부광약품 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 부광약품



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

부광약품(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김민규
성명 :
강현구

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
경영전략본부
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-828-8114
전화번호 :
02-828-8114

이메일 :
min.kyu.kim@bukwang.co.kr
이메일 :
hyun.goo.kang@bukwang.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
OCI홀딩스(주)
최대주주등의 지분율(%)
17.11

소액주주 지분율(%)
67.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
덱시드, 훼로바,레가론, 치옥타시드,라투다 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
오씨아이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
200,714
160,087
125,928

(연결) 영업이익
14,164
1,618
-37,497

(연결) 당기순이익
12,433
-3,459
-34,407

(연결) 자산총액
476,295
373,180
429,017

별도 자산총액
468,029
370,080
460,536

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시

(소집공고 : 26.3.9 / 주주총회일 : 26.3.24)

전자투표 실시
O
해당없음
제66기 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제66기 정기 주주총회는 집중일에 해당되지 않는 3.24 개최 (집중일 : 3.25, 3.27, 3.30)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리, 공시정보관리, 리스크관리, 준법통제기준 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
의사결정의 효율성 제고를 위하여, 사내이사가 이사회 의장을 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
공시대상기간 이사회 구성: 5인(남4, 여1)

보고서 제출 기준 이사회 구성: 5인(남4,여1)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
경영진으로부터 독립된 내부감사부서 부재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계·재무 전문가인 전형수 사외이사가 감사위원으로 재임 중

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
대상기간 중 경영진 참석 없이 대면회의 총 5회 진행 (2.27, 6.26, 9.30, 10.21, 12.16)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 내 중요정보 접근 규정 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

핵심지표 준수에 관한 상세한 사항은 본 보고서 본문을 참고하시길 바랍니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

부광약품은 의약품의 연구개발, 제조 및 공급을 주요 사업으로 영위하는 제약회사로서, 국민 건강 증진과 제약산업 발전에 기여하는 것을 중요한 목표로 삼고 있습니다. 당사는 이러한 사업적 책임을 바탕으로 주주가치 제고, 주주권익 보호 및 이해관계자의 신뢰 확보를 위해 투명하고 합리적인 기업지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사는 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 회사의 전략, 투자, 재무 등 경영상 중요사항을 심의·의결하고, 주요 업무집행 사항을 보고 받아 경영활동 전반이 적정하게 이루어질 수 있도록 점검하고 있습니다. 또한 감사위원회는 회계 및 업무에 대한 감사 기능을 수행하고, 경영진의 업무집행 과정이 관련 법령과 내부 기준에 따라 적정하게 이루어지는지 점검함으로써 이사회의 감독 기능을 보완하고 있습니다.

당사는 이사회 의사결정의 효율성을 높이고 주요 안건에 대한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 이사회 내 위원회 제도를 운영하고 있습니다. 각 위원회는 정관, 이사회 규정 및 개별 위원회 운영기준에 따라 소관 사항을 검토·논의하고, 필요한 경우 그 결과를 이사회에 보고하는 방식으로 운영되고 있습니다.

당사는 이사회 중심의 책임경영 체계를 기반으로 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위한 주요 의사결정이 합리적으로 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주요 경영정보와 지배구조 관련 사항은 전자공시시스템, 회사 홈페이지 등을 통해 제공하여 주주 및 이해관계자가 필요한 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

앞으로도 당사는 회사의 사업 특성과 경영환경을 고려하여 이사회 운영체계와 내부 절차를 지속적으로 정비하고, 주주 및 이해관계자의 권익 보호와 기업가치 제고에 부합하는 건전한 지배구조를 확립해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 중심의 책임경영 체계를 바탕으로 투명성, 효율성 및 안정성이 조화된 지배구조를 지향하며, 이사회 및 위원회 운영체계를 지속적으로 정비해 나가고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임, 경영전략, 투자, 재무, 연구개발 및 내부통제 등 회사의 주요 경영사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 등 총 5명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 과반을 차지하는 사외이사 중심의 이사회 구조를 갖추고 있습니다.

업무집행에 관한 내부통제 및 감사를 수행하는 감사위원회는 구성원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 회계 및 업무에 대한 감사, 내부통제 관련 사항 점검, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등 내부감사기구로서의 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회 운영의 효율성을 높이고 주요 안건에 대한 검토 기능을 보완하기 위하여 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 정관에 따라 감사위원회, ESG위원회 및 보상위원회를 둘 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회는 정관 및 감사위원회 관련 규정에 따라 회사의 회계 및 업무에 대한 감사와 내부통제 관련 사항을 점검하는 내부감사기구로 운영되고 있습니다. ESG위원회와 보상위원회는 법령상 필수 설치기구는 아니나, ESG 및 보상 관련 사항에 대한 이사회 차원의 논의와 검토를 보다 체계적으로 운영하기 위하여 회사가 정관에 근거하여 자율적으로 설치한 위원회입니다.

보상위원회와 ESG위원회는 24년 3월 22일 개최된 제64기 정기주주총회 결의를 통한 정관 변경으로 설치 근거가 마련되었습니다. 이후 26년 4월 21일 이사회 결의로 각 위원회 위원을 선임하고, 각 위원회에서 위원장을 선임하여 운영체계를 정비하였습니다. ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명 총 4명으로 구성되어 있으며, 보상위원회는 구성원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

ESG위원회는 ESG 관련 주요 사항을, 보상위원회는 임원 보상 관련 사항을 검토하기 위한 기구로 운영됩니다. 각 위원회는 정관, 이사회 규정 및 개별 위원회 운영기준에 따라 소관 사항을 검토·논의하고, 필요한 경우 그 결과를 이사회에 보고할 수 있도록 운영되고 있습니다.

(3) 이사회 및 위원회의 다양성과 전문성

당사는 회사의 사업 특성과 주요 경영사항을 균형 있게 검토할 수 있도록 경영, 감사, 조세, 의학 등 다양한 분야의 경험과 전문성을 고려하여 이사회를 구성하고 있습니다. 사내이사는 경영 전반에 대한 경험과 회사 이해도를 바탕으로 이사회 운영에 참여하고 있으며, 사외이사는 감사, 조세 및 의학 분야의 전문성을 바탕으로 이사회와 감사위원회, ESG위원회 및 보상위원회 구성원으로 참여하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 안미정 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 이사회는 구성원 모두가 단일한 성(性)으로 구성되어 있지 않습니다. 당사는 이사회 구성 시 전문성과 다양성을 함께 고려하고, 각 이사가 보유한 경험과 지식이 이사회 및 위원회 논의 과정에 반영될 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 부광약품 사업 현황에 대한 보고와 내부회계관리제도, 사외이사 역량강화, ESG 공시기준 및 기업의 대응 등에 관한 교육을 실시하고 있습니다. 필요 시 외부전문기관 등을 통한 교육도 병행하여 이사회 및 위원회 활동에 필요한 이해도와 전문성을 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조 및 제542조의4와 당사 정관 제20조에 의거하여, 소집통지서 서면 발송 및 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 주주총회를 안내하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 제65기 및 제66기 정기주주총회를 개최하였습니다. 제65기 정기주주총회는 2025년 3월 26일 개최되었으며, 25년 2월 27일 이사회에서 소집을 결의하고 25년 3월 6일 소집공고를 실시하였습니다. 제66기 정기주주총회는 26년 3월 24일 개최되었으며, 26년 2월 23일 이사회에서 소집을 결의하고 26년 3월 9일 소집공고를 실시하였습니다.

각 정기주주총회와 관련하여 주주총회의 일시, 장소, 회의 목적사항 및 의안의 주요 내용은 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 상장공시시스템 및 당사 홈페이지 등을 통해 안내하였습니다. 또한 상법상 발행주식총수의 1% 이하 주식을 보유한 주주에 대해서는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지 공고 등으로 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 높이기 위하여 보유 지분율과 관계없이 전체 주주에게 소집통지서를 개별 발송하고 있습니다. 주주총회소집공고에는 의안별 주요 내용과 참고사항을 기재하여 주주가 안건을 검토할 수 있도록 하였습니다.

당사는 정기주주총회에서 서면투표 및 전자투표제도를 실시하여 주주가 직접 참석하지 않는 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주가 대리인을 통해 참석하는 경우 필요한 위임장, 대리인 신분증 등 준비사항을 주주총회 소집공고를 통해 안내하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기
제65기
제64기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-02-27
2024-03-04

소집공고일
2026-03-09
2025-03-06
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-26
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
20
15

개최장소
부광약품(주) 대강당
부광약품(주) 대강당
부광약품(주) 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5/5
3/3
4/4

감사 또는 감사위원 출석 현황
3/3
2/2
3/3

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성발언 및 질의
안건에 대한 찬성발언 및 질의
안건에 대한 찬성발언 및 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 정한 기한에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 소집공고를 실시하고 있습니다. 이는 연결대상 종속회사 결산, 외부감사 일정, 재무제표 확정 절차 및 주주총회 준비 일정을 종합적으로 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 4주 전 소집공고 권고의 취지를 고려하여, 주주총회 관련 정보가 주주에게 적시에 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위해 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 및 공고 절차를 충실히 이행하고 있으며, 주주총회소집공고에는 의안별 주요 내용과 참고사항을 기재하여 주주의 안건 검토를 지원하고 있습니다. 또한 전자투표제도를 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있습니다.

향후에는 결산·감사·이사회 일정을 보다 체계적으로 관리하여 주주총회 관련 정보가 보다 이른 시점에 제공될 수 있도록 검토하고, 공고 내용의 충실성 및 의결권 행사 편의성 제고를 위한 절차를 지속적으로 정비하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 정기주주총회에서 집중일 회피 및 전자투표 실시 등을 통해 주주의 의결권 행사 편의를 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 정기주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 중 제65기 및 제66기 정기주주총회는 정기주주총회 집중일이 아닌 날에 개최하였으며, 해당 주주총회에서는 전자투표제도를 실시하여 주주의 의결권 행사 편의를 지원하였습니다.

다만 제64기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고자 하였으나, 연결 및 별도 결산 일정, 외부감사 일정, 등기이사 및 주요 참석자의 일정, 주주총회 준비 일정 등을 종합적으로 고려하여 집중일에 개최하였습니다. 이에 당사는 한국거래소에 주주총회 집중일 개최사유를 신고·공시한 바 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제66기
제65기
제64기

정기주주총회 집중일
26.3.25, 26.3.27, 26.3.30
25.3.21, 25.3.27, 25.3.28
24.3.22, 24.3.27, 24.3.29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-26
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제66기 (2025.01.01~2025.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당(안)주당 75원)
가결(Approved)
98,664,671
37,533,454
34,711,715
92.5
2,821,739
7.5

제66기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
98,664,671
37,533,454
34,637,241
92.3
2,896,213
7.7

제66기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
98,664,671
37,533,454
31,378,907
83.6
6,154,547
16.4

제65기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제65기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,454,671
24,325,272
23,627,598
97.1
697,674
2.9

제65기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
68,454,671
24,325,272
23,553,319
96.8
771,953
3.2

제65기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 안미정 선임의 건
가결(Approved)
68,454,671
24,325,272
23,558,635
96.8
766,637
3.2

제65기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이상길 선임의 건
가결(Approved)
68,454,671
9,634,992
8,884,466
92.2
750,526
7.8

제65기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
68,454,671
24,325,272
21,902,260
90.0
2,423,012
10.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않았습니다. 일부 안건에 대해 주주의 질의 또는 의견 개진이 있었으며, 당사는 주주가 충분히 발언할 수 있도록 기회를 부여하고, 제기된 질의에 대해 성실히 답변하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 정기주주총회에서 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 서면투표 및 전자투표 제도를 운영하고, 주주가 대리인을 통해 참석하는 경우 필요한 위임장 및 신분증 등 준비사항을 주주총회 소집공고를 통해 안내하였습니다.

다만 별도의 의결권 대리행사 권유 참고서류 제출을 통한 일반적인 의결권 대리행사 권유 절차는 진행하지 않았습니다. 이는 주주가 직접 참석, 서면투표, 전자투표 또는 대리 참석의 방식으로 의결권을 행사할 수 있는 절차를 운영하고 있었던 점을 고려한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기주주총회 집중일을 회피하고 전자투표 등 의결권 행사 수단을 지속적으로 활용하여 주주의 참여 기회와 의결권 행사 편의성을 높이겠습니다. 또한 주주총회 안건의 성격, 주주 구성 및 의결권 행사 현황 등을 종합적으로 고려하여 의결권 대리행사 권유 절차의 활용 필요성을 검토하고, 필요한 경우 이를 활용하겠습니다. 이를 통해 주주의 의결권 행사 수단을 다양화하고, 주주총회 의사결정 과정에 대한 주주 참여가 원활히 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차를 별도 안내하고 있지는 않으나, 법령에 따라 제안권 행사를 보장하며 주주총회 시 질의 및 의견 개진 기회를 충분히 부여하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안권의 행사요건, 제출기한, 제출방법 및 처리절차 등을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다. 다만 주주제안권은 상법 등 관련 법령에 따라 인정되는 권리이므로, 관련 법령에서 정한 요건을 충족한 주주제안이 접수되는 경우 법령에 따라 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 관한 별도 명문화 규정은 보유하고 있지 않습니다. 주주제안이 접수되는 경우 상법 등 관련 법령상 요건 충족 여부 및 주주제안 거부사유 해당 여부를 검토하여 처리할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수되어 주주총회에 상정된 주주제안 의안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권의 행사요건, 제출기한, 제출방법 및 처리절차 등을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며, 주주제안 의안을 처리하는 절차와 기준에 관한 별도 내부 규정도 명문화하여 시행하고 있지 않습니다.

다만 주주제안권은 상법 등 관련 법령에 따라 주주에게 인정되는 권리이므로, 관련 법령에서 정한 요건을 충족한 주주제안이 접수되는 경우 법령상 요건 및 거부사유 해당 여부를 검토하여 처리할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안권의 행사요건, 제출방법, 제출처 및 처리절차 등에 대한 안내 필요성을 검토하고, 주주가 관련 절차를 쉽게 확인할 수 있도록 홈페이지 또는 주주총회 관련 안내자료 등을 통한 정보 제공 방안을 검토하겠습니다. 또한 필요한 경우 주주제안 의안 처리 절차와 기준에 관한 내부 규정 마련 여부를 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 관련 사항을 공시하고 있으나, 중장기 주주환원정책 및 결산배당 예측가능성 제공 기준은 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 주주가치 제고를 위한 주요 수단 중 하나로 인식하고 있으나, 공시대상기간 중 배당성향 목표, 배당규모 산정기준, 적용기간 및 의사결정 절차 등을 포함한 중장기 주주환원정책을 별도로 수립·공개하고 있지는 않습니다.

다만 보고서 제출 전 공시한 기업가치 제고 계획을 통해 배당가능이익, 재무건전성, 투자계획, 경영성과 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려한 배당정책의 기본 방향을 안내하였습니다. 향후 주주환원정책의 수립 여부 및 구체적인 내용은 회사의 경영성과, 재무상태, 현금흐름, 연구개발 및 성장투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 관련 실시계획을 연 1회 이상 주주에게 별도로 통지하고 있지 않습니다.

다만 보고서 제출 전 기업가치 제고 계획 공시를 통해 배당가능이익, 재무건전성, 투자계획, 경영성과 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려한 배당정책의 기본 방향을 안내하였습니다. 향후 주주환원정책이 구체화되는 경우 전자공시시스템 공시, 당사 홈페이지 및 사업보고서 내 관련 항목 등을 통해 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 25년 3분기 분기배당 및 25사업연도 결산배당을 실시하였습니다.

25년 3분기 분기배당은 배당기준일 이전에 배당금 결정 및 기준일 공고가 이루어져 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다. 다만 25사업연도 결산배당은 배당기준일 이후 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당금이 확정되어, 현금배당 관련 예측가능성 제공 기준을 충족하지 못한 것으로 판단하였습니다.

향후 배당 관련 예측가능성 제고를 위하여 배당절차 개선 관련 정관 반영 여부 및 운영방안 개선을 검토하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1
12월(Dec)
X
2025-11-05
2025-10-21
O

2
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 관련 사항을 정기보고서 및 현금·현물배당 결정 공시 등을 통해 안내하고 있으나, 공시대상기간 중 배당성향 목표, 배당규모 산정기준, 적용기간 및 의사결정 절차 등을 포함한 중장기 주주환원정책과 관련 실시계획을 별도로 수립·통지하지 않았습니다.

또한 25년 3분기 분기배당은 배당기준일 이전에 배당금 결정 및 기준일 공고가 이루어졌으나, 25사업연도 결산배당은 배당기준일 이후 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당금이 확정되어 결산배당에 대한 예측가능성 제공 기준을 충족하지 못하였습니다.

다만 당사는 보고서 제출 전 기업가치 제고 계획을 공시하여 배당정책의 기본 방향을 안내하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당정책의 예측가능성과 주주환원 관련 정보 제공 수준을 높이기 위하여 중장기 주주환원정책의 수립 여부와 구체적인 운영방안을 검토하겠습니다.

아울러 기업가치 제고 계획, 정기공시, 당사 홈페이지 및 IR 자료 등을 활용하여 배당정책의 기본 방향과 배당 관련 계획을 주주가 확인할 수 있도록 정보 제공 방식을 정비하겠습니다. 결산배당과 관련해서는 배당기준일 이전 배당결정이 가능하도록 정관 반영 여부 및 배당절차 개선방안을 함께 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현금배당과 자기주식 소각 등 주주환원 조치를 실시하여 주주가치 제고와 주주권익 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 경영성과, 재무상태, 현금흐름, 연구개발 및 성장투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 배당 여부와 규모를 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 중 제66기에는 25년 3분기 분기배당과 25사업연도 결산배당을 실시하였습니다. 제66기 보통주 1주당 현금배당금은 분기배당 50원과 결산배당 75원을 합산한 125원이며, 총 배당금은 12,333백만원, 시가배당률은 3.3%입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음
105,124,229,801
12,333,083,875
125
3.3

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
107,341,541,924

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
166,871,919,912

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
99.2

개별기준 (%)
85.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 주주환원 조치로 자기주식 소각을 실시하였습니다. 24년 3월 22일 이사회 결의에 따라 보유 중이던 자기주식 2,608,378주에 대한 이익소각을 결정하였으며, 24년 3월 29일 해당 자기주식을 소각하였습니다.

당사는 향후에도 경영성과, 재무상태, 투자계획 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 자기주식 취득·소각 등 배당 외 주주환원 방안의 활용 여부를 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제66기 현금배당과 자기주식 소각 등 주주환원 조치를 실시하여 주주의 권리와 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 다만 공시대상기간 중 배당성향 목표, 배당규모 산정기준, 적용기간 및 의사결정 절차 등을 포함한 중장기 주주환원정책을 별도로 수립·공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당가능이익, 경영성과, 재무상태, 현금흐름 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 검토하겠습니다. 또한 기업가치 제고 계획, 정기공시, 당사 홈페이지 및 IR 자료 등을 통해 주주환원 방향에 관한 정보 제공을 확대하고, 필요 시 현금배당 외 자기주식 취득·소각 등 다양한 주주환원 방안의 활용 여부도 함께 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고, 전자공시시스템·홈페이지·IR자료 등을 통해 주주에게 적시에 주요 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행할 주식의 총수는 보통주 150,000,000주 및 우선주 2,000,000주를 합한 152,000,000주입니다. 작성기준일 현재 실제 발행된 주식은 보통주 98,664,671주이며, 우선주 등 종류주식은 발행되어 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
2,000,000
152,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
98,664,671
65.78
보고서 제출일 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외 종류주식을 발행하고 있지 않아 종류주식별 의결권 부여 내용 및 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주 1주당 1의결권을 부여하고 있으며, 보유주식의 종류 및 수에 따른 의결권 부여 측면에서 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주의 권리가 보유주식의 종류와 수에 따라 공정하게 행사될 수 있도록 의결권 행사 관련 절차를 지속 점검하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자와의 소통을 위하여 정기 실적발표회, Non-deal Roadshow, 온라인 Corporate Day, 컨퍼런스 등 다양한 IR 활동을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 25년 상반기, 3분기, 4분기 실적발표회, 국내 Non-deal Roadshow, 온라인 Corporate Day 및 오픈이노베이션 성과·전략발표회 등을 진행하였으며, 보고서 제출 전에는 26년 1분기 실적발표회도 개최하였습니다.

정기 실적발표회는 Zoom 컨퍼런스콜 방식 등으로 진행하고 있으며, 발표자료는 당사 홈페이지 IR자료 게시판을 통해 제공하고 있습니다. 또한 주요 IR 일정과 관련 자료는 당사 홈페이지 IR활동 및 IR자료 게시판, 전자공시시스템 및 한국거래소 상장공시시스템에 제출되는 기업설명회 개최 안내공시 등을 통해 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 IR활동 게시판을 통해 실적발표회 등 주요 IR 일정을 안내하고, 소액주주를 포함한 일반 투자자가 회사의 경영실적과 주요 현황을 확인할 수 있도록 온라인 실적발표회 및 IR자료 게시를 실시하고 있습니다. 2025년 3분기 실적발표회는 Zoom 컨퍼런스콜 방식으로 진행되었으며, 참여 링크와 발표자료 게시 일정이 홈페이지에 안내되었습니다.

또한 당사는 IR자료 게시판을 통해 실적발표 자료, Fact Book, 오픈이노베이션 성과 및 전략 발표자료 등을 게시하여 주주와 시장참여자가 회사의 경영실적, 주요 사업현황, R&D 진행 현황 등을 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 향후에도 소액주주를 포함한 일반 투자자가 회사 정보를 적시에 확인할 수 있도록 온라인 IR 채널과 자료 제공 방식을 지속적으로 운영하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 해외투자자를 대상으로 별도로 진행한 소통 행사는 없습니다. 다만, 해외투자자도 회사의 주요 경영현황과 IR자료를 확인할 수 있도록 영문 홈페이지와 영문 IR자료 게시판을 운영하고 있습니다. 영문 IR Reports 게시판에는 영문 IR Fact Book 및 IR Presentation 자료가 게시되어 있으며, 회사 개요, 주요 사업현황, 재무실적 등 투자자 참고자료를 영문으로 확인할 수 있습니다. 또한 주요 경영사항은 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 상장공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 공시 및 공지하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 IR자료 게시판에 게시한 Fact Book 등을 통해 IR 문의 연락처를 안내하고 있습니다. 해당 자료에는 IR contacts로 IR부서의 이메일 주소, 대표 전화번호 및 주소가 기재되어 있으며 주주와 투자자가 IR 관련 문의 연락처를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지의 IR Reports 게시판을 통해 영문 IR Fact Book 및 IR Presentation 자료를 제공하고 있습니다. 영문 IR Fact Book에는 IR contacts로 이메일 주소와 대표전화번호가 기재되어 있어 외국인 주주와 해외 투자자가 IR 관련 문의 연락처를 확인할 수 있습니다. 다만 외국인 주주 전담직원 또는 외국어 상담 가능 담당자를 별도로 특정하여 공개하고 있지는 않으며, 공시대상기간 중 정기적으로 제출한 영문공시는 없어 영문공시 비율은 0으로 기재하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정되거나 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템, 한국거래소 상장공시시스템, 당사 홈페이지, IR활동 및 IR자료 게시판 등을 통해 주주와 투자자가 주요 경영정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 홈페이지 IR자료에 IR 문의 연락처를 기재하고, 영문 홈페이지 및 영문 IR자료를 통해 외국인 주주와 해외 투자자가 회사의 주요 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다만 외국인 주주 전담직원 또는 외국어 상담 가능 담당자를 별도로 지정하여 공개하고 있지는 않으며, 공시대상기간 중 정기적인 영문공시는 실시하지 않았습니다.이는 당사의 외국인 주주 비중, 외국인 투자자 문의 빈도, 내부 운영인력 및 정보 제공 수요 등을 고려하여 현재의 정보 제공 체계를 운영하고 있는 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전자공시시스템, 한국거래소 상장공시시스템, 당사 홈페이지 및 IR자료 게시판 등을 통해 주주와 투자자에게 주요 정보를 적시에 제공하겠습니다.

외국인 주주 및 해외 투자자의 정보 접근성을 높이기 위하여 영문 홈페이지와 영문 IR자료 제공을 지속적으로 운영하고, 향후 외국인 주주 비중, 해외 투자자 문의 현황 및 정보제공 필요성 등을 종합적으로 고려하여 외국인 주주 문의 대응 방식, 외국어 상담 가능 연락처 공개 및 영문공시 확대 여부를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 이해상충 가능성이 있는 거래에 대해 관련 법령과 내부 규정에 따라 검토 및 승인하는 절차를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 및 특수관계인과의 내부거래, 이사 등과 회사 간 거래에 대하여 관련 법령, 정관 및 이사회규정에 따른 검토·승인 절차를 운영하고 있습니다.

이사회규정은 공정거래법상 대규모 내부거래 중 단일 거래금액 50억 원 이상인 자금·유가증권·자산의 제공 또는 거래, 분기 거래금액 합계 50억 원 이상인 상품·용역의 제공 또는 거래를 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사 등과 회사 간 거래의 승인 및 회사와 동종영업을 목적으로 하는 계열회사 외 타회사 임원 겸임도 이사회 부의사항으로 규정하고 있습니다.

상법상 회사기회유용금지 및 자기거래에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 하고 있으며, 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 의결권 수에도 산입하지 않습니다. 당사는 이와 같은 법령에 근거하여 내부거래 및 자기거래의 필요성, 거래조건의 적정성 및 절차의 적법성을 검토하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 중 계열회사 등과의 내부거래, 이사 등과 회사 간 거래 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 일정 기간 또는 일정 한도 내 거래를 포괄적으로 승인한 이사회 결의는 없습니다.

당사는 이사회규정에서 정한 부의기준에 해당하는 거래가 발생하는 경우 해당 거래별로 이사회 승인 여부를 검토하고 있으며, 관련 법령 및 공시요건에 따라 필요한 절차를 이행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공개하고 있습니다.

1) 공시대상기간 종료일 당사의 특수관계자 현황은 아래와 같습니다 (당기 : 25사업연도 , 전기 : 24사업연도)

① 종속기업

기업명

지분율(%)

당기말

전기말

Contera Pharma A/S

99.9

99.33

부광메디카(주)

100

100

ProteKt Therapeutics

97.24

97.24

JaguAHR Therapeutics(*2)

75.02

75.02

② 회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타특수관계자

구 분

당기말

전기말

관계기업

(주1)

덴탈플랫폼투자조합제1호

대규모기업집단계열회사

OCI홀딩스 주식회사

OCI홀딩스 주식회사

(주)디씨알이

(주)디씨알이

오씨아이드림(주)

오씨아이드림(주)

OCI(주)

OCI(주)

OCI정보통신(주)

OCI정보통신(주)

(주1) 덴탈플랫폼투자조합제1호는 당기 중 청산이 완료되었습니다.

2) 공시대상기간 종료일 당사의 특수관계자간 거래와 채권·채무 및 자금거래 내역은 아래와 같습니다 (당기 : 25사업연도 , 전기 : 24사업연도)

① 특수관계자거래

- 당기

(단위 : 원)

전체 특수관계자

전체
특수관계자
합계

종속기업

대규모기업집단

Contera
Pharma A/S

부광
메디카(주)

다이나
세라퓨틱스(주)

OCI 홀딩스
(주)

(주)디씨알이

OCI드림
(주)

OCI
(주)

OCI정보통신
(주)

매출 등

0

331,072,965

0

27,752,925

8,881,455

6,851,000

43,741,862

5,520,000

423,820,207

매입 등

0

1,125,839,200

0

20,024,480

0

2,235,226

25,215,860

278,774,300

1,452,089,066

- 전기

(단위 : 원)

전체 특수관계자

전체
특수관계자
합계

종속기업

대규모기업집단

Contera
Pharma A/S

부광

메디카(주)

다이나
세라퓨틱스(주)

OCI홀딩스
(주)

(주)디씨알이

OCI드림
(주)

OCI
(주)

OCI정보통신
(주)

매출 등

89,255,800

84,475,334

15,538,000

66,552,043

15,415,355

17,064,000

24,862,479

0

313,163,011

매입 등

0

2,591,884,310

0

34,748,485

0

91,544

45,491,982

277,897,400

2,950,113,721

② 특수관계자거래의 채권·채무 잔액
당기 중 JaguAHR Therapeutics에 대한 조건부지분인수계약의 전환권이 삭제됨에 따라 관련 당기손익 공정가치 금융자산이 장기대여금으로 계정 대체되었으며 해당 대여금에 대하여 전액 대손 설정하였습니다.

- 당기

(단위 : 원)

전체 특수관계자

전체
특수관계자
합계

종속기업

대규모기업집단

Contera
Pharma A/S

부광
메디카(주)

JaguAHR
Therapeutics

다이나
세라퓨틱스(주)

OCI홀딩스
(주)

OCI드림
(주)

OCI(주)

OCI정보통신
(주)

매출채권

0

96,240,617

0

0

0

0

0

0

96,240,617

기타채권

0

24,948,930

1,223,964,946

0

537,450

1,452,000

6,509,800

4,752,000

1,262,165,126

매입채무

0

68,349,050

0

0

0

0

0

0

68,349,050

기타채무

0

30,000,000

0

0

799,429

2,451,450

567,446

45,933,800

79,752,125

- 전기

(단위 : 원)

전체 특수관계자

전체
특수관계자
합계

종속기업

대규모기업집단

Contera
Pharma A/S

부광
메디카(주)

JaguAHR
Therapeutics

다이나
세라퓨틱스(주)

OCI홀딩스
(주)

OCI드림
(주)

OCI(주)

OCI정보통신
(주)

매출채권

0

0

0

0

0

0

0

0

0

기타채권

23,465,400

18,132,400

0

0

968,542

1,725,350

0

0

44,291,692

매입채무

0

238,904,490

0

0

0

0

16,896,000

0

255,800,490

기타채무

342,435,220

30,000,000

0

0

1,235,664

0

0

10,964,800

384,635,684

③ 특수관계자 자금거래

- 당기

(단위 : 원)

전체 특수관계자

종속기업

관계기업

부광메디카(주)

다이나
세라퓨틱스(주)

Contera
Pharma A/S

JaguAHR
Therapeutics

ProteKt
Therapeutics

덴탈플랫폼

에이치 델타
사모투자합자회사

현금출자

0

0

0

0

0

0

0

유상증자

4,000,001,550

0

6,629,674,064

0

0

0

0

유상감자

0

0

0

0

0

0

0

청산배당

0

0

0

0

0

33,033,436

0

파생상품부채의 상환

0

0

0

0

0

0

0

기타거래

0

0

22,981,000

89,439,946

175,462,500

0

0

- 전기

(단위 : 원)

전체 특수관계자

종속기업

관계기업

부광메디카(주)

다이나
세라퓨틱스(주)

Contera
Pharma A/S

JaguAHR
Therapeutics

ProteKt
Therapeutics

덴탈플랫폼

에이치 델타
사모투자합자회사

현금출자

0

0

7,445,661,884

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

유상감자

3,000,002,286

0

0

0

0

0

0

청산배당

0

1,457,005,896

0

0

0

0

11,922,222,390

파생상품부채의 상환

0

0

0

0

0

0

(63,237,230,752)

기타거래

0

0

0

488,424,860

1,383,326,800

0

0

- JaguAHR Therapeutics 및 ProteKt Therapeutics는 조건부지분인수계약에 따른 자금 투자입니다.

- 부광메디카와 자금보충약정 4,000백만원을 제외하고 당기말 현재 회사가 종속기업에게 제공하고 있는 지급보증 및 담보 내역은 없습니다.

- 회사는 종속기업인 ProteKt Therapeutics 및 JaguAHR Therapeutics와 자금조달약정을 통한 조건부지분인수계약을 체결하였으며, 미래에 주식 또는

현금을 받을 권리에 대하여 당기손익-공정가치금융자산을 계상하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령과 내부 규정에 따른 검토 및 승인 절차를 통해 내부거래 및 자기거래의 적정성을 관리하고 있습니다. 앞으로도 내부거래 및 이해상충 가능성이 있는 거래에 대한 관리 절차를 지속적으로 운영하여, 부당한 거래가 발생하지 않도록 거래의 공정성과 투명성을 확보해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 명문화된 주주보호정책은 없으나, 주요 경영사항에 대해서는 관련 법령에 따라 공시하고 주주 문의에 대응하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래와 관련하여 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 방안을 별도로 정한 명문화된 주주보호정책은 마련하고 있지 않습니다.

다만 자본감소, 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도·양수 등 주요 구조변경 사항은 이사회규정상 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 해당 사안이 발생하는 경우 관련 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 결의, 주주총회 결의, 공시, 반대주주의 주식매수청구권 등 주주권 보호 절차를 이행합니다. 또한 해당 거래의 주요 내용은 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 상장공시시스템 및 당사 홈페이지 등을 통해 주주가 확인할 수 있도록 제공하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

공시대상기간 중 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행하고, 한국유니온제약㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였습니다.

2025년 유상증자는 시설자금 및 운영자금 조달을 목적으로 보통주 30,210,000주를 발행하는 방식으로 진행되었으며, 기존 주주에게 신주인수 기회를 부여하였습니다. 당사는 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 관련 공시를 통해 발행 규모, 발행가액, 청약 일정, 납입일 및 자금 사용 목적 등 투자판단에 필요한 주요 정보를 제공하였습니다.

또한 당사는 공시대상기간 중 한국유니온제약㈜ 인수를 위한 조건부 투자계약을 체결하였으며, 해당 거래는 제조처 확보를 통한 생산능력 확대 및 사업 확장과 관련된 주요 경영사항입니다. 이후 보고서 제출 전 한국유니온제약㈜ 제3자배정 유상증자 참여 방식의 지분 취득으로 구체화되었고, 당사는 취득 목적, 거래 구조, 취득금액 및 취득 후 지분율 등 주요 내용을 전자공시시스템 등을 통해 공시하였습니다.

위 거래들은 당사의 합병, 영업양수도, 분할 또는 주식의 포괄적 교환·이전에 해당하지 않아 당사 주주에게 반대주주의 주식매수청구권이 발생하는 거래는 아닙니다. 다만 자본조달, 생산능력 확대 및 사업 확장과 관련된 주요 경영사항에 해당하므로, 당사는 관련 법령 및 내부 절차에 따른 의사결정과 공시 절차를 이행하고, 주주가 투자판단에 필요한 정보를 확인할 수 있도록 하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 진행하였으나, 이는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행에는 해당하지 않습니다. 해당 유상증자는 기존 주주에게 신주인수 기회를 부여하는 방식으로 진행되었으며, 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 관련 공시를 통해 발행 조건과 일정, 자금 사용 목적 등을 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 및 자본조달 과정에서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 명문화된 주주보호정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만 관련 사안이 발생하는 경우에는 법령, 정관 및 이사회규정에 따른 의사결정 절차와 공시 절차를 이행하고 있으며, 공시자료, IR자료 및 홈페이지 등 기존 소통 채널을 통해 주주가 주요 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주 문의가 접수되는 경우 관련 내용을 검토하여 답변하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 거래나 자본조달이 발생하는 경우, 관련 법령, 정관 및 이사회규정에 따른 이사회 결의, 주주총회 결의, 공시 및 주주권 보호 절차의 적용 여부를 검토하여 진행하겠습니다.

또한 주주가 거래의 목적, 구조, 주요 조건 및 회사에 미치는 영향을 충분히 확인할 수 있도록 전자공시시스템, 한국거래소 상장공시시스템, 당사 홈페이지 및 IR자료 등을 통한 정보 제공을 지속하겠습니다. 필요한 경우 거래의 성격과 주주에게 미치는 영향을 고려하여 소액주주 의견수렴 방식 및 주주 보호절차의 구체화 여부도 함께 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 경영상 중요사항을 이사회에서 심의·의결하고, 주요 업무집행 사항을 보고받고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 회사 업무의 중요사항을 심의·의결하는 최고 상설 의사결정기구로 운영되고 있으며, 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다. 이사회규정은 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 제10조 1항에서 부의사항으로 정하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

이사회 규정 제10조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집 결의

나. 주주총회 의장의 선임

다. 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병(피합병 포함), 분할·분할합병, 회사의 계속 등

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사에 관한 사항

- 이사의 보수 및 임원퇴직금지급 규정

- 이사의 선임 및 해임, 보선

- 이사의 회사에 대한 책임 감경

차. 주식의 액면미달 발행

카. 주식배당의 결정, 주식의 소각 필요하다고 인정하는 사항

타. 정관상 주식매수선택권의 부여

파. 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지, 위임사항 등

하. 기타 주주총회에 부의할 사항

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 대표이사 등의 선임

다. 대표이사의 해임

라. 공동대표 및 각자대표의 결정

마. 회장, 부회장 및 고문 등의 선임

바. 신규 사업 또는 신제품의 개발

사. 중요한 사규의 제정 및 개폐

아. 국내외에 공장, 지점, 분점, 출장소 및 현지법인 설립 및 설치

자. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

차. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

카. 준법지원인 임면 및 준법통제기준 제·개정

타. 내부회계관리규정 제·개정

파. 세칙과 내규 제·개정

- 이 회사 업무의 추진과 경영을 위하여 필요한 세칙과 내규는 이사회에서 결정 시행한다.

하. 분기배당

3. 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음)

나. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상 또는 당해법인의 지분이 30% 미만이 되게 하는 출자지분의 처분

다. 건당 자기자본의 1000분의 25 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

라. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

4. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 양수도, 기술도입 및 이전, 기술제휴에 관한 사항

5. 신주의 발행 및 신주인수권의 부여

6. 정관상 주식의 발행 및 배정

7. 정관상 사채 및 전환사채, 신주인수권부사채의 발행 및 배정

8. 준비금의 자본전입

9. 결손의 처분

10. 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위. 다만, 그 기간연장 및 금융기관 변경은 대표이사가 결정한다.

가. 건당 자기자본의 1000분의 25 이상의 차입 및 여신한도 약정 체결

나. 건당 자기자본의 1000분의 15 이상의 담보제공 및 채무보증

다. 기타 이사회가 정하는 중요한 자금차입 및 보증행위

11. 중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정. 다만, 차입조건에 따라 이행하는 것은 제외한다.

12. 회사의 특수관계인 등과의 거래

가. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모 내부거래로서 단일 거래금액이

50억원 이상인 자금·유가증권·자산의 제공 또는 거래(결의 후 주요내용의 변경 이 있는 경우를 포함하나, 거래금액 등이 당초에 결의한 것보다

20% 미만으로 증가하거나 감소한 경우는 제외한다. 아래 나목의 경우에도 같다)

나. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 대규모 내부거래로서 분기 거래금액의 합계액이 50억원 이상인 상품·용역의 제공 또는 거래

13. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 타회사(회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사)의 임원 겸임

14. 기타

가. 정관상 주식매수선택권 부여의 취소

나. 전무 이상 재직 후 퇴임한 전 임원의 고문 선임

다. 전무 이상 미등기임원의 (재)선임, 해임

라. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

마. 안전 및 보건에 관한 연간 계획 승인

바. 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년 9%이상에서 발행 시 우선 배당률의 결정

사. 명의개서 대리인 및 그 사무취급 장소와 대행업무의 범위

아. 대표이사 유고시 그 직무를 대행할 이사의 선임

자. 회사의 환경, 인권, 안전, 반부패, 개인정보보호, 지역사회 위험 등 ESG 관점에서 회사의 중요 리스크 요인 검토 및 관리

차. ESG 경영에 의해 관리되는 환경 및 산업안전, 인권 및 지역사회 보호 관련 매년 1회 이상 정기적 성과 검토 및 계획 승인

카. 양도제한조건부 주식 부여에 관한 승인

15. 단 3호 및 12호의 이사회가 기승인한 건을 해당 호 승인기준을 초과하지 않는 범위 내에서 20%미만을 증액하고자 하는 경우 승인권한은

대표이사에게 위임

또한 당사는 이사회 심의·의결사항 외에도 경영상 중요한 업무집행 현황을 이사회가 지속적으로 확인할 수 있도록 주요 사항을 이사회 보고사항으로 정하고 있습니다. 이사회규정 제10조 제2항에 따른 주요 보고사항은 다음과 같습니다.

이사회 규정 제10조 (부의사항)

② 다음 각 호의 사항은 이사회에 보고하여야 한다.

1. 사업계획 대 실적 현황

2. 자회사 및 관계회사의 사업계획 대 실적 현황(실질적으로 경영에 관여하지 않는

자회사 및 관계회사는 제외)

3. 출자 및 투자 현황

4. 차입금 및 보증 현황

5. 주요 신제품의 개발 및 출시에 관한 사항

6. 직원의 연간 채용계획

7. 급여체계, 상여, 복리후생제도 및 인센티브 제도 주요 변경 사항

8. 노조정책에 관한 중요 사항

9. 투자회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 사유에 관한 사항

10. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

11. 손해배상 청구 등 중요한 소송의 제기, 확정

12. 중요한 벌금, 과태료 또는 추징금 등의 부과

13. 중요한 특별손실 또는 특별이익의 발생

14. 내부회계관리제도 운영실태 및 내부회계관리제도 운영실태 평가에 관한 사항

15. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

특히 당사는 법상 의무사항 외에도 주요 재무·투자 의사결정에 대해 강화된 내부 기준을 적용하고 있습니다. 출자·투자, 신규시설 투자, 자금차입, 담보제공 및 채무보증에 대해서는 자기자본 대비 일정 비율 이상인 경우 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 공정거래법상 대규모 내부거래에 대해서는 단일 거래금액 또는 분기 거래금액 50억 원 이상인 경우 이사회에서 심의·의결하도록 하고 있습니다.

또한 환경, 인권, 안전, 반부패, 개인정보보호, 지역사회 위험 등 ESG 관점의 중요 리스크와 환경·산업안전·인권·지역사회 보호 관련 성과 및 계획도 이사회 부의사항으로 정하고, 매년 1회 이상 정기적으로 다루도록 하고 있습니다. 이와 같이 재무 및 투자 의사결정, 내부거래 및 비재무 리스크에 대한 이사회의 사전 심의와 감독 기능을 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 정관, 이사회규정, 및 각 위원회 규정을 통하여 정하고 있습니다. 정관 제13조는 이사회가 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이사회규정 제11조는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항 등은 위원회에 위임할 수 없도록 정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회가 직접 판단하여야 할 핵심 권한은 이사회에 유보하고, 감사위원회, 보상위원회 및 ESG위원회는 각 위원회 규정에서 정한 소관 사항을 수행하도록 운영하고 있습니다.

각 위원회별로 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사, 내부통제시스템 및 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선임·해임 등 감사업무 관련 사항을 수행하고 있으며, 보상위원회는 임원 보상제도 운영의 적정성 및 임원 보상 관련 사항을 심의·의결하고 있습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조와 관련된 제반사항을 심의하고 그 결과를 이사회에 보고할 수 있습니다.

한편, 위원회 의사결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회규정 제11조 및 제12조는 감사위원회를 제외한 위원회 결의사항에 대해 이사회가 다시 의결할 수 있도록 정하고 있으며, 위원회 결의사항에 대한 재의결이 필요한 경우 각 이사가 이사회 소집을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

대표이사에게 위임된 사항은 정관 및 이사회규정에서 정한 범위로 한정됩니다. 이사회규정 제10조는 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위 중 기간연장과 금융기관 변경은 대표이사가 결정할 수 있도록 하고 있으며, 이사회가 이미 승인한 출자·투자 및 대규모 내부거래 중 승인기준을 초과하지 않는 범위 내 20% 미만 증액 사항은 대표이사에게 승인권한을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 회사의 주요 경영사항을 충실히 심의·의결하고 경영진의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 이사회 운영체계를 지속적으로 정비하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 관한 별도 명문 규정을 마련하고 있지 않으며, 대표이사 유고 시 직무대행 관련 정관 규정을 두고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계와 관련하여 후보군 선정, 관리, 교육 및 비상승계 절차 등을 포괄하는 별도의 명문화된 승계정책을 수립하고 있지는 않습니다.

다만 정관 제34조는 대표이사를 이사회 결의로 이사 중에서 선임하도록 정하고 있으며, 정관 제35조는 대표이사 유고 시 이사회 결의에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회규정 제10조는 대표이사 등의 선임, 대표이사의 해임 및 대표이사 유고 시 직무대행할 이사의 선임을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 이에 따라 최고경영자 선임 및 유고 시 직무대행에 관한 사항은 이사회가 중심이 되어 결정하도록 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계 후보군을 별도로 선정·관리하거나 후보군에 대한 교육 절차를 포함한 명문화된 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

대표이사 선임이 필요한 경우에는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회가 회사의 경영환경, 사업전략, 후보자의 업무경험 및 경영역량 등을 종합적으로 고려하여 대표이사를 선임합니다. 대표이사 유고 등으로 직무대행이 필요한 경우에도 이사회 결의를 통해 직무를 대행할 이사를 선임하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계 후보군을 별도로 선정·관리하고 있지 않아, 공시대상기간 중 최고경영자 후보군을 대상으로 한 별도 교육을 실시한 내역은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 대표이사 선임 및 유고 시 직무대행에 관한 사항을 정관 및 이사회규정에 따른 이사회 결의 절차로 운영하였습니다. 최고경영자 승계와 관련한 별도의 명문화된 정책은 수립 전이므로, 해당 기간 중 별도 승계정책의 개선·보완 사항은 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 선임 및 유고 시 직무대행에 관한 사항을 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 중심으로 운영하고 있습니다. 정관은 대표이사를 이사회 결의로 이사 중에서 선임하도록 하고, 대표이사 유고 시 이사회 결의에 따라 그 직무를 대행하도록 정하고 있습니다.

다만 최고경영자 승계와 관련하여 후보군 선정, 관리, 교육, 비상승계 절차 및 운영주체 등을 포괄하는 별도의 명문화된 승계정책은 수립 전입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자 승계와 관련한 세부 기준과 절차를 명문화하여 경영 연속성 확보 체계를 보다 구체화하는 방안을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리, 공시정보관리, 준법통제기준 및 리스크관리지침 등을 통해 주요 위험을 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 과정에서 발생 가능한 주요 리스크를 식별하고 관리하기 위하여 리스크관리지침을 마련하여 운영하고 있습니다. 동 지침은 회사의 리스크를 비즈니스 리스크, 재무 리스크, 운영 리스크 및 ESG 리스크로 구분하고, 리스크의 인식, 측정, 분석, 모니터링, 통제, 보고, 대응 및 사후관리 절차를 정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 실천과 공정하고 투명한 윤리경영을 위하여 컴플라이언스 업무규정, 공정거래 자율준수 위반 제재지침 및 CP Guide 등 준법경영 관련 기준을 운영하고 있습니다. 컴플라이언스 업무규정은 CP위원회, 자율준수관리자 및 Compliance팀의 역할과 책임을 정하고 있으며, 대표이사는 CP 관련규정에 대한 지식과 준법경영 경험이 풍부한 임직원을 자율준수관리자로 임명하도록 하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 법무 업무 담당자인 유제형 이사대우를 자율준수관리자로 임명하여 CP 운영을 총괄하도록 하였습니다.

CP위원회는 CP 기준 및 제도, 영업·마케팅 활동 점검, CP 관련규정 위반행위에 대한 제재 및 우수활동자 포상 건의 여부 등을 심의·의결할 수 있으며, Compliance팀은 CP 교육계획 수립 및 시행, CP 내부감시체계 운영, 고위험부서 모니터링 및 임직원의 CP 관련규정 준수 여부 점검을 수행하고 있습니다.

공정거래 자율준수 위반 제재지침과 CP Guide는 영업·마케팅 업무 수행 과정에서 준수하여야 할 기준과 위반행위에 대한 시정·제재 절차를 구체화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표의 신뢰성 확보와 회계정보의 적정한 작성·공시를 위하여 관련 법령 및 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도를 구축·운영하고 있습니다. 내부회계관리제도는 재무보고 과정에서 발생할 수 있는 오류 및 부정위험을 예방하고, 회계정보가 관련 기준에 따라 적정하게 작성·공시될 수 있도록 운영되는 내부통제 체계입니다.

당사는 매 사업연도 내부회계관리제도 운영실태를 평가·보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회규정은 내부회계관리제도의 설계 및 운영 효과성, 운영실태보고서의 적정성, 시정계획의 실효성 등을 평가하도록 정하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 통해 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시업무 및 공시정보 관리 절차를 운영하고 있습니다. 동 규정은 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서 및 사업부서로 구성되는 공시통제조직의 권한과 책임을 정하고 있습니다.

공시책임자는 공시정보와 공시서류의 검토·승인·시행, 공시위험요인 식별 및 대처방안 수립, 공시통제제도에 대한 모니터링 등을 총괄하며, 공시담당부서는 공시정보의 수집·검토, 공시서류 작성 및 공시 실행, 연간 공시업무계획 수립, 공시위험의 식별·점검·평가·관리 등을 수행합니다. 정기공시와 수시공시는 관련 부서의 자료 제출, 공시담당부서의 검토, 공시책임자 및 대표이사의 승인 절차를 거쳐 실행하고 있으며, 공시 후에는 기재오류나 누락 여부를 점검하고 필요한 경우 정정공시 등 후속조치를 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 제약회사로서 제조·품질, 환경 및 안전보건 영역에서 발생할 수 있는 주요 리스크를 관리하기 위한 내부통제 체계를 운영하고 있습니다.

제조·품질 부문은 KGMP 기반의 품질관리체계에 따라 운영하고 있으며, 의약품 제조 및 품질관리 기준에 맞춰 생산, 시험, 밸리데이션, 협력업체 관리 및 품질 리스크 관리 절차를 수행하고 있습니다.

환경 및 안전보건 부문은 안산공장을 중심으로 ISO 14001 환경경영시스템과 ISO 45001 안전보건경영시스템을 운영하고 있습니다. 환경 법규 준수, 유해·위험요인 관리, 위험성 평가, 작업환경 측정, 산업안전보건위원회 운영 및 안전보건 교육 등을 통해 사업장 내 환경·안전보건 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 위와 같은 운영체계를 바탕으로 품질, 환경 및 안전보건 관련 리스크를 일상적인 업무 절차 안에서 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리지침, 컴플라이언스 업무규정, 내부회계관리제도 및 공시정보관리규정 등을 통해 주요 내부통제정책을 운영하고 있습니다. 다만 리스크관리지침은 회사의 규모와 운영 여건을 고려하여 우선 실무 운영기준 형태로 마련한 단계입니다. 이에 따라 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 간 역할 구분과 보고체계는 운영 과정에서 계속 보완할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부회계관리, 공시정보관리, 준법경영 및 리스크관리 체계가 각 분야별로 안정적으로 운영될 수 있도록 관련 기준과 절차를 지속적으로 관리하겠습니다.

또한 리스크관리지침의 운영 경험을 바탕으로 주요 리스크의 식별·보고·대응 절차를 정교화하고, 중요 사항이 경영진, 이사회 또는 관련 위원회 보고체계와 적절히 연계될 수 있도록 내부통제 체계를 단계적으로 정비해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 사외이사가 과반을 차지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에 따라 3명 이상 7명 이내의 이사로 구성하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 2명과 사외이사 3명, 총 5명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사회 구성원의 과반수를 차지하고 있습니다.

당사는 이사회가 다양한 관점에서 회사의 주요 경영사항을 심의하고 경영진의 업무집행을 감독할 수 있도록, 제약산업, 연구개발, 경영, 법률, 회계 및 감사 등 관련 경험과 전문성을 보유한 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

또한 보고서 제출일 현재 이사회는 남성 4명, 여성 1명으로 구성되어 있으며, 여성 이사가 이사회에 참여함으로써 이사회 내 성별 다양성도 확보하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

안미정
사내이사(Inside)
여(Female)
64
회장

이사회 의장
14
2028-03-26
경영전반
前,특허청 심판관

前,산업부 R/D 전략기획단 MD

前,메디포스트(주) 사외이사/감사위원

前,제넥신 사외이사/감사위원

前,(주)SL바이젠 대표이사

前, OCI홀딩스(주) 사외이사/이사회의장

現, 연세대학교 신소재공학과 겸임교수

現, 특허법인 지평 고문변리사

이제영
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사

ESG위원장
26
2027-03-22
경영전반
前,OCI㈜ 법무부, 감사실 전무

前,OCI홀딩스 법무실 전무

정길영
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
50
2027-03-22
법률
前, 감사원 감사위원

現,명지대학교 미래융합대학

법무행정학과 객원교수

전형수
사외이사(Independent)
남(Male)
73
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원장
50
2027-03-22
법률·세무
前,서울지방국세청장

現,김앤장 법률사무소 고문

이상길
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원
14
2028-03-26
의료·바이오
前,연세암병원 식도암 센터장

前,연세암병원 위암 센터장

現,연세의료원 대외협력처 처장

現,연세의료원 세브란스병원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내에 감사위원회, ESG위원회 및 보상위원회를 두고 있으며, 각 이사는 이사회 및 소속 위원회에서 활동하고 있습니다.

감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, ESG위원회도 위원 총수의 과반수를 사외이사로 구성하여 각 위원회의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다. 감사위원회는 정길영 사외이사가 위원장을 맡고 있으며, ESG위원회는 이제영 사내이사가 위원장을 맡고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 위원장 및 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회계 및 업무에 대한 감사

- 이사에 대한 영업보고 요구 및 회사 재산상태 조사

- 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의
3
A

ESG위원회
- 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 사항 심의

- ESG 평가 결과 및 개선사항 심의
4
B

보상위원회
- 임원의 보수 기준, 퇴직금 기준 및 성과보상 관련 사항 심의
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정길영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
전형수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
이상길
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

ESG위원회
이제영
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
정길영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
전형수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
이상길
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

보상위원회
전형수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

보상위원회
정길영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

보상위원회
이상길
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영 관련 사항을 이사회 내에서 논의하기 위하여 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회는 「ESG위원회 규정」에 따라 회사의 환경, 사회, 지배구조와 관련된 제반 사항을 심의하며, 심의결과를 이사회에 보고할 수 있습니다.

ESG위원회의 주요 심의사항은 다음과 같습니다.

유해물질 저감, 온실가스 배출 등 친환경 정책활동 및 정책목표에 관한 사항

개인정보보호, 작업장 안전관리, 성평등 보장 등 근로환경 개선활동 및 인권보호 정책에 관한 사항

공정경쟁, 상생협력 등 사회적 책임 수행을 위한 정책활동 및 정책목표에 관한 사항

주주가치 제고를 위한 주주의견 수렴 결과 및 주주환원정책에 관한 사항

ESG 관련 평가 결과 및 개선사항

그 밖에 ESG위원회 또는 이사회에서 필요하다고 정한 사항

보고서 제출일 현재 ESG위원회는 이제영 사내이사가 위원장을 맡고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 결의로 이사회 의장을 정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 사내이사인 안미정 회장이 맡고 있으며, 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 있지는 않습니다. 다만 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 안미정 의장은 제약, 바이오, 연구개발, 특허 및 경영 분야의 경험을 보유하고 있으며, 과거 이사회 의장 경험을 바탕으로 이사회 안건 조율과 회의 진행을 담당하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도를 도입하지 않고 있으며, 사외이사는 이사회 및 소속 위원회 활동을 통해 안건 심의와 의견 개진에 참여하고 있습니다. 또한 상법상 집행임원 설치회사 구조를 채택하고 있지 않아 대표집행임원 또는 집행임원 선임 현황은 없습니다. 현재 회사의 업무집행은 정관 및 이사회규정에 따라 대표이사가 총괄하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관상 이사 수 범위 내에서 이사회를 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성 및 사외이사의 독립성과 관련하여 중대한 미진사항은 없습니다.

다만 이사회 의장은 사외이사가 아니며, 선임사외이사 제도와 상법상 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다. 현재는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있고, 이사회 및 각 위원회에서 사외이사가 안건 심의와 의견 개진에 참여하고 있어 별도 제도 도입 없이 현행 구조로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성, 위원회 운영 및 사외이사 활동 현황을 계속 관리하면서 이사회가 회사의 주요 경영사항을 충실히 논의할 수 있도록 운영하겠습니다.

향후 이사회 규모, 사업구조, 지배구조 관련 제도 변화 등을 고려하여 필요한 경우 사외이사 중심의 운영 보완, 선임사외이사 제도 도입 여부 등도 함께 살펴보겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 경험과 전문성을 갖춘 이사를 선임하여 이사회가 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않으나, 이사 후보자의 전문지식, 주요 경력, 회사와의 이해관계, 책임성 및 독립성 등을 종합적으로 고려하여 이사회를 구성하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 경영, 법무, 세무, 의료 및 바이오 등 회사의 사업과 경영활동에 필요한 분야의 경험을 보유한 이사들이 참여하고 있습니다. 또한 여성 이사가 이사회에 참여하고 있어, 이사회 구성 과정에서 전문성과 함께 성별 다양성도 고려하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다.

※ 아래 표는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 현황과 공시대상기간 중 발생한 이사 선임 및 변동 내역을 함께 기재한 것입니다. 공시대상기간 중 안미정 사내이사와 이상길 사외이사가 신규 선임되었고, 강문성 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. 이제영, 정길영 및 전형수 이사는 공시대상기간 개시 전 선임 또는 재선임되어 보고서 제출일 현재 재직 중입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

안미정
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

이상길
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

강문성
사외이사(Independent)
2021-03-19
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 사업 특성, 경영환경, 후보자의 전문분야, 주요 경력, 독립성 및 책임성을 고려하여 이사회를 구성하고, 주요 의사결정에 필요한 경험과 관점이 이사회에 반영될 수 있도록 관리하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 경력, 전문성, 독립성 및 결격사유 등을 검토하고, 주주총회 소집공고를 통해 후보 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사 후보자는 회사의 경영환경, 이사회 구성 현황, 후보자의 전문성·경험·독립성 및 법령상 결격요건 해당 여부 등을 검토하여 선정하고, 이사회 결의를 거쳐 주주총회 안건으로 상정합니다. 사외이사 후보의 경우 상법 등 관련 법령상 결격요건 해당 여부를 검토하여 선임 절차를 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 경우 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 안건이 포함된 주주총회는 제65기 정기주주총회입니다.

당사는 25년 3월 6일 주주총회소집공고를 통해 안미정 사내이사 후보와 이상길 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보에 관한 정보를 제공하였습니다. 후보자의 성명, 생년월, 주요 경력, 추천인, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격사유 여부 등 주주가 후보자를 검토하는 데 필요한 정보를 공고에 포함하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기

정기주주총회
안미정
2025-03-06
2025-03-26
20
사내이사(Inside)
성명, 생년월, 주요 경력 및 현직, 임기, 신규선임 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 체납·부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 여부 등
신규선임

제65기

정기주주총회
이상길
2025-03-06
2025-03-26
20
사외이사(Independent)
성명, 생년월, 주요 경력 및 현직, 임기, 신규선임 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 체납·부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 여부, 사외이사 후보자 직무수행계획, 감사위원회 위원 후보 관련 정보 등
신규선임 / 감사위원회 위원이 되는 사외이사

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 재선임 대상 이사 후보는 없었습니다. 다만 당사는 과거 이사 재선임 안건이 있는 경우 주주총회 소집공고 등을 통해 후보자의 주요 경력, 추천인, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계 및 법령상 결격사유 관련 사항을 제공하였으며, 사외이사 등의 이사회 출석률과 의안별 찬반 여부 등 활동내역도 함께 안내하였습니다.

또한 회사 홈페이지 내 거버넌스 페이지를 통해 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사의 주요 경력, 임기 및 이사회 운영현황을 안내하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 이사 후보 선임과 관련하여 주주가 후보자의 자격과 경력을 확인할 수 있도록 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월, 주요 경력, 추천인, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계 및 법령상 결격사유 관련 사항을 안내하고 있습니다.

또한 주주총회에서는 이사 선임 안건에 대해 주주가 질의하거나 의견을 개진할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안 등 법령상 주주권이 행사되는 경우 관련 법령에서 정한 절차에 따라 처리하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으며, 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

현재는 이사회에서 후보자의 경력, 전문성, 회사와의 이해관계, 독립성 및 법령상 결격사유를 확인한 후 이사 선임 안건으로 결의하고, 주주총회소집공고를 통해 후보자 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 후보 선임 과정에서 후보자의 전문성, 독립성, 책임성 및 결격사유를 확인하고, 주주가 후보자를 충분히 검토할 수 있도록 소집공고와 관련 공시를 충실히 작성하겠습니다. 현재의 이사회 구성과 후보 검토 절차를 유지하면서, 주주총회 안건의 성격이나 주주 구성 등을 고려하여 후보자 정보 제공 방식과 주주 의견 청취 절차를 필요한 범위에서 보완하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령상 결격요건을 검토하고 있으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자 선임 방지를 위한 별도 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

안미정
여(Female)
회장 / 사내이사
O
- 이사회 의장

- 전사 경영 전반

이제영
남(Male)
대표이사 / 사내이사
O
- 전사 경영 전반

- ESG위원회 위원장

정길영
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원회 위원장

- ESG위원회 위원

- 보상위원회 위원

전형수
남(Male)
사외이사
X
- 보상위원회 위원장

- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원

이상길
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원

- 보상위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 기준 미등기 임원은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

정창수
남
부회장
상근
경영자문

김성수
남
부사장
상근
사업총괄

성광현
남
부사장
상근
유니온제약 인수기획(TF) 담당

김민규
남
전무
상근
경영전략담당

김지헌
남
전무
상근
개발담당

박종도
남
상무
상근
영업총괄

김원섭
남
상무
상근
생산담당

김경민
남
상무
상근
CNS사업 담당

차정환
남
상무
상근
Communication(PR/Brand) 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다.

다만 임원 선임 시 후보자의 경력, 전문성, 직무수행 역량, 회사와의 이해관계 및 법령상 결격사유 해당 여부 등을 확인하고 있습니다. 등기임원은 이사회 결의를 거쳐 이사 선임 안건으로 주주총회에 상정하고 있으며, 전무 이상 미등기임원의 선임 및 해임은 이사회규정에 따라 이사회 부의사항으로 운영하고 있습니다.

당사는 이러한 절차를 통해 임원 후보자의 적격성을 확인하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 임원 후보자에 대한 내부 검증을 통해 횡령이나 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 관련 이력이 없는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 상대로 제기된 주주대표소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 후보자의 경력, 전문성, 직무수행 역량 및 법령상 결격사유 등을 확인하고 있으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임 절차의 객관성과 투명성을 높이기 위해 후보자 검토 기준 및 선임 절차와관련한 내부 기준 마련 필요성을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 이해관계 및 법령상 결격사유를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정길영
50
50

전형수
50
50

이상길
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 또는 계열회사 간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 검토 시 상법 등 관계 법령에서 정한 사외이사 결격요건 해당 여부를 확인하고 있습니다. 또한 후보자의 주요 경력, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계 및 기타 이해관계 여부를 확인하여 주주총회소집공고에 관련 정보를 기재하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 것으로 확인되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 후보자의 법령상 결격사유, 회사와의 거래관계 및 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 후보 검토 시 법령상 자격요건과 회사와의 이해관계를 명확히 확인하고, 주주가 후보자의 독립성을 판단할 수 있도록 관련 정보를 소집공고와 공시자료에 충실히 기재하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 겸직 현황을 확인하고, 직무수행에 지장이 없도록 관련 사항을 관리하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회규정은 이사 등이 회사와 동종영업을 목적으로 하는 계열회사가 아닌 회사의 임원을 겸임하는 경우 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정길영
O
2022-03-25
2027-03-22
명지대학교 미래융합대학 법무행정학과 객원 교수
명지대학교
객원교수
22.01
비상장

전형수
O
2022-03-25
2027-03-22
김앤장 법률사무소 고문
김앤장

법률사무소
고문
05.07
비상장

이상길
O
2025-03-26
2028-03-25
연세의료원 대외협력처 처장

연세의료원 세브란스병원 교수
연세의료원

세브란스병원
처장,

교수
24.01,

16.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 겸직 현황과 이사회 및 위원회 참석 현황을 확인하고, 직무수행에 필요한 시간과 노력이 충분히 투입될 수 있도록 관리하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 안건 자료, 회사 현황, 교육 및 업무상 지원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 및 위원회 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료와 관련 정보를 제공하고 있으며, 필요한 경우 담당부서가 안건의 배경, 주요 검토사항 및 회사 현황을 설명하고 있습니다.

총무팀과 회계팀은 이사회 개최, 자료 제공, 일정 조율, 사외이사의 요청사항 대응 등 이사회 운영에 필요한 실무를 지원하고 있습니다. 회계팀은 이사회 안건과 관련한 재무, 공시, 내부통제 및 주요 경영현안에 대해 필요한 자료를 제공하고, 사외이사가 회사의 사업과 경영환경을 이해할 수 있도록 수시 보고와 설명을 병행하고 있습니다. 감사위원회 관련 사항은 감사팀 등 관련 부서가 감사에 필요한 정보 수집, 자료 보고 및 회의 운영을 지원하고 있으며, 감사위원회가 필요로 하는 경우 관계 임직원 또는 외부감사인의 출석 요청, 외부 전문가 조력 등도 감사위원회 규정에 따라 활용할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 회계팀, 감사팀, 총무팀을 중심으로 사외이사의 정보 제공 요구와 이사회 운영 관련 요청사항에 대응하고 있습니다. 각 부서는 이사회 개최 지원, 안건 자료 제공, 주요 경영현안 보고 및 사외이사의 직무수행에 필요한 실무 지원을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 각 부서의 구성은 아래와 같습니다

부서(팀)명

직원수(명)

구성

주요 활동내역

감사팀

3

팀장1인,팀원2인

감사위원회 개최 지원 및 감사에 필요한 정보의 수집 및 보고

총무팀

8

부서장1인,
팀장1인,팀원6인

감사위원회 개최 지원 및 감사에 필요한 정보의 수집 및 보고

회계팀

9

임원1인,
팀장1인,팀원7인

감사위원회 개최 지원 및 감사에 필요한 정보의 수집 및 보고

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 회사의 사업, 내부통제, 회계 및 ESG 관련 주요 이슈를 이해하고 이사회 및 위원회 활동에 참고할 수 있도록 교육과 설명을 제공하고 있습니다.

회사가 직접 실시한 교육은 부광약품 사업 현황을 중심으로 진행되었으며, 외부기관 교육은 내부회계관리제도, 사외이사 역량강화, ESG 공시기준 등 이사회 활동과 관련성이 높은 주제로 제공되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 교육 진행 내역은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 07월 22일

회사

이상길, 전형수, 정길영

-

부광약품 사업 현황

2025년 10월 27일

딜로이트안진

이상길, 전형수, 정길영

-

25년 내부회계관리제도

교육

2025년 10월 27일

삼정KPMG

이상길, 전형수, 정길영

-

사외이사 역량강화 교육

2025년 12월 12일

삼일회계법인

이상길, 전형수, 정길영

-

ESG 공시기준 제정과

기업의 대응 교육

2026년 04월 21일

회사

이상길, 전형수, 정길영

-

부광약품 사업 현황

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

다만 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사, 보상 등 각 위원회 소관 사항은 해당 위원회에서 별도로 논의하고 있습니다. 기업지배구조보고서 가이드라인상 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회는 별도회의 현황에서 제외되므로, 아래 표에는 별도 기재하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 이사회 안건 자료, 회사 현황 설명, 교육 및 업무상 지원을 제공하고 있습니다.

다만 공시대상기간 중 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다. 현재는 이사회 및 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회 활동을 통해 사외이사의 의견 개진과 안건 논의가 이루어지고 있어 별도 회의체를 운영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사가 이사회 및 위원회 안건을 충분히 검토할 수 있도록 자료 제공, 주요 현안 설명, 교육 지원을 이어가겠습니다.

회사의 사업구조, 회계 및 내부통제, ESG, 제약산업 관련 제도 변화 등 사외이사의 직무수행에 필요한 주제는 교육 또는 별도 설명을 통해 보완하고, 사외이사 간 별도 논의가 필요한 사안이 있는 경우 회의 개최 여부를 살펴보겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 별도 개별평가 제도는 운영하고 있지 않으나, 이사회 참석률 및 활동내역을 통해 직무수행 현황을 확인하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 별도 개별평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만 사외이사 선임 및 재선임 검토 시 후보자의 주요 경력, 전문분야, 독립성, 회사와의 이해관계, 이사회 및 위원회 활동 가능성 등을 종합적으로 확인하고 있습니다. 이사회 및 감사위원회 출석률, 안건별 찬반 현황 등 활동내역은 정기보고서와 주주총회소집공고 등을 통해 관리하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않아 평가의 공정성 확보를 위한 별도 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 별도의 사외이사 개별평가 결과를 재선임 결정에 직접 반영하는 제도는 운영하고 있지 않습니다.

재선임 검토가 필요한 경우에는 후보자의 전문성, 독립성, 주요 활동내역, 이사회 및 위원회 참석 현황, 법령상 결격사유 여부 등을 종합적으로 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별평가 제도와 평가결과의 재선임 반영 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

현재는 사외이사 선임 및 재선임 검토 시 후보자의 전문성, 독립성, 활동 가능성 및 법령상 결격사유 여부를 중심으로 적격성을 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영 수준과 사외이사의 활동내역을 고려하여 사외이사 평가제도 도입 필요성을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 사외이사의 직무와 책임 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 독립된 보수정책을 수립하고 있지는 않으나, 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 사외이사의 직무수행 책임과 역할, 이사회 및 위원회 활동 내역, 회사의 규모와 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 독립성과 객관적인 감독 기능을 유지할 수 있도록 고정 보수 형태로 운영하고 있으며, 향후에도 보수 수준의 적정성을 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 독립성과 객관적인 감독 기능을 유지하기 위한 것으로, 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 고정 보수 방식으로 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 독립 보수정책과 평가결과를 보수에 반영하는 절차를 마련하고 있지 않습니다. 현재는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 사외이사의 직무수행 책임, 이사회 및 위원회 활동 등을 고려하여 고정 보수 방식으로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립적 직무수행이 보장될 수 있도록 이사회 및 위원회 활동, 직무수행 책임, 회사의 규모와 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적정한 보수 수준을 유지하겠습니다. 또한 사외이사의 독립성과 객관적인 감독 기능이 유지될 수 있도록 보수체계의 합리성과 적정성을 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 운영하고 있으며, 이사회의 권한과 운영 절차 등을 정한 이사회 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영에 필요한 사항을 정한 이사회규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 이사회규정은 이사회의 구성과 권한, 정기이사회 및 임시이사회, 소집권자, 소집절차, 자료요구권, 결의방법, 부의사항, 보고사항, 이사회 내 위원회 및 의사록 작성 등에 관한 사항을 정하고 있습니다.

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있으며, 이사는 3개월에 1회 이상 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 되어 있습니다. 이사회 소집은 원칙적으로 회의일 3일 전까지 각 이사 및 감사위원에게 통지하고, 회의자료도 회의 개최 3일 전까지 제공하도록 하고 있습니다. 다만 이사 및 감사위원 전원의 동의가 있는 경우 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 종료시점까지 당사는 총 11회의 이사회를 개최하였으며, 제65기 재무제표 및 영업보고서 승인, 정기주주총회 소집, 미등기임원 선임, ESG 현황 및 계획, 유상증자, 자금보충확약, 분기배당, 타법인 인수 관련 투자 결정 등 주요 안건을 심의하였습니다.

공시대상기간 종료시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 총 5회의 이사회를 개최하였으며, 제66기 정기주주총회 소집, ESG 경영 관련 성과 검토 및 계획 승인, 바이오 펀드 투자, 등기이사 개별 보수한도 결정, 임원 성과급 지급, ESG위원회 및 보상위원회 관련 사항 등을 다루었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

[25년 이사회 개최 내역]

회차

개최일자

의안내용

이사의 성명

안미정
(출석률:
100%)

이제영
(출석률:
100%)

강문성
(출석률:
100%)

정길영
(출석률:
100%)

전형수
(출석률:
100%)

이상길
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1

2025.02.06

1. 제65기 연결 및 별도 재무제표
및 영업보고서 승인의 건

해당
없음

찬성

찬성

찬성

찬성

해당
없음

2. 산업안전보건법에 따른
안전보건관리계획서 승인의 건

해당
없음

찬성

찬성

찬성

찬성

해당
없음

2

2025.02.27

1. 제65기 정기주주총회 소집
및 전자투표제도 도입의 건

해당
없음

찬성

찬성

찬성

찬성

해당
없음

2. 미등기임원 (재)선임의 건

해당
없음

찬성

찬성

찬성

찬성

해당
없음

3. ESG현황 및 계획 승인의 건

해당
없음

찬성

찬성

찬성

찬성

해당
없음

3

2025.03.26

1. 등기이사 개별보수 한도 결정 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

2. 이사회 의장 선임의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

3. 회장 선임의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

4. 고문 선임의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

5. 임원 인사규정 개정의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

4

2025.03.28

1. 유상증자 결의의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

5

2025.04.22

1. 임원 인사규정 개정의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

2. 이사회 규정 개정의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

6

2025.07.22

1. 자금보충확약 제공의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

2. 부광메디카(주) 유상증자
참여의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

7

2025.08.21

부의안건 없음

해당
없음

해당
없음

해당사항
없음
(임기만료)

해당
없음

해당
없음

해당
없음

8

2025.10.21

1. 분기배당 승인의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

9

2025.10.27

1. 미등기임원 선임의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

10

2025.12.05

부의안건 없음

해당
없음

해당
없음

해당사항
없음
(임기만료)

해당
없음

해당
없음

해당
없음

11

2025.12.16

1. 제66기 정기주주총회 기준일
설정의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

2. 타법인 인수관련 투자 결정의 건

찬성

찬성

해당사항
없음
(임기만료)

찬성

찬성

찬성

[26년 이사회 개최 내역]

회차

개최일자

의안내용

이사의 성명

안미정
(출석률:
100%)

이제영
(출석률:
100%)

정길영
(출석률:
100%)

전형수
(출석률:
100%)

이상길
(출석률:
100%)

찬 반 여 부

1

2026.01.07

1. 미등기임원 (재)선임의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2026.02.09

1. 제66기 연결 및 별도 재무제표
및 영업보고서 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 산업안전보건법에 따른
안전보건관리계획서 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 미등기임원 선임의 건
(성광현 부사장/ 유니온 인수기획단(TF))

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4. ProteKt Therapeutics 청산 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2026.02.23

1. 제66기 정기주주총회 소집
및 전자투표제도 도입의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. ESG 경영관련 성과 검토
및 계획 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

3. 바이오 펀드 투자(쿼드) 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

4

2026.03.24

1. 등기이사 개별 보수 한도 결정 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 임원 성과급 지급 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

5

2026.04.21

1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
(ESG위원회, 보상위원회)

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2. 이사회 운영 규정(ESG부문)
변경 승인의 건

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
7
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 보수를 직접 연계하는 별도의 공개 보수정책을 수립하고 있지는 않습니다.

등기이사의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 임원 보상 관련 사항은 보상위원회 규정 및 이사회 운영 절차에 따라 필요한 경우 심의할 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 보상위원회는 임원의 보수 기준, 퇴직금 및 특별공로금 관련 사항 등을 소관 사항으로 두고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무수행 및 경영판단과 관련하여 발생할 수 있는 법적 책임 위험에 대비하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 매년 갱신을 통해 이를 지속적으로 유지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 의약품의 연구개발, 제조 및 공급을 주요 사업으로 영위하는 제약회사로서 주주, 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 이해관계자와의 관계를 고려하여 경영활동을 수행하고 있습니다. 이사회는 주요 투자, 재무, 사업운영 및 ESG 관련 안건을 심의하면서 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치에 미치는 영향을 함께 고려하고 있습니다. 또한 ESG위원회를 통해 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 과제를 논의할 수 있는 체계를 마련하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정을 마련하고 정기이사회와 임시이사회를 구분하여 운영하고 있습니다. 다만 임원의 성과 평가와 연계된 공개 보수정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성과 효율성을 지속적으로 높여 나가기 위해 꾸준히 노력하겠습니다. 또한 이사회 구성원들이 충분한 시간적 여유를 갖고 안건을 검토할 수 있도록 소집 통지 절차를 더욱 체계화하고, 사전 자료 제공 방식도 지속적으로 보완해 나가겠습니다. 아울러 이사회 운영규정을 정비하여 의사결정의 일관성과 신뢰성을 높이고, 주주 및 이해관계자들이 이사회 운영 전반에 대해 신뢰할 수 있는 지배구조를 갖추어 나가도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록에 출석 이사의 기명 또는 서명날인을 받아 보관하고 있으며, 개별 이사의 출석률과 안건별 찬반 여부 등은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 규정 제15조에 근거하여 이사회 의사록을 작성 및 관리하고 있습니다. 의사록에는 안건, 의사진행 경과, 주요 논의사항, 결의 결과 및 반대의견이 있는 경우 그 반대자와 반대 사유를 기재하고, 출석 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 작성된 의사록은 이사회 규정에 따라 본사에 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 규정 제15조에 근거하여 이사회 의사록을 작성 및 관리하고 있으며, 각 안건에 대해 주요 논의와 결의사항을 이사별로 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안미정
사내이사(Inside)
2025.03.26~현재
100
100

100
100

이제영
사내이사(Inside)
2024.03.22~현재
100
100
100

100
100
100

강문성
사외이사(Independent)
2021.03.19~2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

정길영
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

전형수
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
97
100
100
92
100
100
100
100

이상길
사외이사(Independent)
2025.03.26~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 및 분기보고서를 통해 이사회 개최일자, 의안내용, 가결 여부, 개별 이사의 출석 여부와 안건별 찬반 여부를 공개하고 있습니다.

또한 회사 홈페이지의 ESG 내 거버넌스&윤리경영 페이지에서도 이사회 구성, 이사회 운영현황, 개별 이사의 안건별 찬반 여부를 확인할 수 있도록 하고 있으며, 해당 페이지에는 2024년 및 2025년 이사회 개최 내역과 각 이사의 찬반 여부가 함께 게시되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 당사는 이사회규정에 따라 이사회 의사록을 작성·보관하고 있으며, 의사록에는 안건, 회의 경과, 의결 결과, 반대의견이 있는 경우 그 내용과 사유를 기재하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 의사록을 관련 규정에 따라 작성·보관하고, 이사회 개최 내역과 개별 이사의 활동내역이 정기공시 및 회사 홈페이지를 통해 확인될 수 있도록 관리하겠습니다. 주요 안건에 대한 논의 경과, 의결 결과 및 반대의견이 있는 경우 그 사유가 의사록에 충실히 남을 수 있도록 기록 관리 절차도 계속 점검하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, ESG위원회 및 보상위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회는 사외이사가 과반을 차지하도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 감사위원회, ESG위원회 및 보상위원회를 두고 있습니다.

감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 모든 이사회 내 위원회에서 사외이사가 과반을 차지하고 있습니다. ESG위원회와 보상위원회는 2026년 4월 21일 이사회 결의로 위원이 선임되었고, 각 위원회에서 위원장을 선임하여 운영체계를 정비한 바 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 정길영, 전형수, 이상길 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 보상위원회도 동일하게 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 정길영 사외이사가, 보상위원회는 전형수 사외이사가 각각 위원장을 맡고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 각 위원회의 설치 목적과 소관 업무에 맞게 위원회 구성을 관리하겠습니다. 위원회 구성에 변동이 있는 경우 관련 법령, 정관 및 이사회규정에서 정한 기준에 따라 운영하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회 규정을 통해 감사위원회, ESG위원회 및 보상위원회의 조직, 운영 및 권한을 정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정, ESG위원회규정 및 보상위원회규정을 두고 각 위원회의 구성, 직무와 권한, 회의 소집, 결의방법 및 의사록 작성에 관한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선임 등 감사 관련 사항을 담당합니다. 감사위원회규정은 감사위원회가 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회 출석 및 의견 진술, 이사에 대한 영업보고 요구, 회사 재산상태 조사 등을 할 수 있도록 정하고 있습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 관련 주요 사항을 심의하고, 보상위원회는 임원의 보수 기준, 퇴직금 기준, 특별공로금 및 성과보상 관련 사항을 심의합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회규정은 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항을 각 이사에게 통지하도록 정하고 있으며, 필요한 경우 이사회가 위원회의 결의사항을 다시 의결할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) ESG위원회

구분
개최일자
출석
인원
정원
의안내용
가결
여부
이사회
보고여부

구분
내용

ESG위원회

1차

26-1

2026.

04.21

4
4
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O

2) 보상위원회

구분
개최일자
출석
인원
정원
의안내용
가결
여부
이사회
보고여부

구분
내용

보상위원회

1차

26-1

2026.

04.21

3
3
결의
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한을 각 위원회 규정으로 정하고 있으며, 위원회 결의사항의 통지 및 이사회 재의결 절차도 이사회규정에 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 각 위원회 규정에 따라 회의를 운영하고, 위원회 결의사항이 이사회규정에서 정한 절차에 맞게 관리될 수 있도록 하겠습니다. ESG위원회와 보상위원회는 2026년에 본격 운영을 시작한 만큼, 향후 소관 안건 발생 시 회의 개최, 의사록 작성 및 결의사항 통지 절차를 규정에 따라 관리하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 회계·재무 전문성을 갖춘 감사위원을 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 독립성 강화를 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 회계 또는 재무 분야의 전문성을 갖춘 위원을 선임하여 회사의 회계 및 업무 감사가 전문적으로 수행될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정을 바탕으로 감사위원회의 권한, 운영 절차 및 지원 사항을 명확히 하고 있으며, 감사위원회가 독립성과 전문성을 기반으로 감사 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정길영
위원
사외이사(Independent)
前, 감사원 감사위원

現, 명지대학교 미래융합대학 법무행정학과 객원교수
법무·감사 전문가

전형수
위원
사외이사(Independent)
前, 서울지방국세청장

現, 김앤장 법률사무소 고문
회계·재무·세무 전문가

이상길
위원
사외이사(Independent)
前, 연세암병원 위암 센터장

現, 연세의료원 대외협력처 처장

現, 연세의료원 세브란스병원 교수
의료·바이오 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성 확보를 위하여 회계 또는 재무 분야의 전문성을 보유한 전형수 사외이사를 감사위원으로 선임하고 있습니다. 전형수 감사위원은 국세청 등에서의 전문경험을 바탕으로 재무제표, 세무, 내부회계관리제도 및 주요 회계처리 사항에 대한 감사위원회 논의에 참여하고 있습니다.

해당 감사위원의 관련 경력사항은 아래와 같습니다.

성명

사외이사
여부

경력

회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부

전문가 유형

관련 경력

전형수

예

前,서울지방국세청장
現,김앤장 법률사무소
고문

예

4호 유형 (금융기관·정부

·증권유관기관 등 경력자)

대전지방국세청장('00~'03)
재정경제부 국세심판원장('03~'04)
서울지방국세청장('04~'05)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의·의결하고 있습니다. 또한 경영진의 직무집행과 주요 경영활동에 대해 독립적인 관점에서 검토하고, 이사 및 경영진에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

감사위원회 규정 제10조에 따른 감사위원회 심의/의결사항은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 규정 제10조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 임시주주총회의 소집청구

2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

3. 정관상 위원회 위원의 선임 및 해임

② 이사 및 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 소집청구

2. 이사회에 대한 보고의무

3. 감사보고서의 작성

4. 감사보고서의 제출

5. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

6. 이사에 대한 영업보고 요구

7. 이사회에서 위임 받은 사항

8. 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항

③ 감사에 관한 사항

1. 업무, 재산 조사

2. 자회사의 조사

3. 이사의 보고 수령

4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

5. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

6. 감사계획 및 결과

7. 재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등

8. 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

9. 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

10. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

11. 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

12. 외부감사인(이하 “감사인”이라 한다) 선임 및 해임

13. 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

14. 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

15. 선정된 감사인에 대한 사후 평가

16. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

17. 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

18. 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

19. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 효과적인 감사업무 수행을 지원하기 위해 회사의 사업 및 경영 현황, 산업 환경 변화, 주요 법규 개정사항 등에 대해 필요 시 보고 또는 교육을 실시하고 있습니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사가 감사위원을 대상으로 제공한 교육 내용은 아래 표와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 07월 22일

회사

이상길, 전형수, 정길영

-

부광약품 사업 현황

2025년 10월 27일

딜로이트안진

이상길, 전형수, 정길영

-

25년 내부회계관리제도

교육

2025년 10월 27일

삼정KPMG

이상길, 전형수, 정길영

-

사외이사 역량강화 교육

2025년 12월 12일

삼일회계법인

이상길, 전형수, 정길영

-

ESG 공시기준 제정과

기업의 대응 교육

2026년 04월 21일

회사

이상길, 전형수, 정길영

-

부광약품 사업 현황

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사업무 수행 과정에서 회계, 내부회계관리제도, 법률, 세무, 공시 등 전문적인 검토가 필요한 사안에 대하여 외부 전문가의 도움을 받을 수 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회가 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인의 출석을 요청할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 정하고 있습니다. 회사는 감사위원회가 회사 내부의 보고에만 의존하지 않고 사안의 성격에 따라 외부 전문가의 의견을 참고할 수 있도록 관련 절차를 지원하고 있습니다. 외부 전문가 자문이 필요한 경우 관련 자료 제공, 회의 참석 요청, 자문 비용 지원 등을 통해 감사위원회의 독립적인 판단과 전문적 검토가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진의 부정행위 등 감사가 필요한 사항이 발생하는 경우, 당사는 관련 내부 절차에 따라 감사위원회 지원조직을 통해 사실관계 확인 및 필요한 감사를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 따라 감사결과 시정사항, 회계처리기준 위반 사실, 이사의 직무수행 관련 부정행위 또는 법령·정관 위반 중요 사실 등을 보고받고 필요한 조치를 확인할 수 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제11조에 따라 관계 임직원 또는 외부감사인의 출석을 요청하거나 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사업무를 독립적이고 효과적으로 수행하기 위하여 필요한 정보에 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 감사위원회는 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정에 따라 직무 수행에 필요한 경우 회사의 회계·업무 관련 자료의 제출을 요구하거나, 관계 임직원에게 출석 및 답변을 요청할 수 있습니다.

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 감사위원회 규정에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 위하여 감사팀, 총무팀, 회계팀 등 관련 부서가 감사위원회 업무를 지원하고 있습니다. 해당 부서들은 내부 감사계획 수립, 정기·수시 감사 수행, 감사결과 보고 및 후속조치 점검 등을 통해 감사위원회의 감독 기능이 원활히 수행될 수 있도록 하고 있습니다.

또한 내부감사 활동을 통해 업무 프로세스, 내부통제 운영 현황 및 개선 필요사항을 점검하고 있으며, 주요 감사결과와 후속조치 사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 감사위원회 지원조직의 구성 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

구성

주요 활동내역

감사팀

3

팀장1인,팀원2인

감사위원회 개최 지원 및

감사에 필요한 정보의 수집 및 보고

총무팀

8

부서장1인,
팀장1인,팀원6인

감사위원회 개최 지원 및

감사에 필요한 정보의 수집 및 보고

회계팀

9

임원1인,
팀장1인,팀원7인

감사위원회 개최 지원 및

감사에 필요한 정보의 수집 및 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회 업무를 지원하는 조직을 운영하고 있으나, 보고서 제출일 현재 감사위원회 산하로 별도 편제된 독립 내부감사부서 또는 독립적인 내부감사업무 전담 지원조직은 설치되어 있지 않습니다.

감사팀, 총무팀, 회계팀 등 관련 부서가 감사위원회의 회의 운영, 감사자료 수집, 내부감사 결과 보고 및 후속조치 확인 등을 지원하고 있으나, 해당 부서들은 회사의 일반 조직체계 내에서 운영되고 있습니다. 따라서 감사위원회 자체는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 갖추고 있으나, 핵심지표에서 요구하는 “경영진으로부터 독립적인 내부감사부서 또는 내부감사업무 지원조직” 설치 여부와는 구분하여 판단하였습니다.

감사위원회 규정에는 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 감사위원회 동의사항이 포함되어 있으나, 실제 조직 운영 측면에서 감사위원회 산하의 별도 독립 전담조직이 설치되어 있다고 보기는 어려워 본 항목은 미준수로 기재하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 별도의 보수정책은 마련하고 있지 않으며, 감사위원인 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사 보수는 직무상 책임과 역할, 이사회 및 위원회 활동, 회사 규모와 유사 회사의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간 보수 차이를 두고 있지 않습니다. 이에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 감사위원의 보수 비율은 1입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고, 회계·재무 분야의 전문성을 보유한 감사위원을 선임하여 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원을 대상으로 회사 사업 현황, 내부회계관리제도, 사외이사 역량강화, ESG 공시기준 등 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하고, 외부 전문가 자문 지원 및 경영정보 접근 절차를 운영하고 있습니다.

다만 보고서 제출일 현재 감사위원회 산하로 편제된 독립 내부감사부서 또는 독립적인 내부감사업무 전담 지원조직은 별도로 설치되어 있지 않습니다. 현재 감사팀, 총무팀, 회계팀 등 관련 부서가 감사위원회 운영과 감사업무를 지원하고 있으나, 각 부서는 회사의 일반 조직체계 내에서 운영되고 있어 핵심지표상 독립적인 내부감사부서 설치 요건을 충족한 것으로 보기는 어렵습니다.

또한 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 마련되어 있지 않습니다. 감사위원인 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 지급되고 있으며, 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사 간 별도 보수체계를 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 독립적 감사활동이 안정적으로 이루어질 수 있도록 현행 지원체계의 역할분담, 보고 절차 및 자료 제공 방식을 지속적으로 정비하겠습니다. 감사팀을 중심으로 내부감사 결과, 후속조치 현황, 내부통제 관련 주요 사항이 감사위원회에 적시에 보고될 수 있도록 관리하고, 감사위원회가 필요한 경우 외부 전문가 자문을 활용할 수 있도록 지원하겠습니다.

독립적인 내부감사부서 또는 내부감사업무 지원조직 설치 여부는 회사의 규모, 감사업무 수요, 내부통제 운영 범위 및 인력 운용 여건 등을 고려하여 단계적으로 개선방안을 마련하겠습니다. 아울러 감사위원 교육, 외부감사인과의 커뮤니케이션, 내부감사 결과 보고 등 현재 운영 중인 감사지원 활동을 계속 보완하여 감사위원회의 전문성과 감독기능이 실질적으로 유지될 수 있도록 하겠습니다.

감사위원 보수와 관련해서는 현행 사외이사 보수체계를 유지하되, 감사위원의 법적 책임과 직무수행 부담, 회의 및 안건 검토 활동, 유사 회사 보수 수준 등을 고려하여 보수 운영의 적정성을 점검하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 정기·수시로 개최하고, 내부감사·내부회계관리제도·외부감사 관련 주요 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에서는 감사위원회를 정기위원회와 임시위원회로 구분하며, 정기위원회는 4월,7월,10월,1월에 개최를 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회는 위원장이 소집하고, 회의일 3일 전까지 각 위원에게 통지하는 것을 원칙으로 합니다. 참석이 어려운 위원을 위해서는 원격통신수단을 제공하여 참여기회를 보장하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사계획, 감사 진행경과 및 감사결과 등 주요 감사활동에 대해 보고받고, 주요 회계·감사 이슈 및 감사수행의 적정성을 검토하고 있습니다. 또한 감사위원회 지원조직으로부터 내부감사, 내부통제 점검 및 제보 관련 사항 등을 정기 또는 수시로 보고받고, 필요 시 추가 확인 및 후속조치를 요청하고 있습니다.

감사위원회는 매년 대표이사 및 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태를 보고받고, 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 및 연결내부회계관리제도 평가보고서를 작성·채택하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 시에는 관련 법령 및 내부 절차에 따라 독립성, 전문성, 감사품질, 감사보수 및 감사수행계획 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 앞으로도 감사위원회가 외부감사인과의 원활한 커뮤니케이션, 내부감사 및 내부통제 점검을 통해 독립적인 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정에 따라 주주총회 제출 의안 및 서류를 검토하고, 법령 또는 정관 위반 여부와 현저히 부당한 사항의 유무를 확인하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

25년에는 총 7회의 감사위원회가 개최되었으며, 26년에는 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 감사위원회가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사위원회 개최 내역 및 출석 내역은 다음 각 표와 같습니다.

[25 사업연도]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

강문성
(출석률:
100%)

정길영
(출석률:
100%)

전형수
(출석률:
100%)

이상길
(출석률:
100%)

1

2025.02.06

1. 2024년 영업실적 및 재무제표 보고

(주1)

참석

참석

참석

해당사항
없음

2. 2025년도 업무감사 일정계획(안) 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음

3. 외부감사인 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음

2

2025.02.27

1. 2024년 4분기 내부감사 업무보고

(주1)

참석

참석

참석

해당사항
없음

2. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고

(주1)

참석

참석

참석

해당사항
없음

3. 제65기 재무제표, 연결재무제표
및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음

4. 제65기 감사보고서 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음

5. 제65기 내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음

6. 제65기 내부감시장치 가동현황에 대한
평가 의견서 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

해당사항
없음

3

2025.03.26

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

해당사항
없음

찬성

찬성

찬성

4

2025.04.22

1. 2025년 1분기 영업 실적 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

2. 2025년 1분기 내부감사 업무 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

5

2025.07.22

1. 2025년 2분기 내부감사 업무 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

2. 2025년 2분기 영업 실적 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

6

2025.10.21

1. 2025년 3분기 영업 실적 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

2. 2025년 3분기 내부감사 업무 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

3. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

7

2025.12.16

1. 2025년 4분기 내부감사 업무 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

2. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고

(주1)

해당사항
없음

참석

참석

참석

3. 2026년도 업무감사 일정계획(안) 승인의 건

가결

해당사항
없음

찬성

찬성

찬성

(주1) 의안사항이 아닌 감사위원회 보고사항

[26 사업연도]

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

정길영
(출석률:
100%)

전형수
(출석률:
100%)

이상길
(출석률:
100%)

1

2026.02.09

1. 2025년 재무 현황 보고(감사 전 재무제표)

(주1)

참석

참석

참석

2. 2026년 내부 업무감사 시행 계획 보고

(주1)

참석

참석

참석

2

2026.02.23

1. 제66기 재무제표, 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2. 제66기 감사보고서 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

3. 제66기 내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

4. 제66기 내부감시장치 가동현황에 대한 평가 의견서 채택의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5. 제66기 주주총회 의안 사전 검토의 건

가결

찬성

찬성

찬성

6. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고

(주1)

참석

참석

참석

7. 25년 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 보고

(주1)

참석

참석

참석

3

2026.04.21

1. 26년 1분기 영업 실적 보고

(주1)

참석

참석

참석

2. 26년 1분기 내부감사 업무 보고

(주1)

참석

참석

참석

3. 회사 현황 소개

(주1)

참석

참석

참석

4. 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션 보고 (2분기)

(주1)

참석

참석

참석

(주1) 의안사항이 아닌 감사위원회 보고사항

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

강문성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정길영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

전형수
사외이사(Independent)
96
100
100
89

이상길
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 정기적 회의 개최와 감사 관련 안건 보고가 안정적으로 이루어질 수 있도록 운영일정과 안건 관리 절차를 유지하겠습니다. 내부감사, 내부회계관리제도, 외부감사인 커뮤니케이션 등 주요 감사활동이 감사위원회에 충실히 보고될 수 있도록 관리하고, 감사위원회 활동내역과 출석 현황 등 주주가 확인할 필요가 있는 사항은 정기보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 계속 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 통해 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사품질 및 수행계획을 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관련 기준과 절차를 마련하고 있으며, 외부감사인 후보군의 감사 및 비감사 업무 수행 이력, 회사와 산업에 대한 이해도, 회계감사 관련 이력 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

또한 외부감사인과 회사 간의 주요 관계 및 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항, 이해상충 가능성이 높은 업무 등을 사전에 검토하고, 필요한 경우 그 검토 결과와 의견을 이사회에 제시할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 신규 외부감사인 선임을 위하여 감사위원회에서 외부감사인 후보의 독립성, 전문성, 감사품질, 감사수행계획 및 감사보수 등을 검토하였습니다. 외부감사인 후보평가표를 작성하여 입찰가격뿐만 아니라 감사품질, 수행인력, 회사 및 산업에 대한 이해도 등 세부 평가기준을 반영하였고, 이를 바탕으로 외부감사인 선임 절차의 공정성과 투명성을 확보하고자 하였습니다. 그 결과 당사는 25년부터 27년까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인의 감사보고서 제출 이후 외부감사인의 전문성 및 독립성, 감사계획의 적정성, 감사 투입시간, 감사 수행과정의 충실성, 주요 감사이슈에 대한 커뮤니케이션 수준 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인이 계획한 감사절차를 충실히 수행하였는지, 감사 과정에서 확인된 주요 사항이 감사위원회에 적시에 보고되었는지, 감사인의 독립성이 유지되었는지 등을 확인하고 그 결과를 향후 외부감사인 운영 및 선임 절차에 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 제66기 외부감사인인 삼일회계법인 및 그 계열사로부터 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역은 없습니다. 다만 직전 외부감사인인 안진회계법인과 체결한 비감사용역 중 공시효율화 솔루션 공급계약은 보고서 제출일 현재 수행기간 내에 있습니다. 해당 계약은 공시업무 효율화 및 관련 시스템 활용을 위한 용역으로, 계약체결일은 2024년 7월 23일, 용역수행기간은 2024년 8월 5일부터 2027년 8월 4일까지이며, 용역보수는 20,000,000원입니다.

당사는 외부감사인 또는 그 계열사와 비감사용역 계약을 체결하는 경우, 용역의 성격, 감사업무와의 이해상충 가능성 및 외부감사인의 독립성 훼손 여부를 사전에 검토하여 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 및 운영 과정에서 감사위원회를 중심으로 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사품질 및 감사수행계획을 검토하겠습니다. 외부감사인 또는 그 계열회사와 컨설팅 또는 비감사용역 계약을 체결하는 경우에는 용역의 필요성, 수행범위, 감사업무와의 이해상충 가능성 및 독립성 훼손 여부를 사전에 확인하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 대면회의를 개최하고, 감사계획·진행상황·감사결과 및 주요 회계감사 이슈를 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 중 경영진 배석 없이 외부감사인과 총 5회의 대면회의를 개최하였습니다. 해당 회의는 2025년 1분기, 2분기, 3분기 및 4분기에 걸쳐 진행되었으며, 4분기에는 감사계획 및 기중감사 수행내역, 유의적 위험 및 핵심감사사항 등 주요 감사 이슈 논의를 위하여 2회의 회의를 실시하였습니다.

각 회의에는 감사위원 3인과 외부감사인의 업무수행이사 등이 참석하였으며, 경영진은 참석하지 않았습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사인의 독립성, 감사계획 및 감사 진행상황, 기말감사 일정, 내부회계관리제도 관련 사항, 자금 부정방지 점검, 그룹감사 관련 사항, 유의적 위험 및 핵심감사사항 등을 보고받고, 필요한 사항을 논의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-27
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사위원 3인

감사인측: 업무수행이사 등 1인
2024년 재무제표감사 업무 수행 결과보고

2회차
2025-06-26
2분기(2Q)
대면회의
회사측: 감사위원 3인

감사인측: 업무수행이사 등 1인
감사인의 독립성, 기말감사 일정, 감사진행 관련 주요사항

3회차
2025-09-30
3분기(3Q)
대면회의
회사측: 감사위원 3인

감사인측: 업무수행이사 등 1인
감사인의 독립성, 자금 부정방지 점검, 내부회계 중간평가 등

4회차
2025-10-21
4분기(4Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 3인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
통합감사계획, 연간 감사 및 지배기구 커뮤니케이션 예상 일정, 감사인의 독립성 및 그룹감사 관련 사항 등

5회차
2025-12-16
4분기(4Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 3인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
감사인이 식별한 유의적 위험 및 핵심감사사항 논의, 기중감사 수행내역 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 감사인의 독립성, 유의적 위험, 핵심감사사항 등 주요 감사 관련 사항을 외부감사인과 대면 또는 서면으로 논의하고 있습니다. 또한 매분기 경영진 배석 없이 외부감사법인으로부터 회계감사 및 검토 결과, 주요 회계처리기준, 경영진의 직무집행 관련 부정행위 또는 법령, 정관 위반 여부 등을 보고받고 의견을 교환하고 있습니다. 당사는 이러한 협의 결과를 유관 부서와 공유하여 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 회사의 회계처리기준 위반 사실, 이사의 직무수행과 관련한 부정행위, 법령 또는 정관 위반에 해당하는 중요한 사실 등을 발견한 경우 관련 법령 및 감사위원회 운영체계에 따라 감사위원회에 보고할 수 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 해당 사항을 보고받은 경우 그 내용을 검토하고, 필요한 경우 관련 부서 또는 임직원에게 자료 제출과 설명을 요청할 수 있습니다. 사안의 성격에 따라 추가 확인, 내부감사 실시, 외부 전문가 자문, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 필요한 절차를 진행할 수 있으며, 조치 결과가 내부통제 개선으로 이어질 수 있도록 후속조치 현황을 확인합니다.

아울러 감사위원회가 이사의 직무수행과 관련하여 중대한 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실을 발견한 경우 외부감사인에게 이를 통보할 수 있습니다. 당사는 이러한 보고 및 통보 절차가 적시에 이루어질 수 있도록 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통 체계를 유지하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 별도재무제표와 연결재무제표를 법정기한 내 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 제66기 감사 전 별도재무제표는 26년 2월 2일, 감사 전 연결재무제표는 26년 2월 9일 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였으며, 제66기 정기주주총회가 26년 3월 24일 개최된 점을 고려할 때 별도재무제표 및 연결재무제표의 외부감사인 제공기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년(제66기)
2026-03-24
2026-02-02
2026-02-09
삼일회계법인

2024년(제65기)
2025-03-26
2025-02-06
2025-02-06
안진회계법인

2023년(제64기)
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-08
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 공시대상기간 중 경영진 배석 없이 외부감사인과 총 5회의 대면회의를 개최하였습니다. 회의는 분기별 1회 이상 진행되었으며, 감사인의 독립성, 감사계획 및 감사 진행상황, 기말감사 일정, 내부회계관리제도 관련 사항, 그룹감사 관련 사항, 유의적 위험 및 핵심감사사항 등 외부감사와 관련된 주요 사항을 논의하였습니다. 또한 감사 전 별도재무제표 및 연결재무제표를 외부감사인에게 법정기한 내 제공하였고, 외부감사인과의 커뮤니케이션 결과를 감사위원회의 재무제표 검토, 내부회계관리제도 평가, 내부감사 업무보고 및 감사보고서 채택 등 주요 감사활동과 연계하여 운영하고 있습니다.

이에 따라 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 및 재무제표 제공 절차와 관련하여 본 세부원칙상 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 향후에도 외부감사인과의 대면회의를 분기별 1회 이상 정기적으로 운영하고, 필요한 경우 수시 회의를 통해 주요 회계·감사 이슈를 추가로 논의하겠습니다. 특히 경영진 배석 없는 회의를 통해 외부감사인의 독립적인 의견을 직접 청취하고, 감사계획, 감사 진행상황, 감사결과 및 핵심감사사항이 감사위원회 차원에서 충분히 검토될 수 있도록 관리하겠습니다. 또한 외부감사인과의 협의사항이 내부감사, 내부회계관리제도 운영, 재무제표 검토 및 후속조치 관리에 반영될 수 있도록 관련 부서와의 보고·확인 절차를 유지하겠습니다. 재무제표 및 연결재무제표의 외부감사인 제공 일정, 감사위원회 보고 일정, 외부감사인 커뮤니케이션 일정을 사전에 관리하여 외부감사 절차가 안정적으로 진행될 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 24일 「2026년 부광약품 주식회사 기업가치 제고 계획」을 자율공시하였습니다.

해당 계획은 배당가능이익 범위 내에서 재무건전성, 투자계획, 경영성과 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 안정적인 배당정책을 운영하고, 주주환원의 지속성과 예측가능성을 제고하는 것을 주요 방향으로 하고 있습니다. 또한 사업연도별 실적, 현금창출력 및 투자여건을 검토하여 지속 가능한 배당정책을 운영하고, 배당 관련 주요 방향성은 공시 및 IR 등을 통해 시장과 소통할 예정임을 기재하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 당사가 기업가치 제고 계획을 공시한 내역은 2026년 3월 24일 자율공시 1건입니다.

해당 기업가치 제고 계획은 배당가능이익, 재무건전성, 투자계획, 경영성과 및 현금흐름 등을 고려한 안정적 배당정책 운영과 주주환원의 지속성 및 방향성 안내를 주요 내용으로 하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 해당 계획의 수립 및 공시와 관련하여 이사회에 별도로 부의하거나 보고한 내역은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치 제고계획

공시 1차
2026-03-24
X

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 기업가치 제고 계획을 별도 안건으로 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적은 없습니다.

다만 당사는 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 기업가치 제고 계획을 공시하였으며, 정기 실적발표, IR자료, 기업설명회 등을 통해 경영실적, R&D 현황, 주요 사업현황 등 투자자 참고정보를 제공하고 있습니다. 향후 주주 및 시장참여자와의 소통 과정에서 기업가치 제고 계획의 주요 방향, 배당정책 및 주주환원 관련 사항을 필요한 범위에서 설명할 수 있도록 관리하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 이사회 중심의 책임경영 체계를 강화하고, 지속가능경영 및 보상 관련 주요 사항에 대한 이사회 차원의 검토 기능을 보완하기 위하여 ESG위원회와 보상위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회는 회사의 ESG 관련 주요 사항을 검토하기 위한 기구로 운영되며, 보상위원회는 임원 보상 관련 사항을 보다 객관적이고 합리적으로 검토하기 위한 기구로 운영됩니다. 두 위원회는 2024년 정관 개정을 통해 설치 근거가 마련되었고, 2026년 4월 21일 이사회 결의를 통해 위원 선임 및 운영체계를 정비하였습니다.

보고서 제출일 현재 ESG위원회는 사내이사 1명과 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 보상위원회는 구성원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 각 위원회가 정관, 이사회 규정 및 개별 위원회 운영기준에 따라 소관 사항을 검토하고, 필요한 경우 그 결과를 이사회에 보고할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 ESG 관련 성과 검토 및 계획 승인을 매년 1회 이상 정기적으로 수행하도록 이사회 운영체계를 정비하였습니다. 이를 통해 ESG 경영, 임원 보상, 이해관계자 대응 등 지배구조 측면의 주요 사항이 이사회와 위원회에서 보다 충실히 검토될 수 있도록 관리하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부1] 정관

[첨부2] 이사회 규정

[첨부3] 감사위원회 규정

[첨부4] ESG위원회 규정

[첨부5] 보상위원회 규정