하나제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 하나제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

하나제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최태홍
성명 :
정태환

직급 :
대표이사
직급 :
차장

부서 :
대표이사
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-559-5765
전화번호 :
02-559-5765

이메일 :
thjeong@hanaph.co.kr
이메일 :
thjeong@hanaph.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조동훈 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
57.71

소액주주 지분율(%)
41.31

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
하나구연산펜타닐 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
239,504
225,340
224,457

(연결) 영업이익
25,816
25,154
27,031

(연결) 당기순이익
8,778
21,250
22,333

(연결) 자산총액
418,141
382,011
348,386

별도 자산총액
418,141
382,011
348,386

당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로, 연결 기준이 아닌 별도재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 상법 등 법령에 따라 주주총회 2주 전 공시를 하고 있습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 필요에 따라 전자투표 제도를 시행하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
당사는 직전 2개년간 주주총회 집중일 외에 주주총회를 개최하였으나, 당해 주주총회는 결산 일정, 외부 회계감사 일정 등의 사유로 집중일에 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 재무상태 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 별도로 배당 계획을 주주에게 통지하고 있지 않으나 소집공고, 현금배당공시 등을 통해 배당 관련 사항을 안내하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련하여 당사 정관 36조에 따라 대표이사 유고시 직무대행에 관한 사항은 언급하고 있으나, 승계절차 및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 내부통제 정책으로 내부회계관리제도 및 공시정보관리제도를 운영하고 있으나 전사리스크관리정책이나 준법경영 정책 및 조직이 부존재 하여 정책 마련 중에 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 현재 효율적인 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 제34조 3항에 따라 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사의 등기임원은 이사회 및 경영진의 검토를 통해 후보자를 추천하고, 적격성 검토 후 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사의 이사회는 남성 3명, 여성 3명으로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 독립적인 내부감사부서는 설치하고 있지 않으나, 상근감사 중심으로 내부감사 기능을 수행하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
당사의 상근감사는 금융기관 근무 경력을 보유하고 있으나, 회계 또는 재무 전문가로 구분되지는 않습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
외부감사인과의 회의는 연 2~3회 서면으로 진행하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사는 감사직무규정 제5조(권한)에 근거하여 경영관련 중요정보에 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성 및 책임성을 확보하고, 회사의 규모와 경영 환경에 부합하는 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

1) 투명한 의사결정 체계

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 주주총회, 이사회 및 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 주요 경영사항에 대해 이사회 중심의 의사결정의 이루어지고 있습니다.

2) 주주권익 보호 및 신뢰 제고

당사는 주주와의 신뢰 형성을 중요하게 생각하고 있으며, 주주총회, 공시, 배당 등 주요 사항에 대해 관련 법령의 회사의 경영 여건을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다.

3) 감사기능 및 내부통제 운영

당사는 상근감사를 중심으로 감사기능을 수행하고 있으며, 내부통제 기능을 바탕으로 회사의 경영활동이 관련 법령 및 내부기준에 따라 이루어질 수 있도록 관리하고 있습니다.

4) 기업지배구조의 개선

당사는 현재의 조직 운영 체계와 회사의 여건을 고려하여 기업지배구조를 운영하고 있으며, 주주권익 보호와 기업가치 제고를 위해 단계적으로 보완 · 개선해 나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 급변하는 경영환경에 대응하고 주요 경영사항에 대한 합리적인 의사결정을 위하여 제약산업 및 경영에 대한 이해를 갖춘 이사회 중심의 의사결정 체계를 운영하고 있습니다. 이사회는 회사의 중요한 경영현안에 대한 심의 · 의결 기능을 수행함과 동시에 경영진의 업무집행을 감독하는 역할을 담당하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 내부규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 주요 안건에 대하여 사전 설명 및 자료 제공을 통해 이사회가 충분한 검토를 거쳐 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회와 경영진 간의 유기적인 협력 체계를 유지하고 있습니다.

또한, 사외이사 선임 시 관련 법령에 따른 결격사유를 확인하고 경영 및 산업에 대한 이해와 전문성을 고려하여 후보자를 검토하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

당사는 회사의 규모 및 경영환경을 고려한 수준에서 지배구조를 운영하고 있으며, 향후 기업가치 제고 및 주주권익 보호를 위해 지배구조의 투명성과 실효성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 전반에 관한 사항을 기재하여 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 관련 사항을 상법 제363조 등에 의거하여 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지를 하고있습니다.

또한, 상법 시행령 제31조 등에 의거하여 주주총회 개최 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템에 공시하고, 홈페이지에 게시함으로 관련 정보 일체를 주주 및 이해관계자에게 제공하고 있습니다.

정기주주총회 소집통지서는 상법 제542조의4, 정관 제23조의2에 따라, 의결권이 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고로 갈음하였으며, 1%를 초과하는 주주들에게는 개별 통지를 실시하였습니다. 또한 사업보고서 및 감사보고서는 관련 법령에 따라 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템에 게재하여 주주들이 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 정보 제공에 최선을 다하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기 정기주주총회
제48기 임시주주총회
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2026-03-13
2025-07-23
2025-02-21
2024-02-28

소집공고일
2026-03-13
2025-08-20
2025-03-07
2024-03-08

주주총회개최일
2026-03-30
2025-09-04
2025-03-24
2024-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
14
16
16

개최장소
화성상공회의소
화성 YBM 연수원
화성상공회의소
화성상공회의소

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 소집통지서 발송

전자공시시스템 공시
1%이상 주주 소집통지서 발송

전자공시시스템 공시
1%이상 주주 소집통지서 발송

전자공시시스템 공시
1%이상 주주 소집통지서 발송

전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
6명 중 3명 출석
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 등에 의거하여 주주총회 개최 2주 전 소집통지를 함으로써 법적 기한은 준수하고 있으나, 내부 결산 일정 및 외부 회계 감사 절차 등으로 모범규준인 4주 전 통지를 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 일정의 조기 마감 및 내부 프로세스 개선 등을 통해 주주총회 소집통지 시점을 앞당겨 모범규준을 충족하여 당사 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건 등에 대해 고려할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 개선하고 의결권 행사를 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 집중일을 회피하고자 노력하였으나, 결산 일정 및 외부감사 일정 등을 종합적으로 고려하는 과정에서 일부 연도에는 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

주주총회의 원활한 운영과 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위하여 서면 또는 전자투표 제도를 도입하고 있으며, 회사의 여건 및 필요에 따라 이를 활용하고 있습니다. 다만, 현재까지는 활용 수준이 제한적인 측면이 있습니다.

향후에는 주주총회 분산 개최를 위해 결산 및 감사 일정과의 연계를 고려하여 개최 시기를 보다 유연하게 조정하고, 전자투표 등 의결권 행사 지원 제도의 활용을 점진적으로 확대함으로써 주주의 참여 기회를 제고할 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 정기주주총회(2025년)
제47기 정기주주총회(2024년)
제46기 정기주주총회(2023년)

정기주주총회 집중일
2026년 03월 25일, 27일, 30일
2025년 03월 21일, 27일, 28일
2024년 03월 22일, 27일 29일

정기주주총회일
2026-03-30
2025-03-24
2024-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 상법 제449조의 2 등에 의거하여 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의가 있을 경우 이사회에서 재무제표를 승인하고 그 사항을 주주총회에 보고할 수 있습니다.

또한, 감사 선임의 건은 3% 초과 의결권 제한이 있어 이를 고려하여 의결권 있는 발행주식총수를 계산하였고, 제48기 주주총회에서는 상법 제368조 제3항에 의거하여 이사 보수 한도 승인의 건에서는 특별한 이해관계가 있는 자의 의결권은 발행주식 총수 등에서 배제하고 계산하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기주주총회(2025년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
17,599,486
10,328,617
10,306,353
99.8
22,264
0.2

제48기 정기주주총회(2025년)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
17,599,486
10,328,617
10,306,353
99.8
22,264
0.2

제48기 정기주주총회(2025년)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (사내이사 최태홍)
가결(Approved)
17,599,486
10,328,617
5,784,128
56.0
4,544,489
44.0

제48기 정기주주총회(2025년)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (사내이사 조혜림)
가결(Approved)
17,599,486
10,328,617
10,232,762
99.1
95,855
0.9

제48기 정기주주총회(2025년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
12,248,495
4,977,626
4,930,010
99.0
47,616
1.0

제48기 정기주주총회(2025년)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,599,486
10,328,617
10,287,763
99.6
40,854
0.4

제48기 정기주주총회(2025년)
제6호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유 · 처분계획 승인의 건
가결(Approved)
17,599,486
10,328,617
10,287,763
99.6
40,854
0.4

제48기 임시주주총회(2025년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건 (감사 김영수)
가결(Approved)
7,570,950
1,170,322
1,063,180
90.8
107,142
9.2

제47기 정기주주총회(2024년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
17,299,486
10,814,083
10,814,083
100
0
0

제47기 정기주주총회(2024년)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
17,299,486
10,814,083
10,814,083
100
0
0

제47기 정기주주총회(2024년)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (사내이사 조예림)
가결(Approved)
17,299,486
10,814,083
10,814,083
100
0
0

제47기 정기주주총회(2024년)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (사내이사 윤홍주)
가결(Approved)
17,299,486
10,814,083
10,814,083
100
0
0

제47기 정기주주총회(2024년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,299,486
10,814,083
10,811,611
100.0
2,472
0.0

제47기 정기주주총회(2024년)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,299,486
10,814,083
10,811,611
100.0
2,472
0.0

제46기 정기주주총회(2023년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
17,299,486
11,095,643
11,074,840
99.8
20,803
0.2

제46기 정기주주총회(2023년)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (사외이사 김선여)
가결(Approved)
17,299,486
11,095,643
10,993,285
99.1
102,358
0.9

제46기 정기주주총회(2023년)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (사외이사 송기영)
가결(Approved)
17,299,486
11,095,643
10,993,906
99.1
101,737
0.9

제46기 정기주주총회(2023년)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건 (감사 박철웅)
가결(Approved)
7,570,950
1,367,107
1,266,073
92.6
101,034
7.4

제46기 정기주주총회(2023년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,299,486
11,095,643
10,968,602
98.9
127,041
1.1

제46기 정기주주총회(2023년)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,299,486
11,095,643
10,968,602
98.9
127,041
1.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 일부 안건에 대해 주주 간 의견 차이에 따라 상대적으로 높은 반대 또는 기권 비율이 발생한 것을 인식하고 있습니다. 이에 참고자료 제공 등을 통해 안건에 대한 이해를 제고하고자 노력하였습니다.

향후 주요 안건에 대한 설명을 강화하고 주주와의 소통을 확대하여 다양한 주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 안건에 대하여 법령에 따른 사전 공시 및 주주총회장에서의 의안설명서 배포 및 안건별 설명을 통해 정보를 제공하였으나, 일부 안건에 대해 주주 간 의견 차이로 인해 상대적으로 높은 반대 또는 기권 비율이 발생하였습니다.

이는 주주총회 이전 단계에서 안건에 대한 충분한 설명 및 주주의 이해를 제고하기 위한 추가적인 안내가 다소 부족했던 것이 영향을 미친 것으로 파악됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 안건에 대해 주주분들의 이해를 제고하기 위해 사전 공시 내용의 충실도를 높이고, 필요 시 관련 내용을 추가적으로 설명할 수 있는 다양한 방안을 검토하겠습니다.

아울러 주주의 의결권 행사 편의성을 높일 수 있는 전자투표제도의 시행 등 다양한 방안을 검토하여 주주 참여를 확대해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법제363조의2 및 상법 제542조의6 제2항에 따른 주주의 권리를 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 관련된 사항을 상법 및 정관에 따라 운영하고 있으나, 별도로 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지는 않습니다.

다만, 상법 및 정관에서 요건에 충족하는 주주제안이 있을 경우 해당 안건을 이사회에 보고하고, 주주총회 목적사항에 반영될 수 있도록 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준에 대해 별도의 내부 규정을 마련하여 운영하고 있지는 않으나, 상법 등에서 정한 바에 따라 관련 절차를 운영하고 있습니다.

주주제안이 있는 경우 법령 등에 요건이 충족하는지 검토 후 이사회에 보고하고 주주총회의 목적사항으로 반영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 접수된 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한이 접수된 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 주주제안권의 처리는 IR팀에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수될 경우 주주 여부 및 요건을 충족하는지 등을 검토 후 후속 절차를 진행하고 있습니다.

다만, 주주제안권에 대한 내용을 홈페이지를 통해 안내하거나 내부처리기준을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권과 관련된 사항에 대해 보다 쉽게 이해하고 활용할 수 있도록 안내 방안을 검토하고, 접수 및 처리 과정의 투명성을 높이기 위한 내부 기준 마련 여부 등을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제53조에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있도록 규정하고 있으며, 이에 따라 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 정관 등에 따라 매년 이익배당을 실시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주에게 연 1회 이상 별도로 통지하고 있지 않으며, 해당 내용을 영문자료로 별도 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 정관 개정을 통해 배당 기준일 이전에 배당을 결정할 수 있도록 규정을 마련하였으나, 공시대상기간 중 해당 제도를 실제로 운영하지는 않았습니다.

정관에 '배당절차개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안'을 반영하여 배당 기준일을 결산 기말이 아닌 날로 이사회 결의를 통해 정할 수 있도록 관련 규정을 명시하여 배당 기준일 이전에 배당 결정이 가능하도록 제도화 하고 있습니다.

-정관 제53조(이익배당)

②이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고 하여야 한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

결산배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 개정을 통해 배당 기준일 이전에 배당을 결정할 수 있게 하였으나, 공시대상기간 중 실제로 운영하지 못하였습니다.

이는 배당금 규모를 결정하는 과정에서 기존의 절차에 따라 운영하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당 관련 의사결정의 예측가능성을 높이고자 배당 기준일 이전에 배당을 결정하는 방식의 운영방안을 검토할 계획입니다.

또한, 주주가 배당 관련 정보를 보다 쉽게 이해할 수 있도록 배당 절차 및 기준에 대한 안내 방안을 검토하며, 주주환원 정책의 투명성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상장 후 매년 현금배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 매년 현금배당을 실시하였습니다. 배당금은 경영실적 및 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
179,211,289,218
4,575,866,360
260
2.2

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
179,664,378,461
8,822,737,860
510
4.61

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
166,628,862,856
8,822,737,860
510
3.58

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
52.1
41.5
39.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외 별도의 주주환원 정책은 시행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 중심의 주주환원 정책을 시행하고 있으며, 자사주를 활용한 주주환원 정책 등은 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

핵심사업의 수익성을 강화하는 등, 안정적인 수익구조 확보를 통해 지속적인 배당 지급이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 등에 의거하여 보유 주식에 따른 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 적시에 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 기준 당사의 총 발행주식수는 17,772,946주이며, 이 중 자기주식은 50,000주입니다. 당사의 정관 상 발행 가능한 주식은 50,000,000주이며, 1주의 액면 금액은 500원입니다.

또한, 당사는 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,772,946
35.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 당사는 보통주 외 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 보통주만 발행하였으며, 정관 등에 의거하여 1주당 1개의 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 보통주만 발행하고 있으며, 의결권간 차등은 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자 및 애널리스트 등을 대상으로 기업탐방 및 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 회사의 경영현황 및 실적 등에 대해 제공하고 있습니다. 다만, 별도의 기업설명회 등 장기적인 행사는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사 임원이 참석하며 소액주주등과 따로 소통한 행사 내역은 없으나 개인 소액 주주와는 전화 응대를 통해 수시로 대화하고 있습니다. 또한 회사는 주주총회 진행 시 주주들과 소통을 하는 시간을 마련하여 주주의 자유로운 질문과 의견을 청취하고 이에 답변하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자를 대상으로 별도의 소통행사를 실시한 사실은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 별도로 상세히 안내하고 있지 않습니다. 향후 투자자와의 원활한 소통 및 접근성을 높이기 위해 관련 방안을 검토할 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 다만, 외국인 투자자를 위한 별도의 전담직원을 두고 있지는 않으며, 필요 시 관련 부서를 통해 외국어 상담이 가능한 인력을 활용하여 대응하고 있습니다. 향후 외국인 주주와의 소통 강화를 위한 체계 구축 방안을 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제제를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 기업 정보는 홈페이지 및 금융감독원 전자공시 시스템 등을 통해 모든 주주에게 적시에, 공평하게 제공되고 있습니다. 다만, 현재 당사 별도의 영문홈페이지를 운영하고 있으나 별도의 영문 IR 및 실적 공시를 실시한 사실은 없습니다.

외국인 주주의 증가 및 세계화 추세에 따라 영문공시의 필요성을 느끼고 있으며, 신속히 영문공시 프로세스를 조성하고 중요한 경영사항에 대한 영문 공시를 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

금융감독원의 '재무공시 선진화 로드맵' 수립에 따른 XBRL 재무공시 확대 도입으로 인해 2024년부터 기존의 재무제표 본문과 함께 주석에 대한 XBRL 공시를 도입하게 되었습니다. 이에 따라 해외투자자들의 정보 비대칭 해소 및 정보이용자들의 원활한 재무 정보 데이터 활용이 가능할 것으로 예상됩니다.

당사는 향후에도 주주를 위한 정확하고 투명한 정보 제공이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 있어 중요한 이해상충이 발생하지 않도록 내부회계관리제도 및 관련 절차를 통해 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 중요한 이해상충이 발생하지 않도록 내부회계관리제도에 기반한 통제절차를 운영하고 있습니다. 또한, 필요 시 내부 검토를 통해 거래의 적정성을 확인하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래가 발생하지 않아, 관련한 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 보고서 대상기간 동안 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.

지배주주 등 특수관계자와의 주요 거래내용이 발생 할 경우, 해당 내용은 사업보고서 재무제표 주석을 통해 지속적으로 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 대상기간 동안 지배주주 등 이해관계자와의 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않았으며, 내부거래 및 자기거래와 관련한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부회계관리제도를 통해 자금거래, 보증 등 주요 거래에 대한 통제절차를 운영하고 있으며, 향후 관련한 정책 마련 등을 검토할 예정입니다.

이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 이사회를 통한 심의를 실시할 수 있는 내부통제장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 주요 의사결정 시 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 공시대상기간 중 해당 이슈는 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 별도의 주주보호 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 관련 사항 발생 시 상법, 자본시장법 및 공시규정 등에 따라 필요한 절차를 진행하고 관련 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초대하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며, 관련한 구체적인 계획 또한 없습니다.

향후 관련 계획이 생길 경우 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 관련 정책을 주요사항 보고 공시 등을 통해 설명하는 등 주주보호를 위한 방안을 적극적으로 시행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 기간 중 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 별도의 내부 정책이나 세부 절차를 마련하고 있지 않습니다.

다만, 상장 후부터 최근까지 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등으로 기업의 소유구조가 변경된 적이 없었으며, 기업지배구조 보고서 제출일 현재 당사의 기업 소유구조 변경에 관한 계획도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생하거나 관련 필요성이 증가하는 경우 그 계획단계에서부터 소액주주와 지속적으로 소통할 목표이며, 반대주주 권리 보호를 위한 내부 정책 및 절차 마련 여부를 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 등에 따라 이사회 중심의 의사결정 및 경영감독 체계를 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 경영 전반에 관한 주요 사항을 이사회 심의 · 의결 사항으로 규정하고 있습니다.

이사회는 주주총회 소집, 재무제표 승인, 대표이사 선임 등 회사 주요 결정에 대해 심의 및 의결을 수행하고 있습니다.

또한, 회사 경영에 중요한 영향을 미치는 사항에 대해 이사회 보고 및 심의를 통해 의사결정의 투명성을 확보하고 있습니다.

당사의 이사회 운영규정으로 정하고 있는 이사회 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사,감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 급여체계, 상여 및 후생제도

(12) 노조정책에 관한 중요사항

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 자금거래 및 지분증권 거래

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 이사회 규정 등에 따라 대표이사에게 일상적 업무 집행, 통상적 자금 집행 등의 권한을 위임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 이사회를 운영하고 있으나, 경영감독 기능 강화 및 의사결정 기능 강화를 위한 제도적 보완 측면에서는 일부 미흡한 부분이 있습니다.

이사회 내 별도 위원회 구성 등은 회사의 경영환경 및 조직 규모 등을 고려하여 운영할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 성장 및 경영환경의 변화 등을 고려하여 운영 체계 강화 및 경영감독 기능의 강화를 위한 방안을 지속적으로 검토할 예정이며, 관련 제도 및 절차의 개선 여부에 대해서도 검토할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 회사와 주주의 이익을 극대화할 수 있는 후보자를 검증하여 추천하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으며 향후 필요 시 도입 여부를 검토 할 예정입니다. 최고경영자는 회사 경영에 대한 전문성과 경험을 갖추고 회사의 경영이념을 내재화하여 회사 비전을 달성할 수 있어야 하기에 이러한 역량을 갖춘 후보군을 선발하여 검증하고 육성하기 위하여 당사 인사담당부서와 상호 협업하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보(집단)를 선정하여 관리하고 있지는 않습니다. 다만, 최고경영자 승계 시점이 되면 이사회에서 잠재적 후보군인 임원(미등기 포함)을 대상으로 각 임원의 자격요건, 주요 공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하고, 관련 법령 및 내부 규정이 정한 바에 따라 이사회 결의를 통해 최고경영자 선임 절차를 완료하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 별도의 최고경영자 후보에 대한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 명시적인 최고경영자 승계정책을 제정 및 운영하지 않은 바, 개선 및 보완한 사항도 부재하므로 이하 내용은 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 승계 정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만 이사회에서 최고경영자 후보를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 충분한 역량을 갖춘 후보자를 선임할 수 있도록 면밀히 검증하고 있습니다. 회사의 성장 또는 경영 환경의 변화 등으로 인한 정책의 보완 등이 필요할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 필요하다고 판단되는 경우, 최고경영자 승계 관련 내부 프로세스를 구축 및 운영하고, 적극적으로 정책의 제정을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도 등을 통해 내부통제 절차를 운영하고 있으나, 별도의 리스크관리 정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영환경 변화에 따른 리스크 관리를 위해 각 리스크 유형별로 전문화된 전담 조직을 운영하며 지속적인 모니터링과 대응 체계를 유지하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 전사차원의 통합 리스크 관리 정책을 별도로 명문화하여 운영하고 있지는 않으나, 실질적인 위험 관리는 각 부문별 내부통제 프로세스를 통해 철저히 수행되고 있습니다.

또한 지속가능한 발전을 위해 관련된 주요 리스크를 체계화하여 관리하고 있으며, 각 리스크별 최적 대응 방안 및 중ㆍ장기 전략을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 준법경영 정책이 마련되어 있지 않습니다.

그러나, 현재 부패방지 경영시스템(ISO37001)과 규범준수 경영시스템(ISO37301) 인증을 위한 준비하고 있습니다.

향후 인증 취득 및 제도 운영을 통해 준법경영 체계를 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 관련 법령에 따라 내부회계관리규정 및 절차를 마련 및 운영하고 있습니다.

내부회계 관리규정과 업무지침을 제정하였으며 이에 따라 대표이사는 내부회계 관리제도의 관리, 운영을 책임지고 이에 필요한 제반 사항을 지원하고 있습니다.

공시대상 기간 외부감사인을 통해 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 평가한 바, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하였습니다.

내부회계관리제도 운영실태를 지속적으로 점검하여 개선하기 위한 노력을 하겠습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 적시성 · 정확성 및 공정한 공시를 위해 공시정보관리규정을 마련 및 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 공시책임자 및 담당부서의 역할 등에 대한 사항이 기재되어 있으며, 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 필요에 따라 공시정보 관리규정을 개정하며 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담 직원 및 임원을 지정하고 해당 임원의 KPI 에 공시 항목을 부여하고 있습니다. 담당부서에서 한국거래소 및 금융감독원, 공정거래위원회 공시 업무를 수행하고 있으며 해당 부서의 공시담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 비상연락망을 구축하고 원활한 업무연락 체계를 갖추고 있습니다. 이와같이 이사회 및 위원회의 모든 결정사항에 대해 공시 담당부서가 공시 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 공시 업무 수행에 만전을 기하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제 및 준법경영 체계 강화를 위해 공시정보관리규정 및 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, ISO37001과 ISO37301 인증 취득을 준비하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리제도 및 공시정보관리규정 등을 운영하고 있으나, 회사의 규모 등으로 전사적 리스크관리 및 준법경영 체계 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부통제 및 준법경영 체계 강화를 위하여 관련 제도 및 운영 절차를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

또한, ISO 37001 및 ISO 37301 인증 취득 준비를 통해 내부통제 및 준법경영 체계의 실효성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 이사회를 구성하고 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제33조에 의거하여 3명 이상 10명 이내의 이사로 구성됩니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 33.3%입니다.

이사회 의장은 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 최태홍 대표이사가 이사회 의장입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최태홍
사내이사(Inside)
남(Male)
69
대표이사
38
2029-03-30
회사총괄
서울대 약학대학 졸업

Janssen북아시아 총괄사장

보령제약 대표이사

대원제약 사장

조혜림
사내이사(Inside)
여(Female)
46
부사장
34
2029-03-30
경영총괄
UC Irvine 졸업

하나제약 자금부 이사

조예림
사내이사(Inside)
여(Female)
46
전무이사
285
2028-03-30
글로벌사업
UC Irvine 졸업

하나제약 마케팅부

하나제약 개발부

윤홍주
사내이사(Inside)
남(Male)
49
상무이사
282
2028-03-30
영업관리
단국대학교 경영대학원 졸업

하나제약 관리부

하나제약 총괄팀장

하나제약 관리본부장/CFO

김선여
사외이사(Independent)
여(Female)
60
사외이사
65
2027-03-25
교수
서울대학교 약학대학 약학박사

경희대학교 동서의학과 교수

가천대학교 약학대학 교수

송기영
사외이사(Independent)
남(Male)
49
사외이사
29
2027-03-25
변호사
한양대학교 졸업

법무법인 대현 변호사

법률사무소 신의 변호사

법무법인 한들 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 회사의 현황 및 주요 의사결정에 이해도를 바탕으로 운영의 효율성을 높이기 위한 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 별도로 도입하여 운영하고 있지 않습니다. 현재 이사회 등의 운영은 관련 법령 및 정관에 따라 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 운영하고 있지 않아 이사회 내 사외이사의 독립적 역할 강화 및 경영감독 체계 측면에서 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 경영환경 및 이사회 운영 체계 등을 고려하여 관련 제도 도입 여부를 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 경험과 전문성을 보유한 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 성별 다양성도 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 제약, 경영, 재무 등 다양한 분야의 경험과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 회사의 주요 경영사항에 대한 심의 및 의사결정을 수행하고 있습니다.

또한 성별 다양성 확보를 위하여 특정 성별로만 이사회를 구성하지 않고 있으며, 관련 법령 및 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최태홍
사내이사(Inside)
2023-03-30
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
Y

조동훈
사내이사(Inside)
2011-03-31
2026-03-30
2026-03-27
사임(Resign)
N

조혜림
사내이사(Inside)
2026-03-30
2029-03-30
2026-03-30
선임(Appoint)
Y

조예림
사내이사(Inside)
2019-07-22
2028-03-30
2025-03-24
재선임(Reappoint)
Y

윤홍주
사내이사(Inside)
2019-07-22
2028-03-30
2025-03-24
재선임(Reappoint)
Y

김선여
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
Y

송기영
사외이사(Independent)
2024-03-25
2027-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
Y

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성 및 다양성을 고려하여 이사 선임을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원의 전문성, 책임성 등을 중요 요소로 고려하고 있습니다. 당사는 이사회 구성원이 기업경영에 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 지닌 책임감 있는 이사들로 구성하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자에 한해 이사회의 검토를 거쳐 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치˙운영하고 있지 않지만 주주총회에 이사선임 안건이 포함 될 경우 사전 검토를 통해 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

추천된 이사후보자에 대하여 주주총회 최소 2주전 주주총회 소집결의 공시를 통해 성명 및 주요경력 등 정보를 제공하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 등 관계법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 후보자를 이사회의 사전 검토를 거쳐 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 당사는 추천된 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제46기 정기주주총회
김선여
2024-03-08
2024-03-25
16
사외이사(Independent)
- 후보자의 주된 직업 및 경력

- 해당 법인과 최근 3년간의 거래내역

- 체납사실 여부, 결격사유 등

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제46기 정기주주총회
송기영
2024-03-08
2024-03-25
16
사외이사(Independent)
- 후보자의 주된 직업 및 경력

- 해당 법인과 최근 3년간의 거래내역

- 체납사실 여부, 결격사유 등

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제47기 정기주주총회
조예림
2025-03-07
2025-03-24
16
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 경력

- 해당 법인과 최근 3년간의 거래내역

- 체납사실 여부, 결격사유 등

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제47기 정기주주총회
윤홍주
2025-03-07
2025-03-24
16
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 경력

- 해당 법인과 최근 3년간의 거래내역

- 체납사실 여부, 결격사유 등

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제48기 정기주주총회
최태홍
2026-03-13
2026-03-30
16
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 경력

- 해당 법인과 최근 3년간의 거래내역

- 체납사실 여부, 결격사유 등

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제48기 정기주주총회
조혜림
2026-03-13
2026-03-30
16
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 경력

- 해당 법인과 최근 3년간의 거래내역

- 체납사실 여부, 결격사유 등

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서 등을 통해 통하여 과거 개최된 이사회에 대한 회차별 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관으로 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소액주주 의견 청취를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 향후 법규 및 환경 변화를 고려하여 집중투표제 도입 필요성 여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있지 않으며 집중투표제 또한 채택하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 소액주주의 의견이 직접 반영될 수 있는 제도적 장치는 다소 미흡한 부분이 있습니다. 다만 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있으며 이사 후보자 관련 정보는 공시 및 주주총회 참고서류 등을 통해 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 경영환경 및 기업지배구조 운영 현황 등을 고려하여 이사 선임 과정의 공정성·독립성 및 투명성 강화를 위한 제도 개선 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 주주에게 제공되는 이사 후보 관련 정보의 충실성을 높이고 다양한 전문성과 경험을 갖춘 인재가 이사회에 참여할 수 있도록 노력할 계획입니다. 국내 법규 및 경영 환경 변화에 따라 집중투표제가 필요하다고 여겨질 경우 이를 도입하여 소수주주 의견을 적극적으로 반영해 이사를 선임할 수 있도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 절차를 통해 후보자의 경력 및 법규 위반 여부 등을 종합적으로 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최태홍
남(Male)
대표이사
O
회사총괄

조혜림
여(Female)
부사장
O
경영총괄

조예림
여(Female)
전무이사
O
글로벌 사업

윤홍주
남(Male)
상무이사
O
영업관리

김선여
여(Female)
사외이사
X
사외이사

송기영
남(Male)
사외이사
X
사외시사

김영수
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

이삼수

남

사장

상근

생산총괄

황용연

남

전무이사

상근

연구본부장

민근홍

남

전무이사

상근

공장장

이순임

여

전무이사

상근

개발본부장

장세민

남

전무이사

상근

마케팅부

석철희

남

상무이사

상근

의원1본부장

이일기

남

상무이사

상근

병원본부장

조계남

남

상무이사

상근

도매본부장

지소윤

여

상무이사

상근

품질부

김재욱

남

상무이사

상근

종병본부장

이근수

남

이사

상근

종병본부 부본부장

김용배

남

이사

상근

공장관리

이덕근

남

이사

상근

생산관리

조경일

남

명예회장

상근

-

윤지성

남

이사

상근

해외사업

이정우

남

이사

상근

신약연구

이준원

남

이사

상근

의약합성

김상엽

남

이사

상근

연구기획

김인겸

남

이사

상근

사업개발

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 내부 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 임원 선임 시 관련 법령, 정관 및 이사회·주주총회 절차에 따라 후보자의 경력 및 법규 위반 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원 증 보고서 제출일 현재 위와 같은 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 임원은 없으며, 또한 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재까지 당사에 주주대표 소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 내부 정책 및 세부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 임원 선임 시 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하도록 선임하고 있으며, 업무경력 및 전문성이 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치의 훼손 또는 주주권인 침해 가능성이 있는지를 내부적으로 면밀히 고려하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업가치 및 주주권 보호 강화를 위하여 임원 선임 과정에서의 검토 절차 및 내부 기준 마련 여부를 지속적으로 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조 8에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 당사의 사외이사 중 과거 당사ㆍ계열회사에 재직하였거나, 당사ㆍ계열회사와 거래를 한 내역이 있는 사외이사는 없으며, 당사ㆍ계열회사는 사외이사가 최대주주로 있거나 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래를 하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김선여
65
65

송기영
29
29

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 재직 중인 회사와 최대주주 또는 그 계열회사 간 중요한 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간 중요한 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 검토 과정에서 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령에 따른 결격요건 해당 여부를 확인하고 있으며 회사와의 이해관계, 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 또한 독립적인 직무수행에 영향을 미칠 우려가 있는 경우 사외이사 후보에서 제외함으로써 사외이사의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 사외이사의 독립성 및 이해관계 여부를 검토하고 있으나, 사외이사 선임 과정에서 독립성 검토를 보다 체계적으로 운영하기 위한 별도의 내부 기준 및 절차 측면에서는 일부 보완이 가능한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 선임 과정의 객관성 및 독립성 강화를 위하여 관련 내부 기준 및 운영 절차의 개선 여부를 지속적으로 검토하겠습니다.

또한 다양한 전문성과 경험을 갖춘 후보군을 확보하고 관련 법령 및 기업지배구조 모범규준의 취지를 반영하여 독립적인 사외이사 선임이 이루어질 수 있도록 노력할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 관계 법령에서 허용하는 기준에 따라 당사 이외에 1개 회사의 사외이사 겸직은 허용하고 있습니다. 다만, 사외이사가 당사 이외에 2개 이상 다른 회사의 이사 ˙ 집행임원 ˙ 감사를 겸직할 수 없다는 원칙을 준수하고 있습니다.

당사는 우수한 독립성과 전문성을 보유한 인재를 폭넓게 확보하기 위하여 상법상 제한보다 강화된 별도의 내부 기준을 운영하고 있지는 않습니다. 대신 후보자 선정 및 선임 과정에서 실제 직무 수행에 투입할 수 있는 시간과 노력을 면밀히 검토하여, 겸직으로 인해 사외이사 본연의 감시 및 견제 기능이 저해되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 선임 이후 개최한 이사회 및 이사회 내 위원회 등 회의 출석률은 100%에 달하여 업무의 충실성을 우려할 만한 상황은 아닙니다. 또한 회사의 중요한 의사결정을 위한 회의 참석 전 컨퍼런스콜 방식 등을 통한 비공식적 보고를 수 회에 걸쳐 진행하고 있으며, 회사에 대한 이해도 제고를 위해 지속적인 경영정보를 제공하고 있습니다.

이처럼 당사의 사외이사들은 충실한 직무 수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영규정에도 상기 내용을 반영하여 명확한 기준을 제시할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계팀을 이사회 지원부서로 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원부서를 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 사외이사를 대상으로 별도의 제공하고 질의응답을 통해 안건에 대한 사외이사의 이해 증진을 도모하고 있습니다. 또한, 사외이사들의 회사 이해도 제고를 위하여 주기적으로 회사와 관련된 주요 이슈 등에 대한 자료 를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 회계팀을 이사회 지원부서로 지정하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 사외이사를 포함한 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육을 실시하고 있지 않습니다. 그러나 당사 사외이사는 해당분야 전문가로 구성되어 있으며, 사외이사 지원 부서를 통해 이사회 개최 전 자료를 제공하고, 사내 현안에 대해서도 주기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 개최된 사실이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 전담조직을 운영하고 있으며, 사외이사의 직무수행을 위하여 이사회 안건 관련 자료 및 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사를 대상으로 한 별도의 정기 교육이나 사외이사만 참여하는 회의 운영 측면에서는 일부 보완이 가능한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 평가하며, 향후 사외이사의 역할 확대에 따라 원활한 활동을 지속적으로 지원할 계획입니다. 이를 위해 전담 조직을 정기적으로 정비하고, 사외이사에게 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하여, 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

또한, 사외이사가 이사회 안건을 보다 충실히 검토할 수 있도록 필요한 자료 및 정보 제공을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 명시적인 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 명시적인 사외이사 평가 절차를 마련 및 실시하고 있지 않습니다. 다만, 추후 사외이사후보 추천위원회 설립을 검토 중이며 이를 통해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시를 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 작성일 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 종합적인 평가기준 마련을 검토 중이며 외부 전문기관 자문 등의 방법도 고려 중에 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가를 재선임에 반영하는 제도를 두고 있지는 않으나, 추후 이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 평가 규정은 없으나, 매년 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부 심사를 진행하고 있으며, 이를 바탕으로 사외이사 결격사유가 발생한 경우 그 직을 상실하게 하고 새로운 사외이사를 선임하고 있어 개별평가를 실시하지 않고 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 종합적인 평가기준 마련을 검토 중이며, 외부 전문기관 자문 등의 방법도 고려 중에 있습니다. 이를 통해 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수를 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 내부 기준, 현재 경영 상황 등에 의거하여 산정 및 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제43조에 따라 주주총회 결의로 이사의 보수한도를 정하며, 사외이사의 보수 지급과 관련한 별도의 정책을 두고 있지는 않습니다. 보수는 별도 수당 등의 지급은 없으며, 법적 책임수준을 고려하여 산정하되 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사에게 별도로 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동을 평가할 수 있는 명시적인 내부평가 기준 및 보수 정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사의 역량, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 평가 결과를 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 필요 시 이사회를 개최하여 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정을 마련하여 운영하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 이사회의 운영, 소집절차 및 심의·의결사항 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회는 아래 [표 7-1-1]과 같으며 회사의 주요 경영사항 발생 시 수시로 개최·운영되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
27
6
96.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도로 규정된 임원 보수 정책 등은 없습니다. 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 개별 이사보수를 책정하여 지급되고 있습니다. 또한 보수정책은 공개를 하지 않고 있으며 보수 총지급액은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위해 주주뿐만 아니라 고객, 협력사, 임직원 및 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려하고 있습니다.

이사회는 관련 법령과 정관에 따라 적법하고 투명하게 구성·운영되며, 경영진의 책임경영을 감독하고 주요 경영 의사결정 과정에서 이해관계자의 권익 보호와 회사의 중장기적 성장에 미치는 영향을 종합적으로 검토하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정을 두고 있으며, 규정에 의거하여 이사회 개최 전 안건 등에 관한 내용을 제공하고 있습니다. 다만 원활한 경영 의사결정을 위하여 필요 시 임시이사회가 수시로 개최되는 과정에서, 긴급한 안건의 경우 충분한 기간을 두고 소집통지가 이루어지지 않는 사례가 발생할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영의 예측가능성과 투명성을 제고하기 위하여 정기이사회를 단계적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사들에게 보다 충분한 검토 시간을 제공할 수 있도록 이사회 안건 사전 제공 및 소집 통지 절차를 지속적으로 개선하여, 이사회 운영의 효율성과 독립성을 강화해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 이사회 운영 규정 등에 의거하여 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석율과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건과 경과 요령, 찬반여부 및 그 결과를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있지만, 녹취록을 기록하거나 토의내용을 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관, 이사회 운영 규정 등에 의거하여 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성하고 있으나 개별 이사별로 토의 내용, 결의 사항 등을 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이윤하
사내이사(Inside)
2018. 02. ~ 2023.03.
100

100
100

100

최태홍
사내이사(Inside)
2023. 03. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조동훈
사내이사(Inside)
2011.03. ~ 2026.03.
96.3
88.9
100
100
100
100
100
100

조예림
사내이사(Inside)
2019.07. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤홍주
사내이사(Inside)
2019.07. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조상수
사외이사(Independent)
2018.03. ~ 2024.03.
100

100
100
100

100
100

김선여
사외이사(Independent)
2021.03. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송기영
사외이사(Independent)
2024.03. ~ 현재
94.5
88.9
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별 이사의 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존 및 이사 활동내역 공시를 충실히 수행하고 있으나, 개별이사별 상세 활동내역이나 토의내용 등을 정기공시 외 별도로 공개하는 체계를 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령 및 공시기준에 따라 이사회 운영 및 이사 활동내역에 관한 정보를 충실히 공시할 예정입니다. 또한 회사의 경영환경 및 기업지배구조 운영 수준 등을 고려하여 이사회 운영의 투명성을 높일 수 있는 정보 제공 방안에 대해서도 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회 및 보상(보수)위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 관련 법령상 의무 설치 대상은 아니며, 감사위원회, 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사회 내 전문위원회를 통한 안건 사전 검토 및 심의 기능이 체계적으로 운영되고 있다고 보기에는 일부 미진한 부분이 있습니다.

다만, 현 단계에서는 회사의 규모, 사업구조 및 이사회 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 별도의 위원회 설치 필요성이 크지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화 등을 고려하여 이사회 내 위원회 설치 및 운영 체계 개선 여부를 지속적으로 검토하겠습니다.

이를 통해 이사회 안건에 대한 전문적이고 독립적인 사전 검토 기능을 강화하고, 이사회 운영의 투명성과 효율성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않으며 조직의 운영 및 권한에 대한 별도의 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않고 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않고 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 별도의 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 관련 법령상 의무 설치 대상은 아니며, 감사위원회, 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사회 내 전문위원회를 통한 안건 사전 검토 및 심의 기능이 체계적으로 운영되고 있다고 보기에는 일부 미진한 부분이 있습니다.

다만, 현 단계에서는 회사의 규모, 사업구조 및 이사회 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 별도의 위원회 설치 필요성이 크지 않다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화 등을 고려하여 이사회 내 위원회 설치 및 운영 체계 개선 여부를 지속적으로 검토하겠습니다.

이를 통해 이사회 안건에 대한 전문적이고 독립적인 사전 검토 기능을 강화하고, 이사회 운영의 투명성과 효율성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사직무규정에 근거하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며, 규정 상 운영 목표, 조직, 권한 과 책임을 규정하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의 11 및 시행령 제37조에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제542조의10, 제 409조 및 정관에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김영수
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 씨티은행 지점장('85.05. ~ '22.04.)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

현재 감사기구 내 상법 등 관련 법령에서 요구하는 회계 또는 재무전문가 요건에 부합하는 인력은 없습니다. 그러나 당사는 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 상법 제542조의10에 따라 감사는 회사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 위와 같은 직위에 있던 경우 결격사유에 해당되므로 당사는 이를 준수하여 독립성을 확보하고 있으며 감사 후보자를 선정할 때 감사직무규정에 명시된 감사 직무를 수행할 수 있는지 기본적인 자질과 능력 검증을 거처 이사회에서 의결하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 운영 목표, 권한 및 책임 등에 관한 사항을 정관 및 감사직무규정에 따라 운영하고 있으며, 감사는 관련 법령 및 정관에 따라 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 감사의 독립성과 직무 수행의 실효성을 제도적으로 보장하며 감사기능이 회사의 내부통제체계 안에서 실질적으로 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

정관 제 46조 (감사의 직무 등)

① 감사는 당 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조(이사의 의무) 제3항 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 감사업무 수행에 필요한 별도의 교육은 제공하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있습니다. 다만, 내부감사결과 및 주요 현황에 있어 관련된 사항이 발생하지 않았으므로 보고서 제출일 현재 외부전문가 자문지원을 시행한 바 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사의 내부규정 상 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정은 존재하지 않지만, 감사가 경영진 부정행위 또는 법령·정관 위반행위 등 회사에 중대한 손실을 초래할 우려가 있는 사항을 인지한 경우, 상법 제412조에 따라 이를 언제든지 조사할 수 있습니다. 감사는 필요 시 이사 등에게 관련 자료 제출 및 보고를 요구하거나 직접 조사를 실시할 수 있으며, 조사 수행 과정에서 외부 전문가의 자문 또는 지원이 필요한 경우 회사의 비용으로 이를 활용할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 충분한 접근 권한을 가지고 있습니다. 감사는 회사의 주요 문서, 회계자료, 품의서 등을 열람할 수 있으며, 필요 시 이사 또는 담당자에게 관련 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 회사의 자산 취득·처분 및 주요 거래, 내부통제제도, 회계방침 등에 대해 직접 조사하고 개선 의견을 제시할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

보고서 작성일 기준 현재 당사는 내부감사기구 지원 조직이 설치되어 있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

보고서 작성일 기준 현재 당사는 내부감사기구 지원조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 별도의 독립적인 보수정책을 운영하고 있지 않으며, 주주총회에서 승인받은 감사보수 지급한도 범위 내에서 감사 활동의 독립성과 투명성을 보장하고, 감사업무의 전문성을 고려하여 보수를 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2

보고서 제출일 기준 사외이사 보수 대비 감사의 보수 비율은 2.00 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 감사 지원조직을 운영하고 있지 않으므로 해당 조직의 인사평가 및 인사이동 등에 감사의 동의 등을 요구하는 규정은 없으나, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보함에 있어 부족함이 없도록 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다. 당사의 감사는 상법, 정관 및 규정에 의해 감사업무 수행에 있어 독립성을 보장받고 있습니다. 이사회 및 주요 경영회의에 모두 참석하고 있으며, 회계 및 업무감사에 더해 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해 수시로 정보를 제공함으로써 이사의 직무집행에 관하여 독립적으로 감사를 수행하고 있습니다. 또한 선임과정에서 해당 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등을 확인하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 내부감사기구를 운영하도록 노력하는 한편, 소수의 인원으로 운영되고 있는 당사의 특성과 감사 지원 조직 신설의 필요성을 적절히 고려하여 향후 필요하다고 판단될 시, 내부감사기구 지원조직의 설치 및 해당조직의 독립성 확보 방안을 고려하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 상법 제542조의11에 의거 감사위원회 설치 의무대상 상장회사에 해당하지 않습니다. 추후 급변하는 경영환경과 회사의 성장, 주주가치제고 등을 고려하여 감사위원회 설치를 지속 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사가 감사활동을 수행하고 있으며, 관련 규정에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사는 상근감사를 두고 있으며, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영 실태 점검 및 회사 업무 전반에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다.

다만, 감사 활동과 관련한 정기회의를 개최하고 있지는 않으며, 필요 시 관련 사항에 대해 보고를 진행하고 있습니다.

감사의 구체적인 활동내역은 아래와 같습니다.

회 차
개 최 일 자
의 안 내 용
가결

여부
박철웅감사

참석여부
김영수감사

참석여부
비 고

1
2025. 02. 04.
1. 2024년도 결산 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 안전 및 보건관리 계획 승인의 건
가결
참석
선임 전
-

2
2025. 02. 21.
1. 제47기 정기주주총회 소집 결정의 건
가결
참석
-

3
2025. 02. 28.
1. 제47기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2. 감사의 제47기 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
참석
-

4
2025. 02. 28.
1. 임 · 직원 성과장려를 위한 RSU(Restricted Stock Unit) 도입의 건

2. RSU(Restricted Stock Unit) 부여의 건
가결
참석
-

5
2025. 02. 28.
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건

2. 임원 학자금 지급에 관한 건
가결
참석
-

6
2025. 03. 20.
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
가결
참석
-

7
2025. 03. 27.
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
가결
참석
-

8
2025. 04. 23.
1. 신규 시설투자 결정의 건(평택 부지 공장 신축 공사)
가결
참석
-

9
2025. 05. 19.
1. 기업시설자금대출의 건
가결
참석
-

10
2025. 07. 23.
1. 제48기 임시주주총회 소집 결정의 건
가결
참석
-

11
2025. 08. 18.
1. 전자투표제도 도입의 건
가결
참석
-

12
2025. 09. 15.
1. 기업 운전자금 대환 대출의 건
가결
사임
불참
-

13
2025. 10. 28
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
가결
참석
-

14
2025. 11. 28.
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
가결
참석
-

15
2025. 12. 12.
1. 배당 기준일 결정의 건
가결
참석
-

16
2025. 12. 24.
1. 자기주식 처분의 건
가결
참석
-

17
2025. 12. 24.
1. 기업 운영자금 대출의 건
가결
참석
-

18
2025. 12. 30.
1. 퇴직위로금 지급에 관한 건
가결
참석
-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정을 마련하여 운영하고 있으며, 감사업무 수행과 관련한 감사기록의 작성 및 보관 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

감사는 필요 시 이사회 소집을 요구하고 의사록의 기재 내용을 확인·기명날인 합니다. 감사는 일상 감사 결과를 근거로 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하며, 의견이 다를 경우 이를 명시해야 합니다. 또한 주주총회에 제출되는 의안과 서류를 검토하여 위법하거나 현저히 부당한 사항이 있는지를 조사하고, 필요 시 주주총회에 보고합니다. 아울러 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 의장의 진행에 따라 이에 대해 설명하고, 회의록에 의사의 요지와 그 결과가 정확히 기록되어 있는지를 확인합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 관련 법령 및 감사의직무규정을 준수하여 내부감사업무를 충실히 이행하고 있으며, 원활한 내부감사업무 수행을 위한 자료·설명 등을 제공하고, 적극 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 회사의 성장 등에 따라 감사위원회 설치 및 정기회의 개최, 법령에 의거한 재무전문가 확보 등을 고려하여 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 감사인선임위원회를 구성하고 있으며, 이를 통해 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 관련 법령에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고있으며, 공시대상기간 중 독립성 훼손 우려 상황은 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금융감독원으로부터 3개사업연도에 대해 외부감사인을 지정(주기적지정) 받아 별도의 선임 회의를 진행하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 따라 외부감사인 선임 전에 정해놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역에 대하여 사후 평가를 실시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임규정 및 관련 법령에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 운영하고 있으며, 이를 통해 독립성 및 전문성을 확보한 외부감사인을 선임하여 감사를 받았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 규정 등을 철저히 준수하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보해 나가겠습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회계처리기준 해석, 외부감사인 감사품질 전반적인 부분까지 평가할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 감사계획 및 절차, 이슈사항과 회계정책 등 재무제표에 유의적인 영향을 줄 수 있는 사항들에 대해 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인이 분기별 1회 이상 의사소통을 하고 있지는 않습니다. 향후 외부감사와 관련된 감사인과 내부감사기구 간의 적극적인 소통이 이루어질 수 있도록 개선해 나갈 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-10
4분기(4Q)
서면
감사인 2인 및 감사
기말감사 관련 사항 및 공시 사항, 일정, 독립성 유지 등

2회차
2025-06-12
2분기(2Q)
서면
감사인 2인 및 감사
반기검토 관련 사항 및 공시 사항, 일정, 독립성 유지 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간감사계획, 재무제표 검토 및 감사결과를 이사회에 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적인 협의 내용으로 핵심감사사항, 반기 검토 밑 감사 시 주요사항, 내부회계관리제도 감사결과 등이 있으며, 필요 시 유관부서에 전달되고 내부감사업무에 반영됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 감사에 보고하도록 되어있습니다. 감사는 외부감사인에게 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사를 할 수 있고, 그 결과를 통해 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 이전에 제공하고 있으며, 연결재무제표의 경우 해당사항이 없습니다. 2025년과 2026년의 재무제표 제공일자는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제47기
2025-03-24
2025-02-05

대성삼경회계법인

제48기
2026-03-30
2026-02-04

대성회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사는 외부감사 실시 및 감사결과보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다. 그러나 감사와 외부감사인이 분기별 1회 이상 대면회의를 개최하지 못하였습니다. 향후 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인 간 대면회의를 진행할 수 있도록 적극 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사와 외부감사인간 외사소통의 효율성 등을 높일 수 있도록 정기적인 대면회의 개최 등을 지속적으로 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 4월 기업가치제고계획을 공시하였습니다.

주요 내용으로는 연구개발 강화와 수출 확대를 통한 수익성 개선 등이 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 4월 기업가치제고계획을 공시하였으며, 계획 수립 단계에서부터 이사회가 참석하여 논의 및 결의를 거쳐 공시하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시
2026-04-20
O
2026-04-20
기업가치 제고 계획 논의

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획과 관련하여 주주 및 시장참여자와 별도의 소통을 진행하지 않았습니다. 향후 주주 및 시장참여자의 요청이 있거나, 별도의 기업가치 제고 계획 수립을 재고하게 될 경우 적극적인 소통을 위해 노력하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조측면에서 핵심(세부)원칙으로 제시된 사항 이외의 주요 정책을 수립하고 있지 않습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관