한국내화 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 한국내화



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국내화(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신현부
성명 :
백수현

직급 :
전무
직급 :
선임매니저

부서 :
경영지원부
부서 :
기획팀

전화번호 :
041-359-2200
전화번호 :
041-359-2200

이메일 :
shbaik@krc.foosung.com
이메일 :
shbaik@krc.foosung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김근수 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
75.90

소액주주 지분율(%)
22.51

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
내화물 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
406,341
4,160,087
411,810

(연결) 영업이익
2,776
8,586
-7,539

(연결) 당기순이익
-21,794
5,505
-14,730

(연결) 자산총액
275,161
307,362
333,192

별도 자산총액
244,743
262,535
278,057

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
정기주총 3월 27일 / 소집공고 3월 12일

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
정기주총 3월 27일에 실시

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제하지 않으나 채택하여 운영하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
원종훈 감사 / 前 현대차그룹 재무관련 근무

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사직무 규정 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 본 보고서의 지배구조핵심지표와 관련하여 총 15개 문항 중 5개 문항(33.3% 수준)의 핵심지표 준수를 이행하였습니다. 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 등 기업 내·외부적 영향 및 검토 등이 필요한 핵심지표 사항에 대하여 지속적이고 면밀히 체크하여 핵심지표 준수 이행을 확대해 나갈수 있도록 부단히 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능한 성장 기반을 확립하고 기업가치 및 주주가치를 제고하기 위해 안정적이고 효율적인 지배구조 체계의 구축과 운영을 중요한 경영 과제로 인식하고 있습니다. 이를 위해 원칙에 기반한 경영, 투명한 의사결정, 윤리적 기업문화 정착을 지향하고 있으며, 지배구조 전반에 투명성, 건전성 및 안정성이 균형 있게 반영될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한 전문성과 독립성을 갖춘 이사회의 감독 기능을 바탕으로 경영진의 책임경영을 강화하고, 주주를 비롯하여 고객, 임직원, 협력회사 등 다양한 이해관계자의 권익이 조화롭게 보호될 수 있도록 지배구조 운영 방향을 수립하고 있습니다. 아울러 급변하는 경영환경과 시장 변화에 능동적으로 대응하기 위해 지속적인 혁신과 개선을 추진하고 있으며, ESG 경영 활동을 통해 기업의 장기적 경쟁력 강화와 사회적 지속가능성 제고에 기여하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회의 다양성, 독립성 및 전문성을 제고하기 위해 관련 분야의 전문지식과 경험을 갖춘 사외이사를 선임하고 있으며, 이를 통해 이사회가 경영 전반에 대해 보다 객관적이고 심도 있는 검토를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 특히 주요 안건에 대해서는 이사회에서 충분한 자료 검토와 논의가 이루어질 수 있도록 지원함으로써 합리적이고 전문적인 의사결정 체계가 운영되도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항을 비롯하여 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 주요 사항을 심의·의결하고 있습니다. 또한 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성함으로써 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 견제 기능이 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 사외이사는 관련 법령상 요구되는 자격요건을 충족하고 있으며, 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 이사회의 전문성 강화에 기여하고 있습니다. 특히 회사의 투명경영, 준법경영, 리스크 관리 및 주요 의사결정 과정에서 법률적 관점의 조언을 제공함으로써 이사회 논의의 객관성과 신뢰성을 높이고 있습니다. 또한 경영진과 특수관계가 없고 회사와 중대한 이해관계가 없는 인사로 구성되어 있어 사외이사로서의 독립성을 확보하고 있습니다.

한편 당사 기획팀은 이사회 운영을 지원하는 전담 부서로서, 이사회 개최 전 각 안건에 대한 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 이러한 운영 체계와 지원 절차를 통해 이사회, 경영진 및 사외이사가 각자의 역할을 충실히 수행하면서 상호 견제와 균형이 이루어질 수 있는 지배구조를 구축하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2026년에 진행한 제52기 정기주주총회 소집에 대한 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 개최일로부터 2주간 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상가긴 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 제51기 정기주주총회, 제52기 정기주주총회 2 건 입니다.

주주총회 공고는 주주총회 일자로부터 2주간 전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템을 통해 진행하였으며, 충청남도 당진시 송산면 무수들길 370, 한국내화 본사에서 진행되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기
제51기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-05
2025-02-25

소집공고일
2026-03-12
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
충청남도 당진시 송산면 무수들길 370 한국내화
충청남도 당진시 송산면 무수들길 370 한국내화

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 전자공시시스템 공시

- 소집통지서 발송 (1% 이상 주주)
- 전자공시시스템 공시

- 소집통지서 발송 (1% 이상 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 영문 공시 진행하지 않았습니다.
별도 영문 공시 진행하지 않았습니다.

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언 주주 : 1인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 보고 및 안건에 대한 의견 발언
- 발언 주주 : 1인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 보고 및 안건에 대한 의견 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 동안 「상법」 제542조의4 및 당사 정관 제17조의2에 따라 주주총회일 2주 전까지 주주총회 소집공고를 실시하였습니다. 다만, 기업지배구조보고서 모범규준 및 핵심지표에서 권고하고 있는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’ 기준은 충족하지 못하였습니다.

당사는 주주가 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권 등 주주권을 원활히 행사할 수 있도록 사전 정보 제공의 중요성을 인식하고 있습니다. 이에 향후에는 「기업지배구조 모범규준」의 취지를 고려하여 주주총회 4주 전 소집공고 및 통지가 이루어질 수 있도록 내부 일정 및 절차 개선 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 후 「상법」 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의 목적사항 등을 명시하여 주주총회일 2주 전까지 전자적 방법으로 소집공고를 실시하고 있습니다. 또한 탄소배출 저감 및 친환경 경영 실천을 위해 소집공고일과 동일한 날에 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이상을 보유한 주주를 대상으로 서면 소집통지서를 발송하고 있습니다.

다만, 기업지배구조보고서 모범규준 및 핵심지표에서 권고하고 있는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’ 기준은 충족하지 못하고 있습니다. 또한 현재는 내부 준비 여건 및 관련 제반 사항의 미비로 인해 별도의 영문 공시는 제공하지 못하고 있으나, 향후 주주의 정보 접근성 제고와 권리행사 지원을 위해 영문 공시 제공 가능 여부 및 구체적인 실행 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 일정상 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하였으나, 전자투표제도를 운영하여 주주의 비대면 의결권 행사를 지원하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 분산개최를 위해 노력하였습니다. 제52기 정기주주총회는 내부 일정 등 불가피한 사유로 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제51기 및 제50기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다.

한편 당사는 최근 3개 사업연도 모두 전자투표제도를 시행하여 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하였으며, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 지원하였습니다. 또한 최근 2개 사업연도인 제52기, 제51기에 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기
제51기
제50기

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-26
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 1월 1일부터 2026년 6월 1일 사이에 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제52기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
41,067,062
31,929,353
31,862,225
99.8
67,128
0.2

제52기 정기주주총회
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
상법 개정 관련 정관 변경의 건
가결(Approved)
41,067,062
31,929,353
31,867,016
99.8
62,337
0.2

제52기 정기주주총회
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
이사회 의장 선임 방법 변경의 건
가결(Approved)
41,067,062
31,929,353
31,867,016
99.8
62,337
0.2

제52기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
부칙 신설의 건
가결(Approved)
41,067,062
31,929,353
31,864,832
99.8
64,521
0.2

제52기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 1명)
가결(Approved)
41,067,062
31,929,353
31,864,832
99.8
64,521
0.2

제52기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,547,342
28,409,633
28,344,011
99.8
65,622
0.2

제52기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
41,067,062
31,929,353
31,858,731
99.8
70,622
0.2

제51기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제51기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,437,102
25,593,206
25,586,146
100.0
7,060
0.0

제51기 정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 변성희 선임의 건
가결(Approved)
35,437,102
25,593,206
25,580,017
99.9
13,189
0.1

제51기 정기주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 조정철 선임의 건
가결(Approved)
35,437,102
25,593,206
25,580,017
99.9
13,189
0.1

제51기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사 원종훈 선임의 건
가결(Approved)
10,951,149
1,107,253
1,094,337
98.8
12,916
1.2

제51기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,437,102
25,593,206
25,580,017
99.9
13,189
0.1

제51기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,437,102
25,593,206
25,580,017
99.9
13,189
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

지난 제51기 및 제52기 정기주주총회에서 당사의 의안 중 주주 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었으며, 주주들과의 소통 확대를 위해 노력해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고자 하였으나, 결산 일정, 감사 및 주주총회 준비 절차 등 제반 내부 일정을 종합적으로 고려한 결과, 부득이하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개최되는 주주총회에서는 제50기 및 제51기 정기주주총회와 같이 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하는 등 주주총회 집중일을 회피하기 위한 노력을 지속하여, 보다 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 주주제안 관련 규정 등을 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주제안권 행사 절차를 회사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며, 주주제안 의안의 처리와 관련한 별도의 내부 기준 및 절차는 마련되어 있지 않습니다. 향후에는 주주의 권리행사 편의성과 주주와의 소통 제고를 위해 주주제안 절차를 회사 홈페이지에 안내하는 방안과 주주제안 의안 처리에 관한 내부 기준 및 절차를 마련하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 행사 및 주주제안 의안 처리와 관련하여 「상법」 등 관련 법령에서 정한 절차를 준수하고 있습니다. 관련 법령상 요건을 충족한 주주는 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있으며, 당사는 주주제안이 접수되는 경우 주주 여부, 보유요건, 제출기한 등 법령상 요건을 확인하고, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거쳐 적정하게 처리합니다.

주주제안권 관련 업무는 당사 기획팀에서 담당하고 있으며, 관련 사항 발생 시 유관부서와 협의하여 법령 및 정관에 따라 검토·처리할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 현재 주주제안 의안 처리와 관련한 별도의 세부 내부 기준 및 절차는 문서화되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 주주 제안현황 등은 기재 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한과 관련된 별도의 주주 공개서안 현황 등은 기재 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역이 없었으며, 이에 소수주주의 권리 행사 및 의견수렴의 용이를 위한 절차 마련 및 방법에 대한 안내가 부족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 상법 및 법령에 따라 제안 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있는 관련 절차 마련 및 홈페이지 게시 등을 통해 별도 공지하는 방안 등을 지속 검토해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 주주환원정책이 존재하지 않으나, 향후 수립 예정에 있습니다. 또한 배당기준일 이전에 배당결정을 하진 않았으나 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며 구체적인 배당성향이 명시된 배당정책은 별도로 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 배당 등 명문화된 별도의 주주환원정책을 보유하지 않고 있습니다. 이에 관련한 통지 및 영문자료 제공을 하지 못하였습니다.

그러나 주주환원정책의 일환으로 배당이 이뤄지는 경우, 배당 관련 정보를 주총 4주전 '현금/현물 배당 결정' 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 제51기 결산배당을 실시하였으나, 제52기에는 경영실적, 재무상황 및 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 결산배당을 실시하지 않았습니다.

또한 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위한 배당절차 개선 목적의 정관 변경은 현재까지 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 주주환원 정책을 안내하고 있지는 않지만, 매 회계기간 결산 시 지속 가능 발전을 위한 투자와, 주주의 이익을 고려하여 배당의 유무와 그 금액을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 배당 등 주주환원 정책에 대한 내용을 홈페이지 게시 등을 통하여 주주님들에게 정보제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 등 주주환원 활동을 통해 주주권익을 존중하고자 노력하고 있으나, 적정 주주환원 정책의 수립 및 운영 체계 측면에서는 아직 개선이 필요한 부분이 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 간 2번의 결산배당을 진행하였습니다.

- 제52기 결산배당 (없음)

- 제51기 결산배당 (주당 100원)

- 제50기 결산배당 (주당 45원)

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
98,945,975,146
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
104,054,116,902
3,543,710,200
100
4.58

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
118,537,990,625
1,594,669,590
45
1.49

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
64.4
-10.8

개별기준 (%)
0
64.4
-10.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현금배당 외 별도로 회사가 진행한 주주환원정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 최근 3개 사업연도 중 배당을 통한 주주환원을 실시한 바 있으나, 제52기에는 경영실적, 재무상황, 투자 진행 상황 및 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 결산배당을 실시하지 않았습니다. 이에 따라 배당을 통한 주주환원이 매년 지속적으로 이루어지지는 못하였으며, 주주환원 정책의 일관성 및 예측가능성 측면에서는 일부 보완이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익의 범위 내에서 이익 규모, 재무상태, 미래 투자계획 및 재무구조 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 아울러 지속적인 주주가치 제고를 위해 사업 경쟁력 확보와 안정적인 수익 창출에 힘쓰고 있으며, 향후에도 회사의 경영 여건을 고려하여 적정한 주주환원이 이루어질 수 있도록 검토해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2025년 말 기준 당사의 발행주식 총수는 41,067,062주이며 모두 보통주입니다. 또한 정관 제23조에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시서류 제출일 현재 당사의 정관상 발행가능주식총수는 100,000,000주이며, 현재 발행주식총수는 41,067,062주입니다. 1주당 액면가액은 500원입니다.

당사가 현재 발행한 주식은 전부 기명식 보통주이며, 보고서 제출일 현재 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. 다만, 당사 정관에 따라 종류주식은 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 발행할 수 있습니다.

또한 총 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
41,067,062
41.07
-

종류주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재 보통주만을 발행하고 있으며, 종류주식은 발행하고 있지 않습니다. 다만, 당사 정관 제8조의2에 따라 종류주식에 대해서는 의결권을 부여하지 않는 것으로 정하고 있습니다.

한편, 보고서 제출일 현재 종류주식 발행과 관련하여 별도의 종류주주총회를 개최한 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 보유한 주식 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 본질적 권리인 의결권이 부당하게 제한되거나 침해되지 않도록 「상법」 등 관련 법령에 따라 주주의 의결권을 공정하게 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주의 의결권이 공정하고 적법하게 보장될 수 있도록 관련 법령과 절차를 준수하며, 주주의 권리 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 최근 사업연도 중 기업설명회, 컨퍼런스콜, 기관투자자 대상 미팅 등 별도의 IR 활동을 실시한 내역은 없습니다. 다만, 주주 및 투자자의 정보 접근성 제고를 위하여 정기보고서, 사업보고서, 주요 공시자료 등 법령상 공시사항을 통해 회사의 경영현황 및 주요 정보를 제공하고 있습니다.

주주 및 투자자의 문의사항에 대해서는 관련 부서에서 검토 후 관련 법령 및 공정공시 원칙에 저촉되지 않는 범위 내에서 대응하고 있습니다. 향후 필요 시 회사의 상황을 고려하여 주주와의 소통 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업연도 중 소액주주를 대상으로 별도로 개최한 간담회, 설명회 등 별도의 소통 행사는 없습니다. 다만, 소액주주를 포함한 모든 주주에게 필요한 정보가 공정하게 제공될 수 있도록 정기보고서, 수시공시 및 기타 공시자료 등을 통해 회사의 주요 경영정보를 제공하고 있습니다.

또한 주주의 문의사항이 있는 경우 관련 부서에서 검토 후 관련 법령 및 공정공시 원칙에 저촉되지 않는 범위 내에서 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최근 사업연도 중 해외투자자를 대상으로 별도로 개최한 기업설명회, 컨퍼런스콜, 미팅 등 소통 행사를 진행한 내역은 없습니다. 다만, 국내외 투자자에게 필요한 정보가 공정하게 제공될 수 있도록 정기보고서, 수시공시 등 공시자료를 통해 회사의 주요 경영정보를 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 연락처를 별도로 안내하고 있지는 않으나, 정기공시 문서에 회사 대표전화번호 및 담당자 이메일 주소를 기재하여 주주 및 투자자가 회사에 문의할 수 있는 창구를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 국문, 영문 및 중문 홈페이지를 통해 회사의 사업내용, 경영현황 등 회사 전반에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 외국인 투자자 전담 직원 또는 외국어 상담 가능 직원을 별도로 지정하여 공개하고 있지는 않으며, 외국어 문의가 있는 경우 영어 및 중국어 사용이 가능한 내부 인력을 통해 가능한 범위 내에서 대응하고 있습니다.

한편 당사는 현재 적용되는 영문공시 의무 대상에 해당하지 않는 것으로 판단하고 있으며, 보고서 제출일 현재 KIND 및 DART를 통한 영문 수시공시 및 정기공시는 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정되거나 제재를 받은 사항은 없습니다. 이에 하기 표 2-1-3 기재도 생략합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 주요 기업정보를 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 적시에 제공하고 있습니다. 다만, 외국인 투자자 전담 직원 또는 외국어 상담 가능 연락처를 별도로 공개하고 있지는 않아, 외국인 투자자의 정보 접근성 및 정보 제공의 형평성 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 NDR 등 IR 활동을 통한 주주 및 투자자와의 소통 확대 방안을 검토하겠습니다. 아울러 영문공시 제출, 외국인 투자자 담당자 또는 외국어 상담 가능 연락처 공개 등 외국인 투자자의 정보 접근성 제고 방안을 검토하여 정보 제공의 공평성과 투명성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주권익을 보호하기 위해 관련 사항을 이사회 규정에 명시하고, 이에 따라 관리·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주와의 사적 이해관계에 따른 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고, 이로부터 회사와 주주의 이익을 보호하기 위하여 관련 사항을 이사회 규정에 반영하여 운영하고 있습니다.

구체적으로 당사는 「상법」 제397조의2에 따른 회사의 기회 및 자산 유용 금지 사항과 제398조에 따른 이사 등과 회사 간의 거래에 해당하는 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 해당 안건에 대해서는 일반적인 과반수 결의가 아닌 이사 3분의 2 이상의 승인으로 의결하도록 규정하고 있습니다. 「상법」 제397조의2 및 제398조도 해당 사안에 대해 이사 3분의 2 이상의 이사회 승인을 요구하고 있습니다.

또한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모를 초과하는 사항에 대해서도 이사회 결의를 거치도록 정함으로써, 이해상충 가능성이 있는 거래에 대한 이사회의 사전 검토와 통제가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시 기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 지배주주 등 이해관계자들과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 2025년 특수관계자와의 거래 내역

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출 등
매입 등
배당지급
배당수취
자사주교환(주1)

종속기업
일광이앤씨㈜
-
-
-
-
-

관계기업
영구신동내화재료유한공사
-
5,712,364
-
71,384
-

기타
후성홀딩스㈜
-
1,004,218
654,633
-
-

㈜후성
-
-
106,606
-
11,738,451

후성코퍼레이션㈜
-
17,973,541
-
-
-

(주)트래닛
-
77,483

35,414
-

㈜한텍
1,349,799
-
-
-
-

퍼스텍(주)
-
-
664,230
-
-

합계
1,349,799
24,767,606
1,425,469
106,798
11,738,451

(주1) 당사는 당기 중 자기주식 27,191백만원(5,629,960주)을 ㈜후성이 보유한 ㈜한텍 주식 11,738백만원(346,267주)과 교환하였으며, 이에 따라 자기주식처분이익 4,162백만원을 차감한 7,879백만원(법인세 효과 차감 후 금액)을 자기주식처분손실로 인식하였습니다.

② 2025년말 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
당기말
전기말

채권
채무
채권
채무

관계기업
영구신동내화재료유한공사
-
453,209
-
247,330

기타
후성홀딩스㈜
-
100,779
-
236,664

㈜한텍
19,409
-
920,249
2,185

후성코퍼레이션㈜
-
1,255,985
-
718,398

합계

19,409
1,809,973
920,249
1,204,577

③ 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역

(단위:천원)

특수관계자구분
특수관계자
금융기관
보증금액
지급보증기간

종속기업
일광이앤씨㈜
엔지니어링공제조합
452,950
2023.05.26~2027.05.30

기타
㈜한텍

합계

452,950

④ 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증 내역

(원화단위:천원,외화단위: USD)

특수관계 구분
특수관계자
금융기관
보증금액
지급보증기간

종속기업
일광이앤씨㈜
엔지니어링공제조합
7,161,429
2018.07.16~2029.07.06

한국산업은행
7,200,000
2025.02.27~2026.02.28

㈜농협은행
1,200,000
2021.11.04~2026.11.04

기타
㈜한텍
수출입은행
USD 16,800,000
2020.09.25~2026.05.30

엔지니어링공제조합
16,431,679
2024.01.15~2027.07.31

USD 16,800,000

31,993,108

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 등을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 사전에 통제할 수 있는 절차를 운영하고 있습니다. 또한 지배주주 등 이해관계자와의 거래 현황은 매년 정기보고서를 통해 공시함으로써 관련 거래의 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 이사회 규정 등에 따라 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 지속적으로 운영하겠습니다. 또한 이해상충 가능성이 있는 거래를 보다 효과적으로 관리할 수 있는 방안을 검토하여, 주주권익 보호와 거래 투명성 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주 권리 보호를 위한 정책 마련을 위해 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할 및 물적분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련하여, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등에 관한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련하고 있지 않습니다.

다만, 해당 사항이 발생할 경우 「상법」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에서 정한 절차와 주주보호제도를 준수하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 사안은 없었으며, 현재 별도 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식등으로 전활 될 수 있는 채권등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상기간 내 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 규정에서 정한 절차를 준수하여 주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주권익 보호를 위한 명문화된 내부 정책의 마련 필요성을 검토하고, 이를 바탕으로 주주가치 제고를 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 정관에 의거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로서, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하며 회사의 지속적인 성장을 목표로 합니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 또한, 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 중장기 전략 및 사업 계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요 사항을 결정합니다.

이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있습니다. 회사 내 이사회의 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 주식배당 결정

13. 주식매수선택권의 부여

14. 이사의 보수

15. 관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정 규모 이상의 거래 승인 및 주주총회 보고

16. 법정준비금의 감액

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

1. 이사회 의장 선인 및 해임

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 공동대표의 결정

4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

6. 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의

7. 경영진에 관한 규정 개폐

8. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

9. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

1. 신주의 발행

2. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

3. 준비금의 자본전입

4. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

5. 자기자본의 100분의 10이상에 상당하는 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

6. 자기자본의 100분의 5이상의 타법인에 대한 대여(금전 또는 유가증권)

7. 자기자본의 100분의 5이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

8. 자기자분의 100분의 10이상의 대규모 신규차입

9. 자기자본의 100분의 5이상에 상당하는 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공

10. 자기주식 취득, 처분 및 신탁계약 등의 체결 해지

11. 자기주식 소각

이사에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3. 타회사의 임원 겸임

기타

1. 주식매수선택권 부여의 취소

2. 공정거래법상 대규모 내부거래

3. 공정거래 자율준수 관리자 선임

4. 기타 법령, 공시규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같습니다.

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회에서 인정하는 사항

3) 내부회계관리제도 운영실태

4) 내부회계관리제도 운영평가 결과

5) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

현재 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 정관 제14조(사채의 발행)에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 수 있도록 권한을 위임하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제13조에 의거 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

당사 이사회는 이사회 규정을 통해 부의사항을 명확히 규정하고 있으며, 법령 및 정관, 그리고 사내규정에서 정한 회사 경영의 중요사항을 체계적으로 심의·의결하고 경영진을 효율적으로 감독하고 있습니다. 이를 통해 이사회 본연의 경영의사결정 및 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 지원조직 및 지원인력 강화를 검토하고, 관련 정책 또는 법안 개정 상황을 지속적으로 모니터링하여 회사의 이사회 운영에 빠르게 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 향후 기업 지속 가능성 강화를 위해 지속 검토 중에 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 정관을 통해 대표이사 유고 시 직무대행 순위를 정함으로써 경영 공백을 최소화할 수 있도록 하고 있으며, 대표이사 선임 권한은 이사회에 부여하고 있습니다. 향후 회사의 경영환경 및 지배구조 운영 필요성 등을 고려하여 최고경영자 승계 관련 정책 및 프로세스 마련 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지는 않으나, 정관 및 이사회규정에 따라 대표이사 유고 시 직무대행 순위를 정하고 있으며 대표이사 선임 권한을 이사회에 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 후보군에 대한 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 대표이사 유고 시에는 정관 및 이사회규정에 따른 직무대행 체계를 통해 경영 공백을 최소화할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 회사의 지속적인 성장 및 경영환경 변화 등을 고려하여 최고경영자 승계 관련 정책 및 절차 마련 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장, 경영환경 변화 및 지배구조 운영 필요성 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계 관련 정책 및 절차의 체계화 여부를 지속 검토할 예정입니다. 또한 경영 공백 발생 가능성에 대비하여 관련 내부 규정 및 운영체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 윤리강령, 내부회계관리제도, 내부정보관리규정 및 리스크관리규정 등 내부통제정책을 마련하여 엄격히 준수하고 주기적으로 내부회계 부정위험평가와 리스크 평가를 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전과 경영 안정을 저해하는 제반 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 윤리강령, 인권경영정책, 내부회계관리규정, 내부정보관리규정, 부패리스크관리규정 등 내부통제 관련 명문화된 제반 규정을 구축하여 엄격히 운영하고 있습니다.
해당 규정에 따라 매년 각 부서에서는 재무 및 비재무 영역의 잠재적 리스크를 선제적으로 식별하고 중요도를 평가하고 있습니다. 식별된 리스크는 전사 리스크 관리 프로세스에 따라 통합적으로 취합 및 분석되며, 이를 정기적으로 대표이사에게 보고하여 경영전략 수립 및 주요 의사결정에 반영하고 있습니다. 또한, 도출된 미비점에 대해서는 지속적인 모니터링과 개선 조치를 통해 내부통제 시스템의 실효성을 제고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 기업의 중요한 경영방침으로 인식하고 있으며, 이를 위해 윤리강령을 제정 및 운영하고있습니다. 당사 홈페이지에 윤리경영선언문, 윤리강령, 뇌물방지경영방침, 인권경영선언, 인권경영정책 등 윤리경영에 대한 사항을 게제하고 있으며, 전사적으로 매년 윤리교육 및 공정거래에 관한 교육을 실시하고 있습니다. 다만, 현재 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 설계·운영 개념체계에 근거한 내부회계관리규정을 마련하고, 이에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 매년 당사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 평가하여 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사는 이에 대해 평가하고 이사회에 보고하는 등 경영활동에 대한 엄격한 모니터링을 실시하여 당사의 재무정보의 신뢰성을 높이고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 모든 공시 정보를 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 제공하고자 내부정보관리규정을 제정하여 엄격히 운영하고 있습니다. 특히 한국상장회사협의회의 표준 규정을 준거하여 구축한 공시 관리 체계를 바탕으로, 경영 활동 전반의 주요 정보를 모든 주주와 이해관계자에게 신속하게 공개함으로써 정보의 투명성을 확보하고 있습니다.

실질적인 운영 면에서는 공시책임자의 총괄 하에 체계적인 업무 프로세스를 가동하고 있으며, 주요 경영사항 발생 시 검토 단계에서부터 공시담당부서와 유기적인 사전 협의를 거치도록 하여 정보 누락 및 오류를 원천적으로 방지하고 있습니다. 아울러 급변하는 공시 환경 및 법령 변화에 선제적으로 대응하기 위해 공시책임자와 담당자가 유관기관의 전문 교육을 정기적으로 이수하는 등 공시 시스템의 신뢰성을 지속적으로 개선하고 보완하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부정보관리규정 등 기존 내부통제 체계를 통해 관련 업무를 관리하고 있으며, 추가적인 별도 정책은 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 규모 및 조직 운영의 효율성 등을 고려하여 별도의 리스크관리위원회와 준법지원인 제도를 운영하고 있지 않습니다. 이는 현재의 의사결정 구조 하에서 경영진 중심의 신속한 리스크 대응과 전사적 윤리경영 체계로도 충분한 내부통제가 가능하다는 판단에 따른 것입니다. 다만, 리스크 관리 및 준법 감시 기능이 일정 부분 보완이 필요함을 인지하고 있습니다.

현재 주요 리스크 관련 사항은 경영진 중심으로 관리하고 있으며, 향후 회사의 사업 규모 확대 및 리스크 관리 필요성 등을 종합적으로 고려하여 관련 조직 및 운영체계의 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 리스크 관리의 전문성을 높이기 위한 관련 조직의 신설이나 준법지원인 제도의 도입 여부를 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다. 아울러 기존 내부통제 규정 및 운영 프로세스에 대한 점검과 개선 활동을 지속 수행함으로써 내부통제 체계의 실효성을 강화해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 정관에서 정한 바에 따라 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 정관 제29조는 이사의 수를 3인 이상 10인 이내로 정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인 등 총 3인으로 구성되어 있으며, 이사 전원은 남성입니다.

당사는 자산총액 2조원 미만 상장회사로서 현행 「상법」 제542조의8에서 정한 사외이사 선임요건을 충족하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사 비율은 이사 총수 3인 중 1인으로 3분의 1에 해당하여, 향후 시행 예정인 개정 「상법」상 독립이사 선임비율 기준도 충족하는 수준입니다.

당사의 사외이사는 「상법」 등 관련 법령에서 정한 자격요건을 충족하고 있으며, 변호사로서의 법률 전문성과 다양한 경험을 바탕으로 이사회 내 전문성 및 독립성 제고에 기여하고 있습니다.

사내이사 및 사외이사의 세부 현황은 하기 표 4-1-2를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

변성희
사내이사(Inside)
남(Male)
72
대표이사

이사회의장
50
2028-03-25
기업경영
(前) 강원산업, 포스렉 근무

(前) 포스에이씨 근무

(現) 한국내화 대표이사

김용민
사내이사(Inside)
남(Male)
49
사내이사
182
2029-03-26
기업경영03
Washington University

Cornell University M.B.A

(現)한국내화 등기이사

(現)후성홀딩스 등기이사

(現)후성그룹 부회장

조정철
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
50
2028-03-25
법률
서울대 법대 졸업

(前) 대전지검 서산지청 부장검사

(前) 서울중앙지검 부장검사

(現) 법무법인(유)율촌 파트너 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이에 하기 표 4-1-3-1, 4-1-3-2 기재도 생략합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로 별도 선임 사외이사를 선임할 수 없는 상황이며, 집행임원 제도 역시 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 29조에 따라 3명이상의 이사와 1/4 이상의 사외이사를 선임할 수 있으나 당사 경영여건상 현재 1명의 사외이사만을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보다 전문적이고 투명하며 효율적인 경영활동을 위해 추후 사외이사의 수를 늘릴 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

또한 당사 정관에 명시된 것과 같이 필요시 이사회 내 위원회(ESG위원회, 경영위원회 등)를 별도로 운영하여 관리하도록 검토 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업분야에 대한 전문적 지식 및 충분한 경력으로 안정적으로 당사의 비젼과 지속성장을 유지하기 위한 조직운영에 접합한 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제 165조의20에 의거 자본총액 또는 자본금이 2조 이상에 해당하지 않아 이사회의 성별 구성에 관한 특례에 적용되지 아니하며

주주총회시 이사회 중 여성이사를 선임하기 위해 노력하였으나 당사 사업분야에 맞는 적정한 인원을 찾지못하여 제출일 현재 당사 이사회는 특정성으로만 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상일로부터 공시제출일까지 이사선임 및 변동 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

변성희
사내이사(Inside)
2022-03-29
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

조정철
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김용민
사내이사(Inside)
2011-03-25
2029-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 회사의 주요 의사결정 및 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 전문성과 책임성을 갖춘 인사로 구성되어 있다고 판단하고 있습니다. 이사 후보 선정 시에는 경영, 경제, 회계, 법률, 행정, 기술 등 다양한 분야에서의 전문지식과 경험, 회사 사업에 대한 이해도, 직무수행에 필요한 책임감과 윤리성 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 「상법」 등 관계 법령에서 정한 결격사유가 없는 인사를 후보로 선정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 회사의 사업 운영 및 경영 전반에 대한 이해도가 높은 사내이사와 법률 전문성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있습니다. 변성희 대표이사 사내이사는 당사의 사업 및 경영 전반을 총괄하기 위하여 선임되었으며, 김용민 사내이사 역시 회사의 사업 운영과 경영관리 분야에서의 경험을 바탕으로 경영 총괄 업무를 수행하고 있습니다.

조정철 사외이사는 관계 법령에서 정한 사외이사 자격요건을 충족하고 있으며, 현재 법무법인(유) 율촌의 파트너 변호사로 재임 중입니다. 조정철 사외이사는 법률 분야의 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 이사회 내 안건 검토, 준법경영, 리스크 관리 및 의사결정의 객관성 제고에 기여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전문성과 풍부한 경력, 관련 분야에 대한 지식 및 높은 윤리의식을 갖춘 이사를 선임하여, 회사의 지속가능한 성장과 미래 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 이사회 구성을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관이 정한 자격요건 검증과 주주총회 결의를 거쳐 이사를 선임하고 있으며, 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 아니하였으며 그에 따른 별도의 활동사항이 없습니다.
다만, 이사회를 통해 후보자를 선정하고 법령 및 정관이 요구하는 자격요건의 충족 여부를 검증한 후 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 후보자 정보는 주주총회 소집통지 등을 통해 사전에 투명하게 공개되며, 당사 이사 전원은 이러한 절차에 의거하여 정당하게 선임되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사는 이사 후보에 관한 정보를 주주총회일 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공하고 있습니다. 이를 통해 주주가 이사 후보의 경력, 전문성 및 자격요건 등을 사전에 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사
변성희
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
재선임

사내이사
김용민
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
재선임

사외이사
조정철
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1.성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

2025년 3월 정기주주총회에서는 2명의 이사(사내이사 1명, 사외이사 1명)를 선임하였으며, 2026년 3월 정기주주총회에서는 1명의 이사(사내이사 1명)을 선임하였습니다. 당사는 정기 주주총회에서 재선임된 사내이사 및 사외이사의 이사회 활동내역을 정기 사업보고서 공시를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 배제하고 있지 않습니다. 다만, 2025년 및 2026년 정기주주총회에서 이사 선임 시 집중투표제를 채택하여 운영한 사실은 없습니다.

한편 당사는 주주의 의결권 행사 편의성과 참여 기회를 제고하기 위하여 전자투표제도를 도입·운영하고 있으며, 의결권 대리행사 권유도 실시하고 있습니다. 이를 통해 이사 선임 과정에서 주주가 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다. 다만, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 후보자의 전문성, 경력, 독립성 및 관계 법령상 자격요건 등을 종합적으로 검토하여 공정하고 투명한 절차가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 주주가 이사 후보에 대한 정보를 사전에 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집공고 등을 통해 후보자의 주요 경력, 추천 사유 및 독립성 관련 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 관한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령개정 및 경영환경 변화 등의 사유 발생시 집중투표제의 도입 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 업격한 내부통제 및 인사규정 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

변성희
남(Male)
이사회의장 및 대표이사
O
경영총괄

김용민
남(Male)
사내이사
O
부회장

조정철
남(Male)
사외이사
X
사외이사

원종훈
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 다음과 같습니다.

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

김근수

남

회장

상근

회장

신현부

남

전무

상근

경영지원

이재상

남

전무

상근

영업

윤성화

남

상무

상근

영업

정성룡

남

상무

상근

기능성

최현철

남

상무

상근

기능성

임용훈

남

상무

상근

영업, 신사업

윤인진

남

상무

상근

생산

허재녕

남

이사

상근

R&D

조성용

남

이사

상근

건설

고진석

남

이사

상근

품질

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임 과정에서 「상법」 등 관련 법령에 따라 후보자의 자격요건, 경력, 전문성, 윤리성 및 독립성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 이를 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 인사가 임원으로 선임되지 않도록 관리하고 있습니다.

또한 한국ESG기준원 등 관련 기관의 지배구조 가이드라인을 참고하여, 주주가치 침해 우려가 있거나 독립성을 저해할 가능성이 있는 후보자가 이사로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 직무수행 역량과 도덕성 등을 검토하여, 회사의 기업가치 및 주주권익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 인사는 선임 대상에서 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 사항을 이사회 규정 등에 별도로 명문화하고 있지는 않습니다. 다만, 임원 선임 시 「상법」 등 관련 법령에서 정한 자격요건과 결격사유 등을 검토하고 있으며, 후보자의 경력, 전문성, 윤리성 및 직무 적합성 등을 종합적으로 고려하여 선임 절차를 진행하고 있습니다.

이를 통해 임원 선임 과정에서 관련 법령을 준수하고, 회사의 기업가치와 주주권익에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 인사가 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 윤리규정, 행동강령 및 준법경영 체계 등을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 인사가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 또한 임원 선임 과정의 투명성과 적정성을 제고하기 위해 관련 사항의 이사회 규정 등 내부 규정 반영 여부를 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없으며 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 당사의 사외이사 외에 과거 당사에 재직하거나 계열회사에 재직한 기간은 없으며 재직현황은 아래표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조정철
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보 검토 단계에서 「상법」 제382조 제3항, 제542조의8 및 「상법 시행령」 제34조 등 관련 법령에서 정한 사외이사 결격요건 해당 여부를 확인하고 있습니다. 이에 따라 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 임직원, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상에 해당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 임직원 등 관련 법령상 결격요건에 해당하는 후보가 사외이사로 선임되지 않도록 점검하고 있으며, 사외이사 선임 후에도 관련 거래 내역을 지속적으로 확인하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 중 당사의 사외이사가 변호사로 재직 중인 법무법인과 당사 간 거래는 2025년 특정 현안에 대한 법률자문 용역으로 발생하였으며, 거래금액은 약 80백만원입니다. 2023년 및 2024년에는 해당 법무법인과의 거래 내역이 없습니다.

당사는 해당 거래의 성격, 규모 및 자문 제공 방식을 검토하였으며, 해당 거래는 특정 사안에 대한 개별 자문에 해당하고 당사의 상시 법률자문은 별도 외부 전문가를 통해 수행되고 있음을 고려할 때, 관련 법령상 사외이사의 독립성을 저해하는 주된 법률자문계약에는 해당하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와의 거래 내역 확인을 위한 별도의 세부 절차나 관련 내부 규정을 제정하고 있지는 않습니다. 다만, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 사외이사 후보자의 회사와의 독립성 여부, 관련 법령상 자격요건 충족 여부 등을 확인하고 있으며, 사외이사 자격요건 확인서를 후보자로부터 직접 날인받아 한국거래소에 제출하고 있습니다.

또한 담당부서는 사외이사 후보자 검토 단계에서 후보자가 제출한 자료와 공개적으로 확인 가능한 자료를 바탕으로 후보자의 경력, 이해관계, 독립성 및 법령상 결격요건 해당 여부 등을 검토하고 있습니다. 이를 통해 사외이사 선임 과정에서 독립성과 적격성이 확보될 수 있도록 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위하여 「상법」 제382조 제3항, 제542조의8 및 「상법 시행령」 제34조 제5항 등 관련 법령에서 정한 사외이사 결격요건을 확인하고 있습니다.

사외이사 후보 검토 시 과거 계열회사 재직 여부, 당사와의 최근 3개 사업연도 거래실적, 대량 주식 보유 여부 등 회사와의 중대한 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 사외이사의 직무를 독립적으로 수행하기 곤란한 사유가 있는 후보자는 선임 대상에서 제외하고 있습니다. 이를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립적인 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 「상법」 및 「상법 시행령」 등 관련 법령에서 정한 사외이사 결격요건을 충실히 확인하고 준수함으로써, 사외이사의 독립성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 업무와 직무수행에 지장을 줄 정도의 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 당사는 겸직 현황을 수시로 확인하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직과 관련하여 별도의 내부 기준을 두고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사 후보를 검토할 때에는 「상법」 및 「상법 시행령」 등 관련 법령에서 정한 결격요건을 기준으로 겸직 여부를 확인하고 있습니다.

이에 따라 당사 또는 계열회사의 상무에 종사하는 경우, 또는 당사 외 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사로 재임 중인 경우 등 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 투입하기 어렵다고 판단되는 후보자는 선임 대상에서 제외하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 독립성을 유지하면서 이사회 활동에 충실히 참여할 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 수행하고 있지 아니하며 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조정철
X
2022-03-29
2028-03-25
법무법인(유)율촌 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 수시로 개최되는 이사회에 참석하여 회사의 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 겸직 현황을 수시로 확인하여, 사외이사가 당사 이사회 활동과 직무수행에 충실히 참여할 수 있도록 관리하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 이사회 안건 자료를 사전에 제공하고, 경영현황 및 주요 정보를 정기적으로 안내하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 지원을 위한 별도의 독립 전담조직을 두고 있지는 않으나, 기획팀에서 이사회 운영 및 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다. 기획팀은 이사회 개최 전 안건 및 관련 자료를 사전에 안내하고, 내부통제 관련 주요 사항 등 이사회 활동에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 사외이사가 추가적으로 자료나 정보를 요청하는 경우 관련 자료를 수집·제공하는 등 사외이사의 충분한 안건 검토와 의사결정 참여를 지원하고 있습니다. 아울러 사외이사의 전문성 제고와 직무수행 지원을 위해 별도의 외부 교육도 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 현재 별도로 독립된 전담인력은 없으나, 기획팀에서 사외이사의 업무 지원을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 사외이사의 업무에 필요한 교육을 지원하고 있으며, 공시대상기간부터 보고서 제출일까지 진행된 교육은 총 2건(한국상장회사협의회)입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로 구성되어있으며, 공시대상기간 연도개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만 별도로 참석하는 회의는 없었으나, 이사회를 통해 의사전달을 충분히 하고 있습니다. 이에 하기 표 5-3-1 의 기재도 생략합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 전담조직은 아니지만 기획팀을 통하여 사외이사의 전문적이고 중립적인 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 인력 여건 및 조직 운영 상황 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 전담 지원조직 구축 여부를 검토하겠습니다. 또한 사외이사에 대한 지원 범위와 절차를 이사회 규정 등 내부 규정에 명문화하는 방안을 검토하여, 보다 체계적이고 효율적인 이사회 지원 체계가 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사에 대한 명문화된 별도의 평가 체계를 구축하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 역할 및 권한 수행에 대한 별도의 정기 평가제도는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률, 안건별 찬반 여부 등 직무수행과 관련된 주요 활동 현황을 지속적으로 확인하고 있으며, 해당 내용은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 향후 사외이사의 직무수행에 대한 평가의 공정성을 확보할 수 있도록 평가 기준 및 절차 등 관련 체계 마련을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 평가제도를 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 임기 만료 후 재선임 여부를 검토할 때에는 이사회 참석 및 참여도, 경영활동에 대한 기여도, 전문 분야에 기반한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 평가제도를 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 임기 만료 후 재선임 여부를 검토할 때에는 이사회 참석 및 참여도, 경영활동에 대한 기여도, 전문 분야에 기반한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 사외이사의 이사회 활동 및 직무수행을 공정하게 평가할 수 있는 기준과 절차 마련을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수 산정 및 지급과 관련한 별도의 독립적인 보수정책을 수립하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수와 관련하여 당사 정관 제39조 「이사의 보수와 퇴직금」에 따라 주주총회 결의로 이사의 보수한도를 정하고 있으며, 사외이사 보수는 해당 한도 내에서 지급하고 있습니다. 또한 사외이사 보수 한도 및 지급된 보수 내역은 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 사외이사에게 월 정액 방식으로 보수를 지급하고 있습니다. 현재 사외이사에 대한 별도의 평가제도는 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 평가 결과에 연동되는 별도 인센티브, 성과급 또는 주식매수선택권 등은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 소요되는 시간, 책임 범위, 동종업계 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 사외이사 보수 산정 기준 및 절차에 관한 별도의 명문화된 보수 책정 체계는 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 직무수행에 대한 보다 공정하고 객관적인 평가체계 마련과 합리적인 보수 집행을 위해 관련 기준 및 내부 규정 수립 여부를 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 통해 이사회의 권한, 책임 및 운영절차를 정하고, 주요 경영사항 심의를 위해 정기 및 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 「이사회의 구성과 소집」 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회의 권한, 책임 및 운영절차 등을 정하여 운영하고 있습니다.

정기이사회 개최일을 별도로 특정한 규정은 마련되어 있지 않으나, 「상법」 제447조의3에 따른 재무제표의 감사 제출 및 이사회 승인, 정기주주총회 부의 안건에 대한 사전 승인, 3월 정기주주총회 소집 일정 등을 고려하여 매년 1월부터 3월 중 1~2회 이상 정기적인 성격의 이사회를 개최하고 있습니다.

또한 정기이사회 일정 외에 이사회 승인이 필요한 사항이 발생하거나 긴급한 의사결정이 필요한 경우에는 수시로 임시이사회를 개최하여 주요 안건을 심의·의결하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 정기 및 임시 이사회 정보는 다음과 같습니다.

구분
날짜
안건
가결여부
안건통지
이사평균

출석률(%)

정기성
2025-02-11
제51기(2024년) 감사전 재무제표 승인의 건
가결
2025-02-04
100%

2025-02-11
제51기(2024년) 영업보고서 승인의 건
가결
2025-02-04
100%

2025-02-25
제51기 정기주주총회 소집에 관한 건

전자투표제 도입에 관한 건
가결
2025-02-18
100%

2026-02-12
제52기(2025년) 감사전 재무제표 승인의 건

제52기(2025년) 영업보고서 승인의 건
가결
2026-02-05
100%

2026-03-05
제52기 정기주주총회 소집에 관한 건

전자투표제 도입에 관한 건
가결
2026-02-26
100%

수시
2025-01-02
안전·보건 관리 계획 승인의 건
가결
2024-12-26
100%

2025-02-11
일광이앤씨㈜의 한국산업은행(김해지점) 산업운영자금대출(다모아플러스) 한도 30억원 1년 기한 연장 및

산업운영자금대출 30억원 대환에 대한 연대 보증의 건
가결
2025-02-04
100%

2025-02-25
2024년도 환경경영 주요사항 및 에너지 사용량 보고의 건
가결
2025-02-18
100%

2025-02-25
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
2025-02-18
100%

2025-02-25
자기주식보고서 승인의 건
가결
2025-02-18
100%

2025-03-11
2025.03.30자 만기도래 운영자금 100억원 2년 대환 차입의 건

2025.03.25자 만기도래 운영자금 65억원 1년 대환 차입의 건
가결
2025-03-04
100%

2025-03-26
대표이사 선임의 건
가결
2025-03-19
100%

2025-07-07
한국산업은행(김해지점) 2025.07.15자 만기도래 운영자금 100억원 1년 대환 차입의 건
가결
2025-06-30
100%

2025-09-25
한국산업은행(김해지점) 2025.09.26자 만기도래 운영자금 90억원 1년 대환 차입의 건
가결
2025-09-18
100%

2025-12-01
자기주식 처분 및 주식교환계약의 건
가결
2025-11-24
100%

2026-01-05
안전ㆍ보건 관리 계획 승인의 건
가결
2025-12-29
100%

2026-01-05
내부회계관리규정 개정의 건
가결
2025-12-29
100%

2026-02-12
일광이앤씨㈜의 한국산업은행(김해지점) 산업운영자금대출(다모아플러스) 한도 30억원

1년 기한연장 및 산업운영자금대출 30억원 대환에 대한 연대보증의 건
가결
2026-02-05
100%

2026-03-05
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
2026-02-26
100%

2026-03-05
2025년 부패방지경영 목표 및 운용실적 보고

2025년도 환경경영 실적 보고
가결
2026-02-26
100%

2026-03-27
이사회규정 개정의 건
가결
2026-03-20
100%

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
16
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관, 임원보수지급규정 및 임원퇴직금지급규정에 따라 주주총회에서 승인받은 보수한도 내에서 이사 및 감사의 보수를 지급하고 있습니다.

다만, 현재 임원보수지급규정은 임원의 성과평가와 직접 연계된 보수체계로 운영되고 있지는 않습니다. 또한 임원퇴직금지급규정에는 ‘기타 이사회 결의로 지급이 필요하다고 인정되는 자’에 대하여 이사회 결의를 통해 퇴직금 외 별도의 특별위로금을 지급할 수 있도록 정하고 있습니다.

“한편, 보고서 제출일 현재 임원보수지급규정 및 임원퇴직금지급규정은 내부 규정으로 운영하고 있으며, 정기보고서 또는 회사 홈페이지를 통한 별도 공개는 하고 있지 않습니다.”

<정관>

제39조 (이사의 보수와 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제40조의7 (감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<임원퇴직금지급규정>

4. 특별위로금

다음 각호의 어느하나에 해당하는 자에 대하여는 제3조에 의한 퇴직금 외에 별도로 이사회 결의에 의해 특별위로금을 지급할 수 있다.

① 회사에 공적이 현저한 자

② 업무상 상병으로 퇴직한 자 및 순직자

③ 기타 이사회 결의로 지급이 필요하다고 인정되는 자

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험을 별도로 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 거래처, 경쟁사, 주주 등 회사의 중장기적 성장과 기업가치에 영향을 미치는 다양한 이해관계자와의 상생 및 공동의 이익 증진을 위해 윤리강령을 제정하여 운영하고 있으며, 해당 내용을 회사 홈페이지(www.fskrc.co.kr)를 통해 공개하고 있습니다.

또한 지속가능경영 및 ESG 경영체계 강화를 위해 회사 홈페이지 내 ESG 정보공개 게시판을 운영하고 있으며, 매년 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 관련 주요 정보를 업데이트하여 게시하고 있습니다. 이를 통해 이해관계자의 정보 접근성을 높이고, ESG 경영 수준을 지속적으로 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 최근 3개년 한국ESG기준원의 ESG 평가등급은 아래와 같습니다.

아울러 당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 미칠 수 있는 주요 사항에 대해 안건 심의·의결 및 보고 절차를 통해 검토하고 있으며, 회사와 이해관계자의 장기적 가치 제고를 고려한 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

평가년도
통합등급
환경
사회
지배구조

2025년
C
B+
A
D

2024년
B+
B+
A
B

2023년
C
B+
B+
D

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 정한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 관련 법령과 내부 규정에서 정한 절차에 따라 이사회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 이사회 개최 시 평균적으로 개최일 7일 전에 소집통지를 실시하여, 참석 이사들이 안건과 관련 자료를 사전에 검토할 수 있도록 하였습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 성과와 연계된 별도의 보수체계는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회가 회사와 주주의 이익을 고려하여 보다 합리적이고 책임 있는 의사결정을 할 수 있도록, 성과와 보상을 연계한 임원 보수정책의 수립 여부, 임원배상책임보험 가입 필요성 및 관련 내부 규정 마련 등 다양한 제도적 보완 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 의사록을 작성·보존하되, 개별 이사별 발언을 모두 구분해 기록하지는 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 출석한 이사 및 감사가 해당 의사록에 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제14조를 통해 이사회 의사록 작성 및 관리에 관한 세부 사항을 정하여 운영하고 있습니다.

다만, 이사회 진행 내용에 대한 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

<정관>

제38조 (이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<이사회규정>

제15조(의사록)

이사회의 의사에 관해서는 의사록을 작성한다.

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인또는 서명한다.

주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 안건별 주요 논의 내용과 결의 결과를 중심으로 기재하고 있으며, 개별 이사별 발언 내용을 모두 구분하여 기록하고 있지는 않습니다. 다만, 「상법」 제391조의3 제2항 및 이사회 규정 제14조에 따라 결의에 반대하는 이사가 있는 경우에는 해당 이사 및 반대이유를 의사록에 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회의 최근 3개년 사내이사 및 사외이사 개별 출석률 및 찬성률은 하기 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

변성희
사내이사(Inside)
2022년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김용민
사내이사(Inside)
2011년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조정철
사외이사(Independent)
2022년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 참석 현황 및 주요 활동 내역 등을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다. 다만, 개별 이사의 주요 경력 및 현황 등 기본 정보는 회사 홈페이지 내 ESG경영 정보공개 게시판을 통해서도 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 정기보고서를 통해 이사회 주요 활동 내역을 공개하는 등 이사회 활동에 관한 기록 관리와 정보 제공을 수행하고 있습니다. 다만, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않으며, 개별 이사별 발언 내용이나 안건별 논의 내용을 모두 구분하여 상세히 기록하고 있지는 않습니다.

또한 개별 이사의 이사회 참석 현황 및 주요 활동 내역 등은 정기공시를 통해 공개하고 있으나, 정기공시 외 별도 채널을 통한 개별 이사 활동 내역 공개는 제한적으로 이루어지고 있어, 이사회 활동 정보의 접근성 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 활동 기록의 충실성과 정보 접근성을 제고하기 위해 의사록 작성 방식 및 이사회 활동 내역 공개 범위에 대한 개선 방안을 검토하겠습니다. 특히 개별 이사의 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 내역 및 주요 활동 정보가 주주와 투자자에게 보다 명확하게 제공될 수 있도록 정기공시 외 홈페이지 등 추가 공개 채널 활용 여부를 검토하겠습니다.

또한 이사회 논의 과정의 투명성을 높일 수 있도록 의사록 기재 수준, 개별 이사별 반대의견 및 주요 발언 기록 방식 등에 대한 내부 기준 마련 여부를 검토하여, 이사회 운영의 책임성과 투명성이 강화될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 소규모 이사회 구성을 통해 신속한 의사결정 및 효율적인 이사회 운영을 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 업종 특성 및 현재의 경영 규모 등을 고려할 때, 소규모 이사회 운영을 통해 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 유지하는 것이 현 단계에서 보다 적합하다고 판단하고 있습니다. 향후 조직의 성장과 경영 환경 변화에 따라 필요 시 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임함으로써 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 두고 있지 않습니다. 다만, 이사회를 중심으로 경영 전반의 중요사항에 대해 심도 있게 심의하고 있으며, 상법 제542조의11 제1항에 따른 감사위원회 설치 의무 대상 상장회사가 아니므로 상법 제542조의10 제1항에 따라 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 향후 회사의 규모 및 경영환경의 변화, 지배구조 개선을 위하여 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 산하 위원회의 설치 및 운영을 적극 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회, 보수(보상)위원회 등 이사회 내 별도 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 경영상 중요한 의사결정 사항에 대해서는 상근감사와 이사회를 중심으로 충분한 심의와 의결이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후 회사의 규모 및 경영환경의 변화, 지배구조 개선 필요성 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 별도 위원회의 설치 및 운영을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 조직의 성장, 주주 권익 향상 및 회사의 지배구조 개선을 위해 이사회 산하 위원회 설치 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 향후 위원회 구성 시 관련 규정에 따라 전문적인 권한을 위임함으로써 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 강화해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아, 이사회 규정 외 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않아 이에 관한 별도의 규정을 두고 있지 않습니다. 향후 조직의 성장, 주주 권익 향상 및 지배구조 개선 등을 고려하여 이사회 내 위원회 설치 필요성이 발생할 경우, 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 명문화하여 운영할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않아 별도로 이사회에 보고되는 위원회 결의 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다. 이에 따라 하기표 8-2-1, 8-2-2, 8-2-3의 기재를 생략합니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다 판단하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않아 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 별도의 규정과 위원회 결의사항의 이사회 보고 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 조직의 성장, 경영환경의 변화 및 지배구조 개선 필요성 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 설치 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 향후 위원회 설치 시에는 관련 규정에 따라 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하고, 위원회 결의사항의 이사회 보고 체계도 함께 마련함으로써 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 강화해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 고유 권한을 통해 업무상 독립성을 보장받고 있으며, 당사의 이사회는 감사 후보자의 경험과 역량을 철저히 검토하여 감사의 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 주주총회를 통해 선임된 상근감사 1인을 두고 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 이사회에 참석하여 이사의 직무 수행을 감독하고, 관련 법령 및 정관에 따라 감사 업무를 수행하고 있습니다. 아울러 회사는 감사가 정당한 권한에 기반하여 경영정보에 원활하게 접근할 수 있도록 지원함으로써 내부감사기구의 독립성과 전문성을 유지하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

원종훈
감사
상근감사(Full time-auditor)
한국과학기술원(KAIST) 경영과학 석사

前 현대투신증권, 현대트랜시스 재경본부장

前 현대자동차 재무총괄, 기획조정3실장(부사장)

前 현대파텍스 대표이사
- 2025.03.26 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 현대투신증권, 현대트랜시스 재경본부장, 현대자동차 재무총괄 및 기획조정3실장(부사장) 등을 역임하는 등 재무 및 회계 분야에서 풍부한 실무 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 내부감사기구의 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제409조에 명시된 바와 같이 감사를 주주총회에서 선임하며, 그 수와 임기는 상법 제410조 및 정관 제40조의 2, 제40조의3에 따르고 있습니다. 또한 당사는 내부감사기구의 독립성과 효율성 강화를 위한 운영, 권한, 책임 등 전반 사항에 관한 감사직무규정을 보유하고 있습니다.

<정관>

제40조의2 (감사)

① 이 회사의 감사는 1명이상 3명 이내로 한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제40조의3 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

<감사직무규정>

제4조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전무가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견 진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사 간의 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 보든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요청할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제6조(책임)

감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 또한 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 1인의 감사를 운영하고 있으며 감사의 권한과 책임에 대해서는 정관 및 감사직무규정 등을 통해 규정하고 있습니다. 또한 당사는 감사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2025년 12월 17일

상장회사 협의회

1. 내부회계관리제도의 이해

2. 내부회계관리제도 주요 이슈

3. 핵심감사사항 관련 유의사항 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 내부감사기구는 필요한 경우 감사의 직무규정에 의거 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 다만, 내부감사결과 및 주요 경영 현황에 있어 필요사항이 발생하지 않았으므로, 보고서 제출일 현재 외부 전문가 자문 지원을 실제 시행한 바는 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 감사직무규정 상 회사의 임직원 부정행위와 관련 하기와 같이 명시하고 있습니다. 다만, 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정은 마련되어 있지 않습니다.

<감사직무규정>

제8조(부정행위 발생시 대응)

감사는 회사의 부정행위 관련하여 다음 각 호의 활동을 수행할 수 있다.

1. 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사

2. 제1호의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증

3. 제2호의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구

4. 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사직무규정 상 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열함하고 필요할 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다.

<감사직무규정>

제14조 (문서 등의 열람)

감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있다. 또한 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해두어야 하고 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 감사 지원 조직은 없으나, 기획부서에서 감사의 직무수행을 보조하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 회사의 감사 직무수행 보조인력 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

기획

1

팀장(26년 4개월)

감사 직무수행 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 독립적인 감사지원조직을 보유하고 있지 않습니다. 추후 인력사항 등을 고려하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책 및 조직 마련을 위해 개선 해나가겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제40조의7에 따라 감사의 보수는 별도 안건으로 주주총회의 결의로 결정하고 있습니다. 감사에 대한 별도의 보수 정책을 운영하고 있지는 않으나, 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.56

사외이사 대비 보수비율 1.56

제 52기 사업보고서 상 감사 및 사외이사에게 지급된 보수 총액 기준 입니다.

- 사외이사 보수 총액 : 25,000천원

- 상근감사 보수 총액 : 39,000천원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사의 감사는 재무 및 회계 분야에서 풍부한 실무 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 감사업무 수행에 있어서는 상법, 정관 및 관련 규정에 따라 그 독립성을 보장받고 있습니다. 다만, 현재 회사의 규모 및 인력 운영 현황 등을 고려하여 감사업무를 지원하는 별도의 전담 조직은 운영하고 있지 않습니다. 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화 등을 고려하여 내부감사기구 지원 체계의 강화 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화 등을 고려하여 감사의 업무 수행과 관련한 지원 체계를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 필요 시 감사업무 지원을 위한 전담 조직 및 인력 운영 방안 등에 대해서도 검토해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 기업 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무는 없습니다. 다만, 급변하는 경영환경과 경영 효율성, 주주가치제고 등을 전방위적으로 고려하여 감사위원회 설치를 지속적으로 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회 참여 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 감사 관련 의무를 성실히 이행하고 있으며, 그 활동 내역은 정기공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 21회의 이사회에 참석하여 주요 경영사항, 재무 관련 사항, 자금 차입, 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 정기주주총회 관련 안건 등에 대한 심의 및 의결 과정에서 감사의 의견진술권을 행사함으로써 경영진 및 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

감사는 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 바탕으로 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 적정성을 평가하고 있으며, 회사의 회계처리 및 재무정보의 신뢰성 확보를 위하여 관련 업무를 수행하고 있습니다.

당사 상근감사는 관련 법령, 정관 및 내부회계관리규정 등에 근거하여 회계 및 업무 전반에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다.

회차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비고

1

2025.01.02

안전·보건 관리 계획 승인의 건

가결

-

2

2025.02.11

제51기(2024년) 감사전 재무제표 승인의 건

가결

-

3

2025.02.11

제51기(2024년) 영업보고서 승인의 건

가결

-

4

2025.02.11

일광이앤씨㈜의 한국산업은행(김해지점) 산업운영자금대출(다모아플러스)

한도 30억원 1년 기한 연장 및 산업운영자금대출 30억원 대환에 대한연대 보증의 건

가결

-

5

2025.02.25

제51기 정기주주총회 소집에 관한 건

전자투표제 도입에 관한 건

가결

-

6

2025.02.25

2024년도 환경경영 주요사항 및 에너지 사용량 보고의 건

가결

-

7

2025.02.25

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

8

2025.02.25

자기주식보고서 승인의 건

가결

-

9

2025.03.11

2025.03.30자 만기도래 운영자금 100억원 2년 대환 차입의 건

2025.03.25자 만기도래 운영자금 65억원 1년 대환 차입의 건

가결

-

10

2025.03.26

대표이사 선임의 건

가결

-

11

2025.07.07

한국산업은행(김해지점) 2025.07.15자 만기도래 운영자금 100억원1년 대환 차입의 건

가결

-

12

2025.09.25

한국산업은행(김해지점) 2025.09.26자 만기도래 운영자금 90억원 1년 대환 차입의 건

가결

-

13

2025.12.01

자기주식 처분 및 주식교환계약의 건

가결

-

14

2026.01.05

안전ㆍ보건 관리 계획 승인의 건

가결

-

15

2026.01.05

내부회계관리규정 개정의 건

가결

-

16

2026.02.12

제52기(2025년) 감사전 재무제표 승인의 건

제52기(2025년) 영업보고서 승인의 건

가결

-

17

2026.02.12

일광이앤씨㈜의 한국산업은행(김해지점) 산업운영자금대출(다모아플러스) 한도 30억원 1년 기한연장 및 산업운영자금대출 30억원 대환에 대한 연대보증의 건

가결

-

18

2026.03.05

제52기 정기주주총회 소집에 관한 건

전자투표제 도입에 관한 건

가결

-

19

2026.03.05

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-

20

2026.03.05

2025년 부패방지경영 목표 및 운용실적 보고

2025년도 환경경영 실적 보고

가결

-

21

2026.03.27

이사회규정 개정의 건

가결

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사록 작성, 주주총회 보고 등과 관련한 사항을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

<감사직무규정>

제19조(감사록의 작성)

감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제20조 (주주총회에의 보고 등)

감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회 미설치 법인으로 감사위원회 개최 사항이 없으며, 이에 하기 표 9-2-1의 기재도 생략합니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 회계 및 업무 전반에 대한 감사업무를 수행하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 주요 경영사항 점검 등을 통해 내부감사기능을 수행하고 있습니다. 다만, 현재 회사 규모 및 인력 운영 효율성 등을 고려하여 감사업무 지원을 위한 별도의 전담 조직은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장 및 경영환경 변화 등을 고려하여 내부감사기구의 전문성 및 업무 효율성 강화를 위한 지원 체계를 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 필요 시 감사업무 지원을 위한 전담 조직 및 인력 운영 방안 등에 대해서도 검토해 나갈 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관, 감사직무규정, '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보 및 운영을 위해 지속 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 미설치 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임)에 따라 사업연도 개시일부터 45일 이내 감사가 선정하고 감사인선임위원회의 승인을 받은 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 주주, 기관투자자 및 채권금융기관 등으로 구성하고 있으며, 외부감사인의 감사 경험, 수행 역량, 감사계획 및 보수의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임과 관련한 별도의 규정을 보유하고 있으며, 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 없습니다.

또한 당사는 정관 및 감사직무규정에 외부감사인 선임 및 감사인선임위원회 관련 사항을 아래와 같이 명기하였습니다.

<정관>

제42조의2 (외부감사인의 선임)

회사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄일의 주주에게 서면이나 전자문서에 의한 통지 또는 회사의 인터넷 홈페이지에 게재한다.

<감사직무규정>

제16조 (감사인선임위원회 활동)

① 감사는 감사인선임위원회 위원으로 외부감사인 선정을 승인하기 위한 대면회의에 참석하고, 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 선정한다. 다만, 동영상 및 음성이 동시에 송·수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 원격영상회의 방식에 의하여 참가하는 것을 허용할 수 있다.

② 감사는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

③ 감사는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 제2항에서 정한 사항이 준수되었는지를 확인하여야 하고, 이를 확인한 해당문서를 감사인선임위원회에 제출하여야 한다.

④ 감사는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하고, 감사인선임위원회의 승인을 받아야 한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 외부감사인(이하 ‘전기 외부감사인’)의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항(직전 사업연도에 회계감사를 받은 경우에 한함).

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 감사와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 감사와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

⑤ 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 감사는 전기 외부감사인 또는 해임된외부감사인이 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술 기회를 부여하여야 한다.

⑥ 감사는 외감법 시행령 제12조 제2항 단서에 따른 부득이한 경우에 해당하여 감사인을선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 사람으로서 경영·회계·법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회를 구성하는 경우 해당 사유를 문서로 작성·관리하여야 한다.

⑦ 감사는 감사인선임위원회 위원(질병, 외국거주, 소재불명 또는 그 밖에 이에 준하는 부득이한 사유로 직접 의결권을 행사할 수 없음이 명백한 위원은 제외한다)이 모두 동의하여 외감법 시행령 제12조 제5항 각 호의 위원의 전원 출석 및 출석 위원 전원의 찬성으로 감사인선임위원회 회의를 개의하여 의결하는 경우 위원을 구성하는데 동의한 위원의 명단 및 서명을 문서로 작성·관리하여야 한다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2026년 2월 6일 외부감사인선임위원회를 개최하여 제53기부터 제55기(2026년~2028년) 외부감사인 선임에 관한 사항을 심의하였으며, 관련 규정에 따라 대현회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.

외부감사인선임위원회에서는 회계법인이 제출한 제안서를 바탕으로 입찰가격의 적정성, 감사품질 등을 관련 규정에서 정한 평가기준에 따라 종합적으로 검토하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2026년 외부감사인 재선임 시, 당사는 2023사업연도부터 2025사업연도까지 외부감사를 수행한 회계법인에 대한 평가를 실시하였습니다.

평가 과정에서는 외부감사인의 입찰가격의 적정성, 감사업무수행팀 및 회계법인의 역량 등을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과를 바탕으로 2026사업연도부터 2028사업연도까지의 외부감사인을 기존과 동일한 회계법인으로 선정하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 또는 그 계열회사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 전문성과 독립성을 확보하기 위한 추가 정책에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사의 실시 및 감사결과 보고 등과 관련하여 연 1회 이상 외부감사인과 정기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 감사계획 및 감사인의 독립성 등에 관한 사항에 대하여 외부감사인과 2차례 서면회의를 실시하였습니다. 다만, 분기별 1회 이상의 정기적인 협의 체계는 운영하고 있지 않습니다. 필요 시에는 수시 협의를 통해 주요 감사 관련 사항에 대한 의견 교환을 진행하고 있으며, 해당 기간 중 의사소통 내역 표 10-21-1과 같습니다. 또한 관련 협의는 모두 경영진 참석 없이 진행되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-10
1분기(1Q)
서면회의
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인
- 감사수행 절차 및 감사결과

- 기타 감사 종결 절차

2회차
2025-07-08
3분기(3Q)
서면회의
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 1인
- 지배기구(경영진 및 감사)와 외부감사인의 역할과 책임

- 감사계획 및 독립성 등

- 핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

2025년 중 외부감사와 관련하여 감사와 외부감사인 간 주요 사항에 대한 협의는 총 2회 실시되었습니다. 2025년 3월에는 감사수행 절차, 감사결과 및 기타 감사 종결 절차 등에 대하여 논의하였으며, 2025년 7월에는 감사계획 및 감사인의 독립성, 지배기구(경영진 및 감사)와 외부감사인의 역할과 책임, 핵심감사사항 등에 대하여 협의하였습니다. 또한 감사는 외부감사인과의 협의 내용을 바탕으로 내부 감사업무를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차는 대면보고와 서면보고의 방식으로 이루어지고 있으며, 2025년 중 서면회의 2회 수행되었습니다.

당사의 감사는 감사직무규정에 따라 그 의무와 책임을 갖고 외부감사인과의 연계 등의 활동을 수행하고 있습니다.

<감사직무규정>

제5조(의무)

감사는 다음 각호의 의무를 준수한다.

1. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

3. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제6조(책임)

감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 또한 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제15조 (외부감사인과의 연계)

감사는 외부감사인 관련 다음 각 호의 직무를 수행하여야 한다.

1. 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력

2. 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모

3. 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논

4. 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구

5. 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보

6. 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

제52기 감사전 재무제표 외부감사인 제공일

별도 : 2026년 2월 12일

연결 : 2026년 2월 12일

제51기 감사전 재무제표 외부감사인 제공일

별도 : 2025년 2월 11일

연결 : 2025년 2월 11일

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 51기
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-11
대현회계법인

제 52기
2026-03-27
2026-02-12
2026-02-12
대현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무 수행에 필요한 정보를 공유하기 위하여 정기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 의사소통 횟수가 분기별 1회 이상에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사와 외부감사인 간 업무 및 일정 협의를 통해 향후 최소 분기별 1회 이상의 정기적인 의사소통이 이루어질 수 있도록 관련 운영 체계를 보완해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획에 대한 별도의 자율공시를 실시하지 않았습니다. 다만, 주주 권익 향상 및 지속가능한 기업가치 제고를 위한 방안을 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 못하였으며, 이에 하기 표 11-1 기재도 생략합니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획에 대한 별도의 공시를 실시하지 않아, 관련 계획을 활용한 주주 및 시장참여자와의 소통 실적은 없습니다. 이에 따라 하기 표 11-2의 기재를 생략합니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 제반 법규, 윤리규범 및 실행지침 위반행위, 불법적인 영업 관행이나, 사내 부조리, 회계 부정행위, 기타 불법적·비윤리적 행위에 대하여 임직원 및 협력업체 직원, 고객, 주주 등이 제보할 수 있도록 회사 홈페이지에 "부정제보"와 “사이버 신문고”를 구축하였습니다.

당사는 앞으로 핵심 세부 원칙에 제시된 정책 및 미비한 정책 등 기업지배구조 개선 및 강화에 필요한 다양한 정책 수립에 대해 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부 서류 목록>

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사직무규정

4. 내부회계관리규정