삼성바이오로직스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼성바이오로직스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성바이오로직스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유승호
성명 :
김채현

직급 :
부사장
직급 :
프로

부서 :
경영지원센터
부서 :
내부회계운영그룹

전화번호 :
032-455-3114
전화번호 :
032-455-3114

이메일 :
sbio.control@samsung.com
이메일 :
rebecca.kim@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
삼성물산(주) 외 5명
최대주주등의 지분율(%)
74.32

소액주주 지분율(%)
21.72

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
생물학적 제제

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,556,972
3,497,146
2,938,756

(연결) 영업이익
2,069,221
1,321,366
1,205,546

(연결) 당기순이익
1,784,352
1,083,316
857,691

(연결) 자산총액
11,060,742
17,336,296
16,046,197

별도 자산총액
11,023,969
13,317,211
11,831,261

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
정기 주주총회 개최 4주 전인 2026년 2월 11일 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
2021년 정기주주총회부터 전자투표제 도입 및 실시중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
2026년 주주총회는 집중일에 해당되지 않는 3/20일에 개최하였으나 주총분산 자율준수 프로그램 미참여 (집중일: 3/25, 3/27, 3/30일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
홈페이지 내 배당정책 게시, 정관 미반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
O
2026년 1월 21일 홈페이지 게시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계정책 수립 및 상시 관리 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
경영위원회, 준법프로그램, BCMS(Business Continuity Management System) 등 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장직 수행중

집중투표제 채택
X
X
2026년 3월 20일 정관 개정하여 집중투표제 채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원선임규정 수립 및 상시 관리 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 총원 7명 중 남성 6명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
사내감사팀 및 내부회계평가팀 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
총원 4명 중 2명이 회계/재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
대상기간 중 매 분기 1회 이상 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 운영규정 내 관련 근거 마련

(당사 감사위원회 운영규정 제7조, 제14조, 제15조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조가 회사가 지속가능한 성장을 이루는 데 있어 올바른 길을 제시해 주는 기반이 된다고 믿습니다. 당사는 불확실성이 심화되는 경영환경 속에서 지속가능한 성장을 도모함으로써 다양한 이해관계자를 보호하고, 더 나아가 기업가치가 제고되어 올바른 의사결정을 하는 기업으로 발전할 수 있는 선순환을 위해 안정적이고 체계적인 지배구조 구축에 주력합니다.

당사는 인재와 기술을 바탕으로 최고의 제품과 서비스를 창출하여 인류사회에 공헌한다는 경영이념 아래 건전한 기업지배구조와 깨끗한 기업경영의 비전을 담은 기업지배구조헌장을 제정했습니다. 지배구조의 투명성 확보를 위해 관련된 업무처리 기준 절차 및 결과를 공개하고 있으며, 주주 및 이해관계자들의 이해를 돕고자 기업지배구조헌장을 비롯한 경영원칙, 정관, 이사회 운영규정, 분기별 CEO IR Newsletter 등의 자료를 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

당사는 법령 및 내부 규정에 따라 설치된 이사회와 산하 위원회를 운영함으로써 이사회 중심의 책임경영을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사를 과반수로 구성하고 선임사외이사제도를 도입하여 시행중입니다. 또한, 사외이사에게는 자료요청권, 자문용역요청권 등의 권한을 부여하고, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하였습니다. 이를 통해 당사 최고 의사결정 기구인 이사회가 독립적인 판단을 하며 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 수행하고 균형을 갖추는 기반을 마련하였습니다.

당사는 투명하고 효율적인 거버넌스 실현을 통해 이해관계자의 권익 보호와 주주의 가치가 향상되고, 더 나아가 긍정적인 사회적 가치를 창출할 수 있을 것이라 생각합니다. 이를 위해 앞으로도 글로벌 스탠다드에 부합하도록 기업지배구조 원칙을 개선하고 선진 기업지배구조를 확립할 수 있도록 지속하여 노력할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 중심의 책임경영 체계를 구축하여 투명성, 효율성, 안정성이 확보된 지배구조를 실현해 나가고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 독립적 의사결정 기구

이사회는 당사 최고 상설 의사결정 기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 이사회 총원 7명 중 사외이사를 4명으로 구성하여 법상 구성요건인 과반수를 초과하여 운영함으로 경영진에 대한 견제의 기능을 강화하여 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 2026년 3월에 이창우 사외이사를 선임사외이사로 임명하여 사외이사를 대표함과 동시에 사외이사들의 의견을 모아 이사회 및 경영진에 전달하여 잘 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 사외이사들의 독립성을 강화하고 효과적으로 경영진을 견제할 수 있게 되었습니다. 이사회의 전문성 확보와 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 강화하기 위한 노력의 일환으로 이사회 개최 전 사외이사들로만 구성된 회의를 개최하여 이사회에 상정된 안건에 대해 충분한 설명을 제공하고, 컨퍼런스, 포럼 등 직무 수행에 필요한 다양한 외부 교육 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 소위원회 운영을 통한 이사회 운영 효율성 제고

당사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 이사를 이사회에 참여시켜 의사결정의 효율성을 제고하기 위하여 관련 법령에 따라 이사회 산하 6개의 소위원회(감사위원회, ESG위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 위원회의 독립성 확보를 위하여 위원회도 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 따라 그 설치가 의무화되었으나, 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회에서 자율적으로 판단하여 설치했습니다. 효율적이고 신속한 의사결정을 위해 사내이사로 구성한 경영위원회를 제외하고 5개 위원회는 사외이사가 과반 이상을 구성하고 있으며, 특히 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성, 공정성 및 투명성을 보장하고 있습니다.

위원회는 이사회의 고유 권한을 일부 위임받고, 효과적인 토의, 효율적인 의사결정, 독립적이고 실질적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 각 분야의 전문성과 경험을 지닌 이사들로 구성하여 운영되고 있습니다. 각 위원회는 위원회별로 제정된 운영 규정을 준수하여 전문적인 의사결정을 내리고 있으며, 위원회별 활동 내역, 개별 이사의 참석률, 안건별 찬반 등을 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조 및 제542조의4와 당사 정관 제21조에 의거하여, 소집통지서 서면 발송 및 전자공시 시스템과 당사 홈페이지를 통해 주주총회를 안내하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 3년간 당사의 주주총회 운영 현황은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제15기 정기주주총회
제15기 임시주주총회
제14기 정기주주총회
제13기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2026-02-11
2025-10-02
2025-02-12
2024-02-14

소집공고일
2026-02-11
2025-10-02
2025-02-12
2024-02-14

주주총회개최일
2026-03-20
2025-10-17
2025-03-14
2024-03-15

공고일과 주주총회일 사이 기간
37
15
30
30

개최장소
인천 송도컨벤시아
인천 송도컨벤시아
인천 송도컨벤시아
인천 송도컨벤시아

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등
1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등
1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등
1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시

외국인투자자 대상 별도 영문메일 발송

거래소 전자공시시스템 영문공시 등
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시

외국인투자자 대상 별도 영문메일 발송

거래소 전자공시시스템 영문공시 등
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시

외국인투자자 대상 별도 영문메일 발송

거래소 전자공시시스템 영문공시 등
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시

외국인투자자 대상 별도 영문메일 발송

거래소 전자공시시스템 영문공시 등

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석
7명 중 6명 출석
7명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 0인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 0인)

2) 주요 발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 2인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 2회
1) 발언주주 : 0인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 0인)

2) 주요 발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 0인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 0인)

2) 주요 발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 일시, 장소 및 의안 등 관련 정보제공 전반에 관한 사항에 대해서 직전 사업연도 결산 회계감사 등의 일정을 고려하여 주주총회 최소 4주 전까지 공고하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사의 최근 3개 사업연도 간 주주총회 집중일 회피, 서면 투표, 의결권 대리 행사 권유 현황 등은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제15기 (2026년)
제14기 (2025년)
제13기(2024년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25, 2026-03-27, 2026-03-30
2025-03-21, 2025-03-27, 2025-03-28
2024-03-22, 2024-03-27, 2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-14
2024-03-15

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제15기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제15기(2025.1.1~12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
46,271,312
43,141,167
42,508,141
98.5
633,026
1.5

제15기 정기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
집중투표제 배제 정비 건
가결(Approved)
12,647,210
9,517,065
9,505,418
99.7
11,647
0.3

제15기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
상법 개정 반영 건
가결(Approved)
46,271,312
43,141,167
43,131,445
99.9
9,722
0.1

제15기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 존림 (Rim John Chongbo) 선임의 건 (재선임)
가결(Approved)
46,271,312
43,141,167
42,293,514
98.0
847,653
2.0

제15기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 노균 선임의 건 (재선임)
가결(Approved)
46,271,312
43,141,167
42,085,274
97.6
1,055,893
2.4

제15기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김정연 선임의 건 (신규선임)
가결(Approved)
12,647,210
9,517,065
9,305,993
97.8
211,072
2.2

제15기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
46,271,312
43,141,167
39,216,380
90.9
3,924,787
9.1

제15기 임시주주총회
제1호
보통(Ordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
71,136,556
66,134,811
66,056,264
99.9
78,547
0.1

제14기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제14기(2024.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
71,126,992
66,551,874
65,686,843
98.7
865,031
1.3

제14기 정기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
71,126,992
66,551,874
65,536,698
100
15,176
0.0

제14기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 유승호 선임의 건
가결(Approved)
71,126,992
66,551,874
66,353,851
99.7
198,023
0.3

제14기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 이호승 선임의 건
가결(Approved)
71,126,992
66,551,874
66,526,375
100.0
25,499
0.0

제14기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 이창우 선임의 건
가결(Approved)
19,711,686
15,173,843
12,905,076
85.0
2,268,767
15.0

제14기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원 이호승 선임의 건
가결(Approved)
19,711,686
15,173,843
15,147,928
99.8
25,915
0.2

제14기 정기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인 건
가결(Approved)
71,126,992
66,551,874
62,670,498
94.2
3,881,376
5.8

제13기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제13기(2023.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
71,125,986
64,902,401
64,146,936
98.9
737,465
1.1

제13기 정기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사외이사 서승환 선임의 건
가결(Approved)
71,125,986
64,902,401
64,576,681
99.5
325,720
0.5

제13기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원 서승환 선임의 건
가결(Approved)
19,909,388
13,685,803
13,358,281
97.6
327,522
2.4

제13기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
71,125,986
64,902,401
64,580,506
99.5
321,895
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 한국상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 미참여했으며, 서면투표를 실시하고 있지 않으나 주주총회 집중일을 피해 개최하고 전자 투표를 시행하여 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

한국상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해서 개최하는 등 최대한 많은 주주들이 의사결정에 참여할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의6에 따라 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주는 상법 제363조의2에 따라 주주총회 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 의안을 제안할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해서 상법 제363조의2, 제542조의6에 근거한 주주제안권에 대해 안내하고 있습니다.

주요 내용으로 주주제안이 가능한 주주 요건, 제안 제출 기한, 절차 등을 안내하고 있습니다.

※ 홈페이지 (Investors > 주식 및 주주정보 > 주주총회)

https://samsungbiologics.com/kr/ir/stock-info/general-meeting

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의 6에 따라, 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수(의결권 없는 주식 제외)의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제 12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

당사는 주주제안이 접수될 경우 담당 부서에서 이를 취합하여 주주 여부를 확인하고, 제안 안건에 대한 법률 검토를 수행하여 제안한 주주에게 회신하고 이를 반영하는 절차가 구축되어 있습니다. 해당 주주제안 프로세스를 홈페이지에 안내하고 있으나 위에 기재된 내용과 같이 상법에 주주제안 관련 규정이 있어 법령에 따라 이사회 상정 등 절차를 진행할 수 있기 때문에 주주 제안에 관한 별도의 명문화된 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당없음

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 규정하고 있는 주주제안을 처리하는 절차와 기준에 대해 별도 명문화하진 않았으나, 주주들이 주주제안 절차를 인지할 수 있도록 홈페이지에 주주제안 프로세스를 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

바이오의약품 위탁 개발 및 생산 산업은 대규모 투자를 통한 미래성장동력 확보가 필수적인 산업으로, 당사는 이익의 배당보다는 대규모 투자를 통한 성장동력 확보에 집중하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 및 주주가치 성장, 회사의 사업 현황 등을 고려한 배당정책을 수립하였으며 해당 배당정책을 홈페이지에 게시하여 주주들에게 안내하고 있습니다.

글로벌 바이오의약품 위탁 개발 생산 산업은 대규모 투자를 통한 경쟁력 강화와 미래성장동력 확보가 필수적인 산업입니다. 당사는 바이오의약품 시장의 성장 전망, 당사의 현재 고객 및 잠재 고객이 보유하고 있는 제품의 위탁생산에 대한 미래 수요를 고려하여, 이익의 배당보다는 설비 증설 등 대규모 투자를 통한 성장동력 확보에 집중하고 있습니다.

이러한 투자를 통해 당사의 현금흐름은 중장기적이고 점진적으로 개선될 것으로 전망하고 있으며, 2026년 1월 향후 3개년에 대한 정책을 새로 발표한 바 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 신규 배당정책을 수립하여 2026년 1월 21일 이사회에 보고한 후 홈페이지 및 FY2025년 사업보고서 등을 통하여 주주들에게 배당정책에 대해 국영문으로 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 배당 예측가능성 제공 관련한 내용을 정관에 반영하지 않았습니다.

그리고 홈페이지에 안내된 배당정책과 같이, 금년도에는 별도의 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이익의 배당보다는 대규모 투자를 통한 성장동력 확보에 우선순위를 두고 있으며, 이를 통한 주주가치 극대화에 초점을 두고 있습니다.

현금 배당 예측성 제공을 위한 정관 변경은 아직 시행하지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재무적 안정성과 투자 실행력을 유지/강화할 수 있도록, 중장기 성장 전략에 부합하는 자본 배분 원칙을 운영, 핵심 성장 투자에 자원을 우선 배분하고자 하며, 이를 통해 중장기 기업가치 제고에 기반한 주주가치 극대화에 초점을 두고자 합니다. 이와 같은 투자 우선의 자본 배분 전략은 중장기적으로 기업가치를 제고하고, 향후 보다 지속 가능한 주주환원 정책을 수립하기 위한 기반을 마련하는 데 목적이 있습니다.

배당 예측성 제공에 대한 정관 변경도 향후 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 수립하여 안내하고 있으며, 다른 주주환원정책 도입의 필요성 등을 검토하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2025년 신규 배당 정책 수립을 검토하였으나, 현 단계에서는 중장기적 기업가치 제고를 위한 투자 우선의 자본 배분 전략에 집중하기로 결정하였습니다. 이는 지속가능한 주주환원을 위한 견고한 재무 기반 마련을 목적으로 하며, 이에 따라 당사는 향후 3년 내외의 사업 환경, 투자 진척도, 현금 창출력 및 재무 건전성 등을 종합적으로 고려하여, 최적화된 주주환원 정책을 재수립하고 안내할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

해당없음

당기
종류주

해당없음

전기
보통주

해당없음

전기
종류주

해당없음

전전기
보통주

해당없음

전전기
종류주

해당없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 배당정책 수립 외 별도의 주주환원 정책을 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당 관련 정책 수립 외 다른 주주환원 정책을 운영하지 않고 있습니다.

현재는 대규모 투자를 바탕으로 성장동력을 확보하여 주주 및 회사 가치를 제고하는 데 주력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 다양한 주주환원 정책 운영 방안을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 발행하는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 또한, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성 기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 46,290,951주이며 발행주식은 모두 보통주식 입니다.

당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액: 2,500원)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

450,000,000
50,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
46,290,951
9.26

종류주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제25조에서 주주의 의결권은 법령이나 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 규정하고 있습니다. 이러한 정관에 따라 발행하는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

향후 별도의 종류주식이 발행될 경우에도 그 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 매 분기 종료 후 영업실적에 대한 공정공시와 함께 실적 설명회를 정기적으로 실시하고 있으며, 실적 발표 자료를 당사 홈페이지에 공개하여 당사의 모든 주주와 소통하고 있습니다. 또한, 국내외 기관투자자를 대상으로 수시로 IR 미팅, NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스 등을 진행하고 있으며, 필요시 최고 경영진이 주주와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 전개하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

인적 분할 관련 소액주주 설명회를 2회 개최하였으며, 정기 주주총회를 통해서 소액주주의 의견을 수렴하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 매 분기 실적 발표 후, 해외 NDR 및 Conference 참석을 통해 해외 투자자들과 미팅을 진행하고 있습니다.

세계 최대 제약/바이오 투자자 행사인 JP Morgan Healthcare Conference를 비롯한 글로벌 투자자 컨퍼런스에 대표이사 등 당사 주요 임원이 분기 1회 이상 참석하여 해외투자자와 지속적으로 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당 부서로 문의가 가능한 직통 메일 발신 서비스를 운영하고 있습니다. 또한, 홈페이지에 전화번호를 안내하여 주주들이 회사에 대한 문의 사항을 언제든지 질의할 수 있도록 소통 창구를 마련하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

21.6

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 IR 담당 부서로 문의가 가능한 직통 메일 발신 서비스를 운영하고 있으며, 외국인 담당 IR 직원이 투자자의 문의에 답변드리고 있습니다.

당사는 2017년 7월부터 한국거래소의 수시공시 사항에 대해서 영문 공시를 자율적으로 실시하고 있습니다. 이를 통해 외국인 투자자에게 정보 유용성이 높은 수시공시 의무 항목 및 실적 관련 자율 공시 항목 등을 공시하여 실질적인 정보를 제공하고 있습니다. 그 노력의 일환으로 당사는 한국거래소의 '2021년 유가증권시장 영문 공시 우수법인'으로 선정되기도 하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소액주주 대상 행사를 정례화하여 운영하고 있지는 않으나, 2025년 5월 인적 분할 등 주요 경영 현안 발생 시 별도의 소액주주 설명회를 개최하여 주주 의견을 수렴한 바 있습니다. 향후에도 정기 주주총회와 홈페이지 등을 통해 주주의 의견 수렴에 만전을 기하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다양한 주주들과 소통할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 자발적으로 내부거래위원회를 설치하여 동 사항에 대한 심의/의결을 수행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 목적으로 자기거래를 하는 행위를 방지하기 위해 내부통제 장치를 운영하여 상법과 독점규제 및 공정거래에 관한 법률을 자율적으로 준수함으로써 회사 경영의 투명성을 높이고 있습니다.

먼저, 당사는 상법 제398조에 해당하는 자기거래와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 해당하는 내부거래에 대해 공정성, 적격성을 검토하고자 거래 발생 전에 이사회의 검토 및 승인을 받고 있습니다. 특히 주요주주와의 거래에 해당하는 사안에 관해서는 관련 법령에 따라 금액을 불문하고 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 대규모 내부거래 공시의무가 있는 기업집단 소속 회사로서 내부거래 및 자기거래 방지를 위한 책임을 다하기 위해 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 내부거래위원회는 검토의 독립성을 갖추고자 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 상법 제398조에 따라 이사 및 주요주주와의 거래 발생 시 이사회 특별 승인으로 거래를 심의합니다. 더불어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 특수관계인을 위하여 행하여지는 동법 제26조 규정에 따른 거래금액이 100억 원 이상의 대규모 거래에 대하여 사전 심의하도록 내부거래위원회 운영 규정 제7조에도 규정을 마련하고 있습니다. 이 외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

또한, 특수관계자와의 거래 시에는 준법경영팀에서 수의계약의 적정성 검토와 내부회계운영그룹에서 이사회 및 내부거래위원회 의결/공시 필요 여부 등을 검토하여 내부거래의 투명성 및 적법성에 대해 검토하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2025년 12월 18일 이사회에서 다음 사업연도에 예상되는 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 이사회 및 위원회의 효율적인 운영을 위해 포괄적 이사회 의결을 진행하였습니다.

당사는 투명하고 공정한 의사결정을 위하여 사전에 안건 내용 및 거래의 공정성에 대해 충분한 심사 과정을 진행하고 있습니다. 이외 연중에 발생하는 내부거래 및 자기거래에 관해서는 관련 법령 및 내부규정에 따라 내부거래위원회 및 이사회에서 거래의 적정성에 대해 의결을 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위 : 원)

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
기타 수익, 특수관계자거래
지급수수료, 특수관계자거래
기타 비용, 특수관계자거래
부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

전체 특수관계자
특수관계자
지배기업
삼성물산㈜
0
3,120,000
906,860,000
373,151,928
0

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
삼성전자㈜
0
0
10,075,205,630
72,747,848
725,000,000

종속기업
Samsung Biologics America, Inc.
0
101,585,117
12,944,942,052
0
722,642,579

삼성바이오에피스㈜
0
0
0
0
0

관계기업
㈜에임드바이오
0
0
0
0
0

그 밖의 특수관계자
삼성바이오에피스㈜
277,382,226,790
0
0
0
0

삼성웰스토리㈜
0
18,914,950
0
16,791,371,115
0

삼성전자판매㈜
0
23,100,000
0
122,518,179
0

㈜삼우종합건축사사무소
0
0
98,000,000
0
0

Samsung C&T Deutschland GmbH
0
0
0
1,797,507,868
0

Samsung C&T Japan Corporation
0
0
0
0
0

Samsung Electronics America, Inc.
0
0
349,102,495
0
0

대규모기업집단
삼성이앤에이㈜
0
0
17,140,640,000
10,000,000,000
525,005,170,741

㈜에스원
0
35,160,000
9,962,546,600
965,289,200
2,555,444,511

삼성에스디에스㈜
0
147,512,136
24,647,546,186
22,880,790,254
555,380,800

삼성화재해상보험㈜
0
1,186,661,297
4,464,000
11,099,660,116
0

삼성생명보험㈜
0
1,224,779,914
0
116,435,253
0

삼성증권㈜
0
1,288,186,509
894,257,760
0
0

㈜삼성글로벌리서치
0
0
2,648,314,555
5,141,533,509
0

기타, 특수관계자 합계
0
31,058,139
189,697,137
3,088,127,886
0

전체 특수관계자 합계
277,382,226,790
4,060,078,062
79,861,576,415
72,449,133,156
529,563,638,631

※ 해당 작성 양식은 별도재무제표 기준으로 작성되었으며, 기타, 특수관계자 합계에 삼성카드㈜, ㈜멀티캠퍼스, ㈜제일기획, 에스비티엠 주식회사, ㈜시큐아이, ㈜호텔신라, ㈜에스에이치피코퍼레이션과의 거래가 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위해 주요사항에 대한 적시공시를 진행하고 주주와의 소통을 상시 진행 중입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우에 대한 정책은 별도로 없지만 당사는 주주의 알권리 보장 및 투자 의사결정 지원을 위해 회사의 주요 사항 및 의사결정 사항에 대해 성실히 공시하고 있습니다.

이와 별도로 홈페이지의 Investors 섹션 내 CEO IR Newsletter 등 IR 관련 자료를 통하여 지속적으로 주주와의 소통을 진행하고 있습니다. 소액주주는 관련하여 문의 사항이 있을 경우 홈페이지에 마련된 문의 시스템을 통하여 문의 사항을 남기거나 대표번호를 통해 IR 담당자에게 문의할 수 있습니다. 소액주주들과의 소통을 확대하기 위해 문의받은 내용에 대해서는 당사의 IR 담당자가 성실히 답변하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사 이사회는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정에 의거하여, 2025년 5월 22일 회사의 인적 분할을 결의하였습니다. 당사는 주주 보호를 위하여 이와 관련한 설명 자료를 홈페이지에 게시하였고, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 내 공시하여 주주 및 투자자들이 확인할 수 있도록 하였습니다.

또한, 소액주주의 의견을 수렴하고 질의에 응답하는 자리를 마련하고자 2025년 5월 29일 온라인(ZOOM) 간담회를 개최하였습니다. 향후에도 당사의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있을 경우 그 계획에 대하여 주주들과 소통할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 경우에 대한 별도의 정책은 없지만 소액주주들의 의견 수렴 및 정보 전달을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소액주주의 권리 보호를 위해 사업 운영 관련 정보를 적시에 제공하고 의견 수렴을 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 회사의 사업계획 수립 등 주요 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 심의 및 결의 사항은「이사회 운영규정」제8조에 따라 다음과 같이 규정하고 있습니다.

(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

5. 기타

(보고사항)

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도 등 내부 통제 시스템 구축 및 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 관련 법규나 정관상 의무화된 사항은 아니지만, 견제와 균형의 기능을 갖춘 이사회의 감시 기능을 통해 기부금/후원금 운영의 투명성을 높이고 준법경영을 강화하기 위하여 2017년 3월「이사회 운영규정」을 개정하여 1억 원 이상 규모 기부금 및 후원금 지급의 건은 이사회 결의를 거치도록 하였습니다.

더 나아가, 기부금 지급 관련한 의사결정을 이사회 승인 전 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 ESG위원회를 통하여 사전에 검토하고 있습니다. 이를 바탕으로 기부금 지급 대상, 지급액, 지급 목적 등에 대해 보다 공정하고 투명하게 논의하고 있습니다. 이외로도 회사 경영상 이사회의 심의가 필요하다고 판단되는 주요 재무에 관한 사항이 정기적으로 발생할 시「이사회 운영규정」에 명문화하여 최적의 의사결정이 이루어질 수 있도록 검토하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 정관과「이사회 운영규정」을 통하여 규정하고 있습니다. 정관 제15조 (사채의 발행)에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

또한,「이사회 운영규정」제9조에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있도록 하고 있으며, 특히 동 규정 제10조에서는 이사회가 각 이사회 내 위원회 규정의 결의사항 등을 제/개정함으로써 권한을 위임한 사항은 해당 이사회 내 위원회의 권한으로 하도록 위임의 절차를 구체적으로 명문화하고 있습니다.

단, 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제 장치를 마련하기 위하여「이사회 운영규정」제8조 제1항 제4호를 통해서 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회 결의로 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부 규정인「최고경영자 승계정책」으로 정하여 운영 및 지속 개선/보완하고 있으며, 해당 절차는 이사회의 승인을 거쳐야 함을 명시하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며 사업 경험과 업무 지식이 풍부한 경영 능력을 갖춘 자로서, 임직원은 물론, 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 리더십과 경영혁신 마인드를 두루 겸비하여야 합니다.

이러한 조건을 충족하는 후보자의 선정, 평가, 육성을 위하여 당사는 관련 정책을 내부규정인「최고경영자 승계정책」으로 정하여 운영하고 있습니다. 이 정책은 최고경영자 승계와 관련된 결정 및 해당 절차는 이사회의 승인을 거쳐야 함을 명시하고 있습니다. 이러한 규정을 실행함으로써 당사는 경영환경 변화로 인한 최고경영자 승계가 필요한 때, 또는 유고 상황에 즉시 대응이 가능하도록 준비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 재직 중인 임원을 대상으로 자격 검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 후보 각각은 1∼2년 내 보임이 가능한 'Ready Now' 후보군과 3∼5년의 육성이 필요한 'Ready Later' 후보군으로 구분됩니다. 만약 재직 중인 임원으로 충분한 후보자 Pool이 구성되지 않을 경우 동종 업계에서 직무 및 경영 능력이 검증된 외부 인사를 영입 대상으로 선정하고, 이들의 역량이나 영입 성공 가능성에 대해서도 검토합니다.

승계 후보자로 선정된 내부 인력들은 최고경영자의 직무수행에 필요한 전문성과 경험을 쌓을 수 있도록 적절한 보직을 부여하며, 또한 리더십, 조직관리 역량, 사내외 네트워크를 확보할 수 있도록 코칭, 교육 등의 역량 개발 기회를 제공합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사의「최고경영자 승계정책」은 후보자의 육성 및 교육에 대하여 명시하고 있으며 관련 교육 프로그램을 수립하여 운영하고 있습니다.

금번 공시 대상 기간에는 최고경영자 양성 목적의 정규 교육과정에 후보자 1명이 입과 하여 총 4주간의 교육 프로그램을 이수하였습니다. 그 외에도 후보자들은 현 대표이사 및 인사 담당 임원과 주기적인 코칭/면담을 통해 직무 역량 및 리더십에 대한 지속적 피드백을 받고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 승계정책 관련하여 해당 기간 내 별도 개선/보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리제도, 공시 정보관리 등 다양한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속적으로 개선 및 보완하는 업무를 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 점점 커지는 미래의 불확실성을 대응하고 지속가능한 발전을 위해 재무/비재무 리스크에 대응하고 관리하기 위한 다양한 프로세스 및 제도를 수립해 나가고 있습니다.

1) 리스크 관리 체계 및 전담조직

당사 이사회는 회사 전반의 리스크를 감독할 책임이 있으며, 이사회 산하 소위원회들로 리스크를 관리/모니터링하고 있습니다.

먼저 리스크 관리 조직으로 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회에서는 환경, 사회, 지배구조와 관련한 정책과 리스크를 심의하여 이를 이사회에 보고하여 의결 받고 있습니다. 리스크 모니터링 조직으로는 전원 사외이사로 구성한 감사위원회가 있으며, 업무, 회계, 부정 감사의 업무를 수행하고 투명경영에 기반하여 리스크 관리 프로세스에 대해 감사 및 평가가 이루어집니다.

또한, 내부 의사결정의 효율화를 위해 사내이사 2명으로 구성된 경영위원회를 운영하여 주요 경영 사항에 대한 리스크를 관리하고 있습니다. 경영위원회 운영규정 제 8조에 따라 당사는 경영 및 재무 등에 관한 회사의 주요 경영 사항을 경영위원회에서 심의/의결하고 있습니다. 당사는 이사회 산하 소위원회들로 리스크를 관리하고, 회사의 최고 의사결정 기구인 이사회에 즉각 보고하여 신속하고 효과적으로 리스크 대응 및 관리 감독을 실시하고 있습니다.

더 나아가, 당사는 CFO 주관의 이사회 산하 리스크 협의체를 구축하여 리스크 관련 규정 준수 여부를 감독하고 리스크 요인에 대한 통제기준 및 대응방안을 마련하고 있으며, 분기 1회 이상 개최하여 회사의 리스크를 검토하고 있습니다.

2) 전사 사업 중단 위험 관리 정책

당사는 핵심 업무 중단 위험으로부터 회사와 고객의 재산 및 지역사회, 협력사를 포함하는 주요 이해관계자들을 보호하고 환자들에게 안정적으로 의약품을 공급하기 위해 비즈니스 연속성 정책서를 제정하여 운영하고 있습니다. 이를 바탕으로 CEO 산하 전담 조직인 BCM사무국을 구축해 ISO22301에 따라 비즈니스 연속성 경영시스템(Business Continuity Management System)을 운영하고 있으며, 매년 신뢰도 있는 BCMS 관리를 위해 국제 인증기관, BSI(British Standard Institution)로부터 국제 인증 및 심사받고 있습니다.

부문별 체계적인 대응을 위해 유동성, 신용, 세무 등의 재무적 사안들과 함께 준법, 안전/환경, 생산, 품질 등의 비재무적 사안들도 세분화하여 점검 및 관리하고 있습니다. 이를 통해 발굴된 회사 내/외부의 핵심 업무 중단 리스크의 저감 방안, 대응 시나리오 등 위기 대응 활동 프로세스를 수립했습니다. 또한, 비즈니스 연속성 유지 프로세스 전 구간에 걸쳐 국제표준의 이행에 대한 주기적 관리 및 절차 개선을 위한 목표를 수립하였으며, 이를 달성하기 위해 철저한 관리 감독의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 바이오의약품 CDMO 기업으로서 사회적 책임을 다하고, 법과 윤리를 지키며 정도경영을 실천하고자 준법경영 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 '법과 윤리, 깨끗한 조직문화, 이해관계자 존중, 환경/안전/건강, 사회적 책임'의 다섯 가지 경영 원칙을 기반으로 임직원 및 협력사 행동규범을 제정하였고, 이와 더불어 부패 및 뇌물 방지 정책과 부패 방지 방침도 제정하였습니다. 임직원 및 협력사 모두 모든 활동에 있어 이를 준수할 수 있도록 홈페이지 게시, 임원 성과 평가 등을 통해 준법경영 문화를 독려하고 있습니다. 더불어 세계 최고 CDMO 회사로 지속 성장, 발전하기 위하여 2014년 회사 전 부문의 제반 법규를 준수하는 준법경영 프로그램(Compliance Program, CP)을 도입하였습니다. 2019년부터 회사는 준법경영을 실천하기 위하여 직급, 직종별 맞춤형 CP 교육 체계를 적용하여 운영 중입니다. 이러한 문화가 잘 정착할 수 있도록, 주기적인 CEO 준법경영 레터 발송을 통해 CEO의 준법경영 의지를 전 임직원에게 표명하고 미공개 중요정보 이용 금지 안내 등의 사내 방송, 영업비밀보호, CP 홍보 포스터 사내 게시 등을 하고 있습니다.

당사는 2016년 준법경영 관련 통제 환경 및 활동을 정의하여 준법 통제 기준을 수립하여 운영하고 있으며, 2024년 전 생산사업장(100%)을 대상으로 ISO37001(부패방지경영시스템) 및 ISO37301(규범준수경영시스템) 인증을 취득하여 준법경영 및 부패 방지 역량을 증명하고 있습니다. 영국표준협회(BSI)로부터 획득한 인증을 통해 컴플라이언스 체계의 적합성을 대외 검증 받았으며, 매년 사후 심사를 통해 인증을 갱신/유지하고 있습니다.

당사는 2025년 4월 준법통제기준의 준수 여부를 점검하고, 준법지원 및 점검체제의 적정성/실효성/유효성을 평가하고자 '준법지원 활동내역 및 준법경영방침'을 이사회에 보고하였으며, 준법지원 및 점검체제의 유효성 평가 결과 당사의 준법지원 및 점검체제는 적정하고 실효적인 것으로 평가되었습니다.

앞으로도 준법경영 정책과 프로그램이 실효적으로 운영될 수 있도록 대내외 동향을 반영하여 고도화해 나갈 것입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

2018년 11월 시행된 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 맞춰 당사는 기존에 운영하고 있던 내부회계관리제도에 대한 점검 및 진단을 진행하였고, 이를 통해 개선 방향을 수립 및 적용하였습니다. 제도/정책 수립과 운영의 근거를 마련하기 위하여 내부회계운영규정 및 관리지침을 수립하여 회사의 연결 및 별도 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성되어 공시되고 있는지에 대한 합리적 확신을 제공하고 있습니다.

그뿐만 아니라, 당사는 내부통제 체계 강화를 위해 내부통제 시스템을 운영하고 있습니다. 내부통제 시스템을 통해 평가를 수행하고 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있으며 대표이사는 매년 연결 및 별도 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검 결과를 주주총회, 이사회, 감사위원회에 보고하고 있습니다.

추가로 2021년 5월부터는 감사위원회 중심의 내부통제 관리/감독 기능 전문화 및 독립성을 확보하고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원을 하기 위해 내부통제 전담 조직인 내부회계평가팀을 감사위원회 직속으로 신설하여 운영 중입니다.

2023년부터는 연결 내부회계관리제도가 도입되었으며, 당사의 외부감사인은 2025년 12월 31일 현재의 연결 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시하였고, 그 결과 2025년 12월 31일 현재 연결 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 더불어 2023년 12월 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙이 개정됨에 따라 2025년 2월, 내부회계관리규정 및 지침 개정을 이사회로부터 승인 받았습니다.

당사는 내부회계에 관한 최신 동향을 지속 파악하여 법령이 요구하는 수준 내에서 책임과 의무를 수행하던 기존의 수준을 넘어 스스로의 내부회계관리제도를 더욱 강화하는 방향으로 개선함으로써, 글로벌 바이오 기업으로서 시장과 사회 요구에 부응하는 투명 경영을 실현할 수 있도록 노력할 것입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 다양한 이해관계자들에게 합리적인 투자 판단을 제공하고, 시장에서 공정한 당사의 주식거래가 이루어질 수 있도록 기업 공시 분야에서도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

공시 관련 조직은 공시책임자인 CFO 산하 내 IR팀 담당자(정, 부) 2명을 임명하여 운영하고 있으며, 내부 공시관리시스템인 SDMS(Samsung Disclosure Management System) 및 SGPAS(Samsung Group Public Announcement System)를 통해서, 신속/정확하며 공평하게 기업 정보를 시장에 공개하고 있습니다. 공시 되어야 할 사항이 누락되거나 충분한 정보를 반영하지 못할 위험을 방지하기 위해 정기적으로 공시 담당 부서 외의 부서에서도 공시사항 점검 체크리스트를 관리하고 있습니다. 이를 통해 투자자들을 보호하고 주주 이익을 극대화할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 투자자의 신뢰를 높이고 안정적으로 운영되기 위해 내부통제 제도를 수립하여 운영하고 있습니다.

1) 감사위원회 관리/감독 기능 강화 관련 정책

당사는 외부 전문가를 통해 수립한 감사위원회 평가 지표를 통해 매년 감사위원회에 대한 운영 및 업무 수행 내역에 대해 평가를 수행하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회 운영 정책의 적정성, 업무 성과를 점검할 뿐만 아니라 그 과정에서 발견된 미흡한 항목에 대해서는 개선안을 수립하고 있습니다. 수립된 개선안에 대해서는 개선 계획을 수립하여 시행하고 주기적으로 감사위원회에 이행 현황을 보고하고 있습니다.

당사는 2019년~2022년 중 대내외 이슈가 내부통제에 미치는 영향 및 개선안 도출을 위해 감사위원회에서 독립적으로 외부 전문가를 선임하여 진단위원회를 운영한 바 있습니다. 이를 통해 회사의 내부통제 현황을 점검하고 미비점에 대한 개선 대책 수립 및 이행 점검을 수행하였습니다. 진단위원회가 종료된 이후에도 감사위원회 보좌 조직에서 지속적으로 회사의 내부통제 현황을 점검하고, 미비점에 대한 개선 대책을 수립 및 이행 점검하는 프로세스를 지속하고 있습니다.

당사는 감사위원회 보좌 조직으로 내부회계평가팀 및 사내감사팀을 감사위원회 직속 조직으로 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 조직은 감사위원회의 감사제도 및 내부회계관리제도의 독립적인 운영 및 검토를 지원하고 있습니다. 또한 조직의 독립성 유지를 위하여 감사위원회는 해당 조직 책임자의 임면/이동/평가 동의권을 가지고 있습니다.

2) 내부신고제도 운영

당사는 회사의 임직원이 회사 내부에서 발생하고 있는 불법/부당한 행위 등을 감사팀에 알림으로써 사전에 불법/부당한 행위를 방지하여 회사의 이익과 안전을 지키기 위하여 내부신고제도를 운영하고 있습니다. 임직원들은 윤리경영 사이트를 활용하여 사내 제보 등을 할 수 있으며, 이렇게 구축한 시스템을 통해 당사는 회사 내부에서 일어나는 불법/부당한 행위로 추정되는 사안들이 대외적인 사회 문제화되지 않도록 관리하고 있습니다.

3) CSO(Chief Sustainability Officer) 통한 ESG 책임경영 실천

당사는 ESG책임 경영을 실천하기 위해 ESG/기후변화 관련 전략 수립, 리스크 대응, 투자 집행, 공시 및 평가 등에 대한 총괄 책임과 권한을 보유하는 CSO를 지정하였습니다. 이를 통해 회사의 경영과 사업의 운영에 영향을 미치는 ESG/기후변화와 관련된 위험과 기회를 모니터링하고 실행력을 강화함으로써 책임 있는 ESG 경영을 실현하고자 노력하고 있습니다.

4) 비재무 성과 관련 임원 성과 평가 지표 운영

당사는 준법/윤리경영, 내부통제 강화, ESG 중심의 기업문화 안착을 독려하기 위해 임원의 성과 평가지표(KPI)에 재무적 성과 항목뿐만 아니라 준법/내부통제/ESG(기후변화) 관련 항목을 운영하고 있습니다. 이를 통해 내부통제에 대한 회사의 강한 책임 의식을 보여주고, 경영진을 포함한 임직원들의 인식 제고 및 관련 업무의 실효성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위해 6개 위원회를 이사회 산하에 두고 있으며, 이사회를 사외이사 과반으로 구성하고 선임사외이사제도를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 3인 이상 10인 이하의 이사를 주주총회에서 선임하고, 그중 사외이사는 3인 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 하도록 정관에 규정하였습니다. 보고서 제출일 기준으로 당사는 사외이사 4명, 사내이사 3명으로 이사를 구성함으로써, 사외이사가 과반수가 되어 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 요건을 충족하고 있습니다.

당사는 이사회 및 산하 위원회의 업무 수행에 있어 적법하고 적합한 이사를 선임하도록 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추고 있는지 검토한 후에 이사를 선임하도록 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 이사회의 효율성 및 전문성을 제고하고자 당사는 분야별 전문 지식과 경험, 독립적 의사결정 능력 등의 기준을 토대로 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 당사의 이사회는 산업 역량, 경영, 재무/회계, 법률/규제, 컴플라이언스(정보보호), 리스크, 기후, ESG, EPCV/에너지에 관한 전문 지식을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다. 더 나아가 김정연 여성 사외이사이자 ESG위원회 위원장은 2026년 선임되어 이사회 구성원의 다양성도 확보하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

존림
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

이사회 의장

경영위원회 위원장
74
2029-03-20
기업경영 일반
- 삼성바이오로직스 대표이사

- 삼성바이오로직스 CMO2 센터장

- 삼성바이오로직스 CMO2 담당부사장

- Northwestern Univ. , MBA

노균
사내이사(Inside)
남(Male)
63
사외이사후보추천위원회 위원
38
2029-03-20
EPCV (생산기술)
- 삼성바이오로직스 EPCV센터장/부사장

- 삼성바이오로직스 DS센터장

- 삼성엔지니어링 신사업본부장

- 서울대 화학공학 박사

유승호
사내이사(Inside)
남(Male)
57
경영위원회 위원

ESG위원회 위원
14
2028-03-20
경영지원
- 삼성바이오로직스 경영지원센터장/ 부사장

- 삼성전자(DX) 경영지원그룹장

- 삼성전자 글로벌지원그룹(본사) 담당임원

- 연세대 경영학 학사

이창우
사외이사(Independent)
남(Male)
72
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원

ESG위원회 위원
50
2028-03-20
회계 (공인회계사)
- 서울대학교 경영대학 명예교수

- 한국회계기준원 이사회 의장

- 한국회계학회 회장

- Univ. of California, Berkeley 경영학 박사

서승환
사외이사(Independent)
남(Male)
69
보상위원회 위원장

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원
26
2027-03-20
경영, 행정
- 국민경제자문회의 부의장

- 연세대학교 총장

- 국토교통부 장관

- 한국응용경제학회 회장

- Princeton University 경제학 박사

이호승
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원
14
2028-03-20
경제, 행정, 재무
- 대통령비서실 정책실장

- 대통령비서실 경제수석

- 기획재정부 1차관

- Univ. of Georgia, MBA

김정연
사외이사(Independent)
여(Female)
45
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
2
2029-03-20
법률 (변호사)
- 이화여대 법학전문대학원 교수

- 법무법인 김앤장 법률사무소 변호사

- 외교통상부 2등서기관

- 서울대 법학전문박사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제36조 1항 및 이사회 규정 제5조에 따라 보고서 제출일 현재, 존림 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
이사 선임원칙의 수립/점검/보완
3
A
※ 상법 개정에 따른 사외이사의 독립이사로의 명칭 변경 ('26.5.27)

경영위원회
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항 심의
2
B

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독
4
C

보상위원회
기업의 경영진에 대한 보상의 결정 및 지급방식에 관한 사항
3
D

내부거래위원회
내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항
3
E

ESG위원회
회사의 ESG 전략 및 정책관련추진
3
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
이호승
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E

사외이사후보추천위원회
김정연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, F

사외이사후보추천위원회
노균
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
존림
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
유승호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
F

감사위원회
이창우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E, F

감사위원회
서승환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

감사위원회
이호승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

감사위원회
김정연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, F

보상위원회
서승환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

보상위원회
이창우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E, F

보상위원회
이호승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

내부거래위원회
이창우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, F

내부거래위원회
서승환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

내부거래위원회
이호승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

ESG위원회
김정연
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

ESG위원회
이창우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E

ESG위원회
유승호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 환경, 안전, 기업의 사회적 책임, 고객가치, 주주가치, 지배구조, 윤리경영 등 ESG 관련 주요 정책을 심의하고자 하는 목적으로 2021년 2월 26일 신설되었습니다. ESG위원회는 당사의 지속가능경영 최고 의사결정기구로서 ESG 관련 주요 전략 및 정책, 연간계획을 검토, 수립, 승인하고 본 위원회가 심의, 의결한 사안에 관한 회사의 업무 집행에 대해 관리/감독을 수행합니다. 이와 더불어 2021년도부터 매년 발간하고 있는 ESG 보고서의 최종 검토 및 승인 권한을 갖고 있습니다. 더불어 ESG 대응 컨트롤타워로서 ESG 경영 추진 현황 모니터링 및 목표 달성 여부에 대한 모니터링을 수행하기 위해 분기별 1회 이상 개최되어 운영되고 있습니다.

ESG위원회는 주기적으로 위원회 운영규정을 검토하며, 필요시 이사회의 결의에 의해 운영규정을 개정하고 있습니다.

2022년 제6차 ESG위원회 및 제10차 이사회에서 ESG위원회 운영규정을 개정하여 기후변화 대응 관련 활동 현황을 정기 보고 사항으로 명시하고 기후변화 관련 대응 전략과 방향성에 대한 위원회의 감독 기능을 명확히 하였습니다. 더불어 2024년 제5차 ESG위원회 및 제12차 이사회에서는 기후변화 대응 및 컴플라이언스 관련 사항을 부의할 수 있도록 개정하는 한편, 주요 사회공헌 활동 현황에서 사회적 책임 관련 사항에 대해 부의할 수 있도록 사회 관련 안건 범위를 확대하였습니다. 2025년 제3차 ESG위원회 및 제8차 이사회에서는 ESG위원회를 윤리경영에 대한 최고의사결정기구로 명확히 하고자, 부의사항 내 '컴플라이언스'를 '윤리경영'으로 변경하여, 관리 범위를 확장하였습니다.

이처럼 당사는 ESG위원회를 통해 ESG 책임경영을 강화하고 있습니다.

ESG 위원회의 결의사항은 다음과 같습니다.

1. ESG 전략 및 정책 수립

2. ESG 관련 보고서 발간

3. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

ESG위원회의 보고사항은 다음과 같습니다.

1. ESG 추진과제의 이행 현황

2. 기후변화 대응 관련 사항

3. 사회적 책임 관련 사항

4. 윤리경영 관련 사항

5. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

정관 제36조 제1항 및「이사회 운영규정」제5조에 따라 보고서 제출일 현재, 존림 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2023년 12월 20일 이사회를 통해 선임사외이사 제도를 도입하였으며, 초대 선임사외이사인 허근녕 이사의 임기가 2025년 3월 만료되어 김유니스경희 이사를 선임사외이사로 선임하였습니다. 이후 김유니스경희 이사의 임기가 2026년 3월 만료되어 이창우 이사를 선임사외이사로 선임하였습니다.

선임사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 제도로 기업의 경영 투명성을 높이고 독립성을 강화함으로써 이사회 중심의 책임경영을 제고하는 데 기여할 수 있습니다.

집행임원제도는 현재 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재, 존림 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있으며, 집행임원제도를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의장 임기만료 시, 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회에서 효과적으로 심의 및 결의할 수 있도록 이사회 구성의 다양성과 전문성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는「기업지배구조헌장」2장 이사회 내 6. 이사의 자격 및 구성 중 2항에 "사내이사는 회사를 경영하는 고위 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 쌓아야 하며, 합리적인 판단력과 추진력을 갖추어야 한다."라고 규정하고 있으며, 3항에 "사외이사는 산업계/금융계/학계/법조계/회계분야 또는 공공부문에서 해당분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부하고, 관련 규정 등에서 정하는 사외이사 결격요건에 해당하지 않는 자로 선임한다."라고 밝히고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지에도 "사외이사는 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서, 본회사 또는 계열회사(독점규제 및 공정거래에 관한 법률의 규정에 의한 계열회사)의 임직원이거나, 최근 2년 이내에 임직원이었던 자, 본 회사의 주요주주 또는 혈연적 특수관계가 있는 자는 제외되고, 기타 법규 등에서 정하여진 자격요건을 구비한 자라야 한다."라고 규정하였으며, 이사회의 전문성 및 다양성에 관한 회사의 정책을 공개하고 있습니다.

당사 이사회는 바이오산업, 경영, 재무/회계, 법률/규제, 컴플라이언스(정보보호), 리스크, 기후, ESG, EPCV/에너지 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 전문성, 책임성, 그리고 다양성을 확보하고 있습니다. 특히 사내이사들은 회사 본업인 바이오 산업 및 리스크에 대한 전문적인 지식을 가지고 있습니다. 사내이사이자 이사회 의장인 존림 대표이사는 과감한 수주전략과 적극적인 경영 관리를 통해 창사 이래 최대 규모의 매출 및 영업이익을 달성하고, 품질역량과 스피드 경쟁력으로 CDMO 리더십 어워즈 전관왕을 수상하는 등 회사의 지속 가능한 발전을 위한 전략적 의사 결정으로 핵심 역할을 수행하고 있습니다. 노균 사내이사는 플랜트 건설의 전공정 EPCV(Engineering, Procurement, Construction, Validation)의 전문성을 보유하고 있으며, 혁신적인 공기단축을 통해 회사 스피드 경쟁력을 제고하는 등 이사회 내에서 기술적 통찰을 제공하고 있습니다. 유승호 사내이사는 회사의 주요 경영관리 기능인 재경, 사업기획, 경영혁신에 전문적 식견을 제시함으로써 회사의 지속가능한 경영에 주도적인 역할을 하고 있습니다.

사외이사 또한 이사회의 전문성, 책임성을 제고하고 있습니다. 선임사외이사인 이창우 사외이사는 회계 전문가(한국공인회계사) 및 경영학 교수로서 회계, 경영 전문성을 바탕으로 객관적인 경영감독 역할을 수행하고, 감사 업무에 대한 풍부한 경험을 바탕으로 재무관리/리스크관리 분야 지식을 토대로 재무건전성, 경영투명성을 제고하고 있습니다. 서승환 사외이사는 풍부한 공직 경험을 바탕으로, 회사 경영활동 및 내부통제 기능을 감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고, 경제,행정 전문가로서 다양한 네트워크를 활용하여 중장기 정책 수립 및 리스크 대응에 기여하고 있습니다. 이호승 사외이사는 기획재정부, 대통령 비서실 등 행정부에서 풍부한 공직 경험을 쌓았으며 재무/행정 전문가로서 회사 경영활동 및 내부통제 기능을 감독하여 기업 경영의 투명성을 제고하고 경영정책 수립에 기여하고 있습니다. 여성 사외이사인 김정연 사외이사는 외교통상부 2등서기관, 변호사, 법학전문대학원 교수의 경험으로 이사회의 법률 전문성을 강화하는데 기여하고, 사외이사로서 폭넓고 깊은 지식을 바탕으로 회사의 주요 경영사항과 관련하여 많은 의견을 제시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 6명의 남성과 1명의 여성으로 구성되어 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의20에 따라 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하며, 2020년부터 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 성별 다양성을 확보하고 있습니다. 당사는 이사회에게 교육 등을 제공함으로써 회사에 대한 이해도 증진과 이사 직무 수행의 전문성, 경쟁력 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김유니스경희
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-20
2026-03-20
만료(Expire)
퇴직

서승환
사외이사(Independent)
2024-03-15
2027-03-20
2024-03-15
선임(Appoint)
재직

이호승
사외이사(Independent)
2025-03-14
2028-03-20
2025-03-14
선임(Appoint)
재직

이창우
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-20
2025-03-14
재선임(Reappoint)
재직

김정연
사외이사(Independent)
2026-03-20
2029-03-20
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

유승호
사내이사(Inside)
2025-03-14
2028-03-20
2025-03-14
선임(Appoint)
재직

노균
사내이사(Inside)
2023-03-17
2029-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

존림
사내이사(Inside)
2020-03-20
2029-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

김동중
사내이사(Inside)
2016-08-10
2025-03-14
2025-03-14
만료(Expire)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 동 위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명(사외이사 비율 67%)으로 구성되어 있습니다. 자기 권력화를 방지하기 위하여 사내이사 1명을 위원회에 포함해 운영하고 있습니다.

당 위원회는 당사에 적합한 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사를 추천하고 있으며 상시로 사외이사 후보군을 발굴 관리하고 있습니다. 아울러 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군의 이해관계를 대변하는 등 일부 편중되는 후보로만 구성되지 않도록 주주, 외부 자문 기관 및 지원 부서 등을 통한 다양한 추천경로를 활용하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

사내이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않지만, 글로벌 기업에 걸맞은 자질과 역량을 지닌 사내 임원 중 이사회의 추천을 받은 후보를 주주총회 승인을 통해 사내이사로 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 및 재선임 안건이 포함될 경우 주주들에게 선임/재선임 예정인 사외이사 후보에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 당사는 상법 제363조 및 제542조의4와 당사 정관 제21조에 의거하여 서면 및 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 후보로 선임된 이사의 전문성 및 적합성에 대해서 주주들이 충분히 판단할 수 있도록 과거 경력 정보를 참고 서류로 제공하고 있습니다. 특히 재선임되는 이사들에 대한 과거 이사회 활동 내역 등의 정보는 직전 분기 보고서 및 주주총회 소집 공고를 통하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제15기 주주총회
존림
2026-02-11
2026-03-20
37
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

제15기 주주총회
노균
2026-02-11
2026-03-20
37
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

제15기 주주총회
김정연
2026-02-11
2026-03-20
37
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

제14기 주주총회
이호승
2025-02-12
2025-03-14
30
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

제14기 주주총회
유승호
2025-02-12
2025-03-14
30
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

제14기 주주총회
이창우
2025-02-12
2025-03-14
30
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사들에 대한 과거 이사회 활동 내역에 대하여 공개하고 있습니다. 이에 대한 정보는 직전 분기보고서 및 주주총회 소집 공고를 통하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 제2항에 따라 한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않았으나, 2025년 9월 9일 공포된 개정 상법에 따라 2026년 주주총회에서 집중투표에 관한 적용례 조항을 개정하여 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 집중투표제를 적용할 예정입니다.

당사는 이와 더불어 소수주주권을 보장하고 있으며, 상법에 따라, 주주는 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적 사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소수주주권을 보장하는 등 다양한 주주의 견해를 청취하기 위한 여러 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소액주주의 권리 및 의견 청취를 위해 지속 노력하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원은 회사를 대표하는 주요 보직자인 만큼 내부 규정인「임원선임규정」에 근거하여 평가 및 선임함으로써 임원이 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 가능성을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

존림
남(Male)
사장
O
대표이사 / 이사회의장

노균
남(Male)
부사장
O
EPCV센터장

유승호
남(Male)
부사장
O
경영지원센터장

이창우
남(Male)
사외이사
X
감사위원장/내부거래위원장

서승환
남(Male)
사외이사
X
보상위원장

이호승
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원장

김정연
여(Female)
사외이사
X
ESG위원장

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

김동중
남(Male)
부사장
O
상생지원센터장

김희정
여(Female)
부사장
O
DS담당

다이앤블랙
여(Female)
부사장
O
품질운영센터장

이규호
남(Male)
부사장
O
People센터장

이원준
남(Male)
부사장
O
재경팀장

정형남
남(Male)
부사장
O
바이오연구소장

제임스최
남(Male)
부사장
O
영업지원담당

케빈샤프
남(Male)
부사장
O
Sales&Operation담당

피에캐티뇰
남(Male)
부사장
O
오퍼레이션센터장

구영한
남(Male)
상무
O
EPM담당

김기중
남(Male)
상무
O
정보보호팀장

김진한
남(Male)
상무
O
AI팀장

브람텐카터
남(Male)
상무
O
MSAT담당

서상원
남(Male)
상무
O
Facility담당

손보연
여(Female)
상무
O
Corporate Engineering팀장

송영석
남(Male)
상무
O
인사지원담당

송인섭
남(Male)
상무
O
구매팀장

안소연
여(Female)
상무
O
SBA RKV 담당임원

유동선
남(Male)
상무
O
MSAT PMO팀장

유성철
남(Male)
상무
O
Operation QA팀장

윤여완
남(Male)
상무
O
준법경영팀장

윤종규
남(Male)
상무
O
PM팀장

이상명
남(Male)
상무
O
CDO개발담당

이재선
남(Male)
상무
O
IT담당

이태희
남(Male)
상무
O
Ab Cell Purification PD팀장

임희균
남(Male)
상무
O
경영진단팀장

조성환
남(Male)
상무
O
PMO팀장

조영진
남(Male)
상무
O
DP담당

차영필
남(Male)
상무
O
MES팀장

캐스퍼올란드
남(Male)
상무
O
CDO SE팀장

홍연진
여(Female)
상무
O
SBA RKV 담당임원

황인찬
남(Male)
상무
O
커뮤니케이션팀장

황준호
남(Male)
상무
O
사업전략팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 법과 원칙을 지키는 정도경영을 실천하며 세계 최고 바이오의약품 CDMO 기업으로 지속 발전하고자 합니다. 이를 위하여 당사는 전 임직원이 국가와 지역사회, 주주를 포함한 모든 이해관계자에게 정당한 책임을 다하는 것을 강조하고 있습니다.

특히, 임원은 회사를 대표하는 주요 보직자임을 감안하여, 당사는 내부 규정인「임원선임규정」에 근거하여 신규 임원을 선임하고 있습니다. 선임 시 업무 전문성, 조직관리 능력, 선임 후 활용 계획, 준법정신 및 도덕성, 관련 법령위반 여부 등 다양한 평가 기준을 바탕으로, 종합적으로 판단하여 임원이 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해할 가능성을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고일 현재 재직 중인 임원 중 1인이 선임 이후 2020년 10월 횡령 혐의로 기소되었습니다. 서울중앙지방법원은 2024년 2월 14일 횡령 혐의로 기소된 임원에게 무죄를 선고하였으며, 검찰은 2024년 2월 20일 위 1심 판결에 항소하여 항소심 진행 중입니다.

위 판결은 확정되지 않았으며 당사는 향후 재판 진행 상황을 지켜보며 필요한 조치를 검토하고 있습니다. 향후 확정판결이 있을 경우 당사는 지체 없이 관련 사항을 공시할 예정입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매년 사외이사와 회사와의 이해관계의 독립성 담보를 위해 독립성 관련 서약서 작성 절차를 수립하여 수행하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

모든 사외이사가 사외이사 이외의 직책으로 당사와 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이창우
50
50

서승환
26
26

이호승
14
14

김정연
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 및 재선임 시 사외이사로서의 자격 요건 및 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 재직 중에도 주기적으로 모니터링을 하고 있습니다. 더불어 공정거래위원회에서 신고/공시 의무를 수행하는 과정에서 사외이사와 관계있는 회사와의 거래 내역을 모니터링하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무 이행을 위해 선임 전 타기업 겸직 현황을 검토하고 있으며, 당사 외 1개 이상의 겸직을 수행하지 않도록 권고하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조에 따라 사외이사를 포함한 이사의 겸업을 금지하고 있으나, 동종 업계가 아닌 경우 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외 1개 회사의 겸직은 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

서승환
O
2024-03-15
2027-03-20
연세대학교 명예교수
에이치디현대(주)
사외이사
'24.03
코스피

이호승
O
2025-03-14
2028-03-20
삼성바이오로직스 사외이사
(주)씨제이이엔엠
사외이사
'26.03
코스닥

김정연
O
2026-03-20
2029-03-20
이화여자대학교 법학전문대학교 교수
한회손해보험(주)
사외이사
'22.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 전담조직을 구성하여 필요한 정보 제공, 교육 등 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는「이사회 운영규정」제11조, 제14조, 제15조에 따라 사외이사의 요청 시 인적/물적 자원에 대하여 아낌없는 지원을 하고 있습니다.

이사회 지원 조직으로 이사회 사무국을 운영하고 있으며, 이사회 사무국은 이사회와 위원회의 업무 지원 및 자료 제공 등 사외이사의 역할과 책임 수행을 위한 업무를 지원하고 있습니다. 또한 BIO KOREA, 감사위원회 포럼, 회계법인에서 제공하는 교육 등에 사외이사가 참석할 수 있도록 지원하여 당사의 사업과 이사회/위원회의 사외이사 직무 수행에 있어 여러 제도에 대한 이해를 제고하여 효과적인 직무 수행을 지원하고자 노력하고 있습니다.

사외이사들에게 사내 정보를 원활하게 제공하기 위해 당사 주요 현안에 대해서는 발생 시 사외이사들에게 수시로 설명하고 있습니다. 이사회 전 주요 안건의 세부 사항을 사전 보고하여 사외이사들이 사전에 충분한 이해를 할 수 있도록 노력하고 있으며, 이사회 종료 후에는 대표이사와의 간담회를 진행하여 회사 경영 전반에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사 지원을 위하여 보고서 제출일 현재 책임자 1명과 상주직원 3명으로 구성된 이사회사무국을 운영하고 있습니다. 향후 사외이사의 직무수행에 필요한 사항이 발생할 경우 최대한의 노력을 기울이겠습니다.

이사회사무국과 더불어 개별 위원회 운영을 지원하기 위한 보좌 조직도 갖추고 있습니다. 감사위원회 전담 보좌 조직과 ESG위원회 보좌조직을 운영하여 보다 신속하고 효율적인 위원회 준비, 진행 및 운영을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 상기 기술한 내용과 같이 전문성 강화 관련 다양한 교육을 제공하고 있으며 업무 지원을 위한 전담 조직 수립 및 운영하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 사외이사 업무를 지원하도록 하겠습니다.

2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 대상 교육은 총 6회 실시되었습니다.

일자
교육 수행사
교육명

2025년 04월 23일
삼일회계법인
기후변화 시나리오 분석 및

생물다양성 공시 의무화

2025년 04월 23일
삼정회계법인
당사 주요 회계처리 교육

2025년 05월 07일
한국보건산업진흥원
BIO KOREA 2025

2025년 10월 28일
삼일회계법인
수자원 리스크 이해 및 리스크 대응 동향

2025년 11월 24일
삼정회계법인
Audit Innovation Tool 소개

2026년 04월 28일
한국보건산업진흥원
BIO KOREA 2026

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 전 주요 이사회 안건에 대하여 사외이사들만 참여하는 사전 회의를 진행하고 있습니다. 안건 외에도 회사의 여러 경영 현황 및 현안에 대하여 자유롭게 회의를 진행하고 있으며, 필요시 담당자의 참석 및 보완 설명을 요청하는 등 사외이사가 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
임시(EGM)
2025-01-20
4
4
- 2024년 재무제표, 영업보고서 및 2025년 경영계획 승인 건

- 2025년 ESG 공시 및 평가 대응 활동 계획 승인의 건

- 2025년 기후변화, 자연자본 활동 계획 승인의 건

2차
임시(EGM)
2025-02-10
4
4
- 2024년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2024년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고

- 2024년 감사실적 보고

- 내부회계관리규정 및 지침 개정 승인 건

- 정관 일부 변경의 건

- 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건

3차
임시(EGM)
2025-03-12
4
4
- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

- 선임사외이사 선임의 건

- 이사 보수한도 집행의 건

- 주요주주와의 거래 승인 건

- 유휴자재 기부의 건

4차
임시(EGM)
2025-04-21
4
4
- 2025년 1분기 결산 실적

- 2024년 거버넌스 평가 결과 보고

- 준법지원 활동내역 및 준법경영방침

- 주요주주와의 거래 승인 건

- 특수관계인과의 거래 승인 건

- 2025년 안전보건계획

5차
임시(EGM)
2025-05-21
4
4
- 분할계획서 승인의 건

6차
임시(EGM)
2025-07-21
4
4
- 2025년 상반기 결산 실적

- 주요주주와의 거래 승인 건

- 유휴자재 기부의 건

- ESG위원회 운영규정 개정의 건

7차
임시(EGM)
2025-10-27
4
4
- 2025년 3분기 결산 실적

8차
임시(EGM)
2025-12-09
4
4
- 주요 이슈 사항

- 2025년 임직원 인센티브 지급 건

- Cookie PJT 인수 진행 경과

- 특수관계인과의 거래 승인 건

- 주요주주와의 거래 승인 건

- 연말 불우이웃 기부 승인 건

- 노사 상생기금 출연 및 임직원 격려금 승인 건

'26년 1차
임시(EGM)
2026-01-19
4
4
- 신규 배당 정책안 보고

- 2025년 재무제표, 영업보고서 및 2026년 경영계획 승인 건

- 2026년 ESG 공시 및 평가 대응 활동 계획 승인의 건

- 2026년 기후변화, 자연자본 활동 계획 승인의 건

- 주요 주주와의 거래

'26년 2차
임시(EGM)
2026-02-09
4
4
- 2025년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2025년 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사보고

- 2025년 이사회/사외이사/감사위원회 운영 현황 평가 결과 보고

- 2025년 감사실적 보고

- 주요주주와의 거래 승인

- 정관 일부 변경의 건

- 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건

'26년 3차
임시(EGM)
2026-03-18
4
4
- 대표이사 선임의 건

- 이사회 의장 선임의 건

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

- 선임사외이사 선임의 건

- 이사 보수한도 집행의 건

'26년 4차
임시(EGM)
2026-03-18
4
4
- 주요주주와의 거래 승인 건

- Samsung Biologics America 유상증자 승인의 건

- Samsung Biologics America 대출한도 지급보증의 건(Citibank)

- Samsung Biologics America 대출한도 지급보증의 건(Bank of America)

- HGS 임대차 계약 지급보증의 건(GI TC Rockville)

'26년 5차
임시(EGM)
2026-04-20
4
4
- 2026년 1분기 결산 실적

- 준법지원 활동 내역

- 주요주주와의 거래 승인

- 2026년 안전보건 계획

'26년 6차
임시(EGM)
2026-05-22
4
4
- 주요 이슈 현황

- 감사위원회 운영규정 개정의 건

- 내부거래위원회 운영규정 개정의 건

- 독립이사후보추천위원회 운영규정 개정의 건

- 이사회 운영규정 개정의 건

- 신기술사업 투자 조합 LS 3호 펀드 참여의 건

- 주요 주주와의 거래

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

비공개로 평가를 수행하고 있으며, 임기 만료 후 재선임시 임기 중의 평가 결과를 종합적으로 검토하도록 이사회 평가지침 및 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 활동과 독립성에 대하여 정기적으로 평가를 실시하고 있습니다. 평가는 매년 1회 제3자인 감사위원회 보좌조직을 통해 수행하여 평가의 독립성을 확보하고 있습니다.

평가 방법은 당사의「이사회 평가지침」제4조에 따라 실시하고 있습니다. 평가 기준은 사외이사의 직무 수행에 필요한 실무 경험 및 전문 지식, 사외이사의 독립성 요건 및 실제적인 토론 참여 여부, 윤리적 의무와 사회적 책임을 고려한 의사결정, 회의 참석률 등 크게 4가지 항목으로 아래와 같이 구분됩니다.

1. 전문성

2. 직무공정성

3. 윤리책임성

4. 충실성

당사는 수행된 사외이사 평가 결과를 이사 선임 시 반영하고 있으며, 구축된 평가 체계에 대한 고도화를 지속해 나갈 것입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 독립성 확보를 위해 이사회사무국과 독립된 감사위원회 보좌 조직을 통해 평가를 수행하고 있습니다. 평가는 3년 주기로 시행되고 있으며, 임기 3년 중 1년은 외부 기관을 통해 수행하고 2년은 외부 전문가가 수립한 평가 기준을 근거로 평가의 효율성을 위해 내부 전담 조직이 시행하고 있습니다.

이와 더불어 구축된 평가 기준이 당사에 재직 중인 이사들에게 부합할 수 있도록 당사는 이사회사무국과 각종 위원회 유관 부서의 의견 청취 등을 통해 사외이사 평가를 고도화해 나가고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사의 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서는 임기 중의 평가 등을 종합적으로 검토하여 재선임 추천 여부를 결정하고 있으며, 이는「사외이사후보추천위원회 운영규정」에 명시되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사 처우 규정에 따라 사외이사 보수를 결정 및 지급하고 있습니다.

사외이사 보수 한도는 상법 제388조, 정관 제40조에 따라 주주총회의 결의를 통해 적정한 수준에서 한도가 정해지고 있습니다. 또한 집행 내역은 사업보고서 공시를 통해서 투명하게 공개하고 있습니다. 당사 정책상 사외이사의 보상은 개별 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무 관련 경비로 한정하고 있으며 주식매수선택권 등을 포함한 별도의 보수 정책은 운영하지 않고 있습니다.

당사는 사외이사 보수 책정 시 이사회 및 위원회 개최 빈도 및 관련 자료 검토 시간 등과 같은 업무 투입 시간 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 기타 평가 결과는 보수 책정에 고려 대상은 아니지만 재선임 시 평가 지표로 사용하고 있습니다. 아울러 관련한 내용을 사업보고서에 지속 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제13조에 근거하여 상법이 허용하는 한도 내에서 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 다만 보고서 제출일 기준 현재 사외이사의 의사결정 독립성 영향 등을 고려하여 사외이사를 대상으로 부여한 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한「이사회 운영규정」을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 「이사회 운영규정」 제6조 제1항에 따라 당사 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분합니다. 동 규정 제6조 제2항 및 제3항에 따라 정기 이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 임시 이사회는 필요시 수시로 개최할 수 있습니다. 동 규정 제6조 제4항에 따라 이사회는 의장이 회의일 최소 24시간 전까지 각 이사에게 통지하여 소집하고 있습니다.

각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 제1항부터 제3항까지를 따르고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 주요 경영 현안 및 관련 규정 개정을 논의할 목적으로 2025년에는 총 15회, 2026년에는 보고서 제출 시점까지 총 7회를 개최하였습니다.

표7-1-1은 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 기간 내 이사회 개최 내역입니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
100

임시
10
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원의 보수에 대해 임원 처우 규정에 따라 주주총회에서 승인받은 한도 내에 지급하고 있습니다.

당사의 임원 보수는 급여, 상여, 기타 근로소득 및 퇴직 소득과 기타 소득으로 구성되어 있으며, 이사 및 감사 전체의 보수 현황을 매년 사업보고서를 통해 공개하고 있으니 참고하시길 바랍니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행 중에 발생하는 주주 및 제3자에 대한 손해배상책임 및 부당 고용 행위 등으로 인해 회사 또는 임직원을 대상으로 청구되는 손해배상책임을 담보 목적으로 임원 배상책임보험을 매년 갱신 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 범지구적으로 심각한 기후 위기 대응에 앞장서기 위하여 당사가 영위하는 사업활동에 있어서 지속가능성을 높이는데 주력하고 지속가능한 저탄소 친환경 사업장, 친환경 기업문화를 조성하기 위하여 기후변화 리스크에 대응하기 위한 전략을 수립했습니다.

1) 기후변화 대응

당사는 2050년까지 사업장 및 공급망 전반에 걸친 탄소중립(Net Zero) 달성을 위해 2030년까지 용수 재활용 및 재사용률 40% 및 폐기물 재활용률 99% 달성 등을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 세계 최대 규모의 바이오의약품 생산기지로서 기존 시설을 보수하고 친환경 공장을 증설하는 등 친환경 사업장 구축을 위해서 노력하고 있습니다. 또한, 공급사 및 파트너사와 연대를 강화해 가치사슬 전 측면에서 탄소 배출량을 감축하고, 2030년까지 생물다양성에 긍정적 영향 제공을 위해 사업장 주변 멸종위기 동물 보존 활동을 실시할 예정입니다.

2) 지역사회 공헌

당사는 국내 바이오 업계의 선두주자로서 지속 가능한 바이오산업 생태계를 구축해 우수 인재를 확보하고, 다양한 사회공헌 프로그램으로 지역사회의 상생에 힘쓰고 있습니다. 국내 유수의 대학들과 산학 협약(MOU)을 체결하여 바이오 인력 양성에 동참하고 있습니다. 또한, 지속 가능한 공급망을 위해 2026년 2월 ESG데이(Supplier ESG Day)를 개최하여 공급사의 ESG경영 강화를 독려하는 등 소규모 바이오테크, 협력사, 유관기관과의 파트너십을 강화하는 ESG 경영확산에도 노력하고 있습니다.

3) 통합리스크 관리

당사는 독립성, 전문성, 다양성 원칙을 기반으로 기업지배구조의 투명성을 제고하고 있습니다. 환경, 윤리/준법, 인권, 안전, 기업의 사회적책임(CSR), 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 환경, 사회책임, 투명경영 관련 ESG 전반의 주요 정책을 심의/결정하고자 구축된 ESG관리 체계를 기반으로 전사 통합 리스크 관리 시스템을 구축하였습니다. 당사 ESG위원회는 앞으로도 경영진과 긴밀히 협력하여 대내외 경영환경 변화에 적극적으로 대응하고, 성과 측정에 사용되는 기준과 프레임워크를 개선하는 등 지속 가능한 운영을 지속 강화하겠습니다. 또한 이해관계자에게 투명한 ESG경영책임을 다하기 위해 당사의 기후변화 대응 전략 및 관련 추진과제의 이행 현황에 대해 의사결정기구로서의 최선을 다할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 매년 사업보고서 상에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제38조 제4항 및「이사회 운영규정」제12조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대 이유를 상세히 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회의 의사록은 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 최근 3개년의 구분은 다음과 같습니다.

- 당해년도 : 2025.1.1 ~ 2025.12.31

- 전년도 : 2024.1.1 ~ 2024.12.31

- 전전년도 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안도걸
사외이사(Independent)
2023.03.17 ~ 2024.03.15
88

67
100
100

100
100

김유니스경희
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2026.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

허근녕
사외이사(Independent)
2019.03.22 ~ 2025.03.14
100
100
100
100
100
100
100
100

이창우
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서승환
사외이사(Independent)
2024.03.15 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이호승
사외이사(Independent)
2025.03.14 ~ 현재
100
100

100
100

김정연
사외이사(Independent)
2026.03.20 ~ 현재

김태한
사내이사(Inside)
2011.04.22 ~ 2023.03.17
50

50
100

100

존림
사내이사(Inside)
2020.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김동중
사내이사(Inside)
2016.08.10 ~ 2025.03.14
95
100
100
80
100
100
100
100

노균
사내이사(Inside)
2023.03.17 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유승호
사내이사(Inside)
2025.03.14 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동이 회사 및 주주가치에 영향을 미칠 경우 수시공시 및 홈페이지 등을 통하여 외부 이해관계자들에게 적시에 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사의 이사회는 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 총 6개의 위원회가 설치되어 있습니다. 각 위원회의 사내이사, 사외이사 구성원 수는 하단의 표를 참고하시기 바랍니다.

위원회명
총원
구분
위원회 주요 역할

사외이사
사내이사

감사위원회
4
4
0
이사 및 경영진의 업무 감독

내부거래위원회
3
3
0
내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항

사외이사후보추천위원회
3
2
1
이사 선임원칙의 수립/점검/보완

보상위원회
3
3
0
기업의 경영진에 대한 보상의 결정 및 지급방식에 관한 사항

경영위원회
2
0
2
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항 심의

ESG위원회
3
2
1
회사의 ESG 전략 및 정책관련 추진

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회의 경우 상법에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 정하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회의 자율적인 결의로 설치한 보상위원회는 전원 사외이사를 선임하여 구성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경영위원회는 내부 의사결정의 효율화를 위하여 전원 사내이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하 총 6개 위원회의 조직, 운영, 권한에 대해 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회 별로 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격/임면 등의 내용을 포함하여 명문화된 규정을 보유하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

「이사회 운영규정」제8조 제2항에 의거하여 위임된 사항의 처리결과는 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회 결의사항의 보고 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사 - 1차
1호
2025-01-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

이사 - '26년 1차
1호
2026-02-11
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

이사 - '26년 2차
1호
2026-05-27
3
3
결의(Resolution)
독립이사후보추천위원회 운영규정 개정의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래 - '26년 1차
1호
2026-05-27
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원장 선임
가결(Approved)
O

내부거래 - '26년 1차
2호
2026-05-27
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 운영규정 개정의 건
가결(Approved)
O

내부거래 - '26년 1차
3호
2026-05-27
3
3
결의(Resolution)
신기술사업 투자 조합 LS 3호 펀드 참여의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 경영위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

경영-1차
1호
2025-01-14
2
2
결의(Resolution)
신규 수주계약 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-2차
1호
2025-05-02
2
2
결의(Resolution)
우리은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

2호
2
2
결의(Resolution)
신한은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

3호
2
2
결의(Resolution)
하나은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

4호
2
2
결의(Resolution)
국민은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

경영-3차
1호
2025-05-26
2
2
결의(Resolution)
신규 수주 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

2호
2
2
결의(Resolution)
신규 수주 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-4차
1호
2025-06-10
2
2
결의(Resolution)
신규 수주 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-5차
1호
2025-08-26
2
2
결의(Resolution)
신규 수주 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-6차
1호
2025-09-09
2
2
결의(Resolution)
신규 수주 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-7차
1호
2025-12-22
2
2
결의(Resolution)
신규 수주 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-'26년 1차
1호
2026-03-13
2
2
결의(Resolution)
신규 수주 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-'26년 2차
1호
2026-03-20
2
2
결의(Resolution)
Samsung Biologics America 대출한도 지급보증의 건(Citibank)
가결(Approved)
O

2호
2
2
결의(Resolution)
Samsung Biologics America 대출한도 지급보증의 건(Bank of America)
가결(Approved)
O

3호
2
2
결의(Resolution)
Human Genome Sciences 임대차 계약 지급보증의 건(GI TC Rockville)
가결(Approved)
O

경영-'26년 3차
1호
2026-04-22
2
2
결의(Resolution)
우리은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

2호
2
2
결의(Resolution)
신한은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

3호
2
2
결의(Resolution)
하나은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

4호
2
2
결의(Resolution)
국민은행 여신한도 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

5호
2
2
결의(Resolution)
HGS 토지 임대차계약 관련 JP Morgan 지급 보증의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-5: 보상위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

보상-1차
1호
2025-01-22
3
3
결의(Resolution)
2024년 대표이사 및 임원 성과인센티브 지급
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
LTI 운영 규정 및 기준 변경의 건
가결(Approved)
O

보상-2차
1호
2025-02-12
3
3
결의(Resolution)
2025년 사내이사 개인연봉 심의 건
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
2025년 이사 보수한도 심의 건
가결(Approved)
O

보상-3차
1호
2025-07-07
3
3
보고(Report)
2025년 상반기 목표인센티브(TAI) 지급
기타(Other)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
2025년 상반기 사내이사 인센티브 지급
가결(Approved)
O

보상-4차
1호
2025-12-18
3
3
결의(Resolution)
2025년 하반기 사내이사 인센티브 지급
가결(Approved)
O

보상-'26년 1차
1호
2026-01-21
3
3
결의(Resolution)
2025년 대표이사 인센티브 지급
가결(Approved)
O

보상-'26년 2차
1호
2026-02-11
3
3
결의(Resolution)
2026년 사내이사 개인 연봉 심의의 건
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
2026년 이사 보수한도 심의의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-6: ESG위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

ESG-1차
1호
2025-01-22
3
3
결의(Resolution)
2025년 ESG 공시 및 평가 대응 활동 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
2025년 기후변화, 자연자본 활동 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
1호
2025-04-23
3
3
결의(Resolution)
전사 리스크 현황 및 관리 방향
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
ESG보고서 진행경과 보고 및 발간
가결(Approved)
O

3호
3
3
결의(Resolution)
기후변화 및 자연자본 리스크 분석 결과
가결(Approved)
O

4호
3
3
결의(Resolution)
윤리경영 현황 및 운영계획
가결(Approved)
O

ESG-3차
1호
2025-07-23
3
3
결의(Resolution)
상반기 ESG 추진 결과 및 하반기 계획
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
신재생에너지 구매계약 체결의 건
가결(Approved)
O

3호
3
3
결의(Resolution)
윤리경영 개선 결과의 건
가결(Approved)
O

4호
3
3
결의(Resolution)
ESG위원회 운영규정 개정의 건
가결(Approved)
O

ESG-4차
1호
2025-10-28
3
3
결의(Resolution)
기후변화 위험과 기회 보고 및 TCFD보고서 발간 승인의 건
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
ESG 문서관리 절차서 제정의 건
가결(Approved)
O

ESG-5차
1호
2025-12-18
3
3
결의(Resolution)
2025년 준법 및 부패방지 활동 결과 및 2026년 추진 계획
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
2025년 CSR 활동 결과 및 2026년 추진 계획
가결(Approved)
O

3호
3
3
결의(Resolution)
보안 거버넌스 강화와 글로벌 경쟁력 확보
가결(Approved)
O

4호
3
3
결의(Resolution)
2030 안전환경 중장기 전략
가결(Approved)
O

5호
3
3
결의(Resolution)
2025년 ESG 활동 결과
가결(Approved)
O

6호
3
3
결의(Resolution)
2025년 기후변화 및 자연자본 활동 결과
가결(Approved)
O

ESG-'26년 1차
1호
2026-01-21
3
3
결의(Resolution)
2026년 ESG 공시 및 평가 대응 활동 계획
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
2026년 기후변화 및 자연자본 활동 계획
가결(Approved)
O

ESG-'26년 2차
1호
2026-04-22
3
3
결의(Resolution)
ESG 위원장 선임 건
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
전사 리스크 현황 및 관리방향
가결(Approved)
O

3호
3
3
결의(Resolution)
ESG 보고서 진행경과 보고 및 발간
가결(Approved)
O

4호
3
3
결의(Resolution)
기후변화 및 자연관련 리스크 분석 결과
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정관 및 위원회 규정에 따라 독립성을 확보하고 있으며, 감사위원회 요청 시 교육 지원 및 전문가 활용이 가능하도록 제도를 수립하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 11 1항과 당사 정관에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 그리고 당사는 감사위원회가 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 운영 목적, 구성, 권한과 책임 등을 규율하는 명문화된 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이창우
위원장
사외이사(Independent)
한국 공인회계사(1979년 취득)

삼성바이오로직스 감사위원(2022.3.29 ~ 현재)
회계 또는 재무 전문가 해당

서승환
위원
사외이사(Independent)
에이치디현대(주) 감사위원(2024 ~ 현재)

삼성바이오로직스 감사위원(2024.3.15 ~ 현재)

이호승
위원
사외이사(Independent)
기획재정부 1차관(2018~2019)

삼성바이오로직스 감사위원(2025.03.14 ~ 현재)
회계 또는 재무 전문가 해당

김정연
위원
사외이사(Independent)
한화손해보험(주) 감사위원 (2022 ~ 현재)

삼성바이오로직스 감사위원(2026.03.20 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 및 동 위원회 규정에 따라 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 결의하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 감독하는 것을 목표로 운영되고 있습니다.

이를 위해, 내부감사 업무를 수행함에 있어 전문성 확보와 함께 이사회 및 경영진 등 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 먼저 감사위원회의 구성원의 독립성 제고를 위해 주주총회에서 감사위원을 선임하고 있으며, 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

전문성 확보를 위해 감사위원회 구성원은 한국공인회계사와 경제학 박사, 경제 관료 출신, 변호사 출신으로 구성되어 있습니다.

특히 감사위원장인 이창우 사외이사와 감사위원 이호승 사외이사의 경우 상법상 제542조의 11 ②항 1호에 정의하고 있는 회계/재무전문가에 해당합니다. 이뿐만 아니라 회사는 감사위원회의 전문성 함양을 위해 매년 2회 이상 외부 전문가를 통해 업무 수행과 관련된 교육을 제공하고 있고 매월 Newsletter 발행을 통해 회계 및 산업 관련 최신 트렌드 및 지식을 전달해 드리고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는「감사위원회 운영규정」을 수립하여 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 명문화 하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 업무 수행에 필요한 교육 및 외부 전문가로부터의 자문 등을 감사위원의 요청이 있을 경우 지원하고 있습니다.

당사 내부회계관리지침 제16조에 따르면 감사위원회는 연 1회 내부통제 변화 사항에 대한 교육을 실시하도록 되어 있습니다. 이에 따라 전담 조직은 연초 감사위원회 교육 계획을 수립하여 보고하고, 그에 따라 교육을 운영하고 있습니다.

2025년 감사위원회 대상 교육은 총 2회 실시되었습니다.

일자
교육 수행사
교육명

2025년 04월 23일
삼정회계법인
당사 주요 회계처리 교육

2025년 11월 24일
삼정회계법인
Audit Innovation Tool 소개

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사「감사위원회 운영규정」제7조 1항 8조에 따르면 감사위원회는 필요시에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다고 명시되어 있습니다.

이에 근거하여 당사 감사위원회는 감사위원회의 업무 지원 및 전문성/독립성 강화를 위해 2019~2023년 동안 외부 회계 전문가를 PA(Private Accountant)로 선임하여 운영하였습니다. 또한 감사위원회의 요청 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 감사위원회에 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는「감사위원회 운영규정」제7조 및 제11조에 따라 경영진의 위법행위를 포함한 업무 진행 전반에 대한 감사 권한을 가지고 있으며 위원회가 필요하다고 판단할 경우 감사를 수행할 수 있습니다. 감사 수행을 위해 기업이 보유한 일반 정보뿐만 아니라, 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해서 회사로부터 보고받을 수 있습니다. 이러한 업무 수행 및 기타 운영에 필요한 경비는 당사에서 부담하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 매 분기 정기 감사위원회에서 해당 분기의 경영 실적을 보고하고 있습니다. 해당 안건 논의 시 주요 경영 및 재무 관련 사항에 대해 질의응답 및 필요시 추가 자료 등을 요청할 수 있습니다.

또한 상기 절차 외「감사위원회 운영규정」제7조 1항2호에 따라 필요시 이사 및 직원에게 영업에 관련 보고를 요구, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 동 규정 제14조와 제15조에 근거하여 자료 열람 및 관계자 인터뷰를 통해 주요 경영 정보에 대해 제한 없는 접근을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직속 지원 조직으로 사내감사팀, 내부회계평가팀을 별도 운영하고 있습니다. 해당 조직은 관련 업무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다. 해당 조직의 감사 부설 기구로서의 구성과 직무는 동 위원회 규정 제9조에 명시되어 있습니다. 또한 대표이사 및 이사와 경영진은 동 조항에 의거하여 감사위원회가 지원 조직을 운영하는데 필요한 지원과 협조를 제공하여야 합니다.

사내감사팀은 업무 및 부정감사 업무를 수행하며 그에 대한 계획/결과를 정기적으로 보고하고 있습니다. 내부회계평가팀은 감사위원회 보좌 및 회의체 운영, 회사의 내부회계관리제도 운영 결과에 대한 검토 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사기구 지원 조직은 조직도상에서 대표이사와 분리되어 있으며, 당사 감사위원회는「감사위원회 운영규정」제7조에 따라 내부감사기구의 책임자에 대한 임면/이동 및 성과 평가 동의권을 가지고 있어 내부감사기구 지원 조직의 독립성이 확보되고 있다고 볼 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에게 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하지 않고 다른 사외이사와 동일한 보수정책 및 보수를 적용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다. 다만, 사외이사가 「사외이사 처우규정」에 따라 제공받은 복리후생으로 인하여 보수가 상이할 수있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 정기적으로 감사위원회를 개최하는 등 성실한 감사 업무를 수행하고 있으며, 활동 내역을 사업보고서 상에서 매년 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는「감사위원회 운영규정」제5조 1항에 근거하여 매 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고 있으며, 필요시에는 임시 감사위원회를 수시로 개최하고 있습니다.

공시 대상 기간 시작일인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 17회('25년 총 10회, '26년 1~5월까지 총 7회)의 감사위원회를 개최하였으며, 각 회의에서 경영실적 검토, 감사 활동, 감사위원회/이사회 업무 및 독립성 평가 결과 보고, 연결 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 안건으로 다루었습니다.

감사위원회는 매년 내부감사조직으로부터 업무/부정감사 수행에 대한 연간 계획 및 상/하반기 업무 수행 결과에 대해 보고 받고 있습니다. 그리고 해당 내용은 매년 이사회에 감사 결과를 보고하고 있습니다.

또한 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가 결과를 문서로 작성하여 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다. 해당 보고서는 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

당사는「감사위원회 운영규정」제7조 1항 9호와「외부감사인 선임규정」제5조에 근거하여 외부감사인 선임에 대해 감사위원회에 일임하고 있습니다. 외부감사인 선임규정에 근거하여 당사는 홈페이지에 외부감사인 제안 모집 공고를 진행하며 감사위원회 대면 회의를 통해 접수된 제안서를 내부 평가기준(감사 업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행 절차의 적정성 등)에 근거하여 평가를 실시한 후 최종적으로 선정하게 됩니다.

그 외에도 감사위원회는「감사위원회 운영규정」제7조 제2항 8호에 의거하여 운영규정을 주기적으로 검토하고 있습니다. 개정이 필요한 경우, 「이사회 운영규정」제8조와「감사위원회 운영규정」제21조에 따라서, 이사회의 결의로 규정을 개폐하고 있습니다. 2025년 당사 감사위원회는 설계평가 후 동 위원회 운영규정 검토 보고와 매월 진행하는 감사위원과의 커뮤니케이션 채널을 통해 운영규정의 타당성과 당사의 운영 현황을 검토 및 평가했으며, 평가 결과 적정한 것으로 확인되었습니다. 당사는 설계평가 시 감사위원회 및 이사회 운영규정을 검토하고 있으며, 매월 진행하는 감사위원과의 커뮤니케이션 채널을 통해 모범규준에 의거한 규정을 바탕으로 감사위원회 업무가 원활하게 수행되고 있음을 확인하였습니다.

또한 당사는 외부 전문가를 통해 수립한 감사위원회 평가 지표를 바탕으로 전담 조직이 독립적으로 매년 감사위원회에 대한 운영 및 업무 성과 평가를 수행하고 있습니다. 단순히 운영 및 업무 성과를 평가하는 것뿐만 아니라 개선 사항을 도출하여 연간 이행 계획 수립 및 개선 활동을 수행하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회의 독립성 및 운영수준 강화를 이루고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회의 주주총회 보고 절차 및 감사록 제출에 관한 규정은, 당사「감사위원회 운영규정」제7조 제2항 제2, 5호에 감사위원회의 의무 사항으로 지정되어 있습니다. 또한, 감사 절차 및 회의록 기록에 대한 규정은 동 위원회 운영규정 제12조와 제17조에 규정되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-7: 감사위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고

여부

구분
내용

감사 - 1차
1호
2025-01-22
3
3
보고(Report)
2024년 재무제표 및 영업보고서 보고
기타(Other)
O

2호
3
3
보고(Report)
2024년 4분기 회계검토 및 연결내부회계관리제도 감사 진행현황
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

4호
3
3
보고(Report)
2024년 하반기 사내감사팀 감사실적 보고
기타(Other)
O

감사 - 2차
1호
2025-02-12
3
3
결의(Resolution)
정기 주주총회 부의의안 승인
가결(Approved)
O

2호
3
3
보고(Report)
2024년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
2024년 기말감사 진행현황 보고
기타(Other)
O

4호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

5호
3
3
보고(Report)
2024년 감사위원회/이사회 업무 및 독립성 평가결과 보고
기타(Other)
O

6호
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리규정 및 지침 개정 승인 건
가결(Approved)
O

감사 - 3차
1호
2025-03-14
3
3
보고(Report)
신임 감사위원 입문교육
기타(Other)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
감사위원장 선임
가결(Approved)
O

3호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 비감사용역 사전 승인 절차 안내
기타(Other)
O

감사 - 4차
1호
2025-04-08
3
3
결의(Resolution)
2024년 외부감사법인 평가
가결(Approved)
O

2호
3
3
결의(Resolution)
2025년 감사위원회 연간 활동 계획
가결(Approved)
O

3호
3
3
결의(Resolution)
2025년 내부회계관리제도 운영 계획
가결(Approved)
O

4호
3
3
결의(Resolution)
2025년 내부회계 성과지표 수립
가결(Approved)
O

5호
3
3
결의(Resolution)
2025년 사내감사팀 연간 활동 계획
가결(Approved)
O

6호
3
3
보고(Report)
2025년 외부감사인 연간 활동 계획
기타(Other)
O

감사 - 5차
1호
2025-04-23
3
3
보고(Report)
2025년 1분기 결산 실적
기타(Other)
O

2호
3
3
보고(Report)
2025년 1분기 회계검토 진행 경과
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

감사 - 6차
1호
2025-07-23
3
3
보고(Report)
2025년 상반기 결산 실적
기타(Other)
O

2호
3
3
보고(Report)
2025년 연결내부회계관리제도 설계평가 결과
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
2025년 상반기 회계검토/설계평가 진행경과
기타(Other)
O

4호
3
3
보고(Report)
2025년 로직스 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획
기타(Other)
O

5호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

감사 - 7차
1호
2025-10-02
3
3
결의(Resolution)
임시주주총회 부의의안 승인 건
가결(Approved)
O

감사 - 8차
1호
2025-10-28
3
3
보고(Report)
2025년 3분기 결산 실적
기타(Other)
O

2호
3
3
보고(Report)
2025년 연결내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
2025년 3분기 회계검토 및 연결내부회계관리제도 감사 진행현황
기타(Other)
O

4호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

감사 - 9차
1호
2025-11-24
3
3
보고(Report)
감사계획 보고
기타(Other)
O

2호
3
3
보고(Report)
Audit Innovation Tool 소개
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
주요 회계처리 검토 결과 보고
기타(Other)
O

감사 - 10차
1호
2025-12-18
3
3
결의(Resolution)
2025년 감사위원회 전담조직 책임자 평가
가결(Approved)
O

2호
3
3
보고(Report)
2025년 이사회/사외이사/감사위원회 운영현황 평가 착수
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
'자금/부정 통제' 공시 중간 보고
기타(Other)
O

감사-'26년 1차
1호
2026-01-21
3
3
보고(Report)
2025년 재무제표 및 영업보고서 보고
기타(Other)
O

2호
3
3
보고(Report)
2025년 4분기 회계검토 및 연결내부회계관리제도 감사 진행현황
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

4호
3
3
보고(Report)
2025년 하반기 사내감사팀 감사실적 보고
기타(Other)
O

감사-'26년 2차
1호
2026-02-11
3
3
결의(Resolution)
정기 주주총회 부의의안 승인
가결(Approved)
O

2호
3
3
보고(Report)
2025년 연결 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
O

3호
3
3
보고(Report)
2025년 기말감사 진행현황 보고
기타(Other)
O

4호
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

5호
3
3
보고(Report)
2025년 이사회/사외이사/감사위원회 운영현황 평가결과 보고
기타(Other)
O

감사-'26년 3차
1호
2026-02-25
3
3
결의(Resolution)
정기 주주총회 부의의안 승인
가결(Approved)
O

감사-'26년 4차
1호
2026-03-20
4
4
보고(Report)
신임 감사위원 입문교육
기타(Other)
O

감사-'26년 5차
1호
2026-04-22
4
4
보고(Report)
2026년 1분기 결산 실적
기타(Other)
O

2호
4
4
보고(Report)
2026년 1분기 회계검토 진행 경과
기타(Other)
O

3호
4
4
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
O

감사-'26년 6차
1호
2026-05-08
4
4
결의(Resolution)
2025년 외부감사법인 평가
가결(Approved)
O

2호
4
4
결의(Resolution)
2026년 감사위원회 연간 활동계획
가결(Approved)
O

3호
4
4
결의(Resolution)
2026년 내부회계관리제도 운영계획
가결(Approved)
O

4호
4
4
결의(Resolution)
2026년 내부회계 성과지표 수립
가결(Approved)
O

5호
4
4
결의(Resolution)
2026년 사내감사팀 연간 활동계획
가결(Approved)
O

6호
4
4
보고(Report)
2026년 외부감사인 연간 활동계획
기타(Other)
O

감사-'26년 7차
1호
2026-05-27
4
4
결의(Resolution)
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결(Approved)
O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김유니스경희
사외이사(Independent)
100

100

이창우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

허근녕
사외이사(Independent)
90
100
92
86

안도걸
사외이사(Independent)
67

60
75

서승환
사외이사(Independent)
100
100
100

이호승
사외이사(Independent)
100
100

김정연
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는「감사위원회 운영규정」제7조(권한과 의무) 1항 9호와 당사「외부감사인 선임규정」제5조(감사인 선정 주체)에 근거하여 외부감사인 선임에 대해 감사위원회에 일임하고 있습니다.

「외부감사인 선임규정」에 근거하여 당사는 당사 홈페이지에 외부감사인 제안모집 공고를 진행하며 감사위원회 대면 회의를 통해 접수된 제안서를 내부 평가기준(감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등)에 근거하여 평가를 실시합니다. 평가를 통해 선임된 외부감사인은 감사 계약 체결 후 2주 안에 증권선물위원회에서 선임 사실을 보고하고 있습니다.

감사위원회에서는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성 및 계약 필요성과 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제15기에 회계감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 지정되었습니다. 기존 감사인과 계약 기간 만료 후,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제2항 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조에 따른 감사인 주기적 지정에 따라 제15기~제17기까지 3개 회계연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받았습니다.

외부감사인 지정에 따라 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았으며, 감사인 선임 결과 및 계약조건 확정을 위해 당사는 2024년 10월 23일 감사위원회에 외부감사인 지정 결과를 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 제6항 및 당사 「감사위원회 운영규정」제10조 제5항에 의거하여 감사위원회 보좌 조직인 내부회계평가팀은 매년 외부감사 종료 후 연초 제시되었던 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 여부를 검토하고 있습니다. 또한, 차이가 있을 경우 그 차이 내역이 적정한지 검토하고 있습니다. 그리고 그 결과에 대해 매년 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 2025년 4월 8일 감사위원회에 2024년 외부감사인 평가 결과를 보고하여 외부감사인이었던 삼일회계법인의 감사계획을 충실하게 수행하였음을 확인하였으며, 2026년 5월 8일 감사위원회에 2025년 외부감사인 평가 결과를 보고하고 외부감사인인 삼정회계법인의 감사 계획을 충실하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사가 공시대상기간인 2025년에 외부감사인 및 그 계열사를 통해 비감사용역을 제공받은 내역은 다음과 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역 수행기간
용역보수

제15기(2025년)
2025.06.30
윤리 위원회 구축 및 운영
'25.06 ~ '25.07
42,000 천원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 독립된 커뮤니케이션 세션을 활용하여 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 외부감사인의 의견을 가감없이 전달하기 위해 경영진 참석 없이 외부감사 및 내부회계관리제도 관련 주요 사항에 대한 논의를 분기별 1회 이상 진행하고 있습니다.

※ 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 기간 동안 외부감사인과의 소통 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-22
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 2명
- 핵심감사사항에 대한 감사 진행 현황

- 기말감사 진행 현황(재무제표/내부회계관리제도)

2회차
2025-02-12
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 2명
- 핵심감사사항에 대한 감사 결과

- 기말감사 및 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2025-03-14
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 2명
- 비감사용역 사전승인 절차 안내

4회차
2025-04-08
2분기(2Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 2명
- 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 및 연간 회계감사 계획

5회차
2025-04-23
2분기(2Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 2명
- 1분기 검토 진행경과 등

6회차
2025-07-23
3분기(3Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 2명
- 반기 주요 검토사항

- 연중 감사 진행 현황(재무제표/내부회계관리제도)

7회차
2025-10-28
4분기(4Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 2명
- 3분기 주요 검토사항

- 연중 감사 진행 현황(재무제표/내부회계관리제도)

8회차
2025-11-24
4분기(4Q)
대면회의
감사위원회: 위원 3명

감사인: 업무수행이사 외 3명
- 유의적 위험에 대응하는 감사절차에 대한 진행 현황

- 주요 회계처리 검토보고

- 핵심감사사항 선정 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사법인인 삼정회계법인으로부터 분/반기 재무제표 검토 및 감사 진행 현황, 연간 회계 감사계획 등의 외부감사 관련 주요 사항에 대한 논의를 진행했습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 「감사위원회 운영규정」 제7조 2항 6호는 회계기준 위반 사항, 장부와 실제가 상이한 내용, 주요한 이사의 부정, 법령/규정 위반 사항에 대해 보고 받을 수 있도록 정의하고 있습니다. 이를 위해 매 분기 정기 감사위원회에서 경영진 없이 외부감사인과 감사위원회가 별도로 논의할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다.

이러한 사실이 발견된 경우 외부감사인은 「감사위원회 운영규정」 제7조 1항 2호에 따라 필요시 이사 및 직원에게 영업에 관련 보고를 요구, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 동 규정 제14조와 제15조에 근거하여 자료 열람 및 관계자 인터뷰를 수행할 수 있습니다. 필요시 동 규정 제7조 1항 8호에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 감사 전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회 7주 전인 2025년 1월 22일에 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였으며,

2025년 감사 전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회 8주 전인 2026년 1월 21일에 외부감사인인 삼정회계법인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제15기
2026-03-20
2026-01-21
2026-01-21
삼정회계법인

제14기
2025-03-14
2025-01-22
2025-01-22
삼일회계법인

제13기
2024-03-15
2024-01-24
2024-01-24
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획에 대해 공시한 바가 없습니다.

그러나 당사는 분기 실적 발표회 및 투자자 대상 NDR(Non-Deal Roadshow)을 통하여 정기적으로 투자자와 소통하고 있습니다. 주주총회, 제약/바이오 투자자 행사인 JP Morgan Healthcare Conference 등 글로벌 투자자 컨퍼런스에 참석하여 기업 및 주주가치 증대를 위해 당사가 나아갈 방향에 대해서 투자자와 지속 소통하는 등 향후 시장 상황 및 경영 여건을 고려하여 수립 및 공시 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립하거나 공시한 바가 없습니다.

다만 당사는 이사회 및 사외이사 간담회 등을 통해 당사의 기업 및 주주가치 제고를 위한 소통을 지속적으로 수행하고 있습니다. 향후에 기업가치 제고 계획 수립 시, 이사회사무국과 논의하여 기업가치 제고 계획 수립과 공시 과정에 이사회가 참여할 수 있도록 검토하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[ ESG 경영 체계 ]

당사는 보다 고도화된 ESG 경영과 내부통제 체계를 구축하고자 2023년 2월 지속가능경영팀을 신설하였습니다. ESG 전략 실행/공시, 탄소중립 수행, 전사 비즈니스 리스크 관리, 그리고 내부회계관리제도 및 거버넌스 운영을 통한 내부통제 신뢰성 입증 등을 통합 관리함으로써 업무 추진력을 강화하고 지속가능경영의 신뢰도를 제고하고 있습니다. 더불어 전사 차원의 ESG 사무국을 운영함으로써 ESG 관련 활동을 분야별 중점 활동과 연계하여 ESG 경영을 실천하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 2025년 5차례의 ESG위원회를 개최하며, ESG 글로벌 공시 대응 방향, 준법/부패방지활동 및 윤리경영 현황 등 주요 안건에 대한 검토 및 승인을 진행하였습니다. 더 나아가 ESG 경영의 중요성을 인지하고 매년 이중 중대성 평가를 통해 도출된 중점 추진 활동이 전사적인 차원에서 추진될 수 있도록 에너지 절감 활동, 신재생에너지 구매 활동, 절감 인프라 구축 등 주요 비재무적 성과를 CEO와 CFO를 포함한 전 임원진 KPI 평가에 반영하고 있습니다.

[ ESG 경영 성과 ]

체계적인 ESG 경영 체계를 기반으로 한 ESG 활동의 결과로 삼성바이오로직스는 한국 ESG기준원(KCGS)에서 발표한 '2025년 한국ESG기준원(KCGS) ESG 평가 및 등급 공표' 결과, 사회적책임 경영 부문은 A+, 환경 경영과 지배구조 부문은 각 A등급을 받으며, 통합 A등급을 획득하였습니다. 평가기관 에코바디스(EcoVadis)로부터는 상위 1% 기업에만 부여되는 최고 등급인 '플래티넘(Platinum)'을 획득해, 당사의 ESG 실행력이 세계 수준임을 입증했습니다. 더불어 다우존스 베스트인클래스 월드 지수(Dow Jones Best in Class World Index)에 5년 연속 편입되어 지속가능경영 분야의 글로벌 리더로서 위상을 확고히 했으며, 수자원 관리 부문에서는 CDP(탄소정보공개프로젝트) 최고 등급인 'A등급'을 최초로 취득해 친환경 제조 생태계 조성을 선도하고 있습니다.

당사는 2025년에도 ESG 전 영역에서 의미있는 성과를 이어갔습니다.

환경 부문에서는 탄소중립(Net-Zero) 목표 달성을 위해 구축한 제품탄소발자국 시스템의 제3자 검증을 완료하였습니다. 사회 부문에서는 공급망의 지속가능성을 강화하기 위해 PSCI(제약공급망이니셔티브) 파트너로서 협력을 확대하고, 공급망 평가 대상을 확대하는 한편 안전한 사업장 구축 및 인재 육성에 매진했습니다.

거버넌스 부문에서는 이사회 중심의 투명한 의사결정 체계를 유지하며 지속가능경영 공시 데이터를 고도화하고 윤리경영 프로세스를 점검하는 등 신뢰받는 지배구조를 실현하고 있습니다.

당사는 2025년에 이어 2026년에도 이해관계자와의 소통을 강화하고자 핵심 성과 및 주제를 바탕으로 한 Engagement Report를 발간하였습니다. 당사의 지속가능경영 노력과 성과를 이해관계자들에게 보다 효과적으로 전달하는 것을 목적으로 발간하였으며, 해당 Report는 홈페이지에서 열람하실 수 있습니다.

(https://samsungbiologics.com/kr/sustainability/esg-report)

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관 및 보고서의 근거가 되는 기타 규정은 첨부 문서를 확인해주시기 바랍니다.