화천기공 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 화천기공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

화천기공 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이성호
성명 :
김영홍

직급 :
전무
직급 :
대리

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
062-950-1520
전화번호 :
062-950-1534

이메일 :
lsh@hwacheon.com
이메일 :
yhk@hwacheon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
권영열 외 7명
최대주주등의 지분율(%)
48.78

소액주주 지분율(%)
51.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
CNC 선반, 머시닝센터, 주물

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
화천

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
221,756
222,201
225,720

(연결) 영업이익
4,217
-741
4,560

(연결) 당기순이익
11,380
8,654
10,563

(연결) 자산총액
420,411
428,810
463,885

별도 자산총액
365,992
376,414
413,177

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

6.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부통제정책 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 의사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
외부감사인과 회의는 실시하나 경영진이 참여

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
정책 미수립

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준 시점은 보고서 제출일(2026년 6월 1일) 현재 입니다.

주1) 해외 각 국가의 결산일정 등의 사유로 상법 상 제출기한인 주주총회 2주전 소집공고 실시

주2) 최근 3년동안의 주주총회 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최가 진행되었으나, 한국상장사협의회의 주주총회 분산 프로그램에 참여하지 않아 미준수로 표기 하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

"우리는 화천그룹의 긍지와 자부심으로 고객에게 최고의 품질과 서비스를 제공하며 국가와 지역사회의 사회·교육·문화발전에 이바지한다."

당사는 이러한 윤리경영이념에 따라 사람과 사회를 생각하는 기업을 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 법령과 원칙에 따라 구성하고 투명하게 운영하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 4인과 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 사외이사는 이사회가 최적의 인물을 후보로 정하며, 사외이사는 독립성 및 적합성에 대한 보다 면밀한 검토를 통해 선출되고 있습니다. 선임되는 이사에 관한 정보는 주주총회 소집공고 및 소집통지서, 참고자료를 통해 주주에게 충실하게 사전에 제공되고, 주주총회에서 이사 후보별 심의와 표결을 거쳐 이사로 선임합니다.

이사회 및 감사의 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서, 반기보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[이사회]

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 4인의 사내이사, 2인의 사외이사 등 총 6명으로 구성되어 있습니다.

전문성을 보유하고 독립성이 검증된 사외이사는 충실한 이사회 활동을 통해 의사결정의 합리성을 제고 및

경영진에 대한 견제기능을 수행하며 주주가치 제고에 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 2주 전 소집공고 의무는 충실히 이행하고 있으며, 해외 종속회사 결산일정 등 구조적 제약으로 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 「상법」 제542조의4 및 정관에 따라 매 정기주주총회 소집공고를 전자공시시스템을 통해 공시하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1%를 초과하여 보유한 주주에게는 별도의 소집통지서를 발송함으로써 주주의 알 권리 보장에 만전을 기하고 있습니다. 제49기 정기주주총회는 2026년 3월 26일 오전 9시 30분 본점 소재지(광주광역시) 화천기공(주) 테크놀로지센터 3층 대회의실에서 개최되었으며, 재무제표 승인, 정관 일부변경, 사내이사 3인(권영열·권형석·권형도) 및 사외이사 1인(윤인규) 선임, 감사 김병수 선임, 이사 및 감사 보수한도 승인 등 총 9개 의안이 모두 원안대로 가결되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 49기 정기주주총회
제 48기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-19

소집공고일
2026-03-06
2025-03-05

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
15

개최장소
화천기공(주) 테크놀로지센터 3층 대회의실 / 광주 광역시
화천기공(주) 테크놀로지센터 3층 대회의실 / 광주 광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 4명 출석
7명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 제542조의4에 따라 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템 및 소집통지서를 통한 소집공고 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 다만, 글로벌 공작기계 시장에서 사업을 영위하는 당사의 특성상 미국·중국·인도·베트남 등 다수 해외 종속회사 및 관계회사가 진출 국가별로 상이한 결산 일정과 회계감사 규정을 적용받고 있어, 연결재무제표 확정을 위해서는 다수 외부감사인과의 일정 조율이 구조적으로 필요합니다. 이러한 사유로 「기업지배구조 모범규준」이 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지 기준에는 미치지 못하고 있는 점에 대해 주주 여러분의 양해를 구합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 글로벌 공작기계 사업의 특성상 다수 해외 종속회사의 결산 일정 단축이 단기적으로는 구조적 제약이 따르나, 주주 여러분께 보다 충분한 검토 기간을 제공해 드리기 위하여 ① 각국 결산 관련 제도 변화 모니터링, ② 종속회사별 외부감사인과의 지속적 협의를 통한 결산 일정 단축, ③ 연결 결산 프로세스의 효율화 등 다각적 개선 노력을 단계적으로 추진해 나가겠습니다. 이를 통해 중장기적으로 주주총회 소집통지 시기를 「기업지배구조 모범규준」 권고 수준에 부합하도록 개선하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3년간 주주총회를 모두 집중일 이외에 개최하고 제49기부터 전자투표제(상법 제368조의4)를 도입하는 등 주주 참여 확대를 적극 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 최대한 보장하기 위하여 최근 3년간 정기주주총회를 한국거래소가 공표한 주주총회 집중일을 모두 회피하여 개최하였습니다. 한국상장사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여 여부와 관계없이 실질적인 집중일 회피를 지속해 왔습니다.

[전자투표제] 당사는 제49기 정기주주총회부터 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 주주가 시간적·공간적 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 지원함으로써 주주 참여 확대에 기여하고 있습니다.

[서면투표·의결권 대리행사 권유] 당사는 현재 해당 제도를 운영하고 있지 않으나, 전자투표제 도입에 따른 주주 의결권 행사 편의가 충분히 확보된 상황을 감안하여 향후 주주 의견 및 운영 효율성을 종합 검토하여 도입 여부를 결정하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 49기 정기주주총회
제 48기 정기주주총회
제 47기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년

3월 25일, 3월 27일, 3월 30일
2025년

3월 21일, 3월 27일, 3월 28일
2024년

3월 22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2회의 정기주주총회가 개최되었으며 각 주주총회의 안건, 가결여부, 찬반 현황 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 49기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제 49기(2025.01.01~2025.12.31) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 및 제 49기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,250,272
1,248,418
99.9
1,854
0.1

제 49기 정기주주총회
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부변경(안) 승인의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,250,272
1,248,254
99.8
2,018
0.2

제 49기 정기주주총회
3-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 권영열 선임의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,250,272
1,221,459
97.7
28,813
2.3

제 49기 정기주주총회
3-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 권형석 선임의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,250,272
1,240,292
99.2
9,980
0.8

제 49기 정기주주총회
3-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 권형도 선임의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,250,272
1,240,292
99.2
9,980
0.8

제 49기 정기주주총회
3-4호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤인규 선임의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,250,272
1,221,679
97.7
28,593
2.3

제 49기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
감사 김병수 선임의 건
가결(Approved)
1,139,748
231,020
202,207
87.5
28,813
12.5

제 49기 정기주주총회
5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
1,329,655
379,927
341,849
90.0
38,078
10.0

제 49기 정기주주총회
6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,250,272
1,221,417
97.7
28,855
2.3

제 48기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제 48기(2024.01.01~2024.12.31) 연결재무상태표, 연결포괄손익계산서 및 제 48기 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금 처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,092,647
1,092,647
100
0
0

제 48기 정기주주총회
2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최우석 선임의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,092,647
1,092,647
100
0
0

제 48기 정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,092,647
1,092,647
100
0
0

제 48기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
2,200,000
1,092,647
1,092,647
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 관련 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도는 현재 도입하고 있지 않으나, 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제를 제49기 정기주주총회부터 도입함으로써 주주가 인터넷을 통해 시간적·공간적 제약 없이 의결권을 행사할 수 있는 환경을 마련하였습니다. 또한 한국상장사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 공식 참여는 하고 있지 않으나, 최근 3년간 한국거래소가 공표한 주주총회 집중일을 모두 회피하여 실질적인 분산 개최를 실천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주 참여 확대를 위한 다각적 노력을 지속할 계획입니다.

구체적으로 ① 전자투표제 운영 안정화 및 활용 활성화, ② 주총분산 자율준수프로그램 공식 참여 검토, ③ 주주의 의안 검토 시간을 보장하기 위한 소집통지 시기 단축 노력 등을 단계적으로 추진하여 주주가 보다 적극적으로 주주총회에 참여할 수 있는 환경을 조성해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권을 적법하게 보장하고 있으며, 향후 절차 안내 및 내부처리기준 마련을 단계적으로 검토하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 제1항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상의 주식을 보유하거나, 상법 제542조의 6에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당 하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안권 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권에 대해 담당부서에서 ① 제안 주체의 주주 자격 확인, ② 유관 부서와의 협업을 통한 제안 안건의 적법성 및 「상법 시행령」 제12조에 따른 거부사유 해당 여부 검토, ③ 접수확인서의 서면 또는 전자문서 회신, ④ 이사회 보고 등 체계적 처리 절차를 실질적으로 운영하고 있습니다. 다만, 위 처리 절차를 명문화한 내부규정은 아직 수립되어 있지 않으며, 향후 주주제안의 빈도 및 회사 운영 환경을 종합적으로 고려하여 내부규정 정비를 단계적으로 추진할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간(2025.1.1.~보고서 제출일) 동안 당사에 접수된 주주제안은 없습니다. 다만 당사는 주주제안이 접수될 경우 즉시 이사회에 보고하고 주주총회 소집 안건으로 반영할 수 있는 처리 체계를 갖추고 있으며, 향후 주주제안이 있을 경우 「상법」 제363조의2 및 제542조의6에 따라 적법하게 처리하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 동안 기관투자자의 「스튜어드십 코드」(한국 기관투자자 수탁자 책임에 관한 원칙) 이행 활동의 일환으로 당사에 접수된 공개서한은 없습니다. 당사는 향후 기관투자자의 공개서한 접수 시 적시에 검토하여 성실히 회신할 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 주주 및 시장참여자와의 건설적 대화를 지속하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 충분히 보장합니다. 주주제안권 처리는 당사 인사지원팀 등 유관부서에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수될 경우 주주 여부, 제안안건 등에 관한 사실관계 및 적법여부를 검토한 후 후속 절차를 거칩니다. 다만, 당사는 주주제안에 관한 내부처리기준을 마련하고 있지 않으며, 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사의 접근성을 보다 제고하기 위하여 ① 주주제안 처리 절차의 내부기준 수립, ② 회사 홈페이지를 통한 주주제안 절차 안내 게시 등을 단계적으로 추진할 계획입니다. 이를 통해 주주 여러분께서 보다 용이하게 주주제안권을 행사하실 수 있는 환경을 조성하여 주주의 적극적 경영 참여를 지원하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 39년 연속 현금배당을 실시하고 있으며, 중장기 주주환원정책 수립과 배당기준일 이전 배당결정을 위한 표준정관 도입 등을 단계적으로 추진하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당정책은 정관에 근거하여 금전 또는 주식 등으로 이익을 배당할 수 있도록 규정되어 있으며, 실제 배당 결정은 ① 당해 연도 재무성과, ② 잉여현금흐름 현황, ③ 적정 규모의 사내유보금 보유, ④ 중장기 투자계획, ⑤ 「조세특례제한법」상 고배당기업 과세특례 적용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 확정되고 있습니다. 이러한 의사결정 체계에 따라 당사는 39년 연속 현금배당을 실시하며 일관된 주주환원 실적을 유지해 왔습니다. 다만, 명문화된 중장기 주주환원정책의 수립 측면에서는 보완이 필요함을 인식하고 있으며, 회사의 재무여건과 사업 환경 변화를 반영한 중장기 정책 수립을 단계적으로 추진하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 배당 결정 시 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 '현금·현금배당 결정' 공시를 통해 배당금 지급액·배당기준일·배당지급일 등의 정보를 전자공시시스템을 통해 공시함으로써 모든 주주가 공평하게 배당 정보에 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사업보고서의 '배당에 관한 사항'에서 최근 사업연도 배당 내역을 상세히 공개하고 있습니다. 별도의 주주환원정책 통지 및 영문자료 제공은 현재 시행하고 있지 않으나, 향후 중장기 주주환원정책 수립 이후 주주에 대한 별도 안내 방식 및 외국인 주주를 위한 영문자료 제공 방안을 단계적으로 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일까지 39년 연속 현금배당을 실시하며 일관된 주주환원 실적을 보여드렸으나, 배당기준일 이전에 배당결정을 함으로써 주주에게 배당 예측가능성을 제공하는 정관 체계는 아직 도입하고 있지 않습니다. 이는 한국상장회사협의회가 권고하는 표준정관의 배당기준일·배당결정일 분리 방식에 따라 정관 개정을 추진할 계획이며, 이를 통해 주주 여러분께 보다 명확한 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 단계적으로 정비하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025년
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-25
X

2024년
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주이익 극대화를 핵심 가치로 삼아 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 가장 효과적인 수단으로 현금배당을 활용하고 있으며, 배당 규모는 회사의 지속적 미래 성장을 위한 투자 계획, 경영실적, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 그 결과 39년 연속 현금배당이라는 일관된 실적을 실현해 왔습니다. 다만, ① 명문화된 중장기 주주환원정책의 수립, ② 배당기준일과 배당결정일을 분리하는 정관 개정을 통한 예측가능성 제공 측면에서는 추가적 제도 정비가 필요함을 인식하고 있습니다. 이러한 부분에 대해서는 회사의 중장기 사업계획 및 재무 환경을 반영하여 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 ① 중장기 주주환원정책의 수립, ② 한국상장회사협의회 표준정관에 따른 배당기준일과 배당결정일 분리 정관 도입, ③ 주주환원정책 수립 시 영문자료 제공 등 외국인 주주를 위한 안내 체계 강화 등을 단계적으로 추진하겠습니다. 이를 통해 주주 여러분께서 회사의 배당 정책을 보다 명확히 예측하고 합리적인 투자 의사결정을 하실 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 39년 연속 현금배당, 시가배당률 3.5%, 「조세특례제한법」상 고배당기업 과세특례 적용 등을 통해 적절한 수준의 주주환원을 일관되게 실현하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주이익 극대화를 핵심 가치로 삼아 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 현금배당을 활용하고 있으며, 배당 규모는 회사의 지속적 미래 성장을 위한 투자, 경영실적, 잉여현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 또한 「조세특례제한법」 제104조의25에 따른 고배당기업 과세특례가 적용될 수 있도록 배당 규모를 사전 검토함으로써 주주의 세후 수익률 제고에도 노력하고 있습니다. 2025년 기말 결산배당은 당사의 경영실적과 잉여현금흐름을 종합적으로 검토하여 결정되었으며, 제49기 정기주주총회(2026.3.26.)에서 원안대로 승인되었습니다. 당기 주당 배당금은 1,300원(시가배당률 3.5%), 총 배당금은 2,860,000,000원이며, 연결기준 배당성향은 25.13%입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
229,974,236,045
2,860,000,000
1300
3.5

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
223,425,849,949
2,310,000,000
1050
3.9

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
221,077,719,527
2,860,000,000
1300
4.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.13
26.69
27.08

개별기준 (%)
30.07
40.26
41.63

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고서 작성기준일 현재 현금배당 이외의 별도 주주환원 활동(자기주식 취득·소각, 중간배당 등)은 실시하고 있지 않습니다. 다만, 39년 연속 안정적 현금배당을 통해 주주 여러분께 지속적이고 예측 가능한 주주환원을 실현해 왔으며, 향후 회사의 경영 상황 및 재무 여건을 종합적으로 고려하여 다양한 주주환원 수단의 도입을 적극 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 중장기 주주환원정책은 아직 수립하고 있지 않으나, 39년 연속 현금배당, 시가배당률 3.5%, 연결기준 배당성향 25.13% 등 정량 지표 측면에서 동종업계 평균 수준에 부합하는 안정적 주주환원을 지속해 왔습니다. 다만, 자기주식 취득·소각, 중간배당 등 다양한 주주환원 수단의 활용 측면에서는 보완할 여지가 있음을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 향후 회사의 경영 상황과 재무 여건을 종합적으로 고려하여 ① 기말배당의 안정적 유지, ② 중간배당 도입 검토, ③ 자기주식 취득·소각 등 다양한 주주환원 수단의 도입을 적극 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제369조에 따른 1주 1의결권 원칙을 정관에 명문화하여 주주의 의결권을 공평하게 보장하고 있으며, 모든 주주에게 정보를 공평하게 제공합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 3,200,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 발행주식 총수는 2,200,000주(발행비율 68.75%)로서 전량 보통주로 구성되어 있어 종류주식에 따른 의결권 차등이 발생할 여지가 없는 단순 자본구조를 유지하고 있습니다. 또한 자기주식은 보유하고 있지 않아 「상법」 제369조 제2항에 따른 자기주식 의결권 제한 문제 또한 발생하지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

3,200,000
0
3,200,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
2,200,000
68.75
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조의2(우선주식의 수와 내용)에 따라 무의결권 배당우선 전환주식 294,000주를 발행할 수 있도록 규정되어 있으나, 보고서 작성기준일 현재 동 종류주식은 발행하지 않았으며, 상장 이후 현재까지 종류주주총회가 개최된 사례도 없습니다. 향후에도 종류주식 발행 필요성이 발생할 경우 주주 의결권 보호 관점에서 신중하게 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 주식은 보고서 작성기준일 현재 전량 보통주이며, 「상법」 제369조 제1항 및 당사 정관에 따라 모든 보통주식 소유 주주에게 1주당 1개의 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 또한 자기주식을 보유하고 있지 않아 의결권 행사 가능 주식 수에 대한 어떠한 제약도 발생하지 않으며, 「상법」 제466조(주주의 회계장부열람권) 등 소수주주권 행사도 적법하게 보장하고 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 「상법」과 정관에서 정한 1주 1의결권 원칙을 엄격히 준수하여 모든 주주의 의결권이 공평하게 보장될 수 있도록 노력하겠으며, 소수주주권의 보호를 위한 제반 법적 절차를 적법하게 이행해 나가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제161조에 따른 분기별 공정공시를 통해 회사의 경영실적을 시의적절하게 공시한 후, 동일한 실적자료 및 IR 자료를 회사 홈페이지(https://www.hwacheon.com/ko/company/hwintro_irdown_list.do)에 게시하여 모든 주주가 공평하게 정보에 접근할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 소액주주를 대상으로 한 별도의 소통 행사는 개최하지 않았으나, 회사 대표전화를 통해 IR 담당부서로 연결되는 응대 체계를 운영하여 소액주주를 포함한 모든 주주의 문의에 성실히 응답하고 있습니다. 또한 매 분기 실적자료 및 IR 자료를 회사 홈페이지에 게시함으로써 소액주주도 회사의 경영 현황을 동등하게 파악할 수 있도록 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 동안 해외투자자를 대상으로 한 별도의 소통 행사는 개최하지 않았습니다. 향후 외국인 주주 비중 변동 및 글로벌 IR 수요 등을 종합적으로 고려하여 해외투자자 대상 소통 활동의 도입을 단계적으로 검토하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 직통 연락처를 별도로 공개하고 있지는 않으나, 대표 전화번호를 통해 IR 담당부서로 즉시 연결될 수 있는 응대 체계를 운영하여 투자자 문의에 신속히 대응하고 있습니다. 또한 홈페이지의 IR 페이지에 연도별 경영실적, 분기별 실적자료, IR 자료 등을 게시하여 주주 여러분과의 정보 소통 채널을 확보하고 있습니다. 향후 IR 담당부서 연락처의 직접 공개 등 문의 창구 접근성 강화 방안을 검토하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 회사 소개를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, IR 자료 및 재무정보 등에 대한 영문 제공과 외국인 주주 전담 직원 지정은 아직 도입하고 있지 않습니다. 보고서 작성기준일 현재 외국인 주주 비중을 고려할 때 단기적 우선순위는 낮으나, 글로벌 공작기계 시장에서 사업을 영위하는 회사 특성상 향후 외국인 투자 확대 가능성을 감안하여 ① 주요 IR 자료의 영문 게시, ② 외국인 주주 전담 인력의 단계적 운영을 적극 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 「유가증권시장 공시규정」 제35조에 따른 불성실공시법인으로 지정된 사례가 없으며, 공시업무를 전담하는 재무팀이 관련 교육 이수 등을 통해 공시 전문성을 지속적으로 강화하여 공시의 정확성과 적시성을 확보하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지를 통한 IR 담당부서 직통 연락처 공개와 외국인 주주를 위한 영문 IR 자료 게시 등에 대해서는 추가적 정비가 필요함을 인식하고 있습니다. 다만, 대표 전화번호를 통한 IR 부서 연결 응대, 분기별 IR 자료의 홈페이지 게시 등을 통해 주주 정보 접근에 실질적 불편이 발생하지 않도록 운영하고 있으며, 영문 IR 자료 게시 및 외국인 담당 직원 채용에 대해서는 도입 방안을 단계적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 적시에, 충분하고, 공평한 정보가 제공될 수 있도록 ① IR 담당부서 연락처의 홈페이지 직접 공개, ② 주요 IR 자료의 영문 게시 확대, ③ 외국인 주주 응대 체계 정비 등을 단계적으로 추진하겠습니다. 이를 통해 국내외 모든 주주가 회사의 경영 현황을 적시에 파악하고 합리적 투자 의사결정을 할 수 있는 환경을 조성하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」 제397조의2(회사기회유용금지)·제398조(자기거래금지) 및 정관 제38조의 강화된 결의요건을 통해 부당 내부거래·자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 내부거래·자기거래 통제 정책은 수립하고 있지 않으나, ① 「상법」 제397조(경업금지)·제397조의2(회사기회유용금지)·제398조(자기거래금지) 등 관련 법령을 엄격히 준수하고, ② 정관 제38조에 따라 상법 제397조의2 및 제398조 해당 사안에 대해 상법의 일반 결의요건(이사 과반수 출석·출석이사 과반수 찬성)보다 강화된 '이사 3분의 2 이상 찬성'을 요구하며, ③ 자기거래 발생 시 이사 및 감사의 책임감경을 제한하는 내용을 정관에 명시함으로써 다층적 보호 장치를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고서 작성기준일 현재 경영진 또는 지배주주와의 자기거래는 없으며, 계열회사 등과의 내부거래에 대해서는 포괄적 이사회 의결을 운영하고 있지 않습니다. 이는 각 개별 거래의 합리성과 공정성을 거래별로 검토하기 위함이며, 「상법」 제398조 해당 사안 발생 시에는 정관 제38조에 따라 이사의 3분의 2 이상 찬성이라는 강화된 결의요건을 적용하여 거래의 적정성을 엄격히 통제하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 「외부감사법 시행령」 제16조 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 제1024호에 따른 특수관계자 거래 공시 의무에 따라 관계기업 및 그 밖의 특수관계자와의 거래 내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 본 보고서에도 주요 거래내역(매출·매입·기타수익·기타비용), 채권·채무 내역, 자금거래 내역을 상세히 기재하였습니다. 모든 특수관계자 거래는 시장가격에 준하는 합리적 조건으로 이루어지고 있으며, 「상법」 제398조 및 정관 제38조의 자기거래 통제 절차를 적법하게 거치고 있습니다. (상세 내역은 아래 참조)

1) 주요 거래내역 (단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당기
전기

매 출
기타수익
매 입
기타비용
매 출
기타수익
매 입
기타비용

관계기업
화천기계㈜
68,128,792
213,628
4,270,393
147,540
78,466,685
9,341,236
5,379,954
352,507

서암기계공업㈜
17,293
1,875
2,426,931
-
1,420
400
2,830,467
-

(주)에프앤가이드
-
-
-
7,200
-
-
-
7,200

그밖의특수관계자
티피에스코리아㈜
6,024
11,395
5,678,592
-
38,326
10,910
6,972,117
2,450

엠티에스㈜
1,530
37,044
3,632,552
-
-
1,849
2,791,436
-

합 계
68,153,639
263,942
16,008,468
154,740
78,506,431
9,354,395
17,973,974
362,157

2) 주요 채권·채무 내역 (단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당기말
전기말

매출채권(*)
기타채권
매입채무
기타채무
매출채권(*)
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
화천기계㈜
5,543,181
36,341
1,083,990
1,533,449
14,146,387
-
2,368,805
800,000

서암기계공업㈜
-
-
496,826
-
-
-
401,078
-

㈜에프앤가이드
-
-
-
660
-
-
-
660

그밖의특수관계자
티피에스코리아㈜
-
-
358,908
-
-
-
634,973
-

엠티에스㈜
-
-
338,981
-
-
-
214,037
-

합 계
5,543,181
36,341
2,284,046
1,534,109
14,146,387
-
3,618,893
800,660

3) 자금거래내역 (단위 : 천원)

성 명(법인명)
관 계
변 동 내 역

기 초
증 가
감 소
기 말

Glotech Mold India Private Limited
종속기업
830,183
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나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 제397조·제397조의2·제398조 및 정관 제38조에서 정한 강화된 결의요건을 통해 내부거래·자기거래의 적법성을 통제하고 있으나, 정관 외 별도의 명문화된 내부거래 통제 정책은 보고서 작성기준일 현재 수립하고 있지 않습니다. 이는 회사의 자산 규모(연결 자산총액 약 4,200억원, 별도 자산총액 약 3,660억원)와 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 공시대상기업집단(자산총액 5조원 이상)에 해당하지 않는 점 등을 고려한 결과이나, 별도 정책 정비의 필요성에 대해서는 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 계열회사·관계기업과의 내부거래 및 경영진·지배주주와의 자기거래의 규모·빈도 추이를 지속적으로 모니터링하여, 필요시 ① 내부거래 규모·조건의 합리성을 점검하는 절차 수립, ② 이해관계자 거래 시 준수사항 및 절차의 명문화, ③ 내부감사기구의 정기 점검 강화 등을 단계적으로 추진하겠습니다. 이를 통해 모든 이해관계자 거래가 투명하고 공정하게 이루어질 수 있도록 통제 체계를 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」상 주식매수청구권, 특별결의 등 합병·분할·영업양수도 관련 주주 보호 절차를 적법하게 이행하고 있으며, 주주 의견 수렴 채널을 운영하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 주주보호 정책은 수립하고 있지 않으나, 합병·영업양수도·분할 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생할 경우 ① 「상법」 제434조(특별결의)에 따른 주주총회 특별결의 의무, ② 「상법」 제360조의5(주식교환 시 주식매수청구권)·제374조의2(영업양도 시 주식매수청구권)·제522조의3(합병 시 주식매수청구권) 등에 따른 반대주주의 주식매수청구권, ③ 「상법」 제527조의5(채권자보호절차) 등 관련 법령에서 정한 모든 주주·채권자 보호 절차를 엄격히 이행하고 있습니다. 또한 IR 강화 및 유관 부서의 주주 응대 등 다양한 소통 채널을 통해 모든 주주의 의견을 수렴하고 있으며, 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025.1.1.~보고서 제출일) 동안 합병·영업양수도·분할·주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동을 초래하는 거래가 발생하지 않았으며, 보고서 작성기준일 현재 이와 관련된 구체적 계획도 보유하고 있지 않습니다. 향후 그러한 거래가 발생할 경우 「상법」과 관련 법령에서 정한 주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호 절차를 적법하게 이행하고, 사전에 충분한 정보 공시를 통해 주주의 합리적 의사결정을 지원하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 동안 전환사채(CB)·신주인수권부사채(BW)·교환사채(EB) 등 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행하지 않았으며, 이에 따라 기존 주주의 지분 희석 가능성을 발생시키는 자본조달은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 형태의 자본조달은 진행하지 않았습니다. 향후 그러한 자본조달이 필요할 경우 「상법」 제418조(신주인수권), 「자본시장법」 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 등 관련 법령에서 정한 주주 보호 절차와 정보 공시를 엄격히 이행하여 소액주주의 이해가 충분히 반영될 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 동안 주식관련사채 등의 발행이 없었으며, 약정 위반(기한이익 상실 등)으로 인한 지배주주 변동도 발생하지 않았습니다. 당사는 「자본시장법」 및 「유가증권시장 공시규정」에 따른 주요 자본조달 사항을 적시에 공시하여 주주의 정보 접근권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」, 「자본시장법」 등 관련 법령에서 정한 합병·분할·영업양수도·자본조달 관련 모든 주주·채권자 보호 절차를 엄격히 이행하고 있어 법적 요건은 충실히 충족하고 있습니다. 다만, 사내 별도의 주주보호 정책 명문화 측면에서는 보완이 필요함을 인식하고 있으며, 향후 회사 운영 환경을 고려하여 정책 수립을 단계적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가치 제고를 위해 ① 합병·영업양수도·분할 등 중대 거래 발생 시 소액주주 및 반대주주의 의견 수렴 절차의 명문화, ② IR 채널 다각화를 통한 주주 의견 수렴 강화 등을 단계적으로 추진하여 모든 주주의 권리가 충실히 보호받을 수 있는 정책 체계를 구축하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 「상법」 제393조 및 정관 제37조에 근거하여 경영의사결정과 이사의 직무집행 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 「상법」 제393조(이사회의 권한)에서 정한 회사 업무집행에 관한 결정 및 이사의 직무집행 감독 기능을 충실히 수행하고 있으며, 정관 제37조 및 제38조에 따라 ① 주주총회 관련 사항(주주총회 소집 결정, 권리기준일 결정, 재무제표 승인, 명의개서대리인 결정, 분기배당 결정), ② 경영 관련 사항(대표이사·임원 선임, 상담역·고문 선임, 지점·출장소·사무소·현지법인 설치), ③ 투자 관련 사항(신주인수권 부여 및 발행, 주식매수선택권 부여, 사채·전환사채·신주인수권부사채 발행) 등을 심의·의결하고 있습니다. 또한 정관 제38조에서 「상법」 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대해서는 상법의 일반 결의요건보다 강화된 '이사 3분의 2 이상 찬성'을 요구함으로써 이해상충 거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 별도 위원회를 두고 있지 않아 이사회 내 위원회로의 권한 위임은 없으며, 정관에 따라 대표이사에게 위임된 권한은 다음과 같습니다. ① 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채의 금액 및 종류를 정하여 사채를 발행할 권한이를 통해 자금조달 의사결정의 신속성과 효율성을 확보하면서도, 위임 범위를 1년 이내·구체적 조건 명시 등으로 한정하여 이사회의 감독 기능이 유지될 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 및 정관 제37조∼제39조에서 정한 이사회 운영 절차에 따라 이사회의 의사결정과 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 재무팀 및 인사지원팀이 이사회 운영을 전담 지원하여 안건 사전 검토·자료 제공·의사록 작성 등 실무 절차를 체계적으로 운영하고 있습니다. 다만, 정관과는 별도의 명문화된 이사회 운영규정 측면에서는 추가적 정비가 필요함을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 원활한 경영의사결정 및 감독 기능 수행을 지원하기 위하여 ① 이사회 운영규정의 명문화, ② 안건 사전 검토 절차 및 자료 제공 기준 정비, ③ 이사회 의사록 작성·보존 체계 강화 등을 유관 부서와 협의하여 단계적으로 추진하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책을 운영하고 있지 않으며, 정관 제33조에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제33조에 따라 대표이사 선임을 이사회의 핵심 권한으로 명확히 규정하고, 정관 제34조 제2항에서 대표이사 유고 시 부사장·전무·상무·이사 순으로의 직무대행 체계를 명문화함으로써 경영의 연속성과 안정성을 제도적으로 확보하고 있습니다. 다만, 최고경영자 승계정책의 명문화된 운영주체, 후보군 선정 기준 및 절차 등을 별도 문서로 구비하고 있지는 않으며, 회사 규모 및 지배구조 발전 단계를 고려하여 단계적 도입을 검토하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 이사회는 최고경영자 후보 선별·추천 시 ① 「상법」 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 정한 법적 결격사유 부재 여부, ② 회사 및 주주 이익에 최적화된 경영 역량, ③ 회사 핵심가치(고객 만족·인간 존중·창조적 경영)와 비전의 실행 가능성, ④ 충분한 산업 전문성 및 리더십 등을 다각도로 검증하는 실질적 후보 검토 절차를 운영하고 있습니다. 다만, 후보군의 사전 관리 및 후보 대상 정기 교육 등은 별도로 운영하고 있지 않으며, 회사 규모 성장에 맞춰 단계적 정비를 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계를 위한 별도의 후보군 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다. 다만, 현 경영진은 협회 활동 및 그룹 내 다양한 임원 보직 경험을 통해 경영 역량을 지속적으로 함양하고 있으며, 향후 명문화된 승계정책 마련 시 후보 교육 프로그램 도입도 함께 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 작성기준일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않아 공시대상기간 동안 개선·보완할 대상은 없으나, 향후 승계정책 도입 시 정기적 개선 및 보완 체계도 함께 마련하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 및 정관에서 정한 이사 자격사유 검증과 더불어, 정관 제34조 제2항에 따라 대표이사 유고 시 부사장·전무·상무·이사 순의 직무대행 체계를 명문화하여 경영 연속성을 확보하고 있습니다. 다만, 최고경영자 승계 후보군 관리, 후보 평가 기준, 정기적 정책 점검 등 체계적인 승계정책의 명문화 측면에서는 추가적 정비가 필요함을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적 경영 연속성과 지배구조 고도화를 위하여 ① 최고경영자 승계정책의 명문화, ② 후보군 선정 및 관리 체계 수립, ③ 후보 대상 교육 프로그램 도입 등을 단계적으로 추진할 계획입니다. 이를 통해 회사의 핵심가치와 비전을 일관되게 계승할 수 있는 체계적 승계 시스템을 구축하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정을 운영하고 있으며, 윤리강령·윤리경영 행동지침 등 준법경영 체계도 함께 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 전사 리스크관리 정책은 수립하고 있지 않으나, ① 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 「내부회계관리규정」을 제정하여 재무 리스크에 대한 체계적 관리 체계를 운영하고, ② 상근감사가 재무제표·외부감사인 감사계획 및 결과·내부감사 결과를 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하는 감사 차원의 리스크 통제를 수행하며, ③ 조직별 책임과 권한을 명확히 하여 신속한 정보공유 및 대응전략을 운영하는 실질적 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 향후 전사 리스크관리 정책의 명문화를 단계적으로 추진하여 보다 체계적인 리스크 관리 체계를 구축하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도 명문화된 준법경영 정책 문서는 보유하고 있지 않으나, 「윤리강령」 및 「윤리경영 행동지침」을 제정·운영하여 대표이사를 비롯한 전 임직원이 법규와 윤리 기준을 준수하는 실질적 준법경영 체계를 갖추고 있으며, 매년 윤리경영 캠페인을 통해 관련 내용을 전 임직원에게 교육하고 있습니다. 또한 「상법」 제542조의13에 따른 준법지원인 의무 설치 대상(자산총액 5천억원 이상 상장회사)에는 해당하지 않으나, 향후 회사 규모 성장에 따라 명문화된 준법경영 정책의 도입을 단계적으로 검토하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 「내부회계관리제도 모범규준」에 따라 「내부회계관리규정」 및 「내부회계관리지침」을 제·개정하여 내부회계관리제도를 체계적으로 설계·운영·평가·보고하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영책임자는 대표이사이며, 매 사업연도 운영실태를 점검하여 그 결과를 이사회·감사·주주총회에 보고하고 있고, 상근감사는 동 운영실태를 평가하여 이사회에 보고함으로써 외감법이 요구하는 견제와 균형의 통제 체계를 충실히 이행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도 명문화된 공시정보 관리 정책 문서는 구비하고 있지 않으나, 공시 책임자와 공시 담당자를 「유가증권시장 공시규정」 시행세칙에 따라 지정하고, 재무팀이 공시업무를 전담하여 한국거래소 및 금융감독원 주관 공시 교육 이수를 통해 공시 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 그 결과 공시대상기간 동안 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 사례는 발생하지 않았으며, 향후 공시정보 관리 정책의 명문화를 단계적으로 추진하여 공시 체계를 보다 고도화하겠습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 「윤리강령」 및 「윤리경영 행동지침」을 제정하여 대표이사를 비롯한 전 임직원이 법규와 윤리 기준을 준수하도록 하고 있으며, 매년 윤리경영 캠페인을 통해 관련 내용을 전사적으로 교육함으로써 내부통제의 윤리적 기반을 강화하고 있습니다. 또한 윤리강령에는 고객·협력사·임직원에 대한 기본 윤리를 명시하여 다양한 이해관계자의 권익 보호와 상호 발전을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성기준일 현재 전사 리스크관리 정책·준법경영 정책·공시정보관리 정책에 대한 명문화된 별도 문서는 구비하고 있지 않으나, ① 「외감법」에 따른 내부회계관리규정·지침, ② 「윤리강령」 및 「윤리경영 행동지침」, ③ 재무팀(공시·내부회계관리 담당) 등 전문 부서의 교육 이수 및 실무 운영을 통해 각 영역의 통제 활동이 실질적으로 수행되도록 운영하고 있습니다. 다만, 각 정책의 명문화 측면에서는 보완이 필요함을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 체계의 명문화 고도화를 위하여 ① 전사 리스크관리 정책의 수립, ② 준법경영 정책의 명문화, ③ 공시정보 관리 정책의 정비 등을 담당 부서와 협의하여 단계적으로 추진하겠습니다. 이를 통해 회사의 지속가능한 성장을 뒷받침하는 체계적 내부통제 시스템을 구축하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 4인·사외이사 2인으로 상법 제542조의8 제1항의 사외이사 비율 요건을 충족하고 있으며, 회사 규모에 부합하는 효율적 구조로 운영되고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 현황, 연령, 성별은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

권영열
사내이사(Inside)
남(Male)
79
명예회장
446
2029-03-26
경영총괄
한양대학교 공과대학 졸업

전) 광주상공회의소 부회장

전) 한국공작기계산업협회 회장

전) 한국무역협회 부회장

현) 한국기계산업진흥회 부회장

현) 자본재공제조합 이사

현) 한국공작기계산업협회 명예회장

현) 화천그룹 명예회장

권영두
사내이사(Inside)
남(Male)
76
회장
350
2027-03-21
경영총괄
성균관대학교 기계과 졸업

전) 한국공작기계산업협회장

현) 화천기공(주) 회장

권형석
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사
182
2029-03-26
경영
성균관대학교 경영학과 졸업

전) 화천기계(주) 대표이사

현) 화천기공(주) 대표이사

권형도
사내이사(Inside)
남(Male)
48
대표이사
182
2029-03-26
경영
한양대학교 대학원 졸업

전) 화천기공(주) 부사장

현) 화천기공(주) 대표이사

최우석
사외이사(Independent)
남(Male)
52
-
26
2028-03-20
경영 자문
현) 서경대학교 경영학부 교수

윤인규
사외이사(Independent)
남(Male)
48
-
2
2029-03-26
경영 자문
현) 호연회계법인 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 「상법」 제542조의11(감사위원회: 자산총액 2조원 이상 대상) 및 제542조의8 제4항(사외이사후보추천위원회: 자산총액 2조원 이상 대상)에 따른 의무 설치 대상에 모두 해당하지 않아 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 향후 회사 규모 성장 시 감사위원회 등 위원회 설치를 적극 검토하겠습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

정관 제37조 제3항에 따라 이사회 의장은 소집권자(대표이사)가 맡도록 규정되어 있으며, 보고서 작성기준일 현재 권형도 공동대표이사가 의장직을 수행하고 있습니다. 이는 회사 규모와 의사결정의 신속성·책임경영 측면을 고려한 운영 방식이며, 사외이사 2인은 이사회 내에서 독립적 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 향후 선임사외이사 제도 등 독립성 강화 대안을 지속 검토하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 제542조의8 제1항의 사외이사 비율 요건을 충족하여 법정 기준은 충실히 준수하고 있습니다. 다만, 사외이사 이사회 의장, 선임사외이사 제도, 이사회 내 위원회 설치 등 모범규준 권고 사항은 회사 규모 및 운영 환경을 고려하여 단계적 도입을 검토할 부분이 있음을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ① 이사회 운영규정 명문화, ② 회사 규모 성장에 따른 이사회 내 위원회 설치 검토, ③ 선임사외이사 제도 등 사외이사 활동 강화 방안 검토를 유관 부서와 단계적으로 추진하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 공작기계 산업 전문 사내이사 4인과 경영학·회계 분야 사외이사 2인으로 구성되어 다양한 분야의 전문성을 확보하고 있으며, 성별 다양성 확대를 검토 중입니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 「상법」 제382조 제3항 등에서 정한 결격사유와 후보자의 전문성·독립성·책임성을 우선시하며, 성별·인종·국적 등에 의한 차별 없이 최적의 후보를 선임하는 원칙을 유지하고 있습니다. 이사회는 산업·재무·경영 등 전문성 다양화를 확보하고 있으나, 성별 다양성 측면에서는 보완이 필요함을 인식하고 있습니다. 「자본시장법」 제165조의20에 따른 성별 다양성 의무(자산총액 2조원 이상) 대상은 아닙니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

자세한 사항은 표 4-2-1 이사 선임 및 변동 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

권영열
사내이사(Inside)
1989-03-01
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

권형석
사내이사(Inside)
2011-03-18
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

권형도
사내이사(Inside)
2011-03-18
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김기태
사내이사(Inside)
2011-03-18
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
재직

정성창
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

최우석
사외이사(Independent)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

윤인규
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성 다양화는 충분히 확보하고 있으나 성별 다양성 측면에서는 보완이 필요함을 인식하고 있으며, 향후 이사 후보군 발굴 및 검증 절차를 정비하여 단계적으로 개선하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 미흡한 부분에 대해서는 지속적인 점검을 통하여 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 다양성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상이 아니며, 이사회 차원에서 공정한 검증을 거쳐 후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회 의무설치 법인이 아닌 관계로 설치가 되어있지 않습니다.

(상법 제542의8조 제4항 및 상법시행령 제34조에 의거, 별도 자산 규모 2조원 이하 법인)

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 규정에 의거하여 정기주주총회 2주 전까지 이사 후보자에 관한 사항을 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 정기주주총회
권영열
2026-03-06
2026-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
재선임

제49기 정기주주총회
권형석
2026-03-06
2026-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
재선임

제49기 정기주주총회
권형도
2026-03-06
2026-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
재선임

제49기 정기주주총회
윤인규
2026-03-06
2026-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 직무수행계획

4. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
재선임

제48기 정기주주총회
최우석
2025-03-05
2025-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 직무수행계획

4. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 분반기보고서 및 사업보고서 공시를 통해 재선임되는 이사를 포함한 모든 이사의 이사회 활동내역과 참석률을 공개하고 있으며, 추가적으로 주주총회소집공고를 통해 모든 사외이사의 활동 내역과 참석률을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 「상법」 제382조의2에 의한 집중투표제를 적법하게 배제하고 있으나, 「상법」 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권을 통해 소액주주의 이사 후보 추천 경로를 충실히 보장하고 있습니다. 향후 주주제안이 있을 경우 적법하게 처리하여 소액주주의 의견이 존중되도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 기준일 현재 이사후보추천위원회가 설치 되어있지 않으며, 정관상 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

다만, 이사회에서 공정한 평가, 검증을 거쳐 이사 후보를 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사회, 경제적 여건 변화에 발맞추어 주주권 강화 방법 등에 지속적인 관심을 가지고 현재보다 더욱 독립적이고 공정한 선임 프로세스를 강구 할 수 있도록 노력 해나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」상 결격사유 검증과 윤리경영 캠페인·내부회계관리제도 등 실질적 부적격 임원 선임 방지 체계를 운영하고 있으며, 명문화를 단계적으로 추진 중입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

권영열
남(Male)
명예회장
O
경영

권영두
남(Male)
회장
O
경영

권형석
남(Male)
공동대표이사, 총괄사장
O
경영

권형도
남(Male)
공동대표이사, 사장
O
경영

최우석
남(Male)
사외이사
X
경영자문

윤인규
남(Male)
사외이사
X
경영자문

김병수
남(Male)
감사
O
내부감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기임원 현황

성명
직위
성별
담당업무
상근여부

김기태
사장
남
소재사업부문 사장
상근

서대원
부사장
남
마케팅 총괄 임원
상근

이성호
전무
남
경영지원본부장
상근

정영일
전무
남
생산본부장
상근

염규용
상무
남
중국지역 해외영업 담당 임원
상근

최재우
상무
남
서비스센터장
상근

한정철
상무
남
기술개발연구소장
상근

김영표
상무
남
미주지역 해외영업 담당 임원
상근

이영곤
상무
남
기계사업부문 생산2팀장
상근

박윤종
상무
남
기술개발연구소 가공기술1팀장
상근

류제국
상무
남
인도지역 해외영업 담당 임원
상근

김창용
이사
남
기술개발연구소 UNIT개발팀장
상근

장철기
이사
남
기술개발연구소 제어개발팀장
상근

정상원
이사
남
베트남지역 해외영업 담당 임원
상근

이상길
이사
남
소재사업부문 영업팀장
상근

박재현
이사
남
서비스센터 서비스3팀장
상근

위준량
이사
남
재무전략실장
상근

문성준
이사
남
기술개발연구소 가공기술2팀장
상근

박대유
이사
남
기술개발연구소 제어SW개발팀장
상근

임덕모
이사
남
기계사업부분 가공팀장
상근

이인순
이사
남
소재사업부문 생산관리팀장
상근

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도 명문 정책은 없으나 임원 선임·승진 시 ① 「상법」 제382조 제3항·제542조의8 제2항 결격사유 검증, ② 법규위반 행정·사법적 제재 이력 확인, ③ 횡령·배임 등 주주권익 침해 책임 여부 점검의 실질적 자격심사를 운영하고 있으며, 횡령·배임 혐의자를 임원으로 선임한 사례가 없습니다. 향후 명문화를 단계적으로 추진하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 「상법」 제622조(특별배임죄), 「자본시장법」 제443조(불공정거래행위), 「공정거래법」 제124조(부당지원 등), 「외감법」 위반으로 증권선물위원회 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

부적격 임원 선임 방지를 위한 명문화된 정책 측면에서는 보완이 필요함을 인식하고 있으나, 실질적 검증 절차를 통해 부적격 임원의 선임을 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 체계적인 내부회계 운영 및 윤리 경영 캠페인 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등으 비위행위를 방지하고 있습니다. 당사는 보다 공정하고 전문적인 임원의 선임을 위해 명문화된 서류를 구비할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」 제382조 제3항·제542조의8 제2항에 따라 사외이사 후보의 결격사유를 면밀히 점검하고 '사외이사 자격요건 확인서'를 징구하여 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 근무한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최우석
26
26

윤인규
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 이사회는 사외이사 후보 검증 시 ① 후보자로부터 '사외이사 자격요건 확인서' 징구, ② 회사·계열회사와의 거래내역 다각적 점검, ③ 「상법」 제382조 제3항·제542조의8 제2항 결격사유 해당 여부 확인 등 실질적 독립성 검증 절차를 운영하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 사외이사 2인 모두 회사·계열회사 재직 이력 및 거래내역이 없어 독립성이 충분히 확보되어 있습니다. 명문 규정은 이사회 운영 체계 정비 시 함께 마련하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 기준일 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보 선정 과정에서 다양한 방법을 통해 회사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다. 향후에도 사외이사 선임 시 이러한 요건을 충족할 수 있도록 명문화된 규정이나 정책을 구비할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 2인은 「상법」 제542조의5 제3호(겸직 제한)를 준수하고 있으며, 선임 이후 이사회 출석률 100%로 충실한 직무 수행을 입증하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 제34조 5항 3조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다.

다만, 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 명문화된 내부기준은 구비하지 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

자세한 내용은 아래 표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황을 참고 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최우석
X
2025-03-20
2028-03-20
서경대학교 경영학부 교수
-
-
-
-

윤인규
X
2026-03-26
2029-03-23
호연회계법인 이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 겸직을 하고 있지 않으며, 2인 모두 선임 이후 이사회 및 위원회에 출석률 100%를 기록하며 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다. 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 겸직 등의 현황을 점검하고 직무 환경을 지원해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 업무와 관련한 각 유관부서를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 재무팀이 사전 검토 자료를 작성·제공하고 안건에 대한 충분한 설명을 진행하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 전담 지원 체계를 운영하고 있습니다. 또한 정관 제41조의5 제7항에 따라 사외이사를 포함한 이사는 필요시 회사 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재무팀 전담인력 2명이 이사회 운영 전반(안건 발굴·분석·자료 작성·사전 설명·의사록 작성)과 사외이사의 정보 제공 요구에 대한 신속 대응을 담당하는 체계를 구축·운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사 사외이사 2인은 경영학 교수(최우석)와 공인회계사(윤인규)로서 재무·회계·경영 분야의 전문성을 이미 충분히 보유하고 있어 정형화된 교육 과정의 실익이 크지 않다고 판단하고 있습니다. 다만, 재무팀이 이사회 개최 전 회사의 사업 현황·재무 상태·주요 경영 이슈에 대해 충분한 브리핑을 제공하는 것으로 실질적 정보 공유를 대체하고 있으며, 향후 산업 환경 변화 등에 대응한 맞춤형 정보 제공 체계 확대를 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사만의 별도 정기·임시 회의는 개최하고 있지 않습니다. 사외이사 지원 전담조직(재무팀)을 통한 사전 충분한 설명과 이사회 내 활발한 독립 의견 개진이 이루어지고 있어 현재로서는 별도 회의의 필요성이 낮다고 판단되나, 향후 사외이사 역할 확대와 함께 별도 회의 도입을 검토하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 역할 확대와 더불어 원활한 활동을 지원하기위해 지원조직을 지속적으로 정비하는 등 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의참석률 등 직무수행내역을 지속적으로 모니터링하고 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 의사결정 과정에서 평가를 의식하여 독립성과 공정성에 영향을 받을 수 있다는 점을 고려하여 사외이사의 자율성과 독립성을 최대한 보장하는 차원에서 개별 정량평가는 실시하지 않고 있습니다. 다만, 이사회 출석률·안건 찬반 내역 등을 사업보고서와 홈페이지를 통해 투명하게 공개하여 주주에 의한 실질적 모니터링이 가능하도록 하고 있으며, 향후 정량 지표 중심 평가 도입을 단계적으로 검토하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

개별 사외이사의 회의참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사가 사외이사 평가를 실시할 경우, 사외이사가 의사결정하는 과정에서 평가를 의식하여 독립성 및 공정성에 기반하여 판단하기 힘들 수 있다는 현실적인 부작용을 고려하여 사외이사 활동 전반과 그 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 개별실적에 근거한 평가는 실시하고 있지 않지만, 회의 참석률, 의안 심의 횟수 등 정량적 평가지표를 가지고 평가하여 재선임 결정에 참고하고자 하는 계획이 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가가 독립성 및 공정성 확보에 미칠 수 있는 부작용을 고려하여 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수를 주주총회에서 승인한 이사 보수한도 내에서 결정하며, 산정 시 ① 한국거래소 유가증권시장 상장사 사외이사·감사위원 평균보수, ② 동종 공작기계 업종 평균, ③ 직무수행 책임·위험성을 종합 고려하는 합리적 기준을 적용하고 있습니다. 명문화된 보수정책은 향후 제반 여건을 종합 검토하여 수립 여부를 결정하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가가 사외이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 사외이사 활동 및 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가를 실시하지 않고 있습니다. 대안으로, 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 임원 보수총액 범위 내에서 유가증권시장 상장사의 사외이사 및 감사위원 평균보수, 동종업체 사외이사 평균보수 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별평가 도입여부, 직무수행의 전반적인 위험성 변화, 상장회사 평균보수 수준의 변동 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 보수결정 정책 및 산정기준 수립 여부를 검토 할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으나, 이사회 운영규정은 별도로 마련하지 않고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

[O/N(X)] 당사는 정관 제37조(이사회의 구성과 소집)·제38조(이사회의 결의 방법)·제39조(이사회의 의사록)에 따라 이사회의 소집·의결·의사록 작성 절차를 명확히 규정하고 있으며, 이에 근거하여 정기이사회를 연 5회 개최하고 평균 7일 전 안건을 통지하여 이사들의 충분한 검토 시간을 보장하고 있습니다. 이사 평균 출석률은 100%입니다. 다만, 정관과 별도의 이사회 운영규정의 명문화 측면에서는 추가 정비를 단계적으로 추진하겠습니다.

구분

내용

정관

1. 제 37조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 새략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제 2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

2. 제 38조 (이사회의 결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397조 2(회사기회유용금지) 및 398조(자기거래금지)에

해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가

하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3. 제 39조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에

비치한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 5회 개최되었으며, 매 이사회 개최 전에 소집통지와 안건 정보를 제공하여 이사들이 그 내용을 충분히 검토 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 이사의 평가가 이사의 독립성 및 공정성 확보에 역효과를 가져올 부작용을 고려하여 이사 활동 및 의사결정에 독립성과 자율성을 부여하고자 개별실적에 근거한 평가 및 보수와 연계를 실시하지 않고 있습니다. 대안으로, 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 임원 보수총액 범위 내에서 이사회에서 승인한 임원보수 테이블 등 내부기준에 근거하여 직책, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 동 보험은 이사·감사의 직무수행에 따른 법적 책임 위험을 완화하고 우수 인사 영입의 기반이 되는 제도임을 인식하고 있으며, 향후 회사 규모 및 임원 구성 변화 등을 종합 고려하여 도입 여부를 검토하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장을 기반으로 인간존중의 창조적 경영을 통한 고객만족 실현을 기업의 경영정신으로 공유하고 진취적이고 효율적인 경영활동으로 기업가치를 향상시켜 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장·발전할 수 있도록 노력하며, 상장회사로서 그 의무와 책임을 성실히 수행함으로써 신뢰받는 기업이 되도록 노력합니다.

세부적으로는 윤리강령 실천규범에서 고객, 공정경쟁, 협력사, 임직원, 국가와사회에 대한 기본 윤리를 정하고 있으며 동 규범에서 주주, 고객, 협력사, 임직원 및 국가와 사회의 권익을 보호하고 상호 발전과 이익추구를 목표로 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 시 이사들이 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지를 진행하고 있습니다. 향후에도 이사들이 최선의 의사결정을 할 수 있도록 제반여건을 확보해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 의사진행 경과와 그 결과에 대해 의사록을 작성하여 보존합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제 39조(이사회의 의사록)에 의거 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성할 것을 명시하는 관련 규정이 존재합니다.

또한, 이사회 진행 후 의사록 작성 및 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 「상법」 제391조의3 및 정관 제39조에 따라 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 매 회의의 의사진행 경과와 결의 결과를 기록하고 있습니다. 다만, 각 안건별 개별 이사의 의견·찬반 내역에 대한 세부 기록은 현재 미흡한 부분이 있어, 향후 안건별·이사별 결의 및 의견을 상세히 기록하는 체계를 정비하겠습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

자세한 내용은 '표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률'을 참고 바랍니다.

공시대상기간 기준으로 최우석 사외이사는 25년 3월에 선임되어 100% 참석을 진행하였습니다.

정성창 사외이사는 26년 3월 임기만료 전 까지 100% 참석 진행하였습니다.

윤인규 사외이사는 26년 3월 신규선임으로 보고서 제출일 기준까지 개최된 이사회가 없어 내용을 작성하지 않았습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

권영열
사내이사(Inside)
1989.03.01 ~ 현재
87
100
80
80
100
100
100
100

권영두
사내이사(Inside)
1997.03.20 ~ 현재
93
100
100
80
100
100
100
100

권형석
사내이사(Inside)
2011.03.18 ~ 현재
87
100
80
80
100
100
100
100

권형도
사내이사(Inside)
2011.03.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김기태
사내이사(Inside)
2011.03.18 ~ 2026.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

최우석
사외이사(Independent)
2024.03.21 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

정성창
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2026.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에 회사 홈페이지에 이사회 구성원 현황과 그 활동내역 등을 공개하고 정기적으로 업데이트 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의사록의 작성내용에 미진한 부분이 있어 이를 각 안건별, 개별이사별로 결의 및 의견 작성될 수 있도록 개선하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사별 활동내역 정보를 투명하게 관리, 공개할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내부에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11(감사위원회) 에 따른 자산규모(2조원이상)에 해당되지 않으므로 보고서 기준일 현재 이사회 내 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업규모 성장 시 효율적인 이사회 운영을 위하여 감사위원회 등 추가적인 위원회의 설치를 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내부에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내부에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내부에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내부에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내부에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내부에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업규모 성장 시 효율적인 이사회 운영을 위하여 감사위원회 등 추가적인 위원회의 설치를 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「상법」에 따라 주주총회에서 선임된 상근감사가 경영진으로부터 독립적 입장에서 회계·업무 감사를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 「상법」 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 따라 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않으며, 「상법」 제409조 및 정관 제29조에 따라 주주총회에서 상근감사를 선임하여 운영하고 있습니다. 현 상근감사는 「상법」 제542조의10 제2항에 따른 최대주주 등의 의결권 3% 초과분 제한 규정에 의해 독립성이 제도적으로 확보되어 있으며, 경영진으로부터 독립적 입장에서 회계·업무 감사를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김병수
감사
상근감사(Full time-auditor)
원광대학교 외국어교육학과 졸업

전) 전남매일 편집국장

전) 광남일보 편집국장

전) 광주전남 언론인협회 감사

현) 광주전남 언론인협회 상임고문
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사 상근감사는 「상법 시행령」 제37조 제2항에서 정한 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있지 않습니다. 다만, 현 감사는 광주전남 언론인협회 감사로서 다년간의 감사 경력을 보유하고 있으며, 정관 제41조의5 제7항에 따라 회사 비용으로 외부 회계·법률 전문가의 자문을 구할 수 있는 권한이 보장되어 전문적 판단이 필요한 경우 외부 전문성 활용이 가능합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 정관 및 감사운영규정을 통하여 감사의 활동을 지원하고 있습니다. 감사운영규정에서 직무 및 권한, 내부감사부서활용 등을 정의하고 있습니다.

정관

제41조의5 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가
있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그

청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사운영규정

제4조 (직무와 권한)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를감사한다.

2. 감사는 언제든지 이사에 대하여그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 감사는 제1항 내지 제2항 외에 법령, 정관또는 이 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제14조 (감사 지원)

1. 감사는 효율적인 업무수행을위하여 내부감사부서를 활용하거나 필요할 경우 회사에 감사 지원을 전담하는 부서의 설치를 요구할 수 있다.

2. 내부감사부서의 운영 등에관하여는 내부감사 규정에 정한다.

3. 전담부서를 설치하는 경우설치, 운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요사항에대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

4. 감사의 감사업무와 관련하여회사로부터의 요청에 의하여 감사를 하는 경우에는 그 내용을 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

김병수 감사는 광주전남 언론인협회 감사로 다년간의 감사업무 경력이 있어 감사업무에 관한 전문성이 충분하다고 판단되어 따로 교육을 제공하지 않았습니다.

단, 감사의 필요에 따라서는 언제든지 교육을 제공할 수 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제 41조 5(감사의 직무) 7항에 따라 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 정관을 통해 경영활동 및 회사의 업무수행에 관련된 모든 사항에 대하여 감사가 진행될 수 있는 근거 및 감사의 활동 보장을 위한 근거를 마련하고 있습니다.

제41조의5 (감사의 직무)

① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가
있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그

청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여

임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

감사운영규정 제4조에 따라 감사의 역할을 진행하며 회사에서는 이에 대해 담당부서에서 감사 업무수행을 지원하고 있습니다.

다만, 정보 접근절차에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 내부감사 전담부서는 설치하고 있지 않으나, 재무팀이 감사의 업무 수행 전반을 전담 지원하는 체계를 운영하고 있습니다. 또한 「감사운영규정」 제14조에 따라 감사는 효율적 업무수행을 위해 내부감사부서 활용 또는 전담부서 설치를 회사에 요구할 수 있도록 규정되어 있어 감사 지원의 제도적 기반은 확보되어 있습니다. 향후 전담조직 설치 및 독립성 확보를 위한 세부 규정을 단계적으로 정비하겠습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사 전담부서가 없어 지원 조직에 대한 인사 조치등에 관한 동의권은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사로 구성된 감사위원이 아닌 별도의 감사로 구성되어 있습니다. 이에따라 주주총회에서 감사 보수한도액을 승인받고 있고 한도내에서 사외이사와 다른 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.3

당사의 감사는 연 4,800만원을 지급받고 있습니다. 사외이사 1인당 보수는 연 3,600만원으로 감사의 보수는 사외이사대비 133%를 지급받고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관(제41조의5) 및 「감사운영규정」(제4조·제14조)을 통해 감사의 직무·권한·지원 체계를 규정하고 있으며, 재무팀이 실질적 지원 기능을 수행하고 있습니다. 다만, ① 내부감사 전담조직의 독립적 설치, ② 감사의 정보접근 절차 명문화, ③ 회계·재무 전문가 감사 선임 등에서는 추가 정비가 필요함을 인식하고 있습니다. 향후 정보접근 절차 수립, 전담조직 설치 및 관리권한 규정 등을 단계적으로 마련하여 내부감사기구의 독립성·전문성을 강화하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사수행이 원활하게 이루어 질 수 있도록 정보접근절차, 전담조직 설치 및 관리권한 규정등을 수립하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법542조의10에 의하여 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 향후 기업이 성장하게 될 경우 감사위원회 설치를 고려하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회사에 상주하며 감사업무에 대해 실시간 보고를 받으며 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 상근감사는 상시 감사 업무를 수행하며, 연간 주요 의사결정 사항으로 ① 외부감사인 선임 및 감사 품질 평가, ② 내부회계관리제도 운영실태 평가(「외감법」 제8조 제5항에 따른 감사 평가 보고), ③ 내부 위험통제 설계·운영 평가 등을 수행하고 있으며, 이사회에 주요 규정 변경·내부회계관리 운영실태 평가 결과를 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사 감사는 「감사운영규정」 제15조에 따라 감사록을 작성·보존하고 있으며, 매 사업연도 감사 결과를 「상법」 제447조의4에 따라 정기주주총회에서 보고하여 주주의 알 권리를 보장하고 있습니다. 다만, 감사록 작성·보존 및 주주총회 보고 절차에 관한 별도 세부 규정의 명문화 측면에서는 보완이 필요하며, 향후 단계적으로 정비하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어있지 않아 내용을 기재하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사의 활동을 지속적으로 지원할 계획이며, 감사는 감사의 업무를 성실히 수행하고 그 내용을 투명하게 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「외감법」 제10조·제11조에 따라 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임하고 있으며, 2026~2028 사업연도 외부감사인으로 선일회계법인을 선정하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「외감법」 제10조(감사인의 선임) 및 제11조(감사인선임위원회)에 따라 감사인선임위원회를 구성·운영하여 외부감사인을 선정하고 있으며, 평가 시 ① 제안가격, ② 감사업무수행팀 역량, ③ 회계법인 역량, ④ 감사수행절차 적정성 등 객관적 평가항목을 적용하고 있습니다. 또한 외부감사인 및 그 계열사로부터 컨설팅·비감사용역을 제공받은 사실이 없어 독립성이 충분히 확보되어 있습니다. 별도 선임 평가 정책의 명문화는 단계적으로 추진하겠습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2026 사업연도부터 2028 사업연도의 외부감사인 선임을 위하여 2026년 2월 3일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 외부감사인 선임 시 논의되는 주요 평가항목은 다음과 같습니다.

1. 제안가격

2. 감사업무수행팀 역량

3. 회계법인의 역량

4. 감사수행절차의 적정성

감사인선임위원회는 상기 평가항목을 고려하여 2026년 ~2028년까지 선일회계법인(대표 : 반경찬)을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2025년 외부감사 종료 후 외부감사 수행내역을 대하여 감사 및 경영진이 확인하고 점검하였습니다. 그 결과, 외부감사인이 2025 회계연도의 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 시작시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 외부감사인 및 그 계열사를 통해 체결한 컨설팅 또는 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 근거하여 외부감사인 선임을 진행하고 있습니다. 독립성 및 전문성을 평가하기 위한 회사내 세부규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 및 평가과정을 충실하게 수행할 수 있도록 외부감사인 선임 관련 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 분기별 1회 이상(연 4회) 외부감사인과 대면 회의를 개최하여 감사계획·핵심감사사항·감사 진행현황 등을 협의하고 있으며, 경영진 비참석 회의 도입을 검토 중입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사와 외부감사인(선일회계법인)은 분기별 1회 이상(2025 사업연도 총 4회) 대면 회의를 개최하여 ① 감사계획(1Q), ② 반기 재무제표 분석적 절차 수행결과(2Q), ③ 핵심감사사항·중간감사 수행결과(3Q), ④ 기말감사 진행상황·독립성 확인(4Q) 등 회계감사기준이 요구하는 주요 사항을 협의하고 있어 실질적 의사소통 체계가 구축되어 있습니다. 다만, 동 회의에 대표이사가 동석하는 방식으로 운영되고 있어 경영진 비참석 단독 회의 측면에서는 기업지배구조 모범규준의 권고와 차이가 있음을 인식하고 있으며, 향후 분기별 회의 중 일부 또는 전부를 경영진 비참석 방식으로 전환하는 개선을 단계적으로 추진하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-06-10
2분기(2Q)
대면
회사 : 대표이사, 감사

외부감사인 : 업무수행이사, 담당회계사
- 감사계획

- 외부감사인의 독립성 등

2회차
2025-07-25
3분기(3Q)
대면
회사 : 대표이사, 감사

외부감사인 : 업무수행이사, 담당회계사
- 반기재무제표에 대한 분석적절차 수행결과

3회차
2025-10-30
4분기(4Q)
대면
회사 : 대표이사, 감사

외부감사인 : 업무수행이사, 담당회계사
- 핵심감사사항에 대한 감사 진행 현황

- 중간감사 수행결과

4회차
2026-01-30
1분기(1Q)
대면
회사 : 대표이사, 감사

외부감사인 : 업무수행이사, 담당회계사
- 기타 입증감사 등 기말감사 진행상황

- 외부감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사와 외부감사인 간 협의하는 주요 사항에는 연간 감사계획, 핵심감사사항 등 회계감사기준에서 요구하는 커뮤니케이션 사항을 포함하고 있습니다. 필요한 경우 감사는 외부감사인에 대하여 회계 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 회계 부정 등 중요사항을 발견할 경우 회사에 통보함과 동시에 감사에게 보고하도록 협의되어 있으며, 이 경우 감사는 법령 및 내부 규정에 따라 관련 임직원 및 외부감사인을 출석시켜 관련자료의 제출 또는 의견 진술을 요청하고 시정토록 할 수 있으며, 필요한 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하여 감사에게 보완사항을 보고하게 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「외감법」 제6조 제1항에 따라 2025 회계연도 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전(2026.1.26.)에, 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전(2026.1.29.)에 외부감사인(선일회계법인)에게 제출하여 법정 기한을 모두 충족하였습니다. 전기(2024 회계연도) 역시 각각 2025.1.20., 2025.1.23.에 제출하여 2개 연도 모두 적시 제출을 이행하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 49기
2026-03-26
2026-01-26
2026-02-02
선일회계법인

제 48기
2025-03-20
2025-01-20
2025-01-23
선일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사와 외부감사인 간 분기별 회의는 실질적으로 충실히 운영되고 있으나, 경영진(대표이사) 동석 방식으로 진행되어 경영진 비참석 단독 회의 측면에서는 「기업지배구조 모범규준」의 권고 기준에 미치지 못하는 부분이 있습니다. 이는 회사 규모와 의사결정 효율성을 고려한 운영 방식이나, 감사와 외부감사인 간 독립적이고 자유로운 의사소통의 중요성을 인식하고 있어 향후 개선을 추진하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사와 외부감사인 간 독립적 의사소통 강화를 위하여 ① 분기별 회의 중 일부 또는 전부를 경영진 비참석 방식으로 전환, ② 감사의 외부감사인 단독 면담 절차 수립, ③ 재무팀의 감사·외부감사인 회의 지원 체계 정비 등을 단계적으로 추진하겠습니다. 이를 통해 내부감사기구와 외부감사인 간 보다 독립적이고 자유로운 의사소통이 이루어질 수 있는 환경을 조성하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 한국거래소의 「기업가치 제고 계획 공시 가이드라인」에 따라 2026년 3월 고배당기업 최초공시 특례를 활용하여 기업가치 제고 계획을 약식으로 공시하였습니다. 39년 연속 현금배당, 시가배당률 3.5%, 「조세특례제한법」상 고배당기업 과세특례 적용 등 일관된 주주환원 정책이 기업가치 제고의 핵심 기반이라고 판단합니다. 향후 이사회 승인을 거쳐 구체적 계획을 추가 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

고배당기업에 해당하여 기업가치제고계획을 약식으로 공시하였습니다. 구체적인 계획은 수립 중에 있으며 이사회의 승인 후 공시될 수 있도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 약식 공시 이후 별도 IR 행사를 통한 직접 소통 실적은 없으나, 전자공시시스템·회사 홈페이지를 통한 공시 자료 제공으로 모든 주주·시장참여자의 공평한 정보 접근을 보장하고 있습니다. 향후 구체적 계획 추가 공시 이후 IR 자료 배포·컨퍼런스콜 등 다양한 채널을 통한 소통 활동을 단계적으로 확대하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 내부회계 관리규정

첨부3. 윤리강령