호텔신라 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 호텔신라



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)호텔신라

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조성훈
성명 :
안혜수

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
TR 경영지원팀
부서 :
TR 재무그룹

전화번호 :
02)2230-3538
전화번호 :
02)2230-3192

이메일 :
sh12.cho@samsung.com
이메일 :
hyesoo.ahn@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
삼성생명 외 4개 계열사

(전자, 증권, 카드, SDI)
최대주주등의 지분율(%)
16.90

소액주주 지분율(%)
73.71

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
면세용품 상품 판매,

객실 및 식음료 판매

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,068,306
3,947,552
3,568,466

(연결) 영업이익
13,513
-5,184
91,230

(연결) 당기순이익
-172,849
-61,501
85,978

(연결) 자산총액
3,541,424
3,813,886
3,006,539

별도 자산총액
2,930,582
3,178,021
2,344,626

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주주총회 4주 전인 2/13에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
제49기 정기주주총회('22년도)부터 전자투표제 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 집중일 이외 일자인 3/19에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당절차 관련 정관 미변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
2025 사업연도 미배당

미배당 내용 및 향후 배당정책 관련 홈페이지에 게시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계정책 및 프로세스 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
관련 정책을 수립하여 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원은 모두 단일성(性)이 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사부서가 설치되어 있으나 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계 및 재무 전문가 존재 (김낙회 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 회의 실시('25년 2, 4, 7, 11월에 실시)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회가 규정에 따라 경영 정보에 접근할 수 있는 절차가 마련되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 호텔신라(이하 “당사”)는 기업지배구조헌장에 따라, 한국을 대표하는 글로벌 서비스·유통기업이자 호스피탈리티 업계의 리더로서 최고의 고객 만족, 국가와 사회에 대한 성실한 기여, 주주가치 극대화를 기업 운영의 기본 원칙으로 삼고 있습니다. 당사는 이러한 원칙 아래 바르고 정직한 기업경영을 실천하고자 노력하고 있습니다.

당사는 회사의 성장과 함께 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하고 사회적 책임을 충실히 이행하기 위하여, 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성·운영하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며, 보고서 작성기준일인 2025년 12월 31일 기준 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 이루어져 있습니다. 사내이사 후보는 이사회가 내부 경영진 중에서 선정하고, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회가 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 검토하여 추천하고 있습니다.

이사 후보에 관한 정보는 주주총회 소집공고 및 참고자료 등을 통해 주주에게 사전에 제공되며, 주주총회에서 후보자별 심의와 표결을 거쳐 선임됩니다.

당사의 사외이사는 재무, 법률, 행정 등 다양한 분야의 전문성과 경력을 갖춘 인사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 이사회의 독립적인 판단과 의사결정을 위해 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 있으며, 보다 자유롭고 객관적인 의견 교환을 위해 사외이사만으로 구성된 회의체를 운영하고 있습니다.

당사의 기업지배구조 관련 정보는 본 보고서 외에도 사업보고서(https://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(https://www.hotelshilla.net)를 통해 확인하실 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 독립성, 투명성 강화

당사는 상법에 따라 회사의 주요한 의사결정과 업무집행은 주주총회에서 선임한 이사들로 구성된 이사회를 통해 진행하고 있습니다. 보고서 작성기준일인 2025년 12월 31일 기준 총 7명의 이사회 구성원을 3명의 사내이사와 과반이 넘는 4명의 사외이사로 구성함으로써 이사회가 독립적으로 운영되고, 상호 견제와 균형의 원리를 통해 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 하였습니다.

특히 이사회의 독립성에 있어서 중요한 역할을 수행하는 사외이사의 경우 이사회 운영규정 제15조에 따라 설치한 별도의 사외이사후보추천위원회에서 가장 적합한 후보를 추천하고 이를 주주총회에서 최종적으로 선임될 수 있도록 하는 투명한 절차를 거치고 있습니다.

또한 이사회 내부 운영 측면에서도 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향이나 이해상충 이슈가 없도록 하기 위한 제도적 장치로 상법 제 398조에 따라 「이사와 회사간의 거래」를 제한하고, 이사회 운영규정 제11조에 따라 이해관계가 있는 이사는 해당 사안에 대해 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

2) 이사회 권한의 효율적 운영을 통한 경영환경 대응력 제고

급변하는 경영환경 속에서, 이사회만으로는 적시에 전략적 판단을 내리고 효율적인 의사결정을 수행하는 데 한계가 있을 수 있다는 점을 고려하여, 회사는 업무와 관련된 의사결정 중 통상적인 영업활동에 관한 일부 사항을 대표이사 등 경영진에게 위임하였습니다. 이를 통해 시장과 현장의 변화에 보다 민첩하게 대응할 수 있도록 하였습니다.

또한 이사회 결의 및 보고사항 가운데 영역별 주요 사안에 대해서는 전문성을 갖춘 6개 산하 위원회(경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 운영하고 있습니다. 이를 통해 사안별로 충분한 검토가 이루어지고, 의사결정의 전문성과 투명성이 제고될 수 있도록 하였습니다.

3) 이사회의 경영진에 대한 견제 및 보완 역할 확대

경영진에게 일부 권한을 위임한 경우에도, 이사회는 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 보유하고 있으며, 주요 사항에 대해서는 이사회 운영규정 제13조의 부의사항에 따라 반드시 이사회의 승인을 거치도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 경영진에 대한 효과적인 견제와 균형 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

또한 대표이사에게 위임된 업무 및 의사결정 사항 중에서도 중요한 사안의 경우, 사내이사를 중심으로 구성된 경영위원회의 승인을 받도록 함으로써 회사 내 다양한 의견이 반영된 객관적이고 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 하였습니다.

4) 사외이사 중심의 위원회 운영으로 경영감독 강화

당사 이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 제고하기 위하여 이사회 내에 분야별 전문위원회를 설치하고, 사외이사를 중심으로 이사회 권한의 일부를 위임하여 운영하고 있습니다.

이사회는 점차 복잡하고 다양한 경영 현안에 직면함에 따라 감독 범위를 확대하여 신규 분야까지 포괄하게 되었으며, 이에 따라 해당 업무를 전문적으로 심의·검토하기 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 걸친 사항을 주주총회 개최일 약 4주 전에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 주주총회가 개최되었습니다.

(제52기 정기주주총회: 2025년 3월 20일 개최, 제53기 정기주주총회: 2026년 3월 19일 개최)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 제반 사항을 개최 4주 전까지 공고함으로써 법정 기한(상법 제363조에 따른 주주총회 2주 전 소집통지)을 준수하고 있으며, 주주들이 충분한 검토를 바탕으로 주주총회에 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기

정기주주총회
제52기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-13
2025-02-19

소집공고일
2026-02-13
2025-02-19

주주총회개최일
2026-03-19
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
34
29

개최장소
서울특별시 중구 동호로 236 (장충동 1가) 삼성전자 장충사옥 B1 대강당
서울특별시 중구 동호로 236 (장충동 1가) 삼성전자 장충사옥 B1 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송 (1% 초과 소유 주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송 (1% 초과 소유 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
DART 영문공시 진행
DART 영문공시 진행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사 7인 참석
이사 7인 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3인 참석
감사위원 3인 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 개인주주 3인

2) 발언 요지 : 안건 찬성 및 회사에 대한 건의
1) 발언 주주 : 개인주주 6인

2) 발언 요지 : 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주에게 충분한 기간 전 정보 제공을 위하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 진행할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개년도 정기주주총회 모두 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

서면투표는 실시하고 있지 않으나, 주주들의 원활한 의결권 행사를 위하여 2022년도 제49기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하였습니다.

또한 당사는 다수의 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유는 주주에게 직접 교부하거나, 우편 또는 모사전송, 홈페이지 위임장 게시, 전자우편 등의 방법으로 운영하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 27일, 30일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일

정기주주총회일
2026-03-19
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2번의 정기주주총회가 개최되었습니다.

(2024 사업연도에 대한 제52기 정기주주총회, 2025 사업연도에 대한 제53기 정기주주총회)

제53기 정기주주총회 안건은 총 4건이며 모두 가결되었습니다(1호 안건 철회). 출석 주식수는 2호 안건 기준으로 총 12,164,240주입니다.

제52기 정기주주총회 안건은 총 6건이며 모두 가결되었습니다. 출석 주식수는 1호 안건 기준으로 총 13,528,852주입니다.

안건별 세부 찬반 현황은 하단 표 참고 부탁드립니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제53기(2025.1.1~2025.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석 승인의 건
가결(Approved)
34,638,092
12,164,240
11,529,742
94.8
634,498
5.2

제53기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이부진 선임의 건
가결(Approved)
36,907,578
14,433,726
13,200,482
91.5
1,233,244
8.5

제53기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김현웅 선임의 건
가결(Approved)
33,797,115
11,323,263
9,010,171
79.6
2,313,092
20.4

제53기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
34,638,092
12,164,240
10,657,779
87.6
1,506,461
12.4

제52기 정기주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,460,709
99.5
68,143
0.5

제52기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
제52기(2024.1.1~2024.12.31) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서, 현금흐름표, 자본변동표 및 주석 승인의 건
가결(Approved)
33,890,984
11,370,437
10,922,811
96.1
447,626
3.9

제52기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조병준 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,377,975
98.9
150,877
1.1

제52기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김현웅 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
11,239,623
83.1
2,289,229
16.9

제52기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김준기 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,369,532
98.8
159,320
1.2

제52기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 진정구 선임의 건
가결(Approved)
36,056,035
13,528,852
13,201,617
97.6
327,235
2.4

제52기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김현웅 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
33,567,933
11,047,386
9,503,099
86.0
1,544,287
14.0

제52기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김준기 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
33,567,933
11,047,386
10,897,001
98.6
150,385
1.4

제52기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김낙회 선임의 건
가결(Approved)
33,567,933
11,047,386
10,717,212
97.0
330,174
3.0

제52기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,890,984
11,370,437
11,239,611
98.8
130,826
1.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 2번의 정기주주총회 모든 의결사항이 75% 이상의 찬성율을 기록하였으며, 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 최대한 많은 주주가 의결권 행사 및 참여를 할 수 있도록 다양한 방법을 시행하고 있습니다. 현재 시행 중인 방법과 더불어 주주들의 참여를 더욱 독려하는 방안을 고안하고자 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 홈페이지를 통해 주주의 주주제안이 가능하며, 상법에 따라 주주총회 개최 6주 전까지 접수된 주주제안에 대하여 의안을 처리하는 절차를 마련하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라 주주총회 6주 전까지 접수된 주주제안에 대하여 의안을 처리하는 절차를 마련하고 있으나, 관련 내용을 홈페이지에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 제안의 처리 절차 및 기준과 관련된 규정을 마련하고 있습니다. 주주제안이 접수될 경우 관련 부서에 해당 내용을 공유하고, 상법 및 정관, 내부 규정 위반 여부를 사전에 심사합니다. 이후 위배 사항이 없을 경우 이사회를 소집하여 해당 의안의 주주총회 상정 여부를 결정하는 절차를 따르고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 공개서한이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상의 주주제안 처리 기준을 준수하고 있고, 명문화된 주주제안 처리 규정을 가지고 있으나, 주주제안 처리 절차에 대한 별도 안내는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주 제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하고 있으며 추후 안내 여부에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025 사업연도에 대해서는 미배당하였으나, 배당 지급 시 국문/영문 공시 진행하고 있으며, 배당 내용 및 계획에 대해 홈페이지에 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 대외적 상황과 향후 투자계획, 재무구조, 재무안정성 등을 모두 고려하여 배당액을 결정하고 있습니다.

주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지해 왔으나,

1) 급격한 시장환경 변화, 수요회복 불확실성 잔존

2) 사업 포트폴리오 효율화 과정에서의 안정적 현금흐름 기반 확보 필요 판단으로 2025 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다.

당사는 현재 TR부문 - 소매 중심 사업구조 개편 및 비효율 사업장 정리, 고정비 절감

호텔레저부문 - 상품력 강화 및 프로퍼티 확장 등을 통한 구조적 수익성 개선으로 체력 회복 단계에 있습니다.

2026년 또한 수익 구조를 안정적으로 정착시키고 재무건전성을 회복하는데 경영 역량을 집중하여,

향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 배당성향 10~20% 수준(일회성, 비경상 손익 제외)의 배당 실시 여부를 검토할 계획입니다.

관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우 해당 내용을 지체없이 공시하고, 컨퍼런스 등 IR 활동과 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 배당금 결정 시 당일 공시 진행하고, 주주에게 배당통지서 발송을 하고 있습니다. 또한 지속가능경영보고서 및 기업지배구조보고서와 홈페이지 등을 통해 배당 관련 정보를 제공하고 있습니다. 배당금 공시는 영문으로도 제공하고 있습니다.

다만, 배당 관련하여 당사는 아래 이유로 2025 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다.

1) 급격한 시장환경 변화, 수요회복 불확실성 잔존

2) 사업 포트폴리오 효율화 과정에서의 안정적 현금흐름 기반 확보 필요 판단

향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 배당성향 10~20% 수준(일회성, 비경상 손익 제외)의 배당 실시 여부 검토하고 있으며, 관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 안내하고 있습니다.

당사는 주주환원정책 수립 시 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있으며, 향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 미지급하였으며, 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하는 규정은 정관에 반영되지 않은 상황입니다. 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지하였으나, 1) 급격한 시장환경 변화, 수요회복 불확실성 잔존, 2) 사업 포트폴리오 효율화 과정에서의 안정적 현금흐름 기반 확보 필요 판단으로 2025 사업연도 미배당을 결정하였습니다. 향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 배당성향 10~20% 수준(일회성, 비경상 손익 제외)의 배당 실시 여부 검토하고 있으며, 관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 기재하였습니다. 배당 관련 예측가능성 제고를 위한 정관 변경은 아직 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 방안을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지해 왔으나, 2025 사업연도에 대해서는 불확실성 증대, 내부 유보 및 운영 안정성 제고 필요 판단으로 미배당하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 대외적 상황과 향후 투자계획, 재무구조, 재무안정성 등을 모두 고려하여 배당액을 결정하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지해 왔으나, (2020년~2023년 액면배당율 기준 보통주 4%, 우선주 5%의 배당 실시)

1) 급격한 시장환경 변화, 수요회복 불확실성 잔존

2) 사업 포트폴리오 효율화 과정에서의 안정적 현금흐름 기반 확보 필요 판단으로 2025 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다.

관련하여 홈페이지 IR 자료에 내용 기재하였습니다. 향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 현금흐름, 투자계획, 재무구조 및 재무안정성과 더불어 대내외 여건을 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 배당액 결정 시 배당공지 및 배당통지서 발송을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

하단 표 1-5-1-1의 배당가능이익은 별도 재무제표 기준으로 산정한 값입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
-128,796,982,353
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
0
-128,796,982,353
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
79,402,045,677
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
0
79,402,045,677
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
100,386,507,622
7,422,624,200
200
0.3

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
0
100,386,507,622
185,118,000
250
0.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
8.85

개별기준 (%)
0
0
19.62

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 아래의 주주와의 소통 강화 외에 별도의 주주환원정책을 운영하고 있지 않습니다.

- 정보 접근성 강화 : 영문 공시 강화, 홈페이지내 IR자료(국문/영문) 공시

- 소통 강화 : 분기별 실적 IR 및 Q&A 진행, 연 3-5회 기관 투자자(국내/해외) NDR 및 컨퍼런스 참석

현재는 수익성 회복, 성장동력 확보, 운영 안정성 제고를 통해 주주 및 회사 가치를 제고하는데 주력할 계획이며,

향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 지난 어려운 영업환경에서도 꾸준한 배당을 유지 (2020년 ~ 2023년 액면배당율 기준 보통주 4%, 우선주 5%의 배당 실시)해 왔으나,

1) 급격한 시장환경 변화, 수요회복 불확실성 잔존

2) 사업 포트폴리오 효율화 과정에서의 안정적 현금흐름 기반 확보 필요 판단으로 2025 사업연도에 대해서 미배당을 결정하였습니다.

현재 아래의 주주와의 소통 강화 외에 별도의 주주환원정책을 운영하고 있지 않습니다.

- 정보 접근성 강화 : 영문 공시 강화, 홈페이지내 IR자료(국문/영문) 공시

- 소통 강화 : 분기별 실적 IR 및 Q&A 진행, 연 3-5회 기관 투자자(국내/해외) NDR 및 컨퍼런스 참석

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 수익성 회복, 성장동력 확보, 운영 안정성 제고를 통해 주주 및 회사 가치를 제고하는데 주력할 계획이며, 향후 사업 안정화 및 수익성 개선 시점에 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 총 발행주식수는 40,000,000주이며, 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주(1주의 금액 : 5천원)입니다. 현재 당사가 발행한 보통주 및 우선주의 수는 각각 39,248,121주(98.12%)와 751,879주(1.88%)이며 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

당사의 종류주식으로는 우선주가 있으며 이사회 또는 이사회로부터 위임받은 위원회의 결의로 액면금액을 기준으로 하여 年 1% 이상으로 우선배당률을 정하고 있습니다. 보통주식에 대한 배당을 실시하는 경우 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과하는 경우 우선주식의 배당률에 추가하여 보통주식의 배당률과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당합니다. 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도 배당 시에 우선하여 배당하고, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
20,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
39,248,121
65.41
-

우선주
751,879
3.76
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식으로는 우선주가 있으며, 의결권은 부여되지 않습니다. 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 다양한 방식으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 매년 분기별('25년 2, 4, 7, 11월)로 잠정 영업실적을 발표하는 정기 IR을 국내/외 애널리스트 대상으로 진행하고 있으며, 관련 정보는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이와 함께 국내외 투자자 등을 대상으로 Non-Deal Roadshow 실시 및 증권사 주최 국내/외 컨퍼런스 참여 등 수시 IR 활동을 실시하고 있습니다. 당사는 2025년에 국내 NDR 2회 진행, 분기별 실적발표 컨퍼런스 콜 4회 진행, 국내외 컨퍼런스/콥데이 총 4회 참석하였습니다. 2026년에는 분기별 실적발표 컨퍼런스 콜 2회 진행, 국내 NDR 1회 참석하였습니다. 그 외에도 국내/해외 투자자들과 대면/비대면 미팅을 수시로 진행하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
후원기관

'25.01.24
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.04.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.05.16
국내외 기관 투자자
컨퍼런스 참석
영업 현황 및 전망 등
삼성증권

'25.06.12
국내 기관 투자자
Corporate Day 참석
영업 현황 및 전망 등
한화투자증권

'25.06.13
국내 기관 투자자
Corporate Day 참석
영업 현황 및 전망 등
미래에셋증권

'25.07.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 2분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.08.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스 참석
영업 현황 및 전망 등
UBS증권

'25.09.30
국내 기관 투자자
NDR
영업 현황 및 전망 등
하나투자증권

'25.11.04
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 3분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.11.18
국내 기관 투자자
NDR
영업 현황 및 전망 등
미래에셋증권

'26.02.03
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'26.04.24
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
26년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

'26.05.08
국내 기관 투자자
NDR
영업 현황 및 전망 등
한국투자증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없지만, 당사 홈페이지(www.hotelshilla.net)의 IR 문의를 통해 주주가 필요로 할 시 IR 담당자와 소통할 수 있도록 하고 있으며, 당사 대표번호와 공시에 기재되는 IR 담당자 번호를 통하여 IR 담당부서와 연결이 가능합니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통을 강화하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 수시로 방문 및 콜 미팅을 진행하고 있으며, 연 1~2회 해외 투자자 대상 컨퍼런스에 참석하여 해외 투자자와 소통을 하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외 투자자와 소통했던 컨퍼런스 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
후원기관

'25.01.09
국외 기관투자자
Corporate Day 참석
영업 현황 및 전망 등
골드만삭스 증권

'25.01.24
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
24년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.04.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

'25.05.16
국내외 기관 투자자
컨퍼런스 참석
영업 현황 및 전망 등
삼성증권

'25.05.23
국외 기관투자자
컨퍼런스 참석
영업 현황 및 전망 등
BofA 메릴린치 증권

‘25.05.27~28
국외 기관 투자자
컨퍼런스 참석 (홍콩)
영업 현황 및 전망 등
UBS증권

'25.07.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 2분기 경영실적 및 Q&A
-

‘25.08.18~21
국외 기관 투자자
컨퍼런스 참석 (홍콩, 싱가폴)
영업 현황 및 전망 등
삼성증권

'25.08.25
국내외 기관 투자자
컨퍼런스 참석
영업 현황 및 전망 등
UBS증권

'25.11.04
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 3분기 경영실적 및 Q&A
-

'26.02.03
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
25년 4분기 경영실적 및 Q&A
-

'26.04.24
국내외 기관 투자자
컨퍼런스콜
26년 1분기 경영실적 및 Q&A
-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, 홈페이지 내 IR 문의를 통해 주주가 필요로 할 시 IR 담당자와 소통할 수 있도록 하고 있으며, 당사 대표번호 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시에 기재되는 IR 담당자 번호를 통하여 IR 담당부서와 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

18

당사는 외국인 주주를 위한 영문공시를 시행하고 있으며, 영문 전자공시시스템 (http://englishdart.fss.or.kr/)을 통해 확인 가능합니다. 또한 당사 홈페이지 ((http://www.hotelshilla.net/ / 한국어, 영어 사이트 분류) 에 지속적으로 영문 IR 자료를 게시하여 외국인 주주와의 소통을 하고 있습니다. 전자공시시스템에 공개되어 있는 전화번호로 연락 시 담당직원과 영어로 상담 진행 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있으며, 주주에게 회사의 정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주에게 적시에 정확한 정보를 공평하게 제공하기 위한 다양한 방법을 찾도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래를 이사회 부의사항으로 두고 있으며, 내부거래위원회를 설치하여 내부거래를 사전 심의하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 이사회 운영규정 제4장 제13조 이사회 부의사항에 이사와의 거래 및 이해관계에 관한 사항 (이사와 회사간의 거래 승인, 이사의 경업 및 동업 타사의 임원 겸임의 승인 등)을 두고 있으며, 이사회 운영규정 제3장 제11조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 그 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사는 이사의 수에 산입하지 않고 있습니다.

특히 당사는 이사회 산하 내부거래위원회를 설치하여 공정거래법상 100억 이상의 대규모 내부거래에 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 있으며 100억 미만 거래에 대해서도 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의 의결하고 있습니다. 또한 내부거래위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부 현황 자료 조사를 명령할 수 있는 직권조사 명령권을 보유하고 있으며, 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있는 권한 역시 보유하고 있습니다. 내부거래위원회의 책임으로는 선관주의 의무를 가지고, 내부거래 사전 심의 후 회사가 법령 또는 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래를 한 것으로 판단되는 경우에는 이사회에 보고해야 하는 의무를 가지고 있습니다.

또한 당사는 대외 후원금 등의 집행과 관련된 프로세스를 강화하여 분기별 사회공헌활동 운영현황을 사외이사로 구성된 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의 9 및 동법 시행령 제35조 '주요주주 등 이해관계자와의 거래' 규정에 따라 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우 해당 예상 거래 총액에 대해 미리 이사회의 포괄승인을 받고 있습니다. 당사는 2025년 이에 해당하는 거래가 발생하지 않았습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조 '대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시' 규정에 따라, 동일인 및 친족이 발행주식 총수의 20% 이상을 소유하고 있는 계열회사 및 그 계열회사의 상법상 자회사와 상품 · 용역 거래의 분기별 거래 규모가 100억 이상인 경우 이사회 승인을 받아 공시해야 합니다. 다만, 「대규모 내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정」제9조의 2항에 따라 1년 이내의 거래 기간을 정하여 일괄하여 승인받을 수 있습니다. 당사는 2025년 이에 해당하는 거래가 발생하지 않았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 대주주 등에 대한 보증내역 (기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

법인명
관계
채권자
목적
채무보증금액
채무잔액
제공받은

담보내역
개시일
만기일
주채무의

주요내용

1
Shilla Travel Retail Pte. Ltd
계열회사
신한은행
창이공항 임차료보증 및 여신한도개설
16,092
-
없음
2020-10-13
2026-08-07
지급의무 이행

2
하나은행
13,410
11,175
2024-11-15
2026-11-21

3
UOB
407,656
238,104
2014-08-01
2028-09-30

4
Shilla Travel Retail Hong Kong Limited
UOB
홍콩공항 임차료보증 및 여신한도개설
110,646
110,646
2017-08-17
2027-09-30

5
UOB
18,441
1,708
2018-06-29
2026-06-28

6
신한은행
여신한도개설
27,662
12,909
2025-05-22
2026-05-22

* 내부통제절차는 회사 내부 규정에 의거, 이사회 또는 경영위원회의 결의를 거치고 있습니다.

* 채무보증금액 및 채무잔액은 기준일의 매매기준율을 적용하였습니다.

2) 대주주 등에 대한 대여내역 (기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

법인명
관계
채권자
목적
채무잔액
제공받은

담보내역
개시일
만기일
이율(%)

1
Shilla Travel Retail Hong Kong Limited
계열회사
호텔신라
운영자금
18,441
없음
2020-01-30
2027-09-30
4.60%

2
20,838
2020-07-20
2027-09-30
4.60%

3) 기타 대주주와의 거래내역

당사는 '25년 12월말 기준으로 기타 대주주와의 자산양수도, 영업거래는 없으며, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래도 임직원 주택자금 대여 外 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 관련 내부거래 발생 시 내용 확인 후 소통 진행할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 5개년 내 기업 소유구조 등에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생하지 않았으며, 발생하는 경우 주주총회 특별결의 대상으로 안건 공시하고 소액주주 보호방안을 강구할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 최근 5개년 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사항이 발생하지 않았습니다. 해당 사항이 발생하는 경우 당사는 법령, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 심의 및 주주총회 특별결의를 통해 결정하도록 하고 있습니다. 사항 발생 시 바로 전자공시시스템에 공시를 하여 충분한 정보를 적시에 주주에게 제공할 예정이며, IR 창구를 통하여 소액주주의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 진행할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사항이 발생하지 않았으며 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 24년 7월 3일 당사가 보유한 보통주 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였습니다. 관련한 상세 내용은 아래와 같습니다.

- 종류 : 제75회차 무기명식 무보증 사모 교환사채

- 발행일자 : 24년 7월 5일

- 만기일자 : 29년 7월 5일

- 권면총액 : 132,797,000,000원

- 전환대상 주식의 종류 : 주식회사 호텔신라 기명식 보통주식(자기주식)

- 전환청구가능기간 : 24년 7월 12일 ~ 29년 6월 28일

- 전환조건 : 전환비율 : 100%, 전환가액 : 62,200원

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사항이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사항이 발생하는 경우 상기 기재드린 내용과 같이 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 경영의 중요한 사항을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고 있으며, 제도적 장치를 통해 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 심의, 결정하고 이사의 직무를 감독하고 있습니다.

이사회 운영규정 제4장에 따라 이사회에 부의하는 심·부의사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

3) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 지점, 사무소, 사업장, 공장의 설치·이전 또는 폐지

단, 사무소, 사업장, 공장은 연면적 1,000㎡ 이상인 경우

2) 지배인의 선임 또는 해임

3) 최근 사업연도 매출액의 10% 이상에 상당하는 제품의 수거·파기

4) 최근 사업연도 매출액의 10% 이상에 상당하는 신규단일계약의 수주·체결

5) 최근 사업연도 매출액의 10% 이상에 상당하는 신규단일판매대행 또는 공급계약의 체결·해지

6) 분기, 반기 재무제표의 승인

7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

1) 주식의 발행에 관한 사항

2) 사채의 발행에 관한 사항

3) 준비금의 자본전입에 관한 사항

4) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

5) 자기자본 50% 이상의 차입계약 체결

6) 자본금 20% 이상의 신규시설투자

7) 자본금 10% 이상의 담보제공, 채무보증, 타법인 출자 및 처분

8) 자본금 10% 이상의 국내 및 해외 자회사 설립

9) 자산총액 10% 이상의 고정자산 취득 및 처분

10) 자산재평가 실시

11) 주권 액면분할·병합

12) 해외증권시장 주권 상장

13) 유상증자시 실권주식의 처리

14) 자본금 10% 이상의 가지급, 대여

15) 신주의 제3자 배정 승인

16) 3억원 초과 증여 (기부금 等 대외 후원금)

4. 이사에 관한 사항

1) 대표이사의 임면

2) 이사회 의장의 결정

3) 이사의 직위, 직무의 위촉 및 해촉

4) 이사와 회사간의 거래의 승인

5) 이사의 경업, 동업 타사의 임원 겸임의 승인

5. 기 타

1) 이사회 규칙의 개폐

2) 감사위원회 위원을 제외한 이사회내 위원회 위원의 임면

3) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

4) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 경영사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령 또는 정관에 정함이 있는 경우를 제외하고는, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사의 총괄 하에 사내 조직이 수행하고 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다.

현재 당사 이사회 내 위원회 내역은 아래와 같습니다.

위원회명
설치목적 및 권한사항

경영위원회
이사회에서 위임한 사항 및 기타 주요 경영사항 의결

보상위원회
이사ㆍ감사 보수 한도 및 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항 의결

내부거래위원회
내부거래의 사전 심의 및 점검 역할 수행

감사위원회
재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

ESG위원회
ESG 및 주주가치제고 관련 주요 의사결정

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 차질없이 이사회 및 위원회가 운영될 수 있도록 할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 중에서 최고경영자 후보군을 선정하며 최고경영자 역할 수행에 필요한 사업 경험을 축적하고 역량을 강화할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 풍부한 사업 경험과 지식, 경영능력을 갖추고, 주주와 이해관계자에게 회사의 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에 당사는 연 1회 체계적인 평가 절차와 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 등 양성 과정을 운영하고 있으며, 명문화된 규정을 갖추고 있습니다.

대표이사 주도로 임원 중 최고경영자 후보군을 선정하며 최고경영자 역할 수행에 필요한 사업 경험을 축적하고 역량을 강화할 수 있도록 교육과정 입과, 직무순환, 개인 학습 지원 등을 지원하고 있습니다.

최고경영자 승계가 필요한 상황이 발생한 경우 사전에 육성된 대표이사 후보군 중 경영역량과 리더십을 두루 갖춘 최적임자를 이사회에 추천하며, 이사회는 추천받은 후보자에 대한 적정성을 심의하여 사내이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되면 이사회는 해당 사내이사에 대하여 최종적으로 심의한 후 대표이사로 선정하여 경영승계 절차를 종료합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 매년 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 전체 임원을 대상으로 한 자격 검증과 협의를 통해 대표이사를 포함한 주요 Post에 대해서 후보군을 선정하고 있으며, 후보군은 1~2년내 즉시 보임 가능한 ‘Ready Now 후보군’과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 ‘Ready Later 후보군’으로 구분하여 선발됩니다.

최고경영자 승계가 필요한 경우 주요 경영진이 승계 시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 안정적 경영승계를 위해서 대표이사의 일신 상의 사유로 사임이 예상되거나 임기 만료가 도래하기 3개월 전에 승계 절차를 개시하고 후보자를 추천합니다.

매년 대표이사를 포함한 주요 Post 후보군으로 선정되는 임원에 대해서는 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 등 대표이사 역할 수행에 요구되는 종합적인 경영 역량을 집중적으로 배양할 수 있도록 최고경영자 양성 교육을 실시하며 이와 별도로 사업 경험과 업무지식 강화를 위해 직무순환, 개인 학습 지원 등 개인 맞춤형 육성도 병행하고 있습니다.

(비상계획) 최고경영자가 그 직무를 더 이상 수행할 수 없고 즉시 보임이 필요한 경우에는 이사회 운영규정에 따라 이사 중에서 선임인 사장, 부사장의 순으로 최고경영자 직무 대행자가 지정되며 이사회가 해당 이사를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법 상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 해당 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다.

최고경영자 승계가 있는 경우 안정적으로 역할을 수행할 수 있도록 하기 위해서 전임 대표이사는 미등기 임원으로 재임하거나 퇴임 후 상근 고문 또는 상담역으로 위촉되어 후속적으로 경영승계를 지원할 수 있도록 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

차세대 대표이사 후보군 인력을 대상으로 SLP(Samsung Leadership Program) 최고경영자 양성과정을 운영하고 있으나, 2025년에는 대상자가 없어 별도 실시하지 않았습니다. 그 외 최고경영진에 의한 상시 코칭과 직무 순환 및 개인별 어학 학습 등을 중심으로 후보자 양성을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책 및 운영 프로세스 관련하여 필요 시 지속적으로 개선 및 보완할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리하기 위해 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 관련하여 여러 정책을 마련하여 운영 중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리를 위해 분기별로 전사 임원 대상의 ESG 경영협의회를 개최하여 재무, 안전, 환경(위생 포함), 인사(상생 포함), 준법(컴플라이언스 포함) 이슈에 대해 점검하고 관리하고 있습니다. 또한 리스크 관련 사건, 사고 발생시 리스크 보고 규정에 따라 CEO, CSO 등 경영진에게 즉각적인 보고 및 조치를 취할 수 있도록 프로세스를 구축되어 있습니다. 정기 또는 수시로 사업장별 정보보안 관리 실태 점검, 계약 및 법률 준수 여부 점검 등 실질적인 리스크 예방 활동들도 시행하고 있습니다.

한편 이사회 및 이사회 내 위원회 차원에서도 리스크 관리 활동을 진행하고 있습니다. 이사회는 사업 전반 및 경영현황과 관련된 주요 리스크를 총괄 관리하고, 경영위원회는 사업 운영 관련 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 감사위원회는 회계 투명성을 포함한 재무적 사안을 검토하며, 내부거래위원회는 계열사간 거래 관련 법과 윤리 준수, ESG위원회는 ESG 및 주주환원정책 등과 관련된 리스크를 각각 관리하고 있습니다. 특히, 당사는 ESG위원회를 중심으로 환경, 노동, 안전, 상생, 준법, 정보보호, 지배구조 등 비재무 리스크 관리를 강화해 나가고 있으며, 이를 매년 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 따라 이사회 결의를 거쳐 준법통제기준을 수립하여 운영하고 있고, 준법통제기준의 준수 업무를 독립적으로 담당하는 준법지원인을 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 준법지원인 약력은 아래와 같습니다.

성명
담당업무/직책
주요 경력
임기

서보형
법무팀장
- '97년 고려대 법학 학사

- '04년 고려대 법학 석사

- '04년 제46회 사법시험 합격

- '07년 사법연수원 제36기 수료

- '15년 (주)호텔신라 준법지원그룹장

- 현재 (주)호텔신라 법무팀장
'24.08.01~'27.07.31

준법지원인은 대표이사 직속 조직인 법무팀 내 컴플라이언스 그룹과 함께 내부 모니터링 체계 구축, 지속적이고 체계적인 자율준수 교육 실시, 자율준수 편람 제작 및 활용, 준법통제체제의 유효성 평가 등 다양한 Compliance Program을 운영하고 있으며 업무 수행을 이사회에 주기적으로 보고하고 있습니다. 또한 당사는 공정거래 자율준수 문화의 확산을 위해 공정거래 자율준수제도를 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위한 정책으로 내부회계관리 규정 및 업무지침을 명문화하고 있으며, 해당 내용은 ‘26년 3월 11일에 공시된 당사 사업보고서(2025.12)에 ‘내부회계관리제도운영보고서’로 첨부되어 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 외감규정 시행세칙 제3조의 2에 따른 '내부회계관리제도 평가 및 보고 기준'에 따라 설계 및 운영하고 있으며 대표이사 또는 대표이사로부터 위임 받은 내부회계관리자가 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영과 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리 규정에 따라 감사위원들에게 내부회계관리제도 관련 교육을 실시하고 있으며 향후 확대해 나갈 예정입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 공시정보 관리규정을 게시하고 있으며, TR 경영지원팀장을 공시 책임자로 산하 TR 재무그룹에서 공시 관련 업무를 담당하고 있습니다. 공시정보 관리를 위한 장치 중 대표적인 것으로 정기 및 수시 공시정보 관리를 위해 공시 유관부서 별로 공시내역을 점검 및 확인하고 공시 책임부서에 주요 경영 사항이 수렴되는 프로세스를 운영 중이며 공시 유형별 체크리스트를 관리하는 등 보다 체계적이고 투명한 공시정보 관리를 위해 심혈을 기울이고 있습니다. 모든 공시는 공시 책임자의 승인을 거치도록 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

정보보안 및 개인정보보호의 중요성이 대두됨에 따라 관련 리스크에 신속하고 정확한 대응 및 중장기 정보보안 전략 수립을 위하여 22년 정보보호최고책임자(CISO) 및 정보관리최고책임자 (CIO)를 주축으로 하는 정보보호위원회를 신규로 설치하여 매월 운영 중에 있습니다.

보고기간 중 정보보호회의체 개최 내역은 아래와 같습니다.

개최일
안건명

2025-01-22
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- 모바일 난독화 솔루션 교체

- N/W DLP 도입

2025-02-24
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- N/W DLP 도입

- MDS 노후화 장비 교체

2025-03-17
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- N/W DLP 도입

- MDS 노후화 장비 교체

2025-04-21
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- N/W DLP 도입

- MDS 노후화 장비 교체

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 정보보호 공시

2025-05-19
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 정보보호 공시

2025-06-16
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 준비

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 정보보호 공시 완료

2025-07-22
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 본심사 대응

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

2025-08-20
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 미흡사항 조치

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

2025-09-17
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 미흡사항 조치

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

2025-10-20
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 미흡사항 조치

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

2025-11-19
- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 유지 확정

- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

2025-12-01
- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

2026-01-19
- 보안모니터링 인프라 클라우드 전환

- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

- 리눅스 서버용 백신 적용

- 온라인 로그인 화면 Bot 차단 기능 적용

2026-02-25
- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

- 리눅스 서버용 백신 적용

- 온라인 로그인 화면 Bot 차단 기능 적용

2026-03-19
- 정보보호 공시 준비

- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 준비

- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

- 리눅스 서버용 백신 적용

- 온라인 로그인 화면 Bot 차단 기능 적용

2026-04-13
- 정보보호 공시 준비

- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계(ISMS-P) 인증 준비

- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

- 리눅스 서버용 백신 적용

- 온라인 로그인 화면 Bot 차단 기능 적용

- 불법 IP 접속 차단 솔루션 적용

- 서버 보안취약점 자동점검 솔루션 구축

2026-05-18
- 정보보호 공시 준비

- 정보보호 및 개인정보보호 관리체계 인증 준비

- 개인정보 암호화 대상 확대 적용(법적 의무대상 + 이름/전화번호/이메일 등 개인식별정보)

- 리눅스 서버용 백신 적용

- 온라인 로그인 화면 Bot 차단 기능 적용

- 불법 IP 접속 차단 솔루션 적용

- 서버 보안취약점 자동점검 솔루션 구축

- 사원증 시스템 클라우드 전환

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 정책 보완 필요 시 반영하여, 차질없이 내부통제 관리를 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 3인의 사내이사, 4인의 사외이사로 구성되어 있으며, 다양한 배경의 전문성을 지닌 이사들로 구성되어 있어 신중한 토의 및 의사결정이 가능합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제23조에 따라 3인 이상 10인 이하의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사 결정의 효율성을 위해 최대 인원은 10인이 적절하다고 판단하여 이렇게 규정하고 있습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4명입니다. 당사는 이사 선임시 전문분야, 성별, 국적 등의 다양성을 고려하고 있습니다. 특히 사외이사는 재무, 법률, 행정 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 독립된 외부의 시각에서 회사 경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 선정하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이부진
사내이사(Inside)
여(Female)
55
이사회 의장, 경영위원회 위원장
184
2029-03-19
기업경영 일반
현) 호텔신라 대표이사

한인규
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회
172
2027-03-21
기업경영 일반
현) 호텔신라 운영총괄 / CSO

조병준
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사회, 경영위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회
14
2028-03-20
기업경영 일반
현) 호텔신라 TR부문장

김현웅
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사회, 감사위원회(위원장), 내부거래위원회(위원장), ESG위원회(위원장)
51
2028-03-19
법률
현) 법무법인 바른 대표변호사

전) 제64대 법무부 장관

김낙회
사외이사(Independent)
남(Male)
65
이사회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회
21
2028-03-20
재무
현) 가천대 경영대학원 겸임교수

현) 법무법인 율촌 고문

전) 제27대 관세청 청장 (차관급)

김준기
사외이사(Independent)
남(Male)
60
이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회(위원장), ESG위원회
51
2028-03-20
행정
현) 서울대 행정대학원 교수 겸 기획부총장

전) 국회 예산정책처장 (차관급)

진정구
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사회, 보상위원회(위원장), 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회
51
2028-03-20
입법
현) 법무법인 광장 고문

전) 국회사무처 입법차장 (차관급)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

하단 표 참고 부탁드립니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회에서 위임한 사항 및 기타 주요 경영사항 의결 等
3
A
-

감사위원회
재무상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사
3
B
-

보상위원회
이사ㆍ감사 보수 한도 및 보상체계, 기타 이사회에서 위임한 사항 의결
3
C
-

내부거래위원회
내부거래의 사전 심의 및 점검 역할 수행
3
D
-

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
E
-

ESG위원회
ESG 및 주주가치제고 관련 주요 의사결정
4
F
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
이부진
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)

경영위원회
한인규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

경영위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, F

감사위원회
김현웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, F

감사위원회
김준기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E, F

감사위원회
김낙회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, F

보상위원회
진정구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

보상위원회
김낙회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

보상위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, D, F

내부거래위원회
김현웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

내부거래위원회
진정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, E

내부거래위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, C, F

사외이사후보추천위원회
김준기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

사외이사후보추천위원회
진정구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

사외이사후보추천위원회
한인규
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
김현웅
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

ESG위원회
김준기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

ESG위원회
김낙회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회
조병준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 법적 설치 의무는 없으나 ESG 및 주주가치관련 주요 의사 결정을 위해 이사회 결의로 '23년 1월 1일부로 설립되었습니다. ESG위원회는 ESG 주요 분야 업무의 추진 및 개선 방향에 관한 사항, 주주가치 제고와 관련한 주요한 결정이나 변경에 관한 사항 관련하여 권한을 가지고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 불확실한 경영환경 속에서 회사 전반을 이끌 수 있는 경영 리더십이 필요하다고 판단하였기 때문에, TR 및 호텔&레저 사업의 경영 전반을 맡고 있는 이부진 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 독립성과 지배구조의 투명성 강화를 위하여 23년 10월 27일 이사회 결의를 통해 선임 사외이사 제도를 도입하고 김현웅 사외이사를 선임 사외이사로 선정하여 운영 중입니다. 선임 사외이사는 사외이사만 참석하는 회의의 소집 및 주재, 이사회 의장 및 경영진과 사외이사 간 중재자 역할, 이사회 운영 관련 사전 협의 등의 역할을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없도록 운영해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 성별, 연령, 경력 상 다양하며, 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원은 모두 동성(同姓)이 아니며, 성별, 연령, 경력 상 다양합니다. 또한 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사, 총 7명으로 구성되어 있습니다. 대표이사인 이부진 사내이사는 10년 이상 당사에서의 이사직 근무 경력을 가지고 있으며, 당사의 업무총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하고 있습니다. 한인규 사내이사는 운영총괄로 사업의 개발 및 안정적 운영을 하고 있으며, 조병준 사내이사의 경우 TR 부문장으로 면세 사업 전반의 안정적인 관리를 맡고 있습니다.

이와 같이 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라 사외이사후보추천위원회를 통하여 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 고려하여 사외이사 후보를 추천하도록 하고 있습니다. 당사의 사외이사는 법률, 산업통상, 금융 등 다양한 분야에서 전문성을 보유한 이사로 구성되어 있습니다. 김현웅 사외이사의 경우 법무부 장관을 역임한 법률 전문가로 이사회 운영에 객관적이고 법리적인 자문을 제시하며, 김낙회 사외이사는 관세청 청장을 역임하고, 가천대학교 회계 세무학과 겸임교수를 하고 있는 재무 전문가입니다. 김준기 사외이사는 국회 예산정책처장, 한국공기업학회 회장 등 다방면의 업무 경험과 전문성으로 이사회 경영 의사결정에 기여하고 있고, 진정구 사외이사의 경우 국회 입법차장 등 경력을 바탕으로 한 입법 관련 전문가입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제52기 정기주주총회('25.3.20 개최)에서는 조병준 사내이사가 신규 선임되었고, 김현웅/김낙회/김준기/진정구 사외이사가 연임되었습니다. (김준환 사내이사는 임기 만료되었습니다.) 제53기 정기주주총회('26.3.19 개최)에서는 이부진 사내이사, 김현웅 사외이사가 연임되었습니다.

김현웅 사외이사는 제52기 정기주주총회('25.3.20 개최)에서 연임되었으나,

상법 개정에 따른 분리선출 인원 확대 적용을 위해 제53기 정기주주총회('26.3.19)에서 사임후 분리선출 방식을 통해 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김준환
사내이사(Inside)
2019-03-21
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
임기 만료

조병준
사내이사(Inside)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직 (상근)

김준기
사외이사(Independent)
2022-03-17
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

진정구
사외이사(Independent)
2022-03-17
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

김낙회
사외이사(Independent)
2024-08-06
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

이부진
사내이사(Inside)
2011-03-18
2029-03-19
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직 (상근)

김현웅
사외이사(Independent)
2022-03-17
2028-03-19
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직 (비상근)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 이사회의 다양성을 확보하여 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 비율이 과반을 구성하는 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 선임에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에 선임할 사외이사 후보를 공정하고 객관적으로 검토·추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다(사외이사 비율 67%). 이에 따라 위원 과반수를 사외이사로 구성하도록 한 상법 제542조의 8의 요건을 충족하여 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령 및 정관에서 정한 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영 전반을 감독할 수 있는 역량을 갖추어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 요건을 충족하는 인물 중 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련 기술 분야에 대한 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 후보를 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신 지역, 종교, 전문 분야 등에 제한을 두지 않고, 다양한 관점에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

제52기 정기주주총회 ('25.3.20 개최)에서 5건, 제53기 정기주주총회('26.3.19 개최)에서 2건의 이사 선임 안건이 포함되어 있었으며, 당사는 후보 관련 정보를 주주총회 약 4주 전 주주총회 소집공고 및 참고서류를 통해 제공하고 있습니다. 후보 관련 정보에는 후보자의 상세 이력, 추천인과 추천 사유, 독립성 확인 및 겸직 내용, 후보자의 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무 등이 포함되어 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제52기 정기주주총회
조병준
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무
-

제52기 정기주주총회
김현웅, 김낙회, 김준기, 진정구
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무
-

제53기 정기주주총회
이부진
2025-02-13
2026-03-19
34
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무
-

제53기 정기주주총회
김현웅
2025-02-13
2026-03-19
34
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성 확인 내용 (최대주주와의 관계 및 당사와 거래 내용)

4. 겸직 내용

5. 법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 및 위원회 참석여부 및 찬반여부를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 사업보고서 외에도 공시되는 기업지배구조보고서, 지속가능경영보고서 및 회사 홈페이지(https://www.hotelshilla.net) IR게시판에 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제23조에 따라 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만 상법 개정에 따라 집중투표제 관련 정관조항 변경을 검토하고 있으며, 기타 소액 주주의 의견을 반영할 수 있는 방안은 지속 검토·보완할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회를 통해 전문 지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정할 것입니다. 또한 이사 후보로서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하여, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있도록 할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 선임 시 제반 사항을 종합적으로 심사하여 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이부진
여(Female)
사장
O
대표이사

한인규
남(Male)
사장
O
운영총괄 / CSO

조병준
남(Male)
부사장
O
TR 부문장

김현웅
남(Male)
사외이사
X
감사위원 / 내부거래위원회 / ESG위원회

김낙회
남(Male)
사외이사
X
감사위원 / 보상위원회 / ESG위원회

김준기
남(Male)
사외이사
X
감사위원 / 사외이사후보추천위원회 / ESG위원회

진정구
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 / 내부거래위원회/ 사외이사후보추천위원회

(2) 미등기 임원 현황

<미등기 임원현황>

성별
직위
상근여부
담당업무

김준환
남(Male)
부사장
O
호텔&레저부문장

박 민
남(Male)
부사장
O
경영기획팀장

심 욱
남(Male)
상무
O
TR부문 인사팀장

김경록
남(Male)
상무
O
㈜신라에이치엠 영업팀장

이재원
남(Male)
상무
O
정보보호팀장

김지훈
남(Male)
상무
O
경영전략팀장

성윤기
남(Male)
상무
O
호텔&레저부문 서울호텔 총지배인

이재완
남(Male)
상무
O
TR부문 MD팀장

김용균
남(Male)
상무
O
㈜신라에이치엠 운영지원팀장

김태훈
남(Male)
상무
O
호텔&레저부문 운영팀장

서일호
남(Male)
상무
O
커뮤니케이션팀장

안재호
남(Male)
상무
O
TR부문 판매지원팀장

윤재필
남(Male)
상무
O
TR부문 영업팀장

김태원
남(Male)
상무
O
호텔&레저부문 지원팀장

이강복
남(Male)
상무
O
안전환경팀장

조성훈
남(Male)
상무
O
TR부문 경영지원팀장

* 보고서 제출 기준일 ('25.12.31) 기준

* '23.12.14부터 김용균 상무가 (주)신라에이치엠 운영지원팀장으로 파견 중에 있습니다.

* '25.12.10부터 김경록 상무가 (주)신라에이치엠 영업팀장으로 파견 중에 있습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 등기임원 후보 추천 시 상법상 결격사유 존재 여부 및 관련 법규와 회사 규정에서 정하는 자격요건 충족 여부를 공정하게 검증하여, 기업가치 훼손 또는 주주권 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

이를 위해 임원 후보군에 포함되는 보직자에 대해서는 보직자 내부평가시 준법평가 항목을 반영하여, 항목별 평가점수(등급)를 기준으로 결격사유 해당 여부를 사전에 점검하고 있습니다. 준법평가 항목에는 공정거래 및 준법활동 내역, 외부기관 수상 실적, 공정거래 프로그램 활동 등이 포함됩니다. 또한 신규 임원 선임시에는 징계 이력을 별도로 확인하고 있습니다.

아울러 이사회 결의를 통해 운영 중인 임원처우규정에서는 횡령, 배임 등 법령 위반 행위 및 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재 사항을 규정하고 있으며, 이를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권 침해에 책임이 있는 임원이 선임되지 않도록 종합적이고 충분한 검토를 실시하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 임원 추천 시 상법상 결격사유 해당 여부 및 관련 법규와 회사 규정에서 정한 자격요건 충족 여부를 공정하게 검증하여, 과거 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위로 처벌받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 점검하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위 등의 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

아울러 당사는 내부 규정에 따라 임원 임명 전 서약서를 제출받고 있으며, 선임 이후에도 관련 혐의가 발생되는 경우 회사 규정에 따라 필요한 조치를 취할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 필요시 관련 규정 및 운영을 보완해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 당사와의 이해관계 및 법적 결격여부를 확인하고 있습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사는 4명이며, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김현웅
51
51

김준기
51
51

진정구
51
51

김낙회
21
21

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」제2조 제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외) 잔액이 1억원 이상인 자 등 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보자 검토시 상법 제542조의 8에 따른 결격요건을 철저히 사전 점검하고 있습니다.

이에 따라 ① 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 임직원, ② 직전 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상에 상당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 임직원 등 법적 결격사유에 해당하는 후보자는 사외이사로 선임되지 못하도록 관리하고 있습니다.

최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와의 거래 중, 이와 같은 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 운영규정에 사외이사 예비 후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천하도록 명시하고 있습니다. 이에 당사는 후보 검증시 후보가 상법 제382조 및 제542조의 8에 의거 법적 결격사항이 있는지를 검증하고 있습니다. 또한 동 운영규정 제5장 제13조에 따라 사외이사후보추천위원회는 사외이사 예비 후보에 대한 자료 및 정보의 제공을 회사에 요구할 수 있으며, 관계 경영진, 임직원 또는 외부 인사 등의 관련자를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취하는 등 사외이사 선임 전 당사와의 이해관계 여부를 검증하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부를 사전에 검증하여, 사외이사의 독립성을 유지할 계획입니다. 또한 선임된 이사에 대해서도 상법 제542조의 8에 따른 결격 요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 및 이사회내 위원회 활동 모두 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 마련하고 있으며, 사외이사가 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 이사 선임시 매 분기 상법상 과도한 겸직 여부를 점검하여 그 현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 당사 사외이사 중 김현웅, 김낙회, 김준기 이사가 타법인 사외이사 활동을 겸직하고 있습니다. 상세 내역은 하단 표 참고 부탁드립니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김현웅
O
2022-03-17
2028-03-19
법무법인 바른 대표변호사
에이치디현대오일뱅크
사외이사
'22.03
비상장

김낙회
O
2024-08-06
2028-03-20
법무법인 율촌 고문
홈앤쇼핑
사외이사
'24.03
비상장

김준기
O
2022-03-17
2028-03-20
서울대 행정대학원 교수
한국전력공사
사외이사
'23.05
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 전 단계부터 겸직사항 확인 등을 통해 사외이사가 선임 이후 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지 사전에 확인하고 있으며, 추후에도 해당 사항 확인하여 후보 선정할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 안건에 대한 정보 및 교육을 제공하고 있으며 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위해 사업장을 직접 시찰하고 현황을 보고받는 등 내부교육 기회를 제공하고 있으며, 삼성글로벌리서치에서 제공하는 경영·경제·트렌드 관련 콘텐츠를 활용하여 사외이사의 자율적인 학습을 지원하고 있습니다.

회사의 총무부서 및 재무부서는 사외이사가 이사회 상정 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 필요한 자료와 정보를 제공하고 있습니다. 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 공유하며 기타 사내 주요 현안 및 요청 사항에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

아울러 이사회 산하 위원회 운영과 관련하여 필요한 경우 위원회가 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받거나 관계 임직원의 의견을 청취할 수 있도록 규정함으로써 효율적인 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 총무부서 및 재무부서가 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하며 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 전담부서로 지정되어 있습니다. 전담부서는 사외이사가 이사회에 상정되는 의안의 검토 시 합리적인 의사 결정이 가능하도록 보조하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 기타 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

사외이사 지원조직인 총무그룹은 12명으로 평균 근속년수 14.5년이며, 재무그룹은 44명으로 평균 근속년수 10년입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 필요시 사외이사의 영업활동 등에 대한 이해 제고를 위해 사업장을 직접 시찰하고 현황을 보고받는 내부교육의 기회를 제공하고 있으며, 사외이사 전원에게 삼성글로벌리서치에서 제공하는 경영/경제/트렌드 등 콘텐츠를 활용하여 학습할 수 있도록 개인별 학습을 지원하고 있습니다. 또한 사외이사들로만 구성된 감사위원회에서 회사 전반에 대한 이해도를 높이기 위하여 정보보호팀, 경영진단팀, 법무팀 등의 업무현황 보고를 매년 시행하고 있습니다.

추가로 2025년 감사위원회 대상으로 아래 교육을 실시하였습니다.

교육일자
교육실시 주체
참석인원
주요 교육내용

2025년 07월 25일
삼일회계법인
김현웅, 김준기, 김낙회 이사
상법 개정 세미나

2025년 11월 04일
삼일회계법인
김현웅, 김준기, 김낙회 이사
2025 상장사 지배구조 현황

2025년 11월 04일
법무팀
이사회
주요 법제도 변경 관련 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만이 참여하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 이사회 내 위원회인 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있어 해당 위원회를 활용하여 사외이사들만 참여하는 회의에 준하여 주요 경영사항에 대하여 논의하고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 모두 사외이사가 과반을 차지하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만으로 이루어진 회의를 별도로 개최하지 않고 있으나, 이사회 내 위원회인 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 해당 위원회를 활용하여 사외이사들만 참여하는 회의에 준하여 주요 경영사항에 대하여 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 사외이사가 이사회에 상정되는 의안의 검토 시 합리적인 의사결정이 가능하도록 정보 제공, 내부교육 진행, 지원조직 등을 운영할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가는 기여도, 전문성 및 이해도 등 항목 기반으로 이루어지고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사 이사회와 각 위원회는 연간 활동을 자체 평가하여 관련 법령, 정관, 이사회 및 위원회 규정의 위배 여부와 미비점을 점검하고, 이를 통해 운영을 지속적으로 개선하고 있습니다.

사외이사 평가는 자체 기준에 의거하며 매년 정기적으로 실시하고 있으며, 이사회 내 사내이사들의 의견을 종합적으로 반영하여 진행됩니다. 세부 평가 항목의 경우, 회의 참석률 및 위원회 활동 기여도 등을 바탕으로 한 정량평가와 전문성 및 사업 이해도 등 4개 항목을 기반으로 한 경영 역량 정성평가로 구성되어 있습니다. 본 평가 결과는 향후 이사회 운영 개선 및 사외이사 재선임 여부를 검토하는데 적극 활용됩니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 사외이사에 대한 평가는 회사 내부의 기준 및 프로세스를 통해 진행되고 있으나 필요 시 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 정기적으로 진행되는 사외이사의 기여도 및 전문성, 이해도 등에 대한 전반적인 평과 결과를 종합하여 사외이사의 재선임 여부를 결정하는데 있어 참고하여 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가 항목에 대해서는 필요시 보완할 계획이며, 향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가 제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 정책을 운영 중이며, 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사 보수 관련 정책을 운영 중이며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가결과 연동 보수 정책은 채택하고 있지 않습니다.보수한도는 상법 제388조와 정관 제33조에 따라 주주총회의 결의로 정합니다. 보상위원회는 주주총회에 부의할 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. (2025년 이사 보수한도 승인 금액 : 112억)

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 포함하는 보수정책은 채택하고 있지 않으며, 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가결과 연동 보수 정책 또한 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수 산정 중이나, 추후 보완할 부분이 있다면 보완하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 지정일에 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 두고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제8조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고, 정기이사회는 매 3, 4, 7, 10월 마지막 주 금요일에 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 정기이사회일에 회의 개최가 곤란한 경우 의장이 개최일을 조정할 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

이사회는 정관 제29조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 의장이 소집하며, 회의일시를 정하고 늦어도 24시간 전까지 각 이사에게 통지하고 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이사회 결의 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2025년에는 총 7회의 이사회 (정기 4회, 임시 3회)를 개최하였으며, 2026년에는 보고서 제출 시점까지 총 5회의 이사회 (정기 2회, 임시 3회)를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
14
95

임시
6
14
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보수 정책은 사내/사외 이사의 경우 별도로 운영되고 있습니다. 사내이사의 경우 임원 처우규정 (이사회 결의)에 따라 직급, 위임 업무의 성격, 위임 업무 수행 결과 등을 고려하여 보수가 결정되며 성과 평가와 보수가 연동되어 있습니다. 그러나 사외이사의 경우 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 1998년 5월부터 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 해당 보험을 통해 회사 임원의 직무 수행과 관련하여 발생한 과실 또는 부당행위 등으로 인해 주주 및 제3자에게 손해를 입힌 경우 이에 대한 법률상 배상책임을 보상받고 있습니다. 또한 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 임원배상보험 청구 전 내부 검토를 진행하고 있으며 현재까지 남용된 사례는 물론 임원배상책임보상을 실제 수령한 사례가 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정을 통해 주요한 사항의 경우 이사회 운영규정 제13조 부의사항에 따라 반드시 이사회의 승인을 거치도록 하였고, 이사회 구성의 과반을 사외이사가 구성하고 있어 다양한 의견을 반영한 객관적이고 투명한 의사결정이 진행될 수 있도록 하였습니다. 당사는 또한 ESG위원회를 통해 지속가능경영 추진 체계를 구축하여, 중장기 이익을 고려함과 동시에 이해관계자들을 고려한 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 이사회의 운영규정을 바탕으로 충분한 시간적 여유를 둔 이사회 소집통지를 통해 이사회 운영에 차질이 없도록 할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록 및 녹취록을 기록/보관 중이며, 이사회 활동내역은 공시 및 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제16조에 따라 당사는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있으며, 일정 기간 녹취록도 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에는 주요 토의 내용 및 개별 이사의 의견을 필요시 기록하고 있습니다. 또한 반대 의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대하는 이유를 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하단 표 참고 부탁드립니다.

※ 당해연도 : 2025.1.1~2025.12.31, 전년도 2024.1.1~2024.12.31, 전전년도 : 2023.1.1~2023.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이부진
사내이사(Inside)
'11.03 ~ 현재
81
57
86
100
100
100
100
100

한인규
사내이사(Inside)
'12.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김준환
사내이사(Inside)
'19.03 ~ '25.03
100
100
100
100
100
100
100
100

조병준
사내이사(Inside)
'25.03 ~ 현재
100
100

100
100

주형환
사외이사(Independent)
'21.03 ~ '24.04
80

33
100
100

100
100

김현웅
사외이사(Independent)
'22.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김준기
사외이사(Independent)
'22.03 ~ 현재
95
100
100
86
100
100
100
100

진정구
사외이사(Independent)
'22.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김낙회
사외이사(Independent)
'24.08 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

사업보고서 정기공시 외 지속가능경영보고서 및 기업지배구조보고서 공시로 이사회 활동 내용을 공개하고 있으며, 당사 홈페이지 (www.hotelshilla.net)의 IR자료실에도 ESG 지배구조 관련 주요 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록을 작성, 보존하고 있으며, 공시 및 회사 홈페이지 등을 통해 적절히 공개하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회를 제외하고 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사, 보상위원회는 2명의 사외이사, 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 정관 제27조의 2 및 이사회 운영규정 제15조에 따라 총 6개의 위원회에 전문적인 권한을 위임함으로써 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회·내부거래위원회·사외이사추천위원회는 각 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 3인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 당사는 경영위원회를 제외한 5개 위원회를 사외이사 과반으로 구성하고 있습니다.

감사위원회는 이사회의 관리·감독 기능 강화를 위해 전원 사외이사로 구성하였으며, 보상위원회 및 내부거래위원회는 회사의 재무 현황을 반영한 합리적인 보상 체계 및 내부거래 관련 의사결정이 가능하도록 사내이사를 1인 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회와 ESG위원회 역시 사내이사 1인을 포함하여 당사 현황을 고려한 균형 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회의 경우 이사회의 관리·감독 기능이 주가 되므로 전원 사외이사로 구성하였으나, 보상위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 보상위원회는 당사의 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무 현황을 반영한 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영위원회를 제외한 이사회 산하 위원회 모두 사외이사가 과반을 구성하고 있습니다.

감사위원회의 경우 이사회의 관리·감독 기능이 주가 되므로 3인 전원 사외이사로 구성하였습니다. 보상위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성하였는데, 당사의 사내이사를 포함함으로써 회사의 재무 현황을 반영한 보상체계를 결정할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 경영위원회를 제외한 이사회 산하 위원회는 사외이사가 과반을 이루도록 유지할 계획이며, 보상위원회의 경우 사외이사 전원으로 구성하는 것이 효율적이라고 판단될 시 변경 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있는 운영규정을 보유하고 있으며, 위원회는 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 산하 위원회는 각 설치 목적, 권한과 책임, 그 구성 등에 대하여 명문화된 규정을 보유하고 있습니다. 이사회 운영규정 제15조에 이사회내 위원회를 규정하고 있으며, 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있습니다. 위원회의 권한, 운영 등에 관하여는 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정할 수 있습니다.

가. 경영위원회

나. 사외이사 후보추천위원회

다. 감사위원회

라. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

각 위원회 세부 운영 내역 및 규정은 아래와 같습니다.

가. 경영위원회

경영위원회는 경영활동의 신속하고 원활한 의사결정을 위하여 이사회에서 위임한 사항을 심의·결정합니다.

경영위원회는 정관, 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하고, 이사회 위임한 사안에 대한 심의/의결하며,

회사의 제반 업무집행에 대하여 관리·감독합니다.

경영위원회는 필요에 따라 수시 개최 가능하며, 주요 부의사항은 아래와 같습니다.

1.경영에 관한 사항 (경영 기본방침 및 정책, 일정 규모 수준의 사업장 및 공장의 설치, 이전 또는 폐지 등)

2.재무에 관한 사항 (일정 금액 이상의 신규차입, 여신계약 체결, 기타 주요 재무사항 등)

나. 사외이사 후보추천위원회
사외이사 후보추천위원회는 관계법령, 정관 등에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천할 수 있습니다.

해당 위원회는 필요에 따라 개최 가능하며, 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 합니다.

다. 감사위원회

감사위원회는 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 구성된 위원회로,

위원회 위원은 주주총회를 통해 선임되며 3인 이상의 이사로 구성되어 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 합니다.

또한, 감사위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가여야 합니다.

감사위원회는 필요에 따라 수시 개최(임시위원회) 가능하며, 주요 부의사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

3. 감사에 관한 사항 (업무/재산 조사, 내부통제제도의 평가, 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 등)

또한, 감사위원회는 업무 감사권, 조사권, 전문가 조력 요청권 등 원활한 업무를 위한 권한을 보유하고 있습니다.

라. 내부거래위원회

내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축 및 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 위원회로,

사외이사를 포함하여 3인의 이사로 구성 및 필요시 개최하는 것을 원칙으로 합니다.

해당 위원회는 내부거래 보고 청취권, 조사 명령권, 시정 조치 건의권 등의 권한을 가집니다.

마. 보상위원회

보상위원회는 사외이사를 포함하여 3인의 이사로 구성함을 원칙으로 하며,

주요 부의사항은 등기이사 보수 한도, 등기이사 보상 체계/집행 등입니다.

바. ESG위원회

ESG위원회는 3인 이상의 이사로 구성을 원칙으로 하여 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

주요 부의사항은 아래와 같습니다.

1. ESG 주요분야 업무 추진 및 개선방향

2. 주주가치 제고 관련 주요 결정 및 변경에 관한 사항 등

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회에 상정된 전체 안건과 결의 사항은 각 위원회 운영규정에 따라 각 이사에게 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하단 표 참고 부탁드립니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년도
1차
2025-02-19
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026년도
1차
2026-02-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년도
1차
2025-02-19
3
3
결의(Resolution)
회사채 발행관련 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2025년도
2차
2025-11-04
3
3
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2026년도
1차
2026-02-13
3
3
결의(Resolution)
회사채 발행관련 대규모 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

□경영위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-08-14
3
3
결의(Resolution)
관계기업 지분 매각의 건
가결(Approved)
O

2차
2025-08-29
3
3
결의(Resolution)
부대시설 투자기간 변경의 건
가결(Approved)
O

3차
2025-09-18
3
3
결의(Resolution)
인천공항 면세사업권(1권역) 반납의 건
가결(Approved)
O

□보상위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-02-19
3
3
결의(Resolution)
'25년 사내이사 연봉 책정의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
제53기 이사 보수한도 책정의 건
가결(Approved)
O

2026년
1차
2026-02-13
3
3
결의(Resolution)
'26년 사내이사 연봉 책정의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
'26년 이사 보수한도 책정의 건
가결(Approved)
O

□ESG위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-04-25
4
4
보고(Report)
'25년 기후공시 기반 지속가능경영보고서 발간 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 ESG 중대성평가 결과 보고
기타(Other)
O

2차
2025-11-04
4
4
보고(Report)
'25년 하반기 ESG경영 추진 현황 및 향후 계획 보고
기타(Other)
O

2026년
1차
2026-04-24
4
4
보고(Report)
'26년 지속가능경영보고서 발간 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'26년 ESG 중대성평가 결과 보고
기타(Other)
O

* 감사위원회 개최내역은 세부원칙 9-1 참고 부탁드립니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 기존에 마련된 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정을 준수하고, 결의사항의 이사회 보고 관련하여 차질이 없도록 할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 법률, 행정, 재무 전문성을 지닌 이사들로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 정관 제27조의 4, 이사회 운영규정 제15조에 따라 설치되었으며, 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.

감사위원회는 상법 제415조의 2 제2항에 따라 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며, 현재 당사 감사위원 전원은 사외이사입니다. 또한 상법 제542조의 11제2항에 따라 회계 또는 재무 전문가인 김낙회 이사를 감사위원으로 두고 있습니다.

당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있으며 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임하고 있습니다. 위원장이 위원회의 의장이 됩니다. 당사는 회사와의 중요한 이해관계가 없는 사외이사를 감사위원 후보로 선정하여 주주총회 결의를 통해 감사위원회를 구성하고 있습니다. 또한 감사위원회의 전문성 제고를 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김현웅
위원장
사외이사(Independent)
2020 ~ 현재 법무법인 바른 대표변호사

2015 ~ 2016 제64대 법무부 장관

2015 ~ 2015 제46대 서울고등검찰청 검사관

2013 ~ 2015 제57대 법무부 차관

2013 ~ 2013 제26대 부산고등검찰청 검사장

1984 제26회 사법시험 합격

김낙회
위원
사외이사(Independent)
2024 ~ 현재 가천대 경영학과 초빙교수

2019 ~ 현재 법무법인 율촌 고문

2016 ~ 2023 가천대 일반대학원

회계세무학과, 석좌교수

2014 ~ 2016 제27대 관세청 청장 (차관급)

2011 ~ 2013 제3대 조세심판원 원장
- 회계·재무 전문가 (유형 4호)

김준기
위원
사외이사(Independent)
2025 ~ 현재 서울대 기획부총장

2023 ~ 2025 서울대 국가미래전략원 원장

2021 ~ 현재 한국공기업학회 회장

2015 ~ 2017 국회 예산정책처장 (차관급)

1997 ~ 현재 서울대 행정대학원 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

김낙회 사외이사는 상법 제542조의 11 제2항에 의거, 정부 기관 근무 경력을 지닌 회계 및 재무 전문가로서 관세청 청장, 기획재정부 세제실 실장, 조세심판원 원장 등을 역임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 명문화된 규정을 가지고 있습니다. 특히 감사위원회의 업무수행을 위해 다음과 같이 권한과 책임을 정하여 운영하고 있으며, 필요한 교육을 제공하고 필요한 내부 정보 및 비용을 지원함으로써 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있는 상황입니다.

[권한]

① 업무감사권 : 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.

④ 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 만일 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 위원회는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 이사의 위법행위 유지 청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.

⑥ 각종 소의 대표권 : 위원회는 이사와 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여도 회사를 대표한다.

⑦ 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑧ 전문가의 조력 요청권: 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑨ 외부감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인권

⑩ 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한

[의무]

① 선관주의 의무 : 위원회는 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무로서 그 직무를 수행하여야 한다.

② 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

③ 이사회에 대한 보고의무 : 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다

④ 감사록 작성의 의무 : 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

⑤ 감사보고서 제출의 의무 : 위원회는 정기주주총회일의 6주간 전에 이사로부터 제출받은 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전까지 이사회에 제출하여야 한다.

⑥ 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무 : 위원회는 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조에 교육계획의 수립 및 실시 규정을 두고 있으며, 감사위원 대상으로 년 1회 이상 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다.

공시대상기간 중 실시한 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시 주체
참석인원
주요 교육내용

2025년 07월 25일
삼일회계법인
김현웅, 김준기, 김낙회 이사
상법 개정 세미나

2025년 11월 04일
삼일회계법인
김현웅, 김준기, 김낙회 이사
2025 상장사 지배구조 현황

2025년 11월 04일
법무팀
이사회
주요 법제도 변경 관련 교육

또한, 내부회계관리규정 제12조 2항에 따라 교육의 성과를 평가하여 차기 사업연도 교육 계획에 반영을 하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정 제9조 8항에 따라 감사위원은 전문가의 조력 요청권을 행사하여 회사의 비용으로 전문가의 자문 지원을 받을 수 있습니다. 또한 동 규정 제19조에 따라 안건 심의에 있어 관계 임직원 및 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 이와 같이 당사는 감사위원의 교육 및 전문가 의견 청취에 제한을 두고 있지 않아 감사위원의 업무 수행에 도움이 되도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제8조 제3항 제12호에 따라 외부감사인으로부터 이사(경영진)의 직무수행과 관련한 부정행위 또는 법령·정관 위반에 관한 중요 사실을 보고받고 있습니다. 또한 동 규정 제9조 제5항에 따라 이사(경영진)의 위법행위 유지(留止) 청구 권한을 보유하고 있어, 이사(경영진)의 법령 또는 정관 위반 행위로 인해 회사에 회복하기 어려운 손해가 발생하거나 발생할 우려가 있는 경우 해당 행위의 중지를 청구할 수 있습니다.

아울러 동 규정 제10조 제6항에 따라 감사위원회는 이사의 업무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우 지체없이 외부감사인에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행할 의무가 있습니다. 감사위원회는 필요시 제13조 제3항에 따라 특별감사를 실시할 수 있으며 제18조에 따라 필요한 경비는 회사가 부담하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 회의 개최 전에 의사 결정에 필요한 정보를 충분히 검토할 수 있도록 상정 안건을 사전에 제공하고 있습니다. 또한 감사위원이 필요하다고 인정하는 경우 이사에 대하여 그 업무와 관련된 보고를 요청하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 관련 규정을 감사위원회 운영규정 제9조 제2항에 명시하고 있습니다. 아울러 감사위원이 필요하다고 판단하는 사항에 대해서는 동 규정 제5조 제2항에 따라 임시위원회를 수시로 개최할 수 있도록 함으로써, 감사위원회가 필요한 정보를 적시에 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회를 지원하는 조직은 TR 재무그룹에서 담당하고 있으며 2025년말 기준 총 44명의 인원으로 구성되어 있습니다. 책임자는 TR 재무그룹장이며 수석 직급입니다. 이 중 내부회계관리제도 지원 인력은 총 2명 (그룹장, 프로 1명)으로 TR 경영지원팀장을 포함한 총 3명이 해당 인력으로 지정되어 있습니다.

TR 재무그룹은 회계, 자금, IR, 세무 및 영업회계 파트로 구성되어 있으며, 업무별 세분화와 전문화를 통해 관련 업무를 수행하고 있습니다. 또한 전문성 강화를 위하여 각 업무에 필요한 교육을 전문기관에 위탁하여 수시로 실시하고 있습니다.

아울러 TR 재무그룹은 회계감사 및 내부회계관리제도 운영 업무를 수행하며 감사위원회에 관련 감사 및 평가 결과를 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 경영진으로부터 독립된 내부감사기구 지원 조직을 별도로 설치하고 있지 않습니다. 다만, 관련 업무 및 지원 업무는 TR 재무그룹에서 담당하고 있으며, 해당 조직은 감사위원회의 인사평가 및 인사이동 등에 영향을 받는 구조는 아닙니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

사외이사 보수는 감사위원회 위원 여부에 상관없이 동일한 금액의 보수를 받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

사외이사 보수는 감사위원회 위원 여부에 상관없이 동일한 금액의 보수를 받고 있습니다. 상세 내용은 하단 표 참고 부탁드립니다.

2025년 사외이사 보수 총액

(단위 : 백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균 보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
1
98
98

감사위원회 위원
3
303
101

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 사외이사후보추천위원회의 운영을 통한 감사위원 선임 및 감사위원회 운영 지원 등을 바탕으로 내부감사기구의 독립성과 전문성을 충분히 확보해나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적인 회의개최를 통해 각종 운영실태를 보고받으며 보고사안에 대해서는 적절한 방법을 이용하여 성실하게 업무 수행을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 분기별 정기 회의를 포함하여 2025년 총 6회(정기 4회, 임시 2회), 2026년에는 보고서 제출시점까지 총 3회(정기 2회, 임시 1회) 개최되었으며, 매 개최시 감사위원 3인 전원이 참석하여 총 33건의 안건을 심의·의결하였습니다.

정기 회의에서는 분·반기 보고서, 재무제표 및 영업보고서 등을 검토하고 외부감사인으로부터 감사절차와 결과를 보고 받고 있으며, 필요시 외부감사인에게 추가 검토를 요청하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정에서 정한 부의사항에 대해 심의·의결을 수행하고 있으며 내부회계관리제도 운영실태에 대해서는 내부회계관리자로부터 보고를 받은 후 '내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서'를 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 제51~53기(2023년~2025년)는 지정감사 대상법인으로 금융감독원으로부터 안진회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며,

2026년부터는 주기적 지정 감사 기간 종료에 따라 감사위원회에서 제54~56기(2026년~2028년) 3개년 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다.

외부감사인 선정 시에는 감사팀 구성 및 참여 인력의 경력·전문성, 품질관리 체계 및 독립성 준수 절차, 감사절차의 적정성, 감사보수 등을 포함한 객관적 지표와 함께 각 회계법인의 제안 내용을 종합적으로 검토·평가하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정에 따라 감사 및 보고 절차를 진행하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에는 감사위원회 부의사항 및 절차, 주주총회 관련 보고절차 등이 규정되어 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 개최내역은 아래와 같으며,

최근 3년간 개별이사 출석내역은 하단 표 9-2-1 참고 부탁드립니다.

※ 당해연도 : 2025.1.1~2025.12.31, 전년도 2024.1.1~2024.12.31, 전전년도 : 2023.1.1~2023.12.31

□ 감사위원회 개최내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-02-19
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사결과 보고
기타(Other)
O

결의(Resolution)
'24년 연결/별도 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가, 내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
제52기 감사위원회의 감사보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
제52기 정기주주총회 부의 안건 검토의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
사회공헌기금 '24년 실적 및 '25년 집행안 보고
기타(Other)
O

2차
2025-04-25
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
정보보호팀 업무 보고
기타(Other)
O

결의(Resolution)
내부회계관리규정 변경 승인의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
내부회계관리자 변경 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 1분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

3차
2025-07-25
3
3
보고(Report)
외부감사인의 검토 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
경영진단팀 업무 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 내부회계관리제도 운영 계획 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 2분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

4차
2025-09-18
3
3
결의(Resolution)
외부감사인 선임규정 승인의 건
가결(Approved)
O

5차
2025-10-30
3
3
보고(Report)
외부감사인 선정 프레젠테이션 진행의 건
기타(Other)
O

6차
2025-11-04
3
3
보고(Report)
외부감사인의 검토 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 핵심감사사항(KAM) 선정안 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 내부회계 1차 평가 결과 보고
기타(Other)
O

결의(Resolution)
외부감사인 선임 관련 준수사항 결정의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
외부감사인 선정의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
법무팀 업무 현황 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'25년 3분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

2026년
1차
2026-02-13
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사 결과 보고
기타(Other)
O

결의(Resolution)
'25년 연결/별도 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가, 내부감시장치에 대한 의견서 제출의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
제53기 감사위원회의 감사보고서 제출의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
제53기 정기주주총회 부의 안건 검토의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
사회공헌기금 '25년 실적 및 '26년 집행안 보고
기타(Other)
O

2차
2026-03-03
3
3
결의(Resolution)
제53기 정기주주총회 안건 일부 철회의 건
가결(Approved)
O

3차
2026-04-24
3
3
보고(Report)
외부감사인의 검토 결과 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
정보보호팀 업무 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
내부회계관리자 변경 보고
기타(Other)
O

보고(Report)
'26년 1분기 사회공헌기금 집행실적 보고
기타(Other)
O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

주형환
사외이사(Independent)
80

100
75

김현웅
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김준기
사외이사(Independent)
86
100
75
75

김낙회
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 감사위원회 운영의 활발한 운영 및 내부회계관리제도 보고 시스템을 통해 신뢰성 있는 회계정보 작성 및 공시를 철저히 할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임시 객관적인 평가 기준과 공정한 절차에 따라 진행함으로써 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 객관적인 평가기준 및 평가절차를 마련하여 공정한 절차에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 의거 감사보수, 감사시간, 감사에 투입되는 인력 등 외부감사인의 준수사항에 대한 기준도 함께 마련하고 있습니다.

외부감사인 선정 시에는 감사팀 구성 및 참여 인력의 경력·전문성, 품질관리 체계 및 독립성 준수 절차, 감사절차의 적정성, 감사보수 등을 포함한 객관적 지표와 함께 각 회계법인의 제안 내용을 종합적으로 검토·평가하고 있습니다.

아울러 당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하거나 승인받도록 하고 있으며, '공인회계사법' 제21조 등 관련 법령에서 규정한 금지 업무는 외부감사인 이외의 회계법인을 통해 수행하도록 하고 있습니다.

당사는 제51~53기(2023년~2025년)는 지정감사 대상법인으로 금융감독원으로부터 안진회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며,

2026년부터는 주기적 지정 감사 기간 종료에 따라 감사위원회에서 제54~56기(2026년~2028년) 3개년 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제51~53기(2023년~2025년)는 지정감사 대상법인으로 금융감독원으로부터 안진회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며,

2026년부터는 주기적 지정 감사 기간 종료에 따라 감사위원회에서 제54~56기(2026년~2028년) 3개년 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다.

이에 2025년 외부감사인 선정 절차를 진행하였습니다.

2025년 9월 18일 감사위원회에서 외부감사인 선임규정을 승인하였고,

2025년 10월 30일 감사위원회에서 외부감사인 선정 프레젠테이션을 진행하였습니다.

2025년 11월 4일 감사위원회에서는 외부감사인 선임 관련 준수사항을 결정하였고, 사전에 마련된 객관적인 평가 기준에 따라 각 회계법인의 제안을 공정하게 평가한 결과 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 이행 여부 등에 대하여 정량적·정성적 평가를 실시하고 있습니다. 구체적으로 외부감사인의 감사 투입시간, 감사 참여인력 및 감사보수 등이 사전에 수립된 감사계획에 따라 적절하게 이행되었는지 여부를 종합적으로 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 '공인회계사법' 제21조에서 규정한 금지 업무를 외부감사인이 아닌 다른 회계법인을 통해 수행하도록 하고 있으며, 외부감사인 및 그 자회사를 통한 비감사용역 진행 시에도 독립성 저해 여부에 대한 사전 검토 및 감사위원회 사전 보고 절차를 운영하고 있습니다.

2025년~2026년 중 당사가 외부감사인을 통해 제공받은 비감사용역 체결 현황은 아래와 같으며, 독립성 위반 여부에 대한 사전 검토를 완료하고 감사위원회에 사전 보고하였습니다. (2025년 외부감사인 : 안진회계법인, 2026년 외부감사인 : 삼일회계법인)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
보수 (백만원)

제53기

(2025년)
'25.03
면세품인도장 매출액 확인관련 용역
'25.03.18 ~ '25.04.30
2

'25.07
공항 면세점 영업료 확인관련 용역
'25.07.14 ~ '26.04.30
6

'25.07
2025 사업연도 법인세 세무조정 용역
'25.07.10 ~ '26.03.31
16

제54기

(2026년)
'24.04
글로벌최저한세 자문*)
24.04.08 ~ '26.06.30
38

'26.04
공항 면세점 영업료 확인관련 용역
26.04.30 ~ '27.03.31
4

*) 해당 계약은 당기(제54기) 감사법인 선정 전 체결된 계약입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 외부감사인 선임시 객관적인 평가 기준과 공정한 절차에 따라 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 경영진의 참석없이 외부감사인과 협의하고 있습니다.

2025년에는 총 4회 (2, 4, 7, 11월), 2026년에는 2회 (2, 4월) 외부감사인과 대면 소통이 이루어졌습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

제1차 감사위원회
2025-02-19
1분기(1Q)
대면
김현웅/김준기/김낙회 감사위원
- 2024 사업연도 재무제표에 대한 회계감사 결과

- 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가내역

제2차 감사위원회
2025-04-25
2분기(2Q)
대면
김현웅/김준기/김낙회 감사위원
- 2025년 1분기 재무제표 검토 결과

- 연간 회계감사 계획

제3차 감사위원회
2025-07-25
3분기(3Q)
대면
김현웅/김준기/김낙회 감사위원
- 2025년 2분기 재무제표 검토 결과

- 연간 회계감사 진행 상황

- 핵심 감사사항 선정 계획

- 내부회계관리제도 운영계획

제6차 감사위원회
2025-11-04
4분기(4Q)
대면
김현웅/김준기/김낙회 감사위원
- 2025년 3분기 재무제표 검토 결과

- 핵심 감사사항 선정안

- 내부회계관리제도 1차 평가결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분기 재무제표 감사·검토 결과를 감사위원회에 보고하고 주요 사항에 대해 협의하고 있습니다(연간 총 4회). 주요 협의 내용에는 핵심감사사항, 분·반기 기말감사 시 유의사항, 내부회계관리제도 검토 및 평가 결과 등이 포함됩니다. 또한 감사위원회는 외부감사인과의 협의를 통해 회사의 중요한 회계처리기준 적용 사항을 점검하고, 경영진의 직무수행에 관련한 부정행위 또는 법령·정관 위반 여부 등 주요 사항을 확인하는 역할을 수행하고 있습니다.

일자별 외부감사인과의 주요 협의 내용은 상기 표 10-2-1을 참고하시기 바랍니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 수행 과정에서 발견한 중요사항에 대해 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 이사의 직무수행과 관련한 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실, 회사의 회계처리기준 위반 사항 등에 대하여 감사위원회에 통보하여야 합니다.

감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사실을 조사할 수 있으며, 조사 결과에 따라 시정을 요구하고 후속 조치 이행 여부를 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024 사업연도 감사전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회 ('25.03.20) 6주 전인 제1차 임시이사회 종료 후 ('25.01.24) 제출하였으며, 2025 사업연도 감사전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회 ('26.03.19) 6주 전인 제1차 임시이사회 종료 후 ('26.02.03) 제출하였습니다. 2024, 2025 사업연도 외부감사인은 안진회계법인입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제52기
2025-03-20
2025-01-24
2025-01-24
안진회계법인, 증권선물위원회

제53기
2026-03-19
2026-02-03
2026-02-03
안진회계법인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항을 잘 준수하고 있고, 현재 미진하거나 부족한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 내부감사기구와 외부감사인간 정기/수시 의사소통을 활발히 할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당 사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관을 첨부서류로 제출합니다.