일성아이에스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 일성아이에스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

일성아이에스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김영민
성명 :
신영철

직급 :
상무이사
직급 :
부장

부서 :
재무팀
부서 :
HR팀

전화번호 :
0232718800
전화번호 :
0232718800

이메일 :
yminkim@ilsungis.com
이메일 :
ycshin@ilsungis.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
윤석근 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
38.19

소액주주 지분율(%)
11.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
오구멘틴 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
64,292
69,018
78,053

(연결) 영업이익
-6,161
-9,518
-7,993

(연결) 당기순이익
1,166
13,094
-20,941

(연결) 자산총액
403,010
396,880
419,190

별도 자산총액
403,010
396,880
419,190

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

일성아이에스 주식회사(이하 “당사”)는 우수한 의약품의 개발·생산 및 공급을 통해 인류의 건강한 미래를 선도하고 삶의 질 향상에 기여하는 것을 기업의 중요한 사명으로 삼고 있습니다. 당사는 정직, 혁신, 상생의 가치를 바탕으로 투명하고 건전한 기업지배구조를 확립함으로써 주주를 포함한 모든 이해관계자의 권익을 보호하고, 기업가치를 지속적으로 제고하고자 노력하고 있습니다.

당사는 기업 경영의 투명성, 책임성, 독립성을 지배구조 운영의 기본 원칙으로 삼고 있습니다. 급변하는 국내외 제약·헬스케어 산업 환경 속에서도 합리적이고 안정적인 의사결정 체계를 유지하고, 이사회와 경영진의 역할과 책임을 명확히 하여 회사의 지속가능한 성장을 도모하고자 합니다.

당사는 주주가 회사의 소유자임을 존중하며, 모든 주주가 보유 주식의 종류와 수에 따라 공정하게 대우받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 주주는 주주총회에서 의결권을 행사하고, 법령에서 정한 요건에 따라 의안을 제안하며, 이익 배분에 참여하는 등 상법 및 관련 법령에서 보장하는 권리를 행사할 수 있습니다. 당사는 주주의 의사결정 참여를 지원하기 위하여 주주총회 관련 정보와 경영 관련 정보를 적시에, 충분히, 공정하게 제공하고자 노력하고 있으며, 회사의 재무상황과 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 주주가치 제고를 위한 주주환원 방안을 지속적으로 검토하고 있습니다.

이사회는 당사 지배구조의 핵심 기구로서 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 경영진의 업무집행을 감독하는 역할을 수행합니다. 당사는 제약업 및 경영 전반에 대한 전문성과 경험, 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 또한 독립적인 사외이사의 참여를 통해 경영진에 대한 견제와 균형이 작동할 수 있도록 하고 있으며, 이사의 선임 과정이 투명하고 공정하게 이루어질 수 있도록 관련 법령과 정관이 정한 절차를 준수하고 있습니다. 필요한 경우 이사회 내 위원회를 통해 주요 안건에 대한 전문적 검토가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

감사기구는 경영의 건전성 확보와 주주 권익 보호를 위하여 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 지위에서 감사 업무를 수행합니다. 당사는 감사기구가 회계 및 재무 관련 사항을 포함한 회사의 주요 경영정보에 접근할 수 있도록 지원하고 있으며, 감사 업무의 실효성을 높이기 위하여 관련 제도와 지원 체계를 지속적으로 정비해 나갈 예정입니다. 또한 감사기구가 객관적이고 전문적인 시각에서 직무를 수행할 수 있도록 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 활용할 수 있는 방안도 검토하고 있습니다.

당사는 고객, 주주, 임직원, 협력회사, 지역사회 등 다양한 이해관계자와의 신뢰를 중요하게 생각합니다. 기업 경영에 관한 중요 정보는 전자공시시스템, 회사 홈페이지 등 적절한 경로를 통해 신속하고 투명하게 제공하고자 노력하고 있으며, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 시장과 이해관계자의 정보 수요에 성실히 대응하고자 합니다. 당사는 앞으로도 투명한 정보공개와 책임 있는 지배구조 운영을 통해 신뢰받는 기업으로서의 책임을 다하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 1954년 창업 이래 제약사업을 영위하며 축적한 기술과 경험을 바탕으로 우수의 약품을 생산·공급하고, 국민 건강 증진에 기여하는 것을 중요한 기업 가치로 삼고 있습니다. 당사는 제약회사로서 제품의 품질, 안정적인 공급, 법령 준수 및 신뢰 확보가 기업가치와 직결된다는 점을 인식하고 있으며, 이러한 산업적 특성을 반영하여 투명하고 책임 있는 의사결정 체계를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조상 특징 중 하나는 제약산업에 대한 이해와 경영 경험을 바탕으로 한 이사회 중심의 의사결정 체계입니다. 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 경영진의 업무집행을 감독하는 역할을 수행하며, 경영진은 이사회가 합리적 판단을 내릴 수 있도록 필요한 경영정보를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 참여를 통해 경영진에 대한 견제와 균형이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 공시정보, 재무정보, 사업보고서 등 투자자에게 필요한 정보를 회사 홈페이지와 전자공시시스템을 통해 제공하고 있으며, 관련 법령 및 내부 절차에 따라 시장과 주주에게 필요한 정보가 적시에 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 급변하는 경영환경에 보다 신속하고 합리적으로 대응하기 위하여 디지털 기반의 업무혁신과 데이터 활용 역량 강화를 추진하고 있습니다. 그 일환으로 당사는 ChatGPT, Gemini 등 생성형 AI 기반 분석 도구의 유료버전을 전 임직원이 활용할 수 있도록 제공하고 있으며, 이를 통해 임직원이 업무 수행 과정에서 자료 조사, 정보 분석, 문서 작성, 의사결정 지원 등에 보다 효율적으로 접근할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

당사는 이러한 디지털 도구의 활용이 단순한 업무 효율화에 그치지 않고, 주요 경영정보에 대한 분석 역량을 높이고 부서 간 정보 공유와 협업을 촉진함으로써 보다 객관적이고 투명한 의사결정 문화를 정착시키는 데 기여할 것으로 기대하고 있습니다. 특히 매출, 생산, 품질, 재무, 재고, 영업 등 회사의 주요 경영정보를 보다 체계적으로 검토하고 분석함으로써, 과거의 관행이나 주관적 판단에만 의존하지 않고 객관적 자료에 기반한 의사결정이 이루어질 수 있도록 관련 업무 프로세스를 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

또한, 당사는 우수한 바이오벤처기업과의 공동연구 및 산학협동연구에 대한 투자, 해외 제약회사와의 협력, 전문 치료용 의약품의 생산·공급 등 제약회사로서의 전문성과 장기 성장 기반을 강화하고 있습니다. 이러한 사업적 특성은 이사회와 경영진이 단기적인 성과뿐 아니라 품질, 연구개발, 규제 준수, 지속가능한 성장 가능성을 함께 고려하여 의사결정을 해야 한다는 점에서 당사 지배구조의 중요한 특징입니다.

당사는 앞으로도 디지털 기반의 정보 활용 체계와 데이터 기반 의사결정 문화를 정착시켜 경영의 투명성, 효율성 및 예측가능성을 높이고, 주주와 이해관계자로부터 신뢰받을 수 있는 지배구조를 구축해 나가겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시시스템을 통해 주주총회 관련 정보를 제공하였으나, 주주총회 4주 전 소집공고 기준은 충족하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 임원 선임 시 법령상 결격사유 등을 확인하고 있으나, 명문화된 부적격 임원 선임 방지 정책은 마련되어 있지 않습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기 정기주주총회
제65기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-20

소집공고일
2026-03-11
2025-03-06

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
경기도 과천시 과천대로7길 20 스마트케이 업무시설 A동 9층 강당
경기도 과천시 과천대로 7길 20 스마트케이 업무시설 A동 9층 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템, 홈페이지, 소집통지서 발송
전자공시시스템, 홈페이지, 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 4명 출석

(사외이사 1명)
8명 중 4명 출석

(사외이사 1명)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제66기 정기주주총회와 관련하여 2026년 2월 25일 이사회에서 주주총회 소집을 결의하고 같은 날 주주총회소집결의를 공시하였으나, 주주총회소집공고는 주주총회개최일인 2026년 3월26일로부터 15일 전인 2026년 3월 11일에 공시하였습니다. 이에따라 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주에게 충분한 의안 검토 기간을 제공한다는 지배구조 핵심지표의 취지를 충족하지 못한 것으로 판단하였습니다.

다만, 당사는 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 통해 주주총회의 일시, 장소, 의안, 이사 및 감사위원 후보자 정보, 이사 보수한도, 재무제표 승인 관련 사항 등 의결권 행사에 필요한 주요 정보를 전자공시시스템을 통해 제공하였습니다. 또한 주주총회 개최 29일 전에 주주총회소집결의를 공시함으로써 주주가 주주총회 개최 예정 및 주요 안건을 사전에 인지할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 의안 검토 및 의결권 행사 준비 기간을 보다 충분히 보장하기 위하여 주주총회소집공고가 주주총회 개최 4주 전까지 이루어질 수 있도록 주주총회 준비 일정과 내부 공시 절차를 사전에 점검하겠습니다.

또한 주주총회 관련 정보 제공의 충실성을 높이기 위하여 주주총회 일시, 장소, 의안, 이사 및 감사위원 후보자 정보, 의결권 행사 방법, 사업보고서 및 감사보고서 제공 방식 등을 주주가 쉽게 확인할 수 있도록 안내 절차를 지속적으로 개선하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 집중일에 개최하였고, 서면투표·전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제66기 정기주주총회의 경우 주주총회 분산 개최 일정을 고려하여 집중일을 회피함으로써 주주의 참석 가능성과 의결권 행사 기회를 높이고자 노력하였으나, 제64기 및 제65기 정기주주총회는 결산, 외부감사, 이사회 및 주주총회 준비 일정 등을 고려하여 집중일에 개최하였으며, 최근 3개 사업연도 동안 서면투표제, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유는 회사의 주주 구성, 주주총회운영 규모, 의결권 행사 실무 여건 및 비용 등을 종합적으로 고려하여 실시하지 않았습니다.

다만, 당사는 주주총회 소집공고 및 전자공시시스템을통해 주주총회의 일시, 장소, 의안, 후보자 정보 및 의결권 행사 관련 사항을 제공하고, 주주총회 현장에서 주주가 안건에 대해 질의하거나 의견을 개진할 수 있도록 운영하고 있으며, 향후에도 주주총회 집중일을 가능한 한 회피하고 회사의 규모, 주주 구성, 의결권 행사 수요 및 실무 여건 등을 고려하여 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유, 주주총회 안내 절차 개선 등 주주의 의결권 행사 편의를 높일 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제66기 (2026년)
제65기 (2025년)
제64기 (2024년)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 제65기 및 제66기 정기주주총회에서 재무제표 승인, 정관 일부 변경, 이사 선임, 감사위원회 위원 선임,감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임, 이사 보수한도액 결정 등의 안건을 상정하였습니다. 각 안건은 관련 법령 및 정관에서 정한 결의요건에 따라 처리되었으며, 감사위원관련 안건은 상법상 의결권 제한 규정을 반영하여 의결권 있는 발행주식 총수를 산정하였습니다. 제65기 및 제66기 정기주주총회에 상정된 안건은 모두 원안대로 가결되었으며, 안건별 찬반 비율 및 세부 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제66기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
7,162,047
4,752,932
4,536,581
95.4
216,351
4.6

제66기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
7,162,047
4,752,932
4,752,932
100
0
0

제66기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건 (후보자 권덕철)
가결(Approved)
7,162,047
4,752,932
4,536,581
95.4
216,351
4.6

제66기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (후보자 권덕철)
가결(Approved)
3,147,574
1,591,008
1,374,657
86.4
216,351
13.6

제66기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 윤성원)
가결(Approved)
3,147,574
1,591,008
1,374,657
86.4
216,351
13.6

제66기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 결정의 건
가결(Approved)
5,058,937
2,649,822
2,433,471
91.8
216,351
8.2

제65기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
6,815,673
4,357,490
4,357,490
100
0
0

제65기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보자 윤석근)
가결(Approved)
6,815,673
4,357,490
4,357,490
100
0
0

제65기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보자 김영민)
가결(Approved)
6,815,673
4,357,490
4,357,490
100
0
0

제65기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보자 엄대식)
가결(Approved)
6,815,673
4,357,490
4,357,490
100
0
0

제65기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보자 이성열)
가결(Approved)
2,880,758
1,285,515
1,285,515
100
0
0

제65기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 결정의 건
가결(Approved)
4,712,563
2,254,380
2,254,380
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제65기 및 제66기 정기주주총회에서 부결된 안건은 없었습니다. 다만, 제66기 정기주주총회 안건 중 감사위원회 위원 선임의 건 및 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건의 반대·기권 등 비율은 각각 13.6%로 다른 안건에 비해 상대적으로 높게나타났습니다.
해당 안건은 모두 관련 법령 및 정관상 결의요건을 충족하여 원안대로 가결되었으나, 당사는 향후 이사 및 감사위원 후보자의 전문성, 독립성, 추천 사유 등에 관한 정보를 보다 충실히 제공하고, 주주가 의안의 내용을 충분히 이해할 수 있도록 주주총회 관련 안내를 지속적으로 개선하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 중 제66기 정기주주총회는 주주총회 분산개최 일정을 고려하여 2026년 3월 26일에 개최함으로써 정기주주총회 집중일을 회피하였습니다. 그러나 제65기 및 제64기 정기주주총회는 각각 2025년 3월 21일 및 2024년 3월 22일에 개최되어 정기주주총회 집중일을 회피하지 못하였습니다.

또한, 최근 3개사업연도 동안 서면투표제, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다. 이에 따라 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있는 수단이나 회사가 주주의 의결권 행사를 적극적으로 지원하는 절차는 충분히 마련되어 있지 않았던 것으로 판단됩니다.

이는 그동안 회사의 주주 구성, 주주총회 운영 규모, 의결권 행사 실무여건 및 비용 등을 종합적으로 고려하여, 주주총회 직접 참석 및 위임장 제출 방식 등을 중심으로 의결권행사 절차를 운영해 왔기 때문입니다. 다만, 당사는 주주총회소집공고및 전자공시시스템을 통해 주주총회의 일시, 장소, 의안, 후보자 정보 및 의결권 행사 관련 사항을 제공하고, 주주총회 현장에서 주주가 안건에 대해 질의하거나 의견을 개진할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주총회 참여 기회를 위하여 주주총회 집중일 회피를 위하여 26년부터 집중일 회피를 진행하고 있으며 형식적인 의결권 행사 및 편의성을 제고를 위한 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 보다 주주총회에서 주주들의 의견을 최대한 듣고 상호 소통하도록 노력하겠습니다.
또한, 주주총회 의안에 대한 사전 정보 제공을 강화하고, 주주가 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 준비 및 안내 절차를 지속적으로 개선하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 주주제안권을 보장하고 있으나, 주주제안 절차의 홈페이지 안내 및 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 관련 절차를 별도로 상세히 안내하고 있지않습니다.

다만, 당사는 상법 등 관련 법령에 따른 주주제안권을보장하고 있으며, 주주제안이 접수되는 경우 관련 부서가 법령 및 정관상 요건을 검토하여 적법하게 처리하고있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 관한 명문화된 내부 규정을마련하고 있지 않습니다.

다만, 주주제안이 접수되는 경우 경영기획팀을 중심으로상법 및 정관 등 관련 법률상 요건 충족 여부를 확인하고, 필요한 경우 이사회에 보고한 후 법령 및정관에 위반되지 않는 안건에 대해서는 주주총회 안건으로 채택할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한, 주주총회에서는회의 방해 목적의 발언 또는 동일·유사한 내용의 중복 질의 등을 제외하고, 각 안건에 대하여 주주에게 발언 기회를 제공하고 회사 담당자가 충분히 설명할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주연대 대표 나종호가 주주제안을 1차례 행사하였습니다.

2026년 2월 6일 소액주주연대 대표 나종호는 감사위원 공개 모집, 자사주 소각, 1:1 무상증자, 주당 5,000원배당에 관한 사항을 주주총회 안건으로 상정할 것을 제안하였습니다. 회사는 2026년 2월 25일이사회를 개최하여 해당 주주제안의 상정 여부를 검토하였으며, 정관 및 상법상 요건 미비로 인해 주주제안을수용하기 어렵다고 판단하였습니다. 이에 회사는 해당 내용을 제안 주주에게 안내하고, 해당 제안 사항을 주주총회 안건으로 상정하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주 제안
2026-02-06
소액주주연대 대표 나종호
개인(Individual)
감사위원 공개모집, 자사주 소각, 1:1 무상증자, 주당 5,000원 배당에 관한 주주총회 안건 상정 제안
2026-02-25 이사회에서 검토하였으나, 정관 및 상법상 요건 미비로 인해 수용 불가함을 제안 주주에게 안내하고 안건 상정에서 제외
X

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안이 접수되는 경우 유관부서가 법령 및 정관상 요건을 검토하여 처리하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 주주제안의 접수, 검토, 이사회 보고, 안건 상정 여부 판단, 회신 등 처리 절차와 기준에 관한 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않으며, 홈페이지 등을 통한 주주제안 절차 안내도 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 주주제안권 행사가 보다 예측 가능하고 투명하게 이루어질 수 있도록 주주제안의 접수 및 처리 절차를 정비하는 방안을 검토하겠습니다.

또한, 주주가 주주제안권 행사 요건, 제출 기한, 제출 방법, 처리 절차 등을 쉽게 확인할 수 있도록 홈페이지 등을 통한 안내 방안을 검토하겠습니다. 이를 통해 주주제안이 관련 법령과 정관에 따라 공정하고 투명하게 처리될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 결산기말 주주 확정 후 배당을 결정하여 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 향후 주주권익 보호와 주주가치 증대를 위해 배당 절차 개선 등을 신중히 검토하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제14조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) 및 제44조(이익배당)에 의거하여 매년 12월 31일을 배당기준일로 설정하여 주주를 확정하고 있습니다. 배당금은이듬해 정기주주총회 약 한 달 전 이사회 결의 및 정기주주총회의 최종 승인을 거쳐 지급하고 있습니다. 이와같은 방식은 투자자가 배당액을 알지 못하는 상태에서 투자 결정 및 주주 확정이 이루어지므로, 현재 기업지배구조가이드라인에서 권고하는 '배당예측가능성'을 제공하는 정책에는해당하지 않습니다. 당사는 현재 별도의 명문화된 중장기 주주환원정책을 보유하고 있지 않으나, 향후 주주 가치 제고를 위해 배당 절차 개선(배당액 확정 후 기준일설정 등) 및 정책 수립 여부를 신중히 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 명문화된 주주환원정책을 수립하고 있지 않아 주주들을 대상으로 하는 연 1회 이상의 별도 정책 안내나 통지는 시행하지 않고 있습니다. 또한, 주주환원 관련 별도의 영문 자료나 공시물 역시 제공하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 정관 제14조 및 제44조에 의거하여 매년 12월 31일을 배당기준일로 설정하여 주주를 확정하고, 이듬해 정기주주총회 소집 공시 및 통지를 통해 배당 결정 사항을 주주들에게 안내하고 있습니다. 현재는 전통적인 배당 절차를 유지하고 있으나, 향후 주주 가치 제고를 위해 중장기 주주환원정책의 수립 및 영문 자료 제공 등 안내 방식의 다양화를 점진적으로 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제44조 제2항에 따라 매 결산기말(12월 31일) 현재 주주명부에 기재된 주주에게 배당을 지급하는 방식을 취하고 있습니다. 이에 따라 배당을 받을 주주를 먼저 확정한 후, 이듬해 이사회 결의 및 정기주주총회의 최종 승인을 거쳐 배당금을 확정 및 지급하고 있습니다. 해당 방식은 투자자가 배당액을 알기 전에 주주가 확정되므로 현 시점에서는 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 있습니다. 당사는 주주 권익 보호와 정부의 배당 절차 개선 권고에 부합하고, 투자자들이 배당 규모를 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 실질적인 배당 예측가능성을 제공하기 위해 다각도로 방안을 모색하며 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그간 정관 제14조 및 제44조에 의거하여 결산기말에 주주를 우선 확정한 후 배당을 결정하는 전통적인 배당 절차를 준수해 왔습니다. 이로 인해 투자자가 배당액을 사전에 인지한 상태에서 투자 여부를 결정할 수 있는 '배당 예측가능성'을 충분히 제공하지 못하였습니다. 또한, 경영 환경의 불확실성 등을 고려하여 명문화된 중장기 주주환원정책(배당성향 등)을 수립하지 못하고 현행 유지 위주로 운영해 온 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 권익 보호와 정부의 배당 절차 개선 권고에 부합하고, 투자자들이 배당 규모를 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 실질적인 배당 예측가능성을 제공하기 위해 다각도로 방안을 모색하며 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 정책은 부재하여 일부 미준수하나, 향후 배당 절차 개선 및 다각적인 방안 모색을 통해 주주 가치를 지속 제고하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주 중시 경영을 실천하기 위해 어려운 경영 환경 속에서도 매년 결산 배당을 실시하여 주주들에게 환원하고 있습니다. 정관 제44조에 따라 매 사업연도 종료 후 이사회 결의 및 주주총회 승인을 거쳐 현금 배당을 지급하고 있으며, 주주들의 예측 가능성을 돕기 위해 매년 주당 1,000원 수준의 안정적인 배당금을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
59,798,888,820
8,594,456,400
1,200
5.4

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
56,225,621,210
6,815,673,000
1,000
6.2

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
61,678,635,699
10,223,509,500
1,500
5.8

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
737.2
52.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재 현금 배당 외에 자기주식 매입 및 소각 등 별도의 주주환원 정책은 시행하고 있지 않습니다. 다만, 향후 기업 가치 증대와 주주 이익 극대화를 위해 다양한 환원 방안에 대해 내부적으로 신중히 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그간 정관 제14조에 의거하여 결산기 말에 주주를 우선 확정한 후 배당액을 결정하는 절차를 유지해 왔으며, 이로 인해 투자자가 배당금을 확인한 후 투자 여부를 결정하는 '배당 예측가능성' 제공 측면에서 다소 미흡한 점이 있었습니다. 또한, 명문화된 중장기 주주환원 가이드라인이 부재하여 주주들과의 소통이 정례화된 공시에 국한되어 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권익 보호 및 주주 가치 증대를 위한 실질적인 방법을 모색하고 하려고 합니다. 앞으로도 단순히 이익의 배당에 그치지 않고, 시장의 목소리를 경청하며 주주의 권익이 최대한 존중받을 수 있는 합리적인 주주환원 체계를 구축하기 위해 다각도로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 1주당 1의결권을 부여하고 있으며, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의총수는 40,000,000주이며, 보고서 작성 기준일 현재발행주식의 총수는 보통주 13,300,000주입니다. 당사는 보통주 외 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 현재까지 감소한 주식은 없습니다.

2025년 12월 31일기준 당사가 보유한 자기주식은 6,137,953주이며, 유통주식수는 7,162,047주입니다. 자기주식은 상법상 의결권이 제한되므로, 의결권 행사 가능 주식수 산정 시 제외됩니다. 또한 단주 1,165주는 기타 법률에 따라 의결권 행사가 제한되어, 2025년 12월 31일 기준 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 보통주 7,162,047주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

13,300,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,300,000
33.25

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외 종류주식을 발행하고 있지 않으므로, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주만을 발행하고 있으며, 보통주 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 다만, 자기주식 및 법령상 의결권이 제한되는 주식은 관련 법령에따라 의결권이 제한됩니다. 그 외 보유주식의 종류 또는 수에 따라 주주의 의결권이 차등적으로 부여되거나제한되는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법, 자본시장법 등 관련 법령과 정관에 따라 주주의 의결권이 공평하게 보장될 수 있도록 관리하겠습니다. 또한, 주주가 의결권 행사와 투자판단에 필요한 정보를 적시에 확인할 수 있도록 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통한 정보 제공을 지속적으로 운영하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 IR, NDR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 또는 애널리스트 대상 기업설명회를 실시한 내역은 없습니다.

다만, 당사는 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 사업보고서, 분·반기보고서, 주요사항보고서, 주주총회 관련 공시 등 투자판단에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 주주 및 투자자의 문의가 있는 경우에는 관련 부서에서 공시자료 및 공개된 정보를 바탕으로 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주만을 대상으로 한 별도설명회, 간담회 또는 주주 대상 별도 행사를 개최한 내역은 없습니다.

다만, 주주총회에서 주주가 안건에 대해 질의하거나 의견을 개진할 수 있도록 운영하고 있으며, 주주 문의가 있는 경우 관련 부서에서 공개된 자료를 바탕으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자를 대상으로 한 별도 IR 행사, 해외 NDR, 컨퍼런스콜또는 영문 기업설명회를 실시한 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해 회사 개요, 사업관련 정보, 공시자료 등 기본적인 기업정보를 제공하고 있으나, 보고서제출일 현재 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등 투자자 문의 창구를 별도로 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

다만, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지에 게시되는 공시자료를 통해 주주 및 투자자가 회사의 주요 경영정보와 공시사항을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외국인 주주를 위한 별도 영문 IR 사이트를 운영하고 있지 않으며, 외국인 투자자 전담 직원 또는 외국어 상담이 가능한 연락처를 별도로 공개하고 있지 않습니다.

또한, 공시대상기간 중 영문공시를 실시한 내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를통해 사업보고서, 분·반기보고서, 주요사항보고서, 주주총회 관련 공시 등 투자판단에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다.

다만, 공시대상기간 중 별도의 IR, NDR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 또는 애널리스트 대상 기업설명회, 소액주주 대상 별도 간담회, 해외투자자 대상 소통 행사는 실시하지 않았습니다. 또한 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등 투자자 문의 창구를 별도로 상세히 안내하고 있지 않으며, 외국인 주주를 위한 영문 IR 사이트, 외국어 상담 전담 연락처 및 영문공시도 운영하고 있지 않습니다.

이는 회사의 규모, 투자자구성, IR 수요 및 공시 실무 여건 등을 고려하여 전자공시시스템과 회사 홈페이지를 통한 공시자료 제공을 중심으로 주주 및 투자자에게 정보를 제공해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 주주와 투자자에게 필요한 정보를적시에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 회사의 규모, 투자자 수요, 주주 구성 및 공시 실무 여건 등을 고려하여 홈페이지 내 투자자 문의 창구 안내, 주주와의 소통 채널, 영문 정보 제공 및 IR 활동 확대 필요성을 검토하겠습니다. 다만, 별도의 IR 행사, 해외투자자대상 소통 프로그램 또는 영문공시 제도를 즉시 도입할 계획은 없으며, 향후 필요성과 실효성을 고려하여단계적으로 보완 여부를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정, 내부회계관리규정 및 윤리강령에 따라 내부거래·자기거래 관련 통제 절차를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주, 특수관계인, 계열회사 등과의 거래 및 이사와 회사 간 거래가 회사와 일반주주의 이익을 침해하지 않도록 관련 법령과 내부규정에 따른 통제 절차를 운영하고 있습니다.

당사의 이사회 규정은 이사회가 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독하도록 정하고 있습니다. 또한 이사회 부의사항으로 “이사와 회사 간 거래의 승인”을 명시하고 있어, 자기거래 등 이해상충 가능성이 있는 거래는 필요한 경우 이사회 승인 절차를 거치도록 하고 있습니다.

이사회 규정은 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록하고 있으며, 해당 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 않도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 이해관계가 있는 이사가 자기거래 또는 이해상충 거래에 관한 의사결정에 부당하게 관여하지 않도록 통제하고 있습니다.

또한 당사는 내부회계관리규정을 통해 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위한 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 내부회계관리규정은 회계정보의 위조·변조·훼손 및 파기를 금지하고, 회계정보의오류 통제, 기록 관리, 내부검증, 감사위원회의 평가 및 보고 절차를 정하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고, 필요한 자료·정보 및 비용의 제공을 대표이사에게 요청할 수 있습니다.

당사의 윤리강령은 임직원이 정직하고 공정하게 직무를 수행하고, 합리적이고 효율적인 경영을 통해 주주의 이익을 보호하며, 법규와 사규를 준수하고 공정한 경쟁을 통해 업계의 건전한 발전을 선도하도록 정하고 있습니다. 또한 거래선과의 불공정 거래, 부당한 편익 제공, 거래업체에 대한 부당한 부담 부과 등을 금지하고있어, 회사와 이해관계자 간 거래가 공정하게 이루어질 수 있도록 기본적인 윤리 기준을 제시하고 있습니다.

공시대상기간중 지배주주, 특수관계인, 계열회사 등과의 주요 내부거래 및 자기거래는 없었습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 중 지배주주, 특수관계인, 계열회사 등과의 주요 내부거래 및 자기거래는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 이사와 회사 간 거래를 이사회 승인 대상으로 정하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하는 절차를 두고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정과 윤리강령을 통해 회계정보의 신뢰성, 법규 및 사규 준수, 공정한 직무수행, 주주 이익 보호 및 불공정 거래 방지에 관한 기본원칙을 마련하고 있습니다.

공시대상기간 중 지배주주, 특수관계인, 계열회사 등과의 주요 내부거래 및 자기거래는 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주, 특수관계인, 계열회사 및 이사 등과의 거래가 회사와 일반주주의 이익을 침해하지 않도록 관련 법령, 이사회 규정, 내부회계관리규정 및 윤리강령에 따라 거래의 필요성, 조건의 적정성, 이해상충 가능성 등을 검토하겠습니다.

또한, 내부거래및 자기거래 관리의 투명성과 실효성을 높이기 위하여 이사회 승인 대상 거래, 이해관계 있는 이사의 의결권제한, 회계정보의 내부통제 및 감사위원회의 점검 절차가 적정하게 운영되는지 지속적으로 확인하겠습니다. 필요한 경우 내부거래 통제 절차와 관련 내부 규정을 보완하는 방안도 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 중 소유구조, 주요 사업 및 자본조달정책과 관련하여 주주에게 별도 설명이 필요한 중요한 변동은 없었습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소유구조의 중요한 변동, 주요 사업의 중요한 변동 또는 자본조달정책 관련 중요한 변동이 없었습니다.

구체적으로 공시대상기간 중 최대주주 변경 등 소유구조의 중대한 변동은 없었으며, 회사의 주요 사업 구조에 중대한 영향을 미치는 사업 양수도, 주요사업부 신설·폐지 또는 주된 영업의 중요한 변경도 없었습니다. 또한, 유상증자, 무상증자, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 등 주주 지분가치 또는 의결권 구조에 중대한 영향을 미칠 수 있는 자본조달정책 관련 변동도 없었습니다.

이에 따라 해당 사항과 관련하여 주주에게 별도로 설명하거나 소통한 내역은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 소유구조, 주요 사업 및 자본조달정책과 관련하여 주주에게 별도 설명이 필요한 중요한 변동사항은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠수 있는 소유구조의 변동, 주요 사업의 변동 또는 자본조달정책 관련 중요한 의사결정이 발생하는 경우, 당사는 관련 법령에 따른 공시를 충실히 이행하고 주주가 해당 사항의 배경, 목적 및 영향을 충분히 이해할 수 있도록 필요한 설명과 소통을 진행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주요 경영사항을 심의·의결하고 이사의 직무집행을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의·의결하고, 이사의 직무집행을 감독하는 회사의 핵심 의사결정기구 입니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며,이사의 직무집행을 감독합니다.

당사의 이사회 규정은 이사회 부의사항으로 주주총회의 소집, 영업보고서 및 재무제표 승인, 정관 변경, 자본 감소, 합병·분할합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도·양수, 이사 및 감사의 선임·해임, 주식배당 결정, 이사및 감사의 보수 등 주주총회에 관한 사항을 정하고 있습니다.

또한, 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정, 이사회 내 위원회의 설치·운영·폐지, 지점·공장·사무소·사업장의 설치·이전·폐지 등 경영에 관한 사항과 신주의 발행, 사채의 모집, 준비금의 자본전입, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등 재무에 관한 사항도 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다.

이사회는 이사의 직무집행을 감독하기 위하여 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정하는 경우, 해당 이사에게 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 또한, 필요한 경우 해당 업무의 집행을 중지하거나 변경하도록 요구할 수 있습니다.

아울러 당사는 내부회계관리규정을 통해 대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회가 내부회계관리제도의 운영실태를 점검·평가하고, 그 결과를 이사회 및 감사위원회에 보고하도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회는 재무보고의 신뢰성 및 내부통제운영상황을 점검하고, 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 감독할 수 있습니다.

공시대상기간중 이사회는 총 4회 개최되었으며, 내부회계관리제도 평가보고서승인, 제65기 재무제표 승인, 제65기 정기주주총회 소집, 정기주주총회결의사항, 각자대표이사 선임, 자기주식 처분, 내부회계관리제도 규정 개정 등 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정에 따라 이사회가 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하고, 이사의 직무집행을 감독하도록 하고 있습니다.

이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치할수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항, 대표이사의 선임및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회는 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과를 보고받도록 하고 있습니다.

보고서작성 기준일 현재 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 감사에 갈음하여 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부회계관리제도 운영실태를 평가하며,필요한 경우 대표이사에게 자료, 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다. 또한 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사 등에게 시정을 요구할 수 있습니다.

대표이사는 이사회 규정에 따라 이사회를 소집하며, 이사회의장으로서 이사회 운영을 주관합니다. 또한 법령, 정관 및 이사회 결의에 따라 회사의 일상적인 업무집행을 총괄하고, 이사회가 결의한 사항을 집행합니다. 내부회계관리규정에 따라 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 내부회계관리자를 지정하며, 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 필요한 경우 이사회 및 감사위원회에 대한 내부회계관리제도 운영실태 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있습니다.

내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 그 효과성을 점검하며, 대표이사의 위임이 있는 경우 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 공시대상기간 중 이사회는 재무제표 승인, 주주총회소집, 대표이사 선임, 자기주식 처분, 내부회계관리제도 관련 사항 등 주요 경영사항을 심의·의결하였습니다.

또한, 이사회는 이사의 직무집행을 감독할 수 있으며, 필요한 경우 관련 자료 제출, 조사 및 설명을 요구하거나 업무집행의 중지 또는 변경을 요구할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 회사와 주주의 이익을 위하여 주요 경영사항을 충실히 심의·의결하고, 경영진의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 이사회운영의 충실성을 지속적으로 제고하겠습니다.

또한, 이사회안건에 대한 사전 검토가 충분히 이루어질 수 있도록 자료 제공 및 보고 절차를 개선하고, 내부회계관리제도등 내부통제 관련 보고가 이사회에서 적정하게 이루어질 수 있도록 관련 절차를 지속적으로 점검하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사 선임·해임을 이사회 결의사항으로 운영하고 있으나, 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책을 별도의 규정 또는 정책으로 명문화하여 운영하고있지 않습니다. 이에 따라 최고경영자 후보군의 선정 기준, 후보군 관리 및 육성, 비상시 선임 절차, 연임 또는 재선임 기준, 이사회 보고 및 승인 절차 등을 포함한 체계적인 승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

다만, 당사의 이사회 규정은 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 등을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 따라서 대표이사의 선임 및 해임 등 최고경영자 관련 주요 의사결정은 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에서 심의·의결하는 구조로 운영되고 있습니다.

공시대상기간 중 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도의 후보군 선정, 후보자 육성 프로그램, 비상승계 계획 수립 또는 이사회 차원의 정기적 점검 내역은 없었습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정 등을 이사회 부의사항으로 정하고 있어 최고경영자 선임과 관련한 최종 의사결정은 이사회를 통해 이루어질 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 명문화하고 있지는 않습니다.이는 그동안 대표이사 선임 등 최고경영자 관련 의사결정을 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에서 개별 안건으로 심의·의결하는 방식으로 운영해 왔기 때문입니다. 이에 따라 최고경영자 후보군을 사전에 선정·관리하거나, 후보자 육성, 비상시 선임 절차, 연임 또는 재선임 기준 등을 포함한 별도의 승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 수립할 구체적인 계획은 없습니다. 다만, 향후 회사의 경영환경, 조직규모, 이사회 운영상 필요성 및 지배구조 개선 요구 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계정책의 필요성을 검토하겠습니다.

또한, 최고경영자의선임 및 해임 등 주요 의사결정은 앞으로도 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회에서 충실히심의·의결함으로써 경영의 연속성과 책임성이 유지될 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정, 준법경영 정책 및 윤리강령을 운영하고 있으나, 전사 리스크 및 공시정보관리 체계는 보완이 필요합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

전사 리스크 관리와 관련해서는 재무, 영업, 생산, 품질, 안전 등주요 업무 영역별로 관련 기준 또는 관리 절차를 운영하고 있습니다. 다만, 회사의 주요 리스크를 통합적으로 식별·평가·대응·모니터링하고 이를 경영진 또는 이사회에 정기적으로 보고하는 전사차원의 통합 리스크 관리정책은 아직 충분히 체계화되어 있지 않습니다. 또한 정기 점검 및 사후 개선절차도 영역별로 운영 수준에 차이가 있어 향후 보완이 필요한 것으로 판단됩니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 정책 및 윤리강령을 통해 임직원이 정직하고 공정하게 직무를 수행하고, 법규와 사규를 준수하며, 합리적이고 효율적인 경영을 통해 주주의이익을 보호해야 한다는 기본 원칙을 제시하고 있습니다. 또한, 거래선과의 불공정 거래, 부당한 편익 제공, 거래업체에 대한 부당한 부담 부과 등을 금지하여 업무 수행 과정에서의 준법성과 공정성을 확보하고자 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리규정은 외부감사 관련 법령에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는 데 필요한 정책과 절차를 정하고, 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 통해 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 하고 있습니다. 동 규정은 내부회계관리제도를 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위한 내부통제제도의 일부로 정의하고 있습니다.

또한, 내부회계관리규정은회계정보의 작성·공시 과정에서 오류 또는 부정이 발생하지 않도록 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및보고 기준을 정하고 있으며, 회계정보의 위조·변조·훼손 및 파기를 금지하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 내부회계관리자를 지정하며, 내부회계관리제도 운영실태를 점검하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에보고하도록 되어 있습니다.

감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

공시정보관리와 관련해서는 보고서 제출일 현재 별도의 공시정보관리규정은 마련되어 있지 않습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리규정을 통해 재무보고와 관련한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 준법경영 정책 및 윤리강령을 통해 임직원의 정직하고 공정한 직무수행, 법규와 사규 준수, 주주 이익 보호 및 불공정 거래 방지에 관한 기본 원칙을 마련하고 있습니다.

또한, 재무, 영업,생산, 품질, 안전 등 주요 업무 영역별로 리스크관리와 관련된 기준 또는 절차를 운영하고 있습니다. 다만, 이러한 리스크 관리가 전사 차원에서 통합적으로 식별·평가·대응·모니터링되고, 주요 리스크가 경영진 또는 이사회에 정기적으로 보고되는 체계로까지 충분히 정비되어 있지는 않습니다. 또한, 정기 점검 및 사후 개선 절차도 영역별로 운영 수준에 차이가 있어, 전사 리스크 관리 정책으로서의 일관성과 체계성은 보완이 필요한 것으로 판단됩니다.

공시정보관리와 관련해서는 별도의 공시정보관리규정이 마련되어 있지 않으며, 회사 전반의 윤리·준법 위반 사항을 포괄하는 내부신고제도도 별도로 운영하고 있지 않습니다.

이에 따라 지배구조 핵심지표에서 요구하는 전사 리스크 관리정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리정책이 모두 체계적으로 명문화되어 운영되고 있다고 보기는 어려우므로, 해당 지표는 미준수로 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 사업 특성, 제약산업의 규제 환경 및 지배구조 개선 필요성 등을 종합적으로 고려하여 전사 리스크 관리정책 및 공시정보관리정책의 정비 필요성을 검토하겠습니다.

특히 전사 리스크 관리와 관련하여 회사의 주요 위험을 통합적으로 식별·평가·관리할 수 있는 절차와, 주요리스크를 경영진 또는 이사회에 보고하는 체계를 점진적으로 보완하는 방안을 검토하겠습니다.

또한, 공시정보의정확성, 적시성 및 공정성을 제고하기 위하여 공시정보관리규정의 제정 필요성을 검토하고, 내부회계관리제도와 준법경영 정책 및 윤리강령이 실질적으로 운영될 수 있도록 관련 절차를 지속적으로 점검하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영, 재무·회계, 법률, 보건의료 정책 등 다양한 전문성을 갖춘 이사회로 구성되어 있으나, 성별 다양성은 보완이 필요합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 총 8명의이사로 구성되어 있으며, 이 중 사내이사는 5명, 사외이사는 3명입니다. 기타비상무이사는 없으며, 사외이사 비율은 37.5%입니다.

당사는 회사의 주요 경영사항에 대한 효율적인 의사결정과 경영진에 대한 감독 기능이 적절히 수행될 수 있도록 경영, 재무·회계, 법률, 보건의료 정책, 인사등 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 이를 통해 제약산업의 사업 특성, 재무 및 회계 리스크, 법률 및 규제 환경, 보건의료 정책 변화, 조직 운영 등에 대한 전문적 검토가 가능하도록 하고 있습니다.

특히 사내이사는 회사의 사업 및 경영 현황에 대한 높은 이해를 바탕으로 주요 경영전략과 업무집행에 관한 의사결정에 참여하고 있으며, 사외이사는 독립적인 지위에서 경영진의 업무집행을 감독하고 이사회 의사결정의 객관성과 투명성을 높이는 역할을 수행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤석근
사내이사(Inside)
남(Male)
71
대표이사
410
2028-03-24
기업경영 일반
- 미국 뉴욕대

- 일성아이에스(구, 일성신약) 대표이사

엄대식
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
14
2028-03-24
기업경영 일반
- 서울대 농과대학

- 동아ST/회장

- 한국오츠카제약/회장

윤종호
사내이사(Inside)
남(Male)
44
대표이사
62
2027-03-21
기업경영 일반
- 경희대학교 경영대학원

- 일성아이에스(구, 일성신약) 전무

김영민
사내이사(Inside)
남(Male)
50
-
86
2028-03-24
재무관리
- 가톨릭대 회계학과

- 일성아이에스(구, 일성신약) 상무

노상훈
사내이사(Inside)
남(Male)
55
-
26
2027-03-21
인사관리
- 강원대 경제학과

- 일성아이에스(구, 일성신약) 이사

이성열
사외이사(Independent)
남(Male)
66
-
14
2028-03-24
재무전문가
- 연세대 경영학과

- SK네트웍스 재무팀장

- SK C&C 재무팀장/자금팀장

- SG플렉시오 CEO

윤성원
사외이사(Independent)
남(Male)
64
-
2
2029-03-25
법무전문
- 고려대 법과대학 졸업

- 서울중앙지법 부장판사

- 광주지방법원장

권덕철
사외이사(Independent)
남(Male)
66
-
2
2029-03-25
보건전문가
- 보건복지부 장관

- 전북대학교 석좌교수

- 법무법인 세종 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이성열 사외이사, 권덕철 사외이사, 윤성원 사외이사 총 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 위원장은 이성열 사외이사가 맡고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사 및 경영진의 업무집행을 감독하는 내부감사기구 입니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임·변경·해임관련 사항, 외부감사인과의 커뮤니케이션, 감사계획 및 감사결과 검토 등 감사업무와 관련된 주요 사항을 심의·검토합니다.

당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성함으로써 감사기구의 독립성과 객관성을 확보하고 있으며, 감사위원회는 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 외에 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 리스크관리위원회 등 기타 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진 업무 감독

회계, 업무 감사 및 조사

내부회계관리제도 감독 및 평가

외부감사인 선임 및 평가
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이성열
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
윤성원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
권덕철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없음

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지 않습니다. 당사의 이사회 규정은 이사회 의장을 대표이사 사장으로 정하고 있으며, 대표이사사장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

이는 회사의 사업 현황, 경영전략, 주요 현안 및 안건에 대한 이해도가 높은 대표이사가 이사회 의장을 맡는 것이 이사회 운영의 효율성과 신속한의사결정에 도움이 된다고 판단해 왔기 때문입니다.

다만, 당사는 사외이사가 이사회 및 감사위원회 활동을 통해 경영진의 업무집행을 독립적인 위치에서 감독하고 견제할 수있도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도 및 상법상 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사의 이사회는 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사는 이사회 및 감사위원회 활동을 통해 경영진의 업무집행을 독립적인 위치에서 감독하고 견제하는 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 별도로 선임 사외이사를 지정하여 사외이사 간 의견 조율, 사외이사회의 주재, 경영진과 사외이사 간 소통 창구 역할을 수행하도록 하는 제도는 마련되어 있지 않습니다. 이는 그동안 사외이사들이 이사회 및 감사위원회 안건 심의 과정에서 개별적으로 의견을 개진하고, 필요한 사항을 논의하는 방식으로 운영되어 왔기 때문입니다.

또한, 당사는 상법상 집행임원 제도를 별도로 도입하지 않고, 이사회가 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 이사의 직무집행을 감독하며, 대표이사및 각 업무 담당 임원이 이사회 결의와 내부 업무분장에 따라 회사의 일상적인 업무를 집행하는 체계로 운영하고 있습니다. 이는 현재의 이사회, 대표이사 및 임원 중심의 업무집행 체계가 회사의 규모, 조직 구조 및 사업 특성에 비추어 효율적인 의사결정과 업무집행에 적합하다고 판단해 왔기 때문입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 총 8명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 37.5%로 관련 법령상 요구되는 요건을 충족하고있습니다. 또한 경영, 재무·회계, 법률, 보건의료정책, 인사 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 이사들로 구성되어 있어, 회사의 주요 경영사항에 대한 심의와 경영진 감독 기능을 수행하는 데 필요한 기본적인 전문성은 확보하고 있습니다.

다만, 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 보다 균형 잡힌 시각에서 회사의 경영전략을 심의하고 경영진을 감독할 수 있도록, 중장기적으로 이사회 구성의 다양성을 제고하는 방안을 검토하겠습니다. 필요시 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 다양성 확보를 위한 기준 또는 정책을 마련하는 방안도 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 재무, 인사, 법무, 보건행정 등 다양한 분야에서 전문성과 책임성을 지닌 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 미흡한 부분이 있습니다. 또한 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

이는 그동안 이사 후보를 선정함에 있어 회사의 사업 이해도, 경영 경험, 재무·회계 및 법률 전문성, 보건의료 분야의 전문성 등 직무수행에 필요한 역량을 중심으로 검토해 왔기 때문입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤석근
사내이사(Inside)
1992-03-12
2028-03-24
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김영민
사내이사(Inside)
2019-03-22
2028-03-24
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

엄대식
사내이사(Inside)
2025-03-25
2028-03-24
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

손창완
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴임

강찬우
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-21
2026-03-26
사임(Resign)
퇴임

윤성원
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

권덕철
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영, 제약사업, 재무·회계, 자금관리, 법률, 보건의료 정책 등 회사 경영에 필요한 다양한 전문성과 경험을 보유한 이사들로 구성되어 있어, 회사의 주요 경영사항을 심의하고 경영진의 업무집행을 감독하는 데 필요한 전문성은 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

다만, 보고서 작성기준일 현재 이사회 구성원이 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 보완이 필요한 부분이 있습니다. 또한, 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

이는 그동안 이사 후보를 선정함에 있어 회사의 사업 이해도, 제약산업 및 경영 경험, 재무·회계 전문성, 법률 및 보건의료 정책 분야 전문성 등 직무수행에 필요한 역량을 중심으로 검토해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 회사의 사업 특성, 경영환경, 이사회 운영상 필요성 등을 종합적으로 고려하여 전문성, 경험, 독립성뿐 아니라 성별, 연령, 경력 등 다양성 요소도 함께 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 이사 후보를 추천하고 있으며, 후보자의 전문성·경력·독립성 및 법령상 결격사유 등을 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회에서 추천하고 있으며, 사외이사후보 추천위원회도 별도로 설치되어 있지 않습니다.

이사회는 이사 후보 추천 시 회사의 사업 특성, 이사회 구성상 필요성, 후보자의 전문성, 경력, 독립성, 이해상충여부, 법령상 결격사유, 직무수행 능력 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 사내이사 후보의 경우 회사 경영 및 사업 운영에 대한 이해도, 경영 경험, 담당 분야의 전문성 등을 고려하고 있으며, 사외이사 후보의 경우 독립성, 전문성, 경력, 회사와의 거래관계 및 최대주주와의 관계 등을 함께 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보가 있는 경우 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 주요 약력, 추천사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 여부 등 주주가 이사 후보를 검토하는 데 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 제66기 정기주주총회와 관련하여 주주총회소집공고는주주총회 개최 15일 전에 공시되었습니다. 이에 따라 이사후보 관련 정보는 주주총회소집공고를 통해 제공되었으나, 주주에게 보다 충분한 검토 기간을 제공한다는측면에서는 개선이 필요한 부분이 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제66기 정기주주총회
권덕철
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 주요약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등

제66기 정기주주총회
윤성원
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 주요약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등

제65기 정기주주총회
윤석근
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
후보자 성명, 생년월일, 주요약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등

제65기 정기주주총회
김영민
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
후보자 성명, 생년월일, 주요약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등

제65기 정기주주총회
엄대식
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
후보자 성명, 생년월일, 주요약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등

제65기 정기주주총회
이성열
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
후보자 성명, 생년월일, 주요약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 재선임되는 이사 후보에 대하여 직전 임기 중 이사회 출석률, 주요 안건별 찬반 여부, 위원회 활동 내역 등 이사회 활동 내역을 주주총회 소집공고 또는 회사 홈페이지 등을 통해 별도로 공개하고 있지 않습니다.

다만, 주주총회 소집공고를 통해 재선임 후보자를 포함한 이사 후보자의 성명, 생년월일, 주요 약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의관계, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 여부 등 후보자 판단에 필요한 기본 정보를 제공하고 있습니다.

향후에는 재선임 이사 후보에 대한 주주의 판단 자료가 보다 충실히 제공될 수 있도록, 직전 임기 중 이사회 참석현황, 주요 활동 내역 및 위원회 활동 내역 등의 공개 필요성을 검토하겠습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.이사 후보는 이사회에서 추천하고 있으며, 주주는 상법 및 정관이 정한 절차에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

당사는 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보 관련 정보를 제공하고 있으며, 주주총회 현장에서 주주가 후보자 및 안건에 대해 질의하거나 의견을 개진할 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에도 이사 후보 추천 및 선임과정에서 주주의 의견이 합리적으로 반영될 수 있도록 관련 절차를 점검하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 이사 후보를 추천하고 있으며, 후보자의 전문성, 경력, 독립성, 이해상충여부, 법령상 결격사유 및 직무수행 능력 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 또한 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 주요 약력, 추천 사유, 회사와의 거래관계, 최대주주와의관계 등 이사 후보 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 이사 후보추천위원회 및 사외이사 후보추천위원회는 설치되어 있지 않으며, 이사 후보 추천 기준과 검증 절차가 별도의 규정으로 명문화되어 있지는 않습니다. 또한, 제65기 및 제66기 정기주주총회 모두 이사 후보 관련 정보가 주주총회 개최 15일전에 제공되어, 주주에게 보다 충분한 검토 시간을 제공한다는 측면에서는 보완이 필요한 부분이 있습니다.

이는 그동안 회사의 규모, 이사회 구성 및 운영 방식 등을 고려하여 이사회가 직접 후보자의 전문성, 경력, 독립성 및 법령상 결격사유 여부를 검토하고 후보를 추천하는 방식으로 운영해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 후보자의 전문성, 경력, 독립성, 이해상충여부, 법령상 결격사유 및 직무수행 능력 등을 종합적으로 검토하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 이사가 선임될 수 있도록 하겠습니다.

또한, 주주가 이사 후보에 대해 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 소집공고 등을 통해 후보자의 주요 경력, 추천 사유,회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 및 법령상 결격사유 여부 등 필요한 정보를 충실히제공하겠습니다.

다만, 현재로서는 이사 후보추천위원회 또는 사외이사 후보추천위원회를 즉시 설치할 계획은 없으며, 회사의 규모, 이사회구성, 지배구조 개선 필요성 및 관련 법령 변화 등을 고려하여 이사 후보 추천 절차와 검증 기준의 보완여부를 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 법령상 결격사유 등을 확인하고 있으나, 명문화된 부적격 임원 선임 방지 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤석근
남(Male)
회장
O
총괄

엄대식
남(Male)
부회장
O
제약사업부문총괄

윤종호
남(Male)
전무이사
O
부동산부문총괄

김영민
남(Male)
상무이사
O
재무관리

노상훈
남(Male)
상무이사
O
자원관리

이성열
남(Male)
사외이사
X
감사위원

윤성원
남(Male)
사외이사
X
감사위원

권덕철
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김상학

남

전무이사

상근

자산운용

김선호

남

부사장

상근

생산연구

탁현우

남

상무이사

상근

마케팅

김남구

남

이사

상근

생산팀

전성건

남

이사

상근

생산팀

조영준

남

이사

상근

경영기획

노화정

여

이사

상근

AI신사업

김민석

남

상무이사

상근

영업

한승수

남

전무이사

상근

개발

신호철

남

전무이사

상근

품질

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 미등기임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다.

다만, 등기임원 후보 선임 과정에서는 관련 법령 및 공시 양식에서 요구하는 사항에 따라 후보자의 법령상 결격사유, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 해당 여부, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 등을 확인하고 있습니다. 또한 후보자의 주요 경력, 전문성, 직무수행 능력, 이해상충 가능성 등을 종합적으로 검토하여 이사회에서 후보 추천 여부를 결정하고, 최종적으로 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.
미등기임원의 경우에는 회사의 인사 및 조직 운영 절차에 따라 담당 업무에 필요한 전문성, 경력, 직무수행 능력, 회사내 역할과 책임 등을 고려하여 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

미등기임원을 포함한 모든 임원 후보에 대해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임 여부, 횡령·배임 등 형사처벌 이력, 자본시장법상제재 이력, 이해상충 가능성 등을 체계적으로 확인하는 별도의 명문화된 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 등기임원 후보 선임 과정에서 법령상 결격사유, 회사와의거래관계, 최대주주와의 관계 등 관련 법령 및 공시 양식에서 요구되는 사항을 확인하고 있습니다. 또한, 후보자의 전문성, 경력, 직무수행능력 및 이해상충 가능성 등을 종합적으로 검토하여 이사회가 후보를 추천하고 있습니다.

미등기임원의 경우에도 회사의 인사 및 조직 운영 절차에 따라 담당 업무 수행에 필요한 전문성, 경력, 직무수행 능력, 회사내 역할과 책임 등을 고려하여 선임하고 있습니다. 작성기준일 현재 미등기임원은 자산운용, 생산연구, 마케팅, 생산, 경영기획, AI신사업, 영업, 개발, 품질 등 회사의 주요 업무 분야를 담당하고 있으며, 공시대상기간 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 등기임원 또는 미등기임원으로 선임한 사례는 없습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 미등기임원을 포함한 모든임원 후보에 대하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임 여부를 사전에 체계적으로 검증하고, 부적격자를 임원으로 선임하지 않도록 하는 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

이는 그동안 임원 후보 검토 과정에서 법령상 결격사유 및 공시 양식상 요구되는 확인 사항, 후보자의 경력과 직무수행 능력 등을 중심으로 점검해 왔기 때문입니다. 이에따라 주주권익 침해 또는 기업가치 훼손 책임 여부, 자본시장법상 제재 이력, 중대한 이해상충 가능성, 과거 회사 손실 발생에 대한 책임 여부 등을 포괄적으로 검증하는 내부 기준은 보완이 필요한 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원 선임 과정에서 후보자의 전문성, 경력, 직무수행 능력, 법령상 결격사유 및 회사와의 이해상충 가능성 등을종합적으로 검토하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 임원이 선임될 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 공시 양식 및 관련 법령에서 요구하는 확인 사항을 충실히 점검하고, 필요 시 후보자의 과거 경력, 평판, 회사에 대한 손해 발생 책임 여부 등을 함께 고려하여 임원 선임 과정의 신뢰성을 높이겠습니다.

향후 회사의규모, 이사회 운영 상황, 법령 및 제도 변화 등을 고려하여관련 절차의 보완 필요성을 지속적으로 살펴보겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸임하며, 이사회 및 감사위원회 활동을 통해 경영진을 독립적으로 감독하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

최근 3년간 당사의 사외이사가 회사 또는 계열회사에서임직원으로 재직한 사실은 없습니다.

다만, 이성열 사외이사의 경우 과거 일성아이에스에서 근무한 경력이 있으나, 최근 3년내 회사 또는 계열회사 임직원으로 재직한 사실은 없으며, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이성열
50
50

권덕철
2
2

윤성원
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 최대주주 또는 회사와 중요한 거래관계를 가진 사실은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 최근 3년간 중요한 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 후보자의 독립성,이해상충 가능성, 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계 및 관련 법령상 결격사유 여부 등을 확인하고 있습니다.

사외이사 후보에 대해서는 주주총회 소집공고 등 법정 공시 양식에 따라 후보자와 회사 간 거래관계, 최대주주와의 관계 등을 확인하고 있으며, 이사회는 후보자의 주요경력, 전문성, 독립성 및 이해상충 가능성을 종합적으로 검토하여 후보 추천 여부를 결정하고 있습니다.

다만, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역을 정기적으로 조사·확인하는 별도의 세부 규정은 마련되어 있지 않습니다. 당사는 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 관련 법령과 공시 양식상 요구되는 사항을 확인하고 있으며, 필요한 경우 후보자 본인 확인, 내부 자료 검토 및 관련 부서 확인 등을 통해 회사와의 거래관계 또는 이해상충 가능성을 점검하고 있습니다.

향후에도 당사는 사외이사의 독립적인 직무수행에 영향을 미칠 수 있는 거래관계 또는 이해상충 가능성이 발생하지 않도록 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 관련 사항을 지속적으로 확인하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 회사와 중대한 이해관계 없이 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 상법등 관련 법령에서 정한 사외이사 결격사유를 확인하고 있으며, 사외이사와 회사 간 거래관계, 계열회사 재직 여부, 최대주주와의 관계 및 이해상충 가능성 등을 검토하고 있습니다.

또한, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사 간 거래내역은 없으며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래내역도 없는 것으로 확인하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 사외이사의 독립성 및 이해관계 여부를 정기적으로 확인하기 위한 별도의 명문화된 내부 절차나 세부 규정은 마련되어 있지 않습니다. 특히 사외이사 본인, 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간 거래내역을 주기적으로 확인하고 이를 문서화하는 절차는 충분히 체계화되어 있지 않습니다.

이는 그동안 사외이사와 회사 간 중대한 이해관계나 관련 거래가 발생한 사례가 없었고, 사외이사 후보 검토 및 정기공시 작성 과정에서 법령상 결격사유와 거래관계 여부를 확인하는 방식으로 운영해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 회사와 중대한 이해관계 없이 독립적으로 직무를 수행할 수있도록 법령상 결격사유, 회사와의 거래관계, 계열회사와의관계, 최대주주와의 관계, 겸직회사와의 거래 여부 등을 지속적으로확인하겠습니다.

또한, 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간 거래가 발생하는 경우에는 해당 거래의 성격, 규모, 지속성 및 사외이사의 독립성에 미치는 영향을 검토하고, 필요한 경우 이사회 및 감사위원회 보고, 관련 공시 및 이해상충방지 조치 등을 검토하겠습니다.

다만, 현재로서는 사외이사의 독립성 확인을 위한 별도 세부 규정이나 정기 확인 절차를 즉시 신설할 계획은 없으며, 회사의 규모, 사외이사 구성, 관련 거래 발생 가능성 및 공시 실무 여건 등을 고려하여 사외이사의 이해관계 확인 절차와 거래내역 점검 절차의 문서화 필요성을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 과도하게 겸직하여 이사회 및 감사위원회 직무수행에 지장을 초래한다고 볼 만한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 별도의 내부기준을 명문화하고 있지는 않습니다.
다만, 당사는 상법 및 동법 시행령에서 정한 사외이사의 겸직 제한 기준을 준수하고 있으며, 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 후보자의 겸직 현황, 직무수행가능성, 이해상충 여부, 회사와의 거래관계 및 독립성 등을종합적으로 검토하고 있습니다.
또한, 사외이사가 이사회 및 감사위원회 활동에 충실히 참여할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 자료를 사전에 제공하고, 필요한 경우 경영진 또는 실무부서로부터 설명을 들을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이성열
O
2022-03-25
2028-03-24

권덕철
O
2026-03-26
2029-03-25

법무법인 세종
고문
25.07
비상장

윤성원
O
2026-03-26
2029-03-25
법무법인(유한)지평 대표이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 및 감사위원회 직무를 수행하는 데 필요한 시간과노력을 충분히 투입하고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

이성열 감사위원은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 확인된 정기 이사회 및 감사위원회각 2회에 모두 참석하여 참석률은 100%입니다. 권덕철 감사위원 및 윤성원 감사위원은 2026년 3월 정기주주총회에서 신규 선임되어, 보고서 제출 기준으로 아직 참석대상 감사위원회 회의가 없습니다.

당사는 이사회 및 감사위원회 개최 전 안건 자료를 사전에 제공하고, 필요한 경우 경영진 또는 실무부서의 설명을 지원하여 사외이사가 안건을 충분히 검토하고 회의에 참여할 수 있도록하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 이사회 및 감사위원회 안건을 충분히 검토하고 회의에 참여할 수 있도록안건 자료를 사전에 제공하고, 필요한 경우 경영진 및 실무부서의 설명을 지원하겠습니다.

또한, 사외이사가독립적인 판단을 바탕으로 이사회 및 감사위원회 활동에 충실히 참여할 수 있도록 관련 정보 제공과 업무 지원을 지속하겠습니다. 회사는 앞으로도 사외이사의 회의 참석 현황과 직무수행 여건을 지속적으로 확인하여, 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있는 환경을 유지하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 이사회 자료를 사전에 제공하고, 필요 시 추가 설명과 자료를 요청할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

구분

운영여부

주요 내용

이사회 안건 자료 사전 제공

O

이사회 소집통보 시 이메일로 안건 자료 제공

안건 설명 및 추가 자료 요청

O

필요 시 경영진 또는 실무부서에 설명 및 자료 요청 가능

임직원 설명 청취

O

안건 또는 업무 관련 사항에 대해 관련 임직원의 설명 청취 가능

외부 전문가 또는 외부감사인 설명 청취

O

필요 시 외부 전문가 또는 외부감사인으로부터 설명 청취 가능

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

구분

운영여부

주요 내용

사외이사 지원 담당부서

O

경영기획팀

담당업무

O

이사회 및 감사위원회 운영 지원, 안건 자료 준비, 회의 일정 안내, 요청사항 전달 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025-12-16

PKF 서현회계법인

이성열

손창완

강찬우

-

공시책임자 전문과정 및 지배기구 ICFR 보수교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영기획팀을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 이사회 안건자료 제공, 회의 운영 지원 및 필요 시 경영진·실무부서의 설명 지원 등을 제공하고있습니다. 또한 이사회 개최 전 안건자료를 사전에 제공하여 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록하고 있으며, 사외이사가 필요하다고 판단하는 경우 추가 자료 또는 설명을 요청할 수 있도록 운영하고있습니다.

다만, 사외이사 지원과 관련하여 외부 전문가 활용 절차, 교육 운영 계획, 사외이사 지원업무의 세부 절차 등이 별도 규정으로 구체적으로 명문화되어 있지는 않습니다. 이는 현재까지 경영기획팀을 중심으로 이사회 운영 및 안건자료 제공 등 실무 지원을 수행해 왔고, 필요 시 관련 부서가 수시로 설명을 제공하는 방식으로 사외이사의 직무수행을 지원해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영기획팀을 통해 사외이사가 이사회 안건을 충분히 검토하고 독립적으로 의견을개진할 수 있도록 안건자료 사전 제공, 회의 운영 지원, 추가자료 제공 및 관련 부서 설명 지원을 지속하겠습니다.

또한, 사외이사의 전문성 제고와 원활한 직무수행을 위하여 필요한 경우 내부 교육, 외부교육 안내, 외부 전문가 자문 활용 등을 지원하겠습니다. 다만, 별도의 사외이사 지원 규정이나 외부 전문가 활용 세부 절차를 즉시 제정할 계획은 없으며, 회사의 규모, 이사회 운영 현황 및 사외이사의 지원 수요를 고려하여필요한 범위에서 보완 여부를 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적인 이사회 평가 제도를 운영하고 있지 않으며, 별도의 평가 기준도 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적 평가에 대한 명문화된 정책이 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 실적 평가에 대한 명문화된 정책이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 실적 평가에 대한 명문화된 규정이 없습니다. 다만, 사외이사의 재선임 여부는 이사회 및 위원회 활발한 토론 활동, 기여도 등을 종합적으로 판단하여 결정됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 개별 실적 평가에 대한 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다. 이에따라 사외이사에 대한 정기적인 개별 평가를 실시하거나 그 평가 결과를 재선임 결정에 반영하는 절차는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

이는 현재까지 사외이사의 전문성, 독립성, 이사회및 감사위원회 참석 현황, 직무수행 가능성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 역할 수행 여부를 검토해왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영 현황, 사외이사의 역할 및 책임, 회사의 규모, 지배구조 개선 필요성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 평가 절차의 도입 필요성을 검토하겠습니다.

다만, 현재로서는 사외이사 개별 평가에 관한 명문화된 규정을 즉시 제정할 계획은 없으며, 향후 관련 법령 변화, 기업지배구조 모범규준, 타사 운영 사례 및 회사의 내부 여건 등을 고려하여 필요한 경우 보완 여부를 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 보수정책은 없으나, 주주총회 승인 한도 내에서 임원보수규정에 따라 고정보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수에 관한 별도의 독립된 보수정책을 수립하고 있지는 않습니다. 다만, 정관 제37조및 임원보수규정에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 사외이사 보수를 결정·지급하고 있습니다.

당사의 정관은 이사의 보수 또는 퇴직한 이사의 퇴직금은 주주총회의 결의로 정하도록 하고 있으며, 이에 따라 당사는 매년 정기주주총회에서 이사 보수한도를 승인받고 있습니다. 제65기 정기주주총회에서는 이사 8명, 그 중 사외이사 3명에 대하여 이사 보수한도 25억원을 승인받았으며, 제65기 실제 지급액은 16억 7천만원입니다. 제66기 정기주주총회에서도 이사 8명, 그 중 사외이사 3명에 대하여 이사 보수한도 25억원을 승인받았습니다.

당사는 2026년 4월 1일 임원보수규정을신규 제정하여 임원의 보수에 관한 사항을 정하고 있습니다. 동 규정은 회사의 등기임원 및 비등기임원에게 적용되며, 등기임원의 보수는 주주총회에서 승인된 보수총액 한도 내에서 결정 및 집행하도록 정하고 있습니다. 또한 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 이사회가 정하며, 사외이사의 독립성 유지를 위하여 고정보수로 한정하고 성과급 및 퇴직금은 지급하지 않는 것으로 정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사에게 부여한 주식매수선택권은 없습니다. 당사는 사외이사 직무 수행의 독립성과 객관성을 고려하여 성과 연동 방식의 보수 체계는 적용하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 보수 정책에 대한 독립적인 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모, 이사회 운영 상황, 법령 및 제도 변화 등을 고려하여 사외이사의 개별 실적과 함께 직무수행에 따른 법적 책임과 위험도, 기여도 등을 종합적으로 반영할 수 있도록 독립된 사외이사 보수 규정을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 공시대상기간 중 주요 경영사항을 이사회에서 심의·의결하였습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적이고 합리적인 운영을 위하여 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 이사회 규정은 이사회의 목적, 적용범위, 권한, 구성, 의장, 회의 종류, 소집권자 및 소집절차, 결의방법, 부의사항, 이사회 내 위원회, 감사 및 관계인의 출석, 이사에 대한 직무집행감독권, 의사록 작성 등에 관한 사항을 정하고 있습니다.

이사회 규정에 따르면 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하며, 이사의 직무집행을 감독합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성되며, 사외이사 및 기타 비상근이사도 포함됩니다. 이사회 의장은 대표이사사장이 맡고, 대표이사 사장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 규정에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 당사의 이사회 규정상 정기이사회는 매월 첫째 주 월요일에 개최하도록 되어 있으나, 현재 회사의 이사회 운영상정기이사회는 연 1회 개최하는 방식으로 운영하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사 사장이 하며, 각 이사는 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 관하여 의결권을 행사할 수 없고 그 수는 출석이사 수에 산입하지 않습니다.

이사회 부의사항에는 주주총회 소집, 영업보고서 및재무제표 승인, 정관 변경, 자본 감소, 합병·분할합병, 영업양도·양수, 이사 및 감사의 선임·해임, 이사 및 감사의 보수, 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정, 이사회 내 위원회 설치·운영·폐지, 신주의 발행, 사채의 모집, 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 이사와 회사 간 거래의 승인, 내부회계관리규정 및 중요정책 승인 등이 포함되어 있습니다.

또한, 의장은 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 이사회는 이사의 직무집행이 법령 또는 정관에 위반되거나 현저히 부당하다고 인정되는 경우 해당 이사에게 관련 자료의 제출,조사 및 설명을 요구하거나 해당 업무의 집행 중지 또는 변경을 요구할 수 있습니다. 이사회의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재한 후 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
2
87.5

임시
2
0
75.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 각 임원의 성과 평가와 연계된 임원보수 정책을 별도로 수립하거나 공개하고 있지 않았습니다. 임원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 회사의 경영성과, 직무, 책임, 역할, 회사의 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하여 왔습니다.

다만, 당사는 보고서 제출일 현재 임원의 보수에 관한 내부 기준을 보완하기 위하여 2026년 4월 1일 임원보수규정을 신규 제정하였습니다. 동 규정은 공시대상기간 이후 제정된 사항이므로 공시대상기간 중 운영된 임원보수 정책으로 보기는 어려우나, 향후 임원 보수 결정의 기준과 절차를 보다 명확히 하기 위한 보완 사항입니다.

당사는 공시대상기간 중 임원보수 정책을 외부에 별도로 공개하지 않았으며, 이사 보수한도 및 실제 보수 지급 내역은 사업보고서 등 정기공시를 통해 관련 법령에서 요구하는 범위 내에서 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무를 수행하는 과정에서 회사 또는 제3자에 대한 손해배상 책임이 발생할 가능성에 대비하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 이는 이사가 법적 책임에 대한 과도한 부담으로 인해 합리적인 경영 판단을 위축받지 않고, 회사와 주주의 이익을 위하여 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 지원하기 위한 장치입니다.

다만, 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 수단으로 남용되지 않도록, 고의적 위법행위, 사기행위, 범죄행위 또는 부당한 사익 추구 등으로 인한 손해는 보상 범위에서 제외되는 것으로 운영하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성·보존하고, 이사회 결의 과정에서 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한함으로써 이사의 책임 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 주주뿐만 아니라 임직원, 고객, 협력사, 지역사회, 관계기관 등 다양한 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다. 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의·의결함에 있어 재무적 성과뿐만 아니라 회사의 지속가능성, 법규 준수, 품질, 안전, 내부통제, 주주가치 및 이해관계자에게 미치는 영향을 함께 고려하고 있습니다.

특히 당사는 의약품 제조·판매를 주요 사업으로 영위하는 회사로서 제품의 품질과 안전성, 고객 및 환자에 대한 책임, 임직원의 안전과 윤리경영, 협력사와의 공정한 거래, 법령 준수 등을 중요한 경영 요소로 인식하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 내부회계관리제도, 윤리강령, 준법경영, 품질·안전 관련 사항 등 회사의 지속가능한 성장과 관련된 주요 사항을 필요 시 보고받거나 심의하며, 회사와 주주의 중장기적 이익에 부합하는 방향으로 의사결정을 하고 있습니다.

또한, 주요 경영사항에 대해서는 전자공시, 주주총회, 사업보고서 등 법정 공시와 주주 안내 절차를 통해 이해관계자에게 필요한 정보를 제공하고 있으며, 향후에도 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성 등 이사회 운영에 필요한 기본 사항을 정하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 정기이사회와 임시이사회를 개최하여 재무제표 승인, 주주총회 소집, 대표이사 선임, 자기주식 처분, 내부회계관리제도 규정 개정 등 주요 경영사항을 심의·의결하였습니다.

다만, 공시대상기간 중 정기이사회의 평균 안건통지일부터 개최일까지의 기간은 2일, 임시이사회의 평균 안건통지일부터 개최일까지의 기간은 0일로, 이사회가 안건을 검토할 수 있는 시간적 여유가 충분하지 않았던 경우가 있었습니다. 이는 주주총회 당일 관련 안건 등 경영상 필요에 따라 이사회가 신속히 개최된 데 따른 것입니다.

또한, 공시대상기간 중에는 각 임원의 성과 평가와 연계된 임원보수 정책이 별도로 수립·공개되어 있지 않았습니다. 당사는 2026년 4월 1일 임원보수규정을 신규 제정하였으나, 이는 공시대상기간 이후 보완된 사항입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 따라 정기이사회와 임시이사회를 운영하고, 이사회가 회사와 주주의 이익을 위하여 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

특히 이사회 안건에 대해서는 가능한 범위 내에서 사전에 충분한 검토 시간이 확보될 수 있도록 안건 통지 및 자료 제공 절차를 점검하겠습니다. 긴급한 경영상 필요로 임시이사회가 개최되는 경우에도 안건의 배경, 주요 내용, 검토사항을 충실히 설명하여 이사회가 합리적으로 판단할 수 있도록 하겠습니다.

또한, 공시대상기간 이후 제정된 임원보수규정을 바탕으로 임원 보수 결정의 기준과 절차를 보다 명확히 운영하고, 회사의 규모와 경영환경, 이사회 운영 현황 등을 고려하여 이사회 의사결정 지원 체계를 지속적으로 보완하겠습니다. 다만, 별도의 보수위원회 또는 이사회 평가제도 등을 즉시 도입할 계획은 없으며, 현행 이사회 규정과 내부 절차를 충실히 운영하면서 필요한 개선사항을 단계적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 개별이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부를 사업보고서와 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 매 회의마다 이사회 의사록을 작성·보존하고있습니다. 이사회 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

다만, 이사회 회의에 대한 녹취록 또는 녹취파일은별도로 작성·보관하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 의사록을통해 이사회 안건, 논의 경과, 결의 결과 및 반대의견이있는 경우 그 내용을 기록·관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 안건, 경과요령, 결과, 반대자 및 반대이유를 기재하고 있으나, 개별 이사별 상세 발언 내용을 별도로 구분하여 기록하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회 안건별 결의 결과와 개별 이사의 출석여부 및 찬반 여부는 사업보고서 등 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤석근
사내이사(Inside)
1992.03.12 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

엄대식
사내이사(Inside)
2025.03.21 ~ 현재
100
100

100
100

윤종호
사내이사(Inside)
2021.03.19 ~ 현재
83.3
75
75
100
100
100
100
100

김영민
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

노상훈
사내이사(Inside)
2024.03.22 ~ 현재
100
100

100
100

윤종욱
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2024.03.22
50

0
100
100

100

김병화
사내이사(Inside)
2023.03.24 ~ 2023.11.30
100

100
100

100

이성열
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
91.7
100
100
75
100
100
100
100

윤성원
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 2025.03.21
41.7
50
75
0
100
100
100

손창완
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2026.03.23
25
0
75
0
100

100

강찬우
사외이사(Independent)
2024.03.22 ~ 2025.03.21
50
50

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 이사회 주요 의결사항, 개별이사의이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부를 공개하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지에 공시자료를 게시하여 주주및 이해관계자가 개별이사의 이사회 활동내역을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 정기공시 및 홈페이지에 게시되는 공시자료 외에개별이사의 활동 내역만을 별도로 정리한 독립적인 보고서나 별도 콘텐츠를 제공하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 매 회의마다 이사회 의사록을 작성·보존하고있으며, 사업보고서 등 정기공시와 회사 홈페이지에 게시된 공시자료를 통해 개별이사의 이사회 출석률 및안건별 찬반 여부를 공개하고 있습니다. 이를 통해 주주 및 이해관계자가 이사회 운영 현황과 개별이사의 활동 내역을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 이사회 회의에 대한 녹취록 또는 녹취파일은 별도로 작성·보관하고있지 않으며, 의사록에도 개별 이사별 상세 발언 내용을 모두 구분하여 기재하고 있지는 않습니다. 이는 현재 이사회 의사록을 통해 안건, 경과요령, 결과, 반대자 및 반대이유를 기록하고, 개별이사의 출석 및 찬반 여부는 정기공시와 홈페이지에 게시된 공시자료를 통해 공개하는 방식으로 이사회 기록 및 활동내역 관리를 운영하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 충실히 작성·보존하고, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부를 사업보고서 등 정기공시와 홈페이지에 게시되는 공시자료를 통해 투명하게 공개하겠습니다.

또한, 이사회 논의 및 결의 과정이 적정하게 기록·관리될 수 있도록 의사록 작성 방식을 지속적으로 점검하겠습니다. 다만, 이사회녹취록 작성·보관 제도나 개별 이사별 상세 발언내용 기록 제도를 즉시 도입할 계획은 없으며, 회사의 규모, 이사회 운영 현황 및 공시 실무 여건 등을 고려하여 필요한 범위에서 보완 여부를 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영과 감사기능의 독립성 확보를 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회를설치하여 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회이며,감사위원회는 이성열 사외이사, 권덕철 사외이사, 윤성원사외이사 총 3인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원전원이 사외이사로 구성되어 있으므로, 이사회 내 위원회의 사외이사 과반수 구성 요건을 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회위원은 모두 상법 등 관련 법령상 사외이사 자격요건을 충족하는 자로 선임되었으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회 및 경영진의 업무집행을 감독할 수 있도록 구성되어 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 보수위원회 또는 보상위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 따라서 보수위원회 또는 보상위원회의 전원 사외이사 구성 여부는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사기구의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회구성과 관련하여 사외이사 과반수 요건 및 전원 사외이사 구성 원칙은 충족하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사는 보수위원회 또는보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 리스크관리위원회 등 기타 이사회 내 위원회는 별도로설치하고 있지 않습니다. 이는 회사의 규모, 이사회 구성, 운영 현황 및 관련 법령상 설치의무 여부 등을 고려하여 현재 감사위원회를 중심으로 이사회 내 위원회를 운영하고있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 감사기구의 독립성과 투명성을 유지하고, 이사회가 경영진의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 지원하겠습니다.

또한, 회사의 규모, 사업환경, 지배구조 개선 필요성 및 이사회 운영 현황 등을 종합적으로 고려하여, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 기타 이사회 내 위원회의설치 필요성을 검토할 수 있습니다. 다만, 현재로서는 별도위원회를 즉시 설치할 계획은 없으며, 현행 감사위원회 중심의 위원회 운영체계를 충실히 유지하면서 필요한경우 단계적으로 보완 여부를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있으나, 위원회의 조직·운영·권한 및 이사회 보고 절차가 충분히 명문화되어 있지는 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회의조직, 운영 및 권한과 관련하여 감사위원회 규정을 두고 있습니다.

감사위원회 규정은 감사위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한, 구성, 자격, 위원장, 회의 개최, 소집권자및 소집절차, 결의방법, 부의사항, 관계인의 출석, 의사록 작성, 외부감사인선임·변경·해임, 전담부서의설치, 감사록 작성, 감사위원 보수 등에 관한 사항을 정하고있습니다.

감사위원회 규정에 따르면 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다.

감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는매 분기 1회 개최하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로개최할 수 있습니다. 감사위원회 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 하며, 외부감사인의 선임·변경·해임승인 등 일부 사항은 감사위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원과반수로 결의하도록 정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 1개이며, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회,내부거래위원회, ESG위원회, 리스크관리위원회 등 기타 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 주요 활동내역을 사업보고서 등 공시자료를 통해 공개하고 있으나, 감사위원회 결의사항을 이사회에 정기적으로 보고하도록 하는 별도의 명문화된 절차는 마련되어 있지 않습니다.

다만, 감사위원회는 회사의 회계와 업무에 관한 감사기구로서내부회계관리제도 평가, 외부감사인과의 커뮤니케이션, 감사관련 주요 사항 등을 검토하고 있으며, 필요한 경우 이사회 또는 관련 부서와 감사 관련 사항을 공유할수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시자료상 확인되는 공시대상기간 중 감사위원회 주요활동내역은 아래와 같습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 이사회 보고 여부는 공시자료상 별도로 확인되지 않아 확인 필요로 기재합니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만 설치하고 있으며, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 리스크관리위원회 등 기타 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는관련 법령, 정관, 이사회 규정 및 감사위원회 규정에 따라운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인과의 커뮤니케이션, 감사 관련 주요 사항 검토 등 감사기구로서의 역할을 수행하고 있습니다.

다만, 감사위원회의 조직, 운영, 권한 및 결의사항의 이사회 보고 절차에 관한 사항이 충분히 명문화되어 있지는 않습니다.

이는 현재 감사위원회가 관련 법령과 정관 및 감사위원회 규정에 따라 감사기구로서 필요한 기본 기능을 수행하고 있으나, 위원회 운영 전반에 관한 세부 절차와 이사회 보고 체계까지 별도로 체계화하여 운영하고 있지는 않기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 독립적이고 충실하게 감사업무를 수행할 수 있도록 관련 법령, 정관 및 내부 규정에 따라 감사위원회를 운영하겠습니다.

또한, 회사의 규모, 이사회 운영 현황, 감사위원회 활동 범위 및 공시 실무 여건 등을 고려하여 감사위원회의 조직, 운영, 권한 및 이사회 보고 절차와 관련한 규정 정비 필요성을 검토하겠습니다. 다만, 즉시 별도의 세부 규정을 제정하거나 새로운 위원회를 설치할 계획은 없으며, 현행 감사위원회 중심의 운영체계를 유지하면서 필요한 범위에서 운영 절차를 보완해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 회계·재무 전문가를 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 이성열 사외이사, 권덕철 사외이사, 윤성원 사외이사 총 3인으로 구성되어 있으며, 감사위원회 위원 전원이 사외이사입니다.

감사위원회 위원장은 이성열 사외이사가 맡고 있으며, 감사위원회는경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부회계관리제도 운영 및외부감사인 관련 사항 등을 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이성열
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
SK네트웍스 재무팀장

SK C&C 재무팀장/자금팀장

SG플렉시오 CEO 등 재무·경영 분야 경력 보유
회계·재무 전문가

권덕철
감사위원
사외이사(Independent)
보건복지부 장관

전북대학교 석좌교수

법무법인 세종 고문 등 보건의료 정책 및 행정 분야 경력 보유

윤성원
감사위원
사외이사(Independent)
서울중앙지방법원 부장판사

광주지방법원장 등 법률 분야 경력 보유

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 확보를 위하여 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원은 상법 등 관련 법령에서 정한 자격요건을 충족하는 자로 선임되며, 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 감사위원회 내에 회계·재무 분야의 전문성을 갖춘 위원을 두고 있습니다. 이성열 감사위원회 위원장은 SK네트웍스 재무팀장, SKC&C 재무팀장 및 자금팀장, SG플렉시오 CEO등을 역임한 경력이 있어 회계·재무 및 경영관리 분야의 전문성을 보유하고 있습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한, 구성, 자격, 위원장, 회의 개최, 소집권자및 소집절차, 결의방법, 부의사항, 관계인의 출석, 의사록 작성, 외부감사인선임·변경·해임, 전담부서의설치, 감사록 작성, 감사위원 보수 등에 관한 사항을 정하고있습니다.

감사위원회 규정에 따르면 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리할 수 있습니다.

감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 감사위원회 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 하며, 감사인의 선임·변경·해임 승인 등 일부 사항은 강화된 결의요건을 적용합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 중에는 감사위원을 대상으로 내부회계관리제도 교육을 실시하였으며, 교육 일자는 2025년 12월 16일입니다.

당사는 감사위원이 회사의 내부회계관리제도, 감사업무및 관련 법령에 대한 이해를 높일 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있으며, 향후에도 감사위원의 전문성제고를 위하여 필요한 교육을 지속적으로 지원하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 필요하다고 인정하는 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 감사업무 수행 과정에서 회계, 법률, 내부통제, 외부감사 등 전문적인 검토가 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

이를 통해 감사위원회가 독립적이고 전문적인 판단을 바탕으로 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정은 감사위원회가 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 정하고 있습니다. 또한, 감사위원회 부의사항으로 업무·재산 조사, 자회사의 조사, 이사의 보고 수령,이사의 위법행위에 대한 유지청구, 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실의 보고 수령 등을 규정하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 경영진의 부정행위 또는 법령·정관위반사항이 의심되는 경우 관련 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요 한경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있습니다. 또한, 필요하다고 인정하는 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있어 감사업무 수행에 필요한 정보와 비용 지원의 근거를 갖추고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회 부의사항으로 업무·재산조사, 자회사의 조사, 이사의 보고 수령, 감사계획 및 결과, 내부통제시스템의 평가, 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 등을 정하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 회사의 경영 및 감사업무 수행에 필요한 주요 정보에 접근할 수 있으며, 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 설명을 들을 수 있습니다. 이러한 규정을 통해 감사위원회가 회사의 주요 경영정보 및 내부통제 관련 사항에 접근할 수 있는 기본적인 절차를마련하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 감사업무 수행을 지원하기 위하여 CP파트를운영하고 있으며, 감사위원회 규정은 감사위원회가 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있도록 정하고 있습니다.

다만 감사위원회 규정상 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의를 명문화 하지 못하였습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회의 업무수행을 지원하기 위하여 재무팀 및 HR팀을 지원조직으로 운영하고 있습니다. 재무팀은 재무제표 및 명세서 등 보고 업무를 지원하고 있으며, HR팀은 임직원 관리현황 등 보고 업무를 지원하고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회가 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치·운영하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있도록 정하고 있습니다.

다만 감사위원회 규정상 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의를 명문화 하지 못하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원의 보수는 이사보수한도 내에서 사외이사 보수 기준에 따라 지급하고 있습니다.

감사위원회 규정은 감사위원의 보수는 이사회 결의에 의한다고 정하고 있으며, 실제 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 회사의 규모, 직무수행책임, 업무량 및 사회통념상 적정 수준 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원으로선임되어 있어 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 따라서 감사위원이 아닌 사외이사 대비 감사위원의보수 비율을 산정할 대상은 없습니다.

다만, 당사는 감사위원에 대하여 감사위원이라는 사유만으로별도의 추가 보수나 차등 보수를 지급하고 있지는 않으며, 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 설치하고 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 내부감사기구의 독립성을 확보하고있습니다. 또한, 감사위원회 내에 회계·재무 분야의 전문성을 갖춘 위원을 두고 있으며, 감사위원회 규정을 통해 감사위원회의 기본적인 직무와 권한, 회의 운영, 부의사항, 외부전문가자문, 전담부서 설치 및 감사록 작성 등에 관한 사항을 정하고 있습니다.

다만, 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 마련되어 있지 않으며, 감사위원 보수는 사외이사 보수 기준에 따라 운영되고 있습니다.

또한, CP파트가 감사위원회 지원업무를 수행하고 있으나, 별도의 독립 내부감사 전담부서를 별도 조직으로 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 내부감사기구의 독립성을 유지하고, 회계·재무, 법률, 보건의료 정책 등 다양한 전문성을 갖춘 감사위원이 감사업무를 충실히 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

또한, CP파트를 통해 감사위원회의 감사업무 수행을지원하고, 필요한 경우 외부 전문가 자문, 관계임직원 및외부감사인 출석 요청 등을 활용하여 감사위원회의 전문적이고 독립적인 판단을 보조하겠습니다.

다만, 별도의 독립 보수정책 또는 별도 내부감사 전담부서를즉시 신설할 계획은 없으며, 회사의 규모, 감사위원회 운영현황 및 내부통제 업무 범위 등을 고려하여 필요한 범위에서 내부감사기구 지원체계의 보완 여부를 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회 주요 활동내역을 사업보고서 등 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회를 정기위원회와 임시위원회로 구분하고, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공시자료상 확인되는 감사위원회 주요 활동내역은 아래와 같습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 평가보고서 승인, 재무제표 및 이익잉여금 처분 관련 사항, 정기주주총회 관련 사항, 대표이사선임, 자기주식 처분 및 내부회계관리제도 규정 개정 등 회사의 감사 및 내부통제와 관련된 주요 사항을 검토하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 감사위원회 의사록 및 감사록 작성 근거를 두고 있습니다. 감사위원회 규정에 따르면 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 실제 감사회의록 및 감사록의작성·보존 현황, 내부회계관리제도 운영실태 평가 또는 감사보고관련 주주총회 보고 여부는 내부 자료 및 공시자료 확인 후 보완할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 및 개별 감사위원 출석내역은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이성열
사외이사(Independent)
100
100
100
100

손창완
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤성원
사외이사(Independent)
100

100
100

강찬우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권덕철
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회규정에 따라 감사위원회의 의사록 및 감사록 작성 근거를 마련하고 있습니다. 또한 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인관련 사항, 감사계획 및 결과, 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 등 감사 관련 주요 사항을 검토할 수 있도록 규정되어 있습니다.

다만, 감사위원회 활동내역은 사업보고서 등 정기공시를 통해 공개하고 있으나, 정기공시 외 별도 채널에서 감사위원회 활동 내용을 상세히 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 규정에 따라 감사위원회를 운영하고,감사위원회 의사록 및 감사록을 작성·보존하여 감사 관련 업무가 충실히 수행될 수 있도록 하겠습니다.

또한, 감사위원회의 주요 활동내역, 회의 개최 현황 및 감사위원별 출석 내역은 사업보고서 등 정기공시를 통해 지속적으로 공개하겠습니다.

다만, 감사위원회 활동내용의 별도 보고서 발간이나 정기공시 외 상세 공개 제도를 즉시 도입할 계획은 없으며, 회사의 규모, 감사위원회 운영 현황 및 공시 실무 여건 등을 고려하여 필요한 범위에서 공개 수준 및 운영 절차의 보완 여부를 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 자치 법규인 [감사위원회 규정] 내에 외부감사인의 선임, 변경 및 해임에 관한 구체적인 기준을 명시하여 정책적 근거를 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대한 승인 권한은 감사위원회에 있으며, 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결함으로써 선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 주요 사항을 상시 검토하며, 필요시 이사회에 의견을 개진하는 등 독립성 확보를 위한 제도적 장치를 갖추고 있습니다. 감사위원회는 감사인의 감사활동에 대한 평가를 수행하며(제11조 제3호), 감사인의 전문성과 감사 시간, 보수 등을 사전에 협의하여 내실 있는 감사가 이루어지도록 운영하고 있습니다. 감사인이 직무상 의무를 위반하거나 부당한 압력을 행사하는 등 독립성을 훼손하는 경우, 감사위원회의 승인을 거쳐 즉시 해임할 수 있는 규정을 두고 엄격히 관리하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사에 관한 법률 10조 및 내부 감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 2023년 부터 2025년 까지는 증권선물위원회의 외부감사인 지정으로 인해 따로 외부감사인 선임회의는 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 회의를 통해 감사일정, 시간, 감사 사항 등 사전 협의된 계획대로 감사가 진행되었는지 점검하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 고려하여 감사인을 수용·선임하고 있으나, 외부감사인 지정제도가 적용되는 경우 회사가 직접 감사인을 선정할 수 없어 자율적인 검토 절차 및 평가 기준 적용에 한계가 존재합니다. 당사는 현재 운영 중인 '감사위원회 규정' 내 외부감사인 선임 관련 조항을 면밀히 검토하여 보완하고, 내부 평가 기준 및 실무 통제 체제를 한층 더 체계적으로 고도화하여 개선할 계획입니다. 향후 감사인 후보의 전문성 평가 지표를 정비하고 독립성 확보를 위한 스크리닝 절차를 강화함으로써, 지정 감사 종료 이후에도 자체 감사인 선임 시 높은 수준의 투명성과 감사 품질을 유지할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 분기별 정례 미팅 미실시로 가이드라인을 미준수하였습니다. 향후 경영진 참석 없는 분기별 1회 이상 대면 미팅을 정례화하여 회계 투명성을 제고하겠습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 외부감사 효율성 제고를 위해 감사 계획 수립, 중간 감사, 결산 감사 등 주요 단계마다 감사위원회와 외부감사인 간의 협의를 진행하고 있습니다. 공시대상기간 중 총 3회(2025년 5월, 11월 및 2026년 2월)에 걸쳐 의사소통을 실시하였으며, 모든 회의는 경영진 참석 없이 독립적으로 진행되었습니다. 횟수 측면에서 가이드라인상 권고 사항인 '분기별 1회 이상'에는 미달하였으나, 감사 전반의 중요 이슈 및 내부회계관리제도 운영 실태 등을 충분히 논의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-05-30
2분기(2Q)
대면
회사 측: 감사 외 2명

외부감사인 측: 업무수행이사 외 5명
1. 감사인의 독립성

2. 주요 예상 감사이슈에 대한 논의 및 내부통제에 대한 검토 전략 및 검토 결과 논의

3. 횡령 등 자금 부정을 예방

4. 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 계획

2
2025-11-21
4분기(4Q)
대면
회사 측: 감사 외 2명

외부감사인 측: 업무수행이사 외 5명
1. 중간감사시 이슈사항

2. 내부회계관리제도 이슈사항

3. 횡령 등 자금 부정을 예방

4. 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 경과 보고

3
2026-02-06
1분기(1Q)
서면
회사 측: 감사 외 2명

외부감사인 측: 업무수행이사 외 5명
1. 감사인의 책임

2. 재무제표 감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과 보고

3. 횡령 등 자금 부정을 예방

4. 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 협의 내용은 감사인의 독립성 확인, 주요 예상 감사 이슈 논의, 자금 부정 예방을 위한 통제 및 내부회계관리제도 감사 결과 보고 등입니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 보고받은 중간감사 이슈 및 내부통제 미비점 등을 내부 감사 계획에 반영하여 보완 조치를 요구하고, 기말 감사 결과 보고를 통해 재무제표의 신뢰성을 최종 검토하는 절차를 거치고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 감사 과정에서 발견한 부정행위나 법령 위반 등 중요 사항을 지체 없이 감사위원회에 통보하도록 하는 체계를 갖추고 있습니다. 감사위원회는 통보받은 중요 사항에 대해 외부 전문가의 조력을 받거나 자체 조사를 실시하여 사실관계를 명확히 확인하고, 경영진에게 즉각적인 시정 조치 및 보완을 요구하는 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따라 정기주주총회(2025년 3월 21일) 로부터 6주(별도 재무제표) 이전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출 완료하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제66기
2026-03-26
2026-02-03

우리회계법인

제65기
2025-03-21
2025-02-05

우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인과 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 등 주요 통제 사항에 대해 긴밀한 커뮤니케이션을 지속적으로 유지해 왔습니다. 다만, 외부감사인과의 미팅이 상시적인 소통 체계 중심으로 이루어짐에 따라, 기업지배구조 가이드라인에서 권고하는 '경영진 참석 없는 분기별 1회 이상'의 정기적인 대면 미팅 형태로 정례화하여 실시하지 못한 점은 미진한 부분으로 남아 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사의 독립성을 한층 더 강화하고 감사의 실효성을 제고하기 위해 소통 체계를 즉각적으로 개선할 계획입니다. 향후에는 경영진이 참석하지 않는 외부감사인과 감사위원회 간의 대면 미팅을 분기별 1회 이상 정례화하여 개최하겠습니다. 이를 통해 핵심 감사 고위험 분야 및 내부통제 미비점 등에 대해 보다 투명하고 심도 있는 논의를 진행할 것이며, 감사기구 간의 유기적인 협조 체제를 고도화하여 회사의 회계 투명성을 한층 더 끌어올리도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년3월 27일 「기업가치 제고 계획(자율공시)」을 통해 기업가치 제고를 위한 계획을 공시하였습니다.

다만, 해당 공시는 공시대상기간 이후에 이루어진 사항으로, 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획을 공시한 내역은 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 보고서 제출 시점까지 2026년 3월 27일「기업가치 제고 계획(자율공시)」을 공시한 내역이 있습니다.

다만, 해당 기업가치 제고 계획 공시 과정에서 이사회 보고 또는 승인은 이루어지지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시
2026-03-27
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 별도로 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 회사의 투명하고 건전한 지배구조 운영을 위하여 이사회 규정, 감사위원회 규정, 내부회계관리규정, 윤리강령, CP 운영규정 및 공정거래 자율준수편람 등 내부 규정과 기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 중심의 주요 경영사항 심의·의결 체계를 운영하고 있으며, 이사회 내 감사위원회를 통해 회계와 업무에 대한 감사 및 내부통제 관련 사항을 점검하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도를 운영하여 재무보고의 신뢰성을 확보하고, 윤리강령 및 CP 운영규정, 공정거래자율준수편람 등을 통해 임직원의 윤리의식 제고와 준법경영 문화 정착을 도모하고 있습니다.

아울러 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 주요 주주환원 수단으로 유지하고 있으며, 자기주식의 취득·처분·소각등은 회사의 재무상황, 경영환경, 주주가치 제고 필요성 및 관련 법령을 종합적으로 고려하여 검토할 예정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사위원회 규정

4) 내부회계관리규정

한편, 임원보수규정은 2026년에 제정된 규정으로서 공시대상기간 이후 보완된 사항에 해당하므로, 공시대상기간 중 운영된 내부 규정으로는 기재하지 않습니다.