에스제이엠홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 에스제이엠홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 에스제이엠홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황철호
성명 :
신영준

직급 :
상무이사
직급 :
부장

부서 :
경영기획팀
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-533-4151
전화번호 :
02-533-4152

이메일 :
hwang@sjmflex.com
이메일 :
shinyj@sjmflex.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김휘중 등 7인
최대주주등의 지분율(%)
69.06

소액주주 지분율(%)
30.94

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
205,799
206,195
202,841

(연결) 영업이익
10,551
13,719
14,656

(연결) 당기순이익
14,571
21,274
19,364

(연결) 자산총액
379,443
369,576
339,810

별도 자산총액
188,062
180,727
170,161

* 위의 표에서 "최대주주등의 지분율(%)" 및 "소액주주 지분율(%)"은 자기주식 1,382,017주는 제외하여 계산하였습니다.

당사는 공정거래법상 지주회사로 자회사의 지분소유를 통해 자회사의 사업내용을 지배하는 지주사업등을 주요사업으로 영위하고 있습니다

당사의 주요 자회사인 (주)에스제이엠은 자동차부품인 Flexible Coupling과 산업용 Expansion Joint의 제조, 판매 및 그에 관련된 부대사업을 주된 사업으로 하고 있습니다. 또 다른 주요 자회사인 (주)에이커스(구 (한국칼소닉))는 1989년 9월 2일 설립되어 자동차 부품의 제조 및 판매업 등을 영위하였으나 현재 영업활동에 따른 매출액은 발생하지 않고 이자수익 및 배당금수익으로 사업을 영위하고 있습니다. 사업다각화의 일환으로 2011년 3월 29일 전자통신 부품 제조 사업을 영위하는 프리웰(주)를 설립하였고 2011년 8월 1일 프리웰(주)의 상호가 에스제이엠프리웰(주)로 변경 되었습니다.

또한 2023년 11월 22일 금융투자업 진출을 위해 (주)에스제이엠인베스트먼트를 설립하고 2024년 3월경 금융감독원으로부터 신기술사업금융업 인가를 받았습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

6.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
- 2026.03.27 주주총회 개최, 2026.03.12 소집공고

- 2025.03.28 주주총회 개최, 2025.03.13 소집공고

전자투표 실시
X
해당없음
- 2022년 3월 및 2025년 3월 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
- 리스크관리 규정이 존재하지 않음

- 윤리경영매뉴얼이 존재함

- 내부회계관리규정이 존재하며 내부회계관리제도 운영 및 외부감사를 받고 있음

- 공시정보관리규정이 존재함

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
- 상근감사에 대한 지원 조직은 있으나 상근감사에게 임면권, 임면동의권이 있지는 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
- 연 2회 서면 소통중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
- 정관 제35조 및 내부회계관리규정 제11조상 감사의 권한을 규정

- ERP에 대한 감사의 접근 권한 부여

- 매분기 및 수시로 경영 현안을 감사에게 보고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 지배구조핵심지표 준수 현황은 6.7%입니다. 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 점진적으로 개선, 보완해나갈 것입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업가치 증대를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 핵심 요소로 두고 있습니다. 이를 위해 지속적인 배당 실시, 적극적인 주주와의 소통, 안정적인 재무구조 유지라는 3가지 계획을 바탕으로 주주친화적인 정책을 실시하고자 합니다. 이 중에서 지속적인 배당, 안정적인 재무구조는 기존처럼 충실히 이행하고자 하며 적극적인 주주와의 소통 역시 중장기적으로 달성하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

- 주주친화정책

당사는 지난 38기 연속하여 배당을 실시하였습니다. 이는 장기간 유지해온 주주친화적인 정책의 일환이며 안정적인 재무구조와 풍부한 유동성이 바탕이 되기에 가능했던 것입니다. 당사가 추구하는 주주친화정책은 주주가치 제고에도 중장기적으로 긍정적인 영향을 줄 것입니다.

- 전문성을 갖춘 이사회

당사는 1인의 사외이사, 2인의 사내이사를 두고 있습니다. 1인의 사외이사는 경영컨설팅 분야의 오랜 경력과 숙련도를 지니고 있어 당사의 이사회에서 견제와 균형 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 2인의 사내이사는 각자대표이사로서 당사의 핵심 제품인 벨로우즈의 국산화를 이룬 엔지니어 1인과 MBA 과정을 거친 전문경영인 1인으로 구성되어 있어 상호보완적인 구조를 갖추고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 제시하는 '주주총회 2주 전 통지'를 준수하였으며, 향후 일정 수립 시에도 미진한 부분을 적극 개선할 수 있도록 하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

- 당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

- 당사는 상법 제542조의4, 정관 제19조의2에도 불구하고 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주를 포함한 모든 주주에 대해 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서면으로 통지하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-25

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
에스제이엠 기술연구소(경기도 안산시 단원구)
에스제이엠 기술연구소(경기도 안산시 단원구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서, 전자공시시스템(금융감독원, 한국거래소)
소집통지서, 전자공시시스템(금융감독원, 한국거래소)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 5인(개인주주 5인)

2)주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언 등
1) 발언주주: 6인(개인주주 6인)

2)주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 동법 제 542조의 4, 당사 정관에 의거, 주주총회 2주 전까지 이사회에서 주주총회 소집결의를 하며, 결의 당일 주주총회 일시, 장소, 의안을 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 공시합니다.

또한 주주에게 소집통지서 우편 발송을 통해 통지함으로써 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

당사는 정기주주총회 4주 전까지 소집 통지하고자 노력하였으나, 회계 결산과 외부 감사인의 감사 일정 및 주요 경영 일정 등을 고려하여 불가피하게 2주 전 통지하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 국내외 자회사 결산 일정 및 부문감사인, 그룹감사인과의 회계감사 일정을 개선하여 주주총회 4주 전 정보 제공을 달성할 수 있을지 확인해보겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2025년 3월 28일 개최된 제50기 정기주주총회에서 전자투표를 도입하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

결산 및 주주총회 준비 일정이 촉박하여 주주총회 분산개최, 서면투표, 의결권 대리행사 권유를 이행하지는 못하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다. 감사 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건은 상법을 준수하여 의결정족수를 계산하였고 적법하게 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
13,551,991
9,304,610
9,304,610
100.00
0
0.00

제51기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 마상준 선임
가결(Approved)
13,551,991
9,304,610
9,304,610
100.00
0
0.00

제51기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인
가결(Approved)
5,384,091
1,680,715
1,680,715
100.00
0
0.00

제51기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인
가결(Approved)
13,551,991
9,304,610
9,304,610
100.00
0
0.00

제50기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
재무제표 및 연결재무제표 승인
가결(Approved)
13,551,991
9,896,437
9,893,418
99.97
3,019
0.03

제50기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김용호 선임
가결(Approved)
13,551,991
9,896,437
9,892,421
100.0
4,016
0.04

제50기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김휘중 선임
가결(Approved)
13,551,991
9,896,437
9,892,421
100.0
4,016
0.04

제50기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 김호경 선임
가결(Approved)
4,593,932
938,378
934,362
99.57
4,016
0.43

제50기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인
가결(Approved)
13,551,991
9,896,437
9,892,421
100.0
4,016
0.04

제50기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인
가결(Approved)
13,551,991
9,896,437
9,892,421
100.0
4,016
0.04

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 일정과 당사 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려, 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 "주총 분산 자율프로그램"을 준수하지 못하였습니다. 또한 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사의 경우 시행을 위한 시간, 비용, 노력 대비 실효성이 떨어진다고 판단하여 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 많은 주주의 적극적인 참여를 도모하기 위해 집중일 이외의 일정에 주주총회를 개최할 수 있을지 일정을 확인해볼 것입니다. 또한 향후 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유의 필요성을 고려하고 필요시 이행하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에서의 주주제안에 대해 전혀 제한하고 있지 않습니다. 다만, 적극적인 안내를 하지는 못하였습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안 관련 절차는 홈페이지나 기타의 방법으로 별도 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식인 406,560주를 보유하거나 상법 제542조의 6(소수주주권)에 따라, 주주총회일의 6개월 전부터 계속 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1,000분의 10 이상인 135,520주 이상을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하지는 않았습니다. 다만, 당사 이사회는 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 이 때 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우는 제외합니다. 또한 주주총회시 의장이 참석 주주들에게 각 의안마다 의견을 발언할 것을 요청하여 주주들이 자유롭게 발언을 하고 있습니다. 2026년 3월 27일 개최된 제51기 정기주주총회에서는 5인의 개인주주, 2025년 3월 28일 개최된 제50기 정기주주총회에서는 6인의 개인주주가 자신의 의견을 발언하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책 관련하여 구체적인 안내가 미진하였습니다. 당사는 상법 제542조의6(소수주주권) 및 제363조의2(주주제안권) 등에 따라 주주제안권을 보장하고 있으며, 최근 3년간 당사 주주총회에서 상법 제363조의2(주주제안권) 등에 따른 주주제안이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 권리 제고를 위해 주주제안 절차 등의 안내를 추후 개선하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

중장기 주주환원정책은 가지고 있으나 구체적인 향후 계획 등은 아직 미수립 상태이며 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 못합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 설립 후 2010년부터 매 결산기에 결산 이익배당을 실시하였습니다. 당사의 배당금은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 경영환경, 주주가치 제고 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

- 정기보고서를 통해 정기적으로 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하고 있습니다.

- 주주환원 정책을 영문으로 제공하지는 못하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

현금배당을 실시하였지만 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-25
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 없어 예측가능성을 증대시키지 못하였습니다. 이는 아직 내부적으로 정관상 배당기준일 조정에 대한 의사결정이 이루어지지 못했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 절차 개선방안에 대해 사업현황 등을 고려하여 도입을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원의 중요성을 인지하고 매해 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 경영환경, 주주가치 제고 등을 고려하여 배당액을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회의 결의을 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정 수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 또한 당사는 정관 제46조 및 제47조에 이익배당과 배당금 지급청구권의 소멸시효에 대해 규정하고 있습니다. 다만, 문서화된 주주환원정책 또는 향후 계획 등이 존재하지는 않습니다. 하지만 배당가능이익 중 매해 일정한 배당성향을 유지하고 있으며 향후 보다 구체적인 배당 계획의 필요성을 검토하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
129,756,448,187
3,387,997,750
250
6.4

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
126,660,949,855
3,049,197,975
225
6.6

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
118,591,271,719
3,049,197,975
225
6.0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
40.24
32.21
31.72

개별기준 (%)
40.24
32.21
31.72

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원은 별도로 없으나, 주주의 권리 존중을 위해 주주환원 방안에 대해 지속 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

분기배당에 대한 정관상 근거를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원을 통한 주주가치 제고의 중요성을 인지하고 있습니다. 향후 경영실적, 투자정책, 주주가치 제고를 종합적으로 고려하여 미진한 부분을 개선하도록 할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 법령에서 규정한 경우를 제외하고는 제한하지 않으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

발행 가능한 주식수 52,000,000주 중 14,934,008주를 발행하였으며 그 중 1,382,017주를 자기주식으로 취득하여 13,551,991주가 유통 중입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

52,000,000
0
52,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,934,008
28.72
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재처럼 계속해서 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

별도로 주주와의 소통을 이행하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과의 소통을 위한 행사를 개최한 사실이 없습니다. 그러나 전화 응대시 회사의 전반적인 사항과 배당 일정 및 주가 관련 문의에 대한 대응 등 소액주주와의 소통을 꾸준히 진행해 오고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와의 소통을 위한 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 순수지주회사로 별도의 IR만 전담하는 부서를 두고 있지는 않지만 홈페이지에는 IR 담당직원과 연결될 수 있는 전화번호를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영은 이루어지고 있으나 외국어 담당직원 지정, 외국어로 상담이 가능한 연락처 공개, 영문 공시는 이행되지 못하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

불성실공시법인으로 지정된적은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있으며 미진한 부분 발생시 이를 최대한 빠르게 보완하고자 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도에 대한 감사를 받고 있으며 특정 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 다른 주주를 보호하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 문서화된 내부거래 및 자기거래 통제 정책은 없습니다. 당사는 상근감사의 감시, 감독을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래, 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없습니다. 하지만 부당한 내부거래, 자기거래는 금지되어 있으며 상근감사의 이사에 대한 직무집행 감시, 감독 및 내부회계관리제도를 통해 적발할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 당기와 전기 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
특수관계자명
거래내용
당기
전기

종속기업
(주)에스제이엠
배당금수령
1,108,849,350
1,108,849,350

수입수수료
381,160,746
359,808,556

임차료지급
6,000,000
6,000,000

(주)에이커스
배당금수령
-
308,800,000

(주)티엔엔
배당금수령
311,100,000
-

YANTAI SJM Co.,Ltd
수입수수료
129,319,850
139,206,536

SJM FELX(M)
수입수수료
8,695,183
8,127,335

SJM FLEX SA
수입수수료
53,847,230
35,171,360

SJMFLEX de MEXICO
수입수수료
133,943,393
150,188,603

SJMFLEX MOROCCO
수입수수료
45,793,173
39,015,926

(주)에스제이엠인베스트먼트
유상증자
-
9,500,000,000

에스제이엠-마이다스동아

혁신성장투자조합

출자
400,000,000
-

합 계
배당금수령
1,419,949,350
1,417,649,350

수입수수료
752,759,575
731,518,316

임차료지급
6,000,000
6,000,000

유상증자
-
9,500,000,000

출자
400,000,000
-

기타의

특수관계자
대표이사의 특수관계자
임차료지급
72,360,000
69,360,000

합 계
배당금수령
-
-

수입수수료
-
-

임차료지급
72,360,000
69,360,000

유상증자
-
-

출자
-
-

당사의 당기말과 전기말 현재 지배주주 등 이해관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계자명
미수금
임차보증금

(주)에스제이엠
463,326,314
-

대표이사의 특수관계자
-
30,000,000

② 전기말

(단위: 원)

특수관계자명
미수금
임차보증금

(주)에스제이엠
448,516,035
-

대표이사의 특수관계자
-
30,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 내용을 담은 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부통제를 원할히 유지하여, 주주의 권리를 보호할 수 있도록 할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 대해 소수주주, 반대주주를 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련하여 주주 보호를 위해 제정한 문서화된 정책은 없습니다. 다만, 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권), 제530조의3(분할계획서ㆍ분할합병계약서의 승인), 제374조(영업양도, 양수, 임대등) 등 의견을 달리하는 주주를 보호하기 위한 규정을 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소수주주의 권익을 위협할만한 거래나 사건, 상황이 발생하지 않았습니다. 따라서 미진한 부분은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등 소액주주의 권익에 영향을 미칠 수 있는 사안에 대해 주주의 권익을 보호하기 위한 방안을 검토하여 실행할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 당사 이사회의 핵심 기능은 의사결정과 감시감독입니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정을 통해 이사회 심의ㆍ의결사항을 정하고 있습니다. 크게 주주총회, 경영, 재무, 이사에 관한 사항 등이 있으며 상법 제393조(이사회의 권한)에서 규정된 "회사의 업무집행"에 해당합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 되어있으나 구체적으로 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분은 없습니다. 당사의 이사회는 관련 법령을 준수하여 업무집행, 감시감독이라는 2가지 본연의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 업무 집행에서 일부 주주의 권익이 침해되는지 여부를 면밀히 살피고 방지할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도의 구체적으로 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 승계 정책을 마련하지는 않았습니다. 당사는 이사회 규정 제5조에 따라 의장의 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 이사의 순서에 의하여 그 직무를 대행할 수 있습니다. 최고경영자 승계와 관련하여 당사의 이사회는 회사를 미래를 이끌어나갈 역량을 갖추었는지 여부를 검증하는 과정을 통해 최고경영자 후보를 추천할 것입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 구체적으로 문서화된 최고경영자 승계정책을 세우지 못하였으며 따라서 후보를 선정하지 못하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 구체적으로 문서화된 최고경영자 승계 정책을 수립하지 않았으며 따라서 후보군에 대한 교육을 계획하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 및 그 이후 최고경영자 승계정책을 개선하거나 보완하지 못하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 구체적으로 문서화된 최고경영자 승계정책을 아직 수립하지 못하였습니다. 최고경영자 역할을 수행하는 대표이사 2인이 각자대표이사로서 권한을 행사하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 구체적으로 문서화된 최고경영자 승계정책의 필요성을 검토하고 있으며 실효성이 있다면 이를 이행할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속적으로 개선, 보완해나가고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 전사적 위험관리 정책은 없습니다. 다만 위험의 인식, 평가, 관리의 중요성을 충분히 인지하고 있으며 이에 대응하기 위해 내부회계관리제도를 통해 위험관리 또한 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영 매뉴얼을 문서화하여 운영하고 있습니다. 명칭은 다소 차이가 있지만 이는 준법경영 정책의 목적과 유사한 목적을 달성하기 위한 지침입니다. 더불어 신규 입사 직원에 대해 윤리경영실천서약서를 받고 있으며 매년 임직원에게 외부기관의 윤리교육 수강을 유도하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정, 내부회계관리제도 업무지침(내부회계관리규정에 따른 세부사항), 내부회계관리제도 점검계획서 등의 문서화된 서류들로 내부회계관리제도를 운영하는 정책을 마련하여 운영중입니다. 또한 당사의 내부회계관리 정책을 독립된 외부감사인을 통해 감사를 받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 문서화된 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 이는 관련 법령 및 상장회사 표준공시정보관리규정을 반영하여 지속적으로 수정, 보완해나가고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 지주회사로서 향후 연결내부회계관리제도의 설계하고 운영하여 이를 독립된 외부감사인을 통해 감사 받을 예정입니다. 이를 위해 외부컨설팅을 받을 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부통제 정책에 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부통제의 수준을 낮추지 않고 연결내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고를 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법에서 요구하는 구성요건을 갖추고 있습니다. 사외이사는 사내이사의 의사결정을 감독, 견제하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 3인의 이사로 구성되어 있으며 사외이사 1인, 사내이사 2인입니다. 이사회 평균연령은 68세입니다. 여성 이사는 없습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김용호
사내이사(Inside)
남(Male)
88
대표이사 회장
609
2028-03-28
엔지니어
한양대 기계공학과 졸업

성진기공(주) 설립

현 (주)에스제이엠 이사

김휘중
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사 부회장
380
2028-03-28
전문경영인
중앙대 무역학과 졸업

George Washington대 경영학 석사

현 (주)에스제이엠 대표이사

마상준
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
33
2029-03-30
경영컨설턴트
서울대학교 국제경제학 학사

University of Pennsylvania, Wharton School 경영학 석사

전 Mckinsey&Company 파트너

현 엔플랫폼 대표이사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 3인으로 구성되어 있어 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다. 의장은 김휘중 사내이사가 맡고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사의 이사회에는 별도의 위원회를 두고 있지 않아 ESG 위원회 역시 마련하지 않았습니다. 다만, 지속가능경영의 중요성을 인지하고 있으며 향후 이사회 구성, 규모가 변동할시 ESG 위원회 설치의 필요성을 고려할 것입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사인 김휘중입니다. 향후 이사회 의장 변경의 필요성을 고려할 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 선임 사외이사를 별도로 두고 있지 않습니다. 또한 집행임원제도를 도입하지 않고 대표이사가 업무집행을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않으나 사외이사 본래의 역할을 충실히 수행하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성 변동, 규모 확대 등의 필요성을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 다양한 분야의 전문성, 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회를 구성할 때 여성을 배제하지 않습니다. 다만, 전문성, 업계 경력 등을 고려하였을 때 적합한 여성 이사를 아직은 찾지 못하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 사내이사 2인이 모두 재선임되었고 2026년 3월 사외이사가 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김용호
사내이사(Inside)
1975-03-31
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직중

김휘중
사내이사(Inside)
1994-05-01
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직중

마상준
사외이사(Independent)
2023-03-30
2029-03-30
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

다양성 측면에서 여성 이사를 구성하지 못한 점을 제외하면 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 중요하게 고려하여 이사회를 구성하고자 합니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법을 준수하여 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며 공정성과 독립성을 확보하도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사회는 3인으로 구성되어 이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 주주총회 소집 공고와 주주총회 소집 통지서를 통해 상세히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사
김용호
2025-03-13
2025-03-28
14
사내이사(Inside)
성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역ㆍ체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무ㆍ직무수행계획
-

사내이사
김휘중
2025-03-13
2025-03-28
14
사내이사(Inside)
성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역ㆍ체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무ㆍ직무수행계획
-

사외이사
마상준
2026-03-12
2026-03-27
14
사외이사(Independent)
성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역ㆍ체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무ㆍ직무수행계획
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사 후보가 있을 경우 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서를 통해 제공하고 있습니다. 별도의 방법을 통해 공개하는 이사회 활동 내역은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다. 다만, 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시하는데 있어 제한을 두고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회의 설치하지 않았으며 집중투표제는 도입하고 있지 않습니다. 이사회는 이사를 추천시 관계법령 및 내부절차에 따라 면밀히 검토하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사를 선임하고 있어 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 이사 선임 절차를 유지하되 공정성과 독립성이 훼손되지 않도록 지속적으로 검토할 것입니다. 향후 회사의 운영 여건 변화에 따라 이사후보추천위원회, 집중투표제와 같은 방식을 도입할지 여부를 고려하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 인사 절차를 통해 임원을 선임하고 있으며 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해를 줄 수 있는 자는 배제하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김용호
남(Male)
대표이사 회장
O
경영 총괄

김휘중
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영 총괄

마상준
남(Male)
사외이사
X
경영 전반

김호경
남(Male)
감사
O
내부 감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

황철호

남(male)

상무이사

○

경영 기획

이홍복

남(male)

부사장

○

경영 전반

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 내부 임원 인사 및 처우에 관한 규정에 따라 인사위원회의 심의를 거쳐, 대표이사의 최종 재가를 득한 후 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에는 질문 내용에 해당하는 임원이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송이 제기된 적 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 당사의 노력에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분을 인지하였을 때는 즉시 개선방안을 강구하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사자격요건확인서를 통해 사외이사 선임단계에서 후보자의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 마상준은 과거 당사나 당사의 계열사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

마상준
33
33

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사와의 거래내역 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사자격요건적격확인서를 통해 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항, 상법 시행령 제34조 5항에 제시된 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 후보자의 자필 서명을 받았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 절차상 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 법령에서 요구하는 수준으로 사외이사의 자격을 검증하도록 할 것이며 지속적으로 개선해나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으며 이를 사업보고서상 주요경력에 포함하여 외부에 알리고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사 마상준은 엔플랫폼 대표이사 사장으로 재직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

사외이사 마상준
X
2023-03-30
2029-03-30
사외이사
엔플랫폼
대표이사 사장
-
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 다른 회사에서 재직중이긴 하지만 당사의 이사회 참석률도 100%이며 당사의 직무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충분한 시간과 노력을 들여 당사에서의 업무에 충실할 수 있도록 할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 요구가 있을시 당사의 경영기획팀은 지체없이 답변을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 경영기획팀은 회의의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원, 사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 정보 지원, 회사 주요 현안 관련 정보 제공 등의 사외이사에 대한 지원을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경영기획팀은 회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원, 사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 정보 지원, 회사 주요 현안 관련 정보 제공 등의 사외이사 지원 업무를 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 오랜기간 컨설턴트로서 M&A, Operational Improvement 프로젝트 등을 담당하였습니다. 뱅킹, 자동차, 금속, 시멘트 및 소매산업 분야에서 국내 대기업, 금융기관 및 해외 유수 기관 전반의 다양한 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있어 사외이사 업무수행을 위한 교육의 필요성이 다소 낮습니다. 다만 향후 사외이사의 요청 또는 필요시 사안별 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 별도 회의가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 업무 수행을 위한 교육을 수행하지 않은 점이 미진합니다. 이는 사외이사가 경영컨설턴트 출신으로 전문성이 높다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 직무 수행을 위한 교육의 필요성을 고려하고 필요하다고 판단시 지체 없이 이행하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에 대한 개별실적에 근거한 평가는 이루어지지 않고 있습니다. 재선임 결정은 주주총회에서 이루어지고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 못하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가의 필요성을 고려하여 필요시 공정하게 이행하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 아직 사외이사에 대한 개별 평가를 이행하지 못하여 재선임에 반영하지 못하였습니다. 하지만 재선임시 자격요건을 다시 한 번 확인하여 주주총회를 통해 재선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 재선임 후보인 사외이사의 전문성과 독립성을 높이 평가하여 별도의 개별 평가가 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재선임 예정인 사외이사에 대한 별도의 평가의 필요성을 고려하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 내용, 난이도를 고려하여 적정 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수에 대한 문서화된 정책은 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수로 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 문서화된 사외이사에 대한 평가, 사외이사에 대한 보수산정기준이 미진합니다. 이는 사외이사의 전문성을 고려하여 최초 선임 당시의 보수를 재선임 때도 그대로 적용하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 문서화된 사외이사에 대한 평가, 사외이사에 대한 보수산정기준의 필요성을 고려하여 필요시 지체없이 이행하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 분기마다 결산을 위한 이사회를 개최하고 있으며 2025년 3월 28일의 경우 대표이사의 선임을 위한 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
14
88.89

임시
1
14
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개는 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회의 의사결정은 장기적인 관점에서 이루어지며 주주, 임직원, 산업에 미치는 영향까지 고려하여 종합적으로 이루어집니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 개최는 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 운영규정과 이사회 소집절차에 있어 보완, 개선할 점이 있다면 지체없이 이행하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매 이사회 회의마다 의사록을 상세히 작성하고 안건에 대한 찬반여부를 기재하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회의사록은 상세히 기록해서 보존하고 있지만 녹취록은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주요 토의 내용을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 결의 사항에 있어 만장일치일 경우 해당 사실을 기재하고 있지만 만일 찬반 의견이 엇갈릴 경우가 있다면 개별이사별로 기록하도록 할 것입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

두 차례를 제외하면 모든 이사가 참석하였고 모든 안건에 대해 100% 찬성률을 기록하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김용호
사내이사(Inside)
1975.03.31~
92
80
100
100
100
100
100
100

김휘중
사내이사(Inside)
1994.05.01~
100
100
100
100
100
100
100
100

마상준
사외이사(Independent)
2023.03.30~
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에는 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기공시 이외에는 개별이사의 활동을 알리는 방법이 없다는 점이 미진한 부분입니다. 이는 대표이사 선임을 위한 이사회 이외에는 임시로 개최되는 이사회가 없었기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기공시 외에도 개별이사의 활동을 알릴 필요성에 대해 고려해보고 필요시 이행하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3인의 이사로 이사회를 구성하고 있어 이사회 내 위원회를 구성하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상근감사를 두고 있으며 감사위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 1인 이상의 상근감사 설치를 요구 받고 있으며 감사위원회 설치 의무는 없습니다. 따라서 미진한 부분도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상법상 의무를 준수할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

이사회내 위원회를 두고 있지 않아 명문규정 또한 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 두고 있지 않으며 향후 이사회내 위원회를 마련하게 된다면 결의사항이 이사회로 보고될 수 있도록 할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회내 위원회를 두게 될 경우 과반수를 사외이사로 구성할 것이며 의결사항이 이사회로 전달될 수 있도록 할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회가 아닌 상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김호경
감사
상근감사(Full time-auditor)
-(전)수원지방검찰청 안양지청 부장검사

-(현)법무법인 올흔 대표변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 상근감사는 특별수사, 금융, 조세 분야의 수사 및 공판대응, 기업법무/금융/부동산자문 등의 분야에서 전문성을 갖추고 있습니다만 상법시행령 제37조 제2항의 회계 또는 재무 전문가에 해당하지는 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 문서화된 내부감사기구에 대한 규정을 마련하지는 않았지만 상법 제542조의10(상근감사)를 준수하여 상근감사제도를 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사의 상근감사의 전문성을 고려하여 외부 전문가 자문 지원은 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정을 문서화하고 있지는 않으나 상근감사는 회사의 경영관리 SYSTEM과 내부SYSTEM등의 구조, 회사의 중대사안이나 위험요소, 이사의 직무집행 전반 등을 심의하고 있습니다. 당사는 감사 지원조직을 두어 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원을 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제11조를 통해 상근감사의 정보 접근절차를 명시적으로 마련하고 있습니다. 또한 매분기 및 수시로 경영 연한을 상근감사에게 보고하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상근감사에 대한 지원 조직을 마련하였습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사지원조직에 대한 인사 권한이나 인사 동의권이 상근감사에게 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상근감사에 대한 보수를 사외이사와 별도로 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.75

최근 사업보고서를 통해 공시한 대로 상근감사에 대한 1인당 평균보수는 21,000,000원이고 사외이사에 대한 1인당 평균보수는 12,000,000원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정, 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정을 문서화하지 못한 점이 미진합니다. 이는 내부회계관리제도운영실태평가보고서, 내부회계관리제도점검계획서 등의 그밖의 문서를 통해 상근감사의 활동에 대해 간접적으로 규정하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정, 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등의 문서화 필요성을 고려하고 필요시 이행하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 관련 법령과 회사의 규모를 고려하여 사외이사 1인, 상근감사 1인을 두고 있습니다. 향후 규모가 커질 경우 감사위원회 설치를 고려할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사인과의 커뮤니케이션을 연 2회 이상 수행하고 있으며 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 감사활동을 수행하며 외부감사인 선임 절차의 공정성, 독립성을 심의하였고 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 보고서를 작성하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 1인의 상근감사를 두고 있고 감사회의록을 작성하지 않습니다. 감사 기록의 작성, 보존, 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정을 마련하지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사 기록의 작성, 보존, 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정을 문서화하지 못한 점이 미진합니다. 다만 당사의 내부회계관리규정과 업무지침에서 감사의 운영실태평가보고는 정기주주총회 1주일 전까지 이사회에 하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사 기록의 작성, 보존, 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정의 문서화 필요성을 고려하고 필요시 이행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 외부감사인 선임 규정을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인 선임 정책이 존재하며 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간부터 보고서 작성 시점까지 새로운 외부감사인 선임은 없었습니다. 다만 현 외부감사인을 선임했을 때 당사의 상근감사가 외부감사인 모집공고를 게시한 후 공정성, 독립성을 준수한 절차를 거쳐 선임하였고 그 결과를 금융감독원에 제출하고 홈페이지에 게시하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 시점 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 감사계획과 진행 상황을 검토하고 있습니다. 하지만 감사계획의 수행 여부에 대한 평가를 문서화하고 있지는 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인에게 감사용역 외 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사 종료 후 계획 대비 평가에 있어서 문서화가 미진합니다. 이는 해당 평가를 지배기구와의 커뮤니케이션으로 대체하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사 종료 후 계획 대비 평가시 문서화의 필요성을 고려하겠습니다. 필요시 이를 이행할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사인과 연 2회 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상근감사와 외부감사인의 경영진 참석 없는 분기별 협의를 이행하지 못하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2024회계연도 외부감사
2025-03-12
4분기(4Q)
대면, 서면(이메일)
경영진, 상근감사, 외부감사인
핵심감사 등 중점 감사사항, 내부회계관리제도 감사결과, 기타 필수 커뮤니케이션상황

2025회계연도 외부감사(중간감사)
2025-12-12
4분기(4Q)
대면, 서면(이메일)
경영진, 상근감사, 외부감사인
연간감사계획 및 진행상황, 핵심감사 선정내역, 내부회계관리제도 감사진행상황, 기타 필수 커뮤니케이션 상황

2025회계연도 외부감사(기말감사)
2026-03-09
4분기(4Q)
대면, 서면(이메일)
경영진, 상근감사, 외부감사인
핵심감사 등 중점 감사사항, 내부회계관리제도 감사결과, 기타 필수 커뮤니케이션상황

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용

1. 경영진과 지배기구의 재무제표에 대한 책임 확인

2. 외부감사에 대한 감사인의 책임 확인

3. 감사인에게 요구되는 독립성과 윤리적책임 확인

4. 외부감사의 범위와 시기

5. 부정에 대한 책임, 평가

6. 그룹감사인으로서의 업무 계획

7. 유의적 사항

8. 핵심감사사항

9. 내부통제 미비점

내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부통제 미비점이나 권고사항, 기타 감사과정에서 드러난 부정행위, 부정의심행위, 불법행위 등이 있을 경우 즉시 내부 감사업무에도 반영됩니다. 다만 보고서 작성 대상 기간 중 그러한 실적은 없었습니다. 향후 관련 사례가 발생할 경우 즉시 내부 감사업무에 반영할 예정입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 중요사항을 발견하였을 때 당사는 이메일이나 대면으로 상근감사에 해당 사실을 통보합니다. 상근감사는 이를 내부감사업무에서 중점적으로 점검하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표는 정기주주총회 6주간 전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였으며 연결재무제표는 정기주주총회 4주간 전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024 회계연도
2025-03-28
2025-02-13
2025-02-25
한울회계법인(외부감사인)

2025 회계연도
2026-03-27
2026-02-12
2026-02-26
한울회계법인(외부감사인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 빈도가 미진하며 경영진을 배제한 의사소통도 필요할 것입니다. 이는 당기, 전기, 전전기 외부감사 과정에서 부정이나 불법으로 인한 유의적인 위험이 발견되지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상근감사와 외부감사인간 의사소통 빈도의 개선 필요성을 외부감사인과 협의할 것이며 필요시 이행하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 30일 기업가치 제고 계획을 공시하였습니다. 다만 조세특례제한법상 제104조의27에 따른 약식공시였으며 별도의 첨부 없이 주요 내용을 기재하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

2026년 3월 30일 최초로 기업가치제고계획을 공시였습니다. 2026년 3월 27일 정기주주총회에서 이익잉여금 처분액이 확정된 후 기업가치제고계획이 수립되어 이사회에 보고되었습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(약식)
2026-03-30
O
2026-03-27
기업가치제고계획의 주요 내용, 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업 해당 여부의 판단 근거를 논의하였습니다.

2026년 3월 27일은 이익잉여금 처분액이 확정된 정기주주총회일자이자 2026년 3월 30일에 공시된 기업가치제고계획에 대한 이사회 보고일자입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 활용한 주주와의 소통을 실시하지 못하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2017년 7월 1일 윤리경영을 선언하고 메뉴얼을 제정하였으며 이후 지속적으로 검토, 개정, 수정을 해오고 있습니다. 윤리경영이 추구하는 가치는 투명한 지배구조가 추구하는 가치와 겹치는 부분이 상당히 많습니다. 당사의 윤리경영은 궁극적으로 Great Global Company 라는 기업이념을 구현하기 위함입니다. 투명한 지배구조 역시 당사의 기업이념을 위해 반드시 필요한 요소일 것입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

공개할 수 있는 명문의 정책을 점검해보고 첨부하겠습니다.