사조동아원 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 사조동아원



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

사조동아원 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이재녕
성명 :
안병훈

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
경영지원본부
부서 :
경영지원본부 재경팀

전화번호 :
02-789-9556
전화번호 :
02-789-9697

이메일 :
eyelee001@sajo.co.kr
이메일 :
ahnbh@sajo.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)사조씨푸드 외 4명
최대주주등의 지분율(%)
64.88

소액주주 지분율(%)
34.98

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
밀가루, 프리믹스 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
사조

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
674,264
678,149
678,498

(연결) 영업이익
42,469
50,021
38,637

(연결) 당기순이익
-137,263
24,262
10,739

(연결) 자산총액
463,743
455,306
448,802

별도 자산총액
463,743
455,306
448,802

요약 재무현황 : 당사는 위 표의 당기, 전기, 전전기에 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않아 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법에 의거 2주 전에 소집공고를 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표를 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일 이외 주주총회를 개최하였으나, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하지 못하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상기간 내 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였으나, 배당 예측가능성 제고를 위한 표준정관 개정안은 반영하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책이 마련되어 있지 않습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대한 규정은 마련되어 있지만, 리스크관리를 위한 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장으로 선임되어 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제는 배제하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책이 마련되어 있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직은 설치되어 있으나, 해당 조직은 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무 전문가로 전영도 사외이사를 선임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하지 않았습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차가 명시된 규정이 존재합니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '도전, 신뢰, 열정'이라는 경영이념을 기반으로 깨끗하고 맛있는 바른 먹거리를 제공한다는 가치 아래, 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 경영 투명성, 건전성, 안전성 확보에 끊임없이 노력해 오고 있으며, 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 중심의 지배구조를 채택함으로써 독립적인 이사회의 감독 및 지원으로 견제와 균형에 바탕을 둔 효율적인 경영활동이 수행될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 3명의 사내이사, 1명의 기타 비상무이사, 3명의 사외이사로 구성 · 운영되며, 구성원의 다양한 전문성을 위해 특정 분야에 치우치지 않도록 하고 있습니다.

또한 회사 경영진의 업무집행을 독립적 위치에서 견제, 최선의 경영 의사결정을 위하여 다양한 이해관계를 조율하며 장기적인 기업가치를 제고하고자 노력을 기울이고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 이사들에게 충분한 경영정보를 제공함으로써 회사의 주요 의사결정이 효율적으로 이루어질 수 있도록 지속적으로 보완하고 있습니다. 아울러 투명한 지배구조 구현을 위해 상법 및 관련 법령, 정관, 감사위원회 직무규정을 비롯하여 사규에 명시된 원칙과 제반 절차에 입각한 정책 수립을 지향하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://do.sajo.co.kr), 전자공시시스템의 사업보고서(https://dart.fss.or.kr) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출 시점 현재 당사 이사회는 총 7명 중 3명을 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사 선임 전 경영진에 대한 견제 기능을 효율적으로 수행하고, 회계, 법률 등 다양한 배경과 전문지식을 바탕으로 회사의 효과적인 경영 판단에 일조할 수 있도록 체계적으로 검증하고 있습니다. 이러한 제반 절차를 거쳐 선임된 사외이사들을 통해 이사회의 책임성과 전문성을 강화해 나가고 있습니다. 아울러, 당사는 이사회 개최 전 충분한 시간적 여유를 둔 사전 보고 일정 마련 등의 제도적 장치를 통해 사외이사가 보유한 전문역량을 극대화하고, 이사회 부의 안건에 대한 면밀한 사전 심의를 바탕으로 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 역할을 전문적이고 효율적으로 수행하기 위하여 이사회 산하에 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치 · 운영하고 있습니다.

감사위원회는 전원이 상법상 결격사유가 없는, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사들로 구성되어 있으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하고, 그 밖에 정관 또는 내규에서 정하는 감사 업무를 충실히 수행하고 있습니다. ESG위원회는 지속가능경영을 위한 전략 및 주요사항 검토 업무를 수행하고 있으며, 보상위원회는 이사의 보수 및 보수 한도 적정성 검토 업무, 내부거래위원회는 경영투명성 제고를 위한 계열사와의 거래 검토 업무, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 자격요건 및 전문성을 검토하여 사외이사 추천 업무를 수행하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 이사회 내 위원회는 해당 분야의 전문적 지식과 관련 경험을 가진 위원들을 중심으로 선임하고, 독립적인 위치에서 위원회 설치 목적에 부합되는 적극적인 활동과 의사결정을 할 수 있도록 감사위원회와 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 모든 위원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 관련 지원조직 확장 및 교육 제공 등을 통해 개별 위원들의 역량 강화에도 힘쓰고 있습니다.

내부기관
구성(사외이사 수 / 구성원수)
의장(위원장)

(사내/사외/기타비상무이사 여부)
주요역할

이사회
3명 / 7명
이창주(사내이사)
- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 이사 등에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

감사위원회
3명 / 3명
전영도(사외이사)
- 재무상태표를 포함한 회사업무
전반에 대한 감사

- 이사 및 경영진에 대한 업무감독

- 외부감사인 선정 및 감사업무감독

- 내부회계관리제도 운영실태 평가
및 내부감시장치 운영평가 등

ESG위원회
3명 / 3명
전영도(사외이사)
- 지속가능경영을 위한 전략 및 방향성 점검
- 주요 투자 및 장단기사업계획에 대한 자문기관 기능 수행

보상위원회
3명 / 3명
전영도(사외이사)
- 이사 성과 보수, 보수 한도,
주식매수선택권에 관한 사항

내부거래위원회
3명 / 3명
전영도(사외이사)
- 계열사와의 거래에 관한 공정거래
법 위반에 관한 사항

사외이사후보추천위원회
3명 / 3명
전영도(사외이사)
- 사외이사 결원(임기만료,사임,사망
등)시 후보자 추천 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공해야 한다는 핵심지표를 준수하지 못하였으나, 상법에 따라 2주 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 공시 조회 시스템을 통해 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-02-19

소집공고일
2026-03-11
2025-02-19

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
29

개최장소
본사 4층(서울시 서초구 방배천로2길 12)
본사 4층(서울시 서초구 방배천로2길 12)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 출석
8명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 55기 정기주주총회의 경우 개별재무제표 감사 및 주주총회 안건 확정에 시간이 소요되어 부득이 주주총회 관련 정보를 상법상 의무 기한인 주주총회의 2주간 전에 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 일정 수립 시 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 4주 전에 소집공고가 이루어질 수 있게 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고자 노력하고 있으며, 전자투표 실시 및 의결권 대리행사를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있으나, 55기 사업연도에는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하지 못하였습니다.

당사는 공시서류제출일 현재 서면투표를 실시하고 있지 않지만, 주주들의 의결권 행사를 위해 전자투표를 실시하고 있습니다. 또한 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 홈페이지 위임장 게시, 한국예탁결제원을 통한 외국인주주의 의결권 행사 등의 방법으로 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회
제53기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 구체적인 내용은 다음과 같으며, 직전 사업연도 개시시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 임시 주주총회는 개최된 바 없습니다.

▷ 표 1-2-2 : 주주총회 의결내용 관련 참고사항

- 제55기 정기주주총회 제4호 의안 : 보통결의 사항이나 주주별 의결권이 3%로 제한

- 제54기 정기주주총회 제3호, 제4호의안 : 보통결의 사항이나 주주별 의결권이 3%로 제한

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제55기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
140,946,194
92,756,667
91,089,197
98.2
1,667,470
1.8

제55기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
140,946,194
92,756,667
92,002,481
99.2
754,186
0.8

제55기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사내이사 심종보 재선임의 건
가결(Approved)
140,946,194
92,756,667
90,593,971
97.7
2,162,696
2.3

제55기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 사외이사 전영도 재선임의 건
가결(Approved)
70,024,687
21,835,160
19,682,809
90.1
2,152,351
9.9

제55기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
140,946,194
92,756,667
90,581,595
97.7
2,175,072
2.3

제54기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기(2024.1.1~2024.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의건

※ 현금배당(안) : 보통주 배당금 20원/주
가결(Approved)
140,946,194
88,871,588
88,419,712
99.5
451,876
0.5

제54기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

- 사내이사 이인우 재선임의 건

- 사내이사 주지홍 재선임의 건

- 사내이사 이창주 신규선임의 건
가결(Approved)
140,946,194
88,871,588
88,538,889
99.6
332,699
0.4

제54기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건

- 기타비상무이사 주진우 재선임의 건
가결(Approved)
140,946,194
88,871,588
88,374,547
99.4
497,041
0.6

제54기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

- 사외이사 오병철 신규선임의 건
가결(Approved)
140,946,194
88,871,588
88,497,188
99.6
374,400
0.4

제54기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 사외이사 김유용 재선임의 건
가결(Approved)
74,225,500
22,150,894
21,749,432
98.2
401,462
1.8

제54기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

- 사외이사 오병철 신규선임의 건
가결(Approved)
74,225,500
22,150,894
21,744,765
98.2
406,129
1.8

제54기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
140,946,194
88,871,588
88,436,514
99.5
435,074
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 정기주주총회의 경우 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있지만 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하지 못하였습니다.

전자투표, 의결권 대리 행사 권유를 진행하여 최대한 많은 주주가 주주충회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 집중일 이외 개최와 투명한 정보 제공, 소통 채널 확대, 추가 설명 자료 배포 등으로 주주와의 소통을 강화하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차에 대해 별도로 안내를 하고 있지는 않지만, 상법 등 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 관련된 사항을 제한하고 있지 않지만 이와 같은 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안 처리와 관련한 별도의 내부 기준이나 절차가 마련되어 있지 않습니다. 다만, 상법에 따라 주주제안이 접수되는 경우 이를 즉시 이사회에 보고하고 관련 법령에 따라 적법하게 처리함으로써, 주주가 주주총회 안건을 원활하게 제안할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안 처리와 관련한 별도의 내부 기준이나 절차가 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사의 "기업지배구조헌장" 제1조(주주의 권리)에서 주주는 이사회에 주주총회 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있음을 명시하고 있습니다.

(당사의 기업지배구조헌장은 "사조동아원㈜ 홈페이지 - 지속가능경영 - 지배구조"를 통해 확인할 수 있습니다.)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안 처리 기준 및 관련 내부 절차를 마련하고, 주주 권익 보호와 주주와의 소통 강화를 위한 제도 개선 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 명문화하고 있지 않으나 주주가치 제고를 위해 경영실적 및 투자 여건 등을 종합적으로 고려하여 배당가능재원이 확보되는 경우 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적, 배당 안정성 및 주주가치 제고를 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 배당가능재원이 확보되는 경우 주주의 안정적인 배당 기대에 부응할 수 있도록 전년 수준을 유지하거나 점진적으로 확대하는 방향의 배당을 지향하고 있습니다. 다만, 현재 배당을 포함한 명문화된 중장기 주주환원정책은 별도로 수립하고 있지 않으며, 향후 경영환경, 재무상황 및 재원 여건 등을 종합적으로 검토하여 안정적인 배당정책과 주주환원 방안을 마련해 나갈 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책이 마련되어 있지 않기 때문에 관련 내용 연1회 통지 및 영문자료를 제공하고 있지 않습니다. 현재 재무상태, 경기 상황 등과 같은 다양한 요인을 고려하여 배당을 의결하고 있으며, 현금배당 결정 시 거래소 수시공시(현금·현물배당결정)를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 사전 안내하고 있습니다. 또한 당사는 배당 현황을 당사의 홈페이지와 금융감독원 정기보고서 등 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 상장회사협의회 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하였습니다. 다만, 시행 준비 및 관련 의사결정 과정에서의 일정 지연 등의 사유로 주주들에게 충분한 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 명문화하여 수립하고 있지는 않으며, 배당 기준일 이전 배당결정을 통해 주주에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하였습니다. 이는 해당 정책과 관련하여 일정 계획, 내부 절차 점검 등 제도적 검토 과정에서 미비점을 완전히 보완하지 못한 점과 대내외 경제상황의 불확실성 및 변동성 등을 종합적으로 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 전략과 목표에 부합하는 중장기 배당정책 수립을 위해 지속적으로 검토를 이어갈 예정이며, 경기 상황 및 시장 변동성을 종합적으로 고려하여 관련 내용을 주주에게 충분히 안내함으로써 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 명문화하고 있지 않으나 주주가치 제고를 위해 경영실적 및 투자 여건 등을 종합적으로 고려하여 배당가능재원이 확보되는 경우 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 당기를 제외한 최근 3개 사업연도별 정기배당을 진행해 왔으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적, 배당 안정성 및 주주가치 제고를 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 배당가능재원이 확보되는 경우 주주의 안정적인 배당 기대에 부응할 수 있도록 배당을 지향하고 있습니다. 다만, 2025년 당기 사업연도에는 배당가능이익이 존재하지 않아 배당을 실시하지 못하였으므로, 현금배당성향 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

45,366,264,480
2,818,923,880
20
2.02

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

18,820,941,885
2,114,192,910
15
1.56

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

11.62
19.69

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 동안 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 현재 미비한 중장기적 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 직접적인 환원 수단인 현금배당을 통해 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 배당 규모는 현금 흐름 및 향후 사업에서 창출되는 이익을 통한 사업투자 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 주주환원정책과 관련하여 명문화된 정책을 마련하지 못하였습니다. 지속적으로 검토하여 주주가치의 제고를 위해 주주환원정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주환원을 위해 지속적으로 노력할 것이며, 향후 주주에게 환원될 수 있는 주주환원정책을 마련하고 주주에게 충분히 안내하여 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평한 의결권과 기업 정보를 제공하고 있으나, 외국인·소액주주 대상 정보 제공은 미흡한 부분이 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 보고서 제출 시점 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 : 500원)입니다. 당사가 발행한 주식의 총수는 141,144,600주이며 의결권이 있는 주식(보통주)은 140,946,194주, 의결권이 없는 주식(자기주식)은 198,406주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
141,144,600
70.57

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 없으며, 종류주주총회를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장 제 1장 주주 제 2조(주주의 공평한 대우) 항목에서 주주의 공평한 대우 규정을 명시하고, 이에 따라 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있습니다. 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 의거하여 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 기간동안 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 의사소통 관련사항이 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 따로 공식적인 행사를 통한 의사소통 관련사항은 없습니다. 다만, 개인주주와의 소통을 위해 당사 홈페이지와 공시 자료에 당사 대표번호를 공개하고 있으며, 이를 통해 수시로 직접 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 "투자정보" 섹션의 "IR 자료실"을 통해 IR 관련 자료를 게재하고 있습니다. 또한 IR 담당부서 및 담당자의 전화 번호는 금융감독원, 한국거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으며 홈페이지에도 공개하고 있습니다. 다만 이메일 주소는 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 또한 영문공시 제출을 하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당시는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 당사의 주주에게 효율적으로 정보를 제공하고 국내외 주주와 적극적으로 소통하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 당사는 현재 낮은 외국인 지분율 등의 사유로 인해 영문공시를 진행하고 있지 않아, 외국인 주주들에게 적시에 공시 내용을 전달하는 부분에 있어서 미흡한 부분이 있습니다. 또한 당사는 대주주와 주요 이해관계자들과의 소통에 초점을 맞추고 있어서 소액주주들과의 효율적인 의사소통을 위한 적절한 채널을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외국인 주주가 당사의 기업정보를 공평하고 충분하게 제공받을 수 있도록 노력할 것이며, 외국인 주주의 의견을 청취하고 외국인 지분율 검토를 통해 홈페이지 개선, 영문 공시 확대 등을 하여 외국인 주주의 편의를 개선할 수 있는 방안을 검토하겠습니다. 또한 소액주주들의 관심과 우려에 민감하게 대응하고 투명성을 높여, 향후 소액주주들과의 양방향 소통을 위한 채널을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부 장치 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사익 추구를 위한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 상법 제398조에 따른 ‘이사 등과 회사 간의 거래’를 이사회 규정에 반영하고 있습니다. 또한, 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내에 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치·운영하고 있으며, 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다. 아울러, 이사회 결의와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 2026년 2월 6일 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 계열회사 등과의 내부거래과 관련하여 거래총액 한도를 사전 승인하였습니다. 또한 당사의 내부거래위원회는 분기별로 계열회사 등과의 내부거래 현황 보고를 사업보고서(분,반기)를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용 공여등

대여금 등

(단위 : 천원)

성명(법인명)

관계

계정과목

대여금액

미수이자

기초

증가

감소

기말

사호축산영농조합

계열회사

대여금

2,000,000

-

-

2,000,000

7,310

농업회사법인주식회사사조농산

계열회사

대여금

300,000

-

300,000

-

-

합 계

2,300,000

-

300,000

2,000,000

7,310

채무보증내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)

관계

계정과목

보증금액

실행금액

기초

증가

감소

기말

사호축산영농조합

계열회사

차입금

3,000

-

-

3,000

3,000

2. 특수관계자와의 영업거래 내역

(단위 : 천원)

회사명

매출 등

매입 등

매출액

이자수익

기타수익

재고자산 매입

지급임차료

기타비용

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

사조씨푸드(주)

3,108

-

-

394,130

-

950

(주)사조대림

42,538,423

-

1,638

6,599,775

30,575

117,548

사조산업(주)

4,816,431

-

-

6,049,478

-

174,956

관계기업

제분회관

-

-

-

-

-

-

기타

(주)사조오양

3,665,630

-

1,229

49,017

-

-

(주)사조시스템즈

-

-

-

-

-

1,067,610

(주)사조비앤엠

-

-

-

-

230,374

-

(주)사조원

122,496,295

-

-

1,662

-

23,024

(주)사조씨앤씨

-

-

-

-

4,180

-

(주)사조농산

3,179,746

870

-

-

-

-

동화농산(주)

12,770,942

-

-

-

-

-

(주)캐슬렉스서울

247

-

-

-

-

-

(주)캐슬렉스제주

327

-

-

-

-

34,999

사호축산영농조합

11,031,858

91,980

-

-

-

-

사조로지스(주)

-

-

-

6,416,298

-

14,348,813

(유)사조씨피케이

4,658

-

819

934,276

-

136,882

푸디스트(주)

288,970

-

-

-

-

36,391

부국사료(주)

20,423

-

-

-

-

-

농업회사법인(주)사조프레시미트

-

-

-

3,704

-

-

합계

200,817,058

92,850

3,686

20,448,340

265,129

15,941,173

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위한 내부거래 또는 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 상법 제398조에 해당되는 '이사 등과 회사 간의 거래' 에 대한 승인을 이사회 규정으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내에 계열회사 간의 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하여 내부거래 총액 한도를 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법과 이사회 규정 등을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력 중이며, 향후에도 주주보호를 위해 관련 법규와 규정에 의거하여 검토하고, 내부거래위원회 운영을 지속하여 주주보호를 강화할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 변동 및 자본조달에 있어 상법에 근거하여 주주보호 방안을 수립하였으나, 관련된 회사 내부 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사의 기업지배구조헌장 '주주의 권리' 와 '주주의 공평한 대우'에서 주주의 권리보호를 위한 규정을 명확히 하고 있으며, 기업지배구조헌장 제1조(주주의권리)에 '회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.'고 명시되어 있습니다.

다만, 상법 상 규정과 별개로 당사는 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 명문화한 구체적인 정책은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 발생하지 않았습니다. 또한 보고서 제출일 현재 이러한 사항에 대한 구체적인 계획이 없습니다. 향후 이러한 사항이 발생할 경우, 관련 법령 및 내부 규정을 준수하여 주주권익을 침해하지 않도록 할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생할 경우, 관련 법령 및 내부 규정을 준수하여 주주권익을 침해하지 않도록 할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동, 자본조달 과정 등과 관련하여 소액주주의 의견 수렴과 반대주주의 권리 보호를 위해, 거래소 및 금융감독원 공시규정에 따라 관련 사유 발생 시 이를 지체 없이 공시하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 절차와 기준에 따라 주주보호 의무를 성실히 이행하고 있습니다.

다만, 해당 사항은 상법 등 관련 법령에 의해 규율되고 있어, 현재 별도로 명문화된 주주보호 정책을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 구체적이고 명문화된 정책 마련을 위해 노력하겠습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 시, 상법 등 관련 법령 및 절차를 준수하여 공정하고 투명하게 처리할 것입니다. 이와 더불어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 상법 등 관련 법령의 제·개정 사항을 검토하고, 이를 충실히 반영하여 주주보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 권한 사항은 정관, 이사회 규정에 근거하고 있으며, 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법상 근거를 둔 회사 내 최고 의사결정기구로서 상법 및 관련 법령, 정관에 따른 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 경영 사항들에 대해 의결하고, 회사 경영과 관련된 주요 사항들에 대한 보고에 의견을 개진함으로써 궁극적으로는 독립적이고 투명한 의사결정을 토대로 견제와 균형에 입각한 효율적인 경영활동 수행에 이바지하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 제34조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회 규정 제11조(부의사항)에 규정되어있으며, 다음과 같습니다.

이사회 규정 제11조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사·감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에서의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 중요한 지점, 공장, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(9) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 (100분의 5)이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음) 또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 (100분의 10)이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

다. 자산총액의 100분의 5이상의 유형자산 취득 또는 처분

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 신주의 발행

(4) 준비금의 자본전입

(5) 전환사채의 발행

(6) 신주인수권부사채의 발행

(7) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(8) 연간 건당 자기자본의 (100분의 5)이상의 타인을 위한 담보제공 및 보증, 채무인수 또는 채무면제

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

6. 부의사항에 속하는 사안 중 경미한 사항은 대표이사가 집행하고 이를 사후 보고할 수 있다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제38조 2(위원회)와 이사회 규정 제10조 1항에서 감사위원회와 이외에 이사회 결의로 필요한 이사회내 위원회를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다. 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다.

회계 및 업무에 대한 감사, 내부회계관리제도 등의 대한 평가 권한은 감사위원회에, ESG관련 운영 등의 권한은 ESG위원회에, 이사 성과 보수, 보수 한도, 주식매수선택권(스톡옵션) 등의 권한은 보상위원회에, 계열사와의 거래에 관하여 공정거래법 위반 등의 권한은 내부거래위원회에, 사외이사 결원(임기만료, 사임, 사망 등)시 후보추천 등의 권한은 사외이사후보추천위원회에 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 이사회 내 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 회사의 최고 의사결정기구로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 권한 사항을 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다. 이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고 경영의사결정 기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 이사회 규정에 의거하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 정관 제33조에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 정관 제34조에 의거하여 대표이사 유고 시 부사장, 전무, 상무 및 이사 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 변경 시 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천 받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시 대상 기간 동안 후보 교육 내역은 없으나, 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위해 외부 교육 프로그램 참석 기회를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출 시점 현재 문서화한 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않아 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다. 향후 지속적인 검토를 거쳐 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련할 수 있도록 개선·보완하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 다만 보고서 제출 시점 현재 문서화된 최고경영자 승계정책은 마련하고 있지 않습니다. 이해관계자들의 의견 조율 등 여러 상황을 고려하여 명문화된 최고경영자승계정책을 마련하기 위해 검토를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 문서화된 최고경영자승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 후보자 발굴, 후보자 평가, 이해관계자 참여, 최종 후보자 선택 등의 과정을 면밀하게 검토하여 경영의 연속성과 안정성을 위하여 당사의 경영환경에 알맞는 최고경영자승계정책을 마련하도록 할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리를 위한 내부통제정책을 마련하지 못했지만 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대해 규정을 마련하여 내부통제를 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 관리하기 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않지만 이사회 내 위원회를 통해 회사의 지속 가능한 발전을 위한 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다.

감사위원회는 핵심 감사 사항에 대한 사전 논의, 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 내부회계관리제도에 대한 운영실태 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

또한 계열사간 거래와 관련하여 법과 윤리 준수 등을 위하여 내부거래위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회는 비재무적 리스크를 포함하여 기업의 지속가능성에 관한 사항의 리스크를 관리하고 있습니다. 다만 해당 위원회를 대상년도에 개최하지는 못했습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선적으로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다. 당사는 윤리경영의 내용을 홈페이지에 게시하여 고객, 주주 및 투자자, 경쟁사와 협력업체에 대한 자세 등을 다루고 있으며, 이를 강조하고 있습니다. 또한 위반사례의 발생을 조기에 발견하기 위해 내부고발제도를 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 담당부서와 전화번호, 이메일 등을 공개하고 있으며 온라인 접수를 받고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 내부회계관리규정을 통해 정하고 있습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사에게 있으며 대표이사는 이를 위임하여 내부회계관리자를 지정합니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고, 적발할 수 있도록 내부회계관리 부서에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영하고 있습니다. 또한 대표이사는 평가된 내용을 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영보고서의 세부 내용은 전자공시시스템(DART)에 공시되는 매 사업연도 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여, 당사 홈페이지(http://do.sajo.co.kr)에 게시하고 있으며, 관련 법령 및 제·규정 등에 따른 공시의무사항 준수를 위해 회사의 주요 경영사항이 절차와 규정에 부합하여 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 공시 관련 업무는 당사 재경팀에서 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 공시 책임자 등 담당자를 주축으로 최신 관련 법규를 기반한 매뉴얼을 작성, 보관하고 있으며 규정에 맞는 공시 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시할 수 있도록 면밀히 검토함으로써 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보 관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 유관조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다. 한편, 리스크 심화 시에는 이사회 또는 감사위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 또한 당사는 공정거래위원회에서 제시하는 동반성장 4대 실천 사항을 도입하여 협력업체와의 공정한 거래관계 유지 및 상생협력 기반 구축을 위해 노력하고 있습니다. 이와 같이 모든 부서는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울이고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제를 위하여 노력하고 있지만, 보고서 제출일 현재 전사적인 리스크 관리 규정이나 조직은 마련되어 있지 않습니다. 전사적인 리스크 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직을 마련하기 위해 다양한 리스크의 유형과 리스크의 불확실성 등을 고려하여 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 내부통제를 더 정확하고 효율적으로 수행할 수 있도록 충분한 검토를 거쳐 전사적인 리스크 관리를 위한 명문화된 정책 및 조직을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제29조에 따라 4명 이상 7명 이내의 이사로 구성하고, 사외이사의 수는 3분의 1 이상으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조(이사의 수)에 따라 4인 이상 7인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 3분의 1 이상으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이창주
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
14
2028-03-20
경영 전반
강원대학교 산업공학

前 농업회사법인㈜사조원 대표이사

前 사조산업㈜ 대표이사

現 (유)사조씨피케이 대표이사

주지홍
사내이사(Inside)
남(Male)
48
부회장
122
2028-03-20
경영 전반
미시간대학교 MBA

사조그룹 식품부문 총괄부회장

現 사조그룹 부회장

심종보
사내이사(Inside)
남(Male)
54
사내이사
38
2029-03-23
경영 전반
한양대학교 경제학

前 사조그룹 식품부문 식품경영협의실장

現 ㈜삼아벤처 감사

㈜사조대림 경영지원본부장

주진우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
76
회장
122
2028-03-20
경영 전반
서울대학교 정치학

現 사조그룹 회장

전영도
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회(위원장)

보상위원회(위원장)

내부거래위원회(위원장)

사외이사후보추천위원회(위원장)

ESG위원회(위원장)
28
2029-03-23
경영 전반
한남대학교 법학

前서울중앙지방검찰청 금융조사부

前한화생명 법무팀 임원

前한화생명 SIU 임원

오병철
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회(위원)

보상위원회(위원)

내부거래위원회(위원)

사외이사후보추천위원회(위원)

ESG위원회(위원)
14
2028-03-20
경영 전반
방송통신대학교 사회복지학

前 ㈜사조씨앤씨 대표이사

前㈜한국축산 ㈜한국푸드시스템

전무이사/총괄임원

現 서울지방노동위원회 사용자위원

김유용
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회(위원)

보상위원회(위원)

내부거래위원회(위원)

사외이사후보추천위원회(위원)

ESG위원회(위원)
50
2028-03-24
경영 전반
오하이오 주립대 양돈영양학 박사

現서울대학교 농업생명과학대학 교수

前한국축산학회 회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회와 ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 먼저 상법 제542조의 11에 근거를 둔 감사위원회의 경우, 총 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시기능 수행 및 회계 정보의 투명성을 높이기 위한 목적, 회사의 업무, 재산 상태 조사 및 경영진에 대한 영업 보고 요구 등을 비롯한 감독 권한을 보유하고 있습니다. ESG위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 ESG관련 운영 등의 역할을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 설치한 보상위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 위원회의 주요 역할은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 재무상태표를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사

- 이사 및 경영진에 대한 업무감독

- 외부감사인 선정 및 감사업무감독

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 운영평가 등
3
A

ESG위원회
- 지속가능경영을 위한 전략 및 방향성 점검

- 주요 투자 및 장·단기사업 계획에 대한 자문 기관 기능 수행
3
B

보상위원회
- 이사 성과 보수, 보수 한도, 주식매수선택권에 관한 사항
3
C

내부거래위원회
- 계열사와의 거래에 관한 공정거래 법 위반에 관한 사항
3
D

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 결원(임기만료,사임,사망 등)시 후보자 추천 등
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
전영도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
오병철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
김유용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

ESG위원회
전영도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

ESG위원회
오병철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

ESG위원회
김유용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

보상위원회
전영도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

보상위원회
오병철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

보상위원회
김유용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
전영도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

내부거래위원회
오병철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

내부거래위원회
김유용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

사외이사후보추천위원회
전영도
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
오병철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
김유용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조의 2(위원회) 및 이사회 규정 제10조(위원회)에 따라 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 운영규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 과반수를 사외이사로 선임하도록 하고 있으며, 당사 ESG위원회는 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 부문과 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석하며, 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토·승인하고 있습니다.

당사의 ESG위원회는 아래와 같은 기능과 역할을 수행하고 있습니다.

1. 지속가능 경영전략 관련 기본 방향 설정

2. 지속가능 경영전략 및 방향성 점검와 이와 관련된 성과, 문제점 평가 및 검토

3. 지속가능 경영전략을 위한 회사의 투자 및 사업계획에 대한 자문기관 기능 수행

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 현재 이사회 의장은 이창주 대표이사(사내이사)이며, 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 별도로 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사의 이사회는 총 7인 중 3인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 유지하고 있고, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 의장은 이창주 대표이사(사내이사)이며, 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험 등을 고려하여 역할과 책임을 적정하게 수행하기에 적합하다고 판단하여 선임하였습니다. 또한 선임 사외이사 제도나 집행임원 제도를 도입하고 있지는 않으나, 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사내이사를 이사회 의장으로 선임하고 있고 별도로 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않으나, 향후 기업의 상황 및 경영환경의 변화 등을 고려하여 당사의 지배구조에 개선이 필요한 부분이 있다고 판단 시 이를 적극적으로 검토할 예정입니다. 또한 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야에서 전문 지식을 갖춘 사내 및 사외이사를 선임함으로써 전문성과 책임성을 지닌 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 명문화된 이사 선임 정책은 마련하고 있지 않지만, 이사 선임에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 회사 운영에 도움을 줄 수 있는 전문성을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 상법상 사외이사 자격요건 충족을 기본으로 하여 전문성 등을 검토하여 후보 추천을 진행하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무와 책임에 대해서 명시하고 있습니다. 이러한 원칙에 입각하여 당사 이사회는 다양한 배경의 개별 이사들이 보유한 전문성과 책임성을 바탕으로 경쟁력을 보유함으로써 효율적인 의사 결정과 경영진 감독에 이바지할 수 있도록 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이창주
사내이사(Inside)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

주지홍
사내이사(Inside)
2016-03-30
2028-03-30
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

남동배
사내이사(Inside)
2016-05-01
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)
퇴직

이인우
사내이사(Inside)
2016-03-30
2026-03-26
2026-03-26
사임(Resign)
퇴직

심종보
사내이사(Inside)
2023-03-23
2029-03-23
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

전영도
사외이사(Independent)
2023-03-23
2029-03-23
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

오병철
사외이사(Independent)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

김유용
사외이사(Independent)
2023-03-24
2028-03-24
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

김기범
사외이사(Independent)
2019-03-30
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)
퇴직

주진우
기타비상무이사(Other non-executive)
2016-03-30
2028-03-30
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 다만 현재 회사의 업종에 알맞고, 운영에 있어서 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 지닌 여성 이사 후보가 없었기에, 이사회 구성원에 여성이 포함되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 독립성, 객관성, 전문성을 강화하기 위해 지속적으로 노력할 것이며, 이를 강화하기 위해 회사의 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 확보될 수 있도록 많은 후보자들과 접할 수 있는 기회를 마련할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사내이사는 별도의 후보추천위원회 없이 이사회가 전문성과 역량을 종합적으로 검증하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검증 절차를 거쳐 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다.

사외이사 선임에 있어서 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8 규정을 충족합니다. 이를 통해 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 사외이사후보추천위원회를 2회 개최하여 사외이사후보추천을 검토하고 진행하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 과정에 있어서 3월 정기주주총회 전 주주들이 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있도록 상법상 규정 기간인 주주총회 개최일 2주 전까지 주주총회소집공고, 의결권 대리행사 권유 참고서류 등의 공시를 통해 이사 선임 후보에 대한 상세 약력 등 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 주주총회에 이사 선임의 안건이 포함되었을 경우 주주들에게 아래 표와 같이 후보 관련 정보를 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기 정기주주총회
심종보
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제55기 정기주주총회
전영도
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제54기 정기주주총회
이인우
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제54기 정기주주총회
주지홍
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제54기 정기주주총회
이창주
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제54기 정기주주총회
주진우
2025-02-19
2025-03-20
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제54기 정기주주총회
오병철
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 주주총회소집공고와 정기 보고서를 통해서 각 이사의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있으며, 이사회 내 위원회 참석 및 찬반 여부 내역 또한 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 이사 후보와 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 주주들이 충분한 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 해당 공시 이외에 새롭게 기재된 내용은 별도로 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제 도입의 경우 소수주주의 권익 보호 측면에서의 장점이 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하는 바, 리스크가 크다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 반영을 위해 1% 미만의 지분을 가진 주주에게는 전자공시로 소집통지를 갈음하고 있으며, 당사 발행주식총수의 1% 이상 보유한 모든 주주에게 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송 및 홈페이지에 게시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사 후보를 추천합니다. 본 위원회는 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 및 역량 등을 검증하고 있습니다. 사내이사의 경우 당사에 대한 높은 이해도가 요구되기 때문에, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 이사회의 충분한 논의를 거쳐 진행하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무, 책임 등에 대해 규정하고 있으며, 이사회 구성원 중 이러한 자격 요건에 미달하는 자는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 향후에도 사외이사후보추천위원회와 이사회의 추천 및 검증을 통해 현재보다 더 높은 수준의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고, 필요성에 따라 사내이사후보추천위원회와 집중투표제에 대해서도 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으나, 이와 관련된 명문화된 지침 등은 마련되어 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이창주
남(Male)
대표이사
O
대표이사

경영 총괄

주지홍
남(Male)
부회장
X
그룹 총괄

주진우
남(Male)
회장
X
그룹 총괄

심종보
남(Male)
사내이사
O
경영 총괄

오병철
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

보상거래위원회 위원

ESG위원회 위원

전영도
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장

보상거래위원회 위원장

ESG위원회 위원장

김유용
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

보상거래위원회 위원

ESG위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별
직위
상근 여부
담당 업무

이상일
남
이사
상근
생물자원생산본부장

박충원
남
이사
상근
생물자원영업본부장

최용석
남
이사
상근

제분생산본부장

이재녕
남
이사
상근
경영지원본부장

장영수
남
이사
상근
제분영업본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 자체적인 검증시스템을 통해 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제382조 제 3항, 제542조의8 제 2항에 의거 자격요건을 검증하고 있습니다. 공시 및 IR 정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요 정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며, 임직원의 위법 행위로 인한 법적 리스크를 사전에 예방하고, 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다. 다만 이와 관련하여 회사 내부에 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 또한 당사는 임원의 선임에 주기적으로 검토하여 해당 이력이 있는 자가 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 자체적인 검증시스템과 법령 등을 통하여 자격 요건을 검증하고 있습니다. 이런 과정을 통해 당사는 현재 임원진은 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 등과 무관하다고 판단을 하였고, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위로 기소되었거나 확정판결이 있는 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 다만 이와 관련하여 회사 내부에 명문화된 정책은 없으며, 보다 구체적이고 면밀한 검증 과정을 위해 해당 정책을 마련하기 위한 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 자체 검증시스템과 법령 등을 통하여 부적격 임원의 선임을 방지하기 위해 검증하고 있으며, 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 방안을 강화할 수 있도록 명문화된 규정 마련을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 수행하고 있으며, 사외이사 직무수행에 영향을 미칠 수 있는 중대한 이해관계 존재 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 오병철 사외이사 1명입니다. 오병철 사외이사는 당사의 계열회사인 사조씨앤씨(주)에서 2014년부터 2017년까지 대표이사로 재직하였습니다.

당사는 사외이사 선임에 있어 사외이사후보추천위원회를 통하여 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 그 외에도 대외적으로 공개되어 접근 가능한 모든 정보들을 활용하여 결격 요건에 해당되는지 여부를 추가적으로 검증해오고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

전영도
28
28

오병철
14
14

김유용
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함) 간 거래내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 앞서 기재한 바와 같이 사외이사후보추천위원회 등을 통해 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 수행하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계 존재 여부를 확인하고 있습니다. 또한 상법, 공직자윤리법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 면밀히 검토하여 사외이사 후보 인터뷰 시 활용하고 있으며, 후보자로부터 관련 요건 충족에 대한 확인서도 제출받고 있습니다. 다만, 이와 관련한 별도의 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회와 유관 부서와의 협업을 통해 당사와의 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 독립적으로 수행하기 어렵다고 판단되는 후보자는 사전에 배제함으로써 이사회 구성원의 독립성 확보를 위해 충실히 노력하고 있습니다. 다만 현재 사외이사와 당사 간의 이해관계를 확인하는 구체적인 절차에 관련된 내부 규정은 보고서 제출 시점 현재 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있어 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계 여부 파악을 위해 노력하고 있으며, 향후 해당 과정에 대한 명문화된 내부 규정을 마련하는 등의 사외이사의 독립성을 더욱 강화할 수 있는 장치를 마련할 수 있도록 세부 일정을 계획하여 진행하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 없지만, 관련한 상법 규정을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대 1개의 타회사 겸직(이사, 집행임원, 감사)을 허용하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장을 통해 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다고 규정하고 있습니다. 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격 요건에 해당될 여지가 없는 지를 체계적으로 검토해오고 있습니다. 이와 관련된 당사가 별도로 마련하고 있는 내부 규정은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오병철
O
2025-03-20
2028-03-20

전영도
O
2023-03-24
2029-03-23
법무사

김유용
O
2022-03-24
2028-03-24
서울대학교 농업생명과학대학 교수
(재)하림장학재단,

(재)국담축산학교육연구재단,

(학교)창선학원,

㈜농협목우촌
이사,

이사,

이사,

사외이사
'14.04,

'24.08,

'24.12

'25.09
비상장

비상장

비상장

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 해당 보고서 전반에서 기재되어 있는 바와 같이 사외이사들은 정기 및 임시 이사회, 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 합리적 관점에서 회사의 중요 경영사항들을 의사결정 해오고 있습니다. 각 사외이사는 이사회에 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 개최일 이전에 회사의 각 담당자들로부터 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고, 회사에 대한 사전질의 및 응답을 통해 충분한 사전검토 후 이사회에 참석하고 있습니다. 감사위원을 겸직하는 사외이사들의 경우 감사위원회의 효율적인 직무수행을 위하여 외부감사인과 수시로 의사소통을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 기준을 따르고 있기 때문에 관련된 별도 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 개최된 모든 이사회에 당사의 사외이사는 충실하게 참여하였습니다. 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 노력하고, 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 내부기준을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 활동을 적극 지원하고 있습니다. 회의자료 제공 등 각종 지원 업무를 수행하는 한편, 사외이사가 요청하는 사항에도 적시에 대응하고 있습니다. 또한 회의 개최 전에 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 아울러 내부 규정에 따라 사외이사는 직무 수행에 필요한 경우 관계 임직원, 외부감사인, 법률고문 등 외부 전문가로부터 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 비용을 부담하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이를 통해 당사는 사외이사가 독립적이고 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 지원 담당부서를 통해 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원 담당부서는 인사총무팀이며, 담당 직원 5명을 통해서 사외이사에게 경영자료 안내 및 제공, 회의 진행을 위한 실무지원, 이사회 개최 안내, 사외이사 교육 및 대외활동 지원 등의 방법으로 사외이사를 지원하고 있습니다. 이사회의 원활한 활동은 물론이며, 감사위원회에도 경영자료 분석 및 보고의 방법을 통해 지원, 보상위원회와 사외이사후보추천위원회의 업무를 지원하는 등 이사회 내 위원회의 업무도 효율적으로 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 외부교육을 통해 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 동안 사외이사에게 한국상장회사협의회에서 주관하는 사외이사와 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정 교육을 제공하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사는 전담부서를 통해서 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동을 지원하고, 사외이사에 대한 외부교육을 실시하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사 이사회는 총 7명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영이 되고 있기 때문에, 사외이사들만 참여하는 회의가 없더라도 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 적은 없으나, 향후에 당사 사외이사들의 요청이 있을 경우 사외이사로만 구성된 회의 개최를 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 관련된 구체적인 방법 및 규정을 마련하고 있지 않지만, 직무수행 관련 등 사외이사의 활동에 대해 종합적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 명문화한 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 바탕으로 사외이사 개인별 평가를 진행하고 있지는 않지만, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원회 위원으로서 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 모니터링하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가 및 외부평가를 진행하고 있지 않지만, 상기 기재한 사항들을 바탕으로 사외이사의 활동에 대해 종합적으로 모니터링하고 있으며, 이에 대한 검토 과정에서 공정성 확보를 위해 사내이사의 의견을 수렴하는 방식으로 진행하고 있습니다. 향후 사외이사에 대해 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 외부평가나 내부 평가 프로그램 등을 통하여 공정성 확보를 위해 노력하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 마련하여 평가하고 있지 않지만, 사외이사의 이사회 출석률 등 상기 기재한 내용들을 사외이사 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 평가가 이루어지고 있지 않지만, 사외이사의 이사회 활동 등을 기록하여 관리하고, 이를 사외이사의 재선임 시 고려하고 있습니다. 다만 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관의 존재 여부와 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가를 진행하고 있지 않으며, 사외이사 평가에 있어 구체적인 방법이나 관련 규정을 마련하고 있지 않기에 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 개별 실적에 근거한 사외이사에 대한 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 평가의 공정성 확보를 위한 사외이사 평가 프로그램 등을 마련하는 방안에 대해 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 보상위원회의 성과보상 결정과 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 지급합니다. 사외이사의 보수와 관련된 정책은 따로 명문화되어 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책과 구체적인 보수의 산정 기준을 명문화하여 마련하고 있지 않으나, 보상위원회의 성과보상 결정과 상법 제388조(이사의 보수) 및 당사 정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 사외이사에 대한 보수한도는 주주총회에서의 결의로 정하고 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급됩니다. 당사는 사외이사에 대한 별도 평가 결과 반영 없이 차등을 두지 않고 있지만, 사외이사에 대한 보수와 관련하여 동종업계의 보수 수준, 업무량 등을 고려하여 적절한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제10조 3에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 관계 법령 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있습니다. 다만 현재까지 사외이사에게 주식매수선택권이 부여된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 지급에 있어서 보상위원회의 검토 과정과 주주총회에서 승인 받은 한도를 근거로 하며, 이 과정에서 동종업계의 보수 수준, 업무량 등을 고려하고 있습니다. 다만, 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 평가 기준이나 평가 방식을 운영하고 있지 않으며, 사외이사에 대한 평가 결과를 보수산정과 연계하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사에 대한 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 공정한 평가 방식을 검토할 예정이며, 사외이사의 역할과 책임 등을 반영한 적정한 수준의 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 정관에 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회는 정기 이사회와 필요에 따라 임시 이사회를 운영하도록 명시하고 있습니다.

당사 정관 제36조에 따라 이사회는 각 이사가 소집하며, 기타 부의사항이 있을 경우 소집 7일 전에 각 이사들에게 통지하여 소집한다고 규정되어 있습니다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 정관 제37조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하지만, 상법 제398조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

당사 정관 제38조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
62.01

임시
17
7
62.18

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 구축하지 못하였기에 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부 기준과 체계에 따른 임원의 업무나 활동의 성격상, 잠재적인 위험이나 손해가 상대적으로 낮을 것으로 판단하여 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 주주, 임직원, 고객, 거래처 등 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하고 있습니다. 이를 위해 각 이해관계자의 요구와 기대를 경영에 반영하고 있으며, 상호 신뢰를 기반으로 협력 관계를 구축함으로써 회사의 안정적인 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 있습니다.

또한 당사는 이해관계자의 불이익을 방지하고 윤리경영의 실효성을 제고하며 투명하고 공정한 경영 환경을 확립하기 위해 당사 홈페이지를 통해 내부신고 제보를 접수·운영하고 있습니다. 아울러 기업지배구조헌장 제14조를 통해 이해관계자의 권리 보호 원칙을 규정하고 있습니다. 더불어 명절 및 근로자의 날 등에 복지 혜택을 제공하는 등 임직원 복지 향상을 위해 노력하고 있으며, 정기적인 기부 활동을 통해 취약계층 지원에도 기여하고 있습니다. 이와 함께 ESG위원회를 통해 환경·사회·지배구조 측면의 지속가능경영을 추진함으로써 이해관계자의 이익을 적극 반영하고, 장기적인 기업가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 수시로 이사회를 개최하여 충분한 경영의사결정 환경을 조성하고 있고, 효율적 이사회 운영을 위하여 정관상 이사회 규정을 마련하고 있으며, 모든 부의 안건들에 대한 이사들의 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 회의 개최 1주 전까지 최종 의안 자료와 관련 자료들을 이사들에게 제공해오고 있습니다. 당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 갖추지 못하였기에 임원보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 당사 임원의 업무나 활동의 성격상 잠재적인 위험이나 손해가 상대적으로 낮을 것으로 판단하여 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정에 근거하여 이사회를 정기적으로 개최하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하여 효율적인 이사회 운영을 해나가겠습니다. 또한 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가할 수 있는 방안을 마련하여 보수정책의 수립을 검토하고, 필요성과 위험부담 등을 고려하여 임원배상책임보험에 대한 가입도 검토할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 당일 이사회 안건과 회의 경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 이사회의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 이사 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 다만, 당사는 이사회 의사록 외에 별도의 녹취록을 기록하고 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 회의에서 다루어진 주요 토의 내용과 결의 사항 등은 기재하고 있으나, 개별 이사별로 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이창주
사내이사(Inside)
2025.03.20~현재
100
100

100
100

이인우
사내이사(Inside)
2016.03.30~2026.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

주지홍
사내이사(Inside)
2016.03.30~현재
2
0
0
6
2
0
0
6

남동배
사내이사(Inside)
2022.12.01~2025.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

심종보
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
0
0
0
0
0
0
0
0

주진우
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.03.30~현재
2
0
0
6
2
0
0
6

전영도
사외이사(Independent)
2023.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김기범
사외이사(Independent)
2019.03.30~2025.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

김유용
사외이사(Independent)
2022.03.34~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오병철
사외이사(Independent)
2025.03.20~현재
100
100

100
100

이종훈
사외이사(Independent)
2021.03.26~2023.03.28
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건과 회의 경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 이사회의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 이사 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 당사는 의사록을 충실히 작성하고 있지만, 별도의 녹취록을 기록하여 보존하고 있지는 않습니다. 또한 의사록은 주요 의사 결정과 논의의 핵심 내용에 중점을 두고 작성이 되어야 하기에 다양한 의견들을 종합하여 기록하는 것이 더 효율적이라고 판단하여 구분하여 기재하고 있지 않습니다. 또한 개별이사의 활동 내역은 현재 사업보고서 등의 정기공시 방법으로 공개를 하고 있기 때문에 이외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 자유로운 토론의 분위기와 의사 결정 과정의 유연성을 유지하기 위하여 향후에도 녹취록을 기록하여 보존할 계획은 없습니다. 또한 현재 상기 기재한 사유로 인하여 개별 이사의 발언을 구분하여 기재하고 있지 않지만, 향후 의사 결정 과정의 투명성 제고 등을 위하여 구분 기재에 대한 필요성을 검토할 계획이며, 이해관계자들이 다양한 방법으로 정보를 접할 수 있도록 정기공시 이외의 방법으로 개별 이사의 활동내역 공개에 대한 방안을 모색하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회로 구성되어 있습니다. 5개 위원회 모두 총 3인으로 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 이사회의 업무집행에 관한 견제 기능을 담당하면서, 지배구조의 투명성과 안정성 제고를 위하여 사외이사 중심으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보상위원회는 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회로 5개를 운영 중에 있으며, 5개의 위원회는 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회의 구성에 있어서 사외이사를 과반수 이상으로 구성함으로써 상법 상 의무를 준수하며 위원회의 전문성과 독립성을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 운영 등과 관하여 명문으로 규정하고 있으나, 성과평가 방법에 대해서는 규정하고 있지 않습니다. 또한 위원회의 결의 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 아래와 같이 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별 규정을 두고 있습니다.

[감사위원회 운영 및 권한]

감사위원회는 상법 제415조의 2 및 이사회 규정 제10조에 의거하여 설치 및 운영 중에 있으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 업무 및 회계를 감사를 목적으로 설치되었으며 내부회계관리제도 운영실태 평가와 내부감사부서의 설치 및 운영하여 회사 또는 자회사의 업무 또는 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 당사 감사위원회는 감사업무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터의 독립성을 확보하고 있고, 나아가 상법 및 감사위원회 직무규정 등의 근거규정에 따라 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 참석하도록 요청하고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구하는 등 폭넓은 권한을 부여 받고 있습니다.

[ESG위원회 운영 및 권한]

ESG위원회는 정관 제38조의 2에 따라 운영하고 있습니다. 운영규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 과반수를 사외이사로 선임하도록 하고 있습니다. 당사 ESG위원회는 현재 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리하고, 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가, 검토하고 있습니다. 부의사항으로는 회사의 지속가능 경영전략 관련 기본 방향 설정, ESG 이해관계자 커뮤니케이션 등이 있습니다.

[보상위원회 운영 및 권한]

보상위원회는 운영규정에 따라 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치하였습니다. 보상위원회는 대표이사 및 각 이사에 대한 성과보상 결정, 성과보상 규정의 제정 및 개정 등의 업무를 수행하고 있습니다.

[내부거래위원회 운영 및 권한]

내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 확보를 위하여 설치하였으며, 운영규정에 따라 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 2분의 1 이상은 사외이사로 선임하도록 하고 있습니다. 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 내부거래에 관한 기본 정책을 수립, 기타 이사회가 위임한 사항을 심의·승인합니다. 또한 내부거래의 안건 심의에 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

[사외이사후보추천위원회 운영 및 권한]

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 추천하는 역할을 하고 있습니다. 운영규정에 따라 2인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 선임하도록 하고 있습니다. 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 다만 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 명문화하고 있지 않습니다. 그러나 각 이사의 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등을 사업보고서(분·반기보고서 포함)를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 내부회계관리규정 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 사업연도마다 이사회에 보고할 의무가 있으며, 감사위원회 규정 제13조(부의사항)에 따라서도 이사회 보고의무가 있습니다. 또한 ESG위원회 규정 제12조에 따라 ESG위원회는 회사의 지속가능경영전략과 이를 위한 주요 투자 및 중장기 사업계획에 관한 심의 결과 및 의견을 이사회 또는 대표이사에게 보고하거나 제출하여야 합니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 제10조(통지의무)에 따라 결의된 사항을 7일 이내에 각 이사에게 통지하도록 하고 있으며, 보상위원회의 경우 제7조(업무)에 따라 성과보상 체계를 결정하는 업무의 수행결과를 이사회의 모든 이사에게 통지하여야 합니다. 내부거래위원회의 경우에는 개최 시 위원회의 모든 결의 사항을 이사회에 보고한다는 규정은 없지만, 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
1차
2025-02-14
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사
2차
2026-02-03
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
1차
2025-02-05
3
3
결의(Resolution)
2024년 4분기 내부거래 현황 보고
가결(Approved)
O

내부거래위원회
2차
2025-04-18
3
3
결의(Resolution)
2025년 1분기 내부거래 현황 보고
가결(Approved)
O

내부거래위원회
3차
2025-07-25
3
3
결의(Resolution)
2025년 2분기 내부거래 현황 보고
가결(Approved)
O

내부거래위원회
4차
2025-10-23
3
3
결의(Resolution)
2025년 3분기 내부거래 현황 보고
가결(Approved)
O

내부거래위원회
5차
2026-02-06
3
3
결의(Resolution)
2025년 4분기 내부거래 현황 보고
가결(Approved)
O

내부거래위원회
6차
2026-02-06
3
3
결의(Resolution)
2026년 계열사간 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

ESG위원회
-
-
-
-
-
-
-
-

[보상위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

보상위원회
1차
2025.02.05
3
3
결의(Resolution)
이사 보수한도 심의의 건
가결
O

2차
2026.02.06
3
3
결의(Resolution)
이사 보수한도 심의의 건
가결
O

[감사위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

감사위원회
1차
2025.02.19
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
O

2차
2025.02.19
3
3
결의(Resolution)
제54기 회계 및 업무에 대한 감사결과 승인의 건
가결
O

3차
2025.02.19
3
3
결의(Resolution)
내부회관리규정 개정의 건
가결
O

4차
2025.04.07
3
3
결의(Resolution)
신한은행 제분업체 경영안정자금 차입의 건
가결
O

5차
2025.04.25
3
3
결의(Resolution)
제분 영업부문 업무감사 검토 승인의 건
가결
O

6차
2025.10.23
3
3
결의(Resolution)
농협은행 제분업체 경영안정자금 만기 상환 후 신규 차입의 건
가결
O

7차
2025.11.27
3
3
결의(Resolution)
산업은행 수입신용장 및 한도대 연장의 건
가결
O

8차
2025.12.15
3
3
결의(Resolution)
25년도 사조동아원 전사리스크 식별 및 권장 대응방안 보고의 건
가결
O

9차
2025.12.22
3
3
결의(Resolution)
농협은행 수입신용장 포괄 한도 변경 연장 및 담보 해지의 건
가결
O

10차
2025.12.26
3
3
결의(Resolution)
25년도 ESG 중대성 이슈 선별 및 기회-리스크 인식 보고의 건
가결
O

11차
2026.03.11
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
O

12차
2026.03.11
3
3
결의(Resolution)
제55기 회계 및 업무에 대한 감사결과 승인의 건
가결
O

13차
2026.03.13
3
3
결의(Resolution)
제55기 회계 및 업무에 대한 재감사 및 결과 승인의 건
가결
O

14차
2026.03.30
3
3
결의(Resolution)
신한은행 경영안정자금 일반대 대환의 건
가결
O

15차
2026.04.28
3
3
결의(Resolution)
NH농협캐피탈 사료구매자금대출 한도 약정 연장의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하도록 위원회의 운영 규정에서 정하고 있습니다. 다만, 성과평가를 수행하기 위한 명확한 프로세스가 마련되어 있지 않아 개별 실적에 근거한 평가나 외부평가를 진행하고 있지 않기에, 성과평과에 관하여는 위원회 규정에서 명문화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 위원회 내 활동에 관하여 성과평가에 대한 내용을 명문화하고 있지 않지만, 향후 위원회 내 활동에 대해 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 평가 프로그램 등을 마련하여 공정성을 확보한 평가를 할 수 있도록 하고, 해당 내용을 위원회 규정에 반영할 계획입니다. 향후에 관련 법령 등의 개정이 발생할 경우 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정을 개정해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 상법 등의 규정을 준수하며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 다만 내부감사기구 지원 조직의 경우 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 설치·운영 중에 있습니다. 당사는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 그리고 당사 정관 제 40조의 2(감사위원회의 구성) 규정에 따라 감사위원 3인을 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상을 회계·재무전문가로 선임하여야 하기에, 전영도 사외이사를 감사위원장으로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전영도
위원장
사외이사(Independent)
한남대학교 법학

서울중앙지방검찰청 금융조사부

한화생명 법무팀 임원

한화생명 SIU 임원
회계·재무 전문가

오병철
위원
사외이사(Independent)

김유용
위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 및 당사의 정관으로 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원은 전원 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사는 3인의 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원장을 수행하고 있는 전영도 사외이사를 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계·재무 분야 전문가로 선임하여 전문성을 확보하였습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

- 3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의 2 제2항

- 감사위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성
충족(3명)

- 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족
상법 제542조의 11 제2항

- 감사위원회 대표는 사외이사
충족

- 그밖의 결격요건(최대주주 및 그의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의 11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한)에서 세부적으로 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 부의사항들을 직무규정 제13조(부의사항)에 명시하였습니다. 당사 감사위원회의 직무규정상 직무와 권한은 다음과 같습니다.

제4조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권 자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집 을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 위 원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재 산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상 태를 조사할 수 있다.

⑦ 위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑧ 위원회는 제1항 내지 제7항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑨ 위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

제13조 (부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정

(11) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

(12) 선정된 감사인에 대한 사후평가

(13) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(14) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(15) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고 자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정에 따라 연 1회 이상 감사위원을 대상으로 내부회계관리제도 이해에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회가 내부회계관리제도 운영실태평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검 등 내부감사업무를 효과적으로 수행할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 공시대상 기간 중 감사위원회 위원들을 대상으로 한 교육 현황은 다음과 같으며, 화상교육으로 실시하였습니다.

교육일자
교육실시 주체
교육대상
주요 교육내용

2025.11.21
휴넷
감사위원회 전원
투명한 기업을 위한 내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제40조의 3(감사위원회의 직무)에 따라 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있으며, 이를 통해 보다 전문적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원에 관한 사항은 당사 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에 규정되어 있습니다. 당사 내부회계관리규정 제11조의 내용은 다음과 같습니다.

제11조(감사위원회)

① 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여

위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사위원회는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의

제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을

발견하면 감사인에게 통보한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한)에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해 이사회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 동 규정 제21조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 인사총무팀을 통해 감사위원회의 효율적인 직무 수행을 지원하고 있습니다. 내부감사기구 지원 조직 구성 현황은 하기와 같습니다.

부서명
직원수
직위
주요 활동

인사총무팀
5
부장 1, 차장 1, 대리 2, 사원 1
경영자료 분석 및 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 내부감사 지원 조직을 통하여 감사위원회의 직무 수행을 지원하고 있으나, 해당 지원 조직은 모두 경영진 산하 조직입니다. 따라서 감사위원회는 내부감사기구 지원 조직에 독립되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원 여부와 상관없이 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 사외이사로 선임된 인원 중 감사위원회 위원을 선임하고 있습니다. 기본적으로 사외이사의 보수는 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하는 회계, 재무 전문가의 요건을 갖춘 전영도 사외이사를 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다.

다만, 내부감사기구 지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한은 경영진과 인사 부서에서 수행하는 것이 보다 적절하다고 판단하여 내부감사기구에 부여하고 있지 않습니다. 향후 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위하여 해당 조직의 인사 조치 등에 관한 권한을 내부감사기구에 부여하는 것을 검토 중입니다.

따라서 현재 감사지원조직은 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 해당 조직의 인사 조치 등에 관한 권한을 내부감사기구에 부여하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회의 감사위원 전원은 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 감사위원회 활동 내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정기회의와 임시회의로 구분하고 있습니다. 정기회의는 년 1회 개최함을 원칙으로 하며, 매년 결산 종료 후 90일 내에 개최합니다. 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 2025년 총 10회가 개최되었고, 감사위원 전원이 참석하여 안건을 논의하였습니다. 2026년 보고서 제출일 기준 총 4회의 감사위원회가 개최되었습니다.

감사위원회는 2025년부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조 등에 따른 주기적 지정제도에 따라 금융위원회로부터 지정받은 예지회계법인을 2025 ~ 2027년 3개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

또한 감사위원회는 감사위원회규정에 따라 내부회계관리제도를 평가하고 외부감사인과의 정기적인 서면회의를 통해 내부회계관리제도 운영을 검토하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제23조에 근거하여 감사위원회의 이사에 관하여는 의사록을 작성, 비치하며 감사의 실시 절차와 그 결과에 감사를 실시한 각 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 당사 정관에 따라 감사보고서를 정기주주총회 1주간 전까지 대표이사에게 제출하고, 대표이사는 주주총회의 승인을 얻은 때에 지체없이 감사보고서를 공고하여야합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사의 출석내역 등은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
찬반여부

김기범
오병철
김유용
전영도

출석률 100%
출석률 100%
출석률 100%
출석률 100%

1
2025.02.19
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
찬성
해당없음
찬성
찬성

2
2025.02.19
제54기 회계 및 업무에 대한 감사결과 승인의 건
가결
찬성
해당없음
찬성
찬성

3
2025.02.19
내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
해당없음
찬성
찬성

4
2025.04.07
신한은한 제분업체 경영안전자금 차입의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

5
2025.04.25
제분 영업부분 업무감사 검토 승인의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

6
2025.10.23
농협은행 제분업체 경영안정자금 만기 상환 후 신규 차입의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

7
2025.11.27
산업은행 수입신용장 및 한도대 연장의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

8
2025.12.15
25년도 사조동아원 전사리스크 식별 및 권장 대응방안 보고의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

9
2025.12.55
농협은행 수입신용장 포괄 한도 변경 연장 및 담보 해지의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

10
2025.12.26
25년도 ESG 중대성 이슈 선별 및 기회-리스크 인식 보고의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

1
2026.03.11
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

2
2026.03.11
제55기 회계 및 업무에 대한 감사결과 승인의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

3
2026.03.13
제55기 회계 및 업무에 대한 재감사 및 결과 승인의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

4
2026.03.30
신한은행 경영안전자금 일반대 대환의 건
가결
해당없음
찬성
찬성
찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

전영도
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김기범
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오병철
사외이사(Independent)
100
100

김유용
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이종훈
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 작성한 바와 같이 내부감사기구과 감사 관련업무 수행 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당시 내부감사기구를 통해 감사 관련업무를 충실하게 수행하여 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 내부 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다만, 이와 관련된 정책은 없습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 당사의 감사위원회 규정 제 4장(외부감사인의 선임 등) 제16조(감사인의 선임), 제17조(감사인의 변경), 제18조(감사인의 해임), 제19조(전기감사인의 의견진술권), 제20조(감사인의 독립성) 제21조(감사인과의 의견교환) 등에 의하여 외부감사인의 선임 및 변경, 해임 등을 할 수 있으며, 감사인의 감사계획 및 절차와 결과 등을 참고하여 의사결정에 활용하고 있습니다. 다만, '감사위원회 규정' 외의 감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 별도의 평가 기준 및 선임 관련 정책은 없습니다.

당사는 공시대상기간 금융감독원으로부터 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 및 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조, [외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제15조에 의거하여 3개년도(2025년 사업연도부터 2027년 사업연도까지)에 대하여 지정감사(주기적 지정) 통지를 받아 예지회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

위와 관련하여 감사위원회 규정 제 4장(외부감사인의 선임 등)에 의거하여 2024.11.15일 외부감사인(지정) 선정 관련 위원회를 개최하였으며, 감사위원 3명 전원이 찬성하여 가결되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회 개최일자

의안내용

가결여부

참석인원수

2024.11.15

외부감사인 선임의 건

가결

전원참석(3명)

금융감독원으로부터 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제11조 및 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령] 제17조, [외부감사 및 회계 등에 관한 규정] 제10조 및 제15조에 의거하여 3개년도(2025년 사업연도부터 2027년 사업연도까지)에 대하여 지정감사 통지를 받았으며 2024년 11월 15일 개최된 감사위원회를 통해 지정감사 사유, 감사대상, 감사보수, 감사인의 전문성 등을 확인하여 2024년 11월 18일 양사간의 계약이 체결되어 예지회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사 종료 후 감사 활동에 대한 별도의 명문화된 평가는 실시하고 있지 않으나, 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행하였는지 여부를 점검하기 위해 핵심감사사항 및 유의적 위험에 대한 감사수행계획 등을 외부감사인과 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임 시 감사위원회를 개최하여 외부감사인의 독립성 및 전문성 등을 검토한 후 선임하고 있습니다. 다만, 감사위원회 규정 외에 별도로 명문화된 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임의 객관성과 투명성을 제고하고, 독립성·전문성 및 감사품질 등을 체계적으로 검토할 수 있도록 관련 평가 기준과 내부 운영 절차를 마련하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하려 노력하고 있으나, 분기별 1회 이상 회의는 개최하지 못하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회와 외부감사인은 당사의 핵심감사사항 및 유의적 위험 등, 주요 감사사항에 대한 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과 등을 서면으로 논의하고 있습니다. 다만, 현재 분기별 1회 이상 대면 또는 이에 준하는 화상 회의는 진행하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-04
1분기(1Q)
서면보고
감사위원 전원, 서우회계법인 업무수행이사 외 1인
핵심감사사항 및 유의적 위험 등

주요 감사사항에 대한 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과 등

2회차
2025-12-08
4분기(4Q)
서면보고
감사위원 전원, 예지회계법인 업무수행이사 외 1인
핵심감사사항 및 유의적 위험에 대한 감사수행계획, 내부회계관리제도 감사 진행상황 등

3회차
2026-03-12
1분기(1Q)
서면보고
감사위원 전원, 예지회계법인 업무수행이사 외 1인
핵심감사사항 및 유의적 위험 등

주요 감사사항에 대한 감사결과, 내부회계관리제도 감사결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과 핵심감사사항 및 유의적 위험에 대한 감사 수행계획과 감사결과, 내부회계관리제도 감사 진행상황 및 감사결과, 주요 감사사항 등에 대해 논의하고 있습니다. 또한 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 경우 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 외부감사인과 감사위원회 간의 커뮤니케이션 내용을 내부 감사업무에 반영하여 주요 사항을 중점적으로 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사결과 의견를 받고, 의견에는 핵심감사사항 및 유의적 위험, 주요 감사사항에 대한 감사결과 및 내부회계관리제도 감사결과 등이 포함됩니다. 당사 외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항에 대해 감사위원회는 위반한 사실의 보고 수령 후 해당 위반사실 조사 및 대표이사에게 시정조치를 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 [주식회사의 외부감사에 관한 법률] 제6조 제2항 및 동법 시행령 제8조에 따라 개별기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회의 6주 전에 외부감사인에게 제출하고 있으며, 외부감사인에게 제출하기 전 한국거래소 KIND 제출시스템을 통해 증권선물위원회에 당사의 개별기준 감사 전 재무제표를 제출하고 있습니다.

또한 공시대상기간 사업연도 개시일부터 공시서류 제출일 현재까지 연결기준 재무제표는 작성하지 않았으며, 당사가 제출한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기
2026-03-26
2026-02-06

예지회계법인

제54기
2025-03-20
2025-02-05

서우회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 위해 노력하고 있으나, 시간적 제약으로 인한 일정 조율의 문제 등의 사유로 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 대면 또는 이에 준하는 화상 회의로 이루어지는 논의는 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통이 서면보고 방식으로 이루어지고 있으며, 소통 횟수가 부족하다는 점을 인지하고 있습니다. 향후 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 대면 또는 이에 준하는 화상 회의로 분기별 1회 이상 수행할 수 있도록 일정 조율 등의 문제를 사전에 검토하여 주기적인 의사소통을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부를 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 기업가치 제고 계획 수립, 이사회 개최를 하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1) 윤리경영

당사는 사회의 일원으로서 책임과 의무를 성실히 이행하고, 지속적인 기업가치 향상을 통해 고객, 주주, 협력사, 임직원은 물론 국가와 사회 등 모든 이해관계자로부터 신뢰와 사랑을 받는 기업이 되고자 합니다. 이를 위해 당사는 경영철학인 도전·신뢰·열정을 바탕으로 윤리경영을 실천하고 있으며, 모든 임직원은 경영활동 전반에서 ‘윤리’를 최우선 가치로 삼아 업무를 투명하고 공정하게 수행하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 홈페이지 내 윤리경영 메뉴를 통해 윤리경영 규정을 공개함으로써, 윤리경영 실천과 준수에 대한 확고한 의지를 밝히고 있습니다.

2) 기업지배구조헌장

당사는 더욱 건전한 지배구조를 확립하고 이를 유지·발전시켜 나가기 위하여 '기업지배구조헌장'을 제정하고 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 공시 부문으로 구성되었으며, 이해관계자들의 권리를 보호하고 사회적 책임을 다하겠다는 의지를 표명하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.