삼성제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼성제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박화영
성명 :
변영석

직급 :
부사장
직급 :
차장

부서 :
경영재경본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
031-353-6681
전화번호 :
031-353-6681

이메일 :
phy@sspharm.co.kr
이메일 :
byunys@sspharm.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)젬백스앤카엘
최대주주등의 지분율(%)
10.46

소액주주 지분율(%)
89.54

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전문의약품 및 일반의약품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
46,074
44,294
51,955

(연결) 영업이익
-18,068
-14,829
-18,037

(연결) 당기순이익
11,545
-14,092
-24,812

(연결) 자산총액

별도 자산총액
167,437
128,452
93,479

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
2026.03.26 제72기 정기주주총회

2026.03.11 주주총회 소집공고

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 참고

전자투표 실시
O
해당없음
제72기 정기주주총회 전자투표 실시

표1-2-1: 정기주주총회 의결권 행사 접근성 참

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
2026.03.26 주주총회 집중일 이외 개최(주총분산 자율준수 프로그램 신청)

표 1-2-1: 정기주주총회 의결권 행사 접근성 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미반영

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

(세부원칙 1-4) 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 최고경영자 승계 제도를 운영하고 있지 않으나, 이사회에서 필요한 역량을 갖춘 후보자를 면밀히 검증하고 추천하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 최고경영자를 추천하고있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 올바른 내부통제절차를 통해 기업의 목적을 달성하기 위해 외부감사법에 의거한 내부회계관리제도를 운영 · 설계 · 평가하고 있으나, 보고서 작성기준일 현재 리스크관리, 준법경영 정책을 수립하여 운영하고 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제를 적용하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사 정관 제40조(대표이사)에 따라 대표이사가 이사회 운영 권한을 갖고 이사회를 대표하는 의장으로 함

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회는 보고서 작성 기준일 현재 단일성(性)의 구성으로 운영

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사지원조직 부재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
『상법』 542조의 11에 의거하여 금융기관 경력 4호(회계 ˙ 재무전문가)유형의 상근 감사 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
상근감사와 외부감사인간 회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 공시대상기간 기준 지배구조핵심지표 총 15개중 4개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사의 이사진은 경영 환경에 신속하게 대응하고 경영 현안에 대한 효율적인 결정이 이루어질 수 있도록 제약산업 및 경영 전문가로 구성되어 있습니다. 이들은 경영의 컨트롤 타워 역할을 수행하는 동시에 안정적인 지배구조를 구현하여 효율적이며 합리적인 업무 진행을 실현하고 있습니다.

당사는 전문경영인 중심의 독립경영체제로 운영되며, 사업 특성에 맞춘 자율 책임경영 시스템을 구축하였습니다. 주요 의사결정은 이사회와 경영진의 협의를 통해 결정하는 구조를 마련하여 전문경영인의 책임 하에 합리적 경영이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 상법에 규정된 이사회의 사외이사 구성비율을 준수하는 등 선진적인 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

이사회의 전문성과 업무 처리 효율성을 높이기 위해 이사회 안건에 대한 충분한 사전 설명 및 정보를 제공하고 있습니다. 전문경영인의 의사 결정은 이사회에 보고되고 충분한 검토를 거치도록 하는 등 이사회와의 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

당사에 가장 적합한 사외이사를 선임하기 위해 상법에 명시된 결격사항 확인 및 제약 산업과 경영 실무에 대한 이해 및 전문성에 대해 담당부서의 사전 검증 프로세스를 거쳐 사외이사 후보군을 선별하고 있습니다. 선별된 후보는 직무 수행 계획 및 추천 사유를 공시하고 주주총회의 승인을 통해 최종 선임됩니다.

선임된 사외이사의 원활한 업무 수행을 위해 IR팀에서 업무지원을 담당하고 있으며, 이사회 개최 전 주요 안건에 대해 사전 설명 및 요청 사항에 대응하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성을 제고하기 위해 정기적인 외부 교육을 실시하고 있습니다. 당사는 이러한 지속적인 내부 및 외부 교육을 통해 사외이사가 당사의 기업 문화를 이해하고 경영 환경에 빠르게 적응할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 지배구조의 투명성 확보를 위해 관련 업무 처리 기준, 절차 및 그 결과를 공개하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 주주 및 이해관계자들이 당사의 지배구조 운영에 관해 용이하게 접근하고 이해할 수 있도록, 정관, 이사회 안건 및 결과 등 지배구조 기준과 경과를 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 「상법」 등 외부 법령에 따라 사외이사를 선임함으로써, 이들이 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 업무 집행이 적절하고 적법하게 이루어지는지 공정하게 감독하도록 보장합니다. 또한, 당사는 이사회가 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 이사회를 균형 있게 구성하고 있습니다.

이사회 중심의 책임 경영이 실현될 수 있도록, 보고서 제출일 현재 사외이사의 수를 전체 이사 중 33.3% 비율로 구성하고 있습니다. 아울러, 사외이사에게는 감독 활동에 필요한 자료를 요청할 수 있는 권한을 부여하고, 회사는 이에 대한 정보 제공 의무를 명확히 하고 있습니다. 이러한 제도와 장치를 통해 당사는 이사회가 독립적인 판단을 내리고 경영진에 대한 실질적인 견제 기능을 수행할 수 있는 확고한 기반을 마련했습니다.

당사는 이와 같은 이사회 운영 체계를 바탕으로 이사회, 경영진, 그리고 내부감사기구 모두가 상호 견제와 균형에 기반한 투명하고 건전한 지배구조를 확립해 나가고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주전까지 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시를 진행하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제72회 정기주주총회(2025년)
제71회 정기주주총회(2024년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-03-12

소집공고일
2026-03-11
2025-03-12

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
화성상공회의소
화성상공회의소

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 3인 참석
6명중 3인 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1인 참석
1명중 1인 참석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 준수하지 못하였으나, 상법규정에 의거 주주총회 개최 2주 전에 의안 내용과 함께 소집통지서 발송과 소집공고를 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주총회와 관련된 업무 프로세스(결산 일정 조율 등)를 검토하고 정비하여 상법에서 정한 주주총회 개최 2주 전보다 더 빠른 소집 통지 및 공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 회피하고 전자투표를 시행하여 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제72기 정기주주총회의 경우 주주의 원활한 주주총회 참석을 위해 주주총회 집중일을 피해 개최하였고, 한국상장사협의회에서 주관하는 '주총 분산 자율 프로그램'에 참여하였습니다. 전년도에는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산 및 회계감사 일정, 원활한 주주총회 운영을 위한 제반준비, 전자투표제 실시로 인한 투표기간의 충분한 확보 등을 위하여 불가피하게 주총 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 이와 관련하여 당사는 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템에 ‘주주총회 집중일 개최 사유 신고’ 공시를 진행하며 해당사유를 안내하였습니다. 향후 업무 프로세스를 재정비하여 주주총회 집중일을 피해 개최할 수 있도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회
제70기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25, 27, 30일
2025년 3월 21, 27, 28일
2024년 3월 22, 27, 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고서 제출일 현재부터 과거 3년간 개최된 주주총회(제72기, 제71기, 제70기)에 대한 회의 목적 사항, 가결 여부, 안건별 찬반 비율 및 구체적 표결 결과 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제72기 (2025년)정기주주총회
제 1호 안건
보통(Ordinary)
제 72기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
94120296
32,684,978
32,672,848
100.0
12,130
0.0

제72기 (2025년)정기주주총회
제 2호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(상법 개정 등에 따른 정관 정비)
가결(Approved)
94120296
32,689,978
32,672,235
99.9
17,743
0.1

제72기 (2025년)정기주주총회
제3-1호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 서현철 재선임의 건
가결(Approved)
94120296
32,689,978
32,483,152
99.4
206,826
0.6

제72기 (2025년)정기주주총회
제3-2호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 정경표 재선임의 건
가결(Approved)
94120296
32,689,978
32,483,152
99.4
206,826
0.6

제72기 (2025년)정기주주총회
제3-3호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 정충구 신규선임의 건
가결(Approved)
94120296
32,689,978
32,556,033
99.6
133,945
0.4

제72기 (2025년)정기주주총회
제3-4호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 박종건 신규선임의 건
가결(Approved)
94120296
32,689,978
32,556,033
99.6
133,945
0.4

제72기 (2025년)정기주주총회
제4호안건
보통(Ordinary)
감사 우창범 재선임의 건
가결(Approved)
87,085,530
25,655,212
25,522,267
99.5
132,945
0.5

제72기 (2025년)정기주주총회
제5호안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
94,114,101
32,683,783
32,544,537
99.6
139,246
0.4

제72기 (2025년)정기주주총회
제6호안건
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
94,120,296
32,689,978
32,554,532
99.6
135,446
0.4

제71기 (2024년)정기주주총회
제 1호 안건
보통(Ordinary)
제71기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건(결손금처리 계산서 포함)
가결(Approved)
94,120,296
25,059,714
25,012,850
99.8
46,864
0.2

제71기 (2024년)정기주주총회
제 2-1호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 정성택 선임의 건
가결(Approved)
94,120,296
25,059,714
25,036,270
99.9
23,444
0.1

제71기 (2024년)정기주주총회
제3호 안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
94,120,296
25,059,714
25,059,714
100
0
0

제71기 (2024년)정기주주총회
제4호 안건
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
94,120,296
25,059,714
25,059,714
100
0
0

제70기 (2023년)정기주주총회
제1호 안건
보통(Ordinary)
제70기(2023. 01. 01 ~ 2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
67,120,296
17,742,529
17,734,236
100.0
8,293
0.0

제70기 (2023년)정기주주총회
제2-1호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 박화영 선임의 건
가결(Approved)
67,120,296
17,742,529
17,606,791
99.2
135,738
0.8

제70기 (2023년)정기주주총회
제3호 안건
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,120,296
17,742,529
17,562,741
99.0
179,788
1.0

제70기 (2023년)정기주주총회
제4호 안건
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,120,296
17,742,529
17,565,441
99.0
177,088
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제72기 정기주주총회 개최시 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 '정기주주총회 집중 예상일' 을 피해 개최하였고 전자투표를 도입하여 보다 원활하고, 더 많은 주주들이 권리행사를 할 수 있도록 하였습니다. 전기에는 주주총회 집중예상일에 개최하였으나, 향후 '정기주주총회 집중 예상일' 을 피해 개최하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 정기주주총회 개최 시 '주총 분산 자율 프로그램'에 참여하고, '전자투표제'를 지속적으로 실시하여 접근성을 높이고 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두지 않고 있으며, 최근 3개년간 주주제안권이 행사 된 이력은 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 제363조의2 등 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 내부기준 또는 절차를 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다. 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

주주제안권의 처리는 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 유관부서에서 검토 후 해당주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에 주주총회의 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의6제2항, 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 충분히 보장합니다. 당사는 IR팀을 통하여 주주소통 및 주주제안권 업무를 담당하며, 주주제안이 접수될 경우 사실관계 파악 및 적법여부 검토 후 후속 절차를 거칩니다. 다만, 주주제안권의 권리 등은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 정한바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석시 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

당사는 주주제안 의안에 대해 주주총회에서 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 중복질의 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

추후 당사는 주주총회에서 참석 주주의 질의에 성실히 답변드릴 수 있도록 준비하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당가능이익이 없기 때문에, 배당 및 중장기 주주환원 정책 등 배당 관련 예측가능한 정보를 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사 정관 제 47조에 의거하여 이익배당은 금전과 금전 외 재산으로 할 수 있도록 명문화 되어 있습니다.

당사는 정관에 기재되어 있는 내용 이외에 주주환원정책에 관하여 명문화된 규정은 없으며, 배당가능 여력이 부족으로 인해 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 금전 및 금전 외 배당 실시 내역은 없습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책에 대한 연1회 이상의 안내 또는 관련 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없으며, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항없음
12월(Dec)
X
2025-12-31

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속된 영업 적자로 2025년말 기준 배당가능 이익이 없기 때문에 배당을 포함하여 중장기적인 주주환원 정책을 수립하지 않았으며, 이에따라 영문자료를 포함하여 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공한 내역이 없었습니다. 향후 배당가능 재원 확보가 예상될 경우 기업가치 제고를 위한 중장기적인 주주환원정책의 수립할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능 재원 확보될 경우 기업가치 제고를 위한 중장기적인 주주환원정책 수립 후 다양한 방법을 통하여 주주들에게 적시에 알리겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최근 3개 사업연도간 주주환원 및 배당 실시 내역은 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도간 주주환원 및 배당 실시 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 및 배당 외에 실시한 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 영업적자로 상법상 배당가능한도 산출이 불가능한 상황이기 때문에 배당을 포함한 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능 재원 확보될 경우 기업가치 제고를 위한 중장기적인 주주환원정책 수립 후 다양한 방법을 통하여 주주들에게 적시에 알리겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 2025년말 현재 발행한 기명식 보통주는 94,162,079주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

94,162,079
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
94,162,079
100
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 공시 기간내 발행한 종류 주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의결권의 중요성을 인지하고 주주들의 원활한 의사결정을 보장하며 모든 주주의 의결권을 존중/보호하기 위하여 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 투자자들의 요청이 있는 경우 유선통화, 사내 방문 미팅, 컨퍼런스콜 등 다양항 방법으로 투자자와의 소통을 진행하고 있습니다. 다만, 공시대상 기간 시작일 부터 보고서 제출일 현재까지(2025.01.01 ~ 2026.05.31)까지 진행된 IR활동은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 소액 주주들을 위한 별도의 행사를 진행하지는 않았습니다. 필요시 주주간담회 개최 등 주주와의 소통에 협조할 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 별도로 소통한 행사를 개최하지는 않았으나, 해외 투자자들의 요청이 있는 경우 진행할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해서 주가 및 공시 정보를 비롯하여 IR담당자와 직접 소통할 수 있는 직통 전화 번호를 공개하고 있습니다. 전화를 통한 주주들의 질의사항에 적극적으로 응대하고 있으며, 이메일을 통한 질의에도 신속하게 회신하기 위하여 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 연락처를 공개하고 있으나, IR자료 등의 자료를 번역하여 제공하고 있지는 않습니다. 외국인 주주만을 위한 전담 인력이 구성되어있지 않으며 IR팀에서 외국인 주주를 응대합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
0

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들을 위한 별도의 행사를 주최하고 있지 않지만, 전화 및 이메일로 소액주주들과의 소통하고 있으며, 주주총회에서 소액주주들의 질의에 대해서도 경영진이 직접 답변을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주요한 기업정보에 대한 홈페이지 안내, 기업설명회 개최 등을 통해 주주와의 의사소통을 위해 더욱 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 통하여 내부거래 및 자기거래 등의 발생 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 결의요건을 강화하여 이사회 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회를 통해 이를 통제하고 있습니다.

당사는 계열사, 경영진, 지배주주 등과의 부당한 내부거래를 방지하기 위해 정관 제40조(이사회의 결의방법)제1항, 제3항 및 이사회 운영규정 제8조(결의방법)제1항에 따라 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 발생 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고, 출석한 이사의 수에 산입하지 아니하는 방식으로 결의요건을 강화하여 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사 이사회 운영규정 제9조(부의사항)제1항에 따라 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 역시 이사회 승인을 받도록 규정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31.)중 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회 의결을 진행하고 있으며 상세내용은 다음 표와 같습니다.

개최일자

의안내용

가결 여부

비고

2025-06-18

단기대여금 연장

가결

-

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 공시기간(2025.01.01~2025.12.31) 지배주주 등 이해관계자와의거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대여금 현황 (단위: 천원)

법인명

관계

종류

거래내역

기초

자금대여

기말

(주)젬백스앤카엘

최대주주

대여금

5,800,000

-

-

*2025년 12월 05일 상환 완료

2. 지급보증 현황

- 해당사항 없음

3. 이해관계자와의 거래내역

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래 방지를 위하여 이사회 승인사항으로 규정을 명문화 하고, 해당 내용을 정기보고서에 기재하는 등 주주보호를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책을 시행시 관련한 사항에 대해 이사회 또는 주주총회의 승인을 받아 주주권리 보호를 위하여 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식등의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주의 권리보호를 위해 상법 및 당사 이사회운영규정 제9조에 의거 이사회 또는 주주총회의 승인을 받고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 당사에서는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화는 발생하지 않았습니다. 또한 공시서류 제출일 현재, 이와 관련한 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31)중 발행한 사채내역은 다음과 같습니다.

구 분
32회차 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2025-08-21

만기일
2030-08-21

표면이자율
1%

만기보장수익률
연 복리 3%

액면가액
26,900,000,000원

전환가액
1,591원

행사청구기간
발행일 이후 1년이 경과한 날 (2026년 08월 21일)로부터 원금상환기일 한달 전인 (2030년 07월 21일)까지

조기상환청구권(풋옵션)
발행일로부터 12개월이 되는 2026년 08월 21일 및 이후 매 6개월마다 조기상환 청구 가능

매도청구권(콜옵션)
발행일로부터 1년이 되는 2026년 08월 21일로부터 2027년 08월 21일이 되는 날까지 매 1개월마다 청구 가능

리픽싱
(Refixing)

다음 경우 전환가액의 조정
1. 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입등을 함으로써 주식을 발행
2. 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2025년 08월 21일 이사회를 개최하여 전환사채 발행에 대한 의사결정을 진행하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 주요사항보고서(전환사채발행결정)를 공시하였습니다.

이사회 개최시 의사결정 과정 중 전환사채 발행에 따른 주주들(소액주주 포함)의 지분 증권 가치 희석, 행사 일정등 발행 후 주가에 미치는 영향을 충분히 검토하고 고려하여 발행하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

-해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식등의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주의 권리보호를 위해 상법 및 당사의 이사회운영규정 제9조에 의거 이사회 또는 주주총회의 승인을 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 주요 사업의 구조 변동, 지배구조 변동 및 자본조달 등 기업의 존립 및 주주 권리에 중대한 영향을 미치는 사항의 주요한 의사결정 과정에 있어서 소액주주를 포함한 모든 주주의 상법 등에 보장된 권익을 보호하고, 권리 행사에 공정과 투명한 경영을 실현하여 기업 가치를 극대화하는 데 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 기업 운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 이사회 규정 제9조(부의사항)에서 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한사항, 이사 등에 관한 사항을 심의, 의결사항으로 정하고 있습니다. 또한, 상법 등에서 이사회 승인사항으로 의무화된 사항 이외에도 신규사업 진출 등 회사 경영에 관한 사항 일부, 공시정보 통제 목적을 위한 일정 규모 이상의 투자, 계약 체결, 이사의 타회사 겸임 사항 등을 자율적으로 심의, 의결사항으로 추가하여 이사회 운영 및경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

이사회 심의 및 결의사항

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환,이전 해산 합병 분할 분할,합병 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금 주식 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사 감사의 보수 한도

(15) 회사의 최대주주 그의 특수관계인을 포함함 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(7) 중요한 사규 사칙의 규정 및 개폐

(8) 간이주식교환 간이합병 간이분할합병 소규모주식교환 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(10) 지점 공장의 설치 이전 또는 폐지

3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환 사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류 사내이사 및 기타비상무이사 의 결정

5. 기타
(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 주주총회에서 위임받음 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제10조(이사회 내 위원회)에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여, 정관이 정한 바에 따라 이사회 결의로써 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있습니다. 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회가 결정한 사항의 집행 및 일상적인 사항에 대해서는 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회가 경영 의사 결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 또는 정관에서 달리 명시하고 있는 경우를 제외하고, 회사 경영에 관한 모든 중요한 사항들을 검토 및 의결하며 이사의 직무 집행을 관리 감독합니다. 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 신중한 토의를 거쳐 의결하며, 그 외 추가 검토가 필요한 사항에 대해 회사에 요청하여 확인 및 감독합니다. 향후에도 이사의 전문성 향상을 위한 주기적인 교육을 실시하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다. 다만, 당사 정관 제35조(이사의직무)에 따라 대표이사 유고시 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 수행하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 후보군 선정 및 후보군 교육을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않은 상태 입니다. 회사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사의 선임 및 유고시 직무대행 절차를 규정하여 회사의 안정적 운영을 도모하고있으나, ESG 모범규준에서 요구하는 최고경영자 후보자 선정기준 및 절차, 후보자 관리 등 세부사항에 대한 점은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 사업규모 및 대내외 여건을 지속적으로 주시하고, 추후 필요시 인사제도상의 경영 승계 절차 등 세부사항을 보완하여 체계적인 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내 · 외부 리스크 요인을 감지하고 대응하기 위하여, 이사회 및 내부회계관리규정을 통해 리스크 관리를 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 전사적 리스크에 대해 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 전사적 리스크를 관리하고 있습니다.

또한, 효과적 리스크 관리를 위해 자문 및 협의가 필요한 주요 경영사안 등을 정의하고, 사내외 전문가들을 포함한 통제수행자 및 통제평가자를 구성하여 이에 대한발생 가능 리스크 등을 점검하는 ELC(Entity Level Control: 전사수준통제) 프로세스를 운영하고 있습니다.

감사는 내부감사계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 핵심 감사사항에 대한 논의, 내부회계관리제도에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

리스크는 유관부서와의 협의 및 공조를 통해 관리하는 것을 원칙으로 하되, 위기 확산 가능성이 높은 사안의 경우 이사회에 즉각 보고하고 사안에 따라 전사적 차원에서 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 임직원의 준법의식 향상 및 법률위반 리스크 관리를 위한 준법통제기준의 중요성을 인지하고 있으며, 이를 위해 모든 경영활동에 적용하기위한 제반절차를준비중에 있습니다.

「윤리강령규정」, 「인사위원회 규정」에 따라 임직원의 부정, 비리 등 부당행위와 관련하여 윤리규정 미준수 임직원은 인사위원회 회부 및 상근감사에 보고함으로써 준법경영을 강화하고 있습니다.

또한 당사는 보고서 제출일 현재 국제표준화기구(ISO)의 '부패방지경영시스템(ISO 37001)'과 '규범준수경영시스템(ISO 37301)' 인증을 획득하였습니다. 두 시스템을 통합 구축해 부패 방지뿐 아니라 영업·생산·연구개발 등 사업 전반에 걸친 준법 의식을 기업 문화로 정착시키겠습니다. 이를 위해 내부 심사원을 선발해 인증 도입과 운영 과정에서 발생할 수 있는 위험 요인을 사전에 점검하고, 임직원 대상 교육을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 독립된 외부감사인에 의해 내부회계관리 제도 운영에 대하여 감사를 받고 있습니다. 향후 회사 내ㆍ외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를강화해 나갈 계획입니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담인력을 운영하고 있으며 IR팀에서 한국거래소 및 금융감독원 공시 업무를수행하고 있습니다. 내부정보관리 규정에 의거 공시 전담부서는 공시체계를 확립하고 공시 누락을 방지하기 위해 공시체크리스트, 공시기준표 작성 등 다양한 활동을 하고 있습니다. 공시업무 프로세스에 대해 매년 연간 공시 일정을 수립하고 공시 기준을 주기적으로 점검하고 이를 공유하여 공시체계 확립을 위해 노력하고 있습니다. 추후공시정보관리규정을 명문화하여 누락 발생 방지 및 교육 이수 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하겠습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

보고서 제출일 현재 상기사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞으로도 준법경영을 실시하고 리스크 관리를 위해 내부규정에 따라 관리 감독하고, 대내외 환경 변화를 지속적으로 면밀하게 모니터링 하겠습니다. 또한, 필요시 내부 검토를 통해 내부통제정책 및 내부감시장치를 적절히 보완, 개선해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 준법경영을 실시하고 리스크 관리를 위해 내부규정에 따라 관리 감독하고, 대내외 환경 변화를 지속적으로 면밀하게 모니터링 하겠습니다. 또한, 필요시 내부 검토를 통해 내부통제정책 및 내부감시장치를 적절히 보완, 개선해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 정관을 충족하는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며 사외이사를 2명으로 하여 독립적이고 투명한 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 6명의 이사(사내이사4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다. 당사는 경영, 회계, 재무, 법무, 기획 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하며 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다. 단일 성비이지만 당사는 상법, 정관 등에서 요구하는 구성인원 수 및 사외이사 비율을 충족하고 있으며 이를 통해 독립적 심의기능을 충실히 이행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정성택
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사
50
2028-03-27
경영총괄
- 중외신약 (2005~2012)

- Thermofisher Scientific (2012~2014)

- 삼성제약(주) 대표이사

박화영
사내이사(Inside)
남(Male)
55
사내이사
26
2027-03-27
경영관리
- 경남제약(주) 경영본부장 (2010~2018)

- (주)다원에이치앤비 대표이사 (2020~2022)

- 삼성제약(주) 부사장

서현철
사내이사(Inside)
남(Male)
63
사내이사
39
2029-03-26
이사회
- KBS 전주방송총국 총국장 (2014~2015)

- KBS America 사장 (2017~2019)

- 삼성제약(주) 이사

정경표
사내이사(Inside)
남(Male)
67
사내이사
39
2029-03-26
이사회
- 서울대학교 병원 감사 (1980~2012)

- 분당서울대학교 병원 감사 (2012~2019)

- 삼성제약(주) 이사

정충구
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
2
2029-03-26
이사회
-현 신세계엘앤비 수석부장

박종건
사외이사(Independent)
남(Male)
52
사외이사
2
2029-03-26
이사회
-전 KB Securities Hong Kong Ltd, Hong Kong 법인장

-현 DL 패밀리오피스 한국대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산규모 2조원 미만의 회사로 「상법」 등 법령에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 별도의 위원회를 설치할 의무를 가지고 있지 않습니다.

당사는 본 보고서 제출일 현재 위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(감사 우창범)이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하며, 이사의 직무의 집행을 감사하고 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 요인을 최종적으로 검토하고 있습니다. 감사와 관련한 주요 활동 내역은 전자 공시 시스템의 정기 보고서를 통해 투명하게 외부에 공개하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회로 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회의장을 맡고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않으며, 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위한 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등은 법령상 의무화가 아니며 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요시 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사제도, 집행임원제도를 비롯한 사외이사의 독립성 확보 및 투명한 지배구조를 구축하기 위한 방안에 대하여, 회사 경영효율성 측면과 함께 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 구성원은 법령에서 요구하는 자격 요건 및 각 분야의 전문성과 경력이 탁월하여 회사 발전에 기여할 수 있는 적합한 자를 이사회에서 논의를 통해 후보로 선정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 이사회 성별 구성에 관한 특례 적용 기업에 해당되지 않으며, 보고서 작성 기준일 현재 이사회 구성은 전원 동성(남성)으로 구성되어 있습니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고, 주주총회 개최 전 이사 후보자의 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 공시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일현재 이사선임 및 변동내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서현철
사내이사(Inside)
2023-03-28
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정경표
사내이사(Inside)
2023-03-28
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정충구
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

박종건
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

박봉권
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2026-03-28
만료(Expire)
퇴직

전상훈
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2026-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 단일 성(性)으로 이사회가 구성되어져 있으나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조 20의 법률에 따른 여성이사할당제에 대한 이사회 구성 의무가 발생하지 않습니다. 또한 이사회에서 등기 이사의 후보자에 대한 적격성과 법령 및 당사 정관의 결격사유 등 여러 방면에서 후보자의 적임성을 충분히 고려하고 선임을 검토하고 적법하게 성원한 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며, 기업 가치 제고와 주주의 이익을 최우선으로 생각하는 이사진으로 구성하여 기업의 목적에 맞게 사업 방향성을 지향하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에서 요구하는 법적 요건을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 이사회 사전 검토 후 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 후보자 산정에 있어 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규 위반으로 행정적/사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 이사회의 사전 검토를 거쳐 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다. 당사는 보고서 아래의 내용을 주주총회 2주간 전까지 주주총회 소집결의, 주주총회소집공고 등의 공시를 통해 주주들이 이사후보들에 대한 충분한 정보를 확인할 수 있도록 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제72기 주주총회
서현철
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제72기 주주총회
정경표
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제72기 주주총회
정충구
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제72기 주주총회
박종건
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

제71기 주주총회
정성택
2025-03-12
2025-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
- 정보제공방법 : 전자공시 및 소집통지서 발송(1% 소유주식 이상 주주)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서(분·반기보고서 및 사업보고서) 및 주주총회 소집공고를 통하여 과거 개최된 이사회에 대한 회차별 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 활동내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관으로 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전에 주주총회 소집 공고를 통해 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소액주주 의견 청취를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 향후 필요시 집중투표제 도입 필요성 여부를 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회를 통해 이사를 추천받고 있습니다.

다만, 이사회에서 이사후보 등록시, 공정하고 투명한 사내,사외이사 선임 및 회사 발전에 기여할 수 있는 이사 후보군에 대해 충분한 토의와 분석을 통해 심사숙고하여 이사 후보자를 공정하게 확정하고 있습니다.

주주총회 개최 공지에 있어서, 결산일정 등으로 인해 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고·통지함에 어려움이 있으나, 「상법」 제 542조의 4에 의거하여 개최일 2주 전까지 주주총회 소집공고·통지를 하고 있습니다. 또한 주주의 의결권 행사 일정 등을 고려한 한국상장회사협의회 주관 주총분산 자율준수프로그램 참여 등으로 제72기 정기주주총회 개최시 주주총회 집중 개최일이 아닌날에 개최하여 주주의 편의성 및 권리행사 신장을 위해 노력하고 있습니다.

또한, 당사의 경우 집중투표제를 운영하고 있지 않습니다. 소액주주의 의견 반영을 위해 주주제안을 통한 이사 후보자 선정 등이 가능하며, 집중투표제의 도입을 대신하여 수시로 주주들의 의견을 청취하고 해당 의견에 대한 검토를 진행하여 공정성과 독립성을 확보하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 강화된 공정성과 독립성을 확보를 위해 소액주주의 의견을 보다 적극적으로 청취하는 방안에 대해서 추가적인 내부 검토를 진행하여 보다 투명한 지배구조를 만들기 위한 지속적인 고민을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정성택
남(Male)
대표이사
O
제약사업 총괄

박화영
남(Male)
사내이사
O
경영관리

서현철
남(Male)
사내이사
O
이사회

정경표
남(Male)
사내이사
O
이사회

정충구
남(Male)
사외이사
X
이사회

박종건
남(Male)
사외이사
X
이사회

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근 여부
담당업무

김택근
남(Male)
사장
O
대외협력부문장

서경희
여(Female)
부사장
O
의약품개발관리부분장

심병현
남(Male)
전무
O
신사업본부

이경민
남(Male)
상무
O
생산본부장

정재준
남(Male)
상무
O
영업본부장

채규빈
남(Male)
상무
O
신사업본부

이은만
남(Male)
이사
O
재경본부장

윤현진
여(Female)
이사
O
품질본부장

전상일
남(Male)
이사
O
영업팀, 영업관리팀 팀장

박효준
남(Male)
이사
O
BD팀

박관순
여(Female)
이사
O
홍보본부

※ 상기 등기, 미등기 임원은 보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책을 따로 수립하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성과 경영 투명성을 갖춘 임원 선임을 위하여 노력하고 있으나, 별도의 규정 및 정책을 명문화 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 임원 선임 방지 정책을 두고 있지 않고 내부규정에 의거하여 검토를 하고 있으나, 향후 필요시 논의를 거쳐 해당 정책을 마련하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 및 제542조의8의 사외이사 선임자격배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해 이해관계 여부를 확인하고있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 2인 모두 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정충구
2
2

박종건
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 결과 공시 시 사외이사와 당사와의 중대한 이해관계 유무를 검토하여 사외이사로서의 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 확인서를 제출하고 있습니다.

당사는 해당 확인서 작성을 통해 사외이사의 결격사유 유무를 확인하고 사외이사에 직접 내용을 공유하여 기재사항에 틀림이 없는지를 재확인하여 사외이사와 이해관계가 있는 회사와 당사간 거래내역을 면밀히 검토하고 있습니다.

다만, 상기 거래 내역을 확인하는 규정을 명시한 별도의 성문자료 등은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서와 상장법인 사외이사의 결격사유를 확인하는 체크리스트 이외에 거래 내역을 확인하기 위한 별도의 절차나 관련 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 두고 있지 않습니다.

상법 제542조의8 제2항 제7호는 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 당사는 위 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정충구
X
2026-03-26
2029-03-26
사외이사
(주)신세계엘앤비
수석부장
08.12
비상장

박종건
X
2026-03-26
2029-03-26
사외이사
DL Family Office / Head of Korea
대표이사
23.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 활동과 교육에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 위원회 개최 전 사전 보고 및 교육 등을 통해 사외이사가 직무수행을 효과적으로 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원 담당부서인 IR부서를 통하여 각 이사가 이사회에서의 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 활동 관련 제반업무 등을 지원하고 있습니다.

이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 요청에 따라 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 각 이사의 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 IR부서가 사외이사가 이사회에서 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있고, 필요시 타부서와의 협업 또는 외부 전문인력의 지원을 통해 사외이사를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 역량강화 일환으로 '25년 아래와 같이 외부교육을 실시하였으며, 금년도는 신규선임된 사외이사를 대상으로 교육을 실시할 예정입니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2025년 05월 26일
상장사협회
박봉권
사외이사의 독립성 및 전문성 제고

2025년 05월 26일
상장사협회
전상훈
사외이사의 독립성 및 전문성 제고

*사외이사 박봉권, 전상훈은 '26.03.27 임기만료로 사외이사직을 사임하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 별도로 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항없음

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의는 개최되지 않고 있습니다. 다만, 경영상 주요 현안에 대하여 경영진과 담당부서가 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있으며, 당사의 사외이사는 높은 이사회 참석률을 기록하며 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 IR팀이 사외이사에 대한 지원을 하고있으며, 사외이사에 대한 교육을 외부기관을 통해 실시하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 회사의 경영정보 보고 등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않고 있으나 향후 필요시 개최여부에 대하여 검토하겠습니다. 또한, 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지는 않으나, 이사회 참석횟수 및 참석률 등을 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나 사외이사의 이사회 참석횟수 및 참석률 등을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지는 않으나 사외이사의 이사회 참석횟수 및 참석률 등을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하여 재선임 여부에 반영하고 있지는 않으나 이사회 참석률을 참고 하고 있으며 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 검토하여 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 적절한 평가 방법 및 기준이 부재하여 사외이사의 개별 평가 및 평가 결과를 재선임 여부에 반영한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 필요시 사외이사에 대한 정성적 평가 외에 정량적 평가를 실시하고 기재할 수 있도록 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 회사의 규모와 동종업계의 보수 수준을 감안하여, 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 내에서 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제37조에 따라 주주총회의 결의를 통해 적정한 수준에서 한도가 정해지고 있습니다. 당사는 사업보고서 및 주주총회 관련 공시를 통해서 구체적 보수를 투명하게 공개하고 있습니다. 당사는 사외이사의 보상은 개별평가와 연동하지 않고 있으며, 사외이사의 보상은 기본급여와 회사 업무 관련 경비로 한정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권 등을 포함한 별도의 보수정책은 운영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키지 않습니다. 보수는 회사의 규모를 감안하여 사회통념상 적정하다고 판단되는 보수 수준을 감안하여 부합하도록 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성 유지의 어려움에도 불구하고 사외이사의 보수를 평가와 연동시켜야하는 필요성이 증가하게 될 경우, 평가결과, 직무수행의 책임과 사외이사의 독립성 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정할 수 있도록 방법을 모색하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제7조에 따라 필요시 이사회를 개최하며, 이사회 운영규정에 정기이사회를 명시하고 있지는 않으나 매분기 1회이상 이사회를 개최합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 『상법』 제 390조 및 동법 390 「정관」과 「이사회 운영규정」에 의해 운영되고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 따라 필요시 이사회를 개최하며, 이사회 운영규정에 정기 이사회를 명시하고 있지는 않습니다. 다만 연 1회 결산 이사회를 정기적으로 개최하고 있습니다.

이사회는 이사회 운영규정 제6조에 의거하여 이사회 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며, 감사는 대표이사 사장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 대표이사 사장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회를 소집하는 이사는 이사회 개최 시기 및 장소, 안건을 명시하여 회의 1일 전까지 각 이사에게 통지하여야 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회의 결의 방법은 이사회 운영규정 제8조에 의거 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 하며, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2이상의 수로 해야 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 이사회 개최 정보는 아래표와 같습니다.

[2025년]

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
사내이사 참석

(정원)
사외이사 참석

(정원)

1
2025-01-23
민사 조정절차 합의 및 금융상품연장
가결
4(4)
1(2)

2
2025-02-10
내부결산 확정
가결
4(4)
1(2)

3
2025-02-26
단기대여금
가결
4(4)
2(2)

4
2025-03-07
내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
4(4)
2(2)

5
2025-03-07
운영규정 일부개정
가결
4(4)
2(2)

6
2025-03-12
정기주주총회 소집 결의
가결
4(4)
2(2)

7
2025-03-14
자산 양수도계약 체결
가결
4(4)
2(2)

8
2025-03-27
대표이사 선임
가결
4(4)
2(2)

9
2025-03-28
타법인주식 주주총회 의결권 행사
가결
4(4)
2(2)

10
2025-04-30
주식전환의건
가결
4(4)
2(2)

11
2025-05-30
단기대여금 연장
가결
4(4)
2(2)

12
2025-06-18
단기대여금 연장
가결
4(4)
2(2)

13
2025-08-08
전환사채발행
가결
4(4)
1(2)

14
2025-08-20
전환사채발행(정정)
가결
4(4)
1(2)

15
2025-10-02
타법인주식 취득
가결
4(4)
1(2)

16
2025-10-15
타법인 경영권양수도계약 체결
가결
4(4)
2(2)

17
2025-10-24
타법인주식 취득(정정)
가결
4(4)
1(2)

18
2025-11-11
타법인주식 취득결정 취소
가결
4(4)
2(2)

19
2025-12-05
라이선스인 계약 체결
가결
4(4)
0(2)

20
2025-12-12
주식양수도 계약 체결
가결
4(4)
2(2)

[2026년]

회차
개최일자
의 안 내 용
가결
사내이사 참석

(정원)
사외이사 참석

(정원)

1
2026-01-16
콜옵션 행사자 지정
가결
4(4)
1(2)

2
2026-01-20
품목허가 신청
가결
4(4)
2(2)

3
2026-01-23
단기차입금 연장
가결
4(4)
2(2)

4
2026-02-09
내부결산
가결
4(4)
2(2)

5
2026-03-11
정기주주총회 소집 결의
가결
4(4)
2(2)

6
2026-03-12
내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
4(4)
2(2)

7
2026-04-10
타법인 주식 취득
가결
4(4)
2(2)

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
1
1
83

임시
19
1
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원의 성과 평가와 연계한 명문화 된 보수 정책을 수립하지 않았으나, 필요시 관련 사항을 검토하여 단계적 적용을 준비하겠습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 임원의 법적 책임으로 인한 회사의 재정 손실을 방지하고, 경영활동의 안정성을 확보하기 위한 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속가능경영을 추진함에 있어 이해관계자 참여를 중요하게 인식하고 있으나 명문화 된 규정은 없습니다. 관련 내용을 적시에 공시하고 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하고 이를 통해 다양한 의견을 수렴하며 이해관계자들이 이와 관련된 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회를 개최한다는 명문 규정은 없으나, 이사회는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명문화한 이사회 규정에 의거하여 운영되고 있습니다.

또한, 매분기 정기보고서를 통해 집행내역을 공개하고 있으며, 보수한도는 주주총회 결의를 통해 확정되어 투명하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령과 당사의 사내규정 및 정관에 따라 적법하게 이사회를 개최하여 원활한 회의체 운영을 통한 올바른 의사결정을 할 수 있도록 노력하며, 필요시 이사회 운영규정 조문 정비 등을 통해 명문화된 규정을 신설하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 의사록을 작성 및 보존하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며 주요 토의내용과 결의사항을 기록하고 출석한 이사가 날인하여 원본을 보관하고 있습니다. 이사회의 자유로운 의견 교환과 건설적인 논의를 보장하기 위해 모든 회의의 녹취록을 일률적으로 작성·보존하고 있지는 않습니다. 다만, 사안의 중대성이나 안건의 중요도가 높은 핵심 경영사항에 대해서는 필요에 따라 별도의 기록 방식(녹취 또는 상세 기록 등)을 활용하여 보관함으로써 의사결정 과정의 투명성과 책임 경영을 함께 도모하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 후 이사회의사록을 작성하여 보관중이며, 개별이사별로 기록하여 보관하는 자료는 없습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 결의는 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 표7-2-1을 참고 해주십시오.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김상재
사내이사(Inside)
2020.03.28~2024.04.01
100
0
0
100
100
0
0
100

정성택
사내이사(Inside)
2022.03.27~제출일 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박화영
사내이사(Inside)
2024.03.27~제출일 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서현철
사내이사(Inside)
2023.03.27~제출일 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정경표
사내이사(Inside)
2023.03.27~제출일 현재
94.3
100
100
83
100
100
100
100

박봉권
사외이사(Independent)
2023.03.27~2026.03.27
91.3
100
84
90
100
100
100
100

전상훈
사외이사(Independent)
2023.03.27~2026.03.27
73.8
84.4
74
63
100
100
100
100

정충구
사외이사(Independent)
2026.03.26~제출일 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

박종건
사외이사(Independent)
2026.03.26~제출일 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의사록 작성을 통해 기록 작성하며 의안, 출석률 및 찬반여부를 정기 공시를 통해 충분히 알리고 있습니다. 다만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 홈페이지 등을 통해 이사회 활동 내용을 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정 6조에 이사회 내 위원회를 규정하고 있으나, 법령에서 정한 회사 규모에 미달하여 의무설치 위원회는 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 이사회 운영규정에 명문화 하였으나, 보고서 제출일 현재 운영되는 위원회는 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로서 법적 설치의무가 없는 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로 법령상 설치가 의무화된 위원회가 없습니다. 필요시 이사회 내 주요 위원회의 설치 및 운영을 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 없음으로 관련 명문규정은 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 윤영규정 10조에 이사회 내 위원회 운용규정이 있으나, 설치된 위원회가 없음으로 추후 위원회 설치시 운영규정 개정으로 명문화를 구체화 하도록 하겠습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 별도로 설치된 위원회가 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 별도로 설치된 이사회내 위원회가 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 별도 설치된 이사회내 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로서 법적 설치의무가 없어 이사회 내에 별도의 감사위원회, 보상(보수)위원회, 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있지만 추후 효과적인 지배구조 개선을 위해 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하여 이사회 내 위원회가 설치될 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조 미만의 상장회사로 본 보고서 제출일 현재 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산 2조미만의 상장회사로서 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 감사위원회 설치의무는 없지만 제542조의 10 에 따라 금융기관 경력 4호 유형에 해당하는 독립성과 전문성을 갖춘 상근 감사인 1명을 두고 있습니다.

공시대상게시 기간부터 보고서 제출일 현재 내부감사기구인 상근 감사에 대한 내용은 <표 9-1-1 : 내부감사 기구의 구성>과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

우창범
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
- 前 한국신용평가 준법감시실 실장 (2010~2016)

- 前 한국신용평가 평가정책본부 리서치센터장 (2016~2017)

- 경영컨설팅 메가에셋(주) 대표이사
2020.03 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사 우창범 감사는 상법 542조의11 2 상법시행령 제37조 2항에서 제시하는 회계/재무 전문가의 요건(4. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조제1항제4호/제5호의 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제6호에 따라 금융위원회가 정하여 고시하는 자격을 갖춘 사람)을 충족합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근 감사의 독립적인 업무와 경영 감독 기능을 수행하기 위한 객관적인 지침과 규정을 두고 있습니다. '정관' 및 '감사규정'에 명문화 하여 구체적인 범위와 권한을 통해 이사회 · 주주총회 등 각종 의사결정기구에 참가하여 규정에 입각한 감사 견해를 전달 및 이사회 의사록 작성 감독 등 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근 감사의 독립적인 감사 기능을 수행하고 감사인의 역량 강화 및 기업지배구조 개선 목적을 위해 독립성, 전문성, 윤리성 등 회계 신뢰성 제고를 돕고 있으며, 이를 통해 상근 감사인의 감사 기능 강화를 돕고 있습니다.

보고서 작성 기간 중 감사 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025년 06월 10일
상장사협의회
감사 및 감사위원을 위한 직무연수

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제36조(감사의직무) 및 감사규정 제7조(권한)에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 명문화하여 상근 감사의 내부감사업무 및 외부감사업무를 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사규정 제13조(부정행위 발생시 대응)에 따라 부정행위 발생시 감사는 즉시 경영진에게 조사를 요구하거나 직접 조사할 수 있고, 그 대응 상황을 감시·검증하여야 합니다. 또한, 경영진의 대응이 부적절하거나 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하고 대표자에게 시정을 요구하는 등 독립적인 대응 체계를 마련하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사규정 제7조(권한)에 따라 감사업무 수행 등에 있어 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용 등에 관련한 사항 및 관계자의 출석 및 답변 등을 요구 할 수 있으며, 동규정 제22조(문서 등의 열람)에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있도록 규정을 명문화하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사규정 제14조(감사부설기구)에 따라 내부감사기구 지원 조직 운영에 대하여 명문화된 규정을 가지고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 감사의 직무수행 보조를 위한 독립된 지원조직을 별도로 설치하지 않았으며,사내 감사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
4
회계팀장 외 (3년)
자료 제출 등 감사 지원 업무

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사업무 전담부서는 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다. 감사의 보수는 담당업무, 회사의 경영환경, 경영성과 및 동종업계 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 측정하여 정기주주총회의 승인을 받아 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.5

공시대상기간 종료일 현재 당사의 사외이사는 『상법』 제 542조의 8 (사외이사의 선임)에 따라 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 공시대상기간동안 이들의 평균 보수금액 및 감사와 사외이사 의 보수비율은 아래와 같습니다.

구분
원수
실지급액(평균)
보수비율(B/A)

사외이사(A)
2명
30백만원
1.5

상근감사(B)
1명
45백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 설치되어있지 않지만, 정관 및 감사규정에 의거 명시된 권한에 따라 독립적으로 감사 업무를 수행할 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 감사의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

다만, 당사는 감사의 법적 책임 및 노력에 상응하는 보수를 지급하고는 있으나, 이에 대한 독립적인 정책이 수립되어 있지는 않습니다. 당사는 감사의 개별 평가를 바탕으로 보수 정책 측정 시 감사의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다고 판단하여 별도의 정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 책임 및 특성에 맞춘 합당한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립에 대해 다방면으로 검토하도록 하겠습니다. 향후에도 상기 기재한 현황과 같이 감사가 독립성을 확보하고, 전문성을 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고자 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 설치의무가 없는 바, 공시대상기간 종료일 현재 당사 내부적으로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

다만, 향후 기업의 규모에 따른 독립성 확보에 대한 중요성이 대두되고, 필요시 『상법』 415조의 2에 따라 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 『감사규정』에 따라 이사회 · 주주총회 등 회의체 직접 참석 및 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사업무 수행을 위하여 외부감사인과 지배기구 협의를 2025년 총 2회, 2026년 보고서 제출일까지 총 2회 진행하였습니다.

해당 기간 중 감사가 보고된 사항으로는 내부회계관리제도 운영실태, 당사의 감사결과 등이 있었습니다.

[외부감사인 선임 내역]

당사는 2024년 01월 30일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조, 제12조 및 당사 정관 제31조에 의거하여

감사인선임위원회를 개최, 2024년(제71기)~2026년(제72기) 사업연도(3사업연도)에 대한 외부감사인을 삼덕회계법인으로 선임하였습니다.

2025년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이고, 감사인의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 감사 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 표명하였습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

당사는 내부회계관리제도에 대한 감사를 받고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 회사의 내부회계관리제도 설계 · 운영실태현황을 점검하고, 이를 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다.

감사는 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고서를 토대로, 회사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 · 운영 되고 있는지를 평가하고 있습니다. 평가내용은 내부감사기구가 매년 정기주주총회 및 영업보고서에 기재하여 보고하고 있습니다.

감사의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

회 차
개최일자
활동내역
비고

1
2025년 03월 13일
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 서면회의
-

2
2025년 03월 07일
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

3
2026년 03월 09일
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 서면회의

4
2026년 03월 12일
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제27조(감사록의 작성), 제28조(감사보고서의 작성,제출) 및 제29조(주주총회에의 보고 등)에 근거하여 감사의 감사보고서 및 감사의 내부회계관제도평가보고서를 작성 및 공시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 『상법』 415조의 2 및 『동법 시행령』 제 36조 제 1항에 의거한 일정 자산 규모에 미달하여 설치의무가 없는 바, 공시대상기간 종료일 현재 당사 내부적으로 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구(상근감사)의 지원 조직을 둘 수 있는 명문화 규정이 있으나, 내부감사기구 지원조직의 업무 권한 · 책임 등 독립성을 확보한 내부감사기구 지원조직의 역량이 부족한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 감사 범위에 대해 적정한 지원을 위한 내부감사기구 지원조직의 감사 역량을 도모할 수 있는 교육과 독립성을 지향할 수 있는 체계적인 프로세스를 정립하여 내부감사기구를 도와 내부 감사 업무에 효과성있는 감사기구로 당사의 지배구조 내 견제와 균형을 달성할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인 선임은 정관 및 감사위원회 운영 규정에 의거 감사위원회에서 선임하고 있으며 외부감사인 평가기준 에 의거 구체적 기준과 절차 또한 수립되어 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조제3항에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며 당사 정관 제45조의 2(외부감사 선임)및 감사규정 제24조(감사인선임위원회) 따라 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

선임된 외부감사인은 감사계약 체결 후 2주 안에 증권선물위원회에서 선임 사실을 보고하고 있으며, 감사인선임위원회에서는 외부감사인 평가기준에 따라 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성 및 계약 필요성과 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의를 개최한 내역이 없습니다.

다만 당사의 외부감사 선임시 아래와 같이 감사선임위원회를 구성 및 회의 안건을 논의 하였습니다.

1. 감사인선임위원회 구성

가. 근거법률

- '주식회사등의 외부감사에 관한 법률' 및 '외부감사 및 회계등에 관한 규정' 등

나. 감사인선임위원회 구성 (총5인)

성명

소속

선정사유

비고

우창범

회사의 감사

위원회 당연직

박봉권

회사의 사외이사

위원회 당연직

주1) 위원회 위원장

고원우

진일회계법인

전년말 기준 의결권 주식이 가장 많은 기관투자자 임직원 불참으로 외부전문가로 대체함

김원규

주주

전년말 기준 의결권 주식이 가장 많은 주주

윤성일

신한은행 스타시티센터

채권이 가장 많은 금융회사 임직원

주1) 감사위원회 위원장은 사외이사 중 호선으로 선출하도록 규정

2. 감사인선임위원회 개최의 건

가. 개요

1) 회의 목적 : 외부감사인 자유선임을 위함

2) 회의 안건 : 감사의 외부감사인 선임(안)에 대한 승인의 건

3) 회의 일시 및 장소 : 2024년 1월 31일 수요일 오전 11시 / 삼성제약 대회의실

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과 서면 및 대면 미팅을 진행하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 연간 감사 수행 절차를 계획대로 적절히 이행하고 있는지 여부 등 외부감사인의 감사업무 수행에 대해 전반적으로 점검하고 있으며, 현재까지 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재 현황과 같이 당사 정관 및 감사 규정으로 외부감사인 선정 및 독립성 확보에 대한 내용을 규정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선정 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있으며, 명문화된 규정인 "외부감사인 평가기준"을 통해 효율적이고 합리적인 외부감사인 선임 정책을 마련 및 운영하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 진행에 관하여 일부 개선의 여지가 있으며, 향후에는 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가 및 기준 등을 마련하고 시행하는 방안에 대해서 추가적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기적으로 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있으나, 분기별 협의를 진행하지는 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인이 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 등을 진행한 내역은 없습니다.

감사와 외부감사인 간의 커뮤니케이션은 모두 서면보고를 통한 커뮤니케이션이었으며, 분기별로 협의를 진행하고있지 않습니다.

당사의 감사와 외부감사인 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-07
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2
2025-03-13
1분기(1Q)
서면회의
서면회의회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 서면회의

3
2026-03-09
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사
핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과, 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 서면회의

4
2026-03-12
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 핵심감사사항, 연간 감사계획, 개정 회계기준에 따른 대응 방법, 회계감사 수행결과, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등을 외부감사인과 협의하고 있으며 감사규정 제19조(외부감사인과의 연계)에 따라 외부감사인과의 협의 내용을 내부감사와 연계하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사운영 규정 제23조(외부감사인과의 연계)5항에 의거 , 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하도록 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같으며, 당사는 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제72기(2025.01.01~2025.12.31)
2026-03-26
2026-02-09

삼덕회계법인/증권선물위원회

제71기(2024.01.01~2024.12.31)
2025-03-27
2025-02-10

삼덕회계법인/증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사와 외부감사인은 정기적으로 회의를 개최하여 관련 자료를 제공하고 감사 결과를 보고받는 바, 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 있으며 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부적으로 중대한 사안이 발생하거나 중요한 논의가 필요한 상황 시 감사인과 외부감사인 간 원활한 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 인사위원회규정

3. 임원퇴직금지급규정

4. 감사규정

5. 이사회운영규정

6. 윤리강령규정

7. 내부회계관리규정

8. 내부회계관리제도 운영규정

9. 외부감사인 평가기준 규정