아시아나항공 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 아시아나항공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

아시아나항공(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이승철
성명 :
박영기

조휘제

직급 :
상무
직급 :
차장

사원

부서 :
재무담당
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-2669-5240
전화번호 :
02-2669-5220

이메일 :
sclee@flyasiana.com
이메일 :
ykpark6612@flyasiana.com

whijecho@flyasiana.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)대한항공
최대주주등의 지분율(%)
63.88

소액주주 지분율(%)
20.99

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공운송서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
7,266,850
8,318,567
7,623,348

(연결) 영업이익
-345,190
275,690
619,929

(연결) 당기순이익
-292,501
-413,016
180,532

(연결) 자산총액
12,187,614
13,449,903
13,016,746

별도 자산총액
10,964,121
12,080,286
11,863,301

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
주1)

전자투표 실시
O
O
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 제38기 정기주주총회 4주 전 소집공고 실시

주2) 제27기 정기주주총회(2015.3.31)부터 실시중

주3) 제38기 정기주주총회 집중일 이외 개최(2026.03.26)

주4) 결손금 누적 및 배당가능이익 부족

주5) 결손금 누적 및 배당가능이익 부족

주6) 명문화된 최고경영자 승계정책 없음

주7) 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등의 내부통제정책 운영

주8) 이사회 의장 : 최준선 사외이사

주9) 제38기 정기주주총회(2026.3.26)에서 「상법」 제542조의7(집중투표에 관한 특례) 개정에 따라 정관상 집중투표제 배제 조항 삭제를 결의하였으며, 해당 개정사항은 2026년 9월 10일부터 시행

주10) 임원 후보자 검증 절차 수립에 대해 지속 검토 예정

주11) 여성 이사 1명 (김현정 사외이사)

주12) 현재 감사위원회에 내부감사부서 구성원 전체에 대한 인사조치 권한 부재로 독립성 미확보

주13) 회계 또는 재무 전문가 2명 (이인형 사외이사, 장민 사외이사)

주14) 2025년 분기별 1회 개최했으나 그중 1회는 시간 여건으로 인해 서면 개최하였음. 2026년 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 예정

주15) 감사위원회 규정에 명시

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 증진 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있으며 독립적인 이사회 중심의 전문경영인 체제를 유지하고 있습니다. 지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 및 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정에 반영되어 당사 홈페이지(https://www.flyasiana.com)를 통해 공개하고 있으며, 이사회 활동내역은 홈페이지 및 DART(https://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서 및 분/반기보고서 등을 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

당사 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 항공업, 금융, 경제, 법률, ESG 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 수를 과반수 이상으로 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 기준, 당사의 사외이사 비율은 57%이며, 이사회 산하 위원회 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 이사회와 사내경영진 간에 견제와 균형이 조화로운 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사회 의장 및 대표이사 선임 권한이 있습니다. 이사회의 과반수가 사외이사로 구성되며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되어 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 당사 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 항공업, 금융, 경제, 법률, ESG 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 보고일 현재 사외이사 4명, 사내이사 3명으로 구성되어 있습니다.

이사회 산하에는 상법에 의해 설치가 의무화된 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 뿐만 아니라, 재무적/비재무적 리스크 관리 강화를 위한 ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회를 포함하여 총 5개의 위원회가 운영되고 있습니다. 각 위원회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 위원들로 구성되며, 안전위원회를 제외한 모든 이사회 산하 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 갖추고 있습니다. 안전위원회는 항공업에 풍부한 경력 및 전문성을 갖춘 사내이사가 포함되며, 사외이사가 과반수로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일 4주 전 금융감독원 및 거래소 전자공시를 통해 주주총회 소집통지를 진행하여 주주총회 정보를 주주에게 제공하였으며, 이에 핵심지표를 준수하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

(1) 주주총회 개최

당사는 최근 3년간 정기/임시 주주총회의 경우, 주주총회 소집에 관한 이사회 결의 후 즉시 주주총회 일시 및 장소를 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다. 안건에 관한 사항은 일반적으로 주주총회 부의안건 이사회 결의 직후 즉시 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 홈페이지를 통해 공고하며 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 최소 2주 전까지 모든 주주에게 전자공시 및 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제38기 정기주주총회
제37기 정기주주총회
2025년 제2차 임시주주총회
2025년 제1차 임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
X

소집결의일
2026-02-23
2025-03-10
2025-01-16
2024-12-30

소집공고일
2026-02-23
2025-03-10
2025-02-10
2024-12-30

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2025-02-25
2025-01-16

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
16
15
17

개최장소
아시아나항공 교육훈련동 지하1층 HALL

/서울시 강서구
아시아나항공 교육훈련동 지하1층 HALL

/서울시 강서구
아시아나항공 본관OZ홀

/서울시 강서구
아시아나항공 본관OZ홀

/서울시 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 직접통지

1%미만 전자공시
1%이상 직접통지

1%미만 전자공시
1%이상 직접통지

1%미만 전자공시
1%이상 직접통지

1%미만 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
없음 (상임 대리인을 통해 이해가능하도록

번역 후 통지)
없음 (상임 대리인을 통해 이해가능하도록

번역 후 통지)
없음 (상임 대리인을 통해 이해가능하도록

번역 후 통지)
없음 (상임 대리인을 통해 이해가능하도록

번역 후 통지)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 2명 출석
7명중 2명 출석
7명중 2명 출석
6명중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명중 1명 출석
4명중 1명 출석
4명중 1명 출석
4명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4명(개인주주 4명)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2명(개인주주 2명)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2명(개인주주 2명)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 및 기타 문의 발언
1) 발언주주 : 5명(개인주주 5명)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 및 기타 문의 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있도록 상세한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주에게 주주총회 관련 충분한 정보를 제공할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 실시 및 의결권 대리 행사 권유 등을 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 앞으로도 상장회사협의회의 주주총회분산 자율준수 프로그램에 참여하고 집중일 개최를 회피하여 주주가 당사 주주총회에 참여할 수 있는 기회를 충분히 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 공시서류제출일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하고 있지 않으며, 전자투표제는 제 27기 주주총회(2015.3.31)부터 상법 제368조의4 전자투표제도를 활용하여 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다. 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁한 상태이며, 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제38기 정기주주총회
제37기 정기주주총회
제36기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제38기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 (2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일)
가결(Approved)
205,900,990
170,985,807
170,878,607
99.9
107,200
0.1

제38기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
집중투표제 배제 조항 삭제의 건
가결(Approved)
61,759,311
26,844,128
26,781,050
99.8
63,078
0.2

제38기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
사외이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
205,900,990
170,985,807
170,918,648
100.0
67,159
0.0

제38기 정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
전자주주총회 도입 관련 변경의 건
가결(Approved)
205,900,990
170,985,807
170,929,451
100.0
56,356
0.0

제38기 정기주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
이사의 충실의무 대상 확대의 건
가결(Approved)
205,900,990
170,985,807
170,933,065
100.0
52,742
0.0

제38기 정기주주총회
제2-5호
특별(Extraordinary)
감사위원회 구성 강화의 건
가결(Approved)
205,900,990
170,985,807
170,928,723
100.0
57,084
0.0

제38기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이인형 선임의 건
가결(Approved)
61,759,311
26,844,128
26,763,984
99.7
80,144
0.3

제38기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
205,900,010
170,985,807
170,828,362
99.9
157,445
0.1

제37기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제37기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
205,990,711
168,896,391
168,860,186
100.0
36,205
0.0

제37기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
205,990,711
168,896,391
166,219,018
98.4
2,677,373
1.6

2025년 제2차 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
분할합병계약 체결 승인의 건
가결(Approved)
205,990,711
170,039,632
169,925,495
99.9
114,137
0.1

2025년 제1차 임시주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (송보영)
가결(Approved)
205,990,711
168,897,464
168,223,547
99.6
673,917
0.4

2025년 제1차 임시주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (강두석)
가결(Approved)
205,990,711
168,897,464
167,870,262
99.4
1,027,202
0.6

2025년 제1차 임시주주총회
제1-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (조성배)
가결(Approved)
205,990,711
168,897,464
168,212,957
99.6
684,507
0.4

2025년 제1차 임시주주총회
제1-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (최준선)
가결(Approved)
205,990,711
168,897,464
168,822,573
100.0
74,891
0.0

2025년 제1차 임시주주총회
제1-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (김현정)
가결(Approved)
205,990,711
168,897,464
168,814,201
100.0
83,263
0.0

2025년 제1차 임시주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (장 민)
가결(Approved)
61,860,807
24,763,864
24,688,764
99.7
75,100
0.3

2025년 제1차 임시주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (최준선)
가결(Approved)
61,860,807
24,763,864
24,689,003
99.7
74,861
0.3

2025년 제1차 임시주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (김현정)
가결(Approved)
61,860,807
24,763,864
24,681,211
99.7
82,653
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시 대상 기간 중 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류 제출일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주들의 충분한 경영참여를 위해 전자투표제도를 도입하여 적극 활용하는 등 주주 권리 행사와 참여 제고에 노력하고 있습니다. 이 제도의 관리 업무는 한국예탁결제원에 위탁한 상태이며, 주주는 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 협회가 지정하는 집중일을 회피하여 주주총회 개최를 검토할 예정이며, 다수의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 방안과 절차를 지속 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 관련하여 당사 홈페이지(https://www.flyasiana.com) 내 공고를 하고 있으며, 주주제안 내역 및 공개서한으로 접수된 내용은 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 공고란에 '아시아나항공 주주제안 절차'를 안내하였습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 또한 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주제안 시 법령에서 정한 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주인지, 지분요건에 충족되는지를 판단하여 정해진 기간 내 제안한 안건에 대해 이사회에서 심의 후 안건으로 채택하는 절차를 운영하고 있습니다. 주주제안 관련하여 당사는 적극적인 주주제안이 이뤄지기 위해 당사 홈페이지에 주주제안 절차 안내를 공고하고 있습니다.

향후에도 많은 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 방안에 대해 검토할 예정이며 주주총회 진행 시, 다른 주주의 권리 및 원활한 회의 진행에 저해되지 않는 범위 내에서 모든 주주의 자유로운 발언권을 보장하고 있습니다. 앞으로도 참석한 주주가 자유롭게 질의할 수 있는 기회를 제공할 수 있도록 총회를 진행할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현시점 중장기 주주환원 정책 및 향후 계획을 수립하지 못했으나, 추후 예측 가능성을 제고해 나가겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위하여 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요수단으로 "자기주식 취득을 통한 주식의 소각" 및 "이익배당"을 정관에 규정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책의 주요수단으로 "자기주식 취득을 통한 주식의 소각" 및 "이익배당"을 정관에는 규정하고 있으나, 결손금 누적 등으로 인해 배당이 불가하여 주주환원정책에 대해 그 외 별도 안내하지 못하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 정관상 매결산기 말일을 배당기준일로 정하고 있으며, 배당 기준일 이전에 배당결정을 통해 배당에 대한 예측가능성을 주주에게 제공하지 않고 있습니다. 다만 최근 결손금 누적, 배당가능 이익 부족 사유로 배당을 미실시하였으며, 향후 배당가능 여건 형성 시 주주가치 제고를 위해 배당 기준일 이전에 배당결정을 통해 배당에 대한 예측가능성을 주주에게 제공하고, 그에 따른 중장기적인 배당정책을 주주들에게 안내하는 절차 도입을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당에 관한 사항은 상법상 배당가능 이익, 회사 재무정책과 현금흐름 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으나 결손금 누적으로 인한 배당가능 이익 부족으로 인해 중장기적인 환원정책에 대하여 대내외적으로 안내하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중장기적으로 이익 누적으로 인한 결손금의 해소 등 배당 가능 여건이 형성되는 경우 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 구체적인 정책을 수립하고 그에 따른 중장기적인 배당정책을 주주들에게 안내하는 절차 도입을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

향후 배당 여력 확보 시 주주환원 정책을 적극 고려하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

공시대상 기간 중 당사가 실시한 배당은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상 기간 중 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책의 주요수단으로 "자기주식 취득을 통한 주식의 소각" 및 "이익배당"을 정관상 규정하고 있으나, 결손금 누적 등으로 인해 현재 배당이 불가하여 주주환원정책에 대해 그 외 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중장기 이익 누적으로 인한 결손금 해소 및 배당가능 이익 적립 등 주주환원 여건이 형성되는 경우 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 배당 기준일 이전에 배당결정을 통해 배당에 대한 예측가능성을 주주에게 제공하고, 그에 따른 중장기적인 배당정책을 주주들에게 안내하는 절차 도입을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주의 동등한 의결권을 존중하며, 기업 정보를 적시에 투명하고 충분하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,300,000,000주입니다. 보고서 제출일 현재 보통주 205,990,711주를 발행하였으며, 종류주식은 미발행하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 131,578,947주(63.88%)를 보유한 대한항공입니다. 당사의 주식발행 현황은 다음과 같으며 종류주식은 정관상 발행할 수 있도록 규정하고 실제 발행하지는 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,300,000,000
0
1,300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
205,990,711
15.85
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

회사의 M&A 진행 장기화에 따라 NDR(Non-Deal Roadshow) 등 대규모 행사는 더 이상 시행하고 있지 않습니다. 다만 개별 컨퍼런스콜이나 월 1~2회 이상의 개별 수시 미팅 등 기관투자자 요청에 따른 소규모 IR 활동을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

정기주주총회에서 충분한 발언권 보장을 통해 소액주주들의 소통 기회를 제공하고 있으며 이외 별도 행사 개최는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도의 소통 행사를 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 부정기적으로 아시아권(홍콩, 싱가포르 등) 위주로 해외 기관투자자의 미팅 요청이 접수되고 있어, 개별 수시 미팅을 통해 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소는 공개되어 있지 않으나, 전자공시에 담당자 전화번호를 기재하고 있습니다. 또한 매 분기 실적 발표 시 경영실적자료를 홈페이지에 게시하고 있습니다. 향후 주주와의 소통 강화 목적을 위하여, IR 담당 부서의 이메일 주소를 공개 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

85.7

당사는 외국인을 위한 영문사이트를 운영 중이며, 외국인 투자자들을 위해 매분기 영문 경영실적자료와 매반기 영문 감사보고서를 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 영문사이트에 IR 담당자의 연락처는 공개되어 있지 않으나, 향후 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 등재할 계획입니다. 당사는 2024년부터 한국거래소의 영문공시 의무화 제도에 따라 영문공시를 진행하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인에 지정되거나 그 외 공시 관련 제재를 받은 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 소액 주주들과 소통하는 별도 행사를 개최하거나, 홈페이지 내 별도로 IR 담당자 정보 제공을 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소액주주를 포함한 주주와의 소통을 강화하기 위하여, 홈페이지 내 IR 담당 부서의 이메일 주소를 제공하여 IR 소통 경로로 활용할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 내부거래 관련 의사 판단이 필요할 경우, 적법한 거래 여부를 판단하여 대표이사 전결 또는 이사회 개최를 통한 방법으로 의사결정을 하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모 내부거래의 경우 이사회를 통하여 의사결정을 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 합병 준비를 위한 시스템/업무체계 통합, 교육/훈련 등의 목적으로 주요주주인 (주)대한항공 및 그 자회사와의 거래에 대하여 공시대상기간 중 총 2차례에 걸쳐 이사회 포괄 승인을 득하였습니다.

※ 이사회 의결일자 : 2025.8.1(포괄승인 한도 500억원), 2025.12.23(포괄승인 한도 500억원)

또한, 2026년 5월 13일 이사회 결의를 통해, 2025년 12월 23일 기 승인된 한도 금액 500억원을 1,200억원으로 상향 조정하는 승인을 받았습니다.

주) 2026년 3월 26일 이사회에서 개별 상정 안건으로 승인받은 '이해관계자와 엔진 및 보조동력장치 임대차 계약 포괄 승인의 건'은 (주)대한항공과의 임대차 거래 안건으로, 승인 한도금액은 USD 30.2M입니다

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 2025년 3월 10일 이사회 결의에 따라 만기 연장된 자회사 에어서울 대여금 총 600억원은 2025년 5월 21일 전액 상환 완료되었습니다.

2. 2025년 5월 13일 이사회 결의에 따라 종속회사인 에어부산(주)의 제6회 무보증 사모 전환사채 총 1,000억원을 2025년 5월 14일 취득 완료하였습니다.

3. 2025년 5월 13일 이사회 결의에 따른 종속회사 에어서울(주)의 주주배정 유상증자에 참여하여, 2025년 5월 14일 보통주 36,000,000주(총 1,800억원)의 출자를 완료하였습니다.

4. 2025년 8월 1일 이사회 결의에 따라 지배회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 한국산업은행으로부터 장기차입금 1,000억원을 2025년 8월 22일 차입하였습니다.

5. 2025년 11월 4일 이사회 결의에 따라 지배회사인 (주)대한항공을 대상으로 아시아나 제107회 무보증 사모 영구전환사채 총 3,000억원을 2025년 11월 13일 발행 완료하였습니다.

6. 2025년 12월 23일 이사회 결의에 따라 종속회사인 Asiana Staff Service, Inc.의 투자주식 처분(매각금액 1억 7백만원)을 당일 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주의 권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하여 실시, 모든 주주에게 의결권 대리 행사를 권유하고 있으며, 주주제안 절차 관련 당사 홈페이지내 공고하고 있습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업 소유구조 또는 주요 사업 변동 시 주주가치 보호를 위한 별도 명문화된 정책은 없으나, 다양한 방안을 모색하고 있습니다. 소액주주의 권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하여 실시 중이며, 모든 주주들에게 의결권 대리 행사를 권유하고 있으며, 주주제안 절차 관련하여 당사 홈페이지(https://www.flyasiana.com) 내 공고를 하고 있습니다. 주주총회 진행 시, 다른 주주의 권리 및 원활한 회의 진행에 저해되지 않는 범위 내에서 모든 주주의 자유로운 발언권을 보장하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 주주권익보호를 위해, 지배구조, 주요사업 변동 등에 대해 설명하고 주주들의 제안 및 다양한 의견을 수렴하여 이사회에 전달할 수 있는 세부적인 정책을 마련할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 분할합병 등의 사항에 대하여 주주 의견 수렴 및 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 준수하여 진행하고 있으며, 소액주주의 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등이 이루어질 수 있도록 관련 사항의 충실한 공시와 자본시장법 등에 근거한 주주의 주식 매수청구 절차 등을 이행하였습니다. 앞으로도 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 다양한 방안을 검토 및 이행하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

종류＼구분
회차
발행일
만기일
전환대상

주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율

(%)
전환가액

(원)
권면총액

(백만원)
전환가능주식수

(천주)

제105회 무보증

영구전환사채
제105회
2024-06-26
2054-06-26
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2025년 6월 26일 ~

2054년 5월 26일
100
10,458
175,000
16,734

제107회 무보증

영구전환사채
제107회
2025-11-13
2055-11-13
아시아나항공㈜

기명식 보통주
2026년 11월 13일 ~

2055년 10월 13일
100
8,860
300,000
33,860

합 계
-
-
-
-

-
-
475,000
50,594

주) 25년 11월 13일 제107회 무보증 영구전환사채 신규 발행하며 전환가액 조정

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

2025년 11월 13일에 당사가 발행한 제107회 무보증 영구전환사채는 인수인 대한항공에 발행한 제104회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채를 동일한 권면총액으로 재발행 및 재인수하기로 상호 합의함에 따른 것으로, 사채를 발행하고 해당 자금으로 제104회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액을 상환 완료하였습니다. 동 발행에 대한 의사결정은 이사회 부의사항으로 2025년 11월 4일 이사회 의결을 통해 이루어졌으며, 결정 당일 공시를 통해 주주 및 투자자에게 정보를 공개하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

본 3자배정 유상증자는 당사 정관에 의거 이사회 결의로 진행되었으며, 이에 따라 주주총회 등 별도의 주주 의견 수렴 절차는 진행되지 않았습니다. 회사 분할합병의 경우 주주총회 의결 및 반대주주의 주식매수청구 절차 등을 준수하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주들 및 반대주주들의 권리 보호 및 소외를 최소화하고 정보 접근성을 높이기 위해, 지배구조, 주요사업 변동 및 자본조달 등의 계획이 있는 경우 이에 대해 충분히 설명하고 주주들의 제안 및 다양한 의견을 수렴하여 이사회에 전달할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임, 경영목표 및 핵심 경영전략의 수립 등 회사 내 중요사항을 심의하고 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

※ 이사회 규정 제 9 장 (부의사항)

9.1. 주주총회의 소집

9.2 재무제표와 그 부속명세서 및 영업보고서에 대한 승인

9.3 주주총회에 부의 의안

9.4 회장, 부회장, 대표이사의 선임 및 해임

9.5 사장, 부사장, 전무, 상무 등 임원의 선임 및 해임

9.6 지배인의 선임 및 해임

9.7 증자 및 신주의 발행

9.8 사채의 발행

9.9 주식매수선택권 부여

9.10 주식의 소각

9.11 회사와 이사간의 거래의 승인

9.12 회사와 이사간의 소송에 관한 대표자의 선정

9.13 이사의 겸업 승인

9.14 주요한 자산의 취득 및 처분

9.15 주요한 영업활동에 관한건

9.16 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 관련사항

9.17 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐

9.18 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임. 단, 감사위원회 제외

9.19 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회, 독립이사후보추천위원회 제외

9.20 기타 법령 또는 정관에서 정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제40조에 위원회 관련 조항을 두고 이사회의 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이와 더불어, 이사회 규정 및 각 위원회 규정에서 이사회 산하 위원회의 구성, 소집절차, 결의방법 등의 절차를 구체적으로 명시하여 이사회가 위임한 사항에 대해서는 위원회에서 결정하도록 하고 있습니다.

단, 관련 법령에 의해 위원회 권한으로 부여된 사항을 제외하고 전문위원회 의결된 안건 중 이사회에서 심의·의결하는 것이 필요하다고 판단하는 경우 이사회에 부의하여 결의할 수 있습니다. 또한 이사회는 법령 및 정관에서 정하는 사항을 제외하고 일부 이사회의 의결사항에 대한 결정권한을 대표이사에게 위임할 수 있으며 대표이사는 실행결과에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

참조 : 대표이사 위임 및 보고사항 (당사 이사회 규정)

제 11 장 위임

11.1 이사회는 결의에 의거 일부 의결사항에 대한 결정권한을 대표이사에게 위임할 수 있다. 다만, 법령 또는 정관에서 정하는 사항은 제외한다.

11.2 대표이사는 이사회로부터 위임받은 권한의 한도 내에서 소관임원에게 당해 사항을 재위임 할 수 있다.

제 12 장 보고사항

대표이사는 이사회의 결의사항에 대한 실행경과와 결과 및 기타 필요한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 기준 명문화된 승계정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 기준 명문화된 승계정책은 없습니다. 정관 제42조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 선임 및 유고시 직무 대행과 관련하여 당사 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

지속가능한 발전을 위하여 이사회 산하 ESG위원회와 안전위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회에서는 ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항에 대한 내용을, 안전위원회에서는 안전운항 및 산업안전보건 전반에 대한 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 이사회의 승인을 거쳐 준법통제기준 마련 및 준법지원인 제도를 운영하고 있으며, 준법지원인은 매년 준법점검 및 교육 등 준법점검활동에 대한 이사회 보고를 하고 있습니다. 이 밖에도 당사는 공정거래자율준수관리자 지정 및 공정거래자율준수프로그램을 운영함으로써, 공정거래법 위반을 하지 않기 위한 노력을 지속적으로 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 전면개정 시행('18년 11월 1일)에 따라, 외부전문기관의 컨설팅을 통해 기존 내부회계관리제도를 고도화 하였습니다. 고도화 작업을 통해 관련된 사내 규정을 제/개정하였고, 업무 프로세스별 위험/통제활동 등을 재검토하여 보완하였습니다. 또한 내부회계관리제도 업무의 독립성/전문성 제고를 위해 전담부서(내부회계팀)를 신설하였습니다.

'21년 외감법 개정('21년 2월 17일)에 따라 자산 규모 2조 이상의 상장사 대상으로 연결재무제표 기준으로 내부회계관리제도 감사 범위가 확대되어, '23년부로 자회사인 에어부산, 에어서울, 아시아나IDT, 아시아나에어포트를 포함한 연결기준 내부회계관리제도를 구축했습니다. 그리고 '24년말 최대주주 변경('24년 12월 12일)에 따라, 당사는 모회사인 대한항공의 연결 내부회계 평가 및 외부감사에 대응하기 위해 아시아나항공 및 자회사를 포괄하는 연결기준 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 위험을 식별하여 예방하고, 지속적으로 사내 업무 프로세스를 개선하여 재무제표의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 매년 설계평가와 주기적인 변화관리를 수행하여 내부통제 설계의 적합성을 평가하고 있으며, 연 3회의 운영평가를 실시하여 운영의 효과성을 평가하고 있습니다. 당사는 설계 및 운영평가시 발견사항에 대하여 내부통제를 즉시 보완하고, 그 결과를 내부회계관리제도 운영실태보고서에 반영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 담당팀 내 2명의 인원을 공시담당자로 지정하고, 담당임원을 공시책임자로 지정하였습니다. 공시 담당자가 작성한 공시 내용은 엄격한 내부통제 및 결재 과정을 거쳐 승인을 획득한 이후 공시되고 있습니다. 매 분기 주요 공시규정 및 공시 현황을 각 현업에게 발송하여 공시대상 정보가 적절히 관리되도록 조치하고 있습니다. 공시담당자는 이사회 보고 및 의결사항에 관하여 담당 부서로부터 정보를 공유받아 공시대상 정보 누락 위험을 통제하고 있습니다. 마지막으로 당사는 내부회계관리제도를 통해 공시 업무 프로세스를 설계하고, 공시 업무 운영에 대해 평가 및 관리하여 공시 관련 위험을 통제하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

연 1회 '유가증권시장 주요 공시제도 및 규정' 온라인 교육을 통해 공시 관련 담당자들의 공시 미이행 발생을 최소화 하고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-①)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사외이사 4인(최준선, 이인형, 장민, 김현정)과 사내이사 3인(송보영, 조성배, 강두석) 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 사외이사로 선임하여 대표이사와 이사회 의장직의 분리를 통하여 이사회의 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회 구성원 7명 중 남성 6명, 여성 1명으로 여성 비율은 14%이고, 평균 연령은 62세입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

송보영
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 부사장

안전위원회 위원
16
2028-03-26
영업, 경영 일반
현 아시아나항공 대표이사 부사장

전 대한항공 여객사업본부장

조성배
사내이사(Inside)
남(Male)
63
안전보건 총괄 겸 Operation 부문 부사장

안전위원회 위원장
16
2028-03-26
안전, 경영 일반
현 아시아나항공 안전보건 총괄 겸 Operation 부문 부사장(CSO)

전 대한항공 자재 및 시설 부문 총괄

강두석
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영관리본부장 부사장

안전위원회 위원
16
2028-03-26
HR, 경영 일반
현 아시아나항공 경영관리본부장 부사장

전 대한항공 인력관리본부장

최준선
사외이사(Independent)
남(Male)
74
이사회 의장,

감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원,

안전위원회 위원
16
2028-03-26
법률
현 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수

전 성균관대학교 법학과 교수

이인형
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원

안전위원회 위원
26
2029-03-26
금융, 경제, ESG
현 자본시장연구원 부원장

전 자본시장연구원 선임연구위원/실장

장민
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

보상위원회 위원장

안전위원회 위원
16
2028-03-26
금융, 경제
현 한국금융연구원 선임연구위원

전 한국은행 조사국장

김현정
사외이사(Independent)
여(Female)
54
감사위원회 위원

ESG위원회 위원장

보상위원회 위원

안전위원회 위원
16
2028-03-26
법률, ESG
현 법무법인 내일파트너스 변호사

전 법무법인 광장 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
감사 사항 관련 심의 및 의결
4
A
전원 사외이사로 구성

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 추천 관련 심의 및 의결
3
B
전원 사외이사로 구성

ESG위원회
ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항 관련 심의 및 의결
3
C
전원 사외이사로 구성

보상위원회
등기이사 보상 관련 심의 및 의결
3
D
전원 사외이사로 구성

안전위원회
안전ㆍ보건 관련 심의 및 의결
7
E
과반수 사외이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최준선
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E

감사위원회
이인형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

감사위원회
장민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
김현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D, E

사외이사후보추천위원회
이인형
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

사외이사후보추천위원회
최준선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

사외이사후보추천위원회
장민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

ESG위원회
김현정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D, E

ESG위원회
이인형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

ESG위원회
장민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

보상위원회
장민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
최준선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

보상위원회
김현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, E

안전위원회
조성배
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
송보영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
강두석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
최준선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

안전위원회
이인형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

안전위원회
장민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

안전위원회
김현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

아시아나항공은 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되며 ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항에 대하여 심의 및 의결합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

이사회 의장은 사외이사로 선임하여 이사회 운영의 독립성을 제고하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-②)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 당사 정관 제40조에 의거하여 사외이사후보추천위원회를 통해 선정하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사후보추천위원회의 이사 자격 심사 시, 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계분야 또는 공공부문에서 해당분야의 전문지식이나 경험이 풍부하고 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자를 대상으로 후보자를 물색하여 사외이사후보추천위원회에 의해 제안된 후보자의 자격심사를 통해 최종 후보자를 확정하고 주주총회에 추천하며, 추천된 사외이사 후보는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 선임됩니다. 현재 이러한 이사 선임 절차에 따라 선임된 사외이사는 4명이며 총 7명의 이사 중 57%의 비중을 차지하고 있습니다. 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이사회 성별 구성과 관련하여, 당사는 공시대상 기간 기준 자산총액이 2조원을 초과하여 자본시장법 제165조의20(이사회 성별 구성에 관한 특례)의 적용 대상에 해당하며, 현재 이사회는 남성 6명, 여성 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최준선
사외이사(Independent)
2025-01-16
2028-03-26
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

이인형
사외이사(Independent)
2024-03-29
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

장민
사외이사(Independent)
2025-01-16
2028-03-26
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

김현정
사외이사(Independent)
2025-01-16
2028-03-26
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

송보영
사내이사(Inside)
2025-01-16
2028-03-26
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

조성배
사내이사(Inside)
2025-01-16
2028-03-26
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

강두석
사내이사(Inside)
2025-01-16
2028-03-26
2025-01-16
선임(Appoint)
재직

박해식
사외이사(Independent)
2021-03-31
2027-03-26
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

윤창번
사외이사(Independent)
2023-03-31
2026-03-26
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

강혜련
사외이사(Independent)
2023-03-31
2026-03-26
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

원유석
사내이사(Inside)
2021-03-31
2027-03-26
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

임수성
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-26
2025-01-16
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-③)을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사회 산하 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 후보에 대한 사전 정보 제공 기간은 2026년 정기주주총회 기준 31일이며 후보자의 직업 및 세부경력 등을 기재하여 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제38기 정기주주총회
이인형
2026-02-23
2026-03-26
31
사외이사(Independent)
후보자의 주된직업,

세부경력 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있으며, 재선임되는 이사 후보의 경우 주주총회 소집공고시 사전에 주요 경력 등 사외이사 후보에 대한 정보를 제공하여 주주들이 확인하고 의사결정에 도움이 될 수 있도록 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 제38기 정기주주총회(2026.3.26)에서 「상법」 제542조의7(집중투표에 관한 특례) 개정 사항을 반영하여 정관상 집중투표제 배제 조항을 삭제하였으며, 해당 개정사항은 2026년 9월 10일부터 시행될 예정입니다. 이를 통해 이사 선임 과정에서 주주의 의견이 보다 충실히 반영될 수 있는 제도적 기반을 마련하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제38기 정기주주총회(2026.3.26)에서 「상법」 제542조의7(집중투표에 관한 특례) 개정 사항을 반영하여 정관상 집중투표제 배제 조항을 삭제하였으며, 해당 개정사항은 2026년 9월 10일부터 시행될 예정입니다. 이를 통해 이사 선임 과정에서 주주의 의견이 보다 충실히 반영될 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주제안 절차를 충분히 안내하여 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-④)를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

송보영
남(Male)
대표이사
O
대표이사 부사장

조성배
남(Male)
사내이사
O
안전보건 총괄 겸 Operation 부문 부사장(CSO)

강두석
남(Male)
사내이사
O
경영관리본부장 부사장

최준선
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이인형
남(Male)
사외이사
X
사외이사

장민
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김현정
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

서준원
남
전무
상근
화물사업담당

서상훈
남
전무
상근
전략기획본부장

조영
남
전무
상근
Operation부문 총괄 부담당

김진
남
전무
상근
객실승무본부장

박종만
남
전무
상근
여객본부장

윤찬의*
남
상무
상근
정보보안담당

전미선
여
상무
상근
In-Flight Service담당

이중기
남
상무
상근
정비본부장

임지영
남
상무
상근
항공보안실장

배인석
남
상무
상근
종합통제담당

전상현
남
상무
상근
노무담당

곽호진
남
상무
상근
정비지원담당

서성진**
남
상무
상근
전략기획담당

유현우
남
상무
상근
운항본부 부본부장 겸 운항기획담당

박효정
여
상무
상근
객실승무본부 부본부장

전영도
남
상무
상근
중국지역본부장

강기택
남
상무
상근
미주지역본부장

조용순
남
상무
상근
안전·보안담당

서종우
남
상무
상근
감사실장

정환수
남
상무
상근
안전·보안실장

박준하
남
상무
상근
운항본부장

이준한
남
상무
상근
객실승원담당

김병희
남
상무
상근
운항점검정비담당

정성원
남
상무
상근
HR담당

이규돈
남
상무
상근
구매담당

이승철
남
상무
상근
재무담당

김지훈
남
상무
상근
법무담당

* '26.2.28.부 사임(그룹사 전출)

** '26.5.31부 사임(그룹사 전출)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기임원은 상법 및 정관 제32조에 따라 사외이사후보추천위원회 및 이사회의 추천을 받은 후보를 주주총회에서 선임하고 있으며, 미등기 임원 또한 이에 준하는 과정을 거쳐 면밀히 검증 후 결격 요건이 없는 후보자에 한하여 선임하고 있습니다. 다만 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 금지하는 명문화된 규정은 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 금하는 명문화된 규정은 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치 훼손 등에 대한 기준이나 후보자 검증 절차 등의 내용을 포함한 정책 수립에 대해 지속 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-①)을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최준선
16
16

이인형
26
26

장민
16
16

김현정
16
16

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 사외이사 후보자에 대하여 상기 거래 내역을 확인하는 절차를 준수하고 있습니다. 사외이사 후보자에 대하여 확인된 사항 및 주요 경력 등은 주주총회 소집공고를 통해 사전에 정보를 제공하여 주주들이 확인하고 의사결정에 도움이 될 수 있도록 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-②)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정하는 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최준선

(감사위원)
O
2025-01-16
2028-03-26
성균관대학교 법학전문대학원 명예교수
(주)코오롱
사외이사
'21.03.
상장

이인형

(감사위원)
O
2024-03-29
2029-03-26
자본시장연구원

부원장
-
-
-
-

장민

(감사위원)
O
2025-01-16
2028-03-26
한국금융연구원

선임연구위원
-
-
-
-

김현정

(감사위원)
O
2025-01-16
2028-03-26
법무법인 내일파트너스 변호사
법무법인

내일파트너스
등기임원
'22.05
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-③)을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 전담 조직인 이사회 사무국을 ESG경영팀에서 담당하고 있으며, 이사회 사무 전반 및 사외이사의 직무 수행을 지원하고 있습니다. 이사회 상정 안건 및 회사의 주요 현안들을 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사를 대상으로 충분한 자료 제공 및 별도 사전보고 개최 등을 진행하고 있습니다. 이사회 규정 제13장에 의거 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 사무국을 ESG경영팀에서 담당하고 있으며, 담당임원 및 팀장, 팀원(1명)이 이사회 전담인력으로 운영을 지원하고 있습니다. 이사회 산하 위원회 관련하여 각 위원회별 주관부서가 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 경영현황 이해 및 효과적인 업무 수행을 지원하기 위하여, 사업현황 및 주요 현안 보고, 사업장 견학 등을 포함한 오리엔테이션을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 1회 ('25.6.5) 실시되었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 이사회 전담 조직을 운영하며, 현안 정기 보고, 다양한 자료 제공 및 교육 등을 실시하고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회/위원회/관련 사전보고와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출 시점 현재 기준 개최 예정 사항은 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 기준 사외이사 대상 개별 평가 제도는 미시행중이나, 이사회 운영 개선점 발굴과 지배구조에 대한 신뢰도 제고를 위해 이사회 운영 평가 실시를 검토하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 시행중인 제도는 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대하여 제도화된 개별 평가는 시행하고 있지 않으나, 이사 재선임시 관계법령 및 정관에 의거한 자격요건 및 전문성, 기여도, 활동내역 등을 종합적으로 고려하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 6-②)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회 규정에 따라 이사의 보수 한도와 보상 체계에 관한 사항을 보상위원회에서 심의하고 있으며, 이사의 보수는 정관 제36조에 따라 주주총회에서 결의하고 있습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 지급되며, 정기보고서를 통해 공시되고 있습니다. 또한 회사의 규모 및 동종/유사업계의 보수 수준 등을 고려하여 합리적인 수준에서 지급될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 확보하기 위하여 사외이사의 보수를 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 활동에 대한 평가 및 보수 결정 제도를 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-①)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 정기 이사회는 분기별 개최를 원칙으로 하고, 임시 이사회는 필요에 따라 수시 개최하고 있습니다. 이사회 운영 관련 사항을 이사회 규정에 명문화하여 정하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 소집 통보는 상법 제390조 3항 단서조항에 의거 당사 정관에 따라 회일 2일전에 통지합니다. 만일 이사가 이사회에 직접 출석하지 못할 경우에는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2025년 1월부터 2026년 5월 말까지 총 16회의 이사회(정기 이사회 6회, 임시 이사회 10회)를 개최하였습니다. 세부 내역은 '표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역'을 참조하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100

임시
10
2
99

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 이사 보수 한도는 상법 및 정관 제36조에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있으며, 보상위원회에서 주주총회에 부의될 보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행하고 있으며 회사의 규모 및 동종/유사업계의 보수 수준 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 다만 개별 이사의 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수를 산정하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 책임소재 구분을 위해 상법에 근거하여 이사회 의사록 등을 기록 및 보존하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위하여, 이사회 및 산하 위원회를 사외이사 중심으로 운영하고 있으며, 경영활동에서 직간접적인 영향을 주고받는 고객, 임직원, 주주 및 투자자, 협력회사, 지역사회 및 지역환경, 정부 및 유관기관 등 주요 이해관계자들의 이익을 고려하여 최선의 경영 판단을 내리고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-②)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에 근거한 이사회 의사록과 필요에 따른 녹취록을 기록하며 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 안건별 주요 내용과 토의 경과 및 결과를 의사록에 작성하고 있으며, 반대 의견이 있을 경우, 이를 발언한 개별 이사의 이름 및 사유를 명시하여 의사록에 기록하고 있습니다. 또한 안건에 대한 개별이사의 찬반 여부 등의 활동내역을 분기별로 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 현황은 '표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률'을 참조하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최준선
사외이사(Independent)
2025-01-16 ~ 현재
100
100

100
100

이인형
사외이사(Independent)
2024-03-29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

장민
사외이사(Independent)
2025-01-16 ~ 현재
100
100

100
100

김현정
사외이사(Independent)
2025-01-16 ~ 현재
92
92

100
100

박해식
사외이사(Independent)
2021-03-31 ~ 2025-01-16
100

100
100
100

100
100

배진철
사외이사(Independent)
2021-03-31 ~ 2024-03-29
100

100
100
99

100
98

김진일
사외이사(Independent)
2021-03-31 ~ 2023-02-24
100

100
100

100

윤창번
사외이사(Independent)
2023-03-31 ~ 2025-01-16
100

100
100
100

100
100

강혜련
사외이사(Independent)
2023-03-31 ~ 2025-01-16
91

88
94
98

95
100

송보영
사내이사(Inside)
2025-01-16 ~ 현재
100
100

100
100

조성배
사내이사(Inside)
2025-01-16 ~ 현재
100
100

100
100

강두석
사내이사(Inside)
2025-01-16 ~ 현재
100
100

100
100

원유석
사내이사(Inside)
2021-03-31 ~ 2025-01-16
100

100
100
100

100
100

진광호
사내이사(Inside)
2023-03-31 ~ 2023-10-29
100

100
100

100

임수성
사내이사(Inside)
2024-03-29 ~ 2025-01-16
100

100

100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 사업보고서 및 반기보고서 뿐만 아니라, 이사회에 관한 사항이 필수 기재대상이 아닌 1분기 및 3분기 보고서에도 작성하여 분기별 활동 내역을 상세히 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-①)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 산하에는 상법에 의해 설치가 의무화된 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 뿐만 아니라, 재무적/비재무적 리스크 관리 강화를 위한 ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회를 포함하여 총 5개의 위원회가 운영되고 있습니다. 안전위원회를 제외한 모든 이사회 산하 위원회는 전원 사외이사(100%)로 구성되어 독립성을 갖추고 있습니다. 안전위원회는 항공업에 풍부한 경력 및 전문성을 갖춘 사내이사를 포함하며, 사외이사가 과반수(57%)로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-②)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련된 명문규정을 마련하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구성 및 역할은 다음과 같습니다.

가. 감사위원회

감사위원회의 주요 역할은 회사의 회계와 업무에 대한 감사 등입니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 감사팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

나. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회의 주요 역할은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천 등입니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 사외이사 후보 선정 과정에서부터의 전문성과 독립성 제고를 위해 인사팀을 지원부서로 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 제3항 주식회사 사외이사 자격요건, 상법 제542조의8 제2항 상장회사 사외이사 자격요건에 따라 사외이사 후보에 대해 자격심사 및 주주총회 추천을 진행하고 있습니다.

다. ESG위원회

ESG위원회의 주요 역할은 ESG 경영 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영 사항에 대한 심의 및 의결입니다. 당사는 ESG위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 ESG경영팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

라. 보상위원회

보상위원회의 주요 역할은 등기이사 보상 한도 및 보상체계와 관련된 중요 사항의 심의 및 의결입니다. 당사는 보상위원회를 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 인사팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

마. 안전위원회

안전위원회의 주요 역할은 안전 및 보건 활동과 관련된 중요 사항의 심의 및 의결입니다. 당사의 안전위원회는 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 이루어져, 위원회 과반수(57%)를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 보장하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 제고를 위해 안전예방팀을 지원부서로 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회 결의사항 발생 시 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다. (이사회 내 위원회 중 감사위원회 현황은 세부사항 9-2에 기술하였습니다.)

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
사외-1차
2025-01-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
사외-2차
2026-02-09
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
사외-3차
2026-03-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

ESG위원회
ESG-1차
2025.01.16
3
3
결의(Resolution)
ESG위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
2025.08.01
3
3
보고(Report)
ESG 경영 주요 활동 보고
기타(Other)
O

ESG-3차
2025.12.22
3
3
보고(Report)
ESG 경영 주요 활동 보고
기타(Other)
O

ESG-4차
2026.04.14
3
3
보고(Report)
합병계약 체결 관련 사전 검토
기타(Other)
O

ESG-5차
2026.04.29
3
3
결의(Resolution)
합병계약 체결 관련 이사회 상정 여부의 건
가결(Approved)
O

보상위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

보상위원회
보상-1차
2025.01.16
3
3
결의(Resolution)
보상위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

보상-2차
2025.02.24
3
3
결의(Resolution)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

보상-3차
2026.02.03
3
3
결의(Resolution)
2026년도 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

안전위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

안전위원회
안전-1차
2025.01.16
7
7
결의(Resolution)
안전위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

안전-2차
2025.11.04
7
7
보고(Report)
안전보안정책심의회(SRB) 보고 및

주요 안전 보안 이슈
기타(Other)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 9-①)을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사 기구로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회의 구성은 아래 '표 9-1-1'과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최준선
감사위원장
사외이사(Independent)
성균관대학교 법학

성균관대학교 대학원 법학 박사

現 성균관대학교 법학전문대학원 명예교수

前 성균관대학교 법학과 교수
-

이인형
감사위원
사외이사(Independent)
서울대학교 국제경제학

미국 브라운대 경제학 박사

現 자본시장연구원 부원장

前 자본시장연구원 선임연구위원/실장
회계 또는 재무 전문가

(회계/재무분야 학위보유자)

장민
감사위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경제학

미국 미시간주립대 경제학 박사

現 한국금융연구원 선임연구위원

前 한국은행 조사국장
회계 또는 재무 전문가

(금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자)

김현정
감사위원
사외이사(Independent)
서울대학교 법학

미국 조지타운대 로센터(LL.M.)

現 법무법인 내일파트너스 변호사

前 법무법인 광장 변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

관계 법령, 정관 제44조 및 감사위원회 규정 제4장에 따라, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 사외이사가 총 위원의 3분의 2 이상이 되도록 하여야 합니다. 당사는 감사위원회 4인 전원을 사외이사로 구성함으로써 법적 요건을 상회하는 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회 4인 중 2인(이인형 사외이사, 장민 사외이사)이 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있어, 기업지배구조 핵심지표 요건(1명 이상)을 준수하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 금융, 경제, 법률, ESG 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 가진 사외이사로 구성하여 다양한 시각에서 효과적으로 감독할 수 있도록 하며, 감사업무에 필요한 교육을 정기적으로 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제3장 직무와 권한', '제4장 구성', '제11장 부의사항', '제12장 관계인의 출석' 등 에서 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임에 대해 명시하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 위원은 주주총회에서 선임된 이사들 중에서 선임하며, 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고 있습니다. 감사위원회는 업무 수행을 위해 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

2025년 실시한 감사위원회 교육 실시 현황은 아래와 같으며, 당사는 2018년부터 감사위원들 대상으로 자체교육 및 외부 회계법인을 통하여 내부회계관리제도 관련한 법령의 제개정 내용과 감사위원회의 역할 등에 대해 연 1~2회 교육을 실시하고 있어 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다.

교육일자
교육주체
주요 교육내용

2025년 05월 12일
삼정회계법인
新 내부회계관리제도 평가 및 보고 기준

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 및 '제12장 관계인의 출석 등' 에서 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있음을 명시하고 있으며, 이를 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 및 '제12장 관계인의 출석 등' 에서 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대해 보고를 수령하고, 회사 비용으로 외부전문가를 선임하여 자문을 구하거나 조사하게 하고, 조사 결과에 따라 시정 요구하고 필요시 조사 결과 및 시정조치 결과 등을 관계기관에 제출하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 및 '제12장 관계인의 출석 등' 에서 이사에 대한 영업보고 청구, 보고 수령 및 필요시 회사 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있음을 명시하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사 감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 지원 조직으로 감사실 산하 감사팀을 설치 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사 감사위원회는 내부감사기구 지원조직(감사실) 책임자 임면에 대한 동의 권한은 갖고 있으나, 감사실 구성원 전체에 대한 인사조치 등에 관한 권한은 갖고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사로서 감사위원인 사외이사의 보수와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수에 차등을 두지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 사외이사는 전원 감사위원이며 동일한 보수체계를 갖고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 감사위원회는 감사실 구성원 전체에 대한 인사조치 등에 관한 권한은 갖고 있지 않습니다. 그 사유는 사내인사규정에 따라 감사실 구성원에 대한 인사조치가 이루어지고 있기 때문입니다. 또한 당사는 현재 4인의 사외이사가 모두 감사위원으로 선임되어 감사위원이 아닌 사외이사와 보수와 차등을 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현행 감사위원회 지원 조직(감사실)의 인사조치에 대한 규정이 독립적인 내부감사 업무 수행에 저해요인으로 작용한다고 판단되는 경우, 감사실 구성원의 인사조치에 대한 규정을 수정 및 보완할 예정입니다. 더불어 향후 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수 책정에 대하여 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 '제11장 부의사항' 중 연간 내부감사 계획에 대한 의결 및 내부감사 결과 심의 규정에 따라 연간 감사계획을 의결하고, 정기 감사위원회를 통해 감사실의 내부감사 결과를 보고 받고, 심의하여 의견을 제시하는 것으로 관리감독하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사법과 당사 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다만, 당사는 2026 회계연도에 대해 관련 법령에 따라 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받았습니다. 감사위원회는 연1회 대면회의를 통해 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사회의록 및 감사 기록은 감사팀에서 직접 작성 및 보존하고 있습니다. 또한, 주주총회 보고절차 관련 감사위원회 규정을 따르고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 개최 내역>

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

감사-1차
2025.01.16
4
4
결의(Resolution)
감사위원장 선임의 건
가결(Approved)

감사-2차
2025.02.10
4
4
결의(Resolution)
내부 감사부서 책임자 임명의 건
가결(Approved)

4
4
결의(Resolution)
2024년 감사결과 및 2025년 감사계획
가결(Approved)

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
내부회계관리규정 일부 개정 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2024년 별도 및 연결 재무제표
기타(Other)

감사-3차
2025.03.10
4
4
보고(Report)
2024년 결산재무제표 변경 보고
기타(Other)

4
4
결의(Resolution)
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결(Approved)

4
4
결의(Resolution)
감사위원회의 감사보고서의 건
가결(Approved)

4
4
결의(Resolution)
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서의 건
가결(Approved)

감사-4차
2025.05.12
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)

4
4
보고(Report)
내부회계관리제도 연간 운영계획
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2025년 1분기 경영실적
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2024년 외부감사인 업무 수행 결과 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)

감사-5차
2025.08.01
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2025년 상반기 경영실적
기타(Other)

4
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)

4
4
결의(Resolution)
외부감사인의 비감사용역 계약 체결의 건
가결(Approved)

감사-6차
2025.11.03
4
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)

4
4
보고(Report)
감사용역계약 연장(안)
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2025년 내부회계관리제도 운영 보고

(설계 및 1차 운영평가)

기타(Other)

4
4
보고(Report)
2025년 3분기 경영실적
기타(Other)

4
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)

감사-7차
2025.12.22
4
4
결의(Resolution)
2026년 감사 계획
가결(Approved)

4
4
보고(Report)
2026년 감사계약 체결
기타(Other)

감사-8차
2026.02.02
4
4
보고(Report)
2025년 감사 결과
기타(Other)

4
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
2025년 경영실적 및 영업보고서 보고
기타(Other)

4
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)

4
4
결의(Resolution)
외부감사인과의 비감사용역 계약 체결의 건
가결(Approved)

감사-9차
2026.02.23
4
4
결의(Resolution)
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결(Approved)

4
4
결의(Resolution)
감사위원회의 감사보고서의 건
가결(Approved)

4
4
결의(Resolution)
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서의 건
가결(Approved)

감사-10차
2026.05.11
3
4
보고(Report)
내부감사 결과 보고
기타(Other)

3
4
보고(Report)
지배기구에 대한 질문서 작성
기타(Other)

3
4
보고(Report)
2026년 내부회계관리제도 운영보고
기타(Other)

3
4
보고(Report)
2026년 1분기 경영실적
기타(Other)

3
4
보고(Report)
2025년 외부감사인 업무수행 결과 보고
기타(Other)

3
4
보고(Report)
감사인과 감사위원회 커뮤니케이션
기타(Other)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박해식
사외이사(Independent)
100

100
100

배진철
사외이사(Independent)
100

100
100

김진일
사외이사(Independent)
100

100

윤창번
사외이사(Independent)
100

100
100

강혜련
사외이사(Independent)
100

100
100

이인형
사외이사(Independent)
100
100
100

최준선
사외이사(Independent)
100
100

장민
사외이사(Independent)
100
100

김현정
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항, 제2항 및 제4조의2 제1항에 따라 감사위원회의 승인을 받아 2025년 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항, 제2항 및 제4조의2 제1항에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여 관련 법령을 준수하고 있습니다. 제35기~제37기에 외부감사인 지정사유(전 임원의 횡령 및 배임) 발생으로 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 제38기부로 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

감사위원회는 매년 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하고 있습니다. 2026년 5월 11일 개최된 감사위원회에서 2026년 1분기 검토결과를 보고하고, 2025년 감사에 대한 사후평가를 수행하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조 제1항, 제2항 및 제4조의2 제1항에 따라 2024년 12월 감사위원회를 개최하여 삼정회계법인을 2025년 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하고 있습니다. 2026년 5월 11일 개최된 감사위원회에서 2026년 1분기 검토결과를 보고하고, 2025년 감사에 대한 사후평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 업무의 효율성을 고려하여 외부감사법인과 2026년 사업연도 글로벌최저한세 검토에 대한 비감사용역 계약을 2025년 12월에 체결하였고, 그 금액은 15백만원입니다.

<회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황>

사업연도
계약일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2026년(39기)
2025.12월
글로벌최저한세 검토
2025.12~2026.06
15백만원
-

2025년(38기)
-
-
-
-
-

2024년(37기)
2024.6월
법인세 세무조정 업무
2024.01~2024.12
25백만원
-

2023년(36기)
2023.6월
경영자문용역계약
2023.06~2023.12
753백만원
-

2023.4월
법인세 세무조정 업무
2023.01~2023.12
25백만원
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나 감사위원회를 개최하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사 감사위원회 규정 제3장에 외부 감사인 선정에 대한 권한이 명시되어 있으며, 제11장에 외부감사인의 감사활동에 대한 평가를 감사위원회의 부의사항으로 명시하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부 감사 실시 계획 및 결과에 대해 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 외부감사인은 재무제표에 대한 분,반기 검토 결과 및 연 감사결과 등을 분기별 1회 이상 감사위원회에 보고(회의)하고 있으며, 외부감사인은 서면, 유선통화, 대면보고 등을 통해 직접 감사위원회와 소통하고 있습니다.

공시대상기간 중 1분기, 3분기, 4분기에 대해 내부감사기구와 외부감사인이 감사 관련 주요사항을 협의하였으며, 2분기의 경우 서면회의 방식으로 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-10
4분기(4Q)
서면
회사측: 감사위원회 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인
핵심감사사항 및 감사인의 독립성 등

2회차
2025-05-12
1분기(1Q)
대면
회사측: 감사위원회 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인
분반기 검토 주요사항 및 감사계획 논의 등

3회차
2025-08-01
2분기(2Q)
서면
회사측: 감사위원회 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인
반기 검토 주요사항, 핵심감사사항, 연간 감사계획 등

4회차
2025-11-03
3분기(3Q)
대면
회사측: 감사위원회 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인
분반기 검토 주요사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사현황 등

5회차
2026-02-02
4분기(4Q)
대면
회사측 : 감사위원회 4인

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인
2025년 감사결과 및 핵심감사사항, 연결내부회계관리제도 감사 결과 보고 등

6회차
2026-03-06
4분기(4Q)
서면
회사측 : 감사위원회 4인

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인
2025년 감사종결 보고

7회차
2026-05-11
1분기(1Q)
대면
회사측 : 감사위원회 3인

감사인측 : 업무수행이사 외 2인
2026년 1분기 검토결과 보고, 연간 감사계획 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

재무제표 및 내부회계관리제도 검토/감사 결과에 대해 주로 협의하고, 내부회계관리제도 미비점에 대해서는 내부감사 수행시 관련 분야를 중점적으로 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고, 보고 받은 감사위원회는 회사 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 별도재무제표는 정기주주총회 6주전, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전 외부감사인에 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

38기
2026-03-26
2026-02-11
2026-02-25
외부감사인

37기
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-25
외부감사인

36기
2024-03-29
2024-02-15
2024-02-28
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회와 외부감사인의 의사소통 시 (시간 여건으로 인해) 서면으로 소통하는 경우도 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회와 외부감사인의 일정 및 업무적 특성, 중요도를 종합적으로 고려하여 향후 대면 또는 화상회의를 통해 원활한 의사소통을 지원할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

아시아나항공은 투명하고 합리적인 지배구조 확립을 통해 회사의 성과 및 주주 가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조는 정관, 이사회 및 감사위원회 규정 등 내부 규정과 관계 법령 등에 의거하여 운영되며, 지배구조 현황에 대하여 홈페이지 및 DART 공시를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부01. 정관
첨부02. 이사회 규정
첨부03. 감사위원회 규정
첨부04. 사외이사후보추천위원회 규정
첨부05. ESG위원회 규정
첨부06. 보상위원회 규정
첨부07. 안전위원회 규정
첨부08. 준법통제기준 운영규정
첨부09. 내부회계 관리규정
첨부10. 국내외 근무자 직무윤리 규정