일양약품 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 일양약품



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

일양약품(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정연찬
성명 :
조성혁

직급 :
재경실장
직급 :
과장

부서 :
재경실
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-570-3700
전화번호 :
02-570-3700

이메일 :
ycjeong@ilyang.co.kr
이메일 :
shcho@ilyang.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정도언 외 7인
최대주주등의 지분율(%)
26.84

소액주주 지분율(%)
73.16

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
놀텍, 슈펙트, 독감백신,원비디 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
일양약품

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
272,422
268,678
266,669

(연결) 영업이익
4,963
9,622
16,379

(연결) 당기순이익
7,133
9,282
-2,030

(연결) 자산총액
457,331
431,027
392,606

별도 자산총액
415,082
389,377
356,661

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
연결회사의 결산 지연으로 주주총회 4주 전 소집공고가 아닌, 상법 및 정관에 따른 2주 전 소집공고를 실시하였습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
보고서 제출일 직전 정기 주주총회에서는 전자투표를 실시하지 않았습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날(2026.03.26)에 개최하였습니다

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내에 현금 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당 정책은 없으며, 배당 결정 시 현금배당 결정공시를 실시하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계에 관한 명문화된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
이사회 규정, 감사위원회규정, 내부회계관리규정 등을 내부통제정책을 마련하여 운영 중입니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관상 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
관련 법령 및 취업규칙을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 배제하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 특정 성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았으며, 경험과 능력을 중심으로 선임되었습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회를 설치 및 운영중이며, 독립적인 내부감사부서가 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원회 위원장(선성관)은 공인회계사로, 회계 및 재무전문가입니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당기 중 분기별 1회 이상의 정기 협의는 실시하지 못하였으나, 서면회의 및 대면회의를 포함하여 총 3회의 협의를 진행하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정을 제정하여 운영중입니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사의 지배구조는 관련 법령 및 정관에 따라 투명하게 운영되고 있습니다. 이사회는 상법 제368조 제1항 및 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임된 이사로 구성되며, 회계·법률·행정 등 다양한 전문성을 갖춘 사외이사를 포함하여 독립적인 의사결정과 경영진에 대한 실질적인 견제 기능을 수행하고 있습니다.

아울러 감사위원회를 중심으로 내부감사 기능을 강화하고, 윤리경영위원회·임원보수위원회·사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하여 특수관계자 거래, 내부통제 및 준법경영 사항에 대한 사전 심의와 사후 점검 체계를 구축하였습니다. 또한 임원보수 및 사외이사 선임 절차의 공정성과 투명성을 제고함으로써 이사회·경영진·감사기구 간 상호 견제와 균형을 더욱 공고히 하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 관련 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하는 최고 의사결정기구로서, 책임성과 투명성을 기반으로 운영되고 있습니다.

(1) 이사회 구성

당사의 이사회는 총 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3명으로 상법상 요건인 4분의 1 이상을 충족하고 있습니다. 사외이사는 경영진으로부터 독립적인 위치에서 이사회에 참여하여 주요 의사결정에 대한 객관적 판단과 견제 기능을 수행함으로써 이사회의 독립성과 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 운영

당사는 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무 대상은 아니나, 경영 투명성 강화를 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 관련 법령에 따라 회계전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회위원장은 주주총회에서 분리선출하여 독립성을 한층 강화하였습니다.

아울러 윤리경영위원회, 임원보수위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 특수관계자 거래, 내부통제 및 준법경영 사항에 대한 사전 심의와 사후 점검을 수행하고 있으며, 임원 보수 및 사외이사 선임 절차의 공정성과 투명성을 제고하고 있습니다. 이를 통해 이사회·경영진·감사기구 간 상호 견제와 균형 체계를 구축하고 있습니다.

(3) 사외이사의 전문성

당사의 사외이사는 상법상 결격요건 검토를 거쳐 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해 선정되며, 최종적으로 주주총회에서 선임됩니다. 사외이사는 회계, 법률, 행정 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 각자의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회에서 주요 경영 현안에 대한 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관 규정에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 연결회사의 결산 지연으로 주주총회 4주 전 소집공고가 아닌, 2주 전 실시하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시 시스템(DART)에 공시하고 당사 홈페이지에 공고 하였으며, 1% 이상 주식 소유자에게는 별도의 우편을 통해 소집공고 하는 등 충분한 기간 전에 주주총회 관련 사항을 주주들에게 전달하였습니다.

공시대상 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기주주총회
제55기 임시주주총회
제55기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-03-13
2025-11-27
2026-03-11

소집공고일
2025-03-13
2025-11-27
2026-03-11

주주총회개최일
2025-03-28
2025-12-12
2026-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
경기도 용인시기흥구 하갈로 110 일양약품 본사
경기도 용인시기흥구 하갈로 110 일양약품 본사
경기도 용인시기흥구 하갈로 110 일양약품 본사

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템(DART)
전자공시시스템(DART)
전자공시시스템(DART)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통보
한국예탁결제원을 통한 통보
한국예탁결제원을 통한 통보

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
4명 중 4명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
1명 중 1명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 2인(개인주주)

주요발언요지 : 안건에 대한 찬성
발언주주 : 4인(개인주주)

주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 추가의견(매매거래정지 사안 관련)
발언주주 : 1인(개인주주)

주요발언요지 : 안건에 대한 찬성 및 반대 발언(임원 보수 한도가 적정하지 않다는 이유로 반대하였으나 주주 찬반 투표 거쳐 안건 통과)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결회사의 결산일정 및 감사보고서 수령 등으로 인하여 모범규준인 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하였으나, 상법 및 정관에 의거하여 주주총회 2주 전까지 공고하여 주주들에게 주주총회 관련한 충분한 정보를 제공하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 종속회사 및 결산 업무 프로세스 개선 등을 통하여 기업지배구조모범규준이 되는 주주총회 4주 전 소집 공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당기에 전자투표를 실시하지 않았으나, 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제53기(2024년), 제54기(2025년) 정기 주주총회를 집중일에 개최하였고, 제55기 당기(2026년)부터 주주총회 집중일 회피를 통하여 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사 정관상 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며 대리인은 법정대리인 또는 이 회사의 주주에 한 하며 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다. 당사의 최근 3개 사업연도의 정기 주주총회 의결권 행사 접근성은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회
제53기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-28
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회는 3회(제54기 정기, 제55기 임시, 제55기 정기)개최되었으며 각 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제55기 정기주주총회
제 1 호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정유석 선임의 건
가결(Approved)
17,924,965
5,967,415
5,936,657
99.5
30,758
0.5

제55기 정기주주총회
제 2 호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 구흥회 선임의 건
가결(Approved)
17,924,965
5,967,415
5,967,415
100
0
0

제55기 정기주주총회
제 3 호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,098,055
5,140,505
5,139,038
100.0
1,467
0.0

제55기

임시주주총회
제 1 호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
17,924,965
6,405,991
6,397,225
99.9
8,766
0.1

제55기

임시주주총회
제 2-1 호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사

강홍기 선임의 건
가결(Approved)
14,023,840
2,496,100
2,484,384
99.5
11,716
0.5

제55기

임시주주총회
제 2-2 호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사

선성관 선임의 건
가결(Approved)
14,023,840
2,496,100
2,484,384
99.5
11,716
0.5

제54기 정기주주총회
제 1 호 의안
보통(Ordinary)
제54기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
18,013,413
5,935,082
5,922,947
99.8
12,135
0.2

제54기 정기주주총회
제 2-1 호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김동연 선임의 건
가결(Approved)
18,013,413
5,935,082
5,900,666
99.4
34,416
0.6

제54기 정기주주총회
제 2-2 호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최규영 선임의 건
가결(Approved)
18,013,413
5,935,082
5,900,666
99.4
34,416
0.6

제54기 정기주주총회
제 3 호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,013,413
5,935,082
5,935,082
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제55기 임시주주총회(2025.12.12)에서 전자투표를 실시하였으나, 제54기 정기주주총회(2025.03.28) 및 제55기 정기주주총회(2026.03.26)에서는 전자투표를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 향후 정기주주총회에서 전자투표제도를 실시할 수 있도록 노력할 것이며, 연결회사의 회계감사 등 일정을 사전에 조율하여 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 또는 상장회사의 경우 6개월 이상 1% 이상 보유한 주주는 주총 6주 전까지 주주제안을 할 수 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법상 요건이 충족된다면 가능한 제도이므로, 회사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

또한 당사는 주주총회 진행 시, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회 종료 후 별도의 주주간담회를 진행하고 있어 회사와 주주간 의사소통이 원활하게 진행되고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에서 정하는 바와 같이 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1%를 6개월 이상 보유한 주주 또는 3% 이상 보유한 주주가 주주총회 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 법률 검토 후 서면 또는 전자문서로 회신하고 있지만 별도의 기준과 주주제안 처리 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법에서 정하는 바와 같이 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1%를 6개월 이상 보유한 주주 또는 3% 이상 보유한 주주가 주주총회 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 법률 검토 후 서면 또는 전자문서로 회신하고 있지만 별도의 기준과 주주제안 처리 규정을 마련하고 있지 않으며, 회사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안을 용이하게 하는 내부 절차 및 정책 마련과 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하는 방식이 필요시 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 배당정책은 없으나, 순이익, 현금흐름, 재무안정성 및 투자계획 등을 종합적으로 검토하여 지속가능한 수준의 배당을 지향하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책이 수립되어 있지 않으나, 주주가치 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있습니다. 이는 영업활동을 통한 Cash flow를 바탕으로 회사의 재무구조, 배당안정성을 고려하여 연구개발비용, 설비투자비용 등을 제외한 배당가능이익에 한하여 최대한으로 진행하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현금배당 결정 시, 주주총회 6주 전까지 현금/현물배당결정 한국거래소 공시를 통해 배당 관련된 내용을 주주들에게 안내하고 있습니다. 또한 주주총회에서 이사회에서 승인된 재무제표 보고 및 재무제표 승인 안건 산정 시 배당에 관련된 내용을 안내하고 있으며, 주주총회 종료 후 1개월 이내 배당금을 지급하고 있습니다. 다만 별도의 명문화된 주주환원정책 및 영문 정책은 수립되어 있지 않습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개정 상법에 따른 배당 기준일 이전 배당결정을 실시하지 않아 배당 관련 예측가능성을 제공하지는 못하였으나, 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제54기 결산배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-13
X

제55기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-03
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 별도의 주주환원정책은 수립하지 않고 있어 주주들에게 안내 및 영문화된 주주환원 정책은 수립되어 있지 않으며, 개정 상법 시행에 따른 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 정관에 반영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당절차 개선 및 주주의 배당 예측가능성을 높이기 위한 배당기준일 이전 배당결정을 필요시 검토하여 반영하여 보도록 하겠습니다. 또한 향후 배당 및 주주가치 제고를 위한 정책은 경영상황에 따라 유동적이나, 영업활동을 통한 Cash flow를 바탕으로 회사의 재무구조, 배당안정성을 고려하여 연구개발비용, 설비투자비용 등을 제외한 배당가능이익에 한하여 최대한으로 진행하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치제고를 위하여 주기적인 현금 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치제고를 위하여 영업활동으로 창출한 Cash flow를 바탕으로 R&D비용, 설비투자 등을 제외한 배당가능이익 내에서 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
90,951,794,336
2,778,369,575
155
1.19

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
90,951,794,336
80,114,400
180
1.39

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
87,681,337,310
2,702,011,950
150
1.33

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
87,681,337,310
77,889,000
175
1.69

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
24,433,216,495
2,695,766,850
150
0.97

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
24,433,216,495
77,889,000
175
1.07

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
41.4
30.7
-115.1

개별기준 (%)
45.1
37.7
24.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2025년 2월 13일 주주가치 제고를 위해 자기주식을 10억원 규모를 매입하였습니다, 보유 중인 자기주식에 대하여 상법에 따른 소각 의무 및 유예기간을 고려하여 관련 법령에서 정한 절차에 따라 단계적으로 이행할 예정이며, 자기주식의 보유 또는 처분이 필요한 경우에는 관련 법규에 따라 이사회 결의를 통해 자기주식보유처분계획을 수립하고 주주총회의 승인을 받아 추진할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개정 상법 시행에 따른 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 정관에 반영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요시 배당절차 개선 및 주주의 배당 예측가능성을 높이기 위한 배당기준일 이전 배당결정을 하는 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 우선주를 제외한 모든 주주에게 1주 의결권을 인정하고 있으며, 배당 하지 않는 결의가 있는 총회의 다음 총회에는 우선주 의결권이 인정됩니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 작성기준일 현재 총 발행주식수는 19,530,744주 입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주이며, 1주의 금액은 2,500원입니다. 기명식 보통주는 19,085,664주이며, 기명식 종류주식(우선주)은 445,080주입니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 기명식 보통주 19,085,664주에서 회사가 보유한 자기주식 1,160,699를 제외한 17,924,965주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

35,000,000
5,000,000
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
19,085,664
54.5

우선주
445,080
8.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

기명식 종류주(우선주)는 기명식 보통주의 배당보다 액면금액(2,500원)을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당하며 보통주의 배당을 하지 않는 경우에는 배당하지 않을 수 있습니다. 또한 기명식 종류주(우선주)는 의결권은 없는 것으로 하며, 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 종류주식에 대한 신주의 배정은 그와 같은 종류의 주식으로 합니다.

공시대상기간동안 종류주주총회 개최 사유가 발생하지 않아 종류주주총회는 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 보유주식수에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 등 관련 법령 및 정관에 따라 공평한 주주의 의결권 보장을 위하여 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 전화응대를 통한 IR응대를 수시로 진행하고 있으며, 기관투자자들을 대상으로 요청 시 IR 미팅을 진행하여 소액주주들과 기관투자자들에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없으나, 소액 주주들의 문의 전화를 통한 IR 응대는 수시로 이루어지고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없으나, 전화로 해외 투자자들의 요청이 있는 경우 응대 하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지 등에 명시된 대표 전화로 통해 주식/IR 담당자와 통화할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 별도의 영문 홈페이지를 운영하지 않으며, 외국어 담당 IR 직원은 지정되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 정보를 적시에 충분하고 공평하게 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 소액주주 대상 IR 통화 응대를 통해 필요한 정보를 공정하게 제공하고 있습니다. 다만 영문 홈페이지 운영 및 외국인 투자자 전담 인력은 별도로 지정되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 소액주주들과의 별도의 행사와 영문 홈페이지를 통한 기업정보공개 및 영문공시를 진행하는 방안을 검토해보겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치가 마련되어 있으며, 이를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래에 대해 관련 법령 및 내부 규정에 따라 엄격한 통제 체계를 운영하고 있습니다. 내부거래 및 자기거래는 원칙적으로 이사회 사전승인을 통해 관리되며, 이해관계가 있는 이사는 해당 의결에서 제외하여 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

또한 윤리경영위원회를 설치·운영하여 내부거래 및 특수관계자 거래에 대해 거래의 필요성, 조건의 적정성 및 공정성 여부를 사전에 검토하고 있으며, 반복적·정형적 거래에 대해서는 일정 범위 내에서 포괄적 승인을 통해 효율성과 통제의 균형을 유지하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래와 관련하여 윤리경영위원회를 통해 거래의 공정성 및 합리성을 사전에 검토하고 있습니다. 이와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 운영하고 있지 않으며, 개별 거래 건별로 윤리경영위원회 사전 승인을 통해 관리하고 있습니다. 또한 거래 집행 이후에는 이사회에 보고하여 사후 관리 및 내부통제를 강화하고 있습니다

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 당사의 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭
매출
임대,용역수익
배당금수익
매입 등

(종속기업)

일양바이오팜㈜
9,345
39,235
403,331
6,893,953

㈜칸테크
10,475
187,595
-
2,541,576

일양약품(길림)유한공사
-
-
-
-

(공동기업)

양주일양제약유한공사
12,458,327
-
-
-

(기타의특수관계자)

통화일양보건품유한공사
-
-
19,284,715
-

합계
12,478,147
226,830
19,688,046
9,435,529

② 전기

특수관계자의 명칭
매출
임대,용역수익
배당금수익
매입 등

(종속기업)

일양바이오팜㈜
7,319
37,470
806,662
6,500,945

㈜칸테크
9,295
45,988
-
2,448,567

(공동기업)

양주일양제약유한공사
12,918,723
-
-
-

합계
12,935,337
83,458
806,662
8,949,512

2) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 금액은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 천원)

특수관계자의 명칭
매출채권
미수금,미수수익
매입채무,미지급금
기타(선수금 등)

(종속기업)

일양바이오팜㈜
1,980
179,421
1,827,690
65,000

㈜칸테크
277
17,017
211,338
200,000

일양약품(길림)유한공사
-
-
-
-

(공동기업)

양주일양제약유한공사
4,512,955
-
-
-

(기타의특수관계자)

통화일양보건품유한공사
-
-
-
385,142

합계
4,515,212
196,438
2,039,028
650,142

② 전기말

특수관계자의 명칭
매출채권
미수금,미수수익
매입채무,미지급금
기타(선수금 등)

(종속기업)

일양바이오팜㈜
-
67,042
1,892,025
65,000

㈜칸테크
-
16,836
276,901
324,003

(공동기업)

양주일양제약유한공사
5,450,828
-
-
-

(기타의특수관계자)

통화일양보건품유한공사
-
-
-
385,142

합계
5,450,828
83,878
2,168,926
774,145

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 이사회 사전승인, 이해관계자 의결권 제한, 윤리경영위원회 사전검토 등 통제체계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 미진한 부분 발생하지 않도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주보호 방안을 강구하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본 조달사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요시 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책 마련을 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 법령 또는 정관으로 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 재무 및 경영활동 등에 대한 주요사항을 결정합니다. 이사회 규정 부의사항은 다음과 같습니다.

(1) 이사회규정 제9조 부의사항

정관변경에 관한 사항

사규, 사칙의 제정 및 개발에 관한 사항

주주총회의 소집에 관한 사항

주주총회에 제출할 의안에 관한 사항

대표이사사장의 선임 및 해임에 관한 사항

지배인의 선임 및 해임에 관한 사항

중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

이사와 회사간의 訴에 관한 대표자 선임에 관한 사항

이사와 회사간의 거래의 승인에 관한 사항

신주발행에 관한 사항

사채의 모집에 관한 사항

경영의 기본방침결정 및 변경에 관한 사항

공장, 지점, 영업소등의 설치 또는 폐지에 관한 사항

중요한 생산설비의 신설, 증설 및 폐기에 관한 사항

장기차입금에 관한 사항

중요한 업무계획의 결정 및 변경에 관한 사항

회사조직의 개편에 관한 사항

단체협약의 체결, 개폐에 관한 사항

결산에 관한 사항

투자에 관한 사항

부동산 및 동산의 구입처분에 관한 사항

전각호 이외에 대표이사사장이 필요하다고 인정한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제39조의 2에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 위임할 수 있습니다. 또한 당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 위해 관련 법령 및 정관 등에서 요하는 이사회 결의사항을 제외하고는 그 권한을 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 정관 및 관련 법령의 의거하여 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 수립하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자인 대표이사를 이사회의 결의로 선임합니다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없을 시 정관 및 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등을 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 별도로 후보군에 대한 교육이 진행되지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 정기적으로 임원회의를 개최하여 외부환경 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 공유하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고시에는 정관 제21조 및 제33조, 이사회 운영 규정에 따라 직무를 대행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않으나, 정기적으로 임원회의를 개최하여 회사 경영에 필요한 리더쉽 역량을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 최고경영자승계정책에 대한 명문화된 정책과 내부 프로세스를 강화하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사적인 리스크관리 정책을 마련하고 있지 않으나 내부회계관리 정책, 부패방지경영시스템(ISO37001)을 마련하여 운영중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적 위험을 체계적으로 인식·관리하기 위한 내부통제 체계를 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 및 준법경영(CP) 체계를 기반으로 재무·법률·운영 전반의 주요 리스크를 식별하고 있으며, 이사회 및 윤리경영위원회를 통해 중요 위험요소에 대한 사전 검토 및 관리가 이루어지고 있습니다. 또한 주요 리스크 사항에 대해서는 정기적인 점검 및 보고 체계를 통해 지속적으로 모니터링하고 있으며, 향후에도 내부통제 시스템을 지속적으로 고도화하여 위험관리 역량을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 지속가능한 경영 핵심요소로 윤리경영을 강조하고 최고경영자는 대내외적으로 실천의지를 표명하여 연 1회 이상 전 임직원은 준법실천서약서 작성에 동참하며, 윤리경영을 위하여 자율준수관리자 및 전담부서를 두고 영업, 마케팅, 연구개발 등 여러 부서 임직원 모두가 윤리경영 문화가 자리잡도록 각자의 위치에서 노력하고 있습니다.

또한 국제표준 인증인 ISO37001(부패방지경영시스템)을 2022년부터 도입 운영 중에 있으며, CP문화 촉진을 위해 투명하고 공정한 거래질서 확립 및 청렴한 기업문화 정착을 위해 윤리경영을 실천해 나가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 당사의 경영진이 책임지고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리 제도가 효과적으로 운영되고 있는지 평가합니다. 평가된 내용은 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 보고되며, 대표이사는 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 적시성·정확성·공정성을 확보하기 위해 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 관련 법령 및 규정에 따라 공시 대상 정보를 식별·검토·승인하는 절차를 마련하고 있으며, 공시 담당부서를 중심으로 유관 부서와 협업하여 공시사항을 관리하고 있습니다. 또한 중요 공시사항에 대해서는 내부 검토 및 승인 절차를 거쳐 공시의 신뢰성을 확보하고 있으며, 전자공시시스템을 통해 적시에 정보를 제공하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 산업안전보건법에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립하고 이를 이사회에 보고하고 승인하고 있습니다. 안전 및 보건에 관한 경영방침을 명문화하고 전담 조직인 안전경영팀을 조직하여 안전보건 리스크를 줄이고, 잠재적 위험요소를 제거하여 안전하고 건강한 근무환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적으로 리스크를 관리하는 정책과 명문화된 공시정보관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 리스크 관리를 위한 정책 및 공시정보 관리 정책을 준수하여 운영하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 균형성과 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 회사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다.

또한 이사회 내에는 윤리경영위원회, 임원보수위원회, 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정유석
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사 사장
180
2029-03-26
경영총괄
현) 일양약품(주) 대표이사 사장

전) 일양약품(주) 부사장

해외사업부/마케팅실/재경실 본부장

김동연
사내이사(Inside)
남(Male)
76
부회장
264
2028-03-29
연구개발,

경영총괄
현) 일양약품(주) 부회장

전) 일양약품(주) 대표이사 부회장

전) 일양약품(주) 연구소장

최규영
사내이사(Inside)
남(Male)
68
전무이사
156
2028-03-29
ETC사업,

OTC사업

인사총무
현) 일양약품(주) 총무실장,

OTC사업본부 총괄본부장

전) ETC총괄본부 총괄본부장

구흥회
사내이사(Inside)
남(Male)
66
전무이사
2
2029-03-26
OTC사업,

생활건강사업
현) 일양약품(주) 생활건강사업본부장

전) 일양약품(주) OTC사업본부 총괄본부장

김중
사외이사(Independent)
남(Male)
51
윤리경영위원장
26
2027-03-22
법률전문가
현)법무법인 청인 대표변호사

전)법무연수원 용인분원 검사교수, 부장검사 외

강홍기
사외이사(Independent)
남(Male)
68
임원보수위원장,

사외이사후보

추천위원장
6
2028-12-12
행정전문가
전) 한국IR협의회 상근부회장

한국거래소 경영지원본부 본부장보

재정경제부 증권제도과

선성관
사외이사(Independent)
남(Male)
48
감사위원장
6
2028-12-12
회계전문가
현) 우인회계법인 대표이사, 공인회계사

전) 웅지세무대학 회계정보학과 조교수,

딜로이트 안진회계법인

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

회사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 임원보수위원회 및 윤리경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

감사위원회의 경우, 총 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시 기능 수행과 회계정보의 투명성 제고를 목적으로 회사의 업무 및 재산상태를 조사하고 경영진에 대하여 보고를 요구할 수 있는 감독 권한을 보유하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 후보자에 대한 사전 검토를 수행하고 적합한 사외이사 후보를 추천하는 역할을 담당하고 있습니다.

임원보수위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 임원의 보수 수준 및 지급 기준의 적정성을 심의함으로써 보수 결정의 투명성과 합리성을 제고하는 역할을 수행하고 있습니다.

윤리경영위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 내부거래의 공정성 확보 및 윤리경영 체계 강화를 목적으로 최대주주 및 특수관계자와의 거래, 계열회사 간 자금거래 등 주요 내부거래에 대한 사전 심의를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
재무제표 검토, 내부회계관리제도 및 내부감사 활동에 대한 감사, 외부감사인 선임
3
A

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성 및 전문성 검토 후 추천
3
B

임원보수위원회
임원의 보수 수준 및 보수체계의 적정성 검토
3
C

윤리경영위원회
내부거래의 투명성 확보 및 윤리경영 관련 주요 사항에 대한 사전 심의
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
선성관
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

감사위원회
김중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

감사위원회
강홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
강홍기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
김중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
선성관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

임원보수위원회
강홍기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

임원보수위원회
김중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

임원보수위원회
최규영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

윤리경영위원회
김중
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

윤리경영위원회
강홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

윤리경영위원회
선성관
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사의 ESG 위원회는 보고서 제출일 현재 별도로 존재하지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 당사 정관 제37조에 의하여 당사의 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 임원보수위원회 및 윤리경영위원회가 설치되어 운영되고 있으나, ESG위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 또한 당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 단일 성별로 구성되어 있고, 이사회 의장을 사외이사가 아닌 사내이사가 수행하고 있으며,선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG위원회 설치, 이사회 의장 분리, 선임사외이사 제도 및 집행임원제도의 도입 여부, 이사회 구성의 다양성 확보를 위한 성별 구성 등에 대하여 회사의 규모, 경영환경 및 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 판단하여, 관련 제도의 도입 필요성이 있는 경우 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자들로 선임하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 경영, 연구개발,인사,제약산업 등 분야에 전문성을 가진 사내이사들과 회계, 법률, 행정 등 분야에 전문성을 지닌 사외이사로 구성되어 있으며, 각 분야의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하여 이사회를 운영 중에 있습니다. 당사는 자본시장법 등 법률에서 정한 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아닙니다. 당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하단의 표를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정유석
사내이사(Inside)
2011-05-30
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김동연
사내이사(Inside)
2004-05-28
2028-03-29
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직

최규영
사내이사(Inside)
2013-05-28
2028-03-29
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직

구흥회
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

김중
사외이사(Independent)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

강홍기
사외이사(Independent)
2025-12-12
2028-12-12
2025-12-12
선임(Appoint)
재직

선성관
사외이사(Independent)
2025-12-12
2028-12-12
2025-12-12
선임(Appoint)
재직

공승열
사외이사(Independent)
2020-03-20
2025-10-31
2025-10-31
사임(Resign)
퇴직

주광수
사외이사(Independent)
2020-03-20
2025-10-31
2025-10-31
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상기 기술한 바와 같이 연구, 경영, 인사 등 분야에 전문성을 가진 사내이사들과 회계, 법률, 행정 등 분야에 전문성을 지닌 사외이사로 구성되어 있으며, 각 분야의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하여 이사회를 운영 중에 있습니다. 다만 현재 이사회를 단일 성별로 구성하여 성별 다양성을 확보하지 못한 상황이나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 해당되지 않는 법인입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 각 분야의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보한 이사들로 이사회를 구성할 것이며, 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사의 독립성 및 전문성을 검토를 기반으로 이사회의 구성 적정성을 유지할 수 있도록 운영하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 2025년 12월 12일 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 당기 정기주주총회에서는 사외이사 선임 안건이 없어 동 위원회의 별도 활동은 이루어지지 않았습니다. 한편 사내이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 이사 선출의 독립성을 위해 이사 후보의 인적 사항은 '주주총회 소집통지, 공고사항'을 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템을 통하여 공시하고, 의안 설명 자료 및 이사 선임에 관한 사항을 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기 정기주주총회
정유석
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제55기 정기주주총회
구흥회
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제55기 임시주주총회
강홍기
2025-11-27
2025-12-12
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제55기 임시주주총회
선성관
2025-11-27
2025-12-12
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제54기 정기주주총회
김동연
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제54기 정기주주총회
최규영
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동 내역과 이사회 참석 현황 및 안건별 찬반여부, 보수 현황 등을 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등의 정기보고서를 통하여 제공하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 30조 3에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 12월 12일 사외이사후보추천위원회를 설치하였으나, 당기 정기주주총회에서는 사외이사 선임 안건이 없어 동 위원회의 실질적인 활동은 이루어지지 않았습니다. 또한 주주총회 소집공고는 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 4주 전 공시가 아닌 2주 전에 실시하였으며, 집중투표제는 도입되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 중심으로 사외이사 후보 추천 절차의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 운영할 예정입니다. 또한 주주총회 소집공고 시점과 관련하여 기업지배구조보고서 가이드라인을 고려한 4주 전 공고 시행을 위해 결산일정 등 내부 일정의 조율을 병행할 예정입니다. 아울러 이사 후보 추천 및 선임 과정 전반에 있어 투명성과 공정성을 유지할 수 있도록 지속적으로 관리해 나갈 예정입니다

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정유석
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

김동연
남(Male)
부회장
O
연구개발총괄

경영총괄

최규영
남(Male)
전무이사
O
OTC사업본부총괄

인사총무총괄

구흥회
남(Male)
전무이사
O
생활건강사업본부총괄

김중
남(Male)
사외이사
X
윤리경영위원장

강홍기
남(Male)
사외이사
X
임원보수위원장

사외이사후보추천위원장

선성관
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이제형
남
전무이사
상근
합성실장

신재수
남
상무이사
상근
중앙연구소장

조대진
남
상무이사
상근
합성연구1팀장

이준연
남
상무이사
상근
합성연구2팀장

곽경섭
남
상무이사
상근
ETC총괄본부장

정연찬
남
상무이사
상근
재경실장

이명재
남
이사
상근
마케팅실장

류성규
남
이사
상근
생산본부장

염지호
남
이사
상근
개발실장

이욱현
남
이사
상근
비서실장

김승원
남
이사
상근
ETC종병

사업본부장

송화준
남
이사
상근
법무실장

구자식
남
이사
상근
OTC사업본부

부본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 취업규칙 및 관련 법령에 따라 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 사실이 있는 자에 대해서는 임원 선임 시 배제될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자는 없습니다.

한편, 정유석 대표이사는 회계처리기준 위반과 관련하여 증권선물위원회로부터 해임권고를 받은 바 있으나, 해당 조치는 서울행정법원에서 사건 판결 선고일로부터 30일이 되는 날 까지 효력이 정지되었습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 취업규칙 및 관련 법령에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있으며, 임원 선임 과정에서 관련 사항을 내부 절차를 통해 확인하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 이사 자격요건과 함께 관련 분야의 전문지식 및 경험 등을 종합적으로 검토하여 임원을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원을 선임하기 전 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 노력을 다할 것이며, 상법에서 요하고 있는 이사 자격 및 관련 분야에 전문지식과 경험이 풍부한 자를 선임하기 위해 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김중
26
26

강홍기
6
6

선성관
6
6

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사와의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사의 자격 요건은 상법 및 정관에서 정하는 바에 따르고 있으며, 이 외에도 각 분야의 독립성과 전문성을 갖춘 경험이 풍부한 후보를 면밀히 검토하여 이사회 추천을 통해 선임하고 있습니다. 또한 상법 제382조 및 제542조의8에 따른 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 징구하여 선임 절차의 적정성을 확보하고 있습니다.

한편, 당사 사외이사 중 강홍기 사외이사, 선성관 사외이사는 한국상장회사협의회의 추천을 받아 선임된 인사로, 외부 전문기관의 추천 절차를 통해 사외이사의 독립성과 객관성을 제고하고 있습니다.

다만, 상기와 관련한 거래 내역 등을 별도로 확인하는 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사와 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계를 확인하는 명문화된 정책과 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 상법 제382조 및 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하는지 여부를 정기적으로 점검하여 사외이사의 자격 및 독립성을 검토하고 있습니다.

관련 사항에 대한 별도의 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않으나, 사외이사 선임 시 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등 공시를 통하여 후보자의 경력, 전문성 및 이해관계 여부 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

향후 선임되는 사외이사에 대해서는 사외이사후보추천위원회의 추천 절차를 통해 후보자의 독립성과 적합성을 검토하고, 관련 정보를 공시 등을 통해 충분히 제공할 수 있도록 운영할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 규정은 없으나, 상법 제542조의8에서 정하는 바에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김중
O
2024-03-22
2027-03-22
법무법인 청인 대표변호사
법무법인 청인
대표변호사

비상장

선성관
O
2025-12-12
2028-12-12
우인회계법인 대표이사, 공인회계사
우인회계법인
대표이사

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 겸직과 관련된 명문화된 내용의 규정은 마련하고 있지 않으나, 당사의 이사회 규정에 따라 사외이사가 직무를 수행함에 있어 이사회 예정 결의안 등을 사전에 공지하여 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 운영의 효율성과 사외이사의 직무 수행 지원을 위하여 재무팀, 경영기획팀에서 이사회 안건 자료의 작성 및 배포, 이사회 의사록 작성, 안건에 대한 사후 관리 등 제반 업무를 수행하고 있으며, 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원을 제공하고 있습니다. 또한 사외이사가 회사의 경영 현황과 주요 이슈를 충분히 이해할 수 있도록 이사회 개최 시 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 사항 등에 대한 설명을 병행하고 있습니다.

이사회 개최 시에는 사외이사가 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 사전에 이사회 자료를 제공하고 있으며, 이사회 소집 통지 또한 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이루어지고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 이사회 안건에 대해 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재무팀, 경영기획팀에서 부의 안건 관련 자료 배포, 이사회 의사록 작성과 안건에 대한 사후 관리는 물론, 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 정기 이사회 진행 시 이사회 안건에 대한 심의 종료 후, 사외이사의 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만으로 구성된 독립적인 회의를 별도로 운영하고 있지는 않으나, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 윤리경영위원회 등 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회와, 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성된 임원보수위원회를 통해 사외이사가 참여하는 회의가 운영되고 있습니다. 이 외 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없어 2025년 1월 1일부터 2026년 5월 31일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없어 2025년 1월 1일부터 2026년 5월 31일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사로만 이루어진 회의 개최에 관하여 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 평가는 별도로 실시하고 있지 않으나, 이사회 참석율 및 찬반여부를 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나 각 이사들의 이사회 출석여부, 이사회 안건에 대한 가결 여부 등을 사업보고서 등을 통하여 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 정형화된 평가 결과를 문서화 하고 있지 않으나, 향후 필요시 사외이사 평가 프로그램 도입 등의 공정성 평가 방안을 마련하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 정형화된 사외이사 평가 근거를 마련하고 있지 않지만, 사외이사후보추천위원회를 도입하였으며, 해당 위원회에서 사외이사의 참석률 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후 재선임에 반영할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있지 않으나, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석횟수와 참석률 등을 모니터링 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 평가를 실시하기 위한 평가정책 및 기준을 마련하여 체계적으로 평가하고 재선임 등에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과를 통해 별도의 경영성과급은 지급하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 상법 제 388조 및 정관 제 38조에 따라 이사보수의 한도를 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 집행하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 평가 제도를 도입하지 않고 있으며, 보수 산정에도 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사의 보수를 평가하는 제도를 도입해야 할 경우 평가결과, 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기별 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 경영상 주요 사항의 의결하기 위하여 분기에 1회 정기이사회와 필요시 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 1일 전까지 각 이사에게 회의일시와 장소, 안건을 통지하고 있으며, 정관 제 37조에 따라 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 이사회를 소집하고 있습니다.

정관 제 38조 및 이사회 운영규정 7조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하고 있으며 상법 제 397조의 및 제 398조에 해당하는 사안에 대한 결의는 3분의 2 이상의 수로 하고 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며 이 경우 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 아울러 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년 1월 1일부터 2026년 5월 31일까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
3
100

임시
16
3
72

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원보수정책을 수립하고 있으며, 매년 임원(비등기임원 포함)을 대상으로 업적평가, 역량평가 및 조직평가를 실시하여 보수에 반영하고 있습니다.

등기임원의 보수는 주주총회 결의로 그 한도를 승인받은 후, 이사회로부터 위임받은 범위 내에서 대표이사가 동종업계 등기임원의 보수 수준 및 연간 업적 등을 종합적으로 고려하여 산정 및 지급하고 있습니다.

임원보수정책은 내부 기준에 따라 운영되고 있으며, 대외에는 공개하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법률상 손해배상책임 등에 대비하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

해당 보험은 관련 법령 및 보험약관에 따라 고의, 중대한 과실 또는 위법행위 등에 대해서는 보상 대상에서 제외하고 있으며, 이를 통해 보험이 이사의 책임 회피 수단으로 남용되지 않도록 하고 있습니다. 또한 회사는 이사의 충실의무 및 책임경영 원칙에 기반하여 이사회 운영이 이루어질 수 있도록 관리하고 있습니다

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이해관계자들과 지속적인 성장과 중장기적 이익을 목표로 윤리규정, CP운영규정, ISO37001을 도입하여 운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 분기별 1회 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정관 및 이사회 규정을 준수하여 이사회가 적법하고 원활하게 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제 39조 및 이사회 운영규정 13조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록 및 녹취록을 작성·관리하고 있습니다. 이사회의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분·반기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정유석
사내이사(Inside)
2011.05.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김동연
사내이사(Inside)
2004.05.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최규영
사내이사(Inside)
2013.05.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

구흥회
사내이사(Inside)
2026.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김중
사외이사(Independent)
2024.03.22 ~ 현재
71
100
80
38
100
100
100
100

강홍기
사외이사(Independent)
2025.12.12 ~ 현재
100
100
100

100
100
100
100

선성관
사외이사(Independent)
2025.12.12 ~ 현재
100
100
100

100
100
100
100

공승열
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2025.10.31
100

100
80
100
100
100
100

주광수
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2025.10.31
83

85
79
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사별 활동내역 공개는 별도로 실시하고 있지 않으나, 정관 제39조 및 이사회 운영규정 제16조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 회의의 목적사항, 의안, 경과요령, 심의 결과 등을 기재하고 있으며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 이사별 활동내역 공개를 하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으되, 임원보수위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 윤리경영위원회, 임원보수위원회는 사외이사 과반수 이상을 선임하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 임원보수위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 구성이 과반수 이상이나, 임원보수위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 임원보수위원회의 전원 사외이사 구성 여부를 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 중요 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 임원보수위원회 및 윤리경영위원회에 대하여 각각의 설치 목적, 구성, 운영 및 권한 등을 규정한 내부 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 각 위원회 규정에는 위원회의 구성 및 자격요건, 위원장의 선임, 소집 절차, 의결 방법 및 권한 등에 관한 사항이 포함되어 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 운영되고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 결의 사항 중 중요 사항에 대해서는 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회명
개최일자
의안내용

감사위원회
2024.02.08
내부회계관리제도의 운영실태 평가

감사위원회
2024.02.08
제53기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고 건

감사위원회
2024.05.14
제54기 1분기 연결, 별도재무제표 확정의 건

감사위원회
2024.08.12
제54기 반기 연결, 별도재무제표 확정의 건

감사위원회
2024.11.13
제54기 3분기 연결, 별도재무제표 확정의 건

감사위원회
2025.02.13
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

감사위원회
2025.02.13
제54기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고의 건

감사위원회
2025.02.13
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

감사위원회
2025.02.13
제54기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고의 건

감사위원회
2025.03.25
제51-54기 수정재무제표 검토보고건

감사위원회
2025.03.25
제51-54기 수정재무제표 검토보고건

감사위원회
2025.05.15
제55기 1분기 재무제표 확정의 건

감사위원회
2025.08.13
제55기 반기 재무제표 확정의 건

감사위원회
2025.11.11
제55기 3분기 재무제표 확정의 건

감사위원회
2026.02.03
제55기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고 승인

감사위원회
2026.02.03
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

감사위원회
2026.05.14
제56기 1분기 재무제표 확정의 건

윤리경영위원회
2025.12.12
2025년 ISO37001 경영검토 보고 및 2026년 CP 운영계획(안) 보고의 건

윤리경영위원회
2026.02.03
2025년 하반기 공정거래자율준수 프로그램 운영 결과 보고

윤리경영위원회
2026.02.03
2026년 상반기 공정거래자율준수 프로그램 운영 계획 보고

윤리경영위원회
2026.02.03
ISO37001(부패방지경영시스템) 운영 보고

임원보수위원회
2025.12.12
2026년 등기이사 임원보수 한도 동결 건

임원보수위원회
2026.03.16
2026년 미등기임원 임금 동결 결정의 건

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1
2025-12-12
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

위원회명
개최일자
의안내용

임원보수위원회
2025.12.12
임원보수위원회 위원장 선임(강홍기 사외이사)

임원보수위원회
2025.12.12
2026년 등기이사 임원보수 한도 동결 건

임원보수위원회
2026.03.16
2026년 미등기임원 임금 동결 결정의 건

윤리경영위원회
2025.12.12
윤리경영위원회 위원장 선임(김 중 사외이사)

윤리경영위원회
2025.12.12
2025년~2026년 칸테크 및 바이오팜 집행계획 승인의 건

윤리경영위원회
2025.12.12
2025년 ISO37001 경영검토 보고 및 2026년 CP 운영계획(안) 보고의 건

윤리경영위원회
2026.02.03
2025년 하반기 공정거래자율준수 프로그램 운영 결과 보고

윤리경영위원회
2026.02.03
2026년 상반기 공정거래자율준수 프로그램 운영 계획 보고

윤리경영위원회
2026.02.03
ISO37001(부패방지경영시스템) 운영 보고

윤리경영위원회
2026.03.16
대방기획 콘도(여주일성콘도, 남원켄싱턴) 인수의 건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 각 위원회에 대하여 설치 목적, 구성, 운영 및 권한 등을 규정한 내부 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 다만 위원회 결의사항의 이사회 보고와 관련하여 주요 사항을 중심으로 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 위원회 활동과 이사회 간 연계성을 강화할 수 있도록 보고체계의 정비 여부를 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 회계·재무 전문가를 포함하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산총액 5천억원 미만으로 관련 법령상 감사위원회 설치 의무 대상은 아니나, 내부통제의 실효성 제고와 경영 투명성 강화를 위하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 감사 기능의 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 회사의 재무 및 업무 전반에 대한 감독 기능을 강화하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

선성관
감사위원장
사외이사(Independent)
우인회계법인 대표이사, 공인회계사

웅지세무대학 회계정보학과 조교수

딜로이트 안진회계법인

김중
감사위원
사외이사(Independent)
법무법인 청인 대표변호사

법무연수원 용인분원 검사교수, 부장검사 외

강홍기
감사위원
사외이사(Independent)
한국IR협의회 상근부회장

한국거래소 경영지원본부 본부장보

재정경제부 증권제도과

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이 중 선성관 사외이사는 공인회계사 자격을 보유한 회계·재무 전문가로서 감사위원회에 참여하고 있습니다. 선성관 사외이사는 전문성을 바탕으로 재무제표의 적정성 검토 및 내부통제의 유효성 평가 등 감사위원회의 주요 역할을 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한 및 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정 및 내부감사 관련 규정을 별도로 마련하여 운영하고 있습니다.

해당 규정에는 감사위원회의 구성 및 운영, 감사의 범위와 방법, 내부통제 점검, 재무보고의 적정성 검토, 외부감사인과의 협의 및 감독 등에 관한 사항이 포함되어 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 독립적이고 객관적으로 내부감사 기능이 수행될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
주요 교육내용

2024년 05월 14일

기본 감사위원회 활동에 대한 교육,

2024년 내부회계 관리제도 및 내부통제에 대한 감사위원회 업무 및 감사범위에 대한 교육

2025년 05월 15일

기본 감사위원회 활동에 대한 교육,

2025년 내부회계 관리제도 및 내부통제에 대한 감사위원회 업무 및 감사범위에 대한 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제 41조의3에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 지원을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 및 내부감사 관련 규정에 따라 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 감사위원회에 부여하고 있으며, 감사팀은 감사위원회 직속 조직으로서 독립적인 감사 기능을 수행하고 있습니다. 감사위원회 및 감사팀은 필요 시 관련 부서에 대한 자료 제출 요구 및 사실관계 확인을 통해 조사 업무를 수행할 수 있습니다.

또한 윤리경영위원회를 통해 내부거래 및 윤리경영 관련 주요 사항에 대한 사전 심의를 수행하고 있으며, 이를 통해 경영진의 부정행위를 사전에 예방하고 있습니다.

아울러 경영진은 내부감사기구가 그 기능을 원활히 수행할 수 있도록 관련 정보에 대한 접근을 보장하고 있으며, 감사 수행에 필요한 인적·물적 자원을 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 및 내부감사 관련 규정에 따라 내부감사기구가 직무 수행에 필요한 범위 내에서 회사의 경영상 중요 정보에 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 필요 시 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 자료 제출 요구에 대하여 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 하고 있으며, 불응 시에는 그 사유를 서면으로 제출하도록 규정하고 있습니다.

이를 통해 내부감사기구의 정보 접근 절차를 제도적으로 명확히 하고 있으며, 감사 기능의 독립성과 실효성을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직속 조직으로 감사팀을 설치하여 내부감사기구의 독립적인 운영을 지원하고 있습니다. 감사팀은 감사계획의 수립 및 수행, 감사 결과 보고 등 내부감사 기능 전반을 담당하며, 감사위원회의 지휘·감독 하에 업무를 수행하고 있습니다.

또한 감사업무의 효율성과 전문성을 제고하기 위하여 필요 시 관련 부서 인력을 참여시키는 통합감사 형태로 감사업무를 수행하고 있으며, 이를 통해 다양한 분야에 대한 종합적인 점검이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원 조직인 감사팀은 감사위원회 직속으로 설치되어 있으며, 감사위원회의 지휘·감독 하에 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사 관련 인력의 임면 및 운영에 있어 감사위원회의 관여가 이루어지고 있어 경영진으로부터의 독립성이 확보되어 있습니다.

아울러 감사 수행 시 필요에 따라 타 부서 인력을 참여시키는 경우에도 감사위원회의 통제 하에 운영되어 감사업무의 객관성과 독립성을 유지하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대하여 별도의 독립적인 보수정책을 마련하여 운영하고 있지는 않으며, 등기임원 보수체계 내에서 주주총회 승인 한도 범위 내에서 보수가 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 당사는 매년 주주총회 결의를 통하여 등기이사의 보수지급금액 한도를 정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 및 감사팀을 중심으로 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 관련 규정에 따라 감사업무 수행에 필요한 권한과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회계·재무 전문가를 포함하고 있어 전문성을 확보하고 있습니다.

다만 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원의 독립성 강화를 위한 보수체계의 별도 운영이 필요시 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 정기적으로 개최하여 감사업무를 수행하고 있으며, 주요 활동 내역을 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회를 중심으로 정기적인 회의를 개최하여 감사활동을 수행하고 있습니다.

감사위원회는 재무제표의 적정성 검토, 내부회계관리제도의 운영실태 평가, 감사계획 및 감사결과 보고 등 내부감사기능을 수행하고 있습니다.

또한 필요 시 수시 회의를 개최하여 주요 현안에 대한 점검 및 대응을 실시하고 있으며, 이를 통해 내부통제의 적정성과 감사기능의 실효성을 확보하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사회의록 및 감사기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차에 관한 사항을 명문화하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 규정에 따라 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의안, 경과요령 및 결과 등을 기재한 후 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 감사 수행 결과에 대해서도 감사록을 작성·비치하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사보고서는 관련 법령에 따라 작성하여 대표이사에게 제출하고, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대하여 법령 또는 정관 위반 여부 등을 검토하여 주주총회에 의견을 진술할 수 있도록 하고 있습니다.

이를 통해 감사활동의 기록·관리 및 주주에 대한 보고 절차가 제도적으로 확보되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회명
개최일자
의안내용
이사의 성명

공승열
주광수
김 중
선성관
강홍기

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

찬 반 여 부

감사위원회
2024.02.08
내부회계관리제도의 운영실태 평가
찬성
찬성
신규

감사위원회
2024.02.08
제53기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고 건
찬성
찬성
선임

감사위원회
2024.03.07
사외이사 및 감사위원회 위원 후보자 추천의 건
찬성
찬성

감사위원회
2024.05.14
제54기 1분기 연결, 별도재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2024.08.12
제54기 반기 연결, 별도재무제표 확정의 건
찬성
찬성
-

감사위원회
2024.11.13
제54기 3분기 연결, 별도재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.02.13
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.02.13
제54기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.02.13
외부감사인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.03.25
제51-54기 수정재무제표 검토보고건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.02.13
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성
찬성
신규선임

감사위원회
2025.02.13
제54기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.02.13
외부감사인 선임의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.03.25
제51-54기 수정재무제표 검토보고건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.05.15
제55기 1분기 재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.08.13
제55기 반기 재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.11.11
제55기 3분기 재무제표 확정의 건
사임
찬성

감사위원회
2025.12.12
감사위원회 위원장 선임
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.12.12
2026년 회계결산 일정 보고
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.12.12
2026년 내부회계관리제도 일정 보고
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2025.12.12
2026년 내부감사 계획 보고
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2026.02.03
제55기 재무제표 및 영업보고서 검토 보고 승인
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2026.02.03
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
찬성
찬성
찬성

감사위원회
2026.05.14
제56기 1분기 재무제표 확정의 건
찬성
찬성
찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

선성관
사외이사(Independent)
100
100
100

김중
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강홍기
사외이사(Independent)
100
100
100

공승열
사외이사(Independent)
100

100
100

주광수
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사회의록 및 감사기록의 작성·보존, 주주총회 보고 절차 등을 명문화하여 내부감사기구의 감사 관련 업무를 체계적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 회의록 및 감사기록의 작성·보존, 주주총회 보고 절차 등을 투명하게 진행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인을 선정함에 있어 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 선임하고 있으며, 관련 기준과 절차를 문서화하여 관리하고 있습니다.

또한 외부감사인의 감사업무 수행 과정에서 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 이해상충 가능성이 있는 업무에 대하여 검토하고, 필요한 경우 이사회에 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

다만 당기에는 회계처리기준 위반 관련 조치의 일환으로 증권선물위원회로부터 외부감사인 지정 조치를 받아, 지정감사인으로 삼일회계법인이 선임되었습니다. 해당 지정은 감독당국의 조치에 따른 것으로, 보고서 제출일 현재 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 당기 중 외부감사인 선임과 관련하여 감사위원회 회의를 개최하고, 외부감사인 지정과 관련된 주요 사항에 대하여 논의하였습니다.

해당 회의에서는 증권선물위원회의 외부감사인 지정 경과 및 배경, 지정감사인의 독립성 및 전문성, 향후 감사 수행 계획 등에 대한 검토가 이루어졌습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 당기에는 지정감사인 선임으로 별도 사후평가는 실시하지 않았으나,이와 관련하여 감사위원회 회의를 개최하고, 외부감사인 지정과 관련된 주요 사항에 대하여 논의하였습니다. 이는 회계처리기준 위반 관련 조치에 따라 증권선물위원회에서 외부감사인을 지정한 사항으로, 감사위원회는 해당 내용을 검토하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

다만 당기에는 회계처리기준 위반 관련 조치에 따라 증권선물위원회에서 외부감사인을 지정함에 따라, 감사위원회가 외부감사인 선임 과정에 직접적으로 관여할 수 있는 범위에 일부 제한이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령에 따른 외부감사인 선임 절차가 정상적으로 이루어지는 경우 감사위원회를 중심으로 독립성 및 전문성 기준을 지속적으로 적용하여 운영할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 수시로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 정기적인 협의는 실시하고 있지 않으나, 필요 시 감사 관련 주요 사항에 대하여 내부감사기구와 외부감사인 간 협의가 이루어지고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-21
1분기(1Q)
대면회의
회사: 내부회계관리자, 감사인: 담당이사 외1
내부회계관리제도 운영평가 결과보고

2회차
2025-02-07
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사위원 및 회계팀장, 감사인: 담당이사 외1
내부회계관리제도 운영평가 결과보고

3회차
2025-03-26
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사위원 및 회계팀장, 감사인: 담당이사 외1
기말감사 추가수행 및 결과보고

4회차
2025-12-16
4분기(4Q)
대면회의
회사: 감사위원장 1인, 감사인: 업무수행이사 포함 2인
핵심감사사항 및 재무제표 감사 계획, 내부회계관리제도 감사 계획

5회차
2026-03-02
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사위원장 1인, 감사인: 업무수행이사 포함 2인
감사 진행상황 공유, 기초재무제표 재작성 관련 내용 공유

6회차
2026-03-09
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사위원장 1인, 감사인: 업무수행이사 포함 2인
핵심감사사항 및 재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사 결과,기타 필수커뮤니케이션 항목 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사위원회 및 회계·내부회계관리 담당부서를 중심으로 외부감사인과 정기적인 협의를 진행하고 있으며, 재무제표 감사, 내부회계관리제도 운영 및 감사, 핵심감사사항(KAM), 기초재무제표 재작성 관련 사항 등에 대하여 지속적으로 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

회사는 외부감사인과의 협의 과정에서 논의된 감사 수행 결과 및 개선 필요사항 등을 감사위원회, 내부회계관리자 및 관련 실무부서와 공유하고 있으며, 필요한 경우 회계처리 검토, 내부통제 절차 보완, 재무제표 작성 절차 개선 등 내부 감사업무 및 내부회계관리제도 운영에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 수행 과정에서 회계처리, 내부회계관리제도 운영, 내부통제 미비사항 및 기타 중요사항 등을 발견한 경우 관련 내용을 감사위원회 및 내부회계관리자 등 내부감사기구에 적시에 보고하고 있으며, 필요시 대면회의 또는 서면회의를 통하여 세부 사항을 공유하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 보고받은 중요사항에 대하여 사실관계 및 영향도를 검토하고, 관련 부서에 개선방안 마련 및 후속조치를 요청하는 등 필요한 감독 업무를 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영의 적정성, 재무제표 작성 절차 및 내부통제 운영 현황 등을 점검하고, 필요시 외부감사인 및 실무부서와 추가 협의를 진행하여 개선사항이 내부 감사업무 및 내부통제 절차에 반영될 수 있도록 관리·감독하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 직접 작성한 감사 전 재무제표를 법정기한 내 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 2025년 사업연도 별도 및 연결 기준 감사 전 재무제표를 2026년 02월 03일 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하였습니다. 또한 정기주주총회는 2026년 03월 26일 개최되어 재무제표를 법정 제출기한 이전에 충분한 기간을 두고 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기
2026-03-26
2026-02-03
2026-02-03
증권선물위원회, 삼정회계법인

제54기
2025-03-28
2025-01-31
2025-01-31
증권선물위원회, 한길회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 정기적인 협의는 실시하고 있으나, 분기별 1회 이상 요건은 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회와 외부감사인 간 정기적인 커뮤니케이션 체계를 강화하기 위하여 분기별 1회 이상 정기 협의를 실시하여 감사 진행상황, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 운영 현황 및 개선 필요사항 등에 대한 논의를 지속적으로 수행함으로써 내부감사기구와 외부감사인 간의 협업 및 정보공유 체계를 강화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 16일 기업가치 제고 계획(자율공시)을 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 1회 공시한 바 있으며, 해당 공시는 고배당기업에 해당함에 따라 기업가치 제고 계획의 일환으로 수립·공시된 것입니다.

동 계획은 주주환원 정책 및 배당 관련 사항 등을 중심으로 구성되었으며, 공시 과정에서 이사회 보고를 통해 관련 내용을 검토하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(자율공시)(2026년)
2026-03-16
O
2026-03-16
당사는 기업가치 제고 계획과 관련하여 이사회 보고를 통해 논의를 진행하였습니다. 해당 과정에서 신약 매출 확대 전략(놀텍 시리즈 및 슈펙트)과 생산 효율성 제고를 위한 투자 계획의 실현 가능성, 그리고 고배당 기업 해당 여부 및 재무안정성 간의 균형 등에 대한 의견이 제시되었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 별도로 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-
X
-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중 지배구조 측면에서 별도로 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(첨부)관련 규정

첨부1. 정관

첨부2. 이사회운영규정

첨부3. 감사위원회 및 내부감사규정

첨부4. 내부회계관리규정

첨부5. 윤리경영위원회규정

첨부6. 임원보수위원회규정

첨부7. 사외이사후보추천위원회규정

첨부8. 공시정보관리규정