사조오양 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 사조오양



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 사조오양

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김택준
성명 :
신인성

직급 :
부사장
직급 :
계장

부서 :
대표이사
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02-3470-6030
전화번호 :
02-3470-6149

이메일 :
tjkim@sajo.co.kr
이메일 :
sj233695@sajo.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)사조대림 외 2명
최대주주등의 지분율(%)
80.52

소액주주 지분율(%)
19.48

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
맛살 등 식품가공

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
사조

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
417,364
400,697
391,538

(연결) 영업이익
13,517
20,899
16,282

(연결) 당기순이익
10,582
12,648
20,299

(연결) 자산총액
436,223
415,195
346,240

별도 자산총액
436,223
415,195
346,240

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전 소집공고 실시

- 주주총회일 : 2025.03.20

- 소집공고일 : 2025.02.19

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시

(제56기, 제57기 주주총회 전자투표 실시)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제56기 주주총회 2025.03.20 개최

(집중일 : 2025.03.21, 2025.03.27, 2025.03.28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책이 마련되어 있지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책은 마련하고 있으나, 전사 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
기타비상무이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책이 마련되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 남성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원조직은 있으나, 해당 조직이 경영진으로부터 독립되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무 전문가(박기수 사외이사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 1회 이상 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 내 관련 내용 규정

(감사위원회 규정 제4조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 도전, 신뢰, 열정을 경영이념으로 하며, 안전하고 건강한 먹거리르 제공하기 위하여 끊임없이 도전하고 혁신하여 지속 성장한다는 목표 아래 투명하고 건전한 기업지배구조 확립, 발전시키고 이를 기반으로 모든 이해관계자의 신뢰를 구축하며 공정하고 합리적인 경영을 실천하여 지속적인 기업가치 창출과 성장을 실현하기 위해 노력하고 있습니다.

이를 위해 당사는 기업지배구조헌장을 제정하여 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자의 권리보호, 공시에 대한 당사의 운영 원칙을 홈페이지에 공개하였습니다. 당사 홈페이지(http://oy.sajo.co.kr)와 전자공시시스템의 사업보고서(https://dart.fss.or.kr/)를 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 총 7명으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 감사위원회 구성원은 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다. 당사는 후보 검증 과정을 거쳐 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 주주총회에 상정합니다. 후보자에 대한 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고 서류와 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 식품 산업에 대한 깊은 이해와 폭 넓은 경험을 갖춘 3인을 사내이사로 선임하였으며, 회계, 재무, 금융, 경제 등 다양한 배경의 실무경험을 갖춘 사외이사 3인을 선임함과 더불어 경영 전반의 조율을 조언할 기타비상무이사 1명을 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다.

또한 재무 전문가인 사외이사 1명을 포함 총 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원 3인 중 2인을 다른 이사들과 별도로 분리하여 선출한 감사위원 겸 사외이사로 선임하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 공시시스템 등을 통해 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있으며, 발행주식총수 1% 초과 주주에게는 소집통지서를 우편으로 발송하고 1% 이하 주주에게는 상법 및 정관 규정에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-19
2024-02-21

소집공고일
2026-02-25
2025-02-19
2024-02-21

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
서울시 서초구 방배천로2길 12, 4층(사조C&C 교육장)
서울시 서초구 남부순환로 2159, 1층 강당
서울시 서초구 남부순환로 2159, 1층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시시스템 소집공고 등
소집통지서 발송

전자공시시스템 소집공고 등
소집통지서 발송

전자공시시스템 소집공고 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
8명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제55기부터 제57기 정기주주총회까지 주주총회 4주 전 소집 공고를 통해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행과 같이 정기주주총회 개최일 4주 전에 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 의안에 대한 충분한 검토시간을 드릴 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주총 분산 프로그램에 자발적으로 참여하며, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회 개최일을 정하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회 활성화를 위하여 한국상장회사협의회의 주총 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 있으며, 최근 3년 의 주주총회를 집중일이 아닌 날에 개최하고 있습니다.

서면투표제도는 채택하고 있지 않으나, 주주총회일 4주 전에 주주총회 소집공고를 진행하여 주주들에게 주주총회에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 또한 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 전자투표제도 실시, 홈페이지에 위임장 용지 게시, 한국예탁결제원을 통한 외국인주주의 의결권 행사 등의 방법을 통해 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 적극 활용하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제57기(2025.01.01~2025.12.31)재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함)승인의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,705,240
7,634,390
99.1
70,850
0.9

제57기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,705,240
7,634,390
99.1
70,850
0.9

제57기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김택준 선임의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,705,240
7,634,300
99.1
70,940
0.9

제57기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 황용태 선임의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,705,240
7,634,300
99.1
70,940
0.9

제57기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 심종보 선임의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,705,240
7,634,300
99.1
70,940
0.9

제57기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
사외이사 이흥기 선임의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,705,240
7,634,300
99.1
70,940
0.9

제57기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이흥기 선임의 건
가결(Approved)
3,649,544
1,932,048
1,833,665
94.9
98,383
5.1

제57기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 박기수 선임의 건
가결(Approved)
3,649,544
1,932,048
1,833,665
94.9
98,383
5.1

제57기 정기주주총회
제7호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,705,240
7,634,300
99.1
70,940
0.9

제56기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제56기(2024.01.01~2024.12.31)재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함)승인의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,303,250
7,299,402
99.9
267
0.0

제56기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김상훈 선임의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,303,250
7,291,216
99.8
12,034
0.2

제56기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 최동재 선임의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,303,250
7,291,216
99.8
12,034
0.2

제56기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김택준 선임의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,303,250
7,291,216
99.8
12,034
0.2

제56기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 방영민 선임의 건
가결(Approved)
4,027,742
1,908,256
1,907,989
100.0
267
0.0

제56기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,422,736
7,303,250
7,291,216
99.8
12,034
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 3개 사업년도간 최대한 많은 주주가 주주총회에 참여 할 수 있도록 항국상장사협의회의 주총분산 자율프로그램에 자발적으로 참여하여 정기주주총회를 주주총회 개최 집중일 이외의 일자에 개최하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 주주총회에 참석하지 않고, 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 4년 연속 전자투표제도를 도입하고 있으며, 앞으로도 전자투표제도 도입을 지속적으로 유지할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나, 주주가 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사하는 데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 관련 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않습니다. 하지만 주주의 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 등의 경우가 아닌 이상 권리 행사에 어떠한 제한도 두고 있지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 제363조의2에 보장된 제도로서, 상법 상 충분한 절차가 규정되어 있으므로 당사는 주주제안 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 추후 주주제안권이 접수될 경우, 당사는 이를 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등 거부 사유에 해당되지 않는다면 주주총회 의안으로 상정할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하며 주주총회를 운영할 계획입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않으나, 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주가 서면 또는 전자문서로 의안을 제안 시, 상법과 그 시행령 등을 고려하여 이사회 보고를 통하여 해당 주주제안을 검토 후 주주총회 안건으로 상정하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사 시에 법령 및 정관에 위반되지 않으며, 상법 시행령에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 것을 제외하고는 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다. 추후 주주제안을 처리하는 내부 기준 및 절차에 대한 명문화된 규정을 마련하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 배당을 실시하고 있으나, 별도의 명문화된 주주환원 정책이나 배당관련 예측가능성은 제공하지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책은 없으나, 주주가치 제고를 위하여 재무상태, 투자 및 조달 계획 등의 내부적 요인과 경기 상황 등의 외부적 요인을 고려한 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 마련하고 있지 않기 때문에 관련 내용을 구체적으로 안내하고 있지 않습니다. 현재 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하고 있으며, 배당 결정 사항에 대하여 매년 2월 전자공시시스템(DART)에 수시공시(현금·현물배당결정)를 통해 주주들에게 사전 안내하고 있습니다. 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당 현황을 당사의 홈페이지와 금융감독원 정기보고서 등 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였지만, 금번 주주총회(제57기 정기주주총회)에서 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 표준정관 개정안을 정관에 반영하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제57기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

제56기 결산배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

제55기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 기준일에 관한 정관 변경이 금번 주주총회 결의를 통해 결의됨에 따라 배당 기준일 이후에 배당을 결정하게 됨으로써 배당금액에 대하여 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 추후 이사회 결의를 통한 배당기준일 설정을 통하여 주주들에게 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주환원정책을 수립할 수 있도록 검토하고, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 주주환원정책에 대한 의사결정이 있는 경우 전자공시시스템(DART)을 통하여 모든 주주들이 확인할 수 있도록 투명하게 공개하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 명문화하고 있지 않지만, 주주권익 보호를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시해오고 있습니다. 당사의 제57기 현금 배당은 향후 사업경쟁력 확보, 미래성장을 위한 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 보통주는 주당 100원으로 결정하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

139,292,590,389
942,273,600
100
1.1

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

121,801,093,967
1,413,410,400
150
1.8

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

112,826,223,478
1,884,547,200
200
2.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
8.9
11.2
9.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 가치의 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 당해년도 경영실적, 향후 투자계획, 금융시장 변동성 대응 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 구체적인 배당정책을 마련하지 않고 있으며, 배당계획에 대해서도 별도로 안내하고 있지 않습니다. 지속적으로 검토하여 주주권익 보호를 강화하기 위한 주주환원정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주권익 보호를 강화하기 위한 주주환원정책을 마련하기 위해 검토하고 있습니다. 주주환원정책을 마련하고, 이를 주주에게 충분히 안내하여 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 보고서 제출 시점 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 12,000,000주(1주의 금액 5,000원)이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 9,422,739주 입니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 자기주식은 3주이며, 동 주식 수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는 9,422,736주 입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

12,000,000
0
12,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,422,739
78.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 종류주주총회를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 당사의 정관에 따라 주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지므로, 모든 주식 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 의거하여 주주의 공평한 의결권을 보장하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간에 주요IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화를 개최하지 않았지만 실적 정보는 매 분기 공시를 통해 제공하고 있습니다. 또한 담당자를 통해 주주, 증권사, 투자사 등의 질의에 대하여 회사의 경영상황에 대하여 응대하며 주주와 소통하고 있습니다. 향후 IR을 개최하여 주주와의 의사소통을 강화할 예정입니다. 당사 기업정보는 홈페이지를 비롯, 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주와 따로 소통한 행사가 없습니다. 대주주와 주요이해관계자들과의 소통에 초점을 맞추고 있어서 소액주주들과의 소통을 위한 행사를 진행하지 못했지만, 담당자를 통해서 소액주주 등 이해관계자의 문의에 대응하고 있습니다. 소액주주와의 소통이 부족하다는 것을 알고 있기에 다양한 채널을 통해 소액주주와의 소통을 원활하게 진행할 수 있는 방안을 모색중입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 "투자정보" 섹션에 재무, 공시정보를 게재하고 있으며, 전자공시시스템(DART)에 금융감독원, 한국거래소 공시 등을 통하여 IR부서의 연락처를 게재하고 있습니다. 다만, 이메일 주소는 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트를 운영하고 있지 않으며, 외국인 담당 직원 지정과 영문 공시 제출을 하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점 이후 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한바와 같이 전자공시시스템을 활용하여 당사의 주주에게 효율적으로 정보를 제공하고 있으며, 홈페에지를 통한 정보 제공 등으로 주주와 적극적으로 소통하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 개인주주, 외국인주주와 별도의 소통행사를 진행하고 있지 않지만, 개인주주의 경우 유선상으로 경영 현황, 실적 현황 등과 같은 회사 현황에 대해 적극 설명하고 있습니다. 이에 따라 주주들에게 직접적인 소통에 있어 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 요구사항에 상시 주의를 기울이며, 주주들과 다양하게 소통할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

당사는 이러한 문제점을 해소하기 위해 개인주주들과의 적극적인 소통을 위하여 최대한 노력하고 있습니다. 또한 당사의 소액주주들의 관심과 우려에 민감하게 대응하고 투명성을 높여 빠른 시일내에 소액주주들과의 양방향 소통을 위한 채널을 확립 할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조에 해당하는 이사 등과 회사간의 거래에 대한 승인을 이사회 운영 규정을 통해 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 당사 이사회 운영규정 제11조의 4(부의사항)에 따라 2026년 1월 5일 계열회사인 (주)사조대림, (주)삼아벤처, (유)사조씨피케이, 농업회사법인 (주)사조농산과의 상품·용역거래를 이사회 결의를 통해 승인하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 특수관계자 현황

구 분
회사명

지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
사조산업㈜

지배기업
㈜사조대림

지배기업의 종속기업
㈜사조농산, ㈜삼아벤처, ㈜사조씨앤씨, (유)사조씨피케이 등

지배기업의 관계기업
한국절임㈜, ㈜사조동아원, ㈜사조시스템즈, Daltransflot Co., Ltd. 등

관계기업
농업회사법인㈜사조원, Tralkom Co., Ltd., 푸디스트㈜, ㈜윈플러스마트, ㈜윈플러스마트동부, ㈜윈플러스마트서부, ㈜윈플러스마트중부, ㈜윈플러스마트남부

기타 특수관계자(*)
사조씨푸드㈜, ㈜캐슬렉스서울, Sajo America Inc., Kiribati & Sajo Fisheries Co., Ltd., ㈜사조로지스, 농업회사법인㈜사조프레쉬미트 등 사조그룹 계열회사

2) 특수관계자와의 주요 거래내용

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

관계
거래내용
비고

회사명
종류
기간
내용
금액

지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
사조산업
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
어획물 매출 등
11,629,317

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
상품, 원재료 매입 등
2,483,801

지배기업
사조대림
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
제품매출 등
130,927,933

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
상품, 원재료 매입 등
4,253,684

지배기업의 종속기업
사조농산
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
임대매출 등
174,000

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
-
-

삼아벤처
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매출 등
13,871

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
원재료 매입 등
1,580,818

사조씨피케이
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매출 등
9,575

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
원재료 매입 등
775,720

지배기업의 관계기업
사조동아원
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매출 등
49,017

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
원재료 매입 등
3,666,858

사조시스템즈
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매출 등
3,566

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
용역 매입 등
1,188,334

관계기업
농업회사법인 사조원
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매출 등
21,020

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
원재료 매입 등
6,900,802

Tralkom Co., Ltd.
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
선박용품 매출 등
1,525,189

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매입 등
21,112,495

푸디스트
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
제품 매출 등
8,141,305

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
용역 매입 등
1,625,720

기타 특수관계자
사조씨푸드
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
어획물 매출 등
9,696,763

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
용역 매입 등
1,052,789

캐슬렉스서울
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매출 등
19,301

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
-
-

사조로지스
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
-
-

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
용역 매입 등
1,520,545

사조프레시미트
매출 등
2025.01.01~2025.12.31
-
-

매입 등
2025.01.01~2025.12.31
상품 매입 등
10,264

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 및 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 및 이사회 규정 중 부의사항에 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법과 이사회 규정 등을 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력 중이며, 향후에도 주주보호를 위해 관련 법규와 규정에 의거하여 검토 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점 이후 공시서류 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련된 사항이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련하여 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 다만, 당사의 기업지배구조헌장 제1조(주주의 권리)에 '주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다'고 명시하고 있고, 당사의 이사회 운영규정 제11조(부의사항)에 '회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등'에 관한 사항은 이사회 심의를 거쳐 승인 받고 있습니다. 아울러 관련 법령 등을 준수하여 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 방안을 강구하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 없었으며, 현재 구체적으로 계획된 내용도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권이나 조건부자본증권 등은 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. 향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 하게 되는 경우, 관련 법률과 당사 내부 규정을 준수하며 적법하게 진행하여, 주주권익을 침해하지 않도록 할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에서 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정인 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 명시적 정책은 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 관련 법령 및 내부 규정에 따라 소액주주의 권익을 보호하고, 불이익을 최소화하기 위해 노력하고 있으며, 이러한 변화가 주주들에게 미치는 영향을 최소화하기 위해 투명한 정보 제공과 공정한 절차를 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 시, 상법 등에서 규정하고 사항을 준수하여 처리할 것입니다. 이와 더불어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 관련 법규와 규정에 의거한 별도의 회사 내부 정책을 수립을 검토 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있으며, 주요 사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환 이전 해산 합병 분할 분할합병 , 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금 주식 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에서의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타기타 주주총회에주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 중요한 지점 공장 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(9) 간이주식교환 간이합병 간이분할합병 소규모주식교환 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 100 분의 5) 이상의 출자 타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함 이하 같음 또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 (100 분의 10) 이상의 신규 시설 투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설

다. 자산총액의 100 분의 5 이상의 유형자산 취득 또는 처분

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 신주의 발행

(4) 준비금의 자본전입

(5) 전환사채의 발행

(6) 신주인수권부사채의 발행

(7) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(8) 연간 건당 자기자본의 (100 분의 5) 이상의 타인을 위한 담보제공 및 보증 채무인수 또는 채무면제

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제14조(사채의 발행)에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한 당사는 정관 제37조 2와 이사회 운영규정 제10조를 근거로 이사회 내 감사위원회 및 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 둘 수 있다고 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 이사회 내 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 권한 사항은 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다. 이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고 경영의사결정 기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지 않습니다. 정관 제33조에 따라 이사회의 결의에 의해 대표이사를 이사 중에서 선임합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 정관 제33조에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 대표이사의 유고로 인하여 대표이사 직무수행이 불가한 경우 정관 제34조 제2항에 따라 이사회에서 정한 순서로 대표이사의 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 변경 시 이사회에 해당사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 최고 경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한 최고 경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 관련 교육을 실시하지는 않았으나, 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위해 교육 기회를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출 시점 현재 문서화한 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에서 정한 절차대로 최고경영자의 선임 및 승계 절차, 후보 선정, 관리, 교육 등을 진행하고 있지만, 명문화된 승계 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 후보자 발굴, 후보자 평가, 이해관계자 참여, 최종 후보자 선택 등의 과정을 면밀하게 검토하여 경영의 연속성과 안정성을 위하여 당사의 경영환경에 알맞는 최고경영자 승계정책을 마련하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리를 위한 내부통제정책을 마련하지 못했지만 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대해 규정을 마련하여 내부통제를 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 관리하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않지만 이사회 내 위원회를 통해 회사의 지속 가능한 발전을 위한 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다.

감사위원회는 내부감사계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 핵심 감사 사항에 대한 사전 논의, 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 내부회계관리제도에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선적으로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다. 당사는 윤리강령의 내용을 홈페이지에 게시하여 고객, 주주 및 투자자, 경쟁사와 협력업체에 대한 자세 등을 다루고 있으며, 이를 강조하고 있습니다. 또한 위반사례의 발생을 조기에 발견하기 위해 내부고발제도를 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 담당부서와 전화번호, 이메일 등을 공개하고 있으며 온라인 접수를 받고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리규정 및내부회계관리제도 업무지침을 제정하고 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여, 당사 홈페이지(http://oy.sajo.co.kr)에 게시하고 있으며, 관련 법령 및 제규정 등에 따른 공시의무사항 준수를 위해 회사의 주요 경영사항이 절차와 규정에 부합하여 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 공시 관련 업무는 당사 자금팀에서 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분 변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내용 외의 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 부패방지, 개인정보보호, 안전보건과 관련된 정책을 자율준수 프로그램으로 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적인 리스크 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직을 마련하기 위해 다양한 리스크의 유형과 리스크의 불확실성 등을 고려하여 검토 중에 있습니다. 보고서 제출일 현재 전사적인 리스크 관리 규정이나 조직은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기존의 내부통제와 더불어 전사적인 리스크 관리에 관한 내부통제 정책을 보완하기 위해 노력할 것이며, 필요시 리스크 관리에 필요한 조직을 구성하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 4인 이상 7명 이내의 이사로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 4인 이상 7명 이내의 이사로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명을 포함한 총 7명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김택준
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
2
2029-03-25
경영 전반
현 (주)사조오양 대표이사

전 (주)사조대림 영업본부장

김상훈
사내이사(Inside)
남(Male)
64
사내이사

식품부문 총괄사장
62
2028-03-23
경영 전반
현 (주)사조대림 대표이사

현 사조그룹 식품부문 총괄사장

황용태
사내이사(Inside)
남(Male)
49
사내이사
2
2029-03-25
경영 전반
현 사조그룹 식품경영협의실장

전 (주)삼아벤처 대표이사

심종보
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
기타비상무이사

이사회의장
2
2029-03-25
경영 전반
현 (주)사조대림 경영지원본부장

전 사조그룹 식품경영협의실장

방영민
사외이사(Independent)
남(Male)
77
감사위원회 위원
62
2028-03-23
재무, 경영
전 한국지속성장연구원 이사장

전 한화화재 사외이사, 감사위원장

전 하나금융투자회사 이사회의장

이흥기
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원
2
2029-03-25
영업 전반
전 한국제지(주) 영업본부장

전 LG생활건강 CDB총괄상무

박기수
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회 위원장
2
2029-03-25
재무, 회계
현 회계법인예다움 회계사

전 삼화회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 먼저 상법 제542조의 11에 근거를 둔 감사위원회의 경우, 총 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시기능 수행 및 회계정보의 투명성을 높이기 위한 목적, 회사의 업무, 재산상태 조사 및 경영진에 대한 영업 보고 요구 등을 비롯한 감독 권한을 보유하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내부에서 정하는 사항
3
A
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박기수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이흥기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
방영민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 추후 회사 경영에 관한 의사 결정 시 ESG 관점의 검토와 Risk 관리를 위해 ESG 위원회 설치 및 운영을 검토하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사가 아닌 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 심종보 기타비상무이사를 의장으로 선임하였습니다. 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 이사회 의장은 대표이사와 분리되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하여 집행의 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사의 이사회는 총 7인 중 3인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있고, 사외이사는 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 의장은 심종보 기타비상무이사이며, 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험 등을 고려하여 역할과 책임을 적정하게 수행하기에 적합하다고 판단하였습니다. 또한 선임 사외이사 제도나 집행임원 제도를 도입하고 있지는 않으나, 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있는 바, 이를 통해 당사 이사회는 효과적이고도 신중한 토의 및 의사결정을 도모할 수 있는 인적 구성이 이루어졌다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 기타비상무이사를 이사회 의장으로 선임하고 있고 별도로 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않지만, 향후 기업의 상황 및 경영환경의 변화 등을 고려하여 당사의 지배구조에 개선이 필요한 부분이 있다고 판단 시 이를 적극적으로 검토할 예정입니다. 또한 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 적절한 인원을 선임하여 운영 중에 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 명문화된 이사 선임 정책은 마련하고 있지 않지만, 이사 선임에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 회사 운영에 도움을 줄 수 있는 전문성을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 이사회에서 상법상 사외이사 자격요건 충족을 기본으로 하여 전문성 등을 검토하여 후보 추천을 진행하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무와 책임에 대해서 명시하고 있습니다. 이러한 원칙에 입각하여 당사 이사회는 다양한 배경의 개별 이사들이 보유한 전문성과 책임성을 바탕으로 경쟁력을 보유함으로써 효율적인 의사 결정과 경영진 감독에 이바지할 수 있도록 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원이 보유한 전문성과 선임배경은 다음과 같습니다.

구 분
성 명
역 할
성 별
전문분야

사내이사
김택준

(60세)
대표이사
남
기업경영

사내이사
김상훈

(64세)
이사
남
기업경영

사내이사
황용태

(49세)
이사
남
기업경영

기타비상무이사
심종보

(54세)
이사

(이사회의장)
남
기업경영

사외이사
방영민

(77세)
이사, 감사위원
남
재무, 경영

사외이사
이흥기

(62세)
이사, 감사위원
남
기획, 영업

사외이사
박기수

(51세)
이사, 감사위원

(감사위원장)
남
재무, 회계

김택준 사내이사는 당사 영업본부장으로 재직 후 사조대림 영업부문의 본부장으로 역임하고 있고 해당분야의 전문가로서 오랜 경험과 깊은 지식을 갖추고 있으며, 검증된 능력과 추진력을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하였습니다. 검증된 역량을 근거로 주요 의사 결정과 당사의 지속적인성장을 위해 영업, 마케팅, 경영 전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각에서 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 판단하였습니다.

김상훈 사내이사는 현재 사조대림의 대표이사이며 그룹 내 식품부문총괄사장 입니다. (전)사조해표와 사조대림 대표이사를 역임하면서 회사 내 사업 전반에 대한 다양성과 전문지식, 검증된 능력과 추진력을 바탕으로 회사발전에 크게 기여 하였습니다. 후보자는 해당분야의 전문가로서 경영전반에 대해 객관적이고, 중립적인 시각에서 본연의 업무를 충실히 수행할 것으로 기대되며, 회사 경영체계 및 투명성 제고에 기여할 것으로 판단하였습니다.

황용태 사내이사는 (주)삼아벤처의 대표이사로 재직 후, 사조그룹 식품경영협의실장으로 역임하고 있으며, 경영관리 분야의 전문가로서 오랜 경험과 깊은 지식을 갖추고 있습니다. 특히 경영 노하우와 실무 중심의 경험을 바탕으로 식품업계에서 탁월한 경영 역량을 발휘하여 회사발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

심종보 기타비상무이사는 사조그룹에서 경영 노하우와 현장실무 중심의 경험을 바탕으로 해당분야에 전문가로서 사업에 대한 높은 이해도와 강한 업무추진력을 보유하고 있으며, 검증된 능력과 추진력으로 회사발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

방영민 사외이사는 청렴하고 투명하게 긴 공직생활을 하였고, 타법인에서 사외이사, 감사위원장 등 으로서의 역할을 충실히 수행해왔습니다. 의사결정기구에서의 오랜 경험과 풍부한 지식을 바탕으로 당사에 대한 객관적이고 유용한 자문을 제공할 수 있을 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단하였습니다.

이흥기 사외이사는 기획, 영업부문장 등을 역임하며 관련 전문성을 갖추고 있으며, 업계 외부환경에 대한 폭넓은 이해와 경험을 갖추고 있습니다. 이는 이사회의 전문성을 제고하고, 심도 깊은 조언을 통한 안정적인 경영활동에 기인할 것이며, 회사에서 강조하고 있는 투명경영 및 ESG경영에 크게 기여할 것으로 판단하였습니다.

박기수 사외이사는 다년간 회계전문가로써 회계법인에서 근무하면서 재무분야 뿐만아니라 세무분야까지 다방면에서의 전문적 지식과 경험을 보유하고 있어 회계전무가로써의 업무는 물론이며 청렴한 경영활동에도 세무/재무 부문 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 특히 현재 회계법인의 검증된 회계사로서 재무 관점에서 이사회 의사결정에 기여할 것으로 기대됩니다. 내부회계제도가 강화되고 ESG가 강조되는 현재의 재무환경에서 충분한 역량을 발휘할 것으로 판단 하였습니다.

당사는 성별에 대한 제약 없이 전문성을 고려하여 주주총회에 이사 후보를 추천하고 있기 때문에 여성 이사의 선출이 배제되고 있지 않습니다. 현재는 회사 운영에 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 가진 여성 후보가 없었기에 7명의 이사진들 중 여성 이사는 없으나, 향후 회사 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 이사 후보에 추천 및 선출될 수 있도록 다양성 확보를 위한 준비를 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김택준
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

박정훈
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2026-03-26
사임(Resign)
퇴직

최동재
사내이사(Inside)
2025-03-20
2028-03-19
2025-07-10
사임(Resign)
퇴직

김상훈
사내이사(Inside)
2022-03-24
2028-03-23
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

황용태
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

심종보
기타비상무이사(Other non-executive)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

방영민
사외이사(Independent)
2022-03-24
2028-03-23
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이흥기
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

박기수
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

황재홍
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-23
2025-03-24
만료(Expire)
퇴직

이상훈
사외이사(Independent)
2022-03-24
2025-03-23
2025-03-24
만료(Expire)
퇴직

성열기
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

이동주
사외이사(Independent)
2023-03-23
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 다만 현재 회사의 운영에 있어 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 지닌 여성 이사 후보가 없었기에, 이사회 구성원에 여성이 포함되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 독립성, 객관성, 전문성을 강화하기 위해 지속적으로 노력할 것이며, 이를 강화하기 위해 회사의 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 확보될 수 있도록 많은 후보자들과 접할 수 있는 기회를 마련할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 이사회를 통해 전문성, 비전, 리더십 등을 평가하여 적합한 인물을 이사 후보로 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으며, 이와 관련하여 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있게 하고자 주주총회 4주 전에 공시(주주총회 소집공고)를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기 정기주주총회
김택준
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제57기 정기주주총회
황용태
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제57기 정기주주총회
심종보
2026-02-25
2026-03-26
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제57기 정기주주총회
이흥기
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제57기 정기주주총회
박기수
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
김상훈
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
최동재
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
김택준
2025-02-19
2025-03-20
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
방영민
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기 보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 관한 정보를 충분한 기간전에 제공하여 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제 도입의 경우 소수주주의 권익 보호 측면에서의 장점이 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하는 바, 리스크가 크다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 반영을 위해 1% 미만의 지분을 가진 주주에게는 전자공시로 소집통지를 갈음하고 있으며, 당사 발행주식총수의 1% 이상 보유한 모든 주주에게 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 또한 주주는 주주제안권으로 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 당사는 이러한 주주제안을 수용하여 법령 및 정관에 위배되는 경우를 제외하고 해당 이사 후보자를 주주총회의 목적 사항으로 정하여 소액주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 및 사외이사 선임 시 이사회에서 후보를 추천하여 선임하고 있습니다. 다만, 해당 방법이 이사회 내 위원회 또는 외부기관 없이 이루어지는 절차이기에 지배구조보고서에서 요구하는 이사 후보 추천 시의 공정성 확보에 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령에 따라 이사 후보 추천 및 선임 과정을 이사회 의결로 진행하고 있으나, 핵심원칙에서 요구하는 공정성 확보의 측면에서는 외부기관 등이 참여하지 않는다는 점에서 부족한 점이 있습니다. 향후 당사 내부조직의 정비 및 이사회 내 위원회 설치여부를 검토하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성을 더욱 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김택준
남(Male)
대표이사
O
경영 전반

김상훈
남(Male)
식품부문 총괄사장
O
경영 전반

식품부문 총괄

황용태
남(Male)
사내이사
O
경영 전반

심종보
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 전반

이사회의장

방영민
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이흥기
남(Male)
사외이사
X
감사위원

박기수
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

(2) 미등기 임원 현황

성 명
성 별
직 위
상근 여부
담당 업무

주진우
남
회장
상근
총괄

주지홍
남
부회장
상근
총괄

이지우
남
생산본부장
상근
생산본부 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 자체적인 검증시스템을 통해 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니여야 한다고 규정하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제382조 제 3항, 제542조 8의 제 2항에 의거 자격요건을 검증하고 있습니다. 공시정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며, 임직원의 위법행위로 인한 법적 리스크를 사전에 예방하고, 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다. 다만 이와 관련하여 회사 내부에 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 관련 자체 검증시스템과 법령 등을 통하여 자격요건을 검증하고 있습니다. 이런 과정을 통해 당사는 현재 임원진이 기업가치 훼손 등과 무관하다고 판단을 하였고, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 등의 판결을 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 다만 이와 관련하여 회사 내부에 명문화된 정책은 없으며, 보다 구체적이고 면밀한 검증 과정을 위해 해당 정책을 마련하기 위한 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 자체 검증시스템과 법령 등을 통하여 부적격 임원의 선임을 방지하기 위해 검증하고 있으며, 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 방안을 강화할 수 있도록 충분한 검토 과정을 거쳐 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 사외이사의 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

방영민
62
62

이흥기
2
2

박기수
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 없으나, 사외이사 후보 선정에 있어 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격 요건 해당 여부 등을 평가하여 후보를 선정하고, 선임 이후에도 정기적으로 사외이사 자격요건을 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 이사회를 통해 당사와의 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 독립적으로 수행하기 어렵다고 판단되는 후보자는 사전에 배제함으로써 이사회 구성원의 독립성 확보를 위해 충실히 노력하고 있습니다. 다만 현재 사외이사와 당사 간의 이해관계를 확인하는 구체적인 절차에 관련된 내부 규정을 마련하기 위해 검토 중이며, 보고서 제출 시점 현재 명문화하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 선임에 있어 독립성 및 공정성을 갖추기 위하여 이사회 내 위원회 설치, 사외이사후보 선임 관련 규정 검토 등을 통하여 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임이 가능합니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 당사 이외의 2개 이상의 회사에 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 정기 및 수시 임시회에 참석하여 회사의 주요한 경영 사항에 대해 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 박기수 이사는 당사 사외이사로 선출되기 이전부터 (주)디와이디에스의 감사로 재직 중이며, 현재 겸직 중입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박기수
O
2026-01-30
2029-01-29
(주)사조오양 사외이사
(주)디와이디에스
감사
26.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 해당 보고서 전반에서 기재되어 있는 바와 같이 사외이사들은 정기 및 임시 이사회, 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 합리적 관점에서 회사의 중요 경영사항들을 의사결정 해오고 있습니다. 각 사외이사는 이사회에 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 개최일 이전에 회사의 각 담당자들로부터 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고, 회사에 대한 사전질의 및 응답을 통해 충분한 사전검토 후 이사회에 참석하고 있습니다. 감사위원을 겸직하는 사외이사들의 경우 감사위원회의 효율적인 직무수행을 위하여 외부감사인과 수시로 의사소통을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 기준을 따르고 있기 때문에 관련된 별도 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다. 또한 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하도록 내부 명문화된 규정을 만들 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 활동을 지원하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐 아니라 신임 사외이사에 대한 교육, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 회사 및 업계에 관한 정보를 공유하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 내부 규정을 통해 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원 담당부서는 경영지원팀이며, 팀내 담당 직원 4명이 사외이사에 대한 경영 정보 등의 보고, 제공 및 지원 등 사외이사에 대하여 직무수행 상 필요한 요청 사항에 대하여 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 시 당사 정관 제35조(이사회의 구성과 소집)에 따라 회의일 1주 전에 각 이사 및 감사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로 해당 기간 이전 안건에 대한 자료를 작성하여 공유함으로써 상근 하지 않는 사외이사가 안건에 대해 충분히 파악할 수 있는 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 외부교육을 통해 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 동안 사외이사에게 내부회계관리제도와 관련된 삼일회계법인의 온라인 교육 기회를 제공하였습니다.

교육일자
교육기관
교육대상
주요 교육내용

2025년 03월 07일
삼일회계법인
이동주, 성열기
내부회계관리제도

2025년 12월 23일
삼일PwC 거버넌스센터
이동주, 성열기, 방영민
내부회계관리제도

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 외의 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없어 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전담부서를 통해 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동을 지원하고, 사외이사에 대한 외부교육을 실시하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사 이사회는 총 7명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영이 되고 있기 때문에, 사외이사들만 참여하는 회의가 없더라도 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 사외이사가 사외이사로만 구성된 회의 개최를 필요로 할 시 당사는 회의 개최를 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 관련된 구체적인 방법 및 규정을 마련하고 있지 않지만, 이사회 출석률 등의 사외이사의 활동에 대해 종합적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 명문화한 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 바탕으로 사외이사 개인별 평가를 진행하고 있지는 않지만, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원회 위원으로서 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 모니터링하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별평가를 진행하고 있진 않지만, 사외이사의 회의 참석률, 의결 승인 여부 등 사실에 입각한 활동지표를 통해 사외이사 활동을 객관성 있게 모니터링하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 구체적인 평가 방법이나 관련 규정을 마련하여 평가하고 있지 않지만, 사외이사의 이사회 출석률 등 상기 기재한 내용들을 사외이사 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동 등을 기록하여 관리하고, 이를 사외이사의 재선임 시 고려하고 있으나, 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관의 존재 여부와 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가를 진행하고 있지 않으며, 사외이사 평가에 있어 구체적인 방법이나 관련 규정을 마련하고 있지 않기에 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 개별 실적에 근거한 사외이사에 대한 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 평가의 공정성 확보를 위한 외부평가나 사외이사 평가 프로그램 등을 마련하는 방안에 대해 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 당사 내부규정에 따른 고정 급여만을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책이나 구체적인 보수의 산정 기준을 명문화하여 마련하고 있지 않으나, 상법 제388조 및 정관 제38조에 따라 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 지급하고 있으며, 업무 수행과 관련하여 필요 시 내부 기준에 따라 교통비 등을 지원하고 있습니다. 보수 한도 및 실제 지급액을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사의 보수에는 주식매수선택권은 포함되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 평가 기준이나 평가 방식을 운영하고 있지 않으며, 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 산정과 연계하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 이와 함께 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 정관에 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회를 필요에 따라 수시로 운영하도록 명시하고 있습니다.

당사 정관 제35조에 의해 이사회는 의장이 소집하며, 기타 부의사항이 있을 경우 소집 7일 전에 각 이사들에게 통보하여 회의를 개최하고 있습니다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 정관 제36조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제 398조(이사 등과 회사 간의 자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

당사 정관 제37조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

1. 2025년 개최 내역

회차
안 건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구 분
의안내용

1차
결의사항
1. 제56기 재무제표 승인의 건
가결
정기
2025.02.04
2025.01.22
8/8

2. 제56기 영업보고서 승인의 건
가결

2차
결의사항
1. 제56기 정기주주총회 개최 일시 및 장소의 건
가결
정기
2025.02.19
2025.02.13
6/8

2. 제56기 정기주주총회 보고사항 및 부의안건에 관한 건
가결

3. 제56기 정기주주총회 전자투표제 시행의 건
가결

4. 산업안전보건계획 및 예산 승인의 건
가결

보고사항
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

3차
결의사항
선박 1척 취득의 건
가결
임시
2025.03.07
2025.02.28
8/8

보고사항
제56기 결산 내부회계관리제도 감사위원회의 운영실태 평가보고
보고

4차
결의사항
1. 대표이사 선임의 건
가결
임시
2025.03.28
2025.03.20
6/7

2. 이사회의장 선임의 건
가결

5차
결의사항
해외투자법인 발행 채권 인수의 건(ARCTIC STORM)
가결
임시
2025.06.20
2025.06.12
7/7

6차
결의사항
대표이사 변경의 건
가결
임시
2025.07.10
2025.07.02
6/7

7차
결의사항
타법인 주식 취득의 건(계열회사)
가결
임시
2025.07.10
2025.07.02
6/6

8차
결의사항
금융기관 신규 차입의 건(수출입은행, 수입자금대출)
가결
임시
2025.09.11
2025.09.03
6/6

9차
결의사항
1. 신한은행 동반전자방식외담대 차입 및 약정의 건
가결
임시
2025.11.28
2025.11.20
6/6

2. 내부회계관리규정 개정의 건
가결

3. 내부회계관리제도 업무지침 개정의 건
가결

10차
결의사항
26년 어기PNG L/C 개설관련 지급보증 이행의 건
가결
임시
2025.12.30
2025.12.22
6/6

2. 2026년 개최 내역

회차
안 건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구 분
의안내용

1차
결의사항
26년 계열사간 거래 승인의 건
가결
임시
2026.01.05
2025.12.29
6/6

2차
결의사항
1. 제57기 재무제표 승인의 건
가결
정기
2026.02.04
2026.01.28
6/6

2. 제57기 영업보고서 승인의 건
가결

3차
결의사항
1. 제57기 정기주주총회 개최 일시 및 장소의 건
가결
정기
2026.02.25
2026.02.19
6/6

2. 제57기 정기주주총회 보고사항 및 부의안건에 관한 건
가결

3. 제57기 정기주주총회 전자투표제 시행의 건
가결

4. 산업안전보건계획 및 예산 승인의 건
가결

보고사항
내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

4차
결의사항
1. 대표이사 선임의 건
가결
임시
2026.03.26
2026.03.18
7/7

2. 이사회의장 선임의 건
가결

3. 이사보수한도 승인의 건
가결

5차
결의사항
산업은행 산업운영자금 대출 대환의 건
가결
임시
2026.04.24
2026.04.16
7/7

6차
보고사항
26년 1분기 재무제표 보고
보고
정기
2026.04.30
2026.04.22
7/7

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
8
95.00

임시
11
8
97.40

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 구축하지 못하였기에 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객, 주주, 투자자, 경쟁사와 협력업체에 대한 자세와 임직원에 대한 책임에 대한 내용을 윤리강령을 통해서 명시하고 있으며, 기업지배구조헌장 제14조에서는 이해관계자의 권리보호의 내용을 규정하고 있습니다. 매년 임금협상을 진행하여 종업원들의 합리적인 임금인상률을 산정하고, 명절 혹은 근로자의 날 등에 선물을 증정하여 임직원 복지에 노력하고 있습니다. 또한 고객들의 니즈에 부응하기 위해 지속적으로 혁신적인 신제품 출시를 통해 고객들의 만족도를 높이고 있으며, 당사는 이러한 활동을 통해 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영할 수 있도록 하고 있으며, 이해관계자들과 신뢰를 구축하고 협력하여 회사의 안정적인 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 있습니다. 아울러 ESG위원회를 통해 환경, 사회, 지배구조 측면에서 지속가능경영을 실천하며, 이해관계자들의 이익을 적극 고려할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매월 정해진 요일에 정기적으로 이사회를 개최하고 있지는 않으나, 상기 기재한 바와 같이 당사는 수시로 이사회를 개최하여 충분한 경영의사결정 환경을 조성하고 있고, 효율적 이사회 운영을 위하여 정관상 이사회 규정을 마련하고 있으며, 모든 부의 안건들에 대한 이사들의 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 회의 개최 1주 전까지 최종 의안 자료와 관련 자료들을 이사들에게 제공해오고 있습니다. 당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 갖추지 못하였기에 임원보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 당사 임원의 업무나 활동의 성격상 잠재적인 위험이나 손해가 상대적으로 낮을 것으로 판단하여 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정에 근거하여 이사회를 정기적으로 개최하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하여 효율적인 이사회 운영을 해나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석 및 안건의 찬반 여부등은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제9조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제3항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 회의에서 다루어진 주요 토의 내용과 결의 사항 등은 기재하고 있으나, 개별 이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

주1) 박길수 사외이사 겸 감사위원은 상법 제386조 및 동법 제415에 따라 감사위원회 결원이 보충될 때까지 임기를 수행하였습니다.

주2) 박인철 사외이사 겸 감사위원은 상법 제386조 및 동법 제415에 따라 감사위원회 결원이 보충될 때까지 임기를 수행하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박정훈
사내이사(Inside)
2024.03.21 ~ 2026.03.26
100
100
100

100
100
100

최동재
사내이사(Inside)
2025.03.28 ~ 2025.07.10
66.7
66.7

100
100

김상훈
사내이사(Inside)
2022.03.24 ~ 현재
92.6
100
77.8
100
91.2
100
100
73.7

정태식
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 2023.05.10
100

100
72.2

72.2

김택준
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.24 ~ 현재
95.3
100
100
85.7
100
100
88.8
73.7

최세환
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.03.25 ~ 2023.07.27
60

60
68.8

68.8

방영민
사외이사(Independent)
2022.03.24 ~ 현재
73.9
90
88.9
42.9
97.2
100
91.7
100

이동주
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 2026.03.26
85.6
90
100
66.7
97.6
100
92.9
100

성열기
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 2026.03.26
78.2
90
77.8
66.7
97.2
100
91.7
100

황재홍
사외이사(Independent)
2019.03.22 ~ 2025.03.24
100
100
100
100
88.9
100
92.9
73.7

이상훈
사외이사(Independent)
2022.03.24 ~ 2025.03.24
91.5
100
88.9
85.7
69.6
63.6
76.9
68.4

박길수
사외이사(Independent)
2016.03.29 ~ 2023.03.23 주1)
100

100
75

75

박인철
사외이사(Independent)
2016.03.29 ~ 2023.03.23 주2)
25

25
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 이사회의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 이사 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 다만, 당사는 의사록을 충실히 작성하고 있으며, 자유로운 토론의 분위기를 위하여 별도의 녹취록을 기록하여 보존하고 있지는 않습니다. 또한 의사록은 주요 의사 결정과 논의의 핵심 내용에 중점을 두고 작성이 되어야 하기에, 개별 이사의 발언을 구분하여 기재하는 것은 주요 의사 결정을 이해하는 데 혼동을 줄 수 있고, 다양한 의견들을 종합하여 기록하는 것이 더 효율적이라고 판단하여 구분하여 기재하고 있지 않습니다. 또한 개별이사의 활동 내역은 현재 사업보고서 등의 정기공시 방법으로 공개를 하고 있기 때문에 이외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 의사 결정 과정의 투명성 제고 등을 위하여 구분 기재에 대한 필요성을 검토할 계획이며, 이해관계자들이 다양한 방법으로 정보를 접할 수 있도록 정기공시 이외의 방법으로 개별 이사의 활동내역 공개에 대한 방안을 모색하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의11 및 제415조의2에 의거 감사위원회 위원의 3분의2 이상 사외이사일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 상법 제542조의 11에 요건을 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 독립성을 갖추어 적정하게 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회의 구성에 있어서 사외이사를 과반수 이상으로 구성함으로써 상법 상 의무를 준수하며 위원회의 전문성과 독립성을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별도 규정을 두고 있습니다.

정관 제37조의 2(위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 위원회의 세부운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문 규정에는 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면에 관한 사항을 포함하고 있습니다. 단, 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 명문화하고 있지 않습니다.

감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)과 정관 제39조의 2(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 규정 제5조(위원회의 구성)에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 내부회계관리제도 평가 안건에 대하여 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 당사 감사위원회 규정 제13조(부의사항)에 따라 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리 결과를 이사회에 비정기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해댕사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해댕사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해댕사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 외 이사회 내 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

보고서 제출일 기준 당사의 감사위원회 개최내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2025.02.28
3 / 3
보고사항
회계 및 업무에 관한 감사보고
보고

2025.03.07
3 / 3
보고사항
제56기 결산 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2026.02.27
3 / 3
보고사항
회계 및 업무에 관한 감사보고
보고

2026.03.06
3 / 3
보고사항
제57기 결산 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회 외 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 경영에 필요한 이사회 내 위원회 추가 설치를 검토하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법에 의거 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 명문화된 운영 규정에 의거하여 운영되고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 설치·운영 중에 있습니다. 당사는 상법 제415조의 2 및 제542조의 11, 그리고 감사위원회 규정에 따라 감사위원 3인을 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상을 회계·재무전문가로 선임하여야 하기에, 보고서 제출일 현재 박기수 사외이사를 감사위원장으로 선임하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원으로 영업 분야 전문가인 이흥기 사외이사와, 금융·재무 전문가인 방영민 사외이사를 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박기수
위원장
사외이사(Independent)
2012 ~ 2014 이현회계법인 회계사

2014 ~ 2016 안세회계법인 회계사

2015 ~ 2019 부천시 외부전문감사관

2016 ~ 2024 삼화회계법인 회계사

2024 ~ 현재 회계법인 예다움 회계사
회계·재무 전문가

이흥기
위원
사외이사(Independent)

방영민
위원
사외이사(Independent)
2004 ~ 2007 금융감독원 감사

2007 ~ 2011 서울보증보험 사장

2012 ~ 2014 외환은행 감사위원장

2015 ~ 2017 하나금융투자회사 이사회의장

2015 ~ 2021 한온시스템 사외이사

2018 ~ 2021 한화화재 감사위원장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 및 당사의 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인 이상의 이사로 운영하되 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 상기에서 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사는 3인의 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원 중 박기수 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 갖춘 회계·재무 분야 전문가로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 제정하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한)에서 세부적으로 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 정관 제39조의 3(감사위원회의 직무)에 그 근거를 마련하였습니다.

감사위원회 규정 제4조(직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 필요하면 회의의 목적 사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다 이하 같다 에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제 2 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦ 위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑧ 위원회는 제 1 항 내지 제 7 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑨ 위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.

정관 제39조의 3(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 감사위원회는 필요하면 회의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 감사위원회가 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 외부교육을 통해 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 삼일회계법인에서 주관하는 내부회계관리제도 관련 온라인 교육 기회를 제공하였습니다.

교육일자
교육기관
교육대상
주요 교육내용

2024년 01월 30일
삼일회계법인
이동주, 성열기
내부회계관리제도

2025년 03월 07일
삼일회계법인
이동주, 성열기
내부회계관리제도

2025년 12월 23일
삼일PwC 거버넌스센터
이동주, 성열기, 방영민
내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제14조(관계인의 출석 등)에 따라 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 권한을 가지고 있으며, 이를 통해 보다 전문적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 운영 규정에 의거 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사와 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등의 보고를 수령하였을 경우에는 위원회에 부의할 수 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 필요한 경우 감사위원회 운영 규정 제14조 2항에 의거 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제4조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 위와 같은 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 동 규정 제21조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부회계전담부서 및 경영지원팀 업무를 통해 감사위원회의 효율적인 직무 수행을 지원하고 있습니다. 내부감사기구 지원 조직 구성 현황은 하기와 같습니다.

부서명
직원수
직위
주요 활동

내부회계전담부서
3
과장 1, 계장 2
- 내부회계관리제도 운영을 통한 회계정보의 신뢰성 및 투명성 확보

- 감사위원회 감사 업무 지원

경영지원팀
4
차장 1, 과장 1, 계장 2
- 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 업무 지원

- 감사 수행 및 결과 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 내부감사 지원 조직을 통하여 감사위원회의 직무 수행을 지원하고 있으나, 해당 지원 조직이 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바, 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 존재하지 않습니다. 감사위원회 위원 여부와 상관없이 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 기본적으로 사외이사의 보수는 이사회를 통해 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하는 회계,재무 전문가의 요건을 갖춘 박기수 사외이사를 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 현재 감사지원조직은 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다. 당사는 감사지원조직의 독립성을 확보할 수 있게 인사 조치등의 권한을 내부감사기구에 부여하는 것을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 지원조직에 대한 독립성을 확보하는 방안을 다방면으로 모색할 것이며, 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보에 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 운영 규정에 의거 감사위원회는 년 1회 개최하며, 매년 결산기 종료 후 90일 내에 개최하고 있습니다. 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계 관리제도의 운영 실태를 내부회계 관리자로부터 보고 받고 이를 검토 및 평가하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제15조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사 안건과 회의 경과요령, 안건 결과 등을 상세하게 담은 감사위원회 의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 위원 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 위원들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제23조에 근거하여 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2025.02.28
3 / 3
보고사항
회계 및 업무에 관한 감사보고
보고

2025.03.07
3 / 3
보고사항
제56기 결산 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

2026.02.27
3 / 3
보고사항
회계 및 업무에 관한 감사보고
보고

2026.03.06
3 / 3
보고사항
제57기 결산 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이동주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

성열기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

황재홍
사외이사(Independent)
100

100

박길수
사외이사(Independent)
100

100

박인철
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 운영과 관련하여 감사위원회 직무규정을 마련하여 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원들은 모든 회의에 참석하여 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 최선을 다하여 지원할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 규정 제16조에 근거하여 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 감사위원회 규정 제16조에 따라 독립적으로 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 감사업무수행팀 역량, 회계법인의 역량 등을 평가 후 외부감사인으로 선임하게 됩니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년까지 주권상장법인으로 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 동법 시행령에 따라 감사위원회가 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 2024년 1월부터 주식회사등의외부감사에관한법률 제11조 2항에 의거하여 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인 안진회계법인을 감사인으로 선임하고 있습니다. 보고기간 당사의 외부감사인은 금융위원회에서 지정된 감사인으로 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사와 감사위원회는 2025년 사업연도에 대한 외부감사인의 감사업무 결과 보고를 받은 후 감사업무 수행에 대해 명문화된 절차와 정책에 따른 공식적인 평가는 진행하지 않았습니다. 하지만 당사와 감사위원회는 매 외부감사 종료 시 마다 감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 대한 보고를 받고 있으며, 이를 기초로 감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사인이 충실하게 수행하고 있는지 여부를 논의하고 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있으며, 관련 검토 내용을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 하기 표에 기재된 건에 대하여 비감사용역을 진행하였습니다. 당사가 진행한 용역은 세무조정용역으로 해당분야에 전문성이 높고 당사의 상황을 잘 파악하고 있는 외부감사인과 해당 용역을 진행하였습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역 수행기간
용역보수
비 고

2025년

(57기)
2025년 6월
2025 사업연도 법인세 세무조정
9개월
10백만원
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임을 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 내부 감사위원회 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 필요시 정책을 보완하고 운영해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 참석 없는 내부감사기구와 외부감사인과의 회의를 분기별 1회 이상 주기적으로 개최하지 않고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회와 외부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매(분반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부 회계관리제도 평가 결과 보고 등 경영진 참석 없이 매(분반)기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 다만 현재 분기별 1회 이상 진행하고 있지 않으며, 서면으로 진행하고 있습니다. 이러한 커뮤니케이션 미팅을 수시로 실시하기 위해 노력하고 있으며, 향후 매분기별 1회 이상 감사위원회와 외부감사인간의 대면 회의를 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-12
1분기(1Q)
서면
회사: 감사위원회 3인

감사인 : 업무담당이사 외 2인
- 감사인의 독립성 준수 여부

- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과

- 핵심감사사항에 대한 감사절차 수행 결과

2회차
2025-09-25
3분기(3Q)
서면
회사: 감사위원회 3인

감사인 : 업무담당이사 외 2인
- 감사 보수, 시간 및 감사에 필요한 인력에 관한 논의

- 계획된 감사 범위 및 시기에 대한 논의

- 부정위험과 관련하여 지배기구 감시기능에 대한 논의

- 감사인의 독립성 준수 여부

3회차
2026-02-25
1분기(1Q)
서면
회사: 감사위원회 3인

감사인 : 업무수행이사
-자금 관련 부정위험 대응 통제활동 검토 내역

4회차
2026-03-17
1분기(1Q)
서면
회사: 감사위원회 3인

감사인 : 업무수행이사
- 감사인의 독립성 준수 여부

- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과

- 핵심감사사항에 대한 감사절차 수행 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매(분반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부회계관리제도 평가 결과 보고 등의 사항에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다. 이러한 감사 계획, 범위, 중요한 사항 등의 협의된 주요 내용을 회사 내 유관부서간 소통을 통하여, 내부 감사업무에 반영하여 중점적으로 점검하고 있습니다. 이러한 협의를 통해 감사 방법이나 범위를 조정하고, 감사 발견 사항에 대한 신속한 대응을 통해 리스크를 효율적으로 관리하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사업무 결과보고를 받으며, 보고에는 회계 이슈, 핵심 감사사항, 내부회계관리제도와 재무제표에 대한 분석적인 검토 등이 포함됩니다. 이러한 내용과 추가적인 사항을 논의하고, 외부감사인과 긴밀한 협력관계를 유지하기 위해 감사위원회와 외부감사인은 회사의 경영진이 참석하지 않는 커뮤니케이션 미팅을 실시하기 위해 노력하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견하면 감사위원회에 통보하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 대한 법률' 제22조와 '감사위원회 직무규정'에 따라 부정행위 등을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 요구를 할 수 있습니다. 또한, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 기준으로 약 6주 전에 당사 외부감사인인 안진회계법인에 제출하고 있습니다. 제56기 정기주주총회는 2025년 3월 20일에 개최하였으며, 감사 전 재무제표를 2025년 2월 5일 외부감사인인 안진회계법인에 제출하였습니다. 또한 제57기 정기주주총회는 2026년 3월 26일에 개최하였으며, 감사 전 재무제표를 2026년 2월 5일 외부감사인인 안진회계법인에 제출하였습니다.

당사는 연결재무제표 작성 해당사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기 재무제표
2025-03-20
2025-02-05

안진회계법인

제57기 재무제표
2026-03-26
2026-02-05

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시간적 제약으로 인한 일정 조율의 문제 등의 사유로 경영진의 참석이 없는 내부감사기구와 외부감사인과의 회의를 분기별 1회 이상 주기적으로 개최하고 있지 않으며, 서면보고 방식으로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통이 서면보고 방식으로 이루어지고 있으며, 소통횟수가 부족하다는 점을 인지하고 있습니다. 따라서 향후 분기별 1회 이상 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션을 수행할 수 있도록 일정 조율과 내부 여건 등을 미리 검토하여 주기적인 의사소통을 위해 지속적으로 관심을 가지며 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 현재 보고서 제출일 까지 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.