비비안 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 비비안



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 비비안

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
심종수
성명 :
장순신

직급 :
전무
직급 :
부장

부서 :
경영관리본부
부서 :
미래전략실

전화번호 :
02-3780-1294
전화번호 :
02-3780-1294

이메일 :
spis@vivien.co.kr
이메일 :
ssjang@vivien.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)쌍방울
최대주주등의 지분율(%)
11.41

소액주주 지분율(%)
81.71

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
여성용내의, 여성란제리, 이너웨어

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
203,916
202,545
196,736

(연결) 영업이익
-4,642
614
4,493

(연결) 당기순이익
-8,934
-13,683
-7,252

(연결) 자산총액
202,247
257,400
191,082

별도 자산총액
189,413
174,051
183,195

당사는 여성용내의(Foundation의류, Lingerie, Stocking 등)의 제조 및 판매등을 주 사업목적으로 하고 있으며, 국내 최대의 여성란제리 전문기업으로 'VIVIEN', "barbara' 등 다양한 브랜드의 상품을 출시하여 여성 이너웨어의 트랜드를 이끌어 가고 있습니다.
또한, 연결종속회사인 청도남남유한공사는 스타킹, 카바링사 생산 및 판매를 주사업으로 영위하고 있으며, (주)디모아는 MicroSoft, Adobe, Ahnlab, PTC, Unity, Zoom 등이 제공하는 제품과서비스 및 용역을 파트너를 통하여 국내 기업, 공공기관, 교육기관에 공급 하고 있으며, 클라우드 기술중심의 기업으로서 클라우드 시스템통합 및 보안컨설팅 용역 을 제공 하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표 준수현황은 기업지배구조 현황 가이드라인에서 제시된 기준에 따라 준수 여부를 판단하였으며, 보고서 본문에 판단에 대한 근거를 구체적으로 기술하였습니다. 이에 따라 공시 대상기간 당사의 지배구조 핵심지표 준수율은 20% 수준으로 판단하고 있습니다. 당사는 지배구조와 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토하여 개선해 나갈 것입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 고객, 임직원, 주주를 모두 만족시킬 수 있는 최대의 창출함으로써 사회에 공헌한다는 이념을 가지고 지속적으로 노력하고 있습니다.

이러한 경영 철학의 실행을 위해 건전하고 지속적인 성장과 주주의 이익 보호가 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있으며, 투명하고 효과적인 지배구조를 갖추고 있습니다. 이를 위해 회사의 정관 및 임원 취임규정, 이사회운영규정, 주주총회 운영규정, 윤리강령 을 제정하여 운용하고 있습니다.

당사의 이사회는 공시 제출일 현재 총 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명)로 구성되어 이사회의 역할을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회는 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 이사회 의장이 필요 또는 타당하다고 인정할 때, 또는 1인 이상 이사의 청구가 있고 그 청구가 정당한 이유가 있다고 인정될 때 이사회 의장이 소집하고 있습니다. 당사는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 음성통화나 영상통화 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 소집을 결의한 경우, 장소, 시간 및 의안 등을 상세히 공시하고, 주주총회 개최 2주 전까지 의안의 상세 내용 및 의결권 행사에 관한 안내를 공고함.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 금융감독원 전지공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공고하고 있으며, 홈페이지에도 별도 안내를 하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기
제70기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-14
2026-03-13

소집공고일
2025-03-14
2026-03-16

주주총회개최일
2025-03-31
2026-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
서울시 중구 퇴계로 390.
서울시 중구 퇴계로 390.

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집공고 및 1%이상 주주 우편발송
소집공고 및 1%이상 주주 우편발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
사내이사 2
사내이사 2

감사 또는 감사위원 출석 현황
-
-

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회 개최일로부터 4주 전에 제공하기 위해 노력하고 있으나 결산완료 및 감사일정 등에 여유가 없어 4주전에 제공하지 못하였습니다.

향후 지속적으로 주주총회와 관련한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전에 소집통지 및 공고를 함으로써 주주에게 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 업무 프로세스를 개선하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제70기, 제69기 주주총회를 주주의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다.

상법 제368조의3에서는 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 정하고 있으나, 당사는 기 도입되어 있는 전자투표제와의 의결권 중복행사 등의 업무 오류를 방지하고, 주주 의결권 행사 편의를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있어 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 다양한 방법으로 주주 의결권 행사가 가능하도록 검토하겠습니다.

당사는 의결권 대리 행사를 권유하고자 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 위임장과 참고서류를 피권유자에게 교부하기 2영업일 전까지 금융감독원의 전자공시시스템을 통하여 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있으며, 주주 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제70기
제69기
제68기

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
해당

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 총 1건의 정기주주총회(제70기)를 개최한 바, 각 주주총회에서 의결된 안건 별 찬반비율 및 표결결과는 아래 표와 같습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제70기 정기총회
제1호
보통(Ordinary)
제70기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
45,196,077
16,378,421
16,089,132
98.2
289,289
1.8

제70기 정기총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
부결(Not approved)
45,196,077
16,378,421
11,769,050
71.9
4,609,371
28.1

제70기 정기총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 손영섭 선임의 건
가결(Approved)
45,196,077
16,958,479
11,714,097
69.1
5,244,382
30.9

제70기 정기총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 이성은 선임의 건
가결(Approved)
45,196,077
16,958,479
12,234,810
72.1
4,723,669
27.9

제70기 정기총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,196,077
16,952,279
11,714,097
69.1
5,231,182
30.9

제70기 정기총회
제5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,196,077
16,952,279
12,254,651
72.3
4,697,628
27.7

제70기 정기총회
제6호
보통(Ordinary)
자본금감소(감자)결정의 건
가결(Approved)
45,196,077
16,952,279
12,214,097
72.0
4,738,182
28.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 한국상장회사협의회의「주총분산 자율준수 프로그램」참여를 통하여 소액주주들의 참여도를 제고하였으며 주주총회 진행 시 모든 안건에 대해 주주의 질의권을 보장하여 안건에 대한 충분한 설명을 보장하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 분산 프로그램 참여하고 있고 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 향후 지속적인 주주와 소통을 통하여 전자투표 또는 의결권 대리행사 참여를 늘리겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주가 최대한 주주총회 등에 참여하여 의결권 행사 및 의견 제시를 자유롭게 할 수있는 환경을 만들기 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안에 대한 기준은 상법규정을 준용하고 있으며 주주제안권을 행사할 수 있으나 실제로 제안된 바는 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 주주총회의 6주간 전에 서면 또는 전자문서의 형태로 주주총회의 목적사항에 대해 제안을 할 수 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부를 먼저 확인한 후, 제안된 의안이 법령 또는 정관을 위반하는 사항이 아닌 경우에 한하여 이사회 의결을 거쳐 주주총회에 해당 안건을 목적사항으로 상정할 수 있습니다.

주주제안을 처리하는 일련의 절차는 『상법』에서 상세히 명시하고 있기 때문에 당사는 주주제안 처리와 관련한 별도의 제규정 및 절차는 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(i) 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있는지 여부

당사는 주주제안권과 관련된 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나,상법 제363조의2 (주주제안권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 상법 제542조의6 제2항에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

(ii) 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있는지 여부

당사는 주주제안을 처리하는 내부 기준이나 구체적 절차를 마련하고 있지 않으나, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 관련 별도의 규정과 절차를 마련 및 안내하고 있지는 않으나, 관련 법령 및 당사 정관을 준수하여 주주제안이 있는 경우 이사회는 이사회 규정에 따라 결의를 통하여 이를 주주총회 목적사항으로 반영하여 소집통지서에 기재할 예정입니다. 또한, 주주제안자의 요청이 있을 시 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 반영하고 주주총회에서는 해당 의안을 설명할 기회도 제공하여 주주가 주주제안 내용에 대해 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 관리할 계획입니다.

또한, 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 회의 진행을 방해하려는 의도가 있는 경우를 제외하고는 주주의 자유로운 참여도 제한하고 있지 않습니다.

앞으로도 당사는 관련 법령 및 당사 정관에서 정하는 바에 따라 주주의 자유로운 참여를 보장할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시기간 내 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 당사의 이사회 등을 통해 결의한 적은 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 구체적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다. 당사는 향후 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시점에 경영실적, 투자계획, 경영환경 및 가용현금 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 중장기 주주환원정책과 향후 계획을 전향적으로 검토 및 수립하여 주주가치 제고를 추진할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 아직까지 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 않았으며, 이와 관련된 내용을 주주에게 제공하고 있지 않습니다. 향후 배당정책 및 중장기 주주환원정책 등 관련 계획이 수립될 경우, 전자공시, 당사 홈페이지, IR 행사 등 다양한 방법을 통해 주주에게 관련 내용을 안내할 계획입니다. 또한, 영문 자료 작성 및 홈페이지 게시를 통해 해외 주주도 당사의 배당정책을 확인할 수 있도록 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 구체적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다. 당사는 향후 안정적인 잉여현금흐름이 창출되는 시점에 경영실적, 투자계획, 경영환경 및 가용현금 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 중장기 주주환원정책과 향후 계획을 전향적으로 검토 및 수립하여 주주가치 제고를 추진할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(i) 주주환원정책 수립여부 및 안내 여부 관련

당사는 현재 수익성 및 단기 잉여현금흐름 창출력이 악화됨에 따라 주주환원정책 수립 및 실행이 현실적으로 어려운 상황입니다. 향후 경영실적 개선에 따른 잉여현금흐름이 충분히 창출되는 시점에 배당지급 및 자기주식매입 등의 주주환원정책을 수립할 계획입니다. 당사의 주주환원정책에 대한 내용은 전자공시, 홈페이지 및 IR설명회 등의 다양한 경로를 통해 주주에게 안내하도록 하겠습니다.

(ii) 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

당사는 현재 여건상 별도의 주주환원정책을 수립하지 않고 있으나, 향후에 주주환원정책 수립 시점에 주주에게 배당액 등을 포함한 배당관련 내용을 미리 제공할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가치 제고를 위하여 경영실적, 투자계획, 경영환경 및 가용현금 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 검토하고 수립할 계획입니다. 계획 수립 후에는 다양한 경로를 통해 주주에게 주주환원정책에 대해 충분히 안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 잉여현금흐름 창출력이 악화됨에 따라 배당 실현이 어려운 상황입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

미시행

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 별도 주주환원 정책 이행사항이 없습니다. 향후 당사가 배당 등 주주환원정책을 수립하게 되면 전자공시, 홈페이지 등을 통해 주주가 해당 내용을 확인할 수 있도록 안내할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후 주주 환원 정책을 수립하고 그에 맞게 배당도 늘려나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 외, 주주환원 및 주주가치 제고를 위한 다양한 주주환원 정책을 수립 ．운영하기 위한 실효성 있는 방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 1주 1의결권 원칙에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식 총수는 5억 주, 주당 발행금액 500원이며, 발행주식수는 2,404,344주입니다. 발행주식은 1주당 1개의 의결권을 보장합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

460,000,000
40,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
2,404,344
0.48
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 1주당 1개 의결권을 보장하는 보통주 2,404,344주를 발행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 모든 주식에 1주당 1개의 의결권을 보장하며 공평히 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 세부원칙과 관련하여 추후 개선사항에 대해 지속적으로 점검하여 필요 시 적극 반영하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주에게 충분한 기업정보를 동일한 정보를 적기에 제공고자 전자 공시와 홈페이지 게시판등을 활용하고 있으며, 기관투자자, 애얼리스트 들을 대상으로 NDR과 컨퍼런스콜 별도의 행사는 없었습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 소통할 수 있는 행사를 별도로 개최하고 있지 않습니다. 다만, 개인투자자들과의 컨퍼런스 콜 등을 통해 소통 창구의 역할을 수행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 주주에게 충분한 기업정보를 적기에 제공한다는 원칙을 토대로 전자공시 및 홈페이지 게시를 적극 활용하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 및 각종 전자공시를 통해 회사 IR담당(02-3780-1294) 을 안내하고 있으며 다수의 주주들이 어려움 없이 당사의 IR담당자와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지가 있으나 국문 페이지를 단순 번역한 수준에 그치고 있습니다.

당사는 영문공시 의무대상 기업이 아님에 따라 공시대상기간동안 외국인 주주를 위한 한국거래소 및 금융감독원 영문 수시공시, 정기공시를 별도로 시행하고 있지 않으나, 외국인 주주 대상 투자정보 접근성 확대를 위해 영문공시 비율을 점진적으로 향상해 나갈 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 해당기간내 불성실공시 법인 지정 등을 포함하여 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

유가증권시장 공시규정 개정사항을 지체 없이 반영하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 내부통제 강화 및 성실공시를 위해 공시총괄부서-공시주관부서간 긴밀한 소통체계 구축 및 기업공시의 중요성을 지속적으로 알리고, 성실하게 공시업무를 수행할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업공시 관련 규정 개정 및 내부통제 강화를 통해 주주에게 적기에 충분한 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다. 또한 소액주주 및 해외투자자들과 소통할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토해나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부규정을 수립하고 있으며, 내부회계관리제도, 내부통제 활동 및 교육을 통해 주주이익을 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회나 감사가 역할을 하고 있고 성문화된 내부통제 규정은 내부회계관기기준이나 윤리강령 이 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래 및 자기거래에 대한 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당기 및 전기의 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.(단위: 원)

<당기>

특수관계자
매출 등
금융자산매입
매입 등
이자수익

(주)쌍방울
219,434,543
-
1,140,939,486
-

(주)디모아
790,600,000
-
-
79,835,616

(주)화현관광개발
-
-
-
115,528,766

(주)광림
126,000,000
-
-
-

(주)건하홀딩스
-
-
-
360,000,000

(주)퓨처코어
126,000,000
-
-
-

(주)스테이지원엔터

(구,(주)엔에스이엔엠)
139,000,000
263,278,200
-
200,339,710

차에이아이헬스케어(주)

(구,제이준코스메틱(주))
250,000,000
-
417,482
-

(주)아이오케이스튜디오
-
-
911,529,176
-

(주)비투엔
505,180,000
-
18,880,000
-

합 계
2,156,214,543
263,278,200
2,071,766,144
755,704,092

<전기>

특수관계자
매출 등
금융자산매각
매입 등
이자수익
기타(*)

(주)쌍방울
117,417,815
-
1,142,176,854
-
109,402,370

(주)화현관광개발
-
45,372,500
-
-
-

(주)광림
36,000,000
-
-
-
100,000,000

(주)건하홀딩스
-
-
-
451,726,027
-

(주)퓨처코어
36,000,000
-
-
-
-

(주)컴퍼니잇
8,000,000
-
-
-
-

(주)엔에스이엔엠
224,100,000
-
-
-
-

제이준코스메틱(주)
210,217,740
66,949,500
3,518,915
-
2,150,000

(주)비투엔
487,732,600
22,235,000
-
-
-

합 계
1,119,468,155
134,557,000
1,145,695,769
451,726,027
211,552,370

(*)
연결실체는 전기 중 제3회차 발행 전환사채와 관련하여 발행자 상환권 행사기간 연장(1년)의 대가로 (주)광림에 100,000,000원을 지급하였습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.(단위: 원)

1) 당기말

<채권>

특수관계자
매출채권
임차보증금
대여금(*3)
당기손익공정가치측정금융자산(*1)
미수금외

(*2)

(주)쌍방울
4,634,536
1,100,000,000
-
-
13,200,000

(주)디모아
-
-
-
-
67,100,000

(주)화현관광개발
-
-
1,358,000,000
4,502,829,215
114,049,314

(주)광림
-
-
-
691,665,540
-

(주)건하홀딩스
-
-
-
4,500,000,000
1,531,726,027

(주)퓨처코어
-
-
-
-
13,200,000

(주)스테이지원엔터

(구,(주)엔에스이엔엠)
-
-
-
-
113,300,000

차에이아이헬스케어(주)

(구,제이준코스메틱(주))
-
-
-
-
19,250,000

(주)비투엔
-
-
-
1,577,788,500
-

합 계
4,634,536
1,100,000,000
1,358,000,000
11,272,283,255
1,871,825,341

(*1)
당기손익공정가치측정금융자산 중 (주)건하홀딩스는 손상을 인식하여 장부가액은 0원입니다.

(*2)
미수금외 중 (주)건하홀딩스에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 당기 중 인식한 대손상각비는 360,000,000원입니다.

(*3)
현재가치할인차금 등을 반영하지 않은 명목금액이며, 만기시 수취예정인 이자금액을 포함한 대여금 장부가액의 변동내역은 다음과 같습니다.

특수관계자
구분
당기초
증가
감소/상각
당기말

(주)화현관광개발
대여금
-
2,858,000,000
1,500,000,000
1,358,000,000

현재가치할인차금
-
-
-
-

대손충당금
-
-
-
-

장부금액
-
2,858,000,000
1,500,000,000
1,358,000,000

<채무>

특수관계자
매입채무
차입금및사채
미지급금외
기타보증금

(주)쌍방울
51,998,582
-
83,922,855
-

(주)디모아
-
-
-
1,500,000,000

(주)광림
-
10,000,000,000
-
-

차에이아이헬스케어(주)

(구,제이준코스메틱(주))
-
-
-
200,000,000

(주)아이오케이스튜디오
-
-
666,592,531
-

합 계
51,998,582
10,000,000,000
750,515,386
1,700,000,000

2) 전기말

<채권>

특수관계자
매출채권
임차보증금
당기손익공정가치측정금융자산(*1)
미수금등(*2)

(주)쌍방울
3,280,748
1,100,000,000
-
3,300,000

(주)건하홀딩스
-
-
4,500,000,000
1,171,726,027

(주)퓨처코어(구, 에스비더블유생명과학(주))
-
-
-
3,300,000

(주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)
-
-
-
11,770,000

제이준코스메틱(주)
-
-
-
19,250,000

(주)비투엔
-
-
574,667,520
35,200,000

합 계
3,280,748
1,100,000,000
5,074,667,520
1,244,546,027

(*1)
당기손익공정가치측정금융자산 (주)건하홀딩스는 전기 중 4,527,147,122원을 손상차손으로 인식하여 장부가액은 0원입니다.

(*2)
미수금외 중 (주)건하홀딩스에 대하여 100% 대손충당금을 설정하고 있으며, 이와 관련하여 전기 중 인식한 대손상각비는 451,726,027원입니다.

<채무>

특수관계자
차입금및사채
미지급금외
기타보증금

(주)쌍방울
-
302,693,940
-

(주)광림
10,000,000,000
-
-

(주)엔에스이엔엠(구, (주)아이오케이컴퍼니)
-
-
50,000,000

제이준코스메틱(주)
-
-
200,000,000

(주)비투엔
-
48,884,000
450,000,000

(주)아이오케이스튜디오
-
1,170,000
-

합 계
10,000,000,000
352,747,940
700,000,000

당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금대여거래는 다음과 같습니다.(단위: 원)

<당기>

특수관계자
자금대여거래
자본거래
전환사채

대여
회수
증자
감자
인수
상환/매도

(주)화현관광개발
2,858,000,000
1,500,000,000
-
-
3,000,000,000
-

(주)스테이지원엔터

(구,(주)엔에스이엔엠)
-
-
-
-
10,100,000,000
-

(주)비투엔
-
-
4,799,999,973
-
-
-

임직원
50,000,000
109,000,000
-
-
-
-

합 계
2,908,000,000
1,609,000,000
4,799,999,973
-
13,100,000,000
-

<전기>

특수관계자
자금차입거래
자본거래
전환사채

차입
상환
증자
감자
인수
상환/매도

임직원
80,000,000
80,000,000
-
-
-
-

연결실체의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진에는 연결실체의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사, 비등기이사 및 등기 사외이사를 포함하였습니다.(단위: 원)

구 분
당기
전기

단기급여
1,130,958,028
1,041,902,116

퇴직급여
115,257,149
155,513,794

합 계
1,246,215,177
1,197,415,910

제공한 지급보증

연결실체가 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은다음과 같습니다.(단위:원)

특수관계자
금액
내역
제공처

(주)디모아
20,000,000,000
채무보증
한국마이크로소프트

제공한 담보내역

연결실체가 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대하여 제공하고 있는 담보내역은 다음과같습니다.(단위:원)

특수관계자
담보설정금액
제공한담보
채무종류

(주)광림
1,115,000,000
부동산
미지급금

(주)스테이지원엔터

(구,(주)엔에스이엔엠)
535,000,000
부동산
미지급금

제공 받은 담보내역

보고기간 종료일 현재 연결실체가 특수관계자로부터 제공받은 담보자산의 내역은 다음과 같습니다.(단위:원)

특수관계자
담보설정금액
제공받은담보
채무종류

(주)화현관광개발
2,500,000,000
채권
전환사채

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있으며, 불공정거래 방지, 청렴·반부패 교육 등 임직원 대상 내부통제 활동을 점검하고 효과적인 내부회계관리제도 등을 통해 주주 이익을 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 수단을 지속 운영함으로서 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업 변동이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도 등 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대한 명문화된 주주보호 원칙이 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획 또한 수립한 적이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 제4회차, 제5회차, 제6회차 전환사채를 발행한 이력이 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[제4회차 전환사채]

-발행일 : 2025.12.17

-만기일 : 2028.12.17

-전환청구기간 : 2026.12.17~2028.11.17

-발행금액 : 10,000,000,000원

-전환가액 : 19,677원

-전환가능 주식 수 : 508,207주

-자금사용목적 : 타법인 증권 취득자금(6,000,000,000원) / 운영자금(4,000,000,000원)

[제5회차 전환사채]

-발행일 : 2026.01.21

-만기일 : 2029.01.21

-전환청구기간 : 2027.01.21~2028.12.21

-발행금액 : 15,000,000,000원

-전환가액 : 17,447원

-전환가능 주식 수 : 859,746주

-자금사용목적 : 타법인 증권 취득자금(10,000,000,000원) / 운영자금(5,000,000,000원)

[제6회차 전환사채]

-발행일 : 2026.05.28

-만기일 : 2029.05.28

-전환청구기간 : 2027.05.28~2029.04.28

-발행금액 : 1,200,000,000원

-전환가액 : 10,095원

-전환가능 주식 수 : 118,870주

-자금사용목적 : 타법인증권 취득자

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 전환사채 발행을 통한 자금조달 과정에서 소액주주 등의 이해를 충분히 고려하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

향후 회사의 지배구조에 중대한 변화 또는 계획이 발생하는 경우 주주를 보호하기 위한 정책을 확보할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 기업경영의 중추적 역할을 원활하게 수행할 수 있도록 정관 및 이사회운영규정 등의 규정 기반 이사회 중심의 의사결정 체계를 효과적으로 구축하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 이사회 규정상 의결 사안이 아닌 경우에도 회사의 주요한 경영 사항에 대하여 보고가 이루어질 수 있도록 명문화 되어있고,이를 성실히 이행함으로써 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단합니다.

이사회 심의, 의결사항

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 결산, 대표이사의 선임 과 기타 경영전반에 관한 중요한 사항

3. 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

4. 자기주식의 취득 처분 소각 에 관한 사항

5. 자기자본의 10% 이상 또는 총자산의 5%이상의 신규사업 및 투자, 매각, 에 관한 사항

6. 신주의 발행,주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등자금조달에 관한 사항

7. 이사회운영에 관한 사항

8. 본점이전 및 지점설치에 관한 사항

9. 기타 법령, 정관및 주주총회에서 위임 받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 공시대상기간 내에 해당 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회중심경영 추진과 핵심원칙에서 요구하는 이사회의 역할을 충실히 수행 중에 있으며 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하는 등 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 세부원칙과 관련하여 추후 개선사항에 대해 지속적으로 점검하여 필요시 적극 반영하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 제정하지 못하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 제정하지 못하고 있는 바 향후 이사회와 HR 조직을 통하여 승계정책을 수립하고 체계화 하여 경영의 연속성과 조직의 안정성을 확보하고 장기적인 기업 가치 창출을 위한 리더십 기반을 한층 강화하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 제정하지 못하고 있는 바 향후 이사회와 HR 조직을 통하여 승계정책을 수립하고 체계화 하여 경영의 연속성과 조직의 안정성을 확보하고 장기적인 기업 가치 창출을 위한 리더십 기반을 한층 강화하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부통제정책(내부회계관리, 윤리강령 등)을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 발전을 위해 관련된 주요 리스크를 체계화하여 관리하고 있으며, 각 리스크별 최적 대응 방안 및 중ㆍ장기 전략을 수립하여 운영하고 있습니다. 또한, CFO가 재무와 리스크 관리를 통합적으로 추진하고 있습니다.

이외에도 안전, 보건, 환경과 관련한 다양한 사내규정을 마련하여 전사 공지하며 회사 경영의 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규정, 법무규정등 관련 내부규정을 바탕으로 임직원이 법령과 사규를 준수하며 업무를 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 임직원의 윤리의식과 준법의식을 제고하고 있으며, 인권존중, 공정한 업무수행 및 책임 있는 기업활동을 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라『내부회계관리규정』을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 당사의 내부회계관리제도의 책임자는 대표이사 이며, 관리이사는 내부회계관리자로서 제도의 관리·운영 조직을 총괄하고 있습니다.

대표이사와 관리이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영실태를 주주총회, 이사회 및 감사에 결과를 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

아울러 당사는 중요하게 변동되는 내·외부 환경변화에 따른 재무위험을 사전 예방할 수 있도록 내부회계관리제도의 지속적인 개선과 보완을 수행하고 있으며, 신뢰할 수 있는 재무제표 작성과 회계정보 공시를 위해 제반 법규를 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업보고서, 분·반기보고서 및 주요사항 공시 등을 통해 회사의 재무정보와 주요 경영사항을 전자공시시스템 등을 통하여 공시하고 있습니다.

회계정보는 내부회계관리규정에 따라 식별·측정·분류·기록 및 보고되며, 회계기록은 전산시스템을 통해 관리·보존하고 접근권한을 통제하고 있습니다. 이를 통해 공시정보의 정확성 및 신뢰성을 확보할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부회계관리규정상 내부신고제도를 운영하고 있으며, 임직원의 법령, 사규, 윤리강령 위반사항에 대해 신고할 수 있도록 하고 있습니다. 내부신고제도는 신고자의 신원을 보호하고 신고와 관련하여 불이익한 대우를 금지하도록 규정하고 있습니다.

또한 내부회계관리규정은 회계정보의 위조·변조·훼손·파기, 규정에 위반한 내부회계관리제도의 설계·운영·평가·보고 등을 규정 위반사항으로 정하고 있으며, 위반 시 인사규정에 따른 조치가 가능하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직 준법지원인 선임이 되어있지 않습니다. 향후 사회적 요구와 환경에 따라 당사도 준법지원인 선임을 적극 검토 하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적 리스크 관리, 준법경영 시스템, 내부회계관리시스템, 공시정보 관리체계 등을 기반으로 회사의 위험을 다각적으로 관리할 수 있는 내부통제정책을 지속적으로 운영할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사2명 총 6명으로 구성되어 있으며, 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서제출일 현재 당사의 이사회 구성 및 성별 구성은 아래표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

손영섭
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
66
2029-03-31
경영총괄
(주)훼미모드 BARBARA 상품기획, 디자인 총괄

(주)남영비비안 VIVIEN브랜드 총괄

(주)비비안 대표이사

이규화
사내이사(Inside)
여(Female)
56
사내이사
73
2028-03-31
경영자문
㈜쌍방울 총괄디자인 실장

㈜쌍방울 상품기획 총괄본부장

쌍방울그룹 윤리경영실 감사

이영
사내이사(Inside)
여(Female)
49
사내이사
73
2028-03-31
경영자문
이화여대 경영대학원 MIS전공 석사수료

CSFB

PWC/IBM

김안나
사내이사(Inside)
여(Female)
41
사내이사
15
2027-09-26
브랜드마케팅 총
(주)쌍방울

(주)지엠아이

(주)미첼

(주)비비안 브랜드마케팅 총괄

김방림
사외이사(Independent)
여(Female)
86
사외이사
10
2028-03-31
사외이사
제16대 국회의원

한국여성정치연맹총재

이성은
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
3
2029-03-31
사외이사
(주)에르메온파트너스

비에이치인베스트먼트

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 정관 및 상법 제383조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며,

보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 6명으로 구성되어 있습니다.

따라서 사외이사가 4분의 1이상이 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서

요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 동종사업 경력, 기계공학 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다.

당사 사외이사는 3년 임기로 연임이 가능하며, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

또한 보고서 제출일 현재 이사회 내의 별도 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

보고서 제출일 현재 감사는 상근 감사 1인으로 구성되어 있으며 당사의 회계와 업무를 감사합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 지속가능경영 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 이사회 구성 및 사외이사의 독립성이 유지될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회를 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 전문성을 지닌 유능한 자로 구성되도록 하며, 책임성을 확보하기 위하여 이사 개인에게 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수 의무 등이 부여되어 있습니다.

당사는 이사회 중심으로 회사의 성장과 발전을 이루어 나갈 수 있도록 이사회의 전문성과 책임을 강화해오고 있습니다.

한편, 현재 이사회 구성 성별은 총 6명의 이사(사내 4명, 사외 2명) 중, 남성 2명, 여성 4명의 성별로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역을 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이규화
사내이사(Inside)
2022-03-31
2025-03-29
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이영
사내이사(Inside)
2022-03-31
2025-03-29
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김방림
사외이사(Independent)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

손영섭
사내이사(Inside)
2023-03-31
2026-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이성은
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 다양한 배경, 전문성 및 책임 측면에서 이사회 구성에 미진한 점은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사진으로 구성될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사전검토를 통하여 주주총회에 이사 후보를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

이사후보 추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 사전 검토를 통해 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

추천된 이사 후보자에 대하여 주주총회 최소 2주전 주주총회 소집 결의 공시를 통해 성명, 임기, 재선임 여부, 주요 경력 등 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제70기 정기주주총회
손영섭
2026-03-16
2026-03-31
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

제70기 정기주주총회
이성은
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

제69기 정기주주총회
이규화
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

제69기 정기주주총회
이영
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

제69기 정기주주총회
김방림
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 법령상 결격사유 등 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 직전 분기보고서, 주주총회 소집 공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. .

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제도를 도입하고 있지 않습니다.

소액주주 의견 청취는 주주제안 등을 통하여 가능하고 유선 등 방법으로 회사에 문의 하는 소액주주들은 있으나 이사후보 선정과 관련하여 의견을 제시 받은 바는 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 충분히 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부 절차를 통해 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손영섭
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이규화
여(Female)
사내이사
O
경영자문

이영
여(Female)
사내이사
O
경영자문

김안나
여(Female)
사내이사
O
브랜드마케팅 총괄

김방림
여(Female)
사외이사
X
경영 전반에 관한 업무

이성은
남(Male)
사외이사
X
경영 전반에 관한 업무

송시헌
남(Male)
감사
O
감사업무

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

심종수

남

전무

상근

경영관리본부장

정동수

남

상무

상근

상품기획본부장

박성순

남

이사

상근

영업본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 내부 임원 선임시 인사교육팀에서 내부 절차를 통해 검증하고

있고, 외부임원 선임시에는 선임전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

또한 선임된 임원은 윤리강령 서약서를 작성하는 등 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리하고 있지만, 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위

혐의가 있는 임원은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 미등기임원을 포함하여 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임 되어있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 임원후보 추천 및 미등기 임원 선임시 본인확인과 서약과 인사팀에서 내부 절차를 통해검증하고 있지만 성문화된 내규나 정책을 제정하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 상법에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임 단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사 1인이 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김방림
14
50

이성은
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준, 사외이사(또는 사외이사들이 최대주주로 있는 회사) 및 해당 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준, 사외이사(또는 사외이사들이 최대주주로 있는 회사) 및 해당 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 총 2명 이며 선임시 확인하고 있으나 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 이사회와 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통하여 당사 외에 2개 이상 다른회사에 이사, 감사, 집행임원으로 재임 중인 자를 선임

배제하고 있으나, 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서제출일 현재 당사의 사외이사는 겸직하고 있는 내용이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김방림
X
2025-03-31
2027-03-31
(주)비비안 사외이사

이성은
X
2026-03-31
2029-03-31
(주)비비안 사외이

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 부분 관련하여 미진한 점이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 경영관리본에서 사외이사 활동을 지원하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대해서 경영관리본부에서 전담하여 이사회 소집공고와 안건 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 사항 등

사외이사 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

경영관리본부에서 겸직하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 자료는 제공하고 있으나, 사외이사를 위한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참가하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외 이사 및 사내 임직원과 소통하고 있고, 별도 사외이사에 업무수행에 관한 교육이 부족한 상황 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부교육을 활용하여 사외이사에 대한 교육을 확대하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 재선임시 이사회 참석율, 기여도, 전문성 등을 고려하지만 명시적인 사외이사 평가 절차는 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

객관화된 평가절차는 없으며 내부 이사회 의견과 사외이사 본인의 의견에 따라 결정하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 작성일 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

객관화된 평가절차는 없으며 내부 이사회 의견과 사외이사 본인의 의견에 따라 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성일 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 작성일 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 사외이사 보수 청책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수 선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동을 평가할 수 있는 명시적인 내부평가 기준 및 보수 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정 수준에서 사외이사의 보수를 책정할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회가 연중 10회이상 개최되지만 정기 이사회는 결산이사회만 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정을 마련하고 있으나 정기이사회를 규정하고 있지는 않습니다. 다만, 결산이사회 (연1회) 는 정기 이사회입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 이사회 개최 정보는 아래표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
100

임시
42
2
99.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 성과 평가와 연계된 임원 보수 정책이 수립되어 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임 보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정을 할 경우 이해 관계자들의 이익을 고려하는 명시적인 절차는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 미진한 점이 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이사회 의사록은 이사회 규정에 의거하여 경영관리본부에서 책임하에 사내 보관되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

결의 내용과 결의사항을 기록하고 있으나 개별이사별로 기록하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성율은 아래표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손영섭
사내이사(Inside)
2023.03.31~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이규화
사내이사(Inside)
2022.03.31~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이영
사내이사(Inside)
2022.03.31~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김안나
사내이사(Inside)
2024.10.11~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

김방림
사외이사(Independent)
2025.03.31~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

이성은
사외이사(Independent)
2026.03.31~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별 이사의 활동내역 공개 관련 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 활동내역을 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위원회 조직, 운영권한에 대하여 명시적으로 제정된 규정이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 위원회 조직, 운영권한에 대하여 명시적으로 제정된 규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 위원회 조직, 운영권한에 대하여 명시적으로 제정된 규정이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 설치된 위원회가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 전문성을 갖추고 독립적으로 활동하고 있으며 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

감사는 전문성을 갖추고 독립적으로 활동하고 있으며 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송시헌
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업(86학번)

- 건국대학교 부동산대학원 졸업(금융,투자전공)

- 중앙대학교 법과대학 법학과 석사과정 수료(공법전공)

- 국민대학교 정치대학원 졸업(리더십개발 전공)

- 변호사, 세무사, 감정평가사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 내부감사기구의 운영목표, 조직. 권한과 책임을 규율하는 별도의 규정은 없습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 내부감사기구의 운영목표, 조직. 권한과 책임을 규율하는 별도의 규정은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관하여 제정된 규정은 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사는 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사의 보수는 주주총회 결의에 의한 감사보수한도 내에서 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.6

사외이사 대비 감사의 보수 비율은 1.6입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 내부감사기구는 설치되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 사내이사들과 정기회의를 가지고 있으며 외부감사인 과도 정기적인 회의를 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 지난 2025.02.14, 2025.02.17, 2025.02.21, 2026.02.13, 2026.02.20, 2026.02.24 등 총 6회에 걸쳐 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 보고 등의 정기회의를 개최하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

성문화된 규정은 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회 및 별도의 내부감사기구 미설치.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사 선임위원회를 통해 외부감사인을 선임하거나 금융감독원으로 부터 지정을 받은 감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사위원회를 구성하여 외부감사를 선임하거나 금융감독원으로 부터 지정을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

독립성 훼손 우려는 없는 것으로 판단됩니다.

관련 법령 에서 정하는 사항 외에 당사가 내부적으로 별도 규정한 정책은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 지난 2025.1월부터 2027.12까지 36개월의 기간 동안 정동회계법인을 자율 선임하였으며, 선임 과정의 회의 논의사항은 다음과 같습니다.

1. 일시 : 2025.02.13 (오후 2시부터 오후 2시 30분까지)

2. 회의 장소 : 서울시 중구 퇴계로 390. 동호빌딩 회의실

3. 감사인선임위원회 위원 총수 : 6명

4. 감사인선임위원회 참석 위원수 : 4명

5. 위원장(사외이사)는 당사 제70기부터 제72기까지 3개 사업년도의 외부감사인으로 정동회계법인을 선임하여 줄 것으로 회사로부터 제안 받았으며, 정동회계법인에 대하여 자세한 설명을 한 후, 출석위원들의 심도 깊은 논의를 거쳐 만장일치로 승인함.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않았지만, 당사의 감사와 외부감사인의

주기적인 대면 미팅 및 서면 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며,

감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 분기 단위로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 주요사항 논의를 위한 소통을 하고 있으나 분기 1회는 아닙니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-06-12
2분기(2Q)
대면회의
회사측:감사

감사인측:업무수행이사
연간 회계감사 일정 계획

기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션사항

2회차
2025-08-06
3분기(3Q)
대면회의
회사측:감사

감사인측:업무수행이사
반기검토 결과보고

3회차
2026-01-15
1분기(1Q)
서면회의
회사측:감사

감사인측:업무수행
기말감사수행 계획 및 핵심감사사항 논의

4회차
2026-02-27
1분기(1Q)
서면회의
회사측:감사

감사인측:업무수행이사
기말 재무제표에 대한 감사절차 수행결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사와 외부감사인의 주요 협의내용으로 2025년도 연간 회계감사 일정 계획 협의(2025.06.12), 2025년 반기 검토결과 보고(2025.08.06), 기말감사수행 계획 협의(2026.01.15) 및 기말재무제표에 대한 감사절차 수행 결과 보고(2026.02.27) 등 총 4회에 걸쳐 논의한 바 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 당사의 감사위원회에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주전까지 외부감사인인 정동회계법인에게 제출하였으며, 외부감사인은 당사가 제출한 재무제표를 바탕으로 외부감사를 실시하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제70기(2025년 사업년도)
2026-03-31
2026-02-13
2026-02-20
정동회계법인

제69기(2024년 사업년도)
2025-03-31
2025-02-14
2025-02-17
삼도회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 미진한 점은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획에 대한 공시를 진행한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다. 향 후 당사는 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책을 포함한 기업가치 제고 계획을 검토 및 수립할 계획이며, 계획 수립 시에는 전자공시를 포함한 다양한 경로를 통해 주주에게 안내할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

상기 언급한 바와 같이 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획을 수립한 바 없으며, 이에 따라 관련 공시도 진행하지 않았습니다. 향후 기업가치 제고 계획 수립 시에는 전자공시, 당사 홈페이지, IR 행사 등의 다양한 경로를 통해 주주에게 안내할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관

윤리강령