화승알앤에이 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 화승알앤에이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)화승알앤에이

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정창수
성명 :
이채림

직급 :
상무
직급 :
선임

부서 :
재무담당임원
부서 :
ESG팀

전화번호 :
055-370-3206
전화번호 :
055-370-3332

이메일 :
jcs6741@hsrna.com
이메일 :
chrim@hsrna.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
화승코퍼레이션 외 3명
최대주주등의 지분율(%)
55.97

소액주주 지분율(%)
35.66

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차용 고무제품

Sealing / Fluid 제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
714,560
707,131
680,652

(연결) 영업이익
27,082
31,346
31,781

(연결) 당기순이익
18,234
32,423
24,209

(연결) 자산총액
479,995
469,868
430,774

별도 자산총액
464,817
459,388
403,461

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 견제와 균형을 추구하는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사는 경영투명성과 의사결정의 효율성을 위해 이사회 중심의 경영시스템을 갖추고 있으며, 회사의 중요한 의사결정은 실질적인 이사회 운영을 통해서 결정이 되고 있습니다.

당사의 이사회는 전문 경영인, 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 특히, 이사회가 경영진 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 상법 제542조의8에 따른 이사회 내 사외이사 비율을 4분의 1 이상(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성하고 있습니다.

당사는 사내이사 선임과 관련하여, 경영, 경제, 재무/회계, 자동차 부품, 고무기술 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 영업, 경영능력을 중시하며, 이사 대상자에 대한 투명한 정보를 공개하고 해당 업무에 적합한 대상자를 이사회를 통해 추천하고 있습니다.

사외이사 선임에 있어서도 법적 결격사유뿐만 아니라 회사, 대주주 및 기타 특수관계인과의 거래 또는 이해관계가 없는지 면밀히 검토 후 선임함으로써 사외이사의 독립성을 보장하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법의 사외이사요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않습니다. 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모 내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

이사 후보자를 이사로 선임하기 위한 결의는 주주총회에서 이루어지고 있으며, 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등에 대하여 외부에 공시하고 있습니다.

이사 선임의 다양성과 전문성을 보장하기 위해 각 분야의 직무전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 이사회를 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 전문성을 지닌 자로 구성하고, 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다. 2025년 12월말 현재 이사회 내 위원회로는 경영위원회, 감사위원회, 그리고 내부거래위원회가 설치되어 있습니다.

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 통해 업무 및 재산상태에 대한 감사 및 대주주를 포함한 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 보장하고 있습니다. 감사위원회 운영규정상 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되도록 하여 독립성을 보장하고 있으며, 1인 이상의 위원은 회계 또는 재무전문가로 선임하도록 규정하고 있습니다. 구체적으로 현재 당사는 재무/회계 전문가를 포함하여 감사위원회 구성원 3인 전원을 사외이사로 구성하여 독립성과 전문성을 보장하여 회사의 회계와 업무를 실질적이고 엄밀하게 감사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 경영위원회를 2인 전원 사내이사로 구성하여 신속하고 효율적인 운영이 가능하도록 도모하고 있으며, 이사회가 위임한 사항(투자, 채권 및 채무, 영업 및 생산활동 등에 관한 사항) 및 일반경영, 재무에 관한 사항을 처리하고 있습니다.

그리고 당사는 제출일 현재 내부거래위원회를 재무/회계 전문가를 포함하여 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성하여 자회사, 이해관계자와의 거래와 관련된 의사결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 절차를 명확히 하도록 도모하고 있습니다.

당사는 2025년 기준 7회의 이사회를 개최하였으며, 필요에 따라 수시로 이사회를 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사가 하는 것을 원칙으로 하되, 대표이사가 사고로 인하여 직무를 행할 수 없는 등의 사유가 존재하는 경우 이사회 규정에서 이사 중 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 상법에 따라 소집권자인 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제37조 제3항 및 이사회 규정 제8조 제2항에 의하여, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 회의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

<표 1-0-2 : 지배구조 현황 (기준일: 2025.12.31)>

내부기관

구성

주요 역할

이사회

사내이사 3명

사외이사 3명

· 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

· 경영진의 업무집행 감독

경영위원회

사내이사 2명

· 이사회에서 경영위원회에 위임한 투자, 채권 및 채무, 영업 및 생산활동 등에 관한 사항의 심의 및 의결

내부거래위원회

사외이사 2명

· 일정 규모 이상의 내부거래사항에 대한 심의 및 의결

감사위원회

사외이사 3명

· 회사의 업무 및 회계 감사

<표 1-0-3: 지배구조 현황 (기준일: 보고서 제출일 현재)>

내부기관

구성

주요 역할

이사회

사내이사 4명

사외이사 3명

· 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

· 경영진의 업무집행 감독

경영위원회

사내이사 3명

· 이사회에서 경영위원회에 위임한 투자, 채권 및 채무, 영업 및 생산활동 등에 관한 사항의 심의 및 의결

내부거래위원회

사내이사 1명

사외이사 2명

· 일정 규모 이상의 내부거래사항에 대한 심의 및 의결

감사위원회

사외이사 3명

· 회사의 업무 및 회계 감사

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사가 가진 고유한 지배구조 특징으로는 다음과 같습니다.

(1) 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회 내 총 3개의 위원회 (경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회) 를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영위원회는 글로벌 경영환경 변화에 유연하게 대처하고 효율적인 이사회 운영을 위하여 설치되었으며 감사위원회와 내부거래위원회는 조직의 투명성과 신뢰성을 높여 주주 및 기타 이해관계자의 신뢰를 구축하기 위해 운영하고 있습니다.

(2) 다양한 배경의 사외이사 선임

당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사를 선임하여 이사회의 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이사진이 특정 배경에 편중되지 않고 다양한 이해관계자를 대변할 수 있도록 재무·회계·법률·기술 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집 및 결과를 DART에 공시하며, 전자투표제도 도입 등 주주 권리 강화를 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

<표 1-1-1:주주총회 개최 정보>

구 분

제 5기

정기주주총회

제 4기

정기주주총회

제 3기

정기주주총회

정기 주총 여부

O

O

O

소집결의일

2026년 3월 16일

2025년 3월 14일

2024년 3월 13일

소집공고일

2026년 3월 16일

2025년 3월 14일

2024년 3월 13일

주주총회 개최일

2026년 3월 31일

2025년 3월 31일

2024년 3월 28일

공고일과

주주총회일 사이 기간

주총 15일 전

주총 17일 전

주총 15일 전

개최장소

본점 / 경남 양산시

본점 / 경남 양산시

본점 / 경남 양산시

주주총회 관련사항

주주통보 방법

소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주 이해가능한 소집통지

실시여부

O

O

O

통지방법

한국예탁결제원을 통해

외국인주주 의결권 행사

한국예탁결제원을 통해

외국인주주 의결권 행사

한국예탁결제원을 통해

외국인주주 의결권 행사

세부

사항

이사회 구성원 출석현황

6명 중 4명 출석

7명 중 5명 출석

9명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석현황

3명 전원 출석

3명 전원 출석

3명 중 2명 출석

주주발언

주요 내용

대다수의 주주가

의안에 대해 찬성 및 재청

대다수의 주주가

의안에 대해 찬성 및 재청

대다수의 주주가

의안에 대해 찬성 및 재청

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제5기 정기주주총회
제4기 정기주주총회
제3기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-16
2025-03-14
2024-03-13

소집공고일
2026-03-16
2025-03-14
2024-03-13

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17
15

개최장소
본점 / 경남 양산시
본점 / 경남 양산시
본점 / 경남 양산시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 4명 출석
7명 중 5명 출석
9명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 전원 출석
3명 전원 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 안건 관련 내용을 충분히 인지하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집 통지 및 전자공시 방식의 공고 등을 통해 주주총회 관련 정보를 안내 드리고 있습니다.

당사는 소집 공고 및 소집통지서를 통해 일시, 장소, 의안뿐 아니라 사업의 개요, 이사 관련 사항 등 주주총회와 관련된 정보를 법령상 기한인 주주총회 2주 전 혹은 그보다 더 이전 시점에서 주주들에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 및 결산 일정 등으로 핵심지표인 ‘주주총회 4주 전 소집공고’에는 미치지 못하고 있으나, 추후 업무 프로세스를 정비하고 개선하도록 하겠습니다. 주요 안건에 대한 예비 자료를 미리 준비하여 필요한 경우 신속하게 주주들에게 제공될 수 있도록 하겠습니다. 이러한 계획들을 통해 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 주주들에게 제공함으로써 당사와 주주 간 신뢰 관계를 강화할 것입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 활성화를 위해 현장 투표 이외에 전자투표를 도입하고 있으며, 의결권 대리 행사 권유제도에 의한 첨부서류 제시 등을 통해 주주 의견을 적극 개진하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 하기 표 1-2-1에 명시한 바와 같이 최근 3개 사업연도간 모두에 걸쳐 주주총회를 집중일 이외의 날에 주주총회를 실시하였습니다. 당사는 앞으로도 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고, 주주들의 적극적이고 원활한 주주총회 참여를 위하여 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 5기 정기주주총회
제4기 정기주주총회
제3기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25,27,30
2025.03.21,27,28
2024.03.22,27,29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주의 원활한 주주총회 참여 및 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의견을 개진할 수 있도록 2022년 3월 29일 개최한 제1기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입, 운영하고 있습니다. 현재 당사는 이미 전자투표제를 도입하고 있고, 서면투표제의 경우 전자투표제와 기능이 중복되고, 혼동으로 인한 이중의결권 행사의 우려도 있어서 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다.

이와 별도로, 당사는 의결권 대리행사(위임장) 제도를 적극 권유하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”)에 따라 권유 시작일 2 영업일 전까지 위임장 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다방면으로 노력할 예정입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제5기 정기주주총회
제1-1호 의안
특별(Extraordinary)
신주의 배당기산일 관련 정관 정비의 건
가결(Approved)
18,990,786
12,565,691
12,146,250
96.7
419,441
3.3

제5기 정기주주총회
제1-2호 의안
특별(Extraordinary)
이사의 수 변경의 건
가결(Approved)
18,990,786
12,565,691
12,096,469
96.3
469,222
3.7

제5기 정기주주총회
제1-3호 의안
특별(Extraordinary)
상법개정에 따른 정관 정비의 건
가결(Approved)
18,990,786
12,565,691
12,174,162
96.9
391,529
3.1

제5기 정기주주총회
제1-4호 의안
특별(Extraordinary)
기타법령, 표준정관에 따른 정관 정비의 건
가결(Approved)
18,990,786
12,565,691
12,144,401
96.6
421,290
3.4

제5기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정창수 선임의 건
가결(Approved)
18,990,786
12,565,691
12,097,544
96.3
468,147
3.7

제5기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 임철준 선임의 건
가결(Approved)
9,926,907
3,501,812
3,040,165
86.8
461,647
13.2

제5기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,347,366
9,922,271
9,406,699
94.8
515,572
5.2

제4기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김형진 선임의 건
가결(Approved)
18,990,786
12,485,366
12,441,769
99.7
43,597
0.3

제4기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍존희 선임의 건
가결(Approved)
10,449,103
3,943,683
3,900,086
98.9
43,597
1.1

제4기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,990,786
12,485,366
12,440,949
99.6
44,417
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 의결권 대리행사권유(위임) 및 전자투표제도 도입을 통해 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고, 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 원활한 주주총회 참여 및 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의견을 개진할 수 있도록 2022년 제1기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입, 운영하고 있으며, 의결권 대리행사(위임장) 제도를 적극 권유하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있으나, 서면투표제의 경우 전자투표제와 기능이 중복되고, 혼동으로 인한 이중 의결권 행사의 우려도 있어서 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 정보제공 방법을 개선할 것이며, 주주들이 다양한 방법으로 의사결정에 참여 할 수 있도록 구체적인 방안을 검토하겠습니다. 그리고 주주들이 충분한 시간을 갖고 준비할 수 있도록 공지 기간을 법정 기간 이상으로 늘리는 방안을 고려하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법상 당연히 보장되는 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하지는 않아 왔으나, 주주와의 소통 및 주주권 행사를 위한 절차를 보장하고 확대할 예정입니다. 주주의편의를 위한 의결권 대리행사 절차, 주주제안 절차 안내 등을 다각도로 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 주주총회일 6주 전까지 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고될 수 있는 체제를 갖추어, 주주총회 소집결의 이사회에 해당 내용이 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 상법상 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하고 있으나, 최근 3년(2023~2025) 간 개최된 당사 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 사례가 없었으므로 주주제안 관련 별도의 내역은 존재하지 않습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 수령한 기관투자자의 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 제도는 상법상 당연히 보장되는 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 하고 있지는 않지만 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법이 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 상기와 같이 당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으나 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있으며, 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거, 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며, 주주권익 보호를 위해 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 근거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 당사의 주주환원정책은 안정적이고 점진적인 배당 확대를 기본원칙으로, 재무 현황과 성장 토대 마련을 위한 투자 규모를 감안하여 각 연도의 배당 규모를 결정하고 있으며 당사 이사회에서 배당 지급 및 자사주 취득 등의 주주환원 사항을 결의한 경우, 해당 내용을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 또한 배당 및 주주환원과 관련된 중요한 의사결정에 관해 최소 주주총회 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 기업공시 채널(http://kind.krx.co.kr)에 공시하고 있으며 배당 정보를 배당통지서 등을 통해 주주에게 안내합니다. 현재 당사는 주주를 포함한 이해관계자들에게 중장기 배당정책에 대하여 구체적이고 명시적인 계획을 안내하고 있지는 않습니다. 추후 중·장기 배당정책 계획 관련하여 이해관계자들에게 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.hsrna.com/hsrnaen/)를 운영하고 있으나 공시대상기간 중 별도의 거래소 영문공시 및 별도의 영문 IR 자료 등을 회사 홈페이지 IR 게시판에 제공하지는 않고 있습니다. 추후 국내에서도 외국인 주주를 위한 영문자료 제공 방안을 추진해보겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

현재 당사는 배당절차 개선과 관련한 정관 개정을 아직 실시하지 않고 있으며, 배당기준일 이전에 배당확정을 하여 주주들의 배당 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-16
X

2024
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-14
X

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시해오고 있으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이, 회사의 성과에 기반한 안정적인 배당과 기업가치 극대화를 위한 주주환원 정책을 기본 원칙으로 하고 있으며, 배당을 포함한 주주환원 정책은 주주총회, IR 및 홈페이지 게시 등 주주가 접근 가능한 방법으로 안내할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 5년 연속 배당을 실시하며, 이익 환원을 통한 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 앞서 기술한 바와 같이 최근 5년간 연속해서 정기배당을 실시하고 있으나 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다. 치열한 글로벌시장에서 경쟁력을 확보하고 장기적 성장을 위한 재원 확보 필요성 등을 종합적으로 고려하여, 배당 및 주주환원 수준을 검토·결정하고자 합니다. 연간 단위로 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 배당을 포함한 주주환원 정책을 지속적으로 점검해 나갈 예정입니다. 당사의 최근 3개 사업연도에 대한 주주환원 현황은 아래 표1-5-1과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

50,361,473,768
1,424,308,950
75
2.3

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

34,449,464,655
1,424,308,950
75
2.4

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

24,614,079,023
949,539,300
50
1.3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.8
4.4
3.9

개별기준 (%)
7.8
4.4
3.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당공시기간 중 배당 외의 주주환원정책을 시행한 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재된 내용과 같이 최근 5년간 연속하여 정기배당을 실시하는 등 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 다만, 당사는 대내외 경영환경의 불확실성에 대비하여 안정적인 현금흐름 유지 및 재무 건전성 확보를 중요하게 고려하고 있으며, 이에 따라 중간배당보다는 기말결산을 통해 연간 실적을 확정한 후 결산배당 규모를 결정하는 방식을 운영하고 있습니다.

향후에는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금흐름을 고려하여 점진적 배당 상향 또한 고려하여 주주가치 제고를 할 수 있는 정책을 점검해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 지속적인 배당을 실시하며 주주 환원 및 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 또한 회사의 경영 실적과 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 안정적인 배당 정책을 운영하고 있으며, 주주의 배당 예측가능성 제고 및 권익 보호를 위해 관련 정보를 전자공시시스템(DART)을 통해 안내하고 있습니다. 2024년에는 회사의 성과에 기반하여 주당배당금을 50원에서 75원으로 상향하여 지급하였습니다. 그리고 상기 기재된 내용과 같이 당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 정기 배당을 실시하고 있습니다. 배당 수준은 이사회 결정 후 전자공시시스템(DART)을 통해 안내를 하고 있으며, 주주총회 후 1개월 내에 주주에게 배당을 지급하고 있습니다. 당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하고, 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사의 총 발행 주식수는 보통주 18,993,623주 입니다. 유통주식수는 자기주식 2,837주를 제외한 보통주 18,990,786주 입니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사에는 보통주 외의 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,993,623
9.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 의결권을 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 지향할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주들이 기업정보를 쉽게 확인할 수 있도록 홈페이지 내에 메뉴를 마련하여 경영정보, 전자공시(DART), 공지사항 등의 정보를 제공하고 있습니다. 2025년도기준, 당사의 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자, 소액주주와 소통을 위해 개최한 행사 내역은 없습니다. 현재 당사는 IR 담당자가 시장 이해관계자들의 문의사항 관련하여 전화및 이메일을 통해 대응하고 있으며, 향후에도 당사는 IR 자료, 기업지배구조 사항 등에 대해서도 정보를 제공할 예정입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당 공시기간 내, 당사는 소액 주주들과 따로 소통하는 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당 공시기간 내, 당사는 해외투자자와 따로 소통하는 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(https://www.hsrna.com/hsrna/)및 DART(https://dart.fss.or.kr), KIND(https://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 당사 경영이념, 회사소개, 감사보고서와 연결감사보고서 등 재무정보, 공시정보 등 회사 관련 다양한 정보를 게재하고 있으며, 향후에는 이사회 구성현황, 이사회활동현황, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 자료 등을 게재하여 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공할 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.hsrna.com/hsrnaen/)를 운영하여 기업과 관련된 전반적인 정보를 제공하고 있으나, 한국거래소 전자공시 시스템에 별도의 영문 공시를 제출하고 있지는 않습니다. 외국인 담당 직원도 아직은 없으나, 추후 필요인원 배치를 검토하도록 하겠습니다. 외국인 주주와 원활한 의사소통이 가능하도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시 법인으로 지정 받은 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 및 공시시스템을 통해 기업정보를 제공하고 있으나, 별도의 IR 행사 및 해외투자자 대상 소통 활동 등은 제한적으로 운영하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 홈페이지 및 공시시스템 등을 통해 주주와의 소통을 지속 강화하고, 투자자 대상 정보 제공을 확대해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하여 지배주주 등의 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 절차를 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제10조 제4항 제2호에 ‘이사와 회사 간의 거래 승인’을 이사회의 부의사항으로 정하고 있으며, 또한 이사회 규정 제8조 제3항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

상법 제 398조에 의해 주요주주와 주요주주가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사, 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해 이사회 승인이 필요합니다. 이처럼 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 마련하고 준수하고 있습니다.

특히 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하고, 2021년 3월 2일부터내부거래위원회 운영규정을 마련하였습니다. 동 위원회는 제출일 현재 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있으며 사외이사를 위원장으로 선임하도록 규정하였습니다. 동 위원회는 당사와 최대주주, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 및 그 시행령, 자본시장법 및 그 시행령, 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 법령에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래와 관련하여, 계열기업 등과의 내부거래 및 경영진/지배주주 등과의 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결을 한 사실이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 분·반기 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 기타 구체적인 사항은 당사가 2026년 3월 23일에 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서에도 공시되어 있습니다.

<표 2-2-1: 특수관계인 등에 대한 신용공여 등 (기간: 2025.01.01~2025.12.31 , 단위: 백만원, 천단위 외화)>

보증한 회사

보증받은 회사

채무보증내역

차입금

잔액

채권자

채무 내용

보증기간

채무보증잔액 (단위 : 백만원, 천단위 원화)

기초

증가

감소

기말

㈜화승알앤에이

㈜화승코퍼레이션

신한은행

매입외환

20240420 ~

본채무상환

US$4,8000

-

US$4,800

-

-

외상매출채권할인한도

20240420

~ 본채무상환

313

-

313

-

-

우리은행

일괄여신한도

20250503

~ 본채무상환

12,120

12,120

12,120

12,120

10,100

한국산업은행

산업운영자금대출

20240227

~ 본채무상환

7,430

-

7,430

-

-

20240325

~ 본채무상환

7,882

-

7,882

-

-

20250227

~ 본채무상환

-

15,606

-

15,606

45,000

20250620

~ 본채무상환

8,050

8,064

8,050

8,064

24,000

케이디비첨단전략 이에스지제구차(유)

사모사채

20241007

~ 본채무상환

18,000

-

-

18,000

30,000

㈜화승티엔드씨

한국산업은행

산업운영자금대출

20250531

~ 본채무상환

2,448

3,600

2,448

3,600

10,000

하나은행

일반대출

20240613

~ 본채무상환

2,400

-

2,400

-

-

하나은행

상업어음할인한도

20250613

~ 본채무상환

2,400

2,400

2,400

2,400

2,000

농협은행

일반대출

20240715

~ 본채무상환

3,600

-

3,600

-

-

우리은행

일반대출

20251215

~ 본채무상환

-

9,600

6,000

3,600

3,000

화승기차배건(태창) 유한공사

하나은행

(중국)

운전자금대출

20250506

~ 본채무상환

CNY 24,000

CNY 12,000

CNY 24,000

CNY 12,000

CNY 10,000

기업은행

(중국)

운전자금대출

20250725

~ 본채무상환

CNY 24,000

CNY 24,000

CNY 24,000

CNY 24,000

CNY 20,000

신한은행

(중국)

운전자금대출

20241113

~ 본채무상환

CNY 9,600

CNY 9,600

CNY 9,600

-

-

<표2-2-2 : 특수관계인과의 영업거래 등 (기간 : 2025.01.01~2025.12.31, 단위 : 백만원)>

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당기

전체 특수관계자

전체

특수관계자

합계

특수관계자

지배기업

그 밖의 특수관계자

(주)화승코퍼레이션

(주)화승네트웍스

화승기차배건(태창)유한공사

소주화승장천국제무역유한공사

화승특종고무(태창)유한공사

HSI Automotvies Private Ltd.

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업

Hwaseung Networks America Corp

HWASEUNG NETWORKS MEXICO SALTILLO, S. DE R. L. DE C. V.

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti

PT. HWASEUNG AUTOMOTIVE INDONESIA

PT. HWASEUNG BIMARUNA INDONESIA

Hwaseung Automotive Bulgaria Ltd.

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

(주)화승케미칼

수취채권, 특수관계자거래

445,292

0

5,121,568

0

9,567,416

1,197,045

47,921,967

1,207,552

9,607,775

50,439,942

95,694

610,070

3,468,307

81,191

0

129,763,819

기타채권, 특수관계자거래

576,505

679

0

0

103,190

31,079

1,247,983

27,074

107,921

1,636,527

384

1,138

25,405

0

75,407

3,833,292

채무액, 특수관계자거래

21,671,553

9,640,004

0

388,343

0

27,409

192,142

0

1,468,943

33,388,394

기타채무, 특수관계자거래

3,510,589

128,036

0

0

11,654

13,619

0

0

3,684

3,667,582

특수관계자거래의 채권 잔액에

대하여 설정된 대손충당금

41,957,000

특수관계자 채권에 대하여

당해 기간 중 인식된 대손상각비

10,129,000

특수관계자 채권에 대하여

당해 기간 중 인식된 기타의 대손상각비

1,637,000

전기

전체 특수관계자

전체

특수관계자

합계

특수관계자

지배기업

그 밖의 특수관계자

(주)화승코퍼레이션

(주)화승네트웍스

화승기차배건(태창)유한공사

소주화승장천국제무역유한공사

화승특종고무(태창)유한공사

HSI Automotvies Private Ltd.

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업

Hwaseung Networks America Corp

HWASEUNG NETWORKS MEXICO SALTILLO, S. DE R. L. DE C. V.

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti

PT. HWASEUNG AUTOMOTIVE INDONESIA

PT. HWASEUNG BIMARUNA INDONESIA

Hwaseung Automotive Bulgaria Ltd.

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

(주)화승케미칼

수취채권, 특수관계자거래

265,086

0

6,584,087

0

6,683,505

2,173,680

69,003,692

1,948,264

1,975,836

38,986,887

233,281

881,672

66,544

52,055

0

128,854,589

기타채권, 특수관계자거래

552,869

1,421

81,788

3,421

0

105,950

1,972,674

0

0

0

0

0

0

0

79,150

2,797,273

채무액, 특수관계자거래

18,191,094

8,696,499

1,664

0

0

0

0

1,449,608

28,338,865

기타채무, 특수관계자거래

2,980,342

95,185

26,146

0

0

282,693

2,147

7,931

3,394,444

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여

설정된 대손충당금

특수관계자 채권에 대하여

당해 기간 중 인식된 대손상각비

특수관계자 채권에 대하여

당해 기간 중 인식된 기타의 대손상각비

특수관계자거래에 대한 공시

당기

전체 특수관계자

전체

특수관계자

합계

특수관계자

지배기업

그 밖의 특수관계자

(주)화승코퍼레이션

(주)화승네트웍스

화승기차배건(태창)유한공사

화승특종고무(태창)유한공사

북경화승R&A기차배건유한공사

화승호천태창국제무역유한공사

소주화승장천국제무역유한공사

HSI Automotvies Private Ltd.

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업

Hwaseung Networks America Corp.

HWASEUNG NETWORKS MEXICO SALTILLO, S. DE R. L. DE C. V.

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti

PT. HWASEUNG AUTOMOTIVE INDONESIA

PT. HWASEUNG BIMARUNA INDONESIA

Hwaseung Automotive Bulgaria Ltd.

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

Hwaseung Automotive Europe GmbH

(주)화승케미칼

재화의 판매로 인한 수익,

특수관계자거래

1,871,556

0

7,274,036

0

0

20,303,917

2,712,249

94,828,393

3,968,268

17,643,458

13,630,292

775,669

3,182,065

5,517,831

209,586

0

171,917,320

재화의 기타판매로 인한 수익, 특수관계자거래

1,330,934

617

0

0

0

103,190

31,079

1,227,554

27,074

107,921

1,636,527

384

1,138

25,405

0

342,480

4,834,303

재화의 매입, 특수관계자거래

102,408,668

35,009,989

0

0

0

2,793,151

0

0

0

0

0

4,938,769

145,150,577

재화의 기타매입,

특수관계자거래

7,428,740

4,801,013

0

0

0

0

21,272

0

0

19,709

911,699

58,978

13,241,411

특수관계자거래에 대한 기술

당기 중 청산 되었습니다.

전기

전체 특수관계자

전체

특수관계자

합계

특수관계자

지배기업

그 밖의 특수관계자

(주)화승코퍼레이션

(주)화승네트웍스

화승기차배건(태창)유한공사

화승특종고무(태창)유한공사

북경화승R&A기차배건유한공사

화승호천태창국제무역유한공사

소주화승장천국제무역유한공사

HSI Automotvies Private Ltd.

Hwaseung IA Automotives Private Ltd.

HS Automotive America Holdings Inc.와 그 종속기업

Hwaseung Networks America Corp.

HWASEUNG NETWORKS MEXICO SALTILLO, S. DE R. L. DE C. V.

Hwaseung TR Otomotive San. Tic. Ltd. Sti

PT. HWASEUNG AUTOMOTIVE INDONESIA

PT. HWASEUNG BIMARUNA INDONESIA

Hwaseung Automotive Bulgaria Ltd.

Hwaseung Vietnam Haiphong Automotive Company Ltd.

Hwaseung Automotive Europe GmbH

(주)화승케미칼

재화의 판매로 인한 수익,

특수관계자거래

1,466,331

0

6,245,904

0

0

20,174,613

4,285,240

115,756,927

5,498,086

1,903,070

20,143,654

918,393

3,246,544

7,678

174,510

0

179,820,950

재화의 기타판매로 인한 수익,

특수관계자거래

1,309,454

2,156

81,788

3,421

2,648

115,230

0

0

0

0

0

17,167

11,749

0

0

325,420

1,869,033

재화의 매입, 특수관계자거래

97,786,749

30,033,954

0

0

143,516

0

0

0

0

0

4,768,551

132,732,770

재화의 기타매입,

특수관계자거래

6,435,378

4,932,650

32,876

334,273

0

0

6,697

298,299

31,818

737,435

56,607

12,866,033

특수관계자거래에 대한 기술

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회규정을 제정하여 통제절차 마련 및 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내 내부거래위원회를 설치하고 있으며 향후 특수관계인과의 내부거래 등 의결이 필요시 개최할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의포괄적 교환 및 이전 등에 대해 당사는 소액 주주와의간담회를 개최하여 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 및 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선방안을 검토할 예정입니다.

당사가 합병, 분할, 분할합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제522조, 제530조의3), 이를반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제522조의3, 제530조의11). 분할결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(상법 제530조의3).

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야합니다(상법 제374조).주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제360조의3, 제360조의16), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제360조의5, 제360조의22). 당사는 주권 상장법인이므로 분할, 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사 방법을 명시하여야 합니다. 또한 주권 상장법인인 당사는 주식매수청구에따라서 매수기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다(자본시장법 제165조의5).

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수할 것입니다. 또한 당사는 향후 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화 (합병, 분할 등)와 관련한 주주 보호를 위한 구체적인 관련 입법 경과, 당사 구조개편 관련 계획 및 거래구조 등에 따라 주주 보호를 위한 정책 수립 및 시행을 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행한 내용은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간내 주주간 이해관계를 달리하는 자본 조달한 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 현재 이에 관한 구체적인 계획은 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 위와 같이 주주 의견수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이에 당사는 기업의소유구조 또는 사업의 중대한 변화 등의 변동사항이 있을 시 소수주주 간담회, IR 등을 통한 주주 의견수렴, 주주보호와 관련된 구체적인 관련 입법 모니터링, 내부적인 주주보호를위한 정책 수립 등 주주의 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선방안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 주요 경영사항에 대한 의사결정과 경영진 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결하고, 경영감독 기능을 효과적으로 수행합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제36조 및 이사회규정 제10조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과같습니다.

<표 3-1-1: 이사회 규정>

구 분

주요 승인 사항

주주총회에

관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서 및 재무제표의 승인

- 정관의 변경, 자본의 감소, 주식의 소각, 주식배당의 결의

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수, 임대, 경영위임 등

- 이사의 선임 및 해임

- 이사의 보수 한도

- 감사위원회 위원의 선출 및 해임

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면 등

- 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 상법 제398조에서 규정하고 있는 이사와 회사간의 거래 및 상법 제542조의9제3항에서 규정하고 있는 최대주주 등과의 거래(법령에서 정하고 있는 요건에 해당되는 경우에 한함)

- 이사의 겸임 등

- 준비금의 자본전입

- 경영위원회 구성과 운영에 관한 사항

- 이사회 운영규정 및 이사회내 위원회(감사위원회, 경영위원회) 운영규정 제정 및 개폐

- 청구금액이 자기자본 100분의 5이상인 소송에 대한 화해

- 영업 및 생산활동에 관한 사항

구 분

이사회 부의기준

영업의 중단 또는 정지, 거래중단 또는 제품의 수거나 파기 등

직전 사업년도말 매출액의 10%이상

공장에서 생산활동의 중단 또는 폐업의 결정

직전 사업년도말 매출액의 10%이상을 생산하는 공장

재무에

관한 사항

- 신주발행에 관한 사항

- 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

- 주식액면미달

- 주식의 분할, 합병

- 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전

- 정관에서 정한 주식매수선택권의 부여 및 취소 결정

- 일반사채의 발생

- 전화사채, 교환사채, 신주인수권부사채, 신종사채의 발행

- 일정 규모 이상의 시설투자, 출자, 자산의 취득 · 처분, 자금의 차입 및 담보제공또는 보증

구 분

이사회 부의기준

시설투자(신규,증설투자 등)

자기자본의 10% 이상

기존사업의 철수

자기자본의 10% 이상

단기 자금의 차입에 대한 결정

자기자본의 10% 이상

유형자산 취득 혹은 처분 결정

직전 사업연도말 자산총액의 10%이상

출자 또는 출자지분 처분

자기자본의 5% 이상

채무의 인수 및 면제에 대한 결정

자기자본의 5% 이상

담보제공 및 채무보증에 대한 결정

자기자본의 5% 이상

금전대여

자기자본의 5% 이상

기타 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등

- 기타 증권거래소 공시 등 외부기관 또는 거래상대방이 이사회 의결 및 의사록

제출이 반드시 필요하다고 요구한 사항

당사 이사회 규정 제11조에 따른이사회 보고사항은 다음과 같습니다.

<표 3-1-2: 이사회 보고사항>

구 분

보고 사항

이사회

보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

이사회 심의·의결 사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외의 사항 및 주요내용으로는 이사회 중심경영 원칙하에 상법, 공정거래법 등 관련 법에서 이사회 심의ㆍ의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회규정 제3조에 따라 이사회 심의ㆍ의결을 받도록 하고 있으며, 주요내용은 아래와 같습니다.

<표 3-1-3: 이사회 심의ㆍ의결 사항 이외의 주요 승인 사항>

주요 승인 사항

내용 및 효과

- 자기자본의 10% 이상의 신규 시설투자, 시설 외 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설에 대한 결정

- 자기자본의 10% 이상에 해당하는 기존사업의 철수에 대한 결정

- 자기자본의 5% 이상의 출자 또는 출자지분의 처분에 대한 결정

- 직전 사업연도 말 자산총액의 10% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분에 대한 결정

- 자기자본의 10% 이상 금액에 해당하는 만기 1년 이내의 단기 자금의 차입에 대한 결정

- 자기자본의 5%이상 채무의 인수 및 면제에 대한 결정

- 자기자본의 5% 이상 담보제공 및 채무보증에 대한 결정

- 자기자본의 5% 이상 금전대여

회사 내부적으로 일정한 기준을 정하여 승인을 받음으로써 재무적 리스크 발생 가능성을 낮추도록 함

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제38조의2 및 이사회 규정 제12조 제2항은 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 등 이사회 운영에필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

한편, 상법 제415조의2 제6항 및 제393조의2 제4항에 따라 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하여 감사위원회의 독립성을 보장하는 한편 최고 의사결정 기구로서의 지위를 이사회에 부여하고 있습니다.

또한 당사 이사회 규정 제12조 제1항에서는 법령또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로 일정 범위를 정하여 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관ㆍ이사회 규정으로 이사회의 심의ㆍ의결사항을 명확히 하고 있고, 이사회 내 위원회의 운영을 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하는 경우에는 기업의 경영 안정성과 투명성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 이사회 구성을 다양화하여 공정성과 전문성이 반영되도록 노력하겠습니다. 이를 위해 여성, 산업 전문가 등을 이사회에 포함시킬 수 있도록 검토하겠습니다. 뿐만 아니라, 이사회 구성원들을 대상으로 경영 의사결정과 감독에 필요한 교육 및 연수 프로그램을 제공하여 그들의 전문성과 역량을 강화 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않으며, 향후 필요 시 관련 체계 마련을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사 선임 절차와 대표이사유고 시 직무대행 체계를 운영하고 있으며, 경영 공백 최소화를 위한 기본적인 대응 체계를 갖추고 있습니다.

당사의 이사회는 회사를 대표하고 업무를 총괄하는 대표이사를 최고경영자로 두고 있으며, 경영진 인사협의체를 개최하여 후보군 중 적임자를 심의하며 이사회에서 대표이사에 대한 적정성을 심의하여 대표이사후보를 확정하고, 이후 주주총회 승인을 거쳐 사내이사로 선임되면 후속 이사회 결의를 통해 대표이사를선임하게 됩니다.

대표이사 후보자는대표이사로 선임이 완료되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 전임 대표이사와의 협의를 통해 안정적인 승계가될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 대표이사를 보좌하기 위해, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사를 두어 이사회에서 정하는 바에 따라이사회의 업무를 분장 집행하도록 하고 있으며, 대표이사 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행하여 회사경영의 안정을 유지하면서 후임 대표이사 정식 선임 등 최고경영자 승계 절차를 진행할 수 있도록 하고 있습니다. (정관제33조 제1항 및 제2항).

또한, 정관 제32조, 제33조 및 이사회규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할수 없을 때에는 차순위 집행임원인 부사장, 전무이사, 상무이사및 이사 등이 그 직무를 대신하도록 직무 대행제도를 운영 중입니다. 따라서 위 최고경영자 후보군 중에서 정관 규정에 의하여 차순위 집행임원이 대표이사 직무대행자로지정될 수 있습니다.

직무대행자 선임과는 별도로 임시이사회를 개최하여 즉시 보임 가능한 최고경영자 후보군 중에서 차기대표이사 선임절차를 진행하며, 후보자가 이사인 경우 이사회에서 대표이사 선임을 결의하여 승계 절차를종료합니다. 다만, 후보자가 등기 이사가 아닌 경우에는 주주총회를통해 신규이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 종료합니다.

향후 회사의 지속가능한 경영 및 지배구조 강화를 위해 최고경영자 승계정책의 필요성을검토하고 관련 체계 마련을 추진할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 승계기준을 마련하기 전부터, 대표이사 후보군 관리를 위해 매년 정기적으로 주요 경영진, 인사 임원 등으로 구성된 경영진 인사협의체를 개최하여 왔습니다. 경영진 인사협의체는 당사 및 타사 최고경영진(C-Level임원) 및 주요 사외 인사들을 대상으로 그룹 최고경영자 잠재적 후보군을 선정하고 있습니다. 최고경영자로 적합한 후보 선발을 위해, 경영 환경과 사업 전략 등을 고려하여 최고경영자의 요건을 정한 후, 해당 요건을 바탕으로 검증을 통해 즉시 보임이 가능한 3명 내외의 규모로 후보군을 선발하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사가 최고경영자 후보군 육성을 위해 공시대상기간동안 진행한 교육사항은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고있지 않습니다. 다만, 정관 및 이사회 규정을 통해 대표이사 선임 및 유고 시 직무대행 체계를 운영하고 있으며, 향후 회사의 경영환경 및 지배구조 운영 방향 등을 고려하여 필요 시 관련 정책 마련을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계에 관한사항은 기존에도 당사 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해왔으며, 이를 성문화하고자 당사는 정관 및 이사회 규정 외에 성문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준(이하 '승계기준')을 도입하여, 최고경영자승계와 관련한 내부 절차를 더욱 구체화/명문화 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

선발된 인원에 대해 매년 임원 평가(업적/역량) 및 다면평가를 시행하고 있으며, 우수한 역량을 갖춘 최고경영자 후보군을 안정적으로 확보하고 육성하기 위해 내부 임직원 및 주요 사외 인사를 후보군에 추가하고 기존 후보자군 평가를 통해 후보군을 조정하는 등의 노력을하고 있습니다. 본 승계기준 제정을 통하여 후보군 관리 및 육성을 더욱 체계화할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있으며 향후 미진한 부분에 대한 개선을 위해서도 지속적인 노력을 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사 리스크관리 정책을 마련하여 재무 및 비재무 관련 리스크를 체계적으로 관리하려고 노력하고 있습니다. 이와 관련한 중요한 사안은 이사회 보고 또는 승인사항으로 하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 주식에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항에 대해서는 이사회에서 보고 받음으로써 관련 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영을 위하여 지주사 ‘자산법무팀’의 법률자문을 통하여 계약 체결 전후로 공정거래법, 하도급법 등 관련 법규의 위반사항 여부를 사전 점검하고, 경영활동전반에 대한 법률자문 및 제/개정된 법률의 판례 및 최신 동향을 파악하여 법률 자문 및 검토단계를 진행하고 있습니다. 중대재해처벌법 및 산업안전보건법상 의무를 준수하고 있고, 직원들에게 관련한 교육 실시 및 안내서를 작성하여 법률리스크를 예방하고 있습니다. 이해관계자와 분쟁이 발생할 경우 해결 방안을 검토하여 적법한 경영활동을 지원하고 회사의 손해를 최소화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영에 대한 책임이있으며, 이를 담당하는 상근 임원(경영기획담당)을 내부회계관리자로 지정하고, 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에게 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 감사위원회는내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 사업연도마다 이사회에 보고하고, 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

감사위원회는 2025년기준 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서 및 외부 전문가를 활용한 ‘내부회계관리제도모범규준’을 평가기준으로 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 평가기준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 또한 동 회계연도에 대하여 외부감사인은 주식회사 등 외부감사에 관한 법률(이하 “외감법”) 제2조의2에 의거하여 내부회계관리제도 감사를 수행하였고, 감사보고서에 ‘내부회계관리 제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있으며 뿐만 아니라 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보 관리규정을 마련하고 있습니다.

공시 관련 업무는 당사 재무팀에서 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요 종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임직원이 그 직무를 수행할 때 법령을 준수하고 투자자를 보호하기 위하여 준수하여야 할 절차와기준에 따라 적절하게 운영하고 있습니다. 또한, 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책이 마련되어 있으며 이를 준수하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부통제 정책 강화를 위한 회사의 향후 계획으로는 정기적인 내부감사를 통해 현재의 내부통제 시스템의 효율성과 효과성을 평가하며, 감사 결과를 바탕으로 개선 방안을 도출하여 이를 실행하여 미비점을 개선하겠습니다. 또한, 이사회 내에 감사위원회를 활성화하여 내부통제 및 리스크 관리활동을 면밀히 감독하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위한 중요사항에 대하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있으며, 독립적인 기능 수행을 위한 충분한 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

<표 4-1-2: 이사회구성 현황>

성명

구분

성별

나이(滿)

직책

이사 총

재직기간(월)

임기 만료 예정일

담당업무

주요 경력

현승훈

사내이사

남

84

회장

62

2027.03.28

그룹총괄

부산대학교 상학
現) 화승 회장

현지호

사내이사

남

54

부회장

62

2027.03.28

그룹총괄

경영위원회 위원

베이츠대학(미국) 경제학
現) 화승 총괄부회장

김형진

사내이사

남

61

대표이사

50

2028.03.31

업무총괄

이사회 의장

경영위원회 위원장

Oklahoma City Univ 경영학 석사
現) (주)화승알앤에이 대표이사

정창수

사내이사

남

52

상무

2

2029.03.31

재무담당

경영위원회 위원

내부거래위원회 위원

동서대학교 회계학

화승네트웍스 경영관리본부장

남동성

사외이사

남

61

이사

62

2027.03.28

감사위원회 위원

내부거래위원회위원장

국립세무대학
現) 세무법인 다솜 세무사

홍존희

사외이사

남

68

이사

50

2028.03.31

감사위원회 위원

고려대학교 화공생명공학 박사
前) 현대자동차 근무

임철준

사외이사

남

53

이사

2

2029.03.31

감사위원장

내부거래위원회 위원

부산대학교 회계학
現) 성현회계법인 회계사

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

현승훈
사내이사(Inside)
남(Male)
84
회장
62
2027-03-28
그룹총괄
부산대학교 상학

現) 화승 회장

현지호
사내이사(Inside)
남(Male)
54
부회장
62
2027-03-28
그룹총괄

경영위원회 위원
베이츠대학(미국) 경제학

現) 화승 총괄부회장

김형진
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
50
2028-03-31
업무총괄

이사회 의장

경영위원회 위원장
Oklahoma City Univ 경영학 석사

現) (주)화승알앤에이 대표이사

정창수
사내이사(Inside)
남(Male)
52
상무
2
2029-03-31
재무담당

경영위원회 위원

내부거래위원회 위원
동서대학교 회계학

화승네트웍스 경영관리본부장

남동성
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사
62
2027-03-28
감사위원회 위원

내부거래위원회위원장
국립세무대학

現) 세무법인 다솜 세무사

홍존희
사외이사(Independent)
남(Male)
68
이사
50
2028-03-31
감사위원회 위원
고려대학교 화공생명공학 박사

前) 현대자동차 근무

임철준
사외이사(Independent)
남(Male)
53
이사
2
2029-03-31
감사위원장

내부거래위원회 위원
부산대학교 회계학

現) 성현회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 아래와 같이 이사회 내 3개의 위원회(경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회)를 두고 있으며, 위원회 업무에 따라 이사회 및 각 위원회별 담당부서가업무를 지원하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회에서 경영위원회에 위임한 투자, 채권 및 채무, 영업 및 생산활동 등에 관한 사항의 심의 및 의결
3
A
사내이사 3명

감사위원회
회사의 업무 및 회계 감사
3
B
사외이사 3명

내부거래위원회
일정 규모 이상의 내부거래사항에 대한 심의 및 의결
3
C
사외이사 2명, 사내이사 1명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
김형진
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
현지호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
정창수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

감사위원회
임철준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
남동성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
홍존희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

내부거래위원회
남동성
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
임철준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
정창수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회내 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 이사회 의장을 선임하고 있지 않으며 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 다만, 이사회에서 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 위원장이 선임 사외이사 역할을 수행하고 있으나, 아직 선임 사외이사제도와 집행임원제도는 도입하지 않았습니다. 또한, 대표이사 제도를 통해서 이사회에 대표이사가 직접 참여하여 경영 의사결정에도 관여하고 이사회에 충분한 정보를 제공함으로써 효율적인 경영이 이루어지도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용과같이 당사는 ESG 위원회가 있으나, 이사회 산하의 조직으로운영되고 있지는 않습니다. 현재 ESG 전담조직 및 ESG 실무협의체를 통해 ESG 거버넌스를 운영하고 있습니다. 추후 ESG 위원회를 이사회 산하의 기구로 승격할 수 있도록 노력하겠습니다.

현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않았으나, 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회 내 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되고 있습니다. 또한, 당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있습니다.

마지막으로 당사는 상법 제 408조의 2의 집행임원제도를 채택하고 있지 않으나, 대표이사가 직접 이사회에 참여하여 경영 의사결정에 필요한 정보를 제공함으로써 효율적인 경영이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에 직무집행감독권을 부여(이사회 규정 제3조)하여 각 이사 및 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다. 당사의 사외이사는 이사회 6인 중3인으로 법령상 구성비율을 초과하여 준수하고 있고, 이해관계자 거래와 같은 이해상충 안건은 사내이사 등이 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항에 따라 특별이해관계인으로 의결권이 제한될 수 있다는점을 감안하면 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회에서도 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이를 통해, 당사는 이사회가 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 “다양성 원칙”을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연령 등에 제약이 없습니다. 실제 당사의 사외이사들은 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 재무/회계 전문가(공인회계사, 세무사), 경영(기술)자문 전문가(前 현대자동차 연구개발본부 재료개발센터장(상무))로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여해오고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 이사회를 구성하는 이사들의 구체적 현황은 [표 4-2-1] 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황을 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

현승훈
사내이사(Inside)
2021-03-03
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

현지호
사내이사(Inside)
2021-03-03
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

김형진
사내이사(Inside)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
O

정창수
사내이사(Inside)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
O

남동성
사외이사(Independent)
2021-03-03
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

홍존희
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
O

임철준
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
O

구태우
사외이사(Independent)
2021-03-03
2027-03-28
2026-03-31
사임(Resign)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 다양성 원칙을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연령 등 제약이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 향후에도 지금과 같이 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하기 위한 노력을 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사는 이사회 추천 후 주주총회에서 선임되며, 공정성과 독립성 확보를 위해 정보가 제공됩니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산총액 2조 미만의 회사이므로 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제24조의2에 따라, 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한시간 확보를 위하여 아래와 같이 주주총회 2주 전 혹은 그보다 이전 시점인 2026년 3월 16일 실시한 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하였습니다. 또한 2026년 3월 16일 실시한 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 통해서도 이사 후보자 관련 정보 및 이사 후보 제안 취지 등을 충분히 주주들에게 설명하고 관련 정보를 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제3기 정기주주총회
현승훈
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제3기 정기주주총회
현지호
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제3기 정기주주총회
구철홍
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제3기 정기주주총회
남동성
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제3기 정기주주총회
구태우
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제4기 정기주주총회
김형진
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제4기 정기주주총회
홍존희
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제5기 정기주주총회
정창수
2026-03-16
2026-03-31
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제5기 정기주주총회
임철준
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된직업 및 최근 약력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 당사의 직전 사업 반기/분기보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석 내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 경우 도입 예정입니다. 다만, 향후 집중투표제 도입에 대한 주주 요구가 제기될 경우 주주 권익 보호 및 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 도입 여부를 검토할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보를 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 결의를 통해 선임하고 있으며, 이사 후보에 대한 구체적인 정보를 충분한 시간 확보 하에 투자자에게 제공하여 이사의선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사후보 추천에 있어 사내이사 및 사외이사 모두 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있고, 이사선임과 관련하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 또한 이사 후보 추천에 있어 독립성 제고를 위해 법령에서 규정하고 있는 주주제안 등이 이루어지는 경우 이를 존중하여 이사 선임절차를 진행하는 등 주주들의 다양한 의견을 수렴하기 위하여 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 경영에 지장 및 손해를 끼친 자에 대해 인사상 불이익을 명문화하여, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임자가 임원에 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

현승훈
남(Male)
회장
O
그룹총괄

현지호
남(Male)
부회장
O
그룹총괄

경영위원회 위원

김형진
남(Male)
대표이사
O
업무총괄

이사회 의장

경영위원회 위원장

남동성
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원장

구태우
남(Male)
이사
X
감사위원장

내부거래위원회 위원

홍존희
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

<표 4-4-2: 미등기임원현황 (기준일 : 2025년 12월 31일)>

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

이기영

남

상무

상근

기술연구본부장

이윤희

남

상무

상근

SL사업본부장

김국현

남

상무

상근

관체사업단장

(兼 B/H사업단장)

이문기

남

상무

상근

열관리사업단장

정창수

남

상무

상근

재무담당

박상희

여

상무

상근

SL담당임원

(兼 SCM담당)

박재완

남

상무

상근

생산기술센터장

최업동

남

상무

상근

생산기술실장

이창욱

남

상무

상근

저압사업단장

김주진

남

상무

상근

FL사업지원담당

박상민

남

상무

상근

경영기획담당

안준철

남

상무

상근

HR/안전담당

(兼 HR팀장)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 정책중 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원 후보자에서 배제할 수 있는 명문화 된 기준/절차는없으나, 다만, 임원 선임 시 기업가치의 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 관련 법령 및 회사 내부 기준 등을 종합적으로 고려하여 후보자의 적격성을 검토하는 등 임원 후보선정과 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다.

또한, 상법 제542조의8 제2항 제3호는 금고이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 당사는 사외이사로부터 사외이사 적격확인서를 징구 받아 횡령 혹은 배임 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 형사책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단하고 있고, 당사는 위 기준에 부합하게 사외이사를 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 내부 규정상 직무를 이용하여 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼친 경우 징계의 사유가 되며, 진급 등 인사상 불이익을 주고 있습니다. 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 확정 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 바는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부 규정상 직무를 이용하여 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산에 손해를 끼친 경우 징계의 사유가 되며, 진급등 인사상 불이익을 주고 있습니다. 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 내용과 같이 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있으며, 향후 정기적으로 내부 점검 및 임원 선임 시 검증 절차를 강화하는 방안을 검토하여 실시할 것이며, 임원 선임에 있어 투명성과 공정성을 높이도록 하겠습니다. 임원을 지속적으로 모니터링하여 기업의 신뢰성과 지속 가능성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 충분히 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서제출일 기준 현재 재직중인 사외이사 중 상법 제382조 제3항제1호에 따라 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없으며, 또한 상법 제542조의8 제2항 제7호, 상법 시행령제34조 제5항 제1호의최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

남동성
62
62

임철준
2
2

홍존희
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 사외이사 중 사외이사, 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준 현재 재직중인 사외이사 중 사외이사가 임직원으로 재직하고있는 회사와 그 해당 기업간 거래 관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부 회계 시스템을 통해 당사 및 당사의 계열회사와의 거래 내역을 검증하고있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 단계별 절차를 통해 미진한 부분이 없도록 내부 규정을 강화하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따라 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다. 당사는 이러한 요건을 준수하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 타기업 겸직 최소화 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여, 당사 사외이사는 상법상 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능합니다. 당사는 현직 사외이사의 타기업 겸직 여부를 상시 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

<표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황>

감사위원

여부

최초

선임일

임기

만료일

현직

겸직 현황

겸직기관

겸직업무

겸직기관

근무시작월

겸직기관

상장여부

남동성

O

2021.03.03

2027.03.28

O

인터지스(주)

사외이사

2022.03

상장(코스피)

임철준

O

2026.03.31

2029.3.31

O

성현회계법인

회계사

2008.10

비상장

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

남동성
O
2021-03-03
2027-03-28
O
인터지스(주)
사외이사
2022.03
상장(코스피)

임철준
O
2026-03-31
2029-03-31
O
성현회계법인
회계사
2008.10
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 중요의결사항에 대한 참석률을 100%를 기록하는 등 미진한 부분없이 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전술한 바와 같이 당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 선임 시 해당 신임 이사에게 이사회의 역할, 사외이사의 역할, 회사 사업 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 한편으로는 이사회 부의사항에 해당하지 않는 여러 경영 현안에 대한 정보도 제공하는 등 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 경영지원팀 1인으로 구성되어 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무 및 사외이사를 위한 교육 준비 등을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

<사외이사 교육실시 현황>

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025년 02월 28일

(회사)안전보안팀

사외이사 전원

2025년 회사 안전보건 경영방침 및 추진목표 등

2025년 03월 14일

(회사)경영지원팀

사외이사 전원

주주총회 전자투표 개요 및 근거법률, 운영구조 등

2025년 03월 31일

(회사)ESG팀

사외이사 전원

회사의 ESG거버넌스 구축 및 추진현황, 중점추진과제 등

2025년 11월 30일

(회사)ESG팀

사외이사 전원

(온라인) 반부패 청렴교육, 탄소중립 주요 이슈 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최한 적이 없습니다. 그러나 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회와 분리하여 개최하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 지원부서인 경영지원팀을 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회를 제외하고, 보고서 제출일 현재 사외이사만으로 구성된 별도의 정기 회의체는 존재하지 않지만, 이사회 개최 전 의안 설명, 요청 자료 제공 등을 통해 적극적으로 사외이사의 의견을 수렴하고 심도 있는 논의가 가능하도록 지원 및 운영하고 있습니다. 또한 사외이사들이 별도의 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

감사위원회
정기(AGM)
2025-02-28
3
3
2024년도 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전담인력을 배치하여 사외이사 직무수행에 필요한기업의 지원을 최대한 하려 노력하고 있으나 사외이사의 직무수행에 필요한 교육 및 사외이사들이 주주들의 권익 보호,이익확대 등을 고려하여 직무를 수행할 수 있는 NDR, 주주미팅 등의 활동이 일부 미진한상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위해 사안에 따라 경영지원팀, 재무팀 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 하고 있습니다. 향후에는 사외이사의 직무 수행에 필요한 교육 과정을 제공하고, 더나아가 NDR, 국내외 주요주주 미팅, 의결권 자문기관 미팅등에 사외이사를 참여토록 하여, 주주들의 권익 보호, 이익확대 등을 고려하여 직무를 수행할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 사외이사의 평가를 실시하고 있지 않지만, 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위한 평가 프로세스 및 보수지급 기준을 검토하도록 하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동에 대한 평가는 실시하고 있지 않지만, 공정성 확보를 위해 개별이사의 회의 참석률, 찬반율 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있습니다. 당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부,감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 당사는 사외이사 평가 프로세스가 없으므로 사외이사 평가를 재선임에 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않고 있습니다. 정책상 평가 절차를 운영하지 않지만, 사외이사 재선임 시 참석률, 활동 내역 등을 고려합니다.

사외이사 역할의 특성상 명확하고 객관적인 평가 기준을 설정하기 힘든 부분이 있습니다. 사외이사의 주된 역할은 경영진에 대한 감시와 자문인데, 이러한 역할을 수치화하거나 정량적으로 평가하기는 현실적인 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 기재한 내용과 같이 현재는 사외이사의 평가를 진행하고 있지는 않지만 향후 당사는 사외이사의 역할에 맞는 명확하고 객관적인 평가 기준을수립하겠습니다. 또한, 외부 컨설턴트와 협력하여 평가 과정의 공정성을 확보하여 사외이사를 평가할 수 있는 방안을 검토하여 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 지급하고 있지만, 평가 결과와 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있으며, 이는 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 기본 급여 외 성과급, 주식매수 선택권 등을 포함하고 있지는 않습니다. 2025년 사외이사 보수는 1인 연간 36백만원으로, 활동에 필요한 수행비, 교통비, 회의 참석비용, 기여도 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

사외이사 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하고 있지 않습니다. 이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있습니다. 향후 사외이사 평가 결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 반영 여부를 결정할 계획입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 보수를 활동수행비, 교통비, 기여도 등을 고려하여 책정하고 있으나, 보수 정책에 대한 내용 수립배경, 구체적인 기준에 대한 내부 정책 수립이 미비한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미비한 사항에 대하여 내부 재검토하여 구체적인 사외이사 보수 정책을 수립하고 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 분기마다 정기적으로 개최되고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의 방법, 부의사항 및 보고사항과 의사록 및 이사 등의의무 등을 정하고 있습니다.

당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다.또한 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사는 분기별 연결 및 별도 재무제표 보고 등을 위해 분기별로 이사회를 개최하고있으며, 그 외에도 주요 경영의사 결정의 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있는바, 2025년 기준 7회의 이사회를 개최하였고, 이사회 소집은 의장이 소집하는 것이 원칙이되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다.

이사회는 정관 제36조에 따라 각 이사가 소집하며, 정관제36조 제3항, 이사회규정 제7조 제1항에 따라 적어도 이사회 개최 12시간 전에 문서, 전자문서, 모사전송방식또는 구두로 소집통지를 하고 있으나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 위 절차없이 언제든지 회의를 열수 있습니다.

상법 제390조 및 정관 제36조에 따라서 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 근거로 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유 없이 이사회소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 직접 소집할 수 있습니다. 또한이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회 개최 내역 등은 아래 표7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
2
100

임시
5
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와연계된 보수 정책의 수립 및 공개를 하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무를 수행함에있어 손해배상 책임을 부담함으로써 발생하는 손해를 배상해주기 위하여 임원배상책임 보험 가입을 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고있으나 명시적인 내부 정책이나 규정은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 개최 빈도에 대한 명시적인 정관 규정 등은 없으나, 분기별 연결 및 별도 재무제표 보고 등을 위해 매 분기 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 주요 경영사항 의사결정의 필요에 따라 수시로 이사회를 개최·운영하고 있습니다. 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 내용과 같이 정기적으로 이사회를 개최 및 운영하고 있습니다. 향후에도 이사회 관련 상법 등 제반 법규의 개정사항들을 면밀히 검토하여 이사회가 최선의 결정을 내리고 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 이사회 규정 제14조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다. 이와 같이 이사회의 내용 및 결의사항을 상세하게 작성 및 보존하고 있으며, 해당이사회는 녹취하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있으며 이를 바탕으로 의사록을 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업연도 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1와 같습니다. 당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여의사록을 작성하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

현승훈
사내이사(Inside)
62개월
100
100
100
100
100
100
100
100

현지호
사내이사(Inside)
62개월
100
100
100
100
100
100
100
100

김형진
사내이사(Inside)
50개월
100
100
100
100
100
100
100
100

남동성
사외이사(Independent)
62개월
100
100
100
100
100
100
100
100

구태우
사외이사(Independent)
62개월
95.8
87.5
100
100
100
100
100
100

홍존희
사외이사(Independent)
50개월
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개는 진행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용 공개는 업무 효율 및 신속성, 현행 법적 요구사항(공시의무사항 등)을 제외하고 추가적인 공개는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 정기공시 외 개별이사의 활동사항에서 중요한 사항이 발생한다면 필요한 범위 내에서 투자자와 이해관계자에게 신속하고 정확하게 정보를 제공할 수 있는 방안을 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 인원을 균형 있게 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 총 3개로 경영위원회, 감사위원회, 내부거래위원회로 구성되어 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 현황, 역할에 대해서는 “핵심원칙 4. 이사회 구성”에서 기재하였으므로 본 항에서는 생략하겠습니다

현재 당사 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 당사의 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의11, 제415조의2에서는사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 관련 규정보다 엄격하게 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 내부거래위원회는 3인 중 2인이 사외이사로 구성되어 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하고 있습니다. 경영위원회는 2인 전원 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 심의와 의결을 할 수 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 위원회의 효과적인 운영을 위해 해당 분야에서 회사 내부적으로 전문성과 경험을 갖춘 사내이사들을 다수 선임하고 있으며 균형 있는 시각을 유지하기 위해 사내이사와 사외이사를 적절히 배치하고 있으나 모든 이사회 내 위원회 위원이 사외이사가 과반수 이상은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사회내 위원회의 투명성과 신뢰성을 강화하고 전문성을 높이기 위하여 사외이사를 위원회에 추가적으로 포함시키기 위한 노력을 지속하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회의 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 또한 위원 중 1인이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가를 포함하도록 규정하고 있습니다(감사위원회 규정 제3조). 보고서 제출일 현재 감사위원회는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

아울러 감사위원회 규정에 의하면 감사위원회는 그 직무를 이사회의 의결 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 수행하여야 한다고 규정하고 있어(감사위원회 규정 제12조), 감사위원회의 독립성을 천명하고 있습니다. 감사위원회 규정 제10조 및 제11조에 따른 감사위원회의 주요 권한과 의무는 아래와 같습니다.

<표 8-2-0-1: 감사위원회권한 및 의무>

구 분

주요 내용

감사위원회의 주요 권한

-이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 및 재산상태 조사

-자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

-임시주주총회 소집 청구

-감사위원 해임에 관한 의견진술

-이사의 보고 수령

-이사의 위법행위에 대한 유지청구

-이사와 회사 간의 소송에서 회사 대표

-회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고/고지자의 불이익한 대우 여부 확인

-재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

-내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

-외부감사인의 선정

-법령, 정관 및 이사회 운영규정에서 정한 범위 내에서 이사회가 위임한 사항

감사위원회의 주요 의무

-감사보고서 작성 및 이사에게 제출

-이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 주주총회에 그 의견을 진술

-이사의 법령 또는 정관 위반행위를 이사회에 보고

-내부회계 관리제도 운영실태 평가를 이사회에 보고

-직무상 취득한 기밀준수의무

-감사위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고

내부거래위원회는 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정규모 이상인 거래 등에 대한 승인권을 가지고 있습니다. 내부거래위원회 규정에 의하면 내부거래위원회는 3인이상의 이사로 구성하며 위원의 과반수를 사외이사로 한다고 규정하고 있으며(내부거래위원회 규정 제4조 제2항), 보고서 제출일 현재 내부거래위원회 위원은 3인의 위원으로 구성되며 이중 2인은 사외이사입니다. 내부거래위원회규정 제3조에 따른 내부거래위원회의 주요 권한과 의무는 아래와 같습니다.

<표 8-2-0-2: 내부거래위원회권한>

구 분

주요 내용

내부거래위원회의

주요 권한

-회사와 최대주주, 공정거래법, 자본시장법, 금융회사지배구조법상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인

-위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 운영규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의

-기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 이해관계자와의 거래에 관한 규정에서 정하는 이사회에 부여된 권한을 승계하여 처리.

공시대상기간 중 개최된 내부거래위원회는 1회이며, 내부거래위원회 위원장 선임 등에 관한 사항을 의결하였습니다.

경영위원회는 이사회의 결의 및 본 규정에따라 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안 및 경영위원회 규정에 기재된 사항 등에 대하여 심의하고의결합니다. 경영위원회 위원은 이사회 결의에 의하여 선임되며, 경영위원회는 2인 이상의 이사로 구성되고, 위원장은 대표이사로 합니다. 보고서 제출일 현재 경영위원회는 아래와 같이 사내이사 3명으로 구성되어있습니다.

경영위원회는 (ㄱ) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, (ㄴ) 대표이사의 선임 및 해임,(ㄷ) 상법 제398조에서 규정하고 있는 이사와회사 간의 거래 및 상법 제542조의9 제3항에서 규정하고 있는 최대주주 등과의 거래, (ㄹ) 이사회 내 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임, (ㅁ) 위원회 운영규정의 제정, 개정 및 폐기, (ㅂ) 법령 또는 정관에서 주주총회, 이사회 등의 전속적 권한으로 정하는 사항을 제외하고는 이사회의 위임을 받아 심의 의결할 수 있습니다.

경영위윈회 규정 제11조에 따른 부의사항은 아래와 같습니다.

<표 8-2-0-3: 경영위원회 부의사항>

구 분

부의 사항

투자에 관한 사항

-자기자본 10% 이상의 신규 시설투자, 시설 외 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설에 대한 결정

-자기자본 10% 이상에 해당하는 기존 사업의 철수에 대한 결정

-직전 사업연도 말 자산총액의 10% 이상의 유형자산 취득 혹은 처분에 대한 결정

-자기자본 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 대한 결정

채권 및 채무에 관한 사항

-자기자본 10% 이상 금액에 해당하는 만기 1년 이내의 단기 자금의 차입에 대한 결정 (기존 단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외)

-자기자본 5% 이상 채무의 인수 또는 면제에 대한 결정

-자기자본 5% 이상 담보제공 및 채무보증에 대한 결정 (담보제공은 타인을 위한 담보를 제공하는 경우를 말하며, 채무보증에서 입찰, 계약, 하지 및 차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외함)

-자기자본 5% 이상의 금전대여(타인에 대한 선급지급금, 금전의 가지급, 금전 대여 또는 증권의 대여)에 대한 결정

영업 및 생산활동에 관한 사항

-직전 사업연도 말 매출액의 10% 이상에 해당하는 영업의 중단 도는 정지, 거래중단 또는 제품의 수거나 파기 등에 대한 결정

-직전 사업연도 말 매출액의 10% 이상을 생산하는 공장에서 생산 활동의 중단 또는 폐업의 결정

경영일반에 관한 사항

-회사 경영의 기본 방침 및 정책의 결정

-중요한 신규 사업 또는 신제품의 개발

-중요한 기술도입 계약의 채결 또는 기술이전, 기술제휴

-신물질, 신기술 관련 특허권 취득, 양도 등 처분과 양수

-회사지배인의 선임 또는 해임

-지점의 설치, 이전 또는 폐지에 관한 사항

-급여체계, 상여 및 후생제도의 기본원칙의 결정 및 변경

-회사 주요 규정의 제정, 개정 및 폐기

-대표이사가 신속한 경영판단 등의 필요에 따라 경영위원회에서 의결하는 것이 상당하다고 정한 사항

-기타 증권거래소 공시 또는 외부기관 위원회 의사록 제출이 필요한 재무 또는 경영에 관한 사항(단, 이사회 의결이 필요한 경우 제외)

-기타 법령 및 정관 등의 변경으로 경영위원회의 의결로 부의하기로 한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

상법 제393조의 2 제4항에 의하여 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 하고, 감사위원회 규정 제10조 제1항 제2호 제1목, 내부거래위원회 규정 제5조 제4항에 따라 위와 같은 통지절차 이행의 한 방법으로 각 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고할 수 있습니다.

이사회는 상법 제393조의2 제4항에 따라 이사회내 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다(단, 감사위원회의 결의는 제외). 공시대상기간 중 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회 규정 및 위원회 규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 등과 관련하여 이를 고려하고 있고 이를 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회 내 위원회는 개최 및 결의가 이루어졌으나, 해당 결의사항이 별도로 이사회에 보고된 사항은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025
1회차
2025-03-31
3
3
결의(Resolution)
2024년 내부거래 보고 및 2025년 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

2026
1회차
2026-03-31
3
3
결의(Resolution)
2025년 내부거래 보고 및 2026년 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 기타 이사회 내 위원회(감사위원회, 경영위원회)의개최 내역은 아래와 같습니다.

<표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역>

[2025]

회차

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

1

2025.02.28

3

3

보고사항

2024년도 내부회계관리제도 운영실태보고

보고

X

2

2025.03.14

3

3

결의사항

제4기 재무제표 이사회 승인 동의의 건

가결

X

3

2025.05.13

3

3

보고사항

2025년 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고

보고

X

4

2025.08.13

3

3

보고사항

2025년 반기 연결 및 별도 재무제표 보고

보고

X

5

2025.11.13

3

3

보고사항

2025년 3분기 연결 및 별도 재무제표 보고

보고

X

[2026년 이후 보고서 제출 현재까지 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

1

2026.02.26

3

3

보고사항

2025년도 내부회계관리제도 운영실태보고

보고

X

2

2026.03.16

3

3

결의사항

제4기 재무제표 이사회 승인 동의의 건

가결

X

3

2026.03.31

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

4

2026.05.14

3

3

보고사항

2026년 1분기 연결 및 별도 재무제표 보고

보고

X

<표 8-2-5: 경영위원회 개최 내역>

[2025]

회차

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

2025.02.05

3

3

결의사항

㈜화승알앤에이 여신약정 연장의 건

가결

O

2차

2025.02.25

3

3

결의사항

㈜화승알앤에이 여신약정의 건

가결

O

㈜화승코퍼레이션 지급보증 연장의 건

가결

O

㈜화승티엔드씨 지급보증 신규의 건

가결

O

3차

2025.04.28

3

3

결의사항

㈜화승알앤에이 여신약정 연장의 건

가결

O

㈜화승코퍼레이션 지급보증 연장의 건

가결

O

화승기차배건(태창)유한공사 지급보증 연장의 건

가결

O

4차

2025.05.29

3

3

결의사항

㈜화승알앤에이 여신약정 신규의 건

가결

O

㈜화승티엔드씨 지급보증 연장의 건

가결

O

5차

2025.06.20

3

3

결의사항

㈜화승코퍼레이션 지급보증 연장의 건

가결

O

6차

2025.07.22

3

3

결의사항

화승기차배건(태창)유한공사 지급보증 연장의 건

가결

O

7차

2025.12.11

3

3

결의사항

㈜화승티엔드씨 지급보증 연장의 건

가결

O

[2026년 이후 보고서 제출 현재까지 경영위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

2026.02.24

2

2

결의사항

(주)화승알앤에이 여신약정의 건

가결

O

(주)화승코퍼레이션 지급보증 연장의 건

가결

O

(주)화승티엔드씨 지급보증 연장의 건

가결

O

2차

2026.04.14

3

3

결의사항

㈜화승알앤에이 여신약정의 건

가결

O

㈜화승코퍼레이션 지급보증 연장의 건

가결

O

㈜화승티엔드씨 지급보증 연장의 건

가결

O

3차

2026.05.14

3

3

결의사항

㈜화승알앤에이 여신약정의 건

가결

O

㈜화승티엔드씨 지급보증 연장의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정이 마련되어 있으며, 그 결의사항에 대하여 해당 의안에 대한 요지 및 그 결의 결과에 대해 적시에 이사회 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같이 미진한 부분 없이 이사회 내 위원회 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 결의사항을 이사회에 적시에 보고하고 있습니다. 향후에는 이사회에 보고할 수 있도록 보고체계를 강화하고, 위원회 결의사항 등의 내용을 투명하게 공유하여 모든 이사회 구성원이 위원회의 결의 내용에 대하여 충분히 이해할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제 415조의2, 제542조의11 등 관계 법령에 의거 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로, 그중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하여3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사의 회계전문가는 임철준 감사위원입니다. 임철준 사외이사는 회계사 자격증을 보유하고 있으며 성현회계법인에서 약 18 년간회계사로 활동하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

구태우
위원장
사외이사(Independent)
- 부산대학교 경영대학원 석사

- 現) 안경회계법인 회계사
보고서 제출시점 기준 사임

남동성
위원
사외이사(Independent)
- 국립세무대학 졸업

- 現) 세무법인 다솜 세무사

홍존희
위원
사외이사(Independent)
- 고려대학교 화공생명공학 박사

- 前) 현대자동차(주) 근무

임철준
위원
사외이사(Independent)
- 現) 성현회계법인 공인회계사
2026년 03월 31일 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계또는 재무 전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다. 감사위원회 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 표 9-1-2 와 같으며 당사는 선출기준을 충족하고 있습니다.

<표 9-1-2: 감사위원회 선출기준>

선출기준 주요 내용

선출기준 충족여부

관련법령

3인 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2

사외이사 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (2명)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (감사위원장 : 구태우)

위원중 1명을 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임

충족 (홍존희 사외이사)

상법 제542조의12 제2항

그 밖의 결격요건(최대주주 특수관계자 등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

상법 제542조의11 제2항 제2호에 의하면사외이사를 감사위원장으로 두어야 하고, 당사의 감사위원회는 위원장 포함 전원 사외이사입니다.

한편 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주및 그 특수관계인 등 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 또한 정관 제40조의2 제7항 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회 기능 및 활동 측면에서도독립성을 보장하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 보다 자세한 내용은 보고서 별첨 “감사위원회 규정”을 참고해주시기 바랍니다. 한편으로 당사 감사위원회의 구체적인 심의 및 의결사항은 감사위원회 규정 제8조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다

<표 9-1-3: 감사위원회 심의 및 의결사항>

구 분

주요 승인사항

주주총회에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성·제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임 받은 사항

감사에 관한 사항

- 업무·재산 조사

- 자회사의 조사

- 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

- 외부감사인 선정 및 해임

- 외부감사인으로부터 회사가 회계처리등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

- 감사계획 및 결과

- 외부감사인에 대한 사후평가

- 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성 강화 및 감사업무의 효과적인수행 지원을 위하여 관련 교육을 제공하고 있습니다. 2025년에는 한국상장사협의회 주관 교육에 사외이사전원이 참석하였으며, 내부회계관리제도 및 감사위원회 역할 등 감사업무 수행에 필요한 주요 사항에 대한교육을 실시하였습니다. 향후에도 감사위원회의 역할 강화를 위해 관련 법규 및 내부통제 등 주요 이슈에대한 교육을 지속적으로 지원할 예정입니다.

<표 9-1-4: 감사위원회 교육현황>

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025. 11. 6

한국상장사협의회

사외이사 전원

-

내부회계관리제도 감사위원회 역할 및 중점 점검 사항 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

외부감사법 제22조, 상법제415조의2 제5항및 감사위원회 규정 제10조 제2항 제4호에 의거, 직무를 수행할 때 필요시 회사의 비용으로 외부전문가 조력을받을 권한이 있으며 당사는 이러한 상법을 준수하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

감사위원회는 제 감사위원회 규정 제 20조에 의거, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이를 외부감사인에게 통보할 수 있습니다. 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다(외부감사법 제22조). 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 또는 이사회에게 제출하여 주주총회 및 이사회 소집을 청구할 수 있고(상법 제415조의2 제7항, 제412조의3, 제412의4), 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다(상법 제415조의2 제7항, 제413조).

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제10조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

당사는 현재 재무팀이 감사위원회 지원 업무를 하고 있습니다. 해당 팀은 감사위원회 지원 업무로 감사위원의 직무활동 지원, 감사위원회 진행지원, 감사위원회의 감사업무 지원 등 전반적인 지원 업무를 수행하고 있으며, 분기마다 감사위원회에 참석하여 감사 및 검토보고를 하고 있습니다.

감사위원회 규정 제10조에 따라 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있어(2항 제1호), 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 재무팀 내 2명의 인력을 감사위원회의 지원조직으로 운영하고 있으며, 감사위원회의 감사 업무 지원, 회계 및 내부회계관리제도 관련 업무 지원 등 감사위원회의 원활한 직무 수행을 위한 제반 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제8조 제3항 제10호에 따라 감사부설기구 책임자의 임면에 대해 감사위원회의 동의를 받도록 규정하고 있으며, 제12조에 따라 감사위원회가 이사회 및 집행기관, 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회 지원조직의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 업무 투입 시간, 법적책임 등을 고려하여 주주총회에서 보수를 결정하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 2025년 사외이사 보수는 각 이사에게 연간 36백만원을 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 감사위원회 위원인 사외이사 외에 사외이사가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 감사업무에 필요한 교육 제공, 경영진의 부정행위 인지, 조사, 처리하는 일련의 과정을 총괄하는 내부규정마련에서 일부 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구 구성원들에게 매년 정기적인 전문 교육을 제공하여, 최신 감사기법 및 법규에 대한 이해를 높이고, 외부 전문가 세미나 등 지속적인 참여할 수 있는 환경을 만들도록 노력하겠습니다. 그리고 부정행위 익명신고 시스템 구축, 구체화된 조사프로세스 마련, 부정행위 발각 시 처리절차 등 경영진의 부정행위에 대한 조사와 관련하여 체계적인 내부 규정이 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다(감사위원회 규정 제5조). 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 48시간 전까지 각 위원에게 문서/전자문서/구두로 통지를 발송하고 있으며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다(감사위원회규정 제6조). 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로하나, 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 원칙적으로 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다(감사위원회 규정 제7조).

이와 같은 절차를 바탕으로 2025년 5회의 감사위원회, 2026년 보고서 제출일 현재까지 4회의 감사위원회가 개최되어 매년 분기 1회 이상 개최되었으며, 향후에도 감사위원회가 보다 정기적으로 개최될 수 있도록 노력하겠습니다. 내부감사기구의상세한 감사활동 내역은 아래 표 9-1-1의 감사위원회 개최 내역에 설명된 바와 같습니다.

당사 감사위원회는, 2021년 4월 2021~2023 사업연도의 외부감사인 또한 우리회계법인으로 선정하였으며, 2024년 2월 2024~2026사업연도의 외부감사인을 도원회계법인으로 선정하였습니다. 추가로 당사의 감사위원회 규정 제17조에서는 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 2022.3.14 2023.3.14, 2024.3.13,2025.3.14, 2026.3.16 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 회의록 등과 관련하여 정관 및 감사위원회 규정에 명문화된 근거를 두고 있습니다. 감사위원회 규정에 근거하여 감사위원회를 운영하고 있으며 감사위원회에서 진행되는 모든 감사 활동과 관련하여 개최 횟수, 참석자 인적사항 등을 정리하여 보관하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

구태우
사외이사(Independent)
94.3
83
100
100

남동성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

홍존희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 위 내용과 같이 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 기존과 같이 향후에도 감사위원회가 정기적으로 개최되고, 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하여 조직의 투명성과 신뢰성에 문제가 생기지 않도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 외부감사법 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 사업연도 개시일 이전에 연속하는 3개사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여선임관련 기준 및 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부, 감리 지적사항 등을 대면회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 2021년 1월 2021~2023 사업연도의 외부감사인을 우리회계법인으로 선임하였습니다. 선임당시 외부감사인 선임 관련 기준 및 절차 마련, 평가 기준에 따른 외부감사인 평가, 감사인 최종 선임에 대한 내용을 논의하였습니다. 또한 당사는 2021년 4월, 감사인선임과 관련한 회의를 개최하였고, 2021~2023 사업연도의 외부감사인을 우리회계법인으로 선임하였습니다. 2024년 2월부로 당사는 2024~2026사업연도의 외부감사인을 도원회계법인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기 내용과 같이 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여 선임관련 기준 및 절차를 마련하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임에 관하여 승인 시 감사업무 수행팀의 역량은 물론 해당 감사법인의 전문성 및 글로벌 역량, 법규 준수 여부, 감리 지적사항 등을 대면 회의를 통해 종합적으로 평가하고 그 검토 결과에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 경영자문용역 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 미진한 부분없이 상기 내용과 같이 외부감사인 선임 관련 규정에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 정책을 매년 수시로 내부검토 및 개선하여 독립성, 전문성을 확보하기 위한 노력을 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하기 위하여 지속적인 노력을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 분기별 1회 이상 의사소통을 시행하고 있지 않으나, 외부감사인은 감사 수행 결과 및 연간 감사계획 등에 대해 감사위원회에 수시 보고를 진행하고 있습니다. 또한 필요 시 감사 관련 주요 사항에 대한 협의 및 의견 교환을 통해 감사업무의 적정성을 확보하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-07-29
3분기(3Q)
서면
회사 : 감사위원회 3명, 재무담당이사 / 감사인 : 담당이사, 담당책임회계사
감사계획보고

2회차
2025-12-19
4분기(4Q)
서면
회사 : 감사위원회 3명, 재무담당이사 / 감사인 : 담당이사, 담당책임회계사
2025년 연간 회계감사계획 및 진행 상황

2025년 핵심감사사항 선정계획

2025년 중간감사 수행에 따른 기말감사절차 계획

2025년 내부회계감사 향후 수행 계획

3회차
2026-01-15
1분기(1Q)
유선
회사 : 감사위원회 3명, 재무담당이사 / 감사인 : 담당이사, 담당책임회계사
핵심감사사항 등 외부감사경과보고

4회차
2026-02-27
1분기(1Q)
서면
회사 : 감사위원회 3명, 재무담당이사 / 감사인 : 담당이사, 담당책임회계사
2025년 핵심감사사항등 중점 감사 사항 경과보고

2025년 별도재무제표 기말감사에 대한 회계감사 진행상황

2025년 기말 연결재무제표에 대한 회계감사 진행상황 및 잔여계획

2025년 최종 회계감사 일정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 2025 사업연도부터 보고서 제출 현재까지 외부감사인과의 유선 및 서면회의를 4회 실시하였으며, 주요 협의 내용은 외부감사 후 중점 감사 결과 보고, 회계이슈 보고 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하였습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 감사위원회가 외부감사와 관련하여 외부감사인과 실행한 회의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법 제22조 제2항에 따라 외부감사인은 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에통보해야 하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다(감사위원회규정 제19조 제4항). 감사위원회는조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다(감사위원회규정 제20조 제6항). 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다(감사위원회 규정 제20조 제5항).

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

<표 10-2-3: 재무제표 외부감사인 제공 내역>

구분

정기주총일

재무제표 제공일자

연결재무제표 제공일자

제공대상

제5기

2026.03.31

2026.02.13

2026.02.26

도원회계법인

제4기

2025.03.31

2025.02.14

2025.02.28

도원회계법인

제3기

2024.03.28

2024.02.14

2024.02.28

우리회계법인

제2기

2023.03.29

2023.02.08

2023.02.28

우리회계법인

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제5기
2026-03-31
2026-02-13
2026-02-26
도원회계법인

제4기
2025-03-31
2025-02-14
2025-02-28
도원회계법인

제3기
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-28
우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통은 미진한 부분 없이 상기 내용과 같이 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통이 기존에도 상기 내용과 같이 미진함 없이 진행되고 있으나, 향후 더욱 원활한 소통이 될 수 있도록 비공식적인 워크샵이나 내부감사기구와 외부감사인이 함께 참여할 수 있는 교육 프로그램 마련 등을 통해 다양한 방안을 검토하여 실행하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고 계획을 공시하고 있지 않습니다. 향후에는 이해관계자들이 당사의 기업가치 제고 계획에 대하여 충분한 정보를 얻을 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 적이 없으나, 기업가치 제고 계획은 수립하고 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와소통한 실적이 없으나, 추후 기업가치 제고 계획을 공시하게 된다면 주주 및 시장참여자와 소통할 수 있도록해보겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 윤리규범에 따라, 고객존중 경영, 주주 중시 경영,임직원 존중 경영, 사회 책임 경영을 통해 사회와 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 국가와 인류 발전에 공헌하는 기업 경영을 실천하고자 합니다. 당사는 ‘인화, 창의적 도전, 고객우선, 사회봉사’의 정신을 바탕으로 고객에게는 감동을, 주주에게는 권익을, 국가사회에는 책임을 다하는 기업을 지향합니다.

화승알앤에이 윤리규범 https://www.hsrna.com/hsrna/index.php?pCode=MN000135

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사위원회 운영규정

첨부4. 내부거래위원회 운영규정

첨부5. 경영위원회 운영규정