디와이에이 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 디와이에이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 디와이에이

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정경영
성명 :
박재완

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
재경팀
부서 :
재경팀

전화번호 :
062-940-8670
전화번호 :
062-940-8670

이메일 :
jeongky@dayou.co.kr
이메일 :
ds9991z@dayou.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
박영우 외 7인
최대주주등의 지분율(%)
43.78

소액주주 지분율(%)
40.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
SEAT ASS’Y

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
633,398
564,916
566,931

(연결) 영업이익
30,206
37,469
36,096

(연결) 당기순이익
-652
4,845
-195,250

(연결) 자산총액
392,858
334,711
336,026

별도 자산총액
392,855
374,557
373,192

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
기업지배구조 모범규준에서는 주주총회 4주 전 소집공고를 권장하고 있으나, 당사는 결산 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 2주 전((26.03.10 공고)에 소집공고를 하게 되었습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사는 주주 의결권 행사를 돕기 위해 제62기 정기주주총회부터 전자투표를 시행 중이며, 공시대상기간 내 개최된 직전 제71기 정기주주총회에서도 전자투표를 전면 실시하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외 개최하였습니다.

개최일 : 26년 3월 26일(집중일 : 25일, 27일, 30일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 최근 경영 환경 및 재무 현황을 고려하여 공시대상기간 중 현금 배당을 실시하지 못하였으나, 정기 공시(사업보고서 등)의 '배당에 관한 사항'을 통해 배당 미실시 현황을 명시하여 안내하고 있습니다. 향후 배당 정책 수립 시 관련 내용을 투명하게 공개하여 주주 예측가능성을 제고할 예정입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 현재 현금 배당을 실시하지 못함에 따라, 별도의 배당정책 및 계획을 통지하지 못하였습니다. 다만, 주주의 혼선을 방지하고자 사업보고서 등 정기 공시를 통해 배당 미실시 현황을 공시하고 있으며, 향후 배당 재개 및 정책 수립 시 연 1회 이상 주주에게 투명하게 통지할 예정입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 정관을 통해 대표이사 유고 시 직무대행 체제를 마련하고 있으나, 후보자의 선정·육성·평가 등을 포함한 별도의 명문화된 승계 정책이 부재하여 향후 경영 안정성 제고를 위해 승계 정책관련 프로세스를 점진적으로 수립해 나가겠습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 내부회계관리 규정 및 공시정보관리 규정을 마련하여 내부통제 정책을 운영하고 있으나, 리스크관리 규정 및 준법경영 규정이 명문화되어 있지 않아, 향후 미비한 내부 규정을 점진적으로 제정·보완하여 전사적 위험관리 체계를 고도화할 계획입니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 대표이사가 이사회 의장직 수행 중 입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 경영 안정성을 위하여 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 소수주주의 의결권 행사 편의를 위하여 전자투표제도를 도입하여 주주 권익을 보장하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사는 임원 선임 시 후보자의 정보(최대주주 관계, 거래 내역 등)를 투명하게 공시하고 한국거래소에 자격요건 적격 확인서를 제출하는 등 적격성 검증을 실시하고 있습니다. 다만, 기업가치 훼손 책임자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 내부 규정이 부재하여 , 향후 관련 정책 수립 및 규정화를 검토할 예정입니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사 이사회 구성원은 총원 7명 중 남성 6명, 여성 1명으로 구성되어져 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회의 내부감사업무를 지원하는 조직은 설치 되어져 있으나 독립성을 보유하고 있지 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원회 3인 중 회계/재무전문가 1인으로 구성되어져 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 '지배기구와의 커뮤니케이션'을 통하여 회의를 개최하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에서 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 등 권한을 명시하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 공시대상기간 기준 지배구조핵심지표 총 15개 중 6개를 준수하고 있습니다.

추후 한국거래소 가이드라인 및 기업지배구조 모범규준이 제시하는 기준을 준수하기 위하여 관련 제도를 점진적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 디와이에이는 주주가치 제고와 이해관계자 권익 보호를 최우선 가치로 삼아, 투명성·건전성·안정성·견제와 균형을 핵심 원칙으로 하는 기업지배구조 체계를 운영하고 있습니다.

경영의 투명성 확보를 위하여 정관, 이사회 운영규정, 각종 위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정을 마련하고 이를 기반으로 의사결정 절차를 체계적으로 운영하고 있습니다. 또한 주요 지배구조 관련 사항 및 의사결정 결과를 관련 법령과 규정에 따라 적시에 공개함으로써 이해관계자의 정보 접근성을 제고하고 있습니다.

경영의 건전성과 전문성 강화를 위해 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 장기적 기업가치 제고에 기여할 수 있는 전문성과 독립성을 갖춘 이사들로 구성하여 운영하고 있으며, 경영진의 업무집행이 관련 법령 및 내부 규정에 따라 적정하게 이루어지도록 감독하고 있습니다.

또한 당사는 이사회와 경영진 간 권한과 책임을 명확히 구분하여 운영함으로써 경영 안정성과 책임경영 체계를 확보하고 있습니다. 경영진은 위임된 범위 내에서 업무를 집행하고, 주요 경영 현황 및 업무집행 결과를 이사회에 정기적으로 보고하도록 하여 이사회의 감독 기능이 실효적으로 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 당사는 독립적인 사외이사 중심의 견제와 균형 체계 구축을 중요한 지배구조 운영 원칙으로 삼고 있습니다. 정관상 사외이사를 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이를 상회하는 수준으로 이사 총수 7명 중 3명의 사외이사를 선임하여 이사회의 독립성과 객관성을 강화하고 있습니다. 이를 통해 이사회, 경영진 및 사외이사 간 상호 견제와 균형이 이루어질 수 있는 지배구조 체계를 유지하고 있습니다.

당사는 앞으로도 기업의 지속가능한 성장과 장기적 주주가치 제고를 위하여, 투명하고 책임 있는 지배구조 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 경영 투명성 및 독립성 강화를 위하여 사외이사 중심의 이사회 운영, 자율적 감사위원회 설치, 전문성 기반 이사회 구성을 주요 특징으로 하는 지배구조 체계를 구축하고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 운영

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주요 경영사항에 대한 의사결정, 대표이사 선임·해임, 경영진 감독 기능을 수행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 전체 이사 7명 중 3명(43%)의 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

당사는 정관상 요구되는 최소 사외이사 비율을 상회하는 수준으로 사외이사를 선임하고 있으며, 이를 통해 경영진에 대한 실질적 견제 기능이 작동할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 관계 법령에 따른 독립성 요건 및 결격사유를 엄격히 검토하여, 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립적인 인사를 선임하고 있습니다.

(2) 의무사항을 초과한 자율적 감사위원회 설치

당사는 법령상 감사위원회 설치 의무 대상이 아님에도 불구하고, 경영 투명성 및 내부통제 강화를 위하여 자율적으로 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회계감사·업무감사·내부통제 점검 및 이사회 위임사항 심의 등을 수행함으로써 독립적인 감사 기능을 확보하고 있습니다. 이는 단순 법적 준수를 넘어 선제적으로 내부통제 수준을 강화하고자 하는 당사의 지배구조 운영 철학을 반영한 것입니다.

(3) 전문성과 다양성을 고려한 이사회 구성

당사는 이사회의 실효성 제고를 위하여 재무·회계·경영·산업전문성 등 다양한 역량을 갖춘 인재를 이사회 구성원으로 선임하고 있습니다.

특히 감사위원회 및 이사회 운영의 전문성 강화를 위하여 회계·재무 분야 전문성을 보유한 이사를 포함하고 있으며, 이를 통해 재무감독 및 경영 의사결정의 전문성과 신뢰성을 제고하고 있습니다.

(4) 독립성과 전문성을 기반으로 한 위원회 운영체계

당사는 이사회 내 위원회를 독립성과 전문성 중심으로 운영함으로써, 주요 경영 의사결정 과정에서 심층적 검토와 객관적 판단이 가능하도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회 본회의 중심의 형식적 운영을 지양하고, 전문위원회 중심의 실질적 심의 체계를 구축하고 있습니다.

[지배구조 현황]

내부기관

구성

의장/위원장

주요역할

이사회

총원 7명

(사내이사 4명,

사외이사 3명)

임근호

(사내이사)

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항(대표이사 선임 및 해임)

3. 재무에 관한 사항

(신주, 사채, 신주인수권부사채 발행, 최대주주 및 특수관계인의 거래 승인 등)

4. 주식매수선택권 부여의 취소

5. 기타 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 등

감사위원회

총원 3명

(사외이사 3명)

정용기

(사외이사)

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임에 관한사항 승인

3. 기타 법령, 정관 또는 규정에서 정한 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 개최 2주 전까지 제공하여 법적기한은 준수하고 있으나, 4주 전 제공이라는 모범규준 지표는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 상법상 법정기한인 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시, 소집 통지서 발송(1%이상 지분율 주주), 홈페이지(http://www.https://www.dayouat.co.kr) 공고 등을 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 시행령(제31조 제4항 제4호)에 의거하여 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 1주 전에 사업보고서 및 감사보고서를 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 제공하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있으며 공시대상기간 부터 보고서 제출일까지의 주주총회 개최 현황은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제71기 정기 주주총회
제70기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-10
2025-03-06

소집공고일
2026-03-10
2025-03-10

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
14

개최장소
광주광역시 광산구 소촌로 123번길 40-07

본사 본관 4층 대회의실
광주광역시 광산구 소촌로 123번길 40-07

본사 R&D센터 4층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서(1%초과 주식 소유 주주) 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사 홈페이지 공고
소집통지서(1%초과 주식 소유 주주) 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템,

자사 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 5명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인(법인주주)

2) 주요 발언 요지 :

- 안건 찬성 및 신속한 의사 진행 요청

(재무제표, 이사의 선임, 정관 일부 변경 등)

- 일부 안건 반대 발언

(임원 보수 한도, 임원 규정)
1) 발언주주 : 3인(법인주주)

2) 주요 발언 요지 :

- 안건 찬성 및 신속한 의사 진행 요청

(재무제표, 임원 보수 한도, 임원 규정 등)

- 일부 안건 반대 발언

(이사의 선임, 정관 일부 변경)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 모범규준에서는 주주총회 4주 전 소집공고를 권장하고 있으나, 당사는 결산 일정 등을 고려하여 주총일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 소집 결의 사항을 확정하여 상법상 기준인 주주총회 2주전에 공시 및 통지 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 주주들이 의안에 대하여 충분히 검토하고 합리적으로 의결권을 행사할 수 있도록 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고” 지표를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 의결권 대리행사 권유제와 전자투표제 도입을 통해 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

1. 주주총회 집중일 회피

당사는 주주의 주주총회 참여 기회를 확대하고 실질적인 의견 개진이 가능하도록 정기주주총회 개최 시 주총 분산 프로그램을 참여하며 주주총회 집중일을 피하여 일정을 정하고 있습니다.
또한, 전자투표제도를 운영하여 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

당사의 정기주주총회는 한국상장회사협의회가 공표한 정기주주총회 집중일을 피해 개최함으로써 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위해 노력하였습니다.

2. 서면투표

당사는 전자투표제도를 실시하여 주주의 편리한 의결권 행사를 보장하고 있으므로 기능적으로 중복되는 서면투표를 도입하지 않고 있습니다. 다만, 주주의 권리 보호를 위해 전자투표 참여 방법 및 위임장에 의한 의결권 대리행사 절차를 사전에 안내하여 주주총회 참여를 적극 지원하고 있습니다.

3. 의결권 대리행사 권유

주주총회 개최 전 의결권 대리행사를 권유하고, 대리행사에 필요한 참고서류를 사전에 전자공시시스템에 공시함으로써 주주의 참여를 독려하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 간 개최된 주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제71기 정기 주주총회
제70기 정기주주총회
제69기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-25
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제70기 및 제71기 정기주주총회 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제71기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제71기(25.01.01~25.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
46,762,127
22,818,649
22,808,620
100.0
10,029
0.0

제71기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정 승인의 건
가결(Approved)
46,762,127
22,818,649
22,808,649
100.0
10,000
0.0

제71기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

: 사내이사 후보 문경일(재선임)
가결(Approved)
46,762,127
22,818,649
22,808,620
100.0
10,029
0.0

제71기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

: 사내이사 후보 유상현(재선임)
가결(Approved)
46,762,127
22,818,649
22,808,620
100.0
10,029
0.0

제71기

정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

: 사외이사 후보 김상곤(신규선임)
가결(Approved)
46,762,127
22,818,649
22,808,620
100.0
10,029
0.0

제71기

정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

: 감사위원 후보 정용기(재선임)
가결(Approved)
35,808,117
12,060,865
12,050,836
99.9
10,029
0.1

제71기

정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

: 감사위원 후보 장용성(재선임)
가결(Approved)
35,808,117
12,060,865
12,050,836
99.9
10,029
0.1

제71기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

: 감사위원 후보 김상곤(신규선임)
가결(Approved)
35,808,117
12,060,865
12,050,836
99.9
10,029
0.1

제71기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
44,424,767
20,481,289
18,762,090
91.6
1,719,199
8.4

제71기

정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
46,762,127
22,818,649
21,099,450
92.5
1,719,199
7.5

제70기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제70기(24.01.01~24.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
21,144,635
99.9
13,662
0.1

제70기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

: 사내이사 임근호 선임의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
21,020,115
99.3
138,182
0.7

제70기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

: 사내이사 박은진 선임의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
21,020,115
99.3
138,182
0.7

제70기 정기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

: 사외이사 이영철 선임의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
21,020,115
99.3
138,182
0.7

제70기 정기 주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

: 사외이사 정용기 선임의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
20,993,589
99.2
164,708
0.8

제70기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이훈 선임의 건
가결(Approved)
36,644,952
11,268,222
11,130,040
98.8
138,182
1.2

제70기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

: 감사위원 후보 이영철
가결(Approved)
36,644,952
11,268,222
11,130,040
98.8
138,182
1.2

제70기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

: 감사위원 후보 정용기
가결(Approved)
36,644,952
11,268,222
11,103,514
98.5
164,708
1.5

제70기 정기 주주총회
제5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
21,020,115
99.3
38,182
0.2

제70기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
20,993,589
99.2
164,708
0.8

제70기 정기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건
가결(Approved)
46,732,152
21,158,297
21,020,115
99.3
38,182
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제를 별도로 운영하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위해 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제도를 시행함으로써 주주가 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 일정 수립 시 주주총회 집중일을 가급적 회피하여 주주의 참석 편의를 제고할 예정이며, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 지속 운영함으로써 주주의 의결권 행사 환경 개선에 힘쓸 계획입니다. 또한 주주의 의견을 존중하고, 주주가 관련 법령 및 절차에 따라 권리를 원활히 행사할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재까지 접수된 주주제안 사례는 없으나, 상법 등 관련 법령에 따른 주주제안 절차 및 요건을 준수하여 주주의 정당한 권리 행사가 언제든 가능하도록 법적 권익을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권)에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주는 이사에게 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 당사의 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우, 시행령(§12)에 해당하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

다만, 현재까지 당사에 주주제안이 접수된 사례가 없어 주주제안 관련 절차에 대한 별도 안내를 홈페이지 등에 제공하고 있지 않으며, 향후 주주제안 발생 여부 등을 고려하여 관련 안내체계 마련을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 의안의 처리와 관련한 절차는 상법 및 관계 법령에 따라 적용되고 있으며, 당사는 이와 별도로 내부 규정을 두고 있지 않습니다.

다만, 주주가치재고를 위해 필요시 규정을 제작하고 시행할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사에 주주제안이 접수된 사례는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사에 공개서한이 접수된 사례는 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 관련 사항은 상법상 명문화된 법정 절차를 따르고 있는바, 현재 별도의 내부 지침이나 홈페이지 안내를 대신하여 관계 법령에 의거한 투명한 운영을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주와의 원활한 소통을 중요하게 생각합니다. 이에 발맞추어 주주제안권 행사가 더욱 용이해질 수 있도록 홈페이지 안내 체계 구축 등 제도적 보완책을 검토해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제42조 및 제42조의3에 배당에 관한 관련 규정을 명시하고 있으며, 배당정책에 대해 정기보고서 '배당에 관한 사항'에 기재하여 주주들에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자 재원 확보를 우선순위로 두되, 주주가치 제고를 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다. 현재 배당에 관한 기본 원칙 및 정책적 근거는 당사 정관에 따라 다음과 같이 운영됩니다.

제42조 (이익배당)

① 이익의 배당금은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 제10조 1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 단, 사업연도 개시일로부터 3월, 6월, 9월 말일 현재의 주주에게 이사회 결의로써 금전으로 이익을 배당할 수 있다.

③ 제1항의 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

④ 제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

제42조3 (분기배당)

① 본 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항 각 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당 하기로 정한 금액

4. 직전 결산까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

7. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 분기배당을 할 때에는 제6조의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 중장기 주주환원정책을 공식적으로 공표하고 있지 않으나, 향후 해당 정책을 발표할 경우 영문 자료도 함께 제공할 예정입니다.

1. 주주 안내 방식: 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당 정책의 방향성에 대해 법정 정기보고서(사업보고서) 등을 통해 주주들에게 지속적으로 설명하고 있습니다. 다만, 최근 사업연도에는 배당을 실시하지 않음에 따라 별도의 주주환원정책 및 관련 실시계획을 안내하지 않았습니다. 향후 경영 실적 등을 고려하여 배당 결의가 이루어질 경우 전자공시를 통해 관련 내용을 공시할 것이며, 배당금이 주주총회에서 최종 승인된 이후 배당금 지급 실시 계획을 통보하는 등 배당 정책 및 그 내용을 주주 앞 충분히 안내하도록 노력하겠습니다.

2. 영문자료 제공 여부: 보고서 제출일 현재 주주환원 정책 및 배당 계획과 관련하여 별도로 제공 중인 영문자료(영문 공시 및 사이트 게재)는 없습니다. 향후 외국인 주주의 정보 접근성 제고와 영문 공시 단계별 의무화 일정을 고려하여 영문 정보 제공 체계 구축을 점진적으로 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 정관에 따라 이익배당 및 분기배당에 관한 사항을 규정하고 있으며, 이사회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 현금배당을 실시하지 않아 사업보고서 등 정기보고서 배당에 관한 사항 외 배당기준일 이전에 배당결정을 통해 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공한 사례는 없습니다. 향후 배당을 실시할 경우 관련 절차를 준수하여 주주 예측가능성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제42조 및 제42조의 3 등에 따라 배당기준일 이후 배당액을 확정하는 절차를 운영하고 있어 주주의 배당 예측가능성 제고를 위한 장치가 다소 부족합니다. 이는 현재 당사가 지속 성장을 위한 재투자 자원 확보에 경영 역량을 집중하고 있어 현금배당을 실시하지 않는 상황을 반영한 것입니다. 이에 따라 주주환원 정책의 세부 안내 또한 관계 법령을 준수하는 원론적인 수준에서 관리되어 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적, 재무상태 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책의 수립 및 공표 여부를 검토할 예정입니다. 또한 배당을 실시할 경우 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하여 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하는 등 주주의 예측가능성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 재투자 및 내실 경영에 집중하고 있으며, 향후 배당 여건 조성 시 주주 권익 보호와 이익 공유를 위해 최선을 다할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 정관 제42조(이익배당)에 의거하여 배당의 방법과 대상을 규정하고 있으나, 결산기 말 배당가능이익이 발생하지 아니함에 따라 보고서 제출일 현재까지 현금배당을 실시한 내역은 없습니다. 향후 배당가능이익이 확보되는 시점에 맞춰 주주환원 정책 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재까지 별도로 실시한 주주환원 내역은 없습니다. 다만, 향후 기업의 재무 상태와 시장 상황을 종합적으로 고려하여 주주가치 제고에 기여할 수 있는 다양한 환원 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재투자 재원 확보 및 재무 안정성에 집중함에 따라, 주주환원 실적이 미진한 측면이 있습니다. 이는 기업가치 제고를 위한 내실 경영의 결과이나, 주주의 배당 기대에 부응할 수 있도록 향후 향후 배당 여건이 조성되는 시점에 맞춰 주주환원 및 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적, 재무상태 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 정책의 수립 및 시행 여부를 검토할 예정입니다. 또한, 안정적인 재무구조를 기반으로 배당여력 확보를 점진적으로 추진하고, 배당 실시 시 관련 절차를 준수하여 주주의 예측가능성을 제고하는 등 주주권익 보호를 위한 노력을 지속해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙을 바탕으로 주주의 권한을 존중하며, 관련 법령에 명시된 절차를 철저히 준수하여 모든 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 당사 주식의 총수는 400,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 2025년 말 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 46,773,995주입니다.

당사는 정관에 따라 종류주식의 발행 한도를 발행주식 총수의 50% 이내로 제한하고 있으며, 현재 발행되어 잔존하는 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000
0
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
46,773,995
11.69
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권이 배제되거나 제한되는 별도의 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 발행된 주식에 대하여 1주당 1의결권을 부여하고 있습니다.

이에 따라 주주의 보유주식 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권이 행사되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 보통주 중심의 1주 1의결권 원칙을 철저히 유지하여 주주 평등주의를 실현하고 주주권익을 보호할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 보고서 제출일 현재까지 기관투자자 등을 대상으로 한 별도의 주요 IR이나 컨퍼런스 콜 등 대면 소통 실적은 없습니다.

다만, 당사는 정기 공시 및 주요 경영 사항에 대한 적시 공시를 통해 주주들에게 경영 정보를 투명하게 제공하고 있으며, 주주총회 현장에서 주주들의 질의에 성실히 답변하는 등 소통에 임하고 있습니다. 또한, 공시 담당 부서를 통해 유선 및 이메일로 주주의 개별 문의에 상시 대응하고 있으며, 향후 주주와의 접점을 확대하기 위한 다각적인 소통 방안을 검토하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 소액주주를 대상으로 별도의 행사를 개최한 내역은 없습니다.

다만, 사업보고서 등 제출한 공시에 공시 담당 부서의 연락처를 기재하여 개별 주주 문의에 대응하고 있습니다. 향후에는 소액주주와의 소통 행사 자리를 별도로 마련하거나, 온·오프라인 간담회 개최 등 주주와 직접 소통할 수 있는 기회를 점진적으로 확대해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도로 소통한 행사내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통한 별도의 IR 창구 안내는 실시하고 있지 않으나, 사업보고서 등 제출 공시 상에 주식 및 공시 담당 부서의 연락처를 명시하여 주주 문의에 대응하고 있습니다.

향후에는 주주의 접근성을 높이기 위해 홈페이지 내 IR 전용 섹션을 마련하거나 담당 부서의 연락처(전화번호, 이메일 등)를 게시하는 방안을 검토 중이며, 이를 통해 주주가 보다 편리하게 문의하고 충분한 정보를 제공받을 수 있는 환경을 조성하도록 노력하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 외국인 주주 전용 영문 사이트를 운영하거나 외국어 전담 상담 인력을 배치하고 있지 않습니다. 또한, 한국거래소를 통한 자율적인 영문 공시 실적도 현재는 없습니다.

다만, 거래소의 영문 공시 의무화 단계 및 향후 외국인 주주 비중 추이 등을 고려하여, 영문 홈페이지 구축 및 주요 경영 사항의 영문 공시 등 외국인 주주의 정보 접근성을 높일 수 있는 방안을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 2026년 2월 6일, 한국거래소로부터 다음과 같은 사유로 불성실공시법인으로 지정되었습니다.

주요 사유:

1. 소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시 (2024.08.28 발생 건을 2026.01.16 공시)

2. 소송 등의 제기·신청 관련 정정사항 지연공시 (2025.09.05 발생 건을 2026.01.19 공시)

당사는 공시 의무 위반으로 인해 주주 여러분께 혼란을 드린 점을 엄중히 받아들이고 있습니다. 공시 누락 및 지연이 재발하지 않도록 법규 준수 체계를 재정비하고, 공시 담당 부서와 관련 부서 간의 정보 공유 시스템을 강화하겠습니다. 아울러 임직원 교육을 통해 공시 역량을 제고함으로써 주주 보호와 공시 투명성 확보를 위해 최선을 다하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

지연공시
공시불이행(Failure)
2026-02-06
공시불이행
3
12,000,000
업무절차 보완

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법규 및 규정 등에 따라 분·반기 보고서 및 사업보고서를 통하여 적시에 금융위원회와 한국거래소에 제출하여 모든 투자자가 기업 정보를 열람할 수 있도록 보장하고 있습니다. 아울러 투자 의사결정에 중대한 영향을 미치는 주요 경영활동은 거래소 공시시스템을 통해 수시공시 또는 공정공시 형태로 제공함으로써 일반투자자 앞 공평한 정보공개의 의무를 이행하고 있습니다.

다만, 법정 공시 외에 홈페이지 내 자체 IR 기능 활성화나 별도의 주주간담회 등 자발적인 소통 채널이 부족하여 소액주주 및 외국인 주주의 정보 접근성을 확대하지 못하였습니다. 향후 내부 정보 공유 체계를 정비하여 주주 앞 적시성 있고 신속한 정보가 제공되도록 소통 시스템을 개선하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 간 정보 격차를 해소하고 공시 신뢰도를 높이기 위해 다음과 같이 대응하겠습니다.

1. 내부 공시 관리 강화 : 부서 간 정보 전달 체계를 재정비하여 중요 경영 사항이 누락되거나 지연되지 않도록 내부 통제 절차를 엄격히 운영하겠습니다.

2. 주주 소통 기반 검토 : 홈페이지 내 연락처 안내를 보완하고, 향후 온·오프라인 간담회 등 소액주주와 접점을 넓힐 수 있는 방안을 다각도로 검토하겠습니다.

3. 정보 접근성 제고 : 주주들이 기업 정보를 보다 편리하게 확인할 수 있도록 공시 자료의 전달 방식을 개선하고, 외국인 주주를 위한 영문 정보 제공 등도 단계적으로 준비해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이사회 심의·의결 절차를 운영하여, 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진이나 지배주주의 사익 편취를 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 원천적으로 방지하고 거래의 공정성을 확보하기 위해 내부통제 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

1. 강화된 이사회 결의 요건 적용: 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안은 당사 정관 제36조 제1항 및 이사회 운영 규정 제9조 제1항에 의거하여, 일반 안건보다 엄격한 기준인 '이사 3분의 2 이상'의 결의를 거치도록 규정하여 내부 통제를 강화하였습니다.

2. 이해관계자 의결권 행사 배제: 거래의 객관성을 확보하기 위하여 정관 제36조 제3항 및 이사회 운영 규정 제9조 제3항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하고 있으며, 해당 이사의 수는 출석 이사 수에 산입하지 않음으로써 통제의 실효성을 높였습니다.

3. 사전 승인 및 별도 통제 규정 가동: 이사회 운영 규정 제10조 제1항 제4호를 통해 이사 등과 회사 간 거래 및 이사의 회사기회 이용에 대한 사전 승인 체계를 명시하고 있습니다. 특히, 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래 승인 결의는 이사회 운영 규정 제9조 제5항에 따라 별도의 '이해관계자와의 거래에 대한 통제 규정'을 준용하여 처리하고 있습니다

당사는 상기 정관 및 내부 규정 시스템을 바탕으로 사전 승인 없는 거래를 차단하고 있으며, 주요 이해관계자와의 거래 발생 시 상법 및 관련 법령에 따른 이사회 승인과 공시 의무를 이행하고 있습니다

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출 시점까지 관련 법령에 따른 특별거래관계자와의 거래 승인 건을 포괄적으로 의결한 사실이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 신규 거래는 발생하지 않았으며,

사업보고서에 기재된 금전대여 및 차입 내역은 기초 및 기말 잔액에 관한 사항은 다음과 같습니다.

1. 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 대여거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당 기)

특수관계자명
기 초
대 여
회 수
기 타
기 말

(주)대유홀딩스
37,377,654
-
-
-
37,377,654

(주)위니아전자
430,000
-
-
-
430,000

(주)위니아전자매뉴팩처링
75,000
-
-
-
75,000

합 계
37,882,654
-
-
-
37,882,654

(전 기)

특수관계자명
기 초
대 여
회 수
평가
기 말

(주)대유홀딩스
39,237,654
-
(2,000,000)
140,000
37,377,654

(주)위니아전자
430,000
-
-
-
430,000

(주)위니아전자매뉴팩처링
75,000
-
-
-
75,000

합 계
39,742,654
-
(2,000,000)
140,000
37,882,654

2. 당기 및 전기 중 특수관계자와 자금차입 거래내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(당 기)

회사명
기 초
증 가
감 소
평 가
기말

(주)동강홀딩스
1,811,133
-
(1,811,133)
-
-

(전 기)

회사명
기 초
증 가
감 소
평 가
기 말

(주)동강홀딩스
1,868,629
94,866
(152,361)
-
1,811,133

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영규정 등에 따라 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 마련·운영하고 있으며, 현재까지 관련하여 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 내부 규정을 준수하고, 이해관계자와의 거래 시 이사회 승인 등 적정한 절차를 통해 주주 권익이 침해되지 않도록 지속적으로 관리해 나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 변동 및 자본조달 관련 자체 주주보호 정책을 마련되어 있지 않으나, 소유구조 변동 등 해당사항이 발생할 경우, 전자공시를 통하여 정보를 제공 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대하여 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 사내 규정이나 자체적인 정책은 구비하고 있지 않습니다.

다만, 향후 해당 사안이 발생할 경우 상법 및 관련 법령에 명시된 반대주주의 주식매수청구권 보장, 주주총회 특별결의를 통한 소액주주 의견 수렴, 주주배정 원칙 등 법정 주주보호 절차를 철저히 준수할 것입니다. 회사 자체 정책은 없으나 법률상의 주주 보호 의무를 엄격히 이행하여 소액주주의 권익 침해가 발생하지 않도록 조치할 방침입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 지배구조 효율화 및 기업가치 제고를 목적으로 2025년 3월 26일을 합병기일로 하여 100% 완전 자회사인 (주)스마트홀딩스를 흡수합병하였습니다. 본 합병과 관련하여 시행한 주주보호 조치 내역은 다음과 같습니다.

1. 소규모합병 절차 진행: 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차로 진행되어 주주총회 승인을 이사회 결의(2025년 2월 21일)로 갈음하였습니다. 법령에 따라 당사 주주들에게 주식매수청구권은 부여되지 않았습니다.

2. 소액주주 지분가치 훼손 방지: 당사가 (주)스마트홀딩스의 지분 100%를 소유한 상태에서 합병비율 1.0000000 : 0.0000000의 무증자 방식으로 진행되었습니다. 합병으로 인한 신주 발행이 없었으므로 기존 소액주주들의 지분가치 희석이나 권익 침해는 발생하지 않았습니다.

3. 투자정보의 투명한 공시: 합병 이사회 결의 내용, 합병계약의 주요 조건 및 일정 등 주주들의 판단에 필요한 모든 사항은 주요사항보고서(회사합병결정) 및 정기 공시 서류를 통해 신속하고 투명하게 공시하여 주주들의 알 권리를 보장하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 말(2025년 12월 31일) 기준 주식으로 전환될 수 있는 사채로 제33회 사모 전환사채 1건이 잔존하고 있습니다.

구체적인 발행 현황은 다음과 같습니다.

1. 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 (기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부
무보증 사모 전환사채
제33회
2024.06.18
2029.06.18
11,500,000,000
기명식
보통주
2025.06.18~
2029.05.18
100
1,135
8,015,978,000
7,062,535
-

합 계
-
-
-
11,500,000,000
-
-
-
-
8,015,978,000
7,062,535
-

2. 공시대상기간 내 사채 변동 내역:

1) 2025년 06월 18일: 회사의 매도청구권(콜옵션 30%) 행사로 사채 3,450,000,000원을 취득하였습니다.

2) 2025년 11월 19일: 사채권자의 전환권 행사로 34,000,000원이 감소하였으며, 이에 따라 보통주 29,955주가 신주 발행되었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 유상증자, 주식관련사채 발행 등의 신규 자본조달을 실시하지 않았습니다.

이에 따라 자본조달 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해관계를 고려한 실질적인 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 변경, 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 소액주주의 의견을 별도로 수렴하거나 반대주주의 권리를 보호하기 위한 법정 절차 외에, 사내에 명문화된 별도의 자체 가이드라인이나 정책 지침을 구비하고 있지 않습니다. 이로 인해 제도적 기준 마련 측면에서 부족한 부분이 있으나, 향후 자본조달 등 주요 변동 사항 발생 시 주주 앞 투명하게 정보를 공개하고 소통 프로세스를 보완하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 사규는 부재하나, 중요한 자본구조 및 주요 사업의 변동 발생 시 상법 및 자본시장법 등 관계 법령이 정한 법정 주주보호 절차(주요사항보고서 공시, 주주총회 특별결의, 주식매수청구권 부여 등)를 철저히 준수하여 주주 권리를 보호하고 있습니다. 앞으로도 주주의 지분율과 기업가치에 중대한 영향을 미치는 사안에 대해 법적 의무 절차를 완벽히 이행할 것이며, 공시 채널(DART, KIND)을 통해 관련 정보를 신속하고 정확하게 제공하여 소액주주의 권익이 침해되지 않도록 최선을 다하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 주요 경영 사안을 심의·의결하며 경영진 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 및 내부 이사회 규정에 의거하여 주주총회의 소집 및 부의 안건, 경영방침과 주요 사업계획, 자산의 취득 및 처분, 대규모 자본조달 및 차입 등 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 주요 의사결정 사안들을 이사회의 심의·의결 사항으로 명문화하여 운영하고 있습니다.

당사의 정관 및 이사회 규정의 심의 ㆍ 의결사항 세부 내역은 다음과 같습니다.

구분
심의 · 의결사항

정관

- 본점과 지접의 소재지(제3조)

- 주식 및 사채 관련: 종류주식의 발행, 존속기간 등 (제6조의 2, 제6조의 4, 제6조의 5, 제6조의 6, 제6조의 10) 신주인수권 (제8조), 주식매수선택권 부여(제8조의3), 명의개서대리인 및 대행업무 범위(제11조), 기준일 결정(제10조), 사채의 발행 등에 관한 사항(정관 제13조, 제14조, 제14조의2, 제15조)

- 주주총회 및 경영진 관련: 주주총회 소집(정관 제17조), 대표이사 선임(정관 제32조)

- 이사회 운영 관련: 이사의 직무 집행 감독 및 보고(정관 제35조, 제37조), 이사회의 구성·소집 및 결의방법(정관 제35조, 제36조), 이사회 내 위원회 조직 및 운영(정관 제37조의2)

- 재무 관련: 재무제표의 승인(제41조 제4항), 이익배당(제42조)

이사회 규정

제10조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금?주식?현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 회장, 총괄사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항_건당 자기자본의 100분의 10 이상

(2) 중요한 계약의 체결_건당 자기자본의 100분의 10 이상

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분_건당 100억원 이상

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐_건당 100억원 이상

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타 비상무이사)의 결정

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 세부 사항은 다음과 같습니다.

구분

위임 사항

정관

제 35조 (이사회의 구성과 소집)

② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.

제 37조 (이사회 내 위원회)

① 본 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 감사위원회

2. ESG위원회

3. 기타 필요에 따른 위원회

② 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며, 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.

③ 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 단, 감사위원회는 제외한다.

④ 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 기타 이사회에서 결정한 사항

⑤ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

이사회 규정

제3조(권한)

①이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

제11조(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우 3인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 변경, 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 자체적인 사내 규정이나 별도의 정책 지침을 구비하지 않았습니다.

상법 및 관계 법령상의 법정 절차 이행 외에 주주와의 적극적인 소통이나 추가적인 의견 수렴 절차를 상설화하여 마련하지 못하였으나, 향후 자본조달 및 주요 사업 변동 발생 시 소액주주 앞 충분한 사전 설명과 의견 청취가 실질적으로 이루어질 수 있도록 소통 프로세스를 보완하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 가동 중인 정관 및 이사회 운영 규정 중심의 심의·보고 체계를 앞으로도 성실히 이행할 것이며, 이사회의 경영 감독 기능이 누락 없이 발휘되도록 현행 내부 통제 시스템을 철저히 유지해 나갈 방침입니다.

아울러, 향후 중요 경영사항 발생 시 관련 법규에 따른 이사회 부의와 공시 절차를 적시에 진행함으로써, 이사회가 본연의 의사결정 및 감독 기능을 안정적으로 수행할 수 있도록 지원 체계를 지속적으로 보완하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 관한 별도의 명문화된 규정을 마련되어 있지 않으나, 향후 경영의 안정성과 연속성 확보를 위해 승계 프로세스 기준을 수립하도록 노력하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자(대표이사)의 선임 및 변경 등 승계 절차에 대하여 상법 및 정관에 의거하여 운영하고 있습니다.

다만, 현 상태에서는 가이드라인에서 요구하는 비상시 선임·연임 정책, 최고경영자 후보군의 구체적인 선정 기준과 선발 절차, 후보자 관리 및 교육 프로그램, 후보자 리스트 갱신 주기 등이 종합적으로 문서화된 별도의 자체 명문 '최고경영자 승계 규정'은 구비하고 있지 않습니다. 당사는 명문화된 전용 사규 대신, 대표이사 유고 등 상황 발생 시 정관 제32조(대표이사의 직무) 제2항에 명시된 직무대행 서열(사장, 부사장, 전무, 상무 순)에 의거하여 경영 공백을 최소화하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

명문화된 사내 승계 정책의 부재로 인해, 사전에 체계화된 최고경영자 후보군의 선정 기준이나 상설 관리 절차, 연도별 경영자 육성 프로그램 등의 구체적인 지침은 존재하지 않으며 해당 사항이 없습니다. 다만, 실제 최고경영자의 변동 등 비상 상황이 발생할 경우에는 상법 및 당사 정관이 정한 바에 따라 이사회의 심의와 결의를 거쳐 경영 연속성을 확보할 수 있는 적격자를 선임하는 방식으로 대응하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

사내에서 상시 관리·운영되는 별도의 최고경영자 내·외부 후보군(집단)이 지정되어 있지 않으므로, 공시대상기간 중 후보군을 대상으로 진행한 경영자 교육 및 연수 수행 실적은 없으며 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계 정책과 관련하여 자체 사규를 신설하거나 기존 프로세스를 개선·보완한 사실은 없으며 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 경영의 안정성과 연속성을 제도적으로 보장할 수 있는 명문화된 최고경영자 승계 규정 및 상설 후보군 관리 시스템을 구비하지 못한 점이 미진한 부분입니다. 그동안 현행 대표이사 중심의 실무 책임 경영과 신속한 의사결정 기조를 유지하는 데 집중해 옴에 따라, 승계 프로세스를 사내 규정으로 정문화하여 관리하는 단계까지는 구축하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 자동차 부품 산업 환경 속에서 예측 가능하고 안정적인 경영권 승계를 체계화하는 것이 중장기 주주가치 제고에 중요하다는 점을 인지하고 있습니다.

비상설적인 대응 체계를 보완하기 위해, 향후 회사의 외형 성장과 지배구조 고도화 추진 일정에 발맞추어 최고경영자 후보자가 갖추어야 할 자격 요건 기준, 후보군 검증 방식, 그리고 최고경영자 유고 시의 비상 대행 절차 등을 포함한 사내 기본 지침을 점진적으로 마련해 나갈 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도 및 공시관리규정을 마련하여 내부통제 정책을 운영하고 있으나 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 환경 변화에 따른 전사적인 리스크를 통합적으로 인식하고 관리하기 위한 별도의 명문화된 사내 규정이나 통합 위험관리시스템(ERM)은 구비하고 있지 않습니다. 현재는 재무, 생산, 안전 등 부문별 리스크가 발생할 경우 해당 실무 부서에서 인지하여 수시 보고를 통해 개별 대응하는 체제로 운영 중입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 상법상 준법지원인 의무 설치 대상 기업(자산총액 5,000억 원 이상)에 해당하지 않아, 사내에 별도의 준법지원인을 선임하거나 독립된 준법경영 지침을 명문화하여 규정하고 있지는 않습니다. 다만, 일상적인 실무 집행 과정에서 부서별로 관계 법령 성실 준수 여부를 상시 점검하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외감법)에 의거하여 명문화된 '내부회계관리규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 매년 내부회계관리자가 사내 내부통제 설계 및 운영 실태를 독립적으로 평가하여 이사회와 감사위원회에 정기 보고하고 있으며, 외부감사인의 엄격한 감사를 통해 신뢰성을 검증받고 지적 사항을 보완해 나가고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 시장 공시의 정확성과 적시성을 확보하기 위해 사내 '공시관리규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 다만, 최근 공시 프로세스 운영상의 실무적 미흡함으로 인해 불성실공시법인으로 지정되는 리스크가 발생한 바 있습니다. 당사는 이를 엄중히 인식하고 있으며, 재발 방지를 위해 공시 책임자 및 담당자의 한국거래소(KRX) 전문 교육 이수를 완료하고 사내 공시 전 사전 스크리닝 단계를 대폭 강화하는 등 통제 프로세스를 전면 개선·보완하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 투명한 기업문화 정립을 위해 전 임직원과 1·2차 협력회사까지 적용되는 ‘윤리헌장 및 윤리행동준칙’을 수립하여 시행하고 있으며, 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다. 본 준칙에 따라 업무 관련 금품·향응 수수, 미공개 정보 이용 등 일체의 사익 편취 행위와 협력사에 부담을 주는 경조사 고지를 금지합니다. 또한 내부 리스크 차단을 위해 회사의 재산 및 정보에 대한 사적 사용과 누설을 엄격히 통제하고 임직원 간 부정한 청탁·연대보증 및 금전대차 행위를 제한하며, 거래 관계에 있어 공정거래와 동반성장을 명문화하여 투명한 내부통제 환경을 공고히 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기준에 따른 내부회계관리제도와 공시관리규정을 갖추고 있으나, 전사적 통합 위험관리(ERM) 지침이나 별도의 준법경영 정책을 명문화하여 구축하지 못하였습니다. 또한 최근 공시관리 실무에서 철저한 통제가 이루어지지 못해 불성실공시 리스크를 초래한 점이 실질적인 운영 측면에서의 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부 통제의 실효성을 높이기 위해 공시 정보 관리 체계를 최우선으로 정비하겠습니다. 공시 담당자의 정기적인 외부 직무 교육 참여를 정례화하고 부서 간 정보 공유 타이밍을 매뉴얼화하여 공시 오류를 원천 차단하겠습니다.

아울러 통합 위험관리시스템 및 준법경영 정책의 명문화는 현행 부문별 대응 체제를 유지하면서, 향후 당사의 외형 성장, 매출 및 자산 규모 확대에 따른 법적 의무화 요건 충족 시점에 맞추어 단계적으로 제도를 설계하고 사규를 보완하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기준을 충족한 이사를 선임하여 독립성과 경영감독기능을 확보하고 있습니다. 투명한 이사회 구성과 효율적인 의사결정 체계를 유지하도록 노력하겠습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제28조는 3인 이상 15인 이하의 이사로 구성된 이사회를 조직하되 이사 총수의 3분의 1 이상은 사외이사로 구성할 것을 명시하고 있습니다. 또한 상법상 상장법인의 사외이사 구성 요건(이사 총수의 3분의 1 이상)을 충족하고 있습니다.

사외이사는 국내 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 법적 자격 요건을 갖춘 후보자 중에서 선임되며, 주주총회 결의를 통해 최종 선임됩니다. 이사의 임기는당사 정관 제30조에 의거하여 이사의 임기는 3년 이내(사내이사의 경우 2년 이내)로 규정하고 있으며, 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회 종결 시까지 연장됩니다. 이에 따라 임기 중 회사에 대한 이해도와 전문성을 바탕으로 의사결정의 효율성을 높이고 있습니다. 또한, 회사는 정관 제33조에 따라 이사회 결의로 대표이사를 선임하여 회사를 대표하고 업무를 총괄하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 효율적인 경영 의사결정과 상호 견제가 가능하도록 총 7명의 이사로 구성되어 있으며 그 중 사외이사는 3명 입니다. 더불어, 보고서 제출일 현재 여성 이사는 총 1명으로 박은진 사내이사가 있으며 2019년 03월 28일 선임되어 활동하고 있습니다.

또한, 당사는 정관 제 32조에 의거 이사회 결의로 한 명 이상의 대표이사를 선임할 수 있고, 복수의 대표이사를 선임하는 경우 각자 대표이사 또는 공동 대표이사로 회사를 대표할 수 있습니다. 각자 대표이사는 복수의 대표이사가 대표권한을 각각 독립적으로 행사할 수 있는 반면, 공동 대표이사는 대표이사 모두의 합의를 통해 공동으로 의사결정을 내릴 수 있습니다. 현재 당사는 임근호 사내이사, 박은진 사내이사 총 2명을 대표이사로 선임하여 각자 대표이사체제로 운영 중입니다

보고서 제출일 현재 세부 이사회 구성현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

임근호
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사, 이사회의장
14
2027-03-31
생산부문
- 한국해양대 선박공학과 졸업

- 대유홀딩스 우레탄사업부장

- 대유합금 대표이사

- 대유글로벌 대표이사

現 디와이에이 대표이사

박은진
사내이사(Inside)
여(Female)
35
대표이사
86
2027-03-31
관리부문
- NEW YORK　UNIVERSITY

(Media, Culture, Communication)

- 매일경제 편집국

現 디와이에이 대표이사

문경일
사내이사(Inside)
남(Male)
50
구매 부문장
47
2028-03-28
경영/구매/생산관리
- 호남대학교 경영학과

- 대유홀딩스 경영지원/구매 담당

現 디와이에이 구매/개발 부문장

유상현
사내이사(Inside)
남(Male)
48
영업원가 부문장
47
2028-03-28
영업/원가
- 조선대학교 정밀기계공학과

現 디와이에이 영업기획 부문장

정용기
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회

위원장
39
2029-03-28
회계/재무
- 전남대학교대학원 경영학과(경영학 박사)

- 전남대학교 경영연구소장

- 전남대학교 경영대학 학장

現 전남대학교 경영학부 명예교수

장용성
사외이사(Independent)
남(Male)
72
감사위원회

위원
14
2029-03-28
경영전략/관리
- 미래에셋박현주재단 이사장

- 금융위원회 옴부즈만위원장

- 매일경제, MBN대표이사

現 한양대학교 경영대학 특훈교수

김상곤
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원회

위원
2
2029-03-28
경영전략/관리
- 청와대 민정비서실 행정관

- 감사원 감찰 단장, 행정안보감사국장

- MG손해보험 사외이사

- 신안산대학교 교수

現 베스컨인터네셔널 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 외에 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회 등 다른 이사회 내 위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

구체적인 위원회 현황은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회의 구성 및 위원장 현황

- 위원회의 구성: 당사 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 철저히 확보하기 위해 상법상 요건을 초과하여 위원 전원(100%)을 사외이사로만 구성하고 있습니다.

- 위원회 구성: 정용기 사외이사, 장용성 사외이사, 김상곤 사외이사 (총 3명)

- 위원장: 감사위원회 결의를 통해 회계·재무 전문가인 정용기 사외이사를 감사위원장으로 선임하여 운영 중입니다.

2. 감사위원회의 주요 역할

- 회계 및 업무 감독: 당사의 법적 감사기구로서 회사의 일반 업무감독권과 회계감독권을 행사하며, 내부통제체계(내부회계관리제도 등)의 설계 및 운영 실태를 평가합니다.

- 외부감사인 관리: 외부감사인의 선정, 변경 및 보수 등에 관한 사항을 승인하고, 경영진의 참여 없이 외부감사인과 정기적인 소통 모임을 개최하여 감사의 신뢰성을 높입니다.

당사는 이사회 내 유일한 위원회인 감사위원회가 독립적이고 객관적인 태도로 경영 견제 기능을 충실히 수행할 수 있도록 필요한 사내 정보와 자원을 적극적으로 제공하고 있으며, 향후 기업 규모 확대 및 지배구조 고도화 일정에 맞춰 추가적인 이사회 내 전문위원회의 설치를 점진적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

세부 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 외부감사인 선정에 대한 승인

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가

3. 기타 감사업무 관련하여 법령 및 정관 등에서 정하는 사항 등
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정용기
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
장용성
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
김상곤
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 ESG 위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 전사적인 지속가능경영 정책을 위하여 사내 직원들로 조직된 ESG협의회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다.

본 사내 ESG협의회는 당사의 지속가능경영 목표 달성을 위해, 정기적인 회의를 통해 월별 KPI(핵심성과지표) 달성 현황을 점검하고 보완 대책을 논의하고 있습니다

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도를 모두 도입하지 않았습니다. 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있으나 사외이사진의 적극적인 이사회 참여와 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 독립적 운영을 통해 경영 감시 기능을 충분히 수행하고 있으며, 신속한 업무 집행을 위해 현행 대표이사 중심의 체제를 유지하고 있어 해당 제도들을 도입하지 않았습니다.

향후 지배구조의 투명성을 보완하고 사외이사진의 독립적인 활동과 효율적인 자문을 지원하기 위해 선임 사외이사 도입 등을 다각도로 검토하도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 총수의 과반수를 차지하고 있지 않으며, 사내대표이사가 이사회 의장을 겸임함에 따라 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않았습니다. 또한 감사위원회 외에 사외이사후보추천위원회, 보수위원회 등 별도의 이사회 내 전문위원회를 설치하지 않았고, 선임사외이사 제도 및 집행임원제도 역시 도입하지 않았습니다.

이로 인해 이사회의 독립성 확보와 경영진 감시를 위한 상설 장치가 체계적으로 구비되지 못하였으나, 향후 경영의 투명성을 실질적으로 높일 수 있는 자율적 보완책을 마련하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 관계 법령에 의거하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 독립적인 감독 권한(업무조사 및 보고요구권 등)을 철저히 행사할 수 있도록 제도적으로 적극 지원하고 있습니다. 향후에도 사외이사진이 사내 주요 경영 현안을 신속하고 정확하게 파악할 수 있도록 정기적인 사전 브리핑과 정보 제공 체계를 강화하여, 현행 이사회 구조 내에서 감독 기능의 실효성과 투명성을 극대화하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성·운영하고 있습니다. 앞으로도 이사회의 전문성과 다양성을 더욱 제고하도록 노력하겠습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

1. 정책 마련 여부 및 현황: 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 명문화된 사내 규정이나 자체적인 정책 지침은 구비하고 있지 않습니다. 다만, 실제 이사 선임 과정에서 재무, 회계, 경영 등 각 분야에서 풍부한 실무 경력과 전문 지식을 검증받은 유능한 후보자를 엄선하여 선임함으로써 이사회의 실질적인 전문성과 책임 경영 체제를 확보하고 있습니다.

2. 동일 성별 구성 여부 및 이유: 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명으로 구성되어 있으며, 남성 이사 6명과 여성 이사 1명(박은진 사내이사 겸 각자대표이사)이 참여하고 있습니다. 따라서 이사회가 모두 동일한 성별로 구성되어 있지 않으므로 해당 사유가 없습니다. 당사는 자본시장법상 여성 이사 의무 선임 대상 기업은 아니나 자발적으로 성별 다양성을 확보하고 있으며, 향후에도 특정 성별이나 연령, 배경에 편중되지 않는 균형 잡힌 이사회를 유지하여 의사결정의 투명성을 높이도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 관계 법령과 정관이 정한 절차에 따라 주주총회 결의를 통해 경영진의 변동을 진행하였으며, 구체적인 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

1. 제70기 정기주주총회 결의에 따른 변동 (2025년 3월 25일)

- 사내이사 신규 선임 및 재선임 : 주주총회 결의를 통하여 임근호 사내이사를 신규 선임(임기 2년)하고, 박은진 사내이사를 재선임(임기 2년)되었습니다

- 사외이사 및 감사위원 재선임 : 정용기 사외이사 및 이영철 사외이사를 사외이사로 재선임(임기 1년)함과 동시에 감사위원으로 각각 재선임되었습니다. 또한, 이훈 사외이사를 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 재선임(임기 1년)하여 감사위원회의 독립적 구성을 유지하였습니다

2. 제71기 정기주주총회 결의에 따른 변동 (2026년 3월 26일)

- 사외이사 임기만료 및 변동 : 사외이사 및 감사위원인 이영철 사외이사 및 이훈 사외이사가 임기 만료되었습니다.

- 사외이사 재선임 : 정용기 사외이사, 장용성 사외이사는 주주총회 결의를 거쳐 감사위원이 되는 사외이사로 재선임되었습니다.

- 사외이사 신규 선임 : 주주총회 결의를 거쳐 김상곤 사외이사가 사외이사로 신규 선임되었습니다.

- 사내이사 재선임 : 문경일 사내이사, 유상현 사내이사의 임기 만료에 따라 주주총회 결의를 거쳐 각각 재선임되었습니다.

당사는 향후에도 임원 변동 발생 시 관련 법령에 따른 자본시장 공시 의무를 신속하고 철저하게 이행할 것이며, 이사회의 전문성과 투명성을 지속적으로 확보할 수 있도록 임원 선임 및 이력 관리 체계를 철저히 통제하도록 노력하겠습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이영철
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-28
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

이훈
사외이사(Independent)
2022-03-30
2026-03-28
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

정용기
사외이사(Independent)
2023-03-31
2029-03-28
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

장용성
사외이사(Independent)
2024-03-28
2029-03-28
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김상곤
사외이사(Independent)
2026-03-28
2029-03-28
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

문경일
사내이사(Inside)
2022-06-29
2028-03-28
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

유상현
사내이사(Inside)
2022-06-29
2028-03-28
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

임근호
사내이사(Inside)
2025-04-01
2027-03-31
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

박은진
사내이사(Inside)
2019-03-28
2027-03-31
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 다양성, 전문성 및 책임성을 체계적으로 보장하기 위한 별도의 사내 규정이나 명문화된 가이드라인(다양성 가이드라인, 역량 매트릭스 등)을 구비하지 않았습니다. 현재는 관련 법령상의 자격 요건을 충족하는 범위 내에서 후보자의 실무적 역량 위주로 검증하여 선임하고 있어, 지배구조 고도화를 위한 제도적 선임 기준을 사규로 확립하지 못한 점이 미흡한 부분입니다. 다만, 향후 회사의 외형 성장과 글로벌 경영 환경 변화에 발맞추어 제도적 기준을 보완해 나갈 수 있도록 지속적으로 점검하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 명문화된 정책은 부재하나, 실질적으로는 이사회의 연령대를 30대부터 70대까지 조화롭게 구성하고 여성 대표이사를 선임하는 등 자발적으로 다양성을 확보하고 있습니다. 또한, 2026년 3월 정기주주총회를 통해 임기 만료된 사내외 이사진을 재선임하고 역량 있는 사외이사진을 구축함으로써 이사회의 실질적인 전문성과 책임 경영 체제를 공고히 하였습니다.

향후에도 무리한 제도 도입보다는 당사 자동차 부품 사업에 실질적인 기여를 할 수 있는 우수 인재를 투명한 절차에 따라 선임하는 데 집중할 것이며, 중장기적으로는 이사회의 전문성과 다양성을 다각도로 검토하고 보완할 수 있는 내부 관리 기준을 점진적으로 마련해 나가도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회가 없으나 법령에 따라 후보 정보와 검토 기간을 충분히 공시하고 있습니다. 앞으로도 선임 과정의 공정성과 투명성을 제고하도록 노력하겠습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사 선임을 전담하는 이사후보추천위원회 등의 위원회를 사내에 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 현재는 사내외 이사 후보자 선정 시 대표이사를 포함한 경영진의 추천과 이사회의 내부 심의를 거쳐 주주총회 안건으로 상정하는 방식으로 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 중 개최된 주주총회에서 이사 선임 안건이 포함되어 있을 경우, 자본시장법 및 상법 등 관계 법령이 정한 기준에 의거하여 주주총회 개최 2주 전에 '주주총회소집공시'를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 철저히 이행하였습니다. 이를 통해 후보자의 성명, 약력, 추천인, 최대주주와의 관계, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 재직 이력 등 법정 필수 정보를 주주들에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제71기 정기주주총회
문경일
2026-03-10
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
- 호남대학교 경영학과 졸업

- 디와이에이 경영지원/구매 담당

- 디와이에이 구매/개발 부문장

現 디와이에이 사내이사

제71기 정기주주총회
유상현
2026-03-10
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
- 조선대학교 정밀기계공학과 졸업

- 디와이에이 영업원가/사업관리 담당

- 디와이에이 영업기획 부문장

現 디와이에이 사내이사

제71기 정기주주총회
정용기 (재선임)
2026-03-10
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
- 전남대학교 경영대학 회계학장, 회계학 주임교수

- 전남대학교 경영연구소장

- 전남대학교 경영대학 학장

現 디와이에이 사외이사

제71기 정기주주총회
장용성
2026-03-10
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
- 미래에셋박현주재단 이사장

- 금융위원회 옴부즈만위원장

- 매일경제, MBN대표이사

現 한양대학교 경영대학 특훈교수

제71기 정기주주총회
김상곤
2026-03-10
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
- 청와대 민정비서실 행정관

- 감사원 감찰 단장, 행정안보감사국장

- MG손해보험 사외이사

- 신안산대학교 교수

제70기 정기주주총회
임근호
2025-03-06
2025-03-25
18
사내이사(Inside)
- 현대정공(주) 근무

- (주)디와이에이(구. 대유에이텍) 품질관리/생산관리 팀장

- (주)대유홀딩스 우레탄사업부 사업부장

- (주)대유글로벌 대표이사

제70기 정기주주총회
박은진
2025-03-06
2025-03-25
18
사내이사(Inside)
- NEW YORK UNIVERSITY

(Media, Culture, Communication)

- 매일경제 편집국

- (주)디와이에이 부사장

제70기 정기주주총회
정용기
2025-03-06
2025-03-25
18
사외이사(Independent)
- 전남대학교 경영대학 회계학장, 회계학 주임교수

- 전남대학교 경영연구소장

- 전남대학교 경영대학 학장

現.전남대학교 명예교수

제70기 정기주주총회
이영철
2025-03-06
2025-03-25
18
사외이사(Independent)
- 기술보증기금 광주본부평가센터 본부장

現.태영세무법인 대표

제70기 정기주주총회
이훈
2025-03-06
2025-03-25
18
사외이사(Independent)
- 김대중정부 청와대 국정상황실장

- 제20대 국회의원(서울시 금천구)

現 (사)행동하는 양심 사무총장

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

2026년 3월 정기주주총회에서 재선임된 이사 후보(문경일·유상현 사내이사, 정용기·장용성 사외이사)의 경우, 과거 임기 중 이사회 출석률 및 주요 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 매 분기 공시되는 법정 사업보고서의 '이사회의 활동에 관한 사항'을 통해 투명하게 공개해 왔습니다. 주주총회 소집공시 외에 별도의 매체를 통해 새롭게 추가하여 기재하거나 공개한 내용은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

1. 집중투표제 채택 여부: 당사는 보고서 제출일 현재 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 일반적인 투표 방식으로 이사를 선임하고 있습니다.

2. 소액주주 의견 청취 노력: 당사는 상법에 의거하여 소액주주들이 법적 요건을 갖추어 제안하는 주주제안권을 제도적으로 보장하고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 실제 접수된 소액주주의 주주제안이나 의견 청취 실적은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 과정에서 법정 공시 시한과 항목을 엄격히 준수하고 있으나, 독립된 이사후보추천위원회를 두고 있지 않고 집중투표제를 미채택하고 있으며, 법정 주주제안 제도를 제외하고는 소액주주의 의견을 선제적으로 수렴하기 위한 당사 자체의 독자적인 정책이나 통로가 부재한 점이 미진한 부분입니다. 그동안 경영 효율성과 신속한 의사결정 기조를 유지하기 위해 현행 방식을 유지해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 소집공시 시 이사 후보자들의 전문성과 책임 경영 의지를 주주들이 더 명확히 인지할 수 있도록 서술 정보를 내실화하겠습니다. 아울러 이사후보추천위원회 설치 등의 제도적 보완은 당사의 기업 규모 확대 및 자산 외형 성장 일정에 맞추어 실제 도입 필요성을 종합적으로 판단하고 단계적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 법정 자격 요건을 철저히 검증하고 있습니다. 앞으로도 임원 선임의 투명성을 유지하도록 노력하겠습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

임근호
남(Male)
부사장
O
대표이사(생산부문)

박은진
여(Female)
부사장
O
대표이사(관리부문)

문경일
남(Male)
상무
O
구매/개발 부문장

유상현
남(Male)
상무
O
영업기획 부문장

정용기
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

장용성
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

김상곤
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출 시점 현재 당사의 미등기 임원 현황입니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

정경영

남(Male)

상무

O

재경/총무 부문장

범형택

남(Male)

전무

O

개발설계/선행연구 부문장

천우정

남(Male)

상무

O

품질부문장

조덕화

남(Male)

이사

O

화성시트 사업부장

위성률

남(Male)

이사

O

우레탄사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손을 방지하고 투명한 책임 경영을 실현하기 위하여 사내에 명문화된 '윤리헌장' 및 '윤리규정'을 제정하여 운영하고 있으며, 이를 회사 공식 홈페이지에 상시 게재하여 대외적으로 선언하고 있습니다. 본 윤리규정은 당사의 전 임직원이 준수하도록 의무화되어 있습니다. 임직원의 직무 수행 과정에서 윤리규정을 위반하거나 기업가치 훼손 및 부정행위를 유발한 경우, 사내 인사 규정 및 징계 기준에 의거하여 처벌을 받도록 제도적 장치를 가동하고 있습니다. 아울러 임원 선임 시 상법상 결격사유 조회를 거쳐 부적격 인사의 진입을 원천적으로 통제함으로써 주주 권익 침해 방지를 위한 강력한 스크리닝 정책을 실행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 등기 및 미등기 임원 중 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자는 없습니다. 아울러 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자 역시 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 경영진을 대상으로 제기된 주주대표소송은 발생하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 상법 등 관계법령 및 사규상의 결격사유를 철저히 검토함으로써 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 적법한 통제 절차를 수행하고 있습니다.

다만, 현 상태에서는 관련 법령상의 필수 의무 자격 요건과 정관에 기반한 검증 위주로 후보자를 심사하고 있어, 한국거래소 가이드라인에서 권고하는 수준의 구체적이고 체계화된 별도의 자체 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 가동 중인 상법 및 사규 중심의 임원 자격 검증 체계를 이행할 것이며, 주주총회 사전에 임원 후보자의 약력 및 결격사유 여부를 투명하게 공시하여 주주들의 오인 가능성을 차단하는 내부 통제 기조를 유지해 나갈 방침입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 결격사유 조회를 통해 독립성을 확인하고 있습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명(정용기, 장용성, 김상곤)은 과거 당사 및 당사의 계열회사에 임직원으로 재직한 경력이 없으며, 법적 독립성 요건을 충족하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정용기
39
39

장용성
14
14

김상곤
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 개인 또는 사외이사가 최대주주로 생업을 영위하거나 지배하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간에 발생한 자산 매매, 금전 대차, 영업상 거래 등의 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 현재 임직원으로 재직하고 있는 주된 직장 및 별도 법인과 당사 간의 소송, 담보 설정, 계약 체결 등 직간접적인 거래나 이해관계는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 등 관계법령상 사외이사 선임 자격 결격사유를 준수하고 있으며, 사외이사 선임 시 상법이 요구하는 법적 자격요건을 기본 지침으로 삼고 있습니다. 또한, 직무 전문성과 독립성, 공정성 등을 종합적으로 고려하여 후보자를 선정합니다.

이를 통해 사외이사가 독립적인 지위에서 주요 기업경영 정책 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

특히 당사는 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 사업연도 중 중대한 거래 실적이 있는 법인의 임직원, 당사 주식을 대량 보유한 자 등 회사와 직접적인 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 독립적으로 수행하기 곤란하다고 판단되는 후보자는 선임 단계에서 엄격히 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 정관에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다. 또한, 이사회의 독립성 등을 유지하기 위해 법적 기준을 준수하고 있으며, 현재 재직 중인 사외이사 중 상법상 제한 기준인 6년을 초과하여 장기 재직하고 있는 경우는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 정한 결격사유를 철저히 검토하여, 회사 및 계열회사, 대주주 등과 이해관계가 없는 독립적인 사외이사를 선임하기 위한 법적 통제 절차를 이행하고 있습니다.

다만, 최근 사업연도 말 자산총액 2조 원 미만 상장법인인 당사의 현 상태에서는 법령상의 필수 의무 자격 요건 검증 위주로 심사를 진행하고 있어, 거래소 가이드라인에서 권고하는 수준의 구체적인 자체 명문 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 가동 중인 상법 및 관계법령 중심의 사외이사 자격 검증 체계를 앞으로도 철저히 유지할 것이며, 주주총회 소집공고를 통해 사외이사 후보자와 회사 간의 거래 내역, 최대주주와의 관계 등 독립성 관련 정보를 주주들에게 투명하게 공시하는 내부 통제 기조를 연속성 있게 이행할 방침입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 법적 겸직 기준을 철저히 준수하고 있으며, 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황을 관리하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제34조(사외이사의 겸직제한) 등 관계 법령에 규정된 법적 기준(당사 외 2개 이상 회사의 이사·집행임원·감사 겸직 금지 등)을 내부 심사 기준으로 적용하고 있습니다. 법적 기준 외에 사내에 독자적으로 제정한 추가적인 겸직 제한 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장용성
O
2024-03-28
2029-03-28
한양대학교 경영대학 특훈교수
우리카드
사외이사
2025.03.20
비상장 기업(채권 등 상장법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 법적 겸직 제한 기준을 완벽하게 준수하여 사외이사의 직무 수행 시간을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사진이 이사회 및 감사위원회 안건 심의에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 회의 일정 및 자료를 사전에 제공하는 지원 체계를 유지하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 3일 전 소집 통지 및 자료 배포를 통해 사외이사의 직무 수행을 실질적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사의 경영 현황을 원활히 파악하고 독립적이며 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 운영 규정 및 사내 지원 체계를 기반으로 다음과 같이 적극 지원하고 있습니다.

1. 이사회 규정에 근거한 정기 보고 및 경영정보 제공: 당사의 이사회 운영 규정 제13조(보고사항)에 의거하여 감사위원회를 통한 내부회계관리제도 운영실태 및 주요 경영 집행 현황을 이사회에 보고함으로써, 사외이사가 회사의 주요 현안을 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다.

2. 관련 법령 및 공시 기준 변경 안내: 주요 상법 개정이나 거래소 공시 규정 등 사외이사의 직무 수행에 영향을 미치는 법령 및 제도적 변화가 발생할 경우, 실무 부서를 통해 관련 내용을 적시에 안내하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 자료 요구에 대응하기 위하여 현재 재경팀에서 사외이사의 정보 및 자료 요구에 대한 행정적 지원 업무를 부수적으로 담당하여 필요한 데이터를 대면·비대면으로 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시 대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사 사외이사가 외부 전문가 교육 또는 내부 교육을 실지하지 않았습니다. 다만 당사는 사외이사가 안건을 정확히 심의하고 회사에 대한 이해를 넓힐 수 있도록, 당사의 주요 경영 현황 및 이슈 사항에 대한 관련 정보를 상시 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 요청이 있는 경우에는 회사의 비용으로 업무 수행에 필요한 전문 사내외 교육을 지원할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 경영진이 참석하지 않고 사외이사들만 독립적으로 소통하거나 토론하기 위해 개최된 별도의 회의 실적은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 직무 수행을 위해 필요한 경우 이사회 운영 규정 등 관련 절차에 의하여 임직원의 지원을 받거나 외부 전문가 등의 자문을 받을 수 있으며, 당사는 사외이사가 이사회 안건을 심의하고 회사 경영 전반을 원활히 이해할 수 있도록 관련 이슈 및 경영 현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사를 대상으로 별도의 업무 수행 교육을 실시한 사실은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 직무 수행 과정에서 특정 경영 현안에 대한 전문 교육이나 사외이사 간의 별도 의견 수렴을 위한 간담회 개최를 요청할 경우, 회사는 이를 수용하여 사내외 교육 프로그램 연계 및 회의 인프라를 지원하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 보고서 제출일 현재 사외이사 개인의 실적을 정량적·정성적으로 평정하는 별도의 독자적인 개별 평가 제도를 수립하여 운영하고 있지 않습니다.

사외이사는 주주총회에서 선임이 되어 독립적으로 경영활동을 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 및 지배구조와 관련하여 정기적으로 정관, 이사회 규정의 필요 사항을 점검하고 지속적으로 개선하여 이사회 중심 지배구조의 독립성과 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사내 별도의 사외이사 개별 평가 프로세스를 규정하고 있지 않으므로 이에 따른 해당 사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 선임 관련하여 임기를 기본 3년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 이사회에서는 후보의 전문성, 독립성, 책임성, 직무충실성, 기여도 등을 고려하여 후보로 추천하고 있으나, 현재 명시적인 사외이사 평가 절차 및 규정은 별도로 마련되지 있지 않습니다. 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 책임 및 역할에 대한 평가가 필요하다면 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 직무수행 활동의 내부평가 절차를 마련하여 재선임 결정에 반영하는 등의 방안을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 책임 경영을 객관적으로 검증할 수 있는 명문화된 개별 실적 평가 지표를 갖추지 못하였으며, 평가 결과를 재선임 결정에 공식 연계하는 제도적 장치가 부재한 점이 미진한 부분입니다. 그동안 이사회의 전반적인 안건 심의 효율성과 법적 요건 충족 중심의 운영에 집중해 옴에 따라, 개별 평가 프로세스 정립 단계까지는 이르지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무 수행 성실성을 확인하기 위해 현행 이사회 출석률 및 부의 안건 검토 내역에 대한 실무적 확인 절차를 지속하겠습니다. 나아가 향후 내부 지배구조 고도화 추진 일정에 발맞추어 사외이사 개별 평가 기준 마련의 타당성을 검토하고, 평가 결과를 재선임 추천 프로세스에 객관적으로 반영할 수 있는 방안을 점진적으로 보완해 나가도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 승인 보수 한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있으며, 내부 평가가 없음에 따라 평가 결과에 따라 보수를 고려하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도 범위 내에서 사외이사의 직무수행에 따르는 책임과 위험성, 그리고 업무수행에 요구되는 법적 수준을 종합적으로 고려하여 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 경영진으로부터의 실질적인 독립성을 저해하지 않도록 별도의 성과 연계형 인센티브(성과급)를 배제한 형태로 운영 중이며, 당사가 지급한 사외이사 보수 현황은 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시되는 정기보고서(분기·반기·사업보고서)를 통해 매 분기 시장과 주주 앞 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 공정한 견제 기능과 객관적 독립성을 확고히 유지하기 위하여 사외이사에게 주식매수선택권(스탁옵션)을 부여하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 부여한 실적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 승인 한도 및 내부 기준에 따라 직무 책임에 부합하는 보수를 지급하고 매 분기 투명하게 공개하고 있으나, 세부원칙 6-1에서 기술한 바와 같이 사외이사 개별 실적에 대한 별도의 평가 제도가 부재함에 따라, 평가 결과를 보수 산정 기준에 개별 차등 연계하여 반영하는 정밀한 보수 정책 체계까지는 도입하지 못한 점이 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사진이 독립적이고 소신 있는 경영 감독 직무를 수행할 수 있도록 현행 내부 기준 중심의 안정적인 보수 지급 기조와 정기보고서를 통한 매 분기 투명한 정보 공개 프로세스를 철저히 고수하겠습니다. 향후에는 당사의 기업 외형 성장 및 자산 규모 확대 일정에 발맞추어, 사외이사의 직무 위험성과 투입 노력이 보다 유기적으로 반영될 수 있는 보수 정책 보완 여부를 종합적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한, 운영 절차 등을 명시한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영과 책임 경영을 도모하기 위하여 이사회의 권한, 책임, 소집 및 운영 절차 등을 구체적으로 명문화한 사내 '이사회 규정'을 마련하여 의무적으로 실행하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조에 의거하여 정기이사회는 매 분기 결산 종료 후 1회 개최를 원칙으로 삼고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 정기결산 승인, 2025년 3월 (주)스마트홀딩스 흡수합병 승인 등 기업의 생존과 성장에 직결되는 주요 경영 현안을 심의하기 위해 다수의 정기이사회 및 임시이사회를 개최하였습니다.

각 회의별 상세 안건과 결의 사항은 자본시장법에 의거하여 분기·반기 및 사업보고서의 '이사회의 활동에 관한 사항'을 통하여 투명하게 공시하였습니다.

세부 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

[2026년 보고서 제출일 현재 기준]

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사외이사 등의 성명

임근호

(출석률:

100.0%)
박은진

(출석률:

100.0%)
문경일

(출석률:

83.3%)
유상현

(출석률:

83.3%)
정용기

(출석률:

83.3%)
이영철

(출석률:

100.0%)
이훈

(출석률:

100%)
장용성

(출석률:

0%)
김상곤

(출석률:

100%)

찬 반 여 부

1
2026.01.27
현대커머셜 시설자금대출 약정 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
미해당
미해당

2
2026.02.04
인주공장 담보제공 및 신규 차입 약정 체결 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당

3
2026.02.24
별도, 연결 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당

4
2026.03.10
제1호 의안 제71기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 재71기 정기 주주총회 소집 결의의 건

제3호 의안 이사회 운영 규정의 건

제4호 의안 감사위원회 직무 규정 개정의 건

제5호 의안 지점(인주공장) 설치 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당

5
2026.04.28
제1호 의안 성남사옥 유동화 대출 리파이낸싱 승인의 건

제2호 의안 인주공장 시설투자 승인의 건

제3호 의안 인주공장 건설업체 선정 승인의 건

제4호 의안 임원 처우 규정 개정 승인의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

가결
찬성
찬성
-
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

6
2026.05.21
제1분기 결산 보고

제1호 의안 광주공장 NQ6 신규 설비 투자 승인의 건

제2호 의안 임원 보수 인상 승인의 건

제3호 의안 임원 경영 성과금 지급 승인의 건

제4호 의안 특별포상금 지급 승인의 건

제5호 의안 제72기 임시 주주총회 소집 결의에 관한 건

제6호 의안 주주명부폐쇄 및 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당
-
반대

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당
미해당
-
찬성

[2025년]

차
개최일자
의안내용
가결

여부
사외이사 등의 성명

임근호

(출석률:

100.0%)
권의경

(출석률:

100.0%)
문경일

(출석률:

87.5%)
유상현

(출석률:

95.8%)
박은진

(출석률:

100.0%)
이영철

(출석률:

79.2%)
이훈

(출석률:

83.3%)
정용기

(출석률:

75%)
장용성

(출석률:

71.4%)

찬 반 여 부

1
2025-01-23
스마트홀딩스 합병계약 체결 승인의 건

우레탄사업부 H,A REST 외주화 승인의 건
가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-

2
2025-02-21
제70기 재무제표 승인의 건

스마트홀딩스 합병 계약 승인의 건
가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025-03-06
제70기 수정 재무제표 승인의 건

제70기 정기주주총회 소집 결의에 관한 건

임원 처우 규정 개선 승인의 건
가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
찬성
찬성

4
2025-03-27
스마트홀딩스 합병 경과 보고 및 공고의 건
가결
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

5
2025-04-01
대표이사 취임의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

6
2025-04-25
성남 대유타워 유동화 대출 리파이낸싱 및 담보제공 승인의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

7
2025-05-13
제34회 무보증 사모사채 발행의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
미해당

8
2025-05-27
금전채권신탁계약 및 채무에 대한 연대보증 기타 담보제공 등의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
미해당

9
2025-06-16
제33회 CB 만기 전 취득의 건

제33회 CB 매도청구권에 관한 협약 변경의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
미해당

가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
미해당

10
2025-07-07
한국수출입은행 수출성장자금대출 연장의 건(29억)
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
미해당

11
2025-08-12
유형자산(토지, 건물) 취득의 건(160억)

당사 소유 부동산에 대해 신한자산신탁(주)와 신탁계약 체결에 대한 승인의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
미해당

가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
-
미해당

12
2025-08-28
울산공장 매매 예약 계약 체결에 대한 승인의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
-
찬성
미해당

13
2025.10.16
울산공장 지점 설치 승인의 건
가결
찬성
미해당
찬성
-
찬성
찬성
찬성
-
미해당

14
2025.12.02
인주공장 매매계약 체결 승인의 건

임원 보수 인상 승인의 건

임원 처우 규정 개정 승인의 건
가결
찬성
미해당
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

가결
찬성
미해당
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

가결
찬성
미해당
-
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

15

2025.12.31
대표이사 선임의 건

2026년도 임원 보수 승인의 건
가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

가결
찬성
미해당
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
미해당

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
3
88.5

임시
16
3
86.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 개별 임원의 개인별 성과 평가 지표와 직접적으로 연계하여 계량화된 별도의 성과 연계형 보수 정책 체계를 사규로 수립하거나 이를 외부에 독자적으로 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 전체 임원의 보수 총한도는 매년 정기주주총회의 승인을 받아 철저히 그 범위 내에서만 투명하게 집행하고 있으며, 연간 5억 원 이상의 보수를 수령하는 개별 임원이 있을 경우 관련 법령에 의거하여 사업보고서 등 정기공시 상에 산정 기준과 명세를 엄격하게 공개하고 있습니다. 향후 경영 책임성을 강화하기 위해 성과 연계 보수 체계의 구체화를 점진적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 임원의 업무 집행 중 발생할 수 있는 경영상의 법적 리스크를 경감하고 책임 경영을 지원하기 위하여 전 임원을 대상으로 임원배상책임보험에 가입하여 운영하고 있습니다.

본 보험이 이사의 책임 회피 수단 등으로 남용되는 것을 방지하기 위해, 당사가 체결한 보험 계약상 임원의 고의적인 위법행위, 사기, 배임 및 횡령 등 불법행위로 인해 발생한 손해배상 책임은 보상 대상에서 원칙적으로 제외(면책)되어 있습니다. 아울러 상법 등 관계 법령과 정관이 정한 이사회 의사결정 절차를 철저히 준수함으로써 보험의 부당한 남용 리스크를 통제하고 있습니다. 향후에도 보험 계약의 갱신 주기마다 담보 범위를 면밀히 검토하고, 건전한 책임 경영 기조가 유지되도록 내부 프로세스를 지속적으로 점검하도록 노력하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회의 주요 경영 의사결정 과정에서 주주의 이익뿐만 아니라 고객사, 협력업체, 임직원, 지역사회 등 기업의 중장기적 성장과 이익에 직간접적인 영향을 미치는 다양한 이해관계자들의 가치를 종합적으로 고려하고 있습니다. 특히 자동차 부품 제조 기업으로서 상생 협력을 기반으로 한 공정 거래를 지속하고, 안전 환경 법령 준수 및 철저한 품질 경영을 통해 중장기적 기업 가치를 제고하고 사회적 책임을 성실히 수행하도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의 개최 3일 전까지 서면 또는 구두로 통지소집 통지 및 안건 자료 배포 원칙을 준수하고 있으며, 사외이사의 충분한 안건 사전 검토 시간을 안정적으로 보장하여 효율적인 의사결정 체계를 확고히 구축하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이행중인 3일 전까지 서면 또는 구두로 소집통지 규정 준수 및 안건 배포를 준수하여 이사회 운영의 투명성과 신뢰성을 유지해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세히 작성·보존하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건별 찬반 여부를 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 내부 이사회 규정에 의거하여 이사회가 개최될 때마다 회의의 의사 진행 경과, 그 결과와 반대하는 이사가 있을 경우 반대 사유를 명확히 기재한 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 작성된 의사록에는 출석한 이사가 성명날인하여 당사 본사에 보관·관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록 작성 시 안건별로 사내외 이사들의 해당 안건에 대한 찬반 여부를 개별이사별로 구분하여 명확하게 기록하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 의사결정 과정에 대한 객관적인 투명성과 개별 이사의 책임 경영을 제도적으로 담보하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

임근호
사내이사(Inside)
2025.04.01~2027.03.31
100
100

100
100

박은진
사내이사(Inside)
2019.03.28~2027.03.31
65.4
100
100
38.6
100
100
100
100

문경일
사내이사(Inside)
2022.06.29~2028.03.28
98.7
93.3
100
100
100
100
100
100

유상현
사내이사(Inside)
2022.06.29~2028.03.28
97.4
93.3
100
97.7
100
100
100
100

정용기
사외이사(Independent)
2023.03.31~2029.03.28
67.2
80
68.4
60
100
100
100
100

장용성
사외이사(Independent)
2024.03.28~2029.03.28
82.4
66.7
85.7

100
100
100
100

권의경
사내이사(Inside)
2014.12.01~2025.03.31
98.5
100
94.7
100
100
100
100
100

이영철
사외이사(Independent)
2020.03.25~2026.03.28
89.7

100
88.6
100
100
100
100

이훈
사외이사(Independent)
2022.03.30~2026.03.28
67.9
73.3
100
52.3
100
100
100
100

손창환
사외이사(Independent)
2020.03.25~2023.03.31
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통한 정기보고서(분기·반기·사업보고서) 공시 외에, 자체 홈페이지나 지속가능경영 보고서 등 별도의 매체를 통해 개별이사의 활동 내역을 추가적으로 공개하고 있지는 않습니다. 현재는 법정 정기공시 제도를 활용하여 주주와 투자자들에게 필요한 이사회 활동 정보를 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 결의는 당사 이사회 운영 규정 제9조에 의거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 당사는 사외이사의 책임 있는 의결과 이사회 활성화를 위하여 개별 이사의 이사회 참석률 및 각 안건별 찬반 여부 등 구체적인 활동 내역을 정기공시(사업보고서 등)를 통해 공개하고 있습니다. 이 밖에도 주주총회 전 소집공고를 통해 사외이사의 과거 이사회 활동 현황을 주주들에게 사전에 충실히 제공함으로써 이사회의 투명성을 높이고 책임 경영이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 서면 의사록 중심의 기록 보존 체계와 범용적인 전자공시 시스템만으로도 이사회 활동의 신뢰성과 주주 접근성이 충분히 확보된다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 기록의 정확성을 한층 보완하기 위해 중요 회의의 기록 방식을 개선하는 방안을 검토하겠으며, 중장기적으로 주주들의 정보 편의성을 높이기 위해 정기공시된 이사회 활동 내역을 회사 홈페이지와 연계하여 게시하는 등 정보 공개 범위를 점진적으로 확대하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영 중이며, 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 상설 설치하여 운영하고 있습니다. 당사 감사위원회는 총 3명의 위원으로 구성되어 있으며, 3명 모두 사외이사로 선임되어 있어 사외이사 과반수 요건을 전적으로 충족하고 있습니다. 감사위원회 외에 다른 이사회 내 위원회는 별도로 존재하지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사(정용기, 장용성, 김상곤)로만 선임되어 운영되고 있어 법적 요건 및 지배구조 가이드라인의 기준을 엄격히 준수하고 있습니다. 다만, 보수(보상)위원회는 현재 당사 사내에 설치되어 있지 않으므로 위원 선임 여부에 대한 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현행 유일한 이사회 내 위원회인 감사위원회의 위원 전원을 사외이사로 선임하여 구성상의 독립성을 완벽히 확보하고 있습니다. 다만, 회사의 현재 자산 규모와 경영 효율성을 고려하여 보수위원회 등 별도의 기능별 전문위원회를 추가로 설치하지 않았기 때문에, 다양한 분과 위원회 체계를 통한 지배구조 다변화 측면에서는 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 내 전원 사외이사 구성을 지속적으로 유지하여 투명한 감사 기능을 견고히 조율해 나갈 것입니다. 보수위원회 등 기타 전문위원회의 경우, 강제적인 조기 도입보다는 향후 당사의 기업 외형 성장, 매출 규모 확대 및 법적 의무화 기준 적용 시점 등을 종합적으로 고려하여 실제 설치 필요성을 검토하고 단계적으로 추진하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정을 명문으로 구비하여 조직과 권한을 정하고 있으며, 위원회 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회의 체계적인 가동을 위해 명문화된 사내 '감사위원회 규정'을 제정하여 실행하고 있습니다. 본 명문 규정에는 위원회의 목적, 조직의 구성(3인 이상의 이사, 사외이사 3분의 2 이상 등), 위원장의 선임 절차, 정기 및 임시 회의의 소집 절차, 의결 정족수, 그리고 회사의 회계와 업무를 감사하고 임직원 앞 자료 제출을 요구할 수 있는 구체적인 권한과 의무 등이 명확하게 규정되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제16조(부의사항)에 의거하여, 감사위원회는 회의에서 결의된 사항, 심의 결과 및 감사 활동 내용을 이사회에 지체 없이 정식 보고하도록 의무화되어 있습니다.

제16조(부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성?제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 감사위원회는 분기별 정기결산 재무제표 심사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 관련 승인 등의 안건을 심의·결의하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 외에 정관이나 이사회 규정상 명문으로 조직된 기타 이사회 내 위원회는 보유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현행 이사회 내 위원회인 감사위원회의 명문화된 규정을 명확히 구비하고 있으며, 위원회의 모든 결의 사항을 이사회에 보고하고 있어 현재 운영 중인 위원회 제도 및 보고 절차상 미진한 사항은 없습니다. 다만, 회사의 현재 자산 규모 및 경영 여건을 고려하여 사외이사후보추천위원회나 보수위원회 등 별도의 기능별 전문위원회를 추가로 설치하지 않았기에, 해당 위원회들과 관련된 명문 규정 마련이나 이사회 보고 실적 자체가 존재하지 않는 점이 향후 지배구조 고도화를 위한 장기적인 보완 과제입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 명문화된 감사위원회 규정이 정한 절차를 철저히 준수하여 위원회를 투명하게 운영하고, 이사회 앞 연계 보고 체계를 확고하게 유지해 나갈 것입니다. 아울러 중장기적인 기업 지배구조의 확장 필요성 및 관계 법령상 의무화 기준 충족 시점 등을 종합적으로 고려하여 사내에 새로운 전문위원회를 신설하게 될 경우, 설치와 동시에 조직, 권한, 운영 절차를 규정한 명문 사규를 즉시 제정하고 결의 사항이 이사회로 신속하고 투명하게 보고되도록 내부 통제 시스템을 철저히 구축하도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 앞으로도 내부감사기구가 투명한 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하도록 노력하겠습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 법적 감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 정용기 위원장, 장용성 위원, 김상곤 위원 등 총 3명의 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사 과반수 요건 및 전원 사외이사 구성 기준을 전적으로 충족하고 있습니다. 특히 감사위원장인 정용기 사외이사는 회계·재무 전문가로서 감사 업무의 전문성을 제고하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정용기
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
- 전남대학교대학원 경영학과(경영학 박사)

- 전남대학교 경영연구소장

- 전남대학교 경영대학 학장

- 전남대학교 경영학부 명예교수
회계/재무전문가

장용성
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 미래에셋박현주재단 이사장

- 금융위원회 옴부즈만위원장

- 매일경제, MBN대표이사

- 한양대학교 경영대학 특훈교수

김상곤
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 청와대 민정비서실 행정관

- 감사원 감찰 단장, 행정안보감사국장

- MG손해보험 사외이사

- 신안산대학교 교수

- 베스컨인터네셔널 고문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 독립성과 전문성을 체계적으로 확보하기 위하여 상법 및 관계 법령이 정한 자격 요건과 검증 절차를 사내 선임 정책으로 엄격히 적용하고 있습니다. 이사회를 통한 후보자 선정 및 추천 단계에서 지배주주 및 경영진으로부터의 실질적인 독립성을 검증하며, 후보자로부터 서명날인된 '사외이사 자격요건 확인서' 등을 징구하여 법적 결격사유를 철저히 스크리닝하고 있습니다.

회계 또는 재무전문가 존재 여부: 당사는 기업 회계정보의 신뢰성과 내부감사 직무의 전문성을 제고하기 위하여 상법 시행령 등 관계 법령이 제시한 기준을 충족하는 회계·재무 전문가를 감사위원회 위원으로 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원장인 정용기 사외이사가 회계·재무 전문가에 해당하며, 내부회계관리제도 실태 평가 등 감사위원회의 핵심 전문 직무를 수행하고 있습니다.

당사는 별도의 독자적인 사내 감사위원 선정 가이드라인 사규 체계를 분리하여 구비하고 있지는 않으나, 상기 법정 자격 요건과 겸직 제한 검증 프로세스를 전사적인 확고한 통제 정책으로 실행하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구의 독립적 지위와 전문적 감독 기능이 견고하게 유지될 수 있도록 선임 검증 시스템을 지속적으로 관리하도록 노력하겠습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 직무 수행을 위해 명문화된 감사위원회 규정을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다. 본 규정에는 회사의 회계와 업무를 감사하는 내부감사기구의 본질적 목표와 함께 조직의 구성 방법, 위원회의 소집 절차, 경영진 앞 업무 보고 요구 및 재산 상태 조사권 등 감사 업무 수행에 필요한 구체적인 권한과 책임이 상세히 명시되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 사외이사 및 감사위원을 대상으로 한국상장회사협의회 등 유관 기관이 주관하는 사외이사 직무 교육이나 개정 법령 안내 등의 외부 교육 기회를 간헐적으로 전달 및 안내하고 있으나, 회사 자체적으로 정기적인 일정이나 상설 교육 프로그램을 수립하여 제공한 현황은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 감사위원회 규정에는 위원의 직무 수행 중 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있는 권한을 명문으로 보장하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회가 외부 전문가 앞 별도의 자문 지원을 요청하여 시행한 실제 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 및 내부회계관리제도 운영 규정 등에 의거하여 경영진의 위법·부정행위 또는 정관 위반 행위가 의심되거나 발견될 경우, 감사위원회는 독립적인 조사권을 발동하여 관련 자료 제출을 요구할 수 있습니다. 회사는 이러한 감사 활동에 소요되는 조사 및 검토 비용과 업무상 필요한 정보를 내부감사기구 앞 전액 지원하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원들은 정기 및 임시 이사회에 직접 참여하여 주요 경영 의사결정 사항을 실시간으로 전달받고 있으며, 대표이사 등 최고경영진과의 대면 미팅 및 외부감사인과의 정기적인 소통 채널을 통해 기업 경영상의 핵심 정보에 제약 없이 상시 접근할 수 있는 권한을 보장받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 현재 감사위원회의 실무를 전담하여 보좌하는 별도의 독립된 행정 지원 조직(예: 감사팀 등)을 설치하고 있지 않습니다. 현재는 감사위원회의 소집 통지, 회의록 작성 및 자료 준비 등 제반 행정 실무를 재경팀에서 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회를 전담하는 별도의 독립 조직이 부재하고 일반 경영 실무 부서에서 행정 업무를 지원함에 따라, 인사권이나 조직 편제상의 완벽한 업무 독립성이 실질적으로 확보되어있지 않습니다. 다만, 실무 지원 과정에서 감사위원회의 독립적인 요청 사항에 대해서는 원활히 이행될 수 있도록 당사 재경팀에서 협조 체제를 유지하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원만을 위한 별도의 독립적인 차등 보수 정책이나 성과 연계형 수당 지급 기준을 운용하고 있지 않습니다. 감사위원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 총한도 내에서 사내 사외이사 보수 집행 기준에 따라 일괄적으로 지급되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 총 3명이며, 사외이사 전원이 감사위원을 겸임하고 있습니다. 따라서 감사위원이 아닌 일반 사외이사가 존재하지 않으므로 상호 보수 비율을 대조할 대상이 없어 해당 사항이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 통해 법적 독립성을 유지하고 있으나, 감사위원회를 전담하여 보좌할 수 있는 독립된 지원 조직(전담 부서)을 사내에 별도로 구축하지 못하여 실무 지원의 독립성이 다소 미흡합니다. 또한, 내부감사기구를 위한 회사 자체적인 정기 교육 프로그램이 부재하고 감사위원직에 따른 차등 보수 정책이 수립되지 않은 점이 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 재무 실무 부서의 지원 체제 하에서도 감사위원회의 업무상 독립 권한을 최대한 보장하고 있습니다. 다만 향후 회사의 외형 성장 및 내부통제 시스템 고도화 추진 일정에 맞추어 감사위원회를 전담 지원할 수 있는 전용 인력의 지정이나 지원 조직 신설을 단계적으로 검토하겠으며, 사외이사진의 외부 직무 교육 참여 기회를 적극 확대하여 전문성을 지속적으로 보완하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 정식 상설 설치되어 해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기별 정기 감사위원회 개최를 통해 감사 활동과 내부회계 평가를 성실히 수행하고 회의 기록을 보존하며 활동 내역을 정기공시에서 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 분기별 정기 결산 시점 등에 맞추어 주기적으로 개최되었으며, 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 정기적으로 평가하고 외부감사인 선임 및 변경 절차에 관한 타당성을 면밀히 검토하여 승인하는 등 법정 감사 업무를 성실히 이행하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에 의거하여 매 회의마다 회의의 의사 진행 경과와 결의 결과를 기록한 감사위원회 의사록을 명확히 작성하고 있으며, 출석 위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다. 또한, 매 결산기마다 상법에 따라 감사 결과(재무제표 및 영업보고서 검증 등)를 담은 감사보고서를 작성하여 주주총회 개최 전 이사회와 정기주주총회에 보고하는 정식 절차를 사내 규정으로 명문화하여 이행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

[2026년 보고서 제출일 현재 기준]

NO
개최일자
내용
가결여부
감사위원

정용기
이영철
이훈
장용성
김상곤

참석여부
의견
참석여부
의견
참석여부
의견

1
2026년 3월 10일
ㅇ 보고사항

1) 외부감사인과 커뮤니케이션

2) 내부회계 운영실태 보고
-
참석
-
참석
-
참석
-
-

-
-

2
2026년 5월 21일

ㅇ 보고사항

1) 외부감사인과 커뮤니케이션

2) 재무제표 감사일정 및

회계감사계획 보고의 건

-
참석
-
-
-
-
-
불참
-
참석
-

[2025년]

NO
개최일자
내용
가결여부
감사위원

이영철
이훈
정용기

참석여부
의견
참석여부
의견
참석여부
의견

1
2025년 3월 06일
ㅇ 보고사항

1) 내부회계운영관리제도 운영실태 보고의 건

2) 지배기구와의 커뮤니케이션
-
참석
-
참석
-
참석
-

2
2025년 3월 28일
ㅇ 의결사항

1)감사위원회 위원장 선임의 건

-. 감사위원회 위원장 후보 정용기
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
2025년 5월 28일
ㅇ 보고사항

1) 지배기구 와의 커뮤니케이션

2) 주요 경영 현황 보고
-
참석
-
불참
-
참석
-

4
2025년 8월 28일
ㅇ 보고사항

1) 당기 반기검토 주요사항 보고

2) 당시 내부회계관리제도 연간 평가계획 보고3) 지배기구와의 커뮤니케이션
-
참석
-
불참
-
참석
-

5
2025년 12월 2일
ㅇ 보고사항

1) 회계중간감사 및 감사일정 보고의 건

2) 지배기구와의 커뮤니케이션
-
참석
-
참석
-
참석
-

6
2026년 2월 04일
ㅇ 의결사항

1) 외부감사인 선임의 건

-. 외부감사인 후보 서현회계법인
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

7
2026년 3월 10일
ㅇ 보고사항

1) 외부감사인과 커뮤니케이션

2) 내부회계 운영실태 보고
-
참석
-
참석
-
참석
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정용기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장용성
사외이사(Independent)
100

100

이영철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이훈
사외이사(Independent)
90
71.4
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기준에 부합하는 정기 감사위원회 운영, 의사록 기록·보존 및 상법상 주주총회 보고 절차를 누락 없이 이행하고 있어 현재 가동 중인 업무 프로세스 상의 미진한 부분은 없습니다. 다만, 범용적인 전자공시시스템(DART)을 통한 정기공시 외에 회사 자체 홈페이지 등 별도의 채널을 통해 감사위원회의 세부 활동 내역을 추가적으로 공개하는 상시 프로세스가 구축되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법률에 따라 정기보고서 등을 통하여 감사 활동을 투명하게 공개해 오고 있습니다. 향후 투자자 및 주주들의 정보 편의성과 지배구조의 접근성을 한층 높이기 위해, 법정 공시된 감사위원회의 주요 활동 요약 정보를 회사 홈페이지 내에 연계하여 게시하는 방안을 점진적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 객관적으로 검증하여 선하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외감법) 및 사내 감사위원회 규정에 의거하여, 외부감사인 선정 시 지배주주 및 경영진으로부터 독립된 전원 사외이사 구성의 감사위원회가 심의를 통해 감사인을 최종 결정하도록 제도화하고 있습니다. 후보 회계법인의 감사 수행 역량, 감사 투입 인력의 전문성 등을 종합적으로 검증하여 선정하며, 공시대상기간 중 외부감사인의 독립성을 훼손할 만한 우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 안건을 심의·결의하기 위하여 회의를 개최하였습니다. 2026년 2월 4일 개최된 '2026년도 제1차 감사위원회'에서 '외부감사인 선정의 건'을 정식 안건으로 부의하였으며, 후보 서현회계법인의 감사 계획, 감사 보수 및 감사 시간의 적정성과 경영진으로부터의 독립성 여부를 면밀히 심사하여 가결하였습니다.

차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1
2026-02-04
3/3
결의사항
2026~2028년 사업연도 외부감사인 선정

※ 평가항목

1. 입찰가격

2. 감사업무 수행팀 역량

3. 회계법인 역량

4. 감사 수행 절차의 적정성
가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사인의 독립적 지위 보장과 감사 품질 유지를 위하여, 외부감사가 종료된 후 감사인이 당초 제출했던 감사 계획(투입 인력, 분기별 감사 일정, 부문별 위험 평가 등)을 충실히 이행하였는지 여부를 성실하게 점검 및 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 유지를 위해 외감법상 금지되는 비감사 용역의 체결을 원천적으로 제한하고 있으며, 공시대상기간 중 외부감사인 및 그 계열사로부터 제공받은 법정 허용 범위 내의 비감사 용역 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제72기(2026년)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제71기(2025년)
2025.01.01
완전모자회사간(스마트홀딩스) 합병에 따른 법인세 및 지방세 검토
2025.01.23 ~ 2025.04.01
50
-

2025.04.17
정보보호공시 사전 점검 및 사전점검 확인서 작성
2025.04.17~2025.06.30
3.5
-

제70기(2024년)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외감법 등 법적 절차에 따라 감사위원회가 외부감사인을 엄격히 심의하여 선임하고 있으나, 외부감사인의 전문성과 독립성을 정량적으로 평가할 수 있는 사내 독자적인 '외부감사인 세부 평가 체크리스트' 등을 명문화된 사구 형태로 별도 분리하여 구비하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인 선임 및 평가 프로세스의 객관성을 한층 더 보완하기 위해, 감사 계획 대비 실적 평가 항목을 다각화한 사내 내부 검증 기준을 점진적으로 구체화하겠습니다. 이를 통해 외부감사인의 독립적 지위를 공고히 하고 회계정보의 신뢰성을 지속적으로 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계 투명성 제고를 위해 분기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회계감사의 독립성과 경영진 견제 기능을 실질적으로 수행하기 위해 외부감사인과 정기적인 소통 채널을 가동하고 있습니다. 감사위원회는 분기별 1회 이상 경영진이 참석하지 않은 상태에서 외부감사인과 독립적인 협의를 진행하고 있으며, 보고서 제출시점 총 6회(2025.03.06, 2025.05.27, 2025.08.28, 2025.12.02, 2026.02.04, 2026.05.21)에 걸쳐 외부감사인과의 긴밀한 커뮤니케이션을 수행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25년 1차 대면
2025-03-06
1분기(1Q)
대면 및 화상
감사위원장, 감사위원,

외부감사인
1) 내부회계운영관리제도 운영실태 보고의 건

2) 지배기구와의 커뮤니케이션

25년 2차 대면
2025-05-28
2분기(2Q)
대면 및 화상
감사위원장, 감사위원,

외부감사인
1) 지배기구 와의 커뮤니케이션

2) 주요 경영 현황 보고

25년 3차 대면
2025-08-26
3분기(3Q)
대면 및 화상
감사위원장, 감사위원,

외부감사인
1) 당기 반기검토 주요사항 보고

2) 당시 내부회계관리제도 연간 평가계획 보고3) 지배기구와의 커뮤니케이션

25년 4차 대면
2025-12-02
4분기(4Q)
대면 및 화상
감사위원장, 감사위원,

외부감사인
1) 회계중간감사 및 감사일정 보고의 건

2) 지배기구와의 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 정기 커뮤니케이션 진행 과정에서 외부감사인과 당사의 핵심감사항목(KAM), 주요 회계 추정치의 적정성, 내부회계관리제도 운영 실태 등에 대해 논의하고 있습니다. 소통 과정에서 도출된 주요 회계 지적 사항이나 권고 기조가 있을 경우, 이를 내부 감사 절차에 연계 반영하여 재경팀 등 경영 실무 부서의 오류 보완 및 내부 통제 강화를 감독하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법 및 사내 감사위원회 규정에 따라, 외부감사인은 직무 수행 중 당사 경영진의 부정행위나 정관 위반 행위, 또는 중대한 회계처리기준 위반 사실을 발견할 경우 이를 감사위원회에 지체 없이 통보할 의무가 있습니다. 통보를 접수한 감사위원회는 즉시 독립적인 조사를 명하거나 외부 전문가를 선임하여 시정 조치를 요구할 법적 책임과 의무를 가집니다. 공시대상기간 중 위반 사례는 발생하지 않았습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 제2항 및 동법 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제71기
2026-03-26
2026-02-09
2026-02-26
서현회계법인

제70기
2025-03-25
2025-02-11
2025-02-24
서현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 총 6회에 걸친 정기적인 소통을 통해 경영진이 배제된 상태에서 외부감사인과 원활한 협의를 유지하고 있으나, 의사소통 회의 진행 시 논의된 세부 내용과 조치 결과를 별도의 독자적인 '의사소통 관리 매뉴얼' 형태로 문서화하여 규정하지 못한 점이 장기적인 보완 과제입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 안정적으로 운영 중인 감사위원회-외부감사인 간 독대 회의 기조를 앞으로도 철저히 유지하겠습니다. 향후 회사의 지배구조 고도화 일정에 발맞추어 외부감사인과의 정기 미팅 절차와 논의 사항의 사내 피드백 과정을 명문화하는 내부 실무 지침을 점진적으로 정비함으로써, 전사적 회계 투명성을 확고히 유지하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

현재까지 기업가치 제고 계획 공시는 진행하지 않고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 본 보고서의 핵심 및 세부원칙에서 기술한 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 및 전사 윤리규정(윤리헌장) 등 핵심적인 내부 통제 사규 체계 외에, 지배구조 측면에서 모범기준 외로 독자적으로 신설하여 시행 중인 추가적인 주요 정책은 보유하고 있지 않습니다.

향후 기업의 외형 성장과 글로벌 규제 환경 변화에 발맞추어 지배구조의 투명성을 한층 더 높일 수 있는 보충적 정책의 도입 필요성을 면밀히 검토하고, 건전한 기업 거버넌스 확립을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 본 보고서에 기재된 지배구조 현황의 신뢰성을 담보하고 주주 및 투자자 앞 투명한 정보를 제공하기 위하여, 당사의 근간이 되는 최신 정관을 본 보고서에 성실히 첨부하여 제출합니다.

명문화된 사내 규정(윤리헌장 및 윤리규정, 이사회 운영규정, 감사위원회 규정 등)을 바탕으로 투명하고 독립적인 책임 경영 시스템을 공고히 유지하고 있습니다. 향후 정관 및 내부 사규의 개정 사항이 발생할 경우 관계 법령에 따라 신속하게 주주 및 시장 앞 공개할 것이며, 미공개 규정들의 대외 오픈 범위 역시 투자자 소통 활성화 측면에서 점진적으로 확대해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.