카프로 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 카프로



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 카프로

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최청정
성명 :
주병준

직급 :
전무이사
직급 :
부장

부서 :
생산본부장
부서 :
관리팀

전화번호 :
052-270-9500
전화번호 :
052-270-9500

이메일 :
ccj@hcccapro.o.kr
이메일 :
bjjoo@hcccapro.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
주식회사 그린테크시스템
최대주주등의 지분율(%)
53.25

소액주주 지분율(%)

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
수소,황산 등 기타화합물

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
24,638
5,150
7,126

(연결) 영업이익
-21,120
-8,414
-1,749

(연결) 당기순이익
-32,360
33,188
-49,109

(연결) 자산총액
241,695
239,157
216,805

별도 자산총액

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
4주 전 공고를 준수하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제도와 전자위임제도를 도입하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
집중일에 주주총회 개최하지 않았으나 협약에 참가하지 않았습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
도입하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 3명 중 1명이 회계/재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

경영 정상화와 시장 신뢰 회복을 위한 이사회 중심의 투명경영 체계 강화에 중점을 두고 있다. 회사는 구조조정 이후 재무 안정성 회복, 사업구조 전환, 내부통제 강화가 중요한 과제로 부각됨에 따라 이사회와 이사회 내 위원회의 역할을 확대하려고 합니다.

주요 운영 방향은 다음과 같습니다.

첫째, 사외이사 중심의 이사회 독립성 강화를 통해 경영진과 대주주에 대한 견제 기능을 높이는데 있습니다.

둘째, 감사위원회 운영을 통해 회계 투명성, 내부회계관리제도, 재무 리스크 관리 기능을 강화하고 있습니다.

셋째, 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회를 통해 이해상충 방지, 윤리경영, 공정한 사외이사 후보 추천 체계를 마련하고 있습니다.

중점적으로 고려하는 사항은 재무 건전성 확보, 신사업 전환 과정의 투자 리스크 관리, 대주주 및 특수관계자 거래의 공정성, 소수주주 보호, 공시 투명성 제고이다. 특히 수소·황산류 등 신사업 추진 과정에서 이사회 차원의 충분한 검토와 내부통제 절차를 강화하는 것이 중요하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

구조조정 이후 경영 정상화 과정에서 새롭게 재편된 전환기형 지배구조라는 점입니다.

카프로는 최대주주와 주요 투자자가 높은 지분을 보유한 집중 지분 구조를 가지고 있어 신속한 의사결정과 사업 재편에는 유리한 측면이 있습니다. 다만 이러한 구조에서는 소수주주 보호와 이해상충 방지 장치가 중요합니다.

또한 카프로는 경영 정상화 이후 이사회 기능을 강화하고 있으며, 감사위원회, 투명경영위원회, 사외(독립)이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 통해 회계 투명성, 내부통제, 윤리경영, 사외이사 독립성 확보를 추진하고 있습니다.

요약하면 카프로의 지배구조는 대주주 중심의 책임경영 구조와 사외이사·위원회 중심의 견제 장치가 함께 존재하는 구조로 볼 수 있습니다. 향후에는 이 체계가 소수주주 보호, 공시 투명성, 이사회 평가제도 등으로 실질적으로 운영되는지가 중요한 과제입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-1을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제56기 정기 주주총회
제55기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-27

소집공고일
2026-02-26
2025-02-27

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
29

개최장소
울산광역시 남구 사평로 126(부곡동) 카프로 본관 4층 교육장
서울특별시 인사동5길 29 태화빌딩 지하 1층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 전자공시

- 홈페이지

- 우편물 소집통지서 발송
- 전자공시

- 홈페이지

- 우편물 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
- 예탁원 대행
- 예탁원 대행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요발언요지 : 안전에 대한 찬성 발언, 향후 사업전망과 발전 여부 질의
1) 발언주주 : 3인(개인주주 3인)

2) 주요발언요지 : 향후 사업전망과 발전 여부 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-2를 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 전자투표제를 채택하고 있으며, 집중투표제 및 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

당사는 제51기(2020년도) 정기주주총회 (2021.03.24) 개최 이후 주주총회에서는 의결권대리행사 권유제도를 실시하였으며, 위임방법은 직접교부 및 전자위임장을 활용하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기(2025년)
제55기(2024년)
제54기(2023년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 총 1회(매년 1회)의 정기 주주총회를 개최하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제무제표의 승인
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,927,007
100.0
13,822
0.0

제56기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
-제17조의4(소집지와 개최방식)
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,920,494
100.0
20,335
0.0

제56기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-제19조(의결권의 대리행사)
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,908,556
100.0
32,273
0.0

제56기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-제24조(이사의 수)
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,910,023
100.0
30,806
0.0

제56기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-제25조의2(독립이사 후보의 추천)
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,910,788
100.0
30,041
0.0

제56기 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-제29조(이사의 보선)
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,910,123
100.0
30,706
0.0

제56기 정기주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-제36조의2(위원회)
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,913,011
100.0
27,818
0.0

제56기 정기주주총회
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-제38조(감사위원회의 구성)
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,913,015
100.0
27,814
0.0

제56기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
168,999,996
161,940,829
161,894,630
100.0
46,199
0.0

제55기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제무제표의 승인
가결(Approved)
168,999,996
161,414,222
161,408,778
100.0
5,444
0.0

제55기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
-제1장(총칙) 제3조(본점과 지점)
가결(Approved)
168,999,996
161,414,222
161,397,379
100.0
16,843
0.0

제55기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
168,999,996
161,414,222
161,363,750
100.0
50,472
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

개최된 주주총회에 상정된 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-3을 준수하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에서 규정하고 있는 주주제안 제도를 정관에 직접적으로 마련해 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후에 주주의 의견을 존중하고, 해당 의견이 회사의 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-4는 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 이력은 없습니다. 또한 현재 정관에는 배당기준일을 배당결정일 이후로 지정하는 등 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위한 별도의 규정이 반영되어 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 1-5를 준수하고 있지 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 대내외 경영환경 및 재무여건 등을 종합적으로 검토한 결과, 현재까지 구체적인 배당계획을 수립하지 못하였으며 최근 3개 사업연도 동안 실시한 배당 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 2-1를 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사의 총 발행 주식수는 168,999,996주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사는 보통주 168,999,996주를 발행하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
168,999,996
33.8

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

영업실적 정보는 전자공시시스템(DART, KIND)의 영업(잠정)실적와 당사 홈페이지를 통해 제공함으로써 주주에게 공평하게 정보를 제공하고 주주의 알 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주를 대상으로 한 별도의 소통 행사(설명회, 간담회 등)를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자를 대상으로 한 별도의 공식 소통 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등 개별 문의 창구를 별도로 상세하게 안내하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않으며, 외국인 투자자 전담 직원을 별도로 지정하거나 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 공시대상기간 동안 영문 공시를 별도로 실시하지 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 및 홈페이지를 통해 일반적인 기업정보를 제공하고 있으나, 소액주주 및 해외투자자를 대상으로 한 별도의 소통 행사, 전용 문의 창구, 영문 홈페이지 및 영문 공시 등 투자자 접근성을 높이기 위한 일부 활동은 아직 충분히 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 2-2를 준수하고 있지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

투명경영위원회가 설치되어 있으며, 관계사 거래(차입 및 대여 등)가 있을 경우 투명경영위원회 및 이사회 승인이 필요합니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

특수관계자와의 거래내역과 채권채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기타채무
기타채무

기타특수관계자

(주)신한중공업(*)
15,000,000
15,000,000

* 전기 2025년 6,7,12월에 기타특수관계자인 신한중공업으로부터 각 월에 단기차입금 50억원(전체 150억)을 차입하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

자산 매입
자산 매입

기타특수관계자

(주)케일럼
901,700
901,700

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 계열회사 등과의 내부거래로 인해 주주가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 철저히 관리해 나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 2-3을 준수하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이 외의 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권과 같이 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권 등의 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 구조 개편과 동의 과정에서 소액주주 및 반대주주의 가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 3-1울 준수하고 있으며, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결 또는 승인하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업가치 창출 및 주주·이해관계자의 이익 보호를 위하여 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관하여 중요사항을 의결하며, 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 정관 및 이사회 규정 등 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제 11조에서 정하고 있는 이사회의 부의·보고사항은 다음과 같습니다.

(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 부의할 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서 및 재무제표의 승인

다. 정관의 변경

라. 자본의 감소

마. 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

바. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

사. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

아. 이사, 감사의 선임 및 해임

자. 주식의 액면미달 발행

차. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

카. 주식배당 결정 및 주식매입 선택권의 부여

타. 감사인의 선임

파. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

◇법령/정관 등 의무사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 공동대표의 결정

다. 지배인의 선임 및 해임

라. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

◇증권 관련 규정 등 중요사항

마. 생산중단, 폐업 및 재개 (최근사업연도 생산액의 10% 이상 상당)

바. 기술도입 계약체결 및 기술이전 제휴

사. 신기술관련 특허권 취득, 양수 및 양도계약체결

3. 재무 등에 관한 사항

◇법령/정관 등의 의무사항

가. 신주의 발행 및 신주의 인수권

나. 사채의 모집

다. 준비금의 자본 전입

라. 전환사채의 발행

마. 신주 인수권부 사채의 발행

◇증권관련 규정 등 중요사항

바. 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설(자기자본의 10%이상 상당)

사. 타 법인출자 및 출자지분 처분(자기자본의 5%이상 상당)

아. 자산의 취득 및 처분(최근 사업연도말 자산총액 10%이상 상당)

자. 중대한 회계처리기준 변경

차. 담보제공(타인을 위하여 담보를 제공하는 경우에 한함) 또는 채무보증(건 별 자기자본의 3%이상 상당)

카. 신규 장기 차입계약의 체결(자기자본의 10%이상 상당인 경우이며 기존의 장기차입금 상환을 위한 차입은 제외)

타. 가지급금, 금전 또는 유가증권의 대여 및 증여(자기자본의 3%이상 상당)

파. 특별손실 또는 특별이익 발생(자기자본의 10%이상 상당)

하. 기타 공시규정 등에 따라 이사회 결의가 필요한 사항

4. 이사에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

가. 중요한 소송의 제기

나. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

다. 주주총회에서 위임받은 사항

라. 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(보고사항)

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회에서 이사회 내 위원회 및 “운영위원회”에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항으로 사장이 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 규정 제12조에 의거 1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 2) 대표이사의 선임 및 해임, 3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 4) 정관에서 정하는 사항 등 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 법령과 정관이 정한 사항 및 이사회로부터 위임된 사항을 포함한 각 위원회의 부의 사항은 다음과 같습니다.

감사위원회 (부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성?제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무?재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

사외(독립)이사후보추천위원회 부의사항

①위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 제2항 각호의 기관에 대한 사외이사후보의 추천 요청

3. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

②위원회가 제1항 제1호에 따라 주주총회에 사외이사 후보자를 추천할 경우에는 다음 각호의

기관으로부터 추천 받은 후보자 가운데서 선정한 후보

1. 한국상장회사협의회

2. 한국공인회계사회

3. 각급 변호사회

4. 기타 이와 유사한 기능을 하는 유관기관

투명경영위원회의 권한

① 위원회는 이해관계자와의 거래에 관하여 이사회 부의 안건을 심의 , 결의한다.

② 위원회 소관사항 중 위원회의 심의 및 결의를 거치지 않은 안건은 이사회에 부의할 수 없다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 정관 및 이사회 규정 등 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 일부 의결 사항에 대하여 법적 의무 외 기준을 강화하는 등 이사회의 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 계속하여 이사회가 효과적으로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 수행하도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 3-2를 준수하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항이 없습니다. 다만, 대표이사 유고시에는 정관에 따라 정해진 순서에 따라 직무를 대행할 수 있는 규정을 마련하여 두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 3-3을 준수하고 있으며, 내부회계관리정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시 및 재무제표에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 이를 관리 · 운영하고 있으며 내부회계관리규정에 따라 통제항목에 대해 주기적으로 평가 점검하여 대표이사 및 내부회계관리자는 그 결과를 매년 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고합니다. 또한, 내부회계관리제도의 효율적 운영과 회계정보의 투명성 제고를 위해 전사수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 제도를 구축하여 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영에 대하여 외부감사인으로부터 감사를 받고 사업보고서에 첨부문서로 내부회계관리제도운영보고서를 포함하여 제출하고 있습니다. 이러한 리스크관리 및 준법경영을 위한 당사의 정책과 시스템은 상시 임직원들에게 공유되고 있으며, 운영현황을 주기적으로 이사회 및 위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리 정책으로는 내부회계관리 규정을 제정하여 개정된 외감법에 맞추어 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 당사는 이러한 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태의 평가 등에 대한 업무를 지원하기 위하여 지원조직을 운영하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영하고 있으며, 위반행위에 대한 조치 및 대처방안을 내부회계관리규정에 규정하고 전사에 관련 제도를 안내하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 각 영역별로 부서와 인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있으며, 시황 및 정책 환경 변화를 반영하여 이를 지속 보완하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 향후 보완된 내부통제정책을 마련하여 운영할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 정책들을 지속적으로 개선 및 보완해 나갈 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 전문 경영인 2인(사내이사)과 회계 전문가(1인)를 비롯한 4인(사외이사), 비상무이사 1명 등 총 7명의 이사로 구성되어 있어 경영의 효율성 및 전문성을 극대화하였습니다. 매 이사회 시마다 이사는 개별 안건들에 대해 사전 안내를 받고 있고, 이사회 당일에는 충분한 설명 및 토의를 통해 안건을 면밀히 검토하여 의결하고 있습니다.

또한 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 회사의 경영감독 기구로서 독립성을 확보하고 있습니다. 현재 독립된 별도의 회의 구성을 위해 감사위원들의 별도 요청이 있지 않는 한 당사 임직원이 배제된 감사위원회로 진행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박성명
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사
13
2027-03-29
대표이사
-산업은행 부행장(본부장)

-STX 경영관리단장

-금강철강 고문

-신한중공업 감사

하성기
사내이사(Inside)
남(Male)
75
이사회

투명경영위원회
13
2027-03-29
경제전문가
-S-Oil(주) 마스터 플랜 위원회 의장, 수석부사장,

-온산공장 총괄공장장, 온산공장 제1,2공장장

-경상일보 대표이사겸 발행인

박상훈
사외이사(Independent)
남(Male)
68
이사회

사외이사후보추천위원회
20
2027-03-29
경제전문가
-SK 입사, 울산연구소장,기술원 화학연구소장, 사업부장, 용제사업부장 및 화학사업지원본부장

-SK주식회사 기술연구원장, 생산부문장

-SK에너지 P&T 사장 겸 기술연구원장

-SK(주) TIC 사장, 하이닉스 제조총괄보부장, 하이닉스 사장, SK바이오팜 이사회 의장

-일진그룹 부회장, 일진SNT 대표

송재용
사외이사(Independent)
남(Male)
70
이사회

감사위원회

투명경영위원회

사외이사후보추천위원회
13
2027-03-29
경제전문가
- 한국산업은행 입행~ 부행장

- KDB인프라자산운영 대표이사

- 코펜자산운용주식회사 대표이사

민경집
사외이사(Independent)
남(Male)
68
이사회

감사위원회

투명경영위원회

사외이사후보추천위원회
13
2027-03-29
대학교수

(서울대 교수)
- LG화학 기술전략담당

- LG화학 연구소장 상무

- LG하우시스 연구소장/사업부장 부사장

김명중
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사회

감사위원회

투명경영위원회

사외이사후보추천위원회
13
2027-03-29
회계사
- 삼일회계법인 공인회계사

- pwc NJ,USA

- 풍산 사외이사,감사위원장

홍준화
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
44
이사회
20
2027-03-29
회계사
-대우조선해양 전략기획부

-EY한영회계법인 재무자문본부

-연합자산관리 구조조정본부

-오퍼스프라이빗에퀴티 투자1본부

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 사외(독립)이사후보추천위원회, 감사위원회, 투명경영위원회 등 총 3개의 이사회 내 위원회를 설치하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 업무 및 재산상태조사

2. 내부회계관리규정의 승인 및 운영실태평가

3. 외부감사인의 선정, 변경 및 해임 등
3
A
-

투명경영위원회
1. 대규모내부거래에 대한 심사 및 승인

2. 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대한 사전승인

3. 심사 및 승인내용을 이사회 보고 등
4
B
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등
4
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김명중
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

감사위원회
송재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

감사위원회
민경집
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

투명경영위원회
송재용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

투명경영위원회
하성기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

투명경영위원회
민경집
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

투명경영위원회
김명중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외(독립)이사후보추천위원회
민경집
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외(독립)이사후보추천위원회
박상훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외(독립)이사후보추천위원회
송재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외(독립)이사후보추천위원회
김명중
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 사내이사(대표이사)가 이사회 의장으로 되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제도 시행 여부에 대해 충분한 검토를 거쳐 결정할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제도 시행 여부에 대해 충분한 검토를 거쳐 결정할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 4-2를 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자산규모 등 관련 법령상 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업에 해당하지 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 회사의 사업 특성 및 후보자의 전문성과 경영 경험을 종합적으로 고려하여 선임된 결과 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

해당사항이 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사내이사 2명, 사외이사 4명, 비상무이사 1명으로 이사회를 구성하여 경영, 재무, 산업 분야의 기본적인 전문성을 확보하고 있으며, 회사 규모 및 사업 특성을 고려할 때 합리적인 수준의 이사회 운영 체계를 유지하고 있습니다. 향후 조직규모 및 경영 환경을 고려하여 단계적으로 개선해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 지속적인 성장과 경영환경 변화에 대응하기 위하여 이사회 구성의 다양성과 전문성 강화를 점진적으로 추진할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 4-3를 준수하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

사외이사후보추천위원회만 설치되어 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

해당사항이 없습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

해당사항이 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사후보추천위원회만 존재하고 있습니다. 향후 개선된 제도를 마련할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개선된 위원회를 마련할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 4-4를 준수하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박성명
남(Male)
대표이사
O
총괄

하성기
남(Male)
이사
X
사내이사

박상훈
남(Male)
이사
X
사외이사

송재용
남(Male)
이사
X
사외이사

민경집
남(Male)
이사
X
사외이사

김명중
남(Male)
이사
X
사외이사

홍준화
남(Male)
이사
X
비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

최청정
남
전무
상근
생산공장장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 최소화를 위해 엄격한 기준 하에 신규임원을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 철저한 검증을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사에 선임되기 전 당사간의 거래내역 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시, 사외이사로서의 독립적이고 중립적인 직무 수행이 가능하도록, 회사, 대주주 등과의 독립성 충족 여부 및 상법 제 382조 및 제 542조의 8에서 정하는 법령 상 자격 요건의 충족 여부와 함께 공직자 대상 취업제한기업을 규정한 공직자윤리법 제17조의 내용 등을 종합적으로 검토하여 사외이사후보추천위원회에서 후보추천 여부를 결정하고 있습니다.

사외이사에 대한 관련 법령 충족 여부 및 독립성 평가는 당사 준법지원인이 수행하며, 평가 기준은 상법 상 사외이사의 자격 요건을 준용하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박상훈
20
20

송재용
13
13

민경집
13
13

김명중
13
13

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

명문화된 규정은 존재하지 않지만, 사외이사 및 사외이사 관련 회사가 당사 또는 계열회사와의 거래내역이 있는지 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 사외이사 선임 시 이해 관계가 없는 지를 확인하기 위하여 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력할 것이며, 향후 독립성 판단을 위한 체크리스트 등을 포함하는 보다 구체적인 내부 규정을 정립해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위해 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수하고 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직을 제외한 타기업 겸직에 대해 제한을 두고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박상훈
X
2024-05-11
2027-03-29
-
-
-
-
-

송재용
O
2024-12-27
2027-03-29
-
-
-
-
-

민경집
O
2024-12-27
2027-03-29
서울대학교 공학전문대학원 특임교수
서울대학교 공학전문대학원
특임교수
2021.03.01
-

김명중
O
2024-12-27
2027-03-29
이정회계법인 이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수함과 동시에 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해, 관련 법령상 겸직제한 규정을 준수하고 있습니다. 또한 사외이사들은 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있을 뿐만 아니라 이사회 내 위원회 활동도 활발히 하는 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히, 신속하게 제공하고 이사회를 보조하는 인원을 통해서 이사회의 원활한 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회에 관리팀을 통해서 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

상기 설명한 바와 같이 당사는 이사회에 관리팀을 배치하여 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 한 별도의 정기 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

향후 개선 방향을 찾아 지원하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 6-1은 실행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 명문화된 평가 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

실행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

별도의 평가 기준을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도의 명문화된 사외이사 평가 규정과 체계적인 평가 제도를 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 6-2는 준수하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 상법 제388조 및 정관에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사 보수 지급 내역은 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 관련 법령에 따라 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 포함한 이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

체계적인 보수 산정 기준이 구체적으로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하되 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항 및 보고사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다.

당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사전원으로 구성됩니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것이 원칙이되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
개최일자
출석/정원
의안내용
의결현황

제1차
2025.02.05
6/7
- 관계회사 등과의 거래
가결

- 제55기 잠정결산 보고의 건
보고

제2차
2025.02.27.
7/7
- 제55기 2024사업년도 재무제표 승인의 건
가결

- 제55기 2024사업년도 영업보고서 승인의 건
가결

- 이사 보수한도 승인의 건
가결

- 정관 일부 변경의 건
가결

- 제55기 정기주주총회 소집의 건
가결

- 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

- 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고

- 2025년 자금수지 계획 보고의 건
보고

제3차
2025.05.13
6/7
- 경영현황 보고
보고

- 본점 이전의 건
가결

- 관계회사 차입금 승인의 건
가결

제4차
2025.06.30
7/7
- 공장가동 중단의 건
가결

- 관계회사 차입금의 차입시점 변경
보고

- 수소공장 촉매 교체 사고 합의금 지급의 건
보고

제5차
2025.08.13
7/7
- 경영현황 보고
보고

- 자금수지 보고
보고

- A/S창고,주변 부지 매각 면적 변경의 건
가결

제6차
2025.11.13
7/7
- 경영현황 보고
보고

- 관계회사 차입금 승인의 건
보고

제1차
2026.02.04
7/7
- 제56기 잠정결산 보고의 건
보고

제2차
2026.02.26
7/7
- 제56기 정기주주총회 소집의 건
가결

- 제56기 2025사업년도 재무제표 승인의 건
가결

- 제56기 2025사업년도 영업보고서 승인의 건
가결

- 정관 일부 변경의 건
가결

- 이사 보수한도 승인의 건
가결

- 2025년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

- 2025년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고

- 2026년 자금수지 계획 보고의 건
보고

제3차
2026.05.14
7/7
- 경영현황 보고
보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5

94

임시
1

100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

집행부에서 결정합니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 및 이사회 규정 상 근거에 따라 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 구성원이 이사회 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 시간적 여유를 가지고 이사회 소집 통지를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 기반하여 이사회를 운영하고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 녹취록을 보존하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 이사회 규정 제36조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 또한 이사회의 의사에 관하여 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회의 의사에 관하여 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 동안 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 대해서 다음의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

권용대
사내이사(Inside)
2014.03.24~2023.07.25
100

100
100

100

김기일
사내이사(Inside)
2023.07.25~2024.05.01
100

100
100
100

100
100

유익상
사내이사(Inside)
2024.05.01~2024.12.27
100

100

100

100

최연지
사내이사(Inside)
2024.05.01~2024.12.27
50

50

100

100

박성명
사내이사(Inside)
2024.12.27~
100
100
100

100
100
100

하성기
사내이사(Inside)
2024.12.27~
100
100
100

100
100
100

하성기1
사외이사(Independent)
2024.05.01~2024.12.27
100

100

100

100

박상훈
사외이사(Independent)
2024.05.01~
83
83
83

100
100
100

송재용
사외이사(Independent)
2024.12.27~
100
100
100

100
100
100

민경집
사외이사(Independent)
2024.12.27~
91.5
83
100

100
100
100

김명중
사외이사(Independent)
2024.12.27~
100
100
100

100
100
100

홍준화
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.05.01~
100
100
100

100
100
100

정성일
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.05.01~2024.12.27
100

100

100

100

주필은
사외이사(Independent)
2021.03.24~2024.05.01
100

100
100
100

100
100

조충환
사외이사(Independent)
2021.03.24~2024.05.01
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시(사업보고서 및 분반기보고서) 외 기업지배구조보고서 등을 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 매 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고, 녹취록을 보존하여 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다. 또한 이사회 개최 내용, 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있으며, 기업지배구조보고서 등을 통해서도 이사회 활동 내용을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상(보수)위원회는 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회를 설치 및 운영을 하고 있으나, ESG위원회, 보상위원회, 리스크관리위원회는 설치를 하고 있지 않습니다. 각 이사회 내 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황에 대해서는 위 세부원칙 4-①에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보상위원회는 설치하고 있지 않으나 감사위원회는 전원 사외이사입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보상위원회는 설치하고 있지 않으나 설치여부에 대한 계획이 아직은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회는 위원회의 설치 목적, 직무, 권한과 책임, 구성, 자격 및 임면, 운영 등에 관하여 정관, 이사회 규정 및 각 위원회 규정을 통하여 명문화하고 있습니다. 각 위원회의 구성과 직무 및 권한은 아래와 같습니다.

1. 감사위원회

1) 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성: 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 위원회 3분의 2이상은 사외이사로 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3. 투명경영위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의2 이상을 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 이해관계자와의 간의 거래에 관하여 이사회 부인 안건을 심의하고 결의합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하여 그 심의 과정과 결과를 충분히 인지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 경우 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

상기 설명한 바와 같이 당사는 위원회 결의 사항을 위원회가 종료되는 즉시 이사회에 위원회 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

투명경영

위원회
1차
2025.02.05
4
4
결의(Resolution)
관계회사 등과의 거래
가결
○

2차
2025.05.13
3
4
결의(Resolution)
관계회사 차입금 승인의 건
가결
○

3차
2025.11.13
4
4
결의(Resolution)
관계회사 차입금 승인의 건
가결
○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 이사회 내 위원회 운영 관련 명문화된 규정을 갖추고 있으며, 위원회의 결의사항에 대해서도 각 이사에게 통지하고 있습니다. 향후 회사의 규모, 사업구조 등으로 발생하는 문제점이 도출되면 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 각 이사회 내 위원회의 규정을 준수하여 운영, 보완해나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하기 위한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원은 전원이 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있고, 법률, 경제, 경영 등의 전문가로 구성되어 있습니다. 작성기준일 현재 구성 및 선임 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김명중
위원장
사외이사(Independent)
삼일회계법인 공인회계사

pwc NJ,USA

풍산 사외이사,감사위원장
회계, 재무 전문가

송재용
위원
사외이사(Independent)
한국산업은행 입행~ 부행장

KDB인프라자산운영 대표이사

코펜자산운용주식회사 대표이사

민경집
위원
사외이사(Independent)
LG화학 기술전략담당

LG화학 연구소장 상무

LG하우시스 연구소장/사업부장 부사장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용

선출 기준의 충족 여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3인)

상법 제 415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가

충족(김명중 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(김명중 사외이사)

그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무와 권한, 구성, 위원장, 회의의 종류 및 소집 관련 내용, 부의사항 등에 대해 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

현재 제공하고 있지 않습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 '직무와 권한'에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

별도 규정이 마련되어 있지 않았으나 감사위원회 규정에 직무와 권한에 따라 내부감사를 실시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 통해 감사가 직무 수행에 필요한 모든 정보에 접근할 수 있는 권한과 절차를 마련하고 있습니다.

감사 및 감사위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 다음과 같은 권한을 보유하고 있습니다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정되어 있으며, 이를 통해 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 정보 접근성이 보장되고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사록 기록 등 하는 업무에 도움을 주는 1명이 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

관리팀 소속입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

별도의 보수정책은 없으나, 매년 이사보수한도를 정기주주총회에서 안건으로 승인받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.3

감사위원이 아닌 사외이사는 1명이 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회를 지원해 줄 수는 조직 및 교육 등이 미비합니다. 향후 개선해 갈 수 있도록 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개선해 갈 수 있도록 할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하기 위한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계 관리제도의 운영 실태를 내부회계 관리자로부터 보고 받고 이를 검토 및 평가하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원은 업무감사를 위하여 당사의 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료 보완을 요청합니다. 2024년부터 공시 서류 제출일 현재까지 총 11회의 감사위원회가 개최되었으며, 해당 기간 내 개최된 감사위원회에는 감사위원 전원 참석하였습니다. 또한 해당 감사위원회에서는 결의사항 9건, 보고사항 19건 등 총 28건의 안건을 논의하였습니다. 당사는 감사위원회 규정 제12조에 의거하여 회의 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에 이러한 논의사항에 대한 안건 별 결의 내용을 기재하고 위원 별로 기명날인을 받아 보관하고 있습니다.

감사위원회는 매 분기 1회 이상 개최되고 있으며 위원장이 위원회를 소집하게 됩니다. 위원회 소집 시기는 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 24시간 전에 각 위원에게 통지하고 있습니다. 다만, 위원 전원의 동의가 있을 경우에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

위원회의 결의는 재적위원 과반 수 이상의 출석과 출석위원 과반 수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 등을 이용하여 위원회를 진행할 수 있습니다.

감사위원회는 상법 및 정관의 규정에 따라서 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있고, 이를 통해 주주총회에서 감사업무와 관련한 의견 진술을 할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 아래의 표를 참고해주시기 바랍니다.

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

제1차
2025.02.27
3
3
보고사항
- 2024년 재무제표 보고
보고

보고사항
- 2024년 영업보고서 보고
보고

보고사항
- 2024년 내부회계괸리제도 운영실태 보고
보고

보고사항
- 2024년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 보고
보고

결의사항
- 2024년 감사위원회의 감사보고서 승인
가결

결의사항
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인
가결

결의사항
- 2024년 내부감사장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인
가결

제2차
2025.05.13
2
3
보고사항
- 2025년 1분기 경영현황 보고
보고

제3차
2025.08.13
3
3
보고사항
- 2025년 2분기 경영현황 보고
보고

제4차
2025.11.13
3
3
보고사항
- 2025년 3분기 경영현황 보고
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김명중
사외이사(Independent)
100
100
100

송재용
사외이사(Independent)
91.5
83
100

민경집
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명 드린 감사위원회의 개최내역, 감사활동, 외부감사인 선임 내역 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시 내역 등에 비추어 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원 노력에 최선을 다할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주권상장법인으로 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제10조 및 당사 감사위원회 규정에 따라 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있습니다. 외부감사인 선임 시 감사위원회 규정에 따라 외부감사인의 선정할 수 있습니다.

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항에 의거, 증권선물위원회로부터 이자보상비율 1미만으로 지정의 사유로 2023년부터 3개 사업연도의 외부감사인(삼일회계법인)을 지정 받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기 설명한 바와 같이 당사는 증권선물위원회로부터 2023년부터 3개 사업연도의 외부감사인을 지정 받았습니다. 당사는3개 사업연도의 외부감사인을 삼일회계법인으로 지정 받았음을 보고하였으며, 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 전반적인 감사계획에 대해서도 보고 하였습니다.

2025년 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 전반적인 감사계획에 대해서는 감사위원회에 보고 되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

사업연도 종료 후 감사위원회는 외부감사인이 감사 계획을 충실하게 수행하였는지 평가는 하지 않고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

현재 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임을 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 내부 감사위원회규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 필요시 정책을 보완하고 운영해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회는 분기 1회 이상 회사 경영진을 배제하고 외부감사인과 독립적인 의사 소통을 하고 있고, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 2024년 사업연도에 대해 감사위원회가 외부감사인과 논의한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

제2차
2025-05-13
1분기(1Q)
화상을 통한 대면 회의
감사위원

삼일회계법인
2025년 1분기 경영현황 보고

통합감사 계획단계 커뮤니케이션

제3차
2025-08-13
2분기(2Q)
화상을 통한 대면 회의
감사위원

삼일회계법인
2025년 2분기 경영현황 보고

통합감사 계획단계 커뮤니케이션

제4차
2025-11-13
3분기(3Q)
화상을 통한 대면 회의
감사위원

삼일회계법인
2025년 3분기 경영현황 보고

통합감사 계획단계 커뮤니케이션

제1차
2026-02-26
4분기(4Q)
화상을 통한 대면 회의
감사위원

삼일회계법인
2025년 경영현황 보고

통합감사 수행단계 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 상기 표 10-2-1과 같이 분기별로 외부감사계획, 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 검토 및 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부에 대해 감사위원회에 주기적으로 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요 시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 감사 전 재무제표에 대해 별도기준 재무제표는 정기주주총회 6주전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다.

당사는 연결기준 재무제표는 작성하고 있지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제56기
2026-03-31
2026-02-04

외부감사인(삼일회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위에서 설명한 내부 감사기구와 외부 감사인간의 의사소통 현황을 고려하였을 때, 당사의 경우 양자 간의 주기적인 의사소통이 효과적으로 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인간의 원활한 의사소통을 위해 최선의 노력을 다 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 「기업가치 제고 계획」을 자율공시한 사실은 없습니다.

다만, 당사는 사업보고서 및 정기·수시공시 등을 통해 경영현황, 투자계획 및 주주가치 제고 관련 정보를 지속적으로 제공하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 「기업가치 제고 계획」을 별도로 수립하여 공시한 사실은 없습니다.

다만, 당사는 경영성과, 투자계획, 재무현황 및 주요 경영사항 등에 대해 이사회 보고 및 의결 절차를 거쳐 사업보고서, 정기·수시공시 등을 통해 투자자에게 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 「기업가치 제고 계획」을 별도로 수립하거나 공시한 바 없으며, 이를 활용하여 주주 및 시장참여자와 별도로 소통한 실적 또한 없습니다.

다만, 당사는 정기·수시공시, 사업보고서 등을 통해 경영성과 및 주요 경영사항을 투자자에게 제공하고 있으며, 향후 기업가치 제고 계획을 수립·공시하는 경우 이를 기반으로 주주 및 시장참여자와의 소통을 강화할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 관련 법령 및 정관, 내부 규정에 기반하여 건전한 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관