KR모터스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: KR모터스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

케이알모터스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한창수
성명 :
강은정

직급 :
CFO
직급 :
차장

부서 :
CFO
부서 :
재무팀

전화번호 :
055-282-7011
전화번호 :
055-282-7011

이메일 :
cshan@krmotors.com
이메일 :
ejkang@krmotors.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
LVMC Holdings 외 1인
최대주주등의 지분율(%)
63.16

소액주주 지분율(%)
36.84

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 판매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘브이엠씨홀딩스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
13,821
16,025
13,286

(연결) 영업이익
-2,892
-4,937
-6,186

(연결) 당기순이익
-1,896
-14,222
-21,027

(연결) 자산총액
94,196
85,273
138,570

별도 자산총액
94,555
85,629
87,609

당사는 1968년 7월 26일에 설립되었으며, 이륜차의 생산 및 판매 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 상호를 대전피혁공업(주)에서 효성기계공업(주),2007년 3월 28일에 S&T모터스(주)로 변경하였으며,2014년 중 현재의 상호로 변경하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 상기와 같으며, 회사의 규모 및 경영환경을 고려하여 중장기적으로 기업지배구조 개선 과제를 검토해 나갈 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 이륜차 및 관련 부품·모빌리티 사업을 영위하는 상장회사로서, 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 기업경영의 중요한 목표로 삼고 있습니다. 이를 위해 회사의 의사결정과 업무집행이 적법하고 투명하게 이루어질 수 있도록 이사회를 중심으로 한 지배구조를 운영하고 있으며, 주주, 투자자, 임직원, 거래처 등 이해관계자의 권익을 균형 있게 고려하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 관계 법령과 정관에서 정한 절차에 따라 구성·운영됩니다. 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며, 회사의 주요 경영사항에 대한 심의와 의결을 통해 업무집행을 감독하고 있습니다. 이사 후보자는 회사의 경영환경, 사업전문성, 직무수행능력, 독립성 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 검토하고 있으며, 주주총회에 앞서 주주총회 소집공고, 참고서류 및 관련 공시를 통해 후보자에 관한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

당사는 이사 개개인의 이해관계가 회사의 의사결정에 부당한 영향을 미치지 않도록 관련 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사 간 거래에 대해서는 이사회 승인 등 필요한 절차를 거치고 있으며, 이사회 결의사항과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건의 의결에 참여하지 않도록 운영하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서 회사의 지속적인 성장과 경영 안정성을 확보하기 위해서는 이사회의 합리적이고 전문적인 판단이 중요합니다. 당사는 이륜차 제조·판매, 부품사업 등 회사의 사업 및 경영 전반에 대한 이해와 전문성을 바탕으로 이사회가 회사의 주요 현안을 검토하고 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 당사는 주주의 권익 보호와 주주총회 참여 편의 제고를 위해 전자투표제도를 활용하고 있으며, 주주가 회사의 주요 의사결정 과정에 보다 원활하게 참여할 수 있도록 관련 절차를 운영하고 있습니다. 다만 기업지배구조 핵심지표 중 일부 사항에 대해서는 회사의 규모, 조직, 인력 및 현재 지배구조 운영 여건 등을 고려하여 단계적으로 개선 여부를 검토하고 있습니다.

당사는 이사회를 중심으로 회사의 의사결정, 업무집행 및 감독 기능이 상호 균형을 이룰 수 있는 지배구조를 마련하고자 하며, 향후에도 관계 법령을 준수하고 지배구조 운영의 투명성과 책임성을 제고하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회의 전문성 및 독립성 확보

당사는 투명하고 책임 있는 지배구조를 구현하기 위하여 이사회의 전문성, 독립성 및 책임성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사의 등기임원은 사내이사 3명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 및 감사 1명으로 구성되어 있으며, 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대한 심의·의결 및 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 이사 후보자를 선정함에 있어 회사의 사업에 대한 이해, 경영관리 능력, 재무·회계 관련 전문성, 직무수행 경험, 독립성 및 책임성 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 회사와 중대한 이해관계가 없고 독립적인 의사결정을 수행할 수 있는 자를 선임하고자 노력하고 있습니다.

당사의 사외이사 강현구는 삼일회계법인, 예일회계법인을 거쳐 현재 태일회계법인에 근무하고 있으며, 사외이사 현정환은 선일회계법인 이사를 거쳐 현재 정인회계법인 이사 및 재단법인 대구디지털혁신진흥원 비상임감사로 재직하고 있습니다. 이와 같이 당사는 회계·감사 및 재무 분야의 실무 경험과 전문성을 보유한 사외이사를 선임하여 이사회가 회사의 재무상태, 내부통제, 주요 경영현안 등에 대해 보다 객관적이고 전문적인 검토를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

선임된 이사는 각자의 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 있으며, 당사는 이사회 안건과 관련된 주요 자료를 사전에 제공하고 필요한 경우 안건의 배경, 주요 내용 및 검토사항을 설명함으로써 이사들이 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 책임경영을 추진하고 있으며, 주주, 고객, 임직원, 거래처 등 이해관계자의 권익이 균형 있게 고려될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

이사회 중심의 의사결정 체계 운영

당사는 이사회를 회사의 주요 의사결정기구로 운영하고 있으며, 관계 법령 및 정관에서 정한 사항과 회사의 중요한 경영사항에 대하여 이사회의 심의와 의결을 거치고 있습니다. 이사회는 회사의 경영전략, 투자, 자금조달, 재무상태, 내부통제, 주요 계약 등 회사 경영에 중요한 영향을 미치는 사항을 검토하고 있으며, 이를 통해 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

작성기준일 현재 당사는 이사회 내 경영위원회 등 별도의 위원회를 설치하고 있지는 않습니다. 다만 회사의 주요 경영사항에 대해서는 이사회가 직접 심의·의결함으로써 의사결정의 적정성과 투명성을 확보하고자 하고 있습니다. 또한 감사는 이사회 및 회사의 업무집행에 대한 감사 기능을 수행하고 있으며, 회사는 감사의 직무수행에 필요한 자료 제공 및 보고 절차를 통해 감사 기능이 원활히 수행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 주주의 권익 보호와 주주총회 참여 편의 제고를 위하여 전자투표제도를 운영하고 있습니다. 다만 그 외 주주권익 보호와 관련한 별도의 제도나 정책은 회사의 규모, 조직 및 인력 여건 등을 고려하여 향후 필요성에 따라 단계적으로 검토할 예정입니다.

당사는 향후에도 이사회를 중심으로 회사의 의사결정, 업무집행 및 감독 기능이 상호 균형을 이룰 수 있도록 지배구조 운영의 투명성과 책임성을 제고해 나가겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2026년 3월 30일 개최된 주주총회를 3월 13일에 공고하여 4주 전 기준은 미충족하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 개최한 주주총회는 2025년 3월 27일 정기주주총회, 2025년 9월 5일 임시주주총회 및 2026년 3월 30일 정기주주총회입니다.

당사는 각 주주총회와 관련하여 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 공시·게시하고 있습니다. 2026년 3월 30일 개최된 정기주주총회의 경우 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위하여 전자투표제도를 시행하였습니다.

또한 당사는 보고서 제출일 현재 2026년 6월 19일 개최 예정인 임시주주총회와 관련하여 2026년 5월 11일 주주총회소집결의를 공시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기 정기주주총회
제65기 임시주주총회
제64기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-13
2025-07-29
2025-03-12

소집공고일
2026-03-13
2025-08-21
2025-03-12

주주총회개최일
2026-03-30
2025-09-05
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
15

개최장소
경상남도 창원시 성산구 완암로28, 케이알모터스 주식회사 대강당
경상남도 창원시 성산구 완암로28, 케이알모터스 주식회사 대강당
경상남도 창원시 성산구 완암로28, 케이알모터스 주식회사 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송,

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송,

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 1명
3명 중 1명
3명 중 1명

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 -명
1명 중 -명
1명 중 -명

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5명 (개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

- 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4명 (개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

- 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4명 (개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

- 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 3월 27일 개최된 정기주주총회, 2025년 9월 5일 개최된 임시주주총회 및 2026년 3월 30일 개최된 정기주주총회와 관련하여 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 공시·게시하였습니다.

다만, 각 주주총회의 소집공고일은 2025년 3월 12일, 2025년 8월 21일 및 2026년 3월 13일로, 주주총회 4주 전 소집공고 기준은 충족하지 못하였습니다. 이는 정기주주총회의 경우 결산 및 감사보고서 확정 일정, 의안 확정 일정 등을 고려하여 소집공고 시기가 제한되었고, 임시주주총회의 경우 임시주주총회 안건 확정 및 관련 절차 진행 일정상 4주 전 공고를 하지 못한 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계 법령상 요구되는 주주총회 소집통지 및 소집공고 기한을 준수하고 있으며, 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

향후에도 법정기한을 준수하는 한편, 결산 일정, 감사 일정, 의안 확정 절차 등 내부 업무 일정을 고려하여 가능한 범위 내에서 주주총회 소집공고 시기를 앞당길 수 있도록 검토하겠습니다. 또한 주주가 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 관련 정보 제공의 충실성을 제고하기 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주전까지 공고하여, 안건에 관한 정보를 제공하고 주주들의 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 2026년 3월30일에 개최한 제65기 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였으며, 주요실무 일정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으며,서면투표 및 의결권대리행사 권유는 하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제65기 정기주주총회
제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-30
2025-03-27
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기주주총회
1호의안
보통(Ordinary)
제65기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
86,363,576
54,799,453
54,746,369
99.9
53,084
0.1

제65기 정기주주총회
2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의건

(기타비상무이사 한순우)
가결(Approved)
86,363,576
54,799,453
54,737,911
99.9
61,542
0.1

제65기 정기주주총회
3호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(감사 강동균)
가결(Approved)
86,373,576
2,834,956
2,777,317
98.0
57,639
2.0

제65기 정기주주총회
4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
86,373,576
54,799,453
54,714,393
99.8
85,060
0.2

제65기 정기주주총회
5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
86,373,576
54,799,453
54,719,809
99.9
79,644
0.1

제64기

정기

주주총회
1호의안
보통(Ordinary)
제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
60,121,260
28,314,855
28,314,855
100
0
0

제64기

정기

주주총회
2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의건

(사외이사 강현구)
가결(Approved)
60,121,260
28,314,855
28,314,855
100
0
0

제64기

정기

주주총회
3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,121,260
28,314,855
28,314,855
100
0
0

제64기

정기

주주총회
4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의건
가결(Approved)
60,121,260
28,314,855
28,314,855
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표를 시행하는 등 최대한 많은 주주들이 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후에는 최대한 집중일을 피해 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 규모 및 운영 여건 등을 고려하여 주주 참여 확대를 위한 제도 도입 여부를 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회시 주주가 질의 하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으나, 주주제안과 관련된 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지 않습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지 않습니다. 그러나 주주들은 상법 제363조의 2에 근거하여 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주 제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없습니다. 상법 제363조의 2에 근거하여 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주 제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주제안을 할수 있도록 IR담당자와 연락가능한 대표번호, 회사의 우편주소 등을 운영/공표하고 있지만 주주제안 절차는 상법 제 363조의 2에 근거하여 행사할 수 있기에 회사 홈페이등에 주주제안 절차 관련 사항을 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 구체적인 설명을 요구할 수 있습니다. 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 등을 제외하고는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내 등과 관련하여서는 점검을 통해 , 추가적으로 보완할수 있는 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 따로 공시하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경쟁력 강화와 함께 주주 환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만 최근 5개 사업연도동안 국내 이륜차 시장의 축소 등의 사유로 결손금 및 배당가능이익 부족으로 배당이 어려운 환경이었습니다. 향후 재무구조 개선 및 수익성 회복 여부를 종합적으로 고려하여

주주환원 정책 수립 가능성을 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

향후 재무구조 개선 및 수익성 회복 여부를 종합적으로 고려하여 .주주환원 정책 수립 및 배당 또는 자사주 매입 등을 실시할 경우에는 해당 내용을 지체없이 공시하고 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하여 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

해당사항이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 주주환원 정책을 안내하고 있지는 않지만, 매 회계기간 결산시 지속 가능 발전을 위한 투자와, 주주의 이익을 고려하여 배당의 유무와 그 금액을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 배당 등 주주환원 정책에 대한 내용을 홈페이지 게시 등을 통하여 주주님들에게 정보제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

매 회계기간 결산시 지속 가능 발전을 취한 투자와 , 주주의 이익을 고려하여 배당의 유무와 금액을 검토 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

해당사항 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
0

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
0

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 주주환원 정책을 안내하고 있지는 않지만, 매 회계기간 결산 시 연속 적자로 인한 배당 관련 정책을 수립하기가 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 회사의 중요한 경영원칙 중 하나로 인식하고 있으며, 지속 가능한 성장 기반 확보와 주주환원의 균형을 고려한 경영을 추진하고 있습니다.

회사는 중장기적인 기업가치 향상 및 재무안정성 확보를 우선적으로 고려하고 있으며, 향후 영업실적, 현금흐름, 투자계획, 재무구조 및 경영환경 등을 종합적으로 검토하여 배당 등 다양한 주주환원 정책을 단계적으로 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계법령과 정관이 정함에 따라,주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 600,000,000주이며, 이중 우선주의 발행 가능한 주식은 발행주식 총수의 100분의 25까지 입니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 기명식 보통주 86,375,184 주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

450,000,000
150,000,000
600,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
86,375,184
14.40
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관상 우선주는 의결권이 없는 주식이며, 액면총액을 기준으로 하여 연 5%이상 15% 이내에서 이사회가 우선 배당률을 정하도록 규정되어 있습니다. 다만 공시서류 제출일 현재 발행된 우선주는 없습니다. 따라서 종류주주총회도 실시된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 제 25조에 의거 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권이 침해당하지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 보장하기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 대면 방식보다는 유선통화를 이용하여 대응하여 왔으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지도 별도의 IR,컨퍼런스콜,주주와의 대화 등을 진행하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주들과 별도로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자들과 별도로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통하여 대표번호를 공개하고 있고, 대표 번호는 공시 및 IR관련 문의가 가능하도록 안내하고 있으며, 해당 업무 선택 시 부서 연결을 바로 하고 있습니다. 별도로 IR담당부서의 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 영문공시 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시 법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 및 투자자 문의에 대해 유선 및 전자공시시스템 등을 통해 대응하고 있으며, 현재 별도의 기업설명회(IR) 및 컨퍼런스콜은 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 국문 홈페이지에 IR 담당부서의 연락가능한 전화번호 및 전자메일 주소 등을 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진, 지배주주 등과의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 "이사와 회사간 거래의 승인" "이사의 회사기회 이용에 대한 승인" "최대주주 및 특수관계인과 일정규모 이상의 거래승인"을 부의사항으로 정하고 있으므로, 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계자명
내용
금액

엘브이엠씨홀딩스(주)
자금보충약정
200억원 한도

단기차입금
2,789,075

당기말 현재 특수관계자 엘브이엠씨홀딩스(주) 및 오세영으로부터 당사의 보통주를 전환사채 채무에 대한 담보로 제공받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다. 당사 정관 및 이사회 운영규정에 따라 " 회사의 기회이용에 대한 승인" "이사와 회사간 거래의 승인"에 대한 이사회 승인을 요하고 있으며, 이때 결의 방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 다만 상법 제 397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상시적으로 발생하는 경영사항에 대해서, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책과 장치를 앞으로도 원활하게 운영할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 명문화한 관련정책이 마련되어 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할,주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할,주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 위와 같은 사항이 발생 시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

사채의 명칭
제52회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제53회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면금액
15,000,000천원
6,000,000천원

발행가액
사채의 권면액의 100% (15,000,000천원)
사채의 권면액의 100% (6,000,000천원)

발행일자
2025년 08월 20일
2025년 08월 20일

만기일자
2030년 05월 20일
2030년 08월 20일

표면이자율
2.0%
2.00%

보장수익률
9.0%
9.00%

상환방법
만기일인 2030년5월20일에 전자등록금액의 140.9243%에 해당하는 금액(만기보장수익률 적용)을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다
만기일인 2030년 8월20일에 전자등록금액의 143.5951%에 해당하는 금액(만기보장수익률 적용)을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다

조기상환청구권
조기상환 : 인수인은 본건 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2026년8월20일) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 발행회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다
없음

매도청구권
매도청구권 : 발행회사는 본건 사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2026년8월20일)부터 만기일2년 전날(2028년5월20일)까지(이하“콜옵션 행사기간”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“콜옵션 매수인”)에게 인수인이 인수한 본건 사채 전자등록총액 중50%인 칠십오억(7,500,000,000)원(이하“콜옵션 한도금액”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“콜옵션 대상 사채”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“콜옵션”)을 가진다.
없음

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
기명식 보통주식수 28,248,587주
기명식 보통주식수 11,299,435주

전환청구기간
2026년 08월 20일부터 2030년 04월 20일까지
2026년 08월 20일부터 2030년 07월 20일까지

전환가격
531원
531원

전환가격의 조정
일정 조건 시 전환가액을 조정함
일정 조건 시 전환가액을 조정함

1. 사채의 종류
회차
54
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
79,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
9.0

5. 사채만기일
2030년 06월 19일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일(2026년 6월 19일, 2026년 9월 19일, 2026년 12월 19일, 2027년 3월 19일, 2027년 6월 19일, 2027년 9월 19일, 2027년 12월 19일, 2028년 3월 19일, 2028년 6월 19일, 2028년 9월 19일, 2028년 12월 19일, 2029년 3월 19일, 2029년 6월 19일, 2029년 9월 19일, 2029년 12월 19일, 2030년 3월 19일, 2030년 6월 19일)마다 미상환원금에 대하여 표면이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩을 분할 후급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2030년6월19일에 전자등록금액의 135.7577%에 해당하는 금액(만기보장수익률 적용)을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2026년 3월 11일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 항목(단, 이사회결의일로부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 제3목을 적용하지 않음)의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
5,000,000

주식총수 대비
비율(%)
3.7

전환청구기간
시작일
2027년 03월 19일

종료일
2030년 05월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본건 사채 발행일 이후 본건 사채 전환 전에 발생하는 아래 각 항목에 따라 조정한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 발행회사 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가격 조정과는 별도로, 본건 사채의 발행 후 매[6]개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하“시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 시가산정액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의70%에 해당하는 금액으로 한다.

마. 위 가목 내지 다목과 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 [6]개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
단,「상법」 제330조에 따라 액면미달발행 제한되어 있으므로 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액과 액면가액 중 높은 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
가. 인수인은 본건 사채의 발행일로부터1년이 되는 날(2027년 3월 19일) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날을 조기상환일로 하여 발행회사에게 자신이 보유한 사채의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있다. 인수인이 본 목에 따른 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 서면으로 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(구체적으로 아래 표에 기재된 기간을 말한다) 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 발행회사는 해당 조기상환일에 인수인에게 조기상환을 청구한 전자등록금액 및 이에 대하여 연9.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산한 금액을 가산한 금액(각 조기상환일 별 조기상환율은 아래 표 기재와 같다)을 상환하여야 한다. 이 경우 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

(1) 발행회사는54회 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월19일)부터 만기일2년 전날(2028년6월19일)까지(이하“콜옵션 행사기간”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 총칭하여“콜옵션 매수인”)에게 인수인이 인수한54회 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십이억오천만(1,250,000,000)원(이하“콜옵션 한도금액”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“콜옵션 대상 사채”)의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하“콜옵션”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 최대주주등 각자는54회 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다

1. 콜옵션 행사방법: 발행회사가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 매매대금 지급기일로부터40일 전부터30일 전까지 서면으로 인수인에게, 콜옵션 매수인, 콜옵션 대상 사채의 수량, 콜옵션 대상 사채에 대한 매매대금 지급일(이하“매매대금 지급일”) 및 아래 제2호의 콜옵션 매매대금 등을 기재한 콜옵션 행사통지(이하“콜옵션 행사통지”)를 하여야 하며, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 날(이하“콜옵션 행사일”)에 인수인과 콜옵션 매수인 사이에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

2. 콜옵션 매매대금: 콜옵션 대상 사채에 대한 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액을 콜옵션 매매대금으로 한다. 본 합의서에서 “내부수익률(IRR)”은 (i) 인수인의 본건 사채 인수대금(음수로 표현)과(ii) 인수인이 본건 사채와 관련하여 지급, 회수 또는 배분받은 금액(양수로 표현)을 인수대금 납입, 지급일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위(i) 및(ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 할인율로서, Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산한 수익률을 의미한다.

3. 콜옵션 매매대금 지급: 콜옵션 매수인은 콜옵션 행사통지에 기재된 매매대금 지급일에 인수인에게 콜옵션 매매대금을 지급한다. 매도인이 매매대금 지급일에 콜옵션 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리15%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2) 인수인은 본 조에 따른 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 동안 콜옵션 한도금액에 해당하는54회 전환사채를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 콜옵션 행사기간 만료일까지는 콜옵션 한도금액에 대한 전환청구가 금지된다. 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액과 무관하게54회 전환사채 발행잔액 전액에 대하여 해당 사채의 사채인수계약 제6조 제1항 제16호에 따른 조기상환청구권 행사가 가능하며(단, 콜옵션 한도금액을 초과하여 조기상환을 청구하는 경우, 본 합의서에 따라 발행회사에 부여한 콜옵션과 관련하여 발행회사와 협의하여야 함), 조기상환청구권 행사 시 본 항의 의무보유 의무는 소멸한 것으로 본다.

(3) 54회 전환사채 사채인수계약 제9조에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우에는 인수인은 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하지 않으며, 발행회사의 콜옵션은 소멸한 것으로 본다.

(4) 본 조의 콜옵션 행사에 따른 콜옵션 대상 사채 매매 거래가 자본시장법 제173조의3에 따른 거래계획 보고의 대상인 경우, 콜옵션 매수인은 자신의 비용과 책임으로 본 조의 거래를 위한 거래계획 보고를 하여야 한다.

(5) 발행회사는 인수인의 동의 시 인수인이 보유한 본건 사채 전부를 사채 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액으로 조기상환할 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 03월 18일

12. 납입일
2026년 03월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본건 사채 원리금 지급채무를 포함하여 본 계약에 따라 인수인에게 부담하는 모든 채무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같이 담보를 제공하여야 한다. 각 담보의 채권최고액(설정금액)은 본건 사채 전자등록총액의120%인 금 삼십억(3,000,000,000)원(단, 보험 질권의 경우 보험사 정책에 따라 질권 설정 금액이 변경될 수 있음)으로 하며, 담보 설정에 필요한 비용은 발행회사가 부담한다.

1. 별지1 기재 부동산에 관한 담보신탁 및1순위 우선수익권

2. 별지2 기재 보험에 관한 보험금청구권에 대한 근질권

3. 발행회사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영(이 보유하는 대상회사 발행 주식(엘브이엠씨홀딩스22,178,146주, 오세영6,135,291주)에 대한1순위 근질권

4. 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이2025년 8월 20일 출자전환으로 취득한 주식에 대한1순위 근질권

5. 위 담보대상 자산의 매각 또는 대환 등을 통해 취득한 자산(현금, 유형자산, 지분 등 포함)에 대한1순위 담보권

6. 위 제3호, 제4호에 따라 제공된 주식 질권은 본건 사채 중 전환되거나 상환되는 사채가 있는 경우, 해당 사채 금액에 비례한 수량의 주식에 대한 질권을 해지하기로 한다.

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

1. 사채의 종류
회차
55
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
76,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
9.0

5. 사채만기일
2030년 09월 19일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일(2026년 6월 19일, 2026년 9월 19일, 2026년 12월 19일, 2027년 3월 19일, 2027년 6월 19일, 2027년 9월 19일, 2027년 12월 19일, 2028년 3월 19일, 2028년 6월 19일, 2028년 9월 19일, 2028년 12월 19일, 2029년 3월 19일, 2029년 6월 19일, 2029년 9월 19일, 2029년 12월 19일, 2030년 3월 19일, 2030년 6월 19일, 2030년 9월 19일)마다 미상환원금에 대하여 표면이자율을 적용한 연간 이자의1/4씩을 분할 후급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일인2030년9월19일에 전자등록금액의138.3123%에 해당하는 금액(만기보장수익률 적용)을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2026년3월11일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 항목(단, 이사회결의일로부터 납입일까지의 기간이1개월 미만인 경우에는 다목을 적용하지 않음)의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
2,000,000

주식총수 대비
비율(%)
1.5

전환청구기간
시작일
2027년 03월 19일

종료일
2030년 08월 19일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본건 사채 발행일 이후 본건 사채 전환 전에 발생하는 아래 각 항목에 따라 조정한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 발행회사 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가격 조정과는 별도로, 본건 사채의 발행 후 매[6]개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하“시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 시가산정액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의70%에 해당하는 금액으로 한다.

마. 위 가목 내지 다목과 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 [6]개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
단,「상법」 제330조에 따라 액면미달발행 제한되어 있으므로 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액과 액면가액 중 높은 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 03월 18일

12. 납입일
2026년 03월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본건 사채 원리금 지급채무를 포함하여 본 계약에 따라 인수인에게 부담하는 모든 채무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같이 담보를 제공하여야 한다. 각 담보의 채권최고액(설정금액)은 본건 사채 전자등록총액의120%인 금 일십이억(1,200,000,000)원(단, 보험 질권의 경우 보험사 정책에 따라 질권 설정 금액이 변경될 수 있음)으로 하며, 담보 설정에 필요한 비용은 발행회사가 부담한다.

1. 별지1 기재 부동산에 관한 담보신탁 및4순위 우선수익권 : 사채 발행일 이후3영업일 이내 제공

2. 별지2 기재 보험에 관한 보험금청구권에 대한 근질권: 사채 발행일에 제공

3. 발행회사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이 보유하는 대상회사 발행 주식(엘브이엠씨홀딩스22,178,146주, 오세영6,135,291주)에 대한2순위 근질권: 사채 발행일에 제공

4. 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이2025년 8월 20일 출자전환으로 취득한 주식에 대한2순위 근질권 : 출자전환 효력발생 후 질권 설정이 가능한 날에 제공

5. 위 담보대상 자산의 매각 또는 대환 등을 통해 취득한 자산(현금, 유형자산, 지분 등 포함)에 대한 매각 전과 같은 순위의 담보권: 해당 자산 취득과 동시에 제공

6. 위 제3호, 제4호에 따라 제공된 주식 질권은 본건 사채 중 전환되거나 상환되는 사채가 있는 경우, 해당 사채 금액에 비례한 수량의 주식에 대한 질권을 해지하기로 한다.

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

1. 사채의 종류
회차
56
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
75,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
2,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
9.0

5. 사채만기일
2030년 06월 30일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일(2026년 6월 30일, 2026년 9월 30일, 2026년 12월 31일, 2027년 3월 31일, 2027년 6월 30일, 2027년 9월 30일, 2027년 12월 31일, 2028년 3월 31일, 2028년 6월 30일, 2028년 9월 30일, 2028년 12월 31일, 2029년 3월 31일, 2029년 6월 30일, 2029년 9월 30일, 2029년 12월 31일, 2030년 3월 31일, 2030년 6월 30일)마다 미상환원금에 대하여 표면이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩을 분할 후급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영엽일에 상환하고 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2030년 6월 30일에 전자등록금액의135.7577%에 해당하는 금액(만기보장수익률 적용)을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2026년 3월 23일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 항목(단, 이사회결의일로부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 제3목을 적용하지 않음)의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
4,000,000

주식총수 대비
비율(%)
2.9

전환청구기간
시작일
2027년 03월 31일

종료일
2030년 05월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본건 사채 발행일 이후 본건 사채 전환 전에 발생하는 아래 각 항목에 따라 조정한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 발행회사 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가격 조정과는 별도로, 본건 사채의 발행 후 매[6]개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하“시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 시가산정액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의70%에 해당하는 금액으로 한다.

마. 위 가목 내지 다목과 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 [6]개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
단,「상법」 제330조에 따라 액면미달발행 제한되어 있으므로 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액과 액면가액 중 높은 가액으로 한다

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
가. 인수인은 본건 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2027년3월31일) 및 만기일 전까지 이후 매 3개월에 해당되는 날(구체적으로 아래 표에 기재된 날을 말한다)을 조기상환일로 하여 발행회사에게 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부의 조기상환을 청구할 수 있다. 인수인이 본 목에 따른 조기상환청구권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(구체적으로 아래 표에 기재된 기간을 말한다) 한국예탁결제원에 조기상환청구권 행사 통지를 하여야 하며, 조기청구기간 말일이 휴일인 경우 익영업일까지로 한다. 발행회사는 해당 조기상환일에 인수인에게 조기상환을 청구한 전자등록금액 및 이에 대하여 연9.0%(3개월 단위 복리계산)로 계산한 금액을 가산한 금액(각 조기상환일 별 조기상환율은 아래 표 기재와 같다)을 상환하여야 한다. 이 경우 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 다만, 조기상환청구일이 발행일로부터1년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

[매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항]

(1) 발행회사는 본건 전환사채 발행일로부터1년이 경과하는 날(2027년3월31일)부터 만기일2년 전날(2028년6월30일)까지(이하“콜옵션 행사기간”) 매3개월이 되는 날에 인수인에게, 아래 조건 및 내용에 따라 콜옵션 매수인(아래 제1호에 따라 지정함)에게 인수인이 인수한 본건 전환사채 전자등록총액 중50%인 일십억(1,000,000,000)원(이하“콜옵션 한도금액”)에 해당하는 사채의 전부 또는 일부(거래단위를 분할하지 않는 조건이어야 함, 이하“콜옵션 대상 사채”)을 매도하도록 청구할 수 있는 권리(이하“콜옵션”)를 가진다. 단, 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)을 콜옵션 매수인으로 지정할 경우, 최대주주등 각자가 본건 전환사채의 발행 당시 자신이 보유한 주식 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없는 조건으로 매도청구권을 행사하여야 한다

1. 콜옵션 매수인의 지정: 콜옵션 대상 사채 중 전자등록총액 일십억(1,000,000,000)원에 해당하는 사채에 대해서는 발행회사를 콜옵션 매수인으로 지정하여 매도를 청구할 수 있으며, 전자등록총액 이억오천만(250,000,000)원에 해당하는 사채에 대해서는 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자를 콜옵션 매수인으로 지정하여 매도를 청구할 수 있다.

2. 콜옵션 행사방법: 발행회사가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 각 매매대금 지급기일로부터40일 전부터30일 전까지 서면으로 인수인에게, 콜옵션 매수인, 콜옵션 대상 사채의 수량, 콜옵션 대상 사채에 대한 매매대금 지급일(이하“매매대금 지급일”) 및 아래 제2호의 콜옵션 매매대금 등을 기재한 콜옵션 행사통지(이하“콜옵션 행사통지”)를 하여야 하며, 콜옵션 행사통지가 인수인에게 도달한 날(이하“콜옵션 행사일”)에 인수인과 콜옵션 매수인 사이에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

3. 콜옵션 매매대금: 콜옵션 대상 사채에 대한 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 매매대금 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액을 콜옵션 매매대금으로 한다. 본 합의서에서 “내부수익률(IRR)”은 (i) 인수인의 본건 사채 인수대금(음수로 표현)과(ii) 인수인이 본건 사채와 관련하여 지급, 회수 또는 배분받은 금액(양수로 표현)을 인수대금 납입, 지급일로부터 각 지급, 회수 또는 배분일까지의 기간을 대상으로 하여 어떠한 이자율로 할인하였을 때 위(i) 및(ii)의 현재가치의 합산액이 영(0)이 되도록 하는 할인율로서, Microsoft Excel 프로그램의 XIRR함수를 통해 계산한 수익률을 의미한다.

4. 콜옵션 매매대금 지급: 콜옵션 매수인은 콜옵션 행사통지에 기재된 매매대금 지급일에 인수인에게 콜옵션 매매대금을 지급한다. 매도인이 매매대금 지급일에 콜옵션 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 연복리15%의 연체이자를 가산하여 지급하여야 한다. 연체이자는 1년을 365일(단, 윤년의 경우에는 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2) 인수인은 본 조에 따른 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 동안 콜옵션 한도금액에 해당하는 본건 전환사채를 미전환 상태로 보유하여야 하며, 콜옵션 행사기간 만료일까지는 콜옵션 한도금액에 대한 전환청구가 금지된다. 단, 사채권자는 콜옵션 한도금액과 무관하게 본건 전환사채 발행잔액 전액에 대하여 해당 사채의 사채인수계약 제6조 제1항 제16호에 따른 조기상환청구권 행사가 가능하며(단, 콜옵션 한도금액을 초과하여 조기상환을 청구하는 경우, 본 합의서에 따라 발행회사에 부여한 콜옵션과 관련하여 발행회사와 협의하여야 함), 조기상환청구권 행사 시 본 항의 의무보유 의무는 소멸한 것으로 본다.

(3) 본건 전환사채 사채인수계약 제9조에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 경우에는 인수인은 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하지 않으며, 발행회사의 콜옵션은 소멸한 것으로 본다.

(4) 본 조의 콜옵션 행사에 따른 콜옵션 대상 사채 매매 거래가 자본시장법 제173조의3에 따른 거래계획 보고의 대상인 경우, 콜옵션 매수인은 자신의 비용과 책임으로 본 조의 거래를 위한 거래계획 보고를 하여야 한다.

(5) 발행회사는 인수인의 동의 시 인수인이 보유한 본건 전환사채 전부를 사채 전자등록금액 및 이에 대하여 사채의 발행일로부터 지급일까지 인수인의 내부수익률(IRR)이 연9.5%를 달성할 수 있도록 계산된 금액으로 조기상환할 수 있다.

(6) 인수인이 본건 전환사채을 제3자에게 양도하는 경우, 본 합의서에 따른 인수인의 지위와 권리의무는 양수인에게 이전된다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 03월 30일

12. 납입일
2026년 03월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본건 사채 원리금 지급채무를 포함하여 본 계약에 따라 인수인에게 부담하는 모든 채무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같이 담보를 제공하여야 한다. 각 담보의 채권최고액(설정금액)은 본건 사채 전자등록총액의120%인 금 이십사억(2,400,000,000)원(단, 보험 질권의 경우 보험사 정책에 따라 질권 설정 금액이 변경될 수 있음)으로 하며, 담보 설정에 필요한 비용은 발행회사가 부담한다.

1. 별지1 기재 부동산에 관한 담보신탁 및1순위 우선수익권: 사채 발행일 이후3영업일 이내 제공

2. 별지2 기재 보험에 관한 보험금청구권에 대한 근질권: 사채 발행일 이후 3영업일 이내제공

3. 발행회사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영(이 보유하는 대상회사 발행 주식(엘브이엠씨홀딩스22,178,146주, 오세영6,135,291주)에 대한1순위 근질권: 사채 발행일에 제공함을 원칙으로 하되, 상호 합의에 따라 제공 일자 조정 가능

4. 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이2025년 8월 20일 출자전환으로 취득한 주식에 대한1순위 근질권: 출자전환 효력발생 후 질권 설정이 가능한 날에 제공

5. 위 담보대상 자산의 매각 또는 대환 등을 통해 취득한 자산(현금, 유형자산, 지분 등 포함)에 대한1순위 담보권: 해당 자산 취득과 동시에 제공

위 제3호, 제4호에 따라 제공된 주식 질권은 본건 사채 중 전환되거나 상환되는 사채가 있는 경우, 해당 사채 금액에 비례한 수량의 주식에 대한 질권을 해지하기로 한다.(별지1, 2에 대한 내용은 이사회의사록을 참고)

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

1. 사채의 종류
회차
57
종류
무기명식 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
73,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
400,000,000

채무상환자금 (원)
3,100,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
9.0

5. 사채만기일
2030년 09월 30일

6. 이자지급방법
발행일로부터 만기일까지 매 3개월 단위로 이자지급기일(2026년 6월 30일, 2026년 9월 30일, 2026년 12월 31일, 2027년 3월 31일, 2027년 6월 30일, 2027년 9월 30일, 2027년 12월 31일, 2028년 3월 31일, 2028년 6월 30일, 2028년 9월 30일, 2028년 12월 31일, 2029년 3월 31일, 2029년 6월 30일, 2029년 9월 30일, 2029년 12월 31일, 2030년 3월 31일, 2030년 6월 30일, 2030년 9월 30일)마다 미상환원금에 대하여 표면이자율을 적용한 연간 이자의 1/4씩을 분할 후급한다. 이자지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영엽일에 상환하고 이자지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일인2030년9월30일에 전자등록금액의138.3123%에 해당하는 금액(만기보장수익률 적용)을 일시 상환하되, 원 단위 미만은 절사한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
500

전환가액 결정방법

본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2026년 3월 23일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각 항목(단, 이사회결의일로부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 제3목을 적용하지 않음)의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
7,000,000

주식총수 대비
비율(%)
4.8

전환청구기간
시작일
2027년 03월 31일

종료일
2030년 08월 31일

전환가액 조정에 관한 사항

1. 관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가격은 본건 사채 발행일 이후 본건 사채 전환 전에 발생하는 아래 각 항목에 따라 조정한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수
B: 신발행주식수
C: 1주당 발행가격
D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 본건 사채가 전환되었다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 보장되도록 본건 사채의 전환가격을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자, 주식병합 등 발행회사 발행 주식의 가치상승사유가 발생하는 경우 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가격 조정과는 별도로, 본건 사채의 발행 후 매[6]개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하“시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 시가산정액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 본 목에 의한 전환가격의 최저조정한도는 발행 시점의 전환가격(조정일 전에 본 목 외의 다른 사유로 전환가격이 이미 조정된 경우에는 그 조정된 전환가격)의70%에 해당하는 금액으로 한다.

마. 위 가목 내지 다목과 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 [6]개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액
단,「상법」 제330조에 따라 액면미달발행 제한되어 있으므로 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액과 액면가액 중 높은 가액으로 한다.

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 03월 30일

12. 납입일
2026년 03월 31일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항

발행회사는 본건 사채 원리금 지급채무를 포함하여 본 계약에 따라 인수인에게 부담하는 모든 채무를 담보하기 위하여 인수인에게 아래와 같이 담보를 제공하여야 한다. 각 담보의 채권최고액(설정금액)은 본건 사채 전자등록총액의120%인 금 사십이억(4,200,000,000)원(단, 보험 질권의 경우 보험사 정책에 따라 질권 설정 금액이 변경될 수 있음)으로 하며, 담보 설정에 필요한 비용은 발행회사가 부담한다.

1. 별지1 기재 부동산에 관한 담보신탁 및4순위 우선수익권 : 사채 발행일 이후3영업일 이내 제공

2. 별지2 기재 보험에 관한 보험금청구권에 대한 근질권: 사채 발행일 이후 3영업일 이내 제공

3. 발행회사의 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이 보유하는 대상회사 발행 주식(엘브이엠씨홀딩스22,178,146주, 오세영6,135,291주)에 대한2순위 근질권: 사채 발행일에 제공함을 원칙으로 하되, 상호 합의에 따라 제공 일자 조정 가능

4. 최대주주인 엘브이엠씨홀딩스 및 그 특수관계인인 오세영이2025년 8월 20일 출자전환으로 취득한 주식에 대한2순위 근질권 : 출자전환 효력발생 후 질권 설정이 가능한 날에 제공

5. 위 담보대상 자산의 매각 또는 대환 등을 통해 취득한 자산(현금, 유형자산, 지분 등 포함)에 대한 매각 전과 같은 순위의 담보권: 해당 자산 취득과 동시에 제공

6. 위 제3호, 제4호에 따라 제공된 주식 질권은 본건 사채 중 전환되거나 상환되는 사채가 있는 경우, 해당 사채 금액에 비례한 수량의 주식에 대한 질권을 해지하기로 한다.(별지1, 2에 대한 내용은 이사회의사록을 참고)

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
- 사모 전환사채 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제(본 사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인 이상의 투자자에게 새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당되지 않으며, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 2호,3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지하고, 발행일 이후 1년이 되는 날부터 전환청구가 가능하도록 함으로써, 전매기준에 해당하지 않음)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상기간 동안 소유 구조 및 주요사업이 변동하는 합병, 영업양수도 , 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발행한 사실이 없으며, 위와 같은 사항 발행시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보허 등 주주 보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 및 주요사업이 변동하는 합병, 영업양수도 , 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발행한 사실이 없으며, 위와 같은 사항 발행시 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보허 등 주주 보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회은 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결정하고 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있스니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 주식배당 결정

13. 주식매수선택권의 부여

14.이사의 보수

15. 관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정규모 이상의 거래 승인 및 주주 총회 보고

16. 법정준비금의 감액

17. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1. 이사회 의장 선임 및 해임

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 공동대표의 결정

4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5. 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

6. 이사회 내 위원회의 의결 사항에 대한 재결의

7. 경영진에 관한 규정 개폐
8. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정
9. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

1.신주의 발행

2. 사해의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

3. 준비금의 자본전입

4. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

5.100억원 이상에 상당하는 신규 시설투자,시설 증설 또는 별도 공자의 신설

6. 자기자본의 100분의 1이상의 타법인에 대한 대여 (금전 또는 유가증권)

7. 자기자본의 100분의 1이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

8.자기자본의 100분의 10이상의 대규모 신규차입

9.자기자본의 100분의 25이상에 상당하는 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공

10. 자기주식 취득,처분 및 신탁계약 등의 체결 해지

11.자기주식 소각

4. 이사 등에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3. 타외사의 임원 겸임

5. 기타

1. 주식매수선택권 부여의 취소

2. 공정거래법상 대규모 내부거래

3. 공정거래 자율준수 관리자 선임

4. 기타 법령,공시규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

- 위원회 위임 사항

1. 주주총회의 승인사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회 설치, 위원회 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

- 대표이사 위임 하앙

1. 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법ㅇ로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출 , 조사 및 설명을 요구할 수 있다는 것을 이사회 규정에 명시하여 이사의 직무집행감독권을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부적으로 재무팀 및 경영지원팀이 이사회의 경영의사결저과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관 제34조(대표이사 등의 선임 및 직무)에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에도 제34조(대표이사 등의 선임 및 직무)에 의거하여 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있도록 한 규정이 있습니다. 그외 최고경영자 승계정책, 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등에 대해 별도의 계획을 수립하거나 사내규정을 마련한 바는 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 승계 정책을 관리하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 승계 정책을 관리하고 있지 않아 , 해당내용이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 승계 정책을 관리하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고 경영자 승계정책을 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 다만 경영 공백 최소화를 위하여 이사회 중심의 의사결정 체계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 상황에 맞춰 승계정책의 도입 여부를 검토하고, 필요 시 이를 도입해 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 윤리경영, 내부회계관리등에 대해 내부 통제 정책을 운영중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무/ 비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대응하기 위해 이사회의 감독하에 대표이사를 중심으로 경영환경, 환경 및 안전, 노사관계 등 각 분야별로 면밀히 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 사내게시판, 홈페이지 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고, 대표이사가 윤리강령 준수 메일을 전직원에게 발송하는 등 지속적으로 홍보하고 있습니다. 이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고, 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 운영하고 있으며, 필요시 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리제도와 관련하여 당사는 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」을 제.개정하였으며 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계운영평가 보고 하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 관련 법령에 따라 기업의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 공시책임자의 감독 하에 공시 관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서로 관련정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주기적으로 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등의 변경에 사전적으로 대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자 2인은 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

기타 특별히 시행되는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 부문에서 내부통제정책이 원활하게 수행되고 있는 바, 전사적 리스크관리 정책을 별도로 문서화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 및 외부 변화에 맞추어 정책들을 변경, 수립하여 회사의 위험을 관리 할 수 있는 내부 정책을 수립할 수 있도록 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회은 보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 총 6명으로 구성되어, 상법 제542조의 8을 충족하고 있으며, 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 ( 정재경,이창엽, 박정호)와 기타비상무이사 1인 (한순우) , 사외이사 2인 (강현구,현정화) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역활에 적임이라고 판단되는 정재경 사내이사를 의장으로 선임하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정재경
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
9
2028-09-05
경영총괄
- 한국산업은행 본부장

- 삼정케이피엠지유한회사 임원

- (전) 에퀴넘파트너스 대표

이창엽
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
9
2028-09-05
경영지원
- 코라오홀딩스 기획조정실

- 엘브이엠씨홀딩스 CFO

- (현) 엘브이엠씨홀딩스 대표이사

박정호
사내이사(Inside)
남(Male)
45
사내이사
9
2028-09-05
경영지원
- 다올투자증권

- 엘브이엠씨홀딩스 전략기획실 실장

- (현)엘브이엠씨홀딩스 CFO

한순우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
기타비상무이사
2
2029-03-30
경영지원
- 연합자산

- 에이캐피탈㈜ 본부장

- 키스통프라이빗에쿼티㈜ 상무

- (현) (유)에퀴넘파트너스 대표

강현구
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사
15
2028-03-27
회계/재무분야 전문가
- 삼일회계법인 근무

- 예일회계법인 근무

- (현) 태일회계법인 근무

현정환
사외이사(Independent)
남(Male)
46
사외이사
9
2028-09-05
회계/재무분야 전문가
- 선일회계법인 이사

- (현)정인회계법인 이사

- (현) 재단법인 대구디지털혁신진흥원 비상임감사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설립하지 아니하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련한 이사회 내 위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 설립하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회는 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역활에 적임이라고 판단되는 정재경 대표이사를 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 신속한 의사결정으로 이사회 효율성을 높이고 지속적으로 책임있는 운영을 위하여 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였으며, 선임 사외이사, 집행임원 제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제 역활을 강화하기 위하여 사내이사와 사외이사간의 비율을 적절하게 유지하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각기 다른 분야의 전문설을 갖춘 6인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효과적으로 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정을 충족한 사외이사 수를 두고 있습니다. 향후 이사회의 독립성 확보에 있어 도움이 된다고 판단되면, 이사회 내 대표이사와 이사회 의장 분리운영, 선임 사외이사 ,집행임원제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 인사들로 구성되어 기업경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지 않고 , 이사회 성별 구성 특례 적용기업에 해당하지 않지만, 각기 다른 전문성을 가지고 있은 이사로 구성하여 , 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 , 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 9월 5일 임시주주총회를 통해 정재경,이창엽,박정호,현정환이사가 신규 선임되었으며, 이승기이사가 일신상의 이유로 사임하였습니다.

2026년 3월 30일 주주총회에서 한순우 기타비상무이사가 선임되었습니다. 노성석 사내이사가 대표이사 및 사내이사에서 일신상의 이유로 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정재경
사내이사(Inside)
2025-09-05
2028-09-05
2025-09-05
선임(Appoint)
재직

이창엽
사내이사(Inside)
2025-09-05
2028-09-05
2025-09-05
선임(Appoint)
재직

박정호
사내이사(Inside)
2025-09-05
2028-09-05
2025-09-05
선임(Appoint)
재직

현정환
사외이사(Independent)
2025-09-05
2028-09-05
2025-09-05
선임(Appoint)
재직

강현구
사외이사(Independent)
2025-03-27
2028-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
재직

한순우
기타비상무이사(Other non-executive)
2026-03-30
2029-03-30
2026-03-30
선임(Appoint)
재직

이승기
사내이사(Inside)
2020-03-27
2027-03-29
2025-09-05
사임(Resign)
퇴직

노성석
사내이사(Inside)
2021-03-30
2027-03-29
2026-03-30
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성과 책임감을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다.

이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약을 두지 않고 , 이사 후보를 추천하며 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 배경, 전문성 및 책임성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 방향을 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상업에 의거하여 주주총회에서 이사를 선임하여 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상업 제542조의 8조에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이하로 사외이사후보 추천위원회 설치 의무가 없으며, 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사회에서 추천한 후보자 중 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하기 위하여 주주총회 2주 이상 전 까지 이사 후보 관련 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기 임시주주총회
정재경
2025-08-21
2025-09-05
15
사내이사(Inside)
1.생년월일

2.후보자세부경력

3.최대주주와의 관계

4.해당법인과의 거래내역

5.법령상 결격사유 유무

6.추천사유
신규선임

제65기 임시주주총회
이창엽
2025-08-21
2025-09-05
15
사내이사(Inside)
1.생년월일

2.후보자세부경력

3.최대주주와의 관계

4.해당법인과의 거래내역

5.법령상 결격사유 유무

6.추천사유
신규선임

제65기 임시주주총회
박정호
2025-08-21
2025-09-05
15
사내이사(Inside)
1.생년월일

2.후보자세부경력

3.최대주주와의 관계

4.해당법인과의 거래내역

5.법령상 결격사유 유무

6.추천사유
신규선임

제65기 임시주주총회
현정환
2025-08-21
2025-09-05
15
사외이사(Independent)
1.생년월일

2.후보자세부경력

3.최대주주와의 관계

4.해당법인과의 거래내역

5.법령상 결격사유 유무

6.추천사유
신규선임

제65기 정기주주총회
한순우
2026-03-13
2026-03-30
17
기타비상무이사(Other non-executive)
1.생년월일

2.후보자세부경력

3.최대주주와의 관계

4.해당법인과의 거래내역

5.법령상 결격사유 유무

6.추천사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보(사내이사 포함)의 과거 이사회 활동 내역 등을 사업보고서 및 주주총회 소집공고 공시문서에 작성하여 제공하고 있습니다. 기업공시서식 작성기준에 따라 사외이사 및 기타비상무이사의 과거 이사회 안건별 찬성, 반대여부 및 출석내역, 출석율 등 활동내역은 주주총회 소집공고를 통해서 제공하며, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 과거 이사회 안건별 찬성, 반대여부 및 출석내역, 출석율 등 활동내역은 사업보고서, 분반기보고서 공시를 통하여 관련 내용을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 상 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 소액주주가 주주제안을 통해 이사후보자 추천을 할 경우 내용 및 절차가 정관 또는 법령을 위반하지 않는 한 반영할 계획입니다. 이외에도 주주총회에서 주주발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주들의 의견을 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 규정이나 기구를 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 관계법령 및 내부 규범에서 요구하는 결격요건에 해당하는지 , 이사의 역활을 수행할 수 있는 경력과 전문성이 있는지, 공정성 및 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지 등을 검증하여 이사후보를 추천하여 관련 절차에 따라 선임하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부 검증 절차를 운영하고 있으나, 해당 정책의 명문화는 미진한 상황입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정재경
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이창엽
남(Male)
사내이사
X
경영지원

박정호
남(Male)
사내이사
X
경영지원

한순우
남(Male)
기타비상무이사
X
경영지원

현졍환
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강현구
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강동균
남(Male)
감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

한창수
남
상무이사
상근
CFO

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 윤리규정 및 윤리규정을 도입하여 임직원의 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해를 발생하지 않도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 근무하는 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 확정 판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대사기간 중 주주대표 소송과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

여러 대내외 법규정을 활용하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 막고 있지만 , 시대적 흐름에 따른 국민정서의 변화를 모두 수용하기에는 어려움이 있을것 같습니다.관련 정책의 정비 및 명문화도 검토해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보를 선정함에 있어 후보자의 자격을 엄정히 심사하며 , 관련 정책의 명문화도 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 여부를 검토하여 독립성을 유지 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 정관은 이사의 임기를 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 정하도록 규정하고 있습니다. 현재까지 장기 재직중인 사외이사는 없으며, 사외이사의 재직 기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강현구
14
14

현정환
8
8

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 상법 제382조 2항 및 제542조의8의 2항에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다. 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 그리고, 사외이사 선임과 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자를 검증하는 단계에서 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하고 있는 이해관계 여부와 결격요건을 확인하며 사외이사로부터 ‘사외이사 자격요건 확인서’, ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 등을 제출받고 있으며 한국거래소에 관련 공시서류 제출 시 첨부하고 있습니다. 선임된 이후라도 상법 제 382조 및 제542조의8에서 정하고 있는 결격요건에 해당하게 되는 경우에는 사외이사직을 상실하게 됩니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며, 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고 있습니다. 또한 사외이사 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 「사외이사 자격요건 적격확인서」를 사외이사 후보추천시에 한국거래소에 제출하고 있습니다. 다만, 이를 위한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강현구
X
2025-03-27
2028-03-27
태일회계법인 회계사,이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

현정환
X
2025-09-05
2028-09-05
정인회게법인 회계사
재단법인 대구디지털혁신 진흥원 비상임 감사
비상임감사
2024.07월
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 관련 법령을 준수하며 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 충실히 출석하고 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단되며, 향후에도 지속적으로 충실한 직무수행을 할 수 있도록 관련부서에서 직무수행에 필요한 정보 제공 등을 적극 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있으나, 사외이사들만 참여하는 회의 개최 부분에 있어서는 미진한 상황입니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 받고 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회를 위한 전담조직 및 인력을 운영하고 있지 않지만, 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무 수행을 위한 정기적인 교육을 실시하지 않습니다. 다만 업무를 효과적으로 수행하기 위해 필요에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있으며 , 사외이사들의 전문적이고 원활한 직무수행을 가능하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 별도의 사외이사 회의는 개최되지 않았습니다. 그러나, 사외이사를 대상으로 회사 현황 및 주요 정보 제공 등을 통해 사외이사와 경영진 간의 긴밀한 소통을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 필요한 정보를 적시에 제공하고 충분한 자원을 지원할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별 평가에 대한 근거규정이 존재하지 않지만, 향후 공정한 평가 시스템 도입을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있 다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임 되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하는 것은 경영진과의 독립성을 저해하고 사외이사의 직무수행을 위축할 수 있다는 판단에 따라 개별실적에 대한 정량적인 평가는 실시하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사의 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등의 평가 절차를 마련하여 재선임 여부 및 이사 보수 산정에 활용하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 주주총회의 위임을 받은 이사회가 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제34조, 이사회 규정 제42조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 경영위원회와 이사회는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 주주총회의 위임을 받은 이사회가 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다. 실제 보수지급내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 이사의 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사는 보수 외에 별도 주식매수선택권, 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 보수와 관련하여 문서화된 명확한 규정이 존재하지 않습니다. 그러나 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 보수 산정에 개인별 평가결과 등을 반영하지 않고 있습니다. 향후에는 각 사외이사별로 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 연 1회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제６조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 재무제표 승인 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 1일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다.

각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년도 부터 본 공시제출일까지 총 4회의 정기 이사회외 19회의 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
1
100

임시
19
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관에서 규정한 대로 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 인원의 보수를 지급하고, 분반기 사업보고서를 통하여 공시하고 있으나, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립 및 별도 공시하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원에 대한 임원배상 책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하는 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기이사회를 매 분기 1회 이상 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등은 구체적으로 규정된 이사회 규정을 통해 운용되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 임원의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립 및 공개하는 것을 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성하며, 날인된 이사회 의사록에 대한 원본 및 스캔본을 매 안건마다 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제 15조 규정에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 출석이사, 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 안건에 반대하는 자와 그 반대이유를 상세히 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 또한, 매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부는 정기보고서 등을 통하여 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정재경
사내이사(Inside)
25.09.05~
26.1
26.1

100

이창엽
사내이사(Inside)
25.09.05~
26.1
26.1

100

박정호
사내이사(Inside)
25.09.05~
26.1
26.1

100

강현구
사외이사(Independent)
25.03.27~
73.9
73.9

100

현정환
사외이사(Independent)
25.09.05~
26.1
26.1

100

노성석
사내이사(Inside)
21.03.30~26.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

이승기
사내이사(Inside)
20.03.27~25.09.05
90.1
65.2
100
100
100
100
100
100

박준현
사외이사(Independent)
19.03.20~25.03.27
77.8
21.7
100
100
100
100
100
100

이건영
사외이사(Independent)
21.03.30~24.03.29
0

0
0
0

0
0

고재철
사내이사(Inside)
23.03.30~24.04.01
50.0

35.5
66.7
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사업보고서 등 정기공시 이외의 방법으로 개별이사의 활동을 시의성 있게 공개한 경우는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시를 통하여 개별 이사의 활동 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내에서의 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 기록하고는 있지 않습니다.

개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서 를 통해 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 의무적으로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 규정에 부합되는 사업 규모로 확대 시 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 준비 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 위원회 설치시 규정을 마련할 계획입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 기업규모 확장 등으로 위원회 설치시 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 명문화된 규정 및 이사회 보고 절차등을 마련하도록 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 회사의 감사는 독립성 및 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 상법 제542조 의 10에 따라 상근감사가 의무적으로 필요한 기업규모에 해당하지 않습니다. 당사의 비상근감사는 사외이사와 동일한 기준 으로 후보자를 선정하고, 정관 제31조에 따라 주주총회 결의에 의하여 상근감사로 선임합니다. 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강동균
감사
비상근감사(Part time-auditor)
2024.11~2025.09 대주회계법인 회계사

2018.12~2024.05 주식회사 스탠다임 재무총괄 임원

2010.03~2018.07 디케이인베스트먼트 대표

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

26년 03월 신규 선임된 강동균 감사는 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 8년이상으로 회계 또는 재무전문가에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사의 정관 제 30조에 따라 1인 이상의 감사를 두고 있습니다. 정관 제35조에 따라 감사의 직무를 명문화하여 권한과 책임을 제시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고를 진행하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사규정 제6조에 따라 감사 업무와 관련하여, 필요시 외부기관에 의뢰할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사관련 규정이 별도로 제정되어 있지 않으나, 정관 제 34조 2에 따라 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 이사는 즉시 감사에게 이를 보고하도록 되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 제35조에 따라 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 경영지원팀과 재무팀을 통해 감사의 업무를 지원하고 있습니다. 감사의 업무를 지원 전담하는 조직은 현재 설치되어 있지 않지만 업무별 충분한 실무 경력과 전문적인 지식을 보유한 직원이 감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사를 지원하는 전문 지원조직이 없어 독립성 확보가 되지 않고 있습니다. 향후 사업규모 확대시 상근감사 및 지원조직에 대한 내용을 검토하도록 하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 보장을 위해 별도의 구체적 항목을 구성하여 정량적으로 평가하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

감사의 보수가 없어 해당사항이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 회계, 재무 분야의 전문지식과 경험을 보유하여 전문성을 확보하고 있습니다. 정관에 명기된 직무에 따라 독립적으로 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감사하는 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정은 별도로 마련하고 있지 않아 향후 사업규모 확장시 관련 규정을 정비하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 정관 제30조에 의거하여 1인 이상 2인 이하의 감사를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 향후 회사의 규모 성장시 상근감사를 선임하거나 감사위원회를 설치할 계획이 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사가 회의의 목적사항과 및 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출함으로써 언제든지 임시 회의 소집을 요청할 수 있도록 하고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

내부회계관리제도 운영실태 보고는 매년 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하여 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조에 따라 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사의 기명날인 또는 서명하하는 내부 규정을 마련하고 있습니다. 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하는 등 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당 사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 외감법) 제10조 (감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선임 관련 기준 및 절차를 명시하고 있지 않지만, 감사위원회는 외감법 시행령 제13조(감사인의 선정)에 의거 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등에 대해 감사위원회는 외부감사인 후보자를 종합적으로 평가하고, 당사 정관 제47에 따라 경영진, 이사회가 아닌 사외이사로만 구성된 감사위원회에서 재적위원 3분의 2 이상 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

24년 2월 8일 감사인선임위원회에서 감사인 선임위원장을 사외이사 박준현을 선임하였으며, 2024년 ~2026년 까지 대성삼경회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였습니다. 외부감사인의 능력,회사 및 산업에 대한 이해를 고려하여 감사인으로 적합하다고 판단하였고, 이 계약조건에 따라 2024년 03월 외부감사계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상 기간에는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 서면보고를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획을 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 대성삼경회계법인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보 및 관련 법령을 준수하기 위해 충분한 내부 절차를 거치고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2024-08-02
2분기(2Q)
서면회의
감사

재무팀

회계법인
반기검토 수행 결과 계속기업으로서의 존속능력에 대한의문 및 주요 쟁점 사항

2
2024-12-13
3분기(3Q)
서면회의
감사

재무팀

회계법인
감사계약 및 독립성, 감사전략, 핵심감사사항 선정, 그룹감사 계획 등

3
2025-02-14
4분기(4Q)
서면회의
감사

재무팀

회계법인
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항에 대한 진행경과

4
2025-08-01
2분기(2Q)
대면회의
감사

재무팀

회계법인
반기검토 수행 결과 계속기업으로서의 존속능력에 대한의문 및 주요 쟁점 사항

5
2025-12-05
3분기(3Q)
대면회의
감사

재무팀

회계법인
감사계약 및 독립성, 감사전략, 핵심감사사항 선정, 그룹감사 계획 등

6
2026-02-27
4분기(4Q)
대면회의
감사

재무팀

회계법인
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분/반기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사에게 보고 및 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않았지만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 서면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2026년 2월 13일, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전인 2026년 2월 27일에 외부감사인인 대성삼경회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

65기
2026-03-30
2026-02-13
2026-02-27
대성삼경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 COVID-19의 영향으로 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 서면으로 진행했었으나, 2025년 2분기부터는 대면회의로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 COVID-19의 영향으로 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 서면으로 진행했었으나, 2025년 2분기부터는 대면회의로 진행하고 있습니다.

앞으로도 지속적인 대면회의를 통해 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 적극적으로 진행하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고 계획 공시를 진행할 계획이 없습니다. 하지만, 기업가치 제고를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 향후 관련 계획이 수립될 경우 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항이 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항이 없습니다.