노루홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 노루홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)노루홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
방래근
성명 :
이대희

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재무관리부문
부서 :
ESG경영추진실

전화번호 :
02-2191-7778
전화번호 :
02-2191-9625

이메일 :
lkbang@noroo.com
이메일 :
dh.lee@noroo.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
한영재 외 7인
최대주주등의 지분율(%)
45.35

소액주주 지분율(%)
22.57

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
노루

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,239,268
1,247,878
1,214,476

(연결) 영업이익
64,508
72,555
67,824

(연결) 당기순이익
58,542
82,068
51,679

(연결) 자산총액
1,279,357
1,214,839
1,188,824

별도 자산총액
389,421
389,721
391,873

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
제80기 주주총회 14일전 소집공고

전자투표 실시
O
O
제80기 주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
제80기 주주총회 2026년3월20일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
중장기 배당정책 수립 및 수시공시('25.12.30 거래소 공정공시)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
내부방침은 있으나, 명문화된 문서는 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리체계 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
경영효율상 대표이사 이사회의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
정관 제26조 2항에 의거 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
임원관리규정 개정, 선임제한기준 명문화

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X
여성 사외이사 선임('26.03.20)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사실 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
상법시행령 제37조2항 요건 미 충족

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
'25년 3회 실시(1, 4분기)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관 및 감사규정

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “나의 조국을 위하여”라는창업정신을 기반으로 경영의 근간으로 삼아, 경영의 투명성과 전문성 제고, 이사회 중심의 견제와 균형 확립을 통해 건전하고 지속가능한 기업지배구조 구축을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 이사회는 회사의 중·장기전략 및 주요 경영 의사결정이 주주가치와 기업가치 제고에 부합하도록 감독하는 핵심 기구로서 역할을 수행하고 있으며, 임직원 모두는 지속가능한 성장, 주주권 보호 및 이해관계자의 이익증진을 목표로 책임 있는 경영활동을 수행하고 있습니다.

(i) 경영투명성 확보

당사는 2006년 6월지주회사 체제로 전환한 이후, 관련 법령에 따라 단순하고 투명한 지배구조를 기반으로 한 경영체계를 구축해 왔습니다. 또한 공시규정을 제정하고, 공정공시 및 자율공시를 확대함으로써, 주주와 이해관계자에게 회사의 주요 경영정보가 적시에 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

특히 지배구조 운영의 투명성을 제고하기 위해 정관, 기업지배구조헌장, 이사회운영규정 내부회계관리규정 등 주요 지배구조 관련 규정을 홈페이지에 공개하고 있으며, 공시를 통해 이사의 선임배경, 주요 경력, 법령상 결격사유 해당 여부 및 주요한 활동사항 등을 공개하여 회사의 경영투명성 확보를 위한 운영방침과 활동내역에 대한 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

특히, 지배구조 운영의 투명성을 제고하기 위하여 정관, 기업지배구조헌장, 이사회운영규정, 내부회계관리규정 등 주요 지배구조 관련 규정을 회사홈페이지에 공개하고 있으며, 정기 및 수시 공시를 통해 이사의 선임 배경, 주요 경력, 법령상 결격사유 해당 여부 및 주요 활동 사항 등을 충실히 제공하고 있습니다. 이를 통해 투자자 및 이해관계자가 회사의 지배구조 운영 현황과 의사결정 구조를 명확히 이해할 수 있도록 하고 있습니다.

(ⅱ) 견제와 균형을 통한 이사회 중심의경영감독

당사는 이사회의 효율성과 실효성을 제고하기 위하여 전문성과 다양한 경험을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 독립적인 경영감독 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록이사회 총원 중 3분의 1이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사는 주요 경영현안 및 주주에게 중대한 영향을 미치는 사항에 대해 독립적인 관점에서 의견을 개진하며, 이사회 내 견제와 균형 기능을 강화하고 있습니다. 또한, 상법에 따라 주주총회에서 선임된 상근감사는 이사회의 의사결정 및 회사의 업무집행 전반에 대하여 독립적인 감사활동을 수행하고 있으며, 이를 통해 경영진에 대한 합리적인 견제와 내부통제의 적정성을 확보하고 있습니다. 당사는 이러한 구조를 통해 이사회와 감사기구가 상호 보완적으로 작동하는 효율적이고 균형 잡힌 지배구조 체계를 유지하고 있습니다.

(ⅲ) 건전성 및 안정성 확보를 위한 윤리, 준법경영

당사는 건전하고 안정적인 경영환경 조성을 위하여 감사 산하에 독립적인 감사실을 설치하고, 사전예방 및 사후조치 기능을 강화함으로써 내부통제 및 윤리경영 체계를 고도화하고 있습니다. 아울러 내부 규정 및 윤리규범을 지속적으로 점검, 개선하여 임직원의 준법의식 제고와 책임경영을 지원하고 있습니다. 한편 법무팀은 대내외 법률 및 준법 리스크를 체계적으로 대응함으로써 이사회와 감사의 경영감독 기능을 지원하고 있으며, 이를 통해 회사의 주요 경영활동이 관련 법령과 내규에 부합하도록 관리하고 있습니다. 당사는 이러한 윤리·준법경영체계를 기반으로 중·장기적인 경영 안정성과 지속가능성을 확보해 나가고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(i) 이사회 구성

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 회사의 경영에 관한 최고 의사결정 권한을 위임받은 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위한 전략적 의사결정 및 경영진 감독 기능을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총4명의 등기이사(사내이사2명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 당사의 사업 특성과 경영 환경을 고려하여 산업, 경영, ESG등 다양한 분야의 전문성과 경험을 갖춘 인물로 균형성을 갖췄습니다. 또한 당사는 이사회 운영의 효율성과 전문성을 제고하기 위하여 이사회운영규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사 선임 시에는 법령상 독립성 요건 뿐만 아니라, 회사와 이해관계 충돌 가능성, 동종업계 겸직 여부 등을 종합적으로 검토하는 사전 검증 절차를 통해 이사회의 독립성이 훼손되지 않도록 관리하고 있습니다.

(ⅱ) 이사회 운영

당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 통해 경영환경 변화에 탄력적으로 대응하고, 주요경영 리스크를 적시에 관리하기 위하여 이사회를 운영하고 있습니다. 현재 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고 운영하고 있으나 이사회내 사외이사의 참여 및 독립적인 의견 개진을 통해 경영진에 대한 견제 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 향후 이사회 운영의 독립성을 지속적으로 제고하기 위하여 관련 제도의 도입 및 개선 여부를 검토하고 있습니다.

이사회는 이사회운영규정에 따라 정기적으로 개최되며, 매 분기 종료 후 45일 이내, 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 회사의 경영상 중요한 사항이 발생할 경우에는 임시이사회를 수시로 개최하여 주요 의사결정을 신속하게 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사회가 회사의 전략, 리스크 관리 및 주주에게 중대한 영향을 미치는 사항에 대해 적시에 심의·의결하는 실효적인 의사결정기구로 기능하도록 하고 있습니다.

(ⅲ) 이사회의 전문성 및 독립성 확보

당사는 이사회의 실질적인 감독 기능 수행을 위해 전문성과 독립성을 핵심 구성 원칙으로 삼고 있습니다. 사내이사는 회사의 주요사업에 대한 높은 이해도와 실행 역량을 갖춘 인물로 구성하고 있으며, 사외이사는 산업, 법률, 경영 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 인물을 선임함으로써 이사회가 다양한 시각에서 주요 경영 현안을 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

특히 사외이사의 경우, 상법 및 관련법령에서 정하는 결격사유 여부와 함께 직무 적합성 및 독립성을 종합적으로 검증하는 절차를 거쳐 주주총회를 통해 선임하고 있으며, 이를 통해 이사회의 객관적이고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 급변하는 경영환경에 대응하여 이사회의 전문성을 지속적으로 제고하기 위해 ESG, 법·제도변화, 산업 트렌드 등에 관한 교육을 정기적으로 실시하고 있으며(2023년부터확대 시행), 이를 통해 이사회가 회사의 지속가능성과 관련된 주요 이슈를 충분히 이해하고 감독 기능을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지주회사 특성상 연결결산 소요로 통상 주주총회 2~3주 전에 소집공고를 실시하고 있으며, 향후 공고시점 조기화를 검토하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 주주총회 의안에대해 충분한 검토 기간을 확보하고 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록, 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 관련 정보를 주주총회 개최일 최소 2주 전까지서면 또는 전자문서로 통지하고 있습니다. 또한 해당 정보를 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 공시·공개함으로써 국내외 투자자의 정보 접근성을 제고하고 있으며, 의안별 주요 내용 및 이사 선임 관련 정보 등 주주의 합리적 의사결정에 필요한 사항을 제공하고 있습니다. 최근 3개년간의 주주총회 개최 현황 및 세부내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제80기
제79기
제78기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-05
2025-03-06
2024-03-14

소집공고일
2026-03-05
2025-03-06
2024-03-14

주주총회개최일
2026-03-20
2025-03-21
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
본점 /

경기도 안양시
본점 /

경기도 안양시
본점 /

경기도 안양시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시 등
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
없음
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 5인 (개인주주 5인)

2) 안건에 대한 의견 및 찬성
1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 안건에 대한 의견 및 찬성
1) 발언주주: 4인 (개인주주 4인)

2) 안건에 대한 의견 및 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고일과 주주총회일 간 기간이 4주를 초과하지 못하고 있으며, 이는 다수의 자회사를 포함한 연결결산 과정에 상당한 시간이 소요되는 지주회사 구조에 기인합니다. 다만 주주권 보호를 위하여 정관 제15조 제4항에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주요 사항을 최소 2주 전에 서면 또는 전자문서로 통지하고, 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 공시하여 주주가 의결권을 행사하는 데 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2025년 12월 31일 기준 당사의 외국인주주 비율은 2.9%로, 내수 비중이 높은 도료 및 종자산업의 특성상주주 구성은 국내투자자 중심으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 별도의 영문 주주총회 소집통지를 시행하고 있지 않습니다. 다만, 외국인 투자자의 정보 접근성을 제고하기 위하여 Annual Report 및 Sustainability Report를 영문으로 작성하여 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있으며, 이를 통해 회사의 주요 경영현황에 대한 이해를 지원하고 있습니다. 확장 및 투자자 구성변화 등으로 외국인 주주 비율이 증가할 경우, 주주총회 일시 및 장소의 영문 병기, 주요 의안에 대한 영문 안내 등 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 정보 제공 체계를 단계적으로 구축·운영할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 도입과 주주총회 분산개최를 통해 참여를 확대하고 있으나 서면투표제는 미도입 상태입니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 직접 또는 간접적인 의결권 행사를 보장하고 주주총회 참여를 확대하기 위하여 다양한 제도를 도입·운영하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 기준으로 당사는 제79기 정기주주총회부터 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유제도를 도입하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 하였으며, 이를 통해 주주 참여의 편의성을 제고하고 있습니다. 또한 제80기 정기주주총회부터는 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 분산 개최함으로써 주주의 참석 기회를 확대하고 있으며, 향후에도 특별한 사유가 없는 한 이러한 운영 방식을 지속할 계획입니다. 한편, 서면투표제도는 현재 도입하고 있지 않으나, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주의 의결권 행사 기회를 보완하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제80기 (2025년)
제79기 (2024년)
제78기 (2023년)

정기주주총회 집중일
미해당
해당
해당

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-21
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제79기, 제80기 주주총회 안건 별 찬반비율은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제80기
1호의안
보통(Ordinary)
제80기(2025.1.1 ~ 2025.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
8,275,943
8,217,897
99.3
58,046
0.7

제80기
2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
10,248,693
8,275,943
8,215,952
99.3
59,991
0.7

제80기
3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 한원석 선임의 건
가결(Approved)
10,248,693
8,275,943
7,974,407
96.4
301,536
3.6

제80기
3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보자 하윤희 선임의 건
가결(Approved)
10,248,693
8,275,943
8,182,726
98.9
93,217
1.1

제80기
4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,337,579
4,364,829
3,715,956
85.1
648,873
14.9

제80기
5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
8,275,943
7,966,137
96.3
309,806
3.7

제79기
1호의안
보통(Ordinary)
제79기(2024.1.1 ~ 2024.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
7,147,260
7,097,133
99.3
50,127
0.7

제79기
2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
10,248,693
7,147,260
7,095,111
99.3
52,149
0.7

제79기
3호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
4,394,163
1,292,730
1,131,116
87.5
161,614
12.5

제79기
4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
7,147,260
6,834,088
95.6
313,172
4.4

제79기
5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,248,693
7,147,260
6,834,088
95.6
313,172
4.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근주주총회 의결 결과 대부분의 안건은 높은 찬성률로 가결되었으며, 일부 보수 관련 안건에 대해서는 상대적으로 반대 및 기권 비율이 높게 나타났습니다. 이에 대해 당사는 주주총회 이전 전자공시 및 사업보고서를 통해 보수한도 설정의 배경과 필요성을 설명하고 있으며, 주주총회 과정에서도 관련 질의에 대해 성실히 답변하는 등 주주와의 소통을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 주주 및 기관투자자의 의견을 지속적으로 청취하고, 경영진 보수 및 주요 안건에 대한 설명을 강화함으로써 주주의 이해와 신뢰를 제고해 나갈 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 대한 주주의 참여 기회를 확대하기 위하여 전자투표제도 도입, 의결권 대리행사 권유 및 주주총회 분산 개최 등 다양한 제도를 도입·운영하고 있습니다. 다만, 서면투표제도는 현재 도입하고 있지 않으며, 이는 전자투표제도를 통해주주가 장소와 시간에 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있는 점을 고려한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회에 대한주주의 참여 기회를 더욱 확대하기 위하여 관련 제도의 지속적인 개선을 추진해 나갈 예정입니다. 현재운영 중인 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유제도의 활용도를 지속적으로 제고하고, 주주총회 분산 개최를통해 주주총회 참석 기회를 확대해 나갈 예정입니다. 한편, 서면투표제도와관련해서는 기존 전자투표제도를 통한 의결권 행사 편의성을 종합적으로 고려하면서, 향후 주주 구성 및도입 필요성 등을 검토하여 추가적인 참여수단 도입 여부를 지속적으로 검토할 계획입니다.

당사는 이와 같은 노력을 통해 주주의 의결권 행사 환경을 지속적으로 개선하고, 주주와의 소통을 강화하여 주주가치 제고에 기여해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 행사 절차를 안내하고, 주주총회에서 자유로운 질의 및 설명요구를 보장하여 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차를 안내하고 있으며, 주주가 관련 법령 및 정관에 따라 주주제안권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회는 주주제안이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정한 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있으며, 해당 의안은 주주총회 소집통지서에 기재됩니다. 또한 주주제안자의 요청이 있는 경우 의안의 주요 내용을 소집통지서에 포함하고, 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명할 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 관련된사항을 별도의 내부 규정으로 명문화하여 운영하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 주주제안권을 보장하고 관련 절차를 운영하고 있습니다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1% 이상을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 직전 사업연도 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통해 주주총회목적사항을 제안할 수 있으며, 당사는 해당 법령에 따라 주주제안을 처리하고 있습니다. 주주제안 관련 업무는 IR 담당부서인 재무관리팀에서 수행하고 있으며, 주주와의 원활한 소통을위해 관련 연락처(이메일, 전화번호)를 공개하여 주주가 제안권을 행사하는 데 불편이 없도록 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

<표 1-3-1: 주주 제안 현황> 해당 사항이없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

<표 1-3-2:공개서한 현황> 해당 사항이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사를 보장하기 위하여 관련 법령에 따른 절차를 운영하고 있으며, 홈페이지 안내 및 담당 부서를 통한 접수 체계를 마련하여 주주의 권리 행사를 지원하고 있습니다. 다만, 주주제안 관련 절차 및 처리 기준을 별도의 내부 규정으로 명문화하여 운영하고 있지 않은 점은 향후 개선이 필요한 부분으로 인식하고 있습니다. 이는 현재까지 관련법령에 따라 주주제안을 처리하는 데 있어 별도의 규정 필요성이 크지 않았던 점에 기인한 것입니다. 향후에는 주주제안 절차의 명확성과 투명성을 제고하기 위하여 관련 내부 규정의 마련 여부를 검토하고, 주주가 보다 용이하게 제안권을 행사할 수 있도록 안내 체계 및 운영 절차를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권과 관련하여 내부적으로 관리 지침을 기반으로 주주제안 접수 및 처리 절차를 운영하고 있으며, 이를 통해 주주의 의견 제시가 가능하도록 지원하고 있습니다. 다만, 이러한 운영 체계가 별도의 공식 규정으로 명문화되어 있지 않은 점은 향후 개선이 필요한 부분으로 인식하고 있습니다. 향후에는 투자자 및 주주의 의견 제시 필요성 증가 등을 고려하여 주주제안 절차 및 처리 기준을 보다 명확히 하는 내부 규정의 제정 여부를 검토하고, 이를통해 주주제안 처리 과정의 투명성과 예측가능성을 제고해 나갈 계획입니다. 아울러 홈페이지 안내 및 IR 기능을 중심으로 주주와의 소통을 지속적으로 강화하여, 주주가 보다 용이하게 제안권을 행사할 수 있는 환경을 조성해 나갈 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당정책을 수립·공시하여 배당의 예측가능성을 제공하고 있으며, 주주환원정책을 충실히 이행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고 및 배당의 예측가능성 제공을 위해 중장기 배당정책을 수립하여 공정공시를 통해 안내하고 있으며, 이를 기반으로 주주환원정책을 운영하고 있습니다.

※ 배당관련 문의 담당자: 재무관리팀 tel.: 02-2191-7754 email : hbkang@noroo.com

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 별도로 연 1회 주주에게 통지하고 있지는 않으나, 2025년 12월 30일 공정공시를 통해 중장기 배당정책을 수립·발표하고, 이를 전자공시시스템(DART)및 회사 홈페이지를 통해 공개함으로써 주주 및 투자자가 관련 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 외국인 투자자의 이해를 돕기 위하여 Annual Report 및 Sustainability Report를 영문으로 제공하고 있으며, 이를 통해 주주환원정책을 포함한 주요 경영정보에 대한 접근성을 제고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사의 배당금은 매년 경영실적, 재무상태 및 향후 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 2026년 3월 정기주주총회에서 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 배당 기준일 이전에 배당을 결정할 수 있는 구조를 정관에 반영하였습니다. 다만, 현재까지는 해당 구조가 실제 배당절차에 적용되지는 않아 배당 기준일 이전 배당결정이 이루어지고 있지 않습니다. 한편, 당사는 2025년 12월 30일 공정공시를 통해 2025년부터 2027년까지 적용되는 중장기 배당정책을 수립·발표하여 배당성향(30% 이상) 및 최소배당금(주당 550원)기준을 사전에 제시함으로써 투자자의 배당 예측가능성을 제고하고 있습니다. 향후에는 정관개정 취지에 따라 배당 절차를 개선하여 배당 기준일 이전 배당결정 구조를 단계적으로 도입함으로써 주주가치 제고 및 배당 예측가능성 강화를 추진해나갈 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 수립·공시하여 주주환원정책의 방향성과 배당 수준에 대한 예측가능성을 제공하고있습니다. 다만, 배당 기준일 이전에 배당액을 확정하고 있지는 않아, 배당 기준일 이후 이사회 및 주주총회를 통해 최종 배당금이 확정되고 있습니다. 이는 국제 유가 등 대외환경 변화에 영향을 크게 받는 사업 특성상, 연간경영실적 확정 이전에 배당 수준을 사전에 결정하는 데 재무적 불확실성이 존재하기 때문입니다.

그러나 2026년 정기주주총회 정관 개정을 통해 제도적 기반이 마련된 만큼 향후 배당 절차의 개선 필요성을 인식하고 있으며, 주주의 배당 예측가능성을 보다 제고할 수 있도록 관련 제도의 실질적 도입을 단계적으로 검토해나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책의 예측가능성을 제고하기 위하여 2025년 12월 30일 공정공시를 통해 2025년부터 2027년까지 적용되는 중장기 배당정책을 수립·발표하였으며, 이를 기반으로 안정적인 배당 정책을 운영하고 있습니다. 이러한 중장기배당정책을 지속적으로 유지·보완하는 한편, 투자자의 배당예측가능성을 더욱 강화하기 위하여 정관에 반영된 배당 기준일 이전 배당금 확정 구조의 활용을 적극 검토해 나갈 계획입니다. 또한 연결결산 일정 및 내부 의사결정 프로세스의 효율화를 통해 배당 결정 시점을 점진적으로 앞당기는 방안도 함께 추진함으로써, 배당 관련 정보 제공의 시기 및 내용 측면에서의 투명성과 적시성을 제고하고자 합니다. 향후에도 경영환경 및 투자자 요구 변화 등을 반영하여 주주환원정책을 지속적으로 고도화하고, 주주 및 투자자와의 소통을 강화함으로써 주주가치 제고에 기여해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 19년 연속 결산배당을 실시하고 있으며, 중장기 배당정책을 기반으로 주주권을 존중하고 추가적인 주주환원 방안도 검토하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않고 있으며, 결산배당을 중심으로 안정적인 배당 정책을 운영하고 있습니다. 또한 종류주에 대해서는 정관에 따라 보통주 대비 1% 높은 배당을 실시함으로써 주주 간 형평성을 고려하고 있습니다. 당사는 보통주와 종류주에 대한 별도의 배당가능이익을 구분하지 않고 총 배당가능이익을 기준으로 배당률에 따라 각각 배당금을 산정하고 있습니다. 향후에는경영환경 및 재무상태 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책의 일환으로 다양한 배당 방식(중간·분기배당 등)의 도입 가능성을 검토해 나갈 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
296,971,762,378
6,149,215,800
600
2.67

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
7,052,544,486
147,249,740
605
1.90

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
295,157,833,444
5,636,781,150
550
4.20

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
7,009,466,940
135,080,340
555
1.87

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
282,217,281,612
5,247,257,440
500
4.29

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
6,702,152,141
122,910,940
505
1.25

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19
11
21

개별기준 (%)
77
30
201

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 동안 배당 외 자사주 취득·소각 등 별도의 주주환원 정책은시행하지 않았으며, 주주환원은 주로 현금배당을 중심으로 이루어지고 있습니다. 다만, 당사는 중장기 배당정책을 수립·공시하여 안정적인 현금배당을 통해 주주환원을 지속적으로 추진하고 있으며, 이를 통해 주주가치 제고를 도모하고 있습니다. 향후에는 경영환경 및 재무상태, 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 자사주 취득·소각 등 다양한 주주환원 수단의 도입 가능성도 중장기적으로 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 안정적인 결산배당 정책을 중심으로 주주환원을 지속적으로 실시하고 있으나, 자사주 취득·소각 등 배당 외 다양한 주주환원 수단은 현재 시행하고 있지 않습니다. 이는 당사의 사업 특성상 대내외 경영환경의 변동성이 존재하며, 재무구조의 안정성 유지와 중장기 투자재원의 확보를 우선적으로 고려하고 있기 때문입니다. 특히 단일 배당 중심의 정책을 통해 지속가능한 주주환원 수준을 유지하는 데 중점을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주환원정책을 보다 강화하기 위하여 경영환경의 불확실성 해소 및 재무구조 안정성 확보에 지속적으로 노력할 예정입니다. 이를 바탕으로 현재 운영 중인 결산배당 중심의 정책을 유지하면서도, 투자자의 주주환원 확대 요구와 시장 환경 변화를 반영하여 분기·중간배당 및 자사주 취득·소각 등 다양한 주주환원 수단의 도입 가능성을 중장기적으로 검토해 나갈 계획입니다. 또한 중장기 배당정책을 기반으로 주주환원의 예측가능성과 일관성을 지속적으로 유지·보완함으로써 주주가치 제고에도 기여해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 의결권 침해 사례는 없으며, 공시 및 IR활동을 통해 기업정보를 적시·충분·공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 “발행할 주식의 총수는 일억주이고, 종류주식은 그 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다”라고 명시되어 있습니다. 이를 통해 당사는 자본구조의 유연성을 확보하는 한편, 기존 주주의 지분 희석을 적절히 관리할 수 있는 체계를 유지하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

75,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,291,151
17.72

우선주
243,559
0.97

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관에 따라 발행 가능한 종류주식은 무의결권 배당우선주식, 무의결권 배당우선 존속기한부 전환주식, 무의결권 배당우선 전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식, 무의결권 배당우선 전환상환주식 및 무의결권 배당우선 존속기한부 전환상환주식으로 구성되어 있으며, 해당 종류주식은 모두 의결권이 부여되지 않는 대신 배당에 있어 우선권이 부여되는 구조입니다. 이와 같은 구조는 자본조달의 유연성을 확보하는 동시에 기존 보통주 주주의 의결권 희석을 방지하기 위한 목적에 따른 것입니다. 현재까지 의결권이 부여된 종류주식은 발행된 바 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 별도로 개최한 내역 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 내용 없습니다. 당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 의결권이 법령 및 정관에 따라 공정하게 부여되고 있으며, 특정 주주에게 차등적으로 의결권을 부여하는 구조를 운영하고 있지 않습니다. 또한 동일 종류의 주식에 대해서는 1주 1의결권 원칙이 적용되고 있고, 무의결권 종류주식은 배당 우선권을 부여하는 대신 의결권이 제한되는 구조로 설계되어 있어 전체적인 주주 간 의결권의 공평성이 유지되고 있습니다. 이에 따라 주주의 의결권이 부당하게 제한되거나 침해될 우려가 있는 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주식의 종류 및 보유 수에 따라 의결권이 공정하게 부여되는 구조를 유지하고 있으며, 향후에도 관련 법령 및 정관을 준수하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 관리해 나갈 계획입니다. 또한 자본구조 변화 및 제도 개선 동향 등을 반영하여 의결권 관련 정책과 운영 체계를 정기적으로 점검함으로써 주주 간 공평한 권리 보장이 지속적으로 유지될 수 있도록 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 효율적인 의사소통을 위해 재무관리팀에서 전담하여 소통활동을 운영하고 있습니다. 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이루어진 주주와의 의사소통 현황은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용

2025년 1월 21일
기관투자자 및 개인 투자자
대면 & 비대면
25년 실적 리뷰
신규사업 향후 전망 등

2025년 2월 25일

2025년 3월 12일

2025년 3월 18일

2025년 4월 30일

2025년 6월 18일

2025년 7월 31일

2025년 11월 19일

2025년 12월 4일

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당 내용은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 동안 해외투자자를 대상으로 별도의 IR 행사 또는 소통 활동을 실시한 내역은 없습니다. 다만, 외국인 투자자를 포함한 모든 투자자가 기업정보에 접근할 수 있도록 공시 및 홈페이지 등을 통해 정보를 제공하고 있으며, 향후 투자자 기반 확대 및 글로벌 투자자 수요 증가에 대응하여 해외 투자자 대상 소통 활동도 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 회사 홈페이지에 IR 담당자의 이메일 주소와 연락처를 공개하고 있습니다. IR 담당자 : mailto:hbkang@noroo.com / 02-2191-7754

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 홈페이지를 통해 한국어 외에도 영어 및 중국어 서비스를 제공하고 있으며, Annual Report 및 Sustainability Report를 영문으로 제공하는 등 외국인 투자자의 정보 접근성을 지원하고 있습니다. (영문), 담당자 정보 및 대표전화도 동일하게 공개하고 있습니다. 또한 영어가 가능한 IR 담당자 연락처 정보를 공개하여 외국인 투자자가 문의할 수 있는 창구를 운영하고 있습니다. 다만, 당사의 사업이 내수 중심 구조인 점과 외국인 주주 비율이 2025년 12월 31일 기준 2.9%로 낮은 수준인 점을 고려하여 현재 별도의 거래소 영문공시는 시행하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법령 및 내부 규정을 준수하여 공시업무를 수행하고 있으며, 공시의 정확성과 적시성을 유지하기 위해 내부 관리체계를 운영하고 있습니다. 이러한 노력으로 공시대상기간을 포함한 최근 3개 사업연도 동안 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 거래소 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 기업정보를 제공하고 있으나, 소액주주 및 외국인 주주 비율이 상대적으로 높지 않은 점을 고려하여 별도의 주주 대상 행사나 거래소 영문공시는 적극적으로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주 및 외국인 주주와의 소통을보다 강화하기 위하여 정보제공 방식 및 IR 활동의 확대 가능성을 검토해 나갈 예정입니다. 특히 투자자 구성의 변화 및 시장 요구를 반영하여 영문 정보 제공 확대, 주주대상 커뮤니케이션 강화 등 다양한 방안을 단계적으로 검토할 계획입니다. 앞으로도 모든 주주와 이해관계자에게 기업정보가 적시에, 충분하고 공평하게 제공될 수 있도록 공시 및 IR 체계를 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 규정을 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 사전·사후 통제를 실시하여 지배주주의 부당행위로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 투명성과 공정성을 확보하기 위하여 관련 내부통제정책을 수립·운영하고 있습니다. 이사회운영규정 제10조 1항 4목에 따라 이사와 회사간의 거래 및 이사의 회사 사업기회 이용에 관한 사항은 이사회 결의 사항으로 정하고 있으며, 해당 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 함으로써 이해상충을 방지하고 있습니다. 또한, 반복적인 동종 거래의 경우 거래의 종류, 기간 및 한도를 정하여 연 1회 이사회의 포괄승인을 받고 있으며, 단발성 거래는 수시 이사회를 통해 개별 승인 절차를 거치고 있습니다. 이를 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 사전·사후 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 간 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래에 대해 거래의 중요성 및 발생 형태를 고려하여 개별 이사회 승인을 원칙으로 하고 있으며, 포괄적 이사회 승인을 통해 처리한 사례는 없습니다. 이는 각 거래에 대해 이사회의 사전 심의를 통해 거래의 적정성과 투명성을 보다 엄격하게 검토하기 위한 정책에 따른 것입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 대주주등에 대한 신용공여 등 (기준일 2025.12.31, 단위: 백만원)

회사명

(채무자)

관계

차입기관

차입/대여
목적

채무금액

만기

농업회사법인

(주)더기반

계열
회사

하나은행

일반

17,000

2026.03~04

한도

1,500

2026.04

신한은행

일반

3,000

2026.04

우리은행

일반

4,500

2026.04

노루홀딩스

대여

1,000

2026.12

㈜기반테크

계열회사

하나은행

한도

500

2026.02

합계

27,500

② 특수관계자간의 거래 등 (단위: 백만원)

거래종류

거래상대방

(회사와의 관계)

거래기간

거래금액

배당수익

㈜노루페인트, ㈜노루오토코팅 등

2025-01-01 ~ 2025-12-31

19,219

브랜드로열티 수수료 등

㈜노루페인트, ㈜노루오토코팅 등

2025-01-01 ~ 2025-12-31

4,929

임대수익

㈜노루페인트,

농업법인 ㈜더기반 등

2025-01-01 ~ 2025-12-31

899

유형자산취득

㈜노루페인트, ㈜노루케미칼 등

2025-01-01 ~ 2025-12-31

224

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 승인 절차 및 이해상충 방지 장치를 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제체계를 운영하고 있으며, 현재까지 관련 거래에서 주주의 권리를 침해할 우려가 있는 사례는 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래와 관련한 통제 체계의 실효성과 투명성을 지속적으로 제고하기 위하여 관련 정책 및 운영 절차를 단계적으로 개선해 나갈 예정입니다. 이사회 및 감사기구의 감독 기능을 강화하고, 내부통제 시스템을 지속적으로 점검·보완함으로써 경영진 및 지배주주의 이해상충 가능성을 최소화하고 주주 보호를 강화해 나갈 계획입니다. 또한 향후 관련 법령 및 시장 요구변화 등을 반영하여 내부거래 공시 및 관리 수준도 지속적으로 고도화할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 5년간 중요한 구조변동은 없으나, 발생 시 공시를 통해 충분히 설명하고 주주보호 방안을 마련하여 원칙을 준수할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생하는 경우 관련 법령, 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회의 심의 · 의결을 거쳐 진행하며,필요시 주주총회 결의를 통해 의사결정을수행하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 주주에게 관련 사항을 공시를 통해 충분히 설명하고,법령에 따른 주주의 의결권 행사 기회를 보장하며, 주식매수청구권 등 반대주주의 권리가 적법하게 보호될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 소액주주를 포함한 주주 전반의 의견이 반영될 수 있도록 주요 경영사항에 대한 정보 제공을 강화하고 있으며, 향후에도 주주의 권익 보호를 위한 절차와 기준을 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 현재까지 관련된 구체적인 계획도 없습니다. 다만, 향후 해당 사항이 발생할 경우 관련 법령 및 내부 규정에 따라 공시를 통해 주주에게 충분히 설명하고, 주주총회 의결권 행사 보장, 주식매수청구권 제공 등 반대주주 권리 보호와 소액주주 의견 수렴 절차를 충실히 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 동안 당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 사실이 없으며, 현재까지 관련 발행 계획 또한 없습니다. 향후 이러한 자본조달 수단을 활용하는 경우에는 관련 법령 및 규정에 따라 주주에게 충분한 정보를 제공하고 기존 주주의 권리가 침해되지 않도록 신중히 검토하여 추진할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 동안 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시한 사실은 없으며, 현재까지 관련 계획도 없습니다. 다만, 향후 해당 자본조달이 이루어질 경우 관련 법령 및 규정에 따라 이사회 및 주주총회의 의사결정 과정에서 소액주주를 포함한 전체 주주의 이해를 충분히 고려하고, 지분 희석 등 주주권에 미치는 영향을 최소화할 수 있도록 신중히 검토하여 추진할 계획입니다

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련하여 주주 간 이해관계가 달라질 수 있는 중요한 거래를 수행한 바는 없으며, 이에 따라 소액주주 의견수렴이나 반대주주 권리보호와 관련된 구체적 적용 사례도 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련하여 주주 간 이해관계가 달라질수 있는 사항이 발생하지 않은 상태이나, 향후 관련 거래가 발생할 경우를 대비하여 주주보호 절차를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다. 특히 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 기준과 절차를 보다 명확히 하고, 공시를 통한 정보 제공과 이사회 및 주주총회 의사결정 과정에서 주주 권익이 충분히 고려될 수 있도록 관련 체계를 점진적으로 고도화할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회운영규정에 따라 주요 경영사항을 심의·의결하고 경영진을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(i) 이사회 심의 의결사항

당사의 이사회는 회사 경영의 최고 의사결정기구로서 경영의 기본방침 수립, 주요 전략 및 투자 의사결정, 경영진 선임과 감독 등 회사 운영 전반에 관한 핵심 사항을 심의·의결하고있습니다.

이사회는 정관 및 이사회운영규정에 따라 주주총회 관련 사항, 경영 및 재무 관련 주요 의사결정, 이사 및 감사 관련 사항, 내부거래 및 이해상충 관리 등 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 사항을 심의·의결대상으로 하고 있습니다. 특히, 투자 및 자금계획, 중요한 계약 체결, 신규사업 및 조직 운영 등 경영 전반에 관한 주요 의사결정과 더불어, 내부거래 승인, 이사의 회사기회이용 승인 등 이해상충 가능성이 있는 사안에 대해서도 이사회 심의를 거치도록 하여 경영진에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다. (※세부 내용은 이사회운영규정 제10조에 따름)

(ii) 법상 의무 외 추가 강화된 내용및 효과

당사는 법령 및 정관에서 요구하는 이사회 심의·의결 사항 외에도, 경영상 중요한 사항에 대해서는 이사회 보고 또는 심의 대상으로 확대 적용하여 이사회 중심의 의사결정 체계를 강화하고 있습니다. 또한 2023년 법무팀, 2024년 감사실을 신설하여 이사회 및 감사기구의 감독 기능을 지원하는 체계를 구축함으로써 내부통제 및 준법경영수준을 강화하였습니다. 이를 통해 이사의 의사결정의 합리성과 책임성을 제고하고, 주주 및 이해관계자의 신뢰 확보에 기여하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회를 설치하고, 법령및 정관에서 정한 주요 사항을 제외한 일부 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 운영하고 있습니다. 다만, 주주총회 승인사항의 제안, 대표이사의선임 및 해임, 위원회의 설치 및 위원 선임·해임, 정관에서 정한 사항 등 회사 경영의 핵심사항은 이사회가 직접 심의·의결하도록하여 이사회 중심의 의사결정 및 감독 기능을 유지하고 있습니다. 현재 당사는 2023년 3월부터 ESG위원회를설치·운영하고 있으며, 위원회는 관련 안건을 심의한 후 그결과를 정기적으로 이사회에 보고함으로써 이사회와 위원회 간 견제와 균형이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 이를통해 전문성을 기반으로 한 효율적 의사결정과 동시에 이사회의 최종 책임성과 감독 기능을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회운영규정에 따라 주요 경영 의사결정 및 경영진 감독 기능을 수행하고 있으며, 현재까지 이사회 기능이 미흡하여 회사경영에 중대한 영향을 미친 사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 변화하는경영환경과 ESG 등 비재무적 요소에 대한 중요성이 확대됨에 따라 이사회가 전략적 의사결정과 리스크관리 기능을 보다 적극적으로 수행할 수 있도록 지속적인 역량 강화가 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회가 경영의사결정 및 감독 기능을 적절히 수행하고 있는 것으로 판단하고 있으며, 향후에도 이사회의 역할과 책임을 지속적으로 유지·강화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관상 직무대행 제도는 있으나 명문화된 승계정책은 미흡하며, 향후 후보 관리 및 승계체계 마련을 검토하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자승계와 관련한 별도의 명문화된 정책을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 정관에 따라 대표이사의 직무 수행이 어려운 경우를 대비한 직무대행 제도를 운영하고 있으며, 이를 통해 경영 공백을 최소화할 수 있는 기본적인 대응 체계를 갖추고 있습니다. 현재 최고경영자 선임과 관련된 사항은 이사회가 관련 법령 및 정관에 따라 심의·결정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 최고경영자 선임은 이사회가 관련 법령 및 정관에 따라 수행하고 있으며, 경영환경과 회사의 상황을 고려하여 적합한 인물을 선임할 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에는 최고경영자 승계의 체계성과 연속성을 확보하기 위하여 후보군 관리 및 육성 등 승계체계의 단계적 구축 여부를 검토할 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 이사회 구성원 및 주요 경영진을 대상으로 ESG, 법·제도 변화 등 경영환경 관련 교육을 실시하여 경영 역량 강화에 기여하고 있습니다. 향후에는 최고경영자 승계 체계 구축과 연계하여 후보군에 대한 체계적인 교육 및 육성 프로그램 도입 여부를 검토할계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간동안 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도의 개선 또는 보완을 실시한 바는 없습니다. 이는 현재 승계정책이 명문화되어 있지 않아 정책 단위의 개정이나 보완 사항이 발생하지 않은 데에 따른 것입니다. 향후에는 최고경영자 승계 관련 체계의 필요성을 고려하여 후보군 관리, 교육 및 승계 절차 등을 포함한 정책 수립과 함께 단계적으로 개선·보완을 추진해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원관리규정 및 대표이사 직무대행제도를 기반으로경영 공백에 대응할 수 있는 일정 수준의 최고경영자 승계 체계를 운영하고 있습니다. 다만, 최고경영자 후보의 선정, 관리 및 교육 등 승계 전반에 대한 체계를 별도의 규정으로 명문화하여 운영하고 있지는 않아, 승계정책의 체계성과 지속가능성 측면에서는 일부 미진한 부분이 존재합니다. 이는 당사의 규모 및 경영환경을 고려할 때 기존의 이사회 중심 의사결정과 임원관리체계를 통해 승계가 가능하다고 판단해 온 데에 기인한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계의 체계성과 투명성을 제고하기 위하여 경영환경 변화 및 기업 규모등을 고려하여 승계정책의 수립 및 운영체계 구축 여부를 검토할 계획입니다. 특히 후보군 관리, 역량 개발 및 교육, 승계 절차의 명확화 등을 포함한 승계체계를 단계적으로 마련함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보할 수 있도록 개선해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 기반으로 리스크 관리 체계를 운영하고 있으며, 지속적인 점검과 개선을 통해 내부통제의 실효성을 제고하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위해 전사적인 리스크 관리 정책을 수립·운영하고 있습니다. 분산되어 있는 리스크 관리 기능을 통합하여 운영하기 위하여 리스크 관리 책임자를 선임하고, 전사 주요 리스크를 체계적으로 식별·분석·관리하는 프로세스를 구축하였습니다. 또한 핵심 리스크 과제의 수행 현황을 정기적으로 경영진 및 이사회에 보고함으로써 리스크 관리에 대한 감독 체계를 유지하고 있습니다. 당사는 향후에도 변화하는 경영환경에 대응하여 리스크 관리 체계를 지속적으로 고도화하고 내부통제의 실효성을 강화해 나갈 계획입니다.

- 첨부파일 8번 참조 : 리스크 관리 프로세스, 리스크 관리 조직

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2016년도부터 윤리규범을 제정하여 회사가 지향하는 윤리적 가치와 준법 기준을 전 임직원과 공유하고 있으며, 이를 기반으로 준법경영 체계를 운영하고 있습니다. 또한 2016년 윤리경영실(現ESG경영추진실), 2023년 법무팀, 2024년 감사실을 신설하여 준법 및 내부통제 기능을 강화하고 있으며, 전사적 준법경영 추진 체계를 지속적으로 고도화하고 있습니다. 구체적으로 신입사원 및 승진자를 대상으로 윤리교육을 정기적으로 실시하고, 직무윤리 서약서 징구, 현장 실행 모니터링 및 윤리경영 자율준수 프로그램 도입 등을 통해 윤리규범의 실효성 있는 운영을 도모하고 있습니다. 아울러 법무자문 프로세스를 통해 전 그룹사의 주요 의사결정에 대한 사전 법률 검토 및 사후 리스크 관리를 수행함으로써 법적 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다. 당사는 이러한 준법경영 체계를 바탕으로 내부통제의 실효성을 강화하고, 향후에도 변화하는 법·제도 환경에 대응하여 관련 정책과 운영체계를 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 적정한 운영을 위하여 2018년 내부회계관리규정을 제정하고, 이를 기반으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 해당 제도에 대해 매년 운영실태를 평가하고 있으며, 2022년에는 내부회계관리 TFT를 구성하여 내부회계관리제도의 고도화를 추진하고 관련 규정을 개정하는 등 내부통제 체계를 지속적으로 개선해 왔습니다. 또한 내부회계관리제도의효과적인 운영 여부에 대해 외부감사인의 감사를 수감하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태에 관한 사항은 대표이사가 주주총회에서 보고함으로써 제도의 투명성과 신뢰성을 확보하고 있습니다. 당사는 향후에도 내부회계관리제도의 운영 및 점검 체계를 지속적으로 고도화하여 재무정보의 신뢰성과 내부통제의 실효성을 강화해 나갈 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정확하고 공정한공시를 위해 2019년 공시정보관리규정을 개정하여 관련 법령에 따른 공시업무 수행 기준을 마련하고, 공시 정보의 정확성, 완전성, 공정성및 적시성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 공시책임자인 재무관리부문장의 관리 하에 공시업무의전문성을 갖춘 담당자를 지정하여 정·부 체계로 운영하고 있으며, 이를통해 공시업무의 지속성과 신뢰성을 확보하고 있습니다. 아울러 공시 관련 법령 및 규정 준수를 위한 내부점검과 교육을 통해 공시정보 관리 체계를 지속적으로 강화하고 있으며, 향후에도 공시 품질 제고와 투자자신뢰 확보를 위해 관련 정책 및 운영 절차를 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 ESG 경영을 기반으로 지속가능경영을 추진하며, 경영 불확실성에 따른 대내외 리스크를 선제적으로 식별하고 대응하는 내부통제체계를 운영하고 있습니다. 특히 최고경영진의 리스크 관리 의지에 따라 각 부문별 리스크를 체계적으로 보고하는 내부 보고 프로세스를 구축·운영하고있으며, 이를 통해 전사 리스크를 지속적으로 점검하고 관리하고 있습니다. 또한 당사는 2024년부터국민권익위원회의 민간기업 지원사업에 참여하여 외부전문 컨설팅과 가이드라인을 기반으로 윤리경영 자율준수 프로그램을 도입하고 있으며, 부패 위험성 식별 및 평가를 통해 개선 과제를 도출하고 이를 실행하고 있습니다. 아울러 2026년에도 외부전문기관과의 협업을 지속하여 준법·윤리경영체계를 내재화하고 내부통제 수준을 지속적으로 고도화할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크관리,준법경영, 내부회계관리 및 공시관리 등 내부통제 체계를 전반적으로 구축·운영하고 있으며, 현재까지 내부통제 정책의 미비로 인한 중대한 문제는발생하지 않았습니다. 다만, 변화하는 경영환경과 ESG 경영 요구에 대응하여 내부통제 체계의 통합적 관리 및 정교화 측면에서는 지속적인 개선이 필요한 것으로인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 내부통제 정책이 전반적으로 적절하게 운영되고 있는 것으로 판단하고 있으나, 변화하는 경영환경과 규제 요구에 대응하기 위하여 내부통제 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 포함한 이사회 구성으로 독립성을 확보하고 주요 경영사항의 심의·의결 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 사내이사 2인과 사외이사 2인으로 이루어져 있습니다. 사외이사는 이사회 총원의 50%를 차지하고 있어 이사회의 독립적인 감독 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 구성되어 있습니다.

이사회 구성원의 연령은 40대부터 70대까지 분포되어 있으며, 경영 및 정책, 산업 분야 등 다양한 경험과 전문성을 갖춘 인사로 구성되어 있습니다. 이를 통해 전략적 의사결정과 경영감독 기능을 균형 있게 수행할 수 있는 기반을 갖추고 있습니다. 또한 당사는 여성 사외이사를 포함하여 이사회의 다양성을 확보하고 있으며, 이는 다양한 이해관계자의 관점이 이사회 의사결정에 반영될 수 있도록 하기 위한 노력의 일환입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한영재
사내이사(Inside)
남(Male)
71
이사회의장

대표이사 회장
519
2027-03-28
경영총괄
(미)보스턴대 경영대학원

(주)노루홀딩스 대표이사 회장

한원석
사내이사(Inside)
남(Male)
40
사장
110
2029-03-19
경영총괄
(미)센테너리대학 경영학과

(주)노루홀딩스 사장

김학진
사외이사(Independent)
남(Male)
43
-
14
2027-03-20
경영전반
한국기술교육대학교 경영학 박사

진온바이오텍 대표이사

하윤희
사외이사(Independent)
여(Female)
54
-
2
2028-03-19
경영전반
(미)델라웨어대 정책학 박사

고려대 에너지환경정책기술학과 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 설치·운영하고 있으며, 이를 통해 지속가능경영과 관련된 주요 사항을 체계적으로 심의하고 있습니다. ESG위원회는 총 2명의 사외이사로 구성되어있으며, 전원 사외이사로 구성된 독립적인 위원회로서 경영진으로부터 독립적인 시각에서 ESG 관련 사항을 검토하고 있습니다. 위원장은 사외이사가 맡고 있으며, 위원회는 ESG 경영 강화 및 지속가능한 성장 기반 구축을 주요 역할로 하고 있습니다. 위원회는 ESG 전략, 주요 리스크 및 정책 등을 심의하고 그 결과를 이사회에 보고함으로써, 이사회가 ESG 관련 의사결정을 수행하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사회 중심의 의사결정 체계 하에서 전문성과 독립성을 기반으로 한 위원회 운영을 통해 지속가능경영을 강화하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
1.ESG경영 강화를 통한 지속가능한 성장 실현

2.이사회의 ESG경영 참여 확대
2

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
하윤희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
-

ESG위원회
김학진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제11조에 근거하여 이사회 내 위원회로 ESG위원회를설치·운영하고 있으며, 이를 통해 지속가능경영 및 ESG 관련 주요 사항을 심의·검토하고 있습니다. ESG위원회는 인권, 환경, 안전, 윤리경영 및 리스크 관리 등 ESG 전반에 걸친 주요 정책과 이행현황을 점검하고, 중대성(Materiality) 평가, 지속가능경영보고, 기업지배구조보고,리스크 관리 방안 등을 주요 안건으로 다루고 있습니다.

공시대상기간 동안 ESG위원회는 인권영향평가, 부패방지 프로그램, 중대성 평가,안전환경 관리, 리스크 관리 등 다양한 비재무 리스크 및 지속가능경영 관련 사항에 대해 정기적으로 보고를 받고 검토하였으며, 이사회가 ESG 관련 의사결정을 수행하는 데 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 또한 2026년에는 위원장 선임 등 위원회 운영 체계를 정비하고, ESG 관련 주요 정책과 실행현황을지속적으로 점검하는 등 위원회의 실효성을 강화하고 있습니다.

당사는 향후에도 ESG위원회를 중심으로 비재무 리스크 관리 및 지속가능경영 관련 의사결정을 강화하여 장기적인 기업가치 제고에 기여해 나갈 계획입니다.

일자

구분

안건

2025.03.11

보고

.2024년 인권영향평가보고서

2025.04.14

보고

.중대성(Materiality) 평가결과보고서

.부패방지 계획수립 및 추진성과(윤리경영 자율준수 프로그램)

2025.05.30

보고

.2024년 기업지배구조보고서

2025.07.30

보고

.2025년 상반기 안전환경협의체 운영 현황(안전점검, 폐기물 개선)

2025.09.30

보고

.2024년 지속가능경영보고서

2025.12.30

보고

.2025 리스크 관리방안(보고자: 리스크관리책임자)

.2025년 하반기 안전환경, 화학사업공장 협의체 운영현황

2026.04.09

결의

보고

.ESG위원회 위원장 선임

.2025년 인권영향평가보고서

2026.05.29

보고

.중대성(Materiality) 평가결과보고서

.2025년 기업지배구조보고서

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 급변하는 경영환경에 신속하고 책임있는 의사결정을 가능하게 하기 위한 운영 방식입니다. 다만, 이사회 내 사외이사의 참여 및 독립적 의견 제시를 통해 경영진에 대한 견제 기능이 유지될 수 있도록 하고 있으며, 중요 의사결정 과정에서 사외이사가 실질적으로 참여하여 독립적인 판단이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에는 이사회 운영의 독립성 및 투명성 강화를 위하여 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부에 대해서도 중장기적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 별도로 도입하여 운영하고 있지는 않습니다. 선임 사외이사 제도 대신 이사회 구성원 간 협의를 통해 사외이사의 의견이 균형 있게 반영될 수 있도록 운영하고 있으며, 이사회 내 사외이사 비율을 확보하여 독립적인 감독 기능이 유지될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 집행임원 제도 대신 이사회와 대표이사 중심의 의사결정 체계를 유지하여 책임경영과신속한 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에는 회사의 규모 확대 및 지배구조 고도화 필요성 등을 고려하여 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입 여부를 중장기적으로 검토해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사가 이사회의장을 겸임하고 있어 이사회 운영의 독립성 측면에서 일부 보완이 필요한 부분이 존재합니다. 이는 급변하는경영환경에서 신속하고 일관된 의사결정을 위한 운영 방식으로, 대표이사가 이사회 의장을 맡아 경영 의사결정과집행 간 연계를 강화하고자 한 데에 기인한 것입니다. 다만, 이사회내 사외이사가 일정 비율 이상 참여하여 독립적인 의견을 제시하고 있으며, 주요 안건에 대해 실질적인심의와 견제가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 기업 밸류업 프로그램 및 국내·외 지속가능성 공시·규제 환경 변화 등을 고려하여 이사회 중심의 지배구조를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다. 특히 이사회의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 사외이사의 역할을 확대하고, 이사회 운영의 투명성을 제고하는 방안을 검토하고 있으며, 중장기적으로는 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부를 포함한 이사회 운영 구조 개선도 함께 검토해 나갈 예정입니다. 이를 통해 이사회가 경영진으로부터 독립적인 감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 하여 지속가능한 성장 기반을 강화하고 주주가치 제고에 기여해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 전문성과 경력을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 여성 사외이사 선임으로 다양성을 확보하여 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 이사 선임 시 직무 관련 전문성과 경험, 법령 및 정관상 요건 충족 여부 등을 종합적으로 고려하여 적합한 인물을 선정하고 있습니다. 현재 이사회는 경영, 사업전략, 정책및 학계 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 이를 통해 주요 경영 현안에 대해 균형 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

대표이사는 그룹 최고경영자로서의 풍부한 경영경험을 바탕으로 전략적 의사결정을 주도하고 있으며, 사내이사는 사업전략 및 신규사업 추진 경험을 기반으로 경영 실행력을 책임지고 있습니다. 또한 사외이사는 산업 및 학계 전문성을 바탕으로 독립적인 시각에서 이사회에 참여하여 경영진에 대한 견제와 자문기능을 수행하고 있습니다. 특히 당사는 2026년 정기주주총회에서여성 사외이사를 신규 선임하여 이사회의 성별 다양성을 확보하였으며, 이를 통해 다양한 이해관계자의 관점이 의사결정에 반영될 수 있는 기반을 마련하였습니다.

아울러 2023년 Board Skills Matrix를 도입하고, 2024년 및 2025년 이사회 운영 평가 및 사외이사 개별 평가를 실시하는 등 이사회의 전문성과 책임성을 지속적으로 점검·강화하고 있으며, 향후 이사 재선임 시 해당 평가 결과를 반영하여 이사회 구성의 적정성을 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회구성은 일부 변동이 있었으며, 사임, 임기만료, 재선임 및 신규선임 등을 통해 이사회의 연속성과 전문성을 유지하는 방향으로 운영되었습니다. 사내이사의 경우 경영 연속성을 고려하여 신규 사업 추진 및 전략 실행 역량 강화를 위해 적합한 인사를 유지하였습니다. 사외이사의 경우 임기만료에 따라 순차적으로 이사가 교체되었으며, 산업및 정책 분야의 전문성을 갖춘 신규 사외이사를 선임함으로써 이사회의 전문성과 독립성을 강화하였습니다. 특히 2026년에는 여성 사외이사를 신규 선임하여 성별 다양성을 확보하는 등 이사회 구성의 다양성을 제고하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김용기
사내이사(Inside)
2016-03-25
2025-08-31
2025-08-31
사임(Resign)
퇴직

한원석
사내이사(Inside)
2017-03-24
2029-03-19
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

권준영
사외이사(Independent)
2019-03-21
2025-03-23
2025-03-23
만료(Expire)
퇴직

유은상
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-20
2026-03-20
만료(Expire)
퇴직

김학진
사외이사(Independent)
2025-03-21
2027-03-20
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

하윤희
사외이사(Independent)
2026-03-20
2028-03-19
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 과거 성별 다양성 측면에서 특정 성별로 구성되어 있었으나, 이는 회사가 영위하고 있는 사업 특성과 관련 산업의 인력 구조를 반영한 결과입니다. 하지만 다양성 확보의 중요성을 인식하여 2026년 정기주주총회를 통해 여성 사외이사를 신규 선임함으로써 성별 다양성을 보완하였습니다. 현재 이사회는 경영, 산업 및 정책 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 전문성 및 책임성 측면에서는 적정한 수준을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 보다 다양하고 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인물들로 이사회를 구성하기 위한 노력을 지속해 나가도록 하겠습니다.

당사는 향후 이사회 구성에 있어 다양한 배경과 전문성을 갖춘 인재를 지속적으로 발굴하여 이사회의 역량을 강화해 나갈 계획입니다. 특히 성별, 경력, 전문분야 등 다양한 측면에서 균형 있는 이사회 구성을 지향하고 있으며, 이를 통해 다양한 이해관계자의 관점이 경영 의사결정에 반영될 수 있도록 노력할 예정입니다. 아울러 이사회 평가 및 선임 프로세스와 연계하여 이사회 구성의 적정성을 지속적으로 점검·보완함으로써 전문성과 책임성을 갖춘 이사회 운영 체계를 강화해나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 인사위원회를 통해 이사 후보의 전문성과 독립성을 심사하고 있으며, 공정한 선임 절차를 통해 이사 선임의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지는 않으나, 인사위원회를 통해 이사 후보의 전문성, 적격성 및 독립성을 종합적으로 심사하고 있습니다. 이사 후보 선정 과정에서는 임원관리규정 및 관련 기준에 따라 기업가치 훼손 이력 여부, 직무 적합성 및 책임성을 검토하고 있으며, 최종적으로 주주총회의 승인을 통해 이사가 선임됩니다. 이와 같은 절차를 통해 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 이사 후보에 대해 충분한 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집결의 공시, 소집공고 및 주주총회소집통지서를 통해 이사 후보 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 공시대상기간 동안 이사 선임 안건이 포함된 주주총회의 경우, 주주총회 개최일 최소 14일 이전에 관련 정보를 제공하여 주주가 후보자에 대해 충분히 검토할 수 있는 기간을 확보하였습니다. 또한 이사 후보자에 대해 성명, 주요 경력, 최대주주와의 관계, 추천인, 직업, 과거 거래내역, 법령상 결격사유 여부 등 주주의 합리적인 의사결정에 필요한 정보를 종합적으로 제공하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어 정보의 충분성과 투명성을 확보하고 있으며, 주주의 의결권행사가 실질적으로 보장될 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제80기정기주주총회
한원석
2026-03-05
2026-03-20
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무

제80기정기주주총회
하윤희
2026-03-05
2026-03-20
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무

제79기정기주주총회
김용기
2025-03-06
2025-03-21
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무

제79기정기주주총회
김학진
2025-03-06
2025-03-21
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 및 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 후보자의 주된 직업

6. 후보자의 세부 경력

7. 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

8. 후보자의 체납사실 여부

9. 후보자의 부실기업 경영진 여부

10. 법령상 결격사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대해서는 사업보고서를 통해 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 주요 활동 내역을 상세히 제공하고 있으며, 이를 통해 주주가 후보자의 직무 수행 현황을 충분히 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조의2에 따른 집중투표제를 도입하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대한 충분한 정보 제공, 주주총회 안건 사전 공시 및 전자투표제 운영 등을 통해 소액주주가 의결권을 행사할 수 있는 환경을 조성하고 있으며, 이사 선임 과정에서 주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 집중투표제의 장점과 함께 관련 법규 및 시장 환경 변화 등을 고려하여 향후 도입 필요성에 대해서는 지속적으로 검토할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회, 집중 투표제를 별도로 운영하고있지 않아, 이사 후보 추천 과정의 독립성 확보 측면에서 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다. 이는 당사의 경영환경 및 조직 규모를 고려하여 이사회 및 인사위원회를 중심으로 이사 후보의 적격성과 전문성을심사하는 방식이 보다 효율적이라고 판단한 데에 따른 것입니다. 하지만,인사위원회를 통한 후보 검증과 주주총회 승인 절차를 통해 이사 선임의 공정성을 확보하고 있으며, 사외이사의참여를 통해 독립적인 견제 기능이 유지될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 상법상 이사후보추천위원회 설치 의무 대상에는 해당하지 않아 현재 별도의 사외이사후보추천위원회를두고 있지 않습니다. 다만, 인사위원회를 통한 이사 후보검증 및 주주총회 승인 절차를 통해 이사 선임의 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 향후 회사의 규모확대 및 지배구조 고도화 필요성 등을 고려하여 사외이사후보추천위원회 설치 여부를 중장기적으로 검토할 계획입니다.아울러 이사 후보 추천 및 선임 과정의 투명성을 더욱 강화하기 위하여 관련 절차와 운영 방식의 개선도 지속적으로 추진해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원관리규정에 따라 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 있는 자는 임원 선임 대상에서 제외하여 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한영재
남(Male)
대표이사 회장
O
경영 총괄

한원석
남(Male)
사장
O
경영 총괄

김학진
남(Male)
사외이사
X
-

하윤희
여(Female)
사외이사
X
-

손종우
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기임원은 사업부문, 재무, 연구개발 및 브랜드 등 주요 경영기능을 담당하는 인력으로 구성되어 있으며, 전원 상근 임원으로서 회사의 주요 업무를 수행하고 있습니다.

즉, 전문 분야별 담당을 통해 회사의 전략 실행과 사업 경쟁력 강화에 기여하고 있습니다.

당사는 미등기임원에 대해서도 임원관리규정을 동일하게 적용하여, 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이있는 자를 배제하고 있으며, 성과 기반 평가 및 계약 운영을 통해 책임경영 체계를 유지하고 있습니다. 이를 통해 등기임원 뿐만 아니라 미등기 임원에 대해서도 동일한 수준의 통제와 책임성을 확보하여 내부통제 및지배구조의 실효성을 강화하고 있습니다.

<표 4-4-2:미등기 임원현황>

성별

직위

상근여부

담당업무

김용성

남

사장

O

바이오사업추진 총괄

김동환

남

전무

O

부속실장

방래근

남

상무

O

재무관리부문

한경원

여

상무

O

브랜드마케팅

박기수

남

상무보

O

연구부문(바이오융합연구소장)

*보고서 제출일 현재 기준

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원관리규정에 따라기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자를 임원 선임 대상에서 제외하고 있습니다. 임원 선임시 인사위원회를 통해 후보자의 성과, 역량, 리더십, 평판 등을 종합적으로 심사하며, 관련 법령에서 정한 결격사유 충족여부를 함께 검토하여 임원으로서의 적격성을 판단하고 있습니다. 이를 통해 부적격 인력의 선임을 사전에차단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래, 공정거래법상부당지원 및 사익편취, 외부감사법상 회계처리기준 위반 등과 관련하여 기소되었거나 확정판결 또는 제재를 받은 이력이 있는 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 동안 당사를 대상으로 제기된 주주대표소송은 없습니다. 당사는 내부통제 및 준법경영 체계를 기반으로 경영진의 책임 있는 의사결정과 투명한 경영활동을 수행하고 있으며, 이를 통해 주주대표소송과 같은 분쟁 발생 가능성을 사전에 예방하고 있습니다. 향후에도 관련 법령을 준수하고 주주권 보호를 강화하여 주주와의 신뢰를 지속적으로 유지해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사를 상대로 주주대표소송이 제기된 사실은 없습니다. 이는 이사회 및 경영진의 책임경영과 내부통제체계가 적절히 운영되고 있음을 반영하는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임 기준을 엄격히 적용할 계획입니다. 또한 내부 인사 지침을 보완하여 기업가치 훼손 행위에 대한 판단기준, 검증 절차 및 심의 주체를 보다 명확히 규정한 정책을 단계적으로 마련함으로써 임원 선임 과정의 투명성과 객관성을 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 내부 규정에 따라 이해관계 여부를 사전 검증하고 독립성 확보 절차를 통해 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 이력이 없으며, 당사와의 이해관계가 없는 독립적인 인사로 구성되어 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 상법 시행령 제34조 제5항 등 관련 법령에 따라, 과거 계열회사 재직 여부, 주요 거래관계, 자본관계, 기술제휴 관계, 감사인소속 여부 등 사외이사의 독립성을 저해할 수 있는 이해관계를 종합적으로 검토하여 해당 요건에 해당하는 경우 사외이사 후보에서 배제하고 있습니다. 이를 통해 당사는 사외이사의 독립성을 사전에 검증하고, 이사회가 경영진으로부터 독립적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김학진
14
14

하윤희
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 유의미한 거래 내역은 없습니다. 이는 사외이사 선임 시 이해관계 여부를 사전에 검증하고 배제하는 절차를 통해 독립성을 확보하고 있기 때문입니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 유의미한 거래 내역은 없습니다. 이는 사외이사 선임 시 이해관계 여부를 사전에 검증하고 배제하는 절차를 통해 독립성을 확보하고 있기 때문입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 전 내부지침에 따라 재무관리팀, 인사팀 및 지원팀을 중심으로 후보자의 전문성 및 적격성뿐만 아니라 관련 법령에서 정한 부적격 요건 및 회사와의 이해관계 여부를 사전에 검증하고 있습니다. 또한 이사회운영규정 제10조에 따라 이사와 회사 간의 거래는 이사회 승인을 받도록 규정하고 있으며, 이를 통해 사외이사 선임 이후에도 이해관계 발생 여부를 지속적으로 관리하고 있습니다. 이와 같은 사전 검증 및 사후 통제 절차를 통해 당사는 사외이사의 독립성을 유지하고 이해상충 가능성을 체계적으로 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 이해관계 여부에 대한 사전 검증 절차를 운영하고 있으며, 현재까지 기업과 중대한 이해관계를 가진 사외이사가 선임된 사례는 없습니다. 다만, 사외이사 독립성 관련 검증 기준 및 절차를 보다 체계적으로 정비하고, 이해관계여부를 지속적으로 점검하기 위한 운영 수준의 고도화 측면에서는 향후 개선의 여지가 있는 것으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사 선임 시 이해관계 검증 절차를 통해 독립성을 확보하고 있는 것으로 판단하고있으나, 관련 기준 및 검증 절차를 보다 체계적으로 정비하고 운영 수준을 고도화해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타기업 겸직을 허용하되, 상법 시행령 제34조에따라 당사 외 1개 회사의 이사·집행임원 또는 감사로만 재임할수 있도록 제한하고 있습니다. 또한 이사회운영규정 제10조에 따라 이사와 회사 간 거래및 타회사 임원 겸임 등 이해상충이 발생할 수 있는 사항은 이사회 승인을 받도록 규정하여 사외이사의 독립성과 직무 충실성을 확보하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는각자의 전문 분야에서 활동하고 있으나, 타기업 등기 임원으로서의 겸직은 없는 것으로 확인됩니다. 김학진 사외이사는 현재 기업의 대표이사로 재직 중이며, 하윤희 사외이사는 학계에서 활동하고 있으나, 당사를 제외한 타 상장회사 등의 등기 임원으로서의 겸직은 없어 직무 수행에 지장을 초래할 수준의 겸직은 없는 것으로 판단됩니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김학진
X
2025-03-21
2027-03-20
진온바이오텍 대표이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

하윤희
X
2026-03-20
2028-03-19
고려대 부교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직 현황 및 이사회 활동 참여 등을 고려할 때 직무 수행을 위한 시간과 노력이 충분히 확보되고 있으며, 현재까지 사외이사의 충실한 직무 수행이 제한된 사례는 발생하지 않았습니다. 당사의 사외이사는 이사회 및 위원회 활동에 적극적으로 참여하고 있으며, 당사는 겸직 제한 기준 및 내부 점검을 통해 과도한 겸직이나 이해상충으로 인한 직무 수행 저해 요소가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 충실히 수행하고 있는 것으로 판단하고 있으며, 향후에도 겸직 현황및 이사회 활동 참여 여부 등을 지속적으로 점검하여 직무 수행의 충실성을 유지해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보와 자원을 안건별 담당부서를 통해 적시에 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무 수행을 지원하기 위하여 이사회운영규정 제13조 제2항에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문인력의 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 모든 이사회 부의 안건에 대하여 사외이사가 충분한 사전 검토를 할 수 있도록 원칙적으로 이사회 개최 최소 1주일 전 관련 자료를 제공하고 있으며, 필요 시 해당 안건에 대해 사전에 상세한 설명과 보고를 실시하고 있습니다. 아울러 안건별로 관련 부서장이 직접 자료 제공 및 설명을 수행함으로써 사외이사가 필요한 정보를 적시에 확보하고 합리적인 의사결정을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이를 통해 당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 체계적으로 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사 정보 제공을 위한 별도의 전담인력을 두고 있지는 않으나, 이사회운영규정 제16조에 따라 간사를 지정하여 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 간사는 각 안건별로 해당 부서장이 수행하고 있으며, 관련 부서는 사외이사가 안건을 충분히 이해하고 검토할 수 있도록 필요한 자료 제공 및 설명 업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 전담 조직 없이도 안건별 전문부서 중심의 지원 체계를 운영하여 사외이사의 직무 수행에 필요한 자료와 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의직무 수행에 필요한 전문성과 이해도를 제고하기 위하여 정기적인 내부교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간동안 ESG 동향 및 관련 이슈에 대해 분기별로 교육을 실시하여 사외이사가 변화하는 경영환경 및 비재무리스크를 충분히 이해할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이와 같은 정기적이고 반복적인 교육을 통해 사외이사의전문성을 지속적으로 강화하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회가 전략적 의사결정 및 경영감독 기능을 보다효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

교육일자

교육주체

참석자

주요 교육내용

2025.03.31

내부교육

유은상, 김학진

ESG 뉴스 및 동향과 시사점 설명

2025.06.30

내부교육

유은상, 김학진

ESG 뉴스 및 동향과 시사점 설명

2025.09.30

내부교육

유은상, 김학진

ESG 뉴스 및 동향과 시사점 설명

2025.12.31

내부교육

유은상, 김학진

ESG 뉴스 및 동향과 시사점 설명

2026.03.31

내부교육

김학진, 하윤희

ESG 뉴스 및 동향과 시사점 설명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 인원이 2명으로 구성되어 있어 별도의 사외이사 전용 회의는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 이사회 및 위원회 활동을 통해 독립적으로 의견을 개진하고 있으며, 주요 안건에 대하여 경영진으로부터 독립적인 판단과 견제가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 이를 통해 별도의 사외이사 회의가 없더라도 이사회 내에서 사외이사의 독립적인 의견이 충분히 반영될 수 있는 구조를 유지하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 정보 제공을 위한 전담 인력을 별도로 두고 있지 않아 지원 체계의 전문성과 효율성 측면에서 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다. 이는 당사의 조직 규모를 고려하여 안건별로 해당부서장이 직접 자료 제공 및 설명을 수행하는 방식으로 운영하고 있기 때문입니다. 이러한 운영 방식은 안건별 전문부서가 직접 지원함으로써 사외이사가 필요한 정보를 보다 정확하고 신속하게 제공받을 수 있다는 장점도 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 독립적으로 회사와 주주의 이익을 위해 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보와 자원을 적시에 제공해 나갈 계획입니다. 특히 안건별 전문부서 중심의 지원 체계를 지속적으로 운영하는 한편, 사외이사 지원의 전문성과 효율성을 제고하기 위하여 정보 제공 절차 및 지원 방식의 개선을 추진해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별평가 및 이사회 운영평가를 실시하고 있으며, 평가결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 직무 수행을 평가하기 위하여 개별평가를 실시하고 있으며, 이를 통해 이사회의 책임성과 실효성을 제고하고 있습니다. 사외이사평가는 이사회 평가 체계와 연계하여 운영되며, Board Skills Matrix(BSM), 이사회운영평가 및 사외이사 개별평가를 통해 전문성, 참여도, 역할수행 수준 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 평가 방식은 정성평가와 정량평가를 병행하여 진행되며, 자기평가를 포함한 개별 평가 결과를 취합하고 이사회 전체 논의를 통해 검토하는 절차로 운영되고 있습니다. 또한 평가 결과는 연 1회 이상 이사회에 보고하여 공유하고 있습니다. 이와 같은 평가체계를 통해 당사는 사외이사의 직무 수행 수준을 체계적으로 점검하고 있으며, 향후 이사 재선임 시 해당 평가 결과를 반영하여 이사회 구성의 적정성과 전문성을 지속적으로 확보해 나갈 계획입니다.

* 이사회 평가

평가항목 (연1회 이상)
2024 평가결과

(5점만점)
2025 평가계획

(5점만점)
방식/참여자

이사 역량
정성
이사회 전문성
BSM

(Board Skills Matrix)
BSM

(Board Skills Matrix)
1차 평가 / 경영진, 지원부서
2차 평가 / 이사전원

이사회 운영
정성
운영전반
의견취합
의견취합
이사회 논의
/ 이사전원

정량
이사회 구성
4.6점
4.5점
4.5 점
4.8 점
개별설문 → 전체리뷰 평가
/ 이사전원

이사회 역할
4.4점
4.3 점

이사회 책임
4.6점
5.0 점

이사회 운영
4.4점
5.0 점

ESG위원회 구성
4.6점
5.0 점

ESG위원회 역할과 운영
4.6점
5.0 점

사외이사 개별
정량
역할과 책임, 참여, 소통
4.7점
4.7 점
자기평가 → 인사위원회 참고
/ 사외이사 전원

*BSM

2025년 12월 31일 기준

구분
이름 / 다양성

/ 직책 / 임기
전문성

리더십
경영/회계
리스크
기술/AI
M&A/투자
마케팅/브랜드
지속가능성
주요경력 및 선임배경

사내

이사
한영재 / 70대 남성
/ 대표이사, 이사회 의장 / ~2027 정기총회
●
●
●
●

●
●
- 美보스턴대 경영대학원, 前노루페인트 대표
- 금탑산업훈장(2022), 올해의 메세나인상(2020)
- 그룹 최고경영자로서의 폭넓은 경험과 통찰력으로 기업가치 제고
역량이 탁월

한원석 / 40대 남성
/ 경영총괄, 사장
/ ~2026 정기총회
●
●
●

●
●

- 美센터너리대학 경영학, 現DIT 대표, 現더기반 대표
- 그룹 사업 경영전략 수립과 신사업 발굴 추진으로 지속가능한 성장에
기여하고, 브랜드 등의 가치 차별화 경영 역량이 우수

사외

이사
유은상 / 60대 남성
/ ESG위원회* 위원장
/ ~2026 정기총회
●
●

●

●
- 英런던대 Cass Business School 재무학 석사, 서울대 경제학 학사
- 現YJA 인베스트먼트 대표, 前큐캐피탈파트너스 부회장/대표
- 투자 및 M&A 전문가로서 기업 Valuation 평가, 합병, 펀딩 지식과
경험이 풍부하고, 이를 바탕으로 한 투명경영 제고 역량이 우수

김학진 / 40대 남성
/ ESG위원회 위원
/ ~2027 정기총회
●
●
●
●

●
- 한국기술교육대학교 경영학 박사
- 現진온바이오텍(주) 대표, 現송도컨설팅그룹(유) 대표파트너
- 바이오 회사 대표로서의 산업 전문성과 AI 활용 경험, 특히 다년간
연구와 실무를 수행한 관점의 전문적 의견 제시 및 혁신 역량이 우수

* 이사회 내 위원회

*전문성 평가기준

항목
설명

리더십
조직의 운영을 위한 경험과 전문성 보유 (전략방향, 인적자원관리, 성장기회와 사업위험 등)

경영/회계
조직의 경영 및 감독을 위한 재무, 회계 전문성 보유 (재무제표 보고 프로세스, 자본할당 등)

리스크
전사적 위험 사전진단 및 관리 프로세스 운영 경험과 전문성 보유

기술/AI
미래핵심기술 발굴과 혁신 도구 AI 활용 최적화 전문성 보유

M&A/투자
조직의 투자활동에 대한 전문성 보유 (인수, 합병 의사결정 및 통합을 통한 성장 등)

마케팅/브랜드
조직의 평판 관리 경험과 전문성 보유 (시장점유율 상승, 브랜드 인지도 확대, 이미지 개선 등)

지속가능성
친환경경영, 사회책임경영, 윤리경영 개선 경험과 전문성 보유

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사 평가는 개별 자기평가를 기반으로 실시한 후 그 결과를 이사회 전체 논의를 통해 검증·확정함으로써 평가의 객관성과 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 BSM, 이사회운영 평가 및 개별 평가를 실시하고 있으며, 해당 평가결과를 재선임 심의 시 반영하고 있습니다. 또한 향후에도 평가 결과를 지속적으로 반영하여 이사회 구성의 적정성과 전문성을 제고해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별평가 및 이사회 운영평가를 실시하고 있으며, 평가 결과를 재선임 심의에 반영하고 있어 현재까지 관련 제도의 운영에 있어 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가 제도를 통해 이사회의 책임성과 실효성을 확보하고 있으며, 향후에도 평가 기준 및 운영 절차를 지속적으로 점검·개선하여 평가의 객관성과 신뢰성을 제고해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임·위험 및 활동 수준 등을 고려하여 결정하고 있으며, 평가 결과를 반영하여 적정 수준으로 운영하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 이사의 보수한도를 상법 제388조 및 정관 제37조에 따라 주주총회결의를 통해 정하고 있으며, 이사회는 승인된 범위 내에서 관련 규정과 내부지침에 따라 보수를 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 직무 수행의 책임과 역할, 회의 참여도 및 시간투입 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있으며, 이를 통해 보수가 합리적이고 적정한 수준에서 결정되도록 운영하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제7조 3항에 따라 주주총회의 특별결의를 통해 주식매수선택권을 부여할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 다만, 현재 사외이사의 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 보수는 정해진 범위 내에서 직무 수행의 책임과 역할을 고려하여 지급하고 있습니다. 향후에는 경영 환경 및 보수 정책 변화 등을 고려하여 사외이사 보수체계의 다양화 방안의 일환으로 주식매수선택권부여 여부를 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 수행에 따른 책임과 역할을 고려하여 보수를 지급하고 있으나, 주식매수선택권 등 성과연동 보수 체계는 현재 도입하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 독립성과 객관적인 판단을 유지하기 위해 고정 보수 중심의 체계를 운영하는 것이 적합하다고 판단한 데에 따른 것입니다. 다만, 보수 체계의 다양성 측면에서는 향후 개선이 필요한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 회의 참석률과 이사회 활동결과 등을 포함하여 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 이를 기반으로 보수가 직무 수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 등을 고려하여 결정되도록 운영하고 있습니다. 향후에는 사외이사의 평가 결과와 보수 간의 연계성을 보다 강화하고, 보수 정책의 객관성과 투명성을 제고하기 위한개선 방안을 지속적으로 검토하여 사외이사 보수 체계를 점진적으로 고도화해 나갈 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정을 마련하여 정기적으로 이사회를 개최하고 권한·책임 및 절차에 따라 체계적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회운영규정을 통해 이사회의 권한, 책임 및 운영 절차를 구체적으로 규정하고 있으며, 이를 기반으로 이사회를 체계적으로 운영하고 있습니다. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매 분기 종료 후 45일 이내에 개최하고, 경영상 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 원칙적으로 각 이사가 가능하며, 정당한 이유 없이 소집이 이루어지지 않는 경우 다른 이사가 소집할 수 있도록 규정하여 이사회의 운영 권한이 특정인에게 집중되지 않도록 하고 있습니다. 또한 이사회 결의는 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 규정하는 등 의사결정의 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 아울러 사전에 회의 소집 통지를 실시하고, 필요 시 전원의 동의를 통한 탄력적 운영이 가능하도록 하여 이사회 운영의 효율성과 실효성을 동시에 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정기이사회 6회 및 임시이사회 26회를 개최하여 총 32회의 이사회를 운영하였습니다. 이사회 안건은 평균적으로 개최 약 6일 전에 통지되어 이사가 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 하고 있으며, 이사 평균 출석률은 정기이사회 93%, 임시이사회 97%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이를 통해 당사는 주요 경영사항에 대해 적시에 이사회를 개최하고, 이사들의 적극적인 참여를 기반으로 이사회의 실효성과 의사결정의 적정성을 확보하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
6
93.3

임시
26
6
97.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수와 관련하여 내부보수 정책을 수립하여 운영하고 있으며, 보수는 성과 평가 결과 및 직무 수행의 책임과 역할 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 보수 정책의 경우 관련 법령에 따라 보수 지급금액이 일정 기준을 초과하는 임원에 한하여 사업보고서를 통해 보수 산정 기준 및 방법을 공시하고 있으며, 이를 통해 보수의 투명성을 확보하고 있습니다. 다만, 전체 임원 보수 정책을 별도로 공시하는 부분에 있어서는 향후 투자자 요구 및 시장 환경 등을 고려하여 공개 범위 확대 방안을 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크에 대비하기 위하여 임원배상책임보험에가입하고 있습니다. 해당 보험은 임원의 합리적인 의사결정을 지원하기 위한 것으로, 이사회 승인 절차 및 내부통제 체계를 통해 임원의 책임경영이 유지될 수 있도록 운영하고 있습니다. 다만, 보험의 남용 가능성을 방지하기위한 별도의 규정은 마련되어 있지 않으나, 향후 관련 관리 기준 및 운영 절차를 보다 명확히 하는 방안을검토할 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 중대성평가결과 및 지속가능경영보고서 등을 정기적으로 보고받고 있으며, 이를 기반으로 주주, 임직원, 고객, 협력업체, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 의견과 영향을 종합적으로고려하여 주요 경영 의사결정을 수행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영과 관련하여 정기 개최, 소집절차 및 사전 통지 등 전반적인 규정을 갖추고 있으며, 현재까지 이사회 운영과 관련하여 미진한 사항은없는 것으로 판단됩니다. 다만, 경영환경 변화 및 안건의중요도에 따라 이사회 소집 시점과 자료 제공 방식의 효율성을 지속적으로 개선할 필요가 있는 것으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영의 투명성과 효율성을 지속적으로 제고하기 위하여 이사회 소집 절차 및 정보 제공 방식 등을 점검·개선해 나갈 계획입니다. 아울러 지배구조 개선 차원에서 임원 보수 및 평가 정보의 공개 범위 확대 필요성에 대해서도 투자자 요구 및 시장 환경 등을 고려하여 중장기적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성·보존하고, 개별 이사의 출석률과 안건별 찬반 내역 등 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 정관 제34조, 이사회운영규정 제15조에 따라 이사회의 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 의결 결과 및 반대 의견과 그 사유 등을 상세히 기재하고 있으며, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하여 의사결정 과정의 책임성과 투명성을 확보하고 있습니다. 의사록 작성 및 보관은 재무관리팀에서 총괄하고 있으며, 작성된 의사록은 영구보존 문서로 관리하여 필요 시 신속하게 열람이 가능하도록 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한 관련 규정에 따라 주주는 정당한 절차에 따라 의사록 열람 및 등사를 청구할 수 있어 이사회 운영의 투명성을 확보하고 있습니다. 한편, 별도의 녹취는 시행하고 있지 않으나, 의사록을 통해 주요 의사결정 내용이 충분히 기록·관리되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 안건에 대한 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록·관리하고 있으며, 각 이사의 이사회 참석 여부 및 안건별 찬반 내역은사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 이를 통해 이사별 활동 내역과 책임성이 투명하게 관리될 수 있도록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 기준 당사의 이사회는 높은 출석률과 일관된 의사결정 구조를 유지하고 있습니다. 사내·사외이사를 포함한 대부분의 이사가 90% 이상의 높은 출석률을 보이고 있으며, 특히 일부 이사는 100% 출석률을 유지하는 등 이사회 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 또한 주요 안건에 대한 찬성률은 전반적으로 100% 수준을 유지하고 있어 이사 간 충분한 사전 검토와 논의를 기반으로 의사결정이 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다. 이와 같은 높은 출석률과 안정적인 찬성률은 이사회가 형식적으로 운영되는 것이 아니라, 주요 경영사항에 대해 책임감 있는 참여와 합리적인 의사결정을 수행하고 있음을 보여줍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한영재
사내이사(Inside)
1983.02.25~현재
91
95
83
94
100
100
100
100

김용기
사내이사(Inside)
2016.03.25~2025.08.31
100
100
100
100
100
100
100
100

한원석
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
89
89
94
82
100
100
100
100

권준영
사외이사(Independent)
2019.03.21~2025.03.21
93
100
89
94
100
100
100
100

유은상
사외이사(Independent)
2020.03.20~2026.03.20
96
95
100
94
100
100
100
100

김학진
사외이사(Independent)
2025.03.21~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 회사 홈페이지를 통해 이사회 및 ESG위원회 등의 주요 활동 내용을 공개하고 있으며, 이를 통해 개별 이사의 활동 내역이 외부에 확인될 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 제고하고 투자자 및 이해관계자의 정보 접근성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록의작성·보존 및 개별 이사의 활동내역 공개와 관련하여 현재까지 제도적 미비나 운영상의 문제는 없는 것으로판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 의사록의 작성·보존 및 개별 이사 활동내역 공개 체계가 적정하게 운영되고 있는 것으로 판단하고 있으며, 향후에도 관련 기준과 운영 절차를 지속적으로 점검·보완하여 이사회 운영의 투명성과 정보 공개 수준을 강화해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG위원회를 운영하며 사외이사를 과반수로 구성하고 있으나, 감사·보수위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월에 이사회 내 ESG위원회를 설치·운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

이는 회사의 규모 및 이사회 구성 등을 고려하여 이사회 및 감사 조직을 중심으로 관련 기능을 수행하는 것이 효율적이라고 판단한 데에 따른 것입니다. 다만, 사외이사를 포함한 이사회의 심의·감독 기능을 통해 관련 역할을 수행하고 있으며, 향후 회사의 규모확대 및 지배구조 고도화 필요성 등을 고려하여 감사위원회 및 보수위원회 설치 여부를 중장기적으로 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 이사회내 감사위원회 및 보수위원회를 별도로 설치하지 않고 있어 위원회 구성의 독립성 및 전문성 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다. 이는 회사의 규모 및 조직 구조를 고려하여 별도의 위원회 대신 이사회 및 감사 기능을 중심으로 관련 업무를 수행하는 것이 효율적이라고 판단한 데에 따른 것입니다. 다만, 현재 사외이사가 참여하는 이사회를 통해 주요 감독 및 보수 관련 사항에 대한 심의가 이루어지고 있어 기본적인 견제 및 통제 기능은 유지되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경 변화 및 지배구조 고도화 필요성을 고려하여 감사위원회 및 보수위원회를 포함한 이사회 내 위원회 확대 설치 여부를 중장기적으로 검토해 나갈 계획입니다. 또한 ESG위원회 운영을 통해 이사회 기능의 전문성과 독립성을 강화하고, 주요경영사항에 대한 심의 및 감독 기능이 보다 효과적으로 수행될 수 있도록 지배구조를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 ESG위원회는 이사회운영규정을 준용하고 있으며, 위원회 결의 사항을 이사회에 보고하여 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회운영규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 명문화하여 규정하고 있습니다. 또한 ESG위원회 설치 시 해당 위원회의 구성, 역할 및 권한을 이사회에서심의·의결하여 명확히 하고 있으며, 이를 기반으로 위원회를 운영하고 있습니다. 아울러 ESG위원회의 조직 및 주요 기능은 회사 홈페이지를 통해 공개하여 이해관계자의 정보 접근성을 제고하고 있으며, 위원회 활동 및 의결사항은 이사회에 보고하여 이사회 중심의 의사결정 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정에 따라 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하도록 규정하고 있으며, 이를 기반으로 위원회와 이사회 간 보고 체계를 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 운영하고 있으며, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회는 별도로 설치하여 운영하지 않았습니다. 현재 운영 중인 ESG위원회의 경우 주요 결의 및 활동 사항을 이사회에 보고하는 체계를 유지하고 있으며, 이를 통해 위원회의 의사결정이 이사회와 연계되도록 하고 있습니다. 향후 회사의 규모 확대 및 지배구조 고도화에 따라 추가 위원회가 설치되는 경우에도 각 위원회의 결의사항이 이사회에 체계적으로 보고될 수 있도록 관련 절차를 유지·강화해 나갈 계획입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회인 ESG위원회를 정기적으로 개최하여 ESG 관련 주요 사항에 대해 지속적인 검토 및 보고를 수행하였습니다. ESG위원회는 연간 다수의 회의를 개최하여 인권, 환경, 윤리경영, 리스크 관리 및 지속가능경영과 관련된 다양한 안건을 심의·검토하고 있으며, 위원회 출석률 또한 100% 수준으로 안정적인 참여가 이루어지고 있습니다. ESG위원회에서는중대성(Materiality) 평가, 인권영향평가, 지속가능경영보고서, 리스크 관리 방안 등 주요 ESG 관련 사항을 중심으로 보고 및 논의를 진행하고 있으며, 일부 안건에 대해서는 결의 절차를 통해 의사결정을 수행하고 있습니다. 또한 ESG위원회의 주요 결의 및 활동 사항은 이사회에 보고되어, 위원회의 논의 결과가 이사회 의사결정 및 감독 기능과 연계되도록 운영되고 있습니다. 실제로 ESG위원회 위원 선임 및 운영 계획 등 주요 사항은 이사회 보고 및 결의를 통해 승인되고 있습니다. 이와 같은 운영을 통해 당사는 ESG위원회를 중심으로 비재무 리스크 및 지속가능경영 관련 사항을 체계적으로 관리하고 있으며, 이사회와의 연계를 통해 위원회 기능의 실효성을 확보하고 있습니다.

<8-2-4 ESG위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

안건1

2026.04.09

2

2

결의

ESG위원회 위원장 선임

가결

’26.2분기 예정

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 ESG위원회 개최 내용은 아래와 같습니다.

개최일자

출석/정원

보고/결의

가결여부

안건

2025.04.14

3/3

보고

-

1.중대성(Materiality) 평가결과 보고서

2.부패방지 계획수립 및 추진성과

(윤리경영 자율준수 프로그램 도입 등)

2025.05.30

3/3

보고

-

1.2024년 기업지배구조보고서

2025.07.30

3/3

보고

1.2025년 상반기 안전환경협의체 운영 현황(안전점검, 폐기물 개선)

2025.09.30

2/2

보고

1.2024년 지속가능경영보고서

2025.12.30

2/2

보고

1.2025년 리스크 관리방안(보고자: 리스크관리책임자)

2.2025년 하반기 안전환경, 화학사업공장 협의체 운영 현황

2026.04.09

2/2

결의

보고

가결

-

1.ESG위원회 위원장 선임

2.2025년 인권영향평가보고서

2026.05.29

2/2

보고

-

1.중대성(Materiality) 평가결과보고서

2.2025년 기업지배구조보고서

ESG(위원회) 관련 이사회 개최 내용은 아래와 같습니다.

개최일자

출석/정원

보고/결의

가결여부

안건

2025.03.06

5/5

보고

-

1.2025년 ESG 추진 및 위원회 운영계획

2.2024년 이사회 평가결과 (BSM, 운영, 사외이사 개별)

2025.04.14

5/5

결의

가결

1.ESG위원회 위원 선임 (김학진 사외이사)

2026.03.05

4/4

보고

-

1.2026년 ESG 추진 및 위원회 운영계획

2.이사회 평가방안 및 2025년 평가결과

2026.04.09

4/4

결의

가결

1.ESG위원회 위원 선임 (하윤희 사외이사)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회운영규정에 따라 이사회 내 위원회의 조직 및 운영, 권한과 결의사항의 이사회 보고절차를 명확히 규정하여 운영하고 있으며, 현재까지 관련 제도의 운영에 있어 미진한 사항은 없는 것으로판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 내 위원회 운영 및 결의사항의 이사회 보고 체계가 적절히 운영되고 있는 것으로 판단하고 있으며, 향후에도 관련 규정과 운영 절차를 지속적으로 점검·보완하여 위원회 운영의 효율성과 이사회 보고의 체계성을 강화해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사와 감사실을 두어 독립적인 감사 기능을 수행하고 있으며, 체계적인 지원을 통해 전문성과 실효성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의10에 따라 감사위원회 대신 상근감사 체제를 운영하고 있으며, 회사의 규모 및 조직 운영의 효율성을 고려하여 별도의 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다. 상근감사는 상법 제409조에 따라 주주총회에서 선임되는 독립된 감사기구로서 경영진의 업무 집행을 감사하고, 주요 경영사항에 대해 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 또한 감사업무의 전문성과 실효성을 제고하기 위하여 감사실을 운영하고 있으며, 이를 통해 상근감사의 직무 수행을 체계적으로 지원하고 있습니다. 이를 기반으로 당사는 내부감사 기능의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

손종우
감사
상근감사(Full time-auditor)
연세대학교 경영학과 졸업

LG 유플러스 경영기획담당

(現) ㈜노루홀딩스 상근감사
2025.03.21

정기주주총회 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상근감사를 중심으로 내부감사기구를 운영하고 있으며, 상법 제411조에 따라 회사 및 주요 주주와 이해관계가 없는 인물을 주주총회를 통해 선임함으로써 감사의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 상근감사는 감사실의 지원을 받아 체계적인 감사업무를 수행하고 있으며, 정기적인 종합감사, 일상감사 및 특별감사 등을 통해 회사의 주요 업무와 리스크를 점검하고 있습니다. 감사는 장부 및 관련 서류 제출 요구, 관계자 의견 청취, 외부 거래 확인 등 다양한 감사 권한을 보유하고 있으며, 이를 통해 감사업무의 실효성을 확보하고 있습니다. 비록 회계 또는 재무전문가가 별도로 지정되어 있지 않으나, 감사실의 조직적 지원과 다양한 실무 경험을 바탕으로 감사업무의 전문성과 실효성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영을 위해 총 6장 33조로 구성된 감사규정을 제정·운영하고 있으며, 해당 규정을 통해 감사의 목적, 직무, 권한 및 의무 등 내부감사기구의 전반적인 사항을 명문화하고 있습니다. 감사규정에서는 감사의 직무 수행 범위와 권한, 책임 등을 구체적으로 규정하고 있으며, 특히 감사업무 수행을 보조하기 위한 감사실 설치 근거를 포함하여 조직적 지원 체계를 마련하고 있습니다. 이를 통해 당사는 내부감사기구의 독립적이고 체계적인 운영이 가능하도록 하고 있으며, 감사의 실효성과 전문성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 원활한 직무수행과 전문성 제고를 위하여 회계, 법률, ESG 및 산업동향 등 다양한 분야에 대한 교육을 지속적으로 제공하고 있습니다. 공시대상기간 동안 감사는 외부 전문기관(회계법인, 법무법인 등)과 내부 교육을 통해 회계 이슈, ESG 규제 및 지속가능경영, 산업및 정책 변화 등 감사업무 수행에 필요한 최신 동향을 학습하고 있습니다. 특히 감사(위원회) 관련 회계 이슈, 기업가치제고 정책, 노동·규제 환경 변화 등 실무 중심 교육을 통해 감사의 감독 기능과 내부통제 점검 역량을 강화하고 있습니다.

이와 같은 교육을 통해 당사는 감사의 전문성과 직무 수행 능력을 지속적으로 제고하고 있으며, 내부감사기구의 실효성을 확보하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2025.01.23

삼정KPMG 세미나

CES 2025로 본 미래산업 트렌드

2025.03.26

대한상공회의소, 대한변호사협회

ESG 강연&토크(글로벌 지속가능성 규제와 생물다양성)

2025.04.24

법무법인 율촌, KBCSD

국내외 기후/에너지 통상 규제 동향과 기업의 대응전략 세미나

2025.05.13

삼정KPMG아카데미

감사위원회를 위한 회계이슈(프로젝트 파이낸싱 평가 및 사후관리)

감사위원회 입장에서 관심을 가져야 할 사항

밸류업과 관련하여 사외이사가 주의할 사항

2025.06.09

법무법인 태평양

신정부 노동정책 전망과 대응(노란봉투법 등 무엇이 달라지고 어떻게 대응해야 하나)

2025.09.30

내부교육

ESG 뉴스 및 동향과 시사점

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사업무 수행 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받거나 필요 시 외부 전문가를 선임하여 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 감사는 회계, 법률, 산업 및 규제 등 전문적인 판단이 필요한 경우 외부 전문가의 지원을 활용할 수 있으며, 감사업무의 전문성과 객관성을 확보하고 있습니다. 특히 복잡한 회계 이슈나 법적 리스크 등 전문적 검토가 필요한 사항에 대해 외부 자문을 활용함으로써 내부감사기구의 실효성을 강화하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 감사규정을 통해 경영진 및 임직원의 부정행위에 대한 보고 및 조사 절차를 명문화하여 운영하고 있습니다. 정관에 따라 이사는 회사에 중대한 손해가 발생할 우려가 있는 사실을 발견한 경우 즉시 감사에게 보고하도록 규정하고 있으며, 감사규정에 따라 각 부서장은 부정행위 또는 중대한 과실 발생 시 감사에게 보고하도록 하고 있습니다. 또한 감사는 부정행위 발생 시 관련 자료 제출 요구 및 관계자 조사 등을 실시할 수 있으며, 필요 시 특별감사에 착수하여 해당 사안을 독립적으로 확인하고 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 이를 통해 당사는 경영진의 부정행위에 대해 신속하고 독립적인 조사 체계를 마련하고 있으며, 감사가 필요한 정보와 자원을 활용하여 실효성 있는 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사업무 수행에 필요한 회사의 주요 정보 및 자료에 대한 접근 권한을 부여하고 있으며, 자회사 및 종속회사에 대해서도 동일한 기준이 적용되도록 규정하고 있습니다. 또한 상근감사는 사장단 회의 및 주간 업무회의 등 주요 경영 회의체에 정기적으로 참여하여 회사의 경영 현안 및 주요 의사결정과 관련된 정보를 상시적으로 공유받고 있습니다. 이를 통해 감사는 경영 전반에 대한 충분한 정보 접근성을 확보하고 있으며, 주요 리스크 및 경영 이슈를 적시에 파악하여 독립적인 감사 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 전문성과실효성을 제고하기 위하여 2024년 8월에 감사실을 신설하여 운영하고 있습니다. 감사실은 상근감사의직무 수행을 지원하는 조직으로서 감사계획 수립, 감사 수행 지원 및 내부통제 점검 등의 역할을 수행하고있으며, 이를 통해 감사업무의 체계성과 효율성을 강화하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사요원의 임면 시 감사의 동의를 얻도록 규정하여 내부감사 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다. 이를 통해 감사조직 인사에 대한 경영진의 영향력을 최소화하고, 감사업무가 독립적이고 객관적으로 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사 보수에 대해 주주총회 결의를 통해 보수한도를 승인받고, 해당 범위 내에서 직무 수행의 책임과 역할, 회사의 재무성과 및 물가 수준 등을 고려하여 보수를 산정하고 있습니다. 또한 감사 보수는 사업보고서를 통해 공시되어 투명하게 공개되고 있으며, 이를 통해 감사의 독립성과 객관성이 유지될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.35

당사의 감사 보수는 사외이사 대비 4.35 수준으로, 감사의직무 수행에 따른 책임과 업무 범위를 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 감사는 이사회 및 경영진에 대한 감독 기능을 수행하는 기관으로서 보다 높은 책임과 업무 부담을 고려하여 사외이사 대비 차별화된 보수가 지급되고 있으며, 이를 통해 감사의 독립적이고 적극적인 직무 수행을 지원하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 체제를 운영하고 있으며, 감사는 회계 또는 재무전문가로 구성되어 있지는 않아 전문성 측면에서 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다. 이는 회사의 규모 및 조직 구조를 고려하여 다양한 경영 경험과 전문성을 갖춘 인사를 감사로 선임하고 주주총회 승인을 통해 적법하게 운영해 온 데에 따른 것입니다. 다만, 감사실 운영을 통한 조직적 지원과 관련 교육 및 외부 전문가 자문 활용 등을 통해 전문성을 보완하고 있으며, 내부감사 기능의 실효성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구의 전문성 및 독립성을 강화하기 위하여 회계 또는 재무 전문가 선임여부를 검토하고 있으며, 회사의 규모 및 경영환경 변화를 고려하여 감사위원회 설치 등 내부감사기구 운영체계의 고도화 방안도 중장기적으로 검토해 나갈 계획입니다. 또한 교육 및 외부 전문가 자문 활용을 지속적으로 확대하여 감사의 전문성을 단계적으로 강화해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의10에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 이에 따라 상근감사 체제를 운영하고 있습니다. 현재 회사의 규모 및 조직 운영 효율성을 고려할 때 상근감사를 중심으로 한 내부감사 체계가 적정하게 기능하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만,향후 회사의 규모 확대 및 지배구조 고도화 필요성 등을 고려하여 감사위원회 설치 여부를 중장기적으로 검토하고, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 강화할 수 있는 방향으로 관련 체계를 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정기적인 감사활동을 수행하고 있으며, 관련 활동 내역을 투명하게 공개하여 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 정기적인 감사활동을 수행하며, 주요 경영사항에 대한 심의 및 내부통제 점검을 체계적으로 수행하고 있습니다. 감사는 이사회 부의 안건에 대해 사전 검토와 적정성 심의를 수행하고 있으며, 재무제표 검토, 외부감사인의 감사활동 점검, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 주요 감사업무를 정기적으로 수행하고 있습니다. 또한 공시대상기간 동안 다수의 회의를 개최하여 주요 경영 의사결정에 참여하였으며, 모든 안건에 대해 충분한 검토를 거쳐 의결함으로써 감사의 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 아울러 내부감사는 일상감사 및 특별감사 등을 병행하여 회사 및 주요 계열사의 내부통제, 경영활동 및 리스크 관리 상태를 점검하고 있으며, 내부회계관리제도에대해서도 이사회 및 주주총회 보고 등을 통해 운영실태를 평가·공시하고 있습니다. 이와 같은 감사 활동을 통해 당사는 내부감사기구가 경영감독 및 내부통제 기능을 실질적으로 수행하도록 하고 있으며, 관련 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

감사의 주요 활동내용은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

내용

가결

여부

찬반

여부

1

2025.01.13

2024년 경영성과급 지급 결정의 건

가결

찬성

2

2025.01.13

신한은행 일반대출 기표 외 1건

가결

찬성

3

2025.02.24

자사주특정금전신탁 계약기간 연장 외 3건

가결

찬성

4

2025.03.04

(주)더기반 하나은행 운전자금대출 지급보증 제공 외 1건

가결

찬성

5

2025.03.06

제79기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

6

2025.03.24

2025년 임원보수 결정의 건

가결

찬성

7

2025.04.14

(주)더기반 신한은행 운전자금대출 지급보증 제공 외 2건

가결

찬성

8

2025.05.12

국민은행 일반대출 계약기간 연장 외 2건

가결

찬성

9

2025.05.12

2025년 1분기 결산실적 보고의 건

가결

찬성

10

2025.06.09

국민은행 기업일반운전자금 연장의 건

가결

찬성

11

2025.06.26

농업회사번인 (주)더기반 자금대여 상환기간 변경의 건

가결

찬성

12

2025.08.14

2025년 2분기 결산실적 보고 외 1건

가결

찬성

13

2025.09.08

우리은행 당좌대출 계약기간 연장 외 1건

가결

찬성

14

2025.10.24

자기주식 신탁계약 해지의 건

가결

찬성

15

2025.11.11

2025년 3분기 결산실적 보고의 건

가결

찬성

16

2025.11.24

(주)기반테크 자본금 증자 결의의 건

가결

찬성

17

2025.11.24

신한은행 일반대출 기표 외 2건

가결

찬성

18

2025.12.10

2025년 임원보수 결정의 건

가결

찬성

19

2025.12.30

배당정책 수립의 건 외 1건

가결

찬성

20

2026.01.06

2025년 경영성과급 지급 결정의 건

가결

찬성

21

2026.01.09

자기주식 펀드계약 해지 관련 해지예정일 보완 결의의 건

가결

찬성

22

2026.01.19

산업은행 일반대출 기표의 건

가결

찬성

23

2026.02.25

전자투표제 도입 외 2건

가결

찬성

24

2026.03.05

(주)더기반 하나은행 운전자금대출 지급보증 제공 외 1건

가결

찬성

25

2026.03.05

제80기 정기주주총회 소집의 건

가결

찬성

26

2026.03.05

2026년 ESG 계획, 2025년 이사회 평가

가결

찬성

27

2026.03.31

하나은행 일반대출 연장의 건

가결

찬성

28

2026.04.06

일본 현지 법인 설립의 건

가결

찬성

29

2026.04.09

ESG위원회 위원 선임

가결

찬성

30

2026.04.20

㈜더기반 신한은행 운전자금대출 지급보증 제공 외 3건

가결

찬성

31

2026.05.13

2026년 1분기 결산실적 보고의 건

가결

찬성

32

2026.05.18

우리은행 일반대출 만기연장 외 1건

가결

찬성

[내부 감사 활동]

감사기간

형태

대상

내용

2025.01.01~2026.05.30

일상감사

노루홀딩스

내부회계/통제활동 점검

2025.01.01~2026.02.28

일상감사

더기반

경영 지속가능성 점검 및 개선 평가

2026.03.01~2026.05.30

특별감사

더기반

사업 진단 및 관리 프로세스 점검

2025.10.01~2025.10.30

특별감사

기반테크

경영 현황 및 관리 프로세스 점검

2025.01.01~2026.05.30

일상감사

IPK

투자회사 사업추진 현황 점검

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

보고일자

보고자

보고내용

보고대상

2025.03.06

감사

내부회계관리제도 설계 및 운영 평가보고서

이사회

2025.03.06

대표이사, 내부회계관리자

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

이사회

2025.03.13

외부감사인

(이정회계법인)

독립된 감사인의 내부회계관리제도 검토보고서

대표이사

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서

대표이사

2025.03.21

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주총회

2026.03.05

감사

내부회계관리제도 평가보고서

이사회

2026.03.05

대표이사, 내부회계관리자

내부회계관리제도 운영실태보고서

주주, 이사회, 감사

2026.03.1

외부감사인

(대주회계법인)

독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서

주주, 이사회

2026.03.20

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사계획 수립 및 감사 수행 절차를 운영하고 있으며, 감사기록의 작성·보존및 보고 절차를 명문화하여 관리하고 있습니다. 정관 및 감사규정에 따라 감사는 감사록을 작성·보존하고, 감사결과를 정리한 감사보고서를 작성하여 이사회 및 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한 감사규정에는 주요사항에 대한 주주총회 보고 절차가 명시되어 있어 감사활동 결과가 적시에 공유될 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 당사는 감사기록의 체계적인 관리와 함께 감사결과의 투명한 보고 체계를 구축하여 내부감사기구의 책임성과 공시 수준을 확보하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지 않으며, 상근감사 체제를 운영하고 있어 감사위원회 회의 개최 및 출석 내역에 해당하는 사항은 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사 및 감사실을 중심으로 내부감사기구를 운영하고 있으며, 감사활동, 내부통제 점검 및 정보 접근 체계 등이 전반적으로 적절히 구축되어 있어 현재까지 감사업무 수행에 있어 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사 및 감사실은 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 향후에도 감사의 독립성과 공정성이 유지될 수 있도록 조직적 지원과 내부통제 체계를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 또한 감사역량 제고를 위해 교육 및 외부 전문가 자문 활용을 확대하고, 감사활동의 객관성과 실효성을 높이기 위한 제도 및 운영 절차의 개선을 지속적으로 추진해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 고려하여 선정하고 있으며, 주기적 지정 및 자유선임 절차를 통해 이를 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 별도의 내부 정책을 문서화하여 운영하고 있지는 않으나, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 외부감사인 선임절차를 준수하고 있습니다. 외부감사인은 주기적 지정 제도를 통해 일정 기간 독립성이 확보된 감사인을 선임하고 있으며, 이후 자유선임 시에는 외부감사인 선임위원회를 구성하여 감사인의 전문성, 독립성 등을 종합적으로 평가·검토한 후 선임하고 있습니다. 또한 선임 결과는 관련 법령에 따라 금융당국에 보고하고 주주총회에 공시하여 투명성을 확보하고 있습니다. 현재 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 없으며, 향후에도 외부감사인의 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 관련 법령을 준수하고 선임 절차의 객관성과 투명성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인 선임 시 외부감사인 선임위원회를 구성하여 운영하고 있습니다. 선임위원회는 상근감사, 사외이사,기관투자가, 주요 주주 및 금융기관 등 다양한 이해관계자로 구성되어 있으며, 재적위원 과반수 출석 및 출석위원 과반수 찬성으로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 위원회에서는 감사보수, 감사시간,감사인력, 감사품질 등을 주요 평가 기준으로 하여 외부감사인의 전문성과 독립성을 종합적으로 검토하고 있으며, 이를 통해 객관적이고 공정한 선임이 이루어지고 있습니다. 이러한 절차에 따라 당사는 주기적 지정 종료 이후 선임위원회의 검토를 거쳐 2025년부터 대주회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 감사의 수행 적정성을 평가하는 절차를 운영하고 있으며, 외부감사인의 감사계획 이행 여부와 함께 감사업무 수행 과정의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 평가과정에서 확인된 개선 필요 사항은 외부감사인에게 공유하여 감사품질이 제고될 수 있도록 하고 있으며, 평가결과는 차기 외부감사인 선임 시 외부감사인 선임위원회에 제출되어 중요한 참고자료로 활용되고 있습니다. 이를 통해 당사는 외부감사인의 감사 수행 수준을 지속적으로 관리하고, 감사 품질 및 회계정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 동안당사는 현재의 외부회계감사법인을 통해 직전사업연도의 영업권 등 손상검토 용역을 제공받은 바 있으며, 해당용역은 전문적인 회계적 판단이 필요한 업무로서 외부 전문기관의 자문이 필요한 사항이었습니다. 해당 용역은 회계법인의 전문성과 관련 경험을 고려하여 효율적인 수행이 가능하다고 판단하여 선정하였으며, 직전사업연도의 감사업무와 직접적인 이해상충이 발생하지 않는 범위 내에서 수행되었습니다. 또한 용역 수행 과정에서 외부감사인의 독립성이 훼손되지 않도록 관련 법령 및 내부기준을 준수하여 운영하고 있으며, 비감사용역의 제공이 감사의 객관성과 공정성에 영향을 미치지 않도록 관리하고 있습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수(천원)

비고

2024.09.30

영업권 손상검토

2024.09~2025.01

39,000

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 및 운영과 관련하여 법령에 따른 절차와 외부감사인 선임위원회를 통해 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 현재까지 관련 제도의 운영에 있어 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 외부감사 관련 법령에 따라 일정 기간 동일 감사인을 유지하고, 외부감사인 선임위원회의 평가 및 승인을 통해 감사인을 선정하는 등 객관적인 절차를 준수하고 있습니다. 또한 외부감사인 및 그 계열사와의 비감사용역 수행을 최소화하여 외부감사인의 독립성과 공정성이 유지될 수 있도록 관리하고 있습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성과 전문성을 지속적으로 확보하기 위하여 선임 절차의 객관성과 투명성을 강화하고, 외부감사인의 감사품질을 제고하기 위한 관리 체계를 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사인과 감사 전 과정에서 정기적으로 의사소통하여 감사계획 및 결과를 공유하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 정기적인 의사소통을 수행하고 있으나, 경영진이 배제된 상태에서 분기별 1회 이상 공식적인 회의를 정례화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 감사와 외부감사인은 서면회의등을 통해 감사 수행 결과, 핵심감사사항, 주요 위험요인, 감사인의 독립성 등 주요 사항에 대해 정기적으로 협의하고 있으며, 감사 중 발견된 중요 사항은 내부감사 활동에 반영될 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에는 내부감사기구와 외부감사인 간의 직접적이고 독립적인 의사소통을 강화하기 위하여 비경영진 참여 회의의 정례화 여부를 검토할 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-27
1분기(1Q)
서면회의
감사, 외부감사인
외부감사 수행결과 등

2회차
2025-02-28
1분기(1Q)
서면회의
감사, 외부감사인
외부감사 수행결과 등

3회차
2025-12-06
4분기(4Q)
서면회의
감사, 외부감사인
중요한 위험 및 감사계획, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 감사 진행 상황 및 재무제표 관련 주요 이슈 등 감사업무 수행에 필요한 핵심 사항에 대해 직접 보고를 받고 있습니다. 또한 반기별 재무제표 검토 결과 및 연간 감사 결과에 대해 외부감사인과 질의·응답을 통해 주요 사항을 심층적으로 협의하고 있으며, 필요 시 회계장부 및 관련 자료에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 이와 같은 외부감사인과의 협의결과는 내부 관련 부서와 공유되어 내부감사 활동 및 내부통제 점검에 반영되고 있으며, 이를 통해 감사업무의 실효성과 회계정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사규정에 따라 외부감사인이 감사 과정에서 이사의 부정행위, 법령 또는 정관 위반, 회계기준 위반 등 중요한 사항을 발견한 경우 이를 즉시 내부감사기구에 통보하도록 하는 절차를 운영하고 있습니다. 또한 감사는 경영진의 부정행위 또는 법령 위반 사실을 인지한 경우 외부감사인에게 통보하도록 하는 상호 정보공유 체계를 구축하고 있으며, 이를 통해 내부감사기구와 외부감사인 간 협력적인 감시 기능이 수행되도록 하고 있습니다. 감사는 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 사항에 대한 조사 및 시정조치를 수행하고, 그 결과를 증권선물위원회 및 외부감사인에게 보고함으로써 관련 규제 요건을 준수하고 있습니다. 이와 같은 절차를 통해 당사는 외부감사와 내부감사가 연계된 체계적인 통보·조사·시정·보고 시스템을 구축하여 내부통제의 실효성과 회계정보의 신뢰성을 확보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인이 충분한 감사기간을 확보할 수 있도록 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표를 4주 전에 외부감사인에게 제공하고 있습니다. 이는 외부감사인이 감사계획에 따라 충분한 검토와 감사절차를 수행할 수 있도록 하기 위한 것으로, 회계정보의 신뢰성과 감사품질을 제고하는데 기여하고 있습니다. 공시대상기간 동안에도 모든 재무제표가 관련 기준에 맞춰 적시에 제공되고 있으며, 이를 통해 외부감사가 효율적이고 충실하게 수행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제79기
2025-03-21
2025-01-31
2025-02-11
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

제80기
2026-03-20
2026-01-29
2026-02-10
재무상태표, 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 다양한 형태의 의사소통을 수행하고 있으나, 경영진이 배제된 상태에서 분기별 1회 이상 정례화된 회의를 운영하고 있지 않아 의사소통 체계의 형식적 측면에서 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다. 다만, 현재는 서면회의 및 수시 협의를 통해 감사 관련 주요 사항에 대한 정보 공유와 협의가 이루어지고 있으며, 실질적인 의사소통 기능은 수행되고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주요 감사사항에 대한 지속적인 논의를 통해 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통을 수행하고 있으며, 향후에는 경영진이 배제된 상태에서의 정기적인 협의 체계 구축 등 독립적인 의사소통을 강화해 나갈 계획입니다. 또한 감사 전 과정에서 외부감사인과의 협의 내용이 체계적으로 공유·반영될 수 있도록 소통 절차를 정비하여 보다 효율적이고 내실 있는 감사가 이루어지도록 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고 계획 관련하여 공시를 진행한 바는 없으나 향후 필요 시 적극 검토해 나가도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 현재 기업가치 제고 공시 및 계획 수립 관련하여 이사회 참여를 진행한 바는 없으나 향후 필요 시 적극 검토해 나가도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 현재 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없으나 향후 필요 시 적극 검토해 나가도록 하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 현재 기준 핵심(세부)원칙 중 미시행 부문에 대해서 향후 회사 차원에서 적극적으로 필요성을 검토한 후, 실행하여 당사 지배구조개선을 통한 주주 및 기업가치 제고에 노력 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<기타공개첨부서류>

1. 정관

2. 감사규정

3. 공시정보관리규정

4. 내부회계관리규정

5. 윤리규범

6. 이사회운영규정

7. 임원관리규정