티비에이치글로벌 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 티비에이치글로벌



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 티비에이치글로벌

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
손병호
성명 :
장서현

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
경영관리본부
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-2140-1025
전화번호 :
02-2140-1025

이메일 :
b_son@tbhglobal.co.kr
이메일 :
yhjang@tbhglobal.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
우종완 외 21인
최대주주등의 지분율(%)
49.63

소액주주 지분율(%)
40.94

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
TBH GLOBAL

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
182,419
178,465
197,103

(연결) 영업이익
3,150
3,360
7,860

(연결) 당기순이익
1,551
-702
6,736

(연결) 자산총액
104,296
105,764
110,047

별도 자산총액
100,577
104,705
110,267

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외 개최(주총분산 자율준수 프로그램 신청)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책은 없으며, 배당결정 공시로 주주에게 통지하고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고경영자 승계 계획서를 보유하고 있으며 매년 후보군에 대한 적격성을 평가하고 있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책 모두 명문화

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
효율적인 의사결정 및 기업경쟁력 제고 목적으로 대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 3명 모두 단일 성(性)에 해당

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
회사는 내부감사인력의 임면에 대한 감사의 사전 협의를 얻어야하며, 감사가 부적격자로 인정하는 자는 내부감사인력이 될 수 없다는 규정 명문화

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상근감사 1인으로 재무전문가로 구성됨

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사 규정, 내부회계관리규정에 감사의 정보 접근성 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 티비에이치글로벌은 큰 회사가 되기보다 좋은 사람들이 만들어 나가는 좋은 기업이란 경영이념 아래, 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 안정성을 확보하고 건전하며 투명하게 경영하기 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

회사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며 사외이사는 재무 전문성을 갖춘 적임자로 선임하여 이사회의 전문성과 윤리성을 확보하고자 노력하였고 모든 이사의 선임과 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고 있습니다.

회사는 이사회가 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 상법 개정전부터 사외이사를 법정 의무비율인 4분의 1(25%)을 초과한 3분의 1이상(33.3%)으로 이사회를 구성하여 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항 등 회사의 업무 집행에 관한 중요 사항에 대해 의결하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 상설 운영되고 있으며, 대표이사의 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 또한 이사회 구성원은 이사회 내 이사가 업무를 집행하면서 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하는 행위 혹은 염려가 있다고 인정한 때에는 해당 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명 등을 요구할 수 있습니다. 또한, 관련 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 등 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있으며, 전문적인 지식을 가지고 있는 사외이사의 참여를 통해 견제 및 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 공시서류제출일 현재 2인의 사내이사, 1인의 사외이사를 포함하여 총 3명으로 구성되어 법률과 정관에서 요구하는 이사회 내 사외이사의 비율을 충족하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 경영진의 의사결정을 독립적인 입장에서 견제할 수 있어야 하기에 사외이사 선출 시 최대주주 및 특수관계인과의 관련 여부를 검토하고 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있도록 재무 및 사업 전반에 대한 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회 개최와 관련된 사항을 주주들에게 통지 및 공고하여 주주의 권리가 행사될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 통상 주주총회 일시, 장소 및 상정될 안건 등의 결의사항을 주주총회 개최 6주전에 주주총회 소집결의 공시를 통해 안내하고 있으나 2025년도 정기 주주총회는 주주제안이 접수되며 이로 인한 검토 등으로 주주총회 개최 24일전 소집결의를 공시하였습니다.

주주총회 상정될 안건의 세부 내역과 결산 당해 재무제표 내역이 포함된 주주총회 소집공고는 주주총회 개최 2주전에 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 미만의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하고 있습니다. 또한 당사는 주주들의 주주총회 접근성을 높이고자 본사에서 주주총회를 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 추추총회 개최 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제26기

정기 주주총회
제25기

정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-06
2025-02-13

소집공고일
2026-03-16
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점/서울시 송파구
본점/서울시 송파구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 1% 이상 주주 소집통지서 발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템
1) 1% 이상 주주 소집통지서 발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 행사 활용
한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 행사 활용

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
전원출석
전원출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석
출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 1인(개인주주)

2) 주요발언요지: 안건 관련 찬성발언
1) 발언주주: 1인(개인주주)

2) 주요발언요지: 안건에 대한 반대발언 및 회사 실적 관련 문의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 따라 주주에게 주주총회 일시, 장소, 의안에 대한 설명 등 권리의 행사에 필요한 충분한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주총회 소집공고를 통해 사전에 제공하고 있으며, 1% 이상의 주식을 보유하고 있는 주주에 대해서는 직접 우편으로 통지하고 있습니다. 아울러 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재하여 보다 정확한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

위와같이 당사는 주주에게 주주총회에 관한 정보를 충분히 제공하고 있으나, 회사의 결산일정 및 주주제안 안건 접수에 따른 검토 일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 ‘주주총회 4주전 소집공고’는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 주주총회와 관련된 정보를 검토할 충분한 기간을 더 제공하기 위해 결산프로세스 일정 등을 조율하여 주주총회 4주 전에 소집 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 원활한 회의 진행과 주주들의 의결권 행사 편의성을 제공하기 위해 제26기 정기주주총회에서 의결권대리행사권유 및 전자위임장을 도입하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 한국상장회사협의회가 주관하는 주총자율분산프로그램에 참여하기 위해 노력하였으나 결산 일정 등으로 그동안 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 이에 당사는 2026년 3월에 개최한 제26기 정기주주총회를 준비하며 결산 일정 등을 고려하면서도 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최하도록 노력하였습니다. 이외로 당사는 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고자 제26기 정기주주총회에서 의결권대리행사를 권유한 바 있으며, 전자위임장을 실시하여 주주총회에 직접 참석하지 주주들도 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제26기(2025년)
제25기(2024년)
제24기(2023년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 제26기 정기주주총회 (2026-03-31)와 제25기 정기주주총회(2025-03-28)이며, 안건별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제26기

정기

주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제26기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(결산배당 주당 50원)
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
제2조(목적) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
제13조(주식의 소각) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
제23조(소집지) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
13,179,409
89.8
1,497,400
10.2

제26기

정기

주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
제32조(이사의 수) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제2-5호
특별(Extraordinary)
제36조(이사의 의무) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제2-6호
특별(Extraordinary)
제36조의2(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
13,388,954
91.2
1,287,855
8.8

제26기

정기

주주총회
제2-7호
특별(Extraordinary)
제46조(감사의 선임) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
13,388,954
91.2
1,287,855
8.8

제26기

정기

주주총회
제2-8호
특별(Extraordinary)
제56조(분기배당) 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제2-9호
특별(Extraordinary)
부칙 추가 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제3-1-1호
보통(Ordinary)
선임할 감사 수 1인의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
13,340,164
90.9
1,336,645
9.1

제26기

정기

주주총회
제3-1-2호
보통(Ordinary)
선임할 감사 수 2인의 건
부결(Not approved)
20,458,256
14,676,809
1,336,645
9.1
13,340,164
90.9

제26기

정기

주주총회
제3-2-1호
보통(Ordinary)
상근감사 조성환(이사회 추천) 선임의 건
가결(Approved)
10,617,665
4,836,218
3,710,203
76.7
1,126,015
23.3

제26기

정기

주주총회
제3-2-2호
보통(Ordinary)
상근감사 문승일(주주제안)선임의 건
부결(Not approved)
10,617,665
4,836,218
1,126,015
23.3
3,710,203
76.7

제26기

정기

주주총회
제3-3-1호
보통(Ordinary)
상근감사 조성환(이사회 추천) 선임의 건
기타(Other)
10,617,665
0
0
0
0
0

제26기

정기

주주총회
제3-3-2호
보통(Ordinary)
상근감사 문승일(주주제안)선임의 건
기타(Other)
10,617,665
0
0
0
0
0

제26기

정기

주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,351,156
10,569,709
10,569,709
100
0
0

제26기

정기

주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,458,256
14,676,809
14,676,809
100
0
0

제25기

정기

주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제25기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당: 주당 40원)
가결(Approved)
20,856,819
10,640,107
10,458,091
98.3
182,016
1.7

제25기

정기

주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
20,856,819
10,640,107
10,458,091
98.3
182,016
1.7

제25기

정기

주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 2명, 사외이사 1명)
가결(Approved)
20,856,819
10,640,107
10,458,091
98.3
182,016
1.7

제25기

정기

주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,754,419
6,537,707
6,355,691
97.2
182,016
2.8

제25기

정기

주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,856,819
10,640,107
10,458,091
98.3
182,016
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주총회 의결 사항 중 주주제안 안건인 감사 선임의 건을 제외한 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제24기 및 25기 정기주주총회는 결산 일정 등으로 주총 집중일에 주주총회를 개최하였으나 2026년 3월에 개최한 제26기 정기주주총회는 주주총회 집중 예상일을 피하여 분산 개최하였습니다. 또한 당사는 제24기 및 제25기 주주총회에서 출석한 주주들만 의결권 행사가 가능하였기에 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고자 제26기 정기주주총회에서 의결권대리행사와 전자위임장을 도입하여 주주들이 비대면으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기주주총회도 결산일정 등을 고려하면서도 최대한 분산 개최하도록 노력하겠으며, 의결권대리행사 및 전자투표/전자위임장 등 주주가 비대면으로 주주총회에 의결권을 행사할 수 있도록 다양한 방법을 지속적으로 시행하도록 고려하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대한 내용을 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있지 않지만, 주주 제안 안건에 대해 충분한 검토 후 검토 후 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 제363조의2에 근거하여 모든 주주가 행사할 수 있으므로 당사는 주주제안에 대한 내용을 별도로 안내하고 있지 않습니다.

다만, 주주가 주주제안을 할 수 있도록 공시담당자와 연락 가능한 번호 및 대표번호 등을 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 안내하고 있지는 않지만 내부적으로는 주주제안 의안에 대해 처리기준 및 절차를 마련하고 있습니다. 당사에 서면 등을 통하여 주주제안 의안이 접수되면 경영기획팀에서 발행 주식 총수의 1.0% 이상의 의결권을 가지고 있는 주주인지, 6개월 이상 보유했는지, 주주총회일 6주전 제출된 제안인지 법적 요건을 확인한 후 경영진과 이사회에 전달합니다. 법적 요건이 충족되지 않은 주주제안이라 하더라도 주주 제안의 의도를 파악하고 주주가치 제고 및 권익보호를 위한 제안인지 검토하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개인주주 2인에게서 1건의 주주제안권이 접수되었습니다. 2026년 2월 12일에 상근감사 문승일 선임을 제안하는 주주제안이 접수되어 경영기획팀에서 검토 후 경영진과 이사회에 전달 후 제26기 정기주주총회 안건으로 상정하였고 2026년 3월 31일 개최한 제26기 정기주주총회 결과 부결되었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안 1
2026-02-12
김영현, 김보람
개인(Individual)
상근감사 선임의 건

- 상근감사 문승일(주주제안)선임의 건
1. 2026-02-13 주주제안 접수

2. 2026-03-31 개최 제26기 정기주주총회에서 의안 상정하여 결의

3. 2026-03-31 개최 제26기 정기주주총회 결의 결과 안건 부결
X
23.3
76.7

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련된 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나,상법 제363조의2 (주주제안권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 상법 제542조의6 제2항에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안과 관련한 절차를 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나 관련 법령 및 당사 정관을 준수하여 접수된 주주제안에 대해 이사회 검토 후 결의에 따라 주주총회 안건으로 확정된 경우 소집통지 및 소집공고에 함께 안내하고 있습니다.

주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 및 주주제안 안건에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 회의 진행을 방해하려는 의도가 있는 경우를 제외하고는 주주의 자유로운 참여도 제한하고 있지 않습니다. 또한, 주주제안자의 요청이 있을 시 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회도 제공하여 주주가 주주제안 내용에 대해 충분한 정보를 제공받을 수 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주환원정책 및 향후 계획 등을 주주들에게 제공하고 있지는 않지만 배당기준일에 앞서 배당결정을 공시하여 예측가능성을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당 뿐만 아니라 자사주 매입 및 소각 등 다양한 주주환원정책을 시행하고 있으나, 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않으며 회사의 재무상태 및 시장환경 등을 고려하여 유연하게 주주환원정책에 대한 의사를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 뿐만 아니라 자사주 매입 및 소각 등 다양한 주주환원정책을 시행하고 있으나, 회사의 재무상태에 따라 유연하게 주주환원정책에 대한 의사를 결정하기 때문에 별도로 실시 계획에 대해 주주들에게 사전 안내하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년에 시행한 배당부터 배당관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024 년도 결산배당
12월(Dec)
O
2025-03-01
2025-03-28
O

2025년도 결산배당
12월(Dec)
O
2026-02-28
2026-03-31
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년에 시행한 배당부터 배당관련 예측 가능성을 제공하고 있으며, 주주환원 정책을 수립하지는 않았지만 회사의 재무상태 및 시장 환경등을 고려하여 꾸준하게 배당 및 주주환원 정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적인 배당 및 주주환원 정책을 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 재무상태 및 시장 환경등을 고려하여 유연하게 배당 및 주주환원 정책을 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 중 분기배당을 1회 실시하였고 매년 결산 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 당기순이익, 회사의 현금흐름 및 시장 환경을 고려하여 결정하고 있습니다. 당사의 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
37,309,067,639
1,022,912,800
50
2.5

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
37,713,769,798
834,272,760
40
3.6

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
39,822,404,335
2,085,681,900
100
2.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
65.9
-118.9
31.0

개별기준 (%)
199.2
-86.8
29.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2025년 3월에 약 5억원 규모의 자기주식 취득 신탁계약을 체결하여 자기주식 398,563주를 취득하였고 2026년 2월 19일 이사회 결의를 통해 기취득 자기주식 398,563주를 2026년 4월 28일자로 소각하였습니다. 본 주식소각은 상법 제343조의 제1항에 의거하여 당사가 기보유한 자기주식을 이사회 결의에 의하여 소각하는 건으로, 발행주식총수만 감소하고 자본금의 감소는 없습니다.

이외로 당사는 보고 대상기간 이후인 2026년 2월 19일에 주주가치 제고 및 주가 안정을 위하여 약 50억원 규모의 자기주식 취득 신탁계약을 신규 체결하였으며 자기주식 취득 기간은 2026년 2월 20일부터 2027년 2월 19일까지입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 배당 및 자사주 매입/ 소각을 통해 다양한 주주환원 정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 적정한 수준의 주주환원이 지속적으로 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식의 총수는 보통주 40,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 20,856,819주입니다. 이 중 상법상의 의결권이 제한된 자기주식 398,563주를 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는 20,458,256주(발행주식 총수의 98.09%)입니다.

다만, 보고서 제출일 현재 자기주식 398,563주가 소각됨에 따라 당사가 발행한 주식의 총수는 20,458,256주로 변경되었습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,856,819
52.14
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주만 발행하여 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 보통주 외에는 따로 보유한 주식이 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 보통주 외에는 따로 보유한 주식이 없습니다

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출 시점까지 기업설명회를 따로 개최하지는 않았으나, 증권사 및 기관투자자 등의 요청이 있을 경우 1:1 미팅과 컨퍼런스콜 등을 실시하고 있습니다. IR의 주요 내용은 공시된 정기 보고서 및 잠정 실적을 통해 공시된 범위 내의 경영실적 등입니다.

또한, 당사는 매 정기주주총회 종료 후 참석 주주분들과 별도로 주주미팅을 진행하여 회사의 실적 등에 대해 상세히 설명하고 관련 질의에 답변 드리고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 소통하기 위한 별도의 행사를 기획하지는 않았지만 매 정기주주총회 종료 후 가급적 참석 주주분들과 별도로 주주미팅을 진행하고 있습니다. 해당 주주미팅은 등기임원인 대표이사 및 미등기 임원인 CFO가 참석하며 회사의 실적 등에 대해 상세히 설명하고 회사 현황에 대한 여러 질의에 답변 드리고 있습니다.

또한, 소액주주와 수시로 전화를 통해 소통하고 있으며, 매 분기 결산 공시 이후 회사에 지속적으로 연락주시는 주주분의 요청이 있는 경우 CFO와의 미팅을 주선하여 회사의 실적에 대해 충분히 설명드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 별도로 정보를 공개하지는 않았지만 각종 공시에 IR 담당부서의 직통 전화번호를 공개하고 있으며, 회사 대표 전화번호를 통한 경우에도 IR 담당부서로 연결을 요청할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문사이트가 없으며 외국인 담당 직원을 따로 지정하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 공평하게 적시에 제공하고자 노력하고 있습니다. 다만, 현재 별도로 영문공시를 제출하고 있지는 않으나 향후 실적등 중요한 정보에 대해서 영문공시 진행여부를 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 최대주주 등 특별 이해관계자의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 자기거래 해당 안건에 대해 이사 3분의 2(2/3)이상의 찬성으로 강화된 결의요건을 적용하고 있습니다. 또한 정관 제39조 및 이사회 규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못하도록 제한하며, 자기거래에 대한 내부통제를 시행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과 기존 관행에서 벗어난 내부거래를 진행하거나 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 발생하는 경우 별도의 이사회를 통해 포괄적 승인을 받고 있습니다. 또한 당사는 내부거래 및 자기거래 중 이사회 의결이 필요한 경우, 정기보고서 내 VI. 1. 이사회에 관한 사항에서 투명하게 공개하고 있으며, 이해관계자 전체와 관련한 거래내용은 정기보고서 내 X. 대주주 등과의 거래내용 및 재무제표 주석 등을 통하여 공시하고 있습니다.

당사는 2025년 7월 21일에 종속기업인 주식회사 티비에이치코리아와의 재고 매매 거래에 대해 1건의 포괄적 이사회 의결을 진행하였습니다.

구분
회사
목적
승인한도
승인일자

재고매매(2025년)
㈜티비에이치코리아

계열사 간 효율적 재고 운용

및 수익증대

100억원

2025년~2026년에 대해 연간 100억원 규모의

거래 한도를 승인받음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간내 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 사업보고서의 X. 대주주 등과의 거래내용 및 재무제표 주석을 통해 상세히 공시하고 있습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

특수관계자명
수수료
이자비용
대여금 이자

의 수취

㈜금강레지산업
321,600
15,026

주요 경영진 등

21,689

주) 당사는 ㈜금강레저산업에게 담보제공수수료를 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령을 엄격하게 준수하고 있으며, 이사회규정 제9조에따라 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하는 등 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우 금융감독원 및 전자공시시스템 등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생할 경우 금융감독원 전자공시시스템등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 적시에 공개하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 관련한 소액주주 의견수렴 또는 반대주주 권리보호 등을 정한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않으나, 상기 사유가 발생할 경우 공시등을 통해 공개된 IR 담당부서의 전화번호 등을 통하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 노력을 충실히 이행할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었으며, 향후 주요 사업의 변동과 관련하여 계획된 바 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항과 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로서, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결하고 있습니다. 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제39조 및 이사회 규정 제9조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

구분
주요 승인 사항

주주총회에

관한 사항

(1) 주주총회의 소집
(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(3) 영업보고서의 승인
(4) 재무제표의 승인
(5) 정관의 변경
(6) 자본의 감소
(7) 회사의 포괄적 주식교환/이전, 해산, 합병, 분할/분할합병, 회사의 계속 등
(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(10) 이사, 감사의 선임 및 해임
(11) 주식의 액면미달발행
(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(13) 현금,주식,현물배당 결정
(14) 주식매수선택권의 부여
(15) 이사 및 감사의 보수
(16) 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(17) 법정준비금의 감액
(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 대표이사 및 등기임원의 선임 및 해임
(4) 등기임원의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회가 있는 경우 그 결의에 대하여는 그러하지 아니함
(9) 이사의 전문가 조력의 결정
(10) 지배인의 선임 및 해임
(11) 노조정책에 관한 중요사항
(12) 법령에 의한 중요한 사규의 규정 및 개폐
(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지
(14) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
(16) 사업부문, 사업그룹 또는 브랜드를 제3자, 합작회사 또는 회사의 자회사나 계열사로 양도하는 경우
(17) 이사회를 구성하는 이사 수를 변경하는 경우

재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 계약금액이 100억원을 초과하는 중요한 계약의 체결 및 수정 계약의 체결
(3) 100억원을 초과하는 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 200억원을 초과하는 다액의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
(15) 회사가 다른 사업체를 인수하는 경우 및 합작회사, 조합 또는 자회사를 신설하는 경우
(16) 회사 또는 특정 자회사의 총 자산의 10%를 초과하는 자산을 양도 기타 처분하거나, 통상적인 영업활동의 범위를 넘어 기술이나 지적재산권을 양도하는 경우
(17) 100억원을 초과하여 유가증권에 대한 투자를 하는 경우
(18) 공모의 방식으로 보유주식을 매출할 수 있는 권리를 부여하는 경우
(19) 회사의 계열사와 기존 관행에서 벗어나 단일 또는 일련의 관련 거래를 하는 경우 및 단일 또는 일련의 관련 거래금액이 100억원을 초과하는 거래를 하는 경우

이사에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

기타 사항
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 이사회 심의 의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외 사항의 존재 여부

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 중심으로 안건 심의 및 의결 진행하고 있습니다. 다만, 필요에 의한 경우 투자, 차입, 보증 등 회사의 주요 경영사항 및 공시 의무에 해당하는 사항에 대해서 이사회 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

- 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

- 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

또한 정관 제17조를 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 계획서를 보유하고 있으며 매년 후보군에 대한 적격성을 평가하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 계획서를 보유하고 있으며 매년 해당 계획서를 토대로 대표이사 후보군을 관리하고 그에 대한 적격성 평가를 진행하고 있습니다. 최고경영자 경영승계와 관련된 실무의 주관부서는 경영관리본부장이 총괄하며 인사팀과 경영기획팀이 관련한 업무를 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 역량과 잠재력을 갖춘 대표이사 후보군을 선정하여 매년 적격성을 검증하고 있으며, 회사 운영의 주요현황과 KPI 핵심지표 등을 보고하여 경영전략 수립, 사업 수행 역량 및 시장 동향, 트렌드에 대한 이해 등 회사 경영에 필요한 역량을 집중적으로 확보할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군에게 회사 운영 주요 현황과 KPI 핵심지표 등을 보고하여 회사 경영에 필요한 역량을 집중적으로 확보할 수 있도록 지원하고 있으나, 별도의 교육 과정을 진행하고 있지는 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 후보군에 대해 매년 적격성을 검증하고 있으며, 회사 주요 운영 현황과 KPI 핵심 지표 등을 보고하고 있기에 별도의 교육을 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사 후보군 확대를 위해 노력하고 후보군에 대한 교육 등을 검토하여 회사 운영의 안정성에 더욱 힘쓰겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령준수 및 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 윤리강령 및 내부회계관리, 공시관리 정책을 수립하여 시행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 리스크 관리활동을 수행하기 위해 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 제정하여 변경이 필요하거나 변동사유가 발생할 경우 지속적으로 개정하여 운영하고 있습니다. 당사의 내부 리스크 관리 및 통제는 경영기획팀에서 주관하고 있으며, 주관부서에서 상근감사에게 별도로 보고를 진행하고 규정에 대한 변경의 최종 승인은 이사회의 승인을 받아 진행되고 있습니다.

또한 내부리스크 관리를 위해 모든 임직원들은 회사의 내부기준에 따라 업무를 수행하며 예외 사항이 발생하는 경우 회사의 내부회계관리자 또는 대표이사에게 보고하여 검토 및 승인을 받고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영인을 따로 선임하지는 않았지만 윤리강령을 제정하여 모든 임직원이 접근 가능한 사내 게시판 게시하고 있으며 매년 전 직원을 대상으로 윤리강령 준수 서약을 진행하고 있습니다.

이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고, 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 운영하고 있으며 필요시 외부 법률전문가

에게 자문을 구하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 제정하고 개정된 외감법에 맞추어 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 경영기획팀에서 내부회계관리제도 운영실태 점검 업무를 전담하여 수행하고 있으며, 내부회계관리제도 평가와 관련한 계획 수립/ 운영/ 결과에 대해서 상근 감사에게 보고하여 검토 및 승인을 받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 안전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 공시 관련 업무는 경영관리본부 소속 부서인 경영기획팀에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사 경영의 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회의 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

우종완
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사/사장
305
2028-03-27
이사회의장, 경영총괄
- 부산대 섬유공학과 졸업

- (現)TBH GLOBAL 대표이사

황태영
사내이사(Inside)
남(Male)
61
전무
232
2028-03-27
사업운영총괄
- 연세대 신문방송학과 졸업

- (現)TBH GLOBAL 사업운영총괄장

조자영
사외이사(Independent)
남(Male)
64
이사
14
2028-03-27
회계사
- 부산대학교 경제학 졸업

- 연세대학교 경제학 석사

- KPMG 삼정회계법인 부대표

- (現)대주회계법인 공인회계사

- (現)주식회사 BGF리테일 사외이사

- (現)TBH GLOBAL 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

해당사항 없음

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

해당사항 없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 효율적인 의사결정 및 기업경쟁력 제고 목적 및 업무수행의 전문성을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 현재 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않으며, 집행임원제도 역시 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 의장은 효율적인 의사결정 등을 위해 대표이사가 수행하고 있으며, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등은 법령상 의무가 아니며 별도로 설치되어 있지 않습니다.

당사는 사외이사가 요구하는 안건에 대한 상세 내역 및 기타 정보를 충분히 제공하고 있기 때문에 사외이사가 충분히 독립성을 갖추고 있으며 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 모든 구성원이 남성이며, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 규정은 마련하지 않았으나 관련 법령 및 정관에 따라 자격 요건을 충족하고 결격사유에 대해 검토 후 이사회에 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 다만, 의류제조업체의 특성상 디자인과 관련한 여성 근로자가 많고 임원 선출에 성의 제한을 두고 있지 않은 결과 미등기 여성임원은 배출하고 있습니다. 향후 당사는 이사회 구성 시 성별을 포함한 다양한 배경을 가진 후보자를 적극적으로 발굴·선임하여 이사회의 다양성을 제고할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

우종완
사내이사(Inside)
2000-12-27
2028-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

황태영
사내이사(Inside)
2007-01-25
2028-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김한웅
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
퇴직

조자영
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-27
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 전문성과 책임성을 갖춘 후보들로 이사를 선임하고 있으나, 이사회 전원이 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서 부족한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 총 3인으로 각 이사진은 전문성과 적절한 자격을 갖춘 구성원으로 합리적이며 효율적인 이사회 운영을 진행하고 있습니다. 다만 당사의 이사회는 전원이 같은 성별로 향후 이사회 구성에 있어 좀 더 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 및 사외이사는 법령과 정관 내부규정 등에 따라 충분한 논의를 거쳐 이사회의 추천을 받은 후보 중에 주주총회에서 선임되며 공정성과 독립성이 확보 되어있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법과 정관 내부규정 등에 따라 이사회에서 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있어 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

당사의 이사회는 총 위원의 3분의 1을 사외이사로 구성하여 공정성과 독립성이 확보된 사외이사 후보를 추천하여 주주총회를 통해 선임하고 있으며, 당사는 사내, 사외이사의 선임기준에 있어 있어 국적, 성별, 종교, 인종 등 어떠한 차별적 요소도 제한 요소로 두고 있지 않습니다. 당사는 향후에도 이사회의 투명성과 독립성을 높이기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사 선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보관련 정보를 주주총회 소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다. 자세한 사항은 다음과 같으며, 하기 정보제공일은 주주총회 소집공고일을 의미합니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주총
우종완
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 재선임 여부, 추천인, 사외이사후보자 여부

2. 주요 약력, 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 결격사유 유무

3. 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역

4. 이사회의 추천 사유
재선임

제25기 정기주총
황태영
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 재선임 여부, 추천인, 사외이사후보자 여부

2. 주요 약력, 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 결격사유 유무

3. 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역

4. 이사회의 추천 사유
재선임

제25기 정기주총
조자영
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 재선임 여부, 추천인, 사외이사후보자 여부

2. 주요 약력, 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 결격사유 유무

3. 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역

4. 이사회의 추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에서 집중투표제를 배제하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회내에서의 독립성 여부와 이사 후보의 전문성 및 적격성 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있으며, 향후 회사의 기업규모 및 특성 등을 고려하여 다양한 방법을 검토하겠습니다

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

우종완
남(Male)
사장
O
경영총괄

황태영
남(Male)
전무
O
사업운영총괄

조자영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

우한곤
남
회장
상근
회사 총괄

김명철
남
전무
상근
지원본부 총괄

김지용
여
상무
상근
MB 디자인 총괄

홍성진
남
상무
상근
온비즈 유닛장

이성훈
남
상무
상근
자산관리 팀장

김종원
남
상무
상근
전략기획

김호순
남
상무
상근
홈쇼핑사업 총괄

손병호
남
상무
상근
경영관리본부 총괄(CFO)

장윤석
남
상무
상근
IT AU 총괄

박수웅
남
상무
상근
소싱본부 총괄

정은자
여
상무
상근
MD 전략

최윤정
여
이사
상근
R&D 총괄

박성경
여
이사
상근
홈쇼핑사업 디자인 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 임원은 15명(등기임원 3명, 미등기 임원 12명)입니다. 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 '좋은 사람들이 만들어 나가는 좋은 기업'이란 경영이념에 어긋나는 이슈가 있는 후보는 심의과정에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 선임된 임원들은 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되거나 확정판결을 받은 이력이나 혐의가 있는 임원은 없습니다.

또한, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책은 없으나, 임원의 선임 시 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁에서 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임을 방지하도록 인력풀을 관리하고 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조에 따라 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법의 사외이사 선임자격배제요건을 준수하고 있습니다. 아울러 사외이사의 전문성 등을 고려하여 자격요건을 면밀히 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조자영
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하는 바에 따라 사외이사 자격요건을 검토하고 있습니다. 이를 위해 당사는 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 법령에 위반되지 않게 타기업 겸직을 수행하고 있으며 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정한 바에 따라, 사외이사가 2개 이상의 회사에서 이사·감사·집행임원으로 재직할 경우 사외이사 결격사유에 해당함을 고려하여, 해당 기준을 선임 요건 및 재임 중 상시 점검 기준으로 적용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 겸직현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조자영
X
2025-03-28
2028-03-27
대주회계법인 공인회계사
(주)비지에프리테일
사외이사
2025-03-26
상장기업(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 당사의 모든 이사회에 직접 참석하거나 불가피한 경우 원격 회의 시스템(ZOOM 화상회의)을 통해 실시간으로 이사회에 참여하여 적극적으로 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 이사회 일정, 안건 등에 대한 정보를 사전에 제공하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있도록 이사회 운영 담당부서인 경영기획팀에서 해당 업무를 전담하고 있습니다. 경영기획팀은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하며, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있습니다. 또한 회사의 경영관리본부장(CFO)은 회사의 주요 현안에 대해서도 필요시 사외이사에게 직접 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경영기획팀은 이사회와 관련된 업무를 맡아 운영하며, 이사회 개최 전 안건과 관련한 정보 및 서류 등을 사외이사에게 제공하여 충분한 검토 시간을 가질 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 회사는 사외이사의 전문적인 의사결정을 돕기 위하여 사외이사에게 경영자료 및 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 경력과 전문성을 고려하여 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 당사는 사외이사에게 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하며, 개별적인 대면보고 및 의견조율 등의 준비과정을 거치고 있으며 향후 사외이사의 업무에 교육이 필요하다가 판단되는 경우 진행 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 사외이사들만으로 이루어진 별도 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 개최되는 이사회에 모두 출석하는 등 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 참석률, 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서상으로 마련되어 있지는 않으며, 주주총회에서 선임이 되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보 방안을 위한 명문화된 규정은 없으나, 법적 평가기준이나 제도에 근거하여 공정성을 확보하고자 노력하고 있으며, 사외이사의 회의참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 참석률과 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서상으로 마련되어 있지 않습니다. 또한 상법에서 요구하는 사외이사 적격요건을 확인한 후에 주주총회에서 선임되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가와 관련한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않으며 관련 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수는 평가 결과를 고려하지 않고 있으며 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조에 따라 이사보수 한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다. 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 노력하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다. 동일한 사유로 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수는 지급하고 있지 않으며, 사외이사에게는 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하여 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저하될 우려가 있다고 판단하여 보수를 평가와 연동하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되는지에 대하서는 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 기재되어 있지는 않지만 정기적으로 매분기 1회의 정기 이사회를 개최하고 있으며 그외에 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 정관 제38조 및 이사회 규정 제6조에 의거하여 이사회는 각 이사가 통지하여 이사회를 소집할 수 있고 이사회를 소집한 이사는 각 이사 및 감사에게 회의 개최 1주일전에 일시, 장소, 회의 안건을 통지하여야 하나 이사 및 감사 전원의 사전동의가 있을 때에는 본 절차 없이 이사회를 개최할 수 있습니다.

또한, 이사회에 직접 참석이 어려운 이사는 원격통신수단 등을 통해 참여 기회를 보장하여 결의에 참가를 할 수 있도록 허용하고 있습니다.

이사회의 결의는 정관 제39조, 이사회 규정 제8조에 근거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사회는 의사 진행에 관하여 안건, 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인 및 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기 · 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다.

[2025년 이사회 세부 사항]

안건
가결

여부
정기/

임시
개최일자
안건

통지일자
출석/정원

회차
구분
내용

1
결의
TBH KR 신규유산스 한도 실행 및 연대보증 제공의 건
가결
임시
2025-01-06
2024-12-30
3 / 3

2
보고
2024년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
보고
정기
2025-02-13
2025-02-06
3 / 3

결의
제25기 연결 재무제표 승인의 건
가결

결의
제25기 별도 재무제표 승인의 건
가결

결의
제25기 결산 배당 결의의 건
가결

결의
제25기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

결의
국민은행 포괄외화지급보증 재약정 및 증액의 건
가결

3
결의
제25기 정기주주총회 안건 추가의 건
가결
임시
2025-03-10
2025-02-28
3 / 3

결의
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
가결

4
결의
대표이사 재선임의 건
가결
임시
2025-03-28
2025-03-21
3 / 3

5
결의
제26기 1분기 연결 재무제표 승인의 건
가결
정기
2025-05-09
2025-04-30
3 / 3

결의
제26기 1분기 별도 재무제표 승인의 건
가결

결의
내부회계관리제도규정 개정의 건
가결

결의
남북협력기금 제4차 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건
가결

6
결의
남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건
가결
임시
2025-05-26
2025-05-19
3 / 3

7
결의
TBH KR 재고 매매 거래 승인의 건
가결
임시
2025-07-21
2025-07-14
3 / 3

결의
국민은행 포괄외화지급보증 한도 증액의 건
가결

8
결의
제26기 반기 연결 재무제표 승인의 건
가결
정기
2025-08-08
2025-08-01
3 / 3

결의
제26기 반기 별도 재무제표 승인의 건
가결

9
결의
제26기 3분기 연결 재무제표 승인의 건
가결
정기
2025-11-07
2025-10-31
3 / 3

결의
제26기 3분기 별도 재무제표 승인의 건
가결

[2026년 이사회 세부 사항]

안건
가결

여부
정기/

임시
개최일자
안건

통지일자
출석/정원

회차
구분
내용

1
결의
국민은행 포괄외화지급보증 기한연장의 건
가결
임시
2026-01-19
2026-01-12
3 / 3

2
결의
제26기 연결재무제표 승인의 건
가결
정기
2026-02-13
2026-02-05
3 / 3

결의
제26기 재무제표 승인의 건
가결

결의
제26기 결산 배당 결의의 건
가결

3
보고
자기주식 보유 현황 보고의 건
보고
임시
2026-02-19
2026-02-19
3 / 3

결의
자기주식 소각 결정의 건
가결

결의
자기주식취득 신탁계약 체결의 건
가결

4
보고
2025년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
보고
임시
2026-03-06
2026-02-27
3 / 3

결의
제26기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

5
결의
TBH KR 지급보증 연대보증의 건
가결
임시
2026-04-20
2026-04-15
3 / 3

6
결의
제27기 1분기 연결 재무제표 승인의 건
가결
정기
2026-05-08
2026-04-30
3 / 3

결의
제27기 1분기 별도 재무제표 승인의 건
가결

결의
남북협력기금 제4차 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건
가결

7
결의
남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건
가결
임시
2026-05-26
2026-05-21
3 / 3

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
100

임시
10
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 정책상 이사의 성과 평가와 연계된 보수정책이 존재하지 않습니다. 다만, 상법에 따라 주주총회 결의사항으로 이사의 보수한도를 승인 받고 있으며, 집행내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 이러한 보수는 각 이사의 개별평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정 시 주주, 채권자 등 이해관계자들의 이익을 고려하여 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회를 운영하고 있으며, 회의 개최일 1주일 이내에 이사회 소집통지를 진행하여 이사들에게 충분한 시간적 여유를 두고 참석할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 일부 이사의 직접 참석이 어려워 화상으로 이사회가 개최되는 경우 해당 이사회를 녹화하하고 있습니다. 또한, 이사회의 의사록과 녹화 영상은 이사회 운영 지원부서인 경영기획팀에서 이를 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 토의내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 이사회 운영규정에 따라 이사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.(해당연도에 재임하지 않은 경우 공란으로 표기)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

우종완
사내이사(Inside)
2000-12-27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황태영
사내이사(Inside)
2007-01-25 ~ 현재
91
100
80
92
100
100
100
100

김한웅
사외이사(Independent)
2022-03-30 ~ 2025-03-28
97
100
90
100
100
100
100
100

조자영
사외이사(Independent)
2025-03-28 ~ 현재
100
100

100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 활동내역에 관하여는 사업보고서 공시를 통해서만 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 작성 및 보존하고 화상으로 개최된 이사회의 경우 해당 이사회를 녹화하여 보관하고 있으며, 개별이사별 활동내역과 관련하여 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 기록을 작성 및 보존하고 개별이사별 활동내역 공개가 필요하다고 판단되는 경우, 적절한 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(세부원칙 4-1 참조)

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사 후보 추천 위원회 설치 등은 의무사항이 아니며, 이사회 내에 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로 법령상 설치가 의무화된 위원회가 없습니다. 다만, 추후 위원회의 결성이 필요할 경우하다 판단되는 경우, 위원회의 설치를 적극 검토 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정 제10조를 통해 이사회 내 위원회 구성, 권한, 운영 등을 이사회의 결의를 통해 결정할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 이사회 운영규정 제10조를 통해 이사회 내 위원회 구성, 권한, 운영 등을 이사회의 결의를 통해 결정할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사 후보 추천 위원회 설치 등은 의무사항이 아니며, 이사회 내에 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없고, 관련 규정에 따라 독립적으로 활동하며 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 보고서 제출일 현재 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이규만
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 서울대학교 경영학과 졸업

- 한국 과학기술원 경영과학과 졸업

- 한국 과학기술원 경영과학 석사

- 호서컨설팅 대표이사

- 호서벤처투자 대표이사 겸직

- ㈜케이엠리 대표이사

- 한울회계법인 상무 PDS

- ㈜지에이코리아 재무관리 상무
- 경영/경제 전문가

- 근무기간: 2020-03-30~2026-03-31

조성환
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 고려대학교 법학과 졸업

- 연세대학교 경영전문대학원 졸업(Finance전공) /석사

- 서울과학종합대학원대학교(aSSIST)경영학 졸업(마케팅 전공) /박사

- 신한투자증권 금융상품부

- 하나은행 PB본부

- 미래에셋생명 퇴직연금본부 전무

- 고용노동부 장관 표창(퇴직연금제도 도입과 안착 기여)

- 미래에셋생명 자문역
- 금융/재무 전문가

- 근무기간: 2026-03-31~현재

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제45조에 의거하여 현재 감사 1인을 선임하고 있습니다. 당사의 감사는 이사회 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 필요에 따라 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근도 가능합니다. 이러한 감사의 업무에 관하여서는 당사 정관 제48조에 명시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사 직무규정을 두고 있으며, 감사 직무규정에는 감사의 직무 및 권한/책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제48조에도 감사의 직무와 의무를 규정하고 있습니다. 감사는 이사 및 회계 등 회사 업무 전반에 대해 감사할 수 있으며, 필요에 따라 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사 직무규정 상 감사의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

[정관]

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

[감사 직무규정]

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고/고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무/재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제/개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사를 대상으로 연 1회 이상 내부회계관리제도 관련 법령 및 내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 있으며, 기타 회사의 경영상 주요 현안 및 요청사항에 대한 정보 또한 수시로 제공하고 있습니다.

교육일자
교육 실시주체
참석 감사
주요 교육내용

2025-10-05
한국상장회사협의회
이규만
- 내부회계관리제도 중점적 검토/점검 사항

- 내부회계관리제 주요 이슈

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 관계자 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 감사 직무규정 및 내부회계관리규정에 따라 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고를 수령, 조사를 실시할 수 있습니다. 회사가 회계 처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 역시 보고를 수령, 조사를 실시할 수 있습니다. 또한, 당사의 감사는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계자 및 감사인을 회의에 출석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 내부감사기구인 감사는 감사 직무 규정 제 7조에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있음을 명시하고 있습니다. 이에 따라 당사의 감사는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 권한을 가지고 관련 사항에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사 규정 제14조에 의거하여 내부감사기구 지원조직을 설치하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 본 규정에 따라 회사의 공시 및 내부회계관리제도 평가 담당 부서인 경영기획팀에서 감사의 직무수행을 보조하고 있습니다.

보고서작성대상기간말 감사 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서명
직원수
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리본부장
1
상무 1명(18년 5개월)
이사회 운영 및 경영 전반에 관한 업무 수행지원

경영기획팀
2
차장 2명(13년 4개월,
6년 9개월)
- 이사회 운영 및 내부감사 업무 수행지원

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 현재 상근감사 1인을 선임하고 있으며, 당사의 감사 직무규정 제14조에 회사는 감사에게 내부감사인력의 임면에 대해 감사의 사전 협의를 얻어야한다고 명시되어 있습니다. 또한, 동 규정 제15조의 2항에 따라 감사가 부적격자로 인정하는 자는 내부감사인력이 될 수 없으며 제16조에 의거하여 감사가 내부감사인력의 보직 및 전보를 서면 요청하는 경우 대표이사는 지체없이 행하고 조치할 수 없는 경우 해당 사유를 서면으로 통보하여야하므로 내부감사기구의 지원조직의 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상근감사 1인을 선임하고 있으며, 감사의 보수는 법률 규정에 따라 주주총회에서 감사 보수 결정 의안을 이사 보수 결정 의안과 구분하여 상정 및 의결을 진행하고 있습니다. 감사의 보수는 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 지급하고 기본 급여 외 별도의 보수 지급은 없으며, 관련된 정보는 반기 및 사업 보고서 등의 임원의 보수에 명시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로서 2025년에 지급한 사외이사와 감사의 보수는 모두 30,000천원으로 동일하여 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 1.00입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 개별 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으므로 별도의 감사위원회를 구성하고 있지 않고 1명의 상근 감사를 선임하고 있습니다. 향후 개별 자산총액 2조원을 초과할 경우, 감사위원회를 설치할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 감사 실시, 감사의 감사보고서 작성, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 이사회 및 주주총회 감사보고 등의 활동을 진행하고 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상근감사 1인을 선임하고 있으며 2026년 3월 이규만 감사의 임기가 만료되고 조성환 감사가 신규 선임되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 상근감사의 감사활동은 아래와 같습니다.

[2025년 감사 활동 세부 사항]

회차
개최일자
의안내용
활동 내역

이규만 감사

1
2025-02-12
2024년도 내부회계관리제도(K-SOX) 평가 결과 보고
보고

2
2025-02-13
2024년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
심의

제25기 연결 재무제표 승인의 건

제25기 별도 재무제표 승인의 건

제25기 결산 배당 결의의 건

제25기 정기주주총회 소집 결의의 건

국민은행 포괄외화지급보증 재약정 및 증액의 건

3
2025-03-10
제25기 정기주주총회 안건 추가의 건
심의

자기주식취득 신탁계약 체결의 건

4
2025-03-27
제25기 정기 주주총회 제출 서류 보고
보고

5
2025-03-28
대표이사 재선임의 건
심의

6
2025-05-09
제26기 1분기 연결 재무제표 승인의 건
심의

26기 1분기 별도 재무제표 승인의 건

내부회계관리제도규정 개정의 건

남북협력기금 제4차 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건

7
2025-05-26
남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건
심의

8
2025-07-21
TBH KR 재고 매매 거래 승인의 건
심의

국민은행 포괄외화지급보증 한도 증액의 건

9
2025-08-08
제26기 반기 연결 재무제표 승인의 건
심의

제26기 반기 별도 재무제표 승인의 건

10
2025-09-17
2025년도 내부회계관리제도 운영 계획 보고
보고

11
2025-11-07
제26기 3분기 연결 재무제표 승인의 건
심의

제26기 3분기 별도 재무제표 승인의 건

[2026년 이사회 세부 사항]

회차
개최일자
의안내용
활동 내역

이규만 감사
조성환 감사

1
2026-01-19
국민은행 포괄외화지급보증 기한연장의 건
심의
-

2
2026-02-13
제26기 연결재무제표 승인의 건
심의
-

제26기 재무제표 승인의 건

제26기 결산 배당 결의의 건

3
2026-02-19
자기주식 보유 현황 보고의 건
심의
-

자기주식 소각 결정의 건

자기주식취득 신탁계약 체결의 건

4
2026-03-05
2025년도 내부회계관리제도(K-SOX) 평가 결과 보고
보고

5
2026-03-06
2025년도 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고
심의
-

제26기 정기주주총회 소집 결의의 건

6
2026-03-27
제26기 정기 주주총회 제출 서류 보고
보고

7
2026-04-20
TBH KR 지급보증 연대보증의 건
-
심의

8
2026-05-08
제27기 1분기 연결 재무제표 승인의 건
-
심의

제27기 1분기 별도 재무제표 승인의 건

남북협력기금 제4차 특별경제교류협력자금 대출기간 연장의 건

9
2026-05-26
남북협력기금 실적한도대출 차입기간 연장의 건
-
심의

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제49조에 따라, 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성해야하며 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 및 서명을 하도록 하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제52조에 따라 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 하며, 감사 직무규정 제29조에 의거하여 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 상근감사는 감사관련 업무 수행을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인 선임위원회를 개최하여 회계법인을 선임하고 있으며 재무제표의 적정성 등에 관하여 외부감사인과 상시 의견을 교환하고 있습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 연속하는 3개 사업연도 감사인을 동일 감사인으로 선임하며, 감사인은 감사가 위원으로 포함된 감사인 선임 위원회가 선정한 회계법인으로 선임하고 있습니다.

감사는 감사 직무 규정에 의거하여 감사인후보 평가기준에 따라 평가를 진행하고 승인을 얻어 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 주주총회에 보고하거나 주주에게 서면 및 전자문서에 의한 통지 또는 회사 홈페이지에 게시하도록 하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조2(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하도록 하고 있습니다. 외부감사인 선임 시 주요주주 및 기관투자자, 채권자 그리고 당사의 감사 및 사외이사로 구성되어 있는 외부감사인 선임위원회에서 대면회의를 통해 선임을 승인하고 주주총회에 보고하거나 홈페이지에 공고하고 있습니다.

당사는 감사 인력의 전문성, 규모, 감사 계획 등 다방면으로 평가하여 외부감사인 선임위원회의 승인을 받아 2025년~2027년 회계연도(제26기~제28기)에 대한 외부감사인으로 한울회계법인을 선임하였습니다.

한편 당사는 증권선물위원회로부터 2022년~2024 회계연도(제23기~제25기)까지 신한회계법인을 외부감사인으로 지정 통보 받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 및 외부감사 담당이사의 커뮤니케이션을 종합적으로 고려하여 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 비감사용역의 내용을 검토하여 감사인에게 보고하도록 되어있으며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 공시대상기간동안 당사는 외부감사인 및 외부감사인의 자회사간 비감사용역 제공거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 법적인 절차를 밟아 적법하게 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부등의 확인을 위하여 외부감사인과 경영진의 참석없이 수시로 협의하고 있습니다. 다만, 서면회의를 제외한 대면회의로 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못했습니다.

소통내역(대면회의)은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-21
1분기(1Q)
대면회의
- 내부감사

- 업무수행이사
- 기말 결산감사 진행 결과

- 핵심감사사항 등 중점 감사사항

- 내부회계관리제도 감사 진행 상황

- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에게 보고하고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로 유의적 위험분야 및 감사대응방안, 핵심감사사항, 감사 진행경과 및 향후 일정, 내부회계관리제도 주요 발견 및 개선사항 등을 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사 직무규정에 따라 감사가 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해 보고 받을 수 있도록 규정화하고 있습니다. 또한 외부감사인이 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하는 시간을 마련하여, 경영진 참석없이 주요사항에 대해 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 시행령 제8조에 따라 외부감사인 감사 전 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 당사는 현재까지 해당 법령을 위반한 내역이 없으며, 2025년 사업연도의 별도 및 연결 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2026년 3월 31일로부터 6주전인 2026년 2월 13일에 외부감사인(한울회계법인)에게 제출하여, 주주총회의 6주 전 별도재무제표 제출 및 4주 전 연결재무제표 제출 의무를 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제26기(2025년) 재무제표
2026-03-31
2026-02-13
2026-02-13
한울회계법인

제25기(2024년) 재무제표
2025-03-28
2025-02-13
2025-02-13
신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통에는 미치지 못했으나, 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 정보를 적시에 공유하기 위해 서면 회의등으로 주기적인 의사소통을 하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 주기적으로 의사소통을 수행하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에는 미치지 못하고 있습니다. 향후 당사의 내부감사기구는 다양한 소통수단을 통한 외부감사인과의 커뮤니케이션을 활성화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 31일 기업가치제고계획 자율공시를 진행하였으나, 이는 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 진행한 공시로 별도의 기업가치 제고 계획의 첨부없이 진행한 공시입니다

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 31일 기업가치제고계획 자율공시를 진행하였으나, 이는 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 진행한 공시로 이사회를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획
2026-03-31
X

조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 진행한 공시로 별도의 이사회 참여는 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 관련 규정

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사 직무규정

첨부4. 내부회계관리규정

첨부5. 공시관리규정

첨부6. 윤리 강령