한화갤러리아 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 한화갤러리아



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한화갤러리아 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-03-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장희승
성명 :
이중용

직급 :
재무실장
직급 :
사원

부서 :
재무실
부서 :
재무실 ESG사무국

전화번호 :
02-410-7604
전화번호 :
02-410-7604

이메일 :
ir.galleria@hanwha.com
이메일 :
ir.galleria@hanwha.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)한화 외
최대주주등의 지분율(%)
54.27

소액주주 지분율(%)
44.24

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
백화점 (도, 소매업)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한화

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
575,166
538,314
434,495

(연결) 영업이익
9,414
3,390
9,821

(연결) 당기순이익
3,313
-17,523
-30,102

(연결) 자산총액
2,017,100
1,891,040
1,856,614

별도 자산총액
1,884,977
1,732,468
1,722,852

본 보고서 작성 대상 기간은 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지이며, 보고서 작성 기준일은 2025년 12월 31일입니다.

다만, 일부 내용에 대해서는 정보의 적시성 및 중요성을 고려하여 보고서 제출일을 기준일로 하여 작성되었음을 참고하여 주시기 바랍니다.

비교표시되는 전기 및 전전기의 요약재무현황은 투자부동산 공정가치평가에 따른 회계정책의 변경효과를 소급하여 재작성하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
- 소집공고 2026.02.24

- 주주총회 2026.03.26 (4주전 소집공고)

전자투표 실시
O
O
- 제3기 정기주주총회 전자투표 실시

(제2기 정기주주총회부터 전자투표 실시)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
- 주주총회일 : 2026.03.26

(집중일 : 2026.03.25, 03.27, 03.30)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
- 현금배당 예측 가능성을 위한 정관 변경 진행

(2025년 3월 25일 정기주주총회)

- 분기배당 내역 또한 정관 변경 진행 완료

(2026년 3월 26일 정기주주총회)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
- 배당가능이익이 없어 배당 실시 계획 통지 및 배당 실시 내역 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
- 별도 명문화된 규정 제정 완료

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
- 위험관리 등 내부통제정책과 관련된 규정, 정책을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
- 대표이사가 이사회 의장직 수행 중

집중투표제 채택
X
X
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
- 기업지배구조헌장 개정을 통해 관련 정책 명문화 완료

(기업지배구조헌장 제5조 5항 )

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
- 이사회 구성원 중 여성 사외이사 1명

(송지혜 사외이사)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
- 감사지원팀을 설치하여 감사위원회를 지원하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
- 사외이사 1명(이태호 사외이사) 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
- 분기별 1회 이상 개최 중

(감사대상 임직원 미참석)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
- 감사위원회 규정에 따라 해당 절차가 마련되어

있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

상법 개정으로 인해 사외이사에 대한 명칭을 독립이사로 변경하는 건을

2026년 3월 26일 당사의 정기주주총회에서 정관 개정으로서 승인 받았습니다.

더하여 이에 관한 경과조치로서 2026년 7월 23일부터 시행하는 것으로 하였습니다.

따라서 아래 기업지배구조보고서 내용 中 당사가 기재하는 부분에 있어서

사외이사를 독립이사(사외이사)로 기재 하였음을 참고 부탁 드립니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보

그리고 견제와 균형 추구 등에 중점을 두어 지배구조 정책을 운영하고 있습니다.

우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 전문을 홈페이지에 공개하고, 해당 정관에 의거한 하위 규정을

수립하여 지배구조 관련 업무처리를 원칙과 절차에 따라 이행하고 있습니다. 또한, 이사회가 특정한

공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 다양성을 확보하고자 노력하며,

실제 운영에 있어서도 출신 배경과 전문영역이 서로 다른 경영, 재무, 마케팅 분야 등의 전문가를 독립이사(사외이사)로

선임하여 고르게 이사회를 구성하고 있습니다.

아울러 구성원 간의 견제와 균형을 통해 건전하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과

업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록

하였습니다. 특히 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사 할 수 있도록 이사회 내 독립이사(사외이사) 비율을

과반 이상으로(보고서 제출일 현재, 이사 5명 중 3명) 구성하고, 이사회에 대표이사와 지배인에 대한

선임ㆍ해임 권한 및 이사에 대한 직무집행 감독권을 부여하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 독립이사(사외이사) 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를

마련하고 있습니다.

또한, 2023년 5월, 투명하고 건전한 지배구조 확립과 주주권익 보호, 공정한 기업활동에 대한 의지를 담은

기업지배구조헌장을 제정 및 공표하였으며, 2026년 3월 내용 개정까지 완료하였습니다.

기업지배구조헌장은 기업경영을 효과적으로 관리 및 감독함과 동시에

주주와 경영진 및 기타 이해집단 간 이해관계를 조정하고 규율하는 제도적 장치로서,

당사의 지배구조의 공정성과 투명성, 독립성을 확보하여 더욱 균형 있는

지배구조 체제를 구축하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 독립이사(사외이사) 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고

있으며, 독립이사(사외이사)를 중심으로 운영하고 있습니다. 당사는 당사 이사회 규정에 의거, 이사회의장을 이사회에서 선임하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 총원 5명 중 독립이사(사외이사)는 과반수 이상인 3명(전체구성원 대비 60.0%)으로 구성하여 이사회의 독립성을 더욱 강화하였습니다.

또한, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회, 독립이사(사외이사)후보추천위원회는 전원 독립이사(사외이사)로 구성하였으며,

ESG위원회는 사내이사 1인, 독립이사(사외이사) 3인으로 구성되어 운영하고 있습니다.

그리고 당사의 감사위원회는 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 운영하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 독립이사(사외이사)를 통해

경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회는 ESG위원회, 내부거래위원회, 독립이사(사외이사)후보추천위원회 총 3개를 설치하였습니다.

이사회 내 위원회는 독립이사(사외이사)로 2/3 이상을 구성하도록[독립이사(사외이사)후보추천 위원회는 전원 독립이사(사외이사)]

규정하여 운영하고 있습니다.

더하여 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있는 감사위원회도 설치하여 운영하고 있습니다.

이 중 감사위원회 및 독립이사(사외이사)후보추천위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며,

ESG위원회, 내부거래위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여

이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

보고서 제출일 현재 각 위원회는 그 목적에 부합하도록 여러 분야의 전문가로 구성하고 있습니다.

감사위원회는 경영/재무 분야 전문가인 이태호 독립이사(사외이사)를 위원장으로 하고, 기업 경영 관련 전문가[이존우 독립이사(사외이사)]와

소비재 및 유통 부문의 브랜드/마케팅 분야 전문가[송지혜 독립이사(사외이사)]가 위원으로 참여하고 있습니다.

독립이사(사외이사)후보추천위원회는 객관적이고 공정하며 전문성 있는 독립이사(사외이사)후보 추천을 위하여 이존우 독립이사(사외이사)를 위원장으로 하고,

경영/재무 분야 전문가[이태호 독립이사(사외이사)]와 브랜드/마케팅 분야 전문가[송지혜 독립이사(사외이사)]가 위원으로 참여하고 있습니다.

내부거래위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조와 관련한 대규모내부거래를 사전 심사ㆍ승인하기 위하여

기업 경영 관련 전문가인 이존우 독립이사(사외이사)를 위원장으로 하고, 경영/재무분야 전문가(이태호 독립이사(사외이사))와

브랜드/마케팅 분야 전문가[송지혜 독립이사(사외이사)]가 위원으로 참여하고 있습니다.

ESG위원회는 환경사회지배구조 정책과 회사의 ESG 관련 각종 추진 현황 등 제반 사항을 심의 및 의결하여

회사의 효율적인 운영과 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위하여 이에 적합한 송지혜 독립이사(사외이사)를 위원장으로 하고,

경영/재무 분야 전문가[이태호 독립이사(사외이사)]와 기업 경영 관련 전문가[이존우 독립이사(사외이사)], 그리고 당사의 김윤식 사내이사가 위원으로 참여하고 있습니다.

(4) 여성 독립이사(사외이사) 선임

당사는 사회적인 분위기에 발맞춰 기업내 양성평등을 실현하기 위하여 설립 초기 이후 보고서 제출일 현재 여성 독립이사(사외이사)를 선임하였으며[송지혜 독립이사(사외이사)],

이를 통해 당사의 이사회는 다양한 분야의 전문가에 의한 의사판단뿐만 아니라 남성 일변도의 시각이 아닌 여성의 시각으로도

기업경영 의사결정을 검토할 수 있는기회를 마련하였습니다.

더불어 당사 기업지배구조와 관련된 정보공개를 위해, 이사회 및 위원회 구성원, 정관, 이사회 규정, 위원회 규정 등 주요 사규를 홈페이지를 통해 공개하고

있고 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동내역 등 주요 업무처리의 구체적인 상황을 정기적으로 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 4주전까지 주총 소집공고 및 소집결의 공시를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있으며

주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전까지 주주총회 소집공고 공시 및 소집결의 공시를 하고 있습니다.

당사는 지속적으로 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수 할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-19

소집공고일
2026-02-24
2025-02-19

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
33

개최장소
서울특별시 영등포구 63로 50 한화금융센터63

본관 2층 세미나실
서울특별시 영등포구 63로 50 한화금융센터63

본관 2층 세미나실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
지분1%초과 주주 소집통지서 발송, 홈페이지 게재, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
지분1%초과 주주 소집통지서 발송, 홈페이지 게재, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 방법 없음
별도 방법 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 5명 중 4명 출석
총 5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명 중 2명 출석
총 3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인 (일반주주)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 6인 (일반주주)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 미진한 내역 없습니다.

가장 최근 개최한 제3기 정기주주총회 및 전년도에 개최한 제2기 정기주주총회에서는

주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간(주주총회 4주 전) 전에 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록

주주총회 관련 이사회 및 소집공고 일정을 수립하여 진행할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

1) 당사는 주주총회 개최 시 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 최근 3개 사업연도간 매년 초 한국상장회사협의회에서

공표하는 주주총회 집중일 이외의 날을 택하여 주주총회를 개최하고 있으며,

한국상장회사협의회의 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하고 있습니다.

2) 당사는 상법 제368조의 3에 의거한 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제 관련하여서는

정관에서 정하고 있지 않습니다. 하지만 주주총회 운영 및 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 위하여 2024년 2월 22일 이사회에서

상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하여 제1기 정기주주총회부터 지속 시행하고 있습니다.

또한, 당사는 의결 정족수 확보와 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위하여 사업연도 말 기준 현재 주주명부에 기재된 전체 주주를

대상으로 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

3) 다만, 의결권기준일을 사업연도말이 아닌 날로의 정관 개정은 실시하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회
제1기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당

2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
미해당

2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
미해당

2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-25
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

※ 당사의 우선주는 제1기 정기주주총회에서 현금배당을 실시 하지 않아 제2기 정기주주총회부터 의결권이 부활하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제3기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제3기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 별도재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
196,676,166
107,395,252
107,286,463
99.9
108,789
0.1

제3기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 동등배당기준 반영
가결(Approved)
196,676,166
107,395,252
107,391,576
100.0
3,676
0.0

제3기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 전자주주총회 개최 내용 반영
가결(Approved)
196,676,166
107,395,252
107,392,436
100.0
2,816
0.0

제3기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 상법 개정 내용 반영 등 (독립이사 명칭, 이사 임기 변경, 감사위원 분리선출)
가결(Approved)
196,676,166
107,395,252
106,659,275
99.3
735,977
0.7

제3기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 분기배당 내용 반영
가결(Approved)
196,676,166
107,395,252
107,391,570
100.0
3,682
0.0

제3기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 1인)
가결(Approved)
196,676,166
107,395,252
107,391,600
100.0
3,652
0.0

제3기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 송지혜 선임의 건
가결(Approved)
104,690,826
15,409,912
15,406,927
100.0
2,985
0.0

제3기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
196,676,166
107,395,252
107,391,600
100.0
3,652
0.0

제2기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제2기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 별도재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
196,676,166
111,876,092
111,669,054
99.8
207,038
0.2

제2기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
196,676,166
111,876,092
111,873,222
100.0
2,870
0.0

제2기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김영훈 선임의 건
가결(Approved)
196,676,166
111,876,092
111,864,360
100.0
11,732
0.0

제2기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강신호 선임의 건
가결(Approved)
196,676,166
111,876,092
111,871,327
100.0
4,765
0.0

제2기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이존우 선임의 건
가결(Approved)
196,676,166
111,876,092
111,809,357
99.9
66,735
0.1

제2기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 송지혜 선임의 건
가결(Approved)
196,676,166
111,876,092
111,809,357
99.9
66,735
0.1

제2기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이태호 선임의 건
가결(Approved)
104,690,826
19,890,752
19,885,953
100.0
4,799
0.0

제2기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이존우 선임의 건
가결(Approved)
104,690,826
19,890,752
19,824,017
99.7
66,735
0.3

제2기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 송지혜 선임의 건
가결(Approved)
104,690,826
19,890,752
19,824,017
99.7
66,735
0.3

제2기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
196,676,166
111,876,092
106,584,501
95.3
5,291,591
4.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 없습니다.

다만, 향후 상기와 같은 사항이 발생할 경우 주주와 소통하고 이를 해결할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다음과 같은 이유로 미진한 부분이 없다고 생각합니다.

1) 당사는 주주총회 개최 시 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 직전사업연도부터 공시서류제출일 현재까지

매년 초 한국상장회사협의회에서 공표하는 주주총회 집중일 이외의 날을 택하여 주주총회를 개최하고 있으며,

한국상장회사협의회의 주주총회 분산을 위한 자율준수 프로그램에 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하고 있습니다.

2) 당사는 상법 제368조의 3에 의거한 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는

서면투표제 관련하여서는 정관에서 정하고 있지 않습니다.

하지만 주주총회 운영 및 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 위하여 2024년 2월 22일 이사회에서

상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하여 제1기 정기주주총회부터 지속 시행하고 있습니다.

또한, 당사는 의결 정족수 확보와 주주의 의결권 행사의 편의 도모를 위하여

사업연도 말 기준 현재 주주명부에 기재된 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록

주주총회 집중일 이외의 날을 택하여 주주총회를 개최하도록 노력하겠으며,

전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 지속 실시하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안에 대한 전반적인 사항을 홈페이지에 안내하고 있으며, 당사 홈페이지에 게시한 기업지배구조헌장에

주주 제안에 대한 권리를 명시하였습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서

주주총회의 목적사항으로 상정하게 됩니다.

기업지배구조헌장

제1조 주주의 권리

① 주주는 상법 및 관련 법령이 정하는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.

② 회사의 중대한 변화를 가져오는 사항은 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고,

주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 많이 참가할 수 있도록 결정되어야 한다.

④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

또한, 당사는 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.hanwhagalleria.co.kr/management/governance-information.html)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안에 관한 사항을 따로 규정화하여 가지고 있지는 않습니다.

그러나 회사는 상법 제363조의 2(주주제안권), 제542조의 6(소수주주권)에 따라 6개월 전부터 계속하여

회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는

이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로

할 것을 제안 할 수 있습니다. 제안된 안건은 상법 제36조의 2 제3항에 의거하여 이사회에 보고하고,

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는

주주총회의 목적사항으로 정할 수 있습니다.

더하여 위에서 언급한 내용과 같이 당사의 홈페이지에 게시한 기업지배구조헌장에 주주제안에 대한 권리를 명시를 하였기에

주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는

주주총회 소집 통제서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 하며, 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서

당해 의안을 설명할 기회를 부여할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 이의 일환으로 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고자

주주가 주주제안권에 대해 인지하고 행사할 수 있도록 기업지배구조헌장 게재 및 홈페이지에 전반적인 사항을 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여

주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

더하여 지속적으로 주주총회 예상안건 통지를 앞당겨서 진행 함을 검토함으로서

주주제안권을 더욱 용이하게 행사할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원현황에 대해서는 홈페이지에 게재하였으나, 중장기 정책 및 배당관련 예측가능성을 제공한 내역은 없습니다. .

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 상법에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있고, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적

성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할 수 있습니다.

아직 당사는 배당가능이익이 없기에 배당을 실시한 내역은 없으며, 또한 보통주 및 우선주에 대한 구체적이고 명시적인

주주환원 정책을 수립하여 주주에게 안내한 바는 없습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원현황을 홈페이지(https://www.hanwhagalleria.co.kr/management/stock-information.html)에 게재는 하였으나,

자세한 주주환원정책을 수립하고 있지 않아, 따라서 그 정책을 영문자료로 제공한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 한국상장회사협의회에서 제공한 배당 개선과 관련한 표준정관의 내용에 따른 정관 개정을

2025년 3월 정기주주총회에서 진행하였으며, 분기배당과 관련한 정관 개정은 2026년 3월 정기주주총회에서 진행하였습니다.

다만, 배당가능이익이 없기에 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 배당을 실시한 내역은 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 3월 정기주주총회 및 2026년 3월 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관의 내용에 따른

정관 개정을 실시 하였으나, 배당가능이익이 없어 배당을 실시 하지 못하였으며,

이에 따라 주주환원정책 수립 및 배당관련 예측 가능성을 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여

배당가능이익 발생 시 배당을 실시 하는 등 주주환원정책의 추진을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 배당여력이 확보되면 적절한 배당을 실시 하도록 하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 현금배당을 실시한 내역은 없으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당 또한 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 실시한 주주환원 관련사항 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있도록 2025년 3월 정기주주총회에서

상장회사협의회 표준 정관에 따라 정관을 개정하였으며,

분기배당 내역 관련하여서는 2026년 3월 정기주주총회에서 정관을 개정하였습니다.

다만, 배당가능이익이 없어 현금배당, 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시 하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당 여력이 되는 시점에 당사는 주주환원 정책을 재개하고 주주환원을 받을 주주 권리를 적극적으로 존중해 나가며,

현금배당, 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실시를 검토하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며 발행한 주식 1주의 금액은 500원입니다.

작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 196,764,080주이며, 이 중 보통주식은 193,859,610주이며,

우선주식은 2,904,470주입니다.

종류주식(우선주식)에 대한 발행할 주식의 총수는 정관상 300,000,000주에 포함되어 있어, 별도로 구분하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
193,859,610
64.62
-

우선주
2,904,470
0.97
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주는 발행 당시 의결권이 없었으나, 2023년 결산 후 배당금을 지급하지 않았기에 정관에 따라 의결권이 부활되었습니다.

우선주는 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당할 수 있습니다. (비참가적, 비누적적의 성격을 가지고 있습니다.)

당사는 종류주주총회 개최 사유가 발생하지 않아 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력할 것이며

1주 1의결권 원칙에 따르겠습니다.

상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 별도의 NDR, IR, 컨퍼런스콜은 시행한 적 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사의 임직원이 참석하여 소액 주주들과 따로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 임직원이 참석하여 해외투자자와 따로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 홈페이지 (https://www.hanwhagalleria.co.kr/management/stock-information.html)에 IR 부서(담당자)의 전화번호, 이메일을 공개하여

주주에게 기업 정보에 대해 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영을 하고 있지 않으며, 이에 대한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

더하여 당사는 공시대상기간 동안 영문으로 공시한 내역은 없습니다.

공시대상기간 이후 보고서 제출일 현재까지 영문공시 의무화 2단계 진행으로서 당사는 2026년 3월 정기주주총회결과 공시에 대한

영문공시를 진행하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 영문공시를 별도로 제공하진 않않습니다.

또한, 공정한 기업정보의 제공을 목적으로 소액주주와 해외투자자 등 특정한 주주를 위한 별도 행사는 개최하고 있지 않습니다.

그러나 현재 영문 공시 의무화 2단계 진행으로서 당사는 2026년부터 영문 공시 진행을 충실히 할 예정이며,

더불어 당사는 주주 및 이해관계자들의 가치 제고를 위해 더욱 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 업무 프로세스 등을 검토하여 기업정보 제공방안으로서 임원이 참석하는 기업설명회, 영문공시, 공정공시 진행 및

공시 의무사항 외에도 회사가 진행하는 다양한 경영사항을 적시에 공평하게 제공할 수 있도록 지속적으로 개선사항을

검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위한 다양한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

우선 이사회 규정 제11조 제1항 4호 1)목 '이사와 회사간 거래의 승인' 및 제11조 제1항 5호 2)목 '공정거래법상 대규모 내부거래'를

이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 공시대상기간 및 보고서 제출 시점까지 기간 중에

2025년 이사회 및 내부거래위원회에서 관련된 해당 건 - 2회, 2026년 이사회 및 내부거래위원회에서 관련 해당 건 - 1회에 거쳐

부의를 통해 심의/의결한 바 있습니다.

또한, 전원 독립이사(사외이사)로 구성된 내부거래위원회를 설치, 공정거래법상 대규모 내부거래에 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 있으며,

특히 자금, 유가증권, 자산거래의 경우 대규모 내부거래 발생 시 그 거래를 심의 대상으로 운영하고 있고,

여기에 더하여 승인대비 금액/기간 등이 변경될 경우에도 관련 법령과 내규에 따라 필요 시

사전에 이사회 또는 내부거래위원회에 변경승인(결의)을 받고 있습니다.

또한, 내부거래위원회는 계열회사간 내부거래 현황을 보고 받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게

위반하는 내부거래에 관하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

그리고 이사회 및 내부거래위원회에 계열사간 내부거래 안건을 상정하기 이전에 각 사업부문에서 사전에 자체적으로 거래 필요성과 당위성을

점검하는 '내부거래심의위원회' 사규를 통해 설치 및 운영하고 있습니다. 내부거래심의위원회 상정 시, 사내 변호사의 법무검토까지 거치고

있으며, 이를 통해 일감 몰아주기를 방지하고 정당하고 효율적인 거래가 될 수 있도록 전사적으로 조치하고 있습니다.

끝으로 당사는 한화 기업집단 소속회사로서 내부거래위원회가 승인한 공정거래법상 대규모 내부거래에 대하여 성실히 공시하고 있으며,

그 내역은 전자공시시스템에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2026년 계열사간 내부거래와 관련하여 당사 이사회에서 사전 포괄승인을 받았습니다.

당사는 동일하고 유사한 거래가 수시로 발생하여 이사회 사전 승인이 매번 현실적으로 불가능한 경우,

기간과 한도를 정하여 이사회 승인 결의를 받고 있습니다.

- 2026년 이사 등과 회사 간의 거래

(단위 : 백만원)

회사명

회사와의 관계

거래내용

승인금액

(주)한화

주요주주

장기근속 기념품 등

5,814

(주)한화갤러리아타임월드

대표이사 겸직인 회사

경영자문 수수료 등

42,302

에코이앤오(주)

주요주주 50%이상 출자사

기념품 등

128

(주)에이치씨앤디

주요주주 50%이상 출자사

기념품 등

21

한화로보틱스(주)

주요주주 50%이상 출자사

기념품 등

199

한화모멘텀(주)

주요주주 50%이상 출자사

기념품 등

1,089

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (당사 2025년 사업보고서 기준입니다.)

1. 이해관계자에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금

보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 채무보증 내역

보고서 제출 기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit) 제도 (“RSU 제도”)

2) 부여근거 : 당사는 2023년 3월 제정된 임원보수규정 제7조(양도제한조건부 주식)에 따라 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 이사회 결의 절차

(대표이사 및 대표이사 후보, 사내등기임원을 제외한 기타 임원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여 및 운영하고 있습니다.

3) 주요내용
(1) 부여절차

가. 부여규모 : 지급시점 지급대상의 기준보수액 최대 200%를 기준으로 하되, 이사회의 결정(대표이사 및 대표이사 후보, 사내 등기임원을 제외한 기타

임직원의 경우 대표이사 결정)에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있습니다.

나. 부여방식 : RSU는 매년 정해진 기준에 따라 산정한 한화갤러리아 주식회사 보통주식의 주식가치("기준주가")를 기준으로 부여하되, Vesting 기간

도과 후 부여액에 상응하는 회사 주식과 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 하였습니다.

※ 기준주가 : 전년도 12월 한달 간의 종가평균으로 하되, 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정

다. 부여 의사결정 주체

대표이사 및 대표이사 후보군, 사내등기임원 : (i) 이사회(대상자, 부여규모 등 결정) 및 (ii) 주주총회

(이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음)

기타 임원 : 대표이사

(2) 가득조건 및 부여수량 조정

가. Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 (발생시 이사회 결의로 부여 취소)

* Vesting 기간은 부여대상별로 상이

- 대표이사 및 대표이사 후보 : 부여일로부터 10년

- 그 외 임원 : 부여일로부터 7년 또는 5년

나. 원칙적으로 RSU를 부여받은 당해연도에 해당 포지션에서 지속 근무하는 것을 전제로 전부 부여하고, 퇴임, 퇴직, 포지션 변경, 중징계 등의 사정이

발생하는 경우 부여 받은 RSU의 종류, 근무기간, 변동사유 등을 고려하여 RSU 부여취소 혹은 수량 조정

다. 주식분할, 주식병합, 자본감소, 무상증자, 유상증자(권리락 발생시) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정

라. 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생으로 이사회 결의에 의해 부여 취소되는 경우 외에,

대표이사 및 대표이사 후보군에 대한 RSU 부여취소는 이사회에서, 기타 임원에 대한 RSU 부여취소는 대표이사가 결정함.

(3) 지급절차

가. 지급 의사결정 주체

대표이사 및 대표이사 후보군, 사내등기임원 : (i) 이사회(대상자, 부여규모 등 결정) 및 (ii) 주주총회

(이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음)

기타 임원 : 대표이사

(4) 부여/지급 현황

이름/관계

부여일자

최초

부여 수량

조정

(일자/수량,

사유)

취소

(일자/수량,

사유)

부여 수량

(기준주식수)

당기지급

(일자/수량)

누적지급

(일자/수량)

미지급

김은수/

前 등기임원

2023.03.16

1,320,114주

(13.85억원)

(약 1,049원/주)

-

-

1,320,114주

-

-

1,320,114주

(2033년 지급예정)

주1) 부여일자는 양도제한조건부주식 부여 계약을 체결한 날짜입니다.

주2) 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 유상증자, 포지션 변경 등의 사유로 인한 조정이 있는 경우 '부여 수량'에는 조정된 수량을 기재하였습니다.

주3) '미지급'에는 총 부여 수량에서 기지급 수량 및 취소 수량을 제외한 수량을 기재하였습니다.

주4) 상기 부여수량에는 당사 RSU 부여절차에 따라 주식 부여분 및 주가연동현금분이 포함되어 있습니다.

3. 기타 거래 내역 등

가. 타법인 출자 내역 등

- 법인명 : (주)베러스쿱크리머리

- 자본금 : 5억원 (당사 지분율 : 100%)

- 발행주식수 : 500,000주 (증자후 주식수 : 보통주 660,000주)

- 사업목적 : 낙동품 및 동,식물성 유지 도매업 외

- 설립월 : 2025년 1월

- 증자월 : 2025년 5월 및 7월

나. 기타 자산양수도 등

- 법인명 : (주)베러스쿱크리머리

- 회사와의 관계 : 계열회사

- 거래목적물 : 유형자산 외 (인테리어 설비 등)

- 이사회 결의 : 2025년 1월

- 거래금액 : 147억원

- 거래목적 : 사업 진행을 위한 기 집행 자산 및 계약 양도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 내부통제장치를 통해 관련법과 내규에 맞는 내부거래 및 자기거래를 시행하도록 하겠으며,

정당하고 효율적인 거래가 될 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 공시대상연도 내 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 사항은 없었습니다.

당사는 기업지배구조 헌장을 통하여 기업의 소유구조 및 주요 사업의 중대한 변동과 관련하여 주주 보호 정책을 명시하고 있습니다.

또한, 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시 관련 법령에 의거하여,

주주총회 등에서 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하고 보호하는 절차를 수행하고 있습니다.

이와 더불어 기업 소유구조 및 사업 변동 발생 시 당사 내부규정, 정관, 이사회 및 주주총회를 통하여 관련 절차를 엄수하고 있습니다.

[기업지배구조헌장 내 관련 조문]

제 1 장 주 주

제 1 조 주주의 권리

① 주주는 상법 및 관련법령이 정하는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.

② 회사의 중대한 변화를 가져오는 사항은 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 많이 참가할 수 있도록

결정되어야 한다.

④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

제 2 조 주주의 공평한 대우

① 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안된다. 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라서만 이루어 질 수 있다.

② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하여야 한다.

③ 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 적절한 내부통제제도를 운영하도록 노력하여야 한다.

제 3 조 주주의 책임

① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사 경영에 영향을 미칠 수 있음을 인식하고, 회사 발전을 위하여 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.

② 지배주주 등 회사의 경영에 영향력을 행사하는 주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의

내역은 발생하지 않았으며, 보고서 제출일 현재 상기 사항에 대해 계획하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달의 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련하여 명문화된 정책(기업지배구조헌장)을 통하여 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가치 제고를 위한 다양한 방안을 지속적으로 모색할 예정이며,

회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 중요 사항 발생 시 소액 주주 의견 수렴과

반대주주의 권리 보호 등 모든 주주를 보호하기 위한 노력을 기울일 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을

결정합니다. 또한, 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위해 이사회 내 소위원회 [감사위원회, 내부거래위원회, 독립이사(사외이사)후보추천위원회, ESG위원회]를 설치하여 각 이사의 분야별 전문성을 극대화하고 있습니다.

당사는 이사회 관련 업무 전담 부서를 설치하여 이사회의 업무 전반에 대한 지원업무를

수행하고 있습니다. 해당 부서는 직원 4명이 독립이사(사외이사)에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가 사항 지원 등

독립이사(사외이사) 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

이를 통해 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

1) 이사회 심의, 의결사항

이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제11조 제1항 및 정관 제5장(이사, 이사회)에서 정하고 있습니다.

이사회 규정에 정한 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

다. 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)의 개최 여부 및

전자주주총회 개최시 그 운영 및 절차에 관한 사항

라. 재무제표의 승인

마. 영업보고서의 승인

바. 정관의 변경

사. 자본의 감소

아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

자. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수

차. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

카. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

타. 주식의 액면미달발행

파. 주식배당의 결정

하. 주식매수선택권의 부여

거. 이사의 보수

너. 관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정 규모 이상은 거래의 승인 및 주주총회에 보고

더. 법정준비금의 감액

러. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 이사회 의장 선임 및 해임

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 공동대표의 결정

라. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

마. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

바. 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대해서는 그러하지 아니함

사. 지배인의 선임 및 해임

아. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

자. 지점ㆍ공장ㆍ사무소ㆍ사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

차. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

카. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

타. 연간경영계획, 장기사업계획, 회사의 기본정책

파. 준법 및 반부패 경영정책의 결정

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

다. 준비금의 자본 전입

라. 전환사채 및 신주인수권부사채의 모집

마. 연결 자기자본의 100분의 10이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

바. 연결 자기자본의 100분의 5이상의 타법인에 대한 대여(금전 또는 유가증권)

사. 연결 자기자본의 1,000분의 25이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

아. 연결 자기자본의 1,000분의 25이상의 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공

자. 자기주식의 취득, 처분 및 신탁계약 등의 체결 해지

차. 자기주식의 소각

카. 연결 자기자본의 1,000분의 25이상의 자산(시설, 출자 제외)의 취득 및 처분

타. 연결 자기자본의 100분의 10이상의 신규 차입

파. 10억 이상의 기부금 집행

하. 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인

4. 이사에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

가. 주식매수선택권 부여의 취소

나. 공정거래법상 대규모 내부거래

다. 공정거래 자율준수 관리자 선임

라. 기타 법령, 공시규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 이사회 심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등

당사는 상기 이사회 의결사항 중 '3. 재무에 관한 사항'과 관련하여 의결 사항의 기준 금액을 연결재무제표 기준으로 설정하였습니다.

이는 한국거래소 유가증권시장 공시규정상의 공시기준(연결재무제표)과 기준 금액을 동일 시 한 것으로, 공시 사항의 누락을 방지하고 이사회의

경영 감독 기능을 제고하는데 그 효과가 있습니다.

또한, 당사 내부거래위원회는 공정거래법상 대규모 내부거래에 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 있으며, 자금ㆍ유가증권ㆍ자산 거래의 경우

에도 동일한 기준을 적용하여 그 내부거래를 심의 대상으로 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제21조 제2항에 의거 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에

사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

또한, 이사회 규정 제12조 제2항은 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 의원의

선임 및 해임, 정관에서 정하여진 사항을 제외하고는 이사회가 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며,

제13조 제1항은 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회가 그 결정을 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

단, 당사는 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제 장치를 마련하기 위하여 이사회규정 제11조 제1항 2호 6목에서

감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록

하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 잘 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 대표이사(최고경영자) 승계에 관한 정책 수립과 절차 등을 2025년 11월 5일 이사회 의결을 통해 승계 운영 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

대표이사(최고경영자)는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사경영에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고 회사발전에 기여하며

주주와 이해관계자의 이익을 제고해야 합니다.

또한, 기업가정신을 바탕으로 충분한 비즈니스 역량과 자질을 보유하고 기업윤리를 바탕으로 회사의 윤리헌장, 윤리강령 및 행동지침을 준수하며

회사의 지속성장과 계속기업을 도모할 수 있는 충분한 역량과 확고한 의지를 가지고 있어야 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 충실히 준비하고 승계상황 발생 시 안정적인 승계를 통해 회사의 원활한 경영환경을 지원하고자 인사부서 등

관련 조직을 중심으로 최고경영자에게 요구되는 역할과 역량을 명확히 정의하고 그에 따라 최고경영자 후보자로서 갖춰야 할 역량, 경험, 태도 등

자질과 능력을 종합적으로 검토하여 후보적임자를 상시 관리하고 있으며, 복수 후보자 확보를 통해 최고경영자 승계에 있어서 최적임자에게

승계가 이루어질 수 있도록 관련 프로세스를 이행하고 있습니다.

[승계운영규정]

제 2 조(자격 요건)

대표이사는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사 경영에 필요한 전문성과 리더십을 보유하고 회사 발전에 기여하며 주주와

이해관계자의 이익을 제고한다.

대표이사는 다음 각 호의 역량을 보유하여야 한다.

1. 기업가정신을 바탕으로 충분한 비즈니스 역량과 자질 보유

2. 기업윤리를 바탕으로 회사의 윤리헌장, 윤리강령 및 행동지침을 준수

3. 회사의 지속성장과 계속기업을 도모할 수 있는 충분한 역량과 확고한 의지

제 3 조(승계절차 개시사유 및 시기)

승계절차는 대표이사의 퇴임, 사임 또는 유고 등 직을 더 이상 수행할 수 없을 시 개시한다.

이사회는 대표이사에 대한 성과, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 재선임 여부를 결정하고, 대표이사가 퇴임하는 경우 경영 공백이 생기지 않도록

임기만료일 이전에 승계절차를 개시하며, 유고시에는 즉시 개시한다.

제 4 조(승계절차)

회사는 제2조에서 정의한 자격요건을 고려하여 후보군을 상시 관리한다.

대표이사 승계절차가 개시되면 후보군 또는 필요한 경우 외부추천자 중에서 적합한 자를 이사회에서 추천한다. 추천한 자에 대한 대표이사 선임은 정관과 이사회 규정에 따른다.

제 5 조(비상계획)

대표이사 유고 시에는 정관과 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.

대행하는 자에 대한 선임은 정관과 이사회 규정에 따른다.

제 6 조(후보군 관리 및 교육)

회사는 필요 시 후보군에게 적합한 내외부 교육프로그램을 제공할 수 있다.

회사는 필요역량과 보유역량을 비교하여 필요 시 교육, 코칭 및 멘토링, 업무수행을 통한 학습 기회 등을 부여할 수 있다.

제 7 조(주관부서)

대표이사 승계에 관련된 실무 주관부서는 전략기획 및 인사부서로 한다.

실무 주관부서는 대표이사후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무 지원 등 승계에 필요한 사항을 주관한다.

인사부서는 매년 승계절차운영 결과를 대표이사에게 보고한다.

이사회에 부의할 사항과 관련업무는 이사회 주관 부서와 협의한다.

위의 승계운영규정을 가지고서 당사는 최고경영자 후보의 선정과 관련하여 그 후보의 선정은 최고경영자로서 요구되는 역할을 충실히 이행하기 위해

필요한 역량, 경험 등을 기준으로 즉시 승계가 가능한 'Ready Now 후보군' 및 일정기간을 가지고 육성을 통해 후보자 역할이 가능한

'차기 후보군'을 선정하고 있으며, 이외 다양한 경영 관점 및 전문성 확보를 위해 필요시 '외부 후보군' 또한 관리하고 있습니다.

대표이사(최고경영자)의 일신상 이유 등 유고로 인해 더 이상 직책 수행이 불가한 상황이 발생할 경우

정관 제44조 제2항 및 이사회 규정 제5조 제2항에 따라 결정된 자가 그 직무를 대행하며 해당 직무대행자가 이사가 아닌 경우에는 관련

절차를 신속히 진행하여 신규 이사 및 대표이사 선임을 통해 경영 승계 절차를 이행하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 1명의 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군에 대한 별도의 교육 이수 실적은 없으나,

향후 후보군에 대한 육성 및 교육 운영을 계획하고 있습니다.

현재는 후보군을 포함한 핵심 인재를 대상으로 직무 전문성 및 리더십 역량 강화를 위한 교육 참여를 지원하고 있으며,

개인별 역량 수준 및 경력 경로를 고려한 맞춤형 육성을 병행하고 있습니다.

또한, 정기적인 평가 및 피드백 과정을 통해 리더십 역량을 점검하고, 필요한 개발 방향을 도출하여 반영하고 있습니다.

향후에는 최고경영자 후보군을 대상으로 한 외부 전문 교육기관 및 주요 대학의 경영자 과정 등 육성프로그램을 단계적으로 마련하여,

경영 역량 및 글로벌 경쟁력을 강화할 수 있는 교육 체계를 구축해 나아갈 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자 승계 정책을 개선하고 보완한 내역은 없습니다.

(당사는 2025년 11월 5일 이사회 결의를 통해 승계 운영 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같이 당사는 최고경영자 승계정책(승계 운영 규정)을 마련하여 운영하고 있습니다.

다만, 후보군에 대한 별도의 정례화된 교육은 실시하지 아니하여 교육 실적은 발생하지 않았습니다.

당사의 승계 운영 규정은 최고경영자 유고 또는 임기 만료 시 경영의 연속성을 확보하기 위한 절차를 중심으로 운영되고 있으며,

후보군의 선정 및 관리에 대한 기본적인 기준은 마련되어 있습니다.

그러나 승계 후보군의 범위와 육성 방향을 보다 실효성 있게 설정하기 위하여 그 기준을 정비하는 과정이 선행되면서 교육 실적은 발생하지 않았습니다.

또한, 후보군의 실질적 역량 제고에 중점을 두어 규정을 운영하고 있어 교육 진행이 다소 지연되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이 승계 운영 규정을 제정하여 그 정책이 원활하게 운영될 수 있도록 노력하고 있으며,

지속 변화하는 시장 환경 속에서 유연하게 대응하기 위해, 필요한 경우 정책의 개선 및 보완을 통해 적합한 최고경영자 선임이

이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리 규정, 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보 관리 등 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 전반에 발생할 수 있는 준법리스크를 식별하고 예방 및 대응 절차를 정하여

회사 경영의 건전성과 안정성을 유지하는 지속가능한 경영을 도모하고 있습니다.

당사는 경영 전반에서 발생하는 리스크(재무/비재무)의 식별, 평가, 대응, 협의 및 보고가 이루어질 수 있도록 설정하고 있으며,

이러한 사항을 포함한 준법 리스크 관리 규정을 제정하여, 당사의 리스크 관리 기본원칙 등을 명문화 하였습니다.

각 사업부, 실, 부문(이하 '각 부서')의 장(이하 '부서장')은 각 부서의 리스크 평가 및 조치에 관한 계획 수립, 이행, 점검을

주관하고, 그 결과를 리스크부서장에게 통보하며, 리스크부서장은 리스크 평가 및 조치에 관한 모든 제반 절차를

주관하고, 최종적으로는 그 평가 및 조치 결과를 이사회에 보고함으로써 이사회 중심으로 리스크 관리 체계를 확고히 하고

해당 프로세스가 규정에 맞게 실행되고 있는지 관리 및 감독 하도록 규정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13 및 당사 이사회 규정 제11조 제1항 제2호 8)목에 의거하여

2023년 3월 준법지원인을 이사회에서 최초 선임 하였고, 2026년 2월 이사회에서 준법지원인을 중임(재선임)하였으며,

준법통제기준을 제정하여 운영하고 있습니다.

준법지원인은 준법통제기준상 의무사항을 기반으로 하여 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여

이에 관한 사항을 이사회에 보고하는 등 준법경영에 관한 활동을 수행하고 있습니다.

더하여 당사는 윤리규범 또한 제정하여 준법경영을 위해 노력하고 있으며,

관련한 규정, 정책 등은 첨부된 문서를 참고하시기 바랍니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항의 규정에 의거,

회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여

내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 및 감사위원회의 승인으로 2023년 3월 내부회계관리규정을 제정 및 2024년 12월 개정하였으며,

해당 규정은 대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회 등의 역할과 책임, 제도의 설계ㆍ운영 및 평가ㆍ보고,

규정 위반 시 조치사항 등에 대해 규정하고 있습니다.

더불어, 제도 운영의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 별도의 전담조직을 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여

주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를

작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다.

2025년말 기준 당사의 내부회계관리제도 평가결과는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때,

중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

그리고 당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 2025년 내부회계관리제도에 대해 감사하였으며,

회사의 내부회계관리제도는 2025년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라

중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

당사는 향후에도 내부회계관리제도가 실질적으로 운영될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게

공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며,

공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다.

당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나

발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다.

공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후

공시서류를 작성하여 공시담당부서장에게 보고하고 있습니다.

공시담당부서장은 이를 검토한 후 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다.

공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후 승인을 하고 있습니다.

한편, 공시내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

또한, 주기적으로 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등의 변경에 사전적으로

대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자 2인은 한국거래소 및 유관기간의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원 및 외부 이해관계자가 회사 및 임직원의 법령 및 윤리경영 위반 행위, 불공정 및 부당한 행위 등을 제보할 수 있도록

열린소리함을 운영하고 있습니다. 당사는 제보 사실에 대한 조사 및 확인, 조사 결과에 따른 징계조치 등의 절차에서 어떠한 경우에도

제보자와 그 대리인이 적절히 보호받을 수 있도록 하고, 제보자와 그 대리인의 동의 없이 그들의 신원이 노출될 우려가 있는 어떠한

자료도 공개하거나 누설해서는 안됩니다. 제보자는 익명으로 제보할 수 있고, 당사는 제보자 등과 그 대리인에게 사건 처리경과 및

결과를 통지하여야 하며, 제보를 이유로 해고나 그 밖의 불리한 조치를 해서는 안됩니다.

또한, 임직원은 직장 내 성희롱/괴롭힘을 당사 내부에 설치된 고충처리위원회를 통해서도 신고할 수 있습니다.

당사 내부 규정에 의거 임직원은 익명 또는 실명으로 제보할 수 있고, 당사는 제보 접수, 조사 및 조사 결과에 따른 징계조치 등의

절차에서 어떠한 경우에도 피해자/제보자와 그 대리인이 적절히 보호받을 수 있도록 하고,

제보를 이유로 해고나 그 밖의 불리한 조치를 해서는 안 되며, 피해자가 원하는 경우 근무 장소 변경 등 피해자 등

보호를 위한 적절한 조치를 취하여야 합니다.

당사는 당사와 거래하는 모든 협력회사(공급망)에서도 준법경영을 이행하고, 자체적인 준법경영 정책을 수립 및 운영할 수 있도록

지원하고 있습니다. 특히 당사는 협력사와의 투명하고, 공정한 계약 체결을 위하여 전자계약 시스템을 운영하고 있으며,

그 세부 운영에 대한 기준을 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보 관리 등 효과적인 내부통제정책 및 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보 관리 등 내부통제정책을 철저하게 운영하겠으며,

경영환경 변화에 발맞춰 지속적으로 내부통제장치에 대한 개선과 보완을 수행하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 2026년 3월 정기주주총회에서 승인된 개정된 당사 정관에 의거하여 3인 이상 7인 이내의 이사로 구성됩니다.

최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며,

최대 7인으로 제한한 것은 적정한 이사회의 규모로써 효율적 커뮤니케이션과 신속한 의사결정을 할 수 있는 인원으로 운영하고자 함입니다.

독립이사(사외이사)는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 하고 있습니다. (정관 제38조)

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 5인의 이사[사내이사 2인, 독립이사(사외이사) 3인 / 독립이사(사외이사) 비율 60.0%]로 구성되어 있습니다.

독립이사(사외이사) 3인 중 2026년 정기주주총회에서 1명이 재선임 되었습니다.

(개정 상법 상 감사위원 분리선임 인원 요건 충족을 위하여 사임 후 재선임 하였습니다.)

상세한 사항은 다음 표를 참고해 주시기 바랍니다. 당사는 당사 이사회 규정에 의거, 이사회 의장을 이사회에서 선임하도록 하고

있습니다. (이사회 규정 제5조)

이에 따라 선임된 김영훈 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다. 당사는 이러한 이사회 구성을 통해 당사 이사회가

효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록

충분한 독립이사(사외이사)를 두고 있다고 판단하고 있습니다.

당사 이사회의 임기는 당사 정관 제41조에 의거, 3년 이내로 합니다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한

정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장할 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김영훈
사내이사(Inside)
남(Male)
59
사내이사

(대표이사)
32
2027-03-25
경영 분야
한국외대 경영학

前 한화갤러리아(주) 전략기획실장

現 (주)한화갤러리아타임월드 대표이사

김윤식
사내이사(Inside)
남(Male)
52
사내이사
3
2029-03-26
경영 분야
중앙대 경제학(학/석)

前 한화갤러리아(주) 마케팅부문장

前 한화갤러리아(주) 광교 사업장장

前 한화갤러리아(주) 영업전략실장

現 퓨어플러스(주) 사내이사

現 한화갤러리아(주) 명품관 점장

이태호
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사

(감사위원)
39
2027-03-25
재무, 신사업
연세대 경영학

서울대 경영학(재무관리)(석)

수원대 건축학(박)

前 삼일회계법인 부대표

現 (주)삼천리 대표

(한국 공인회계사)

송지혜
사외이사(Independent)
여(Female)
51
사외이사

(감사위원)
15
2029-03-26
마케팅/브랜드 분야
연세대 영문학 / 하버드 비즈니스 스쿨 (MBA)

前 베인앤드컴퍼니 파트너

前 휴젤 전략본부장

前 카카오 수석부사장

前 엔다이브(유) 대표이사

現 (주)마녀공장 대표이사

이존우
사외이사(Independent)
남(Male)
42
사외이사

(감사위원)
15
2027-03-25
기업 경영
서강대 경영학

現 벤처기업협회 수석부회장

現 한국프롭테크포럼 부문 대표

現 한국소프트웨어산업협회 SW ESG위원

現 (주)알스퀘어 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 및 감사위원회 규정에서

정하는 사항
3
A
-

내부거래위원회
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 계열회사

와의 내부거래 및 관련 거래를 사전 심사 및 승인

2. 1항의 거래에서 거래목적, 대상, 금액 등 주요 변경사항

발생 시 또는 당초 의결금액 대비 20% 이상 증감시, 해당

거래 심사 및 재승인
3
B
-

독립이사(사외이사)후보추천위원회
1. 독립이사(사외이사) 후보자의 추천

2. 독립이사(사외이사) 후보자의 결정

3. 기타 독립이사(사외이사) 후보자 추천을 위하여 필요한 사항 결정
3
C
-

ESG위원회
1. ESG 정책 활동 관련 중장기 정책 심의

2. ESG 정책 활동 검토 및 실행계획 심의

3. ESG 활동에 대한 정기 수시 평가 및 개선

4. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항
4
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이태호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
송지혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D

감사위원회
이존우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회
이존우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
이태호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
송지혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

독립이사(사외이사)후보추천위원회
이존우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

독립이사(사외이사)후보추천위원회
이태호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

독립이사(사외이사)후보추천위원회
송지혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

ESG위원회
송지혜
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

ESG위원회
이태호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
이존우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
김윤식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

2024년 8월에 신설된 ESG 위원회는 ESG 경영 실천을 위한 기업지배구조의 중심 조직으로써, ESG 중장기 전략 및 중점 활동, ESG 이슈 사항 대응 등의 사항에

대해 검토 및 의결하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장을 독립이사(사외이사)로 선임하고 있지 않습니다.

당사는 당사의 이사회 규정에 의거하여 이사회 의장을 이사회에서 선임하도록 하고 있으며,

이에 따라 선임된 김영훈 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 독립이사(사외이사), 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다.

당사의 이사회 규정에 의거, 이사회 의장을 이사회에서 선임하도록 하고 있습니다. (이사회 규정 제5조)

이에 따라 당사의 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있으며, 이는 이사회를 보다 효율적으로 운영하고

이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다.

또한, 당사는 선임독립이사(사외이사)제도를 운영하고 있지 않지만, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 이사회 기능을 수행할 수 있도록

이사회의 과반수를 독립이사(사외이사)로 구성하고 있으며, 특히 경영진에 대한 독립이사(사외이사)의 독립성 및 감독기능 강화를 위해

이사회 내 위원회인 감사위원회를 전원 독립이사(사외이사)로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 독립이사(사외이사)들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이

가능할 수 있도록 독려하도록 노력하겠습니다.

또한, 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하기 위해 독립이사(사외이사)를 이사회 의장으로써 선임하는 방안을 검토해 보겠으며,

선임독립이사(사외이사)를 별도로 선임하고 있지는 않으나, 이사 후보자의 전문성과 개인적 역량을 검증하고,

전문 지식이나 실무적 경험이 풍부한 이사들을 선임함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사 선임 시, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다.

우선 사내이사 선임 시, People팀 등 사내 조직에 의해서 관리된 다양한 역량을 가진 다수의 후보군 중에 가장 적합한 인물을

이사회에서 이사 후보로 선정하며 주주총회에서 결정하게 됩니다.

또한, 독립이사(사외이사) 선임 시, 당사 이사회 내 위원회인 독립이사(사외이사)후보추천위원회에서

독립이사(사외이사) 후보의 전문성, 다양성 등을 검토하여 당사 경영환경에 가장 적합한 이사를 추천하고 주주총회에서 결정하게 됩니다.

더불어 독립이사(사외이사)후보추천위원회는 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

현재 당사에 선임된 독립이사(사외이사)는 보고서 제출일 현재 경영분야, 재무분야, 회계분야, 마케팅분야의 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며,

당사는 본 이사회 구성이 전문성, 책임성, 다양성 측면에서 충분히 경쟁력이 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회 구성원에 대한 구체적인 현황은 하기 표의 이사 선임 및 변동 내역에서 확인하실 수 있습니다.

당사에 재직중인 이사의 임기 만료일은 아래와 같이 변경 하였습니다.

1) 개정 전 정관

- 제41조에 의거, 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지로 한다.

2) 개정 후 정관(2026년 3월 정기주주총회 이후)

- 제41조에 의거, 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한

정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김영훈
사내이사(Inside)
2023-10-27
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

강신호
사내이사(Inside)
2025-03-25
2027-03-25
2026-03-26
사임(Resign)
재직

김윤식
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

이태호
사외이사(Independent)
2023-03-02
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

송지혜
사외이사(Independent)
2025-03-25
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이존우
사외이사(Independent)
2025-03-25
2027-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 구성에 있어 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면 등을 종합적으로 고려하여 구성할 것이며, 충분히 경쟁력을 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치되어 있지는 않습니다.

다만, 사내이사 선임 시 사내에서 종합적으로 관리된 이사 후보 중 당사 경영 환경에 가장 적합한 인물을

이사회의 결정을 통해 최종 후보로 결정하여 주주총회에 상정하여 선임하고 있습니다.

인사 부서 등 관련 부서의 장기적인 육성계획을 통해 이사 후보를 양성하는 것이 당사 경영환경에 보다 적합하다는 판단으로

사내이사 추천권한을 가진 이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

당사의 독립이사(사외이사)의 경우는 독립이사(사외이사)후보추천위원회를 설치하여 위원회의 효율적인 운영과 기업경영의 투명성을 높일 수 있는

다양성과 전문성을 가지고 있는 독립이사(사외이사)를 추천 및 주주총회에 그 후보자를 추천(의안 상정)하여 선임할 수 있도록 진행하고 있습니다.

독립이사(사외이사)후보추천위원회 위원 중 독립이사(사외이사)의 비율은 100%입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보에 대해 주주들에게 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회(임시 및 정기) 4주 전에

한국거래소 공시제출 시스템(KIND)을 활용한 '주주총회소집결의' 및 '주주총회소집공고' 공시를 통해 이사의 임기, 신규선임 여부 및

주요경력 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 정기보고서(분/반기, 사업보고서)를 통해 기존 이사들의 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 내역(출석률 등)에 대해

공시함으로써 주주들이 재선임되는 이사후보들에 대해 재선임의 적절성에 대해 판단할 수 있도록 정보를 제공 및 제공 예정입니다.

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음의 표에 기재한 내용과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제3기 정기주주총회
김윤식
2026-02-24
2026-03-26
30
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제3기 정기주주총회
송지혜
2026-02-24
2026-03-26
30
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제2기 정기주주총회
김영훈
2025-02-19
2025-03-25
34
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제2기 정기주주총회
강신호
2025-02-19
2025-03-25
34
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제2기 정기주주총회
이태호
2025-02-19
2025-03-25
34
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제2기 정기주주총회
송지혜
2025-02-19
2025-03-25
34
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제2기 정기주주총회
이존우
2025-02-19
2025-03-25
34
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사내이사 후보의 경우 사업보고서, 대규모기업집단현황공시(연공시)를 통해,

독립이사(사외이사) 후보의 경우 주주총회 소집공고, 사업보고서, 대규모기업집단현황공시(연공시)를 통해 과거 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다.

이를 통해 개별 이사의 책임있는 경영의사결정 및 경영감독 활동을 유도하고 이사 후보 추천 및 선임이 투명하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제39조 제3항에 의거하여 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 보유한

주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 위 주주제안권상 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로 IR 및 주주총회 담당부서 등을 통해 주주들의 다양한 견해를 청취하고

수렴함으로써 소수주주의 의견 반영을 위해 최선의 노력을 다하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 절차, 주주에 대한 정보 제공, 소수주주의 의견 반영 절차 등이 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성 및

독립성을 확보하는 충분한 제도적 장치로서 작용하고 있다고 판단하고 있습니다.

또한, 소수주주의 의견 반영과 관련하여 상법 제542조의 6에 따라 6개월 전부터 정기주주총회일 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의

사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

추가로 보고서 제출일 현재 당사는 정관 제39조 제3항에 의거하여 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 상법에 따라 독립이사(사외이사)후보추천위워회를 설치하고 있으며, 독립이사(사외이사)는 독립이사(사외이사)후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서

선임되며, 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천 받은 후보 중에서 선임합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 절차, 주주에 대한 정보제공, 소수주주의 의견 반영 절차 등이 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정의

공정성, 독립성을 확보하는 충분한 제도적 장치로 작용하고 있다고 판단되고 있습니다.

또한, 당사는 이사 선임 시 소수주주의 의견 반영과 관련하여 단 1주를

보유한 주주라도 주주총회에서 충분한 발언 기회를 제공하는 등, 소수주주권 제고를 위해 노력하도록 하겠습니다.

나아가, 현재 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 부분이 있는지 지속적으로 검토할 것이며, 이사 후보와 관련하여 주주에게 투명한 정보를

제공할 수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김영훈
남(Male)
사내이사

(대표이사)
O
대표이사

(이사회 의장)

김윤식
남(Male)
사내이사

(명품관 점장)
O
명품관 점장

이태호
남(Male)
독립이사(사외이사)
X
독립이사(사외이사)/

감사위원 (감사위원장)

송지혜
여(Female)
독립이사(사외이사)
X
독립이사(사외이사)/

감사위원

이존우
남(Male)
독립이사(사외이사)
X
독립이사(사외이사)/

감사위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

강신호

남

본부장

상근

상품본부장

김병혁

남

담당임원

상근

M&A담당

김재환

남

부문장

상근

상품본부 패션부문장

서종원

남

부문장

상근

상품본부 F&B부문장

최민영

여

실장

상근

PSR 총괄 실장

임병헌

남

-

상근

부동산개발실장

윤진호

남

담당임원

상근

전략담당

고범석

남

-

상근

신사업전략팀장

권대욱

남

-

상근

전략담당

구용찬

남

담당임원

상근

부동산총괄

상기 (1)에 기재한 등기 임원과 (2) 미등기 임원 현황은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 기업지배구조헌장에 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책에 대한

내용을 기재하여 개정하였습니다

관련한 규정(발췌 내용)은 다음과 같습니다.

제2장 이사회

제5조 (이사회의 구성 및 이사 선임)

⑤ 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 아니한다.

1. 대상 : 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자.

외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자[형의 집행이 종료되거나 면제된 날 또는 조치(행정처분)

가 있었던 날로부터 5년이 경과한 자는 대상에서 제외 가능]

2. 판단주체 : 독립이사후보추천위원회 및 이사회

3. 절차 : 독립이사후보추천위원회 및 이사회에서 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘자 중에서 후보를 추천하고, 주주총회에서 이사를 선임한다.

- 또한, 당사는 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및

집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

- 더하여 당사는 건전한 기업 철학에 기반한 준법경영을 위해 준법통제기준을 제정하고 준법지원체계 구축 및 준법지원인 선임 등을 통하여

경영활동 전반의 컴플라이언스 리스크를 보다 체계적으로 점검하고 관리하고자 노력하고 있으며, 컴플라이언스 수준 제고를 통해 기업

가치를 보장하고 모든 주주의 권익을 보호하기 위하여 더욱 노력하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 등 기업 가치를 보장하고

주주의 권익을 보호하기 위하여 더욱 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 독립이사(사외이사)가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

독립이사(사외이사) 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하는 바를 따르고 있습니다.

당사의 독립이사(사외이사)후보추천위원회는 독립이사(사외이사) 후보 추천 시, 당사와 중대한 이해관계가 없는 지 여부에 대해 충분히 검토하였으며,

앞으로도 지속적으로 검토할 예정입니다.

당사는 해당 내용에 대해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 독립이사(사외이사) 결격요건이 명기된 서류를 제출하여

독립이사(사외이사) 선임 관련하여 공시에서 법적 자격 요건을 증명할 수 있도록 할 것입니다.

당사는 이러한 절차를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립이사(사외이사)를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 당사의 독립이사(사외이사) 중 6년을 초과하여 장기 재직중인 독립이사(사외이사)는 없습니다.

각 독립이사(사외이사)별 재직기간은 다음 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이태호
39
39

송지혜
15
15

이존우
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 독립이사(사외이사) 또는 독립이사(사외이사)가 최대주주로 있는 회사와

해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 독립이사(사외이사)가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

독립이사(사외이사) 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8 및 당사가 제정(개정)한 기업지배구조헌장 제6조,

당사 정관 제40조에서 정하는 바를 따르고 있습니다.

법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여

당사에 적임인 인물을 독립이사(사외이사)로 선임하려고 노력하고 있습니다.

앞으로도 당사의 독립이사(사외이사)후보추천위원회는 독립이사(사외이사) 후보 추천 시,

당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 충분히 검토할 예정이며,

당사는 해당 내용에 대해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 독립이사(사외이사) 결격요건이 명기된 서류

(독립이사(사외이사)자격요건 확인서)를 제출하여 독립이사(사외이사) 선임 관련 공시에서 법적 자격 요건을 증명할 수 있도록 할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 충분히 검토 후 독립이사(사외이사)를 선임하기 위해 앞으로도 충분히 노력하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 독립이사(사외이사)가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 상법 제397조 1항, 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거하여

당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직하는 것을 금지하고 있습니다.

더하여, 기업지배구조헌장에 의거하여 관련 법령에 의한 독립이사(사외이사)를 선임하도록 하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회 규정에 따라 이사의 경업 및 타회사의 임원 겸임에 대한 내용을 이사회에 사전에 보고하고 이를 승인 받고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 독립이사(사외이사)의 겸직 현황은 다음 표와 같습니다.

당사의 독립이사(사외이사)의 임기 만료일

1) 개정 전 - 정관 제41조

취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시 까지입니다.

2) 개정 후(2026년 정기주총후) - 정관 41조

이사의 임기는 3년 이내로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는

그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이태호
O
2023-03-02
2027-03-25
(주)삼천리 대표
(주)삼천리
미등기임원 (대표)
'22.01
코스피

송지혜
O
2025-03-25
2029-03-26
(주)마녀공장 대표이사
(주)마녀공장
대표이사
'25.04
코스닥

이존우
O
2025-03-25
2027-03-25
(주)알스퀘어 대표이사, 벤처기업협회 수석 부회장, 한국프롭테크포럼 부문 대표, 한국소프트웨어산업협회 SW ESG위원
(주)알스퀘어
대표이사
'12.06
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립이사(사외이사)의 충실한 직무 수행을 위해 기본적으로 이사회 및 위원회 안건을 최소 3일 이전에 통보하고 관련 자료를 송부하고 있습니다.

또한, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 및 위원회 개최 전 실무 담당부서에서 직접 사전 설명을 통해 질의응답 및 요청사항에 대한 추가적인 정보 등을 제공하고 있습니다.

당사는 이렇게 정기적으로 경영 현안에 대해 정보를 제공할 뿐만 아니라 비정기적으로 발생하는 주요 현안에 대해서도

독립이사(사외이사)에게 수시로 보고하고 있습니다.

또한, 독립이사(사외이사)의 요청이 있을 시 이사회 담당 부서인 ESG사무국과 감사지원팀을 통하여 독립이사(사외이사)의 충실한 직무수행이

가능하도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

향후에도 이렇게 당사는 지속적으로 독립이사(사외이사)의 충실한 직무수행이 가능하도록 적극 지원할 것이며,

이러한 근거로 하여 판단할 때 당사는 독립이사(사외이사)가 직무수행이 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 독립이사(사외이사)가 그 역할에 충실할 수 있도록 일상적 경영 현안에 대해 정기적으로 독립이사(사외이사)에게 정보를 제공합니다.

구체적으로 매 분기마다 주요업무 추진실적/계획, 재무실적, 차입금 신규/연장 내역 등이 보고되며,

독립이사(사외이사)는 해당 정보를 토대로 독립이사(사외이사) 직무수행을 효과적으로 수행할 수 있습니다.

비정기적으로 발생하는 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 독립이사(사외이사)에게 수시로 보고하고 있습니다.

당사의 이사회 안건 중 '실적 보고, 차입금 운영 보고, 사업계획 보고 외 기타 주요사항보고' 가 이에 해당하며 구체적 보고 일자는

당사의 사업보고서 內 확인 또는 뒤의 내용에서 작성할 이사회 개최 현황을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경우 독립이사(사외이사)의 정보 요구에 대응하기 위한 전담 부서가 지정되어 있으며,

보고서 제출일 기준으로 ESG사무국과 감사지원팀에서 해당 역할을 수행하고 있습니다.

ESG사무국 소속의 이사회 간사가 이사회 및 이사회 내 위원회 개최시 회의에 배석하며

회의 시 발생한 독립이사(사외이사)의 자료 요구 등을 기록하여 대응하고 있습니다.

또한, 독립이사(사외이사)들은 이사회 간사를 통해 직무수행에 필요한 자료를 요구할 수 있습니다.

당사는 상기 사항들을 근거로 독립이사(사외이사)의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 독립이사(사외이사)의 업무 수행에 필요한 교육을 수시로 제공 중에 있으며, 공시대상기간(2025년) 내의 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 07월 01일

삼정KPMG

감사위원회 지원센터

이태호 사외이사

송지혜 사외이사 : 별도 일정 수행

이존 사외이사 : 별도 일정 수행

제11회 ACI세미나 교육

2025년 08월 05일

삼정KPMG

감사위원회 지원센터

이태호 사외이사

송지혜 사외이사

이존우 사외이사

-

상법개정과 내부회계관리제도 동향 및

고려사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 독립이사(사외이사)들만 참여하는 회의의 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전담 지원조직을 통해 독립이사(사외이사)의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있으며,

대면으로 이사회 개최 시 당일 독립이사(사외이사) 티타임 등을 마련하여 독립이사(사외이사)간 원활한 커뮤니케이션을 통해

미리 제공된 이사회 안건에 대해 논의할 수 있는 시간을 가지고는 있으나,

이사회와 별도로 독립이사(사외이사)들만 참여하는 정기회의를 가지지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 독립이사(사외이사) 직무수행을 위해 필요한 정보, 지원, 교육을 제공하겠으며,

필요하다고 판단될 경우 독립이사(사외이사)만의 회의를 개최하는 것을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진에 대한 견제 및 감독기능의 저하와 독립성 저해를 우려하여 독립이사(사외이사)의 개별적인 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명문화된 독립이사(사외이사) 개인별 평가 정책을 마련하고 있지 않으며, 실적 등에 대한 평가가 독립이사(사외이사)들의

경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회와 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여

현재 개별실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

다만, 독립이사(사외이사)후보추천위원회에서 독립이사(사외이사) 후보의 자격요건 및 이력, 전문성, 활동 내역(재선임의 경우) 등을 평가하여

신규 및 재선임될 독립이사(사외이사) 후보를 추천하고 있습니다.

또한, 이사회의 관리 및 감독기능 강화, 지배구조 건전성 제고를 위해 독립이사(사외이사)의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률을

높은 수준으로 유지하려고 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 독립이사(사외이사)의 이사회 및 이사회 내 위원회의 참석률을 평가의 공정성을 확보하는 장치로 활용하고 있습니다.

다만, 참석률 이외의 평가는 정성적으로 이루어지고 있으며, 별도의 정량적 평가나 외부평가는 독립이사(사외이사)의 독립성이

저해될 우려가 있다고 판단하여 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 상기에 기재한 바와 같이, 별도의 규정에 따른 독립이사(사외이사) 개별 평가를 실시하지 않습니다.

다만, 담당 분야의 전문성, 공정하고 객관적인 업무 능력 여부, 성실성 및 책임성 등 종합적인 평가를 거쳐 재선임 검토에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 독립이사(사외이사) 활동 평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며, 구체적으로 명시된 평가방법을 채택하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 독립이사(사외이사)에 대한 구체적인 평가방법 및 규정 수립 등 평가체계를 고도화할 수 있는 방안에 대해 검토하여,

독립이사(사외이사)의 활동이 공정한 평가를 받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립이사(사외이사) 보수는 주주총회에서 결정한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 지급하며, 독립성 확보를 위해 보수와 평가는 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

독립이사(사외이사)의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제51조 및 기업지배구조헌장 제6조, 제11조에 의거하여 주주총회에서 승인받은

이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 지급하며 퇴직금 및 별도의 주식매수선택권 등은 부여하지 않습니다.

당사의 정책상 독립이사(사외이사)의 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다. 독립이사(사외이사)의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면

독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 독립이사(사외이사)의 보상은 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하여 운영하였으며

보고서 제출일 현재 독립이사(사외이사) 경비는 별도로 지급하고 있지 않습니다.

독립이사(사외이사) 재선임시에는 독립이사(사외이사)후보추천위원회 등을 통한 종합적 검토 결과에 따라

독립이사(사외이사)의 능력과 기여도를 반영하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 별도의 주식매수선택권 등을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립이사(사외이사) 평가와 보수가 연동될 시 발생할 수 있는 독립이사(사외이사)의 독립성 훼손에 대한 우려로

독립이사(사외이사)의 보수를 평가에 반영하고 있지 않습니다.

다만, 독립이사(사외이사) 재선임 등을 검토 시 독립이사(사외이사)후보추천위원회 등을 통한 종합적 검토를 거쳐

그 능력과 기여도를 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 기재한 바와 같이 당사는 독립이사(사외이사) 보수 결정에 개별 평가요소를 반영하고 있지않으나,

향후 독립이사(사외이사) 평가와 보수 연동 도입 시 장단점 및 결과 활용성 등을 다각도로 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 의거하여 매분기 1회 정기이사회를 개최하고 있습니다.

당사의 이사회 개최와 관련한 규정(발췌 내용)은 다음과 같습니다.

제3장 회의

제6조 (종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제10조 (결의 방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는

이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는

것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 상기 ③항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회 규정 제6조에 의거하여 매분기 1회 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요 발생 시 임시이사회도 개최합니다.

또한, 당사는 이사회 규정 제8조 및 제9조에 의거, 이사회 개최일 7일전까지 이사회 안건을 취합하여 최대 3일 전까지

각 이사에게 결의 및 보고 안건을 포함한 이사회 회의자료를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 개최 내역은 하기의 표에 기재된 내용과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
3
100

임시
6
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조에 의거하여 주주총회의 결의로 승인된 보수한도내에서 명문화된 임원보수규정에 따라 각 임원의 성과평가와

연계한 보수정책을 운영하고 있습니다.

(각 이사들의 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정될 수 있도록 임원보수규정을 2023년 3월 제정하여 운영 중에 있습니다.)

다만, 임원보수규정 및 해당 정책에 대하여 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해

임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

더하여 당사가 제정한 기업지배구조헌장 제10조 제5항에 의거하여 손해배상책임보험을 가입할 수 있게 규정하였습니다.

또한, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조, 제397조의 2 및 상법 제398조에 해당하는 경우에는

손해배상책임보험에 대한 면책을 피하지 못하며, 회사의 윤리규범 및 준법통제기준 등의 제도에 의하여 책임범위를 규정함으로써

이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 당사의 기업지배구조헌장 제4장의 제14조와 제15조에 의거하여 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

제4장 이해관계자

제14조 이해관계자의 권리보호

① 회사는 주주, 임직원 등 다양한 이해관계자의 권리를 존중하고 보호하기 위해 노력하고, 사회적 책임을 충실히 이행한다.

② 회사는 구성원의 권리를 존중하고, 구성원의 삶의 질을 제고하도록 노력한다.

③ 회사는 법령이 정하는 바에 따라 공정한 시장질서를 준수하고, 신용과 의리를 바탕으로 공존공영을 위해 회사의 이해관계자와 성실히 협력한다.

④ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호 절차를 준수한다.

⑤ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사할 수 있도록 한다.

제15조 윤리경영

① 회사는 임직원 행동규범을 제정하고 이를 구성원 모두에게 게시한다.

② 회사는 윤리경영을 실천하고 신의와 공정성을 바탕으로 경제활동을 비롯한 모든 사회활동에서 법규와 사회규범을 준수하며, 시장 경제 질서를 존중하고자

노력한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 규정에 의거하여 매 분기 1회 정기이사회를 개최하도록 하고, 필요 시 임시이사회도 개최할 예정입니다.

또한 이사회 개최일 7일 전까지 이사회 안건을 취합하여 최대 3일 전까지 각 이사에게 결의 및 보고 안건을 포함한 이사회 회의자료를

제공하는 등 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 당사 정관 제49조 및 이사회 규정 제16조에 의거하여 이사회 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다.

또한, 해당 규정에서 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고

출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 그 의사록은 보존, 관리하고 있습니다.

당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 참석하여 의사록을 작성하고 있기 때문에,

의사록 이외에 별도로 녹취록은 작성하고 있지는 않으나 보다 상세한 내용을 작성하는 것이 필요하다고 판단될 시

녹취록 작성을 검토해 보도록 하겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 의사록에는 이사회 개최시기 및 안건 세부사항 등이 세부적으로 기록되며, 이사 개인별 찬반여부를 기재하고 있습니다.

다만, 주요 토의 내용을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 당사는 이사회 의사록으로 정보가 충분하도록 상세히 작성하고 있습니다.

또한, 이사회 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반 여부는 정기보고서 등을 통하여 분기별로 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 개최한 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기의 표에 기재한 내용과 같습니다.

(공란의 경우는 해당연도 미재직이며, 2026년도에 신규 선임된 이사의 경우는 미기재하였습니다.)

최근 3년의 기간은 다음과 같습니다.

당해연도(2025년), 전년도(2024년), 전전년도(2023년)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김영훈
사내이사(Inside)
2023.10.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강신호
사내이사(Inside)
2025.03.25~2026.03.26
100
100

100
100

김태원
사내이사(Inside)
2023.03.02~2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

김은수
사내이사(Inside)
2023.03.02~2023.10.27
100

100
100

100

이태호
사외이사(Independent)
2023.03.02~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송지혜
사외이사(Independent)
2025.03.25~현재
100
100

100
100

이존우
사외이사(Independent)
2025.03.25~현재
100
100

100
100

김종일
사외이사(Independent)
2023.03.02~2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

이은주
사외이사(Independent)
2023.03.02~2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시 이사회 간사가 의사록을 상세하게 기록/보존하고 있어, 개별 이사들의 이사회 활동 등의 정보가 충분하다고

판단하고 있기에 녹취록을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

또한, 정기적으로 공시되고 있는 사업보고서에도 이사회 활동을 공개하고 있어 그 내용이 충분하다고 판단됩니다.

더하여, 개별 이사별 활동내역 공개와 관련하여서는 당사의 미래 계획 및 전략, 민감한 거래 등 중요한 정보 공개 노출 위험이 있기에

정기공시 외 개별 이사의 활동 내용 공개에 다소 제약이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 내에서의 주요 토의 내용 및 찬반이유에 대한 사항을 필요 시 충분히 기재할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 정기공시 외 개별 이사들의 활동 내용 공개와 관련하여 당사의 민감한 정보는 제외하고 필요한 정보만을 가지고 공개할 수

있도록 충분한 논의를 해보도록 노력하겠습니다.

이러한 계획과 대응 방안을 통해 이사회의 투명성과 책임성을 높이고, 동시에 효과적인 정보 관리를 실현하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 독립이사(사외이사)후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 독립이사(사외이사)후보추천위원회, 내부거래위원회의 경우는 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있으며,

ESG위원회의 경우는 과반수 이상의 독립이사(사외이사)로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 정관 제52조에 의거, 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있습니다.

당사 감사위원회는 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있습니다.

당사는 보상위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회는 과반수를 독립이사(사외이사)로 구성하고,

감사위원회는 전원 독립이사(사외이사)로 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설치목적, 기능 및 권한, 결의방법 등을 규정에 명문화 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 명문화된 규정이 마련되어 있습니다.

해당 규정 내에는 각 위원회 별 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면 절차가 규정되어 있습니다.

활동 및 성과평가의 경우 각 규정에 따로 명문화 되어 있지 않습니다.

각 이사의 성과평가는 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행 하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임있게 임하는지 등을

과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하여 재선임 여부 결정 시 반영하고 있습니다.

활동 내역의 경우 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

1. 독립이사(사외이사)후보추천위원회

1) 구성 : 독립이사(사외이사) 3인[이존우 독립이사(사외이사), 이태호 독립이사(사외이사), 송지혜 독립이사(사외이사)]

① 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 독립이사(사외이사)로 구성한다.

③ 위원의 임기는 당해 위원의 이사임기와 동일하며, 임기 만료, 기타의 사유로 이사의 자격을 상실한 경우에는 위원의 자격도 자동적으로

상실한다.

④ 위원이 사임·사망 등의 사유로 위원 중 결원이 생긴 때에는 잔여 독립이사(사외이사)가 있을 경우 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서

신규 위원을 선임하며, 잔여 독립이사(사외이사)가 없을 경우 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 신규 독립이사(사외이사)를

선임하고 해당 주주총회 이후 최초로 소집되는 이사회에서 신규 위원을 선임한다.

2) 권한

① 위원회는 독립이사(사외이사)를 선임하기 위한 주주총회에 독립이사(사외이사) 후보자를 추천한다.

② 위원회는 ①항의 독립이사(사외이사) 후보자의 수락 의사 유무를 확인하여 후보자로 결정한다.

③ 위원회가 독립이사(사외이사) 후보를 추천할 때에는 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항·제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가

주주총회일(정기주주총회의 경우 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 해당연도의 해당일)의 6주 전에 추천한 독립이사(사외이사) 후보를

포함시켜야 한다.

④ 위원회는 추천된 독립이사(사외이사) 후보의 수가 본인의 거절 등의 사유로 선임 예정인 독립이사(사외이사) 수에 미달하는 경우 추가로

독립이사(사외이사) 후보를 결정하여 추천한다.

3) 부의사항

① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 독립이사(사외이사)후보자의 결정

(2) 기타 독립이사(사외이사)후보자 추천을 위하여 필요한 사항

2. 내부거래위원회

1) 구성 : 독립이사(사외이사) 3인[이존우 독립이사(사외이사), 이태호 독립이사(사외이사), 송지혜 독립이사(사외이사)]

① 위원회 위원(이하 "위원"이라한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 독립이사(사외이사)는 그 중 3인 이상 및 위원총수의 3분의2 이상으로 한다.

③ 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기와 동일하며, 임기 만료, 기타의 사유로 이사의 자격을 상실한 경우에는 위원의 자격도 자동적으로 상실한다.

2) 권한

위원회는 독점규제및공정거래에관한법률 시행령 제33조의 제1항의 내부거래를 심사한다.

3) 부의사항

① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 공정거래법상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산 거래 중 거래 금액이 자본총계 혹은

자본금 중 큰 금액의 100분의5 이상이거나 100억원 이상인 거래

(2) 공정거래법상 동일인 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 발행주식 총수의 100분의20 이상을 소유하고 있는 계열회사

(또는 상법 제342조의2에 따른 그 출자회사의 자회사, 이하 같음)를 상대방으로 하거나, 동 계열회사를 위한 상품용역거래중 분기에

이루어질 거래 금액의 합계가 자본총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의5 이상이거나 100억원 이상인 거래

(3) 회사에 설치된 내부거래심의위원회에서 내부거래위원회에 심의를 요청한 거래

(4) 위원회의 승인을 받은 제(1)호, 제(2)호의 거래에 거래 목적, 거래 상대방, 거래 금액 등 주요 변경 사항 발생 시 거래 금액, 거래 단가,

약정 이자율 등이 위원회 의결 당시 대비 20% 이상 증가 또는 감소할 경우 위원회의 재승인을 받아야 한다.

3. ESG위원회

1) 구성 : 독립이사(사외이사) 3인[송지혜 독립이사(사외이사), 이태호 독립이사(사외이사), 이존우 독립이사(사외이사)],

사내이사 1인(김윤식 사내이사)

① 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 독립이사(사외이사)는 위원 총수의 3분의2 이상으로 한다.

③ 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기와 동일하며, 임기 만료, 기타의 사유로 이사의 자격을 상실한 경우에는 위원의 자격도 자동적으로 상실한다.

④ 위원이 사임·사망 등의 사유로 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 이사회에서 잔여 이사 중에 위원을 선임하여 인원수를 충족하고,

잔여 이사가 없을 경우 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회를 통해 그 인원수를 충족한다.

2) 권한

위원회는 회사의 환경사회지배구조(ESG) 정책과 회사의 ESG 관련 각종 추진 현황 등 제반 사항을 심의 및 의결한다.

3) 부의사항

① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) ESG 정책 활동 관련 중장기 정책 심의

(2) ESG 정책 활동 검토 및 실행계획 심의

- E(환경) 관련 정책 활동 검토 및 정책 목표 심의

- S(사회) 관련 정책 활동 검토 및 정책 목표 심의

- G(지배구조) 관련 정책 활동 검토 및 정책 목표 심의

(3) ESG 활동에 대한 정기(연 1회), 수시 평가 및 개선

(4) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

② 위원회의 보고 사항은 다음과 같다.

(1) 국내외 ESG평가 결과 및 ESG 개선 사항

(2) 지속가능경영보고서 발간 보고

(3) 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

③ 전항에도 불구하고 관련 법령 및 이사회 운영규정 등에 의해 또는 위원장이 별도의 이사회 승인이 필요하다고 판단하는 경우에는 위원회가

결의하지 않고 이사회에 안건으로 상정할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회에서 결의 또는 보고한 사항은 이사회에서 보고되거나 위원회에 소속되지 않은 이사에게 개별적으로 통지하는 등

각 이사에게 보고되고 있습니다.

이에 따라 당사 이사회는 내부거래위원회, 독립이사(사외이사)후보추천위원회, ESG위원회, 감사위원회 결의사항에 대해 보고 받고 있으며,

결의 사항의 근거가 되는 각 위원회 회의자료 또한 제공받고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래의 표에

기재한 사항과 같습니다. 리스크관리위원회의 내역은 없으며, 이사후보추천위원회의 내역은 독립이사(사외이사)후보추천위원회 내역을 기재하였습니다.

감사위원회 결의 사항의 경우 '세부원칙 9-②'를 참고해 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회 2025-1차
의안 1
2025-02-05
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 2025-2차
의안 1
2025-03-25
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

독립이사(사외이사)후보추천위원회 2026-1차
의안 1
2026-02-04
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부 2025-1차
의안 1
2025-01-17
3
3
결의(Resolution)
- 대규모 내부거래 사전 승인의 건
가결(Approved)
O

내부 2025-2차
의안 1
2025-03-25
3
3
결의(Resolution)
- 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부 2025-3차
의안 1
2025-12-16
3
3
결의(Resolution)
- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부 2026-1차
의안 1
2026-04-16
3
3
결의(Resolution)
- 자회사 증자 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1. ESG위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG 2025-1차

의안 1

2025-02-05

4

4

결의

안전보건 계획 보고 및 승인의 건

가결

O

의안 2

보고

'24년 4분기 ESG경영 실적 및 '25년

1분기 계획 보고의 건

보고

-

ESG 2025-2차

의안 1

2025-03-25

4

4

결의

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

ESG 2025-3차

의안 1

2025-05-09

4

4

보고

'25년 1분기 ESG경영 실적 및 '25년

2분기 계획 보고의 건

보고

-

ESG 2025-4차

의안 1

2025-08-05

4

4

보고

'25년 2분기 ESG경영 실적 및 '25년

3분기 계획 보고의 건

보고

-

ESG 2025-5차

의안 1

2025-11-05

4

4

결의

기업지배구조헌장 개정의 건

가결

O

의안 2

결의

최고 경영자 승계 운영 규정 제정의 건

가결

O

의안 3

보고

'25년 3분기 ESG경영 실적 및 '25년

4분기 계획 보고의 건

보고

-

ESG 2025-6차

의안 1

2025-12-16

4

4

결의

'25년 ESG 평가 결과 보고의 건

보고

-

ESG 2026-1차

의안 1

2026-02-04

4

4

결의

안전보건 계획 보고 및 승인의 건

가결

O

의안 2

보고

'25년 4분기 ESG경영실적 및 '26년

1분기 계획 보고의 건

보고

-

ESG 2026-2차

의안 1

2026-03-26

4

4

결의

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

의안 2

결의

기업지배구조헌장 개정 승인의 건

가결

O

ESG 2026-3차

의안 1

2026-05-07

4

4

보고

'26년 1분기 ESG 경영실적 및 '26년

2분기 계획 보고의 건

보고

-

2. 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감사 2025-1차

의안 1

2025-02-05

3

3

결의

제2기 별도재무제표 승인의 건

가결

O

의안 2

보고

내부회계관리제도 2차(하반기)

운영실태 보고의 건

보고

O

감사 2025-2차

의안 1

2025-02-19

3

3

결의

제2기 연결재무제표 승인의 건

가결

O

의안 2

결의

정기주주총회 의안 심의의 건

가결

O

의안 3

결의

영업보고서 검토(승인)의 건

가결

O

의안 4

결의

감사의 감사보고서 승인의 건

가결

-

의안 5

결의

내부회계관리제도 평가보고서

승인의 건

가결

O

의안 6

결의

내부감시장치 평가의견서 승인의 건

가결

-

의안 7

보고

내부감사 이행현황 및 계획 보고의 건

보고

-

감사 2025-3차

의안 1

2025-03-25

3

3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

O

의안 2

결의

외부감사인의 비감사업무 사전

승인의 건

가결

-

감사 2025-4차

의안 1

2025-05-09

3

3

결의

2025년 비감사업무 사전승인 정책

승인의 건

가결

-

의안 2

보고

'25년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

O

의안 3

보고

2024년 외부감사인의 감사계획

수행평가 보고의 건

보고

-

의안 4

보고

'25년 내부회계관리제도 운영계획

보고의 건

보고

-

감사 2025-5차

의안 1

2025-08-05

3

3

보고

'25년 반기 재무제표 보고의 건

보고

O

감사 2025-6차

의안 1

2025-11-05

3

3

보고

'25년 3분기 재무제표 보고의 건

보고

O

의안 2

보고

내부회계관리제도 1차(상반기)

운영실태 보고의 건

보고

-

의안 3

보고

감사지원팀 (감사지원조직) 신설

보고의 건

보고

-

감사 2026-1차

의안 1

2026-02-04

3

3

결의

제3기 별도재무제표 승인의 건

가결

O

의안 2

결의

영업보고서 승인의 건

가결

O

의안 3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

-

의안 4

보고

내부회계관리제도 2차(하반기)

운영실태 보고의 건

보고

O

감사 2026-2차

의안 1

2026-02-24

3

3

결의

제3기 연결재무제표 승인의 건

가결

O

의안 2

결의

정기주주총회 의안 심의의 건

가결

O

의안 3

결의

감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

-

의안 4

결의

내부회계관리제도 평가보고서

승인의 건

가결

O

의안 5

결의

내부감시장치 평가의견서 승인의 건

가결

-

의안 6

결의

비감사업무 사전승인 정책 승인의 건

가결

-

의안 7

보고

내부감사 이행현황 및 계획 보고의 건

보고

-

감사 2026-3차

의안 1

2026-05-07

3

3

보고

'26년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

O

의안 2

보고

2025년 외부감사인의 감사계획

수행평가 보고의 건

보고

-

의안 3

보고

'26년 내부회계관리제도 운영계획

보고의 건

보고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 위원회 규정과 관련하여 그 활동 및 성과 평가의 경우 규정에 따로 명문화 되어 있지 않습니다.

별도의 정량적 평가나 외부 평가는 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단되어 명문화 및 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시에 당사의 위원회 규정과 관련하여 그 활동 및 성과 평가의 내역을 명문화 시키는 것을 검토해 보도록 하겠습니다.

더하여 당사의 각 이사의 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 공시를 하고 있으며,

앞으로도 각 이사의 성과 평가는 상기 내용에서 언급하였듯이 전문성을 갖추었는지 공정하고 객관적으로 업무를 수행하는지,

성실하고 책임있게 맡은 바 역할에 임하고 있는지 등을 종합적으로 평가하여 재선임 여부 결정 시 반영하도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제52조, 이사회 규정 제12조에 의거하여 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있습니다.

해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 위원의 3분의2 이상은 독립이사(사외이사)로 구성하여야 하며,

당사는 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있습니다.

더불어 당사는 공시대상기간 및 보고서 제출 기준일 현재 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로서

이태호 독립이사(사외이사)가 재직 중입니다.

보고서 제출일 기준 감사위원회의 구성 등 세부 정보는 다음 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이태호
감사위원장
사외이사(Independent)
- (주)삼천리 대표 (2023~현재)

- LH공사 사업전략자문위원회 위원

(2013~현재)

- 삼일회계법인 부대표/파트너

(1987.12~2021.12)

- (한국공인회계사)
회계 및 재무전문가

송지혜
감사위원
사외이사(Independent)
- (주)마녀공장 대표이사 (2025~현재)

- 엔다이브(유) 대표이사 (2024~2025)

- 카카오 수석부사장 (2021~2023)
-

이존우
감사위원
사외이사(Independent)
- (주)알스퀘어 대표이사 (2012~현재)

- (주)컴투스 사외이사 (2022~2025)

- 벤처기업협회 수석부회장 (2023~현재)

- 한국프롭테크포럼 부문 대표 (2023~현재)

- 한국소프트웨어산업협회 SW ESG위원

(2022~현재)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제52조, 이사회 규정 제12조 및 감사위원회 규정 제4조에 의거하여 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성되며,

위원의 3분의 2이상은 독립이사(사외이사)로 구성하여야 합니다.

당사 감사위원회는 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위해 전원 독립이사(사외이사)(3인)로 구성되어 있으며,

감사분야의 다양한 전문성을 확보하기 위해 경영, 재무, 마케팅분야의 경력을 보유한 인원들로 구성되어 있습니다.

특히 당사의 감사위원회 규정 제4조 3항과 4항에 의거하여 감사위원회 위원 선임 및 구성과 관련한 선정 기준을 두고 있습니다.

제4조 3항 - 위원의 3분의 2 이상은 독립이사이어야 하고, 독립이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10의 요건을 갖추어야 한다.

제4조 4항 - 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

보고서 제출일 기준으로 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로써

이태호 독립이사(사외이사)는 한국공인회계사이며, 삼일회계법인 부대표/파트너로 근무한 경력이 5년 이상이기에

상법 시행령 제37조 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가로 판단하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영되며,

해당 규정은 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

제1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

이 규정은 감사위원회(이하 "위원회"라고한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 3 조 (직무와권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 이사에 대해여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 외부감사인을 선정하며, 지정 요청된 외부감사인을 승인한다. 또한, 외부감사인을 해임 요청할 수 있다.

④ 위원회는 ①항 내지 ③항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제2 장 구 성

제 4 조(구 성)

① 위원회 위원(이하 "위원"이라한다)은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 주주총회결의로 선임하여야 한다.

다만, 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 독립이사 이어야 하고, 독립이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 한다.

⑤ 독립이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 ②항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는

주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 5 조 (위원장)

① 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 위원장을 독립이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할

것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제3 장 회 의

제 6 조(종 류)

① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매 분기 1회 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 7 조 (소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을때에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는

경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제 8 조(소집 절차)

① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 위원에 대하여 우편, 모사전송(FAX), 이메일, 전화 등의 방법으로 통지하여야 한다.

② 위원장은 위원 전부의 동의가 있는때에는 ①항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조(결의 방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에

참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

제 10 조 (부의사항)

① 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회의안 및 서류에 대한 진술

(2) 이사및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고

2) 감사보고서의 제출

3) 이사에 대한 유지 청구

4) 이사에 대한 영업보고 청구

5) 이사회에서 위임 받은 사항

(3) 감사에 관한 사항

1)업무·재산 조사

2)자회사의 조사

3)이사의 보고 수령

4)이사와 회사간의 소대표

5)소수 주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정

6) 외부 감사인 선정, 지정요청 승인, 해임 요청

7)외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

8)외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

9)감사 계획 및 결과

10)내부회계관리규정의 제정 또는 개정

11)내부회계관리제도 운영실태 평가

(4) 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항

(5) 기타대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요사항

제 11 조 (내부회계관리제도)

① 대표이사는 매 사업연도마다 감사위원회에 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하여야 한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우,

그 사유를 문서로 제출하면서 내부회계관리자가 보고하도록 할 수 있다.

② 감사위원회는 매 사업연도마다 대면회의를 통하여 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하여 그 결과를 정기총회 개최 1주 전까지

이사회에 보고하여야 한다.

제 12 조 (관계인의 출석)

① 위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부 감사인을 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제 13 조 (간사 및 감사지원조직)

위원회에 간사 및 감사지원조직을 두며 간사 및 감사지원조직은 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무를 담당한다.

제 14 조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제 15 조 (감사록의 작성)

① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 16 조 (규정의개폐)

이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

(부칙 생략)

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사 내부회계관리규정 제13조에 감사위원회에 대한 회계 관련 교육계획 수립 및 실시에 관하여 명기해 놓았습니다.

(회사는 "대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 '대표이사 등'이라 한다)을 대상으로

내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육 계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다")

공시대상기간 동안의 감사위원 대상 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 07월 01일

삼정KPMG

감사위원회 지원센터

이태호

송지혜 : 별도 일정 수행

이존우 : 별도 일정 수행

제11회 ACI세미나 교육

2025년 08월 05일

삼정KPMG

감사위원회 지원센터

이태호, 송지혜, 이존우

-

상법 개정과 내부회계관리제도 동향 및 고려사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사업무 수행과 관련한 자문 지원의 경우, 당사 정관 제53조 및 감사위원회 규정 제12조 상에 해당 내용이 명기되어 있으나

(위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.)

감사위원회의 요청이 발생하지 않아 전문가 등에게 자문을 구한 사례는 없습니다.

당사는 감사 업무와 관련하여 감사위원의 요청 시, 필요한 교육 및 자문을 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제3조에는 감사위원회의 회사 업무 전반에 관한 감사 규정을 명기해 놓았으며,

규정 제10조 제1항 제3호 1목에는 감사위원회의 부의 안건으로 회사의 업무, 재산의 조사와 관련한 사항이 명기되어 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 가지며, 이에 따라 경영진에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 간사 및 지원 조직인 감사지원팀과 ESG사무국(보고서 제출일 기준)이

이에 대응하여 출석 요청, 자료제출 요구 등을 하고 해당 인원 및 부서에서는 감사위원회 규정 제12조에 의거,

감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다.

감사위원회는 이를 토대로 경영진의 부정행위 발생 시 적절한 감사업무를 수행할 수 있으며, 이와 관련된 감사 비용 등은 회사에서 전액 부담합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

상기 사항에서 언급한 것과 같이 당사 감사위원회는 감사 업무와 관련한 자료요구 권한을 가지며(감사위원회 규정 제3조 제2항)

이는 자료의 종류에 관계 없이 적용됩니다.

또한, 감사위원회 규정 제12조에는 관계인의 출석 요구 권한을 감사위원회에게 부여하고 있으며,

이에 따라 감사위원회는 중요 정보에 대한 의견청취를 제한 없이 요구할 수 있습니다.

이와 같이 당사 감사위원회는 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 제한 없이 접근 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 재무실장, 재무실 ESG사무국, 감사지원팀에서 감사위원회의 간사와 감사지원조직 역할을 수행하며,

ESG사무국, 감사지원팀은 감사위원회의 자료 제출 요구에 대응하여 각 기획/재무/자금/인사 등 주요 부서로부터 자료를 수령하여

감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다.

그리고 내부회계관리팀은 감사위원회의 내부회계관리제도에 대한 설계 평가 및 운영 평가 업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 내부감사기구 지원 조직의 책임자 직급, 인원, 역할, 그리고 구성원의 전문성 등 상세 현황은 다음과 같습니다.

지원조직

직원수(명)

직위

주요 활동내역

ESG사무국

4

국장(부장) 1명

차장 1명

과장 1명

사원 1명

- 감사위원회 운영 지원

- 회의 진행을 위한 실무 지원

- 감사위원회 회의내용 기록

감사지원팀

3

부장 1명

과장 2명

- 감사위원회 운영 지원

- 내부통제 및 회계 등에 관한

감사위원회 실무 지원

내부회계관리팀

2

팀장(차장) 1명

과장 1명

- 내부회계관리제도 평가의 설계 및 수행

- 운영실태 및 평가 결과 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구 지원 조직인 감사지원팀은 경영진으로부터 독립적으로 운영되고 있으며,

감사 업무 지원만을 위한 전문성을 가진 자로 구성되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 임원보수규정에 따라 매월 정액 활동비를 지급 받으며 별도의 성과급, 기타소득, 퇴직소득은 수령하지 않습니다.

당사의 감사위원은 보고서 제출일 현재 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있으며, 이에 독립이사(사외이사)로의 보수를 지급받고 있습니다.

당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책을 명문화하여 보유하고 있지는 않으나, 상기 기재한 보수정책이 감사위원의

법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준이라고 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원은 보고서 제출일 현재 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있기에

감사위원 또는 감사가 아닌 독립이사(사외이사) 대비 보수 비율을 100으로 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원이 아닌 독립이사(사외이사)와 구별하여 감사위원의 보수내용이나 보수 총액에 차별을 두고 있지 않습니다.

당사의 감사위원은 임원보수규정에 의거하여 정액 활동비 이외의 별도의 성과급, 기타소득, 퇴직 소득은 수령하지 않고 있습니다.

이는 감사위원이 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있기에 독립이사(사외이사)로서의 정책으로,

본 보수 정책이 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준이라고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 바와 같이 당사는 당사의 감사위원회가 전원 독립이사(사외이사)로 구성되어 있고, 감사위원 개개인의 경력에 비춰 보아

당사의 업무를 감사하기에 충분한 전문성을 갖추었다는 점 등을 근거로 당사의 감사위원회가 독립성과 전문성을 충분히 확보했다고 판단되어지며,

앞으로도 당사의 감사위원들의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 더욱 노력하겠습니다.

또한, 감사위원의 경우 강화된 법적 책임 부담과 업무 특성상 많은 시간과 노력이 투입되어야 한다는 점을 감안하여

보다 충실히 직무수행을 도모할 수 있는 독립적인 보수 정책 수립에 대한 필요성 및 그 내용에 대해서 검토를 진행하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하며,

임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

감사위원회 회의는 2025년 6회 개최하였으며 결의사항 10건과 보고사항 9건의 안건을 논의하였으며

2026년 보고서 제출 시점까지 3회 개최하여 결의사항 9건과 보고사항 5건의 안건을 논의하였습니다.

매 개최시 감사위원 3인 전원이 참석하였습니다.

감사위원회 활동은 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가 보고, 외부감사인 감사계획 수행평가,

외부감사인 비감사업무 사전승인 등을 논의하였습니다.

당사는 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 아래 표와 같이 운영계획 및 운영실태 등을 정기적으로 보고하고 있으며,

내부회계관리제도 평가보고서를 채택하고 있습니다.

일자
내용

2025.02.05
내부회계관리제도 2차(하반기) 운영실태 보고의 건

2025.02.19
내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

2025.05.09
'25년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

2025.11.05
내부회계관리제도 1차(상반기) 운영실태 보고의 건

2026.02.04
내부회계관리제도 2차(하반기) 운영실태 보고의 건

2026.02.24
내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

2026.05.07
'26년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

이외 내부감사기구의 세부 활동 내역은 하기 (3번) 문항을 참고하시기 바랍니다.

아울러 당사는 2026년 감사위원회에서 삼정회계법인을 3개년 외부감사인으로 선임했습니다.

또한, 삼정회계법인은 회사의 2023년도~2025년도 감사를 수행하였으며 그 의견은 모두 적정이였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 ESG사무국은 감사위원회의 감사지원 조직 중 하나로서 감사위원회 개최 시 의사록 등을 작성하며

이는 감사위원회 규정 제13조, 제14조, 제15조에 근거합니다.

또한, 감사 절차에 해당하는 사안에 대해 감사위원회 규정 제10조 제1항에 규정해 놓았으며,

감사절차는 상기 감사위원회 규정에 의거하여 진행됩니다.

또한, 당사는 상법 제413조에 의거하여 주주총회 시 감사위원장이 주주총회 의안이나 서류에 대한 조사 결과를 보고하고 있습니다.(감사보고)

이와 관련하여서도 당사 감사위원회 규정 제10조 제1항에 명기되어 있으며, 해당 절차 및 상세 내용도 감사위원회 규정을 참고해 주시기 바랍니다.

상기 감사위원회 규정, 감사위원회 활동 내역 등을 근거로 당사는 당사의 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 출석내역은 하단의 표에 기재된 내용과 같습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

25-1차

2025.02.05

3/3

결의사항

제2기 별도재무제표 승인의 건

가결

보고사항

내부회계관리제도 2차(하반기) 운영실태 보고의 건

보고

25-2차

2025.02.19

3/3

결의사항

제2기 연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

정기주주총회 의안 심의의 건

가결

결의사항

영업보고서 검토(승인)의 건

가결

결의사항

감사의 감사보고서 승인의 건

가결

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

결의사항

내부감시장치 평가의견서 승인의 건

가결

보고사항

내부감사 이행현황 및 계획 보고의 건

보고

25-3차

2025.03.25

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의사항

외부감사인의 비감사업무 사전 승인의 건

가결

25-4차

2025.05.09

3/3

결의사항

2025년 비감사업무 사전승인 정책 승인의 건

가결

보고사항

'25년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

보고사항

2024년 외부감사인의 감사계획 수행평가 보고의 건

보고

보고사항

'25년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

보고

25-5차

2025.08.05

3/3

보고사항

'25년 반기 재무제표 보고의 건

보고

25-6차

2025.11.05

3/3

보고사항

'25년 3분기 재무제표 보고의 건

보고

보고사항

내부회계관리제도 1차(상반기) 운영실태 보고의 건

보고

보고사항

감사지원팀(감사지원조직) 신설 보고의 건

보고

26-1차

2026.02.04

3/3

결의사항

제3기 별도재무제표 승인의 건

가결

결의사항

영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

외부감사인 선임의 건

가결

보고사항

내부회계관리제도 2차(하반기) 운영실태 보고의 건

보고

26-2차

2026.02.24

3/3

결의사항

제3기 연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

정기주주총회 의안 심의의 건

가결

결의사항

감사위원회의 감사보고서 승인의 건

가결

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

결의사항

내부감시장치 평가의견서 승인의 건

가결

결의사항

비감사업무 사전승인 정책 승인의 건

가결

보고사항

내부감사 이행현황 및 계획 보고의 건

보고

26-3차

2026.05.07

3/3

보고사항

'26년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

보고사항

2025년 외부감사인의 감사계획 수행평가 보고의 건

보고

보고사항

'26년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

보고

- 공시대상 기간 및 보고서 제출일까지 진행된 모든 감사위원회의 출석률은 100%이므로 개별 감사위원의 출석 내역은 생략합니다.

최근 3개년 개최한 개별 이사의 감사위원회 출석률은 하기의 표에 기재한 내용과 같습니다.

2025년 정기주주총회에서 신규 선임된 감사위원에 대해서는 전년도, 전전년도에 공란으로 표기하였습니다.

최근 3년의 기간은 다음과 같습니다.

당해연도(2025년), 전년도(2024년), 전전년도(2023년)

송지혜 독립이사(사외이사)는 2025년 3월 정기주주총회에서 신규선임 후, 2026년 3월 정기주주총회에서 사임 후 재선임 되었으며,

이존우 독립이사(사외이사)는 2025년 3월 정기주주총회에서 신규선임 후 재직중입니다.

김종일 사외이사, 이은주 사외이사는 2023년 3월부터 2025년 3월 정기주주총회까지 재직 후 임기 만료 퇴임하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이태호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

송지혜
사외이사(Independent)
100
100

이존우
사외이사(Independent)
100
100

김종일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이은주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분은 없지만

향후에도 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원하고 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인을 선임할 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 외부감사인을 감사위원회에서 선임하였습니다.

당사는 외부감사인의 선임 시 독립성 및 전문성 등을 확보하기 위해 내부 규정인 외부감사인 선임 지침을 수립하여 선임 절차에 활용하고 있습니다.

경쟁입찰방식으로 외부감사인 선임 절차를 개시하며, 최종 선임은 감사보수, 감사 시간, 평균 감사업무수행기간, 제안서 평가 등을 구체화된 평가

기준표 및 산식을 활용하여 도출된 평가를 통해 결정됩니다.

보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 삼정회계법인이며 해당 회계법인은 2026년부터 3개년간 당사의 외부감사 업무를 담당하게 됩니다.

더하여 감사위원회는 감사위원회 규정 제9조, 제10조, 제11조에 적시된 바와 같이 외부감사인과의 긴밀한 협조 관계를 유지하고

회사의 내부통제제도 및 재무제표의 정확성 등에 관해 충분한 의견을 교환하고 있습니다.

따라서 당사의 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 삼정회계법인이며 해당 회계법인은 2026년부터 3개년간 당사의 외부감사 업무를 담당하게 됩니다.

당사는 해당 기간의 외부감사인을 선임하기 위해 외부감사법 개정에 따른 외부감사인 선임 절차 및 평가기준을 제정(2023.03.15) 하였으며,

그 평가 결과에 따른 외부감사인 선임 계약 체결(2026.02.12)등 외부감사인 선임 및 계약조건 결정을 위한

감사위원회를 총 1회 개최(2026.02.04)하였습니다.

당사는 이러한 절차를 통해 감사위원회에서 외부감사인 선임 시 필요한 독립성, 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 의거하여 당사는 당사와 계약을 체결한 외부감사인(삼정회계법인)의 감사 업무가

연간 기준 종료되는 2025년 기말 감사 종료 관련 외부감사인이 감사를 감사 계획에 따라 충실히 수행하였는지

감사위원회 보고와 그에 따른 평가를 2026년 5월 감사위원회에서 진행하였습니다.

또한, 당사는 보고서 제출일 현재 금융위원회 산하 증권선물위원회에서 지정한 외부감사인이 선임된 바 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지 업무는

다른 회계법인을 활용할 예정입니다.

더하여 現 외부감사인인 삼정회계법인과의 비감사용역을 제공받는 사유는 당사 업무에 대한 높은 이해를 바탕으로 한 업무 공유 등을

감안할 때 그 업무를 충실히 수행할 수 있기 때문입니다.

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

당사와 삼정회계법인과의 비감사업무 계약은 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제3기

2020년 6월

세무자문업무

2020년 6월 ~ 환급시

환급액의 5%

-

2025년 9월

지방세 세무조사 대응

자문용역

2025.09.15~2025.10.02

20,000,000원

-

제2기

2020년 6월

세무자문업무

2020년 6월 ~ 환급시

환급액의 5%

-

제1기

2020년 6월

세무자문업무

2020년 6월 ~ 환급시

환급액의 5%

-

2023년 10월

세무자문업무

2023.10.01~2023.10.31

15,000,000원

-

- 한화갤러리아 법인 분할 전에 체결된 계약사항이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙에 대하여 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 (2025년 사업연도 내) 외부감사와 관련하여

외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진의 참석없이 주요 사항에 대해 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-19
1분기(1Q)
대면
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 업무수행이사 포함 2인
- 외부감사 수행 결과 등 보고

- 내부회계관리제도 평가 결과 보고

2회차
2025-05-09
2분기(2Q)
대면
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 업무수행이사 포함 2인
- 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정

계획 등 보고

- 내부회계관리제도 소개

3회차
2025-08-05
3분기(3Q)
대면
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 업무수행이사 포함 2인
- 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정

계획 등 보고

- 내부회계관리제도 평가 진행경과 및 계획

4회차
2025-11-05
4분기(4Q)
대면
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 업무수행이사 포함 2인
- 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정

계획 등 보고

- 내부회계관리제도 평가 진행경과 및 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터

연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고

주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를

요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다.

당사는 기재한 내용대로 매 분기 실시하는 감사위원회-외부감사인간 커뮤니케이션 절차를 통하여 충실한 외부 감사가 이뤄질 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며,

이를 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고

그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다.

당사는 이외에도 매 분기 실시하는 감사위원회-외부감사인 간 커뮤니케이션 절차를 통해 충실한 외부 감사가 이뤄질 수 있도록 노력할 예정입니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 4항 및 동법시행령 제8조에 따라 감사전 별도 재무제표를 정기주주총회 6주전에,

연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전까지 당사의 외부감사인에게 제출한 재무제표를 증권선물위원회에 동시에 제출하고 있습니다.

2024년 사업연도의 별도 재무제표는 제2기 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 25일로부터 6주전 보다 이전인 2025년 1월 20일에

연결 재무제표는 제2기 정기주주총회가 개최된일로부터 4주전 보다 이전인 2025년 2월 3일에 외부감사인인 삼정회계법인에게

제출하였습니다.

2025년 사업연도의 별도 재무제표는 제3기 정기주주총회가 개최된 2026년 3월 26일로부터 6주전 보다 이전인 2026년 1월 15일에

연결 재무제표는 제3기 정기주주총회가 개최된일로부터 4주전 보다 이전인 2026년 1월 28일에 외부감사인인 삼정회계법인에게

제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제2기 정기주주총회
2025-03-25
2025-01-20
2025-02-03
삼정회계법인

제3기 정기주주총회
2026-03-26
2026-01-15
2026-01-28
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 건 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 충분한 의사소통을 통하여

업무의 효율성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시는 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 수립, 공시를 하지 않았기에 그와 관련한 이사회를 개최한 적이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여

소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 이사회의 독립성과 투명성 강화를 위해 이사회의 과반을 독립이사(사외이사)[(사내이사2, 독립이사(사외이사)3)]로 구성하였습니다.

또한, 당사는 법과 윤리 준수를 통하여 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고 당사 전 임직원에게 적용된 윤리규범을 제정하여 실천하고 있습니다.

더하여 당사는 임직원의 부정/비리(금품 및 향응수수, 부적절한 행동, 품위 손상 활동), 기타 윤리규범 관련 위반 사항을 신고할 수 있게끔 하여

윤리경영 실천을 위해 앞장서고 있습니다.

마지막으로 당사의 지속적인 경쟁력 강화와 경영 혁신을 통해 글로벌 일류 회사가 되기 위해 노력하고, 지속 가능한 성장을 지향하기 위하여

기업지배구조헌장을 제정하여 운영하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관을 첨부하며, 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개 가능한 규정 등을 파일로 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 내부거래위원회 규정

5. 독립이사후보추천위원회 규정

6. ESG위원회 규정

7. 준법통제기준

8. 준법 리스크 관리 규정

9. 내부회계관리규정

10. 공시정보관리규정

11. 윤리규범

12. 기업지배구조헌장

13. 승계운영규정