진양산업 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 진양산업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

진양산업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최원석
성명 :
양용현

직급 :
대표이사
직급 :
대리

부서 :
임원
부서 :
경영지원

전화번호 :
055-382-8981
전화번호 :
055-382-8981

이메일 :
wschoi@cyc1963.com
이메일 :
yyh@cyc1963.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)진양홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
51.21

소액주주 지분율(%)
48.79

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
폴리우레탄 폼

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
KPX홀딩스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
90,655
88,220
86,872

(연결) 영업이익
8,444
8,196
7,570

(연결) 당기순이익
6,947
10,046
8,496

(연결) 자산총액
93,689
95,966
90,030

별도 자산총액
70,046
70,601
66,623

상기 기업개요는 최근 2026년 3월 5일 공시한 사업보고서 기준으로 작성하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 주주총회 2~3주전 소집통지 및 공고를 하고 있으며, 자회사의 결산일정 등으로 주주총회 4주전 통지는 하지 못하고 있습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 전자투표제도를 정관상 가능하도록 개정하였으며 제 63기 주주총회의 경우 전자투표제도를 실시하지 않았습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당사는 주주편의를 위해 주주총회 집중일 이외 개최를 하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 2025년 사업년도까지 배당기준일 이후 배당결정 공시를 하고 있으며, 2026년 3월에 개최된 제63기 정기주주총회에서 현금 배당관련 예측가능성 제공을 위해 정관을 개정하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 중장기 배당정책을 현재 수립하지 못하여 배당실시 계획을 주주에게 통지하지 못하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 정관사항 이외에 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
당사는 내부위험관리를 위해 각 업무에서 발생 가능한 위험을 정의하고, 통제 활동과 테스트 절차를 수립하여 내부위험을 관리하고 있습니다. 윤리강령과 윤리규범을 바탕으로 준법경영을 전 임직원이 준수할 수 있도록 독려하고 있으며, 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 또한, 공시정보관리규정에 따라 공시관리체계를 구축하고 있습니다

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 1인의 사외이사를 두고있으며 이사회의장은 사내이사 중 1인으로 수행합니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임방지를 위한 명문화된 기준은 없습니다. 다만, 임원 선임에 있어서 이사회에서 후보자 선임시 법령 또는 기준에 부합하도록 심의하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사의 이사회는 단일성(性)으로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 독립적인 내부감사부서가 없으며 1인 감사체제입니다. 감사의 업무수행시 경영지원부서의 지원을 받고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 감사는 상법시행령 제37조 ② 3호에 해당하는 회계,재무전문가입니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사의 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등과 관련하여 공시대상기간 중 외부감사인과 비정기적으로 서면보고로 회의를 진행하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 감사는 감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람할 수 있으며 재무제표 및 부속명세서를 매년 감사중입니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

상기 기업개요는 최근 2026년 3월 5일 공시한 사업보고서 기준으로 작성하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조를 확립하여 기업가치와 주주가치를 제고하는 것을 중요한 경영 원칙으로 삼고 있습니다. 이를 실천하기 위해 당사는 안정적인 재무구조와 책임경영 체제를 구축하고, 법적 절차 준수와 투명성 확보를 원칙으로 이사회를 구성·운영하고 있습니다.

당사는 경영 전반의 주요 현안을 이사회를 통해 심의하고 의결하며, 철저한 감사제도를 운용하여 내부통제의 유효성과 회계 전반의 투명성을 확보하는 데 주력하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 사내이사 및 사외이사는 기업 경영과 해당 분야에 적합한 인물을 엄격히 심사하여 추천하고 있으며, 감사의 독립성을 보장하기 위해 회계 및 재무 분야의 전문가를 감사로 임명하여 경영진으로부터 독립된 위치에서 감독 업무를 수행하도록 하고 있습니다. 별도의 내부감사 전담 부서는 없으나, 감사의 효율적인 업무 수행이 가능하도록 경영지원부서에서 실무를 지원하고 있습니다.

리스크 관리 측면에서 당사는 사업 영역별 잠재적 위험 요소를 사전 정의하고, 이에 대한 통제 활동과 모니터링을 통해 체계적인 위험관리시스템을 가동하고 있습니다. 이와 함께 내부회계관리제도를 견고히 다지는 한편, 윤리강령과 윤리규범을 임직원의 행동 지침으로 삼아 준법경영 문화 정착을 독려하고 있습니다. 또한 정확한 정보 제공을 위한 공시정보관리규정을 수립하여 철저히 준수하고 있습니다.

주주 권익 향상을 위해 주주총회 개최 시 집중일을 회피하여 지정하고 있으나, 결산 일정 조율 등 실무적인 제약으로 인해 '주주총회 4주 전 소집공고'는 이행하지 못하고 있습니다. 다만, 주주 참여 확대를 유도하기 위해 정관 변경을 통해 전자투표제 도입 기반을 마련하였으며, 향후 실질적인 시행 방안을 검토 중입니다. 주주 환원의 예측 가능성을 높이기 위한 중장기 배당정책의 경우, 필요성에는 깊이 공감하고 있으나 현재 구체적인 가이드라인을 수립하는 단계에 있습니다.

당사는 향후 최고경영자 승계 프로그램 도입, 집중투표제 검토, 이사회 구성의 다양성 확보 등 핵심 지배구조 지표들을 면밀히 검토하여 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다. 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력이 있는 인물의 임원 선임을 제한하는 명문화된 규정은 아직 부재하나, 이사회 후보 심사 과정에서 법적 기준과 도덕성을 엄격하고 세밀하게 검증하고 있습니다.

앞으로도 지속 가능한 성장을 도모하기 위해 이사회의 전문 역량과 독립성을 지속해서 강화해 나갈 것입니다. 책임 있는 경영문화와 투명한 의사결정 체계를 공고히 하여, 주주를 비롯한 모든 이해관계자에게 신뢰받는 기업이 되도록 지속해서 노력해 나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 법령과 정관에 따른 이사회 구성의 적법성

당사는 상법 및 정관에 따라 이사회를 구성하고 있으며 현재 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 이루어져 있습니다. 사외이사는 독립성, 전문성, 공정성을 기준으로 외부 전문가 중에서 후보를 추천받아 주주총회의 결의를 통해 선임하고 있습니다. 이들은 다양한 전문 역량을 바탕으로 회사 경영에 대한 감시와 견제 역할을 수행하며, 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여하고 있습니다.

2) 사외이사 활동의 실효성 확보 및 전문성 강화

사외이사는 회계 및 재무 분야 등에서 전문성을 갖춘 인물로 구성되어 있으며, 경영진으로부터 독립된 입장에서 주요 안건에 대해 신중하게 검토하고 의결권을 행사하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 충분한 사전 설명과 자료 공유를 통해 안건에 대한 이해를 높이고 있으며, 이를 통해 심도 있는 논의와 건설적인 의견 제시가 가능하도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 1-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회 장소 및 의안 등에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템과 홈페이지에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법이 정하는 바에 따라 주주총회 최소 2주 전까지 공고하여, 주주들이 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 2026년 3월 12일에 개최한 제63기 정기주주총회를 위한 소집결의는 2026년 2월 20일에, 소집공고는 2026년 2월 25일에 진행하여 주주총회 소집공고일부터 주주총회 당일까지의 기간을 2주 이상 제공하였습니다. 당사의 모든 주주가 주주총회 관련 정보에 용이하게 접근할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)과 한국거래소 기업공시채널(kind.krx.co.kr)을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기
제62기
제62기

(임시)
제61기

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2026-02-20
2025-02-19
2024-05-27
2024-02-21

소집공고일
2026-02-25
2025-02-19
2024-06-21
2024-02-26

주주총회개최일
2026-03-12
2025-03-13
2024-07-10
2024-03-14

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
22
19
17

개최장소
경남 양산시 유산공단7길 42 진양산업(주) 3층강당
경남 양산시 유산공단7길 42 진양산업(주) 3층강당
경남 양산시 유산공단7길 42 진양산업(주) 3층강당
경남 양산시 유산공단7길 42 진양산업(주) 3층강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
주주 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시
주주 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시
주주 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시
주주 통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 취합
한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 취합
한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 취합
한국예탁결제원의 외국인주주 의결권 취합

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 2인(개인 : 2인)

주요 발언 요지 : 안건동의
발언주주 : 3인(개인 : 2인, 법인 : 1인)

주요 발언 요지 : 안건동의
발언주주 : 2인(개인 : 1인, 법인 : 1인)

주요 발언 요지 : 안건동의
발언주주 : 3인(개인 : 2인, 법인 : 1인)

주요 발언 요지 : 안건동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 상법 및 정관에 따라, 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전까지 주주에게 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 연결재무제표 작성 및 외부감사 일정의 물리적 한계로 인하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지'에는 부합하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 관련정보를 주주에게 최대한 빠르게 소집 통지 및 공고 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 회피해 많은 주주가 참석할수 있도록 주주총회를 개최합니다. 다만 주주 참여와 의견 개진을 위한 투표, 의결권 대리행사 권유등은 도입하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 되도록 많은 주주들이 참석할 수 있도록 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하고 있습니다. 당사 주주총회에는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 당사는 전자 투표 도입이 서면투표제나 의결권 대리 행사 권유보다 더욱 효율적이라 판단하여 필요시 이사회 결의로서 전자 투표 제도를 시행하고 있으며 서면투표 및 의결권 대리 행사 권유는 시행하지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제63기
제62기
제61기

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-12
2025-03-13
2024-03-14

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 3년간 정기주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기
안건1
보통(Ordinary)
제63기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
6,659,758
6,659,758
100
0
0

제63기
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
13,000,000
6,659,758
6,659,758
100
0
0

제63기
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
6,659,758
6,659,758
100
0
0

제63기
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
6,659,758
6,659,758
100
0
0

제62기
안건1
보통(Ordinary)
제62기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,874,011
5,874,011
100
0
0

제62기
안건2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,874,011
5,874,011
100
0
0

제62기
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,874,011
5,874,011
100
0
0

제62기
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,874,011
5,874,011
100
0
0

제62기

임시
안건1
보통(Ordinary)
(감사선임) 일반결의
가결(Approved)
7,516,210
427,659
426,265
99.7
1,394
0.3

제62기

임시
안건2
보통(Ordinary)
(이사선임) 일반결의
가결(Approved)
13,000,000
5,911,449
5,910,056
99.9
1,393
0.1

제61기
안건1
보통(Ordinary)
제61기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,873,811
5,873,811
100
0
0

제61기
안건2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,873,811
5,873,811
100
0
0

제61기
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,873,811
5,873,811
100
0
0

제61기
안건4
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,000,000
5,873,811
5,873,811
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제62기 임시 주주총회 중 1호, 2호 감사 선임, 이사 선임 안건의 경우, 일부 주주의 반대 의견이 제기된 바 있습니다. 당사는 법령 및 정관에 따라 적합한 후보자를 선임하고 소집공고를 통해 약력 등의 정보를 주주총회 2주전에 공시하였으며, 후보자의 약력 및 자격에 대해서도 별도 안내하였으나, 일부 주주들의 기대 수준에는 미치지 못했던 것으로 판단됩니다. 이에 당사는 주주의 의결권 행사 편의와 올바른 판단을 도모하기 위해 향후 주요 안건에 대한 신속한 사전 정보 제공과 설명 기능을 더욱 강화할 계획입니다. 앞으로도 주주들의 정당한 권리 행사를 보호하고 투명한 지배구조를 확립하기 위해 소통 창구를 확대하는 등 다양한 주주 소통 정책을 실천하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사의 결산 일정에 따라 주주총회 소집공고를 법령상 기한인 2주 전에 실시하였습니다. 또한, 제62기 임시 주주총회에서는 주주의 의결권 행사 편의를 도모하기 위해 전자투표제도를 도입하였고 그 이용 방법을 소집공고와 개별 통지를 통해 주주들에게 안내하였습니다. 다만, 주총 일정이나 정보 제공 시점, 의안별 충분한 설명 등에서 주주 관점에서 일부 미흡한 점이 있었던 것으로 파악하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로는 전자투표제도를 더욱 적극적으로 활용하여 주주들이 시간과 장소의 제약 없이 주총에 참여할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 주총 안건과 관련된 재무정보 및 후보자 정보 등은 보다 충분하고 명확하게 사전에 제공하여, 주주들이 충분한 검토를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 할 예정입니다. 아울러, 주주총회 집중일을 피해 주총을 개최함으로써 주주 참여 기회를 제고하는 한편, 의사결정의 투명성과 수용성을 높이기 위한 개선 노력을 지속하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적으로 배당을 실시, 공시하고 있으나, 배당관련 예측가능성은 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 관련 절차를 별도안내 하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제 363 조의 2(주주제안권) 및 상법 제 542 조의 6 에 따라, 6 개월 전부터 의결권 있는 발행주식총수의 1천분의 10이상을 가진 주주 또는, 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 3 이상을 가진 주주는 직전연도의 주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6 주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회는 제안내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서정하는 주주제안의 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주제안 접수시, 제안 주주의 자격을 확인한 후 안건의 적정성 및 법적 요건을 검토하고 접수 사실을 제안 주주에게 통지합니다. 이후 이사회 보고를 거쳐 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 기준 공시대상기간 동안 주주로부터의 의안 제안이 없었으므로 별도의 처리 사례는 없습니다. 향후 주주제안이 발생할 경우, 관련 법령 및 내부 절차에 따라 적법하게 처리할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출일 기준, 해당 기간 동안 주주로부터의 안건 제안은 접수된 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안, 공개서한을 접수시 적법한 절차에 따라 주주권리 이행에 적극협조할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적으로 배당을 실시, 공시하고 있으나, 배당 관련 예측 가능성은 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주에 대한 환원정책의 일환으로, 매 사업연도 결산 이후 이사회 결의를 통해 배당 여부 및 규모를 확정하고 있으며, 결의 당일 이를 공시하고 관련 내용을 주주에게 통지 및 안내하고 있습니다. 주주총회에서는 배당 결정의 배경과 향후 배당 지속 의지에 대하여 주주에게 설명하고 있습니다.

배당 규모는 원칙적으로 별도기준 당기순이익 및 현금흐름을 기반으로 결정되며, 주주가치를 중시하는 정책 기조에 따라 안정적인 배당을 유지해 온 바 있습니다. 2025년에는 주당 358원 (기말:308원, 중간:50원)의 현금배당을 실시하였습니다.

장기적으로는 지속적인 배당을 통해 주주이익을 제고한다는 방침 아래 현금배당을 중심으로 정책을 유지하고 있습니다. 향후 이사회 결의를 통해 주식배당 등 배당 형태의 다양화가 결정될 경우에도 관련 절차에 따라 적법하게 이행할 계획입니다.

당사는 유가증권시장 상장 이후 장기간 동안 중간(분기)배당과 결산배당을 지속적으로 실시해 왔습니다. 최근 사업연도인 제63기 기준 현금배당수익률은 5.2%이며, 최근 3개년 평균 배당수익률은 4.1%입니다. 향후에도 기업의 수익성과 재무여건, 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 지속적으로 검토·개선해 나갈 예정입니다

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 별도로 주주에게 안내하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사의 제63기 현금배당은 기존 정관에 따라 배당기준일 이후에 이사회 결의를 통해 배당 여부 및 규모를 확정하여 공시하였습니다. 이로 인해 주주들에게 배당과 관련한 사전 예측 가능성을 충분히 제공하는 데에는 실무적인 한계가 있었습니다.

이를 적극적으로 개선하고 주주 환원의 예측 가능성을 제고하기 위해, 당사는 2026년 3월에 개최된 제63기 정기주주총회에서 상장회사 표준정관을 반영하여 개정을 완료하였습니다. 금년 부터는 배당기준일 이전에 배당결정하여 배당 예측 가능성 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
6월(Jun)
X
2025-06-30
2025-07-17
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-01-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 제63기 배당기준일은 배당액 확정시점이전으로 주주들의 예측가능성에 대해 충분한 정보를 제공하지 못한 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2026년 3월에 개최한 제63기 정기주주총회에서 정관을 개정 하였습니다.

금년 부터는 주주들의 배당 예측 가능성 제공을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1-5를 준수하고 있지 않습니다. 다만, 배당가능이익 범위내에서 지속적인 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 다음과 같이 매년 중간배당을 실시하였습니다.

[중간배당 내역]

(단위 : 원)

구 분
제63기
제62기
제61기
비 고

1주당 배당액
50
50
50
-

현금배당총액
650,000,000
650,000,000
650,000,000
-

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
40,883,597,949
4,654,000,000
358
5.2

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
38,487,309,207
3,653,000,000
281
3.2

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
32,476,161,591
3,250,000,000
250
3.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
66.9
36.4
38.3

개별기준 (%)
71.8
37.7
36.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 등 주주의 권리 보호를 위해 중간, 기말배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 주주가치 제고를 위해 배당금을 꾸준히 증액하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책으로 현금배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 최근사업연도 시가배당률은 5.2%로 코스피 상장사 평균을 상회하고 있습니다. 향후에는 주주와의 소통 강화 및 배당 예측 가능성 향상을 위하여 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 등 관련 제도 도입을 추진할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다. 주주들의 공평한 의결권 부여는 보장하고 있으며 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 보통주 1주는 1개의 의결권을 보유하고 있으며 총 발행주식 13,000,000주 전부에 대하여 보유 주식 수에 따라 공평하게 의결권이 부여되고 있습니다. 현재 자기주식은 보유하고 있지 않아 발행주식총수 전체가 유통주식수로서 의결권 행사가 가능합니다. 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공정하고 투명한 의결권 행사 환경 조성을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,000,000
32.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 주식은 모두 보통주로써 1주는 1개의 의결권을 가지며 종류주식은 없으며 종류주주총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 '1주 1의결권'의 원칙 하에 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자 및 일반주주들에게 유무선상으로 기업정보, 경영현황 및 주요이슈에 대하여 안내 하였고 주주의견을 수렴했습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 작성개시시점부터 제출일까지 소액주주들과 소통을 위한 행사를 진행한 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 작성개시시점부터 제출일까지 해외투자자들과의 소통을 위한 행사를 진행한 내역이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지상 IR담당자에 대한 별도 문의 창구를 안내하고 있지 않습니다. 다만, 회사 대표번호 연락시 IR담당자에게 연결하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영을 하지않고 있으며 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 별도 공개를 하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기관투자자 및 일반 주주를 대상으로 유선 및 무선을 통해 기업정보, 경영현황, 주요 이슈 등에 대해 안내하고 있으며 주주의견을 수렴하고 있습니다. 다만, 소액주주 및 해외 투자자와의 별도 소통 행사는 공시대상기간 중 실시된 바 없으며 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지, 전담 직원 지정, 외국어 상담 창구 등도 운영하지 않고 있는 상황입니다. 또한, IR 관련 문의는 사업보고서상 공시담당자 연락처를 통해 가능하나 공식 홈페이지 내에는 별도의 IR 문의 창구가 개설되어 있지 않아 주주의 접근성 측면에서 다소 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 회사의 인력 및 자원 여건상 소액주주 및 해외 투자자를 대상으로 한 개별 소통 행사의 운영은 제한적인 상황입니다. 이에 따라 유무선 채널을 통한 개별 응대 위주의 IR을 진행하고 있으며 필요한 경우 신속히 대응할 수 있도록 내부 대응 체계를 유지하고 있습니다. 앞으로는 주주정보 접근성과 소통 강화를 위해 홈페이지 내 IR 문의 창구 개설 여부를 검토하고 주주의 다양한 정보 수요에 대응할 수 있도록 영문 콘텐츠 제공, 소통 행사 도입 등 현실적인 범위 내에서 이행 가능한 방안을 모색해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 2-2를 준수하고 있습니다. 법령 및 규정을 통하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지 않도록 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 규정 제11조 제2항 제16호에 의거하여 이사회의 결의사항으로 하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관해 특별이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 이사회 규정 제10조 제3항을 엄격히 적용함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 내부적인 통제를 신뢰성 있게 수행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결한 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있으며 당사의 공시대상기간 동안 이해관계자와의거래 내용은 다음과 같습니다. .

1) 특수관계자와의 중요한 거래내역

기준일 : 2025년 12월 31일

(단위 : 원)

특수관계자
관계
매출
매입
유형자산취득
유형자산처분
기타수익(*1)
기타비용

㈜진양홀딩스(*2)
지배기업
23,700,000
-
-
-
-
158,836,300

VINA FOAM CO.,LTD
종속기업
1,814,169,909
12,737,169
-
-
1,456,971,835
-

진례산업㈜
종속기업
-
3,216,800,000
-
-
316,900,000
-

㈜일승산업
종속기업
9,719,429,591
2,506,635,718
-
-
316,900,000
-

진양폴리우레탄㈜
기타
1,443,587,910
460,159,099
173,700,000
22,100,000
14,400,000
74,400,000

진양물산㈜
기타
-
-
-
-
4,360,000
-

진양AMC㈜
기타
-
-
-
-
-
20,000,000

진양오토모티브㈜
기타
5,242,488,599
-
-
-
-
2,242,675

진양에너지유틸리티㈜
기타
177,360,000
14,892,000
-
-
5,440,000
46,416,894

KPX케미칼㈜
기타
-
12,533,989,760
-
-
-
-

KPX헌츠만폴리우레탄

오토모티브㈜
기타
-
1,217,041,845
-
-
-
-

CK엔터프라이즈
기타
-
-
-
-
2,095,000
-

합계
18,420,736,009
19,962,255,591
173,700,000
22,100,000
2,117,066,835
301,895,869

(*1)
종속기업 배당금수익을 포함하고 있습니다.

(*2)
당기 배당금 지급액은 3,653백만원 중 ㈜진양홀딩스에 대한 지급액은 1,690백만원입니다.

2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액

기준일 : 2025년 12월 31일

(단위 : 원)

특수관계자

관계

매출채권 등

회원권

매입채무

미지급금 외

임대보증금

㈜진양홀딩스

지배기업

-

-

-

-

20,000,000

VINA FOAM CO.,LTD

종속기업

-

-

-

233,229,559

-

진례산업㈜

종속기업

-

-

-

287,540,000

-

㈜일승산업

종속기업

1,942,887,971

-

16,128,849

-

400,000,000

진양폴리우레탄㈜

기타

84,821,297

-

42,495,886

-

-

진양AMC㈜

기타

-

-

22,000,000

-

진양오토모티브㈜

기타

1,193,424,386

-

-

-

-

진양에너지유틸리티㈜ (구, 진양모바일㈜)

기타

-

-

2,890,800

-

140,000,000

진양개발㈜

기타

-

500,000,000

-

-

-

KPX케미칼㈜

기타

-

-

977,228,822

-

-

KPX헌츠만폴리우레탄오토모티브㈜

기타

-

-

256,979,800

-

-

합계

3,221,133,654

500,000,000

1,295,724,157

542,769,559

560,000,000

3) 특수관계자와의 리스계약에 따른 사용권자산 및 리스부채의 변동

기준일 : 2025년 12월 31일

(단위 : 원)

특수관계자

관계

구분

기초

감소

상각

기말

진양폴리

우레탄㈜

기타

사용권자산

219,202,119

155,045,403

64,156,716

-

리스부채

236,032,466

170,491,924

65,540,542

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책이 준수되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 자사주나 종류주식 리스크가 없는 투명한 지배구조를 바탕으로 주주보호를 위한 주주환원 정책을 일관되게 추진하고, 엄격한 이사회 규정을 통한 내부통제를 지속적으로 실시하여 주주가 피해를 입는 일이 없도록 만전을 기하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해를 달리하는 정책을 실시하지 않으나 주주보호를 위한 회사의 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우를 대비한 별도의 명문화된 내부 주주보호 정책은 운영하고 있지 않습니다. 다만, 공시대상기간 중 자본구조 및 소유구조에 중대한 변화를 초래하는 거래 자체가 발생하지 않았으며, 향후 이와 같은 사항이 발생할 경우에는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령이 정한 주주총회 특별결의, 주식매수청구권 부여 등의 법적 절차를 철저히 준수함으로써 소액주주의 권익이 법적으로 보호될 수 있도록 조치할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 사실이 없으며, 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 이사회 결의 등을 통해 확정된 구체적인 계획 또한 존재하지 않습니다. 이에 따라 해당 기간 내 소액주주 의견 수렴이나 반대주주 권리 보호 등을 목적으로 당사가 별도로 시행한 조치 내역은 해당 사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 소액주주 의견 수렴이나 반대주주 권리 보호와 관련한 별도의 내부 정책을 마련하고 있지 않으며 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달이나 주식관련사채 발행도 발생하지 않았습니다. 다만, 상법 및 관련 법령이 정한 절차 이외에 소액주주 보호를 위한 회사 차원의 명문화된 기준이나 지침이 부재한 점은 개선해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 합병, 분할, 영업양수도, 주식교환 등 주요 사안이 발생할 경우 관련 법령의 절차를 엄격히 준수하는 것은 물론, 소액주주의 이해를 보다 적극적으로 반영할 수 있도록 의견 수렴 및 정보 제공을 강화하는 방안을 검토할 예정입니다.

또한 자본조달과 관련하여 주주 간 이해충돌 우려가 있는 경우, 의사결정과정에서 투명성과 공정성을 확보할 수 있도록 사전 안내 및 설명을 강화하고 필요시 내부 지침 수립 여부도 검토해 나갈 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-1을 준수하고 있습니다. 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 심의 및 의결사항은 정관 제42조(이사회의 결의방법)와 이사회 운영규정 제11조에 명문화되어 있으며, 세부 부의 안건 내역은 다음과 같습니다.

[이사회 심의 · 의결사항 상세 내역]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환ㆍ이전, 분할, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면 미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 주식배당 결정

(14) 이사ㆍ감사의 보수

(15) 명의개서 대리인의 지정

(16) 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 집행임원에 관한 인사 및 보수

(8) 이사회 규정의 제ㆍ개정 및 폐지

(9) 집행임원관리규정의 제ㆍ개정 및 폐지

(10) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(11) 급여체계, 상여 및 후생제도

(12) 기본조직의 제정 및 개폐

(13) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(14) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(15) 특허, 상표, 기타 산업재산권의 사용허가, 대여

(16) 상법에 의한 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래승인

(17) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

3. 재무에 관한 사항

(1) 자기자본의 100분의 5 이상의 타법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

(2) 최근 사업년도말 자산총액의 100분의 10 이상의 자산의 취득 및 처분

(3) 자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설

(4) 중요한 계약의 체결

(5) 결손의 처분

(6) 중간배당의 결정

(7) 자산재평가의 실시

(8) 실권주 및 단수주의 처리

(9) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약의 체결 및 해지

(10) 신주의 발행

(11) 사채의 모집

(12) 준비금의 자본전입

(13) 전환사채의 발행

(14) 신주인수권부사채의 발행

(15) 자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 자금차입과 자기자본의 100분의 5 이상 타인을 위한 채무보증 및 담보제공

(16) 선물환 및 파생상품 계약 체결

(17) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사 간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기, 화해, 취하 및 청구의 포기 또는 인락

(2) 내부회계관리규정 제·개정의 결의 및 중요 정책의 승인

(3) 내부회계관리자의 선임

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하는 사항은 없습니다. 다만, 이사회 결의시에 안건과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령, 정관이 규정하고 있는 사항과 의결사항이 아니더라도 중대한 사항이 있는 경우에 심의, 의결을 위해 회의를 진행합니다. 이를 통해 주요 사안을 검토하고, 주요 경영 사항에 대해 보고를 함으로써 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 상법, 정관, 규정에 따라 적법하게 이사회 기능이 수행되도록 업무수행지원을 실시 및 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재, 가이드라인이 규정하는 수준의 별도 명문화된 독립적 '최고경영자 승계정책 및 상시 후보군 육성·관리 규정'을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제36조 및 이사회 규정 제11조에 따라, 대표이사의 선임을 이사회의 고유 권한으로 규정하고 있습니다. 또한, 대표이사가 유고로 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 해당 직무를 대행하도록 정하고 있습니다.

최고경영자(대표이사)는 업계에 대한 풍부한 경험과 전문적 식견을 갖추고 있어야 하며 이를 바탕으로 중장기적 비전과 경영전략을 명확히 제시할 수 있는 역량을 보유한 인물이 선임 대상이 됩니다. 당사 이사회는 후보자의 경력, 전문성, 리더십, 기업가정신 등을 종합적으로 고려하여 대표이사로 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정한 후 상법 제389조, 정관 제36조, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 관련 명문화된 규정 이나 승계정책 관련 주요 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책과 관련한 별도의 교육을 진행하고 있지 않습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 승계정책에 대해 개선, 보완한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 선임과 관련하여 정관 제36조 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회의 권한으로 운영하고 있으나 체계적인 최고경영자 승계정책(후보군 관리, 평가기준, 교육 등)에 대한 명문화된 제도는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 정관 사항 이외의 최고경영자 승계정책 관련 명문화규정은 없으나 향후에는 승계정책 관련 프로세스 수립을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다. 사내 내부통제정책을 제도화하고 시행 중에 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있으며 내부통제정책을 제도화하여 시행하고 있습니다. 본 제도는 회계정보의 식별, 기록, 보고 등 전사적 재무위험을체계적으로 관리하고 대표이사 및 감사가 연 1회 이상 제도의 운영실태를 점검·보고하는 구조로 운영되고 있습니다. 이를 통해 회계 투명성과 신뢰성 확보는 물론,회사의 지속가능한 경영 기반을 위한 전사적 위험관리 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계 투명성과 재무 건전성 확보를 위한 내부회계관리제도를 운영하고 있으며 이를 통해 준법경영 체계를 제도화하고 있습니다. 대표이사와 내부회계관리자를 중심으로 제도의 설계 및 점검을 수행하고 감사는 독립적으로 평가 및 보고를 실시하는 구조를 통해 회계 부문을 중심으로 한 법령 위반 방지 및 윤리적 경영 실현 기반을 확보하고 있습니다. 또한, 내부신고제도를 마련하여 위반행위에 대한 감시와 대응체계를 함께 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외부감사법 및 모범규준에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영하며, 대표이사와 감사가 독립적으로 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 재무 정보의 투명성을 제고하고 있습니다. 자세한 내용은 당사 2025년 사업보고서 내 '내부회계관리제도 운영보고서'에 기술되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 상장법인으로서, 공시정보의 정확성·적시성·공정성을 확보하기 위하여 공시정보 관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

본 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 유가증권시장 공시규정 등 관련 법규에 따라, 공시정보의 생성, 검토, 승인 및 공시까지의 전 과정을 체계적으로 관리하기 위한 기준과 절차를 규정하고 있습니다. 공시업무는 공시책임자의 총괄 감독 하에 지정된 공시담당자가 정기공시, 수시공시, 조회공시, 공정공시, 자율공시 등의 업무를 수행하고 있으며, 이를 통해 회사의 주요 경영활동 정보를 정확하고 신속하게 그리고 모든 이해관계자에게 공평하게 공개하고 있습니다.

또한 당사는 공시정보의 신뢰성을 높이기 위해 내부회계관리제도와 연계된 회계정보 관리 체계를 함께 운영하고 있으며 관련 회계정보는 대표이사 및 내부회계관리자의 점검·보고 절차를 거쳐 이사회와 감사에 공유됩니다. 회계정보의 위조, 변조, 누락 등을 방지하기 위한 보안절차 및 접근통제체계도 함께 마련되어 있으며 내부신고제도를 통해 위반행위에 대한 사전 예방과 후속 조치가 가능하도록 관리하고 있습니다.

한편, 공시 관련 법규와 미공개 중요정보의 관리에 대한 사항은 임직원에게 정기적으로 교육 및 안내하고 있으며 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 유관기관이 주관하는 교육과정에 성실히 참여하여 법령 개정사항 및 공시기준 변경에도 적극 대응하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 윤리강령을 기반으로 윤리경영을 실천하고 있으며 전 임직원에게 그 내용을 공유하고 자율적인 준수를 독려하고 있습니다. 매년 임직원을 대상으로 윤리경영 실천 서약서를 제출받아 윤리의식과 내부통제 인식을 제고하고 있으며, 이를 통해 건전하고 투명한 기업문화를 확산해 나가고 있습니다. 또한, 사내 윤리경영 제보라인을 운영하여 윤리경영에 위배되는 사례에 대해 제보를 접수하고 처리하는 체계를 마련하고 있습니다. 이를 통해 임직원 행동 전반에 대한 감시 및 자정 기능을 확보하고, 내부통제의 실효성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령을 마련하여 운용하고 있으며, 내부회계관리 규정을 만들어 내부회계관리제도 설계, 운영평가, 보고, 감사대응을 진행하고 있습니다. 다만 회사의 규모를 고려하여 준법지원인의 임명 및 감사위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 위험을 인식하고 관리할 수 있도록 준법경영 및 윤리경영 등의 내부통제를 위한 정책을 지속적으로 개선·보완 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제32조에 따라 3명 이상의 이사로 구성하도록 규정되어 있으며 현재는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 총 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원은 전원 남성이며, 사외이사 비율은 33%(3분의 1)로 상법이 정한 사외이사 최소비율 요건을 충족하고 있습니다. 사외이사는 상법 및 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있으며 회계 및 재무 분야의 전문지식과 실무경험을 보유하여 이사회의 전문성과 독립성 강화에 기여하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

양준영
사내이사(Inside)
남(Male)
57
회장
230
2028-03-18
총괄
Lewis&Clark 경제대학원 졸업

KPX홀딩스(주) 회장

현 진양산업 사내이사 회장

최원석
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사

부사장
23
2027-07-10
총괄
경남대학교 경제학과 졸업

전 진양폴리우레탄(주) 이사

현 진양산업 대표이사

안규증
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
27
2027-03-19
총괄
조선대학교 기계공학과 졸업

전)광명산업 영업구매원가, 경영지원 본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 별도의 위원회를 따로 구성하고 있지는 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 회사 규모 및 인력 상황을 고려하여 이사회 내 위원회를 따로 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 기업의 규모 및 이사회 운영을 통하여 의사결정과 감독 및 업무집행 기능이 효율적으로 운영되고 있기 때문에 선임사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있 지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관을 준수하여 사내이사 2명, 사외이사 1명을 선임함으로써 경영진, 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보했으나, 회사 규모 및 이사회 인원 구성을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 다양한 전문성을 기반으로 객관적이고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 지원 및 노력하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-2를 준수하고 있습니다. 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회를 구성함에 있어 회사의 건전한 경영과 지속가능한 발전을 이끌 수 있는 전문성, 윤리성 및 책임감을 갖춘 인물을 기준으로 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사의 경우, 해당 업종 및 주요 경영 분야에서의 실무 경험과 조직 운영 능력을 갖춘 인물을 중심으로 선임하였으며 사외이사는 법률, 재무, 인사 등 다양한 분야의 전문가로 구성된 후보군 중 관계 법령이 정한 결격사유에 해당하지 않는 인물을 대상으로 전문성과 독립성을 종합적으로 판단하여 선임하였습니다. 이를 통해 당사는 이사회의 의사결정 기능에서 전문성 및 경영 감시의 실효성을 확보하고 있으며 직무적 측면에서는 다양성이 일부 확보된 상태입니다. 다만, 이사회 구성원이 모두 동일한 성별(남성)로 구성되어 있어 성별 다양성은 확보하지 못한 상태입니다. 이는 회사의 이사 선임 과정에서 직무 적합성 및 전문성 중심의 선임 기준을 우선시한 결과이며 성별을 포함한 이사회의 구성 다양성 확대에 대한 필요성은 점진적으로 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

양준영
사내이사(Inside)
2007-03-16
2028-03-18
2025-03-18
재선임(Reappoint)
여

최원석
사내이사(Inside)
2024-07-10
2027-07-10

선임(Appoint)
여

안규증
사외이사(Independent)
2024-03-19
2027-03-19

선임(Appoint)
여

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 구성원은 모두 동성이지만 이사회가 특정 경영진 및 주주의 의견에 편중된 의사결정을 방지할 수 있도록 특정 배경, 직업군에 편중되지 않은 자들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 경영·경제 및 기술·실무 전반의 전문성과 책임감을 갖춘 3인의 이사(사내이사 2인, 사외이사 1인)로 구성되어 있으며, 효율적인 경영 의사결정 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 이사 선임 시에는 상법 등 관련 법령에 따른 결격사유 검증은 물론, 당사의 사업 영역인 화학·제조 분야와 그룹 경영에 기여할 수 있는 전문지식을 최우선으로 고려하고 있습니다. 다만, 현재 이사회 구성원 전원이 동일한 성별로 구성되어 있어 성별 다양성은 미흡한 상황입니다. 당사는 향후 기업의 지속 가능한 성장과 지배구조 고도화를 위해 이사회의 성별 다양성과 균형을 확대할 수 있도록 방안을 지속해서 검토하고 개선해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-3을 준수하고 있지 않습니다. 이사후보 선정에 있어 별도의 기구를 이용하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현행 자산 규모 등을 고려하여 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 이사 후보 추천은 전적으로 이사회 내부의 면밀한 논의와 결의를 통해 진행하고 있습니다. 이사회는 후보자를 선정함에 있어 제조업 및 그룹 경영에 기여할 수 있는 실무 경력, 전문성, 그리고 상법상 독립성과 리더십 등을 종합적으로 검증한 후 주주총회에 최종 상정하고 있습니다. 비록 사외이사 후보추천 전담 기구는 부재하나, 이사회 내의 객관적이고 투명한 심의 절차를 통해 이사 선임의 공정성과 적합성을 철저히 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 및 관련 법령에 따라, 주주총회일 2주 전까지 이사 선임 안건과 관련된 후보자 정보를 포함한 주주총회 소집공고를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 또한, 모든 주주에게 소집통지서를 서면으로 우편 발송하여, 이사 후보자에 대한 기본 정보(성명, 생년월일, 주요 경력, 추천 사유, 독립성 요건 충족 여부 등)를 포함한 주총 관련 전반적인 사항을 충분히 안내하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 이사 후보에 대한 내용을 사전에 검토하고, 합리적인 의결권 행사가 가능하도록 정보 제공에 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제61기 정기

주주총회
조영태
2024-02-26
2024-03-14
17
사내이사(Inside)
1.후보자 상세이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진여부,법령상 결격사유 유무

4. 후보추천사유

제61기 정기

주주총회
안규증
2024-02-26
2024-03-14
17
사외이사(Independent)
1.후보자 상세이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진여부,법령상 결격사유 유무

4. 후보추천사유

제62기 임시

주주총회
최원석
2024-06-21
2024-07-10
19
사내이사(Inside)
1.후보자 상세이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진여부,법령상 결격사유 유무

4. 후보추천사유

제62기 정기

주주총회
양준영
2025-02-19
2025-03-13
22
사내이사(Inside)
1.후보자 상세이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진여부,법령상 결격사유 유무

4. 후보추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상 이사 후보의 경우, 과거 이사회 출석률 및 주요 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 직전 사업보고서 및 분기보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고에도 후보자의 과거 활동 내역, 추천 사유 및 기타 관련 정보를 포함하여 공시함으로써 주주가 후보자의 자격과 적정성을 충분히 검토할 수 있도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표의 방법으로 선임되지 않고 있습니다. 집중투표의 방식으로 선임할 수는 없지만, 주주제안권을 통해 주총 개최 6주전까지 서면으로 특정사항을 주총 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재까지 주주총회 개최 시 주주제안이 접수된 적은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사를 선임함에 있어 독립성과 공정성을 확보하기 위해 이사회에서 후보자의 역량 및 경험을 충분히 검증하고 이사 후보에 관한 정보를 주주에게 적시에 제 공하고 있습니다. 다만 회사의 규모를 고려하여 이사후보추천위원회를 설치하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「상법」 제382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며 이사 후보자는 이사회의 심의를 거쳐 추천된 인물 중에서 확정됩니다. 사내이사 후보는 대내외적으로 검증된 인사 중에서 회사 내 사업 전반에 대한 이해와 경영 전문성을 갖춘 인물을 중심으로 이사회에서 추천하며 사외이사 후보는 정관 및 관계 법령에서 정한 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립적 지위를 보유한 전문가 중에서 추천합니다.

사외이사는 특히 경영진으로부터 독립된 입장에서 경영을 감독할 수 있는 역량과 회사의 주요 사업부문과 연관된 전문지식 및 경험을 고려하여 선정하고 있습니다. 또한, 이사 후보자의 상세 이력, 이해관계 사항, 추천 사유 등을 주주총회 소집공고와 관련 공시를 통해 주주들에게 충분히 제공함으로써 후보자의 적정성에 대해 주주가 사전에 검토하고 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

향후에도 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 지속적으로 확보될 수 있도록 관련 절차의 투명성 유지 및 개선 노력을 지속해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 4-4를 준수하고 있습니다, 준수이행을 위해 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

양준영
남(Male)
회장
O
총괄

최원석
남(Male)
대표이사
O
총괄

안규증
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김동률
남(Male)
감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

양규모

남(Male)

의장

O

총괄

최창호

남(Male)

부사장

O

총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 업계에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 이사회를 거쳐(미등기임원 포함) 임원으로 선임하고 있으며 엄격한 내부통제 및 인사 규정 등을 통해 기업가 치 훼손 또는 주주권익 침해를 차단하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행중인 윤리강령 및 규범에 대한 지속적 교육을 통해 임원의 기업가치 훼손 등을 방지하고 있습니다. 다만, 현재 명문화된 규정은 없어 향후 보완하도록 하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사에 재직 중인 임원 중에는 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 또는 사익편취 행위 등의 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 인해 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서, 상법 및 관련 법령에 따라 결격사유에 해당하는지 여부를 엄격히 심사하고 있으며, 이를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해와 같은 문제가 발생하지 않도록 사전적 예방 노력을 지속하고 있습니다.

향후에도 이사 및 미등기임원을 포함한 모든 임원 선임 시, 후보자의 도덕성, 법적 이력, 회사와의 이해관계 등을 종합적으로 검토할 수 있는 내부 절차를 지속 운영하고 필요 시 사내 기준 또는 세부 절차를 명문화하여 체계적인 검증 프로세스를 마련해 나갈 계획입니다.

이를 통해 공정하고 책임 있는 이사회 및 경영진 구성을 유지하고 이해관계자 보호와 기업의 건전한 지배구조 확립에 기여할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-1를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 해당 사외이사 선임단계에서 사외이사 후보자에 대한 결격사유 유무를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 당사 및 당사 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사 사외이사로 선임된 이후 당사 재직기간은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

안규증
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 정한 사외이사 선임자격 배제 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 특히 상법 시행령 제34조 제5항에 따른 사외이사 결격 사유를 엄격히 검증하여 후보자를 선정합니다. 현재 재임 중인 사외이사는 당사 및 계열회사의 재직 이력이 없으며, 최근 3개 사업연도 중 당사와의 연간 거래금액이 자산 또는 매출 총액의 10% 이상인 법인에 소속된 바가 없습니다. 또한 당사 주식을 대량 보유한 주주 등 중대한 이해관계에 해당하지 않아 직무 독립성을 완벽히 확보하고 있습니다. 당사는 사외이사 재임 중에도 이러한 이해관계 여부를 수시로 검토하여 이해상충 발생 가능성을 사전에 차단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임시 법령에 따라 충분한 검토를 하고 있으나, 해당 절차와 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부 및 법상 자격 요건 충족 여부를 철저히 검증하고 있으며, 관련 규정에 따른 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 성실히 제출하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보 추천 및 선임 전 과정에서 기업과 중대한 이해관계가 없는 인사를 선임함으로써 이사회의 독립적 감독 기능을 극대화하고 있습니다. 앞으로도 투명하고 공정한 선임 절차를 유지하여 기업 경영의 투명성을 제고하고 주주 권익을 보호할 수 있는 사외이사를 선임하도록 지속해서 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-2를 준수하고 있습니다. 준수이행을 위해 당사의 사외이사로서 충분한 시간과 노력을 들여 역할 수행을 할 수 있도록 적정한 조치를 취하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련한 내부기준은 상법 등 관계 법령을 준용하고 있으며 사외이사의 겸직과 관련하여 당사의 이익이 사외이사의 이익과 상충할 수 있는 가능성을 사전에 차단하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 겸직 없이 독립적인 지위에서 이사회에 성실히 참여하고 있으며 회사의 중요 경영사항에 대한 의사결정 과정에서 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 겸직 없이 독립적인 지위에서 이사회에 성실히 참여하고 있으며 회사의 중요 경영사항에 대한 의사결정 과정에서 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한, 사외이사의 역량 강화를 위해 회사에서 제공하는 관련 법령 및 기업지배구조 관련 교육내용에 적극적 참여 예정이며,

당사는 앞으로도 사외이사가 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 충분한 정보 제공, 이사회 활동의 독립성과 전문성을 강화할 수 있는 여건을 적극적으로 지원할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 5-3을 준수하고 있습니다. 준수 이행을 위해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원등을 해당 부서에서 충분히 제공하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 요청사항 및 경영정보 제공을 담당하는 조직으로 관리부서를 운영하고 있으며 사안에 따라 관련 이슈와 연관된 타 부서로부터 직접 보고가 이뤄질 수 있도록 지원 체계를 마련하고 있습니다. 이러한 체계를 통해 사외이사가 원활하게 정보를 획득하고 독립적인 판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 요청사항 및 경영정보 제공을 담당하는 조직으로 경영지원부서를 운영하고 있으며 사안에 따라 관련 이슈와 연관된 타 부서로부터 직접 보고가 이뤄질 수 있도록 지원 체계를 마련하고 있습니다. 이러한 체계를 통해 사외이사가 원활하게 정보를 획득하고 독립적인 판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 자료는 제공하고 있으나, 사외이사를 위한 교육은 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사 이사회에서 사외이사는 1인으로 구성되어 있어 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 각 분야 전문가로써 전문성을 갖추고 있으며, 직무 수행을 위해 필요한 자료 등을 충분히 제공하고 있습니다. 다만 사외이사 수가 1명인 관계로 사외 이사로만 구성된 위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 효율적인 직무 수행을 지원하기 위해 인력을 배치하고 있으며, 경영 현황에 대한 정기 보고 및 사외이사의 요청 사항에 대한 신속한 대응 체계를 구축하고 있습니다. 필요시 사내 관계 부서가 유기적으로 협조하여 직무 수행에 필요한 정보와 자료를 충분히 제공하고 있습니다. 특히, 이사회 개최 전에는 안건의 세부 내용을 사전에 전달하여 사외이사가 깊이 있게 검토한 후 의결에 참여할 수 있도록 실질적으로 지원하고 있습니다. 다만, 현재 사외이사를 대상으로 한 정기적인 외부 위탁 교육이나 자체 교육 프로그램은 제공하고 있지 않으며, 향후 사외이사의 전문성 향상을 위한 교육 지원 체계의 도입 방안을 지속해서 검토해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-1을 준수하고 있지 않습니다. 당사 준수이행을 위한 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있으며 사외이사의 경영활동을 종합적으로 평가하여 재선이 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 활동을 정량적으로 항목별 평가하지는 않고 있습니다. 이는 경영진과의 독립성 유지 및 사외이사 직무수행의 위축 방지를 위해 개별실적에 대한 평가가 사외이사의 독립성과 역할 수행에 부정적인 영향을 줄 수 있다고 판단했기 때문입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 재선임 여부는 정형화된 점수 평가 대신, 다음과 같은 정성적 기준을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

이사회 참석률 및 활동의 성실성, 의안에 대한 사전 검토 및 의견 제시의 적극성, 경영진과의 독립적인 시각 유지 여부, 전문분야에 기반한 실질적인 자문 제공 능력 이와 같은 기준을 통해 사외이사의 직무수행 역량과 충실도를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 출석률, 전문성, 기여도 등 실질적인 활동 전반을 고려하여 임기 만료 시 재선임 여부를 판단하고 이사회에서 추천 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자기평가, 상호평가, 외부평가 등 구체적인 평가 방법을 활용한 공식적인 사외이사 평가 제도는 운영하고 있지 않으며 이사회 활동 내용과 상법 등 관계 법령을 바탕으로 사외이사의 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 직무수행 실적을 보다 객관적으로 확인하고 재선임의 투명성과 정당성을 높일 수 있도록 개선 방향을 모색하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 6-2를 준수하고 있지 않습니다. 준수이행을 위한 사외이사 개별평가 및 평가에 따른 보수가 지급되고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사 보수는 동종업계의 보수 수준에 부합하고, 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 적정 수준으로 주주총회에 결정한 이사보수한도의 범위 내에서 책정하고 있으며, 지급방법은 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 연동될 경우 경영진에 대한 객관적인 감시와 견제라는 독립성이 저해될 수 있다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 정책상 사외이사의 보상을 별도의 직무 평가 결과와 연동하지 않는 고정급 형태를 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되 사회통념상 동종·유사업계의 보수 수준을 고 려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되는지에 대해서는 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-1를 준수하고 있습니다. 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련해 두고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명확히 하기 위해 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 효율적 운영을 도모하고 있습니다.

정기이사회는 ①상법 제447조 내지 제447조의3에 따른 결산서류 및 영업보고서 작성 ② 제449조의2에 따른 재무제표 승인 및 정기주주총회 소집 ③ 주총에서 선임된 이사의 업무위촉 등을 위해 매 결산기마다 정기적으로 개최하고 있으며 이 외에도 필요 시 이사회를 수시로 소집하고 있습니다.

이사회의 소집은 정관 제41조 제3항 및 이사회 규정 제9조에 따라 회의 7일전까지 이사 및 감사에게 통지하며 모든 이사 및 감사의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 결의는 정관 제42조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 의결하며 필요 시 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통해 비대면 결의도 가능합니다. 이사회 개최 시에는 의사록을 작성하여 안건, 논의 경과, 의결 결과를 기록하고 출석 이사의 서명 또는 날인을 통해 확정하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 내역, 출석률, 안건별 찬반 여부 등은 분기별로 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상 기간내 및 보고서 제출 시점까지 총 19회 이사회를 개최하였습니다.

공시대상기간(2025.01.01 ~ 2025.12.31) : 9회

2026.01.01 ~ 2026.05.31 : 10회

당사 이사회의 개최내역은 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
87.5

임시
13
7
87.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

주주총회에서 결정한 이사보수한도 범위 내에서 이사회에서 개별 이사 평가를 근거로 보수를 책정하고 있으나, 보수정책을 대외적으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

임원배상책임보험은 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회가 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 내릴수 있도록 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최시 이사회 운영 규정에 따라 각 이사에게 소집 통지를 하고 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영기준에 근거하여 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 예정된 의안의 경우 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통보를 하고 있으며 적법한 절차에 따라 진행하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다. 준수 이행을 위해 당사는 이사회 회의때 마다 의사록을 작성하며 개별이사의 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조 1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 동조 2항에서는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회의사록에는 개별 이사별로 토의내용과 결의사항을 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

양준영
사내이사(Inside)
2007-03-16~현재
82.9
100
55.6
87.5
100
100
100
100

최원석
사내이사(Inside)
2024-07-10~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안규증
사외이사(Independent)
2024-03-19~현재
86.2
60
100
100
100
100
100
100

조영태
사내이사(Inside)
2021-03-22~2025-03-13
100

100
100
100

100
100

맹주영
사외이사(Independent)
2021-03-19~2024-03-19
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시외 개별이사의 활동 내용공개를 하지 않고 있으며 매 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서 등을 통하여 분기별로 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에는 개별이사의 활동 내역이 반영되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며 향후에도 이사의 출석률과 안건의 찬반 활동내역을 분기별 보고서에 작성하여 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-1를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 기업의 규모 등을 고려하여 준수이행을 위한 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 1인의 사외이사를 두고 있는 바, 보고서 제출일 현재 별도의 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상) 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로 소규모(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 회사의 업종특성 및 임직원수를 감안할 때 이사회가 효율적으로 운영되고 있다고 판단되어 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년도 말 기준 자산규모(별도기준) 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 비상근 감사를 두고 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다. 그리고 이사회 내에 별 도의 보상위원회를 설치하고 있지 않지만, 이사 보수 결정은 이사회 규정에 따라 반드시 이사회 결의사항으로 두도록 하고 있고 이사 보수 결정에 관한 이사회의 경우 사외이사가 참석하여 심의 및 의결을 하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2를 준수하고 있지 않습니다. 위원회를 구성 하고 있지 않아 위원회에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않는 바, 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 별도의 명문규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않기에 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 회사의 규모 및 업무의 효율성을 고려하여 이사회내 위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로 소규모(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 회사의 업종특성 및 임직원수를 감안할 때 이사회가 효율적으로 운 영되고 있다고 판단되어 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다. 이사회내 위원회가 필요하다고 판단시, 별도의 위원회를 구성하여 명문 규정을 마련하고 결의사항의 이사회 보고가 이루어 지도록 하 겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

세부원칙 9-1을 준수 중입니다. 경영지원부서와의 정보 공유를 통해 비상근 체제를 효율적으로 보완하며 실질적인 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 2025년도말 기준 자산규모(별도기준) 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김동률
감사
비상근감사(Part time-auditor)
(주)진양홀딩스 이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법 제542조의 10 및 동법시행령 제36조 등 관계법령에서 규정한 독립성을 확보하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 재무에 관한 지식, 회사가 속한 업종 동향, 상법 등 관련 법률 소양 등 감사로서의 직무를 수행하기 위한 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고 내부통제 장치에 대한 점검 및 평가 등을 실시하고 있습니다.

법령 및 당사 정관 등에 따른 감사의 구체적인 역할은 다음과 같습니다.

<내부감사의 구체적 역할>

주주총회에 관한 사항

ㆍ임시주주총회의 소집청구

ㆍ주주총회 의안 및 서류에 대한 의견 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

ㆍ이사회에 대한 보고

ㆍ이사에 대한 영업보고 요구

ㆍ이사의 위법행위에 대한 유지청구

ㆍ이사회 소집 청구

감사에 관한 사항

ㆍ업무 · 재산 조사

ㆍ자회사의 업무 및 재산에 대한 조사

ㆍ외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위

또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

ㆍ중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

ㆍ내부통제시스템(내부회계제도 등)의 평가

ㆍ외부감사인의 감사활동에 대한 평가

ㆍ내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

기타

ㆍ이사와 회사간의 소의 관한 대표

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 독립성과 전문성을 갖춘 비상근감사 1인을 선임하여 세부원칙 9-1을 충실히 준수하고 있습니다. 당사의 감사는 상법상 결격사유가 없는 독립적 지위에서 경영진의 직무 집행을 견제 및 감시하고 있습니다.

당사는 감사가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 경영 현황 및 이사회 각 안건의 내용을 사전에 충분히 설명하고 긴밀한 질의응답을 진행하고 있습니다. 아울러 감사의 전문적인 직무 수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등의 경영 정보를 경영지원부서를 통해 신속하고 충실하게 제공하고 있습니다.

현재 선임된 감사는 세무, 재무, 회계 등 관련 분야에서 오랜 기간 축적된 고도의 전문성과 실무 경험이 상당하므로 회사가 주관하는 별도의 직무 교육은 제공하고 있지 않습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 현재 감사에 대한 외부 전문가 자문 지원은 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사의 감사는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있는 제도적 권한을 보장받고 있습니다.

아울러 상시 출근하지 않는 비상근감사의 실질적인 감사 업무를 지원하기 위해, 회사의 경영지원부서는 이사회 개최 전 감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 신속하게 제공하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 정관 제39조에 따라 감사는 회사의 회계 및 업무에 관련된 자료에 자유롭게 접근할 수 있으며 필요 시 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있는 권한을 갖고 있습니다. 또한 감사는 당사의 자회사에 대해서도 영업보고를 요구할 수 있으며 자회사가 지체 없이 보고하지 않거나 보고 내용의 확인이 필요한 경우에는 직접 자회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이를 통해 감사는 회사 및 자회사의 중요 정보에 실질적으로 접근할 수 있는 권한과 절차를 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 업무를 수행하기 위해 경영지원부서가 감사업무를 지원합니다.

<내부감사기구 지원부서, 보고서제출일 현재>

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 지원내역

경영지원

부서
5
부장 1명(17년)
재무제표, 주주총회, 이사회 등

경영전반에 관한

감사업무 지원

과장 1명(8년)

주임 1명(4년)

대리 2명(3년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 업무를 수행을 위해 경영지원부서가 감사업무를 지원하고 있으나 경영지원부서는 별도의 업무를 수행하므로 독립적인 내부감사부서에는 해당하지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 사외이사와 구별된 감사의 보수 정책을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 감사 보수는 주주총회 결의로 승인된 감사보수 한도범위 내에서 이사회에서 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사 최근사업년도 기준 감사의 보수를 별도로 책정하여 지급하지 않고 있으며, 사외이사의 보수 총액은 12백만원입니다. 이에 따라 감사와 사외이사간의 보수 비율을 수치로 산정하여 비교하기는 어렵습니다. 수치적인 비교는 어려우나 사외이사와 감사 모두 독립적인 위치에서 경영 감시 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사의 효율적인 업무를 수행하기 위해 지원조직이 있으나 독립적인 내부감사부서가 없습니다. 다만 감사의 업무수행에 경영지원부서가 지원하여 업무에 차질이 없도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 또는 정관에 적법하도록 독립적인 내부감사부서가 필요할 시, 내부감사부서 설립을 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 공시서류 작성기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로, 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 기업이 아닙니다.

당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 조직의 슬림화와 신속한 의사결정을 도모하고 있습니다. 또한 지주회사 체제 내 자회사로서의 업종 특성, 임직원 수 등 당사의 경영 규모를 종합적으로 감안하여, 현재는 감사위원회 대신 주주총회에서 선임된 독립적인 비상근감사를 통해 경영 감시 및 투명성 확보 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

현재의 이사회 구조와 기업 규모 하에서는 별도의 감사위원회 설치 실익이 낮다고 판단하여 현재로서는 감사위원회 설치 계획이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 세부원칙 9-2를 준수하고 있습니다. 당사는 정기적 회의 개최등을 통해 감사업무 활동내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 개최되는 모든 이사회에 참석하였으며 당사는 이사회 개최 전 부의안건에 대한 감사의 충분한 검토를 위해 사전에 관련 자료를 제공하고 각 안건에 대한 설명을 실시하고 있습니다. 이러한 과정에서 제기된 감사의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견은 본 회의 시 반영하고 있습니다.

해당기간 동안 감사는 내부 결산 감사결과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 심의하였으며 외부감사인의 감사결과, 내부회계관리자의 내부통제 운영실태를 보고받았습니다.

<2026년 감사활동내역>

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비 고

1회차

2026.01.12

공장매입의 건

가 결

-

2회차

2026.01.22

제63기 현금배당 결의의 건

가 결

-

3회차

2026.01.26

제63기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가 결

-

4회차

2026.02.20

제63기 정기주주총회 소집의 건

가 결

-

5회차

2026.04.01

임원의 보수조정, 적용시기의 결정 건

가 결

-

<2025년 감사활동내역>

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

비 고

1회차

2025.01.22

내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고의 건

가 결

-

2회차

2025.01.23

제62기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가 결

-

3회차

2025.01.23

제62기 현금배당 결의의 건

가 결

-

4회차

2025.02.19

제62기 정기주주총회 소집의 건

가 결

-

5회차

2025.02.21

B2B대출 신규의 건

가 결

-

6회차

2025.05.16

당사 보유 회원권 매각의 건

가 결

-

7회차

2025.07.17

제63기 분기배당의 건

가 결

-

8회차

2025.12.19

임원의 보수 조정, 적용시기의 결정

가 결

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

주주총회에 모두 참석하여 내부회계관리 제도 운영 실태 평가 및 내부 감사결과 등을 보고하고 있고 감사절차는 관련법령 및 규정에 규정된 사항을 준수하고 있으므로 당사의 감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제 542조 11에 따라 감사위원회 설치의무가 없는 바, 별도 감사위원회를 설치하여 운영하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사가 관련 업무를 성실히 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있기 때문에 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 개최된 이사회 및 주주총회에 모두 참석하여 내부회계관리 제도 운영 실태 평가 및 내부 감사결과 등을 보고하고 있고 감사절차는 관련법령 및 규정에 규정된 사항을 준수하고 있으므로 당사의 감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단합니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-1를 준수하고 있습니다.외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 감사인으로 감사선임위원회에서 선임해야 합니다. 감사선임위원회는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있으며, 외부감사인의 감사보수 및 감사시간 계획, 제안서 등이 적정한지를 종합적으로 검토하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2024년 에 삼정회계법인 감사지정기간 3년이 만료됨에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 12조 및 동법 시행령 제 18조에 의해 2025년 02월 12일 외부감사인선임관련회의를 개최한 결과 2025년부터 2027년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인으로 자유선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

구분

일자

참석자

방식

주요논의내용

1

2024년 12월 30일

- 회사 : 감사

서면보고

FY2024 감사계획 논의

- 감사인 : 업무수행이사, 담당업무팀원

내부회계관리제도 감사계획, 독립성 등

2

2025년 02월 28일

- 회사 : 감사

서면보고

FY2024 감사결과 논의

- 감사인 : 업무수행이사, 담당업무팀원

내부회계관리제도 감사계획, 독립성 등

3

2025년 12월 30일

-회사: 감사

서면보고

FY2025 감사계획에 관한 사항

- 감사인 : 업무수행이사, 담당업무팀원

내부회계관리제도 감사계획, 독립성 등

4

2026년 02월 19일

-회사: 감사

서면보고

FY2025 감사수행에 관한 사항

- 감사인 : 업무수행이사, 담당업무팀원

내부회계관리제도 감사수행, 독립성 등

5

2026년 03월 03일

- 회사 : 감사

서면보고

FY2025 감사결과에 관한 사항

- 감사인 : 업무수행이사, 담당업무팀원

내부회계관리제도 감사결과, 독립성 등

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제 21 조 등에서 규정한 금지업무는 타 회계법인을 활용하고 있습니다. 외부 감사인과의 비감사 업무 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령과 정관에 적법하게 외부감사인 선임을 하도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 10-2를 준수하고 있지 않습니다. 당사는 준수이행을 위해 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등에 대하여 정기적으로 대면 보고를 실시하지 못했습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토결과등과 관련하여 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등을 위하여 외부감사인과 비정기적으로 서면으로 외부부감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2024-12-30
4분기(4Q)
서면보고
- 회사 : 감사

- 감사인 : 담당이사
FY2024 재무제표 감사 계획,독립성등

2
2025-02-28
1분기(1Q)
서면보고
- 회사 : 감사

- 감사인 : 담당이사
FY2024 재무제표 감사 결과

내부회계관리제도 감사결과, 독립성등

3
2025-12-30
4분기(4Q)
서면보고
회사: 감사

감사인: 업무수행이사
FY2025 재무제표 감사 계획,독립성등

4
2026-02-19
1분기(1Q)
서면보고
회사: 감사

감사인: 업무수행이사
FY2025 재무제표 감사 수행에 관한사항

내부회계관리제도 감사, 독립성등

5
2026-03-03
1분기(1Q)
서면보고
회사: 감사

감사인: 업무수행이사
FY2025 재무제표 감사 결과

내부회계관리제도 감사, 독립성등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 분반기 검토결과를 감사에게 보고 및 협의하고 있습니다.

주요 내용은 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 등 감사 결과평가입니다.

감사는 외부감사인과 협의된 내용을 내부감사업무에 반영하여 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요한 사항을 감사에게 보고하도록 되어있으며, 감사는 통보받는 즉시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사지원부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 (중요한 회계처리기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 즉시 증선위와 감사인에게 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 법령에 따라 재무제표를 주주총회 개최 6주전에 감사인에게 제출하고 있으며, 연결재무제표의 경우 4주전에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제63기
2026-03-12
2026-01-26
2026-01-26
안진회계법인

제62기
2025-03-13
2025-01-23
2025-01-23
삼정회계법인

제61기
2024-03-14
2024-01-29
2024-01-29
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사보고서 작성등 일정상의 이유로 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등에 대하여 정기적으로 대면회의를 실시하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 감사보고서 제출 일정 등의 관계로 불가피 하게 서면보고 또는 전화통화로 감사결과 등을 협의하였습니다. 향후에는 외부감사인과 정기적인 대면회의를 통하여 의사소통에 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 자율적으로 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고와 관련하여 계획을 수립하거나, 공시 관련한 이사회를 개최한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 폴리우레탄폼 분야의 기술력을 바탕으로 지속가능한 성장을 도모하고, 주주, 고객, 임직원 등 모든 이해관계자의 권익을 균형 있게 보호하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화하고 있으며, 시장 환경 변화에 맞춰 지배구조의 건전성을 높이기 위한 개선사항을 상시 검토하고 있습니다. 향후 보완이 필요한 사항이 발견될 경우, 경영진과 이사회 등 사내 긴밀한 협의를 거쳐 선제적으로 제도를 정비하고 실행에 옮길 것을 약속드립니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관 첨부

2. 이사회 운영규정 첨부

3. 내부회계관리운영규정첨부

4. 윤리강령첨부