삼성에피스홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼성에피스홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성에피스홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김형준
성명 :
김규진

직급 :
부사장
직급 :
전문

부서 :
지원팀
부서 :
지원팀

전화번호 :
032-728-0114
전화번호 :
032-728-0114

이메일 :
epis.ir@samsung.com
이메일 :
epis.ir@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
삼성물산 외 5인

(계열회사 포함)
최대주주등의 지분율(%)
74.30

소액주주 지분율(%)
21.75

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
해당 없음

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
251,690

(연결) 영업이익
-63,641

(연결) 당기순이익
85,313

(연결) 자산총액
7,715,584

별도 자산총액
3,351,702

당사는 2025 년 11 월 설립된 신규 법인으로, 당기 실적은 2025 년 11 월~12 월 2 개월치입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
정기주주총회일('26년 3월 20일)과 소집공고일('26년 2월 19일) 사이 기간이 28일

전자투표 실시
O
해당없음
제1기 정기주주총회부터 도입하여 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'26년 3월 20일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크·준법·회계·공시 등 내부통제정책 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
「임원처우규정」을 통해 선임, 평가, 제재 등에 관한 규정 마련 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
5명의 이사 중 2명이 여성 이사로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
지원팀, 기획팀 및 자회사로부터의 Shared Service(경영진단팀, 재경팀, 법무팀 등) 통한 감사 활동 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
3명의 감사위원회 위원 중 1명이 회계/재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기 1회 이상 감사 관련 주요사항 논의

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 제7조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

삼성에피스홀딩스는 2025 년 11 월 삼성바이오로직스로부터 인적분할 및 신규설립되어 바이오 투자 지주회사로 출범함에 따라, 이사회 중심의 책임경영과 투명한 지배구조 확립을 핵심 원칙으로 기업지배구조 체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

① 이사회 중심의 책임경영 체계

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록「이사회 운영규정」을 마련하여 운영 중입니다. 이사회는 정기이사회 (분기 1 회 원칙) 와 임시이사회 (필요시 수시 개최) 로 구분하여 운영하며, 주요 경영 현안, 계열사간 거래, 연구 개발 투자, 리스크 관리 등 경영상 중요 사항에 대해 심도 있는 심의·의결을 수행하고 있습니다.

② 투명한 지배구조 및 주주권익 보호

당사는 주주총회 개최 4 주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 제 1 기 정기 주주총회('26년 3월 20일)의 경우 소집공고일('26년 2월 19일) 로부터 주주총회일까지 28일의 기간을 두어 정보를 제공하였으며, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주 참여를 확대하였습니다. 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래로부터 주주를 보호하기 위해 이사회 산하 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였으며, 내부거래심의회를 통해 내부거래의 적법성과 공정성을 확보하고 있습니다.

③ 내부통제 정책

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등의 내부통제정책을 마련하여 회사의 위험을 관리하고 있습니다.「상법」제 542 조의 13 에 따라 2025 년 준법지원인을 선임하였고, 준법통제기준을 제정하여 운영 중입니다. 또한 「내부회계 관리규정」을 제정하고 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가하여 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 사내 HOT-LINE 제보와 외부 제보채널 '케이휘슬'을 통해 위반 의심 사항을 신고받고, 위반 사항의 조사, 시정, 징계 및 재발방지 조치를 실시하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 11월 신설된 바이오 투자 지주회사로서, 다음과 같은 고유한 지배구조 특징을 가지고 있습니다.

① 이사회 구성의 다양성

당사 이사회는 총 5명의 이사 (사내이사 2명, 사외이사 3명) 로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 60% 를 차지하여 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 특히 이사회 구성원 5명 중 2명 (대표이사 김경아, 사외이사 최희정) 이 여성으로 구성되어 있어, 성별 다양성을 통한 균형 잡힌 의사결정 구조를 갖추고 있습니다.

② 높은 이사회 참여도 및 운영 효율성

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회에 대하여, 사내이사와 사외이사 전원의 출석률이 100% 를 기록하였습니다. 이는 이사진이 회사 경영에 대해 높은 책임감을 가지고 직무에 임하고 있음을 보여줍니다.

③ 투자자 소통을 위한 임원 참여 확대

당사는 상장 지주회사 체제에서 시장과 투명하게 소통하기 위해 적극적인 IR 활동을 전개하고 있습니다. 분기 실적 발표 이후 진행되는 NDR(Non-Deal Roadshow) 에 재무담당 임원(CFO)이 100% 참여하여, 기관투자자 및 애널리스트와의 직접적인 소통을 통해 회사의 재무 현황과 전망에 대해 투명하게 설명하고 있습니다.

④ 이사회 내 위원회의 독립성 강화

당사는 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하기 위해 이사회 내 6개의 전문 위원회 (경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG 위원회) 를 설치·운영하고 있습니다. 경영위원회를 제외한 5개 위원회는 위원회 구성원 전원을 사외이사로 구성하여 법적 기준보다 독립성을 더욱 강화하였습니다.

⑤ 사외이사 직무수행 지원

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 이사회 전 주요 안건에 대하여 사외이사들만 참여하는 사전 회의 (사외이사 세션) 를 진행하고 있으며, 2025년 12월부터 2026년 5월까지 총 4회의 사외이사 별도회의를 개최하였습니다. 또한 사외이사 대상 교육을 설립시부터 보고서 제출 시점까지 총 3회 실시하였으며 (글로벌 지속가능성 공시규제 대응, 주요 회계처리, 주주총회 진행 및 의장 역할 교육), 이를 통해 사외이사의 전문성 강화를 도모하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 개최 4주 이상 전에 주주총회 소집이사회 결의 후 주주총회의 일시, 장소 및 의안 주요내용에 대하여 공시 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전 공고하고 있으며, 2026년 제1기 주주총회 개최 현황은 하기 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제1기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2026-02-11

소집공고일
2026-02-19

주주총회개최일
2026-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
28

개최장소
인천 송도 컨벤시아

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송, 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O

통지방법
자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시, 거래소 전자공시시스템 영문공시 등

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 0인 (기관투자자 주주 0인, 개인주주 0인)

2) 주요 발언 요지 : 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유를 통해 최대한 많은 주주들의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사의 제1기 정기 주주총회 집중일 회피, 서면 투표, 의결권 대리 행사 권유 현황 등은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제1기 정기주주총
미개최(전기)
미개최(전전기)

정기주주총회 집중일
2026-03-25, 2026-03-27, 2026-03-30

정기주주총회일
2026-03-20

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제1기 정기

주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제1기 (2025.11.1 ~ 12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
24,830,611
21,133,922
21,098,772
99.83
35,150
0.17

제1기 정기

주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
집중투표제 배제에 관한 정관의 변경
가결(Approved)
7,029,266
3,326,253
3,324,005
99.93
2,248
0.07

제1기 정기

주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
그 외 정관의 변경
가결(Approved)
24,830,611
21,133,922
21,131,025
99.99
2,897
0.01

제1기 정기

주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 김형준 선임의 건(신규선임)
가결(Approved)
24,830,611
21,133,922
21,075,437
99.72
58,485
0.28

제1기 정기

주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김의형

선임의 건(재선임)
가결(Approved)
7,029,266
3,326,253
3,212,272
96.57
113,981
3.43

제1기 정기

주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 최희정

선임의 건(재선임)
가결(Approved)
7,029,266
3,326,253
3,302,506
99.29
23,747
0.71

제1기 정기

주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,830,516
21,133,922
20,359,062
96.33
774,860
3.67

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 행사 관련 절차를 홈페이지에 안내하고 있으며, 주주가 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해서 「상법」 제363조의2, 제542조의6에 근거한 주주제안권에 대해 안내하고 있습니다.

주요 내용으로 주주제안이 가능한 주주 요건, 제안 제출 기한, 절차 등을 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안 프로세스를 홈페이지에 안내하고 있으나 별도로 명문화된 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025 년 11 월 설립된 법인으로, 성장동력 확보에 우선적으로 재원을 활용할 예정이며, 향후 회사 성숙에 따라 주주환원정책을 검토하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 최우선 가치로 삼고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조 건전성, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하는 것을 원칙으로 합니다. 당사는 2025 년 11 월 3 일 설립된 신설 지주회사로서, 현재 설립 초기 단계에 있습니다. 삼성바이오에피스를 비롯한 자회사를 통한 바이오시밀러 파이프라인 확대와 함께 신약 및 신규 바이오 플랫폼 기술 확보를 위한 R&D 에 자원을 우선 배분하고 있으며, 이는 장기적으로 기업가치 극대화와 주주 이익 향상에 기여할 것이라 판단합니다. 향후 자회사의 경영성과 및 R&D 성과가 가시화되는 대로 배당을 포함한 주주환원정책을 구체적으로 검토ㆍ수립할 예정이며, 정책 수립 시 IR 활동 및 공시 등을 통해 주주들에게 투명하게 안내하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재로서는 구체적인 주주환원정책을 마련하지 않아 영문 자료도 별도로 제공하고 있지 않습니다. 향후 주주환원정책이 수립될 경우, 정기주주총회, 전자공시시스템 (DART), 당사 홈페이지 등 다양한 경로를 통해 주주들에게 투명하게 안내할 계획입니다. 또한 기업지배구조보고서, 사업보고서 등 정기 공시자료와 수시 공시를 통해 주요 내용을 공개하겠습니다. 아울러 글로벌 투자자의 접근성을 높이기 위해 관련 자료는 국문뿐만 아니라 영문으로도 제공할 예정이며, 당사 홈페이지 내 IR 자료실 및 영문 홈페이지를 통해 확인하실 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 동안 배당을 실시한 바 없습니다. 배당 관련 법령 개정 사항을 반영하여 당사 정관과의 정합성 및 주주가치 영향 등을 검토한 후, 정관 개정 및 배당정책 수립 방안을 고려해 나갈 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 11월 신규로 설립된 법인으로, 배당을 포함한 주주환원정책을 본 보고서 제출일 현재 수립하지 못하였습니다. 이에 따라 주주환원정책과 관련된 명문화된 자료 모두 제공하지 못하였습니다. 향후 내부적인 검토를 통하여 주주환원정책이 확정되면 해당 내용을 국/영문으로 작성하여 주주에게 적극적으로 안내할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부적인 검토를 통하여 주주환원정책이 확정되면 해당 내용을 국/영문으로 작성하여 주주에게 적극적으로 안내할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 11월 설립된 신규 법인으로 현재 주주환원정책을 수립하지 않았으나, 향후 정책 마련 시 주주의 배당 권리를 충분히 존중하여 주주 이익을 최우선으로 고려하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2025 년 11 월 설립된 신설 초기 법인으로, 현재까지 배당을 실시한 사항이 없습니다. 당사는 성장동력 확보에 우선적으로 재원을 활용할 계획이며, 향후 회사의 성장 단계와 현금흐름 안정화 등을 고려하여 주주환원정책을 검토할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재로서는 자사주 매입 등 배당 외 주주환원정책이 마련되어 있지 않습니다. 향후 대내외 경영환경 및 경영성과를 고려하여 주주환원정책에 대한 내부 검토를 진행하여, 확정이 될 경우 주주들과 소통을 진행할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 11월 설립된 신규 법인으로, 현재 주주환원 정책을 수립 또는 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 성장 단계와 안정적인 Cash-flow 확보 이후, 대내외 경영환경과 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다. 당사는 회사 성숙도에 따라 주주환원정책을 수립하게 될 경우, 각종 IR 활동 및 공시 등을 통해 주주들에게 투명하게 안내하고 주주 권리 존중을 위해 적극적으로 소통할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 발행하는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있으며 적극적 IR활동을 통해 주주에게 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성 기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 24,883,049주이며, 발행주식은 모두 보통주식 입니다.

당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 보통주 270,000,000주, 우선주 30,000,000주로 총 300,000,000주입니다.

아울러 본 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기 주식은 총 46,114주로 해당 주식은 의결권이 제한됩니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

270,000,000
30,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,883,049
9.22

종류주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조에 따라 의결권이 없는 배당우선주식을 발행할 수 있으며, 그 발행 한도는 30,000,000주입니다. 배당우선주식은 이익배당에 있어 우선적 지위를 부여받는 대신 의결권을 제한하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

1) 주주와의 의사소통 현황

당사는 2025년 11월 신규 설립 이후 국내·외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 Non-Deal Roadshow(NDR) 및 Analyst Day 개최, 증권사 컨퍼런스 참여, 컨퍼런스 콜 실시 등 다양한 IR 활동을 진행하고 있습니다. CFO 및 각 사업부 담당 임원이 참석하는 분기별 실적발표 시에는 애널리스트, 기관투자자 등 다양한 이해관계자에게 물리적 제약 없이 정보를 전달하기 위해 컨퍼런스 콜을 활용하여 실적 설명 및 Q&A 세션을 운영하고 있습니다. 특히, 주요 경영현황에 대한 투자자들의 이해를 제고하기 위해 임원이 직접 참여하는 대면 미팅을 적극 실시하고 있으며, 분기 실적발표 이후 진행되는 NDR 에는 모든 일정에 임원이 배석하여 기관투자자 및 애널리스트와 활발한 소통을 진행하고 있습니다.

주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
임원 참석 여부

'25.11.3~5
국내 기관투자자
NDR
분할신설 배경 및 주요경영현황
O

'25.11.6
애널리스트
Analyst Day
분할신설 배경 및 주요경영현황
O

'25.11.10~20
해외 기관투자자
NDR
분할신설 배경 및 주요경영현황
O

'25.11.27
국내 기관투자자
증권사 컨퍼런스
분할신설 배경 및 주요경영현황
-

'25.12.9
국내 기관투자자
증권사 컨퍼런스
분할신설 배경 및 주요경영현황
-

'26.1.12~14
해외 기관투자자
NDR
분할신설 배경 및 주요경영현황
O

'26.1.26
국내/해외 기관투자자 및 애널리스트
컨퍼런스 콜
'25년 4분기 경영실적 및 Q&A
O

'26.2.2~4
국내 기관투자자
NDR
주요경영현황
O

'26.2.23~26
해외 기관투자자
NDR
주요경영현황
O

'26.3.10
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
주요경영현황
-

'26.4.23
국내/해외 기관투자자 및 애널리스트
컨퍼런스 콜
'26년 1분기 경영실적 및 Q&A
O

'26.4.27~30
국내 기관투자자
NDR
주요경영현황
O

'26.5.12~13
국내/해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
주요경영현황
O

2) 기업 정보 제공에 대한 설명

당사는 모든 주주 및 투자자들이 회사의 경영실적을 동일한 시점에 접근할 수 있도록 매 분기 공정공시를 통해 영업실적을 발표하고 있으며, 당사는 홈페이지에 국·영문 IR 자료를 게재하여 국내외 투자자들의 이해 제고를 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 분할신설 이후 첫 IR 미팅부터 임원이 직접 참여하여 투자자들의 질의에 성실히 응답함으로써 투명한 정보공개와 소통에 힘쓰고 있습니다.

당사는 앞으로도 지속적인 IR 활동을 통해 투자자와의 신뢰 관계를 강화하고, 기업가치 제고를 위한 노력을 지속해 나갈 것입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 소통을 위해 별도의 간담회를 운영하고 있지는 않으나, 상시적인 채널을 통해 의견을 수렴하고 있습니다. 홈페이지 및 유선을 통해 소액주주의 문의사항을 IR 담당자가 수시로 응대하고 있으며, 정기주주총회 시에 참석한 소액주주와 경영진이 직접 대화 및 질의응답을 실시하고 있습니다. 향후 소액주주와의 소통 강화를 위한 다양한 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 미주, 구주, 아시아 등 주요 지역별 해외기관투자자를 대상으로 NDR을 정기적으로 실시하고 있으며, 국내외 주요 증권사가 주관하는 글로벌 컨퍼런스에도 적극 참여하고 있습니다.

분할신설 직후인 2025 년 11 월 홍콩, 싱가포르 등 아시아 지역을 시작으로 미주·구주 지역까지 NDR 을 확대하였으며, 2026 년 상반기에도 해외 NDR 및 증권사 컨퍼런스 참석을 통해 해외 기관투자자들과의 미팅을 지속하고 있습니다. 해외 투자자 대상 소통 시에도 임원이 직접 동석하여 경영현황 설명 및 Q&A 세션을 진행하고 있으며, 수시 컨퍼런스 콜을 통해 대면 미팅에 참여하지 못한 투자자들과도 1:1 미팅을 실시하고 있습니다

당사는 앞으로도 글로벌 투자자와의 접점을 확대하기 위해 주요 해외 IR 행사에 적극 참여할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 내 'IR/투자정보' 메뉴에 '문의' 항목을 마련하여 주주 및 투자자들의 문의를 받고 있습니다. 해당 문의 항목을 통해 입력된 내용은 IR 담당자에게 이메일로 전달되며, 접수된 문의에 대해서는 성실히 응답하고 있습니다. 또한 대표전화를 공개하고 있어 유선 문의 시 IR 담당자에게 연결될 수 있도록 하고 있습니다.

- 전화번호 : 032-728-0114

- 홈페이지 :

(국문) https://www.samsungepisholdings.com/investment/investment05.do

(영문) https://www.samsungepisholdings.com/en/investment/investment05.do

당사는 앞으로도 주주와의 원활한 소통을 위해 문의 창구 운영 방식을 지속적으로 검토하고, 점진적으로 소통 채널 확대 방안을 마련해 나갈 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

40.0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, IR 담당 부서에서 외국인 주주 응대를 담당하고 있습니다. 또한, 국문 홈페이지와 동일하게 영문 홈페이지에서도 담당자에게 이메일 연결이 가능한 고객 문의 페이지를 개설하여 IR 미팅 문의 등에 대해 성실히 응답하고 있습니다.

- 전화번호 : +82-32-728-0114

- 영문 홈페이지 : https://www.samsungepisholdings.com/en/

또한 분할 이후 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 한국거래소 공시시스템을 통해서 제출한 영문공시 내역은 아래와 같습니다.

※ 영문공시 비율은 공정공시 등을 제외한 수시공시 항목 중 국문 공시 대비 영문 공시 비중입니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요내용

2026.01.28
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements

(Major Management Fact of Subsidiary Company)
'25년 4분기 잠정실적 (자회사)

2026.01.28
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements
'25년 4분기 잠정실적

2026.01.28
Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements

(Major Management Fact of Subsidiary Company)
'26년 매출 전망 (자회사)

2026.01.28
Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements
'26년 매출 전망

2026.02.19
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회 소집결의

2026.02.20
[Revised] Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회 소집결의 정정

2026.03.11
Submission of Audit Report

(Major Management Fact of Subsidiary Company)
감사보고서 제출 (자회사)

2026.03.11
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2026.03.18
Material Business Matters Related to Investment Decisions

(Major Management Fact of Subsidiary Company)
투자판단관련 주요경영사항 (자회사)

2026.03.20
Material Business Matters Related to Investment Decisions

(Major Management Fact of Subsidiary Company)
투자판단관련 주요경영사항 (자회사)

2026.03.23
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회 결과

2026.04.16
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
'26년 1분기 실적발표 안내공시

2026.05.06

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements

(Major Management Fact of Subsidiary Company)

'26년 1분기 잠정실적 (자회사)

2026.05.06
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements
'26년 1분기 잠정실적

2026.05.19
[Revised] Submission of Audit Report(Major Management Fact of Subsidiary Company)
감사보고서 제출 정정 (자회사)

2026.05.19
[Revised] Submission of Audit Report
감사보고서 제출 정정

2026.05.28

Decision to Increase Short-term Borrowings

(Major Management Fact of Subsidiary Company)

단기차입금 증가결정 (자회사)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 유가증권시장 상장 이래 불성실공시 법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하 내부거래위원회를 설치하였으며, 내부거래심의회를 통해 내부거래의 적법성과 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 부당한 자기거래 및 계열회사 등 특수관계인 지원 목적의 내부거래를 방지하고자 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 내부거래에 대해 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 특히 이사회내 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 100억 이상 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 내부거래심의회 운영을 통해 내부거래위원회 의결/공시 필요여부 등을 사전 검토하여 내부거래의 적법성과 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

-

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주등 이해관계자와의 거래내용은 2025년도 사업보고서 상 별도 기준으로 작성되었습니다.

당기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자구분
특수관계자명
수익 등 기타수익
비용 등

유ㆍ무형자산 취득
지급수수료 등

종속기업
삼성바이오에피스㈜
-
1,427,495
1,307,966

대규모 기업집단
삼성생명보험㈜(*1)
222
-
4,574

삼성카드㈜
-
-
2,027

삼성화재해상보험㈜
79
-
-

㈜호텔신라
-
-
2,037

합계
301
1,427,495
1,316,604

(*1) 사외적립자산으로부터발생한 운용수익으로서 퇴직급여의 차감항목으로 인식하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 중대 변화에 대한 별도의 주주보호 정책은 없으나, 회사 및 주요 자회사의 주요 의사결정사항을 성실히 공시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등에 대한 명문화된 주주보호 정책은 현재 없습니다. 다만, 향후 관련 사항 발생 시 적법한 주주총회 및 이사회 승인을 거쳐 전자공시시스템을 통해 즉각적으로 공시할 예정입니다. 당사는 회사 및 주요 자회사의 주요 사항과 의사결정 내용을 성실히 공시하고 있으며, 소액주주는 홈페이지 문의시스템 또는 대표전화를 통해 IR 담당자에게 문의할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2025 년 11 월 분할 및 신규설립된 법인으로서, 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 실적이 없습니다.

향후 관련 사항 발생 시 상법에 정해진 절차를 통해 공시 등의 방법으로 해당 내용을 안내할 예정이며, 반대주주 권리 보호 등 주주보호 또한 상법 규정을 준수하여 진행할 계획입니다. 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안을 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

-

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우에 대한 명문화된 주주보호 정책은 마련되어 있지 않으나, 소액주주 의견 수렴 및 적시 정보 제공을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 사항 발생 시 상법 및 관련 법령에 정해진 절차를 준수하여 주주총회 및 이사회 승인 등을 거쳐 투명하게 추진할 예정이며, 전자공시시스템을 통해 즉각적으로 공시 및 홈페이지/IR 등의 채널을 통해 주주들에게 충분한 정보를 제공할 것이며, 주주권리 보호를 위한 방안을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 상법과 관련 법령, 당사의 정관 및 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

이사회가 심의/의결하는 사항은 회사의 업무집행에 관한 중요사항으로, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회에 부의하는 심의/의결사항은 다음과 같습니다.

(부의사항)

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

5. 기타

(보고사항)

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령 또는 회사 정관에서 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로써 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 설립 초기 단계로 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않으며, 향후 도입 필요성을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제 30조에 따라 최고경영자인 대표이사를 이사회에서 선임하고 있습니다. 당사는 2025년 11월 신규 설립된 법인으로서 현재 최고경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않으며, 향후 별도의 승계 정책을 수립할 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 2025년 11월에 설립된 신설 초기 법인으로, 향후 선임 즉시 활동이 가능한 후보군과 육성 후 몇 년 이내로 보임 가능한 후보군을 선발하여 관리할 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 2025년 11월에 설립된 신설 초기 법인으로 현재까지 실시된 교육 내역은 없으나, 매년 대상자를 선발하여 최고/고위경영자 양성과정에 입과시켜 차기 경영자를 양성할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2025년 11월에 설립된 신설 초기 법인으로 향후 회사의 경영환경, 조직운영 방향 및 지배구조 운영체계 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계정책의 도입여부에 대해 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 11월에 설립된 신설 초기 법인으로 별도의 승계정책 및 후보군 관리체계를 추가적으로 검토하는 단계입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 11월에 설립된 신설 초기 법인으로, 향후 회사의 경영환경, 조직운영 방향 및 지배구조 운영체계 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계정책의 도입여부에 대해 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명경영을 위해 이사회의 균형 있는 선임과 전문적 역할 규정을 마련하고, 리스크·준법·회계·공시 등 내부통제정책을 통해 회사 위험을 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 산하 위원회를 설치하여 전사적 관점에서 리스크를 관리·감독하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 재무적 리스크를 검토 및 관리하고 있으며 재무제표 및 경영실적, 외부감사인의 감사 진행 경과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 보고받아 회사의 재무 위험 징후를 면밀히 검토하고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래와 자기거래에 대해 심의를 통해 부당 지원 행위를 예방하고 있으며, 내부통제 장치인 내부거래심의회 운영을 통해 관련 리스크를 상시 모니터링하고 내부거래위원회를 지원하고 있습니다. 또한 ESG위원회를 통해 환경 및 안전, 기업의 사회적책임(CSR), 고객가치, 주주가치 등 다양한 영역에서의 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「상법」제542조의 13 및 동법 시행령 제40조에 따라 이사회의 결의로 2025년 11월 신규 설립 시 준법지원인을 선임하였고, 준법통제기준을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사 준법통제기준에는 ① 기준의 제정·변경 절차, ② 준법지원인 임면절차, ③ 임직원이 업무 수행 시 준수해야 할 법규 및 절차, ④ 준수 여부 확인 절차 및 위반 시 처리 방안, ⑤ 유효성 평가에 관한 사항 등이 포함되어 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준의 준수 여부를 연 1회 이상 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고, 위반사항 발견 시 즉시 시정조치를 강구하고, 재발 방지를 위한 개선 방안을 마련합니다. 또한 준법지원인은 매년 준법통제기준 상 의무사항을 기반으로 하여 준법통제체제 유효성 평가를 실시하고 이를 이사회에 보고하여 준법통제기준의 실질적 운영을 뒷받침하고 있습니다.

또한 당사는 임직원이 업무 수행 과정에서 준수해야 할 윤리적 행동 기준을 규정한 임직원 행동강령(Code of Conduct)을 제정·운영하고 있습니다. 행동강령은 임직원에 대한 주요 지침 제시, 적절한 의사결정 절차 규정, 기업의 준법·윤리경영 지원 등을 목적으로 합니다. 당사는 전 임직원을 대상으로 행동강령에 관한 정기 교육을 실시하고 있으며, 임직원은 행동강령을 숙지하고 준수할 것을 확인하는 서약서를 제출합니다. 행동강령 위반 시에는 사내 징계절차에 따라 처리되며, 이러한 내용이 행동강령에 명확히 규정되어 있습니다.

당사는 준법통제기준과 행동강령을 유기적으로 연계하여 운영함으로써 법적 준수와 윤리경영을 동시에 추구하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 「내부회계 관리규정」을 제정하고 내부회계관리제도를 운영해 왔으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가하여 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 공시될 수 있도록 「공시정보관리규정」을 제정하고 이를 홈페이지에 게시하였습니다. 또한 공시실무협의체를 통해 내부프로세스를 표준화하여 공시 오류·지연·누락을 방지하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사내 Hot-line 제보와 외부기관에서 운영하는 익명 제보채널인 ‘케이휘슬’을 통해 위반 의심 사항을 신고 및 제보 받고, 위반 사항의 조사, 시정, 징계 및 재발방지 조치를 실시하며, 부정을 방지하고 내부통제를 강화하는데 힘쓰고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 신중한 토의, 의사결정이 가능하도록 이사회 및 위원회를 구성하고 있으며, 독립적인 기능 수행이 가능하도록 상법/정관에 따라 사외이사 포함 5인의 이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 3인 이상 10인 이하의 이사를 주주총회에서 선임하고, 그 중 사외이사는 3인 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되어야 하도록 정관에 규정하였습니다.

보고서 제출일 기준으로 당사는 사외이사 3명, 사내이사 2명으로 이사를 구성함으로써, 사외이사가 과반수가 되어 「상법」 제542조의8(사외이사의 선임) 요건을 충족하고 있습니다.

이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 산하에 분야별 전문 위원회를 설치하고, 이사회 권한 중 일부를 위임하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 현재 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회 등 총 6개로 구성되어 있습니다.

당사는 이사 선임 시 전문분야, 성별, 국적 등의 다양성을 고려하고 있습니다. 특히 사외이사는 재무/회계, 법률, 바이오, ESG, 리스크 관리 분야 등에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 독립된 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 선정하고 있습니다.

※ 표 4-1-2의 '임기만료예정일'은 정관 제32조(이사의 임기) 규정에 의거, 취임일로부터 3년 내 정기주주총회 개최일을 임기만료(예정)일로 정함에 따라 해당일자는 금년도 정기주주총회 일자(3월 20일)로 임의로 설정하여 기재하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김경아
사내이사(Inside)
여(Female)
57
대표이사

이사회 의장

경영위원회 위원장
7
2028-03-20
기업경영,

바이오산업
- 삼성바이오에피스 대표이사

- 삼성바이오에피스 개발본부장

김형준
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영위원회 위원
2
2029-03-20
경영지원,

재무·회계
- 삼성바이오에피스 경영지원실장

- 삼성전자 VD사업부 멕시코법인 담당임원

김의형
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원

ESG위원회 위원
7
2029-03-20
회계(공인회계사), 공정거래, ESG
- 한국지속가능성인증포럼 회장

- 한국회계기준원장

이진만
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보추천위원회 위원장

보상위원회 위원장

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

ESG위원회 위원
7
2028-03-20
법률(변호사),

리스크 관리
- 법무법인 송우 대표변호사

- 서울·대구 고등법원 부장판사

최희정
사외이사(Independent)
여(Female)
57
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원
7
2029-03-20
바이오
- 서울대학교 생명과학부 교수

- 스탠포드대학교 구조생물학 연구원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제37조 1항 및 이사회 규정 제5조에 따라 보고서 제출일 현재 김경아 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 이사회가 위임한 사항에 대한 심의
2
A

감사위원회
회사의 재무제표 적정성, 회계법인의 감사 절차 및 결과 검토, 운영 강사 및 준법감사 결과 검토
3
B

사외이사후보추천위원회
사외이사후보의 독립성, 전문성, 적합성 등을 검증, 추천
3
C

보상위원회
이사보수 결정의 객관성, 투명성 확보
3
D

내부거래위원회
회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항 및 기타 중요한 경영사항으로 이사회가 위임한 사항에 대한 심의
3
E

ESG위원회
환경 및 안전, 기업의 사회적 책임(CSR), 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 환경(E), 사회(S), 투명경영(G) 관련 주요 정책을 심의ㆍ결정
3
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회(A)
김경아
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)

경영위원회(A)
김형준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

감사위원회(B)
김의형
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E, F

감사위원회(B)
이진만
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E, F

감사위원회(B)
최희정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D, E, F

사외이사후보추천위원회(C)
이진만
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E, F

사외이사후보추천위원회(C)
김의형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E, F

사외이사후보추천위원회(C)
최희정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D, E, F

보상위원회(D)
이진만
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E, F

보상위원회(D)
김의형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E, F

보상위원회(D)
최희정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, E, F

내부거래위원회(E)
김의형
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, F

내부거래위원회(E)
이진만
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, F

내부거래위원회(E)
최희정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, F

ESG위원회(F)
최희정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

ESG위원회(F)
김의형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

ESG위원회(F)
이진만
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 환경, 안전, 기업의 사회적 책임, 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 ESG 관련 주요 정책을 심의하고자 하는 목적으로 2025년 11월 3일 당사 출범 시 신설되었습니다. ESG위원회는 당사의 지속가능경영 최고 의사결정기구로서 ESG 관련 주요 전략 및 정책, 연간계획을 검토, 수립, 승인하고 본 위원회가 심의, 의결한 사안에 관한 회사의 업무 집행에 대해 관리/감독을 수행합니다.

(결의사항)

1. ESG 전략 및 정책 수립

2. ESG 관련 보고서 발간

3. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(보고사항)

1. ESG 추진과제의 이행 현황

2. 기후변화 대응 관련 사항

3. 사회적 책임 관련 사항

4. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

정관 제37조 제1항 및 이사회 규정 제5조에 따라 보고서 제출일 현재 김경아 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않으나, 총 6개의 위원회 중 5개의 위원회를 사외이사만으로 구성하고 있고, 이사회 사전세션 등 사외이사만 참여하는 활동들을 통해 사외이사들간의 원활한 의견 교류 및 독립된 의견을 제시하도록 지원하고 있습니다.

집행임원제도는 현재 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 김경아 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있으며, 집행임원제도를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 경영환경, 조직 운영 방향 및 지배구조 운영체계 등을 종합적으로 고려하여 이사회 독립성 강화 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회에서 효과적으로 심의 및 결의할 수 있도록 이사회 구성의 다양성과 전문성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의20에 따라 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당합니다.

당사는 대표이사이자 이사회 의장이 여성이며, 3명의 사외이사 중 1명의 사외이사 또한 여성으로, 총 5명의 이사 중 2명의 이사가 여성입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

※ 표 4-２-１의 '임기만료(예정)일'은 정관 제32조(이사의 임기) 규정에 의거, 취임일로부터 3년 내 정기주주총회 개최일을 임기만료(예정)일로 정함에 따라 해당일자는 금년도 정기주주총회 일자(3월 20일)로 임의로 설정하여 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김경아
사내이사(Inside)
2025-11-03
2028-03-20
2025-11-03
선임(Appoint)
재직

홍성원
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-11-03
2028-03-20
2026-03-20
사임(Resign)
퇴직

김의형
사외이사(Independent)
2025-11-03
2029-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

이진만
사외이사(Independent)
2025-11-03
2028-03-20
2025-11-03
선임(Appoint)
재직

최희정
사외이사(Independent)
2025-11-03
2029-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

김형준
사내이사(Inside)
2026-03-20
2029-03-20
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 동 위원회는 사외이사 3명(사외이사 비율 100%)으로 구성되어 있습니다. 당 위원회는 당사에 적합한 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사를 추천하고 있으며 상시로 사외이사 후보군을 발굴하여 관리하고 있습니다. 아울러 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군의 이해관계를 대변하는 등 일부 편중되는 후보로만 구성되지 않도록 주주, 외부 자문 기관 및 지원 부서 등을 통한 다양한 추천경로를 활용하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

사내이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않지만, 글로벌 기업에 걸맞은 자질과 역량을 지닌 사내 임원 중 이사회의 추천을 받은 후보를 주주총회 승인을 통해 사내이사로 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 및 재선임 안건이 포함될 경우 주주들에게 선임/재선임 예정인 사외이사 후보에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 당사는 「상법」 제363조 및 제542조의4와 당사 정관 제22조에 의거하여 서면 및 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 후보로 선임된 이사의 전문성 및 적합성에 대해서 주주들이 충분히 판단할 수 있도록 과거 경력 정보를 참고 서류로 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제1기 정기 주주총회
김형준
2026-02-11
2026-03-20
37
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함)

제1기 정기 주주총회
김의형
2026-02-11
2026-03-20
37
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 사외이사 여부, 이사 등으로 재직중인 다른 법인명(직위)

제1기 정기 주주총회
최희정
2026-02-11
2026-03-20
37
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 사외이사 여부, 이사 등으로 재직중인 다른 법인명(직위)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사들에 대한 과거 이사회 활동 내역에 대하여 공개하고 있습니다. 이에 대한 정보는 직전 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 주주들에게 제공 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않으나, 제1기 정기 주주총회 결의를 통해 정관 제30조 제2항에 명시한 집중투표제 배제에 대한 조항을 삭제하였으며, 그 시행은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회의 소집이 있는 경우부터 적용하는 것으로하였습니다.

또한, 상법에 따라 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 선임시 주주가치 제고를 위한 제반 사항을 종합적으로 심사하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김경아
여(Female)
사장
O
대표이사 / 이사회 의장 / 경영위원회 위원장

김형준
남(Male)
부사장
O
지원팀장 / 경영위원회 위원

김의형
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장 / 내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원 / 보상위원회 위원

ESG위원회 위원

이진만
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장 / 보상위원회 위원장

감사위원회 위원 / 내부거래위원회 위원

ESG위원회 위원

최희정
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회 위원장 / 감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원 / 내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

고유상
남(Male)
부사장
○
기획팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사회적 책임과 기업 본연의 역할을 다하기 위해 '법과 윤리준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 있으며, 이를 바탕으로 「임원처우규정」을 통해 임원의 선임과 평가, 제재 등에 관한 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 회사에 손해를 끼치는 행위에 대해서는 확정판결 등의 결과를 감안하여 신규 임원 선임 또는 임원 업무 위촉에 필요한 검토를 충분히 수행하고 있습니다. 또한, 평소 경영진단팀의 부정감사 등을 통해 임원의 컴플라이언스 준수 여부를 수시로 점검하고, 감급 이상의 중징계를 받은 임원의 승진을 제한하는 등 기업가치 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 독립성 확보를 위해 당사는 사외이사와의 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 노력하고 있으며 선임 단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재까지 사외이사가 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김의형
7
7

이진만
7
7

최희정
7
7

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최희정 사외이사와 계열회사인 삼성바이오에피스 간 바이오 관련 자문 및 세미나 강의 수행을 위한 자문계약(2024.4~2025.9) 거래 내역은 2024년 900만원, 2025년 900만원이며, 해당 계약은 이해충돌 가능성 등을 고려하여 2025년 9월 종료되었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 「상법」 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 않도록 점검하고 있으며, 사외이사 선임 후에도 거래 내역을 지속 확인하고 있습니다.

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 및 재선임 시 사외이사로서의 자격 요건 및 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 재직 중에도 주기적으로 모니터링을 하고 있습니다.

더불어 공정거래위원회의 신고 및 공시 의무를 수행하는 과정에서 사외이사와 관계있는 회사와의 거래내역을 모니터링하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 선임시 타기업 겸직 현황을 검토하고, 당사 사외이사로서의 책임과 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 승인이 없으면 이사는 본 회사와 동일한 종류의 영업행위를 할 수 없도록 정관에 규정하고 있으며, 현재 사외이사 중 동종 업계에 있는 회사에 재직하여 겸직하는 자는 없습니다.

당사 사외이사는 이사로서 충실한 직무수행을 위하여 회사에서 제공하는 경영정보와 이사회 및 위원회 안건을 사전 검토하고, 경영현황 설명회 및 현장 방문 프로그램, 감사위원 외부전문 교육 등에 참여하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

※ 표 5-2-1의 '임기만료예정일'은 정관 제32조(이사의 임기) 규정에 의거, 취임일로부터 3년 내 정기주주총회 개최일을 임기만료(예정)일로 정함에 따라 해당일자는 금년도 정기주주총회 일자(3월 20일)로 임의로 설정하여 기재하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김의형
O
2025-11-03
2029-03-20
한국지속가능성인증포럼 회장
재단법인 세종연구소,

법무법인 정인
이사,

고문
'23.07,

'26.01
비상장

이진만
O
2025-11-03
2028-03-20
법무법인 송우 대표변호사
재단법인 이승만대통령기념재단,

사단법인 한국행정판례연구회
이사
'23.07,

'26.04

(현 임기 개시연월）
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원 조직을 갖추고 교육, 경영현장 방문, 경영현황에 대한 수시 보고, 이해관계자 의견 청취 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 정관 및 이사회 규정에 이사회를 소집함에 있어 회일을 정하고 회의 24시간 전까지 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하도록 규정하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건은 사외이사가 충분히 이해하고 해당 사안을 검토할 수 있도록 사전에 발송하고 있으며, 필요시 안건에 대한 사전 설명회를 별도 시행하고 있습니다.

아울러 매 분기별 사외이사를 대상으로 한 사외이사 세션을 통해 회사의 영업 현황 및 주요 경영사항에 대해 논의할 수 있는 시간을 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 지원팀 내 전담인력을 편성하고 있으며, 이사회 운영 및 사외이사 질의 사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 회의체, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 전문성 강화 관련 다양한 교육을 제공하고 있습니다.

2025년 11월 설립시부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 대상 교육은 총 3회 실시 되었습니다.

1) 1/19(월) 글로벌 지속가능성 공시규제 대응

2) 1/26(월) 주요 회계처리

3) 2/11(수) 주주총회 진행 및 의장 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 전 주요 이사회 안건에 대하여 사외이사들만 참여하는 사전 회의를 진행하고 있습니다. 안건 외에도 회사의 여러 경영 현황 및 현안에 대하여 자유롭게 회의를 진행하고 있으며, 필요시 담당자의 참석 및 보완설명을 요청하는 등 사외이사가 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

'25년 1차
임시(EGM)
2025-12-03
3
3
- 준법통제기준 제정의 건

'26년 1차
정기(AGM)
2026-01-19
3
3
- 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

- 삼성그룹 공통 공시 시스템 사용 계약의 건

- 삼성 상표 사용료 계약의 건

- 홀딩스/에피스/넥스랩 間 거래 時 각 이사회 승인 진행

'26년 2차
임시(EGM)
2026-02-10
3
3
- 정관 변경 의안 부의의 건

- 전자투표제 도입의 건

- 이사 신규 선임 의안 부의의 건

- 2026년 정기 주주총회 소집의 건

- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

- 감사위원회 감사 결과 보고의 건

- 임원 처우 규정 보고의 건

- 중국 R&D 거점 설립의 건

'26년 3차
정기(AGM)
2026-04-21
3
3
- 2026년 1분기 결산실적

- 자회사와의 ERP 물동 시스템 거래의 건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 선임 시 면밀한 검토를 완료하였으며, 보고서 제출일 현재 평가에 충분한 기간이 확보되지 않아 향후 이사회 운영이 안정화된 시점에 평가제도 도입 및 운영 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 2025년 11월 설립된 법인으로, 신규 설립 및 사외이사 선임 시 후보자의 전문성, 독립성, 경영감시 역량, 기업지배구조 이해도 등 다차원적인 검증 프로세스를 통해 적격성을 철저히 심사하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 이사회 운영 기간이 1 년 미만으로 사외이사 개별 평가 실시를 위한 충분한 운영 기간이 확보되지 않았습니다. 이에 사외이사 개별 평가는 실시하지 않았으나, 향후 이사회 운영이 일정 기간 안정화된 시점에서 이사회 평가 제도를 도입하여 이사회 참석률, 이사회 성과, 운영 효율성, 위원회 활동 등 다양한 내용을 검토하여 평가를 진행할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

본 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 평가를 진행하고 있지 않습니다.

당사는 2025년 11월 신규 설립 및 사외이사 선임 시 철저한 심사를 통해 객관성과 투명성을 확보하였습니다. 향후 공식 평가제도 운영 시에는 자가평가, 상호평가, 이사회 성과 진단 등 다양한 방안을 검토하여 공정성 확보 장치를 마련할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

본 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 평가를 진행하고 있지 않습니다.

다만, 2026년 3월 사외이사 재선임 시 사외이사 공정성 확보를 위해 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 직전임기 동안의 이사회 및 위원회 활동 내역을 종합적으로 고려하고, 출석률, 기여도, 전문성 등을 바탕으로 심의, 의결을 진행한 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있지 않습니다. 그러나, 신규 설립 시 사외이사 선임 과정 자체를 엄격한 평가 프로세스로 진행하였습니다. 선임 시 후보자의 전문성, 독립성, 기업지배구조 경험, 경영감시 역량 등을 종합적으로 검증하여 적격자를 선정하였습니다.

현재는 이사회 및 위원회 운영의 안정적 정착과 사외이사의 역할 수행 역량 강화에 주력하고 있으며, 충분한 활동 이력 확보 후 공식적인 평가체계를 도입할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 규정, 정책 확인 및 전문기관 자문 등을 통하여 사외이사 평가 방안에 대해 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 보수는 독립성을 고려하여 개별 평가와 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 및 당사 이사회 규정에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 보상위원회에서 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

당사의 정책상 사외이사의 보상은 개별평가와 연동하지 않고 있으며, 유사업계의 보수 수준 및 직무수행의 책임과 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준으로 보수를 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한「이사회 운영규정」을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사「이사회 운영규정」제6조 제1항에 따라 당사 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 동 규정 제6조 제2항 및 제3항에 따라 정기이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 임시이사회는 필요시 수시로 개최할 수 있습니다. 동 규정 제6조 제4항에 따라 회일을 정하여 최소 24시간 이전에 이를 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하고 있습니다.

각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제39조 제1항부터 제3항까지를 따르고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2025년 총 2회(임시 2), 2026년 5월까지 총 6회(정기 4, 임시 2)의 이사회를 개최하였습니다.

※ '25.11월 창립이사회는 임시 이사회로 반영

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
6
100

임시
4
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원의 보수에 대해 「임원처우규정」에 따라 지급하고 있습니다.

사업보고서를 통해 보수정책을 공개하고 있으며 임원보수는 급여, 상여, 기타 근로소득 및 퇴직 소득과 기타 소득으로 구성되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무수행 중 발생하는 주주 및 제3자에 대한 손해배상책임 및 부당 고용 행위 등으로 인해 회사 또는 임직원을 대상으로 청구되는 손해배상책임을 담보 목적으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

다만, 임원이 법률상의 배상 책임을 지는 경우 담보의 대상이 되나, 의도적인 사기행위 혹은 의무해태, 고의적인 법령위반 등에 기인한 손해배상책임은 담보의 대상이 아닙니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들의 이익을 제고하기 위해 현 사업의 안정적 성장, 미래사업을 위한 투자, 주주환원 강화, ESG 중심의 경영체계 구축을 포함한 다양한 노력을 지속하고 있습니다. 이사회 중심의 책임 있는 경영 구현을 목표로 글로벌 스탠다드 수준의 거버넌스 체계 구축, 이후 운영 내실화를 위한 노력 및 이해관계자와의 진정성 있는 소통에 집중하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 매년 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제39조 제4항 및「이사회 운영규정」제12조에 따라 이사회의 의사에 관해서는 의사록을 작성하여 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대 이유를 상세히 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 최근 3개년의 구분은 다음과 같습니다.

- 당해년도 : 2025.11.3 ~ 2025.12.31

- 전년도 : 해당없음

- 전전년도 : 해당없음

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김의형
사외이사(Independent)
2025.11.03~현재
100
100

100
100

이진만
사외이사(Independent)
2025.11.03~현재
100
100

100
100

최희정
사외이사(Independent)
2025.11.03~현재
100
100

100
100

김경아
사내이사(Inside)
2025.11.03~현재
100
100

100
100

홍성원
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.11.03~2026.03.20
100
100

100
100

김형준
사내이사(Inside)
2026.03.20~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 각 이사의 활동을 공개하고 있습니다. 그외의 방법으로는 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별이사의 공개활동 등에 대해 향후 공개 가능 여부를 검토하도록 하겠습니다

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영위원회를 제외한 5개 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회) 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사의 이사회는 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 총 6개의 위원회가 설치되어 있습니다.

당사의 이사회는 경영일반에 관한 사항을 신속하게 결정하기 위해 보고서 제출일 현재 사내이사 2명으로 구성된 경영위원회를 설치하고 권한을 위임하고 있으나, 이를 제외한 5개 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 법적 기준보다 독립성을 더욱 강화하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 보상위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회내 위원회의 운영, 권한 등을 명문화하여 규정집으로 보유하고 있으며, 각 위원회에서 결의한 사항은 의사록으로 정리하여 각 이사에게 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회별로 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격/임면 등의 내용을 포함하여 명문화된 규정을 보유하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회에 상정된 전체 안건과 결의사항을 각 이사에게 보고하고 있습니다. 필요한 경우 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 설립일인 2025년 11월 3일부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회 보고 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-1차
안건1
2026-02-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 김의형 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사-1차
안건2
2026-02-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 최희정 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) ESG위원회

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-'25-1차
안건1
2025-12-03
3
3
보고(Report)
'26년 ESG 활동 계획
기타(Other)
○

ESG-'26-1차
안건1
2026-01-19
3
3
보고(Report)
'26년 ESG 정책 보고
기타(Other)
○

ESG-'26-2차
안건1
2026-04-23
3
3
보고(Report)
'26년 지속가능경영보고서 발간
기타(Other)
○

안건2
2026-04-23
3
3
보고(Report)
ESG 경영체계
기타(Other)
○

2) 감사위원회

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

감사-'25-1차
안건1
2025-12-03
3
3
결의(Resolution)
외부감사인 선임의 건
가결(Approved)
○

감사-'26-1차
안건1
2026-01-26
3
3
보고(Report)
'25년 재무제표, 영업보고서 및 '26년 경영계획
기타(Other)
○

안건2
2026-01-26
3
3
보고(Report)
'25년 내부감사 실적 및 '26년 계획
기타(Other)
○

안건3
2026-01-26
3
3
보고(Report)
'25년 회계감사 진행 경과
기타(Other)
○

안건4
2026-01-26
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
○

감사-'26-2차
안건1
2026-02-11
3
3
결의(Resolution)
'26년 정기 주주총회 부의의안
가결(Approved)
○

안건2
2026-02-11
3
3
보고(Report)
'25년 기말감사 진행 경과
기타(Other)
○

안건3
2026-02-11
3
3
보고(Report)
'25년 내부회계 관리제도 운영실태 결과
기타(Other)
○

감사-'26-3차
안건1
2026-02-27
3
3
결의(Resolution)
제1기 정기 주주총회 부의안건, 일부 변경의 건
가결(Approved)
○

감사-'26-4차
안건1
2026-03-20
3
3
결의(Resolution)
'26년 3월, 외부감사인의 비감사업무 별건 승인
가결(Approved)
○

안건2
2026-03-20
3
3
결의(Resolution)
'26년 연간, 외부감사인의 비감사업무 포괄(목록) 승인
가결(Approved)
○

감사-'26-5차
안건1
2026-04-23
3
3
보고(Report)
'26년 1분기 결산실적
기타(Other)
○

안건2
2026-04-23
3
3
보고(Report)
'26년 1분기 회계검토 진행 경과
기타(Other)
○

안건3
2026-04-23
3
3
보고(Report)
'26년 내부회계관리제도 운영계획
기타(Other)
○

감사-'26-6차
안건1
2026-05-15
3
3
결의(Resolution)
'25년 연결 재무제표 정정의 건
가결(Approved)
○

안건2
2026-05-15
3
3
보고(Report)
'26년 1분기 결산실적 일부 정정의 건
기타(Other)
○

안건3
2026-05-15
3
3
보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
○

3) 경영위원회

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

경영-'26-1차
안건1
2026-02-09
2
2
결의(Resolution)
중국 R&D 거점 설립의 건
가결(Approved)
○

경영-'26-2차
안건1
2026-03-13
2
2
결의(Resolution)
전환사채 매입의 건
가결(Approved)
○

4) 보상위원회

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

보상-'26-1차
안건1
2026-02-10
3
3
결의(Resolution)
임원처우규정 승인의 건
가결(Approved)
○

안건2
2026-02-10
3
3
결의(Resolution)
'26년 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 구성원 3 인 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였고, 외부 전문기관을 통한 주기적인 교육 실시로 전문성을 지속 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 「상법」제415조의2 및 제542조의11, 정관 제43조에 근거하여 감사위원회를 구성하였으며, 감사위원회의 운영, 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 명시하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

감사위원회는 주주총회에서 선임한 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 이는 「상법」제415조의 제2항에 명기된 '감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다'는 규정 요건을 충족합니다. 또한 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 김의형 이사를 선임하였습니다. 김의형 이사는 삼일회계법인 대표, 공정거래위원회 비상임위원, 한국회계기준원 원장으로 재직한 경력이 5년 이상으로,「상법 시행령」제37조 제2항 제1호 '공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람'에 해당하여 「상법」제542조의11 제2항 제1호의 '회계 또는 재무전문가'로 판단하였습니다. 그 외 다른 감사위원들도 각각 법률과 바이오 분야 전문가로서 당사의 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김의형
위원장
사외이사(Independent)
- 서울대학교 경제학 석사('81년)

- 삼일회계법인 대표('11~'14년)

- 한국회계기준원 원장('17~'23년)

- 한국지속가능성 인증 포럼 회장('24~현재)
- 회계 또는 재무 전문가에 해당

이진만
위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 법학 석사('95년)

- 대법원 양형위원회 상임위원('13~'15년)

- 서울고등법원 부장판사('12~'16년, '18~'20년)

- 법무법인 송우 대표변호사('24~현재)

최희정
위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 생화학 박사('97년)

- 미국 스탠포드대학교 구조생물학 연구원('00~'12년)

- 서울대학교 생명과학부 교수('12~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 「상법」제415조의2 제2항에 따라 감사위원회를 사외이사 3인으로 구성하고 있으며, 전원 사외이사로 운영하고 있습니다. 감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 대면 회의를 통해 보고받고 이를 검토합니다.

감사위원장인 김의형 이사는 삼일회계법인 대표 및 한국회계기준원 원장을 수년간 역임한 회계 전문가이며, 추가로 당사의 업무 프로세스 전반에 대하여 다양한 시각으로 효과적으로 감독할 수 있도록, 법률 전문가와 바이오 전문가를 위원으로 선임하여 위원회의 전문성과 다양성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도의 「감사위원회 운영규정」을 두고 있으며, 그 규정에는 감사위원회의 구성, 운영/책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 「감사위원회 운영규정」상 감사위원회의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

(주요 권한)

업무 감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 이사보고의 수령권, 자회사에 대한 조사권, 각종 소의 대표권, 주주총회의 소집 청구권, 전문가의 조력 요청권, 외부감사인의 선정 및 해임권, 기타 법령·정관·이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 권한

(주요 책임)

선관주의 의무, 주주총회에 대한 조사보고 의무, 이사회에 대한 보고 의무, 감사록 작성의 의무, 감사보고서 제출의 의무, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」상 부정행위 등의 보고 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보제공을 위해 회계법인 등 외부전문가의 자문을 받아 감사 직무 관련 교육을 진행하고 있습니다. 당사「내부회계관리제도 업무지침」제17조에 따르면 감사위원회는 연 1회 내부통제 변화 사항에 대한 교육을 실시하도록 명시되어 있습니다.

신규 설립일인 2025년 11월 3일부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 대상 교육은 총 1회 실시되었으며, 2026년 추가로 2회 이상 교육을 실시할 계획입니다.

일자
교육수행 주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2026.01.19
삼정회계법인
김의형, 이진만, 최희정
연결/별도 당사 주요 회계처리

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 「감사위원회 운영규정」 제7조에 의거하여, 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 「감사위원회 운영규정」 제7조에 의거하여, 업무 감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권이 있습니다. 또한, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는, 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있습니다. 아울러, 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있습니다. 동 규정 제20조에 의거하여, 회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 개최 전, 모든 위원들이 충분히 안건을 검토할 수 있도록 사전에 자료를 공유하고 있습니다. 또한, 「감사위원회 운영규정」 제7조에 의거하여, 감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 지원팀과 기획팀을 중심으로 감사위원회의 업무감사 및 회계감사 등의 활동을 지원하고 있습니다. 지원팀은 팀장(부사장)과 부장급 직원 2명이 재무보고, 회계감사, 내부회계관리제도 등의 업무를 지원하고 있으며, 기획팀은 팀장(부사장)과 수석변호사 1명과 부장급 직원 1명이 운영감사 및 준법감사 등의 업무를 지원하고 있습니다.

아울러, 감사위원회에 대한 보좌와 지원에 부족함이 없도록 자회사인 삼성바이오에피스의 경영진단팀, 재경팀, 법무팀에서 Shared Service도 받고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 지원조직을 조직도상 대표이사와 별도로 구분 짓고 있지는 아니하나,「감사위원회 운영규정」 제7조에 따라 감사위원회가 내부감사기구의 책임자에 대한 임면/이동 및 성과 평가 동의권을 갖고 있어, 내부감사기구 지원조직의 독립성이 확보되어 있다고 판단하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에게 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하지 않고, 다른 사외이사와 동일한 보수정책 및 보수를 적용하고 있습니다. 감사위원인 사외이사가 독립된 입장에서 경영진의 업무 수행과 회사의 재무정보에 대한 감사활동을 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사는 모두 3명이며, 감사위원은 전원 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구인 감사위원회를「감사위원회 운영규정」에 따라 매분기 1회 이상 개최하고 있으며, 그 활동 내역을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2025년 11월 설립 후, 보고서 제출일 현재까지 7회(2025년 1회, 2026년 6회)의 감사위원회가 개최되었으며, 7회 모두 감사위원 3인 전원이 참석하여 총 17건(결의사항 6, 보고사항 11)을 논의하였습니다. 주요 보고 안건은 재무제표 보고, 회계감사 진행 경과, 내부감사 실적 및 계획 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 외부감사인 선정, 주주총회 부의의안, 외부감사인의 비감사업무 승인 등이 있었습니다. 감사위원회 개최 전 부의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직 및 외부감사인(삼정회계법인)이 감사 위원에게 사전 설명을 개별적으로 실시하였습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

당사는 「감사위원회 운영규정」제10조에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2025년 12월 감사위원회가 대면 회의를 실시하여 평가를 실시 한 후 1기~3기 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다.

「내부회계 관리규정」 제17조에 의거하여, 당사는 내부회계관리제도 점검 결과를 문서로 작성하여 감사위원회에 대면으로 보고하고 있습니다. 감사위원회는 정기 주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 해당 보고서는 회사의 본점에 5년간 비치합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 「감사위원회 운영규정」제5조에 의거하여 매 분기 1회 정기회의를 개최하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 위원회는 위원장이 소집하고, 회의 일정을 정한 후 24시간 전에 이를 각 위원에게 문서, 전자문서, 구두, 기타 발송 및 수신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하여야 합니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때 또는 위원회가 회의의 연기나 속행을 결의한 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 합니다.

동 규정 제17조에 의거하여 감사위원회는 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

동 규정 제16조에 의거하여 감사위원회는 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 합니다. 이를 통지 받은 각 이사는 부의사항 중 위원회가 회사의 중요 사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항은 이를 이사회에 부의할 수 있습니다.

동 규정 제7조에 의거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관한 의견을 주주총회에서 진술해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

'25년
1차
'25.12.03
3
3
결의
1. 외부감사인 선정의 건
가결

'26년
1차
'26.01.26
3
3
보고
1. '25년 재무제표, 영업보고서 및 '26년 경영계획
보고

보고
2. '25년 내부감사 실적 및 '26년 계획
보고

보고
3. '25년 회계감사 진행 경과
보고

보고
4. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
보고

2차
'26.02.11
3
3
결의
1. '26년 정기 주주총회 부의 의안
가결

보고
2. '25년 기말감사 진행 경과
보고

보고
3. '25년 내부회계 관리제도 운영실태 결과
보고

3차
'26.02.27
3
3
결의
1. 제1기 주주총회 부의안건 일부 변경의 건
가결

4차
'26.03.20
3
3
결의
1. '26년 3월 외부감사인의 비감사업무 별건 승인
가결

결의
2. '26년 연간 외부감사인의 비감사업무 포괄(목록) 승인
가결

5차
'26.04.23
3
3
보고
1. '26년 1분기 결산실적
보고

보고
2. '26년 1분기 회계검토 진행 경과
보고

보고
3. '26년 내부회계관리제도 운영계획
보고

6차
'26.05.15
3
3
결의
1. '25년 연결 재무제표 정정의 건
가결

보고
2. '26년 1분기 결산실적 일부 정정의 건
보고

보고
3. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김의형
사외이사(Independent)
100
100

이진만
사외이사(Independent)
100
100

최희정
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 객관적 평가기준과 공정한 절차에 따라 진행함으로써 독립성, 전문성을 확보하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 외부감사인 선정 프로세스를 통해 객관적인 기준에 따라 독립적으로 평가 후 외부감사인을 선정하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사법에 의거 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 감사인의 준수사항에 대한 기준 및 외부감사인 후보 평가기준과 평가절차를 마련하여 공정한 절차에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선정 시 감사보수, 업무수행팀 역량, 감사수행절차의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 평가 후, 합산 최고득점자를 외부 감사인으로 선정하고 있으며, 선정 및 선임절차, 선정방법, 사후 평가 등 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 문서화하여 객관적으로 평가 및 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회가 선정한 외부감사인을 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 의거하여, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

또한 당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하거나 승인받도록하며, 「공인회계사법」제21조 등에서 규정한 금지업무는 외부감사인 이외의 회계법인을 활용합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「상법」제542조의11에 따른 감사위원회 의무설치 대상 회사이며, 별도의 감사인선임위원회는 없고, 감사위원회에서 그 역할을 수행하고 있습니다.

2025년 12월 감사위원회는 다수의 외부감사인 후보사들이 제출한 제안서와 발표를 바탕으로 독립성과 전문성, 감사시간 및 감사보수, 감사계획 등의 적정성, 법인 규모와 감사 능력 등을 종합적으로 검토한 결과, 제1기~제3기(2025년~2027년) 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다.

이에 당사는 감사위원회의 결정에 따라, 2025년 12월 삼정회계법인과 외부감사인 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 1기(2025.11.01~12.31) 외부감사인 삼정회계법인은 감사계획에 따라 외부감사를 충실히 수행하였습니다. 외부감사 담당이사 및 인력들이 업무수행을 위해 적극적으로 감사 과정에 참여했으며, 감사위원회는 2025년 감사보고서를 제출 받은 후, 2026년 5월 외부감사인이 감사계획을 준수했음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 「공인회계사법」제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 선정합니다. 다만, 독립성 이슈가 없는 업무에 대해서는 삼정회계법인도 포함하여 비교견적 및 경쟁입찰을 통해 업체를 선정합니다. 당사는 감사위원회에 사전 승인을 받고 아래와 같은 비감사용역을 삼정회계법인으로부터 제공받았습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
총보수

제2기
2026년 3월
세무자문업무
2026.03~2026.04
7,500,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인과 커뮤니케이션을 통해 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진 참석없이 분기 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 논의하고 있습니다. 2025년 12월 외부감사인 선정 후, 2026년 보고서 제출일 현재까지 총 4회 대면 또는 화상회의를 실시했습니다. 연말까지 매분기 1회 이상 추가로 실시 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2026-01-26
1분기(1Q)
대면회의
감사위원 3명(김의형, 이진만, 최희정)

삼정회계법인 2명(박상훈, 천의성)
- '25년 외부감사 관련 유의적 위험 및 핵심감사사항 협의

2
2026-02-11
1분기(1Q)
대면회의
감사위원 3명(김의형, 이진만, 최희정)

삼정회계법인 3명(지동현, 박상훈, 천의성)
- '25년 기말감사 진행 경과

3
2026-04-23
2분기(2Q)
대면회의
감사위원 3명(김의형, 이진만, 최희정)

삼정회계법인 3명(지동현, 박상훈, 김현자)
- '26년 1분기 회계검토 진행 경과

4
2026-05-15
2분기(2Q)
화상회의
감사위원 3명(김의형, 이진만, 최희정)

삼정회계법인 2명(박상훈, 김현자)
- '25년 재무제표 수정사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최 시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항에 대해 수시 서면보고 또는 정기 감사위원회, 감사위원-외부감사인간 미팅 등 대면보고를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다. 외부감사인은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사항, 회사의 회계처리 위반행위 등에 대해 감사위원회에 통보하여야 하며, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 시정요구를 하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 조사 결과 및 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2025년 감사 전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회('26년 3월 20일) 개최 7주전인 2026년 1월 26일에 외부감사인인 삼정회계법인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제1기
2026-03-20
2026-01-26
2026-01-26
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 설립 초기 단계로서 현재까지 별도의 기업가치 제고 계획을 수립·공시하지 않았습니다. 현재는 자회사인 삼성바이오에피스와 에피스넥스랩의 사업 안정화 및 성장동력 확보에 주력하고 있으며, 향후 회사 성숙도에 따라 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2025년 11월 신규 설립되었으며 이에 따라 최근 3 년간 기업가치 제고 계획 공시 이력이 없습니다. 향후 기업가치 제고 계획 수립 시에는 적절한 내부 심의 등을 거쳐 주주 및 시장과 투명하게 공유할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 별도의 기업가치 제고 계획을 수립하지 않아 해당 계획을 활용한 소통 실적은 없습니다. 다만, 분기별 실적발표 및 국내외 증권사 컨퍼런스 참석 및 수시 IR미팅을 통해 애널리스트 및 투자자에게 경영현황을 설명하고 있으며, 실적발표 이후 NDR에 재무담당 임원(CFO)이 참여하여 기관투자자 및 애널리스트와 직접 소통하고 있습니다. 향후 기업가치 제고 계획 수립 시에는 다양한 IR 활동을 통해 주주 및 시장참여자와 적극적으로 소통할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 신규 설립연도인 2025 년 보고서를 시작으로 지배구조, 기업윤리, 환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 매년 발간 및 홈페이지에 게시할 예정입니다.

또한 당사는 글로벌 투자정보 제공 기관인 모건스탠리 캐피털 인터내셔널(MSCI)의 ESG 평가에서 리더(LEADER)그룹으로 분류되는 AA 등급을 획득하는 등 ESG 경영의 우수성을 대외적으로 인정받았습니다. 특히 3 대 평가 항목(ENVIRONMENT, SOCIAL, GOVERNANCE) 중 사회(SOCIAL)부분의 인재 관리와 제품 안전 및 품질관리 항목에서 우수한 평가를 받았습니다.

향후에도 당사는 지속가능경영보고서 및 각종 대외활동을 통해 당사의 지속가능경영 실천 의지를 투명하게 공시하고 이해관계자와의 소통을 강화해 나갈 예정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관을 첨부서류로 제출합니다.