DS단석 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: DS단석



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 디에스단석

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유재동
성명 :
김명종

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
재무본부
부서 :
대외협력실

전화번호 :
031-488-0826
전화번호 :
031-488-0752

이메일 :
jdyoo@dsdansuk.com
이메일 :
mjkim@dsdansuk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
한승욱 외 3명
최대주주등의 지분율(%)
40.08

소액주주 지분율(%)
59.40

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
바이오디젤, 재생연, PVC안정제 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
954,874
961,722
1,070,440

(연결) 영업이익
7,982
12,188
76,240

(연결) 당기순이익
-12,074
-10,322
39,162

(연결) 자산총액
759,102
735,819
718,904

별도 자산총액
717,236
681,753
660,154

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
제42기 정기주주총회 개최 31일전 소집공고

전자투표 실시
O
O
제42기 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
집중일 분산 개최 준수 (2026.03.31 개최)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
주1)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
주1)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리정책 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 총 위원 3명 중 1명 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 운영규정 제14조 제3항에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 2024년 제40기 정기주주총회(2024.03.28)에서 배당액이 확정된 이후 배당을 받을 주주가 결정될 수 있도록 배당절차 개선을 위한 정관 변경 안건이 가결되었습니다. 아울러 2025년 결산배당을 위해 배당정책에 관하여 공시(2025.12.08)하고, 주식(1주당 0.01주) 및 현금배당(1주당 10원)을 실시할 계획임을 공시(2025.12.16, 이사회 결의)하였으며, 실제 결산배당도 공시 내용대로 이행되었습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '기업은 영원히 지속, 발전하면서 인류사회에 공헌하여야 한다'는 창업이념 아래, 우리의 제품과 서비스 제공을 통해 인류의 지속가능한 삶에 기여하고자 합니다. 이에 따라 당사는 기업 경영의 근간이 되는 지배구조의 투명성·건전성·안정성을 강화하고, 나아가 이해관계자의 신뢰 확보 및 기업 경쟁력을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 2023년 유가증권시장 상장을 추진하며 지배구조가 적법한 절차에 따라 투명하게 구성 및 운영될 수 있도록 제도를 구축하였습니다. 먼저 정관, 이사회 운영규정 등 지배구조와 관련된 내부 규정을 표준화하였으며, 이사회 내 위원회를 설치하여 의사결정의 객관성과 독립성이 더욱 중시되어야 하는 사안에 대해서는 별도로 심의·의결할 수 있도록 운영하고 있습니다. 경영위원회를 제외한 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사 또는 위원의 과반 이상을 사외이사로 구성됨으로써 경영에 대한 객관적 관리·감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 아울러 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향 최소화 및 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치도 운영 중입니다. 상법 제398조에 따라 '이사와 회사 간의 거래'를 제한하고, 이사회 운영규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 또는 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 제한하고 있습니다. 또한 이해관계자와의 거래에 있어 강화된 내부통제장치(내부거래위원회)를 구축함으로써 지배구조 리스크를 최소화해 나가고 있습니다.

한편, 이사회는 최고의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 총 7인(사내이사 4인, 사외이사 3인)의 이사가 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회에서 후보자의 경영 역량과 전문성, 이사회 내 다양성과 시너지를 종합적으로 고려하여 추천하고 있으며, 사외이사의 경우 사외이사가 과반으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 후보자의 독립성·전문성, 자격 적합성 등을 면밀히 검토 후 추천합니다. 이사의 선임과 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실히 제공하고, 이후 주주총회 당일 주주의 승인을 받고 있습니다.

이사회는 경영 전반의 중요사항을 심의·의결하고, 회사의 성장과 주주의 권익 증진을 도모하면서 경영진에 대한 견제와 지원 기능을 함께 수행합니다. 당사의 이사회는 이사 총수의 3분의 1 이상을 사외이사로 구성하고 있고, 사외이사 전원은 전문성을 바탕으로 감사위원회 위원 등으로 활동하며 견제와 균형을 추구하는 지배구조를 갖춰 나가고 있습니다. 또한 경영환경의 복잡성(Complexity)이 증대됨에 따라 이사회의 전문성 강화를 통한 전략적 의사결정이 더욱 중요해지고 있는 상황으로, 당사는 다방면의 전문성과 경험을 보유한 이사들을 선임하여 이사회 역량을 강화해 나가고 있습니다.

당사의 기업지배구조에 관한 사항과 이사회 등의 활동 내역은 당사 홈페이지(http://dsdansuk.com/)의 지속가능경영보고서 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 사업보고서 등을 통해 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성 특징

당사의 이사회는 분야별 전문성을 보유한 이사로 구성되어 있으며, 사외이사 참여를 통해 의사결정의 독립성 등 건전하고 효율적인 지배구조를 형성하고 있습니다.

㈜디에스단석 Board Skill Matrix

구분

사내이사

사외이사

한승욱

김종완

유재동

고상혁

심충진

여환섭

최영호

전문분야

(자격)

기획/영업/재무 등 경영전략

생산기술/EHS/

R&D 등 준법경영

재무/자금/공시

법무/ESG/PR

회계/경영

(공인회계사)

법률

(변호사)

석유화학산업

경험

리더십

최고경영자

최고경영자

임원

임원

교수

기관장

임원

유관산업

O

O

O

O

O

글로벌

O

O

전문영역

경영전략

O

O

기업지배구조

O

O

O

준법경영

O

O

O

O

재무회계

O

O

환경안전보건

O

일반사항

국적

대한민국

대한민국

대한민국

대한민국

대한민국

대한민국

대한민국

연령대(성)

1958년생(남)

1972년생(남)

1971년생(남)

1972년생(남)

1964년생(남)

1968년생(남)

1966년생(남)

학력

공업화학 석사

정책학 박사

화학공학 석사

회계학 석사

법학 학사

경영학 박사

법학 학사

화학공학 석사

재임기간

42년 11개월

25년 11개월

7년 6개월

4년 1개월

2년 8개월

2년 8개월

1년 9개월

※상기 표는 보고서 작성 기준일인 2025년말 기준으로 작성되었으며, 제42기 정기주주총회(2026.03.31)에서 고상혁 사내이사, 심충진 사외이사, 여환섭 사외이사가 재선임되었습니다. 사내이사 재임기간의 경우 등기임원(이사)으로서의 재임기간이 아닌 당사 근무기간을 기재하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 운영

이사회는 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회에서 위임한 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 다만, 의결사항 중에는 사안에 따라 의사결정의 전문성과 투명성, 효율성 등을 고려하여 이사회 내 위원회가 검토하는 것이 필요합니다. 이에 당사는 이사회의 효율적 운영과 함께 특정 분야에 있어 심도 있는 의사결정을 위해, 2023년 4월 이사회 내에 총 5개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회 위원은 개별 이사와 연관된 전문영역을 고려하여 이사회에서 선임하고 있습니다. 또한 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 과반 이상을 사외이사로 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 의사결정의 독립성을 확보하고 있습니다.

위원회 구분

위원 구성

위원회 기능

감사위원회

사외이사 3인

회사의 회계 및 업무 감사·조사 및 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 검토·평가 업무 등 수행

경영위원회

사내이사 3인

이사회 부의기준에 해당되지 않는 안건과 이사회로부터 위임받은 사항 및 일상적 경영사항 심의·의결 (의결사항은 각 이사 통지 및 분기별 정기이사회에서 보고)

내부거래위원회

사외이사 2인, 사내이사 1인

회사의 주요 주주 및 그 특수관계인, 회사의 이사 및 계열회사 등 회사의 이해관계자와 회사의 거래에 관한 사항 심의·의결

보상위원회

사외이사 2인, 사내이사 1인

주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 및 성과급을 포함한 등기 이사의 개별 보수 승인, 최대주주의 특수관계인을 임원 등으로 선임 시 개별 보수에 관한 사항 심의·의결

사외이사후보추천위원회

사외이사 2인, 사내이사 1인

사외이사 후보 추천에 관한 사항 심의·의결

(3) 내부통제장치 강화

당사는 경영 투명성 및 내부통제 강화를 위한 지배구조 관련 제도를 선제적으로 구축하였습니다. 먼저 감사위원회의 경우 상법 제542조의11에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사가 설치해야 하는 특례 유형의 감사위원회를 도입하였으며, 감사위원회 위원은 법령상 재무회계 전문가 1인을 포함하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 상법 제542조의12를 준수하여 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 선임하며, 위원 중 2명은 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 선임하였습니다. 아울러 주주총회에서 감사위원회 위원 선임 시 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관한 의결권 행사가 제한됩니다.

내부거래위원회는 공정거래법 제26조의 공시대상기업집단이 이행하는 내부거래 사항 의결을 준용하고, 상법 제542조의9에 따라 자산총액 2조원 이상 상장회사가 해당되는 이해관계자와의 일정 규모 이상 거래에 관한 사항을 사전 심의하거나 의결합니다.

(4) ESG지속가능경영위원회 운영

당사는 지속가능한 성장을 도모하고자 2022년 3월부터 ESG지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 본 위원회는 이사회 내 의사결정기구는 아니지만 최고경영진을 비롯한 주요 임직원 및 외부 전문가가 참여하는 회의·자문기구의 성격을 가집니다. ESG 경영 현황 진단 및 과제 도출, 이행사항 보고 등을 통해 비재무적 리스크를 관리하고, 회사의 의사결정에 있어 지속가능성을 내재화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 운영에 있어 상법 등 관계 법령 준수 및 정관에 따라 주주에게 적시에 정보를 제공하고 있으며, 2025년부터는 충분한 기간 전 제공(4주 전)하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고, 필요 시 임시주주총회를 개최하고 있습니다. 2024년 1월 1일부터 현재까지 당사는 총 3회의 주주총회를 개최하였으며, 소집통지의 경우 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제23조에 따라 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고 및 홈페이지 공고를 통하여 갈음하였으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주~4주 전까지 소집통지서를 발송하였습니다. 소집공고 및 소집통지서에는 주주총회 일시 및 장소, 주주총회 목적사항별 기재사항 등을 포함한 안건의 세부 내용에 대하여 충실히 기재하며, 주주총회 결과에 대해서도 당일 주주총회 종료 후 지체없이 공시하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2026년 제42기 정기주주총회
2025년 제41기 정기주주총회
2024년 제40기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-02-28
2024-03-12

소집공고일
2026-02-27
2025-02-28
2024-03-12

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
30
15

개최장소
본사 강당(경기도 시흥시)
본사 강당(경기도 시흥시)
본사 강당 (경기도 시흥시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주), 회사 홈페이지 공고
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주), 회사 홈페이지 공고
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주), 회사 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
한국예탁결제원을 통해 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 4명 출석
7명 중 5명 출석
8명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성 발언 외 해당없음
1) 발언주주: 2인

2) 주요 발언 요지

- 주주가치 제고 방안에 관한 질의
안건에 대한 찬성 발언 외 해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 2024년 제40기 정기주주총회는 개최일 15일 전 소집공고가 이행되었으나, 2025년 제41기 정기주주총회부터는 충분한 기간 전(4주) 소집공고를 이행함으로써 'ESG 모범규준' 상의 요건을 총족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 기간 동안 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 노력해 나갈 계획입니다. 특히 안건과 관련된 의사결정과 그에 따른 충분한 정보가 신속히 주주에게 전달될 수 있도록 내부 프로세스를 지속적으로 고도화해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 참여하였으며, 전자투표 제도를 활용함으로써 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 2024년 제40기 정기주주총회부터 2026년 제42기 정기주주총회까지 보다 많은 주주가 참여할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 아울러 당사는 정관 상 서면투표를 채택하고 있진 않지만, 2025년 제41기 정기주주총회부터 이사회 결의를 통해 전자투표를 실시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제42기 정기주주총회
제41기 정기주주총회
제40기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 31일 개최된 당사의 제42기 정기주주총회에 출석한 주식 수는 전자투표를 통한 의결권 행사, 위임장 제출 및 대리 출석을 포함하여 총 7,477,344주(188명)이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식 총수 17,492,796주(의결권 없는 자기주식 91,416주 제외)의 42.7%에 해당합니다. 아울러 제42기 정기주주총회의 모든 안건은 원안대로 승인 가결되었습니다.

최근 3년간 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 등의 세부사항은 다음과 같습니다. 또한 감사위원회 위원 및 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 안건은 상법 제542조의12에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주에 대해서는 제한된 주식 수를 제외하고 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(1)
보통(Ordinary)
제1호 의안: 제42기(2025년) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,492,796
7,477,344
7,282,015
97.4
195,329
2.6

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(2)
특별(Extraordinary)
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제2-1호: 사업 목적 변경의 건
가결(Approved)
17,492,796
7,477,344
7,308,588
97.7
168,756
2.3

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(3)
특별(Extraordinary)
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

제2-2호: 개정 상법 반영의 건
가결(Approved)
17,492,796
7,477,344
7,307,259
97.7
170,085
2.3

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(4)
보통(Ordinary)
제3호 의안: 이사 선임의 건

제3-1호: 사내이사 고상혁 선임의 건
가결(Approved)
17,492,796
7,477,344
7,169,051
95.9
308,293
4.1

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(5)
보통(Ordinary)
제3호 의안: 이사 선임의건

제3-2호: 사외이사 심충진 선임의 건
가결(Approved)
17,492,796
7,477,344
7,168,413
95.9
308,931
4.1

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(6)
보통(Ordinary)
제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 여환섭 선임의 건
가결(Approved)
11,506,050
1,490,598
1,185,386
79.5
305,212
20.5

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(7)
보통(Ordinary)
제5호 의안: 감사위원회 위원 심충진 선임의 건
가결(Approved)
11,506,050
1,490,598
1,185,596
79.5
305,002
20.5

제42기 기주주총회

(2026-03-31)
(8)
보통(Ordinary)
제6호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,492,796
7,477,344
7,097,314
94.9
380,030
5.1

제41기 정기주주총회

(2025-03-31)
(1)
보통(Ordinary)
제1호 의안: 제41기(2024년) 제무재표 승인의 건
가결(Approved)
17,584,212
7,722,973
7,656,171
99.1
66,802
0.9

제41기 정기주주총회

(2025-03-31)
(2)
보통(Ordinary)
제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,584,212
7,722,973
7,023,614
90.9
699,359
9.1

제40기 정기주주총회

(2024-03-28)
(1)
보통(Ordinary)
제1호 의안: 제40기(2023년) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
5,861,404
4,413,816
4,413,446
99.99
370
0.01

제40기 정기주주총회

(2024-03-28)
(2)
특별(Extraordinary)
제2호 의안: 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
5,861,404
4,413,816
4,413,446
99.99
370
0.01

제40기 정기주주총회

(2024-03-28)
(3)
보통(Ordinary)
제3호 의안: 사내이사 선임의 건

제3-1호: 사내이사 한승욱 선임의 건

제3-2호: 사내이사 김종완 선임의 건

제3-3호: 사내이사 유재동 선임의 건

제3-4호: 사내이사 장세훈 선임의건
가결(Approved)
5,861,404
4,413,816
4,413,346
99.99
470
0.01

제40기 정기주주총회

(2024-03-28)
(4)
보통(Ordinary)
제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (최영호)
가결(Approved)
2,851,501
1,411,880
1,411,510
99.97
370
0.03

제40기 정기주주총회

(2024-03-28)
(5)
보통(Ordinary)
제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,861,404
4,413,816
4,413,446
99.99
370
0.01

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기 표와 같이 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없으며, 당사는 주주들에 대하여 각 안건별 상세한 설명과 함께 투명하고 합리적인 경영 추구, 주주친화적 정책의 수립·운영 등 주주와의 원활한 소통을 위해 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권과 관련하여 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않지만, 상법 등 관계법령에 따라 당사 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회 운영규정 제22조를 통해 주주제안을 한 주주가 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 주도록 명시하고 있으며, 관련 법령에 의거 주주제안이 있을 경우 다음과 같은 내부 절차에 따라 처리합니다.

① 주주제안 접수

주주제안권자의 상법 제363조의2, 제542조의6에 따른 제안기간(주주총회일의 6주 전) 준수 여부 및 지분율(의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 1 이상 보유) 충족여부를 확인합니다.

② 주주제안 검토

제안내용의 관련 법령 또는 정관 위반 여부 확인 및 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안이 거부 사유에 해당되는지 검토합니다.

③ 주주제안 상정

주주제안의 검토 및 적법성 확인 후 해당 안건을 이사회에 상정하고 주주총회의 목적사항으로 포함합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권이 행사되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 국내외 기관투자자 등으로부터 수취한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차 및 주주제안권에 대하여 홈페이지에서 별도로 안내하고 있지 않으며, 최근 3년을 비롯하여 현재까지 당사의 주주총회에서 주주제안권이 행사된 바는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가 주주제안권을 행사하는 경우 상법 및 관련 법령에 따라 주주총회 안건에 반영하는 등 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있도록 조치하고, 주주제안 권리 및 그 절차 안내에 대하여 홈페이지에 게시하는 방안 등을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않지만, 공시 등을 통하여 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준과 성향, 장기적 배당계획 등이 포함된 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2025년 회계연도의 배당정책 및 실시계획 등을 관련 공시(배당정책 안내, 배당결정)로 주주에게 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 제40기 정기주주총회에서 정관 일부 변경 안건을 상정하였으며, 해당 안건의 내용에는 배당절차 개선을 위한 개정 표준 정관 내용을 반영하는 것이 포함되었습니다. 정기주주총회에서 본 안건을 승인함에 따라 배당에 관한 정관 조항이 변경되었으며, 현재 당사의 정관은 이익 배당과 관련하여 다음과 같이 규정하고 있습니다. 당사는 추후 회사의 경영실적 및 향후 투자계획, 현금흐름상황을 종합적으로 고려하여 배당 실시를 검토하고, 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 운영할 계획입니다. 아울러 2025년 회계연도의 결산배당 진행시, 배당기준일(12월 31일) 이전에 배당결정(12월 16일)을 함으로써 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

제12조(신주의 동등배당)

당 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제52조(이익금의 처분)

당 회사는 매 사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

① 이익준비금

② 기타의 법정적립금

③ 배당금

④ 임의적립금

⑤ 기타의 이익잉여금처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 주식, 금전 외의 재산으로 배당할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 당 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 당 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제54조(중간배당)

① 당 회사는 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 당 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ 제1항의 중간배당은 금전으로 한다.

④ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기까지 정기총회에서 이익배당을 하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립 한 임의준비금.

5. 중간 배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금.

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

⑤ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만 제1항의 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 제1항의 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당없음
12월(Dec)
O
2025-12-31
2025-12-16
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재무지표 및 경영환경, 업황 등을 다각적으로 고려하고, IR 활동과 공시 등을 종합적으로 활용하여 예측가능성에 기반한 주주환원정책을 수립, 시행하기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 회계연도에 대한 주식 및 현금배당을 실시하였으며, 본 배당에 관한 사항은 공시를 통해 배당기준일의 2주 전에 배당정책에 관한 안내로 공시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2025년 회계연도의 결산배당을 실시하였습니다. 아래 시가 배당률은 배당기준일(휴장일인 경우 그 직전 매매거래일) 2매매거래일 전부터 과거 1주간의 증권시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정하여야 하나, 배당기준일 이전에 배당이 결정되었으므로 해당 결정일(2025.12.16)의 직전 매매거래일부터 과거 1주간의 산술평균가격을 기준으로 산정하였습니다. 현금 배당 성향의 경우 해당 회계연도의 당기순이익이 0원 이하로서 배당성향을 25%로 간주하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
1주당 0.01주
111,794,192,732
174,927,960
10
0.05

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
없음

0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
없음
131,045,570,062
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
없음

0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
131,891,094,125
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
없음

0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25
0
0

개별기준 (%)
25
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 수익성 확보 노력을 바탕으로 재무구조의 안정성 유지, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자를 이어나갈 계획입니다. 이를 기반으로 향후 회사가 거둔 성과와 배당가능이익을 고려하여 주주가치를 제고하기 위한 배당을 지속 실시할 수 있도록 이행방안을 강구해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에서 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 홈페이지 및 공시, IR 등을 통하여 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관에 따라 발행가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 총 발행주식 수는 17,759,139주(주식배당 반영)입니다. 이는 모두 기명식 보통주이며, 우선주를 포함하여 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,759,139
17.76

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출 기준일 현재 발행한 종류주가 없습니다. 정관에 따라 당사가 발행할 수 있는 종류주는 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환 주식, 전환 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식입니다. 회사가 발행하는 종류주식의 수는 발행주식총수의 1/4 범위 내로 할 수 있습니다. 또한 종류주식에 대하여는 우선배당을 하며, 이 경우 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 이사회가 결정합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력하고, 홈페이지 및 공시, IR 등을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 제공하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2024년부터 매 분기마다 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통해 실적을 공시하고 있으며, 주주의 수시 질의에 대하여 성실히 응답하고 있습니다. 공시대상기간 중 별도로 개최한 주주와의 대화 관련 사항은 없으나, 2025년 10월 17일 기관투자자 등을 대상으로 IR을 실시하였으며 IR 자료 또한 홈페이지에 게시하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과의 소통을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와의 소통을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 상 IR 메뉴를 통해 IR 페이지로 이동할 수 있으며, IR 담당자의 연락처(이메일, 전화번호)를 기재하여 언제든 주주와의 소통이 가능하도록 하고 있습니다.

- 공식 홈페이지: http://dsdansuk.com/

- IR 페이지: http://irshopping.co.kr/?partner_id=dsdansuk

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사의 홈페이지는 국문, 영문, 중문으로 제공하고 있으나, IR 페이지는 국문으로만 제공하고 있습니다. IR과 관련하여 외국인 담당 직원을 별도로 지정하여 운영하고 있지는 않으며, 비즈니스 영어회화가 가능한 직원이 IR을 담당하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법규정을 준수하기 위하여 사내 점검 프로세스 구축 및 한국거래소 등 공시 감독기관 담당자와의 소통을 사전, 적시 수행합니다. 이러한 노력을 통해 현재까지 불성실공시법인 지정 등 제재를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통한 실적 공시, 관련 규정에 따른 공시사항 외에는 적극적인 주주와의 의사소통이 부족한 상황임을 인지하고 있습니다. 이에 전문인력의 확충 또는 컨설팅을 통한 초기 기반 구축 등 IR 역량을 점진적으로 강화해 나가고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업 정보에 대한 충분한 내용을 적시에 제공하기 위해 적극적인 IR 추진 등 다양한 개선 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주 등이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 공정거래법 등을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 운영하고 있습니다. 이사회 운영규정 제9조에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대해서는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사 등과 회사 간 거래의 승인, 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인, 타회사 임원 겸임 등 주요 사항은 이사회의 승인을 받아야 합니다.

아울러 당사는 주요주주 등 특수관계인을 포함한 이해관계자와의 거래 통제를 강화하기 위해 이해관계자와의 거래에 관한 규정과 내부거래위원회 운영규정을 시행하고, 이사회 내 이에 대한 사항을 독립적으로 심의·의결하는 내부거래위원회를 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 상기 내용과 더불어 관계법령에 따라 이해관계자를 대상으로 하는 담보 제공, 채무이행 보증 등 신용공여 금지 행위 사항을 내용을 명시하고 있으며, 그외 이해관계자를 상대방으로 하는 거래에 대하여 아래와 같이 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

① 단일 거래 규모가 최근 사업연도말 매출 총액의 100분의 1 이상인 거래

② 해당 사업연도 중 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래 총액이 최근 사업연도말 매출 총액의 100분의 5 이상인 거래

한편 당사는 내부거래의 투명성과 감독 기능을 강화하기 위해 2023년 4월 내부거래위원회를 설치하였습니다. 본 위원회는 이사회로부터 위임받은 이해관계자와의 거래 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 운영됩니다. 안건 부의 기준은 이해관계자와의 거래(공정거래법 제26조 각 호의 거래) 및 계열회사에 제공하는 채무보증 승인이 포함되며, 거래 금액이 자본총계의 100분의 1 이상이거나 20억원 이상인 경우를 대상으로 합니다. 금액 기준 외에도 내부적으로 중요한 거래라고 판단되는 경우 위원회에서 심의·의결할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 매 사업연도에 내부거래 및 자기거래 사항을 포괄적으로 의결하고 있습니다. 해당 사항은 법령에 위배되지 않으면서 경영상 필요 또는 일상적 거래로써 이행하고자 하는 내부거래 및 자기거래 사항을 안건으로 상정합니다. 또한 내부거래위원회 설치 이후에는 위원회에서 안건을 사전 검토·승인 후 이를 이사회에 상정하는 프로세스를 운영하고 있습니다. 내부거래위원회 및 이사회에서 최근 3년 간 포괄적으로 의결한 사항은 다음과 같으며, 본 거래는 연간 상시 수행되는 계속적 거래 성격으로, 당사 바이오디젤 원료 조달과 같이 원활한 사업 운영 등을 목적으로 합니다.

구분

안건

내용

2025년 이사회

(2025-02-14)

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

(이사 7명 중 6명 출석 및 의결)

내부거래위원회 심의·의결 사항 중 상법 제398조에 해당하는 사항 승인

2025년 내부거래위원회

(2025-02-14)

2025년도 내부거래 승인의 건

(위원 3인 전원 출석 및 의결)

(1)자회사 등과의 거래 (770억원 내)

- 디에스피씨알, 디에스우일바이오, 하이브, 성진바이오, 와이지케미칼, 디에스단석말레이시아, 단석파키스탄 매출·매입거래 등

(2)기타 특수관계자 거래 (1억원 내)

- DS파크 임차, 한바다펜션 시설사용 거래 등

2024년 이사회

(2024-02-14)

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

(이사 8명 중 7명 출석 및 의결)

내부거래위원회 심의·의결 사항 중 상법 제398조에 해당하는 사항 승인

2024년 내부거래위원회

(2024-02-14)

2024년도 내부거래 승인의 건

(위원 3명 중 2명 출석 및 의결)

(1)자회사 등과의 거래 (2,273억원 내)

- 디에스금속소재, 디에스첨단소재, 디에스단석말레이시아, 단석파키스탄, 디에스우일바이오, 와이지케미칼, 성진바이오, 하이브 매출·매입거래 등

(2)기타 특수관계자 거래 (51억원 내)

- 동명오앤에프 매입, DS파크 임차, 한바다펜션 시설사용 거래 등

2023년 이사회

(2023-01-02)

이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

(이사 7인 전원 출석 및 의결)

(1)자회사 등과의 거래 (593억원 내)

- 단석금속소재, 단석첨단소재, 단석말레이시아, 단석파키스탄, 와이지케미칼, 성진바이오 매출·매입거래 등

(2)기타 특수관계자 거래 (1,440억원 내)

- 동명오앤에프, 제스트릭스, 하이브 매출·매입거래 등

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년말 기준 이해관계자와의 거래내역 및 채권·채무 내역 등은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분

회사명

거래종류

매출 등

매입 등

채권 등

채무 등

지급보증 제공 등

종속기업

디에스피씨알

7,813

120

364

17,572

USD 1,200,000

청도단석신능원과기유한공사

488

14

디에스단석말레이시아

1,872

하이브

4,938

7,817

1,508

672

디에스우일바이오

10,650

3,133

관계기업

단석파키스탄

762

53

와이지케미칼

2

16,912

741

233

와이지홀딩스

6,269

713

성진바이오

1,626

세이브에너지

2

14,849

935

3,949

신일푸드

946

2,197

1,249

68

비케이에너지

2

5,892

350

296

다둥앤세이브에너지

430

120

지니앤세이브에너지

1,215

240

바른앤세이브에너지

291

80

박군앤세이브에너지

407

80

아재앤세이브에너지

1,314

357

우솔앤세이브에너지

1,309

312

기타의 특수관계자

DS파크

31

3

한바다펜션

31

25

※2025년말 기준 당사는 금융기관 차입금 등의 거래약정을 위하여 대표이사로부터 480,110백만원 및 USD 47,430,000, 주요 경영진으로부터 2,160백만원 및 USD 990,000의 지급보증을 제공받고 있습니다. 이외 주주, 직원 등 이해관계자와의 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 내부통제 장치 강화를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 이러한 제도가 보다 굳건히 정착되어 주주 및 기업가치를 훼손하지 않도록 지속적으로 이행하는 것이 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제장치 강화를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 이러한 제도가 보다 굳건히 정착되어 주주 및 기업가치를 훼손하지 않도록 지속적으로 이행하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주보호 방안과 관련된 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 명문화하여 보유하고 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정 또는 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2026년 5월 20일, 지속가능항공유(SAF)의 연구개발 및 제조를 위한 타법인 증권 취득자금(200억원) 및 운영자금(100억원) 확보를 위해 300억원 규모의 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하기로 이사회에서 결의하였으며, 5월 28일자로 납입이 완료되었습니다. 이로 인해 향후 주식으로 전환될 수 있는 수는 1,456,239주(전환가액 20,601원)이며, 이는 보고서 제출일 현재 발행주식총수인 17,759,139주의 8.2%에 해당됩니다. 본 사채의 표면이자는 0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 않으며, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2031년 5월 28일에 전자등록금액의 105.1205%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시에 상환합니다.

전환가액은 ①본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, ②합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, ③감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 ④본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날 등의 사유로 조정될 수 있습니다.

[Put Option에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과한 날인 2028년 5월 28일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 발행회사는 조기상환지급일에 본 사채의 전자등록금액에 연 복리 1.00% 조기상환수익률(3개월 단위 복리)을 가산한 금액을 지급합니다.

[Call Option에 관한 사항]

가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)

나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정

다. 취득규모 : 최대 9,000,000,000원(Call option 30.0%)

라. 취득목적 : 발행일 현재 미정

마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 :

①3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 전환가액 기준 당사 보통주 436,871주를 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 2.3%까지 보유 가능합니다.

②금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

이 외 전환사채 발행에 관한 구체적인 사항은 전환사채권발행결정 공시(2026.05.20)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사의 이번 전환사채 발행에 있어 소액주주 등의 이해를 고려하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 및 회사 경영에 중요한 변동을 초래하는 의결사항에 대하여 소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위한 명문화된 정책이 없습니다. 그러나 당사의 이번 전환사채 발행은 2027년 국내 지속가능항공유(SAF) 혼합의무화 시행을 앞두고 사업의 생산기반을 적기에 확충하기 위한 결정으로, 미래 에너지 사업의 전략적 투자 재원을 확보하기 위한 목적이라는 점에서 회사의 중장기 성장 도모와 주주가치 제고에 기여할 수 있는 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 및 회사 경영에 중요한 변동을 초래하는 사항이 발생할 경우 자본시장법 제161조 및 공시규정에 의거하여 이사회 결의 당일 주요사항보고서를 전자공시시스템에 공시하고, 정해진 기재사항 및 첨부서류를 충실히 작성하여 제출하겠습니다. 또한 향후 이와 같은 의결사항에 대해서는 홈페이지 등을 통해 관련 내용에 대한 상세한 안내 및 의견을 수렴하는 등 소액주주들의 권리보호를 위한 방안을 검토해 나가도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의 중요한 사안에 대한 전략적인 의사결정과 함께 경영감독 기능을 수행하는 최고의사결정기구로서 역할을 다하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법, 자본시장법 등 관계법령이 이사회 결의사항으로 정하는 사항 및 경영의 중요사항으로서 정관과 이사회 운영규정에서 정하는 사항, 기타 주주총회로부터 위임 받은 사항을 심의·의결하고 있습니다. 또한 당사는 이사회의 의사결정 및 경영감독 등 그 기능이 원활하고 효과적으로 수행될 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회를 효과적으로 운영하기 위해 이사회의 권한 및 책임, 소집 절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다. 이사회 운영규정에 따른 이사회 부의사항은 다음과 같습니다.

(가) 주주총회 소집 및 부의안건에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 영업보고서 및 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함)

③ 정관의 변경

④ 자본의 감소

⑤ 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

⑥ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

⑦ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑧ 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

⑨ 주식의 액면미달발행

⑩ 이사의 회사에 대한 책임의 감면

⑪ 현금·주식·현물배당 결정(상법 제449조의2 제1항 단서 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함)

⑫ 주식매수선택권의 부여

⑬ 이사의 보수

⑭ 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

⑮ 법정준비금의 감액

(나) 경영 일반에 관한 사항

① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 포함)

② 신규사업 또는 신제품의 개발

③ 대표이사의 선·해임, 공동대표의 결정

④ 회장, 사장, 부사장, 전무의 선·해임

⑤ 이사회 내 위원회의 설치·운영·폐지, 위원회 위원의 선·해임, 위원회 결의사항 재결의(단, 감사위원회 결의는 제외)

⑥ 이사의 전문가 조력의 결정

⑦ 지배인의 선·해임

⑧ 준법지원인의 선·해임

⑨ 급여체계, 상여 및 후생제도

⑩ 노조정책에 관한 중요사항

⑪ 기본조직의 제정 및 개폐

⑫ 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

⑬ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

⑭ 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 (흡수합병 또는 신설합병의 보고)

(다) 재무에 관한 사항

① 자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 신규 시설 투자, 시설외투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설

② 자기자본 100분의 5 이상의 다른 회사에 대한 출자·출자지분 처분 또는 발행주식총수의 100분의 50을 초과하거나 초과하게 되는 다른 회사 주식의 취득

③ 연결재무제표 상 직전년도 말 자산총계 100분 5 이상의 유형자산 취득 또는 처분

④ 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 대규모의 자금(차입, 사채 등)도입 및 보증행위

⑤ 자기자본의 100분의 5 이상의 타인을 위한 담보 제공 또는 채무보증

⑥ 신주의 발행 및 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

⑦ 자기주식의 취득·처분·소각

⑧ 준비금의 자본전입

⑨ 장·단기 자금계획 및 예산 운용

⑩ 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

⑪ 결손의 처분

⑫ 중요한 계약의 체결

(라) 이사 등에 관한 사항

① 이사 등과 회사간 거래의 승인 (이사의 회사기회 이용에 대한 승인)

② 타회사의 임원 겸임

③ 각자 대표이사 간의 업무분장

(마) 기타사항

① 중요한 소송의 제기 및 취하, 합의 등

② 주식매수선택권 부여의 취소

③ 5억원 이상의 출연 결정

④ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(바) 보고사항

① 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

③ 내부회계관리제도의 운영실태

④ 종합적인 경영분석 보고

⑤ 준법통제기준의 준수 여부

⑥ 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

특히 재무에 관한 사항의 내용 중 이사회 상정 금액 기준에 해당되지 않는 경우라도, 이사회 지원조직 또는 관련 이사가 중요한 사항으로 판단하는 경우 이사회의 심의·의결을 구하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 내 사외이사의 비중이 과반이 되진 않으므로, 이사회 운영규정상 의결사항을 강화하는 것이 아닌 이사회 내 다양한 위원회를 사외이사 중심으로 구성하고 분야별 권한을 위임함으로써 중요한 의사결정의 독립성·투명성을 확보해 나가고 있습니다. 당사가 설치·운영 중인 위원회 중 감사위원회(상법 제542조의11에 근거한 특례유형), 내부거래위원회, 보상위원회 및 사외이사후보추천위원회는 자산 규모 2조원 이상 등이 해당되는 의무 또는 권고사항이나, 당사는 이를 선제적 도입함으로써 투명하고 합리적인 의사결정체계를 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제41조 및 이사회 운영규정 제12조에서 정하는 바에 따라 이사회의 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한 이사회의 권한 중 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선·해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선·해임, 정관에서 정하는 사항 외에는 이사회 내 위원회에 위임할 수 있다고 규정하고 있습니다. 이에 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 운영규정 제10조 부의사항의 재무에 관한 사항 중 일부(금액 기준 미달, 일상적 경영사항 등)를 경영위원회에 위임하고 있습니다. 다만, 경영위원회의 결의에 대하여 이사회 차원의 확인과 통제가 필요할 수 있으므로, 경영위원회 운영규정에서는 결의 내용을 각 이사들에게 통지, 반기 1회 이상 이사회에 결의사항 보고, 이사회 위임의 범위를 벗어나거나 취지에 반하는 경우 재의결이 가능하도록 하는 제도를 구축하였습니다. 위원회의 구성 및 세부적인 역할에 대해서는 '세부원칙4-1'에 기재한 사항을 참고하시기 바랍니다.

한편, 이사회의 권한을 명시적으로 대표이사에게 위임한 사항은 없으며, 해당 안건 별로 필요 시 그 직무집행에 관한 권한을 대표이사에게 위임하고 있습니다. 이에 대해 대표이사는 직무집행 과정에서 특이사항이 발생하거나 위임의 범위를 벗어난 경우 이사회 보고 및 안건 재결의를 통하여 의사결정의 적법성을 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 제39기 정기주주총회에서 사외이사 3인을 최초로 영입하였고, 동 시기에 정관 변경 등 제도 구축과 함께 이사회 내 위원회를 조직하였습니다. 이후 이사회가 특별히 경영의사결정 또는 감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 위원회 운영의 성숙도 및 효과성 제고를 위해 지원 부서의 전문성 향상과 사내 가이드라인 배포를 통한 이사회 의결의 적시성, 안건 내용의 충실성을 강화해 나가겠습니다. 또한 사외이사에 대한 전문적인 사·내외 교육 제공으로 당사 이사회의 경영의사결정 기능과 감독 기능을 고도화해 나가도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

정책 미수립에 따라 후보 선정에 관한 사항도 해당없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

정책 미수립에 따라 후보 교육에 관한 사항도 해당없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

정책 미수립에 따라 개선·보완에 관한 사항은 해당없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관에는 대표이사 유고시의 직무 대행 순서를 규정하고 있으나. 이를 제외하고 본 지표에서 요구하는 최고경영자 승계정책, 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등에 대해 별도의 계획을 수립하거나 사내 규정으로 마련한 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 안정적이고 투명한 지배구조 확립을 위해 최고경영자 선임 및 승계정책 마련, 후보 선정 및 후보군 관리, 교육 등의 실시를 종합적으로 검토하여 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 재무 및 비재무 리스크를 체계적으로 관리할 수 있도록 각 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동에 영향을 미칠 수 있는 다양한 리스크 요소에 선제적으로 검토·대응하고, 잠재적 리스크에 대한 사전 대비를 통한 전사 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다. 본 리스크 관리 체계는 리스크관리규정을 기반으로 현업 부서 구성원들에 의해 자율적으로 운영되는 단계부터 리스크관리 및 준법지원 조직을 거쳐, 이사회 및 감사위원회 등 최고의사결정기구의 리스크 감독에 이르는 형태로 구축되어 있습니다.

전사 리스크관리 프로세스

현업(사업) 부서

⇒

리스크관리&

준법지원 조직

⇒

대표이사

(또는 책임자)

⇒

감사위원회 등

⇒

이사회

내부 규정 기반의 점검 및 업무 수행

- 법무팀 중심의 전사 법적 리스크관리

- 기획, 재무, 보안 부서 등 분야별 중점 관리 및 업무프로세스 개선

전사 리스크 관리방향 설정 및 리스크 수준 점검 등

- 내부회계관리제도 운영 책임

- 분야별 리스크관리를 위한 안건 심의

- 내부 감사계획 수립 등

- 규정에 의거 중요한 사안의 관리·감독 및 정책 승인

- 분야별 전문성 보유 이사 참여

기업이 처한 경영환경에서 발생하는 재무 및 비재무 리스크는 그 형태가 다양하여 일률적으로 대응하기 어렵습니다. 이에 현업 및 사업부서에서는 담당자가 리스크관리규정 또는 해당 사안별 규정, 지침 등에 근거하여 업무를 추진하고, 리스크 발생 대응 또는 직접적인 관리 활동은 분야별 전담조직에서 수행하면서 미비점이 발견될 시 규정의 제·개정, 가이드라인 배포, 모니터링 및 점검 활동을 추진하는 등 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 법규제 위반 사항의 경우 기업에게 미치는 영향이 높을 수 있으므로, 당사는 준법지원인 선임 및 법무팀 운영을 통하여 이를 중점 관리하고 있습니다. 또한 중요한 사안의 경우 대표이사나 책임자가 자의적으로 판단하지 않고 내부 규정 등에 의거하여 각 위원회 또는 이사회에 안건을 상정함으로써, 세부적인 리스크에 대한 판단과 평가, 조언 등을 토대로 이행 방향 및 정책 등을 설정하여 운영합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

(가) 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임

당사는 준법경영을 준수하기 위해 2023년 4월 개최된 이사회에서 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임을 의결하였습니다. 준법지원인과 관련된 사항은 아래와 같으며, 법무팀을 지원 조직으로 두고 회사 경영활동 전반의 준법 점검 및 자문, 공정거래 등 가이드라인 배포 및 교육, 법률 및 계약서 검토 등의 업무를 수행하고, 이사회에 참석하여 당사의 의사결정 시 준법경영 준수 여부를 모니터링하고 있습니다. 이처럼 당사는 준법지원인 선임 이후 실질적인 Compliance 업무 총괄 및 준법경영 기반 구축으로 임직원의 준법의식을 제고하고 회사에 발생할 수 있는 법적 리스크를 예방하기 위해 노력하고 있습니다.

성명

주요 경력

결격요건 여부

비고

서지미

- 건국대학교 정치학과

- 서울시립대학교 법학전문대학원

- 제3회 변호사 시험 합격

- 포스코플랜텍, TKG태광 근무

- 현 디에스단석 법무팀 팀장

해당없음

2023년 4월 5일 신규 선임

(임기 3년, 연임 중)

(나) 윤리경영 실천

당사는 경영활동에 있어 법률적 책임을 준수하는 것에서 나아가, 2021년 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로서 윤리강령을 제정하였습니다. 또한 이를 바탕으로 업무활동의 모든 영역에서 따라야 할 윤리규범, 다양한 상황에 적용할 수 있는 실천지침을 사내에 공유하고 관련 규정을 홈페이지에 공개하고 있습니다. 아울러 2022년부터 전사적으로 윤리강령 준수 및 실천을 다짐하는 윤리서약서 작성을 의무화 하는 등 윤리경영체계를 강화해 나가고 있습니다. 동시에 모든 임직원을 대상으로 하는 교육을 실시하여 윤리경영에 대한 인식을 제고하고, 홈페이지에 제보센터(윤리, 준법위반사항 신고)를 운영함으로써 기업의 윤리적 책무를 다하고자 노력하고 있습니다.

- 윤리경영 홈페이지 : http://dsdansuk.com/sustainability/governance/

- 제보센터 : http://dsdansuk.com/contact/report/

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사가 작성, 공시하는 재무제표의 신뢰성과 합리적인 확신을 위하여 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 2012년 제정하였으며, 2021년 12월 1일자 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정을 외부감사법에 부합하도록 전면 개정하였습니다. 이를 통해 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고할 수 있습니다.

아울러 당사는 내부회계관리제도에 관한 사항을 명확하게 적용하기 위해 사내 주기적인 교육 및 체크리스트를 배포하고 있으며, 전사 수준의 TF를 조직하여 오류 또는 부정행위를 방지할 수 있도록 설계 및 운영실태를 점검하고 있습니다. 2023년 유가증권시장 상장 준비 및 내부통제 강화를 위해 내부회계관리제도 안정화를 위한 시스템 고도화를 진행한 바 있습니다. 대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리자를 지정하며, 필요한 제반사항을 지원합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과를 감사위원회 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리자는 재무회계 및 내부통제 관련 전문성을 갖춘 상근 이사로서 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 그 효과성을 점검합니다.

당사 대표이사 및 내부회계관리자는 2025년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사는 ‘내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계’를 바탕으로 하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였고, 외부감사인 역시 적정 감사의견을 표명하였습니다. 또한 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지 여부를 평가함으로써 내부회계와 관련된 리스크 관리 활동을 수행합니다. 감사위원회는 2025년 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정(2023년 4월 11일 제정) 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 현재 공시 조직은 공시책임자 1명과 공시담당자 2명(정/부)으로 운영되고 있으며, 공시 경험 및 전문성을 보유한 인력을 각각 책임자와 담당자로 지정하고 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

당사는 전자공시 관련 주요 내용이 기재된 매뉴얼을 사내에 배포하고, 공시사항이 주로 발생될 것으로 예상되는 부서를 대상으로 수시 소통 및 결재문서 협조·공유 등을 통해 공시정보관리 및 의무 이행에 만전을 기하고 있습니다. 공시담당부서(재무본부)에 소속된 공시담당자는 현업 부서에서 제공한 정보의 공시대상 여부 등을 검토한 후 공시서류를 작성하고 공시책임자의 검토 및 승인 후 공시를 적시에 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 ESG 경영 수준 제고 및 독립적인 각자 대표이사가 전문영역에서 역량을 발휘하여 경영효율성이 제고될 수 있도록, 2021년 12월 1일 준법경영 담당 대표이사를 선임하였습니다. 본 대표이사는 사업장의 환경·안전·보건 및 제품 생산, R&D 등에 관한 사항을 총괄하며, 특히 이에 대하여 독립적인 결정권을 비롯하여 조직, 인력, 예산 승인 등을 결정하는 권한을 행사합니다. 준법경영 담당 대표이사는 관련 정책 수립과 조직 전문성 강화 등 환경·안전·보건 부문의 내부통제 관리 및 개선활동을 강화해 나가고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 및 준법지원인을 선임하는 등 관련 법령에서 요구하는 내부통제 의무사항을 충실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 내부통제 및 리스크관리 시스템을 고도화시켜나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의8에 의거 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회 내 위원회 운영을 통해 의사결정의 전문성과 독립성을 강화하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관에 따라 3명 이상 10명 이하로 구성할 수 있습니다. 이는 상법 제383조 제1항에 따른 최소 이사의 수를 반영하고, 회사의 규모를 고려하여 효율적인 의사결정 및 다양한 의견수렴의 균형을 위해 규정한 부분입니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 4명과 사외이사 3명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사 전원 남성입니다. 연령대는 60대 2명, 50대 5명으로 구성되어 있습니다.

당사는 상법 제542조의8에 의거 자산총액 2조원 미만의 상장회사로, 2023년 3월 31일자 제39기 정기주주총회에서 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하였습니다. 또한 2024년 3월 28일 개최된 제40기 정기주주총회에서 기존 김학자 사외이사가 사임하였고 그 즉시 최영호 사외이사를 신규 선임하였습니다. 제40기 정기주주총회일 기준으로 이사 총수 대비 사외이사의 수는 2명을 충족하면 되지만, 당사는 사외이사의 수를 3명으로 유지하여 이사회의 경영감독 기능 및 위원회의 운영에 차질이 없도록 이행하였습니다.

한편, 2026년 개최된 제42기 정기주주총회에서 심충진 사외이사, 여환섭 사외이사가 재선임되었으며, 이사회 내 사외이사 구성 현황은 개정 상법(2026년 7월 23일 시행 예정)에 따른 '이사 총수의 3분의 1 이상' 기준도 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한승욱
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사 (각자)

- 경영전략 총괄

이사회 의장

경영위원회 위원장
294
2027-03-27
기획/영업/재무 등 경영전략
현)디에스단석 대표이사 회장

전)제26대 한국에너지학회 회장

김종완
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사 (각자)

- 준법경영 총괄
62
2027-03-27
생산기술/EHS/R&D 등 준법경영
현)디에스단석 대표이사 사장

전)단석산업 생산기술본부장 및R&D센터장 전무

유재동
사내이사(Inside)
남(Male)
54
경영위원회 위원

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원
62
2027-03-27
재무/자금/공시
현)디에스단석 재무본부장 전무

전)시노팩스 재무기획팀 부장

고상혁
사내이사(Inside)
남(Male)
53
경영위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
38
2029-03-30
법무/ESG/PR
현)디에스단석 대외협력실장 전무

전)에코비트 미래사업팀장

심충진
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원장
38
2029-03-30
회계/경영
현)건국대학교 경영학과 회계학전공 교수

전)한국세무학회 학회장

전)한국조세연구포럼 학회장

전)신한회계법인 공인회계사

여환섭
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원
38
2029-03-30
법률
현)변호사 개업(서울회)

전)제47대 법무연수원 원장

전)제27대 대전고등검찰청 검사장

전)제64대 광주지방검찰청 검사장

최영호
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장
26
2027-03-27
석유화학산업
현)한국경제인협회 중소기업협력센터 경영자문단 경영자문위원

전)GS에너지 중국 자회사 총괄

전)GS칼텍스 여수공장 생산기획부문 상무

전)GS칼텍스 수급부문 상무

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 특정 분야의 심도 있는 의사결정을 위해 이사회 내 총 5개의 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 위원장을 사외이사로 선임하여 의결의 독립성을 확보하고 있으며, 위원회 위원 선임 시 해당 이사의 전문 영역을 고려하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 3명 전원 사외이사로 구성하여 경영 감독기능을 강화하고 있으며, 그 외 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성하고 있습니다. 이는 위원회를 사외이사 과반 이상으로 구성함으로써 의결의 독립성을 확보하는 측면과 회사의 상황 등을 충분히 설명하여 심도 있는 협의가 가능하도록 지원하고자 하는 측면이 있습니다. 경영위원회는 3명 전원 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 등의 효율적 운영을 위한 일상적 경영사항의 심의·의결 기구입니다. 이사회 위임사항 외에도 회사의 규모 등에 비춰볼 때 이사회 의결사항은 아니지만 업무 추진의 중요한 사항을 의결 후 이사에게 통지 및 분기별 개최되는 정기이사회에 보고하고 있습니다.

한편, 심충진 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항의 제1호 및 제2호에 해당하는 회계 또는 재무 전문가로서 감사위원회 위원장을 맡아 회사가 제시하는 재무제표 등에 관하여 심도 있는 검토 및 적극적인 의견을 개진하고 있으며, 관련 경력을 기반으로 내부거래위원회에서 세법 상 이슈사항을 확인하는 등 전문성을 발휘하고 있습니다. 아울러 여환섭 사외이사는 법률 전문 역량을 보유하고 있으며, 감사위원회 위원 및 내부거래위원회 위원장으로서 회사의 준법경영 리스크 여부를 중점 검토하고, 법령에 근거한 내부 규정 체계의 적합성 등에 대한 의견을 제시하고 있습니다. 2024년 제40기 정기주주총회에서 신규 선임된 최영호 사외이사는 석유화학산업 및 국제 비즈니스 전문역량을 보유하고 있으며, 다년간 기업 재직 경험을 통해 신사업 및 투자 추진 시 고려해야 될 사항 및 내부통제에 관한 일반적인 리스크에 대하여 의견을 제시하고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회의 구성 및 주요 역할 등에 관한 세부 내용은 다음의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

경영위원회
- 효율적인 의사결정체계 운영을 위한 일상적 경영사항 심의

- 이사회 또는 내부거래위원회에서 경영워원회에 위임한 사항 심의 및 의결
3
B

내부거래위원회
- 상법, 공정거래법 등 법령상 이사회 승인이 필요한 이해관계자와의 거래 등 내부거래 관련 사항에 대한 심의 및 의결
3
C

보상위원회
- 이사 보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도 심의

- 이사의 개별 보수 및 최대주주의 특수관계인을 임원 등으로 선임 시 개별 보수 승인
3
D

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보의 독립성, 전문성 등 역량 검증 후 추천
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
심충진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

감사위원회
여환섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

감사위원회
최영호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

경영위원회
한승욱
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
유재동
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, D

경영위원회
고상혁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, E

내부거래위원회
여환섭
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

내부거래위원회
심충진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
유재동
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, D

보상위원회
심충진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

보상위원회
최영호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

보상위원회
유재동
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, D

사외이사후보추천위원회
최영호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

사외이사후보추천위원회
여환섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

사외이사후보추천위원회
고상혁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 지속가능경영을 담당하는 위원회가 설치되어 있진 않지만 향후 이사회 내 위원회로 편입하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다. 당사는 회사의 지속가능성을 제고하기 위해 2022년 3월부터 대표이사 직속의 ESG지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 본 위원회는 최고경영진, 주요 임직원, 외부 전문가가 참여하는 회의·자문기구로 운영되고 있으며, ESG 경영 현황 진단 및 이행사항 보고 등을 통해 비재무적 리스크 관리 등의 역할을 수행하고 있습니다. ESG지속가능경영위원회에서 결정되거나 지속가능경영 관련 중요사항의 경우 이사회에 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사인 사내이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사제도의 목적은 이사회가 경영 감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하는 것으로, ESG 모범규준에서는 사외이사가 제대로 기능을 수행하기 위해서 이사회 의사결정 과정에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는 정도의 인원 수 확보가 중요함을 명시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 상법에 따라 사외이사 수를 이사의 4분의 1 이상으로 유지하고 있습니다. 비록 대규모 상장법인과 같이 이사회 내 사외이사의 구성이 과반에는 미치지 못하지만 이사의 자기거래 등은 이사 3분의 2 이상의 수로 승인함을 규정하고 있으므로, 이사 총원 7명 중 3명을 사외이사로 구성함으로써 중요한 내부통제 사항에 대해서는 적절한 감독 및 견제가 가능할 것입니다.

아울러 당사는 내부통제에 있어 핵심적인 사항인 감사, 내부거래, 보상 결정 등에 관한 사항의 의결은 모두 사외이사 과반 이상으로 구성된 위원회에 위임하고 있습니다. 다양한 위원회의 운영으로 이사회에 대한 견제 및 효과적인 경영 감독이 기대되지만, 사외이사의 위원 겸임이 다소 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

그럼에도 불구하고 현재 사외이사의 위원회 겸임이 존재하는 부분은 현재 당사의 규모 및 이사회와 각 위원회에서 심의·의결하는 사항을 고려할 때 적정 수준으로 판단하고 있습니다. 이에 사외이사에 대한 사·내외 교육 제공과 지원 조직의 확대 운영을 통해 당사의 사외이사가 회사의 중요 경영사항에 대하여 정확한 이해를 기반으로 심도 있는 검토가 가능하도록 지속 개선해나가고자 합니다.

아울러 향후 회사의 성장과 사업 확장, ESG 경영 강화 등에 발맞춰 이사회 내 사외이사 역할 확장 및 비중 증대, 그리고 이를 통해 주요 위원회를 전원 사외이사로 구성하면서 겸임 비율도 줄여나가도록 하겠습니다. 또한 현재 당사는 이사회 운영과 의사결정 효율성을 위해 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으나, 향후 사외이사가 이사회에서 보다 주도적인 역할을 수행할 수 있도록 역량 제고방안을 우선 추진하도록 하겠습니다.

당사는 대표이사 직속의 ESG지속가능경영위원회를 운영하고 있고, 이에 대하여 ESG모범규준 등에서는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회 운영을 권고하고 있습니다. 당사는 먼저 이사회에서 지속가능경영 관련된 다양한 안건을 보고받거나 승인할 수 있는 체계를 구축하고, 향후 관련 전문성을 보유한 사외이사 추가 선임 등을 고려하여 이사회 내 위원회로 운영할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업을 영위하는 데 있어 당면하는 현안을 이사회가 효과적으로 심의할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업 경영 및 지배구조 투명성 확보에 실질적으로 기여하는 이사회를 구성하고자 합니다. 이사회의 전문성·책임성·다양성을 확보하기 위한 별도의 정책은 마련되어 있지 않으나, 이사 선임에 있어 성별, 연령에 제약을 두지 않고 특정 배경이나 직업군에 치우치지 않는 이사회 구성을 위해 노력하고 있습니다.

사내이사 선임 시 전문성과 리더십 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 사외이사의 경우 당사 이사회의 독립성과 다양성 등을 확보하기 위한 다방면의 전문가를 선임하고 있습니다. 특히 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회의 검증을 통해 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있습니다. 당사는 2024년 제40기 정기주주총회에서 김학자 사외이사 사임 및 최영호 사외이사를 선임하였습니다. 당사는 이 과정에서 이사회 구성의 전문성과 다양성을 고려하여 여러 사외이사 후보를 검토하였으나, 산업계 역량을 보유한 사외이사를 최종적으로 선임함으로써 성별 다양성은 충족하지 못했습니다.

또한 2026년 제42기 정기주주총회에서 재선임된 이사 3인(고상혁 사내이사, 심충진 사외이사, 여환섭 사외이사)의 경우, 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 심의 후 주주총회에 상정되었습니다. 특히 사외이사의 경우 한국상장회사협의회에서 운영하는 사외이사인력뱅크로부터 전문성, 성별 등을 고려한 후보군을 기존 이사 외 추가로 추천받았으며, 이를 사외이사후보추천위원회에서 전문성, 적극성, 독립성, 그간의 기여를 종합적으로 검토 후 기존 사외이사를 재추천하게 되었습니다.

이에 따라 현재 이사회의 구성은 단일성(性)으로 되어 있으며, 향후 이사 선임 시 성별의 다양성을 확보할 수 있도록 노력할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한승욱
사내이사(Inside)
2001-04-01
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김종완
사내이사(Inside)
2021-03-31
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

유재동
사내이사(Inside)
2021-03-31
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

고상혁
사내이사(Inside)
2023-03-31
2029-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

심충진
사외이사(Independent)
2023-03-31
2029-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

여환섭
사외이사(Independent)
2023-03-31
2029-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

최영호
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 배경, 전문분야 및 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 당사의 지배구조 투명성 확보 및 사업경쟁력 제고에 충분한 기여를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회의 구성은 단일성(性)으로 되어 있습니다. 이에 이사 후보군(Pool) 관리 등을 통하여 향후 선임 시 성별의 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 충분한 사전 검토를 통하여 주주총회에 후보자를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.6

당사는 상법상 사외이사후보추천위원회를 설치해야 하는 회사는 아니지만, 2023년 제39기 정기주주총회에서 정관 변경 및 위원회 설치 근거를 마련하고 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에 선임하고 있습니다. 또한 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하고 추천하기 위해서, 상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사후보추천위원회는 위원 과반수 이상(3명 중 2명)이 사외이사로 구성되어 있습니다. 본 위원회는 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 의하여 후보를 추천하고 있습니다. 특히 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에 따른 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 경영 감독을 수행해야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 등 전문성이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

한편, 사내이사의 경우 별도의 이사후보추천위원회는 설치하지 않았으며, 이사회에서 사내이사 후보자의 경력과 전문성, 회사에 대한 실질적 기여가능성 등을 종합적으로 검토 후 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 제42기 정기주주총회(2026.03.31)에 이사 3인(고상혁 사내이사, 심충진 사외이사, 여환섭 사외이사)을 선임하는 안건이 상정되었으며, 소집공고 및 통지를 통하여 후보자에 대한 정보를 상세히 제공하였습니다. 그 내용으로 이사 후보의 성명 및 생년월일, 주요 약력(학력, 경력), 추천인 표시 및 사유 등 상법 제542조의4 제2항에 해당하는 사항과 함께, 동법 시행령 제31조 제3항에 관한 사항에 해당되는지 여부를 기재하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2026년 제42기 정기주주총회
고상혁
2026-02-27
2026-03-31
31
사내이사(Inside)
- 후보자의 인적 사항

- 후보자의 주된 직업 및 세부경력

- 추천인 및 추천사유

- 후보자와 최대주주와의 관계

- 후보자와 법인 간의 최근 3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

2026년 제42기 정기주주총회
심충진

여환섭
2026-02-27
2026-03-31
31
사외이사(Independent)
- 상동

- 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기보고서의 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'을 통해 해당 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역이 공개되고 있으나, 그 외의 수단으로 별도 제공하고 있는 정보는 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 상 집중투표제를 채택하고 있지 않지만, 이사 선임 과정에서 주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표를 활용하고 있으며 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 후보 추천을 위한 별도의 이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않지만, 이사회에서의 충분한 검토를 통하여 적합한 사내이사 후보자를 주주총회에 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성·독립성을 확보하기 위해 사내이사 후보는 이사회에서 전문성과 책임감 등을 고려하여 주주총회에 후보를 상정하고 있으며, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회에서 검토와 추천이 이루어지고 있습니다. 앞으로도 공정하고 독립적인 이사후보 추천 및 선임을 위해 제도를 보완해 나가도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손이 곧 주주권익의 침해라는 인식 하에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한승욱
남(Male)
대표이사 / 회장
O
경영전략 총괄

김종완
남(Male)
대표이사 / 사장
O
준법경영 총괄

유재동
남(Male)
사내이사 / 전무
O
재무본부장

고상혁
남(Male)
사내이사 / 전무
O
대외협력실장

심충진
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장 外

여환섭
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장 外

최영호
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장 外

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

한수현

남(Male)

부사장

상근

바이오에너지사업본부/미래경영본부 총괄

장인국

남(Male)

전무

상근

군산1공장(DS RE) 공장장

이용은

남(Male)

전무

상근

평택1,2공장(DS BIO) 공장장

김성수

남(Male)

상무

상근

군산2공장(DS FINE) 공장장

임병길

남(Male)

상무

상근

R&D센터장

홍수남

여(Female)

상무

상근

배터리 리사이클사업본부/구매물류사업본부 총괄

박기돈

남(Male)

상무

상근

평택1공장 생산본부장

구본준

남(Male)

상무

상근

미래전략실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 있습니다. 이사 후보자의 검토 및 추천 과정에서는 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 이사로 선임하지 않도록 이사회/위원회 및 준법지원인과 인사 담당 부서에서 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

또한 당사는 기업가치 훼손 등 기준, 판단 주체, 절차 등에 관하여 명문화된 정책은 없으나, 임원 선임 시 다음 사항에 대한 사실 확인서를 통해 기업가치 훼손이 발생할 수 있는 임원의 선임을 방지하고 있습니다.

(가) 회사가 영위하고 있는 사업분야와 관련하여 소송 등의 당사자가 아니며, 계류 중이거나 잠재적으로 예상되는 소송 등 또한 존재하지 않음을 확인

(나) 금고 이상의 실형의 선고를 받고 그 집행이 종료되거나 집행이 면제된 날부터 5년이 경과되지 아니한 자 등에 해당하지 아니함을 확인

(다) 회사 외 타 법인의 이사·집행임원·감사 직위에 재임하고 있지 않음을 확인하고, 회사의 영업부류에 속한 거래를 행하거나 동종의 영업을 목적으로 하는 타 법인과의 관계에서 경업금지의무를 부담하지 않고, 이를 위반한 사실이 없음을 확인

(라) 회사의 정보를 이용한 사업기회 또는 회사가 수행하고 있거나 수행할 사업과 밀접한 관계가 있는 사업기회를 본인 또는 제3자의 이익을 위하여 이용한 사실이 없음을 확인

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 선임된 바 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 등을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없으나, 임원 선임 시 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하도록 선임하고 있으며, 경력 및 전문성이 기업에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 내부적으로 면밀히 고려하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 정책의 명문화를 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 물색 및 추천 단계에서 당사와의 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 3명입니다. 심충진 사외이사, 여환섭 사외이사는 제42기 정기주주총회(2026.03.31)에서 재선임되었으며, 최영호 사외이사는 제40기 정기주주총회(2024.03.28)에서 최초 선임되었습니다. 각 사외이사는 과거 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

심충진
38
38

여환섭
38
38

최영호
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사 전원(사외이사가 최대주주로 있는 회사인 경우 포함)은 당사 또는 당사의 계열회사와 거래하지 않으며, 최근 3년간 거래내역도 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사 계열회사의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사는 상법 등 관련 법령에 따라 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 당사 이사회 사무를 담당하는 대외협력실 및 법무팀에서는 사외이사 후보 검토 단계에서 후보자가 제출한 이력, 후보자에 대해 공개된 자료, 당사(계열회사 포함)와의 거래내역을 확인하고 있으며, 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 또한 이후 사외이사후보추천위원회에서 후보자 선정을 확정하기 전 결격요건을 다시 한번 확인하고, 선임된 사외이사일지라도 위 결격요건에 해당하게 되는 경우 사외이사 직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 다만, 이러한 절차 등에 대하여 별도의 정책이나 규정은 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보의 자격요건을 검증하기 위한 별도의 명문화된 사내 정책/규정을 보유하고 있지 않습니다. 현재로서는 관련 법령 준수 및 그에 따른 프로세스 운영으로 이를 충족하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사가 당사 또는 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 있는지 후보 선정에서 면밀히 검증하고, 사외이사 선임 이후에도 결격요건을 지속 확인할 것이며, 이에 대한 절차 등이 포함된 규정 마련을 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 당사 또한 이를 지원하고자 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 근거하여 허용하고 있으며, 이를 위한 별도의 명문화된 규정이나 기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

심충진
O
2023-03-31
2029-03-30
건국대학교 경영학과 회계학전공 교수
㈜정상제이엘에스
사외이사
'24.03
코스닥

여환섭
O
2023-03-31
2029-03-30
변호사여환섭법률사무소 변호사
에이치디현대에너지솔루션㈜
사외이사 및 감사위원회 위원
'24.03
코스피

최영호
O
2024-03-28
2027-03-27
한국경제인협회 중소기업협력센터 경영자문단 경영자문위원
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-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 수시로 개최되는 이사회 및 소속 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 상법 제391조 및 당사 정관 제42조에 의거 당사의 이사회는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 당사는 화상회의를 적극 활용하여 사외이사의 직무수행 활동이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 수시로 개최되는 이사회 및 소속 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 상법 제391조 및 당사 정관 제42조에 의거 당사의 이사회는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가할 수 있으며, 당사는 화상회의를 적극 활용하여 사외이사의 직무수행 활동이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다. 향후 사외이사에 대한 지원 조직 확충 검토, 지속적인 교육 지원 등을 통해 사외이사제도가 효과적으로 정착될 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 필요한 정보 및 자원을 적시에 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건에 대해서는 사외이사가 해당 안건에 관한 내용을 충분히 이해할 수 있도록 회의 개최 최소 1일 전에는 회의자료를 제공하며, 회의자료의 근거가 되는 참고자료를 함께 전달하고 있습니다. 또한 사외이사는 이사회 및 위원회 개최 전 이사회 사무를 담당하는 부서(대외협력실) 또는 담당 이사에게 의문사항에 대하여 직접 질의 및 답변을 받고 있으며, 당일 이사회에는 해당 안건과 관련된 부서의 담당 임원 또는 담당자가 관계인으로 출석하여 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 아울러 당일 회의에서 설명이 부족한 경우 이후라도 소명 자료 제출, 또는 차기 이사회 및 위원회에서 관련 사항을 보고하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 또는 자료 제공 요청 등에 대응하기 위한 전담부서를 명문화하진 않았으나, 이사회 운영규정 등을 통해 이사회 및 위원회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위해 간사를 지정할 수 있도록 명시하고 있고, 내부 업무분장에 따라 이사회 사무는 대외협력실이 전담하고 있습니다. 대외협력실 내 법무팀의 준법지원인은 이사회 등에 관하여 적법한 운영 지원 및 법률적 질의에 대응하고, 일반적인 이사회 사무 및 질의 대응을 위해서는 전담 직원(차장급)을 별도로 배치하고 있습니다. 또한 경영지원본부, 미래경영본부, 재무본부 등 각 부서의 담당자가 이사회 및 위원회의 운영과 사외이사 대응 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 2025년 아래와 같이 사외이사의 업무수행 지원을 위한 교육을 안내 및 제공하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025-12-13

딜로이트 보드룸 아카데미

심충진, 최영호

- Digital Transformation : 이사회가 주목해야 할 AI빅데이터의 최신 동향과 기업 거버넌스 역할

2025-12-15

여환섭, 최영호

- 2025년 개정 상법과 이사회의 대응 방향

2025-12-16

심충진

- 최근 상법 개정안에 관한 소고

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 설치되었거나 개최된 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무 수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이사회 및 위원회 관련 자료를 충분한 기간 전에 제공해야 할 필요성을 인지하고 있으며, 사외이사가 해당 분야의 전문가이긴 하나 회사의 현황 또는 업황의 특징 등 이해를 높임으로써 기여도를 제고할 수 있는 교육을 실시할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 등 운영과 관련하여 업무 프로세스 개선을 추진하여, 정확한 근거를 기반으로 충분한 정보가 담긴 자료를 적시에 제공하고자 지속 노력하고, 사외이사의 경영 감독 등 역량 향상을 위한 교육 실시를 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않으나, 사외이사의 재선임 결정에 있어서는 정성적 평가를 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가(자기평가, 상호평가 등)를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 재선임 여부 검토시에는 사외이사후보추천위원회에서 해당 영역에서의 전문성, 회사 및 최대주주로부터의 독립성, 이사회 등 참여에 대한 충실성과 함께 그간의 기여도를 고려하여 후보자를 추천하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않으며, 사외이사 재선임 여부 검토시 사외이사후보추천위원회가 공정하게 심의하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않으며, 상기와 같이 사외이사 재선임 여부 검토시 정성적 평가를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 독립적인 의견 개진을 할 수 있도록 공식적인 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 이사회 등 직무 수행에 있어 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 내부평가 기준 및 평가 도입방안을 검토하고, 공정한 평가 실시 및 이를 재선임 여부 결정 등에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 등에 따른 책임 수준을 고려하여 적정 보수를 산정하고, 독립성 확보를 위해 모든 사외이사의 보수를 동일하게 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제44조에 따라 사외이사 보수를 포함한 이사보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 이사회 내 보상위원회는 이사 개별 보수 및 그에 따라 주주총회에 부의할 이사보수한도를 사전에 심의·승인하여 적절성을 확보하고 있습니다. 사외이사의 보수는 수행 업무 측면에서 동종업계 및 사회적 인식을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으나, 별도의 정책이나 산정 기준이 포함된 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수는 기본급과 회사 업무로 인한 경비로 구성되어 있으며, 회사의 경영 성과에 따라 성과급(공통 성격)이 지급될 수 있습니다. 그밖에 사외이사에 대하여 개별적인 평가 및 이와 연동한 보수 정책은 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 결과 등을 고려한 보수의 차별 적용 사항이 없으며, 현재 사외이사 독립성 보장을 위해 평가에 연동한 보수 산정은 계획하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 보수 수준이 동종업계 및 규모 고려, 직무수행 책임이 반영될 수 있도록 하겠습니다. 또한 사외이사에 대한 공정한 평가 기준 및 수행방안을 검토하고, 이러한 내용이 객관성과 투명성을 기반으로 사외이사의 재선임 결정에 반영될 수 있도록 정책 수립을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임 등이 구체적으로 명문화된 이사회 운영규정이 마련되어 있고, 그에 따른 정기이사회 및 임시이사회가 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사에게 통지하도록 규정하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 본 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 또한 이사회는 대표이사가 소집하거나 각 이사가 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝힌 후 이사회 소집을 청구할 수 있고, 본 청구에 대표이사가 정당한 사유없이 3일 내에 이사회 소집을 아니한 경우, 이사회 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 이뤄지며, 각 이사는 직접 회의에 출석하는 방법 외 상법 제391조 및 정관 제42조에 따라 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것이 허용됩니다. 이사의 의결권 행사에 있어서는 이사회 운영규정 제9조에 의거 이사회의 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권 행사가 제한되며, 의사정족수 산정을 위한 이사의 수에는 포함되나 의결 성립에 필요한 출석 이사의 수에는 산입하는 않는 방식으로 안건을 결의합니다.

당사 이사회 운영규정 제6조에 따라 이사회는 매 분기 종료 후 20일 이내 개최하는 정기이사회와 경영상 필요에 의해 수시로 개최하는 임시이사회로 구분하여 운영되고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 체계적인 이사회 운영규정을 마련하여 적용하고 있습니다. 공시대상 기간에 개최된 모든 이사회는 이사회 운영규정에 따라 소집통지가 이뤄졌으며, 매 이사회 개최 평균 3.5일 전까지 이사회의 목적, 일시, 장소를 E-Mail, 유선 연락 등의 방법으로 이사에게 통지하였습니다. 또한 원활한 이사회 참석을 위해서 소집통지 이전부터 이사들과 사전 협의를 통해 개최 일시를 조율함으로써 가능한 많은 이사가 이사회에 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회 내역은 다음과 같습니다. 2025년에는 총 11회의 이사회(정기 4회, 계속회 1회 포함)를 개최하였으며, 2026년은 보고서 제출일 현재 총 10회의 이사회(정기 2회)가 개최되었습니다.

회차

안건

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

가결여부

'25-01

결의

제1호: 2025년 경영계획 승인의 건

제2호: 2025년 안전·보건계획 승인의 건

제3호: 전사 성과·격려금 지급 승인의 건

제4호: 임원 겸임 승인의 건

가결

정기

2025-01-13

2025-01-09

7/7

보고

① 2024년도 각 위원회 개최 및 승인내역 보고

-

'25-02

결의

제1호: 2024년(제41기) 감사 전 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

제2호: 전자투표제도 채택의 건

제3호: 2025년도 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

임시

2025-02-14

2025-02-11

6/7

'25-03

결의

제1호: 제41기 정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2025-02-28

2025-02-25

6/7

보고

① 2025년 ESG 중대성 평가 결과 보고

② 내부회계관리제도 운영실태 보고

③ 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 재무제표 감사결과 보고

-

'25-04

결의

제1호: 경영자문계약 체결의 건 (제1-1호, 제1-2호)

제1-1호 가결

제1-2호 보류

정기

2025-04-18

2025-04-15

6/7

보고

① 2025년 1분기 각 위원회 개최내역 보고

-

'25-05

결의

제1호: 경영자문계약 체결의 건

제2호: 투자협약 체결의 건

제3호: 시화공장 시설투자 승인의 건

가결

보류

가결

임시

2025-06-05

2025-05-30

6/7

'25-05

(계속회)

결의

제2호: 투자협약 체결의 건

가결

임시

2025-06-09

이전 이사회의 계속회

5/7

'25-06

결의

제1호: 지분투자 승인의 건

제2호: 해외법인 유상증자 승인의 건

가결

정기

2025-07-08

2925-07-03

7/7

보고

① 2025년 2분기 각 위원회 개최내역 보고

② 2025년 지속가능경영보고서 발간 보고

-

'25-07

결의

제1호: 자기주식 취득의 건

가결

임시

2025-09-09

2025-09-05

7/7

보고

① 주주가치 제고 계획 보고

-

'25-08

결의

제1호: 해외법인 유상증자 승인의 건

가결

정기

2025-10-23

2025-10-20

7/7

보고

① 2025년 3분기 각 위원회 개최내역 보고

② IR 진행 결과 보고

-

'25-09

결의

제1호: 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

임시

2025-11-07

-

6/7

'25-10

결의

제1호: 배당(안) 및 배당기준일 승인의 건

제2호: 경영위원회 위원 선임의 건

가결

임시

2025-12-16

2025-12-12

6/7

'26-01

결의

제1호: 2026년 경영계획 승인의 건

제2호: 2026년 안전·보건계획 승인의 건

제3호: 임원 선임 승인의 건

가결

정기

2026-01-20

2026-01-16

6/7

보고

① 2025년도 각 위원회 개최 및 승인내역 보고

-

'26-02

결의

제1호: 2025년(제42기) 감사 전 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

제2호: 전자투표제도 채택의 건

제3호: 2026년도 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

임시

2026-02-13

2026-02-10

6/7

보고

① 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

'26-03

결의

제1호: 유형자산 양수를 위한 입찰 참여 승인의 건

가결

임시

2026-02-20

2026-02-17

7/7

'26-04

결의

제1호: 유형자산 양수 승인의 건

가결

임시

2026-02-24

2026-02-20

7/7

'26-05

결의

제1호: 제42기 정기주주총회 소집의 건

제2호: 임원 겸임 승인의 건

가결

임시

2026-02-27

2026-02-24

7/7

보고

① 2025년 ESG 중대성 평가 결과 보고

② 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 재무제표 등 감사보고

-

'26-06

결의

제1호: 이사회내 위원회 위원 선임의 건

가결

임시

2026-03-27

2026-03-31

7/7

'26-07

결의

제1호: 임원 선임 승인의 건

제2호: 준법지원인 선임 승인의 건

가결

정기

2026-04-15

2026-04-10

7/7

보고

① 2026년 1분기 각 위원회 개최내역 보고

보고

'26-08

결의

제1호: 전환사채 발행 승인의 건

가결

임시

2026-05-20

2026-05-15

6/7

'26-09

결의

제1호: 출자 결정의 건

가결

임시

2026-05-22

2026-05-21

6/7

'26-10

결의

제1호: 유형자산 매수인 지위 이전의 건

가결

임시

2026-05-26

2026-05-21

7/7

주1) 2025년 제4차 이사회, 제1호(경영자문계약 체결의 건) 안건 중 제1-1호 보류 사유

- 사외이사 3인을 중심으로 제1-1호 고문 후보자 선임에 대한 추가 검토 의견이 제시되어 의결을 보류하였으며, 제5차 이사회에 재상정 및 가결되었습니다.

주2) 2025년 제5차 이사회, 제2호(투자협약 체결의 건) 보류 사유

- 사외이사 3인을 중심으로 본 투자협약에 관한 보완 설명 필요로 의결을 보류하였으며, 이어진 계속회에 재상정 및 가결되었습니다.

주3) 이사 전원의 동의로 소집절차 없이 개최한 경우 안건통지일자가 기재되어 있지 않습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
4
96

임시
7
3
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회에서 승인한 내부 기준에 의하여 매년 임원의 성과 평가 및 그와 연계된 보수를 산정하고 있으나, 이와 관련된 명문화된 보수 정책 또는 규정은 수립되어 있지 않습니다. 한편, 당사 임원의 보수는 자본시장법 제159조에 따라 정기 공시하는 사업보고서에 급여, 상여, 주식매수선택권 등 임원 개인에게 지급된 보수 총액이 5억원 이상인 경우 및 5억원 이상인 임원(상위 5명)의 개인별 보수 현황을 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 매년 지속가능경영보고서 발간을 통해 회사의 지속적인 성장을 위한 이해관계자들과의 소통을 이어오고 있으며, 이해관계자 동반성장 등을 고려하는 지속가능경영 가치를 경영전략에 내재화하고 있습니다. 당사의 이사회는 지속가능경영에 관한 사항을 중점적으로 다루고 있지 않지만, 신규 설비 투자 시 해당 지역사회에 대한 환경영향을 고려하고 있음을 보고하고 있으며, 대표이사 직속의 ESG지속가능경영위원회의 주요 논의사항이 있는 경우 및 ESG 중대성 평가 결과 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령을 준수하면서 정기이사회 개최 등의 근거가 되는 이사회 운영규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 아울러 상기 기재한 바와 같이 매 이사회는 개최 평균 3.5일 전까지 적절한 방법으로 이사들에게 소집통지를 실시하고 있습니다.

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않으나, 기타 결격사유 등 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 또한 임원의 보수는 내부적인 개별 성과 평가 및 동종업계 수준을 고려하여 적정하게 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부적으로 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 검증 절차를 강화하고, 중장기적으로 회사의 성장에 따른 임원배상책임보험 가입 검토시 본 방안이 임원의 책임 회피 수단으로 남용되지 않도록 내부 운영기준 및 통제 장치의 수립을 함께 검토하도록 하겠습니다. 아울러 현재 개별 임원의 성과 평가 후 그에 근거하여 보수가 산정되는 구조를 규정으로 명문화하기 위한 방안을 강구하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회의 의사록을 충실히 작성 및 보존하고 있으며, 이사의 이사회 출석률 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회의 의사 진행에 관한 사항을 의사록으로 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명합니다. 현 체계 상 이사회의 내용 및 결의사항이 상세히 작성 및 보존되고 있으므로 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않으며, 모든 이사회는 녹화 또는 녹음을 통하여 기록을 보존하고 있습니다. 이사회 내 위원회 역시 의사록 등의 작성 및 보존 방법은 상기와 동일합니다. (감사위원회 운영규정 제11조, 경영위원회 운영규정 제15조, 내부거래위원회 운영규정 제11조, 보상위원회 운영규정 제13조, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제10조)

아울러 당사는 각 이사들의 이사회 참석 및 찬반 여부를 사업보고서 등 정기보고서를 통해 공시하고 있으며, 주주들은 언제든지 본 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 및 결의사항 관련 내용 전체를 개별 이사별로 기록하고 있지는 않지만, 안건의 제안자와 주요 보고 내용을 기재하고, 이후 토의 과정에서 도출되는 주요 의견(수정 의견 및 보류 의견 포함), 개별 이사의 요청에 따른 기재사항을 이사 성명과 함께 의사록에 포함하여 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회는 2023년 21회, 2024년 11회, 2025년 11회의 이사회가 개최되었으며, 최근 3년간 개별 이사의 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한승욱
사내이사(Inside)
2001-04-01 ~ 현재

(2018-04-01 ~ 2018-11-30 미등기)
79
36
91
95
100
100
100
100

김종완
사내이사(Inside)
2021-03-31 ~ 현재
93
100
100
86
100
100
100
100

유재동
사내이사(Inside)
2021-03-31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

고상혁
사내이사(Inside)
2023-03-31 ~ 현재
97
100
100
93
100
100
100
100

장세훈
사내이사(Inside)
2021-09-10 ~ 현재
79

88
76
100

100
100

심충진
사외이사(Independent)
2023-03-31 ~ 현재
86
100
91
79
100
100
100
100

여환섭
사외이사(Independent)
2023-03-31 ~ 현재
78
100
73
69
100
100
100
100

김학자
사외이사(Independent)
2023-03-31 ~ 2024-03-28
82

50
93
100

100
100

최영호
사외이사(Independent)
2023-03-28 ~ 현재
95
91
100

100
100
100

이철승
사내이사(Inside)
2021-03-31 ~ 2023-03-31
33

33
100

100

김지훈
사내이사(Inside)
2022-03-31 ~ 2023-08-29
78

78
100

100

박영서
사내이사(Inside)
2022-03-31 ~ 2023-03-31
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기 공시 외 별도의 방법으로 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사 이사회의 활동 내역은 사업보고서 등 정기 공시를 통해 공개되고 있으며, 그 외의 수단으로 공개하고 있지는 않습니다. 또한 매 이사회의 경과요령 등이 담긴 의사록을 충실히 작성하고 있으며, 이사회 의사록 초안에 대하여 각 이사들의 검토 후 최종 보완하여 날인 또는 서명을 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지 개편을 통해 이사회의 활동 내역 등 기업지배구조에 관한 사항의 추가 공개 방안을 검토하여, 이해관계자들의 접근성을 높여 나가도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 주요 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제41조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하여 전문적인 권한 위임 및 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 당사는 총 5개(감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회)의 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회 현황과 역할에 대해서는 '세부원칙 4-1' 및 '표 4-1-3-1', '표 4-1-3-2'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 상법 제542조의11에 근거하여 자산 2조원 이상의 상장회사가 의무 설치하여야 하는 특례 유형으로 운영되고 있으며, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 보상위원회의 경우 위원 총수 3인 가운데 2인을 사외이사로 구성하여 투명하고 합리적인 의사결정이 이루어지도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영위원회를 제외한 모든 위원회가 사외이사 과반 이상으로 운영되고 있습니다. 다만, 경영위원회는 다른 위원회와 달리 이사회 운영의 효율을 도모하기 위해 설치된 것으로, 경영 일반에 관한 사항을 이사회로부터 위임 받아 신속하게 의결하고자 하는 기구입니다. 또한 본 목적 달성을 위해 3인의 위원이 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사의 수가 과반(위원 총수 3인 중 2인이 사외이사)으로 구성되어 의결의 독립성을 확보하고 있으며, 회사의 현황을 충분히 설명하면서 심도 있는 검토가 가능하도록 지원할 수 있는 사내이사 1인이 함께 선임되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 경영위원회는 수시로 발생할 수 있는 일상적인 경영사항의 심의·의결을 통해 의사결정의 효율성을 갖추게 하고, 이사회에서는 중요 경영사항을 심도 있게 다룰 수 있게 하는 역할을 하고 있어 지속 운영할 예정입니다. 또한 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회의 경우 당사가 의무적으로 설치해야 하는 기구는 아니지만, 내부 통제 강화 및 지배구조 개선의 일환으로 선제적으로 운영하고 있습니다. 다만, 이는 ESG모범규준에서 권고하는 수준인 전원 사외이사 조건을 충족하고 있진 않는 상황으로, 당사는 추후 이사회 내 사외이사의 비중과 역할 확장을 검토하면서 위원회의 구성 역시 전원 사외이사로 구성하는 방안을 추진하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 그 조직, 운영 및 권한 등에 대한 명문화된 규정이 있으며, 위원회의 결의사항을 주기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다. 또한 위원회별 설치 목적, 권한과 책임, 그 구성 등이 명문화된 규정은 당사 사업보고서 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'에서 확인할 수 있으며, 본 보고서의 기타공개첨부서류로도 첨부하였습니다. 각 위원회별 명문화된 규정의 개략적인 내용은 다음과 같습니다.

구분

규정 내용

감사위원회

위원회 조직 구성

- 감사위원회에 관한 사항은 '세부원칙 9-1'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

권한 및 의무

경영위원회

위원회 조직 구성

1. 위원회는 이사회에서 선임한 2인 이상의 이사로 구성하며, 그 중 1인은 대표이사로 함

2. 위원의 임기는 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한 당해 위원의 이사 임기 만료시점까지로 하며, 연임할 수 있음

3. 위원회의 위원장은 대표이사로 하며, 대표이사가 수인인 경우 대표이사 회장을 위원장으로 함

권한 및 의무

1. 재무에 관한 사항

①자기자본의 100분의 10 미만에 상당하는 신규 시설 투자, 시설외투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설

②자기자본의 100분의 10 미만에 해당하는 자금(차입, 사채 등. 단, 매출채권 담보부 차입, 전환사채, 신주인수권 부사채 등 특수사채의 발행은 제외)도입 및 보증행위

③위원회 또는 이사회가 승인한 금융 거래의 기간의 연장 또는 변경(금액을 제외한 세부조건 변경 포함)

④위원회 또는 이사회가 승인한 자기자본 100분의 5 미만의 타인을 위한 담보 제공 또는 채무보증 기간의 연장 또는 변경(금액을 제외한 세부조건 변경 포함)

⑤연결재무제표 상 직전년도 말 자산총계 100분 5 미만의 유형자산 취득 또는 처분

⑥자기자본의 100분의 5 미만의 다른 회사에 대한 출자 및 출자지분의 처분

⑦‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’에 따른 이해관계자와의 거래 중 거래금액이 ‘내부거래위원회 운영규정’상 내부거래위원회 부의 요건 미만인 거래

2. 일상적 경영사항

- 이사회로부터 위임받은 사항, 위원장이 부의가 필요하다고 인정하는 사항, 행정적 필요 등에 의해 위원회 의결을 요구받은 경우 등

내부거래위원회

위원회 조직 구성

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 하며, 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있음

2. 위원회는 총 3 인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 함

3. 위원이 구성요건의 위원 수에 미달하게 될 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 기존 이사를 위원으로 선임하거나, 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회 및 그 이후 소집되는 이사회에서 신규 이사를 위원으로 선임하여 위원회의 구성요건이 충족되도록 하여야 함

4. 위원회의 의결로 이사 1인을 위원장으로 선출함

권한 및 의무

1. 위원회는 '이해관계자와의 거래에 관한 규정'에서 정한 이해관계자와의 거래의 투명성에 대한 검토 및 승인을 목적으로 하며, 그 거래 중 거래금액이 자본총계 금액의 100분의 1 이상이거나 20억 이상인 경우(이하 “내부거래”)를 대상으로 함

2. 제1항의 내부거래가 '이사회 운영규정'에 따라 이사회 부의사항에 해당하는 경우 이사회의 결의로 그 거래를 집행함

3. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있음

4. 위원회는 법령 및 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있음

보상위원회

위원회 조직 구성

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 하며, 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있음

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사를 2인 이상 포함하며 사외이사의 수가 총 위원 수의 3분의 2 이상이 되도록 하여야 함

3. 위원이 구성요건의 위원 수에 미달하게 될 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 기존 이사를 위원으로 선임하거나, 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회 및 그 이후 소집되는 이사회에서 신규 이사를 위원으로 선임하여 위원회의 구성요건이 충족되도록 하여야 함

4. 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료·사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리·의무가 있음

5. 위원회는 사외이사 중에서 위원장을 선정함

권한 및 의무

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

2. 등기 이사의 개별 보수 승인(성과급 포함)

3. 최대주주의 특수관계인을 비등기 임원으로 선임하거나 고문으로 위촉 시 개별 보수 승인(성과급 포함)

사외이사후보추천위원회

위원회 조직 구성

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 하며, 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있음

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사를 2인 이상 포함하며 사외이사의 수가 총 위원 수의 3분의 2 이상이 되도록 하여야 함

3. 위원이 구성요건의 위원 수에 미달하게 될 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 이사회에서 기존 이사를 위원으로 선임하거나, 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회 및 그 이후 소집되는 이사회에서 신규 이사를 위원으로 선임하여 위원회의 구성요건이 충족되도록 하여야 함

4. 제2항에 의한 구성을 결한 경우 임기의 만료·사임 등으로 퇴임한 위원은 새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리·의무가 있음

5. 위원회의 의결로 이사 1인을 위원장으로 선출함

권한 및 의무

1. 위원회는 사외이사를 선임하기 위한 주주총회일의 4주전에 사외이사 후보를 추천하며, 주주제안권에 따라 주주가 주주총회일의 6주 전에 추천한 사외이사 후보를 포함하여야 함

2. 위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천하며, 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하여야 함

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제10조 제2항에 따라 이사회 내 위원회는 위임한 사항의 처리결과를 보고하도록 되어 있으며, 그 외 감사위원회 운영규정 제10조, 경영위원회 운영규정 제13조, 내부거래위원회 운영규정 제9조, 보상위원회 운영규정 제12조, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제6조에 의하여 의결사항을 각 이사에게 통지 및 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 위원회 결의 후 그 결과를 각 이사에게 통지하고 있으며, 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

회차 구분

개최일자

보고사항

'25-01 정기이사회

2025-01-13

- 2024년도 각 위원회 개최 및 승인내역 보고

'25-04 정기이사회

2025-04-18

- 2025년 1분기 각 위원회 개최내역 보고

'25-06 정기이사회

2025-07-08

- 2025년 2분기 각 위원회 개최내역 보고

'25-08 정기이사회

2025-10-23

- 2025년 3분기 각 위원회 개최내역 보고

'26-01 정기이사회

2026-01-20

- 2025년도 각 위원회 개최 및 승인내역 보고

'26-07 정기이사회

2026-04-15

- 2026년 1분기 각 위원회 개최내역 보고

당사는 앞으로도 매 분기 정기이사회에서 각 위원회의 개최 및 승인내역을 보고할 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회 내 위원회별 개최 내역은 다음과 같습니다. 2분기에 개최된 내역은 2분기 종료 후 개최되는 정기이사회에 보고될 예정입니다.

(가) 감사위원회

감사위원회 개최 관련 내역은 '4. 감사기구' 및 '세부원칙 9-2'에 기재한 사항을 참고하시기 바랍니다.

(나) 경영위원회

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회

보고

여부

구분

내용

경영-25-1차

2025-02-17

2/2

결의

1. 자회사 디에스피씨알 신규 여신에 대한 당사 지급보증 제공 승인의 건

가결

O

경영-25-2차

2025-03-05

2/2
결의
1. 금융거래 관련의 건
가결
O

경영-25-3차

2025-03-17

2/2

결의

1. 지배인 해임의 건

가결

O

경영-25-4차

2025-04-15

2/2

결의

1. 자회사 하이스 여신 만기연장에 대한 당사 지급보증 제공 승인의 건

가결

O

경영-25-5차

2025-05-14

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

2. 자회사 디에스피씨알 여신 만기연장에 대한 당사 지급보증 제공 승인의 건

가결

O

경영-25-6차

2025-06-05

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-25-7차

2025-06-17

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-25-8차

2025-07-04

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-25-9차

2025-08-07

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-25-10차

2025-08-27

2/2

결의

1. 사채 발행의 건

2. 사채원리금 지급대행 계약 체결의 건

가결

O

경영-25-11차

2025-09-26

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-25-12차

2025-10-01

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-25-13차

2025-11-03

2/2

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-25-14차

2025-11-28

2/2

결의

1. 자회사 하이브 지분인수 승인의 건

2. 자회사 디에스피씨알 여신 만기연장에 대한 당사 지급보증 제공 승인의 건

가결

O

경영-26-1차

2026-03-12

3/3

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-26-2차

2026-03-18

3/3

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

O

경영-26-3차

2026-04-15

3/3

결의

1. 2026년 2분기 자회사 여신 만기연장 등에 대한 당사 지급보증 제공의 건

가결

X

경영-26-4차

2026-04-30

3/3

결의

1. 지배인 변경의 건

가결

X

경영-26-5차

2026-05-12

3/3

결의

1. 금융거래 관련의 건

가결

X

(다) 내부거래위원회

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회

보고

여부

구분

내용

내부-25-1차

2025-02-14

3/3

결의

1. 2025년도 내부거래 승인의 건

2. 2025년 1분기 자회사 여신 만기연장에 대한 당사 지급보증 제공 승인의 건

가결

O

내부-25-2차

2025-07-08

3/3

결의

1. 내부거래 조건 변경 승인의 건

2. 2025년도 내부거래 승인의 건

가결

O

내부-25-3차

2025-10-23

3/3

결의

1. 자회사 차입채무 지급보증인 변경 승인의 건

가결

O

내부-26-1차

2026-02-13

3/3

결의

1. 2026년도 내부거래 승인의 건

2. 원료 구매계약 체결의 건

3. 자회사 디에스피씨알 여신 만기연장에 대한 당사 지급보증 제공 승인의 건

가결

O

내부-26-2차

2026-03-31

3/3

결의

1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건

가결

O

내부-26-3차

2026-04-15

3/3

결의

1. 자회사 금전 대여 승인의 건

가결

X

(라) 보상위원회

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회

보고

여부

구분

내용

보상-25-1차

2025-02-28

3/3

결의

1. 2025년 등기이사 개별 보수 및 이사보수한도 심의의 건

O

O

보상-26-1차

2026-01-20

3/3

결의

1. 2026년 등기이사 개별 보수 및 이사보수한도 심의의 건

2. 비등기 임원 보수 승인의 건

O

O

보상-26-2차

2026-03-31

3/3

결의

1. 보상위원회 위원장 선임의 건

O

O

(마) 사외이사후보추천위원회

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회

보고

여부

구분

내용

사외-26-1차

2026-02-13

3/3

보고

1. 사외이사 후보군 검토

-

O

결의
1. 사외이사 후보 추천의 건
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 이사회 내 각 위원회의 개별 규정을 준수하며 위원회를 운영하고 있으며, 당사의 이사회 내 위원회의 의결사항은 각 이사에게 통지 및 분기별로 이사회에 보고되고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 상법 제542조의11 및 동법 시행령에 따른 구성 요건을 충족함으로써 독립성과 전문성 확보에 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의 11 및 당사 정관 제41조, 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하고, 위원 중 1인 이상은 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성합니다. 당사는 2023년 제39기 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여 감사위원회 설치 근거를 마련하였으며, 사외이사 선임 후 감사위원회 위원 2명을 선임하고 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명을 분리선임하였습니다. 아울러 개정 상법에 따라 분리선임되어야 하는 감사위원회 위원의 수가 2인으로 상향된 바, 당사는 2026년 제42기 정기주주총회에서 이에 맞춰 정관을 변경하였고, 감사위원회 위원 1인(여환섭 사외이사)을 추가로 분리선임하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 회계전문가 및 법률전문가를 포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 경영판단 및 회사가 보고하는 재무제표, 내부회계관리제도 운영실태 등에 관하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

심충진
위원장
사외이사(Independent)
- 현) 건국대학교 경영학과 회계학 교수

- 전) 삼경회계법인 공인회계사

- 전) 신한회계법인 공인회계사

- 공인회계사 (1997)
회계·재무전문가

(공인회계사, 회계학 교수)

여환섭
위원
사외이사(Independent)
- 현) 변호사여환섭법률사무소 변호사

- 전) 제47대 법무연수원 원장

- 전) 제27대 대전고등검찰청 검사장

- 전) 제64대 광주지방검찰청 검사장
분리선임

최영호
위원
사외이사(Independent)
- 현) 한국경제인협회 중소기업협력센터 경영자문단 경영자문위원

- 전) GS에너지 중국 자회사 총괄

- 전) GS칼텍스 여수공장 생산기획부문 상무

- 전) GS칼텍스 수급부문 상무
분리선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사가 2023년 최초 감사위원회 조직 시에는 사외이사후보추천위원회가 설치되기 전으로, 이사회의 검증을 통하여 사외이사 후보를 추천하고, 이후 개최된 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 사외이사를 포함하여 3인의 사외이사인 감사위원회 위원을 선임하였습니다. 또한 2023년 4월부터 사외이사가 과반으로 구성된 사외이사후보추천위원회가 설치된 이후로는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 동 위원회에서 검증된 후보를 사외이사로 추천하고 있습니다.

또한 감사위원회는 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있으며 다음과 같은 구성·선출 기준을 충족하며 운영하고 있습니다.

구성선출기준

충족 여부

관련 법령 등

3명 이사의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (심충진 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (심충진 사외이사)

그 밖의 결격요건 (최대주주의 특수관계인 등)

충족 (해당없음)

상법 제542조의11 제3항

보고서 제출일 현재 감사위원회의 위원장은 회계·재무전문가인 심충진 사외이사가 맡고 있습니다. 심충진 감사위원회 위원장은 공인회계사로서 다년 간의 회계법인 근무, 한국세무학회 및 한국조세연구포럼 학회장 역임, 건국대학교 경영학과 회계학 전공 교수 직에 재직하며 다년간 관련 경력을 쌓아온 회계 및 재무전문가입니다. 또한 여환섭 위원은 검사장 등을 역임한 법조인 출신으로서 기업 관련 사건을 두루 경험한 법률 전문가이며, 최영호 위원은 해외법인 총괄 및 타회사 사외이사 경험 등을 보유한 산업계 및 경영 전문가입니다. 이처럼 당사의 감사위원회는 각 분야의 전문가로 구성되어 있어 당사 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하는지에 관한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 제정하여 시행하고 있으며, 본 규정에서는 감사위원회의 구성과 운영, 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 특히 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위해 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 당사 감사위원회 운영규정 상 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분

규정 내용

위원회 조직 구성

1. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임된 이사 중에서 선임하며, 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임함

2. 위원회는 3인 이상의 이사로, 위원 중 1명은 상법 시행령에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임함

3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함

4. 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하고, 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 위원의 선임을 결의할 수 있음

5. 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행 주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 함

6. 감사위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사할 수 없음

7. 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 구성비율 또는 위원회의 구성 요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 함

8. 위원회는 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 하며, 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있음

부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고 의무 (감사보고서의 작성·제출 포함)

(2) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(3) 이사에 대한 영업보고 요구

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사 / 자회사의 조사 / 이사의 보고 수령

(2) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

(3) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(4) 감사계획 및 결과

(5) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(6) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(7) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(8) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(9) 외부감사인 선·해임 / 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(10) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정 / 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(11) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

(12) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(13) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그 승인

직무와 권한

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사함

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있음

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

(6) 이사의 보고 수령

(7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(8) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

(9) 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

(10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(11) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

(12)외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하고, 이러한 요구에 응하지 않을 경우 정당한 이유를 위원회에 서면으로 제출하여야 함

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보, 비용에 관한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 함

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 감사위원회의 업무 수행에 필요한 교육을 제공하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

위원 참석현황

주요 교육 내용

2025-12-13

딜로이트 보드룸 아카데미

최영호

- AI, 빅데이터를 활용한 업무 변화의 흐름

- 사례로 짚어보는 고의 또는 중과실 이슈 및 시사점(내부통제 중심으로)

2025-12-16

심충진

- 감사위원의 역할과 책임

- 내부회계관리제도에서의 회계전문가의 중요성

2025-12-23

여환섭

- 재무보고 목적을 위한 공정가치평가 업무 체크포인트 해설(상)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 보유하고 있습니다. 내부회계관리제도 평가 관련 회계법인의 조력 외에도, 법무법인을 통한 주요 법률적 쟁점사항에 대한 의견서를 수취하는 등 필요 시 전문가 조력을 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 그 규정에 따라 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 특별감사에 착수할 수 있고, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 경우 외부감사인과 연계하여 이에 대하여 조치하며, 회계부정에 대한 내부신고 등이 있을 경우 그에 대한 사실 확인 등을 위해 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 위원장은 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 및 외부감사인 등을 위원회에 출석하도록 하여 진술을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있습니다. 아울러 감사위원회가 필요하다고 인정하는 경우 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 감사결과 시정사항에 대한 조치 결과 확인 및 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다. 이와 같이 당사의 감사위원회는 그 기능을 원활하게 수행할 수 있도록 부정행위에 대한 조사 절차가 마련되어 있으며, 회사로부터 정보 및 비용 지원을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제14조 제3항에 따라 감사위원회는 경영상 중요 정보에 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료·정보·비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고·금고·장부 및 관계서류·증빙·물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 회사에 요구할 수 있습니다. 또한 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하고, 이러한 요구에 응하지 않을 경우 정당한 이유를 위원회에 서면으로 제출하도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

감사위원회에 대한 업무 지원은 재무제표 작성 및 회사의 내부회계관리제도를 운영하는 재무본부에서 주로 수행하고 있으며, 이사회 사무를 담당하는 대외협력실이 일부 지원하는 형태로 운영되고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 별도의 내부감사기구 지원 조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원에 대한 별도의 보수정책을 운용하지 않으며, 사외이사의 보수를 책정함에 있어 이사회 및 이사회 내 위원회 업무 수행을 위해 투입되는 시간과 노력, 법적 책임 수준을 고려하고 있습니다. 또한 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 전원은 감사위원회 위원이며, 사외이사 전원에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사(감사위원회 위원) 전원에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회가 감사 업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적인 교육 제공이 필요함을 인지하고 있습니다. 또한 감사위원회 지원 전담조직 구축은 미진하였으나, 개별 관련 부서에서 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회에 대한 교육은 감사위원회 운영 방안, 당사 내부회계관리규정에 따른 내부회계관리제도의 주요 변경사항 등에 관한 교육, 외부감사법 관련 법규 내용과 개정 현황 등에 관한 사항을 지속적으로 제공하고, 감사위원회 위원의 역할·책임에 대한 중요성 강조 및 원활한 업무 수행을 지원하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제415조의2, 제542조의 11 등에 근거한 상장회사의 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 주기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 사업보고서 등 정기 공시를 통해 그 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2025년 총 5회 개최되었으며, 2026년은 보고서 제출일 현재 총 4회가 개최되었습니다. 감사위원회 운영규정 제6조에서는 위원회를 정기와 임시로 구분하고 정기위원회를 매 분기 개최하도록 되어 있으며, 당사 감사위원회도 이에 따라 매 분기 1회 이상 개최되고 있습니다.

감사위원회는 대표이사 또는 내부회계관리자로부터 내부회계관리규정에 근거한 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 설치된 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고, 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 회의를 개최하여 이를 평가하며, 정기주주총회 개최 1주 전까지 그 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 있습니다. 감사위원회는 2025년 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였으며, 본 평가보고서는 사업보고서에 첨부되어 공개되었습니다.

한편, 당사는 2025년 2월 14일 개최한 감사위원회에서 외부감사인을 삼일회계법인으로 신규 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제48조에 따라 감사를 실시한 경우, 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명한 감사록을 작성하도록 규정하고 있으며, 감사규정 제6조에서는 감사지시서, 감사보고서, 감사결과 등을 작성 및 보존해야 함을 정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제11조에 따라 위원회는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재한 의사록에 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 주요 기록의 보존에 관한 사항에 대해서는 2019년 6월 시행한 문서관리기준에 의거하여 이사회 등 의사록은 영구 보존하고, 사내 감사에 관한 문서도 지속 관리하도록 하고 있습니다.

한편, 감사위원회는 당사의 회계와 업무를 감사하는 직무 등을 수행하고 있으며, 그에 따라 주주총회 6주 전에 이사로부터 제출받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 관회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관련 법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 검토 후 주총 1주 전까지 이사에게 제출하여야 합니다. 감사위원회 운영규정 제10조에서는 위원회에 부의할 사항 중 주주총회에 관한 사항으로 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술을 정하고 있고, 또한 주주총회 운영규정 제22조에 따라 감사위원회는 주주총회에 출석하여 상기 감사보고서에 대하여 직접 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는 2023년 4월 5일자로 설치되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다. 출석률은 100%입니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

이사회

보고

여부

구분

내용

'25-01

2025-02-14

3/3

의결

1. 외부감사인 선임의 건

O

O

'25-02

2025-02-28

3/3

-

1. 외부감사인과의 커뮤니케이션

-

O

보고
1. 내부회계관리제도 운영실태 보고
-

의결
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건
O

'25-03

2025-04-18

3/3

보고

1. 2025년 1분기 재무제표(안) 보고

-

O

-

1. 외부감사인과의 커뮤니케이션
-

'25-04

2025-08-01

3/3

보고

1. 2025년 반기 재무제표(안) 보고

-

O

-
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션
-

'25-05

2025-11-07

3/3

보고

1. 2025년 3분기(누계) 재무제표(안) 보고

-

O

-
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션
-

'26-01

2026-02-13

3/3

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

-
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션
-

'26-02

2026-02-27

3/3

의결

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

O

O

'26-03

2026-03-31

3/3

의결

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

O

O

'26-04

2026-04-28

3/3

보고

1. 2026년 1분기 재무제표(안) 보고

-

X

-

1. 외부감사인과의 커뮤니케이션

-

최근 3년간 개별 이사의 출석 내역과 출석률, 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

심충진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

여환섭
사외이사(Independent)
85
100
50
100

최영호
사외이사(Independent)
100
100
100

김학자
사외이사(Independent)
80

0
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 개최 시 감사위원회 위원이 화상회의 등을 통하여 최대한 참석할 수 있도록 일정을 사전에 조율하고 있으며, 2025년부터는 감사위원회 출석률이 개선되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회 지원 조직 신설 및 감사위원회에 대한 교육 지속 제공 등을 통해 감사위원회의 감사 업무가 고도화될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 관련 정책을 보유하고 있지 않지만, 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 현재 외부감사인의 선임 관련 독립성 등을 확보하기 위한 기준이나 절차가 마련되어 있지 않습니다. 그러나 감사위원회는 외부감사인 선임시 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등을 검토 후 승인하고 있습니다. 2025년 2월 14일 감사위원회의 승인을 통해 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었으며, 감사 보수 및 시간 등을 충분히 검토 후 승인하였습니다. 향후 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차 제정도 검토할 예정입니다.

당사의 외부감사인 감사용역계약 체결 내용과 실제 수행 내용, 비감사용역 계약체결 현황, 내부감사기구(감사 또는 감사위원회)와 외부감사인 간 주요 논의 내용 및 방식을 사업보고서 등 정기보고서에 기재하여 공시하고 있습니다. 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황의 경우, 2023년은 유가증권시장 상장을 위해 '회계감사인의 재무확인서 발행 업무' 관련 비감사용역 계약을 체결하였고, 2024년의 경우 영문 감사보고서 작성 용역 수준만 진행한 바 있습니다. 아울러 2025년에는 외부감사인의 네트워크 회계법인으로부터 회계/세무 등 정보서비스를 제공받는 계약을 체결하였습니다.

외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황과 관련하여, 연결 대상 자회사 증가 및 분기·반기 재무제표 검토 등이 감사 업무에 추가 됨에 따른 합리적 감사 보수를 지급하고 있으며, 객관적 보수 외 별도의 보수를 약정하고 있지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025년 2월 14일 개최된 감사위원회에서 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 여러 제안과 당사 내부 검토를 통해 최종 3개 회계법인을 후보로 하여 감사위원회에 외부감사인 선임 안건을 상정하였으며, 감사위원회는 담당 파트너, 투입 인원, 감사 투입 시간 및 보수, 이와 관련된 정량적/정성적 평가사항등을 면밀히 검토하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사인과의 커뮤니케이션 및 별도의 재무제표 등 자료 검토를 통하여 외부감사인의 감사용역이 적절히 이루어졌는지 평가하고 있습니다. 아울러 매 감사(분기 검토 포함)시 중점점검사항, 향후 감사계획 등을 지속적으로 보고받고, 관련 사항에 대하여 외부감사인과 심도있는 논의를 통해 감사계획을 충실히 이행할 수 있도록 관리·감독하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인 및 그 계열사로부터 경영자문 등의 독립성 훼손이 우려되는 비감사용역은 제공받고 있지 않습니다. 2023년 유가증권시장 상장 절차에 따라 지정감사인과 '회계감사인의 재무확인서 발행 업무 관련 비감사용역 계약'을 체결한 바 있으나, 이는 한국공인회계사회가 제정한 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 감사인 확인업무 수행지침에 의거, 공시되는 증권신고서와 첨부되는 재무제표 등의 서류를 검토·확인한 것입니다. 2024년은 해외거래처의 요청에 따라 영문감사보고서 작성에 관한 비감사용역 계약을 체결한 바 있고, 2025년의 경우 회계/세무정보의 취득을 위해 외부감사인의 네트워크 회계법인과 정보서비스를 제공받기 위한 용역을 체결하였습니다. 다만, 본 건들의 경우 외부감사인의 독립성 훼손과는 무관한 사항입니다.

최근 3년간 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황 및 비용 등은 다음과 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역 내용

용역 수행기간

용역 보수

비고

2025년

-

-

-

-

-

2024년

2024-04-01

영문감사보고서 작성 용역

2024-04-01 ~ 2024-04-17

37,000천원

해외거래처 요청

2023년

2023-11-01

회계감사인의 재무확인서 발행 업무

2023-11-01 ~ 2023-11-16

20,000천원

유가증권시장 상장 관련

외부감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

네트워크 회계법인명

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

2025년

삼일피더블유씨솔루션

-

회계, 세무 등 정보서비스

-

연 960천원

2024년

-

-

-

-

-

2023년

-

-

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 관련하여 외부감사법 등 관련 법령의 절차를 준수하고 있으며, 현재 외부감사인의 선임 관련 독립성, 전문성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 없으나, 외부감사인 선임시 감사위원회를 통해서 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 외부감사인 선정 시 독립성과 전문성을 강화할 수 있도록 명문화된 정책 마련을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 등에 있어 외부감사인과 주기적으로 소통하고자 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 검토·감사상 이슈사항 및 그 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. 또한 감사위원회의 '외부감사인과의 커뮤니케이션' 수행은 경영진의 참석 없이 이루어지고 있으며, 당사는 이를 2023년 11월부터 운영하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

'25-02차 감사위원회
2025-02-28
1분기(1Q)
화상회의
- 위원 전원

- 감사인

- 간사
- 제41기 감사 경과 보고

- 핵심감사사항, 내부통제 보완점 등에 관하여 논의

'25-03차 감사위원회
2025-04-18
2분기(2Q)
외부감사인이 준비한 자료 기반 화상회의
- 위원 전원

- 감사인

- 간사
- 제42기 감사계획 및 고려사항

- 내부회계관리제도 감사 고려사항

- 중점감사항목 등에 관하여 논의

'25-04차 감사위원회
2025-08-01
3분기(3Q)
외부감사인이 준비한 자료 기반 화상회의
- 위원 전원

- 감사인

- 간사
- 제42기 감사계획

- 금융감독원 중점심사 회계 이슈

- 내부회계관리제도 감사 진행 현황 등에 관하여 논의

'25-05차 감사위원회
2025-11-07
4분기(4Q)
외부감사인이 준비한 자료 기반 화상회의
- 위원 전원

- 감사인

- 간사
- 제42기 기말 감사계획 및 핵심감사사항

- 내부회계관리제도 감사 진행 결과 등에 관하여 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인의 감사계획 및 기말 감사시 해당 회계연도의 감사결과 및 핵심감사사항 등에 대하여 보고받고 있으며, 당사의 내부회계관리제도 운영 고도화, 감사위원회 지원 조직 설치 등에 대해서도 외부감사인과 협의하고 있습니다. 해당 협의사항 외에도 분기별 소통을 통해 내부 감사업무가 적절하게 수행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법 제22조 및 당사 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고할 의무가 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 위반사실을 통보받은 경우 해당 건에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리규정 제3.5조에 의거 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 외부감사인에게 정기주주총회 6주 전 별도재무제표 제공 및 4주 전 연결재무제표를 제공함으로써 법적 기한을 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년(제42기)
2026-03-31
2026-02-13
2026-02-13
삼일회계법인

2024년(제41기)
2025-03-31
2025-02-14
2025-02-14
회계법인 리안

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 외부감사인과의 긴밀한 관계를 구축하기 위해 분기별 소통 및 주요 이슈사항의 모니터링(지원 조직) 등을 통해 의견을 수시로 의견을 공유함으로써, 회사 경영의 투명성을 강화하며 건전한 지배구조 구축에 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 31일 기업가치 제고 계획을 자율공시하였으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

주요 내용

<목표 설정>

- 핵심사업의 수익성 개선 및 성장 가능성이 기대되는 신규 사업진출을 통한 지속가능한 주주가치를 실현

- 지속, 발전하면서 사회에 공헌하는 기업으로 발전

<계획 수립>

- 기업가치 향상 및 경영효율화를 통한 주주가치 제고

- 지속가능경영(ESG) 실현

- 기업지배구조보고서 핵심지표 준수율 개선

배당 관련

직전 사업연도 (2025) 배당성향(%)

25

직전 사업연도 (2025) 이익배당금액(원)

174,927,960

전전 사업연도 대비 직전 사업연도 이익배당금액 증가율(%)

10

주1) 해당 사업연도의 당기순이익이 0원 이하로서 배당성향을 25%로 간주합니다. 또한, 전전 사업연도에 현금배당이 없었던 관계로 이익배당금액은 10%이상 증가한 것으로 간주합니다. 상기 '직전 사업연도(2025) 이익배당금'은 현금배당 금액입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

상기 기업가치 제고 계획 공시는 별도의 내용을 작성한 것이 아닌, 지속가능경영(ESG) 및 지배구조 개선 관련 사항, 배당 관련 결정 이행 등을 종합적으로 공시한 것으로, 이사회가 인지하는 사항이므로 공시 과정에 이사회가 참여하진 않았습니다.

이와 별개로 당사의 이사회는 2025년 9월 9일 개최된 이사회에서 주주가치 제고 계획(기업가치 제고 계획 공시 현황, IR 준비 상황 등)을 보고 받았고, 2025년 10월 23일 개최된 이사회에서는 IR 진행에 따른 결과를 보고 받은 바 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 바가 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. ESG 경영체계

당사는 2021년 지속가능경영보고서를 최초로 발간하여 ESG 경영 도입 및 이행에 대한 의지를 표명하였습니다. 이에 따라 지속가능한 성장을 달성하기 위해 글로벌 ESG 규제 및 이니셔티브와 비즈니스를 연계한 전략을 수립하였으며, E.S.G 분야별 실천 전략을 수립하고, 거버넌스 및 분야별 수행체계를 확립하였습니다.

환경 분야에서는 탄소중립을 향한 환경경영 로드맵을 수립하였으며, 그에 따라 바이오에너지 및 리사이클 비즈니스의 확장 전략과 온실가스 등 환경 관련 목표를 설정하였습니다. 사회 분야에서는 안전보건 등 관련 법령의 규제 수준이 강화됨에 따라, 당사는 산업안전보건에 있어 조치가 아닌 예방 중심의 안전보건관리시스템 구축과 함께 리스크 사전 식별 활동을 강화하고 있으며, 이를 통해 안전보건 문화 확산 및 중대재해 ZERO 사업장 환경을 조성하고 있습니다. 거버넌스 측면에서는 비재무적 리스크를 전사적 차원에서 관리하기 위해 최고경영진을 중심으로 한 ESG지속가능경영위원회를 운영하고 있으며, 관련된 주요 현안을 주기적으로 논의 및 이사회에 보고함으로써 ESG 경영에 대한 이행 수준을 높여나가고 있습니다.

2. ESG 경영성과

당사는 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 ESG 경영에 대한 노력과 성과를 정기적으로 보고하고 있으며, 본 보고서는 당사 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

- 지속가능경영보고서 홈페이지 : http://dsdansuk.com/sustainability/report/

또한 2022년 3월부터 대표이사 직속의 ESG지속가능경영위원회를 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 총 11회를 개최하며 당사의 ESG 경영 추진력을 제고하고 있습니다. 개최 내역은 다음과 같습니다.

구분

개최일자

주요 안건 및 내용

'22-01차

2022-03-24

- 대내외 ESG 동향 보고 / 2022년 ESG 경영계획 보고

- 각 사업부 ESG 경영 현황 보고 / 전문가 초청 강연(ESG 규제 변화와 기업의 대응)

'22-02차

2022-06-29

- '22년 지속가능경영보고서 준비상황 보고 / 글로벌 동향 보고(EU Fit for 55 package)

- 각 사업부 ESG 추진 현황 보고

'22-03차

2022-09-28

- 대내외 ESG 동향 보고 / '22년 ESG 경영계획 현황 보고

- '22년 지속가능경영보고서 발간 보고 / 각 사업부 ESG 추진 현황 보고

'22-04차

2022-12-28

- '22년 Review 및 ESG 자가진단 평가 시행 / '23년 위원회 조직 정립 및 체계화 방안 보고

- 중장기 ESG 경영전략(안) 보고 / ESG 동향 보고(EU WEEE, RoHS)

- 각 사업부 ESG 추진 현황 보고

'23-01차

2023-03-29

- 거버넌스 개편(안) 보고 / 대내외 ESG 동향 보고 / '23년 ESG 경영계획 보고

- RE100-스마트그린산단 보고 / 비영업부문 ESG 추진 현황 보고

'23-02차

2023-09-26

- 디에스단석 IPO-ESG 평가 / '23년 지속가능경영보고서 발간 보고

- ESG 공시 및 실사 관련 개선사항 보고 / 대내외 ESG 동향 보고

- 각 사업부 ESG 추진 현황 보고

'24-01차

2024-04-24

- 대내외 ESG 동향 및 내재화 방안 보고 / 각 본부 ESG 추진 현황 보고

- 전문가 초청 강연(ESG 경영 전략적 접근 방향)

'24-02차

2024-10-23

- 대내외 ESG 동향 보고 / 공시 고도화 및 ESG경영 추진 방향 보고

- 각 본부 ESG경영 개선과제 보고

'25-01차

2025-04-23

- 대내외 ESG 동향 보고 / '25년 지속가능경영보고 프로젝트 중간 보고

- KCGS 2025 ESG 평가 개괄 및 ESG 개선과제 제안

'25-02차

2025-11-26

- 글로벌 ESG동향과 DS단석의 시사점 / 국내 ESG 정책 동향

- KCGS ESG평가 결과 및 개선과제

'26-01차

2026-04-22

- '26년 지속가능경영보고 프로젝트 추진 현황 / ESG 트렌드 / 기후변화 관리

당사는 앞으로도 ESG 경영에 대한 전략 고도화 및 다각적인 활동을 추진하고, 이를 홈페이지 또는 지속가능경영보고서 등을 통해 투명하게 공개함으로써 주주를 비롯한 이해관계자와의 소통을 확대해 나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 디에스단석_정관

2. 디에스단석_이사회 운영규정

3. 디에스단석_감사위원회 운영규정

4. 디에스단석_경영위원회 운영규정

5. 디에스단석_내부거래위원회 운영규정

6. 디에스단석_보상위원회 운영규정

7. 디에스단석_사외이사후보추천위원회 운영규정