대한해운 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 대한해운



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한해운 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오종민
성명 :
서석현

직급 :
실장
직급 :
부장

부서 :
기획
부서 :
공시IR감사파트

전화번호 :
02-3701-0114
전화번호 :
02-3701-0114

이메일 :
min@korealines.co.kr
이메일 :
shsuh@korealines.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
에스엠상선(주) 외 2명
최대주주등의 지분율(%)
48.81

소액주주 지분율(%)
46.55

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
외항화물운송

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SM

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,276,968
1,747,187
1,397,365

(연결) 영업이익
207,164
328,635
249,957

(연결) 당기순이익
173,260
164,824
46,354

(연결) 자산총액
4,109,190
4,580,381
4,727,804

별도 자산총액
2,003,319
2,282,667
2,497,637

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
사외이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 일정 등의 변수로 인하여 주총 18일 전에 공고하였습니다. 향후에는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 위하여 노력하겠습니다.

전자투표 실시
O
O
주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 하기 위하여 2020년 정기주주총회부터 비대면 의결권 행사 수단인 전자투표제도와 전자위임장제도를 도입하고 있습니다. 앞으로도 계속 전자투표제도와 전자위임장제도를 적극 활용하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 할 계획입니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 결산일정 등 변수로 인하여 불가피하게 집중일인 2026년 3월 30일에 개최하게 되었습니다. 향후에는 주주총회분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 주주총회 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당정책 및 실시 계획 등을 수립 검토 중으로(현재 미수립), 배당절차 개선도 같이 검토 중입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
배당정책 및 실시 계획 등을 수립 검토 중으로(현재 미수립) 통지하지 못했습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
최고경영자 승계정책을 2025년에 명문화된 규정으로 마련 및 운영하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
'경영책임에 관한 절차서'에 따라 리스크를 관리하고 있으며, 윤리강령 및 윤리규정으로 준법경영 정책을 마련하였습니다. 또한 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
글로벌 해운환경 등 급변하는 대외변수에 전략적으로 대응하기 위하여, 이사회 규칙에 따라 대표이사를 의장으로 선임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
X
26년 정기주주총회에 집중투표제 배제 조문 삭제 안건을 상정하였으나, 정족수 미달로 부결되었습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
기업지배구조헌장에 명시하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
1명 여성, 4명 남성으로 구성되었습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부회계관리팀이 독립적으로 내부감사업무를 지원하고 있으며, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 타팀과는 다른 기준을 적용하고 있습니다. 또한, 매년말 내부회계관리팀은 감사위원회(위원장)의 평가를 받아 인사조치 및 평가점수에 반영하는 등 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
상법 시행령 제37조에 규정하고 있는 재무전문가 1명을 사외이사이자 감사위원으로 선임하여 회사의 회계감사 기능을 공고히 하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
내부감사기구인 감사위원회가 외부감사인과 분기별 1회 경영진 참석없이 회의를 개최하여 의견을 교환하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회의 직무규정을 제정하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조 핵심지표를 준수하여 올바른 기업 가치 실현을 위해 노력하고 있습니다. 대내외 변수들로 인하여 준수하지 못한 사항들도 있지만, 향후에는 준수하지 못한 핵심지표를 준수 할 수 있도록 내부 프로세스를 개선하거나, 명문화된 규정 또는 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 대한민국 해운산업의 발전 및 올바른 기업 가치 실현을 목표로 진력하고 있으며, 책임경영, 상생경영, 윤리경영이라는 가치아래 최상의 고객서비스 제공과 함께 지속가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 상법 등 적법한 절차에 따라 투명하고 독립적으로 건전하게 운영하고 있습니다. 당사는 투명경영을 위하여 홈페이지에 주가정보, IR정보, 공시정보, 재무제표, 신용등급, 외부감사인정보 등의 정보를 공개하고 있으며, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독하에 경영진의 책임경영 수행으로 주주, 고객, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자들의 권익을 보호하고 회사가치의 지속적 성장을 지향하며 사회적 책임을 다하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 전문성과 독립성을 갖춘 이사로 구성 되어있으며, 제59기 정기주주총회의 결의 결과 보고서 제출일 현재 구성원은 사내이사 2인과 사외이사 3인입니다. 사내이사의 경우 이사회가 회사 경영에 적합하고 기여할 수 있는 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 사외이사의 경우 보다 면밀하고 객관적인 검토 및 견제와 균형을 추구하기 위하여 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 이사의 후보자의 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 참고자료와 소집통지서를 통해 주주들에게 충실하게 제공되고 있으며, 주주총회에서 주주들의 의결을 통하여 최종적으로 선임됩니다.

회사의 이사회는 경영 투명성 및 건전성을 확보하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 따라서, 당사는 독립성을 강화하기 위해 상법에 따라 사외이사가 과반 이상이 되도록 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 특히, 상법 제398조에 따라 해당 이사가 특별한 이해관계가 있거나 이해상충 가능성이 있는 거래의 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 거래 내용과 절차를 공정하게 하여 특정 이사의 이해관계에 따른 영향을 최소화하여 투명성과 건전성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하여 이사들에게 충분한 자료와 정보를 제공함으로써 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

급변하는 경영환경에서 안정성을 확보하고, 지속적으로 성장 및 발전하기 위해서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구됩니다. 이에 당사는 이사회 규칙에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있으며, 대표이사는 사내이사 중 경영 전문가를 선임하여 전문성을 제고하고 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한 균형 잡힌 시야로 판단하기 위해 사외이사는 재무전문가 등 타 분야의 전문가를 선임하고 있습니다.

이렇게 구성된 당사의 이사회는 전문성과 다양성을 바탕으로 경영 안건에 대해 심도 있게 검토 및 결의하여 경영진의 업무집행에 대한 상호 견제 및 균형 있는 업무를 수행하고 있습니다. 또한 보고서 제출일 현재 이사회 산하 총 3개 위원회(감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, ESG위원회)를 설치 · 운영 중에 있습니다. 각 위원회의 독립성과 견제 및 균형추구를 위하여 모든 위원회의 구성원은 과반수의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 및 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하여 경영의 투명성을 강화하고 있습니다.

당사는 향후에도 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 주주와 이해관계자의 이익을 보호하고 사회적 책임을 다하는 등 지속적인 성장을 위하여 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 대표이사의 이사회 의장 겸임으로 책임경영 실현

당사가 영위하고 있는 해운업은 선박 확보에 대규모 자금이 투하되는 대표적인 자본집약적 산업이며, 전세계를 상대로 산업 활동이 이루어지는 완전경쟁 산업으로 전략적이고 신속한 의사결정이 필요합니다. 이에 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임함으로써 경영 책임의 소재를 명확히 하고, 급변하는 해운 업황 속에서 신속하고 과감한 의사결정을 내릴 수 있는 책임경영 체제를 구축하고 있습니다. 사외이사는 대표이사를 포함한 사내이사와 경영진의 활동을 객관적인 입장에서 감독하며 조언하고 있습니다.

2) 사외이사 중심의 이사회 구성으로 경영투명성 강화

당사의 이사회는 사외이사가 과반수로 구성되어(사내이사 2명, 사외이사 3명), 경영투명성을 강화하였습니다. 당사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 또한 당사의 모든 사외이사는 상법상의 요건 및 관련규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 해당하지 않으며, 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사간의 이해충돌 방지 및 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회 운영 및 전문성 강화

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 두고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 과반수 이상 사외이사로 구성 되어있으며, 감사위원회와 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 법령상에 규정된 위원회의 역할과 권한에 더하여 각 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 공시 및 통지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였습니다. 2번의 정기주주총회는 이사후보자 선정, 결산 일정 등의 변수로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하지 못했지만, 임시주주총회는 노력하여 4주 전 통지하였습니다. 이와 관련한 상세 내용은 아래의 표1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기주주총회
2025년 임시주주총회
제58기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-10
2025-06-20
2025-03-13

소집공고일
2026-03-12
2025-08-06
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-30
2025-09-05
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
29
15

개최장소
본점 인접지/서울 마포구
본점 인접지/서울 강서구
본점 인접지/서울 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시
1%이상 주주 : 소집통지서 발송

1%미만 주주 : 거래소 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
거래소 영문전자 공시시스템에 소집결의 번역공시
거래소 영문전자 공시시스템에 소집결의 번역공시
거래소 영문전자 공시시스템에 소집결의 번역공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

- 영업보고 유인물로 대체

- 경영 현안에 대한 질의
-
1) 발언주주 : 1인

(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

영업보고 유인물로 대체

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회에서는 사외이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산 일정 등의 변수에 의하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하지 못했으나, 임시주주총회에서는 노력하여 준수하였습니다. 4주 전 통지하지 못한 정기주주총회의 경우에도, 상법 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 통지하여 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하기 위하여, 주주총회에 대한 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선을 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2020년부터 전자투표제도와 전자위임장제도를 도입하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하였으나, 결산 일정 등으로 불가피하게 정기주주총회를 집중일에 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 정기주주총회 개최 시 사외이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산일정 등 변수로 인하여 불가피하게 집중일에 개최하였습니다. 그러나 전자투표 및 전자위임장 제도를 제도를 도입하여, 주주가 물리적으로 주주총회에 참석하지 않더라도 주주총회에 참여할 수 있도록 조치 완료하였습니다.

전자투표를 도입하였기에 서면투표 병행 시 의결권 중복 행사, 번복 등에 따른 의결권 집계의 어려움이 예상되어 서면투표는 도입하지 않았습니다.

또한 당사는 주주가 직간접적으로 의결권을 행사할 수 있도록 매 주주총회 시 의결권 대리행사 권유를 진행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기(2026년)
제58기 (2025년)
제57기 (2024년)

정기주주총회 집중일
03/25, 03/27, 03/30
3/21, 3/27, 3/28
3/22, 3/27, 3/29

정기주주총회일
2026-03-30
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회는 2회, 임시주주총회는 1회입니다.

정기주주총회의 경우, 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 투명하게 공개하고 있습니다.(ESG경영-지배구조-주주총회)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기(2025.01.01.~2025.12.31.) 재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
322,747,340
179,727,701
169,456,333
94.3
10,271,368
5.7

제59기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
집중투표제 배제 조항 삭제의 건
부결(Not approved)
192,398,780
51,246,407
50,309,217
98.2
937,190
1.8

제59기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
기타 개정상법 반영의 건
가결(Approved)
322,747,340
179,727,701
177,881,273
99.0
1,846,428
1.0

제59기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
그 외 정관 규정 정비의 건
가결(Approved)
322,747,340
179,727,701
171,854,088
95.6
7,873,613
4.4

제59기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 우오현 선임의 건
가결(Approved)
322,747,340
179,727,701
167,994,435
93.5
11,733,266
6.5

제59기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김종윤 선임의 건
가결(Approved)
322,747,340
179,727,701
175,623,744
97.7
4,103,957
2.3

제59기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김윤정 선임의 건
가결(Approved)
192,398,780
51,246,407
46,744,940
91.2
4,501,467
8.8

제59기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김종윤 선임의 건
가결(Approved)
192,398,780
51,246,407
47,121,119
92.0
4,125,288
8.0

제59기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
322,747,340
179,727,701
168,767,707
93.9
10,959,994
6.1

2025년 임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이동수 선임의 건
가결(Approved)
322,747,340
175,155,442
169,963,016
97.0
5,192,426
3.0

제58기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기(2024.01.01~2024.12.31)재무제표 승인의 건
가결(Approved)
321,209,950
192,923,485
190,756,701
98.9
2,166,784
1.1

제58기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
321,209,950
192,923,485
191,804,351
99.4
1,119,134
0.6

제58기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한인구 선임의 건
가결(Approved)
173,749,501
45,463,036
44,261,223
97.4
1,201,813
2.6

제58기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
321,209,950
192,923,485
177,601,699
92.1
15,321,786
7.9

제58기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
321,209,950
192,923,485
172,688,827
89.5
20,234,658
10.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주가 최대한 주주총회에 참여할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장을 도입하였으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사를 보장하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

그러나 제59기 정기주주총회 안건 중 제2-1호 의안 '집중투표제 배제 조항 삭제의 건'은 특별결의이자, 3% RULE(주주별로 의결권있는 주식수의 3% 이상 초과하는 주식에 관한 의결권을 행사하지 못함)이 적용되는 안건으로, 참석주식수의 98.2%가 찬성하였으나 의결권 있는 발행주식총수의 3분의 1에 미달되는 26.1% 찬성으로 부결되었습니다.

앞으로도 전자투표 및 전자위임장을 사용하고, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주에게 관련 안건을 충분히 안내하고 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보자 선정 및 적격성 평가, 결산일정 등 변수로 인하여 불가피하게 정기주주총회를 집중일에 개최하였습니다.

또한 전자투표 및 전자위임장을 도입하여 주주가 물리적으로 주주총회에 참석하지 않더라도 주주총회에 참여할 수 있도록 조치 완료하였기에, 의결권기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 정관 개정을 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회장에 직접 출석하지 않아도 의결권을 직간접적으로 행사할 수 있도록, 2020년부터 전자투표 및 전자위임장과 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다. 따라서 의결권기준일 변경과 서면투표제 도입은 하지 않았으나, 향후 운영 실무 및 활용 사례 등을 폭넓게 검토 할 수 있도록 하겠습니다.

주주총회 준비 일정으로 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으나, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주가 적법하게 제안할 경우 주주제안권을 행사할 수 있으나, 주주총회 의안 제안 실적은 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않으나, 상법의 요건을 충족하는 적법한 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법에 따라 주주제안을 처리하므로, 현재 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 절차 및 기준에 관련된 명문화된 규정을 마련하지 않았습니다.

주주제안이 있는 경우, 담당부서인 공시IR감사파트에서 행사 요건을 충족하였는지, 법률과 정관을 위반하는 사항인지 여부를 확인 및 검토하여 이상이 없는 경우

이사회에 보고하여 주주총회의 안건으로 상정할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없으며, 그에 따른 이행 상황 또한 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 실적은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며, 공시IR감사파트에서 주주제안권 관련 업무를 담당하고 있기에 별도로 주주제안권 처리절차를 홈페이지에 게시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 실적이 없으나, 법령 및 정관에 따른 적법한 주주제안이 있는 경우 상법 제363조에 따라 주주총회에 상정 및 처리할 예정입니다. 또한 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하겠습니다. 필요 시, 주주제안권 행사 절차를 회사 홈페이지를 통해 안내하는 방안도 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책등을 마련하지 못했으나, 단기 주주이익 제고와 장기적인 회사 발전을 동시에 이룰 수 있도록 적절한 주주환원 정책을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 못했습니다. 지속가능한 발전을 위하여 꾸준히 선박 투자를 진행한 결과 2023년 말 연결재무제표 기준 차입금은 약 2조 4,400억원, 이자비용은 1,495억원에 달하였기 때문입니다.

이후 2024년 선박을 매각하여 높은 금리의 차입금을 상환한 결과, 재무구조가 크게 개선되었습니다. 이에 단기 주주이익 제고와 장기적인 회사 발전을 동시에 이룰 수 있도록 제반 경영상황 및 주주환원을 면밀히 검토하여, 적기에 적절한 주주환원 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 수립하지 못했으나, 다각도로 검토 중입니다. 향후 주주환원정책 수립 시, 영문자료를 포함하여 주주들에게 안내할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 못해 해당사항 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 못했습니다. 지속가능한 발전을 위하여 꾸준히 선박 투자를 진행한 결과 2023년 말 연결재무제표 기준 차입금은 약 2조 4,400백억원, 이자비용은 1,495억원에 달하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제반 경영상황 및 주주환원을 면밀히 검토하여, 성장동력을 확보함과 동시에 지속가능한 주주환원이 가능할 수 있는 적절한 주주환원 정책을 수립하겠습니다. 또한 주주 안내 및 배당관련 예측가능성 제공을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주환원정책 수립을 검토 중으로, 주주환원정책 수립 후 배당 등 주주환원을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 현재 주주환원정책 수립을 검토 중으로, 최근 3개 사업연도간 배당을 하지 못했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재 주주환원정책 수립을 검토 중으로, 최근 3개 사업연도간 배당 외에 주주환원을 실시하지 못했습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 못해 주주환원을 실시하지 못했습니다.

지속가능한 발전을 위하여 꾸준히 선박 투자를 진행한 결과 2023년 말 연결재무제표 기준 차입금은 약 2조 4,400백억원, 이자비용은 1,495억원에 달하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제반 경영상황 및 주주환원을 면밀히 검토하여, 성장동력을 확보함과 동시에 지속가능한 주주환원이 가능할 수 있는 적절한 주주환원 정책을 수립하고 환원하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 1주당 1 의결권을 공평히 보장하고 있으며(종류주식 미발행), 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일(2025.12.31) 현재 당사의 발행주식총수는 보통주 322,747,340주입니다.

정관상 발행할 주식의 주식의 총수는 1,000,000,000주(1주의 금액 : 500원)로 보통주식은 850,000,000주, 우선주식은 150,000,000주입니다.

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 우선주 발행은 없습니다.

발행주식수는 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수에서, 기준일까지 감소한 주식을 총수를 제한 주식수 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

850,000,000
150,000,000
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
322,747,340
37.97
회생채권 출자전환 신주발행으로 2025년 6월 13일에 보통주 1,537,390주를 추가 상장하여, 작성기준일 현재 보통주식은 322,747,340주 입니다.

우선주
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시대상기간 내 종류주(우선주) 발행주식이 없어, 종류주식별로 의결권을 차등하여 부여하거나 별도로 실시한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 개인투자자, 기관투자자 및 기타 이해관계자 등을 위하여 대면 및 비대면 IR 활동을 적극적으로 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주와의 대화 관련 주요 내역은 아래와 같습니다.

날짜

대상

형식

내용

수시

개인투자자

1:1 전화 소통

사업 현황, 실적, 주가관련 사항 등 질의응답

2025.01.08

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요사업 현황 및 질의응답

2025.03.05

국내 기관투자자

기업탐방

주요사업 현황 및 질의응답

2025.04.03

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

주요사업 현황 및 질의응답

2025.05.16, 2025.05.19

국내 기관투자자

NDR

2025년 1분기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2025.08.18, 2025.08.19

국내 기관투자자

NDR

2025년 2분기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2025.8.21

애널리스트

기업탐방

2025년 2분기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2025.8.25

국내 기관투자자

기업탐방

2025년 2분기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2025.09.19

국내 기관투자자

기업탐방

주요사업 현황 및 질의응답

2025.11.7

국내 기관투자자

기업탐방

주요사업 현황 및 질의응답

2025.11.18

국내 기관투자자

기업탐방

주요사업 현황 및 질의응답

2025.11.19, 2025.11.20

국내 기관투자자

NDR

2025년 3분기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2025.11.28

애널리스트

기업탐방

2025년 3분기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2026.03.05

해외 기관투자자

외부 미팅

주요사업 현황 및 질의응답

2026.03.11

해외 기관투자자

기업탐방

주요사업 현황 및 질의응답

2026.04.01

애널리스트

기업탐방

2025년 온기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2026.04.02

국내 기관투자자

1:1 전화 소통

2025년 온기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2026.04.03

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 온기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2026.04.21

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 온기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

2026.05.19, 2026.05.20

국내 기관투자자

NDR

2026년 1분기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주가 전화로 문의 시 회사 실적 및 현황 설명 등을 포함하여 IR담당자가 소통하고 있으나, 소액주주들과 소통하기 위하여 별도로 개최한 행사 실적은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

날짜

대상

형식

내용

임원 참석

2025.01.08

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요사업 현황 및 질의응답

미참석

2026.03.05

해외 기관투자자

외부 미팅

주요사업 현황 및 질의응답

미참석

2026.03.11

해외 기관투자자

기업탐방

주요사업 현황 및 질의응답

미참석(재무실장 참석)

2026.04.21

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 온기 실적 및 주요사업 현황, 질의응답

미참석(재무실장 참석)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하지 않았으나, 보고서 제출일 현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

84.61

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지 및 영문 홈페이지 내 'Investor Relations'를 운영하여 영문 IR자료를 제공하고 있습니다. 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않습니다만, 대표번호를 통하여 문의하시는 주주들께는 외국어로 상담을 진행하고 있습니다.

한편, 당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 한국거래소 공시시스템을 통한 영문 공시를 제출하고 있으며, 공시대상기간동안 수시공시 중 영문공시 실적은 13건 중 11건(84.61%, 자율공시 및 신고사항, 영문공시 불가 정정공시 제외)입니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 제출한 영문공시(자율공시, 안내공시, 신고사항, 영문공시 불가 정정공시 제외) 내역은 다음과 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)
공시 제목(한글)

2025.02.17 14:48
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

2025.03.17 17:33
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집 결의

2025.03.17 17:47
Relocation of Head Office
본점소재지 변경

2025.03.19 16:43
Court Ruling or Decision on Lawsuit, etc.

(Claim of over Certain Amount)
소송등의 판결, 결정(일정금액 이상의 청구)

2025.03.25 10:07
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2025.04.02 14:42
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회 결과

2025.05.20 11:18
Decision on Paid-in Capital Increase
유상증자결정

2025.06.27 17:53
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집 결의

2025.08.29 17:43
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매/공급계약 체결

2025.09.11 17:10
Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting
임시주주총회 결과

2025.10.22 15:50
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매/공급계약 체결

2026.02.12 17:24
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

2026.03.12 17:55
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집 결의

2026.03.17 17:52
[Revised] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
(정정공시)매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

2026.03.20 17:52
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2026.03.30 17:48
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회 결과

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내주주에게 금융감독원 공시사이트를 통하여 성실히 공시하고 IR자료를 홈페이지에 게시하는 등 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 외국인 주주에게도 영문 홈페이지를 통해 영문 감사보고서, 영문 IR자료를 게시하여 기업 정보를 충분히 제공하고 있으며, 2020년 9월부터 영문공시를 진행하는 등 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

해외투자자와 소통을 위한 행사 시 임원이 참가하지 못했지만, 임원급인 재무실장이 2026년부터 행사에 참석하고 있습니다. 소액주주가 전화로 문의 시, 회사 현황 및 질의사항에 대하여 소통하고 있으나 소액주주를 위한 별도의 행사는 개최하지 못하고 있습니다.

외국인 주주의 직접 문의는 거의 없으며, 기업설명회 등 문의의 대부분은 국내 증권사를 이루어지기에 외국인 주주를 위한 담당자 연락처 등을 별도로 공개하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 소통을 강화하고, 홈페이지를 통해 더 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 더욱 노력하겠습니다. 또한 앞으로도 공시되지 아니한 중요정보를 특정인에게 선별적으로 제공하지 않고 적기에 공평하게 제공할 수 있도록 계속 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 내부통제 정책을 마련하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있으며, 상법 및 공정거래법에 따라 이사회에서 대규모 내부거래와 자기거래를 심의 및 의결하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부통제 규정(명문화된 'SM그룹 계열사 간 거래 내부통제방안'과 '이사 등과 회사 간의 자기거래 가이드라인' 등)를 통해, 계열사간 내부거래 및 자기거래를 사전 식별하고 통제하고 있습니다.

당사는 별도의 계열사간 내부거래를 검토하는 조직을 운영 중으로 해당 조직은 계열사간 내부거래가 필요한 경우 'SM그룹 계열사 간 거래 내부통제방안' 에 따라 거래의 목적 및 타당성 등을 사전에 검토하고, 검토결과에 대해서는 대표이사에게 보고하고 승인을 득하고 있습니다. 또한 공정거래법에 따른 100억원 이상의 대규모 내부거래 및 이사의 자기거래 경우 이사회에서 객관성 및 공정성을 검토 후 의결하고 있으며, 자기거래에 해당하는 이사의 경우 의결권을 제한하고 있습니다. 당사는 법령을 준수하고 관련 통제를 운영하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간 중 이사회 의결대상인 내부거래 및 자기거래는 매 거래 시 이사회에서 승인받았기에, 포괄적 이사회 의결 실적은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 사업보고서에 기재된 이해관계자와의 거래내용(대주주 등과의 거래내용)에 준하여 기재하였습니다.

1. 자금대여거래

당사가 대주주(특수관계인 포함) 등에 제공하고 있는 대여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

대여자
성명

(법인명)
관계
계정과목
이율

(%)
변 동 내 역
비고

기초
증가
감소
당기말

케이엘씨에스엠㈜
삼환기업㈜
계열회사
단기대여금
5.8
3,500
3,500
-3,500
3,500
25.05.30 연장

에스엠스틸㈜
계열회사
단기대여금
6.3
2,000
2,000
-2,000
2,000
25.12.09 연장

㈜삼라마이다스
계열회사
단기대여금
5.8
5,500
5,500
-5,500
5,500
25.12.26 연장

㈜코니스
계열회사
단기대여금
5.8
-
1,000
-1,000
-
25.04.04 회수

대한상선㈜
동아건설산업㈜
계열회사
장기대여금
5.8
18,000
-
-3,000
15,000
-

삼환기업㈜
계열회사
단기대여금
5.8
9,000
-
-9,000
-
-

㈜삼라마이다스
계열회사
단기대여금
5.8
2,000
-
-2,000
-
-

㈜케이알티산업
계열회사
단기대여금
6.2
-
10,000
-
10,000
-

한덕철광산업㈜
㈜에스엠바로코사경인
계열회사
장기대여금
6.8
748
-
-8
740
-

에스엠인더스트리㈜
계열회사
단기대여금
6.3
400
-
-100
300
-

에스엠인더스트리㈜
계열회사
단기대여금
5.8
-
1,500
-1,500
-
-

㈜에스엠바로코사
계열회사
단기대여금
5.8
-
120
-120
-
-

㈜에스엠바로코사
계열회사
장기대여금
5.8
1,400
-
-
1,400
-

합 계
42,548
23,620
-27,728
38,440
-

2. 지급보증 및 담보내역

(1) 당기말 당사가 특수관계자 및 타인을 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD)

제공자
제공받는자
통화
지급보증액
지급보증처

대한해운엘엔지㈜(*1)
KLBV1 S.A.
USD
26,800,000
한국산업은행

(*1) 대한해운엘엔지㈜가 한국가스공사와 60:40 지분율로 설립한 합작투자법인(파나마 소재 SPC)이 Shell Western LNG B.V 장기 대선에 K. LOTUS호(18K Bunkering 선박)를 투입하였고, 해당 선박 취득을 목적으로 선박금융을 체결하였습니다. 해당 선박금융 계약 약정 상 당사는 선박금융잔액에 투자 지분비율 상당금액의 보증을 제공하고 있습니다.

(2) 당기말 당사가 특수관계자 및 타인을 위하여 제공한 자금보충약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

자금보충 제공자
자금보충 대상자
통화
자금보충액
자금보충 수혜자

대한상선㈜
호텔탑스텐㈜
KRW
16,428,440
한국산업은행

(3) 당기말 현재 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, USD)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
담보권자
담보내용

선박 및

금융리스채권(*1)
KRW
2,930,476,549
USD
445,020,000
산업은행, 한국수출입은행 등
차입금 담보

KRW
68,072,449
한국해양진흥공사 등

USD
123,200,000
KAMCO 등
금융리스 채무담보

KRW
161,674,070
한국산업은행 등
금융리스 채무담보

USD
98,000,000
KAMCO 등(*2)
금융리스 채무담보(후순위)

KRW
16,459,938
한국해양진흥공사
시설대 담보(후순위)

KRW
13,973,863
한국해양진흥공사
금융리스부채 담보

KRW
7,362,500
한국해양진흥공사
시설대 담보(2순위)

USD
1,856,244,775
산업은행, BOA 등
차입금 담보

단기금융상품
KRW
1,847,812
KRW
31,881
한국증권금융
우리사주대출 보증금

USD
45,000
KAMCO
보증서 관련 예치비용

USD
1,059,194
엔에이치선물 주식회사
선물거래예치금 등

USD
91,660
우리은행
보증서관련 예금 담보

KRW
100,000
STX엔진
외상물품대금 지급보증

장기금융상품
KRW
25,686,173
USD
30,014
신한은행 등
선박운임담보

KRW
2,200,490
수협은행 등
선박운임담보

USD
13,400,000
산업은행 등
선박운임담보

USD
1,200,000
산업은행
KLBV1보증

KRW
2,493,076
산업은행 등
금융리스 채무 담보

토지
KRW
2,680,178
KRW
44,252,000
한국광해광업공단
차입금 담보

건물
KRW
562,027

차량운반구
KRW
571,862

광업권
KRW
2,741,778

당기손익-

공정가치측정금융자산
KRW
1,883,835
KRW
1,883,835
엔지니어링공제조합 등
보증담보 등

개발용지
KRW
15,791,320
KRW
16,800,000
내수농협 등
시설대 담보

개발건물
KRW
984,128

합계
KRW
2,983,225,662
USD
2,538,290,643

KRW
335,304,102

(*1) 금융리스채권으로 대체된 선박이 포함되어 있습니다.

(*2) 당사는 SM NEWCASTLE호, SM GLADSTONE호, SM SAMARINDA호 3척은 담보제공시 교차담보설정으로 각 선박마다 다른 선박 2척의 선순위 담보 합계 금액을 후순위 담보 제공하였습니다.

(4) 당기말 현재 당기말 현재 특수관계자로 부터 제공받은 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제공자
물건 또는 내용
담보설정액
대여금액(*1)

유가증권(*1)
㈜삼라(*1)
에스엠상선㈜ 주식 230,770주
13,500,000
-

㈜삼라(*2)
에스엠하이플러스㈜ 보통주 9,046주,

동아건설산업㈜ 보통주 3,327주
2,231,409
1,400,000

동아건설산업㈜
에스엠스틸㈜ 주식 195,185주
27,000,000
15,000,000

에스엠인더스트리㈜
에스엠하이플러스㈜ 보통주 2,259주
450,029
300,000

토지신탁자산 우선수익권
㈜케이알티산업(*3)
경기도 고양시 일산동구 장항동 1786

토지 신탁자산 우선수익권
12,000,000
10,000,000

(*1) 삼환기업㈜에 대한 대여금의 담보로 ㈜삼라가 보유한 에스엠상선㈜의 주식을 제공받았습니다.

(*2) ㈜에스엠바로코사에 대한 대여금의 담보로 ㈜삼라가 보유한 에스엠하이플러스㈜, 동아건설산업㈜의 보통주를 제공받았습니다.

(*3) ㈜케이알티산업에 대한 대여금의 담보로, 토지 신탁자산의 우선수익권을 담보로 제공받았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주보호방안 및 정책을 명문화하지 않았으나, 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 발생 시 관련 법령을 준수하고 공시하는 등 주주보호 방안을 강구하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 '회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다'는 기업지배구조 헌장에 명문화하였습니다. 그러나 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등에 대해 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 명문화하지는 않았습니다.

회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하는 경우, 상법 등 관련 법령을 준수함은 물론 주주와 적극적으로 소통하고 주주보호를 위한 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하지 않았습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 주주와 적극적으로 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간부터 보고서제출일까지 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채가 발행되었거나 존재하지 않아 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항은 없습니다.

다만, 채권자가 전액 현금 변제를 주장하였던 채권이 2025년 3월 13일 대법원에서 회생채권으로 최종 결정됨에 따라, 회생채권 출자전환에 따른 신주 1,537,390주를 2025년 6월 13일에 상장한 바 있습니다. 본 건 외 회생채권 확정을 다루고 있는 소송은 없으며, 회생절차를 종결(2013년 11월)한지 10년이 도과하였기에 추가 출자전환 신주발행은 없을 것으로 예상됩니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 대법원 판결 및 당사의 회생계획에 따라 2025년에 회생채권 출자전환에 따른 신주를 발행하였습니다.

이는 신주를 발행하였으나 자본조달 목적이 아니었으며, 소액주주등의 이해를 고려하여 발행 여부를 결정할 수 있는 건이 아니었음을 말씀드립니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다'는 것을 기업지배구조 헌장에 명문화하였기에, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등에 대해 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 명문화하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하는 경우, 상법 등 관련 법령을 준수함은 물론 주주와 적극적으로 소통하고 주주보호를 위한 정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 주요 기능과 임무에 대해 이사회 규칙에 명확하게 규정하여 효과적으로 경영의사결기능 및 감독기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

* 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

아 래

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 상법 제542조의9 3항 및 동법 시행령에 따라 최대주주 또는 특수관계인 등을 대상으로 하는 거래 중 이사회의 승인을 받아야 하는 거래(본 거래는 상법 제542조의 9 4항에 따라 결의 이후 처음으로 소집되는 정기주주 총회에서 보고하여야 함)

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 관련사업의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(8) <삭 제>

(9) 회사의 상담역 또는 고문의 인사에 관한 사항

(10) <삭 제>

(11) 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지

(12) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(14) 기본조직의 제정 및 개폐

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

* 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 (심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등), 주요 내용 및 그 효과

당사는 이사회 심의ㆍ의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 외 구체적으로 규정한 사항은 없습니다. 다만, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항은 이사회의 심의ㆍ의결안건으로 상정할 수 있어, 상기와 같이 명시한 사항 외에도 폭넓게 이사회에서 경영의사결정 및 감독을 수행할 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 이사회 산하 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

구분

주요 위임 사항

감사위원회

재무제표 감사와 감사활동 점검

사외이사후보추천위원회

사외이사후보 추천

ESG위원회

ESG 중장기 전략 수립 및 외부평가기관 평가 대응

이사회 규정으로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

차후 회사 규모가 커지는 등 이사회 업무가 증대되는 경우, 효과적인 업무 수행을 위하여 보상위원회 및 리스크 관리위원회 등 이사회 내 위원회 설치를 긍정적으로 검토 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2025년 최고경영자 승계규정을 제정하여 명문화하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자가 회사의 장기적 비전을 제시하고 전략적 의사결정을 주도할 수 있도록, 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 인사를 선발하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이를 위해 '최고경영자(대표이사) 승계 규정'에 의거하여 최고경영자 후보군의 육성, 심의 및 선발과정을 체계적으로 운영하고 있으며, 최고경영자의 갑작스러운 유고 등 비상상황에 대비한 선임 및 승계정책을 통해 경영 리스크를 상시 관리해 나가고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 2025년에 제정하였으나, 공시대상기간인 2025년에는 교육을 실시하지 못했습니다. 2026년에 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간에 최고 경영자승계정책을 수립하였기에, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 또는 보완한 사항은 아직 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 최고경영자 후보자의 역량 강화를 위하여 다양한 지원 및 교육을 지속적으로 시행하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시관리 규정을 마련하여 이를 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전(품질경영)을 달성하기 위하여, '경영책임에 관한 절차서'에 따라 리스크를 식별 및 관리, 개선하고 있습니다.

재무/비재무를 구분하지 않고 각 팀별로 내외부 이슈를 식별한 후, '리스크 평가서'를 통해 리스크를 정의합니다. 이후 '리스크 모니터링 리스트'를 작성하여 리스크를 개선, 리스크 수준을 낮추고 기회로 활용할 수 있도록 노력하고 있습니다. 리스크 관리 사항은 '경영검토 보고서'등을 통해 경영진에 보고되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '국내외 모든 법규와 시장 질서를 존중하고 공정거래질서 확립에 솔선수범하며, 사회적 가치와 관습을 존중하고 다양한 사회공헌활동을 통하여 국가와 사회발전에 이바지하는 것'을 목적으로 윤리규정을 제정하였습니다.

특히 '임직원의 기본윤리'에서는 이해상충행위 금지, 내부정보이용 금지, 금품 및 향응수수 금지, 정확하고 신뢰할 수 있는 회계정보 제공을 명문화하였으며, 준법감시 담당자를 지정하여 준법경영을 실천하고 있습니다.

SM그룹 컴플라이언스 포탈을 통해 매년 전 사무직원을 대상으로 윤리준법 교육을 실시하고 있으며, 윤리준법 서약서를 징구하고 있습니다. 2025년에는 공정거래 관련 온라인 교육도 실시하였으며, SM그룹 컴플라이언스 포탈에서 관련 교육을 자유롭게 수강하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 시행령 제9조, 외부 감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 ‘내부회계관리규정’을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사 ‘내부회계관리규정’은 회계기록의 관리, 평가 및 보고, 규정 위반시 조치사항 등을 포함하고 있으며, 회사의 재무제표 작성을 위한 내부통제제도로 운영되고 있고, 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부사항은 ‘내부회계관리 운영 및 평가지침(매뉴얼)’을 마련하여 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가를 수행하고 있는 감사위원회 업무를 지원하기 위해 내부회계관리팀을 설치하여 운영하고 있으며, 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 매년 주주총회에서 보고하고 있습니다.

당사의 제59기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있습니다. 또한 회계감사인은 제59기 내부회계관리제도 운영실태에 대한 감사 결과, 내부회계관리제도 모범규준에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리를 위하여 ‘공시정보관리규정’을 제정하여 공시책임자와 공시 담당부서의 업무와 권한, 프로세스를 규정하고 있습니다.

사업보고서 등 정기공시는 회계팀이 담당하고 있으며, 정기공시 외 수시공시는 인사총무팀(보고서 제출일 현재는 공시IR감사파트)에서 수행하고 있습니다.

공시 담당부서는 공시사항 사전검토, 모니터링 등 관련 프로세스를 수행하고 있으며, 임직원 및 연결대상 기업들에게 공시관련 기준 등에 대한 사항을 주기적으로 안내하며 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 SM그룹 부정행위 제보 시스템(케이휘슬)과 홈페이지의 사이버신문고를 통해 내부통제를 강화하고 있습니다. 특히 케이휘슬은 그룹웨어에서 접속할 수 있도록 하여 임직원의 접근성을 극대화시켰으며, 한국기업윤리경영연구원에서 운영하여 제보 관련 공정성 및 투명성을 제고하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 등을 개선, 보완해가며 만전의 노력을 기울이도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사총수의 과반수가 되도록 이사회를 구성하여, 효과적이고 신중한 토의와 경엉진으로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에 따라 3인 이상 10명 이내의 이사로 구성됩니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 5명이며, 그 중 사외이사는 60%인 3명입니다.

이사회 평균연령은 64세이며, 남성이사는 4명, 여성이사는 1명입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이동수
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사/

이사회 의장/

사외이사후보

추천위원회

위원장
8
2027-09-05
기업경영 전반

/재무/금융
現) 대한해운/대한해운엘엔지 대표이사

現) SM그룹 재무실장

前) 티케이케미칼 대표이사

前) 에스엠신용정보 대표이사

前) SM그룹 미래전략실장

前) 광주은행 수석부행장

우오현
사내이사(Inside)
남(Male)
72
-
146
2028-03-30
기업경영 전반
現) SM그룹 회장

現) 대한해운 회장

前) 한국중견기업연합회 부회장

김윤정
사외이사(Independent)
여(Female)
49
ESG위원회

위원장/

감사위원회 위원/

사외이사후보

추천위원회

위원
22
2028-03-30
기업경영 전반
現) 우리컴퍼니 대표

前) 광주대학교 산업디자인학과 겸임교수

한인구
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회

위원장/

ESG위원회 위원사외이사후보

추천위원회

위원
14
2027-03-28
회계/재무
現) KAIST 경영대학 명예교수

現) 대한민국 학술원 회원

前) KAIST 교수(금융전문대학원장, 테크노경영대학원장)

前) 한국공인회계사회 부회장

前) 한국경영학회장

前) 엘브이엠씨 사외이사

前) 효성첨단소재 사외이사 및 감사위원장

前) 매일유업 사외이사 및 감사위원장

前) SK이노베이션 사외이사 및 감사위원장

前) LG디스플레이 사외이사 및 감사위원장

김종윤
사외이사(Independent)
남(Male)
72
감사위원회

위원/

ESG위원회

위원
2
2028-03-30
기업경영 전반
現) 선진 사외이사 및 감사위원

前) 아모레퍼시픽 건강사업 부문장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내 위원회에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사가 과반수이며, 감사위원회와 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성과 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표 4-1-3-1과 표 4-1-3-2와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보 검증 및 추천
3
B

ESG 위원회
1. ESG 중장기 전략 수립 및 실행

2. ESG 관련 제반 규정의 제정 및 개정

3. 지속가능경영 보고서 발간 및 기업지배구조보고서 작성 보고

4. ESG관련 외부기관 평가 결과 검토 및 대응 방안 보고

5. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
한인구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
김윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
김종윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
이동수
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
김윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

사외이사후보추천위원회
한인구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
김윤정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회
한인구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
김종윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회를 설치하여 ESG경영 전반에 대한 중장기 경영전략을 수립하고, 활동을 관리·감독·평가·검토하고 있습니다.

ESG 위원회의 원활한 업무를 지원하기 위하여 ESG TF를 운영하고 있으며, 위원회 운영 규정에 의거하여 ESG위원회 위원은 회사의 비용으로 외부의 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

급변하는 경영환경에서 안정성을 확보하고, 지속적으로 성장 및 발전하기 위해서는 이사회의 전략적이고 신속한 판단이 지속적으로 요구됩니다. 이에 당사는 이사회 규칙에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있으며, 대표이사는 사내이사 중 경영 전문가를 선임하여 전문성을 제고하고 책임경영을 실현하고 있습니다.

이사회 구성원의 과반수는 사외이사로 구성되어, 이사회의 독립성을 유지하고 있습니다. 특히 상법 제398조에 따라 해당 이사가 특별한 이해관계가 있거나 이해상충 가능성이 있는 거래의 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 거래 내용과 절차를 공정하게 하여 특정 이사의 이해관계에 따른 영향을 최소화하여 투명성과 건전성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하여 이사들에게 충분한 자료와 정보를 제공함으로써 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명으로 법률상 요건을 충족하여 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 경영환경에 효과적으로 대응하고 신속한 의사결정과 경영 안정성 확보를 위하여 이사회 규칙에 따라 현재 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다. 이는 회사의 사업 특성 및 경영환경을 고려하여 경영 현안에 대한 책임 있는 의사결정과 실행력을 확보하기 위한 것입니다.

다만, 당사는 이사회 운영의 독립성과 객관성을 확보하는 것이 기업지배구조의 중요한 요소임을 인식하고 있으며, 다양한 전문성과 경력을 보유한 사외이사를 선임하여 이사회 내 견제와 균형 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 독립적인 감독 기능을 강화하고 있으며, 주요 경영사항에 대하여 사외이사의 충분한 검토와 의견 개진이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

향후에도 당사는 이사회의 독립성과 투명성을 지속적으로 제고하기 위한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 다양한 산업 경험과 전문성을 갖춘 사외이사의 적극적인 이사회 참여를 지속 확대해 나갈 계획입니다. 이를 통해 경영진에 대한 견제 기능과 이사회 중심의 의사결정 체계를 더욱 강화하고, 주주 및 이해관계자의 권익 보호에 기여하고자 합니다.

아울러 관련 법령 및 기업지배구조 모범규준의 변화 등을 지속적으로 반영하여 회사의 지배구조 수준 향상에 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 운영에 적합한 이사 후보자를 이사로 선임하고 있으며, 사외이사의 독립성 및 감독기능 강화는 물론, 다양성을 확보하기 위해 여성 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 명문화된 기업지배구조 헌장에 따라 이사회가 전문성, 책임성 및 다양성을 갖출 수 있도록 이사회를 구성하고 있으며, 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

사내이사는 회사의 사업 및 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영, 재무, 전략, 조직 운영 등 회사 운영 전반에 필요한 경험과 역량을 보유한 인물을 중심으로 선임하고 있습니다.

사외이사는 관련 법령 및 정관에서 요구하는 자격요건 충족 여부와 함께 당사 및 경영진과의 이해관계 여부 등을 종합적으로 검토하여 독립성을 확인하고 있습니다. 특히 사외이사가 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자의 전문성, 독립성 및 직무수행 적합성을 검증하고 있으며, 경영진으로부터 독립된 위치에서 회사 경영에 대한 감독과 견제 기능을 충실히 수행할 수 있는 인물을 선임하고 있습니다.

또한 당사는 다양한 산업 및 학문적 배경을 갖춘 인사를 이사회에 포함함으로써 이사회 전문성을 강화하고 있습니다. 현재 이사회에는 다양한 분야의 경험과 전문성을 보유한 사외이사가 포함되어 있으며, 이를 통해 주요 경영사항에 대한 다각적 검토와 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

아울러 당사는 2021년 정기주주총회를 통해 특정 성(性)의 이사로만 이사회를 구성하지 않도록 정관에 명문화하였으며, 2024년 7월 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성 제고에도 노력하고 있습니다. 현재 이사회는 동일 성별로만 구성되어 있지 않으며, 성별·전문분야·경력 측면에서 균형 있는 이사회 구성을 지속적으로 추진하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

우오현
사내이사(Inside)
2014-03-28
2028-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이동수
사내이사(Inside)
2025-09-05
2027-09-05
2025-09-05
선임(Appoint)
재직

한인구
사외이사(Independent)
2025-03-28
2027-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

김윤정
사외이사(Independent)
2024-07-12
2028-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

김종윤
사외이사(Independent)
2026-03-30
2028-03-30
2026-03-30
선임(Appoint)
재직

한수한
사내이사(Inside)
2024-07-12
2025-09-05
2025-09-05
사임(Resign)
퇴직

길기수
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-30
2025-03-28
만료(Expire)
퇴직

전기정
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-30
2026-03-30
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전문성 및 책임성, 다양성을 갖춘 이사회 구성원들을 통해 회사의 지속가능경영을 목표로 함은 물론, 사외이사를 통해 독립성 및 감독기능 강화를 위해 노력하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보자의 결격사유 및 다양성 확보 등을 검토하여, 이사회 구성원의 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.6

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 위원장은 대표이사, 위원 2명은 사외이사로 구성하여 후보자의 전문성은 물론 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2번의 정기주주총회와 1번의 임시주주총회를 개최하였습니다.

2번의 정기주주총회는 이사후보자 선정, 결산 일정 등의 변수로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 통지를 준수하지 못했지만, 임시주주총회는 노력하여 4주 전 통지하였습니다.

당사는 주주총회 소집공고 작성 기준에 맞추어, 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기 정기주주총회
우오현
2026-03-12
2026-03-30
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
소집공고/

참고서류

공시

제59기 정기주주총회
김종윤
2026-03-12
2026-03-30
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
소집공고/

참고서류

공시

제59기 정기주주총회
김윤정
2026-03-12
2026-03-30
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
소집공고/

참고서류

공시

2025년 임시주주총회
이동수
2025-08-06
2025-09-05
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
소집공고/

참고서류

공시

제58기 정기주주총회
한인구
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 후보자 주된직업, 세부경력, 회사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
소집공고/

참고서류

공시

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

모든 이사의 이사회 활동 내역은 사업보고서 및 분ㆍ반기보고서에 기재되어 충분히 확인할 수 있습니다. 또한 사외이사는 ‘주주총회 소집공고’ 및 ‘참고서류’ 작성 서식에 따라 활동내역을 기재하여 별도로 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제는 정관에 의해 허용하지 않아 채택하고 있지 않으나, 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하기 위하여 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주가 제안하는 경우 그 의견을 반영하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

2026년 정기주주총회에 '집중투표제 배제 조항 삭제의 건'을 안건으로 상정하였으나, 정족수 미달로 부결되었습니다. 그러나 자산총액 2조 이상 상장법인은 상법에 따라 2026년 9월 10일부터 집중투표제를 배제할 수 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 선임 시 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다. 또한 당사의 이사 후보자들은 주주총회 의결을 통해 최종 선임되고 있으며, 상기와 같이 주주총회 개최일 최소 2주전 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자들에 대한 정보를 상세히 제공하는 등 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 꾸준히 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

우오현
남(Male)
회장
X
경영전반

이동수
남(Male)
사장
O
경영총괄, 대표이사, 이사회 의장, 사외이사후보추천 위원회 위원장

한인구
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, ESG 위원회 위원

김윤정
여(Female)
사외이사
X
ESG 위원회 위원장, 감사위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원

김종윤
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원, ESG 위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당 업무

김호윤

남

전무

상근

경영관리본부장

* 등기 임원현황 및 미등기 임원 현황은 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 이사후보 추천 및 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자(과거 횡령, 배임 판결을 받은 등)를 선별하여 해당 인력을 선임 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 2022년 5월 제정한 기업지배 구조헌장에서 명문화하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 계속 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 시 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한인구
14
14

김윤정
22
22

김종윤
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

후보자 선정 시 후보자와 관련 공개된 정보 또는 이력서 등을 통해 후보자가 법적 자격요건을 충족하는지 이사회 지원부서에서 검토하며, 선정된 후보자들에게 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 및 소집공고 시 후보자에 대하여 기재되는 사항에 관한 '확인서'를 후보자 본인이 직접 확인 후 서명하여 회사로 제출하도록 합니다.

또한 회계팀에 요청하여, 회계장부상 거래 내역이 있는지 확인하고 있습니다.

상기와 같은 결격사유 존재 여부를 사외이사후보추천위원회에 보고하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 후보자 추천 결의사항을 이사회에도 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 건전한 지배구조와 사외이사의 독립성 확보를 위하여 사외이사후보추천위원회 및 사외이사 검증 절차를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있는 후보자만을 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 겸직 허용 관련 내부 기준을 마련하고 있지는 않으나, 상법 등에 따라 회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사 및 감사 등 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 회사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자는 선임하지 않고 있으며, 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

공시서류제출일 현재(2025년 6월 2일) 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한인구
O
2025-03-28
2027-03-28
- KAIST 경영대학 명예교수

- 대한민국 학술원 회원
-
-
-
-

김윤정
O
2024-07-12
2028-03-30
- 우리컴퍼니 대표
-
-
-
-

김종윤
O
2026-03-30
2028-03-30
-
(주)선진
사외이사 및 감사위원
2022.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사들이 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록, 당사는 앞으로도 사외이사들의 겸직여부에 대한 현황을 상시 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지 여부 등을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 규칙에 따라 사외이사는 전문가의 조력을 받을 수 있으며, 지원부서를 두어 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회는 공시IR감사파트, 감사위원회는 내부회계관리팀, ESG위원회는 ESG TF를 별도의 지원조직으로 지정하여 운영하고 있습니다.

지원조직은 이사회 및 위원회 소집통지 시, 안건 자료를 사전에 분석 및 제공하여 사외이사의 충실한 직무수행을 인적 자원을 활용하여 지원하고 있습니다.

또한 사외이사를 포함한 이사는 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 이사회 규칙으로 명문화 하였으며, 사외이사가 별도로 물적 자원을 요청하는 경우 지원 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하기 위하여 26년 4월까지는 인사총무팀, 26년 5월부터는 공시IR감사파트를 지원조직으로 지정하여 운영하고 있습니다.

보고서제출일 현재 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서

직원수

직위(근속연수)

주요 지원내역

공시IR감사파트

2명

부장 1명(18.5년)

대리 1명(2.75년)

- 이사회 안건 취합

- 회의진행 및 의사록 작성

- 안건 관련 사외이사 요청자료 및

이사회 개최 전 질문사항 확인 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.04.15

삼정 KPMG(온라인교육)

전기정, 김윤정, 한인구

사외이사 교육과정 기본 과정

2025.04.18

한국상장사협의회(온라인교육)

전기정, 김윤정, 한인구

사외이사와 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정(온라인)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 위원회 외 사외이사들만 별도로 참여한 회의 개최실적이 없습니다.

그러나 지원부서를 통해 이사회 안건에 대하여 충분한 자료를 제공받고 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 이사회 규칙으로 명문화 하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재로서는 사외이사의 직무수행을 위해 지원한 인적자원 등이 미진하다고 생각되지 않으나, 추가로 지원할 수 있는 사항이 있는지 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위해 지원부서를 별도로 지정, 인적 자원과 교육을 지원하고 있습니다. 사외이사 직무수행을 위해 물적 지원이 필요하다고 회사가 판단하거나 사외이사의 요청이 있을 경우, 적극 지원하도록 하겠습니다. 또한 사외이사만의 회의가 필요한 경우, 별도의 회의장소 등 물적 지원을 충실히 할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하였으며, 재선임 결정 시 참고하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2025년부터 사외이사의 평가기준을 마련하여 평가하고 있습니다.

각각의 사외이사에 대한 평가를 개별실적에 근거하여 실시하고 있으며, 평가항목은 사외이사의 전문성, 성실성, 윤리의식, 리더십 등의 수행평가 항목과 이사회에서의 의사 참여율, 출석률 등을 고려하여 종합적으로 평가하고 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 정량적, 정성적 평가로 이루어져있습니다. 정량적 평가는 객관적인 사실을 기반으로 수치에 의해 공정하고 객관적으로 평가되며, 정성적 평가는 이사회 구성원들에 의해 익명평가로 평가가 진행되어 독립적이고 공정한 평가가 이뤄질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사에 대한 개별평가를 진행하였으며 평가결과를 해당 사외이사의 재선임시 참고자료로 활용하였으나, 평가결과만으로 재선임 여부를 결정하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공정한 사외이사 평가를 진행하기 위하여, 향후에도 지속적으로 평가 시스템 점검 및 개선을 진행할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있으나, 이를 규정으로 명문화하지는 않았습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제41조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 지급됩니다.

사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달리지게 될 경우 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달리지게 될 경우 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여, 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

책임감 있는 직무수행을 독려하기 위하여, 적정한 수준의 위원장 직책수당을 신설하였습니다. 주기적으로 적정한 수준에서 보수가 결정될 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규칙에 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있으며, 이사회 규칙에 따라 분기당 1회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규칙으로 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매 3월에 1회 이상 개최함을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 이사회는 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 규칙에 따라 이사회는 의장이 소집하되, 의장이 유고 시에는 이사회 규칙에 따라 소집합니다. 이사회 소집은 회의일 7일 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 해당 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

부의된 의안은 이사회에서 의안제출이사가 의안에 대한 제안설명을 한 후 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수의 찬성으로 결의됩니다.

다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대해서는 출석이사 3분의 2이상의 수로 합니다. 특히, 안건 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의사정족수 산정의 기초가 되는 이사의 수에는 포함되고, 결의성립에 필요한 출석이사에는 산입되지 않습니다.

또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 정기 및 임시 이사회는 총 17회 입니다.

이사회 안건을 충분히 검토할 시간을 제공하기 위하여, 2025년 정기주주총회에서 이사회 개최 전 소집 통지기간을 3일에서 7일로 변경하였습니다.

그 결과, 평균 안건통지-개최간 기간이 2025년 기업지배구조 보고서 신고서 대비 아래와 같이 증가하였습니다.

구분

2025년 기업지배구조 보고서

2026년 기업지배구조 보고서

증가일수

정기

7일

10일

+3일

임시

3일

5일

+2일

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
10
96.6

임시
11
5
92.73

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수한도는 상법 제388조, 정관 제41조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 이사 보수에 대한 내부 정책은 있으나 이사의 성과 평가와 보수를 연계하는 명문화된 정책은 없습니다.

특히 사외이사의 경우 평가와 보상을 연계하지 않는 것이 사외이사가 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장할 수 있을 것으로 판단하여 평가 정책을 수립하지 않았습니다.

차후 필요 시 임원의 성과 평가 관련 사항을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 임원이 회사 경영의 의사결정 및 업무의 집행과정상 과실이 인정될 경우, 선량한 관리자로서의 주의의무 등으로 인하여 손해배상청구를 제기당할 위험 등에 노출되기에, 임원이 직무를 수행함에 있어 법률상의 손해배상책임으로 금전적인 손실을 입었을 경우 그 금전손실을 보상해주는 임원배상책임보험에 가입하여 임원의 원활한 경영활동을 지원하고 있습니다.

또한, 업무 무관 또는 위법행위로 인한 배상청구, 주식관련 부당이득 반환청구, 15% 이상 보유주주 제기 배상청구 등은 부담보(면책)조항으로 가입하여 이사의 책임 회피 등 남용을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 2022년부터 지속가능경영 보고서 발간을 통해 다양한 이해관계자에게 지속가능 경영 활동과 성과를 투명하게 공개하며, 적극적으로 소통하기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장, 공급망 관리 지침, 공정거래 자율준수 서약, 친환경 녹색구매 정책, 환경경영 방침 등을 통해 실질적으로 이해관계자들의 이익을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다.

2025년에는 이사회 개최 7일 전 소집통보를 하는 것을 원칙으로 정관을 개정하여 이사가 충분히 안건을 검토할 시간을 제공하고 있으며, 임원배상책임보험을 가입하여 이사회를 지원하고 있습니다.

이사의 성과 평과와 연계된 보수 정책은 명문화하지 않았으나, 이는 사외이사의 자유로운 의사 개진 등 독립성 보장을 위함입니다. 따라서 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있는 환경을 조성하고 있다고 사료되나,

(2) 향후 계획 및 보충설명

장기적으로는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책 수립 검토를 포함하여, 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있는 정책 수립을 위해 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사회의 이사회 출석률과 안건 찬반여부를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사가 있는 경우 그 반대 이유 등을 상세하게 기재하여 상세하게 작성, 보존하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하고, 이사회 의사록을 작성하므로 별도의 녹취는 하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 진행 내용을 의사록에 모두 반영하고 있습니다. 이를 각 개별 이사별로 작성하고 있지는 않지만, 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

(당해년도: 2025년, 전년도: 2024년, 전전년도: 2023년)

최근 3개년 중 해당 인원의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표기하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이동수
사내이사(Inside)
2025.09.05~현재
100
100

100
100

우오현
사내이사(Inside)
2014.03.28~현재
86
58
95
100
100
100
100
100

김윤정
사외이사(Independent)
2024.07.12~현재
100
100
100

100
100
100

한인구
사외이사(Independent)
2025.03.28 ~현재
100
100

100
100

전기정
사외이사(Independent)
2024.03.29~2026.03.30
93
100
88

100
100
100

길기수
사외이사(Independent)
2019.03.27~2025.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

한수한
사내이사(Inside)
2024.07.12~2025.09.05
100
100
100

100
100
100

우예종
사외이사(Independent)
2019.03.27~2024.07.12
90

92
89
100

100
100

민태윤
사내이사(Inside)
2024.03.08~2024.07.12
63

63

100

100

전병조
사외이사(Independent)
2022.03.30~2024.03.30
93

83
100
100

100
100

김만태
사내이사(Inside)
2020.09.22~2024.03.08
77

50
89
100

100
100

노태식
사외이사(Independent)
2020.03.26~2023.03.29
100

100
100

100

최승석
사내이사(Inside)
2019.03.27~2023.03.30
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률, 해당 안건의 가결여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 그 외 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사가 있는 경우 그 반대 이유 등을 상세하게 기재하여 상세하게 작성, 보존하고 있습니다.

이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 배석하고 이사회 의사록을 작성하기애 녹취는 하지 않고 있으며, 이사회 의사록 작성 시 안건에 대한 별도 의견이 있는 경우에 한하여 각 개별 이사별로 기록하도록 하고 있습니다.

개별이사의 활동 내용이 기재된 정기공시를 홈페이지에서도 확인할 수 있기에, 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 활동내역을 정기공시를 통해 성실히 공개하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 보상위원회는 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG 위원회를 설치하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 총 3명 중 2명이 사외이사로 구성되있으며, 감사위원회와 ESG위원회의 경우 총 3명 중 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보수위원회는 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 보상위원회는 설치하지 않았습니다. 차후 보상위원회를 설치하게 된다면, 공정성과 독립성을 강화하기 위하여 전원 사외이사로 구성하는 것을 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성의 자격 및 임면 등에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하고 있으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 정관과 위원회 규정으로 명문화하였습니다. 각 위원회별 규정의 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분

설치목적

주요 권한

구성 등

감사위원회

감사위원회 직무수행의 기준과

운영에 필요한 사항을 정함

- 이사 직무의 집행 감사

- 임시주주총회의 소집 청구

- 내부회계관리규정 제·개정 승인 및 운영 실태 평가

- 외부감사인 선정

- 위원은 주주총회에서 선임함

- 3인 이상의 이사로 구성해야 함

- 3분의 2이상은 사외이사 이어야 함

- 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는

회계 또는 재무전문가이어야 함

사외이사후보추천위원회

위원회의 효율적인 운영을 위하여

필요한 사항 규정

- 사외이사 후보의 추천

- 위원은 이사회에서 선임 및 해임함

- 2인 이상의 이사로 구성하며, 과반수는

사외이사이어야 함

ESG위원회

위원회의 효율적인 운영을 위하여

필요한 사항 규정

- ESG관련 업무 계획 결정 및 승인

- ESG관련 활동을 관리·감독·평가·검토

- 위원은 이사회에서 선임 및 해임함

- 3인 이상의 이사로 구성하며, 3분의 2

이상은 사외이사이어야 함

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 각 위원회는 이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

각 위원회는 위원회에서 결의된 내용을 의사록을 작성하고, 결의 내용을 각 이사에게 통지하도록 명문으로 규정하고 있습니다.

또한, 감사위원회의 경우 부의사항과 이사회 보고의무에 대하여 감사위원회 규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

감사위원회의 보고체계와 관련된 자세한 사항은 세부원칙 9-(2)를 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사후보추천위원회 개최 내역은, 사외이사후보추천위원회 개최 내역입니다.

당사는 이사회 내 위원회로 보고서 제출일 현재 리스크관리위원회와 내부거래위원회를 설치하지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-25-1차
1호
2025-03-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-25-2차
2호
2025-09-05
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-25-3차
3호
2026-03-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-25-4차
4호
2026-03-31
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- ESG위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

ESG-

25-1차

1호

2025-03-28

3

3

결의(Resolution)

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

2호

2025-03-28

3

3

결의(Resolution)

ESG위원회 운영규정 제정의 건

가결(Approved)

O

3호

2025-03-28

3

3

보고(Report)

ESG 중대성 이슈 보고

기타(Other)

O

ESG-

25-2차

1호

2025-05-28

3

3

보고(Report)

2024년 기업지배구조보고서 작성 보고

기타(Other)

O

2호

2025-05-28

3

3

보고(Report)

대한해운 리스크 관리 활동 계획 보고

기타(Other)

O

ESG-

25-3차

1호

2025-06-25

3

3

결의(Resolution)

ESG강화 및 기부금 출연의 건

가결(Approved)

O

ESG-

25-4차

1호

2025-12-29

3

3

보고(Report)

2025년 환경경영 성과 보고

기타(Other)

O

ESG-

25-5차

1호

2025-12-30

3

3

결의(Resolution)

ESG강화 및 기부금 출연의 건

가결(Approved)

O

ESG-

26-2차

1호

2026-03-31

3

3

결의(Resolution)

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

ESG-

26-2차

1호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

기후변화 탄소 중립 안건 보고

기타(Other)

O

2호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

리스크 관리 보고

기타(Other)

O

3호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

25년도 부정, 부패 방지 성과 및 26년 계획 보고

기타(Other)

O

4호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

26년도 중대성 이슈 보고

기타(Other)

O

5호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

25년도 기업지배구조보고서 작성 보고

기타(Other)

O

- 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

감사-

25-1차

1호

2025-02-13

3

3

보고(Report)

2024년 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

2호

2025-02-13

3

3

보고(Report)

2024년 내부회계관리제도 운영실태보고

기타(Other)

O

3호

2025-02-13

3

3

보고(Report)

2024년 내부회계관리제도 운영실태평가보고

기타(Other)

O

감사-

25-2차

1호

2025-03-28

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임

가결(Approved)

O

감사-

25-3차

1호

2025-05-13

3

3

결의(Resolution)

내부회계관리규정 개정

가결(Approved)

O

2호

2025-05-13

3

3

보고(Report)

2025년 1분기 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

3호

2025-05-13

3

3

보고(Report)

2025년 내부회계관리 운영계획 보고

기타(Other)

O

감사-

25-4차

1호

2025-08-08

3

3

보고(Report)

2025년 2분기 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

2호

2025-08-08

3

3

보고(Report)

2025년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

기타(Other)

O

감사-

25-5차

1호

2025-11-06

3

3

보고(Report)

2025년 3분기 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

감사-

25-6차

1호

2025-12-29

3

3

결의(Resolution)

2026년 ~ 2028년 사업연도 외부감사인 선임

가결(Approved)

O

감사-

26-1차

1호

2026-02-12

3

3

보고(Report)

2025년 온기 연결재무제표 실적 및 영업보고서 보고

기타(Other)

O

2호

2026-02-12

3

3

보고(Report)

2025년 내부회계관리제도 운영실태보고

기타(Other)

O

3호

2026-02-12

3

3

결의(Resolution)

2025년 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 확정

가결(Approved)

O

감사-

26-2차

1호

2026-03-31

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임

가결(Approved)

O

감사-

26-3차

1호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

2026년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

O

2호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

2026년 내부회계관리 운영계획 보고

기타(Other)

O

3호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

2026년 내부감사계획 보고

기타(Other)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 위원회를 합리적이고 효율적으로 운영할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되있으며, 위원 중 1명을 재무전문가가로 선임하여 독립성과 전문성을 확보했습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원 3명은 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 갖추고 있으며, 위원 중 1명은 상법에 따른 회계 또는 재무전문가를 선임하여 전문성을 확보하였습니다. 감사위원회 구성은 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한인구
위원장
사외이사(Independent)
- KAIST 경영대학 교수(1993~2022)

- 한국공인회계사회 부회장(2019~2021)

- 대한해운 감사위원(2025~현재)

- 효성첨단소재 사외이사 및 감사위원장

(2018~2024)

- 매일유업 사외이사 및 감사위원장

(2011~2018)

- SK이노베이션 사외이사 및 감사위원장

(2007~2013)

- LG디스플레이 사외이사 및 감사위원장

(2004~2010)
상법에 따른 회계 또는 재무 전문가

김윤정
위원
사외이사(Independent)
- 대한해운 감사위원(2024~현재)
-

김종윤
위원
사외이사(Independent)
- (주)선진 감사위원(2022~현재)
2026.03 선임

전기정
위원장
사외이사(Independent)
- 부산항만공사 항만위원(2019~2022)
2026.03 임기만료

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 기준 내부감사기구로 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 전원 사외이사로 구성하고, 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지를 감사위원 선정 시 판단하고 또한 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지 등을 판단하여 감사위원 후보를 추천하였습니다. 또한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 겸직을 허용하지 않고 있습니다.

독립성 확보 등을 위한 후보자 선정 세부 요건은 다음과 같습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(한인구 1인)

상법 제542조의11 제2항

상법 제415조의2 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

그밖의 결격요건

(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무규정을 제정하여 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

○ 운영목표 : 회사의 업무집행 전반에 대한 독립적이고 객관적인 감독을 수행하며, 내부회계관리제도를 포함한 내부통제 체계의 적정성과 운영의 실효성을 점검·평가합니다. 이를 통해 법규 준수, 리스크 예방, 회계투명성 확보 및 경영효율성 제고에 기여함을 목적으로 합니다.

○ 조직 : 감사위원회는 전원 사외이사인 감사위원 3인으로 구성되어 있으며, 당사의 내부회계관리팀이 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부회계관리팀의 구성은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계관리팀

4

부장 1명, 과장 2명, 대리 1명(평균 9.8년)

- 내부회계관리제도 설계 및 운영

- 내부회계운영실태보고서 작성

- 감사위원회 회의진행 및 의사록 작성

○ 권한과 책임

① 권한규정

- 이사의 직무의 집행감사

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 임시주주총회의 소집 청구

- 전문가의 조력(회사의 비용으로)

- 감사위원 해임에 관한 의견 진술

- 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

- 외부감사인 선정

- 회사내 모든 정보에 대한 사항 및 관계자의 출석, 답변 요구

(요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 함)

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 책임규정

- 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

- 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 연 1회 이상 감사위원회 전문성 확보 등을 위해 외부전문가를 통하여 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도, 감사위원회 업무 등에 대하여 교육을 실시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025.08.12

삼정KPMG

(온라인 교육)

전기정, 김윤정, 한인구

-

- 감사위원회 설치와 기능

- 회사의 재무제표 직접작성능력 감독

- 내부회계관리제도 감독

- 부정조사 및 보고의무

2025.12.15

안진 Deloitte

(온라인 교육)

전기정, 김윤정, 한인구

-

- 감사위원의 역할과 책임

- 자금사고 예방을 위한 사례분석

- 글로벌 이사회·감사위원회 동향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무규정을 통해 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 명문화하였습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가의 조력을 요청하거나 받은 내역은 없습니다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 ‘감사위원회의 직무규정’을 통하여 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보와 비용 등에 관한 사항을 명문화하였습니다.

○ 부정행위에 대한 조사 절차 규정

- 감사위원회는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 대표이사 및 이사와 경영진 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 대표이사와 경영진의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

- 전항의 대표이사와 경영진의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

○ 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 규정

- 감사위원회는 회사 내의 모든 정보에 대한 사항을 경영진에게 요구할 수 있으며, 경영진은 특별한 사유가 없는 경우 이에 응해야 한다. 또한 경영진은 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회의 직무규정에 따라 회사 내 모든 정보에 대한 사항 및 관계자의 출석, 답변을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

당사의 감사위원회는 필요에 따라 이사 등에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며, 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있으며, 회계처리 등에 관한 위반사실이 발생했을 경우 외부감사인으로부터 보고 수령 및 해당 위반사실 조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등을 할 수 있습니다.

또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정상 감사위원회의 원활한 업무수행을 위하여 감사위원회에 전속되는 감사부설기구를 설치하거나 내부감사부서 등의 인력을 활용(외부의 전문인력 활용 포함)하여 감사활동을 할 수 있게 명시되어 있습니다.

당사는 부정행위 등이 발생할 시에 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 전담하기 위하여 내부감사지원기구로써 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부회계관리팀

4

부장 1명, 과장 2명, 대리 1명(평균 9.8년)

- 내부회계관리제도 설계 및 운영

- 내부회계운영실태보고서 작성

- 감사위원회 회의진행 및 의사록 작성

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 지원조직인 내부회계관리팀은 독립적으로 내부감사업무를 지원하고 있으며, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 타 팀과는 다른 기준을 적용하고는 있습니다. 또한, 매년 말 내부회계관리팀은 감사위원회(위원장)의 평가를 받아 인사조치 및 평가점수에 반영하는 등 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 또한, 별도의 보수정책을 정하지 않는 것이 사외이사의 독립성을 확보하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 바탕이 된다고 판단하여 별도의 보수정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사기구로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고 있습니다.

이에 감사위원회가 아닌 사외이사와 구별하여 별도의 독립적인 보수정책을 마련하고 있지 않으며, 사외이사의 보수 정책과 관련하여서는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 위하여 마련하고 있지 않습니다.

이외에 감사위원회 직무 규정 등의 명문화, 감사위원회 교육 제공 등을 통해 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 노력하고 있으며 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 전담하기 위하여 내부감사지원기구로서 내부회계관리팀을 운영하고 있습니다.

또한, 내부회계관리팀은 독립적으로 내부감사업무를 지원하고 있으며, 인사평가 및 인사이동 등에 있어 타 팀과는 다른 기준을 적용하고 있으며, 매년 말 감사위원회(위원장)의 평가를 받아 인사조치 및 평가점수에 반영하는 등 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 전원 사외이사인 관계로 감사위원회의 보수는 사외이사 보수 기준에 따라 지급하고 있습니다.

사외이사의 보수와 관련하여 구체적으로 명문화된 규정 등을 보고서 제출일 현재 마련하고 있지는 않지만, 향후 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 여러 가지 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

이와 더불어 감사위원회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 하고, 전문성을 갖춘 감사위원회가 될 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하고 있어, 본 사항은 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회의 직무규정에 따라 결산보고에 맞추어 분기의 일정한 날을 정하여 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시위원회를 개최하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 9회의 감사위원회를 개최하여 총 18건의 안건(결의안건 5건, 보고사항 13건)을 논의하였습니다.

○ 내부감사기구의 감사활동

당사의 감사위원회는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 대표이사 및 이사와 경영진 등 에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 대표이사와 경영진의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다. 자세한 내부감사기구의 감사활동 내역은 아래의 감사위원회 개최내역과 <표 9-2-1>을 참고하시기 바랍니다.

○ 감사위원회의 외부감사인 선임 내역

당사의 감사위원회는 외부감사인 자유선임을 위한 감사인 선정을 위해 2025년 12월 29일 감사위원회를 개최하여 2026년 사업연도부터 2028년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울 회계법인을 선정하는 것을 승인하였습니다.

○ 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시내역

당사의 감사위원회는 2025년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대해 당사의 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 내부회계관리제도 평가 및 보고기준을 평가 기준으로 하여, 내부회계관리제도가 재무제표의 오류나 부정행위를 예방하고 신뢰성 있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하였는지 평가하였습니다. 그 결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 규정 제13조에 따라 의사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과와 관련한 사항이 정기주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고하는 등의 내부절차를 제도화하고 있습니다. 또한 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

당사 감사위원회의 감사절차, 회의록의 작성 및 보존, 주주총회 보고절차 등에 관한 내용은 아래와 같습니다.

○ 감사절차

당사의 감사위원회는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 대표이사 및 이사와 경영진 등 에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 대표이사와 경영진의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다.

○ 회의록ㆍ감사록의 기록 및 보존

당사의 감사위원회는 의사와 관련하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 등 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

○ 주주총회 보고

당사의 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사안이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 감사위원회는 그 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과와 관련한 사항이 정기주주총회에 적정하게 보고될 수 있도록 이사회에 사전 보고 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자

출석인원

정원

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

감사-1차

1호

2025-02-13

3

3

보고(Report)

2024년 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

2호

2025-02-13

3

3

보고(Report)

2024년 내부회계관리제도 운영실태보고

기타(Other)

O

3호

2025-02-13

3

3

보고(Report)

2024년 내부회계관리제도 운영실태평가보고

기타(Other)

O

감사-2차

1호

2025-03-28

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임

가결(Approved)

O

감사-3차

1호

2025-05-13

3

3

결의(Resolution)

내부회계관리규정 개정

가결(Approved)

O

2호

2025-05-13

3

3

보고(Report)

2025년 1분기 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

3호

2025-05-13

3

3

보고(Report)

2025년 내부회계관리 운영계획 보고

기타(Other)

O

감사-4차

1호

2025-08-08

3

3

보고(Report)

2025년 2분기 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

2호

2025-08-08

3

3

보고(Report)

2025년 내부회계관리제도 운영실태 중간보고

기타(Other)

O

감사-5차

1호

2025-11-06

3

3

보고(Report)

2025년 3분기 실적(재무제표) 보고

기타(Other)

O

감사-6차

1호

2025-12-29

3

3

결의(Resolution)

2026년 ~ 2028년 사업연도 외부감사인 선임

가결(Approved)

O

감사-7차

1호

2026-02-12

3

3

보고(Report)

2025년 온기 연결재무제표 실적 및 영업보고서 보고

기타(Other)

O

2호

2026-02-12

3

3

보고(Report)

2025년 내부회계관리제도 운영실태보고

기타(Other)

O

3호

2026-02-12

3

3

결의(Resolution)

2025년 내부회계관리제도 운영실태평가보고서 확정

가결(Approved)

O

감사-8차

1호

2026-03-31

3

3

결의(Resolution)

감사위원회 위원장 선임

가결(Approved)

O

감사-9차

1호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

2026년 1분기 재무제표 보고

기타(Other)

O

2호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

2026년 내부회계관리 운영계획 보고

기타(Other)

O

3호

2026-05-11

3

3

보고(Report)

2026년 내부감사계획 보고

기타(Other)

O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

우예종
사외이사(Independent)
100

100

길기수
사외이사(Independent)
100

100
100

전병조
사외이사(Independent)
100

100

전기정
사외이사(Independent)
91
100
100
75

김윤정
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한인구
사외이사(Independent)
100
100
100

김종윤
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원들은 신의성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사 절차, 회의록 및 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정의 내용을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 앞으로도 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주권상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 (감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선임 시 감사인 선정기준을 마련하여 적정성 등을 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

당사는 외부감사인 자유선임을 위한 감사인 선정을 위해 2025년 12월 29일 감사위원회를 개최하고, 2026년 사업연도부터 2028년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울회계법인을 선정하는 것을 승인하였습니다.

당사는 「감사위원회 직무규정」 제16조(외부감사인의 독립성 확보)규정에 의거하여 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책 역시 마련하고 있으며, 회계감사 외 내부감사기구의 사전승인없이 경영자문 등 비감사 용역을 체결하거나 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결을 한 적이 없습니다. 또한 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 재무제표 감사와 관련한 보상 약정을 하거나 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자가 참여하는 사항은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 자유선임을 위한 감사인 선정을 위해 감사위원회 직무규정 제15조(외부감사인의 선정 등)에 의거하여 2025년 12월 29일 감사위원회를 개최했습니다. 심의과정에서 해당 자료에 대한 설명, 청취, 위원들의 질의 등을 통하여 심의를 진행한 결과 2026년 사업연도부터 2028년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울회계법인을 선정하는 것을 승인하였습니다. 또한 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임) 5항에 따라 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서화하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 2024년 사업연도와 2025년 사업연도에 대한 외부감사 종료 후 감사위원회 직무규정에 따라 자유선임한 한울회계법인에 대한 감사업무 및 절차, 감사투입시간 등에 대해 평가하였습니다.

평가 결과 감사 보수, 감사 시간, 감사에 투입된 인력 등과 관련하여 한울회계법인은 감사계획과 유의적인 차이가 없었음을 확인하였습니다. 또한, 감사위원회와 경영진 참석없이 주기적으로 커뮤니케이션을 하였고 독립성이 훼손된 정황이 없었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 외부감사인 및 그 계열회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받지 않았습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 진행하고 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하고 독립성 및 전문성을 충분히 검증하여 외부감사인을 선임하였으며, 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성 및 관리하고 있습니다. 또한 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 명문화 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 노력하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 경영진 참석 없이 분기별 1회 정기적으로 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 외부감사인은 매년 주주총회에 당사의 요청에 따라 참석하여 주요 현안을 공유하고 있으며, 감사위원회는 매 분기 재무제표 감사 및 검토의 결과를 당사의 내부회계관리팀으로부터 보고를 받고 있습니다. 이처럼 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 직간접적으로 외부감사 관련 주요 사항에 대한 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-13
1분기(1Q)
대면
감사위원 3인 및 외부감사인 1인
- 외부감사 결과 최종 보고

- 내부회계관리 외부감사 결과

- 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2회차
2025-05-13
2분기(2Q)
대면
감사위원 3인 및 외부감사인 1인
- 연간 회계감사 일정 계획

- 분기 재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

3회차
2025-08-08
3분기(3Q)
대면
감사위원 3인 및 외부감사인 1인
- 내부회계관리 운영실태 중간보고

- 반기 재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

4회차
2025-11-06
4분기(4Q)
대면
감사위원 3인 및 외부감사인 1인
- 연결 내부회계관리 운영실태 논의

- 분기 재무제표에 대한 검토 절차 수행결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 명문화하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 「감사위원회 직무규정」 제17조(의견교환)에 따라 외부감사인이 감사 중 발견한 부정행위 및 회계처리 위반 등을 감사위원회에 통보할 수 있음을 규정하고 있으며, 제19조(부정행위에 대한 조사절차)에 따라 감사위원회는 대표이사 및 경영진 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

○ 제58기

당사는 2025년 3월 28일 정기주주총회를 개최하였으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 별도기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전 이전인 2025년 2월 6일, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전 이전인 2025년 2월 12일에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 증권선물위원회에 제출 이후 각각 동일한 날짜에 별도 및 연결 감사전 재무제표를 외부감사인인 한울회계법인에 제출하였습니다.

○ 제59기

당사는 2026년 3월 30일 정기주주총회를 개최하였으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 별도 기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 6주전 이전인 2026년 2월 10일, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전 이전인 2026년 2월 12일에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 증권선물위원회에 제출 이후 각각 동일한 날짜에 별도 및 연결 감사전 재무제표를 외부감사인인 한울회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기
2025-03-28
2025-02-06
2025-02-12
한울회계법인

제59기
2026-03-30
2026-02-10
2026-02-12
한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 분기별 1회씩 외부감사인과 의사소통을 수행하고 있으며, 대면회의를 통해 검토 및 감사 수행결과, 회계감사 일정 계획 등을 성실히 논의하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회와 외부감사인이 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 공정한 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 못했습니다. 지속가능한 발전을 위하여 꾸준히 선박 투자를 진행한 결과 2023년 말 연결재무제표 기준 차입금은 약 2조 4,400백억원, 이자비용은 1,495억원에 달하였기 때문입니다.

이후 2024년 선박을 매각하여 높은 금리의 차입금을 상환한 결과 재무구조가 크게 개선되었기에, 단기 주주이익 제고와 장기적인 회사 발전을 동시에 이룰 수 있도록 제반 경영상황 및 주주환원을 면밀히 검토 중입니다. 주주환원 정책 수립 시, 기업가치 제고 계획을 공시하도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 2월 12일 이사회에 주주환원정책 관련 사항을 보고하여, 단기 주주이익 제고와 장기적인 회사 발전을 동시에 이룰 수 있도록 제반 경영상황 및 주주환원을 면밀히 검토하기로 이사회에서 논의하였습니다.

적기에 총주주의 이익에 부합하는 주주환원 정책을 수립할 수 있도록 지속적으로 검토하고 노력하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 상기와 같은 사유로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 못하였기에, 소통한 실적이 없습니다.

기업가치 제고 계획 수립 시, 소통할 수 있도록 하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 본 기업지배구조보고서의 핵심 또는 세부원칙원칙으로 제시되지 않은 사항 중에 지배구조측면에서 별도로 주요하게 수립한 정책이 있지는 않습니다. 다만, 당사는 사업 경쟁력 강화 노력과 함께 투명하고 독립적인 지배구조의 확립과 주주 및 이해관계자들을 위한 정책들을 마련해야할 필요성을 공감하고 있으며, 이에 더욱 건전한 지배구조의 확립을 위한 정책 마련 등을 면밀히 검토하고 개선하고자 노력하도록 하겠습니다.

한편, 당사는 2022년부터 지속가능경영보고서 발간을 통해 다양한 이해관계자에게 지속가능경영활동과 성과를 투명하게 공유하고 있습니다. 당사는 앞으로도 매년 지속가능보고서 발간을 통해 기업의 지속가능성을 신뢰성 있게 전달하고, 환경, 사회, 지배구조 전 영역에 걸쳐 이해관계자와 적극적인 소통을 하고자 노력하겠습니다.

지속가능경영보고서는 회사 홈페이지에서 참고하실 수 있습니다.

https://korealines.co.kr/default/esg/data.php

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 첨부 1. 정관

- 첨부 2. 이사회 규칙

- 첨부 3. 윤리규정

- 첨부 4. 감사위원회의 직무규정

- 첨부 5. 독립이사후보추천위원회 규정

- 첨부 6. ESG위원회 규정

- 첨부 7. 기업지배구조 헌장

- 첨부 8. 내부회계 관리규정

- 첨부 9. 최고경영자 승계 규정