에스케이바이오팜 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 에스케이바이오팜



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이바이오팜 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조형래
성명 :
송상원

직급 :
Communication본부장
직급 :
수석매니저

부서 :
Communication본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
031-8093-0114
전화번호 :
031-8093-0225

이메일 :
hr.cho@sk.com
이메일 :
sangwon.s@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
SK㈜ 외4인
최대주주등의 지분율(%)
64.0

소액주주 지분율(%)
31.8

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
세노바메이트 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
706,741
547,596
354,892

(연결) 영업이익
203,938
96,340
-37,522

(연결) 당기순이익
253,254
226,973
-35,379

(연결) 자산총액
1,198,309
1,036,811
723,171

별도 자산총액
955,469
842,121
570,715

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

SK바이오팜 주식회사는 안정과 성장을 지속적으로 이루어 영구히 존속, 발전함을 통하여 고객, 주주, 사회에 대한 가치를 창출하고 사회,경제 발전에 핵심적인 역할을 수행함으로써 인류의 행복에 공헌하고자 노력하고 있습니다. 당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여가면서 경제 발전에 기여할 뿐만 아니라, 사회적 가치 창출을 통하여 사회와 더불어 성장한다는 경영 철학을 가지고 있습니다. 또한, 환자 및 가족, 보건의료전문가(HCP)를 비롯한 모든 이해관계자들의 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적 관점에서 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하는 지속가능경영을 실천하고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학을 실현하기 위해 건전한 기업지배구조 확립이 필수적임을 인식하고, '이사회 중심 경영'이라는 원칙 하에 투명한 지배구조를 구축하여 이를 공시하고 있습니다. ‘이사회 중심 경영’의 실질적 구현을 위해, 당사는 사외이사가 사내 주요 현안에 대해 충분히 파악할 수 있도록 경영정보를 적시에 제공하고 있습니다. 특히 이사회 개최 전 안건 내용을 심도 있게 검토할 수 있도록 충분한 자료 제공 기간을 보장하고, 필요 시 사전 설명회를 개최하는 등 활발한 논의와 내실 있는 심의가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명)로 구성되어 경영진에 대한 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 이를 위해 (i) 이사회 내 사외이사 비율을 과반수(57%)로 유지하여 독립성을 확보하고, (ii) 이사회 역량 구성표(Board SkillsMatrix, BSM)를 바탕으로 리더십, 국제 관계, 기업경영/투자, 재무/회계, ESG 및 제약·바이오 산업 전문가 등 다양한 인적 배경과 전문성을 갖춘 이사진을 구성함으로써 경영진의 업무 집행에 대한 실질적인 감독 역할을 수행하고 있습니다. 또한 (iii) 사외이사 후보 선정의 공정성을 위해 인사위원회(위원 3인 중 2인 사외이사)에서 후보 추천을 담당하게 하고 있으며, (iv) 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임하여 대표이사(CEO)와 이사회 의장을 분리함으로써 이사회의 독립적 운영 체계를 강화하였습니다.

한편, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 엄격히 확보하고 있으며, 특히 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 김민지 사외이사를 감사위원이 되는 이사로 분리 선출함으로써 대주주로부터의 독립성을 한층 강화하고 소수주주의 권익 보호를 실천하고 있습니다. 당사는 이사회사무국 내에 별도의 감사위원회 지원 조직을 운영하여 위원회의 직무 수행을 전문적으로 보좌하고 있으며, 감사위원의 전문성 제고를 위해 외부 전문가 및 내부통제 전담 인력을 통한 주기적인 교육을 실시하고 있습니다.

당사는 이와 같은 견고한 지배구조 원칙과 제도를 바탕으로 이사회, 경영진, 사외이사 간의 최적화된 견제와 균형을 유도하며, 주주가치 극대화를 위한 합리적인 의사결정체계를 지속적으로 발전시켜 나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1)이사회의 독립성

당사 이사회는 독립적인 구성과 운영을 바탕으로 투명 경영을 실천하고 있으며, 관련 운영 상황을 대외적으로 투명하게 공개하고 있습니다. 당사는 기업지배구조 헌장 및 정관에 근거하여 이사회의 독립성을 제도적으로 보장하고 있으며, 이사회가 경영 의사 결정과 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 다음과 같은 원칙을 준수하고 있습니다.

첫째, 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임하여 대표이사(CEO)와 이사회 의장을 분리함으로써 실질적인 경영 감독 체계를 구축하였습니다.특히 당사는 2026년 3월 정기주주총회 및 이사회 결의를 통해 기존 ‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 변경하여 이사회의 독립적 지위를 명확히 규정하였습니다.

둘째, 후보자의 전문성과 독립성을 면밀히 검토하는 인사위원회(위원장: 조경선 사외이사)의 추천을 거쳐 이사진을 선임하였습니다.

셋째, 이사회의 과반수(보고서 제출일 기준 57.1%)를 사외이사로 구성하여 지배주주 및 경영진으로부터의 독립적 의사 결정을 보장하고 있습니다. 또한, 각 이사는 업무상 필요 시 이사회 소집을 청구할 수 있는 권한을 실질적으로 보장 받아 이사회의 상호 견제 기능을 극대화하고 있습니다.

모든 이사들은 회사와 거래, 계약 관계가 없으며, 이사와 회사의 이해 충돌 방지를 위하여 상법과 이사회 규정 등에 따라 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

SK바이오팜 이사회 독립성 제고 원칙

이사회 의장과 대표이사의 분리
승인 없이 동종 영업을 목적으로 하는

타사의 무한책임사원, 이사 겸직 금지

결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는

이사의 의결권 제한
사외이사의 비율 과반수 이상 유지 및 확대

(보고서 제출일 기준 57.1%)

(2)이사회의 전문성과 다양성

당사 이사회는 특정 배경이나 이해관계에 편중되지 않도록 인종, 성별, 나이, 국적, 학력 등을 종합적으로 고려하여 다양성을 강화하고 있습니다. 특히 이사진의 성(性) 다양성 제고를 위해 지속적으로 노력한 결과, 보고서 제출일 현재 전체 이사 7명 중 3명(43%), 사외이사 4명중 3명(75%)이 여성 이사로 구성되어 있습니다.

또한, 이사회의 전문성을 체계적으로 관리하기 위해 2022년 11월 '이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix, BSM)'를 도입하여 대외 공시하고 있습니다. 이를 통해 리더십, 국제관계, 산업(제약, 인허가 등), 재무/회계, ESG 등 각 분야의 전문가들이 조화를 이루어 전문적인 심의와 감독이 가능하도록 운영하고 있습니다.

(3) 이사회의 효율성 및 특별위원회 운영

당사는 월 1회 정기 이사회 개최를 원칙으로 하되, 긴급한 현안 발생 시 임시 이사회를 수시로 개최하여 경영 의사결정의 적시성을 확보하고 있습니다. 특히 글로벌 제약환경의 가변성에 대응하기 위해 2019년부터 원격영상 시스템 및 컨퍼런스 콜(Conference Call) 방식을 병행하여, 해외 거주 이사들이 시공간의 제약 없이 의사 결정에 참여할 수 있도록 인적·물적·기술적지원을 아끼지 않고 있습니다. 이는 단순한 참여를 넘어 실질적인 토론과 심의가 이루어질 수 있는 환경을 조성하기 위함입니다.

또한 당사는 2026년 3월, 이사회 규정 개정을 통해 특정 안건의 심도 있는 검토 또는 의사결정을 위해 사외이사로만 구성되는 '비상설 특별위원회' 설치근거를 신설하였습니다. 이를 통해 이사회는 대규모 투자나 전략적 의사결정 등 필요한 경우 특별위원회를 설치하여 전문적인 심의 또는 의결을 수행하고 특별위원회가 그 결과를 이사회에 보고하게 함으로써, 급변하는 경영 환경에 보다 유연하고 전문적으로 대응할 수 있는 체계를 마련하였습니다.

(4) 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 이사회의 전문성과 효율성을 극대화하기 위해 이사회 내에 감사위원회, 인사위원회[1], ESG/전략위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 모든 위원회의 위원장은 사외이사가 맡아 독립적인 운영을 주도하고 있으며, 각 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

감사위원회: 재무제표 및 내부통제시스템 감사, 외부감사인 선임 및 내부거래 심의(독립성 강화를 위해 전원 사외이사 구성)

인사위원회: 사외이사후보 추천 및 대표이사 평가, 사내이사 보수의 적정성 심의(공정성 확보를 위해 위원 2/3 이상 사외이사 구성)

ESG/전략위원회: 중장기전략 수립, 리스크 관리, 사회적 가치 증진 및 지배구조관련 규정 심의

특히 당사는 2024년 3월, 사외이사의 독립성 강화와 운영 효율화를 위해 기존 거버넌스위원회를 폐지하고 '사외이사 협의체'를 신설하는 조직 개편을 단행하였습니다. 기존 거버넌스위원회의 기능 중 내부거래 검토는 감사위원회로, 규정 제·개정 심의는 ESG/전략위원회로 이관하여 전문성을 높였으며, 사외이사 간의 자유로운 의견 교환과 협의는 신설된 사외이사 협의체를 통해 실질적으로 운영하고 있습니다.

보고서제출일 현재 당사의 이사회 및 위원회에 대한 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

구분
구성[2]
의장/위원장
주요 역할

이사회
4/7
서지희

(사외이사)
- 주주총회 등 경영지배구조
- 회계 및 재무 승인
- 투자 등 주요 경영 사항
- 조직 및 인력관리

감사위원회
4/4
서지희

(사외이사)
- 주주총회 관련 사항
- 감사보고서 제출, 영업보고 요구 등
이사 및 이사회 사항
- 회계감사, 업무감사,
외부감사인 선임 등 감사 관련 사항
- 내부거래, 자기거래 심의

인사위원회[3]
2/3
조경선

(사외이사)
- 사외이사 후보 추천
- 대표이사 평가 및 선임
- 사내이사 개별 보수액 책정

ESG/

전략위원회
4/6
김민지

(사외이사)
- 전략/경영 계획
- 투자 및 기획 관리
- 재무 관련 사항
- 중장기 사업 전략
- 사회적 가치 증진
- 정관, 지배구조 헌장,
이사회규정 제·개정 심의

[1] 사외이사후보추천위원회와 보상위원회의 기능을 포함함

[2] 사외이사의 수 / 모든 이사의 수

[3] 사외이사후보추천위원회 역할 포함

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하면서 주주총회 소집 결의, 소집 통지 등을 하고 있고, 주주가 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지 및 공시를 통해 안내하고 있습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 기간 동안 개최된 제13기, 제14기 및 제15기 주주총회와 관련하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 최근 개최된 주주총회 기준 개최일 20일 이전에 공고하였습니다. 당사는 주주총회의 개최를 위하여 1% 이상 주주에 대해서는 소집통지서를 우편으로 발송하여 주주총회 소집을 통보하고 있고, 그 외 주주에 대해서는 당사 홈페이지와 금융감독원 전자공시시스템에 주주총회의 소집을 공고하는 방식을 통하여 주주 소집 및 안내를 하고 있습니다. 공시대상기간 개시 시점부터 보고서제출일 현재까지 개최된 정기주주총회의 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 15기

정기주주총회
제 14기

정기주주총회
제 13기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-06
2025-03-06
2024-03-07

소집공고일
2026-03-06
2025-03-06
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
20
19

개최장소
본사(투썬월드빌딩) 지하1층 대강당 / 경기도 성남시 분당구
본사(투썬월드빌딩) 지하1층 대강당 / 경기도 성남시 분당구
본사(투썬월드빌딩) 지하1층 대강당 / 경기도 성남시 분당구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지 전자공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 7명 중 3명 출석
총 7명 중 4명 출석
총 5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명 중 1명 출석
총 3명 중 2명 출석
총 2명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 세부 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 상법 등 법령이 요구하는 기준에 따라 소집통지 및 공시를 통해 안내하고 있습니다.

다만, 당사는 법적 기한을 준수하면서 주주총회 소집 결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 주요 경영 및 결산관련 일정, 외부감사인의 감사일정 등으로 인하여 2026년 3월에 개최된 제15기 정기주주총회의 경우 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들이 보다 충분한 기간을 가지고 주주총회의 안건을 검토할 수 있도록 업무 프로세스 등을 면밀히 검토 및 보완해서, 정보제공 시점을 주주총회 4주 전으로 앞당기기 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회를 모두 집중일을 회피하여 개최하였으며, 전자투표제도 시행 등을 통해 주주가 적극적으로 권리를 행사하도록 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 원활한 정기주주총회 참석을 위하여 주주총회분산 자율준수 프로그램에 참여해서 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하고 있습니다. 보고서제출일 현재, 당사는 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회 모두 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으며, 향후 정기주주총회의 개최일을 고려함에 있어서도 집중일을 회피하여 개최할 예정입니다.

또한, 당사는 주주 편의성 및 참여도 제고를 위해 2021년 개최한 제10기정기주주총회부터 현재까지 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 적극적으로 권리를 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다.

한편, 상법제368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 전자투표제를 이미 도입하고 있고, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사를 지원하고 있어 동일한 목적 달성이 가능하기 때문에, 의결권 중복 행사, 의사결정번복 등 집계 과정의 혼란 및 불필요한 비용의 발생을 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

당사는 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제15기 정기주주총회
제14기 정기주주총회
제13기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 제13기 및 제14기 및 제15기 정기주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 15기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제15기 (2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
62,733,716
57,073,009
91.0
5,660,707
9.0

제 15기 정기주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
78,313,250
62,733,716
62,679,167
99.9
54,549
0.1

제 15기 정기주주총회
제 3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이동훈 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
62,733,716
62,491,801
99.6
241,915
0.4

제 15기 정기주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김연태 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
62,733,716
62,349,098
99.4
384,618
0.6

제 15기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 김민지 선임의 건
가결(Approved)
27,533,260
11,953,726
9,476,147
79.3
2,477,579
20.7

제 15기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,278,734
62,733,716
57,285,119
91.3
5,448,597
8.7

제 15기 정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
78,278,734
62,733,716
62,596,662
99.8
137,054
0.2

제 14기 정기주주총회
제 1호의안
보통(Ordinary)
제14기 (2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
62,169,700
62,145,107
99.9
15,235
0.04

제 14기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김용진 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
62,169,700
62,117,434
99.9
47,285
0.1

제 14기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김용진 선임의 건
가결(Approved)
27,757,658
11,614,108
11,561,860
99.6
47,267
0.4

제 14기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 조경선 선임의 건
가결(Approved)
27,757,658
11,614,108
11,589,650
99.8
19,477
0.2

제 14기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
62,169,700
56,976,087
91.6
5,193,613
8.4

제 13기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제13기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,993,943
99.9
34,781
0.1

제 13기 정기주주총회
제 2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정지영 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,874,833
99.7
153,891
0.3

제 13기 정기주주총회
제 2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 서지희 선임의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,572,746
99.3
455,978
0.7

제 13기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 서지희 선임의 건
가결(Approved)
28,055,332
10,770,806
8,577,640
79.6
2,193,166
20.4

제 13기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금규정 개정의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
60,965,410
99.9
63,314
0.1

제 13기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,313,250
61,028,724
56,146,516
92.0
4,882,208
8.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다. 앞으로도 이러한 추세를 지속할 수 있도록 주주와의 소통을 꾸준히 해 나가겠습니다.

한편, 당사는 정기주주총회의 소집 시 공고한 의결안건에 대한 주주의 질의사항이 있을 경우 적극적으로 소통하고자 노력하고 있습니다. 특히 당사는 2대 주주인 국민연금공단과는 매년 주주총회 의결 안건에 대해 사전에 관련 질의 및 답변을 진행하고 있으며, 국내외 주요 의결권 자문기관의 안건 관련 질의에 대해서도 답변하며 주주들과 충분한 소통을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주제안권 행사가 접수된 경우 상법 등 관계 법령에 따라 적법하게 처리하고 있으며, 주주제안 안건 심의에 있어서도 주주의 참여권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안하고 소수주주로서의 권리를 원활하게 행사할 수 있도록 관련 제도를 보장하고 있으며, 그 세부 절차를 당사 홈페이지에 상세히 안내하고 있습니다.

1. 주주제안권

상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여, 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하였거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통하여 일정한 사항을 주주총회의 목적사항(안건)으로 제안할 수 있습니다.

당사 이사회는 접수된 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는 한, 이를 적법한 절차에 따라 검토하여 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

2. 임시주주총회 소집 청구권

상법 제542조의6에 의거하여, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 적법한 절차를 거쳐 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

3. 소수주주권 안내 및 소통 창구

당사는 상기 명시된 주주제안권 및 주주총회 소집 청구권 등에 대한 세부 절차와 기준을 주주들이 쉽게 확인할 수 있도록 당사 홈페이지(https://www.skbp.com/kor/invest/meeting.do) 내 '소수주주의 권리' 섹션을 마련하여 상세히 안내하고 있습니다. 아울러, 주주제안 및 소수주주 권리 행사와 관련한 전용 문의 창구(skbp_ir@skbp.com)를 상시 공개하여 주주와의 원활한 소통을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 관련 실무는 당사 IR팀에서 담당하고 있습니다. 당사 IR팀은 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 진행하고 있습니다. 주주가 상법 제363조의2 또는 제542조의6에 의거하여 요건을 갖추어 주주제안을 하는 경우, 요청 받은 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 상법 제362조 및 정관 제21조의 규정에 따라 주주제안 내용을 포함한 주주총회 보고사항 및 의결사항 심의를 통해 주주총회 소집을 의결합니다.

한편, 당사 감사위원회는 감사위원회규정 제8조 제2항 제1호에 따라, 주주총회 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대해 의견을 제시할 수 있는데, 이 과정에서 주주제안권 처리에 대한 적법성이 담보될 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 주주로부터 주주제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지당사는 주주로부터 주주제안을 받은 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 회사의 이익을 배당할 수 있는 절차를 마련하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 향후 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제462조및 정관 제45조를 통하여 회사에 발생한 이익을 주주에게 배당할 수 있도록 규정을 마련하고 있습니다. 다만, 당사는 배당의 실행기준·방향성, 장기적 배당계획 및 자사주 매입·소각 등을 포함한 주주환원정책을수립하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 현금배당을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 현금배당 등을 실시한 내역이 없습니다. 2025년 말 별도기준 누적 결손금이 3,503억원 규모로 배당가능한 재원 확보가 불가능한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 향후 투자계획, 미래 현금흐름, 재무구조 및 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 회사의 성장 잠재력을 훼손하지 않는 범위 내에서 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 할 예정이며, 관련 정보가 주주들에게 적시에 충분히 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 규정에 따라 정관상 이익 배당 등 주주환원 정책의 근거 규정을 마련하고 있으며, 관련한 주주의 권리를 존중하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

상술한 것과 같이, 당사는 최근 사업연도말 기준 누적 결손금(별도기준) 3,503억원을 기록하고 있어 보고서 제출일 현재까지 시행한 주주환원 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

해당없음

당기
종류주

해당없음

전기
보통주

해당없음

전기
종류주

해당없음

전전기
보통주

해당없음

전전기
종류주

해당없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상술한 사항과 같이 당사는 현재까지 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상술한 것과 같이, 당사는 최근 사업연도말 별도기준 누적 결손금이 3,503억원을 기록하고있어 보고서 제출일 현재까지 시행한 주주환원 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 향후 투자계획, 미래 현금흐름, 재무구조및 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 예정입니다. 회사의 성장 잠재력을 훼손하지 않는 범위 내에서 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 할 예정이며, 관련 정보가 주주들에게 적시에 충분히 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 당사에 관한 중요한 정보가 주주들에게 적시에 공평하게 제공 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관에 따라 발행가능한 주식의 총수를 300,000,000(삼억)주로, 1(일)주의 금액은 500(오백)원으로 정하고 있습니다. 제출일 현재 당사는 기명식 보통주식 78,313,250주를 발행하였으며, 종류주식은 발행한 내역이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000

300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
78,313,250
26.10

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 사업보고서(3월), 분·반기보고서(5월, 8월, 11월)를 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있으며, 상기 정기보고서 제출 이전에 매분기 영업(잠정) 실적 공시를 진행하고 있습니다. 또한 잠정 실적 공시 후, 보다 상세한 영업 실적 설명을 위해 별도의 실적 발표 자료(Presentation)를 홈페이지에 게재하고 실적 발표를 개최하고 있습니다. 당사는 실적 발표회의 개최에 앞서, 기관투자자 및 소액주주 등 참가를 희망하는 모든 주주들이 참가할 수 있도록 안내 공시를 통해 실적 발표의 개최일시, IR자료의 게재일 및 게재 방법, 실적 발표에 대한 참석 방법(Webcasting)을 제공하고 있습니다.

당사는 실적 발표 이후 국내외 투자자를 대상으로 기업설명회(NDR)를 실시하고 있으며, 이외에도 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 애널리스트 데이 개최, 상시 기업 탐방 응대 등 다양한 IR 행사를 통해 당사의 영업 현황과 경영계획 등에 대해 주주와 투명하게 소통하고 투자자들의 목소리에 귀 기울이기 위해 노력하고 있습니다. 이와 관련한 주요 IR자료 및 일정은 당사 홈페이지 또는 금융감독원 전자공시시스템에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

< 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 관련 내역 >

일자
대상
형식
주요 내용

2025.02.06
국내/외 투자자 및

애널리스트 등 주1)
컨퍼런스콜
’24년 실적 및 경영 현황

2025.02.18
국내 기관투자자
NDR
’24년 실적 및 경영 현황

2025.05.09
국내/외 투자자 및

애널리스트 등 주1)
컨퍼런스콜
’25.1Q 실적 및 경영 현황

2025.05.16
국내/해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
’25.1Q 실적 및 경영 현황

2025.05.20
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
’25.1Q 실적 및 경영 현황

2025.05.26~27
국내 기관투자자
NDR
’25.1Q 실적 및 경영 현황

2025.05.28~29
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
’25.1Q 실적 및 경영 현황

2025.08.05
국내/외 투자자 및

애널리스트 등 주1)
컨퍼런스콜
’25.2Q 실적 및 경영 현황

2025.09.01~02
국내 기관투자자
NDR
’25.2Q 실적 및 경영 현황

2025.09.03
국내 기관투자자
증권사 컨퍼런스
’25.2Q 실적 및 경영 현황

2025.11.05
국내/외 투자자 및

애널리스트 등 주1)
컨퍼런스콜
’25.3Q 실적 및 경영 현황

2025.11.17~18
해외 기관투자자
증권사 Corp.Day
’25.3Q 실적 및 경영 현황

2025.11.27
국내 기관투자자
증권사 Corp.Day
’25.3Q 실적 및 경영 현황

2026.02.06
국내/외 투자자 및

애널리스트 등 주1)
컨퍼런스콜
’25년 실적 및 경영 현황

2026.03.05
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
’25년 실적 및 경영 현황

2026.05.07
국내/외 투자자 및

애널리스트 등 주1)
컨퍼런스콜
’26.1Q 실적 및 경영 현황

2026.05.20~21
국내 기관투자자
NDR
’26.1Q 실적 및 경영 현황

2026.05.27~28
국내 기관투자자
NDR
’26.1Q 실적 및 경영 현황

주1) 소액주주 포함

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 홈페이지(https://www.skbp.com) 및 거래소 공시조회시스템(DART) 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 주주를 포함한 누구나 당사 홈페이지에 게재된 회사의 영업 정보, 지배구조, 재무정보, 이사회 구성 및 활동 현황, 지속가능경영보고서 등 당사와 관련한 다양한 정보를 확인할 수 있습니다. 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 모든 자료는 홈페이지에 게재되어 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 주주는 게재되어 있는 정보 외 기업 정보, 연구/개발/임상, IR 등 당사와 관련하여 궁금한 사항이 있는 경우, 홈페이지를 통해 문의할 수 있습니다. 또한, 기관 및 개인 투자자는 언제든 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(031-8093-0114)를 통해서 언제든 당사의 IR 담당부서와 직접 소통할 수 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

2025년 2월에 CLSA증권사 주관으로 다수의 해외투자자들과 동시에 webinar 형태로 회사의 주요 경영성과 및 향후 전략에 대하여 공유하였으며, 5월에는 삼성증권에서 주관한 Global Conference, Morgan Stanley에서 주관한 Korea Healthcare Tour 행사 등에 참여하여 해외투자자들과 직접 소통하였고, Citi 증권에서 주최한 싱가포르 컨퍼런스도 참석하여 해외투자자들과의 소통 접점을 확대하고 있습니다. 11월에는 홍콩에서 개최된 Citi Korea Corporate Day에 참석하였으며, 이외에도 당사를 직접 방문하거나 Con.Call/Webinar 형식 등으로 1:1 미팅을 요청하는 해외 투자자를 대상으로 수시로 IR 미팅을 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

기관 및 개인 투자자는 당사 홈페이지(https://www.skbp.com)를 통해 당사와 관련한 궁금한 사항을 문의 할 수 있습니다. 당사 홈페이지의 [소통채널-문의하기] 를 통해 [IR] 항목을 선택 후 문의를 남기시면, IR 담당부서에 직접 접수됩니다. 또한 언제든 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호(031-8093-0114)를 통해서 언제든 당사의 IR 담당부서와 직접 소통할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

30.0

당사는 해외투자자 등의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.skbp.com/eng.do)를 운영 중이며, 국문 홈페이지와 동일한 정보를 해외 투자자에게 제공하고 있습니다. 해외 투자자는 당사 홈페이지를 통해 회사의 영업 정보, 지배구조, 재무정보, 이사회 구성 및 활동 현황, 지속가능경영보고서 등 당사와 관련한 다양한 정보를 확인할 수 있으며, 해외 투자자 또한 당사 대표번호(031-8093-0114)를 통해서 IR 담당부서와 직접 소통할 수 있습니다.

당사가 한국거래소 공시시스템을 통하여 제출한 영문 공시내역은 총 18건이며, 내용은 아래의 표와 같습니다. 당사는 본 보고서제출일 현재 해외 투자자와의 보다 적극적인 소통을 위해 보다 다양한 수시공시 사항이 영문으로 제공될 수 있도록 노력할 계획입니다.

< 영문 공시 내역 >

공시 일자
공시 제목 (영문)
주요 내용

2025.02.03
Organization of Investor Relations Event
2024년 4분기 및 연간 실적발표 안내공시

2025.02.06
Report on Business Performance according to
Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2024년 4분기 및 연간 잠정실적 공시

2025.02.06
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses
(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.03.07
Submission of Audit Report
감사보고서 제출 공시

2025.05.02
Organization of Investor Relations Event
2025년 1분기 실적발표 안내공시

2025.05.09
Report on Business Performance according to
Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2025년 1분기 잠정실적 공시

2025.07.30
Organization of Investor Relations Event
2025년 2분기 실적발표 안내공시

2025.08.05
Report on Business Performance according to
Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2025년 2분기 잠정실적 공시

2025.10.31
Organization of Investor Relations Event
2025년 3분기 실적발표 안내공시

2025.11.05
Report on Business Performance according to
Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2025년 3분기 잠정실적 공시

2026.02.04
Organization of Investor Relations Event
2025년 4분기 및 연간 실적발표 안내공시

2026.02.06
Report on Business Performance according to
Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2025년 4분기 및 연간 잠정실적 공시

2026.02.06
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses
(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2026.03.09
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2026.05.04
Organization of Investor Relations Event
2026년 1분기 및 연간 실적발표 안내공시

2026.05.07
Report on Business Performance according to
Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
2026년 1분기 및 연간 잠정실적 공시

2026.05.19
Organization of Investor Relations Event
국내 NDR 안내공시

2026.05.26
Organization of Investor Relations Event
국내 NDR 안내공시

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 모든 자료는 홈페이지에 게재되어 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하는 등 당사의 홈페이지 및 거래소 공시조회시스템(DART) 등을 통해 주주를 포함한 누구에게나 공평하게 기업정보를 공개하고 있습니다.

당사는 향후에도 정기·수시 IR 행사(미팅, 간담회, 컨퍼런스콜 등)를 통해 주요한 기업정보를 기관투자자 및 소액투자자등 주주에게 충분히 제공하고자 노력할 것이며, 모든 정보가 누구에게나 적시에·공평하게 제공 될 수 있도록 당사 홈페이지 공개 및 거래소에 공시할 예정입니다.또한, 당사는 해외 투자자와의 적극적인 소통을 위하여 영문 공시를 확대해 나아갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주, 경영진 등과의 거래에 대한 내부 통제장치를 갖추어 운영하고 있고, 위 거래의 체결 및 이행과 관련하여 법령상 요구되는 절차를 모두 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위해 엄격한 내부통제 규범을 마련하여 시행하고 있습니다.

당사 이사회 규정(제14조 제5항)에 따라 이사는 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 없습니다. 특히 당사는 「독점규제및 공정거래에 관한 법률」에 따른 대규모 내부거래 및 「상법」상 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회의 필수 결의 사항으로 명문화하여, 사익 편취 가능성을 원천적으로 차단하고 있습니다.

당사는 지배구조의 투명성을 극대화하기 위해 기존에는 전원사외이사로 구성된 거버넌스위원회를 통해 주요거래를 사전에 검토해 왔습니다. 2024년 3월 26일부터는 위원회 운영의 효율성을 제고하고 감사의 독립성을 강화하기 위해, 전원사외이사로 구성된 감사위원회가 특수관계인 간 거래에 대한 심의 기능을 승계하였습니다. 이에 따라 감사위원회는 법령에서 정한 거래뿐만 아니라 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 경영 사항에 대해 보다 심도 있고 전문적인 검토를 수행하고 있습니다.

당사는 앞으로도 이사회 중심 경영 원칙 하에 내부거래 및 자기거래에 대한 투명한 검토 프로세스를 유지함으로써 부당한 자산 유출로부터 주주를 보호하고, 기업가치와 주주권익이 훼손되지 않도록 엄격한 정책 이행을 지속해 나갈 예정입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조 및 관련 규정에 의거하여, 계열회사와의 상품·용역 거래 중 분기별 거래금액 합계액이 100억 원 이상인 경우 거래의 효율성 제고를 위해 분기별 한도를 설정하는 포괄적 이사회 의결을 진행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한, 「상법」 제398조에 따라 주요주주인 SK㈜ 및 그 자회사(SK㈜ 지분50% 이상 소유) 등 특수관계인과의 거래에 대해서도 엄격한 이사회 승인 절차를 거치고 있습니다. 이러한 내부거래 및 자기거래 승인 과정에서 당사는 사외이사로만 구성된 감사위원회의 사전 검토를 통해 거래의 공정성과 타당성을 철저히 검증함으로써 사익 편취 위험을 원천적으로 차단하고 있습니다.

공시대상기간(2025년도) 중 포괄적 이사회 의결을 거친 내부거래 또는 자기거래 승인내역은 다음과 같습니다.

이사회

승인일자
거래 내용
사유

'25.12.18
- 안건명: 2026년 대규모내부거래 한도 승인
- 거래대상: SK바이오텍(주)
- 대상기간: 2026년 4분기
- 거래금액: 102억원
- 거래내용: 상업용 및 임상용 원료의약품 구매 및 연구용역
공정거래법에 따른 분기별 거래금액의
합계액이 100억원 이상인 계열회사와의 거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위 : 천원)

구분

특수관계자명

매출 등

매입

특수관계자거래에 대한 기술

연구개발
기타

지배기업
SK㈜

22,548,136
브랜드사용 계약 및 IT 관리업무 등과
관련하여 발생한 거래 총액으로
반영되어 있습니다.

당해 기업이

참여자인

공동기업

Ignis Therapeutics
4,174,787

기술이전 계약에서 발생하는 매출이
포함되어 있습니다.

Mentis Care, Inc.
10,893,600

당기 중 디지털 헬스케어 사업관련 IP를
Mentis Care, Inc.에 현물출자로 이전하면서
발생한 손익이 포함되어 있습니다.

기타

Eurofarma Laboratorios S.A.
354,174

SK바이오텍㈜

634,141
8,983,232

SK이노베이션㈜

526,016

SK쉴더스㈜ 및 종속기업

108,282
607,574

SK브로드밴드㈜

3,604

SK엠엔서비스㈜

63,335

SK플래닛㈜

3,000
1,000

SK네트웍스㈜

666,031

SK인텔릭스㈜ (구 SK매직㈜)

21,105

코원에너지서비스㈜

132,522

SK임업㈜

60
9,680

행복나래㈜

80,129
71,548

SK에어플러스㈜

33,605

SK핀크스㈜

440,000

㈜에스엠컬처앤콘텐츠 광고사업부문

4,752

SK하이닉스㈜

275

SK하이스텍㈜

208

TerraPower Isotopes LLC

671,349

합 계
15,422,561
1,502,359
36,793,268

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 엄격한 주주 보호 정책을 수립하고 이를 충실히 이행하고 있습니다.

향후에도 당사는 사외이사 중심의 이사회 운영을 더욱 공고히 하여, 주주 및 임원 등과의 거래에 대해 감사위원회의 사전 검토와 심의를 강화함으로써 거래의 투명성과 공정성을 확보할 것입니다. 또한, 변화하는 규제 환경과 글로벌 거버넌스 스탠다드에 발맞추어 내부통제 시스템을 지속적으로 고도화하고, 주주가치와 권익 보호가 최우선으로 고려되는 의사결정 문화를 정착시켜 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장에서 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동에 대하여 반대하는 주주를 보호하도록 명시하고 있고, 이사회와 위원회를 통해 심의하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장은 (i) 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하고, (ii) 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 안 되며, (iii) 중요한 회사의 구조 변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질 가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

당사는 이러한 기업지배구조헌장에 근거하여 주주의 알 권리를 보장하고 주주 권리가 보호 될 수 있도록 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생하는 경우 이와 관련한 내용을 성실히 공시하고 있습니다. 또한 주요한 사업의 변동이 있는 경우 주주의 의견을 충분히 수렴하고 반대 주주 등의 권리가 보호될 수 있도록 경영 정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 것으로 예상되는 사안에 대하여 이사회의 심의 전 ESG/전략위원회를 통해 사안이 소액주주 등의 이해관계자에게 미칠 영향에 대하여 사전에 심도 깊게 검토 및 분석하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 없으며, 이에 관한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 결정이 있을 경우, 당사는 이와 관련하여 관련 법령에 따라 공시, 홈페이지 게재 등을 통하여 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시할 예정입니다. 또한, 관련된 내용을 당사 대표번호, IR 담당부서, 홈페이지 문의 등 다양한 소통 창구를 통하여 주주와 적극적으로 소통함으로써 소액 주주 및 반대 주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리를 충분히 보호하고, 지속적으로 주주가치를 제고 할 수 있는 다양한 방안을 검토하여 개선해 나갈 계획입니다

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권의 발행 내역이 없으며, 이와 관련한 구체적인 계획 또한 보고서 제출일 현재 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달내역이 없으며 이와 관련한 구체적인 계획 또한 보고서 제출일 현재 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장에서 기업의 소유 구조 또는 주요한사업변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주를 포함하여 반대주주의 주주의 권리를 보장하도록 명시하고 있으며 이를 준수하고자 노력하고 있습니다.

당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 내역이 없으나, 향후 이와 관련한 의사결정이 있을 경우 당사는 관련 법령에따라 적시에 그 내용을 상세하게 공시하여 주주에게 알릴 계획입니다. 또한, 당사의 주요 경영 의사결정 사항과 관련하여 홈페이지, IR 담당부서, 컨퍼런스 등의 IR 활동 등 다양한 방안을 통해 주주에게 충분히 정보를 전달하고, 이와 관련한 의견을 수렴하기 위해 적극적으로 활동할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법 등 관련 법령에 따른 회사의 업무집행기관으로서 회사 경영 전반에 대한 권한을 가지며, 회사의 중요 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 정관 및 이사회규정은 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 주요 경영사항을 결정하고 경영진을 효과적으로 감독할 수 있도록 구체적인 역할을 규정하고 있습니다. 당사 이사회는 법령상 의무 사항을 넘어, 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영 현안을 선제적으로 심의하기 위해 이사회 의결 기준을 법적 기준보다 강화하여 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재이사회 심의·의결 사항은 다음과 같으며, 특히 자기자본의 5% 이상의 타법인 출자 및 자산 취득, 10억 원 이상의 기부금지출 등 법령상 의무가 아님에도 경영 투명성을 위해 자발적으로 이사회 승인 절차를 도입한 점이 당사 지배구조의 특징입니다.

[주요 이사회 심의·의결사항]

가) 주주총회, 이사회 및 기타 경영지배구조

주주총회 소집 및부의안건(재무제표 승인, 정관 변경, 이사 선임 등) 채택

대표이사 선임 및해임, 이사회 내 위원회 구성 및 위원 선임/해임

지배구조헌장, 이사회/위원회 규정 등 주요 사규의 제·개정

전자투표제 도입및 주주제안에 대한 심의·결정 등

나) 투자 및 기획

합병, 분할, 해산 및 자회사의 설립·합병등 지배구조 변동 사항

자기자본의 5% 이상 타 법인 출자/처분 및 신규 시설투자/증설

자기자본의 5% 이상 자산의 취득 및영업 양수·양도

다) 회계 및 재무

재무제표 승인 및배당(중간·주식배당)에관한 사항

신주/회사채/특수사채 발행 및 자기주식의 취득·처분·소각

10억 원을 초과하는 증여 및 기부 (사회공헌 활동의 투명성 확보)

라) 조직 및 인력 등 기타

사외이사제도 및 이사 간 이해충돌 방지 승인

개별 이사 보수액의결정 및 임원배상책임보험 가입 등

공정거래법 및 상법상내부거래·자기거래에 관한 승인

[법령 외 추가 강화된 내용 및 효과]

당사 이사회는 경영의투명성과 책임 경영을 실천하기 위해 다음과 같이 강화된 의결 기준을 시행하고 있습니다.

투자 기준 강화: 법령상 의무는 아니나,자기자본의 5% 이상의 주요 투자 및 자산 처분 시 이사회 의결을 거치도록하여 무분별한 투자를 방지하고 자산

운영의 건전성을 확보하고 있습니다.

사회공헌 투명성: 10억 원 초과의 기부금 지출 시 이사회의 사전 승인을 의무화하여 자금 집행의정당성과 투명성을 높였습니다.

독립성 강화: 사외이사로만 구성된 특별위원회 설치 근거를 마련하고,인사위원회를 통해 개별 이사의 보수를 결정하는 등 경영진 견제 기능을 실질화하

였습니다.

이러한 적극적인이사회 운영을 통해 당사는 경영진에 대한 실효성 있는 감독을 수행하며, 이해관계자들의 신뢰를 구축하는등 지배구조의 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 '이사회 중심 경영'의 원칙 하에,회사의 중요한 의사결정은 반드시 이사회를 거치도록 정관 및 관련 규정을 완비하고 있습니다. 동시에 전문적인 의사결정과 경영 효율성을 제고하기 위해 관련 법령과 정관이 허용하는 범위 내에서 일부 권한을 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하고 있습니다.

먼저, 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제8조에 근거하여 이사회 권한 중 일부를 감사위원회, 인사위원회, ESG/전략위원회 등 각 위원회에 위임하여 운영하고 있습니다. 다만, 이사회는 감사위원회를 제외한 위원회의 결의 사항 중 재검토가 필요하다고 인정되는 경우 재결의를 할 수 있도록규정함으로써, 감사위원회의 독립성은 철저히 보장하되 이사회가 회사의 최고 의사결정 기구로서 실질적인감독권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

또한, 효율적인 재무 조달을 위해 정관 제18조에 따라 이사회가 1년을 초과하지 아니하는 기간 내의 사채 발행에 관한 사항을 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 규정 제9조에 따라 대표이사가 이사회의 위임을 받아 사채를 발행할 경우 그 집행 결과를 지체 없이 이사회에 보고하도록 의무화함으로써 경영진의 권한 남용을 방지하고 책임 경영을 강화하고 있습니다.

이와 같은 위임 및 보고 체계를 통해 당사는 의사결정의 전문성과 효율성을 확보하는 동시에, 이사회의 최종적인 감독 기능이 공백 없이 작동하도록 지배구조를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 후보군 육성 등 승계 관련 일부 절차를 운영중이나, 운영주체, 후보군 선정기준 등을 포괄하는 명문화된 최고경영자 승계정책은 아직 충분히 정비하지 못하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고 경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성 하기 위해, 이사회사무국 및 기업문화본부 등 사내 유관 조직이 상호 협업하여 승계 정책을 수립하고 개선, 보완하고 있습니다.

당사는 2021년 4월 제4 차 이사회에서 인사위원회규정을 제정함으로써 최고경영자에대한 승계정책을 명문화하였으며, 2023년 11월 제6차 인사위원회에서 최고 경영자 후보군의 필요 역량과 검토 절차에 대하여 심의하였고, 이를 바탕으로 수립된 최고 경영자 승계정책을 운영하고 있습니다. 상기와 같이 당사는 인사위원회와 이사회를 중심으로 최고 경영자 승계 과정을 운영하고 있으며, 투명한 지배구조 구축과 이를 위한 변화 노력을 지속하고 있습니다.

또한, 최고 경영자의 유고 등 갑작스러운 상황 시를 대비하여 정관에 대표이사의 유고 시 대표이사가 사전에 지정한 이사가 대표이사의 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있는 등 최고 경영자 승계에 차질이 없도록 관리하고 있습니다.

당사는 비상상황을대비하여 명문화된 승계규정을 마련하는 부분은 다소 미흡합니다. 그러나 당사는 비상 시에 선임 가능한 최고 경영자 후보군을 마련하고 교육 및 관리를 하고 있으며, 인사위원회는 매년 대표이사를 평가하여 유임이 불가하다고 판단하는 경우 회사에 요청하여 받은 최고 경영자 후보들을 검토하고 이사회에 최종 후보를 추천하는 점을 감안할 때, 비상상황이 발생하는 경우 인사위원회가 최고 경영자 후보군을 검토 후 이사회에 선임 제안을 할 수 있으므로 승계과정에서 문제가 발생할 여지는 낮을 것으로 판단됩니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 인사위원회의 CEO Succession Plan Review를 통해 역량과 잠재력을 가진 CEO후보군을 업데이트하여 전략적/체계적으로 검증 및 육성하고 있습니다. 당사는 핵심인재 선발하고 교육하는 과정(Executive Leader Program, Future Leader Program)을 매년 그룹의 계열회사들과 함께 운영 중에 있으며, 이러한 과정을 통하여 회사의 사업영역 및 역량에 따라 다양한 CEO후보군을 선발, 관리함으로써 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 있습니다.

구체적으로, CEO후보군 육성을 위해 당사는 인사위원회의 검토를 받은 CEO의 Target Profile을 기반으로 후보자의 IDP(Individual Development Plan)를 수립하고, 이를 참고하여 직무경험의 관리(P&L, Global, 상위조직 및 시련의 경험), 핵심인재 교육(경영자의역할인식, 역량 및 리더십 등) 및 CEO와의 1:1 코칭프로그램을 통해 경영자로서의 역량과 리더십을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고 있습니다. 당사는 이러한 과정을 통해 검증, 육성한 최고경영자 후보군 중 적합한 후보를 인사위원회의 검토를 거쳐 이사회에 추천하며, 이사회는 추천 받은 후보의 리더십 및 전문성 등을 심의하여 주주총회의 사내이사 후보로 최종 확정합니다. 이후 상법 제389조, 정관제33조 및 이사회규정 제8조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임합니다.

2025년에는 9월인사위원회에서 최고경영자 후보군을 검토하였습니다.

※ 작성지침에 따라 승계정책 수립 여부를 N(X)으로 체크한 경우, 후보선정 및 후보교육도 N(X)으로 체크하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

2025년에는 핵심인재 교육 프로그램을 통해 미래 경영자 후보군 대상 Management 역량 강화, 경영자 소양 강화 위한 자기수련 교육 등 다양한 육성 기회를 부여하였습니다.

※ 작성지침에 따라 승계정책 수립 여부를 N(X)으로 체크한 경우, 후보선정 및 후보교육도 N(X)으로 체크하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 11월 제6차 인사위원회에서 심의한 내용을 바탕으로 최고경영자 승계정책을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영상 중대한 영향을 미칠 수 있는 잠재적 재무·비재무 리스크를 선제적으로 식별하고, 각 리스크가 사업에 미치는 파급효과를 분석하여 체계적인 대응 활동을 수행하고 있습니다.

당사는 경영 활동 전반에서 발생 가능한 다양한 리스크에 대하여 (i) 사내 전담 조직이 실무적인 관리 및 대응을 수행하고,(ii) 중대 사안에 대해서는 리스크의 성격을 연구개발, 경영·법무, 생산·판매·마케팅, 기후변화 4개 영역으로 세분화하여 이사회 내 위원회를 통해 사전에 심도 있게 검토하고 있습니다. 이러한 검토 결과는 이사회에 보고 및 부의되어 최종적인 의사결정이 이루어지며, 이를 뒷받침하는 전사 차원의 리스크 관리정책을 수립하여 시행 중입니다.

이사회 내 위원회별 리스크 관리 역할은 다음과 같습니다.

감사위원회:회계·재무리스크 및 내부거래·계열사 간 거래의 적정성을 감독합니다.

인사위원회:사외이사 후보 추천, 대표이사평가 및 보상·승계 등 인적 자원 및 거버넌스 관련 리스크를 검토합니다.

ESG/전략위원회: 중장기 경영 전략, 주요투자 계획 및 ESG 측면의 전반적인 리스크를 통합적으로 심의합니다.특히 사외이사협의체의 논의결과에 따라, 2025년 하반기부터는 연 2회 회사의 주요투자 건에 대한 '리스크 점검 세션'을 정례화하여 운영함으로써 투자 의사결정의 사후 감독 기능을 대폭 강화하였습니다.

특히 투자 리스크의 철저한 관리를 위해, 당사는 ESG/전략위원회 심의 및 이사회 결의 전 단계에서 실무진중심의 '투자심의위원회'를 운영하고 있습니다. 투자심의위원회는 해당 투자로 인한 다각도의 파급 효과와 잠재적 리스크를 면밀히 검토하여 의사결정의 안정성을제고합니다.

당사는 투명한 정보 공유를 위해 투자심의위원회의 검토결과를 즉시 사외이사 전원에게 공유하고 있습니다. 또한 사안의 중대성에 따라 필요 시 사외이사협의체를수시로 개최하여 주요 투자 건에 대한 별도의 심의를 거치는 등, 사외이사들이 경영진의 의사결정을 실질적으로견제하고 지원할 수 있는 이중의 리스크 통제 장치를 가동하고 있습니다.

이외에도 안전·보건·환경(SHE) 등 비재무적 리스크에 대한 사내 규정을 완비하여 경영전반의 위기 관리 기준으로 삼고 있으며, 변화하는 경영 환경에 맞춰 리스크 관리 체계를 지속적으로 고도화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고 각종 법적위험에 체계적으로 대응하기 위하여 2020년 6월 19일 이사회 승인을 통해 준법통제기준을 제정하였습니다. 본기준은 법적 위험의 예방과 통제를 위한 일체의 정책 및 활동 과정을 정의하고 있으며, 이사회는 준법통제기준의제·개정 및 실행에 관한 중요 사항을 결정하며 준법경영의 정착을 주도하고 있습니다.

준법통제기준의 실질적인 이행을 점검하기 위해 당사는 법적자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하여 경영진과 임직원의 법규 준수 여부를 상시 감독하고 있습니다.특히 당사의 준법지원인은 이사회사무국장을 겸임함으로써 이사회 의사결정 과정에 직접 참여하여 모든 안건의 법적 리스크를사전에 검토하고, 이사회에 의무적으로 참석하여 위법 사항이 발생하지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

또한, 준법지원인은연간 준법통제계획 및 이행 실적을 매년 이사회에 보고하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 실효성 있는감독 하에 준법지원활동이 독립적이고 체계적으로 수행될 수 있는 경영 환경을 구축하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 준법지원인의 인적사항 및 주요경력은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

성 명
김 연 호

현 직
SK바이오팜㈜ Compliance본부장 겸 이사회사무국장

학 력
연세대학교 법과대학 학사 (2003. 2.)
연세대학교 법과대학 석사 (2012. 2.)
USC Gould School of Law (2020. 7.)

주요 경력

2022. 1. ~ 2023. 12. SK SUPEX추구협의회 Governance지원담당
2012. 1. ~ 2021. 12. SK㈜ 법무담당
2005. 2. ~ 2011. 12. SK텔레콤㈜ 법무실
2003. 3. ~ 2005. 1. 제34기 사법연수원 수료

선임일
2024. 2. 5.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표가 작성,공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 내부회계운영규정및 관리지침을 수립하여 내부회계관리에 대한 제도/정책 운영의 근거를 마련하였으며, 내부통제체계 강화를 위하여 전사수준통제, 거래수준통제, 전산일반통제를 구축하여 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사와 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계, 운영되고 있는지에 대하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 설계 적정성 및 운영 효과성 측면에서 점검하고, 그 결과를 주주총회,이사회및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 2025년 12월 31일 현재 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시하였고, 관련법령 등에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있게 하기 위하여 2019년 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 공시정보관리를 위한 규정을 제정하고 이를 당사의 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사에서는 2023년 7월부터 부패방지경영시스템 운영에 대한 규정을 마련하여 부패방지 활동의 국제 표준인 ISO37001(부패방지경영시스템)을 도입 후 실행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 및 내 위원회를 중심으로 전사적인 리스크를 체계적으로 식별하고 관리하고 있습니다.

향후에도 당사의 글로벌 비즈니스 확장 및 사업 구조 고도화 추이에 발맞추어, 이에 특화된 리스크 관리 규정과 전담 조직을 지속적으로 정비해 나갈 예정입니다. 특히 새롭게 도입된 '사외이사 특별위원회' 설치 근거 등을 활용하여 중대 리스크 발생 시 보다 전문적이고 신속한 대응이 가능하도록 거버넌스 시스템을 끊임없이 보완해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립성 확보를 위해 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며, 사전 설명회 등 충분한 논의를 통하여 의사결정 할 수 있도록 지원을 받고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제31조에 의거하여 주주총회에서 선임된 3인 이상 10인 이하의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 재무·회계, 제약·바이오 산업개발, 투자 등 글로벌 비즈니스에 특화된 전문가 7인으로 구성되어 있습니다.

특히 당사는 경영진과 지배주주에 대한 실질적인 견제 기능을 수행하기 위해 이사진의 과반수(57.1%)를 사외이사로 구성하고 있습니다.(사외이사 4명, 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명) 또한, 이사회의 다양성을 제고하기 위해 지속적으로 노력한 결과, 전체 이사 7명 중 3명(43%)을 여성 이사로 선임하여 성별 다양성 및 전문성을 동시에 확보하였습니다.

당사는 정관 제37조의2에 따라 이사회 내 특정 기능과 역할을 수행하는 전문 위원회를 운영 중입니다. 당사는 2024년 3월, 위원회 운영의 효율성을 제고하고 독립적인 견제 기능을 강화하기 위해 거버넌스위원회를 폐지하고 '사외이사 협의체'를 신설하였습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회, 인사위원회, ESG/전략위원회 3개 체제로 운영되고 있으며, 각 위원회는 이사회의 의결로 정해진 운영 규정에 따라 독립적으로 직무를 수행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서지희
사외이사(Independent)
여(Female)
64
이사회 의장,

감사위원장
26
2027-03-26
재무/회계
[現] 이화여대 경영학부 특임교수

[前] KPMG삼정회계법인 부대표

김민지
사외이사(Independent)
여(Female)
54
ESG/전략위원장
38
2029-03-26
제약 및 바이오산업 사업개발
[現] Formation Bio, Entrepreneur-in-Residence (EIR)

[前] Mineralys Therapeutics, Inc. Chief Business Officer

조경선
사외이사(Independent)
여(Female)
61
인사위원장
14
2028-03-26
금융 및 기업경영
[前] 신한DS 상임고문

[前] 신한DS 대표이사 사장

김용진
사외이사(Independent)
남(Male)
59
-
14
2028-03-26
의생명연구 및 임상
[現] 서울대학교의과대학 교수

[現] (주)메디컬에이아이 사외이사

이동훈
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
75
2029-03-26
투자 및 제약산업 M&A
[現] SK바이오팜 대표이사

[前] SK㈜ Bio투자센터장

정지영
사내이사(Inside)
남(Male)
53
-
26
2027-03-26
재무/회계
[現] SK바이오팜 재무본부장(CFO)

[前] SK바이오팜 재무실장

김연태
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
-
38
2029-03-26
투자 및

기업경영
[現] SK㈜ PM4담당

[前] SK㈜ Bio담당임원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회의 독립성과 견제 기능을 강화하고자 모든 위원회의 위원 구성은 사외이사의 비율이 과반 이상을 유지하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 각 위원회의 구성 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사 위원회
주주총회 관련 사항에 검토

감사보고서 제출, 영업보고서 요구 등 이사/이사회 관련 사항

회계감사, 외부감사인 선임 등 감사 관련 사항

내부감사업무부서 책임자 임면에 대한 동의

내부거래/자기거래에 대한 사전검토
4
A

인사위원회
사외이사 후보 심의 및 추천

대표이사 평가 및 선임/해임 제안

사내이사 개별보수액 검토

이사회 역량 구성표(BSM) 검토
3
B
사외이사후보 추천위원회 및 보상위원회를 겸함

ESG/전략
ESG 및 경영목표 수립/평가

중장기 전략 심의

투자 및 기획 관리

주요 규정의 제/개정 심의
6
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
서지희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
조경선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
김용진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
김민지
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

인사위원회
조경선
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

인사위원회
서지희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

인사위원회
김연태
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

ESG/전략위원회
김민지
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG/전략위원회
이동훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG/전략위원회
김용진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG/전략위원회
서지희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG/전략위원회
조경선
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG/전략위원회
김연태
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 전사 경영활동의 주요 의사결정 사항에 대한 사전심의를 강화하고 '이사회 중심 경영'을 실천하기 위해 ESG/전략위원회를 운영하고 있습니다. ESG/전략위원회는 ESG 경영 전략 및 주요 경영 현안에 대한 성과와 리스크를 면밀히 검토하여,회사의 장기적이고 지속가능한 성장을 견인하는 핵심적인 역할을 수행합니다.

본 위원회는 사외이사4명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로구성되어 있으며, 운영의 독립성을 보장하기 위해 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 주요 심의 사항으로는 회사의 연간 경영 계획 및 KPI 수립·평가, 사회적 가치(SocialValue) 증진을 위한 중장기 전략 등이 있습니다.

공시대상기간(2025년도) 중 총 8회의 위원회를 개최하였으며, 지속가능경영핵심 안건 선정뿐만 아니라 펀드 투자, 인수 투자 및 기술 수출 계약 체결 등 회사의 미래성장 동력과 직결된 주요 경영 사안에 대해 심도 있는 심의를 수행하였습니다. 이를 통해 이사회가 경영진의의사결정을 사전에 지원하고 견제하는 '이사회 중심 경영'의실질성을 확보하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성 강화와 투명한 지배구조 체계 구축을 위하여 대표이사(CEO)와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사 이사회는 사외이사인 서지희 이사를 이사회 의장으로 선임하여 운영 중입니다. 서지희 의장은 재무·회계 분야의 탁월한 전문성과 풍부한 조직 운영 경험을 바탕으로 이사회의 독립성을 수호하고, 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 수행하는 데 최적임자라는 이사 전원의 일치된 의견에 따라 선임되었습니다.

이사회 의장을 사외이사로 선임함으로써 당사는 경영권과 감독권의 실질적인 균형을 도모하고 있으며, 의장이 이사회 운영 전반을 주도함에 따라 사내외 이사들 간의 자유로운 의견 교환과 심도 있는 안건 심의가 이루어지는 등 이사회 중심 경영의 기틀을 공고히 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 보호와 지배구조 투명성 강화를 통한 실질적인 '이사회 중심 경영'을 실천하기 위해 선임 사외이사제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

기존에는 사외이사들로만 구성된 거버넌스위원회의 위원장이 선임 사외이사 직무를 수행하였으나, 2024년 3월 이사회 의결에 따른 조직 개편으로 거버넌스위원회가 폐지되고 '사외이사 협의체'가 신설됨에 따라 현재는 사외이사인 이사회 의장이 선임 사외이사의 직무를 수행하고 있습니다. 만약 사외이사인 이사회 의장이 부재한 경우에는 최초 선임일이 가장 앞서는 사외이사(선임일이 같을 경우 연장자)가 그 직을 승계하도록 운영 규정을 마련하였습니다. 선임 사외이사는 사외이사 협의체를 주재하며, 사외이사들의 의견을 수렴하고 경영진에 대한 실질적인 감독 및 견제 역할을수행함으로써 이사회의 독립성을 보장합니다.

한편, 당사는 대표이사와 이사회 의장의 분리, 사외이사의 과반수 구성(57.1%), 감사위원회 전원 사외이사 선임 등 경영진에 대한 견제 장치를 제도적으로 완비하고 있습니다. 또한 인사위원회 등 주요 위원회의 위원장을 사외이사가 맡아 운영의 실무적 독립성까지 확보하고 있습니다. 이처럼 현 지배구조 하에서 경영진에 대한 견제와 감독 시스템이 충분히 유효하게 작동하고 있다는 점을 고려하여, 현 시점에서는 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않으나, 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 비율을 과반(57.1%)으로 유지하고각 위원회 위원장과 이사회 의장을 모두 사외이사가 맡도록 함으로써 실질적인 경영 감독 체계를 확보하고 있습니다.

특히 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 사외이사인 의장이 주재하는 '사외이사 협의체'를 운영하여 경영진으로부터 독립된 자유로운 논의 구조를 확립하였습니다. 이를 통해 사외이사들이 주요 경영 현안에 대해 가감 없는 의견을 개진하고 이사회의 독립성을 강화할 수 있는 실질적 기반을 마련하였습니다.

한편, 당사이사회는 글로벌 신약 개발 및 사업 확장에 필요한 고도의 전문성과 경력을 보유한 이사진으로 구성되어 있습니다. 이사선임 시 특정 배경에 편중되지 않도록 전문 분야, 성별 등 다양성을 최우선으로 고려하고 있습니다.

특히 2022년 11월 도입한 ‘이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix, BSM)’는 당사 지배구조의 핵심 자산입니다. 당사는 이사 후보군검토 및 관리 단계부터 BSM을 활용하여, 이사회에 필요한 전문성과 역량을 객관적으로 측정하고 감독함으로써 전략적 의사결정에 최적화된 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하였으며 성별 및 인적 다양성을 확보하고 책임 경영 체계를 수립하여 이사회의 전문적 감독 기능을 실질적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

1. 이사회 구성의 다양성 및 책임성 정책

급변하는 글로벌 경영 환경 속에서 이사회의 전략적 판단 역량을 강화하기 위해, 당사는 전문성, 책임성, 다양성을 핵심 원칙으로 하는 이사회 구성 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

당사는 이사 선임 시 국적, 성별, 종교 등에 제한을 두지 않고 재무·회계, 과학·기술, 규제, 제약 산업, 기업 경영 및 투자 등 다양한 분야의 전문가를 영입하고 있습니다. 또한 이사 개인에게 선량한 관리자의 주의 의무(선관주의의무), 충실 의무, 기업 비밀 준수 의무 등을 엄격히 부여하여 책임 경영을 실천하고 있습니다. 이러한 정책을 바탕으로 당사는 이사회 전체의 역량(Skill Set)이회사의 경영 철학을 실현하고 중장기 성장 전략에 부합하도록 관리하고 있습니다.

2. 성별 다양성 확보 현황

당사는 지배구조의 유연성과 포용성을 높이기 위해 인사위원회를 통해 역량 있는 여성 이사 후보를 적극 발굴해 왔습니다. 그 결과, 보고서제출일 현재 전체 이사 7명 중 3명(43%)이 여성 이사이며, 특히 사외이사 4명 중 3명(75%)이 여성으로 구성되어 있습니다. 이는 성별 다양성에 관한 법적 요건을 상회할 뿐만 아니라, 국내 제약·바이오업계 최고 수준의 성(性) 다양성을 확보한 사례입니다.

3. 이사진의 전문성 및 역량 현황

사내이사: 이동훈 대표이사는 글로벌 회계법인과 제약사 부사장, SK그룹 Bio투자센터장 등을 역임하며 구축한 글로벌 사업 역량을 바탕으로 당사의 'Global Big-Biotech' 비전을 진두지휘하고 있습니다. 정지영 이사(CFO)는 IPO 성공을 이끈 재무 전문가로서 회사의 재무 건전성 유지와 투명한 리스크 관리에 기여하고 있습니다.

사외이사:

서지희 의장: 37년간 회계법인에서 축적한 리스크 관리 전문성을 바탕으로 이사회를 공정하고 효과적으로 주재하고 있습니다.

김민지 이사: 과학 전문성을 갖춘 제약·바이오 사업개발 전문가로서 당사의 글로벌 얼라이언스 및 수익성 검증에 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.

김용진 이사: 의학적 전문성과 의료 산업 현장의 통찰력을 기반으로 당사의 R&D 및 기술적 역량 강화에 기여하고 있습니다.

조경선 이사: 신한금융그룹 첫 여성 CEO 출신의 경영 전문가로서 리더십과 재무·회계 분야에서 이사회의 감독 기능을 고도화하고 있습니다.

기타비상무이사: 김연태 이사는 대주주의 경영 철학과 글로벌 투자 경험을 당사의 'Financial Story'에 녹여내어 주주가치 제고에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이동훈
사내이사(Inside)
2023-03-28
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김연태
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-28
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김민지
사외이사(Independent)
2023-03-28
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김용진
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

조경선
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

송민섭
사외이사(Independent)
2019-08-27
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
퇴임

안해영
사외이사(Independent)
2019-08-27
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 과정의 독립성을 보장하며, 주주의 권리 보호를 위해 이사 후보자에 대한 상세 정보를 적시에 충실히 공시하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 대표이사 및 사외이사 후보 추천 기능을 수행하는이사회 내 위원회로서 인사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 인사위원회에서는 공정하고 독립적이며 투명하게 대표이사 후보를 선정하여 이사회에 추천하고, 사외이사 후보를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

인사위원회는 사외이사2명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사의 비율이 과반수인 67%를 차지하고 있으며, 보고서 제출일 현재 기준 인사위원회의 위원장은 사외이사인 조경선 이사로서 사외이사가 인사위원회의 운영을 주재함으로써 인사위원회의 독립성을 제고하였습니다.

인사위원회는 대표이사에 대한 평가와 유임 여부를 검토하고 대표이사의 선임 및 해임에 대하여 이사회에 제안하는 기능을 수행할 뿐만 아니라, 대표이사를 이사회에 추천할 수 있는 권한을 가집니다. 또한, 사외이사후보를 추천하고 인사위원회 규정에 따라 사외이사 후보군을 형성하고 후보자를 심의하여 후보를 추천하는 기능을 수행하고 있습니다.

사외이사 후보자에 대하여 인사위원회에서 추천이 이루어지면, 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대하여 검토 및 의결을 진행하고 있습니다. 인사위원회는 후보 확정을 위한 검토 시 전문성, 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 성별, 선임 시기별 경영환경 등을 충실히 고려하여 후보자에 대한 심의를 진행하고 있습니다. 이러한 과정을 통하여 선임된 당사의 이사 전원은 보고서 제출일 현재 상법 제382조 제3항 및 동법 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보를 상법 등 관련 법령에서 정한 기한보다 조기에 제공함으로써, 주주들이 후보자에 대해 충분히 검토할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 내 개최된 제14기 정기주주총회(2025.03.26.)와 보고서제출일 현재 기준 가장 최근에 개최된 제15기 정기주주총회(2026.03.26.)에서, 각각 법정 기한인 14일보다 앞선 20일 전에 주주총회 소집공고를 실시하였습니다.

이를 통해 인사위원회로부터 추천 받은 사외이사 후보 및 이사회로부터 추천 받은 사내이사·기타비상무이사 후보에 대한 상세 정보를 주주에게 투명하게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제13기 정기주총
정지영
2024-03-07
2024-03-26
19
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부, 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부, 기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된 직업 , 약력, 세부 경력사항, 이사회 추천사유, 직무수행계획, 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

제13기 정기주총
서지희
2024-03-07
2024-03-26
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부, 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부, 기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된 직업 , 약력, 세부 경력사항, 이사회 추천사유, 직무수행계획, 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

제14기 정기주총
김용진
2025-03-06
2025-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부, 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부, 기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된 직업 , 약력, 세부 경력사항, 이사회 추천사유, 직무수행계획, 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

제14기 정기주총
조경선
2025-03-06
2025-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부, 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부, 기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된 직업 , 약력, 세부 경력사항, 이사회 추천사유, 직무수행계획, 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

제15기 정기주총
이동훈
2026-03-06
2026-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부, 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부, 기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된 직업 , 약력, 세부 경력사항, 이사회 추천사유, 직무수행계획, 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

제15기 정기주총
김연태
2026-03-06
2026-03-26
20
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부, 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부, 기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된 직업 , 약력, 세부 경력사항, 이사회 추천사유, 직무수행계획, 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

제15기 정기주총
김민지
2026-03-06
2026-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역, 최근 5 년 내 체납처분 사실 여부, 최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행 여부, 기타 법정 결격 사유 여부

2. 후보자의 주된 직업 , 약력, 세부 경력사항, 이사회 추천사유, 직무수행계획, 정보가 사실과 일치한다는 후보자의 확인 서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고, 사업보고서 및 반기보고서를 통하여 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 상세히 제공하고 있습니다. 또한, 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 통해 회사의 가치 제고나 지배구조 개선 등에 기여한 사항을 이사회 또는 인사위원회의 추천 사유에 상술함으로써, 주주총회 소집공고의 참고자료로 주주들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사 후보자 선정 및 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

아울러, 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상술한 내용과 같이 당사는 이사 선임 과정에 있어 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 소액주주의 의견을 청취하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 집중투표제를 도입하고 있지는 않은데, 이는 당사가 상법 등의 관계 법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있어 적합한 권리를 가진 주주가 주주제안권을 통하여 이사 후보 추천할 수 있도록 제도적으로 보장하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 것과 같이, 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주주와 이해관계자의 의견을 반영하여 이사 선임에 있어 공정성과 독립성을 강화할 수 있도록 절차적, 제도적으로 보완해 갈 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 적격성 여부에 대하여 사전에 충분한 검증을 하고 있으며, 기업가치의 훼손 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이동훈
남(Male)
대표이사
O
대표이사/경영총괄

김연태
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문 (인사위원, ESG/전략위원)

서지희
여(Female)
사외이사
X
이사회 의장 (감사위원장, ESG/전략위원, 인사위원)

김민지
여(Female)
사외이사
X
사외이사 (ESG/전략위원장, 감사위원)

김용진
남(Male)
사외이사
X
사외이사 (감사위원, ESG/전략위원)

조경선
여(Female)
사외이사
X
사외이사 (인사위원장,감사위원, ESG/전략위원)

정지영
남(Male)
재무본부장
O
사내이사/재무본부총괄

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

유창호
남
부문장
상근
전략부문장

황선관
남
부문장
상근
신약연구부문장

남완호
남
본부장
상근
기업문화본부장

신해인
여
본부장
상근
LCM/Portfolio본부장

최종길
남
담당
상근
투자회사관리담당

장진강
남
법인장
상근
중국법인장

김연호
여
본부장
상근
Compliance본부장

최윤정
여
본부장
상근
전략본부장

조형래
남
본부장
상근
Communication본부장

조근용
남
본부장
상근
Commercial본부장

Darshan Patel
남
Vice President
상근
VP, Regulatory Affairs

Hina Patel
여
Vice President
상근
VP, Quality Assurance

Sunita Misra
여
Vice President
상근
VP, Clinical Development

김기일
남
Vice President
상근
VP, RPT

김도균
남
Vice President
상근
VP, Chief of Staff

Kris Lee
여
Vice President
상근
VP, Global Supply & Manufacturing

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2 회 임원 선임 및 보임에 대한 내부 검증 절차를 운영하여, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부 등 임원이 해당 직책을 수행할 수 있는지에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

또한, 당사는 임원의 선임, 의무, 징계 규정 등 임원의 역할과 책임에 대해 임원관리규정을 통하여 명문화하였고, 상기 규정 준수를 통하여 임원의 선임에 있어 목적과 기준을 엄격히 하고 있습니다.

다만 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 권익 침해 여부 등을 주요 기준으로 활용하고 있으나 이를 명문화한 규정 마련은 다소 미흡합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사에서 재직 중인 임원 중에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원/사익편취행위로 기소되거나 확정판결의 이력이있는 자, 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고등 조치를 받거나 이에 준하는 조치를 받은 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 주주대표소송이 제기된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부 검증 과정에서 임원이 해당 직책을 수행할 수 있는지에 대한 적격성 여부를 검토할 때, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부에 책임이 있는지 등을 함께 고려하여 기업가치 증대에 이바지 할 수 있는 임원을 선임하기 위해 노력하고, 기업가치 제고를 위하여 임원 선임 및 평가, 관리 등 회사의 전반적인 임원 관련 정책을 개선할 수 있는 방안을 다각적으로 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임 단계에서 객관적인 정보에 기초해서 이해관계 여부를 확인하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사가 독립성을 확보함으로써 주주의 이익이 균형 있게 반영되고, 투명한 의사결정 과정이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 상법을 준용하여 사외이사의 주요 결격 사유에 대한 기준을 철저히 준수하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 전원은과거 당사 및 당사의 계열회사에 임직원으로 재직한 경력이 없으며, 사외이사로서의 재직기간 또한 아래표와 같이 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

서지희
26
26

김민지
38
38

김용진
14
14

조경선
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간 최근 3개년간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업과 당사의 거래 내역은 다음과 같습니다.

성명
재직 회사
현재

재직여부
거래금액 (백만원)
당사와의 거래 내용

2023
2024
2025

서지희
이화여자대학교 (교수)
○
-
-
-
-

이화여대 기술지주
○
-
-
-
-

KPMG삼정회계법인
X
244.2
162.8
176.0
지속가능경영보고서 자문용역

(서지희 사외이사와 직접적인 관련 없음)

김민지
Formation Bio
○
-
-
-
-

Mineralys Therapeutics, Inc.
X
-
-
-
-

Cross Border Partners, LLC.
X
-
-
-
-

김용진
서울대학교 병원 (교수)
○
-
-
-
-

서울대학교 의생명연구원 (원장)
○
-
-
-
-

메디컬에이아이(사외이사)
○
-
-
-
-

조경선
신한DS 대표이사
X
-
-
-
-

신한DS 상임고문
X
-
-
-
-

※ 서지희 사외이사의 과거 재직 회사인 KPMG삼정회계법인과 당사 간에 발생한 'ESG 전략 고도화 및 공시자문용역' 거래는 서지희 사외이사의 현재 직무와 직접적인 관련이 없으며, 사외이사로서의 독립적인 의사결정에 어떠한 영향도 미치지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에추천할 사외이사 후보자에 대하여 인사위원회(후보추천위원회)의추천 전, 해당 후보자와 당사 및 계열사 간의 거래 내역 및 기타 중요한 이해관계 유무를 사전에 철저히검토하고 있습니다. 검토의 객관성을 담보하기 위해 외부 전문기관의 확인을 거친 체크리스트(Check-list)를 활용하고 있으며, 후보자 본인만이 인지할 수있는 정보를 확인하고자 후보자 면담을 필수적으로 진행하고 이에 대한 확인서를 제출받고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제398조에 따라 이사 개인 또는 이사가 의결권 있는발행주식 총수의 50% 이상을 소유한 회사 등과의 거래 시, 이사회에서해당 이사를 제외한 출석 이사 3분의 2 이상의 결의를 거치도록규정하고 있습니다. 특히 전원 사외이사로 구성된 감사위원회에서 이사회 결의 전 해당 안건을 면밀히 사전검토하도록 하여, 이사의 자기거래에 대한 검증 체계를 강화하고 의사결정의 투명성을 극대화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 회사는 사외이사의 안건 검토 및 활동을 위한 제반 지원을 아끼지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타 기업 겸직에 대한 별도의 내부 기준은 없으나, 사외이사가 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법 시행령 등 관련법령에서 정한 겸직 한도를 철저히 준수하고 있습니다. 아울러 상법 및 이사회 규정에 따라, 사외이사가 동종 영업을 목적으로 하는 타 기업의 무한책임사원이나 이사가 되고자 할 경우에는 사전에 이사회의승인을 득하도록 규정하여 이해상충 발생 가능성을 원천적으로 차단하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

서지희
O
2024-03-26
2027-03-26
이화여대 경영학부 특임교수
이화여대,

이화여대 기술지주
특임교수,

대표이사
2023.08

2023.08
비상장

비상장

김민지
O
2023-03-28
2029-03-26
Formation Bio Entrepreneur in residence (EIR)
Formation Bio
Entrepreneur in residence (EIR)
2025.06
비상장

김용진
O
2025-03-26
2028-03-26
서울대의과대학 교수,

서울대병원 교수/ 의생명연구원장,

(주)메디컬에이아이 사외이사
서울대학교,

서울대병원,

(주)메디컬에이아이
교수,

교수/원장

사외이사
2004.03

2023.03

2024.08
비상장

비상장

비상장

조경선
O
2025-03-26
2028-03-26
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있는 환경을 조성하고 있으며, 현재 사외이사 전원의 직무 수행 충실성이 충분히 확보되어 있다고 판단합니다. 이에 따라 상법 등 관계 법령에서 정한 사외이사 겸직 제한 요건 외에 별도의 추가적인 겸직 규정은 두고 있지 않습니다. 당사 사외이사의 현재 겸직 현황은 직무 수행에 지장을 주지 않는 수준임을 확인하였으며, 사외이사 전원은 당사 이사회의 업무를 최우선 순위로 두어 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 매월 1회 이상 개최되는 이사회 및 위원회에 참석함은 물론, 회사의 주요 경영 정보에 대해 수시로 보고를 받고 있습니다. 또한, 연 2회 이상의 이사회 워크숍을 통해 회사의 주요 현안과 중장기 전략 방향에 대해 심도 있는 논의를 진행함으로써 의사결정의 실질성을 높이고 있습니다.

실제로 공시대상기간인 2025년 한 해 동안 사외이사들은 이사회, 위원회, 사전 보고, 워크숍 및 교육 등에 참여하였으며, 이 과정에서 검토한 안건은 총 134건에 달합니다. 이는 당사의 사외이사가 타 기관 겸직에도 불구하고 이사로서의 직무를 매우 충실히 수행하고 있음을 입증하는 수치입니다.

당사는 현재 수준의 직무 충실도가 유지되는 한 별도의 겸직 기준 제정이 필요하지 않다고 판단하나, 매년 실시하는이사회 평가 결과에서 사외이사의 기여도가 낮게 나타나거나 참석률이 저하되는 등 충실성에 우려가 발생할 경우, 즉시 겸직 제한 규정 제정을 검토하는 등 선제적인 지배구조 개선 조치를 취할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하는 전담 조직과 예산을 갖추고 있으며, 전문성 제고를 위한 정기 및 수시 교육 프로그램을 충실히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

[제도적 기반 및 전담 조직 운영]

당사는 지배구조헌장, 이사회 규정 및 각 위원회 규정을 통해 회사의 충분한 정보 제공 의무와 실질적인 지원을 위해 사외이사의 외부조력 권리를 명문화하여, 사외이사의 독립적이고 충실한 직무 수행을 제도적으로 굳건히 보장하고 있습니다. 이러한 제도적 기반 위에, 당사는 실질적인 지원을 위해 임직원 4명 규모의 '이사회 사무국'을 사외이사 지원 전담 부서로 운영하고 있습니다. 이사회 사무국은 사외이사의 업무 수행과 직무 집행에 필요한 전방위적인 인적·물적 자원을 제공합니다. 더불어 위원회별로 간사 조직을 별도 지정하여, 사외이사가 경영진과 원활하게 소통하고 필요 시 신속하게 전문적인 정보를 확인할 수 있도록 밀착 지원하고 있습니다.

[실질적 정보 제공 및 외부 자문 지원]

사외이사의 회사에 대한 깊이 있는 이해를 돕기 위해, 당사는 2023년 9월부터 월 1회 주요 경영 정보 및 심의 사항을 정리하여 정기적으로 제공하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 시에는 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하기 위해 자료를 사전에 배포하며, 필요에 따라 상세한 사전 설명(Pre-briefing)을 진행합니다. 또한, 각 사외이사는 안건 심의와 관련하여 경영진 등 내부 임직원이나 외부 인사를 회의에 출석 시켜 의견을 청취할 수 있으며, 이사회 결의를 통해 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있는 권리를 철저히 보장 받고 있습니다.

[디지털 기반 이사회 지원 시스템 운영]

당사는 사외이사의 정보 접근성과 편의성을 획기적으로 높이기 위해 2024년 9월 디지털 기반의 “Board Portal System”을 선도적으로 도입하였습니다. 이를 통해 사외이사들은 장소와 시간에 구애 받지 않고 경영 정보에 쉽게 접근할 수 있으며, 과거의 회의 안건이나 주요 보고 자료를 수시로 열람하여 의사결정에 적극 활용하고 있습니다.

※ 각 위원회별 전담조직 구성현황은 [표 4-1-1] 참조

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 명문화 하였을 뿐만 아니라, 실질적인 지원을 위해 임직원 4명 규모의 '이사회 사무국'을 사외이사 전담 지원 조직으로 운영하고 있습니다. 이사회 사무국은 사외이사의 자료 제공 요구에 신속하고 전문적으로 대응하며, 사외이사가 독립적이고 객관적인 의사결정을 내릴 수 있도록 상시 밀착 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 고도의 전문성과 산업 이해도를 바탕으로 심도 있는 의사결정을 내릴 수 있도록 체계적인 교육 및 지원 프로그램을 운영하고 있습니다. 이는 외부 전문가를 통한 직무 교육 뿐만 아니라, 국내외 주요 사업장 현장 방문 및 전략 워크숍 등을 통해 회사의 비전과 현안에 대한 실질적인 이해를 돕는 방향으로 진행됩니다.

공시대상기간 중 세부적인 교육 실시 현황은 아래와 같습니다. (감사위원회 특화 교육 내역은 별도 기재)

구분
교육 일자
진행 주체
참석 사외이사
주요 내용

외부교육
2025-11-11
KING & WOOD
사외이사 전원
중국 헬스케어 규제 및 컴플라이언스 동향

2025-11-12
SK SUPEX추구협의회
사외이사 전원
그룹 주요 경영 과제 및 이사회 진화 방향성 논의

2026-04-17
SK SUPEX추구협의회
서지희
Governance 환경변화 반영한 업무감독 중심의 이사회 변화 논의

워크숍

(내부교육)
2025-07-08
SK바이오팜㈜
서지희, 김민지, 김용진
상법개정안 주요 내용 및 회사에 미치는 영향

2026-02-05
SK바이오팜㈜
사외이사 전원
SK바이오팜 파이프라인 및 Discovery/비임상 중심 과제 개요

2026-04-16
SK바이오팜㈜, 한영회계법인
김민지
신임감사위원 교육

(감사위원의 역할 및 업무, 당사 재무 및 감사/Compliance 현황 등)

2026-04-16
SK바이오팜㈜
서지희, 조경선
신약개발 및 SK바이오팜 Stage Gate Model

2026-05-06
SK바이오팜㈜
사외이사 전원
2026년 SK바이오팜 Commercial 전략 (영업 실적 현황 및 하반기 전략 등)

2026-05-19
SK바이오팜㈜
사외이사 전원
RPT 사업 추진 경과

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 사외이사의 독립성 제고를 위하여 사외이사만으로 구성된 ‘사외이사협의체’를 신설하였습니다. 공시대상기간 개시 시점부터 보고서제출일 현재까지 사외이사 협의체의 개최 내역 및 회의 내용은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2025-08-01
4
4
이사회 Risk Oversight 기능 강화

SK바이오팜 주요 투자건 Risk 점검 및 성장 전략 논의
-

2회차
정기(AGM)
2025-11-20
4
4
W社와의 License Agreement 체결
-

3회차
정기(AGM)
2025-12-15
4
4
2026년 조직개편 및 임원인사

2026년 KPI 수립

제16기(2026년) 단기경영계획 수립

트럼프 통상 정책에 따른 공급망 및 이전가격 검토

SK Life Science, Inc.와의 License and Distribution Agreement 변경

SK Life Science, Inc.와의 상품 거래

SK Life Science, Inc.와의 용역 거래
-

4회차
정기(AGM)
2026-03-03
4
4
해외 자회사(SK Life Science Labs, Inc.) 주식 인수

해외 자회사(SK Life Science Labs, Inc.) 유상 증자 참여
-

5회차
정기(AGM)
2026-04-13
4
4
SUPEX추구협의회 분담금 거래

SK㈜와의 ERP 시스템 개선 계약
-

6회차
정기(AGM)
2026-05-19
4
4
RPT 사업 추진 경과

이사회 운영 고도화를 통한 리스크 관리 방안
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 개별 실적에 근거하여 이루어지고 있으며, 사외이사 재선임 여부를 심의할 때 해당 평가 결과를 적극 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 이사회 규정 제18조제1항에서는 “이사회는 매년 이사회 활동에 대한 자체 평가를하여야 한다.”고 명시하고 있습니다. 당사는 동 규정에 따라차년도 초에 전년도 이사회/위원회 활동에 대한 평가와 개별 이사의 활동에 대한 평가를 실시함으로써, 이사진의 역량 향상과 이사회 몰입을 도모하고 지배구조의 지속적인 개선을 달성하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 평가는 이사회/위원회 운영에 대한 구성원 및 경영진의 평가와 개별 이사에 대한 동료 이사 평가로 구성되어 있습니다. 구체적으로 사외이사 전원과 관련 경영진이 위원회 활동 전반을 평가하며, 개별사외이사는 동료 사외이사에 대하여 독립성·충실성·이해도·기여도 등 다각적인 측면에서 평가를 진행합니다. 또한, 당사는 이사회 역량 구성표(Board SkillsMatrix)를 연계하여 사외이사의 전문성 및 보유 역량에 대한 진단을 병행하였습니다. 해당 평가는 정성적 평가로 이루어지며, 평가를 통해 도출된 주요 개선의견은 구체적인 실행 방안과 함께 이사회에 정식으로 보고됩니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사에서 진행되는 이사회 평가는 철저한 공정성 확보를위하여, 이사회 의장을 제외한 개별 이사에게 동료 이사의 평가 결과를 전면 비공개로 유지하고 있습니다. 또한, 평가 문항에 대해 획일적인 점수화 방식이 아닌 정성적 평가만을진행함으로써, 평가자가 심적 부담 없이 심도 있고 솔직한 의견을 개진할 수 있도록 하여 동료 평가의 신뢰성과 실효성을 담보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사의 이사회 평가는 상술한 바와 같이 개별 사외이사에대한 동료 평가를 포함하고 있습니다. 도출된 개별 사외이사의 동료 평가 결과 및 활동 내역은 해당 사외이사의 재선임 안건을 심의하는 인사위원회(사외이사후보추천위원회 역할 수행)에 제공되며, 연임 적격성 검토를 위한 핵심 참고자료로 실질적으로 반영되고 있습니다. (※ 일례로 2026년정기주주총회에서의 김민지 사외이사 재선임 심의 시 해당 평가 결과가 긍정적으로 반영된 바 있습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사의 보수는 정관 제33조의3에 따라 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있으며, 당사에서 사외이사에게 지급된 보수는 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 기본 급여 및 기타 회사 업무상 필요한경비 등으로 구성되어 있습니다. 보수 규모는 사외이사의 역할 범위 및 당사와 유사한 기업군의 보수 수준과물가상승률 등을 참고하여 적정한 선에서 산정하고 있으며 법률 규정에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 이사회 의결을 통해 결정하고있습니다. 한편, 당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 활동에있어 투명하고 공정한 경비를 산정하고 이를 지급하기 위한 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

당사는 이러한 방식으로 산정된 사외이사의 보수 등을 사업보고서에공개하고 있으며, 사업보고서를 통하여 공개한 2025년 사외이사보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

< 사외이사 보수 및 1인당 보수내역 >

(단위 : 백만원)

구분
인원수 [1]
보수총액 [2]
1인당 평균보수액 [3]

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
1
86
86

감사위원회 위원
3
244
81

[1] 인원 수는 2025년 말 재임 중인 사외이사 기준

[2] 보수총액은 ‘25년 1월 1일부터 ‘25년 12월 31일까지지급한 보수의 총액

[3] 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로나누어 계산함

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 역할 범위 및 당사와유사한 기업군의 보수 수준과 물가상승률, 직무수행의 역할/책임, 난이도, 위험성, 투입한시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 다만, 당사는 사외이사의 독립성과 객관성 유지를 위하여, 사외이사 개별평가 또는 활동 실적과 보수를 직접 연동하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에대해 개별 평가 또는 실적에 기초해서 보수를 책정하는 것은 독립성 및 객관성 유지에 부정적인 영향을 줄 수 있다고 판단해서 실적과 보수를 직접 연동하지는 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 향후에도 위와 같은 계획은 없습니다. 다만, 절대적으로 실적이 부족한 사외이사가 있다면 재선임 제한 또는 보수 인상률 제한 등의 조치를 할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 월 1회 개최를 원칙으로 정기 운영되며, 이사회 및 산하 위원회의 권한, 책임, 운영 절차 등을 명확히 규정하여 시행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

[정기 및 임시 이사회 개최]

당사는 월 1회정기 이사회 개최를 원칙으로 하며, 매년 초 이사진 전원이 참석할 수 있도록 개별 일정을 면밀히 조율하여연간 이사회 일정을 확정하고 일괄 안내하고 있습니다. 사전에 정해진 연간 일정 외에 주요 현안 발생시 개최되는 임시 이사회 또한, 모든 이사가 참석 가능한 일정으로 이사회 규정에 따라 적법하게 소집및 개최하고 있습니다.

[이사회 소집 및 통지 절차]

이사회 소집은 정관및 이사회 규정에 따라 이사회 의장 또는 대표이사가 소집하는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 각 이사가 업무 수행상 필요하다고 인정하는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장 또는 대표이사에게 소집을 요구할 수있으며, 정당한 사유 없이 소집하지 않을 시에는 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록규정하여 이사회의 독립적 운영을 보장하고 있습니다.

특히 당사는 이사들이 상정 안건을 사전에 충분히 검토할수 있는 환경을 조성하기 위해 2026년 3월 정관을 개정하여, 소집 통지 기간을 회의 개최일 7일 전으로 명문화하였습니다. 이에 따라 현재 이사회의 소집 통지는 정관 제35조 제2항 및 이사회 규정 제7조 제1항에의거하여 회의 개최일 7일 전까지 각 이사에게 발송하며, 긴급을요하는 경우에 한하여 회의일 전일까지 통지할 수 있습니다. 단, 이사전원의 동의가 있는 경우에는 상술한 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

[회의 진행 방식 및 하이브리드 운영]

당사의 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 현장에참석하지 않더라도, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단을 통해 결의에 참가하는 방식을 허용하고있으며, 이 경우 직접 출석한 것으로 간주합니다. 특히, 글로벌 신약 개발 회사라는 당사의 비즈니스 특성상 국외 거주 이사의 원활한 회의 참여가 필수적입니다. 이를 위해 당사는 모든 회의에 현장 참석 방식과 음성·화상이 동시에지원되는 화상회의 방식을 병행하는 '하이브리드' 형태로운영하고 있습니다. 개별 이사는 상황에 따라 대면 또는 화상회의 참석 방식을 자율적으로 선택할 수 있으며, 당사는 이를 위한 최고 수준의 제도적·기술적 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간인 2025년에는 15회의 이사회가, 2026년 보고서 제출일 현재까지 5회의 이사회가 개최되어, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 20회의 이사회가 개최되었습니다. 세부적인 개최 내역은 아래와 같습니다. 해당 기간 사외이사의 평균 참석률은 99%입니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
19
7
99

임시
1
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 등기임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고있습니다. 즉, (i) ESG/전략위원회는 회사의 목표와목표 달성 여부를 평가 하고 있고, (ii) 인사위원회는 등기임원 중에서도 대표이사의 성과에 대한 평가 및 사내이사 보수 적정성에 대한 검토를 담당하고 있습니다. 이사회는 위와 같은 평가 결과 및 직무와 직책 등을 고려해서 개별 이사의 기본급을 책정하며, 사전에 미리 마련된 방식에 따라 계량 지표와 비계량 지표를 종합적으로 고려해서 성과급을 책정하고 있습니다.

비등기임원의 경우, 「임원관리규정」에 따라 보수정책이 정해지며 규정에 따라 성과가 평가되고 있습니다. 회사는 각 비등기임원에 대하여 매년 말 또는 익년 초에 개인의 능력,자질 및 당해년도 실적에 대하여 정기적으로 평가를 실시하며, 공정한 평가를 위하여 규정에 의거하여 상사평가와 주위평가 등의 다면 평가를 실시하고 있습니다.

위와 같은 임원의 보수정책의 세부 내용은 회사의 영업비밀에 해당하므로 대외적으로 공개되어 있지 않지만, 임원의 보수 항목 및 그 산정 시 고려되는 요소 등 전반적인 보수 정책은 관계 법령에 따라 정기보고서를 통해 투명하게 공개되어 있습니다(구체적인 내용은 정기보고서의 ‘VIII.2. 임원의 보수 등’에 관한 부분을 참고하여 주시기 바랍니다).

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 (지분율 50% 이상 자회사 포함)의 등기이사 및 집행임원이 직무를 수행하는 과정에서 직무상 위반·실수 등에 대하여 법률상 손해배상을 해야 하는 경우 혹은 해당 지위에 있다는 이유만으로 제기된 손해배상 청구의 사유, 손해배상금과 소송비용 등 배상책임을 부보(部保)하고 있습니다. 임원배상책임보험은 매년 이사회 승인을 거쳐 가입·갱신이 진행되고 있으며, 당사는 당사의 업 특성과 상품의 판매가 전세계 걸쳐 이루어지고 있다는 점을 고려하여 부보 지역을 북미를 포함한 전세계로 지정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 정관은 경영활동의 목적으로 구성원의 행복과 이해관계자의행복 추구를 규정하고 있습니다. 또한, 당사의 기업지배구조헌장은 주주의 가치가 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여갈 뿐만 아니라, 환자와 그 가족, 보건의료전문가를 비롯한 이해관계자들의 행복에 기여할 수 있도록 장기적이고 지속가능한 제품 품질 관리와 서비스를 제공해야 함을 당사의 목표로서 명시하고 있습니다.

상기와 같은 회사의 경영 철학을 바탕으로 당사의 의사결정 및 경영전략은 회사의 지속적인 성장을 추구할 뿐만 아니라, 이해관계자들의 이익도 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 충실히 작성하여 출석 이사 전원의 서명 및 기명날인을 받고 있으며, 개별 이사의 주요 발언 및 찬반 여부 등 활동 내역을 투명하게 공개합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제16조에 따라 매 회의마다 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 상법상요구되는 의사의 안건, 경과와 그 결과, 반대하는자와 그 반대 사유를 명확히 기재하며, 이사회를 주재한 이사회 의장 및 회의에 출석한 모든 이사가 기명날인또는 서명하도록 철저히 관리하고 있습니다. 상기와 같이 작성된 의사록 원본은 이사회 간사인 '이사회 사무국'의 책임하에 사내에 안전하게 보관 및 관리되며, 부본은 별도로 구성된 사내 서버(Board Portal System 등)를 통해 시스템적으로 이중 관리하고 있습니다.

다만, 이사회회의 시 이사들 간의 심도 있고 자유로운 토론 분위기를 최대한 보장하기 위하여 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않으며, 현재로서 녹취록 작성 및 보존을 도입할 계획은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 진행된 주요 토의 내용과 핵심 발언을 개별 이사별로 명확히 정리하여 필요 시 경영상 의사결정 과정에서 중요한 참고 자료로 활용하고 있습니다. 또한, 이사회 결의 사항에 대한 찬성과 반대 여부를 개별 이사별로 구분하여 기록할 뿐만 아니라, 반대 의견이 있을 경우 해당 이사의 구체적인 반대 사유까지 빠짐없이 이사회 의사록에 기록하여 이사회 운영의 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회의 이사별 참석률 및 참석률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이동훈
사내이사(Inside)
38개월
100
100
100
100
100
100
100
100

정지영
사내이사(Inside)
26개월
100
100
100

100
100
100

김민지
사외이사(Independent)
38개월
100
100
100
100
100
100
100
100

서지희
사외이사(Independent)
26개월
100
100
100

100
100
100

김용진
사외이사(Independent)
14개월
100
100

100
100

조경선
사외이사(Independent)
14개월
92
92

100
100

김연태
기타비상무이사(Other non-executive)
38개월
100
100
100
100
100
100
100
100

송민섭
사외이사(Independent)
67개월
100
100
100
100
100
100
100
100

안해영
사외이사(Independent)
67개월
100
100
100
100
100
100
100
100

방영주
사외이사(Independent)
43개월

100
100

100

이동훈(기타비상무이사
기타비상무이사(Other non-executive)
37개월
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 개별 이사의 활동 내역을 별도로 공개하지 않습니다. 이는 이사회 내의 자유롭고 심도 있는 토론 분위기를 조성하고, 이사의 독립적인 직무 수행을 철저히 보장하기 위함입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 이루어지는 주요 질의 및 논의 사항을 의사록에 상세히 기록하여 경영상 의사결정에 적극적으로 활용하고 있습니다. 다만, 이사들 간의 가감 없는 의견 교환과 자유로운 토론 분위기를 저해할 우려가 있는 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다. 또한, 당사는 사업보고서 및 기업지배구조보고서등 법령에서 정한 정기 공시를 통해 개별 이사의 활동 내역(출석률, 안건별찬반 등)을 충분히 상세하게 공개하고 있으므로, 그 외 별도의 수시 공시는 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성과 의사결정의 자율성을 최우선으로 보장하기 위해, 현재와 같이 녹취록 작성 및 정기 공시 외의 개별 활동 공시는 계획하고 있지 않습니다. 대신, 당사는 이사회에서 심의된 내용이 누락 없이 기록되고 투명하게 보관될 수 있도록 매 회의 의사록의 상세 기록 수준을 지속적으로 고도화할 예정입니다. 또한, 이사회 사무국을 통해 이사회 기록물이 안전하고 체계적으로 보존될 수 있도록 관리 시스템을 강화하여 지배구조의 투명성과 책임 경영을 실현해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 모든 위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영의 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 인사위원회[1], ESG/전략위원회 등 총 3개의 위원회를 설치·운영하고 있습니다[2]. 감사위원회와 인사위원회는 관련 법령에 따라 설치가 의무화된 기구이며, ESG/전략위원회는 회사의 중장기 성장 전략 수립, 지배구조투명성 제고 및 주주가치 보호를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 기구입니다[3].

보고서 제출일 현재 당사의 모든 위원회는 사외이사 비율이 과반수 이상을 점하고 있습니다. 특히 2026년 3월 정기주주총회에서 감사위원을 분리 선출함에 따라, 사외이사 4명전원이 감사위원으로 선임되어 운영되고 있습니다. 위원회별 사외이사 구성 비율은 감사위원회 100% (4명/4명), 인사위원회 67% (2명/3명), ESG/전략위원회 67% (4명/6명)로, 이사회 운영의 독립성과 견제 기능을 극대화하였습니다.

[1] 사외이사후보추천위원회의 기능과 보상위원회의 기능을 포함함.

[2] 거버넌스위원회는 ’24년 3월 26일 이사회 결의에 따라 폐지 되었으므로, 보고서 제출일 현재 3개의 위원회만 이사회 내 위원회로 존재함.

[3] 각 위원회 별 주요 역할 및 구성 현황의 경우, 4-①의 내용을 참조

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회의 경우, 위원회의 독립성을 강화하기 위해 보고서 제출일 현재 전원(4명) 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법상 요구되는 감사위원분리 선출 의무를 넘어, 2026년 3월 정관 개정을 통해자발적으로 분리 선출 대상을 2인으로 확대한 결과로, 대주주로부터의 독립성을 한층 강화하고 경영진에 대한 실질적인 업무 감독 기능을 제고하고 있습니다. 또한, 보상위원회의 기능을 수행하는 인사위원회는 사외이사 2인과 주주의시각을 균형 있게 반영하기 위한 기타비상무이사 1인 등 총 3인의이사로 구성되어 있습니다.

당사는 인사위원회의 독립성과 공정성을 담보하기 위해 사외이사인 조경선 이사를 위원장으로 선임하여 운영하고 있습니다. 비록 위원회 구성에 기타비상무이사가 포함되어 있으나, 사외이사가 과반수 이상을 차지하고 위원장을 사외이사가 맡음으로써 실질적인 보상 결정 과정의 투명성과 독립성을 엄격히 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 인사위원회는 사외이사후보추천위원회의 기능과 더불어경영진에 대한 평가 및 보수 적정성을 심의하는 보상위원회의 기능을 통합하여 수행하고 있습니다. 현재인사위원회는 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사를 포함한총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.

비록 구성원 중 사외이사 아닌 이사가 포함되어 있으나, 이는 시장과 주주의 시각을 균형 있게 반영하여 의사결정의 전문성을 높이기 위한 전략적 선택입니다. 해당 기타비상무이사는 회사 경영진으로부터 독립적인 위치에서 대주주의 이해관계를 대변하고 있으며, 이를 통해 보상 및 후보 추천 과정의 객관성을 더욱 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의8 등 관련 법령에 따른 위원회 구성 요건을 엄격히 준수하고 있으며, 사외이사가 위원회의 과반수 이상을 점하도록 하여 실질적인 의결 주도권을 보장하고 있습니다. 현재로서는 주주 소통과 전문성 확보 측면에서 현행 인사위원회의 구성 체제를 유지하되, 모든 위원회의 위원장을 사외이사가 맡도록 하여 심의의 독립성과 투명성을 지속적으로 제고해 나갈 것입니다.

또한, 당사는 매년 실시하는 이사회 및 위원회 평가를 통해 조직 구조와 구성의 효율성을 점검하고 있습니다. 향후에도 급변하는 경영 환경과 지배구조 트렌드를 반영하여, 필요 시 이사회 평가 결과를 바탕으로 위원회의 구조 및 구성에 대한 최적의 개선 방안을 지속적으로 검토하고 실행해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등은 각 위원회별 규정으로 명문화되어 있으며, 각 위원회에서 결의된 주요한 안건은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 이사회 규정에 의거하여 설치되었으며, 각 위원회별 규정(감사위원회규정, 인사위원회규정, ESG/전략위원회규정)을 통해 설치 목적과 권한, 책임을 명문화하여 운영하고 있습니다.

[인사위원회] 인사위원회는 사외이사후보추천위원회 및 보상(평가)위원회의 기능을 통합 수행하기 위해 2021년 4월 설립되었습니다. 본위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보군을 관리 및 추천하며, 대표이사에 대한 평가와 연임 여부 검토, 사내이사 보수의 적정성 심의 등을 담당합니다.

특히 사외이사 후보 추천 시 리더십, 국제 관계, 산업 전문성 등 8개 영역의 전문성을 고려하며, 회사의 성장 전략과 이사진 전체의 역량 균형을 위해 이사 역량 구성표(Board Skills Matrix, BSM)를 적극 활용하고 있습니다.규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사를 과반수로 하며, 보고서 제출일 현재 사외이사 2인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 위원장은 위원회의 독립성 제고를위해 조경선 사외이사가 맡고 있습니다.

[ESG/전략위원회] 이사회 중심 경영 원칙에 따른 사전 심의 기구로, 환경(E), 사회적 가치(S), 지배구조(G) 전략 및 중장기 지속가능 성장을 위한 주요 현안을 검토합니다. 2024년 3월부터는 기존 거버넌스위원회의 기능을 흡수하여 내부 규정 제·개정 검토 및 주주가치 관련 지배구조 사항을 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

투자 안건에 대해서는 재무, 전략, 법률뿐만 아니라 지정학적 리스크 등 8대 관점에서 입체적인 분석을 실시하며, 필요 시 사외이사 협의체와 연계하여 모든 사외이사가 심도 있게 논의할 수 있는 구조를 갖추어 사전 심의 기능을 강화하고 리스크를 최소화하고 있습니다. 위원회의 전문성과 심의 역량을 극대화하기 위해 보고서 제출일 현재 사내이사 1인, 사외이사 4인 전원 및 기타비상무이사 1인 등 총 6인으로 폭넓게 구성되어있습니다. 위원장은 위원회의 독립성과 투명성 제고를 위해 김민지 사외이사가 맡고 있습니다.

※ 감사위원회와 관련한 세부 사항은 본 보고서 '핵심원칙 9' 참조.

[참고] 위원회의구성 기준 및 주요 역할 (보고서 제출일 현재)

위원회
근거 규정
구성 기준
권한 및 주요 역할

감사

위원회
감사위원회

규정
3인 이상의 이사 및

3분의 2 이상의 사외이사

감사위원의 선임과 해임은

주주총회에서 정함
[위원회 권한 사항]

임시주주총회의 소집청구

주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술

감사보고서 작성 및 제출

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사에 대한 영업보고 요구

업무,재산 조사

이사와 회사 간 소송에서의 회사 대표

외부감사인의 선임 및 변경,해임,보수 결정

회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

연간 회계감사 계획 및 결과 검토

연간 업무감사 계획 검토, 승인 및 피드백

내부통제시스템 평가

감사인의 감사활동 평가

감사 결과 시정사항에 대한 조치 확인

직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항

[위원회 검토 사항]

내부 감사 관련 주요 규정 및 절차 제,개정 검토

윤리경영,Compliance에 대한 연간 계획 및 결과 검토

공정거래법 및 상법에서 정한 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래 검토

인사

위원회
인사위원회

규정
3인 이상의 이사 및

과반수의 사외이사
[위원회 권한 사항]

사외이사 후보 추천

대표이사의 연간 목표 설정 및 평가

[위원회 검토 사항]

대표이사 평가 및 유임 여부 검토

대표이사 해임 및/또는 선임 제안

대표이사 후보 추천

사내이사 보수액 적정성 검토

이사회 역량 구성표(BSM) 검토

ESG/전략

위원회
ESG/전략

위원회규정
1인 이상의 사외이사
[위원회 권한 사항]

회사의 연간 경영계획 및 연간목표의 수립 및 평가

회사의 ESG 추진 전략과 관련된 사항

[위원회 검토 사항]

회사의 중장기 전략 등 회사의 전략, 평가에 중대한 영향을 미치는 경영 사항

자회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권 상장 및 코스닥 상장

자기자본의 5% 이상 타법인에 대한 출자 및 출자지분의 처분

자기자본의 5% 이상 신규시설 투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

회사의 합병/분할/분할합병 등에 관한 사항

회사의 해산 및 회사의 계속

자기자본의 5% 이상에 해당하는 영업의 양수 또는 양도

자기자본의 5% 이상에 해당하는 자산의 취득

배당 및 주식의 발행과 관련된 사항

정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회 규정의 제,개정안

회사의 경영 및 지배구조에 관한 사항

[위원회 토의 사항]

회사의 중장기 사업 추진 전략

회사의 사회적 가치 증진 활동

회사의 전략, 평가 등에 중대한 영향을 미치는 경영 사항

※ 위원회별 위원 구성 [표 4-1-3-2] 참조

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 각 이사회 내 위원회의 개최 내역과 안건 심의 및 의결 사항을 이사회에 지체 없이 보고하고 있습니다. 특히, 감사위원회에서 사전 심의하는 분기 실적, 내부회계관리제도 평가, 내부거래 안건 및 주요 규정 제·개정안을 비롯하여 인사위원회의 사외이사 후보 추천 의결, ESG/전략위원회의 경영 전략 및 주요 투자 안건 등은 각 위원회의 전문적이고 심도 있는 심의 결과를 바탕으로 이사회의 최종 승인이 이루어지게 됩니다.

또한, 위원회에서 결의된 사항에 대하여 재결의가 필요하다고 판단되는 경우, 각 이사는 이사회 의장에게 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 이사회에서 다시 결의할 수 있도록 규정하고 있습니다. 단, 상법 및 관련 규정에 따라 감사위원회가 결의한 사항은 이사회의 재결의 대상에서 엄격히 제외함으로써 감사위원회의 직무 독립성과 업무 감독 기능을 철저히 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회의 안건 및 결의 사항에 대한 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

인사2025-1차
1호
2025-02-06
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
X

인사2025-1차
2호
2025-02-06
3
3
기타(Other)
2025년 이사 보수한도 검토
기타(Other)
O

인사2025-2차
1호
2025-04-17
3
3
결의(Resolution)
인사위원회 위원장 선임
가결(Approved)
X

인사2025-2차
2호
2025-04-17
3
3
기타(Other)
이사회 역량 구성표 (Board Skills Matrix) 업데이트
기타(Other)
X

인사2025-2차
3호
2025-04-17
3
3
기타(Other)
‘25년 사내이사 보수 검토
기타(Other)
O

인사2025-3차
1호
2025-09-23
3
3
기타(Other)
SK바이오팜 CEO 후보 Pool 논의
기타(Other)
X

인사2025-4차
1호
2025-10-27
3
3
기타(Other)
대표이사 유임여부 검토
기타(Other)
O

인사2025-5차
1호
2025-12-18
3
3
결의(Resolution)
2025년 대표이사 주요성과 검토 및 KPI 승인
가결(Approved)
O

인사2025-5차
2호
2025-12-18
3
3
결의(Resolution)
2026년 대표이사 목표(KPI) 수립
가결(Approved)
X

인사2025-5차
3호
2025-12-18
3
3
기타(Other)
2026년 사내이사 보수액 검토
기타(Other)
X

인사2026-1차
1호
2026-02-05
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천
가결(Approved)
X

인사2026-1차
2호
2026-02-05
3
3
기타(Other)
2026년 이사 보수한도 검토
기타(Other)
O

인사2026-1차
3호
2026-02-05
3
3
기타(Other)
2026년 사내이사 보수액 검토
기타(Other)
O

인사2026-2차
1호
2026-03-26
3
3
기타(Other)
대표이사 선임 제안
기타(Other)
O

인사2026-2차
2호
2026-03-26
3
3
기타(Other)
이사회 역량 구성표(Board Skills Matrix) 공시 방안
기타(Other)
X

인사2026-3차
1호
2026-04-16
3
3
기타(Other)
2026년 사내이사 보수 검토
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

감사2025-1차
1호
2025-01-16
3
3
결의(Resolution)
모회사 외부감사인의 감사용역 사전 협의
가결(Approved)
X

감사2025-2차
1호
2025-02-06
3
3
보고(Report)
SK바이오팜 경영진단 결과
기타(Other)
X

감사2025-2차
2호
2025-02-06
3
3
보고(Report)
2024년 윤리경영수준 측정 결과
기타(Other)
X

감사2025-2차
3호
2025-02-06
3
3
보고(Report)
제14기(2024년) 재무제표
기타(Other)
O

감사2025-2차
4호
2025-02-06
3
3
보고(Report)
제14기(2024년) 영업보고서
기타(Other)
O

감사2025-2차
5호
2025-02-06
3
3
보고(Report)
2024년 4분기 회계 감독사항 내부점검 결과
기타(Other)
X

감사2025-2차
6호
2025-02-06
3
3
보고(Report)
2024년 내부회계관리제도 운영실태
기타(Other)
O

감사2025-2차
7호
2025-02-06
3
3
보고(Report)
내부회계관리규정 개정
기타(Other)
X

감사2025-2차
8호
2025-02-06
3
3
결의(Resolution)
2025년 연간 감사·윤리경영 계획
가결(Approved)
X

감사2025-2차
9호
2025-02-06
3
3
기타(Other)
SK바이오텍㈜와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-3차
1호
2025-03-06
3
3
결의(Resolution)
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결(Approved)
O

감사2025-3차
2호
2025-03-06
3
3
결의(Resolution)
제14기 정기주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 조사 의견 확정
가결(Approved)
O

감사2025-3차
3호
2025-03-06
3
3
결의(Resolution)
제14기 감사보고서 확정
가결(Approved)
X

감사2025-3차
4호
2025-03-06
3
3
결의(Resolution)
2024년 내부감시장치 가동 현황 평가의견서 확정
가결(Approved)
X

감사2025-3차
5호
2025-03-06
3
3
보고(Report)
2024년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과
기타(Other)
X

감사2025-3차
6호
2025-03-06
3
3
기타(Other)
핀크스 멤버십 회원권 구매
기타(Other)
O

감사2025-4차
1호
2025-03-20
3
3
기타(Other)
SK바이오텍과의 용역 계약 변경
기타(Other)
O

감사2025-5차
1호
2025-04-17
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

감사2025-5차
2호
2025-04-17
3
3
결의(Resolution)
‘25년 외부감사 투입자원 적정성 승인
가결(Approved)
X

감사2025-5차
3호
2025-04-17
3
3
보고(Report)
‘24년 외부감사자원 적정성 평가 보고
기타(Other)
X

감사2025-5차
4호
2025-04-17
3
3
보고(Report)
2024년 경영진단 개선사항에 대한 이행계획 보고
기타(Other)
X

감사2025-5차
5호
2025-04-17
3
3
기타(Other)
SUPEX추구협의회 분담금 거래
기타(Other)
O

감사2025-5차
6호
2025-04-17
3
3
기타(Other)
SK바이오텍㈜와의 상업용 원료의약품 구매 거래
기타(Other)
O

감사2025-5차
7호
2025-04-17
3
3
기타(Other)
SK바이오텍㈜와의 '25년 표준품 갱신 용역거래
기타(Other)
O

감사2025-5차
8호
2025-04-17
3
3
기타(Other)
일본 파트너사 원료의약품 공급을 위한 SK바이오텍㈜와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-5차
9호
2025-04-17
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 SAP ERP 업그레이드 구축
기타(Other)
O

감사2025-6차
1호
2025-05-08
3
3
보고(Report)
2025년 1분기 경영실적 보고
기타(Other)
O

감사2025-6차
2호
2025-05-08
3
3
보고(Report)
2025년 1분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사2025-6차
3호
2025-05-08
3
3
보고(Report)
2025년 내부회계관리제도 계획 보고
기타(Other)
X

감사2025-6차
4호
2025-05-08
3
3
보고(Report)
외부감사인의 2025년 1분기 회계검토 결과 보고
기타(Other)
X

감사2025-6차
5호
2025-05-08
3
3
보고(Report)
2025년 윤리경영 관리체계 계획 보고
기타(Other)
X

감사2025-6차
6호
2025-05-08
3
3
기타(Other)
SK이노베이션㈜과의 mySUNI 변경계약 체결
기타(Other)
O

감사2025-6차
7호
2025-05-08
3
3
기타(Other)
중국 파트너사 원료의약품 공급을 위한 SK바이오텍㈜와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-7차
1호
2025-06-10
3
3
기타(Other)
SK Life Science Labs, Inc.와의 연구협력 계약 체결
기타(Other)
O

감사2025-7차
2호
2025-06-10
3
3
기타(Other)
감사위원회 규정 및 내부감사규정 개정
기타(Other)
O

감사2025-7차
3호
2025-06-10
3
3
보고(Report)
ISO 37001 사후심사 및 반부패 경영검토 결과
기타(Other)
X

감사2025-8차
1호
2025-07-08
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 사옥 보안Infra 개선구축 프로젝트 계약
기타(Other)
O

감사2025-9차
1호
2025-08-04
3
3
보고(Report)
외부감사인의 2025년 반기 회계 검토결과 보고
기타(Other)
X

감사2025-9차
2호
2025-08-04
3
3
보고(Report)
2025년 내부회계 설계평가 진행현황 보고
기타(Other)
X

감사2025-9차
3호
2025-08-04
3
3
보고(Report)
2025년 2분기 경영실적 보고
기타(Other)
O

감사2025-9차
4호
2025-08-04
3
3
보고(Report)
2025년 2분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사2025-9차
5호
2025-08-04
3
3
결의(Resolution)
내부감사 진행 경과 보고 및 중장기 감사 계획 변경 승인
가결(Approved)
X

감사2025-9차
6호
2025-08-04
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 A.Biz 서비스 도입 계약 체결
기타(Other)
O

감사2025-9차
7호
2025-08-04
3
3
기타(Other)
SK바이오텍㈜와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-10차
1호
2025-09-23
3
3
결의(Resolution)
2025년 윤리경영 관리체계 운영 결과
가결(Approved)
X

감사2025-10차
2호
2025-09-23
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 퇴직연금 프로그램 구축 거래 승인
기타(Other)
O

감사2025-11차
1호
2025-11-04
3
3
보고(Report)
외부감사인의 2025년 3분기 회계검토 결과 보고
기타(Other)
X

감사2025-11차
2호
2025-11-04
3
3
보고(Report)
2025년 내부회계 설계/운영평가
기타(Other)
X

감사2025-11차
3호
2025-11-04
3
3
보고(Report)
2025년 3분기 경영실적 보고
기타(Other)
O

감사2025-11차
4호
2025-11-04
3
3
보고(Report)
2025년 3분기 감사위원회 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사2025-11차
5호
2025-11-04
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 경비정산 시스템 기능 개선 계약
기타(Other)
O

감사2025-11차
6호
2025-11-04
3
3
결의(Resolution)
SK바이오텍㈜와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-11차
7호
2025-11-04
3
3
기타(Other)
2025년 내부감사부서책임자 성과 검토 및 KPI승인
기타(Other)
X

감사2025-12차
1호
2025-11-27
3
3
기타(Other)
Ignis社 Crossover 투자
기타(Other)
O

감사2025-12차
2호
2025-11-27
3
3
기타(Other)
Ignis社 개량신약의 중국 임상 개발을 위한 계약 변경
기타(Other)
X

감사2025-13차
1호
2025-12-16
3
3
보고(Report)
2025년 윤리경영수준 측정 결과
기타(Other)
X

감사2025-13차
2호
2025-12-16
3
3
보고(Report)
그룹 경영진단 개선 권고사항 이행점검
기타(Other)
X

감사2025-13차
3호
2025-12-16
3
3
결의(Resolution)
2025년 연간 감사·윤리경영 결과 승인
가결(Approved)
X

감사2025-13차
4호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 정보시스템 관리 업무 위탁 거래
기타(Other)
O

감사2025-13차
5호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
2026년 SK이노베이션㈜와의 거래 승인
기타(Other)
O

감사2025-13차
6호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 선혜원 대관 계약
기타(Other)
O

감사2025-13차
7호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
2026년 대규모내부거래 한도 승인
기타(Other)
O

감사2025-13차
8호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
2026년 SK바이오텍㈜와의 표준품 갱신 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-13차
9호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
SK Life Science, Inc.와의 License and Distribution Agreement 변경
기타(Other)
O

감사2025-13차
10호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
SK Life Science, Inc.와의 상품 거래
기타(Other)
O

감사2025-13차
11호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
SK Life Science, Inc.와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-13차
12호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
SK생물의약과기(상해) 유한공사와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2025-13차
13호
2025-12-16
3
3
기타(Other)
SK Life Science Labs, Inc.와의 용역 거래
기타(Other)
O

감사2026-1차
1호
2026-02-05
3
3
보고(Report)
제15기(2025년) 재무제표
기타(Other)
O

감사2026-1차
2호
2026-02-05
3
3
보고(Report)
제15기(2025년) 영업보고서
기타(Other)
O

감사2026-1차
3호
2026-02-05
3
3
보고(Report)
2025년 4분기 회계 감독사항 내부점검 결과
기타(Other)
X

감사2026-1차
4호
2026-02-05
3
3
보고(Report)
2025년 내부회계관리제도 운영실태
기타(Other)
X

감사2026-1차
5호
2026-02-05
3
3
결의(Resolution)
2026년 연간 감사·윤리경영 계획
가결(Approved)
X

감사2026-1차
6호
2026-02-05
3
3
기타(Other)
핀크스 멤버십 회원권 구매
기타(Other)
O

감사2026-1차
7호
2026-02-05
3
3
기타(Other)
SK바이오텍㈜와의 상업화 공급계약 갱신 및 원료의약품 구매 발주
기타(Other)
O

감사2026-2차
1호
2026-03-06
3
3
보고(Report)
2025년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과
기타(Other)
X

감사2026-2차
2호
2026-03-06
3
3
결의(Resolution)
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결(Approved)
O

감사2026-2차
3호
2026-03-06
3
3
결의(Resolution)
제15기 정기주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 조사 의견 확정
가결(Approved)
O

감사2026-2차
4호
2026-03-06
3
3
결의(Resolution)
제15기 감사보고서 확정
가결(Approved)
X

감사2026-2차
5호
2026-03-06
3
3
결의(Resolution)
2025년 내부감시장치 가동 현황 평가의견서 확정
가결(Approved)
X

감사2026-2차
6호
2026-03-06
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 인건비 정산 계약
기타(Other)
O

감사2026-2차
7호
2026-03-06
3
3
기타(Other)
SK㈜와의 2026년 정보시스템 개발 거래
기타(Other)
O

감사2026-2차
8호
2026-03-06
3
3
기타(Other)
AX 전략 컨설팅 계약
기타(Other)
O

감사2026-2차
9호
2026-03-06
3
3
기타(Other)
중대재해처벌법 이행 점검 컨설팅 계약
기타(Other)
O

감사2026-2차
10호
2026-03-06
3
3
기타(Other)
해외 자회사 주식 인수
기타(Other)
O

감사2026-2차
11호
2026-03-06
3
3
기타(Other)
해외 자회사 유상 증자 참여
기타(Other)
O

감사2026-3차
1호
2026-04-16
4
4
결의(Resolution)
2026년 외부감사 투입자원 적정성 승인
가결(Approved)
X

감사2026-3차
2호
2026-04-16
4
4
보고(Report)
2025년 외부감사자원 적정성 평가 보고
기타(Other)
X

감사2026-3차
3호
2026-04-16
4
4
기타(Other)
SK㈜와의 ERP 시스템 개선 계약
기타(Other)
O

감사2026-3차
4호
2026-04-16
4
4
기타(Other)
SUPEX추구협의회 분담금 거래
기타(Other)
O

감사2026-4차
1호
2026-05-06
3
4
보고(Report)
외부감사인의 2026년 1분기 회계검토 결과 보고
기타(Other)
X

감사2026-4차
2호
2026-05-06
4
4
보고(Report)
2026년 1분기 경영실적 보고
기타(Other)
O

감사2026-4차
3호
2026-05-06
4
4
보고(Report)
2026년 내부회계관리제도 계획 보고
기타(Other)
X

감사2026-4차
4호
2026-05-06
4
4
보고(Report)
2026년 1분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
기타(Other)
X

감사2026-4차
5호
2026-05-06
4
4
보고(Report)
2026년 윤리경영 관리체계 계획 보고
기타(Other)
X

감사2026-4차
6호
2026-05-06
4
4
기타(Other)
SK㈜와의 AI 시스템 개발
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG/전략위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

ESG2025-1차
2025-01-09
3
3
검토
SK바이오팜과 Eurofarma의 JV 설립
-
○

ESG2025-2차
2025-02-06
3
3
의결
2024년 KPI 확정 실적
가결
○

ESG2025-3차
2025-03-06
3
3
검토
2025년 주요조직 KPI
-
-

ESG2025-4차
2025-06-10
3
3
의결
ESG/전략위원회 위원장 선임
가결
○

2025-06-10
3
3
의결
2025년 지속가능경영 중요 안건 선정
가결
-

ESG2025-5차
2025-07-08
3
3
의결
2025년 KPI 변경
가결
○

ESG2025-6차
2025-08-04
3
3
토의
주요 투자건 Risk 점검 및 성장 전략 논의
-
-

ESG2025-7차
2025-11-27
3
3
검토
W社와의 방사성의약품 후보 물질 라이선스 계약
-
○

ESG2025-8차
2025-12-16
3
3
의결
2026년 KPI 수립
가결
○

2025-12-16
3
3
의결
제16기(2026년) 단기 경영계획 수립
가결
○

ESG2026-1차
2026-02-06
3
3
의결
2025년 KPI 확정 실적
가결
○

ESG2026-2차
2026-03-06
3
3
검토
해외 자회사 유상 증자 참여
-
○

2026-03-06
3
3
토의
사업개발 추진 현황 및 향후 계획
-
-

ESG2026-3차
2026-05-07
3
3
의결
2026년 지속가능경영 중요 안건 선정
가결
-

※ 당사는 이사회 운영의 효율성을 높이기 위해 2024년 3월 26일 제5차 이사회를 통해 거버넌스위원회를 폐지하였으며, 해당 기능은 감사위원회, 인사위원회 및 ESG/전략위원회로 이관하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성 확보 정책을 시행 중이며, 감사위원회는 회사의 충분한 지원을 바탕으로 이사 및 경영진의 직무집행을 충실히 감독하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원은 전원 인사위원회에서 추천 받아 주주총회의 의결을 거친 사외이사로 구성되어 독립성을 강화하고 있으며, 사외이사는 상법 등 관련 법령상 자격 기준을 엄격히 준수하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 및 상법 제542조의11에 따라 감사위원 중 1인 이상을 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 회계·재무 전문가 1인을 포함하여 4인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 특히 당사는 지배구조의 투명성을 높이기 위해 법적 의무를 상회하여 조경선 사외이사 및 김민지 사외이사 2인을 감사위원으로 분리 선출하였습니다.

감사위원장인서지희 사외이사는 공인회계사 자격을 보유하고 있으며, 대형 회계법인에서 30년 이상 근무하며 쌓은 풍부한 경험을 바탕으로 회계, 감사, 리스크 관리 분야의 전문성을 발휘하고 있습니다. 김용진 사외이사는 서울대학교 기획처장 및 서울대병원 의생명연구원장 등을 역임한 바이오 산업 전문가로서 회사의 R&D 및 임상 업무를 객관적인 시각에서 감독하고 있습니다. 조경선 사외이사는 금융그룹 최초의 여성 CEO 출신으로 40년 이상의 금융 업무 경험을 보유한 재무 전문가이며, 기업 경영 전반에 대한 통찰력을 바탕으로 감사위원회의 역량을 강화하고 있습니다. 김민지 사외이사는 글로벌 바이오 벤처(FormationBio) 등에서의 경험을 바탕으로 회사의 재무 및 컴플라이언스 체계 고도화에 기여하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

서지희
감사위원장
사외이사(Independent)
’23.08.~現 이화여대 경영학부 특임교수

’21.06.~現 한국공인회계사회 부회장

’21.07.~’23.03. KPMG삼정회계법인 부대표

’11.07.~’21.06. KPMG삼정회계법인 전무

공인회계사(’86)
회계,재무

전문가

(1호 유형)

김용진
감사위원
사외이사(Independent)
’04.03.~現 서울대학교의과대학 교수

’23.03.~現 서울대병원 의생명연구원장

’21.02.~’22.08. 서울대학교 기획처장
바이오 전문가

조경선
감사위원
사외이사(Independent)
’25.01.~ ’25.12. 신한DS 상임고문

’22.01.~ ’24.12. 신한DS 대표이사 사장

’21.01.~’21.12. 신한은행 디지털/개인부문 부행장
(분리 선출)

김민지
감사위원
사외이사(Independent)
'25.06~現 Formation Bio, Entrepreneur in Residence

'24.01~'24.12 Mineralys Therapeutics, Inc. CBO

'22.10~'23.12 Cross Border Partners, LLC, President & CEO

'21.10~'22.10 AffaMed Digital, General Manager
(분리 선출)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 정관, 지배구조헌장및 감사위원회 규정은 감사위원회의 독립성을 유지하기 위하여 위원회를 3인 이상의 이사로 구성하되, 그 중 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 명시하고 있습니다. 또한 상법은 감사위원 중 1인이상을 반드시 회계 또는 재무 전문가로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 이러한 법적 요건을 상회하여 위원 4인 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 위원장 역시 당연직으로 사외이사가 맡아 완전한 독립성을 확보하고 있습니다.

한편, 감사위원은주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식 합계가 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 하여, 선출 단계부터 최대주주로부터의 독립성을 철저히 보장하고 있습니다. 특히 당사는 조경선, 김민지 사외이사 2인을 다른 이사 선임 안건과 분리하여 감사위원으로 별도 선임함으로써 소액주주의 권익보호 요건을 달성하였습니다. 또한, 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의 사항에 대하여 이사회가 재결의할 수 없도록 규정하여 업무 수행 측면의 독립성도 완벽히 보장하고 있습니다.

감사위원 후보는 사외이사 후보 추천 기능을 수행하는 인사위원회에서 엄격하게 검증합니다. 인사위원회는 주주총회에 추천할 후보자 심사 시, 당사 및 계열회사 재직 여부, 최대주주와의 관계, 주요거래 관계, 주식 보유 현황 등 이해상충 소지를 면밀히 파악하며, 감사위원으로서요구되는 직무 충실성, 윤리 의식, 책임감을 최우선으로 검토하고 있습니다.

아울러 당사는 감사위원회 내에 회계·재무 전문가(서지희 이사)를 배치하여 위원회의 전문성을 한층 높이고 있습니다. 나아가 감사위원회가 고도의 업무 역량을 유지할 수 있도록, 필요 시 외부 전문 기관을 통한 맞춤형 교육을 매년 실시하고 있으며, 이를 완벽히 뒷받침할 수 있는 상시 지원 조직과 예산을 충분히 확보하여 운영 중입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 명확히 규율하기 위하여 '감사위원회 규정’을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정에는 감사위원회의 구성 방식, 위원장의 권한 및 선출 방식, 위원회 소집 절차 및 결의 방법, 감사위원회의 세부적인 기능과 권한, 원활한 업무 수행을 지원하기 위한 제반 사항 등을 포괄적으로 규율하고 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제8조 및 제10조에서 명시하고 있는 감사위원회의 주요 권한과 책임(의무)은 아래와 같습니다.

<감사위원회의 주요 권한>

주주총회에 관한 사항

임시주주총회의 소집청구

주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

이사회에 대한 보고의무

감사보고서의 작성,제출

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사에 대한 영업보고 요구

이사회에서 위임 받은 사항

감사/Compliance에 관한 사항

업무,재산 조사

이사 및 이사가 위임한 자의 보고 수령

이사(단, 위원이 당사자인 경우에는 제외한다)와 회사 간 소송에서의 회사 대표

위원과 회사 간 소송에서 법원에 회사를 대표할 자 선임 청구

외부감사인의 선임 및 변경,해임,보수에 대한 결정

외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령

연간 회계감사 계획 및 결과 검토

연간 업무감사 계획 검토 및 승인

연간 업무감사 결과에 대한 검토, 승인 및 피드백 제공

내부감사업부부서 책임자 임면에 대한 동의

내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

감사인의 감사활동에 대한 평가

감사 결과 시정사항에 대한 조치 확인

직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

내부회계관리규정의 제 개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자의 신분

등에 관한 비밀유지와 신고자에 대한 불이익한 대우 여부 확인

내부 감사 관련 주요 규정 및 절차 제 개정 검토

윤리경영/Compliance에 관한 연간 계획 및 결과 검토

『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래에 대한 검토

기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항

<감사위원회의 의무>

위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는

아니된다.

위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한

때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여 필요 시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 감사위원의 전문성 확보 등을 위해 외부전문가, 내부회계관리 전담 인원이 주체가 되어 내부통제 변화 사항, 내부회계 관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 감사위원을 대상으로 진행한 교육 내역은 아래와 같습니다.

[참고] 감사위원교육 실시 현황

교육일자
진행 주체
참석 감사위원
주요 내용

2025. 8. 4.
한영회계법인
감사위원 전원
재무보고 감독 중심의 감사위원회 역할 및 책임]
(국내 회계감독 동향 등)

2025. 11. 4.
한영회계법인
감사위원 전원
내부회계관리제도의 최근 변화 및 강조사항
(도입배경, 자금횡령과 내부회계, 자금부정통제 공시 등)

2026. 3. 6.
한영회계법인
감사위원 전원
자금관련 부정위험 통제

2026. 4. 9.
SK바이오팜㈜,

한영회계법인
김민지 감사위원
감사위원의 역할 및 업무 오리엔테이션- 당사 재무 및
감사/Compliance 현황

2026. 5. 6.
한영회계법인
서지희, 김민지,

조경선
IFRS18 재무제표 표시와 공시

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회규정은 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요한경우, 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 감사위원회는 재무제표 작성 및 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부 전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 당사는 이를 적극적으로 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제9조 제1항에 따라 업무수행을 위하여 필요한 경우, 관련 임직원 및 감사인에게 위원회 출석, 관련 자료의 제출 및/또는 의견 진술 등을 요청할 수 있습니다. 또한, 위원회는 감사위원회규정 제9조 제2항에 따라 필요한 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 더하여, 감사위원회규정 제10조 제3항에서는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 함을 규율하고 있습니다.

한편, 당사는「윤리상담 및 제보처리절차」를 제정하여 경영진의 법률 및 회사 방침 위반 혐의 등이 식별될 경우 윤리경영 담당 부서로 하여금 조사 착수 권한을 부여하고 있으며, 경영진의 징계와 관련한 세부사항은 「임원관리규정」에서 규정하고 있습니다. 그 외, 회사는 「내부감사규정」 상 감사책임자로 하여금 전 임직원을 포함하여 회사가 경영권을 보유한 관계회사에 대한 감사개시권한을 부여하는 한편, 필요 시 특별감사, 긴급조치 등의 대응을 허용하는 등 폭넓은 수준의 권한을 부여하고 있습니다. 감사책임자는 정기감사계획 및 결과를 감사위원회에 보고할 의무가 있으며, 회사의 경영활동에 중대한 위험이 식별되는 등 긴급한 사안에 대해서는 감사위원회의 승인을 받아 특별 감사를 시행할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정 제8조에 감사위원회의 영업보고요구권과 업무/재산조사권을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 이사 및 직원에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사할수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 당사는 감사위원이 감사위원회 개최 이전 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위하여 개최 3일 이전에 전자우편을 통하여 상정 안건에 대한 설명자료를 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공 받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립적인 업무 수행과 효율적인 운영을 지원하기 위하여 전담 지원조직인 이사회사무국(임원 1명, 팀원 3명)을 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회사무국은 경영진으로부터 독립하여 위원회 운영 지원, 안건 사전 검토, 사외이사의 정보 접근권 보장 등의 업무를 전담합니다.

또한, 감사위원회가실무적인 감사 기능을 원활히 수행할 수 있도록 감사 전담 부서인 Compliance본부(감사팀)가 감사 업무를 실질적으로 지원합니다. 감사팀은 준법지원인을 책임자로 하여 정기·수시·특별감사를 수행하며, 감사 계획과 실적을 매년 1회 이상 정기적으로 감사위원회에 보고합니다. 특히 주요 이슈 발생 시 감사위원에게 수시로 직접 보고할 수 있는 체계를 갖추어 실무적인 독립성을 보장하고 있습니다.

아울러, 재무 및 내부회계관리제도와 관련하여서는 재무본부(회계팀)가 외부전문기관과 협력하여 운영실태 평가 업무를 수행하고, 그 결과를 감사위원회에 보고함으로써 위원회의 감독 및 평가 업무가 효과적으로 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

[참고] 준법지원인인적사항 및 주요 경력 (보고서 제출일 현재)

구 분
내 용

성 명
김 연 호

현 직
SK바이오팜㈜ Compliance본부장 겸 이사회사무국장

학 력
연세대학교 법과대학 학사 (2003. 2.)
연세대학교 법과대학 석사 (2012. 2.)
USC Gould School of Law (2020. 7.)

주요 경력

2022. 1. ~ 2023. 12. SK SUPEX추구협의회 Governance지원담당
2012. 1. ~ 2021. 12. SK㈜ 법무담당
2005. 2. ~ 2011. 12. SK텔레콤㈜ 법무실
2003. 3. ~ 2005. 1. 제34기 사법연수원 수료

선임일
2024. 2. 5.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 내부감사업무부서의부서장을 제외한 구성원에 대한 인사조치 권한은 보유하고 있지 않으나, 규정 제8조 제2항 제3호에 의거하여 내부감사업무부서 책임자 임면에 대한 동의권뿐만 아니라, 감사·Compliance 업무 수행에 대한 실질적인 평가 권한을 보유함으로써 지원조직의 독립성을 확고히 하고 있습니다.

또한, 당사의 내부감사 규정에는 감사위원회가 임원인 감사담당부서 책임자의 임면에 대한 동의권을가짐으로써 부서의 독립성을 보장하도록 명문화하고 있습니다. 특히 감사부서 책임자는 감사인력의 독립성및 전문성 제고를 위해 유관부서와 협의하여 독립성 확보를 위한 HR 지원·육성 정책을 수립하고, 이를 감사위원회에 보고 및 운영하도록 규정하고있습니다.

이에 따라 내부감사부서는 매년 상반기 감사 인력 운영(Resource) 현황등을 포함한 '연간 감사 운영계획'을 감사위원회에 보고하고, 심의를 거쳐 의결을 받고 있습니다. 이러한 체계적인제도를 통해 당사 내부감사조직은 경영진으로부터 실질적인 독립성을 확보하여 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 구성되며, 당사와 유사한 기업군의 사외이사 보수 및 물가상승률, 업무 부담 등 요소를 참고하여 산정하고 있습니다. 당사는 한국ESG기준원의 ‘감사위원회 모범규준’에따라 이사로서 수행하는 업무에 추가하여 감사위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력 그리고 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 합리적인 수준에서 감사위원의 보수를 결정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 감사위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있고 사외이사로서의 보수 외에 별도의 추가 보수를 받고 있지 않으며, 당사는 해당 보수가 감사위원으로서 충실한 직무수행을 지원하는 적정 수준으로 판단하고 있습니다. 사외이사의 보수에대한 세부적인 사항은 세부원칙 6-②의 가. (1)을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.94

당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사에 대해 모두 동일한 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회규정에 내부감사업무부서 책임자 임면에 대한 동의권뿐만 아니라, 감사·Compliance업무 수행에 대한 실질적인 평가 권한을 명문화하여 지원조직의 독립성을 확고히 하고 있으나, 구성원에대한 인사조치 권한을 명문으로 부여하고 있지는 않습니다.

한편 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원의 보수와 사외이사의 보수를 분리하여 책정하고 있지 않습니다. 이는 당사의 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있을 뿐만아니라, 지급 받는 보수가 감사위원으로서 직무수행을 함에 있어서 적정한 수준이라 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 지원조직 구성원에 대한 인사조치권한을 분리하는 사항이나 감사위원에 대하여 사외이사로서의 보수 외에 추가적인 보수를 지급하는 사항에 대하여 구체적인 계획 또는 검토를 진행하고 있지 않습니다. 다만, 향후 감사위원의 역할 및 책임이 현재보다 현저히 증대된다면 지원조직의 독립성 강화 및 감사위원에 대한 추가적인 보수 지급에 대하여 내부적으로 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

(해당 사항 없음)

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관계 법령 및 내부규정에 근거하여 위원회를 개최하고 있으며, 모든 감사위원은 충실하게 직무를 수행하고 있고 그 활동 내역은 투명하게 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2025년 13회, 2026년은 보고서 제출일 현재까지 4회 개최되었습니다. 2025년 공시대상기간 동안 감사위원회는 12건의 의결 안건과 56건의 보고 안건 등 총 68건의 안건을 심의하였으며, 2026년의 경우 보고서제출일 현재 의결 안건 6건과 보고 안건 21건 등 총 27건의 안건을 심의하였습니다. 해당 기간 감사위원회의 주요 의결 사항으로는 주주총회 의안에 대한 심의와 외부감사인 선정이 있었으며, 주요 보고 사항으로는 재무제표 및 영업보고서보고, 내부회계관리제도 운영실태보고가 있었습니다.

한편, 당사의감사위원회는 규정에 따라 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고(2025년 2월 및 2026년 2월) 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 보고(2025년 3월 및 2026년 3월)하고 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 매 분기 외부감사인으로부터 대면으로 회계검토결과를 보고 받고 있습니다. 감사위원회는 업무 감사를 위하여 연간 업무감사 계획과 그 결과에 대하여 내부감사부서로부터 보고 받고 그 내용을 확인하고 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 담당 임원으로부터 업무에 관한 보고를 받고 있습니다.

또한, 당사의 감사위원회는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』과 그에 따라 마련된 외부감사인 선정 절차 및 기준에 의거하여 감사업무의 수행능력 및 국내외 관련 법규에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 당사는 2021년 ~ 2023년 금융감독원의 외부감사인 직권지정 대상회사로서삼일회계법인을 3개년도의 외부감사인으로 선임하였으며, 「외부감사및 회계 등에 관한 규정」 일부개정으로 인하여 2024년 외부감사인 지정 대상에서 제외됨에 따라 2023년 12월 감사위원회의 결의를 통하여 한영회계법인을 2024년 ~ 2026년 3개년도 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한, 당사 감사위원회는 외부감사인의 감사 시간 및 보수 등 투입자원에 대하여 적정성을 평가하고 승인(2025년 4월, 2026년 4월)하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정 및 정관에 근거하여 감사위원회를운영하고 있습니다. 당사는 감사의사록 및 감사 기록의 작성·보존과 관련하여 감사위원회규정 및 정관에 근거를 두고 있고, 위 규정에 따라 감사위원회에서 진행되는 모든 심의·검토 등 감사 활동과 관련하여 개최 횟수, 참석자 현황, 주요 발언 내용 등을 작성하여 보존하고 있습니다.

한편, 당사 정관에 따라 대표이사는 주주총회 6주 전까지 영업보고서 및 연결재무제표 등을 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 감사위원회는 상기의 서류 등에 대하여 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 합니다. 감사위원회로부터 감사를 받은 영업보고서 및 연결재무제표와 감사보고서 등은 정관에 따라 주주총회 1주 전까지 당사의 본사에 비치되며, 주주총회에 보고되고 있습니다.

또한, 당사는 내부회계관리제도에 대한 감사위원회의 통제 절차 및 대표이사의 주주총회 보고 등 내부회계관리제도에 대한 운영 및 절차에 관한 사항을 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에서 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<참고> 감사위원회 개최 내역

개최 일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

감사2025-1차
2025-01-16
3
3
의결
모회사 외부감사인의 비감사용역 사전 협의
가결

감사2025-2차
2025-02-06
3
3
보고
SK바이오팜 경영진단 결과
-

보고
2024년 윤리경영수준 측정 결과
-

보고
제14기(2024년) 재무제표
-

보고
제14기(2024년) 영업보고서
-

보고
2024년 4분기 회계 감독사항 내부점검 결과
-

보고
2024년 내부회계관리제도 운영실태
-

보고
내부회계관리규정 개정
-

의결
2025년 연간 감사·윤리경영 계획
가결

검토
SK바이오텍㈜와의 용역 거래
-

감사2025-3차
2025-03-06
3
3
의결
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

의결
제14기 정기주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 조사 의견 확정
가결

의결
제14기 감사보고서 확정
가결

의결
2024년 내부감시장치 가동 현황 평가의견서 확정
가결

보고
2024년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과
-

검토
핀크스 멤버십 회원권 구매
-

감사2025-4차
2025-03-20
3
3
검토
SK바이오텍과의 용역 계약 변경
-

감사2025-5차
2025-04-17
3
3
의결
감사위원회 위원장 선임
가결

의결
‘25년 외부감사 투입자원 적정성 승인
가결

보고
‘24년 외부감사자원 적정성 평가 보고
-

보고
2024년 경영진단 개선사항에 대한 이행계획 보고
-

검토
SUPEX추구협의회 분담금 거래
-

검토
SK바이오텍㈜와의 상업용 원료의약품 구매 거래
-

검토
SK바이오텍㈜와의 '25년 표준품 갱신 용역거래
-

검토
일본 파트너사 원료의약품 공급을 위한 SK바이오텍㈜와의 용역 거래
-

검토
SK㈜와의 SAP ERP 업그레이드 구축
-

감사2025-6차
2025-05-08
3
3
보고
2025년 1분기 경영실적 보고
-

보고
2025년 1분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
-

보고
2025년 내부회계관리제도 계획 보고
-

보고
외부감사인의 2025년 1분기 회계검토 결과 보고
-

보고
2025년 윤리경영 관리체계 계획 보고
-

검토
SK이노베이션㈜과의 mySUNI 변경계약 체결
-

검토
중국 파트너사 원료의약품 공급을 위한 SK바이오텍㈜와의 용역 거래
-

감사2025-7차
2025-06-10
3
3
검토
SK Life Science Labs, Inc.와의 연구협력 계약 체결
-

검토
내부감사규정 개정
-

보고
ISO 37001 사후심사 및 반부패 경영검토 결과
-

감사2025-8차
2025-07-08
2
3
검토
SK㈜와의 사옥 보안Infra 개선구축 프로젝트 계약
-

감사2025-9차
2025-08-04
3
3
보고
외부감사인의 2025년 반기 회계 검토결과 보고
-

보고
2025년 내부회계 설계평가 진행현황 보고
-

보고
2025년 2분기 경영실적 보고
-

보고
2025년 2분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
-

의결
내부감사 진행 경과 보고 및 중장기 감사 계획 변경 승인
가결

검토
SK㈜와의 A.Biz 서비스 도입 계약 체결
-

검토
SK바이오텍㈜와의 용역 거래
-

감사2025-10차
2025-09-23
3
3
의결
2025년 윤리경영 관리체계 운영 결과
가결

검토
SK㈜와의 퇴직연금 프로그램 구축 거래 승인
-

감사2025-11차
2025-11-04
3
3
보고
외부감사인의 2025년 3분기 회계검토 결과 보고
-

보고
2025년 내부회계 설계/운영평가
-

보고
2025년 3분기 경영실적 보고
-

보고
2025년 3분기 감사위원회 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
-

검토
SK㈜와의 경비정산 시스템 기능 개선 계약
-

검토
SK바이오텍㈜와의 용역 거래
-

의결
2025년 내부감사부서책임자 성과 검토 및 KPI승인
가결

감사2025-12차
2025-11-27
3
3
검토
Ignis社 Crossover 투자
-

검토
Ignis社 개량신약의 중국 임상 개발을 위한 계약 변경
-

감사2025-13차
2025-12-16
3
3
보고
2025년 윤리경영수준 측정 결과
-

보고
그룹 경영진단 개선 권고사항 이행점검
-

의결
2025년 연간 감사·윤리경영 수행 결과
가결

검토
SK㈜와의 정보시스템 관리 업무 위탁 계약 관련 요금 합의
-

검토
2026년 SK이노베이션㈜와의 거래 승인
-

검토
SK㈜와의 선혜원 대관 계약
-

검토
2026년 대규모내부거래 한도 승인
-

검토
2026년 SK바이오텍㈜와의 연구 용역 거래
-

검토
SK Life Science, Inc.와의 License and Distribution Agreement 변경
-

검토
SK Life Science, Inc.와의 상품 거래
-

검토
SK Life Science, Inc.와의 용역 거래
-

검토
SK생물의약과기(상해) 유한공사와의 용역 거래
-

검토
SK Life Science Labs, Inc.와의 용역 거래
-

감사2026-1차
2026-02-05
3
3
보고
제15기(2025년) 재무제표
-

보고
제15기(2025년) 영업보고서
-

보고
2025년 4분기 회계 감독사항 내부점검 결과
-

보고
2025년 내부회계관리제도 운영실태
-

의결
2026년 연간 감사·윤리경영 계획
가결

검토
핀크스 멤버십 회원권 구매
-

검토
SK바이오텍㈜와의 상업화 공급계약 갱신 및 원료의약품 구매 발주
-

감사2026-2차
2026-03-06
3
3
보고
2025년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 결과
-

의결
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

의결
제15기 정기주주총회 의안 및 제출서류 적법성/타당성 조사 의견 확정
가결

의결
제15기 감사보고서 확정
가결

의결
2025년 내부감시장치 가동 현황 평가의견서 확정
가결

검토
SK㈜와의 인건비 정산 계약
-

검토
SK㈜와의 2026년 정보시스템 개발 거래
-

검토
AX 전략 컨설팅 계약
-

검토
중대재해처벌법 이행 점검 컨설팅 계약
-

검토
해외 자회사 주식 인수
-

검토
해외 자회사 유상 증자 참여
-

감사2026-3차
2026-04-16
4
4
의결
2026년 외부감사 투입자원 적정성 승인
가결

보고
2025년 외부감사자원 적정성 평가 보고
-

검토
SK㈜와의 ERP 시스템 개선 계약
-

검토
SUPEX추구협의회 분담금 거래
-

감사2026-4차
2026-05-06
3
4
보고
외부감사인의 2026년 1분기 회계검토 결과 보고
-

보고
2026년 1분기 경영실적 보고
-

보고
2026년 내부회계관리제도 계획 보고
-

보고
2026년 1분기 회계 감독 사항 내부점검 결과 보고
-

보고
2026년 윤리경영 관리체계 계획 보고
-

검토
SK㈜와의 AI 시스템 개발
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

송민섭
사외이사(Independent)
100.0

100.0

안해영
사외이사(Independent)
100.0

100.0

서지희
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

방영주
사외이사(Independent)
100.0

100.0

김용진
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

조경선
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

김민지
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며 이에 근거하여 감사위원회에서 외부감사인 선정 및 외부감사 투입자원 적정성 등을 승인하고 있습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인의 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등 외부감사에 관한 법률제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 감사인 후보를 평가하기 위한 대면회의를 개최하고, 평가기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요회의 내용을 문서화하고 있습니다. 또한, 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가기준에 근거하여 평가하며, 감사위원회가 동 평가 기준을 확정한 바 있습니다.

당사의 감사위원회는2023년 12월 임시위원회를 개최하고 외부감사인 선임규정에서 정한 외부감사인 선정 기준에 따라 각 회계법인의 독립성·전문성, 감사시간 및 감사보수, 감사계획 등의 적정성, 대상 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용 등을 분석 및 평가하여 한영회계법인을 2024사업연도부터 2026사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선정하고, 2024년 외부감사에 대한 보수 등 조건을 결정하였습니다.

당사는 감사위원회가 선정한 한영회계법인을 외부감사인으로선임하고 감사위원회가 결정한 조건에 따라 2024년 1월외부감사 계약을 체결하였습니다.

한편, 당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련한 내용을 보고하고 있으며, 공인회계사법 제21조에 따라 외부감사인이 수행하는 것이 금지된 업무는 외부감사인이 아닌 다른 회계법인을 감사위원회의 승인을 받아 활용하고 있습니다. 당사는 비감사용역의 수행에 있어, 각 감사위원에게 해당 용역이 회사의 회계 기록과 재무제표 작성, 자산 실사 및 가치평가 등 재무제표에 대한 영향의 여부와 비용의 적정성에 대하여 검토 및 승인을 받아 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 외부감사인의 업무 수행에 있어 계약에 체결된 객관적이고 합리적인 보수 외 어떠한 형태의 재무제표 감사와 관련한 성공보수 등의 보상금을 지급하지 않고 있으며, 외부감사인의 독립성 제고를 위하여 동일한 외부감사인이 3년을 초과하여 책임자로서 참여하지 않도록 하게 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024사업연도부터 2026사업연도의 외부감사인을 선임하기 위하여 2023년 12월 5일에 개최된 2023년 제10차 감사위원회에서 외부감사인의 선임절차와 외부감사인 후보에 대한 평가기준을 의결하였으며, 2023년 12월 14일 개최된 제11차 감사위원회에서 외부감사인 후보에 대한 심의를 통하여 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 한편, 당사는 2025년 4월 17일 개최된 2025년 제 5차 감사위원회에서 외부감사인의 2025년 투입자원에 대한 적정성 또한 심의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2026년 4월 16일 개최된 2026년제3차 감사위원회에서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 당사의 외부감사인 선임규정에 따라 2025 사업연도 외부감사인인 한영회계법인이 수행한 외부감사 활동이 감사위원회가 승인한 감사 계약의 주요 내용(시간, 보수, 인력 등)을 준수하였는지에 대하여 확인하는 2025 사업연도 외부감사 이행에대한 평가를 수행하였고, 이를 바탕으로 2026년 감사계약의주요 내용을 결정하였습니다. 한편, 2025년 4월 17일 개최된 2025년제5차 감사위원회에서 2024 사업연도 외부감사인인 한영회계법인이수행한 외부감사 이행에 대한 평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

상술한 사항과 같이 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 모든 비감사용역을 사전에 검토하여 감사위원회와 사전에 협의하고 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여는 감사위원회의 위원의 개별 동의를 받았으며, 공인회계사법 등 관련 법령에서 금지된 업무는 제공 받지 않습니다.

또한, 당사의감사위원회는 2024년 11월 8일부로 감사위원회 차원에서 외부감사인이 비감사용역을 제공할 때 해당 업무가 외부감사인의 독립성을 저해할 가능성이 있는지 감독하기 위하여 외부감사인이 당사의 비감사용역 업무를 수행할 경우 사전에 감사위원회에 해당 용역 건을 상정하여, 감사위원회의 승인을 받도록 절차를 개선하였습니다.

공시대상기간 외부감사인인 한영회계법인 및 그 계열회사에서수행한 비감사용역은 아래와 같습니다.

[참고] 한영회계법인 및 그 계열회사와의 비감사용역 체결 현황

사업연도
계약체결일
내용
용역 수행기간
용역보수 (백만원)

제15기

(2025년)
2025. 7. 7.
의약품 매출액 및

연구개발비 확인
2025. 7. 7. ~ 2025. 7. 11.
2

제15기(2025년) 계
2

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(해당 사항 없음)

(2) 향후 계획 및 보충설명

(해당 사항 없음)

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 분기 단위로 외부감사 실시 및 감사, 검토 결과 보고 등 모든 단계에서 주기적으로 소통하고 있으며, 외부감사에서 발견된 주요 상황을 보고 받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 중 외부감사인으로부터 분기별로 회계감사 및 분·반기 검토 결과, 연간 감사계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 결과, 외부감사인의 독립성 등 감사 관련 주요사항을 보고 받고 논의하였습니다.

2025년 3월 6일감사위원회에서 2024 회계연도 회계감사 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 보고하였고, 2025년 5월 8일 감사위원회에서 2025년 1분기 검토 결과와 연간 회계감사업무계획 및 외부감사인의 비감사업무 관련 독립성 등을 보고하였습니다. 또한 2025년 8월 4일 감사위원회에서 2025년 반기 검토 결과와 핵심감사사항 및 재무보고 관련 주요 회계환경 변화사항을, 2025년 11월 4일 감사위원회에서 2025년 3분기 검토 결과와 핵심감사사항에 대한 감사계획 등을 보고하였습니다. 2026년 3월 5일 감사위원회에서는 2025 회계연도 연간 재무제표 및 내부회계관리제도감사 결과, 핵심감사사항에 대한 감사 결과 등을 보고하였고, 회계감사기준에서 요구하는 감사 종결단계 기타 의사소통 사항 등을 논의하였습니다.

다만, 일부 회의에서는 감사위원회의 질의에 대한 즉시 답변, 회사의 회계처리 및 내부회계관리제도 운영 현황에 대한 효과적인 설명, 후속 사항의 확인 등을 위하여 재무본부장 등 회사 관계자가 배석하였습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회와 외부감사인 간 실질적인 커뮤니케이션은 분기별로 충실히 이루어졌으나, 기업지배구조보고서가이드라인상 ‘경영진 참석 없이’ 운영되는 별도 협의 절차를 보다 명확히 구분할 필요가 있다고 판단하여 해당 항목을 미시행으로 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-06
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회: 감사위원 3명

회사: 재무본부장 외 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명
2024년 기말감사 주요 검토사항, 핵심감사사항 감사결과, 외부감사인의 독립성 및 감사투입시간, 감사종결단계 필수 커뮤니케이션

2회차
2025-05-08
2분기(2Q)
대면회의
감사위원회: 감사위원 3명

회사: 재무본부장 외 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명
2025년 1분기 검토결과, 연간 회계감사 수행계획, 외부감사인의 비감사업무 관련 독립성 보고

3회차
2025-08-04
3분기(3Q)
대면회의
감사위원회: 감사위원 3명

회사: 재무본부장 외 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명
2025년 반기 검토결과, 외부감사인의 비감사업무 관련 사전 검토절차 보고, 핵심감사사항 및 감독동향 관련 교육

4회차
2025-11-04
4분기(4Q)
대면회의
감사위원회: 감사위원 3명

회사: 재무본부장 외 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명
2025년 3분기 검토결과, 핵심감사사항에 대한 감사 계획, 내부회계관리제도 관련 최근 변화 및 강조사항 관련

5회차
2026-03-05
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회: 감사위원 3명

회사: 재무본부장 외 3명

감사인: 업무수행이사 외 1명
2025년 기말 감사 수행절차 및 결과, 주요 감사항목에 대한 감사결과, 외부감사인의 책임 및 독립성, 감사종결단계 필수 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매분기 외부감사인으로부터 연간 감사계획및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다.

이에 따라 매 분기에는 재무제표 검토 결과를, 기말에는 재무제표와 내부회계관리제도 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고있습니다.

당사의 감사위원회는 이러한 외부감사인과의 협의 내용을참고하여 핵심감사사항, 기타 주목한 이슈에 관하여 회사의 유관부서에 추가 질의를 하거나 보고를 요구하고내부회계관리제도 운영실태 평가를 진행함에 있어서도 이를 고려하는 등 그 내용을 감사활동 전반에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

<표 10-2-1>의 내용과 같이 개최된 회의를 통해 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고, 회사 내부의 유관 부서는 해당 사항을 개선하여 감사위원회에 보완 사항을 보고하게 됩니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 정기주주총회 6주전까지 재무제표를 제공하고 있으며, 정기주주총회 4주전까지 연결재무제표를 제공하고 있습니다. 세부적인 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

11기
2022-03-24
2022-01-24
2022-02-03
삼일회계법인

12기
2023-03-28
2023-01-18
2023-01-30
삼일회계법인

13기
2024-03-26
2024-01-22
2024-01-29
삼일회계법인

14기
2025-03-26
2025-01-31
2025-02-06
한영회계법인

15기
2026-03-26
2026-01-30
2026-02-06
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 감사위원회와 외부감사인 간 분기별커뮤니케이션을 통해 감사 및 검토 관련 주요 사항을 정기적으로 논의하였습니다. 해당 회의에서는 외부감사인의감사·검토 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 결과, 외부감사인의 독립성 등 감사위원회가외부감사인을 감독하고 재무보고 과정을 점검하는 데 필요한 사항이 보고·논의되었습니다.

다만, 일부회의에서는 감사위원회의 질의에 대한 즉시 답변과 회사의 회계처리, 내부회계관리제도 운영 현황 및 후속조치사항에 대한 설명의 충실성을 높이기 위하여 재무본부장 등 회사 관계자가 배석하였습니다. 이에 따라감사위원회와 외부감사인 간 실질적인 논의는 이루어졌으나, 가이드라인상 요구되는 ‘경영진 참석 없는’ 별도 협의 절차를 분기별로 명확히 분리하여 운영하는측면에서는 일부 운영 절차상 보완이 필요할 것으로 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 분·반기 검토 및 연간 감사 결과 보고 시, 감사위원회 위원 및 외부감사인만참석하는 협의 세션(Executive Session)을 정례화할 예정입니다.

해당 세션에서는 외부감사인의 독립성, 감사계획 및 투입자원, 핵심감사사항, 회계추정 및 판단, 감사수행 과정에서의 주요 이슈, 경영진과의 의견 차이 여부, 미수정 왜곡표시 및 내부통제 미비점 등 감사 관련 주요 사항을 논의할 예정입니다.

또한 감사위원회 연간 운영계획 및 회의 안건에 해당 절차를 반영하고, 회의록 또는 별도 관리 문서에 개최일자, 참석자, 경영진 불참 여부 및 주요 논의사항을 관리함으로써 감사위원회와외부감사인 간 커뮤니케이션의 독립성과 투명성을 추가로 강화할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업가치 제고계획을 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

(해당 사항 없음)

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업가치 제고계획을 공시한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 구성원 및 이해관계자의 행복을 경영활동의 근간으로 삼아 실천해 왔으며, 이를 더욱 공고히 하기 위하여 정관에 이를 명문화한 바 있습니다(‘17년 3월 및 ‘20년 3월). 2021년 4월에는 기업지배구조헌장을 제정하여 투명하고 건전한 기업지배구조에 대한 의지를 확고히 하였습니다.

당사는 이사회의 독립성과 투명성 강화를 위해 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 2023년 4월에는대표이사와 이사회 의장을 분리하여 경영과 감독의 균형을 이루었습니다. 보고서 제출일 현재, 모든 이사회 내 위원회의 위원장을 사외이사가 맡아 독립성과 전문성을 바탕으로 위원회 중심의 경영 체제를 확립하고 있습니다.

특히 당사는 2026년 3월, 「상법」일부개정에 따른 ‘독립이사’ 명칭 변경 사항을 선제적으로 반영하여 기업지배구조헌장 및 이사회 규정 등 전반적인 내부 규정을 정비하였으며, 지배구조의 실질적 고도화를위해 ‘특별위원회 설치 규정’을 신설하였습니다.

신설된규정에 따라 이사회는 특정 안건의 검토 또는 의사결정을 위해 필요하다고 인정하는 경우, 사이이사로만구성되는 특별위원회를 설치할 수 있습니다. 비상설기구인 특별위원회는 이사회가 위임한 사항에 대하여 직접 심의 또는 의결할 수 있는 권한을 가지며 그 결과를 이사회에 보고합니다. 이는 기존 사외이사협의체의 소통 기능을 넘어, 사외이사들이 특정 현안에 대해 독립적이고 책임 있는 의사결정을 내릴 수 있는 제도적 장치를 완성한 것입니다. 이와 함께 정관 개정을 통해 이사회 소집 통지 기간을 7일로 연장하여 안건 검토의 실효성을 높이는 등 선진적인 지배구조 체계를 구축하였습니다. 이러한 노력을 통해 당사는 국내 제약사 최초로 MSCI ESG 평가 AAA 등급을 획득하며 세계 상위 7위권 내의 바이오 제약 기업으로 인정 받고 있습니다.

당사의 성장 전략과 지배구조 정책에 대한 상세 내용은 매년 발간되는 지속가능경영보고서를 통해투명하게 공개하고 있으며, 공식 홈페이지에서 열람하실 수 있습니다. (https://www.skbp.com/kor/sustainability/sustainabilityReport.do)

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관 (개정)

2. 기업지배구조헌장 (개정)

3. 이사회 규정 (개정)

4. 감사위원회 규정 (개정)

5. 인사위원회 규정 (개정)

6. ESG/전략위원회 규정 (개정)