TP — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: TP



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

티피 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이정호
성명 :
육이환

직급 :
경영관리본부장
직급 :
주임

부서 :
경영관리본부
부서 :
회계관리팀

전화번호 :
02-3494-9000
전화번호 :
02-3494-9000

이메일 :
jhlee@tp-inc.com
이메일 :
ian6@tp-inc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
임석원 외 17명
최대주주등의 지분율(%)
30.47

소액주주 지분율(%)
51.69

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의류, 다운 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,028,989
1,064,151
920,175

(연결) 영업이익
62,006
48,932
40,575

(연결) 당기순이익
37,970
22,354
6,012

(연결) 자산총액
766,761
752,330
686,464

별도 자산총액
697,667
647,824
595,981

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
상법 제542조의4 제1항에 의거 주주총회 2주 전 전자적 방법으로 공고

전자투표 실시
O
X

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회규정, 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 공시를 통해 공개하며 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

이사회는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사 결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무진행상황을 이사회에 보고하도록 하였으며, 이사회 의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.

또한, 당사는 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 이사회 내에 경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

그리고 상법 제542조의10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 경영진의 직무 집행을 감독하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 업무 제안 및 조언을 수행하고 있습니다. 또한 윤리경영팀 및 회계/재무관련 내부조직에서 감사 업무가 효율적으로 집행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 기업지배 구조와 관련된 상세 정보는 당사 홈페이지(https://www.tp-inc.com)와 사업보고서 등(http://dart.fss.or.kr)을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 2명과 법률에서 정하는 사외이사 비율을 충족한 사외이사 1명, 총 3명으로 구성된 이사회를 운영 중에 있습니다.

당사는 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 이사회 내에 경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 상법 제393조의2 제2항 각 호의 사항을 제외하고 이사회내 경영위원회에서 이사회의 권한을 위임할 수 있도록 규정하여 운영 중에 있습니다. 위원회에서 결의된 사항에 대해 위원회는 각 이사에게 통지하여야 하며 이 경우 이를 통지 받은 각 이사는 이사회에 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있도록 규정하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 개최 시, 상법에서는 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공고하도록 의무화하고 있고, 당사는 법령에 따라 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

2024년 1월 1일부터 2026년 6월 1일 사이에 개최되었던 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기

정기 주주총회
제53기

정기 주주총회
제52기

정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-10
2025-03-12
2024-03-13

소집공고일
2026-03-10
2025-03-12
2024-03-13

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
14
14

개최장소
서울특별시 구로구 디지털로31길12(구로동, TP타워) 본관3층
서울특별시 구로구 디지털로31길12(구로동, TP타워) 본관3층
서울특별시 구로구 디지털로31길12(구로동, TP타워) 본관3층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고 시 주주총회의 목적사항별로 세부 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 상법 제542조의4에서는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전 공고를 의무화하고 있으며, 이에 당사는 법적 기한을 준수함과 동시에 주주들이 의안에 대해 사전에 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최일 약 2주 전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 에는 미치지 못하고 있습니다. 향후에도 결산 및 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 업무 프로세스 정비 등을 통해 주주총회 소집공고 시기를 앞당길 수 있도록 노력하겠으며, 궁극적으로는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 바와 같이 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집 통지를 하고 있지 않으나, 외국인 실질 주주들은 상임대리인을 통하여 주주총회 개최 관련 정보를 전달 받고 있으며 한국예탁결제원을 통해 안건 별 의결권 불통일 행사를 허용하고 자유로운 의결권 행사를 보장하였습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주들의 의결권 행사를 유도하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제542조의4 제1항을 준수하여 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려해 왔습니다. 상법 제368조의3에 따라 정관 상 서면 투표에 대한 규정이 없으므로 현재 서면 투표를 도입하고 있지 않으나, 향후 활용도 및 비용 등을 종합적으로 검토하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제54기 정기 주주총회
제53기 정기 주주총회
제52기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 3월 27일, 3월 30일
2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
46,170,935
21,653,264
21,520,979
99.4
132,285
0.6

제54기 정기주주총회
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 독립이사로의 명칭 변경
가결(Approved)
46,170,935
21,653,264
21,446,048
99.0
207,216
1.0

제54기 정기주주총회
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 자기주식 보유 또는 처분에 관한 규정 신설
가결(Approved)
46,170,935
21,653,264
21,450,429
99.1
202,835
0.9

제54기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
사내이사 임석원 선임의 건
가결(Approved)
46,170,935
21,653,264
20,886,484
96.5
766,780
3.5

제54기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 임진규 선임의 건
가결(Approved)
31,961,269
7,443,598
6,681,270
89.8
762,328
10.2

제54기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,213,364
10,695,693
9,551,693
89.3
1,144,000
10.7

제54기 정기주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
46,169,682
21,652,011
20,777,427
96.0
874,584
4.0

제54기 정기주주총회
제7호의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건
가결(Approved)
46,170,935
21,653,264
21,231,280
98.1
421,984
1.9

제53기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,128,269
16,740,232
16,740,232
100
0
0

제53기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
48,128,269
16,740,232
16,740,232
100
0
0

제53기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
48,128,269
16,740,232
16,600,984
99.2
139,428
0.8

제53기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,128,269
16,740,232
16,740,232
100
0
0

제53기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,128,269
16,740,232
16,740,232
100
0
0

제52기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이정호 선임의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 박소연 선임의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

제52기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,491,977
16,452,169
16,452,169
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 2026년 3월 26일 제54기 정기주주총회 개최 시 전자투표 실시 및 의결권 대리행사를 권유 하였습니다.

제54기 및 제52기 정기주주총회 개최 시 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참여하여 주총 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 최대한 유도하고 있습니다.

당사는 주주 권리 보호와 원활한 의결권 행사를 위한 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 있으며, 향후에도 주주 친화적 주총 운영을 위해 계속 노력해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 전자투표 실시 및 의결권 대리행사를 권유 하는 등 주주의 권리 보장을 적극 검토함과 동시에 지속해서 주주의 의견을 수렴하고 미비점 등을 개선하여 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권에 대하여 홈페이지 등에 명시하고 있지 않으나, 주주총회의 의안을 제안할 수 있으며. 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통해 IR 자료, 공시/ 공고 내용, 재무 정보 등을 제공하고 있습니다. 주주제안 관련 절차에 대해서는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 대한 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사 주주총회 관련 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

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-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지를 통해 안내하는 방법을 검토 중입니다. 또한 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 적극적으로 주주의 제안을 검토할 수 있는 시스템을 구축하도록 지속해서 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당 원칙 하에 배당을 실시하고 있으며, 당사의 배당기본원칙을 주주환원정책으로 명문화하는 계획을 검토 중에 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 배당 원칙 하에 실적개선 및 지속 성장에 기반한 주주가치제고를 목표로 하고 있습니다. 이를 주주환원 정책으로 명문화하지는 않았지만, 성장을 위한 투자재원 확보와 현금흐름 등을 고려하여 상법에서 정한 배당가능이익 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다. 또한 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 이사회 배당 결의 후 ‘현금ㆍ현물배당 결정’ 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 당사의 배당기본원칙을 주주환원정책으로 명문화하는 계획을 검토 중에 있으며, 이를 주주들에게 안내하는 방식과 언어에 대하여도 검토를 병행할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성 제고를 위해 2025년 제53기 정기주주총회에서 정관 변경을 통해정부의 배당기준일 제도 개선정책 등을 반영하였습니다. 이에 따라 2026년 2월 결산배당 이사회 결의를 통해 배당예상액 및 배당기준일을 결정/공시하고 3월말 정기주총에서 이를 확정하여 3월 31일 배당기준일 주주들에게 배당금을 지급하는 등 배당기준일을 선진적인 형태로 운영하여 배당관련 예측가능성을 제공했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-27
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 등 주주환원을 제고하기 위한 노력을 지속하고 있으나, 이를 주주환원정책으로 명문화하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 국내에서 금융기관과 대기업 그룹사를 중심으로 배당기준일을 기존 결산기일이 아닌 이사회 의결을 통해 결정된 날로 확정할 수 있도록 정관을 변경하는 등 배당에 대한 주주 예측 가능성을 제고하려는 움직임이 확대되고 있습니다. 이에, 당사는 2025년 3월 27일 개최한 정기주주총회에서 정관을 변경함으로써 배당기준일을 배당금액 결정 이후로 정할 수 있도록 배당절차를 개선하여, 2025년 결산배당에 대하여 배당 예측 가능성을 제공하였습니다. 향후 체계적인 주주환원정책 수립을 추진할 수 있도록 노력하겠습니다

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영실적과 현금흐름 등을 종합적으로 고려해 배당을 지급하고 있으며, 최근 실적 및 순이익 지표 개선에 따라 결산 배당을 확대하는 등 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 예측 가능하고 안정적인 배당을 지급한다는 원칙하에 투자, 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다. 아울러, 배당에 대한 주주의 권리가 존중 받을 수 있도록 코로나19 팬데믹으로 인하여 경영실적 및 현금흐름이 저하되었던 2020, 2021년도를 제외하고는 2018년 이후 매년 배당을 실시하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
44,517,537,104
3,379,801,125
75
3.6

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
11,607,634,158
2,406,413,450
50
3.4

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
12,959,292,541
1,697,219,195
35
1.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.9
10.8
28.2

개별기준 (%)
9.2
9.3
66.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원을 목적으로 2022년과 2024년, 2025년 이사회 의결을 통해 자사주 매입을 시행하였습니다. 이사회 결의 당일에는 ‘자기주식취득 신탁계약 체결 결정’ 공시를 통해 주주들에게 이를 통지하였습니다. 공시일 현재 모든 신탁계약은 종료되었고, 최근 3회에 걸친 자사주 매입으로 인해 취득 완료한 주식은 전체 4,324,108주입니다.

한편, 당사는 2026년 3월 26일 정기 주주총회에서 자기주식의 보유ㆍ처분 계획에 대해서 승인 받고, 같은 날 이사회에서 자기주식소각을 결의하였습니다. 이에, 2026년 3월 31일 기취득자기주식 보통주 4,277,780주를 소각하였으며, 공시일 현재 1,834,070주를 보유하고 있습니다. 이는 발행주식총수 46,897,350주 대비 3.91%에 해당합니다. (보유 중인 자기주식은 임직원 보상 목적이 달성되는 2035년 6월까지 보유하며, 매년 1%를 초과하지 않는 범위 내 단계적 지급으로 주주가치 희석을 최소화 할 예정입니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 3개 사업연도 동안 차등배당, 분기배당 또는 중간배당을 실시한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 가능한 이익 수준을 고려하여 2023년도 시가배당률 1.4%, 2024년도 3.4%, 2025년도 3.6% 수준에서 배당을 실시하는 등 매년 주당 배당금을 점진적으로 확대하고 있습니다. 앞으로도 당사는 적정 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 배당을 포함한 주주환원정책을 지속적으로 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 유가증권 상장사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 정기공시, 주요사항보고서 등을 통해 기업정보를 다수의 주주에게 공평하게 제공 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시제출일 현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액500원)이며, 발행한 주식의 총수는 보통주46,897,350주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
46,897,350
23.45
2026년 3월 31일 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종류주식 발행과 관련하여 주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 종류주식 발행 계획은 없으나, 향후 경영상의 목적 등을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
대상
형식
주요 내용

2025.01.07
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2025.04.15
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2025.06.25
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2025.07.24
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2025.08.05
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2025.09.05
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

2025.10.20
애널리스트 및 기관투자자 등
컨퍼런스콜
기업현황 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주 대상 별도 행사 등 시행사례 없음.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자 대상 별도 행사 등 시행사례 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지 상 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, 홈페이지에 게시된 대표번호 및 대표 이메일을 통해 접수된 IR관련 문의는 IR 담당부서에 즉시 전달되어 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 당사의 해외 고객들을 위해 영문 홈페이지를 운영 중에 있으나, 담당자의 연락처를 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 유선 또는 이메일을 통해 접수된 IR관련 문의는 성실히 답변하고 있습니다. 또한, 당사는 공시를 목적으로 별도의 사이트를 운영하고 있지 않으나, 매분기, 반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업 내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있는 바, 해당 정보는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 영문으로 확인이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 정보를 전자공시시스템 KIND 및 DART를 통해 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업정보가 주주들에게 적시에 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사의 정관, 이사회 규정을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래에 대하여 관리하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제 5-3조에서 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 동 규정 5-2조에서는 결의 방법에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 규정하였습니다. 이러한 조항에 따라 의결권을 행사할 수 없는 이사는 당해 이사회에 출석한 것으로 간주되지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 내부거래 대상은 대부분 당사가 100% 수준의 지분율 보유한 국내외 생산법인들과의 거래로, 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래라 보기 어렵습니다. 따라서 포괄적 이사회 의결을 받고 있지 않으나, 상법 제398조에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 이사회 심의를 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(기준일 : 2025년 12월 31일)

이해관계자와의 매출 매입거래 및 기타 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출 등
배당금수취
무형자산 매각
매입 등

종속기업
TMVI MANUFACTURING CO., LTD.(*)
502,505
-
-
18,785,226

TMVA MANUFACTURING CO., LTD (*)
392,368
-
12,576
19,648,350

TMVW MANUFACTURING CO., LTD.(*)
849,887
-
-
29,666,644

Vina Prauden Co., Ltd.
253,831
-
-
6,148,618

TMVT MANUFACTURING CO., LTD.(*)
740,435
-
-
22,917,639

TMVN MANUFACTURING CO., LTD.(*)
883,323
-
-
22,424,757

TMMI MANUFACTURING CO., LTD.
124,089
-
-
3,950,800

MY ABSOLON CO., LTD.(*)
3,457,491
1,382,532
-
2,640,674

PT. TMNN MANUFACTURING INTERNATIONAL(*)
502,915
-
-
16,083,904

PT. TMNK MANUFACTURING WORLDWIDE(*)
1,171,701
-
-
27,235,633

PT. TMNC MANUFACTURING INTERNATIONAL(*)
2,359,934
-
-
33,587,927

CNJ PRAUDEN CO., LTD.
7,044
-
-
38,022,395

TMPA APPAREL MANUFACTURING CO.,LTD.
86,632
-
-
-

티피나디아(주) (*)
8,450,982
-
-
67,084

이오주식회사(*)
1,329,903
-
-
-

티피리빙(주)
2,306,915
-
-
32,609

티피스퀘어(주)
1,312,089
-
-
2,044,710

티피에프앤비(주)
393,844
-
-
-

손자기업
VIET NADIA CLOTHING CO., LTD.(*)
636,835
-
-
8,213,552

TMVS MANUFACTURING CO., LTD.
-
-
-
289,933

EO VINA CO., LTD.(*)
187,406
-
-
2,076,646

PT. TPINC TRADING JAKARTA(*)
24,082,491
-
-
23,500,030

합 계
50,032,620
1,382,532
12,576
277,337,131

(*) 상기 특수관계자와의 매출거래는 총액으로 표시되어 있으며, 동 거래에서 회사는 대리인으로 판단하고 거래금액을 순액으로 회계처리 하였습니다.

이해관계자에 대한 채권 및 채무 내역과 특수관계자 채권에 대하여 설정된 신용손실충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출채권 등(*)
신용손실
매입채무 등

충당금

종속기업
TMVI MANUFACTURING CO., LTD.
707,851
-
18,036

TMVA MANUFACTURING CO., LTD
-
-
3,120,553

TMVW MANUFACTURING CO., LTD.
169,011
-
2,013,896

Vina Prauden Co., Ltd.
65,211
-
1,670,223

TMVT MANUFACTURING CO., LTD.
129,293
-
2,346,137

TMVN MANUFACTURING CO., LTD.
103,787
-
2,335,816

TMMI MANUFACTURING CO., LTD.
111,542
-
321,584

MY ABSOLON CO., LTD.
655,060
-
3,967,233

PT. TMNN MANUFACTURING INTERNATIONAL
74,765
-28,474
1,614,316

PT. TMNK MANUFACTURING WORLDWIDE
47,690
-
2,503,771

PT. TMNC MANUFACTURING INTERNATIONAL
757,344
-
2,175,534

CNJ PRAUDEN CO., LTD.
-
-
1,190,293

TMPA APPAREL MANUFACTURING CO.,LTD.
86,632
-
-

티피나디아(주)
322,368
-
396,631

이오주식회사
93,408
-
102,663

티피리빙(주)
1,984,915
-
102,533

티피스퀘어(주)
17,526
-
1,036,875

티피에프앤비(주)
8,987
-
262,500

손자기업
VIET NADIA CLOTHING CO., LTD.
57,236
-
13,685

TMVS MANUFACTURING CO., LTD.
-
-
44,130

EO VINA CO., LTD.
-
-
1,039,252

PT. TPINC TRADING JAKARTA
10,093,279
-
578,916

합 계
15,485,905
-28,474
26,854,577

(*) 매출채권 등은 신용손실충당금 차감 전 금액 입니다.

이해관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기초 (*1)
증가
상환
환율변동효과
기말 (*1)

대여금:

종속기업
TMVW MANUFACTURING CO., LTD.
6,676,005
558,400
-1,435,455
-109,572
5,689,378

Vina Prauden Co., Ltd.
4,116,000
-
-
-98,280
4,017,720

TMVT MANUFACTURING CO., LTD.
4,108,779
2,890,034
-1,369,593
455
5,629,675

TMVN MANUFACTURING CO., LTD.
5,161,170
-
-1,643,460
-83,994
3,433,716

PT. TMNN MANUFACTURING INTERNATIONAL
6,909,000
-
-
-164,970
6,744,030

PT. TMNK MANUFACTURING WORLDWIDE
3,969,000
-
-
-94,770
3,874,230

PT. TMNC MANUFACTURING INTERNATIONAL
10,231,200
5,018,342
-441,000
-201,260
14,607,282

TMMI MANUFACTURING CO., LTD.
2,793,000
-
-
-66,690
2,726,310

TMPA APPAREL MANUFACTURING CO.,LTD.
-
7,381,500
-
151,725
7,533,225

티피리빙(주) (*2)
6,700,000
2,000,000
-
-
8,700,000

티피스퀘어(주)
4,655,000
-
-455,000
-
4,200,000

이오주식회사
-
8,000,000
-
-
8,000,000

티피에프앤비(주)
1,050,000
550,000
-
-
1,600,000

손자기업
PT. TPINC TRADING JAKARTA
2,352,000
-
-
-56,160
2,295,840

합 계
58,721,154
26,398,276
-5,344,508
-723,516
79,051,406

차입금:

종속기업
티피나디아(주)
10,900,000
15,000,000
-10,900,000
-
15,000,000

(*1) 당기말 및 전기말 현재 대여금은 대손충당금 차감 전 금액입니다.

(*2) 당기말 티피리빙(주) 대여금 관련 대손충당금은 4,700,000천원입니다. 당기 종속기업투자 장부금액을 초과한 지분법손실 중 종속기업에 대한 장기대여금에 반영된 지분법손실은 2,567,132천원이고, 당기 중 손상검사로 인식된 손상차손 금액은 1,786,292천원입니다.

특수관계자와의 지분거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지분거래의 형태
거래상대방
거래내역
제 54(당) 기

종속기업
유상증자
TMVT MANUFACTURING CO., LTD.
현금
956,158

종속기업
유상증자
PT. TMNC MANUFACTURING INTERNATIONAL
현금
5,571,120

종속기업
유상증자
TMPA APPAREL MANUFACTURING CO.,LTD.
현금
4,158,139

이해관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: 천USD, 천CNY, 천VND, 원화단위: 백만원)

구분
제공받은 특수관계자
통화
보증금액
담보 및
제공받은 특수관계자의 사용내역

지급보증내역
통화
관련 차입금
여신금융기관

종속기업

및

손자기업
PT. TMNK MANUFACTURING WORLDWIDE
USD
600
STB L/C
USD
600
(주)신한은행

PT. TPINC TRADING JAKARTA
USD
3,000
STB L/C
USD
3,000
(주)국민은행 등

CNJ PRAUDEN CO., LTD.
CNY
25,200
본사보증(*2)
CNY
-
현지금융

Vina Prauden Co., Ltd.
USD
900
본사보증(*2)
USD
600

VND
50,905,041
VND
15,306,601

TMVN MANUFACTURING CO., LTD.
VND
90,000,000
본사보증(*2)
VND
80,575,154

TMVT MANUFACTURING CO., LTD.
VND
80,000,000
본사보증(*2)
VND
43,493,764

TMVW MANUFACTURING CO., LTD.
VND
80,000,000
본사보증(*2)
VND
74,083,940

이오주식회사
USD
9,358
본사보증(*2)
USD
1,681
(주)국민은행 등

KRW
6,235
KRW
13,988
중소기업은행 등

티피나디아(주)
USD
22,990
본사보증(*2)
USD
-
한국산업은행 등

KRW
6,000
KRW
3,750
농협은행

티피리빙(주)
KRW
540
본사보증(*2)
KRW
450
중소기업은행

기타
우리사주조합원
KRW
1,941
조합원대출담보(*1)
KRW
1,764
(주)하나은행 등

(*1) 회사는 조합원대출에 대하여 단기금융상품 1,980,000천원을 담보로 제공하고 있습니다.

(*2) 회사는 지급보증과 관련하여 당기말 현재 기타금융부채(금융보증부채) 380,024천원을 인식하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제398조에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 이사회 심의를 받고 있습니다. 다만, 이를 포괄적으로 승인받고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계열사 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 이사회 의결의 포괄적 시행 필요성을 검토 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 주주보호조치가 필요한 소유구조 변경 등 검토 및 계획하고 있지 않으며, 필요 시 사전 주주보호조치 시행을 검토하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 검토 및 계획하고 있지 않습니다. 향후 전술한 사항이 필요한 경우, 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내 예정이며, 필요한 경우 주주 보호를 위한 조치 시행을 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 검토 및 계획하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등을 발행한 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 자본조달 건은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시기간내에 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 검토 및 계획하고 있지 않습니다. 향후 전술한 사항이 필요한 경우, 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내 예정이며, 필요한 경우 주주 보호를 위한 조치 시행을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 정관 및 상법에서 정한 사항 등에 대해 심의, 의결하여 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요 사항을 결정합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 경영지원팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 구체적으로는 이사회 개최 전 전체 이사에 대한 사전 설명을 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하게 하고 있습니다. 이사회 규정 제5조 제3항에서 정하는 부의사항 및 보고 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 부의사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금·주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 연간 경영목표 및 중장기 경영 전략

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 이사의 전문가 조력의 결정

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(10) 중요한 자산의 처분 및 양도, 지점의 설치·이전 및 폐지

(11) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 내부회계관리규정의 제·개정

(14) 중요한 회계정책의 변경

3. 투자 및 재무에 관한 사항

(1) 직전 사업연도 자본 총계의 5/100 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말한다) 또는 출자지분 처분에 관한 결정이 있은 때

(2) 건당 직전 사업연도 자본총계의 10/100 이상 또는 100억 원 이상의 중요한 자산의 취득 및 처분

(3) 건당 직전 사업연도 자본총계의 10/100 이상 또는 100억 원 이상의 차입 및 연간 차입한도 (단, 담보제공, 채무보증, 채무인수, 면제는 자본총계의 5/100으로 한다.)

(4) 건당 직전 사업연도 연결기준 자본총계의 10/100 이상 또는 100억 원 이상의 신규투자, 지분투자, 시설투자

(5) 결손의 처분

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 자기주식의 취득 및 처분

(12) 자기주식의 소각

(13) 자기주식의 보유처분계획의 작성 및 승인

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(2) 이사의 회사의 기회 및 자산의 유용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 상법 제 393조 제1항 및 관계법령 또는 회사의 정관에 따라 이사회 결의가 필요한 사항

(4) 기타 공시의무 대상에 해당되어 이사회 개최 필요한 경우

[이사회 보고사항]

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 규정 제5조 제4항에 따라 이사회는 법령, 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 또는 본 이사회 규정에서 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임하는 것으로 하고 있습니다. 같은 규정 제5조 제5항에 따라 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 경영위원회 및 기타 이사회에 필요하다고 인정하는 위원회를 설치할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 이사회 내에 경영위원회를 설치하여 상법 제393조의2 제2항 각호의 사항을 제외하고는 이사회 내 경영위원회에서 이사회의 권한을 위임할 수 있음을 규정하고 운영 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 당사의 중요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영 사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영 감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 규정하고 있지 않습니다. 다만 대표이사 유고 시 직무대행제도를 정관에 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 규정하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 정관 제34조에 의거하여 대표이사 유고 시 직무대행제도를 마련하고 있으며, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행할 수 있도록 하며, 단 부사장, 전무이사, 상무이사가 각 2인 이상일 때는 이사회의 결의에 의하여 직무를 대행토록 규정하고 있습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 규정하고 있지 않습니다. 다만 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 승계정책 관련하여 정관제34조에 따라 대표이사 유고 시 직무대행에 관한 규정은 있으나, 승계절차및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 다만 이에 따른 명문화된 승계 규정은 없어 향후 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시 정보 관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사 운영 전반에 걸쳐 리스크 관리의 중요성을 인지하여 2020년 1월 리스크 관리 규정을 제정하고 잠재 리스크를 관리·대응하고 있습니다. 리스크 관리 규정은 당사가 장래에 부담하게 될 손실 또는 경영상 불이익의 위험을 조기에 인식하고, 선제적으로 관리하여 리스크를 감소 또는 해소함으로써 경영의 안정성을 확보하고 기업가치 극대화와 지속 가능 경영을 강화하는 것을 목적으로 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제5조에 따라 준법통제 기준을 제정하고 준법통제 기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 결의를 거쳐 선임하고 있으며 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월부터 시행된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 내부회계관리규정 및 운영지침을 개정하여 운영하고 있습니다. 2020년부터 내부회계관리제도에 대한 감사인의 인증 수준이 ‘검토’에서 ‘감사’로 상향됨에 따라, 당사는 양적 및 질적 기준에 따라 평가 범위를 산정하고 관련 업무 기술서, 업무흐름도를 작성하여 구비하는 등의 작업을 통하여 회사의 기존 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화하였습니다. 또한, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영해 오고 있습니다. 아울러, 내부회계관리제도의 완전한 정착 및 독립성 확보를 위하여 2020년 내부회계 전담 조직을 신설하여 독립적으로 점검 기능을 수행하도록 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계와 운영의 효과성을 평가하고 있으며, 매 사업연도마다 감사, 이사회 및 주주총회에 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도의 운영이 효과적으로 이루어지고 있는지 평가하고, 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시 관련 조직은 공시 책임자인 경영관리본부장과 공시 담당자로 구성되어 있으며 이들은 누락 없는 공시 업무와 IR 업무를 담당하고 있습니다. 공시 관련 조직은 공시 정보 통제 및 관리를 위해 공시 정보 관리규정을 제정 시행하고 있으며, 불성실 공시 사례가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 법령을 준수하고 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 임직원의 행동 기준이 되는 윤리강령을 2010년 제정하여 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 윤리경영팀은 회사가 사업 운영상 준수하여야 하는 관련 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위해 매년 모든 임직원을 대상으로 윤리 서약서 징구 및 내부 윤리교육을 실시하고 있습니다. 또한 홈페이지에 임직원의 부정, 비리, 금품 수수 등 부당행위나 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 익명으로 제보할 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 대표이사, 관리본부 임원, 사외이사 및 상근 감사로 구성되어 있으며 중요 사항에 대해 투명하고 효율적인 의사결정이 가능한 구조라고 판단하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제 29조에 의거하여 3인 이상 10명 이내의 이사로 구성하고, 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명, 총 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 및 위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 업무집행조직 담당들은 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 개최와 각 회의체에서 다루어질 주요 사안들을 개최 전 전체 이사에 대한 사전설명을 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하도록 그 업무를 지원 및 수행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

임석원
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사
218
2029-03-31
경영총괄
동국대 졸업

티피(주) 대표이사

이정호
사내이사(Inside)
남(Male)
53
본부장
26
2027-03-28
기업경영일반
前) 한국오웬스코닝㈜

現) 티피㈜ 경영관리본부장

박소연
사외이사(Independent)
여(Female)
57
사외이사
26
2027-03-28
기업경영일반
前) 디비에스㈜ 대표이사

前) ㈜HC Company 대표이사

現) 티피㈜ 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 의장은 이사회 규정 제5조 제1항에 따라 현재 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 의장 역할을 하고 있습니다. 또한 당사 이사회 내 위원회는 1개의 경영위원회가 있으며, 경영위원회는 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. 경영위원회의 구성, 권한 및 주요 역할은 아래 ‘표 4-1-3 이사회내 위원회의 현황’을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회가 위임한 사항 및 기타 회사의 중요 경영사항 심의·의결
2
A
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
임석원
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
이정호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 ESG 위원회를 별도로 운영하고 있지는 않지만, 지속가능경영 경영전략 수립 및 회사 주요 리스크 요인을 검토하고, 기업의 사회적 책임 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 사항 등 관련 업무수행을 위해 2022년 ESG 경영팀을 신설하여 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조 제1항에 따라 현재 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 대표이사가 의장 역할을 하고 있습니다. 따라서 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 비금융권 회사로 상법상 선임 사외이사제도 의무 설치 법인에 해당하지 않아 별도로 설치하고 있지 않습니다.

또한, 보고서 제출일 기준 현재 당사는 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 현재 상근감사와 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 집행임원제도를 도입하지 않고 이사회와 대표이사 및 경영위원회를 통하여 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비금융권 회사로 선임사외이사 제도 의무 설치 법인이 아니므로 해당제도를 시행하고 있지 않으며, 급변하는 국내외 상황 하에 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계 가동이 어려울 수 있어 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 또한 이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 국내외 상황 하에 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계의 가동이 어려울 수 있어 이사회 및 대표이사, 경영위원회를 통한 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다만, 향후 외부 환경 변화 등으로 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 (여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

당사의 이사는 상법 제382조, 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 당사는 이사회에서 이사후보자를 추천하고 있으며, 보고서 제출일 기준 현재 여성 사외이사 1명을 선임함으로써 이사선임 정책에 있어서 그 어떠한 차별을 두고 있지 않고, 기업경영에 실질적으로 기여하고 효과적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사진 구성의 다양성, 전문성, 독립성 확보를 목표로 하고 있습니다.

당사의 사외이사 후보자는 상법 및 관련 법령에 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을

검토할 수 있어야 합니다.

당사의 이사회는 전문성, 책임성, 다양성을 지닌 적격인 자들로 구성되어 있으며, 이사회 구성원별 구체적 현황은 상기 ‘표 4-1-2 : 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황’을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사의 재선임을 포함한 당사 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기를 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이경희
사내이사(Inside)
2023-03-30
2026-03-29
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

임석원
사내이사(Inside)
2008-03-21
2029-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있으나, 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제는 시행하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 최근 연도 별도 재무제표 자산총액 2조 원 미만으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않아 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

현재 이사 후보 추천은 이사회에서 후보를 추천한 후 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 이사회는 상법상 사외이사 자격요건과 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피고 있어 이사후보추천위원회의 역할을 충분히 수행하고 있습니다. 이사 선출의 독립성을 위해 확정한 이사 후보의 인적 사항은 주주총회 개최 2주간 전에 소집 공고 및 통지를 통해 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제54기

정기 주주총회
임석원
2026-03-10
2026-03-26
16
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 당사 사업보고서상 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률) 등을 확인할 수 있어, 현재는 주주총회 소집공고 시 사외이사에 한하여 과거 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역(출석률, 의안에 대한 찬반 등)을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 제3항에 의거 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사 후보는 이사회에서 추천하며, 사외이사 후보자는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는지 등을 검토하고 있습니다. 또한 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 향후 이사후보추천 및 선임과 관련된 프로세스에서 개선할 수 있는 부분을 검토하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정이며, 외부 환경 변화 등으로 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 내부 절차에 따라 업무를 수행하고 있으나, 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

임석원
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이정호
남(Male)
상무이사
O
경영관리본부장

박소연
여(Female)
사외이사
X
사외이사

임진규
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

류현
여(Female)
전무이사
상근
디자인&기술연구소장

박성흠
남(Male)
전무이사
상근
생산본부 본부장

박남주
남(Male)
상무이사
상근
의류사업부 본부장

이규백
남(Male)
상무이사
상근
의류사업부 본부장

장우용
남(Male)
상무이사
상근
운영본부 본부장

이태훈
남(Male)
상무이사
상근
생산본부 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 또한 임원선임 과정뿐 아니라 임원 선임 이후에도 윤리강령 규정하에 고객과 주주, 내부 구성원에 대한 책임을 바탕으로 공정한 직무수행을 하는지 여러 내부 검증 절차를 통해 충분히 관리·감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당 지원, 사익 편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표소송 제기 또한 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 내부적으로 확인하는 업무 절차는 있으나, 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위하여 선임 전 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하는 업무 절차가 있습니다만, 향후 명문화된 규정의 제정 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 자격요건을 모두 확인하는 절차는 있으나, 명문화된 규정은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 기준, 해당 사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박소연
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준, 해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준, 해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 확인하는 관련 규정은 명문화되어 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 이사회의 투명한 절차 아래에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임됩니다.

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8 에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격 확인서를 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 타 회사 지분 소유, 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다. 이러한 과정을 통해서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 면밀히 검토하고 기업가치 및 주주권익 극대화를 위한 이사가 선임될 수 있도록 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에서 정하는 자격요건 확인서 및 자격요건 적격 확인서 등의 업무 절차는 있으나, 해당 업무를 포함하는 규정은 명문화되어 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 투명한 절차 아래서 면밀한 검토를 거쳐 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 검토하는 업무절차가 있습니다. 향후 해당 상법상 절차에 따른 업무프로세스를 강화하도록 할 예정입니다

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하지 않고 있으며, 충분한 시간과 노력을 들여 당사의 사외이사 직무를 수행하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 시행령 제34조에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 선임일 이후 당사 이사회 출석률은 100%로 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박소연
X
2024-03-28
2027-03-28
사외이사
주식회사 비티스
대표이사
2024-09
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 원활한 활동을 지원하기 위해 직무수행에 필요한 사항에 적극 대응하고자 노력하고 있으나, 주기적인 교육은 실시하고 있지 않습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하기 위해 경영지원팀에서 해당 업무를 수행하며, 이사회 소집 일정 조율, 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 정보제공, 이사회 의사록 작성과 안건에 관한 사후관리는 물론 특히 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대해 지원업무를 전담하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사를 대상으로 회사조직, 사업현황, 사업목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 활동을 지원하기 위해 경영지원팀에 전담인력 2명이 사외이사의 직무수행 중 요구되는 요청 사항에 적극 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 회사조직, 사업현황, 사업목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 기준 해당 사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 원활한 활동을 지원하기 위해 직무수행에 필요한 사항에 대해 적극 대응하고자 노력하고 있고, 사외이사를 대상으로 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 관련 사항들을 설명하고 있으나, 주기적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사가 업무수행과 관련한 교육이 필요하다고 판단될 경우, 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 교육을 실시하여 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등의 사외이사 활동의 독립성을 보장하기 위해 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기 항목의 내용과 동일합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다. 다만, 임기가 만료되는 사외이사에 대해서는 사외이사로서의 참석률과 활동 내역 등을 종합적으로 검토하여 재선임을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석률, 기여도 등을 종합적으로 검토하고, 그 결과를 바탕으로 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가를 보수와 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보수와 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제38조에 따라 사외이사의 보수를 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 사외이사 보수는 이사 보수 한도 내에서 지급되며 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가를 보수와 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보수와 연동하지 않고 있습니다. 당사는 별도의 사외이사에 대한 평가를 하고 있지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저하될 우려가 있다고 판단하여 보수를 평가와 연동하지 않고 있지만, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되는 지에 대해서는 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기 이사회를 개최하고 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정 제5조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 연 2회 개최하며 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

또한 정관 제36조 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때는 그 이사가 회의 1일 전에 문서, 전자문서 또는 구두로 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집합니다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 이외에는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 본 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 연도 개시시점인 2025년에는 총 14회의 이사회 (정기 이사회2회, 임시 이사회 12회)가 개최되었으며, 2026년에는 공시서류제출일 현재까지 총 4회의 이사회 (정기 이사회 1회, 임시 이사회 3회)가 개최되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
4
100

임시
15
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 마련하지 않고 있습니다. 다만, 정관 제38조에 따라 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정해지고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 다양한 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 이행하는 것이 지속가능경영의 필수 요건임을 인식하고 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있으며 투명하고 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회 규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기 이사회를 개최하고, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 이해관계자를 고려하여 임원의 책임경영을 강화하고 이사회를 통한 올바른 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년 간 당사의 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음 표와 같습니다

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

임석원
사내이사(Inside)
'08.03.21~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이정호
사내이사(Inside)
'24.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

박소연
사외이사(Independent)
'24.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

이경희
사내이사(Inside)
'23.03.30~'25.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내역을 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시하고 있으며, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용 공개는 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의사록 및 이사회 자료를 통해 각 이사의 찬반사항 및 토의내용을갈음하고 있으며, 개별 발언을 모두 자료로 기록하고 있지 않습니다. 또한 각 개별이사의 활동을 정기공시 외 홈페이지 등을 통하여 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 의사록만으로도 이사회 운영의 경과 등 관련 정보를 충분히 확인할 수 있도록 상세히 작성하기 위해 노력을 기울이겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치 의무대상에 해당되지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 전문적인 사업지식이 필요하고 빠른 시간에 적합한 의사결정이 필요한 사안을 적시에 의사결정하기 위하여 경영위원회는 현재 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당이므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없으나 이사회 규정 제5조를 통해 이사회 내 경영위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 동종업계 동향을 지속 모니터링 중에 있으며, 필요한 경우에는 이사회 내 위원회 추가를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 경영위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 이사회 규정으로 명문화하고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며 경영위원회의 규정으로 구성과 소집 절차, 책임과 권한 및 부의사항 등 운영상 필요 사항에 대하여 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회 규정에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 경영위원회 개최내역은 아래의 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 : 2025년 경영위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결
이사회

구분
내용
여부
보고여부

1차
2025-05-22
2
2
결의사항
티피 주식회사 제66회 무보증사모사채 발행의 건
가결
o

2차
2025-09-11
2
2
결의사항
티피㈜ 제1회 사모채권형 신종자본증권 발행의 건
가결
o

표 : 2026년 경영위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결
이사회

구분
내용
여부
보고여부

1차
2026-04-07
2
2
결의사항
기업어음증권 발행의 건
가결
o

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당이므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없으나, 이사회규정 제5조를 통해 이사회 내 경영위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후회사의 규모 및 영업/경영 환경을 고려하려 이사회 내 위원회 구성의 필요성이 판단될 시, 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 명문화된 규정을 마련할수 있도록 검토하겠습니다

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 독립된 위치에서 객관성 및 전문성을 확보 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임진규
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 2015.04~2018.01 ㈜크레아 및 크레아그룹 기획/재무/인사 총괄 부사장

- 2014.05~2015.01 한화자산운용㈜ 싱가폴 AI(대체투자) 전문 회사 설립 Project 총괄

- 2011.02~2014.05 한화그룹 중국사업본부<한화차이나> 수석부총재

- 2009~2011 한화증권 IB 사업 총괄본부장

- 2007~2008 한화증권 지점영업 총괄본부장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법 제542조의11 제2항의 요건인 '상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람'에 부합하여 회계 또는 재무 전문가로 판단됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 목표, 권한과 책임 등을 규율하는 감사직무 규정을 별도로 제정하였습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해서 재무제표 및 부속 명세서, 독립 회계법인의 감사 절차와 감사 결과의 심의를 수행하며, 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사에 대하여 직무능력 향상을 위해 감사업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 감사교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025.01.16
KPMG 삼정회계법인
감사위원회를 위한 회계이슈 Vol.05_영업권과 손상

2025.01.22
KPMG 삼정회계법인
감사위원회 운영 Part 1 - 감사위원회 운영규정, 운영계획

2025.01.22
KPMG 삼정회계법인
감사위원회 운영 Part 1 - 감사위원회 구성 및 자격요건

2025.01.24
KPMG 삼정회계법인
감사위원회 교육 프로그램 소개

2025.02.04
KPMG 삼정회계법인
감사위원회 제도 Part 1 - 감사위원회 설치와 기능

2025.02.26
KPMG 삼정회계법인
연결내부회계관리제도 구축을 위한 주요 과제와 해법

2025.02.27
KPMG 삼정회계법인
중소기업을 위한 내부회계관리제도 모범규준 적용기법의 제정

2025.03.05
KPMG 삼정회계법인
자금횡령과 내부회계관리제도 Ⅰ

2025.03.18
KPMG 삼정회계법인
이사와 감사(위원)의 준법 감독

2025.03.24
KPMG 삼정회계법인
내부회계관리제도와 감사(위원회)의 역할

2025.03.25
KPMG 삼정회계법인
[기업 밸류업 프로그램]과 이사회의 역할

2025.04.01
KPMG 삼정회계법인
중견, 중소 상장사의 내부회계관리제도 최적화방안Ⅰ
:전사수준통제(ELC)

2025.04.02
KPMG 삼정회계법인
감사위원회 활동 방안 개요

2025.04.14
KPMG 삼정회계법인
자금횡령과 내부회계관리제도Ⅱ

2025.04.15
KPMG 삼정회계법인
연결 내부회계관리제도 운영방안Ⅱ : IT Infra 고도화

2025.04.21
KPMG 삼정회계법인
사외이사에게 묻다 Ep.02_벨류업과 관련하여 사외이사가 주의할 사항

2025.05.15
KPMG 삼정회계법인
감사위원회를 위한 회계이슈 Vol.04_연결범위 판단과 연결내부회계관리제도상 종속기업 자금 내부통제

2025.05.21
KPMG 삼정회계법인
법규 제개정에 따른 감사위원회 활동 변화

2025.06.19
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내부회계관리제도 감독 체크포인트Ⅰ: 설계 및 운영 관점

2025.07.03
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자회사 감독과 연결 내부회계관리제도 평가 : 연결내부회계관리제도의 역상와 과제

2025.07.17
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기업 거버넌스 개선과 이사의 과제

2025.07.23
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지속가능한 공시에 대비한 이사회 및 감사위원회의 고려사항

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연결 내부회계관리제도의 이해

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자금횡령과 내부회계관리제도Ⅰ

2025.08.21
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강화된 자금통제와 新내부회계관리제도 평가보고기준에서
감사위원회의 역할

2025.08.25
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감사(워원회)의 부정조사 및 보고의무
: 기, 起-감사위원회 제도의 도입

2025.09.03
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연결 내부회계관리제도 운영방안Ⅰ: 규정, 조직 및 절차 정립

2025.09.17
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주주행동주의와 이사회

2025.09.29
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내부회계관리제도 감독 체크포인트 Ⅱ : 평가 및 보고 관점

2025.10.21
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외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의

2025.10.21
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외부감사인 감독: 기, 起 - 외부감사인 선정

2025.12.02
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외부감사인 감독: 승, 承 - 감사계획 수립

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자금횡령과 내부회계관리제도 2

2025.12.10
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부정횡령 사고와 내부통제의 미래

2025.12.30
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자회사 감독과 연결 내부회계관리제도 평가: 기, 起 - 연결 내부회계관리제도의 연간 운영계획

2026.02.27
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기업 거버넌스 개선과 이사의 과제

2026.02.27
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강화된 자금통제와 新내부회계관리제도 평가보고기준에서 감사위원회의 역할

2026.03.05
KPMG 삼정회계법인
지속가능성 공시에 대비한 이사회 및 감사위원회의 고려사항

2026.03.06
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사외이사에게 묻다 Ep.02_밸류업과 관련하여 사외이사가 주의할 사항

2026.03.30
KPMG 삼정회계법인
사외이사에게 묻다 Ep.01_감사위원회 입장에서 관심을 가져야 할 사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부회계 관리규정 제11조에 의거 감사는 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 내부회계 관리 규정 제11조에 의거하여 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사 활동을 위해 감사는 감사직무 규정 제15조 제1항에 의거하여 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있으며, 특별한 사유 없이 자료 제출을 거부할 수 없습니다. 이를 통해 감사는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 원활한 활동을 지원하기 위해 윤리경영팀에서 감사의 직무수행 중 요구되는 요청 사항에 적극 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

윤리경영팀
3
팀장 1명
팀원 2명
(평균 12년)
- 상근감사 지원활동
- 내부통제 이행 감사
- 임직원 법규준수를 위한 영업비밀 위반 횡령적발
- 금품수수, 문서위조사례 및 규정위반 감사 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사 규정 제11조에 따라 내부감사 인력의 임면은 감사의 동의가 있어야만 가능하며, 이를 통해 내부감사 지원조직의 독립성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 회사의 규모와 동업 타사의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도 내에서 감사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.21

당사는 감사위원회 설치 의무가 없는 회사로서 최근 사업보고서에 기재된 감사의 사외이사 대비 보수 비율을 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이에 따라 작성기준일 현재 감사위원회 설치 계획은 없으며, 향후 필요에 따라 이사회 내 감사위원회 설치하는 방안을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 규정에 따라 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 이사회에 참석하여 이사회가 적법하게 이루어질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 감사의 이사회 참석 현황은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
감사의 성명

임진규

(출석률:100%)

참 석 여 부

25.02.10
제53기 별도재무제표 승인의 건
가결
참석

25.02.17
제53기 연결 재무제표 승인의 건 등
가결
참석

25.03.12
제53기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건 등
가결
참석

25.03.18
신규대출 약정의 건
가결
참석

25.04.17
해외법인 (TMNC D동) 투자 승인의 건 등
가결
참석

25.04.24
계열사(티피나디아) 연대보증의 건
가결
참석

25.06.09
자회사(이오) 연대보증의 건 등
가결
참석

25.06.17
계열사(티피나디아) 연대보증의 건
가결
참석

25.06.27
이집트 투자 승인의 건 등
가결
참석

25.08.08
계열사 이오(주) 연대보증의 건 등
가결
참석

25.08.22
간접 투자 승인의 건
가결
참석

25.10.20
TMVI 투자 승인의 건
가결
참석

25.11.13
티피(주) 자기주식취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결
참석

25.12.19
티피나디아(주)와의 금전대차 계약 한도 설정의 건 등
가결
참석

26.02.11
제54기 별도재무제표 승인의 건 등
가결
참석

26.02.24
제54기 연결 재무제표 승인의 건 등
가결
참석

26.03.10
제54기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건 등
가결
참석

26.03.26
이사회 규정 개정의 건 등
가결
참석

또한 감사는 매년 내부회계 관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 이사회에 평가보고서를 제출하였으며, 제54기 사업연도(2025.01.01 ~ 2025.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사의 감사보고서로 작성하여 2026년 3월 26일에 개최된 제54기 주주총회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무 규정 제23조에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 하며 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

또한 동 규정 제24조에 따라 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산규모 2조 원 미만의 법인으로서 감사위원회 설치 의무가 없음에 따라 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2025 사업연도 부터 지정감사인으로 삼덕회계법인이 변경 선임 되었습니다.

이는 기존 감사인(삼정회계법인)과의 계약 기간 만료 후, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 따른 것이며, 해당 법령에 따라 별도의 선임 절차는 생략되었습니다.

독립성 훼손 우려 상황 여부는 아래와 같습니다.

독립성 훼손 우려 상황
해당 여부

회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비 감사 용역체결
×

감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결
×

객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수) 약정
×

3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여
×

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회로부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제2항에 따른 주기적 감사인 지정 통보를 받아, 2025사업연도부터 2027사업연도까지의 외부감사인으로 삼덕회계법인을 지정받았습니다. 이에 따라 2024년 11월 감사계약을 체결하여 외부감사를 진행하고 있으며, 관련 법령에 따라 별도의 선임 절차는 생략되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 외부감사인 선임 규정 제17조에 따라 외부감사인으로부터 분기별 재무제표 검토 결과 및 연말 감사 종료에 대한 보고를 받아 외부감사인이 감사계획을 충실히 수행했는지 평가하고, 경영진의 직무 집행에 부정이 있거나 법령 또는 정관에 위반되는 중요한 사실을 확인하여 주요 사항에 대한 의견을 교환했습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 외부감사인과의 비감사 용역 계약 체결 현황은 없으며, 동 기간 외부감사인의 계열사를 통해 경영 자문 및 비감사 용역을 제공받은 경우는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 외부감사 결과, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고 받고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인간의 의사소통 중 서면회의(보고)는 제외한 대면회의는 2025년에 2회, 2026년 2회 이루어졌습니다. 진행된 회의는 경영진의 참석 없이 진행되었으며 외부감사에 대한 전반적인 계획 수립 및 독립성에 대한 보고가 이루어 졌습니다. 향후에도 양자 간의 주기적인 의사소통이 더욱 빈번하고, 효과적으로 이루어질 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-08-01
2분기(2Q)
대면
회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인
감사결과 논의

2회차
2025-12-19
4분기(4Q)
대면
회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인
감사계획 논의

3회차
2026-03-06
4분기(4Q)
대면
회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인
감사결과 논의

4회차
2026-05-08
1분기(1Q)
대면
회사: 감사 / 감사인: 업무수행이사 외 2인
감사계획 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사 실시계획 및 감사 결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부감사인의 감사 활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행 절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

또한, 감사와 외부감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계 관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 내부감사기구에 통보하는 절차를 구비하고 있으며, 감사는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결 기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인 삼덕회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기 (당기)
2026-03-26
2026-02-11
2026-02-25
삼덕회계법인

제53기 (전기)
2025-03-27
2025-02-10
2025-02-17
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당 사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관 첨부하였습니다.