SB성보 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: SB성보



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스비성보(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장민규
성명 :
김정섭

직급 :
본부장
직급 :
재경팀장

부서 :
경영관리본부
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-3789-3800
전화번호 :
070-8299-5555

이메일 :
mkchang@sbcc.kr
이메일 :
jungseb@sbcc.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
윤정선외
최대주주등의 지분율(%)
48.62

소액주주 지분율(%)
34.21

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
농약외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스비성보(주)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
64,334
59,838
62,612

(연결) 영업이익
-8,143
-2,930
201

(연결) 당기순이익
34,119
-3,644
1,163

(연결) 자산총액
228,337
216,747
165,627

별도 자산총액
225,630
215,143
166,215

당사는 1961년 작물보호제 사업에서 출발해, 60여 년간 농업 현장에서 신뢰와 기술력을 축적해 왔습니다. 연구개발, 생산, 영업 네트워크를 통해 고품질 작물보호제를 안정적으로 공급하며 농업 생산성 향상과 지속 가능한 농업 환경 조성에 기여해 왔습니다.

이러한 본업 경쟁력을 토대로, 당사는 농업의 가치를 다양한 사업 영역으로 넓혀가고 있습니다. 친환경 농자재, 스마트팜, F&B 등 농업 기반의 미래 성장 영역을 지속적으로 발굴·육성하며 안정적인 사업 구조와 신성장동력을 함께 확보하고 있습니다.

당사는 투명하고 책임 있는 경영을 바탕으로 주주 및 이해관계자의 신뢰를 높이고자 합니다. 앞으로도 지속가능경영 체계를 강화하고, 본업 경쟁력과 미래 성장성을 바탕으로 중장기 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
세부원칙1-1, 결산일정 등으로 2주전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
세부원칙1-2, 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
세부원칙1-2, 주주총회 집중일 이외에 주주총회를 개최했으나 주총분산프로그램에 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
세부원칙1-4, 배당(분기및결산) 시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
세부원칙1-4, 당사는 향후 배당정책 및 배당실시 계획을 마련하여 공시할 계획입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
세부원칙3-2 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
세부원칙3-3 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
세부원칙4-1, 가, (5) 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
세부원칙4-3, 정관 제29조 3항에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
세부원칙4-4 참조

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
세부원칙4-2 참조 (여성2명, 남성3명으로 구성)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
세부원칙9-1, 다, (1) 참고

당사는 독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않으나 감사위원회의 활동을 회계팀에서 지원하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
세부원칙9-1, 가, (2) 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
세부원칙10-2, 가, (1) 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
세부원칙9-1, 나, (5) 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “SB with, 같이 가는 가치”를 경영이념으로 삼고, 지속가능경영을 실천하기 위해 투명하고 책임 있는 경영체계 구축에 힘쓰고 있습니다. 또한 환경과 사회적 책임을 고려한 경영활동을 통해 기업의 지속가능성을 높이고, 주주 및 이해관계자와 함께 성장하는 기업이 되고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 의사결정과 건전하고 균형 있는 지배구조 확립을 위해 이사회를 중심으로 기업경영의 중요한 의사결정과 기본방침에 관한 사항을 결의하고 있습니다. 이사회와 전 임직원은 회사의 지속적인 성장 기반을 강화하고, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 가치를 높이기 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 정기주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며, 회사의 중요한 경영 의사결정과 기본방침에 관한 사항을 결의하는 의사결정기구입니다. 제출일 현재 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 60%입니다. 사외이사는 이사회 내에서 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 이사회가 안건을 충분히 검토하고 효율적으로 의사결정을 할 수 있도록, 이사회 개최 전 안건에 대한 세부 정보를 이사회 구성원에게 사전에 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조는 법령과 관련 규정에 따라 적법하고 투명하게 구성되어 있습니다. 이사회 각 구성원은 주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 기준으로 이사회는 총 5명으로 사내이사 2명, 상법상 요건인 전문성과 객관성을 갖춘 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 특정 의견에 치우치지 않는 중립성을 유지하도록 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 법령에 따라 회계 및 재무전문가 1인을 포함한 당사의 감사위원회는 회사 내부의 지원조직 및 외부감사인과 긴밀히 협조하여 내부감사를 수행하며, 투명하고 건전한 기업지배구조 정착을 위해 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 주주총회 관련 법적 기한을 준수하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 [기업지배구조 모범규준]에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년도 정기주주총회 기준으로 개최 2주전까지 주주총회 소집공고 공시 및 홈페이지를 통한 주총소집공고, 1%이상의 주주 소집통지서 발송 등을 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다. 제63기~제65기 당사의 주주총회에 대한 개최현황 및 세부사항은 [표 1-1-1]과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기

정기주주총회
제64기

정기주주총회
제63기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-03-11
2024-03-13

소집공고일
2026-03-11
2025-03-11
2024-03-13

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
에스비성보 중앙연구소 대강당 / 경기도 안성시
에스비성보 중앙연구소 대강당 / 경기도 안성시
에스비성보 중앙연구소 대강당 / 경기도 안성시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 주주총회 개최 공시,

전자공시시스템
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 주주총회 개최 공시,

전자공시시스템
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 주주총회 개최 공시,

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 3명 참석
6명중 3명 참석
6명중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 2명 참석
3명중 1명 참석
3명중 1명 참석

주주발언 주요 내용
주주들의 안건제안 등 특별한 의견이 없었음
주주들의 안건제안 등 특별한 의견이 없었음
주주들의 안건제안 등 특별한 의견이 없었음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 상법 및 정관에서 규정하고 있는 주주총회 2주전 소집결의, 소집통지 및 공고를 이행하고 있습니다. 다만, 내부결산 및 외부감사 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 소집통지 및 공고' 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 업무 프로세스를 정비하여 관련 일정을 단축하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집통지 및 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의결권을 직접 행사할 수 있도록 하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 제63기 정기주주총회에서 정관변경 제12조 기준일을 변경하였으며, 주주총회 내실화 방안의 일환으로 주주총회 개최일 분산화 노력에 동참하고자 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있습니다. 제63기~제65기 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 제63기 및 제65기 정기주주총회에는 주주께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하여 주주총회를 진행하였습니다. 주주의 권리행사를 위한 서면투표제는 현재 시행중인 전자투표제로도 충분히 실효성이 있다고 판단되어 아직까지 시행하지 않고 있습니다. 또한 의결권대리행사 권유는 특별한 안건에 따라 주주총회 및 안건의 성립을 위하여 주주의 의결권 확보가 필수적인 경우 의결권대리행사 권유를 진행합니다. 최근 3개 사업연도 정기주주총회에서는 의결권대리행사 권유를 진행하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제65기 정기주주총회
제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 주요 안건은 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건이며 부결된 사항은 없습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회 안건 별 찬반 비율은 [표 1-2-2]와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제65기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,588,021
11,555,397
11,197,907
96.9
357,490
3.1

제65기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
19,588,021
11,555,397
11,197,904
96.9
357,493
3.1

제65기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 윤정선 선임의 건
가결(Approved)
19,588,021
11,555,397
11,197,136
96.9
358,261
3.1

제65기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 한기돈 선임의 건
가결(Approved)
19,588,021
11,555,397
11,206,636
97.0
348,761
3.0

제65기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 이준희 선임의 건
가결(Approved)
19,588,021
11,555,397
11,197,134
96.9
358,263
3.1

제65기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 원형태 선임의 건
가결(Approved)
12,280,705
5,014,811
4,688,041
93.5
326,770
6.5

제65기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 강은미 선임의 건
가결(Approved)
12,280,705
5,014,811
4,688,041
93.5
326,770
6.5

제65기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 이준희
가결(Approved)
12,280,705
5,014,811
4,688,041
93.5
326,770
6.5

제65기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,588,021
12,103,672
11,768,664
97.2
335,008
2.8

제64기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제65기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,588,021
9,796,317
9,796,317
100
0
0

제64기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
19,588,021
9,796,317
9,796,317
100
0
0

제64기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,588,021
9,796,317
9,795,123
100.0
1,194
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 개최된 주주총회는 상정 안건 모두 높은 찬성 비율로 안건 모두 원안대로 승인되었고, 전자투표에 의한 의결권 행사, 직접참여 및 의결권 대리행사에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 적법한 권리행사를 위한 서면투표제는 현재 시행중인 전자투표제로도 충분히 실효성이 있다고 판단되어 아직까지 시행하지 않고 있습니다.

전자투표제는 제63기 및 제65기 정기주주총회에 시행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개최되는 정기주주총회에서 최대한 많은 주주들이 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 서면투표제 도입, 전자투표 실시 등의 방안을 적극 시행할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안을 할 수 있습니다. 다만, 주주제안을 위한 명문화된 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 상세한 절차를 안내하고 있지 않으나 당사 홈페이지에 대표번호를 공개하고 주주총회 진행 시 안건에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 기회를 주주에게 부여하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정은 없으나, 당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(i) 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있는지 여부

당사는 주주제안권과 관련된 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나,상법 제363조의2 (주주제안권)에 따라 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 및 상법 제542조의6 제2항에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

(ii) 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있는지 여부

당사는 주주제안을 처리하는 내부 기준이나 구체적 절차를 마련하고 있지 않으나, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 관련 별도의 규정과 절차를 마련 및 안내하고 있지는 않으나, 관련 법령 및 당사 정관을 준수하여 주주제안이 있는 경우 이사회는 이사회 규정에 따라 결의를 통하여 이를 주주총회 목적사항으로 반영하여 소집통지서에 기재할 예정입니다. 또한, 주주제안자의 요청이 있을 시 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 반영하고 주주총회에서는 해당 의안을 설명할 기회도 제공하여 주주가 주주제안 내용에 대해 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 관리할 계획입니다.

또한, 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 회의 진행을 방해하려는 의도가 있는 경우를 제외하고는 주주의 자유로운 참여도 제한하고 있지 않습니다.

앞으로도 당사는 관련 법령 및 당사 정관에서 정하는 바에 따라 주주의 자유로운 참여를 보장할 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책은 별도로 마련되어 있지 않지만 배당을 통해 주주환원을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 따라 이사회 결의를 통한 분기배당 및 주주총회의 결의를 통한 결산배당을 할 수 있으며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고와 주주환원을 위해 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

당사의 배당정책에 배당금액 결정을 위한 구체적인 산출방법을 정하고 있지는 않으나, 법률상 배당가능이익 한도 내에서 사업 환경의 변화, 향후 투자계획 및 재무안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당금액을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 관련 실시 계획을 안내하고 있지 않지만, 현금배당 결정 시 한국거래소, 금융감독원 전자공시 시스템 및 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 다만 영문자료는 제공하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 현금배당 관련 예측가능성 제공을 위해 상장회사협의회 표준정관에 따라 정관을 개정하였습니다. 다만, 관련 업무 절차로 인해 배당기준일에 앞서 배당금을 확정하지 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
6월(Jun)
X
2025-06-30
2025-07-11
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원을 위하여 주주들에게 해당 사업년도 재무실적과 차기 사업년도 투자계획을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 하지만, 경기에 영향을 많이받는 당사 사업분야의 중장기 경영환경 예측의 어려움에 따라 주주의 투자 참고지표 중 하나인 배당 예측가능성 및 명문화된 중장기 주주환원 정책을 주주들에게 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 회사의 경영실적 및 향후 전망을 고려하여 배당 총액을 결정하고 있으며, 현재 별도의 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다. 회사의 중장기적 투자계획 수립과 동시에 주주환원정책을 함께 수립하여 이를 홈페이지 게시 또는 전자공시를 통하여 주주에게 상세히 안내하고자 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 배당을 통해 주주환원을 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 오랜 기간동안 연속 배당을 통하여 주주에게 회사의 성과를 공유해오고 있으며, 최근 3개 사업연도 주주환원 현황은 표1-5-1-1과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주식
2025년
12월(Dec)
-
86,904,522,602
2,644,382,835
135
4.7

당기
보통주
2025년
6월(Jun)
-
58,443,602,068
1,371,161,470
70
2.5

전기
보통주식
2024년
12월(Dec)
-
61,087,984,903
2,644,382,835
135
5.2

전전기
보통주식
2023년
12월(Dec)
-
69,867,458,392
2,644,382,835
135
4.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
11.77
0.00
227.29

개별기준 (%)
12.11
0.00
115.70

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최근 국내외 경제상황이 불안정한 상태입니다. 이러한 불안정성으로 인한 재무적 부담이 가중될 가능성이 있으므로, 당사는 현재 중장기 주주환원정책을 마련하지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 분기 및 정기배당을 실시하고 있으며, 배당 규모는 당사의 사업 현황, 지속 가능한 성장 동력을 위한 투자 계획 그리고 현금 흐름을 고려하여 결정하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보통주 모두 1주 1의결권의 원칙에 따라 의결권을 부여하고 행사할 수 있습니다. 또한, 전자공시를 통하여 모든 주주에게 동일한 시점에 같은 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 액면금액: 500원)이며, 작성기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 보통주 20,020,000주 입니다.

당사는 발행주 중 보통주 431,979주를 자사주로 취득한 바 있으며, 이에 따라 당사의 유통주식수는 19,588,021주(보통주)입니다

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,020,000
20.02
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관상 종류주식은 의결권 없는 주식이며, 의결권 없는 종류주식에 대하여는 보통주식 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 더 배당하도록 규정되어 있습니다. 다만, 공시서류 제출일 현재 발행된 종류주식은 없습니다. 따라서 종류주주총회도 실시된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제21조(주주의 의결권) '주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다'의 규정에 따라 공평하게 의결권 행사를 할 수 있도록 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주들의 공평한 의결권 행사를 위하여 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 IR담당자는 전화응대 등을 통해 주주와 소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR 개최 내역은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과의 소통을 위한 별도행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와의 소통을 위한 별도행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으며, 회사 대표전화(02-3789-3800)를 통해 IR담당자가 기관 및 개인주주를 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 사이트를 운영하고 있지 않으나, 홈페이지 및 전자공시를 통해 공개된 회사 대표번호(02-3789-3800)를 통해 당사의 IR담당자가 기관 및 주주를 응대하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 당사의 기업정보는 당사 홈페이지(https://www.sbsungbo.kr)와 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 상장공시시스템 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 주주에게 공평하게 공개되고 있지만, 외국인 주주의 투자의사결정에 도움을 주기 위한 영문공시는 준비중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지를 통해 제공중인 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 기업정보를 더욱 폭넓게 제공하는 등 주주들의 접근성을 더욱 용이하게 하고자 다각적인 방안을 검토하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 규정 상 특별한 이해관계가 있는 자는 이사회 의결권이 없으며, 이사와 회사 간 거래, 이사의 회사기회 이용에 대해 이사회 결의사항으로 정하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위해 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하는 정관 조항을 두고 있습니다. 이로써 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제10조 제1항에 의거 이사, 주요주주 등과 회사간의 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 대규모 내부거래, 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의 사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 포괄적 이사회 의결을 진행한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 관계회사 대여금 내역

(기준일 :
2025년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

법인명
관계
계정
과목
변동내역
비고

기초
증가
감소
기말

티에스엘라이프싸이언스
유한회사
관계
회사
대여금
270
-
270
0
-

농업회사법인
에스비위드아그로(주)
관계
회사
장기
대여금
6,800
2,700

9,500
-

에스비위드크롭스(주)
관계
회사
장기
대여금
3,300
2,200

5,500
-

합계

10,370
6,900
270
15,000
-

* 농업회사법인 에스비위드아그로(주)의 대여금 용도는 스마트팜 농장부지 및 부대시설 확대를 위한 토지매입 및 운영자금입니다.

* 에스비위드크롭스(주)의 대여금 용도는 운전자금을 위한 자금입니다.

나. 대주주와의 자산양수도

(단위: 백만원)

거래대상자
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액
이사회 결의일

윤정선
자산매입
2025년 08월 01일
투자부동산
임대매출 및 자산가치증대
1,220
2025.07.29.

윤정선
자산매입
2025년 08월 01일
투자부동산
임대매출 및 자산가치증대
1,280
2025.07.29.

윤정선
자산매입
2025년 10월 15일
투자부동산
임대매출 및 자산가치증대
1,050
2025.10.15.

윤정선
자산매입
2025년 12월 15일
투자부동산
임대매출 및 자산가치증대
171
2025.12.15.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하는 정관 조항을 두어 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

또한 종속회사를 거래상대방으로 하는 대규모 내부거래의 경우 공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시), 용역·서비스 등 기타 내부거래의 경우 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 의거하여 사전에 이사회 또는 내부거래위원회의 결의를 승인받고 있습니다.

대규모 내부거래에 해당하지 않는 기타 내부거래의 경우에도 사전에 이사회의 승인을 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

연중 지속적으로 거래 상대별 누적 거래액 및 거래 계획 등 현황을 확인하고 있으며 앞으로도 주요주주 및 특수관계자 등과의 거래 시 관련 법률과 이사회 규정에서 정한 바에 따라 적합한 내부통제장치를 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업 변동이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 사업에 중대한 변화를 초래하는 안건에 대하여 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호할 수 있도록 회사의 주요 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 등의 공시와 주주총회소집통지서 등 서면 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업 정보를 공개하고 있습니다.

다만 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획 또한 수립한 적이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권등 사항은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 등 사업에 중대한 변화를 초래하는 안건에 대해 내부 절차에 따라 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 기업 정보를 공개하여 모든 주주에게 충분한 정보와 검토기간을 보장함으로써 주주가 주주권을 적극 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다만 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 보호를 더욱 강화할 수 있도록 현재 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 시행중인 내부 절차를 정책화하는 것을 적극적으로 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법을 근거로 설치된 최고 의사결정기구로 관련 법령·정관·이사회 규정 상 규정된 주주총회·경영·재무 관련 주요사항을 의결하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회 규정에 규정된 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 아래와 같습니다.

제10조 (부의사항) ①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제?개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 상법 제393조의2(이사회의 권한), 정관 제38조의2(위원회), 이사회규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있으며, 위원회의 운영에 관한 사항 등을 감사위원회 직무규정 제16조(내부감사인력의 인사 및 대우)에 따라 정하고 있습니다.

또한 이사회 승인사항 중 결의사항 부의기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 사안은 감사위원회 또는 대표이사에게 그 권한을 위임하되 감사위원회 또는 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의하거나 보고할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 언급한 바와 같이 이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결사항 명시, 이사회 내 위원회 설치를 통한 이사회의 효율적인 운영 등을 통해 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 개선방안을 강구하여 추진할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 [최고경영자 승계정책]을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 최고경영자 유고 시 정관 제33조 3항에 따라 직무를 대행합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제32조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회에서 대표이사(최고경영자)를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다.

또한, 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고시 정관 제33조(이사의 직무) 3항에 따라 이사 중에서 이사회 결의로 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 세부규정은 없으며, 별도의 최고경영자 승계를 위한 후보(집단)을 선정하고 있지 않기에, 해당 군에 대한 별도의 선정,교육 등의 관리는 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 실시한 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영 등에 대한 구체적 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등이 없어 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 승계정책의 별도 명문화 필요성이 있을 경우, 해당 사안에 대하여 면밀히 검토하여 진행하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 사업 지속 가능성과 관련한 주요 리스크를 식별하여 관리하고 있습니다. 회사의 최고경영자와 경영진 및 이사회에서는 리스크 관리를 기업의 주요 경영관리 시스템 중 하나로 인식하고 있습니다. 리스크 관리에 대한 의사결정기구는 이사회와 이사회 내 위원회인 감사위원회입니다.

당사는 시장, 신용, 유동성, 환리스크 등의 발생 가능성이 있는 상황에서도 안정적이고 지속적인 경영성과를 달성할 수 있도록 재무 구조 개선, 자금 운영의 효율성 제고 및 유동성 확보를 목표로 재무리스크 관리에 중점을 두고 있습니다. 자금 수급 및 환율 변동을 예측하여 자금 부족 등의 위험이 발생하지 않도록 노력하고 있으며, 시장 위험, 신용 위험 등의 잠재적 위험도를 식별하여 제적인 대응이 가능하도록 하고 있습니다.

이외에도 안전, 보건, 환경과 관련한 다양한 사내규정을 마련하여 전사 공지하며 회사 경영의 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원 윤리규정을 제정하여 임직원 업무 수행의 원칙으로 삼고 있습니다. 임직원 윤리규정 내에서 ‘금품 등’ ‘향응 및 접대’, ‘편의’ 수수 금지, ‘부정청탁’ 금지, ‘금품 등’ 수수시 처리절차, 이해관계자와 상생하는 기업문화 지향 사항을 명시화하였으며, 위반시 징계사항(취업규칙 제 94조)을 명시화해 놓고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

대내외적으로 내부회계관리 강화에 대한 요구가 증대됨에 따라 당사는 정보 투명성을 제고하며 신뢰도를 향상시키기 위해 내부회계관리규정을 수립하고 내부회계관리제도를 구축 및 운영하고 있습니다. 내부회계관리란 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리, 통제함을 목적으로 수행되는 모든 절차와 과정을 말합니다.

관련 법규 개정 등으로 인하여 내부회계관리규정의 개정이 필요한 경우 이사회 결의를 득해야하며, 대표이사가 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 있습니다. 내부회계관리규정은 2022년 1월 1일부터 시행하여 2024년 3월 28일자로 개정하였습니다.

내부회계관리규정에 근거하여 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회 및 감사에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시통제제도가 효과적으로 운영 될 수 있도록 당사 재경팀이 공시담당부서로서 공시담당자를 두고 있으며, 지속적인 교육을 통하여 공시에 대한 검토 및 관리를 강화하고 있습니다. 공시책임자는 경영관리본부장이 직접 수행하며 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄 수행하고 있습니다.

당사는 불공정거래를 방지하기 위하여 내부적으로 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있으며, 2021년 10월 13일 공시정보관리규정을 제정하여 모든 공시정보가 정확, 공정, 시의적절하게 공시될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위한 규정이외 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발생 가능한 공시정보가 정확, 공정, 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시정보관리규정을 실제 업무에 적용하여 운영하면서 보완이 필요한 부분을 확인함과 동시에, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법규를 상시 모니터링하여 필요 시 규정을 개정할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 보고서 제출일 현재 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명, 사외이사 비율: 60%)으로 구성되어 있으며 각 구성원의 연령 및 성별은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤정선
사내이사(Inside)
여(Female)
48
사장
217
2028-03-26
경영 총괄
연세대학교 경영대학원 MBA

에스비성보(주) 대표이사

한기돈
사내이사(Inside)
남(Male)
57
전무
112
2028-03-26
연구본부

생산본부

마케팅본부
동국대 응용생물학과 미생물학박사

에스비성보(주) 전무

강은미
사외이사(Independent)
여(Female)
58
사외이사

감사위원
37
2028-03-26
재무
연세대학교 경영대학원 석사

AICPA (미공인회계사)

알앤알파트너스그룹(주)대표이사

이준희
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사

감사위원
25
2028-03-26
기획, 재경,회계
서강대학교 이공대학 화학공학과

전 에스비성보(주) 상무

㈜에코리더스인증원 이사

원형태
사외이사(Independent)
남(Male)
46
사외이사

감사위원장
25
2028-03-26
세무, 회계
방송통신대학교 법학과

국립세무대학교 내국세학과

(주)글린트파트너스 감사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

상법 제393조의2에 따라 이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대하여 이사회의 권한을 행사하는 조직을 운영할 수 있습니다. 자산총액 1천억 원이상 2조원 미만인 회사는 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 상근감사를 선임하거나 감사위원회를 설치하여야 하며 당사는 감사위원회를 설치하여 운영중에 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 상법 제415조의2에서 규정한 사외이사가 위원의 3분의 2 이상을 충족하여 운영되고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사의 직무의 집행을 감사

- 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

- 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

- 내부회계 관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

- 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

- 기타 이사회가 필요하다고 인정하거나 이사회에서 위임 받은 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
원형태
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이준희
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
강은미
감사위원
사외이사(Independent)
여(Female)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 ESG위원회가 설치되어있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회의 소집과 안건심의 등을 주도하는 역할을 해야 하기 때문에 이사회 안건 및 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있고 회의에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 적합하다고 판단하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 사외이사 비율이 50% 이상으로 이사의 독립성과 자유토론이 보장되어 있어 선임사외이사가 별도의 기능을 수행한다고 판단되지 않아 선임사외이사제도를 시행하지 않고 있으며, 통합된 리더십하에서의 효율적인 의사결결정을 위해 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 규정에서는 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 정하고 있으며, 이사회 의장과 대표이사의 분리 선임에 관한 별도 규정을 두고 있지는 않습니다.

당사는 업무 집행의 효율성 등을 높이고자 대표이사와 이사회 의장 분리 선임 제도를 도입하고 있지는 않지만, 회사 경영에 대한 폭넓은 지식과 경험에 비춰 볼 때, 대표이사가 이사회를 적정하게 운영할 수 있다고 판단되어 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사 비율을 과반수 이상으로 하여 운영하고 있어 독립성을 유지하고 있음을 알려드립니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나, 이사회의 업무 효율성 및 사외이사의 독립성 확보에 있어 도움이 된다고 판단될 시, 선임 사외이사를 별도로 선임하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 불확실성이 높은 최근 경영환경 속에서 효율적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사의 자격은 관련분야에 전문지식 및 사업 전반에 대한 다양한 경험 등을 갖춘 인원으로 구성하고 있으며, 이사회에 필요한 조언 및 견제 기능 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 여성 2명, 남성 3명으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원은 경영, 생산, 재무, 연구 등 각기 다른 분야에 대한 전문성을 갖추고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역을 아래 표에 기재합니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤정선
사내이사(Inside)
2011-03-18
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

한기돈
사내이사(Inside)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

강은미
사외이사(Independent)
2023-03-20
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이준희
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

원형태
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 인원 전부는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지니고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보다 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 기업 경영의 투명성 및 경쟁력을 보다 강화 시키기 위하여 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임됩니다. 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력, 당해 법인과의 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 후보자에 대한 추천사유 및 후보자 확인서 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 요구하고 있으며, 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회와 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며 이사회 추천을 통해 후보자를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있지 않습니다. 다만 인건이 포함되어 있을 경우 주주가 이사회 후보에 대해 충분히 검증할 수 있도록 각 후보에 대한 주요 이력 및 이사 선임과 관련한 사항을 주주총회 소집공고의 주주총회 목적사항별기재사항을 통해 최소 주총 14일 전까지 사전에 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기 정기주주총회
윤정선
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 당해법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 이사회의 추천사유

제65기 정기주주총회
한기돈
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 당해법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 이사회의 추천사유

제65기 정기주주총회
이준희
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 세부경력

3. 최대주주와의 관계

4. 당해법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 이사회의 추천사유

7. 후보자의 직무수행계획

제65기 정기주주총회
원형태
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 세부경력 및 주된직업

3. 최대주주와의 관계

4. 당해법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 이사회의 추천사유

제65기 정기주주총회
강은미
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 세부경력 및 주된직업

3. 최대주주와의 관계

4. 당해법인과의 최근 3년간 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

6. 이사회의 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 과거 이사회 활동 내역을 제공하고 있으며 이사회 내 위원회 참석 여부 및 안건에 대한 찬반 표시 내역에 대한 정보도 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제는 소액주주의 권익을 보호할 수 있다는 장점도 있으나 특정집단 이익을 고려한 이사선임, 해외투기자본의 악용 가능성 등의 단점 때문에 선량한 주주들에게 피해를 줄 수 있는 부정적인 영향을 초래할 수 있어 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 추후 집중투표제 도입이 의무화되거나 도입에 대한 사회적요구가 증가할 경우 도입여부를 내부적으로 충분히 검토하도록 하겠습니다.

단, 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 상법 제 363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 합니다.

또한, 안건 통과가 진행되는 주주총회장에서 주주의 의견을 최대한 반영하기 위하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하고 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의 되도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제29조 3항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않습니다. 그러나 당사는 소수 주주의의견을 항상 존중하고 있으며, 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회의 추천을 받은 후보 중에 선임하고, 사외이사의 경우 사외이사 결격사유에 해당하지 않는 독립성과 투명성이 확보된 후보 중에서 선임합니다. 당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력 및 이해관계 사항, 이사회의 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 주주총회 수일 전에 미리 제공하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 향후 이사 후보자에 대한 소액주주들의 의견 또한 청취할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 다양성을 확보하고 공정한 절차를 통하여 이사회 구성원을 선정할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 주주의 의견을 반영할 수 있는 방안을 모색하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원을 선임할 경우 내부적으로 관리하고 있는 임원 후보자들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가 후 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤정선
여(Female)
사장
O
총괄

한기돈
남(Male)
전무
O
연구본부

생산본부

마케팅본부

강은미
여(Female)
사외이사
X
사외이사

감사위원

이준희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원

원형태
남(Male)
사외이사
X
사외이사

감사위원장

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

윤대섭

남(Male)

명예회장

상근

총괄

은원만

남(Male)

이사

상근

영업본부

윤기섭

남(Male)

이사

상근

연구본부

강두영

남(Male)

이사

상근

생산본부

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기 임원은 상법 제382조 및 당사 정관 제29조 1항에 의해 주주총회에서 선임하고 있고, 미등기 임원은 회사의 인사 결정에 따라 선임하고 있습니다. 다만, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원을 선임을 금지하는 명시적 규정은 별도로 제정하지 않았습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 상기 내용으로 기소나 확정판결, 해임권고 등의 조치를 받은 임원 선임은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원을 선임을 금지하는 명시적 규정을 별도로 제정하고 있지 않습니다. 다만 임원의 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 사외이사 자격요건 체크리스트를 작성하여 상법상 자격 요건의 충족 여부를 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기와 같이 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원을 선임을 금지하는 명문화된 규정 등을 마련하고 있지 않습니다. 다만 향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 전원은 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

구분

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 내용

당사

당사의 계열회사

강은미

없음

없음

이준희

1985년 ~ 2018년

없음

원형태

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강은미
39
39

이준희
27
27

원형태
27
27

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 매년 사외이사 자격요건 체크리스트를 작성하여 상법상 자격 요건의 충족여부를 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 당사의 사외이사는 관계 법령에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 갖추고 있습니다. 다만 명시적 규정은 별도로 제정하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에서 설명한 바와 같이 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있으나 명문화된 규정 등을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 향후기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사로써 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 법령상의 제한 사항(상법 제542조의8 제2항) 이외에 추가로 제한하지는 않고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 별도의 내부 기준은 두고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직내용은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강은미
O
2023-03-20
2028-03-26
알앤알파트너스그룹(주)대표이사
알앤알파트너스그룹(주)
대표이사
2015.11
비상장

이준희
O
2024-03-28
2028-03-26
㈜에코리더스인증원 이사
㈜에코리더스인증원
이사
2019.10
비상장

원형태
O
2024-03-28
2028-03-26
더클회계법인 대표이사
더클회계법인
대표이사
2016.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조 5항에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 상기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 또한, 현황을 검토했을 때 결격요건에 해당하는 사항은 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률 등을 고려하였을 때 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직현황에 대하여 점검하여 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 강화하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 담당 직원을 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있습니다. 당사는 사외이사 직무를 충실히 수행할 수 있도록 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 안건을 통지하고 있으며, 매분기 영업현황 및 재무상태, 그 밖에 업무집행에 관한 자료나 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 회사 내에 이사회의 사무를 담당하는 직원을 지정하여 회사의 경영 현황에 대한 설명 및 질의답변, 이사회 안건에 대한 사전 설명 등 필요한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025년 03월 09일

에스비성보

강은미, 이준희, 원형태

경영성과 현안보고

2025년 09월 24일

에스비성보

이준희

중견.중소 상장사의 내부회계관리제도

최적화 방안

2025년 09월 24일

에스비성보

원형태

중견.중소 상장사의 내부회계관리제도

최적화 방안

2025년 10월 21일

에스비성보

강은미

중견.중소 상장사의 내부회계관리제도

최적화 방안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재까지 사외이사들만 참여하는 정기, 임시 회의를 진행하거나 이를 위한 절차를 회사 내부적으로 준비한 적이 없습니다. 향후에는 사외이사들의 의견 수렴을 거쳐 요청이 있을 경우, 자체적으로 검토 후 사외이사만 참여하는 정기, 임시 회의를 운영하도록 하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고, 사외이사는 심도 있는 논의를 통해 독립적인 의견을 제시하고 있어 사외이사만의 별도 회의 개최 필요성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우 혹은 사외이사의 요청이 있는 경우 언제든지 사외이사만의 별도 회의를 할 예정입니다. 당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보 및 자원이 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공유하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 개별이사의 회의 참석률, 안건 결의 참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가 미실시로 재선임 결정에 대한 근거자료로 활용하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별실적 평가는 재무 성과뿐만 아니라 전략적 조언, 리스크 관리, 윤리적 리더십 등 정성적 요소들을 정량적으로 측정하기가 어려우며, 사외이사 평가를 제대로 수행하기 위해서는 시간과 자원이 많이 필요로 하기 때문에 평가를 시행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 시행하게 될 경우 그 결과를 재선임 결정 등에 적극적으로 반영하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사에 대한 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 주주총회에서 승인된 이사보수한도 내에서 집행되며, 별도의 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며, 사외이사의 보수는 동종 업계 사례, 사회 통념, 직무수행의 책임과 위험성, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 이사회결의로 산정됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 성과와 연동된 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 책정과 관련한 별도의 정책을 수립하고 있지 않으나, 사외이사의 보수는 동종 업계 사례, 사회 통념, 직무수행의 책임과 위험성, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 이사회결의로 산정됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회규정을 토대로 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 규정한 이사회규정을 마련하고 있습니다. 이사회규정 제6조(종류)에 따라 매분기 종료 후 10일 내 또는 3월에 정기 이사회를 개최하며, 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정기 이사회는 사업연도별 결산 실적 보고 등을 위해 매년 정기적으로 진행되고 있으며, 기타 경영사항에 대한 결의는 임시 이사회 진행을 통해 이뤄지고 있습니다.

대표이사를 포함한 각 이사는 당사 정관 제36조 및 이사회 규정 제8조(소집절차)에 따라 이사회를 소집할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

* 2025년

개최일자

의안내용

가결여부

정기/임시

출석/정원

1

2025년 1월 10일

위드크롭스(주) 대여금 추가 계약의 건

가결

임시

6/6

2

2025년 1월 15일

농업회사법인 위드아그로(주) 대여금 추가 계약의 건

가결

임시

6/6

3

2025년 1월 15일

<기업운전자금> 일반자금대출 연장의 건

가결

임시

6/6

4

2025년 2월 4일

제64기 (별도)재무제표 잠정실적 내부결정의 건

가결

임시

6/6

5

2025년 2월 4일

회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

임시

6/6

6

2025년 2월 11일

제64기 (연결)재무제표 잠정실적 내부결정의 건

가결

임시

6/6

7

2025년 2월 25일

농업회사법인 위드아그로(주) 및 위드크롭스(주) 금전대여 결정의 건

가결

임시

6/6

8

2025년 3월 11일

제64기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

정기

6/6

9

2025년 3월 11일

현금배당에 관한 건

가결

정기

6/6

10

2025년 3월 25일

유형자산 양도결정의 건

가결

임시

6/6

11

2025년 3월 25일

위드크롭스(주) 금전대여 결정의 건

가결

임시

6/6

12

2025년 3월 25일

제64기 정기주주총회 의장 선임의 건

가결

임시

6/6

13

2025년 3월 26일

제64기 정기주주총회 개최

가결

임시

3/6

14

2025년 4월 23일

농업회사법인 에스비위드아그로(주) 대여금 추가

계약의 건

가결

임시

6/6

15

2025년 4월 23일

유형자산 양도결정(거래상대방 변경)의 건

가결

임시

6/6

16

2025년 4월 30일

지점이전 및 지점명칭 변경의 건

가결

임시

6/6

17

2025년 5월 23일

에스비위드크롭스(주) 금전대여 결정의 건

가결

임시

6/6

18

2025년 6월 13일

현금.현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정

가결

정기

6/6

19

2025년 6월 18일

농업회사법인 에스비위드아그로(주) 금전대여 결정의 건

가결

임시

6/6

20

2025년 6월 20일

지점(윤잇 잠실타워 730점)설치의 건

가결

임시

6/6

21

2025년 7월 11일

현금배당(분기배당)에 관한 건

가결

정기

6/6

22

2025년 7월 11일

농업회사법인 에스비위드아그로㈜ 금전대여 결정의 건

가결

임시

6/6

23

2025년 7월 29일

투자부동산 취득 승인의 건

가결

임시

5/6

24

2025년 8월 1일

지점(에스비성보 더라움, 에스비성보 더칸톤)

설치의 건

가결

임시

5/6

25

2025년 10월 15일

종된사업장(에스비성보 엘루크서초) 추가의 건

가결

임시

5/6

26

2025년 10월 20일

지점(윤잇 스타필드 광화문점)설치의 건

가결

임시

6/6

27

2025년 10월 23일

산업운영자금(단기한도) 80억원 차입 1년 기한연장 및 기제공담보(정기예금 50억원) 원용의 건

가결

정기

6/6

28

2025년 10월 24일

농업회사법인 에스비위드아그로㈜ 대여금 추가 계약의 건 / 에스비위드크롭스㈜ 대여금 추가 계약의 건

가결

임시

6/6

29

2025년 12월 3일

기부금 승인의 건

가결

임시

6/6

30

2025년 12월 5일

지점{사색연희} 폐지의 건

가결

임시

6/6

31

2025년 12월 12일

투자부동산 취득 승인의 건

가결

임시

5/6

32

2025년 12월 16일

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)

결정

가결

정기

6/6

33

2025년 12월 17일

NH마그나 농식품 스케일업 펀드 출자의 건

가결

임시

6/6

34

2025년 12월 17일

사내근로복지기금 출연에 대한 승인의 건

가결

임시

6/6

* 2026년

개최일자

의안내용

가결여부

정시/임시

출석/정원

1

2026년 1월 23일

에스비위드크롭스(주) 대여금 추가계약 및 만기연장의 건

가결

임시

6/6

2

2026년 2월 2일

제65기 (별도)재무제표 잠정실적 내부 결정의 건

가결

임시

6/6

3

2026년 2월 9일

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

임시

6/6

4

2026년 2월 10일

제65기 (연결)재무제표 잠정실적 내부 결정의 건

가결

임시

6/6

5

2026년 3월 5일

회사의 감사위원회 내부회계관리재도 평가보고서 보고의 건

가결

임시

5/5

6

2026년 3월 10일

전자투표제도 도입의 건

가결

임시

5/5

7

2026년 3월 10일

지배인 선임의 건

가결

임시

3/5

8

2026년 3월 11일

현금배당에 관한 건

가결

정시

5/5

9

2026년 3월 11일

제65기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

정시

5/5

10

2026년 3월 13일

자기주식보고서 승인의 건

가결

임시

5/5

11

2026년 3월 26일

제65기 정기주주총회의사록

가결

임시

3/5

12

2026년 3월 26일

대표이사 선임의 건

가결

임시

5/5

13

2026년 4월 6일

농업회사법인 위드아그로㈜ 대여금 추가 계약의 건

가결

임시

5/5

14

2026년 5월 12일

유형자산 양수결정의 건

가결

임시

5/5

15

2026년 5월 19일

임대차 계약(특수관계인과의 거래)의 건

가결

임시

5/5

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
100

임시
40
7
95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사보수는 주주총회에서 결의된 보수총액 범위내에서 지급되며, 당사의 이사 개인별 보수 결정은 직무·직급·근속기간·회사기여도 등을 고려하여 보수를 고정금액으로 지급하고 있습니다.

개별이사 활동 평가를 근거하여 보수가 산정되는 정책은 수립되어 있지 않습니다.

당사는 이사 보수 책정의 객관성과 정당성 확보를 위하여 향후 필요시 명문화된 보수정책운영규정 제정을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정을 할 경우 이해 관계자들의 이익을 고려하는 명시적인 절차는 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

그에 따라 이사회 규정 제8조(소집절차) 1항에 따라 이사회 개최일로부터 평균 7일 전 소집통지 중이며 이사회 규정 제8조(소집절차) 2항에 의해 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 언제든지 회의를 열 수 있어 일주일보다 짧은 기간을 두고 소집통지가 이루어지는 회차도 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 결의 사항에 대해 선제적으로 파악함과 동시에, 신속한 의결이 필요한 사항 외에는 규정된 기간보다 충분한 시간을 두고 소집통지가 이루어질 수 있도록 운영할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 규정에 따라 이사회 의사록을 상세 작성하여 보존하며, 개별이사의 이사회 출석률·안건 찬반여부 등 활동내역을 공시와 홈페이지를 통해 공개하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조(이사회의 의사록), 이사회 규정 제14조(의사록)에 의거하여 의사록을 작성 및 보존하고 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 등을 기재하며 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 홈페이지 및 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개함으로써 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 이사회 회의 전반에 대한 주요 토의내용과 결의사항 등을 종합하여 이사회 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사별로 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도('23~25년) 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤정선
사내이사(Inside)
2011.03.18~
58
85
97
100
100
100
100
100

한기돈
사내이사(Inside)
2024.03.28~
100
100
100

100
100
100

임규동
사내이사(Inside)
2024.03.28~2026.02.28
100
100
100

100
100
100

강은미
사외이사(Independent)
2023.03.20~
94
97
97
86
100
100
100
100

이준희
사외이사(Independent)
2024.03.28~
100
100
100

100
100
100

원형태
사외이사(Independent)
2024.03.28~
96
97
94

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별 이사의 활동 내용을 기록 또는 공개하지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사의 활동 내역은 정기 공시를 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하여 개별 이사의 활동 내역을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회가 설치되어있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회의 역할과 구성 현황 등은 세부원칙 4-1에서 기재하였습니다. 그 밖에 설치되어있는 이사회 내 위원회는 없습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3명으로 구성되어 있으며 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회의 역할과 구성 현황 등은 세부원칙 4-1에서 기재하였습니다. 그 밖에 설치되어있는 이사회 내 위원회는 없습니다. 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성과 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성과 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정, 감사위원회 운영규정을 재정하였고 이에 따라 위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사의 감사위원회의 설치, 구성 및 자격, 권한과 책임 등에 대해서는 감사위원회 직무규정 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)와 정관 제 5장 이사 , 이사회에 따라 관리하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 직무규정 제23조(내부회계관리제도)에 따라 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 합니다.

내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 하며, 감사위원회 직무규정 제37조(주주총회에의 보고 등)에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회는 설치 운영하고 있지 않습니다. 감사위원회 결의사항 및 이사회보고 현황은 아래 (4)기타 이사회 내 위원회 내용을 참고 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회 외 기타 위원회는 존재하지 않습니다.

* 2025년 감사위원회 결의사항 및 이사회 보고현황

구분

실시일자

회의내용

참석인원/정원

비고

2025년 감사위원회 1차

2025년 2월 4일

감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서

3/3

2025년 감사위원회 2차

2025년 3월 18일

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서

3/3

2025년 감사위원회 2차

2025년 3월 18일

감사위원회의 감사보고서

3/3

* 2026년 감사위원회 결의사항 및 이사회 보고현황

구분

실시일자

회의내용

참석인원/정원

비고

2026년 감사위원회 1차

2026년 3월 4일

내부회계관리제도 평가보고서 승인의건

3/3

2026년 감사위원회 2차

2026년 3월 18일

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서

3/3

2026년 감사위원회 2차

2026년 3월 18일

감사위원회의 감사보고서

3/3

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서제출일 현재 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회는 설치 운영하고 있지 않아 관련 규정을 명문화 하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성과 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 회사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 바탕으로 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 11의 규정과 당사 정관 제 38조의 2(위원회)에 의거하여 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다. 현재 감사위원회는 비상근사외이사 3명으로 구성되어있고, 감사위원장은 사외이사 원형태입니다.

감사위원회의 구성과 직무는 정관과 상법상의 책임과 권한을 준용하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

원형태
감사위원장
사외이사(Independent)
방송통신대학교 법학과

국립세무대학교 내국세학과

전 (주)글린트파트너스 감사

전 성광학원(차의과대학) 감사

강은미
감사위원
사외이사(Independent)
연세대학교 경영대학원 석사

AICPA (미공인회계사)

알앤알파트너스그룹(주)대표이사

이준희
감사위원
사외이사(Independent)
서강대학교 이공대학 화학공학과

전 에스비성보(주) 상무

㈜에코리더스인증원 이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건을 충족하고 있습니다.

상법 제415조의2 제2항에 의거 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 제542조의 11 제1항에 의거하여 위원 중 1명은 회계 및 재무전문가인 한국공인회계사 원형태 사외이사가 감사위원회의 대표를 맡고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조(직무) 및 제7조(권한)에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025년 03월 09일

에스비성보

강은미, 이준희, 원형태

경영성과 현안보고

2025년 09월 24일

에스비성보

이준희

중견.중소 상장사의 내부회계관리제도

최적화 방안

2025년 09월 24일

에스비성보

원형태

중견.중소 상장사의 내부회계관리제도

최적화 방안

2025년 10월 21일

에스비성보

강은미

중견.중소 상장사의 내부회계관리제도

최적화 방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

정관 제 40조(고문 및 상담역)에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 제28조(거래의 조사)에 따라 감사위원회는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 직무규정에 따라 감사위원회는 임직원의 부정행위를 인식한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

* 감사위원회 직무규정 제 7조(권한) 2항

② 감사위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 특정 부서에 한정하지 않고 적극적으로 내부감사기구가 필요한 모든 지원을 하고 있으나, 감사위원회의 활동을 회계팀에서 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않으나 감사위원회의 활동을 회계팀에서 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회의 보수는 감사위원의 독립성 유지 차원에서 직무수행에 대한 평가와 연동하지 않고 있습니다. 보상은 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있으며 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함하고 있지 않습니다. 당사의 감사위원은 전원 사외이사입니다. 보수 수준은 법률의 규정에 따라 이사보수한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 보수 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 업무수행의 독립성을 위한 전담조직이 필요하나, 인력, 예산등 자원을 할당하기에 어려움이 있어 당사 회계팀에서 감사위원회 업무수행을 지원하고 있습니다.

당사에 선임된 감사위원은 산업 및 회사에 대한 이해도가 높고 전문성을 갖추고 있어 감사업무 수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 감사위원회의 독립된 업무 수행을 위한 전담 조직 설치를 검토할 예정이며, 감사위원들이 감사업무 수행에 필요하다

판단되는 전문 교육 요청이 있는 경우 교육을 제공토록 할 예정이며, 내부감사기구가 정상적으로 작동할 수 있도록 필요한 모든 지원을 다 할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 적극적인 감사 활동 참여를 통해 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 매년 결산시마다 재무제표를 승인 및 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고합니다.

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 내부감사기구의 활동과 관련하여 중대한 미비점은 발생하지 않았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제25조(이사회등 중요 회의에의 출석) 3항에 따라 이사회에 출석한 감사위원회는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가

정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최일자

의안내용

가결여부

찬반여부

원형태

이준희

강은미

1

2025.02.04

감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2

2025.03.18

내부감시장치(이사회)에 대한 감사위원회의 의견서

-내부감시장치의 운영

-내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견

가결

찬성

찬성

찬성

3

2025.03.18

제64기 감사보고서

-재무상태표 및 포괄손익계산서에 관한 사항

-이익잉여금처분계산서에 관한 사항

-영업보고서에 관한 사항

가결

찬성

찬성

찬성

4

2026.03.04

감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

5

2026.03.18

내부감시장치(이사회)에 대한 감사위원회의 의견서

-내부감시장치의 운영

-내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가의견

가결

찬성

찬성

찬성

6

2026.03.18

제65기 감사보고서

-재무상태표 및 포괄손익계산서에 관한 사항

-이익잉여금처분계산서에 관한 사항

-영업보고서에 관한 사항

가결

찬성

찬성

찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

원형태
사외이사(Independent)
100
100
100

강은미
사외이사(Independent)
100
100
100

이준희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 원할한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있는 등 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원들의 적극적인 활동을 유도하고, 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 필요한 모든 지원을 하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하여 운영하고 있으며, 현재는 주기적 지정제도에 따라 지정감사인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임) 및 당사의 김사위원회 직무규정 제32조(감사인선임위원회 활동 등)규정에 따라 감사위원회에서 감사인을 선임 및 평가하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 감사업무 수행 역량은 물론 감사법인의 산업 전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부 등을 종합적으로 평가하고 그 결과에 따라 감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 금융감독원의 외부감사인 주기적 지정제도에 따라 2025년 회계연도부터 2027년 회계연도까지의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금융감독원의 외부감사인 주기적 지정제도에 따라 2025년 회계연도 부터 2027년 회계연도까지의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 외부감사계약을 체결하였습니다.

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결

여부

구분
내용

24년 2차
2024.11.26
3/3
결의사항
외부감사인 선임의 건
가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 사전에 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 확인하고 있습니다. 회사의 2025년도 외부감사인인 삼정회계법인은 2026년 3월 감사 종료 보고사항을 회사의 감사위원들에게 개별 보고하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 관련 업무를 효율적으로 수행할 수 있는 실적과 보수의 적정성에 대한 판단을 거쳐 외부감사인인 삼일회계법인과 세무조정 업무를 계약하였습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

2026.01.20

2025년 세무조정

2026.01.20~2026.04.30

7백만원

2025.02.22

2024년 세무조정

2025.02.22~2025.04.30

7백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임) 및 당사의 김사위원회 직무규정 제32조(감사인선임위원회 활동 등)규정에 따라 감사위원회에서 감사인을 선임 및 평가하고 있으며, 규정을 충실히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 필요하다고 판단될 경우 경영진 참석 없이 협의를 진행하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 필요하다고 판단될 경우 경영진 참석 없이 협의를 진행하는 것을 원칙으로 하고 있으나, 분기별 1회 이상 회의를 실시하고 있지는 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2024-06-21
1분기(1Q)
대면 (CFO)

e-mail 송부(감사위원회)
회사: 감사위원회, CFO

감사인: 업무수행이사외 1인
감사계획

2회차
2024-08-06
2분기(2Q)
대면 (CFO)

e-mail 송부(감사위원회)
회사: 감사위원회, CFO

감사인: 업무수행이사외 1인
반기검토 결과보고

3회차
2024-12-27
3분기(3Q)
대면 (CFO)

e-mail 송부(감사위원회)
회사: 감사위원회, CFO

감사인: 업무수행이사외 1인
중간감사 결과보고 및 기말감사 계획

4회차
2025-03-09
4분기(4Q)
대면 (CFO)

e-mail 송부(감사위원회)
회사: 감사위원회, CFO

감사인: 업무수행이사외 1인
기말감사 결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 정기적으로 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도평가 결과 등을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사기구의 모든 연락처는 외부감사인에게 통보되어 있으며, 이에 따라 외부감사인은 중요사항 발생시 즉시 내부감사기구의 개별 연락처를 통해 통보하였습니다. 공시대상기간 회사의 내부감사에 중대한 영향을 미치는 사건은 발생하지 않았습니다만, 해당 사항 발생시 내부감사기구는 이를 적극적으로 검토하고 필요한 조치를 취하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

회사는 외부감사인에게 별도재무제표 6주전, 연결재무제표 4주전 제출 시한을 준수하고 있으며, 외부감사인에게 재무제표 및 연결재무제표를 제공한 내역은 표10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제64기
2025-03-26
2025-02-04
2025-02-11
가결산 재무제표 일체

제65기
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-10
가결산 재무제표 일체

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 필요하다고 판단될 경우 경영진 참석 없이 대면 협의를 진행하는 것을 원칙으로 하고 있으나, 기업지배구조에서 요구하는 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 의사소통을 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 논의를 통해 향후 기업지배구조에서 요구하는 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 협의가 이루어질 수 있도록 개선하여 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 제출한 사실이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 제출한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

공시일 현재 지배구조와 관련한 상기 세부원칙을 모두 준수하고 있지는 않습니다. 당사의 지배구조는 현재 다소 부족한 점이 있을 수 있으나, 향후 관련 규정과 체제를 정비하고 개선하여 나가도록 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

*첨부 관련 규정

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사위원회 직무규정

4) 내부회계관리규정

5) 내부회계관리제도 업무지침

6) 공시정보관리규정

7) 임직원윤리규정