부산주공 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 부산주공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

부산주공(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장태찬
성명 :
정호용

직급 :
전무이사
직급 :
과장

부서 :
경영총괄
부서 :
재무회계팀

전화번호 :
051-780-5934
전화번호 :
051-780-5957

이메일 :
tczang08@daum.net
이메일 :
nicetoday14@naver.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
장세훈 외 4명
최대주주등의 지분율(%)
30.32

소액주주 지분율(%)
69.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차부품 제조

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
195,406
213,030
241,721

(연결) 영업이익
578
7,334
364

(연결) 당기순이익
1,720
-573
-10,454

(연결) 자산총액
219,033
226,337
232,857

별도 자산총액
219,033
226,337
232,857

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 15일 전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시, (주1)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
외부감사, 경영진 및 이사들의 일정조율 불가로 주주총회 집중일에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임 중

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 독립적인 내부감사부서를 설치하고 있지는 않으나 감사위원회의 활동을 재무회계팀에서 지원하고 있음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주2)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주3)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 상법 제368조의 4에 따라 제54기(2021.03.26) 정기주주총회 부터 전자투표와 의결권 대리행사권유제도를 실시하고 있습니다.

주2) 전원 사외이사로 이루어진 감사위원회 내에 회계전문가로 전승택 감사위원(공인회계사)을 선임하고 있습니다.

주3) 당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 필요시 경영관련 중요 정보에 접근할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1967년 창사 이래 축적한 기술력으로 자동차부품산업의 견인차 역할을 수행해오며 항상 도전정신을 가지고 경영혁신을 통해 우수한 제품과 최상의 서비스를 제공하기 위해 노력중에 있습니다.

이러한 경영철학을 바탕으로 지속가능한 성장을 통해 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명하고 독립적이며 윤리적 기업문화 형성을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에 선임된 이사로 구성되어 있으며 의사결정기구로서 중요한 의사결정등을 결의하고 있습니다.

또한 이사회내 감사위원회와 투명경영위원회를 운영하고 있으며 회사 경영사항, 내부통제 등과 윤리적기업문화를 형성하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 운영규정을 통해 운영되고 있으며 필요시 자료요청, 전문가의 조력 등을 회사에 요청할 수 있는 권리가 부여되어 있습니다.

당사 경영진과는 독립성, 투명성이 유지될 수 있도록 감사위원회, 투명경영위원회 3인은 모두 사외이사이며 1인은 회계/재무 전문가로 구성되어 있습니다.

이와 같은 제도 운영으로 독립적이고 안정적인 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 전문성과 여러 산업분야에서의 경력을 갖춘 적법한 외부인사를 사외이사로 선임하고 있습니다.

이사회는 대표이사(사내이사) 1인과 독립성이 검증된 3인의 사외이사 체제로 구성되어 있어 경영진에 대한 확실한 견제가 가능한 사외이사 중심 이사회를 구성 및 운영하고 있습니다.

(2) 이사회 내 감사위원회, 투명경영위원회 운영

당사는 작성기준일 현재 이사회 내 2개의 위원회(감사위원회, 투명경영위원회)를 운영하고 있습니다. 이 외 위원회는 현재 조직되지 않았으나 추후 이사회의 전문성을 높이기 위해 추가로 위원회를 조직할 계획을 가지고 있습니다. 또한 감사위원과 투명경영위원은 모두 사외이사(3인)으로 이루어져 위원회의 독립성을 보장하고 있으며 윤리적 기초를 바탕으로 윤리경영의 중요사항을 의결하고 있습니다. 추가로 조직할 위원회들 또한 모두 사외이사로만 구성하여 경영진에 대한 견제와 독립성을 유지하며 설치 및 운영할 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법을 준수하여 안건, 장소 등의 정보를 주주총회 2주전에는 공고하여 정보를 제공하고 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회 2주전까지 주주총회 일시, 장소, 의안등의 사항을 전자공시로 공고하여 정보를 제공하고 있으며, 전자공시 외 소집통지서(지분율 1%이상 보유 주주)에게 우편으로 발송하고 있습니다. 또한 주주들이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도와 전자위임장 제도를 도입하여 실시중에 있습니다.

주주총회의 결과에 대하여는 주주총회 당일 공시하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-12
2025-03-10
2024-03-11

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13
2024-03-14

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10 부산주공(주) 3층 대강당
부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10 부산주공(주) 3층 대강당
부산광역시 기장군 장안읍 신소재산단1로 10 부산주공(주) 3층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시, 1% 이상 주주에게 소집통지서 발송
전자공시, 1% 이상 주주에게 소집통지서 발송
전자공시, 1% 이상 주주에게 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명중 4명 출석
4명중 4명 출석
4명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언자 : 7인(개인주주)

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성과 향후 회사 경영 사항 질의
1) 발언자 : 6인(개인주주)

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성
1) 발언자 : 6인(개인주주)

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산과 외부감사 일정상 기업지배구조보고 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지는 준수하지 못하였으나, [상법] 제542조의 4에 따라 주주총회 2주전 까지 금융감독원 전자공시시스템((http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고 있으며, 1% 이상 주주에게는 안건과 소집통지서를 발송하여 주주들에게 주주총회의 의안과 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법과 관련한 법적 규정을 지키며 기업지배구조보고 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지에 대해 준수할 수 있도록

내·외부 업무 프로세스를 정비, 검토하여 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 참석이 어려운 주주의 참여를 위하여 제54기 정기주주총회부터 전자투표제도와 의결권대리행사를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 결산과 외부감사일정으로 부득이하게 최근 3개 사업연도 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

또한 당사는 제54기 정기주주총회부터 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 전자투표제도와 의결권 대리 행사 권유 제도를 시행하고 있으며 개인주주들의 의결권 행사 문의가 있는 경우 별도로 안내하고 있습니다.

또한 서면투표제도는 시행하고 있지 않으며 전체주주에게 전자공시를 통해 주주총회 소집통지와 지분율 1%이상 보우 주주에게는 소집통지서를 전달 하여 주주들의 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

이후에도 주주의 권리 보호 및 의결권 행사를 위해 각종 규율을 검토, 개선해 나가겠습니다.

최근 3개년간 개최된 정기주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 아래의 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 개최된 주주총회의 찬반비율 및 구체젹 표결내용은 아래의 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제59기(2025.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,782,988
27,298,435
27,291,280
99.97
7,155
0.03

제59기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
78,782,988
27,298,435
27,289,700
99.97
8,735
0.03

제59기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임 후보 장세훈
가결(Approved)
78,782,988
27,298,435
27,289,700
99.97
8,735
0.03

제59기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임 후보 곽재경
가결(Approved)
78,782,988
27,298,435
27,291,280
99.97
7,155
0.03

제59기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 후보 전승택
가결(Approved)
78,782,988
20,778,114
20,769,379
99.96
8,735
0.04

제59기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 후보 이창종
가결(Approved)
78,782,988
20,778,114
20,770,959
99.97
7,155
0.03

제59기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임 후보 곽재경
가결(Approved)
78,782,988
20,778,114
20,770,959
99.97
7,155
0.03

제59기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
78,782,988
20,134,369
20,127,214
99.96
7,155
0.04

제58기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제58기(2024.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,782,988
26,737,369
26,731,369
99.98
6,000
0.02

제58기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임 후보 장세훈
가결(Approved)
78,782,988
26,737,369
26,731,369
99.98
6,000
0.02

제58기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임 후보 조석진
가결(Approved)
78,782,988
26,737,369
26,731,369
99.98
6,000
0.02

제58기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임 후보 곽재경
가결(Approved)
78,782,988
26,737,369
26,731,369
99.98
6,000
0.02

제58기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임 후보 전승택
가결(Approved)
74,676,156
22,630,537
22,624,537
99.97
6,000
0.03

제58기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임 후보 조석진
가결(Approved)
74,676,156
22,630,537
22,624,537
99.97
6,000
0.03

제58기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임 후보 곽재경
가결(Approved)
74,676,156
22,630,537
22,624,537
99.97
6,000
0.03

제58기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
78,782,988
26,737,369
26,731,369
99.98
6,000
0.02

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 개최한 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 안건 모두 높은 비율의 찬성으로 각 안건 원안대로 승인되었으며 전자투표와 직접참여 등의 방식으로 의결권이 행사 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산과 외부감사 일정상 주주총회 소집 통지를 2주전에 통지하고 있습니다.

또한 지분율 1%이상 주주에게는 우편으로 소집 통지서를 전달하나 1% 미만 주주에게는 주주총회 소집공고 전자공시로 갈음하고 있습니다.

전자투표제도와 의결권 대리행사권유도 시행하고 있으나 일부 외국인 주주들을 위한 영문 공시는 진행하고 있지 않습니다.

이와 같은 사유로 당사 주주총회에서 주주들의 의결권 행사 비율이 비교적 낮은 수준으로 이는 당사가 풀어나가야 할 주요 과제이며 앞으로도 많은 방안을 검토하여 주주들의 의결권 행사 확대를 위해 노력할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개최되는 주주총회에서 많은 주주들이 참여하여 의결권을 행사할 수 있도록 서면투표제등의 도입을 검토할 예정이며 주주총회를 집중일이 아닌 시기에 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권을 제한하고 있지 않으며 주주가 이에 대해 문의하는 경우 적법한 절차와 내용등을 안내하여 주주제안권이 원활히 행사되도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주는 상법에서 규정하는 바에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

당사는 주주제안권 절차를 홈페이지에 구체적으로 안내하고 있지는 않지만 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준의 규정은 별도로 만련하고 있지 않으나 [상법] 제363조의 2에 따라 주주제안이 가능하며, 주주제안이 있을시 이를 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 거부 사유등에 해당되지 않으면 주주총회 의안으로 상정됩니다.

또한 주주총회 진행 당시에도 주주총회 회의 진행을 방해하는 발언과 행동을 제외하고는 상정 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 발언 및 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주로부터 접수된 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

[상법] 제363조의 2 주주제안권에 근거하여 발행주식총수 100분의 3 이상을 보유하고 있는 주주는 주주총회일 6주전에 주주총회 목적사항을 제안할 수 있으므로 별도 정책과 규정, 계획을 두고 있지는 않으나 관련한 문의가 있을 경우 당사 대표번호를 통해 유선연결이 가능하며 신속하게 응대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안 접수와 처리에 대한 명문화된 프로세스를 수립할 수 있도록 관련사항을 검토할 예정입니다. 또한 관련된 규정을 마련하여 향후 홈페이지를 통해 주주제안 절차 및 안내사항을 업로드해 주주가 해당사항을 쉽게 확인하여 행사할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 [정관]에 배당에 관한 사항을 명시하고 있으나 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 계획은 수립하지 않고 있어 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관하여 [정관]에 명시하고 있으며 규정에 따라 금전, 주식, 기타의 재산으로 배당 할 수 있도록 하고 있습니다.

배당정책에 대해 명문화된 규정은 없으며 이사회에서는 회사의 성장과 주주가치 제고를 위해 현금흐름, 사업성과, 환율 등 종합적으로 배당에 대해 검토하고 있으나 최근 5개년도 까지는 기업환경의 불확실, 대내외 리스크, 회사의 경영성과 등을 고려하여 배당이 어려운 점이있어 배당을 시행하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도로 주주환원정책을 규정하고 있지 않아 관련한 국문 및 영문 자료의 제공은 시행하고 있지 않습니다. 다만 배당 관련사항은 [사업보고서]상의 배당에 관한 사항을 통해 확인 가능 하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 까지 현금배당을 실시한 이력이 없습니다.

하지만 배당에 관한 사항은 [사업보고서]를 통해 지속적으로 제공 하고 있으며 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측성을 제공할 수 있도록 하는 개선방안은 아직 정관에 반영되지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 이익규모, 재정상황, 투자계획등을 종합적으로 고려하여 배당을 고려하고 있으나 어려운 경영환경으로 배당을 실시하지 못하고 있으며 관련 배당정책등의 규정을 마련하여 홈페이지에 게시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상장회사협의회 표준정관을 근거로 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 회사 내부적으로 검토한 후 주주총회를 통한 정관개정으로 해당 사항을 제공할 수 있도록 할 예정입니다.

또한 재무구조와 실적개선을 통해 배당 및 자사주 매입등 주주환원정책을 수립, 시행하며 주주들에게 안내하도록 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 마련하고 있지 않으며 경영실적 악화로 최근 5개 사업년도까지 배당을 실시하지 못하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치제고를 위해 적절한 배당을 실시하여야 하나, 계속되어온 경영실적 악화로 인해 최근 5개 사업연도간 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 지속된 경영실적 악화로 인해 보고서 제출시점까지 배당을 실시하지 않았으며, 배당 외 주주환원 관련 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속되어온 경영실적 악화로 인해 재무구조 개선이 필요한 상황이며, 주주가치 제고를 위한 배당 등 주주환원정책이 필요하나 아직 개선되지 않아 배당 및 관련 정책을 실시하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행중인 부동산 매각을 통해 당사의 재무구조를 개선하고, 미래 성장동력을 확보하여 사업의 확대 및 이익 실현을 달성, 주주환원을 위해 배당 실시를 적극 검토할 예정입니다. 지속적으로 회사의 안정성과 성장성을 고려하여 주주가치제고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 [정관] 및 [상법]에 의거 보통주 1주당 1의결권을 공평하게 부여하고 있으며 주주들에게는 전자공시를 통해 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사 발행주식수는 92,782,988주 입니다. 정관상 발행가능한 주식총수는 1,500,000,000주이며 (1주의 금액 : 500원) 발행한 주식은 모두 보통주입니다.

당사의 주주는 당사 [정관] 제23조(주주의 의결권)에 의거 1주당 1개의 의결권을 가집니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,500,000,000
0
1,500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
92,782,988
6.19
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 발행한 종류주식이 없으며, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 [정관] 및 [상법]에 의거 주식 1주당 1의결권을 공평하게 부여하고 있으며 주주의 공평한 의결권 행사를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주의 공평한 의결권을 저해하는 요인이 있을 경우 사전 제거하고 향후에도 관련 기업정보를 모든 주주에게 공평하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 IR행사는 없습니다. 커뮤니케이션이 필요한 주주, 이해관계자들과는 유선으로 최대한 신속하고 자세하게 답변하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주들과의 소통을 위한 별도 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지상에 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으며, 회사 대표전화(051-780-5980)를 통해 연결이 가능하며 이를통해 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주와 이해관계자를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 외국인 주주의 비중이 크지 않아 영문공시를 별도로 진행하고 있지 않습니다.

추후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 그 필요성이 대두될 경우 영문공시등의 방안을 검토하여 정보제공을 할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 정보는 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr)등 공시조회시스템을 통해 주주들에게 공평하게 공개되고 있지만 주주들과의 소통창구나 외국인주주의 투자의사결정에 도움을 주기위한 영문공시는 기업규모와 현재 경영 여건상 마련되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지와 전자공시를 통해 기업의 다양한 정보를 주주에게 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

소액주주나 이해관계자들을 위한 소통창구나 외국인 주주에게 충분한 정보가 제공될 수 있는 부분은 내부적으로 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주등 다른주주의 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지 않도록 이사회 규정 10조(부의사항)의 1항 15호에 '회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고를 이사회 부의사항으로 정하여 관련 안건을 적절하게 통제중에 있습니다.

또한 이사회 4인중 3인은 사외이사로 이루어져 있어 지배주주의 사적이익을 목적으로하는 내부거래등을 공정하고 객관적으로 집행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사 이사회 규정 제9조(결의방법)에서 '상법 제397조의 2(회사기회유용금지), 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다'라고 규정하고 있으며 '이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다'라고 규정하고 있습니다.

2025년도 당시 최대주주인 (주)세연아이엠이 현재 최대주주인 장세훈 대표이사와 주식양수도 계약을 체결하여 최대주주는 장세훈 대표이사로 변경 되었습니다.

따라서 해당 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 사업보고서상에 최대주주와의 거래내역 정보를 제공하고 있으며, 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 통해 자기거래에 대한 부분을 이사회에서 적절한 절차를 거치도록 결의하고 있습니다.

추후 이사회 규정상 통제하고 있는 부분 외에 내부거래 위원회 등 추가 정책에 대한 사항도 필요하다고 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 계속 노력할것이며 필요한 위원회를 신설하여 강화된 정책을 마련할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 소유구조 또는 주요사업변동 등 과 관련하여 소액주주 의견수렴 등 주주보호 방안을 별도 마련하고 있지는 않으나 관련한 사항 발생시 전자공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유구조 또는 사업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 관련하여 내부적으로 검토하고 주주보호를 위하여 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며 구체적인 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

종류/구분

발행일

만기일

권면총액

(백만원)

전환대상

주식의 종류

전환청구

가능기간

전환비율

전환가액

미상환 권면총액

(백만원)

전환가능

주식수

사모 전환사채

2024. 12. 18

2026. 12. 18.

2,500

기명식 보통주

2025.12.18 ~

2026.12.18

100%

500

2,500
5,000,000

합계

-

-

-

-

-

-

-

2,500
5,000,000

<제 12회 사모 전환사채>

구 분
내 역

가. 사채명
제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

나. 사채의 발행가액
2,500,000,000원

다. 표면이자율
3%

라. 만기보장수익율
5%

마. 사채의 만기일
2026년 12월 18일

바. 전환청구기간
2025년 12월 18일부터 만기일 1개월전까지

사. 전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주식(또는 우선주식)

아. 전환가격의 조정
시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 일정 사유 발생 시 전환가격을 조정

자. 조정된 전환가격
500원

차. 조기상환청구권
2025년 12월 18일부터 매 3개월마다 청구 가능

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간내에 소액주주 및 반대주주의 이해에 반대되는 사항은 없었습니다. 추후 이해에 반대되는 상황이 발생하게 된다면 소액주주 및 반대주주를 보호할 수 있도록 다양한 방법을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조, 주요사업의 변동시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 상법상의 절차는 준수하고 있으며 기업정보를 공개하여 모든 주주에게 충분한 정보와 검토기간을 보장하고 있으나, 회사의 명시적인 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주들의 의견 수렴과 반대주주의 권리보호를 위해 내부적으로 정책을 명문화 하여 관리할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법을 근거로 설치된 회사 내 최고 의사결정기구로 경영감독과 각 의결을 수행하고 있으며 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 내 최고 의사결정기구로 관련 법령, 정관 및 이사회 규정상의 결의사항으로 규정된 주요사항, 주주총회에 관한 사항, 경영 및 재무에 관한 사항 등을 의결하며 경영진의 활동을 감독하는 등 주요 사항들을 전담하고 있습니다.

당사의 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1) 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속.

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의 2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한

경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 이사 등(사외이사 기타 비상무이사 포함)과 회사간의 거래(거래의 공정, 중요사실 검토)

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2) 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3) 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (자산총액의 10% 이상)

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4) 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임(집행임원 설치회사의 추가규정사항)

5) 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 [상법]과 [정관]에 의거하여 이사회 내 위원회를 구성하고, 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 관련 법령과 정관등에 규정하고 있는 사항에 대해 정해진 절차를 통해 심의, 의결하고 있으며, 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로 올바른 의사결정을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 이사회의 경영의사 결정 기능과 감독기능을 충실히 수행하고 있으며 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 개선방안을 검토하여 적용할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 대해 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자의 승계정책에 명문화된 규정은 없습니다. 하지만 당사 정관 제33조(대표이사등의 선임)에 의해 대표이사는 이사회의 결의로 선임할 수 있으며 정관 제34조(이사의 직무)는 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

[정관 제33조 및 제34조]

제33조(대표이사등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사사장 1명, 부사장, 전무 및 상무 약간명을 선임할 수 있다.

제34조(이사의 직무)

1) 대표이사 사장은 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

2) 부사장, 전무, 상무 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사 사장의 유고시에는 위

순서로 그 직무를 대행한다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보자(집단)선정, 관리, 교육 등 최고경영자의 승계정책과 관련한 명문화된 규정은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않아 별도로 후보군에 대한 교육은 시행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않으며 추후 해당 정책의 도입을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 구체적인 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않지만, 대표이사의 유고시, 정관에 따라 대표이사 직무를 대행하는 규정이 마련되어 있고, 이사회에서 대표이사를 선임 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부상황에 맞추어 최고경영자 승계정책 도입 여부를 지속적으로 검토하고 필요시 도입해 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부회계관리규정, 공시정보 관리규정 등을 마련하여 운영중에 있으며 추가적인 리스크를 인식, 보완하기위해 필요한 정책들을 마련하기 위해 검토 예정입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

경영활동 전반에 걸쳐 발생할 수 있는 비재무적, 재무적 리스크를 적절히 관리, 감독하고자 노력중에 있으나 명시화된 규정은 없습니다.

하지만 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계 및 운영중에 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 임직원들의 윤리적 가치판단기준을 제공하며 법 위반을 사전에 예방하고 올바른 의사결정을 하는데 기준점을 제시해 준법경영을 시행하고 있습니다.

윤리강령을 준수함으로 구성원의 행복과 자기개발, 보안, 고객의 만족 등 풍요로운 삶을 살아가는데 이바지하고 있으며 윤리헌장으로 임직원의 단합심과 사기를 고취시키고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 작성 및 공시하는 회계정보의 신뢰성을 높이기 위해 내부회계관리규정을 마련하여 그 절차를 문서화 하고 있고 재무제표의 작성과 관련 된 전사프로세스가 효과적으로 설계되고 운영되고있음을 증명하기 위해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과는 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며 감사위원회는 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 그 결과를 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 공시정보가 관련법규에 따라 완전하고 공정하게 공시될 수 있도록 표준공시정보관리규정을 참조하여 제정, 운영하고 있습니다.

해당 규정에는 공시관련 업무 및 절차를 상세히 규정하였으며 정보의 관리등에 필요한 사항을 정해두고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

보고서 제출일 현재 상기 기재된 내용 이외에 당사가 추가적으로 내부통제를 위해 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 아직 모든 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하고 있지 않습니다.

추후 법규를 준수하고 투명한 회사경영을 위해 내부통제에 관한 기준과 정책들을 새로 마련하고 보완하고자 논의 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 운영중인 내부통제정책을 더욱 효과적으로 시행하며 추후 추가로 필요한 정책이 있다면 적극 검토하여 도입하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 4인의 이사 중 3인이 사외이사로구성되어 있어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 감독하며 효율적 의사결정을 하고있어 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 3명 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 감사위원회, 투명경영위원회가 구성되어 있습니다.

또한 이사회 내 위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며 전원 동성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장세훈
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
207
2029-03-27
경영총괄
부산주공(주) 대표이사

곽재경
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
27
2029-03-27
경영
(주)씨앤피산업 대표이사

전승택
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
63
2027-03-27
회계
청남회계법인 대표공인회계사

이창종
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
3
2029-03-27
기계공학
토탈엔지니어링(주) 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 투명경영위원회가 있으며 구성은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사 재무상태등 회사업무 전반에 대한 감사

- 외부감사인 선정 및 승인

- 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 및 내규에 관한 사항
3
A
사외이사 3명

투명경영위원회
- 윤리적 기업문화 형성, 투명경영 위한 심의

- 윤리강령 등 윤리규범 이행실태 평가
3
B
사외이사 3명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
곽재경
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
전승택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
이창종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

투명경영위원회
곽재경
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

투명경영위원회
전승택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

투명경영위원회
이창종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG위원회를 두지 않고 있습니다. 당사 내부적으로 안전환경추진실에서 ESG 관련 업무를 맡고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에 의거하여 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. 또한 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없을 경우를 대비하여 (부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사)의 순으로 그 직무를 대항하도록 규정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사와 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 대표이사를 제외한 나머지 이사회구성원은 모두 사외이사이며 감사위원회 또한 전원 사외이사로 구성되어 있어 충분히 경영진의 견제와 감독을 할 수 있다고 판단하고 있습니다.

추후 선임 사외이사, 집행임원제도의 도입 필요성에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영전반에 걸쳐 이사회의 효율적 운영 및 경영 감독을 위해 이사 4인중 3인을 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사 3인 전원이 이사회 내 감사위원회와 투명경영위원회를 구성하고 있습니다.

집행임원제도와 선임사외이사제도는 현재 운영되고있는 이사회 및 감사위원회가 충분하고 효율적으로 운영되고 있다고 판단하여 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 대표이사의 이사회 의장 분리운영, 집행임원제도와 선임사외이사제도 등 기타 위원회의 필요성이 제기될 경우 도입에 대한 검토를 할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 4인으로 각 분야에서 오랜 경력과 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사들은 한 분야에서 오랜기간 근무한 경력자들로 구성되어 있으며, 특히 감사위원회 위원인 사외이사 1인은 회계 전문가로 공인회계사 직무를 하고 있습니다.

이처럼 당사는 오랜 경력과 전문성을 가진 이사들을 선임하고 있고 현재 모두 남성으로 이루어져 있으며 당사 정관 제30조(이사의 선임)에 이사 선임의 절차를 규정하고 있습니다. 하지만 이중 별도 기업정책과 종교, 성별, 출신지역등에 대한 별도의 규정은 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동내역의 상세내용은 표 4-2-1에 나타내었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장세훈
사내이사(Inside)
2009-03-27
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직중

곽재경
사외이사(Independent)
2025-03-28
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직중

조석진
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)
임기만료

이창종
사외이사(Independent)
2026-03-27
2029-03-28
2026-03-27
선임(Appoint)
재직중

전승택
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 동종업계에서의 오랜 경력을 가지거나 회계, 경영, 재무 등의 분야에서의 전문적 지식을 보유한 자들로 이사회를 구성하고 있습니다. 다양한 전문지식을 보유한자들로 선임하고자 노력하고 있으나 현재 이사회 구성은 동일성으로 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성시 성별과 상관없이 전문성과 책임감 등을 가진 후보들을 이사로 선임하여 경영진에 대한 견제 감독이 적절하게 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 관련 법령의 자격요건을 충족여부를 검토 후 선임하고 있으나 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산총액 2조원 미만으로 이사후보추천위원회 설치 의무 법인이 아니므로 설치되어있지 않습니다.

하지만 후보추천과 선임과정에서 있어 이사회에서 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며 사외이사의 경우 결격사유를 철저히 검토 및 검증하여 주주총회에 후보자로 추천, 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 주주총회 2주전 주주총회 소집결의 및 소집공고 등을 통해 선임 이사에 대해 프로필 및 인적사항 내용을 주주가 충분히 검토할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기 정기주주총회
장세훈
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

제59기 정기주주총회
곽재경
2026-03-12
2026-03-27
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제59기 정기주주총회
전승택
2026-03-12
2026-03-27
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제59기 정기주주총회
이창종
2026-03-12
2026-03-27
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제58기 정기주주총회
장세훈
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

제58기 정기주주총회
곽재경
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제58기 정기주주총회
조석진
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제58기 정기주주총회
전승택
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제57기 정기주주총회
장세훈
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

제57기 정기주주총회
곽재경
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제57기 정기주주총회
조석진
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

제57기 정기주주총회
전승택
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사의 활동내역은 전자공시시스템 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 공시된 사항 외에 새롭게 기재하거나 제공한 내역은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

하지만 주주총회에 있어서 전자투표제도를 도입하여 소액주주의 의결권행사를 장려하고 있으며 이를 통해 소액주주의 의견을 청취하고 있습니다.

제30조(이사의 선임)

1) 이사는 주주총회에서 선임한다.

2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계법령에 의거하여 이사의 결격요건이 있는지, 경력과 전문성이 있는지 충분히 검토하여 추천하고 있지만, 기업지배구조 가이드라인에서 제시하고 있는 이사후보추천위원회는 상법 제34조 제2항인 자산총액 2조 미만으로써 의무법인에 해당되지 않아 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 더 투명하고 공정할 수 있도록 이사 선임 프로세스의 개선과 추후 이사후보추천위원회를 설치 및 운영할 수 있도록 관련 정책을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임시 관련 법령에 요구하는 자격요건 및 결격사유가 있는지 충분히 검토, 검증하고 있어 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장세훈
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

곽재경
남(Male)
사외이사
X
사외이사

전승택
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이창종
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

장태찬

남

전무이사

상근

업무총괄

정승우

남

이사

상근

생산본부담당

남흥호

남

이사

상근

국내영업담당

김현영

남

이사

상근

경영기획본부장

강영준

남

이사

상근

해외영업담당

박석근

남

이사

상근

구매담당

상기 미등기 임원은 2025년 12월 31일 기준입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임직원에게 투명경영을 위한 윤리강령과 윤리헌장을 제시하고 이를 사내 그룹웨어에 공표하여 상시 확인할 수 있도록 하고있습니다.

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책등 규정은 없으나 이사선임시 관련법령에 의거하여 자격요건 및 결격사유를 검토, 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원중 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 기타 불공정 행위로 기소, 확정판결을 받은 이력이 있는 자는 없으며 증권선물위원회로부터 해임권고 조치 등을 받은 임원또한 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 진행되고 있는 사항은없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 횡령, 배임 또는 불공정거래행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없으며 선임 전 검증, 검토하여 선임하고 있어 충분히 잘 운영되고 있다고 생각합니다. 만약 횡령 등 혐의로 임원이 기소된다면 철저한 조사로 필요한 조취를 취할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지에 부정비리 신고센터를 운영중이며 이를 더욱 활성화 하여 내부 감사 체계를 강화할 것이며 이런 사항이 발생하지 않도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경영진과의 독립성을 고려하여 선임하고 있으며 ,현재 선임된 사외이사 모두 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

곽재경
27
27

전승택
63
63

이창종
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 입후보시 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받고 있으며 경력사항과 그 외 증빙서류를 통해 진위여부확인, 회사와의 거래내역을 확인하는 절차를 거치고 있으나 이를 관리하는 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 선임함에 있어 자격요건 확인서를 제출받아 확인하고 있으며 중대한 이해관계가 있는지 면밀히 검증하고 있습니다.

검증을 충실히 이행하고 있으나 이를 관리하기위한 명문화된 규정은 마련되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 기업과 중대한 관계가 없는 사외이사를 선임하고자 관련법령에서 정하는 결격사유를 면밀히 검토할 것이며 사외이사 후보추천위원회와 관리하기 위한 명문화된 규정을 마련할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 하기위해 과도한 겸직을 하고 있지 않고 당사 직무에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법시행령에 따라 사외이사는 최대1개의 타회사 겸직을 허용하고 있으나 이와 관련하여 내부 규정및 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1에 기재되어있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

곽재경
O
2024-03-29
2029-03-27
(주)씨앤피산업 대표이사
-
-
-
-

이창종
O
2026-03-27
2029-03-27
토탈엔지니어링(주) 대표이사
-
-
-
-

전승택
O
2021-03-26
2027-03-27
청남회계법인 대표공인회계사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 상법 관련 규정에 따라 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 각 직무를 수행함에 있어 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

겸직과 관련된 내부기준과 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 기준을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 별도의 정책과 부서를 두고 있지는 않지만, 정보, 자원 제공을 위해 재무회계팀에서 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 자원, 정보제공등 을 위한 별도 정책과 부서가 있지는 않지만 재무회계팀에서 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

이사회 개최전 이사회 안건에 대한 내용을 사전에 통지하고 있으며 필요한 정보를 요청받을시에는 재무회계팀과 필요시 관련된 모든 부서로부터 지원 받아 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위해 재무회계팀내 이사회 및 사무를 담당하는 직원을 지정하여 요구자료에 대한 설명 등 필요한 자료를 수시로 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 별도로 제공 하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원중 별도의 교육은 사외이사의 전문성이 충분하다고 판단하여 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 원활한 직무수행을 위해 사외이사의 교육이 필요하다고 판단될 경우 관련 교육을 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가에 별도 정책을 마련하고 있지는 않으나 이사회 참석률, 기여도, 관련 활동을 고려하여 재선임에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사들의 이사회 위원회 참석률, 의사결정 기여도 등 지표로 재선임에 대한 고려를 하고 있으나 사외이사의 개별평가를 위한 별도 평가방법은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 참석률, 결의 과정에 기여도 등 관련 활동을 고려하고 있으며 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 평가를 실시하고 있지 않아 재선임에 반영되고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으며 관련 절차, 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성과 전문성이 보장되는 범위 안에서 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 평가기준 마련과 그 결과가 재선임 결정에 반영할 수 있도록 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주주총회에서 정하는 이사보수한도는 사내이사,사외이사 모두 포함되어 있으나 책임, 위험성 수준을 고려하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사 보수는 주주총회에서 확정된 이사보수 한도내에서 집행되며 별도의 수당, 회의비 명목등 없이 고정급형태로 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되어야 하나 당사는 현재 그러한 기준이 마련되어 있지 않아 여러 기준을 고려하여 보수가 결정되고 있지 않으며 재선임시 임기동안의 전반적인 활동 평가가 재선임 결정 여부에 반영되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등 종합적인 기준에 따라 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 기준을 마련하는것과 해당 평가 결과를 바탕으로 사외이사 보수산정, 재선임 결정에 반영할 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며 매월 1회 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 당사정관과 별도의 이사회규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 정기 이사회는 매월 첫째주 월요일에 개최하고 있으며 일정에 따라 변경 및 생략하여 개최하고 있습니다. 이사회는 이사회규정 7조, 정관 35조에 의거 대표이사가 소집하며 회의 1일전에 통지하여 소집하도록 규정하고 있습니다.

이사회의 결의와 참석은 이사 3분의 이상의 찬성과 직접회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여도 결의에 참가할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회를 7회, 임시이사회를 12회 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
1
100

임시
12
1
75

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제38조에 이사의 보수 및 퇴직금은 주주총회에서 정한다고 하고 있으나, 임원의 보수정책에 관한 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 의사결정을 하게될 경우 이해관계자들의 이익을 고려하여 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 할 수 있도록 효율적으로 운영하고자 하고 있으며 관련 이사회 규정을 마련하고 정기, 임시 이사회를 개최중에 있으나 임원보수의 정책, 그에 대한 공개를 하고있지 않습니다. 또한 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영규정을 준수하며 이사회에서 최선의 의사결정을 할 수 있도록 임원보상에 대한 정책 마련과 그 공개, 임원배상책임보험의 가입등을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시마다 의사록을 작성하고 있으며 출석률, 찬반여부등 활동내역을 정기보고서등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의 3, 당사정관 제37조, 이사회규정 제13조에 따라 이사회 개최시마다 의사록을 작성하고 있으며 각 안건에 대한 이사들의 의견을 의사록에 기록하고 있습니다. 최종적으로 각 이사들의 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다.

이사회 출석 및 결의사항은 정기공시사항인 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 각 이사회 참석 여부, 안건별 찬반 결과를 공시하여 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 이사회의사록을 기록하여 보관하고 있습니다. 하지만 이사회 내에서 주요 토의내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근3개년 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1에 작성하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

장세훈
사내이사(Inside)
2009.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한길구
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 2024.03.29
100

100
100
100
100
100

전승택
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
96
100
100
83
100
100
100
100

곽재경
사외이사(Independent)
2024.03.29 ~ 현재
92
100
100
60
100
100
100
100

조석진
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 2026.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

이창종
사외이사(Independent)
2026.03.27 ~ 현재
50
50

100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시를 통해 이사의 활동 내역을 공개하고 있으나, 그 외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제391조의 3와 당사정관 제37조에 따라 이사회개최시 의사록을 작성하고 보존하고 있으며 정기보고서를 통해 이사들의 활동내역, 참석률등을 공개하고 있으나 그 외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기보고서 외에 개별이사들의 활동내역을 공개하는 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 1명의 사내이사 3명의 사외이사로 구성되어있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 투명경영위원회를 운영중에 있습니다. 감사위원회는 [상법] 제415조의2 제2항 및 [정관] 제40조의 4에 따라 위원 중 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회 위원장 또한 사외이사로 선임되어있으며 투명경영위원회도 모두 사외이사로 이루어져 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영중에 있습니다. 감사위원회는 [상법] 제415조의2 제2항 및 [정관] 제40조의 4에 따라 위원 중 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회 위원장 또한 사외이사로 선임되어있습니다.

당사는 보수(보상)위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회의 위원구성과 관련하여 감사위원회 및 투명경영위원회는 위원 모두를 사외이사로 구성하고 있으나 그 외에 보상(보수)위원회 등 다른 위원회를 구성하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 내 다양한 전문성을 보유한 이사들을 선임하여 보상위원회, ESG위원회등 회사의 성정과 발전에 따라 타 위원회를 구성하여 전문적인 권한을 위임, 운영할 수 있도록 해당부분을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 [정관], [이사회규정], [감사위원회 운영규정] 등 위원회 관련 규정을 명문화 하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 [정관], [이사회 규정], [감사위원회 운영규정] 에서 각 위원회 설치 목적, 권한과 책임, 구성등에 관한 내용을 명문화하여 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 감사위원회는 감사위원회 규정 제15조에 따라 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간중 이사회 내 위원회인 감사위원회 결의사항 중 내부회계관리제도 운영실태평가보고와 제59기 결산재무제표 감사보고서 작성 및 제출 사항은 이사회에 보고되었으며 투명경영위원회는 중대한 결의사항은 없어 이사회에 보고된 사항은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시대상 기간 중 감사위원회의 실시내역은 표와 같습니다.

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

비고

구분

내용

감사위원회

2025.01.31

3

3

보고

- 하반기 경영실적 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

-

2025.01.31

3

3

가결

- 제58기 결산재무제표에 대한 감사보고서

작성 제출

-

2025.02.03
3
3
가결
- 외부감사인 선임의 건
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회인 감사위원회와 투명경영위원회를 제외하고는 운영하고 있지 않아 관련 위원회의 명문화된 규정은 마련되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 내 다양한 전문성을 보유한 이사들을 선임하여 보상위원회, ESG위원회등 회사의 성장과 발전에 따라 타 위원회를 구성하여 전문적인 권한을 위임, 운영할 수 있도록 해당부분을 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 운영하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하고 객관적으로 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치 운영중에 있으며, [상법] 제415조의2, 제542조의11의 법령과 당사[정관] 40조에 따라 감사위원회 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로, 그 중 1인 이상이 회계/재무 전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 3인 모두 사외이사이며 이중 1인은 회계/재무 전문가로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

곽재경
위원장
사외이사(Independent)
- (주)씨앤피산업 대표이사(현재)
-

이창종
위원
사외이사(Independent)
- 토탈엔지니어링(주) 대표이사(현재)
-

전승택
위원
사외이사(Independent)
- 중부산세무서 국세심사위원 역임(2013)

- 화물공제조합 운영위원 역임(2020)

- 청남회계법인 대표공인회계사(현재)
회계/재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 11에 따라 감사위원회 위원중 1명을 회계/재무 전문가로써 구성하여 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

감사위원인 전승택 감사위원은 공인회계사로써 95년도에 삼일회계법인 입사를 시작으로 중부산세무서 국세심사위원 역임, 부산지방국세청 국세심사위원 역임 등 현재 청남회계법인 대표공인회계사로 재직중에 있습니다. 이는 상법 시행령 제37조 제2항 제1호인 '공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는사람'에 해당됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회를 운영하고 있으며 규정 제4조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하는 권한과 책임을 가지고 있습니다. 규정 제14조에 따라 심의 및 부의사항을 정하고 있으며 회사의 경영진의 업무집행을 감독할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사 감사위원회는 충분한 전문성을 보유하고 있어 별도 교육은 시행하고 있지 않으나, 감사업무수행시 필요한 자료등의 요청이 있을 경우 재무회계팀에서 자료들을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제17조와 제30조에 의거하여 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 자문, 조력을 받을 수 있다고 명시되어 있으며 공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 외부전문가에게 자문 요청을 한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 통해 경영진의 부정행위 조사 절차 및 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 관련 사항을 명문화 된 규정으로 정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제4조, 제5조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며 언제든지 이사와 회사의 업무, 재산상태를 조사할 수 있으며 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하였거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하기로 명시되어 있습니다.

또한 감사위원회 운영규정 제26조, 제30조는 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실이 확인된 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하고 대표이사에게 시정 요구하여야 하며 관련하여 전문가의 조력이 필요한 경우 회사의 비용으로 조력받을 수 있음이 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제4조에 의거 감사위원회는 언제든지 이사에 대해 영업에 관한 보고를 요구하고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제29조로 감사위원회의 업무를 보장하기위해 지원부서를 두게 되어 있으며 필요시 재무회계팀에서 지원하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회 지원을 위해 별도 조직을 설치, 운영은 하고 있지 않으나 감사위원회의 요청이 있는 경우 재무회계팀에서 지원을 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회 지원을 위해 별도 조직을 설치, 운영은 하고 있지 않으나 감사위원회의 요청이 있는 경우 재무회계팀에서 지원을 하고 있습니다.

하지만 감사위원회 운영규정 제3조, 제4조에 등 감사위원회가 독립성과 객관성을 유지할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회 이사보수는 주주총회에서 승인되는 이사보수한도 내에서 일정금액 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 운영중인 감사위원회는 감사업무수행을 더욱 효과적으로 하기위해 필요한 교육과 이를 지원하는 전담조직이 구성되어 있어야 하지만 관련 지원에는 어려움이 있으며 감사위원회 위원 모두 해당분야에서 오랜경력과 노하우, 그리고 전문성을 보유하고있어 별도 교육은 하지 않고 감사업무 수행은 재무회계팀에서 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회의 별도 평가방법과 보수정책을 별도로 마련하는것에 대한 필요성을 인지하고 있으며 추후 마련하여 운영할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하였으며 감사위원회 운영규정을 마련하여 운영중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 매분기 정기회의 개최와 필요에 따라 임시회의를 개최하고 있으며 감사 및 내부회계 운영실태를 정기주주총회에 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사위원회 규정은 매분기 1회 정기회의를 개최하고 필요시 임시회의를 개최하도록 규정되어 있습니다.

하지만 현재 정기회의는 결산재무제표 승인을 위해 1회, 그외 임시회의를 개최하고 있습니다.

외부감사인 선임 절차는 선임 해당시 임시회의를 개최하여 의결하고 있으며 정기회의시에 내부회계관리제도 운영실태평가 등 의결을 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제18조, 제19조를 통해 의사록, 감사기록의 작성, 보존에 대한 내용을 각 위원이 기명날인 또는 서명함으로써 기록하고 있으며 작성 비치하도록 명문화 하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제14조에 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술을 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최내역, 개별이사 출석내역은 표와 같습니다.

구분

개최일자

2025.01.31

2025.02.03

2026.02.03

사외이사

곽재경

참석

참석

참석

전승택

참석

참석

참석

조석진

참석

참석

참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

곽재경
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조석진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

전승택
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회 운영규정에 따라 각 정기회의, 임시회의대로 개최할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 개최내역, 감사활동, 내부회계관리제도 감사, 외부감사인 선임 절차 등의 사항을 감사위원회 운영규정을 통해 시행하고 있습니다. 또한 각 의사록,감사록 등은 위원의 서명날인으로 보존하고 있어 성실하게 수행되고 있다고 판단되며 향후에도 관련 규정 및 법령에 의거하여 원활하게 수행할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 선임규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 [주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제10조에 따라 감사위원회에서 사업연도 개시일로부터 45일이내에 연속하는 3개사업연도의 외부감사인을 동일외부감사인으로 선임하고 있으며 그 선임과정은 제정된 외부감사인 선임규정에 따라 선임하고 있습니다. 동 규정으로 외부감사인의 역량과 독립성 등을 대면회의를 통해 평가하고 있으며 독립적인 위치에서 회계감사를 시행하기에 독립성의 훼손에 대한 우려는 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 외부감사인 선임과 관련하여 2025년 2월 3일 외부감사인 선정 회의를 개최하여 2025회계년도의 외부감사인을 삼덕회계법인으로 선임 하였습니다.

2026년도는 증권선물위원회로부터 감사인 지정을 받아 안진회계법인과 3개년 지정감사 진행될 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사 종류 후 외부감사인이 사전에 합의한 감사시간, 인력, 보수 등을 토대로 감사계획을 충실하게 수행하였는지 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사 외부감사인인 삼덕회계법인과는 공인회계사법상 직무 제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 비감사업무 중 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 2025회계년도 세무조정계약을 체결하였습니다.

계약체결일

계약업무

계약기간

보수

2025.02.12

2025년도 세무조정업무

2025.02.12 ~ 2026.03.31

5,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 명문화된 규정과 선임절차를 마련하였고 그 충분한 절차를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임과 관련한 법규 개정 및 요구사항이 변동이 있을경우를 대비하여 개정사항등을 면밀히 검토하여 외부감사인 절차에 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 및 감사결과에 대한 모든 단계에서 주기적으로 소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 보고대상기간부터 제출일까지 외부감사인과 감사 계획, 감사 종료단계 주요사항을 협의하였습니다.

다만 자본시장법과 금융투자업에관한 법률 시행령 170조에 따라 1분기, 3분기는 감사 및 검토에 해당되지 않아 매분기 1회는 실시되지 않고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-08-06
3분기(3Q)
서면보고
재무회계팀,감사위원, 외부감사인
반기검토 수행 및 경과보고

2회차
2025-11-12
4분기(4Q)
서면보고
재무회계팀,감사위원, 외부감사인
연간감사계획 및 진행상황

향후 감사범위 및 시기

핵심감사사항 선정내역

감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션사항

3회차
2026-03-06
1분기(1Q)
서면보고
재무회계팀,감사위원, 외부감사인
감사인의 독립성

감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 2025년 사업연도에 외부감사인과의 서면 및 대면회의를 2회 실시하였습니다.

주요 협의 내용은 2026년 감사계획 및 유의적 항목에 대한 논의, 내부통제절차 등에 대한 확인사항 논의, 핵심감사사항 관련 고려사항, 감사결과보고 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 중점 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제22조에 따라 외부감사인이 회사의 회계처리등에 관해 회계처리기준을 위반한 사실을 확인하면 감사위원회에 통보하고 해당 사실을 확인한 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과를 대표이사에게 알리고 시정 요구를 하도록 되어있습니다.

또한 해당 조사결과 와 시정조치 결과등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출 하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 [주식회사등의 외부감사에 관한 법률] 제6조에 의거하여 정기주주총회 6주전에 2025년도 재무제표를 외부감사인에게 제출하였습니다.

당사는 연결 재무제표는 해당사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년도(제59기)
2026-03-27
2026-01-30

삼덕회계법인

2024년도(제58기)
2025-03-28
2025-02-03

삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구와 외부감사인은 년 3회이상 의사소통을 실시하고 있으나 매분기마다의 주기적인 의사소통은 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 매분기별로 감사위원회와 외부감사인간의 대면 또는 화상으로 주요사항 협의를 진행할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 제출하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 제출하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출시점까지 핵심(세부)원칙으로 제시된 사항 이외 지배구조와 관련한 별도의 정책은 마련되어 있지 않습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관