보해양조 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 보해양조



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

보해양조주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이홍훈
성명 :
박승민

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
경영본부
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
061-240-5715
전화번호 :
061-240-5715

이메일 :
mplee2002@bohae.co.kr
이메일 :
yoobi@bohae.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜창해에탄올
최대주주등의 지분율(%)
24.78

소액주주 지분율(%)
75.11

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
주류와 식품의 제조 및 판매

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
89,879
87,624
93,085

(연결) 영업이익
3,812
2,301
-2,804

(연결) 당기순이익
3,490
6,686
-3,555

(연결) 자산총액
146,551
138,831
143,301

별도 자산총액
146,551
138,438
143,301

최대주주의 지분율은 최근 공시한 사업보고서 기준으로 작성

소액주주의 지분율은 소수점 2자리까지 표기(소수점 3자리에서 반올림)

* 당사는 2025년 4월 11일(청산 종결 이사회: 2025년 7월 3일) 종속회사인 '위해보가농원유한공사'가 청산되어, 2025년부터 연결재무제표를 작성하지 않고 개별재무제표만을 작성하였습니다.

* 2025년 요약 재무현황은 개별 재무제표입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 및 이해관계자의 권익 보호와 기업가치 제고를 위하여 관련 법령과 정관에 기반한 지배구조 체계를 운영하고 있습니다. 주요 의사결정은 이사회를 중심으로 이루어지며, 경영진의 업무집행에 대한 감독 기능을 수행함으로써 책임 있는 경영이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 회사 운영과 관련된 주요 경영사항 및 재무적 의사결정을 심의 및 의결하는 최고 의사결정기구로서 기능하며, 경영진으로부터 독립적인 관점에서 감독 역할을 수행하도록 구성되어 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 관련 법령에 따라 독립성 및 이해관계 여부를 검토하고 있습니다.

당사는 내부거래 및 자기거래에 대하여 이사회 승인 절차를 적용하고, 이해관계가 있는 이사의 의결권 제한 등을 통해 의사결정의 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 정기, 수시공시 및 홈페이지 등을 통해 주요 경영정보를 제공함으로써 주주와의 정보 비대칭을 최소화하고 있습니다.

이와 같은 체계를 바탕으로 당사는 법규 준수 중심의 지배구조 운영을 기반으로 투명성과 책임성을 제고하고, 지속적인 개선을 통해 지배구조의 실효성을 높여 나가고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 중심 의사결정 및 통제 구조

당사는 주요 경영사항, 재무 의사결정 및 조직 운영 전반에 대해 이사회가 직접 심의 및 의결하는 구조를 운영하고 있으며, 정관 및 이사회 규정을 통해 투자, 자금조달, 조직 및 인사 등 핵심 사항을 이사회 부의사항으로 명확히 규정하고 있습니다. 또한 이사와 회사 간 거래, 회사기회의 이용, 타 회사임원 겸직 등 이해상충 가능성이 있는 거래에 대해서는 이사회 승인 절차를 적용하고, 강화된 정족수 요건과 이해관계 이사의 의결권 제한을 통해 의사결정의 공정성과 통제 수준을 확보하고 있습니다. 아울러 일정 규모 이상의 자금 집행 및 투자 의사결정 또한 이사회 부의사항으로 관리함으로써 재무적 중요성이 높은 판단에 대해 사전 통제가 이루어지는 구조를 운영하고 있습니다.

(2) 상임감사 중심의 독립적 감독 구조

당사는 감사위원회를 설치하지 않고 상임감사를 중심으로 하는 내부감사 체계를 운영하고 있습니다. 상임감사는 주주총회를 통해 독립적으로 선임되며, 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사, 내부회계관리제도의 운영 평가, 이사회 의사결정에 대한 견제 등 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 및 감사 과정에 대한 검토, 주요 재무 및 내부통제 이슈에 대한 점검을 통해 경영진의 업무 집행을 독립적인 입장에서 모니터링하고 있으며, 이를 통해 회사 전반의 내부통제 및 감사 기능을 유지하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관에서 정한 기한에 따라 다양한 경로로 소집공고를 실시하여, 주주들이 의결권 행사를 위한 정보를 충분히 검토한 뒤 권리를 행사할 수 있도록 합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련한 상법상 규정을 준수하며, 주주의 원활한 권리 행사를 보장하고자 노력하고 있습니다. 보고대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 총 2회의 정기주주총회가 개최되었으며, 당사는 상법 제363조 및 제542조의 4, 정관 제20조에 따라 주주총회 일시, 장소, 목적사항을 명시한 소집공고를 실시하였습니다. 소집공고는 총회일의 최소 2주 전에 진행하였으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 한국거래소 기업공시채널(KIND), 홈페이지 등 다양한 경로를 활용하여 주주의 정보접근성을 보장하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제74기

정기주주총회
제73기

정기주주총회
제72기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-05
2025-03-07
2024-03-11

소집공고일
2026-03-05
2025-03-07
2024-03-11

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
19
15

개최장소
전남 목포시 호남로 68번길36(대안동15)(보해양조(주) 4층 회의실)
전남 목포시 호남로 68번길36(대안동15)(보해양조(주) 4층 회의실)
전남 목포시 호남로 68번길36(대안동15)(보해양조(주) 4층 회의실)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
별도의 소집통지를 하지않음
별도의 소집통지를 하지않음
별도의 소집통지를 하지않음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
각 안건별 원안 지지 발언
각 안건별 원안 지지 발언
각 안건별 원안 지지 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 정관 제20조에 따라 주주총회 소집 통지를 법정 기한인 2주 이전에 실시하였습니다. 다만, 지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집 통지는 준수하지 못하였습니다. 이는 결산 절차 및 관련 안건 검토 일정의 제약으로 인해 주주총회 4주 전까지 소집 통지를 진행하기 어려웠기 때문입니다. 당사는 주주에게 제공되는 정보의 정확성과 충실성을 우선적으로 고려하여, 결산 및 안건 검토가 완료된 이후 주주총회 소집 통지를 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주총회에 상정된 의안에 대한 정보를 적시에 주주들에게 제공하여, 주주들이 충분한 시간과 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 위해 상법과 지배구조 모범규준을 준수하여 총회일 4주 전에 소집 통지를 실시하고, 관련 정보를 충실히 제공함으로써 주주들이 적법한 권리를 행사할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 제73기 총회에서는 전자투표와 의결권 대리행사 권유 제도를 도입해 주주의 참여를 제고했습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 26일 정기주주총회를 통해, 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 별도로 정할 수 있도록 하는 내용의 정관 개정을 완료하였습니다. 이에 따라 배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하여 운영할 수 있는 제도적 기반을 마련하였으며, 기준일을 정한 경우에는 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하도록 하였습니다.

(ⅰ) 주주총회 집중일개최 여부

당사는 한국상장회사협의회의 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 주주총회 집중 예상일을 회피한 일정으로 개최일을 선정하고 있습니다. 이를 통해 주주의 총회 참여 가능성을 제고하고, 보다 원활한 의결권 행사가 이뤄질 수 있도록 하고 있습니다.

(ⅱ) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사권유 현황 등

당사는 제73기 정기주주총회 개최 시 상법 및 자본시장법 규정에 따라 전자투표를 실시하였으며, 제74기 정기주주총회에서는 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하였습니다. 상기 제도에 따라 주주들은 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 지정된 전자투표 시스템을 통해 의안별로 의결권을 행사하거나, 전자위임장을 제출하여 의결권을 대리 행사할 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장은 정해진 기간 동안 24시간 이용할 수 있도록 제공하였으며, 다양한 본인 인증 방식을 지원함으로써 접근성과 편의성을 제고하였습니다. 또한 상정된 의안에 대해 수정 동의가 제기되는 경우, 전자투표 시스템 특성에 따라 해당 의결권은 기권으로 처리되도록 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제74기 정기주주총회
제73기 정기주주총회
제72기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 74기

주주총회
1
보통(Ordinary)
제74기 재무제표(개별) 승인의 건(이익잉여금 처분계산서 포함)
가결(Approved)
137,828,726
48,497,243
48,473,492
99.9
23,751
0.1

제 74기

주주총회
2-1
특별(Extraordinary)
주식병합에 따른 액면가액 변경
가결(Approved)
137,828,726
48,497,243
48,404,001
99.8
93,242
0.2

제 74기

주주총회
2-2
특별(Extraordinary)
개정상법 및 표준정관 반영
가결(Approved)
137,828,726
48,497,243
48,473,492
99.9
23,751
0.1

제 74기

주주총회
3-1
보통(Ordinary)
사내이사 조영석 선임의 건
가결(Approved)
137,828,726
48,497,243
48,413,492
99.8
83,751
0.2

제 74기

주주총회
3-2
보통(Ordinary)
사외이사 박구용 선임의 건
가결(Approved)
137,828,726
48,497,243
48,387,001
99.8
110,242
0.2

제 74기

주주총회
4
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
137,470,726
48,139,243
47,498,161
98.7
641,082
1.3

제 74기

주주총회
5
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
137,828,726
48,497,243
47,856,161
98.7
641,082
1.3

제 74기

주주총회
6
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 변경 승인의 건
가결(Approved)
137,470,726
48,139,243
47,454,156
98.6
685,087
1.4

제73기

주주총회
1
보통(Ordinary)
제73기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
139,101,102
37,463,366
37,250,934
99.4
212,432
0.6

제73기

주주총회
2-1
보통(Ordinary)
사내이사 이홍훈 선임의 건
가결(Approved)
139,101,102
37,463,366
36,407,993
97.2
1,055,373
2.8

제73기

주주총회
2-2
보통(Ordinary)
사내이사 최지만 선임의 건
가결(Approved)
139,101,102
37,463,366
36,407,993
97.2
1,055,373
2.8

제73기

주주총회
3
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(김인주)
가결(Approved)
109,255,888
7,618,152
6,965,207
91.4
652,945
8.6

제73기

주주총회
4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
139,101,102
37,463,366
36,407,993
97.2
1,055,373
2.8

제73기

주주총회
5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
139,101,102
37,463,366
36,810,421
98.3
652,945
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 당사 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 중 당사는 서면투표를 도입하지 않았습니다. 서면투표는 절차가 복잡하고 수작업 검증 과정에서 오류 가능성이 높아, 상당한 운영 부담에 비해 참여율이 매우 낮아 제도의 수행 실효성이 크지 않다고 판단하였습니다. 반면, 전자투표는 정확성과 효율성이 높을 뿐 아니라 주주의 접근성도 우수하여 서면투표를 사실상 대체할 수 있는 방식으로 평가하였습니다. 실제로 당사는 전자투표와 의결권 대리행사 권유 제도를 통해 결의에 필요한 정족수를 충족하기에 충분한 출석률을 안정적으로 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여함으로써 주주총회 집중일을 회피하고, 주주들이 보다 용이하게 의결권을 행사할 수 있는 환경을 조성하고자 노력하였습니다. 앞으로도 주주들이 제약 없이 권리를 행사할 수 있도록 제반 지원 체계를 강화하고, 주주총회의 효율적인 운영을 위해 지속적으로 개선해 나가겠습니다. 아울러 주주의 의견을 경청하고 이를 주요 의사결정 과정에 반영할 수 있도록 다양한 소통 및 참여 절차를 마련하여 기업지배구조의 투명성과 책임성을 높이겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법이 정한 절차에 따라 서면 또는 전자문서로 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서 제안된 안건에 대해 자유롭게 질의할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 이사에게 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 주주로부터 제안을 접수한 이사는 이를 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 해당 제안이 법령 또는 정관에 위반되는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 포함하여야 합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 경우, 회사는 해당 의안의 주요 내용을 주주총회 소집통지서에 기재하고, 주주총회에서 제안자에게 의안을 설명 할 기회를 제공하여야 합니다.

당사는 주주제안권 행사와 관련된 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있으며, 제출 자격, 제출 기한 및 방식 등 주주제안권의 행사 방법과 접수된 주주제안에 대한 회사 내부의 처리 절차를 상세히 안내하고 있습니다.

최근 3년간 개최된 주주총회에서는 주주제안권이 행사된 사례가 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안권을 행사할 수 있으며, 주주총회에서는 제안된 의안에 대해 자유롭게 질의하고 의견을 개진할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 공정하고 투명하게 처리하기 위하여, 주주제안권 행사와 관련된 절차 및 판단 기준을 내부 규정으로 마련하여 시행하고 있습니다. 접수된 주주제안은 우선 이사회에 보고되며, 이후 주주제안자의 법정 지분 보유 요건 충족 여부, 상법에 따른 제안 기간 준수 여부, 그리고 제안 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법상 주주제안 거부 사유에 해당하는지 여부 등을 종합적으로 검토합니다. 이러한 요건을 모두 충족하고 거부 사유에 해당하지 않는 것으로 판단되는 경우, 해당 주주제안을 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

또한 주주제안자의 청구가 있는 경우에는, 주주총회에서 해당 주주에게 제안 의안을 직접 설명할 수 있는 기회를 부여하는 등 주주제안권이 실질적으로 보장될 수 있도록 운영하고 있습니다. 이와 같은 절차와 기준을 통해 당사는 주주가 제안한 의안이 관련 법령에 따라 적정하게 처리될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서는 주주 제안이 제출된 사례가 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 공개서한은 존재하지 않습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 제도 외에도 다양한 커뮤니케이션 채널을 통해 주주의 의견을 수시로 파악하고 있으며, 이러한 소통 방식은 주주의 의견을 경영 의사결정 과정에 반영하는 데 실질적인 역할을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 주주권 보호와 주주제안권 행사의 편의성을 높이기 위해 관련 정책을 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 마련하지는 못했으나, 배당 예측 가능성을 높이기 위해 배당 기준일과 의결권 기준일을 분리하도록 ‘26년 3월 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제52조에 따라 금전배당과 주식배당을 모두 실시할 수 있으나, 장기적 배당계획이나 배당 실행 기준을 명문화한 주주환원 정책은 아직 마련하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원 정책을 마련하거나 주주에게 안내하지 않았으며, 최근 3년간 현금배당을 실시하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2026년 3월 26일 개최된 제74기 정기주주총회에서 배당 절차의 투명성과 예측 가능성을 제고하기 위해 한국상장회사협의회의 표준 정관 개정안을 반영한 정관 변경을 결의했습니다. 개정된 정관은 배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하여 이사회에서 결정하도록 하고, 기준일을 그 2주 전에 공고하도록 규정함으로써, 주주가 배당 여부와 배당액을 사전에 확인해 투자 의사결정을 할 수 있는 기반을 마련했습니다. 다만 최근 3년간 당사는 현금 배당을 실시한바 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025
12월(Dec)
X
2025-12-31
2026-03-26
X

2024
12월(Dec)
X
2024-12-31
2025-03-06
X

2023
12월(Dec)
X
2023-12-31
2024-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 말 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 공식적으로 수립하지 않았습니다. 이는 회사의 재무 건전성을 고려할 때 중장기적 배당계획을 마련하는 데 현실적 제약이 존재했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 이익 창출 기반을 강화하여 배당가능이익을 확보하고, 이를 토대로 주주환원 수준을 점진적으로 제고해 나갈 계획입니다. 향후에는 배당 정책의 기준과 절차를 명문화한 주주환원 정책을 수립해 회사 홈페이지에 공개하고, 최소 연 1회 이상 영문을 포함한 정기 공시를 통해 주주와의 소통을 강화하겠습니다. 이를 통해 배당의 예측 가능성을 높이고, 주주가치를 제고하는 투명한 지배구조를 확립해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원 정책을 마련하거나 주주에게 안내하지 않았으며, 공시 대상 연도에 대해 현금배당을 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

배당은 상법과 정관에 따라 이사회 및 주주총회의 결의로 결정되며, 금전배당과 주식배당 등 다양한 형태로 지급됩니다. 당사는 공시 대상 연도에 대해 배당을 실시하지 않았습니다. 다만 2026년 3월 26일 개최된 제74기 정기주주총회에서는 배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하여 이사회가 결정할 수 있도록정관을 개정함으로써, 주주총회에서 배당액이 확정된 후 투자 결정을 할 수 있도록 절차적 투명성을 개선했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

7,075,280,072

당기
종류주
2025년
12월(Dec)

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

1,447,803,646

전기
종류주
2024년
12월(Dec)

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

2,103,555,398

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상 기간 동안 당사는 주가 안정과 주주가치 제고를 목적으로 총 5차례에 걸쳐 자기주식을 취득하고, 이 중 일부를 소각했습니다. 모든 취득 및 소각 내역은 이사회 승인 후 관련 규정에 따라 투명하게 공시했습니다.

기간

구분

종류

수량㈜

1주당 평균 단가

거래가액 총액

이사회 승인일

관련 공시일

2025.12.01

소각

보통주

1,000,000

500

480,080,669

2025.12.01

2025.12.01

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당을 포함한 주주환원 정책을 명문화하여 보유하고 있지 않습니다. 다만, 정기주주총회 결과 공시를 통해 주주총회에서 결정된 배당금 총액과 시가배당률을 안내하고 있으며, 사업보고서에서는 주요 배당 지표를 공시하고 있습니다. 그러나 배당과 관련한 예측 가능성을 제고하기 위한 정보 제공은 충분히 이루어지지 않고 있는 상황입니다.

당사는 2026년 3월 26일 정기주주총회를 통해, 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 별도로 정할 수 있도록 하는 내용의 정관 개정을 완료하였습니다. 이에 따라 배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하여 운영할 수 있는 제도적 기반을 마련하였으며, 기준일을 정한 경우에는 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하도록 하였습니다. 이와 같은 정관 개정을 통해 당사는 향후 주주가 주주총회에서 확정된 배당액을 인지한 이후 투자 결정을 할 수 있게 되어, 배당 관련 정보의 예측 가능성과 투명성이 제고될 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사는 최근 실적 개선 흐름을 토대로 핵심 사업의 경쟁력 제고와 수익 구조의 안정화를 지속적으로 추진할 예정입니다. 이를 통해 회사의 재무적 여건을 점진적으로 개선해 나가는 한편, 주주환원과 관련한 제도 및 운영 방식에 대해서도 회사의 경영 성과와 재무 상황을 종합적으로 고려하여 검토해 나가고자 합니다.

특히 배당과 관련하여서는 관련 제도 개선을 통해 정보 제공의 예측 가능성과 투명성을 제고할 수 있는 기반을 마련한 만큼, 향후에는 이러한 제도적 기반을 토대로 주주와의 소통을 지속적으로 강화하고, 회사의 중장기적인 성장과 재무 안정성에 부합하는 방향에서 주주환원 정책을 검토해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식 1주당 1의결권을 공평하게 보장하며, 공시정보관리규정을 준수하여 주주가 기업 정보를 적시에 충분하고 공정하게 열람할 수 있도록 합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고대상 기간 말 현재 당사가 발행한 보통주식 총수는138,120,129주이며, 우선주식 총수는 25,510주입니다. 이는 정관 제5조 및 제8조의2에서 정하고 있는 발행예정주식 총수인 보통주 150,000,000주, 우선주 50,000,000주 대비 각각 92.1% 및 0.1%에 해당합니다. 보통주와 우선주의 1주당 금액은 모두 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
138,120,129
92.1
액면가 500원

종류주
25,510
0.1
액면가 500원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관에 따라 주식 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 또한 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권행사, 상환 및 전환 등에 있어 권리가 서로 다른 종류주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다. 한편, 정관 제8조의2 제5항에 따라 종류주식에 대하여 소정의 배당을 실시하지 않기로 결의한 경우에는, 해당 결의가 이루어진 총회의 다음 총회부터 우선배당을 실시하기로 하는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 부활합니다.

이에 따라 우선주식 25,510주는 당기에 배당이 이루어지지 않아 의결권이 부활하였으며, 이에 따른 현재 의결권 행사 가능 주식수는 137,828,726주입니다. 보고기간 말 현재까지 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 발행주식은 보통주와 우선주로 구성되어 있으며, 원칙적으로 정관에 따라 주식 1주당 1개의 의결권이 부여됩니다. 다만, 당사는 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 행사, 상환 및 전환 등에 있어 권리가 서로 다른 종류주식을 발행할 수 있도록 정관에 규정하고 있으며, 이에 따라 우선주와 같은 일부 종류주식의 경우 일정한 요건 하에서 의결권이 제한될 수 있습니다. 이러한 의결권 구조는 상법 및 정관에 근거하여 설정된 것으로, 주식의 종류에 따른 권리 차이에 기인한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제369조 및 정관 제24조에 따라 모든 주주에게 주식수에 비례한 공평한 의결권을 보장하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 또한 종류주식의 경우에도 그 권리 내용과 의결권 부여 여부는 정관에 명확히 규정되어 있으며, 특히 우선주에 대하여는 정관 제8조의2 제5항에 따라 소정의 배당을 실시하지 않기로 결의한 경우 일정 기간 동안 의결권이 부활하도록 함으로써 주주권 보호 장치를 마련하고 있습니다.

아울러 당사는 주주에 대한 정보 접근성과 투명성을 확보하기 위하여, 정관 제4조에 따라 기업 공고를 당사 인터넷 홈페이지에 게재하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 공시정보관리규정 제32조 등 관련 내부 규정에 따라 공시 및 주요 기업정보의 수집, 관리, 제공 절차를 운영하고 있습니다. 이를 통해 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성 및 적시성이 확보되도록 하고 있으며, 향후에도 현행 의결권 구조와 정보공개 체계를 관련 법령, 정관 및 내부 규정에 따라 지속적으로 운영할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기보고서를 통해 반기 및 연간 경영실적을 공시하고 있으며, 분기보고서 등 정기 공시를 통해 재무성과와 주요 경영 현황을 투명하게 제공하고 있습니다. 또한 자기주식 취득·처분, 최대주주및 주요주주 지분 변동, 주요 경영 의사결정 등 주요 경영사항이 발생하는 경우에는 관련 법령에 따라 주요사항보고서 등 수시공시를 통해 적시에 정보를 제공하고 있습니다.

아울러 공시된 실적 및 회사 관련 문의사항에 대해서는 IR 담당자가 연중 수시로 대응함으로써 국내외 주주 및 투자자와의 원활한 소통을 유지하고 있습니다. 당사의 경영실적 및 주요 공시 사항은 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 당사는 소액주주와의 소통을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만, 향후 소액주주와의 소통을 강화할 필요성이 커질 경우를 고려하여, 다양한 소통 방안을 검토하고 필요 시 적절한 형태의 행사를 도입하는 방안에 대해서도 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간 동안 당사는 해외 투자자를 대상으로 한 별도의 IR 행사 또는 소통 프로그램을 운영하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자와의 지속적인 소통을 위하여 당사 홈페이지에 IR 담당부서(경영지원팀)의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 대표전화번호를 통해 해당 부서로 직접 연결될 수 있도록 운영하고 있습니다. 이를 통해 주요 IR 사항에 대한 문의는 물론, 주주와의 의사소통 창구를 상시적으로 마련하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

공시대상 기간 말 현재 외국인 주주의 비중은 2.78% 수준입니다. 당사는 현재 국내 주주를 중심으로 한 정보 제공 체계를 운영하고 있으며, 외국인 주주를 위한 별도의 영문 홈페이지나 전담 인력은 두고 있지 않습니다.

다만, 외국인 주주 및 이해관계자의 정보 접근성을 제고할 필요가 있는 경우를 대비하여, 향후 외국인 주주의 구성 변화, 정보 이용 수요 및 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 영문 공시 제공을 포함한 관련 정보 제공 방안에 대해 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 또한 공시 담당자를 대상으로 관련 법령 및 공시 실무에 대한 지속적인 교육을 실시하고 있으며, 공시가 필요한 사항이 발생할 경우에는 관련 부서 간 협의를 통해 공시 여부와 내용을 면밀히 검토하고 있습니다. 이를 통해 공시의 정확성과 적시성이 확보될 수 있도록 관리 체계를 운영하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 동안 당사는 소액주주 및 해외 투자자와의 소통을 위한 별도의 IR 행사나 설명회를 개최하지 않았습니다. 다만, 당사 홈페이지에 IR 담당 부서의 이메일 주소를 공개하고 대표전화번호를 통해 해당 부서로의 연결이 가능하도록 운영하고 있으며, 이를 통해 주주와의 기본적인 의사소통은 이루어지고 있습니다.

아울러 당사는 기업정보의 적시 공시와 주주총회에서의 주주 발언 기회 제공 등 제도적 장치를 통해 주주와의 소통을 지원하고 있습니다. 현재로서는 이러한 소통 채널의 활용도가 제한적인 점을 고려하여, 정기적인 재무정보 공시와 홈페이지를 통한 정보 제공을 중심으로 주주와의 소통이 이루어지고 있습니다.

한편, 공시대상 기간 말 현재 외국인 주주 비중은 비교적 낮은 수준이며, 이에 따라 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있지 않고, 전담 담당자 지정이나 외국어 상담이 가능한 연락처 또한 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 국내외 주주 및 이해관계자의 소통 필요성이 확대되는 경우를 대비하여, 주주와의 소통 방식을 점진적으로 보완해 나갈 예정입니다. 이에 따라 사업 현황, 경영 방향 및 주요 이슈에 대한 이해도를 제고할 수 있도록, 사업 소개 콘텐츠 등을 유튜브를 포함한 다양한 온라인 채널을 통해 제공하는 방안에 대하여 단계적으로 검토할 계획입니다. 이를 통해 물리적 제약 없이 보다 폭넓은 주주 및 투자자와의 소통이 이루어질 수 있도록 하고자 합니다.

아울러 외국인 주주 및 이해관계자의 구성 변화로 인해 영문 정보 제공의 필요성이 확대될 경우에는, 운영 여건을 종합적으로 고려하여 전담 담당자 지정 여부를 포함한 영문 공시 및 관련 정보 제공 방안에 대해서도 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며, 이사와 회사간 거래 및 이사의 회사기회 이용, 타회사 임원 겸임 시 이사회의 승인이 필요합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제397조, 제397조의2, 제398조, 제542조의9를 준수하며, 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 위한 내부거래 및 자기거래를 방지합니다. 이사회규정 제10조 제1항은 이사 등과 회사 간 거래, 이사의 회사기회 이용, 타회사 임원 겸임 시 이사회 승인을 받도록 규정하고 있으며, 이사 등과 회사 간 거래, 이사의 회사기회 이용과 같은 중요 사안은 통상적인 과반수 기준보다 엄격하게 이사 3분의 2 이상의 정족수를 요구합니다. 또한 동 규정 제9조 제3항 및 정관 제37조 제3항은 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 아울러 당사의 공시정보관리규정 제7장 제43조는 임직원이 미공개 중요정보의 이용 여부와 무관하게 특정 증권 등을 거래하고자 하는 경우, 내부감사담당임원 또는 법무담당임원에게 사전 통보하도록 규정하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 관련 규정의 위반 사례는 없었습니다.

회사의 유의적인 영향력을 행사하는 기업, 주요 경영진 등 특수관계자와의 거래 내역은 사업보고서와 반기·분기보고서의 ‘특수관계자’ 주석을 통해 상세하게 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 주요 이해관계자와의 거래 내역, 채권·채무 현황 및 자금거래내역 등을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 당기 중 특수관계자와의 거래 내역 및 당기 말 현재 특수관계자와의 채권 및 채무 현황은 아래와 같으며, 당기 중 특수관계자와의 자금거래는 발생하지 않았습니다.

[당기 중 특수관계자와의 거래내역(매출, 매입 등)]

(단위: 원)

구분

회사명

매출 등

매입 등

재고자산 등

유형자산

관계기업

세왕금속공업(주)

85,796,000

661,497,900

-

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜창해에탄올(*1)

-

156,017,100

-

기타의특수관계자

보해매실농원(주)(*2)

-

-

-

㈜창해이엔지

-

27,600,000

5,368,000,000

임현우

12,000,000

-

-

합계

97,796,000

845,115,000

5,368,000,000

(*1) 특수관계자와의 리스 거래와 관련하여 당기 중 54,000천원을인식하였으며, 관련 리스료는 매입거래에 포함되어 있습니다.

(*2) 전기말 기타의특수관계자로 분류되었던 '보해매실농원(주)'는 임원 겸직에 의한 특수관계자였으며, 당기에 해당 임원이 사임함에 따라 특수관계가 소멸되었습니다.

[특수관계자와의 채권/채무내역]

(단위: 원)

구분

회사명

채권

채무

매출채권 등

매입채무 등

관계기업

세왕금속공업(주)

-

79,354,125

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)창해에탄올

100,000,000

89,310,399

기타의특수관계자

보해매실농원(주)

-

-

(주)창해이엔지

-

451,110,000

임현우

-

-

합계

100,000,000

619,774,524

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법과 이사회규정을 준수하고 있습니다. 이사 등과 회사 간 거래, 이사의 회사기회 이용, 타회사 임원 겸임 등 중요 사항은 이사회 승인 대상으로 정하고 있으며, 이러한 승인에는 통상적인 과반 기준보다 강화된 이사 3분의 2 이상의 정족수를 요구합니다. 또한 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래와 자기거래에 대한 통제체계를 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 지속적으로 유지하고, 관련 정보를 적시에 공시하며 내부규정을 준수함으로써 운영상의 투명성을 꾸준히 확보해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조나 주요 사업에 주요 변동이 발생할 경우 관계 법령에 따라 관련 정보를 적시에 공시하여 주주의 권익을 보호합니다. 다만, 이러한 사항은 명문화되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 합병, 분할 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 예정인 사항은 없습니다. 다만, 향후 회사의 존립이나 주주권에 중대한 영향을 미치는 사안이 발생하는 경우에는 주주의 권익을 최대한 보장하는 방향에서 관련 법령에 따른 주주총회 결의를 거쳐 적법한 절차에 따라 의사결정을 진행할 계획입니다.

이와 관련하여 당사의 이사회규정 제10조(부의사항)에서는 포괄적 주식교환 또는 이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 등 주요 사항을 이사회 부의사항으로 명시하고 있습니다. 해당 사안이 발생할 경우에는 이사회에 사전 부의하여 심의 및 의결 절차를 거치며, 그 결의 내용은 관련 법령에 따라 적시에 공시됩니다.

다만, 이러한 절차 외에 소액주주의 의견 수렴이나 반대 주주의 권리 보호 등을 위한 별도의 내부 정책이나 절차는 현재 명문화되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 당사에는 합병, 영업의 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 거래가 발생하지 않았으며, 현재로서는 해당 사항에 대한 구체적인 계획도 수립되어 있지 않습니다.

다만, 향후 이와 같은 사안이 검토되거나 추진될 경우에는 관련 법령에 따른 절차를 충실히 이행하는 한편, 소액주주를 포함한 주주의 권익이 합리적으로 보호될 수 있도록 의견 수렴 및 반대주주 보호 방안 등을 종합적으로 고려하여 의사결정을 진행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상 기간 동안 당사는 주식으로 전환 가능한 희석증권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간 동안 당사는 주주 간 이해관계가 상충될 수 있는 유상증자 등 자본조달을 실시하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 동안 당사는 주식 관련 사채의 발행 또는 약정 위반에 따른 기한이익 상실로 인한 지배주주 변동이 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 수반되는 거래와 자본조달이 이루어질 경우, 소액주주 및 반대주주의 권익이 보호될 수 있도록 상법 제522조, 제522조의2 및 제522조의3 등 관련 법령에서 정한 절차와 권리를 준수하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사에는 합병 등 해당 사항이 예정되어 있지 않아, 법령상 요구되는 절차 이외에 소액주주의 의견 수렴이나 반대주주의 권리 보호를위한 별도의 내부 정책이나 기준은 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사안이 발생할 경우, 당사는 반대주주의 주식매수청구권 등 법에서 보장하는 권리가 적절히 행사될 수 있도록 관련 절차를 충실히 이행할 예정입니다. 또한 주주총회 소집 결의, 소집 공고 및 소집통지를 통해 주요 사항을 주주에게 적시에 안내하고, 주주총회 종료 후에는 결의된 사항을 관련 법령에 따라 신속하고 투명하게 공시함으로써 모든 주주가 공평하게 정보에 접근할 수 있도록 할 계획입니다.

아울러 향후 주주 보호와 관련한 정책 수립의 필요성이 제기될 경우에는, 회사의 경영 환경과 법령 체계를 종합적으로 고려하여 이를 검토해 나갈 예정이며, 기업가치의 훼손이나 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 관련 절차와 기준을 지속적으로 점검해 나가고자 합니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항뿐 아니라 회사의 경영과 업무 집행에 관한 주요 안건을 심의하고 의결하며, 이사와 경영진의 직무 집행 과정 전반을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효율적인 운영을 지원하기 위해 2022년 7월 이사회규정을 제정하였으며, 해당 규정에서 이사회의 구성, 회의 운영 및 권한 등 관련 절차와 기준을 구체적으로 정하고 있습니다. 또한 당사는 회사 재무규모 및 자금운용의 중요도를 종합적으로 고려하여 10억 원 이상의 출연 결정을 이사회 부의사항으로 명시하고 있으며, 이는 일정 규모 이상의 자금 집행이 회사의 재무 상태 및 경영에 미치는 영향이 크다고 판단하였기 때문입니다. 이를 통해 주요 자금 투자에 대해 보다 신중한 심의와 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

[이사회규정상 심의, 의결 사항]

구분

심의, 의결 사항

주주총회에

관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 주주총회시 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환, 이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정(이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

(1) 신규사업 또는 신제품의 개발

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 임원(회장, 사장, 부사장, 전무, 상무)의 선임, 해임 및 업무에 관한 사항

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 직원의 채용계획 및 교육훈련의 기본방침

(9) 급여체계, 상여 및 복리후생제도

(10) 노조정책에 관한 주요사항

(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에

관한 사항

(1) 중요시설의 투자 및 폐기에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

(9) 대규모의 자금 도입 및 보증 행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(11) 자기주식의 취득 및 처분

(12) 자기주식의 소각

이사 등에

관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 10억원 이상의 출연 결정

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 법령 및 정관이 허용하는 범위 내에서 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다. 당사 이사회규정 제11조 제2항에 따르면, 주주총회의 승인 대상 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치 및 위원의 선임·해임, 그 외 정관에서 정한 사항을 제외한 이사회의 권한은 위원회에 위임할 수 있도록 규정되어 있습니다.

보고기간 말 현재 당사에는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않으며, 이사회 권한 중 대표이사에게 위임된 사항 역시 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법과 정관에서 정한 바에 따라 주요 의사결정과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 이사회규정은 경영 및 재무 관련 중요 사항을 이사회에 부의하도록 하고, 주요 업무집행 사항의 보고와 이사에 대한 직무집행 감독 권한을 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 최고 의사결정기구로서 그 기능을 효과적으로 발휘할 수 있도록 지속적으로 지원하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책은 아직 마련하지 않았으나 대표이사 직무대행 절차를 두어 경영 연속성과 안정성을 확보하고 있으며, 향후 필요 시 정책의 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사에는 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계와 관련한 별도의 공식적인 승계정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 최고경영자의 선임 및 해임은 상법, 정관 및 관련 내부 규정에 따라 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 이루어지고 있으며, 경영 공백이 발생하지 않도록 관련 절차에 따라 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 경영 환경의 변화 및 회사의 성장 단계 등을 고려하여, 최고경영자 승계와 관련한 관리 체계의 필요성이 확대될 경우 이에 대한 정책 수립 여부를 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영상 리스크를 조기에 식별하고 관리하기 위해 내부통제를 운영하고 있으며, 각 부문별 규정을 기반으로 위험 요인을 점검하고 관리 체계를 지속적으로 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 전사 차원의 통합된 위험관리 정책을 별도로 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 고객 관리, 경영지원, 사업 운영, 전산 등 각 분야에서 발생할 수 있는 주요 위험 요인에 대해서는 관련 부서 간 협업을 통해 수시로 인식하고 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사에는 준법경영 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 전 임직원이 윤리강령과 청렴 의무를 이해하고 준수할 수 있도록, 경영지원팀을 주관 부서로 하여 윤리경영 관련 제도를 운영하고 있습니다. 윤리강령 및 청렴의무 준수 서약은 입사 시 근로계약서에 첨부된 서약서를 통해 이루어지며, 이를 통해 임직원이 윤리행동 기준을 명확히 인식하도록 하고 있습니다.

아울러 윤리강령 및 관련 규정은 사내 게시판 등을 통해 상시 공지하고 지속적으로 안내함으로써 임직원의 숙지를 독려하고 있으며, 이를 통해 윤리경영의 실효성 있는 실천과 조직 내 정착을 도모하고 있습니다. 이러한 운영을 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리 기준을 이해하고 준수함으로써, 잠재적인 윤리 리스크를 사전에 예방하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 마련하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 책임을 지며, 경영본부장은 내부회계관리자로 지정되어 제도의 설계와 운영을 총괄하고 있습니다. 대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 주주총회, 이사회 및 감사에 운영실태를 대면 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 매 사업연도 이사회에 그 결과를 대면 보고하고 있습니다.

또한 내부회계관리제도의 실무적 운영을 전담하는 경영본부 경영지원팀은 유관 부서와의 협업을 통해 제도의 설계 및 운영평가, 외부감사 대응 및 관련 보고 업무를 지원하고 있습니다.

당사는 주요 업무 프로세스별 통제활동을 전사수준, 업무수준 및 전산 일반 수준으로 구분하여 설계·운영하고 있습니다. 각 통제활동에 대해서는 책임자와 테스트 수행자를 지정하고, 사전에 정해진 평가 주기에 따라 핵심 통제활동을 점검함으로써 그 설계 및 운영의 효과성을 평가하고 있습니다.

감사는 내부회계관리제도의 효과적인 설계 및 운영 여부를 확인하기 위하여 관련 점검을 수행하고 있으며, 2026년 3월 11일 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여, 당사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 최종 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 명문화된 공시정보관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법령 및 규정에 따라 정확성, 완전성 및 적시성을 갖추어 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 해당 규정에는 공시통제 조직의 권한과 책임, 공시 통제활동 및 운영 절차, 공시정보 관련 리스크 관리, 사후 점검 및 교육, 임직원의 불공정거래 금지 등에 관한 사항이 명시되어 있습니다. 이를 바탕으로 공시담당 부서는 연간 공시계획을 수립하여 공시책임자인 경영본부장의 승인을 받고, 관련 부서와의 상호 점검을 통해 공시 오류 가능성을 사전에 최소화함으로써 공시의 투명성과 정확성을 제고하고 있습니다.

또한 당사의 공시책임자 및 공시담당자는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 한국상장회사협의회 및 한국거래소가 제공하는 공시업무 관련 의무 교육을 이수하였습니다. 공시담당 부서는 공시 관련 법규의 개정 사항을 수시로 확인·반영하고, 사업부서와의 유기적인 협업 및 상시적인 커뮤니케이션을 통해 주요 경영 활동 정보를 적시에 파악함으로써, 해당 사항이 공시 의무 대상에 해당하는지 여부를 검토하고 정확하고 완전한 공시가 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제 강화를 위하여 임직원이 내부 위법·부당행위를 신고할 수 있는 내부고발 제도를 운영하고 있습니다. 해당 제도는 그룹웨어 내에 구축되어 있으며, 임직원은 익명으로 주제에 제한 없이 신고할 수 있도록 하고 있습니다. 내부고발제도의 운영 및 관리는 경영본부장이 담당하고 있습니다. 또한, 홈페이지상(*) 당사 임직원의 직무 관련 부조리, 불투명한 자금 흐름 등 부정부패한 행위 전반에 대해 외부 제보를 받을 수 있도록 담당자의 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(*) http://www.bohae.co.kr/bbs/board.php?bo_table=tl_notice&wr_id=56

접수된 신고 사항에 대해서는 그 내용과 성격, 중대성 등을 종합적으로 고려하여 인사위원회 또는 상벌위원회 등을 개최하여 심의하며, 관련 절차에 따라 징계등 필요한 조치를 취하고 있습니다. 이를 통해 회사는 내부 통제 위반 가능성을 조기에 인식하고, 조직 내 윤리성과 준법 경영이 유지될 수 있도록 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 차원의 통합된 리스크 관리 정책이나 준법경영 정책을 별도의 문서로 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 사업 규모, 조직 구조 및 경영 환경 등을 종합적으로 고려할 때, 전사적 차원의 정형화된 정책을 별도로 수립하기보다는 각 업무영역별 특성에 맞춘 관리 방식이 보다 효율적이라고 판단하였기 때문입니다.

다만, 경영지원, 인사, 영업, 전산 등 각 부서에서는 관련 법령과 내부 규정에 따라 개별 업무 리스크 및 준법 사항을 관리하고 있으며, 주요 이슈가 발생하거나 발생 가능성이 있는 경우에는 관련 부서 간 협업을 통해 경영진 및 이사회에 보고하고 필요한 조치를 검토·이행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도, 공시정보관리규정, 윤리강령 및 내부고발 제도 등 기존 내부통제 장치를 통해 주요 리스크와 준법 이슈를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사업 규모의 확대나 경영 환경의 변화로 관리 필요성이 증대될 경우를 대비하여, 전사 리스크 관리 및 준법경영과 관련된 정책의 명문화 여부를 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 4명(1명은 사외이사)로 구성되어 상법상 독립성 요건을 충족하고 있습니다. 대표이사가 이사회 의장직을 수행하며, 상임감사를 설치하여 감사 기능을 수행합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 다양성, 전문성 및 독립성의 가치를 바탕으로 이해관계자들의 균형 있는 권익 증진을 위해 노력하고 있습니다. 이사회는 이사회 중심 경영이 효과적으로 이루어질 수 있도록 토의와 의사결정에 적정한 규모로 운영되고 있으며, 총 4명 중 1명을 독립적인 사외이사로 구성하여 이사회와 경영진 간 견제와 균형이 작동할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 성별 및 연령 현황은 아래 표와 같습니다.

[참고: 각 이사 별 선임 배경]

성명

직명

추천인

선임 배경

조영석

사내이사

이사회

후보자는 창해에탄올 전무이사로 다년간 재직하며 기획, 재무, 경영지원 등 핵심 부문에서 탁월한 역량과

폭넓은 실무 경험을 축적해 왔습니다. 특히 2020년부터 보해양조 대표이사로서 회사 경영 전반을 성공적으로

총괄하며, 조직 운영 및 내부 사정에 정통한 리더십을 발휘해 왔습니다. 이러한 오랜 경험과 전문지식을

바탕으로 경영시스템의 지속적인 개선을 이끌어 왔으며, 급변하는 경영 환경 속에서도 회사의 안정적인

성장과 목표 달성에 크게 기여하였습니다. 앞으로도 축적된 노하우와 통찰력을 바탕으로 회사의 지속 가능한

발전과 경쟁력 강화에 더욱 헌신할 것으로 기대됩니다. 이에 후보자의 풍부한 경험, 전문성, 그리고 검증된

리더십을 높이 평가하여 이사로의 연임을 추천합니다.

이홍훈

사내이사

이사회

이홍훈 사내이사 후보자는 당사 회계팀장, 호남영업본부장, 경영진단실장 등을 역임하고 현재는 당사의

경영본부장으로서 총무, 구매, 재경, 인사, IT 등 경영지원 관련 업무 전반을 책임지고 있습니다. 이와 같은

경영 전반에 대한 폭 넓은 경험 및 높은 이해도를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장 및 발전에 많은

기여를 할 수 있을 것으로 판단됨에 따라 추천함.

최지만

사내이사

이사회

최지만 사내이사 후보자는 당사 마케팅팀장, 영업본부장 등을 역임하고 현재는 당사의 정업본부장을

수행하면서 영업부문의 운영 효율성을 극대화하기 위한 비전과 전략을 제시하고 총괄하는 역할을

충실히 수행하고 있습니다. 또한, 급변하는 대외 환경에서 탁월한 경영역량과 리더십을 발휘하는 바

향후에도 당사의 매출신장에 중요한 역할을 할 것으로 판단되어 추천함.

박구용

사외이사

이사회

오랜 기간 학문적 연구와 교육 활동을 통해 깊은 사유와 균형 잡힌 판단력을 축적해 왔습니다.

이러한 전문성과 윤리적 통찰은 회사가 적법하고 투명하게 의사결정을 수행하는 데 중요한

견제 역할을 할 수 있으며, 경영진의 활동을 독립적으로 감시하면서도 합리적이고 객관적인 자문을

제공할 수 있는 기반이 됩니다. 특히 철학적 성찰을 바탕으로 기업의 사회적 책임과 지속가능한

발전 방향에 대해 심도 있는 논의를 이끌어낼 수 있어 회사의 장기적 성장과 주주가치 제고에 크게

기여할 적임자로 판단되기에 사외이사 후보로 추천합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조영석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사,

이사회 의장
77
2029-03-26
경영
목포대학교 무역학과 졸업

전)(주)창해에탄올 전무이사

현) 보해양조(주) 대표이사 사장

이홍훈
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영본부장, 내부회계관리자, 공시책임자
16
2028-03-26
재무
목포과학대학 세무회계학과 졸업

전) 보해양조㈜ 경영지원본부장

전) 보해양조㈜ 영업1본부장

최지만
사내이사(Inside)
남(Male)
55
정업본부장
30
2028-03-26
영업
한양대학교 행정대학원 졸업

전 창해에너지어링 감사

전 ㈜님과함께 대표이사

박구용
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
3
2026-03-26
미래전략
현)전남대학교 철학과 교수

현)(사)인문도시연구원 시민자유대학 이사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재, 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 지속가능경영(ESG) 관련 이사회 내 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 경영 규모 및 조직 구조 등을 고려할때, 이사회 내 전담 위원회를 별도로 구성하기보다는 기존 이사회 및 경영진 중심의 의사결정 체계를 통해 관련 사항을 관리하는 것이 보다 효율적이라고 판단하였기 때문입니다.

다만, 당사는 지속가능한 성장과 사회적 책임을 중요한 경영 가치로 인식하고 있으며, 이러한 인식은 회사의 경영 이념과 사업 운영 전반에 반영되고 있습니다. 회사는 제품과 서비스로 모든 대상들과 좋은 관계로 공생하고 사회적 가치를 창출한다는 비전을 바탕으로 환경보호, 지역사회와의 상생, 책임 있는 제품 개발 및 장기적 기업가치 제고를 지향하고 있습니다. 특히 지역사회 기여 활동, 장학사업 및 사회공헌 활동 등을 통해 사회적 책임을 지속적으로 실천하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제5조 제1항에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임합니다. 이는 대표이사가 회사의 경영 전반과 사업 구조, 내부 운영 환경에 대해 깊이 있는 이해를 보유하고 있다는 점을 고려한 것입니다. 특히 대표이사는 기획·재무·경영지원 등 핵심 부문을 두루 경험한 데 이어, 당사 대표이사로서 회사의 주요 의사결정과 전략 실행을 직접 총괄해 온 바, 이사회에서 논의되는 안건의 취지와 배경을 정확히 설명하고 실질적인 토의를 이끌수 있는 적임자라고 판단됩니다.

아울러 당사는 이사회 내에 독립적인 사외이사를 포함하여 견제와 균형이 작동할 수 있는 구조를 갖추고 있으며, 이를 통해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하더라도 이사회 운영의 독립성과 객관성이 훼손되지 않도록 하고 있습니다. 이러한 이사회 구성과 운영 방식은 신속하고 효율적인 의사결정을 가능하게 하는 한편, 이사회의 감독 기능을 실질적으로 수행하는 데 기여하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 선임 사외이사 제도를 별도로 도입하고 있지 않으며, 대표이사가 경영 전반을 총괄하는 현행 지배구조 하에서 집행임원 제도 역시 운영하고 있지 않습니다. 대신 당사는 이사회와 대표이사를 중심으로 주요 경영 의사결정, 감독 및 집행 기능이 유기적으로 이루어지도록 운영하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 보유하고 있으며, 사외이사 1인을 포함하여 이사회 운영의 독립성과 견제 기능이 유지될 수 있도록 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모, 사업 특성, 그리고 신속한 의사결정 구조의 효율성을 종합적으로 고려하여 대표이사 중심의 책임 경영 체제를 운영하고 있습니다. 이는 집행임원 제도 도입보다 현행 경영 환경에 더 적합하다는 전략적 판단에 따른 것입니다. 또한, 대표이사가 이사회 의장을 겸임함으로써 경영 전반에 대한 깊은 이해와 통찰력을 바탕으로 이사회 안건을 효율적으로 논의하고 이끌고 있습니다. 이러한 체제는 경영 전문성을 활용한 신속한 의사결정을 촉진하는 동시에, 독립성을 갖춘 사외이사가 참여하는 이사회 운영을 통해 경영진에 대한 실질적인 견제와 균형이 이루어지도록 하고 있습니다.

선임사외이사 제도는 다수의 사외이사 중 대표를 선임하는 제도로, 사외이사 1인으로 구성된 당사의 이사회 구조에는 적용되지 않습니다. 당사의 사외이사는 이사회 구성원으로서 독립적인 지위를 가지며, 모든 주요 경영 정보에 대한 접근권을 보장받고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 관련 부서를 통해 충분한 안건 자료를 제공받아 실질적인 검토와 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 ESG 관련 주요 안건을 별도 위원회가 아닌 최고 의사결정기구인 이사회에서 직접 논의하고 감독하는 통합 관리 체계를 채택하고 있습니다. 이는 ESG 요소를 회사의 핵심 경영 전략과 유기적으로 연계하여 보다 신속하고 책임 있는 의사결정을 내리기 위함입니다. 이를 통해 당사의 경영 환경에 최적화된 방식으로 지속가능경영을 효과적으로 추진하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 지배구조를 고정된 제도로 인식하기 보다는, 기업의 성장 단계와 경영 환경의 변화에 따라 진화하는 동적인 체계로 보고 있습니다. 현 단계에서는 대표이사 중심의 경영체제가 회사의 의사결정 효율성과 실행력을 제고하는 데 가장 적합하다고 판단하고 있습니다. 다만, 이러한 구조 하에서도 독립성을 갖춘 사외이사가 실질적인 견제 기능을 충실히 수행할 수 있도록 경영 정보에 대한 접근성과 이사회 내 논의 과정의 투명성을 보장하고, 전문성 제고를 위한 교육을 실시하는 데 중점을 두고 있습니다.

향후 기업규모의 확대, 사업의 다각화 등 경영 환경에 의미 있는 변화가 발생할 경우에는 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화하기 위하여 사외이사 증원, 이사회 내 위원회(ESG위원회 등) 설치, 대표이사와 이사회 의장의 분리 등 다양한 발전 방안을 검토 및 논의할 예정입니다. 이를 통해 당사는 지속 가능한 성장을 뒷받침할 수 있는 최적의 지배구조를 지속적으로 모색해 나가고자 합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성을 갖춘 내부 인사와 사외이사로 이사회를 구성하여, 최고 의사결정기구로서 전략적 판단과 의사결정을 수행할 수 있는 역량을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 상법 등 관련 법규의 자격 기준을 준수하며, 후보자의 전문성과 책임감, 윤리의식 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 이는 성별, 국적, 출신 지역과 같은 배경과 무관하게 이사회의 전문성 강화에 실질적으로 기여할 수 있는 최적의 인물을 찾는 것을 목표로 합니다. 공시기준일 현재, 당사는 자산총액 2조원 미만으로 이사회 성별 구성 특례 적용 대상에 해당하지 않으며, 상기 원칙에 따른 선임 결과 이사회는 현재 남성 이사로 구성되어 있습니다. 하지만 당사는 이사회의 다양성이 건전한 의사결정 문화를 촉진하고, 중장기적인 기업가치에 긍정적인 영향을 미친다는 시장의 기대와 사회적 요구에 깊이 공감하고 있습니다.

이에 따라, 향후 신규 이사 선임 시에는 기존의 전문성 기준을 충족하는 동시에 이사회의 균형을 더할 수 있는 유능한 후보군을 보다 넓은 관점에서 탐색할 것입니다. 특히, 성별 다양성 확보를 중요한 과제로 인식하고, 자격을 갖춘 여성 후보를 적극적으로 발굴하여 이사회 구성의 균형을 점진적으로 개선해 나가도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2026년 3월 26일 정기주주총회를 통해 사내이사 조영석을 재선임하고 사외이사 박구용을 신규 선임하였으며, 앞서 2025년 3월 26일 주주총회에서는 사내이사 이홍훈과 최지만을 선임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조영석
사내이사(Inside)
2020-03-26
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직중

박구용
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직중

이홍훈
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

최지만
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업 경영과 재무 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 당사는 이사 후보 추천 시 전문 분야나 성별에 제한을 두지 않고, 전문성과 책임성을 갖춘 인물을 중심으로 후보를 검토하고 있으며, 기존 이사회 구성과의 조화를 고려하여 다양성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

다만, 공시 기준일 현재 당사 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 개선의 여지가 있는 상황입니다. 이는 이사 후보 검토 과정에서 회사의 경영 환경과 요구되는 전문성, 경험 등을 종합적으로 고려한 결과이며, 특정 성별을 배제하기 위한 의도에 따른 것은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전문 분야와 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 검토하고 있으며, 성별 다양성뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 이사회 구성의 균형을 제고해 나가고자 합니다. 향후 이사회 구성에 변동이 발생하거나 신규 이사 선임이 이루어질 경우, 이러한 다양성 요소를 함께 고려하여 보다 다양한 시각이 경영 의사결정 과정에 반영될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보는 이사회의 추천을 통해 선정되며, 당사는 선임 전 후보자 정보 및 재선임 이사의 활동 내역을 충분히 공개하고 상법에 따라 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

공시 기준일 현재 당사는 자산총액이 2조 원 미만으로, 조직 운영의 효율성을 고려하여 상법 제542조의8 제4항에서 정하는 사외이사 후보추천위원회 등 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다. 대신 이사회의 추천을 통해 이사 후보자를 선정하고 있으며, 상법 제382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사 선임 안건이 포함되는 경우, 당사는 상법 제542조의4 및 제542조의5에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보자에 관한 충분한 정보를 주주총회 소집공고에 포함하여 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 해당 소집공고에는 이사 후보자의 성명, 추천인 및 추천 사유, 최대주주와의 관계, 주요 경력, 최근 3년간 당사와의 거래 내역 등이 포함되어 있으며, 이를 통해 주주가 후보자에 대해 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제74기
조영석
2026-03-18
2026-03-26
8
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업과 세부 경력

5. 당사와 최근 3년간 거래 내역
재선임

제74기
박구용
2026-03-18
2026-03-26
8
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업과 세부 경력

5. 당사와 최근 3년간 거래 내역

제73기
이홍훈
2025-03-18
2025-03-26
8
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업과 세부 경력

5. 당사와 최근 3년간 거래 내역

제73기
최지만
2025-03-18
2025-03-26
8
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 주된 직업과 세부 경력

5. 당사와 최근 3년간 거래 내역

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임 대상 이사 후보자에 대하여 관련 법령에 따라 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등을 통해 기본적인 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 이사회참석 현황이나 안건별 찬반 여부 등 세부적인 활동 내역까지는 별도로 공시하고 있지 않습니다. 재선임이사 후보자의 추천 사유는 주주총회 소집공고 시 관련 법령에서 요구하는 범위 내에서 기재하고 있으며, 주주는 이를 바탕으로 이사 선임 안건에 대한 판단을 하도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

공시기준일 현재 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 주주총회일 2주 전까지 전자적 방법으로 주주총회 소집을 공고하고, 이사 후보에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 소액주주를 포함한 주주가 이사 선임 안건을 충분히 검토하고 주주총회에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시기준일 현재 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사 후보 추천을 위한 이사회 내 별도의 위원회도 설치하고 있지 않습니다. 이는 당사의 규모, 주주 구성 및 지배구조 등을 종합적으로 고려할 때, 현행 이사회 중심의 후보 추천 및 선임 절차가 합리적으로 운영되고 있다고 판단하였기 때문입니다.

이에 따라 이사 후보는 정관 및 이사회 직무규정에 따라 이사회의 심의를 거쳐 추천되며, 주주총회에서 선임되고 있습니다. 이사회는 이사 후보자의 전문성, 독립성 및 회사 경영에 대한 기여 가능성 등을 종합적으로 검토하여 후보자를 추천하고 있으며, 이사 선임 과정 전반은 관련 법령을 준수하여 진행되고 있습니다. 당사의 이사는 상법 및 정관에서 정한 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

다만, 재선임 대상 이사 후보자에 대해서는 관련 법령에서 요구하는 범위 내에서 기본적인 정보를 제공하고 있으나, 이사회 참석 현황이나 안건별 찬반 여부 등 세부적인 활동 내역까지는 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장 단계, 주주 구성의 변화 및 지배구조 환경 등을 종합적으로 고려하여, 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 강화할 필요성이 있는지 여부를 지속적으로 점검할 예정입니다. 이에 따라 집중투표제 도입, 이사후보추천위원회 설치, 재선임 이사의 활동 내역에 대한 정보 제공범위 확대 등 제도적 보완 방안에 대해서도 단계적으로 검토할 계획입니다. 아울러 관련 법령과 정관에 따라 이사회 중심의 후보 추천과 주주총회를 통한 선임 절차가 공정하고 투명하게 운영될 수 있도록 관리해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 과정에서 관련 서류의 면밀한 검토와 충분한 내부 심의를 거쳐, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조영석
남(Male)
대표이사 사장
O
경영 전반, 이사회 의장

이홍훈
남(Male)
이사
O
경영본부 업무 전반, 내부회계관리자, 공시책임자

최지만
남(Male)
이사
O
정업 업무 전반

김인주
남(Male)
상임감사
O
감사업무 담당

박구용
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

임재웅

남(Male)

이사

O

중앙연구소 업무 전반

생산본부 업무 전반

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사에는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만 임원 선임 과정 전반에 걸쳐 후보자의 전문성, 직무 수행 역량 및 윤리성을 주요 기준으로 삼아 엄격한 검증 절차를 운영하고 있습니다. 특히 사외이사 선임 시에는 관계 법령에 따른 결격 요건 해당 여부를 철저히 검토하고 있습니다.

이사는 회사의 지속적인 발전과 주주의 이익을 최우선으로 고려하여 직무를 수행하여야 합니다. 공시 기준일 현재 재직 중인 임원은 과거 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 법적 분쟁이나 제재에 연루된 사실이 없으며, 관련 법령상 요건을 모두 충족하고 있습니다. 임원 선임 단계에서 당사는 후보자 서류를 면밀히 심사하고 내부 심의 절차를 거쳐 결격 사유가 있는 자를 선임 대상에서 배제하고 있습니다. 구체적으로는 금치산자 또는 한정치산자, 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 종료되거나 면제된 날로부터 3년이 경과하지 않은 자, 파산 선고를 받고 복권되지 아니한 자 등을 임원으로 선임하지 않습니다.

임원 선임 이후에는 근로계약서에 첨부된 윤리강령 및 청렴의무 준수 서약을 통해 법령 및 사내규정 준수를 명확히 하고 있으며, 위반 시 책임을 부담하도록 하고 있습니다. 직무 수행 과정에서 문제가 발생할 경우에는 즉시 상급 책임자에게 보고하도록 의무화하고, 임직원의 비위 행위에 대해서는 취업규칙 및 인사 규정에 따라 엄격하게 조치하고 있습니다.

이와 같은 절차에 따라 당사는 임원 후보자 선정 시 윤리적 자질을 필수 요건으로 고려하고 있으며, 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등과 관련된 이력이 있는 지를 사전에 검토하여 해당자를 선임 대상에서 배제하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 등기이사 후보자에 대한 정보를 주주총회 소집공고를 통해 충실히 제공함으로써, 주주들이 충분한 정보에 기반해 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. 이를 통해 기업가치 제고와 주주권익 보호에 부합하는 적합한 후보자가 임원으로 선임될 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 또한 자본시장법 제174조에 따른 미공개중요정보 이용, 제176조에 따른 시세조종, 제178조에 따른 부정거래, 제178조의2에 따른 시장질서교란 행위 등 불공정거래 행위나, 공정거래법 시행령 별표 2 제9호의 부당지원, 외부감사법 제29조 제1항에 따른 증권선물위원회의 해임권고 등 제재 조치를 받은 이력도 없습니다.

임원이 횡령 등 중대한 위법 행위 혐의로 기소되어 형사재판이 진행 중인 경우, 당사는 재판 결과가 확정되는 시점에 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합적으로 고려하여 해당 임원에 대해 필요한 조치를 취할 예정입니다. 또한 재판 결과가 확정되기 이전이라 하더라도, 기업가치 훼손을 방지하고 주주권익을 보호할 필요가 있다고 판단되는 경우에는 사규에 따라 직무 배제 등 적절한 조치를 검토·시행할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 선임절차 및 내부 심의를 통해 관리하고 있습니다. 공시 기준일 현재 당사의 임원은 관련 법령에 따른 처벌을 받은 이력이 없습니다. 다만, 해당 사안을 전담하는 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으며, 현재는 관련 법령 준수 및 내부 절차에 기반하여 이를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 임원 선임 과정에서 관련 법령 준수 및 내부 심의 절차를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 관리하고 있으나, 이를 포괄적으로 규율하는 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다. 향후에는 임원 선임 시 적용되는 검증 기준과 절차를 보다 명확히 하고, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 내부 정책 마련을 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 추천 단계에서 후보자의 이해관계 여부를 철저히 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 이력이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등을 근거로 후보자의 당사 및 계열회사 재직 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 또한 후보자의 경력 사항뿐만 아니라 회사와의 이해관계 여부 등 독립성 요건을 종합적으로 검토하여 적격한 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박구용
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 자가 사외이사로 선임되지 않도록 후보자 선정 단계에서 사전 점검 절차를 운영하고 있습니다. 구체적으로는 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에서 이사, 집행임원 또는 상무로 재직하며 상무에 종사한 자, 최근 3년간 당사와의 거래 실적이 자산 또는 매출 총액의 10% 이상에 해당하는 사업연도가 있는 법인에 근무한 자, 당사 주식을 대량 보유한 자 등 회사와 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서 독립적인 직무 수행이 곤란하다고 판단되는 경우에는 사외이사 후보에서 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래 사실은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 박구용 사외이사는 전남대학교 철학과 교수로 재직 중이며, 사단법인을 제외한 기업체에는 재직하고 있지 않습니다. 또한 최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 사단법인과 당사(계열회사 포함) 간에는 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보를 선정함에 있어 정관 및 이사회규정에 근거하여 관계 법령에서 요구하는 법적 요건 충족 여부뿐만 아니라, 후보자의 약력, 전문 분야, 독립성, 겸직 현황 등을 종합적으로 고려하여 당사에 적합한 인물을 선임하고 있습니다. 사외이사 후보자는 입후보 과정에서「사외이사 자격요건 확인서」 및 「사외이사 자격요건 적격 확인서」를 제출하며, 이를 통해 후보자의 경력사항과 관련 증빙자료를 확인하여 실제 재직 여부 및 겸직 제한 해당 여부를 검증하고 있습니다.

아울러 당사 및 계열회사의 전산 데이터를 활용하여 후보자의 당사와의 거래 관계, 인적 관계, 과거 재직 이력 등을 점검함으로써 중대한 이해관계 존재 여부를 검토하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에서 규정하는 사외이사 선임 자격 배제 요건에 해당하지 않도록 관리하고 있습니다.

사외이사의 신규 선임 또는 재선임 안건에 대해서는 「사외이사 자격요건 확인서」 및 「사외이사 자격요건 적격 확인서」를 주주총회 소집공고에 포함하여 공시함으로써, 주주가 사외이사 후보자의 자격 요건을 충분히 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위하여 후보자 검토 단계에서 상법상 결격사유 해당 여부뿐만 아니라 윤리성, 책임성, 전문성 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 사외이사 입후보 시에는 후보자와 당사 간 거래 관계, 인적 관계, 재직 이력 등 중대한 이해관계 존재 여부를 확인하고있습니다.

아울러 당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 사외이사의 재직 기간을 단일 회사 기준 최대 6년(계열회사 포함 시 최대 9년)으로 제한하고 있으며, 이를 준수함으로써 장기 근속에 따른 독립성 저하 가능성을 예방하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사는 사외이사의 독립성과 이사회 운영의 건전성을 지속적으로 확보하고자 합니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타사 겸직과 관련하여 별도의 내부 기준을 두기보다는, 관계 법령에서 정한 겸직 제한 요건의 준수 여부를 중심으로 관리하고 있습니다. 이에 따라 사외이사 후보 추천 시 상법 제542조의8 제2항 및 상법 시행령 제34조 제5항에 따른 결격요건 해당 여부를 확인하고, 후보자가 「사외이사 자격요건 확인서」를 제출함으로써 법령상 요건을 충족하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박구용
X
2026-03-26
2029-03-26
전남대학교 철학과 교수
사)인문도시연구원

시민자유대학
이사장
2015.09
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직과 관련하여 상법 및 관련 시행령에서 정한 겸직 제한 요건을 기준으로 관리하고 있으며, 현재 사외이사는 관계 법령상 겸직 제한 요건을 충족하고 있습니다. 다만, 사외이사의 타기업 겸직 허용 범위 및 기준을 별도로 세분화하여 규정한 내부 기준은 마련되어 있지 않으며, 현재는 관계 법령에서 정한 기준을 중심으로 사외이사의 겸직여부와 이해충돌 가능성을 확인·관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 공시대상 기간 동안 경업금지 및 겸직금지 의무를 충실히 이행하였으며, 이사회 안건 심의와 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하였습니다. 당사는 이사회규정 제8조에 따라 이사회 개최 1주일 전에 각 이사에게 소집 통지를 발송하고 있으며, 이사회 개최에 앞서 당사 경영본부 내 총무팀, 재경팀, 경영지원팀이 협업하여 사외이사를 대상으로 대면 설명을 실시하여 안건의 주요 내용과 검토 사항을 충분히 공유하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 이사회 안건을 사전에 검토하고 성실하게 심의할 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시대상 기간 중 총 29회의 이사회가 개최되었으며, 사외이사의 이사회 평균 출석률은 93%로 직무를 충실하게 수행하였습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 자원을 제공하고, 지원 인력을 통해 주요 경영 정보를 공유합니다. 또한 필요 시 외부 전문가의 조력을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 상무에 종사하지 않는 사외이사가 회사의 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 체계적인 지원을 제공하고 있습니다. 구체적으로는 관련 지원부서를 통해 주요 경영 현안과 경영 사항, 관계 법령 및 기준의 제개정 내용을 수시로 공유하여 사외이사의 경영 정보 접근성을 제고하고 있습니다. 또한 이사회 개최의 1주일 전 안건의 구체적인 내용을 사전에 제공함으로써 충분한 검토를 거쳐 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사 전담인력을 배정하지는 않았습니다. 다만, 사외이사의 요구사항을 원활히 처리할 수 있도록 경영본부 내 총무팀, 재경팀, 경영지원팀이 협업하여 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 필요한 정보를 적시에 제공받아 충분한 정보에 기반한 의사결정을 내리고, 전문적으로 직무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문적인 직무 수행을 지원하기 위하여 관련 교육을 제공하고 있으며, 공시대상 기간 동안 당사 경영지원팀을 통해 사외이사를 대상으로 총 4회의 교육을 실시하였습니다.

[사외이사교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2025.03.26

경영지원팀

김준

-

주주환원, 집중투표, 이사/감사 선임, 이사/감사 보수

2025.05.05

경영지원팀

김준

-

이사/감사/집행임원 성격, 임기/보수 등, 임원의 선임절차 및 유의사항, 임원의 사임/해임

2025.08.01

경영지원팀

김준

-

증자의 개요, 유상증자 관련 발행공시제도, 유상증자 유형별 실무해설, 무상증자 실무해설

2025.10.01

경영지원팀

김준

-

정관기재 유형

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사를 1인으로 구성하고 있으므로 해당사항이 적용되지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 관련 부서가 협업하여 필요한 정보 및 지원을 제공하고있으나, 사외이사 전담 지원부서를 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 아울러 당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있어 사외이사만으로 이루어진 회의는 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회에 상정될 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 이전에 안건의 주요 내용과 관련 정보를 상세히 제공하고 있으며, 주요 경영 정보도 수시로 공유하고 있습니다. 또한 사외이사가 필요하다고 판단하는 경우 외부 전문인력의 자문이나 지원을 회사의 비용으로 받을 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 현재 당사는 사외이사를 1인만 선임하고 있어 공시대상 기간 중 사외이사만으로 구성된 별도의 회의체는 운영하지 않고 있습니다. 향후에는 사외이사의 의견과 요청을 수렴하여 필요성이 인정될 경우 사외이사만 참여하는 회의체 운영을 검토하는 한편, 사외이사가 이사회 내에서 독립적이고 효과적으로 역할을 수행할 수 있도록 관련 정보 제공 및 지원체계를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적인 지위에서 자유롭고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록, 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적인 지위에서 자유롭고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록, 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 운영하고 있지는 않지만, 이사회 출석 현황, 의사결정 기여도, 전문가로서의 자문 수행 정도 등을 종합적으로 검토하여 사외이사의 재선임 여부를 판단하는 데 참고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회 활동에서 독립적인 입장에서 자유롭고 비판적인 의견을 개진할 수 있도록 하는 것을 중시하고 있습니다. 이러한 관점에서 사외이사에 대한 개별 평가는 공식적으로 실시하고 있지 않습니다. 이는 사외이사 개인에 대한 평가가 자칫 사외이사의 객관적인 직무수행을 위축시키거나 독립적인 직무 수행에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 명시적인 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않으나, 사외이사의 임기 종료 시점에 이사회 출석률, 의사결정 과정에서의 기여도, 전문성을 바탕으로 한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하는 데 참고하고 있습니다.

향후 필요성이 인정될 경우 사외이사 평가 제도의 도입 여부를 검토하고, 공정한 평가 지표와 객관적인 평가 절차를 마련하여 이를 사외이사 재선임 결정에 반영함으로써 이사회 운영의 효율성과 책임성을 제고하고자 합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 책임과 역할, 동종기업 사례 등을 고려하여 결정되며, 사업보고서를 통해 투명하게 공개됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도의 보수 정책은 운영하고 있지 않으며, 이사의 보수는 상법 및 정관에 따라 주주총회에서 승인된 한도 내에서 사외이사의 책임과 역할, 경력, 동종업계 사례 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 공정성과 독립성 유지를 고려하여 성과 연동 보수, 성과급 또는 주식매수선택권을 지급하지 않고 있으며, 사외이사 보수는 고정급으로만 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 정책을 운영하고 있지는 않으나, 상법에 따라 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 직무의 책임과 역할 등을 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. 아울러 사외이사의 독립성 확보를 위해 평가 결과를 보수에 연계하거나 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수를 결정함에 있어 직무의 책임과 역할, 동종 업계 사례 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 적정한 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 향후에는 이러한 사외이사 보수 산정 기준과 절차를 명확히 하기 위해 보수 관련 정책을 명문화하는 방안을 검토할 계획입니다.

또한 사외이사의 독립적인 직무수행을 보장하기 위하여 현재로서는 사외이사 평가를 보수와 연계하는 방안을 고려하고 있지 않으며, 향후 제도 운영 환경이나 필요성이 인정되는 경우에는 관련 제반 사항을 종합적으로 검토하여 반영 여부를 결정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 직무규정에 따라 권한, 책임과 운영절차가 규정되어 있으며, 정기 및 임시 이사회로 구분하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회규정은 이사회 운영 전반에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성되며, 법령 또는 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 심의·의결합니다.

이사회는 원칙적으로 의장인 대표이사가 소집하되, 각 이사 또는 감사는 필요하다고 인정되는 경우 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 동의로 이루어집니다. 결의 사항에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권을 행사하지 못하며, 이 경우 해당 이사는 출석 이사 수에서 제외됩니다.

이사회규정 제6조 제1항에 따라 이사회는 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요시 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 당사의 지원부서는 회의일 1주일 전 이사회 소집 통지와 함께 의안 관련 자료를 제공하여, 이사들이 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 39회의 이사회가 개최되었으며, 모든 안건은 가결되었습니다. 이사회의 개최 관련 세부 정보는 당사가 공시한 2025년 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

[2025년 이사회 개최 내역]

회차

구분

안건

구분

평균 안건통지

-개최간 기간(일) 1)

이사 평균 출석률

2025-1

2025.02.04

임원 위해촉 및 보수 책정의 건

임시

7일

100%

2025-2

2025.02.04

퇴직 위로금 지급의 건

임시

7일

100%

2025-3

2025.02.06

제73기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 승인의 건

정기

7일

80%

2025-4

2025.02.28

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

정기

7일

80%

2025-5

2025.03.07

제73기 정기주주총회 개최에 관한건/ 이사 및 감사 추천의 건

정기

7일

80%

2025-6

2025.03.11

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

정기

7일

80%

2025-7

2025.03.12

퇴직 위로금 지급의 건

임시

7일

80%

2025-8

2025.03.18

제73기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 재승인의 건

정기

7일

80%

2025-9

2025.03.26

임원 위해촉 및 보수 책정의 건

임시

7일

80%

2025-10

2025.03.26

대표이사 선임의 건

임시

7일

80%

2025-11

2025.04.18

한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건

임시

7일

100%

2025-12

2025.05.23

자기주식 취득 승인의 건

임시

7일

100%

2025-13

2025.06.20

한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건

임시

7일

100%

2025-14

2025.06.27

임원 담당업무 위해촉 및 보수 책정의 건

임시

7일

100%

2025-15

2025.07.01

임원 직위 및 담당업무 해촉의 건

임시

7일

100%

2025-16

2025.07.03

위해보가농원 유한회사 청산 종결의 건

임시

7일

100%

2025-17

2025.07.21

농협은행 구매자금대출의 건

임시

7일

100%

2025-18

2025.07.22

임원 보수 책정의 건

임시

7일

100%

2025-19

2025.08.13

자기주식 취득 승인의 건

임시

7일

100%

2025-20

2025.08.20

신한은행 신재생에너지 시설자금대출 신규 진행의 건

임시

7일

100%

2025-21

2025.08.20

자기주식 처분 승인의 건

임시

7일

100%

2025-22

2025.09.03

한국산업은행 산업시설자금 차입의 건

임시

7일

100%

2025-23

2025.09.03

한국산업은행 산업시설자금 차입의 건

임시

7일

100%

2025-24

2025.09.05

자기주식 취득 승인의 건

임시

7일

100%

2025-25

2025.10.14

자기주식 취득 승인의 건

임시

7일

100%

2025-26

2025.11.06

퇴직 위로금 지급의 건

임시

7일

100%

2025-27

2025.12.01

자기주식 처분 승인의 건

임시

7일

100%

2025-28

2025.12.01

자기주식 소각 승인의 건

임시

7일

100%

2025-29

2025.12.24

자기주식 취득 승인의 건

임시

7일

100%

1) 각 이사회 안건통지일에서 개최일자까지기간의 평균

[2026년 이사회 개최 내역]

회차

구분

안건

구분

평균 안건통지

-개최간 기간(일) 1)

이사 평균 출석률

2026-01

2026.02.05

제74기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

정기

7일

100%

2026-02

2026.02.27

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

정기

7일

100%

2026-03

2026.02.27

자기주식 취득 승인의 건

임시

7일

100%

2026-04

2026.03.05

제74기 정기주주총회 개최에 관한 건

정기

7일

80%

2026-05

2026.03.05

이사(사외이사 포함) 추천의 건

임시

7일

80%

2026-06

2026.03.11

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

정기

7일

100%

2026-07

2026.03.18

제74기 재무제표 및 영업보고서 재승인의 건

정기

7일

100%

2026-08

2026.03.26

대표이사 선임의 건

임시

7일

100%

2026-09

2026.03.26

주식병합에 따른 액면가액 변경 승인의 건

임시

7일

100%

2026-10

2026.03.27

임원 위해촉 및 보수 책정의 건

임시

7일

100%

1) 각 이사회 안건통지일에서 개최일자까지기간의 평균

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
7
88

임시
29
7
97

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 보수는 상법 제388조 및 정관 제39조에 따라 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 직위, 직무, 역할과 책임, 역량 등 정성적·정량적 요소를 종합적으로 고려하여 이사회에서 결정하고 있습니다. 임원 보수와 관련한 사항은 임원 선임 및 처우에 관한 규정에 따라 운영하고 있으며, 퇴직금에 관한 사항은 임원퇴직금 지급규정에서 정하고 있습니다. 다만, 해당 보수 정책이 각 임원의 성과 평가와 연계되어 있지는 않습니다. 사외이사의 경우 또한 개별 평가 절차를 운영하고 있지 않아, 평가 결과에 근거한 보수 산정은 이루어지지 않고 있습니다. 아울러 공시기간 말 현재 임원보수와 관련한 정책은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주와 지역사회를 포함한 다양한 이해관계자의 기대에 부응하고, 기업의 사회적 책임을 성실히 이행하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고를 통해 이해관계자 모두에게 긍정적인 영향을 미치는 경영을 추구하고 있습니다.

이사회는 회사의 지속적인 성장과 안정적인 수익 창출을 통해 주주 가치를 제고하는 것을 핵심목표로 활동하고 있습니다. 당사는 단순한 사업 성과를 넘어 제품과 서비스로 모든 대상들과 좋은 관계로 공생하고 사회적 가치를 창출하는 것을 중요한 경영 가치로 인식하고 있으며, 지역 인재 육성, 장학사업, 문화·환경 보호 활동 등 다양한 사회공헌 활동을 꾸준히 추진하고 있습니다. 이를 통해 지역사회와 함께 성장하는 기업으로서의 역할을 수행하고, 기업 활동이 사회 전반에 미치는 영향을 책임 있게 관리하고자 하고 있습니다. 또한 배당에 대한 예측 가능성을 높이기 위해 2026년 3월 개최된 정기주주총회에서 한국상장회사협의회의 표준정관을 반영하여 정관을 개정하였습니다.

이와 같은 노력을 바탕으로 당사는 경영의 투명성과 책임성을 제고하는 한편, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 성과에 영향을 미치는 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하는 경영을 이어가고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 이사회의 권한과 책임, 운영절차, 소집 방식 등을 명확히 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 정기적으로 개최되고 있습니다. 또한 이사회규정에 따라 원칙적으로 회의일 1주일 전에 소집 통지를 하고, 관련 안건 자료를 사전에 제공함으로써 이사들이 충분한 시간적 여유를 갖고 안건을 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 따라서 정기적인 이사회 개최의 근거가 되는 운영규정이 없거나, 충분한 시간적 여유를 두지 않고 이사회 소집 통지가 이루어지는 등의 미흡한 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현행 이사회규정과 운영 절차를 준수하여 이사회의 효율적 운영과 책임 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 지속적으로 관리해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 후 출석 이사의 기명날인을 거쳐 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며, 관련 사항은 정기 보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

정관 제38조 및 이사회규정 제15조에 따라, 당사는 이사회 결의 후 안건의 내용과 진행 과정, 회의 결과, 반대 의견 및 그 사유 등을 구체적으로 기재한 이사회의사록을 작성하고, 출석한 이사의 기명날인을 받아 보관하고 있습니다. 다만 이사회 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다. 이사회 의사록은 결의에 참여한 각 이사의 판단 과정이 충분히 드러나도록 상세하게 작성하고 있으며, 이사회규정 제15조 제3항에 따라 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 주요 안건과 결의 내용을 기록하고 있으며, 자유로운 토론을 보장하기 위해 개별 이사의 발언 내용은 별도로 기록하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

정관 제37조에 따라 당사의 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 성립됩니다. 당사는 이사회 개최에 앞서 지원부서를 통해 안건 관련 정보를 충분히 제공함으로써, 이사들이 사전에 안건을 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 사업보고서를 통해 주요 안건별 가결 여부 및 개별 이사의 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 공시하고 있습니다. 최근 3개 사업연도(2023년부터 2025년까지) 기준 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조영석
사내이사(Inside)
2022년~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임지선
사내이사(Inside)
2015년~2025년
98
100
100
95
100
100
100
100

이희종
사내이사(Inside)
2023년~2025년
75
25
100
100
100
100
100
100

김준
사외이사(Independent)
2023년~2025년
98
93
100
100
100
100
100
100

이홍훈
사내이사(Inside)
2025년~현재
100
100

100
100

최지만
사내이사(Inside)
2025년~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 개별 이사의 활동 현황을 공개하고 있으며, 이 외의 별도 채널을 통한 추가적인 공개는 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 심의된 주요 안건의 내용과 결의 사항 등을 기록·관리하고 있습니다. 다만, 이사간 자유로운 토론과 의견 교환을 보장하고 이사회의 실질적인 논의 기능을 유지하기 위하여 개별 이사의 구체적인 발언 내용은 별도로 기록 및 공개하고 있지 않습니다. 또한 정기 공시 외에 개별 이사의 활동 내역을 별도로 공시하는 절차는 운영하고 있지 않습니다. 이는 이사 개인의 발언이나 활동을 세부적으로 공개하는 방식이 자칫 이사들의 독립적, 자율적인 의견 개진을 위축시킬 수 있다는 점을 고려한 운영상의 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성과 책임성을 제고하기 위하여 관련 법령과 공시 기준을 준수하는 범위 내에서 이사회 의사결정 과정을 충실히 기록 및 관리하고 있습니다. 향후 회사의 경영 환경이나 공시 요구수준의 변화에 따라 필요성이 인정될 경우, 이사회 논의 내용의 기록 방식이나 공시 범위 확대 여부에 대해 검토할 예정입니다.

다만, 이러한 검토 과정에서도 이사 간 자유로운 토론 문화와 독립적인 의사결정 구조가 훼손되지 않도록 균형을 유지하는 방향에서 제도 운영 여부를 신중히 판단해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산 규모와 운영 효율성을 고려해 상법에 따라 상임감사 1인을 두고 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

공시기준일 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

공시기준일 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으며, 상임감사 1인 체제를 운영 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 각 부문별 전문성을 보유한 4인으로 구성되어 있으며 이 중 사외이사 1인을 포함하고 있어, 별도 위원회를 설치하지 않더라도 당사의 규모와 운영 효율성을 고려한 견제와 균형을 유지할 수 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장과 조직 규모, 경영환경의 변화 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 설치를 신중하게 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시기준일 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

공시기준일 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

공시기준일 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시기준일 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 각 부문별 전문성을 보유한 4인으로 구성되어 있으며 이 중 사외이사 1인을 포함하고 있어, 별도 위원회를 설치하지 않더라도 당사의 규모와 운영 효율성을 고려한 견제와 균형을 유지할 수 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장과 조직 규모, 경영환경의 변화 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 설치를 신중하게 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상임감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 상임감사는 감사 직무 수행에 필요한 충분한 경험과 전문성을 바탕으로 독립적인 지위에서 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11에 따라 직전 사업연도 말 현재 개별 자산총액이 2조 원 미만에 해당하여 감사위원회 설치 의무를 부담하지 않습니다. 이에 따라 당사는 회사의 규모 및 지배구조 특성 등을 고려하여 내부감사기구로 상임감사 1인을 선임하였습니다.

상임감사는 주주총회 결의를 통해 선임되며, 상법에 따라 상임감사 선임 안건에 대하여는 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 행사할 수 없으므로, 선임 단계에서부터 최대주주를 포함한 특정 주주의 영향이 제한되도록 제도적으로 설계되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김인주
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 전남대학교 교육대학원 졸업

- 현 광주광역시스키협회 회장

- 현 사)무등산무돌길협의회 상임의장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

상임감사는 이사회 및 집행기관, 그리고 기타 부서로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행하여야 합니다. 이에 따라 당사는 상임감사 후보자 선정 단계에서부터 관련법령상 결격사유 해당 여부를 검토하는 한편, 회사 및 최대주주 등과의 관계에서 중요한 이해충돌이 존재하지 않는지 여부를 확인하고 있습니다. 또한 후보자의 업무 경험, 윤리의식 및 공정성 등을 종합적으로 고려하여 상임감사가 독립성을 유지하며 직무를 수행할 수 있도록 검토하고 있습니다.

한편, 당사는 개별 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의11 제2항에 따른 감사위원회 설치 의무가 없으며, 이에 따라 동 조항에서 규정하는 감사위원 중 1명 이상의 회계 또는 재무 전문가 선임 요건도 적용 대상에 해당하지 않습니다. 다만, 당사는 내부회계관리규정 제14조 제1항에 따라 상임감사를 대상으로 내부회계관리제도에 대한 이해를 높이고 감사업무 수행 역량을 강화하기 위해 매년 교육계획을 수립하고 이를 운영하고 있습니다. 공시대상 기간 중에는 총 4회의 교육을 실시하여, 상임감사가 내부회계관리제도 및 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 지원하였습니다.

[당사 상임감사의 선임 배경]

성명

선임 배경

추천인

김인주

후보자 김인주는 다양한 협의회를 구성하고 활동한 경험을 바탕으로 감사 직무에 관한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있다고 판단되며 지난 3년간 당사의 상임감사로서 감독 의무를 충실하게 이행하여 회사의 경영 투명성 제고에 기여하였습니다. 앞으로도 회사의 준법경영 강화와 경영 투명성 확보에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.

이사회

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상임감사를 중심으로 한 내부감사기구의 운영을 위하여 정관 및 별도의 감사의 직무규정을 마련하여 운용하고 있습니다. 먼저 정관 제6장(감사)에서는 상임감사의 수, 선임 및 임기, 직무 범위와 책임 등을 규정함으로써 감사기구의 조직 및 기본적인 운영체계를 명확히 하고 있으며, 이를 통해 감사가 독립적인 지위에서 회사의 경영 전반을 감독할 수 있는 제도적 기반을 구축하고 있습니다.

아울러 별도로 제정된 감사의 직무규정은 감사업무의 목적과 적용범위, 기본 자세 및 독립성과 객관성 원칙 등을 명시하여 내부감사기구의 운영 목표를 구체화하고 있습니다. 해당 규정에서는 감사가 이사의 직무집행을 감사하는 것을 기본으로 하여, 내부통제제도 및 내부회계관리제도의 운영 실태 평가, 외부감사인 선임 및 감사활동에 대한 관리·감독 등 회사 전반에 대한 감사 기능을 수행하도록 정하고 있습니다.

이와 같이 당사는 정관과 감사의 직무규정을 통해 내부감사기구의 운영 목표, 조직 및 권한과 책임을 명확히 규정함으로써 감사기능의 독립성과 실효성을 확보하고 있습니다.

정관 제6장 감사

제41조(감사의 수와 선임) ① 이 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 단, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제42조(감사의 임기) 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

제43조(감사의 보선) 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제41조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제44조(감사의 직무) ① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사회의장에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3 항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제45조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제46조(감사의 보수와 퇴직금) ① 감사의 보수 한도는 주주총회의 결의로 이를 정하고 그 범위내에서 감사 보수의 지급은 이사회에서 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

감사의 직무규정

제6조(직무) ① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 및 사후평가사항 준수 여부확인

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조(책임) ① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다. (개정 2012.4.30)

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 내부회계관리규정 제14조는 상임감사를 대상으로 한 교육 계획의 수립 및 시행에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 당사는 상임감사가 감사업무를 효과적으로 수행하는 데 필요한 전문성과 이해도를 지속적으로 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 당사가 상임감사에게 제공한 교육의 주요 내용은 다음과 같습니다.

[상임감사 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2025.03.26

당사 경영지원팀

- 주주환원

- 집중투표

- 이사/감사 선임

- 이사/감사 보수

2025.05.01

당사 경영지원팀

- 이사/감사/집행임원 성격, 임기, 보수 등

- 임원의 선임절차 및 유의사항

- 임원의 사임/해임

2025.08.01

당사 경영지원팀

- 증자의 개요

- 유상증자 관련 발행공시제도

- 유상증자 유형별 실무해설

- 무상증자 실무해설

2025.10.01

당사 경영지원팀

- 정관기재 유형

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 정관 제44조에 따라 상임감사는 감사업무수행과 관련하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 공시대상 기간 동안 상임감사가외부 전문가로부터 자문을 받은 사례는 없었습니다. 다만, 당사는 상임감사의 감사활동 수행 과정에서 전문적인 검토가 필요하다고 판단되는 경우, 외부 전문가의 자문을 적시에 제공할 수 있도록 지원할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1. 경영진의 부정행위에 대한 조사 규정

당사의 상임감사는 상법 제402조에 따라 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하였거나 그러한 행위를 할 염려가 있는 경우 해당 행위의 중지를 청구할 수 있으며, 내부회계관리규정 제13조 및 외부감사법 제22조에 따라 이사의 직무수행과 관련한 부정행위 또는 회계처리기준 위반 등 중대한 사항이 발견되거나 외부감사인으로부터 통보를 받은 경우에는 관련 기관에 보고하고 필요한 조치를 수행하도록 하고 있습니다.

또한 감사의 직무규정에 따라 부정행위 발생 시 이사에 대한 보고 요구 또는 직접 조사 수행이 가능하며, 조사 결과에 따라 사실관계 규명, 원인 분석, 손해확대 방지, 재발방지 및 공시 여부 등에 대한 경영진의 대응을 감시·검증하도록 규정하고 있습니다. 이와 함께 경영진의 대응이 적절하지 않은 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사를 실시하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정조치를 요구하며, 조사및 시정 결과를 관계기관에 제출하도록 하는 등 조사, 통제 및 사후조치 전반에 대한 절차를 체계적으로 마련하고 있습니다.

공시대상기간 동안 상기 규정에 따라 외부전문가를 선임하여 조사를 실시한 사례는 없었습니다.

2. 경영진의내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

상임감사는 활동을 위한 경비를 지원받고 있으며, 대표이사에 대하여 감사업무 수행에 필요한 자료, 정보 및 필요 시 추가적 비용의 제공을 요구할 수 있습니다. 또한 부정행위가 발생한 경우에는 정관 제44조 제7항에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사항에 대한 조사를 실시할 수 있으며, 이 과정에서 조사에 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 대표이사에게 요구할 수 있습니다. 공시대상 기간 동안 상기 규정에 따라 대표이사에게 자료, 정보 또는 비용 제공을 요구하거나 외부 전문가를 선임한 사례는 없었습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상임감사는 감사의 직무규정 제7조 제1항에 따라 이사 및 임직원에 대한 영업보고를 요구하고 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 이를 통해 주요 경영사항에 대한 정보를 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사는 감사의 직무규정 제7조 제2항에 따라 직무 수행에 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요구하고 관계자의 출석 및 답변을 요청할 수 있어 감사 수행에 필요한 정보 접근성이 보장되어 있습니다. 아울러 감사의 직무규정 제26조에 따라 업무집행과 관련된 중요한 문서 및 기록을 열람하고 필요한 경우 설명을 요구할 수 있으며, 감사의 직무규정 제27조 및 제28조에 따라 회사의 재산상태 및 중요한 거래에 대한 조사권한을 통해 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 검증할 수 있습니다.

또한 감사는 감사의 직무규정 제25조에 따라 이사회 등 주요 회의에 출석하거나 관련 자료 및 의사록을 통해 의사결정 과정에 접근할 수 있으며, 감사의 직무규정 제13조에 따라 부정행위 또는 중요 리스크 발생 시 이사에 대한 보고를 요구하거나 직접 조사를 수행할 수 있고 필요 시 외부전문가를 활용하여 추가적인 조사와 검증을 수행할 수 있습니다. 이와 같이 당사는 감사의 정보 접근권 및 조사권을 구체적으로 규정함으로써 내부감사기구가 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 적시에 충분한 정보를 확보하고 독립적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 상임감사 전담 지원조직을 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 상임감사가 감사업무를 전문적이고 충실하게 수행할 수 있도록 관련 부서 간 협업 체계를 구축하여 운영하고 있으며, 사내 주요 현안 및 이사회 안건에 대해 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 사전에 관련 자료를 제공하고 있습니다.

경영본부는 감사 관련 안건 자료의 작성 및 제공, 내부감사 업무의 실무 지원을 총괄하고 있으며, 경영지원팀은 내부회계관리제도의 운영, 평가 및 보고 업무를 담당하고 있으며, 재경팀은 외부감사와 관련된 제반 업무를 수행하고 있습니다. 각 부서는 상호 유기적으로 협력하여 상임감사의 내부감사 업무가 효과적으로 수행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 상임감사 전담 지원조직을 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상임감사에 대해 별도로 독립적인 보수 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 상임감사의 보수는 정관 제46조에 따라 주주총회의 결의로 정한 보수 한도 내에서 이사회에서 결정하고 있습니다. 이 경우 감사 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 의결하고 있습니다.

상임감사의 보수는 이사의 업무 감사, 내부회계관리제도 운영 실태에 대한 평가, 재무보고에 대한 감독 등 상임감사가 수행하는 업무의 중요성과 책임 수준을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 당사는 상임감사가 독립적으로 직무를 수행하는 데 제약이 없도록 적정한 수준의 보수를 지급하고 있으며, 보수 지급 내역은 정기 보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

[감사의 보수 지급 세부내역]

(단위 : 백만원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

상임감사

1

32

32

-

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.06

보고대상 기간의 당사 사외이사 대비 상임감사의 보수비율은 1.06입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직전 사업연도 말 기준 개별 자산총액이 2조원 미만으로, 상법에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않아 내부감사기구로 상임감사 제도를 운영하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회 대신 상근 형태의 상임감사 1인을 두어 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

다만, 당사의 상임감사는 상법상 감사위원회 구성시 요구되는 회계 또는 재무 분야의 전문가 요건에는 해당하지 않으며, 회계 또는 재무 전문가를 반드시 선임하도록 하는 법적 의무는 없는 상황입니다. 또한 상임감사의 직무 수행을 지원하는 전담 내부지원 조직은 별도로 운영하고 있지 않습니다.

아울러 당사는 상임감사의 보수와 관련하여 독립적으로 구분된 별도의 보수 정책을 마련하고 있지는 않으며, 상임감사의 보수는 정관에 따라 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 이사회가 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 규모와 경영 환경, 관련 법령의 개정 여부 등을 종합적으로 고려하여 내부감사기구 운영의 적정성을 지속적으로 검토할 계획입니다. 상임감사제도를 중심으로 현행 감사 체계를 유지하되, 회사의 사업 규모 확대나 경영 복잡성 증가 등 여건 변화가 발생할 경우 감사 기능의 전문성과 실효성을 제고할 수 있는 방안을 단계적으로 검토할 예정입니다.

또한 상임감사의 직무 수행을 보완하기 위해 회계 또는 재무 등 전문성이 요구되는 사안에 대해서는 외부 전문가의 자문을 활용하는 등 감사 기능을 보완할 수 있는 방안을 검토하고 있습니다.

상임감사의 보수와 관련해서는 현행과 같이 관련 법령과 정관에 따라 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 합리적으로 운영하되, 향후 회사의 감사 역할과 책임 범위에 변화가 있을 경우 이에 부합하는 제도적 보완 여부를 함께 검토해 나갈 예정입니다. 이를 통해 당사는 내부감사 기능의 독립성과 책임성을 유지하면서도, 회사의 지속적인 성장과 경영 환경 변화에 대응할 수 있도록 감사 체계를 점진적으로 보완해 나가고자 합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 직전 사업연도 말 기준 개별 자산총액이 2조원 미만으로, 상법에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회 설치를 계획하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상임감사는 이사회에 성실히 출석하여 감사 관련 안건을 충실히 검토하고 감사업무를 수행하고 있으며, 그 주요 활동 내역은 정기공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상임감사는 이사회에 적극 참여하여 보고대상기간 동안 총 29건의 이사회 안건을 검토하고, 17건의 감사 관련 활동을 수행하였습니다. 이와 같은 감사 활동은 월별 재무제표에 대한 검토, 상법에서 요구하는 영업보고서에 대한 감사, 외부감사법에 따른 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 법령에 근거한 정기적인 감사 업무로 구성되어 있으며, 업무의 성격상 일정 주기에 따라 수행되고 있습니다.

보고대상기간 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 상임감사의 주요 회의 참석 및 감사 활동 내역은 다음과 같습니다.

[주요 회의 참석 내역]

회차

일자

내용

가결 여부

2025-1

2025.02.04

임원 위해촉 및 보수 책정의 건

가결

2025-2

2025.02.04

퇴직 위로금 지급의 건

가결

2025-3

2025.02.06

제73기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 승인의 건

가결

2025-4

2025.02.28

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결

2025-5

2025.03.07

제73기 정기주주총회 개최에 관한건/ 이사 및 감사 추천의 건

가결

2025-6

2025.03.11

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결

2025-7

2025.03.12

퇴직 위로금 지급의 건

가결

2025-8

2025.03.18

제73기 재무제표(연결,별도) 및 영업보고서 재승인의 건

가결

2025-9

2025.03.26

임원 위해촉 및 보수 책정의 건

가결

2025-10

2025.03.26

대표이사 선임의 건

가결

2025-11

2025.04.18

한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건

가결

2025-12

2025.05.23

자기주식 취득 승인의 건

가결

2025-13

2025.06.20

한국산업은행 산업운영자금대출 대환의 건

가결

2025-14

2025.06.27

임원 담당업무 위해촉 및 보수 책정의 건

가결

2025-15

2025.07.01

임원 직위 및 담당업무 해촉의 건

가결

2025-16

2025.07.03

위해보가농원 유한회사 청산 종결의 건

가결

2025-17

2025.07.21

농협은행 구매자금대출의 건

가결

2025-18

2025.07.22

임원 보수 책정의 건

가결

2025-19

2025.08.13

자기주식 취득 승인의 건

가결

2025-20

2025.08.20

신한은행 신재생에너지 시설자금대출 신규 진행의 건

가결

2025-21

2025.08.20

자기주식 처분 승인의 건

가결

2025-22

2025.09.03

한국산업은행 산업시설자금 차입의 건

가결

2025-23

2025.09.03

한국산업은행 산업시설자금 차입의 건

가결

2025-24

2025.09.05

자기주식 취득 승인의 건

가결

2025-25

2025.10.14

자기주식 취득 승인의 건

가결

2025-26

2025.11.06

퇴직 위로금 지급의 건

가결

2025-27

2025.12.01

자기주식 처분 승인의 건

가결

2025-28

2025.12.01

자기주식 소각 승인의 건

가결

2025-29

2025.12.24

자기주식 취득 승인의 건

가결

2026-01

2026.02.05

제74기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

2026-02

2026.02.27

내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결

2026-03

2026.02.27

자기주식 취득 승인의 건

가결

2026-04

2026.03.05

제74기 정기주주총회 개최에 관한 건

가결

2026-05

2026.03.05

이사(사외이사 포함) 추천의 건

가결

2026-06

2026.03.11

감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

가결

2026-07

2026.03.18

제74기 재무제표 및 영업보고서 재승인의 건

가결

2026-08

2026.03.26

대표이사 선임의 건

가결

[주요 감사활동 내역]

회차

일자

내용

기간

1

2025-02-06

제73기 재무제표 및 영업보고서 등에 대한 감사

2025-02-05 ~ 2025-02-06

2

2025-03-11

제73기 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 이사회 보고

2025-03-11

3

2025-03-18

2024년 12월 재무제표 등에 대한 감사

2025-03-17 ~ 2025-03-18

4

2025-03-26

2025년 01월 재무제표 등에 대한 감사

2025-03-25 ~ 2025-03-26

5

2025-03-26

제73기(2024년 1월 1일~12월31일) 주주총회 참석

2025-03-26

6

2025-04-03

2025년 02월 재무제표 등에 대한 감사

2025-04-02 ~ 2025-04-03

7

2025-04-28

2025년 03월 재무제표 등에 대한 감사

2025-04-27 ~ 2025-04-28

8

2025-05-26

2025년 04월 재무제표 등에 대한 감사

2025-05-25 ~ 2025-05-26

9

2025-06-20

2025년 05월 재무제표 등에 대한 감사

2025-06-20

10

2025-07-04

2025년 04월 수정재무제표 등에 대한 감사

2025-07-04

11

2025-07-08

2025년 05월 수정재무제표 등에 대한 감사

2025-07-08

12

2025-08-13

2025년 06월 재무제표 등에 대한 감사

2025-08-12 ~ 2025-08-13

13

2025-08-28

2025년 07월 재무제표 등에 대한 감사

2025-08-27 ~ 2025-08-28

14

2025-09-26

2025년 08월 재무제표 등에 대한 감사

2025-09-26

15

2025-11-07

2025년 09월 재무제표 등에 대한 감사

2025-11-06 ~ 2025-11-07

16

2025-11-25

2025년 10월 재무제표 등에 대한 감사

2025-11-25

17

2025-12-24

2025년 11월 재무제표 등에 대한 감사

2025-12-24

18

2026-02-05

제74기 재무제표 및 영업보고서 등에 대한 감사

2026-02-04 ~ 2026-02-05

19

2026-03-11

제74기 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 이사회 보고

2026-03-11

#

활동

근거 규정

일자

1

- 감사의 감사보고서 작성

- 상법 제447조의4

- 2026.03.11

2

- 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획 검토

- 내부회계관리제도 운영 현황 보고 수령

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 내부회계관리제도 평가보고서 작성

- 이사회 대면보고

- 외부감사법 제8조

- 외부감사법 시행령 제9조

- 감사의 직무규정 제23조

- 내부회계관리규정 제11조

- 내부회계관리제도 연간 운영계획 검토 2025.04.25

- 대표자 보고 수령, 이사회 보고 2026.02.27

- 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 2026.03.11

- 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 2026.03.11

3

- 외부감사인 선임

- 외부감사법 제10조

- 2024.02.13

4

- 외부감사인과의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항 선정

- 계획 단계

- 자금부정을 예방, 적발하기 위한 통제활동 논의

- 종결 단계

- 회계감사기준 260

- 핵심감사사항 선정 2025.08.14

- 계획 단계 2025.12.15

- 자금부정 통제활동 논의 2026.02.06

- 종결 단계 2026.03.18

1) 당사의 상임감사는 외부감사법에 따라 공시대상기간에 대한 내부회계관리제도 연간 운영계획을 검토하였습니다. 2025 사업연도 내부회계관리제도 운영계획에는 설계평가 및 변화관리, 운영평가 및 보고 절차, 외부감사인의 감사 일정, 내부회계관리제도와 관련된 주요 환경 변화, 그리고 2025 사업연도의 중요성 평가 내역 및 회사의 전반적인 현황 등이 포함되어 있습니다.

2) 외부감사법에 따라 2024 사업연도부터 2026 사업연도까지 총 3개 사업연도의 외부감사인 선임을 위해 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 상임감사는 해당 회의에 참석하여 외부감사인 후보에 대한 심도 있는 논의를 진행하였으며, 그 결과 안진회계법인을 외부감사인으로 최종 선정하였습니다. 이 과정에서 상임감사는 사전에 마련된 외부감사인 후보 평가표를 활용하여 입찰가격과 감사품질 요건을 종합적으로 고려하였습니다.

3) 상임감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 보고한 2025 사업연도 내부회계관리제도 운영실태를 참고하여, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하고 있는지를 평가하였습니다. 평가 결과, 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에서 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 중요한 오류는 발견되지 않았으며, 동 제도는 신뢰성 있는 재무제표 작성을 위해 전반적으로 적정하게 설계·운영되고 있는 것으로 판단되었습니다. 이에 따라 상임감사는 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 회사 본점에 비치하였으며, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하였습니다.

* 공시대상 기간 동안 외부감사인과 체결된 비감사용역은 없습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정에 따라 감사활동의 수행 결과를 체계적으로 기록 및 관리하고 있으며, 그 결과를 주주에게 보고하는 절차 또한 충실히 운영하고 있습니다. 상임감사는 감사의 직무규정 제35조에 의거하여 실시한 감사에 관한 감사록을 작성하여 비치해야 하며, 감사의 실시 절차와 그 결과를 구체적으로 기록하여 보존하도록 하고 있습니다. 또한 감사의 직무규정 제36조에 따라 감사는 일상감사 및 관련 검토 절차를 토대로 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하여야 하며, 해당 보고서에는 작성일자와 감사의 서명 또는 기명날인을 반드시 포함하도록 규정하고 있습니다. 아울러 감사의 직무규정 제37조에 따라 감사는 주주총회에 제출되는 의안 및 서류를 사전에 검토하고, 법령 또는 정관 위반 여부 등에 관한 의견을 주주총회에서 진술하도록 함으로써, 감사 결과가 주주에게 직접 보고될 수 있는 절차적 장치를 마련하고 있습니다.

이와 같이 당사는 감사회의록 및 감사기록의 작성과 보존, 감사보고서의 작성, 주주총회 보고 절차에 관한 사항을 내부 규정에 명확히 규정함으로써, 감사활동의 책임성과 투명성을 제고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사에는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술된 내용을 근거로, 당사의 상임감사는 정관 및 관련 규정 및 법령에 따라 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사기구의 업무가 원활히 수행될 수 있도록 지원하고, 운영 투명성을 점진적으로 향상시키도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 마련하여 독립성과 전문성 확보 기준을 명확히 하고 있으며, 감사인선임위원회는 객관적 평가 기준표를 활용하여 외부감사인을 선정을 승인합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사법 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조, 감사인선임규정 제4조에 따라 연속하는 3개 사업연도 동안 동일한 감사인을 선임하며, 감사인선임위원회의 승인 절차를 거쳐 외부감사인을 결정하고 있습니다. 감사인선임위원회는 감사인 선정을 승인 시 회사 및 산업에 대한 이해도, 감사 수행 능력, 독립성 등을 종합적으로 고려합니다.

감사의 직무규정 제32조에 따라 상임감사는 감사인선임위원회의 위원으로 선정 과정에 참여하며, 감사시간, 감사보수, 투입인력, 감사계획의 적정성 등 주요 선정 기준과 함께 외부감사인의 독립성과 전문성, 전기 외부감사인의 감사 수행 적정성을 검토하여 최종 감사인을 선정합니다.

선정 과정에서는 감사인선임규정상 「외부감사인후보 평가기준」을 적용하여 입찰 대상 회계법인의 감사품질과 입찰가격을 세부 항목별로 평가합니다. 구체적으로 감사업무 수행팀 및 회계법인의 역량, 감사 수행 절차의 적정성을 중심으로 입찰제안서를 종합 평가한 뒤, 감사품질 평가 점수가 배점의 일정 수준 이상인 후보를 대상으로 감사품질 점수와 입찰가격 점수를 합산한 종합평가 점수 고득점 순으로 협상을 진행합니다.

이와 같이 당사는 감사인선임위원회를 중심으로 한 독립적 선정 절차와 감사품질 및 가격을 균형 있게 평가하는 체계를 운영함으로써, 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 선정 과정의 객관성과 신뢰성을 제고하고 있습니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 감사인을 통해 비감사용역을 제공받은 사실이 없으며, 감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 개정된 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 일부개정 고시안에 의거하여 재무기준 사유로 외부감사인이 직권지정된 바 있으나, 지정기간 중 동일한 사유가 발생하더라도 최소 자유선임 계약기간을 보장받을 수 있도록 제도가 개선되었습니다. 이는 외부감사인의 독립성과 감사품질을 유지하면서도 회사의 감사인 선택권을 합리적으로 보장하기 위한 제도 취지에 따른 것입니다. 이에 따라 당사는 홈페이지에 ‘2024~2026 사업연도 외부회계감사 용역 제안공고’를 게재하였고, 2024 사업연도부터 2026 사업연도까지 총 3개 사업연도에 대한 외부감사계약을 자유선임 방식으로 체결하였습니다.

제안서 평가를 위해 당사는 2024년 2월 13일 약식 감사인선임위원회를 개최하였으며, 해당 위원회에는 위원장, 상임감사 및 외부 전문가 등 총 5인이 참석하였습니다. 위원회에서는 외부감사인 후보에 대한 공정하고 객관적인 평가와 함께, 가장 최근 자유선임 사업연도 이후 외부감사 수행과 관련한 사후 평가사항의 준수 여부를 확인하였습니다. 선임 전 과정은 관련 법령 및 내부 규정에 따라 감사인의 독립성과 평가의 객관성이 확보되도록 운영되었습니다.

각 위원은 보수, 감사시간 및 투입인력 등 주요 준수사항과 회계법인의 전문성 및 독립성을 기준으로 적정한 감사업무 수행 가능성을 중심으로 평가표를 작성하였으며, 그 결과 참석 위원 전원의 찬성으로 안진회계법인이 외부감사인으로 최종 선정되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

상임감사는 2025년 4월 9일 및 2026년 4월 9일 외부감사인 선임규정 제17조에 따라 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사보수, 감사시간 및 감사 투입 인력이 최초 제안 내용에 부합하는지를 점검하였으며, 그 결과 최초 회사 기준안 대비 감사시간이나 투입 인력이 합리적으로 설명되지 않은 사례는 확인되지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사로부터 컨설팅 또는 기타 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임규정을 마련하였으며, 외부감사인의 선정은 감사인선임위원회의 승인을 받은 감사인후보에 대하여 상임감사가 최종적으로 감사인을 선정함으로써 이루어집니다. 감사인선임위원회는 외부감사인 후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고, 평가 점수를 합산한 결과 최고득점자를 외부감사인으로 승인함으로써 외부감사인 선임의 공정성과 투명성을 확보하고 관련 법규 및 내부 정책의 요구사항을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사법 및 외부감사인 선임규정을 충실히 준수하여 전문성과 독립성 기준을 충족하는 외부감사인을 선정하기 위한 노력을 지속하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상임감사는 외부감사 계획 단계부터 핵심감사사항 선정, 내부회계관리제도에 이르기까지 각 감사 단계별 주요 이슈와 감사 결과를 외부감사인과 지속적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 과정에서 식별된 주요 이슈와 감사 결과에 대해 외부감사인으로부터 보고를 받고 있습니다. 공시대상 회계기간 동안 상임감사와 외부감사인 간에는 총 3차례의 서면회의와 1차례의 대면회의가 개최되어 감사 진행 경과, 주요 감사 이슈 및 감사 결과에 대한 논의가 이루어졌습니다. 다만, 경영진이 참석하지 않는 회의는 매 분기마다 정례적으로 개최되지는 못하였습니다. 당사의 상임감사와 외부감사인이 수행한 의사소통의 세부 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-08-14
2분기(2Q)
서면
회사측: 감사 1인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
1. 2025년 통합감사계획 논의

2. 핵심감사사항 선정 논의

3. 기타 사항에 대한 논의

2
2025-12-15
4분기(4Q)
서면
회사측: 감사 1인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
1. 연간 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

2. 연간 회계감사 일정 계획

3. 감사인의 독립성 등

3
2026-02-06
4분기(4Q)
대면
회사측: 감사 및 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
1. 자금부정을 예방, 적발하기 위한 통제활동 등 논의

4
2026-03-18
4분기(4Q)
서면
회사측: 감사 1인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
1. 2025년 기말감사 결과 논의

2. 핵심감사사항 감사 결과 논의

3. 2025년 내부회계관리제도 감사결과 논의

4. 기타사항에 대한 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상임감사는 연간 통합감사계획, 핵심감사사항(KAM)의 선정, 감사 과정에서 식별된 중요한 내부통제 미비점 등 감사 수행과 관련된 주요 사항에 대해 외부감사인과 서면으로 커뮤니케이션 하였습니다. 이러한 커뮤니케이션은 감사 일정 및 범위에 대한 이해를 제고하고, 주요 판단 사항에 대한 상호 인식을 공유하는 데 목적을 두고 이루어졌습니다.

또한, 2025 사업연도부터 자금 관련 부정위험에 대한 감사인과의 커뮤니케이션 수행 및 공시가 의무화됨에 따라, 감사 수행 단계에서의 부정위험, 횡령 등 자금 관련 부정위험에 대응하기 위하여 회사가 수행한 내부통제 활동, 해당 통제와 금융감독원 표준 통제 간의 매핑 결과, 그리고 통제활동에 대한 설계 및 운영 실태 점검 결과에 대해 외부감사인과 논의하였습니다. 관련 논의는 자금 관련 부정위험에 대한 통제 체계 및 공시 수준의 적정성을 확인하는 데 중점을 두었으며, 그 결과는 향후 감사 및 내부통제 운영에 참고 자료로 활용되고 있습니다.

한편, 외부감사인과의 협의 결과에 따라 추가적으로 수행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법 제22조에 따르면, 외부감사인은 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관을 위반한 중대한 사실을 발견한 경우 해당 내용을 상임감사에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한 회사의 재무제표가 회계처리기준을 위반하여 작성되었음을 발견한 경우에도 상임감사에 이를 통보하여야 합니다.

이와 관련하여 상임감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 해당 사항에 대한 조사를 실시할 수 있으며, 조사결과에 따라 대표이사에게 시정조치를 요구할 수 있습니다. 아울러 상임감사는 시정조치의 결과를 증권선물위원회 및 감사인에게 제출하여야 하며, 이 과정에서 조사에 필요한 자료, 정보및 비용을 회사의 대표자에게 요구할 수 있는 권한이 부여되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사법시행령 제8조 제1항에 따라 당사는 제74기에 대한 정기주주총회 개최일인 2026년 3월 26일에 앞서, 감사 전 개별재무제표를 정기주주총회 7주 전인 2026년 2월 5일에 외부감사인인 안진회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

74기
2026-03-26
2026-02-05

안진회계법인

73기
2025-03-26
2025-02-06
2025-02-06
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상임감사는 공시대상 기간 동안 외부감사인과 경영진이 참석하지 않는 회의를 매 분기 1회 이상 개최하지는 못하였습니다. 이는 당사가 분기검토 대상 회사에 해당하지 않아 외부감사인의 감사 및 검토 절차가 반기및 기말 재무제표 감사와 내부회계관리제도 감사 중심으로 수행되기 때문입니다. 이러한 감사 범위와 일정의 특성상 분기별 정례적인 회의 운영에는 일정한 제약이 존재하였습니다.

다만, 상임감사는 감사 수행 과정에서 발생하는 주요 사항에 대해 외부감사인과 필요한 시점에 맞추어 의사소통을 실시하였으며, 공시대상 기간 동안 총 4회에 걸쳐 대면 및 서면 방식의 커뮤니케이션이 이루어졌습니다. 이 중 경영진이 참석하지 않는 감사인과의 의사소통은 총 3회에 걸쳐 서면보고 형태로 진행되었으며, 이는 보고 대상 사안의 성격과 중요도를 고려하여 서면을 통한 검토 및 기록 관리가 보다 적절하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사는 경영진의 참여 없이 상임감사와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 매 분기 최소 1회 이상 수행할 수 있도록 노력함으로써, 외부감사 과정에서 확인된 중요 사항에 대한 논의가 적시에 이루어질 수 있도록 할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관