대웅 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 대웅



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)대웅

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
임규성
성명 :
탁효철

직급 :
재무기획본부장
직급 :
팀장

부서 :
재무기획본부
부서 :
재무기획본부-기획실-IR팀

전화번호 :
02-2190-6969
전화번호 :
02-2190-6969

이메일 :
kslim01@daewoong.co.kr
이메일 :
2220485@daewoong.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
윤재승 외 11명
최대주주등의 지분율(%)
38.04

소액주주 지분율(%)
20.86

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대웅

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,068,370
1,936,917
1,813,841

(연결) 영업이익
261,794
281,913
195,606

(연결) 당기순이익
227,907
68,861
191,439

(연결) 자산총액
3,232,157
2,720,694
2,359,277

별도 자산총액
563,184
543,938
514,887

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보 참고

전자투표 실시
O
O
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
(세부원칙 1-4) 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-2) 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-3) 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(세부원칙 4-1) 참고

집중투표제 채택
X
X
(세부원칙 4-3) 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(세부원칙 4-4) 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
(세부원칙 4-2) 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
(세부원칙 9-1) 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
O
(세부원칙 9-1) 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
(세부원칙 10-2) 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(세부원칙 9-1) 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 정보공개의 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형의 추구를 바탕으로 당사의 특성 및 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 지배구조 투명성 확보를 위해 관련된 업무처리 기준, 절차 및 결과를 공개하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 이사회 안건 및 결과 등 지배구조 기준과 경과를 회사 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 주주 및 이해관계자들이 용이하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며, 상법 등 외부 법령에 따라 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 업무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다. 또한, 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

이사회 중심의 경영이 이뤄질 수 있도록 보고서 제출일 현재 사외이사를 관련 법령에서 정한 기준 이상으로 구성하였으며, 사외이사에게는 감독에 필요한 자료를 요청할 수 있는 권한을 부여하고, 회사는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하였습니다. 이를 통해 회사는 이사회가 독립적인 판단을 하며 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두의 상호 견제와 균형에 기반한 투명한 지배구조를 확립해 나가고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

㈜대웅은 대웅그룹의 지주회사로서, 전문경영인 중심의 독립경영체제로 운영되고 있으며, 사업 특성에 맞춰 자율 책임경영 시스템을 구축하였습니다. 주요한 의사결정은 이사회와 경영진의 협의를 통해 결정함으로써 전문경영인의 책임하에 합리적 경영이 이뤄질 수 있는 구조를 마련하였고, 사외이사를 관련 법령에서 정한 기준 이상으로 선임하는 등 선진적인 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 기타비상무이사인 박성수가 이사회 의장을 맡아 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있으며, 이를 통해 이사회의 독립적 감독 기능을 강화하고 있습니다. 이사회의 전문성 및 업무처리 효율성을 높이기 위해 이사회 안건에 대한 충분한 사전 설명 및 정보제공을 하고 있으며, 전문경영인의 의사결정은 이사회에서 보고되고 충분한 검토를 거치는 등 이사회와의 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

당사에 가장 적합한 사외이사를 선임하기 위해 상법에 명시된 결격사항 확인을 거쳐, 경영실무에 대한 이해와 전문성에 대해 심층면접 및 사전검증 프로세스를 거쳐 사외이사 후보군을 선별하고 있으며, 직무수행 계획 및 추천사유를 공시하여 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

사내 전담조직(IR팀)을 통해 선임된 사외이사의 업무수행을 지원하고 있으며, 이사회 개최 전 주요 안건에 대해 사전 설명 및 요청사항에 대응하고, 사외이사의 전문성을 제고하기 위해 정기적인 외부 교육을 실시하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제 66기 정기 주주총회에 관한 사항을 개최일 4주전 소집 통지 및 공고 하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 4주(28일) 전까지 소집통지 및 공고를 실시하고 있습니다. 제66기 정기주주총회의 경우 2026년 2월 25일에 소집공고를 실시하여, 주주총회일(2026년 3월 26일)까지 28일의 기간을 확보함으로써, 기업지배구조모범규준이 권고하는 4주(28일) 전 소집공고를 충족하였습니다. 향후에도 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 4주 전 소집통지 및 공고를 지속하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기 정기 주주총회
제65기 정기 주주총회
제64기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-25
2024-02-26

소집공고일
2026-02-25
2025-02-25
2024-02-27

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28
29

개최장소
본사/서울
본사/서울
본사/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
5명 중 3명 출석
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요발언 요지 :

안건에 대한 토론 요청, 주요 경영현황

안건 찬반 투표 진행 요청
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요발언 요지 :

안건에 대한 토론 요청, 주요 경영현황

안건 찬반 투표 진행 요청
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요발언 요지 :

안건에 대한 토론 요청, 주요 경영현황

안건 찬반 투표 진행 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주가 의결권을 원활히 행사할 수 있도록 한국예탁결제원을 통한 외국인 의결권 위임 동의 절차를 운영하고 있습니다. 다만 주주총회 소집통지의 경우, 외국인 주주가 충분히 이해할 수 있는 수준의 영문 소집통지는 아직 제공하지 못하고 있습니다.

당사는 2024년 4월 15일부터 한국거래소의 「상장법인 국문공시 번역 지원 서비스」를 통해 영문공시를 자율적으로 실시하며 그 범위를 단계적으로 확대해 왔으며, 2026년 5월 1일부로 영문공시 의무법인에 해당하게 됨에 따라 현재 관련 공시사항을 누락 없이 영문으로 공시하고 있습니다. 다만 영문공시 의무 대응을 우선적으로 추진하는 과정에서, 주주총회 소집통지 전반의 영문화까지는 아직 이르지 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제64기 주주총회부터 내부 결산 프로세스를 재점검·개선하여 주주총회 4주 전 주주총회소집공고 공시가 가능하도록 하였으며, 향후에도 관련 프로세스의 점검과 고도화를 지속해 나갈 방침입니다.

또한 당사는 2026년 5월 1일부로 영문공시 의무법인에 해당하게 됨에 따라 관련 공시사항을 누락 없이 영문으로 공시하고 있으며, 향후 영문공시의 범위를 단계적으로 확대해 나갈 예정입니다. 이를 위하여 한국거래소 유가증권시장본부가 제공한 영문공시 작성 용어집 및 타사 영문공시 사례를 활용하여 AI 기반 번역 작업을 병행함으로써, 영문공시의 정확성과 일관성을 높이고 작성 효율을 제고하고 있습니다.

아울러 외국인 주주가 충분히 이해할 수 있는 수준의 주주총회 소집통지 영문화에 대해서도, 영문공시 범위 확대와 연계하여 단계적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참여를 극대화 하기위해 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표제도의 시행, 의결권 대리행사 권유를 진행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화시키고자 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고 있습니다. 제66기 정기주주총회는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일(2026.03.25, 03.27, 03.30) 이외의 날인 2026년 3월 26일(목)에 개최하였습니다. 최근 3년간 모두 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다.

또한 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 전자투표제를 도입·실시하고 있습니다. 그 밖에도 의결권 대리행사를 권유하여 외국인을 비롯한 많은 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 전자투표제로 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하여 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 향후에도 당사는 주주가 더욱 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다각도로 노력할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제66기(2025년) 정기 주주총회
제65기(2024년) 정기 주주총회
제64기(2023년) 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

(* 공시대상 기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 : 제66기, 제65기 정기 주주총회)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기 정기주주총회
제1-1호의안
특별(Extraordinary)
자기주식 관련 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
41,472,130
30,291,196
27,073,966
89.4
3,217,230
10.6

제66기 정기주주총회
제1-2호의안
특별(Extraordinary)
배당 예측가능성 제고 관련 일부 변경의 건
가결(Approved)
41,472,130
30,291,196
29,004,809
95.8
1,286,387
4.2

제66기 정기주주총회
제1-3호의안
특별(Extraordinary)
기타 정관 정비 관련 일부 변경의 건
가결(Approved)
41,472,130
30,291,196
27,093,382
89.4
3,197,814
10.6

제66기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
감사 이건행 선임의 건
가결(Approved)
21,765,794
9,959,485
7,216,470
72.5
2,743,015
27.5

제66기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건 (25억원)
가결(Approved)
41,417,293
30,236,359
25,262,654
83.6
4,973,705
16.4

제66기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건 (2억원)
가결(Approved)
41,472,130
30,291,196
28,816,806
95.1
1,474,390
4.9

제66기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
주식배당 결정의 건

(주식배당 1주당 0.05주, 주주제안)
부결(Not approved)
41,472,130
30,291,196
3,207,279
10.6
27,083,917
89.4

제65기 정기주주총회
제1-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤재춘 선임의 건
가결(Approved)
40,890,710
20,992,174
20,707,328
98.6
284,846
1.4

제65기 정기주주총회
제1-2호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 박성수 선임의 건
가결(Approved)
40,890,710
20,992,174
20,662,961
98.4
329,213
1.6

제65기 정기주주총회
제1-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 유승신 선임의 건
가결(Approved)
40,890,710
20,992,174
20,795,753
99.1
196,421
0.9

제65기 정기주주총회
제1-4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 우종수 선임의 건
가결(Approved)
40,890,710
20,992,174
20,795,753
99.1
196,421
0.9

제65기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(25억원)
가결(Approved)
40,890,710
20,992,174
16,009,201
76.3
4,982,973
23.7

제65기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건(2억원)
가결(Approved)
40,890,710
20,992,174
20,705,613
98.6
286,561
1.4

제65기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
주식배당 결정의 건

(주식배당 1주당 0.05주, 주주제안)
부결(Not approved)
40,890,710
20,992,174
3,552,740
16.9
17,439,434
83.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제66기 정기주주총회의 제5호 의안 및 제65기 정기주주총회의 제4호 의안인 주식배당 결정의 건은 주주제안에 따라 주주총회 안건으로 상정되었습니다.

해당 안건에 대하여 제안주주가 안건 상정 사유를 설명하였으며, 회사는 이와 관련하여 충분한 논의와 설명을 진행하였습니다. 안건의 정확한 표결 확인을 위해 현장 투표를 병행하였으며, 표결 결과 해당 안건은 부결되었습니다.

회사는 주주가치 제고를 위하여 제출된 주주제안의 취지를 충분히 고려하여 심도 있는 논의와 의사결정을 진행하였습니다. 아울러 회사는 자본의 효율적 활용, 배당 등 주주환원의 확대, 시장과의 소통 강화를 기업가치 제고의 핵심 과제로 인식하고 있으며, 이를 종합적으로 반영한 기업가치 제고 계획의 수립을 적극적으로 검토하고 있습니다. 회사는 향후에도 주주의견을 지속적으로 검토·반영하여 중장기적 관점에서 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연간 이사보수 한도에 대하여 이사회 운영, 이사의 충원 계획, 급여·상여 및 퇴직금 등을 예측하여 산정하고, 주주총회에서 승인받은 한도 내에서 운용하고 있습니다. 동 이사보수 한도 안건은 주주총회에서 승인되었으며, 의결권 행사 과정에서는 상법 제368조 제3항에 따라 보수 한도 적용을 받는 주주인 이사를 특별한 이해관계인으로 보아 해당 주식의 의결권을 제한하여 표결을 진행하였습니다.

다만 당사는 이사보수 한도의 산정 기준은 내부적으로 충분히 마련되어 있으나, 임원의 성과가 주주총회 이후에 확정되는 보수 운영의 특성상 한도 산정 시점에 구체적인 근거를 명확히 제시하기 어려운 측면이 있으며, 이러한 산정 기준이 명문화된 형태로 공개되지 않고 있어 동 안건에 대하여 반대·기권 의결권이 일정 수준 발생하고 있는 점을 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 (1)에서 언급한 이사보수 한도와 관련하여, 보수 한도의 산정 기준 및 근거를 보다 명확히 정비하고 이를 단계적으로 명문화해 나갈 계획입니다. 아울러 주주총회 안건 상정 시 이사보수 한도의 산정 배경 및 근거를 보다 충실히 안내함으로써, 주주가 안건의 내용을 정확히 이해하고 의결권을 행사할 수 있도록 사전 정보 제공을 강화하겠습니다.

또한 당사는 기업지배구조보고서뿐만 아니라 ESG 경영에 부합하는 지배구조와 문화를 정착시키기 위하여 매년 달성 가능한 목표를 설정하고 개선해 나가고 있으며, 지배구조 영역에서도 투명한 제도와 정책을 마련하여 명문화된 내용을 단계적으로 게시 또는 공시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 발생되는 주주제안에 대해 주주총회 안건으로 상정하고 있으며, 관련된 사항에 대한 질의 응답을 진행하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 당사 IR팀에서 담당하고 있으며, 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 영업일 기준 7일 내, 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신할 수 있도록 내부기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사는 최근 주주총회에서 개인 주주가 요청한 주주제안에 대하여 주주총회 안건으로 상정하였으며, 이에 대한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

제66기 정기 주주총회
2026-01-07
양00 등 7인
개인(Individual)
1주당 0.05주 주식배당
제 66기 정기 주주총회 안건으로 상정 (5호의안)
X
10.6
89.4

제65기 정기 주주총회
2025-01-06
양00 등 7인
개인(Individual)
1주당 0.05주 주식배당
제 65기 정기 주주총회 안건으로 상정 (4호의안)
X
16.9
83.1

제64기 정기 주주총회
2024-01-24
양00 등 8인
개인(Individual)
1주당 0.05주 주식배당
제 64기 정기 주주총회 안건으로 상정 (3호의안)
X
8.3
91.7

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 최근 기관투자자가 제출한 주주제안(공개서한)의 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안과 관련 절차에 대해 홈페이지 등에 자세한 안내가 부족하였습니다. 주주제안과 관련된 사항은 관련 법규에 충분히 기재되어 있어 별도의 페이지를 구성하지 않았으나, 활발한 주주제안을 위해 관련사항에 대한 안내를 진행할 수 있도록 하겠습니다. 다만, 유관부서에 문의할 경우 상세한 방법에 대해 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지에 주주제안에 관한 페이지를 별도 구성하지는 않았으나, 주무부서인 IR팀의 공식 이메일을 공개하여 언제든지 주주가 회사 IR팀과 소통할 수 있도록 하였습니다. 관련하여 유관부서에서는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안을 주주총회에 상정할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원에 관한 기본원칙을 수립·추진하고 있으며, 배당 예측가능성 제고를 위해 정관을 개정하였습니다. 실제 적용은 향후 배당 여건 등을 고려하여 검토할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 미래를 위한 성장·투자 전략에 따른 배당금액을 결정하되, 과거 3개년 배당성향 및 동종업계의 배당성향을 고려하여 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당정책을 기본으로 합니다.

제66기 정기주주총회(2026.3.26)에서 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 변경을 결의하여, 배당기준일을 배당액 결정 이후로 설정할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주들이 배당 수령 여부 및 금액을 사전에 확인한 후 주식을 취득할 수 있는 제도적 기반을 마련하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당에 관한 원칙을 홈페이지에 기재 및 고지하고 있으며, IR행사 진행간 주주환원 정책에 대한 안내를 진행하고 있습니다. 더불어 당사는 영문공시를 실시하였으며, 향후 주주환원 정책을 영문자료로도 제공할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

제66기 정기주주총회(2026.3.26)에서 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 변경을 결의하여, 배당기준일을 배당액 결정 이후로 설정할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주들이 배당 수령 여부 및 금액을 사전에 확인한 후 주식을 취득할 수 있도록 예측가능성을 제공하고자 합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 65기 정기주주총회

(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-25
X

제 66기 정기주주총회

(2025년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 안정적인 배당을 실시해 오고 있으며, 배당 관련 주요 정책 및 연간 배당금은 이사회 의결을 거쳐 승인되고 의결 당일 거래소 수시공시를 통하여 신속하게 안내하고 있습니다. 또한 배당정책 및 배당현황을 사업보고서 등 정기보고서와 기업지배구조보고서, 회사 홈페이지를 통하여 공시하고 있습니다.

다만 당사는 중장기 주주환원 정책의 구체적 목표(배당성향 등)를 정량적으로 수립·공개하는 데에는 이르지 못하였으며, 이는 사업 환경의 변동성과 미래 성장을 위한 투자 수요 등을 종합적으로 고려하여 검토해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제66기 정기주주총회(2026.3.26)에서 배당 예측가능성 제고를 위하여 정관(제13조 제3항)을 개정하여, 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 의결권 기준일과 분리하여 이사회 결의로 정할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주가 배당 수령 여부와 금액을 사전에 확인한 후 주식을 취득할 수 있는 제도적 기반을 마련하였습니다.

당사는 이러한 정관 개정을 시작으로, 향후 주주환원 정책의 예측가능성과 충실성을 더욱 높여 나갈 계획입니다. 회사의 경영성과와 재무 여건, 미래 성장 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원 정책을 단계적으로 구체화해 나가는 한편, 관련 법령 및 시장 동향을 반영하여 주주가 배당 정보를 충분히 예측할 수 있는 환경을 지속적으로 정비해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 지속적인 배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위한 노력을 실시 하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 노력해 오고 있습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사는 앞으로도 주주환원 확대를 위해 지속적으로 노력하는 한편, 사업에서 창출되는 이익을 미래 성장을 위한 사업에 투자함으로써 주주환원과 기업의 지속 성장을 균형 있게 추진하여 주주가치를 확대해 나갈 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
X
281,577,723,753
8,294,426,000
200
0.9

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
X
249,514,609,938
8,178,142,000
200
1.0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
276,341,332,594
4,089,071,000
100
0.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
4.7
14.1
2.7

개별기준 (%)
63.7
110.1
5.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제65기에 이어 제66기에도 주당 200원의 현금배당을 유지하였습니다. 이는 회사의 매출 및 영업이익의 지속적인 성장, 주주환원 정책 강화의 필요성, 동종업계 배당성향과의 비교 등을 종합적으로 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당금을 결정하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 작성기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 58,141,980주입니다.

당사는 정관에 따라 종류주식의 수는 발행주식 총수의 50% 이내로 제한하고 있으며, 현재 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
58,141,980
58.14

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 공시 기간내 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 IR팀은 투명하고 공정한 정보전달, 지속적이고 체계적인 투자자 접촉, 이해하기 쉬운 IR컨텐츠를 IR 활동의 주요 목표로 설정하고 기관투자자 등을 대상으로 다양한 기업설명회(IR)를 연중 개최하고 있습니다. 2025년 1월 1일 부터 2025년 12월 31일까지 당사의 IR활동은 총 471회로 그 내역은 다음과 같습니다.

대상

형식

주요내용

횟수

국내외 기관투자자

NDR 및 Corporate Day

주요 경영현황 및

투자관련 질의응답 등

138회

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜 및 대면미팅

주요 경영현황 및

투자관련 질의응답 등

333회

*참석한 기관투자자 1개당 1회로 표기

그 밖에 소액투자자(개인투자자 포함)를 대상으로 하는 컨퍼런스콜은 상시 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 국내 증권사 주관 IR행사(Corporate Day)에 참가하여, 해당 행사에 참석한 개인투자자(소액주주)에게도 경영 현황과 사업 전략을 설명하는 자리를 가졌습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 국내 증권사에서 개최한 글로벌 IR행사에 초청되어 1회 참가하였으며, 해당 행사에는 IR팀만 참석하였습니다. 그 밖에 해외투자자의 별도 요청에 따라 1:1 (대면 또는 컨퍼런스콜)미팅을 진행하고 있습니다. 다만 1:1으로 진행되는 대면 미팅에는 대표이사가 배석하여 진행된 사례도 있습니다.

* 구체적인 정보는 투자자와의 신뢰 관계 및 정보 비공개의 필요성에 따라 기재를 생략합니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2025 지속가능경영보고서를 발간하여 회사 홈페이지에 게시 하였으며, 해당 자료에 전화번호 및 공용 메일을 공개하고 있습니다. 다만 정보보안 및 개인정보 보호 등을 고려하여 투자 담당자의 개인 이메일 주소 및 연락처는 공개하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

14.3

당사는 2024년 4월 15일부터 한국거래소의 「상장법인 국문공시 번역 지원 서비스」를 통해 영문공시를 자율적으로 실시해 왔으며, 2026년 5월 1일부로 영문공시 의무법인에 해당하게 됨에 따라 관련 공시사항을 누락 없이 영문으로 공시하고 있습니다. 또한 한국거래소 유가증권시장본부가 제공한 영문공시 작성 용어집 및 타사 영문공시 사례 등을 참조하여 영문공시의 정확성과 일관성을 높이고 있으며, 향후 영문공시의 범위를 단계적으로 확대해 나갈 예정입니다.

아울러 당사는 그룹 차원에서 PR뉴스와이어 등 외국계 홍보대행사를 활용하여 글로벌 투자매체에 실적 및 비즈니스 업데이트 등을 정기적으로 배포함으로써, 외국인 주주 및 투자자에게 회사 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(공시대상 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 적 없음)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위해 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정에 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위해 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정에 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 상법 제 542 조의 9 제 3 항에 따라, 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 / 매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 관계사 거래위원회의 승인을 받고 있으며, 상법 제 398 조에 의해 주요주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위: 천원)

특수관계

구분
회사명
수익 등
비용 등

용역/서비스제공
배당금수익
임대수익
기타
유무형자산 매입
용역/서비스비용
연구비용
기타

종속기업
(주)대웅제약
63,496,996
3,634,920
-
2,651,564
-
-
570,868
964,227

(주)힐리언스
39,217
-
17,282
-
-
-
5,582
240,801

한올바이오파마(주)
155,058
-
-
288,853
-
-
-
-

대웅바이오(주)
4,072,478
-
136,052
420,148
-
-
-
-

(주)HR그룹
-
-
-
305
-
-
-
385,920

(주)아이디에스앤트러스트
157,702
-
-
10,665
567,842
6,461,524
-
-

(주)대웅경영개발원
10,344
-
-
9,470
-
-
-
597,027

(주)대웅이엔지
98,596
-
222
18,350
-
-
-
-

(주)대웅개발
122,864
-
-
-
-
220,305
3,360
937,939

(주)대웅펫
46,090
-
-
3,873
-
-
-
-

(주)대웅테라퓨틱스
-
-
-
37,907
-
-
-
-

(주)대웅인베스트먼트
-
-
-
-
-
-
-
3,116

관계기업
LK GHC 전문투자형사모투자신탁 제1호
-
1,948
-
-
-
-
-
-

(주)아이엔테라퓨틱스
-
-
-
448
-
-
-
-

(주)아피셀테라퓨틱스
-
-
-
305
-
-
-
-

기타

특수관계자
(주)알피스페이스
-
-
-
-
-
-
-
8,934

(주)이지메디컴
116,770
-
-
19,045
-
666,135
-
-

(주)시지바이오
629,706
-
75,960
25,222
-
-
-
141,732

(주)바이오에이지
-
-
-
-
-
-
-
46,500

(주)디엔코스메틱스
347,999
-
-
3,142
-
-
3,560
15,089

(주)디엔홀딩스
3,186
-
-
-
-
-
-
-

(주)디엔컴퍼니
144,104
-
-
19,500
-
-
-
-

(주)엠서클
494,034
-
-
473,322
280,800
-
-
-

기타
864,011
-
-
683,207
-
1,027,909
-
737

합계
70,799,155
3,636,868
229,516
4,665,326
848,642
8,375,873
583,370
3,342,022

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환이나 이전이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 사유가 발생하지 않았으나 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호를 위해 주주가 권리를 행사할 수 있는 여러가지 보완정책을 마련해 놓았습니다. 주주총회에서는 전자투표를 도입하여 의결권을 행사 할 수 있도록 하며, 주주총회에서는 소액주주의 의견을 표시 할 수 있도록 충분한 질의 및 답변의 시간을 부여하고 있습니다.

더불어, 당사 IR팀에서는 소액 주주의 의견을 표현할 수 있는 창구 역할을 하고 있으며, 중요한 사항은 이사회 보고를 통해 의사결정에 반영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 효과적인 이사회 업무수행을 위하여 이사회 운영규정을 두고 의사결정을 진행하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 전체 이사에 대한 사전 설명을 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하도록 하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 이사회규정 제 10조(부의사항) 및 정관 제 27조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회 소집 및 제출안건

2. 재무제표의 승인/영업보고서 승인

3. 대표이사의 선임 및 공동대표 결정

4. 지배인의 선임 및 해임

5. 지점의 설치 및 이전 또는 폐지

6. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7. 연간사업계획

8. 주식발행 및 사채발행의 결정 또는 대표이사에게 사채의 발행을 위임

9. 연결자기자본 50%이상의 대규모 재산의 차입

10. 준비금의 자본전입

11. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

12. 자기주식의 취득/처분

13. 연결자산총액의 10%이상의 중요한 자산 양수/양도

(단, 유형자산 취득/처분에 대해서는 연결자산총액의 2.5%이상 적용)

14. 연결자기자본의 5%이상의 신규시설투자 및 증설

15. 연결자기자본의 2.5%이상의 타 법인 출자 또는 출자지분 처분

16. 연결자기자본의 2.5%이상의 담보제공 및 채무보증

17. 이사회규정의 제/개정

18. 이사회가 필요하다고 인정하는 사항 및 법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

19. 현금, 주식, 현물배당 결정(이사회결의만으로 재무제표 승인 가능한 경우 포함)

20. 이사 등과 회사간 거래의 승인

21. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

22. 자기주식의 소각

※ 당사는 자산총액이 2조원 이상인 상법상 대규모 상장법인에 해당함에 따라, 한국거래소 공시규정 비율을 강화(하향)하고, 금융감독원 규정과 한국거래소 규정 중 더 보수적인 비율을 적용하여 이사회에 안건을 상정하고 있으며, 이사회 규정에 해당 문구를 추가하여 개정하였습니다. 단, 제13, 14, 15, 16호의 경우 관련 법령 및 공시규정 등 개정에 따라 기준이 달라진 경우 해당 법령 및 공시규정 등에 따른 기준으로 이사회 심의·의결 여부를 판단함으로써, 항상 최신 법령 및 규정에 부합하는 기준으로 이사회 운영이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영 규정 제 16조 (이사회 내 위원회) ②에 따라 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

다만, 당사는 이사회 내 위원회가 현재 구성되어 있지 않으며, 대표이사에게 별도의 권한 위임이 필요할 시 이사회의 승인을 받아 권한을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책를 위해 객관적이고 공정한 프로세스를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 주요 요직에 대한 승계정책을 수립하고 인사위원회에서 공정한 평가, 체계적 육성, 지속적인 관리 등을 실시하고 있습니다.

관련된 정책에 대해서 명문화된 규정을 작성하여 운영하고 있으며, 규정에 대한 보완을 위해 지속적으로 관리하고 있습니다. 다만 해당 규정은 내부 인사규정(대외비)에 해당되는 사항으로 공개 하지 않고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 인수인계서 제도를 통해 대표이사를 포함한 모든 임원이 후계자를 선정하도록 하고 있으며, 대표이사 유고시에도 차순위 대표이사 선임자를 즉시 선임할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 또한 대표이사 유고시에는 정관 제27조에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다.

승계 운영 범위는 대표이사뿐만 아니라 그 이하 조직장, 팀장, 팀매니저 단위까지 확대하여 인적자원관리를 진행하고 있으며, 그중에서도 대표이사 후보자 및 조직장 후보자에 대해서는 인사위원회에서 공정한 평가와 합당한 보상 시스템을 구축하여 전문적인 인사관리체계를 확립·운영하고 있습니다. 대표이사 및 각 조직장은 차기 후보자를 선정·관리하는 프로세스를 진행하고 있으며, 후보자 선정은 특정 인원이 아닌 다수의 후보자로 하고 있고, 후보군에 대한 종합적인 검증과정을 거쳐 최고경영자 유고시 혹은 임기 만료시 차기 후보자로 추천 및 선임하고 있습니다.

이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 공정한 평가를 위해 인사위원회는 내·외부 위원으로 구성하고 있으며, 위원들이 참석하여 객관적이고 투명한 프로세스가 유지되고 있는지 점검하고 있습니다. 또한 원칙과 기준에 따라 진행하며 결정된 사항은 이사회에서 승인하고 있습니다. 예외가 생길 경우 관련 내용을 투명하게 공개하고 히스토리를 관리하고 있으며, 최소 반기 1회 위원회를 운영하여 주요 이슈사항에 대해서는 별도로 위원회 보고를 실시하고 있습니다.

당사는 당사가 처한 경영환경과 인재상 및 미래 발전방향 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 요건을 정의하고, 그에 부합하는 역량 및 잠재력을 갖춘 핵심 인재를 육성하기 위한 다양한 육성 프로그램을 운영하고 있습니다. 주요 인사제도인 목표(OKR) 수립 및 평가기준을 명확히 하여 후보자(집단)을 비롯하여 전사적으로 동일한 인사제도를 구축·시행하고 있으며, 목표 수립 및 평가는 정량·정성 항목으로 구성하여 주요 제도의 운영 목적과 취지에 맞는 목표와 평가기준을 수립하고 있습니다. 또한 분기/연 평가 및 피드백을 실시하고 있으며, 주기적으로 관련 내용을 업데이트하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군(그룹)에 대해 매월 집체교육을 실시 하고, 리더쉽 교육을 진행하고 있습니다. 평가 미달 대상 후보자에 대해서는 재교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책 뿐만 아니라 주요 인사제도를 전 직원에게 도입/적용하기 위하여 지속적인 발전 및 개선안을 도출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 인사제도를 마련하고 이를 통해 최고경영자승계제도까지 확대 운영하고 있습니다. 다만, 관련 내용은 대외비적 성격으로 외부에 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련된 인사제도 및 승계정책 등의 보완을 통해 투명하게 공개할 수 있는 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안정적인 경영기반을 마련하기 위해 사내 담당조직이 체계적인 리스크 관리정책과 절차를 마련하여 위험 요인에 대한 사전에 대응함으로써 부정적인 영향을 최소화하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제24조 제1호에 따라 감사가 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스템의 작동 여부 등 내부통제제도의 적정성을 연 1회 이상 평가하여 그 의견을 이사회에 제시하고 있습니다.

또한, 그룹 차원의 내부거래 리스크 관리를 위하여 ㈜대웅 대표이사, ㈜대웅 감사, ㈜대웅제약 감사위원, ㈜대웅 기획실장으로 내부거래위원회를 구성하여 운영하고 있으며, 모든 신규 내부거래 항목과 기존 거래 중 가격(시장가) 또는 거래관계(역할)가 변경된 항목에 대하여 ①내부거래 사전 심의·의결, ②분기별 내부거래 현황 및 정기 점검결과 보고, ③내·외부 정기점검을 통해 리스크가 있다고 판단되는 거래에 대한 재심의, ④내부거래 시정조치 건의 등의 절차를 통해 통제하고 있습니다.

실무 단위에서는 당사 고유의 이슈 대응 시스템(Issue Management System)을 통해 전사 리스크를 관리하고 있습니다. 이슈 발생 시 ①명확한 목표와 기간 설정, ②구체적 전략과 실행계획 수립, ③과정관리와 비상알람, ④최종 평가의 4단계로 운영되며, 특히 부진자 및 부진조직에 대해서는 일자별 평가와 비상조치를 지속적으로 유지함으로써 이슈가 중대 리스크로 확대되지 않도록 관리하고 있습니다.

당사의 주요 부서는 다양한 리스크 관리를 위하여 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제24조 제7호에 따라 감사가 준법지원인제도 운영의 적정성 등 내부통제제도의 적정성을 연 1회 이상 평가하여 그 의견을 이사회에 제시하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 따른 준법지원인을 선임하고, 준법경영본부 내 산하 지원조직(13명)을 두어 약사법, 공정거래법, 공정경쟁규약 등 관련 법규에 대한 정기·비정기 준법 점검을 수행하고 있으며, 점검 결과 개선이 필요한 사항은 경영활동에 반영하여 회사 및 임직원이 제반 법규를 준수할 수 있도록 효과적인 준법 지원 활동을 하고 있습니다.

공정경쟁시스템의 구축과 기업의 대내외 신뢰 제고를 위하여 공정거래 자율준수프로그램(Compliance Program)을 운영하고 있습니다. 자율준수관리자를 임명하고 CP 위원회를 통해 중요 이슈에 대한 심의·자문을 수행하며, 영업·마케팅 부서 모니터링, 직군별 CP 교육, 위반자에 대한 인사위원회 회부 등 운영·전파·점검·평가의 전 과정을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한 한올바이오파마, 대웅바이오 등 그룹 관계사에 대해서도 CP 운영 지원을 통해 그룹 차원의 준법경영 기반을 확대하고 있습니다.

아울러 부패방지에 대한 국내외 요구사항에 대응하기 위하여 ISO 37001(부패방지경영시스템) 인증을 취득·유지하고 있으며, 매년 사후심사를 통해 시스템의 적정성을 검증하고 있습니다. 전사 임직원 부패방지 서약, 부패리스크 평가, 내부심사, 부패방지 교육 등을 시행하고 있으며, 운영 결과는 대표이사 경영검토 및 이사회 보고를 거쳐 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하고, 동 규정의 세부 운영을 위한 내부회계관리 업무지침을 별도로 두어 내부회계관리제도의 설계·운영·평가·보고에 필요한 세부 사항을 구비하고 있습니다. 2025년에는 평가 및 보고의 준거기준이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 제3조의2에 따른 '내부회계관리제도 평가 및 보고 기준'으로 변경됨에 따라 내부회계관리규정 및 업무지침을 개정하였습니다.

내부회계관리규정 및 업무지침에서는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 내부회계 전담부서 등 관련 조직의 권한과 책임을 기술하고 있으며, 전문적이고 책임 있는 운영을 위하여 교육 실시 및 성과평가 등에 관한 사항을 정의하고 있습니다. 또한 전사수준통제, 정보기술일반통제, 거래수준통제로 구분하여 통제활동을 설계·운영하고 있으며, 매년 위험평가에 근거한 운영실태 점검을 수행하고 있습니다.

운영실태 점검 결과는 대표이사가 이사회 및 감사에게 대면 보고하고, 감사는 독립적인 평가를 거쳐 그 결과를 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면 보고하고 있습니다. 아울러 횡령 등 자금 관련 부정위험에 대응하기 위하여 전사적 수준의 통제와 자금 관련 통제활동을 수행하고 그 설계·운영의 적정성을 점검하는 등 내부통제 활동을 강화하고 있으며, 점검 결과 개선이 필요한 사항이 있을 경우 통제 운영계획을 마련하여 실시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시 관련 조직은 공시책임자 및 IR팀(4명)으로 구성되어 있으며, 거래소에 등록된 공시담당자 2인(정, 부)을 지정하여 공시업무에 누락이 없도록 관리하고 있습니다. 당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정·시행하고 있으며, 동 규정에서는 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서 및 사업부서의 권한과 책임, 공시유형별 통제절차, 미공개 중요정보의 관리 및 임직원 불공정거래 방지 등에 관한 사항을 정하고 있습니다.

당사는 상법상 대규모법인에 해당하여 강화된 포괄공시 기준금액을 적용받고 있으며, 주요 공시유형별 기준금액 및 포괄공시 사항을 매년 업데이트하여 임직원에게 배부·안내함으로써 공시누락 리스크를 감소시키고 있습니다. 아울러 대웅바이오㈜, ㈜대웅개발 등 주요 비상장 자회사 관련 공시사항에 대해서도 당사가 함께 검토·관리하여 그룹 차원의 공시 누락 리스크를 최소화하고 있습니다.

특히 당사는 자체 공시 판단을 지원하기 위한 '공시 네비게이션'을 마련하여, 각 사업부서가 이를 통해 공시 대상 여부를 1차적으로 판단하고 그 내용을 IR팀에 전달하여 2차로 검토·확정하는 이중 점검 체계를 운영하고 있습니다. 이를 통해 공시 의무에 대한 사전 검토를 강화하고 공시 누락 및 불성실공시 발생 가능성을 최소화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에도 당사는 경영활동에 따른 환경·안전·보건 등 사업장의 다양한 리스크를 체계적으로 관리하고자 EHS 보고서를 작성하고 있으며, 환경경영시스템(ISO 14001)과 안전보건경영시스템(ISO 45001) 인증을 취득하여 운영하고 있습니다.

당사는 산업안전보건법 제14조에 따라 매년 환경·안전·보건에 관한 계획을 수립하여 이사회에 보고하고 승인을 받고 있으며, 환경안전보건 경영방침을 글로벌 ESG 요구 수준 및 국내 정책(자기규율 예방체계 등)과의 정합성을 고려하여 지속적으로 개선·운영하고 있습니다. 또한 중대재해 예방을 위한 관리체계를 구축하고 그룹 차원의 대응 로드맵을 마련하여 단계적으로 추진하고 있습니다.

한편, 리스크 심화 시에는 이사회 또는 위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있으며, 각종 재해와 비상 상황에서도 사업을 지속적으로 영위할 수 있도록 비상 계획팀을 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 Risk관리 및 경영의 안정성을 확보하기 위해 제도의 개선을 지속적으로 해나아갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 총 4인으로 구성되어 있으며, 법령 기준 이상의 사외이사를 선임하여 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회는 4인으로 구성되어 있으며, 상법 및 정관의 규정을 충족하고 있습니다. 당사는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명으로 구성하여 사외이사가 이사 총수의 3분의 1 이상을 차지하도록 함으로써 상법 제542조의8에서 정한 사외이사 구성비율을 충족하고, 투명한 지배구조와 의사결정의 효율성·공정성을 높이고 있습니다. 이사회 의장은 기타비상무이사 박성수가 담당하고 있으며, 이사회가 합리적이고 신중한 토의 및 의사결정을 할 수 있도록 IR팀을 지원 부서로 지정하여 운영하고 있습니다.

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20의 취지에 따라 이사회를 특정 성(性)의 이사로만 구성하지 아니하도록 운영하고 있으며, 사외이사인 유승신 이사가 여성 이사로 참여하여 이사회 구성의 다양성을 확보하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤재춘
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
160
2028-03-26
기업경영 일반
카이스트 경영대학원

한올바이오파마㈜ 대표이사

대웅바이오㈜ 대표이사

㈜대웅제약 대표이사

現)㈜대웅 대표이사

박성수
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
이사회 의장
14
2028-03-26
기업경영 일반
서울대학교 약학

서울대학교 대학원 약학 석사

現)㈜대웅제약 대표이사

現)㈜대웅 기타비상무이사

유승신
사외이사(Independent)
여(Female)
60
-
14
2028-03-26
바이오전문가
서울대 자연과학대학 박사

美 MIT 화이트헤드 연구소 박사후 연구원

㈜헬릭스미스 대표이사

우종수
사외이사(Independent)
남(Male)
58
-
14
2028-03-26
약학전문가
충남대학교 약학과 박사

한미약품 대표이사/사장

現)대한약학회 부회장 /특임부회장

現)더블유사이언스 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 다만 효율적인 경영판단과 빠른 경영의사 결정을 위해 기타비상무이사가 의장을 담당하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 등 지배구조강화를 위해 이사회 내 위원회 설치 등 투명한 의사결정을 위한 지배구조를 확립할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 정책에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회는 각 분야에 전문성을 가진 사내이사, 기타비상무이사가 해당 사업부문을 책임지고 운영·관리하고 있으며, 사외이사는 산업의 전문가로 선임하여 기업 특성에 적합한 전문성과 경쟁력을 공고히 하고 있습니다.

당사는 임원 선임에 있어 성별에 차별을 두지 않고 있으며, 현재 이사회 4명 중 사외이사 1명이 여성 이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따라 이사회를 특정 성(性)의 이사로만 구성하지 아니하여야 하는 대상에 해당하며, 사외이사인 유승신 이사가 여성 이사로 참여하고 있어 동 규정을 충족함과 동시에 이사회 구성의 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

2025년 3월 26일 제65기 정기주주총회에서 윤재춘 사내이사가 재선임되었으며, 박성수 기타비상무이사, 유승신 사외이사, 우종수 사외이사가 신규 선임되었습니다. 한편 동 주주총회 직전인 2025년 3월 25일 송기호 사내이사가 사임하였으며, 주주총회 당일 이훈석 사외이사, 강영철 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

2026년 3월 26일 제66기 정기주주총회에서 최인혁 사외이사가 임기만료로 퇴임하였습니다.

이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명 등 총 4명으로 구성되어 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송기호
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-26
2025-03-25
사임(Resign)
퇴직

이훈석
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
퇴직

강영철
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
퇴직

윤재춘
사내이사(Inside)
2013-03-15
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박성수
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

유승신
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

우종수
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

최인혁
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 후보 선정을 위해 상법에서 규정하는 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있으며, 이사의 후보의 인적사항은 주주총회 소집통지 및 공고를 통해 공시하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 사외이사는 후보 선정을 위하여 상법에서 규정하는 결격사유에 해당하지 않음을 확인하고 있으며, 법규 위반 사실이 있거나 집행을 면제받은 경우 등 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

사내이사 후보자는 이사회 추천을 통해 선정하며, 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 이사 선출의 독립성을 위하여 이사 후보의 인적사항은 '주주총회 소집통지 및 공고'를 통해 주주총회 전에 공시하고 있으며, 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 관한 정보를 정기 주주총회 소집결의를 주주총회 개최 4주 전에 제공함으로써(제65기, 제66기 정기주주총회 기준), 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 검토와 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정보를 신속하고 투명하게 공개하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기

정기주주총회
윤재춘
2025-02-25
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 주주총회 소집공고에서 체납사실, 부실기업임원재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 본인확인서 등 추가정보 제공

제65기

정기주주총회
박성수
2025-02-25
2025-03-26
28
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 주주총회 소집공고에서 체납사실, 부실기업임원재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 본인확인서 등 추가정보 제공

제65기

정기주주총회
유승신
2025-02-25
2025-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 주주총회 소집공고에서 체납사실, 부실기업임원재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 본인확인서 등 추가정보 제공

제65기

정기주주총회
우종수
2025-02-25
2025-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 출생년월 및 임기

2. 신규선임여부

3. 주요경력

4. 겸직현황

이후 주주총회 소집공고에서 체납사실, 부실기업임원재직 여부, 법령상 결격사유 유무, 직무수행계획, 본인확인서 등 추가정보 제공

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 지면상 주주총회 소집통지서에는 기재하지 않으나, 당사는 '이사회에 관한 사항'이 기업공시서식 작성기준상 분기보고서에서 기재를 생략할 수 있는 항목임에도 불구하고 매 분기 정기보고서를 통해 관련 정보를 투명하게 업데이트하여 제공하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 재선임된 사내이사의 과거 이사회 활동 내역 또한 정기보고서를 통해 확인할 수 있습니다.

한편, 사외이사의 경우 보고서 작성기준일 현재 재선임에 해당하는 사례는 없습니다. 향후 재선임이 이루어지는 경우, 주주총회 소집공고를 통해 해당 사외이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 제공할 예정입니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 전자투표를 도입하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 다만, 집중투표제는 현재 도입하고 있지 않으며, 향후 도입 여부에 대해서는 중장기적 관점에서 검토해 나갈 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그동안 별도의 사외이사후보추천위원회를 두지 않고, 이사회의 추천을 받은 이사 후보자에 대하여 상법 및 관계 규정에 따른 검토와 이사회의 검증을 거쳐 정기주주총회에서 승인을 얻어 이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 상법 및 정관에 따른 절차를 준수하고 있으며, 사외이사가 이사 총수의 3분의 1 이상을 차지하도록 구성하여 이사회 의사결정의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

또한 사외이사 후보의 자격 요건 및 결격 사유를 상법 등 관련 법령에 따라 엄격히 검토하여 추천·선임함으로써 후보 선정 단계에서의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 향후에도 지배구조의 공정성과 투명성을 확보하기 위하여 관련 제도를 지속적으로 점검하고 순차적으로 개선해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤재춘
남(Male)
대표이사 부회장
O
CEO

박성수
남(Male)
기타비상무이사
O
경영관리

유승신
여(Female)
사외이사
X
경영자문

우종수
남(Male)
사외이사
X
경영자문

이건행
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

표 4-4-2: 미등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤재승
남
CVO
비상근
CVO

임규성
남
본부장
상근
재무기획본부 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 의거 기업가치의 훼손 가능성이 있거나 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회 및 인사팀에서 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 가능성이 있거나 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위해 지속적으로 점검하고 제도를 고도화 해 나갈 수 있도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

유승신
14
14

우종수
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보자 등록 이전 상법 제382조제 3항과 제542조의8에 대한 요건에 대하여 점검하고 있습니다.

지원조직은 관련 사항을 주주총회에 후보자 등록을 하기 이전 확인하여 이사회에 보고 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 중대한 이해관계 유무를 사전에 확인하기 위하여 후보자로부터 사외이사 결격 사유 확인서를 제출받고 있으며, 선임 이후에도 사외이사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 거래나 관계가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사의 독립성을 실질적으로 확보할 수 있도록 관련 절차를 지속적으로 점검하고 보완해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무 이행을 위하여 선임 전 타 기업 겸직 현황을 검토하며, 상법 시행령에 따라 당사 외 1개 회사까지 겸직하도록 관리하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 타 기업 겸직 허용과 관련하여, 사외이사의 독립성 및 이해관계 상충 여부를 상법, 공정거래법 및 관계 법령에 따라 심사하고 있습니다.

동종업계에 해당하지 않는 경우에는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외 1개 회사의 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

* 당사는 감사 위원회가 설립되어 있지 않아 감사위원에 해당하는 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유승신
X
2025-03-26
2028-03-26
㈜대웅 사외이사
해당 없음
해당 없음
-
해당 없음

우종수
X
2025-03-26
2028-03-26
대한약학회 부회장/특임부회장
더블유사이언스㈜
대표이사
'23.06
해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 수행할 수 있도록 가능한 모든 부분에서 지원할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행을 위해 IR팀이 지원 업무를 수행 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 인적 자원 제공으로 IR팀이 지원부서 역할을 수행하고 있습니다. IR팀은 4명으로 구성되어 있으며, 팀장 1명과 팀원 3명이 전담인력으로 배치하여 업무를 지원하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회 운영 규정 제14조에 따라 이사회에 전임간사를 두어 이사회의 개최·운영에 관한 실무를 지원하고 의사록을 작성·비치하도록 하고 있습니다. 물적 자원은 당사 출근 및 근무활동을 할 수 있는 개별 업무공간을 부여하고, 업무를 위한 각종 용품을 지원하고 있으며, 이사회 운영 규정 제15조에 따라 상무에 종사하지 아니하는 이사인 사외이사에게 직무수행에 소요되는 실비를 지급하고 있습니다.

사내 정보 제공과 관련하여, 당사는 정관 제29조 제1항 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회 회일 7일 전까지 각 이사에게 회의의 목적사항을 기재한 소집통지를 발송함으로써 사외이사가 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사는 직무집행 감독을 위하여 필요한 경우 회사에 대하여 관련 자료의 제출 및 업무·재산상태에 관한 설명을 요구할 수 있고 당사는 이에 충실히 대응하고 있습니다.

또한, 당사는 신임 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있으며, 매년 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 쟁점, 제약업계 주요 이슈에 대한 정보, 최신 경영 트렌드 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 지원을 위하여 보고서 제출일 현재 IR팀을 이사회 지원조직으로 운영하고 있으며, IR팀 4명 중 팀장 1명과 팀원 3명을 전담인력으로 배치하여 사외이사의 직무수행 및 정보·자료 제공 요구에 대응하고 있습니다. 향후 사외이사의 직무수행에 필요한 사항이 발생할 경우 최대한의 노력을 기울이겠습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025.10.02
삼정회계법인
최인혁, 유승신, 우종수
-
사외이사, 감사 제도의 역할 및 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없으며, 별도로 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 운영한 실적은 없으나, 향후 사외이사의 독립적인 직무수행을 보다 두텁게 지원하기 위하여 이사회 개최 전 주요 이사회 안건에 대하여 사외이사들만 참여하는 사전 회의를 도입·운영하는 방안을 마련해 나갈 계획입니다.

동 회의에서는 이사회 안건뿐만 아니라 회사의 주요 경영 현황 및 현안에 대해서도 자유롭게 논의할 수 있도록 하고, 필요시 담당자의 참석 및 보완설명을 요청할 수 있도록 함으로써 사외이사가 충분한 정보를 바탕으로 직무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대하여 역량, 선임 목적, 성과, 이사회 참여도 등을 기준으로 평가표를 마련하여 비공개로 평가하며, 재선임 시 임기 중 평가 결과를 검토하여 활용합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대하여 사외이사 평가표를 마련하여 매년 1회 정기적으로 개별 평가를 실시하고 있습니다. 평가는 이사회에 상시 참여하며 회사의 경영 현황과 사업 전반을 가장 잘 파악하고 있는 대표이사, 기타비상무이사가 수행함으로써, 사외이사의 실질적인 역량과 기여도를 충실히 평가할 수 있도록 하고 있습니다.

평가는 역량(전문성·지식·경험), 선임 목적의 부합 여부, 임기 중 수행한 활동 및 성과, 이사회 참여도 등을 주요 기준으로 하며, 이사회 안건 및 현안에 대한 면밀한 검토와 의견 제시 여부, 해당 분야 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 자문 제공 여부, 경영진 업무집행 감독 및 리스크 관리 수행 여부, 이사회 출석률 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

당사는 평가 결과를 사외이사 재선임 시 종합적으로 검토하여 반영하고 있으며, 평가 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위하여, 사외이사 개개인의 전문성과 선임 목적에 따라 평가 기준을 달리 적용하고 있습니다. 각 사외이사의 전문 분야와 선임 취지에 부합하는 평가 요소를 정의하고, 정의된 요소에 따라 임기 중의 활동과 성과를 평가함으로써 평가의 적정성을 제고하고 있습니다.

또한 당사는 대표이사와 기타비상무이사가 각각 평가를 수행하고 있으며, 경영 집행을 담당하는 대표이사와 경영진으로부터 일정한 거리를 두고 이사회에 참여하는 기타비상무이사가 함께 평가에 참여함으로써, 평가가 특정인의 주관에 치우치지 않고 서로 다른 관점에서 균형 있게 이루어지도록 하고 있습니다.

당사는 이러한 평가 체계를 지속적으로 점검·보완하여 사외이사 평가의 공정성과 실효성을 한층 높여 나갈 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 재선임을 결정할 때 임기 중 수행된 평가 결과를 적극적으로 활용하고 있습니다. 특히 사외이사의 이사회 참여율, 안건 및 현안에 대한 자문 내용, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 수행 등을 종합적으로 검토하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대하여 역량, 선임 목적, 성과, 이사회 참여도 등을 기준으로 한 사외이사 평가표를 마련하여 매년 개별 평가를 수행하고 있으며, 그 결과를 재선임 결정에 활용하고 있습니다.

다만 사외이사 평가의 기준 및 절차, 평가 결과의 재선임 반영 등에 관한 사항이 별도의 평가지침으로 명문화되어 있지는 않은 상황입니다. 당사는 평가 기준 및 절차를 단계적으로 명문화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가 결과의 공개 범위를 단계적으로 확대하고, 평가 기준 및 측정 요소를 지속적으로 보완함으로써 사외이사 평가의 공정성과 실효성을 한층 높여 나가고자 합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 업계 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 상법 제388조 및 정관 제33조에 따라 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 적정한 수준으로 정해지고 있습니다. 보수는 사외이사의 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 빈도와 관련 자료 검토 시간 등 업무 투입 정도, 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

한편 당사는 사외이사의 독립성을 고려할 때 사외이사 활동에 대한 평가 결과를 보수에 반영하는 것은 적절하지 않다고 판단하여, 평가 결과를 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다. 다만 사외이사 활동에 대한 평가 결과는 재선임 결정 시 적극적으로 활용하고 있으며, 보수에 관한 사항은 사업보고서를 통해 지속적으로 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사에 대해서 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 의견 제시, 해당당사는 정관 제9조의2에 근거하여 상법이 허용하는 한도 내에서 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 사외이사의 의사결정 독립성에 미칠 수 있는 영향 등을 고려하여, 사외이사를 대상으로 부여한 주식매수선택권은 없습니다.

당사는 사외이사에 대하여 별도의 주식매수선택권을 부여하는 대신, 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 의견 제시, 해당 분야 전문가로서의 자문 제공 여부, 위원회 위원으로서의 활동 수행 여부 등을 종합적으로 고려하여 활동평가를 실시하고 있습니다. 분야의 전문가로서 자문 제공 여부, 위원회 위원으로서 활동 수행 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 활동평가를 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 역할 확대와 직무수행에 따른 책임 및 위험 수준 등을 종합적으로 고려하여, 사외이사 보수가 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 보수 산정 기준을 지속적으로 점검·보완해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한·책임 및 운영 절차를 구체적으로 규정한 「이사회 운영규정」을 두고, 정기이사회와 임시이사회를 개최하여 주요 경영사항을 심의·결의하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 「이사회운영규정」을 두고 이사회를 운영하고 있으며, 동 규정 제6조에 따라 이사회를 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 있습니다. 정기이사회는 동 규정상 격월 개최를 원칙으로 하되 필요한 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있으며, 당사는 분기별로 정기이사회를 개최하고 있습니다. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

이사회는 정관 제29조 및 「이사회운영규정」 제8조에 따라 회일의 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여 소집하며, 긴급을 요하는 경우에는 회일 전일까지 통지할 수 있습니다. 또한 「이사회운영규정」 제7조에 따라 각 이사 또는 감사는 소집권자인 이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회의 결의는 정관 제30조 및 「이사회운영규정」 제9조에 따라 이사 전원의 과반수 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 하며, 「이사회운영규정」 제9조에 따라 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대해서는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 정기이사회 4회 및 임시이사회 4회 등 총 8회의 이사회를 개최하였으며,

2026년 1월 1일부터 2026년 5월 31일까지 정기이사회 2회 및 임시이사회 4회 등 총 6회의 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
96.7

임시
8
7
92.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 역량과 성과가 탁월한 주요 임원에 대하여 업계 최고 수준의 대우를 함으로써 회사의 미래와 성과를 주도적으로 이끌 수 있도록 보상체계를 규정하고 있습니다. 임원의 보수는 직무 또는 역할이 변경된 경우 이를 반영하여 조정하며, 객관적이고 탁월한 성과를 거둔 임원에게는 성과인센티브를 지급하고, 필요시 주식보상도 활용하고 있습니다. 각 보상은 인사평가보상운영위원회의 심의를 거쳐 사전에 수립된 보수 구조 및 세부 기준의 범위 내에서 결정·지급하고 있습니다. 다만, 관련 규정은 인사제도의 일부에 해당하여 공개하지 않고 있습니다.

한편 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 반기보고서 및 사업보고서를 통하여 개인별 보수가 5억원 이상인 임원의 보수 지급금액과 그 구체적인 산정기준 및 방법을 공시하고 있습니다. 향후 임원 보수 공시 관련 작성기준이 강화됨에 따라, 보수와 성과 간 연동 내역을 포함하여 보수 지급기준과 산정 근거를 더욱 투명하게 공시해 나갈 계획입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무상 불법행위로 인하여 제3자에 대한 법적 책임이 발생하거나 회사가 임원의 손실을 보전하는 경우를 담보하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 당사 소속 임원이 동 보험의 피보험자에 포함되어 있습니다. 동 보험의 방어비용 등 모든 비용 및 지출은 보상 한도 내에 포함됩니다.

당사는 동 보험이 이사의 책임 회피 수단으로 남용되지 않도록, 임원의 고의 또는 위법행위로 인한 책임은 보장 범위에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 인류의 건강과 지구 환경을 함께 지키고 이해관계자의 가치를 창출하는 'Value-creator'로서 환경, 사회, 지배구조 전 영역의 지속가능경영을 실천하고 있으며, 회사의 중장기적 이익에 영향을 미치는 주주, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하고 있습니다. 당사는 이러한 성과와 약속을 투명하게 공개하고 소통하고자 공시대상기간 중 지속가능경영보고서를 발간하였습니다.

1) 기후변화 대응

당사는 미래 세대와 지역사회의 환경적 이익을 보호하고 기후위기 대응에 동참하기 위하여 '환경경영 중장기 로드맵'을 수립하여 경영에 반영하고 있습니다. 사업장 내 친환경 시설 투자를 지속하고 있으며, 자원순환을 위한 폐기물 감축 및 재활용, 용수 관리를 체계적으로 수행하여 환경에 미치는 부정적 영향을 최소화하고 있습니다. 또한 생물다양성 보존의 중요성을 인식하고 관련 정책을 마련하여 사업장 주변 환경 보호 및 정화 활동을 지속적으로 전개함으로써 지역 환경 이해관계자와의 상생을 도모하고 있습니다.

2) 인권존중 문화

당사는 기업의 사회적 책임을 다하고 지속가능한 생태계를 구축하기 위해 임직원의 근로 환경 개선과 협력사의 동반성장 이익을 최우선으로 고려하고 있습니다. 임직원을 위한 선진적 조직문화 구축과 인권존중 문화 확산을 위해 정기적으로 인권영향평가를 실시하고 있으며, 일하기 좋은 기업 환경을 조성하는 데 주력하고 있습니다. 또한, 공급망의 안정성과 협력사의 경쟁력 강화를 리스크 관점의 평가 제도를 가동하고 있으며, 실무자 교육 등을 통해 가치사슬 전반의 이해관계자가 함께 성장할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

3) 책임 거버넌스 기반의 리스크 통제

당사는 주주와 고객 등 투자자 이해관계자의 이익을 보호하고 경영의 투명성을 제고하기 위하여 최고경영진이 참여하는 'EHS경영위원회' 등 전문 거버넌스 체계와 리스크 관리 시스템을 운영하고 있습니다. 특히 외부 리스크로부터 주주 가치를 지키고, 고객 및 이해관계자의 소중한 정보를 안전하게 보호하기 위해 명문화된 정책 체계를 기반으로 국제 표준 정보보호 인증을 유지 및 갱신하고 있습니다. 당사 이사회와 경영진은 앞으로도 대내외 경영환경 변화를 면밀히 모니터링하고, 다양한 이해관계자들의 목소리를 경영 전반에 균형 있게 반영함으로써 중장기적인 기업 가치를 지속적으로 제고해 나갈 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세히 작성하고 , 개별이사의 출석률과 안건 찬반여부 등 활동내역을 매년 정기보고서 상에 투명하게 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제31조 및 「이사회 운영규정」 제13조에 따라 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하여 보존하고 있습니다. 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 투명하고 체계적으로 기록을 관리 및 시행하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회의 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있으며, 필요한 경우 별도의 회의록을 작성 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 최근 3개년의 구분은 다음과 같습니다.

- 당해연도 : 2025.01.01 ~ 2025.12.31

- 전년도 : 2024.01.01 ~ 2024.12.31

- 전전년도 : 2023.01.01 ~ 2023.12.31

* 박성수님은 "21.03.26 ~ 23.03.29"기간 동안 (주)대웅의 사내이사를 역임 하였으며, 이후 제65기 정기주주총회에서 기타비상무이사로 다시 선임되었습니다.

* 표7-2-1에서는 사내이사 역임기간을 "박성수"로 표기하였고, 기타비상무이사로 선임된 기간을 "박성수2"로 표기 하였습니다. (중복값 기재 불가)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤재춘
사내이사(Inside)
'13.03.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박성수2
기타비상무이사(Other non-executive)
'25.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

박성수
사내이사(Inside)
'21.03.26 ~ '23.03.29
100

100
100

100

송기호
사내이사(Inside)
'23.03.29 ~ '25.03.26
67
0
100
100
100

100
100

유승신
사외이사(Independent)
'25.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

우종수
사외이사(Independent)
'25.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

최인혁
사외이사(Independent)
'23.03.29 ~ '26.03.26
96
88
100
100
100
100
100
100

이훈석
사외이사(Independent)
'22.03.29 ~ '25.03.26
92
100
100
75
100
100
100
100

강영철
사외이사(Independent)
'22.03.29 ~ '25.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 주요 대외 활동 중 회사 및 주주가치와 관련이 있는 사항을 회사 홈페이지 뉴스룸을 통하여 게시하고 있으며, 이를 통해 이해관계자가 이사의 활동 내용을 상시 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 정기보고서를 통하여 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 내역을 공개하고, 회사 홈페이지 뉴스룸을 통하여 개별 이사의 주요 활동을 안내하고 있습니다. 다만, 현재는 정기보고서와 홈페이지를 중심으로 개별 이사의 활동내역을 공개하고 있어, 향후 공개 항목과 방식을 보다 체계화할 여지가 있다고 보고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원 전원이 참석할 수 있도록 일정을 사전에 조율하여 출석률을 제고하고 있으며, 공시대상기간 종료일부터 보고서 제출일까지 개최된 이사회의 참석률은 100%입니다. 당사는 향후 개별 이사의 활동내역을 보다 체계적으로 정리하여 공개 범위를 단계적으로 확대하고, 이해관계자에게 제공하는 정보의 충실성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회가 현재 존재하지 않으며, 사외이사 후보 추천위원회 등 상법에서 규정한 회사의 규모에 미달하여 설치 의무가 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 설치·운영하고 있지 않습니다. 이는 당사가 상법상 위원회 설치가 의무화되는 회사 규모에 해당하지 않으며, 위원회 설치 없이도 이사회 운영 및 내부 협의 절차를 통해 주요 사안에 대한 심의와 결의가 충실히 이루어질 수 있다고 판단한 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 내부거래위원회 등 실무 차원의 위원회를 운영하여 관련 기능을 수행하고 있으며, ESG 경영체제 확립과 회사 규모의 확대에 맞추어 이러한 실무 위원회를 이사회 내 위원회 체계로 점진적으로 확대해 나가는 한편, 위원 구성의 독립성과 전문성을 갖춰 나가는 방안을 단계적으로 검토하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로 상법에서 요구하는 위원회 설치는 의무사항이 아닙니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 설치·운영하고 있지 않습니다. 이는 당사가 상법상 위원회 설치가 의무화되는 회사 규모에 해당하지 않으며, 위원회 설치 없이도 이사회 운영 및 내부 협의 절차를 통해 주요 사안에 대한 심의와 결의가 충실히 이루어질 수 있다고 판단한 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 내부거래위원회 등 실무 차원의 위원회를 운영하여 관련 기능을 수행하고 있으며, ESG 경영체제 확립과 회사 규모의 확대에 맞추어 이러한 실무 위원회를 이사회 내 위원회 체계로 점진적으로 확대하고 운영 규정 및 결의사항의 이사회 보고 절차를 정비해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 정관 및 「감사직무규정」에 따라 독립성을 확보하고 있으며, 직무 관련 역량 향상과 외부 전문가의 자문 활용이 가능하도록 제도를 마련하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상근감사 1명을 두고 있습니다. 당사는 상법상 감사위원회 설치 의무가 없어 감사제도를 운영하고 있으며, 감사가 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하며 감사직무를 수행할 수 있도록 감사의 직무수행 기준과 운영에 필요한 사항을 정한 「감사직무규정」을 마련하여 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이건행
감사
상근감사(Full time-auditor)
서울대학교 대학원 법학

법무법인(유)에이펙스 대표

㈜대웅제약 상근감사

㈜대웅 상근감사(2026.03.26 ~ 현재)
법률 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사 감사는 정관 및 「감사직무규정」에 따라 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하며, 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하며 직무를 수행하고 있습니다.

이건행 감사는 법률 분야의 전문가로서 감사업무를 수행하는 데 충분한 전문성을 보유하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 당사 감사는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조 제1항 각 호에 따른 회계·재무전문가 요건에는 해당하지 않습니다.

당사는 이러한 점을 보완하기 위하여 「감사직무규정」에 따라 감사가 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있으며, 내부회계 전담부서 및 외부감사인과의 긴밀한 협조를 통해 회계·재무 분야의 전문성을 보완하고 있습니다. 아울러 감사의 전문성 제고를 위하여 외부 전문가를 통한 직무 관련 교육을 실시할 계획입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 「감사직무규정」을 두어 감사의 구성, 운영, 권한 및 책임 등에 필요한 사항을 정하고 있으며, 그 밖에 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에도 감사의 권한과 책임에 관한 사항을 두고 있습니다. 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무집행을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있습니다. 규정상 감사의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

< 주요 권한 >

이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

임시주주총회의 소집 청구

이사회에 출석 및 의견 진술

이사회의 소집청구 및 소집

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

감사의 해임에 관한 의견진술

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지청구

주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

이사와 회사 간 소송에서의 회사 대표

외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인의 선정

< 주요 책임 >

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 감사
불참시 사유
주요 교육내용

2025.10.02
삼정회계법인
전우방
-
사외이사, 감사 제도의 역할 및 이해

당사는 기존 사외이사 및 감사를 대상으로 「사외이사, 감사 제도의 역할 및 이해」에 관한 교육을 실시하였습니다.

당사는 감사의 전문성 제고를 위하여 2026년 하반기 중 외부 전문가를 통한 직무 관련 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 「감사직무규정」 제7조 제1항 제6호는 감사가 직무수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 정하고 있습니다. 이에 따라 감사는 감사업무 수행 과정에서 회계·법률 등 전문적 판단이 필요한 사항에 대하여 외부 전문가의 자문을 구할 수 있으며, 외부감사인과도 감사계획 및 감사결과 등에 관하여 수시로 의견을 교환할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 「감사직무규정」 제13조는 회사의 부정행위가 발생한 경우 감사가 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 정하고 있으며, 그 대응 상황을 감시·검증하도록 하고 있습니다.

또한 같은 규정 제7조에 따라 감사는 직무수행에 필요한 회사 내 모든 자료와 정보를 요구하고 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있습니다. 감사의 직무수행 및 운영에 필요한 비용은 회사가 부담하며, 대표이사 및 경영진은 감사의 업무수행에 필요한 지원과 협조를 하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 「감사직무규정」을 통해 감사가 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 접근할 수 있도록 절차를 두고 있습니다. 감사는 같은 규정 제7조에 따라 이사 및 직원에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있으며, 직무수행에 필요한 회사 내 모든 자료와 정보를 요구하고 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있습니다.

또한 감사는 같은 규정 제26조에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고, 필요한 경우 이사 또는 직원에게 그 설명을 요구할 수 있습니다. 이를 통해 주요 경영 및 재무 관련 정보에 대한 접근이 보장되도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 업무를 지원하는 조직으로 준법경영본부를 두고 있으며, CP팀, 내부진단팀, 법무팀으로 구성(13명)되어 관련 업무 경험과 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 감사 업무 지원, 내부회계관리제도 운영실태 평가보고, 내부감시장치 운영 등의 업무를 수행하고 있습니다.

「감사직무규정」 제14조는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사에 전속되는 감사부설기구를 두도록 정하고 있으며, 대표이사·이사 및 경영진은 같은 조에 따라 감사가 지원조직을 설치·운영하는 데 필요한 지원과 협조를 제공하도록 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 「감사직무규정」 제14조에 따라 내부감사인력은 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하며, 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻도록 하고 있습니다.

또한 같은 규정 제16조에 따라 내부감사인력의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 행하도록 하여, 지원조직이 업무집행기관으로부터 독립적으로 감사의 업무를 지원할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 정관 제33조에 따라 감사의 보수를 이사의 보수와 구분하여 주주총회에서 별도로 승인받고 있으며, 이를 통해 감사 보수의 독립성을 확보하고 있습니다. 감사의 보수는 주주총회에서 승인받은 감사 보수한도 내에서 법적 책임 수준과 회사의 규모, 직무 및 업무량, 동종·유사 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.97

사외이사 1인당 평균보수액: 72 백만원

감사 1인당 평균보수액: 70 백만원

※ 위 보수액은 최신 사업보고서(2026년 3월 18일 제출)를 기준으로 한 것입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회 의무설치 대상 법인에 해당하지 않으며, 현재 상법 및 정관에 따라 상근감사를 두어 감사제도를 운영하고 있습니다. 당사는 「감사직무규정」을 통해 감사의 독립성과 직무수행 기준을 정하고, 감사를 보조하는 지원조직 및 외부 전문가 자문 활용 체계를 갖추는 등 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

아울러 당사는 정관에 감사위원회 설치의 근거를 마련하여 향후 회사의 규모 및 지배구조 환경 변화에 따라 감사위원회를 포함한 이사회 내 위원회 체계로 전환할 수 있는 기반을 갖추고 있습니다. 당사는 지배구조의 투명성과 공정성을 제고하기 위하여 관련 제도를 지속적으로 점검하고 순차적으로 개선해 나가겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기적으로 이사회에 출석하여 감사 업무를 성실히 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 사업보고서를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받아 이를 평가하고 평가보고서를 이사회에 제출하였으며, 제66기 사업연도(2025년 1월 1일~2025년 12월 31일)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사보고서로 작성하여 2026년 3월 26일 개최된 제66기 정기주주총회에 보고하였습니다. 한편 제66기 사업연도의 외부감사인은 한영회계법인으로, 관련 법령 및 내부 절차에 따라 선임되었습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 「감사직무규정」에 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차에 관한 사항을 정하고 있습니다. 같은 규정 제35조에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

또한 같은 규정 제36조 및 제37조에 따라 감사는 감사보고서를 작성하고, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관 위반 등에 관한 의견을 주주총회에 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「감사직무규정」에 따라 감사가 외부감사인의 독립성 및 전문성 등을 평가하고, 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 외부감사인을 선정하도록 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「감사직무규정」 제32조에 따라 감사가 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 외부감사인을 선정하며, 같은 조에 따라 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 감사는 외부감사인 선정 시 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성, 전기 외부감사인의 의견진술 내용 등을 검토하며, 이를 위하여 대면 회의를 개최하고 그 검토 결과를 문서로 작성·관리하고 있습니다.

또한 감사는 같은 규정 제33조에 따라 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 관한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

한편 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조 제1항에 따라 2022년부터 2024년까지 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하여 운영하였습니다.

이후 당사는 2025년 2월 3일 감사인선임위원회를 개최하여 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 한영회계법인은 연속하는 3개 사업연도(2025년~2027년)의 외부감사인으로서 감사를 수행하고 있습니다. 당시 감사인선임위원회는 당사의 감사 및 사외이사를 제외하고, 당사와 이해관계가 없는 기관투자자, 주주 및 채권금융기관으로 구성되었습니다. 동 위원은 모두 투자 및 금융 분야의 전문성을 갖추고 독립성을 보유한 것으로 판단되어, 별도의 평가는 실시하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

제66기 사업연도(2025년)의 외부감사인인 한영회계법인은 회계감사를 수행하고 2026년 3월 9일 적정의견을 표명하였습니다. 당사는 외부감사인으로부터 분기·반기 및 기말 결산 감사 후 그 결과를 직접 보고받고 주요 사항에 대하여 의견을 교환하였습니다.

또한 감사는 2026년 5월 12일 회의에서 외부감사인과 1분기 검토 결과 등에 대한 의견을 교환하고 검토를 완료하였으며, 「감사직무규정」에 따라 외부감사인의 업무수행에 대한 평가를 실시하고 그 결과를 문서로 관리해 나갈 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사의 계획 수립부터 감사결과 보고에 이르는 전 과정에서 외부감사인과 주기적으로 의견을 교환하며 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사기구의 독립성을 확보하고 외부감사인의 의견을 가감 없이 청취하기 위하여, 경영진 참석 없이 외부감사 및 내부회계관리제도 관련 주요 사항을 분기별 1회 이상 외부감사인과 협의하고 있습니다. 외부감사인이 감사 과정에서 발견한 중요사항이 있는 경우에는 이를 수시로 서면 또는 대면으로 보고하도록 하고 있으며, 내부감사기구는 해당 사항을 이사회 또는 경영진에 통보하여 회사 경영에 반영 또는 개선되도록 하고 있습니다.

※ 공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인의 주요 소통 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-25
1분기(1Q)
대면 회의
회사 : 감사 외 3인

감사인 : 업무수행이사 외 2인
외부감사 종결보고

2회차
2025-05-09
2분기(2Q)
대면 회의
회사 : 감사 외 3인

감사인 : 업무수행이사 외 2인
2025년 외부감사 계획보고

1분기검토 결과 커뮤니케이션

3회차
2025-08-14
3분기(3Q)
대면 회의
회사 : 감사 외 3인

감사인 : 업무수행이사 외 2인
2025년 외부감사 계획보고

반기검토 결과 커뮤니케이션

4회차
2025-11-14
4분기(4Q)
대면 회의
회사 : 감사 외 3인

감사인 : 업무수행이사 외 2인
2025년 외부감사 계획보고

3분기검토 결과 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사기구는 외부감사인과 외부감사 계획, 분기·반기 및 기말 재무제표의 검토·감사 결과, 외부감사 종결보고, 내부회계관리제도 감사 진행경과 및 결과 등에 관하여 협의하고 있습니다. 또한 외부감사인의 독립성, 유의적 감사위험, 핵심감사항목(KAM), 내부회계관리제도 감사계획 및 범위, 회계기준 변경에 따른 영향 등 주요 사항에 대해서도 의견을 교환하고 있습니다.

내부감사기구는 이러한 협의 결과 및 외부감사인이 제기한 주요 사항을 검토하여, 필요한 경우 이를 이사회 또는 경영진에 통보함으로써 회사의 회계처리 및 내부통제에 반영되도록 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실이나 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 경우, 「감사직무규정」 제31조에 따라 이를 감사에게 통보하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제31조 및 제34조에 따라 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있는 경우에는 감사와 수시로 의견을 교환하고 의논하도록 하고 있습니다.

통보받은 사항에 대하여 감사는 같은 규정 제7조에 따라 직무수행에 필요한 모든 자료와 정보의 제출을 요구할 수 있고 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받아 조사를 실시할 수 있습니다. 감사는 조사 결과 이사의 법령 또는 정관 위반행위 등을 인정한 때에는 같은 규정 제8조에 따라 이를 이사회에 보고하며, 해당 사항이 회사 경영에 반영 또는 개선되도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제65기(2024년)
2025-03-26
2025-02-03
2025-02-10
증권선물위원회, 삼정회계법인

제66기(2025년)
2026-03-26
2026-01-21
2026-02-09
증권선물위원회, 한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 기업가치 제고 계획을 별도로 공시한 바는 없습니다.

다만 당사는 투자자 대상 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 삼성증권 글로벌 컨퍼런스 등 국내외 투자자 행사에 참여하여 투자자와 정기적으로 소통하고 있으며, 주주총회 등을 통하여 회사의 경영 현황과 기업가치 제고 방향에 대하여 지속적으로 소통하고 있습니다. 당사는 향후 한국거래소의 기업가치 제고 계획 가이드라인을 참고하여 의미 있는 계획을 수립·공시할 수 있도록 준비해 나가겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립하거나 공시한 바가 없습니다. 다만 당사는 이사회 운영 및 IR 활동 등을 통하여 기업가치와 주주가치 제고를 위한 소통을 지속하고 있습니다. 당사는 향후 기업가치 제고 계획을 수립하는 경우, 그 수립 및 공시 과정에 이사회가 적절히 참여할 수 있도록 검토해 나가겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류 확인 부탁드립니다.