경보제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 경보제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 경보제약

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
구자민
성명 :
김영윤

직급 :
전무
직급 :
주임

부서 :
관리본부
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-2175-2390
전화번호 :
02-2175-2316

이메일 :
jmkoo@kbpharma.co.kr
이메일 :
rykim@kbpharma.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)종근당홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
60.56

소액주주 지분율(%)
38.20

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
원료 의약품, 완제 의약품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
종근당그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
264,104
238,556
216,357

(연결) 영업이익
3,519
10,454
5,545

(연결) 당기순이익
182
4,639
2,974

(연결) 자산총액
319,538
283,887
266,305

별도 자산총액
319,538
283,887
266,305

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
·주주총회 4주전 소집공고 실시함

전자투표 실시
O
해당없음
·제39기(2025년) 정기주주총회에서 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
·'26.03.26 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
·배당정책 및 배당실시 계획 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
·'25년 9월 정책 수립 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
·1)내부회계관리제도 운영

2)공시정보관리규정 운영

3)준법경영 지침 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
· 정관 제27조 제4항에 따라 집중투표제 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
· '25년 10월 정책 수립 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
·사내이사 남성 3명, 사외이사 남성 2명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
· 경영진으로부터 독립된 내부감사업무 지원조직 미설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
·경영진 참여 없이 내부감사기구와 외부감사인이 회의를 4회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
·감사에 수시로 회사 경영현안에 대해 보고하고 있으며, 감사는 필요시 이사 및 경영진에 관련 사항을 보고 받을 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업이념인 '우수 의약품을 개발하여 인류 건강을 지키며 복지사회 구현에 이바지 한다.'를 사명으로 삼고 있습니다. 이를 실현하기 위해 기업경영의 가장 기본이 되어야 할 윤리경영을 핵심 가치로 삼아 적극적으로 실천하고 있습니다. 이러한 기업이념을 바탕으로 한 원칙과 정책을 가지고 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영이 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사는 준법과 윤리에 기반한 경영활동을 위해 모든 이해관계자에 기여함으로써 지속성장이 가능한 윤리경영을 실천하고 있습니다. 더불어 지속가능한 경영유지와 기업의 사회적 책임 및 윤리 경영을 강화하고자 부패방지 방침을 선언하고 ISO37001(부패방지경영시스템) 인증을 획득하였습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고 이사회 내 사외이사 인원수를 상법상 요건인 3분의 1이상을 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 5명 중 사외이사 2명이 참여하고 있습니다.

이사회는 효과적인 직무 수행을 위해 전문성과 역량을 갖춘 이사로 구성하고 있으며, 특히 사외이사들은 전문 식견을 기반으로 회사의 의사결정을 비롯한 다양한 경영활동의 적법성을 검토하여 경영건정성 확보에 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해서 이사회의 결의사항은 정관 제35조 및 이사회 규정 제9조에 의거하여 심의·의결되고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐만 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 독립적 이사회 구성

보고서 제출 시점 당사 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 모든 사외이사는 독립이사로 경영진과 특수관계에 있지 않으며 상법과 이사회 규정에 의거하여 이사회가 경영진의 업무 집행 권한을 실질적으로 견제 및 감독할 수 있도록 하여 회사 경영에 균형이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 독립성과 전문성이 검증된 사외이사 중심의 이사회를 구축하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 작성기준일 시점 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없어 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

이사회 내 구성원은 다양한 전문성이 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 선임 시 사업에 대해 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제 39기 정기주주총회 소집공고를 주주총회 29일 전에 함으로써 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관련된 사항을 주주총회 4주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 당사 홈페이지(https://www.kbpharma.co.kr) 및 소집통지서를 통해 제공하고 있습니다.

주주총회 소집공고 시점과 관련해서는, 주주에 대한 충분한 정보제공을 위하여 가능한 신속히 주주총회 소집통지를 진행하고자 합니다.

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 하고 있으며, 정기주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 행사 편의성을 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제39기(2025년)
제38기(2024년)
제37기(2023년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-25
2024-02-26

소집공고일
2026-02-25
2025-02-25
2024-02-26

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
29

개최장소
본점(충청남도 아산시 실옥로 174 연구동 4층)
본점(충청남도 아산시 실옥로 174 연구동 4층)
본점(충청남도 아산시 실옥로 174 연구동 4층)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사 하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언자 : 개인주주 6인

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언자 : 개인주주 5인

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언자 : 개인주주 7인

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. 당사는 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록 영문공시 실시 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 의사결정 시간을 가지고 의사결정을 할 수 있도록 다양한 방안들에 대하여 적정성을 검토하고 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공고, 소집통지서 발송, 전자투표제 도입 등 관련 법령을 준수하며 주주총회에 주주가 참여할 수 있도록 하고 있으나, 서면 투표제는 도입하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 최근 3개 사업연도 간 정기주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

또한 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하고 있습니다.

당사는 제39기(2025년), 제38기(2024년), 제37기(2023년) 정기주주총회를 개최함에 있어서 주주의 의결권 행사 편의를 위해 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하였으며, 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

당사는 서면 투표제를 도입하고 있지는 않으나, 적법한 절차에 따라 의결권 대리행사 활동을 통하여 주주가 의결권을 직접 및 간접적으로 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 주주총회 4주전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 주주총회 소집 결의 및 의결권대리행사 참고서류, 위임장을 공시하고 있으며, 주주총회 소집통지서 및 위임장을 공개하여 주주들이 용이하게 주주총회에 대한 정보를 얻고, 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 1% 이상 주주들에게는 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다. 2026년 3월 개최된 제39기 주주총회에서는 직접 참여, 의결권 대리행사, 전자투표를 통한 의결권 행사가 있었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제39기 주주총회(2025년)
제38기 주주총회(2024년)
제37기 주주총회(2023년)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 24일 (금)

2026년 3월 30일 (목)

2026년 3월 31일 (금)
2025년 3월 21일 (금)

2025년 3월 27일 (목)

2025년 3월 28일 (금)
2024년 3월 22일 (금)

2024년 3월 27일 (수)

2024년 3월 29일 (금)

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2026-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제39기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제39기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함)승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,634,096
14,623,563
99.9
10,533
0.1

제39기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의건
가결(Approved)
23,906,860
14,634,096
14,605,558
99.8
28,538
0.2

제39기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사외이사 정상택 선임의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,634,096
14,623,563
99.9
10,533
0.1

제39기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,634,096
14,605,558
99.8
28,538
0.2

제39기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,634,096
14,605,558
99.8
28,538
0.2

제38기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제38기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,893
14,899,537
100.0
5,356
0.0

제38기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사내이사 구자민 선임의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,893
14,891,836
99.9
13,057
0.1

제38기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,893
14,879,149
99.8
25,744
0.2

제38기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,893
14,879,149
99.8
25,744
0.2

제37기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제37기(2023.01.01~2023.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,060
14,902,855
100.0
1,205
0.0

제37기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,060
14,902,205
100.0
1,855
0.0

제37기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김태영 선임의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,060
14,902,855
100.0
1,205
0.0

제37기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 황재택 선임의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,060
14,902,855
100.0
1,205
0.0

제37기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 유태현 선임의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,060
14,892,873
99.9
11,187
0.1

제37기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
김도경 감사 선임의 건
가결(Approved)
23,906,860
1,549,102
1,252,359
80.8
296,743
19.2

제37기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,060
14,901,446
100.0
2,614
0.0

제37기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,906,860
14,904,060
14,901,446
100.0
2,614
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면 투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 제고와 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템 및 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에게는 소집통지서를 발송하였으며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 2026년 3월에 개최된 제39기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입하여 시행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사에 있어서 편의성 제고를 위해 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 따로 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없으며 이에 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황에 대한 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없으며 이에 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황에 대한 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 계획을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지는 않으나, 주주가치 제고를 위해 지속적으로 현금배당을 실시해오고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 따로 없지만, 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다. 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금 흐름을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지 않으며, 영문자료도 제공하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 현금배당 결정 시, 매년 거래소 수시공시(현금 · 현물 배당결정)를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 의거하여 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

배당현황을 사업보고서 등의 정기보고서 공시를 통해 안내하고 있습니다.

또한 주주총회 의안 설명, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등 IR 활동을 통해 배당 계획과 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 26일 개최된 주주총회에서 배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있게 이사회에서 결정하도록 변경하는 안건을 상정하였고 가결되었습니다. 위 정관 변경 후 배당에 대한 검토를 진행하면서 배당관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-26
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 수립과 정보제공에 있어서 세부원칙 1-④에서 요구하는 수준을 충족치는 못하나, 주주가치 제고를 위하여 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다.

당사는 장기 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책을 기본으로 하고 있습니다.

한편, 2024년 3월 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회에서 따로 정할 수 있도록 정관을 변경하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하였으나, 배당기준일을 기존과 같이 사업년도 말로 정하여 배당 관련 예측가능성에 있어 미흡한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 배당정책을 토대로 하여 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당금액을 결정하겠습니다. 또한 배당 예측가능성을 높이기 위해 배당 기준일 이전에 신속한 결정을 내릴 수 있도록 내부절차를 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 최근 11년 연속 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
75,442,166,153
1,195,000,000
50
0.8

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
75,570,849,798
1,195,000,000
50
0.7

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
74,182,474,761
1,195,000,000
50
0.6

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
656.6
25.8
40.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본정책으로 하고 있으며 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 배당금 확대라는 배당정책 하에서 경영실적 수준과 투자계획을 고려하여 배당수준을 결정하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법을 준수하고 있으며, 공시, IR, 유선상담을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 23,906,860주입니다. 1주의 액면가는 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,906,860
23.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외에 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사가 공시기간동안 진행한 IR활동은 다음과 같습니다.

실시연월
대상
형식
주요내용

2025년 12월
국내 애널리스트
국내 NDR
주요 경영현황 및 신규사업 설명, Q&A

2026년 4월
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
주요 경영현황 및 신규사업 설명, Q&A

2026년 5월
국내 기관투자자
국내 NDR
주요 경영현황 및 신규사업 설명, Q&A

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들을 위한 별도 IR행사는 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통한 IR행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 대표번호를 통하여 기업 관련 각종 문의를 받고 답변해드리고 있으며, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 주주 및 기타 관계자에게 제공하고 있습니다.

매년 3월, 5월, 8월, 11월에 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서를 공시한 후 기관 투자자 등을 대상으로 다양한 IR활동을 진행하고 있습니다.

해당 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서는 당사 홈페이지 투자 메뉴(IR)에서 확인하실 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

공시대상기간 영문 공시 내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들과 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없으나, 유선 문의 및 미팅을 통해서 적극적으로 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 더불어 당사 홈페이지에도 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업정보는 당사 홈페이지와 금융감독원의 전자공시시스템, 한국거래소의 KIND 등을 통해 확인하실 수 있습니다.

더불어 당사는 향후 필요시 소액주주와 해외투자자를 위한 별도의 행사 개최에 대하여 긍정적으로 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요주주 등과의 거래, 이해충돌의 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하고, 이사회 규정 제10조의 의거하여 '이사와 회사 간 거래의 승인'을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 경우 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 중요한 사항에 대해 개별적으로 이사회를 개최하여 의결사항을 검토하고 있습니다. 공시대상 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사의 계열기업 등과의 내부거래와 관련된 이사회 의결사항에 대한 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 이해관계자에 대한 신용공여

당사의 공시대상기간 내 이해관계자에 대한 신용공여 등의 거래는 없습니다.

(2) 이해관계자와의 자산양수도 등

당사의 공시대상기간 내 이해관계자와의 자산양수도 등의 거래는 없습니다.

(3) 이해관계자와의 영업거래

법인명
관계
거래종류
거래일자
거래금액(백만원)
비율(%)

(주)종근당
계열회사
매입, 매출
2025.01.01~2025.12.31
29,668
11.2

㈜벨이앤씨
계열회사
유무형자산취득
2025.01.01~2025.12.31
16,378
6.2

상기 내용은 2025년말 기준으로, 2025년 당사의 별도 매출액 2,641억의 5/100이상에 해당하는 거래를 기재하였습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 부당한 내부거래 및 자기거래는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래가 발행하지 않도록 이사회규정 제10조에 의거하여 통제를 강화하고 준수하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 사항을 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없으나, 이사회 규정에 ‘회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수’, ‘영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약’ 및 ‘회사경영의 기본방침의 결정 및 변경’ 을 부의사항으로 정하고 있습니다.

또한, 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다.

해당 사항이 발생할 경우 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달의 과정은 발생하지 않았습니다.

참고로 당사는 위의 상황에 대한 명문화된 주주보호정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정을 바탕으로 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에 의거하여 회의 7일 전에 이사회 소집을 통지하는 등 이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요사항을 결정합니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 기획팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 정관 제34조에 의거하여 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 당사의 정관 제31조 및 이사회 규정 제10조에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

제10조 [부의사항]

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사, 감사의 선임 및 해임

차. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

카. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

타. 주식매수선택권의 부여

파. 이사, 감사의 보수

하. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

거. 법정준비금의 감액

너. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 연간 중장기 자금계획 및 예산운용

다. 대표이사의 선임 및 해임

라. 신규사업 또는 신제품 개발

마. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

바. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

사. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

아. 지배인의 선임 및 해임

자. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

차. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

카. 이사회규정 제정 · 개정

3. 재무에 관한 사항

가. 투자에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결

다. 중요한 재산의 취득 및 처분

라. 결손의 처분

마. 신주의 발행

바. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

사. 준비금의 자본전입

아. 전환사채의 발행

자. 신주인수권부사체의 발행

차. 다액의 자금도입 및 보증행위

카. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

타. 자기주식의 취득 · 처분

파. 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 월별 경영실적에 관한 사항

2. 주요 임원 인사 및 조직개편에 관한 사항

3. 중요 규정의 제정 및 개폐

4. 외부감사인 선임

5. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

6. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

7. 내부회계관리제도 운영실태 보고

8. 주요 경영상 일정에 관한 사항

9. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제12조에 의하여 이사회에서 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

<이사회규정 제12조>

제12조 [이사회 내 위원회]

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

또한, 정관 제12조를 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

<정관 제12조>

제12조 [사채의 발행]

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 대표이사는 발행 후 이사회에 보고하여야 한다.

<이사회규정 제14조>

제14조 [이사에 대한 직무집행감독권]

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료를 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다. 이와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영의 안정성과 연속성을 확보하기 위해 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자의 승계 정책을 명문화 하여 최고경영자 교체상황에 대비함으로써 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영의 안정성과 연속성을 확보하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 풍부한 사업경험과 경영능력을 갖춘 최고 경영자 후보를 발굴하고 관리하기 위해 최고경영자 승계 관련 정책을 명문화하고 체계적인 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 아래와 같이 온라인 교육을 통해 최고경영자 후보군 육성 프로그램을 운영하고 있습니다.

교육기간
교육명
내용
비고

2025.04.17 ~ 2025.4.18
CEO 교육
CEO의 역할과 책임, 국내외 환경변화, 회사 성장전략, M&A, R&D 등
각 분야별 전문가 강의

(서울대/연세대/KAIST 교수 및

글로벌 투자회사 대표 등)

2025.10.23 ~ 2025.10.24
임원 교육
C-Level 재무제표 이해 및 분석 실습

재무적 의사결정 Case Study

- 사업/제품 포트폴리오 경쟁력

- 영업/수주, 가격, 운영 경쟁력
각 분야별 전문가 강의

(회계법인 파트너 및

글로벌 컨설팅회사 임원 등)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2025년부터 최고경영자 승계정책을 수립하여 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 풍부한 사업경험과 경영능력을 갖춘 최고 경영자 후보를 발굴하고 관리하기 위해 최고경영자 승계 관련 정책을 명문화하고 체계적인 시스템을 구축, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 글로벌 경쟁력을 가진 인재 확보를 위해 향후에도 해당 시스템을 지속적으로 개선, 보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책을 운영하고 있으나, 전사 리스크관리에 대한 정책은 운영하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

(1) ISO 37001(부패방지경영시스템) 도입

당사는 국제표준화기구에서 제정한 전사적인 리스크 관리체계인 부패방지경영시스템(ISO37001)을 인증받았습니다.

(2) 공정거래자율준수프로그램(CP) 운영

당사는 공정거래자율준수프로그램을 운영 중에 있으며 독립성을 갖춘 CP전담조직을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고 구축하여 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에게 보고하고, 상근감사는 그 보고내용을 평가하고 문서화 하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2025년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 내부회계관리자가 2026년 2월에 대표이사 및 상근감사에게 보고하였으며, 2026년 2월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시하고 상근감사는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다.

또한, 대표이사는 2025년 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 관련 규정 및 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

또한, 당사는 관리본부장이 공시책임자를 맡고 있으며, 관리본부 산하 기획팀에 공시담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 공시대상 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 상기 사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크관리에 대한 정책을 별도로 운영하고 있지는 않으나, 당사의 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 사내 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있습니다. 또한, 리스크 관리 측면에서 중요한 사안이라고 판단되는 경우에는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 운영하고 지속적으로 개선·보완하여 나가도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조 원 미만으로 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지는 않으나, 충분한 사외이사의 수 확보 등 상법상 규정한 독립적 심의 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제26조 제1항은 이사회로 하여금 3인 이상의 이사로 구성되도록 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있고, 사외이사 수는 상법상 요구 조건을 적법하게 충족하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

또한, 당사의 기획팀에서 이사회 관련 업무를 지원하고, 재경팀에서 상근감사의 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재 이사회 관련 조직도 및 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김태영
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사(이사회 의장)
98
2027-03-26
기업경영 일반
·서울대 경영대학원 경영학 석사 수료

·종근당홀딩스 기획/재경 총괄

황재택
사내이사(Inside)
남(Male)
62
중앙연구소장
86
2027-03-26
기업경영 일반
·미국 일리노이주립대 유기화학 박사

·제이앤씨사이언스 신약개발연구위원

구자민
사내이사(Inside)
남(Male)
62
관리본부장
26
2028-03-26
기업경영 일반
·경희대 경영대학원 경영학 석사

·종근당 경영관리본부장

유태현
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사
26
2027-03-26
경영자문
·미국 텍사스 주립대학교 박사 후 연구원

·아주대학교 응용화학생명공학과 교수

정상택
사외이사(Independent)
남(Male)
52
사외이사
2
2028-03-26
경영자문
·미국 텍사스 주립대학교 화학공학과 공학박사

·서울대학교 공과대학 화학생물공학부 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 공시대상 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 ２년간 ESG 위원회를 설치 및 운영 하지 않았습니다。

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 정관 제34조 제3항 및 이사회 규정 제5조 제1항에 의거하여 이사회 의장은 등기이사(사외이사, 기타비상무이사 포함)가 임하게 되어 있습니다. 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시대상 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 2년간 선임 사외이사 및 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과히지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다. 또한, 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시서류제출일 현재 이사회는 3인의 사내이사, 2인의 사외이사로 구성되어 있는 바, 사외이사 비율이 40.0%로 상법상 규정한 독립적 심의 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능과 관련하여 당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 적기에 충실히 제공하고, 이사회에서 충분하고 심도 있는 토의를 거치도록 하는 것이 이사회 중심 책임경영의 핵심적인 요소임을 잘 인지하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 회사를 경영하는 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 사외이사는 해당 산업 분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사는 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위해 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김태영
사내이사(Inside)
2018-03-16
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

황재택
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

구자민
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

유태현
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

정상택
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 인사로 구성하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 사내이사는 총 3명의 각각 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다. 김태영 대표이사는 종근당 그룹 내 경영 분야에서의 풍부한 경험과 제약산업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있으며, 회계 전문성과 경영 노하우를 바탕으로 회사의 지속가능한 성장과 경영 효율성 제고, 기업가치 향상에 기여할 것으로 판단되어 선임하였습니다.

또한, 황재택 사내이사는 연구를 총괄하며 R&D에 대한 높은 이해와 전문성을 보유하고 있으며, 회사의 성장동력 확보 및 연구개발 경쟁력 강화에 기여할 것으로 판단되어 선임하였습니다. 구자민 사내이사는 종근당 재경 분야의 주요 보직을 수행하며 풍부한 경영관리 경험과 전문성을 축적하였으며, 재무·회계 분야에 대한 높은 이해도와 조직 운영 역량을 바탕으로 회사의 경영 효율성 제고에 기여할 것으로 판단되어 선임하였습니다. 이와 같이 당사는 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사 2명을 통하여 독립성, 객관성, 전문성을 강화하고 있습니다.

유태현 사외이사는 녹십자 연구원 경력, 미국 텍사스 주립대학교 박사후 연구원 경력 등을 통해 화학공학 및 바이오공학분야의 전문성과 학계 경험을 갖춘 전문가로서, 당사의 바이오 분야 연구개발 역량 강화 및 기술 경쟁력 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 선임하였습니다.

정상택 사외이사는 연구기관에서의 연구 경험과 바이오 의약 분야에 대한 높은 이해도를 바탕으로 회사의 연구개발 전략 및 신규사업 추진 과정에서 전문적인 의견을 제공할 수 있을 것으로 기대되며, 객관적이고 독립적인 시각을 통한 이사회 의사결정 및 경영 투명성 제고에 기여할 것으로 판단되어 사외이사로 선임하였습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542조의8에 명시된 바와 같이 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 당사는 상법에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주의 권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회사 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보 및 각 이사 후보자에 대한 정보를 주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다.

제39기 정기주주총회에서 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해 상법 정관 제16조에 의하여 주주총회소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 보유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제16조에 따른 소집통지를 서면으로 발송하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 2년간 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제39기 정기주주총회
정상택
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제38기 정기주주총회
구자민
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조 제4항에 의거하여 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 주주는 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의8에 명시된 바와 같이 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 이사후보 추천 및 선임과정에서 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거한 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙을 마련하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김태영
남(Male)
대표이사(사장)
O
경영총괄

황재택
남(Male)
전무
O
연구

구자민
남(Male)
전무
O
경영관리

유태현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정상택
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

구분
성별
직위
상근 여부
담당업무

이장한
남(Male)
회장
O
-

김종빈
남(Male)
전무
O
완제본부장

채현숙
여(Female)
전무
O
품질경영본부장

이태경
남(Male)
상무
O
ADC연구센터장

홍성상
남(Male)
상무
O
ADC생산담당

김병옥
남(Male)
상무
O
생산본부장

정희록
남(Male)
이사
O
API영업본부장

김경수
남(Male)
이사
O
영업관리전략담당

전훈
남(Male)
이사
O
품질담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원선임정책을 명문화하고, 임워네엑 준법 체크리스트 및 윤리경영 서약서에 서명하도록 하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하고 있습니다.

<임원선임정책 제3조, 제4조, 제5조>

제 3 조 (임원 자격기준)

① 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다.

② 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 각 호와 같다.

1. 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자

2. 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자

3. 대표이사가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자

제 4 조 (확인절차)

① 회사는 임원으로 선임되려는 자가 제3 조 제2항 각 호에 해당하지 않는다는 점을 확인하기 위하여 임원으로 선임되려는 자에게 증빙자료 제출을 요구하거나 질의할 수 있으며, 이에 성실히 응해야 한다.

② 임원으로 선임 시 윤리헌장과 윤리규범의 이념에 따라 행동하며, 국내외 일반 법규와 사규 및 윤리경영을 준수할 것을 서약하는 윤리경영서약서를 서명하여 제출한다. 기존 임원은 연 1 회 윤리경영서약서를 서명하여 제출한다.

③ 임원으로 선임 시 임원 준법 체크리스트의 준수여부를 확인하고 해당 내용이 사실임을 확인하는 서명을 하여 제출한다. 기존 임원은 연 2회 임원 준법 체크리스트의 준수여부를 확인하고 해당 내용이 사실임을 확인하는 서명을 하여 제출한다.

제 5 조 (판단주체 및 절차)

① 임원 준법 체크리스트의 준수여부를 확인한 내용이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해행위에 해당하거나 서명한 내용이 사실과 다른 것으로 확인된 경우 이를 대표이사에 보고한다.

② 대표이사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해행위에 해당하거나 서명한 내용이 사실과 다른 것으로 확인된 경우 국내외 일반 법규와 사규, 윤리경영 서약서 및 준법 체크리스트 서명 내용에 따라 임원 선임을 취소하거나, 징계를 할 수 있다.

③ 임원 선임의 취소, 징계여부는 인사위원회에서 논의 및 결정한다.

④ 인사위원회는 대표이사를 위원장으로 하고 위원장이 지명한 임원, 인사 부서의 팀장이 간사로 구성되며, 위원 과반수의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 동의로 의결한다.

⑤ 필요하다고 판단되는 경우 해당사항에 대해 이사회에 보고한다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

2024년 12월 27일자 횡령·배임혐의발생 공시를 참조해주시기 바랍니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점인 현재까지 최근 2년간 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 복무 및 충실의무 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 정책에 따라 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사의 당사 재직기간 및 계열회사 포함 시 재직기간은 아래 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

유태현
26
26

정상택
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사와 당사 · 계열회사와의 거래 내역은 없습니다. 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 ·계열회사의 거래 내역 또한 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

또한 당사는 매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법규에 의거하여 사외이사 선출시 독립성 및 이해관계 상충 요건 등을 사전에 철저히 검토, 심의하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙5-2에 대하여 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제378조 및 제542조의8, 동법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 추가로 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있으며, 이를 초과하여 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유태현
X
2025-03-26
2027-03-26
아주대학교 응용화학생명공학과 교수

정상택
X
2026-03-26
2028-03-26
서울대학교 공과대학 화학생물공학부 부교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 월 1회 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회 활동 뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 요청하는 경영정보 및 이사회 자료를 제공하고 있으며, 매년 주요 사업 현황, 개정 법률에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있도록 기회를 제공하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 전담 조직을 마련해두고 있을 뿐만 아니라, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공해오고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 정보 제공 요구에 대응하기 위해 기획팀을 전담부서로 지정하여 운영하며 이사회의 부의안건 자료를 작성 및 배포하고, 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 신속하고 충분하게 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석자
주요 교육내용

2025-05-23
삼일PWC
유태현
이사회와 사외이사의 역할에 대한 세미나

2025-05-28
ACF감사위원회포럼
유태현
감사 및 감시위원을 위한 2025년 제1회 정기 포럼

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점인 현재까지 최근 2년간 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 위한 별도 회의체를 구성하고 있지 않으나, 전담 부서를 배치하여 사외이사의 직무수행을 위한 정보 제공, 교육 실시 등 충분한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력할 것 입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가를 통해 재선임 결정 시 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가를 통해 재선임 결정 시 적극적으로 활용하고 있습니다.

당사는 2024년 9월 이사회에서 이사회 및 개별 사외이사에 대한 평가를 위한 이사회규정 조항을 신설하였고 그 평가절차를 아래와 같이 마련하였습니다.

<사외이사 평가>

- 이사회 규정 제 17조(이사회 평가) : 회사는 매 사업연도 이사회 활동 및 개별 사외이사에 대한 평가를 실시한다.

- 평가주기 : 연 1회

- 평가방식 : 평가지

- 평가주체 : 본인 + 이사회 의장

① 전문성 : 회사와 산업에 대한 이해

② 책임성 : 회의 출석률 및 회의 준비, 참여 정도

③ 활동성 : 커뮤니케이션 및 의견 제시, 다른 관점을 경청하고 인정하려는 의지, 다른 이사 및 경영진과 함께 일할 수 있는 능력, 이사회에 대한 전사적인 기여수준

사외이사 임기 만료 시 위 평가결과를 바탕으로 이사회 및 관련 부서에서 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 검토와 그에 대한 아이디어 제시 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문 제공 여부, 경영진 업무집행 감독 및 리스크 관리 등을 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 내부기준에 따라 사외이사 활동의 전반적인 평가를 실시한 후 사외이사의 재선임 시 그 평가 결과를 바탕으로 상법 제542조의8에 따라 주주총회에 추천함으로써 평가의 공정성을 제고하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가를 바탕으로 사외이사의 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가에 대한 명시적인 평가 절차를 마련하여 사외이사의 전반적인 이사회 활동에 대한 평가를 실시하고 있으며, 당사 내부기준과 상법에 적합한 사외이사가 신규선임 및 재선임 될 수 있도록 적극적으로 검토하여 주주총회에 추천하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사에 대한 평가를 지속적으로 수행하고, 평가 결과를 바탕으로 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대한 정책 등을 마련하고 있지 않으나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과는 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

(1) 정기이사회 운영 관련 규정

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제6조에 의거하여 당사의 이사회는 정기이사회와 임시 이사회로 구분되며 정기이사회는 매월 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 월별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최됩니다.

(2) 이사회 일정 안내, 소집통지 여부

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제7조에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며 의장 이외의 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니할 때는 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 소집일 7일 전까지 일시, 장소 및 안건, 안건 설명자료 등을 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

또한, 이사회 규정 제9조에 의거하여 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것이 허용되며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 최근 2년간 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
7
96.9

임시
3
7
94.4

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원보수정책을 수립하고 있지 않으나, 사내이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사내이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 임원의 활동을 보호하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 다만 당사가 가입한 보험 약관은 임원의 업무 수행과 관련되지 않은 행위와 횡령 및 배임, 사기 등의 범죄행위에 대한 배상 청구는 보상 범위에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 공급사, 지역사회 등 기업 활동과 연관된 다양한 이해관계자의 이익을 고려하여 지속가능한 경영을 강화하기 위한 정책을 수립하고자 노력하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 ESG 관리 정책 등을 공개하고 있으며, 환경 부문에서 당사가 수행하는 활동에 대한 정보를 이해관계자들에게 투명하게 제공하고자 지속가능경영보고서를 발간하고 있습니다.

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 이해관계자들의 이익의 고려가 필요한 안건이 상정되지는 않았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 개최 7일 전 소집 통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 소집일 7일 전까지 통지서를 발송하여 정상적으로 이사회가 개최 될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의사록을 상세하기 기록하고 보존하고 있으나, 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의사록을 작성하여 안건, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 성명을 받아 보관하고 있습니다. 이사회 출석률, 의결 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

이사회의사록은 사내 보관되고 있습니다. 당사의 이사회의 주요 토의 내용과 결의사항을 기록하고 있지만, 토의 내용의 민감성 및 영업 비밀 포함에 따라 외부 공개를 하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제15조에 의거하여 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있으나 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김태영
사내이사(Inside)
2018.03.16 ~ 현재
100
100
100
100
99
100
100
96.9

황재택
사내이사(Inside)
2021.03.26 ~ 현재
97.6
100
92.9
100
99
100
100
96.9

구자민
사내이사(Inside)
2025.03.26 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

채현숙
사내이사(Inside)
2022.03.24~2025.03.26
100

100
100
98.5

100
96.9

유태현
사외이사(Independent)
2025.03.26 ~ 현재
88.6
80
85.7
100
99
100
100
96.9

정상택
사외이사(Independent)
2026.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

이우인
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 2024.03.26
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기 공시를 통해 내용을 공개하고 있으나 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의에 대해 충실히 의사록을 기록하고 보관하고 있으나, 개별이사별 활동내역에 대해서는 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 기록·보관할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 상법 등 관련 법령에 의하여 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 앞서 기재한 내용과 같이 상법에서 요구하는 감사위원회 및 보상위원회 설치가 의무사항은 아닙니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유 및 내부 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 향후, 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 상법 등 관련 법령에 의하여 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

0
0

0
0

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유 및 내부 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 향후, 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하지는 않으나, 내부·외부교육 및 외부전문가의 자문 제공 등을 통해 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도 재무제표 기준 자산규모 2조원 미만의 회사로서 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다. 당사의 상근감사 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김도경
감사
상근감사(Full time-auditor)
-종근당홀딩스 감사

-한국경제신문 기자
-최초선임일 2021.03.26

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 김도경 상근감사는 상법상 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하지는 않으나, 업무수행을 지원하기 위한 교육 등을 통해 상근 감사의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 회계 분야는 내부회계관리제도를 도입하여 업무를 진행하고 있고, 내부회계관리 규정에서는 내부회계관리제도의 적용범위 및 이를 운영하기 위한 업무분장과 책임에 관한 사항을 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조에 의거하여 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 교육을 실시하도록 되어 있습니다. 이에 당사는 공시대상기간 중 감사를 대상으로 최근 2년간 실시한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석자
주요교육내용

2025년 05월 23일
삼일PWC
김도경
이사회와 사외이사의 역할에 대한 세미나

2025년 05월 28일
ACF감사위원회포럼
김도경
감사 및 감사위원을 위한 2025년 제1회 정기 포럼

2025년 07월 01일
삼정KPMG
김도경
동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례연구

2026년 04월 29일
딜로이트
김도경
2026년 경제 및 거버넌스 트렌드 : 기업 지배기구의 전략적 대응

2026년 05월 15일
ACF감사위원회포럼
김도경
감사 및 감사위원을 위한 2026년 제1회 정기 포럼

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 정기적으로 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않으나, 필요한 경우 적극적으로 외부 전문가의 자문을 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 상법 제412조 및 정관 제32조에 의하여 이사의 직무 등에 있어 위반 사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구해야 합니다.

감사는 직무수행을 위해 각 이사에게 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 각 이사는 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 따라야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수도 있습니다. 또한 이사회 지원조직(기획팀)은 이사회 개최 전 상근감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

재경팀은 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있습니다. 재경팀은 감사의 지휘 감독하에 감사지원 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 업무, 기타 감사가 요청한 업무를 실시하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있으며, 이를 정관 제32조에 명문화하고 있습니다.

내부감사기구 지원조직 구성 현황은 아래와 같습니다.

부서명
직원수
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
8명
차장 1명(평균 13.7년)
경영 전반에 대한 활동 지원, 내부회계제도 관련 제반 활동

과장 1명(평균 10.0년)

대리 1명(평균 14.4년)

주임 3명(평균 2.0년)

사원 2명(평균 1.4년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 재경팀이 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있으나, 독립성을 확보하고 있는 전담 지원조직을 운영하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수 한도는 관계 법령에 따라 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에서 공개되고 있습니다. 보상 항목은 기본급여로 한정하고 있으며, 기본급여 외에 주식매수선택권 등은 지급하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

5.06

구분
인원수(명)
1인당 보수액(백만원)

사외이사
1
50

감사
1
253

2025년말 기준 당사의 사외이사 1인당 평균보수액은 50백만원, 감사 1인당 평균보수액은 253백만원입니다. 사외이사 대비 보수 비율은 5.06입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 상법상 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하지는 않으나, 지원부서가 고유업무 외에 상시 상근감사에 대한 지원을 수행하고 있으며, 필요 시 외부 전문가 자문 지원도 시행할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사업무 수행에 필요한 교육 제공, 지원조직 운영 등 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회에 대한 설치 의무가 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 규정 제6조에 따라 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석한 경우 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 413조, 제413조의2, 정관 제33조 및 감사의 직무규정 제3조에 의거하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

<정관 제33조>

제33조(감사의 감사록)
감사는 감사의 실시요령과 그 경과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

<감사의 직무규정 제3조>

제3조 [기본자세]
① 감사는 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.
1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한
경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여 하여야 한다.
2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.
② 감사는 다음 각 호에 유의하여야 한다.
1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견 교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무 실태를 파악하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.
2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.
3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야 한다.
4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.
③ 감사는 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를
수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 수시 개최되는 임시이사회에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충실하게 수행하고 있으며 관련 법령 및 내부 규정에 의거하여 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 사업보고서를 통해 활동 내역을 투명하게 공개하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 외부감사인 선임위원회의 승인을 받고 있으며, 현재 주기적 지정대상에 해당되어 증권선물위원회로부터 이촌회계법인을 지정 받았습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 당사의 상근감사 제도를 통하여 외부감사인 선정, 외부감사 용역 평가, 보수 승인 등을 이행해오며 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

외부감사인의 독립성 · 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조제3항(감사인의 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 시행령 제12조에 따른 감사인선임위원회에서 승인을 받습니다. 주권상장법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 외부감사인을 6년간 자유수임한 경우 증권선물위원회가 감사인을 지정하도록 되어있습니다. 현재 당사의 경우 2025년 회계연도부터 주기적 지정대상에 해당 되어 증권선물위원회로부터 이촌회계법인을 지정받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 2월 11일, 당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선임을 위하여 회의를 개최하고, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시일정 준수를 위한 감사 수행전략의 구체성, 제안 보수의 적정성 등 여러 부분에 대한 종합적인 평가를 진행하였으며, 당사의 2022년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인이 선임되었습니다. 다만, 당사는 주기적 지정을 사유로 2025년~2027년 지정감사 대상회사로 선정됨에 따라 증권선물위원회가 지정한 이촌회계법인과 외부감사인 계약을 체결하여 감사를 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 진행하였습니다.

당사의 감사는 외부감사인의 주기적인 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의대로 감사를 충실히 진행하였는지 점검하고 있습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구사항은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 진행하고 있습니다. 현재 당사는 주기적 지정을 사유로 2025년~2027년 지정감사 대상회사로 선정됨에 따라 증권선물위원회가 지정한 이촌회계법인과 외부감사인 계약을 체결하여 감사를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실히 이행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 상근감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

내부감사기구와 외부감사인의 회의를 2025년 4회, 2026년 1회 진행하였습니다. 분기별 1회 이상 대면 보고 받고 있습니다. 외부감사인과의 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-06
1분기(1Q)
대면회의
회사 : 감사

감사인 : 담당이사 외 2명
기말감사 업무수행결과와 핵심감사(KAM)적용계획 및 독립성에 대한 커뮤니케이션

2
2025-05-30
2분기(2Q)
대면회의
회사 : 감사

감사인 : 담당이사 외 2명
외부감사 계획단계에 대한 커뮤니케이션, 전기 재무제표에 대한 검토 결과 커뮤니케이션, 핵심감사사항(KAM)에 대한 커뮤니케이션

3
2025-07-30
3분기(3Q)
대면회의
회사 : 감사

감사인 : 담당이사 외 2명
외부감사 계획단계에 대한 커뮤니케이션, 전기 재무제표에 대한 검토 결과 커뮤니케이션, 핵심감사사항(KAM)에 대한 커뮤니케이션

4
2025-11-19
4분기(4Q)
대면회의
회사 : 감사

감사인 : 담당이사 외 2명
외부감사 계획단계에 대한 커뮤니케이션, 전기 재무제표에 대한 검토 결과 커뮤니케이션, 핵심감사사항(KAM)에 대한 커뮤니케이션

5
2026-02-06
1분기(1Q)
대면회의
회사 : 감사

감사인 : 담당이사 외 2명
기말감사 업무수행결과와 핵심감사(KAM)적용계획 및 독립성에 대한 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 당사의 감사에게 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책, 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제39기 정기주주총회
2026-03-26
2026-02-02

이촌회계법인

제38기 정기주주총회
2025-03-26
2025-01-24

한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 주식회사 등 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분기별 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통을 진행하고 있습니다. 앞으로도 다양한 소통 수단을 통해 외부감사인과 커뮤니케이션을 활성화하여 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 '26년 3월 26일 기업가치 제고 계획 공시를 진행하였으며, 목표 및 계획수립에 대한 상세 내용을 게재하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 '26년 3월 26일 기업가치 제고 계획 공시를 최초 제출하였으나 공시 과정에 이사회 참여여부는 없었습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2026년
2026-03-26
X

조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 진행한 공시로 이사회 참여는 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 '26년 3월 26일 기업가치 제고 계획 공시를 진행하였으며, 목표 및 계획수립에 대한 상세 내용을 게재하였습니다. 기업가치제고계획 관련 투자자 문의에 대응한 바 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

2026년
2026-03-27
국내투자자
유선전화
X
기업가치제고계획 관련 문의에 대한 대응

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없습니다.