SYTS — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: SYTS



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스와이티에스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-31

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박희중
성명 :
허영준

직급 :
전무이사
직급 :
선임

부서 :
CFO
부서 :
총무부

전화번호 :
02-3453-3961
전화번호 :
02-3453-3961

이메일 :
hjpark@syts.com
이메일 :
yjheo@syts.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
허준홍 대표이사 등
최대주주등의 지분율(%)
57.97

소액주주 지분율(%)
19.56

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
우피혁 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
지에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
174,685
191,310
179,258

(연결) 영업이익
18,442
19,992
17,684

(연결) 당기순이익
23,951
11,008
21,640

(연결) 자산총액
474,241
454,131
454,751

별도 자산총액
455,144
438,408
442,125

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당기준일이 배당확정일보다 늦은 날짜로 현금배당 예측가능성 제공함.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
"현금ㆍ현물배당결정" 공시, 배당기준일이 배당확정일보다 늦은 날짜로 배당계획공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 건전하고 투명한 기업지배구조의 확립이 기업가치의 지속적인 성장과 주주를 포함한 이해관계자와의 공동번영을 위한 필수 요소라는 인식 하에, 책임 있는 이사회 중심의 경영체계와 독립적 감사기구를 기반으로 한 지배구조 운영을 기본 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 이사회의 효율적이고 합리적인 의사결정을 통해 경영진의 직무집행을 감독하고 있으며, 감사위원회를 중심으로 내부통제 및 내부회계관리제도의 적정성을 점검함으로써 경영 투명성을 제고하고 있습니다. 특히 감사위원회는 전원 사외이사(독립이사)로 구성되어 독립적인 위치에서 회계, 업무 및 내부통제 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다.

또한 모든 임직원이 준수해야 할 윤리적 가치 판단의 기준과 행동 원칙을 명확히 하고, 공정경쟁의 원칙 준수, 이해상충 행위의 방지, 내부정보의 보호, 부패 방지 등을 통해 투명하고 신뢰받는 기업문화를 정착시키는 데 주력하고 있습니다.

주주의 권익 보호를 기업지배구조 운영의 핵심 요소로 인식하여, 경영정보의 적시·성실한 공시를 통해 주주의 알 권리를 보장하고, 상법 및 관련 법령에 따라 소액주주를 포함한 모든 주주의 정당한 권리가 존중될 수 있도록 하고 있습니다.

아울러, 당사는 고객 만족과 신뢰를 최우선 가치로 삼고, 협력회사와의 공정한 거래 관계를 바탕으로 상호 신뢰와 공동의 발전을 추구하며, 국가와 사회의 건전한 발전 및 환경보전에 기여하는 책임 있는 기업시민으로서의 역할을 이행하고자 합니다.

앞으로도 당사는 법령 준수와 윤리경영을 기반으로 이사회 및 감사위원회의 역할과 책임을 지속적으로 강화하고, 이해관계자와의 소통을 확대함으로써 기업지배구조의 투명성과 신뢰도를 제고해 나갈 계획입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 책임 있는 이사회 중심 경영과 독립적인 감사위원회 운영을 핵심으로 하는 지배구조 체계를 유지하고 있으며, 특히 감사기능의 독립성과 실효성을 중점적으로 강화한 구조적 특징을 보유하고 있습니다.

당사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사(독립이사)로 구성되어 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 회계, 업무 및 내부통제 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 회사 및 자회사에 대한 조사 권한, 외부전문가 활용 권한, 주주총회에서의 의견진술 권한 등을 보유하고 있어 실질적인 감독·견제 기능을 수행할 수 있도록 제도화되어 있습니다.

또한 당사는 경영의 주요 사항, 내부회계관리제도 운영실태, 재무제표 승인 등 중요 안건에 대해 이사회와 감사위원회 간의 유기적인 협의 및 보고 체계를 구축하고 있으며, 감사위원회는 외부감사인과의 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사 과정에서 확인된 주요 사항을 공유하고 이에 대한 후속 조치를 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 모든 임직원이 준수해야 할 윤리적 판단 기준과 행동 원칙을 명문화하고, 이해상충 방지, 내부정보 이용 제한, 공정거래 및 부패 방지를 지배구조 운영의 중요한 요소로 삼고 있습니다. 이를 통해 지배주주 및 특정 이해관계자의 이익을 위한 의사결정이 발생하지 않도록 예방적인 통제 장치를 마련하고 있습니다.

이와 같은 지배구조 체계는 단기적인 의사결정 효율성보다는 중·장기적인 기업가치 제고와 주주 및 이해관계자의 권익 보호를 중시하는 당사의 경영 철학을 반영한 것으로, 향후에도 당사는 이사회 및 감사위원회의 역할 강화를 중심으로 지배구조의 투명성과 신뢰도를 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

※ 지배구조현황 (2026년 5월 31일 현재)

내부기관
인원구성
성명
주요 역할

이사회
사내이사 2명
허준홍 대표이사

정대락 대표이사
1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항

5. 경영현황 등 이사회 보고가 필요한 사항

감사위원회
사외이사 3명
박찬호 감사위원(사외이사)

박영배 감사위원(사외이사)

이지홍 감사위원(사외이사)
1. 이사회 견제 및 감사

2. 법인 내부 감사실시

3. 외부감사인과의 연계 및 조정활동

4. 감사결과의 보고

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등의 정보를 전자공시시스템을 통하여 주주총회일로부터 2주 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일반적으로 정기주주총회 소집에 관한 이사회 결의 직후 즉시 주주총회 일시, 장소 및 회의목적사항 등을 전자공시시스템(DART)에 공시합니다. 또한 안건에 관한 상세한 사항은 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통하여 주주총회 소집공고를 공시하고, 1% 이상 주주에게는 서면으로도 소집통지서를 발송하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2026-03-12

소집공고일
2026-03-12

주주총회개최일
2026-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
15

개최장소
서울특별시 강남구 언주로 711

건설회관 2층 중회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시

1%이상 주주는 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사 총 5명 중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고 시 주주총회의 목적사항별로 세부 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 상법 제542조의4에서는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전 공고를 의무화하고 있으며, 이에 당사는 법적 기한을 준수함과 동시에 주주들이 의안에 대해 사전에 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최일 약 2주전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업지배구조모범규준에 맞춰 주주총회 4주 전에 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 공시하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전자투표제 도입과 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사가 용이하도록 노력하고 있으나, 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 개최하지는 못하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 이사회 결의를 통하여 전자투표제를 채택하고 있으며, 주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보를 위하여 주주총회 개최 전 의결권 대리 행사권유를 실시하고 있습니다. 다만, 작성기준일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
65기 (2025년)
64기 (2024년)
63기 (2023년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-27
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기 별도재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,640,000
1,915,002
1,884,856
98.4
30,146
1.6

제65기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
2,640,000
1,915,002
1,879,763
98.2
35,239
1.8

제65기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 허준홍)
가결(Approved)
2,640,000
1,915,002
1,818,824
95.0
96,178
5.0

제65기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 이지홍)
가결(Approved)
2,640,000
1,915,002
1,765,883
92.2
149,119
7.8

제65기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 박찬호)
가결(Approved)
2,640,000
1,915,002
1,874,046
97.9
40,956
2.1

제65기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 이지홍)
가결(Approved)
1,149,800
528,102
378,944
71.8
149,158
28.2

제65기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (감사위원회 위원 박찬호)
가결(Approved)
1,149,800
528,102
487,107
92.2
40,995
7.8

제65기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
1,290,000
565,002
521,538
92.3
43,464
7.7

제64기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제64기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 별도재무제표[이익잉여금 처분계산서 포함] 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,661,724
1,859,644
1,845,263
99.2
14,381
0.8

제64기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
2,661,724
1,859,644
1,853,899
99.7
5,745
0.3

제64기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 1인)
가결(Approved)
2,661,724
1,859,644
1,843,180
99.1
16,464
0.9

제64기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(1인)
가결(Approved)
1,253,979
554,548
539,604
97.3
14,944
2.7

제64기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,661,724
1,859,644
1,851,900
99.6
7,744
0.4

제63기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제63기(2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 별도재무제표[이익잉여금 처분계산서 포함] 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,784,000
1,913,867
1,895,443
99.0
18,424
1.0

제63기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 1인)
가결(Approved)
2,784,000
1,913,867
1,890,562
98.8
23,305
1.2

제63기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,784,000
1,913,867
1,902,597
99.4
11,270
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다. 향후 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 발생할 경우 안건과 관련된 상세한 정보를 주주에게 제시하여 이해도를 높이고, 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하여 원활하게 소통하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 전자투표제도 및 의결권 대리행사를 도입하여 시행하고 있으나, 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하는 등 주주의 권리 보장을 적극 검토함과 동시에 지속해서 주주의 의견을 수렴하고 미비점 등을 개선하여 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 정기주주총회의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 다만, 현재까지는 주주들에게 주주제안권 행사 절차에 대해 별도로 안내하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제542조의6에 근거하여 적법하게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363 조의 2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 유가증권 상장 이후 이후 주주 제안이 적법하게 접수된 경험이 없어 사내 주주 제안을 처리하는 절차나 규정을 두고 있지 않고, 절차를 주주에게 별도로 안내 하고 있지는 아니하지만, 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없으므로 주주제안 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 기관투자자의 공개서한은 없으므로 공개서한 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 규정된 사항 이외의 추가적인 처리절차를 마련하고 있지 않으나, 주주의 의견이 의사결정과정에 반영될 수 있도록 상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 더불어 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다. 다만 주주 제안이 적법하게 접수된 경험이 없어 사내 주주 제안을 처리하는 절차나 규정을 두고 있지 않고, 홈페이지 내 주주제안 관련 절차를 별도로 안내하고 있지는 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주제안권에 대한 설명을 다양한 방식을 통해 주주에게 알리고, 주주제안권이 접수되었을 경우 적극적으로 검토하여 경영활동에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주 환원책을 마련하여 전자공시시스템(DART)을 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시해오고 있으며, 회사의 지속적인 성장에 기반한 안정적인 현금배당을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 장기적인 관점에서는 회사의 성장과 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 지향하고 있습니다. 당사는 상법 및 당사 정관에 따라 이사회결의로 배당을 실시하고 있으며, 배당 수준은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자재원확보, 경영실적, 회사 재무건전성 및 주주가치 제고 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 주주환원정책(배당정책 포함)을 주주에게 연 1회 이상 정기적으로 전자공시시스템(DART)를 통해 통지하는 방식으로 운영하고 있습니다. 다만, 주주환원정책에 관한 영문자료를 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 배당 관련 정보를 주주총회 2~3주전 ‘현금ㆍ현물 배당결정’ 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있으며, 배당정책 및 배당계획 등을 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 정관상 배당기준일을 배당금액 결정 이후로 정할 수 있도록 배당절차를 개선하여 시행하고 있으며, 이를 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제65기
12월(Dec)
O
2026-03-23
2026-03-06
O

제64기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-14
X

제63기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2025-03-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 외국인 주주의 비율이 높지 않아 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주들에게 당사의 주주환원정책이 충분히 전달될 수 있도록 다양한 방법을 강구하며, 외국인 주주들을 위한 영문자료를 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 당사 배당정책에 따라 경영실적, 회사 재무 건전성 등을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 연속적으로 결산배당을 실시해오고 있으며, 배당액은 영실적, 회사 재무 건전성 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3년동안 실시된 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
346,446,466,971
6,072,000,000
2,300
3.93

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
333,697,812,183
3,992,586,000
1,500
2.97

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
334,659,669,194
4,176,000,000
1,500
3.16

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.4
36.3
19.3

개별기준 (%)
28.5
42.5
18.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 다른 주주환원 관련사항은 없습니다. 다만, 당사는 다각적인 측면에서 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책을 검토하고 있으며, 향후 대내외적인 상황을 반영하여 주주환원에 대한 방침을 마련해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당외 자사주 매입 및 소각 등과 같은 주주환원 정책은 실행하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다각적인 측면에서 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책을 검토하고 있으며, 향후 대내외적인 상황을 반영하여 주주환원에 대한 방침을 마련해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해, 주주에게 기업정보를 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 6,000,000주 (1주의 금액은 5,000원)이며, 당사의 총 발행주식수는 보통주식 3,000,000주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로 현재까지 발행된 우선주, 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

6,000,000

6,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
3,000,000
50
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제21조에 의거, “주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다”라고 명시하고 있어, 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 그에 따라 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당 내역과 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행할 계획은 없지만, 향후 종류주식을 발행하더라도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자들을 대상으로 별도의 IR이나 컨퍼런스콜 등의 행사를 개최하지 않고 있습니다. 향후 당사는 사업환경 변화나 경영성과 등 주가에 영향을 줄 수 있는 주요 이슈가 발생할 경우, 주주 및 투자자와의 소통을 통해 시장과의 투명한 커뮤니케이션을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도 행사를 개최하여 소통한 행사는 없습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주와 IR 전담 담당자를 통해 유선상담을 상시로 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통하여 IR 담당부서의 이메일 정보 및 전화번호를 공개하고 있지는 않으나, 대표전화를 통하여 IR 담당부서와 연결드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사의 주주명부에 근거하면, 2025년 12월말 에스와이티에스 주식회사의 외국인 주주 비중은 주주 수 기준으로 전체 주주 수의 3.33%입니다. 당사는 현재 외국인 주주에게 기업정보를 제공하기 위한 별도의 영문공시자료를 제출하고 있지 않습니다. 당사의 홈페이지에는 회사의 대표전화번호가 공개되어 있으나, 별도의 외국인 담당 직원은 지정되어 있지 않습니다. 향후에는 당사의 외국인 주주 비중 추이를 계속 파악하는 한편으로 경영전략 및 사업상 필요성을 고려하여 큰 틀에서 영문사이트 개설, 영문공시 제출 등 외국인 주주에 대한 편의성 제공 정책 시행여부를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정 받은 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주요 IR 행사, 컨퍼런스콜 등을 포함하여 소액주주 및 해외 투자자를 대상으로 별도의 소통 행사를 개최하고 있지 않습니다. 또한 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않고 대표번호만 공개하고 있습니다. 아울러, 현재 외국인 주주의 비중이 상대적으로 높지 않아 별도의 영문 공시는 진행하고 있지 않습니다. 다만, 대표번호 통해 회사 관련 정보에 접근하거나 질의를 접수할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소액주주 및 해외 투자자를 포함한 다양한 투자자들에게 회사의 현안과 향후 계획을 공유할 수 있도록 별도의 소통 자리를 마련하는 방안을 필요에 따라 면밀히 검토할 예정입니다. 또한, 외국인 주주 비중이 증가하는 등 추가적인 소통 수요가 발생할 경우, 외국인 주주 전담 인력 배치를 포함한 대응 방안에 대해서도 적극적으로 검토할 계획입니다. 당사는 이를 통해 국내외 투자자들에게 보다 높은 수준의 서비스를 제공하고, 기업과 투자자 간 신뢰를 지속적으로 유지하고 강화해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진이나 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 등 주주 보호를 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 이사회 규정 제10조를 통하여 특수관계자 또는 이사와 회사간 거래가 발생하기 전에 이사회의 사전 승인을 얻어야 하는 사항으로 정하고 있으며, 이사회 규정 제9조 제2항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 이용하지 못하도록 해당 거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 내부거래 대상은 대부분 당사가 100% 수준의 지분율 보유한 국외 생산법인들과의 거래로, 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래라 보기 어렵습니다. 따라서 포괄적 이사회 의결을 받고 있지 않으나, 상법 제398조에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 이사회 심의를 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간 거래내역은 아래와 같습니다. (2026년 3월 19일 공시 사업보고서 참조)

[이해관계자 거래]

(단위 : 천원)

명 칭
매출 등
매입 등

당 기
전 기
당 기
전 기

청도삼양피혁유한공사
2,639,327
2,549,022
10,268,298
10,760,908

(주)삼양인터내셔날
179,500
178,500
23,209
42,934

(주)켐텍인터내셔날
-
-
838,156
800,267

(주)삼정건업
-
-
620,179
598,019

GS칼텍스주식회사
17,755
17,575
-
-

경원건설
-
-
2,658
1,571

GS파워
-
-
23,743
-

허남각
-
-
-
23,753,654

허광수
-
-
2,288,700
-

합 계
2,836,582
2,745,097
14,064,943
35,957,353

(단위 : 천원)

명 칭
과 목
당기말
전기말

(채권)

청도삼양피혁유한공사
매출채권, 미수금
317,357
99,718

㈜삼정건업
보증금
345,354
331,250

경원건설㈜
기타채권
669,638
669,638

GS칼텍스㈜
기타채권
1,705
1,595

합 계
1,334,054
1,102,201

(채무)

청도삼양피혁유한공사
미지급금
827,030
762,814

(주)삼양인터내셔날
미지급금 및 임대보증금
101,125
103,731

(주)켐텍인터내셔날
지급어음 및 미지급금
159,088
154,341

(주)삼정건업
미지급금
315
282

GS파워
미지급금
7,402
-

GS칼텍스주식회사
임대보증금
5,000
5,000

합 계
1,099,960
1,026,168

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령을 준수하며 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치를 마련하고 있으며 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지 강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 상법 및 관련 법령에 의한 모든 주주의 권리를 보장하고 있으나, 별도로 명문화된 회사 정책은 마련되지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래와 관련하여 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 내부 정책을 명문화하고 있지는 않습니다.

다만, 해당 거래가 발생하는 경우 상법 등 관련 법령에서 정한 주주총회 결의, 주식매수청구권 부여 등 주주의 권리 보호 절차를 충실히 이행함으로써 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 정당한 권리가 보장되도록 운영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 발생하지 않았으며, 공시서류 제출일 현재 관련 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 다만, 추후 관련 사항 발생 시 주주가치 제고 등을 감안하여 소액주주의 이해를 고려하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항은 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 명문화된 규정을 가지고 있지 않습니다. 다만 당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동 관련하여 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고자 하며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시 대상 연도의 경우, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 혹은 구체적 계획사항은 없었습니다. 다만, 회사의 주주로서 행사 가능한 모든 권리를 보장하고, 주주 보호 방안을 강화하기 위해 당사는 향후 필요성이 제기될 경우 기업의 소유구조나 주요 사업의 변동, 자본 조달 과정에 대해 소액 주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리를 보호하기 위한 명문 규정을 수립하겠습니다. 또한, 향후 기업의 주요 사항 발생 시 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통하여 관련 사항을 적시성 있게 제공하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제10조 1항에 따라 이사회에서 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

① 주주총회의 소집

② 영업보고서의 승인

③ 재무제표의 승인

④ 정관의 변경

⑤ 자본의 감소

⑥ 회사의 해산, 합병, 분할합병, 분할 및 회사의 해산 이후 영업의 계속

⑦ 주식의 소각

⑧ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

⑨ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑩ 이사의 선임 및 해임

⑪ 주식의 액면미달발행

⑫ 이사의 회사에 대한 책임의 면제

⑬ 주식배당 결정

⑭ 주식매수선택권의 부여

⑮ 이사의 보수

16 기타 주주총회에 부의 및 보고할 의안

2. 경영에 관한 사항

① 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 이사회 의장의 선임 및 해임

④ 공동대표의 결정

⑤ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

⑥ 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

⑦ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

⑧ 이사회 내 위원회의 부의사항에 대한 결의

⑨ 이사의 전문가 조력의 결정

⑩ 등기지배인의 선임 및 해임

⑪ 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

⑫ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

⑬ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

⑭ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상이면서 전체 지분의 100분의 50 을 초과하는 다른 회사 주식의 취득, 다른 회사와의 중요한 합작 또는 동 업계약의 체결

⑮ 전체 지분의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 계열회사 지분을 최 근 사업연도 말 자기자본의 1% 이상을 처분하여 100분의 50 미만으로 보유하게 되는 경우

16 ESG 계획 및 이행 결과 검토

3. 재무에 관한 사항

(이하, 자산·자기자본·자산·매출·부채는 최근 사업연도말 사업보고서상

연결 재무제표를 기준으로 한다)

① 주식의 발행에 관한 사항

② 결손의 처분

③ 사채의 모집, 전환사채, 신주인수권부사채 등 사채의 발행에 관한 사항

④ 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항

⑤ 준비금의 자본전입

⑥ 최근 사업연도 말 자산의 2.5% 이상의 유무형자산 취득 및 처분

⑦ 최근 사업연도 말 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분 의 처분

⑧ 최근 사업연도 말 자기자본의 5% 이상의 차입

⑨ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 자산액이 최근 사업연도 말 자산총액의 10% 이상인 영업의 양수 또는 양도

⑩ 양수 또는 양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도 말 매출액의 10%이상인 영업의 양수 또는 양도

⑪ 영업의 양수로 인수할 부채액이 최근 사업연도 말 부채의 10% 이상인 영업의 양수

⑫ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무 보증, 채무인수, 면제

⑬ 최근 사업연도 말 자기자본 2.5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금 전대여 또는 유가증권의 대여 (단 종업원 또는 우리사주조합에 대한 대여 의 경우는 제외)

⑭ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 특수관계인을 상대로 하거나, 동 특 수관계인을 위하여 동법 제11조의2 및 동시행령 17조의8에서 정한 대규 모 내부거래를 하고자 하는 경우

4. 이사에 관한 사항

① 이사와 회사간 거래의 승인

② 타 회사의 임원 겸임

5. 기 타

① 주식매수선택권 부여의 취소

② 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

또한, 이사회 규정 제10조 2항에 따라 이사회에 보고할 사항은 다음과 같습니다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제28조의 3 및 이사회규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 정관이 정한 바에 따라 각종의 위원회를 설치하여, 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 이사회 의장의 선임 및 해임

4. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

5. 기타 정관에서 이사회가 직접 결정하도록 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고, 이사의 직무의 집행을 감독하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 규정하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 이사회 규정 제10조 2항에 의거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 또는 이사회에서 미리 정한 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

또한, 정관 제28조에 의거하여 이사회는 경영상 필요할 경우 대표이사를 2인 이상 선임할 수 있으며, 대표이사가 수명일 때는 각자 회사를 대표하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계 절차가 더욱 효과적으로 운영되기 위해 명문화된 최고경영자 승계 정책 및 후보에 대한 교육체계를 구체화하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 위험을 적절히 관리할 수 있는 내부통제정책이 부분적으로 운영되고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 전사적인 위험을 통합적으로 인식·관리하기 위한 별도의 공식적인 정책이나 이사회 내 전담 위원회를 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 회사의 지속가능한 발전과 안정적인 경영을 도모하기 위하여 재무적·비재무적 리스크에 대해서는 경영진 및 관련 부서를 중심으로 체계적으로 관리하고 있으며, 주요 경영 의사결정 사항은 이사회 보고 및 의결 절차를 통해 통제·관리하고 있습니다.

또한, 지속가능경영의 일환으로 생산 과정에서 발생하는 자원의 재활용이 가능하도록 관리 체계를 구축하여 자원 활용의 책임성을 제고하고 있습니다. 아울러, 환경 부담 저감을 위한 기술을 지속적으로 연구·개발하여 친환경 공정으로의 전환을 추진하고 있으며, 인공 도료를 대체할 수 있는 천연 황토 기반 소재를 활용한 가죽 개발 등 자연친화적 신소재 개발에도 지속적으로 힘쓰고 있습니다. 이외에도, 가죽 산업의 환경·사회적 책임을 평가하는 국제기관인 Leather Working Group(LWG)의 인증 기준을 충족하는 생산 시스템을 기반으로 에너지 및 수자원 사용, 폐수·폐기물 관리, 대기 및 소음 배출 등 주요 항목은 국제 기준에 따라 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장 및 윤리강령을 제정하여 모든 임직원이 준수해야 할 기본적인 행동기준과 가치체계를 마련하고 있으며, 이를 통해 공정한 경쟁과 법규 준수를 기반으로 한 경영활동을 실천하고 있습니다.

또한, 내부고발자 보호 규정을 운영하여 윤리강령 위반 등 부정행위에 대한 신고 절차를 마련하고, 신고자의 신분보장 및 보호 조치를 통해 준법경영이 실질적으로 이행될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 기준 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제6조에 따라 내부회계관리제도의 설계·운영·평가 및 보고에 필요한 정책과 절차를 마련하고, 이를 기반으로 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 운영함으로써 재무제표의 신뢰성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사 대표이사 및 내부회계관리자는 2026년 1월 26일 기준 내부회계관리제도가 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있다는 내용의 운영실태보고를 실시하였으며, 감사위원회 위원장 또한 「내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준」에 근거하여 동일한 취지의 운영실태평가 보고를 수행하였습니다.

또한, 외부감사인은 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계」에 따라 당사의 내부회계관리제도에 대한 감사를 실시하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리를 위한 공시정보관리규정을 명문화하여 공시 관련 법령 및 유가증권시장 공시규정을 준수하여 공시 업무를 수행하고 있으며, 공시 정보의 적시성 및 정확성 확보를 위한 내부 관리 체계를 운영하고 있습니다.

공시업무는 총무팀에서 담당하고 있으며, 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정·부)을 지정하여 관련 업무를 수행하고 있습니다. 해당 부서는 정기공시(사업·반기·분기보고서) 및 수시공시 사항을 검토·관리하고, 공시 대상 여부 및 공시 시점 판단 등 공시 업무 전반을 총괄하고 있습니다. 아울러, 관련 공시 정보는 당사 홈페이지(www.syts.com)를 통해 제공하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 위험의 통합적 관리를 위한 공식 정책이나 이사회 내 전담 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 지속가능한 성장과 경영 안정성 제고를 위해 전사적 리스크를 보다 체계적으로 관리할 수 있는 정책 및 관리 체계를 단계적으로 구축·도입하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 적정한 수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제24조에 의거하여 3인 이상의 이사를 두고, 상법 제542조의 8에 의거하여 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명, 총 5명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 경영, 의학, 재무, 행정 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원의 평균 연령은 61세로 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허준홍
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사 부회장
234
2029-03-27
경영
고려대 경영학과 졸업

콜로라도대학원 졸업

에스와이티에스 대표이사

정대락
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사 부사장
465
2027-03-28
경영
경희대 경영학과 졸업

에스와이티에스 대표이사

박영배
사외이사(Independent)
남(Male)
77
감사위원회 위원
50
2028-03-31
의학
서울대학교 의과대학 명예교수

CJ 제일제당(주) 사외이사

(주)LG생명과학 사외이사

이지홍
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회 위원
38
2029-03-27
재무
(주)케이에스드림 감사

서울대학교 경제학부 교수

아주기업경영연구소 자문위원

서울대학교 금융경제연계전공 주임교수

박찬호
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회 위원
2
2029-03-27
행정
서울대학교 한국행정연구소 객원연구원

한국환경공단 상임이사

글로벌 환경기술개발사업단 사무국장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제28조의 3에 의거하여 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 회계 및 업무 전반을 효율적으로 감사하고 경영정보 접근을 위하여 이사회에 참석하고, 회사 업무에 관한 조사를 병행하고 있습니다. 또한, 필요시 영업에 관한 보고를 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회계 및 업무 전반에 대한 감사

- 회사 업무에 대한 조사
3

사외이사 3명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박영배
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이지홍
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
박찬호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 지속가능경영 관련 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장은 이사회 결의로 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 의장이 사고 등으로 인하여 그 직무를 수행할 수 없는 등 불가피한 사정이 있을 경우에는 대표이사가 그 직무를 대행하고, 대표이사도 그 직무를 수행할 수 없는 불가피한 사정이 있을 경우에는 이사회의 결의에 의한 임시의장이 그 직무를 대행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사(사내이사)입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 지속가능경영 관련 위원회를 설치하지 않았으며, 사외이사가 아닌 대표이사(사내이사)를 이사회 의장으로 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속가능한 발전을 위해 관련 위원회를 설치하고, 이사회의 경영 감독 기능을 더욱 강화하고, 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 높이기 위해 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 방안을 마련하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 등기 및 미등기 이사는 상법 제382조, 제542조 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

이사회 구성원별 구체적 현황은 다음과 같습니다.

허준홍 사내이사는 고려대학교 경영학과 및 콜로라도대학교 대학원 경제학 석사 학위를 취득하였으며, 약 19년간 당사의 이사로 재직하고 있습니다. 2005년 GS칼텍스에 입사하여 싱가포르 법인 원유·제품 트레이딩 부문장, LPG사업부문장, 법인사업부문장을 거쳐 윤활유사업부 본부장 및 부사장을 역임하는 등 국내외 주요 경영 직위를 수행하며 폭넓은 경험과 고도의 전문성을 축적해 왔습니다. 특히 지난 4년간 당사 대표이사로 재임하면서 글로벌 경기 변동성이 확대된 경영환경 속에서도 안정적인 성장을 견인하여, 당사의 경쟁력 강화와 중장기 성장 기반 마련에 기여하고 있습니다.

정대락 사내이사는 경희대학교 경영학과를 졸업한 이후 약 38년간 당사에서 근무한 내부 전문가로, 회사의 전반적인 운영과 조직에 대한 높은 이해도를 보유하고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 조직 구성원 간의 통합을 이끌 수 있는 리더십을 발휘하고 있으며, 피혁사업의 구조와 경영 시스템에 대한 깊이 있는 이해를 토대로 산업 특성에 부합하는 전략 수립에 중요한 역할을 수행하고 있습니다.

박영배 사외이사는 서울대학교 의과대학 명예교수로서 다수의 학회에서 이사장을 역임하였으며, CJ제일제당(주)의 사외이사로도 활동한 바 있습니다. 이와 같은 다양한 조직과 기업에서의 경험을 통해 축적된 폭넓은 시각과 전문성을 기반으로 당사의 주요 경영 현안에 대해 균형 있고 심층적인 의견을 제시하고 있습니다.

이지홍 사외이사는 케임브리지대학교에서 경제학 박사 학위를 취득하였으며, 서울대학교 금융경제연계전공 주임교수 및 임페리얼 칼리지 경영대학 객원연구교수 등을 역임한 바 있습니다. 회계 및 재무 분야의 전문가로서 산업 및 혁신 경제 정책에 관한 연구와 학술활동을 수행해 왔으며, 이를 토대로 당사의 경영 의사결정에 전문적이고 체계적인 자문을 제공함으로써 기업 가치 제고에 기여하고 있습니다.

박찬호 사외이사는 서울대학교 한국행정연구소 객원연구원, 한국환경공단 상임이사, 글로벌 환경기술개발사업단 사무국장 등의 경력을 보유하고 있습니다. 이러한 환경 분야의 전문성과 정책 전반에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 환경 및 지속가능경영 관련 사안에 대해 전략적이고 실효성 있는 의견을 제시하고 있으며, 이를 통해 당사의 사회적 책임 이행과 지속가능한 성장 기반 강화에 기여하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사의 재선임을 포함한 당사 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기를 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허남각
사내이사(Inside)
2002-03-30
2025-06-04
2025-06-04
사임(Resign)
-

허준홍
사내이사(Inside)
2020-03-20
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박영배
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이지홍
사외이사(Independent)
2023-03-23
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박찬호
사외이사(Independent)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

이길재
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 성별 다양성을 확보하기 위한 방안을 마련하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로서 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않아 별도로 이를 설치하고 있지 않습니다.

대신, 당사는 정관 제24조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하며, 이사의 선임은 출석주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 소집공고를 통하여 제공한 신규 및 재선임 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다. 또한, 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역은 당사 주주총회 소집공고 및 정기공시를 통하여 제공되고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기 정기주주총회
허준홍
2026-03-11
2026-03-27
16

후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역 등,

후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등,

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제65기 정기주주총회
이지홍
2026-03-11
2026-03-27
16
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역 등,

후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등,

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제65기 정기주주총회
박찬호
2026-03-11
2026-03-27
16
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역 등,

후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등,

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제64기 정기주주총회
허남각
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역 등,

후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등,

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제64기 정기주주총회
박영배
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역 등,

후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등,

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사외이사에 대해 사업보고서, 주주총회 소집공고 등을 통해 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률, 찬반 여부)을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제24조 3항에 의거 상법 제382조의 2에서 규정하고 있는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

다만, 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하여 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천과 관련하여 별도로 위원회를 설치하지 않고, 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 더욱 확보하기 위해 관련된 위원회를 설치하는 방안 등을 강구하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허준홍
남(Male)
대표이사 부회장
O
부회장

정대락
남(Male)
대표이사 부사장
O
제혁부문총괄

박영배
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 감사위원

이지홍
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 감사위원

박찬호
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

강신호
남(Male)
부사장
상근
제혁 생산관리

박희중
남(Male)
전무이사
상근
재경

김경호
남(Male)
상무이사
상근
제혁 영업

허영철
남(Male)
이사
상근
제혁 생산관리

최광재
남(Male)
이사
상근
제혁 관리

최현동
남(Male)
이사
상근
제혁 생산관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 이력이 있는 자의 임원 선임을 제한하기 위한 별도의 명문화된 정책을 운영하고 있지는 않으나, 상법 제382조 및 제542조의 8 제2항 등 관련 법령에서 규정하는 자격요건을 충족하는 인사를 중심으로 임원을 선임하고 있습니다.

또한, 임원 후보자에 대한 선임 과정에서 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해 여부 등 관련 이력을 사전에 종합적으로 검토하여 부적격자는 선임 대상에서 배제하고 있으며, 선임 이후에도 결격사유 발생 시 관련 법령 및 내부 절차에 따라 그 직을 유지할 수 없도록 관리하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 횡령·배임 등으로 유죄 판결이 확정된 이사가 재직하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 임원 선임 시 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등과 관련된 기소 또는 확정 판결 여부, 외부감사 관련 법규 위반으로 인한 제재 이력 등을 포함한 관련 사항을 사전에 종합적으로 검토하여 결격 사유가 있는 인사가 선임되지 않도록 관리하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 방지하기 위해 이와 관련된 명문화된 정책을 강구하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 존재하는지 여부를 사전에 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박영배
50
50

이지홍
38
38

박찬호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 최근 3년간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 자격요건과 관련하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의 8에서 정하는 기준을 준수하여 사외이사를 선임하고 있습니다. 다만, 사외이사 선임 과정에서 중대한 이해관계 존재 여부를 판단하기 위한 별도의 명문화된 내부 규정은 현재 마련되어 있지 않습니다.

그럼에도 불구하고, 당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 선임 시 주주총회 이전에 이사의 주요 경력, 추천인, 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래 여부 등 관련 정보를 투명하게 공시하고 있으며, 이를 통해 이해관계자가 사외이사의 독립성과 적정성을 합리적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 여부를 별도로 판단하기 위한 명문화된 내부 규정이 미비한 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임 과정의 공정성과 독립성을 더욱 강화하기 위하여, 중대한 이해관계 여부를 체계적으로 판단할 수 있는 명문화된 내부 규정 마련을 추진하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 들여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직과 관련하여 상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조에서 정하는 기준을 준수하고 있으며, 이에 따라 사외이사가 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원 또는 감사로 재직하는 것은 제한되고 있습니다.

한편, 상기 법령에서 규정한 범위를 제외하고 사외이사의 타기업 겸직과 관련한 별도의 내부 기준은 현재 운영하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 타기업 겸직에 해당되는 사외이사는 1명입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이지홍
O
2023-03-23
2029-03-27
서울대학교 경제학부 교수
(주)케이에스드림
감사
24.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 별도의 내부 기준을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 충실한 직무수행을 위해 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 내부기준을 마련하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동을 지원하기 위해 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 효율적인 직무 수행을 지원하기 위하여 인적·물적 자원 및 사내 주요 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 구체적으로, 회사의 주요 현황 및 경영 계획 등에 관한 자료를 정기적으로 제공함으로써 사외이사의 회사 이해도를 제고하고 의사결정에 필요한 기반을 마련하고 있습니다.

또한, 이사회규정 제9조 제4항에 따라 사외이사는 필요시 회사의 비용으로 외부 전문 인력의 지원을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 경리 및 총무 부서를 중심으로 관련 지원체계를 운영하고 있습니다. 해당 부서는 사외이사의 직무 수행에 필요한 제반 사항에 대하여 적시에 지원하기 위해 사외이사의 정보 및 자료 제공 요청에 대응하며, 이사회 관련 자료의 사전 제공 및 관리 등 전반적인 이사회 운영 지원 업무를 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행을 지원하기 위한 별도의 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행에 도움을 줄 수 있는 교육을 주기적으로 실시하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위하여 별도의 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위하여 별도의 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 임기 만료 시에는 이사회 참석률, 독립성 유지 여부, 전문성 수준 및 이사회 활동 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 개별 실적에 기반한 공정하고 합리적인 평가체계 마련을 추진하고, 그 평가 결과를 재선임 결정에 반영하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 관련 명문화된 정책은 없으나, 정관 제27조에 따라 이사의 보수는 주주총회 결의를 통해 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 해당 보수 한도 내에서 지급되며, 직무 수행에 따른 책임과 리스크 수준, 투입 시간 및 역할 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 기준에 따라 산정하고 있습니다.

또한, 사외이사의 독립성 유지와 충실한 직무 수행을 지원하기 위하여 시장 수준 및 유사 기업 사례 등을 함께 고려하여 적정한 보수 수준을 유지하고자 노력하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 명문화된 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 적정한 수준으로 사외이사의 보수가 결정될 수 있도록 명문화된 정책을 수립하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제6조 제2항에 따라 분기별 1회 이상의 정기이사회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 필요한 경우에는 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 제28조 및 이사회규정 제7조 및 제8조에 근거하여 이사회 의장이 소집하며, 각 이사는 의안 및 그 사유를 명시하여 이사회 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다.

또한, 이사회 소집 시에는 회일을 정하여 원칙적으로 1주일 전까지 각 이사에게 통지하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 해당 절차를 생략할 수 있습니다.

한편, 당사는 이사회규정 제9조 제1항에 따라 이사회의 결의를 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하되, 정관에서 정한 특정 안건에 대해서는 의결 요건을 가중하여 적용할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러, 상법 제391조 제2항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 출석하지 아니하고 음성을 동시에 송수신할 수 있는 원격통신수단을 이용하여 결의에 참여할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 출석한 것으로 간주합니다.

또한, 이사회규정 제9조 제3항에 근거하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 관련 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 하기 표<7-1-1>와 같습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서, 분기 및 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
7
100

임시
21
7
90

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제27조에 따라 임원의 보수는 주주총회의 결의를 통해 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려하고 있습니다. 이를 위해 이사회 중심의 의사결정 구조를 운영하고 있으며, 주요 경영사항은 이사회 보고 및 의결 절차를 통해 투명하고 합리적으로 관리되고 있습니다. 또한 재무적·비재무적 리스크에 대해서는 경영진 및 관련 부서를 중심으로 상시적인 관리체계를 유지하여 안정적인 경영을 도모하고 있습니다.

한편, 당사는 지속가능경영을 추진하기 위하여 자원 재활용 체계 구축 및 친환경 공정 전환, 신소재 개발 등을 통해 환경 부담 저감에 노력하고 있으며, 국제 기준에 부합하는 생산 관리체계를 운영하고 있습니다. 아울러 윤리헌장 및 윤리강령과 내부고발자 보호제도를 기반으로 공정경쟁과 법규 준수를 실천함으로써 회사의 지속가능성과 신뢰성 확보에 힘쓰고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조에 따라 이사회 의사에 관한 의사록을 작성하고, 의장 및 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 내역, 이사의 참석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 운영 관련 사항은 분기·반기 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 내역과 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 찬성률을 분ㆍ반기 및 사업보고서를 통하여 기록 및 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 참석률은 아래와 같으며, 당사는 이사 전원이 모든 이사회에 참석하여 경영의사결정에 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허남각
사내이사(Inside)
2002-03-30 ~ 2025-06-04
100
100
100
100
100
100
100
100

허준홍
사내이사(Inside)
2020-03-20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정대락
사내이사(Inside)
2015-03-27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이길재
사외이사(Independent)
2020-03-20 ~ 2026-03-27
100
100
100
100
100
100
100
100

박영배
사외이사(Independent)
2022-03-29 ~ 현재
94.7
92
100
92
100
100
100
100

조관현
사외이사(Independent)
2020-03-20 ~ 2023-03-23
100

100
100

100

이지홍
사외이사(Independent)
2023-03-23 ~ 현재
59.7
38
78
63
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내역을 정기공시 외에는 공개를 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외의 방법으로 개별 이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

홈페이지 등을 활용하여 정기공시 외에 개별 이사의 활동내역을 공개하는 방안을 강구하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 위원을 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 이사회 내 감사위원회를 설치하였으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 이사회 내 감사위원회를 설치하였으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하였으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 현재 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 이와 관련하여 명문화된 규정을 마련하였습니다. 이를 통해 감사위원회의 구성 및 운영 절차와 권한을 정하고, 회사의 회계 및 업무 집행에 대한 감사와 내부통제·내부회계 관리 제도의 적정성 평가 등의 직무 수행 기준을 규정하고 있습니다. 또한, 감사 수행 방법, 외부감사인과의 연계 및 감사 결과 보고체계 등 전반적인 감사활동의 기준과 절차를 포함하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회 규정에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회

개최일자
안건 내용
가결 여부
출석인원
정원
이사회 보고 여부

1차
2025-01-23
"내부회계관리 운영실태" 평가의 건
가결
2
3
O

2차
2026-01-26
"내부회계관리 운영실태" 평가의 건
가결
2
3
O

3차
2026-02-04
외부감사인선임의 건
가결
2
3
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사위원회 규정에 근거하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며, 동 규정 상 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규정하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 보다 투명한 업무 감사를 위하여 내부감사기구로 감사위원회를 설치하였고, 총 3인의 이사 중 3인 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였고 1명의 재무전문가를 포함하고 있습니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박찬호
위원
사외이사(Independent)
(현) 서울대학교 한국행정연구소 객원연구원

(전) 한국환경공단 상임이사

(전) 글로벌 환경기술개발사업단 사무국장

(전) 환경부 장관실 정책보좌관

(전) 한국폐기물협회 사무국장
-

박영배
위원
사외이사(Independent)
(현) 서울대학교 의과대학 명예교수
-

이지홍
위원장
사외이사(Independent)
- 케임브리지대학교 경제학 박사

- 서울대학교 금융경제연계전공 주임교수

- 서울대학교 경제학부 교수

- 임페리얼 칼리지 경영대학 객원연구교수

- (주)케이에스드림 감사

- (현) 서울대학교 경제학부 교수
재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조의2 및 감사위원회 규정 제10조에 따라 감사위원을 주주총회를 통해 선임하고 있으며, 감사위원회 규정 제5조에 따라 감사위원회가 이사회 및 집행기관으로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하도록 명문화하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사업무 수행에 필요한 물적·인적 자원의 제공을 회사에 요구할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 감사위원 선임 시에는 감사위원회 규정에 따라 후보자의 회사와의 거래관계 및 이해관계 여부 등을 검토하여 독립성을 확인하고, 아울러 주요 경력 및 전문성 등을 종합적으로 검토하여 감사업무를 충실히 수행할 수 있는 자를 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한 및 책임을 규율하기 위하여 감사위원회 규정을 별도로 제정·운영하고 있습니다.

동 규정에서는 감사위원회의 설치 목적과 운영 목표를 명시하고, 감사위원회의 구성 및 선임 절차, 감사 수행을 위한 권한과 책임, 독립성과 객관성의 원칙 등을 구체적으로 규정하고 있습니다. 이를 통해 당사는 내부감사기구가 독립적이고 효과적으로 감사업무를 수행할 수 있는 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

감사위원회 규정_제 1 조 (목적)

이 규정은 삼양통상 주식회사의 감사위원회(이하 ‘위원회’라 한다)가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

감사위원회 규정_제 6 조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계 및 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

8. 감사위원 해임에 관한 의견진술

9. 기타 제 16 조에서 정하는 위원회 부의사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 경영상 중요한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

⑤ 전항의 경우 위원회는 지체없이감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

감사위원회 규정_제 7 조 (의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

감사위원회 규정_제 8 조 (책임)

① 감사위원이 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제 3 자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

③ 전 2 항의 행위가 위원회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 감사위원도 전 2 항의 책임이 있으며, 그 결의에 참가한 감사위원으로서 이의를 제기한 기재가 의사록에 없는 감사위원은 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

정관_제 32 조의 2 (감사위원회의 구성)

(1) 이 회사는 감사에 갈음하여 제28조의3의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

(2) 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 하며, 감사위원은 전원 독립이사로 구성한다.

(4) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되, 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다

(6) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 독립이사이어야 한다.

(7) 독립이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 내부회계관리규정 및 지침에 따라 감사위원회의 업무수행과정에서 필요한 역량을 확보하기 위한 교육을 당기에는 별도로 실시하지 않았습니다. 다만, 향후 전문성 강화를 위해 관련 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 감사업무 수행을 위하여 외부 전문가 자문 지원 제도를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사업무 수행과 관련하여 필요하다고 판단되는 경우 회사의 비용으로 회계·재무·법률 등 분야의 외부 전문가를 선임하여 자문을 받을 수 있으며, 이를 통해 복잡하거나 전문성이 요구되는 사안에 대해 보다 심층적인 검토가 가능하도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 위법행위 또는 부정행위 발생 시 이를 조사하기 위한 규정을 감사위원회 규정으로 명확히 두고 있습니다. 감사위원회 규정 제6조, 제22조, 제29조에 의거하여 감사위원회는 경영진 및 관련 부서에 대한 보고 요구, 회사 및 자회사에 대한 업무·재산 조사, 특별감사 실시 등 필요한 조치를 취할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 또한 위의 감사위원회 규정에 추가로 제21조, 제27조에 의거하여 경영진은 감사위원회의 요청이 있는 경우 경영상 중요한 사항에 대한 정보 제공 및 자료 제출 의무를 부담하며, 회사는 감사위원회의 감사업무 수행에 필요한 인력·자료 제공 및 외부 전문가 활용에 따른 비용을 지원하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 내부감사기구의 접근성을 제도적으로 보장하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 경영진 및 관련 부서에 대한 보고 요구, 회사 및 자회사에 대한 업무·재산 조사, 중요 문서 및 자료의 열람과 설명 요구 등 필요한 정보에 직접 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 경영상 중대한 사항이나 손해 발생 우려가 있는 경우 즉시 보고를 받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 내부감사기구가 기업 경영 전반에 관한 주요 정보를 적시에 확보하고 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 감사 지원 조직은 없으나, 총무부에서 감사위원회의 직무수행을 보조하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 회사의 감사 직무수행 보고인력 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

총무부
3명
선임(19년), 선임(4년),

주임(3년)
감사위원회 감사업무 및 보고 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 감사위원회 지원 조직을 운영하고 있지 않으므로 감사 지원 조직에 대한 인사평가 및 인사이동 등에 감사의 동의 등을 요구하는 명문화된 규정은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대한 보수를 별도의 독립적인 보수 정책으로 구분하여 운용하고 있지는 않으나, 정관에 따라 주주총회 결의를 통해 이사의 보수가 결정되며, 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 경영진으로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

감사위원이 전원 사외이사로 구성되어 해당사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 감사위원회 지원 조직은 없으나, 총무부에서 감사위원회의 직무수행에 부족함이 없도록 충실히 보조하고 있습니다. 별도의 감사위원회 지원 조직을 운영하고 있지 않으므로 해당 조직의 인사평가 및 인사이동 등에 감사위원회의 동의 등을 요구하는 규정은 없으나, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보함에 있어 부족함이 없도록 감사위원회 규정에 의해 감사업무 수행에 있어 독립성을 보장받고 있습니다. 또한 당사는 내부회계관리규정 및 지침에 따라 감사위원회의 업무수행과정에서 필요한 역량을 확보하기 위한 교육을 당기에는 별도로 실시하지 않았습니다. 다만, 향후 전문성 강화를 위해 관련 교육을 실시할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 위와 같이 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 내부감사기구를 운영하도록 노력하는 한편, 소수의 인원으로 운영되고 있는 당사의 특성과 감사위원회 지원 조직 신설의 필요성을 적절히 고려하여 향후 필요하다고 판단될 시, 내부감사기구 지원 조직의 설치 및 해당 조직의 독립성 확보 방안을 고려하도록 하겠습니다. 또한 감사위원회의 향후 전문성 강화를 위해 관련 교육을 실시할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 작성하여 보존하는 내부 규정을 두고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

내부감사기구 감사위원회 활동

감사위원회는 신뢰할 수 있는 업무 감사 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고, 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토합니다. 감사위원회는 위원장이 위원회를 소집하게 되며, 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 하고, 감사위원회 규정에 따라 의사에 관하여 주요 내용과 그 결과를 기재하고 출석한 감사위원이 서명 또는 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있습니다. 당사는 감사위원이 필요한 경우 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제6조에 명문화하고 있습니다.

외부감사인 선임 절차

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 정관 제32조의2 및 감사위원회 규정 제33조에 따라 감사위원회에서 직접 외부감사인을 선정 및 선임하고 있으며, 그 사실을 감사위원회가 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항에 의거 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 감사인으로 선임하고 있습니다.

내부회계관리 운영 실태 평가

당사는 감사위원회 규정 제24조에 따라 내부회계통제제도의 운영을 감시 및 평가하며, 문제점이 발견되는 경우 개선 방안을 마련하도록 권고하고 요청할 수 있습니다. 이에 따라 매년 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하고 있습니다. 이에 따라 당사 대표이사 및 내부회계관리자는 2025년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태 보고를 하였고, 당사의 감사위원회도 당사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태평가 보고를 하였습니다. 한편, 당사 외부감사인도 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 따라 당사의 연결 및 별도 내부회계관리제도 감사를 실시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조의4 및 감사위원회 직무규정 제31조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하도록 규정하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제39조에 근거하여, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저히 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술할 수 있으며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우에도 직무범위 내에서 성실하게 답변하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 관련 법령, 정관 및 내부 규정에서 정한 감사위원회의 권한과 의무에 따라 감사 기록의 작성·보존 및 주주총회를 통한 주주와의 소통에 필요한 절차를 충실히 이행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2026년

회차
개최일자
의안 내용
출석/정원

1
26.01.26
"내부회계관리 운영실태" 평가의 건
가결
2/3

2
26.02.04
외부감사인선임의 건
가결
2/3

2025년

회차
개최일자
의안 내용
출석/정원

1
25.1.23
"내부회계관리 운영실태" 평가의 건
가결
2/3

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이길재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박영배
사외이사(Independent)
95
92
100
92

이지홍
사외이사(Independent)
60
38
78
63

조관현
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부감사기구가 감사 관련 업무를 수행하는 데 있어 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 엄격한 절차와 기준에 따라 외부감사인을 선정합니다. 감사는 외부감사인 선정, 용역 평가, 보수 승인을 담당하며 외부 감사인의 독립성과 전문성을 확보합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”) 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조 및 정관 제32조의 2에 따라, 감사인선임위원회를 통해 감사의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성, 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수, 감사 계획의 적정성, 감사 경험, 과거 업무의 적정성 및 감사인과의 커뮤니케이션 등을 종합적으로 평가하여 선정합니다. 이러한 평가 기준을 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 보장하고 있으며, 외부감사인의 전문성 확보를 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제9조의2 제1항에 근거하여, 후보자를 금융위원회에 등록된 회계법인으로 한정하고 있습니다.

현재 당사 및 그 계열사와의 감사 및 비감사 계약은 감사의 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 외부감사인의 독립성에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 제한적으로 승인하고 있습니다. 따라서 외부감사인인 삼덕회계법인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제66기~제68기 외부감사인 선임을 위하여 2026년 2월 4일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 외부감사인 후보에 대해 입찰가격, 회계법인의 역량, 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성, 회계법인의 전문성, 감사수행절차 및 투입시간의 적정성, 제안서의 충실도 등을 종합적으로 검토한 결과, 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 실시하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

다만, 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하며, 외부감사인의 외부감사 수행 내역에 대해 평가를 실시하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며 세부내용은 아래사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 연 4회 외부감사관련 주요 사항에 대하여 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 서면으로 의견을 교환하고 있어, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항을 대면회의를 통해 협의하지는 않고 있습니다.

공시대상 사업연도 개시일부터 공시 제출기준일까지 내부감사기구와 외부감사인이 소통한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-08-06
2분기(2Q)
반기 검토 결과 논의

2
2025-09-10
2분기(2Q)
내부회계관리제도 설계평가 검토에 대한 의견 교류

3
2025-12-05
3분기(3Q)
감사 계획 및 내부회계관리제도 운영평가 및 향후 개선점에 대한 논의

4
2026-02-07
4분기(4Q)
감사수행 및 감사종결 등 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구는 상기와 같이 외부감사인과 재무제표 검토 및 감사 결과, 핵심 감사사항 등을 경영진 참석 없이 연 4회 협의하고 있습니다. 외부감사인의 연간 감사계획, 절차와 결과를 활용하여 내부감사기구가 재무제표 또는 경영 전반을 감사할 때 핵심적으로 유의할 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실과 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견 시 보고 받아 사안의 중요성 및 시기의 적정성을 고려하여 내부 감사업무를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사위원회 직무규정 제32조에 따라 감사 중 이사의 부정행위 또는 법령·정관 위반 등 중대한 사실 및 회계처리기준 위반 사실을 발견한 경우 감사위원회에 통보하도록 되어 있습니다. 감사위원회는 통보 내용을 직무규정 제16조에 따라 접수·검토하고, 직무규정 제6조에 따른 조사·자료요구 권한 및 외부전문가 조력(회사 비용)을 통해 필요한 후속 조치를 수행합니다. 조사·감사 결과는 정관 제32조의4 및 직무규정 제31조에 따라 감사록으로 작성·비치하고, 직무규정 제38조에 따라 감사보고서를 대표이사에게 제출하며, 직무규정 제39조에 따라 주주총회에서 의견진술 및 질의응답을 수행할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

64기
2025-03-31
2025-02-04
2025-02-06
삼덕회계법인

65기
2026-03-27
2026-02-04
2026-02-05
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간중 감사와 외부감사인은 일정 조율 등의 어려움이 존재하여 대면 방식의 의사소통 대신 서면 방식을 통해서만 진행이 되었습니다. 또한 외부감사인은 반기 및 기말에 대해서 검토 및 감사의견을 형성하고 있어 분기별 1회이상 의사소통이 진행되지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배구조 모범규준에 따라 감사는 감사 활동 계획을 수립하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 대면 혹은 화상 회의를 통해 원활하게 의사소통을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치제고 계획 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치제고 계획 공시하였으며, 이사회가 참석하여 계획을 수립하지는 아니하였습니다. 향후에는 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회가 참여할 수 있도록 할 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1차
2026-03-27
X

기업가치 제고 계획

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 진행한 바 있으나, 주주 및 시장참여자와 기업가치제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

당사의 정책에 대해 주주 및 시장참여자들이 충분히 알 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

1차
2026-03-27
주주 및 시장참여자
전자공시 시스템(DART)
X
수익중심 경영체계 확립, 지속가능한 배당정책 실시 등

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지배구조측면에서 주요하게 수립된 당사의 정책에 대해 충분히 설명하였습니다. 당사는 앞으로도 경영 활동 및 주주제고에 필요한 정책 등을 제개정하며 지배구조의 안정성, 효율성, 투명성 제고를 위해 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

공개첨부서류

-정관