삼성공조 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼성공조



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성공조 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
심기종
성명 :
이호민

직급 :
이사
직급 :
사원

부서 :
재무경리부
부서 :
재무경리부

전화번호 :
055-280-2732
전화번호 :
055-280-2737

이메일 :
simgj@samsungcc.co.kr
이메일 :
lhm@samsungcc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
고호곤 외 8인

(주요주주 및 계열비영리법인 포함)
최대주주등의 지분율(%)
52.27

소액주주 지분율(%)
41.87

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
라디에터, 오일쿨러, HVAC, 기타자동차부품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
117,736
115,773
125,891

(연결) 영업이익
3,245
6,481
5,439

(연결) 당기순이익
7,240
14,886
14,154

(연결) 자산총액
334,084
322,604
313,424

별도 자산총액
277,934
266,667
258,908

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

6.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 상법을 준수하여 주주총회 2주전 소집공고를 하였습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 정관에 따라 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
사전에 확정한 주요 경영활동 및 이사회 일정과 원활한 주주총회를 위한 준비 등의 사유로 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

(2026.03.27)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 배당기준일 이후 현금 배당 결의를 진행하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책은 별도로 마련하고 있지 않으나 배당계획은 주주에게 통지하고 있습니다.

(현금배당 결정 공시 : 2026.03.06)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않으나, 이사회를 통하여 후보군을 선정하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리제도 규정을 통하여 내부통제정책은 운영 중에 있으나, 리스크 관리를 위한 별도의 조직이 존재하지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸직 중입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사는 상법 및 자본시장법에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사는 이사회 규모 등의 이유로 이사회 내 성별 다양성을 확보하지 못하였습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
당사는 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사는 공시대상기간 중 내부감사와 외부감사인 간 중간감사보고(2025.11.20)와 기말감사보고(2026.02.04) 총 두 차례의 회의가 이뤄졌습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사는 정관 및 내부회계관리제도 규정에 따라 상근감사의 직무수행에 있어 경영상의 정보를 요구할 시 그에 관련한 정보를 지체없이 제공할 것을 명시하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

삼성공조는 [탁월한 기술과 신뢰로 자동차 열교환기 분야를 선도하는 기업]이라는 신념을 지키기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 이러한 신념은 고객, 임직원, 주주를 모두 만족시킬 때 비로소 그 가치가 빛을 발함을 그 누구보다 잘 알고 있습니다. 이를 위해 지속적인 성장의 추진력 확보와 주주의 이익환원을 목표로 배당 및 자사주 매입을 진행하며, 관련 규정과 감사활동을 통한 견제로 건전하고 투명한 지배구조를 확립해 나가고 있는 중입니다.

이러한 노력으로 공시대상기간 중 이사회는 총 7차례의 정기 이사회 회의에서 이사 참석률 100%를 기록하며, 회사의 성장과 발전에 앞장 서는 경영진의 본보기를 보이고 있습니다. 또한 상근감사는 분·반기별 제무재표, 정기보고서 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 결과보고 등을 통해 내·외부 정보제공자들에게 공정하고 투명한 정보를 제공을 하는 한편, 이사회 회의에 감사자격으로 참여하여 이사회의 부정을 방지하는 감독자의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사의 구성

당사는 별도의 이사 선임에 관한 내부규정이 존재하지 않는 대신 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의 8(사외이사의 선임) 등 상법 및 정관에 따른 결격사유 및 자격요건 준수여부를 종합적으로 판단하여 4명의 이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

특히 사외이사의 경우 회사 및 자동차산업에 대한 이해도가 높고, 경제, 법무 등 전문분야에 대한 경력이 풍부하며, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사 경영을 감독할 수 있는 인물을 선임하며, 상법에서 규정하는 이사총원의 4분의 1 이상의 인원을 충족하고 있습니다.

또한 이사 후보의 과거 활동내역 및 이사 (재)선임 결과를 주주총회 소집공고와 사업보고서를 통해 게재함으로써 투명하고 공정한 이사회 구성을 위해 힘쓰고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통해 주총소집공고를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 소집공고 등에 관한 상법 규정 제542조의4에 따라 주주에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 정보를 주주총회 소집 2주 전에 공고하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 정기주주총회 개최 내역은 아래 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-09
2025-03-06
2024-03-05

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13
2024-03-12

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
삼성공조(주) 본사 대회의실
삼성공조(주) 본사 대회의실
삼성공조(주) 본사 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4/4
4/4
4/4

감사 또는 감사위원 출석 현황
1/1
1/1
1/1

주주발언 주요 내용
특이사항 없음
특이사항 없음
특이사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 정보를 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제17조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 2주전까지 공고하였습니다.

다만, 결산 및 외부감사 일정, 이사회 일정 등의 사유로 충분한 기간인 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 결산 및 감사 일정, 이사회 일정 등을 종합적으로 고려하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 제공받을 수 있는 최소 기간인 개최일 4주전에 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 전자 투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하지 못하였으며, 서면투표제, 집중투표제, 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 또한 보고서 제출기준일 현재 주주총회와 관련한 의결권대리행사권유제도를 도입한 사실도 없습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회
제54기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고 제출 시점까지 주주총회를 1회 개최하였습니다.

최근 3개 사업연도 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 그 내용은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제56기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,126,314
4,828,236
4,828,236
100
0
0

제56기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 고호곤 선임의 건
가결(Approved)
8,126,314
4,828,236
4,828,236
100
0
0

제56기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 고태일 선임의 건
가결(Approved)
8,126,314
4,828,236
4,828,236
100
0
0

제56기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,126,314
4,828,236
4,828,236
100
0
0

제55기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,860,766
4,599,605
4,599,605
100
0
0

제55기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김정수 선임의 건
가결(Approved)
7,860,766
4,599,605
4,599,605
100
0
0

제55기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,860,766
4,599,605
4,599,605
100
0
0

제54기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,860,766
4,944,454
4,939,174
99.9
5,280
0.1

제54기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김정수 선임의 건
가결(Approved)
7,860,766
4,944,454
4,944,454
100
0
0

제54기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 박홍기 선임의 건
가결(Approved)
3,908,738
992,426
992,426
100
0
0

제54기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,860,766
4,944,454
4,944,454
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 및 경영진의 일정 등으로 불가피하게 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 추후 주주총회 개최 시 “주총 분산 자율프로그램” 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하도록 노력하며, 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회에 최대한 많은 주주들이 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 규정에 따라 주주제안권을 인정하고 있으나, 이와 관련한 절차 등을 홈페이지 등에 공고하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 규정 제363조의 2(주주제안권)에 따라 의결권있는 발행주식총수에 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 지닌 주주 외에 별도의 주주제안 관련 절차를 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 별도 절차와 기준 및 관련된 규정을 마련하여 시행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 규정 제363조의 2(주주제안권)로 주주의 제안권 여부를 갈음하고 있어 홈페이지 등에 제안권 행사에 관한 부분을 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권이 상법이 규정한 바에 따라 주주가 보장받아야할 권리임을 인지하며, 향후 이를 충분히 안내할 수 있는 방안을 검토하고 실행하도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 성장과 주주들에게 이익환원을 목표로 매 결산기 배당을 실시하고 있으나, 배당정책에 관한 구체적인 규정을 마련해두고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 성장과 주주들에게 이익환원을 목표로 매 결산기 배당을 실시하고 있으나, 구체적인 주주환원 정책을 수립하고 있지는 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당에 관한 정보를 현금·현물 배당결정, 주주총회 소집공고 등의 공시를 통해 공개하고 있습니다.

다만, 공시 이외의 주주환원 정책을 주주들에게 안내하고 있지는 않으며, 영문자료 또한 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 재무 상태, 투자 계획 등을 종합적으로 검토하여 매 결산기 배당을 실시하고 있습니다. 다만, 경영환경의 불확실성으로 인하여 배당기준일 이전 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지는 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제56기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

제55기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

제54기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영환경의 불확실성으로 인하여 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못하였으나, 매 결산기 실적에 따라 배당을 실시하고 있습니다.

추후 회사의 여건을 고려하여 주주환원 정책제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당 관련 예측가능성 제공을 비롯한 주주환원 정책에 관하여 이사회 회의를 통해 검토 후 중장기 배당정책의 개선방안을 모색하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 정책 및 배당 예측성에 대한 정보를 제공하고 있지 못하나, 매년 결산 배당을 진행하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에 대하여 현금배당을 실시하였습니다. 최근 3개 사업연도에 대한 배당 현황은 아래 표 1-5-1-1 내용을 참고바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
6,363,505,554
650,105,120
80
0.56

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
11,632,518,147
628,861,280
80
0.90

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
12,807,631,461
471,645,960
60
0.68

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.12
4.35
3.40

개별기준 (%)
15.83
5.31
3.61

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고서 제출기준일 현재 배당 이외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 미래 사업투자와 무차입경영, 일정수준의 현금보유원칙을 달성 후 경영성과와 현금흐름 등을 고려하여 지속가능한 배당금액을 선정을 위해 현행 배당수준을 유지 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원정책과 관련한 개선 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 명시된 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 보통주 주주에게 1주당 1표의 의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 보고서 작성기준일 현재 총 발행주식수는 8,126,314주이며, 정관상 발행가능 주식수는 20,000,000주(1주당 액면금액: 500원)입니다.

주식 발행 현황은 아래 표 2-1-1-1과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
8,126,314
40.63
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식을 발행하지 않았으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

또한 당사는 상법 제369조(의결권) 제1항 및 정관 제20조(주주의 의결권)에서 규정한 바와 같이 보통주 1주당 1표의 의결권을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 모든 발행주식에 대하여 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 진행된 IR 미팅, 컨퍼로스콜 등 주주와의 소통내역이 없지만, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 또한 IR 담당부서 연락처 및 이메일를 게재하여 주주와의 소통 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 소액주주들을 대상으로 IR활동 진행한 이력은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 해외투자자를 대상으로 IR활동을 진행한 이력은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 개통에 관한 미흡사항으로 주주에게의 정보전달에 불편을 드리는 점을 인지하고 있습니다.

대신 IR 담당부서 연락처 및 이메일를 게재하여 주주와의 소통 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 대상으로한 영문 홈페이지 및 IR 담당부서와 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 영문 공시 내역도 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주 대상으로한 영문 홈페이지 및 IR 담당부서와 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 영문 공시 내역도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 인력 여건상 당장은 외국인 주주를 위한 인력 가용은 어려우나, 향후 해외투자비율이 증가될 것을 고려하여 영문공시 및 외국어로 상담가능한 인력 충원에 대해 적극적으로 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 내부거래 및 자기거래를 통제하는 전반적 규정은 존재하지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 내부거래 및 자기거래를 통제하는 전반적 규정은 존재하지 않습니다.

다만, 당사는 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 정관 36조(이사회의 결의방법) 제1항 등에 따라 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 내부거래 및 자기거래를 승인하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 최근 3개 사업연도 개시시점부터 보고서 작성기준일 현재까지 계열기업과의 내부거래와 관련한 이사회 의결사항은 다음와 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부

비고

2023.03.20

삼성다이나에이치백(주), 신한은행 전자외담대

대출한도에 대한 연대보증(60억) 입보

가결

이사회 성원 3/4명 참석

및 참석이사 전원 의안 찬성

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 보고서 작성기준일(2025.12.31) 현재까지 계열사의 금융기관 차입금에 대하여 이사회 결의로 6,600백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. 계열사 채무에 관한 사항은 아래 표를 참고바랍니다.

(단위: 백만원)

법인명

관계

지급보증금액

주채무의 주요내용

기초

증가
감소
기말

차입처명

차입일
만기일
이자율
차입금액

(주)이송

계열회사

1,200

-
600
600

신한은행

2015.04
2026.04
2.88%
500

삼성다이나에이치백(주)

계열회사

6,000

-
-
6,000

신한은행

2023.03
2026.03
-
5,000

합계

7,200

-
600
6,600

합계

-
-
-
5,500

또한 계열사와 매출 및 매입, 기타거래 등과 관련하여 13,185백만원의 영업거래(순액기준)를 하였으며, 이는 당기 별도 매출액에 17.7%에 해당합니다.

(단위: 백만원)

거래상대방

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

(주)이송

계열회사

매입, 기타

2025.01.01 ~ 2025.12.31

매입부분품 외

2,322

SCC VIETNAM

계열회사

매출, 매입

2025.01.01 ~ 2025.12.31

매입부분품 외

52

삼성다이나에이치백(주)

계열회사

매출, 매입, 기타

2025.01.01 ~ 2025.12.31

매입부분품 외

1,567

PT.Three Star Indonesia

계열회사

기타

2025.01.01 ~ 2025.12.31

기타거래

160

삼성발레오(주)

계열회사

매출, 매입, 기타

2025.01.01 ~ 2025.12.31

매입부분품 외

9,084

합계

-

-

-

-

13,185

※ 거래금액은 사급거래 등에 따른 순액 조정이 반영된 후의 금액 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 관련 상법과 당사 정관, 이사회 운영규정에 명시된 바에 따라 내부거래 및 자기거래를 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인ㆍ통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사기회가 경영진 혹은 지배주주의 사적유용이 되지 않도록 정관 및 이사회 운영규정 등에 따라 이사회 3분의 2 이상의 결의로 승인할 것이며, 해당 거래와 관련한 특수 이해관계자의 의결권 역시 제한하며 내부거래 및 자기거래를 엄격히 통제 관찰하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 기업 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 합병 등 사례 및 계획은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사항의 변동에 있어 반대주주의 주식매수청구권 행사를 보장하고 공시규정에 따라 공시를 하는 등 관련 법률에 따라 소액주주를 보호하고 있으나, 그 외 소액주주 보호를 위한 특별한 회사의 정책은 시행하고 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생한 사실은 없으며, 앞으로의 계획 또한 예정된 바가 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동된 사실은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 기업 소유 구조 및 주요 사업의 변동 등의 사항이 없었으며, 그에 따라 해당 내용과 관련된 소액주주의 보호정책을 마련하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업 소유구조 및 회사경영에 중요한 변동을 초래하는 의결사항이 주총의안으로 상정될 시 의안 통지기간을 늘려 주주의 의견을 수렴하는 등의 방식으로 소액주주들의 권리를 보호하기 위한 방안을 적극 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 기업의 경영목표와 전략 결정, 주요경영 사항에 대한 의사결정기능 뿐만 아니라 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 근거한 회사의 상설 의사결정기구로, 정기주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등을 의결합니다.

이사회 운영규정

제10조(부의사항)

1. 정기주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그외 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 안건

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임과 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 게약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회의 권한이 이사회 내 소위원회에게 이관되거나 위임된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제12조(이사회 내 위원회)를 통해 이사회 내 위원회 구성 및 의결 권한을 위임할 수 있음을 명시하고 있습니다. 다만, 보고서 제출기준일 현재까지 당사는 자동차부품시장의 특성 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하며 별도의 소위원회를 설치를 하지 않고 있기에 이사회의 권한이 위임된 적은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회 설치 및 권한 위임에 관한 사항을 적극 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 최고경영자 승계를 결정하고 있습니다. 명문화된 최고경영자 정책은 없지만, 이사회 의결을 통하여 최고경영자를 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에 최고경영자 승계정책이 수립되지 않았지만, 대표이사는 이사회의 의결을 통해 선임되고 있습니다.

다만, 정관 제32조(이사의 직무) 2항을 통해 이사의 유고시를 대비한 직무 대행 규정을 명시하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보자 선정에 있어 회사의 성장과 발전기여도 및 전문성과 리더십 등 다방면의 측면에서 적합한 인물을 의사회 의결을 통해 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 최고경영자 승계에 관한 명문화된 규정은 수립되어 있지 않습니다.

또한 후보에 대하여 전문성과 경력을 가지고 있다고 판단되어 별도의 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다.

다만, 이사회를 통해 대표이사 후보군을 구성하며, 해당 대표이사 후보들의 전문성 및 경력 등의 자질과 능력을 평가하고 심사를 거친 후 이사회 결의를 통하여 대표이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자의 유고시를 대비한 후보군 선정 방식에 대해 검토하며, 기존 후보군 평가와 더불어 이를 교육·관리하는 등 주요 승계정책의 도입에 적극 방안을 모색하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무·비재무 리스크를 포함한 전사적 리스크 관리에 관한 별도의 명문규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무·비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 별도의 명문규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 상법 제542조13(준법통제기준 및 준법지원인 제도) 제1항 및 상법 시행령 제39조의 적용기준에 따라 별도의 준법통제기구 운영 및 명문규정을 마련하지 않고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제와 관련하여 회계처리 기준에 따른 재무제표의 작성 및 공시에 대한 신뢰할 수 있는 정보를 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하여 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 담당하고 있습니다.

또한 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보 및 공시를 위해 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 이를 이사회 및 주주총회에서 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정 및 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 1명을 지정하고 있으며, 한국거래소 및 금융감독원 공시와 공정거래법에 따른 공시의무를 수행하고 있습니다.

공시 관련 업무는 당사 재무경리부에서 담당하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 관련부서 및 주요종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 공유 및 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 보고서 제출일 현재 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조13(준법통제기준 및 준법지원인 제도) 제1항 및 상법 시행령 제39조의 적용기준에 따라 별도의 준법통제기구 운영 및 명문규정을 마련하지 않고 있습니다. 다만, 회사 내 관련부서 및 내부회계담당자와의 적극적인 협업을 통해 재무·비재무 리스크 관리에 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회를 통해 회사의 지속가능성을 위협하는 전사적 위험 가능성을 평가하여 그 가능성이 크거나 능동적 대처가 필요하다고 판단되면 이사회 내 대책위원회 설치를 적극 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 상법과 정관에서 명시한 바와 같이 경영 전반에 관한 사항에 의사결정을 할 수 있도록 그 권한을 보장하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출기준일 현재 이사회 구성 및 이사회 구성원의 연령, 성비 등에 관한 현황은 아래 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

고호곤
사내이사(Inside)
남(Male)
74
대표이사 회장
429
2026-03-29
경영전반
삼성다이나에이치백(주) 대표이사

고산장학회 이사장

사회복지법인 고산 이사장

고태일
사내이사(Inside)
남(Male)
37
사장
107
2026-03-29
경영전반
삼성다이나에이치백(주) 사장

SCC VIETNAM 법인장

심기종
사내이사(Inside)
남(Male)
65
이사
93
2027-03-27
재무회계
삼성공조 재경부 이사

삼성다이나에이치백(주) 감사

김정수
사외이사(Independent)
남(Male)
74
사외이사
45
2028-03-28
경영전반
충남대 금속공학과 교수

호서대 금속재료공학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출기준일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 구성하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회 운영규정 제12조(이사회 내 위원회)에 따라 2인 이상의 이사를 둠으로써 위원회 구성이 가능함을 명시하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 규모나 실정 등을 고려하여 보고서 제출기준일 현재 이사회 내 ESG위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 책임경영, 효율적인 의사결정, 강력한 업무추진력을 필요로 하는 자동차부품시장의 특성을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 책임경영, 효율적인 의사결정, 강력한 업무추진력을 필요로 하는 자동차부품시장의 특성을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 효율적인 의사결정 및 적극적인 업무추진을 위해 대표이사가 이사회 의장직을 겸직하고 있으나, 이는 이사회 내 사외이사의 통제 및 감독 권한이 충분히 보장되었다고 판단되어 보고서 제출기준일 현재까지 현 체제를 유지하고 있습니다 . 다만, ESG기준원이 제시하는 이사회의 방향성과는 다르다는 점 등을 고려하여 향후 사외이사에게 이사회 소집권한 부여하는 등 사외이사의 권한을 점차 확대하는 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 및 이사회의 규모, 업종에서의 전문성 등을 고려하여 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1의 내용과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

고호곤
사내이사(Inside)
1989-06-01
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

고태일
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

심기종
사내이사(Inside)
2018-03-23
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김정수
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 적용기준과 이사회 규모 등을 고려하여 이사회 내 성별 다양성을 확보하지 못하였습니다. 다만, 이는 사내이사의 경우 업종에서의 전문성과 회사 발전 기여도 등을 고려하였으며, 사외이사의 경우 현업 외 경제, 법무 등 전문분야에서의 경험과 최대주주와의 이해관계가 없는 점 등을 종합 평가한 결과 상기 표와 같은 이사회가 구성되었습니다 .

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회에 관한 규정 및 업종에서의 전문성 등을 종합적으로 고려하여 이사회를 구성하겠습니다. 다만, 향후 ESG기준원이 제시한 이사회내 성별 다양성 취지에 맞게 업종에서의 전문성 혹은 현업 외 전문분야의 경험을 보유한 전문가를 성별에 구애받지 않고 선임할 것을 적극 추진하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장법에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하는 등 관련법규를 엄격히 준수하여 이사를 선출하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사 선출을 위한 별도의 후보추천기구나 절차를 마련하고 있지는 않으며, 회사는 내부적으로 이사 선임에 대한 별도의 독립성 기준과 사외이사 후보 선정기준 등을 마련하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 경우 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 통해 후보에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

최근 3개 사업연도간 이사 후보 관련 정보제공 내역은 아래 표 4-3-1을 참고바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제56기 정기주주총회
고호곤
2026-03-12
2026-03-27
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 세부경력 및 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제56기 정기주주총회
고태일
2026-03-12
2026-03-27
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 세부경력 및 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제55기 정기주주총회
김정수
2025-03-13
2025-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 세부경력 및 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사에 한함)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제54기 정기주주총회
심기종
2024-03-12
2024-03-27
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 세부경력 및 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사 재선임시 해당 이사의 과거 활동 내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있으며, 사업보고서 상 기재된 내용 외 추가적인 정보를 제공한 사실은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 집중투표제를 도입하거나 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임에 관한 별도의 독립성 및 후보선정 기준을 마련해두고 있지는 않습니다.

다만, 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하는 등 관련법규를 엄격히 준수하여 선출하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상법 및 자본시장법 등 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하는 등 관련법규를 엄격히 준수하여 이사를 선출하겠습니다. 또한 향후 소액주주의견 반영될 수 있도록 이사선임 안건과 관련한 주주총회 소집결의, 공고를 사전 게재하는 등의 방안을 적극 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 내부적으로 면밀한 검토를 거쳐 이사선임이 이뤄지고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

고호곤
남(Male)
대표이사 / 회장
O
대표이사

고태일
남(Male)
사장
O
총괄

심기종
남(Male)
이사
O
재무회계

김정수
남(Male)
사외이사
X
비감사위원

박홍기
남(Male)
감사
O
내부감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

송이석

남(Male)

상무

상근

기술연구소 소장

황규영

남(Male)

상무

상근

공장장

윤윤현

남(Male)

상무

상근

영업관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이나 규정을 마련하고는 있지 않지만, 당사의 임원은 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하도록 선임하고 있으며, 업무 경력 및 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 내부적으로 면밀히 고려하여 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출기준일 현재 재직 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 확정판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 주주대표 소송과 관련하여 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 법적 결격사유가 있는 자의 여부를 자본시장법 및 상법 등 관련법령과 정관에서 요구하는 자격요건 충족여부를 통해 충분히 갈음이 가능하다고 판단되어 별도의 내부규정이나 이사회 내 독립기구를 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원 선임과정에서도 법적 결격사유 및 주주권익 침해에 책임있는 자를 선임하지 않기 위해 정관 내 세부 규정을 강화하거나 이사회 정기회의를 통한 사전 방지책 마련하는 등의 방안을 모색하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 여부를 철저히 검토하여 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 정관은 이사의 임기를 3년의 범위 내에서 주주총회의 결의를 통해 정하도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출기준일 현재 당사 사외이사의 재직 현황은 아래 표 5-1-1과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김정수
45
45

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개년 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개년 동안 당사의 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사 유무 및 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 후보추천기구나 절차를 마련하고 있지는 않습니다.
다만, 재임중인 사외이사는 대학교수 출신으로 보고서 제출기준일 현재 타회사의 겸직 사실은 없으며, 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의 8(사외이사의 선임)에 따른 결격사유 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 후보추천기구나 절차를 마련하고 있지는 않습니다.
다만, 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의 8(사외이사의 선임)에 따라 적법한 절차로 후보의 결격사유 및 선정여부 등을 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사 선출과정에서도 상법에 규정된 바에 따라 회사와의 이해관계 여부를 엄격히 통제하며, 사외이사가 더욱 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 하는 방안을 모색하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 타기업의 겸직현황은 없으며, 당사의 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 내부규정을 통해 사외이사의 겸직 허용 관한 별도의 기준을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의 8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사의 겸직 기준을 갈음하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김정수
X
2022-03-25
2027-03-27
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 타회사에 겸직한 사실이 없으며, 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사가 더욱 충실한 직무를 수행할 수 있도록 관련부서의 협력지원 방안을 모색하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경영현장을 직접시찰 하며, 직무수행과 관련한 정보 및 자원을 회사의 실정에 맞게 수시로 제공받고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 요청에 따라 경영현장을 직접시찰하며, 직무수행에 관련한 정보를 수시 보고 및 회의 개최를 통해 회사의 실정에 맞는 정보 제공이 이뤄지고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행를 보조하기 위한 별도의 상시 지원조직은 없습니다.

다만, 이사회 개최전 관련부서에서 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 주요현안에 대해서도 수시로 자료를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 사외이사를 위하여 제공한 교육실적은 없습니다. 다만, 사외이사의 요청에 따라 경영현장을 직접시찰하며, 직무수행에 관련한 정보를 수시 보고 및 회의 개최를 통해 당사의 실정에 맞는 정보 제공이 이뤄지고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출기준일 현재 1명의 사외이사를 보유하고 있어 사외이사로만 구성된 회의를 개최하는데 어려움이 있습니다. 또한 회사의 규모 및 여건 등을 고려할 때 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 상시 지원기구를 마련하기 어려운 실정입니다. 대신 당사는 이사회 개최 전 관련부서에서 안건을 충분히 검토할 만한 자료를 제공하며 이사의 직무수행을 보조하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 직무수행을 위해 관련부서를 통한 정보제공이 이뤄질 것이며, 사외이사의 요청 혹은 이사회의 판단에 따라 향후 이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시 여부를 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별 실적에 관한 평가근거 규정이 존재하지 않으나, 향후 공정한 평가 시스템 도입을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재 이사회 내 참석 및 발언 외 방식으로 사외이사 개별을 평가하는 명문 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하지 않으므로 평가의 공정성 확보 방안은 존재하지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 존재하지 않지만, 사외이사의 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가적 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출기준일 현재 사업보고서에 기재된 이사회 출석여부 및 활동내역 등을 통해 사외이사의 개별실적을 갈음할 수 있다고 판단되어 별도의 평가 규정을 마련해두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 재선임 과정에서 현행 방식과 더불어 공정한 평가 기준을 명문화하는 방안에 대해 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수정책은 업무 성과 및 직무수행의 책임 등을 반영한 구체적인 산정 기준을 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 관하여 별도의 정책이나 구체적인 보수 산정 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 사외이사에게 보수 외에 별도 주식매수선택권은 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회에서 승인한 이사회 보수 기준을 채택하고 있어 사외이사의 업무성과 등을 고려한 구체적인 보수 산정 기준을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 업무의 전문성 및 성과평가, 이사회 참석률, 감사 대비 보수 비율 등 종합적인 측면을 이사회 내에서 검토하여 사외이사의 합리적인 보수 산정 기준을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영규정 및 정관에 따라 회사 업무의 중요사항을 결의하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 최근 공시대상기간 개시시점부터 보고서 작성기준일(2025.12.31) 현재 분ㆍ반기별 재무재표 및 보고서 승인 등을 포함한 정기 이사회가 7회 진행 되었으며, 이사회 운영규정 제9조(결의방법) 및 정관 제35조(이사회의 구성과 소집), 제36조(이사회의 결의방법)에 따라 이사 출석이사의 과반수로 회사 업무의 중요사항을 결의하고 있습니다.

이사회 개최여부 및 의결사항

개 최 시 기

의 안 내 용

가결여부

비고

2025년 02월

제55기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고

보고

제55기 연결ㆍ별도재무제표 및 영업보고서 승인

가결

제55기 결산배당(현금배당) 결정 승인

가결

2025년 03월

제55기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

2025년 05월

제56기 1분기 연결ㆍ별도재무제표 승인

가결

2025년 08월

제56기 반기 연결ㆍ별도재무제표 승인

가결

2025년 11월

제56기 3분기 연결ㆍ별도재무제표 승인

가결

2025년 12월

주식회사 무학과의 자사주 교환 승인

가결

임시

2026년 02월

제56기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고

보고

제56기 연결ㆍ별도재무제표 및 영업보고서 승인

가결

2026년 03월

제56기 결산배당(현금배당) 결정 승인

가결

제56기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

대표이사(고호곤) 선임의 건

가결

임시

2026년 05월

제57기 1분기 연결ㆍ별도재무제표 승인

가결

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회 개최 정보는 상기 표의 내용과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
100

임시
2
7
87.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평과와 연계된 보수정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재 임원배상책임보험을 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 및 이사회 소집통지에 관한 충분한 사전 통지 여부는 ESG기준원이 제시한 지배구조의 핵심원칙에 부합한다고 판단됩니다. 다만, 각 임원의 성과 평과와 연계된 보수 정책 수립과 임원배상책임보험 가입 여부는 당사의 미진한 부분이라 판단되어 해당 상항을 기재하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 성과 평과와 연계된 보수 정책 수립과 임원배상책임보험 가입 여부에 관하여 검토를 통해 추후 개선사항을 마련하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록에 관한 당사 정관 규정에 따라 의사록을 작성ㆍ보관중에 있으며, 개별이사의 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제37조(이사회의 의사록) 규정에 따라 의사록을 작성 및 보관하고 있으나, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

의사록에는 출석이사, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 안건에 반대하는 자와 그 이유를 기재하며, 출석이사 및 감사가 기명날인 및 서명하고 있습니다. 이와 더불어 이사회 의안에 관련한 첨부서류를 의사록과 함께 보관하고 있습니다.

또한 매 이사회의 의안 및 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반여부는 정기보고서를 통하여 분ㆍ반기별로 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회에서 결의한 결과 및 주요 토의내용을 이사별로 별도 기재하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 공시대상기간 개시시점부터 보고서 작성기준일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 동안 재직 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1의 내용과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

고호곤
사내이사(Inside)
1989.06.01~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

고태일
사내이사(Inside)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심기종
사내이사(Inside)
2018.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김정수
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
92
100
100
90
92
100
100
90

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로 개별이사의 활동을 공개한 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 사업보고서 등 정기공시 외의 방법으로 개별 이사의 활동 내역을 공개한 사실은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 결의를 통해 개별 이사의 결의ㆍ토의내용 및 전자공시 외 활동내역 공개 여부에 관해 적극 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회 내 별도의 소위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내에 별도의 소위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회 내 별도의 소위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상(보수)위원회를 구성할 사외이사의 최소 인원 요건을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회 설치를 적극 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 내 위원회 설치가 가능하나, 위원회의 활동 및 성과평가에 관한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제12조(이사회 내 위원회)에 따라 위원회 설치에 관한 명문규정은 존재합니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회 내 위원회를 설치한 사실은 없으며, 위원회의 활동 및 성과평과에 관한 별도의 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 별도의 소위원회를 설치하고 있지 않으며, 그에 따라 위원회의 결의사항이 보고된 바가 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 별도의 소위원회를 설치하고 있지 않으며, 그에 따라 위원회의 결의사항이 보고된 사실은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 이사회 외 별도의 소위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 별도의 소위원회를 설치하고 있지 않으며, 그에 따라 위원회의 활동 및 성과평과에 대한 명문규정은 정하고 있는 바가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회 설치를 염두해두어 이사회 운영규정 중 '이사회 내 위원회' 부분의 보완을 적극 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 주주총회 결의를 통해 상근감사 1명을 선임하고 있으며, 감사의 권한에 따라 회사 경영의 전반을 감사하도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재 상법 제542조의11(감사위원회) 및 상법시행령 제37조 1항에 따른 감사위원회 보유 기준에 따라 당사의 내부감사기구는 감사로 규정하고 있습니다. 감사는 주주총회 결의를 통해 선임된 박홍기 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 필요시 관련 임직원 및 관계부서에서 감사업무를 지원하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박홍기
감사
상근감사(Full time-auditor)
前) 경남대 경영대학원 수료

前) 열린사회 희망연대 감사

前) 보험회사 대리점 사장

現) 삼성공조 상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 주주총회 결의에 따라 선임된 박홍기 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 재직중인 감사의 약력은 다음과 같습니다.

성명

박홍기

생년월일

1951년 12월 8일

학력

경남대 경영대학원 수료

선임배경

법령상 결격사유 없는 외부전문가 선임

추천인

이사회

재임기간

2006년 3월 28일 ~ 현재 (19년, 7회 연임)

경력상황

얄린사회 희망연대 감사

임진란 정신문화선양회 경남지회장

삼성공조 상근감사 (2006~현재)

계열회사 근무경력

해당사항 없음

최대주주와의 관계

해당사항 없음

회사와의 거래관계

해당사항 없음

법령상 결격사유 여부

해당사항 없음

부실기업 경영진 여부

해당사항 없음

체납사실 여부

해당사항 없음

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재 상법 제542조의11(감사위원회) 및 상법시행령 제37조 1항에 따른 감사위원회 보유 기준에 따라 당사의 내부감사기구는 감사로 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 상근감사에 대하여 별도의 교육실시 계획을 수립하고 있지는 않으나, 필요시 수시로 별도회의, 현장감사, 현황보고를 통해 감사업무에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제33조(감사의 직무) 및 내부회계관리제도 규정 제11조(감사) 제4항을 통해 감사의 직무수행을 위해 외부전문가의 지원을 받을 수 있음을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 제33조(감사의 직무) 및 내부회계관리제도 규정 제11조(감사) 제4항에 따라 감사가 요구한 보고의 내용에 확인이 필요한 때에 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있고, 감사의 직무수행함에 있어 전문가의 도움을 구할 시 회사가 그 비용은 부담함을 명시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조(감사의 직무) 제6항 및 내부회계관리제도 규정 제11조(감사)에 따라 상근감사의 직무수행에 있어 경영상의 정보를 요구할 시 그에 관련한 정보를 지체없이 제공할 것을 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사시 또는 상근감사의 요청이 있을 경우 관련부서에서 감사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사시 또는 상근감사의 요청이 있을 경우 관련부서에서 감사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 주주총회에서 이사보수한도를 승인시 감사의 보수한도를 함께 상정하여 보수를 승인받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 사외이사는 무보수 임원에 해당하며, 상근감사에게 연간 지급된 보수총액은 12백만원 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출기준일 현재 상법 제542조의11(감사위원회) 및 상법시행령 제37조 1항에 따른 감사위원회 보유 기준에 따라 당사의 내부감사기구는 감사로 규정하고 있습니다. 또한 당사는 감사시 또는 상근감사의 요청이 있을 경우 관련부서에서 감사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모 및 여건 등을 고려해볼 때 당장 감사위원회 설치는 어려운 실정입니다. 다만, 기존의 규정 외 감사의 독립성 및 전문성을 확보할 수 있는 제도적 장치 마련을 검토하여 공정하고 투명한 감사기구 운영을 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11(감사위원회) 및 상법시행령 제37조 1항에 따른 감사위원회 보유 기준에 미달하여 별도의 감사위원회를 보유하고 있지 않습니다.

대신 회사의 규모 및 경영상 실정 등을 고려하여 주주총회 결의에 따라 선임된 박홍기 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 보고서 제출일기준일 현재 감사위원회 설치여부에 관하여 이사회 안건이 상정된 사실은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 주주총회 결의를 통해 상근감사 1명을 선임하고 있으며, 감사의 직무에 따라 정기회의 개최 및 감사업무를 성실히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 상근감사의 활동내역은 다음과 같습니다.

감사의 주요활동내역

감사활동기간

활 동 내 용

활동결과

2025년 02월

제55기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고

적정

제55기 연결ㆍ별도재무제표 및 영업보고서 승인

적정

제55기 결산배당(현금배당) 결정 승인

적정

외부감사인과 커뮤니케이션 : 회계감사 진행상황,

기타 필수 커뮤니케이션사항 등

서면회의

2025년 03월

제55기 영업보고서 및 정기총회 부의안건 등 검토

적정

제55기 정기주주총회 참가 및 감사보고

-

2025년 05월

제56기 1분기 연결ㆍ별도재무제표에 대한 회계감사

적정

2025년 08월

제56기 반기 연결ㆍ별도재무제표에 대한 회계감사

적정

2025년 11월

제56기 3분기 연결ㆍ별도재무제표에 대한 회계감사

적정

외부감사인과 커뮤니케이션 : 회계감사 진행상황,

기타 필수 커뮤니케이션사항 등

서면회의

2025년 12월

주식회사 무학과의 자사주 교환 승인

적정

2026년 02월

제56기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고

적정

제56기 연결ㆍ별도재무제표 및 영업보고서 승인

적정

외부감사인과 커뮤니케이션 : 회계감사 진행상황,

기타 필수 커뮤니케이션사항 등

서면회의

2026년 03월

제56기 결산배당(현금배당) 결정 승인

적정

제56기 영업보고서 및 정기총회 부의안건 등 검토

적정

제56기 정기주주총회 참가 및 감사보고

-

2026년 05월

제57기 1분기 연결ㆍ별도재무제표에 대한 회계감사

적정

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 정관 제34조에 따라 감사의 감사록을 작성ㆍ보관하고 있으나, 이와 관련한 내부규정은 마련되어 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11(감사위원회) 및 상법시행령 제37조 1항에 따른 감사위원회 보유 기준에 따라 감사위원회를 보유하고 있지 않습니다.

대신 주주총회 결의에 따라 선임된 박홍기 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출기준일 현재 상법 제542조의11(감사위원회) 및 상법시행령 제37조 1항에 따른 감사위원회 보유 기준에 따라 당사의 내부감사기구는 감사로 규정하고 있으며, 그외 별도 위원회를 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모 및 여건 등을 고려해볼 때 당장 감사위원회 설치는 어려운 실정입니다. 향후 회사 규모에 맞게 독립적이고 투명한 감사기구 운영를 목표로 정관 등 제도적 차원의 개선방안을 마련하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선임 기준에 따라 공정한 감사가 진행되고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 정관 제41조 2(외부감사인의 선임)와 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점인 2023년까지는 금융감독 직권지정에 따라 대주회계법인을 지정감사인으로 지정받아 감사를 수행했으며, 직권지정 해제시점인 2024년에서 보고서 제출 시점인 현재 위 외부감사인에 관한 규정에 따라 안경회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금융감독원 직권지정에 따라 대주회계법인을 지정감사인으로 2023년까지 지정감사를 수행하였습니다.

이후 2024년부터 보고서 작성기준일 현재 내부심의를 거쳐 자율수임을 통해 안경회계법인로부터 감사를 수행중에 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 감사계획에 따라 외부감사를 충실히 수행하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 작성기준일 현재까지 모두 적정의견을 받았습니다.

또한 당사는 감사계획 수행에 관한 평가 및 그 내용을 감사보고서에 첨부된 '외부감사 실시내용' 편을 통해 갈음하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출기준일까지 회계감사인과 비감사용역계약을 체결한 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제41조 2(외부감사인의 선임)와 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)과 당사의 외부감사인 선임규정에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인에 관한 법률 및 정관에서 규정하는 기준에 부합하는 외부감사인을 선임할 것이며, 사업보고서 등 정기공시를 통하여 외부감사인 감사용역 체결현황 및 변동사항을 투명히 공개하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과의 주요 회의에서 회계감사 진행상황 등을 회의를 통해 의사소통하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출기준일 현재 감사와 외부감사인 간의 정기적인 협의가 이뤄졌으나, ESG기준원의 핵심지표에 해당하는 "경영진 미참석", "분기별 1회 이상" 등의 조건에 미치지 못하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 진행된 외부감사인과의 소통내역은 아래 표 10-2-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1차-중간감사보고
2025-11-20
4분기(4Q)
서면회의
회사 : 감사, 재무담당임원 외 1명

감사인 : 감사팀
감사계획, 회계감사 진행상황,

핵심감사사항 선정 등

2차-기말감사보고
2026-02-04
1분기(1Q)
서면회의
회사 : 감사, 재무담당임원 외 1명

감사인 : 감사팀
회계감사 진행상황, 기타 필수 커뮤니케이션 사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과의 주요 협의내용으로 중간감사보고(2025.11.20)에서 내부통제 설계의 이해 및 운영의 효과성 평가, 조기입증감사, 내부회계관리제도에 관한 협의가 이뤄졌고, 기말감사보고(2026.02.04)에서는 주요 계정잔액 및 표본검사 등에 관한 협의가 이뤄졌습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인의 감사과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 수행하며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제56기 정기주주총회 개최일기준 2025년 사업연도에 관한 별도ㆍ연결 재무제표를 각각 6주전, 4주전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 지체없이 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년 (제56기)
2026-03-27
2026-02-02
2026-02-24
외부감사인(안경회계법인) 및 증권선물위원회

2024년 (제55기)
2025-03-28
2025-02-03
2025-02-24
외부감사인(안경회계법인) 및 증권선물위원회

2023년 (제54기)
2024-03-27
2024-02-05
2024-02-19
외부감사인(대주회계법인) 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 ESG기준원이 제시한 핵심지표인 "경영진 미참석", "분기별 1회 이상", "(비)대면 방식의 의사소통 여부" 등의 부분에서 미진한 모습을 보였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사와 외부감사인과의 소통과정에서 경영진의 개입은 최소화하며 (비)대면 방식의 감사보고가 진행될 수 있도록 개선안을 마련하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 기업가치 제고 계획과 관련한 별도의 자율공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3개 사업연도 간 기업가치 제고 계획 수립 및 공시에 관련한 별도의 이사회 운영 내역은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출기준일 현재까지 기업가치 제고 계획과 관련한 별도의 공시 및 이를 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 내역은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출기준일 현재까지 제시된 핵심(세부)원칙 외에 당사가 수립한 주요 지배구조정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 내부회계관리제도 규정

4. 공시정보관리규정