원림 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 원림



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 원림

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
류헌열
성명 :
금창회

직급 :
상무이사
직급 :
차장

부서 :
경영관리본부
부서 :
본사관리팀

전화번호 :
02-523-9235
전화번호 :
02-523-9235

이메일 :
hyryu@wonlim.co.kr
이메일 :
chkeum@wonlim.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
신성엽 외 8명
최대주주등의 지분율(%)
60.42

소액주주 지분율(%)
23.18

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
산업용 포장재

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
89,682
82,387
84,422

(연결) 영업이익
4,426
1,734
5,066

(연결) 당기순이익
5,181
4,838
10,089

(연결) 자산총액
189,908
185,004
174,969

별도 자산총액
109,925
108,754
107,710

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사의 경영이념은 People Innovation, Technology Innovation, System Innovation 입니다. 이를 실현하기 위해 기업경영의 가장 기본이 되어야 할 윤리경영을 핵심 가치로 삼아 적극적으로 실천하고 있습니다. 이러한 기업이념을 바탕으로 한 원칙과 정책을 갖고 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영이 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고 이사회 내 사외이사 인원수를 상법상 요건인 4분의 1 이상을 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 3명 중 사외이사 1명이 참여하고 있습니다. 사외이사는 이사회에서 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 전문역량 등을 검증하여 추천하고 있습니다.

또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해서 이사회의 결의사항은 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 의거하여 심의·의결되고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 경우뿐아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 주주총회를 통해 선임된 회사의 최고의사결정기구로써, 이사회규정에서 정하고 있는 회사업무의 중요사항을 결의하는 권한을 갖고 있습니다. 이사회는 보고서 제출일 현재 의장 포함 사내이사 2명, 사외이사 1명을 포함한 총 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사는 법에서 정하고 이사 총수의 1/4을 준수하고 있습니다.

당사는 사외이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 운영하고 있지는 않지만, 이사회에서 상법에서 제한하는 부적격 사유를 면밀히 검토하고 전문성을 갖춘 후보자를 추천하고 있습니다.

당사의 현재 사외이사는 주주총회를 통해 재선임 되어 회사의 전반적인 사항을 충분히 파악하여 이사회에서 경영진의 업무집행권에 관한 견제를 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 최근 사업년도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 전문성을 갖춘 상근감사 1명을 선임하여 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 충분하게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 금융감독원 전지공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공고하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-03-14

소집공고일
2026-03-11
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
16

개최장소
서울특별시 서초구 강남대로 27 aT센터 4층 창조룸 2
서울특별시 서초구 강남대로 27 aT센터 3층 세계로룸 1

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서(1%초과 주식 소유주) 발송

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템
- 소집통지서(1%초과 주식 소유주) 발송

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 2명

- 보고 및 안건에 대한 찬성
- 발언주주 : 2명

- 보고 및 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 당사 정관 제 19조(소집통지 및 공고)에 따라, 총회일 2주간 전에 우편 또는 전자공시 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 주주총회 1주 전 홈페이지와 전자공시를 통하여 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다.

다만, 연결 결산 일정 및 종속회사의 결산 일정과 외부감사인과의 감사 일정으로 인해 기업지배구조보고서 가이드라인에서 요구하는 주주총회 4주전 통지는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 진행 제반 사항과 결산 프로세스를 효율화 방안 등을 검토하여 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 소집하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회 참여도를 제고하기 위하여 "주주총회 분산 자율준수 프로그램"에 참여하고 있으며, 최근 3개년간 정기주주총회를 집중일을 피하여 개최하였습니다. 당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 3월 개최된 제53기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하여 지속적으로 실시하고 있으나, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 3월 27일, 3월 30일
2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제57기 및 제58기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제58기(2025.1.1～2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,056,830
1,331,393
1,329,382
99.8
2,011
0.2

제58기 정기주주총회
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
2,056,830
1,331,393
1,327,382
99.7
4,011
0.3

제58기 정기주주총회
3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 신성엽)
가결(Approved)
2,056,830
1,331,393
1,327,382
99.7
4,011
0.3

제58기 정기주주총회
3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 류헌열)
가결(Approved)
2,056,830
1,331,393
1,329,382
99.8
2,011
0.2

제58기 정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
1,089,284
363,847
359,836
98.9
4,011
1.1

제58기 정기주주총회
5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
2,056,830
1,331,393
1,329,382
99.8
2,011
0.2

제57기 정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제57기(2024.1.1～2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,056,830
1,312,355
1,307,348
99.6
5,007
0.4

제57기 정기주주총회
2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,056,830
1,312,355
1,305,348
99.5
7,007
0.5

제57기 정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,056,830
1,312,355
1,305,348
99.5
7,007
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 관련 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표제를 지속 시행하고, 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠으며 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있게 사전에 제공하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 제안할 수 있는 절차를 별도로 안내하지 않았으며, 공시대상기간동안 주주제안 내역이 없습니다. 주주제안 발생 시 주주는 자유롭게 질의할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 일반주주 권리보호를 위해 상법에 규정된 제도로, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 홈페이지 등을 통해 본 사항을 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 의거해 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 당사는 주주제안과 관련된 내규는 별도로 제정하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 작성 기준일 현재까지 개최된 당사 주주총회에는 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권은 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 의거해 충분히 보장되고 있는 제도이므로, 당사에 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안 및 공개서한 접수를 대비하여 관련 규정 및 업무처리 절차를 개선하도록 노력 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하고 있지 않으며, 중장기 주주환원정책 혹은 배당 예측가능성에 대해 주주들에게 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하고 있지 않으나, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자재원확보 및 자금여력, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 배당규모를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책 통지 및 영문자료 제공을 하지 않고 있습니다.

다만, 배당금 지급 결정이 있을 경우, 연 1회 금융감독원 전자공시 시스템에 공시합니다. 또한, 당사의 주주총회에서도 당기 배당금에 대한 사항을 안내합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 향후 투자계획과 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모가 기준일 이후 결정되는 관계로 주주에게 배당 계획 및 관련된 배당 정책을 안내하지 못하고 있습니다. 당사는 배당 관련 정보를 주주총회 2주전에 '현금·현물 배당 결정 공시'를 통해 안내하고, 주주총회에서 배당결정이 확정되는 즉시 주주에게 현금 배당 통지(서면발송)를 하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제58기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-11
X

제57기 정기주주총회
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당기준일과 관련하여 상장회사협의회 표준정관 개정안이 반영되어 있지 않으며, 이익 규모 및 재무상황, 지속 성장을 위한 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 현금배당을 결정하는 배당 정책을 수립하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 주주환원에 대해 성실히 안내하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등 전반적인 사항을 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개년 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 결산배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

59,537,856,096
946,141,800
460
3.1

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

57,169,480,155
822,732,000
400
3.1

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

55,711,744,212
1,028,415,000
500
2.7

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.4
20.4
14.0

개별기준 (%)
33.8
27.2
35.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 성장을 통해 향후 주주들에게 배당을 안정적이고 지속적으로 지급할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평한 의결권을 부여해 주주의 권리를 보장하였고, 정기 및 수시공시 등을 통해 주주들에게 기업정보를 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능주식 수는 총 7,760,000주입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식 수는 2,297,970주입니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 자기주식 241,140주를 제외한 2,056,830주 입니다. 또한, 작성일 현재 종류주식은 발행되지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

7,760,000
0
7,760,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
2,297,970
29.6

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 100% 보통주입니다. 당사 정관 제7조의 2(우선주식의 수와 내용)에 의거해, 당사가 발행하는 우선 주식은 의결권이 없습니다. 당사는 종류주식을 발행하지 않았으므로, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조(의결권) 및 정관 제23조(주주의 의결권)에 의거해 보통주 1주당 1의결권 원칙에 따라 당사의 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자 등을 대상으로 하는 컨퍼런스콜 등의 별도의 IR활동을 진행하지는 않습니다. 그러나 기관투자자 및 소액주주들의 권리를 보호하기 위해 전화 등을 통하여 주주들과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 대표번호를 통하여 문의를 받고 답변해드리고 있으며, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 주주 및 기타 관계자에게 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 담당직원이 존재하지 않습니다. 또한, 전자공시스템을 통해 영문으로는 공시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 관련 법령 및 규정 준수를 통하여 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 앞으로도 당사는 관련 법령을 준수하고 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 제공될 수 있도록 DART, KIND를 통해 공시하고 있습니다. 다만, IR담당부서가 존재하지 않아 IR행사 및 컨퍼런스콜 등의 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들에게 기업의 정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 다양한 소통 채널을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 마련하고 있지는 않지만 당사 정관과 이사회 규정에 의해 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에서 의결권을 행사하지 못합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 제 58기 사업보고서 'Ⅲ. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석 - 34. 특수관계자' 내용은 다음과 같습니다.

34. 특수관계자

(1) 당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

종속기업
㈜스타바이오, 한빛인베스트먼트㈜, 투데이홀딩스㈜,
WL HOLDINGS USA LLC.

관계기업
㈜씨맥스커뮤니케이션즈

기타특수관계자
㈜원림진흥, UBI-HBIC 신기술투자조합2호, HBIC-NP 투자조합1호, 아스테란-한빛신기술투자조합1호, 이베스트-한빛신기술조합 84호, 프로젝트 딥테크 그로스 신기술조합(*1), 한빛-HD신기술투자조합1호(*1), 한빛-HD신기술투자조합2호(*1), BLUE ONE NYC LLC (*2), BLUE 31st STREET HOLDCO LLC (*3), BLUE 36th STREET HOLDCO LLC (*3), BLUE 31st STREET NYC LLC (*4), BLUE 36th STREET NYC LLC (*5), ㈜레드언더미디어(*6), 삼보오토㈜(*7)

(*1) 당기 중 당사의 종속회사인 한빛인베스트먼트㈜가 취득하여 기타특수관계자에 추가되었습니다.
(*2) WL HOLDINGS USA LLC가 13.51% 지분을 보유하고 있습니다.
(*3) BLUE ONE NYC LLC가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*4) BLUE 31st STREET HOLDCO LLC가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*5) BLUE 36th STREET HOLDCO LLC가 100% 지분을 보유하고 있습니다.
(*6) ㈜씨맥스커뮤니케이션즈의 종속기업입니다.
(*7) ㈜씨맥스커뮤니케이션즈의 관계기업입니다.

(2) 당기와 전기의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
내용
당기
전기

종속기업
한빛인베스트먼트㈜
임대수입
140,400
138,240

배당금수입
490,000
490,000

㈜스타바이오
임대수입
260,303
257,742

배당금수입
395,000
395,000

투데이홀딩스㈜
임대수입
5,712
4,284

WL HOLDINGS USA LLC.
대여금이자수익
98,828
104,322

관계기업
㈜씨맥스커뮤니케이션즈
배당금수입
813,000
216,800

기타특수관계자
서울투자HBIC청년창업벤처조합
배당금수입
-
69,756

(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.
① 당기말

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

미수수익
대여금 등
임대보증금 등

종속기업
한빛인베스트먼트㈜
-
-
172,000

㈜스타바이오
-
-
150,000

투데이홀딩스㈜
-
-
5,000

WL HOLDINGS USA LLC.
394,365
2,647,972
-

합 계
394,365
2,647,972
327,000

② 전기말

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
채권
채무

미수수익
대여금 등
임대보증금 등

종속기업
한빛인베스트먼트㈜
-
-
172,000

㈜스타바이오
-
-
200,000

투데이홀딩스㈜
-
-
5,000

WL HOLDINGS USA LLC.
295,537
2,624,545
-

합 계
295,537
2,624,545
377,000

(4) 당기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
내용
당기

종속기업
WL HOLDINGS USA LLC.
대여금
84,534

(5) 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
249,741
234,611

퇴직급여
84,220
55,384

합 계
333,961
289,995

상기의 주요 경영진에는 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원들이 경영진 감독하고 당사의 정관 및 이사회 규정으로 인해 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하는 기능을 수행하고 있으므로 별도의 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부통제 관련 규범에 필요성을 느끼게 된다면, 해당 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 및 반대주주의 권리보호에 대한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등(이하 ‘지배구조 및 사업 개편’으로 표기)에 관한 사항이 진행될 경우를 대비한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다. 다만, 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항이 진행될 경우 상법 제 366 조 및 제 542 조의 6 에 규정되어 있는 절차에 따라 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 완료되었거나 계획된 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었으며, 향후 발생 시 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 상법 등 관련 법령에 규정되어있는 절차에 따라 진행하여 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하고 있다고 판단되어, 별도의 소액주주 및 반대주주들의 권리를 보호하는 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 상법 등 관련 법령 따라 소액주주 및 반대주주들의 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 경영 재무 이사에 관한 사항 등 주요사항을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른

회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준

할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금, 주식, 현물배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사, 감사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의

보고

16) 법정준비금의 감액

17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 공동대표의 결정

4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니

함

7) 지배인의 선임 및 해임

8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

9) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

1) 중요한 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

11) 다액의 자금도입 및 보증행위

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13) 자기주식의 취득 및 처분

14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

5. 기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하

다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회규정 제11조에 의거 하여, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관에 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 동조 제2항에서 제한하는 사항 외에는 그 권한을 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 대신 상근감사 제도를 통해 이사회의 경영진 감독 기능을 상시 보완하고 있습니다. 현재 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

- 제11조 [이사회내 위원회]

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1.주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4.정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 또는 정관 이사회 규정에 정하여진 사항과 운영방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하여 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않지만, 대표이사의 유고 시 정관에 따라 대표이사 직무를 대행하는 규정이 마련되어 있고, 이사회에서 대표이사를 선임할 수 있기 때문에, 별도의 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 관련 승계정책 규정 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무, 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 하지만 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 전 임직원이 윤리강령을 숙지하고 회사가 지향하는 윤리경영에 적극적으로 동참하고 있으며, 홈페이지를 통해 윤리경영 안내 및 신고제도 활용 등을 알리고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제8조 및 동법 시행령 제9조 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 『내부회계관리규정』 을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사의 『내부회계관리규정』은 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는 데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는 것을 목적으로 제정되었습니다. 주요 내용으로는 회계정보처리의 일반원칙, 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고, 업무분장, 각 규정 위반시 조치사항 등이 있습니다.

당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에게 있습니다. 위 규정에 의거하여 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고, 이를 매년 당사의 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 『내부회계관리제도 업무지침』을 제정하여 내부회계관리제도를 설계하고 운영하는 데 필요한 세부 사항을 규정하고 있습니다.

2025년 12월 31일 기준, 대표이사 및 감사, 외부감사인의 제58기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시정보 관리 정책을 마련하고 있지 않지만, 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자와 공시담당자를 지정하여 운영하고 있습니다.

당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다. 공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하며 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 하고 있습니다. 한편, 공시 내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외감법에서 정하는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 추가적인 내부통제 및 리스크관리에 관련된 사항들은 이사회에서 자체적으로 검토 및 판단하고 있어서 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부통제 및 리스크관리에 관련된 정책을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 사내이사 2명과 독립적으로 경영진을 감독할 수 있는 사외이사 1명으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 정관에 따라 당사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성하고 있습니다. 또한, 이사회 구성현황은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신성엽
사내이사(Inside)
남(Male)
48
대표이사
182
2029-03-29
경영 총괄
(주)한빛인베스트먼트 이사

류헌열
사내이사(Inside)
남(Male)
50
사내이사
38
2029-03-29
경영/생산관리
(주)원림 이사

이장원
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
62
2027-03-29
사외이사
(주)씨케이팬아시아씨에프씨 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 상법 등 법령에 따른 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되지 않으며 이사회 내에 별도의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장은 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도의 위원회는 운영하고 있지 않지만 이사회의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 사외이사 1인을 포함한 총 3인의 이사회를 구성하고 있습니다. 현재 이사회는 상법 및 정관에 의거 독립성을 유지하고 적절한 균형과 견제가 가능하며 효과적으로 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 투명성, 공정성, 사외이사의 독립성을 강화할 수 있도록 검토 할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 부문의 전문성과 지식을 가진 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 임원 다양성 충족대상 기업이 아니며, 이사회 구성원이 모두 동성(同性)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 등을 확보하기 위한 정책이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 정관에 따라 이사의 임기는 3년으로 하며 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장합니다. 자세한 사항은 아래의 표 "이사 선임 및 변동 내역"을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신성엽
사내이사(Inside)
2011-03-18
2029-03-29
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

류헌열
사내이사(Inside)
2023-03-29
2029-03-29
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전원 같은 성별로 구성되어 있어 다양성 측면에서 다소 부족한 면이 있으나, 전문적 지식과 경험을 보유한 이사를 합리적인 의사결정으로 선임하여 이사회를 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성에 있어서 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으므로 이사 후보 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회는 설치하고 있지는 않으며, 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에 의거하여 사외이사 선임시 당사와 중대한 이해관계가 없어야 한다는 조항에 따라 후보의 적합성을 판단하여 선임 절차를 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임과 관련한 정보를 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고 공시를 통하여 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기주주총회
신성엽
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제58기 정기주주총회
류헌열
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역

3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 사업보고서와 주주총회 소집공고를 통해 활동내역을 공개하고 있으며, 공시된 사항 외에 새롭게 기재된 내용은 없습니다.

과거 이사회 활동 내역은 사업보고서상 “이사회 등 회사의 기관에 관한 사항”에 작성하고 있습니다. 해당 내용에는 이사회의 구성, 권한, 후보 추천 방법, 중요 의결사항 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회 개최 2주 전에 주주총회 소집결의 공시를 진행하면서 재선임되는 이사후보에 관련한 내용(성명, 경력, 임기 등)을 제공하고 있으며, 이후 주주총회 2주 간 전까지 진행되는 주주총회 소집공시에는 이사회 활동 내역을 더하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ‘이사후보추천위원회’와 같은 이사회 내 위원회가 설치되지 않았습니다. 하지만 선임되는 이사 후보와 관련한 정보에 대해서는 관련 법령에 따른 ‘주주총회소집결의’, ‘주주총회소집공고’ 공시를 주주총회 2주전에 진행하여 주주에게 정보를 제공하여 주주총회에서 이사 선임의 안건에 대해 충분히 고려한 후 표결 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 선임에 있어 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에 따라 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하고 있고, 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임절차와 관련하여 공정성과 독립성이 유지되도록 노력할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 후보자의 결격 사유 등을 파악하고 있으나 이를 명문 규정으로 제정하고 있지는 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신성엽
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

류헌열
남(Male)
사내이사
O
경영/생산관리

이장원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

신용기

남

회장

O

경영자문

신용인

남

고문

X

경영자문

김진필

남

전무

O

영업

박종범

남

상무

O

영업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 기업가치의 훼손에 위험이 있거나 또는 주주 권익의 침해가 될 여지가 있는지 경영진이 면밀히 검토하고 있으므로 별도의 임원 선임과 관련된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원들은 기업가치를 높이고 주주의 권익에 해가 되지 않도록 임원으로서의 책임을 다할 것이며, 회사 경영성과에 대한 기여도 및 리더십 역량 등을 면밀히 검토하여 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해할 수 있는 자를 임원 선임 후보에서 제외할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법 및 유가증권시장 상장규정 등 관련 법령에서 요구하는 사항을 사전에 검토하여 회사와의 중대한 이해관계 유무에 대한 검증을 수행하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 현재 사외이사는 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이장원
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항의 기준을 바탕으로 결격사유를 검토하고, 후보자에게 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 제출받아 사외이사 자격요건 등에 기초하여 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 상법상 결격 사유를 기준으로 사외이사 자격에 적격한 자인지 검토하고 있어, 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회에서는 사외이사 추천시 당사와의 이해관계가 없는지 면밀하게 검토함으로써, 독립성의 의심되는 후보는 배제하며 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 당사 경영에 충분한 노력과 시간을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직에 대한 별도 내부 기준은 두지 않고 있지만, 상법 제542조의 8과 상법 시행령 제34조에 의거 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ감사로만 재임 하는 규정을 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이장원
X
2021-03-29
2027-03-29
사외이사
(주)씨케이팬아시아씨에프씨
대표이사
09.05
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련된 내부 기준이 마련되어 있지 않지만, 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 자로 선임하기 위해 관련 법령에 위배되지 않는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 타기업 겸직 허용 관련 사항을 고려해 사외이사가 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영 감독을 수행할 수 있도록 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 요청시 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력이 배치되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사가 업무를 충실히 수행할 수 있도록 필요시 각 현업부서에서 경영현황에 대한 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항들을 적극 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 1명의 사외이사를 두고 있기 때문에 별도의 사외이사 회의는 실시하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다. 현재 사외이사 1인으로 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 수시로 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 추가적인 활동을 검토하고 실행하여 보다 나은 방향으로 개선될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 평가하는 것이 이사의 독립적인 활동을 저해할 수도 있다고 판단하여 평가를 하지 않고 있으며, 관련 평가절차 등이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행내역에 이상이 있을 시 사외이사의 독립성 및 활동성에 제약을 주지 않는 부분에서 평가 시행에 대한 부분을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행 평가를 반영하고 있지는 않으며, 회시가 정한 기준에 따라 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 매월 고정급으로 지급하고 있습니다. 관련하여 사외이사 보수 지급 현황은 정기보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제388조에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 매월 고정급으로 지급하고 있습니다. 당사는 사외이사 보수 산정 시 독립성 및 공정성 확보를 위하여 개별 사외이사 평가 결과에 따라 산정 하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적정한 수준으로 사외이사의 보수 정책이 수립 및 집행될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회 규정에 따라 이사회가 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 주요한 안건이 있는 경우 이사회를 개최하고 있으며, 일정을 조정하여 가급적 이사진 모두가 출석 가능한 일정으로 개최 해오고 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기·반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
18
3
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 기준 보수 정책이 마련되어 있지 않고, 상법 제388조 및 정관 제40조에 따라 당사의 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사회내에서 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하는 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회규정을 기준으로 운영되고 있으며, 정관에서 정한 기준에 따라 소집통지를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 규정을 준수하여 경영의사를 결정할 수 있도록 이사회의 효율적이고 합리적인 운영을 위해 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 39조 및 이사회규정 제 14조에 따라 매 이사회마다 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 출석이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내 주요 토의 내용에 대하여 개별 이사별로 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신성엽
사내이사(Inside)
2011.03.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

류헌열
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신성환
사내이사(Inside)
2011.03.18 ~2023.03.29
100

100
100

100

이장원
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회운용 규정에 따라 이사회 개최 및 의사록을 기록하고 있으나, 개별 이사의 활동내역은 별도로 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 개별 이사의 활동내역 공개 필요성을 검토하여 필요한 경우 관련 절차를 준비하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회 등 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 상법 제409조에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있으나, 감사위원회 및 보수(보상)위원회는 별도로 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 시행령에 규정된 '개별 재무제표 기준 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상'인 대통령령으로 정하는 상장회사 조건에 부합하지 않으며, 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 조건에 부합한다면 즉시 설치할 예정이며, 그 외에 이사회 내 위원회 설치로 인하여 전문성, 독립성, 효율성 증대가 판단되는 경우에는 당사 내부 의사결정에 따라 자율적으로 설치 및 운영 사항을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 위원회를 운영하고 있지 않으므로, 해당 사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 위원회를 운영하고 있지 않지만 위원회를 운영할 경우 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되도록 규정하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 위원회를 운영하고 있지 않으므로 위원회의 결의사항은 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 시행령에 규정된 '개별 재무제표 기준 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상'인 대통령령으로 정하는 상장회사 조건에 부합하지 않으며, 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 조건에 부합되거나, 그 외에 이사회 내 위원회 설치로 인하여 전문성, 독립성, 효율성 증대가 판단되어 설치가 된다면 위원회 규정을 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 409조 및 정관 제 30조에 따라 감사를 선임하고 있으며, 독립적인 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아닙니다. 이에 따라 당사는 현재 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 주주총회에서 선임하였으며, 감사의 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김정렬
감사
상근감사(Full time-auditor)
前 벤처캐피탈협회 기획위원

前(주)한빛인베스트먼트 대표이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 상근감사는 정관 제35조에 의거하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.

당사의 상근감사는 기업경영 및 재무 분야에서 오랜 경험을 바탕으로 전문성을 갖추고 있으나, 상법 시행령 제37조제2항의 요건에는 해당하지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사 정관 제35조에서 감사의 직무에 대해 명시하고 있지만, 감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 감사의 수나 선임 및 임기에 대해서는 정관 제29조, 제30조, 제31조에 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사기구의 업무를 위한 교육은 미실시 되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 내부 감사기구를 위한 외부 자문 지원 등을 따로 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 경영진의 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을 규정한 조사절차는 마련되어 있지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부 감사기구인 상근감사는 정관 35조에 의거하여 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 인정할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 내부회계관리규정 3장 11조에 감사가 직무 수행 시, 필요한 자료 및 정보의 제공을 요청할 수 있도록 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사 업무 지원을 전담하는 조직은 설치되어 있지 않지만, 본사관리팀을 통해 감사의 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사의 업무를 지원하고 있는 본사관리팀은 독립적 조직이 아닙니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 주주총회의 결의로 승인된 보수 한도 범위 내에서 감사의 전문성 및 업무 기여도 등을 고려하여 보수를 정하고 있습니다. 하지만 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2

최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균 보수액을 기준으로 감사의 경우 인당 24백만원, 사외이사의 경우 인당 12백만원으로 그 비율은 2 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사의 선임, 직무 및 권한 등에 관하여 정관으로 규정하고는 있으나 정관 외의 조사절차 규정, 내부감사기구 규정이 따로 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계속해서 감사의 독립성, 전문성을 확보하는데 주력하여, 내부감사기구가 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 1명의 상근감사로 운영되고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사는 내부감사기구가 회의의 목적사항과 및 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출함으로써 언제든지 임시 회의 소집을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 별도의 감사직무규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

현재 당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니므로 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다. 내부감사규정은 별도로 마련되어 있지 않지만, 당사의 상근감사가 독립적으로 감사 업무를 할 수 있도록 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의10 제1항에 따라 독립적인 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 계속해서 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2024사업연도부터 2026사업연도까지는 금융감독원으로부터 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조에 의거하여 서현회계법인을 지정감사인으로 지정받아 계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회로부터 서현회계법인을 감사인으로 지정 받았으므로, 외부감사인 선임과 관련하여 진행한 회의 사항은 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였으며, 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 제 58기 사업연도의 회계에 대하여 적법한 절차에 의하여 외부감사가 충실하게 이루어졌고, 그 결과 재무제표 등이 적정하게 작성된 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성이 확보될 수 있도록 다양한 장치를 마련하고 있으며, 내부 규정에 의거하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인의 선임 관련하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 충실히 확보해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 진행한 대면회의 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-12-22
4분기(4Q)
서면회의
감사
전반감사계획, 감사인과 회사의 책임, 핵심감사사항에 대한 논의

2회차
2026-03-16
1분기(1Q)
서면회의
감사
감사결과보고, 핵심감사사항에 대한 수행결과, 감사인의 독립성 등 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체 적으로 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사에 보고하고 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 법에서 정하는 바에 따라 별도기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 당사는 아래 표와 같이 법에서 정하는 요건을 엄격히 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기
2025-03-31
2025-02-13
2025-02-26
서현회계법인

제58기
2026-03-26
2026-02-09
2026-02-23
서현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 감사와 외부감사인의 일정을 고려하여 협의가 필요시 수시로 서면회의를 진행하고 있다보니, 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인간의 소통은 분기별 1 회이상 회의를 개최하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 조세특례제한법 제104조의 27에 따른 고배당기업 요건을 충족함에 따라, 별도의 기업가치 제고 계획서 첨부 없이 2026년 3월 27일자로 '기업가치 제고 계획'을 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 상기 서술한 바와 같이 조세특례제한법상 고배당기업 요건 충족에 따라 기업가치 제고 계획을 공시하였으며, 별도의 이사회를 개최 하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2026-03-27
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1.정관

첨부2.이사회 규정

첨부3.내부회계 관리규정

첨부4.윤리강령

첨부5.외부감사인 선임규정