녹십자 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 녹십자



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)녹십자

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-03-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김성열
성명 :
이정욱

직급 :
실장
직급 :
팀장

부서 :
경영관리실
부서 :
회계팀

전화번호 :
031)260-9300
전화번호 :
031)260-9300

이메일 :
gc_gccorp099@gccorp.com
이메일 :
gc_gccorp100@gccorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)녹십자홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
51.41

소액주주 지분율(%)
40.00

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
혈액제제(알부민 외), 백신제제(독감백신 외)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,991,279
1,679,892
1,626,644

(연결) 영업이익
69,150
32,107
34,436

(연결) 당기순이익
-29,685
-42,637
-19,809

(연결) 자산총액
2,971,095
2,743,876
2,643,314

별도 자산총액
2,391,758
2,221,588
2,101,339

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주전 소집통지 및 공고

주주총회: 26년 3월 26일

주총소집공고: 26년 3월 11일

전자투표 실시
O
O
2017년부터 전자투표제도 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 집중일 회피 및 주총자율준수프로그램 참여

주주총회: 26년 3월 26일

주주총회집중일: 26년 3월 25, 27, 30일

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
현금배당 관련 예측가능성 제공

주주총회: 26년 3월 26일

배당기준일: 26년 3월 31일

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
2025-2027 사업연도 중기 배당정책 수립 및 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
①리스크관리 ②준법경영 ③내부회계 관리 ④공시정보관리 등에 관한 조직 구성 및 정책운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
이사회 결의에 따라 대표이사가 이사회 의장직 수행

선임사외이사제도 운영

집중투표제 채택
X
X
26년 3월 주주총회 시 정관 개정하여 집중투표제 배제 조항 삭제, 26년 9월 10일 시행 예정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
내부임원인사관리규정을 마련하여 주주권익침해 우려가 있는 임원 선임을 배제함

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원 전원 단일 성(性)이 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부감사지원부서 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 3명 중 1명 회계 또는

재무전문가에 해당(감사위원회 위원장)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
대상기간 중 매 분기 1회 이상 진행 (총 7회 개최)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
『감사위원회 규정』제5조에 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준 시점은 보고서 제출일(2026년 3월 31일) 현재입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 창의도전, 봉사배려, 정도투명, 인간존중의 핵심 가치를 바탕으로 이해관계자의 신뢰를 확보하고 지속 가능한 성장을 이루어 인류의 건강한 삶에 이바지하는 것을 목표하고 있습니다. 이에 당사의 지배구조는 당사의 최고 의사결정기구인 이사회를 중심으로 회사의 주요 경영방침을 결정하고, 경영진에 대한 감독을 통해 경영활동의 투명성과 경영진 간의 균형을 추구하도록 구성되고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 4명)로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 하여 지배구조의 투명성을 확대할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 사외이사 선임 시에는 주주총회소집공고 공시를 통해 사외이사 후보자에 대한 정보를 투명하게 공개하여 주주가 충분한 검토를 통해 사외이사를 선임할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 급변하는 경영환경에 따른 이사회의 전략적인 판단을 위해 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 선임하고 있습니다. 당사의 사내이사는 회사 및 산업에 대한 이해도를 바탕으로 선임되었으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 경영, 의료, R&D, 품질, 법률, 회계·재무 등 다양한 분야에서 역량 및 전문성을 갖춘 이사들로 선임되었습니다.

한편, 당사는 선임사외이사 제도를 도입하여 사외이사의 독립성을 강화하는 등 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 상호견제와 균형을 유지할 수 있는 지배구조를 마련하기 위해 이사회 규정 제9조(결의방법)를 통해 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 경우 의결권을 행사하지 못하도록 하여 이해충돌을 방지하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 중심의 기업 경영

당사 이사회는 기업 경영에 관한 최고 의사결정권을 위임받은 의사결정 기구로서, 급변하는 경영환경과 현안의 복잡성에 따라 전문적인 경영 능력을 갖춘 이사를 선임하여 운영하고 있습니다. 이에 따라, 이사회는 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 진행에 관한 중요사항을 심의하고 있으며, 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 사내이사는 제약 산업 및 당사 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 효율적이고 합리적인 의사결정을 수행하고 있습니다. 또한, 당사 사외이사는 경영, 의료, R&D, 품질, 법률, 회계·재무 등 다양한 분야의 전문가들로 구성하여 당사의 기업 특성에 걸맞은 전문성을 확보하고 있습니다.

당사는 사내이사 및 사외이사가 독립적인 위치에서 적극적인 의사결정 및 의견 제시를 수행할 수 있도록 이사회 지원조직을 운영하고 있습니다. 이사회 지원 조직은 이사회 회의 준비 및 운영 관련 제반 업무를 지원하고, 사내외 교육을 통해 개별 이사들의 역량을 강화하여 안정적인 지배구조를 구축하는 데 기여하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회를 통한 효율성 제고

당사는 이사회 운영 및 의사결정의 효율성을 제고하기 위해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있도록 하여 이사회와의 유기적인 관계를 유지하고, 위원회의 의사결정에 대한 견제 장치를 마련하였습니다. (단, 감사위원회의 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 의결사항은 제외합니다)

경영위원회는 신속하고 심도있는 심의를 위해 전원 전문 경영지식과 경험을 보유한 사내이사로 구성되어 있으며, 경영 및 재무에 관한 사항, 투자, 조직, 기타 업무집행에 관한 사항 등 당사의 주요 경영현안 중 이사회가 위임한 의안을 심의하는 역할을 담당합니다.

감사위원회는 이사회의 독립성 보장을 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 주요 현안에 대한 감사 및 개선방안 제시/외부감사인 선정/감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 등 회사의 내부통제를 강화하고, 경영진을 감독하는 역할을 담당합니다.

사외이사후보추천위원회는 투명한 사외이사 선임을 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 등 법규에서 정한 자격을 갖추고 각 분야에 대한 전문성을 보유한 적격한 사외이사 후보자를 검토하여 주주총회에 추천하는 역할을 담당합니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 후보군 관리 및 추천을 진행하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 다양한 분야에서 전문성 및 경험을 갖추고 있는 사외이사를 선임하기 위해 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따른 결격사항을 확인하고, 해당 후보의 역량 및 전문성을 평가하여 독립성과 전문성이 검증된 사외이사를 선임하고 있습니다.

아울러, 당사는 이사회 규정 제5조의2(사외이사에 대한 정보제공)에 따라 이사가 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있으며, 필요한 경우 임직원이나 외부감사인, 법률고문 등 외부 전문가의 지원을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 사외이사의 원활한 직무수행 지원 및 정보제공을 위하여 경영관리실을 전담 지원조직으로 지정하여 운영하고 있습니다. 전담 지원조직은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 사외이사의 전문성을 강화하고 사업현안 및 업무에 대한 이해도를 향상하기 위해 주요 경영현황 관련 교육 및 현장 방문 기회를 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 의결사항에 대한 정보를 전달하여 사외이사가 충분한 검토 후 의사결정에 참여하여 심도 있는 논의가 이루어지도록 노력하고 있습니다.

한편, 당사는 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행하여 사외이사의 활발한 활동을 촉진하고 재선임 결정에 반영하고 있습니다. 평가는 사외이사 간의 상호평가와 이사회 의장, 사내이사 등의 평가로 진행되며, 이사회 평가와 동일하게 이메일을 통한 전자방식으로, 무기명으로 실시하여 객관성을 보장하고 있습니다. 평가항목은 정량지표(회의 및 교육 참석률), 정성지표(독립성, 충실성, 이해도, 기여도)로 구성되어 있으며, 평가결과는 사외이사후보추천위원회에 보고되고 있습니다.

(4) 주주친화정책을 통한 주주권리보호

당사는 NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스콜, 수시 미팅 등 다양한 IR 활동과 채널을 통해 주주의 의견을 수렴하고 소통을 진행하고 있으며, 주주제안권 등 소수주주권에 관련된 내용을, 홈페이지를 통해 안내하여 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

아울러, 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당가능이익 범위 내에서 미래의 전략적 투자, 재무구조(Cash Flow 등), 경영환경 등을 고려하여 주주환원정책을 결정하고 있습니다. 해당 정책은 전자공시, 홈페이지, 정기보고서 등을 통해 안내되고 있으며, 영문 홈페이지에도 관련 내용을 공개하여 외국인 투자자들의 정보 접근성을 제고하였습니다.

이에 따라, 당사는 FY2025 - FY2027 3개년 간 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상적인 손익 별도 고려)의 20% 이상을 주주에게 환원하는 주주환원정책을 수립하였습니다. 또한, 제57기 정기주주총회 및 배당결정일(2026.03.26) 이후인 날로 배당기준일(2026.03.31)을 설정하여, 주주가 배당금액 확정 이후 투자를 결정할 수 있도록 배당 절차를 개선하고 배당 관련 예측가능성을 제고하여 안정적인 배당 수익을 보장하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전 관련 정보 공시 및 소집통지서 발송을 통해 충분한 정보를 제공하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 소집통지서 서면 발송 및 전자공시시스템(DART)를 통해 회의 목적사항, 일시 및 장소 등 관련 정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 소집통지서의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 미만의 주식을 가진 주주에게는 전자공시를 통해 소집통지를 갈음할 수 있으나, 당사는 전체 주주를 대상으로 소집통지서를 우편으로 발송하여 주주의 참여를 확대하고 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회 개최 1주 전까지 사업보고서를 공시하여 주주들이 주주총회 이전에 의안에 대해 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를, 필요에 따라 임시주주총회를 개최하고 있습니다. 최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였으며, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 관련 정보는 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57기 주주총회
제56기 주주총회
제55기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-11
2025-02-07
2024-02-14

소집공고일
2026-03-11
2025-03-11
2024-03-13

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/경기도 용인시
본점/경기도 용인시
본점/경기도 용인시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사 7명 중 7명 참석
이사 7명 중 7명 참석
이사 4명 중 2명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3명 중 3명 참석
감사위원 3명 중 3명 참석
감사 1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
-
-
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 경영방침에 관한 질문

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 전자공시 및 전체 주주에 대한 소집통지서 서면 발송을 통해 주주총회와 관련해 충분한 정보를 제공하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 다만, 관계사의 결산 및 외부감사 지속 등으로 인해 주주총회 4주 전까지 소집통지 및 공고를 진행하지는 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관계사의 신속한 결산 및 외부감사가 이루어질 수 있도록 내부 프로세스를 개선하여 충분한 기간 전에 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주의 주주총회 참여 확대 및 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

1. 주주총회 집중일 회피

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참가하여 의결권을 행사할 수 있도록 최근 3개 사업연도 간 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

2. 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 2017년 제48기 주주총회부터 주주의 원활한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 전자투표제를 도입하였으며, 주주총회 소집 통지 및 공고 시 그 행사 방법 등을 상세히 안내하고 있습니다. 당사는 별도의 서면투표제를 도입하고 있지 않으나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따라 적법한 절차를 통해 의결권 대리행사를 권유하여 주주의 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등 주주총회 의결권 행사 전반에 대한 사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 주주총회
제56기 주주총회
제55기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월

25·27·30일
2025년 3월

21·27·28일
2024년 3월

22·27·29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다. 당사는 주주총회 종료 이후 주주총회 결과를 전자공시 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,041,511
99.4
51,307
0.6

제57기 주주총회
제2-1호

의안
특별(Extraordinary)
집중투표제 배제 조항 삭제의 건
가결(Approved)
5,330,775
2,008,465
1,992,483
99.2
15,982
0.8

제57기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
사외이사의 독립이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,076,400
99.8
16,418
0.2

제57기 주주총회
제2-3호

의안
특별(Extraordinary)
감사위원 선임 관련

조항 변경의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,080,920
99.9
11,898
0.1

제57기 주주총회
제2-4호

의안
특별(Extraordinary)
전자주주총회 도입에 따른

조항 변경의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,081,643
99.9
11,175
0.1

제57기 주주총회
제2-5호

의안
특별(Extraordinary)
자기주식 보유/처분 관련

조항 신설의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
7,159,354
88.5
933,464
11.5

제57기 주주총회
제2-6호

의안
특별(Extraordinary)
재무제표 이사회 승인

조항 삭제의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,080,655
99.8
12,163
0.2

제57기 주주총회
제2-7호

의안
특별(Extraordinary)
이사의 수 및 이사의 임기

변경의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
6,295,512
77.8
1,797,306
22.2

제57기 주주총회
제2-8호

의안
특별(Extraordinary)
기타 조항 변경의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,018,010
99.1
74,808
0.9

제57기 주주총회
제3-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 허은철

선임의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
7,908,866
97.7
183,952
2.3

제57기 주주총회
제3-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 정재욱

선임의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,045,051
99.4
47,767
0.6

제57기 주주총회
제3-1-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 신웅

선임의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,049,630
99.5
43,188
0.5

제57기 주주총회
제3-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보자 이진희

선임의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,050,888
99.5
41,930
0.5

제57기 주주총회
제3-2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보자 심성훈

선임의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
8,044,305
99.4
48,513
0.6

제57기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 박기준 선임의 건
가결(Approved)
5,330,775
2,008,465
1,964,500
97.8
43,965
2.2

제57기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 박기환 선임의 건
가결(Approved)
5,330,775
2,008,465
1,969,156
98.0
39,309
2.0

제57기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이진희

선임의 건
가결(Approved)
5,330,775
2,008,465
1,729,841
86.1
278,624
13.9

제57기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,063,184
7,390,567
91.7
672,617
8.3

제57기 주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유/처분계획

승인의 건
가결(Approved)
11,413,127
8,092,818
7,119,956
88.0
972,862
12.0

제56기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,413,178
8,319,899
8,226,924
98.9
92,975
1.1

제56기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,413,178
8,319,899
6,983,098
83.9
1,336,801
16.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 상정된 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 반대 비율이 현격하게 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주가 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 주주총회 2주 전에 전자공시를 통해 회의 목적사항별 상세 내용을 제공하고 있으며, 공정하고 적시성 있는 정보 제공을 위해 주주총회 당일 주주총회 결과를 공시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 정관 개정을 시행하지 않았으나, 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 외의 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한, 전자투표안내 및 의결권 대리행사 권유 활동을 통해 주주가 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 전자투표를 도입하고 있어 별도의 서면투표는 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권을 보장하기 위해 전자투표 및 의결권 대리행사를 적극적으로 안내하고, 주주와의 의사소통을 강화하여 주주의 의견이 회사의 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안하고 자유롭게 질의할 수 있도록 주주제안권에 대해 안내하고 관련 절차를 마련하였습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 제도는 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상의 주식을 보유하거나, 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 주주총회일의(정기주주총회의 경우 직전 정기주주총회일에 해당하는 그해의 해당일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있는 제도입니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나, 상법 시행령 제12조(주주제안의 거부)에서 정하는 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 해당 제안을 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 주주제안자의 청구가 있는 경우에는 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 반영하거나, 주주총회에서 해당 의안에 관해 설명할 기회를 제공합니다. 당사는 홈페이지를 통해 주주제안권에 대한 사항을 안내하여 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안이 접수될 시 지분 보유 기준, 제안 기간 준수 여부, 제안 내용 등 주주제안의 제반 요건을 충족하였는지 판단하고, 자격요건을 모두 충족한 경우 제안을 한 주주에게 서면 또는 전자문서로 접수가 완료되었음을 통지합니다. 이후, 회사는 제안받은 사항을 이사회에 보고하고, 이사회는 해당 제안을 주주총회의 목적사항으로 상정하도록 관련 규정을 마련하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 사항은 접수되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자로부터 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 보다 용이하게 주주제안권을 행사할 수 있도록 홈페이지에 주주제안권에 대한 제반 사항을 공개하고 있으며, 주주제안 접수 시 처리 방안을 명문화하여 내부 기준 및 절차를 마련하였습니다. 또한, 주주총회 진행 시 의장은 주주의 발언 기회를 충분하게 제공하여 주주의 의견을 적극적으로 수용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안이 접수될 시 법령 및 내부절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익을 보호하고자 합니다. 향후에도 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고, 주주의 의견을 적극적으로 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 수립하여 공개하고 있으며, 정관변경을 통해 주주가 배당금을 확인 후 투자를 결정할 수 있도록 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제44조(이익배당)에 따라 금전 및 주식으로 배당을 실시할 수 있으며, 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하고 있습니다. 이에 당사는 주주에게 안정적인 배당 수익을 보장하고, 주주총회에서 결정된 배당금을 확인 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였으며, 제57기 주주총회 시 해당 절차에 따라 배당기준일을 주주총회 이후로 지정하여 주주들의 배당 관련 예측 가능성을 제고하였습니다.

또한, 당사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 미래의 전략적 투자, 재무구조(Cash Flow 등), 경영환경 등을 고려하여 주주환원정책을 결정하고 있습니다. 주주환원정책은 미래 전략적 투자, 재무구조, 경영환경 변화 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 결정하며, 주주 중심의 경영이 이루어질 수 있도록 지속적으로 검토할 예정입니다. 이에 따라, 당사는 FY2025 - FY2027 3개년 간 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상적인 손익 별도 고려)의 20% 이상을 주주에게 환원하는 주주환원정책을 수립하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2025년 2월 7일 전자공시시스템을 통해 주주가치 제고를 위해 2025-2027 사업연도에 대한 주주환원정책을 공시하였습니다. 이후에도 정기보고서, IR 활동 등 다양한 방법을 통해 주주환원정책을 주주에게 안내하고 있으며, 당사 홈페이지에도 주주환원정책, 최근 5년간 배당 내역 등 배당 관련 사항을 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 외국인 주주의 접근성을 확대하기 위해 당사의 영문 홈페이지에도 관련 내용을 상세하게 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제55기 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 이사회 결의를 통한 배당기준일 설정의 근거를 마련했습니다. 이에 따라 당사는 배당결의일(2026.02.11) 및 제57기 정기주주총회(2026.03.26) 이후인 날로 배당기준일(2026.03.31)을 설정하여, 주주가 배당금액 확정 이후 투자를 결정할 수 있도록 배당 절차를 개선하고 배당 관련 예측가능성을 제고하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시된 배당기준일과 배당액 확정일은 아래 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2차(2025년)
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 중장기 주주환원 정책을 수립하였으며, 해당 정책에 따라 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 당사의 주주환원 정책은 전자공시, 홈페이지, 정기보고서 등을 통해 안내되고 있으며, 당사 영문 홈페이지에도 관련 내용을 공개하여 외국인 투자자들의 정보 접근성을 제고하였습니다. 또한, 정관 변경 등을 통해 제57기(2025년) 사업연도부터 배당기준일 이전에 배당액을 확정하도록 하여 주주의 예측가능성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 고려하여 주주환원정책을 수립하고, 관련 사항을 정기적으로 주주들에게 안내하고 있습니다. 향후에도 주주와의 적극적인 소통을 통해 주주의 의견을 적극적으로 청취하고, 개선된 배당절차에 따라 주주들의 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책에 근거하여 주주가치를 제고하고 배당에 대한 주주의 권리를 보장하기 위해 적절한 수준의 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2025년 2월 7일 주주가치 제고를 위하여 중장기 배당정책을 공시하였습니다. 당사의 중장기 배당정책은 FY2025 - FY2027 3개년 간 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상적인 손익 별도 고려)의 20% 이상을 주주에게 환원하도록 하고 있으며, 당사는 해당 정책에 따라 경영 실적, 현금흐름, 투자계획, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 2025년 사업연도에 관한 결산배당을 실시하였습니다. 배당안은 이사회와 주주총회의 승인을 거치고 있으며, '현금·현물 배당공시 결정' 공시를 통해 주주에게 관련 정보를 공개하고 있습니다.

차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 최근 3개 사업연도 배당과 관련된 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
57,730,936,518
17,119,690,500
1,500
0.9

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
73,011,877,655
17,119,767,000
1,500
0.9

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
60,899,289,944
17,119,767,000
1,500
1.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
35.3
80.7
236.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상 기간 동안 배당 외에 실시한 추가적인 주주환원 관련 사항은 없습니다. 향후에도 적절한 주주환원 정책을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 중장기 배당정책에 근거하여 FY2025 - FY2027 3개년 간 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상적인 손익 별도 고려)의 20% 이상을 주주에게 환원하도록 하여 안정적이고 적절한 수준의 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 해당 정책을 전자공시, 홈페이지, 정기보고서 등을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있으며 적극적인 주주환원을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공표된 중장기 배당정책을 준수하기 위해 노력하고 있으며, 지속적으로 해당 정책의 이행을 검토하고 개선하여 주주의 권리를 보호하고자 합니다. 향후에도 주주가치를 제고할 수 있는 적극적인 주주환원 정책을 검토하여 당사에 적용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 전자공시, 홈페이지, IR 활동을 통해 기업의 정보를 충분하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 11,686,538주이며, 자기주식 273,411주를 제외한 유통주식수는 11,413,127주입니다. 당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 액면가: 5,000원)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000

30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,686,538
38.96

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제23조(주주의 의결권)에 따라 주식 1주당 1개의 의결권을 가지도록 하여 공평한 의결권 행사를 보장하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 보통주 외의 종류주식을 발행하지 않았으므로, 종류주식별 의결권 부여 내역 및 종류주주총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 의결권 침해를 방지하고 공평한 의결권 행사를 지원하기 위하여 보통주 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 따라 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖도록 규정하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보장하고 있습니다. 또한, 주주들의 원활한 의결권 행사를 위해 전자공시, 홈페이지 등을 통해 기업 관련 정보를 제공하고 전자투표제 및 의결권 대리 행사 권유 활동을 적극적으로 운영하고 있습니다. 당사는 향후에도 공평하게 의결권을 부여하고 주주에게 적시에 풍부한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주요 기관투자자들을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 실시하여 실적 리뷰 및 경영현황에 대해 정기적으로 소통하고 있으며, 증권사 주최의 IR컨퍼런스 및 Corporate Day에 참여하여 투자자들의 이해를 돕고 있습니다. 또한, 수시로 기관투자자를 대상으로 회사 탐방 및 컨퍼런스콜 등의 미팅을 진행하고 있으며, 이메일 및 유선을 통해 주주의 요구 및 질의를 청취하고 응답하고 있습니다. IR 활동 시 제공하고 있는 사업·재무 상황 및 경영실적 등 기업 전반에 관한 정보는 전자공시시스템(DART, KIND)과 당사 홈페이지를 통해서도 공개하고 있어 주주에게 공평하게 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항은 아래와 같습니다.

주요 IR 활동내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025년 1~12월

국내외 기관투자자

수시미팅

(대면/비대면)

경영 현황 업데이트

2025년 2월

국내 기관투자자

기업설명회

(Investor Day)

중장기 회사 전략 업데이트

2025년 2월

국내 기관투자자

NDR

실적 리뷰 및 경영 현황 업데이트

2025년 2월

국내 기관투자자

다올증권 Corporate Day

경영 현황 업데이트

2025년 3월

국내 기관투자자

NDR

경영 현황 업데이트

2025년 5월

국내 기관투자자

NDR

실적 리뷰 및 경영 현황 업데이트

2025년 8월

국내 기관투자자

NDR

실적 리뷰 및 경영 현황 업데이트

2025년 9월

국내 기관투자자

IBK투자증권 Corporate Day

경영 현황 업데이트

2025년 11월

국내 기관투자자

NDR

실적 리뷰 및 경영 현황 업데이트

2026년 1~5월

국내외 기관투자자

수시미팅

(대면/비대면)

경영 현황 업데이트

2026년 1월

국내 기관투자자

NDR

경영 현황 업데이트

2026년 3월

국내 기관투자자

기업설명회

(Investor Day)

중장기 회사 전략 업데이트

2026년 5월

국내 기관투자자

NDR

경영 현황 업데이트

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 주식 보유 수량과 관계없이 모든 주주에게 동등한 정보 접근성과 의사소통 기회를 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 따라서 소액주주들과 별도로 소통하는 행사는 개최하고 있지 않으나, 수시로 이메일 및 유선을 통해 영업실적 및 회사 현황에 대해 안내하고 있으며 주주들의 질의에 답변하고 있습니다.

또한, 당사 홈페이지를 통해 실적 자료 및 Investor Day 자료를 공개하고 있으며, 이 외에도 재무정보, 주가정보, 공시정보, 관련 뉴스 등 다양한 자료를 수시로 제공하여 주주들의 이해를 돕고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와의 적극적인 소통을 위해 수시로 컨퍼런스콜 등의 미팅을 진행하고 있습니다. 행사 세부 사항은 상기 '(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항' 하단의 IR 활동 내역을 참고해주시기 바랍니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 수시로 이메일 및 유선을 통해 주주의 요구 및 문의를 청취하고 있으며, 이에 대해 충실한 답변을 드리기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한, 주주에게 충분한 정보를 제공하기 위해 당사 홈페이지를 통해 공시정보, 주식정보, 재무정보, 거버넌스 등 회사 전반에 대한 주요 정보를 제공하고 있으며, IR 자료실을 통해 사업 실적 및 중장기 회사전략 설명 자료를 정기적으로 게시하고 있습니다.

다만, 당사는 회사 대표 연락처를 통하여 기업과 관련된 각종 문의에 답변하고 있어 IR 담당 부서의 연락처를 직접적으로 공개하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 공시대상 기간 동안 별도의 영문공시를 제출하지 않았습니다. 다만, 외국인 담당 직원을 지정하여 외국인 투자자들과 소통하기 위해 노력하고 있으며, 외국인 주주에게 기업에 대한 정보를 공평하게 제공할 수 있도록 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다.

당사는 영문 홈페이지를 통해 회사 및 사업 소개, ESG, 주가 및 재무 등의 IR 정보와 같은 회사의 주요 경영 정보를 제공하고 있습니다. (https://www.gcbiopharma.com/eng/index.do)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 충분한 수준의 기업정보를 적시에 제공하도록 노력하고 있습니다. NDR, Corporate Day 등 IR 행사를 진행하여 투자자들의 이해를 제고하고, 수시로 주주들의 질의에 답변하고 있으며, IR 관련 자료를 공시 및 홈페이지를 통해 제공하여 주주 간 정보의 불균형을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

당사는 공시대상 기간 동안 별도의 영문공시를 진행하지는 않았으나, 해외 투자자들과의 소통을 위해 외국인 전담 직원을 지정하였으며, 원활한 정보 제공을 위해 영문 홈페이지를 운영하여 회사의 주요 정보를 영문으로 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 국내외 주주들을 대상으로 다양한 소통 창구를 통해 기업 관련 정보를 지속적으로 제공하고, 상대적으로 소통이 어려운 외국인 주주에게도 주요 정보를 충분히 제공할 수 있도록 영문공시 도입을 검토하여 정보 접근성을 강화하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 사전 승인 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 정책을 마련하여 부당한 거래를 방지하고 주주의 권익을 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 등에 따라 경영진, 주요주주 및 특수관계자의 사적 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 당사는 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따라 이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사 간 거래가 발생할 시 사전에 이사회에 해당 거래에 대한 주요 사항을 보고하고 승인을 얻도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 안건에 대해 특별한 이해관계가 있는 경우 의결권을 제한하여 내부거래의 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 이와 같이 당사는 공정한 거래 관행을 유지하여 주주를 보호할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사 간 거래가 발생할 시 사전에 이사회에 해당 거래에 대한 주요 사항을 보고하고 승인을 얻도록 하고 있습니다. 이에 따라, 2025년 12월 11일 개최된 이사회에서 이사 등과 회사 간 거래에 대한 승인의 건, 주요 주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건을 승인받은 바 있습니다.

이사 등과 회사 간 거래에 대한 승인의 건은 당사의 모회사인 (주)녹십자홀딩스 및 그 자회사와의 거래에 대한 한도를 승인하는 건입니다. 해당 거래는 일상적이고 반복되는 거래로, 주요 거래 내용은 그룹 내 각 회사가 영위하는 주요 사업에 대한 서비스 이용내역이며, 브랜드 수수료 및 임차료(녹십자홀딩스), 건강검진 수수료(GC케어), 공장 건설공사 수행 및 공무 협력 대가(녹십자EM) 등이 있습니다.

주요주주 및 특수관계자 등과 회사간 거래에 대한 승인의 건은 당사 제품 Alyglo 매출을 위하여 당사의 자회사인 GC BIOPHARMA USA 및 ABO Holdings와의 거래에 대한 한도를 승인하는 건입니다.

경영 환경 변화에 따라 거래 한도 증액이 필요한 경우, 별도의 이사회를 통해 사전 승인을 얻도록 하여 주주의 권익을 보호할 예정입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기보고서(분기/반기/사업보고서)를 통해 지배주주 등 이해관계자의 거래 내역을 공개하고 있으며, 공시 대상기간 동안 발생한 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

① 경영상 일상적 거래 (단위 : 백만원)

구분

기업명

매출 등

매입 등

지배기업

㈜녹십자홀딩스

508

25,118

종속기업

㈜녹십자엠에스

432

1,937

㈜지씨셀

816

4,424

㈜녹십자웰빙

793

0

농업회사법인 인백팜(주)

4

13,493

GC BIOPHARMA USA, Inc.

132,227

0

ABO Holdings, Inc.

356

8,456

기타

616

825

관계기업

㈜사이러스테라퓨틱스

64

0

㈜지씨지놈

57

0

Curevo, Inc.

151

186

㈜이니바이오

30

0

㈜카나프테라퓨틱스

0

1,500

기타

특수관계자

㈜GC케어

399

3,297

㈜녹십자이엠

189

42,728

(재)목암생명과학연구소

72

2,764

의료법인 녹십자의료재단

497

59

㈜유비케어

45

235

기타

125

265

합계

137,381

105,287

구분

기업명

채권

채무

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

지배기업

㈜녹십자홀딩스

-

9,136

-

59,297

종속기업

㈜녹십자엠에스

-

5

642

183

㈜지씨셀

-

7

-

273

㈜녹십자웰빙

-

1

-

2

농업회사법인 인백팜(주)

-

-

2,140

1

GC BIOPHARMA USA, Inc.

-

483

-

-

기타

-

17

-

69

관계기업

㈜사이러스테라퓨틱스

-

10

-

28

Curevo, Inc.

5

-

-

-

㈜카나프테라퓨틱스

-

-

-

1,650

주식회사 이니바이오

32

-

-

-

기타

특수관계자

㈜GC케어

36

5

-

281

㈜녹십자이엠

20

-

-

15,004

(재)목암생명과학연구소

-

7

-

2,131

의료법인 녹십자의료재단

10

5

-

4

㈜유비케어

-

-

-

68

기타

75

-

-

10

합계

178

9,676

2,782

79,001

② 대주주 등에 대한 신용공여 거래 (단위 : 천USD)

제공받은자

회사와의 관계

지급보증내역

보증시작일

보증종료일

지급보증액

제공받은 회사의 사용내역

여신금액

여신금융기관

GC BIOPHARMA USA, Inc.

종속기업

일반대출

2025-05-30

2026-06-06

5,000

5,000

Hana Bank USA

GC BIOPHARMA USA, Inc.

종속기업

일반한도대출

2025-06-18

2026-06-19

9,000

-

SHINHAN BANK NEW YORK BRANCH

GC BIOPHARMA USA, Inc.

종속기업

일반대출

2024-12-17

2026-12-26

5,000

5,000

Hana Bank USA

GC BIOPHARMA USA, Inc.

종속기업

일반한도대출

2024-12-19

2026-12-17

12,000

9,000

Woori Bank New York Agency

GC BIOPHARMA USA, Inc.

종속기업

일반대출

2024-12-26

2025-11-30

3,000

3,000

Hana Bank USA

GC BIOPHARMA USA, Inc.

종속기업

일반대출

2025-12-16

2026-12-06

20,000

20,000

Hana LA Financial Corp

GC BIOPHARMA USA, Inc.

종속기업

일반대출

2025-12-26

2026-12-16

20,000

20,000

Hana LA Financial Corp

ABO Holdings, Inc.

종속기업

일반대출

2025-03-07

2026-03-07

15,000

15,000

SHINHAN BANK NEW YORK BRANCH

ABO Holdings, Inc.

종속기업

일반대출

2025-06-18

2027-06-18

24,000

20,000

Korea Development Bank

합계

113,000

97,000

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사, 주요 주주 및 특수관계자와 회사간의 거래가 발생할 시 이사회의 승인을 얻도록 하여 부당한 내부거래 및 자기거래를 규제하는 등 주주의 권익을 보호하기 위한 통제 장치를 충분하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로 인해 주주가치의 훼손이 발생하지 않도록 이사회의 감독 등 관련 정책을 지속적으로 검토 및 보완하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 및 자본조달에 중대한 변화를 초래하는 결정이 있을 때 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주의 이익을 보호하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 중대한 변동에 있어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 관련 의사결정이 발생할 경우 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등), 제522조(합병계획서와 그 승인결의), 제530조의2(회사의 분할 및 분할합병), 제360조의2(주식의 포괄적 교환에 대한 완전모회사의 설립) 등에 규정된 바에 따라 주주 보호를 위한 절차를 수행하고 있으며, 상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권), 자본시장법 시행령 제176조의 7(주주의 주식매수청구권) 등에 따라 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 인정하도록 규정하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따라 합병 및 영업양수도 등을 이사회 승인사항으로 두고 있으며, 이사회 내 위원회인 경영위원회에서는 영업양수도에 대한 별도의 가이드라인을 규정하여 이를 기반으로 관련 안건을 심의하고 있습니다.

이와 같이 당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 결정 시 상법 및 관련 법령을 준수하여 주주권익을 보호하고 있으며, 정기보고서, 전자공시, IR 활동 등을 통해 주주의 의견을 접수하고 원활한 의사소통을 진행하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 의사결정이 있을 경우, 사전에 주주와의 소통을 통해 주주의 의견을 충분히 수렴하고, 특정 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주 보호를 위한 방안을 적극적으로 시행하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부 사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 동안 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래할 사안이 발생하지 않았습니다. 당사는 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 대한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않지만, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 주주의 권익 보호를 위해 필요한 절차를 준수하고 다양한 방법을 통해 주주들의 의견을 접수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 중대한 변화를 초래할 사안이 발생할 경우, 적절한 공시 및 IR 활동을 통해 주주들이 해당 사안을 충분히 이해할 수 있도록 지원하고, 다양한 이해관계자의 의견을 충분히 반영하는 등 주주와의 소통을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 소액주주 및 반대주주의 가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 주주 보호를 위한 별도의 정책을 지속적으로 검토하고 개선하고자 합니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 법령 및 정관, 이사회 규정에 근거하여 주요 의사결정을 수행하며, 이사회 내 위원회 설치를 통해 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 회사의 주요 경영사항을 결정할 수 있도록 정관 및 이사회 운영 규정을 통해 이사회의 주요 기능과 구체적인 역할을 명문화하였습니다. 이에 따라, 이사회는 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 진행에 관한 중요사항을 심의하고 있으며, 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한, 법적으로 의무화된 사항 외에도 산업 및 회사 사업의 특성을 고려하여 회사의 주요 경영사항과 관련된 의결사항을 지속 확대 및 강화하고 있습니다.

당사 이사회의 심의·의결사항은 당사 이사회 규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있으며 세부 내용은 아래와 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의·의결 사항]

1. 국내외 지점, 공장, 분공장, 분실, 사무소 및 현지법인의 설치

2. 종류주식에 관한 사항

3. 신주발행에 관한 사항

4. 주식매수선택권에 관한 사항

5. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

6. 임시주주총회 소집 등을 위한 기준일 결정

7. 사채의 발행에 관한 사항

8. 전환사채 발행에 관한 사항

9. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

10. 주주총회의 소집

11. 대표이사가 수인인 경우 주주총회의 의장

12. 대표이사 및 임원 약간명의 선임

13. 이사회 의장 선임

14. 이사회 내 위원회 설치

15. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 사항

16. 이익의 배당 및 주주 확정 기준일

17. 중간배당

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의·의결 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 영업보고서의 승인

(4) 회사경영 기본방침의 결정 및 변경

(5) 중요한 CI의 제정 및 변경

(6) 이사회규정의 변경에 관한 사항

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (단, 감사위원회 위원은 제외)

(9) 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의 (단, 감사위원회 결의는 제외)

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(14) 주주총회 결의를 필요로 하지 않는 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5% 이상의 영업양수도

(15) ESG 관련 주요 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 결산 재무제표 및 연결재무제표의 승인

(2) 신주의 발행

(3) 준비금의 자본전입

(4) 주식매수선택권 부여

(5) 주식매수선택권 부여의 취소

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 금이천억원 이하의 전환사채의 발행

(8) 금이천억원 이하의 신주인수권부사채의 발행

(9) 교환사채 및 상환사채의 발행

(10) 연결 자기자본 10% 이상의 장·단기 차입

(11) 연결 자기자본 5% 이상의 담보 제공 또는 채무 보증

(12) 자기주식의 취득 및 처분

(13) 자기주식의 이익 소각

(14) 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인

(15) 중간배당

(16) 연결 자기자본 5% 이상의 타법인 출자 및 처분

(17) 주식 분할 또는 병합

(18) 연결 자기자본 5% 이상의 파생상품 거래

4. 투자 및 지출에 관한 사항

(1) 연결 자기자본 5% 이상의 신규사업

(2) 연결 자기자본 5% 이상의 신제품 개발 및 개발과제 선정

(3) 연결 자기자본 5% 이상의 특허권 양수도 및 기술도입, 이전, 제휴 (License In or Out)

(4) 연결 자기자본 5% 이상의 공장 및 연구소 신·증축

(5) 연결 자기자본 5% 이상의 유·무형자산의 취득 및 처분

(6) 연결 자기자본 5% 이상의 비경상적 경비지출

(7) 10억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 10억원 이상이 되는 경우 포함). 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 긴급 구호에 따른 기부는 선집행 후 사후 보고할 수 있다.

5. 영업 및 생산에 관한 사항

(1) 연결 매출액 5% 이상의 판매계약 및 거래중단

(2) 연결 매출액 5% 이상의 제·상품 폐기 결정

(3) 연결 매출액 5% 이상의 생산 활동 중단

6. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인

7. 기타

(1) 명의개서대리인

(2) 기타 결의 사항 (법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등)

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임하였습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있도록 하여 위원회의 의사결정에 대한 견제 장치를 마련하였습니다.(단, 감사위원회의 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 의결사항은 제외)

또한 이사회 규정 제11조의3(긴급진행)에 따라 대표이사는 경영 목적상 긴급을 요하는 사항으로 이사회를 즉시 개최할 수 없을 때에는 대표이사가 사전 진행하고, 조속한 시일 내에 이사회를 개최하여 해당 업무집행에 대한 추인을 받을 수 있습니다.

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

[대표이사]

1. 법령, 정관 및 이사회 규정에 명시된 사항 이외의 사항에 대한 결정 및 집행

2. 이사회에 의하여 승인 또는 위임된 사항에 대한 결정 및 집행

3. 다음 각 목에 대하여 이사회에서 총액의 범위를 정하여 승인한 경우 그 범위 내에서 개별 사항에 대한 결정 및 집행

(1) 사채의 발행 (제10조 제1항 제3호의 제(6)목 내지 제(9)목)

(2) 차입 및 보증 (제10조 제1항 제3호의 제(10)목 및 제(11)목)

(3) 주요주주 등 이해관계자와의 거래 (제10조 제1항 제6호의 제(1)목)

4. 차입 및 보증의 연장

5. 이사회에서 승인한 금액에 대하여 15% 미만의 증액에 대한 결정 및 집행(단, 연결 자기자본 5% 범위 내)

6. 임직원에 대한 권한의 재위임

[경영위원회]

1. 경영에 관한 사항

(1) 연간 사업계획

(2) 연간 또는 중장기 경영전략

(3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5% 미만)

2. 재무에 관한 사항

(1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만)

(2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래

(6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관 없이 이사회의사록에 준하는 의사록을 대외거래선이 요구할 경우

3. 투자 및 지출

(1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만)

4. 조직 및 인사

(1) 조직운영 기본원칙 변경

(2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경

(3) 임원 평가

5. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항)

[감사위원회]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성 및 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무 및 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 내부감사부서의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선정 및 해임

(12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반 한 사실의 보고수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

(16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

4. 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항

5. 기타 대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요 사항

[사외이사후보 추천위원회]

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 경영의사결정과 경영 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회의 역할, 의무, 책임 등을 명문화하였습니다. 또한, 이사회는 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 특정 업무에 관한 사항을 위임하여 전문적이고 효율적인 의사결정을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서의 역할을 안정적으로 수행할 수 있도록 법상 의무 및 산업 변화에 따라 이사회 심의 사항을 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 또한, 이사회 내 위원회의 기능을 강화하고, 이사의 전문성과 독립성 제고를 위한 교육 및 평가 체계의 고도화를 통해 이사회의 경영의사결정 및 경영진 감독 기능이 효과적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않으나, 향후 정책의 필요성 및 경영환경을 고려하여 정책 수립 및 운영을 검토할 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않으나, 이사회에서 대표이사를 선임할 시 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자임을 검증하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 시에는 정관 제32조(대표이사 등의 선임과 직무)에 따라 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하였습니다.

향후에도 대내외 환경을 종합적으로 고려하여 정책의 필요성을 검토하고, 경영 연속성 확보 및 기업의 안정적 운영을 위해 후보 선정 및 관리, 교육 등의 절차를 체계화할 수 있도록 지속적으로 논의하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않지만, 회사의 경영환경 및 전략에 부합하는 역량을 갖춘 대표이사를 선임할 수 있도록 검증하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자승계정책을 수립하여 운영하고 있지 않으며, 후보군 선정 및 교육 등의 세부 절차 또한 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영환경 변화와 리스크 여부 등을 고려하여 최고경영자 승계정책 수립을 검토하고, 제도 정비를 통해 경영 승계의 안정성과 연속성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 정책을 마련하고, 지속적으로 개선하여 회사의 위험을 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 저해하는 리스크를 체계적으로 인식하고 관리할 수 있도록 그룹 차원에서 'GC 리스크관리 및 위기 대응 매뉴얼'을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 매뉴얼은 위험에 대한 식별, 평가, 대응 계획, 모니터링 및 보고 등 리스크 관리 절차를 수립하고, 발생한 리스크에 대한 조치 방법을 규정하고 있습니다. 당사는 매뉴얼에 따라 내부리스크(재무, 법무, 사업 운영, 전략)와 외부 경영환경 리스크로 구분하고 있으며, 조직별 역할과 책임을 정의하여 유형별로 리스크 모니터링 및 대응 활동을 이행하고 있습니다.

리스크를 감지할 시에는 매뉴얼 상의 보고체계를 통해 정보를 공유하여 리스크에 신속히 대응할 수 있도록 대응 체계를 갖추고 있습니다. 이후 리스크 관리자의 판단에 따라 위기 확산 가능성이 낮은 리스크는 유관 부서와의 협의 및 공조를 통해 관리하며, 위기 확산 가능성이 높은 주요 리스크는 CEO 및 이사회에 즉각 보고하여 적절하게 대응할 수 있도록 체계화하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의로 Compliance 실장을 준법지원인으로 선임하였습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법 여부 및 경영활동 전반의 준법 여부를 점검하고, 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

Compliance실 산하 윤리경영팀은 컴플라이언스 교육, 윤리강령 제정 등 임직원의 준법의식을 향상하고 준법 문화를 내재화하기 위한 활동을 수행하고 있으며, 대내외 환경 변화에 따라 Compliance 관리 규정, 부패방지 규정 등 관련 지침을 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. 또한, 규범준수경영시스템(ISO 37301) 및 부패방지경영시스템(ISO 37001)에 대한 인증 취득을 통해 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

위와 같이 윤리경영팀은 부패방지, 공정거래 등 주요 준법 분야에 대해 관련 부서와 공조하여 리스크를 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시와 재무제표에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도의 운영을 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방 및 적발하고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고 등의 절차를 내부회계관리규정을 통해 명문화하고, 이에 따라 전사수준통제·업무수준통제·전산일반통제를 설계하여 주기적으로 점검 및 평가하고 있습니다. 점검 과정에서 취약점이 발견될 경우, 취약점을 해소하기 위한 개선 활동을 진행하고 지속적으로 통제 현황을 모니터링하고 있습니다.

아울러, 당사는 외부감사인으로부터 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되었는지 감사를 받고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 평가실태를 점검하여 그 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 대표이사로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시 책임자(경영관리실장)와 금융팀의 공시담당자 2명이 공시 관련 업무를 수행하고 있습니다. 공시담당자는 관련 법령 및 공시 규정을 준수하여 공시 사항을 작성하고 있으며, 공시 의무를 성실히 이행할 수 있도록 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개최하는 공시 업무에 관한 교육을 이수해 전문성을 강화하고 있습니다.

또한, 공시 대상 행위를 이행하는 담당자들이 공시 의무를 숙지할 수 있도록 전사 인트라넷을 통해 공시 기준을 공지하고, 정기적인 교육을 실시하여 공시의 지연 및 누락이 발생하지 않도록 방지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 생산부문 내 안전 및 보건에 대한 사항을 총괄하는 최고안전보건책임자를 선임하였습니다. 최고안전보건책임자는 산업안전보건법에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 대한 계획을 수립하여 경영 방침, 안전 및 보건관리 조직 구성, 예산 및 시설 현황, 전년도 활동 실적 및 활동 계획을 보고하고 이사회의 승인을 받고 있습니다. 안전보건관리 전담 조직으로는 SHE팀을 운영하고 ISO14001(환경경영시스템) 및 ISO45001(안전보건경영시스템) 인증을 취득하여 각종 재해와 비상 상황 시에서도 사업을 영위할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 임직원의 비윤리적 행위 등을 익명으로 제보할 수 있는 사이버신문고 제도를 시행하고 있습니다. 사이버신문고는 당사 조직의 윤리적 가치와 청렴성을 유지하기 위한 목적으로 설치되었으며, 제보자의 익명성을 철저히 보장하고 있습니다. 당사 감사부서는 제보된 모든 내용을 처리 지침에 따라 사실관계 확인 및 조치하고 있으며, 조사 결과를 Compliance 실장 및 대표이사에 보고하고 있습니다.

이 외에도 당사는 경영활동에 따라 발생할 수 있는 다양한 리스크를 유관 부서별 회의체 및 시스템을 통해 면밀히 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등 다양한 내부통제 정책을 마련하여 회사의 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영활동에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 대내외 환경 변화를 고려하여 내부통제 정책을 지속적으로 개선하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효과적인 의사결정이 가능하도록 전문성을 갖춘 이사들로 이사회 및 위원회를 구성하였으며, 이사회 과반을 사외이사로 구성하여 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 현재 7인(사내이사 3명, 사외이사 4명)으로 구성되어 있으며, 경영, 의료, R&D, 품질, 법률, 회계·재무 등 다양한 분야의 전문가들을 선임하여 주요 경영사항을 다각도에서 논의 및 심의하고 있습니다. 또한, 이사회 과반을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

당사는 정관 제38조의2(위원회)에 따라 이사회 내에 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 총 3개의 위원회를 두고 있으며, 경영위원회를 제외한 2개의 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 공정하고 투명한 의사결정 절차를 확보하고 있습니다. 아울러, 자본시장법 제165조20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따라 이사회의 이사 전원을 특정한 성으로 구성하지 않음으로써 이사회 구성의 다양성을 반영하고자 하고 있습니다.

당사 이사회 구성의 세부 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허은철
사내이사(Inside)
남(Male)
54
이사회 의장

대표이사

경영위원회

위원장
195
2028-03-26
경영

산업전문성

(R&D)
現 녹십자 대표이사

前 녹십자 기획조정실 실장

정재욱
사내이사(Inside)
남(Male)
62
경영위원회 위원
27
2028-03-26
산업전문성

(R&D)
現 녹십자 R&D 부문장

前 목암생명과학연구소 소장

신웅
사내이사(Inside)
남(Male)
54
경영위원회 위원
27
2028-03-26
산업전문성

(품질)
現 녹십자 운영총괄부문장

前 녹십자 생산부문 QM실장

이진희
사외이사(Independent)
여(Female)
52
감사위원회 위원
27
2028-03-26
법률

산업전문성

(의료)
現 법무법인(유) 세종 파트너 변호사

前 서울중앙지방법원 판사

박기준
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장

사외이사후보 추천위원회 위원
27
2028-03-26
회계/재무
現 우리회계법인 공인회계사

前 키투에스㈜ 대표이사

심성훈
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보 추천위원회 위원장
27
2028-03-26
경영
現 ㈜스펙트라 자문역

前 케이뱅크 은행장

박기환
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원

사외이사후보 추천위원회 위원
3
2028-03-26
경영

산업전문성

(의료, R&D)
現 카이스트 기술경영학부 초빙교수

前 동화약품 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적이고 전문적인 업무 수행을 위해 총 3개의 이사회 내 위원회(경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

경영위원회는 이사회 운영의 효율성을 위해 이사회의 위임을 받아 경영일반, 재무사항, 기타 법령 및 정관에 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요사항을 의결하고 있습니다. 경영위원회 위원은 신속하고 심도 있는 심의 및 의결을 위해 전문 경영 지식과 경험을 보유한 사내이사 3명으로 구성하였습니다.

감사위원회는 이사회의 독립성 보장을 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 주요 현안에 대한 감사 및 개선방안 제시/외부감사인 선정/감사결과 지적 사항에 대한 조치 확인 등 회사의 내부통제를 강화하고 경영진을 감독할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보 추천 및 선임 과정의 투명성 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 후보자의 전문성 및 역량을 고려하여 주주총회 또는 이사회에 적합한 사외이사 후보를 추천하는 역할을 담당하고 있습니다.

각 이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 이사회에서 위임한 일반 경영사항

2. 기타 회사 경영전반에 관한 사항
3

감사위원회
1. 회사의 회계 및 업무에 대한 감사

2. 이사 및 경영진의 업무 감독

3. 재무제표 및 영업보고서 승인

4. 내부회계관리제도 평가 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출

5. 외부감사인과의 커뮤니케이션

6. 외부감사인의 선임
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임 원칙 수립 및 점검

2. 사외이사 후보에 대한 자격심사 및 추천

3. 상시 후보군 관리 및 검증
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회

(총 3인)
허은철
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회

(총 3인)
정재욱
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회

(총 3인)
신웅
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

감사위원회

(총3인, A)
박기준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(총3인, A)
박기환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(총3인, A)
이진희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

사외이사후보

추천위원회

(총3인, B)
심성훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보

추천위원회

(총3인, B)
박기준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보

추천위원회

(총3인, B)
박기환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않으나, 주요 ESG 관련 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제36조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제5조(의장)에 따라 이사회 결의를 통해 이사회 의장을 선임하도록 규정하고 있으며, 26년 3월 해당 규정에 따라 이사회에서 이사회 의장 선임에 대한 결의를 진행하였습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 의장은 허은철 대표이사로, 회사 전반 및 사업에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있으며 의사결정 사항을 신속하게 실행할 수 있는 능력을 갖추어 이사회 의장으로 선임하였습니다. 다만, 당사는 경영위원회를 제외한 모든 위원회를 사외이사로 구성하고 선임사외이사 제도를 운영하는 등 사외이사 중심으로 이사회를 운영하여 이사회 의사결정의 독립성을 확보하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2026년 3월 이사회 결의를 통해 사외이사의 의견을 충분히 반영하고, 주요한 의사결정사항에 대해 사전 심의를 통해 심도있는 논의를 진행하도록 선임사외이사 제도를 도입하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 선임사외이사는 심성훈 사외이사입니다. 선임사외이사는 사외이사를 대표하는 이사로 사외이사로만 구성된 사외이사회의를 소집 및 주재할 수 있습니다. 또한, 이사회 및 각 위원회의 기능과 효율성을 검토하고 평가하여 사외이사가 효율적으로 업무 수행을 할 수 있도록 지원합니다.

당사는 선임사외이사 제도를 통해 사외이사의 독립성을 강화하고, 자유로운 의견 제시 및 발언이 가능한 이사회 문화를 만들 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 급변하는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있도록 회사 및 사업에 대한 이해도가 높은 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

다만, 당사는 이사회 내 사외이사가 절반이 되도록 하고 있으며 경영위원회를 제외한 모든 위원회를 사외이사로 구성하는 등 사외이사의 독립적인 의사결정을 충분하게 보장하고 있습니다. 또한, 별도의 ESG위원회를 설치하는 대신 이사회에 ESG 관련 현안을 보고하도록 하고 있습니다.

아울러 당사는 선임사외이사제도를 도입하여 사내이사와 사외이사 간의 균형을 확보하고 있어 집행임원제도는 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 대내외 환경 및 관련 법령 변화에 따라 이사회 내 ESG위원회 설치에 대해 충분한 검토를 거쳐 기업의 사회적 책임과 지속가능경영을 추구할 수 있도록 하겠습니다.

또한, 선임사외이사 제도를 운영하고 지속적으로 개선하여 사외이사가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 중요한 경영 현안에 대해 합리적이고 실질적인 의사결정을 할 수 있도록 다양한 인적 배경과 전문성, 책임 의식을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사 후보를 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 독립성(상법 제382조 및 542조의 8), 전문성, 투명성, 다양성 등 사외이사의 자격요건을 정의하고, BSM(Board Skills Matrix)을 통해 후보자의 자질과 역량이 회사의 장기적 성장과 발전에 기여할 수 있는지 검증하여 상시로 후보군을 관리합니다. 또한, 회사 등과의 관계, 전문성 및 역량, 후보 추천 사유 등을 고려하여 후보자를 평가하고, 위원 과반수 이상의 찬성 시 최종 선정된 후보를 이사회에 추천하고 있습니다. 당사 이사회는 경영, 의료, R&D, 품질, 법률, 회계·재무 등 각 분야의 전문가들로 구성되어, 다양한 전문성에 기반하여 논의 및 의결이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

허은철 사내이사는 당사의 대표이사 사장으로 재직하며 매출액 1조 달성 등 지속적인 성장 기반을 구축하였고, 글로벌 사업 기반을 확대하는 등 제약시장의 변화에 따른 경영전략 수립에 중요한 역할을 하고 있습니다.

정재욱 사내이사는 당사의 R&D 부문장으로 재직하며 의약품 개발 및 연구 전략을 수립하였고, 차세대 파이프라인 확보 및 R&D 포트폴리오 확장을 통해 경쟁력을 강화하고 있습니다.

신웅 사내이사는 당사의 운영총괄 부문장으로 재직하며 생산 및 공급 체계의 유기적 연계를 통해 안정적인 공급망을 운영하고, 지속적인 성장을 위한 기반을 마련하고 있습니다.

이진희 사외이사는 서울중앙지방법원 판사, 법무법인 세종 파트너 변호사를 역임하며 법률 분야의 전문성을 바탕으로 제약산업의 복잡한 법적 규제와 특허 리스크에 선제적으로 대응하고, 법적 규제 준수 수준을 강화하고 있습니다.

심성훈 사외이사는 KT이엔지코어 경영기획 총괄, 케이뱅크 은행장을 역임하며 풍부한 경영 경험을 바탕으로 당사의 사업 전략을 수립하고 재무 리스크 관리 체계를 강화하고 있습니다.

박기준 사외이사는 경영자문회사 키투에스 대표이사, 우리회계법인 공인회계사를 역임하며 재무회계 분야의 전문성을 바탕으로 회계 처리의 적정성을 감독하고 내부통제 시스템의 개선 방향을 제시하고 있습니다.

신규 선임된 박기환 사외이사는 한국베링거인겔하임 및 동화약품 대표이사를 역임하며 제약바이오 산업에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 글로벌 사업 확장을 위한 의사결정 과정에서 핵심적인 자문 역할을 수행할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허은철
사내이사(Inside)
2010-03-12
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정재욱
사내이사(Inside)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

신웅
사내이사(Inside)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이춘우
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-25
2026-03-25
사임(Resign)
퇴직

이진희
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

심성훈
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박기준
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박기환
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 변화하는 경영 환경에 따른 효율적인 의사결정을 위해 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 갖춘 이사를 선임하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 현재 이사회 구성원의 역량을 강화하고 회사 및 사업에 대한 이해를 향상시킬 수 있도록 지속적인 교육 프로그램을 제공할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사로만 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하여 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사 후보를 추천 및 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 2024년부터 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 이사 선임 과정에서 독립성 및 투명성을 확보하기 위해 위원 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 시 관련 법규상 자격 요건 및 결격 사유를 면밀히 검토하고, 전문성과 경험이 풍부한 후보자를 심사하며, 회사의 중장기적 발전 및 경영진에 대한 감독에 기여할 수 있는 후보를 주주총회에 추천하고 있습니다.

사내이사의 경우, 이사회에서 이사 후보를 추천하고 있어 별도의 이사후보추천위원회를 두고 있지는 않습니다. 다만, 회사 및 사업에 대한 경험, 전문성 등 사내이사에 적합한 역량을 보유하였는지 검토하는 등 객관적이고 공정한 절차를 통해 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 및 재선임 안건이 포함되어 있을 경우, 주주총회 2주간 전 주주총회 소집공고 공시 및 소집통지서를 통해 주주에게 이사 선임과 관련된 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 위 공시를 통하여 후보자의 성명, 추천인, 최대주주와의 관계, 세부 경력, 최근 3년간 당사와의 거래 내역, 법령상 결격 사유 여부 등 이사 후보에 대한 충분한 검토를 진행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 사외이사의 경우 직무수행 계획 및 추천 사유를 추가 공시함으로써 주주가치를 제고하고 회사 발전에 기여할 수 있는 후보인지 상세히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역은 사업보고서, 지배구조보고서, 지속가능경영보고서 등의 정기보고서 및 홈페이지를 통해 정기적으로 제공하고 있습니다.

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 이사 후보 관련 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기

정기주주총회
허은철
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,

사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
재선임

제57기

정기주주총회
정재욱
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,

사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
재선임

제57기

정기주주총회
신웅
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,

사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
재선임

제57기

정기주주총회
이진희
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,

사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
재선임

제57기

정기주주총회
심성훈
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,

사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
재선임

제57기

정기주주총회
박기준
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,

사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
재선임

제57기

정기주주총회
박기환
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계,

사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
신규 선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 제57기 주주총회(26.03.26)을 통해 사내이사 3인(허은철, 정재욱, 신웅), 사외이사 3인(박기준, 심성훈, 이진희)을 재선임하였습니다.

당사는 사업보고서를 통해 재선임되는 이사 후보의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있으며, 사업보고서 외에도 당사 홈페이지(https://www.gcbiopharma.com/kor/govern.do) 및 기업지배구조보고서, 지속가능경영보고서를 통해 이사회 구성, 이사회 내 위원회 현황 등을 공개하고 있습니다. 세부 내용은 당사 사업보고서 내 [Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항]에서 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 최근 사업년도 말 자산총액 2조원 이상인 상장회사는 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없다는 개정 상법 제542조의7(집중투표에 관한 특례)에 따라 제57기 주주총회(26.03.26)에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 개정을 완료하였으며, 동 법령 시행일인 26년 9월 10일부터 집중투표제를 채택할 예정입니다.

또한, 당사는 상법 제363조의 2 및 제542조의6 제2항에 따른 주주제안제도, 이사 후보에 대한 충분한 정보 제공 등을 통해 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 충분히 반영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하여 공정하고 독립적으로 사외이사 후보를 추천 및 선임하고 있습니다. 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우에는 사전에 이사 후보자에 대한 정보를 제공하고, 재선임되는 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역을 공개하며, 주주제안제도를 통해 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 제57기 주주총회(26.03.26) 시 집중투표제 배제 조항을 삭제하였으며, 개정 상법 시행일인 26년 9월 10일부터 집중투표제를 채택할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 독립성 확보 및 주주 권익 보호에 기여할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 공정하고 투명한 사외이사후보군 선정과 평가가 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 인사위원회 심의를 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 우려가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허은철
남(Male)
대표이사
O
총괄

정재욱
남(Male)
부문장
O
R&D

신웅
남(Male)
부문장
O
운영총괄

이진희
여(Female)
사외이사
X
사외이사

심성훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박기준
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박기환
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성 기준일 현재 당사의 미등기 임원현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

허일섭

남

회장

상근

총괄

남궁현

여

부문장

상근

마케팅

이우진

남

본부장

상근

영업

이재우

남

본부장

상근

R&D

최봉규

남

연구위원

상근

R&D

김용운

남

실장

상근

관리

신수경

여

본부장

상근

R&D

강형묵

남

실장

상근

관리

배백식

남

실장

상근

관리

윤영준

남

유닛장

상근

영업

박형준

남

본부장

상근

생산

이인규

남

본부장

상근

생산

이정우

남

본부장

상근

영업

김성열

남

실장

상근

관리

박진영

남

본부장

상근

영업

마성훈

남

본부장

상근

R&D

차경일

남

본부장

상근

R&D

유성곤

남

본부장

상근

영업

박천보

남

실장

상근

생산

김문배

남

본부장

상근

생산

최영일

남

유닛장

상근

R&D

홍정운

남

유닛장

상근

R&D

손석우

남

선임 전문위원

상근

생산

호규찬

남

실장

상근

관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원 인사관리 규정을 명문화하고, 인사위원회를 매년 정기 1회, 필요시 수시로 운영하였습니다. 아울러 동 규정 내 임원의 기본 윤리, 직무수행, 업무보고 등과 관련한 징계 기준을 수립하여 이에 따라 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가하도록 하고 있습니다. 당사의 임원은 매년 인사위원회 심의를 통해 업무 성과, 역량, 리더십, 평판 등을 종합적으로 판단하고 있으며, 횡령 및 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의 여부 등을 점검하고 있습니다.

사외이사의 경우에는 선임 시 사외이사후보추천위원회가 해당 후보자가 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 상법 제542조8 제2항(사외이사의 선임)에 따른 사외이사의 결격사유에 해당하는지 면밀히 검토하고 있습니다.

내부 징계사유의 규정은 아래와 같습니다.

1. 임원의 기본윤리

- 업무수행의 공정성 관련

1) 회사의 이해관계자에게 직·간접적으로 금품이나 향응을 요구하는 경우

2) 개개인의 이해관계에 의해 특정 거래선을 부당하게 우대 또는 차별하는 경우

3) 일상생활 또는 직무수행 과정에서 비도덕적, 비윤리적인 행위로 녹십자인의 품의를 손상하거나 기업이미지를 훼손한 경우

- 회사와의 이해상충 회피 관련

1) 회사 재산을 유용, 횡령하거나 개인의 금전적인 이익을 추구하기 위하여 이에 준하는 부당한 방법을 사용한 경우

2) 개인적인 목적으로 회사의 인적·물적 자산을 무단으로 사용한 경우

3) 회사의 이해와 상충되는 무단 겸업행위

*특이사항

문제금액 규모, 기업이미지 훼손 정도 및 본인의 직접과실을 감안하여 징계를 가중 또는 경감하거나 징계대상에서 제외할 수 있다.

2. 직무수행

- 업무처리의 적정성 관련

1) 일반적으로 요구되는 수준에 비추어 현저하게 부실한 업무처리로 사업의 실패 또는 유무형의 손실을 초래한 경우

2) 투기성거래 등 회사방침에 위배되는 행위를 한 경우

3) 법규에 위배되는 경영활동으로 문제를 야기한 경우

4) 회사 자산의 관리부실로 금전적인 손실을 초래한 경우

- 조직운영 관련

공정치 못한 기준에 의해 조직구성원을 차별적으로 대우함으로써 건전한 조직분위기를 저해한 경우

3. 업무보고

- 보고의 공정성 관련

사실을 은폐·과장·축소할 목적으로 업적이나 주요 경영현안을 허위보고 또는 지연보고한 경우

*특이사항

보고의 공정성 문제로 평가보상의 왜곡이 생긴 경우에는 징계조치와는 별도로 이로 인한 부당이득(PS등)을 원인 무효화할 수 있다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 임원선임 규정에 따라 철저한 배경조사와 평가 절차를 운영하고 있으며, 업무 성과, 리더십, 평판 등 임원 직책 수행에 대한 적격성 여부를 판단하여 임원을 선임하고 있습니다.

이러한 방침을 통해 당사는 비윤리적 행위로 인해 기업가치 및 주주가치가 훼손될 가능성이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 검증 절차를 지속적으로 개선하고, 선임 이후에도 정기적인 인사위원회 심의 및 내부감사를 통해 부정행위 발생을 방지하도록 하겠습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회의 역할을 강화하여 사외이사 후보의 적격성을 더욱 면밀히 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 관련 법령 및 내부 규정에 따라 후보자의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 독립적인 직무 수행이 가능하도록 사외이사후보추천위원회를 통해 당사 또는 계열회사와의 관계, 최대주주 및 특수 관계인과의 관계, 현재 임원·직원·주주 겸직 여부를 엄격하게 확인하여 후보를 추천하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사들의 당사 및 계열회사 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이진희
27
27

심성훈
27
27

박기준
27
27

박기환
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보를 추천할 시 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 따른 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 있습니다. 또한, 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 당사와의 중대한 이해관계로 인해 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있다고 판단되는 경우 사외이사 후보에서 제외하고 있습니다.

사외이사 선임 시에는 사외이사후보추천위원회가 해당 후보자가 제출한 회사와의 관계(당사 또는 계열회사와의 관계, 최대주주 및 특수 관계인과의 관계, 현재 임원·직원·주주 겸직 여부)와 후보자에 관한 사항(최근 5년 이내 체납 사실 여부, 최근 5년 이내 부실기업 경영진 여부, 법률상 결격 사유 유무, 타법인 이사 등으로 재직 또는 역임한 이력)을 검토하고 있으며, 해당 정보는 주주총회 소집공고 공시를 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

이와 같이 당사의 사외이사후보추천위원회 및 이사회는 공정한 절차를 통해 사외이사의 독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등을 평가하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 있는 회사와 당사 및 계열회사 간의 거래 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조, 제542조의8 및 상법 시행령 제34조 제5항에 따른 사외이사 결격 요건을 검토하여 후보를 추천하고 있으며, 중대한 이해관계로 독립적인 직무수행이 불가능하다고 판단되는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 당사는 이와 같이 사외이사후보위원회 규정 및 외부 법령에 따라 사외이사 선임의 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보자의 결격 사유 여부 및 자격요건을 철저히 검증할 수 있도록 선임 절차를 강화하고, 선임 이후에도 정기적인 모니터링을 통해 사외이사의 객관성과 중립성을 확보하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 사외이사의 겸직 제한을 준수하고 있으며, 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제397조(경업금지) 제1항 및 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항 제3호에 따라 이사회의 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 되지 못하는 제한 및 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사가 되지 못하는 제한을 준수하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사 선임 전 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 결격요건 체크리스트를 작성 및 검토하여 사외이사의 독립성을 확보하고 이해상충을 방지하고 있습니다. 다만, 사외이사 인력 확보를 위해 상법상의 제한 사항 이외 추가적인 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이진희
O
2024-03-28
2028-03-26
법무법인 세종 파트너 변호사

심성훈
X
2024-03-28
2028-03-26
㈜스펙트라 자문역
㈜스펙트라
자문역
22.03
비상장

박기준
O
2024-03-28
2028-03-26
우리회계법인 공인회계사
파크시스템즈(주)
사외이사
24.03
비상장

박기환
O
2026-03-26
2028-03-26
카이스트 기술경영학부 초빙교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법상 사외이사의 겸직 제한을 준수하고 있으며, 정기이사회 및 임시 이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회와 역량 제고를 위한 교육에도 활발히 참여하여 이사로서 충실히 직무를 수행하기 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 다양한 배경 및 전문성을 가진 사외이사를 선임하기 위해 상법 외 별도의 겸직 관련 내부 기준을 마련하지는 않았으나, 사외이사 선임 전 사외이사의 자격 요건 및 결격 사유를 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 평가를 통해 정기적으로 효율적인 이사회 운영을 위한 개선 의견을 수렴하고, 이를 반영하여 이사회 운영을 개선하고 있습니다. 향후에도 업무 수행을 위해 필요한 전문가의 지원 및 자문, 전문성 향상을 위한 교육 등을 제공하여 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전담 부서 지정, 교육 및 경영현장 방문, 주요 경영현황에 대한 수시 보고 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충실히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제5조의2(사외이사에 대한 정보제공)에 따라 이사가 직무수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하도록 요청할 수 있으며, 필요한 경우 임직원이나 외부감사인, 법률고문 등 외부 전문가의 지원을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 및 위원회 개최 시에는 관련 자료를 사전에 전달하여 사외이사가 충분한 검토 후 의사결정에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 의결사항 외에도 회사의 주요 경영현안, 산업 동향, 법령 개정사항 등과 관련된 정보를 수시로 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 전문성을 높이기 위해 사외이사 대상 교육을 실시하고 있으며, 경영현장 방문 기회를 제공하여 회사 및 사업에 대한 이해를 강화하고 있습니다.

이와 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 인적·물적 자원과 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 지원 및 정보 제공을 위하여 경영관리실 소속 회계팀을 전담 부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 해당 부서는 이사회 개최 전 이사회 의결사항 및 주요 경영사항에 대한 정보를 충분히 제공하여 사외이사가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있으며, 사외이사의 전문성 향상을 위한 교육을 제공하고 있습니다. 또한, 이사들의 추가 질의 및 자료 요청 시 적시에 설명 및 자료를 제공하여 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대해 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 전문성을 강화하고 사업현안 및 업무에 대한 이해도를 높이기 위해 주기적으로 교육을 실시하고 있습니다.

2025년 5월에는 생산시설 방문을 통해 경영현장을 점검하였으며, 2025년 7월에는 상법 개정 주요 내용에 대한 교육을 실시하여 이사의 책임 및 당사 거버넌스 변화사항에 대한 이해를 높였습니다.

2025년 9월에는 외부 전문가 초청을 통해 '글로벌 제약 및 헬스케어 산업 트렌드'를 주제로 교육을 실시하여 전반적인 산업 현황에 대해 파악하고, 회사의 경향에 대해 논의하였습니다.

공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 05월 13일

EY한영회계법인

이춘우, 박기준, 이진희

감사위원 대상

회계기준 주요 개정사항(IFRS 18호 등)

2025년 05월 16일

녹십자 생산부문

사외이사 전원

-

경영현장 점검을 통한 경영현황 파악(화순사업장)

2025년 07월 10일

이사회 사무국

사외이사 전원

-

상법개정 주요 내용

2025년 08월 12일

EY한영회계법인

이춘우, 박기준, 이진희

감사위원 대상

2025년 재무제표 중점심사 회계이슈

2025년 09월 05일

EY한영회계법인

박기준

감사위원장 대상

EY한영 제6회 회계투명성 세미나

2025년 09월 18일

IQVIA Korea

사외이사 전원

Global Pharma & Healthcare Trends

2025년 11월 11일

EY한영회계법인

이춘우, 박기준, 이진희

감사위원 대상

2025년 연말결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 이사회의 과반 이상을 사외이사로 구성하여 사외이사들의 의견과 권한을 보장하고 있습니다. 또한, 당사는 26년 3월 이사회 결의를 통해 선임사외이사 제도를 도입하여 사외이사로만 구성된 사외이사회의를 소집 및 주재할 수 있도록 하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전담 지원조직을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 주요 경영현황과 관련된 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 이사회 및 위원회 개최 시 사전에 의결사항에 대한 정보를 전달하여 사외이사가 충분한 검토 후 의사결정에 참여하여 심도 있는 논의가 이루어지도록 노력하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 개최하지 않았으나, 이사회 내 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 선임사외이사 제도를 도입하는 등 사외이사의 독립성을 강화해나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 전문성을 강화하기 위한 정보, 자원, 교육 등을 충실하게 지원하여 사외이사가 논의에 적극적으로 참여할 수 있도록 독려하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사의 활동을 평가하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 사외이사의 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 경영진 및 이사의 경영활동 내용을 공정하게 평가하기 위해 이사회와 사외이사평가 제도를 도입하고, 관련 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

이사회에 대한 평가는 이사회와 이사회 내 위원회의 운영 및 구성의 적절성과 효율성을 검토하고, 이사회 업무 성과를 지속적으로 개선하기 위함을 목적으로 하고 있습니다. 평가는 이사 전원의 이사회 활동 전반에 대한 자기평가로 진행되며, 평가의 객관성을 보장하고자 이메일을 활용한 전자방식으로, 무기명으로 실시하고 있습니다. 주요 평가항목으로는 일반사항, 이사회의 구성, 이사회의 문화와 회의활동, 정보와 자료 제공, 이사회 내 위원회, 운영과 관련된 건의사항 등이 있으며, 평가결과는 이사회에 보고되고 있습니다. 당사는 평가결과를 바탕으로 이사회 운영에 대한 개선사항을 도출하고 정기보고서 등을 통해 평가 절차 및 방법을 외부에 공개하고 있습니다.

사외이사에 대한 평가는 개별 사외이사의 충실도(전문성, 독립성, 기여도)를 검토하고 재선임 여부에 대한 판단을 진행하기 위함을 목적으로 하고 있습니다. 평가는 사외이사 간의 상호평가와 이사회 의장, 사내이사 등의 평가로 진행되며, 이사회 평가와 동일하게 이메일을 통한 전자방식으로, 무기명으로 실시하여 객관성을 보장하고 있습니다. 평가항목은 정량지표(회의 및 교육 참석률), 정성지표(독립성, 충실성, 이해도, 기여도)로 구성되어 있으며, 평가결과는 사외이사후보추천위원회에 보고되고 있습니다. 당사는 평가결과를 바탕으로 사외이사의 활발한 활동을 촉진하고 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

이와 같이 당사는 공정한 절차와 기준으로 매년 이사회 및 사외이사의 평가를 진행하고 있습니다.

[이사회 평가 결과]

이사회의 책임: 4.8

이사회 구성(규모 적정성/역량보유/의장 리더십): 4.9

이사회 문화와 회의활동(참여 적극성 / 안건중요성 / 회의 빈도 및 시간): 4.9

정보와 자료(정보제공의 효율성): 5.0

이사회 내 위원회(위원회의 수, 개최 빈도): 4.9

종합 평균 점수: 4.9

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 이사회 및 사외이사 평가 항목은 지배구조 모범규준 및 가이드라인을 기준으로 구성되었으며, 평가의 공정을 확보하기 위하여 이메일을 활용한 전자방식으로, 무기명 평가를 진행하고 있습니다.

당사는 향후에도 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 정량적 기준(회의 및 교육 참석률, 위원회 활동 등)과 정성적 기준(충실성, 전문성 등)을 다각도에서 고려하여 사외이사의 활동 전반을 객관적으로 평가할 수 있는 방안을 마련하고, 이사회 운영의 효율성을 제고하고자 합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회 참석률, 이사 교육 참석률, 독립적인 역할 수행, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 안건에 대한 사전 준비, 회사에 대한 이해도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동을 평가하고 있습니다.

당사는 이러한 평가 결과를 사외이사후보추천위원회에 보고하고, 재선임 시 반영하여 사외이사 선임 절차에 대한 객관성을 제고하고 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활발한 이사회 및 위원회 활동을 유도하고자 사외이사의 개별평가를 실시하고 있으며, 평가 결과를 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 모든 평가 항목은 지배구조 모범규준 및 가이드라인을 기준으로 구성되어 평가항목의 공정성을 확보하였으며, 이메일을 통한 전자방식으로 무기명 평가를 진행하여 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 독립적인 평가가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 평가의 공정성 및 객관성을 확보하기 위한 평가 방안을 지속적으로 검토하고, 개선방안을 도출하여 평가 제도에 반영하고자 합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행에 따른 책임 및 회사 규모, 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 상법 및 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책을 도입하고 있지 않습니다. 이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제39조(이사의 보수와 퇴직금) 제1항에 따라 주주총회에서 승인한 금액 내에서 집행하여 타당성에 대한 근거를 마련하고 있습니다.

현재 당사는 직무수행의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 보수를 산정하고 있으며, 해당 금액을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하지 않고, 직무수행에 따른 책임 및 회사 규모, 동종 업계의 보수 수준을 고려하여 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 보수를 책정하고 있습니다.

당사는 현재 사외이사의 성과를 보수 정책에 반영할 경우 사외이사의 독립성 및 업무수행의 공정성을 저해한다고 판단하여 사외이사의 평가를 보수 산정의 근거로 활용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 평가를 보수 체계와 연동할 수 있도록 사외이사의 독립성 및 공정성을 저해하지 않는 평가 기준을 마련하고, 대내외 환경을 고려하여 적절한 보수 수준을 결정하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기별 1회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 명문화한 이사회 규정에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한, 책임, 부의사항, 운영 절차 등 이사회 운영 전반에 대한 사항을 당사 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다.

당사 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 구성되어 있으며, 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영에 관한 주요사항에 대해 의결합니다. 정기이사회는 분기별 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있으며, 이사회의 소집은 이사회 의장이 회일 1주일 전에 통지하고 있습니다. (단, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 언제든지 개최 가능)

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하되, 특별한 이해관계 등 이사가 결의에 참여할 수 없는 경우에는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 방지하고 있습니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이 경우 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하여 이사회 참석을 장려하고 원활한 논의가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

2025년은 총 6회의 이사회(정기이사회 6회)가 개최되었으며, 2026년은 보고서 제출일 현재까지 총 6회의 이사회(정기이사회 3회, 임시이사회 3회)가 개최되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 이사회 개최 정보

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건

통지

일자

구분

내용

26년

1차

결의

사항

1. 제57기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건(배당기준일 포함)

2. 제57기 정기주주총회 소집 승인의 건

3. 제57기 정기주주총회 회의목적사항 승인의 건

4. 2026년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

5. 자기주식보고서 승인의 건

6. 준법지원인/자율준수관리자 선임의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2026.

02.11

2026.

02.04

보고

사항

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 내부회계관리제도 운영평가 보고

-

2차

결의

사항

1. 자기주식 보유/처분 계획 승인의 건

2. 제57기 정기주주총회 회의 목적사항 승인의 건

가결

가결

임시

2026.

03.06

2026.

02.26

3차

결의

사항

1. 이사회 의장 선임의 건

2. 대표이사 선임의 건

3. 이사회 규정 개정의 건

4. 선임사외이사 선임의 건

5. 위원회 규정 개정의 건(감사위원회/사외이사후보추천위원회)

6. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2026.

03.26

2026.

03.18

4차

결의

사항

1. 타법인 주식 처분 승인의 건

가결

임시

2026.

03.31

2026.

03.26

5차

보고

사항

1. SCIG 투자

2. 국내영업 사업 전략

3. 타법인 주식 처분

-

정기

2026.

05.21

2026.

05.13

6차

결의

사항

1. 타법인 주식 처분 승인의 건

가결

임시

2026.

05.26

2026.

05.21

25년

1차

결의

사항

1. 제56기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 제56기 정기주주총회 소집 승인의 건

3. 제56기 정기주주총회 회의목적사항 승인의 건

4. 배당정책 승인의 건

5. 2025년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2025.

02.07

2025.

01.24

보고

사항

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

2차

결의

사항

1. 이사회 의장 선임의 건

가결

정기

2025.

03.26

2025.

03.17

3차

결의

사항

1. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건

2. 지배인 변경 승인의 건

3. 기후변화 대응 탄소중립 전략 승인의 건

가결

가결

가결

정기

2025.

05.16

2025.

05.08

보고

사항

1. ABO홀딩스 사업현황 및 계획 보고

-

4차

보고

사항

1. R&D 전략보고

2. ESG 경영 현황 보고

-

정기

2025.

07.10

2025.

07.02

5차

결의

사항

1. 이사 등과 회사 간 거래에 대한 승인

가결

정기

2025.

09.18

2025.

09.10

보고

사항

1. 이사회 및 사외이사 평가제도 운영

2. 사외이사 선임 절차

-

6차

결의

사항

1. 이사 등과 회사 간 거래에 대한 승인의 건

2. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 승인의 건

3. 2026년 기부금 출연의 건

4. 2025년 임원 성과급 지급의 건

5. 2026년 회사채 발행한도 승인의 건

가결

가결

가결

가결

가결

정기

2025.

12.11.

2025.

12.03

보고

사항

1. 준법지원인 활동 보고

2. 2026년 사업계획 보고

3. ESG 경영현황 보고

4. 이사회 평가결과 및 2026년 운영(안) 보고

-

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
9
98.4

임시
3
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수는 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 범위 내에서 임원 인사관리 규정에 따라 직위, 담당 직무, 역할 및 책임 등을 고려하여 지급하고 있습니다. 상여의 경우, 회사 내 조직의 성과 및 목표 달성에 기여했을 시 각 임원의 업무 성과를 평가하여 지급하고 있으며, 지급 근거와 절차를 명확히 하기 위해 매년 이사회 결의를 진행하고 있습니다.

다만, 사외이사의 경우에는 독립성 및 업무수행의 공정성을 저해할 수 있어 사외이사의 평가를 보수 정책에 반영하고 있지 않습니다. 한편, 당사는 이러한 보수 정책을 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 이사회 결의를 통해 임원 및 사외이사의 배상책임 손해에 대비하여 임원배상책임보험에 가입하였습니다. 임원배상책임보험은 임원의 직무 수행 중 임원 과실로 인해 회사, 주주 또는 제3자에게 경제적 손실을 입힌 경우 이에 따른 법률상의 손해배상책임을 담보하는 보험으로, 임원의 직무 수행 및 관리감독 책임에 따르는 법적ㆍ경제적 리스크를 줄여 본연의 업무수행을 독려하고 안정적인 지배구조 형성에 기여하고 있습니다. 당사는 의도적인 위법, 범죄 행위의 경우 보장 적용을 배제하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 회사의 지속적인 성장에 기여하는 다양한 이해관계자들을 고려하고 그 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 IR/ESG팀은 ESG 관련 주요 사항을 정기적으로 이사회에 보고하고, 외부 이해관계자와의 투명한 정보 공유를 위해 매년 ESG 보고서를 발간하여 당사가 ESG 경영을 위하여 수행하는 다양한 활동에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 사업, 재무상황 및 경영실적에 대한 사항은 한국거래소 전자공시시스템(DART)를 통해 정기보고서 형태로 공시하고 있으며, 주요 경영현안에 대해서는 정기보고서 및 주주총회, 기업설명회(IR), 홈페이지 등을 통해 지속적으로 소통하고 있습니다.

이러한 노력을 기반으로 당사는 이해관계자의 가치 제고가 기업가치 극대화와 지속가능한 성장의 기반임을 인식하고, 지속 가능한 경영 체계를 강화해나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매분기 1회 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 이사회 규정을 통해 명시하였습니다. 매 이사회 개최 시에는 이사들이 개최 전 충분한 시간을 갖고 안건을 검토할 수 있도록 1주일 전 이사회 소집 및 안건을 통지하고 있습니다. 또한, 임원배상책임보험 가입을 통해 임원의 업무수행을 독려하고, 지속 가능한 경영을 위해 다양한 이해관계자와 활발하게 소통하고 있습니다.

당사 임원의 보수는 주주총회 승인을 받은 금액 내에서 임원 인사관리 규정에 따라 적절하게 책정되고 있으나, 해당 정책을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 따라 이사회를 운영하고, 다양한 외부 이해관계자들의 이익을 고려한 의사결정을 진행할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 당사의 임원보수가 적절한 내부 프로세스와 기준을 통해 책정되고 있는지 확인하여 임원 보수관련 규정을 지속적으로 검토하고 개선해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 정기보고서 및 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제38조에 따라 이사회 진행 시 안건의 주요 내용과 표결 결과, 반대 이유 등을 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성 및 보존하고 있습니다. 녹취 자료의 경우 원본을 전산망에 보존하고, 이사들의 자유로운 의견 개진을 위해 주요 내용에 대한 회의록을 작성하여 녹취록을 대체하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3에 따라 개별 이사별로 이사회 참석 및 찬반 여부, 주요 토의내용과 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 등 이사회의 의사진행에 관한 사항을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 홈페이지 및 정기보고서를 통해 제공하여 안건을 충실하게 심의할 수 있도록 하고 있습니다.

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허은철
사내이사(Inside)
2010.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

남궁현
사내이사(Inside)
2020.03 ~ 2024.03
100

100
100

100

임승호
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 2024.03
100

100
100

100

정재욱
사내이사(Inside)
2024.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신웅
사내이사(Inside)
2024.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이춘우
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 2026.03
100
100
100
100
100
100
100
100

이진희
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심성훈
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박기준
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
94.7
100
83.3
100
100
100
100
100

박기환
사외이사(Independent)
2026.03 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 당사 홈페이지(http://www.gcbiopharma.com/kor), 지속가능 경영보고서 등을 통해 개최 일자, 안건명, 참석 여부를 포함한 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있으며, 이를 통해 주주 및 이해관계자들이 시의성 있게 관련 정보에 접근할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 이사회마다 주요 토의내용과 결과에 대한 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 개별 이사의 활동내역을 정기공시 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한, 이사들의 자유로운 발언 및 의견 개진을 위해 녹취록을 대체하여 주요 내용에 대한 회의록을 작성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 의사진행에 관한 사항을 보다 상세하게 의사록에 기록하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 이사회의 책임성을 강화하겠습니다. 또한, 개별 이사의 활동내역에 대해 모든 이해관계자에게 구체적이고 투명하게 공개할 수 있는 정보 공개 방식과 절차를 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영위원회를 제외한 2개 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회) 구성원 전원을 사외이사로 구성하여 이사회 내 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내 위원회는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 신속성 및 전문성을 확보하는 데 중요한 기능을 담당합니다. 당사는 정관 제38조의 2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 이사회 권한의 일부를 위임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 총 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

이 중 경영위원회는 경영일반 사항에 대한 신속하고 전문성 있는 심의 및 집행을 위해 회사 및 사업에 대한 이해도가 높고 현장 경험을 보유한 사내이사로 구성하였습니다. 경영위원회를 제외한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 당사의 회계 투명성 및 내부통제, 사외이사 선임 과정의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 설치 및 구성 현황, 주요 역할은 세부원칙 4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회) 제2항에 따라 사외이사가 위원의 3분의 2 이상으로 구성되어야 합니다. 당사는 상법상 의무 이상으로 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 감독을 충실히 이행할 수 있도록 독립성과 객관성을 보장하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 경영위원회는 주요 경영사항에 대한 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 회사 및 사업 이해도가 높은 사내이사로 구성되어 있으나, 경영위원회를 제외한 2개 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 심의 절차의 자율성과 독립성을 보장하고 기업지배구조의 투명성 확보에 기여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경 및 관련 법령 변화에 따라 추가적인 이사회 내 위원회를 설치할 수 있도록 검토하고, 위원회의 역할 및 설치 목적을 고려하여 위원을 선임하겠습니다. 또한, 위원회 내 사외이사를 과반수 이상으로 선임하여 독립적이고 효율적인 심의 및 의결 절차가 이루어질 수 있도록 개선하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 목적, 권한 및 책임, 운영, 위원의 선임 및 해임 등에 대해 명문으로 규정하고 있으며, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조의2(위원회)에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회를 설치하였으며, 각 이사회 내 위원회의 구성, 직무와 권한 등에 관하여 위원회 규정을 제정하였습니다.

공시서류 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회의 구성과 직무 및 권한은 아래와 같습니다.

<경영위원회>

1) 구성 : 사내이사 3인 (허은철, 정재욱, 신웅)

2) 직무와 권한 : 당사의 경영위원회는 경영의사결정의 효율성을 높이기 위해 설치되었으며, 경영 일반 및 재무와 관련하여 이사회가 위임한 사안을 심의 및 의결합니다. 구체적인 심의사항은 아래와 같습니다.

1. 경영에 관한 사항

(1) 연간 사업계획

(2) 연간 또는 중장기 경영전략

(3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5% 미만)

2. 재무에 관한 사항

(1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만)

(2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증(단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래

(6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관없이 이사회의사록에 준하는 의사록을 대외거래선이 요구할 경우

3. 투자 및 지출

(1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

(7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만)

4. 조직 및 인사

(1) 조직운영 기본원칙 변경

(2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경

(3) 임원 평가

5. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항)

<사외이사후보 추천위원회>

1) 구성 : 사외이사 3인 (심성훈, 박기환, 박기준)

2) 직무와 권한 : 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 후보자의 독립성, 전문성, 투명성, 다양성을 종합적으로 검토하여 사외이사 후보군을 관리한 후 이사회에 추천하고, 주주총회 승인을 통해 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 이사 선임 과정의 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

<감사위원회>

1) 구성 : 사외이사 3인 (박기준, 박기환, 이진희)

2) 직무와 권한 : 감사위원회 관련 사항은 '4. 감사기구-(핵심원칙 9) 내부감사기구' 를 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회) 3항에 따라 각 이사에게 통지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

감사위원회 결의사항의 경우, 감사위원회의 독립성을 강화하기 위하여 정관 제40조의3(감사위원회의 직무) 제8항에 따라 이사회에서 재결의할 수 없도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회 결의사항의 이사회 보고현황은 아래와 같습니다.

경영위원회

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

경영-1차

2025.03.12

3

3

결의사항

지분증권 매각 관련 건

가결

○

경영-2차

2025.03.20

3

3

결의사항

희귀질환 치료제 임상시험 일정 조정 관련 건

가결

○

경영-3차

2025.04.02

3

3

결의사항

산불 피해지역 긴급구호를 위한 의약품 지원 승인

가결

○

경영-4차

2025.04.17

3

3

결의사항

백신 임상시험(3상) 승인의 건

가결

○

경영-5차

2025.05.22

3

3

결의사항

의약품 생산설비 증설 관련 건

가결

○

경영-6차

2025.06.26

3

3

결의사항

특허권 취득 승인의 건

가결

○

경영-7차

2025.09.25

3

3

결의사항

사회공헌활동 지원 승인의 건

가결

○

경영-8차

2025.11.20

3

3

결의사항

기부금 출연의 건

가결

○

2026년

경영-1차

2026.01.21

3

3

결의사항

OCP PD Pilot 설비 투자의 건

가결

○

경영-2차

2026.03.25

3

3

결의사항

TIV-HD 과제 임상 2/3상 승인의 건

가결

○

배리셀라주(2-Dose) 과제 한국 추가 승인의 건

가결

○

감사위원회

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

감사-1차

2025.02.06

3

3

보고사항

제56기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

○

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

○

보고사항

배당정책 수립 보고

-

○

결의사항

내부회계관리제도 운영평가

가결

○

결의사항

내부감시장치 가동현황 평가

가결

○

결의사항

정기주주총회 회의 목적사항 심의

가결

○

감사-2차

2025.05.13

3

3

보고사항

2024년 외부감사 이행 평가 보고

-

○

보고사항

2025년 1분기 경영실적 보고

-

○

보고사항

2025년 내부감사 계획 보고

-

○

보고사항

2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

○

감사-3차

2025.08.12

3

3

보고사항

2025년 상반기 경영실적 보고

-

○

보고사항

2025년 내부회계 : 자금 부정통제 구축 현황

-

○

감사-4차

2025.11.11

3

3

보고사항

2025년 3분기 경영실적

-

○

보고사항

2025년 내부감사 결과 보고

-

○

보고사항

2025년 상반기 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

-

○

보고사항

외부감사인 선임 절차 및 운영(안)

-

○

결의사항

외부감사인 선임 준수사항 결정의 건

가결

○

결의사항

외부감사인 선임규정 개정의 건

가결

○

감사-5차

2025.12.11

3

3

보고사항

2025년 결산 주요사항 보고

-

○

결의사항

2026년~2028년 외부감사인 선정의 건

가결

○

2026년

감사-1차

2026.02.06

3

3

보고사항

제57기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

○

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

○

결의사항

내부회계관리제도 운영평가

가결

○

결의사항

정기주주총회 회의 목적사항 심의

가결

○

결의사항

내부감사부서 책임자

임면에 대한 동의의 건

가결

○

감사-2차

2026.03.04

3

3

결의사항

제57기 정기주주총회 회의목적사항 승인의 건

가결

○

감사-3차

2026.03.16

3

3

결의사항

내부감시장치 가동현황 평가

가결

○

결의사항

감사위원회의 감사보고

가결

○

감사-4차

2026.03.26

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

○

감사-5차

2026.05.12

3

3

보고사항

2025년 외부감사 이행 평가 보고

-

○

보고사항

2026년 1분기 경영실적 보고

-

○

보고사항

2026년 내부감사 계획 보고

-

○

보고사항

2026년 내부회계관리제도

운영계획 보고

-

○

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-12-11
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 박기환 추천의 건

2. 사외이사 후보 이진희 추천의 건

3. 사외이사 후보 박기준 추천의 건

4. 사외이사 후보 심성훈 추천의 건
가결(Approved)
O

2026년
1차
2026-03-26
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회의 목적, 권한 및 책임, 구성 등에 대해 명문화된 규정을 제정하였으며, 위원회의 결의사항을 각 이사에게 통지하고 있어, 상기 세부 원칙과 관련하여 미진한 사항이 없다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 명문화된 규정에 따라 이사회 내 위원회를 운영하며, 지속적으로 개선사항을 검토하여 위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 하겠습니다. 또한, 각 위원회의 결의사항을 시의적절하게 이사회에 보고하여 이사회 내 위원회 및 이사회가 투명하고 효율적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있으며, 회계 또는 재무 전문가를 포함하여 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회) 및 정관 제40조의2(감사위원회의 구성)에 따라 설치되었으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립성을 보장하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 자산총액 2조원 이상인 상장회사로서, 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원 중 1인을 회계 및 재무 전문가로 선임하고 있습니다. 26년 3월 이춘우 사외이사 임기 종료에 따라 박기환 사외이사가 신규 선임되었으며, 감사위원회 위원장은 위원회 결의에 따라 박기준 사외이사가 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 및 선임 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박기준
감사위원장
사외이사(Independent)
現 우리회계법인 공인회계사

前 키투에스㈜ 대표이사

박기환
감사위원
사외이사(Independent)
現 카이스트 기술경영학부 초빙교수

前 동화약품 대표이사

이진희
감사위원
사외이사(Independent)
現 법무법인(유) 세종 파트너 변호사

前 서울중앙지방법원 판사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 선임 시 정관 및 상법에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 행사를 제한하도록 하여 감사위원 선임 과정의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제4조(독립성과 객관성의 원칙)에 따라 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하고 감사 직무 수행 시 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의11에 따라 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있으며, 제약 산업에 대한 이해와 회계·재무·법무·경제·금융 등 관련 분야에 대한 경험이 풍부한 후보 선정 및 교육을 실시하여 감사위원의 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원장인 박기준 위원은 공인회계사로서 상법 시행령 제37조 제2항 제1호 '공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람'에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임, 부의사항 등 감사위원회 운영에 필요한 사항을 마련하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계처리와 이사 및 경영진의 업무집행 전반을 감독하고, 회사의 업무와 재산상태와 관련하여 이사회가 위임한 사항을 심의, 의결해 건전한 재무활동과 정확한 재무보고가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회 규정상 감사위원회의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

제5조(직무와 권한)

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사(업무감사권)한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

6) 이사회 소집 청구 및 이사의 보고 수령

7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8) 이사, 회사 간 소송에서의 회사 대표

9) 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우여부 확인

10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11) 내부회계관리규정의 제개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12) 외부감사인의 선정

13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령, 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

14) 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

제6조(의무)

1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

3. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

4. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제7조(책임)

1. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

2. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제16조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고의무

2) 감사보고서의 작성, 제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

1) 업무, 재산 조사

2) 자회사의 조사

3) 이사의 보고 수령

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

6) 감사계획 및 결과

7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10) 내부감사부서의 책임자 임면에 대한 동의

11) 외부감사인 선정 및 해임

12) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제개정

13) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제개정

14) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

15) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

16) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

17) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

4. 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항

5. 기타 대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에 따라 감사위원에게 내부회계관리제도 관련 사항에 대한 교육을 실시하고 있으며, 그 외에도 회사가 속한 산업 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등의 주요 이슈에 대해 주기적으로 교육을 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 교육을 통해 감사위원회의 전문성을 향상시키고 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

공시대상기간 중 감사위원회 대상 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

(공시대상기간 중 감사위원회에게 제공한 교육 현황)

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

비고

2025-05-13

EY한영회계법인

회계기준 주요 개정사항(IFRS 18호 등)

2025-08-12

EY한영회계법인

2025년 재무제표 중점심사 회계이슈

2025-09-05

EY한영회계법인

EY한영 제6회 회계투명성 세미나

2025-11-11

EY한영회계법인

2025년 연말결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제40조의 3(감사위원회의 직무) 및 감사위원회 규정 제5조(직무와 권한), 제17조(회사의 정보제공 등 지원)에 따라 감사위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제25조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 감사위원회가 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 동 규정에 따라 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 합니다. 감사위원회는 위와 같은 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 대표이사에게 요청할 수 있습니다.

당사는 감사위원회가 이러한 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고, 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인의 회의 참석을 요구할 수 있도록 하였습니다. 또한, 자회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 보고하지 않거나 보고의 내용을 확인해야 할 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

이와 같은 절차를 통해 당사는 감사위원회에 업무 관련 충분한 정보와 지원을 제공하고자 노력하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조(직무와 권한)에 의해 직무를 수행하는 데 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있습니다. 또한, 동 규정 제17조(회사의 정보제공 등 지원)에 따라 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고, 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인 등으로 하여금 회의에 참석 및 설명을 요구할 수 있습니다. 회사는 특별한 사유가 없는 한 감사위원회의 요구에 응해야 하며, 이 외에도 감사위원이 안건에 대해 충분히 검토한 후 회의에 참여할 수 있도록 사전에 의사결정에 필요한 정보를 제공하는 등 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 내부감사기구의 정보 접근권한을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 산하 지원부서로 Compliance실 윤리경영팀을 운영하고 있습니다. 해당 조직은 관련 업무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다. 해당 조직의 감사 부설기구로서의 구성과 직무는 동 위원회 규정 제27조에 근거하고 있습니다. 또한, 대표이사 및 경영진은 감사위원회가 지원조직을 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 제공하고 있습니다.

Compliance실 윤리경영팀은 업무 및 부정감사 업무를 수행하여 그에 대한 계획/결과를 정기적으로 보고하고 있으며, 감사위원회 보좌 및 회의체 운영을 전담하고 있습니다. 더불어, 경영관리실 내부회계평가지원그룹(회계팀)은 감사위원회 및 회사의 내부회계관리제도 운영 결과에 대한 검토 업무 지원, 회계감사, 외부감사인과 실무 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사 업무 수행 지원을 위하여 내부 감사부서인 Compliance실 윤리경영팀을 감사위원회 산하 조직으로 운영하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다. Compliance실장(임원)의 임면은 감사위원회 규정 제16조에 따라 감사위원회의 임면 동의 절차를 거치고 있으며, 감사위원회의 업무를 보조하며, 감사위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하도록 감사위원회 규정 제27조에 명시하고 있어 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 매년 주주총회에서 승인받은 이사의 보수 한도 내에서 회사의 규모, 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 이사의 보수를 지급하고 있으며, 독립성 훼손을 방지하기 위해 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사 간 보수를 차등 지급하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

감사위원회 위원이 아닌 사외이사

1

60백만원

60백만원

감사위원회 위원

3

180백만원

60백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원의 책임, 권한, 의무 등을 명문화한 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 회계 및 재무 전문가를 위원장으로 선임하는 등 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

또한, 감사위원회의 전문성 및 사업에 대한 이해도를 제고하기 위해 다양한 교육을 실시하고 있으며, 주요 경영 사항에 대한 정보 및 각종 지원을 시의적절하게 제공하고 있습니다. 아울러, 당사는 내부감사부서의 책임자 임면 시 내부감사기구의 동의를 얻도록 하여 내부감사기구 및 지원조직의 독립적이고 실효성 있는 운영을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 회사 및 산업 동향에 적합한 교육을 제공하고, 원활한 업무 수행을 위해 필요한 정보와 지원을 제공할 수 있는 방안을 개선해 나갈 계획입니다.

또한, 지속적으로 사외이사의 보수 체계를 점검하여 감사위원의 역할과 책임을 보수 체계에 반영할 수 있도록 개선하고, 지원조직의 역할을 강화하여 감사기구가 효과적으로 기능할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 1회 이상 정기위원회를 개최하는 등 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 정기보고서를 통해 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

(1) 내부감사기구의 감사활동

당사는 감사위원회 규정에 따라 매 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고 있으며, 각 회의마다 감사위원 3인 전원이 참석하여 보고서 제출일 현재까지 2025년 총 5회, 2026년 총 5회를 개최하였습니다. 감사위원회는 재무제표 및 경영실적, 외부감사인의 감사절차 및 결과를 검토하여 회사의 재무투명성을 제고하고, 내부감사조직으로부터 분기별 내부감사계획 및 실행 결과를 보고받아 내부통제 체계를 점검하고 있습니다. 또한, 외부감사인과의 커뮤니케이션을 정례화하여 경영진 참석 없이 외부감사인과의 별도 회의를 진행해 외부감사인과 내부감사기구의 독립성을 강화하고자 노력하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 절차

당사는 2019년 11월 감사인선임위원회를 통해 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선임 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 관련 기준과 절차를 명문화하였습니다. 이후, 2025년 12월 신규 외부감사인 선임을 위해 외부감사인 선임 규정을 바탕으로 외부감사인 후보를 평가하고, 그 결과 2026년~2028 사업연도의 외부감사인으로 EY한영회계법인을 선임하였습니다.

(3) 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사위원회는 회사의 대표자와 내부회계관리자로부터 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받아 검토하였으며, 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되었음을 평가하였습니다.

감사위원회 개최 내역

(2026년 개최내역)

구분

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2026.02.06

3/3

결의

사항

1) 내부회계관리제도 운영평가

2) 정기주주총회 회의 목적사항 심의

3) 내부감사부서 책임자 임면에 대한 동의의 건

가결

가결

가결

보고

사항

1) 제57기 재무제표 및 영업보고서 보고

2) 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

2026.03.04

3/3

결의

사항

1) 제57기 정기주주총회 회의목적사항 승인의 건

가결

3차

2026.03.16

3/3

결의

사항

1) 내부감시장치 가동현황 평가

2) 감사위원회의 감사보고

가결

가결

4차

2026.03.26

3/3

결의

사항

1) 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

5차

2026.05.12

3/3

보고

사항

1) 2025년 외부감사 이행평가 보고

2) 2026년 1분기 경영실적 보고

3) 2026년 내부감사 계획 보고

4) 2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

(2025년 개최내역)

구분

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2025.02.06

3/3

결의

사항

1) 내부회계관리제도 운영평가

2) 내부감시장치 가동현황 평가

3) 정기주주총회 회의 목적사항 심의

가결

가결

가결

보고

사항

1) 제56기 재무제표 및 영업보고서 보고

2) 내부회계관리제도 운영실태보고

3) 배당정책 수립보고

-

2차

2025.05.13

3/3

보고

사항

1) 2024년 외부감사 이행 평가 보고

2) 2025년 1분기 경영실적 보고

3) 2025년 내부감사 계획 보고

4) 2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

3차

2025.08.12

3/3

보고

사항

1) 2025년 상반기 경영실적 보고

2) 2025년 내부회계 : 자금 부정통제 구축 현황

-

4차

2025.11.11

3/3

결의

사항

1) 외부감사인 선임 준수사항 결정의 건

2) 외부감사인 선임규정 개정의 건

가결

가결

보고

사항

1) 2025년 3분기 경영실적

2) 2025년 내부감사 결과 보고

3) 2025년 상반기 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

4) 외부감사인 선임 절차 및 운영(안)

-

5차

2025.12.11

3/3

결의

사항

1) 2026년~2028년 외부감사인 선정의 건

가결

보고

사항

1) 2025년 결산 주요 사항 보고

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정을 통해 감사위원회 운영 및 업무 절차 등을 규정하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제18조(의사록)에 따라 회의 의사록을 작성하며, 의사록에는 안건, 주요 토의내용과 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유 등 이사회의 의사진행에 대해 기록하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한, 동 규정 제28조(감사록의 작성)에 따라 위원회가 실시한 감사에 대하여 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 주주총회 6주간 전에 이사로부터 제출받은 재무상태표, 손익계산서, 그밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계 법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주주총회 1주간 전까지 제출하여야 합니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적인 관점에서 평가하고, 그 결과를 주주총회 1주간 전까지 이사회에 대면보고 하여야 합니다.

이 외에 감사위원회는 임시총회의 소집을 청구하여 주주총회에서 감사 업무와 관련한 의견 진술을 할 수 있으며, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에서 의견을 진술할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 10회의 감사위원회 회의를 개최하였으며, 각 감사위원의 출석률은 100%입니다. 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역의 세부 사항은 아래의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 보고서 제출일 기준 감사위원회 구성원은 박기준, 이진희, 박기환 사외이사입니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박기준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이춘우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이진희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박기환
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 회계감사, 내부회계관리제도 운영실태, 외부감사인의 감사계획 및 사후평가, 주요 내부감사 결과 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 감사 기록 및 주주총회 보고 절차와 관련한 내부규정을 마련하여 내부통제제도 운영의 실효성 제고 및 경영의 투명성 확보를 위한 실질적인 감독기구로서의 역할을 강화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 현재의 체계적이고 철저한 감사 활동을 지속할 수 있도록 지원할 예정입니다. 아울러, 감사위원회 회의록 및 감사록의 작성·보존과 관련된 규정을 검토하고 보완하여 감사위원회의 활동 내역을 투명성 있게 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정을 마련하였으며, 해당 규정에 따라 후보군의 역량을 평가하여 외부감사인을 선임하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2019년 11월 감사인선임위원회를 통해 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선임 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 관련 기준과 절차를 명문화하였습니다.

2024년 3월 감사위원회가 신규 구성된 이후에는 외부감사법 제10조(감사인의 선임)에 따라 외부감사인 선임의 주체가 감사위원회로 이관되었습니다. 이에, 외부감사인 선임의 기준 및 선임 절차를 감사위원회에서 진행할 수 있도록 관련 기준을 개정하였습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인 선임은 상기와 같은 절차를 통해 진행되고 있으므로 독립성 훼손이 우려되는 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 대면회의를 개최하여 당사 외부감사인 선임규정 및 각 회계법인의 제안서를 바탕으로, 종합적으로 후보군을 평가하도록 규정하고 있습니다.

2025년 12월 당사의 감사위원회는 2023~2025 사업연도 감사계약 종료에 따라 신규 외부감사인 선임을 위해 외부감사인 후보 평가를 실시하였습니다. 후보 평가는 감사인 후보의 전문성, 감사 투입시간, 감사 인력, 감사 보수, 회계법인의 내부품질 관리 등 객관성 있는 지표에 따라 진행되었으며, 평가 결과에 따라 2026년~2028년(3개년) 사업연도의 외부감사인으로 EY한영회계법인을 재선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항 및 당사 외부감사인 선임 규정 제17조에 따라 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 이행하였는지에 대한 사후평가를 진행하고 있습니다.

2025년 5월 당사의 감사위원회는 외부감사인인 EY한영회계법인이 수립한 2024 사업연도 감사계획 이행 여부를 점검하였으며, 감사 계약서상의 감사시간, 감사보수, 투입 인력 등의 주요 내용이 적절히 이행되었는지를 평가하였습니다. 평가 결과, 감사인은 감사일정과 요청 자료에 대해 사전 협의를 거쳐 계획된 범위 내에서 감사를 성실히 수행하였으며, 감사 과정에서 불필요하거나 과도한 자료 요청은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 용역 및 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법시행령 제14조(직무제한) 등에서 규정한 금지 업무의 경우 감사법인이 아닌 다른 회계법인을 활용하여 비감사용역을 제공받도록 하고 있습니다. 특별한 사유로 인해 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우, 감사위원회에 사전 보고 및 승인을 받아 진행하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 기준을 명문화하여 외부감사인의 독립성 훼손을 방지하고 있습니다. 또한, 외부감사 종료 이후 외부감사인의 감사계획 이행 여부를 평가하고, 외부감사인이 비감사용역을 수행하지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 외부감사인 선임 규정을 준수하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사계획, 감사결과, 핵심감사사항 선정 등에 대해 외부감사인과 정기적으로 소통하며 회계정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사기구의 독립성을 강화하기 위해 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 의사소통을 진행하고 있습니다. 감사위원회는 동 회의에서 연간 감사계획, 분기별 감사 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 및 자금부정위험관련 통제현황 등 감사 관련 주요사항을 보고 받고 논의하였습니다.

공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일까지의 외부감사인과의 소통 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-06
1분기(1Q)
화상회의
감사위원회 3명, 업무수행이사 외 1명
핵심감사사항 등 외부감사 결과 보고

내부회계관리제도 감사결과보고

2
2025-03-17
1분기(1Q)
화상회의
감사위원회 3명, 업무수행이사 외 1명
기말감사 결과 보고

3
2025-05-13
2분기(2Q)
화상회의
감사위원회 3명, 업무수행이사 외 1명
감사계획 및 외부감사인의 독립성에 대한 안내

4
2025-08-12
3분기(3Q)
화상회의
감사위원회 3명, 업무수행이사 외 1명
반기검토 결과 및 감사일정 보고

내부회계관리제도 설계평가 보고

자금부정위험관련 통제활동에 대한 진행상황 및 계획보고

5
2025-11-11
4분기(4Q)
화상회의
감사위원회 3명, 업무수행이사 외 1명
3분기 검토 보고

연간 업무수행 계획 보고

6
2026-02-06
1분기(1Q)
화상회의
감사위원회 3명, 업무수행이사 외 1명
핵심감사사항 등 감사진행 경과보고

자금부정위험관련 통제 감사 경과보고

7
2026-03-16
1분기(1Q)
화상회의
감사위원회 3명, 업무수행이사 외 1명
기말감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사위원회 규정 제26조(의견교환)에 따라 감사위원회가 감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라, 감사위원회는 상기 표 10-2-1과 같이 외부감사인으로부터 분기별로 연간 감사계획, 분기별 감사 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 및 자금부정위험관련 통제 현황 등 감사 관련 주요 사항을 보고받고 있습니다. 또한, 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우 외부감사인에게 회계 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

당사는 이러한 외부감사인과의 협의 내용을 감사위원회 및 회사 내 유관 부서의 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견했을 경우 감사위원회에 해당 내용을 통보하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 해당 사실을 통보받은 경우 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하며, 조사 및 회사의 시정조치 결과를 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

또한, 외부감사인은 동 법령에 따라 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견했을 경우 감사위원회에 해당 내용을 통보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

2025 사업연도에 대한 감사전 재무제표 제출일 및 관련 내용은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기
2026-03-26
2026-01-16
2026-01-26
한영회계법인

제56기
2025-03-26
2025-01-15
2025-01-31
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 매 분기 1회 이상 독립적으로 외부감사인과 의사소통을 진행하고 있으며, 감사계획 및 감사결과 등 감사 관련 주요사항에 대해 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인과 지속적으로 소통하며, 외부감사인과의 협의내용 및 외부감사 중 발견한 중요사항을 내부감사 업무에 반영하여 신뢰성 있는 회계정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점까지 별도의 기업가치 제고계획을 공시한 적은 없으나, 당사의 지속가능한 성장과 주주 가치 제고를 위한 기업가치 제고계획 수립의 필요성은 인식하고 있습니다. 이에 재무성과, 지배구조, 대내외 환경 및 이해관계자 등을 종합적으로 고려하여 해당 계획에 관한 사항들을 내부적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획 관련 소통을 진행한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 경영위원회 규정

첨부4. 감사위원회 규정

첨부5. 사외이사후보추천위원회 규정