한독 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 한독



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한독

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-14

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이현철
성명 :
정경주

직급 :
전무
직급 :
팀장

부서 :
재무관리실
부서 :
Internal Controlling팀

전화번호 :
02-527-5114
전화번호 :
02-527-5114

이메일 :
HyeonCheol.Lee@handok.com
이메일 :
KyungJoo.Jung@handok.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김영진
최대주주등의 지분율(%)
43.38

소액주주 지분율(%)
42.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한독

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
535,138
507,358
522,741

(연결) 영업이익
3,291
539
12,579

(연결) 당기순이익
-2,238
-52,666
-28,940

(연결) 자산총액
790,750
788,555
790,340

별도 자산총액
850,927
835,056
838,744

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주1)

전자투표 실시
O
O
주1)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
주1)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주2)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
주2)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준 (2026년 3월 26일)

주2) 공시대상 기간 내에 해당 내용을 이행하였는지 여부 기준

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

한독은 우수한 제품과 서비스로 인류의 건강과 삶의 질 향상에 기여하는 ‘The Health Innovator’로서, 대한민국을 대표하는 글로벌 토탈 헬스케어 기업으로 도약하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 정직, 신뢰, 파트너십, 혁신, 성취를 핵심 가치로 삼아 윤리경영과 정도경영을 실천하며 기업의 사회적 책임을 성실히 이행하고 있습니다.

당사는 기업 경영의 투명성, 책임성, 효율성, 안정성을 기본 원리로 하여 건전하고 합리적인 지배구조를 확립함으로써 이해관계자의 권익을 보호하고 기업가치를 높이고자 노력하고 있습니다.

당사는 주주 권리를 존중하며 모든 주주를 동등하게 대우합니다. 주주는 기업의 소유자로서 주주총회에서 자신의 의결권을 행사하고, 목적 사항을 제안하며, 이익 분배에 참여하고 회사 경영에 대한 충분한 정보를 제공받을 권리가 있습니다. 모든 주주는 보유 주식 수에 따라 정당한 권리를 행사하며, 권리 행사에 필요한 정보를 적시에, 충분히, 공정하게 제공받고 있습니다. 당사는 주주 가치 제고를 위한 주주 환원 정책을 꾸준히 실천하고 있습니다.

이사회는 지배구조의 핵심 기구로 경영 목표 및 전략에 대한 의사 결정과 감독 기능을 수행합니다. 이사회는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성과 책임성 갖춘 이들로 구성하고 있으며, 폭넓고 객관적 시각에서 합리적 판단을 할 수 있도록 다양성을 유지합니다. 모든 이사 추천 및 선임 과정은 투명하고 공정하게 진행하고 있습니다. 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립성을 갖춘 사외이사가 포함되어 견제와 균형의 원리에 따라 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 운영의 효율성, 전문성, 독립성을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 경영 건전성 확보, 주주 권익 보호, 이해관계자 신뢰 유지를 위한 독립적 감사 업무를 충실하게 수행하고 있습니다. 당사 감사위원회는 회계 및 재무 전문가를 포함하며, 업무 수행에 필요한 정보 접근권, 외부 전문가 활용, 교육 기회를 충분히 보장받고 있습니다.

당사는 모든 이해관계자가 필요한 정보를 적시에 투명하고 공정하게 접근할 수 있도록 전자공시시스템 및 홈페이지 등을 통해 경영 정보를 제공하고 있습니다. 아울러, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 정보 제공 요청에도 적극적으로 응하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 지배구조의 특징은 아래와 같습니다.

1) 주주 환원 정책

당사는 지속적인 현금배당을 통해 주주가치 제고를 도모하고 있습니다. 배당 관련 예측가능성을 높이기 위해 중장기 배당정책을 수립하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 2024년부터는 배당금 확정 후 배당기준일을 공시하는 제도를 시행하여 주주 친화적 배당 체계를 강화하고 있습니다.

2) 전문성과 독립성을 갖춘 이사회 구성

당사 이사회는 신중하고 합리적 의사결정을 위해 다양한 배경을 가진 사내이사 5인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사내이사는 회사 업무에 정통한 경영, 인사, 운영, 법무, 기획 분야의 전문성을 갖춘 인력들로 구성하여 풍부한 실무 경험을 바탕으로 책임 경영을 수행하고 있습니다. 사외이사는 회계 및 재무, 의약학, 보건 행정 분야의 전문가로 구성되어 회사 경영에 새로운 통찰력을 제공함과 동시에 독립성과 객관성을 바탕으로 경영진 감독과 견제 기능을 수행하고 있습니다. 업무 집행의 신속성, 효율성, 일관성을 위해 이사회 의장은 대표이사/CEO가 겸임하고 있습니다.

3) 자율적 위원회 설치를 통한 이사회 기능 강화

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회와 평가보상위원회가 있습니다. 당사는 자산 규모 2조원 미만으로 법적 설치 의무가 없음에도 불구하고, 이사회 운영의 전문성과 투명성 제고를 위해 감사위원회(2000년)와 평가보상위원회(2016년)를 자율적으로 설치·운영하고 있습니다. 두 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 경영진에 대한 감독과 견제 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

4) 이사회 및 위원회 현황

기관

구성원

(사외이사/전체)

의장

주요 역할

이사회

3/8

김영진

(사내이사)

- 법령 또는 정관에 정한 사항의 의결

- 주주총회 위임 사항의 처리

- 회사 경영 기본 방침 및 업무 집행 주요 사항 의결

- 이사 및 경영진의 업무 집행 감독

감사위원회

3/3

권승화

(사외이사)

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회계 및 업무 감사

- 내부회계관리제도 감독 및 평가

- 외부감사인의 선임 및 감독

평가보상위원회

3/3

정진엽

(사외이사)

- 대표이사 및 주요 임원의 평가 및 보상 체계 수립

- 대표이사 및 주요 임원의 보수 수준 및 한도 심의

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주 전 전자공시·홈페이지·통지서를 통해 주요 정보를 사전에 제공하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

최근 2년간 주주총회 개최 현황은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제68기 정기 주주총회
제67기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-10
2025-02-05

소집공고일
2026-02-25
2025-02-19

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
서울시 강서구 마곡중앙로 168 한독퓨처콤플렉스 1층 대강당
서울시 강서구 마곡중앙로 168 한독퓨처콤플렉스 1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템, 홈페이지, 소집통지서 발송(1% 초과 주식 소유 주주)
전자공시시스템, 홈페이지, 소집통지서 발송(1% 초과 주식 소유 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 출석
8명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
개인 주주 1인

(발언 요지 : 주가 관리)
개인 주주 1인

(발언 요지 : 주가 관리)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음.

- 당사는 지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전 소집공고 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고, 전자투표제를 운영하여 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

최근 3개년의 정기 주주총회 현황은 아래와 같습니다.

당사는 2025년 3월 주주총회부터 집중일을 회피하여 개최하고 있으며, 이를 통해 주주의 의결권 행사 기회를 확대하고 주주와의 원활한 소통을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 주주 참여 확대와 권리 보호를 위한 기반을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 주주의 의결권 행사 편의성을 제고를 위해 전자투표 제도를 운영하고 있으며, 이를 통해 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 온라인을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 향후에도 다양한 전자적 수단을 통해 주주의 의결권 행사를 지원해 나갈 계획입니다.

당사는 2025년 3월 주주총회부터 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 이를 통해 주주는 직접 참석하지 않더라도 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 하며, 관련 정보는 주주총회 소집공고 시 함께 제공하고 있습니다. 향후에도 주주 참여 확대를 위한 다양한 수단을 지속적으로 마련해 나갈 계획입니다.

한편, 당사는 의결권 기준일과 관련하여 별도의 정관 개정 사항이 없으며, 현행 정관 및 관련 법령에 따라 사업연도 말 기준을 유지·운영하고 있습니다. 주주의 의결권 행사에 실질적인 제약은 없는 것을 판단합니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
68기 (2025년)
67기 (2024년)
66기 (2023년)

정기주주총회 집중일
2026.3.25/27/30
2025.3.21/27/28
2024.3.22/27/29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 2개년의 주주총회 안건 별 찬반 현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제68기 정기

주주총회
제1호의안
특별(Extraordinary)
정관변경의 건
가결(Approved)
12,990,956
6,385,858
6,310,811
98.8
75,047
1.2

제68기 정기

주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감액의 건
가결(Approved)
12,990,956
6,385,858
6,320,983
99.0
64,875
1.0

제68기 정기

주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 백진기)
가결(Approved)
12,990,956
6,385,858
6,033,322
94.5
352,536
5.5

제68기 정기

주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 김영)
가결(Approved)
12,990,956
6,385,858
6,307,759
98.8
78,099
1.2

제68기 정기

주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원인 사외이사 선임의 건(후보: 한균희)
가결(Approved)
8,942,941
2,477,083
2,402,202
97.0
74,881
3.0

제68기 정기

주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,107,559
4,504,461
4,430,028
98.3
74,433
1.7

제68기 정기

주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
임원 인사관리규정 개정의 건
가결(Approved)
12,990,956
6,385,858
6,326,292
99.1
59,566
0.9

제68기 정기

주주총회
제7호의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
12,990,956
6,385,858
6,326,485
99.1
59,373
0.9

제67기 정기

주주총회
제1호의안
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
13,763,533
6,609,108
6,034,587
91.3
574,521
8.7

제67기 정기

주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 김영진)
가결(Approved)
13,763,533
6,609,108
6,118,337
92.6
490,771
7.4

제67기 정기

주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: KIM DANIEL DONG HAN)
가결(Approved)
13,763,533
6,609,108
6,484,405
98.1
124,703
1.9

제67기 정기

주주총회
제2-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 권승화)
가결(Approved)
13,763,533
6,609,108
6,490,704
98.2
118,404
1.8

제67기 정기

주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(후보: 권승화)
가결(Approved)
9947466
2793041
2,672,760
95.7
120,281
4.3

제67기 정기

주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,763,533
6,609,108
6,114,665
92.5
494,443
7.5

제67기 정기

주주총회
제5호의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건(등기이사)
가결(Approved)
13,763,533
6,609,108
6,480,615
98.1
128,493
1.9

제67기 정기

주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
13,763,533
6,609,108
6,481,115
98.1
127,993
1.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음

- 최근 2개년 주주총회 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 향후 반대 비율이 높은 안건이 발생할 경우, 주주 간담회, 주주 서신 등을 통해 회사의 입장을 성실히 설명하고 주주와의 소통을 강화해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제를 운영하고 있지 않습니다. 과거 서면투표제를 운영하였으나 참여율이 낮고(약 0.004%), 종이 우편물 발송에 따른 운영상 비효율 및 환경적 부담 등을 고려하여 2023년 3월부터 운영을 중단하였습니다.

한편, 당사는 의결권 행사 편의성 제고를 위해 2021년 3월부터 전자투표제를 도입·운영하고 있으며, 매년 약 10% 수준의 참여율을 보이고 있습니다. 이에 따라 현재는 전자투표를 중심으로 주주의 의결권 행사 편의를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

- 당사는 주주 참여 확대를 위해 주주총회 집중일 회피, 전자투표제 운영, 의결권 대리행사 제도 등을 지속적으로 운영하고 있으며, 향후에도 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위한 다양한 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 주주제안 안건에 대한 질의 및 설명이 이루어질 수 있도록 충분한 발언 기회를 제공하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며, 일정 요건을 충족한 주주는 주주총회 안건의 제안 및 관련 사항의 통지를 요청할 수 있습니다. 또한, 주주제안이 있는 경우 관련 법령 및 정관에 따라 이를 주주총회에 상정하고, 제안 주주에게 설명 기회를 부여하는 등 적법한 절차에 따라 운영할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 주주제안 처리 절차 및 기준에 대한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 향후 주주제안이 접수되는 경우 상법 제363조의2 및 제542조의6 등 관련 법령에 따라 적법하게 처리할 예정이며, 법정 요건 충족 여부를 검토한 후 이사회 보고 및 주주총회 안건 상정 등 관련 절차를 준수할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음

- 보고서 제출 대상 기간 동안 당사에 제출된 주주 제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음

- 보고서 제출 대상 기간 동안 당사에 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안 제도에 대한 기준 및 처리 절차에 대한 명문화된 규정이 없습니다. 당사는 과거에 주주 제안 혹은 공개 서한이 접수된 사례가 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주 제안 발생 시를 대비하여 관련 절차를 정비하고, 홈페이지 등을 통한 안내 방안도 검토해 나갈 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통해 최근 배당 추세 및 중장기 배당 계획을 공개하고, 배당금 확정 후 기준일을 공시하는 제도를 운영함으써 주주에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하기 위한 정책으로, 정관 제38조 제1항 제3호에 따라 금전, 주식 및 기타 재산을 통한 배당 제도를 운영하고 있습니다. 주요 환원 수단으로는 현금 배당을 활용하고 있으며, 그 규모는 경영 실적, 회사의 지속 성장을 위한 투자 계획 및 현금 흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 홈페이지를 통해 최근 5년 간 실시한 배당 총액, 1주당 배당금, 배당수익률, 배당 성향 등의 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 중장기 배당 관련 예측 가능성을 높이기 위하여 향후 3년 간 배당 계획을 함께 공지하고 있습니다.

다만, 주주환원정책을 영문 자료로 제공하지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 정관 개정을 통해, 배당금 확정 후 배당기준일을 공시하는 제도를 도입하였습니다. 과거에는 배당기준일 이후 이사회에서 배당금이 결정됨에 따라 배당 규모에 대한 사전 예측이 어려웠으나, 정관 개정 이후에는 주주가 배당 규모를 사전에 인지할 수 있도록 함으로써 배당 관련 예측가능성이 크게 향상되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-05
O

2차
12월(Dec)
O
2026-02-28
2026-02-10
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 외국인 주주 비율이 미미하여 주주환원정책 관련 정보를 별도 영문 자료로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 비율 및 투자자 구성 변화 등을 고려하여 홈페이지에 영문 자료를 함께 게시하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당정책에 따라 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 이를 통해 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 여력, 주주가치 제고, 현금 보유 현황 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다.

당사는 과거 5개년(2018~2022년) 동안 별도재무제표 기준 당기순이익의 30% 이상 배당성향을 유지해 왔습니다. 또한 2023년과 2024년에는 당기순손실이 발생하였음에도 각각 주당 300원 및 200원의 현금배당을 실시하였습니다.

2025년에는 별도재무제표 기준 약 20% 수준의 배당성향에 해당하는 주당 200원의 현금배당을 결정하였으며, 이는 최근 2개 사업연도의 영업손실로 인한 현금 유동성 여건 등을 종합적으로 고려한 결과입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
229,834,315,521
2,598,191,200
200
1.8

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
243,216,035,629
2,752,706,600
200
1.7

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
288,293,698,396
4,129,059,900
300
2.2

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-120.7
-5.2
-14.3

개별기준 (%)
19.6
-6.0
-192.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

- 배당 외에 당사가 실시한 주주 환원은 없었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 주주 환원 방식으로 현금 배당 방식만 사용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 주주 가치를 제고하기 위하여 주식 배당, 자사주 매입 등 다양한 주주 환원 방식을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 보유 주식에 따른 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 모든 주주는 전자공시, 홈페이지를 통해 투명하고 공정하게 정보를 제공 받습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
0
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,763,533
45.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없음

- 보통주 외에 당사가 발행한 다른 종류 주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

- 당사는 보통주 주주에 대하여 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 이해관계자의 정보 접근성 제고를 위해 회사 홈페이지를 통해 IR 자료 및 분기별 경영실적을 정기적으로 공개하고 있습니다. 또한, 경영실적 및 투자계획 등에 관한 문의가 있을 경우 홈페이지 내 ‘고객 상담’ 메뉴를 통해 접수된 질의에 대하여 관련 부서 검토 후 답변하는 절차를 운영하고 있습니다.

- 국문홈페이지>Investor>IR정보 : https://www.handok.co.kr/board/ir

- 국문홈페이지>고객문의>1:1문의 하기 : https://www.handok.co.kr/etc/contact

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 정기주주총회 이후 소액주주를 대상으로 경영진이 참여하는 별도의 질의응답 시간을 진행하였습니다. 이를 통해 주요 경영 현황을 설명하고 주주 의견을 청취하는 소통을 진행하였습니다. 향후에도 주주와 지속적 커뮤니케이션을 통해 직접 소통을 확대해 나갈 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

- 보고 대상 기간 중 해외 투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당자의 연락처를 공개하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자의 정보 접근성 제고를 위해 영문 홈페이지를 통해 회사 개요, 주요 사업 및 제품, 파트너링, 연구개발(R&D) 현황 및 파이프라인, 지속가능경영 정보와 함께 재무정보 및 IR 자료 등을 영문으로 제공하고 있습니다.

- 영문홈페이지>Investor : https://www.handok.co.kr/en/page/finance

다만, 영문 홈페이지에 IR담당자의 연락처는 공개하지 않고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 외국인 주주 비율이 미미하며, 보고서 대상 기간 동안 외국인 주주를 위해 영문 공시할 만한 주요 경영변동사항은 발생하지 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

- 보고 대상 기간 중에 당사는 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지 통해 IR 정보를 제공하며, 고객 상담 채널 등을 통해 주주와 소통을 위해 노력하고 있습니다. 다만, 설명회, 간담회 등 직접적인 소통 기회를 통한 시의 적절한 정보 제공과 쌍방향 커뮤니케이션 측면에서 보완할 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정보의 적시성과 접근성 제고를 위해 내부 프로세스를 점검하고, 주주와의 직접적인 소통 기회를 확대해 나갈 예정입니다.

- 회사 홈페이지 보강 : IR담당자 연락처 공개 (국문, 영문)

- 당사 주관 IR 행사 개최 : 기업 설명회 , 주주 간담회

- 외부 주관 IR 행사 참여 : 증권사 개최 Corporate Day 및 Conference 참여

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 이사회 승인을 거치도록 하고 있으며, 관련 법령 및 규정에 따라 공정하게 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 이해충돌 및 부당거래를 방지하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래에 대해 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 주요 사안에 대해서는 이사 3분의 2 이상의 결의를 요구하고, 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하는 등 통제 장치를 운영하고 있습니다.

주요 내용은 다음과 같습니다.

- 계열회사, 임원, 주요 주주 및 특수관계인과의 거래는 이사회 승인

- 이사와 회사 간 거래 및 회사기회의 이용은 이사회 승인

- 상법 규정(회사기회 이용금지, 자기거래 금지)에 해당하는 경우 특별 결의 적용

- 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사 제한

이와 같이 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 체계를 운영하고 있습니다. 향후 내부 거래 규모 및 중요성이 확대되는 경우, 향후 거래 규모 및 중요성 확대에 대비하여 관련 제도의 지속적인 보완을 검토할 예정입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당 사항 없음

- 당사는 내부 거래 혹은 자기 거래에 대한 포괄적 이사회 의결은 없습니다. 건별로 이사회 심의를 통해 승인하며, 이를 통해 거래의 공정성 및 투명성을 확보하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 사업보고서를 통해 대주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 공개하고 있습니다.

보고기간 중 대주주와의 거래 내역은 없으며, 그 외 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기

구 분

회사명

매출

기타수익

매입

자산취득 등

관계기업

㈜한독테바

1,306,285

154

-

-

㈜제넥신

10,268

23,758

-

162,073

㈜엔비포스텍

11,055

27,562

-

-

Rezolute, INC.

-

9,990

-

-

㈜한독소비

774,819

312,924

317,343

-

기타특수관계자

㈜와이앤에스인터내셔날

4,968

-

-

-

합 계

2,107,395

374,388

317,343

162,073

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 간 이해관계가 상이한 주요 의사결정 시 관련 법령에 따른 절차를 준수하고, 주주와 소통을 통해 공정하고 투명하게 진행합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해 별도의 명문화된 주주 보호 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 해당 사안 발생 시 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 적법하고 공정하게 절차를 수행하고 있습니다.

구체적으로, 해당 사안이 발생하면 관련 사항을 신속히 공시하고 설명회 및 간담회 등을 통해 주주의 의견을 청취하고 있으며, 주주총회 개최, 반대주주의 의사표시 기회 부여, 채권자 보호기간 준수 등 법정 절차를 충실히 이행하고 있습니다. 또한, 관련 법령에 따른 주식매수청구권 등 주주 보호 장치를 적정하게 시행하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2025년 5월 식품 및 건강기능식품사업부문을 분할하여 비상장 신설법인을 설립하는 단순·물적분할을 진행하였습니다. 본 분할은 사업 전문성 제고 및 경영 효율성 강화를 목적으로 하며, 이에 따라 다음과 같은 주주 보호 조치를 시행하였습니다:

- 충분한 정보 제공: 분할 결정에 대한 주요사항보고서를 포함한 공시를 통해 분할의 목적, 방식, 영향 등을 상세히 안내하였습니다.

- 반대주주 보호: 상법 및 자본시장법에 따라 주식매수청구권을 부여하고, 행사 절차, 기간, 매수가격(12,063원) 등을 명확히 고지하였습니다.

- 소액주주 권익 보호: 신설회사는 비상장 상태를 유지하여 기존 상장회사 주주의 가치 희석 가능성을 차단하였으며, 존속법인은 기존 사업에 집중하여 주주가치 제고를 도모하고 있습니다.

- 책임경영 강화: 분할 이후 각 사업부문이 독립적으로 책임경영을 수행할 수 있도록 조직 및 운영 체계를 정비하고, 경영 효율성 및 의사결정의 독립성을 제고하고 있습니다.

당사는 향후에도 주요 구조 변화 발생 시 관련 법령에 따른 절차를 준수하고, 주주 보호 및 권익 제고를 위해 필요한 조치를 지속적으로 이행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024년 12월 13일, 운영자금 및 기타자금 조달을 위해 총 300억 원 규모의 사모 전환사채를 발행하였습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다:

- 전환가액: 1주당 10,660원

- 전환 가능 주식 수: 2,814,258주 (기발행 주식 총수 대비 약 20.45%)

- 전환 청구 기간: 2025년 12월 13일 ~ 2027년 11월 13일

- 표면이자율: 0.0%, 만기이자율: 2.0%

- 만기일: 2027년 12월 13일

- 최저 전환가액: 8,990원 (전환가액의 70%)

- 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option) 포함

본 전환사채는 전환 시 기존 주주의 지분 희석 가능성이 존재하며, 이에 따라 당사는 관련 정보를 공시 등을 통해 적시에 안내하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사가 2024년 12월 발행한 300억 원 규모의 사모 전환사채는 향후 보통주로 전환될 수 있어 지분 희석 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 다음과 같은 사항을 고려하여 소액주주 등 이해관계자의 권익을 반영하였습니다.

- 이사회 내 사외이사 전원 참석 하에 의사결정 진행

- 전환가액 조정 한도(최저 전환가액: 발행가의 70%) 설정

- 전환 조건 및 주요 사항에 대한 공시를 통한 투명한 정보 제공

- 발행 후 일정 기간(1년) 전환 제한 설정

당사는 향후에도 주주 간 이해관계가 상이한 자본조달 시 관련 법령 및 내부 절차에 따라 공정하고 투명하게 의사결정을 수행할 계획입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없음

- 보고 대상 기간 동안 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 주주 권리 보호를 규율하는 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 기업지배구조 헌장 제정 등을 통하여 소액 주주 및 반대 주주의 권익 보호 원칙을 보다 명확히 반영하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 경영 의사결정 및 감독 기능을 수행하도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 정관 28조 제1항에 따라 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어 있는 것을 제외한 회사 업무의 모든 중요 사항을 의결할 수 있으며, 이사회 규정 3조 의 1 제1항에 따라 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며, 동조 제 2항에 따라 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

[이사회 부의 사항].

1. 주주총회에 관한 사항

(1)주주총회의 소집

(2)영업보고서의 승인

(3)재무제표의 승인

(4)정관의 변경

(5)자본의 감소, 기타 자본금의 변동을 가져오는 행위

(6)회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 또는 이전, 기타 회사 조직과 운영의 근본적인 변경

(7)영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8)이사, 감사위원의 선임 및 해임

(9)이사의 회사에 대한 책임의 감면

(10)현금주식현물배당 결의

(11)주식매수선택권의 발행 또는 부여

(12)이사감사위원의 보수 한도

(13)회사의 계열회사, 임원, 주요주주(상법 제542조의 9 소정의 주요주주) 및 주요 주주의 특수관계인과의 거래로서 상법 등 관련 법령에서 주주총회 또는 이사회의 승인을 요구하는 경우

(14)법정준비금의 감액

(15)기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1)회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2)대표이사의 선임 및 해임

(3)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4)이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5)중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(6)지점의 설치이전 또는 폐지

(7)자회사 또는 합작회사의 설립

(8)상장 폐지 및 상장의 변경에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1)회사가 사업(해당 사업부문의 자산총액 또는 매출액이 회사 전체에서 차지하는 비중이 10% 이상인 사업)의 전부 또는 일부의 중단 또는 포기

(2)연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 투자(주식 및 사채인수 포함)

(3)연간 누계액을 기준으로, 직전 사업연도말 감사보고서의 대차대조표(개별 회사 기준)상의 자기자본의 5% 이상의 제3자에 대한 자금 대여, 담보, 또는 보증의 제공을포함한 신용공여(과거 영업관행에 부합하는 통상의 상거래에 따른 신용공여는 제외)

(4)건당 100억원 초과 또는 연간 누계 300억원 초과 신규 금융기관차입 또는 사채의 발행(한도대출의 신규설정은 포함하되 한도대출 내에서 대출금액의 증감은 제외)

(5)자기자본의 10%를 초과하는 중요한 계약의 체결

(6)자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 중요한 자산의 양수도

(7)결손의 처분

(8)신주의 발행

(9)사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(10)준비금의 자본전입

(11)전환사채의 발행

(12)신주인수권부사채의 발행

(13)중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(14)자기주식의 취득 및 처분

4. 이사 등에 관한 사항

(1)이사 등과 회사간 거래의 승인 및 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2)이사의 경업 거래, 동종영업 목적의 타회사의 무한책임사원 또는 이사 겸임에 대한 승인

(3)중요한 소송의 제기

(4)주식매수선택권 부여 및 취소

(5)기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[이사회 보고 사항]

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원이 인정한 사항

3. 감사위원회가 선정한 외부감사인에 관한 사항

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 상법상 이사회 결의가 요구되는 중요 사항 외에도, 자기자본 대비 일정 기준(예: 5% 이상 투자·신용공여, 10% 초과 중요 계약) 및 차입·사채 발행에 대한 금액 기준(예: 건당 100억 초과 또는 연간 누계 300억 초과), 사업 구조 변경 관련 기준(예: 사업 비중 10% 이상의 영업 중단·포기) 등을 이사회 부의사항으로 규정하여 주요 재무 의사결정에 대한 사전 심의·통제를 강화하고 있습니다. 또한 계열회사·임원·주요주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 승인 대상으로 포함하여 이해상충 가능성을 관리하고 있습니다. 이와 같은 운영을 통해 주요 거래의 중요도 판단 기준을 명확히 하고, 이사회 중심의 감독·책임 체계를 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영의 효율성과 전문성 제고를 위해 정관 제31조 및 이사회운영규정 제 12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 일부 권한을 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회 및 평가보상위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회는 설치 목적에 맞게 위임 받은 사항을 수행한 후 그 처리 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 의결 사항 중 명시적으로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. 다만, 정관 27조 1에 따라 대표이사는 회사를 대표하고 회사를 대신하여 계약을 체결하고 기타 모든 사항에 대하여 이사회, 본 정관 및 관련 법률에 의해 수권 받은 바에 따라 회사를 기속할 권한이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 최고경영자를 선임하고 있으며, 별도의 승계 정책은 마련되어 있지 않습니다. 향후 필요 시 관련 제도의 체계화 방안을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 최고경영자의 선임 및 직무대행 등은 정관 및 이사회 결의를 통해 운영되고 있습니다. 정관에 따라 최고경영자는 이사회에서 선임된 대표이사 중에서 결정되며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순위에 따라 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보 선정, 관리 및 교육에 관한 별도의 명문화된 정책은 없으며, 관련 사항은 이사회 중심으로 운영되고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 후보군을 대상으로 한 별도의 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 별도의 명문화된 규정은 마련하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 관련하여 별도의 개선 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계와 관련한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 최고경영자 승계에 대한 명문화된 규정을 통하여 후보군 관리, 선정 및 평가, 후보자 교육, 승계 절차 및 비상 승계 대응 등을 포함한 체계적인 정책 마련을 검토해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사, 윤리경영, 준법경영, 내부회계관리, 안전보건, 공시정보관리 등 내부통제 정책을 운영하여 주요 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 리스크 관리 규정에 따라 리스크 협의체를 구성하여 전사적 관점에서 리스크를 체계적으로 인식하고 통합적으로 관리하는 정책을 시행하고 있습니다. 이를 통해 경영활동 전반에 내재된 주요 리스크를 식별, 분석, 평가, 대응 및 모니터링하는 활동을 체계적으로 수행하며, 그 결과는 정기적으로 이사회에 보고하여 경영 의사결정에 반영하고 있습니다.

특히, 내부감사, 윤리경영, 준법경영, 내부회계관리, 안전보건, 공시정보관리 등 각 기능별 주관 부서는 소관 영역의 리스크를 상시적으로 식별하고 관리함으로써, 리스크 대응의 전문성과 실효성을 높이고 있습니다. 이러한 리스크 관리 체계는 단순한 사후 대응을 넘어, 사전 예방과 지속적 개선을 통해 기업의 지속가능성과 회복탄력성을 강화하는 기반이 되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리헌장 및 부패방지방침을 통해 임직원이 준수해야 할 행동 원칙을 제시하고, 행동규범을 통해 구체적 업무 수행 기준을 마련하고 있습니다.

당사의 윤리경영시스템에는 공정거래, 부패방지 및 이해상충 방지 등 주요 준법 사항이 포함되어 있으며, 윤리경영위원회, 윤리경영책임자 및 전담부서(Ethics & Compliance)를 중심으로 관련 정책, 교육 및 캠페인을 체계적으로 운영하고 있습니다.

또한 준법통제기준을 마련하고 준법지원인을 선임하여 준법경영 체계를 구축하였으며, 전사 차원의 공정거래 자율준수프로그램(CP, Compliance Program)과 부패방지경영시스템 (ISO37001) 운영을 통해 준법 리스크를 정기적으로 평가하고, 이에 대한 개선활동을 지속적으로 추진하고 있습니다.

이러한 준법·윤리 활동 현황은 매 반기 마다 이사회에 보고되며, 전자공시시스템을 통해 공시됨으로써 투명성을 제고하고 윤리 및 준법경영을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무정보의 신뢰성 확보를 위해 2001년부터 내부회계관리제도를 도입·운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 전담 조직을 구성하고 전사·프로세스·IT 통제를 포함한 내부통제 체계를 구축하여 재무보고의 정확성과 투명성을 확보하고 있습니다.

전담 조직은 내부회계관리제도의 운영 실태를 정기적으로 점검하고, 개선사항에 대해 보완 조치를 시행하여 제도의 실효성을 유지하고 있습니다. 또한 대표이사는 내부회계관리제도의 운영 실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 제도의 설계 및 운영의 적정성을 독립적으로 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

아울러 관련 보고서는 외부감사인의 감사의견과 함께 사업보고서를 통해 공시함으로써 내부회계관리제도의 투명성을 확보하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 정확성, 완전성 및 적시성을 확보하기 위해 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 공시업무는 전담부서에서 관리하며, 공시사항 점검 절차를 통해 관련 정보의 수집·검토 및 공시자료 작성 과정을 체계적으로 관리하고 있습니다.

또한 유관 부서 간 협업 체계를 기반으로 공시 정보의 누락 및 오류를 방지하기 위한 점검을 수행하고 있으며, 임직원의 미공개정보 이용 및 불공정거래를 방지하기 위한 내부 지침을 마련하여 운영하고 있습니다.

아울러 법규에 따라 공시책임자 및 공시담당자를 지정하고, 정기적인 외부 교육 참여 등을 통해 공시 역량을 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 의약품 제조·공급 기업으로서 제품의 안전성과 품질 확보를 위한 내부통제 정책을 운영하고 있습니다. 이에 따라 의약품 제조 및 품질관리 기준(GMP)을 적용하여 생산, 품질관리 및 출하 전 과정에 대한 통제 체계를 구축하고 있으며, 관련 규정 및 절차에 따라 엄격하게 관리하고 있습니다.

또한 제조 및 운영 환경에서 발생할 수 있는 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 환경경영체제(ISO 14001) 및 안전보건경영체제(ISO 45001)를 운영하고 있으며, 이를 통해 환경·안전 관련 리스크를 사전에 식별하고 관리하고 있습니다.

아울러, 의약품 사용 과정에서 발생할 수 있는 이상사례에 대응하기 위하여 약물감시(Pharmacovigilance) 체계를 구축·운영하고 있으며, 제품 출시 이후에도 안전성을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 이를 통해 환자 안전과 직결되는 리스크를 상시적으로 점검하고 대응하고 있습니다.

이와 같은 품질, 환경, 안전 및 제품 안전을 포괄하는 내부통제 체계를 통해 당사는 주요 사업과 관련된 핵심 리스크를 통합적으로 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 이사회를 구성하여 전문성과 다양성을 확보하고 있으며, 사외이사는 독립적인 관점에서 경영진을 견제하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

당사의 이사회는 총 8명으로 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김영진
사내이사(Inside)
남(Male)
69
회장
411
2028-03-20
경영
한독 대표이사/CEO 회장

백진기
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표
75
2029-03-26
인사
한독 대표이사

한독 HR 부사장

김미연
사내이사(Inside)
여(Female)
58
사장
27
2027-03-22
운영
한독 사장/COO

제뉴원 사이언스 CEO

김영
사내이사(Inside)
남(Male)
57
법무실장
75
2029-03-26
법무
한독 법무실 전무

김&장 미국변호사

KIM DANIEL DONG HAN
사내이사(Inside)
남(Male)
42
기획조정실장
51
2028-03-20
기획조정
한독 기획조정실 전무

한독 기획조정실 상무

권승화
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원장

평가보상위원
15
2028-03-20
회계
넥센타이어(주) 사외이사

(주)이영어드바이저 대표이사

EY한영회계법인 대표이사

정진엽
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원

평가보상위원장
63
2027-03-22
의학

보건행정
분당서울대학교병원 원장

보건복지부 장관

인당의료재단 부민병원 의료원장

학교법인 이화학당 이사

(주)젬백스앤카엘 사외이사

한균희
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원

평가보상위원
3
2029-03-26
의학
(주)에스투시바이오 대표이사

연세대학교 약학대학 교수

화일약품(주) 사외이사

한국생명공학연구원 선임연구원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회 현황은 아래와 같습니다.

각 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 위원장은 위원회 내 자체 결의를 통해 선임되고 있습니다. 각 위원회는 감사 및 주요 경영사항에 대한 심의 기능을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진 업무 감독

회계, 업무 감사 및 조사

내부회계관리제도 감독 및 평가

외부감사인 선임 및 평가
3
A
-

평가보상위원회
임원에 대한 보상 근거 마련

대표이사 평가, 보상 계획 수립

이사 보수 한도 심의
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
권승화
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
한균희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
정진엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

평가보상위원회
정진엽
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

평가보상위원회
권승화
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

평가보상위원회
한균희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내에 별도의 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, ESG 관련 안건은 이사회에서 직접 심의 및 의사결정을 수행하며 이를 통해 ESG 관련 의사결정의 책임성과 관리 체계를 유지하고 있습니다. 향후 ESG 전략의 전문성과 실행력 강화를 위해 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 내에 별도 ESG 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사(CEO)가 담당하고 있습니다.

당사는 주요 경영 의사결정의 신속성과 실행력 제고를 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하는 구조로 운영하고 있습니다. 다만, 이사회 내 감사위원회와 평가보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 독립적인 관점에서 경영진에 대한 감독 및 견제 기능을 수행하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 의사결정 효율성과 경영진 견제 간의 균형을 유지하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 중심의 의사결정 구조를 통해 경영 효율성을 확보하고 있습니다. 다만, 사외이사 중심 위원회를 통해 독립적 감독 기능을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

- 보고서 제출일 현재 이사회 구성 및 사외이사 독립성과 관련하여 보완이 필요한 주요 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

- 당사는 이사회 내 견제와 균형 기능을 확보할 수 있는 구조를 유지하고 있으며, 향후 경영환경 변화 및 제도적 필요성 등을 고려하여 관련 제도의 개선 여부를 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 재무, 법무 및 의약학 등 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 성별, 연령, 국적, 학력 및 출신 지역 등에 따른 차별이나 제한 없이 전문성과 책임성을 기반으로 이사를 선임하고 있습니다.

당사 이사회는 사내이사 5인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 다양한 분야의 전문성을 바탕으로 이사회의 다양성과 균형을 확보하고 있습니다. 사내이사는 경영, 인사, 운영 및 법무 등 회사 업무 전반에 대한 이해를 바탕으로 경영 의사결정에 기여하고, 사외이사는 회계·재무, 의약학 및 보건행정 분야의 전문성을 기반으로 독립적인 견제 및 자문 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 자산 규모 2조 원 미만으로 이사회 성별 구성 관련 특례 적용 대상은 아니나, 다양성과 포용성을 고려한 이사회 구성을 지향하고 있으며, 보고서 제출일 현재 남성 7인, 여성 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김영진
사내이사(Inside)
1992-03-17
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

백진기
사내이사(Inside)
2020-03-19
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김영
사내이사(Inside)
2020-03-19
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

KIM DANIEL DONG HAN
사내이사(Inside)
2022-03-24
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

권승화
사외이사(Independent)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

한균희
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

강창율
사외이사(Independent)
2020-03-19
2025-03-20
2026-03-26
만료(Expire)
퇴임

한찬희
사외이사(Independent)
2019-03-28
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 적격성·전문성·독립성 등을 종합 심사하여 이사 후보를 추천하며, 후보 정보는 주주총회 과정에서 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사 후보는 이사회에서 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 인사를 대상으로 적격성, 전문성, 책임성 및 독립성 등을 종합적으로 고려하여 선별하고 주주총회에 추천하고 있습니다.

당사는 자산총액 2조원 미만으로 관련 위원회 설치 의무는 없으나, 이사회 중심의 심의·검증 절차를 통해 후보 추천의 공정성과 합리성을 확보하고 있습니다. 별도 위원회 설치 여부는 향후 법·제도 변화 및 지배구조 선진화 필요성 등을 고려하여 검토할 예정입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 시 관련 법령 및 공시 기준에 따라 이사 후보자의 인적사항, 주요 경력, 회사와 거래내역, 결격사유, 최대주주와의 관계 등 주주총회 소집공고 등을 통해 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제68기 정기총회
백진기
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제68기 정기총회
김영
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제68기 정기총회
한균희
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획
-

제67기 정기총회
김영진
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제67기 정기총회
KIM DANIEL DONG HAN
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제67기 정기총회
권승화
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서를 통해 확인 가능하며, 사외이사의 경우 주주총회 소집공고 시 이사회 및 위원회별 출석 여부와 안건별 찬반 여부 등 활동 내역을 추가로 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제24조 제4항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이는 이사회 구성의 안정성, 경영의 일관성 및 효율적 의사결정 구조 유지를 위한 것입니다.

당사는 전자투표제 운영, 주주총회 소집공고를 통한 후보 정보 제공, 주주총회에서의 질의 및 의견 개진 기회 보장, 주주제안 제도 운영 등을 통해 소액주주의 참여 및 의견 반영을 지원하고 있습니다.

향후 집중투표제 도입 여부는 법·제도 변화 및 주주 요구 수준 등을 종합적으로 고려하여 검토할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 상법상 부적격 요건을 검증하고 회사 행동규범을 기준으로 후보자의 윤리성, 도덕성을 검토합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김영진
남(Male)
회장/CEO
O
-

백진기
남(Male)
대표
O
-

김미연
여(Female)
사장/COO
O
-

김영
남(Male)
법무실 전무
O
법무실

KIM DANIEL DONG HAN
남(Male)
기획조정실 전무
O
기획조정실

권승화
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

평가보상위원

정진엽
남(Male)
사외이사
X
감사위원

평가보상위원장

한균희
남(Male)
사외이사
X
감사위원

평가보상위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 아래와 같습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

윤주연
남
부사장
상근
생산본부

이현철
남
전무
상근
CFO

김윤미
여
전무
상근
ETC

이기훈
남
전무
상근
Medical Device & Life Science

강성식
남
전무
상근
의학부

김은주
여
상무
상근
CM&D

곽영희
여
상무
상근
Ethics & Compliance실

허은희
여
상무
상근
Communications실

이종표
남
상무
상근
품질운영실

김현숙
여
상무
상근
Rare Disease 프랜차이즈

현복진
여
상무
상근
임상연구실

장미경
여
상무
상근
BD실

이인경
여
상무
상근
RA실

오필종
남
상무
상근
인사실

정혜영
여
상무
상근
의학부

이동국
남
상무
상근
디지털 전략실

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 절차를 운영하고 있습니다.

등기임원은 이사회 추천 및 주주총회 선임 과정에서 세부 경력, 체납 사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 등을 검증하고, 관련 정보를 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제542조의8에 따른 결격 사유 해당 여부를 별도 확인하고 있습니다. 또한 윤리경영 점검을 통해 부정부패, 횡령·배임 등 준법 및 윤리 리스크를 사전 검증하고 있습니다.

미등기임원은 임원인사위원회에서 적격성, 윤리성 등을 종합 심사하여 선임하며, 임원 선임 이후에도 정기 평가 및 징계 절차를 통해 비윤리적 행위 발생 시 해임 등 필요한 조치를 시행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

- 당사 임원 중에 기업가치훼손 또는 주주권익침해에 책임 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 체크리스트를 활용하여 상법 기준에 따른 결격사유 및 회사와의 중대한 이해관계 여부를 사전에 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없음

- 당사 혹은 계열회사에 재직 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권승화
15
15

정진엽
63
63

한균희
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

- 최근 3년 간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항 없음

- 최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 추천 과정에서 사외이사 자격요건 확인서를 활용하여 회사와의 거래관계 및 이해관계 여부를 사전에 검증하고 있습니다. 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 결격 사유에 해당하지 않아야 합니다.

또한 윤리경영부서는 법적 이슈 확인 체크리스트와 이해충돌 체크리스트를 통해 사외이사를 포함한 이사회 구성원에 대하여 준법·윤리 관련 이슈와 개인과 회사 간 이해충돌 여부를 정기적으로 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 겸직 제한 기준을 적용하고 있으며, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관리하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 관련 규정에 따라 사외이사의 타기업 겸직에 대한 내부 기준을 운영하고 있습니다. 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 이사·집행임원·감사로 재임할 수 있는 회사 수는 당사를 포함하여 2개 이내로 제한하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 충실한 직무 수행이 가능하도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권승화
O
2025-03-20
2028-03-20
(주)이영어드바이저 고문
넥센타이어(주)
사외이사
20.03
상장(코스피)

정진엽
O
2021-03-26
2027-03-22
남양주 백병원 의료원장
학교법인 이화학당,

㈜젬백스앤카엘
이사, 사외이사
18.09, 23.03
비상장, 비상장

한균희
O
2026-03-26
2029-03-26
연세대학교 약학대학 교수
(주)에스투시바이오
대표이사
18.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 참여하는 각 회의체 별로 지원 부서를 지정하고, 사외이사 직무수행을 필요한 회의자료 및 경영정보 제공과 교육·자문 등 필요한 지원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 법무실을 비롯한 각 회의체별 실무 지원 부서를 통해 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하고 있습니다. 회의 안건 및 관련 자료는 사전 배포하여 충분한 검토 시간을 확보하도록 하고 있으며, 필요 시 별도 보고를 통해 경영 정보, 내부 규정 및 최신 법규 등 직무 수행에 필요한 정보를 제공합니다.

또한 사외이사 직무 전문성 향상을 위해 외부 교육 프로그램을 제공하고, 필요 시 회사 비용으로 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 이사회 뿐만 아니라 감사위원회 및 평가보상위원회 등 위원회 중심으로 활동하고 있음을 고려하여, 각 회의체별로 실무 지원 부서를 지정하여 운영하고 있으며 사외이사의 자료 요청에 체계적으로 대응하고 있습니다.

이사회는 법무실이 전담하여 일정 조율, 안건 취합·정리 및 자료 사전 배포를 수행하고 있으며, 감사위원회는 내부감사 및 내부통제 부서가, 평가보상위원회는 인사 및 재무 부서가 각각 실무 지원을 담당하고 있습니다.

각 지원 부서는 회의 관련 자료의 사전 제공과 함께, 사외이사의 요청이 있을 경우 유관 부서와 협조하여 필요한 정보를 신속히 제공함으로써 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사 직무수행에 필요한 교육 기회를 제공하고 있습니다. 보고 대상 기간 중 교육 실시 내역은 아래와 같습니다.

교육일시

주관

참석인원

교육 주제

2025.12.15

삼일회계법인

3/3

거버넌스 제도 동향과 사외이사의 역할 - 개정 상법 및 자본시장법 관련

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회와 별도로 사외이사만 구성된 회의체는 운영하지 않습니다.

다만, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 평가보상위원회를 통해 사외이사 중심의 독립적인 심의와 논의가 이루어지고 있으며, 이를 통해 별도의 사외이사 회의체에 준하는 기능을 수행하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별 평가에 대한 명문화된 정책은 없으며, 재선임 여부는 출석률, 토론 참여도 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가에 대한 별도 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가에 대한 별도 명문화된 정책은 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 명문화한 규정을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 재선임 여부는 이사회 및 위원회 출석률, 토론 참여도 및 기여도 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가에 대한 별도 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 사외이사 개별 평가 정책을 명문화하여 개별 실적에 대한 공정하고 객관적인 평가를 통하여 보수 및 재선임 결정에 반영하는 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 활동 수준, 소요 시간, 책임 및 위험, 업계 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 보수에 대한 별도의 명문화된 정책을 운영하고 있지 않습니다.

다만, 이사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제34조에 따라 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 이사회 결의로 결정하고 있습니다. 사외이사 보수는 이사회 및 위원회 활동 수준, 안건 검토에 소요되는 시간과 노력, 직무 수행에 따른 책임과 위험, 동종 업계 수준 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 직무 수행의 독립성과 객관성을 고려하여 성과 연동 보수 체계도 적용하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 보수에 대한 명문화된 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 보수 정책을 명문화를 통해 직무 수행에 따른 책임 및 위험, 회의 참석률 및 기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수 산정의 객관성과 투명성을 제고하는 방안을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 정기 이사회를 개최하고 필요 시 임시 이사회를 수시로 개최하며, 정관 및 이사회운영규정에 따라 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 및 이사회운영규정에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기 이사회는 매 분기 1회 이상 개최하고 있으며, 재무제표 승인, 경영실적 점검, 주주총회 관련 사항 등 주요 안건을 정기적으로 심의하고 있습니다. 또한 필요 시 임시 이사회를 수시로 개최하여 중요한 경영 현안에 대응하고 있습니다.

이사회 운영과 관련하여 소집 권한 및 소집 요구 절차, 사전 통지 기준, 원격 참석 방식, 의결 요건 및 이해관계 있는 이사의 의결권 제한 등 주요 운영 절차를 이사회운영규정에 명확히 규정하고 있습니다. 이를 통해 이사회 개최 및 의사결정 과정의 투명성과 효율성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
11
100

임시
3
7
97.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원 보수에 관한 정책을 수립하여 운영하고 있으며, 해당 보수는 평가보상위원회의 검토를 거쳐 이사회에서 최종 결정하고 있습니다. 대표이사의 성과 평가는 매출액, 영업이익 등 재무성과로 구성된 정량 지표와 중장기 경영전략 이행, ESG 경영 성과 등 정성 지표를 종합적으로 반영하고 있습니다. 정성 지표에는 신성장 동력 확보, 디지털 전환 경영혁신, 신규 투자 및 연구 성과, ESG 성과, 투명경영 및 정도 경영 노력 등 다양한 요소가 포함되어 있습니다. 성과 평가 및 보상 기준에 관한 주요 사항은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법적 책임에 대비하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 임원이 합리적인 판단에 따라 적극적으로 직무를 수행할 수 있는 환경을 지원하고 있습니다. 다만, 불법적인 이익 취득, 고의 또는 중대한 과실에 따른 부정행위, 사기행위 및 법령 위반 행위 등은 보험 보상 범위에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 이익을 위해 환경, 사회 및 지배구조(ESG) 관련 사항을 주요 경영 의사결정에 반영하고 있습니다. 이사회 안건에는 ESG 활동 및 계획 보고, 기후변화 대응, 탄소중립 전략 및 주요 환경경영 실행 계획 등에 대한 심의·승인이 포함되어 있습니다. 또한 이해관계자 관점에서의 주요 비재무 이슈를 검토하고, 이를 경영 전략과 연계하여 관리함으로써 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 회의마다 이사회 의사록을 작성·보관하고 있으며, 개별 이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 활동내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 매 회의 시 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 진행 경과 및 결과, 반대 의견과 그 사유 등을 기재하고, 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 이사회 진행에 대한 녹취 파일을 별도 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 각 결의 안건에 대하여 개별 이사 별 찬성/반대 여부를 집계하며, 해당 활동 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김영진
사내이사(Inside)
1992-03-17 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

백진기
사내이사(Inside)
2020-03-19 ~ 현재
97
100
90
100
100
100
100
100

김미연
사내이사(Inside)
2024-03-22 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

김영
사내이사(Inside)
2020-03-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

KIM DANIEL DONG HAN
사내이사(Inside)
2022-03-24 ~ 현재
95
100
100
86
100
100
100
100

한찬희
사외이사(Independent)
2019-03-28 ~ 2025-03-20
93
100
90
90
100
100
100
100

강창율
사외이사(Independent)
2020-03-19 ~ 현재
96
100
90
100
100
100
100
100

정진엽
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
93
90
90
100
100
100
100
100

권승화
사외이사(Independent)
2025-03-20 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 활동 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 그 외 별도로 공개할 만한 활동 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 평가보상위원회를 두고 있으며, 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 평가보상위원회를 두고 있으며, 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원장은 각 위원회 내에서 자체 선임됩니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 평가보상위원회를 두고 있으며, 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원장은 각 위원회 내에서 자체 선임됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회 별 조직·운영·권한을 정한 규정이 있으며, 각 위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 위원회의 구성, 권한 및 운영에 관한 사항을 명문화하고 있습니다. 각 위원회별 세부 운영 기준은 별도의 규정을 통해 체계적으로 관리하고 있는 바, 현재 감사위원회 및 평가보상위원회 관련 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정에 따라 위원회에 위임된 사항의 처리 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 이사회는 위원회의 결의 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 관련 법령에 따라 감사위원회의 결의 사항은 재결의 대상에서 제외됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 평가보상위원회의 개최 및 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고여부

구분
내용

평가-1차
2025-03-11
3
3
결의
1. 대표이사 2인 및 COO의 2024년도 성과급여액의 제안
가결
보고

3
3
결의
2. 대표이사 2인 및 COO의 2025년도 보수조정의 제안
가결
보고

3
3
결의
3. 대표이사 2인 및 COO의 2025년도 평가지표의 제안
가결
보고

3
3
결의
4. 평가보상위원회 규정 신설의 제안
가결
보고

평가-2차
2026-03-10
3
3
결의
1. 대표이사 2인 및 COO의 2025년도 성과급여액의 제안
가결
보고

3
3
결의
2. 대표이사 2인 및 COO의 2026년도 보수조정의 제안
가결
보고

3
3
결의
3. 대표이사 2인 및 COO의 2026년도 평가지표의 제안
부결
보고

평가-3차
2026-05-14
3
3
결의
1. 평가보상위원회 위원장 선임
가결
보고

3
3
결의
2. 2026년도 대표이사 2인 및 COO 평가기준 채택
부결
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 감사위원장은 회계 감사 분야의 전문가가 맡고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 자산 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상은 아니나, 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위해 2000년부터 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원장은 위원회 내에서 선임되며, 전원 사외이사 구성으로 경영진에 대한 감독 및 견제 기능을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권승화
감사위원장
사외이사(Independent)
넥센타이어(주) 사외이사, 감사위원장

(주)이영어드바이저 대표이사

EY한영회계법인 대표이사
-

정진엽
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

한균희
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원 중 1인 이상을 회계 또는 재무전문가로 구성하도록 하고 있습니다.

현재 감사위원회에는 상법상 요건을 충족하는 회계 및 재무전문가가 포함되어 있어 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원회는 직무 수행에 필요한 정보, 인력, 교육 및 외부 자문 등을 지원받을 수 있는 체계를 갖추고 있어 기능 수행의 실효성을 제고하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무 규정을 통해 내부감사기구의 운영 목적, 조직, 권한 및 책임을 명문화하고 있습니다.

동 규정은 감사위원회의 독립성과 책임성을 명시하고 있으며, 이사의 직무 감사, 업무 및 재산상태 조사, 외부감사인 선정, 내부통제 및 재무보고 관련 사항 검토 등 감사 기능 수행에 필요한 권한을 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회는 직무 수행에 필요한 자료 요구, 관계자 출석 요구 및 외부 전문가 활용 등을 통해 감사업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 직무 수행에 필요한 교육을 제공합니다.

보고 대상 기간 중 교육 실시 내역은 아래와 같습니다.

교육일시

주관

참석인원

교육 주제

2025.12.15

삼일회계법인

3/3

거버넌스 제도 동향과 사외이사의 역할 - 개정 상법 및 자본시장법 관련

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 필요하다고 판단하는 경우 외부 전문가를 활용하여 회계기록 검사 및 부정행위 등에 대한 조사 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 경영진의 부정행위 발생 시 감사위원회가 외부 전문가의 자문을 받아 조사할 수 있도록 하고 있으며, 필요한 비용은 회사가 부담하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회는 내부감사부서에 조사 및 보고를 요구할 수 있으며, 감사업무 수행에 필요한 인력과 자원에 대한 지원을 받을 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 직무 수행에 필요한 모든 자료와 정보에 접근할 수 있도록 하고 있으며, 관련 임직원의 출석 및 보고를 요구할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 또한 감사위원회는 주요 회의 참석, 관련 자료 및 문서의 열람, 회사의 업무 및 재산상태에 대한 조사 등을 수행할 수 있으며, 부정행위 또는 중대한 과실 발생 시 즉시 보고를 받을 수 있는 체계를 운영하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사부서(Internal Audit) 및 내부통제부서(Internal Controlling)를 운영하고 있으며, 해당 부서들이 감사위원회의 업무 수행에 필요한 지원을 제공하고 있습니다. 내부감사부서는 내부감사 업무를, 내부통제부서는 내부회계관리제도 및 내부통제에 대한 평가 업무를 각각 수행하고 있습니다. 또한 두 부서에는 내부감사사, 공인회계사 등 전문 인력이 포함되어 있어 감사위원회의 효율적인 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사부서의 독립성 확보를 위해 감사위원회의 통제 하에 운영하고 있습니다. 내부감사부서 책임자의 임면 및 연간 감사계획은 감사위원회의 동의를 거치도록 하고 있으며, 내부감사활동 결과를 정기적으로 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회는 필요 시 내부감사부서에 특정 사안에 대한 조사 및 보고를 요구할 수 있도록 규정하고 있어, 내부감사부서는 감사 대상 부서로부터 독립된 위치에서 직무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 분리하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사의 사외이사는 전원 감사위원회 구성원으로 활동하고 있는 점을 고려하여, 보수 산정 시 이사회 구성원으로서 역할뿐 아니라 감사위원으로서 직무 수행에 필요한 시간, 노력 및 법적 책임 수준을 종합적으로 반영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 사외이사는 전원 감사위원회 구성원으로 활동하고 있어, 사외이사와 감사위원 간 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회 지원 조직이 감사위원회에 전속된 형태로 운영되고 있지는 않습니다. 이는 내부감사부서 및 내부통제부서가 경영진단, 경영개선, 내부신고 처리 및 내부통제 운영 등 경영 전반과 연계된 기능을 수행하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사 기능의 독립성과 전문성 강화를 위해 감사위원회에 전속된 감사지원 조직 설치 등 내부감사체계 개선 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없음

- 당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 분기별 정기 회의를 개최하고 필요 시 수시로 개최하며, 활동 내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 분기별 정기 회의 개최를 원칙으로 하며, 필요 시 수시로 회의를 개최하고 있습니다. 보고 대상 기간 동안 감사위원회는 총 10회 개최되어 보고사항 22건, 결의사항 15건을 처리하였습니다.

주요 활동 내역으로는 내부감사 수행 및 점검, 외부감사인의 감사 결과 보고 및 선임 절차, 재무제표 검토 및 이사회 승인 동의, 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 평가보고서 제출 등이 포함되어 있습니다. 또한 경영실적 보고, 특정 현안 점검 및 감사위원회 운영계획 수립 등 다양한 안건을 심의·검토하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무 규정을 통해 감사회의록 및 감사기록의 작성·보존과 관련된 절차를 마련하고 있습니다. 감사위원회는 회의 시 의사록을 작성하여 안건, 진행 경과 및 결과, 반대 의견 등을 기재하고 출석 위원의 기명날인 또는 서명 후 보관하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사록을 작성·비치하고, 감사 실시 절차 및 결과를 기록·보존하고 있습니다. 아울러 주주총회에 제출되는 의안 및 서류를 검토하고, 필요 시 관련 의견을 진술하는 등 주주총회 보고 절차를 이행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2025년에 총 7회 감사위원회 개최되었으며, 2026년 보고서 공시 시점까지는 총 3회 감사위원회가 개최되었습니다. 이를 통해 보고사항 22건, 결의사항 15건을 처리하였습니다.

개최일자

구분

의안내용

2025-02-05

보고

제1호 안건: 2024 회계연도 영업보고 및 재무제표 보고의 건

제2호 안건: 2024 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

결의

제1호 안건: 2025년 내부감사 활동 계획 승인의 건

2025-03-11

보고

제1호 안건: 2024 회계연도 외부감사인의 감사결과 보고의 건

결의

제1호 안건: 2024 회계연도 재무제표 등의 이사회 승인에 대한 동의의 건

제2호 안건: 2024 회계연도 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 제출의 건

제3호 안건: 2024 회계연도 감사보고서 제출의 건

제4호 안건: 2024 회계연도 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

2025-05-12

보고

제1호 안건: 2025년 외부감사 계획 및 1분기 진행 상황 보고의 건

제2호 안건: 2025년 내부회계관리제도 평가 계획 보고의 건

결의

제1호 안건: 감사위원회 위원장 선정의 건

2025-07-18

보고

제1호 안건: 2025년 내부감사활동 현황 보고의 건

제2호 안건: 외부감사인 선임 계획 보고(2026년~2028년 회계연도)

제3호 안건: 감사위원회 운영 계획(2025년 업데이트) 보고의 건

2025-10-13

보고

제1호 안건: 2025년 외부감사 진행상황 보고의 건

제2호 안건: 경영실적보고 (2025년 3분기)의 건

제3호 안건: 외부감사인 선임 - 제안서 접수 현황 보고의 건

결의

제1호 안건: 내부회계관리규정 개정의 건

2025-11-10

결의

제1호 안건: 외부감사인 후보자 평가의 건

2025-12-15

보고

제1호 안건: 감사위원회 직무 관련 동향 보고(교육)의 건

제2호 안건: 2025년 외부감사 진행상황 보고의 건

제3호 안건: 영업권 현황 보고의 건 - 일반의약품 사업부 관련

제4호 안건: 2026년 사업계획 보고의 건

제5호 안건: 2026년 감사위원회 운영 계획 보고의 건

결의

제1호 안건: 외부감사인 선정의 건

2026-02-10

보고

제1호 안건: 2025 회계연도 영업보고 및 재무제표 보고의 건

제2호 안건: 2025 회계연도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

결의

제1호 안건: 2025년 내부감사 활동 계획 승인의 건

제2호 안건: 2026년 감사위원회 자체 평가 계획의 건

2026-03-10

보고

제1호 안건: 2025 회계연도 외부감사인의 감사결과 보고의 건

결의

제1호 안건: 2025 회계연도 재무제표 등의 이사회 승인에 대한 동의의 건

제2호 안건: 2025 회계연도 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서 제출의 건

제3호 안건: 2025 회계연도 감사보고서 제출의 건

제4호 안건: 2025 회계연도 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

2026-05-14

보고

제1호 안건: 2026년 외부감사 계획 및 진행상황 보고

제2호 안건: 경영실적보고 (2026년 1분기)

제3호 안건: 2026년 내부회계관리제도 평가 계획 보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한찬희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강창율
사외이사(Independent)
94
100
83
100

정진엽
사외이사(Independent)
94
86
100
100

권승화
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인선임 규정에 따라 독립성 및 전문성을 검토한 후 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 규정을 통해 독립성 및 전문성 확보를 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

해당 규정에 따라 외부감사인은 회사 및 이해관계자로부터의 독립성을 유지하도록 하며, 감사 수행 역량, 감사 계획의 적정성 및 이행 가능성 등을 중심으로 평가하고 있습니다. 외부감사인 선정 시에는 제안서 접수 및 대면 평가 절차를 거쳐 감사 품질 관련 요소를 중점적으로 검토하고 있으며, 외부감사인 선임 과정은 의사록을 통해 기록·보관되고 있습니다.

보고 대상 기간 중 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

보고 대상 기간 동안 당사 감사위원회는 2026년~2028년 회계연도 외부감사인 선임 절차를 진행하였으며, 이와 관련하여 총 4회의 회의를 개최하고 관련 사항을 검토하였습니다.

구체적인 회의 및 주요 논의 내용은 다음과 같습니다.

일자

회의 내용

2025-07-18

외부감사인 선임 계획 검토 (2026년~2028년 회계연도)

2025-10-13

외부감사인 제안서 접수 현황 검토

2025-11-10

외부감사인 후보자 평가 - 대면 발표

2025-12-15

외부감사인 최종 선정

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 회계연도 종료 시 감사위원회에 출석하여 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 결과를 보고하고 있습니다. 주요 보고 내용에는 감사 결과, 핵심감사사항, 감사 수행 절차, 주요 이슈 및 처리 결과, 투입 인원 및 시간 등이 포함됩니다. 감사위원회는 이러한 보고를 바탕으로 감사계획의 이행 여부 및 감사 수행의 적정성을 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 「혁신형 제약기업 인증 등에 관한 규정」 제2조에 따라 매년 외부감사인의 확인을 받은 ‘의약품매출액 및 연구개발비 확인서’를 보건복지부에 제출하고 있으며, 이와 관련하여 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있습니다. 본 건과 관련한 비감사용역의 보수는 100만 원으로 감사위원장에 사전 보고 및 승인을 거쳐 집행되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매 분기 경영진의 참여 없이 외부감사인과 대면 회의를 통하여 감사계획 및 결과 등 주요 사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인과 매 분기 경영진의 참여 없이 회의를 개최하고 있으며, 감사 관련 주요 사항에 대해 정기적으로 협의하고 있습니다. 보고 대상 기간 중 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-11
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회 3인, 삼정회계법인2인(담당이사, 담당 매니저)
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적인 내부통제 미비점, 감사인 독립성

2회차
2025-05-12
2분기(2Q)
대면회의
감사위원회 3인, 삼정회계법인2인(담당이사, 담당 매니저)
감사팀 구성, 향후 수행일정을 포함한 전반감사계획 보고 및 협의

3회차
2025-10-13
3분기(3Q)
대면회의
감사위원회 3인, 삼정회계법인2인(담당이사, 담당 매니저)
연간 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행 현황 등

4회차
2025-12-15
4분기(4Q)
대면회의
감사위원회 3인, 삼정회계법인2인(담당이사, 담당 매니저)
연간 재무제표 감사진행, 내부회계관리제도 진행 현황 등

5회차
2026-03-10
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회 3인, 삼정회계법인2인(담당이사, 담당 매니저)
재무제표 및 내부회계 감사결과, 감사인 독립성

6회차
2026-05-14
2분기(2Q)
대면회의
감사위원회 3인, 한영회계법인2인(담당이사, 담당 매니저)
연간 감사 계획 및 1분기 검토결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인은 재무제표 및 내부회계관리제도 감사, 연간 감사계획, 핵심감사사항, 감사 진행 상황 및 주요 회계처리 기준 등에 대해 협의하고 있습니다.

감사위원회는 이러한 협의 과정에서 중요 회계처리 기준 위반 여부, 경영진의 부정행위 가능성 및 법령·정관 위반 사항 등을 점검하고, 필요 시 내부감사 계획에 반영하거나 외부감사인의 감사 계획과의 조정을 통해 감사업무에 활용하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 경영진의 부정행위, 법령 또는 정관 위반, 회계처리기준 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우 이를 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다.

감사위원회는 이러한 통보를 받은 경우 내부감사부서 또는 내부통제부서를 통해 사실관계를 확인하고, 필요 시 외부 전문가를 활용하여 조사할 수 있습니다. 또한 조사 결과에 따라 경영진에게 시정을 요구하며, 중요한 회계처리기준 위반이 확인된 경우 관련 법령에 따라 감독기관 및 외부감사인에 결과를 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 외부감사인에게 감사 전 재무제표를 제출한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제67기
2025-03-20
2025-01-23
2025-02-04
삼정회계법인

제68기
2026-03-26
2026-01-23
2026-01-30
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당 사항 없음

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항 없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 (PDF파일)

1. 한독 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 내부회계관리 규정

5. 외부감사인 선임 규정

6. 평가보상위원회규정