체시스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 체시스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사체시스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-07-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박준태
성명 :
전종열

직급 :
부사장
직급 :
과장

부서 :
관리본부
부서 :
회계팀

전화번호 :
053-851-8511
전화번호 :
053-851-9511

이메일 :
joontae.park@mshc.kr
이메일 :
jongyeol.jeon@chasys.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)MSHC
최대주주등의 지분율(%)
35.09

소액주주 지분율(%)
61.01

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
AXLE,CROSS MBR,ARM 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
93,839
90,263
49,004

(연결) 영업이익
7,528
4,676
4,566

(연결) 당기순이익
6,301
6,074
3,297

(연결) 자산총액
86,045
83,146
90,568

별도 자산총액
72,922
73,398
75,823

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법을 준수하여 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 개최일 : 2026.03.31

주주총회 집중일 : 2026.03.25,27,30

주총분산 자율 준수 프로그램 참여X

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 이후 배당액 확정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
중장기 배당정책 및 배당실시 계획 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
해당 정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리규정 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원 선임에 대한 명문화된 규정은 없으나 임원선임시 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 이사회 등 임원 선임 심의 과정에서 제외

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원은 단일성으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립된 내부감사부서가 아니지만 회팀이

감사위원회 업무 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
장성만 감사위원장은 회계 또는 재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
내부감사기구와 외부감사인과 대면 회의 개최 없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정에 따라 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 "인간존중을 바탕으로 최고의 품질과 기술을 공여하는 미래지향적 초일류기업"이라는 경영이념과 더불어 경영 윤리강령을 확립하고 이를 토대로 건전하고 안정적인 경영활동을 수행하고 있습니다. 당사는 기업가치를 향상시켜 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장, 발전할 수 있도록 노력하고 있으며, 상장회사로서 그 의무와 책임을 성실히 수행하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영되어지고 있습니다. 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 이사회 내 사외이사 비율은 3분의 1이상으로 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 6명 중 사외이사 2명이 참여하고 있습니다.

투명한 지배구조를 위하여 당사는 정관 및 이사회 운영 사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시를 통해 공개하여 지배구조 운영 방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고 있으며 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체없이 공시하고 있습니다.

또한 투명한 지배구조를 위하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 적법한 사외이사를 선출하여 이사와 경영진의 업무가 적절하게 진행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다. 이와 같은 절차와 제도를 통해 이사회, 경영진, 사외이사의 견제와 균형 역시 추구하고 있습니다.

앞으로도 당사의 경영이념과 윤리강령을 토대로 건전하고 안정적인 경영할동을 이어가는 한편 경영의 투명성을 더욱 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 주요한 지배구조 특징은 다음과 같습니다.

1. 이사회의 전문성과 다양성

사외이사의 구성은 경영, 재무회계, 법률 분야에서 전문성과 오랜 경험을 갖춘 자를 선임하여 이사회의 다양성을 유지하며 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 운영

당사 이사회는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 감독과 견제 역할을 효과적으로 수행하기 위해 과반의 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 권리를 보장하기 위해 주주총회와 관련된 정보를 법정기한 이내에 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2026년 03월 31일 오전 9시 경북 경산시 진량읍 공단6로24길 23-9(경산산업단지 관리공단 3층강당)에서 제 37기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제 37기(2025.01.01~2025.12.31)재무제표 승인의 건, 주식병합 및 관련법규의 개정내용 반영에 따른 정관 일부 변경의 건, 사내이사 김성광, 박준태 선임의 건, 사외이사 장성만, 강윤구 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 정기주주총회와 임시주주총회를 운영 중입니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시주주총회는 필요에 따라 소집됩니다.

상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다. 또한, 상법 제363조에 따라 주주총회일의 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 "주주총회소집공고"를 공시하여 주주들에게 주주총회 안건에 대해 충분히 숙지할 수 있는 시간을 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제37기

정기

주주총회

(2025년)
제36기

정기

주주총회

(2024년)
제35기

정기

주주총회

(2023년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-16
2025-03-14
2024-03-13

소집공고일
2026-03-16
2025-03-14
2024-03-13

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17
16

개최장소
경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9 (경산산업단지 관리공단 3층 강당)
경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9 (경산산업단지 관리공단 3층 강당)
경북 경산시 진량읍 공단7로 126 (경산시근로자복지회관 3층 대회의실)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시/소집통지서 발송(1% 이상 주주)
전자공시/소집통지서 발송(1% 이상 주주)
전자공시/소집통지서 발송(1% 이상 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명/6명
7명/7명
5명/6명

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명/3명
3명/3명
2명/3명

주주발언 주요 내용
1. 발언주주 : 6명(개인)

2. 주요 발언요지 : 안건에 대한 찬성, 실적에 대한 감사
1. 발언주주 : 6명(개인)

2. 주요 발언요지 : 안건에 대한 찬성, 실적에 대한 감사
1. 발언주주 : 3명(개인)

2. 주요 발언요지 : 안건에 대한 찬성, 실적에 대한 감사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”를 준수하지 못하였으나, 상법규정에 의거 주주총회 개최 2주 전에 의안 내용과 함께 소집통지서 발송과 소집공고를 실시하여 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분히 숙지할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주총회와 관련된 업무 프로세스(결산 일정 조율 등)를 검토하고 정비하여 상법에서 정한 주주총회 개최 2주 전보다 더 빠른 소집 통지 및 공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 의안에 대하여 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 소집통지서 발송 및 주주총회 소집공고 공시 등 사전에 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램을 참여 하진 않았지만, 제35기 주주총회를 제외하고는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하였습니다. 또한 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유를 실시하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제37기(2025년)
제36기(2024년)
제35기(2023년)

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 <표1-2-2 : 주주총회 의결 내용>와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제37기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제37기(2025년1월1일~2025년12월31일)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
32,000,000
11,271,784
11,271,784
100
0
0

제37기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
주식병합 및 관련법규의 개정내용 반영에 따른 정관변경
가결(Approved)
32,000,000
11,271,784
11,271,784
100
0
0

제37기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사:2명)
가결(Approved)
32,000,000
11,271,784
11,271,784
100
0
0

제37기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사:2명)
가결(Approved)
32,000,000
11,271,784
11,271,784
100
0
0

제37기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
28,130,000
7,401,784
7,401,784
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제37기 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주총회 전 전자공시시스템을 통해 회의 목적사항에 대해 사전 공시를 하고 있으며, 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 당일 결과공시를 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하고 있으나 해외 연결종속회사의 결산 일정 및 현지 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 제37기 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일에 개최하였습니다.

또한 당사는 현재 의결권 대리 행사와 서면 투표제를 도입하고 있지 않지만 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템 및 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에게는 소집통지서를 발송하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 집중(예상)일을 피해 주주총회를 개최하기 위해 더욱 노력을 기울일 것이며, 더 많은 주주도 의결권을 행사할 수 있도록 서면 투표와 의결권대리행사권유 시행을 고려할 예정이며, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여도 긍정적으로 검토할 예정입니다

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며 주주총회 시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6 에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관계법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주총 목적사항으로 하고 있으며, 제안주주는 주총에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있습니다.

또한 소수주주라고 할 지라도 정기주주총회시 정관 제 22 조에서 정해진 사항과 같이 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언쟁을 하거나 질서를 문란하게 하는 자를 제외하고 의장의 발언 승인 절차에 따라 의장 이하 경영진에게 자유롭게 질의하고 의견을 개진할 수 있으며, 발언 내용은 녹화 등을 통해 당사에서 보존하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 제안은 발생하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 규정된 주주의 주주제안권 행사에 제한을 두고 있지 않지만 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없기에 주주 제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 현재 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획은 없습니다.

주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항 여부에 대해 검토하도록 하겠습니다. 또한, 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 전담 직원 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 장기적인 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다만, 향후 확정된 내용이 있을 시에는 즉시 공시를 통해 주주들에게 알릴 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 장기적인 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책 및 관련 실시계획을 별도로 통지하지 않고 있으며, 그에 대한 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 보고서제출일 현재 배당기준일 전에 배당 관련 내용을 공지하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025년
12월(Dec)
X
2025-12-31
2026-02-15
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주환원정책은 매결산기 영업실적 및 경영환경의 변화에 따라 변동성이 큰 사항으로서, 현재 회사는 장기적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 재무구조의 안정성, 미래 수익성 확보를 위한 전략투자, 동종업계의 배당수준을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 꾸준히 실시할 예정입니다만, 공시일 현재 구체적인 사항이 확정되어 있지는 않습니다. 확정된 내용이 있을 시에는 즉시 공시를 통해 주주들에게 알릴 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 배당을 할 수 있으며, 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 경영환경을 고려하여 적정한 범위 내에서 배당할 수 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3사업연도 내 금융시장과 건설경기의 불확실성 등의 경영환경을 고려하여 배당 결의를 하지 않았습니다.

[당사 정관의 배당에 관한 사항]

제45조(이익배당) ①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조의2(분기배당) ①이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.

②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의 준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

제46조(배당금지급청구권의 소멸시효) ①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

당기
종류주
2025년
12월(Dec)

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

전기
종류주
2024년
12월(Dec)

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 배당정책 범위에 있어서 자사주 매입, 자사주 소각 등의 계획은 검토하고 있지 않으며, 이 모든 배당정책은 적정사내유보금을 확보한 후 검토 할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재는 배당가능이익이 손실 상태로 지속적인 이익 실현과 현금흐름 개선 등을 통해 배당을 실시하여 당사의 배당 계획 및 실시사항을 주주들에게 충분히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당 가능한 이익 범위 내에서 손익 규모 및 투자 재원 확보, 재무구조의 안정성 등 다양한 요인을 검토하여 배당 및 주주환원 정책의 일환으로 자사주 매입 등을 검토하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 또한 공시 규정을 준수하여 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 입니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사 발행주식의 총수는 6,400,000 주로 당사는 발행 가능한 주식 총수의 15.63%의 주식을 발행하였습니다.

*당사는 2026년 3월 31일 정기주주총회에서 주식병합 안건을 승인하였습니다. 기존 32,000,000주의 주식을 6,400,000주로 병합하였습니다.액면병합에 따른 단수주에 대하여 자기주식 1,750주를 취득하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

6,400,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,400,000
6.4
자기주식 : 1,750주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 개최된 종류 주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 제 23조에 의거 1 주당 1 개로 하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권이 침해당하지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 보장하기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분,반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 공시하고 있으며 주요 경영사항 발생 시에도 전자공시를 실시하고 있습니다. 공시된 실적 관련 사항 및 회사 관련 문의사항에 대하여 투자자들과 투명하게 소통하기 위해 연중 수시로 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액투자자들과의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

소액주주와의 소통내역입니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2025.12.26

소액주주

내용증명

주주명부 열람 요청 및 주주서한

개인주주 2명

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지 및 전자 공시시스템을 통하여 대표번호를 공개하고 있으며, 해당 번호로 IR 관련 문의가 올 경우 담당 팀으로 연결하고 있고, 별도로 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 영문공시 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 주주의 비중이 높지 않아 영문 공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 및 이해관계자에게 영문 공시 등 정보제공 방안을 검토할 것이며, 필요시 외국인 주주 응대를 할 수 있는 담당 직원을 지정하는 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제로 상기 사항들을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 회사와 특수관계인과의 거래의 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

보고서 제출일 현재까지 포괄적 이사회 결의는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

※ 사업보고서 해당 부분 발췌

당기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
회사명

최대주주
(주)엠에스에이치씨

종속기업

Chasys Automotive Components Private Limited, AMS-CHASYS AutomotiveINDIA Private Limited

기 타
서진산업(주), (주)에이엠에스, (주)넬바이오텍, (주)알텍, (주)에스엠씨,
UZCHASYS LIMITED LIABILITY COM

(3) 특수관계자거래
당기와 전기의 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
매 출
기타수익
기타비용

최대주주
(주)엠에스에이치씨
-
58,388,820
292,477,192

종속기업
Chasys Automotive
Components Private Limited
10,709,583
1,811,408
2,270,699

기 타
(주)에스엠씨
254,394,390
10,920,000
2,396,399,839

(주)에이엠에스
8,797,500
-
-

합 계
273,901,473
71,120,228
2,691,147,730

② 전기

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
매 출
기타수익
유형자산 취득
기타비용

최대주주
(주)엠에스에이치씨
-
39,629,400
136,200,750
294,481,998

종속기업
Chasys Automotive
Components Private Limited
1,280,150,835
3,754,957
-
6,923,995

기 타
(주)에스엠씨
211,841,325
10,920,000
-
2,162,491,216

(주)에이엠에스
-
-
59,500,000
-

합 계
1,491,992,160
54,304,357
195,700,750
2,463,897,209

(4) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역
당기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
채 권(*)
채 무

당기말
전기말
당기말
전기말

최대주주
(주)엠에스에이치씨
1,957,836,610
1,507,110,640
26,821,400
27,115,100

종속기업
Chasys Automotive
Components Private Limited
20,453,011,815
22,351,727,746
119,252,003
122,593,205

기 타
(주)에스엠씨
112,543,711
171,870,411
329,627,203
310,608,982

(주)에이엠에스
-
885,500
-
-

합 계
22,523,392,136
24,031,594,297
475,700,606
460,317,287

(*) 상기 특수관계자 채권에 대하여 당기말과 전기말 현재 각각 대손충당금 8,753,883천원과 8,753,883천원을 설정하였으며 당기와 전기에 각각 443,616천원의 대손충당금환입 및 2,307,077천원의 대손상각비를 인식하였습니다.
(5) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
① 당기

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
거래내용
기초
증 가
감 소
당기말

최대주주
(주)엠에스에이치씨
자금대여
1,500,000,000
450,000,000
-
1,950,000,000

② 전기

(단위 : 원)

특수관계자 구분
회사명
거래내용
기초
증 가
감 소
당기말

최대주주
(주)엠에스에이치씨
자금대여
-
1,500,000,000
-
1,500,000,000

(6) 당기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증은 없습니다.

(7) 당기말 현재 당사가 차입금과 관련하여 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

특수관계자 구분
특수관계자명
보증등의 내용
금융기관
보증금액

주요 경영진
대표이사
연대보증
(주)아이엠뱅크
6,000,000,000

한국산업은행
3,600,000,000

기 타
(주)엠에스에이치씨
(주)신한은행
1,560,000,000

농협은행(주)
1,080,000,000

합 계
12,240,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 회사와 특수관계인과의 거래의 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 정상적인 기능으로 충분한 통제가 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부 통제를 강화하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위의 의사결정이 있을 경우, 다양한 경로를 통해 소액주주와의 소통과 의견수렴 절차를 충분히 이행하고, 특정 주주의 권리가 침해 당하지 않도록 주주 보호를 위한 방안을 마련하겠습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

본 보고서 공시일 현재까지 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 당사는 향후 해당 사항 발생시 소액주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 다양한 방법을 강구하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 보고서 제출일 현재 동 사항에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등은 발행되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 공시대상기간을 포함한 최근 수년간 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 본 보고서 공시일 현재까지 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 해당 사항 발생시 소액주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 다양한 방법을 강구하도록 하고, 필요시 명문화된 정책 수립을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사 경영의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 주식회사의 핵심기구 입니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따른 이사회의 심의ㆍ의결사항은 다음과 같으며, 법상 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

: 주주총회의 소집, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인, 정관의 변경, 자본의 감소, 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속, 주식의 소각, 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수, 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약, 이사, 감사의 선임 및 해임, 주식의 액면미달발행, 이사의 회사에 대한 책임의 면제, 주식배당 결정, 주식매수선택권의 부여, 이사,감사의 보수, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고, 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

: 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경, 신규사업 또는 신제품의 개발, 자금계획 및 예산운용, 대표이사의 선임 및 해임, 회장. 사장. 부사장. 전무이사. 상무이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정, 이사회 내 위원회의 설치. 운영 및 폐지, 이사회 내 위원회의 선임 및 해임, 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의, 이사의 전문가 조력의 결정, 지배인의 선임 및 해임, 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침, 급여체계, 상여 및 후생제도, 노조정책에 관한 중요사항, 기본조직의 제정 및 개폐, 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐, 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지, 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정, 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

: 투자에 관한 사항, 중요한 계약의 체결, 중요한 재산의 취득 및 처분, 결손의 처분, 중요시설의 신설 및 개폐, 신주의 발행, 사채의 모집, 준비금의 자본전입, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 다액의 자금도입 및 보증행위, 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

: 이사와 회사 간 거래의 승인, 타 회사의 임원 겸임

5. 기 타

: 중요한 소송의 제기, 주식매수선택권 부여의 취소, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립 전이지만, 정관에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있으며 향후 필요시 정책 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않으며, 향후 필요시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 최고경영자인 대표이사는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하는 바, 당사는 정관 제33조에 따라 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 승계정책을 관리하고 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 상황에 맞춰 승계정책의 도입 여부를 지속적으로 검토하고 필요 시 이를 도입해 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 예방하기 위하여 이사회의 감독하에 대표이사를 중심으로 경영환경, 안전, 노사관계등 각 분야별로 면밀히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무/ 비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크에 선제적으로 대응하기 위해 이사회의 감독하에 대표이사를 중심으로 경영환경, 환경 및 안전, 노사관계 등 각 분야별로 면밀히 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위한 윤리강령규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 회사는 사업활동을 영위하는 모든 해당 지역의 관련 법규를 준수하고 상거래 관습을 존중하며, 공정하고 투명한 방법을 통하여 경쟁하며 우위를 확보하는 것을 원칙으로 하여, 관리부서를 지정 및 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등) 및 동법 시행령 제9조(내부회계관리제도의 운영 등), 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조(내부회계관리제도의 운영 등)에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 내부회계관리규정을 통해 정하고 있습니다.

당사 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사에게 있으며 대표이사는 이를 위임하여 내부회계관리자를 지정합니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리 부서에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 나아가 대표이사는 평가된 내용을 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도 운영보고서의 세부 내용은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 매 사업연도 정기보고서(사업보고서)를 통해 공개되고 있습니다.

참고로 2025년 2월 27일 감사위원회에서 2025년도 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가를 받았습니다. 당사의 외부감사인도 2025년 당사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 통해 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하게 공시될 수 있도록 함과 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정해 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제를 위해 정보보안 정책을 강화하고 있습니다.
당사는 개인정보보호와 관련된 법규 및 규정을 철저히 준수하며, 고객, 직원 및 협력사의 모든 개인정보를 안전하게 보호하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 데이터 유출 및 무단 접근을 방지하고자 정보유출방지시스템을 이용한 모니터링을 강화하고 있으며, 정기 바이러스 검사 및 백신프로그램 업데이트 등 강력한 보안 조치를 이행하고 있습니다. 뿐만 아니라 모든 직원에게 사이버 보안 교육을 제공하고, 사이버 위협에 대한 정보를 공지하여 실시간으로 전달하고 있습니다. 또한 재해 상황을 대비하여 업무 연속성 유지를 위한 데이터 백업, 비상상황 대비 훈련 및 복구 계획을 수립하여 훈련하고 있습니다
당사는 이와 같이 내부통제를 위하여 중요 업무단위별 프로세스를 제정하여 관리하고 있으며, 준수에 대한 정기적인 점검을 실시함으로써 위험의 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 회사는 적극적인 내부통제활동을 통해 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있으나, 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 이는 현재 회사의 조직 구성의 정상적인 기능만으로 통제활동이 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 규정을 검토하여 회사의 내부통제를 적극적으로 강화하여 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사외이사 비율을 법적 의무 이상으로 구성하여 독립성을 유지하고, 중요 사항에 대해 신중한 토의 및 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제29조에서 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 구성되도록 규정하고 있습니다. 정관에 의거하여 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사 2명은 2026년 3월 31일에 개최된 제37기 정기주주총회에서 선임되었습니다. 이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있습니다.

자세한 이사회 구성현황은 아래표 4-1-2 를 참고해주십시오.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이명곤
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사 회장
407
2028-03-31
총괄
한양대학교 경영학과

현)(주)체시스 대표이사 회장

김성광
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사 사장
139
2029-03-31
업무총괄
서울대학교 화학공학과

현) (주)체시스 대표이사 사장

이준성
사내이사(Inside)
남(Male)
36
부사장
37
2028-03-31
관리
컬럼비아 대학원 졸업

현) (주)체시스 부사장

박준태
사내이사(Inside)
남(Male)
69
부사장
295
2028-03-31
관리
영남대학교 축산경영학과

현) (주)체시스 부사장

장성만
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원장
28
2028-03-31
회계(회계사)
경북대학교 경제학과

현) 중정회계법인 부대표

강윤구
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원
2
2028-03-31
법률(변호사)
경북대학교 법학과

현) 법무법인 중원 구성원 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 그 세부적인 사항은 아래 표에 기재합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

7. 감사 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
장성만
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
강윤구
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
박준태
감사위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회규정에서는 이사회의 의장은 대표이사로 한다고 규정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 그 외 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 도입하지 않고 있습니다. 이는 현재 이사회의 정상적인 기능으로 충분히 독립적인 운영이 가능하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야에서 풍부한 경험과 식견을 갖춘 전문 인력으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책에 대하여 별도 명문화를 하고 있지는 않지만, 회계전문가, 법률전문가 등 다양한 분야에서의 전문성 및 책임감을 보유한 사외이사를 선임하도록 하고 있습니다. 당사의 이사회는 모두 동성(同性)으로 구성되어 있으나, 성별에 대한 제한은 두고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이명곤
사내이사(Inside)
1992-02-01
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김성광
사내이사(Inside)
2014-06-02
2029-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이준성
사내이사(Inside)
2022-12-21
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

박준태
사내이사(Inside)
2012-04-09
2029-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

최재원
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-31
2028-03-31
2026-03-15
사임(Resign)
퇴직

장성만
사외이사(Independent)
2023-09-27
2029-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이상선
사외이사(Independent)
2020-09-28
2026-09-28
2026-03-31
만료(Expire)
퇴직

강윤구
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 지식, 경험, 능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며 그 책임과 역할을 다하고 있습니다.

당사의 이사회는 전문성, 책임성을 고려하여 아래와 같은 배경으로 선임되었으며, 앞으로도 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 사람이 성별의 차별없이 선임될 수 있도록 그 적합성을 검증하여 경쟁력을 갖추도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보는 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 추천하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 후보 추천은 이사회의 검토를 거쳐 이루어지고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회의 이사선임 안건에 대한 정보 제공 내역을 아래 표에 기재합니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제36기

정기주주총회

(2025년)
이명곤
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 후보자확인서

제36기

정기주주총회

(2025년)
최재원
2025-03-14
2025-03-31
17
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 후보자확인서

제36기

정기주주총회

(2025년)
이준성
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 후보자확인서

제37기

정기주주총회

(2026년)
김성광
2026-03-16
2026-03-31
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 후보자확인서

제37기

정기주주총회

(2026년)
박준태
2026-03-16
2026-03-31
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 후보자확인서

제37기

정기주주총회

(2026년)
장성만
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 후보자확인서

제37기

정기주주총회

(2026년)
강윤구
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 후보자확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템 상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 주주들이 충분한 기간 동안 의안을 검토할 수 있도록 주주총회 2주 전 전자공시시템을 통해 주주총회 소집통지를 하고 있으며, 상법에 근거하여 기준 요건을 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 이사의 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다만, 이는 현재 설치된 이사회의 정상적인 기능을 통해 충분히 공정성과 독립성이 확보된 후보를 추천할 수 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이명곤
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

김성광
남(Male)
대표이사 사장
O
업무총괄

이준성
남(Male)
부사장
O
관리

박준태
남(Male)
부사장

감사위원
O
관리

장성만
남(Male)
사외이사

감사위원장
X
사외이사

강윤구
남(Male)
사외이사

감사위원
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무

정재건
남
상무이사
미등기임원
상근
생산

이만수
남
부사장
미등기임원
상근
해외담당

이용태
남
이사
미등기임원
상근
연구

김현석
남
이사대우
미등기임원
상근
영업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 관련 내용에 대해 명문화된 정책은 없으나 이사 선임시 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 당사는 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우에, 해당 재판 결과가 확정되면 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합하여 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 것이며, 다만 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하는 차원에서 필요할 경우에는 상당한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 정상적인 기능을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원 후보로 추천하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 추천 과정에서부터 면밀히 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사의 이사회는 회사에 대하여 독립성을 유지할 수 있는 사외이사 후보자를 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 사외이사 후보 추천시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 당사 또는 계열회사에 재직한 이력은 없습니다

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장성만
28
28

강윤구
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 제 3항, 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 사외이사 후보 추천시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고, 사외이사의 경력뿐 아니라 상법 시행령 제34조 제5항에서 제시하는 추가적인 결격사유를 확인하여 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위하여 후보자를 면밀히 검토하는 등 최선을 다하고 있지만 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정 등을 명시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있도록 위와 같은 노력을 계속해서 이어 나가는 한편 필요시 명문화된 내부 규정 수립을 고려하여 사외이사의 중대한 이해관계에 대해 더욱 면밀히 검토하고자 노력할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 이익과 사외이사의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 미연에 방지하고, 사외이사가 충실히 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며, 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고 있습니다. 또한 사외이사 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 「사외이사 자격요건 적격확인서」를 사외이사 후보추천시에 한국거래소에 제출하고 있습니다. 다만, 이를 위한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 각 1개의 타기업에 겸직 중이며, 세부 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장성만
O
2023-09-27
2029-03-31
중정회계법인 부대표
-
-
-
-

강윤구
O
2026-03-31
2029-03-31
법무법인 중원 구성원 변호사
삼익THK주식회사
사외이사
25.12
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있는 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무수행을 충실하게 수행할 수 있도록 적극 지원할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 시 필요한 각종 정보를 제공하고, 경영정보 보고 등 필요한 자원을 제공하는 등 사외이사 활동을 위한 제반 업무를 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 현재 사외이사의 직무 수행 지원 관련 구체적인 정책을 수립하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사들이 당사 이사회에 참석하여 회사 경영 현황을 파악하고 당사 산업 동향 및 전망을 분석할 수 있도록 노력하고 있으며, 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략 그리고 각종 규정 등을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회를 위한 전담조직 및 인력을 운영하고 있지 않지만, 회계팀이 이사회 관련 사무 전반을 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안을 심의, 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히 이사회 개최에 앞서 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수지로 정보를 제공하여 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시 대상 기간 동안 당사는 사외이사를 대상으로 업무수행에 필요한 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 일정 등을 고려하여 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의가 개최된 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 교육을 실시하고 있지 않으며, 사외이사만으로 이루어진 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사에 대한 정보 및 자원 제공 절차, 구체적 제공 현황, 교육 지원 등을 다루는 규정 내용을 보완 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다만, 사외이사의 회의 참석률, 기여도 등을 통해 정기적으로 사외이사의 활동을 모니터링하고 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사 평가 실시 여부 및 실시하는 경우 평가의 공정성 확보 방안, 구체적 평가방법 및 규정 등 에 관해 당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 보유하고 있지는 않으나, 사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 기준으로

정량·정성적으로 모니터링하고 있으며, 해당 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않으나, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 및 모든 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 내에서 결정하고 있으며 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제40조에 규정한 대로 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 업무 독립성 강화를 위하여 기본급으로만 구성되고 모든 사외이사는 동일한 보수를 지급받고 있으며 실제 보수지급내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 이사의 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사는 보수 외에 별도 주식매수선택권, 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으나 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 개별평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정 하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 운영되고 있습니다. 이사회 규정에는 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 관한 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 운영되고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 의거 정기이사회 및 임시이사회로 구분합니다. 매년 분기별 재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등을 위한 정기이사회를 개최하고 긴급사안이 발생할 경우 임시이사회를 소집합니다. 이사회는 정관 제21조 4항에 의거 대표이사 또는 이사전원에 의해 소집되며, 개최하기 최소 12시간 전까지 회의 일정을 통보하도록 하고 있습니다.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석 및 출석이사의 과반수로 하며 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 또한 이사의 전부 또는 일부 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단으로 결의할 수 있으며 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 한편 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회 개최 시 충분한 시간을 두고 이사회 소집을 통지하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2025.02.14
* 제36기 별도재무제표 승인의 건
가결

2
2025.02.28
* 제36기 연결재무제표 승인의 건
가결

3
2025.02.28
* 제36기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
가결

4
2025.03.04
* (주)엠에스에이치씨 운영자금 대여의 건
가결

5
2025.03.14
* 제36기 정기주주총회 소집의 건
가결

6
2025.03.17
* 아이엠뱅크 일반재금대출 400백만원 차입 대환 신규 건
가결

7
2025.03.31
* 대표이사 보선 및 감사위원회 위원 선임의 건
가결

8
2025.04.25
* 한국산업은행 운영자금 30억원 신청의 건
가결

9
2025.05.16
* (주)엠에스에이치씨 운영자금 대여의 건
가결

10
2025.07.15
* (주)엠에스에이치씨 운영자금 대여의 건
가결

11
2025.09.01
* (주)엠에스에이치씨 운영자금 대여의 건
가결

12
2025.12.08
* 일반자금대출(기타운전자금대출 온렌딩)의 건
가결

13
2026.02.13
* 제37기 별도재무제표 승인의 건
가결

14
2026.02.27
* 제37기 연결재무제표 승인의 건
가결

15
2026.02.27
* 제37기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
가결

16
2026.03.04
* (주)엠에스에이치씨 운영자금 연장의 건
가결

17
2026.03.16
* 제37기 정기주주총회 소집의 건
가결

18
2026.03.18
* 일반자금대출의 건
가결

19
2026.03.31
* 대표이사 보선 및 감사위원회 위원 선임의 건
가결

20
2026.04.22
* 한국산업은행 운영자금 30억원 신청의 건
가결

21
2026.04.29
* 아이엠뱅크 일반재금대출 400백만원 차입 대환의 건
가결

22
2026.05.15
* (주)엠에스에이치씨 운영자금 연장의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
90.9

임시
17
7
75.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 보수 정책이 수립되어 있지는 않지만, 주주총회에서 승인받은 임원보수한도 내에서 회사의 매출 및 수익성 등 회사의 성과, 임원 개인의 직무, 직급, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임원 보수를 지급하고 있습니다. 임원의 보수 지급 현현황은 분반기, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원에 대한 임원배상 책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하는 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이루어지고 있습니다. 다만, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하지 않고 있어 일부 보완이 필요하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 이사회를 운영할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회규정 제15조에 근거하여 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록 에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 기재하고, 출석한 이사 및 감사의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존ㆍ관리하고 있습니다. 녹취록은 시행하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 작성하고 있으나, 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 모든 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 아래 표에 기재합니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이명곤
사내이사(Inside)
1992.02~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성광
사내이사(Inside)
2014.06~현재
85
100
100
35.3
100
100
100
100

이준성
사내이사(Inside)
2022.12~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박준태
사내이사(Inside)
2012.04~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권태우
사외이사(Independent)
2017.09~2023.09
46

46
100
100
100
100

이상선
사외이사(Independent)
2020.09~2026.03
35
42
36
29
100
100
100
100

장성만
사외이사(Independent)
2023.09~현재
37
42
36
25
100
100
100
100

최재원
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03~2026.03
17
17

100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서등 정기공시를 통하여 개별이사의 활동내용을 공개하고 있으나 그 외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요안건 내용과 결의사항, 찬반여부 등을 작성 하고 있으나 모든 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 또한 사업보고서 등 정기공시를 통해 활동내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록 및 활동내역에 대해 정기공시 이외 홈페이지 공고 등의 방법을 모색하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 운영하고 있으며, 사외이사2명과 사내이사1명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조2에 의거하여 이사회 내에 감사위원회가 단독으로 설치되어 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만 주권상장법인으로 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나 기업경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 독립성을 보장하기 위하여 과반의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

사외이사2명과 사내이사1명으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제41조2에 의거하여 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성되어야 하며, 이사회 내 감사위원회는 감독과 견제 역할이 중요하므로 과반의 사외이사로 구성되어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 보장하고 있습니다. 그러나 이사회 전원이 단일성(性)으로 구성되어 있는바, 지배구조 핵심지표 준수 기준에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 과반의 사외이사로 구성하여 독립적 의사결정을 보장하도록 할 것이며, 향후 이사회 내 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 위원회 구성원의 선임을 고려하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 있으며, 감사위원회의 설치목적, 기능 및 권한, 결의방법 등을 규정에서 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 당사의 감사위원회의 설치, 구성 및 자격, 권한과 책임 등에 대해서는 감사위원회 규정을 명문화하여 관리하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정 제10조의 2에 따라 회사의 대표이사 또는 위원회에 처리결과에 대하여 이사회가 보고를 요청한 경우 해당 사항에 대한 보고 의무가 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회 외 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회 외에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이는 현재 회사 조직 편제의 정상적인 기능만으로 내부통제가 충분하게 이루어지고 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 명문화된 감사위원회 규정을 근거로 감사위원회를 운영하고 있으며, 추후 이사회 내 위원회를 추가로 구성할 시 명문화된 규정을 근거로 체계적인 운영이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하고 있으며, 회사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 바탕으로 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

회사의 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 과반 이상으로 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

장성만
감사위원장
사외이사(Independent)
경북대학교 경제학과

현) 중정회계법인 부대표
회계 또는 재무 전문가

강윤구
감사위원
사외이사(Independent)
경북대학교 법학과

현) 법무법인 중원 구성원 변호사
-

박준태
감사위원
사내이사(Inside)
영남대학교 축산경영학과

현) (주)체시스 부사장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2 및 정관 제 39조에 의거하여 사외이사(2명),사내이사(1명)로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원들은 관련 분야의 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 또한 관련 법령 및 감사위원회 규정에 따라 회계 또는 재무전문가로서 장성만 사외이사를 감사위원회의 위원장으로 선출하여 당사의 내부회계관리제도의 효과적인 운영을 제고하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지 향상 등을 목적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

이사회에서 승인된 감사위원회 직무규정을 통해 운영 목표, 조직, 권한과 책임, 지원조직 등 그 직무수행에 필요한 사항 등이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대하여 영업보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태에 대해 조사할 수 있으며, 이사회가 위임한 사항에 대해 심의 및 의결할 수 있습니다.

감사위원회 직무규정

제3조 [직 무]

감사 또는 위원회의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

7. 감사 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제4조 [권 한]

감사 또는 위원회는 감사업무 수행 상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무,재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변 요구권

4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있으며, 이사회 및 각종 관련 회사의 경영현황에 대해서는 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련된 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등)의 취지 및 요건 등을 사전에 상세히 설명하고 있습니다. 또한 한국상장회사협의회에서 실시하는 "교육연수프로그램"에 맞추어 감사 교육프로그램 이수하고자 하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 이사회 규정에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정에 의거하여 감사위원회는 이사가 회사 업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수있으며, 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하고 있습니다. 더불어 감사위원회는 경영진의 부정행위 또는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

또한 동 규정 제12장에 따라 감사위원회가 효율적인 업무수행을 위해 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 내부감사기구의 설치를 요구할 수 있으며, 이를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 확보 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서 지원과 협조를 하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제4조에서 감사위원회의 영업보고 요구권 및 회사의 업무,재산상태 조사권을 명문화하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 이를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용 등을 요구할 수 있습니다.

제3조 [직 무]

감사 또는 위원회의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

7. 감사 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제4조 [권 한]

감사 또는 위원회는 감사업무 수행 상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무,재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변 요구권

4. 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

5. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

6. 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

7. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

제25조[문서 등의 열람]

① 감사 또는 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사 또는 위원회가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사 또는 위원회는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 특정 부서에 한정하지 않고 적극적으로 내부감사기구가 필요한 모든 지원을 하고 있으나, 별도의 전담 조직을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원을 전담하는 조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 감사보수 한도 범위 내에서 경영진으로부터 독립적으로 진행하는 감사업무와 이에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

보고서 제출일 현재 당사의 모든 사외이사가 동일하게 감사위원회 감사위원을 담당하고 있어 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사와의 보수 차이는 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 활동을 지원하기 위한 별도의 독립적인 전담 지원 조직을 운영하지 않고 있습니다. 이는 현재 회사의 조직 구성을 통해 내부감사활동을 충분히 지원할 수 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있다고 판단됩니다. 당사는 향후에도 회사의 내부감사기구가 정상적으로 작동할 수 있도록 필요한 모든 지원을 다 할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회를 포함한 당사의 내부감사기구는 적극적인 감사 활동 참여를 통해 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2024년 총 4회, 2025년은 보고서 제출일 현재까지 총 6회가 개최되었습니다. 외부감사인 선임은 안회계법인과의 외부감사계약이 종료되어 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 2026년부터 2028년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안경회계법인을 재선임하였습니다. 내부회계관리제도 운영실태 보고는 매년 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하여 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가보고서’를 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부

1
2024.02.15
* 제35기 별도재무제표 승인의 건
가결

2
2024.02.29
* 제35기 연결재무제표 승인의 건
가결

3
2024.02.29
* 제35기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
가결

4
2024.03.13
* 제35기 정기주주총회 소집의 건
가결

5
2025.02.14
* 제36기 별도재무제표 승인의 건
가결

6
2025.02.28
* 제36기 연결재무제표 승인의 건
가결

7
2025.02.28
* 제36기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
가결

8
2025.03.14
* 제36기 정기주주총회 소집의 건
가결

9
2025.03.31
* 대표이사 보선 및 감사위원회 위원 선임의 건
가결

10
2026.01.30
* 외부감사인 선임의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조4에 따라 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하하는 내부 규정을 마련하였으며, 주주총회 개최 전 주주총회 안건 및 서류를 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지 확인하고, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하는 등 감사위원회의 역할과 책임을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
출석내역
권태우
장성만
이상선
박준태

1
2023.08.14
* 제34기 별도재무제표 승인의 건
가결
3/3
찬성
-
찬성
찬성

2
2023.08.29
* 제34기 연결재무제표 승인의 건
가결
3/3
찬성
-
찬성
찬성

3
2023.08.29
* 제34기 영업보고서 승인 및
가결
3/3
찬성
-
찬성
찬성

4
2023.09.12
* 제34기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
가결
3/3
찬성
-
찬성
찬성

5
2023.09.28
* 대표이사 보선 및 감사위원회 위원 선임의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

6
2024.02.15
* 제35기 별도재무제표 승인의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

7
2024.02.29
* 제35기 연결재무제표 승인의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

8
2024.02.29
* 제35기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

9
2024.03.13
* 제35기 정기주주총회 소집의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

10
2025.02.14
* 제36기 별도재무제표 승인의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

11
2025.02.28
* 제36기 연결재무제표 승인의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

12
2025.02.28
* 제36기 영업보고서 승인 및 내부회계운영실태 보고의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

13
2025.03.14
* 제36기 정기주주총회 소집의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

14
2025.03.31
* 대표이사 보선 및 감사위원회 위원 선임의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

15
2026.01.30
* 외부감사인 선임의 건
가결
3/3
-
찬성
찬성
찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

권태우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장성만
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상선
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박준태
사내이사(Inside)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 원할한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있는 등 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원들의 적극적인 활동을 유도하고, 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 필요한 모든 지원을 하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 직무규정을 통하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정을 명시하고 있으며 평가 기준표를 통하여 외부감사인 선임에 활용하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사위원회 직무규정에 의거하여 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제39조에서 명시된 기준과 절차에 따라 외부감사인의 전문성과 독립성을 평가하고 있으며, 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 준수하며 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대하여 투명한 절차 및 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선임시 감사시간, 감사계획, 감사인력의 역량 및 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 외부 감사인을 선임하고 있으며, 외부 감사인 선정에 필요한 기준과 절차에 대한 검토 결과는 문서로 작성 및 관리하여 객관적으로 평가 및 운영하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선임 안건에 대하여 당해년도 소집되는 정기주주총회에서 해당 안건을 상정하여 보고하고 있으며, 당사의 정기공시 보고서에서도 외부 감사인 선임 관련 내용을 기재하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 11조'에 따라 증권선물위원회로부터 외부감사인으로 진일회계법인을 지정받아 2020 사업연도부터 2022 사업연도까지 3개 사업연도의 감사를 수행하였습니다.

지정감사 종료 이후 당사는 2023년부터 6년간 감사인 자유 선임 대상이 됨에 따라 신규 감사인을 선임하기 위해 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 감사위원회 직무규정에 의거, 공정하게 진행되었으며 감사위원회는 감사보수, 감사인력의 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 평가하였습니다. 2023년 7월 26일 개최된 감사위원회 회의의 최종 평가에 따라 안경회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

안경회계법인은 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 3개 사업연도의 감사를 수행할 예정이며, 2025년도 감사보고서에 대한 감사의견은 적정 감사 의견을 받았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상 기간에는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 서면보고를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획을 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

당사의 비감사 용역이 필요한 부분에서 외부감사인이 우수한 수행능력이 있을 경우에만 부득이 용역을 제공받았습니다.

당사는 2025년 외부감사인(안경회계법인)으로부터 감사용역 이외에 비감사용역을제공받았으며, 해당 내역은 아래와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제38기(당기)
-
-
-
-
-

제37기(전기)
2026.02.27
법인세 세무조정
2025.01.01~2025.12.31
19백만원
안경회계법인

제36기(전전기)
2025.02.28
법인세 세무조정
2024.01.01~2024.12.31
19백만원
안경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 직무규정에 외부감사인의 선임에 관한 내용을 명기하고 있으며, 동 규정에서 외부 감사 선임 관련 검토내용 및 결과를 문서화하여 투명하게 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 독립적이고 전문성이 확보된 외부감사인을 선임할 것이며, 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 사후평가를 지속 실시할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 주기적으로 소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하지 않았습니다.

그러나, 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

또한, 2025년에는 대면회의(2회)를 통하여 외부감사 관련 진행사항 및 주요 이슈에 대해 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-12-22
4분기(4Q)
대면회의
외부감사인 4인

외 지배기구
감사계획 및 방법 논의

2회차
2026-03-16
1분기(1Q)
대면회의
외부감사인 4인
기말감사 결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 핵심 감사사항, 연간 감사계획, 회계 및 내부회계관리제도에 대한 주요 검토 및 감사 결과 등을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 이외에도 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 감사위원회와 직접 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계 처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에 감사위원회에 통보하도록 되어 있으며, 감사위원회는 외부감사인으로부터 위반사실에 대해 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사가 작성한 감사전 연결 및 별도 재무제표를 각각 법정 제출기한 전에 제출하였습니다. 별도재무제표 기준으로는 정기주주총회 개최 6주 전 , 연결재무제표 기준으로는 정기주주총회 개최 4주 전 법정 제출기한을 준수하였습니다. 당사는 외부감사인인 안경회계법인과 증권선물위원회에 별도 및 연결재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제36기
2025-03-31
2025-02-14
2025-02-28
외부감사인, 증권선물위원회

제37기
2026-03-31
2026-02-13
2026-02-27
외부감사인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사와 외부감사인간에 수시로 의사소통함으로써 해당 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다. 향후에도 주기적인 회의를 개최하여 감사와 외부감사인간 의견교환이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사와 외부감사인간 긴밀한 관계 유지 및 충분한 의사소통을 위해 필요한 내용을 감사 직무규정에 명문화하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 향후에도 전문적이고 투명한 감사업무 진행을 위해 감사와 외부감사인의 연계활동 등이 더욱 활발하게 운영될 수 있도록 회사 차원에서 지속적인 관심을 갖도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획에 대한 공시 사례가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간에 기업가치 제고 계획에 대한 공시 사례가 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획에 대한 소통 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

공시일 현재 지배구조와 관련한 상기 세부원칙을 모두 준수하고 있지는 않습니다. 당사의 지배구조는 현재 다소 부족한 점이 있을 수 있으나, 향후 관련 규정과 체제를 정비하고 개선하여 나가도록 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부서류>

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사직무규정

4. 내부회계관리규정