한국공항 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 한국공항



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국공항(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박현수
성명 :
윤유림

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
전략지원실
부서 :
총무시설팀

전화번호 :
02-2660-3270
전화번호 :
02-2660-3217

이메일 :
hyunspark@kas.co.kr
이메일 :
ylyoon@kas.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)대한항공
최대주주등의 지분율(%)
59.54

소액주주 지분율(%)
31.00

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공운수보조

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
663,193
626,537
544,725

(연결) 영업이익
47,015
45,010
33,969

(연결) 당기순이익
40,546
40,606
31,423

(연결) 자산총액
529,463
502,537
476,852

별도 자산총액
503,079
483,000
466,454

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
주1)

전자투표 실시
X
X
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
X
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 제59기 정기주주총회 개최 4주 전에 소집결의를 확정하고 소집통지 및 공고를 실시하여 주주권리행사에 필요한 정보를 제공하였습니다.

주2) 당사는 전자투표를 실시하고 있지 않습니다.

주3) 당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 한국상장회사협의회 '주총 분산 자율준수프로그램'에 참여하여 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 제59기 정기주주총회는 집중일( 3/25, 3/27, 3/30 )을 제외한 3/26에 개최하였습니다.

주4) 당사는 제59기 정기주주총회에서 주주의 배당 관련 예측가능성 제고를 위해 선 배당액 확정, 후 배당기준일 설정이 가능하도록 정관을 변경하였습니다.

다만, 2025년도 결산 배당은 정관상 배당절차가 변경되기 이전으로, 결산기말 주주명부에 기재된 주주에게 지급되었습니다.

주5) 당사는 배당 관련 정보를 정기주주총회 4주 전 공시를 통해 안내하였으나, 중장기적 배당정책 및 배당 실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통보는 하지 못하고 있습니다.

주6) 당사는 최고경영자 후보군의 선정, 육성, 관리등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나 업무 평가, 교육 이행 등을 통해 최고 경영자를 선임할 수 있으며,

대표이사의 유고 시 직무 대행 절차는 당사의 정관, 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

주7) 당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등의 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

주8) 당사 이사회 규정에 의거 이사회의 의장은 대표이사로 정하고 있습니다.

주9) 당사는 정관에 의하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 인사규정, 임직원의 윤리규범 실행지침 등 사규에 법령 위반행위 금지를 포함한 의무사항을 명문화하고 있으며, 준법 및 윤리서약서를 징구하는 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

주11) 현재 당사 이사회 구성원은 모두 단일성으로 선임되어 있습니다.

주12) 당사는 내부감사기구(상근감사)를 지원하는 조직을 운영하고 있으며 독립적으로 업무를 수행함을 원칙으로 하나, 현재 조직 체계 상 모범규준에서 권고하고 있는 인사권(최소 동의권)은 없어 미준수로 표기하였습니다.

주13) 당사의 상근감사는 다양한 분야에서 지식과 경험을 보유하고 있으나 상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계, 재무 전문가는 아닙니다.

주14) 당사 감사와 외부감사인은 대면회의를 통해 분기별 1회 이상 소통하고 있습니다.

주15) 당사는 감사가 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있도록 기업지배구조헌장 및 내부회계관리규정에 명시하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고와 이해관계자의 권익 증진을 위해 투명하고 책임 있는 경영을 실천하며, 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다. 경영진은 합리적이고 책임감 있는 의사결정을 통해 기업을 운영하고 있으며, 독립적인 이사회는 이를 견제하고 조언하는 역할을 수행함으로써 효과적인 균형과 감시 체계를 확립하고 있습니다.

당사는 지속적인 지배구조 개선을 위해 2025년 5월, 기업가치 향상과 사회적 책임 이행, 법규 및 윤리준수를 위한 의지를 담아 이사회 결의를 통해 기업지배구조 헌장을 제정, 공표하였습니다.

또한, 2021년 12월에는 ESG 경영위원회를 이사회 내 설치하여 이사회 중심의 ESG 경영체계를 구축하였고, 사외이사의 독립성과 다양성을 확보하기 위해 내외부적으로 노력하고 있습니다. 아울러, 재무 및 비재무 정보를 주주 및 이해관계자에게 정기적이고 정확하게 제공하고 있으며, 기업지배구조보고서 및 사업보고서를 통해 주요 경영정보를 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 2025년 6월 준법경영 강화를 위한 ISO 37301 인증을 취득하였으며, 법규 위반 리스크를 예방하고 청렴한 조직문화를 확산하기 위한 내부 신고제도를 운영하여 임직원의 윤리의식 제고에 힘쓰고 있습니다.

앞으로도 당사는 이러한 일반정책을 바탕으로 기업지배구조의 지속적인 개선과 투명하고 신뢰받는 경영을 실현하기 위해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 함께 책임을 다해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령 및 정관이 부여한 권한에 의거하여, 경영 전반의 핵심 의사결정을 내리는 최고 상설 기구이자, 경영진의 직무 수행을 객관적으로 감독하는 견제와 균형의 중심 축입니다.

이사회는 주주총회를 통해 선임된 각 분야의 최고 전문가들로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 2명과 사외이사 2명의 '동수 체제'를 유지하고 있습니다. 이는 사외이사 비율을 50%로 확보함으로써 독립성을 보장하고, 의사결정 과정의 객관성과 투명성을 극대화하기 위한 당사 고유의 거버넌스 특징입니다.

또한 급변하는 경영 환경과 지속가능경영 요구에 선제적으로 대응하기 위해 이사회 산하에 'ESG경영위원회'를 설치 및 운영하고 있습니다. 총 3인의 이사로 구성된 본 위원회는 심의의 객관성과 경영진으로부터의 독립성을 제고하기 위해 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 이를 통해 탄소 배출 감축, 환경 정화 활동 등 당사 비즈니스와 연계된 ESG 과제를 핵심 경영전략으로 격상시켜 체계적인 실행력을 담보하고 있습니다.

당사의 모든 사외이사들은 이사회 내 경영 전략 수립, ESG 활성화, 리더십 및 성과 검토 등 핵심 영역에 주도적으로 참여하며 책임 경영을 실천하고 있습니다. 당사는 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 충실히 수행할 수 있도록 경영 정보의 신속한 제공, 교육 기회 부여 등 다각적인 제도적 지원을 아끼지 않고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 전문성이 당사의 중장기적 성장과 주주가치 제고로 이어지는 선순환 거버넌스 체계를 실현하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제59기 정기주주총회의 소집공고를 주총 4주 전에 실시하여 상기 세부원칙을 준수하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 3월 26일에 제58기 정기주주총회를, 2026년 3월 26일에 제59기 정기주주총회를 서울 본사에서 개최하였습니다. 주주의 기본적인 권리를 보장하고 주주총회에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 주주총회 4주 전에 소집결의를 확정하고 소집통지 및 공고를 실시하였습니다. 또한 주주의 권리행사에 충분한 정보를 제공하기 위해 개정된 상법 시행령에 따라 주주총회 개최 1주일 전에 사업보고서를 전자공시시스템 및 홈페이지에 게재하였습니다. 자세한 주주총회 개최 정보는 아래 표 1-1-1을 참고하시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-03-11

소집공고일
2026-02-24
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
14

개최장소
한국공항 빌딩

(서울시 강서구 양천로 13)
한국공항 빌딩

(서울시 강서구 양천로 13)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이상 : 소집통지서 발송

ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 미만 : 전자공시시스템 공고
ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이상 : 소집통지서 발송

ㅇ 의결권 있는 발행주식 총수 1% 미만 : 전자공시시스템 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2인 참석
4명 중 2인 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
상근감사 1명 참석
상근감사 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 7명(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 및 회사 비전에 대한 추가 질의/답변
1) 발언주주 : 5명(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련하여 충분한 정보를 주주에게 전달하기 위해 결산 및 이사회 일정을 조정하여 충분한 기간( 4주 ) 전에 소집공고 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하며, 관련 법령 및 ESG 모범규준 권고사항을 준수하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 개최 집중일을 회피하여 개최하고 있으며 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으나 전자투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 매년 한국상장회사협의회에서 공표하는 정기주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보와 주주의 의사결정 참여 확대를 위하여 우편 또는 FAX, 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
3/25, 3/27, 3/30
3/21, 3/27, 3/28
3/22, 3/27, 3/29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 출석주식수 대비 찬성 비율을 공개하고 있습니다. ( http://www.kas.co.kr )

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 전 안건이 가결되었으며 안건 별 찬반 비율 및 세부 내용은 아래 표1-2-2 에 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기 정기주주총회
의안 1
보통(Ordinary)
제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,172,487
94.3
130,772
5.7

제59기 정기주주총회
의안 2-1
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

- 배당기준일 유연화
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,303,259
100
0
0

제59기 정기주주총회
의안 2-2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

- 상법개정에 따른 명칭 변경
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,299,136
99.8
4,123
0.2

제59기 정기주주총회
의안 2-3
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

- 총회 개최방식 구체화
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,265,944
98.4
37,315
1.6

제59기 정기주주총회
의안 2-4
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

- 개정 정관 시행일 관련(부칙)
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,303,259
100
0
0

제59기 정기주주총회
의안 3-1
보통(Ordinary)
사내이사 이수근 선임의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,151,664
93.4
151,595
6.6

제59기 정기주주총회
의안 3-2
보통(Ordinary)
사외이사 여형구 선임의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,289,292
99.4
13,967
0.6

제59기 정기주주총회
의안 4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,229,730
96.8
73,529
3.2

제59기 정기주주총회
의안 5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,303,259
2,303,259
100
0
0

제58기 정기주주총회
의안 1
보통(Ordinary)
제58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,215,831
2,121,375
95.7
94,456
4.3

제58기 정기주주총회
의안 2-1
보통(Ordinary)
사내이사 박현수 선임의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,215,831
2,214,248
99.9
1,583
0.1

제58기 정기주주총회
의안 2-2
보통(Ordinary)
사외이사 정지원 선임의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,215,831
2,213,845
99.9
1,986
0.1

제58기 정기주주총회
의안 3
보통(Ordinary)
감사 한철기 선임의 건
가결(Approved)
1,264,562
422,436
422,436
100
0
0

제58기 정기주주총회
의안 4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,215,831
2,127,917
96.0
87,914
4.0

제58기 정기주주총회
의안 5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,057,957
2,215,831
2,215,357
100.0
474
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며 모든 안건이 높은 찬성율로 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도 등을 도입하지는 않았으나, 의결권 대리행사 권유를 통하여 기관/개인 투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시키기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 전에 주주가 관련 의안을 충분히 숙지하고 참석할 수 있도록 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 4주 전에 주주총회 소집통보 및 공고를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 의결권 행사의 편의 제고 및 주주총회 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 다양한 방법을 지속적으로 검토하여 전체 주주의 주주총회 접근성이 강화될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 작성 기준일 및 보고서 제출일 현재 소수주주의 권리인 주주제안 등의 법적 요건 등 기본적인 사항에 관하여 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들이 주주총회 정보를 용이하게 취득할 수 있도록 당사의 홈페이지( www.kas.co.kr )에 안내하고 있으며 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 연락처 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있으며, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주가 서면 또는 전자문서로 의안을 제안 시 상법과 그 시행령 등을 고려하여 법률적 검토를 거치고 있으며 이사회 결의를 통하여 해당 주주제안이 주주총회 안건으로 상정될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사 기업지배구조헌장 제1조에 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회 각 의안에 대하여 다른 주주의 권리 및 원활한 회의진행에 방해되지 않는 범위 내에서 주주에게 안건에 대한 설명 기회를 부여하고 자유로운 발언권을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없으며 아래의 표1-3-2 공개서한 현황은 기재 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 홈페이지를 통해 안내하고 있으며 관련 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 관련 규정 및 절차를 준수하고 있으며, 향후 주주제안이 접수될 경우 제반 절차에 따라 성실히 수행하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하거나, 배당 관련 예측 가능성을 현재는 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 성장을 통해 기업의 내재가치를 높이고 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 실시하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 향후 경쟁력 강화를 위한 중장기 투자계획, 대외 환경변화 및 재무현황 등을 고려하여 배당 재원 범위 내에서 현금 배당을 실시하고 있습니다.

코로나19 등 대외 환경 영향으로 2020년대 초반에는 배당을 실시하지 못하였으나, 2023년( 제57기 ) 이후 3개년 연속 현금배당을 실시하며 주주환원을 위해 노력하고 있습니다. 당사는 향후 투자계획 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 이익 규모가 확대되는 시점에 맞추어 배당을 포함한 주주환원정책을 장기적으로 수립할 수 있도록 적극 추진하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 등 주주환원에 대한 결정 시 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 주주에게 안내하고 있으나 별도로 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다. 배당에 관한 사항은 정관에 규정하고 있으며 당사의 사업보고서에 배당에 관한 사항 항목에 기재하여 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2026년 3월 26일 개최한 제59기 정기주주총회에서 한국상장회사협의회의 표준정관을 반영하여 배당 기준일 이전에 배당결정을 하도록 정관을 개정하여 투자자들이 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다. 다만, 2025년 결산 배당은 정관상 배당절차가 변경되기 이전으로, 결산기말 주주명부에 기재된 주주에게 지급되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 : 2024년
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2차 : 2025년
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 관련 정보를 정기주주총회 4주 전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 주주총회 결과 공시를 통해 주주에게 배당금을 확정하여 안내하고 있습니다.

다만 중장기 배당정책 등을 구체적으로 안내하지는 않기 때문에 향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제59기 정기주주총회에서 정관 개정을 승인받아 2026 사업연도 기준 배당부터 이사회의 결의를 통해 배당기준일을 정할 수 있습니다. 향후에는 선 배당액 확정, 후 배당기준일 설정이 될 수 있도록 이사회 결의를 통해 배당 받을 주주 확정 기준일을 정하고, 규정에 따라 최소 2주 전에 이를 공고하여 주주의 배당 예측 가능성을 높이겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 상황 등을 종합적으로 고려하여 적절한 수준의 배당을 결정하고 있으나 중장기적인 주주환원정책은 아직 마련하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 경제 상황 및 실적 등을 고려하여 배당 재원 범위 내에서 현금 배당을 실시하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다. 2023년(제57기) 부터 2025년(제59기) 3개년 연속 현금배당( 보통주 기준 )을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
234,759,392,190
3,058,211,000
1,000
1.5

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
204,286,159,430
3,058,211,000
1,000
1.7

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
180,228,895,820
3,058,211,000
1,000
2.1

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
7.5
7.5
9.7

개별기준 (%)
8.6
8.9
10.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사의 배당 외 주주환원 관련 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본원칙으로 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력을 다하고 있으며, 이를 바탕으로 최근 3개년 연속 기말 배당을 실시하였습니다. 다만 당사의 배당 성향이 12월 결산 상장법인의 배당성향 평균에는 미치지 못하고 있어 당사 이익 규모에 맞는 주주환원이 될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

※ '24년 현금 배당기업의 평균 배당 성향 34.74% ( 출처 : 한국상장회사협의회 )

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 장기 투자 계획, 대외 환경변화 및 현금흐름 등 종합적인 경영 상황을 고려하여 배당 확대 등 주주친화 정책을 수립, 실천하여 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다. 주주환원 정책 시행 또는 확대 등이 결정되는 경우 전자공시시스템에 공시, 홈페이지 게재를 통하여 주주에게 안내하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 의거하여 의결권을 공정하게 부여하고 있으며, 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성 기준일 현재 당사의 발행가능 주식의 총수는 10,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 3,166,355주 입니다. 이 중 108,144주는 자기주식으로 보유하고 있으며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

10,000,000
0
10,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
3,166,355
31.7
-

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 의결권 있는 주식은 상법 제369조( 의결권 )에 따라 1주마다 1개로 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. 회사가 보유한 자기주식( 보고서 제출일 기준 보통주 108,144주 )은 의결권이 없으며, 공정거래법 제25조에 따라 일부 안건에 대하여 공익법인 의결권이 제한됩니다.

또한 기업지배구조헌장에 따라 주주의 의결권을 보호하고 있습니다.

[ 기업지배구조헌장 ]

제2조( 주주의 공평한 대우 )

1. 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안된다. 또한

특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

2. 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공하기 위하여 관련 법령을

준수한다.

3. 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해

그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.

당사는 보통주 이외 종류주식을 보유하고 있지 않으며, 설립 이후 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 의결권 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. ( 자기주식 제외 )

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장을 준수하여 주주권의 보호를 위해 노력하며, 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 지속 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산실적이 공시 이후 IR 자료를 홈페이지에 개시하고, 수시 컨퍼런스콜 및 주요 투자자 대상 기업설명회를 수시 실시하여 투자자 및 주식 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 2025년부터 최신 경영현황 및 주요 Issue 사항 안내를 위한 정기 IR( 분기별 실시 )을 진행하여 투자자와의 밀접한 소통 기회를 확대하고, 당사 경영현황에 대한 명확한 정보가 전달될 수 있도록 하였습니다.

상세 IR 실시 내역은 아래 표에서 확인하실 수 있습니다.

[ 2025년 IR 실시 내역 ]

일자

대상

형식

주요내용

2025-04-17

피타자산운용

컨퍼런스콜

'25년 1분기 실적

2025-04-23

엘제이인베스트먼트,

만나인베스트먼트

대면회의

'25년 1분기 실적

2025-04-29

신한자산운용

컨퍼런스콜

'25년 1분기 실적

2025-05-15

링크투자자문

대면회의

'25년 1분기 실적

2025-05-21

브이자산운용

컨퍼런스콜

'25년 1분기 실적

2025-05-22

신영자산운용

대면회의

'25년 1분기 실적

2025-06-10

KBJ등 투자자문 4개사

2분기 정기 IR

'25년 1분기 실적 및 향후 전망

2025-06-25

Starport Capital (美)

컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적

2025-07-08

Griet Capital (美)

컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적

2025-07-11

신한투자증권

컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적

2025-07-15

South Bay Partners (美)

컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적

2025-07-30

NH아문디자산운용

컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적

2025-07-31

코르사에셋자산운용

대면회의

'25년 2분기 실적

2025-08-01

Counterwave (美)

컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적

2025-08-19

South Bay Partners (美)

대면회의

'25년 2분기 실적

2025-08-21

마이다스에셋자산운용

컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적

2025-08-29

하나증권 등 투자자문 3개사

3분기 정기 IR

'25년 2분기 실적 및 향후 전망

2025-09-25

한국투자신탁

대면회의

'25년 2분기 실적

2025-11-05

Dalton Investment Korea

대면회의

'25년 2분기 실적

2025-11-21

하나증권 등 투자자문 3개사

4분기 정기 IR

'25년 3분기 실적 및 향후 전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 별도 공식 행사는 없었으나, 홈페이지에 당사의 재무적 정보와 영업실적 등이 포함된 IR REPORT를 주기적으로 업데이트하고, 정기 및 수시 IR을 개최하여 주주에게 공평하고 투명한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한, 개인 및 소액주주들의 유선문의에 상시 응대 및 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자와 별도 공식 행사는 없었으나, 당사 영문 홈페이지( https://www.kas.co.kr/homepage-ks-en )에 회사 주요 정보에 관한 설명과 영문 브로슈어를 게재하고 있으며, 해외 투자자의 유선 문의 시 영어로 대화가 가능한 직원이 성실하게 응대하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 홈페이지 내에 투자정보 페이지를 구성 / 운영 중이며, IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 대표 전화번호를 통해 문의하시는 경우에도 IR 담당부서를 안내해 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

외국인 투자자의 당사에 대한 정보 접근성 제고를 위해 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지( https://www.kas.co.kr/homepage-ks-en )를 별도로 운영중이며, IR 관련부서 내 외국어 상담이 가능한 직원들이 상주하며 외국인 투자자와의 원활한 소통을 이루고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 영문공시 제출 의무 대상 법인이 아닌 관계로 영문 공시 실적이 없으나, 해외 투자자에게 투자결정에 필요한 정보를 충분히 공평하게 제공하기 위해 영문 IR 자료 제공 등의 방안을 검토 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 영업 실적 및 투자 판단에 영향을 미치는 주요 경영사항 등에 대한 공시를 통해 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히 제공하기 위해 노력하고 있으며, 당사 홈페이지에도 사업별 실적, 재무건전성 지표 등이 포함된 IR REPORT를 주기적으로 업데이트하여 공평하고 투명하게 정보를 전달하고 있습니다.

다만, 홈페이지 내 ‘고객의 말씀( Voice of Customer )’을 통한 온라인 문의 접수 및 영어로 대화가 가능한 IR 담당자가 내/외국인 주주 및 이해관계자를 대상으로 상시 응대 및 소통하고 있어 소액 주주들과 해외 투자자를 위한 별도의 행사는 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 영문 IR REPORT 등재를 추진하는 등 외국인 투자자에게도 기업정보가 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등과의 내부거래 및 자기거래에 관한 통제장치를 마련ㆍ운영하고 있으며, 관련 사항을 이사회에서 심의토록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 공정거래법상 이사회 결의가 필요한 일정 규모 이상의 내부거래 및 상법상 자기거래에 해당하는 사항 등을 이사회 규정 내 결의사항으로 명시하여 운영하고 있습니다. 또한, 2021년 11월 부로 이사회 내 경영심의위원회를 ESG 경영위원회로 확대 개편하였으며, 내부거래 심의, 주요 경영사항 사전검토 등 기업가치 및 주주 권익 제고를 위해 심의 권한을 강화하여 운영 중입니다.

ESG 경영위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하여 투명성과 독립성을 확보하였으며, 위원회 규정에 ① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 사전 심의 의결권, ② 심의에 필요한 자료 제출 요구권, ③ 법 위반 가능성이 있는 내부거래에 대한 시정조치 요구권을 가지고, 심의 내용 및 결과를 이사회에 보고함을 명시하였습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 이사회 규정에 의거, 계열회사 등과 일정 규모 이상의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과 자기거래가 있을 경우, 미리 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 승인을 받도록 하고 있습니다.

다만, 관계 법령 및 판례에 명시된 바와 같이, 상관행상 정형화된 거래, 빈번한 소액거래 등 이해충돌의 염려가 없는 거래의 경우, 각 거래에 대해 건별로 이사회에 상정/승인을 받는 것이 현실적으로 불가능하므로 매년 이사회에서 포괄승인을 받은 후 집행하고 있으며, 익년도에 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

2025년의 경우에도, 2025년 3월 11일 제2차 이사회에 ‘2024년 자기거래 실적 보고의 건’ 및 ‘2025년 자기거래 포괄승인의 건’을 상정하고 포괄 승인 받았으며, 포괄 승인 받은 사항 외에 추가로 발생하는 자기거래 사항에 대해서도 이사회 사전 승인 절차를 진행하였습니다.

해당 내용은 정기보고서에 공시되어 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 내 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음

2. 대주주 등과의 자산양수도 등 : 해당사항 없음

3. 대주주 등과의 영업거래

거래상대방

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

대한항공

계열회사

매출입 등

2025-01-01

~ 12-31

항공기지상

조업 등

454,337

진에어

계열회사

매출입 등

66,915

※ 거래금액 단위 : 백만원

※ 상기 거래 내역은 거래금액 총액이 매출액의 5% 이상에 해당되는 영업거래입니다.

4. 대주주 등 이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 기업지배구조헌장 제2조( 주주의 공평한 대우 ) 3항에 ‘회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다’ 라는 조항을 명시하는 등 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 관련 법규와 내부 규정 등에 의거하여 내부거래와 자기거래에 대한 그 타당성과 투명성을 검토하여 주주 보호에 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있을 경우 관계 법령에 따라 공시를 통해 주주에게 충분히 설명하고, 주주의 권리 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업지배구조 헌장을 통해 주주의 권리와 공평한 대우를 보장하는 기본 원칙을 정립하고 있습니다. 이를 통해 주주에게 필요한 정보를 적시에 공평하게 제공하고, 관련 법령에 따라 주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한, 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 주요 경영사항에 대해서는 사외이사가 다수로 구성된 ESG 경영위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회에서 최종 심의하는 절차를 관련 사규에 명시하여 운영함으로써 주주권리 보호를 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 명시된 정책은 보유하고 있지 않기 때문에 관련 방안을 검토하여 명문화된 주주보호정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없으므로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대해 ESG위원회의 사전 검토를 통해 이사회에서 최종 심의하도록 하는 절차와 주요사항에 대한 적시 공시를 통해 주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이 과정에서 당사는 소액주주와 반대주주 모두의 권리를 보호하기위해 노력하고 있으나, 관련 명문화된 정책은 아직 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소유구조 및 주요 사업의 중대 변경에 대해서는 경영진이 이사회에 보고하도록 하며, 법률에 따라 주주총회 결의가 필요한 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하겠습니다. 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 등이 초래되는 경우 적시에 공시를 실시하여 주주들에게 사전에 충분히 안내하겠으며, 주주 권익 보호 방안 등을 적극 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고, 회사의 지속적인 성장을 목표로 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 제28조( 이사회의 구성 및 결의사항 ) 및 이사회 규정 제5조 ( 결의사항 )에 따라 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요사항을 결의하고 있으며, 회사의 경영진이 합리적인 의사결정을 통해 책임경영을 수행할 수 있도록 효과적으로 관리 감독하고 있습니다.

또한, 이사회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 등을 출석시켜 안건에 대한 충분한 설명이 이루어지도록 하고 있으며, 사외이사는 이사회 규정에 따라 필요 시 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 보장 함으로써 보다 정확하고 공정한 심의가 진행될 수 있는 여건을 갖추고 있습니다.

아울러, 당사는 상법 등 관련 법령에서 명시한 사항 이외에도 경영상 중요 사항에 대해 이사회 심의, 의결을 받도록 이사회 규정에 명시하고 있으며, 세부 내용은 다음과 같습니다.

[ 이사회 규정 제5조 결의사항 ]

① 상법 및 주주총회의 의결에 의한 이사회 결의사항

- 주주총회의 소집 결정

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

- 정관의 변경

- 이사 회사간 거래의 승인

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 이사의 업무 감독권

- 이사에 대한 경업의 승인

- 이사회 소집권자의 특정

- 이익배당금 지급 (현금, 주식, 현물배당 결정)

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 이사, 감사의 보수

- 이사의 회사에 대한 책임의 감경

- 기타 주주총회에 부의할 의안

- 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

② 회사경영에 관한 중요 의사결정 사항

- 주식 매입/매각에 따른 지분 변경

- 유/무상 증자

- 타법인 출자 및 소유주식 매각

- 연간 사업계획

- 기말 회계결산 보고

- 신규사업 개발 및 사업화 추진

- 부동산 취득 및 매각 처분 보고

- 자산 재평가

- 선박 신규 도입

- 중장기 경영계획

- 투자심의 및 승인에 관한 사항 (10억원 이상)

- 전산 신시스템 개발계획 승인에 관한 사항 (10억원 이상)

- 타사연대보증에 관한사항 (보증금액 10억원 초과)

- 대규모 내부자거래 행위에 관한 사항 (100억원 이상 또는 자본총계 또는 자본금중 큰 금액의 5/100이상)

* 자금, 유가증권, 자산 (부동산임대차, 채무보증, 담보제공, 보험, 기타)제공 또는 거래 행위

- 경영정보시스템 개발 기본 전략

- 임원 보수

- 자금운영 기본방침

- 신규차입 계획/계약체결

- 중대소송사건 (분기별 진행사항 보고 포함)

- 고문변호사 위촉/해촉

- 대표이사의 선임 및 해임

- 지배인의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전/폐지

- 대외공시에 필요한 이사회 결의사항

③ 재무에 관한 사항

- 신주 및 사채의 발행

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 신주인수권의 양도성 결정

- 양도제한 주식의 양도 승인

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

④ 보고 사항

- 반기 회계결산 보고

- 분기 회계결산 보고

- 내부회계관리제도 운용실태 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 업무의 효율성 및 의사 결정의 신속성 제고를 위하여 당사 이사회 규정 제8조(위임)에 의거,

① 주주총회의 승인을 요하는 사항

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하였습니다.

대표이사는 상법 및 정관 등 관련 규정에 따라 회사를 대표하고 그 업무를 총괄하는 역할을 수행하고 있으며, 이사회로부터 사업 전반에 대한 집행 권한을 위임받아 기업가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재와 같이 이사회가 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 규정 명시와 합리적인 이사회 내 위원회를 유지/운영하도록 하며 향후 제도적 장치를 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 승계 정책을 운영하고 있지 않으나, 사업 특성을 고려하여 역량이 검증된 사내이사를 선임함으로써 리더십 리스크에 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명시적인 최고경영자 승계 정책은 별도 없으나, 정관 제19조, 제30조 및 제36조에 의거, 대표이사 유고 시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있으며, 사업 경험과 업무 지식이 풍부하고 역량이 검증된 임원을 사내이사로 선임하여 갑작스런 경영환경 변화와 유고 상황에 즉시 대응이 가능하도록 대비하고 있습니다.

또한, 회사의 경영상황 등에 비추어 대표이사의 신규 선임이 필요한 경우, 이사회는 후보자에 대한 적정성을 최종 심의하여 최고경영자인 대표이사를 선정하고, 사내 규정에 따라 신속하게 인계인수 절차를 진행하며, 전임 대표이사는 고문 등으로 위촉하여 후속적으로 경영 승계를 지원할 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 직접적인 최고 경영자 승계 후보군 선정을 하고 있지는 않으나 그룹 차원에서 지상조업 사업에 대한 이해도, 전문성, 리더십 및 잠재역량 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 후보군을 선정하고 있습니다.

최고경영자의 부재 또는 직무 수행이 불가능한 상황이 발생할 경우 이사회는 주요 후보군 중 적임자를 선정 및 추천하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에서 정한 방법에 따라 최고경영자를 선임합니다. 다만, 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 없는 관계로 승계정책 수립 여부에는 정책이 마련되어 있지 않음으로 표기하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사가 속한 한진 그룹사는 대표이사 후보군의 양성을 위하여, ‘항공우주 최고위 과정’, '리더스포럼 과정' 등 글로벌 조업사로써 기반을 마련할 수 있도록 핵심 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

공시대상기간 중 2025년 4월 17일~18일 ( 2026년 4월 16일 ~ 4월 17일 ) 이틀간 전 임원을 대상으로 리더스포럼 과정이 진행되었으며, 2025년 3월 19일 ~ 8월 27일 기간 중 고위 관리자 1명 ( 2026년 3월 18일 ~ 8월 26일, 1명)을 대상으로 6개월간 항공우주 최고위과정을 진행하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책 관련 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 부재 또는 직무 수행이 불가능한 상황이 발생할 경우를 대비하여 주요 후보군 중 적임자를 선정 및 추천하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에서 정한 방법에 따라 최고경영자를 선임하고 있습니다. 다만, 최고경영자 승계정책 관련 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 승계정책이라는 이름으로 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않지만, 이사회를 통한 후보 선정 및 다양한 교육을 통한 후보 육성 등을 진행하고 있습니다. 향후 필요 시 이와 같은 일련의 과정을 검토하고 보완하여 명문화된 정책으로 수립 필요 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-3)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 효과적으로 대응하기 위해 2025년 8월 리스크관리 규정을 제정하여 발생할 수 있는 경영상 주요 리스크를 사전에 정의하고 기본원칙 및 의사결정, 대응 프로세스 등을 수립하여 체계적인 리스크 관리 및 대응을 위해 힘쓰고 있습니다.

리스크 관리의 기본 원칙은 다음과 같습니다.

1. 리스크는 합리적인 기준에 의해 파악, 측정, 평가되고 적절히 관리되어야 한다.

2. 특정부문에의 리스크 집중을 방지하기 위하여 리스크를 적절히 분산하여야 한다.

3. 과도한 통제로 경영활동이 위축되지 않도록 경영목표 및 전략에 부합하는 리스크관리 수준을 설정하고 관리하여야 한다.

동 기본 원칙 아래 당사는 재무적/비재무적 리스크를 구분하여 각 리스크 별 관리 총괄 및 개별리스크 관리자, 관리 부서를 설정하여 운영하고 있으며, 각 부문별 리스크는 아래와 같이 구분하고 있습니다.

ㅇ 재무적 리스크 : 내부회계관리 리스크, 유동성 리스크, 신용 리스크

ㅇ 비재무적 리스크 : ESG리스크, Legal 리스크, 공시리스크, 안전리스크, 윤리리스크, IT/보안리스크

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업 경영의 투명성 제고와 사회적 가치 실현을 위해 전 임직원이 준수해야 할 윤리규범을 제정하여 경영 활동의 근간으로 삼고 있습니다. 2026년 3월, 이사회 결의로써 상법 제542조의13에 의거한 '준법통제기준' 제정 및 준법지원인 선임을 완료하여 실효성 있는 준법통제 시스템을 가동 중입니다.

특히, 당사는 글로벌 스탠다드에 부합하는 리스크 관리 역량을 확보하기 위해 노력해 왔으며, 그 결과 2025년 6월 ISO 37301( 규범준수경영시스템 ) 국제 인증을 취득하여 현재까지 그 자격을 유지하고 있습니다.

조직 측면에서는 2025년 5월 전략지원실 내 컴플라이언스그룹을 신설, 사내 변호사 및 감사 전문가를 배치하여 준법경영의 전문성과 실행력을 극대화하였습니다.

준법지원조직은 법령 위반에 따른 민형사 및 행정적 리스크에 대한 선제적 대응 체계를 구축하고, 정기 감사를 통해 내부 지침 준수 여부를 엄격히 점검하고 있습니다. 나아가 전 임직원 대상으로 준법 교육을 정례화하여 법적 리스크를 사전에 차단하는 예방 중심의 준법 문화를 확산시켜 나갈 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법규를 준수하여 재무보고의 투명성을 확보하고 회계 정보의 신뢰성을 제고하고자 내부회계관리제도를 구축하여 운영 중입니다. 특히 제도 운영의 전문성과 독립성을 높이기 위해 지난 2021년 전담 조직을 신설하였으며, 내부회계관리규정과 더불어 실무지침인 내부회계관리제도 운영지침 및 운영 매뉴얼을 제정하여 운영하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 평가하여 이사회와 감사 및 주주총회에 보고하며, 상근 감사는 경영진의 운영실태 보고를 독립적으로 평가하여 제도의 적정성을 확인하고 있습니다. 이러한 관리와 노력의 결과, 2025년 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'를 준거로 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태 결과를 보고하였습니다. 외부감사인 역시 당사의 내부회계관리제도에 대하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 표명하였습니다.

아울러 내부회계관리 정책이 실무에 철저히 반영될 수 있도록 관련 임직원을 대상으로 정기적인 교육을 실시하고 있으며, 최근의 사회적 이슈와 규제 환경 변화를 면밀히 모니터링하여 통제활동 수준을 강화하기 위한 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 신속하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 공시책임임원 1명, 총무시설팀 내 2명을 공시담당자로 지정하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 적법하고 효율적인 공시 업무를 수행하고 있습니다.

공시정보관리 규정은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래 금지, 기타의 공시통제 등을 주요 내용으로 기술되어 있으며, 당사의 공시 담당자는 해당 규정을 준수하여 모든 공시 정보가 관련 법규를 준수하고 효율적으로 정보 제공이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 경영 활동 과정에서 중대한 영향을 끼칠 우려가 있는 경우 다양한 문제에 대응하기 위하여 내부 및 외부 법무법인/회계법인 및 그룹사 법무 관련 부서의 자문을 받아 리스크 관리에 노력을 다하고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회에서도 필요한 경우 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화하여 전문성을 높이고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책을 마련하여 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 전사 리스크관리 규정에 근거하여 재무/비재무적 리스크를 모두 관리하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등에 대한 별도 세부 정책도 마련하여 회사의 위험이 관리될 수 있도록 내부통제 관련 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 향후에도 회사의 지속가능성을 위해 리스크가 관리될 수 있도록 계속 점검하고 관리를 강화해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 정원의 절반인 2명을 사외이사로 두고 있습니다. 세부 현황은 아래 ‘이사회 구성 현황’ 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이수근
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사 사장

이사회 의장
38
2029-03-26
경영, 안전
MIT 경영학(석)

현) 한국공항(주) 대표이사

전) (주)대한항공 안전보건 총괄 겸 Operation 부문 부사장(CSO)

박현수
사내이사(Inside)
남(Male)
59
전략/HR지원 총괄 겸 전략지원실장

ESG 경영위원회 위원
14
2028-03-26
경영
인하대 법학

현) 한국공항(주) 전략/HR지원 총괄 겸 전략지원실장

여형구
사외이사(Independent)
남(Male)
66
ESG 경영위원회 위원장
38
2029-03-26
교통공학, 정책
한양대 교통공학(박)

현) 계룡건설산업 사외이사

현) 김ㆍ장법률사무소 고문

현) 항공대학교 석좌교수

전) 한양대학교 대우교수

전) 현대로템 사외이사

정지원
사외이사(Independent)
남(Male)
59
ESG 경영위원회 위원
50
2028-03-26
노동법
미시간주립대

노사관계대학원(석)

현) 법무법인(유) 율촌 상임고문

전) SPC삼립 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 ESG 경영위원회를 운영하고 있습니다. 해당 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 독립성을 보다 강화하였으며, 위원회의 주요 역할은 아래 ‘이사회 내 위원회 현황’ 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG 경영위원회
- 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영 사항 사전 검토

- 회사의 대규모 내부거래에 대한 사전 심의 등

- ESG 관련 경영사항 검토 및 심의 등
3

기존 경영심의위원회를 ESG 경영위원회로 확대 개편 ( '21년 11월 부 )

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG 경영위원회
여형구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG 경영위원회
정지원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG 경영위원회
박현수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG 경영위원회는 대규모 내부거래, 회사 합병·분할, 신주 발행 등 주주 가치와 권익에 중대한 영향을 미치는 경영 사항을 사전 심의하여 리스크를 예방하고 내부 감시 기능을 수행합니다. 동시에 ESG 관련 핵심 정책을 검토 / 심의함으로써 회사의 ESG 경쟁력을 제고하는 역할을 수행합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제2조 ( 이사회 구성 )에 따라 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 논의가 실제 경영 현황과 긴밀하게 연계될 수 있으며, 지상조업 사업의 특수성을 감안한 신속하고 효율적인 의사결정이 가능합니다.

다만, 이사회의 독립성에 대한 우려를 해소하고자 ESG 경영위원회를 사외이사 중심으로 구성하고, 위원장을 사외이사로 선임하였습니다.

더불어, 상근감사가 이사회에 배석하여 의견을 제시하고, 이사회의 결정을 감독할 수 있는 권한을 이사회 규정에 명시적으로 부여함으로써 견제와 균형을 유지하는 제도적 장치를 마련하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 현재 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있어 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지는 않지만, 안건을 심의함에 있어 관계 임직원이 이사회에 직접 출석하여 충분한 설명을 제공하고 있으며, 필요한 경우 사외이사는 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 이사회 규정에 명시하고 있는 등 사외이사의 독립적이고 합리적인 의사결정 지원을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단되는 경우, 대표이사와 이사회 의장의 분리선임 등 제도 시행 여부에 대해 충분한 검토를 거쳐 결정할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 경력과 자격을 갖춘 이사를 선임하여 이사회의 전문성, 책임성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격기준을 충족하며, 모범적인 윤리의식, 정직성, 건전한 직업의식을 갖춘 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

사내이사는 경영 전반에 대한 폭넓은 이해와 전문성을 바탕으로 회사의 전략적 의사결정과 운영을 주도할 수 있는 인재를 선임하며, 사외이사는 경제, 항공정책, 법률 등 다양한 분야에서 전문지식과 실무 경험을 갖춘 인사로, 회사 및 경영진, 특정 주주로부터 독립성을 유지하며 객관적인 의사결정을 할 수 있는 자를 이사회와 주주총회의 결의를 통해 선임합니다. 이러한 이사회 구성 원칙은 당사 기업지배구조헌장에도 명시되어 있으며, 다양한 분야에서의 전문성과 경력, 역량이 검증된 자를 사외이사로 선임하기 위하여 BSM( Board Skills Matrix )을 작성, 활용하고 있습니다.

다만, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 여성 이사 선임 의무는 없으나, 이사회 구성원의 성 다양성 강화를 위해 노력하고 있음에도 불구하고 현실적인 어려움이 있습니다.

지상조업 산업은 항공기 운항 지원, 화물 물류처리 등 높은 수준의 기술적ㆍ운영적 전문성을 요구하는 분야로 이사회 구성원으로서 필요한 항공산업에 대한 깊은 이해와 장기적인 경력을 갖춘 여성 인재 풀이 타 산업군에 비해 상대적으로 부족한 상황이며, 외부 여성 인사 영입에도 현실적인 제약이 존재합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 26일, 제58기 정기주주총회에서 정지원 사외이사가 재선임되었고, 박현수 사내이사가 신규 선임되었습니다. 또한, 김진관 사내이사가 동일한 날짜에 사임하였습니다.

2026년 3월 26일, 제59기 정기주주총회에서 이수근 사내이사와 여형구 사외이사가 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정지원
사외이사(Independent)
2022-03-23
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박현수
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

김진관
사내이사(Inside)
2020-03-25
2025-03-26
2025-03-26
사임(Resign)
비상근고문

이수근
사내이사(Inside)
2023-03-22
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

여형구
사외이사(Independent)
2023-03-22
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 산업군 내 인력 풀 구성 등 현실적인 제약 조건으로 인해 이사회의 성 다양성 확보 측면에서는 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 성 다양성이 확보되고, 형식적인 선임이 아닌 실질적인 기여가 가능한 여성 이사를 선임할 수 있도록 회사 내부의 경력개발 프로그램을 포함한 다양한 방안을 면밀히 검토하여 개선해 나가도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ( 세부원칙 4-3 )을 일부 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하지는 않았으나 공정한 사외이사 선임을 위해 상법 등 관련 법령에서 정한 결격 사유 유무를 엄격히 확인하며, 학계/법조계/산업계 등에서 전문성을 갖춘 인사를 탐색한 후 후보로 선정하여 이사회의 전문성, 독립성, 다양성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 주주들이 후보 관련 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 전에 아래(표 4-3-1)와 같은 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기 정기주주총회
이수근
2026-02-24
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 출생년월, 임기, 주요경력, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 3개년간 거래 내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천 사유 등

제59기 정기주주총회
여형구
2026-02-24
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 출생년월, 임기, 주용경력, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 3개년간 거래 내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천 사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제58기 정기주주총회
박현수
2025-03-11
2025-03-26
14
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 출생년월, 임기, 주요경력, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 3개년간 거래 내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천 사유 등

제58기 정기주주총회
정지원
2025-03-11
2025-03-26
14
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 출생년월, 임기, 주용경력, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 3개년간 거래 내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천 사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 등의 정기 공시를 통해 제공하고 있으며, 주주총회소집공고를 통해 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대 주주와의 관계, 직업, 주요 경력 및 해당법인과의 최근 3년간 거래 내역 등의 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 투자자들의 용이한 정보 접근을 위하여 당사 홈페이지에도 관련 이사회 구성 및 활동에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 소액주주들도 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 의결권의 대리행사를 권유하고 있으며, 주주들이 충분한 시간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 관련 정보를 공시하는 것을 정관에서 규정하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않고있으나, 사외이사 독립성이 확보되도록 향후 사외이사후보추천위원회 구성을 검토하여 이사 후보 추천 및 선임과정에 있어 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사는 사외이사후보추천위원회 구성을 검토하여 독립적인 이사 후보 추천 및 선임이 이루어 질 수 있도록 적극 노력하겠습니다. 또한 이사 후보에 관한 정보가 주주들에게 적시에 제공될 수 있도록 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 의견을 청취하기 위해 다양한 방안을 지속 강구해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이수근
남(Male)
대표이사
O
대표이사, 이사회 의장

박현수
남(Male)
사내이사
O
전략/HR지원 총괄 겸 전략지원실장

정지원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

여형구
남(Male)
사외이사
X
사외이사,

ESG경영위원회위원장

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 아래 표 '4-4-2 미등기 임원현황'을 참고하시기 바랍니다.

[ 표 4-4-2 : 미등기 임원현황 ]

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

현덕주

남

전무

상근

여객/화물사업 총괄 겸 화물사업부 담당

한기종

남

상무

상근

종합통제실장 겸 인천지역 총괄

유영석

남

상무

상근

안전보안실장

김관태

남

상무

상근

여객사업부 담당

김현욱

남

상무

상근

제주사업부 담당 겸 제주지역 총괄

유영철

남

상무

상근

KAAS대표( 일본 현지 파견 )

이민후

남

상무

상근

HR지원실장

박건일

남

상무

상근

급유사업부 담당

김태승

남

상무

상근

정비사업부 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 준법통제기준, 윤리규범 등 다양한 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 임원 선임 시 HR지원실 및 유관 부문의 종합 심사를 통해 적합성 여부를 검증하고 있으며, 조직운영과 직무수행 능력 뿐만 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다. 또한 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임될 수 없음을 기업지배구조헌장에 명시하여 공개하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 면밀한 검증절차를 거쳐 후보자로 선정됩니다. 특히 사외이사는 앞서 언급한 바와 같이 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 여부를 사전에 철저히 검증하기 때문에 해당자는 원칙적으로 후보 대상에서 제외됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 위 문항 관련 해당사항이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익을 침해한 사실이 있거나 침해할 가능성이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 후보자 검증 절차를 지속 강화하여 건강한 조직운영과 더불어 주주에 대한 의무와 책임을 다할수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-1)을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 사외이사 재직기간 이외에 과거 당사 및 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정지원
50
50

여형구
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 3년간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 임직원으로 재직중인 회사와 당사와의 최근 3년간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 단계에서 후보자의 자격 요건과 최근 3년간 당사와의 거래 내역을 포함한 사항을 면밀히 검토하는 절차를 운영하고 있습니다. 사외이사 선임 과정에서 후보자는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출해야 하며, 이를 바탕으로 후보자가 독립적인 지위에서 이사의 역할을 수행하고 회사의 경영을 감독할 수 있는지 여부를 검토하고 있습니다.

또한, 사외이사는 상법 시행령 제34조( 상장회사의 사외이사 등 ) 제5항에 따라 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 없어야 하는 등 중대한 이해관계가 있는 후보자는 사외이사 선임 대상에서 원칙적으로 제외됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보에 대하여 회사와 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려하여 선임하고 있는바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령에서 규정하는 요건을 준수하고 자체 준법통제기준과 윤리규범을 통해 사외이사 선임 시 엄격한 기준과 독립성 요건을 유지해 나가고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 상법상 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능하며 동종 영업을 목적으로 하는 타기업 겸직의 경우 이사회의 사전 승인을 받아야합니다.

당사는 상법 542조의 8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에서 정하는 겸직 기준을 성실히 준수하며, 이를 준수하기 위해 기업지배구조헌장과 정관 및 이사회 규정을 통해 관련 법령을 성실히 준수하도록 명시하고 있습니다.

또한 기업지배구조헌장에서 사외이사는 직무수행에 충분한 정보와 노력을 바탕으로 충분한 시간을 투입하여야 한다고 명시하고 있으며, 이에 따라 당사 이사회의 구성원으로서 이사회 업무를 충실하게 수행할 수 없을 정도의 타기업 겸직은 불가합니다.

또한 당사는 현직 사외이사의 타기업 겸직 상황 등에 대하여 수시로 확인하고 있으며, 사외이사 본인으로부터 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’의 서명을 통해 자격 요건을 재차 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래표 ‘5-2-1 사외이사 겸직 현황’을 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정지원
X
2022-03-23
2028-03-26
법무법인 율촌 상임고문
법무법인 율촌
고문
'18.03
비상장

여형구
X
2023-03-22
2029-03-26
김ㆍ장법률사무소 고문
계룡건설산업

한국항공대학교
사외이사

석좌교수
'26.03

'23.03
유가증권

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 법적 기준에 따른 겸직 제한을 하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기이사회와 임시이사회, 이사회 내 위원회에 충실히 참석하여 회사의 중요사항을 결의하고 있으며, 이사회 안건과 경영사항 전반에 대한 이해도 제고를 위해 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원 전담부서를 지정하여 운영하고 있으며, 사외이사의 전문성 강화를 위한 외부교육 등 원활한 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 운영 담당부서인 경영전략팀 주관으로 신임 사외이사에 대해 회사의 개요 및 주요 현황, 사업부문별 이슈 등에 대한 오리엔테이션을 실시하여 사외이사가 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원합니다. 이외에도 국내 주요 회계법인 등에서 제공하는 사외이사 온라인 교육과정을 통해 사외이사의 주의의무, 법적 책임과 바람직한 역할, 최근 이사회 관련 Trend 등에 대한 정보를 제공합니다.

2023년 신규 선임된 여형구 사외이사를 대상으로 2023년 5월 9일에 회사 주요 경영 현안에 대한 내부 오리엔테이션을 진행한 바 있으며, 여형구 이사를 포함한 사외이사 2명 전원이 2023년 9월, 2024년 5월, 2025년 5월 총 3회에 걸쳐 삼일PWC 거버넌스센터의 온라인 교육을 수료한 바 있습니다. 관련 내용은 사업보고서에도 기재하여 공시하였으며, 올해에도 사외이사 전원을 대상으로 대외교육( 딜로이트 보드룸 아카데미 )을 진행 할 계획입니다.

또한, 이사회 개최 전 안건별 설명 자료를 사전 제공하여 사외이사들이 충분한 검토를 거친 이후 심의에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영전략팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 전담인력은 팀장급 1명과 차장급 실무자 1명으로 구성되어 있으며, 이사회 안건에 대한 자료 제공 및 사외이사의 직무 수행에 필요한 교육 등 지원 업무 전반을 수행하고 있습니다.

이러한 일련의 업무 관련 활동에 당사 사외이사는 적극적으로 참여하고 있으며, 이를 통해 원활한 업무 수행에 필요한 정보 등을 지원받고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

앞서 기재한 바와 같이, 당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 지원하고 있습니다. 세부 현황은 다음과 같습니다.

[ 사외이사 교육 실시 현황 ]

교육일자

실시주체

참석자

주요 내용

2023.05.09

한국공항

여형구 이사

회사 주요 경영 현안 브리핑

2023.09.30

삼일회계법인

여형구 이사, 정지원 이사

이사회와 이사의 역할과 책임,

효과적인 이사회 운영 전략 등

2024.05.10

삼일회계법인

여형구 이사

Cybersecurity 변화 방향 제언 등

2024.05.13

삼일회계법인

정지원 이사

지배구조 모범규준 등

2025.05.15

삼일회계법인

정지원 이사

사외이사 주의의무 및 기업가치제고방안

2025.05.28

삼일회계법인

여형구 이사

사외이사 주의의무 및 기업가치제고방안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원, 교육 등을 충분히, 적시에 제공하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 지원 전담부서를 지정, 운영하고 있으며, 사외이사의 전문성 강화를 위한 외부교육 등 원활한 직무수행에 필요한 다양한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다. 다만, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하고 있지 않으며, 동 건은 내부적으로 그 필요성 등을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적인 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성을 고려하여 개별 이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만 사외이사 신규선임 시 이사회에서는 후보자의 역량 다양성을 점검하고, 다방면 평가를 통해 사외이사 최종 후보를 추천하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립적인 역할 수행에 영향을 미칠 수 있는 가능성을 고려하여 개인에 대한 평가는 실시하고 있지 않으나, 이사회 및 산하 위원회 운영 현황을 진단하고 지속적인 개선 활동을 통해 이사회의 합리적인 의사 결정과 경영 투명성 제고를 목적으로 이사회 결의를 거쳐 2024년 11월 12일 부로 이사회 및 위원회 운영 평가제도를 도입하였습니다.

평가 방식은 사외이사 및 상근감사 전원을 대상으로 익명 설문평가 형태로 진행되며, 한국ESG기준원의 이사회 평가 가이드라인을 준용하여 회사 실정에 맞는 평가 모델을 구축하였습니다. 2025년도를 대상으로 한 평가는 2026년 1월 실시하였으며, 개선 계획을 수립하여 2026년 3월 26일 이사회에서 보고하였습니다. 세부 내역은 다음과 같습니다.

< 2025년도 평가 결과 : 전체 평균 4.9점 ( 5점 만점 / 19문항 ) >

구 분

문항수

주요 내용

평가점수

이사회의 역할/책임

4개

ㆍ경영이념, 핵심가치 고려한 의사결정 등

5.0

이사회의 구조

3개

ㆍ구성원의 다양한 경험, 전문성 보유 등

5.0

이사회 운영 적정성

8개

ㆍ이사회 개최 횟수, 운영평가 합리성 등

4.9

산하 위원회 운영

4개

ㆍ위원회 규모, 권한의 적정성 등

4.8

전체

19개

4.9

아울러, 사외이사는 이사회에서 사외이사 후보를 공정하게 추천하고, 주주총회를 거쳐 투명하게 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사의 이사회 및 소속위원회 출석률과 활동내역, 선임배경 등을 정기보고서에 공시하여 공개하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 활동의 독립성을 보장하기 위해 사외이사 평가를 재선임에 반영하지는 않고 있습니다. 다만, 임기가 만료되어 재선임 평가 대상이 되는 사외이사에 대해서는 임기 동안 사외이사로서의 출석률과 활동내역, 전문성, 기여도 등을 종합 검토하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회에서의 출석률 및 활동내역은 정기보고서에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 사외이사의 개별 평가에 대한 명시적인 규정이나 공식적인 절차는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 앞서 기술한 바와 같이 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 투명한 내부 평가 절차를 갖추고 있으며, 재선임 시 사외이사의 과거 활동내역을 검토하는 과정을 통해 재선임 과정의 공정성과 합리성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가를 재선임에 반영하지는 않고 있으나, 사외이사 선임과정에서 투명하고 체계적인 내부 평가 절차를 운영하고 있으며, 재선임 시에도 과거 활동 내역을 면밀히 검토하여 평가의 공정성과 합리성을 확보하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ( 세부원칙 6-2 )를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 정관 제35조에 근거하여 주주총회의 결의를 통해 확정됩니다. 사외이사의 보수는 승인된 보수 한도 내에서 지급되며, 정기 공시를 통해 외부에 투명하게 공개되고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수 및 처우는 내부 절차에 따라 정기적으로 조정되며, 동종 업계 및 유사 규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급될 수 있도록 관리하고 있습니다.

※ 사외이사 보수 현황 ( 2025년 사업보고서 기재사항 참조 )

구분

인원수

보수총액 ( 단위 : 천원 )

1인당 평균보수액 ( 단위 : 천원 )

사외이사

2명

103,200

51,600

ㅇ 인원수 : 2025년 12월 31일 현재 재직중인 사외이사 수

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 지급하고 있지 않아, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성을 저해할 가능성을 고려하여 사외이사의 보수를 평가 결과에 연동하고 있지 않습니다. 다만, 앞서 밝힌 바와 같이 정관에 기반하여 사외이사의 보수를 투명하고 합리적인 수준에서 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사로서의 활동 기간 중 이사회 참석률과 세부 활동내역 등을 참고하여, 필요시 보수 및 처우 수준의 적정성을 검토하여 사외이사의 보수 및 처우가 동종업계 수준에 부합하도록 조정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사가 책임의식을 가지고 능동적인 활동을 도모할수 있도록 사외이사 활동의 독립성을 저해하지 않는 선에서 명시적인 평가를 기반으로 하는 사외이사 보수 결정 절차와 제도를 강화해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영규정을 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제3조에 따라 이사회는 매분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인 등을 위해 정기이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제31조 및 이사회 규정 제4조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 절차를 생략하고 언제든지 소집할 수 있습니다.

각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사 또는 상근감사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제32조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

아울러, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한, 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년 당사는 총 8회의 이사회( 정기 4회, 임시 4회 )를 개최하여 33건 ( 심의 23건, 보고 10건 )의 안건을 상정, 처리하였습니다.

2026년에는 보고서 제출 시점까지 총 4회의 이사회( 정기 2회, 임시 2회 )를 개최하여 22건 ( 심의 16건, 보고 6건 )의 안건을 상정, 처리하였습니다.

이사회에는 전체 이사 및 상근감사가 참석하였으며, 개최 내역은 아래 표7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
4
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사의 보수는 이사회 결의 후 주주총회 안건으로 부의되어 주주들의 동의 하에 최종 승인되고 있습니다. 개별 이사의 성과평가와 연계된 공개된 보수 정책은 보유하고 있지 않으나, 사내 이사의 경우 내부 임직원 임금 규정에 따라 임원 등급 및 직책별 급여를 산정하고 있으며, 급여의 일부는 연간 개인별 평가를 반영하여 차등 지급하고 있습니다. 그 밖에 지상조업의 특수성을 반영한 안전운항과 목표 영업이익 달성 여부를 고려한 경영성과급 제도를 운영하며, 기준 충족 시 경영성과급을 추가적으로 지급하고 있습니다. 또한 정기 보고서를 통해 임원에게 지급된 보수의 총액 및 인당 평균 금액을 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영활동에 따른 불측의 경제적 손실을 보상하기 위한 목적으로 (주주 또는 제 3자의 경제적 손실에 대하여 당사의 법률상의 손해배상책임을 보상하기 위한 목적으로) 임원배상책임보험에 가입하고 있으며 이를 통해 이사가 적극적으로 업무를 수행할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.

다만 해당 보험은 적법한 경영판단을 하였음에도 발생할 수 있는 민/형사상 Risk를 담보하기 위하여 가입한 것으로, 동 보험이 이사의 책임회피 수단으로 악용되지 않도록 범위를 설정하여 적용하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 기업지배구조 헌장 제9조( 이사의 의무와 책임 )에 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 회사와 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행해야 한다고 규정하고 있으며, 동 헌장 제12조( 이해관계자의 권리보호 및 참여 )에 회사는 고객과 임직원, 채권자, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다해야 한다고 강조하고 있습니다.

또한 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는 이사회 심의 전 이사회 내 위원회인 ESG경영위원회에서 면밀히 사전 검토하고 검토 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회가 회사와 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 정기/임시 이사회를 개최하고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하여 이사님들이 사전에 안건을 확인, 검토할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 주주, 이해관계자의 이익을 위한 최선의 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 및 위원회를 효율적이고 합리적으로 운영하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 작성하고 있으며 사업보고서 공시 등을 통해 안건별 결의 내역과 개별 이사의 참석 및 찬반 여부를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정 제11조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 회의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 보존 / 관리하고 있습니다.

또한 사업보고서 공시와 홈페이지 등을 통해 개별이사의 이사회 참석여부 및 안건별 결의 내역을 공개하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의사록 외에 이사회 안건 심의 과정에서 진행되는 주요 토의내용에 관한 녹취록을 추가로 작성하고 있습니다. 녹취록에는 의사진행 경과와 개별 이사들의 질의사항 및 배석한 관계 임직원들의 답변내용 등을 주요사항 위주로 정리하여 작성하고 있으며, 이사회 운영 전담부서인 경영전략팀 책임 하에 사내에 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이수근
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박현수
사내이사(Inside)
2025.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

여형구
사외이사(Independent)
2023.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정지원
사외이사(Independent)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이승범
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 2023.03.22
100

100
100

100

김진관
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

박상용
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.22
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 및 반기보고서 등 정기 공시 외에도 회사 홈페이지에 ESG 메뉴를 별도로 구성하여 이사회 및 위원회 활동에 관한 사항을 상세하게 공개하고 있습니다. 세부적으로는 이사회 규정, 이사회 구성원의 인적사항, 이사회 회차별 일정 및 참석률, 안건에 대한 찬반 여부, 이사회 운영평가 결과 등이며, ESG 경영위원회 활동 사항에 대해서도 별도의 페이지를 구성하여 공개하고 있습니다.

다만, 개별이사의 활동내역은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의사록 외에도 개별이사들의 주요 발언사항을 기록한 녹취록을 별도로 작성/보존하고 있어 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다. 다만, 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지는 않으나, 정기공시와 홈페이지를 통해 의안에 대한 찬반여부 및 이사회 참석률 등을 상세히 공개하고 있으며, 앞으로도 주주 및 이해관계자들이 이사회 활동내역을 쉽게 확인할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 기록 작성/보존 및 개별이사의 활동내역을 투명하고 충실하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회로 ESG경영위원회 1개를 운영하고 있으며, 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 ESG 경영위원회 1개를 설치 / 운영하고 있습니다.

ESG 경영위원회는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영 사항과 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래, ESG 경영 관련 주요사항 등을 사전검토 및 심의하는 기능을 가지며, 사외이사가 위원장직을 맡고 있습니다.

위원회 구성은 총원 3명 중 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 사외이사가 과반수로 선임되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 상근감사 1명을 선임하고 있어 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않으며, 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회인 ESG 경영위원회의 구성원을 사외이사가 과반수로 선임하고 있음에 따라 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 이사회 내에 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않으나, 향후 대내·외적 필요성이 요구되는 경우 보상(보수)위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회인 ESG경영위원회 규정이 명문화되어 있으며 위원회 구성, 소집절차, 결의방법, 권한/의무 및 결의사항에 대한 이사회 통지절차 등이 명시되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 정관 제33조의2( 위원회 ) 및 ESG 경영위원회 규정에는 위원회의 위원회 구성 및 소집절차, 결의방법, 권한/의무, 위원회 결의사항에 대한 이사회 통지절차 등이 반영되어 있습니다.

또한, 이사회 규정 제7조( 이사회 내 위원회 ) 및 제8조( 위임 )에도 위원회 운영에 관한 세부사항을 이사회 결의로 정하며, 법령 및 정관에서 정하는 특정 사항( ①주주총회 승인을 요하는 사항, ②대표이사의 선임 및 해임, ③위원회의 설치와 그 위원회의 선임 및 해임 등 )을 제외하고는 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있다고 명시되어 있습니다.

실제로 당사의 ESG 경영위원회는 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항 및 회사의 내부거래에 대한 사전 검토, ESG 경영 관련 사항에 대한 검토 및 심의 등의 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 ESG 경영위원회 규정 제5조( 권한 및 의무 )에는 위원회의 권한과 이사회 보고 필요사항에 대해 명시하고 있습니다. ESG 경영위원회에서 논의된 안건 중 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회의 재심의를 거쳐 최종 결의 합니다.

다만, ESG 경영에 관한 사항의 경우, 위원회 중심의 이사회 운영을 위하여 결의 권한을 ESG 경영위원회에 위임하였기 때문에 관련 사항을 이사회에 보고하지 않으나, 회사의 지속성장을 위한 노력과 ESG 경영의 중요성에 대한 공감대 형성을 위해 이사진 전원과 내용을 공유하고 있습니다.

[ ESG경영위원회 규정 제5조( 권한 및 의무 ) ]

5.1 권한

5.1.1 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고한다.

5.1.1.1 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전

5.1.1.2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도

5.1.1.3 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

5.1.1.4 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

5.1.1.5 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

5.1.1.6 회사의 자회사 설립, 매각, 주권(또는 코스닥) 상장 및 타 법인에 대한 출자

5.1.1.7 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 내 위원회 ( ESG경영위원회 ) 결의사항을 보고하고 있으며 그 현황은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 이사회 내 위원회 ( ESG 경영위원회 )의 활동내역은 아래와 같습니다.

[ ESG 경영위원회 개최 내역 ]

구분

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

2025. 1차

1호

2025.05.13

3

3

보고

2025년 탄소감축, 환경정화 활동 추진 계획 보고의 건

-

X

2호

2025.05.13

3

3

보고

2025년 ESG경영 활동 강화 계획 보고의 건

-

X

2025. 2차

1호

2025.08.12

3

3

보고

규범준수 경영시스템 경영 검토 결과 보고의 건

-

X

2025. 3차

1호

2025.12.11

3

3

결의

'25년/'26년 KE/KAS 조업요율 조정의 건

가결

O

2026. 1차

1호

2026.05.14

3

3

결의

2026년 탄소감축/환경정화 활동 추진 계획 승인의 건

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG 경영위원회를 이사회 내 독립적인 위원회로 구성하여 운영하고 있으며, 위원장은 사외이사가 역임하고 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다. ESG 경영위원회는 ESG 경영과 관련된 사항에 대해 자체 결의 권한을 부여받아 실질적인 기능을 수행하고 있습니다. 다만, 모든 결의 사항을 이사회에 보고하지는 않으나, ESG 경영의 중요성에 대한 공감대를 형성하기 위해 위원회에서 논의된 주요 내용을 이사회 전원과 공유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 이사회 구성원 모두가 ESG 경영위원회에서 논의된 사항을 공유하고 있으며, 앞으로도 이사회와 산하 위원회 간 유기적인 운영을 위한 다양한 방안을 지속 검토하여 추진해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 회계 및 업무 감사를 수행하며, 직무 집행의 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상에는 해당되지 않습니다. 그러나 당사는 내부 감시 기능을 충실히 수행하기 위해 상법 제542조의10 및 정관에 의거하여, 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1인을 운영하고 있습니다.

상근감사는 경영진 및 대주주로부터 독립적인 지위를 견지하며, 이사회 및 경영진의 직무 집행을 엄격히 감시하고 회계 및 업무 감사를 통해 내부통제 시스템의 유효성을 지속적으로 점검하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한철기
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 공정거래위원회 재직( 2009 ~ 2015 ) : 공정거래 및 규범 준수 분야 조사/행정 경력 보유

- 삼성카드 경영 상근고문( 2015 ~ 2021 ) :

금융업권 내 리스크 관리 및 경영자문 수행

- 경영지도사( 국가기술자격 ) 소지 : 기업 경영 진단 및 분석에 관한 전문 역량 확보
전문성 및 독립성 요건 충족

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 의거 상근감사 1인을 운영하고 있으며, 선임 단계에서부터 엄격한 자격요건 검증 프로세스를 거쳐 회계 및 경영 전반에 걸친 풍부한 식견과 경험을 보유한 인사를 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다.

현재 재임 중인 한철기 상근감사는 다음과 같은 전문 역량을 바탕으로 감사업무의 실효성을 제고하고 있습니다.

ㅇ 금융 및 상장사 경영 전문성 : 대형 금융 상장사인 삼성카드에서 경영고문을 역임하여 재무회계 및 리스크 관리 전반에 걸친 실무 역량을 검증받았습니다.

ㅇ 회계, 재무 진단 자격 : 국가기술자격인 경영지도사( 재무관리 분야 )를 보유하고 있으며, 이는 '경영지도사 및 기술지도사에 관한 법률'에 의거하여 기업의 재무관리 및 회계에 대한 진단과 지도를 수행할 수 있는 전문 자격으로 회사의 회계 투명성을 감시하는 데 최적화된 전문성을 뒷받침합니다.

다만 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 상법시행령 제37조 제2항의 요건에는 부합하지 않아 X로 표기하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 상근감사의 권한을 실무적으로 보장하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

ㅇ 독립적인 업무 감독권 : 이사회 출석 및 이사의 직무집행 감독권 행사

ㅇ 자료 제출 요구권 : 감사업무 수행에 필요한 장부, 전표, 관계 서류 등에 대한 제출 요구 및 열람권 보장

ㅇ 영업 보고 및 조사권 : 경영진으로부터 영업에 관한 사항을 상시 보고받을 수 있으며, 회사의 자산 및 부채 현황을 조사할 수 있는 권한 부여

ㅇ 정보 접근의 편의성 : 정보시스템 접근 및 관련 부서 협조를 통해 회사의 주요 경영 정보에 대하여 제한 없는 접근법 확보

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 전문성과 독립성을 보장하기 위해 다음과 같은 교육 지원 체계를 운영하고 있습니다.

ㅇ 전문 역량 강화 : 재무보고의 신뢰성 및 내부통제 유효성 검증을 위한 외부 전문기관 교육 이수 지원

ㅇ 지속적인 지식 업데이트 : 최신 상법, 공정거래법 등 관련 법령 개정 사항 및 기업지배구조 트렌드 교육 제공

ㅇ 직무 수행 기반 마련 : 감사 업무의 적법성을 확보하고 효과적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 사내외 교육 인프라를 상시 활용

이러한 지속적인 교육 지원을 통해 상근감사가 회사의 리스크를 선제적으로 파악하고 투명한 감시 역할을 수행할 수 있도록 최선의 노력을

다하고 있습니다.

[ 교육실시 현황 ]

교육일자

교육실시 주체

주요 교육내용

2025. 1. 9

감사위원회 포럼

ACF 감사위원회 포럼 세미나 참석

- 2024년 연구사업 결과 발표 세미나

2025. 10. 21

2025년 제2회 ACF 정기포럼 참석

- 새로운 경영환경과 감사위원회의 역할

2025. 10. 23

한길회계법인

한길회계법인 상근감사 교육 참석

- 회계투명성 및 감사품질 제고 유의사항

2025. 11. 12

한국 딜로이트그룹

기업지배기구발전센터 세미나

- 새로운 환경에 직면한 이사회, 감사위원회의 과제 :

리스크, 가상자산, AI 거버넌스

[ 내부회계관리규정 ]

3.5.1 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사 및 내부회계 관리제도와 관련된 업무를 수행하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도의 목적을

반영하는 정책 및 절차를 수립하고 유지 관리할 수 있도록 주기적인 관련 교육을 이수하여야 한다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 별도의 감사위원회 규정을 대신하여 이사회 규정 및 내부회계관리규정 등 내부 사규를 통해 상근감사의 원활한 직무 수행을 뒷받침하고 있습니다.

ㅇ 정보 접근의 근거 : 내부회계관리규정 등에 감사의 자료 제출 요구권을 명문화하여 정보 접근의 실효성 확보

ㅇ 이사회와의 유기적 연계 : 이사회 규정에 따라 주요 의사결정 과정에 참여하고 경영진으로부터 관련 정보를 적시에 제공받을 수 있는 체계 구축

ㅇ 실무 지원 : 상근감사가 요청하는 제반 경영 정보 및 회계 자료에 대하여 관련 부서가 최우선으로 협조하도록 운영

[ 이사회 규정 ]

10.1 이사회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

10.2 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있다.

[ 내부회계관리규정 ]

3.2.2 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고,

그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하여야 한다.

3.2.4 감사는 3.2.2. 및 3.2.3의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의

이사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부 사규를 통해 경영진 부정행위에 대한 감사의 독립적인 대응 절차를 다음과 같이 명문화하고 있습니다.

ㅇ 조사 착수 및 통보 : 부정행위 발생 시 감사의 직접 조사권 행사 및 외부감사인에 대한 즉각적인 통보 의무화

ㅇ 외부 전문가 조력 보장 : 감사의 판단에 따라 회사의 비용 부담으로 외부 전문가( 법률, 회계 등 )를 선임할 수 있는 권한 명시( 조사의 독립성 확보 )

ㅇ 사후 조치 권한 : 조사 결과에 근거하여 대표이사에게 시정 및 재발 방지 대책 요구 가능

ㅇ 제도적 근거 : 상기 내용을 정관 및 내부 규정에 명시하여 감사 기구의 실질적인 견제 기능 보장

[ 정 관 ]

제 37 조 (감사의 권한)

① 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사는 법령 또는 정관에 위배하여 행하는 이사의 행위로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있는 경우에 이사에 대하여

이의 유지를 청구할 수 있으며, 회사를 위하여 법령이 정한 각종의 소를 제기할 수 있다.

[ 내부회계관리규정 ]

3.2 감사

3.2.2. 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고,

그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하여야 한다.

3.2.3. 감사는 3.2.2. 에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

3.2.4. 감사는 3.2.2. 및 3.2.3. 의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의

이사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

5.2 내부회계관리규정 위반의 지시 등

5.2.1. 대표이사 또는 기타 임직원이 회계정보담당 임직원에게 이 규정을 위반하는 내용의 회계정보를 작성 또는 공시할 것을 지시하는 경우에는

당해 회계정보담당 임직원은 이를 내부회계관리자 및 감사에게 서면 또는 구두로 보고하여야 한다.

5.2.4 5.2.1. 에 의해 보고 받은 내부회계관리자와 감사는 보고받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지

하여야 한다.

5.2.5 감사는 임직원의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 감사인에게 통보하여야

한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상근감사가 독립적이고 객관적인 시각에서 경영진을 감독할 수 있도록 전방위적인 정보 접근권을 보장하고 있습니다.

상근감사는 직무 수행에 필요한 회계 및 업무 관련 정보에 대하여 제한없는 접근 권한을 보유하며, 전문적인 판단이 요구되는 사안에 대해서는 회사의 지원하에 외부 전문가의 자문을 받을 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 또한, 이사회 운영의 실효성을 높이기 위해 이사회 개최 전 의안요지서와 상세 설명 자료를 사전에 제공함으로써, 감사가 충분한 검토를 바탕으로 의사 결정 과정에 참여하고 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

[ 기업지배구조헌장 ]

제10조 3항. 감사는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 자문을 받을 수 있다.

[ 내부회계관리규정 ]

3.2.4. 감사는 3.2.2. 및 3.2.3. 의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의 이사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상근감사의 효율적인 업무 수행을 뒷받침하고 감사 기능을 내실화하기 위해 전담 내부감사기구 지원 조직을 운영하고 있습니다.

해당 조직은 상근감사가 경영 전반을 면밀히 감독할 수 있도록 필요한 제반 자료를 적시에 제공하며, 특히 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 감독, 평가 업무를 체계적으로 지원하고 있습니다. 또한, 내부감사 실시 계획부터 최종 결과까지 전 과정을 상근감사에게 정기적으로 보고하는 직속 보고 체계를 갖춤으로써, 감사기구의 독립성을 강화하고 전사적 리스크 관리 체계의 유효성을 지속적으로 제고하고 있습니다.

[ 컴플라이언스그룹 ]

- 업무 추진관련 관계법령 및 회사규정 준수 여부 확인

- 업무 처리 적법/타당성 검증

- 연간 감사계획 수립 및 실시결과 보고

[ 내부회계관리그룹 ]

내부회계관리제도 운영 및 운영실태 평가

[ 감사 규정 ]

4. 상근감사의 역할

4.1. 내부 감사 활동 지원

4.1.1조직 운영 프로세스, 재무 상태, 내부 통제 시스템 검토 등 조직의 효율성, 투명성, 윤리적 준수 여부 등

4.2. 감사 계획의 검토 및 승인

4.2.1 감사 범위, 목표, 방법, 일정 등을 포함한 감사 우선순위, 위험 요소 등

4.3. 내부 통제체계 및 운영방식에 대한 개선 제안

4.3.1 조직의 효율성 향상, 위험요소 완화, 윤리적 및 법적 요구사항 준수 사항 등

4.4 커뮤니케이션 및 협력

4.4.1 감사 결과와 개선제안을 경영진, 관리자와 공유/협력 등 조직 전반적인 개선 추진

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사 지원조직은 독립적 업무 수행을 원칙으로 하며, 현재 조직 편제상 전략지원실 및 재무전략실 산하에서 실무를 운영하고 있으나 감사기구와의 실무적 보고 체계 및 인사 독립성을 엄격히 보장하고 있습니다.

상근감사는 내부회계관리제도 운영 실태와 내부감사 계획 및 결과를 정기적으로 보고 받고 이를 최종 승인하는 실질적인 감독권을 행사합니다. 또한, 감사 담당자는 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 인력으로 배치하며, 타 부서로부터의 독립적 직무 수행을 보장 받습니다. 특히 당사 규정을 통해 감사 업무 수행에 따른 신분상 불리한 처분을 금지함으로써 조직 편제와 무관하게 감사 업무의 객관성과 독립성이 유지될 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

다만 기업지배구조보고서 기준에서 요구하는 기준 '감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에게 있거나 최소한 내부감사기구의 동의권 등이 있는 경우'에는 미치지 않아 X로 표기하였습니다.

[ 감사 규정 ]

1.4 감사담당의 임명

제반업무의 합리적, 능률적, 개선 발전적 차원에서 감사활동 필요 시 당사 감사 담당요원을 별도 임명하여 감사를 실시한다.

1.5 감사담당의 소속

감사담당 요원은 대표이사 직속하에 독립적으로 업무를 수행함을 원칙으로 하나 잠정적으로 경영전략팀 산하에 둔다.

1.7 감사담당 임용 및 기준

1.7.1 감사담당은 독립성과 전문성을 갖춘 직원으로 임명한다. 단, 자료의 조사, 분석, 통계 등의 효율화를 위하여 보조요원을 보임할 수 있다.

1.7.1.1 감사담당은 감사업무를 수행함에 있어 독립성을 유지한다.

1.7.1.2 감사담당 임명 시 독립성을 저해할 수 있는 학연, 지연 등 개인적인 연고나 이해 관계로 감사계획, 감사실시와 감사 결과에 영향을 미칠 우려가 있는 인원은 감사에서 제외한다.

1.7.1.3 감사담당은 감사업무 수행에 필요한 전문지식과 실무경험을 갖추어야 한다.

1.7.1.4 감사담당은 지속적인 교육훈련을 통해 감사의 전문성 향상을 위해 노력한다. 1.7.2 감사 및 조사대상의 성질에 따라 잠정적으로 타부서에 근무하는 자중에서 감사요원을 선정하여 대표이사의 재가를 받아 감사업무를 수행케 할 수 있다.

2.8 감사담당의 신분보장

감사담당은 감사 활동과 관련하여 누락되기 쉬운 오류 및 결함 등 사례를 배제하기 위하여 명백한 부정 및 비리 등 사실 행위 이외에는 신분상, 인사상의 불이익이 없어야 한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상근감사의 보수를 집행함에 있어 상법 및 내부 규정에 의거하여 경영진으로부터 독립성을 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 상근감사의 보수는 이사 보수와 별도로 구분하여 주주총회 결의를 통해 승인된 보수한도 범위 내에서 지급하고 있습니다.

현재 상근감사만을 위한 별도의 독립 보수 정책을 별도로 운용하고 있지는 않으나, 보수 결정 과정에서 감사의 독립적 지위가 훼손되지 않도록 관련 법령을 업격히 준수하고 있습니다. 향후 내부감사기구의 독립성을 더욱 강화하기 위해 감사 보수 산정 기준 및 정책의 고도화를 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.27

당사는 상근감사의 직무 수행에 따른 책임과 기여도를 공정하게 평가하여 보수를 지급하고 있습니다. 특히 비상근 사외이사( 감사위원이 아닌 이사 포함 )와 비교하여 상근직으로서 투입되는 직무 시간, 상시 모니터링 노력 및 내부통제 전반에 대한 감독 책임의 무게 등을 종합적으로 고려하여 보수 수준에 차등을 두고 있습니다.

이를 통해 상근감사가 직무에 전념할 수 있는 환경을 조성하고 감사업무의 실효성을 높이고 있으며, 보수 지급과 관련한 상세 내역은 당사 사업보고서의 '이사ㆍ감사의 보수' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의10에 의거 상근감사 1인 운영 중으로, 감사위원회를 구성/운영 중인 타사에 비해 전문성이 다소 낮게 평가 될 수 있는 점을 고려하여, 다양한 분야에서 폭넓은 식견과 객관적인 시각을 보유한 인원을 상근감사 후보자로 선정하고 있습니다.

특히 특정 분야에 치우치지 않는 폭넓은 식견과 객관적인 시각을 최우선 가치로 두어, 경영 전반을 통찰력 있게 감독할 수 있는 인사를 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 이를 통해 1인 감사 체계하에서도 다각도의 리스크 진단과 심도 있는 업무 감사가 이루어질 수 있도록 전문성을 극대화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 연속성과 전문성을 담보하기 위해 상근감사의 임기 만료 전 직무 수행의 독립성 및 전문성에 대한 다각적인 평가를 실시하여 중임 여부를 결정할 예정입니다.

향후 후보자 추천 시에는 재무제표의 신뢰성을 검증할 수 있는 회계, 재무 전문가를 우선하되, 기업 의사결정의 투명성을 제고하고 궁극적으로 회사의 지속 가능한 성장에 기여할 수 있는 역량을 최우선 기준으로 삼을 것입니다. 이를 통해 지배구조의 건전성을 확보하고 주주가치를 보호하는데 만전을 기하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 작성 기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않으며, 이에 따라 주주총회 결의로 선임된 독립적인 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.

현재 감사위원회로의 전환에 대한 구체적인 계획은 확정되지 않았으나, 이는 현행 상근감사 체제를 통해 경영진에 대한 견제와 내부통제 감독 기능이 충분히 실효성 있게 작동하고 있다는 판단에 근거합니다. 당사는 향후 기업 자산 규모의 확대 및 경영 환경의 변화를 종합적으로 고려하여, 지배구조의 투명성을 극대화 할 수 있는 방향으로 감사기구의 형태 변화를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 회사의 내부회계관리자의 운영실태를 평가하고, 감사의 감사결과 및 내부회계 운영실태 결과를 정기주주총회에 보고하고 있으며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 재무보고, 내부통제 운영실태 평가결과, 매분기 외부감사인의 재무제표 검토(감사)결과, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하고 있습니다. 또한 이사회 등에서의 감사의 활동을 성실하게 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 12회의 이사회( 정기 6차, 임시 6차 )에 참석하여 결의 사항 39건, 보고사항 16건의 안건을 심의하였으며 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

[ 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 감사의 활동 내역 ]

회차

개최일시

의안내용

비고

2025년

1차

2025.02.06

● 심의 제1호 의안 ( 2024년 기말 결산 승인의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 2025년 사업계획 승인의 건 )

● 심의 제3호 의안 ( 2025년 안전보건 관리 계획 승인의 건 )

● 심의 제4호 의안 ( 2025년 금융상품(회사채) 투자 심의의 건 )

● 심의 제5호 의안 ( 2025년 자기거래 승인의 건 )

1분기 정기 이사회

2차

2025.03.11

● 보고 제1호 의안 ( 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 )

● 보고 제2호 의안 ( 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건 )

● 보고 제3호 의안 ( 2024년 자기거래 실적 보고의 건 )

● 보고 제4호 의안 ( 2024년 이사회 및 위원회 운영평가 결과 보고의 건 )

● 심의 제1호 의안 ( 제58기 정기 주주총회 소집 결의의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 2025년 연간 투자 승인의 건 )

● 심의 제3호 의안 ( 장비 매각 승인의 건 )

● 심의 제4호 의안 ( 2025년 자기거래 포괄승인의 건 )

● 심의 제5호 의안 ( 2025년 ESG 경영활동 계획(안) 승인의 건 )

1분기 임시 이사회

3차

2025.05.13

● 보고 제1호 의안 ( 2025년 1분기 결산 보고의 건 )

● 보고 제2호 의안 ( 2025년 4월 금융상품(회사채) 투자 현황 보고의 건 )

● 보고 제3호 의안 ( 규범준수 책임자 선임 보고의 건 )

● 심의 제1호 의안 ( 내부회계관리 규정 일부 개정의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 기업지배구조 헌장 제정의 건 )

● 심의 제3호 의안 ( 규범준수 경영방침 제정의 건 )

● 심의 제4호 의안 ( 장비 매각 승인의 건 )

● 심의 제5호 의안 ( ESG 경영위원회 위원 선임의 건 )

2분기 정기 이사회

4차

2025.08.12

● 보고 제1호 의안 ( 2025년 상반기 결산 보고의 건 )

● 심의 제1호 의안 ( 기업지배구조 개선을 위한 규정 제/개정의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 평생교육시설 설립의 건 )

● 심의 제3호 의안 ( 자기거래 승인의 건 )

3분기 정기 이사회

5차

2025.10.21

● 심의 제1호 의안 ( 신규 그룹 CI 도입 및 상표사용계약 체결의 건 )

4분기 임시 이사회

6차

2025.11.10

● 보고 제1호 의안 ( 2025년 3분기 결산 보고의 건 )

● 보고 제2호 의안 ( 2025년 3분기 금융상품(회사채)투자 현황 보고의 건 )

● 심의 제1호 의안 ( 자기거래 포괄승인의 건 )

4분기 정기 이사회

7차

2025.12.02

● 심의 제1호 의안 ( 자기거래 포괄승인의 건 )

4분기 임시 이사회

8차

2025.12.11

● 심의 제1호 의안 ( 2025년 KEㆍKAS 조업요율 조정의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 2026년 KEㆍKAS 조업요율 조정의 건 )

4분기 임시 이사회

2026년

1차

2026.02.05

● 심의 제1호 의안 ( 2025년 기말 결산 승인의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 2026년 사업계획 승인의 건 )

● 심의 제3호 의안 ( 2026년 안전보건 관리 계획 승인의 건 )

1분기 정기 이사회

2차

2026.02.24

● 보고 제1호 의안 ( 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 )

● 보고 제2호 의안 ( 2025년 내부회계관리제도 평가 보고의 건 )

● 보고 제3호 의안 ( 2025년 자기거래 실적 보고의 건 )

● 심의 제1호 의안 ( 제59기 정기 주주총회 소집 결의의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 이사회 규정 일부 개정의 건 )

● 심의 제3호 의안 ( 자기주식보고서 제출의 건 )

● 심의 제4호 의안 ( 2026년 연간 투자 승인의 건 )

● 심의 제5호 의안 ( 2026년 자기거래 포괄승인의 건 )

● 심의 제6호 의안 ( 2026년 ESG 경영 활동 계획(안) 승인의 건 )

● 심의 제7호 의안 ( 지상조업장비 훈련센터(실습장) 확장의 건 )

1분기 임시 이사회

3차

2026.03.26

● 보고 제1호 의안 ( 2025년 이사회 및 위원회 운영 평가 결과 보고의 건 )

● 심의 제1호 의안 ( 대표이사 중임의 건 )

● 심의 제2호 의안 ( 이사 보수 집행 승인의 건 )

● 심의 제3호 의안 ( 준법통제기준 제정 및 준법지원인 선임(안) 승인의 건 )

● 심의 제4호 의안 ( 자기거래 승인의 건 )

● 심의 제5호 의안 ( 장비 매각 결과 보고 및 매입 계획 승인의 건 )

1분기 임시 이사회

4차

2026.05.14

● 보고 제1호 의안 ( 2026년 1분기 결산 보고의 건 )

● 보고 제2호 의안 ( 규범준수 경영시스템 경영 검토 결과 보고의 건 )

● 심의 제1호 의안 ( 자기거래 승인의 건 )

2분기 정기 이사회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제34조(감사의 직무 및 감사록 작성) ②항에 따르면 감사는 감사한 사항에 관하여 감사록을 작성하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 규정되어 있습니다. 동 규정에 따라 감사는 실시한 감사에 대하여 감사록을 작성ㆍ비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과가 기재되고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 감사는 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 발표하고 있습니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조 11에 따른 기업규모를 고려하여 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다. 그리하여 별도의 감사위원회 회의 개최내역은 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사가 있기에 감사위원회를 별도로 설치하지 않았지만, 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서를 검토하며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한 회사의 내부회계관리제도와 관련하여 대표이사와 내부회계관리자의 운영실태를 평가하였고, 감사의 감사결과 및 내부회계운영실태 평가결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다. 상기 내용을 바탕으로 하여금 당사의 감사 관련 업무는 성실하게 수행되고 있다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 내용을 바탕으로 당사의 감사 관련 업무는 성실하게 수행되고 있으며, 추후 해당 법령에 따라 감사위원회를 설치할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 마련하고 이를 근거로 감사인선임위원회는 감사시간, 인력, 보수, 계획의 적정성을 평가하여 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임시 외부감사인 선임규정에 따라 감사인 선임위원회를 개최하여 회사의 외부감사인을 선정하고 있습니다. 2022년 외부감사인인 한울회계법인과 감사 계약이 종료됨에 따라 2023년 2월 감사인 선임위원회를 개최하고 외부감사인을 선정하기 위하여 감사인의 독립성, 감사 시간/보수/인력, 감사인의 전문성, 감사계획 및 동일한 감사인의 책임자 참여 여부를 평가 항목으로 선정하고 적절성을 평가하였습니다. 또한 외부감사인 후보자와 당사 간의 계약 현황을 확인하여 법적 독립성 위배, 회계 투명성 논란 소지 여부를 검토하였고 회계법인의 당사 감사실적, 감사 담당자의 감사 수행 경력, 감사 팀원 구성 및 경력 등 회계법인과 감사담당자 전문성을 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

당사는 제57기(2023년)부터 제59기(2025년) 까지의 3개 사업연도에 대한 회계감사인으로 한울회계법인을 선임하였으나, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 의거, 주기적 지정감사제도에 따라 금융감독원으로부터 한길회계법인을 회계감사인으로 지정받았습니다( 2024. 11 ). 이에 한길회계법인과 제59기(2025년)부터 제61기(2027년)까지 3개 사업연도에 대해 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 외부감사인 선임규정에 따라 2023년 2월 감사인 선임위원회 대면회의를 개최하였습니다. 출석한 감사인선임위원은 외부감사인 후보자가 제출한 외부감사 제안서를 근거로 외부감사인의 자격, 감사시간, 감사인력 등에 대해 보고 받았습니다. 출석한 감사인 선임위원 4명의 전원 찬성으로 외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 외부감사인과 재무제표, 회계기준 변경 및 중요한 회계 처리에 대해 논의를 지속적으로 수행하였으며 감사 전반에 대해 점검하였습니다. 외부감사 종료 후 외부감사인으로부터 그 결과를 보고 받았으며, 유의적 위험에 대한 발견 사항, 기업에 영향을 주는 부정의 발생 및 부정이 의심되는 사항, 회사의 법규 위반, 의심되는 위반 사례에 관해서 발견된 유의적인 사항, 내부통제 감사 중 발견된 유의적인 왜곡 사항에 대해 발견 사항이 없음을 확인하였습니다.

2026년 1월 2025회계연도에 대한 외부감사인의 외부감사 수행 결과를 보고받고 감사 시간, 감사 보수, 감사 투입 인원 등 당초 감사 계약 조건대로 외부감사가 이행되었는지 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임에 관한 내부규정을 마련하여 운영하고 있으며 관련 법령을 준수하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 준수하고 주기적인 대면회의를 통해 업무 수행 결과를 검토하여 외부감사인의 전문성과 독립성 준수 여부를 점검할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사와 외부감사인은 주기적인 대면 회의를 통해 소통하고 있으며 전반적인 감사활동 결과에 대해 외부감사인으로부터 보고를 받고 관련 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사는 매 분기별 경영진의 참석없이 외부감사인과 분기 결산 검토, 기말 감사 결과, 내부회계관리제도 운영실태 검토 및 당사의 중요한 회계처리 기준 등에 대해 감사에게 직접 보고하고 있으며 이외에도 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인도 함께 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1회차
2025-03-04
1분기(1Q)
대면회의
감사 및

외부감사인 1명
- 감사 결과 논의

2회차
2025-06-24
2분기(2Q)
대면회의
감사 및

외부감사인 2명
- 외부감사계획 보고

- 핵심감사사항 선정 내역

3회차
2025-07-22
3분기(3Q)
대면회의
감사 및

외부감사인 2명
- 반기검토 진행사항 논의

4회차
2025-10-23
4분기(4Q)
대면회의
감사 및

외부감사인 2명
- 내부회계 운영평가 결과 논의

2026년 1회차
2026-01-30
1분기(1Q)
대면회의
감사 및

외부감사인2명
- 감사 결과 논의

2026년 2회차
2026-04-21
2분기(2Q)
대면회의
감사 및

외부감사인 1명
- 외부감사 계획 보고

- 핵심감사사항 선정 내역

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사인으로부터 감사실적 및 연간 감사계획, 회계 결산 및 내부회계관리제도의 계획 및 평가에 대한 사항을 보고받고 있으며 매 분/반기 재무제표 검토 및 주요 사항에 대한 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 이러한 회의 결과는 유관부서 간 협의를 통해 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조 (부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실 등을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 즉시 통보하게 되어 있습니다.

회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 하며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 6주 전까지 재무제표를 제공하고 있으며 상세 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024년(제58기)
2025-03-26
2025-01-14
2025-01-22
한울회계법인

2025년(제59기)
2026-03-26
2026-01-14
2026-01-22
한길회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 필요시 대면회의를 통하여 감사와 외부감사인 사이에 의사소통이 충분히 이루어질 수 있도록 하고 필요시 외부감사인과 수시로 감사 상황에 대하여 의논하고 있습니다. 그리고 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 대면회의 ( 화상 포함 )를 실시하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인과 감사가 자유롭게 의견을 청취하고 교환할 수 있도록 지원할 예정입니다. 감사와 외부감사인 간 의사소통은 각 분기별 최소 1회 이상 대면 또는 이에 준하는 화상 회의로 진행될 수 있도록 할 예정으로, 외부감사인의 독립성을 유지하고 감사의 감독 기능을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 한국 증시의 저평가 현상 해소 및 주주, 시장참여자에게 정형화된 공시와 달리 종합적인 시각에서 현황을 진단하고 중장기 목표와 사업계획을 작성해야 하는 필요성에는 적극 공감하고 있습니다.

다만, 기업가치 제고 계획이 장기적인 회사의 가치 증대와 더불어 사업 성과에 기반해야 하기 때문에 대외 환경 변화에 예민하게 반응하는 항공 업계 특성 상 아직 장기 계획을 세우지는 못하고 있습니다. 당사는 향후 지상조업 장비 투자 등 지속적 성장 기반을 마련하고 사업실적 및 재무 현황 등을 고려하여 장기적인 주주환원정책 및 기업가치 제고 계획 수립을 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황이 없으며 향후 계획을 수립할 수 있도록 내부 유관 부서와 적극 검토하도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 수립하지 않아 동 사항에 대한 기재를 생략합니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 윤리적인 경영 체계를 구축하기 위해 이사회 및 이사회 내 위원회 평가 제도를 마련하여 경영 관련 중요한 의사결정이 이사회 중심의 효율적이고 합리적으로 진행될 수 있도록 프로세스를 구축하였습니다.

또한 당사는 컴플라이언스 체계 및 윤리/준법경영 강화를 위하여 ISO 37301 인증을 취득( ‘25년 6월 )하였으며, 회사의 규범준수 실천에 대한 리더십과 의지 표명을 위하여 규범준수 경영방침을 제정( ‘25. 5. 13 )하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. ESG경영위원회 규정

4. 기업지배구조헌장

5. 리스크관리규정

6. 공시정보 관리규정