퍼스텍 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 퍼스텍



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

퍼스텍주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이원재
성명 :
장성우

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
공장장
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-627-4532
전화번호 :
031-627-4550

이메일 :
uyajjang@firsteccom.co.kr
이메일 :
uyajjang@firsteccom.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김용민 외 6인
최대주주등의 지분율(%)
44.37

소액주주 지분율(%)
44.94

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전자자동제어기기부품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
294,843
207,274
173,104

(연결) 영업이익
10,664
4,349
2,508

(연결) 당기순이익
14,727
10,920
4,621

(연결) 자산총액
403,061
350,455
265,076

별도 자산총액
403,061
350,455
265,076

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
1*

전자투표 실시
X
해당없음
2

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
3*

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
4*

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
5

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
6

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
7

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
8

집중투표제 채택
X
해당없음
9

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
10

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
11

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
12

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
13

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
14*

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
15

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

12. 상근감사의 감사 지원업무는 통상 재무팀에서 담당하고 있어 내부감사기구의 지원조직이라 할 수 있으나, 상근감사가 재무팀 전원에 대한 인사조치 권한 및 동의권이 없으므로 독립성 확보가 되지 않음.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 기업가치 극대화를 통한 주주가치 제고를 위해 지속적으로 안정적이고 효율적인 지배구조 구축을 위한 노력을 하고 있으며, 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 원칙경영, 투명경영, 윤리경영 등 당사의 조직문화를 바탕으로 투명성, 건전성, 안정성이 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 책임경영을 추진하고 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형있는 권익증진을 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한 끊임없는 도전과 혁신으로 급변하는 시장의 변화에 주도적으로 대응하여 새로운 고객 가치를 창출하고, 다양하고 적극적인 ESG 개선 활동을 통해 기업과 사회의 지속 가능성 제고에 기여하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사 선임을 통해 이사회에 대한 조언과 전문지식을 제공하고 있으며, 경영 전반에 걸쳐 이사회에서 안건을 충분히 검토하여 합리적이고 전문적인 논의를 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 관련 법령과 당사의 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항에 관한 중요한 사항을 결의하고, 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 올바른 의사결정을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사 총수의 1/3 이상을 사외이사로 구성함으로써 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 견지하고 있습니다.

사외이사는 관련 법령이 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있으며, 당사가 추구하고자 하는 미래 산업 및 투명경영 등에 대한 풍부한 지식과 식견으로 이사회 내 전문성 강화에 기여하고 있습니다. 또한 경영진과 특수관계에 있거나 회사와 이해관계가 없는 이로 구성하여 독립성을 갖추고 있습니다. 당사 경영지원부는 이사회 업무의 지원 역할을 하며, 이사회 개최 시 개별 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2026년에 진행한 제51기 정기주주총회 소집에 대한 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 개최일로부터 약 2주 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 소집 결의 사항을 상법 제363조제1항(소집의통지) 및 당사 정관 제19조(소집통지 및 공고)의 규정에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있습니다.

아울러 당사는 상법 시행령 제31조제4항제4조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 주주총회 개최 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시 하거나 홈페이지에 게재함으로써 주주총회 이전 회사에 대한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기
제50기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-03
2025-02-25

소집공고일
2026-03-05
2025-03-05

주주총회개최일
2026-03-20
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
경남 창원시 의창구 중앙대로 166 (창원 상공회의소 2층 회의실)
경남 창원시 의창구 중앙대로 166 (창원 상공회의소 2층 회의실)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
-소집통지서 발송(1%이상 주주)
-소집통지서 발송(1%이상 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
별도 영문 공시 진행은 하지 않고 있으나 예탁결제원을 통해 외국인주주가 적극적인 주권 대리행사를 이행할 수 있도록 함
별도 영문 공시 진행은 하지 않고 있으나 예탁결제원을 통해 외국인주주가 적극적인 주권 대리행사를 이행할 수 있도록 함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주들의 안건제안 등 특별한 의견이 없었음
주주들의 안건제안 등 특별한 의견이 없었음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고를 함으로써 법적 기한을 준수하고 있으나, 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전까지 소집통지 및 공고’에 미치지는 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 내부 프로세스 개선 등을 통해 결산 절차를 가속화하고 제반 업무 전반을 검토하여 주주총회 관련 정보의 통지 및 공고 일정을 점차 앞당기도록 노력하겠습니다. 이를 통해 궁극적으로 주주총회 4주 전 통지 및 공고를 달성함으로써 당사의 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 소집통지 및 공고 절차를 개선하고 주주총회의 내실화를 도모하고자 합니다. 아울러 외국인 주주를 고려한 영문 공시 진행은 하지 않고 있으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주가 주권 대리행사를 통한 의견반영을 적극 운영하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회시 주주 참여 활성화를 위해 주주 의견을 적극 개진 및 개선토록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 아래와 같이 제49~51기 정기주주총회를 개최하였으며, 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다. 최근 3기 모두 집중일 외 일정으로 총회일을 개최하였으며(분산 자율준수프로그램 미참여로 인해 "X"), 당사 정관에 따라 서면투표 및 의결권 대리행사 등 주주 권리에 대해 규정하고 있지만, 별도 공시 및 안내는 하지 않고 있습니다. 향후 활용도 및 비용 등을 종합 검토하여 도입 여부를 긍적적으로 결정할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-20
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 1월 1일부터 2026년 6월 1일 사이에 개최되었던 주주총회의 안건별 찬반현황 등은 아래표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제51기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,048,829
21,048,829
21,048,829
100
0
0

제51기 정기주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,048,829
21,048,829
21,048,829
100
0
0

제51기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사1명)
가결(Approved)
21,048,829
21,048,829
21,408,829
100
0
0

제51기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,427,566
12,427,566
12,388,642
99.7
38,924
0.3

제51기 정기주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,048,829
21,048,829
21,009,905
99.8
38,924
0.2

제50기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,161,538
21,161,538
21,161,538
100
0
0

제50기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
12,540,275
12,540,275
12,540,275
100
0
0

제50기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
21,161,538
21,161,538
20,976,984
99.1
184,554
0.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

지난 제51기, 제50기 정기주주총회에서 당사의 의안 중 주주 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었으며, 주주들과의 소통 확대를 위해 노력해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 주주총회 등에서 주주가 의사결정에 최대한 참여하도록 충분히 노력하였으나, 전자투표 미실시와 주총분산 자율준수프로그램 미참여 등을 통해 실질적 정기주주총회 집중일 회피 요건을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주의 주주총회 참여 기회를 확장 및 장려하여 의결권 행사 및 의견 제시를 자유롭게 할 수있는 환경을 만들기 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 상세한 절차를 안내하고 있지 않으나, 주주가 주주총회 참석 시 주주제안을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)에 근거하여 모든 주주가 행사할 수 있는 권리이므로, 별도로 주주제안권과 관련하여 안내드리고 있지 않습니다. 다만, 주주가 주주제안을 할 수 있도록 홈페이지 IR페이지 운영 및 주주총회 등 다양한 방법을 통해 권리를 보장하도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)와 상법 제542조의6(소소주주권)에 따라 주주제안권의 절차와 기준을 준수하려 노력하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인 후 제안 안건 에 대한 법률검토를 거친 뒤 제안한 주주에게 회신 드립니다. 다만, 현시점 주주제안권과 관련한 내부 기준 및 절차를 문서로 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 주주제안과 더불어 주주제안권 행사와 관련된 문의사항 등의 사례가 없어 주주에게 별도의 안내를 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 주주제안권 행사 절차에 대해 회사 홈페이지에 개시하는 등 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시기간 내 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 당사의 이사회 등을 통해 결의한 적은 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 최근 배당을 실시한 이력이 없으며, 구체적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않습니다. 이는 당사의 규모를 고려한 미래성장성 확보 및 중장기 사업경쟁력 강화를 위한 대규모 설비투자를 진행하는 과정에서 배당가능이익의 상당 부분을 투자 재원으로 활용하고 있기 때문입니다. 당사는 향후 안정적인 잉여현금흐름이 창출 및 시장지배력을 획득하는 시점에 경영실적, 투자계획, 경영환경 및 가용현금 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 중장기 주주환원정책과 향후 계획을 전향적으로 검토 및 수립하여 주주가치 제고를 추진할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 않았으며, 이와 관련된 내용을 주주에게 제공하고 있지 않습니다. 향후 배당정책 및 중장기 주주환원정책 등 관련 계획이 수립될 경우, 전자공시 및 당사 홈페이지 등 다양한 방법을 통해 주주에게 관련 내용을 안내할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 최근 현금배당을 실시한 바 없습니다. 향후 경영실적, 투자계획 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여, 배당을 포함한 주주환원정책을 수립할 계획이며, 구체적인 실행 방안이 마련되면 다양한 채널을 통해 주주에게 안내할 예정입니다. 아울러, 향후 주주환원정책이 확정될 경우 배당 관련 정관을 상장회사협의회 표준 정관에 따라 정관을 선제적으로 개정하여 주주가 배당 예측 가능성을 미리 파악하고 당사에 대한 투자 결정을 내릴 수 있도록 할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 목표로 기업 규모의 점진적인 확대를 위해 노력하고 있으며, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 현재 산업 특성 및 기업 내/외부의 환경으로 인하여 배당계획 등 주주환원 정책을 수립하지 못하고 있지만, 추후 산업 및 경제 환경 호전 등을 고려하여 배당계획 등의 주주환원정책 수립 및 시행할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 안정적인 잉여현금흐름이 창출 및 시장지배력을 획득하는 시점에 경영실적, 투자계획, 경영환경 및 가용현금 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 중장기 주주환원정책과 향후 계획을 전향적으로 검토 및 수립하여 주주가치 제고를 추진하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 배당 등을 통한 주주 권리 존중을 지속 실행해 나가고자 하나 아직 적정 주주환원 정책 등 관련 준수가 부족한 부분이 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3기 사업연도 동안 배당을 실시한 이력이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
23,394,896,223
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
23,641,155,879
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
28,240,236,545
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현금 배당 포함 별도로 회사가 진행한 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 가능한 이익 수준을 고려하여 최근 배당을 실시하지 않았으며, 추후 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 주주환원을 통한 주주의 권리를 존중하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속가능발전의 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무 구조의 안정화 등을 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 향후 주주가치 증대가 가능하도록 사업 경쟁력 확보, 안정적 수익창출 등을 위해 노력해 나가겠으며, 적절한 주주환원을 통한 주주권리 존중이 이뤄질 수 있도록 지속 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시, 홈페이지를 통한 주요 기업정보 공개 등을 통해 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총 수는 주당 액면가 500원인 150,000,000주 (보통주 150,000,000주, 우선주 0주)이며, 이 중 현재 당사의 총 발행 주식 수는 48,771,938주 (보통주 48,771,938주, 우선주 0주)이고, 유통주식수는 48,771,938주 (보통주 48,771,938주, 우선주 0주)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
0
150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
48,771,938
32.51
-

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 우선주 발행을 제출일 현재까지 하지 않은 관계로 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

국내외 기관투자자들의 개별적 요청에 의한 One-on-One 미팅을 진행함으로써 당사 현황 및 업계의 시황, 주요 이슈 등에 대해 주주에게 정보를 공유하고 있으며, 더불어 현재까지 당사는 홈페이지를 통해 경영정보, 기업지배구조, 재무정보, IR정보, 공시정보, 주가정보 등 다양한 기업정보의 적시 제공 및 매 분기보고서/공급계약서 등 공시함으로 모든 주주에게 공평하게 제공될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 소액 주주들과 소통하기 위한 별도의 행사를 개최하지는 않았습니다. 다만, 홈페이지를 통해 경영정보, 기업지배구조, 재무정보, IR정보, 공시정보, 주가정보 등 다양한 기업정보의 적시 제공 및 매 분기보고서/공급계약서 등을 공시함으로 기업 정보가 모든 주주에게 공평하게 제공될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 기관 투자자의 요청이 있을 시 개별적 One-on-One 미팅을 진행함으로써 당사 현황 및 업계의 시황, 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 동시에 시장의 의견을 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 내 IR 정보 페이지를 운영하고 있으나, IR 담당부서는 별도 운영하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 국문,영문으로 되어있는 당사 홈페이지를 통해 회사의 전반적인 사항에 대해 안내드리고 있습니다. 다만 외국인 담당직원 및 상담 가능직원을 별도 공개하고 있지 않습니다. 당사는 현재 영문 공시의 의무가 없어 KIND 및 DART를 통해 영문(수시, 정기)공시를 제출하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시의무를 성실하게 이행하기 위하여 노력하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주만을 위한 단독 행사를 개최하지는 않았으며 이는 특정 주주를 대상으로 별도의 소통이 요구되는 사안이 부재하여 소액주주만을 위한 단독 행사 개최의 필요성이 크지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 홈페이지를 통해 경영정보, 기업지배구조, 재무정보, IR정보, 공시정보, 주가정보 등 다양한 기업정보 적시 제공하고 있으며, 매 분기 잠정 영업실적 및 공급계약 공시 등을 통해 기업 정보가 소액주주에게도 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 사안에 따라 필요시 소액주주 단독 행사 개최 및 IR 담당부서 신설 등 적극 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사의 정관, 이사회 규정을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래에 대하여 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주와 사적이익 내부거래 및 자기거래 방지를 위한 내부통제 정책으로 이사회 규정에 명시하고 있습니다. 해당 내용은 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대해 이사회 결의사항으로 정하고, 이사회 결의는 과반수가 아닌 이사 3분의 2이상의 수로 한다고 명시하고 있습니다. 아울러 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모를 넘어서는 사항에 대해서는 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 부터 보고서 제출일까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 지배주주 등 이해관계자들과의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<특수관계자거래> (단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

관계기업
그 밖의 특수관계자

유콘시스템(주)
후성홀딩스(주)
(주)트래닛
한국내화(주)
후성코퍼레이션(주)

자기주식처분, 특수관계자거래
0
845,657
0
0
0
845,657

배당금 수입, 특수관계자거래
0
0
35,414
664,230
0
699,644

재화의 매입, 특수관계자거래
4,041,600
0
0
0
0
4,041,600

기타매입, 특수관계자거래
81,060
1,527,719
179,989
0
13,427
1,802,195

<특수관계자거래의 채권·채무> (단위 : 천원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

관계기업
그 밖의 특수관계자

유콘시스템(주)
후성홀딩스(주)
(주)트래닛

보증금, 특수관계자거래
0
231,120
154,080
385,200

매입채무, 특수관계자거래
463,100
0
0
463,100

기타채무, 특수관계자거래
0
318,146
0
318,146

<특수관계자에게 제공받은 지급보증내역> (단위 : 천원)

보증제공자
피보증처
한도금액
실행금액
보증내역

(주)트래닛
신한은행
720,000
-
전자식외담대

후성정공(주)
국민은행
2,200,000
438,927
전자식외담대

<특수관계자에게 제공한 지급보증내역> (단위 : 천원)

수혜자
보증제공처
보증내역
보증한도
실행금액

유콘시스템(주)
소프트웨어공제조합
이행보증
6,346,887
6,346,887

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 등을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다. 또한 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 매년 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 및 이사회규정 등에 의한 내부거래 및 자기거래 통제를 지속 수행해 나가겠으며, 이를 통제할 수 있는 다양한 방안 등을 지속 검토하여 주주 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주 권리 보호를 위한 정책 마련을 위해 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화 된 회사의 정책은 없으나, 자본시장법 및 상법, 관련규정에 명시되어 있는 주주보호제도를 준수해 나가겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 사안은 없었으며, 현재 별도 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식등으로 전활 될 수 있는 채권등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 부터 보고서 제출일 현재까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 부터 보고서 제출일 현재까지 해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 및 관련 규정에 정해진 절차에 따라 주주의 권리보호에 문제가 없도록 노력하고 있습니다만, 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책은 아직 수립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주보호를 위한 명문화 된 정책 마련을 검토해 나가겠으며, 이를 통한 주주 가치 제고를 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적이고 효율적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사 최고 상설 의사결정기구로 대표이사 선임 및 해임, 회사의 중장기 전략 및 사업 계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 지원하기 위하여 당사의 정관 제34조(이사의 직무)에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

<정관>

제34조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 회장은 신규사업투자 등 회사의 중요정책사항의 집행에 대하여 대표이사를 자문한다.

③ 부회장은 회장 유고시 그 직무를 대행한다.

④ 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

또한 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 회사 내 이사회의 주요 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

<이사회규정>

제10조(부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1) 주주총회에 관한 사항

주주총회의 소집

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사의 선임 및 해임

주식의 액면미달발행

이사의 회사에 대한 책임의 면제

주식배당 결정

주식매수선택권의 부여

이사의 보수

관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정규모 이상의 거래 승인 및 주주총회 보고

법정준비금의 감액

기타 주주총회에 부의할 의안

2) 경영에 관한 사항

이사회 의장 선인 및 해임

대표이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의

경영진에 관한 규정 개폐

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 보고

3) 재무에 관한 사항

신주의 발행

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

준비금의 자본전입

전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

자기자본의 100분의 5이상의 타법인에 대한 대여(금전 또는 유가증권)

자기자본의 100분의 5이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

자기자분의 100분의 10 이상의 대규모 신규차입

자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공

자기주식 취득, 처분 및 신탁계약 등의 체결 해지

자기주식 소각

4) 이사에 관한 사항

이사와 회사간 거래의 승인

이사의 회사기회 이용에 대한 승인

타회사의 임원 겸임

5) 기타

주식매수선택권 부여의 취소

공정거래법상 대규모 내부거래

공정거래 자율준수 관리자 선임

기타 볍령, 공시규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회에서 인정하는 사항

3) 내부회계관리제도 운영실태

4) 내부회계관리제도 운영평가 결과

5) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제37조의2(위원회), 이사회 규정 제12조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제12조제2항에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

<이사회규정>

제13조(위임)

1항. 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

2항. 대표이사는 이사회로부터 위임 받은 사항의 범위 내에서 소관업무를 담당이사에게 해당사항의 집행을 대행 시킬 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 당사 이사회는 규정된 이사회의 심의 의결사항을 통해 법령 또는 정관, 이사회 규정이 규정하고 있는 사항과 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결 하고 있으며 경영진의 업무를 효율적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항과 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결을 함에 있어 더욱 신중을 기하겠으며, 효율적인 경영진 업무 감독을 위해 노력해나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 규정하고 있지 않으나, 최고 결정권자 유고시 직무대행 순서나 승계순서 등을 정관으로 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 규정하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

현재 승계정책 미보유로 후보 선정, 관리, 교육 등에 관한 명문화된 정책은 없으나, 당사는 정관 제33조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

현재 승계정책 미보유로 인해 공시기간 내 후보군에 대한 교육은 별도로 진행하지 않고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 승계정책 미보유로 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출 전까지는 후보에 대한 전문성과 리더십 등을 종합적으로 검토 후 임원을 선임하고, 법령 및 정관에서 정하는 대표이사 선임 및 유고시에 대한 직무 대행 프로세스에 따라 운영을 해온 바 현재 별도 명문화된 승계정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 영위하는 사업분야의 시장환경 불안정에 따른 경쟁력 확보 및 경영실적 안정화가 우선이라 판단하여 아직 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다.

다만, 경영환경이 어렵더라도 현재 주어진 여건속에서 당사가 갖추지 못한 제도, 정책 등을 하나하나 갖추어 가는 것도 중요하므로, 추후 충분한 검토를 거쳐 후보 선정, 관리, 교육 등에 이르는 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책(준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리, 리스크관리규정)을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사 경영시 발생할 수 있는 제반 위험(Risk)을 파악하고 효율적인 관리방법을 결정하여 관리함으로써 경영활동의 위험요소를 최소화하여 회사의 지속적 성장과 경영안정을 이루기 위하여 '리스크 및 기회관리' 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 매년 각 팀에서는 발생가능한 모든 Risk 및 Issue 사항을 기재하고, 그 중요도를 평가하고 있으며, 담당 부서인 경영지원팀은 전사에서 파악된 Risk를 취합하고 개선실적 등을 대표이사에 보고하여 Risk 및 Issue 사항의 중요도에 따라 경영활동 및 의사결정에 반영할 수 있게 지속 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 기업의 중요한 경영방침으로 인식하고 있으며, 이를 위해 윤리규정을 제정, 운영하고있습니다. 당사 홈페이지에 윤리경영선언문, 윤리강령, 행동준칙 등 윤리경영에 대한 사항을 게제하고 있으며, 전사적으로 매년 윤리교육 및 공정거래에 관한 교육을 실시하고 있습니다. 다만, 현재 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내부회계관리규정에 따라 내부회계 관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있으며 감사는 이에 대하여 평가하고 이를 이사회에 보고하는 등 경영활동에 대한 엄격한 모니터링을 실시하여 당사의 재무정보의 신뢰성을 높이고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 제공될 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 상장회사표준공시정보관리규정 등을 참고하여 공시정보관리를 위한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며 당사의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 공시책임자의 감독하에 공시정보관리규정에 따라 공시 관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서로 관련정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 공시 관련 법령의 변화에 발맞출 수 있도록 사전적으로 대응하기 위하여 공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석함으로써 수시로 변화되는 공시규정 및 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 지속가능경영을 위한 노력의 일환으로 외부 ESG컨설팅을 지속해오고 있으며 이를 토대로 ESG 관련 규정 제정 등을 통해 노력하고 있습니다. 또한 전임직원의 ESG 교육 참여를 위해 준비하고 있으며, 이를 통해 ESG 경영을 위한 글로벌 움직임에 동참해 나가고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적으로 경영환경, 환경 및 안전, 노사관계 등 각 분야별로 면밀히 관리하고자 노력해나가고 있으며, 적절한 수준의 내부통제 정책을 마련 및 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책에 미비한 점이 있는지 지속적으로 점검하여 보완하고 개선해나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 정관에서 정한 바에 따라 이사회는 2명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제 29조(이사의 수)에 의거 이사의 수를 3 인 이상 10 인 이내로 하고, 독립이사는 이사총수의 3분의 1 이상으로 한다고 정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 2 인, 사외이사 1 인 총 3 명 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 외 관련 법령에서 정하는 사외이사 자격요건을 갖추고 있으며, 다양한 지식과 경험, 전문성을 두루 갖춘 전문가 입니다.

사내이사 및 사외이사 각 인원의 세부 사항은 하기 표 4-1-2를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김용민
사내이사(Inside)
남(Male)
49
총괄부회장
86
2027-03-26
기업경영
Washington University

Cornell University M.B.A

(現)후성그룹 부회장

손경석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
83
2027-03-26
기업경영
관동대학교 경영학부

유병직
사외이사(Independent)
남(Male)
70
이사
38
2029-03-29
경영자문
국방과학연구소 종합시험 본부장

방위사업청 사업관리본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이에 하기 표 4-1-3-1, 4-1-3-2 기재도 생략합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 ESG 위원회를 별도로 운영하고 있지는 않지만, 지속가능경영 경영전략 수립 및 회사 주요 리스크 요인을 검토하고, 기업의 사회적 책임 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영 사항 등 관련 업무수행을 위해 사내부서 기획실에서 전담하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로 별도 선임 사외이사를 선임할 수 없는 상황이며, 집행임원 제도 역시 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비금융권 회사로 선임사외이사 제도 의무 설치 법인이 아니므로 해당제도를 시행하고 있지 않으며, 급변하는 국내외 상황 하에 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계 가동이 어려울 수 있어 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 또한 기업의 여러 제반사정을 고려하여 전문성과 효율성을 위해 이사회 의장 역시 대표이사가 겸하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 경영실적 향상 및 여러 제반사항들을 고려하여 사외이사의 수를 늘릴 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

또한 당사 필요시 이사회 내 위원회(ESG위원회, 경영위원회 등)를 별도로 운영하여 관리하도록 검토 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(약칭: 자본시장법) 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 의거 자본총액 또는 자본금이 2조 이상에 해당하지 않아 특례 적용에 대상에 해당하지 않으며, 당사의 이사회 전원 남성으로 구성됨에 있어, 성별에 국한하지 않고 후보 개인의 역량에 집중하며 방산업의 특성을 두루 이해하고 있는 전문성 있는 후보를 선임한 결과입니다. 아울러 당사는 이사 후보군 발굴과 그 후보의 검증 및 추천 과정에서 성별에 차별을 두지 않고 검토하고 있으며 그 다양성 존중을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사의 재선임을 포함한 당사 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기를 바랍니다.

*배경호 사내이사는 26년 3월 30일 부로 등기임원에서 미등기임원으로 변경되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김용민
사내이사(Inside)
2018-03-23
2027-03-26
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

손경석
사내이사(Inside)
2018-06-15
2027-03-26
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

배경호
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-26
2026-03-30
기타(Other)
재직(미등기임원)

유병직
사외이사(Independent)
2023-03-29
2029-03-29
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법 제 382조에 따라 주주총회를 거쳐 공정하고 독립성있는 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 사내/사외 이사 선임을 위한 이사 후보추천 위원회를 설치하지 아니하였으며 그에 따른 별도의 활동사항이 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사후보에 대한 정보를 주주총회 2주간 전 주주총회소집공고를 통해 주주에게 제공함으로써 이사 후보에 대해 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 제공하고 있습니다. 아울러 금번 사외이사 재선임 건과 관련하여 제51기 정기주주총회 개최 2주 전 주주총회소집공고를 통해 주주에게 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사외이사
유병직
2026-03-05
2026-03-20
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력 및 전문분야,

후보자 추천 사유,

법령상 결격사유 유무,

독립성 확인 내용, 겸직현황,

회사와의 거래내역 등
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 정기 주주총회에서 재선임된 사내이사 및 사외이사의 이사회 활동 내역을 정기 사업보고서 공시를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 배제하고 있으나, 이사후보 추천 및 선임과정에서 주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있으며, 주주총회 전 충분한 기간을 두고 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 구성하지 못하였고 집중투표제를 정관에서 배제하고는 있으나, 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 운영하고 있으며, 주주총회 전 충분한 기간을 두고 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 향후 이사후보추천 및 선임과 관련된 프로세스에서 개선할 수 있는 부분을 검토하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 등 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 엄격한 내부통제 및 인사규정 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손경석
남(Male)
대표이사
O
기업경영

김용민
남(Male)
총괄부회장
O
기업경영

유병직
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

1분기(26.3.31) 기준 당사의 미등기 임원은 총 13명으로 구성되어 있으며 미등기임원 현황은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

1. 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김근수

남

회장

상근

회장

배경호

남

부사장

상근

기획실장

이연섭

남

전무

상근

품질경영실장

이원재

남

전무

상근

공장장

이경구

남

상무

상근

사업본부장

조덕용

남

상무

상근

연구개발본부장

배병운

남

이사

상근

생산부장

조윤배

남

이사

상근

개발2부장

변영만

남

이사

상근

개발1부장

송성규

남

이사

상근

항공드론사업부장

송인근
남
이사
상근
사업관리실장

박상중
남
이사
상근
유도사업부장

김대용
남
이사
상근
지상해상사업부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 윤리강령 및 비리행위 제보 등을 통해 임원 선임시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있으며, 관계 법령 및 윤리규정 실천지침에 따라 요구하는 자격요건 등을 내부적으로 면밀하게 검토하여 선임하고 있습니다. 또한, 한국ESG기준원 등의 가이드라인를 준수하여 주주가치 침해나 독립성을 저해하는 이사가 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 아울러, 미등기임원 선임 시에도 도덕성과 역량검증을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해가 있는 인물을 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 미등기 임원을 포함하여 전 임원이 보고서 제출일 현재 과거 횡령이나 배임, 자본시장법상 불공정 부당 지원 및 사익편취 행위 행위로 기소되거나 확정된 자를 임원으로 선임하고 있지 아니합니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 개시부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표로부터 소송관련 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지에 개제된 윤리규정 및 불법행위 제보 등을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 윤리규정 및 행동강령, 준법경영 등을 통해 지속적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 없으며 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 당사의 사외이사 외에 과거 당사에 재직하거나 계열회사에 재직한 기간은 없으며 재직현황은 아래표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

유병직
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와의 위 거래내역을 확인하는 절차 및 관련 규정을 별도로 제정하고 있지는 않으나, 사외이사와의 위 거래내역을 확인하는 절차 및 관련 규정을 사외이사 선임 과정에서 명문화하여 공시하고 있습니다. 회사와의 독립성여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사자격요건 확인서를 사외이사후보자에게 직접 날인 받아 거래소에 제출하고 있습니다. 또한 담당부서에서는 사외이사후보자를 검토하는 단계에서 후보자에 관한 공개된 자료와 후보자가 직접 제출한 자료를 바탕으로 면밀하게 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성, 직무공정성, 윤리책임성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의 8(독립이사의 선임)에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 점차 강화해 나가도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직과 관련한 내부 기준은 별도로 없으나 상법에서 정하는 기준에 의거 당사 또는 계열사의 상무 종사자 또는 당사 이외 2 개 이상의 타 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 경우 등에 해당될 시 사외이사 후보자 결정 시 배제하여 사외이사로 충분 한 시간과 노력을 들일 수 있도록 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 수행하고 있지 아니하며 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

유병직
X
2023-03-29
2029-03-29
퍼스텍주식회사 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 아니하며 이사회에 참석하여 회사의 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 겸직상황을 수시로 확인하여 당사 사외이사로서의 업무에 충실할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 전문적이고 중립적인 직무수행을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 별도의 독립된 전담조직은 없지만 경영관리부에서 이사회의 원활한 활동을 지원하며 이사회 안건, 자료 및 내부통제 관련 활동과 관련한 사항을 사전에 안내하고 사외이사가 별도로 요청하는 정보에 대한 자료수집 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 독립된 전담인력은 없으나, 경영관리부에서 사외이사의 업무 지원을 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 대상으로 회사조직, 사업현황, 사업목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답을 진행하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 05월 26일

한국상장회사협의회

유병직

-

상장회사 사외이사를 위한 직무연수

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로 구성되어있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 별도회의가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 원활한 활동을 지원하기 위해 직무수행에 필요한 사항에 대해 적극 대응하고자 노력하고 있고, 사외이사를 대상으로 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 관련 사항들을 설명하고 있으나, 주기적인 교육은 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 명문화된 별도의 평가 체계를 구축하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 역할 및 권한과 관련하여 독립성 보장을 위해 별도의 평가는 하고 있지 않으나 사외이사의 회의 참석률 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 평가를 진행하고 있지 않으며, 사외이사 평가의 공정성을 확보해 나갈 평가 체계 구축을 검토해 나가겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 별도의 사외이사 평가를 진행하고 있지는 않으나, 임기 종료 시점 이사회 참여 및 경영활동에의 참여정도, 전문분야에 대한 자문 제공 등을 고려하여 재선임에 대한 판단 요소로 삼고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 역할 및 권한과 관련하여 독립성 보장을 위해 별도의 평가는 하고 있지 않으나 사외이사의 회의 참석률 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입이 필요한 경우 도입 시 장단점 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수지급 관련하여 정관 제 38조(이사의 보수와 퇴직금)에 의거하여 주주총회의 결의로 이를 정하고 있으며, 해당 보수 금액은 정기보고서 제출 시 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 정한 한도 금액 내에서 월 정액으로 보수를 지급하고 있습니다. 인센티브, 주식매수선택권 등 이외 별도 보수는 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다. 당사는 별도의 사외이사에 대한 평가를 하고 있지 않지만, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않으며, 공정한 평가체계수립 및 직무수행의 책임과 위험성 등을 두루 고려하여 사회 통념을 저해하지 않는 수준에서 보수를 책정하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기 이사회를 개최하고 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제35조 (이사회의 구성과 소집) 및 별도의 이사회규정에 따라 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하여 이사회를 운영하고 있습니다. 정기이사회 관련 별도의 일자가 명시된 규정은 없으나, 상법 제447조의3(재무제표등의 제출)에 따라 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회(감사) 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인과 3월 정기주주총회 소집 등을 고려하여 매년 1~3월은 1~2회 이상 정기성을 갖고 이사회를 개최하고 있습니다. 비정기적인 이사회의 경우 승인 사항이 발생 하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

당사는 정관 제35조제3항(이사회의 구성과 소집) 및 이사회규정 제8조(소집절차)에 따라 이사회 3일 전에 각 이사 및 감사에게 일정을 통지하고 있으며, 긴급사유 및 이사 전원의 동의가 있을 경우 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 총 6회의 이사회(공시대상기간은 총 4회)를 개최하였으며, 이중 정기성 이사회는 4회(공시대상기간은 총 2회), 수시 이사회는 2회(공시대상기간은 총 2회) 입니다.

당사의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

구분

날짜

안건

가결여부

안건통지일

이사평균

출석율(%)

손경석
김용민
배경호
유병직

정기성

2025.02.03

제50기 재무제표 승인의 건

가결

2025.02.03

100

참석

참석
참석
참석

2025.02.25

제50기 정기주주총회 소집결의

가결

2025.02.21

100
참석
참석
참석
참석

2026.02.02
제51기 재무제표 승인의 건
가결
2026.02.02
100
참석
참석
참석
참석

2026.03.03
제51기 정기주주총회 소집결의
가결
2026.02.26
100

참석

참석
참석
참석

수시
2025.09.01
유콘시스템(주) 소프트웨어공제조합 보증한도 연장의 건
가결
2025.08.25
100
참석
참석
참석
참석

2025.10.30
자기주식 처분의 건
가결
2025.10.23
100
참석
참석
참석
참석

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관, 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정에 따라 주주총회 결의로 정한 보수 한도 내에서 이사회 임원 및 감사에게 지급하고 있습니다.

다만, 임원보수규정은 성과 평가와 연계되어 있지 않으며, 임원퇴직금지급규정에서 '기타 이사회 결의로 지급이 필요하다고 인정되는 자' 에 대해 이사회 결의를 통해 퇴직금 외에 별도로 특별위로금을 지급할 수 있다' 고 명시하였습니다.

당사는 임원보수규정 및 임원퇴직금지급규정을 정기 보고서 및 홈페이지에 공개하고 있지 않습니다.

<정관>

제38조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제39조의7 (감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

<임원퇴직금지급규정>

7. 특별위로금

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자에 대하여는 제 4조에 의한 퇴직금 외에 별도로 이사회결의에 의해 특별위로금을 지급할 수 있다.

1) 회사에 공적이 현저한 자

2) 업무상 상병으로 퇴직한 자 및 순직자

3) 기타 이사회 결의로 지급이 필요하다고 인정되는 자

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험을 별도로 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

정관 및 이사회규정을 통해 이해관계자와의 거래통제 규정을 마련하여 최대주주 및 특수관계인 등 회사의 경영활동 상 의사 결정 및 집행에 있어 투명성을 높이고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명문화한 이사회규정을 갖추고 있으며, 적법한 절차에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 평균 이사회 개최 3~4일 전 소집통지하여 이사회 개최 전 이사들이 충분히 안건에 대해 검토할 수 있도록 노력하였습니다. 다만, 이사회 구성원의 성과 연계 보수 체계 구축 등은 현재 수립되어 있지 않습니다. (긴급사유 및 이사 전원의 동의시 소집통지 없이 즉각 이사회 개최 역시 가능)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 성과 보상 연계 보수 정책의 수립, 임원배상책임보험가입 및 관련 규제 정책 등 이사회가 올바른 최선의 정책 결정을 해나갈 수 있는 다양한 정책 수립 방안에 대해 지속 검토해 나가도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 의거 의사록의 작성 및 보존을 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조(이사회의 의사록)에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 출석한 이사 및 감사가 기명날 인 또는 서명을 하게끔 규정하고 있습니다. 또한 이사회규정 제15조(의사록)에 이사회 의사록 관련 상세 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 다만, 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다.

<정관>

제37조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

<이사회규정>

제15조(의사록)

① 이사회의 의사에 관해서는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허 가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록만 별도 작성하고 있으며, 녹취록 관련해서 개별 이사별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지 않습니다. 다만 상법 제 391조의3제2항(이사회의 의사록) 및 이사회규정 제15조(의사록)에 의거 반대하는 이사가 있을 경우에는 개별 이사별로 일일이 나누어 기록합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회의 최근 3개년 사내이사와 사외이사 개별 출석률 및 찬성률은 하기 표 7-2-1과 같습니다. 최근 3개년은 2023년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일까지의 기간 기준으로 작성되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손경석
사내이사(Inside)
2018.06.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김용민
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배경호
사내이사(Inside)
2024.03.27 ~ 2026.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

유병직
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영의 일환으로 당사 홈페이지 내 뉴스&공지 게시판을 구축하였으며, 당사의 이사 및 감사의 주요활동 내역 등에 대해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록 작성 및 이사회 주요 활동내역과 관련하여 정기 보고서 및 홈페이지를 통해 보존 및 공개하고 있으나, 녹취록 및 개별 이사별 이사회 논의 및 결의 내용을 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 활동 내용의 보존에 있어 녹취록 작성, 개별 이사별 내용 기록 등 더욱 상세한 기록 보존에 대해 검토해 나가도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다. 상법 제542조의10(상근감사)에 따른 상근감사는 감사위원회를 대신합니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지는 않습니다. 그러나 향후 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회규정 제 12조(이사회 내 위원회) 및 정관 제37조의2(위원회)에 따라 경영위원회, 보수위원회, 감사위원회 등 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 등을 설치 및 운영할 수 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인이 선임되어 있으며 자산규모 2조원 이상 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의10(상근감사)에 따라 상근감사를 두어 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다. 이사회 내에 별도의 보상위원회를 설치하여 보수결정하지 않고 이사회 결의사항으로 이사회에 따라 심의 및 의결을 하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회, 경영위원회, 보수위원회 등의 각종 위원회를 이사회 내에 설치하고 있지 않으나 경영상 중요한 의사결정은 상근감사와 이사회에서 심의 및 의결할 수 있도록 지속적으로 노력하겠으며, 추후 필요시 별도 위원회 설치 및 운영을 검토해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하는 기업으로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무는 없습니다. 그러나 동종업계 동향 및 의사결정 과정에서 필요시 적극 검토해 나가도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 개시부터 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며 이에 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 공시대상 개시부터 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 이에 별도 이사회에 보고되는 위원회 결의 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상 개시부터 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 이에 별도 이사회에 보고되는 위원회 결의 사항은 없습니다.

이에 하기표 8-2-1, 8-2-2, 8-2-3의 기재도 생략합니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 공시대상 개시부터 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회, 경영위원회, 보수위원회 등의 각종 위원회를 이사회 내에 설치하고 있지 않으나 경영상 중요한 의사결정은 상근감사와 이사회에서 심의 및 의결할 수 있도록 지속적으로 노력하겠으며, 추후 필요시 별도 위원회 설치 및 운영을 검토해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하는 기업으로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무는 없습니다. 그러나 동종업계 동향 및 의사결정 과정에서 필요시 적극 검토해 나가도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 독립된 위치에서 객관성 및 전문성을 확보 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의10(상근감사)에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사는 정관 제39조의2(감사의 수와 선임)에 의거하여 1인의 감사를 선임하고 있으며, 감사의 선임 시 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 감독할 수 있는 전문가를 후보로 선정하고 주주총회에서 선임함으로써 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 장부 및 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 당사는 정당한 사유없이 감사의 요구를 거부할 수 없습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 감사는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하여 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정기복
감사
상근감사(Full time-auditor)
o 육군항공작전사령부 KHP지원실장

o 육군항공학교 행정부장/교육단장
- 2024.03.27 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원회 설치 의무 기업에 해당하지 않기에 보고서 제출일 현재 상근감사 1인을 두고 있습니다. 선출된 감사는 회계 또는 재무전문가에 해당하지 않으나 방산업이라는 특수사항을 고려하여 오랜 군복무 기간 동안 지원부서의 근무 이력과 여러 종합적인 능력을 바탕으로 독립성 및 전문성을 인정받아 제49기 주주총회에서 선출되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제409조(선임)에 명시된 바와 같이 감사를 주주총회에서 선임하며, 그 수와 임기는 상법 제410조 및 정관 제39조의 2, 제39조의3에 따르고 있습니다. 또한 당사는 내부감사기구의 독립성과 효율성 강화를 위한 운영, 권한, 책임 등 전반 사항에 관한 감사직무규정을 보유하고 있습니다.

<정관>

제39조의2 (감사의 수와 선임)

① 이 회사의 감사는 1명이상 3명이내로 한다.

② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제39조의3 (감사의 임기)

감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

<감사직무규정>

제4조(권한)

①감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1.이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2.자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3.임시주주총회의 소집 청구

4.이사회에 출석 및 의견 진술

5.이사회의 소집청구 및 소집

6.회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7.감사의 해임에 관한 의견 진술

8.이사의 보고 수령

9.이사의 위법행위에 대한 유지청구

10.주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11.이사·회사 간의 소송에서의 회사 대표

12.외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13.외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14.재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15.내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16.외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인의 선정

②감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1.직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 보든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2.관계자의 출석 및 답변

3.창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4.그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요청할 수 있다. 이 경우 감사는

지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제6조(책임)

감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 또한 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 1인 감사를 운영하고 있으며 감사의 업무수행에 필요한 교육을 요청시 제공 및 지원하도록 노력하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

상법 제412조(감사의 직무와 보고요구, 조사의권한)에 따라 감사의 요청시 외부 전문가 자문 지원 등 요구사항을 전적으로 지원하도록 법적으로 제정되어 있으며, 당사 감사직무규정에도 명시되어 있습니다. 당사는 감사의 업무 수행에 필요한 사항에 대해서 지속적으로 적극 협조 및 지원하도록 하겠습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 감사직무규정 상 회사의 임직원 부정행위와 관련 하기와 같이 명시하고 있습니다. 다만, 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항 조사절차 규정은 마련되어 있지 않습니다.

<감사직무규정>

제8조(부정행위 발생시 대응)

감사는 회사의 부정행위 관련하여 다음 각 호의 활동을 수행할 수 있다.

1. 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사

2. 제1호의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증

3. 제2호의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구

4. 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사직무규정 상 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열함하고 필요할 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다.

<감사직무규정>

제14조 (문서 등의 열람)

감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있다. 또한 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 하고 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있다.

감사의 자료제출 및 설명 요구시 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며, 불응할 경우 정당한 이유를 서면으로 제출하여여 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

감사의 업무를 지원하기 위한 별도의 조직을 설치하고 있지는 않으나, 현재 재무팀에서 감사의 업무 수행에 필요한 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 재무팀 내 감사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(평균 근속연수)

주요 활동내역

재무팀

6

부장 1명(30년 5개월)

차장 1명(16년 4개월)

대리 1명(13년 6개월)

사원 3명(5년 8개월)

재무제표, 내부회계관리 제도, 이사회 등 관련 감사 직무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 독립적인 감사지원조직을 보유하고 있지 않으나 관련 법 및 내부 규정상 상근감사(감사위원회)의 업무 지원은 재무팀에서 전담하고 있습니다. 그러나 상근감사가 재무팀에 대한 인사조치 권한이 없기에 지원 조직의 독립성 확보하지 못하였으며, 추후 인력사항 등을 고려하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 전담 지원부서 설립 및 정책 마련을 위해 개선 해나가겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제39조의7(감사의 보수와 퇴직금)에 따라 감사의 보수는 별도 안건으로 주주총회의 결의로 결정하고 있습니다. 감사에 대한 별도의 보수 정책을 운영하고 있지는 않으나, 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.39

사외이사 대비 보수비율 1.39

제51기 사업보고서 상 감사 및 사외이사에게 지급된 보수 총액 기준 입니다.

- 사외이사 보수 총액 : 36,000천원

- 상근감사 보수 총액 : 50,000천원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 의거하여 감사위원회 의무 설치 기업에 해당하지 않으며, 당사는 상근감사 1인을 두었으며, 선출된 감사가 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가에 해당하지 않습니다. 그러나 방산 특수성을 미뤄 감사의 전문성과 독립성을 검토한 결과 충분한 자질이 있다고 판단하였고, 감사 업무 수행을 위한 별도 전담 부서조직은 인력 등의 사유로 확보되지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 규모 확대를 전제로 감사위원회 설치를 적극 검토하도록 하겠으며, 감사의 업무 관련 전문성과 독립성 강화와 감사업무 지원에 필요한 전담 조직 구축 등에 대한 인력 확보 및 여러 재반 사항을 고려하여 개선되어 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 작성기준 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하는 기업으로 감사위원회 설치 의무는 없으며, 상법 제542조의10(상근감사)에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이에 따라 작성기준일 현재 감사위원회 설치 계획은 없으며, 향후 필요에 따라 이사회 내 감사위원회 설치하는 방안을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 규정에 따라 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 공시대상기간 시작일부터 현재까지 총 9회 감사 활동을 하였으며, 이사회 안건에 대한 감사의 의견진술권 행사를 통해 경영진 및 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 아울러 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지 평가하고 있습니다. 당사 상근감사는 관련 법령 및 정관 및 내부회계관리규정 등에 근거하여 회계 및 업무에 대한 감사를 진행하고 있습니다.

회차

개최일자

의안내용

감사의 활동

1

2025.02.03

제50기 재무제표 승인의 건

가결

2

2025.02.25

제50기 정기주주총회 소집결의

가결

3

2025.09.01

유콘시스템(주) 소프트웨어공제조합 보증한도 연장의 건

가결

4

2025.10.30

자기주식 처분의 건

가결

5

2025.12.08

외부감사인 & 중간감사 결과보고 및 기말감사계획 및 감사절차 회의

외부감사인과 교류

6
2026.02.02
제51기 재무제표 승인의 건
가결

7
2026.02.10
외부감사인 선정에 관한 건
가결

8
2026.02.24
외부감사인 & 감사수행 절차및 결과
핵심감사사항 수행 절차 및 결과
내부회계관리제도 감사 수행 결과
기타 필수 논의사항 등
가결

9
2026.03.03
제51기 정기주주총회 소집결의
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사록 작성, 주주총회 보고 등과 관련한 사항을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

<감사직무규정>

제19조(감사록의 작성)

감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제20조 (주주총회에의 보고 등)

감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회 미설치 법인으로 감사위원회 개최 사항이 없으며, 이에 하기 표 9-2-1의 기재도 생략합니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 회계감사를 위해 재무제표를 비롯한 회계장부와 관계서류들이 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 더불어 내부회계관리 관련하여 감사의 감사결과 및 내부회계운영실태 평가결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구는 앞으로도 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임규정, 정관, 감사직무규정, '주식회사등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보 및 운영을 위해 지속 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 미설치 법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조(감사인의 선임)에 따라 사업연도 개시일부터 45일 내 감사가 선정하고 감사인선임위원회의 승인을 받은 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 주주, 기관투자자, 채권금융기관 등으로 구성하고 있으며, 외부감사인의 감사 경험, 수행역량, 감사계획 및 보수의 적정성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 당사는 별도의 명문화된 외부감사인 선임규정을 보유하고 있으며, 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황에 해당되는 사항은 없습니다.

<독립성 훼손 우려 상황 여부는 아래와 같습니다.>

독립성 훼손 우려 상황

해당 여부

회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인'없이 경영자문 등 비감사 용역 체

X

감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결

X

객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수) 약정

X

3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여
X

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 '주식회사등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 의거 2026년 2월 감사인 선임을 위한 감사인선임위원회를 개최하며, 기존 외부감사인인 동현회계법인을 재선정하였습니다.

동현회계법인의 2026~2028 사업년도의 보수, 감사시간, 감사인력 등에 대해 준수 사항을 이행을 논의하였고, 당사 감사인 선정기준(안)에 따른 입찰가격, 감사수행팀의 역량, 회계법인 역량, 감사수행절차의 적정성 등 관련 사항 검토를 통해 외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 의거 2026년 2월 감사인선임위원회를 개최하여 향후 3년간(2026~2028 사업연도) 외부감사인을 동현회계법인으로 재선임 하였습니다.

외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 충실한 수행 여부에 대한 점검을 진행하고 있으며, 2026년 2월 개최된 감사인선임위원회에서도 기존 외부감사인인 동현회계법인의 2026~2028 사업년도의 보수, 감사시간, 감사인력 등에 대해 준수 사항을 이행을 논의하였습니다. 또한 당사 감사인 선정기준(안)에 따른 입찰가격, 감사수행팀의 역량, 회계법인 역량, 감사수행절차의 적정성 등 관련 사항 검토를 통해 최종적으로 동현회계법인과 2026~2028 사업년도 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 또는 그 계열회사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 의뢰 및 제공 받고 있지 않습니다,

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 외부감사인 선임 시 명문화 된 외부감사인 선임규정을 통해 감사인 후보의 전문성으로 객관적으로 평가하고, 감사인선임위원회 개최를 통해 선임함으로써 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 전문성과 독립성을 확보하기 위한 추가 정책에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사직무규정에 따른 외부감사인과의 대면회의, 서면회의를 통해 의사소통 확대를 위해 지속 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 공시대상기간 동안 감사계획, 감사인의 독립성 등에 관한 내용을 1차례 서면회의를 통해 논의하였습니다. 해당기간 동안 의사소통에 관한 내용은 표 10-2-1과 같으며, 모두 경영진 참석 없이 진행되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-12-08
4분기(4Q)
서면회의
감사 1인

감사인 3인
- 중간감사 결과보고

- 기말감사계획 및 감사절차

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

2025년 중 외부감사 관련하여 감사계획, 감사인의 독립성 등 감사와 외부감사인간 주요사항에 대한 논의는 총 1회 실시되었습니다. 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 동현회계법인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차는 대면보고와 서면보고의 방식으로 이루어지고 있으며, 2025년 중 서면회의 1회 수행되었습니다.

당사의 감사는 감사직무규정에 따라 그 의무와 책임을 갖고 외부감사인과의 연계 등의 활동을 수행하고 있습니다.

<감사직무규정>

제5조(의무)

감사는 다음 각호의 의무를 준수한다.

감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제6조(책임)

감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 또한 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제15조 (외부감사인과의 연계)

감사는 외부감사인 관련 다음 각 호의 직무를 수행하여야 한다.

외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력

외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모

외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논

외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구

이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보

외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

제50기 감사전 재무제표 외부감사인 제공일

별도 : 2025년 02월 03일

제51기 감사전 재무제표 외부감사인 제공일

별도 : 2026년 02월 02일

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기 (당기)
2026-03-20
2026-02-02

동현회계법인

제50기 (전기)
2025-03-20
2025-02-03

동현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적 의사소통을 하고 있습니다. 다만, 핵심감사사항 및 재무제표 검토 등에 따른 시간 소요로 인하여 공시대상기간 내 총 1번의 회의를 진행하였습니다.(4분기 서면)

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사와 외부감사인 간 업무 및 일정 협의를 통해 향후 최소 분기별 1회 이상의 주기적인 대면(화상회의 가능) 의사소통이 진행될 수 있도록 할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 제시하는 기업가치 제고 계획 자율 공시를 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 진행하지 못하였습니다. '코리아 디스카운트' 해소에 필요한 당사의 현황에 맞는 경영 성과, 성장 가능성, 시장 환경, 사회적 책임 등 다양한 요소들을 종합적으로 고려하여 중장기적 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 방안을 모색해 나가도록 하겠으며, 이와 함께 주주가치 제고, 소통 확대 및 강화해 나갈 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 못하였으며, 관련하여 이에 하기 표 11-1 기재도 생략합니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획 미수립으로 주주 및 시장참여자와 기업가지 체고 계획을 활용한 소통을 진행하진 못하였습니다. 이에 하기 표 11-2의 기재도 생략합니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 제반 법규, 윤리규범 및 실행지침 위반행위, 불법적인 영업 관행이나, 사내 부조리, 회계 부정행위, 기타 불법적·비윤리적 행위에 대하여 임직원 및 협력업체 직원, 고객, 주주 등이 당사에 제보할 수 있도록 회사 홈페이지에 제도적 기능을 구축하였습니다.

당사는 앞으로 핵심 세부 원칙에 제시된 정책 및 미비한 정책 등 기업지배구조 개선 및 강화에 필요한 다양한 정책 수립에 대해 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부 서류 목록>

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사직무규정

4. 윤리규정

5. 내부회계관리규정

- 내부회계관리 업무지침

- 내부회계관리 상세지침

6. 내부신고제도 운영 규정

7. 내부감사규정

8. 경영절차서(리스크 및 기회관리)