팜젠사이언스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 팜젠사이언스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)팜젠사이언스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한기목
성명 :
임경성

직급 :
경영리더
직급 :
매니저

부서 :
재무회계실
부서 :
재무회계실

전화번호 :
02-2194-3532
전화번호 :
02-2194-3532

이메일 :
hankimog@pharmgenscience.com
이메일 :
12happy@pharmgenscience.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
한의상외 5명
최대주주등의 지분율(%)
19.87

소액주주 지분율(%)
70.23

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
소화기 치료제등 처방용의약품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)팜젠사이언스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
173,073
171,287
166,779

(연결) 영업이익
5,987
10,643
9,127

(연결) 당기순이익
-116,641
2,790
6,088

(연결) 자산총액
0
363,450
342,008

별도 자산총액
195,414
203,274
192,338

회사는 1966년 8월 22일 수도약품공업 주식회사로 설립됐습니다. 현재 소화기 치료제 중심의 제약사업과 건강기능식품 중심의 헬스케어사업을 주력으로 하고 있습니다. 경기도 화성시 향남제약일반산업단지에 본점과 생산시설을 두고 있으며, 전문의약품과 신약개발 역량 강화를 통해 제약산업 내 경쟁력을 높이고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 전략을 기반으로 제약 분야에서 한층 더 발전하는 기업으로 도약하고자 합니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제363조상 주총 2주전 소집통지 및 공고

(공고: '26년 3월 12일, 주주총회 : '26년 3월 31일)

전자투표 실시
O
해당없음
2015년부터 전자투표제를 실시하고 있음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 회피(3월 31일 개최), 주총자율준수프로그램 참여(주주총회 집중일 : 3월 25일, 3월 27일, 3월 30일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 상 집중투표제 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 전원 단일성(性)이 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

㈜팜젠사이언스는 글로벌 NO.1 소화기 신약 전문기업으로 지속적인 성장을 통한 경제적 가치 창출 뿐 아니라 사회적 가치를 창출하여 고객, 구성원, 주주 등 다양한 이해관계자와 함께 상생할 수 있는 길을 모색하고 있습니다. 이를 위해 투명하고 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 투명경영과 책임경영 원칙 아래 적법한 절차에 따라 운영되고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 후보자의 정보는 주주총회에 앞서 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널에 공개하는 공시자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주를 포함한 이해관계자들에게 충실하게 제공하고 있습니다.

또한 당사는 효과적인 업무 수행을 위해 전문성과 역량을 갖춘 이사회를 구성하고 있으며, 회사의 지속적인 성장을 위한 경영활동에 중추적인 역할을 수행하고 있습니다. 더불어 상법 등 외부 법령과 정관, 이사회 운영규정 등의 내규를 충실히 준수하여 건전한 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사진은 급변하는 경영환경에 빠르게 대응하고 경영현안에 대한 효율적 결정이 이뤄질 수 있도록 제약산업 및 경영 전문가로 구성되어 경영의 컨트롤 타워 역할을 하게함과 동시에 안정적인 지배구조를 구현하여 효율적이며 합리적 업무진행을 실현하고 있습니다.

이사회의 전문성 및 업무처리 효율성을 높이기 위해 이사회 안건에 대한 충분한 사전 설명 및 정보제공을 하고 있으며, 전문경영인의 의사 결정은 이사회에서 보고되고 충분한 검토를 거치는 등 이사회와의 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

당사에 가장 적합한 사외이사를 선임하기 위해 상법에 명시된 결격사항 확인을 거쳐, 제약 산업과 경영 실무에 대한 이해와 전문성에 대해 심층면접 및 사전검증 프로세스를 거쳐 사외이사 후보군을 선별하고 있으며, 직무수행 계획 및 추천사유를 공시하여 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

사내 전담조직을 통해 선임된 사외이사의 업무수행을 지원하고 있으며, 이사회 개최전 주요 안건에 대해 사전 설명 및 요청사항에 대응하고, 사외이사의 전문성을 제고하기 위해 정기적인 외부 교육을 실시하고 있습니다. 사외이사에 대한 지속적인 내부 및 외부교육을 통해 당사의 기업문화를 이해하고 빠르게 적응할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조 및 정관 제17조의 규정에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 소집 결의 사항을 상법 제363조 및 당사 정관 제17조의 규정에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있습니다.

아울러 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 개최 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시 하거나 홈페이지에 게재함으로써 주주총회 이전 회사에 대한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제60기

주주총회
제59기

주주총회
제58기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-12
2025-03-11
2024-03-11

소집공고일
2026-03-12
2025-03-11
2024-03-13

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
19
14

개최장소
본점 소재지/경기도 화성시
본점 소재지/경기도 화성시
본점 소재지/경기도 화성시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고
1%이상 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음
별도 소집통지 절차 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 2명 출석
8명 중 2명 출석
8명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고를 함으로써 법적 기한을 준수하고 있으나, 회사의 결산일정 등 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전까지 소집통지 및 공고’에 미치지는 못하고 있습니다.

외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지는 아직 진행되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 내부 프로세스 개선 등을 통해 결산 절차를 가속화하고 제반 업무 전반을 검토하여 주주총회 관련 정보의 통지 및 공고 일정을 점차 앞당기도록 노력하겠습니다. 이를 통해 궁극적으로 주주총회 4주 전 통지 및 공고를 달성함으로써 당사의 주주들이 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있도록 소집통지 및 공고 절차를 개선하고 주주총회의 내실화를 도모하고자 합니다.

당사는 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인이 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 위임 동의를 시행하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참여를 극대화 하기 위해 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표제도의 시행, 의결권 대리행사 권유를 진행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 소액주주들의 참여도 제고 및 주주총회 활성화를 위해 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있습니다. 제58기, 제59기, 제60기 주주총회는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 외의 날에 개최하였으며, 앞으로도 동일한 방침을 유지하고 지속적으로 노력할 예정입니다.

또한, 당사는 제49기 주주총회부터 전자투표제를 도입·실시하고 있습니다. 전자투표제를 통해 주주가 의결권을 보다 편리하게 행사할 수 있다고 판단하여 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다. 앞으로도 주주가 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다양한 제도 개선과 편의 제공에 힘쓸 것입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제60기(2025년) 정기 주주총회
제59기(2024년) 정기 주주총회
제58기(2023년) 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

(* 공시대상 기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 : 제 60기, 제 59기 정기주주총회)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제60기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제60기(2025년01월01일~2025년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
21,912,592
8,506,030
8,368,891
98.4
137,139
1.6

제60기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,912,592
8,506,030
8,216,085
96.6
289,945
3.4

제60기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김호익 선임의 건
가결(Approved)
21,912,592
8,506,030
8,206,077
96.5
299,953
3.5

제60기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김오영 선임의 건
가결(Approved)
21,912,592
8,506,030
8,204,392
96.5
301,638
3.5

제60기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
19,406,595
6,000,033
5,698,102
95.0
301,931
5.0

제60기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
21,912,592
8,506,030
8,206,784
96.5
299,246
3.5

제59기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기(2024년01월01일~2024년12월31일) 연결재무제표 및 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,505,435
96.0
270,614
4.0

제59기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,067,660
89.5
708,389
10.5

제59기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박희덕 선임의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
5,997,176
88.5
778,873
11.5

제59기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김혜연 선임의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,012,034
88.7
764,015
11.3

제59기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 한의상 선임의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,001,076
88.6
774,973
11.4

제59기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최영호 선임의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,038,718
89.1
737,331
10.9

제59기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이근형 선임의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,020,353
88.8
755,696
11.2

제59기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 유재만 선임의 건
가결(Approved)
18,159,394
4,751,050
4,011,982
84.4
739,068
15.6

제59기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,010,776
88.7
765,273
11.3

제59기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
18,159,394
6,776,049
6,021,760
88.9
754,289
11.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 전자투표 및 의결권대리행사 권유 제도를 실시 등 주주와의 소통 강화를 위한 노력을 하고 있으며, 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표제 실시 및 의결권 대리행사 안내 등을 통한 주주의 주주총회 의사결정 참여를 적극 독려하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 제도 안내를 통한 주주의 주주총회 의사결정 참여를 적극 독려하고 있으며,

향후에도 주주의 의사결정 참여를 적극 도모하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차가 마련되어 있지 않아 관련 절차를 홈페이지에 안내하지 않고 있습니다. 향후에 절차와 기준을 마련하고 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 지속적으로 주주와의 소통을 위한 자리를 만들어갈 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정은 따로 제정되어 있지 않으나, 상법 362조 2에서 규정하는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으나, 해당 절차는 관계법령에 충분히 규정되어 있는 관계로 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 게시하는 등 주주에게 별도 안내를 하고 있지 않으며, 별도의 명문화된 별도의 규정이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 더욱 활발히 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지를 통해 안내하는 방법을 검토 중에 있습니다. 또한 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 적극적으로 주주의 제안을 검토할 수 있는 시스템을 구축하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 정관 제40조에 따라 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원과 관련된 정책을 마련하고 있지 않으나, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자재원확보 및 자금여력, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 배당여부 등을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책에 대해 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 향후 투자계획과 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모가 기준일 이후 결정되는 관계로 주주에게 배당 계획 및 관련된 배당 정책을 안내하지 못하고 있습니다. 당사는 배당 관련 정보를 주주총회 2주전에 '현금·현물 배당 결정 공시'를 통해 안내하고, 주주총회에서 배당결정이 확정되는 즉시 주주에게 현금 배당 통지(서면발송)를 하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제60기 정기배당(2025)
12월(Dec)
X

X

제59기 정기배당(2024)
12월(Dec)
X

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 이익 규모 및 재무상황, 지속 성장을 위한 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 현금배당을 결정하는 배당 정책을 수립하고 있습니다. 다만, 관련 배당 정책을 규정으로 마련하여 홈페이지 등에 게시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적 재무 현황과 성장 토대 마련을 위한 투자규모 등을 감안하여 배당 및 자사주 매입 등을 활용한 주주환원 정책을 수립하고 향후 계획에 대해 홈페이지, 공시 등 다양한 방법으로 주주들에게 안내하도록 할 계획 입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 배당 이력은 없으나, 이익 규모 및 재무상황, 지속 성장을 위한 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 적절한 시점에 배당정책을 결정할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 현금배당 실적이 없었으나, 향후에는 안정적 수익을 기반으로 주주 친화적 배당정책을 지속하여 주주가치 제고 및 주주의 권리가 존중되고 보호될 수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 비용의 효율적 집행과 경영실적 개선에 집중하여 주주가치를 제고하고, 주주 친화 정책을 지속해 나갈 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
0
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 실시한 주주환원 사항이 없으며, 향후 경영실적 개선에 집중하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있으나, 이익 규모 및 재무상황, 지속 성장을 위한 투자 계획 등을 종합적으로 고려한 결과 적절한 시점에 배당을 실천 하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 경영실적이 개선되는 경우 배당을 포함하여 주주환원을 통한 주주가치 제고 방안을 적극 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보 제공의 적시성, 충분성, 공평성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행가능한 주식의 총수는 300,000,000주이고, 1주의 액면금액은 500원입니다. 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 22,654,365주이며, 보통주 이외의 우선주를 발행하지 않았습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 보유 중인 자기주식은 41,910주이고, 유통주식수는 22,612,455주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

280,000,000
20,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
22,654,365
8.09
기준일 : 26.05.31

우선주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식(이하 ‘우선주’)은 없습니다.

당사 정관에 따라 우선주는 의결권이 없으며, 현재까지 종류주주총회 실시내역 또한 없습니다. 우선주의 경우 액면금액을 기준으로 연0%이상으로 배당율을 정하며, 보통주에 대한 배당을 하지 않는 경우에는, 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록, 상법 및 당사 정관에 따라 주식을 보유한 주주에게 1주당 1의결권을 공평하게 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 사항과 관련하여 별도의 특이사항은 발견되지 않고 있으나, 앞으로도 당사 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR 개최 내역이나 컨퍼런스콜 및 기관투자자 등 주주와의 의사소통 행사 개최 내역은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 최근 소액 주주들과의 별도의 행사 개최 여부는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재까지 최근 해외투자자와 따로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 기업 정보는 당사의 홈페이지(http://www.pharmgenscience.com) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 공평하게 공개되고 있습니다. 당사의 홈페이지에는 문의사항을 접수할 수 있는 Contact IR(ir@pharmgenscience.com) 시스템이 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 홈페이지에는 회사 공식 유선번호가 공개되어 있습니다. 유선 통화를 원할 경우에는 직접 유성 통화가 가능하며 언제든지 회사와 의사소통이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 규정을 준수하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록, 주요 결의사항 발생 시 공시 여부를 사전에 충분히 검토하고 내부 공시체계를 강화하기 위한 조치를 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주 등과 내부거래 및 자기거래가 발생할 경우 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사회 승인 및 공시 절차를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 이사회에서 계열사 간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전심의하고 이외에도 주주 가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래, 자기거래와 관련된 포괄적 이사회결의는 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

특수관계인의 거래내역

(1) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 매출ㆍ매입 거래 등은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출 등
매입 등
이자비용
매출 등
매입 등
이자비용

관계기업

(주)엑세스바이오
283,820
-
-
-
-
-

(주)인큐텐
4,984,644
-
-
7,373,505
-
-

기타의 특수관계자

웰스바이오(주)
-
64,782
-
-
346,433
-

엑세스바이오 한국지사
25,730
-
-
23,765
-
-

비라이트인베스트먼트
1,750
-
-
-
-
-

한의상 외1인
-
-
279,233
-
-
295,342

임직원
-
-
76,074
-
-
40,408

합 계
5,295,944
64,782
355,307
7,397,270
346,433
335,750

(2) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

- 당기말

(단위: 천원)

구 분
채 권
채 무

매출채권
대여금
임대보증금
전환사채

관계기업

(주)인큐텐
4,039,743
-
-
-

기타 특수관계자

엑세스바이오 한국지사
-
-
850,000
-

임직원(*)
-
191,167
-
400,000

합 계
4,039,743
191,167
850,000
400,000

(*) 당기 중 한의상외 1인은 2025년 12월 11일 보유 중이던 전환사채 8,000백만원에 대한 전환권을 행사하여 보통주 2,056,555주로 전환되었습니다.

- 전기말

(단위: 천원)

구 분
채 권
채 무

매출채권
대여금
계약부채
임대보증금
전환사채

관계기업

(주)인큐텐
4,565,925
-
-
-
-

(주)엑세스바이오
-
-
133,660
-
-

기타 특수관계자

엑세스바이오 한국지사
-
-
-
850,000
-

한의상 외1인
-
-
-
-
8,000,000

임직원
-
211,667
-
-
1,000,000

합 계
4,565,925
211,667
133,660
850,000
9,000,000

(3) 당기와 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

- 당기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
현금출자
전환사채
전환사채

콜옵션(*1)

대여
회수

기타특수관계자
한의상 외 1인(*1)
-
-
-
-
55,000

임직원
80,000
100,500
-
100,000
-

(*1) 당기 중 한의상 외 1인에 부여한 전환사채 콜옵션과 관련한 수수료 입니다.

- 전기

(단위: 천원)

특수관계구분
회사명
자금대여 거래
현금출자
전환사채
전환사채

콜옵션(*1)

대여
회수

기타특수관계자
한의상 외 1인(*1)
-
-
-
-
55,000

임직원
70,000
105,210
-
-
5,500

(*1) 전기 중 한의상 외 1인에 부여한 전환사채 콜옵션과 관련한 수수료 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제9조 및 제11조를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책으로 관련 상법과 내부 규정을 준수하고 있으며, 향후 보완해야 할 부분이 발생할 시 성실히 보완하고자 노력할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시시스템을 통하여 기업의 정보를 모든 주주들에게 공정하게 전달하고 있고, 기업의 중대한 사업 변동이 일어날 경우 이를 공시하고 주주들의 의견을 적극 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대하여 정관 및 기타 규정에 의해 주주 보호를 위한 회사 정책은 없으나, 당사 이사회규정 제11조(부의안건)에 따라 해당 내용을 주주총회의 특별결의 사항으로 정하고 있으며, 주주총회 안건 상정을 통해 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등의 주주 보호 방안을 실행하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 실시하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 제33회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2021년 6월 11일에 발행되었으며, 발행 규모는 300억 원입니다. 이 전환사채는 회사의 기명식 보통주로 전환될 수 있으나, 전환 청구 가능 기간은 2022년 6월 11일부터 2026년 5월 11일까지로 제한되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 이 기간이 만료되어, 주식으로 전환될 수 있는 잔여 주식 수는 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간 내에 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다. 향후 이와 관련하여 자본조달이 필요할 경우, 의사결정 과정에서 소액주주 등의 이해를 고려하도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간중 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대하여는 당사 이사회규정 제11조(부의안건)에 근거하여 주주총회의 특별결의 사항으로 정하고 있으나, 소수주주 보호를 위한 정책을 정관 및 기타 규정에서 구체적으로 정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등이 발생할 경우, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 및 정관, 이사회 운영규정을 통해 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 , 주주총회를 통해 위임받은 사항 , 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며 , 경영진의 업무를 감독하고 있습니다 .
이사회규정 제 11 조 부의사항 에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.
① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.
1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집
(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(4) 정관의 변경
(5) 자본의 감소
(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속
(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수
(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
(9) 이사, 감사의 선임 및 해임
(10) 주식의 액면미달발행
(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면
(12) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)
(13) 주식매수선택권의 부여
(14) 이사,감사의 보수
(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(16) 법정준비금의 감액
(17) 기타 주주총회에 부의할 의안
2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
(2) 신규사업 또는 신제품의 개발
(3) 자금계획 및 예산운용
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임
(6) 공동대표의 결정
(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
(10) 이사의 전문가 조력의 결정
(11) 지배인의 선임 및 해임
(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침
(13) 급여체계, 상여 및 후생제도
(14) 노조정책에 관한 중요사항
(15) 기본조직의 제정 및 개폐
(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐
(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지
(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정
(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고
3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항
(2) 중요한 계약의 체결
(3) 중요한 재산의 취득 및 처분
(4) 결손의 처분
(5) 중요시설의 신설 및 개폐
(6) 신주의 발행
(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임
(8) 준비금의 자본전입
(9) 전환사채의 발행
(10) 신주인수권부사채의 발행
(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위
(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정
(13) 자기주식의 취득 및 처분
(14) 자기주식의 소각
4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인
(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인
(2) 타회사의 임원 겸임
5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기
(2) 주식매수선택권 부여의 취소
(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항
② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.
1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과
2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항
3. 내부회계관리제도의 운영실태
4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

제8조(긴급사항)

① 긴급을 요하는 사항으로써 이사회를 소집할 여유가 없을 때에는 대표이사는 필요한 조치를 취할 수 있다.

② 1항의 의거 긴급 조치한 사항은 다음 이사회에 보고하여 그 승인을 받아야 한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하였다고 판단되는 점을 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회가 경영 의사결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책을 수립하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 유고시 직무대행 순서는 정관에서 규정하고 있으나, 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않지만, 이사회는 추천 후보에 대해 적정성을 심의하여 사내이사 후보로 확정하고 최고경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 후보와 관련하여 별도의 전문적인 교육은 실행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 최고경영자승계정책 등을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문경영인 체제로 운영하고 있어 필요성 등에서 최고경영자 승계정책을 아직까지 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계정책 마련을 위해, 최고경영자 후보의 선발기준 및 육성, 평가정책을 동반 수립은 물론, 경영체계에 부합하고, 투명한 정책 수립을 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요 사안은 이사회 보고 또는 승인사항으로, 주주총회, 경영관련 , 재무, 이사 및 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리 정책을 따로 마련하여 운영하고 있지 않으며, 관련 정책 마련을 위한 검토를 진행중에 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

윤리규정에 따라 임직원의 윤리 실천지침, 이해관계자에 대한 윤리 실천지침, 부정청탁 금지 실천지침, 이해상충행위 금지 실천지침, 윤리적 기업문화 형성을 위한 실천지침을 윤리위원회(인사위원회와 구성 같음)에서 운영 및 관리하고 있으며, 전 임직원들로부터 전자윤리서약서를 징구하여 보관하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제에 관련해서는 재무제표가 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위해 내부회계관리 모범규준에 따라 내부회계관리자 임명, 인사규정 및 부정행위, 신고규정 등을 준수 및 합리적 확신을 확보하기 위해 내부회계관리규정을 마련하고 이를 준수하고 있으며 주요경영사항 공시의무를 반영하는 공시정보관리규정 역시 수립, 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 당사는 임직원에게 공시관련 법규와 특정증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있습니다. 공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며, 유가증권시장 공시규정 제88조 제2항에 따른 2명의 공시전담인력을 공시담당자로 구성하여, 정기공시, 수시공시, 공정공시, 자율공시 등의 업무를 수행하고 있으며 공시누락, 공시지연 등이 발생하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 작성한 정책 외 다른 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 관리하기 위하여 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 전사리스크 관리정책을 마련하고, 내부통제정책을 적극 운영하여 회사의 위험 관리를 철저히 할 것이며,

향후 미진한 부분이 발견될 경우 개선하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 경력을 가진 이사회 구성원 8인 중 2인을 사외이사로 구성하여 독립적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 전체 이사 대비 사외이사는 상법상 요구조건인 1/4을 상회하여 충족하고 있으며, 공정하고 심도있는 회의 진행이 이루어지는 데 충분한 수로 운영되고 있습니다. 당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하기 위해 다양한 분야의 전문가를 구성원으로 하고 있으며, 그 산하에 1개의 위원회(ESG위원회)를 설치하여 운영 중에 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등 자세한 내용은 아래 <표 4-1-2: 이사회 구성 현황>을 참고하여 주십시오.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박희덕
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사

(ESG위원회)
86
2028-03-31
경영총괄
중앙대학교 제약산업학과 석사

現) ㈜팜젠사이언스 대표이사

前) 조아제약 특수사업부장

한의상
사내이사(Inside)
남(Male)
66
회장
50
2028-03-31
경영
단국대학교 경영정보대학원 박사

現) ㈜팜젠사이언스 회장

이근형
사내이사(Inside)
남(Male)
62
부회장

(ESG위원회)
50
2028-03-31
경영
고려대학교 유전공학과 졸업

現) ㈜팜젠사이언스 부회장

前) 우리들휴브레인㈜ 대표이사

최영호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사
50
2028-03-31
경영
고려대학교 농화학과 졸업

現) Access Bio, Inc. 대표이사

現) Wells Bio, Inc. 공동대표

前) Princeton BioMeditech Corp.,연구소장

김호익
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
2
2029-03-31
경영 및 전략
수원대 공과대학원 정보보호학 석사

(주)다온네트웍스 사장

(주)DSD삼호 총괄사업본부장

김오영
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사

(ESG위원회)
38
2029-03-31
경영 및 전략
Univ.of Massachusetts Lowell생체재료박사

現) 단국대학교 교학부총장

前) 단국대학교 산학부 총장

前) 단국대학교 공과대학장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG 위원회
1. ESG 전략 및 정책의 수립

2. ESG정책에 따른 성과, 문제점 검토 및 관리

3. 이사회에서 위임한 ESG 관련 심의 및 결의
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
김오영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
이근형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

ESG위원회
박희덕
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 건전한 지배구조의 확립 및 ESG경영의 강화를 통한 지속가능한 가치를 창출하고, 환경 및 사회에 미치는 회사의 영향 분석 및 비재무 성과에 대한 전략적 접근을 위하여 2024년 8월 이사회 결의를 통하여 ESG위원회를 신설하였습니다. 이를 통해, ESG 이슈 관련 의사결정 체계 구축을 통한 ESG경영 기반을 확립하게 되었습니다.

위원회의 주요 의결 및 보고사항은 다음과 같습니다.

의결사항

보고사항

1. ESG경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 및 동시행령 17조의8에서 정한 대규모 내부거래

3. 회사 연간 사회공헌 계획 및 건별 1억원 이상 사회공헌 집행. 단, 긴급 재난 구호와 관련된 부득이한 경우 대표이사가 선 집행 후 사후보고 할 수 있음

4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

1. ESG경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과

2. ESG 평가 결과 보고

3. 기업지배구조 및 지속가능성 보고서 등

4. 기부금 집행 내역 등 사회공헌 결과 보고

5. 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않습니다. 효율적인 경영판단과 빠른 경영의사 결정을 위해 이사회와 의장 분리를 하지 않고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 규모와 사업현황을 고려할 때 업무집행 기능과 감독기능을 분리하는 것은 아직 시기상조라고 판단하고 있습니다. 향후 이사회를 통해 경영의 의사결정 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되 집행임원제도의 도입 필요성에 대해서는 지속 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입을 검토하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 독립성을 강화할 수 있는 다른 방안들을 추가로 도입할 필요가 있는지 여부는 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위하여 경영, 경제, 법률 등 다양한 분야에 대한 전문적인 지식과 경험을 보유한자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의 8(사외이사의 선임), 정관 제25조(이사와 감사의 수), 제26조(이사와 감사의 선임) 등 관련법령에 따라 모든 자격요건을 충족하고 있으며, 주주총회에서 선임됩니다. 당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회에서 추천하고 있습니다. 이사회는 이사들의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 중요한 경영사항에 대해 전략적이고 효율적인 의사결정을 통해 이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있으며, 이사회의 전문성과 다양성에 대한 별도의 정책은 없습니다. 또한 당사는 공시제출기간 현재 이사회 8명중 사내이사 1명이 여성임원으로 구성되어 있습니다. 당사는 임원 선임에 있어 성별에 차별을 두지 않고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제60기 정기주주총회에서 김호익 사외이사 신규선임, 김오영 사외이사 재선임하였습니다. (김혜연 사내이사 사임, 류남현 사내이사 임기만료) 선임 후 이사 총원 6명으로 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박희덕
사내이사(Inside)
2019-03-27
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김혜연
사내이사(Inside)
2019-03-27
2028-03-31
2026-03-31
사임(Resign)
재직

(미등기)

한의상
사내이사(Inside)
2011-08-19
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이근형
사내이사(Inside)
2011-08-19
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

최영호
사내이사(Inside)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

류남현
사내이사(Inside)
2011-08-19
2026-03-29
2026-03-31
만료(Expire)
재직

(미등기)

김충우
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2026-03-31
만료(Expire)
-

김오영
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김호익
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 역할 및 책무를 다하기 위하여 충분한 경험, 전문성, 책임성 등 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 특별하게 미진한 사항은 발견하지 못했습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 구성의 다양성과 전문성, 책임성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성을 위해, 이사회를 통해 추천받은 후보자를 주주총회 안건으로 상정 후 주주총회 최종 승인을 통해 이사로 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사회에서 일반적 결격사유와 상법에서 정한 특례상 결격사유에 대해서 공정하고 엄격하게 독립성을 심사하여, 적격 요건을 갖춘 후보를 선정하고 주주총회에서 선임하도록 하고 있습니다. 사내이사 후보는 대내외적으로 검증되고 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖추고 있는 인사를 이사회에서 추천합니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있는 자 중에서 회사의 사업부문과 관련된 전문지식과 경험이 풍부하고, 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 이사회에서 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회에서 추천 받은 이사 후보자에 대한 충분한 검토를 위하여, 주주총회 2주간 전에 후보자의 정보를 '주주총회 소집공고' 공시를 진행하고 있습니다. 모든 후보자의 체납 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서 등의 후보자의 구체적인 정보를 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제60기

정기주주총회
김호익
2026-03-12
2026-03-31
18
사외이사(Independent)
- 후보자의 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

- 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자 추천 사유
-

제60기

정기주주총회
김오영
2026-03-12
2026-03-31
18
사외이사(Independent)
- 후보자의 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

- 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회의 활동 내역, 출석률 등을 사업보고서 및 분/반기보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 충분히 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제26조에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않으나, 상법에 따라 소액 주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 다만, 최근 3개년 주주총회 기간 중 소액주주의 이사 후보 추천 내역은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전체 이사회 구성원 수 등을 고려 별도의 이사후보추천위원회 등은 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회 등은 설치하지 않았으나, 독립적인 기관인 이사회에서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하고 선정하여 추천하고 있습니다. 향후 당사의 이사회 구성원 수는 대내외적 경영환경에 따라 유동적으로 증원이 가능하며, 이에 따라 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회를 신설하여 이사회의 효율적인 운영을 도모할 수 있을 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사 후보 추천 시, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 포함한 이사 후보의 적정성 여부와 후보자의 전문적 역량을 종합적으로 고려하여 추천하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박희덕
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

김혜연
여(Female)
대표이사
O
연구총괄

한의상
남(Male)
회장
O
경영

류남현
남(Male)
부회장
O
경영

이근형
남(Male)
부회장
O
경영

최영호
남(Male)
이사
X
경영

김충우
남(Male)
사외이사
X
경영자문

김오영
남(Male)
사외이사
X
경영자문

유재만
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

기준일 : 2025년 12월 31일

성명
성별
직위
등기여부
상근여부
담당업무

한기목
남(Male)
경영리더
미등기
상근
재무

서정호
남(Male)
경영리더
미등기
상근
법무관리

박준연
남(Male)
경영리더
미등기
상근
사업지원

여덕주
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

이등영
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

김승환
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

배정익
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

임성빈
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

길희주
남(Male)
경영리더
미등기
상근
연구개발

추태복
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

김선철
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

송릿다
여(Female)
경영리더
미등기
상근
연구개발

한대희
남(Male)
경영리더
미등기
상근
경영

한수명
남(Male)
경영리더
미등기
상근
사업기획

황상철
남(Male)
경영리더
미등기
상근
생산

박상현
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

김성민
남(Male)
경영리더
미등기
상근
영업

이준호
남(Male)
경영리더
미등기
상근
마케팅

김지산
남(Male)
경영리더
미등기
상근
커뮤니케이션

전신수
남(Male)
경영리더
미등기
상근
전략위원회

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘윤리행동준칙’을 통해 ‘투명경영과 책임경영을 바탕으로 회사의 이익을 실현함으로써 주주이익을 보호한다’는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 윤리경영 행동지침을 바탕으로 내부 징계기준 내 횡령, 배임 등의 법령 위반행위와 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 명시하고 있습니다. 또한 신규임원 후보 추천 시, 대상자의 상벌내역을 포함하여 회사에서 보유하고 있는 인사정보를 확인 및 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위의 혐의가 있거나 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 현재 이와 관련하여 진행하고 있는 절차 또는 규정이 없으며, 향후에는 주주가치 제고 및 권익 보호에 영향을 미치는 요인에 대해 객관적인 검증을 거칠 수 있는 절차 또는 규정을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 위한 정책을 두고 있지 않고, 상법에서 규정하는 결격사유 여부를 판단하여 선임을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 정책을 마련하여 기업가치의 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임이 되지 않도록 검토할 예정 입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 상법 제542조의8에 따라 선임하며, 기업과 중대한 이해관계 유무를 판단하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격 요건이 명기된 서류(사외이사 자격요건 확인서) 등을 후보 본인으로부터 직접 확인하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사의 사외이사 김호익, 김오영은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김호익
2
2

김오영
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 사외이사가 소속된 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 의거, 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 자는 사외이사가 될 수 없는 자로 규정하고 있습니다. 사외이사 자격심사 시 내부검토를 수행하여 그 적정성을 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도의 기준은 마련되어 있지 않으며, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 사외이사 교육을 실시하고 정기이사회와 수시로 개최하는 임시이사회에 충실하게 참석하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직허용 관련 내부기준을 별도로 마련하고 있지는 않으며, 상법 및 관계법령에 따라 제한되는 겸직을 제외하고는 타사 겸직에 대해 특별히 제한을 두고 있지 않습니다. 당사는 사외이사 선임 시 법상 자격요건 등을 검토 및 확인한 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김호익
X
2026-03-31
2029-03-31
(주)팜젠사이언스 사외이사
-
-
-
-

김오영
X
2023-03-29
2029-03-31
(주)팜젠사이언스 사외이사
단국대학교
교학부 총장
23.08
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관계 법령에 따라 제한되는 겸직을 제외하고는 타사 겸직에 대해 특별히 제한을 두는 등 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

겸직허용 관련 내부기준과 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 기준을 마련할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회의 구성원으로써 이사회관련 정보를 충분히 제공하며, 이사회규정에 따라 관계인의 의견 청취를 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 관리부문 임원 및 산하 조직(재무회계실)에서 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 해당 조직은 이사회 개최시 이사들이 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 관리부문 임원은 사외이사에게 의안에 대하여 사전 설명을 실시하고 있습니다. 또한 회사의 경영정보를 보고하고 사외이사의 요청사항이 있을 경우 지원하고 있습니다. 이 경우 필요에 따라 담당부서 외 해당 안건에 관련된 모든 부서로부터 지원을 받아 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 관리부문 중역 산하 조직(재무회계실)에서 이사회 및 이사회 내 위원회의 의사 결정을 위한 업무 전반에 대한 정보 제공을 사외이사에게 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

- 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 11월 11일
한국 딜로이트
김오영
-
사외이사의 법적책임과의무, 내부통제 감독 등

2025년 11월 11일
한국 딜로이트
김충우
-
사외이사의 법적책임과의무, 내부통제 감독 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

별도의 사외이사 회의는 실시하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하여 사외이사가 충실히 직무 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하지 않으며, 평가 절차는 따로 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 사외이사의 이사회 참석률, 전문 분야에 대한 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역활의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 여부를 결정 하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 당사는 사외이사의 재선임 시 공정성을 판단 할 수 있는 평가 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하지 않으며, 평가 절차는 따로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

명시적인 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 재선임 시 전문성·공정성·기여도 등을 평가하여 선임할 수 있도록 기준을 마련하고자 검토 할 예정 입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에서 승인한 보수 금액은 사내이사를 포함한 총액이며 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정 합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제35조(이사와 감사의 보수와 퇴직금)에 따라 매년 주주총회에서 승인한 한도 내에서 지급되며, 별도의 보수 관련 정책은 수립하고 있지 않습니다. 주주총회에서 승인한 보수 금액은 사내이사를 포함한 총액이며 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으나 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고자 할 때에는 객관적 기준을 근거로 하여 공정한 평가결과를 보수에 적정하게 반영할 수 있도록 검토 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 정기이사회는 분기별 1회 개최, 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관(제33조~제34조) 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 당사는 정기이사회를 분기별 1회 개최하고, 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년에는 총 5회의 이사회(정기 2회, 임시 3회)가 개최되었습니다.

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내 용

1회차
보고
제59기 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
정기
2025.02.18
2025.02.10
8/8

결의
제59기 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건

내부회계관리규정 및 감사 직무규정 개정의 건

2회차
보고
이사회 운영평가 및 사외이사 활동평가 시행의 건
가결
임시
2025.03.11
2025.03.01
8/8

결의
제59기 주주총회 소집의 건

3회차
결의
제59기 연결재무제표 및 재무제표 수정 승인의건
가결
임시
2025.03.18
2025.03.08
8/8

4회차
결의
대표이사 중임의 건
가결
임시
2025.03.31
2024.03.28
5/8

5회차
결의
2025년 1분기 실적 보고
가결
정기
2025.05.20
2025.05.16
8/8

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
7
100

임시
3
7
87.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원인 등기임원에 대해서는 성과 평가를 하고 있지 않으며, 연계하여 수립된 보수 정책도 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사에 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들에 대한 이익을 고려하고 있으며, 함께 성장하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재와 같이 이사회 규정을 준수하여 이사회가 개최될 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 34조 및 이사회규정 제 10조에 따라 매 이사회마다 의사록을 작성하고 있으며, 출석이사 및 감사의 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용을 개별이사별로 작성하고 있지는 않으며, 안건별 주요 의견 및 찬반여부 등을 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

보고서 제출일 기준 당사의 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표로 대체하겠습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박희덕
사내이사(Inside)
2019.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김혜연
사내이사(Inside)
2019.03.27~2026.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

한의상
사내이사(Inside)
2011.08.19~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

류남현
사내이사(Inside)
2011.08.19~2026.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

이근형
사내이사(Inside)
2022.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최영호
사내이사(Inside)
2022.03.29~현재
21
60
20

100
100
100

김오영
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
26
80
20
0
100
100
100

김충우
사외이사(Independent)
2023.03.29~2026.03.31
21
80
0
0
100
100
0
0

김호익
사외이사(Independent)
2026.03.31~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정기공시 이외의 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회운용 규정에 따라 이사회 개최 및 의사록을 기록하고 있으나, 개별 이사의 활동내역은 별도로 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기보고서 외 이사 개별 활동내역을 공개 할 수 있는 정책을 마련할 수 있도록 검토 할 예정 입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고 기간 종료일 현재 이사회 내 위원회와 감사위원회 및 보상위원회를 구성하고 있지 않습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG위원회를 운영하고 있으며, 위원회는 사외이사1명, 사내이사2명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 415조의 2(감사위원회)에 따라 감사위원회를 구성하지 않고, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제 34조의 2 및 이사회규정 제11조에 따라 ESG위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회의 권한과 책임 구성 및 자격 등에 관한 사항은 이사회규정에 근거하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

ESG위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- ESG위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
안건의 주요내용
의결현황
이사의 성명

박희덕

(출석률:

100%)
김혜연

(출석률:

100%)
이근형

(출석률:

100%)

1
2025.11.28
2025 ESG 평가결과 보고
보고
-
-
-

2026 ESG 경영계획(안) 승인
가결
찬성
찬성
찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 409조 및 정관 제 26조에 따라 감사를 선임하고 있으며, 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

보고기간 제출일 현재 당사는 상법 제415조의 2(감사위원회)에 관련하여 상근감사를 선임하였고, 별도의 감사위원회는 구성하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

유재만
감사
상근감사(Full time-auditor)
법무법인 산지 대표변호사

법무법인(유)광장 변호사
임기 : 2025.3.31 ~ 현재

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 유재만 상근 감사는 상법 시행령 제37조 2항에서 요구하는 재무 전문가는 아니며, 재무관련 업무 5년 이상의 경력을 가지고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

감사 직무를 수행함에 있어 이사회, 경영진 등 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 별도의 감사 직무규정을 마련하고 있으며, 당사의 정관에서도 감사의 직무규정을 정의하고 있습니다.

정관 제31조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

제32조(감사의 감사록)

감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제35조(이사 및 감사의 보수와 퇴직금)

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 별도로 정한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 공시대상 기간 중 감사의 업무 수행에 필요한 교육으로 한국 딜로이트에서 제공하는 교육과정을 제공하였습니다.

교육 내용으로는 자금사고 예방을 위한 사례 분석, 자금부정통제 조기공시현황 및 사례분석, 지배구조 우수기업의 재무연관성 등으로 구성 되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사인의 업무 수행에 있어 회사가 필요성을 확인된 경우 또는 감사의 요청이 있을 경우 외부 자문을 통해 지원을 하고 있습니다. 다만 현재 감사인은 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화 등에 전문성을 가지고 있어 공시대상기간 중 외부 자문을 요청하거나 받은 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 경영진의 부정행위에 대한 조사에 관련하여 하기 직무 규정을 충실히 이행하고 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하여 감사가 필요한 정보를 충분히 제공할 수 있도록 하고 있습니다.

제 25 조 【이사회 등 중요 회의에의 출석】

① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회, 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있다.

③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 26 조 【문서 등의 열람】

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

제 27 조 【재산의 조사】

감사는 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제 28 조 【거래의 조사】

감사는 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을 보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우에는 이사회에 보고하여야 한다.

제 29 조 【현장 조사】

① 감사는 본,지점, 공장, 사무소 등을 조사하고 회사의 업무전반에 관한 실정을 파악함과 동시에 업무가 적법하고 적정하게 행하여지고 있는지의 여부를 확인한다.

② 감사는 본,지점, 공장, 사무소 등을 조사한 결과 의견의 제시, 조언 또는 권고를 할 경우에는 이사회에 보고 또는 담당이사에 대하여 행함을 원칙으로 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사가 의사결정에 필요한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 재무회계실 등 감사에게 상시 사전 보고하고 있습니다. 또한 감사가 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사 직무규정 제27조(재산의 조사)에 명문화하였고, 그 외 기타 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제7조 5항에 수시로 이사회 소집을 청구할 수 있도록 명시하여 감사가 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사를 위한 전담조직은 구성되어 있지 않지만, 당사 재무회계실, 법무CP실을 통해 상근감사의 업무를 지원하고 있으며, 5명으로 구성되어 있습니다

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사지원조직은 경영, 회계, 세무 등에 관한 전문적인 지식을 통해 감사를 지원하고 있으며, 감사지원조직의 인사에 관하여 감사의 동의와 보고는 하고 있으나 감사 업무를 위한 독립적 조직은 아닙니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 보수는 주주총회 전 이사회에서 감사 보수 한도 범위를 결의하고, 주주총회의 안건으로 상정하여 위임된 감사 보수 한도 범위 내에서 결의에 따라 결정됩니다. 보수 한도액은 감사 업무의 수행에 투입되는 시간과 노력 그리고 업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 충분히 감안하여 결정되고 있습니다 따라서 감사가 아닌 사외이사와의 보수총액은 다를 수 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

나. 보수지급금액

나-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
2,342,833
260,315
-

나-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당

평균보수액
비고

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
2,200,333
366,722
-

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
2
95,000
47,500
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
47,500
47,500
-

* 2025년 12월 31일 기준 제60기 사업보고서를 참조하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 상법에 의거하여 상근 감사를 선임하였고, 감사위원회는 따로 구성하지 않았습니다. 당사의 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하고 있고 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 충실히 수행하고 있습니다. 또한 업무심사부서와의 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사 계획과 절차 및 감사 결과를 활용하여 감사 목적을 달성할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 주주총회 결의로 선임된 상근감사 이외의 감사위원회를 따로 구성하지 않았으나, 향후 기업의 성장에 따른 이상적인 지배 구조를 우선하여 필요시 감사위원회 설치를 검토할 것입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 정기적으로 회의를 참여하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 출석률ㆍ안건별 찬반여부 등 활동 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사보고서

1. 감사의 감사보고서

본 감사는 제60기 사업년도(2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 다음과 같이 보고합니다.

1) 감사방법의 개요

회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표ㆍ연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조ㆍ실사ㆍ입회ㆍ조회, 기타 적절한 감사절차를 적용하였습니다.

업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다.

2) 재무상태표 및 포괄손익계산서에 관한 사항

재무상태표ㆍ연결재무상태표와 포괄손익계산서ㆍ연결포괄손익계산서는 법령 및 정관에 따라 회사의 재산 및 손익상태를 적정하게 표시하고 있습니다.

3) 이익잉여금처분계산서(안)에 관한 사항

이익잉여금처분계산서(안)는 법령 및 정관에 적합하게 작성되어 있습니다.

4) 영업보고서에 관한 사항

영업보고서는 법령 및 정관에 따라 회사의 상황을 정확하게 표시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사 직무규정 제34조(감사록의 작성)에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 제36조(주주총회에의 보고)에 근거하여 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지를 주주총회에서 진술하여야 합니다. 그리고 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 제출일 현재 당사는 선임된 상근감사 이외의 별도의 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한, 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영 위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로 외부감사인의 선임 시 관련 법령 및 자체 규정, 감사인선임위원회의 활동을 통해 외부 감사인 선임의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 외부감사인 선임 절차는 일반경쟁 입찰을 통한 공정한 방식에 기반하며, 이후 협상에 의해 계약을 체결하는 구조입니다. 이를 통해 감사인의 독립성과 전문성을 철저히 보장하고 있습니다.

법령상 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조와 시행령 제13조에 의거해, 감사인선임위원회의 승인을 반드시 받는 절차를 거칩니다. 또한, 연속하는 3개 사업연도 동안 동일 감사인을 선임하는 원칙을 준수하고 있습니다.

감사인 선임 과정에서는 감사수행계획, 회사에 대한 이해도, 과거 감사 수행 실적 등 다양한 전문성 평가 기준을 마련하여 신중하게 검토합니다. 아울러, 회계감사인으로부터 독립성 확약서를 징구함으로써 감사인의 객관성과 독립성을 확보하는 데 만전을 기하고 있습니다.

이러한 절차와 기준은 당사의 투명한 경영과 신뢰성 있는 재무보고를 위한 필수적인 기반입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2026년 2월 5일 개최된 감사인선인위원회에서 2026년부터 2028년까지의 외부감사인으로 태일회계법인을 선임하였습니다.

선임 과정에서는 감사보수, 감사시간, 감사인의 전문성 및 운영계획, 사업수행계획, 회계 서비스 제공 능력과 감사품질, 그리고 독립성 확보 여부를 종합적으로 평가하여 엄정하게 심사하였습니다. 이러한 평가 결과를 바탕으로 태일회계법인을 2026~2028회계연도의 외부 감사인으로 승인하였습니다.

앞으로도 당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 최우선으로 하여 투명하고 신뢰성 있는 감사 활동을 지속할 것입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제10조(감사인의 선임) 6항에 따라 외부감사인의 감사활동 결과를 평가하고 있으며, 감사보수, 감사시간, 감사투입인력 등을 고려하여 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2025사업연도 외부감사인인 삼정회계법인과 그 계열사로부터 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 향후에도 관련 법령과 절차를 준수하여 외부감사인을 선임하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사 직무규정 31조에 의거하여 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사 직무규정 제31조(외부감사인과의 연계)에 의거하여 선임된 상근감사는 외부감사인과의 감사 상황에 대하여 의논하고 있으며, 당사의 재무 담당 이사를 포함하여 감사팀의 구성, 감사투입시간과 보수, 감사 수행 절차 및 결과 등 회의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회
2025-02-28
1분기(1Q)
서면회의
회사측 : 감사, 대표이사 등 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
핵심감사사항 등 중점 감사사항

기타 감사종결단계 필수 커뮤니케이션 사항

2회
2025-08-26
3분기(3Q)
서면회의
회사측: 감사, 회계담당임원, 회계팀장 등 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 3인
연간 회계감사 일정 계획

감사핵심감사사항 선정계획

계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 상근 감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 등을 보고하고 협의하고 있으며 주요사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사 직무규정 제13조(부정행위 발생 시 대응)에 의거하여 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로 부터 통보받은 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 '재무제표의 작성 책임 및 제출'에 의거하여 회사가 작성한 감사 전 재무제표 정기주주총회 6주 전에 제출하였으며, 또한 연결기준 감사 전 재무제표는 정기주주총회 4주 전에 제출하였습니다. 2025년 기준 당사 외부감사인은 삼정회계법인이며, 감사 전 재무제표에 대한 외부감사인 및 증권선물위원회 제출 시기는 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제60기
2026-03-31
2026-02-09

삼정회계법인

제59기
2025-03-31
2025-02-14
2025-02-14
태일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구와 외부감사인간의 원활한 소통에 적극 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점까지의 기업가치 제고 공시를 하고 있지 않습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치제고 계획 및 이사회 참여가 없으며, 적극적으로 기업가치 제고 계획 등 보완하고자 노력할 것입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 윤리행동준칙

3. 윤리행동강령

4. 이사회규정

5. 감사직무규정

6. 내부회계관리규정