사조씨푸드 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 사조씨푸드



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

사조씨푸드(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장희락
성명 :
강경모

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
투나사업부
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-721-6555
전화번호 :
02-721-6571

이메일 :
01012036@sajo.co.kr
이메일 :
21012006@sajo.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
사조산업(주) 외 6
최대주주등의 지분율(%)
81.68

소액주주 지분율(%)
18.32

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
횟감용참치, 조미김 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
사조

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
238,020
188,282
176,024

(연결) 영업이익
12,175
9,521
-34,849

(연결) 당기순이익
-28,359
11,803
-23,096

(연결) 자산총액
393,079
337,829
320,138

별도 자산총액
347,347
337,806
320,073

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 3주전 통지

- 주주총회일 : '26.03.25 (수)

- 소집공고일 : '26.03.03(화)

전자투표 실시
O
해당없음
제46기 정기주주총회(2026.03.25) 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 정관 변경

- 단, 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회의 의장은 이사회에서 결정

- 이사회의장 : 김치곤 대표이사(사내이사)

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 배제 (정관 제30조)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 전원 남(男)성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
1. 이종훈 사외이사 (회계재무전문가 1호 유형)

2. 이상용 사외이사 (회계재무전문가 4호 유형)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
외부감사인과 년 1회 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 7명 중 사외이사 3명이 참여하고 있습니다. 당사는 후보 검증 과정을 거쳐 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 주주총회에 상정합니다. 후보자에 대한 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고 서류와 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있으며, 감사위원회 위원 중 1인은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원 겸 사외이사로 선출되었습니다.

*26년 제출일 현재기준 분리선출 인원이 2인으로 확대되었으며, 당사의 사외이사 2인(이상용, 시현기)은 분리 선출을 통하여 선임되었습니다.

당사의 조직 안정성 확보를 위한 내부 리스크 관리 및 통제는 주로 감사위원회 차원에서 이루어집니다.

당사는 정관에서 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있으며, 이에 따라 당사의 감사위원회 위원은 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 있고 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 필요시 이사에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사를 할 수 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에 따라 당사의 감사위원회는 회계 및 재무 분야 전문가를 포함하여 구성되어 있습니다.

이사회 의사 결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 이사회 내 위원회(감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회) 제도를 도입하여 운영 중에 있으며, 개별 이사 및 위원회 위원들의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 실효성 있는 내부 지원이 이루어질 수 있도록 끊임없는 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 및 감사위원 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 구성원 총 7명 중 3명이 사외이사로 구성되어 상법에서 요구하는 수준을 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 전 경영진에 대한 견제 기능을 효율적으로 수행하고 재무ㆍ회계, 법률 등을 비롯한 경영 전반에 이르는 다양한 배경과 전문지식을 바탕으로 회사의 효과적인 경영판단에 도움을 줄 수 있는 사외이사가 선임되도록 체계적으로 검증하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 사외이사들을 통해 이사회의 책임성을 확보하고 전문성을 강화하고자 주기적으로 사외이사 교육을 진행하고 있습니다.

2) 투명한 기업지배구조

당사는 법적 의무를 넘어서 투명한 지배구조를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 상법상 의무사항이 아니지만 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회의 구성은 1인의 식품ㆍ유통전문가와 2인의 재무ㆍ회계전문가(법률전문가포함)로 구성되었으며, 경영 전반에 대한 감시 및 회계감사를 전문적으로 수행하고 있습니다. 감사위원회는 년간 1회 이상 정기적으로 회의를 개최하여, 재무실적 검토, 내부감사 승인, 내부통제제도(내부회계관리제도) 평가, 주주총회 안건 심의, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등 주요 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 아울러 감사위원회 구성원의 전문성 강화를 위해 교육 프로그램을 운영을 통해 위원회의 독립성과 실효성을 제고하고 있습니다.

이와 함께 당사는 기업지배구조헌장을 회사 홈페이지에 투명하게 공개하고 있으며, 전자투표 제도를 지속적으로 시행함으로써 주주의 의결권 행사를 보다 편리하고 실질적으로 보장하고 있습니다. 이러한 자율적이고 투명한 운영은 회사의 건전한 지배구조 확립과 주주 신뢰 제고의 기반이 되고 있습니다.

3) 사외이사의 다양성과 전문성 및 업무 충실성 강화

당사는 이사회 역할을 전문적이고 효율적으로 수행하기 위한 목적으로 이사회 내 위원회(감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 보상위원회는 등기이사의 성과 보상에 대한 결정을 수행하며 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 관계사 내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 담당하고 있으며 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 직무수행의 독립성을 보장하고 사업포트폴리오에 대한 높은 이해도를 가진 전문가를 선임하기 위하여 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 기업의 지속 가능 성장을 위한 전략적, 체계적 관리를 담당하고 있으며 사외이사 3명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

사외이사 선임 이후에는 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있는 조직(경영관리팀)을 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회 2주전까지 공고하여 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사 관련 사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 공시 조회 시스템을 활용해 공고 하고 있습니다.

지분율 1% 이상 주식보유 주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하고 있으며, 1% 미만 주식보유 주주들에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제46기

정기주주총
제45기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-18

소집공고일
2026-03-03
2025-03-04

주주총회개최일
2026-03-25
2025-03-19

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
14

개최장소
서울 용산구 후암로 107, 지하 2층 대교육장 (게이트웨이타워)
서울 용산구 후암로 107, 지하 2층 대교육장 (게이트웨이타워)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송

- 홈페이지 공고

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템
- 소집통지서 발송

- 홈페이지 공고

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 1인 (개인주주 1인)

2) 주요발언요지: 배당정책 확대 등
1) 발언주주: -

2) 주요발언요지: -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결재무제표 작성 법인으로 연결재무제표 작성, 사내이사 및 사외이사 후보 선정 등 주주총회 안건 확정에 시간이 소요되는 등의 변수에 의하여 주주총회 소집공고를 개최 2주 전까지 진행하고 있으며, 충분한 기간(4주 전)에 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주에게 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 이사 후보 선정 및 선별 등 주주총회 안건 관련 사항을 4주 전 확정할 수 있도록 관련 시스템을 정비하고 준비할 계획입니다. (제46기 정기주주총회 3주전 소집공고 통지)

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 진행한 제46기 정기주주총회에 전자투표를 진행하였으나, 내부사정으로 주주총회 집중개최(예상)일에 정기주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 DART 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고 있습니다.

또한, 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위하여 의결권 대리행사 권유(위임장 제도) 제도를 통하여 주주총회에 직접 참석여건이 되지 않는 주주들도 충분히 의결권을 행사할 수 있도록 안내하고 있습니다.

더불어, 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 따라 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 주주에게 제공하고 있습니다. 이 자료는 DART 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 회사 홈페이지에서도 확인이 가능합니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제46기 정기주주총회
제45기 정기주주총회
제44기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-25
2025-03-19
2024-03-20

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 제46기 정기주주총회 (2026.03.25)와 제45기 정기주주총회(2025.03.19)이며, 안건별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제46기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제46기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,218,543
14,408,317
14,250,517
98.9
157,800
1.1

제46기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 개정의 건
가결(Approved)
17,218,543
14,408,317
14,378,536
99.8
29,781
0.2

제46기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (송민)
가결(Approved)
17,218,543
14,408,317
14,301,832
99.3
106,485
0.7

제46기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (장희락)
가결(Approved)
17,218,543
14,408,317
14,301,832
99.3
106,485
0.7

제46기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (시현기)
가결(Approved)
6,239,254
3,429,028
3,270,370
95.4
158,658
4.6

제46기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
17,218,543
14,408,317
14,266,758
99.0
141,559
1.0

제45기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제45기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,218,543
13,643,267
13,608,486
99.7
34,781
0.3

제45기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (이인우)
가결(Approved)
17,218,543
13,643,267
13,605,072
99.7
38,195
0.3

제45기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (김옥주)
가결(Approved)
17,218,543
13,643,267
13,605,072
99.7
38,195
0.3

제45기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (이상용)
가결(Approved)
7,012,466
3,437,190
3,409,710
99.2
27,480
0.8

제45기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (김옥주)
가결(Approved)
7,012,466
3,437,190
3,409,310
99.2
27,880
0.8

제45기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
17,218,543
13,643,267
13,604,780
99.7
38,487
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건 및 특별히 반대 비율이 높은 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 온라인을 통한 주주소통 및 의결권 행사 지원을 위해 전자공시시스템(DART) 공시, 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 향후 주주총회집중(예상)일에 정기주주총회를 개최하지 않도록 일정을 조율하여 많은 주주분들이 정기주주총회에 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 직접 참석하지 않고도 전자투표방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 2019년 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 또한, 주주총회 개최 및 주요 안건에 대해 인지할 수 있도록 주주총회 소집공지를 서면통지(1% 이상 주식보유 주주) 및 전자적방법(1% 미만 주식보유 주주)으로 공고하고 있습니다. 향후에는 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 전자 위임장 등의 도입도 필요 시 검토하여 주주의 의결권 행사를 용이하도록 하는데 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 내부 규정은 없지만, 관련하여 상법 등의 규정을 준수하고 있으며, 해당 내용을 홈페이지를 통해서 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제 542조의6제2항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유하거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 제안 받은 사항을 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다. 해당 주주제안과 관련된 업무는 경영관리팀에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수되면 법률검토 등을 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 안내를 드리고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 접수되면 당사의 내부 기준 및 처리 절차에 따라 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 해당 내용을 주주총회의 목적 사항으로 상정합니다.

또한, 안건의 채택 및 불가 사유 등을 서면 혹은 전자문서를 통해 회신하고 있으며 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때는 해당 제안 내용을 주주총회 소집통지에 포함하고 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 해당 기준 및 절차를 명문화한 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하며 주주총회를 운영할 계획입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 내부 기준과 절차를 마련하여 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지만, 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안 처리 절차에 대한 규정을 명확히 수립하여 공개할 수 있도록 적극 검토하여 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 당사는 주주총회 진행 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 총회 중간마다 주주에게 발언할 사항이 있는지를 묻고 있으며 매년 주주총회마다 주주의 자유로운 질문과 의견을 청취 및 답변하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 등을 마련하고 있지 않지만, 다양한 내·외부적인 요인을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 장기 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 진행하려 노력하고 있으나, 배당을 포함한 명문화된 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 마련하고 있지 않기 때문에 관련 내용을 구체적으로 안내하고 있지 않습니다.

현재 경영실적, 재무상태, 현금흐름 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하고 있으며, 상세 배당 내역은 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다. 현금배당 결정시 매년 거래소 수시공시(현금·현물배당결정) 및 당사 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여 상장회사협의회 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하였습니다. 하지만, 시행을 위한 준비 과정과 의사결정 과정에서의 일정 지연 등의 사유로 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당기준일과 배당금액 확정일에 관한 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당 (2024 사업연도)
12월(Dec)
X

X

2차 배당 (2025 사업연도)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함해 명문화된 중장기 주주환원 정책을 수립하지 못하였습니다.

또한, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하였으나 해당 정책의 수립 및 정보제공과 관련하여 일정 계획 등의 검토 과정에서 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 발표하지 않았으며, 사업연도의 재무제표 승인 및 확정시점에 배당액을 결정하고 있기 때문에 사전에 배당액을 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 주주환원정책이 배당을 포함한 중장기 계획이 될 수 있도록 노력할 것이며, 주주권익을 보호하기 위한 노력과 주주환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권리를 존중하기 위해 경영실적, 투자, 현금흐름을 고려하여 최대한 배당을 실시하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지속적인 배당을 하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다.

특히, 23년 제 44기 정기주주총회에서 상법 개정을 반영한 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관을 변경하였으며, 주주환원과 주주권리 존중을 위하여 분기배당에 대한 사항을 도입하였습니다.

* 회사 내부사정으로 인하여 제출일 현재 분기배당을 실시한 내역이 없습니다.

당사는 배당결정 시 재무구조, 현금흐름, 투자계획, 주주환원 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 이번 제46기 정기주주총회에서 결산배당을 실시하게 되었습니다.

배상성향의 경우 한국거래소 기업밸류업지원부의 안내에 의거하여 25%로 작성되었습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
128,195,582,333
860,927,150
50
0.53

당기
종류주

-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
133,211,684,850

전기
종류주

-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
129,540,344,970

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.00

개별기준 (%)
25.00

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간에 현금배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권리 존중을 위해 결산배당을 실시하려 노력하고 있으나, 명문화된 주주환원정책 및 배당정책을 수립하지 못하였습니다.

현재 주주환원을 위하여 여러 방면으로 고민하고 있으며, 중장기 주주환원정책 및 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 배당의 경우 현금배당을 통해 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 배당 규모는 경영실적, 현금흐름 및 신규투자 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

지속적인 주주환원정책을 위하여 내부적으로 배당정책 및 배당계획에 대하여 검토하고 주주권익 보호를 위하여 주주환원정책을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주권익 보호를 강화하기 위한 주주환원정책을 마련하기 위해 검토하고 있습니다.

주주환원정책을 마련하고, 이를 주주에게 충분히 안내하여 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주평등의 원칙에 따라 의결권을 부여하고 있으며, 모든 주주 및 투자자들이 적시에 공평하게 기업정보에 접근할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액 1,000원)입니다.

또한, 발행한 주식의 총수는 의결권이 있는 주식(보통주) 17,218,543주이며, 정관상 발행할 주식 총수의 34.44%에 해당합니다.

당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000

50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,218,543
34.44

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 없으며, 종류주주총회를 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장의 ‘제1장(주주)제2조(주주의 공평한 대우)’ 항목에서 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하고, 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 모든 주주에게 보통주 1주마다 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장의 ‘제1장(주주)제2조(주주의 공평한 대우)’ 항목에서 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하고, 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간에 주요IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등을 개최하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 “투자정보” 섹션의 “IR 자료실”을 통해 IR 관련 자료를 게재하고 있습니다. 또한 공시 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으며, 홈페이지 고객센터에 명시되어 있습니다. 업무의 효율성을 높이기 위하여 공시 담당부서 뿐만 아니라 기타 다른 부서에 대한 문의사항이 있을 시 회사 대표전화를 통해 고객 및 주주들의 요청 및 질의 사항에 맞추어 연결될 수 있도록 통합적으로 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지(http://sf.sajo.co.kr/eng) 및 일어 홈페이지(http://sf.sajo.co.kr/jp) 운영을 통하여 외국인 주주들에게 회사에 대한 간략한 소개를 진행 중에 있습니다.

다만, 당사는 현재 영문 공시를 제출하지 않고 있으며 외국인 주주만을 담당하는 지정 직원이 별도로 존재하지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법률 및 규정 준수를 위해 노력하고 있으며 이에 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 또한 당사는 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부공시체계를 지속적으로 강화하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투명하고 적시성 있는 정보 제공을 위해 국내외 투자자 및 주주와의 적극적인 소통을 지속해오고 있으나 대주주와 주요 이해관계자들의 소통에 초점을 맞추고 있어서 소액주주들과 효율적인 의사소통을 위한 채널을 마련하지 못하였으며, 소액주주들을 위한 별도의 공식 행사를 개최하지 않았습니다.

또한, 외국인 주주들에게 적시에 공시 내용을 전달하고자 하는 부분에 있어서 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외국인 주주들이 당사의 기업정보를 공평하고 충분히 제공받을 수 있도록 노력할 것이며, 이 외의 외국인 주주의 편의를 개선할 수 있는 방안을 다방면으로 검토하겠습니다.

또한, 소액주주들의 관심과 우려에 민감하게 대응하고 투명성을 높여, 소액주주들과 양방향 소통을 위한 채널도 만들어 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 및 이사회 규정 중 부의사항에 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

*25년 5월 사조그룹이 공정거래위원회 공시대상기업집단으로 신규지정됨에 따라 계열회사인 사조산업 주식회사와의 상품, 용역거래에 대하여 사전 이사회 결의를 통해 승인하고 이를 외부에 공시하고 있습니다.

또한, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고자 전원 사외이사로 이루어진 내부거래위원회를 설치하여 내부거래의 공정성 및 적정성 등을 확보하고 내부거래에 대한 금액을 검토하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 사조산업 주식회사와의 상품ㆍ용역거래를 사전 이사회 결의를 통해 승인 받았으며 해당 내용을 공시하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

특수관계자 내역

구분

특수관계자의 명칭

지배기업

사조산업(주)

종속기업

(주)일우파이낸스대부, 농업회사법인(주)사조프레시미트

관계기업

(주)캐슬렉스서울, 농업회사법인(주)사조원, 사조동아원(주)

당해 기업을 공동지배하거나

당해 기업에 유의적인

영향력을 행사하는 기업

(주)사조시스템즈

그 밖의 특수관계자

(주)사조대림, (주)사조오양, 농업회사법인동화농산(주), (주)캐슬렉스제주, 푸디스트(주), (주)삼아벤처, (주)사조씨앤씨, SAJO VANUATU LTD, (유)사조씨피케이, 사조로지스(주), (주)푸른저축은행, 푸른로지스일반사모부동산제1호투자회사, 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 기업집단소속회사 등

특수관계자 거래

(단위 : 천원)

구분

재화의 판매로

인한 수익

부동산과 그 밖의 자산의 매각

재화의 매입

부동산과 그 밖의 자산의 구입

비고

전체

특수관계자

지배기업

사조산업(주)

12,511,055

454,362

61,702,355

820,625

종속기업

(주)일우파이낸스대부

0

157,282

0

0

농업회사법인

(주)사조프레시미트

0

156,274

4,097

0

관계기업

(주)캐슬렉스서울

263,991

0

0

0

농업회사법인

(주)사조원

86,024

0

2,206

8,553

사조동아원(주)

395,080

0

3,108

0

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)사조시스템즈

92,962

0

173,304

968,357

그 밖의 특수관계자

(주)사조대림

13,827,849

0

819,677

0

(주)사조오양

1,034,606

18,184

9,696,763

0

SAJO VANUATU LTD

111,554

0

0

0

기타

1,044,959

0

9,159

729,392

전체 특수관계자 합계

29,368,080

786,102

72,410,669

2,526,927

주) 기타에는 당기 리스부채 상각에 따라 지급한 이지비용이 포함되어 있습니다.

특수관계자 자금거래

(단위 : 천원)

구분

현금출자

대여거래 (대여)

대여거래 (회수)

비고

전체

특수관계자

종속기업

(주)일우파이낸스대부

6,160,000

9,000,000

3,000,000

농업회사법인(주)사조프레시미트

9,200,000

20,000,000

20,000,000

특수관계자 채권.채무 잔액

(단위 : 천원)

구분

매출채권

단기대여금

기타채권

매입채무

기타채무

리스이용자로서 리스

비고

전체

특수관계자

지배기업

사조산업(주)

2,150,129

0

95,500

6,640,022

83,050

45,814

종속기업

(주)일우파이낸스대부

0

9,000,000

0

0

30,000

0

당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업

(주)사조시스템즈

0

0

0

0

236,213

0

그 밖의 특수 관계자

(주)사조대림

2,549,633

0

0

107,891

123,939

0

(주)사조오양

173,059

0

0

593,217

0

0

푸디스트 외

188,091

0

1,561,101

0

73141

0

전체 특수관계자 합계

5,060,912

9,000,000

1,656,600

7,341,130

546,343

45,814

특수관계자 보증 및 담보

(단위 : 천원)

구분

세부내용

기업의 보증이나 담보의 제공

차입금액

여신금융기관

보증기간

비고

전체

특수관계자

관계기업

농업회사법인

(주)사조원

차입금연대보증

6,000,000

5,000,000

농협은행

2025.01 ~

2026.01

종속기업

(주)일우파이낸스대부

차입금연대보증

5,200,000

4,000,000

평택저축은행

2025.03 ~

2027.03

차입금연대보증

3,900,000

3,000,000

남양저축은행

2025.03 ~

2027.03

차입금연대보증

2,600,000

2,000,000

세람저축은행

2025.03 ~

2027.03

차입금연대보증

3,900,000

3,000,000

삼정저축은행

2025.03 ~

2027.03

차입금연대보증

2,600,000

2,000,000

인천저축은행

2025.03 ~

2027.03

차입금연대보증

2,600,000

2,000,000

부림저축은행

2025.03 ~

2027.03

농업회사법인

(주)사조프레시미트

차입금연대보증

12,000,000

10,000,000

우리은행

2025.09 ~

2026.09

차입금연대보증

4,334,040

3,611,700

우리은행

2025.09 ~

2028.09

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 대한 내용에 관하여 이사회 규정을 통해 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다.

또한, 기업지배구조헌장을 통해서도 이러한 사항에 대하여 규정하고 있습니다. 당사는 경영 투명성 및 공정성 제고를 위해 내부거래위원회를 설치하고 운영규정을 마련하였으나, 시간적 제약으로 인하여 분기별 거래에 대한 사후 검증을 진행하고 있으며 향후 내부거래위원회에서도 사전 거래를 검토하여 승인하는 절차를 마련하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법과 이사회 규정 등을 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력 중이며, 향후에도 주주보호를 위해 관련 법규와 규정에 의거하여 검토하고, 내부거래위원회의 경우 사전 거래내역을 검토하고 승인하는 절차를 마련하여 주주보호를 강화할 수 있도록 할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 변동 등의 내용에 있어 주주보호를 위해 공시를 진행하고 있지만, 관련된 회사 내부 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장에 ‘주주의 권리’ 와 ‘주주의 공평한 대우’ 에 대하여 규정하여 주주의 권리보호를 명확히 하고 있으며, 기업지배구조헌장 제1조에 '주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다'고 명시하고 있습니다.

당사의 윤리강령 제 1 장 '주주 및 투자자에 대한 자세'에서도 주주의 권리보호와 적극적 정보제공이 명시되어 있습니다. 다만, 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 대해 구체적으로 명문화된 정책은 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 발생하지 않았습니다.

또한, 보고서 제출일 현재 이러한 사항에 대한 구체적인 계획이 없으며 향후 이러한 사항이 발생하는 경우 관련 법률 등의 규정에 따라 주주의 권리가 침해되지 않도록 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권이나 조건부자본증권 등은 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

향후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 하게 되는 경우, 관련 법률과 당사 내부 규정을 준수하며 적법하게 진행하여, 주주권익을 침해하지 않도록 할 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 지배구조 또는 주요사업에 중대한 변화에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적으로 명문화된 정책은 따로 없습니다.

다만, 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 주요 사업 변동 발생 시 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있으며 주주보호를 위하여 거래소 및 금융감독원 공시 규정에 따라서 그 사유가 발생한 경우 지체 없이 해당 사실을 알리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 지배구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견 수렴, 반대주주 권리보호에 대해 구체적으로 명문화된 정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

향후 기업의 주요 사항 발생 시 홈페이지 등을 통하여 관련 사항을 제공하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나갈 계획입니다.

또한, 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 추가적인 의견이 발생한다면 경영진에게 보고하고, 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진을 감시ㆍ감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회운영규정에서 정하고 있으며 주요 사항은 아래와 같습니다.

사조씨푸드 이사회운영규정

제10조(부의사항)

1. 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1) 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) (삭제)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금.주식.현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2) 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3) 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4) 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5) 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3) 내부회계관리제도의 운영실태

4) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제37조의2(위원회)에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

위원회의 구성 및 운영에 관한 사항은 별도의 위원회규정을 통하여 정하도록 하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있으며, 이사회 내 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 권한 사항은 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다.

이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고 경영의사결정 기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하여 신속하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지 않습니다. 정관 제33조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의로 대표이사를 이사 중에서 선임합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 정관 제33조(대표이사 등의 선임)에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.

또한, 정관 제34조(이사의 직무)제2항에 따라 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

당사는 최고경영자 자격조건, 최고경영자 후보군 관리를 위한 자격검증과 지속적인 평가를 통해 경영 승계에 부족함이 없도록 진행할 계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 변경 시 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회에서는 최종적으로 추천 받은 최고 경영자 후보자에 대해 회사와 주주 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 확정합니다.

이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

최고경영자 후보는 주주총회 및 이사회를 통해 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

또한, 최고경영자 변경 시 전임 대표이사를 고문으로 위촉할 수 있도록 하여 원활한 승계가 이루어질 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시 대상 기간 동안 후보 교육 내역은 없으나, 최고경영자 후보군에 대해서는 다양한 사업과 직무 경험을 확대하기 위해 외부 교육 프로그램 참석 기회를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고 경영자승계정책이 마련하고 있지 않아 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에서 정한 절차대로 최고경영자의 선임 및 승계 절차, 후보 선정, 관리, 교육 등을 진행하고 있지만, 명문화된 승계 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 이해관계자들의 의견 조율 등 여러 사항들을 고려하여 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하기 위해 검토를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 후보자 발굴, 후보자 평가, 이해관계자 참여, 최종 후보자 선택 등의 과정을 면밀하게 검토하여 경영의 연속성과 안정성을 위하여 당사의 경영환경에 알맞는 최고경영자 승계정책을 마련하도록 할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리를 위한 내부통제정책을 마련하지 못했지만 내부회계관리제도, 공시정보관리 등 내부규정을 마련하여 내부통제를 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 내 위원회를 통하여 회사의 지속 가능한 발전을 위한 전사적인 위험을 인식하고 관리ㆍ감독하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 내부감사계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 핵심 감사 사항에 대한 사전 논의, 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 내부회계관리제도에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

내부거래위원회는 회사의 이해관계자(계열회사 또는 임원, 주주) 간 거래와 관련하여 법과 윤리준수 등에 대하여 관리하고 있습니다.

ESG위원회는 비재무적 사항들을 포함하여 기업의 지속가능성에 관한 전반적인 사항 등을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 준법경영 정책을 별도로 마련하지 않았으나, 모든 경영활동에 있어 '윤리'를 최우선적으로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행하고 있습니다.

윤리강령의 내용을 홈페이지에 게시하여 고객, 주주 및 투자자, 경쟁사와 협력업체에 대한 자세 등을 다루고 있으며 이를 강조하고 있습니다.

또한, 윤리강령 위반사례를 조기에 발견하기 위해 그룹차원에서 별도 내부고발제도를 운영하고 있으며 홈페이지를 통해 담당부서와 전화번호, 이메일 등을 공개하고 있으며 온라인 접수를 받고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고 하는데 필요한 정책과 절차를 내부회계관리규정을 통해 정하고 있습니다.

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사에게 있으며 대표이사는 이를 위임하여 내부회계관리자를 지정합니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고, 적발할 수 있도록 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거기준으로 사용하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」별표6 '내부회계관리제도 평가 및 보고 기준'을 평가기준으로 사용하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

내부회계관리에 관련하여 대표이사는 평가된 내용을 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다.

내부회계관리제도 운영보고서의 세부 내용은 전자공시 시스템(DART)에 공시되는 매 사업연도 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 공시책임자와 공시담당자를 거래소에 등록하여 공시 관련 업무를 수행하고 있습니다. 기업의 경영활동에서 발생할 수 있는 정보가 사전에 공시부서로 전달될 수 있도록 공시시스템을 갖추고 있으며 이를 바탕으로 공시 관련 업무를 수행하는 담당자는 공시정보관리규정에 의거 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 공시책임자 등 담당자를 주축으로 최신 관련 법규에 기반한 공시 매뉴얼을 작성, 관리하고 있으며 각종 규정에 맞는 공시 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 더불어 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시 정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내용 외의 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 윤리경영, 공정거래, 부패방지, 개인정보보호, 안전보건과 관련된 정책을 자율준수 프로그램으로 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적인 리스크 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직을 마련하기 위해 다양한 리스크의 유형과 리스크의 불확실성 등을 고려하여 검토 중에 있습니다. 보고서 제출일 현재 전사적인 리스크 관리 규정이나 조직은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기존의 내부통제와 더불어 전사적인 리스크 관리에 관한 내부통제 정책을 보완하기 위해 노력할 것이며, 준법경영에 관련하여 필요한 정책들을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 추가적인 리스크 관리에 필요한 조직을 구성하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제29조(이사의 수)에 따라 이사를 3인 이상 7명 이내로 구성하고, 사외이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김치곤
사내이사(Inside)
남(Male)

대표이사
26
2027-03-19
기업경영
사조산업 수산총괄본부장

주지홍
사내이사(Inside)
남(Male)

부회장
134
2027-03-19
기업경영
사조그룹 총괄부회장

송민
사내이사(Inside)
남(Male)

국내사업부장
2
2029-03-24
마케팅,유통
롯데쇼핑 디지털마케팅부문장

장희락
사내이사(Inside)
남(Male)

투나사업부장
2
2029-03-24
해외수출,원가
사조씨푸드 부산사업부장

이상용
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원(위원장)
50
2028-03-19
법률,회계,재무
수원시 지방세심의위원회

김옥주
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원
14
2028-03-19
식품,유통
농협홍삼 대표이사

시현기
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원
2
2029-03-24
세무,재무,회계
마포세무서 조사과장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
[회사의 회계와 업무를 감사]

- 이사 및 경영진의 업무감독

- 외부감사인의 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내부에서 정하는 사항
3
A

보상위원회
[이사의 성과보상에 대한 결정]

- 대표이사 및 각 이사(대표이사가 정하는 집행임원 포함)에 대한 성과보상 결정

- 집행임원 전체에 지급할 보수의 한도 결정

- 성과보상 규정의 제정 및 개정

- 성과보상 규정의 적용을 받는 대상자의 선정

- 임직원의 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

- 그 밖에 성과보상체계와 관련된 사항에 대한 결정 등
3
B

내부거래위원회
[내부거래의 공정성 및 적정성 등의 확보를 위하여 이해관계자와의 거래 심의]

- 물품의 판매, 구매

- 부동산의 구매, 처분

- 서비스거래

- 대리계약 및 임대계약

- 중요자산의 양수도

- 라이선스계약

- 자금대여 및 투자를 포함한 재무적 거래

- 담보, 보증

- 경영관리계약 및 기타 거래 등
3
C

사외이사후보추천위원회
[사외이사 직무수행의 독립성을 보장]

- 사외이사 충원의 필요성 검토

- 사외이사 후보 자격 심사

- 이사회 및 위원회 등의 효율적 검토 및 개선방안 마
3
D

ESG위원회
[ESG 경영의 효율적인 운영]

- ESG와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토, 분석

- ESG와 관련한 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴

- 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검 및 검토, 승인
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이상용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
김옥주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
시현기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

보상위원회
이상용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

보상위원회
김옥주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

보상위원회
시현기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

내부거래위원회
김옥주
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
이상용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
시현기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

사외이사후보추천위원회
이상용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

사외이사후보추천위원회
김옥주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

사외이사후보추천위원회
김치곤
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회
김치곤
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

ESG위원회
이상용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
김옥주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
시현기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의2(위원회) 및 이사회운영규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 ESG위원회를 운영하고 있습니다.

당사 ESG위원회는 지속가능 경영을 위한 사회적 책임과 환경문제 대처 및 투명한 지배구조 실천을 위해 이사회의 결의를 통해서 설치되었으며, 현재 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 부문과 관련된 전략 및 주요 사항을 검토·분석하며, 다양한 주제와 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토·승인하고 있습니다.

하기는 ESG위원회의 설치 목적과 권한사항입니다.

1. 설치목적 : ESG 경영의 효율적인 운영

2. 권한사항
가. ESG와 관련된 전략 및 주요 사항을 검토ㆍ분석
나. ESG와 관련한 다양한 주제, 쟁점사항을 발굴
다. 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검 및 검토ㆍ승인

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제35조(이사회의 구성과 소집)에 따라 이사회의 의장을 이사회에서 정하며 이사진 간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단되는 김치곤 대표이사(사내이사)를 이사회의 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하여 집행의 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제35조(이사회의 구성과 소집)에 따라 이사회의 의장을 이사회에서 정하고 있습니다. 또한, 이사회는 총 7인 중 3인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있고 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 심의를 거쳐 주주총회에 상정되고 있습니다.

현재 당사 이사회의 의장은 김치곤 대표이사(사내이사)이며, 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험, 업종 특성 등을 고려하여 이사회 내부적으로 김치곤 대표이사(사내이사)가 이사회의 의장으로 적임하다고 판단하여 의사회 의장으로 선임되었습니다.

또한, 선임 사외이사 제도나 집행임원 제도를 도입하고 있지는 않으나 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있는 바, 이를 통해 당사 이사회는 효과적이고도 신중한 토의 및 의사결정을 도모할 수 있는 인적 구성이 이루어졌다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 대표이사(사내이사)를 이사회 의장으로 선임하고 있고 별도로 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않지만, 향후 기업의 상황 및 경영환경의 변화 등을 고려하여 당사의 지배구조에 개선이 필요한 부분이 있다고 판단 시 이를 적극적으로 검토할 예정입니다.

또한, 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으나 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자들로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있으나, 보고서 제출 시점 현재 여성 이사를 선임하고 있지는 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 명문화된 이사 선임 정책은 마련하고 있지 않지만, 이사 선임에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 회사 운영에 도움을 줄 수 있는 전문성을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 상법상 사외이사 자격요건 충족을 기본으로 하여 전문성 등을 검토하여 후보 추천을 진행하고 있습니다.

또한, 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무와 책임에 대해서 명시하고 있습니다. 이러한 원칙에 입각하여 당사 이사회는 다양한 배경의 개별 이사들이 보유한 전문성과 책임성을 바탕으로 경쟁력을 보유함으로써 효율적인 의사 결정과 경영진 감독에 이바지할 수 있도록 구성되어 있습니다.

김치곤 사내이사는 보고서 제출일 현재 당사의 총괄 CEO 대표이사이며, 당사의 모회사인 사조산업(주)에서 수산총괄관리본부장을 겸직하며 수산에 대한 전반적인 업황, 영업개요, 경영환경 등을 경험하면서 당사의 업종 특수성에도 유연하게 기업경영을 할 수 있는 수산전문가입니다. 이를 토대로 현재 이사회의 역량과 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통해 회사의 장기적 성장과 발전에 기여하고 있습니다.

주지홍 사내이사는 보고서 제출일 현재 그룹 총괄 부회장으로서 그간 영업 및 경영기획 업무를 수행하며 쌓아온 현장 중심의 전문지식을 바탕으로 경영활동에 확고하고도 공격적으로 임하고 있습니다. 또한, 최근 사조그룹에서 진행되는 M&A 관련하여 직접 진두지휘하여 성공적으로 마무리하였으며 사조그룹이 한단계 도약할 수 있는 발판을 마련하였습니다. 이러한 전략적인 안목과 경험 및 당사 및 식품업에 대한 높은 이해도를 고려하였을 때, 주주와 회사의 발전에 큰 공헌을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

송민 사내이사는 보고서 제출일 현재 당사의 사내이사로서 국내사업에 대한 전반적인 책임을 지고 국내영업 및 국내유통, 마케팅 관련 업무를 진행하고 있습니다. 특히 롯데쇼핑에서 다년간 기획, 유통, 마케팅 등 다양한 경험을 토대로 당사의 이사회 의사결정과정에서 많은 도움을 줄 수 있으며 회사의 성장에 기여하기 위하여 노력을 기울이고 있습니다.

장희락 사내이사는 보고서 제출일 현재 당사의 사내이사로서 투나사업에 대한 전반적인 책임을 지고 횟감용참치가공, 횟감용참치 해외수출, 보관사업 등 관련 업무들을 총괄하고 있습니다. 특히 당사에서 오랜 기간 근무하여 내부적인 사항들을 잘 이해하고 있으며, 참치가공팀장을 경험해온 토대로 원가관리와 해외수출에 대한 영업적 능력이 뛰어나 이사회의 의사결정과정에서 많은 도움을 줄 것이라고 판단하고 있습니다.

이창주 사내이사는 당사의 사내이사로서, 계열회사인 사조동아원과 사조씨피케이의 대표이사를 겸직하고 있습니다. 특히 사조그룹 전략기획실장을 거쳐 그룹 전반의 사업현황들의 특수성을 잘 이해하고 있으며, 이를 통해 이사회의 역량과 전문성을 강화하고 전략적인 의사결정을 통하여 계열회사간 시너지가 날 수 있는 사업을 지속적으로 검토하고 확인하고 있는 역할을 하였습니다. (제출일 기준 임기만료)

이인우 기타비상무이사는 그룹 부회장으로 수산ㆍ축산 부문에 전문성을 띄고 있습니다. 과거 사조그룹 내 주요 계열회사에서 수년간 대표이사로 재임하며 회사의 성장을 견인해 왔으며 이를 바탕으로 현재 이사회의 의사결정과정에서 많은 도움과 회사 발전에 기여하였습니다. (제출일 기준 사임)

이상용 사외이사는 법률전문가(변호사) 및 공공기관의 예산관련 업무까지 맡아온 재무전문가로 그 지식과 경험을 바탕으로 회사의 중요한 의사결정에 필요한 자문을 제공하고, 이사회의 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

김옥주 사외이사는 농협그룹에서 유통 및 식품에 대한 다양한 근무를 경험해온 경영전문가 입니다. 특히 당사의 사업현황들과 연계가 높은 유통 및 식품에 대한 전반적인 지식과 경험을 바탕으로 당사 이사회의 의사결정과정에 많은 도움을 주고 있습니다.

시현기 사외이사는 국세청 및 세무서에서 다년간 세무, 회계, 감사에 대하여 근무를 해온 회계ㆍ재무 전문가 입니다. 이러한 근무경력을 토대로 회사의 감사 및 이사회의 감독 기능을 충실히 수행할 것이라고 생각하고 있습니다.

이종훈 사외이사는 재무전문가(회계사)로 다년간 회계법인 및 일반기업의 대표이사로 근무했던 경험을 토대로 회사 재무사항에 대한 감사 역할을 충실히 수행하고 있으며, 이사회의 독립성을 강화하는 역할을 충실히 수행하였습니다. (제출일 기준 임기만료)

특히 성별에 대한 제약 없이 전문성을 고려하여 주주총회에 이사 후보를 추천하고 있기 때문에 여성 이사의 선출이 배제되고 있지 않습니다. 회사 운영에 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 가진 여성 후보자를 찾지 못하여 7명의 이사진들 중 여성 이사는 없으나, 향후 회사 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 이사 후보에 추천 및 선출될 수 있도록 다양성 확보를 위한 준비를 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김치곤
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

주지홍
사내이사(Inside)
2015-03-27
2027-03-20
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

이창주
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-22
2026-03-25
만료(Expire)
퇴직

이인우
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-24
2028-03-19
2026-03-25
사임(Resign)
퇴직

송민
사내이사(Inside)
2026-03-25
2029-03-25
2026-03-25
선임(Appoint)
재직

장희락
사내이사(Inside)
2026-03-25
2029-03-25
2026-03-25
선임(Appoint)
재직

이상용
사외이사(Independent)
2025-03-19
2028-03-19
2025-03-19
재선임(Reappoint)
재직

이종훈
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-22
2026-03-25
만료(Expire)
퇴직

김옥주
사외이사(Independent)
2025-03-19
2028-03-19
2025-03-19
선임(Appoint)
재직

시현기
사외이사(Independent)
2026-03-25
2029-03-25
2026-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경의 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다. 다만 현재 회사의 운영에 있어 도움이 될 수 있는 적합한 전문성을 지닌 여성 이사 후보가 없었기에, 이사회 구성원에 여성이 포함되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 독립성, 객관성, 전문성을 강화하기 위해 지속적으로 노력할 것이며, 이를 강화하기 위해 회사의 운영에 적절한 전문성을 갖춘 여성 후보자가 확보될 수 있도록 많은 후보자들과 접할 수 있는 기회를 마련할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통하여 공정성과 독립성을 확보하고 있으나, 사내이사후보추천위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.67

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사 선임에 있어서 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 사외이사후보추천위원회는 과반의 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 규정을 준용하였습니다. 이를 통해 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보를 추천하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 임기가 만료되기 전 새로운 후보를 물색하여 신속하게 진행되고 있습니다.

제출일 현재 기준 사외이사후보추천위원회의 개최는 2025년 2월, 2026년 2월 등 각 위원회를 개최하여 사외이사후보추천을 검토하고 진행하였습니다.

사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 사전검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검증 절차를 거쳐 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 주주들에게 아래의 표와 같이 후보 관련 정보를 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제46기 정기주주총회
송민
2026-03-03
2026-03-25
21
사내이사(Inside)
-주요약력 및 추천인

-회사와의 최근3년간 거래내역

-최대주주와의 관계

-체납사실여부

-부실기업 경영진여부

-법령상 결격여부

-후보 추천 사유 및 직무수행계획서

제46기 정기주주총회
장희락
2026-03-03
2026-03-25
21
사내이사(Inside)
-주요약력 및 추천인

-회사와의 최근3년간 거래내역

-최대주주와의 관계

-체납사실여부

-부실기업 경영진여부

-법령상 결격여부

-후보 추천 사유 및 직무수행계획서

제46기 정기주주총회
시현기
2026-03-03
2026-03-25
21
사외이사(Independent)
-주요약력 및 추천인

-회사와의 최근3년간 거래내역

-최대주주와의 관계

-체납사실여부

-부실기업 경영진여부

-법령상 결격여부

-후보 추천 사유 및 직무수행계획서

제45기 정기주주총
이인우
2025-03-04
2025-03-19
14
기타비상무이사(Other non-executive)
-주요약력 및 추천인

-회사와의 최근3년간 거래내역

-최대주주와의 관계

-체납사실여부

-부실기업 경영진여부

-법령상 결격여부

-후보 추천 사유 및 직무수행계획서

제45기 정기주주총
이상용
2025-03-04
2025-03-19
14
사외이사(Independent)
-주요약력 및 추천인

-회사와의 최근3년간 거래내역

-최대주주와의 관계

-체납사실여부

-부실기업 경영진여부

-법령상 결격여부

-후보 추천 사유 및 직무수행계획서

제45기 정기주주총
김옥주
2025-03-04
2025-03-19
14
사외이사(Independent)
-주요약력 및 추천인

-회사와의 최근3년간 거래내역

-최대주주와의 관계

-체납사실여부

-부실기업 경영진여부

-법령상 결격여부

-후보 추천 사유 및 직무수행계획서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기 보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 관한 정보를 충분한 기간전에 제공하여 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제 도입의 경우 소수주주의 권익 보호 측면에서의 장점이 있지만, 경영에 적극 관여하는 투기자본에 악용될 가능성도 동시에 존재하는 바, 리스크가 크다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견 반영을 위해 1% 미만의 지분을 가진 주주에게는 전자공시로 소집통지를 갈음하고 있으며, 당사 발행주식총수의 1% 이상 보유한 모든 주주에게 주주총회일 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

또한, 주주는 주주제안권으로 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 당사는 이러한 주주제안을 수용하여 법령 및 정관에 위배되는 경우를 제외하고 해당 이사 후보자를 주주총회의 목적 사항으로 정하여 소액주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며 과반의 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사 후보를 추천합니다. 본 위원회는 사외이사 후보에 대해 회사에 대한 독립성 여부, 기업의 이사에 걸맞는 역량 등을 검증하고 있습니다.

사내이사의 경우 당사에 대한 높은 이해도가 요구되기 때문에, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 이사회의 충분한 논의를 거쳐 진행하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 이사의 의무, 책임 등에 대해 규정하고 있으며, 이사회 구성원 중 이러한 자격 요건에 미달하는 자는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사후보추천위원회와 이사회의 추천 및 검증을 통해 현재보다 더 높은 수준의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고, 필요성에 따라 집중 투표제에 대해서도 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김치곤
남(Male)
대표이사
O
- 사조씨푸드 경영총괄

- ESG위원장

주지홍
남(Male)
부회장
O
- 사조그룹 경영총괄

송민
남(Male)
국내사업부장
O
- 국내사업(유통.마케팅)총괄

장희락
남(Male)
투나사업부장
O
- 투나사업(해외수출)총괄

이상용
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원장

- 보상위원장

- 내부거래위원

- 사외이사후보추천위원장

- ESG위원

김옥주
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원

- 보상위원

- 내부거래위원장

- 사외이사후보추천위원

- ESG위원

시현기
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원

- 보상위원

- 내부거래위원

- ESG위원

(2) 미등기 임원 현황

현재 당사의 미등기 임원은 1명입니다. 미등기 임원에 세부내역은 하기와 같습니다.

성별

직위

상근 여부

담당 업무

주진우

남

회장

비상근

사조그룹 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 사내 규정과 규칙을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하고, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다. 공시정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

또한, 당사는 임원의 선임에 대해 주기적으로 검토하여 해당 이력이 있는 후보가 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 과정에서 기업가치의 훼손, 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 자체적인 검증시스템을 통해 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장에서는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니여야 한다고 규정하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법 제382조, 제542조의8 제2항에 의거 자격요건을 검증하고 있습니다. 공시 및 IR 정보관리규정에 의거 임직원의 미공개 중요정보 이용을 금지 및 관리하고 있으며, 임직원의 위법행위로 인한 법적 리스크를 사전에 예방하고, 이를 통해 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 기업가치 제고를 위한 충분한 검토를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기존에 진행하던 내부 프로세스를 바탕으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 및 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 선임 후 이에 해당하게 되면 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 이종훈 사외이사입니다.

이종훈 사외이사는 2020년부터 2022년까지 당사와 계열회사인 사조동아원에서 같이 재직하였으며, 이후 2025년까지 당사에서 재직 후 임기만료로 퇴임하였습니다.

당사는 사외이사 선임에 있어 사외이사후보추천위원회를 통하여 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 그 외에도 대외적으로 공개되어 접근 가능한 모든 정보들을 활용하여 결격 요건에 해당되는지 여부를 추가적으로 검증해오고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이종훈
72
72

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 최대주주로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 앞서 기재한 바와 같이 사외이사후보추천회 등을 통하여 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 사외이사의 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는, 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 독립성이 확보된 사외이사의 선임을 위해 상법, 공직자윤리법 등 제반 관련 법령에서 요구되는 자격요건 충족 여부를 상세히 고려하여 사외이사 후보와의 인터뷰 시 활용하고 있으며, 후보자에게서 요건 사항에 대한 확인서를 제출 받고 있습니다. 다만 이러한 절차와 관련하여 내부적으로 마련하고 있는 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회와 유관 부서와의 협업을 통해 당사와의 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 독립적으로 수행하기 어렵다고 판단되는 후보자는 사전에 배제함으로써 이사회 구성원의 독립성 확보를 위해 충실히 노력하고 있습니다.

다만, 현재 사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하는 구체적인 절차에 관련된 내부 규정을 마련하기 위해 검토 중이며 보고서 제출 시점 현재 명문화하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있어 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계 여부 파악을 위해 노력하고 있으며, 향후 해당 과정에 대한 명문화된 내부 규정을 마련하는 등의 사외이사의 독립성을 더욱 강화할 수 있는 장치를 마련할 수 있도록 세부 일정을 계획하여 진행하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대 1개의 타회사 겸직(이사, 집행임원, 감사)을 허용하고 있으며, 당사의 기업지배구조헌장을 통해 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안된다고 규정하고 있습니다. 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격 요건에 해당될 여지가 없는지를 체계적으로 검토해 오고 있습니다. 이와 관련된 당사가 별도로 마련하고 있는 내부 규정은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 최대한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다.

특히, 해당 보고서 전반에서 기재되어 있는 바와 같이 사외이사들은 정기 및 임시 이사회, 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 합리적 관점에서 회사의 중요 경영사항들을 의사결정 해오고 있습니다. 각 사외이사는 이사회에 보고 또는 부의되는 개별 안건에 대하여 이사회 개최일 이전에 회사의 각 담당자들로부터 별도의 사전보고를 받아 안건의 자세한 내용을 확인하고, 회사에 대한 사전질의 및 응답을 통해 충분한 사전검토 후 이사회에 참석하고 있습니다.

감사위원을 겸직하는 사외이사들의 경우 감사위원회의 효율적인 직무수행을 위하여 외부감사인과 수시로 의사소통을 하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 기준을 따르고 있기 때문에 관련된 별도 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다. 또한 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하도록 내부 명문화된 규정을 만들 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 이사회 및 위원회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 사전 제공하고 회사의 주요현안에 대한 정보를 수시 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 활동을 지원하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응할 뿐 아니라 신임 사외이사에 대한 교육, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 내부 규정을 통해 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부감사인, 법률고문 등의 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원 담당부서는 경영관리팀이며, 팀내 담당 직원 4명이서 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 지원 등 사외이사에 대하여 직무수행상 필요한 요청사항에 대하여 지원업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 시 이사회운영규정 제8조(소집절차)에 따라 회의일 7일전에 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로 해당기간 이전 안건에 대한 자료를 작성하여 공유함으로써 상근하지 않는 사외이사가 안건에 대해 충분히 파악할 수 있는 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 06월 30일
삼정KPMG
아카데미
이상용, 이종훈
김옥주 사외이사
교육수강 일정 조율
WCD 사외이사 교육과정
(위원회 관련 세부사항 등)

2025년 11월 18일
삼정KPMG
아카데미
김옥주
-
WCD 사외이사 교육과정
(위원회 관련 세부사항 등)

주) 관련 교육은 온라인으로 진행되었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 외의 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바 없어 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전담부서를 통해 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동을 지원하고, 사외이사에 대한 외부교육을 실시하는 등 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사 이사회는 총 7명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영이 되고 있기 때문에, 사외이사들만 참여하는 회의가 없더라도 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 사외이사가 사외이사로만 구성된 회의 개최를 필요로 할 시 당사는 회의 개최를 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 관련된 구체적인 방법 및 규정을 마련하고 있지 않지만, 직무수행 관련 지속적으로 모니터링 하며 내부평가에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 내부적으로 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있으나, 외부에 공개될만한 명문화된 구체적인 평가 방법이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

다만, 이사회 출석률 및 이사회 안건, 현안에 대해 면밀히 검토하고 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원회 위원으로서 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 개별적으로 확인하여 내부적으로 모니터링하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있으나, 구체적인 평가요소들에 대하여 다시 한번 점검하고 이를 명문화할 예정입니다. 또한, 공정한 평가 기준을 정립하여 각 사외이사의 출석률 등 정량적인 요소와 각 사외이사의 전문성 등 정성적인 요소를 객관적으로 평가할 수 있는 기준을 추가적으로 수립할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대하여 내부적으로 개별평가를 진행하고 있으나, 해당 평가는 구체적이거나 관련 규정을 마련하여 평가를 진행하지 않기 때문에 사외이사의 이사회 출석률 등 이사회 참여에 있어 적극적인 활동들을 사외이사 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별평가가 이루어지고 있으나, 별도 구체적이고 명문화된 평가방법을 마련하고 있지 않습니다. 내부적인 개별 평가 방법으로는 공정한 평가 기준이 정립되지 않을 수 있으므로 해당 부분에 있어 좀 더 내부적인 검토를 진행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 개별평가를 진행하고 있으나, 명문화된 구체적인 평가방법이 마련되어 있지 않아 평가로서 미비한 부분들이 있습니다.

향후 사외이사 개별평가 실시에 대한 구체적인 평가방법을 규정화 하여 공정하고 객관적인 평가를 진행한 뒤 사외이사 재선임 반영 여부를 검토할 예정입니다. 또한, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않으나, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 본인의 역량과 경험을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책이나 구체적인 보수의 산정 기준을 명문화하여 마련하고 있지 않으나, 상법 제388조(이사의 보수)와 정관 제38조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 주주총회에서 이사보수한도를 승인 받고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사의 보수에는 주식매수선택권은 포함되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 산정과 연계하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 정관 및 이사회운영규정을 통해 정기이사회와 임시이사회를 구분하여 필요에 따라 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 정관 및 이사회운영규정을 두고 있으며, 이사회는 정기이사회(분기별, 연 4회)와 임시이사회(수시)를 필요에 따라 개최하도록 명시하고 있습니다.

당사 정관 제35조(이사회의 구성과 소집)에 의해 이사회는 각 이사가 소집하며, 기타 부의사항이 있을 경우 소집 7일 전에 각 이사들에게 통보하여 회의를 개최하고 있습니다. 당사 정관 제36조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다.

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 당사 정관 제37조(이사회의 의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
7
100.00

임시
35
7
99.13

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 의사 결정의 독립성 보장과 임원의 성과를 정량적이고 객관적으로 평가하기 위한 체계를 구축하지 못하였기에 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 거래처 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영을 실천하고 있으며, 이해관계자들과 신뢰를 구축하고 협력하여 회사의 안정적인 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 있습니다. 매년 임금협상을 진행하여 종업원들의 합리적인 임금인상률을 산정하고, 명절 혹은 근로자의 날 등에 선물을 증정하여 임직원 복지에 노력하고 있습니다. 또한, 정기적인 기부를 통해 틈새계층, 문화 및 예술 인재 양성을 지원하고 있습니다. 이러한 활동을 통해 회사 내부의 지속적인 성장을 도모하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 정기 및 수시로 이사회를 개최하여 충분한 경영의사결정 환경을 조성하고 있고, 효율적 이사회 운영을 위하여 정관 및 이사회운영규정을 마련하고 있으며, 모든 부의 안건들에 대한 이사들의 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 회의 개최 7일 전까지 최종 의안 자료와 관련 자료들을 이사들에게 제공해오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 규정에 근거하여 정기 및 수시로 이사회를 개최할 예정이며, 이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 안건을 검토할 수 있도록 사전 이사회 소집통지를 진행하여 효율적으로 이사회가 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제37조 및 이사회운영규정 제13조에 의거 이사회 의사진행에 관한 의사록을 작성하도록 하고 있으며 개최되는 이사회의 회의 진행 및 내용을 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회운영규정 제13조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며 개최되는 이사회의 회의 진행 및 내용을 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의 내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지 않습니다. 다만, 의사록의 내용을 규정한 이사회운영규정 제13조제2항에 따라 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김치곤
사내이사(Inside)
2024.03.20. ~ 현재
100
100
100

93
33
20

주진우
기타비상무이사(Other non-executive)
2013.03.29. ~ 2023.03.23.
100

100
100

100

주지홍
사내이사(Inside)
2015.03.27. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이창주
사내이사(Inside)
2023.03.23. ~ 2026.03.25.
99
100
96
100
100
100
100
100

이인우
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.24. ~ 2026.03.25.
99
100
96
100
100
100
100
100

이상용
사외이사(Independent)
2022.03.24. ~ 현재
99
100
100
97
99
100
100
97

김옥주
사외이사(Independent)
2025.03.19. ~ 현재
100
100

97
97

이종훈
사외이사(Independent)
2020.03.27. ~ 2026.03.25.
97
100
96
93
98
100
100
93

최세환
사내이사(Inside)
2020.03.27. ~ 2023.07.11
100

100
100

100

박인철
사외이사(Independent)
2022.03.24. ~ 2025.03.19.
96
100
96
90
98
100
96
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고 있지 않습니다. 당사는 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 이사회의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 이사 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 이사들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다. 또한 의사록은 주요 의사 결정과 논의의 핵심 내용에 중점을 두고 작성이 되어야 하기에, 개별 이사의 발언을 구분하여 기재하는 것은 주요 의사 결정을 이해하는데 혼동을 줄 수 있고, 다양한 의견들을 종합하여 기록하는 것이 더 효율적이라고 판단하여 구분하여 기재하고 있지 않습니다. 또한 개별이사의 활동 내역은 현재 사업보고서 등의 정기공시 방법으로 공개를 하고 있기 때문에 이외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 의사 결정 과정의 투명성 제고 등을 위하여 구분 기재에 대한 필요성을 검토할 계획이며, 이해관계자들이 다양한 방법으로 정보를 접할 수 있도록 정기공시 이외의 방법으로 개별 이사의 활동내역 공개에 대한 방안을 모색하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회가 있습니다. 당사의 감사위원회와 보상위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로, ESG위원회는 사외이사 3인과 사내이사 1인의 총 4인으로 구성되어 위원회 전체적으로 사외이사가 과반으로 편성되어 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 이사회의 업무집행에 관한 견제 기능을 담당하면서, 지배구조의 투명성과 안정성 제고를 위하여 사외이사 중심으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 보상위원회 모두 전원 사외이사로 선임되어 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 총 5개의 위원회를 구성하고 있으며, 각 위원회는 과반수의 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회의 구성에 있어서 사외이사를 과반수 이상으로 구성함으로써 상법 상 의무를 준수하며 위원회의 전문성과 독립성을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 별도 규정을 두고 있습니다.

정관 제37조의2(위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 위원회의 세부운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문 규정에는 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면에 관한 사항을 포함하고 있습니다. 단, 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 명문화하고 있지 않습니다.

감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)과 정관 제39조2(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다. 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 운영규정 제10조(구성)에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 되어 있습니다.

보상위원회는 운영규정에 따라 사외이사 2인 이상으로 구성하게 되어 있으며, 현재 보상위원회의 구성은 전원 사외이사로 되어 있습니다. 이사회가 주주총회에 상정할 등기임원 보수의 한도 결의와 등기이사에 대한 보상체계 결의 등의 업무를 수행하고 있습니다.

내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 적정성 확보를 위하여 설치하였으며, 운영규정에 따라 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 현재 내부거래 위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 특수관계인과의 중요한 거래 또는 그 외의 건으로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래의 검토 등의 업무를 수행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 사외이사후보의 추천 등의 업무를 수행하고 있습니다.

ESG위원회는 정관 제37조의2(위원회)에 따라 당사의 ESG 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결하기 위해 설치되었습니다. ESG위원회의 구성은 3인 이상의 이사로 구성하고, 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하도록 되어 있습니다. 현재 ESG위원회의 구성은 3인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 부의사항으로 외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 대응에 관한 사항 등이 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 내부회계관리제도 평가 안건에 대하여 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 당사 감사위원회 운영규정 제16조(부의사항) 및 제20조(부정행위 발생시 대응)에 따라 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 그에 관한 사항에 대하여 이사회에 비정기적으로 보고하고 있습니다.

보상위원회의 경우 제7조(업무)에 따라 성과보상 체계에 대한 결정을 하며 이를 위해 업무를 수행하고 있습니다. 위원장은 업무 수행결과를 이사회의 모든 이사에게 통지하여야 하며, 최초로 소집되는 이사회에 그 내용을 보고하여야 합니다.

사외이사후보추천위원회의 경우 제7조(결의사항 및 통지의무)에 따라 사외이사 충원의 필요성 검토와 자격을 갖춘 사외이사 후보의 물색, 면담 및 심사에 관한 사항 등 심의ㆍ결의한 사항을 이사회의 모든 이사에게 통지하도록 하고 있습니다.

ESG위원회의 경우 운영규정 제13조(통지)에 따라 ESG위원회에서 결의된 사항에 관하여 지체 없이 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
1차
2025-02-18
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천 심의
가결(Approved)
O

사외이사
2차
2026-02-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보추천 심의
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래
1차
2025-02-13
3
3
결의(Resolution)
2024년 4/4분기 관계사 매입내역 검토
가결(Approved)
O

내부거래
2차
2025-03-25
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래
3차
2025-04-25
3
3
결의(Resolution)
2025년 1/4분기 관계사 매입내역 검토
가결(Approved)
O

내부거래
4차
2025-07-30
3
3
결의(Resolution)
2025년 2/4분기 관계사 매입내역 검토
가결(Approved)
O

내부거래
5차
2025-11-03
3
3
결의(Resolution)
2025년 3/4분기 관계사 매입내역 검토
가결(Approved)
O

내부거래
6차
2026-01-21
3
3
결의(Resolution)
2025년 4/4분기 관계사 매입내역 검토
가결(Approved)
O

내부거래
7차
2026-04-27
3
3
결의(Resolution)
2026년 1/4분기 관계사 매입내역 검토
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

감사

1차

2025-02-18

3

3

결의(Resolution)

제45기 별도재무제표, 연결재무제표 승인의 건

가결(Approved)

O

2차

2026-02-28

3

3

결의(Resolution)

제45기 결산 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건

가결(Approved)

O

3차

2025-10-20

3

3

결의(Resolution)

내부회계관리규정, 내부회계관리제도 업무지침 개정의 건

가결(Approved)

O

4차

2026-02-10

3

3

결의(Resolution)

제46기 별도재무제표, 연결재무제표 승인의 건

가결(Approved)

O

5차

2026-03-03

3

3

결의(Resolution)

제46기 결산 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건

가결(Approved)

O

6차

2026-03-13

3

3

결의(Resolution)

제46기 별도재무제표, 연결재무제표 수정 승인의 건

가결(Approved)

O

보상위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

보상

1차

2025-02-18

3

3

결의(Resolution)

2025년 이사보수 승인의건 심의(10억원 한도내 사용)

가결(Approved)

O

2차

2026-02-24

3

3

결의(Resolution)

2026년 이사보수 승인의건 심의(10억원 한도내 사용)

가결(Approved)

O

ESG위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

ESG

1차

2025-07-30

4

4

결의(Resolution)

상반기 ESG 경영활동내역 보고 및 하반기 활동계획안 수립의 건

가결(Approved)

O

2차

2025-12-15

4

4

결의(Resolution)

2025년 ESG 등급결과 및 2026년 부문별 향후 활동 시행계획 수립의 건

가결(Approved)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등을 명문화하여 각 위원회 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 다만, 성과평가를 수행하기 위한 명확한 프로세스가 마련되어 있지 않기 때문에 성과평과에 관하여는 위원회 규정에서 명문화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 위원회 내 활동에 관하여 성과평가에 대한 내용을 명문화하고 있지 않지만, 향후 위원회 내 활동에 대해 구체적인 평가를 진행하게 되는 경우 평가 프로그램 등을 마련하여 공정성을 확보한 평가를 할 수 있도록 검토 예정입니다. 또한 향후에도 이사회 내 위원회 운영에 필요한 명문규정 등을 관련 법령 등의 개정이 발생할 경우, 지속적으로 개정해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사 업무를 수행하기 위한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2 제2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 합니다. 당사의 감사위원 3인은 전원 사외이사로 당사는 상기 규정 요건을 충족 및 상회하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 감사위원 중 2인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무 전문가로 선임하고, 그 외 다른 감사위원들도 법률, 경영 분야에 전문가를 선임하여 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 구성하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이상용
감사위원장
사외이사(Independent)
- 사법시험 제27회 합격 (사법연수원 제17기 수료)

- 前 대전지법, 대전지법 천안 지원, 수원지법 판사

- 前 수원지방법원조정위원, 수원지방변호사회 부회장

- 前 경기도, 이천시 고문변호사

- 前 아주대학교 법과대학 및 로스쿨 겸임교수

- 前 경기도토지수용위원회 위원장

- 前 수원시 지방세심의위원회 위원장
분리선출

김옥주
감사위원
사외이사(Independent)
- 前 농협중앙회 부장

- 前 농협경제지주 양곡부장

- 前 농협경제지주 영농자재본부장

- 前 농협홍삼 대표이사

시현기
감사위원
사외이사(Independent)
- 前 서울지방국세청 감사관실

- 前 강남세무서 법인세1팀장

- 前 서초세무서 법인세1과장

- 前 마포세무서 조사과장
제46기 정기주주총회(2026.03.25) 신규 선임, 분리선출

이종훈
감사위원
사외이사(Independent)
- 前 삼일회계법인 선임회계사

- 前 (주)삼호 상무이사

- 前 농업회사법인 로고(주) 대표이사
제46기 정기주주총회(2026.03.25) 임기 만료

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 및 당사의 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인 이상의 이사로 운영하되 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 상기에서 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사는 3인의 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원 중 이상용 사외이사 및 시현기 사외이사는 상법 시행령 제37조제1항의 요건을 갖춘 회계·재무 분야 전문가로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회운영규정을 제정하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한)에서 세부적으로 규정하고 있습니다.

또한, 감사위원회 부의사항들을 명시하고 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 정관 제39조의3(감사위원회의 직무)에 따라 그 근거를 마련하였습니다.

[감사위원회운영규정]

제6조(직무와 권한)

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

6) 이사의 보고 수령

7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9) 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12) 외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무)

1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조(책임)

1. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

2. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

3. 전 2항의 행위가 위원회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 감사위원도 전 2항의 책임이 있으며, 그 결의에 참석하여 이의를 제기한 기재가 의사록에 없는 감사위원은 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 07월 01일
삼정KPM
G아카데미
이상용, 이종훈
김옥주 사외이사
교육수강 일정 조율
감사위원회 교육과정
(내부회계관리제도와 감사(위원회)의 역할 등)

2025년 11월 18일
삼정KPM
G아카데미
김옥주
-
감사위원회 교육과정
(감사위원회 운영 등)

주) 관련 교육은 온라인으로 진행되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회운영규정 제20조(부정행위 발생시 대응)에 따라 감사위원회가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있으며, 이를 통해 보다 전문적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회운영규정 제20조(부정행위 발생시 대응)제4항에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 이와 관련하여 내부회계관리규정 제11조(감사위원회)에서는 이에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 하도록 규정하고 있습니다. 아울러 동 규정에 의거, 상기의 직무를 수행할 때 감사위원회는 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

제11조(감사위원회)

1. 감사위원회는 제18조에따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

2. 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

3. 감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와감사인에게 제출한다.

4. 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

5. 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게통보한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회운영규정 제4조(기본자세) 및 제6조(직무와 권한)에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 위와 같은 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 동 규정 제38조(감사인과의 연계)에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 이사회와 관련된 지원조직은 설치가 되어 있으나, 감사위원회(내부감사기구) 관련하여 지원 조직을 별도로 설치하지 않았습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 내부감사 지원 조직이 존재하지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있는 바, 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 존재하지 않습니다.

감사위원회 위원 여부와 상관없이 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 기본적으로 사외이사의 보수는 보상위원회를 통해 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 보고서 제출 시점 현재 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 활동하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 감사위원회 전원을 사외이사로 선임하고 있습니다.

또한, 상법에서 요구하는 회계ㆍ재무 전문가의 요건을 갖춘 이상용, 시현기 사외이사를 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다. 다만, 현재 감사지원조직이 별도로 존재하지 않습니다. 당사는 감사지원조직의 필요성을 확인하고, 추후 독립성을 지닌 지원부서 설립에 관한 사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원조직에 대한 신설과 경영진으로부터 독립성 확보에 관한 사항을 다방면으로 모색할 것이며, 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보에 노력할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 관련 회의를 필요시 수시로 개최하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

감사위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고

여부

구분

내용

감사

1차

2025-02-18

3

3

결의(Resolution)

제45기 별도재무제표, 연결재무제표 승인의 건

가결(Approved)

O

2차

2026-02-28

3

3

결의(Resolution)

제45기 결산 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건

가결(Approved)

O

3차

2025-10-20

3

3

결의(Resolution)

내부회계관리규정, 내부회계관리제도 업무지침 개정의 건

가결(Approved)

O

4차

2026-02-10

3

3

결의(Resolution)

제46기 별도재무제표, 연결재무제표 승인의 건

가결(Approved)

O

5차

2026-03-03

3

3

결의(Resolution)

제46기 결산 내부회계관리제도의 운영실태 평가의 건

가결(Approved)

O

6차

2026-03-13

3

3

결의(Resolution)

제46기 별도재무제표, 연결재무제표 수정 승인의 건

가결(Approved)

O

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제17조(의사록)에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사 안건과 회의경과 내역, 안건 결과 등을 상세하게 담은 감사위원회 의사록을 충실하게 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 참석 위원 전원의 의견 청취를 통해 최종 확정된 의사록에 출석한 위원들이 기명날인 하여 해당 원본을 보관하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이상용
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김옥주
사외이사(Independent)
100
100

이종훈
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박인철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 감사위원회 운영규정을 마련하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 매 분기별 연간 4회 이상 정기회의를 진행하고자 노력하고 있지만 내부일정 문제에 따라 정기회의를 분기별 1회 이상 개최하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 매 분기 1회 매년 4회 이상 정기적으로 감사위원회를 개최하고 이에 따른 내부감사기구의 감사 관련업무 수행에 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 운영규정 제39조(외부감사인의 선정 등)에 근거하여 위원회가 외부감사인을 선정하며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 주요 평가 항목으로 감사업무 수행팀 및 회계법인의 역량, 감사업무 수행계획의 적정성, 보수적정성을 선정하고 해당 내용을 바탕으로 당사의 감사위원회에서 외부감사인에 대한 선임을 결정하고 있습니다. 따라서 독립성 훼손이 우려되는 상황은 존재하지 않는다고 판단됩니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 경우 감사인 주기적 지정제를 통해 2024년부터 3년간 외부감사인으로 삼정회계법인을 통지 받아 계약을 진행하였습니다.

(지정통지에 따른 외부감사인 선임을 위한 회의가 진행되지 않았습니다.)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사와 감사위원회는 2025년 사업연도에 대한 외부감사인의 감사업무 결과 보고를 받은 후 감사업무 수행에 대해 명문화된 절차와 정책에 따른 공식적인 평가는 진행하지 않았습니다. 하지만 당사와 감사위원회는 매 외부감사 종료 시 마다 감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 대한 보고를 받고 있으며, 이를 기초로 감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사인이 충실하게 수행하고 있는지 여부를 논의하고 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 부합하는 내부 규정 및 지침을 감사위원회 직무규정을 통해 마련하였고, 이에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이를 통해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 결과 및 절차에 관한 보고를 받기 때문에 명문화된 절차에 따른 공식적인 평가를 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 평가의 목표, 방법, 대상자, 일정 등을 충분히 검토하여 명문화된 규정에 따라 외부감사인의 감사 수행에 대한 공식적인 평가를 진행할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 참석 없는 내부감사기구와 외부감사인과의 회의를 분기별 1회 이상 주기적으로 개최하지 않고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회와 외부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매(분반)기 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부 회계관리제도 평가 결과 보고 등 경영진 참석 없이 매(분반)기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 다만 현재 분기별 1회 이상 진행하고 있지 않으며, 서면으로 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1차
2025-03-06
1분기(1Q)
서면보고
회사 : 감사위원회

감사인 : 담당이사, 매니저
감사경과 보고

2차
2025-12-31
4분기(4Q)
서면보고
회사 : 감사위원회

감사인 : 담당이사, 매니저
기말감사 계획, 유의한 위험 및 핵심감사사항

3차
2026-02-13
1분기(1Q)
서면보고
회사 : 감사위원회

감사인 : 담당이사, 매니저
회사가 수행한 자금 부정방지 통제의 설계 및 운영효과성에 대한 평가 결과

4차
2026-03-16
1분기(1Q)
서면보고
회사 : 감사위원회

감사인 : 담당이사, 매니저
재무제표 감사결과 및 내부회계관리제도 감사결과, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 중요한 회계처리기준, 핵심감사사항, 매결산기(분반기 포함) 재무제표 감사 및 검토 결과 보고, 감사위원회 모범규준 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정사항, 내부회계관리제도 평가 결과 보고 등의 사항에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다. 이러한 감사 계획, 범위, 중요한 사항 등의 협의된 주요 내용을 회사 내 유관부서간 소통을 통하여, 내부 감사업무에 반영하여 중점적으로 점검하고 있습니다. 이러한 협의를 통해 감사 방법이나 범위를 조정하고, 감사 발견 사항에 대한 신속한 대응을 통해 리스크를 효율적으로 관리하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 운영규정 제20조(부정행위 발생시 대응)에 따라 감사위원회가 감사인으로부터 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 기준을 위반한 사실에 대해 보고 받을 수 있도록 규정화하고 있으며, 당사는 외부감사인이 감사위원회에 경영진 참석 없이 핵심 감사사항 등의 주요한 사항에 대해 통보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 감사위원회와 외부감사인이 긴밀한 협조 관계를 유지하고 외부감사인과 회사의 내부통제 및 회사 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 조사 결과 및 시정 조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다. 관련 제출 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

(외부감사전) 제45기

별도.연결재무제표 제출
2025-03-19
2025-02-04
2025-02-18
외부감사인 및 증권선물위원회

(외부감사전) 제46기

별도.연결재무제표 제출
2026-03-25
2026-02-02
2026-02-10
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 위해 노력하고 있으나, 시간적 제약으로 인한 일정 조율의 문제 등의 사유로 분기별 1회 이상 외부감사인과 내부감사기구의 의사소통에 미진한 점이 발생하였습니다. (해당 소통내역은 서면보고로 대체되고 있습니다.)

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통이 서면보고 방식으로 이루어지고 있으며, 소통횟수가 부족하다는 점을 인지하고 있습니다. 따라서 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 향후 분기별 1회 대면으로 진행하도록 노력할 것이며, 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 원활히 이루어지도록 최선을 다하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 4월 20일 기업가치제고계획(자율공시)에 대하여 공시를 진행하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 4월 20일 기업가치제고계획(자율공시)에 대하여 공시를 진행하였으나, 최초로 공시를 진행함에 따라 구체적인 기업가치 제고 계획을 수립하지 아니하고 포괄적인 계획만 수립하여 공시를 진행하였습니다. 향후 기업가치 제고 계획에 대한 공시를 진행하게 될 시 구체적인 기업가치 제고 계획을 수립하고 이사회를 통해 결의 후 공시를 진행할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(자율공시)
2026-04-20
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 제출일 현재 기업가치제고계획(자율공시) 공시를 진행하였으나, 주주들에게 배당에 대한 예측 및 정보를 제공하지는 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부사항]

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 윤리강령