에스제이엠 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 에스제이엠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 에스제이엠

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정동신
성명 :
장민호

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
재무관리팀
부서 :
재무관리팀

전화번호 :
031-490-3858
전화번호 :
031-490-3887

이메일 :
dsjung@sjmflex.com
이메일 :
mh.jang@sjmflex.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)에스제이엠홀딩스 외 5명

(출연재단 포함)
최대주주등의 지분율(%)
53.02

소액주주 지분율(%)
42.36

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
벨로우즈(자동차용, 산업용)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
201,415
201,912
198,880

(연결) 영업이익
11,315
14,238
13,231

(연결) 당기순이익
10,710
20,557
16,987

(연결) 자산총액
285,847
285,111
251,635

별도 자산총액
202,738
193,594
174,010

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

6.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
정기주주총회(제16기) 개최일 15일전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
정기주주총회(제16기) 전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
-주총분산프로그램에 참여하지 않음.

-2026년 3월 27일(주총 집중 예상일)에 주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금배당관련 예측가능성을 제공할 수 있는 성문화된 배당정책 미비

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-성문화된 별도의 배당정책 미비

-공시를 통해 현금배당계획을 주주에게 통지 (2026년 2월 26일)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미비

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-리스크관리정책 : 미비

-준법경영 : 윤리강령 구비 및 운영 중

-내부회계관리 : 규정 구비 및 운영 중

-공시정보관리 : 규정 구비 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 의장 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제(정관 제30조)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관련 정책 미비

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 전원 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 독립성 미비

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상법시행령 제37조 제2항 제3호에 적용

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상기간 동안 서면회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
성문화된 규정 미비

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 성장과 비즈니스 환경 변화에 발맞춰, 기업의 지속가능한 성장과 주주 가치 제고를 위한 선진적 지배구조 확립을 핵심 경영 과제로 인식하고 있습니다. 당사의 기업지배구조 체계는 현재 발전해 나가는 단계에 있으며, 앞으로 다음의 4대 핵심 철학을 나침반 삼아 관련 제도와 시스템을 점진적이고 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

1.경영투명성 강화를 위한 기반 조성

이해관계자들과의 신뢰 구축을 위해 정보의 비대칭성을 해소하는 방향으로 공시 체계를 정비해 나가겠습니다. 향후 재무적·비재무적 주요 정보가 더욱 정확하고 신속하게 제공될 수 있도록 내부 정보 관리 프로세스를 강화하고, 소통 채널을 지속적으로 확대할 것입니다.

2. 경영건전성 확보를 위한 시스템 구축

기업 윤리와 준법 경영이 조직 문화로 깊이 자리 잡을 수 있도록 내부통제 및 컴플라이언스 기준을 강화해 나가겠습니다. 향후 전사적인 리스크를 조기에 식별하고 관리할 수 있는 체계를 도입하여, 어떠한 상황에서도 기업의 본질적 가치가 훼손되지 않도록 건전한 경영 환경을 조성할 것입니다.

3. 경영안정성을 지탱하는 책임경영 실현

급변하는 시장 환경 속에서도 흔들림 없는 사업 영위와 재무적 안정성을 확보하기 위해 노력하겠습니다. 전문성 있는 경영진의 책임경영 체제를 확고히 다지고, 장기적인 안목의 자본 배치 및 투자 전략이 실행될 수 있는 의사결정 구조를 점진적으로 정착시키겠습니다.

4. 견제와 균형이 작동하는 이사회 구성

경영진에 대한 객관적이고 독립적인 감독이 이루어질 수 있도록 이사회 및 감사기구의 역할을 단계적으로 확대해 나가겠습니다. 장기적으로는 사외이사의 독립성과 감사 기구의 전문성을 더욱 확충하여, 올바른 견제와 균형이 작동하는 합리적인 지배구조를 완성해 나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

- 사업책임자의 이사회 참여를 통한 책임경영 실현

매분기 결산 이사회에 자동차 및 플랜트 사업부 본부장과 재무이사가 직접 참석하여 주요 현안을 보고함으로써, 책임경영을 적극적으로 실천하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 4주전 소집결의, 2주전 소집통지 및 소집공고를 하였으나, 소집공고를 충분한 기간 전(주총 4주전)에 실시하지 못했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2026년 3월 27일 오전 9시 30분에 당사 본사가 위치한 안산의 기술연구동 3층 회의실에서 제16기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제16기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

그리고 2025년 3월 28일 오전 9시 30분에 당사 본사가 위치한 안산의 기술연구동 3층 회의실에서 제15기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제15기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 변경의 건, 사외이사 이선종 선임의 건 및 감사 김형두 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

또한 당사는 2024년 3월 29일 오전 9시 30분에 당사 본사가 위치한 안산의 기술연구동 3층 회의실에서 제14기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제14기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 변경의 건, 사내이사(김휘중, 김용호) 및 사외이사(김형두) 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 그동안 정기주주총회 소집통지는 권리주주 전원에게 주주총회일 2주 전에 서면으로 발송하였는데, 제15기 정기주주총회부터는 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제19조에 의하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하였으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 또한, 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였습니다.

이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 제공하고 있으며, 제16기 정기주주총회의 경우에도 충분하게 검토할 수 있도록 주주총회 2주 전에 소집 공고를 통해 관련 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제16기
제15기
제14기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-25
2024-02-20

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13
2024-03-14

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
(주)에스제이엠 기술연구동 3층 회의실

[경기도 안산시 단원구 산단로67번길75(목내동): 반월공단 6블럭 22호]
(주)에스제이엠 기술연구동 3층 회의실

[경기도 안산시 단원구 산단로67번길75(목내동): 반월공단 6블럭 22호]
(주)에스제이엠 기술연구동 3층 회의실

[경기도 안산시 단원구 산단로67번길75(목내동): 반월공단 6블럭 22호]

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(전체주주) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1명

(개인주주 1명)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 7명

(개인주주 7명)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 6명

(개인주주 6명)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 법적 의무기한을 준수하며 주주총회 소집결의 및 소집공고를 하고 있지만, 연말 결산일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 「주주총회 4주 전」에 통지하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산업무 프로세스 개선을 통해 결산일정 및 감사일정을 조정하여 「주주총회 4주전」에 소집 통지 및 공고를 할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 이사회 일정과 당사 및 연결대상 종속회사의 결산일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 고려한 결과, 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회 집중일에 개최해왔습니다. 그리고 제15기 정기주주총회에서 실시한 전자투표제도를 제외하면, 서면투표제도, 전자투표제도 및 의결권대리행사권유 제도 등 주주들의 의결권 행사에 도움이 되는 제도를 시행하지 않았습니다. 앞으로 프로세스 개선을 통해 주주총회 집중일을 피해 개최할 수 있도록 할 예정이며, 전자투표 제도의 상시도입을 검토하도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제16기 정기주주총회
제15기 정기주주총회
제14기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 주요 안건은 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 변경의 건, 이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건, 감사 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건, 감사보수한도 승인의 건 이며 부결된 사항은 없습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제16기

정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,604,898
6,585,915
6,564,148
99.7
21,767
0.3

제16기

정기주주총회
2호 의안
보통(Ordinary)
제17기 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,604,898
6,585,915
6,585,915
100
0
0

제16기

정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
제17기 감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,604,898
6,585,915
6,585,915
100
0
0

제15기

정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제15기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,604,898
8,521,022
8,466,089
99.4
54,933
0.6

제15기

정기주주총회
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
15,604,898
8,521,022
8,377,440
98.3
143,582
1.7

제15기

정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(이선종)
가결(Approved)
15,604,898
8,521,022
8,377,075
98.3
143,947
1.7

제15기

정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(김형두)
가결(Approved)
7,571,746
657,777
513,833
78.1
143,944
21.9

제15기

정기주주총회
5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,604,898
8,521,022
8,356,797
98.1
164,225
1.9

제15기

정기주주총회
6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,604,898
8,521,022
8,356,797
98.1
164,225
1.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 동안 개최된 주주총회의 의결사항 중 부결된 안건은 없습니다.

제15기 정기주주총회의 제4호 의안 「감사선임의 건」의 반대 및 기권 비율이 21.9%로 다른 안건의 반대비율 보다 상대적으로 높습니다. 이는 상근감사의 선임시 상법 제542조의12에 따라 최대주주 및 특수관계자 주식의 100분의 3을 초과하는 주식에 대해서는 의결권을 제한하는 법률에 따른 결과입니다. 당사는 전자투표제도를 도입하여 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 안내하였으며, 해당 안건은 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

연결대상 종속회사의 결산 일정 및 감사 일정 등으로 「주총분산 자율준수 프로그램」에 참여하지 못했으며, 주총집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

전자투표제도 시행 시 발생하는 비용에 비해, 주주들의 참여가 크게 증가하지 않아 선별적으로 전자투표제도를 시행해왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로는 결산 업무 프로세스 개선과 감사 일정 조율을 통해 「주총분산 자율준수 프로그램」에 참여하여, 주총집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하겠습니다. 그리고 전자투표제도를 상시도입하여 향후 개최될 모든 주주총회로 확대 시행하는 것을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)을 준수하고 있으나, 해당 법령에 충족하는 의결권주식의 100분의 3이상에 해당하는 주주로부터의 주주제안권이 행사된 사례가 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 처리하고 있으며, 해당 절차와 관련하여 따로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 처리된 주주제안내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 주주제안절차에 관한 규정 미비

→ 사유 : 현재까지 상법제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안권 사례가 없어 별도의 규정에 대한 필요성을 인지하고 있지 않았습니다.

■ 주주제안절차에 대한 구체적인 안내 미비

→ 사유 : 주주제안권이 실행된 사례가 없었으며, 별도로 홈페이지 등에 안내할 필요를 인지하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 주주제안절차에 관한 규정 미비

→ 향후 계획 : 법령을 검토하여 회사에 적합한 규정을 정비할 것을 검토하겠습니다.

■ 주주제안절차에 대한 구체적인 안내 미비

→ 향후 계획 : 회사에 적합한 규정이 제정되면 홈페이지를 통해 해당 절차를 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 결산기마다 실적 및 배당가능이익 등을 고려하여 배당을 지급해왔으나, 이를 명시하고 있는 기준은 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 당사 정관에 따라 16기 연속으로 결산기마다 배당을 지급해 왔습니다.

배당정책에 대해서는 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않지만, 내부적으로 배당성향, 향후 투자계획 등 경영전반사항을 고려하여 논의를 거친 후 배당을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책(국문,영문)을 수립하고 있지 않습니다. 따라서 해당 정책과 관련한 실시계획을 주주들에게 안내한 사실이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

1. 정관반영 여부

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하는 방식을 정관에 반영하지 않았습니다.

2. 시행 여부

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하지 않았습니다.

현재 도입계획이 없으나, 향후 배당절차 개선 관련하여 정관을 개정한 상장회사들의 비율, 배당시기 등을 고려하여 그 필요성이 높아질 경우 정관 개정의 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 중장기 주주환원정책의 미비

당사는 주주가치의 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으나, 배당가능이익, 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 종합적으로 고려해야하기 때문에 중장기 주주환원정책에 대해서는 구체적으로 안내하고 있지 않습니다.

■ 배당기준일 이전 배당결정 미적용

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하고 있지 않습니다. 배당에 대해 명시적으로 주주들에게 알리지는 않지만, 16기 연속 배당을 통해 주주가치제고를 위한 회사의 배당 시행에 대한 주주들의 공감을 얻고 있는 것으로 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 중장기 주주환원정책

당사는 배당성향, 회사의 실적 및 사업계획 등 경영전반 사항을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 다만, 해당 결정과 관련하여 구체적인 내부 기준을 보유하고 있지는 않습니다. 배당 뿐만 아니라 주주환원정책으로 자기주식 매입, 처분 등을 반영한 중장기 주주환원정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

■ 배당기준일 이전 배당결정

현재로서는 도입계획이 없으나, 향후 그 필요성이 높아질 경우 정관 개정의 필요성을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 주주환원정책 및 향후 계획은 없지만, 매 결산기마다 적절한 수준의 배당을 16기 연속으로 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년동안 현금배당을 실시해 왔으며 관련 내용을 공시하고 있습니다. 특히, 당사는 최근 3개년 뿐만 아니라, 제1기(2010년도)부터 제16기(2025년도)까지 연속하여 현금배당을 실시하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
94,644,335,600
3,199,004,090
205
5.2

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
77,479,782,114
2,730,857,150
175
5.8

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
67,667,854,409
2,730,857,150
175
4.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
26.39
13.13
15.52

개별기준 (%)
25.01
12.87
27.95

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 외에 자기주식의 매입 및 소각 등과 같은 주주환원정책은 실시하지 않았습니다. 글로벌 관세 문제 및 중동 전쟁에 따른 유가급등, 물류비 증가 등의 국제 정세에 대응할 여력을 마련하고 자동차 산업의 전환에 유연하게 대처하기 위한 재원을 확보하기 위해 현금배당 외의 주주환원정책을 실시할 수 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 경영전반을 고려하여 주주환원정책을 검토하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 공시 규정을 준수하여 기업 정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 당사가 발행한 주식 총수는 15,604,898주이며 유통주식수 또한 15,604,898주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
0
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,604,898
52.02

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기보고서를 통해 분·반기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 공시하고 있으며, 주요 경영사항 발생 시에도 전자공시를 실시하고 있습니다. 공시된 실적 관련 사항 및 회사 관련 문의사항에 대하여 투자자들과 투명하게 소통하기 위해 연중 수시로 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 소통하기 위한 별도행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 소통하기 위한 별도행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사홈페이지에는 회사 대표전화를 안내하고 있으며, 투자자의 문의 전화가 올 경우 IR담당자에게 전화 연결하여 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않아 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실 공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 소액주주 및 해외투자자들과의 소통을 위한 별도 행사

당사는 소액주주 및 해외투자자들과 소통을 위해 따로 행사를 갖지 않고 있습니다. IR업무를 전담하는 부서가 없는 상황이며, 실적 이외에 투자자들과 소통할 특별한 주제가 없는 상황입니다. 실적에 대한 사항은 연간 4회에 걸친 정기공시를 통해 제공하고 있으며, 주주의 전화 문의 시 성실히 대응하고 있습니다.

■ 외국인 주주를 위한 IR업무

당사는 외국인 주주의 비중이 높지 않아, 외국인 주주를 위한 IR업무를 수행하는 인원은 없습니다.

■ 영문공시 및 홈페이지 IR담당 연락처 공개

당사는 외국인 주주의 비중이 높지 않아 영문공시를 제공하지 않고 있으며, 홈페이지에 IR담당부서 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 소액주주 및 해외투자자들을 위한 별도행사

소액주주 및 해외투자자들에게 적극적으로 제시할 내용이 생기면, 자료를 준비하고 행사를 개최할 것을 검토하겠습니다.

■ 외국인 주주를 위한 IR업무

향후 한국의 주식시장이 MSCI 선진국지수에 편입될 경우, 외국인 주주의 비중이 높아질 것으로 예상하고 있습니다. 이에 대비하기 위해 IR전담부서 및 외국인 대응 직원을 채용하여 지정할 것을 검토하겠습니다.

■ 영문공시 및 홈페이지 IR담당 연락처 공개

앞으로 외국인 주주 및 이해관계자의 비중이 높아질 것을 고려하여, 영문공시 등 정보제공 방안을 검토하겠습니다. IR전담부서를 구성할 것을 검토한 후 홈페이지에 연락처를 공개하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제장치를 갖추기 위하여 정관, 이사회 규정을 통해 상법 제397조의2(회사기회유용금지)와 제398조(자기거래금지)에 해당하는 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 중요 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 중 당사의 계열회사, 경영진 및 지배주주와의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 진행한 내역은 아래와 같습니다.

일자

의안내용

2025.04.23

(주)에스제이엠이씨에스 연대보증 제공의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 12월 31일 기준 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주(등)에 대한 신용공여

2025년 12월 31일말 현재 당사가 종속기업의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 채무보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

종속기업
보증처
보증종료일
관련 차입금
채무보증한도

(주)SJM ECS(구.엠에이치기술개발(주))
신한캐피탈(주)
2026-04-30
3,500,000,000
4,550,000,000

2. 거래 현황(2025.1.1~2025.12.31)

(단위 : 백만원)

구분
특수관계자
매출
매입
기타매입
수입수수료
지급수수료
기타수익
기타비용
배당수입
대여금회수
배당지급
유상증자

재배기업
(주)에스제이엠홀딩스

170
6
211

1,109

종속기업
SJM FLEX SA(PTY) LTD.
616
1,186

485

11
1,567

SJM(Yantai) CO., LTD.
791
1,070

1,164

2
43
11,843

SJM GmbH

5
758

SJM FLEX (M) SDN BHD.
211
38

78

230

SJM FLEX de MEXICO S de RL de CV
6,745

1,205

5
3

515

SJMFLEX Morocco SARL AU
541

412

209

SJM FLEX INDIA PRIVATE LIMITED
111

741

(주)SJM ECS(구.엠에이치기술개발(주))

70

기타특수관계자
㈜티엔엔

145

4

합계
9,016
2,439
70
3,344
170
227
274
14,398
515
1,109
741

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 판단기준 확립

내부 검토 및 협의에 따라 이행해왔기 때문에 내부거래 및 자기거래가 부당한지의 여부를 판단하는 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 판단기준 확립

당사에서는 기존의 내부거래를 분석하여 거래의 성격, 특수관계자 여부, 거래 금액 등과 관련된 기준을 마련하여, 내부거래에 대한 판단기준을 확립할 수 있도록 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동 및 자본조달정책에 대하여 별도의 회사 정책을 구비하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법 및 관련 법령 등과 별개로 내부적으로 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등 회사의 지배구조에 중대한 변화에 대해 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등에 대해 상법 및 관련 법령 등에 의해 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았고, 이에 대한 구체적인 계획도 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 관련 법령의 규정을 준수하고 있지만 현재 당사는 해당 사안에 대해 계획하고 있지 않아 관련 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항에 대해 상법 및 관련 법규에서 규정하고 있는 주주보호정책을 준수하고, 향후 당사에서 주주보호정책을 수립하여 주주권리를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 상법과 관련 법령, 당사의 정관 및 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

이사회가 심의 및 의결하는 회사의 업무집행에 관한 중요사항으로써, 이사회 규정에 따라 이사회에서 부의하는 심의/의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정 제10조(부의사항)]

가. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금·주식·현물배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사·감사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16) 법정준비금의 감액

17) 기타 주주총회에 부의할 의안

나. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 대표이사의 선임 및 해임

4) 공동대표의 결정

5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

8) 이사의 전문가 조력의 결정

9) 지배인의 선임 및 해임

10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

다. 재무에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13) 자기주식의 취득 및 처분

14) 자기주식의 소각

라. 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 이사회 회사기회 이용에 대한 승인

3) 타회사의 임원 겸임

4) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

마. 기 타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 10억원 이상의 출연 결정

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사에게 일부 권한을 위임하고 있습니다.

위임 사항은 다음과 같습니다.

[정관 제14조 제2항] 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

당사는 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회규정에서 정한 기준에 따라, 주요 경영 활동에 관한 사항 및 주요 투자사항 등 중요한 의사 결정을 이사회 승인을 거친 후 실행할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회에서는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사 이사회에서는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 이사회에서는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조에 따라, 이사회 결의로 대표이사 2명이내, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 등 약간명을 선임할 수 있으며, 대표이사 유고시에는 정관 제34조에 따른 순위로 그 직무를 대행하고 있습니다. 이 외에 최고경영자 관련해서 별도의 승계정책이나 규정을 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관에서 정한 비상시 선임 정책 외 최고경영자 관련 별도의 승계정책 규정을 마련할 수 있도록 검토할 예정 입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 윤리강령 및 인권헌장 , 내부회계관리, 공시정보관리 정책을 마련하고 있는 상태이며, 전사 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령 및 인권헌장을 제정하여 준법경영을 준수하고 있으며, 이를 통해 임직원의 업무 내외적으로 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있습니다. 해당 윤리강령은 고객과의 거래, 회사자산의 사용, 직원 상호간 금지조항, 거래처와의 공정한 거래 관련 금지사항 등 임직원의 업무 수행 시 발생할 수 있는 다양한 상황과 관련하여 어떻게 행동해야 하는지에 대해 규정하고 있습니다. 한편,해당 규정 위반 시에 회사 내의 홈페이지 및 메일 등 다양한 제보 경로를 통하여 제보할 수 있게 되어 있어 임직원의 효과적인 규정 준수에 기여하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표 작성을 위한 모든 프로세스를 효율적으로 통제 및 관리, 평가하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정을 통해 당사의 내부회계관리제도의 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책 및 절차를 구성하여 효과적으로 운용하였습니다.

또한, 당사의 재무제표가 일반적으로 인정된 회계처리(K-IFRS)에 따라 작성 및 공시되었음을 투자자들이 신뢰할 수 있도록 필요한 사항을 지속적으로 정하고 있습니다.

이와 관련하여 2026년 3월 9일 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대해서 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 평가 결과를 받았습니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 1명을 지정하여 운영하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다.

당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보가 공시담당부서로 전달될 수 있도록 업무 프로세스를 구축하였습니다. 공시담당부서에 속한 공시담당자는 해당 정보의 공시여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 한 후, 대표이사에게도 별도로 보고하고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기에 기재한 정책 외 내부통제를 위해 시행되고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 전사 리스크와 관련한 정책 및 조직의 부재

당사는 전사 리스크와 관련한 정책 및 조직을 운영하고 있지 않습니다. 현재 각 운영부서에서 위험관리 및 대응을 하고 있으며, 해당 사항은 대표이사에게 보고되고 있어 이사회 내 전사리스크를 전담할 조직의 필요성을 인지하지 못하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 리스크와 관련한 정책 및 조직의 부재

독립성을 갖춘 이사회 내 전담조직을 구성하여, 전사리스크 관리 정책을 수립할 것을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법에서 정하고 있는 사외이사 구성 의무기준을 준수하여, 당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

1) 이사회 구성

당사 이사회는 정관 상 3명 이상의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 이유는 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영하였기 때문입니다.

2) 이사회 구성원의 연령

이사회 구성원의 연령은 아래 표 4-1-2에 작성되어 있으며, 이사 3명의 평균 연령은 69세로 경영의사결정 및 경영감독기능을 수행하기 위한 충분한 역량을 보유하고 있습니다.

3) 이사회 구성원의 성비 현황

당사 이사회 구성의 성비 현황은 총원 3명 중 남성이 3명으로, 이사회를 구성원 중 여성은 없습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김용호
사내이사(Inside)
남(Male)
88
회장
193
2027-03-29
경영
-한양대 기계공학과 졸업

-(주)에스제이엠 대표이사 회장

김휘중
사내이사(Inside)
남(Male)
58
부회장
193
2027-03-29
경영
-중앙대 무역학과 졸업

-George Washington대 경영학 석사

-(주)에스제이엠 부사장 역임

이선종
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
14
2028-03-28
경영
-미국일리노이주립대학교 경제학박사

-(현)휴먼공감(주) 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 ESG위원회를 별도로 관리하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사로서 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

■ 선임사외이사제도 도입 여부

당사는 선임사외이사제도를 도입하고 있지 않습니다.

■ 집행임원제도 시행 여부

당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 이사회 내 위원회 미설치

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 이는 법령 상으로 이사회 내 위원회 설치가 의무사항이 되는 자산 2조원 이상이 충족되지 않아 자산 2조원 이상의 기업이 설치하는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 등에 대해서 구체적인 검토를 진행하지 않았습니다.

■ 선임사외이사제도 및 집행임원제도 미도입

당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 선임사외이사제도는 사외이사 중에 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 임명하여 이사회의 견제 및 균형을 도모하는 제도입니다. 다만, 현재 당사는 법령상으로 자산 2조원 이상의 기업이 아니기 때문에 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하고 있으며, 그 인원은 3명 중 1명입니다. 이러한 상황에서 선임사외이사제도의 도입 여부에 따라 지배구조 개선에 중요한 차이가 없을 것으로 판단하여 현재 도입하지 않은 상태입니다.

집행임원제도는 각 분야의 집행임원에게 이사에 준하는 지위를 부여하는 제도입니다. 다만, 집행임원제도를 시행할 경우 대표이사 대신 대표집행임원을 두어야 하며, 이사회는 집행임원에 대한 감독권한을 가지게 되는 것으로 파악하고 있습니다. 당사는 설립 이후부터 이사회를 통한 경영결정 및 경영감독을 진행하여 왔습니다. 이러한 상황에서 집행임원제도를 도입한다면, 그에 따라 요구되는 비용에 대비하여 얻는 효익이 크지 않다고 판단하여 구체적인 검토를 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 이사회 내 위원회 미설치

현재의 경영환경은 다양한 분야로 세분화되고 있어, 전문적 소양을 바탕으로 경영의사결정이 이뤄져야 하는 상황입니다. 이에 따라 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요성을 인식하고 있습니다. 법령 상으로 자산 2조원 이상의 기업에게 부여된 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에 대한 설치여부를 검토하고 있으며, 해당 위원회 이외에도 이사회의 효율적인 경영의사결정 및 경영감독기능을 수행하기 위하여 필요하다면 추가적인 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

■ 선임사외이사제도 및 집행임원제도 미도입

현재 당사의 이사회 구성원 3명 중 1명이 사외이사이기 때문에 선임사외이사제도를 도입하는 데 대한 실익이 크지 않은 상황입니다. 다만, 당사의 성장에 따라 이사회 구성원이 증원되어 사외이사 구성원도 증원되어야 한다면, 해당 제도의 도입여부를 검토하여 이사회 운영의 견제 및 균형을 도모할 수 있도록 하겠습니다.

현재 당사에서는 설립 이후부터 이사회에 따라 경영의사결정구조가 확립되어 온 상황이어서 집행임원제도를 바로 도입하기에는 쉽지 않은 상황입니다. 다만, 집행임원제도가 기존 포괄적인 경영을 진행하는 이사회보다 전문화된 경영을 진행할 수 있다는 점은 인지하고 있습니다. 해당 제도를 면밀히 검토한 후, 해당 제도의 도입 시 발생하는 실익을 고려하여 필요한 부분을 우선적으로 적용할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회는 다양한 전문성에 기반하여 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지 않지만, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화하기 위하여 노력하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 3명으로 구성되어 있으며, 김용호 사내이사는 창업주로써 회사설립부터 현재까지 당사에 근무한 경험을 바탕으로 당사의 사업분야에 대한 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 당사의 조직에 대한 높은 이해력을 기반으로 내부 구성원 통합을 위한 리더십을 발휘하고 있습니다.

김휘중 사내이사는 MBA를 수료하여 경영 전반의 전략방향을 총괄 제시하고, 주요 국내외 고객의 미래 전략적 방향성 및 트렌드에 대한 정보를 입수하여 중장기 성장전략을 체계적으로 제시하여 당사가 미래자동차 산업으로 전환하는데 크게 기여를 하고 있습니다.

이선종 사외이사는 경제학 박사로써 경영, 경제 전반에 관련한 컨설팅 업무를 하고 있습니다. 이는 미래사업재편에 따라 구조적인 변화가 예견되는 자동차 시장에서 당사의 재무적 강점을 공고히 해줄 수 있는 역할을 할 것으로 기대됩니다.

그리고 이사회의 구성원이 모두 동일한 성별(남성)로 구성되어 있습니다. 이는 동종업계에서 남성의 성비가 월등히 우세한 영향으로 보입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

사내이사(김용호,김휘중)은 2024년 3월 29일에 재선임되었으며, 사외이사(이선종)은 2025년 3월 28일에 신규 선임되었습니다. 현재, 감사로 재직 중인 김형두감사는 2025년 3월 28일에 사외이사에서 사임하고, 상근감사로 신규선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김용호
사내이사(Inside)
2010-05-01
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김휘중
사내이사(Inside)
2010-05-01
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이선종
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

김형두
사외이사(Independent)
2022-03-29
2027-03-29
2025-03-28
사임(Resign)
재직(감사)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 정책 미비

당사의 이사회는 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하고 있지만, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 정책은 갖추고 있지 않습니다.

■ 이사회 구성원이 동성(同性)으로만 구성

이는 제조업을 중심으로 하는 당사의 특성 상 설립 이후부터 남성 직원이 다수를 차지하고 있었기 때문에 이사회 구성원도 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 정책 미비

현재 기업 운영에 있어 광범위한 영역에서 경영의사결정을 진행해야 하는만큼, 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 보유한 이사가 선임되어야 할 필요가 있습니다. 따라서 이를 위한 정책 수립을 검토하도록 하겠습니다.

■ 이사회 구성원이 동성(同性)으로만 구성

향후 이사회 구성원이 동성(同性)으로만 구성되지 않도록 하는 방안에 대해서도 충분한 검토를 진행하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관 등에 따라 이사후보를 추천 및 선임하고 있으며, 이사후보추천위원회 및 집중투표제 등은 시행하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내이사 및 사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으며, 이와 관련하여 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 후보자의 성명, 생년월일, 주요 경력, 회사와의 거래 내역 등 이해관계 여부, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 뿐 아니라 이사회 및 위원회의 추천 사유등 이사 후보에 관한 정보를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

당사는 발행주식수의 1% 초과 주식을 보유한 주주에게는 우편 방식을 통해 소집통지를 하고 있으며, 1% 이하 주식을 보유한 주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 전자공시시스템에 공시되는 주주총회 소집공고로 갈음하여 주주들이 해당 후보에 대한 정보를 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제15기 정기주주총회
이선종
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명/생년월일/사외이사 여부/최대주주와의 관계/추천인/체납사실 여부/부실기업 임원 재직 여부/법령상 결격사유 유무 등

- 후보자 주된 직업/세부 경력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역 등
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템 상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며 이사회는 이사 후보 안건 상정 시 전문성, 독립성 등 자질에 대한 검토를 통해 이사 후보로 선정하고 있으며 선임 과정에 있어서도 공정성을 확보하기 위한 노력을 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며 이사회는 이사 후보 안건 상정 시 전문성, 독립성 등 자질에 대한 검토를 통해 이사 후보로 선정하고 있으며 선임 과정에 있어서도 공정성을 확보하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위한 조직 및 정책 수립을 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김용호
남(Male)
회장
O
경영총괄

김휘중
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이선종
남(Male)
사외이사
X
의사결정 및 감독

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근 여부
담당업무

김대현
남
부사장
상근 여부
플랜트사업부 본부장

이홍복
남
부사장
상근 여부
자동차사업부 본부장

김양호
남
상무
상근 여부
자동차사업부 글로벌제조총괄

이찬욱
남
상무
상근 여부
자동차사업부 생산기술부문장

이재광
남
이사
상근 여부
연구소장

이재왕
남
이사
상근 여부
자동차사업부 품질구매부문장

정동신
남
이사
상근 여부
재무관리팀장

강영진
남
이사
상근 여부
자동차사업부 영업부문장

진경환
남
이사
상근 여부
플랜트사업부 영업부문장

임용범
남
이사
상근 여부
경영지원부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.

그러나 이사회에서 후보자 추천시 후보자의 주요 경력, 회사와의 거래 내역 등 이해관계 여부, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등을 면밀하게 검토하여 고려한 후 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

당사는 금치산자나 한정치산자, 금고 이상의 형 집행이 종료된 후 3년, 집행 유예 기간이 만료된 후 2년을 경과하지 아니한 자, 파산자로서 복권이 되지 아니한 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하며, 채용 후에는 당사의 윤리행동규범에 따라 규율과 질서를 지키며 위반한 경우 해당 행위에 대한 책임을 져야 함을 규정하고 있습니다.

또한, 윤리강령을 통하여 임직원이 뇌물, 청탁, 이해상충 관계, 내부자 거래, 직장윤리, 직권남용 및 허위 문서의 작성 후 보고하지 않도록 규정하여 기업 가치 보호를 위한 노력을 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 상법 등 관련 법령과 당사의 윤리강령에 따라 임원 선임을 하고 있지만, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 별도로 구비하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 마련을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사의 독립성 확보를 위해 당사와의 중대한 이해관계가 없는지 확인 후 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

공시서류제출일 기준, 당사의 사외이사는 과거 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이선종
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8에 의거하여 사외이사 결격사유 해당 여부를 검토한 후 선임하고 있습니다. 관련 내용은 주주총회 소집공고를 통해 사외이사의 경력, 당사 및 계열회사 재직여부, 거래내역 등 회사와의 독립성을 확인할 수 있는 내용을 공시하고 있으나, 회사에서 별도의 관련 규정은 구비하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 선임시 회사와의 이해관계를 확인하는 별도의 규정 및 절차가 마련되어 있지 않습니다. 이는 사외이사 선임시 상법 제382조 제3항과 제542조의8 에서 명시된 사외이사 결격사유 해당 여부를 검토하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 에 따라 사외이사 후보자와 회사와의 이해관계를 확인하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 해당 절차에 대한 구체적인 절차나 규정을 마련하고 있지 않으나, 향후 사외이사 선임시 회사와의 이해관계 파악을 위한 절차 및 규정을 마련할 것을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 입후보 및 재직 시 겸직 여부를 점검하고 있으며, 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있는지 검토하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 상법 제542조의8 제2항 및 시행령 제34조 제5항에 따라 상장회사인 당사 외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 타사 겸직 사항에 대해 충실하게 검토하여 결격사유 해당 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사의 선임시 해당 사항을 「사외이사 자격요건 적격 확인서」의 날인을 통해 후보자 본인으로부터 확인하고 있으며, 선임 후 매년 정기주주총회결과 공시에서 「사외이사 자격요건 확인서」를 통해 확인하고 있습니다. 상법 및 관련 법령외에 당사에서 별도로 마련한 규정은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

공시서류 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이선종
X
2025-03-28
2028-03-28
휴먼공감(주)대표이사
(주)에스제이엠

휴먼공감(주)
사외이사

대표이사
2025년 3월

2021년 8월
상장(KOSPI)

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항에 대해 상법 및 관련 법령을 준수하고 있기 때문에, 타기업 겸직 허용 관련하여 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령을 기준으로 사외이사의 겸직여부를 검토하였으나, 절차 및 세부 규정이 필요한지 확인하여 별도의 내부 규정 마련을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행에 어려움이 없도록 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대한 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 주요 현안 및 경영 사항에 대해 보고하고, 이사회 안건에 대한 충분한 자료를 제공하고 있습니다.그리고 관련 법령 및 기준 제개정시 안내하고 있으며, 필요시 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위해 재무관리팀에서 지원하고 있지만, 이사회 보고 및 심의 안건 자료 준비 등의 역할을 주로 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사는 사외이사에게 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 별도의 회의를 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 사외이사 교육제공

당사는 사외이사에게 직무수행에 도움이 될 수 있는 별도의 교육을 제공하지 않았습니다. 당사의 사외이사는 경제학박사로써 충분한 전문적인 지식을 갖추고 있으며, 사외이사 지원을 위해 재무관리팀에서 다양한 자료를 제공하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무 수행에 도움이 되는 사내교육 및 외부기관교육을 통해 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적인 의견 개진을 장려하기 위해, 개별실적에 근거한 사외이사의 평가는 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적인 의견 개진을 장려하기 위해, 개별실적에 근거한 사외이사의 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않아, 평가의 공정성 확보 방안을 보유하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않아, 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적인 의견 개진을 장려하기 위해, 개별실적에 근거한 사외이사의 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배구조 확립을 위해 사외의사의 개별실적에 근거한 평가와 해당 평가의 사외이사 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 및 모든 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 내에서 결정하고 있으며, 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책 및 구체적인 보수 산정 기준을 마련하고 있지 않습니다. 당사에서는 정관 제40조에 의거하여 매년 주주총회에서 승인한 이사의 보수 한도 내에서 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 사외이사 보수정책 및 개별평가

당사는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으나, 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 개별평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 검토가 필요한 경우, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 객관적인 평가 정책을 마련하여 보수에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시기, 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 에 따라 정기이사회는 매분기, 임시이사회는 필요시 개최하도록 되어있습니다. 이사회의 효율적인 운영을 위해 관련 법령 및 정관에서 정해진 내용 이외에는 이사회 규정에 따라 운영되고 있습니다.

이사회 규정에 의거하여 이사회는 각 이사가 소집가능하며, 감사도 절차에 따라 소집가능합니다. 이사회 소집시 회일을 정하고 회일 15일전에 각 이사에게 통지해야 하지만, 이사 전원의 동의가 있을 경우 앞의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 이루어지지만, 일부 안건에 대해서는 3분의 2이상의 결의가 필요합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 그러나 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출시점까지 당사의 이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

1) 2025년 이사회 개최 내역(2025.01.01~2025.12.31)

회차
개최일자
정기/임시
의안내용
가결여부

1회
2025.02.18
임시
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

2회
2025.02.25
정기
1. 제15기 정기주주총회 개최의 건

2. 제15기 결산배당 지급의 건
가결

3회
2025.04.23
임시
1.에스제이엠이씨에스 연대보증 제공의 건
가결

4회
2025.05.13
정기
제16기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

5회
2025.08.12
정기
제16기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

6회
2025.11.11
정기
제16기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

2) 2026년 이사회 개최 내역(2026.01.01~2026.05.31)

회차
개최일자
정기/임시
의안내용
가결여부

1회
2026.01.26
임시
제16기 가결산 별도재무제표 보고 및 사전재무제표 제출 승인의 건
가결

2회
2026.02.03
임시
자금 대여 확약의 건
가결

3회
2026.02.05
임시
제16기 가결산 연결재무제표 보고 및 사전재무제표 제출 승인의 건
가결

4회
2026.02.20
임시
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

5회
2026.02.26
정기
1. 제16기 정기주주총회 개최의 건

2. 제16기 결산배당 지급의 건
가결

6회
2026.04.23
임시
(주)에스제이엠이씨에스 대출(연장)에 대한 연대보증의 건
가결

7회
2026.05.14
정기
제17기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

▶ 이사회 개최 통지는 유선으로 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
88.9

임시
7
5
90.5

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 보수 정책이 수립되어 있지는 않지만, 주주총회에서 승인받은 임원보수한도 내에서 회사의 매출 및 수익성 등 회사의 성과, 임원 개인의 직무, 직급, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임원 보수를 지급하고 있습니다. 임원의 보수 지급 현현황은 분반기, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어있지 않지만, 윤리행동규범을 통해 이사들의 윤리규정 준수의무를 규정하고 있으며, 정관에 의거하여 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(겸업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 손해배상 책임이 있음을 규정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 공급업체, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영 전략을 수립하고 실행하고 있습니다.

1) ESH 경영

- Health, Safety, Environment(보건, 안전, 환경)를 경영의 최우선 가치로 삼고 임직원의 안전과 건강을 지키고 환경을 보전하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

2) 동반성장

- 협력사와 함께 공정거래를 통한 신뢰를 확보하고, 협력과 소통을 통해 동반성장과 상생협력을 실현하여 글로벌 경쟁력을 확보한 지속가능한 기업으로 도약하고자 합니다.

3) 사회공헌

- 기업이익을 사회에 환원하고 사회적 책임을 다하는 기업시민으로서 역할을 다하고 있습니다. 2008년에 설립한 에스제이엠문화재단은 비영리 공익 법인으로 다큐멘터리 영화의 발전과 공익 영상분야의 학술연구, 개발 및 보급 지원을 목적으로 설립하였습니다. 임직원의 봉사활동과 정기적인 헌혈활동을 통해 지역사회에 공헌하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 이사회 개최 통보 미준수

이사회 규정 상 이사회 개최 15일전까지 통보하도록 되어 있으나 실무상 관행으로 인해 준수하고 있지 못합니다.

■ 임원보수정책 미수립

임원의 자유롭고 독립적인 활동을 위해 별도의 임원보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 이사회 개최 통보 미준수

실무적 환경을 고려하여 이사회 규정에 맞게 15일 전 서면으로 통지하는 것을 검토하겠습니다.

■ 임원보수정책 미수립

임원에 대한 개별평가기준을 마련한 후 임원보수정책을 수립할 것을 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 후 출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며 정기 보고서를 통하여 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제13조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하게 되어있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 회의 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있습니다. 그리고 정기이사회의 경우, 이사회의사록 외에 이사회회의록을 작성하여 녹취록을 구비하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 작성하고 있으나, 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 모든 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 다만, 정기이사회의 이사회회의록에는 개별이사별 발언 내용이 기재되어 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2023년~2025년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

1. 2025년 3월 28일 제15기 정기주주총회에서 사외이사(김형두)가 사임하고, 사외이사(이선종)가 신규선임되어, 보고서 제출일 현재 사내이사 2인(김용호,김휘중), 사외이사 1인(이선종)으로 구성되어 있습니다.

2. 2024년 3월 29일 제14기 정기주주총회에서 사내이사 2인(김용호,김휘중), 사외이사 1인(김형두) 재선임되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김용호
사내이사(Inside)
2010.05~현재
94.7
83.3
100
100
100
100
100
100

김휘중
사내이사(Inside)
2010.05~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김형두
사외이사(Independent)
2022.03~2025.03
93.3
100
85.7
100
100
100
100
100

이선종
사외이사(Independent)
2025.03~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서등 정기공시를 통하여 개별이사의 활동내용을 공개하고 있으나 그 외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 개별 이사의 활동에 대한 공개

당사는 정기공시(분기/반기보고서, 사업보고서) 이외에 개별 이사의 활동내역을 별도로 공개하고 있지 않습니다. 법령 및 정관, 내부규정에 따라 이사회를 운영하였기 때문에 이사의 활동을 공개하는 것을 추가적으로 검토한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별 이사의 활동내역을 정기공시 이외의 방법으로 공개하는 부분에 대해서는 아직 검토가 이루어지지 않았습니다. 그러나 이사회가 최선의 결정을 하기 위하여 개별 이사의 활동내역의 공개가 필요한 만큼, 정기 공시 이외에 다른 여러 방안을 모색하여 어느 정도의 수준까지 이사의 활동내역이 공개되어야 하는지를 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당 원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 이사회 내 위원회의 미설치

상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에는 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사의 경우 사업연도말 자산총액이 2조원 미만이기 때문에 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 해당 법령 이외에도 이사회 내부 기능을 분화할 정도의 수준은 아니라고 판단되어 현재 별도로 운영하고 있는 이사회 내 위원회는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련법령 상 이사회 내 위원회를 의무적으로 설치해야 하는 대상기업에 해당하지 않습니다. 그러나 지배구조보고서에서 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회의 기능을 분화하고 이를 전담하는 위원회의 설치를 권장하고 있으므로, 추후 법령에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회의 설치 여부를 검토하고, 설치 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당 원칙을 준수하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내의 위원회에 대한 명문규정을 구비하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 이사회 내 위원회 관련 명문 규정의 구체화

당사는 공시대상기간 중 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 대한 규정을 구비하고 있지 않습니다. 세부원칙 8-2에서 이사회를 효율적으로 운영하기 위하여 이사회의 기능을 이사회 내 위원회가 분담해야 한다는 취지에 있어서 위원회가 운영되지 않아 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

핵심원칙 8 및 세부원칙 8-2에서는 이사회가 효율적으로 운영되기 위하여 전문화된 위원회가 있어야 하고, 해당 위원회의 운영을 명문으로 규정할 필요가 있다고 요구하고 있습니다. 점차 다양한 경영의사결정을 요구하는 환경에서 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요를 인지하고 있으며, 이사회 운영의 신속화, 효율화를 위하여 경영위원회 등의 이사회 내 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하지 않고, 상근감사를 두어 감사업무를 수행하고 있습니다. 상법 제409조 제4항 및 제415조의2 에 따르면 자본금 총액이 10억원 미만인 회사가 아닌 한 감사 및 감사위원회를 둘 수 있고, 동법 제542조의11 제1항에 따르면 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 의무적으로 감사위원회를 설치하도록 규정되어 있습니다. 당사는 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만이기 때문에 감사위원회 대신 상근감사를 두어 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김형두
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 주식회사 화승 회계부서 입사

- 주식회사 화승 대표이사 역임

- (주) 에스제이엠 사외이사 역임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상근감사는 관련 분야의 풍부한 경험을 보유하고 있고 최대주주와의 이해관계가 없이 독립적인 지위를 가지고 있습니다. 또한 관련 법령에 따라 회계 또는 재무전문가로서 김형두 감사를 선임하여 당사의 내부감사기구의 전문성을 확보하고 있지만, 별도의 정책은 보유하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 정관과 내부회계관리규정에서 감사의 직무 및 보고 등에 관한 사항을 규정하고 있으나, 내부감사기구와 관련된 감사업무규정을 별도로 구비하지 않고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 내부감사기구에 감사업무 수행에 필요한 사내교육 및 외부기관교육을 제공하지 않았습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 정관 제35조제7항에서 내부감사기구는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있음을 명시해 두었으나, 당기 중 외부 전문가 자문 지원을 받은 사실이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

내부감사기구에 대한 별도의 규정이 있지 않으나, 상근감사의 업무를 지원하기 위해 재무관리팀에서 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사의 내부감사기구(상근감사)는 재무관리팀으로부터 회계전표를 입수하여 검토과정을 통해 부정 적발, 오류 검증을 하고 있습니다. 그러나 내부감사기구가 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한이 규정 등으로 확보되어 있지 않습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 상근감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위해 재무관리팀에서 내부감사기구를 지원하고 있으나, 별도의 전담조직은 없습니다. 이사회 보고 및 심의 안건 자료 준비 등의 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원 조직 인원은 총 4명으로 구성되어 상근감사 업무를 지원하고 있으며, 구성원들은 당사의 재무, 회계, 세무 등의 업무를 담당하여 관련 전문성을 보유하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사 기구 지원조직은 상근감사에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 인사권(임명 및 면직 권한)이 상근감사에 있지 않으므로 완전한 독립성 조건을 충족하지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사의 보수 정책 및 구체적인 보수 산정 기준을 마련하고 있지 않습니다. 당사에서는 정관 제40조에 의거하여 매년 주주총회에서 승인한 감사의 보수 한도 내에서 지급되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.85

감사위원회를 운영하지 않아 사외이사 대비 감사의 보수비율을 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 내부감사기구에 대한 규정 부재

당사는 내부감사기구에 대한 운영 규정, 감사직무관리규정 등을 구비하고 있지 않습니다.

■ 구체적인 감사보수정책의 수립

현재 당사의 감사보수정책은 정관에 의거하여 주주총회 결과에 따라 보수한도액을 설정하고 있습니다. 다만, 지배구조보고서에서 요구하는 구체적인 수준의 보수 정책을 별도로 관리하고 있지 않아, 독립적인 업무 수행을 위한 제반 요건이 충실이 갖추어지지 않았습니다.

■ 내부감사기구의 독립성을 갖춘 지원 전담조직 부재

내부감사기구의 감사업무를 독립적으로 전담 지원하는 조직을 갖추지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 내부감사기구에 대한 규정 부재

당사는 내부감사기구의 원활한 감사업무를 위해, 관련 규정을 제정하도록 검토하겠습니다.

■ 구체적인 감사보수정책의 수립

감사인원의 독립성, 전문성 등을 고려하여 구체적인 감사보수정책을 수립할 수 있도록 검토할 예정이며, 이를 통해 감사인원의 전문성 및 독립성을 확보할 수 있도록 하겠습니다.

■ 내부감사기구의 독립성을 갖춘 지원 전담조직 부재

내부감사기구에게 정보를 제공하고 감사업무와 관련된 교육을 제공할 수 있는 독립성을 갖춘 전담조직 신설을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

■ 사유

당사는 상법 등에 따라 사업연도말 자산 2조원 미만인 기업이기 때문에 감사위원회와 상근감사 중 하나를 채택하여 감사업무를 수행할 수 있으며, 감사위원회 대신 상근감사제도를 채택하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

■ 계획

상법 등 관계법령의 추후 개정 사항을 고려하여 감사위원회 설치 계획을 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하여 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1. 내부감사기구의 감사활동

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사제도로 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 상근감사는 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다.

1) 2025년 (2025.01.01~2025.12.31)

개최일자
정기/임시
의안내용
비고

2025.02.18
임시
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
보고

2025.02.25
정기
1. 제15기 정기주주총회 개최의 건

2. 제15기 결산배당 지급의 건
승인

2025.04.23
임시
1.에스제이엠이씨에스 연대보증 제공의 건
-

2025.05.13
정기
제16기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
승인

2025.08.12
정기
제16기 반기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
승인

2025.11.11
정기
제16기 3분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
승인

2) 2026년 (2026.01.01~2026.05.31)

개최일자
정기/임시
의안내용
비고

2026.01.26
임시
제16기 가결산 별도재무제표 보고 및 사전재무제표 제출 승인의 건
승인

2026.02.03
임시
자금 대여 확약의 건
-

2026.02.05
임시
제16기 가결산 연결재무제표 보고 및 사전재무제표 제출 승인의 건
승인

2026.02.20
임시
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건

2. 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
보고

2026.02.26
정기
1. 제16기 정기주주총회 개최의 건

2. 제16기 결산배당 지급의 건
승인

2026.04.23
임시
(주)에스제이엠이씨에스 대출(연장)에 대한 연대보증의 건
-

2026.05.14
정기
제17기 1분기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
승인

2. 외부감사인 선임 절차

당사는 제15기(2024년)부터 증권선물위원회의 직권지정으로 아래 외부감사인을 선임하였습니다.

사업연도

회계법인

선임방법

제15기(2024년)

~제17기(2026년)

선진회계법인

직권지정

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

당사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 제출하고 있습니다. 해당 내부회계관리제도는 외부감사인이 감사를 진행하였고, 2024년(15기). 2025년(16기)의 내부회계관리제도 감사결과 적정하게 운영되어 있다는 결과를 받았습니다.

제출일자

제목

2026.03.09

내부회계관리제도 운영보고서

2025.03.20

내부회계관리제도 운영보고서

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 정관 제36조에 감사회의록과 감사 기록의 작성과 관련된 규정이 있으나, 감사기록 보존과 관련된 규정이 없습니다. 정관 제44조 및 내부회계관리규정 제17조에 따라 대표이사와 주주총회에 보고하는 절차를 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되지 않아 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

■ 감사위원회 미설치

당사는 현행 법령에 따라 감사위원회를 설치하고 있지 않고, 상근감사제도를 채택하여 감사업무를 수행하고 있습니다. 법령 상 사업연도말 자산총액이 2조원 미만이기 때문에 감사위원회 설치 의무가 없으나, 감사위원회가 감사업무의 전문적, 효율적인 수행이 가능하다는 점에 비추어 일부 부족한 부분이 있습니다.

■ 감사직무규정 미제정

당사는 정관과 내부회계관리규정에서 내부감사기구의 감사와 보고절차와 관련된 내용을 기술하고 있으나, 감사업무 및 감사기록의 보존과 관련된 감사직무규정을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

■ 감사위원회 미설치

현재 상법 및 관련 법령 등을 통하여 감사위원회 등 이사회 내 위원회의 설치 여부와 감사업무를 효율적이고 전문적으로 수행하기 위한 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 감사위원회는 향후 법령 등에 따라 검토할 예정이며, 내부 규정 및 조직 정비를 통하여 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

■ 감사직무규정 미제정

감사직무규정을 빠른 시일내에 제정하여 내부감사기구의 감사업무에 대한 구체적이고 실효적인 근거를 마련하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

1. 감사인선임위원회 개최결과에 따른 외부감사인 선임

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하여 공시대상기간 동안 외부감사인을 감사인선임위원회 결과에 따라 아래와 같이 선임하였습니다.

구분
사업연도
회계법인
선임방법

직전 3개 사업연도
제12기(2021년)
한울회계법인
자유선임

제13기(2022년)
한울회계법인

제14기(2023년)
한울회계법인

이후 3개 사업연도
제15기(2024년)
선진회계법인
증권선물위원회 지정선임

제16기(2025년)
선진회계법인

제17기(2026년)
선진회계법인

지정사유 : 재무기준(3년 영업손실, 3년 이자보상배율 1미만)

2. 외부감사인의 독립성 훼손우려 상황 유무

(1) 회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결 : 당사는 공시대상기간 중 비감사용역을 체결한 내역이 없습니다.

(2) 감사용역 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결 : 당사는 공시대상기간 중 비감사용역을 체결한 내역이 없습니다.

(3) 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정 : 당사는 감사보수 이외의 추가보수를 약정한 내역이 없습니다.

(4) 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여 : 3년을 초과하여 동일한 외부감사인이 책임자로 참여하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제15기(2024년)부터 증권선물위원회의 감사인 지정을 통해 외부감사인을 선임하여 해당 사항이 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사 종료 후 외부감사에 대한 평가를 수행하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 전담조직의 부재로 인한 결산기 과도한 업무 과부하로 인해 외부감사인의 감사에 대한 평가를 수행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인의 감사에 대한 평가를 위해 독립성을 갖춘 감사지원 전담조직 신설을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인과 주기적(분기당 1회이상)인 의사소통을 하지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 직접 회의를 하지 않았습니다. 다만 감사의 계획단계, 종결단계에 따라 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 서면으로 총 4회의 의사소통을 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-07
1분기(1Q)
서면회의
상근감사, 재무이사, 선진회계법인(업무수행이사외 1인)
재무제표 감사결과

기타 필수 커뮤니케이션 사항

2회차
2025-03-10
1분기(1Q)
서면회의
상근감사, 재무이사, 선진회계법인(업무수행이사외 1인)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과

기타 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2025-12-05
4분기(4Q)
서면회의
상근감사, 재무이사, 선진회계법인(업무수행이사외 1인)
감사계획 및 핵심감사사항 보고

기타 필수 커뮤니케이션 사항

4회차
2026-02-13
1분기(1Q)
서면회의
상근감사, 재무이사, 선진회계법인(업무수행이사외 1인)
재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과

기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사기구와 외부감사인의 독립적인 회의를 개최하지 않아 협의 내용이 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 내부감사기구의 직무규정이 제정되어 있지 않습니다.

그러나 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계 처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에 감사에게 통보하도록 되어 있으며, 내부감사기구는 관련 법령에 따라 외부감사인으로부터 위반사실에 대해 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 의거하여 감사전 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 제출과 관련한 자세한 내용은 아래 표에 정리되어 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 해당 법령을 위반한 내역이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제16기 감사전재무제표
2026-03-27
2026-01-26
2026-02-05
외부감사인 및 증권선물위원회

제15기 감사전재무제표
2025-03-28
2025-01-22
2025-02-06
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 회사 임직원이 배제된 상태에서 분기별 1회 외부감사인과 직접 대면 회의를 개최하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 중요한 회계처리 및 재무제표 감사 결과 등 외부감사인과의 중요한 커뮤니케이션이 있을 시 원활한 의사소통을 위해 내부감사기구와 외부감사인의 일정을 고려하여 분기별 대면 또는 화상 회의를 시행할 수 있도록 지원을 충실히 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 30일 기업가치제고계획(자율공시)를 공시하였습니다. 이는 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 별도의 기업가치 제고 계획을 첨부하지 않고 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

2026년 3월 30일에 기업가치제고계획(자율공시)를 하였으니 이 과정에서 이사회는 참여하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2026-03-30
X

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

2026년 3월 30일에 공시한 기업가치제고계획(자율공시)는 구체적 계획을 수립하지 않아, 이에 대해 주주 및 시장참여자와 소통한 사실이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

앞에서 언급한 핵심(세부)원칙 외에 당사가 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당 보고서와 관련하여 정관, 윤리경영매뉴얼, 인권헌장, 이사회규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 외부감사인선임규정을 참고하여 작성했습니다.