STX그린로지스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: STX그린로지스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 STX그린로지스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-09-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
유재호
성명 :
오세미

직급 :
대표이사
직급 :
과장

부서 :
대표이사
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-311-9920
전화번호 :
02-316-9962

이메일 :
chyu@stx.co.kr
이메일 :
smoh@stx.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
에이피씨머큐리(유)
최대주주등의 지분율(%)
46.05

소액주주 지분율(%)
53.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
해상운송업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
191,384
70,544
28,310

(연결) 영업이익
-12,473
7,158
1,847

(연결) 당기순이익
-37,739
25,559
1,437

(연결) 자산총액
158,776
239,027
73,934

별도 자산총액
91,570
147,888
73,934

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
공시기한 내인 2주 전까지 공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제3기(2026년 3월 27일) 정기 주주총회에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하고, 이 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주총 집중일인 2026년 3월 27일 개최 (주총 집중일 : 3/25(수), 3/27(금), 3/30(월))

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내 배당을 예측할 수 있는 정보를 제공한 내역이 없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 배당실시 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
별도의 승계정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크 관리와 관련된 정책을 명문화하여 실행하고 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
기타 비상무이사가 이사회 의장 역임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책을 보유하고 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
남성 이사 3인, 여성 이사 1인으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직의 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상근감사 총원 1명은 회계 또는 재무 전문가에 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
공시대상기간 경영진 참석 없이 1회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사의 직무규정에 관련 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시한 핵심지표 기준에 따라 각 항목의 준수 여부를 판단하였으며, 이에 대한 판단 근거는 보고서 본문에 구체적으로 기재하였습니다.

당사는 기업지배구조와 관련한 제도 및 운영 프로세스를 지속적으로 점검하고, 개선이 필요한 사항에 대해서는 단계적으로 보완해 나감으로써 기업지배구조의 투명성과 실효성을 강화하기 위해 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 글로벌 종합 해운 서비스 기업으로서 경쟁력 있는 선대 운영을 기반으로 해운업을 영위하고 있으며, 변화하는 글로벌 시장 환경 속에서 고객에게 안정적인 서비스를 제공하고 지속가능한 기업가치를 창출하는 것을 중요한 경영 목표로 삼고 있습니다.

당사는 기업의 지속가능한 성장과 주주 및 이해관계자의 권익 보호를 위하여 투명하고 건전한 기업지배구조의 확립이 필수적이라고 인식하고 있으며, 투명한 정보 전달과 책임경영을 기업지배구조 운영의 핵심 원칙으로 삼고 있습니다. 특히 시황 변동성이 큰 해운업의 특성을 고려하여, 급변하는 시장환경과 다양한 사업 리스크에 신속하고 안정적으로 대응할 수 있는 의사결정 체계를 중요하게 운영하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 및 정관에 따라 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하는 핵심 의사결정기구로서, 회사의 중장기 성장전략 수립과 경영진의 업무집행 감독 기능을 수행하고 있습니다. 특히 선박 운영, 투자 및 자금 운용 등 회사 경영에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여 리스크 중심의 검토를 수행함으로써 안정적인 경영환경 유지와 지속가능한 성장 기반 확보를 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 이사회 운영의 실효성과 전문성을 제고하기 위하여 이사회 개최 전 충분한 자료 제공 및 안건 사전설명을 실시하고 있으며, 이사들이 회사의 사업 현황과 경영환경을 충분히 검토한 후 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. 이를 통해 이사회 중심의 책임경영 체계를 강화하고, 투명하고 효율적인 의사결정 문화를 정착시키고자 노력하고 있습니다.

아울러 당사는 홈페이지 및 전자공시시스템(DART) 등을 통해 주요 경영정보와 공시사항을 적시에 제공함으로써 주주 및 투자자와의 신뢰 관계 형성에 노력하고 있으며, 앞으로도 글로벌 해운 시장에서 지속가능한 경쟁력을 확보하고 기업가치를 제고할 수 있도록 기업지배구조 체계를 지속적으로 발전시켜 나갈 계획입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 독립성 및 객관성 강화

당사는 이사회의 독립성과 객관성을 강화하기 위하여 사외이사 중심의 이사회 구성을 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사외이사 비율이 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 이를 통해 경영진에 대한 견제와 균형 기능을 강화하고 회사의 주요 의사결정이 보다 독립적이고 투명하게 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 사외이사들은 각자의 전문성과 경험을 바탕으로 회사의 주요 경영 현안 및 전략 방향에 대한 의견을 제시하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영의 전문성과 의사결정의 객관성 제고에 기여하고 있습니다.

(2) 대표이사와 이사회 의장의 분리를 통한 책임경영 및 견제 기능 강화

당사는 이사회의 독립적인 운영과 경영진에 대한 감독 기능 강화를 위하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 경영진의 업무집행 기능과 이사회의 감독 기능을 명확히 구분함으로써, 이사회가 보다 독립적이고 객관적인 관점에서 주요 경영사항을 심의·의결할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회는 회사의 주요 경영 현안 및 리스크 요인에 대하여 경영진으로부터 정기적으로 보고받고 있으며, 주요 안건에 대한 충분한 검토와 논의를 통하여 책임 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 리스크 중심의 이사회 운영 및 충분한 사전 검토 절차 운영

당사는 주요 경영사항에 대한 합리적인 의사결정을 지원하기 위하여 이사회 개최 전 주요 안건에 대한 충분한 자료 제공 및 사전설명을 실시하고 있습니다. 이를 통해 이사들이 회사의 사업 현황 및 예상 리스크 등을 충분히 검토한 후 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

특히 회사 경영에 중요한 영향을 미치는 투자, 자금 운용 및 주요 계약 관련 사항 등에 대해서는 리스크 중심의 검토를 수행하고 있으며, 이사회 내 실질적인 논의가 이루어질 수 있도록 운영함으로써 회사의 안정적인 성장과 지속가능한 경영 기반 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 상근감사 운영을 통한 내부통제 및 감사 기능 수행

당사는 상근감사를 두어 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다. 감사는 회사의 업무 및 재산상태를 감사하고 이사회 참석 등을 통하여 주요 경영사항을 점검하고 있으며, 내부통제 및 준법경영 체계가 적절하게 운영될 수 있도록 감사 기능을 수행하고 있습니다.

또한 감사는 필요시 관련 자료의 제출 및 설명을 요청할 수 있으며, 회사의 경영활동 전반에 대한 점검을 통해 경영의 투명성과 건전성 확보를 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집공고를 하고 있으나, 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 3년간 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 주주총회는 상법 제362조에 따라 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시를 포함한 관련 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제3기 정기 주주총회
제2기 정기 주주총회
제2기 임시 주주총회
제1기 정기주주총회
제1기 임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O
X

소집결의일
2026-03-12
2025-03-13
2024-08-02
2024-03-14
2023-11-01

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13
2024-08-27
2024-03-14
2023-11-24

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28
2024-09-11
2024-03-29
2023-12-11

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15
17

개최장소
부산광역시 중구 충장대로 11, 6층 대회의실
부산광역시 중구 충장대로 11, 6층 대회의실
부산광역시 중구 충장대로 11, 2층(L층) 중회의실
부산광역시 중구 충장대로 11, 6층 대회의실
부산광역시 중구 충장대로 11, 6층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(지분율 1% 이상 주주), 금융감독원/한국거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
미실시
미실시
미실시
미실시
미실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등

(반대의견 없음)
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등

(반대의견 없음)
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등

(반대의견 없음)
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등

(반대의견 없음)
안건 설명 요청 및 의안 찬성 등

(반대의견 없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최일 2 주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 보유 주주에게 소집통지서를 등기우편으로 발송하고 있습니다. 이와 같이 당사는 법적기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 결산 및 외부감사 일정의 조정 등을 통해 업무 프로세스를 정비, 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4 주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전에 소집통지 및 공고를 함으로써 주주에게 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 업무 프로세스를 개선하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하기 위하여 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유 제도를 운영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

1. 주주총회 집중일 회피

당사는 결산 및 외부감사 일정등에 의하여 부득이하게 한국상장사협의회가 지정하는 주주총회 집중일개최일인 2026년 03월 27일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

2. 서면투표제 및 의결권대리행사 권유 등

당사는 주주의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회에 대한 의견 제시를 적극적으로 반영하기 위하여 이사회를 통해 전자투표를 도입하고 제3기 정기주주총회부터 시행 중에 있으며, 의결권 대리행사를 통해 의결권을 행사할수 있도록 하였습니다. 다만 상법 제368조의 3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회
제1기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제3기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제3기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,331,730
3,328,119
99.9
3,611
0.1

제3기 정기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건(개정상법 반영)
가결(Approved)
7,144,590
3,331,730
3,328,441
99.9
3,289
0.1

제3기 정기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의건(이익 배당 조문 정비)
가결(Approved)
7,144,590
3,331,730
3,316,934
99.6
14,796
0.4

제3기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,331,730
3,313,334
99.4
18,396
0.6

제3기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
4,053,528
240,668
223,734
93.0
16,934
7.0

제3기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
2026년 이사 보수한도 승인 건
가결(Approved)
7,144,590
3,331,730
3,312,087
99.4
19,643
0.6

제3기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
2026년 감사 보수한도 승인 건
가결(Approved)
7,144,590
3,331,730
3,313,549
99.5
18,181
0.5

제2기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제2기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제2기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제2기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제2기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제2기 임시 주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 후보 설재근)
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제2기 임시 주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(기타비상무이사 후보 홍라정)
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제2기 임시 주주총회
제1-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 후보 김갑진)
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제2기 임시 주주총회
제1-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 후보 문기탁)
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제1기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제1기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제1기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제1기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

제1기 임시 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김준기 사내이사)
가결(Approved)
7,144,590
3,302,618
3,302,618
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권을 보다 용이하게 행사 할 수 있도록 지속적으로 전자투표를 도입, 시행할 예정이며, 주주총회 프로세스를 개선하여 서면투표제의 도입 검토 및 지속해서 주주총회 집중일을 피하여 정기 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제 363조의 2 및 제 542조의 6에 따라 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주는 주주총회 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할수 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 처리하고 있으며, 주주의 문의가 있을 경우 상세하게 대응하고 있지만, 해당 절차와 관련하여 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 상법상 주주제안 절차 등과 관련한 내용의 홈페이지 안내를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안의 처리업무는 당사의 경영관리본부에서 담당하고 있습니다. 당사로 주주제안이 접수 될 시 주주여부, 상법상 주주제안 가능 여부 및 안건에 대한 법률 검토 등을 진행한 후, 제안 주주에게 서면 혹은 전자 문서로 그 내용을 회신합니다. 이후 이사회는 주주제안을 보고받고, 검토 후 의결하여 주주제안권이 적법하게 행사될 수 있도록 합니다. 해당 사항들은 상법 및 대통령령으로 충분한 정의가 되어있으며, 별도의 규정은 마련되어있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 사항 없습니다.(주주제안 미존재)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다. (접수된 공개서한 미존재)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 및 관계 법령에서 정한 바에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회의 의안을 제안할수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 이외에는 주주의 자유로운 의견개진을 통한 참여를 권장하고 있습니다. 다만 주주제안권은 충분히 상법상 보장, 안내 된 권리로 판단하여, 추가적인 행사방법 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 관련 법령이 정한 바에 따라 주주제안권을 자유롭게 행사할 수 있으며, 이를 통해 상정된 의안에 대하여 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안권 행사절차 안내를 위한 방법을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영환경 및 사업실적 등으로 인하여 주주환원정책의 공고 등 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 국제정세 변화 및 대내외 경영 불확실성 확대 등으로 인해 공시대상기간 동안 별도의 중장기 배당정책을 수립하지 못하였습니다. 다만 당사는 주주환원의 중요성을 인식하고 있으며, 주요 주주환원정책인 배당과 관련하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시하고 있습니다. 또한 배당 결정, 승인 및 자기주식 취득 등 주요 주주환원 관련 사항 발생 시 해당 내용을 관련 법령에 따라 적시에 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

다만 상기 기술한 바와 같이 대내외 불확실성에 따라 중장기 배당정책을 수립하지 못하였으며, 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 2026년 3월 27일 개최된 정기주주총회에서 정관을 개정하였으며, 이사회 결의로 결산배당 기준일을 정할 수 있도록 관련 규정을 정비하였습니다. 이를 통해 향후 주주들이 배당 여부 및 규모 등을 사전에 예측할 수 있도록 배당 절차의 개선 기반을 마련하였습니다.

다만, 공시대상기간 중에는 현금배당을 실시하지 아니하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당과 관련하여 회사의 경영실적, 현금흐름 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 결정할 예정이며, 향후 배당을 실시할 경우 상법 및 정관 등 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 진행할 예정입니다. 또한 배당 결정 시 관련 내용을 공시 및 홈페이지 등을 통해 주주에게 안내할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

시장환경 개선, 수익성의 확대 등 안정적인 배당환경이 마련될 수 있도록 지속적으로 노력하겠으며, 주주배당의 예측가능성을 강화하기 위하여 조속히 배당정책을 수립, 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익이 실현되는 대로 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 상기 세부원칙을 준수해 나가도록 하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 사업연도별 배당금을 지급한 내역은 없습니다. 금융감독원과 한국거래소의 전자공시시스템을 통하여 확인 가능한 당사 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. 당사는 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하고 있으며, 주주가치 제고와 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 위해 최선을 다하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고의 중요성을 인식하고 있으며, 향후 배당 실시 시에는 정관 및 관련 법령에 따라 주주총회 또는 이사회 결의를 거쳐 적법한 절차에 따라 배당을 실시할 예정입니다. 또한 배당 여부 및 수준은 회사의 경영실적, 재무상황, 현금흐름, 투자계획 및 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 결정할 계획입니다.

다만, 공시대상기간 중에는 대내외 경영환경의 불확실성과 회사의 재무 안정성 및 지속적인 사업 경쟁력 확보 필요성 등을 종합적으로 고려하여 현금배당을 실시하지 않았습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 수익성 및 재무구조 개선 상황, 배당가능이익 확보 여부 등을 종합적으로 검토하여 주주가치 제고와 회사의 지속가능한 성장 간의 균형을 고려한 주주환원정책을 검토해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않게 주주에게 당사 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2025년 12월 31일 기준 당사의 정관에 의한 발행 가능주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 7,171,032주입니다. 우선주식의 경우 발행주식의 100분의 50의 범위 내로 발행할 수 있으며, 제출일 현재까지 우선주는 발행하고 있지 않습니다. 자기주식 26,442주를 제외한 의결권행사 가능 주식은 보통주 7,144,590주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000
0
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
7,171,032
0.71
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기마다 분·반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 국내외 기관투자자들을 대상으로 필요 시 사업설명회를 진행하거나 경영진 간담회 등을 통해 시장과의 활발한 소통을 위해 노력하고 있습니다

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들을 대상으로 별도의 행사를 개최하지 않습니다. 다만 앞서 기술한 바와 같이 소액주주에 대응하는 전담 인력을 지정, 운영하고 있으며 대표번호 혹은 공시상 기재된 연락처등을 통한 회사소개 및 소액주주의 질의응답을 진행하고 있습니다

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통하기 위한 행사가 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(www.samyangcorp.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 기업 홈페이지 내 「투자정보」의 정확성과 활용성을 제고하기 위하여 관련 정보의 업데이트를 정기적으로 실시함으로써 주주들의 이해 및 신뢰도를 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 외국인 투자자를 위하여 영문과 중문으로 된 홈페이지를 제공하고 있습니다만 별도의 영문공시는 하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 사실이 1회 있으며, 내역은 아래 표와 같습니다.

당사는 신속히 불성실공시 관련 재발방지 대책을 수립 및 이행하여 향후 공시규정에 반하는 실수가 반복되지 않도록 철저히 점검하여 성실히 공시 의무를 다할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2026-05-15
타인에 대한 채무보증 결정('23.11.20)의 지연공시('26.04.20)
0
14,000,000
불성실공시 예방을 위한 내부 공시관리 프로세스 및 체크리스트 운영 강화

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 「타인에 대한 채무보증 결정」과 관련하여 공시가 지연됨에 따라 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다. 이는 관련 거래 및 계약 구조에 대한 내부 검토 과정에서 공시 대상 여부 판단과 보고 절차가 적시에 이루어지지 못한 데에 기인한 것으로, 결과적으로 주주 및 투자자에게 기업 정보를 적시에 충분히 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 유사 사례의 재발 방지를 위하여 공시 관련 내부 검토 및 보고 절차를 강화하고, 주요 계약 및 의사결정 사항에 대한 공시 사전 검토 프로세스를 보완할 예정입니다. 또한 공시 체크리스트 운영, 관련 임직원 대상 공시 교육 실시 등을 통해 공시의 적정성 및 적시성 확보를 위한 내부통제 체계를 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

아울러 주주 및 투자자와의 신뢰를 중요한 경영 요소로 인식하고, 주요 경영사항에 대한 정보가 보다 적시에 투명하게 제공될 수 있도록 공시관리 체계 고도화 및 내부통제 강화에 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 자기거래 해당 안건에 대한 강화된 결의요건(이사 2/3의 찬성)을 적용하고 있습니다. 또한 정관 및 이사회 규정에 상법 제391조(이사회의 결의방법) 제3항에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못함을 명기함으로써, 자기거래에 대한 내부통제를 시행하고 있습니다.

이사회 운영규정 제9조(결의할 사항)

..중략

24.최대주주 및 특수관계인과의 거래에 관한 사항

25.회사의 사업기회에 관한 사항

26.이사의 자기거래에 관한 사항

27.이사의 경업(競業)에 관한 사항

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간내 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 사업보고서의 X. 대주주 등과의 거래내용을 통해 상세히 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

투명하고 공정한 내부거래가 이루어질 수 있도록 모니터링 하고 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 결정이 있을 경우 이사회 결의를 통해 진행하고 있으며, 공시 기준에 해당할 경우 결정 당일 공시를 통해 공개하고 있습니다. 다만, 아직 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화한 정책을 마련하지 못한 바 빠른 시일 내에 해당 정책을 수립할 수 있도록 검토하겠습니다. 한편, 공시 대상연도(2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지) 내에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 결정은 없었습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었습니다.

또한 향후 주요 사업의 변동과 관련하여 구체적 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면 총액
전환대상
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

주식의 종류
전환비율
전환가액
권면 총액
전환가능주식수

사모 전환사채
1
2023.12.28
2053.12.28
15,000
기명식 보통주
2024.12.28 ~ 2053.11.28
100%
13,252
10,000
1,131,904

사모 전환사채
2
2024.10.07
2028.10.07
8,000
기명식 보통주
2025.10.07 ~ 2028.09.07
100%
10,560
8,000
757,575

사모 전환사채
3
2024.12.24
2054.12.24
13,000
기명식 보통주
2025.12.24 ~ 2054.11.24
100%
8,263
13,000
1,573,278

합 계
-
-
-
36,000
-
-
-
-
31,000
3,462,757

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 운영규정에서 정하고 있으며 주요사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회 소집 및 부의안건에 관한 사항

2. 이사회내 위원회의 구성, 권한, 및 운영에 관한 사항

3. 중요한 자산의 취득 또는 처분

4. 회사의 사업계획 수립 및 승인

5. 연간운영 예산 및 연간 자본적 지출 예산 승인

6. 대표이사의 선임

7. 임원의 선임

8. 이사의 회사의 기회 유용 승인 및 이사와 회사간 자기거래 승인 등

당사는 법적 의무사항 외에도 회사의 사업계획 수립 및 승인, 연간 운영 예산 및 연간 자본적 지출 예산 승인 등 회사의 운영에 필요한 주요 사항을 이사회를 통해 결정하고 있으며, 중요한 자산의 취득 또는 처분, 차입금 및 리스계약 체결, 그리고 주요 투자 지출 등에 대해서는 이사회 규정상의 기준금액을 초과하는 각각의 거래에 대하여 이사회의 승인을 득하도록 하고 있습니다.

이를 통해 당사는 경영진에 대한 이사회의 감독과 지원이 적절하게 이루어지고 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 이루어지는 이사회 중심 경영을 실천하여 투명하고 건전한 지배구조를 확립해 나가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항

당사는 「이사회 규정」 제11조에 따라 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여정관이 정한바에 따라 이사회내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의선임 및 해임

3. 위원회의설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서정하는 사항

③ 위원회는2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의세부운영에 관한 사항은 이사회에서 별도로 정한다.

또한 정관 제13조를 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

당사는 각 이사의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제14조에서 이사에 대한 관련 자료의 제출 및 조사, 설명을 요구할 수 있습니다.

이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

[이사회 내 위원회 위임 사항]

위원회

위임사항

사외이사후보추천위원회

사외이사후보의 추천 및 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

현재 당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만 합리적이고 적합한 최고 경영자 후보군을 선정 할 수 있도록, 매년 경영진에 대한 정량적, 정성적 요소등을 포함한 인사평가가 진행되고 있습니다. 경영진의 평가 결과를 바탕으로 비상 시 혹은 최고경영자의 사임 시 경영환경과 사업전략, 시장환경 등을 종합적으로 고려하여 최고 경영자 후보를 선정하고 있으며, 이후 이사회는 선정된 후보에 대한 경험 및 경영능력, 적정성등을 종합적으로 고려하여 심의 의결하고 있습니다. 또한 당사는 기술한 바와 같이 정관 및 이사회 운영규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시(비상 시) 정관 제 37조에 따라 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계후보를 지정하여 관리하고 있으나 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항에 대한 명문 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 비상시 선임정책 및 연임정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등을 포함한 구체적인 최고경영자 승계정책의 수립을 고려하겠습니다. 이를 통해 최고경영자의 경영 공백을 최소화하여 경영 안정성을 확보하고 잠재적인 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 인재 발굴 노력을 지속하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 견고히 하고, 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 지속적인 인식을 확보하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 전사 리스크관리 정책 또는 리스크관리위원회를 마련하고 있지 아니하나 그룹 차원의 리스크와 자본을 효율적으로 관리하기 위한 재무외환관리규정을 수립하여 발생가능한 리스크를 사전에 탐지하고 선제적으로 예방하고 있습니다.

일반적으로 리스크관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 위험 선호도 내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 모색하는 프로세스를 의미하며, 재무외환관리규정은 환리스크, 이자율리스크, 여신리스크, 상품리스크 등으로 구분되어 리스크 관리조직 및 담당부서(담당자 포함), 거래 원칙, 거래의 평가 및 보고 등을 규정하고 있습니다. 당사는 해운사업을 영위함에 따라 당사가 영위하는 업종에서 발생할 수 있는 주요 리스크에 대하여 적절히 대응하고 있습니다. 또한 주식회사등의외부감사에관한법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사 및 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 예방과 재발 방지를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지는 않으나, 경영활동에 있어 '윤리'를 우선 가치로 생각하며, 투명하고 공정하게 업무를 수행해 나가고 있습니다. 당사는 준법경영을 실천하기 위하여 전 임직원의 의사결정 및 행동 원칙인 ‘윤리규정’ 및 ‘윤리강령’을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 임직원의 업무수행 원칙인 ‘준법통제기준’을 제정하여 시행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 작성 및 공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 매 사업연도마다 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회(감사참여)에 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라 기업의 중요 경영활동을 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인과 공시 담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 거래소 및 한국상장회사협의회가 개최하는 공시 교육에도 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 공시 업무는 당사 재무전략본부 산하 재무팀에서 주관하고 있으며, 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당부서에 관련 정보가 전달되어 공시할 수 있도록 기준을 갖추고 있습니다. 각 사업부서와 공시 담당부서는 절차에 따라 사전검토, 모니터링, 사후 점검 등을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다. 다만 명문화된 공시정보관리 규정을 가지고 있지않으며 향후 해당 규정을 제정할 예정입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2023년 윤리규정을 제정하여 시행중에 있습니다. 당사의 윤리규정은 윤리헌장을 비롯하여 고객, 주주 및 투자자, 사회와의 공존, 임직원의 기본윤리 및 윤리경영규정 준수의무등의 윤리강령 실천 지침을 규정하고 있습니다. 윤리헌장에 따라 당사의 임직원은 법과 원칙의 준수, 관리시스템의 고도화를 통해 경영리스크를 관리하며, 임직원 상호간의 행동약속을 정의하여 조직구성원간 리스크발생을 사전에 방지하고 있습니다. 또한 투명한 업무처리를 통해 주주, 투자자 및 사회구성원등의 외부 이해관계자와의 책임과 의무를 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크관리정책의 수립 및 리스크관리위원회는 운영하고 있지 않습니다. 향후 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 수립하고 운영하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 리스크 관리 체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 위기상황에 선제적으로 대응하며, 리스크 관리 강화 및 효율성 제고를 위한 전사 리스크관리 규정 수립을 통해 전반적인 의사결정 프로세스를 정비하여 사전에 재무적/비재무적 리스크를 최소화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사의 구성 비율이 과반수에 해당되어 독립적인 의사결정이 가능하며, 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 및 이사회운영규정에 따라 최소 3인이상 최대 11인으로 구성될 수 있습니다.
보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 당사는 제3기 정기주주총회를 통해 사외이사를 이사 총수의 3분의 1 이상으로 선임함으로써 이사회가 경영진 및 최대주주로부터 독립적으로 기능할 수 있는 기반을 마련하였으며, 2026년 7월 시행 예정인 개정 상법상 사외이사 구성 요건을 충족하여 운영하고 있습니다

당사의 이사회 4인 중 여성 이사는 1인이며 그 비율은약 25%입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

홍라정
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
53
이사회의장
23
2027-09-11
기업경영
APC프라이빗 에쿼티(유)대표이사

유재호
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
14
2028-03-28
경영총괄
STX썬에이스해운(주) 대표이사

김갑진
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
20
2027-09-11
법률
양평군 자문변호사

박외병
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
2
2029-03-27
법률
동서대학교 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회가 설치되어 운영 중입니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 절차의 공정성과 투명성을 확보하기 위하여 후보자의 추천 및 검증 기능을 수행하고 있으며, 독립성을 유지하는 동시에 빠르게 변화하는 비즈니스 환경을 적시에 반영할 수 있도록 2인의 사외이사와 1인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
관계 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 사외이사 후보자로 추천
3

기타비상무이사1인

사외이사2인

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
박외병
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
김갑진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
홍라정
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영함으로써 경영진의 업무집행 기능과 이사회의 감독 기능을 명확히 구분하고 있습니다. 현재 이사회 의장은 기타비상무이사가 맡고 있으며, 이를 통해 이사회가 대표이사로부터 독립적인 관점에서 주요 경영사항을 심의·의결할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있어 경영진에 대한 견제와 균형 기능을 수행할 수 있는 지배구조를 갖추고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 이사 4명 중 2명을 사외이사로 구성하여 운영하며, 이사들 간의 효과적이고 신중한 토의를 거쳐 의사결정을 하고 있습니다. 향후에도 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화하는 방향으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련한 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 인사들로 구성되어 기업경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 구성원은 다양성과 전문성이 두루 요구되고 있으며, 특히 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보 추천 시 사업 포트폴리오에 대한 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있으며, 후보자의 과다겸직 여부 등을 검토하여 사외이사가 이사회의 의사결정에 충실하게 참여할 수 있는지를 판단하고 있습니다.

또한, 보고서 제출일 현재 홍라정 기타비상무이사가 재임중으로 이사회 구성원이 모두 동성이 아닙니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

홍라정
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-09-11
2027-09-11
2024-09-11
선임(Appoint)
O

유재호
사내이사(Inside)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
O

김갑진
사외이사(Independent)
2024-09-11
2027-09-11
2024-09-11
선임(Appoint)
O

박외병
사외이사(Independent)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
O

김영록
사외이사(Independent)
2023-09-01
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)
X

문기탁
사내이사(Inside)
2024-09-11
2027-09-11
2025-12-17
사임(Resign)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운용하고 있으며, 공시서류제출일 사외이사2인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운용하고 있습니다. 동 위원회의 구성현황 및 활동 내역 등은 (세부원칙 8-②)를 참고하여 주시기 바랍니다. 그리고 당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우, 후보 관련 정보를 주주총회 소집결의, 의결권 대리행사 권유 참고서류, 주주총회 소집공고 등의 공시제출을 통해 상세히 제공하고 있습니다.

이와 같은 이사 후보 관련 정보제공 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제2기 임시주주총회
홍라정
2024-08-27
2024-09-11
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황

제2기 임시주주총회
김갑진
2024-08-27
2024-09-11
15
사외이사(Independent)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황

제2기 임시주주총회
문기탁
2024-08-27
2024-09-11
15
사내이사(Inside)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황

제2기 정기주주총회
유재호
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황

제3기 정기주주총회
박외병
2026-03-12
2026-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보와 관련하여 과거 이사회 및 위원회 활동내역을 분,반기보고서 및 사업보고서 상 '이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'에 기재하고 있습니다. 기재되는 내용은 이사회 및 위원회의 결의안건, 출석률 및 찬반여부 등이 있으며 과거의 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나 상법 및 관계 법령에 따라 소액주주의 의견을 반영할수 있습니다. 또한 전자투표제도를 적극적으로 채택하여 소액주주들의 이사선임과 관련한 의결권을 보장하고 있으며 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주의견 수렴을 위한 장치를 마련하고 있습니다. 또한 상법에 따른 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주는 이사 선임과정에서 주주제안을 할 수 있으며 주주에게 이사후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되고 있다고 판단하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있는 프로세스를 구축, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았으며, 지속적으로 노력 중에 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍라정
여(Female)
기타비상무이사
X
이사회의장

유재호
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

김갑진
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 감시, 검토

박외병
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 감시, 검토

감사
남(Male)
감사
O
업무감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서제출일 기준 미등기임원의 현황은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

안병래
남
상무
O
CFO

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 정책은 보유하고 있지않으나, 상법 등 관계법령에 따라 임원을 선임하고 있으며 이사회 지원조직과 이사회에서 2단계의 검토를 통해 후보자 선정과정에서 횡령, 배임등 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해의 가능성이 있는 자는 제외 되고 있습니다. 또한 주주총회 2주 전까지 이사 선임 후보자와 관련한 정보를 제공하여 주주들이 후보자에 대한 충분한 검토를 위한 시간을 제공하고 있습니다. 당사는 구체적인 규정을 보유하고 있지 않으나 상기 활동들을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해하는 임원의 선임을 미연에 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시대상기간 시작일로부터 제출일 현재까지 당사에 재직중인 임원(미등기포함)은 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래행위로 확정판결을 받았거나 혐의를 받은 이력이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표소송이 진행된 이력이 존재하지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 김갑진, 박외병 총 2인의 사외이사를 두고 있으며, 2인 모두 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김갑진
20
20

박외병
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 그 계열회사간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 기술한바와 같이 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사로 재직중인 사외이사는 현재 및 과거 3년 이내에 당사와 중대한 이해관계자가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임을 위한 후보자를 선정 시 후보의 보유 이력, 능력 및 적합성 이외에도 각 후보별 이해관계의 여부를 검증하며, 독립성 측면에서 이슈가 존재하는 후보를 배제하고 있습니다. 선임 이후 당사는 사외이사의 임기 중 주기적으로 상법 제 382조 제 3항, 제 542조의 8 제 2항 등 관계법령에서 정한 사외이사의 결격요건에 신규로 해당되는지 검토 및 검증을 진행하며, 당사의 사외이사가 독립성을 유지할 수있는 프로세스를 구축 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 프로세스를 구축, 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 프로세스를 고도화 하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법상 허용되는 겸직 이외의 겸직은 하고 있지 않으며, 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입중에 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 충분한 직무수행을 위한 겸직관련 내부 규정은 보유하고 있지않습니다. 다만 당사의 사외이사는 후보 검증 및 주기적 확인 절차 프로세스를 통해 상법상 사외이사에게 허용된 겸직 이외의 겸직을 하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위한 시간을 보유하고 있으며 신규로 타기업 겸직을 진행할 시 당사로 통보되어 당사의 사외이사로서 충분한 직무수행이 가능한지 검증을 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 2인의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김갑진
X
2024-09-11
2027-09-11
김갑진법률사무소 변호사
-
-
-
-

박외병
X
2026-03-27
2029-03-27
동서대학교 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 지원, 교육 등을 충분히 제공하고 있으며, 이를 제공받을 권한을 규정에 명시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 당사의 이사회 운영규정 제 18조 이사의 직무집행에 대한 감독권에 따라 사외이사가 회사의 직무수행에 필요한 자원을 지원 받을 수 있으며, 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관 등에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할수 있습니다. 또한 이사회 소집통지서 발송 시 안건에 대하여 충분한 내용을 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안과 관련하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 경영관리본부에 전담인력을 배치하여 사외이사를 지원하고 있으며, 수시로 사외이사와의 소통을 통해 충실하고 전문적인 직무수행을 위한 자료를 제공 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육제공 현황이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 공시업무를 담당하는 인원을 통하여 사외이사의 직무수행에 도움이 될 수 있도록 다양한 자료를 제공하고 있습니다. 다만, 직무 수행에 추가적인 도움을 위한 별도의 교육을 진행하고 있지는 않고 있어, 이는 사외이사가 충실하게 직무수행을 하는 데 있어 일부 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 안건 및 사내의 주요 현안에 대하여 사외이사에게 충분한 자료를 제공하는 것 이외에도 다양한 업무관련 교육기회를 마련할 것을 검토하고 있습니다. 지배구조상에서 사외이사의 중요성이 점차적으로 증대되는 상황에 따라, 경영 의사결정 과정에서 사외이사가 보다 중요한 역할을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회에서 비판적이고 자유로운 의견 개진과 독립성 유지를 위해 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사 평가 도입과 관련하여 관련 법령 및 지침 등의 변화가 있을 경우, 평가 방법 및 평가의 장단점, 결과 활용 여부 등 다각도로 고려하여 실질적인 실적을 반영하는 방향으로 검토 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사가 진행하는 사외이사에 대한 정성적인 평가는 평가대상인 사외이사가 아닌 직무지원 부서등 제 3자에 의하여 진행되고 있어 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 정량적인 개별평가를 진행하고 있지 아니하며 정성적인 평가를 기반으로 재선임 여부에 반영중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가와 관련한 명시적인 규정이나 공식적인 절차는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대하여 사외이사의 이사회 참석율, 부의안건에 대한 검토 능력, 충실한 직무수행등을 통해 적절한 의사결정을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 전문적인 의견을 표하였는지 등 정성적인 지표를 종합적으로 고려하여 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 정량적, 정성적인 평가 방법을 모두 포함한 사외이사에 대한 평가 지침 혹은 규정을 마련하여 사외이사에 대한 평가를 진행할 수 있도록 검토할 예정이며, 해당 평가를 바탕으로 재선임 여부 등을 반영할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 동종업계수준 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 주주총회에서 승인 받은 임원보수 및 퇴직금 지급규정 내에서 사외이사 직무수행의 위험성과 그에 따른 법적 책임수준을 고려하여 산정, 지급하며, 동종 · 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 결정되고 있습니다. 당사는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 보수를 지급하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수와 관련하여 주주총회에서 승인된 규정에 따라 직무수행의 책임과 위험성, 동종업계 보수 수준 등을 고려하여 결정, 지급하고 있으며 당사는 사외이사의 보수와 관련하여 적정한 수준으로 지급되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도를 시행하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고 사외이사 보수산정에 그 평가결과를 반영하는 방안 등을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정 제6조에 따라 정기이사회 및 임시이사회를 개최하며, 정기이사회는 매 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 구성과 소집, 결의방법 등 이사회 운영에 대한 전반적인 사항을 정관과 이사회운영규정에 명시하고 있습니다. 당사는 이사회운영 규정상 정기이사회와 임시이사회를 별도 구분하지 않고 있으며, 이사회는 개최 최소 2일전 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건 등을 소집통지서를 통해 통지하고 있습니다. 이사회는 관계법령에 따라 재적인원의 과반수로 결의를 진행 중에 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 안건의 정밀한 검토 및 의견개진을 위하여 최소 회의 소집일 2일전에 이사회 구성원에게 소집통지를 진행하여야 하며 긴급사항 등으로 인하여 소집통지 기간이 부족할 경우 이사회 구성원 전원의 동의가 있을 시 그 기간을 단축 할 수 있습니다.

공시대상기간 시작일로부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 정기/임시 위원회 개최내역은 다음과 같습니다.

□ 2025년

회차
의안내용
가결
정기/임시
개최일자
소집일자
출석/정원

1차
01. 선박금융 승인의 건
가결
임시
2025-02-06
2025-02-04
(5/5)

2차
01. 신규 차입 승인의 건
가결
임시
2025-02-12
2025-02-10
(5/5)

3차
보고 01. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
정기
2025-03-13
2025-03-11
(5/5)

보고 02. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
-

01. 제2기 연말결산 및 재무제표 승인의 건
가결

02. 제2기 정기주주총회 소집의 건
가결

03. 제2기 영업보고서 승인의 건
가결

04. 이사 선임 승인의 건
가결

05. 이사 보수한도 승인의 건
가결

06. 감사 보수한도 승인의 건
가결

4차
01. 에스티엑스오션서비스 주식회사 금전대여의 건
가결
임시
2025-03-24
2025-03-20
(5/5)

5차
01. 대표이사 변경의 건
가결
임시
2025-03-28
2025-03-26
(5/5)

6차
01. 신규 차입 승인의 건
가결
임시
2025-04-11
2025-04-09
(5/5)

7차
01. 자사선 매각 계약의 건
가결
임시
2025-04-24
2025-04-22
(5/5)

8차
01. 신규 차입 승인의 건
가결
임시
2025-04-30
2025-04-25
(5/5)

9차
01. 신규 차입 승인의 건
가결
임시
2025-05-22
2025-05-20
(5/5)

02. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모
전환사채 발행조건 변경의 건
가결
임시

10차
01. 신규 차입 승인의 건
가결
임시
2025-07-31
2025-07-29
(5/5)

11차
01. 신규 차입 승인의 건
가결
임시
2025-08-27
2025-08-25
(5/5)

12차
01. 자사선 매각 계약의 건
가결
임시
2025-09-18
2025-09-16
(5/5)

13차
01. 신규 차입 승인의 건
가결
임시
2025-11-03
2025-10-31
(5/5)

14차
01. 연대보증 제공의 건
부결
임시
2025-11-24
2025-11-21
(5/5)

15차
01. 주식양수도 계약 체결의 건
가결
임시
2025-12-17
2025-12-17
(5/5)

□ 2026년

회차
의안내용
가결
정기/임시
개최일자
소집일자
출석/정원

1차
01. 주식양수도 계약 체결의 건
가결
임시
2026-01-16
2026-01-16
(4/4)

2차
보고 01. 2026년 외부감사인 선임의 건
-
임시
2026-02-11
2026-02-09
(4/4)

01. 전자투표제도 도입의 건
가결
임시

3차
보고 01. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고 건
-
정기
2026-03-12
2026-03-10
(4/4)

보고 02. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 건
-

01. 제3기(2025년) 재무제표 승인의 건
가결

02. 제3기(2025년) 영업보고서 승인의 건
가결

03. 이사 선임 승인의 건
가결

04. 감사 선임 승인의 건
가결

05. 2026년 이사 보수한도 승인의 건
가결

06. 2026년 감사 보수한도 승인의 건
가결

07. 정관 변경 승인의 건
가결

08. 제3기(2025년) 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
가결

4차
01. 본점이전의 건
가결
임시
2026-04-20
2026-04-17
(4/4)

02. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건
가결
임시

03. 채무부존재확인의 소 제기의 건
가결
임시

5차
01. 타인에 대한 담보제공의 건
가결
임시
2026-05-27
2026-05-22
(4/4)

02-1. 자기채무 담보제공의 건
가결
임시

02-2. 자기채무 담보제공의 건
가결
임시

03. 자사선 매각의 건
가결
임시

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
2
100

임시
18
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사에 대한 보상은 관련 법령 또는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 임원보수규정에 의거하여 지급하고 있습니다. 또한 매 사업연도별 경영계획 수립과 관련 KPI 등의 전략적 목표를 수립하고, 결과에 따른 평가에 근거하여 보수가 지급되고 있습니다. 그러나 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하는 명문화된 정책은 없지만, 회사의 안정적 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 이해관계자들과의 투명한 소통과 책임 있는 경영을 통한 지속 가능한 발전을 추구합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회운영규정을 기반으로 운영 되고 있으며 정관 및 규정에 따라 평균적으로 2일 이전에 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다. 긴급안건 등에 의하여 소집통지 기간을 준수하지 못하였다면 이사회 구성원 전원의 동의를 받아 이사회를 개최하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 정관 및 이사회 운영규정을 기반으로 적법하고, 효율성 있는 이사회를 운영하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 마다 의사록을 작성하고 있으며 개별이사의 출석률 및 찬반여부 등을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 따라, 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 본점에 비치하도록 명문화하고 있습니다. 의사록에는 의결된 안건, 회의의 진행 경과 및 요지, 의결 결과, 반대 의견을 제시한 이사와 그 사유를 포함하여 기재하며, 출석 이사가 기명날인 또는 서명하는 방식으로 작성된 원본을 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정기보고서를 통하여 개별 이사의 이사회 참석 현황 및 각 안건에 대한 결의사항을 공시하고 있습니다. 다만 개별 이사의 이사회 내 발언 내용이나 주요 토의 사항 등은 별도로 기록하거나 공개하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회는 이사회 구성원들의 참여를 최대한 권장하기 위하여 전자적인 방법으로도 이사회에 참여할 수 있는 방식을 채택하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석 내역과 최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍라정
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.09.01~2023.12.27

2024.09.11~현재
100
100
100
100
97.1
90.9
100
100

유재호
사내이사(Inside)
2025.03.28~현재
100
100

90.90
90.90

김갑진
사외이사(Independent)
2024.09.11~현재
100
100
100

86.40
85.70
87.50

박외병
사외이사(Independent)
2026.03.27~현재

김영록
사외이사(Independent)
2023.09.01~2026.03.27
97.10
100
100
80
97.5
90.9
100
100

설재근
사내이사(Inside)
2024.09.11~2025.03.28
100
100
100

100
100
100

문기탁
사내이사(Inside)
2024.09.11~2025.12.17
100
100
100

94.7
90.9
100

이우형
사내이사(Inside)
2023.09.01~2024.09.11
100

100
100
100

100
100

김준기
사내이사(Inside)
2023.12.11~2024.09.11
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 활동내용을 사업보고서 등의 정기공시를 통해서만 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 기록을 상세히 작성할 뿐만 아니라, 개별 이사의 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성되어 있는 점, 상대적으로 복제가 용이한 녹취록의 보완이 취약한 점 등을 종합적으로 고려하여 별도로 녹취록을 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 이사회의 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 투명하게 공개하여, 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사후보추천위원회(사외이사2인, 기타비상무이사1인)가 설치되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며 위원회는 사외이사 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사는 이에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 해당 법령에서 제시하는 기준에 따라 감사위원회를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 설치 및 권한 등에 대하여는 내부 규정에 따르고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하에 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 현황 및 역할 등 세부내역에 대하여는 세부원칙 '4-1-가-(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등' 내용을 참고 부탁드립니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회 구성원은 이사회 구성원과 겸직하여 운영되고 있으며 위원장 선임 및 위원회 보고 사항을 제외한 모든 위원회 결의 내용은 이사회에 보고 및 승인 과정을 거치고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 산하 위원회인 위원회의 위원장선임의 건을 제외하고 이사회에 보고 및 승인과정을 거치며, 당사의 위원회 개최 이력은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사회후보추천위원회
2026년-1차
2026-03-12
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사회후보추천위원회
2026년 2차
2026-04-20
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원 및 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 및 이사회 규정에 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 대한 규정이 존재하나, 사외이사후보추천위원회 이외의 이사회 내 위원회가 설치되지 않았기 때문에 해당 위원회에 대한 구체적인 운영 규정이 존재하지 않습니다. 세부원칙 8-2에서 이사회를 효율적으로 운영하기 위하여 이사회의 기능을 이사회 내 위원회가 분담해야 한다는 취지에 있어 위원회가 운영되지 않아 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

핵심원칙 8 및 세부원칙 8-2에서는 이사회가 효율적으로 운영되기 위해서는 전문화된 위원회가 있어야 하고, 해당 위원회의 운영을 명문으로 규정할 필요가 있다고 요구하고 있습니다. 점차 다양한 의사결정이 필요한 경영환경에서 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요를 인지하고 있으며, 이사회 운영의 신속화, 효율화를 위하여 경영위원회 등의 이사회 내 위원회 설치를 검토해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 회사의 감사는 독립성 및 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 정관에 따라 감사 제도를 운영하고 있습니다. 정관상 감사는 1인 이상 3인 이내로 주주총회에서 선임하도록 규정되어 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무 전반을 감사하는 내부감사기구로서 이사회 및 경영진의 업무집행에 대한 견제, 감독 기능을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김연석
감사
상근감사(Full time-auditor)
경력 : 농협중앙회 ('94~'12)

농협은행 ('12~'22)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 "감사의 직무규정"을 마련하여 감사가 감사업무를 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 감사의 직무규정 제5조에 따라 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행할 수 있도록 보장받고 있으며, 동 규정 제11조에 따라 감사는 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, IT감사 등을 수행하며 해당 감사업무를 수행하기 위하여 관련 전문성을 갖춘 자를 선임하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 운영목표, 권한과 책임을 규율하는 "감사의 직무규정"을 별도로 마련하여 감사가 감사업무를 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사 감사의 직무규정상 규정되어 있는 감사의 운영 목표, 권한과 책임 등 주요 내용은 다음과 같습니다.

제5조(독립성과 객관성의 원칙)

①감사는 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

②감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제6조(직무)

①감사는 이사의 직무집행을 감사한다.

②감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산 상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집청구

4. 이사회에 출석 및 의견진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회결의취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령

14. 재무제표(연결재무제표포함)의 이사회 승인에 대한 동의

②감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정 행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 중 당사는 감사에게 감사업무 수행에 필요한 교육을 별도로 제공하지 않고 있습니다. 향후 감사의 전문성 및 기능 강화를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사 업무 수행과 관련하여 필요한 경우, 회사의 비용으로 외부전문가 자문 지원 등을 받을 수 있는 근거를 감사의 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응) 및 내부감사규정 제4조 제3항(감사총괄책임자, 내부감사부서, 감사인)에 규정하고 있습니다. 따라서 감사는 언제든지 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있도록 하여 감사 업무수행을 독립적이고 전문적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)에서 회사의 부정행위가 발생하였을 경우 조사 관련 규정을 기재하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제13조(부정행위 발생시 대응)

①감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

②감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계규명, 원인파악, 손해확대방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③전항의 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

또한, 감사는 감사의 직무규정 제33조(감사결과의 조치) 조항에 따라 감사는 감사결과 시정, 권고 및 요구하여야 할 사항에 관하여는 회사의 내부감사규정 제22조에서 규정하는 시정, 개선, 징계, 변상 등의 조치를 대표이사에게 요구할 수 있으며, 동 규정 제35조에 따라 주주총회에서 의견을 진술할 것을 요구하고 있어, 경영진의 부정행위에 대하여 철저한 조사와 결과에 따른 보고를 독립적으로 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제23조(문서 등의 열람) 및 내부감사규정 제7조(감사인의 권한) 제1항에 따라, 제장부(전산자료 포함)ㆍ증빙서ㆍ물품 및 관계서류의 제출 요구할 수 있으며, 거래처에 대한 조사 및 자료를 징구할 수 있습니다. 또한 동 조 제2항에서 제1항의 규정에 의한 요구를 받은 자는 정당한 사유가 없는 한 응하여야함을 규정하고 있습니다.

동 규정 제18조(감사대상 관계자의 협조)에 따르면, ① 감사 대상 부서장 또는 관계자는 제7조 제2항의 요구에 대하여 정당한 사유 없이 거절하지 못하며, 감사업무를 원활히 수행할 수 있도록 적극 협조하여야 한다. ② 감사인은 감사 대상 부서장 또는 관계자가 협조하지 아니함으로써 소기의 목적을 달성할 수 없다고 인정될 때에는 감사총괄책임자에게 즉시 보고하고 감사총괄책임자는 그 협조를 요구할 수 있어, 내부감사기구의 필요한 경우 기업 내부 정보에 관하여 제한없이 접근할 수 있도록 지원하고 있습니다.?

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회의 감사업무를 전담으로 지원하는 별도의 내부감사부서 또는 지원조직을 설치하고 있지 않습니다. 감사 관련 실무는 경영관리본부에서 필요시 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 전담 지원조직을 별도로 설치하고 있지 않아 지원조직의 독립성 확보 여부에 대한 해당 사항이 없습니다. 향후 내부감사 기능 강화 과정에서 전담 지원인력 배치 및 독립성 확보 방안을 함께 검토할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관에 의거하여 감사 보수한도를 주주총회에서 승인하고 있습니다. 해당 보수는 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.43

감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 다음과 같습니다.

구분
인원수(명)
보수총액
1인당 평균보수액

감사
1
51백만원
51백만원

사외이사
2
42백만원
21백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사를 두어 감사업무를 수행하고 있으나, 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 감사업무를 전담으로 지원하는 별도의 내부감사 지원조직 또한 운영하고 있지 않습니다. 당사는 관련 법령상 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 회사의 규모 및 조직 운영 현황 등을 고려하여 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 또한 감사 관련 실무는 경영관리본부에서 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사기구의 독립성과 전문성 확보가 건전한 기업지배구조의 중요한 요소임을 인식하고 있습니다. 향후 회사의 사업 규모 확대, 내부통제 체계의 고도화 및 지배구조 변화 등을 고려하여 감사업무 지원체계의 개선 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 감사기능의 전문성과 독립성 강화를 위하여 전담 지원인력 배치, 지원조직 운영 체계 정비 등 다양한 방안을 검토해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 상근감사를 선임하여 감사 업무를 수행하고 있으며, 관련 법령상 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 상근감사는 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하고 있으며, 회사의 업무 및 재산상태를 점검하는 등 감사기능을 수행하고 있습니다.

현재 구체적인 감사위원회 설치 계획은 없으나, 향후 회사의 사업 규모 확대, 지배구조 변화 및 관련 법령 개정 여부 등을 종합적으로 고려하여 감사기구 운영의 적정성을 지속적으로 검토할 예정이며, 필요 시 감사위원회 도입 여부도 함께 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 제도를 운영하며, 감사 관련 업무를 수행하고 그 활동 내역을 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간(2025년) 상근감사는 다음과 같은 정기적 감사 활동을 수행하였습니다.

첫째, 2025년 3월 이사회에서 2024년도 감사의 내부회계관리제도 평가 결과를 보고하였습니다.

둘째, 제3기 재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하였으며, 외부감사인 선임 관련 감사인선임위원회 업무를 수행하였습니다.

셋째, 정기 이사회에 출석하여 의견을 진술하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정을 마련하여 감사가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 동 규정 제32조(감사록의 작성)에 따라 감사록을 서면으로 작성, 보존, 관리함은 물론 동 규정 제35조(주주총회에서의 보고 등)에 따라 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 이사회 회의부터 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 평가 등 다양한 업무를 수행하고 있으며, 이에 대해 사업보고서 및 주주총회 등을 통해 공개하고 있습니다.

내부감사기구의 감사절차 및 감사록 작성, 주주총회 보고절차는 감사(위원회)직무규정에 의거하여 수행하고 있어, 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 독립적이고 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고, 감사 활동 내역에 대한 투명한 공개를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다. 또한 현행 법령상 감사위원회 설치 의무 대상에는 해당하지 않아 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으나, 향후 회사의 사업 규모, 지배구조 변화 및 관련 법령 개정 동향 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다. 아울러 내부감사기구의 전문성 및 독립성 강화를 위한 조직·인력 운영 방안 등 보다 효율적인 감사체계 구축을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 추후 미흡한 부분의 개선을 검토할 예정입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사인선임위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제12조에 따른 구성 요건을 충족하여 운영하고 있으며, 외부감사인 선임 시 회계법인의 전문성, 감사품질, 업종 이해도, 독립성 및 감사 수행 역량 등을 종합적으로 검토·평가하고 있습니다.

이에 따라 2023년 9월 22일 개최된 감사인선임위원회에서 당사 외부감사인 선임 규정에 따라 2023사업연도부터 2025사업연도까지의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였으며, 2026년 2월 2일 개최된 감사인선임위원회에서 삼정회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.

또한 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 외부감사인 및 그 계열회사와 비감사용역 계약을 체결하는 경우 관련 법령상 독립성 저해 여부, 용역의 필요성 및 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제3기(2025사업연도)까지 외부감사인으로 선임되어 있던 삼정회계법인과의 계약기간 만료에 따라 제4기(2026사업연도) 외부감사인 선임을 위하여 2026년 2월 2일 감사인선임위원회를 개최하였습니다.

감사인선임위원회는 감사 김연석, 사외이사 김영록, 제1채권자인 하나은행 이태원지점 임직원 및 외부전문가인 공인회계사 2인으로 구성되었으며, 외부감사인의 전문성, 감사품질, 독립성 및 감사 수행 역량 등을 종합적으로 검토하였습니다.

검토 결과, 감사인선임위원회는 삼정회계법인을 2026사업연도부터 2028사업연도까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하기로 의결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 감사 계힉에 따라 감사업무를 충실하게 수행하였습니다. 담당 이사의 참여하에 금융감독원의 중점점검사항과 관련하여 당사의 재무제표에 대한 감사를 감사계획에 따라 충실하게 수행하였고, 감사에 필요한 자료 이외에 다른 자료는 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하였습니다. 해당 외부감사인 선임시 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령한 후 감사보수, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 면밀하게 고려하여 평가하는 과정을 거쳤기 때문에, 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성 확보를 위한 내부 프로세스가 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이, 당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통을 실시하였으나, 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 정기적으로 협의하는 체계는 아직 갖추지 못하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사인과 외부감사인은 경영진 참석 없이 연 1회 이상 주요사항에 대한 서면 협의를 진행하고 있고 관련 내용은 아래 표와 같습니다.

향후에는 분기별 1회 이상 대면 및 화상회의를 진행할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

FY25 기말감사 Closing 회의
2026-03-19
1분기(1Q)
서면회의
외부감사인, 감사
기말감사결과 보고 등

FY25 기말감사 관련 회의
2025-12-31
4분기(4Q)
서면회의
외부감사인, 감사
감사인의 독립성, 감사전략, 부정위험, 핵심가사사항 등

FY24 기말감사 Closing 회의
2025-03-18
1분기(1Q)
서면회의
외부감사인, 감사
기말감사결과 보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 감사계획 수립, 재무제표 작성 기준 적용, 감사보고서 작성 등 주요 감사 단계에서 의사소통을 실시하고 있습니다. 외부감사인의 주요 검토 의견은 재무제표 작성 담당자 및 감사(감사위원회)에게 전달되어 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법에 따라 외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하도록 의무화되어 있습니다. 당사는 이에 따라 외부감사인이 발견한 중요사항을 감사(감사위원회)에게 직접 보고하는 체계를 유지하고 있으며, 감사(감사위원회)는 이를 검토하여 필요한 조치를 취하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 당사의 재무제표 및 연결재무제표 일체를 외감법 제 6조에 따라 정기 주주총회 6주전, 4주전에 외부감사인인 삼정회계법인에게 제출 하였습니다.

외부감사인에 대한 제무제표 제공내역은 다음 '표10-2-2'를 참고하여 주십시오

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 3기 (2025년)
2026-03-27
2026-02-09
2026-02-11
2025년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제 2기 (2024년)
2025-03-28
2025-02-13
2025-02-26
2024년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제 1기 (2023년)
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-29
2023년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간의 원활한 의사소통을 위하여 감사계획, 감사결과 및 주요 감사 이슈에 대한 협의를 실시하고 있으나, 공시대상기간 중 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인 간 분기별 1회 이상의 정기적인 협의 체계를 운영하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간의 독립적이고 정기적인 의사소통이 감사의 실효성 및 내부통제 수준 제고에 중요한 역할을 한다고 인식하고 있습니다. 향후에는 감사계획 수립, 감사 수행 및 감사 결과 보고 과정에서 내부감사기구와 외부감사인 간의 협의 절차를 보다 체계화하고, 정기적인 회의 개최를 확대하여 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 수준의 의사소통 체계를 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여는 없었습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사의 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없으나 향후 지속적인 검토를 해나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 이사회 운영규정 등에 대한 규정은 기타공개첨부서류를 참고하여 주시기 바랍니다.