블루산업개발 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 블루산업개발



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

블루산업개발

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한진희
성명 :
박성빈

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
전략기획실
부서 :
자금팀

전화번호 :
031-660-8200
전화번호 :
02-3445-7919

이메일 :
jhan@khblue.com
이메일 :
sbpark@khblue.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
피엠에이조합
최대주주등의 지분율(%)
23.38

소액주주 지분율(%)
60.04

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지관, 라이너 등 제품, 골판지원단, 골판지상자 등 제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
KH그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
93,252
88,113
82,568

(연결) 영업이익
-15,806
-13,863
-2,992

(연결) 당기순이익
-24,488
-21,929
-5,653

(연결) 자산총액
165,184
179,265
199,916

별도 자산총액
154,826
175,469
197,976

최근 사업보고서 기준 당사의 최대주주는 '비니1호투자조합'이나, 당기중 주식 질권설정계약에 따른 질권 실행으로 인하여 최대주주가 피엠에이 조합(8,476,456 주)으로 변경되었습니다. 이에 최대주주와 최대주주등의 지분율은 1분기보고서를 기준으로 작성되었습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

블루산업개발은 주주를 포함한 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하는 것을 지배구조의 최우선 가치로 삼고 있습니다. 당사는 이사회의 경영 감독 기능 강화, 내부감사기구의 독립성 보장, 그리고 내부통제 시스템 운영을 통해 건전한 지배구조를 실현하고 있습니다.

1. 주주 권익 보호 및 투명한 정보 공개

당사는 모든 주주가 공정하게 대우받을 수 있도록 의결권 행사를 적극 지원하며, 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 경영 사항을 신속하고 정확하게 공시하고 있습니다. 특히 명문화된 '공시관리규정'을 바탕으로 자금팀이 전담하여 운영하고 있으며, 공시책임자와 담당자가 전문 교육을 필수로 이수하도록 하여 전사적인 공시 역량과 마인드를 제고하고 있습니다.

2. 이사회의 실질적 감독 및 책임 경영

당사는 이사회를 최고 의사결정 기구로 하여 주요 경영 방침을 결정하고 경영진의 업무 집행을 엄격히 감독하고 있습니다. 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 정관 및 이사회 운영규정을 명문화하여 권한과 역할을 제도화하였으며, 법령상 의무화된 사항을 넘어 내규에 따른 심도 있는 심의를 진행함으로써 경영의 건전성을 제고하고 있습니다.

3. 고도화된 내부통제 및 리스크 관리 체계

당사는 전사적인 리스크 관리와 준법 경영을 위해 고도화된 내부통제 정책을 운영하고 있습니다. 윤리규범 준수와 내부회계관리제도의 효율적인 운영을 위해 프로세스별 위험요인과 통제방안을 명시한 'RCM(Risk Control Matrix, 위험통제 매트릭스)'을 구축하여 경영 안정성을 확보하고, 특히 ‘내부회계관리제도 개선 및 고도화 TF’를 운영하여 통제 체계의 전문성을 강화하고 있습니다.

4. 감사기구의 독립성 및 전문성 확보

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 최우선으로 고려합니다. 당사는 자산총액 2조 원 미만 기업으로서 상근감사 체제를 유지하고 있으며, 감사가 경영진과 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 특히 외부감사인 선임 시 독립적인 위원회를 구성하고 선임 후에는 감사 품질에 대한 사후 평가를 실시하는 등 선진적인 감사 환경 조성을 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 지속가능경영 추진 현황

당사는 지속가능경영 기반 마련에 대한 필요성을 인식하고 있으며, 기업의 사회적 책임 이행과 장기적인 기업 가치 제고를 지향점으로 삼고 있습니다. 이에 따라 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 등 비재무적 리스크와 관련 요소를 이사회 차원에서 거시적으로 주시하고, 주요 의사결정 과정에서 이를 균형 있게 고려할 수 있도록 유념하고 있습니다. 향후 경영 환경의 변화와 추이를 감안하여 당사 상황에 부합하는 ESG 비전이나 세부 과제의 구체화 방안을 장기적인 관점에서 검토할 예정이며, 점진적으로 지배구조 체계의 내실을 도모해 나갈 방침입니다.

2. 이사회의 전문성

당사의 이사회는 산업, 경영, 재무·회계, 법률 등 각 전문 분야에서 풍부한 경험과 고도의 지식을 갖춘 인사들로 구성되어 이사회의 전문성을 제고하고 있습니다. 이러한 전문가 중심의 구성을 통해 경영진의 업무 집행을 객관적으로 감시하고 견제하는 동시에, 전문적인 조언과 자문을 제공함으로써 회사가 합리적이고 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 이사 후보 선정 시 특정 배경이나 분야에 편중되지 않도록 경영 전반에 걸친 다양한 배경과 실무 경험을 체계적으로 검토합니다. 특히 이사회의 다양성과 전문성을 동시에 보장하기 위해 성별, 연령, 출신 지역 등에 따른 차별이나 제한을 두지 않고 있습니다. 이를 통해 다양한 이해관계자의 입장을 균형 있게 대변하고 복합적인 경영 환경 변화에 유연하게 대응할 수 있는 지배구조를 지향하고 있습니다.

3. 이사회의 독립성

당사는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 객관적인 견제 및 감독 기능을 수행할 수 있는 독립이사를 선임하여 지배구조의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 당사의 이사회는 정관 제29조에 의거하여 사내이사 5명과 독립이사 2명을 포함한 총 7명의 이사진(독립이사 비율 28.6%)을 유지하고 있습니다. 선임된 모든 독립이사는 경영진과 특수관계가 없으며, 상법상 자격 요건을 엄격히 준수하여 선임 과정에서의 독립성을 확보하였습니다.

독립이사들이 주요 경영 현안에 대해 독립적인 식견을 개진하고 합리적이고 신중한 토의가 이루어질 수 있도록 안건에 대한 충분한 사전 설명과 관련 자료 제공 등 원활한 의사결정 환경을 조성하고 있습니다. 이를 통해 독립이사들이 경영진의 의사결정 과정을 실질적으로 견제하고 감독할 수 있는 체계를 유지하고 있습니다. 독립이사들은 본인의 전문적 역량을 바탕으로 경영진의 업무 집행을 객관적으로 평가하는 동시에, 회사의 지속 성장을 위한 전략적 조언과 자문을 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 최소 2주 전 소집공고를 진행하여 주주들이 충분히 의안을 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 정기주주총회는 매년 12월 31일로부터 3개월 이내에 개최하며, 임시주주총회는 필요에 따라 적법한 절차를 거쳐 소집하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의 목적사항을 주주총회 개최 2주 전 금융감독원 및 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공고하는 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사는 매년 정기주주총회를 집중일 이외의 날에 개최함으로써, 보다 많은 주주들이 주주총회에 직접 참석하여 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 편의성을 보장하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 일시, 장소, 의안 및 임원 출석 현황 등 주주총회 관련 세부 정보는 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 56기 정기 주주총회
제 56기 임시 주주총회
제 55기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-13
2025-09-17
2025-03-21

소집공고일
2026-03-13
2025-09-17
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2025-10-02
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
15
17

개최장소
경기도 평택시 진위면 서탄로 9 블루산업개발㈜ 본사 대회의실
경기도 평택시 진위면 서탄로 9 영풍제지㈜ 본사 대회의실
경기도 평택시 진위면 서탄로 9 영풍제지㈜ 본사 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.khblue.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.khblue.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.
이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.khblue.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 참석
7명 중 3명 참석
7명 중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 0명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조에 따라 '주주총회일 2주(14일) 전' 기준을 준수하여 주주총회 18일 전에 소집 통지 및 공고를 적법하게 완료하였습니다. 다만 재무제표 결산 및 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위해 기업지배구조 모범규준이 제시하는 '주주총회 4주전 소집통지'에 미치지는 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 충분한 안건 검토 시간을 제공하기 위하여 결산업무를 효율화하고, 외부감사인과 긴밀하게 소통하여 회계감사 절차를 보다 신속하게 마무리할 수 있도록 프로세스를 개선해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사를 보장하기 위해 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 당사 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사를 보장하고자 최근 3개 사업연도간 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있습니다. 이를 통해 주주총회의 주주 참석률을 증진시키고 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 다만 재무제표 작성 및 외부감사 일정의 변경가능성을 고려하여 한국상장회사협의회에서 주관하는 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하지는 않고 있습니다.

당사는 공시대상기간에 개최된 주주총회에서 서면투표 및 전자투표 제도를 실시하지 않았습니다. 대신 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록, 정기주주총회 개최 2주 전 의결권 대리행사 권유 공시를 통해 대리인의 정보와 위임장을 안내하고 의결권 대리행사를 통해 주주 참여를 지원해 왔습니다.

나아가 당사는 물리적 제약 없이 주주들이 의견을 개진할 수 있도록 상법 제364조 2항에 따라 제도를 개선하고자 제56기 정기주주총회(2026.03.31)를 통해 전자투표제도를 도입하는 정관 개정을 시행하였습니다. 본 정관 개정을 기점으로 향후 개최되는 주주총회부터는 전자투표제를 실시할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 56기 정기(2026년)
제 55기 정기(2025년)
제 54기 정기(2024년)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 27일, 30일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 의결권 행사 내역 및 찬반 비율은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 56기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,810,648
100
0
0

제 56기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
무상감자의 건
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,566,110
98.7
244,538
1.3

제 56기 정기 주주총회
제3호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,566,110
98.7
244,538
1.3

제 56기 정기 주주총회
제4-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

(액면분할 목적의 정관 변경)
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,810,648
100
0
0

제 56기 정기 주주총회
제4-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건

(상법개정에 따른 관련 문구 및 내용 변경)
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,810,648
100
0
0

제 56기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,810,648
100
0
0

제 56기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,810,648
100
0
0

제 56기 정기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사의 선임의 건

(사외이사 이요한 선임 의건)
가결(Approved)
54,660,985
18,810,648
18,810,648
100
0
0

제 56기 임시 주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 권혁범 선임의건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 배승리 선임의건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김경곤 선임의건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박성진 선임의건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤금재 선임의건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제2-6호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장철균 선임의건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제2-7호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김태룡 선임의건
가결(Approved)
53,592,615
25,921,529
25,147,859
97.0
773,670
3.0

제 56기 임시 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(감사 김재현 선임의건)
가결(Approved)
37,983,498
10,312,412
9,538,742
92.5
773,670
7.5

제 55기 정기 주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
53,592,615
20,213,182
18,706,706
92.5
1,506,476
7.5

제 55기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
부결(Not approved)
37,983,498
6,211,844
4,705,368
75.7
1,506,476
24.3

제 55기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
53,592,615
20,213,182
18,706,706
92.5
1,506,476
7.5

제 55기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
53,592,615
20,213,182
18,706,706
92.5
1,506,476
7.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 제55기 정기주주총회(2025.03.31) 의 제2호 의안 감사 선임의 건이 상법 제409조의 제2항에 따라 표결 정족수 미달로 부결되었습니다.

이에 제56기 임시주주총회(2025.10.02)를 통해 제 3호 의안 감사 선임의 건을 상정하고 의결정족수를 충족하여 감사 김재현을 신규 선임했습니다.

당사는 주주총회 의결사항과 관련한 문의사항에 대해 주주가 IR담당부서에 원활히 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최일 분산을 통해 주주의 참석권을 보장하고 있으나, 주총분산 자율준수프로그램에 참여하고 있지 않습니다. 또한 공시대상기간 중 서면투표제를 도입하지 않았으나 상법에 따른 직접 참석 및 의결권 대리행사 권유 제도를 운영해 왔습니다.

서면투표제의 경우, 우편 송달 및 회수 과정에서 발생하는 행정적 비용과 관리상의 효율성을 고려하여 도입을 유보해 왔습니다.

전자투표제의 경우, 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하기 위하여 당사는 이번 정기주주총회에서 전자투표제 도입을 위한 정관 개정을 완료하였습니다. 이에 따라 차기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행할 예정입니다.

전자투표제 시행 시 시공간적 제약 없는 의결권 행사가 가능해지므로, 서면투표제 미도입에 따른 주주의 불편을 충분히 해소할 수 있을 것으로 판단됩니다. 향후에도 주주총회 집중일 분산 개최 기조를 유지하며 주주의 의사결정 참여권을 제도적으로 뒷받침할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최함으로써 주주의 물리적 참여 기회를 충분히 보장할 계획이며, 주총분산 자율준수프로그램 참여에 대해서도 검토할 예정입니다.

또한 전자투표제를 차기 주주총회부터 시행하여 직접 참석이 어려운 주주들의 의결권 행사 편의를 제도적으로 지원하겠습니다. 이와 함께 의결권 대리행사 권유 제도를 병행 운영하여 주주의 의결권 행사 방식을 다원화하고, 실질적인 주주권 행사가 보장될 수 있도록 제반 업무 프로세스를 지속적으로 정비해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하며, 상법 제542조의6 및 제363조의2에 따라 주주제안권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상 해당하는 주식을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 주주제안권 행사를 위한 법적 요건 및 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으나, 홈페이지의 투자문의를 통해 의안에 대해 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사 IR담당부서는 관련 질의를 충실하게 답변하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 의안 처리를 위한 별도의 내부 규정을 명문화하여 시행하고 있지 않습니다. 다만 상법 제363조의2 등 관련 법령에 따라 주주제안권 행사를 보장하고 있으며, 주주제안이 접수되는 경우 IR담당부서에서 관련 법령 및 절차 등에 따라 검토할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 다만, 현재 주주제안 처리를 위한 별도의 내부 규정을 마련하고 있지 않으며 주주제안 절차 등에 관한 홈페이지 안내는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안하고 상정된 의안에 대하여 자유롭게 질의할 수 있도록 지원을 강화할 예정입니다. 또한 주주제안권 행사의 편의성을 제고하기 위하여 주주제안 절차의 홈페이지 게재 및 내부 처리 기준 마련을 검토하고 있습니다. 참고로, 최근 3개년 내 당사를 대상으로 제출된 기관투자자의 공개서한은 없었습니다. 향후 이와 같은 사례가 발생할 경우, 충분한 설명과 질의응답을 통해 적극적으로 주주 의견을 청취할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 이익규모, 미래 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조 건전성 유지 등의 다양한 요인을 종합적으로 고려하여 연간 배당 수준을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며 당사는 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적인 수익창출을 추구하여 내부 재무구조 개선 및 주주 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당정책을 추진하고 있습니다.

매결산기에 대한 주주 배당 실시 계획은 상법 및 정관에 따라 주주총회의 결의로 결정되나, 장기적 배당계획 및 배당의 실행기준 및 방향은 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재까지 주주환원정책에 대한 외부 공시를 실시하지 않고 있으며, 관련 정책을 영문 자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 당사의 정관에 반영하지 않았습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2023년 결산에 대해서는 현금배당을 실시했지만, 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

또한 최근 지속적인 당기순손실 발생 등으로 인하여 현재 배당을 실시하기 어려운 상황이며, 당사는 회사 경영실적과 재무구조가 개선되는 대로 주주환원 정책의 일환으로 배당을 재개할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당(2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-13
X

2차배당(2024년)
12월(Dec)
X
2024-12-31

X

3차배당(2025년)
12월(Dec)
X
2025-12-31

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 명문화하지 못했으며, 해당 정책에 대한 주기적인 통지와 영문 자료 제공을 실시하지 않고 있습니다. 또한 당사는 2023년 결산 현금배당 실시 과정에서 배당기준일 이후에 배당액이 결정되어 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하였습니다. 이는 매 결산기의 경영 실적과 재무 건전성 등을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하는 당사의 의사결정 구조상 중장기적인 배당 계획을 확정하기 어려운 대내외적 환경에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영 실적 및 재무 구조 개선에 따라 주주가치를 제고할 수 있도록 주주환원 정책의 도입을 검토하겠습니다. 또한 배당 절차와 관련하여 배당액 확정 후 배당기준일이 설정될 수 있도록 정관 개정을 논의하여 주주들에게 배당에 관한 사전 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원 정책을 보유하고 있지 않으나, 재무 건전성 및 경영 성과를 종합적으로 검토하여 배당을 실시함으로써 주주의 적절한 배당 향유 권리를 보장하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 이익 배당은 상법 및 정관에 따라 주주총회 결의를 통해 결정되며, 최근 3개 사업연도 중 2023년 결산기에 보통주 1주당 40원의 현금배당을 실시한 바 있습니다. 다만, 공시 대상기간인 2024년 및 2025년 사업연도에는 대규모 당기순손실 발생으로 인하여 배당을 실시하지 못하였습니다. 최근 3개 사업연도 내 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 이력은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
29,253,764,101
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
53,232,259,578
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
79,943,256,450
1,766,701,800
40
1.39

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
-32.64

개별기준 (%)
0
0
-61.31

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 중 2023년 결산기에 현금배당을 실시하는 등 주주의 배당 향유 권리를 보장하기 위해 노력해 왔으나, 보고서 제출일 현재 명문화된 주주환원 정책을 보유하고 있지 않습니다.

또한 배당 외에 자기주식 매입 및 소각 등 별도의 주주환원을 실시한 이력은 부재합니다. 이는 매 결산기 경영 실적과 내부 유보 현황을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하는 당사의 운영 방침상 중장기적인 환원 계획을 수립하고 공표하는 데 현실적인 어려움이 있었기 때문입니다.

특히 공시대상기간인 2024년 및 2025년 사업연도의 경우, 지속적인 당기순손실 발생으로 충분한 배당가능이익이 확보되지 않아 실질적인 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영 실적 개선을 통한 재무 구조 정상화에 따라 배당을 비롯한 주주환원을 추진할 예정이며, 배당정책의 명문화를 검토하고 주주들의 의견을 최대한 수렴하여, 주주가치 증진을 제고하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 발행한 주식은 모두 보통주식이며, 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 보장받습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2025년 12월 31일 기준 당사의 정관상 발행가능주식총수는 200,000,000주(1주의 액면금액: 500원)이며, 발행주식총수는 보통주 56,975,588주입니다. 이 중 당사가 보유한 자기주식은 2,314,603주(4.1%)이며, 이를 제외한 유통주식수는 54,660,985주(95.9%)입니다.

다만, 당사는 결산기 이후 재무구조 개선 및 주주가치 제고를 위하여 무상감자 및 주식분할을 결정하여 추진 중에 있습니다.

먼저, 당사는 재무구조 개선을 목적으로 2026년 5월 7일을 감자기준일로 하여 액면금액 500원의 보통주식 12주를 동일 액면금액 보통주식 1주로 병합하는 방식의 무상감자를 시행하였습니다. 이에 따라 2026년 5월 29일 감자 후 변경상장 기준 발행주식총수는 기존 56,975,588주에서 4,747,965주로 감소하였으며, 자기주식 또한 기존 2,314,603주에서 192,883주로 감소하였습니다.

또한 당사는 유통주식수 증가를 통한 거래 활성화를 목적으로 2026년 6월 10일을 효력발생일로 하여 액면금액 500원의 보통주식 1주를 액면금액 100원의 보통주식 5주로 분할하는 주식분할을 결정하였습니다. 이에 따라 발행주식총수는 무상감자 완료 후 기준인 4,747,965주에서 23,739,825주로 증가할 예정입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
4,747,965
2.37
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 최근 3년간 개최한 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 보통주 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다. 자기주식을 제외한 발행주식 전량에 대하여 소유 주식 수에 비례한 의결권을 보장함으로써 주주의 권리가 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 관련 법령에 따라 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 소유 주식 수에 비례한 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있습니다. 또한 모든 주주는 어떠한 경우에도 의결권 행사와 관련한 권리를 침해받지 않으며, 보유한 의결권 수에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다.

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하기 위하여 전자공시시스템 및 홈페이지를 통한 정보 제공, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 등 다양한 제도를 활용하고 있으며,

향후에도 주주권 행사 편의성 제고와 소수주주 권익 보호를 위한 정책을 지속적으로 이행해 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주에게 기업정보를 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 매년 경영 실적은 정기보고서 제출과 함께 홈페이지(http://www.khblue.com)에 게재하여 국내외 주주 및 투자자들의 이해를 돕고 있습니다. 당사의 경영 실적 공시는 아래 URL 및 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr/, http://engkind.krx.co.kr/)에 제출된 내역을 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고기간 동안 소액주주들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 그러나 당사 홈페이지 온라인 문의를 통해 투자 관련된 문의를 별도로 취합하고 있으며 이를 통해 IR담당부서에서 소액주주들과 신속하게 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 동안 해외투자자들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계자는 당사의 영문 홈페이지(http://www.khblue.com/eng/)를 통해 기업정보 확인이 가능하며, 금융감독원과 한국거래소 전자공시시스템을 통해 재무제표를 영문으로 확인할 수 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지상 IR 담당부서의 이메일 정보와 대표 전화번호를 공개하고 있지 않으나, 온라인 문의에 별도의 '투자문의' 구분을 통해 투자자의 질의를 IR 담당부서에서 관리하고 있습니다. 또한 주주들의 회사 관련 정보의 접근이 용이할 수 있도록 홈페이지 내에 투자정보 페이지를 운영하여 재무정보와 전자공고를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 정보 접근성을 지원하기 위해 영문 홈페이지(http://www.khblue.com/eng/)를 운영하고 있으나, 외국인 주주를 전담하는 별도의 인력 지정 및 외국어 상담이 가능한 연락처 공개는 실시하지 않고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 국문 공시 외에 별도의 영문 공시를 실시한 내역은 부재합니다. 당사는 현재 영문 홈페이지를 통해 기본적인 기업 및 사업활동 정보를 제공하고 있으며, 향후 외국인 주주 비중 및 정보 수요 등을 고려하여 영문 공시 확대와 소통 채널 강화를 검토할 방침입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 및 투자자에게 기업 정보를 공정하게 제공하기 위하여 한국거래소 전자공시시스템과 공식 홈페이지를 통해 경영 실적 및 주요 공시 사항을 공개하고 있습니다.

공시대상기간 중 소액주주 및 해외투자자를 대상으로 한 별도의 대면 IR 행사나 컨퍼런스 콜은 개최하지 않았으나, 홈페이지를 통해 재무정보, 공고정보를 공유하고 있으며, ‘투자문의’ 채널을 운영하여 주주의 질의사항에 대해 IR 담당부서가 대응하고 있습니다. 외국인 주주의 정보 접근성을 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 현재 외국인 주주 비중과 정보 수요 등을 고려하여 별도의 전담 인력 지정 및 영문 공시는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 영문 공시의 경우 현재 법적 의무 제출 대상은 아니나, 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위해 영문 홈페이지를 통해 재무 정보, 공시 정보 등을 제공하고 있습니다. 향후 외국인 투자자 수요와 담당 인력 등 제반 여건을 종합적으로 고려하여 영문 공시 확대 및 전문 인력 확충 등 지원 체계 고도화 방안을 검토할 예정입니다. 주주 소통 채널의 경우 홈페이지 온라인 문의 창구를 활용하여 IR 담당부서와 소통이 가능한 체계를 운영 중입니다. 향후 주주 소통의 효율성과 편의성을 제고하기 위해 외국인 투자자 비중 증가 및 정보 수요를 고려하여 담당직원 지정 등을 검토할 방침입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있어, 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익 목적의 거래를 방지하기 위해 상법 및 이사회 운영규정과 내부회계관리제도를 기반으로 내부거래 통제 절차를 운영하고 있습니다.

이사회 운영규정에 따라 상법 제398조에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 결의를 거치도록 규정하고 있으며, 제542조의9에 해당하는 사안은 이사회 부의를 통해 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성을 거치도록 규정합니다.

또한 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하고 해당 이사를 출석 이사 수에 산입하지 않음으로써 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

이와 별도로 내부회계관리제도를 통해 각 특수관계자와의 거래에 대한 특수관계자 범위 및 채권·채무 잔액, 수익·비용에 대하여 분기별로 주요사항에 대한 검토가 이루어질 수 있도록 관리 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간동안 당사는 다수의 이해관계자 거래를 포괄적으로 승인한 이사회 결의를 한 이력이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년도 기준 당사의 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (2025년 12월 31일 기준)

(단위: 천 원)

구분

회사명

매출 등

이자수익

매입 등

이자비용

유무형자산 취득

유무형자산 처분

유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜빛과전자

-

206

-

-

-

-

종속기업

블루팩키지㈜

3,591,439

975,318

213,089

182,915

-

-

와이피리싸이클링㈜

600

16

-

172,933

-

-

영풍리싸이클링㈜

1,200

-

54,469

-

-

-

와이피대부㈜

-

41,918

-

-

-

-

기타특수관계자

주요경영진 등(주2)

-

145,912

-

-

-

-

㈜대양금속(주1)

-

171,646

-

-

-

564,735

지앤비조합

-

17,436

-

5,249

-

-

케이에이치강원개발㈜

-

5,445

-

-

856,240

-

합계

3,593,239

1,357,897

267,558

361,097

856,240

564,735

2026년 1분기 말 기준 당사의 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구분

회사명

매출 등

이자수익

매입 등

이자비용

유의적인 영향력을 행사하는 기업

㈜빛과전자

-

243

-

-

종속기업

블루팩키지㈜

1,035,092

269,261

38,744

-

와이피리싸이클링㈜

-

52

-

135,948

영풍리싸이클링㈜

-

-

42,797

-

기타특수관계자

㈜씨에스에이코스믹

-

-

10,373

-

케이에이치강원개발㈜

-

7,305

5,320

-

지앤비조합

-

115,666

-

59,054

에스디비조합

-

-

-

62,431

비엔에스조합

-

104,194

-

50,143

합계

1,035,092

496,721

97,234

307,576

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 및 지배주주의 사적 이익 목적의 거래를 방지하기 위하여 내부회계관리제도를 수립하고 있으며, 상법 및 이사회 운영규정을 통해 실질적인 통제 절차를 운영하고 있습니다.

이사회 운영규정에 따라 상법 제398조 및 제542조의9에 해당하는 사안은 이사회의 결의를 거치도록 하고 있으며, 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한함으로써 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다. 또한 내부회계제도를 통해 특수관계자와의 거래에 대한 주요사항에 대한 검토가 이루어질 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 당사는 관련 법령과 이사회 운영규정에 기반하여 계열회사와의 내부거래 및 자기거래를 엄격히 관리하고 있으며, 향후 지배구조의 투명성을 더욱 제고하기 위해 관련 기준의 명문화 여부를 검토할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 변동 및 자본조달 시 법적 절차를 준수하고 주요 정보를 적시에 공시하며, 이사회 심의 등을 통해 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화 시 소액주주의 의견을 수렴하고 권익을 보호하기 위한 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

그러나 관련 안건 발생 시, 상법 및 자본시장법 등 관련 법령과 공시 규정을 준수하여 주주들에게 필요한 정보를 적시에 충분히 제공하고 있습니다. 구체적으로는 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통한 투명한 공시뿐만 아니라, 당사 홈페이지 내 '투자 문의' 채널을 상시 운영하여 IR 담당 부서가 주주들의 질의 및 의견에 성실히 응대하고 있습니다.

또한, 당사는 반대주주의 권리 보호를 최우선으로 하여 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 향후 지배구조에 중대한 변화를 초래하는 안건이 발생할 경우, 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권 등의 행사를 보장할 것이며, 행사 절차 및 내역을 주주들에게 충분히 안내할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

2025년 10월 28일 '영풍제지주식회사'에서 '블루산업개발 주식회사(Blue Industrial Development) '로의 변경상장에 대한 공시를 진행하였으며, 이에 따라 2025년 10월 31일 유가증권시장에 변경상장을 완료하였습니다.

당사는 사업다각화에 따른 전략 방향 재정립을 위해 사명을 변경하였습니다. 새로운 사명은 ‘Blue’가 상징하는 신뢰, 안정성, 그리고 지속가능한 성장의 가치를 바탕으로, 다양한 산업 영역에서 미래 기회를 발굴하고 기업가치를 제고하는 당사의 비전을 반영하고 있습니다.

또한 ‘Industrial Development’는 기존 사업 기반을 토대로 산업 전반에 대한 투자 및 개발 역량을 확장하고, 중장기적 관점에서 새로운 성장동력을 창출하고자 하는 전략적 의지를 담고 있습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 가능성이 있는 사모 전환사채 총 4건(제3회차~제6회차)을 보유하고 있으며, 각 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

먼저, 당사는 2026년 1월 30일 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 30억 원을 발행하였습니다. 해당 사채의 인수인은 피엘오조합이며, 최초 전환가액은 1주당 10,164원, 전환가능 주식수는 295,159주입니다. 이는 발행 결정 당시 발행주식총수 대비 5.85%에 해당하며, 전환청구기간은 2027년 1월 30일부터 2028년 12월 30일까지입니다.

또한 당사는 2026년 5월 18일 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 80억 원을 발행하였습니다. 해당 사채의 인수인은 피엠에이조합이며, 최초 전환가액은 1주당 7,497원, 전환가능 주식수는 1,067,093주입니다. 이는 발행 결정 당시 발행주식총수 대비 18.35%에 해당하며, 전환청구기간은 2027년 5월 18일부터 2029년 4월 18일까지입니다.

아울러 당사는 2026년 6월 5일 제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 125억 원의 발행을 예정하고 있습니다. 해당 사채의 인수인은 에스디비조합이며, 최초 전환가액은 1주당 7,392원, 전환가능 주식수는 1,691,017주입니다. 이는 발행 결정 당시 발행주식총수 대비 35.62%에 해당하며, 전환청구기간은 2027년 6월 5일부터 2029년 5월 5일까지입니다.

또한 당사는 2026년 6월 8일 제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 150억 원의 발행을 예정하고 있습니다. 해당 사채의 인수인은 에이오에이치조합이며, 최초 전환가액은 1주당 6,756원, 전환가능 주식수는 2,220,248주입니다. 이는 전환권 전액 행사 시 예정 발행주식총수 대비 31.86%에 해당하며, 전환청구기간은 2027년 5월 14일부터 2029년 4월 14일까지입니다.

보고서 제출일 현재 기준 상기 전환사채의 미상환 잔액 합계는 110억 원이며, 총 전환가능 주식수는 1,362,252주입니다. 또한 향후 제5회차 및 제6회차 전환사채가 예정대로 발행될 경우, 미상환 잔액은 추가로 275억 원 증가할 예정이며, 전환가능 주식수 또한 3,911,265주 증가할 예정입니다.

당사는 향후 전환권 행사에 따른 지분 희석 및 지배구조 변동 가능성을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 관련 사항 발생 시 공시규정에 따라 적시에 공시를 진행할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 총 4건의 사모 전환사채(제3회, 제4회, 제5회, 제6회) 발행을 결정함에 있어 소액주주의 권익 보호와 기업가치 증가를 최우선으로 고려하여 의사결정을 진행하였습니다.

이는 외부 차입 대비 낮은 이자율로 운영자금을 확보함으로써 금융 비용을 절감하고 기업의 재무 건전성을 선제적으로 강화하기 위한 전략적 선택이었습니다. 이를 통해 확보한 재원으로 회사의 핵심 사업 역량을 재정비하고 사업 구조 개편의 주도권을 확보하는 것이 당사의 기업가치를 향상시키고 소액주주의 장기적 이익을 제고하는 길이라 판단하였습니다.

당사는 이러한 자본조달 과정에서 주주 간 이해관계 충돌을 최소화하기 위해 투명한 의사결정 절차를 준수하였습니다. 모든 사채 발행 결정은 사외이사가 참석한 이사회 심의를 통해 안건의 적정성과 주주가치 훼손 여부를 면밀히 검토한 후 이루어졌으며, 최대주주 변경 가능성 및 지분 희석 리스크와 같은 핵심 정보는 주요사항보고서를 통해 적시에 공시하여 모든 주주에게 충분한 설명이 이루어지도록 노력하였습니다. 아울러 발행가액의 50% 한도 내에서 행사가 가능한 매도청구권(Call Option)을 설정함으로써, 향후 경영 상황에 따라 회사가 유연하게 자본 구조를 조정하고 무분별한 주식 전환으로 인한 소액주주의 지분 가치 희석을 능동적으로 관리할 수 있는 보호 장치를 마련하였습니다. 당사는 앞으로도 자본조달 및 자산 재배분 과정에서 주주 소통을 강화하고 주주환원 가치를 높이기 위한 노력을 지속해 나갈 것입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 권익 보호를 위해 관계 법령에 따른 절차를 이행하고 다양한 방법을 통해 주주와 소통하고 있으나, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호 등을 위한 명문화된 내부 정책과 별도의 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 합병, 분할, 영업양수도 등 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우, 관련 법령이 정하는 주주 보호 절차를 준수하겠습니다. 아울러 당사는 주주권익 보호를 위해 주주 보호 절차를 지속적으로 검토하고 필요한 개선 방향에 대해 고민해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고 의사결정 기구인 이사회는 주요 경영 방침과 업무 집행을 결정하며, 이사 및 경영진이 회사의 이익을 위해 적법하게 업무를 수행하는지 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항 및 주주총회의 위임 사항을 심의·의결하며, 회사 경영의 기본 방침과 주요 업무 집행에 관한 의사결정을 내리는 동시에 이사의 직무 집행을 감독합니다. 또한 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록, 당사는 이사회의 주요 권한과 역할을 정관 및 이사회 운영규정을 통해 명확히 제도화하였습니다. 당사 이사회 규정 제10조에 의거하여 이사회에 부의되는 주요 사항은 아래와 같습니다.

[표] 이사회 운영규정 제 10조

주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집
- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

- 주식의 소각

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 면제

- 현금, 주식, 현물배당 결의

- 발행주식 총수의 10%를 초과하는 주식매수선택권의 부여

- 이사, 감사의 보수

- 상법 제542조의9 제3항 내지 제5항에 해당하는 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 사업계획(자금계획 및 예산운용)

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 대표이사 경영자문 기구로서 위원회 설치

- 노조정책에 관한 중요사항

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

자기자본의 100분의 5이상의 투자

- 중요한 계약의 체결

법인의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미칠 자본도입, 기술이전 또는 기술제휴에 대한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

최근 사업년도말 자산총액의 100분의 5이상의 유형자산의 취득 또는 처분

- 결손의 처분(주주총회 승인사항)

- 중간배당의 실시

- 중요시설의 신설 및 개폐

자기자본의 100분의 10이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설 및 개폐

- 타법인 출자, 출자지분의 처분 및 투자관련 사항

자기자본의 100분의 5이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 대규모 자금차입 및 보증행위

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사 간 거래의 승인

단, 기 승인된 의안과 유사할 경우 이사 등과의 거래승인은 대표이사에게 위임하고, 다음번 이사회에서 보고하는 것으로 갈음할 수 있다.

- 타회사의 임원 겸임(사외이사 제외)

기타

- 중요한 소송의 제기

자기자본의 100분의 5이상의 소송

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이사회에 보고할 사항

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

- 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

- 내부회계관리제도의 운영실태

상기 이사회 심의ㆍ의결사항은 법령상 의무화된 사항뿐만 아니라 당사의 정관 및 이사회 규정 등 내규로 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 정하고 있는 사항을 포함하고 있습니다. 당사는 이러한 내규상의 기준을 바탕으로 이사회를 투명하게 운영하고 있습니다. 현재 법상 의무 외에 별도로 추가 강화된 기준을 적용하고 있지는 않으나, 기 규정된 절차의 철저한 이행을 통해 이사회의 실질적인 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 법령, 정관 및 이사회운영규정이 허용하는 범위 내에서 대표이사에게 일부 권한을 위임하고 있습니다. 구체적으로 이사회운영규정 제3조 제2항에 따라 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행 사항을 대표이사에게 위임하고 있으며, 제9조 제3항에 따라 간단한 사항 또는 필요하다고 인정되는 사항은 서면결의가 가능합니다. 또한 제10조 제4항 제1호 단서에 따라 기 승인된 의안과 유사한 이사 등과 회사 간 거래승인을 대표이사에게 위임할 수 있고, 제10조 제3항 제9호에 따라 사채발행 관련 사항도 이사회 의결 또는 위임 대상이 됩니다. 한편, 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 이사회 내 위원회에 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 운영규정에 따라 이사회 운영을 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 원활하게 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 또한 자금팀 및 회계팀 인력을 지속적으로 배치하여 이사회의 의사결정과 경영감독 업무가 보다 효율적으로 이루어질 수 있도록 운영하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 향후 안정적인 경영권 승계를 위해 이사회 중심의 체계적인 승계 정책 및 후보군 마련을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 급변하는 경영 환경에 대비하여 안정적인 경영권 승계가 이루어질 수 있도록, 향후 이사회를 중심으로 후보군 선정 및 교육 프로그램을 포함한 체계적인 승계 정책 마련을 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 선임 시 명문화된 정책 대신 이사회의 심도 있는 검증 절차를 거치고 있습니다. 이사회는 후보자가 보유한 역량이 기업 경영과 주주 이익에 기여할 수 있는지를 체계적으로 평가하여 최고경영자 후보로 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사의 경우 공시대상 기간 동안 최고경영자 후보군에 대한 별도 교육 프로그램은 운영되지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않으나, 향후 내부 논의를 거쳐 이에 대한 명문화 방안을 검토할 예정입니다. 아울러 최고경영자 육성 및 승계 관련 원칙과 절차를 체계적으로 관리함으로써, 우수한 역량과 리더십을 갖춘 최고경영자를 선임하고 비상 시 경영 공백이 발생하지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 준법 경영을 위해 윤리규범 및 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 경영 환경 변화에 맞춰 내부통제 절차를 지속적으로 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위한 정책을 수립하여 재무 및 비재무 리스크를 효율적으로 관리하기 위해 이사회와 실무 부서를 중심으로 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다. 재무 리스크 관리를 위해 회계팀과 자금팀을 필두로 매입, 매출, 자금 등 주요 경영 활동에서 발생 가능한 위험 요인을 식별하여 내부통제 활동을 실시하고 있습니다. 상근감사는 이러한 내부회계관리제도의 운영 실태를 독립적으로 평가하여 매 사업연도마다 이사회에 보고함으로써 재무 보고의 투명성과 신뢰성을 확보하고 있습니다. 비재무 리스크와 관련하여서는 전사 리스크 관리 정책에 따라 경영 환경 변화에 따른 사회적 책임 이슈나 잠재적 위험 요소를 이사회가 실무 부서와의 소통을 바탕으로 주요 의사결정 시 검토하고 있습니다. 당사는 향후 기업 규모의 확대 및 경영 환경의 변화를 고려하여 리스크관리정책을 고도화해 나가고, 이로써 전사적인 리스크 대응 역량을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 투명한 경영 환경을 조성하기 위해 임직원이 준수해야 할 기본 원칙인 '윤리헌장'과 구체적인 행동 기준인 '윤리규범'을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정은 법규 준수와 청렴한 업무 수행을 통한 건전한 기업문화 조성을 목적으로 합니다. 당사는 윤리적 가치 확산을 위해 윤리강령과 윤리교육 등 도덕성 강화를 위한 프로세스를 수립하여 지속적으로 운영하고 있습니다. 또한 경영 환경 변화에 맞춰 관련 지침을 상시 보완함으로써 주주와 고객, 지역사회에 대한 책임을 다하는 준법 경영 체계를 유지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

이사회와 감사는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시 되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 ‘내부회계관리제도 규정’을 제정하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 동 규정의 효율적인 운영을 위해 프로세스별 위험요인과 통제방안을 명시한 'RCM(Risk Control Matrix, 위험통제 매트릭스)'을 구축하여 활용하고 있으며, 특히 ‘내부회계관리제도 개선 및 고도화 TF’를 운영하여 통제 체계의 전문성을 강화하고 있습니다. 당사는 경영환경 변화에 따라 내부회계관리 관련 규정과 실무 지침을 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 명문화된 ‘공시관리규정’을 마련하여 주요 경영사항이 법적 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 재무실적을 포함한 공시 업무는 당사 자금팀에서 전담하고 있습니다. 당사의 공시관리규정 제26조(교육)에 의거하여, 공시책임자는 임직원의 공시통제제도에 대한 이해를 돕기 위해 필요한 교육을 시행하고 있으며, 공시담당자는 한국거래소 및 한국상장회사협의회에서 주관하는 공시 관련 의무 교육을 반드시 이수하여 관련 실무 역량을 강화하고 있습니다. 이에 따라 공시담당자는 해당 교육 내용과 수시로 확인한 관련 법규 및 공시 정보를 유관부서에 공유함으로써 유기적으로 소통하고 있습니다. 또한 공시 담당자는 유관 부서와의 유기적인 협조 체계를 통해 회사의 주요 경영 정보에 적시에 접근하고 있으며, 이사회 부의 안건 등 주요 의사결정 사항이 공시 대상에 해당되는지 면밀히 판단하여 정확하고 완전한 공시가 적시에 이루어질 수 있도록 공시정보 관리 프로세스를 지속적으로 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내부통제 관련 사항 외에 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계 관리 및 공시정보 관리와 관련된 정책을 모두 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부통제정책을 지속적으로 개선·보완하여 효과적인 위험관리 체계를 마련해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 이사회는 총 7명(독립이사 2명 포함)으로 상법상 요건을 충족합니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 3명 이상 및 7명 이하의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 5명, 독립이사 2명 등 총 7명의 이사로 구성(독립이사 비율: 28.6%)되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 제출일 현재 권혁범 대표이사가 의장을 맡고 있습니다. 선임 독립이사는 별도로 선임하고 있지는 않습니다. 당사는 적정 이사회 인원을 유지하여 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 또한 이사회가 합리적이고 신중한 토의를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 회계팀과 자금팀(7명)을 지원 부서로 지정하여 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

권혁범
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사
7
2028-10-02
총괄
한양대학교 경영학사

한양대학교 경영대학원(MBA) 재무금융트랙

前 이엑스티 주식회사 경영 본부장 상무

前 KH건설 주식회사 경영/사업 부사장

現 KH건설 주식회사 대표이사

배승리
사내이사(Inside)
여(Female)
23
사내이사
7
2028-10-02
경영자문
미국 퍼듀대학교(Purdue University) 졸업

現 알펜시아 해외사업팀

김경곤
사내이사(Inside)
남(Male)
42
사내이사
7
2028-10-02
경영자문
前 대일관광개발 총무기획실 이사

現 알펜시아 기획조정 총괄실장

박성진
사내이사(Inside)
남(Male)
34
사내이사
7
2028-10-02
경영자문
Atlanta College

現 KH미래물산 주식회사 사내이사

現 KH건설 주식회사 사내이사

現 주식회사 빛과전자 경영기획본부장

윤금재
사내이사(Inside)
남(Male)
30
사내이사
7
2028-10-02
경영자문
한양대학교 경영대학원(MBA)

現 KH건설 재무본부

現 KH미래물산 사내이사

김태룡
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
7
2028-10-02
사외이사
한남대학교 법학과 졸업

前 법무법인 저스티스

現 김태룡사무소

김재현
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
66
감사
7
2028-10-02
감사
미국 조지메이슨대학교 졸업

前 주식회사 감마누 감사

現 유한회사 선에셋 대표

이요한
사외이사(Independent)
남(Male)
48
사외이사
2
2029-03-31
사외이사
(현)이요한 변호사 그룹 대표

(전)박앤서튼 법무법인재직

UCLA 경제학학사 취득

ALU 법리학법사 취득

aT센터 자문위원

코트라 자문위원

한국 프랜차이즈 협회 자문위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사(권혁범, 사내이사)가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 2025년 10월 2일 임시주주총회 결의를 통해 신규 이사 및 감사를 선임하며 기존 집행임원제에서 대표이사제로 경영 체제를 변경하였습니다. 보고서 제출일 현재 선임독립이사 제도는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 2025년 10월 2일 임시주주총회 결의를 통해 상법 제408조의2 제1항에 의거하여 기존 집행임원제를 폐지하고 대표이사제로 경영 체제를 변경하였으며, 이에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 또한 이사회는 독립이사 2인을 포함한 총 7인으로 구성되어 있으며, 조직 규모와 운영 효율성을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회는 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으나, 향후 독립이사 인원 증가 등으로 인해 도입 검토가 필요한 시점이 되면 장단점을 면밀히 파악하고 이사회의 충분한 논의를 거쳐 결정할 방침입니다. 당사의 이사진은 상법 등 관련 법령상의 절차를 엄격히 준수하여 선임되며, 이사회 구성원의 28.6%를 독립이사로 유지함으로써 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하도록 운영하고 있습니다. 또한 대표이사에게 권한과 정보가 편중되는 것을 방지하고자 이사회 개최 전 각 이사에게 충분한 정보를 제공하고 있으며, 경영 정보에 대한 자유로운 접근 보장 및 회계·자금 부서의 지원 등 효율적인 이사회 운영을 위한 체계를 마련해두고 있습니다. 한편, 효율적인 경영을 위하여 2025년 10월 2일 임시주주총회 결의를 통해 집행임원제도에서 대표이사제로 변경하였으나, 향후 해당 제도에 대한 필요성이 제기될 경우 도입 여부를 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 기여할 수 있도록 각 분야의 지식과 경력을 갖춘 전문성 및 책임성을 지닌 인물들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 자본시장법상 이사회 성별 구성에 관한 특례 적용 대상은 아니지만, 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 현재 당사 이사회는 5명의 사내이사(여성 1명 포함)와 2명의 사외이사로 구성되어 있어, 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌 구조를 갖추고 있습니다. 당사는 이사 선임 시 성별이나 연령, 출신 지역 등에 차별을 두지 않고 직무 적합성을 최우선으로 하여 공정한 기회를 부여하고 있으며, 앞으로도 기업 경쟁력 강화를 위해 인적 구성의 다양성을 꾸준히 확대해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 이사회 구성원의 변동은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

권혁범
사내이사(Inside)
2025-10-02
2028-10-02
2025-10-02
선임(Appoint)
Y

배승리
사내이사(Inside)
2025-10-02
2028-10-02
2025-10-02
선임(Appoint)
Y

김경곤
사내이사(Inside)
2025-10-02
2028-10-02
2025-10-02
선임(Appoint)
Y

박성진
사내이사(Inside)
2025-10-02
2028-10-02
2025-10-02
선임(Appoint)
Y

윤금재
사내이사(Inside)
2025-10-02
2028-10-02
2025-10-02
선임(Appoint)
Y

장철균
사외이사(Independent)
2025-10-02
2028-10-02
2026-03-31
사임(Resign)
N

김태룡
사외이사(Independent)
2025-10-02
2028-10-02
2025-10-02
선임(Appoint)
Y

김재현
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-10-02
2028-10-02
2025-10-02
선임(Appoint)
Y

이승현
사내이사(Inside)
2024-10-29
2027-10-29
2025-10-02
사임(Resign)
N

신동협
사내이사(Inside)
2022-11-11
2025-11-11
2025-10-02
사임(Resign)
N

정상윤
사내이사(Inside)
2023-03-20
2026-03-20
2025-10-02
사임(Resign)
N

박석훈
사외이사(Independent)
2022-11-11
2025-11-11
2025-10-02
사임(Resign)
N

김종훈
사외이사(Independent)
2022-11-11
2025-11-11
2025-10-02
사임(Resign)
N

박정석
사외이사(Independent)
2023-03-20
2026-03-20
2025-10-02
사임(Resign)
N

차성원
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-11-11
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
N

조상종
사내이사(Inside)
2022-11-11
2025-11-11
2025-02-28
사임(Resign)
N

이요한
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
Y

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위해 성별, 연령, 배경에 제한을 두지 않는 열린 채용을 실천하고 있으며, 현재 여성 사내이사 1명이 재임 중으로 이사회의 성별 다양성을 확보한 상태입니다. 다만, 이러한 다양성 가치를 보다 체계적으로 관리하고 선임 프로세스에 일관되게 적용하기 위한 명문화된 '이사회 다양성 가이드라인'은 아직 수립되지 않았습니다. 이는 그간 형식적인 규정 마련보다는 실질적인 직무 역량과 적무 적합성을 최우선으로 하여 인사를 운영해 온 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 확보된 성별 다양성을 토대로, 향후 이사진의 전문 분야, 배경, 인적 특성이 더욱 조화롭게 구성될 수 있도록 명문화된 '이사회 다양성 가이드라인' 마련을 검토할 예정입니다. 이를 통해 이사 선임 과정의 투명성을 제고하고, 다양한 관점이 의사결정에 반영될 수 있는 거버넌스 환경을 구축함으로써 기업의 지속가능한 성장 기반을 공고히 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령의 이사 자격 요건을 준수하며, 전문성과 독립성을 갖춘 후보자를 이사회 검토 후 주주총회에 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로, 회사의 규모 및 조직 운영의 효율성을 고려하여 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 상법 제382조 및 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 엄격히 준수하여 이사 후보자를 선정하며, 선정 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따른 차별이나 제한을 두지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사의 이사 선출은 당사 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통해 최종 선임됩니다. 이사 선임을 위한 후보자 발굴 및 검토는 이사회에서 수행하며, 이 과정에서 후보자의 경영 역량, 전문성 및 법령상 결격 사유 해당 여부 등을 종합적으로 심의하여 적격한 인사를 후보로 추천합니다. 특히 독립이사의 경우, 이사회의 사전 검토를 거쳐 전문성과 독립성이 검증된 후보자를 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 당사는 향후 임원 선임 절차의 객관성과 투명성을 지속적으로 강화하기 위해 관련 실무 프로세스를 보완해 나갈 계획입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 이사회의 사전 검토를 거쳐 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다. 본 과정을 통해 추천된 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 56기

임시주주총회
권혁범
2025-09-09
2025-10-02
23
사내이사(Inside)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
-

제 56기

임시주주총회
배승리
2025-09-09
2025-10-02
23
사내이사(Inside)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
-

제 56기

임시주주총회
김경곤
2025-09-09
2025-10-02
23
사내이사(Inside)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
-

제 56기

임시주주총회
박성진
2025-09-09
2025-10-02
23
사내이사(Inside)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
-

제 56기

임시주주총회
윤금재
2025-09-09
2025-10-02
23
사내이사(Inside)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
-

제 56기

임시주주총회
장철균
2025-09-09
2025-10-02
23
사외이사(Independent)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
2026년 3월 31일 사임

제 56기

임시주주총회
김태룡
2025-09-09
2025-10-02
23
사외이사(Independent)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
-

제 56기

임시주주총회
김재현
2025-09-09
2025-10-02
23
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무
-

제 56기 정기주주총회
이요한
2026-03-13
2026-03-31
18
사외이사(Independent)
후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

후보자의 직무수행계획

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사 후보가 있을 경우, 정기보고서와 주주총회 소집공고를 통하여 과거 이사회 회차별 출석률 및 안건별 찬반 여부 등의 활동 내역을 상세히 제공하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 재선임 대상 이사 후보자는 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 이사 선임 시 주주의 의사가 충분히 반영될 수 있도록 사전 정보를 제공하고 있으며, 주주총회에서의 의견 청취를 통해 소액주주의 권익을 보호하고 있습니다. 향후 법적·제도적 환경 변화를 고려하여 집중투표제 도입에 대한 다각적인 검토를 이어갈 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 조직 운영의 효율성을 기하기 위해 이사회 내 위원회는 별도 설치하지 않았으며, 집중투표제 또한 채택하고 있지 않습니다. 당사는 주주총회의 이사 후보 추천 및 선임 과정에 있어서 적임자를 선임할 수 있도록 다각도에서 후보자를 검토하고 정보를 제공하고 있습니다. 이와 같이 현행 선임 절차가 상법 등 관계 법령에 따라 투명하게 운영되고 있어, 현재로서는 기존 방식이 주주 권익 보호와 적격 이사 선임에 기여하는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 회사의 규모와 사업 구조 등을 종합적으로 고려하여 이사 후보 추천을 위한 위원회를 별도로 설치하지 않았으나, 이사회의 직접적인 검토 과정을 통해 적격성과 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 선임할 수 있도록 심도 있는 논의를 진행하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 관련 법규를 엄격히 준수하며, 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해한 이력이 있는 자가 선임되지 않도록 후보자의 적격성을 다각도로 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

권혁범
남(Male)
대표이사
O
총괄

배승리
여(Female)
사내이사
X
경영자문

김경곤
남(Male)
사내이사
O
경영자문

박성진
남(Male)
사내이사
O
경영자문

윤금재
남(Male)
사내이사
O
경영자문

김태룡
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김재현
남(Male)
감사
O
감사

이요한
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

이창언

남(Male)

부사장

O

총괄

김판규

남(Male)

본부장

O

생산혁신본부

한진희

남(Male)

전무

O

전략기획실

전유찬

남(Male)

상무

O

생산본부

배은식

남(Male)

상무

O

시설관리

이원형

남(Male)

이사

O

영업본부

김경수

남(Male)

이사

O

경영지원본부

장철원

남(Male)

이사

X

전략기획실

이재진

남(Male)

이사

O

영업관리팀

신기호

남(Male)

이사

O

구매팀

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 관련 법령과 내부 윤리규범을 준수하고 있으며, 임원 후보자 선임 시 약력, 경력, 법규 위반 이력 등을 확인하는 절차를 운영하고 있습니다. 다만 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책은 별도로 수립하지 않았으며, 향후 임원 선임의 객관성과 투명성을 더욱 강화하기 위해 관련 정책을 수립할 계획에 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사의 재직 임원 중 최근 5년 이내 횡령, 배임, 불공정거래, 부당지원 및 사익편취 등의 사유로 기소되거나 확정판결을 받은 이력은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재까지 당사에 주주대표소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내역과 같이, 당사는 임원 선임 시 후보자의 이력과 이해관계를 면밀히 파악하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 예방을 위한 실무적 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업가치 제고와 주주권익 보호에 최적화된 임원을 선임할 수 있도록, 임원 선발을 위한 자격 검증 및 선임 프로세스 전반을 면밀히 검토하고 이를 고도화하기 위해 적극 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립이사 자격요건 적격 확인서에 의거하여 이해관계 여부를 주기적으로 확인하고 있으며, 현재 선임된 독립이사 전원은 당사와 중대한 이해관계가 없는 적격자로 구성되어 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 독립이사는 과거에 당사 및 계열회사에서 근무한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김태룡
8
8

이요한
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 박석훈 전 독립이사가 관련되어 있는 법인 '콤페토파트너스'와의 최근 3년간 거래 내역을 검토한 결과, 해당 이사의 재직 기간 중인 2023년 6월 20일 드론 사업 조사 및 용역 수행에 따른 수수료로 총 22,880,000원(부가세 포함)을 지급한 사실이 있습니다. 해당 거래의 구체적인 내역은 본 보고서 하단의 ‘(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역이 있는 경우 그 내역’에 기술된 사항과 동일합니다. 다만, 보고서 제출일 현재 박석훈 전 독립이사는 사임 상태로 해당 법인에 대한 최대주주 여부 등 추가적인 사실관계 확인이 어려워, 본 항목에는 객관적인 거래 사실을 중심으로 기재하였습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 박석훈 독립이사(재직기간: 2022.11.11 ~ 2025.10.02)가 대표이사로 재직 중인 '콤페토파트너스'와 최근 3년간 거래 내역을 검토한 결과, 해당 이사의 재직 기간 중인 2023년 6월 20일 드론 사업 조사 및 용역 수행에 따른 수수료로 총 22,880,000원(부가세 포함)을 지급한 사실이 있습니다. 해당 거래는 당사의 신규 사업 검토를 위한 전문 용역 계약에 따라 발생하였으며, 적법한 회계 절차를 거쳐 대금 지급이 완료되었습니다. 당사는 독립이사 이해관계 법인과의 거래에 있어 투명성을 기하고 있으며, 향후에도 이사회의 독립성과 객관성을 유지하기 위해 내부통제 기준을 엄격히 준수하겠습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 독립이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 자격 요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리성, 책임성 등의 자격 요건 및 이해관계 여부를 충분히 검토하여 독립이사 후보자를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 독립이사로부터 상법 상 요구되는 독립이사 자격요건 적격 확인서를 받아 독립이사 자격요건을 확인하고 있으며, 독립이사 및 이해관계 법인과의 거래 내역을 관리하기 위한 별도의 명문화된 내부 규정은 없으나 상법 등 관련 법령에 따른 결격사유 및 이해관계 여부를 실무적으로 엄격히 검토하고 있습니다. 특히 실제 거래 발생 시에는 회계 부서에서 해당 거래의 성격과 적정성을 개별적으로 확인하여 법령상 결격사유에 해당할 만한 거래가 있는지 면밀히 파악하고 있으며, 당사는 향후 이러한 확인 절차의 객관성과 체계성을 높이기 위해 실무 프로세스를 보완하고 이를 내부 지침에 반영하는 방안을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령상 요구되는 독립이사 자격요건 적격 확인서를 제출받아 결격사유 유무를 면밀히 검토하고 있으며, 이를 통해 앞서 언급한 바와 같이 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립이사를 선임하여 이사회의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립이사의 독립성을 보장하기 위해 기업과의 중대한 이해관계 유무를 상시 모니터링하며, 객관적인 입장에서 직무를 수행할 수 있는 적격자를 선임하기 위한 노력을 지속해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 관련 시행령에서 정한 독립이사 겸직 기준을 엄격히 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법 542조의8과 상법 시행령 제34조에 따라 독립이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다. 당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서만 독립이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으며, 이를 초과하여 겸직하고 있는 독립이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 독립이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김태룡
X
2025-10-02
2028-10-02
김태룡 사무소
김태룡 사무소
법무사 업무
20.09.01
비상장

이요한
X
2026-03-31
2029-03-31
이요한 변호사 그룹 대표 변호사
이요한 변호사 그룹, aT 센터, 코트라, 한국 프랜차이즈 협회
대표, 자문위원, 자문위원, 자문위원
2008.12, 2021.03, 2021.02, 2016.05
비상장, 비상장, 비상장, 비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 독립이사 중 겸직을 하고 있는 이사는 있으나, 그로 인해 당사의 이사로서의 직무를 소홀히 하고 있지 않다고 판단됩니다. 또한 이사회 안건과 관련된 자료는 사전에 충분히 제공하고 있어 독립이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 제반 환경을 조성하고, 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 여건을 마련하는 데 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지원 조직을 통해 독립이사의 업무 수행을 체계적으로 보조하고 있으며, 이사회 안건과 주요 경영 정보를 충실히 제공함으로써 내실 있는 의사결정을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 위원회 개최 전까지 독립이사를 포함한 이사 전원에게 회의 자료를 미리 전달함으로써, 직무 수행에 필요한 정보를 사전에 면밀히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 지원 부서는 이사회 개최 전 안건의 세부 자료를 독립이사에게 제공하여 깊이 있는 의사결정을 돕고 있으며, 사안에 따라 대면 설명을 병행함으로써 안건에 대한 명확한 이해를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 회계팀과 자금팀 등 관련 지원 부서는 독립이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보와 자원 등을 적시에 제공하고 있습니다. 구체적으로 독립이사의 정보 제공 요청이 있을 경우 각 전담 부서가 수시로 대응하고 있으며, 자금팀과 회계팀은 긴밀한 협력을 통해 이사회의 원활한 운영과 효율적인 의사결정 과정을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 사외이사 대상 교육을 실시하지 않았습니다. 이는 당사의 사외이사진이 선임 당시부터 해당 분야의 풍부한 실무 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 기업 경영 전반에 대한 깊은 지식을 충분히 갖추고 있음을 고려한 결과입니다. 다만, 향후 경영 환경의 변화나 원활한 이사회 활동 지원을 위해 교육이 필요하다고 판단될 경우, 이에 대한 교육 프로그램 도입 및 실시 여부를 검토할 방침입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 2인의 독립이사가 재임 중이며, 독립이사들로만 구성된 별도의 협의체나 회의는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 이사회 운영 시 독립이사의 독립성과 권한을 철저히 보장하고 있습니다. 이사회 개최 전후로 경영 현안에 대해 독립이사와 수시로 긴밀하게 소통하고 있으며, 이사회 내에서 자유로운 토론과 의견 수렴 과정이 충분히 이루어지고 있어 실질적인 견제와 감독 기능이 원활히 작동하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술된 바와 같이, 당사는 회사의 실정을 고려한 최적화된 지원을 통해 독립이사가 전문성을 발휘할 수 있는 실질적인 토대를 적절히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 독립이사가 전문성을 충분히 발휘할 수 있도록 지원 체계를 상시 점검하고, 직무 수행에 필요한 제반 환경을 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사에는 명시적인 독립이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 독립이사 평가를 위한 구체적인 방법론 및 명문화된 규정을 별도로 두고 있지 않으나, 향후 이사회 및 관련 위원회의 운영과 독립이사의 직무수행에 대한 점검을 위해 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 독립이사에 대한 개별 평가를 별도로 실시하고 있지는 않으나, 독립성과 이사회 및 위원회 참석률, 그리고 회사 사업에 관한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 독립이사의 선임 및 재선임 과정에 반영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 독립이사에 대한 개별적인 평가를 실시하여 재선임에 직접적으로 반영하고 있지는 않습니다. 다만, 독립이사의 연간 활동과 관련하여 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사 사업에 관한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 시 재선임 후보 추천 과정에 이를 반영하고 있습니다. 향후 개별 실적 평가가 재선임 결정에 필요하다고 판단될 경우, 해당 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 독립이사에 대한 개별평가를 별도로 운영하고 있지 않으며, 향후 관련 제도의 필요성과 적정 운영방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립이사의 개별평가의 필요성과 재선임 반영 방안을 종합적으로 검토하여 도입 여부를 결정할 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 수행하는 직무의 책임 범위와 잠재적 리스크 등을 종합적으로 반영하여 합리적인 수준에서 책정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제38조에 의거하여 주주총회 결의를 통해 이사의 보수한도를 결정하고 있으며, 독립이사 보수 지급을 위한 별도의 개별 정책은 마련하고 있지 않습니다. 당사는 독립이사에게 별도의 수당이나 회의비 등 경비를 지급하지 않는 고정급 원칙을 유지하고 있으며, 법적 책임 범위와 사회통념에 따른 회사 규모 및 동종업계의 보수 수준을 종합적으로 반영하여 보수를 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

Y(O)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 제56기 정기주주총회 결의(2026.03.31.)를 통해 임직원 총 95명에게 보통주 8,500,000주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 이 중 독립이사인 이요한 이사와 김태룡 이사에게는 각각 보통주 342,020주씩 배정되었습니다. 행사가격은 591원, 행사기간은 2028년 3월 31일부터 2031년 3월 30일까지로, 해당 선택권은 별도의 경영 성과 지표와 연동되지 않고 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재직 시 행사가 가능한 근속 기반의 보상 체계입니다. 또한 제56기 정기주주총회 결의에 따른 무상 감자 및 향후 분할 예정에 따라 상기 주식수는 해당 감자 및 분할 비율을 반영하여 자동 조정될 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립이사 보수 정책을 명시적으로 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립이사의 보수를 결정함에 있어 직무 수행에 따른 책임과 위험도, 동종업계의 보수 현황 등을 다각도로 고려하여 적정한 수준으로 지급하고 있습니다. 향후에는 독립이사 보수 정책 명문화와 객관적인 기준에 근거한 합리적인 보수 결정 체계 수립을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 기술한 명문화된 운영 규정을 바탕으로 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 정기 개최, 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 정하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정에 따라 정기이사회는 매분기 말 전월 셋째주에 개최하는 것을 원칙으로 하나 특별한 사정이 있는 경우에는 이를 변경할 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 소집통지는 회일을 정하고 회의개최 최소 전일 이전까지 각 이사 및 감사에게 우편, 메일, 유선 등의 방법으로 통지하여 소집할 수 있습니다. 또한 이사 전원 동의가 있을 때에는 소집통지 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
1
99.6

임시
39
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원 보수 산정 및 지급에 관한 별도의 명문화된 보수 정책이 마련되어 있지 않으며, 각 임원의 개별 성과와 연동하여 보수를 지급하고 있지 않습니다. 현재는 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 직무의 책임 범위 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 한편, 당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영을 추진함에 있어 이해관계자의 참여를 핵심 가치로 인식하고, 체계적인 참여 프로세스를 수립하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 임직원 등 내부 이해관계자를 비롯하여 정부 및 공공기관, 고객, 주주 및 투자자, 협력사, 지역사회, 그리고 NGO 등을 주요 이해관계자 그룹으로 설정하고 있습니다. 현재 당사는 홈페이지 내 온라인 문의 창구를 운영하여 이해관계자를 포함한 모든 대상이 자유롭게 의견을 개진할 수 있는 통합 소통 채널을 구축하고 있으며, 이를 통해 수렴된 다양한 목소리를 경영 활동에 적극적으로 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 원활한 운영을 위한 이사회 운영 규정을 마련하였으며, 이사회 규정 제8조 제1항에 1일 전까지 소집통지가 이루어지도록 규정되어 있으나 실제로는 그보다 시간적 여유를 두고 통지가 이루어지고 있습니다. 다만 임원보수 정책 수립 및 공개가 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 이사가 이사회에 대면 참석할 수 있도록 사전에 일정을 긴밀히 조율하는 등 다각적인 노력을 기울임으로써, 이사회 중심의 책임 경영을 적극 실천하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에 따라 매 이사회의 진행 과정을 의사록으로 기록·보존하고 있으며, 이사회 활동 내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 의사록을 작성·보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사 개인별 발언을 모두 별도로 기록하지는 않고 있으며, 이사회 운영의 효율성과 발언의 자율성을 고려하여 의사록은 주요 논의 사항 중심으로 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조상종
사내이사(Inside)
2022.11.11 ~ 2025.02.28
85
100
70
100
98
100
95
100

정순규
사내이사(Inside)
2022.11.11 ~ 2024.08.29
76

43
100
100

100
100

신동협
사내이사(Inside)
2022.11.11 ~ 2025.10.02
79
100
53
100
95
92
94
100

정상윤
사내이사(Inside)
2023.03.20 ~ 2025.10.02
96
100
93
77
97
92
100
100

박석훈
사외이사(Independent)
2022.11.11 ~ 2025.10.02
96
100
93
95
93
88
89
100

김종훈
사외이사(Independent)
2022.11.11 ~ 2025.10.02
99
100
97
100
94
88
93
100

박정석
사외이사(Independent)
2023.03.20 ~ 2025.10.02
99
100
100
77
97
92
100
100

이승현
사내이사(Inside)
2024.10.29 ~ 2025.10.02
100
100
91

94
92
100

권혁범
사내이사(Inside)
2025.10.02 ~ 현재
100
100

100
100

배승리
사내이사(Inside)
2025.10.02 ~ 현재
94
94

100
100

김경곤
사내이사(Inside)
2025.10.02 ~ 현재
100
100

100
100

박성진
사내이사(Inside)
2025.10.02 ~ 현재
100
100

100
100

윤금재
사내이사(Inside)
2025.10.02 ~ 현재
100
100

100
100

장철균
사외이사(Independent)
2025.10.02 ~ 2026.03.30
100
100

100
100

김태룡
사외이사(Independent)
2025.10.02 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 개별 이사의 구체적인 활동 내역을 별도로 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 충실히 작성하고 보존하고 있으나, 정기공시를 제외한 개별 이사의 활동 내역은 별도로 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지 등을 통해 이사회 활동 내역을 공개할 수 있도록 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 별도 위원회는 구성되어 있지 않습니다. 다만 자산 규모를 고려해 상법상 상근감사를 선임하여 감사위원회를 대신해 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로서 감사위원회 설치 의무가 없으므로, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 독립이사로 선임하는 것은 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 당사 이사회는 독립이사 2명을 포함한 총 7명으로 운영 중이며, 이는 조직 규모와 운영 효율을 반영하여 합리적으로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 기업 규모 성장과 사업 환경 변화를 면밀히 모니터링하여, 이사회 운영의 전문성을 높일 수 있는 위원회 설치 및 제도 도입을 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 필요할 경우 위원회 설치를 검토할 계획입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 당사의 이사회는 독립이사 2인 포함 총 7인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려하여 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 당사의 규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사의 선임을 통해 감사제도를 운영중이며, 감사가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만 기업으로 상법 제542조의 10에 근거한 상근감사 체제를 유지하고 있으며, 조직 규모 및 운영의 효율성을 고려하여 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다. 보고서 제출일 현재 김재현 상근감사가 재직하고 있습니다. 김재현 상근감사는 2025년 10월 2일 개최된 제56기 임시주주총회에서 선임되어 그 임기는 2025년 10월부터 2028년 10월까지입니다.

감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하며, 회사의 회계와 업무 전반을 감사하고 이사회에 참석하여 이사의 업무 수행을 감독합니다. 당사의 감사는 법령 및 정관에 근거하여 임시총회 소집 청구권, 관련 장부 및 서류 제출 요구권, 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 조사권 등 조사 권한을 보유하고 있으며, 필요시 경영 정보에 자유롭게 접근하여 적절한 감독 활동을 수행하고 있습니다.

주요 업무로는 이사와 경영진의 업무 수행에 대한 적법성 검토, 재무건전성 및 재무 보고의 정확성 검토, 회계처리기준의 타당성 평가를 수행합니다. 또한 외부감사인의 감사 활동에 대한 독립성 및 적정성을 평가하고, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 면밀히 점검함으로써 기업 경영의 투명성과 신뢰성을 제고하는 역할을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김재현
감사
상근감사(Full time-auditor)
미국 조지메이슨대학교 졸업

前 주식회사 감마누 감사

現 유한회사 선에셋 대표
2025년 10월 2일

임시주주총회에서 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로서 상법 제542조의 10에 근거한 상근감사 체제를 유지하고 있으며, 해당 감사가 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 '회계·재무 전문가' 요건에 적용되지 않습니다.

다만 당사는 상근감사 선임시 업무 경험, 회계 전문성, 윤리의식, 공정성 을 기준으로 감사 선임을 고려하고 있으며, 필요 시 외부회계법인을 활용한 결산 감사 관련 자문을 통해 회계 및 재무 전문성을 충분히 확보하도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 '내부회계관리제도’를 통해 내부감사기구의 역할, 권한 및 책임을 명문화하고 있습니다. 또한 내부감사기구의 핵심적인 운영 원칙과 체계는 당사 정관 등 관련 법령에도 수립되어 있어, 이를 기반으로 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 상근감사는 내부회계관리규정에 근거해 회사의 회계와 업무를 감사하고 있으며, 경영진에 대하여 업무에 관한 보고를 요구하거나 관리감독에 필요한 논의를 주기적으로 실시함으로써 내부통제 시스템의 유효성을 진단하고, 경영진에 대한 독립적인 감시 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 상근감사를 대상으로 한 별도의 외부 교육이나 사내 연수를 실시하지 않았습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 김재현 상근감사는 선임 당시부터 기업 경영 전반에 대한 깊은 이해도와 전문적인 회계·법률 지식을 충분히 갖추고 있어, 직무를 수행함에 있어 즉각적인 추가 교육의 필요성이 낮다고 판단하였습니다.

다만, 당사는 관련 법규 변화에 감사가 더욱 능동적으로 대응하고, 이사회의 주요 의사결정 과정에서 감독 기능을 보다 실효성 있게 수행할 수 있도록 회계법인 및 한국상장회사협의회에서 주최하는 세미나 등을 검토하여, 교육 기회를 제공하는 등 지원 체계를 강화해 나갈 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사가 업무를 수행함에 있어 객관성과 전문성을 확보할 수 있도록 외부 전문가로부터 자문을 구할 수 있는 제도적 장치를 정관에 마련하고 있습니다. 정관 제39조의 5(감사의 직무) 제7항에 따르면, 감사는 직무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있음을 명시하고 있습니다.

공시대상기간 중 실제 외부 전문가 자문을 지원받아 시행한 이력은 없으나, 향후 감사가 회계, 법률 등 고도의 전문성이 요구되는 분야에 대해 조력이 필요하다고 판단하여 자문을 요청할 경우, 당사는 관련 비용을 적극 지원함으로써 내부감사기구의 독립적이고 전문적인 직무 수행을 뒷받침할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 내부회계관리제도 규정을 통해 경영진의 부정행위를 사전 예방하고, 부정 사건 발생 시 이를 체계적으로 조사·처리할 수 있는 절차를 구축하여 운영하고 있습니다.

특히 당사의 내부회계관리제도 내 '부정사건 발생시 의사소통' 지침에 따라 감사는 재무보고 및 내부회계관리제도와 관련하여 외부감사인과 주기적으로 논의를 수행하도록 의무화되어 있습니다. 아울러 구체적인 사항이 식별될 경우, 감사의 주도하에 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 객관적으로 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정을 요구하는 등 감독 통제 및 내부 조사 절차를 가동하고 있습니다.

이와 함께 당사는 정관 제39조의 5(감사의 직무)를 통해 감사가 경영진의 업무를 실질적으로 감독하고 견제할 수 있는 법적 권한을 명시하고 있습니다. 만약 경영진의 부적절한 행위가 인지되어 조사가 필요하다고 판단될 경우, 감사는 서면으로 이사회 소집을 청구하거나 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있으며, 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 조사권을 행사하여 조사 활동을 수행할 수 있는 권리를 보장받고 있습니다.

또한, 당사는 정관 제39조의 5 제7항에 의거하여 감사가 독립적인 조사나 전문적인 판단을 내리는 데 필요한 자원을 확보할 수 있도록, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있음을 명문화하였습니다. 경영진은 내부감사기구에 대한 정보 제공과 지원을 제도적으로 보장하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조의 5를 통해 내부감사기구가 경영상 중요 정보에 상시 접근할 수 있는 권한을 규정하고 있습니다.

감사는 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사권(제1항)과 이사회 출석 및 의견 진술권(제2항)을 통해 주요 경영 정보에 접근하며, 필요한 경우 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 조사권(제6항)을 행사하여 그룹 전반의 정보 접근 절차를 확보하고 있습니다. 또한 전문가 조력이 필요한 경우 회사의 비용 지원(제7항)을 통해 독립적으로 정보를 검토하고 검증할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 별도의 감사부설기구를 두고 있지 않으나, 상근감사가 경영진으로부터 독립된 지위에서 감독 업무를 원활히 수행할 수 있도록 회계팀과 자금팀을 감사 지원 조직으로 운영하여 감사의 직무 수행을 보조하고 있습니다.

당사 회계팀과 자금팀은 내부감사 직무를 실효성 있게 보조하기 위해 필요한 전문 지식과 실무 역량을 구비하고 있습니다. 회계·자금 부문 총책임자인 최고재무책임자(CFO)는 공인회계사로서 24년 이상의 회계 관련 경력을 보유하고 있으며, 회계팀장(차장급)은 14년 이상의 실무 경력을 바탕으로 내부감사기구의 전문적인 직무 수행을 지원하고 있습니다. 이를 통해 감사가 회사의 회계처리 적정성과 자금 운용의 건전성을 면밀히 검토할 수 있도록 조력하며, 내부감사기구의 실효성 있는 감사 활동을 실무적으로 뒷받침합니다.

특히 감사에게 제공되는 결산 자료, 외부감사 진행 현황, 내부통제 실태 및 기타 주요 비재무적 정보의 정확성과 적시성을 확보하기 위해, 해당 정보들은 회계·자금 부문 총책임자인 최고재무책임자(CFO)의 사전 검토를 거쳐 대면 보고 방식으로 감사에게 투명하게 전달되고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 실효성 있는 감사활동을 실무적으로 뒷받침하기 위해 회계팀과 자금팀을 감사 지원 조직으로 운영하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 회계팀 및 자금팀 구성원에 대한 인사 권한은 내부감사기구(감사)에 부여되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사의 보수 산정 및 지급에 관한 별도의 독립적인 정책을 명문화하여 운용하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 감사 보수는 정관에 의거하여 매년 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 지급되고 있으며, 감사가 경영진으로부터 독립하여 이사의 업무 집행을 감독하고 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하는 전문적인 역할을 수행함을 고려하여 산정하고 있습니다. 감사에게 지급된 보수 총액과 세부 내역은 정기보고서를 통해 반기마다 투명하게 공시함으로써 주주들의 알 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.78

2025년 지급된 감사 및 사외이사 보수 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)

5

267

53

-

사외이사 (감사위원회 위원 제외)

2

68

23

-

감사

1

18

18

-

※ 상기 보수총액과 1인당 평균 보수액은 당기 중 사임 또는 취임한 등기이사와 감사의 보수가 포함되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리제도 및 정관을 통해 내부감사기구의 역할, 권한 및 책임을 규정하여 운영하고 있습니다. 상근감사는 규정에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며, 경영진에 대한 업무 보고 요구 및 주기적 논의를 통해 내부통제 시스템의 유효성을 진단하고 감시 기능을 수행하고 있습니다.

경영진의 부정행위 예방 및 사후 조사를 위해서는 내부회계관리제도 내 '부정사건 발생시 의사소통' 지침을 운영하고 있습니다. 감사는 부정 관련 사안이 식별될 경우 외부 전문가를 선임하여 조사를 실시하며, 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정을 요구하는 내부 조사 절차를 가동하고 있습니다. 또한 정관 제39조의 5에 의거하여 조사 필요시 서면으로 이사회 소집 청구 또는 임시주주총회 소집 청구를 할 수 있으며 동조 제7항에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 제도적으로 보장받고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 상근감사는 기업 경영 전반에 대한 실무 경력을 보유하고 있으나, 자산총액 2조 원 미만 기업으로 상법상 회계·재무 전문가 선임 강제 대상에 해당하지 않아 법령상의 전문 요건을 갖춘 자를 별도로 선임하지 않았습니다. 또한 감사의 직무 경험을 바탕으로 업무를 수행함에 따라 공시대상기간 중 감사를 대상으로 한 별도의 외부 교육이나 연수를 실시한 내역은 부재합니다.

당사는 조직 운영의 효율성을 고려하여 감사의 업무만을 전담하는 별도의 독립 부서를 설치하지 않았으며, 회계팀과 자금팀이 실무적인 보좌 업무를 겸직하여 수행하고 있습니다. 아울러 감사의 보수는 주주총회에서 승인된 전체 이사·감사의 보수 한도 내에서 집행되고 있으며, 사외이사와 구별하여 감사의 보수 산정 방식이나 총액 등을 규율하는 별도의 명문화된 보수 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구의 독립성과 전문성을 더욱 공고히 하기 위하여 현재의 운영 체계를 면밀히 검토하고 제도적 보완을 추진할 계획입니다. 감사의 직무 역량 강화를 위해 관련 법규 및 회계 환경 변화에 대응할 수 있는 회계법인 및 한국상장회사협의회에서 주최하는 세미나 지원을 검토하여 내부감사기구의 전문성을 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

향후 당사의 경영상황 및 감사 기구의 운영 현황을 종합적으로 고려하여, 전담 지원 조직의 설치 타당성을 다각도로 검토하겠습니다. 아울러 사외이사와 구별되는 보수 산정 기준 및 독립적인 보수 정책 수립에 대하여 업계 현황 및 사회적 인식 등을 반영한 개선 방안을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 이러한 지속적인 제도 개선과 지원 확대를 통해 내부감사기구가 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행할 수 있는 환경을 조성해 나갈 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사에 해당하지 않아 상법상 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 이에 따라 상법 제542조의 10에 근거하여 상근감사 1인을 선임하여 내부감사기구 체제를 유지하고 있습니다.

현재 재직 중인 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 이사의 업무 집행을 감독하고 회계의 투명성을 점검하는 등 내부감사기구로서의 기능을 원활히 수행하고 있습니다. 감사의 구체적인 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분기보고서를 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

당사는 현행 상근감사 제도를 운영하고 있어, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치할 계획은 없습니다. 다만, 향후 기업의 외형적 성장이나 경영 환경 변화에 따라 필요성이 제기될 경우, 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정관에서 정하는 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 활동 내역을 사업보고서를 통해 매년 정기 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 10에 의거하여 상근감사제도로 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 상근감사는 이사회에 출석하여 해당 안건 및 이사회의사록의 적법성 여부 등을 검토하고 있습니다. 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안 내용

가결 여부

비고

26

2025.10.02

대표이사 선임의 건

가결

-

27

2025.10.10

제 3자 배정 유상증자 조건 결정 확인서 승인의 건

가결

-

28

2025.10.22

알펜시아 cc 회원제 골프 및 숙박 회원권 매수의 건

가결

-

29

2025.10.22

이사회 운영규정 일부 개정의 건

가결

-

30

2025.10.22

타법인 주식 매매 결정 승인의 건, MMT 계좌 매도 결정의 건

가결

-

31

2025.10.30

금전소비대차계약 일부 변경의 건

가결

-

32

2025.11.07

(주)대양금속 제 22회차 전환사채 만기일 등 변경의 건

가결

-

33

2025.11.12

타법인주식 및 출자증권 취득결정의 건

가결

-

34

2025.11.20

유상증자 결정의 건

가결

-

35

2025.11.20

유상증자 증액 및 일정변경의 건

가결

-

36

2025.11.24

금전소비대차 체결의 건

가결

-

37

2025.11.24

타법인주식 추가 취득결정의 건

가결

-

38

2025.12.16

제 56기 정기주주총회 권리주주 확정 기준일설정의 건

가결

-

39

2025.12.23

금전대여 결정의 건 지앤비 조합

가결

-

40

2025.12.24

금전소비대차계약 조건 변경체결의 건

가결

-

41

2025.12.26

유상증자 증액 및 일정변경의 건

가결

-

42

2025.12.26

유상증자 증액 및 일정변경의 건

가결

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 감사 기록 작성 및 보고 절차와 관련하여 정관 제39조의5 및 제39조의6을 통해 해당 절차를 규율하고 있습니다.

특히 정관 제39조의6에 따라 감사는 감사록을 의무적으로 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 상세히 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하여 보존하도록 명문화하고 있습니다.

또한 정관 제39조의5에 근거하여 감사는 회사의 회계와 업무 전반을 감사하고 이사회에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며, 이사가 주주총회에 제출할 서류의 적정성을 사전에 조사하여 보고할 권한과 책임을 보유하고 있습니다. 만약 경영진의 중대한 위반 사실을 발견할 경우 임시주주총회의 소집을 청구하여 주주에게 직접 보고할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사는 정기적인 감사 활동을 통해 경영진의 업무 집행을 감독하고 있으며, 정관 제39조의 6에 의거하여 감사의 실시요령과 결과를 기재한 감사록을 작성하고 기명날인하여 보존하고 있습니다. 또한 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 사전 검토를 수행하고 그 결과를 주주총회에서 보고함으로써 주주에 대한 정보 제공 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 이와 같이 감사 관련업무 수행과 관련하여 크게 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사 관련 업무를 보다 성실히 수행하고, 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다. 현행 법령상 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만으로 의무 대상에는 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으나, 향후 기업의 외형적 성장이나 경영 환경 변화에 따라 필요성이 제기될 경우, 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인이 경영진으로부터 독립된 입장에서 전문적인 감사를 수행할 수 있도록 2018년 11월 1일 '외부감사인 선임규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 당사는 위원회의 승인을 받아 감사가 감사인을 선정하며, 회사가 감사인을 선임하는 데 필요한 기준과 절차를 엄격히 준수하고 있습니다. 당사의 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 기관투자자, 주요 주주 및 채권금융기관 임직원 등 5명 이상의 위원으로 구성되어 선임 과정의 객관성과 독립성을 확보하고 있습니다. 감사인은 후보자로부터 제안서를 접수하여 위원회의 대면 회의를 거쳐 선정되며, 이때 '외부감사인 후보 평가표'를 활용하여 회계법인의 역량 및 독립성(30%), 감사수행절차의 적정성(30%), 감사수행팀의 전문성(20%), 커뮤니케이션 방법(10%), 감사보수(10%) 등을 종합적으로 평가하여 합산 점수가 가장 높은 후보자를 승인합니다.

또한 당사는 외부감사인의 독립성 훼손을 방지하기 위해 다음과 같은 우려 상황이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

- 비감사 용역 관리: 회계감사 외에 내부감사기구의 사전 승인 없이 경영자문 등 비감사 용역을 체결하거나, 감사 용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결한 사실이 없습니다.

- 보상 약정 금지: 객관적인 감사 보수 외에 재무제표 감사와 관련한 어떠한 형태의 성공보수 약정도 체결하지 않았습니다.

- 책임자 교체 준수: 동일한 외부감사인의 책임자가 3년을 초과하여 참여하지 않도록 관리하고 있으며, 2024년에 정동회계법인에서 삼정회계법인으로 감사인이 변경되는 과정에서도 관련 법규를 충실히 이행하였습니다.

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재까지 검토 결과, 외부감사인의 독립성을 훼손할 만한 우려 상황은 발견되지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 삼정회계법인을 2024년부터 2026년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 외부감사인 선임과 관련된 별도의 회의는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 당초 수립된 감사계획을 성실히 이행하였는지 평가하기 위하여 외부감사인 선임규정 제17조를 명문화하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에 따라 감사는 감사보고서 제출 이후 합의된 감사시간 및 인력의 투입 적정성, 감사보수 집행의 적절성, 감사계획의 충실한 이행 여부 등을 면밀히 확인하고 그 결과를 문서로 작성하여 관리하고 있습니다.

아울러 감사업무 수행 과정에서의 외부 전문가 자문 활용 내역과 감사인과의 대면 회의 개최 현황 등을 종합적으로 점검하여 차기 감사인 선임 시 위원회에 평가 결과를 보고하도록 체계화되어 있습니다. 2025년 회계연도 외부감사인에 대하여 관련 규정에 의거한 사후평가를 실시하였으며, 평가 결과 감사인이 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사계획을 성실하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 투명하고 독립적인 감사업무를 수행할 수 있도록, 최근 3개년동안 외부감사인과 비감사용역을 체결한 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 제도적 기반을 마련하였습니다. 해당 규정에 따라 위원회는 회계법인의 품질관리 역량과 독립성 정책, 감사수행팀의 전문성 등 명문화된 평가 기준을 바탕으로 투명하게 감사인을 선정합니다. 또한 감사 종료 후 감사인력 및 감사시간 등 감사계획의 충실한 이행 여부를 확인하고 그 결과를 문서로 관리하는 사후평가 절차를 성실히 수행하고 있습니다. 이러한 근거를 바탕으로 당사는 외부감사인 선임과 관련된 법령 및 내부 정책의 요구사항을 준수하였다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인이 경영진 및 지배주주로부터 독립하여 전문적인 감사 업무를 공정하게 수행할 수 있도록 수립된 외부감사인 선임규정을 준수할 계획입니다. 위원회의 객관적인 운영을 지속적으로 유지하여 외부감사인의 전문성을 확보하고, 선임 과정에서의 독립성 훼손 요인을 차단하는 등 관련 정책을 집행해 나갈 예정입니다. 당사와 내부감사기구는 변화하는 외부감사 법령 및 사회적 요구사항을 검토하여 필요시 관련 규정을 보완하는 등 외부감사인의 독립성과 전문성을 실질적으로 확보하기 위한 노력을 지속하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 핵심감사사항, 감사계획, 감사 결과 등 감사 단계별 주요사항에 대하여 상근감사와 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인으로부터 재무제표와 내부회계관리제도에 대한 감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 2025년 회계연도의 감사계획, 감사 결과에 대해 경영진 및 임직원 참석없이 연간 2회 서면 보고를 별도로 진행하였으나, 공시대상 기간 중 매 분기 회의가 진행되지는 못했습니다.

보고대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사와 외부감사인이 외부감사와 관련하여 수행한 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-21
1분기(1Q)
서면보고
감사: 감사 1인

감사인: 업무수행이사 외 1인
감사종결단계의 지배기구 협의

1) 책임구분

2) 감사진행상황

3) 감사결과

4) 경영진과의 중요한 서면진술사항

5) 감사수수료 및 독립성 등

2회차
2025-12-30
4분기(4Q)
서면보고
감사: 감사 1인

감사인: 업무수행이사 외 1인
감사계획단계의 지배기구 협의

1) 감사팀 구성 및 재무제표 감사의 목적

2) 책임구분 및 KPMG감사 방법론

3) 위험평가 및 감사계획

4) 핵심감사 항목에 대한 협의

5) 감사수수료 및 독립성 등

3회차
2026-03-19
1분기(1Q)
서면보고
감사: 감사 1인

감사인: 업무수행이사 외 1인
감사종결단계의 지배기구 협의

1) 책임구분

2) 감사진행상황

3) 감사결과

4) 경영진과의 중요한 서면진술사항

5) 감사수수료 및 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사 업무의 투명성을 제고하기 위해 외부감사인으로부터 감사의 범위와 시기, 그리고 수행 과정에서 식별된 유의적인 내부통제사항과 감사사항 등 주요 발견 정보를 상근감사에게 보고받고 있습니다. 내부감사기구는 해당 보고 자료를 바탕으로 필요시 협의 결과를 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 연 1회 내부감사기구에 보고하도록 되어 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라, 외부감사인이 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구에 통보하고 주주총회에 보고하여야 하며, 외부감사인이 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 내부감사기구에게 동 법령에 따라 신고하도록 하고 있습니다.

회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구여야 하며, 내부감사기구는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권 선물위원회와 감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 이전에, 감사 전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 2024년 및 2025년 사업연도의 (연결)재무제표 제공일자는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기
2025-03-31
2025-02-03
2025-02-03
삼정회계법인

제56기
2026-03-31
2026-02-02
2026-02-05
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인의 소통 과정에서, 대면 회의를 개최하는 대신 주요 현안에 대한 서면 보고 방식을 중심으로 의사소통을 수행하였습니다.

이는 재무제표의 신뢰성 및 외부감사 품질에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 전문적인 회계 이슈들에 대하여, 구체적인 근거를 남기고 정보의 정확성을 확보하기 위해 서면 형태의 커뮤니케이션이 보다 적절하다고 판단하였기 때문입니다. 특히 외부감사인이 작성한 핵심 보고 자료를 당사 상근감사가 독립적으로 전담하여 수신하고 검토함으로써, 정보 전달 과정에서 경영진의 개입을 차단하고 내부감사기구가 독립적으로 감독을 수행했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통의 실효성을 높이고 독립적인 감독 기능을 강화하기 위해 정기적인 소통 체계를 개선해 나갈 계획입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 상근감사는 외부감사인으로부터 재무제표 감사 및 검토 결과와 외부감사 과정에서 확인된 핵심감사사항 등 중요 정보에 대해 서면으로 보고를 받고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 기업가치 제고 계획 자율공시를 하고 있지 않으며 구체화된 추진 계획을 가지고 있지 않습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 자율공시를 하고 있지 않으며 구체화된 추진 계획을 가지고 있지 않습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

블루산업개발은 주주를 포함한 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하는 것을 지배구조의 최우선 가치로 삼고 있습니다. 당사는 이사회의 경영 감독 기능 강화, 내부감사기구의 독립성 보장, 그리고 내부통제 시스템 운영을 통해 건전한 지배구조를 실현하고 있습니다. 이에 당사는 명문화된 '공시관리규정'과 '이사회 운영규정'을 도입하여 전사적인 공시 역량을 강화하고 경영 건전성을 제고하고 있습니다. 또한, 전사적 리스크 관리를 위한 위험통제 매트릭스(RCM) 구축 및 '내부회계관리제도 개선 및 고도화 TF'를 운영 중입니다. 이를 통해 경영 프로세스별 위험요인을 면밀하게 관리하고 있으며 내부통제를 강화하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관
2) 이사회 운영규정
3) 내부회계관리제도 규정