에쓰씨엔지니어링 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 에쓰씨엔지니어링



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에쓰씨엔지니어링 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김영식
성명 :
방열매

직급 :
사장
직급 :
과장

부서 :
경영관리본부
부서 :
인사총무팀

전화번호 :
02-2167-9090
전화번호 :
02-2167-9015

이메일 :
khyun@sc-eng.com
이메일 :
bym@sc-eng.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)이브이첨단소재
최대주주등의 지분율(%)
10.89

소액주주 지분율(%)
89.11

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
산업설비 플랜트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에쓰씨엔지니어링(주)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
172,318
179,879
135,982

(연결) 영업이익
-4,959
6,563
983

(연결) 당기순이익
-4,751
3,718
-2,365

(연결) 자산총액
136,356
111,856
99,304

별도 자산총액
94,487
87,689
79,690

당사는 2026년 1월 19일 (주)이브이첨단소재와 (주)반도홀딩스 사이에 체결된 주식양수도계약에 따라 2026년 2월 5일 주식 거래 종결로 인하여 최대주주가 (주)이브이첨단소재에서 (주)반도홀딩스로 변경되었습니다. 자세한 내용은 2026년 2월 5일자 최대주주변경 공시를 참고해주시기 바랍니다.

또한, 최대주주가 (주)반도홀딩스로 변경됨에 따라 2026년 4월 공정거래법상 대규모기업집단 계열편입 되었으며 기업집단명은 "반도홀딩스"입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표제 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외 개최(2026년 3월 26일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
해당정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책은 마련하였으나 명문화된 전사리스크관리정책은 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않음

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
독립적인 내부감사업무 지원 조직 존재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
비상근감사 회계/재무 전문가(공인회계사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 1회 서면 회의

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사직무규정에 의거 직무에 필요한 모든 정보 사항 접근 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

기업지배구조보고서 핵심지표 준수에 관한 상세한 사항은 본 보고서 본문을 참고해 주시기 바랍니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

에쓰씨엔지니어링주식회사(이하'당사')는 ‘자각(自覺), 선행(先行), 정성(情性)’의 3대 가치를 기반으로 50여 년의 견고한 역사 속에서 풍부한 경험과 노하우를 쌓아온 최고의 효율성과 경제성을 가진 Innovative EPC Solution 공급체계를 갖춘 엔지니어링 기업입니다.

당사는 인간존중의 정신 구현, 투명 경영의 정착 및 기본에 충실한 업무자세의 확립을 기업 운영의 기본 가치로 삼고 있으며, 윤리경영과 도덕성을 바탕으로 공정하고 투명한 기업문화를 지향하고 있습니다. 또한 자유경쟁 시장질서를 존중하고 제반 법규정과 법의 정신을 준수하는 기업활동을 통하여 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 추구하고 있습니다.

1) 고객 및 주주만족 경영

당사는 고객과 주주에 대한 책임 있는 경영을 중요한 가치로 인식하고 있습니다. 고객에게 최상의 제품과 서비스를 제공함으로써 고객의 권리와 이익을 증진시키고 고객정보를 중요하게 관리하고 있으며, 경영효율성 제고와 건전한 재무구조 관리를 통하여 안정적인 기업운영과 주주가치 극대화를 추구하고 있습니다.

2) 협력업체와의 상생관계 확립

당사는 협력회사를 선정함에 공평한 기회를 부여하고 경쟁력 있는 협력회사를 발굴·육성하여 공정하고 투명한 거래절차를 운영함으로써 상호 신뢰를 바탕으로 한 동반성장을 지향하고 있습니다.

3) 인간존중 및 인재육성

당사는 임직원 개개인의 다양성과 차이를 인정하고 인격적 존중과 배려를 바탕으로 성숙한 조직문화를 정착시키고, 윤리의식 함양을 위해 윤리교육을 실시하고 있으며, 자율적이고 창의적인 인재로 성장할 수 있도록 체계적으로 지원하고 있습니다.

4) 지역사회와 국가에 기여

당사는 지역사회와 국가의 지속적인 발전에 기여하는 것을 기업의 중요한 사회적 책임으로 인식하고 있습니다. 이해관계자의 정당한 이익과 건전한 경영활동을 침해하지 않는 범위 내에서 사회적 책임을 이행하고 있으며, 자원의 효율적 사용과 환경 보전을 고려한 친환경 경영 활동을 통하여 지속가능경영을 실천하고 있습니다.

상기 경영방침을 윤리강령규정 및 윤리행동지침규정으로 명문화하여 운영하고 있으며, 이를 통해 당사의 임직원의 윤리의식 제고와 공정하고 투명한 기업문화 정착을 위한 기준으로 활용하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조는 이사회 중심으로 이루어져 있으며, 투명하고 책임있는 지배구조를 갖추고자 기업지배구조 헌장을 제정하고 이를 실천하고 있습니다.

1) 이사회의 전문성

당사는 기업경영, 회계, 법무 등 각 분야에서의 경력과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있으며, 다양한 관점에서 의견을 제시함으로써 회사의 사업 특정과 경영환경을 종합적으로 고려한 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 이사회에서는 경영지배구조 관련 사항, 회계 및 재무관리 사항 등을 포함한 당사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다. 또한 이사회규정을 통하여 이사의 권한과 직무, 이사회 운영절차 및 결의사항 등을 규정하고 있으며, 기업지배구조 헌장을 통해 역할과 책임을 명문화하여 이사회 중심의 책임경영체계를 운영하고 있습니다.

2) 이사회의 투명성

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 중장기 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 주요 경영사항을 검토·결정하고 있으며, 경영진에 대한 감독 및 견제 기능을 수행할 수 있도록 운영되고 있습니다. 특히 부당한 내부거래, 자기거래 및 이해상충 행위 등을 예방하기 위하여 관련 안건에 대한 심의 절차와 이해관계인의 의결권 제한 등을 규정함으로써 의사결정의 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

3) 이사회의 독립성

당사는 이사회의 독립성이 회사의 지속가능한 성장과 건전한 지배구조 확립에 중요한 요소라고 인식하고 있습니다. 이에 따라 이사회 내 사외이사 비율을 3분의 1 이상으로 구성하고 있으며, 사외이사가 독립적인 입장에서 직무를 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 주요 경영사항 및 이사회 안건과 관련된 자료를 사전에 제공하여 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 지원함으로써 사외이사가 회사의 경영현황과 안건 내용을 충실히 이해한 상태에서 독립적이고 합리적인 의견을 제시할 수 있도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 총회일 2주 전까지 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 2회의 정기주주총회(제54기, 제55기)와 2회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 당사는 주주 권리를 행사하는데 필요한 정보를 제공하기 위해 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에 공고하고 있으며, 당사 홈페이지에 별도 안내하고 있습니다. 1% 초과 주식을 보유한 주주에 대해서는 소집통지서를 서면으로 제공하고 있으며, 전자투표제도를 도입하여 의결권 행사의 편의성을 제공하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 총회일 1주 전에 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 사업보고서 및 감사보고서를 제공함으로써 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 권리를 행사할 수 있도록 하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 개최 정보는 하기표와 같으며,

각 주주총회 의안은 아래 내용과 같습니다.

<2025년 임시주주총회>

- 제1호 의안 : 정관 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

* 제2-1호 의안 : 사내이사 김기웅 선임의 건

* 제2-2호 의안 : 사내이사 최동락 선임의 건

* 제2-3호 의안 : 기타비상무이사 김의서 선임의 건

* 제2-4호 의안 : 사외이사 박기철 선임의 건

* 제2-5호 의안 : 사외이사 강혜미 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자: 류환열 감사)

<제54기 정기주주총회>

- 제1호 의안 : 제54기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

- 제5호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 개정의 건

<2026년 임시주주총회>

- 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안 : 이사 선임의 건

* 제2-1호 의안 : 사내이사 송한규 선임의 건

* 제2-2호 의안 : 사내이사 김종훈 선임의 건

* 제2-3호 의안 : 사외이사 임태형 선임의 건

- 제3호 의안 : 감사 선임의 건(후보자: 이병열 감사)

<제55기 정기주주총회>

- 제1호 의안 : 제55기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

- 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제55기 정기주주총회
2026년 임시주주총회
제54기 정기주주총회
2025년 임기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
X

소집결의일
2026-03-09
2025-12-10
2025-03-10
2024-11-19

소집공고일
2026-03-10
2026-01-20
2025-03-10
2025-01-06

주주총회개최일
2026-03-26
2026-02-05
2025-03-26
2025-01-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16
16
15

개최장소
본사인접지/

서울시 강서구 화곡동
본사인접지/

서울시 강서구 화곡동
본사인접지/

서울시 강서구 화곡동
본사인접지/

서울시 강서구 화곡동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공고

홈페이지 전자공고

1% 이상 주주 소집통지서 발송
전자공시시스템 공고

홈페이지 전자공고

1% 이상 주주 소집통지서 발송
전자공시시스템 공고

홈페이지 전자공고

1% 이상 주주 소집통지서 발송
전자공시시스템 공고

홈페이지 전자공고

1% 이상 주주 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 출석
5명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 0명 출석
1명중 0명 출석
1명중 0명 출석
1명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
-
발언자 : 개인주주 2명

발언내용 : 안건에 대한 찬성의견 표명
-
발언자 : 개인주주 3명

발언내용 : 안건에 대한 찬성의견 표명

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사와의 연결재무제표 작성 및 검토에 따른 시간 소요로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고 실시에는 미치지 못하였습니다만, 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 2주 전까지 소집공고를 실시하여 법적 기한을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 업무 일정을 조율하여 주주총회 소집공고를 최대한 빠르게 실시하여 주주의 권리행사에 필요한 충분한 기간을 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 향후에도 제반 사정을 고려하여 집중 예상일을 피하여 개최할 수 있도록 할 예정입니다. 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하였고, 주주총회 소집공고 시 전자투표 참여 방법을 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 적법한 절차에 따른 의결권 대리행사 활동을 통하여 주주가 직간접적으로 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제55기
제54기
제53기

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 2회의 정기주주총회(제54기, 제55기)와 2회의 임시주주총회를 개최하였으며, 주주총회의 안건별 찬반비율, 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제55기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,035,973
11,850,942
11,846,155
100.0
4,787
0.0

제55기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,035,973
11,850,942
11,296,871
95.3
554,071
4.7

제55기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,035,973
11,850,942
11,296,871
95.3
554,071
4.7

2026년 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
38,035,973
13,614,168
13,607,468
100.0
6,700
0.0

2026년 임시주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 송한규 선임의 건
가결(Approved)
38,035,973
13,614,168
13,607,468
100.0
6,700
0.0

2026년 임시주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내아사 김종훈 선임의 건
가결(Approved)
38,035,973
13,614,168
13,607,468
100.0
6,700
0.0

2026년 임시주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 임태형 선임의 건
가결(Approved)
38,035,973
13,614,168
13,607,468
100.0
6,700
0.0

2026년 임시주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(후보저: 이병열 감사)
가결(Approved)
38,035,973
10,160,023
10,153,323
99.9
6,700
0.1

제54기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,058,585
10,185,324
9,978,641
98.0
206,683
2.0

제54기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
부결(Not approved)
35,058,585
10,185,324
9,831,003
96.5
354,321
3.5

제54기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,058,585
10,185,324
9,634,450
94.6
550,874
5.4

제54기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,058,585
10,185,324
9,730,842
95.5
454,482
4.5

제54기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
35,058,585
10,185,324
9,634,450
94.6
550,874
5.4

2025년 임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
35,058,585
17,222,022
14,132,330
82.1
3,089,692
17.9

2025년 임시주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김기웅 선임의 건
가결(Approved)
35,058,585
17,222,022
14,099,586
81.9
3,122,436
18.1

2025년 임시주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최동락 선임의 건
가결(Approved)
35,058,585
17,222,022
14,038,332
81.5
3,183,690
18.5

2025년 임시주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김의서 선임의 건
가결(Approved)
35,058,585
17,222,022
14,065,166
81.7
3,156,856
18.3

2025년 임시주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박기철 선임의 건
가결(Approved)
35,058,585
17,222,022
14,050,238
81.6
3,171,784
18.4

2025년 임시주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 강혜미 선임의 건
가결(Approved)
35,058,585
17,222,022
14,050,238
81.6
3,171,784
18.4

2025년 임시주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(후보자: 류환열 감사)
가결(Approved)
35,058,585
12,428,423
9,266,590
74.6
3,161,833
25.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제54기 정기주주총회 '제2호 의안: 정관 일부 변경의 건'이 부결되었으나 본 의안은 특별결의 사항으로 의결정족수(출석주주의 3분의 2이상의 찬성과 의결권 있는 주식총수의 3분의 1이상의 찬성)를 충족하지 못하여 부결되었으며, 반대의견 과다에 따른 부결은 아닙니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 원활한 주주총회 참석이 이루어질 수 있도록 주주총회 집중일 외에 주주총회를 개최하고 있으며, 의결권 행사의 편의성을 제공하기 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 제도를 활용하고 있으나, 자회사와의 결산 업무 및 이사회 일정으로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고 실시에 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 일정 조율 및 자회사와의 결산업무 일정을 조율하여 주주총회 소집공고를 최대한 빠르게 실시할 수 있도록 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않으나, 상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정과정에서 배제되지 않도록 하기 위해 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 그러나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 상법 제363조의2, 제542조의6에서 정하는 바에 따라 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주가 제안한 의안을 검토 후 안건에 반영하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시일로부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안에 대한 명문화된 규정이 없고 관련 사항을 별도로 안내하고 있지 않아, 주주들이 주주제안권을 행사하기 매우 용이한 상황은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단, 주주제안권 행사가 용이하도록 주주제안권 행사의 절차 및 주주제안 의안 처리 절차와 관련된 내부 규정 및 업무처리 절차를 개선하도록 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고 있지 않지만, 배당관련 예측가능성 제공을 위해 정관을 개정한 바 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당 관련 사항을 정관 및 이사회규정을 통하여 운영하고 있으나, 누적결손금에 따른 배당가능이익 부재로 별도의 중장기 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 향후 배당가능이익을 실현하고 배당 결의가 있는 경우 전자공고와 함께 회사 홈페이지 등을 통해 주주에게 배당정책 및 계획을 안내할 예정이며, 영문자료 제공도 고려하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 누적결손금에 따른 배당가능이익 부재로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 누적결손금에 따른 배당가능이익 부재로 구체적인 주주환원정책 수립 및 정보 제공이 불가하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 누적결손금 해소를 위한 경영 안정성과 재무구조 개선 상황, 투자계획 및 현금흐름 등을 종합적으로 검토하여 중장기적인 주주환원 정책을 수립하고 관련 내용을 공시 및 홈페이지를 통해 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익이 실현되는 대로 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 상기 세부원칙을 준수해 나가도록 하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 사업연도별 누적결손금에 따라 배당가능이익의 부재로 배당금을 지급한 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. 당사는 경영 안정성과 재무구조 개선 상황, 투자계획 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하고 있으며, 주주가치 제고와 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 위해 최선을 다하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통하여 결산배당을 실시할 수 있고, 이사회 결의를 통하여 중간배당을 실시할 수 있습니다.

그러나 상기 언급한 바와 같이, 누적결손금에 따라 배당가능이익 부재로 실직적인 주주환원정책 시행을 하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적인 흑자 기반 경영을 통하여 누적결손금을 해소하고 배당가능이익을 산출하여 주주이익 환원에 힘쓰겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평한 의결권을 부여하여, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 정기공시 및 수시공시를 통해 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 2,000,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 기준일 기준 총 발행주식수는 38,035,975주입니다. 이 중 자기주식 2주(발행주식 총수 대비 0.0%)를 제외한 의결권이 있는 주식은 38,035,973주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 전부 보통주로, 현 시점에 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,992,000,000
8,000,000
2,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
38,035,975
1.90

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관 제7조에 따라 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있도록 정하고 있으나, 현재 발행된 종류주식은 없어 의결권 부여 및 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 향후에도 현행과 같이 유지될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기마다 분·반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자 및 일반주주를 대상으로 진행한 사업설명회는 없었습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 별도로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 별도로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 대표전화를 통한 IR담당 부서 연결 요청 시 담당자와 직접 통화할 수 있도록 운영하고 있으며, 주주의 문의사항에 상시 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사의 홈페이지는 국문으로만 게시 운영되고 있으며, 외국인 담당 직원을 별도로 두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 및 외국인주주를 대상으로 하는 IR 행사 개최는 없었으나, 당사의 홈페이지(https://sc-eng.com) 및 전자공시시스템을 통해 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주 및 해외투자자의 중요성이 증가하고 있는 현실에 맞춰 홈페이지 게재 또는 관련 공시를 통해 구체적인 정보를 제공할 수 있는 여러 방안을 검토하도록 하겠습니다. 또한 향후에도 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래는 이사회 승인사항으로 규정하고 있으며, 상법 제 397조2, 제398조를 준용하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제11조 및 기업지배구조헌장 제6조에 따라 이사회는 회사와 주주의 공동이익을 저해할 수 있는 부당한 내부거래 및 자기거래, 이해상충 행위를 감시하고, 그 예방 및 대응을 위한 내부절차를 점검하도록 명시하고 있으며, 투자심의위원회운영규정 제11조(이해상충이 있는 거래의 금지)에 의거 이사회의 동의 없이는 종속회사 및 기타 특수관계자의 거래를 금지하고 있습니다. 또한, 정관 제38조 및 이사회규정 제10조에 의거하여 상법 제397조2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 찬성이 있어야 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다. 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있으며, 위반사례 또한 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 전자공시시스템에 게재된 정기보고서 공시를 통해서 대주주 등과의 거래내용을 공시하고 있으며, 공시대상기간내 거래내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 및 기업지배구조헌장을 통해 이사회는 회사와 주주의 공동이익을 저해할 수 있는 부당한 내부거래 및 자기거래, 이해상충 행위를 감시하고, 그 예방 및 대응을 위한 내부절차를 점검하도록 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최대주주가 (주)반도홀딩스로 변경됨에 따라 2026년 4월 공정거래법상 대규모기업집단에 계열편입 되었으며, 공시대상기업집단 지정에 따라 관련 법령 및 공시의무를 준수하고 있습니다. 이에 따라 계열회사 및 특수관계인과의 거래에 대하여 관계 법령에 따른 공시 및 보고 의무를 성실히 이행함으로써 내부거래의 투명성을 제고하고 주주 및 이해관계자의 신뢰를 강화할 수 있도록 운영할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책 변동이 발생하는 경우 전자공시시스템을 통해 관련 정보를 적시에 공시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 이사회 운영규정상 주요 부의사항으로 명시하고 있으며, 이사회규정 제11조에 따라 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 타 회사의 영업 전부의 양수 등의 사안은 이사회의 사전 심의 및 의결을 거치도록 하고 있습니다. 또한, 이와 같은 중대한 사항이 발생할 경우 관련 내용을 적시에 공시하고 있으나, 소액주주의 의견수렴 절차나 반대주주 권리 보호와 같은 주주보호 정책은 현재 별도로 명문화되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상시간에 보유주식에 대한 질권 실행으로 최대주주가 변경되었습니다. 변경이 확인된 즉시 전자공시시스템을 통해 최대주주변경에 관한 공시를 진행하여 관련 정보를 제공하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

조달목적

종류

발행일

권면총액

(백만원)

전환조건

전환비율(%)

전환가액

(원/주)

전환(행사)

가능주식수(주)

전환(행사)

가능기간

리픽싱

운영자금

제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2025.12.24

15,000

100

1,236

12,135,922

2026.12.24~

2028.11.24

1. 발행 후 매 3개월마다 시가를 반영하여 전환가액을 조정

2. 주가 하락 시 최초 전환가액의 100분의 70까지 하향 조정 가능

3. 하향 조정 후 주가 상승 시 최초 전환가액 범위 내에서 상향 조정 가능

운영자금

제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2025.12.24

15,000

100

1,236

12,135,922

2026.12.24~

2028.11.24

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 정관 제14조의 2(전환사채의 발행)에 의거 별도의 주주총회 의결을 거치지 않고 이사회의 결의로 전환사채 발행결정을 하였으며, 자본조달 과정에서 기존 주주의 권익이 침해되지 않도록 발행 목적, 자금조달의 필요성, 발행조건의 적정성을 종합적으로 검토하여 관련 법령을 준수하고 공시 및 보고 의무를 성실히 이행하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위한 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 주주 권리 보호를 명문화하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 또는 이사회규정을 통하여 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활하게 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회의 심의·의결 사항은 명확히 정하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

사. 주식의 소각

아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

자. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

차. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

카. 이사의 선임 및 해임

타. 주식의 액면미달 발행

파. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

하. 주식배당 결정

거. 주식매수선택권의 부여 및 취소

너. 이사의 보수

더. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

러. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(사업계획 포함)

나. 대표이사의 선임 및 해임

다. 공동대표의 결정

라. 공장, 해외 현지법인의 설치, 이전 또는 폐지. 다만, 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지는 대표이사에게 위임한다.

마. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

3. 재무에 관한 사항

가. 출자 및 투자에 관한 사항

(1) 건당 자기자본의 100분의 5 이상의 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득) 또는 출자지분 처분

(2) 건당 자기자본의 100분의 10 이상의 신규시설 투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설

(3) 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

나. 중요한 계약의 체결

(1) 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

(2) 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

(3) 기타 이사회가 정하는 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

다. 결손의 처분

라. 신주의 발행

마. 중간배당

바. 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약 등의 체결 또는 해지 포함)

사. 사채의 모집

아. 준비금의 자본전입

자. 전환사채의 발행

차. 신주인수권부사채의 발행

카. 주식예탁증서(DR)의 발행

타. 명의개서대리인의 결정 및 변경

파. 일정액 이상의 자금차입 및 보증행위

(1) 연간 건당 자기자본의 100분의 10 이상의 차입. 단, 구매카드와 수입L/C의 한도 및 대출기한 연장(금융기관 변경 포함)과 관련한 차입의 경우는 대표이사에 위임함.

(2) 연간 건당 자기자본의 100분의 3 이상의 타인을 위한 담보제공 및 보증. 다만, 100% 지분 보유 자회사의 구매카드와 수입L/C한도 및 대출기한 연장(금융기관 변경 포함)과 관련한 담보제공 및 보증의 경우는 제외함.

(3) 연간 건당 자기자본의 100분의 3 이상의 타인에 대한 금전의 가지급, 금전 또는 유가증권의 대여

(4) 연간 건당 자기자본의 100분의 3 이상의 채무인수 또는 채무면제

(5) 기타 이사회가 정하는 중요한 자금차입 및 보증행위

하. 이사회가 정하는 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(대표집행임원)에게 일반적으로 위임된 사항은 없습니다. 다만 이사회 결의 과정에서 안건 관련 세부사항 행위를 할 권한 등은 이사회 결의를 통해 대표이사에게 위임될 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 지속적으로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 유지해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지는 않으나, 정관을 통해 대표이사 유고 시 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행할 것을 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 운영규정 제11조에 따라 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정은 이사회의 권한으로 명시되어 있으며, 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무이사, 상무 등 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 정관에 규정하고 있습니다

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책 미비에 따라 후보(집단)선정, 관리, 교육 등을 수행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책 미비에 따라 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 등을 수행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 최고경영자(대표이사) 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 대표이사의 선임 및 직무 수행에 관한 사항과 대표이사 유고 시 직무대행에 관한 사항은 정관, 이사회 규정 등을 통해 명문화되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영 안정성 제고를 위하여 최고경영자 승계와 관련된 절차 및 운영체계를 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책으로 내부감사규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 윤리강령규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크관리규정을 제정하고 있지 않으나, 내부감사규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 윤리강령규정 및 윤리행동지침규정을 기반으로 재무·회계·공시·윤리·준법 등 전사적인 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법지원인을 선임하고 있지는 않으나, 법령을 준수하고 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 임직원의 행동기준이 되는 윤리헌장 및 윤리경영선언문을 제정하여 당사 홈페이지에 게시하고 있으며, 윤리강령규정, 윤리강령행동지침을 기반으로 지속적인 준법경영 및 윤리경영활동을 이어갈 수 있도록 전 임직원의 윤리교육을 실시하고 있습니다. 또한, 임직원의 부정·비리·뇌물수수 등 부당행위나 기준 위반사항 전반에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자들(고객, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있도록 부정부패 신고센터를 홈페이지 내 운영하고 있습니다

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무정보의 신뢰성 확보와 투명한 회계처리를 위하여 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정은「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등 관련 법령에 따라 제정되었으며, 내부회계관리제도의 설계·운영·평가 및 보고에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정의 실효성 있는 운영을 위하여 별도의 내부회계관리규정 업무지침을 마련하여 회계정보의 작성·승인·검증 및 보고 절차 등 세부 운영기준을 체계적으로 관리하고 있으며, 이를 통하여 내부회계관리제도의 적정성을 확보하고 재무정보의 신뢰성 제고하고 있습니다.

대표이사는 해당 규정에 따라 내부회계관리자를 지정하고 제도의 설계 및 운영을 총괄하며, 매년 내부회계관리제도의 운영 실태를 이사회 및 감사에 보고하고 있습니다. 감사는 독립적으로 이에 대한 평가를 수행하여 그 결과를 다시 이사회에 보고함으로써 내부회계관리제도의 적정성과 실효성을 점검하고 있습니다.

외부감사인 또한 내부회계관리제도를 평가하고 그에 대한 의견을 표명하며, 최근 3개 사업연도 동안 당사의 외부감사인은 내부회계관리제도 운영 전반에 대해 모두 '적정의견'을 표명한 바 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시수행업무와 공시정보 관리를 위한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있으며, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등 공시업무 전반에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

대표이사는 공시통제제도의 설계 및 운영에 대한 최종 책임자로서 공시책임자를 지정하고 공시업무 전담조직을 구성하여 공시정보의 수집·검토, 공시 실행, 공시관련 교육, 공시 리스크 식별 및 대응 등 제반 업무를 총괄하고 있습니다. 공시업무는 경영관리본부에서 전담하고 있으며, 정기공시, 수시공시, 공정공시, 자율공시 등 주요 공시사항에 대해 사전 검토와 적정성 판단을 실시하고 적시에 공시할 수 있도록 관리하고 있습니다.

또한, 각 유관부서장 및 공시담당부서장과 공시책임자는 일상적 모니터링을 진행하여 공시통제제도를 수시 점검하며, 공시 실무자는 한국거래소 또는 한국상장회사협의회가 개최하는 공시 교육을 적절히 수강하여 공시 업무 역량을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 주요 투자 및 자금운용 과정에서 발생 가능한 리스크를 사전에 관리하기 위하여 「투자심의위원회운영규정」을 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정에 따라 일정 규모 이상의 투자, 자금대여, 특수관계자 거래 등에 대하여 투자심의위원회의 사전 심의 절차를 운영하고 있으며, 투자 타당성, 회수 가능성, 손상 위험 및 이해상충 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 또한 외부전문가 및 유관부서가 참여하는 심의체계를 통하여 투자 의사결정의 객관성과 내부통제의 실효성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속가능한 발전과 안정적인 경영활동을 위하여 전사적인 위험관리의 중요성을 인식하고 있으며, 주요 리스크를 체계적으로 관리하기 위한 내부통제체계를 운영하고 있습니다. 현재 별도의 독립적인 전사적 위험관리 정책을 단일 규정 형태로 운영하고 있지는 않으나, 내부감사규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 윤리강령규정 및 윤리행동지침규정 등을 기반으로 재무·회계·공시·윤리·준법 등 주요 위험요인을 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완하여 효과적인 위험 관리에 힘쓰도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영, 법률 등의 각 분야에서 전문지식과 경험이 풍부한 전문가로 구성되어 있으며, 이사회 내 사외이사 비율은 3분의 1 이상입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 1명 구성되어 있으며, 성별은 모두 남성입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

송한규
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사

(이사회의장)
4
2029-02-04
경영
現 에쓰씨엔지니어링(주) 대표이사

前 (주)반도홀딩스 전무

김종훈
사내이사(Inside)
남(Male)
53
사내이사
4
2029-02-04
경영
現 쉘위파트너스(주) 대표이사

前 Korea Innovation Center D.C. 워싱턴본부 자문위원

前 IBM 소프트웨어 총괄전무

임태형
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사
4
2029-02-04
법률
現 법무법인(유한) 혜명 변호사

前 법무법인(유한) 에이펙스 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 지속가능경영 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관37조에 의거 대표이사가 이사회 의장을 역임하나, 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사를 의장으로 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 경영 사정상 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 이사회의장을 사외이사로 선임하거나, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모가 확대되는 경우 별도의 이사회 내 위원회 설립 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유하고 지식 및 경력에 있어 부족함이 없는 이사들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장 제8조에 의거하여 이사회는 독립성, 전문성 및 다양성을 고려하여 구성하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임하고 있습니다. 현재 선임된 이사들은 경영, 재무·회계, 법률 등에 대한 지식과 역량을 종합적으로 고려하여 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 이사들로 구성하고 있습니다.

현재 당사 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으나, 이는 이사 후보자의 경영 전문성, 산업 경험, 직무 적합성 등을 종합적으로 고려하는 과정에서 이루어진 결과이며, 특정 성별에 대한 제한이 따른 것은 아닙니다. 당사는 향후 이사회 구성 시 성별을 포함한 다양성 요소를 종합적으로 고려하여 보다 다양한 관점과 전문성이 반영될 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2025년 1월 21일 임시주주총회, 2026년 2월 5일 임시주주총회에서 이사 선임 및 변동 내역이 있었으며, 그 내용은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송한규
사내이사(Inside)
2026-02-05
2029-02-04
2026-02-05
선임(Appoint)
재직

김종훈
사내이사(Inside)
2026-02-05
2029-02-04
2026-02-05
선임(Appoint)
재직

임태형
사외이사(Independent)
2026-02-05
2029-02-04
2026-02-05
선임(Appoint)
재직

김기웅
사내이사(Inside)
2025-01-21
2028-01-20
2026-02-05
사임(Resign)
퇴직

김건우
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-27
2026-02-05
사임(Resign)
재직

최동락
사내이사(Inside)
2025-01-21
2028-01-20
2026-02-05
사임(Resign)
퇴직

박기철
사외이사(Independent)
2025-01-21
2028-01-20
2026-02-05
사임(Resign)
퇴직

강혜미
사외이사(Independent)
2025-01-21
2028-01-20
2026-02-05
사임(Resign)
퇴직

김의서
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-01-21
2028-01-20
2025-12-31
사임(Resign)
퇴직

김영식
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-28
2025-01-21
사임(Resign)
재직

형진우
사내이사(Inside)
2021-02-05
2027-03-27
2025-01-21
사임(Resign)
퇴직

하정훈
사외이사(Independent)
2023-07-25
2026-07-24
2025-01-21
사임(Resign)
퇴직

정진경
사외이사(Independent)
2023-07-25
2026-07-24
2025-01-21
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 전원이 동일 성별로 구성되어 있으나, 이는 이사 후보자의 경영 전문성, 산업 경험, 직무 적합성 등을 종합적으로 고려하는 과정에서 이루어진 결과이며, 특정 성별에 대한 제한이 따른 것은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성 시 성별을 포함한 다양성 요소를 종합적으로 고려하여 보다 다양한 관점과 전문성이 반영될 수 있도록 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 전문성, 법령상 결격사유 등을 검토하여 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자에 대한 추천사유 및 선임과정에 대해 면밀히 공시하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내이사 및 사외이사 선임을 위해 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사의 이사는 상법 제382조 및 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임되며, 이에 앞서 이사회가 후보자의 전문성, 법령상 결격사유 여부 등을 면밀히 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2025년 1월 21일 임시주주총회, 2026년 2월 5일 임시주주총회에서 이사선임 안건이 포함되어 있었으며, 상법 제542조의 4 규정에 의거하여 주주총회 2주 전까지 소집공고를 실시하여 이사 후보에 대한 충분한 정보와 추천사유 및 선임과정에 대해 면밀히 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2025년 임시주주총회
김기웅
2025-01-06
2025-01-21
15
사내이사(Inside)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
신규선임

(2026.02.05 사임)

2025년 임시주주총회
최동락
2025-01-06
2025-01-21
15
사내이사(Inside)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
신규선임

(2026.02.05 사임)

2025년 임시주주총회
김의서
2025-01-06
2025-01-21
15
기타비상무이사(Other non-executive)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
신규선임

(2025.12.31 사임)

2025년 임시주주총회
박기철
2025-01-06
2025-01-21
15
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

마. 후보자의 직무수행계획
신규선임

(2026.02.05 사임)

2025년 임시주주총회
강혜미
2025-01-06
2025-01-21
15
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년단 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

마. 후보자의 직무수행계획
신규선임

(2026.02.05 사임)

2026년 임시주주총회
송한규
2026-01-20
2026-02-05
16
사내이사(Inside)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
신규선임

2026년 임시주주총회
김종훈
2026-01-20
2026-02-05
16
사내이사(Inside)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유
신규선임

2026년 임시주주총회
임태형
2026-01-20
2026-02-05
16
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

나. 주된 직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회 추천 사유

마. 후보자의 직무수행계획
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

사업보고서 공시를 통하여 제공되는 정보 외에 별도로 공개되는 내용은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 집중투표제를 별도로 채택하고 있지 않습니다. 다만 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하고 있으며, 후보자의 전문성, 직무수행 역량, 독립성 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있습니다.

또한 주주총회 소집 시 이사 후보자의 주요 경력, 전문성 및 선임 사유 등에 관한 정보를 주주에게 사전에 제공함으로써 주주의 합리적인 의결권 행사를 지원하고 있으며, 주주총회 안건 및 관련 자료를 공시하여 소액주주를 포함한 전체 주주의 의견이 적절히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하고 있으며, 후보자의 전문성, 직무수행 역량, 독립성 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있습니다. 또한 이사 후보자의 주요 경력, 전문성 및 선임 사유 등을 주주총회 2주 전에 공시하여 주주의 합리적인 의결권 행사를 지원하고 있으며, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 제도를 활용하여 의결권 행사 편의성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영환경, 지배구조 개선 방향 및 주주 의견 등을 종합적으로 고려하여 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 법령 위반 여부 등을 면밀히 검토하고 있으며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

송한규
남(Male)
대표이사, 사내이사, 사장
O
경영총괄

김종훈
남(Male)
사내이사
X
경영전반에 대한 업무

임태형
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 임원현황은 대표이사를 포함한 등기임원 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명), 미등기임원 4명(사장 1명, 전무 2명, 이사 1명) 입니다.

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

김영식

남(Male)

사장

O

경영관리본부장

윤기철

남(Male)

전무

O

경영관리부문장

박기형

남(Male)

전무

O

EPC사업본부장

남용우

남(Male)

이사

O

엔지니어링부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임시 후보자들에 대하여 관계 법령상 결격사유가 존재하는지 여부를 포함하여 법령 위반 등의 행위를 하였거나 해당 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았는지 여부 등을 면밀히 검토하고 있으나 별도의 명문화된 정책은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 명시적으로 제한하는 별도의 정책이나 규정은 보유하고 있지 않으나, 이사 선임시 후보자들에 대하여 관계 법령상 결격사유가 존재하는지 여부를 포함하여 법령 위반 등의 행위를 하였거나 해당 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았는지 여부 등을 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 사전에 면밀하게 평가할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 이해관계 여부를 확인하여, 중대한 이해관계가 없을 경우 후보자로 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 1인의 사외이사를 두고 있으며, 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임태형
4
4

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업연도 동안 당사와 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 본인과 사외이사와 관련된 기업간의 거래내역을 확인 및 검토하는 별도의 규정을 가지고 있지 않으나, 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 제542조의8에 규정된 사외이사 결격요건 해당 여부를 면밀히 검토하고, 당사와 중대한 이해관계가 유무를 사전에 점검하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하여 사외이사의 독립성과 투명성을 증명하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사와 당사간의 이해관계 확인에 관한 명문화된 규정을 마련하고 있지 않지만, 사외이사 후보를 검토하는 과정에서 상법 제542조의8에 규정된 사외이사 결격요건 해당 여부와 당사와 중대한 이해관계가 유무를 사전에 점검하며, 사외이사 선임 시 한국거래소에 사외이사 자격요건 확인서를 제출하는 등 관련 절차를 성실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임에 있어 사전에 결격요건을 면밀하게 검토하여 한국거래소에 보고하고, 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 타기업 겸직 허용에 대한 내부기준을 제시하고 있지 않지만, 기업지배구조헌장 제9조에 의거 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 금지하고 있고 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 하며, 이사회가 개최될 때에는 사전에 관련 자료를 검토한 후 참석해야 한다고 명시하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 당사 사외이사의 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임태형
X
2026-02-05
2029-02-04
법무법인(유한) 혜명 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장 제9조에 따라 사외이사가 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하도록 하고 있으며, 과도한 겸직을 자제하고 있습니다. 이를 통해 당사의 사외이사는 선임이후 개최된 모든 이사회에 참석하며 그 직무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 과도한 겸직을 지양하여 직무 수행에 충실할 수 있는 환경을 조성하고, 필요 시 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부기준 마련을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영관리본부 인사총무팀에서 이사회를 지원하고 있으며, 사외이사에 대한 이사회 내 원활한 활동을 위한 제반 업무 지원을 담당하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영관리본부 인사총무팀에서 이사회를 지원하고 있으며, 보고서 제출일 현재 총 인원은 5명입니다.

인사총무팀은 이사회 개최에 앞서 안건을 충분히 검토할 수 있도록 세부내역을 사전에 제공하고 있으며, 직무수행에 필요한 모든 요구 사항을 지원하고 있습니다.

또한, 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 교육내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여하는 회의는 없었으며, 보고서 제출일 현재 1인 사외이사로 별도의 회의구성이 어렵습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 특성과 산업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있다고 판단하여 별도의 교육을 진행하지 않았으나, 직무수행에 필요한 교육에 대한 요청이 있거나, 전문성을 높이는 교육이 필요한 경우 지원할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 교육을 포함한 사외이사의 활동을 지원하기 위해 필요한 정보 및 자원을 충분하게 제공하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개인별 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 별도로 실시하고 있지는 않습니다. 다만 사외이사의 이사회 참석 여부, 안건 검토 및 의사결정 참여 등 직무수행 현황을 종합적으로 고려하고 있으며, 사외이사의 전문성, 독립성 및 직무수행 적정성 등을 바탕으로 재선임 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가제도 및 평가 결과를 재선임에 반영하는 것은 사외이사가 경영진과 독립적인 의사결정을 하는데 있어 그 독립성을 해칠 수 있다고 우려되어 평가제도 도입을 신중히 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사 활동을 평가하는 제도를 마련할 수 있도록 검토하고, 그 평가 결과를 재선임 결정에 합리적으로 반영할 수 있는 방안에 대해서도 함께 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 고정 보수로 지급하며, 경영성과에 연동되는 별도의 경영성과급은 지급하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 명문화된 정책을 운영하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않기에, 평가 결과에 따른 성과 연동식 보수 지급방식은 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 개별 평가제도를 도입하게 될 경우, 사외이사 평가 결과를 사외이사 보수의 결정에 합리적으로 반영할 수 있는 방안에 대해서도 함께 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 규정한 이사회규정을 제정하였으며, 그 규정에 따라 정기이사회는 연 2회, 임시이사회는 필요 시 수시로 개최할 수 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정에 따라 정기이사회를 연 2회 개최하도록 규정하고 있으며, 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하여 회사의 주요 경영사항에 대한 의사결정이 적시에 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 이사회규정을 통하여 이사회의 권한과 책임, 부의사항, 소집절차, 결의방법 및 운영기준 등을 구체적으로 규정하고 있으며, 이를 기반으로 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 합리적이고 효율적인 의사결정을 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
2
83

임시
16
2
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 개별 성과 평가와 직접 연계된 별도의 보수 정책을 독립적으로 운영하거나 공개하고 있지는 않습니다. 다만 임원의 보수 총액은 주주총회 승인을 통하여 결정되고 있으며, 임원복지규정 등에 따라 직무 및 책임 범위, 회사의 경영성과 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 법률상 책임에 대비하고 안정적인 직무수행을 지원하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 보험 약관상 고의 또는 중대한 위법행위 등은 보상 범위에서 제외되는 등 면책사항들을 검토하여 보험제도가 임원의 책임 회피 수단으로 활용되지 않도록 운영되고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위하여 고객, 주주, 협력회사, 임직원 및 지역사회 등 다양한 이해관계자와의 신뢰관계를 중요하게 인식하고 있습니다. 또한 윤리강령규정 및 기업지배구조헌장 등을 기반으로 공정하고 투명한 경영활동을 지향하고 있으며, 고객 만족, 협력회사와의 상생, 임직원 존중 및 사회적 책임 이행 등을 위한 경영활동을 수행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회규정에 의거하여 운영되고 있습니다. 이사회규정 제8조에 의거 회의 1일전에 소집통지가 이루어질 수 있고, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 언제든지 회의를 개최할 수 있는 규정이 있으나, 시간적 여유가 부족하다고 느끼지 않도록 충분한 기간을 두고 소집 통지하도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 신속한 의결이 필요한 사항 외에는 규정된 사항보다 충분한 기간을 두고 이사회를 소집할 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건의 찬반여부는 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조, 이사회규정 제15조에 따라 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록 원본은 주관부서에서 보관하며, 화상으로 이사회가 진행되는 경우 녹화 및 녹취를 기록하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 결의는 이사회규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 당사는 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 현황과 안건별 찬반 여부를 공시함으로써 이사회의 투명성과 책임 있는 의사결정을 제고하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회 의사록에는 주요 토의 내용 및 결의 사항이 개별 이사별로 기록되지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

송한규
사내이사(Inside)
2026.02.05~현재

100

100

김종훈
사내이사(Inside)
2026.02.05~현재

100

100

임태형
사외이사(Independent)
2026.02.05~현재

100

100

김건우
사내이사(Inside)
2021.03.29~2025.02.05
100
100
100
100

100
100
100

김기웅
사내이사(Inside)
2025.01.21~2026.02.05
100
100
100

100
100

최동락
사내이사(Inside)
2025.01.21~2026.02.05
78
50
86

100
100

박기철
사외이사(Independent)
2025.01.21~2026.02.05
100
100
100

100
100

강혜미
사외이사(Independent)
2025.01.21~2026.02.05
61
100
50

100
100

김의서
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.01.21~2025.12.31
71

71

100

형진우
사내이사(Inside)
2021.02.05~2025.01.21
100

100
100

100
100

김영식
사내이사(Inside)
2022.03.29~2025.01.21
89

100
87.5

100
100

왕대식
사내이사(Inside)
2021.02.05~2024.03.28
100

100

100

하정훈
사외이사(Independent)
2023.07.25~2025.01.21
11

0
12.5

100

정진경
사외이사(Independent)
2023.08.28~2025.01.21
47

100
37.5

100
100

조민제
사내이사(Inside)
2021.03.29~2024.03.29
0

0

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의 개최 시 이사회 의사록을 상세히 작성 및 보존하고 있으며, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등에 대해 정기공시를 통해서 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 의사록 작성 및 관리와 정기공시를 통한 이사 활동내역 공개가 원활하게 이루어지도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모가 확대되는 경우 별도의 이사회 내 위원회 설립 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원이 3명(사내이사2인, 사외이사1인)으로 별도의 이사회 내 위원회를 설치하기에는 그 규모가 적절치 않다고 판단되어, 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않으므로 해당사항이 없으나, 향후 이사회 구성인원의 확대 등으로 이사회 내 위원회 운영이 필요할 경우에는 면밀히 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 비상근감사 1인을 두고 있으며, 감사는 전문성을 가지고 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산규모 2조원미만으로 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 1명의 비상근 감사를 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이병열
감사
비상근감사(Part time-auditor)
現 신한회계법인 공인회계사

前 삼일회계법인 공인회계사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 비상근 감사는 現 신한회계법인 전무로 재직 중이며, 공인회계사로서 회계 및 감사 전반에 대한 전문지식과 실무 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 오랜 업력과 감사 경험을 바탕으로 내부통제 및 재무보고 전반에 대한 높은 이해도가 높아 감사로서 충분한 역량을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사의 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무의 수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정관 제41조의5(감사의 직무)와 감사직무규정 및 내부감사규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사가 경영전반에 관한 감사직무업무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으며, 별도의 교육은 진행하지 않고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 정관 제41조의5 및 감사직무규정 제7조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있으며, 감사직무규정 제12조에 따라 부정행위 발생 시 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 조치를 강구해야 한다고 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 감사직무규정에 의거하여 언제든지 이사에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사직무규정 제12조(부정행위 발생시 대응)에 의거하여 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 이사 및 집행임원의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등이 부적절한 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

또한, 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정을 통하여 내부감사기구의 정보 접근권한 및 절차를 규정하고 있습니다. 감사는 이사 및 임직원에 대하여 영업 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있으며, 직무수행에 필요한 회사 내 모든 자료·정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 중요한 문서 및 정보에 대한 열람권을 보유하고 있으며, 필요 시 관련 임직원에게 설명을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제13조에 의거 감사부설기구를 운영하고 있으며, 비상근 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 경영관리본부 재무팀과 윤리실천사무국이 감사 지원조직으로 구성되어 있습니다. 재무팀은 회사 경영활동 및 경영전반에 관한 감사업무를 지원하며, 윤리실천사무국은 윤리경영감사 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구(감사)에 대한 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 감사직무규정 제13조 3항에 의거 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 함으로 내부감사기구 지원 조직원에 대한 감사의 임면동의권을 가지고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사 보수에 관한 별도의 명문화된 정책을 운영하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인 받은 감사 보수 한도 내에서 사외이사와 동일한 수준의 고정 보수로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 감사 보수는 주주총회에서 승인 받은 감사 보수 한도 내에서 사외이사와 동일한 수준의 고정 보수로 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 비상근 감사는 現 신한회계법인 전무로 재직 중이며, 공인회계사로서 회계 및 감사 전반에 대한 실무 경험과 전문지식을 보유하고 있다고 판단하여 별도의 교육을 진행하지 않았으나, 직무수행에 필요한 교육에 대한 요청이 있거나, 전문성을 높이는 교육이 필요한 경우 지원할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 교육을 포함한 감사의 활동을 지원하기 위해 필요한 정보 및 자원을 충분하게 제공하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회 설치 기준에 미달하여 감사위원회 설치 의무 법인이 아니며, 이사회 구성 인력과 자산 규모 등을 고려하였을 때 감사위원회를 설치 및 운영하기 어렵다고 판단하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사가 감사 관련 업무를 성실히 수행할 수 있도록 감사직무규정을 두어 지원하고 있으며, 그 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 비상근 감사 1인으로 구성되어 있으며, 감사는 매년 결산기를 기준으로 감사를 실시하여, 주주총회에서 감사보고를 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인 선임 절차는 없었으며, 내부감사기구(감사)의 활동내역은 아래 표와 같습니다.

구 분

수행일

수행업무

비고

결의

2025.01.21

대표이사 선임의 건

류환열 감사 해당

보고

2025.03.10

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

결의

제54기 정기주주총회 소집의 건

2025년 안전보건계획 승인의 건

결의

2025.04.08

제11회차 전환사채 발행 후 만기 전 사채 취득의 건

결의

2025.04.30

제11회차 전환사채 만기 전 취득 후 재매각의 건

결의

2025.08.29

제13회차 전환사채 인수인 및 납입일 변경의 건

결의

2025.09.16

타법인 주식 처분의 건

결의

2025.10.22

제12회차 전환사채 인수인 및 일부사항 변경의 건

결의

2025.11.27

제12회차 전환사채 인수인 및 일부사항 변경의 건

결의

2025.11.27

제13회차 전환사채 인수인 및 일부사항 변경의 건

결의

2025.12.10

임시주주총회 소집의 건

결의

2026.01.15

셀론텍(주) 단기자금대여의 건

결의

2026.01.15

셀론텍(주) 임시주주총회 소집기간 단축 동의 및 의결권 위임의 건

결의

2026.01.20

임시주주총회 소집의 건(안건 확정)

결의

2026.01.27

셀론텍(주) 임시주주총회 소집기간 단축 동의 및 의결권 위임의 건

결의

2026.02.05

대표이사 선임의 건

이병열 감사 해당

보고

2026.03.09

2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고

결의

제55기 정기주주총회 소집의 건

2026년 안전보건계획 승인의 건

결의

2026.03.30

송한규 사내이사의 셀론텍(주) 사내이사 겸직 승인 및 셀론텍(주) 제5기 정기주주총회 의결권 행사의 건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않음에 따라 감사위원회 관련 규정을 제정하지 않았으나, 정관 제41조의6 및 감사직무규정 제27조에 따라 감사는 감사록을 작성해야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 명시되어 있습니다. 또한, 감사직무규정 제29조에 따라 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 명시하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 제출일 현재 감사위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않지만, 비상근 감사 1인이 독립성과 전문성을 바탕으로 감사 직무를 수행하고 있습니다. 감사직무규정에 따라 이사회 참석, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 외부감사인 선임 및 감사활동 점검 등 회사의 전반적인 감사업무 수행에 부족함이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 효과적인 감사업무 수행을 위해 독립적인 지위를 유지하며, 감사 관련 업무 결과를 현재와 같이 정기공시를 통해 공개할 수 있도록 유지하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 따라 증권선물위원회로부터 외부감사인 직권지정 통보를 받았으며, 지정 절차에 따라 2023사업연도 외부감사인으로 삼덕회계법인을 선임하였습니다.

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않아 외부감사인 선임 과정에서 감사의 역할과 책임이 중요하다고 인식하고 있으며, 이에 따라 정관 제43조의2(외부감사인의 선임) 및 감사직무규정 제24조를 통하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책 및 절차를 명문화하여 운영하고 있습니다. 감사는 외부감사인 후보로부터 제안서를 접수한 후 외부감사인의 독립성 및 전문성, 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 전기 외부감사인의 감사 수행 적정성, 감사계획 이행 여부 및 외부 자문 활용 내역 등에 대한 사후 평가도 함께 수행하고 있습니다. 또한 감사는 감사인선임위원회 위원으로 외부감사인 선정 절차에 참여하고 있으며, 감사인선임위원회는 정해진 평가기준에 따라 심사된 기준표를 바탕으로 대면 평가회의를 실시하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인 선임 사실은 관련 법령에 따라 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

아울러 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인을 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 사실이 없으며, 관련 법령에 따라 동일 감사책임자의 3개년을 초과하는 참여가 발생하지 않도록 관리함으로써 외부감사인의 독립성 유지에 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회부터 직권 지정을 사유로 외부감사인 지정 통보를 받았으며, 이에 따라 2023년 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 이후 2024년 02월 07일 감사인선임위원회를 개최하여 후보자의 독립성, 감사계획의 적정성, 감사수행 역량 등을 종합적으로 평가하였으며, 그 결과 대현회계법인을 2024년부터 2026년까지 3개년 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 평가를 별도로 진행하고 있지 않으나, 신규 외부감사인 선임이 있는 경우에는 전기 외부감사인의 계약이행사항의 사후평가보고를 위한 감사보수, 감사시간, 감사인력 등 계약내역과 실행내역에 대한 평가만 진행되고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 감사직무규정을 통하여 외부감사인 선임 절차와 평가기준을 명문화하고 있으며, 감사가 외부감사인의 독립성 및 전문성, 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 검토하도록 운영함으로써 외부감사인의 독립성과 감사품질 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 감사 운영체계를 기반으로 외부감사인 선임 및 평가 절차의 객관성과 투명성을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 소통하고 있으나, 분기별 회의는 진행하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 서면으로 소통하고 있으나, 분기별 회의는 진행하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1차
2025-06-05
2분기(2Q)
서면
회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 및 책임회계사
감사착수보고 및 감사계획 등 논의

2026년 1차
2026-02-13
1분기(1Q)
서면
회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 및 책임회계사
감사종료 단계에서의 감사결과 보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사는 외부감사인과 감사착수보고 및 감사계획 등의 논의, 감사종료 단계에서의 감사결과 보고 등 감사와 관련된 주요 사항을 소통하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따르면, 외부감사인은 직무 수행 중 이사의 직무와 관련한 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우, 이를 감사 또는 감사위원회에 통보하여야 합니다. 통보를 받은 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임해 해당 사실에 대한 조사를 실시하고, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정조치를 요구해야 하며, 조사 및 시정 결과는 지체 없이 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다.

당사의 감사는 외부감사인과 긴밀히 협력하며, 관련 법령에 따른 절차를 충실히 이행함으로써 공정하고 투명한 감사업무가 이루어질 수 있도록 책임을 다하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회일로부터 6주 이전에 별도재무제표를, 4주전에 연결재무제표를 회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기
2025-03-26
2025-02-05
2025-02-05
대현회계법인

제55기
2026-03-26
2026-02-09
2026-02-09
대현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 서면으로 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구가 외부감사인과 연간 정기적으로 주요사항을 소통할 수 있도록 내부 절차를 정립하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

<윤리경영 서약서>

당사는 윤리경영을 기업 지배구조의 핵심 가치로 인식하고 있으며, 공정하고 투명한 의사결정 체계 확립과 준법·윤리문화 정착을 위하여 다양한 내부통제 및 윤리경영 정책을 운영하고 있습니다.

특히 윤리경영의 실효성 강화를 위하여 「윤리강령규정」 및 「윤리경영행동지침」을 제정·운영하고 있으며, 모든 임직원을 대상으로 관련 규정을 배부하고 정기적인 윤리교육을 실시하고 있습니다. 또한 임직원 전원은 윤리강령 서약서를 의무적으로 제출함으로써 공정한 업무수행, 법규 준수, 이해충돌 방지 및 부패 예방에 대한 책임과 의무를 성실히 이행하고 있습니다.

당사는 이를 통해 투명하고 건전한 기업문화를 정착시키고, 고객·주주·협력회사·지역사회 등 다양한 이해관계자로부터 신뢰받는 지속가능한 경영체계를 구축해 나가고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관을 기타공개첨부서류로 첨부합니다.