JW생명과학 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: JW생명과학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

제이더블유생명과학 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이상일
성명 :
이정하

직급 :
본부장
직급 :
매니저

부서 :
경영관리본부
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-840-6676
전화번호 :
02-840-6676

이메일 :
sangil@jwhealthcare.com
이메일 :
wjdgk517@jwhealthcare.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
제이더블유홀딩스 주식회사
최대주주등의 지분율(%)
42.98

소액주주 지분율(%)
48.85

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
257,829
222,478
206,860

(연결) 영업이익
33,244
35,858
30,862

(연결) 당기순이익
28,606
43,988
28,144

(연결) 자산총액
318,206
325,324
255,836

별도 자산총액
297,427
295,743
252,394

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시(주주총회일 3월 26일, 주주총회소집공고일 2월 25일)하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지를 준수하였습니다.

(주2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제24기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.(주주총회소집공고 공시에 전자투표 방법 안내(삼성증권을 통한 전자투표 실시))

(주3) 금번 정기 주주총회에 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하였습니다.(한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중(예상)일 : 3/25(수), 3/27(금), 3/30(월)

(주4) 당사는 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 제32기 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 금번 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행하였습니다(4/1 배당기준일 적용). 배당 계획에 대해서는 주총 6주전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

(주5) 현재 당사는 사내에 배당정책을 마련하고 있습니다. 배당실시계획은 주총 6주전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 또한 당사는 2026.03.27 기업가치제고계획(자율공시)을 통해 주주환원정책의 일환으로 향후 배당금 기준설정 목표를 공지 하였습니다.

(주6) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 유고 시 정관 제29조 2항에 따라 직무를 대행합니다.

(주7) 당사는 보고서 제출일 현재 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 명문화된 정책은 없습니다.

(주8) 당사는 보고서 제출일 현재 효율적인 의사결정 및 빠른 의사결정확보 목적으로 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(주9) 당사는 정관 제25조 3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제20조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

(주10) 당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '법과 윤리 준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 컴플라이언스 활동을 통해 전 임직원에게 국가와 지역사회의 각종 법규를 지키고, 시장경쟁질서를 존중하며, 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 '경영원칙'을 바탕으로 신규 임원 선임시 징계이력을 확인하며, 임원 처우 등에 관하여 정한 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

(주11) 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 5명이며, 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 5명중 3명은 남성, 2명은 여성으로 구성되어 있습니다.

(주12) 보고서 제출일 현재 내부감사 지원조직(감사부문)은 보유하고 있으나 경영진에서 배제된 감사 직속 조직은 아닙니다.

(주13) 당사의 내부감사기구에 회계 또는 재무전문가는 없습니다.

(주14) 당사는 분기별로 1회 이상 대면 회의를 개최하였습니다.

(주15) 당사는 내부감사규정, 내부회계관리규정에 상근감사의 정보 접근성을 보장하고 있습니다. 회사의 경영과 관련된 내용을 관련 임직원 및 감사인을 출석시켜 관련 자료 및 의견 진술을 받을 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 경영 투명성, 건전성, 안정성, 견제와 균형 추구 등을 제고하기 위해 지배구조 운영을 성실히 수행하고 있습니다.

이사회는 보고서 제출일 현재 5명으로 구성되어 있으며 2명을 사외이사로 두고 있습니다. 회사의 회계와 업무를 감사하기 위하여 이사회 내 감사를 두고 있으며 지배구조는 물론 ESG 관련 최신 동향, 등급 향상을 목적으로 JW 내에 ESG Committee를 따로 운영하고 있습니다.

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있도록 정관 변경을 진행하였으며, 전자투표제를 운영하여 최대한 주주가 주주총회 안건에 대하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

회사의 경영실적 및 R&D 현황 등을 이해관계자들에게 알리기 위해 수시로 IR을 진행하고 있으며 홈페이지 내에 IR신청하기를 통하여 주주들의 회사에 대한 접근성을 높였습니다.

이러한 지배구조 운영을 통하여 지속적으로 회사가 성장하는데 최선을 다 할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1.이사회 구성 및 역할

당사는 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사는 독립성 및 전문성을 갖추고 있으며 책임과 의무에 대한 인식을 충분히 하고 있습니다. 매 분기 정기이사회를 개최하여 회사 경영 업무 전반에 관한 보고를 받고 있으며 법령과 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이사회운영규정 제 11 조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결합니다.

2. 이사회 전문성 및 다양성

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다. 이사회의 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 또는 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 특히, 이사회 구성 시 특정 이해관계를 대변하지 않고 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

3.ESG Committee

당사는 국제적 동향과 변화하는 시장 환경에 맞춰 JW내 ESG Committee를 신설하였고, 기업지배구조(G) 관련 전략과제를 수립하여 해당 과제를 달성하는데 지속적으로 소통을 하고 있습니다. 수시로 ESG 최신동향을 공유하고 있으며 이에 맞는 지배구조 환경을 만들고자 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집통지를 총회일 4주 전에 진행하여, 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 총회 소집통지를 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 발행주식총수의 1% 이하소유 주주에 대하여는 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고(상법 제542조의4 및 정관 제16조), 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 주주총회 2주전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다(상법 제363조 및 정관 제16조). 또한 당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 권고사항인 주주총회 4주 전에 전자공시시스템에 공시하였습니다. 향후 정기주주총회에서도 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선을 통하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들이 지금보다 더 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제32기 주주총회(2025년)
제31기 주주총회(2024년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-10
2025-02-10

소집공고일
2026-02-25
2025-02-25

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본점소재지(충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28)
본점소재지(충청남도 당진시 송악읍 한진 1길 28)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송, 금감원및 거래소 전자공시시스템등
소집통지서발송, 금감원및 거래소 전자공시시스템등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주: 8인(개인주주8인)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언, 경영에 대한 질의
1)발언주주: 8인(개인주주8인)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언, 경영에 대한 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기주주총회에서도 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선을 통하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들이 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 원활한 주주총회 참여를 위하여 전자투표제도를 도입하고 있으며, 전자위임장권유제도 도입을 통하여 주주들이 의결권을 용이하게 행사할 수 있게 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 당기 주주총회인 제 32기 주주총회와 31기 주주총회의 경우 당사 주주의 원활한 주주총회 참석을 위해 주주총회를 주총집중일을 피해 개최하였고, 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에도 참여하였습니다. 제30기 정기 주주총회에서는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산 및 회계감사일정, 원활한 주주총회 운영을 위한 제반준비, 전자투표제 실시로 인한 투표기간의 충분한 확보 등을 위하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 이와 관련하여 당사는 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템에 ‘주주총회 집중일 개최 사유 신고’ 공시를 진행하며 해당사유를 안내하였습니다. 향후에도 지속적으로 주주총회 집중일을 피해 개최할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 서면투표를 2018년 3월 22일 제24기 정기주주총회에서 도입하였고, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2018년 3월 22일 개최한 제24기 정기주주총회에서부터 활용하기로 결의함으로써 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 제 32기, 31기 및 30기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었습니다.

당사는 주주총회 직후 삼성증권 온라인주총장(vote.samsungpop.com) 홈페이지를 통하여 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제32기 정기주주총회
제31기 정기주주총회
제30기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회는 2회(제31기· 제32기 정기주주총회) 개최되었으며 각 주주총회의 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건 별 찬반 비율, 구체적 표결 결과 등은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제31기(24.01.01~24.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,293,301
99.0
70,707
1.0

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제7조의2 ④'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,294,608
99.1
69,400
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제7조의5 ⑤'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,294,868
99.1
69,140
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제7조의3 ④'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,294,144
99.1
69,864
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제8조의2 ⑦'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,294,674
99.1
69,334
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제8조의3 ⑧'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,294,674
99.1
69,334
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제9조'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,295,168
99.1
68,840
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제11조'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,292,588
99.0
71,420
1.0

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-8호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제12조'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,294,908
99.1
69,100
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-9호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제13조'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,288,457
99.0
75,551
1.0

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-10호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제12조의2 ⑤'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,288,187
99.0
75,821
1.0

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-11호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제12조의3 ⑤'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,228,187
98.2
75,821
1.0

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-12호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제40조'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,307,333
99.2
56,675
0.8

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제2-13호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제40조의2'
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,307,371
99.2
56,637
0.8

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 노정열 선임의 건
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,262,853
98.6
101,155
1.4

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이병석 선임의 건
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,294,153
99.1
69,855
0.9

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,272,957
98.8
91,051
1.2

제31기 정기주주총회 (25.03.26)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
15,484,554
7,364,008
7,273,151
98.8
90,857
1.2

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제32기(25.01.01~25.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
8,949,582
98.0
183,190
2.0

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제2조'
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
7,792,730
85.3
1,340,042
14.7

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제17조'
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
7,809,293
85.5
1,323,479
14.5

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제22조'
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
7,793,801
85.3
1,338,971
14.7

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제24조'
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
7,769,845
85.1
1,362,927
14.9

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제25조의2'
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
7,789,344
85.3
1,343,428
14.7

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제2-6호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제33조의2'
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
7,789,344
85.3
1,343,428
14.7

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 '제30조의2'
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
7,922,971
86.8
1,209,801
13.2

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제3 호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 나숙희 선임의 건
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
8,781,904
96.2
350,868
3.8

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제4 호 의안
보통(Ordinary)
감사 이희성 선임의 건
가결(Approved)
8,823,483
2,471,701
2,129,516
86.2
342,185
13.8

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제5 호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
15,482,450
9,130,668
8,851,918
96.9
278,750
3.1

제32기 정기주주총회 (26.03.26)
제6 호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
15,484,554
9,132,772
8,864,646
97.1
268,126
2.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건이 현재까지는 존재하지 않아 주주 간 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기주주총회에서도 주주총회 개최 시 주총분산 자율프로그램 참여를 통하여 주주총회 개최일 분산 개최에 동참하고, 주주총회 집중일을 피해 개최하여 주주들이 원활하게 주주총회에 참여할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 상법에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하여 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제 542조의 6 제 2항에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 현재 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않지만, 상법상 주주제안이 있는 경우 관련 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 절차를 마련하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

그간 주주제안에 대한 직접적인 요청이 없어 당사는 정관에 주주제안에 대한 사항을 직접적으로 명시하고 있지 않았고, 홈페이지에 안내와 내부 기준과 절차도 마련되어 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 현재 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통한 배당을 실시하고 있습니다. 주주가치 제고를 위하여 최초로 배당을 실시한 2017년부터 2026년까지 10년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고있습니다.

현재 당사는 사내에 배당정책을 마련하고 있습니다. 하기 내용을 참고 부탁드립니다.

가. 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법

회사의 배당 목표는 중장기적인 재무 안정성 유지와 지속 가능한 성장에 지장이 없는 범위 내에서 주주환원을 도모하는 것을 기본 원칙으로 결정하고 있습니다. 이를 위해 회사는 주주가치 제고 및 배당 예측 가능성 확대를 목적으로 2026년부터 2028년까지 연결 재무제표 기준 배당성향 25% 내외를 주주에게 환원하는 것을 목표치로 설정하고 있습니다. 이를 산출하기 위해 연결 및 별도 기준의 당기순이익 수준, 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름과 잉여현금흐름을 고려하고 있습니다. 또한 부채비율 및 차입금 의존도 등 재무안정성 지표를 점검하고 있으며, 향후 연구개발 및 사업 확장에 소요되는 투자 계획을 함께 반영하고 있습니다. 구체적인 배당 규모는 이러한 재무지표에 대한 재무제표 분석과 현금 유동성 점검을 바탕으로, 회사의 중장기 경영 전략과 재무 여건을 종합적으로 고려하여 이사회에서 심의·의결하고 있습니다.

나. 향후 배당 수준의 방향성

회사는 연결 재무제표 기준 배당성향 25% 내외 수준의 안정적인 배당 정책을 지향하고 있으며, 경영 실적, 현금창출력, 투자 계획 및 대내외 경영 환경 변화를 종합적으로 고려하여 배당 수준을 탄력적으로 운용할 계획입니다. 특히 실적이 개선되고 현금흐름이 안정적으로 확보되는 경우에는 주주환원 강화를 점진적으로 검토하고 있으며, 대규모 연구개발 투자나 신규 사업 추진 등 성장 단계에 있는 경우에는 재무 건전성을 우선적으로 고려하여 배당 규모가 일부 조정될 수 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다. 또한 당사는 배당계획에 대해서 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 당사는 사내에 배당정책을 마련하고 있습니다. 배당실시계획은 주총 6주전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 또한 당사는 2026.03.27 기업가치제고계획(자율공시)을 통해 주주환원정책의 일환으로 향후 배당금 기준설정 목표를 공지 하였습니다. 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 31기 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 또한 이번년도 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행 하였습니다(배당기준일 4/1). 배당계획에 대해서는 주총 전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025년 결산배당
12월(Dec)
O
2026-04-01
2026-03-26
O

2024년 결산배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사내에 배당정책을 마련하고 있습니다. 하지만 당사는 주주환원 정책을 영문자료로 제공하지 않았습니다. 추가적으로 10년 연속 배당을 실시하고 있어 주주들에게 충분히 배당 관련 예측가능성을 제공하였다고 판단하고 있고, 또한 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 31기 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 또한 이번년도 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행 하였습니다(배당기준일 4/1).

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 영문화된 자료를 제공하여 주주들에게 마련할 수 있도록 하겠습니다. 또한 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 31기 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 향후 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행할 예정입니다. 이를 통하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 더욱 명확히 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 2017년부터 10년 연속 결산배당을 실시하여 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2017년부터 2026년까지 10년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당 규모는 주주가치 제고를 위하여 배당정책에 맞추어 결정하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시되지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
125,535,977,032
8,516,504,700
550
4.4

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
102,420,403,732
7,742,277,000
500
4.4

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
79,935,349,765
7,742,277,000
500
3.8

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
29.77
17.60
27.51

개별기준 (%)
31.98
19.74
35.56

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2017년부터 2026년까지 10년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당 규모는 주주가치 제고를 위하여 배당정책에 맞추어 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산배당 이외에 다양한 주주환원 정책을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있고, 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 3천만주이며, 이 중 종류주의 발행 가능한 주식의 총수는 375만주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 15,834,554주이며 주당 액면가액은 2500원이고 모두 보통주로 구성되어 있습니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 350,000주를 제외한 15,484,554주이며, 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

26,250,000
3,750,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,834,554
52.78
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관에 기명식 종류주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있으나, 공시서류제출일 현재 종류주식을 발행하지 않아 의결권 부여 및 종류주주총회 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보통주 발행주식 15,834,554주 중, 상법에 의하여 의결권이 제한된 자기주식 350,000주를 제외한 15,484,554주에 대하여 공평하게 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 앞으로도 의결권 행사 결과에 따라 적법하게 처리해 나가도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 보고서 제출일 현재 증권사가 주관하는 컨퍼런스 콜과 NDR 등 적극적인 IR 활동을 하며, 증권사 커버리지 개시와 리포트 도출을 해내고 있습니다.

당사는 투자자 편의를 위해 분기별로 외부감사인의 회계감사를 받지 않은 잠정 영업실적에 기초한 분기 실적을 정기적으로 발표하는 IR을 실시하고 있으며, 해당 정보는 전자공시시스템 (DART 및 KIND 시스템) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지는 않았지만, 다양한 방법을 통해 소통하고 있습니다. 먼저 소액주주 전담 전화 응대 인력을 배치하고 홈페이지에 IR문의하기 게시판을 운영하는 등 적극적으로 소액주주와의 소통을 실시하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사의 지분 5% 이상 보유한 Fidelity International과 Conference call 및 본사 방문을 통해 해외 투자자와 직접 소통하였습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2025.08.18
해외 기관투자자 (싱가포르 소재)
Conference call
실적 및 주요 경영현황 설명

2025.09.15
해외 기관투자자 (홍콩 소재)
Conference call
상동

2025.12.02
해외 기관투자자
Conference call
상동

2026.03.05
해외 기관투자자 (싱가포르 소재)
본사 방문(JW사옥)
상동
당사 CFO 동행

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 추진해 왔습니다. 공시, IR 행사, 재무정보, 주식정보, 기업지배구조 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있습니다. 또한 정관, 사업보고서, 재무정보, 회사소개 등 자료 수준 강화를 통해 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 주주와의 원활한 커뮤니케이션 활동을 수행하기 위해 당사는 IR 담당부서의 전화번호를 홈페이지에 제공하고 있습니다. 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 아니하나, 투자메뉴의 IR문의하기를 통하여 질의하면 IR 담당부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다.

연락처 : http://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/ko/customer/contact.jsp

질의처 :

https://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/ko/customer/qanda_agree.jsp

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 영문 홈페이지(https://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/en/main.jsp) 에서도 동일한 정보를 제공하고 있으며, 외국인 주주가 회사와 용이하게 의사 소통을 할 수 있도록 국문 홈페이지와 마찬가지로 담당자 전화번호를 홈페이지에 제공하고 있습니다. 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 아니하나, 외국인전용 페이지 역시 투자메뉴의 IR Q&A를 통하여 질의하면 IR 담당부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다. 한편 당사는 외국에 상장한 법인이 아니므로 외국에 영문공시를 제출할 의무가 없습니다. 한국거래소 공시시스템에는 별도로 영문으로 작성된 공시를 하고 있지 않습니다. 영문공시는 추후 내부 검토를 거친 후에 진행할 예정입니다.

연락처 :https://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/en/customer/contact.jsp

질의처 :https://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/en/customer/qanda_agree.jsp

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주만을 위한 단독 행사를 개최하지는 않았으며 이는 특정 주주를 대상으로 별도의 소통이 요구되는 사안이 부재하여 소액주주만을 위한 단독 행사 개최의 필요성이 크지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 방법으로 소액주주와의 소통 창구를 유지하고 있습니다. 당사 홈페이지를 통해 경영정보, 기업지배구조, 재무정보, IR정보, 공시정보, 주가정보 등 다양한 기업정보 적시 제공 그리고 매 분기 잠정 영업실적 공정공시 등을 통해 기업 정보가 소액주주에게도 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 한편, 홈페이지에 서면 및 유선 질의 창구를 명시하여 소액 주주 필요 시 언제든 IR 담당부서에 연락할 수 있도록 하였습니다. 향후 사안에 따라 필요시 소액주주 단독 행사 개최를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않지만, 정관 및 이사회 운영규정에 의거 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않습니다. 대신 당사는 당사정관 제 36조와 이사회 운영규정 제10조 3항에 의거 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래 내역은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주에 대한 신용공여 등

당사의 2025년말 현재 관계회사에 대한 신용공여 등 내용은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025.12.31)
(단위 : 백만원, %)

제공한 자
제공받은 기업
지급보증내역
한도금액
지급보증금액
약정기한
지급보증처

JW생명과학㈜
JW홀딩스(주)
차입금 연대보증
4,400
5,280
26.06.26
우리은행

1,200
1,440
26.06.26

5,000
6,000
26.03.31
하나은행

1,000
1,200
26.03.29

JW생명과학㈜
JW메디칼(주)
보험계약 보증
500
500
26.03.31
서울보증보험

물품공급계약
지불보증
1,500
1,500
26.03.31
GEHC

2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

3. 대주주 및 이해관계자와의 영업거래

(기준: 2025.12.31) (단위 : 백만원)

법인명
관 계
거 래 내 용
비 고

거래종류
기간
물품ㆍ서비스명
금액

JW홀딩스(주)
대주주
매출 등
25.01.01~
25.12.31
영양수액 외
26,163
-

JW중외제약(주)
계열회사
매출 등
25.01.01~
25.12.31
기초수액 외
183,507
-

JW바이오사이언스(주)
자회사
매출 등
25.01.01~
25.12.31
영양수액 외
16,249
-

※ 최근사업년도(2025년) 별도 재무제표 매출액 대비 5% 이상인 거래금액에 한하여 기재함.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않습니다. 대신 당사는 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제 397조의2에 따라 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니된다고 규정하고 있으며, 동법 398조는 이사 등이 이사회의 사전 승인 및 일정한 절차를 거치지 않고 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없음을 규정하고 있습니다. 이와 같이 상법, 동점규제 및 공정거래에 관한 법 등 법률에 의하여 내부거래와 자기거래가 통제되고 있는 바, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 아니합니다. 그러나 당사의 이사회 운영규정에 의거 이사회에 부의하여 심의하도록 제도적으로 마련하고 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 아니합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도인 2025년 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 작성일 현재 향후 관련된 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등은 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상연도인 2025년 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상연도인 2025년 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 아니합니다. 그러나 당사의 이사회 운영규정 제11조에 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등을 명시하고 있는바 이사회에 부의하여 심의하도록 제도적으로 마련하고 있습니다. 또한 해당 중대한 변화의 경우 소수주주 보호를 위하여 기존 상법 등 법률에 기재된 절차 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 먼저, 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 문의할 수 있도록 하고, 홈페이지에 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 홈페이지에 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

위와 같이 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

하지만 향후에도 중요한 의사 결정시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것이며, 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 정관에 따라 이사회에 부의하는 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인의 설치

2. 종류주식에 대한 우선배당율

3. 상환주식의 상환기간, 상환가액

4. 전환주식에 관한 사항

- 전환주식의 전환비율 조정사유, 전환비율 조정기준일 및 조정방법

- 전환주식의 존속기한

- 전환청구 기간

- 기타 전환에 관한 사항

5. 신주인수권에 관한 사항

- 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법

- 주주 외의 자에게 주식을 배정하는 경우

6. 일반공모증자에 관한 사항

- 일반공모증자방식에 의한 신주 발행

- 일반공모증자로 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격

7. 주식매수선택권에 관한 사항

- 임ㆍ직원에 대한 주식매수선택권 부여

- 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류

- 주식매수선택권 부여의 취소

8. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

9. 주주명부의 폐쇄 및 기준일

10. 전환사채 발행에 관한 사항

11. 신주인수권부 사채의 발행에 관한 사항

12. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 설정

13. 주주총회의 소집

14. 대표이사의 선임

15. 부사장, 전무이사, 상무이사의 소관 업무

16. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우 그 직무의 대행 방법

17. 이사회 내 위원회 설치

18. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 사항

19. 자문역의 선임

20. 재무제표의 승인

21. 이익의 배당

22. 제규정 제정

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서 및 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환 이전, 해산, 합병, 분할 분할합병, 회사의 계속 등

- 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사의 보수

- 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

- 신규사업의 개시

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이익 및 결손의 처분

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 임원의 퇴직공로금 또는 퇴직위로금의 지급에 관한 사항

- 지배인 및 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

- 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 대규모의 자금도입 및 보증행위

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

4. 기타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

- 내부회계관리규정의 제정 및 개정

- 내부회계관리규정의 세부적인 사항 등에 대한 대표이사 위임

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제33조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제15조에 의해 법령 또는 정관에 정하는 것을 제외하고 이사회 결의로써 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 정관 및 관련 법령에 의거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 효과적으로 기능을 수행할 수 있도록 미비한 점을 검토하고 개선할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자인 대표이사의 임명 및 위촉은 이사회에서 이사 중에 임명하는 것으로 정하고, 위촉된 대표이사를 최고경영자로 정하고 있습니다. 또한, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회가 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

또한 당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없습니다. 다만 당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 후보군을 상시 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정을 가지고 있지 아니합니다. 다만 매년 리더십 다면 평가를 통하여 역량 수준을 검증하고 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 또한 매년 리더십 다면 평가를 통하여 역량 수준을 검증하고 있습니다.

후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 승계시점에 대표이사 후보군 중 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제 389 조(대표이사)와 정관 제 28조에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 전사 리스크관리 정책을 마련하고 있지 않으나 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 마련하여 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리에 대한 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 회사의 내부 리스크 관리 및 통제는, 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 상근감사 주도하에 업무를 수행하고 있습니다.

감사는 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 관리에 최선을 다하고 있습니다.

비재무 리스크는 이슈별 사내 담당부서를 지정(환경ㆍ안전ㆍ보건은 업무지원팀 등)하여 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 준법의식 향상 및 법률위반 리스크 관리를 위해 준법통제기준을 제정하여 모든 경영활동에 적용하고 있습니다. 그룹 전담조직인 컴플라이언스팀을 중심으로 공정거래자율준수 프로그램(Compliance Program)을 도입하여 운영하고 있으며, 준법경영 정착을 위한 진단, 점검, 교육, 자문 등의 준법지원 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 2007년 1월부터 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 당사의 경영진이 책임지고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리 제도가 효과적으로 운영되고 있는지 평가합니다. 평가된 내용은 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 보고되며, 대표이사는 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 한국거래소 및 금융감독원 공시의무를 수행하고 있습니다.

당사 공시업무는 재경본부 산하 자금팀에서 담당하고 있으며, 전문적인 공시 수행 능력을 보유하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시담당자는 관련 교육에 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 각 부문/부서의 업무 담당자들이 주요 경영사항에 대하여 공시담당자와 신속하게 정보를 공유하도록 하는 절차 하에, 대외 공시 전 구체적인 공시기준 등을 충분히 상호 사전 검토할 수 있도록 하는 제반 점검 체계를 갖추고 있습니다. 또한 중요한 경영정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시대상 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 ‘공시정보관리 규정’을 당사 홈페이지에 명문화하여 통제수준을 지속 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 명문화된 정책은 없습니다.

재무적인 리스크는 2인 사외이사와 1인 상근감사의 감독 하에 사내 재무부서가 관리하고 있습니다.

비재무 리스크는 이슈별 사내 담당부서를 지정(환경ㆍ안전ㆍ보건은 업무지원팀 등)하여 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단될 경우 리스크 관리 조직 또는 리스크 관리 위원회를 설치할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관에 의거하여 3명 이상으로 하고, 사외이사는 상법 규정에 맞게 구성(사내이사 3명, 사외이사 2명)하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제24조에 의거하여 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의 8의 규정에 의하며, 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제 383조 제1항에 의거하여 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다.

또한 경영진이 수행하는 경영활동의 기준. 절차. 방식 등에 문제가 있는 경우 이를 개선도록 요구함으로써 합리적인 경영판단이 이루어질 수 있도록 이사회 본연의 견제 기능 수행에도 최선을 다하고 있으며, 적정인원을 유지함으로써 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 5명이며, 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 5명중 3명은 남성, 2명은 여성으로 구성되어 있습니다.

이사의 구성에 관한 자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

노정열
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회 의장
124
2028-03-26
기업경영 일반
충북대 약학 학사

충북대 제제물리학 석사

JW생명과학 품질보증부서장

JW생명과학 HP연구센터장

JW생명과학 제품플랜트장

함은경
사내이사(Inside)
여(Female)
63
-
143
2027-03-27
기업경영 일반
서울대 제약학과 학사

JW홀딩스 JW경영기획실장

JW생명과학 경영기획실장

JW바이오사이언스 대표이사

JW메디칼 대표이사

나숙희
사내이사(Inside)
여(Female)
57
-
58
2029-03-26
기업경영 일반
이화여대 약학 학사

이화여대 물리약학 석사

JW홀딩스 JW경영기획실장

김학주
사외이사(Independent)
남(Male)
70
-
26
2027-03-27
기업경영 일반
한양대 의학 학사

한양대학원 의학 석사

건강보험심사평가원 상근 심사위원

질병정보자문단 단장

질병분류심의위원회 위원장

이병석
사외이사(Independent)
남(Male)
70
-
50
2028-03-26
기업경영 일반
연세대 의학 학사, 석사, 박사

하나로의료재단총괄원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

ESG 위원회는 이사회 내에서가 아닌 그룹내에서 별도로 운영이 되고 있으며, 관련내용은 그룹사 홈페이지에서 확인 가능합니다.

(https://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/ko/esg/environment.jsp)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 급변하는 경영환경 아래에서 효율적인 의사결정 및 빠른 의사결정 확보를 목적으로 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 선임된 사외이사와 상근감사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행 임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

ESG 위원회는 이사회 내에서가 아닌 JW내에서 별도로 운영이 되고 있으며, 관련내용은 JW 홈페이지에서 확인 가능합니다.

(https://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/ko/esg/environment.jsp)

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 다양한 분야에서 세분화되고 전문화되는 경영결정이 요구되는 상황에 따라 당사에서도 이사회 내 위원회가 필요하다는 인식이 커지고 있습니다. 관련 법령상 자산 2조원 이상의 기업에게 부여된 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에 대한 설치여부를 포함하여 이사회의 효율적인 경영결정 및 경영감독기능 수행을 위해 필요한 이사회 내 위원회 설치를 검토해 나갈 예정입니다. 또한, 향후 당사가 성장해 가며 이사회 확대가 필요할 경우 사외이사 비중을 보다 확대함으로써 이사회 운영의 견제 및 균형 도모를 더욱 강화해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다.

전문경영인을 사내이사로 선임하여 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하고 있습니다. 이외에도 경영역량, 리더십, 전문성 등이 풍부한 주요 경영진을 사내이사로 선임하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 재무, 경영, 약학, 공공부문 분야 등 특정분야에 한정하지 않고 선임하여, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 내부정책을 통해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 5명이며, 사내이사 3명, 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 5명중 3명은 남성, 2명은 여성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역의 자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

노정열
사내이사(Inside)
2026-01-18
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나숙희
사내이사(Inside)
2023-03-29
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이병석
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위와 같이 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 재무, 경영, 약학, 공공부문 분야 등 특정분야에 한정하지 않고 선임하여 다양한 분야의 전문가들로 구성함으로써 최고의 경쟁력을 갖추고 있으며, 회사경영에 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 당사는 경영 전반 의사결정을 하는데 있어 충분한 전문지식을 보유한 이사를 선임할 것 입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사를 선임하는 과정에서 성별, 출신지역, 종교 등에 차별을 두지 않고 공정성과 독립성이 확보되도록 선임 과정을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 면밀히 검토하여 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보 선임을 합니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계자가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 재무, 경영, 약학, 공공부문 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 발행주식총수의 1% 이하소유 주주에 대하여는 주주총회 소집공고를 소지통지에 갈음하였고(상법 제542조의4 및 정관 제16조), 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 주주총회 2주전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다(상법 제363조 및 정관 제16조). 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하고 있습니다. 또한 당사는 제31기 및 제32기 정기주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 권고사항인 주주총회 4주 전에 전자공시시스템에 공시하였습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 32기

정기주주총회

(2026.03.26)
나숙희
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제 31기

정기주주총회

(2025.03.26)
노정열
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제 31기

정기주주총회

(2025.03.26)
이병석
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제25조에 따라 상법 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 당사는 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주의견을 홈페이지 (https://www.jw-lifescience.co.kr/lifescience/ko/customer/qanda_agree.jsp) IR 게시판에서 의견을 받아 접수 확인하고 있습니다. 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소수주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사후보를 추천합니다.

또한, 당사는 정관 제25조에 따라 상법 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주의견을 홈페이지 IR 게시판에서 의견을 받아 접수 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이 당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사후보를 추천합니다. 사외이사 후보에 대해 글로벌 기업의 이사에 걸맞는 역량 등을 검증하고 있습니다. 또한, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 이사후보 추천 및 선임 과정에서도 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소수주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 적이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

노정열
남(Male)
사내이사
O
대표이사

함은경
여(Female)
사내이사
O
경영전반업무

나숙희
여(Female)
사내이사
O
경영전반업무

김학주
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무

이병석
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무

이희성
남(Male)
감사
O
감사수행업무

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

이경하

남

임원

상근

경영전반업무

인승진

남

센터장

상근

HP연구센터장

장형민

남

본부장

상근

제품플랜트장

이상일

남

본부장

상근

경영관리본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책을 따로 수립하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 또는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '법과 윤리 준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 컴플라이언스 활동을 통해 전 임직원에게 국가와 지역사회의 각종 법규를 지키고, 시장경쟁질서를 존중하며, 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 '경영원칙'을 바탕으로 신규 임원 선임시 징계이력을 확인하며, 임원 처우 등에 관하여 정한 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김학주
26
26

이병석
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외) 잔액이 1억원 이상인 자 등 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못 하도록 사전 점검하고 있습니다.

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제24조에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 인사팀은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부규정 등은 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 사외이사선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나 상법 542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 사외이사가 타기업 겸직을 하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김학주
X
2024-03-27
2027-03-27
건강보험심사평가원 상근 심사위원
-
-
-
-

이병석
X
2022-03-29
2028-03-26
하나로 의료재단 총괄원장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 2025년 이사회 출석률은 100%로 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 내 다양한 위원회 활동과 교육에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회 규정에 따라 당사의 이사는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 또한, 이사회운영규정 제14조에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문인력을 지원 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 지원조직으로는 자금팀, 회계팀, 내부회계팀으로 구성되어 있으며 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 이사회 및 이사회 內 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고, 이사회 안건을 사전에 설명하도록 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 07월 31일
삼정KPMG아카데미
전원참석
-
기업 거버넌스와 사외이사 역할 등

2025년 07월 31일
삼일거버넌스센터
전원참석
-
(신규) Audit Committee School 보수(2024)
-금감원 재무제표 중점심사 회계이슈 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 정기적으로 이사회 및 위원회를 개최하고 있으며, 이사회의 경우 연간 10회 내외로 개최되는 등 회의체가 활발하게 운영되고 있습니다. 또한 사외이사 2명과 상근감사 1명이 있으며 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

향후 기업 경영 투명성 제고 등을 위한 사외이사 간의 공조체제 마련의 효과를 검토하여, 필요 시 동 회의를 개최하도록 하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바가 없습니다. 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있으며 사외이사 2명과 상근감사 1명이 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 사외이사 전담부서를 지정하고 사외이사에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 회사의 경영정보 보고, 자원등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않고 있으나 향후 필요시 개최여부에 대하여 검토하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 하지만 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사후보추천위원회의 구성을 통해 평가정책 및 기준에 대한 기틀을 마련하고, 사외이사의 참석률, 업무수행능력 및 회사의 경영활동에 타당한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적이고 입체적으로 고려하여 평가하는 정책을 마련하고자 검토 중입니다. 해당 정책을 통해 체계적으로 사외이사를 평가하고, 재선임 등에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안을 고려하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제34조에 따라 이사보수의 한도를 이사회에서 검토하고, 이후 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행됩니다. 현재 당사에 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사 보수에 주식매수선택권 등은 포함되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안을 고려하지 않고 있습니다. 보수는 회사의 규모를 감안하여 사회통념상 적정하다고 판단되는 수준에 부합하도록 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성 유지의 어려움에도 불구하고 사외이사의 보수를 평가와 연동시켜야하는 필요성이 증가하게 될 경우, 사외이사의 보수를 평가결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정할 수 있도록 방법을 모색하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정에 의거 분기별 1회 이상 본사에서 정기이사회를 개최하고 있으며 이사회운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 업무집행에 관한 중요사항을 결의하기 위하여 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정 의거하여 이사회는 의장이 소집하고, 이사회 개최 3일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 소집권자로 지정되지 않은 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제32조 및 이사회 운영규정 제10조에 의거 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 결의의 경우에는 이사 3분의 2이상의 수로 하고 있습니다. 상법 제391조 및 이사회 운영규정에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 해당 이사의 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2025년 총 10회의 이사회를 개최하였으며, 해당 내역은 아래 표와 같습니다.

[2025년]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사 참석

(정원)

사외이사 참석

(정원)

1

2025.02.10

제31기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

3(3)

2(2)

2

2025.03.26

대표이사 재선임의 건

가결

3(3)

2(2)

3

2025.05.08

2025년 2차 정기이사회

가결

3(3)

2(2)

4

2025.05.22

JW메디칼(주) 여신 약정을 위한 JW생명과학(주) 예금담보 설정의 건

가결

3(3)

2(2)

5

2025.06.12

JW생명과학(주) 수협은행 기업종합통장대출(한도대출) 약정의 건

가결

3(3)

2(2)

6

2025.07.21

JW생명과학㈜ 한국수출입은행 수입자금대출 차입의 건

가결

3(3)

2(2)

7

2025.08.01

2025년 3차 정기이사회

가결

3(3)

2(2)

8

2025.09.23

신주식 인수의 건

가결

3(3)

2(2)

9

2025.11.05

2025년 4차 정기이사회

가결

3(3)

2(2)

10

2025.12.22

신주식 인수의 건

가결

3(3)

2(2)

당사는 2026년 보고서 제출일 현재까지 총 4회의 이사회를 개최하였으며, 해당 내역은 아래 표와 같습니다.

[2026년 보고서 제출일 현재까지]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사 참석

(정원)

사외이사 참석

(정원)

1

2026.02.10

제32기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

3(3)

2(2)

2

2026.03.10

JW생명과학(주) 산업운영자금대출(단기한도대출) 200억원 기한 연장의 건

가결

3(3)

2(2)

3

2026.03.11

제32기 현금배당 의안 정정의 건

가결

3(3)

2(2)

4

2026.05.13

2026년 2차 정기이사회

가결

3(3)

2(2)

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
8
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상기 내용 관련하여 별도의 내부규정 등은 마련하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 연간 100억원의 보상한도로 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 등기 및 미등기 임원을 대상으로 임원의 업무 수행 과정에서 발생한 부당행위로 인해 제기된 배상청구와 관련하여 임원이 부담하여야 할 배상책임 및 방어비용을 보상받을 수 있습니다. 다만, 임원의 불법행위는 동 보험의 면책 사유에 해당하므로 해당 임원이 형사소송에서 유죄 판결을 받을 경우 이로 인한 배상책임 및 방어비용은 보상받을 수 없습니다. 아울러 정관을 통해 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에는 이사의 회사에 대한 책임 감경을 적용하지 아니함을 명시하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 정책을 추진하고 있습니다.

주주가치 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하였으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 법무 및 컴플라이언스 부서를 통해 준법경영 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 준법경영 지침 및 윤리경영 위반, 제보 시스템을 설치하여 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업문화 구축 차원에서 잘못된 관행 및 위반사항에 대한 제보 및 개선·제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 접수할 수 있도록 지속적으로 준법경영을 관리하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 이사회운영규정을 준수하여 이사회가 적법하고 원활하게 운영될 수 있도록 할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제33조 및 이사회 운영규정 제17조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 개별 이사별 활동내역 공개는 하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제33조 및 이사회 운영규정 제17조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 의사록 외에 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제33조 및 이사회 운영규정 제17조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건,경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있습니다. 이사회 내의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록 하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 사내이사의 평균 참석률은 100%, 사외이사의 평균 참석률은 100% 입니다.

자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

차성남
사내이사(Inside)
2015.08.01-2024.03.27
100

100
100
100

100
100

노정열
사내이사(Inside)
2016.01.18-현재
100
100
100
100
100
100
100
100

함은경
사내이사(Inside)
2007.03.30-2016.03.31

2017.03.17-2017.12.14

2024.03.27-현재
100
100
100

100
100
100

나숙희
사내이사(Inside)
2015.03.27-2016.12.01

2023.03.29-현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김학주
사외이사(Independent)
2024.03.27-현재
100
100
100

100
100
100

이병석
사외이사(Independent)
2022.03.29-현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이현순
사외이사(Independent)
2018.03.22-2024.03.27
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 녹취록 작성, 개별 이사별 활동내역 공개를 하고 있지 않으나, 정관 제33조 및 이사회 운영규정 제17조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하여 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 이사별 활동내역 공개를 하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 5명으로 (사내이사 3명, 사외이사 2명) 구성되어 있습니다. 보상(보수)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사는 이에 해당하지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 해당 법령에서 제시하는 기준에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 설치 및 권한 등에 대하여는 내부 규정에 따르고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 정관 제33조의2 및 이사회운영규정 제12조에 규정되어 있습니다. 정관에는 당사가 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 둘 수 있도록 규정되어 있습니다. 그리고 이사회운영규정 제12조에는 이사회 내 위원회의 설치목적, 이사회 내 위원회에 위임할수 있는 권한에 대한 사항을 포함한 사항이 규정되어 있습니다. 다음은 이사회 내 위원회와 관련한 정관 및 이사회 규정입니다.

[정관]

제33조의2 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 독립이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 감사위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제31조, 제32조 및 제33조의 규정을 준용한다.

[이사회 규정]

제12조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치 할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할수 있다.

(1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

(4) 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 및 이사회 규정에 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 대한 규정이 존재하나, 이사회 내 위원회가 설치되지 않았기 때문에 해당 위원회에 대한 구체적인 운영 규정이 존재하지 않습니다. 세부원칙 8-2에서 이사회를 효율적으로 운영하기 위하여 이사회의 기능을 이사회 내 위원회가 분담해야 한다는 취지에 있어 위원회가 운영되지 않아 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

핵심원칙 8 및 세부원칙 8-2에서는 이사회가 효율적으로 운영되기 위해서는 전문화된 위원회가 있어야 하고, 해당 위원회의 운영을 명문으로 규정할 필요가 있다고 요구하고 있습니다. 점차 다양한 의사결정이 필요한 경영환경에서 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요를 인지하고 있으며, 이사회 운영의 신속화, 효율화를 위하여 경영위원회 등의 이사회 내 위원회 설치를 검토해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 내부감사기구 현황은 다음(표 9-1-1)과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이희성
감사
상근감사(Full time-auditor)
성균관대학교 약학대학 학사

연세대학교 보건대학원 석사

(前)제11대 식품의약품안전청 청장 (차관급)

(前)성균관대학교 약학대학원 교수

(前)법무법인(유) 화우 고문
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

이희성 감사는 법무법인(유) 화우 고문으로서 감사업무를 수행하는데 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단되나 회계, 재무 전문가 요건에는 해당하지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사직무규정을 두고 있으며, 구성, 운영, 권한 및 책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정 제18조 및 정관 제37조에 감사의 직무와 권한, 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

내부감사규정 제5호, 제10조와 정관 제37조 규정상 감사의 직무와 권한 및 책임은 아래와 같습니다.

[내부감사규정]

제5조 (감사항목)

내부감사는 사전지도, 제도개선 및 예방차원의 감사로서 다음과 같은 감사항목을 포함한다.

1. 회사의 정책ㆍ방침ㆍ규정ㆍ지시ㆍCAMPㆍGMP 등의 준수여부 확인

2. 회사의 재산관리 및 경영상태의 적정성과 효율성 확인

3. 조직 및 내부통제조직의 적정성 검토

4. 제기록의 정확성 확인 보고사항 포함

5. 부정 또는 오진발생의 적발 및 사전 예방

6. 기타 비능률적인 업무의 지적 및 개선책 건의

7. 전기 지적사항에 대한 시정여부 조사 확인

제10조 (감사원의 권한)

감사원은 감사항목에 대한 감사를 실시함에 있어 다음과 같은 권한을 갖는다.

1. 제장부ㆍ증빙ㆍ물품 및 관계서류 등의 제출 요구

2. 관계자의 출석ㆍ답변요구

3. 창고ㆍ금고 등의 실물조사

4. 타부서에 대한 조사자료 징구

5. 우수사원의 포상 추천

6. 감사지적사항 등에 대한 시정과 관계인의 징계 건의

7. 업무개선을 위한 제안과 건의

8. 기타 업무수행에 필요한 사항의 요구

[정관]

제37조 (감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요시 회사가 속한 산업의 특성을 이해하기 위한 교육을 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 제12조에 따라 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시합니다. 당사가 2025년에 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 07월 31일
삼정KPMG아카데미
전원참석
-
기업 거버넌스와 사외이사 역할 등

2025년 07월 31일
삼일거버넌스센터
전원참석
-
(신규) Audit Committee School 보수(2025)
-금감원 재무제표 중점심사 회계이슈 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제37조(감사의 직무)에 따라, 감사의 업무 수행에 있어 필요시에 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있도록 지원할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사규정 및 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구합니다. 또한 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

선임된 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 당사의 정관 제37조 감사의 권한에 의거 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

감사업무 수행에 있어 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 경영정보에 대하여 접근할 수 있도록 명문화 되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 재경본부와 내부회계관리팀 등이 감사를 지원하고 있습니다. 다만, 경영진으로부터 독립되어 설치된 별도의 지원조직은 없으나, 관련 지원부서들이 상시적으로 협업하여 감사를 지원하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

자금팀
11
팀장 1명, 매니저 10명(평균 7.0년)
재무정보 제공

회계팀
4
팀장 1명, 매니저 3명(평균 2.4년)
회계정보 제공

내부회계관리팀
4
팀장 1명, 매니저 3명(평균 1.9년)
내부회계정보 제공

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 경영진으로부터 독립되어 설치된 별도의 지원조직은 없으나, 관련 지원부서들이 상시적으로 협업하여 감사를 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않지만, 매년 주주총회 결의를 통하여 이사 및 감사의 보수지급금액 한도를 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.27

사외이사 1인당 평균보수액 : 30백만원

감사 1인당 평균보수액 : 38백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 법률 및 기업 경영 자문 분야의 풍부한 실무 경험과 깊은 식견을 갖추고 있어 내부감사기구로서의 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있습니다. 다만, 기업지배구조 가이드라인에서 제시하는 '회계·재무 전문가'의 형식적 요건에는 해당하지 않습니다. 실질적인 감사업무 수행에는 지장이 없으나, 재무적 측면의 모니터링 기능을 한층 더 강화하기 위해 보완적인 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사가 최신 회계 기준 및 규제 동향을 신속히 파악할 수 있도록 관련 전문 자료와 교육 기회를 수시로 제공할 예정이며, 사내 재무·회계 부서와의 긴밀한 협조 체계를 통해 감사 역량을 실무적으로 적극 지원하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 적합한 자격을 갖춘 상근감사 1인이 당사 정관 제37조에서 규정하고 있는 감사의 직무에 따라 감사업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 관련 규정에 부합되는 사업규모로 확장 시 감사위원회를 세부 원칙에 따라 독립성 및 전문성이 확보되도록 운영할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 출석하여 이사회가 적법하게 이뤄질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 매년 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하였으며, 제32기 사업연도(2025. 1. 1 ~ 2025.12.31)의 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 그 결과를 감사의 감사보고서로 작성하여 2026년 3월 26일에 개최된 제32기 주주총회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상근감사를 운영하면서 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 관련하여 규정 및 업무지침을 수립하여 운영하고 있으며, 감사회의록, 감사 기록의 작성 및 보존과 주주총회 보고절차에 대해 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 상근감사는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가적으로 당사의 상근감사가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 할 수 있는 사항이 있다면 내부감사규정을 재검토하여 해당 사항을 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 제4항에 따라 별도의 감사인선임위원회는 운영하지 않고 있지만, 현재 금융감독이 지정한 외부감사인 선임으로 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2016년에 주권상장법인으로서 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도(2019년~2021년)의 감사인을 동일한 감사인(삼정회계법인)으로 선임하고, 감사는 회사에서 선임한 외부감사인을 승인하였습니다.

또한 당사의 감사는 각 회계법인이 제출한 제안서를 바탕으로 감사보수의 적정성, 규모, 감사능력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인(삼정회계법인)을 선정하였습니다.

현재 당사의 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 명문화된 정책은 없습니다.

당사는 금융감독원이 지정한 외부감사인(회계법인 세일원)을 제29기(2022년)부터 제31기(2024년) 사업연도에 해당하는 외부감사인으로 선임하였습니다.

금융감독원에서 지정한 외부감사인인 회계법인 세일원이 지정된 사유는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항의 규정에 의거 제 16기 감사인 지정통보를 받았으며, 제11조 제4항 및 동법 시행령 제17조제7항제1호에 의거 외부감사인을 회계법인 세일원으로 지정받았습니다.

현재 당사는 제32기(2025년) 사업연도의 감사인을 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 한영회계법인으로 선임하고, 감사는 회사에서 선임한 외부감사인을 승인하였습니다.

(주) 회계법인 세일원은 2024년 6월 진일회계법인과 합병 후 상호명을 태일회계법인으로 변경하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금융감독원이 지정한 외부감사인(회계법인 세일원)을 제29기(2022년)부터 제31기(2024년) 사업연도에 해당하는 외부감사인으로 선임하였으며, 회계법인 세일원의 독립성·전문성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약 조건에 따라 회계법인 세일원과 외부감사계약을 체결하였습니다. 공시대상기간 중 회계법인 세일원이 진일회계법인과 합병을 진행하여 감사인명이 태일회계법인으로 변경되었습니다.

현재 당사는 제32기(2025년) 사업연도의 감사인을 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 한영회계법인으로 선임하고, 감사는 회사에서 선임한 외부감사인을 승인하였습니다.

* 외부감사인 감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제32기(당기)
한영회계법인
2025년 기말감사 및 분·반기 검토
200
1,900
200
1,679

제31기(전기)
태일회계법인
2024년 기말감사 및 분ㆍ반기검토
230
1,440
230
1,292

제30기(전전기)
회계법인세일원
2023년 기말감사 및 분ㆍ반기검토
230
1,440
230
1,442

* 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 02월 10일
회사측: 감사
감사인측: 업무수행이사
대면회의
24년 기말감사 주요 진행 경과 및 핵심감사사항 등

2
2025년 05월 08일
회사측: 감사
감사인측: 업무수행이사
대면회의
25년 연간 전반 감사계획 커뮤니케이션

3
2025년 08월 01일
회사측: 감사
감사인측: 업무수행이사
대면회의
25년 초도감사결과, 반기검토사항, 핵심 감사사항 및 금감원 4대 중점사항 설명

4
2025년 11월 05일
회사측: 감사
감사인측: 업무수행이사
대면회의
25년 회계감사 수행계획 및 지배기구의 주요 커뮤니케이션 사항 설명

5
2026년 02월 10일
회사측: 감사
감사인측: 업무수행이사
대면회의
25년 기말감사 주요 진행 경과 및 핵심감사사항 등

6
2026년 03월 17일
회사측: 감사
감사인측: 업무수행이사
서면보고
기말감사 종결 관련 사항

* 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련
중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제32기
(당기)
감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
-
-
특수관계자 매출의 발생사실

연결감사
보고서
한영회계법인
적정의견
-
-
-
특수관계자 매출의 발생사실

제31기
(전기)
감사보고서
태일회계법인
적정의견
-
-
-
취득자산의 공정가치검토

연결감사
보고서
태일회계법인
적정의견
-
-
-
취득자산의 공정가치검토

제30기
(전전기)
감사보고서
회계법인세일원
적정의견
-
-
-
관계기업투자의 회수가능액 검토

연결감사
보고서
회계법인세일원
적정의견
-
-
-
관계기업투자의 회수가능액 검토

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 당사의 주요한 회계처리기준, 연결 및 별도 재무제표, 동 부속명세서에 대해 충실히 검토하며 경영진의 직무집행에 관한 부정행위나 법령이나 정관에 위배되는 행위 여부를 확인하기 위해 외부감사인으로부터 매 분반기, 기별 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 지속 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사는 중요한 회계처리기준, 분, 반기, 기말 재무제표 감사 및 검토 결과에 대해 주기적으로 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시에는 그 사항을 수시로 서면 또는 대면보고하도록 절차를 마련하고 있으며, 당사의 내부감사기구는 해당 중요사항을 이사회 또는 경영진에 통보하여 회사 경영에 반영 또는 개선이 되도록 하고 있습니다. 당사의 내부감사기구와 외부감사인과의 주요 의사소통 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-10
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사
24년 기말감사 주요 진행 경과 및 핵심감사사항 등

2
2025-05-08
2분기(2Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사
25년 연간 전반 감사계획 커뮤니케이션

3
2025-08-01
3분기(3Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사
25년 초도감사결과, 반기검토사항, 핵심 감사사항 및 금감원 4대 중점사항 설명

4
2025-11-05
4분기(4Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사
25년 회계감사 수행계획 및 지배기구의 주요 커뮤니케이션 사항 설명

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사는 경영진의 참석없이 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등에 대해 매분(반)기 주기적으로 의사소통을 실시하고 있습니다. 감사와 관련된 중요사항에 대해 감사위원회는 당사의 경영진에게 사실확인 및 시정을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기의 자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년(제32기)
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-02
증권선물위원회,

한영회계법인

2024년(제31기)
2025-03-26
2025-01-31
2025-02-05
증권선물위원회,

태일회계법인

2023년(제30기)
2024-03-27
2024-01-29
2024-01-30
증권선물위원회,

회계법인 세일원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 감사위원회는 경영진의 참석없이 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 주기적으로 충분한 의사소통을 실시하여 왔습니다. 25년당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 회사의 회계연도 재무제표 감사계획, 핵심감사사항, 중간감사 및 기말감사결과, 기타 감사 중에 발견한중요사항 등을 보고받았습니다.

또한 회의 개최를 분기별로 대면 회의로 진행하였습니다.

앞으로도 지속적으로 대면 또는 화상회의로 회의를 개최하여 기록하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 지속적으로 대면 또는 화상회의로 회의를 개최하여 기록하고자 합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 27일 기업가치제고계획(자율공시)을 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 27일 처음으로 기업가치제고계획(자율공시)을 공시하였습니다. 회사 내부적으로 충분한 분석 및 검토를 바탕으로 기업가치 제고 계획을

수립하였으며, 따로 이사회를 개최하지는 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(자율공시) (2026년)
2026-03-27
X

기업가치제고 목표 등 내부적 검토

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

JW생명과학, ISO 14001(환경경영시스템, EMS) 인증

1) 심사기관: 국제인증원 (또는 국제 표준 인증기관)

2) 심사방식: 인터뷰 및 근거자료(문서 등) 확인

3) 심사내용:ISO 14001 요구사항 준수에 대한 적합성 및 실행에 대한 효과성 심사

4) 심사결과: ISO 14001 인증 표준에 적합한 운영으로 인증 획득

5) 우수사항: 친환경 Non-PVC 수액용기 '테크플렉스' 개발 및 활용, 폐기물 성분별 분리배출·재사용을 통한 발생량 최소화, 역삼투막 정수장치 도입 등 체계적인 폐수 처리 시스템 운영

6) 향후계획: 매년 1회 사후관리 심사 및 3년 주기 갱신 심사를 통해 ISO 14001 인증 유지

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(첨부)관련 규정

첨부1. 정관

첨부2. 이사회운영규정

첨부3. 내부감사규정

첨부4. 내부회계관리규정

첨부5. 윤리규정

첨부6. 공시정보관리규정