대호에이엘 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 대호에이엘



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 대호에이엘

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
전은식
성명 :
김원주

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
경영관리본부 재무회계팀
부서 :
경영관리본부 재무회계팀

전화번호 :
053-610-5400
전화번호 :
053-610-5435

이메일 :
goodjeon@daeho-al.com
이메일 :
wjkim@daeho-al.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)비즈알파 외 1명
최대주주등의 지분율(%)
10.79

소액주주 지분율(%)
45.50

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
알루미늄 코일, 판재, 환절판 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
215,642
168,533
181,569

(연결) 영업이익
3,472
5,827
8,359

(연결) 당기순이익
-32,499
1,395
3,486

(연결) 자산총액
169,574
150,164
145,878

별도 자산총액
159,154
150,164
145,878

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 해당 없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장은 대표이사 등 사내이사가 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관으로 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 알루미늄 잉곳 제조를 주된 사업으로 하는 KOSPI 상장법인으로서, 주주가치 보호와 경영 투명성 확보를 기업지배구조 운영의 핵심 방향으로 삼고 있습니다.

이사회 중심의 의사결정 구조 확립과 관련하여, 당사는 이사회규정에 의거하여 경영의 주요 사항을 이사회 의결사항으로 명문화하고, 특수관계인과의 거래는 투명경영위원회의 사전 의결을 거치도록 하여 내부거래의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 2026년 6월 이사회규정 개정을 통해 이사회 의장을 사외이사 중에서 선출하는 것을 원칙으로 하여 경영과 감독의 분리를 강화하였습니다.

사외이사의 독립성 확보와 관련하여, 당사는 사외이사 선임 시 「사외이사 자격요건 적격 확인서」를 징구하여 법령상 부적격 사유 해당 여부를 사전에 확인하고 있으며, 2026년 5월 독립이사후보추천위원회규정을 제정하고 6월부터 사외이사추천위원회를 운영하여 후보자의 독립성·전문성 검증을 제도화하였습니다.

공시 및 주주 소통과 관련하여, 당사는 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정에 따른 수시·정기 공시 의무를 성실히 이행하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 현황을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 하반기부터 2026년 상반기에 이르기까지 감사의견 거절, 대표이사 교체, 소수주주 주주제안, 임시주주총회 반복 개최 등 이례적인 지배구조 불안정 국면을 경험하였습니다. 이 과정에서 이사회 구성원이 단기간에 대폭 변경되었으며, 현재의 이사회 구성은 이러한 과도기적 정상화 과정의 결과물입니다.

이러한 배경 속에서 당사 지배구조의 고유한 특징은 다음과 같습니다.

첫째, 각자대표이사 2인 체제를 운영하여 최고경영자 리스크를 분산하고 있습니다.

둘째, 법률, 재무·회계, 기업경영 등 다양한 전문 분야의 이사로 구성된 이사회를 통해 안건별 전문적 검토가 이루어질 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

셋째, 지배구조 불안정 경험을 바탕으로 이사회규정 개정, 사외이사추천위원회 신설, 독립이사후보추천위원회규정 제정 등 지배구조 개선 조치를 적극적으로 추진하고 있으며, 이는 단순한 규정 정비를 넘어 실질적인 이사회 독립성 강화를 지향하고 있습니다.

넷째, 투명경영위원회를 통해 특수관계인과의 거래를 사전 심의하는 내부통제 장치를 갖추고 있어 지배주주의 사익 추구를 방지하는 제도적 기반을 유지하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법상 소집통지 기한(2주 전)은 준수하고 있으나, 주주의 충분한 검토기간 확보를 위해 소집공고 및 안건 제공 시점을 향후 4주 전으로 앞당겨 조기 공지하도록 개선할 계획입니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회(제23기, 제24기) 및 임시주주총회 2회를 개최하였습니다. 각 주주총회는 모든 안건에 대해 주주가 충분히 검토한 후 의결권을 행사하고 주주총회에 참석할 수 있도록, 상법에 따라 개최일로부터 2주 전에 소집결의 및 소집공고를 실시하였습니다. 주주총회 소집통지는 1% 이상 주주를 대상으로 소집통지서를 우편으로 발송하고, 1% 이하의 주식을 소유한 주주를 대상으로는 전자적 방법으로 공고하고 있습니다.

또한, 안건 별 찬반 비율, 최대주주 및 특수관계인을 제외한 참석률 등 의결권 행사 현황을 전자공시시스템 내에 투명하게 공개하였습니다.

먼저 제23기 정기주주총회(2025.03.26)에서는 제23기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 분할계획서 승인의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 감사 보수한도 승인의 건이 의안으로 상정되어 모두 원안대로 승인되었습니다. 이후 임시주주총회(2025.11.27)에서는 정관 일부 변경의 건(이사의 수 변경) 및 이사·사외이사 선임의 건이, 임시주주총회(2026.03.06)에서는 정관 일부 변경의 건(이사의 수 변경) 및 사내이사·사외이사 선임의 건이 각각 상정되어 모두 원안대로 승인되었습니다. 끝으로 제24기 정기주주총회(2026.03.31)에서는 제24기 재무제표 승인의 건, 이사 해임의 건, 이사보수한도 승인의 건, 감사보수한도 승인의 건, 주식(액면)병합의 건, 정관 일부 변경의 건이 의안으로 상정되었으며, 이사 해임의 건을 제외한 모든 안건이 원안대로 승인되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같으며 주주제안 사항은 없습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기 정기주주총회
2026년 제1회 임시주주총회
2025년 제1회 임시주주총회
제23기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
X
O

소집결의일
2026-03-16
2026-02-19
2025-11-12
2025-03-11

소집공고일
2026-03-16
2026-02-19
2025-11-12
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-31
2026-03-06
2025-11-27
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15

개최장소
본점/대구광역시 달성군
본점/대구광역시 달성군
본점/대구광역시 달성군
본점/대구광역시 달성군

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음
해당 사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 출석
7명 중 7명 출석
6명 중 6명 출석
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 2명 출석
2명 중 2명 출석
2명 중 2명 출석
2명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
해당 사항이 없습니다.
해당 사항이 없습니다.
해당 사항이 없습니다.
해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 소집통지·공고 기한(주주총회일 2주 전)을 준수하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 조기 통지 수준(주주총회일 4주 전)에는 이르지 못하고 있습니다. 공시대상기간 중 개최된 정기·임시주주총회 모두 소집공고일과 주주총회일 사이 기간이 약 2주에 머물러, 주주가 의안을 충분히 검토하고 의결권 행사를 준비할 수 있는 기간이 다소 부족한 측면이 있습니다.

이는 결산 및 외부감사 일정, 경영 현안에 따른 안건 확정 시점 등 제반 여건을 종합적으로 고려하는 과정에서 소집 일정이 법정 기한을 기준으로 운영된 데 따른 것으로, 주주에 대한 정보 제공을 소홀히 하고자 한 것은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 소집공고 및 안건 제공 시점을 가능한 범위에서 주주총회일 4주 전으로 앞당겨 전자공시시스템 등을 통해 조기에 공지하고, 의안별 세부 참고서류를 충실히 제공함으로써 주주의 충분한 검토기간을 보장하고 의결권 행사 편의성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

아울러 외국인 주주의 의결권 행사 편의를 도모하기 위하여, 주주총회 소집결의 등 주요 사항에 대한 영문 공시를 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 5년간 주주총회 집중예상일을 피하여 개최하였으며, 상법상 소집통지·공고 기한(주주총회일 2주 전)을 준수하여 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고를 통지하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사 정관 제13조는 매년 12월 31일을 의결권기준일로 규정하고 있으며, 이와 관련한 별도의 정관 개정은 이루어지지 않았습니다.

당사는 최근 3개 사업연도(2023~2025년) 중 정기주주총회를 각각 2024년 3월 28일, 2025년 3월 26일, 2026년 3월 31일에 개최하였으며, 주주총회 집중일을 가능한 범위에서 회피하여 개최하였습니다. 전자투표제도는 2023년 정기주주총회부터 도입하여 운영하고 있으며, 이를 통해 주주들이 직접 주주총회에 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 서면투표제도는 별도로 운영하고 있지 않으나, 전자투표 도입으로 주주의 의결권 행사 편의를 제고하고 있습니다. 의결권 대리행사와 관련하여 정관 제26조에 의거하여 주주는 대리인을 통한 의결권 행사가 가능하며, 주주총회 소집 시 위임장 양식을 제공하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기(2025년)
제23기(2024년)
제22기(2023년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

주주총회의 안건 별 찬반 비율은 아래와 같습니다. 주주총회 결과는 주주총회 결과 공시 및 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기 제1회 임시주주총회
제1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(이사의 수 변경)
가결(Approved)
86,967,311
35,062,589
35,062,589
100
0
0

제25기 제1회 임시주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사내이사 김용묵 선임의 건
가결(Approved)
86,967,311
35,062,589
35,062,589
100
0
0

제25기 제1회 임시주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사외이사 문영권 선임의 건
가결(Approved)
86,967,311
35,062,589
35,062,589
100
0
0

제24기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제24기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
86,967,311
47,688,478
38,960,096
81.7
8,728,382
18.3

제24기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
이사 해임의 건
부결(Not approved)
86,967,311
47,688,478
3,200,715
6.7
44,487,763
93.3

제24기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
86,967,311
47,688,478
38,913,446
81.6
8,775,032
18.4

제24기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
86,967,311
47,688,478
38,913,446
81.6
8,775,032
18.4

제24기 정기주주총회
제5호
특별(Extraordinary)
주식(액면)병합의 건
가결(Approved)
86,967,311
47,688,478
38,816,586
81.4
8,871,892
18.6

제24기 정기주주총회
제6호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
86,967,311
47,688,478
38,816,586
81.4
8,871,892
18.6

제24기 제1회 임시주주총회
제1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(이사의 수 변경)
가결(Approved)
86,967,311
40,286,055
40,286,055
100
0
0

제24기 제1회 임시주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 변찬호 선임의 건
가결(Approved)
86,967,311
40,286,055
40,286,055
100
0
0

제24기 제1회 임시주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 다니엘 오 (Daniel Oh) 선임의 건
가결(Approved)
86,967,311
40,286,055
40,286,055
100
0
0

제23기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제23기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
67,712,741
27,116,454
27,116,454
100
0
0

제23기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
67,712,741
27,116,454
27,116,454
100
0
0

제23기 정기주주총회
제3호
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
67,712,741
27,116,454
27,116,454
100
0
0

제23기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,712,741
27,116,454
27,116,454
100
0
0

제23기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,712,741
27,116,454
27,116,454
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 결과는 관련 법령에 따라 즉시 공시되고 있으며, 반대 비율이 높았던 안건에 대해서는 이사회 차원에서 그 원인을 분석하고 있습니다. 향후 주주와의 소통을 강화하기 위해 반대 주주와의 대화 기회 마련 방안을 검토할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 임시주주총회를 다수 개최하였으나, 모두 긴급한 경영 현안 대응을 위한 것으로 충분한 사전 공고 기간을 확보하기 어려운 상황이었습니다. 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 개최일 28일 전 소집 통지에 미치지 못하는 경우가 있었으며, 이로 인해 주주의 사전 검토 시간이 제한되었을 수 있습니다. 또한 서면투표제도를 별도로 운영하고 있지 않아 전자투표를 이용하기 어려운 주주의 의결권 행사 편의가 충분히 보장되지 못한 측면이 있습니다. 의결권 대리행사 권유와 관련하여서도 소액주주를 대상으로 한 적극적인 권유 활동은 이루어지지 않았습니다. 집중투표제를 정관으로 배제하고 있어 소액주주가 선호하는 이사 후보를 선임하는 데 제도적 한계가 있으며, 의결권기준일을 12월 31일로 고정하여 정기주주총회 개최일과의 간격이 약 3개월에 달해 기준일과 총회일 사이의 주식 양수도에 따른 의결권 행사 불일치 문제가 발생할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영이 안정화되는 시점부터 정기주주총회를 중심으로 이사 선임 등 주요 안건을 처리하여 임시주주총회 반복 개최를 최소화하고, 충분한 사전 공고 기간을 확보할 계획입니다. 전자투표제도를 지속적으로 운영하고 소액주주의 의결권 행사 편의를 높이기 위한 추가 방안을 검토할 예정입니다. 또한 주주총회 안건을 가능한 한 조기에 공시하여 주주가 충분한 시간을 두고 안건을 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. 의결권기준일 분리 및 집중투표제 도입 여부에 대해서는 지배구조 개선 추이를 고려하여 중장기적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권 행사 절차를 정관 및 주주총회 소집공고에 명시하고 있으며, 총회 당일 주주의 질의 및 설명 요구권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에는 주주제안권 행사 절차에 관한 별도의 안내 페이지 또는 공지사항이 마련되어 있지 않습니다. 주주제안권 관련 사항은 주주총회 소집공고 시 관련 법령(상법 제363조의2)에 따른 내용을 공고문에 포함하는 방식으로만 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 의안의 접수·검토·처리 기준을 별도로 규정한 내부 규정은 마련되어 있지 않으며, 현재 상법 등 관계 법령에 따라 개별적으로 처리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 주주제안 내역은 아래와 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주 제안
2026-05-13
제이앤제이자산운용(해든스카이 일반사모투자신탁 제1호)
기관(Institution)
제1호 임시의장 선임의 건 (후보자: 정희균, ㈜노블파트너스 이사)

제2호 이사 7인 해임의 건 (사내이사 김영대·이해은·변찬호·이상억·김용묵, 사외이사 다니엘 오·문영권)

제3호 감사 2인 해임의 건 (송학동·오원용)

제4호 이사 7인 선임의 건 (사내이사 정희균·이규열, 사외이사 안동호·이호철·김판규·김세나·이윤웅)

제5호 감사 선임의 건 (박병선, 법무법인 로블 대표변호사)
당사는 해당 주주제안을 수용하여 2026년 6월 11일 개최 예정인 임시주주총회에 해당 안건을 상정하기로 하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 다수의 소수주주권 행사 및 주주제안이 있었음에도 불구하고, 주주제안권 행사를 용이하게 하기 위한 제도적 기반은 아래와 같이 미흡한 상태였습니다.

첫째, 주주제안 절차의 사전 안내가 부재하였습니다. 상법 제363조의2에 따른 주주제안권의 행사 요건(의결권 있는 발행주식 총수의 1% 또는 3만 주 이상 보유, 주주총회일 6주 전까지 서면 제출 등), 제출 방법 및 처리 절차에 관한 안내를 홈페이지나 사전 공고를 통해 제공하지 않았습니다. 실제로 공시대상기간 중 소수주주들이 수차례 주주제안권을 행사하는 과정에서 상당수가 법무법인을 대리인으로 선임하여 내용증명 방식으로 청구하였는바, 이는 주주제안 절차에 대한 회사 차원의 안내가 충분하지 않았음을 방증합니다.

둘째, 주주제안 처리 기준 및 내부 규정이 없었습니다. 소수주주가 제안한 의안의 적법성 검토, 이사회 상정 여부 결정, 미상정 시 그 사유의 통지 등에 관한 일관된 내부 규정이 마련되어 있지 않아 개별 사안마다 관계 법령에 따라 임시적으로 처리하였습니다. 이로 인해 공시대상기간 중 일부 주주제안 안건이 상법 시행령 제12조를 근거로 미상정 처리되는 과정에서 해당 사유가 주주에게 사전에 충분히 설명되지 못하였습니다.

셋째, 경영권 분쟁 상황에서의 소통 부족이었습니다. 공시대상기간 동안 다수의 소수주주 측이 이사·감사 해임, 이사 선임 등을 목적으로 하는 임시주주총회 소집청구 및 주주제안을 반복적으로 행사하였으나, 회사는 이사회 입장을 소집공고 및 참고서류에 기재하는 방식 외에 주주와의 직접 소통 채널을 별도로 운영하지 않았습니다. 특히 2026년 3월 감사의견 거절 이후 주주들의 정보 수요가 급증하였음에도 회계장부 및 주주명부 열람·등사 청구에 대한 초기 대응이 원활하지 않아 법적 분쟁으로 이어진 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

첫째, 주주제안 절차 안내 체계를 정비할 계획입니다. 주주제안권의 행사 요건·방법·처리 절차를 담은 안내문을 회사 홈페이지에 게시하고, 정기주주총회 소집공고 시 해당 내용을 포함하여 주주가 사전에 충분히 인지할 수 있도록 할 계획입니다.

둘째, 주주제안 처리에 관한 내부 규정을 마련할 계획입니다. 주주제안 접수·검토·이사회 상정 여부 결정 및 미상정 시 사유 통지 등의 절차를 규정한 내부 지침을 이사회 운영규정 또는 별도 내규로 제정하여 일관된 기준 아래 처리될 수 있도록 할 계획입니다.

셋째, 주주와의 소통 채널을 확대할 계획입니다. 회계 투명성 회복 과정에서 주주들의 알 권리를 충족할 수 있도록 IR 공시, 주주서한 발송 등 적극적인 소통 수단을 검토하겠습니다. 특히 외부 조사 결과의 공개 범위 및 방식에 대해서도 주주 이익을 최우선으로 고려하여 결정하겠습니다.

넷째, 소수주주의 적법한 권리 행사에 즉시 협조하는 관행을 정착시키겠습니다. 2026년 5월 제이앤제이자산운용의 회계장부·주주명부 열람·등사 청구에 대해 회사가 이를 수용하고 협조를 약속한 것과 같이, 향후에도 소수주주의 정당한 정보접근 요구에 신속하게 응함으로써 주주 친화적 지배구조를 구축해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 공식적으로 수립·공표하지 않은 상태이며, 최근 3년간 결산배당 실적이 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당정책을 포함한 명문화된 중장기 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지는 않습니다. 공시대상기간에 해당하는 제23기 및 제24기에는 회사의 경영 및 재무 여건 등을 고려하여 현금·현물배당 및 주식배당을 실시하지 아니하였습니다.

당사는 안정적인 수익 기반의 확보와 재무구조의 개선을 우선 과제로 추진하고 있으며, 이를 통해 배당 등 주주환원의 재원을 마련하는 것이 주주가치 제고의 토대가 된다고 판단하고 있습니다.

향후 당사는 경영실적 및 재무상황이 개선되는 단계에 맞추어 배당성향·배당기준 등을 포함한 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하고, 이를 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 주주에게 충실히 안내함으로써 배당과 관련한 예측가능성을 제고해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 중장기 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않아, 이를 주주에게 안내하기 위한 정기적·체계적인 안내 절차를 운영하고 있지는 않습니다. 다만 배당 실시 여부 등 주주환원과 관련한 사항이 발생하는 경우 이사회 및 주주총회 결의를 거쳐 전자공시시스템을 통해 공시함으로써 주주에게 관련 내용을 전달할 계획입니다.

또한 현재 주주환원정책에 관한 영문자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

향후 당사는 중장기 주주환원정책을 수립하는 단계에 맞추어, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등 다양한 경로를 통해 주주에게 그 내용과 실시계획을 안내하는 방안을 마련하고, 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위하여 주요 사항에 대한 영문자료 제공도 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간(제23기·제24기) 중 현금배당을 실시하지 아니하였습니다. 또한 당사 정관은 배당받을 주주를 정하기 위한 기준일을 사업연도 말일로 정하고 있어, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안(배당기준일을 배당액 결정 이후로 설정)을 아직 정관에 반영하고 있지 않습니다.

향후 당사는 배당을 재개하는 시점에 맞추어 정기주주총회에서 관련 정관 개정을 추진함으로써, 주주가 배당액을 확인한 후 투자 여부를 판단할 수 있도록 배당 관련 예측가능성을 제고해 나갈 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당정책을 포함한 명문화된 중장기 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 이를 주주에게 안내하기 위한 정기적·체계적인 절차나 영문자료 제공 체계도 아직 갖추지 못하고 있습니다. 또한 당사 정관은 배당받을 주주를 정하기 위한 기준일을 사업연도 말일로 정하고 있어, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안(배당기준일을 배당액 결정 이후로 설정)을 정관에 반영하고 있지 않습니다.

이는 공시대상기간에 해당하는 제23기 및 제24기에 회사의 경영실적 및 재무 여건 등을 고려하여 배당을 실시하지 아니함에 따라, 배당을 전제로 한 주주환원정책 및 배당절차 개선을 구체화할 단계에 이르지 못한 데 따른 것입니다. 다만 이는 주주환원에 대한 의지가 없어서가 아니라, 안정적인 수익 기반의 확보와 재무구조의 개선을 우선 과제로 추진하는 과정에서 비롯된 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 수익 기반의 확보와 재무구조 개선을 통해 주주환원의 재원을 마련하는 것이 주주가치 제고의 토대가 된다고 판단하고 있습니다. 이에 향후 경영실적 및 재무상황이 개선되는 단계에 맞추어 배당성향·배당기준 등을 포함한 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하고, 이를 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등 다양한 경로를 통해 주주에게 충실히 안내함으로써 배당 관련 예측가능성을 제고해 나갈 계획입니다.

아울러 배당을 재개하는 시점에 맞추어 정기주주총회에서 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영한 정관 개정을 추진하여, 주주가 배당액을 확인한 후 투자 여부를 판단할 수 있도록 배당절차를 개선하겠습니다. 또한 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위하여 주주환원정책 등 주요 사항에 대한 영문자료 제공도 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 경영실적 및 재무 여건 등을 고려하여 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 수익성 및 재무구조 개선에 맞추어 중장기 주주환원정책을 수립할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도(제22기, 제23기, 제24기) 동안 회사의 경영실적 및 재무 여건 등을 고려하여 현금배당, 주식배당, 분기배당 및 중간배당을 모두 실시하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당 사항 없음

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당 사항 없음

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당 사항 없음

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 중 배당 외에는 자기주식 소각, 무상증자 등 주주환원으로 분류할 수 있는 별도의 활동을 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간(제23기~제24기) 중 현금배당, 주식배당, 중간배당 및 분기배당 등 일체의 배당을 실시하지 못하였으며, 자기주식 소각 등 배당 외의 주주환원 활동 또한 시행하지 못한 점에서, 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 충분히 존중하지 못한 측면이 있습니다.

이는 제24기 중 당기순손실(별도 △35,954백만원, 연결 △32,499백만원)이 발생함에 따라 별도재무제표상 미처리결손금이 △38,424백만원에 이르게 되어 상법 제462조에 따른 배당가능이익이 부재한 상황이고, 회사가 안정적인 수익 기반의 확보와 재무구조 개선을 우선 과제로 추진하는 과정에서 배당 재원을 마련하지 못한 데 따른 것입니다. 다만 이는 주주환원에 대한 의지가 없어서가 아니라, 중장기적으로 지속가능한 주주환원의 토대를 마련하기 위한 불가피한 과정으로, 당사는 이러한 상황을 엄중히 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위해서는 안정적인 수익 기반 확보와 재무구조 개선이 선행되어야 한다고 판단하고 있으며, 이를 위하여 영업경쟁력 강화 및 손익구조 개선을 통한 결손금 해소를 최우선 과제로 추진하고 있습니다.

향후 당사는 경영실적 및 재무상황이 개선되는 단계에 맞추어 배당을 단계적으로 재개하고, 배당성향·배당기준 등을 포함한 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하여 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 주주에게 충실히 안내할 계획입니다. 또한 배당 외에도 자기주식 매입·소각 등 다양한 주주환원 수단을 종합적으로 검토함으로써, 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있는 권리를 실질적으로 존중해 나가도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주만을 발행하여 1주 1의결권 원칙에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 기업정보 또한 공시를 통해 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 2026년 3월 31일 개최된 제24기 정기주주총회의 결의에 따라 보통주 5주를 1주로 병합하는 주식병합(1주당 액면가 500원 → 2,500원)을 실시하였으며, 동 주식병합은 신주 효력발생일인 2026년 5월 5일자로 완료되었습니다.

작성기준일(2026.05.31) 현재 당사가 정관상 발행할 수 있는 주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 기명식 보통주는 17,414,390주입니다. 또한 당사는 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,414,390
17.4
작성기준일(2026.05.31)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 작성기준일(2026.05.31) 현재 보통주만을 발행하고 있으며, 우선주 등 종류주식을 발행한 사실이 없습니다. 모든 보통주는 상법 제369조 제1항에 따라 1주 1의결권 원칙에 따른 동일한 의결권을 부여받고 있습니다.

또한 종류주식 미발행에 따라 작성기준일 현재까지 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자와의 소통을 위하여 기관투자자 등을 대상으로 IR 자료를 배포하고 설명회를 실시하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR 개최 현황은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2025.09.17

국내 기관투자자

기업설명회

신공장 건설 계획, 2차전지 시장 성장성 및 중장기 비전 등

-

2025.10.16

국내 기관투자자

기업설명회

사업 현황 및 투자 포인트 등

-

2025.12.23
국내 기관투자자
기업설명회
연간 실적 전망 및 사업 현황 등
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주를 대상으로 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외 투자자를 대상으로 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 내 IR 자료실을 운영하여 회사 관련 보도자료 및 주요 경영활동 소식 등을 게시함으로써 주주 및 투자자에게 회사 동향을 공유하고 있으며, 사업보고서·공시자료 등 정형화된 정보는 전자공시시스템을 통해 확인하실 수 있도록 안내하고 있습니다.

다만, IR 담당부서의 전화번호는 회사 대표번호를 통해 안내받아 연결되는 방식으로 운영되고 있으며, 별도의 IR 전용 이메일 주소는 공개하고 있지 않습니다.

향후 당사는 주주 및 투자자와의 소통 채널을 보다 투명하고 효율적으로 운영하기 위하여, 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 직통 전화번호 및 전용 이메일 주소를 공개하는 등 문의 창구를 보다 상세히 안내하는 방안을 추진해 나갈 계획입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주 및 투자자의 정보 접근성 제고를 위하여 회사 홈페이지의 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 다만, 외국인 주주를 전담하는 별도의 담당직원은 지정되어 있지 않으며, 외국어 상담이 가능한 별도의 연락처 또한 공개하고 있지 않습니다. 또한 작성기준일 현재 영문 공시를 별도로 실시한 내역은 없습니다.

향후 당사는 외국인 주주와의 원활한 소통을 위하여 외국어 상담이 가능한 담당직원 지정 및 전용 연락처 공개를 검토하고, 주주총회 소집결의 등 주요 사항에 대한 영문 공시도 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등으로 공시 관련 제대를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 적시공시 의무를 충실히 이행하여 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며, 회사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고자 노력하여 왔습니다. 다만, 주주 및 투자자와의 소통 채널 운영에 있어 다음과 같이 일부 보완이 필요한 부분이 있습니다.

첫째, IR 담당부서의 직통 전화번호 및 전용 이메일 주소를 회사 홈페이지에 공개하고 있지 않아, 주주의 문의 접근성이 다소 제한되는 측면이 있습니다.

둘째, 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고는 있으나, 외국인 주주를 전담하는 담당직원 지정 및 외국어 상담이 가능한 별도 연락처 공개가 이루어지지 않고 있으며, 주주총회 소집결의 등 주요 사항에 대한 영문 공시 또한 실시하지 못하고 있습니다.

이는 회사 규모 및 IR 전담조직의 인력 운영 여건 등을 고려한 결과로, 향후 단계적으로 개선해 나갈 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하는 것이 주주가치 제고의 출발점이라는 인식 하에, 주주 및 투자자와의 소통 채널을 보다 투명하고 효율적으로 운영해 나갈 계획입니다.

이를 위하여 향후 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 직통 전화번호 및 전용 이메일 주소를 공개함으로써 주주의 문의 창구를 상세히 안내하겠습니다. 또한 외국인 주주와의 원활한 소통을 위하여 외국어 상담이 가능한 담당직원을 지정하고 전용 연락처를 공개하는 방안을 검토하는 한편, 주주총회 소집결의 등 주요 사항에 대한 영문 공시도 단계적으로 추진하여 외국인 주주의 정보 접근성을 제고해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위하여, 특수관계인과의 거래를 투명경영위원회와 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진·지배주주 등과의 자기거래를 합리적이고 투명하게 통제하기 위하여, 상법 및 관련 법령에서 정한 사항 외에 사내 규정인 「이사회규정」과 「투명경영위원회규정」을 마련·운영하고 있습니다.

「투명경영위원회규정」은 사외이사가 위원 총수의 3분의 2 이상이 되도록 구성한 투명경영위원회를 설치하고, ① 특수관계인(계열회사, 최대주주 등 포함)과의 모든 거래 및 ② 3억원 이상(연간 5억원 이상, 건당 3억원 이상)의 자금대여·보증·담보제공·자금보충 약정 및 투자거래에 대하여, 위원회의 사전의결을 거쳐야만 효력이 발생하도록 정하고 있습니다. 또한 특수관계인과의 거래 사전의결 시에는 법률검토 의견을 첨부하도록 의무화하고 있습니다.

「이사회규정」은 위 투명경영위원회의 사전의결을 거친 사항에 한하여 특수관계인과 당사 간 거래를 이사회 결의사항으로 승인하도록 하고 있으며, 회사의 사업기회를 이사 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하거나 이사 등과 회사 간 거래를 결의할 경우에는 이사 3분의 2 이상의 가중결의를 요구하고 있습니다. 아울러 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 출석 이사 수에도 산입되지 아니합니다. 최대주주 및 특수관계인과의 거래 승인 사항은 주주총회에 보고하도록 정하여 주주의 감시 가능성도 확보하고 있습니다.

이와 같이 당사는 투명경영위원회의 사전의결과 이사회의 승인 절차를 결합한 이중 통제 구조를 통해, 지배주주 등의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진·지배주주 등과의 자기거래와 관련하여, 「이사회규정」제11조 및 「투명경영위원회규정」제5조에 따라 개별 거래 건별로 투명경영위원회의 사전의결을 거친 후 이사회 승인을 받도록 운영하고 있으며, 일정 기간 또는 일정 한도 내의 거래를 사전에 일괄 승인하는 형태의 포괄적 이사회 의결은 시행하고 있지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 채무보증 현황

해당사항 없음 (보고서 기준일 현재 회사가 특수관계자에게 제공한 채무보증은 없음)

※ 참고 : 최대주주로부터 제공받은 지급보증 내역 (단위 : 원, USD)

보증제공처
관계
보증내역
보증금액
피보증처
관련차입금 등

(주)비즈알파
최대주주
연대보증
10,027,200,000원
한국산업은행
운영자금대출

(주)비즈알파
최대주주
연대보증
USD 15,412,800
한국산업은행
유산스한도

(주)비즈알파
최대주주
연대보증
USD 2,200,000
국민은행
유산스한도

2. 이행보증 현황

해당사항 없음 (특수관계자 대상 이행보증 제공 없음)

3, 담보제공 현황

해당사항 없음 (특수관계자에 대한 담보 제공 없음)

4, 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없음 (대주주와의 자산양수도 거래 없음)

5, 대주주와의 영업거래 등 (단위: 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액
비고

(주)비즈알파
최대주주
매입(지급수수료)
2025.01 ~ 2025.12
지급수수료
224
224

6. 특수관계자의 매출·매입거래 및 기타거래 내역 (단위: 원)

구 분
특수관계구분
특수관계자명
거래내용
제24(당)기
제23(전)기

매출 등
기타특수관계자
(주)에스더블유엘
이자수익
54,610,410
-

기타특수관계자
더유니1호조합
이자수익
12,602,730
-

기타특수관계자
유에스드림투자조합1호
이자수익
14,605,481
-

기타특수관계자
비케이투자조합
처분이익
50,000,000
-

기타특수관계자
(주)스튜디오오비베어스
이자수익
45,220,548
-

합 계
177,039,169
-

매입 등
기타특수관계자
(주)에스더블유엘
지급임차료 외
11,400,000
-

기타특수관계자
더유니1호조합
이자비용
70,596,084
-

최대주주
(주)비즈알파
지급수수료
223,594,600
-

합 계
305,590,684
-

7. 특수관계자에 대한 채권·채무내역 (단위: 원)

특수관계자구분
특수관계자명
제24(당)기
제23(전)기

매출채권등
대여금
매입채무등
매출채권등
대여금
매입채무등

기타특수관계자
(주)대호이노베이션
1,125,860,865
4,800,000,000
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)에스더블유엘
318,986,300
4,900,000,000
54,632
-
-
-

기타특수관계자
유에스드림투자조합1호
1,362,510,962
600,000,000
-
-
-
-

기타특수관계자
(주)스튜디오오비베어스
16,741,096
3,700,000,000
-
-
-
-

기타특수관계자
더유니1호조합
12,602,730
2,100,008,000
-
-
-
-

주요경영진
주요경영진
607,560
180,000,000
-
-
-
-

8. 특수관계자에 대한 자금관련 거래내역 (단위: 원)

특수관계자구분
특수관계자명
자금대여 거래
지분증권
채무증권
현금출자

대여
회수
취득
처분
취득
처분

관계기업
(주)진원생명과학
-
-
5,000,000,000
2,000,000,000
-
-
10,000,000,000

기타특수관계자
(주)에스더블유엘
7,300,000,000
2,400,000,000
-
-
-
-
-

기타특수관계자
유에스드림투자조합1호
600,000,000
-
-
-
-
700,000,000
-

기타특수관계자
(주)스튜디오오비베어스
3,700,000,000
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
비케이투자조합
-
-
-
-
-
-
2,000,000,000

기타특수관계자
더유니1호조합
2,100,008,000
-
-
-
-
-
-

기타특수관계자
주요경영진
130,000,000
50,000,000
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 제24기 재무제표에 대하여 외부감사인(한영회계법인)은 감사의견 거절을 표명하였으며, 그 근거로 특수관계자와의 거래 관련 내부통제 전반에 걸친 구조적 미비를 명시하였습니다.

감사인은 의견거절의 근거로, 당기 중 실행된 다수의 투자 및 자금거래와 관련하여 통제환경 및 모니터링 활동이 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 효과적으로 운영되고 있다는 충분하고 적합한 감사증거를 확보할 수 없었음을 명시하였습니다. 또한 자금거래의 승인통제 및 거래상대방이 특수관계자인지 여부를 완전성 있게 검토하는 통제절차가 효과적으로 설계·운영되고 있다는 감사증거 역시 확보할 수 없었다고 기술하였습니다.

이와 별개로, 법인 인감의 보관 및 관리 통제가 효과적으로 운영되지 않은 점이 중요한 취약점으로 식별되었습니다. 감사인은 이를 부채의 완전성 있는 기록 및 우발상황의 적절한 공시에 영향을 미칠 수 있는 사안으로 지적하였습니다.

이러한 미비의 배경으로는, 투자심의위원회가 당기 중(2025년 4월 29일) 신규 설치되었으나 실질적인 심의 기능을 수행하지 못하였던 점, 특수관계자 해당 여부를 사전에 확인하는 절차가 내규상 체계화되어 있지 않았던 점, 그리고 투명경영위원회의 사전결의 절차가 실질적으로 기능하지 못한 점을 들 수 있습니다. 그 결과 당기 중 기타특수관계자에 대한 대여금 등이 전액 대손처리되는 등 주주 가치에 직접적인 손실이 발생하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 취약점에 대하여 다음과 같은 개선 조치를 추진하고 있습니다.

투자심의위원회 운영체계 재편과 관련하여, 당사는 2025년 4월 설치된 투자심의위원회가 실질적인 견제 기능을 수행하지 못하였다는 점을 엄중히 인식하고, 2026년 5월 27일 이사회 의결을 통해 동 위원회를 폐지하였습니다. 이에 따라 투자·대여·출자 등 자금거래에 대한 사전심의 기능은 이사회 및 투명경영위원회를 중심으로 재편하여 운영할 예정입니다.

특수관계자 거래 사전통제 절차 정비와 관련하여, 이사회 운영규정상 특수관계자 거래에 대한 투명경영위원회 사전결의 의무가 이미 규정되어 있으나, 거래상대방의 특수관계자 해당 여부를 판단하는 구체적 기준과 절차를 내규로 명문화하고, 특수관계자 목록의 정기 갱신 및 투명경영위원회 보고를 의무화할 예정입니다.

법인 인감 관리 체계 강화와 관련하여, 법인 인감의 보관 주체·사용 승인 절차 및 사용내역 기록관리를 규정하는 내규를 정비하여 권한 범위를 벗어난 사용을 사전에 차단할 수 있는 관리 체계를 구축할 예정입니다.

당사는 이상의 개선 조치 이행 상황을 이사회 및 감사가 정기적으로 점검하도록 하고, 그 결과를 관련 법령 및 거래소 규정에 따라 공시함으로써 주주 보호 체계의 실효성을 제고해 나갈 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조·주요사업·자본조달 정책 변동 시 전자공시시스템을 통해 주주에게 충실히 안내하고, 주주들의 의견을 적극 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대하여, 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주주보호 방안을 마련하여 운영하고 있습니다.

① 의사결정의 적법성 확보

당사는 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대하여 「이사회규정」 제11조에 따라 이사회의 의결을 거친 후, 정관 및 상법에서 정한 바에 따라 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상)를 받도록 함으로써 의사결정 절차의 적법성과 정당성을 확보하고 있습니다.

② 주주에 대한 충실한 정보 제공

당사는 이사회 결의 즉시 그 결의 내용을 전자공시시스템을 통해 공시하고, 주주총회 소집통지 및 공고 시에는 의안의 목적, 합병·분할의 비율 및 산정 근거, 거래상대방의 개요, 회사에 미치는 영향 등 주주가 의안을 충분히 검토할 수 있는 상세 정보를 참고서류 형태로 함께 제공함으로써, 소액주주를 포함한 모든 주주가 의안에 대한 의견을 형성하고 의결권을 신중하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

③ 반대주주의 권리 보호

당사는 합병, 분할합병, 영업양수도, 주식의 포괄적 교환·이전 등 상법 및 자본시장법에서 정한 사유가 발생하는 경우, 해당 사항에 반대하는 주주에게 상법 제360조의5, 제374조의2, 제522조의3 등 및 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권 행사 기회를 보장하고 있습니다. 또한 주식매수청구권의 행사 절차, 행사 가격 및 지급 일정 등을 주주총회 소집통지 및 공시를 통해 사전에 충실히 안내하고 있습니다.

④ 주주 의견 수렴

당사는 주주총회에서 주주들이 의안에 관한 의견을 자유롭게 개진할 수 있도록 충분한 발언 기회를 보장하고 있으며, 주주가 제기한 의견 및 질문에 대하여 회사가 성실히 답변하도록 함으로써 소액주주의 의견 수렴이 실질적으로 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

이와 같이 당사는 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대하여, 정보의 충실한 제공, 반대주주의 권리 보호 및 주주 의견 수렴 등을 통한 주주보호 방안을 체계적으로 마련·운영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 열차구조물 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 종속회사 주식회사 진머티리얼즈를 설립하였으며, 동 물적분할과 관련하여 다음과 같이 주주보호를 위한 절차를 시행하였습니다.

① 분할의 개요

구분

내용

분할 형태

단순·물적분할 (상법 제530조의2 내지 제530조의12)

분할 대상 사업부문

열차구조물 사업부문

분할 목적

해당 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 기동성 있는 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성 제고, 책임경영 체제의 토대 마련

분할회사

주식회사 대호에이엘 (분할 후 존속)

분할신설회사

주식회사 진머티리얼즈

이사회 결의일

2025.03.11 (정정 이사회 2025.03.12)

주주총회 결의일

2025.03.26 (제23기 정기주주총회 분할계획서 승인)

분할기일

2025.04.28

② 의사결정의 적법성 확보

당사는 동 물적분할에 관한 분할계획서를 「이사회규정」에 따라 이사회 의결을 거쳐 확정하였으며, 상법 제530조의3 제1항·제2항에 따라 제23기 정기주주총회(2025.03.26)에 분할계획서 승인의 건을 상정하여 특별결의를 받아 의사결정 절차의 적법성과 정당성을 확보하였습니다.

③ 주주에 대한 충실한 정보 제공

당사는 이사회의 분할 결의 즉시 그 결의 내용을 전자공시시스템(DART)에 회사분할 결정 공시 형태로 공시하였습니다. 동 공시에는 분할방법, 분할목적, 분할 후 존속회사 및 분할신설회사의 재무내용, 분할일정, 주식매수청구권 행사요건 및 절차, 매수예정가격 산정 내역, 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용, 종업원 승계 및 퇴직금 등 주주가 의안을 충분히 검토할 수 있는 상세 정보가 포함되어 있으며, 주주총회 소집통지·공고 시에도 분할계획서 및 참고서류 형태로 동 내용을 제공함으로써, 소액주주를 포함한 모든 주주가 의안의 내용을 숙지하고 의결권을 신중하게 행사할 수 있도록 지원하였습니다.

④ 반대주주의 권리 보호

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 따라, 동 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권 행사 기회를 보장하였습니다. 분할반대의사 통지 접수기간(2025.03.11~2025.03.25) 및 주식매수청구권 행사기간(2025.03.26~2025.04.15)을 충분히 부여하였으며, 매수예정가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 방법(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월·1개월·1주일 가중산술평균주가의 산술평균)에 따라 1,272원으로 산정하여 사전에 공시하였습니다. 또한 주식매수청구권의 행사 절차, 행사 방법, 행사 장소 및 지급 일정 등을 공시를 통해 주주에게 충실히 안내하여, 반대주주의 주식매수청구권 행사가 적법한 절차에 따라 이루어질 수 있도록 조치하였습니다. 동 물적분할과 관련하여 반대주주의 주식매수청구권 행사 금액은 분할 철회 조건인 80억원에 이르지 아니하여, 분할은 예정대로 진행되었습니다.

⑤ 채권자 보호 절차

당사는 상법 제530조의9에 따라 채권자 이의제출 기간(2025.03.26~2025.04.25)을 부여하여 분할에 따른 채권자의 이의제출 권리를 보장하였습니다.

⑥ 주주 의견 수렴

당사는 제23기 정기주주총회(2025.03.26)에서 분할계획서 승인의 건을 상정하여 주주들이 분할 관련 의견을 자유롭게 개진할 수 있도록 충분한 발언 기회를 보장하였으며, 주주가 제기한 의견 및 질문에 대하여 회사가 성실히 답변함으로써 소액주주의 의견 수렴이 실질적으로 이루어질 수 있도록 운영하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내 당사는 아래와 같이 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채를 발행하였습니다.

구분

제19회 전환사채

제21회 전환사채

발행결정일

2021.11.23

2025.10.27

납입일

2025.03.21

2025.11.05

발행총액

50억원

100억원

표면이자율

1.0%

1.0%

만기이자율

6.0%

6.0%

사채만기일

2028.03.21

2028.11.05

전환가액

1,130원/주

1,834원/주

전환청구기간

2026.03.21~2028.02.21

2026.11.05~2028.10.05

전환가능주식수

약 221만주

약 545만주

발행방법

사모

사모

인수인

김석진(→상상인저축은행·상상인플러스저축은행 매도)

상상인저축은행(20억), 상상인플러스저축은행(80억)

자금사용목적

운영자금(원재료 구입)

운영자금(원재료 구입)

각 사채에는 발행일로부터 1년 후 매 3개월 단위의 조기상환청구권(Put Option) 및 발행회사의 중도상환청구권(Call Option, 원금의 50% 이내)이 부여되어 있습니다. 전환가액은 발행 후 매 5개월마다 시가하락분을 반영하여 하향 조정될 수 있으며, 최저 조정한도는 발행 당시 전환가액의 70%입니다(제19회 801원, 제21회 1,284원, 제22회 1,283원).

2026년 4월 17일 현재 미상환 전환사채 잔액 기준 전환가능주식수 합계는 약 1,531만주로, 기발행주식 총수(87,071,952주) 대비 약 17.58%에 해당합니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 총 290억원 규모의 사모 전환사채를 발행하였습니다. 사모 방식의 전환사채 발행은 기존 주주의 청약 참여 기회 없이 특정인에게 전환권이 부여되는 구조로, 전환 시 기존 주주의 지분이 희석될 수 있습니다.

이사회는 각 발행 결정 시 자금조달의 필요성, 발행 조건의 적정성, 전환가액의 시장가격 기준 산정 등을 검토하였습니다. 다만 사모 방식의 특성상 주주총회 결의를 거치지 않았으며, 소액주주의 이해관계를 직접적으로 대변하는 별도의 의견수렴 절차는 진행되지 않았습니다. 전환가액은 이사회결의일 전일 기준 1개월·1주일·최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 등을 기준으로 시장가격 100%에서 결정되었으며, 관련 사항은 DART를 통해 즉시 공시되었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내 전환사채의 전환권 행사에 따른 지배주주 변동은 확인되지 않습니다. 다만 제22회 전환사채(140억원)의 인수인인 ARP INVESTMENT, INC.(최대출자자: 다니엘 오, 지분 50%)는 전환청구기간(2027.10.16~2029.09.16) 개시 이후 전환권을 행사할 경우 약 764만주(기발행주식 총수의 약 8.07%)를 취득할 수 있어, 향후 지배구조에 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

제19회 전환사채의 경우 최초 인수인인 최대주주 김석진이 인수 당일 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행에 매도하였으며, 이후 수차례의 납입일 변경 및 조건 정정 공시가 이루어졌습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

1. 사모 전환사채 발행에 따른 소액주주 참여 기회 부재

당사는 공시대상기간 내 제19회·제21회·제22회 전환사채를 모두 사모 방식으로 발행하였습니다. 사모 발행은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권신고서 제출 의무가 면제되고 주주총회 결의 없이 이사회 결의만으로 발행이 가능하여, 절차적으로 기존 주주가 발행 조건에 이의를 제기하거나 참여할 수 있는 공식적인 창구가 존재하지 않았습니다. 그 결과 소액주주는 공시를 통해 사후적으로 발행 사실을 인지할 수 있을 뿐, 사전적 의견 반영이 구조적으로 제한되었습니다.

2. 반복적인 납입일 변경 및 조건 정정에 따른 공시 신뢰성 저하

제19회 전환사채의 경우 최초 이사회결의일(2021.11.23)로부터 실제 납입일(2025.03.21)까지 약 3년 4개월에 걸쳐 수차례 납입일이 변경되었으며, 표면이자율·만기이자율·사채만기일·조기상환 조건 등 핵심 발행 조건이 반복적으로 정정 공시되었습니다. 제22회 전환사채 역시 최초 공시(2025.11.26) 대비 납입일이 2026.04.17에서 2026.10.16으로 변경되는 등 주요 조건의 변동이 이어졌습니다. 이러한 반복적 정정은 투자자 및 주주의 예측가능성을 저하시키고, 공시 정보의 신뢰성에 대한 의구심을 야기할 수 있습니다.

3. 지분 희석 위험에 대한 주주 보호 장치 미흡

세 건의 전환사채가 전량 전환될 경우 신규 발행 주식수는 기발행주식 총수(87,071,952주) 대비 최대 약 17.58%에 달합니다. 전환가액 하향 조정(Refixing) 조항에 따라 시가 하락 시 전환가액이 발행 당시의 70% 수준까지 추가 하향될 수 있어 실질적인 희석 규모는 더욱 확대될 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 기존 주주, 특히 소액주주를 위한 별도의 사전 통지, 희석 규모 시뮬레이션 공개, 우선매수권 부여 등의 보완적 보호 장치는 마련되지 않았습니다.

4. 최대주주 및 특수관계인과의 이해충돌 가능성

제19회 전환사채는 당시 최대주주인 김석진이 인수한 후 인수 당일 상상인저축은행·상상인플러스저축은행에 매도하는 구조로 설계되었습니다. 최대주주가 사채 인수의 형식적 당사자가 되는 거래 구조는 독립적 거래로 보기 어려운 측면이 있으며, 발행 조건의 공정성 및 이사회 심의의 독립성에 대한 의문이 제기될 수 있습니다. 이사회 내 사외이사의 참석 현황을 보더라도 제21회 발행 시 사외이사 3인 중 2인이 불참한 채 결의가 이루어진 점은 견제 기능의 실질적 작동 측면에서 미흡한 부분으로 평가됩니다.

5. 외국법인 인수인에 대한 정보 투명성 부족

제22회 전환사채의 인수인인 ARP INVESTMENT, INC.는 외국법인으로, 출자자 3인, 최대출자자 다니엘 오(지분 50%) 등 기본 정보만이 공시되었습니다. 외부감사를 받지 않은 소규모 법인(자본금 약 7억 3천만원 상당)이 140억원 규모의 전환사채를 인수하는 구조에 대해 납입 능력, 인수 목적, 전환 후 지분 활용 계획 등에 관한 충분한 정보가 주주에게 제공되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

1. 전환사채 발행 의사결정 절차의 내실화

향후 주식관련사채 발행 시에는 이사회 결의 전 단계에서 발행 필요성, 발행 조건의 적정성, 기존 주주 지분 희석 효과 등에 관한 내부 검토 보고서를 사전에 작성하고, 사외이사 전원이 참여하는 이사회에서 충분한 심의가 이루어질 수 있도록 절차를 강화할 계획입니다. 특히 최대주주 또는 특수관계인이 직·간접적으로 관여되는 거래에 대해서는 이해충돌 여부를 별도로 검토하고, 필요한 경우 외부 전문가의 의견을 구하는 절차를 도입하겠습니다.

2. 주주 친화적 공시 관행 정착

전환사채 발행과 관련한 주요 조건 변경이 발생할 경우, 법령상 의무 공시에 더하여 변경 사유, 주주 가치에 미치는 영향, 향후 일정 등을 포함한 보충 설명 자료를 회사 홈페이지 및 IR 채널을 통해 자발적으로 공개하는 방안을 검토하겠습니다. 이를 통해 소액주주가 적시에 충분한 정보를 바탕으로 투자 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성하겠습니다.

3. 지분 희석 관련 정기적 현황 안내

전환사채 잔액, 전환가액 조정 현황, 잠재적 희석 주식수 및 비율 등을 사업보고서 및 반기보고서에 체계적으로 기재하고, 전환가액이 Refixing될 경우 해당 사실과 조정 후 희석 효과를 신속하게 공시하겠습니다. 주주총회 소집 통지 시에도 해당 현황을 안건 참고자료로 제공하는 방안을 검토하겠습니다.

4. 중장기적 직접금융 구조 개선 검토

사모 전환사채 중심의 자금조달 구조가 반복될 경우 지분 희석 및 지배구조 불안정 우려가 누적될 수 있습니다. 당사는 재무구조 정상화 과정에서 가능한 범위 내에서 기존 사채의 조기 상환 또는 Call Option 행사를 통한 잔액 축소를 우선적으로 추진하고, 중장기적으로는 주주 우선배정 방식의 공모 또는 영업 현금흐름을 통한 자금조달 비중을 높이는 방향으로 자본조달 구조를 개선해 나가겠습니다.

5. 소액주주와의 소통 채널 강화

현재 운영 중인 주주총회 외에도 기업설명회(IR), 전자투표제 활성화 등을 통해 소액주주가 회사의 주요 의사결정에 보다 실질적으로 참여할 수 있는 기회를 확대해 나갈 계획입니다. 특히 주식관련사채 발행과 같이 주주가치에 직접적 영향을 미치는 사안에 대해서는 주주총회 전후로 관련 내용을 충분히 설명하는 기회를 갖겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 전문성을 보유한 사내이사 및 사외이사로 구성된 최고 의사결정 기관으로서 경영감독 기능과 경영의사결정 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 「이사회규정」 제3조에 따라 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이를 위해 당사는 비철금속 제조·판매, 회계, 금융 등 다양한 분야의 전문성 있는 이사들로 이사회를 구성하여 합리적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

1) 정관으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인의 설치

종류주식에 관한 사항 1) 이익배당우선주식, 의결권배제주식, 전환주식, 상환주식의 발행 2) 우선주식의 우선 배당률 결정 3) 종류주식의 존속기간 및 전환·상환 조건 결정 4) 전환주식의 전환 청구 기간 5) 상환주식의 상환가액 및 상환 기간 결정

신주발행에 관한 사항 1) 신주인수권을 포기·상실하거나 단주가 발생하는 경우의 처리방법 2) 주주 외의 자에 대한 신주 배정 및 발행주식의 종류와 수, 발행가격 결정

주식매수선택권에 관한 사항 1) 회사의 이사를 제외한 자에 대한 주식매수선택권 부여(발행주식총수의 100분의 3 범위 내) 2) 주식매수선택권 부여의 취소

명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부의 폐쇄 및 기준일 결정

전환사채 발행에 관한 사항 1) 전환사채 일부에 대한 전환권 부여 조건으로 발행 2) 전환가액의 결정 3) 전환청구기간의 조정

신주인수권부사채 발행에 관한 사항 1) 신주인수권 행사로 발행하는 주식의 종류 및 발행가액 2) 신주인수권의 행사기간 조정

교환사채의 발행에 관한 사항

주주총회에 관한 사항 1) 주주총회 소집 2) 주주총회 소집지

대표이사의 선임

이사회 내 위원회 설치

재무제표 및 영업보고서의 감사 전 작성

이익배당 기준일의 결정 및 분기배당 결정

이사·감사 등 임원의 회사에 대한 책임감경에 관한 사항

2) 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

① 상법상의 의결사항

주주총회의 소집

전자적 방법에 의한 의결권 행사(전자투표 제도)의 도입

재무제표(이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 포함) 및 영업보고서의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

회사 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

영업 전부의 임대, 경영위임 등 계약의 체결·변경·해약

이사·감사의 선임 및 해임

주식의 액면미달 발행

이사의 회사에 대한 책임의 감경

현금·주식·현물배당의 결정

주식매수선택권의 부여

이사 및 감사의 보수

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

법정준비금의 감액

대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

지점·공장·사무소·현지법인의 설치·이전·폐지

신주의 발행, 사채의 발행

준비금의 자본전입

전환사채·신주인수권부사채의 발행

자기주식의 취득·처분·소각

이사 및 회사 간 거래의 승인

특수관계인과 당사 간의 거래 승인(단, 투명경영위원회규정 제5조의 사전결의를 거친 경우만 가능)

위원회의 설치·운영·폐지 및 위원의 선임·해임

② 회사경영에 관한 중요사항

주주총회에 부의할 의안

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

신규사업 투자에 관한 사항

자금계획 및 예산운용

회장·사장·부사장·전무·상무의 선임 및 해임

집행임원의 구성과 구성원에 대한 평가 및 연봉결정, 승진, 업무분장에 관한 사항

지배인의 선임 및 해임

직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침, 급여체계·상여·후생제도, 노조정책에 관한 중요사항

기본조직의 제정 및 개폐, 중요한 사규·사칙의 규정 및 개폐

간이합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 보고

③ 재무에 관한 사항

투자에 관한 사항

중요한 계약의 체결

중요한 재산의 취득 및 처분

자산의 담보제공에 관한 사항

타인의 채무보증에 관한 사항

결손의 처분

중요시설의 신설 및 개폐

다액의 자금도입 및 보증행위

④ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

⑤ 이사회에 보고할 사항

월·분기·연간 사업결과의 보고

경영에 관한 중요사항

중요규정의 개폐사항

팀장 이상 직책의 승격조치 사항

법상 의무화된 사항 이외에도 중요한 의사결정 사항에 대해 이사회의 심의·의결을 받도록 이사회규정으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 의장 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의할 수 있는 근거 규정을 마련하고 있어, 법상 의무화된 사항이 아닐지라도 주요 현안 및 의사결정이 필요한 사항에 대해 이사회의 심의·의결을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

대표적으로 당사는 「투명경영위원회규정」 제5조에 따라 특수관계인(계열회사, 최대주주 등 포함)과의 모든 거래 및 3억원 이상의 자금대여·보증·담보제공·자금보충 약정·투자거래에 대해 사외이사 2/3 이상으로 구성된 투명경영위원회의 사전의결을 거치도록 정하고 있으며, 이 사전의결을 거친 경우에 한하여 이사회 결의에 부의할 수 있도록 하여 지배주주 및 특수관계인과의 거래에 대한 통제를 법령상 의무보다 강화하여 운영하고 있습니다. 또한 회사의 사업기회를 이사 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하거나 이사 등과 회사 간 거래를 결의할 경우에는 「이사회규정」 제10조 제1항 단서에 따라 이사 3분의 2 이상의 가중결의를 요구하고 있으며, 100만원 이상의 기부금 및 비경상적 지출 경비도 이사회 승인사항으로 정하여 비정형적 비용 집행에 대한 통제도 함께 운영하고 있습니다.

법상 의무사항이 아니지만 이사회규정상 이사회에서 심의·의결하도록 정하고 있는 사항은 다음과 같습니다.

주주총회에 부의할 의안

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

신규사업 투자에 관한 사항

자금계획 및 예산운용

중요한 계약의 체결, 중요한 재산의 취득 및 처분

자산의 담보제공 및 타인의 채무보증에 관한 사항

다액의 자금도입 및 보증행위

특수관계인과 당사 간의 거래 승인(투명경영위원회 사전결의를 거친 경우에 한함)

중요한 사규·사칙의 규정 및 개폐

100만원 이상의 기부금 및 비경상적 지출 경비

이사회 의장 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 「이사회규정」 제12조 및 제14조에 따라 이사회 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정하여진 사항을 제외하고, 일정한 범위를 정하여 그 결정을 이사회 내 위원회 또는 대표이사·집행임원진에 위임할 수 있도록 정하고 있습니다.

1) 이사회 내 위원회에 위임된 사항

당사는 정관 제39조의2 및 「이사회규정」 제12조에 따라 이사회 하부기구로서 위원회를 설치할 수 있으며, 작성기준일 현재 사외이사가 위원 총수의 3분의 2 이상으로 구성된 투명경영위원회(「투명경영위원회규정」를 설치·운영하고 있습니다. 또한 당사는 2026년 5월 27일 이사회 결의를 통해 「독립이사후보 추천위원회규정」을 제정하였으며, 동 규정은 2026년 6월 11일부터 시행되어 독립이사후보 추천위원회가 운영될 예정입니다.

① 투명경영위원회 위임 사항

특수관계인(계열회사, 최대주주 등 포함)과의 모든 거래에 대한 사전의결

3억원 이상(연간 5억원 이상, 건당 3억원 이상)의 자금대여, 보증·담보제공, 자금보충 약정 및 투자거래에 대한 사전의결

특수관계인과의 거래에 관한 사전의결 시 법률검토 의견 첨부

분기별 자금수지 사항에 관한 보고 수령 및 특이사항 발견 시 감사에 대한 특별감사 실시 요청

이사회가 위임한 사항 및 위원회 운영에 필요한 사항의 심사·승인

이사회 의결사항 중 위 사항은 투명경영위원회의 사전의결을 거쳐야만 효력이 발생하도록 정하여, 위원회와 이사회가 상호 보완적으로 작동하는 이중 통제 구조를 운영하고 있습니다.

② 독립이사후보 추천위원회 위임 사항 (2026.06.11 시행)

독립이사(사외이사) 후보의 추천 및 적격성 검증

후보자의 법령 및 규정상 독립성·전문성 요건 충족 여부 검증

독립이사 후보군(Pool)의 상시 관리 및 육성

기타 독립이사 후보 추천 프로세스 개선에 관한 사항

당사는 동 위원회의 설치를 통해 향후 독립이사 선임 과정에서 지배주주·경영진으로부터의 독립성을 한층 강화하고, 외부 전문기관(헤드헌팅사, 법무법인, 한국상장회사협의회 사외이사 인력뱅크 등)의 조력을 통한 객관적 검증 절차를 운영할 계획입니다.

2) 대표이사에게 위임된 사항

대표이사는 정관 제34조에 따라 회사를 대표하고 업무를 총괄하는 권한을 보유하고 있으며, 「이사회규정」 제14조에 따라 이사회는 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정하여진 사항을 제외하고 일정한 범위를 정하여 그 결정을 대표이사 또는 집행임원진에 위임할 수 있도록 정하고 있습니다. 또한 정관 제14조 제2항에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

대표이사는 정관 제34조의3에 따라 3개월에 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고할 의무를 부담하며, 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하도록 함으로써, 위임된 권한의 행사 결과가 이사회 및 감사의 사후 감독 하에 놓이도록 하고 있습니다.

이와 같이 당사는 위원회 및 대표이사에 대한 권한 위임을 통해 의사결정의 신속성과 효율성을 확보하면서도, 보고 및 사후 감독 체계를 함께 갖춤으로써 위임된 권한이 적절히 행사되도록 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 「이사회규정」, 「투명경영위원회규정」 등을 통해 이사회의 심의·의결사항 및 경영진에 대한 감독 체계를 마련·운영하고 있으며, 사외이사 2/3 이상으로 구성된 투명경영위원회의 사전의결과 이사회 승인을 결합한 이중 통제 구조를 통해 지배주주 및 경영진에 대한 견제와 균형을 도모하여 왔습니다. 다만 다음과 같은 부분에서 일부 보완이 필요한 측면이 있습니다.

첫째, 공시대상기간 중 당사는 다수의 투자 및 자금거래를 실행하는 과정에서, 외부감사인이 자금거래의 승인통제 및 거래상대방의 특수관계자 여부에 대한 검토 통제절차가 효과적으로 설계·운영되고 있다는 충분한 감사증거를 확보할 수 없었다는 사유로 내부회계관리제도에 대하여 의견거절을 표명하였습니다. 이는 이사회가 회사의 투자 및 자금거래 전반에 대한 사전·사후 감독 기능을 보다 실효적으로 수행하지 못한 측면이 있음을 의미합니다.

둘째, 작성기준일 현재 당사 이사회 내에는 투명경영위원회 외에 별도의 위원회(감사위원회 등)가 설치되어 있지 않아, 다양한 영역에서의 전문적 심의 기능이 다소 제한적인 측면이 있습니다.

셋째, 작성기준일 현재 사외이사 비율은 25% 수준으로 상법 및 관련 법령상 요건은 충족하고 있으나, 이사회의 독립성과 다양성을 보다 강화하기 위해서는 사외이사 비율 및 구성의 다양성 측면에서 추가적인 개선 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록, 다음과 같은 사항을 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.

첫째, 외부감사인이 식별한 내부회계관리제도의 중요한 취약점을 보완하기 위하여, 자금거래 승인절차 및 특수관계자 거래 검토 통제, 법인 인감 보관·관리 통제 등 핵심 통제활동의 설계와 운영을 전면적으로 점검·개선하겠습니다. 또한 이사회 및 투명경영위원회의 사전심의 기능을 보다 실효적으로 운영하여, 회사의 투자 및 자금거래에 대한 이사회의 감독 기능을 한층 강화해 나가겠습니다.

둘째, 당사는 2026년 5월 27일 이사회 결의를 통해 「독립이사후보 추천위원회규정」을 제정하였으며, 동 위원회는 2026년 6월 11일부터 운영될 예정입니다. 동 위원회는 독립이사 후보의 추천 및 적격성 검증, 외부 전문기관을 통한 객관적 검증 절차 운영 등을 담당하여 독립이사 선임 과정의 독립성과 전문성을 한층 강화할 것으로 기대됩니다.

셋째, 당사는 현행 정관상 사외이사 비율 요건이 상법상 최소 기준(이사 총수의 4분의 1 이상)에 머물러 있어 이사회의 독립적 감독 기능을 충분히 담보하기 어렵다는 점을 인식하고 있습니다. 이에 향후 정관 변경을 통하여 사외이사 비율을 이사 총수의 3분의 1 이상으로 상향 조정할 예정이며, 아울러 이사회 의장을 사외이사 중에서 선출하도록 하여 대표이사와 이사회 의장의 분리를 통한 경영진 견제 기능을 실질적으로 확보해 나가겠습니다.

넷째, 향후 사외이사 비율의 단계적 확대 및 회계·재무, 법률, 산업 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사외이사 선임을 통해 이사회의 독립성과 다양성을 제고함으로써, 이사회가 경영진에 대한 견제와 균형을 보다 실효적으로 수행할 수 있는 환경을 지속적으로 조성해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제34조 제2항에 따라 대표이사 유고 시 집행임원 순으로 직무를 대행하는 프로세스를 구축하고 있으나, 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제34조 제2항에 따라 대표이사 유고 시 집행임원 순으로 그 직무를 대행할 수 있는 프로세스를 마련하여 운영하고 있으며, 「이사회규정」 제11조에 따라 대표이사의 선임·해임 및 집행임원의 구성에 관한 사항을 이사회 의결을 통해 결정하도록 정함으로써 최고경영자의 선임 절차에 관한 기본적 체계를 갖추고 있습니다.

다만, 최고경영자 후보군의 발굴·육성·평가 및 최고경영자 유고·퇴임 시 신속하고 체계적인 승계가 이루어질 수 있도록 하는 사항을 포괄적으로 규율하는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련하고 있지 않습니다.

이는 회사의 규모, 사업 특성 및 운영 여건 등을 종합적으로 고려한 결과로, 향후 단계적으로 보완해 나갈 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자의 안정적이고 체계적인 승계가 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 핵심적인 요소임을 인식하고 있으며, 미비된 절차와 규정에 대해서는 지속적으로 내부 프로세스를 정비하고 명문화하는 등 개선 및 보완을 해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 재무적, 비재무적 리스크에 대한 검토 및 포괄적 리스크 관리를 위한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 재무적·비재무적 리스크를 체계적으로 인식하고 관리하기 위한 내부통제 정책을 정관 및 사내 규정을 통해 다음과 같이 마련·운영하고 있습니다.

1. 이사회 중심의 리스크 관리 체계

당사 이사회는 「이사회규정」 제3조 및 제11조에 따라 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 집행임원진의 직무 집행을 감독함으로써 전사적 리스크 관리의 최종 책임 기관으로 기능하고 있습니다. 특히 이사회는 신규사업 투자, 중요한 계약의 체결, 중요한 재산의 취득 및 처분, 자산의 담보제공, 타인의 채무보증, 다액의 자금도입 등 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 사전 심의·의결을 거치도록 함으로써 주요 리스크 발생 가능성을 사전에 검토하고 있습니다.

2. 재무 리스크 관리 (내부회계관리제도)

당사는 「내부회계관리규정」에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성·공시를 위한 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사를 운영책임자로 하고, 대표이사가 지명한 내부회계관리자는 매 3개월에 1회 회계처리방법의 적정성·회계기록의 정확성·보고 및 승인 절차의 준수 여부 등을 점검하여 대표이사 및 이사회에 보고하고 있으며, 매 반기 경과 후 최초로 개최되는 이사회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 같은 시기 감사에게도 보고하도록 정하고 있습니다. 또한 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술하도록 하여 재무 리스크에 대한 다층적 점검 체계를 구축하고 있습니다.

3. 거래 리스크 관리 (투명경영위원회)

당사는 「투명경영위원회규정」에 따라 사외이사가 위원 총수의 3분의 2 이상으로 구성된 투명경영위원회를 설치·운영하여, 특수관계인과의 모든 거래 및 3억원 이상(연간 5억원 이상, 건당 3억원 이상)의 자금대여·보증·담보제공·자금보충 약정·투자거래에 대하여 사전의결을 거치도록 정하고 있습니다. 또한 위원회는 분기별 자금수지 사항을 보고받아 특이사항 발견 시 감사에게 통보하여 특별감사를 요청할 수 있도록 함으로써, 거래 리스크에 대한 사전·사후 모니터링 체계를 운영하고 있습니다.

4. 운영 리스크 관리 (감사규정)

당사는 「감사규정」에 따라 일반감사·특별감사·일상감사 체계를 운영하여, 5천만원 이상의 경상적 지출 및 2천만원 이상의 비경상적 지출 시 일상감사를 실시하는 등 일상적 운영 과정에서의 리스크를 점검하고 있습니다. 감사 결과 위반·부정·부당 사항이 발견될 경우 시정·개선권고·주의·징계 등의 조치를 요구하고, 차기 감사 시 그 조치 이행 여부를 점검하는 사후관리 체계를 마련하고 있습니다.

⑤ 비재무적 리스크 관리

당사는 안전보건, 환경, 윤리경영, 인권, 분쟁광물, 협력사 행동규범 등 비재무적 리스크 관리에 관한 정책을 별도로 수립·운영하고 있습니다(안전보건정책, 환경경영정책, 윤리헌장 및 실천규범, 인권정책, 분쟁광물 책임광물 관리정책, 고충처리지침, 협력사 행동규범, 지역사회 참여정책 등). 이를 통해 회사의 지속가능경영 관점에서 발생할 수 있는 다양한 비재무적 리스크를 식별하고 관리하고 있습니다.

⑥ 지속적 개선·보완

당사는 위와 같은 내부통제 정책을 지속적으로 개선·보완하기 위하여 노력하고 있으며, 최근에는 2026년 5월 27일 이사회 결의를 통해 「독립이사후보 추천위원회규정」을 제정(2026.06.11 시행)하여 이사 선임 단계에서부터 독립성과 전문성을 강화하는 등 거버넌스 측면의 통제 체계를 보완하였습니다. 향후에도 당사는 미비된 절차와 규정에 대해서는 지속적으로 내부 프로세스를 정비하고 명문화하는 등 개선 및 보완을 해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이를 이행하기 위하여, 「윤리헌장 및 실천규범」을 비롯한 다음과 같은 준법경영 관련 정책을 수립·운영하고 있습니다.

1 윤리경영 (윤리헌장 및 실천규범)

당사는 「윤리헌장 및 실천규범」을 제정·시행하여, 임직원이 업무 수행 과정에서 준수해야 할 윤리적 행동기준 및 의사결정 원칙을 명문화하고 있습니다. 동 헌장은 회사와 임직원, 고객, 협력사, 주주, 지역사회 등 이해관계자에 대한 책임과 윤리적 행위 기준을 포괄적으로 규정하고 있습니다.

2. 인권 보호 및 고충처리 (인권정책, 고충처리지침)

당사는 「인권정책」을 통해 임직원 및 이해관계자의 인권을 존중·보호하기 위한 기본 원칙을 제시하고 있으며, 「고충처리지침」을 통해 임직원의 고충 및 부당한 행위에 대한 신고·처리 절차를 운영함으로써 임직원이 자유롭게 의견을 개진하고 부당행위를 보고할 수 있는 통로를 마련하고 있습니다.

3. 협력사 및 공급망 관리 (협력사 행동규범, 분쟁광물 책임광물 관리정책)

당사는 「협력사 행동규범」을 통해 협력사와의 거래 과정에서 준수해야 할 윤리·인권·환경·안전 기준을 제시하고 있으며, 「분쟁광물 책임광물 관리정책」을 통해 분쟁지역에서 채굴된 광물의 사용을 방지하기 위한 공급망 실사 및 관리 정책을 운영하고 있습니다.

4. 환경·안전보건 (환경경영정책, 안전보건정책)

당사는 「환경경영정책」 및 「안전보건정책」을 수립하여, 환경 관련 법령 및 안전보건 관련 법령을 준수하고 사업장에서의 환경·안전보건 리스크를 체계적으로 관리하기 위한 기본 원칙과 실행 체계를 마련하고 있습니다.

5. 지역사회 참여 (지역사회참여정책)

당사는 「지역사회참여정책」을 통해 지역사회와의 상생 및 사회공헌 활동을 위한 기본 원칙과 실행 방향을 정하고, 회사가 지역사회의 일원으로서 책임 있는 역할을 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

6. 부정행위 신고 및 신고자 보호

당사는 「내부회계관리규정」제11조 및 제14조에 따라, 임직원이 규정 위반 지시를 받은 경우 즉시 내부회계관리자 및 감사에게 보고할 수 있도록 하고 있으며, 신고자에 대한 비밀유지 의무 및 일정 요건 충족 시 징계 감면 등 신고자 보호 제도를 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 준법경영 관련 정책을 회사 홈페이지 등을 통해 공개함으로써 임직원과 이해관계자에게 충실히 안내하고 있으며, 향후에도 미비된 절차와 규정에 대해서는 지속적으로 내부 프로세스를 정비하고 명문화하는 등 개선 및 보완을 해 나갈 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 관련 법령에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성·공시를 위하여 「내부회계관리규정」을 제정하여 운영하고 있습니다.

1. 운영 체계

당사 「내부회계관리규정」은 내부회계관리제도의 운영 책임자를 대표이사로 정하고, 대표이사가 회계 관리 능력이 있는 자 중 1인을 내부회계관리자로 지명하여 내부회계관리 업무를 수행하도록 정하고 있습니다. 내부회계관리자는 회계처리방침의 수립, 회계방침 변경 시 이사회 보고, 회계정보의 보고 및 공시 검증 등 회계정보의 작성 및 공시 전반에 관한 책임을 부담하며, 매 반기가 경과한 후 최초로 개최되는 이사회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 같은 시기 감사에게도 보고합니다.

2. 정기 점검 및 시정

내부회계관리자는 동 규정 제6조에 따라 매 3개월에 1회 ① 회계처리방법이 기업회계기준 및 본 규정을 준수하는지 여부, ② 전표·회계장부·보고서가 정확한지 및 적절한 보고·승인절차를 따랐는지 여부, ③ 최종보고서가 기초 회계정보를 정확히 반영하고 있는지 여부, ④ 회계담당자가 상급자로부터 법령 및 규정에 어긋나는 회계처리 지시를 받은 사실의 유무 등을 조사하여 대표이사 및 이사회에 보고하고, 위반·오류 사항이 발견되는 경우 즉시 시정하도록 정하고 있습니다.

3. 위반 지시 보고 및 신고자 보호

동 규정 제11조는 대표이사 기타 임직원이 회계정보 담당자에게 본 규정을 위반하는 내용의 회계정보 작성·공시를 지시하는 경우, 회계정보 담당자가 내부회계관리자 및 감사에게 즉시 보고하도록 의무화하고 있으며, 내부회계관리자는 해당 지시가 위법·부당하다고 인정되는 경우 지체 없이 이사회 소집을 청구하여 보고하도록 정하고 있습니다. 또한 보고자의 신분에 관한 비밀유지 의무를 부여하고, 제14조에 따라 일정 요건을 충족하는 신고자에 대해 징계를 감면할 수 있도록 하여 신고자 보호 체계를 운영하고 있습니다.

4. 감사의 평가 및 외부감사인의 검증

감사는 동 규정 제12조에 따라 내부회계관리자가 보고하는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 서면으로 의견을 진술하고, 시정의견이 있는 경우 이를 함께 진술하도록 정하고 있습니다. 또한 외부감사인이 내부회계관리제도의 효과성에 대한 감사 또는 검토를 수행하여 그 결과를 감사보고서에 표시함으로써, 내부회계관리제도에 대한 다층적 검증 체계가 작동하도록 하고 있습니다.

5. 공시

당사는 동 규정 제13조에 따라 사업보고서에 ① 내부회계관리규정 및 관리·운영 조직, ② 내부회계관리자의 이사회 및 감사 보고 내용, ③ 감사의 평가 및 이사회 보고 내용, ④ 외부감사인의 종합의견 등을 포함한 내부회계관리제도 운영보고서를 첨부하여 공시함으로써 내부회계관리제도의 운영 현황을 주주 및 이해관계자에게 투명하게 공개하고 있습니다.

당사는 위와 같은 내부회계관리 정책을 지속적으로 개선·보완해 나갈 계획이며, 외부감사인이 식별한 내부회계관리제도상의 중요한 취약점에 대해서는 자금거래 승인통제, 특수관계자 거래 검토 통제, 법인 인감 보관·관리 통제 등 핵심 통제활동의 설계와 운영을 전면적으로 점검하여 보완해 나가겠습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 한국거래소 공시규정 등 관련 법령에서 정한 공시 의무를 충실히 이행하고 회사의 공시정보를 체계적으로 관리하기 위하여, 정관 및 사내 규정에 따라 공시정보 관리 체계를 마련·운영하고 있습니다.

① 공시정보의 작성 및 검증 체계

당사는 「내부회계관리규정」제5조 제5호에 따라, 법령에 의하여 공시하여야 할 회사의 정보에 회계정보가 포함되어 있는 경우 공시 담당자가 내부회계관리자에게 그 내용을 서면으로 문의하고 서면으로 확인하도록 정함으로써, 회계정보를 포함한 공시정보의 정확성을 사전에 검증하는 절차를 운영하고 있습니다. 또한 공시 담당자 및 내부회계관리자가 각각 해당 서면에 서명함으로써 책임 소재를 명확히 하고 있습니다.

② 이사회 결의 사항의 적시 공시

당사는 「이사회규정」 제11조에 따라 주주총회 부의사항, 신주 발행, 사채 발행, 중요한 재산의 취득·처분, 타인 채무보증, 자기주식의 취득·처분·소각, 최대주주 및 특수관계인과의 거래 등 주요 의사결정 사항을 이사회 결의를 거쳐 확정하고, 결의 즉시 그 내용을 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 공시하고 있습니다.

③ 공시담당자 지정 및 공시책임자

당사는 자본시장법 및 한국거래소 공시규정에 따라 공시책임자 및 공시담당자를 지정하여 한국거래소에 등록하고 있으며, 공시담당자는 공시 관련 법령 및 규정에 따라 적시·정확·공정한 공시를 수행할 책임을 부담합니다.

④ 공시정보의 공개 및 안내

당사는 전자공시시스템 및 한국거래소 공시시스템을 통해 사업보고서, 분기·반기보고서, 주요사항보고서, 수시공시 등 모든 법정 공시를 적시에 이행하고 있으며, 회사 홈페이지 내 IR 자료실을 통해 회사 관련 보도자료 및 주요 경영활동 소식을 별도로 게시하여 주주 및 투자자에게 회사 동향을 함께 공유하고 있습니다.

당사는 작성기준일 현재까지 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며, 향후에도 적시공시 의무를 충실히 이행하여 주주 및 투자자에게 회사 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공해 나가도록 하겠습니다. 또한 공시정보 관리에 관한 미비된 절차와 규정에 대해서는 지속적으로 내부 프로세스를 정비하고 명문화하는 등 개선 및 보완을 해 나갈 계획입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 회사의 최고 상설 의사결정 기관인 이사회 수준에서 지배주주 및 특수관계인과의 거래에 따른 리스크를 심의하고자, 특수관계인과의 모든 거래 및 일정 규모 이상의 자금거래 전반에 대한 주요 리스크를 심의하고 거래 진행 여부를 결정하기 위한 '투명경영위원회'를 운영하고 있습니다. 본 위원회는 회사의 독립적인 기구로 위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 위원장 또한 사외이사 중에서 선임함으로써 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 2026년 5월 27일 이사회 결의를 통해 「독립이사후보 추천위원회규정」을 제정하여 2026년 6월 11일부터 시행할 예정입니다. 본 위원회는 독립이사 후보의 추천 및 적격성 검증, 후보군의 상시 관리, 외부 전문기관을 통한 객관적 검증 절차 운영 등을 담당하며, 독립이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하고 위원장 또한 독립이사 중에서 선임하여 이사 선임 단계에서부터 독립성과 전문성을 한층 강화해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「내부회계관리규정」, 「이사회규정」, 「감사규정」, 「투명경영위원회규정」 등 사내 규정 및 윤리경영·인권·환경·안전보건 등 비재무적 분야의 정책을 통해 회사의 주요 위험을 식별·통제하는 내부통제 정책을 마련·운영하고 있습니다. 다만 다음과 같은 부분에서 일부 보완이 필요한 측면이 있습니다.

첫째, 공시대상기간 중 당사는 다수의 투자 및 자금거래를 실행하는 과정에서, 외부감사인이 자금거래의 승인통제 및 거래상대방의 특수관계자 여부에 대한 검토 통제절차가 효과적으로 설계·운영되고 있다는 충분한 감사증거를 확보할 수 없었다는 사유로 내부회계관리제도에 대하여 의견거절을 표명하였습니다. 외부감사인이 식별한 중요한 취약점으로는 자금거래의 승인통제 및 특수관계자 확인 통제절차의 미비, 법인 인감의 보관·관리 통제 미비 등이 포함되어 있습니다.

둘째, 당사는 회사의 규모 및 운영 여건을 고려하여 작성기준일 현재 별도의 전사 리스크관리 전담 조직을 두고 있지 않으며, 각 사내 규정 및 업무 부서별 통제 체계를 통해 분산된 형태로 리스크 관리를 수행하고 있습니다. 이에 따라 전사적 관점에서 재무적·비재무적 리스크를 통합적으로 식별·평가·모니터링하는 체계는 다소 제한적인 측면이 있습니다.

셋째, 작성기준일 현재 당사 이사회 내에는 투명경영위원회 외에 별도의 위원회(감사위원회 등)가 설치되어 있지 않아, 다양한 영역에서의 전문적 심의 기능이 다소 제한적인 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위 미진한 부분을 보완하여 내부통제 정책의 실효성을 한층 제고하기 위하여 다음과 같은 사항을 추진하고 있으며, 특히 외부감사인이 식별한 내부회계관리제도의 중요한 취약점에 대해서는 2026년 5월 27일 이사회 결의를 통해 관련 사내 규정 3종(「감사규정」, 「인장관리규정」, 「자금관리규정」)의 개정을 의결하여 2026년 6월 11일부터 시행할 예정입니다.

① 자금거래 승인통제 강화 (「자금관리규정」 개정)

당사는 자금거래의 승인통제 체계를 강화하기 위하여 자금관리 주관팀과 재무/회계팀의 책임을 분리하고, 비경상적 자금집행은 금액에 관계없이 사전 품의를 원칙으로 하며, 사전 이사회 결의를 거치지 않은 지출금액에 대해서는 지급 후 2영업일 이내에 사외이사를 포함한 모든 임원에게 서면 또는 전자우편으로 보고하도록 정하였습니다. 또한 OTP 카드의 보관 및 이체 승인 절차를 개선하여 자금담당자가 시스템에서 이체를 '등록'하면 재무본부장이 본인의 공인인증서와 OTP로 직접 '승인'하여 송금하도록 함으로써, 자금 집행 단계에서의 직무 분리와 이중 통제를 강화하였습니다. 아울러 매 분기별 유가증권 실물 및 잔고증명 등은 재무본부에서 독립적으로 수행하도록 정하여 자산 관리에 대한 감독을 강화하였습니다.

② 법인 인감 보관·관리 통제 강화 (「인장관리규정」 개정)

당사는 법인 인감의 보관 및 사용에 관한 통제를 강화하기 위하여, 법인인감 관리책임자를 이사회에서 지정한 자 2명으로 정하고, 법인인감의 사외 반출 시 이사회의 승인을 받도록 하였으며, 반출 후에는 대표이사 및 법인인감관리책임자의 이중 확인을 받도록 하였습니다. 또한 법인인감 날인 및 인감증명서 신청 시 대표이사의 승인을 거쳐 재무/회계팀 및 법인인감관리책임자에게 제출하도록 절차를 정비하였습니다.

③ 감사 권한 및 사후관리 강화 (「감사규정」 개정)

당사는 감사 직무 수행의 실효성을 제고하기 위하여, 감사자가 회사가 보유한 모든 정보시스템 및 데이터베이스에 대한 접근권한을 가지도록 하고, 회계법인·법무법인 등 전문기관 자문 및 디지털 포렌식 등 외부 전문가의 도움을 받을 수 있는 근거를 명확히 하였습니다. 또한 이메일·메신저 대화록·시스템 로그 등 디지털 형태의 증거 채택 절차를 신설하고, 증거 인멸 우려가 있거나 긴급을 요하는 특별감사의 경우 사전 통보 없이 실지감사를 실시할 수 있도록 정비하였습니다. 아울러 감사자가 감사 대상 업무와 이해관계가 있는 경우 회피 의무를 부여하여 감사의 독립성을 강화하였습니다. 감사 결과의 사후관리를 위해서는 사후관리 대장 운영, 개선 지연 부서장에 대한 인사고과 반영 및 인사위원회 회부 근거를 마련하였으며, 제보자 보호 및 비밀유지 의무 신설, 제보 장려를 위한 포상 제도 도입 등을 통해 부정행위 신고 체계를 한층 강화하였습니다.

④ 거버넌스 강화 (독립이사후보 추천위원회 신설)

당사는 위 통제 강화 조치와 함께 2026년 5월 27일 이사회 결의를 통해 「독립이사후보 추천위원회규정」을 제정(2026.06.11 시행)하여, 이사 선임 단계에서부터 독립성과 전문성을 강화하기 위한 거버넌스 통제 체계를 보완하였습니다.

당사는 위와 같은 사내 규정 정비를 단지 외부감사인의 지적에 대한 일회성 대응이 아니라 회사의 내부통제 체계 전반을 근본적으로 강화하기 위한 계기로 삼고 있으며, 향후 회사의 규모 및 사업 영역 확대에 맞추어 전사적 관점에서 재무적·비재무적 리스크를 통합적으로 식별·평가·모니터링할 수 있는 리스크관리 체계의 구축 및 전담 기능 마련을 검토해 나갈 계획입니다. 미비된 절차와 규정에 대해서는 지속적으로 내부 프로세스를 정비하고 명문화하는 등 개선 및 보완을 해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 이사회를 구성하고 있으며, 사외이사 비율(25%)이 법적 요건은 충족하나 모범규준 권고 수준(과반수)에는 미치지 못합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 법률, 경영, 재무·회계 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 총 10명(사내이사 6명, 사외이사 2명, 감사 2명)으로 구성되어 있습니다. 10명의 구성원 중 사외이사 2명이 이사회 전체의 20%를 차지하고 있습니다. 10명의 구성원 중 1명은 여성으로, 여성 비율은 10%입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김용묵
사내이사(Inside)
남(Male)
47
대표이사
2
2029-03-06
기업경영
前 신우회계법인 회계사

前 우리회계법인 회계사

前 태일회계법인 회계사

육영수
사내이사(Inside)
남(Male)
61
투자심의위원회
54
2027-10-31
기업경영
前 (주)대호에이엘 생산본부장

이상억
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회의장
33
2026-08-22
법률
前 서울지방검찰청 검사

前 서울남부지방검찰청 부장검사

前 서울동부지방검찰청 부장검사

前 인천지방검찰청 부천지청 부장검사

現 법무법인 민 파트너 변호사

이해은
사내이사(Inside)
여(Female)
42
투명경영위원회, 사외이사추천위원회
18
2027-10-31
법률
現 브로인로펌 변호사

現 서울시 공익변호사

現 구리시 인사위원회 위원

現 포항시 법률자문관

現 주식회사 뱅코 이사

김영대
사내이사(Inside)
남(Male)
66
투자심의위원회
18
2027-10-31
법률
前 법무부 소속 공무원(서기관)

前 법무연수원 교수

前 (주)이더블유케이(케일럼) 감사

前 법무법인 하이라인 상임고문

前 (주)대호에이엘 대표이사

변찬호
사내이사(Inside)
남(Male)
56
투자심의위원회
6
2028-11-27
재무
前 Saint Blue USA Inc, CEO

前 CHB Group USA Inc, President 및 Chairman

前 바로회계법인 자문역

前 ㈜주성코퍼레이션 부회장

現 ARP Investment Inc, CEO

다니엘 오
사외이사(Independent)
남(Male)
42
투명경영위원회, 사외이사추천위원회
6
2028-11-27
재무
前 Advanced Fleet Management, Senior Partner

前 New Pacific Alliance, Director of Operations

現 ARP Investment Inc, COO

문영권
사외이사(Independent)
남(Male)
54
투명경영위원회, 사외이사추천위원회
2
2029-03-06
재무/법률
前 금융위원회 금융정보분석원 심사분석실장

前 춘천지방검찰청 강릉지청 지청장

前 서울고등검찰청 감찰부 검사

現 법무법인 비에이치 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회로 투명경영위원회, 투자심의위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

투명경영위원회
특수관계인 거래 사전심의, 자금수지 현황 보고 검토, 건별 일정금액 이상 채무보증·지급보증·담보제공 집행 심의
3
A
사외이사 2/3 이상

투자심의위원회
20억원 이하 투자건 심의·결정, 회사경영에 중요한 영향을 주는 투자 관련 사항 심의
3
B
2026.05.27. 이사회 결의로 폐지

사외이사추천위원회
사외이사 후보 발굴·심사 및 주주총회 추천
3
C
2026.05.27. 이사회 결의로 설치

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

투명경영위원회
이해은
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)
C

투명경영위원회
다니엘 오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

투명경영위원회
문영권
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

투자심의위원회
육영수
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

투자심의위원회
김영대
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

투자심의위원회
변찬호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사추천위원회
문영권
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사추천위원회
이해은
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
A

사외이사추천위원회
다니엘 오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도와 관련하여, 상법 제542조의8 제5항에 따른 의무 대상 요건에 해당하지 않아 동 제도를 도입하지 않았습니다. 사외이사의 독립적 활동은 이사회 내 투명경영위원회 및 사외이사추천위원회 운영을 통해 보장하고 있습니다.

집행임원 제도와 관련하여, 현재 당사의 업무집행은 대표이사(육영수, 김용묵) 및 사내이사가 이사회 결의에 따라 직접 수행하는 구조로, 현 사업 규모 및 조직 구조상 별도의 집행임원 제도 도입의 실익이 크지 않다고 판단하여 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

한국기업지배구조원 기업지배구조 모범규준(2021)은 이사회의 실질적 독립성 확보를 위해 사외이사를 이사 총수의 과반수로 구성할 것을 권고하고(모범규준 3.2), 이사회 의장과 대표이사를 분리하거나 이것이 어려운 경우 선임사외이사를 지정할 것을 권고하고 있습니다(모범규준 5.1).

당사는 보고서 제출일 현재 이사회를 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성하고 있어 사외이사 비율이 25%에 불과합니다. 이는 자본시장법상 사외이사 비율 요건(이사 총수의 4분의 1 이상)은 충족하나, 모범규준이 권고하는 과반수 수준에는 미치지 못합니다. 또한 이사회 의장을 사내이사(이상억)가 맡고 있으며, 선임사외이사 제도 역시 운영하고 있지 않아 사외이사의 독립적 소통 채널이 공식화되어 있지 않습니다. 이는 당사가 2025년 이후 지배구조 불안정 국면을 거치며 이사회 구성이 단계적으로 정상화되고 있는 과도기적 상황에 기인합니다.

아울러 모범규준 6.2는 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성할 것을 권고하고 있으나, 당사의 투명경영위원회 및 사외이사추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 전원 사외이사 구성에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 미진한 부분을 인식하고 이사회 구성의 독립성 강화를 위한 단계적 개선을 추진하고 있습니다. 2026년 6월 사외이사추천위원회를 신설하고 독립이사후보추천위원회규정을 제정한 것은 그 첫 번째 조치로, 향후 동 위원회를 통해 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 후보를 체계적으로 발굴·추천함으로써 사외이사 비율을 단계적으로 확대해 나갈 계획입니다.

아울러 당사는 2026년 6월 11일 개최 예정인 제2회 임시주주총회에서 정관을 개정하여 사외이사 비율을 이사 총수의 4분의 1 이상에서 3분의 1 이상으로 상향할 예정입니다. 이는 사외이사의 실질적인 경영 감독 기능을 강화하기 위한 조치로, 향후 사외이사 충원을 통해 개정 정관에서 요구하는 비율을 충족해 나갈 계획입니다. 또한 동일 시점에 이사회규정 개정에 따라 이사회 의장을 사외이사 중에서 선출하는 것을 원칙으로 하여 경영과 감독의 분리를 제도적으로 확립할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법률, 재무·회계, 기업경영 등 다양한 분야의 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회를 통해 전문 분야별 역할을 분담하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업(자산총액 2조원 이상)에 해당하지 않습니다. 다만 당사는 이사회의 다양성 확보를 위한 자체적인 정책을 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 남성 7명, 여성 1명(이해은 사내이사)으로 구성되어 특정 성별로만 이루어지지 않았습니다. 당사는 향후 이사 선임 시에도 성별 다양성을 포함하여 법률, 재무·회계, 기업경영 등 다양한 전문 분야의 역량을 균형 있게 반영하는 방향으로 이사회를 구성해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 10월 24일 박형삼 사내이사가 사임하였고, 2025년 11월 4일 송개동 사외이사가 사임하였습니다. 이후 2025년 11월 27일 임시주주총회를 통해 변찬호 사내이사 및 다니엘 오 사외이사가 신규 선임되었으며, 같은 날 이완희 사외이사가 사임하였습니다. 2026년 3월 6일에는 임시주주총회를 통해 김용묵 사내이사(대표이사) 및 문영권 사외이사가 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박형삼
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2025-10-24
사임(Resign)
퇴사

송개동
사외이사(Independent)
2024-10-31
2027-10-31
2025-11-04
사임(Resign)
퇴사

변찬호
사내이사(Inside)
2025-11-27
2028-11-27
2025-11-27
선임(Appoint)
재직

다니엘 오
사외이사(Independent)
2025-11-27
2028-11-27
2025-11-27
선임(Appoint)
재직

김용묵
사내이사(Inside)
2026-03-06
2029-03-06
2026-03-06
선임(Appoint)
재직

문영권
사외이사(Independent)
2026-03-06
2029-03-06
2026-03-06
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사회는 법률(이상억·이해은·문영권), 재무·회계(김용묵·변찬호), 기업경영(육영수·김영대·다니엘 오) 분야 전문가로 구성되어 있으나, 제조업 기반 알루미늄 잉곳 생산기업으로서 요구되는 생산·기술·공학 분야 전문성을 갖춘 이사가 이사회 내에 충분히 확보되어 있지 않습니다. 또한 이사회 구성원 10명 중 여성이 1명(10%)에 불과하여 기업지배구조 모범규준이 권고하는 성별 다양성 수준에 미치지 못하며, 사외이사 비율 역시 25%로 과반수 권고에 미달합니다. 이는 2024~2025년 이사회 구성의 급격한 변동 과정에서 다양성보다 즉각적인 경영 안정화에 초점을 두어 이사를 선임한 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 6월 사외이사추천위원회를 신설하고 독립이사후보추천위원회규정을 제정하여 이사 후보 발굴 및 검증 체계를 갖추었습니다. 동 위원회를 통해 향후 이사 선임 시 법률·재무 분야에 편중된 현재 구성을 보완하는 방향으로 제조·기술·ESG 분야 전문성을 갖춘 후보를 적극 발굴할 계획입니다. 아울러 여성 이사 비율 제고 및 사외이사 확충을 중장기 이사회 구성 목표로 설정하고, 임기 만료 도래 시점에 맞추어 단계적으로 이사회 다양성을 개선해 나갈 예정입니다. 또한 2026년 6월 11일 이사회규정 개정에 따라 이사회 의장을 사외이사 중에서 선출하는 것을 원칙으로 함으로써 경영과 감독의 분리를 제도적으로 확립하고, 이사회의 독립적 기능 수행 기반을 강화할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 공정한 추천 및 독립성 확보를 위해 2026년 5월 사외이사추천위원회를 신설하였으며, 동 위원회를 통해 향후 이사 후보 추천 및 선임 절차를 운영할 예정입니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 사내이사 후보는 이사회 추천을 통해 선임하고 있습니다. 사외이사 후보 추천을 위한 사외이사추천위원회는 2026년 5월 독립이사후보추천위원회규정을 제정하고 2026년 6월부터 시행 예정으로, 보고서 제출일 현재 동 위원회를 통한 후보 추천 실적은 아직 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 중 2025년 11월 27일 및 2026년 3월 6일 임시주주총회를 통해 이사 선임 안건을 상정하였으며, 각 주주총회 소집 시 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 공시하여 후보자의 성명, 생년월일, 주요 경력, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 여부 등 이사 후보 관련 정보를 사전에 제공하였습니다. 다만 두 차례 모두 임시주주총회로 개최되어 정기주주총회 대비 주주의 사전 검토 시간이 상대적으로 제한되었을 수 있으며, 향후 정기주주총회를 통한 이사 선임 시에는 충분한 사전 공고 기간을 확보하여 주주들이 후보 정보를 충분히 검토할 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 제1회 임시주주총회
김용묵
2026-02-19
2026-03-06
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부 2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제25기 제1회 임시주주총회
문영권
2026-02-19
2026-03-06
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부 2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24기 제1회 임시주주총회
변찬호
2025-11-12
2025-11-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제24기 제1회 임시주주총회
다니엘 오 (Daniel Oh)
2025-11-12
2025-11-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부 2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역 3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

해당 사항이 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 소액주주의 의견 반영과 관련하여, 당사는 주주총회 소집 시 전자공시시스템을 통한 소집공고 및 소집통지를 통해 이사 후보 관련 정보를 사전에 제공하고 있으며, 주주총회 현장에서 주주의 질의 및 의견 개진 기회를 보장하고 있습니다. 다만 집중투표제 미채택으로 인해 소액주주가 원하는 이사 후보를 선임하는 데 구조적 한계가 있을 수 있음을 인식하고 있으며, 향후 신설된 사외이사추천위원회 운영을 통해 다양한 주주의 이해관계를 반영한 이사 후보 발굴에 노력할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 이루어진 두 차례의 이사 선임(2025년 11월 27일, 2026년 3월 6일)이 모두 임시주주총회를 통해 이루어져 주주의 사전 검토 시간이 충분히 확보되지 못하였습니다. 또한 사외이사후보추천위원회가 보고서 제출일 현재 미운영 상태로, 해당 기간 중 선임된 이사 후보 전원이 이사회 추천 방식으로 선임되어 후보 추천 과정의 독립성이 구조적으로 제한되었습니다. 집중투표제 또한 정관으로 배제하고 있어 소액주주가 원하는 후보를 이사로 선임할 수 있는 제도적 장치가 마련되어 있지 않습니다. 이는 당사가 2024~2025년 지배구조 불안정 국면에서 신속한 경영 정상화를 우선시하는 과정에서 절차적 독립성 확보가 상대적으로 미흡하였던 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 5월 독립이사후보추천위원회규정을 제정하고 6월부터 사외이사추천위원회를 본격 운영할 예정으로, 향후 사외이사 후보는 동 위원회를 통한 추천 절차를 거쳐 선임함으로써 후보 추천 과정의 독립성을 제고할 계획입니다. 아울러 이사 선임 안건은 가급적 정기주주총회를 통해 상정하여 주주의 충분한 사전 검토 시간을 확보하고, 후보 관련 정보를 보다 상세히 공개하는 방향으로 개선해 나갈 예정입니다. 집중투표제 도입 여부에 대해서는 이사회 구성의 안정화 및 지배구조 개선 추이를 고려하여 중장기적으로 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 법령상 결격사유 해당 여부, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력 등을 사전에 검토하여 해당 사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김용묵
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

육영수
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이상억
남(Male)
사내이사
X
이사회 의장

이해은
여(Female)
사내이사
X
투명경영위원회, 사외이사추천위원회

김영대
남(Male)
사내이사
X
투자심의위원회

변찬호
남(Male)
사내이사
X
투자심의위원회

다니엘 오
남(Male)
사외이사
X
투명경영위원회, 사외이사추천위원회

문영권
남(Male)
사외이사
X
투명경영위원회, 사외이사추천위원회

송학동
남(Male)
감사
O

오원용
남(Male)
감사
X

(2) 미등기 임원 현황

미등기임원 현황

성명
성별
생년월일
직위
등기

여부
상근

여부
담당업무
주요경력
재직기간

(시작)
재직기간

(종료)

한우근
남
1964년 09월
부회장
미등기
상근
경영관리총괄
전) (주)KH필룩스, KH강원개발 대표이사

현) NEO FE CO.,LTD 부회장, 젬베리타스 상임고문

현) 제이케이위더서 프라이빗에쿼티 경영고문

현) (주)대호에이엘 경영관리총괄
2024.03.28
2026.02.19

김태일
남
1960년 02월
상무
미등기
상근
ESG/안전/환경관리실장
전) (주)대호에이엘 관리본부장

현) (주)대호에이엘 ESG/안전/환경관리실장
2002.10.01
현재 재직중

서해원
남
1970년 08월
이사
미등기
상근
재무회계 본부장
현) (주)대호에이엘 재무회계 이사
2024.12.10
현재 재직중

이광석
남
1973년 11월
이사
미등기
상근
영업추진실장
전) (주)대호에이엘 영업팀장

현) (주)대호에이엘 영업추진실장
2002.10.01
현재 재직중

조문곤
남
1975년 01월
이사
미등기
상근
통합구매실장
전) (주)대호에이엘 전략기획실 이사

현) (주)대호에이엘 통합구매실장
2024.08.01
현재 재직중

이승환
남
1976년 12월
이사
미등기
상근
경영관리본부장
전) (주)대호에이엘 관리팀장

현) (주)대호에이엘 경영관리본부장
2002.10.01
현재 재직중

김완수
남
1978년 10월
이사
미등기
상근
법무팀이사
전) 김완수법률사무소

전) 두원종공업 사내변호사

현) (주)대호에이엘 법무팀이사
2025.06.16
현재 재직중

유지훈
남
1971년 06월
이사
미등기
상근
대외전략팀이사
현) (주)대호에이엘 대외전략팀 이사
2025.07.01
현재 재직중

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 내부정책을 운영하고 있지 않습니다. 다만 이사 선임 시 이사회 검토 과정에서 후보자의 법령상 결격사유 해당 여부를 확인하고 있으며, 사외이사의 경우 2026년 6월부터 시행 예정인 사외이사추천위원회규정에 따라 독립성·전문성 요건 충족 여부를 검증하도록 하고 있습니다. 향후 임원 자격심사 기준을 명문화한 내부규정 마련을 검토할 예정입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사가 업무상 배임 혐의로 수사기관에 고소한 자(피고소인)가 임원으로 재직 중에 있습니다. 다만 수사기관의 기소 또는 확정판결은 이루어지지 않은 상태로, 본 항목의 체크 요건("기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자")에는 현재 해당하지 않습니다. 당사는 향후 수사 진행 결과에 따라 관련 사항을 공시할 예정입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 자격심사 정책을 갖추고 있지 않습니다. 현재는 이사회 차원의 검토 과정에서 법령상 결격사유 해당 여부를 확인하는 수준에 그치고 있어, 법령상 결격사유에 해당하지 않더라도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자를 체계적으로 걸러낼 수 있는 제도적 장치가 미비한 상황입니다. 이는 당사가 지배구조 불안정 국면을 거치며 이사회 구성의 신속한 정상화에 집중하는 과정에서 관련 내부규정 정비가 후순위로 미루어진 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 6월 시행 예정인 사외이사추천위원회를 통해 사외이사 후보에 대한 독립성·전문성 요건 검증을 제도화하는 것을 첫 단계로, 향후 사내이사를 포함한 전체 임원에 적용되는 자격심사 기준을 내부규정으로 명문화하는 방안을 검토할 예정입니다. 구체적으로는 기업지배구조 모범규준 제3.3조에서 예시하는 법규 위반에 따른 행정·사법적 제재 이력, 과도한 겸임, 이해상충 거래 이력 등을 자격심사 항목으로 반영하여 임원 후보 검증의 실효성을 높여 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 후보자의 회사 및 최대주주와의 거래·이해관계 여부를 사전에 확인하고, 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사에 재직 중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사와 이해관계가 없는 외부 전문가로 선임되었습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

다니엘 오
6
6

문영권
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 후보자로부터 「사외이사 자격요건 적격 확인서」를 징구하고 있습니다. 동 확인서를 통해 후보자가 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항에서 정한 사외이사 부적격 사유(회사와의 거래관계 등 중요한 이해관계, 계열회사 재직 이력, 주요주주 해당 여부, 재직기간 제한 등)에 해당하지 않음을 사전에 확인하고 있으며, 주주총회 소집 결의 공시 시 첨부서류로 제출하고, 주주총회 결과 공시 시에는 당사가 작성한 「사외이사 자격요건 확인서」를 한국거래소에 별도 제출하는 절차를 운영하고 있습니다.

아울러 2026년 6월부터 시행 예정인 사외이사추천위원회규정 제3조 제2항 및 제7조에 의거하여, 향후 사외이사추천위원회가 후보자의 독립성·전문성 요건 충족 여부를 검증하고 적격성을 확인한 후 후보자로 결정하는 절차를 추가로 운영할 예정입니다. 필요한 경우 헤드헌팅사, 법무법인, 한국상장회사협의회 사외이사 인력뱅크 등 외부 전문기관의 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있어, 사외이사 후보의 이해관계 확인 절차가 보다 체계적으로 운영될 것으로 기대합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 「사외이사 자격요건 적격 확인서」 징구를 통해 법령상 부적격 사유를 확인하고 있으나, 이는 상법 및 유가증권시장 상장규정에서 정한 최소한의 법적 요건 충족 여부를 확인하는 수준에 그치고 있습니다. 기업지배구조 모범규준 제4.2조에서 권고하는 바와 같이 사외이사 취임 후 이해관계 변동 발생 시 수정 확인서를 제출하고 이를 공시하는 절차, 법령상 결격사유에 해당하지 않더라도 실질적 독립성을 저해할 수 있는 기타 이해관계를 확인서에 기재하여 공시하는 절차는 아직 명문화되어 있지 않습니다. 또한 보고서 제출일 현재 사외이사추천위원회가 미운영 상태로, 후보자의 독립성·전문성 요건에 대한 체계적인 사전 검증이 이루어지지 못한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 6월부터 사외이사추천위원회를 본격 운영하여 후보자의 독립성·전문성 요건 충족 여부를 사전에 체계적으로 검증하는 절차를 갖출 예정입니다. 아울러 사외이사 취임 이후 이해관계 변동 발생 시 수정 확인서 제출 및 공시 절차, 법령상 결격사유 외의 기타 이해관계 공시 절차를 내부규정에 명문화하는 방안을 검토하여 사외이사의 실질적 독립성 확보를 위한 제도적 기반을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회에 성실히 참석하여 안건을 사전 검토하고 독립적 의견을 개진하는 등 충실한 직무수행에 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제11조 제1항 제4호 제3목에 의거하여 이사의 타 회사 임원 겸임에 관한 사항을 이사회 의결사항으로 규정하고 있습니다. 이에 따라 사외이사가 타 기업의 임원을 겸직하고자 하는 경우 이사회의 사전 의결을 거치도록 하여 과도한 겸직으로 인한 직무 충실성 저하를 방지하고 있습니다. 아울러 사외이사 선임 시 후보자로부터 징구하는 「사외이사 자격요건 적격 확인서」를 통해 타 법인 이사·집행임원·감사 재임 현황을 사전에 확인하고 있으며, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자는 사외이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래 겸직 현황은 각 사외이사가 제출한 「사외이사 자격요건 적격 확인서」상 기재 내용을 기준으로 작성하였습니다. 두 사외이사 모두 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에서 정한 2개 이상 타 법인 임원 겸임 제한 요건에 해당하지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

다니엘 오
X
2025-11-27
2028-11-27
ARP Investment Inc, COO

문영권
X
2026-03-06
2029-03-06
법무법인 비에이치 대표변호사
(주)유관
사외이사
'25.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일(2026년 5월 31일) 현재 재직 중인 사외이사 2인(다니엘 오, 문영권)의 재직기간이 각각 6개월, 3개월에 불과하여 당사의 사업 현황, 경영 환경 및 내부 의사결정 구조에 대한 충분한 이해를 축적하기까지 시간이 필요한 상황입니다. 아울러 당사는 사외이사를 대상으로 한 별도의 직무 교육 프로그램을 운영하고 있지 않아 신규 선임 사외이사의 조기 적응 및 역할 수행을 지원하는 제도적 장치가 미비한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위해 이사회 개최 시 안건 관련 자료를 사전에 충분한 기간을 두고 제공하고, 필요한 경우 경영진과의 사전 협의 기회를 마련할 예정입니다. 또한 신규 선임 사외이사를 대상으로 당사의 사업 현황, 재무구조, 주요 경영 현안 등에 대한 오리엔테이션 프로그램 도입을 검토하고, 한국상장회사협의회 등 외부 전문기관이 제공하는 사외이사 교육 프로그램 이수를 적극 지원할 계획입니다. 이사회규정 제11조에 따라 사외이사의 겸직 현황을 이사회 의결을 통해 지속적으로 관리함으로써 과도한 겸직으로 인한 직무 충실성 저하를 방지해 나갈 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 사외이사에게 안건 관련 자료를 사전에 제공하고, 필요한 경우 경영진을 통한 정보 제공 및 외부 전문가 자문을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 시 사외이사에게 회의 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 제공하여 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외이사가 직무수행에 필요한 정보를 요청하는 경우 담당 임직원을 통해 관련 자료를 제공하고 있으며, 투명경영위원회규정 제8조 및 독립이사후보추천위원회규정 제8조에 의거하여 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 하고 그 비용을 회사가 부담하도록 규정하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위한 별도의 전담인력을 배치하고 있지 않습니다. 사외이사의 자료 요청 시 경영관리 담당 부서를 통해 필요한 정보를 제공하는 방식으로 운영하고 있으며, 향후 조직 규모 및 사외이사 활동 수요에 따라 전담인력 배치를 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 한 별도의 직무 교육 프로그램을 운영하고 있지 않습니다. 현재 재직 중인 사외이사는 법률 및 재무 분야의 전문가로서 해당 분야에 충분한 전문성을 보유하고 있어 별도 교육 없이도 직무수행이 가능한 것으로 판단하고 있습니다. 다만 향후 신규 사외이사 선임 시 당사의 사업 현황 및 경영 환경에 대한 오리엔테이션 프로그램 도입과 한국상장회사협의회 등 외부 전문기관의 교육 프로그램 이수를 지원하는 방안을 검토할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 별도 회의를 개최한 사실이 없습니다. 이는 현재 사외이사 2인의 재직기간이 짧고 사외이사 간 공조 체계가 아직 정립 단계에 있는 데 기인합니다. 향후 사외이사추천위원회 등 이사회 내 위원회 운영이 본격화됨에 따라 사외이사 간 독립적 소통 기회를 확대해 나갈 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행 지원과 관련하여 전담인력 미배치, 교육 프로그램 미운영, 사외이사 별도회의 미개최 등 기업지배구조 모범규준이 권고하는 수준에 미치지 못하는 부분이 있습니다. 사외이사 전담 지원인력이 없어 정보 제공이 담당 부서의 일반 업무 범위 내에서 이루어지고 있어 사외이사의 신속하고 체계적인 정보 접근에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 신규 선임 사외이사에 대한 직무 교육이 이루어지지 않아 당사의 사업 특성과 경영 현안에 대한 이해를 높이는 데 시간이 소요될 수 있으며, 사외이사만의 별도 회의체가 운영되지 않아 경영진으로부터 독립적인 사외이사 간 의견 교환 및 공조 체계가 미흡한 상황입니다. 이는 당사가 지배구조 정상화 과정에서 이사회 구성 자체의 안정화에 집중하는 과정에서 사외이사 지원 인프라 정비가 후순위로 미루어진 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 지원 체계를 단계적으로 강화할 계획입니다. 우선 경영관리 담당 부서 내에 사외이사 지원 업무를 명확히 지정하여 정보 제공의 신속성과 일관성을 높이고, 중장기적으로는 전담인력 배치를 검토할 예정입니다. 신규 사외이사 선임 시에는 당사의 사업 현황, 재무구조 및 주요 경영 현안에 대한 오리엔테이션 프로그램을 실시하고, 한국상장회사협의회 등 외부 전문기관의 사외이사 교육 프로그램 이수를 지원할 계획입니다. 또한 사외이사추천위원회 운영이 본격화되는 시점에 맞추어 사외이사 간 별도 회의체 운영 방안을 마련하여 경영진으로부터 독립적인 사외이사의 소통 및 공조 기반을 구축해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않으며, 향후 평가 체계 마련 및 재선임 반영 방안을 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 이사회 출석률 등 기본적인 활동 현황은 확인하고 있으나, 안건 검토의 충실성, 의견 개진의 독립성 등 질적 측면을 포함한 체계적인 개별 평가는 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 별도의 사외이사 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않아 공정성 확보 방안 또한 마련되어 있지 않습니다. 향후 평가 제도 도입 시에는 평가 기준의 사전 명문화, 평가 주체의 독립성 확보, 평가 결과의 투명한 공개 등을 통해 공정성을 담보하는 방안을 함께 마련할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 사외이사에 대한 개별 평가 제도가 운영되지 않아 평가 결과의 재선임 반영도 이루어지지 않고 있습니다. 재선임 여부는 이사회의 검토를 통해 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않아 기업지배구조 모범규준 제6.1조에서 권고하는 개별 실적 기반 평가 및 재선임 반영이 이루어지지 않고 있습니다. 이는 현재 재직 중인 사외이사 2인의 재직기간이 모두 1년 미만으로 평가 실적을 축적하기에 충분한 시간이 경과하지 않은 점, 그리고 지배구조 정상화 과정에서 평가 체계 마련보다 이사회 구성 안정화가 우선시된 점에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 이사회의 실질적 기능을 강화하기 위해 사외이사 개별 평가 체계 도입을 검토할 예정입니다. 구체적으로는 이사회 출석률, 안건 사전 검토 충실성, 위원회 활동 내역, 독립적 의견 개진 여부 등을 평가 항목으로 포함하고, 평가 결과를 재선임 결정의 참고자료로 활용하는 방안을 마련할 계획입니다. 평가의 공정성 확보를 위해 평가 기준의 사전 명문화 및 평가 결과 공개 방안도 함께 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수를 주주총회 승인 한도 내에서 이사회 결의로 결정하고 있으나, 평가 결과와 연동한 체계적인 보수 산정 기준은 아직 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제11조에 의거하여 이사 보수 한도를 주주총회 결의로 정하고, 그 범위 내에서 이사회 결의를 통해 사외이사의 보수를 결정하고 있습니다. 다만 사외이사의 직무수행 난이도, 책임의 범위, 위원회 활동 내역 등을 체계적으로 반영한 별도의 보수 산정 기준은 명문화되어 있지 않으며, 동종업계 수준 및 당사의 재무 상황을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수를 주주총회 승인 한도 내에서 이사회 결의로 결정하고 있으나, 직무수행의 책임과 위험성, 위원회 활동 내역, 평가 결과 등을 체계적으로 반영한 보수 산정 기준이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사의 직무 부담과 보수 간의 합리적인 비례관계가 명확히 담보되지 않을 수 있으며, 기업지배구조 모범규준 제6.2조에서 권고하는 수준의 보수 투명성 확보에 미흡한 부분이 있습니다. 이는 현재 사외이사 개별 평가 제도 자체가 마련되어 있지 않아 평가 결과와 연동한 보수 산정 체계를 갖추기 어려운 구조적 한계에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 개별 평가 제도 도입과 병행하여 직무수행의 책임 범위, 위원회 활동 참여도 및 평가 결과를 반영한 보수 산정 기준을 명문화하는 방안을 검토할 예정입니다. 보수 수준의 적정성은 동종업계 현황 및 당사의 재무 상황을 정기적으로 점검하여 합리적인 범위 내에서 결정하고, 그 산정 근거를 투명하게 공개하는 방향으로 개선해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한, 구성, 운영절차 등을 명문화하고 있으며, 동 규정에 따라 정기이사회를 월 1회 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정(2026.05.27 개정)을 마련하여 이사회의 권한, 구성, 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성 등 운영 전반에 관한 사항을 명문화하고 있습니다. 동 규정에 의거하여 정기이사회는 월 1회 본사에서 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 사외이사 및 감사는 소집된 이사회에 반드시 참석하여야 하며, 정당한 사유로 참석하지 못하는 경우 서면에 의한 방법으로 의사결정에 참여할 수 있습니다.

이번 개정(2026.05.27)을 통해 ① 이사회 의장을 사외이사 중에서 선출하는 것을 원칙으로 하여 경영과 감독의 분리를 강화하였고, ② 결의 가부동수 시 의장이 결정하던 방식을 부결로 변경하여 의장의 독단적 결정을 방지하였으며, ③ 독립이사를 독립이사후보추천위원회에서 선임하도록 하는 등 경영 투명성 강화를 위한 주요 사항을 개선하였습니다. 아울러 법인인감관리자 선임 및 법인인감 반출 사항을 이사회 의결사항으로 신설하여 내부통제를 강화하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 46회의 이사회(정기이사회 총 15회, 임시이사회 총 31회)가 개최되었으며, 이사회별 의안 세부내용은 다음과 같습니다.

이사회 개최 현황 (2025.01.01 ~ 2026.05.31)

회차
구분
개최일자
의안내용
참석이사(명)
참석감사(명)
출석률

사내이사
사외이사
계

1
정기
2025.02.10
1. 재무재표 보고의 건

2. 투명경영위원회 위원 선임의 건
5
3
8
2
89%

2
임시
2025.02.27
1. 유상증자(제3자배정) 납입일 변경의 건
5
1
6
1
67%

3
정기
2025.03.11
1. 제23기 정기주주총회 개최의 건

2. 제23기 재무제표 보고의 건

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

4. 회사분할 및 분할계획서 승인의 건
5
2
7
2
78%

4
임시
2025.03.12
1. 분할계획서 일부 정정의 건
5
3
8
2
89%

5
임시
2025.03.19
1. 전환사채 만기 전 취득의 건

2. 제19회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행내용 변경의 건
5
2
7
2
78%

6
임시
2025.03.21
1. 제20회 전환사채 매도의 건
5
1
6
2
67%

7
정기
2025.04.21
1. 타법인 출자를 통한 지분 취득의 건
4
1
5
1
56%

8
임시
2025.04.28
1. 분할경과 보고 및 공고의 건
4
1
5
0
56%

9
임시
2025.04.29
1. 투자심의위원회 설치의 건

2. 제 규정 개정 승인의 건
4
2
6
1
67%

10
임시
2025.04.30
1. 타법인 출자를 통한 지분 취득의 건
4
2
6
2
67%

11
정기
2025.05.20
1. 타법인 전환사채 인수의 건
5
2
7
1
78%

12
임시
2025.05.28
1. 유상증자 제3자배정자 변경의 건
5
2
7
2
78%

13
정기
2025.06.17
1. 유산스 한도 신규 약정의 건
5
3
8
2
89%

14
임시
2025.06.24
1. 운영대출 약정 연장의 건

2. 유산스 한도 약정 연장의 건
5
3
8
2
89%

15
임시
2025.06.25
1. 유상증자(제3자배정) 제3자배정 대상자 추가의 건
4
1
5
2
56%

16
임시
2025.06.30
1. 제20회 전환사채 매도 잔금 납입일 변경의 건
4
2
6
1
67%

17
정기
2025.07.18
1. 제20회 전환사채 매도 잔금 납입일 변경의 건
4
2
6
0
67%

18
정기
2025.08.04
1. 제20회 전환사채 매도 잔금 납입일 변경의 건
4
2
6
0
67%

19
임시
2025.08.18
1. 제20회 전환사채 매도 잔금 납입일 변경의 건
3
2
5
2
56%

20
정기
2025.10.15
1. 유산스 한도 및 수출성장자금대출 약정 연장의 건
5
2
7
2
78%

21
임시
2025.10.16
1. 임시주주총회 개최의 건
5
2
7
2
78%

22
임시
2025.10.27
1. 제21회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
4
1
5
2
56%

23
정기
2025.11.12
1. 임시주주총회 세부안건 확정의 건
3
1
4
2
44%

24
임시
2025.11.26
1. 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
4
2
6
1
67%

25
정기
2025.12.17
1. 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건
5
2
7
2
88%

26
정기
2026.01.09
1. 임시주주총회 개최의 건

2. 수입신용장 AT SIGHT 신규약정의 건
5
2
7
2
88%

27
정기
2026.02.09
1. 2025년 내부결산 재무제표 보고
5
2
7
2
88%

28
임시
2026.02.02
1. 수입신용장 유산스 신규 약정의 건
5
2
7
2
88%

29
임시
2026.02.13
1. 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건

2. 대표이사 추가 선임의 건

3. 내부통제위원회 신설의 건
5
2
7
2
88%

30
임시
2026.02.19
1. 임시주주총회 안건 확정의 건
5
2
7
2
88%

31
정기
2026.03.12
1. 비상대책위원회 구성의 건
5
3
8
2
100%

32
임시
2026.03.16
1. 대표이사 해임의 건
5
3
8
2
100%

33
임시
2026.03.16
1. 주식병합 결정의 건
5
3
8
2
100%

34
임시
2026.03.17
1. 임시주주총회 개최의 건
5
3
8
2
100%

35
임시
2026.03.17
1. 전환사채 사채권자의 조기상환청구권행사의 건
5
3
8
2
100%

36
임시
2026.03.20
1. 부사장 임명의 건
5
3
8
2
100%

37
임시
2026.03.23
1. 임원 퇴직금 지급의 건 (부결)
5
3
8
2
100%

38
임시
2026.03.25
1. 대표이사 선임의 건
5
3
8
2
100%

39
정기
2026.04.17
1. 제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 납입일 변경의 건

2. 비상대책위원회 해체의 건

3. 자회사의 경영현황 보고 및 자구계획 수립 촉구의 건
5
2
7
2
88%

40
임시
2026.04.21
1. 임시주주총회 개최일 변경의 건
6
2
8
2
100%

41
임시
2026.04.28
1. 경영지배인 선임의 건
5
2
7
1
88%

42
임시
2026.04.29
1. 주식 담보 설정의 건

2. 보증금 예치의 건
6
2
8
2
100%

43
정기
2026.05.04
1. 임시주주총회 개최일 변경의 건
6
2
8
2
100%

44
임시
2026.05.12
1. 임시주주총회 개최일 변경의 건

2. 경영정상화추진위원회 설립의 건
6
2
8
2
100%

45
임시
2026.05.20
1. 임시주주총회 개최일 변경의 건

2. 사내규정 개정 및 신설의 건
6
2
8
2
100%

46
임시
2026.05.27
1. 임시주주총회 개최의 건

2. 사내규정 개정 및 신설의 건
6
2
8
2
100%

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
1
79.6

임시
31
1
83.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제11조에 의거하여 이사 보수 한도를 주주총회 결의로 정하고 그 범위 내에서 이사회 결의를 통해 임원 보수를 결정하고 있습니다. 다만 개별 임원의 성과 평가와 연계된 체계적인 보수 산정 기준은 별도로 명문화되어 있지 않으며, 성과 연동 보수 정책의 공개도 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 향후 이사회 구성의 안정화 및 사외이사 활동의 활성화에 따라 임원배상책임보험 가입 필요성을 검토할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사결정 과정에서 주주뿐만 아니라 임직원, 거래처, 채권자 등 다양한 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다. 투명경영위원회를 통해 특수관계인과의 거래를 사전 심의함으로써 이해상충을 방지하고 있으며, 이사회규정 제11조에 의거하여 주요 투자·재무·계약 사항을 이사회 의결사항으로 규정하여 경영 의사결정의 투명성을 확보하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정을 마련하여 정기이사회를 월 1회 개최하고 있으나, 공시대상기간 중 9월 이사회가 개최되지 않아 매월 정기 개최 원칙이 일부 준수되지 못하였습니다. 또한 현행 이사회규정상 안건 통지~개최 간격이 1일로 규정되어 있어 사외이사가 안건을 충분히 사전 검토하기에 시간적 여유가 부족한 측면이 있습니다. 임원 성과 평가와 연계된 보수 정책이 명문화되지 않아 보수 결정의 투명성이 미흡하고, 임원배상책임보험 미가입으로 인해 이사의 적극적인 직무수행을 유인하는 제도적 장치가 부족한 상황입니다. 이는 당사가 지배구조 불안정 국면을 거치며 이사회 운영 인프라 정비가 후순위로 미루어진 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 5월 이사회규정 개정을 통해 안건 통지~개최 간격을 2일 전(긴급 시 24시간 전)으로 확대하여 사외이사의 사전 검토 시간을 보장할 예정입니다. 또한 정기이사회의 연간 일정을 사전에 확정하여 빠짐없이 개최될 수 있도록 운영 체계를 강화할 계획입니다. 임원 보수 정책의 명문화 및 공개, 임원배상책임보험 가입 여부에 대해서도 이사회 구성의 안정화와 병행하여 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정 제16조에 의거하여 매 이사회마다 의사록을 작성·보존하고 있으며, 개별 이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부를 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제16조에 의거하여 매 이사회마다 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하도록 규정하고 있습니다. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 이유를 붙여 이를 거절할 수 있고 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 열람 또는 등사할 수 있습니다. 다만 회의내용에 대한 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제16조에 의거하여 의사록에 반대하는 자와 그 반대이유를 개별 이사별로 기재하도록 하고 있으며, 개별 이사의 출석 여부 및 안건별 찬반 현황을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도 개별 이사별 출석내역은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김영대
사내이사(Inside)
2024.10.31 ~ 현재
100
100
100

96
93
100

이상억
사내이사(Inside)
2023.08.22 ~ 현재
94
89
94
100
100
100
100
100

이해은
사내이사(Inside)
2024.10.31 ~ 현재
82
96
67

100
100
100

육영수
사내이사(Inside)
2024.10.31 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

변찬호
사내이사(Inside)
2025.11.27 ~ 현재
100
100

96
96

김용묵
사내이사(Inside)
2026.03.06 ~ 현재
100
100

92
92

다니엘 오
사외이사(Independent)
2025.11.27 ~ 현재
100
100

93
93

문영권
사외이사(Independent)
2026.03.06 ~ 현재
100
100

100
100

이완희
사외이사(Independent)
2023.08.22 ~ 2025.11.27
83
67
89
93
100
100
100
100

송개동
사외이사(Independent)
2024.10.31 ~ 2025.11.04
100
100
100

100
100
100

박형삼
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~ 2025.10.24
78
70
86

100
100
100

지대현
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~ 2024.10.31
100

100

100

100

한우근
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~ 2024.10.31
100

100

100

100

김태규
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~ 2024.10.31
100

100

100

100

방수혁
사외이사(Independent)
2023.08.22 ~ 2024.10.31
90

80
100
100

100
100

김용묵(전)
사외이사(Independent)
2023.08.22 ~ 2024.10.31
62

56
67
100

100
100

노영호
사내이사(Inside)
2023.01 ~ 2023.01.31
100

100
100

100

강지연
사내이사(Inside)
2021.07 ~ 2023.08.22
87

87
100

100

이경열
사내이사(Inside)
2021.07 ~ 2023.08.22
100

100
100

100

고두민
사내이사(Inside)
2021.07 ~ 2023.08.22
100

100
100

100

신동호
사내이사(Inside)
2023.08.22 ~ 2024.05
39

0
78
100

100
100

김언중
사내이사(Inside)
2023.08.22 ~ 2023.11
33

33
100

100

김동진
사내이사(Inside)
2023.08.22 ~ 2024.02
57

25
89
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 현황을 사업보고서(정기공시)를 통해 공개하고 있으나, 홈페이지, 지속가능경영보고서 등 정기공시 외 별도 채널을 통한 추가 공개는 이루어지지 않고 있습니다. 향후 이사회 운영 투명성 제고 차원에서 정기공시 외 공개 방안을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하고 있으나 기업지배구조 모범규준 제5.5조에서 권고하는 회의내용 녹취록 작성은 이루어지지 않고 있습니다. 또한 의사록에 반대이유를 기재하도록 규정하고 있으나, 주요 토의내용과 이사 개인별 발언을 상세히 기록하는 수준에는 미치지 못하고 있습니다. 개별 이사의 활동내역은 사업보고서를 통해 연 1회 공개되고 있으나, 분기별 또는 수시 공개 등 보다 적시성 있는 공개 방식은 갖추어지지 않았습니다. 이는 당사의 공시 인프라 및 내부 행정 역량의 한계에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의사록의 기재 수준을 단계적으로 강화하여 주요 토의내용과 이사별 의견을 보다 상세히 기록하는 방향으로 개선할 예정입니다. 아울러 개별 이사의 활동내역을 당사 홈페이지 등을 통해 정기공시 외에도 공개하는 방안을 검토하여 이사회 운영의 투명성을 제고해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수 구성 요건을 충족하고 있으나, 감사위원회 및 보수위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사가 운영 중인 이사회 내 위원회의 구성은 다음과 같습니다.

투명경영위원회: 사외이사 2인, 사내이사 1인 - 사외이사 비율 66.7%

사외이사추천위원회: 사외이사 2인, 사내이사 1인 - 사외이사 비율 66.7%

두 위원회 모두 사외이사가 과반수를 구성하고 있어 이사회 내 위원회의 사외이사 과반수 요건을 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 감사 기능은 주주총회에서 선임된 감사 2인(송학동·오원용)이 수행하고 있으며, 임원 보수는 주주총회 결의를 통해 승인된 한도 내에서 이사회가 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투명경영위원회, 투자심의위원회, 사외이사추천위원회 각각에 대한 운영규정을 명문화하고 있으나, 기업지배구조 모범규준 제6.3조에서 권고하는 수준에 비추어 미진한 부분이 있습니다. 투자심의위원회는 대표이사 보좌기구로서 이사회 내 위원회가 아닌 성격을 가지고 있어 결의사항의 이사회 보고 절차가 체계적으로 운영되지 않았으며, 2026년 5월 27일 이사회 결의로 폐지되었습니다. 사외이사추천위원회는 2026년 6월 시행 예정으로 공시대상기간 중 실질적인 활동 실적이 없습니다. 또한 각 위원회의 연간 활동 및 성과 평가 절차가 마련되어 있지 않아 위원회 운영의 실효성을 객관적으로 검증하기 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사추천위원회를 통해 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 추가로 확보하여 이사회 내 위원회의 사외이사 비중을 단계적으로 높여 나갈 계획입니다. 사외이사 비율이 충분히 확보되는 시점에 맞추어 감사위원회 및 보수위원회의 설치 여부를 검토하고, 기존 위원회의 전원 사외이사 구성도 함께 추진할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회별 운영규정을 명문화하고 있으며, 위원회 결의사항을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 다음과 같이 명문 규정으로 마련하고 있습니다.

투명경영위원회규정 (2018.10.17 개정): 위원회 구성, 위원장 선임, 권한(특수관계인 거래 사전의결, 3억원 이상 자금대여·보증·투자거래 사전의결 등), 회의 소집 및 결의방법, 의사록 작성, 통지의무 등을 규정

투자심의위원회규정 (2025.05.02 개정): 위원회 구성, 기능(투자사업 타당성 심사), 소집절차, 심의방법, 의사록 작성 등을 규정

독립이사후보추천위원회규정 (2026.05.27 제정): 위원회 구성, 권한(독립이사 후보 추천 및 적격성 검증), 소집절차, 결의방법, 부의사항, 전문가 지원, 의사록 작성 등을 규정

아울러 이사회규정 제12조에서 위원회 설치 근거 및 세부 운영규정의 이사회 결의에 의한 제정을 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 각 위원회 운영규정에 결의사항의 이사회 보고의무를 명문화하고 있습니다. 투명경영위원회규정 제9조는 결의된 사항을 2일 이내에 각 이사에게 통지하도록 규정하고 있으며, 독립이사후보추천위원회규정 제9조는 위원장이 결의된 사항을 각 이사에게 통지하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회내 위원회는 이사회로부터 위임 받은 사항을 아래와 같이 이사회에 보고 하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명경영위원회
제1회
2025-04-10
3
3
보고(Report)
1분기 자금수지 현황의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
제2회
2025-07-10
3
3
보고(Report)
2분기 자금수지 현황의 건
가결(Approved)
O

투명경영위원회
제3회
2025-10-10
3
3
보고(Report)
3분기 자금수지 현황의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투명경영위원회, 투자심의위원회, 사외이사추천위원회 각각에 대한 운영규정을 명문화하고 있으나, 기업지배구조 모범규준 제6.3조에서 권고하는 수준에 비추어 미진한 부분이 있습니다. 투자심의위원회는 대표이사 보좌기구로서 이사회 내 위원회가 아닌 성격을 가지고 있어 결의사항의 이사회 보고 절차가 체계적으로 운영되지 않았으며, 2026년 5월 27일 이사회 결의로 폐지되었습니다. 사외이사추천위원회는 2026년 6월 시행 예정으로 공시대상기간 중 실질적인 활동 실적이 없습니다. 또한 각 위원회의 연간 활동 및 성과 평가 절차가 마련되어 있지 않아 위원회 운영의 실효성을 객관적으로 검증하기 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투자심의위원회 폐지에 따라 투명경영위원회를 중심으로 한 이사회 내 위원회의 의사결정 기능을 강화하였습니다. 향후 투명경영위원회 및 사외이사추천위원회 운영규정에 연간 활동 계획 수립 및 성과 평가 절차를 추가하는 방향으로 규정을 정비하고, 위원회 결의사항의 이사회 보고 절차를 명확히 하여 위원회와 이사회 간 정보 공유가 체계적으로 이루어질 수 있도록 할 계획입니다. 또한 사외이사추천위원회가 본격 운영되는 시점에 맞추어 위원회별 활동내역의 주주총회 보고 방안도 함께 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제40조에 따라 감사를 2명 이내로 두도록 정하고 있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다. 각 감사는 회계 및 금융 분야의 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 작성기준일(2026.05.31) 현재 상법 제415조의2에 따른 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조 및 정관에 따라 주주총회에서 선임된 상근감사 1인 및 비상근감사 1인을 두어 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송학동
감사
상근감사(Full time-auditor)
前 농림축산식품부 향토산업육성사업 심사위원

前 한양대학교 겸임교수

現 학교법인 문영학원 이사

現 하나회계법인 이사
재무전문가

오원용
감사
비상근감사(Part time-auditor)
前 금융감독원(선임검사역)

前 법무법인(유한)광장(전문위원, 금융형사팀)

現 ㈜테라웨이브(비등기 이사)

現 ㈜선향통상(등기이사)
재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 다음과 같은 정책을 운영하고 있습니다.

① 독립성 확보

당사의 감사는 상법 제409조 및 정관에서 정한 적법한 절차에 따라 주주총회에서 선임되고 있으며, 최대주주 및 회사와의 거래관계 등 이해관계가 없는 인사로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사는 「내부감사규정」에 따라 감사업무 수행에 관한 권한과 책임을 가지며, 별도의 감사지원조직(감사팀)을 두어 일상감사 및 계획감사 등 감사 직무 수행에 있어 회사로부터 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

② 전문성 확보

당사의 감사 2인은 모두 회계·재무 분야의 전문성을 갖춘 인사로 구성되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 구체적인 감사의 역할을 정관 및 사내 규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

① 주주총회에 관한 사항

임시주주총회의 소집 청구 (정관 제40조의4 ③)

주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사·이사회에 관한 사항

이사회에 대한 출석 및 의견 진술 (정관 제40조의4 ②)

이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령·정관에 위반되는 중요한 사실의 이사회 보고 수령 (이사회규정 제6조)

이사의 위법행위에 대한 유지 청구

이사에 대한 영업보고 청구

감사보고서의 작성·제출 (정관 제42조 ②)

이사회에서 위임받은 사항

③ 감사에 관한 사항

회사의 업무 및 재산상태 조사 (정관 제40조의4 ①)

자회사에 대한 영업 보고 요구 및 업무·재산상태 조사 (정관 제40조의4 ④)

이사의 보고 수령

감사록의 작성 (정관 제40조의5)

일상감사 및 계획감사의 수행 (내부감사규정)

중요한 회계처리 기준이나 회계 추정변경의 타당성 검토

내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고 수령 및 평가

분기별 자금수지 사항에 관한 통보 수령 및 특별감사 실시 (투명경영위원회규정 제5조 ③)

외부감사인 선임 시 감사인선임위원회 참여 (정관 제42조의2)

외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령·정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

외부감사인의 감사활동에 대한 평가 및 사후평가

감사부서기구의 책임자 임면에 대한 동의

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 작성기준일 현재 감사를 대상으로 별도의 정기적 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 감사가 경영 전반에 관한 감사 직무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사의 경영 현황, 재무 정보, 주요 의사결정 사항 등 관련 자료와 정보를 상시 제공하고 있습니다.

향후 당사는 감사 직무 수행의 전문성과 실효성을 제고하기 위하여, 외부 전문기관의 교육 프로그램 참여 등 감사를 대상으로 한 체계적인 교육 제공 방안을 단계적으로 마련해 나갈 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위해 감사가 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 정관 제40조의4 및 내부감사규정에 따라 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수도 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 절차를 정관 및 사내 규정에 다음과 같이 마련하고 있습니다.

정관 제34조의3에 따라 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하도록 의무화하고 있으며, 정관 제40조의4 및 「이사회규정」 제6조에 따라 감사는 이사회의 집행임원이 법령 및 정관에 위반한 행위를 하거나 그러한 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 「투명경영위원회규정」 제5조 제3항에 따라 위원회는 분기별 자금수지 사항에 관한 보고 중 특이사항을 발견한 경우 감사에게 통보하여 특별감사 실시를 요청할 수 있도록 정하여, 이중적인 부정행위 적발 체계를 운영하고 있습니다.

아울러 감사는 부정행위 조사 과정에서 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문을 요구할 수 있도록 하여 조사의 실효성을 확보하고 있습니다. 경영진은 감사가 직무를 수행함에 있어 필요한 경영자료 및 정보를 충실히 제공하고 있으며, 별도의 감사지원조직인 「감사팀」이 감사 업무 수행에 필요한 자료 제공 및 행정적 지원을 담당함으로써 감사 직무 수행을 뒷받침하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사가 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 적시에 접근할 수 있도록 다음과 같은 절차를 마련·운영하고 있습니다.

정관 제40조의4에 따라 감사는 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 포괄적 권한을 가지며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있고, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 직접 조사할 수 있습니다. 또한 정관 제34조의3 및 「이사회규정」 제6조에 따라 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견하거나 집행임원이 법령·정관에 위반한 행위를 한 때에는 감사 및 이사회에 즉시 보고하도록 의무화하여, 중요 정보가 감사에게 적시에 전달되도록 하고 있습니다.

아울러 「투명경영위원회규정」 제5조 제3항에 따라 위원회는 분기별 자금수지 사항에 관한 보고 중 특이사항을 발견한 경우 감사에게 통보함으로써, 감사가 회사의 자금 운용 전반에 대한 정보에 상시 접근할 수 있는 체계를 마련하고 있습니다. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며(정관 제40조의4 ②), 이사회 결의사항과 경영 현안에 관한 정보를 실시간으로 공유받고 있습니다. 또한 재무회계팀이 감사 업무 수행에 필요한 회계자료, 재무정보, 주요 의사결정 자료 등을 충실히 제공함으로써 감사의 정보 접근성을 실무적으로 뒷받침하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 직무 수행을 지원하기 위하여 별도의 감사지원조직인 「감사팀」을 설치·운영하고 있으며, 작성기준일 현재 감사팀에는 과장급(근속연수 14년) 1명이 배치되어 회사 경영 전반에 대한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

감사팀은 감사의 지휘를 받아 회사 업무 및 재산상태에 관한 자료 수집·정리, 일상감사 및 계획감사 실시 지원, 감사 결과에 대한 후속 조치 관리 등의 업무를 수행함으로써, 감사가 경영진으로부터 독립적이고 실효적으로 직무를 수행할 수 있도록 실무적으로 뒷받침하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 사내 「감사규정」을 통해 감사지원조직인 감사팀의 독립성을 다음과 같이 명문화하여 확보하고 있습니다.

「감사규정」 제5조는 상근감사가 감사주관부서를 지휘·감독하는 책임과 권한을 가진다고 정하고 있으며, 제6조는 감사팀이 상근감사 소속 하에 두어진다고 규정함으로써, 감사팀이 경영진이 아닌 감사의 지휘를 직접 받는 보고체계를 확립하고 있습니다. 또한 동 규정 제7조는 감사자에게 피감사부서에 대한 자료·진술·물품 반출 요구권 및 외부 전문인에게 도움을 요청할 수 있는 권한을, 제8조는 객관성·공정성 및 비밀유지 의무를 부여하여 감사팀이 경영진으로부터 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 뒷받침하고 있습니다.

아울러 감사계획서는 상근감사의 검토를 거쳐 대표이사의 승인을 받도록 하고 있으며(제9조), 감사 결과 및 긴급보고 사항은 상근감사와 대표이사에게 직접 보고되도록 정함으로써(제20조, 제21조), 감사팀의 업무 수행 결과가 감사에게 직접 전달되는 독립적 보고체계를 유지하고 있습니다. 또한 제27조에서 인사고과 불량자 및 징계처분 미경과자 등을 감사자로 선발하지 못하도록 자격 요건을 정함으로써 감사팀 인력의 적격성도 함께 확보하고 있습니다.

이와 같이 당사는 「감사규정」을 통해 감사팀이 감사의 지휘 하에 독립적으로 업무를 수행할 수 있는 제도적 장치를 마련·운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조 및 정관에 따라 주주총회에서 선임된 감사를 두어 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

당사 정관 제40조의6 제1항은 감사의 보수를 주주총회 결의로 정하되, 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 의결하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 매년 정기주주총회에서 이사 보수한도와 감사 보수한도를 별도의 의안으로 상정하여 각각 독립적으로 의결받음으로써, 감사의 보수가 이사의 보수와 구분되어 결정되는 체계를 운영하고 있습니다.

이와 같이 당사는 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 이사 보수와 독립적으로 결정될 수 있도록 정관에 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.31

당사는 감사위원회를 운영하지 않으므로 감사의 사외이사 대비 보수 비율을 기재합니다. 최근 사업보고서(2025사업연도, 기준일 2025.12.31)에 기재된 유형별 1인당 평균보수액은 다음과 같습니다.

구분

인원수

보수총액

(단위 : 백만원)

1인당 평균보수액

(단위 : 백만원)

비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

3

108백만원

36백만원

-

감사

2

95백만원

47백만원

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 사내 「감사규정」등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 제도적 장치를 마련·운영하고 있으며, 회계 및 금융감독 분야의 전문성을 갖춘 감사 2인을 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 다만, 다음과 같은 부분에서 일부 보완이 필요한 측면이 있습니다.

첫째, 당사는 상법 시행령상 감사위원회 의무 설치 대상 회사에 해당하지 아니하여 상근감사 1인 및 비상근감사 1인을 두는 방식으로 내부감사기구를 운영하고 있으며, 사외이사로 구성된 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다.

둘째, 감사가 경영 전반에 관한 감사 직무를 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 자료와 정보를 상시 제공하고 있으나, 외부 전문기관 등을 통한 별도의 정기적 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다.

셋째, 감사지원조직인 감사팀이 「감사규정」 제6조에 따라 상근감사 소속하에 독립적으로 운영되고 있으나, 작성기준일 현재 감사팀 인력이 1인으로 구성되어 있어, 감사 직무 수행을 보다 폭넓게 지원하기에는 인적 자원이 다소 제한적인 측면이 있습니다.

이는 회사의 규모 및 운영 여건 등을 종합적으로 고려한 결과로, 향후 단계적으로 개선해 나갈 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 지속적으로 제고하기 위하여 다음과 같은 사항을 단계적으로 추진해 나갈 계획입니다.

향후 회사의 성장 단계 및 자산규모 변화 등을 고려하여 감사위원회 설치 필요성을 검토하고, 감사가 직무 수행의 전문성과 실효성을 제고할 수 있도록 외부 전문기관의 교육 프로그램 참여 등 체계적인 교육 제공 방안을 마련해 나가겠습니다. 또한 감사팀의 인적 구성과 지원 체계를 점진적으로 확충하여, 감사가 회사 경영 전반에 대한 감사 직무를 보다 실효적으로 수행할 수 있도록 뒷받침할 계획입니다.

이와 함께 정관 및 「감사규정」 등 관련 사내 규정의 정비를 지속적으로 추진하여, 내부감사기구가 경영진으로부터 독립적이고 객관적으로 직무를 수행할 수 있는 제도적 기반을 더욱 공고히 해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 작성기준일 현재 「상법 시행령」 제16조에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 회사(최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상의 상장회사)에 해당하지 아니하여, 상법 제409조 및 정관 제40조에 따라 주주총회에서 선임된 감사를 두는 방식으로 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

당사는 회계법인 재직 회계전문가 및 금융감독원 출신 금융·재무 전문가 등 회계·재무 분야의 전문성을 갖춘 감사 2인을 선임하고, 정관 및 사내 「감사규정」 등을 통해 감사의 독립적·객관적 직무 수행을 보장함으로써, 감사위원회를 대체할 수 있는 실효적인 내부감사 체계를 운영하고 있다고 판단하고 있습니다. 또한 당사 정관 제39조의2는 이사회 결의로 이사회 내에 감사위원회를 설치할 수 있도록 근거 규정을 이미 마련하여 두고 있어, 향후 필요 시 신속한 설치가 가능한 제도적 기반은 갖추어져 있습니다.

향후 당사는 회사의 자산규모 변화, 사업 확장 및 지배구조 발전 단계 등을 종합적으로 고려하여, 감사위원회 설치의 필요성과 시기를 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 이사회 출석 및 외부감사인과의 정기 회의를 통해 감사 업무를 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

① 감사의 주요활동 내역

공시대상기간 중 감사는 이사회 25회에 출석하여 의견 진술 및 감사 활동을 수행하였습니다. 주요 의안에는 다음이 포함됩니다.

재무제표 보고, 정기·임시주주총회 개최, 내부회계관리제도 운영실태 보고

분할계획서 승인, 전환사채 발행·매도, 유상증자, 타법인 투자, 차입 약정 등

감사 송학동(출석률 80%), 오원용(출석률 72%)

② 회계감사인과 감사의 회의 내역

회차

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2025.08.01

감사팀/감사

대면

반기검토 결과

2

2025.12.30

감사팀/감사

서면

감사계획 및 핵심감사사항 등

3

2026.03.06

감사팀/감사

서면

재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 등

③ 외부감사인 (한영회계법인)

제24기 외부감사인은 한영회계법인이며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조의3 제1항에 의거 지정된 감사인입니다(회사가 자율적으로 선임한 것이 아닌 증선위 지정감사인).

④ 내부회계관리제도 운영실태 평가

경영진 평가(2026.03.16): "효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단"

감사 평가: "효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단"

외부감사인(한영회계법인) 감사의견: 중요한 취약점 발견 → 의견거절

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사록 및 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고 절차에 관한 사항을 정관 및 사내 「감사규정」을 통해 다음과 같이 명문화하여 규율하고 있습니다.

① 감사록의 작성 및 보존 (정관 제40조의5)

정관 제40조의5는 감사가 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다고 정함으로써, 감사 활동의 결과가 문서로 작성·보존되도록 의무화하고 있습니다.

② 감사보고서 및 감사 기록의 작성 (「감사규정」 제18조 내지 제20조)

「감사규정」 제18조는 감사보고서에 감사형태, 감사구분(일반감사·특별감사·일상감사), 피감사부서, 감사기간, 지적사항 주요내용, 조치의견 등을 구체적으로 기재하도록 규정하고 있으며, 부속서식인 감사보고서(GP35-03), 감사 점검표(GP35-02), 질문서 및 답변서(GP35-04), 질문서 및 답변서 관리대장(GP35-05)을 통해 감사 기록이 체계적으로 작성·관리되도록 정하고 있습니다. 또한 제20조는 감사자가 감사보고서의 주요 지적사항 및 질문사항에 대하여 「질문서 및 답변서」를 작성하여 상근감사의 검토와 대표이사의 승인을 받도록 함으로써, 감사 결과에 대한 보고체계를 명확히 하고 있습니다.

③ 긴급보고 및 주요 사항의 보고 (「감사규정」 제21조)

감사자가 감사 실시 중 형사 책임에 관련된 사고나 법령 또는 회사 규정 위반으로 인한 중대한 손실이 발생하였거나 발생할 우려가 있는 사항을 발견한 때에는, 지체 없이 그 내용을 상근감사와 대표이사에게 감사보고서로 보고하도록 정함으로써 중요 사항에 대한 신속한 보고체계를 마련하고 있습니다.

④ 주주총회 보고 절차 (정관 제42조 및 「이사회규정」 제11조)

정관 제42조 제2항은 감사가 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 정하고 있으며, 대표이사는 동조 제3항에 따라 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여 주주가 열람할 수 있도록 하여야 합니다. 또한 「이사회규정」 제11조 제1항 (1) 15호에 따라 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래 승인 사항은 주주총회에 보고하도록 정하여, 주요 거래에 대한 주주 보고 체계도 함께 마련하고 있습니다.

이와 같이 당사는 정관 및 사내 「감사규정」을 통해 감사회의록 및 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고 절차에 관한 사항을 체계적으로 규율하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없음.

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조 및 정관 제40조에 따라 주주총회에서 선임된 감사를 두는 방식으로 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 사내 「감사규정」 등을 통해 감사 직무 수행의 절차와 권한을 체계적으로 마련하고 있으며, 공시대상기간 중 감사는 이사회 출석, 외부감사인과의 정기 회의, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 감사 활동을 수행하였습니다. 다만 다음과 같은 부분에서 보완이 필요한 측면이 있습니다.

첫째, 제24기 외부감사인 한영회계법인은 다수의 투자 및 자금거래와 관련하여 내부회계관리제도 구성요소 중 통제환경 및 모니터링 활동에 대한 충분한 감사증거를 확보할 수 없었다는 사유로 재무제표 및 내부회계관리제도에 대하여 의견거절을 표명하였습니다. 외부감사인이 식별한 중요한 취약점에는 자금거래 승인통제 및 특수관계자 여부에 대한 검토 통제절차의 미비, 법인 인감의 보관·관리 통제 미비 등이 포함되어 있습니다.

둘째, 이는 내부감사기구가 회사의 자금 거래 전반에 대한 사전·사후 통제 활동을 보다 실효적으로 수행하지 못한 측면이 있음을 의미하며, 당사는 이러한 외부감사 결과를 엄중히 인식하고 있습니다.

셋째, 감사위원회 미설치, 감사 대상 정기 교육 미실시, 감사지원조직(감사팀)의 인적 자원 제한 등 내부감사기구의 운영 인프라 측면에서도 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인이 식별한 내부회계관리제도의 중요한 취약점을 신속히 보완하기 위하여, 자금거래 승인절차 및 특수관계자 거래 검토 통제, 법인 인감 보관·관리 통제 등 핵심 통제활동의 설계와 운영을 전면적으로 점검·개선해 나갈 계획입니다. 이를 위하여 사내 관련 규정의 정비, 통제 절차의 문서화 및 모니터링 체계 강화, 임직원 교육 등을 단계적으로 추진하겠습니다.

아울러 감사가 회사 경영 전반에 대한 감사 직무를 보다 실효적으로 수행할 수 있도록, 외부 전문기관의 교육 프로그램 참여 등 감사 대상 정기 교육 제공 방안을 마련하고, 감사팀의 인적 구성과 지원 체계를 점진적으로 확충해 나가겠습니다. 또한 회사의 자산규모 변화 및 지배구조 발전 단계 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치 필요성을 지속적으로 검토할 계획이며, 이와 같은 노력을 통해 내부감사기구의 독립성·전문성·실효성을 한층 제고함으로써 주주가치 제고에 기여하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 감사인선임위원회의 승인을 받아 선임하도록 정관에 명문화하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 정관 및 관련 법령에 따른 외부감사인 선임 정책을 다음과 같이 마련하여 운영하고 있습니다.

당사 정관 제42조의2는 회사가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따른 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하도록 명문화하고 있으며, 선임 후에는 그 사실을 정기주주총회에 보고하거나 최근 주주명부폐쇄의 주주에게 서면·전자문서로 통지하거나 회사 인터넷 홈페이지에 게재하도록 정함으로써 외부감사인 선임 절차의 투명성을 확보하고 있습니다.

공시대상기간에 해당하는 제24기의 외부감사인은 한영회계법인이며, 이는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조의3 제1항에 따라 증권선물위원회로부터 지정된 감사인입니다. 지정감사인 제도는 외부감사인이 회사 및 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 법령상 보장된 제도로서, 당사는 이를 통해 외부감사인의 독립성을 한층 강화된 형태로 확보하고 있습니다.

또한 사업보고서에 기재된 바와 같이 당사는 공시대상기간 중 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결한 사실이 없으며, 외부감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약 체결 내역도 없어 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발생하지 아니하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조의3 제1항에 따라 증권선물위원회로부터 외부감사인(한영회계법인)을 지정받았으며, 이에 따라 공시대상기간 중 회사가 외부감사인을 자율적으로 선임하기 위한 별도의 대면 회의를 개최한 사실은 없습니다.

다만 공시대상기간 중 감사는 외부감사인과 대면 회의 1회를 개최하여 감사인의 감사 진행 상황 및 주요 논의 사항을 협의하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

회차

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2025.08.01

감사팀/감사

대면

반기검토 결과

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 사전 협의된 감사계획에 따라 감사업무를 충실히 수행하였는지 여부에 대하여 평가를 실시하고 있습니다.

공시대상기간 중 감사는 외부감사인과의 회의를 통해 반기검토 결과, 감사계획 및 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 등을 협의하였으며, 외부감사인이 제출한 감사보고서 및 감사 수행 시간·인력 투입 내역 등을 종합적으로 검토하여 감사인의 감사계획 이행 여부, 감사 절차의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 유지 여부 등을 평가하였습니다.

평가 결과 외부감사인은 사전 협의된 감사계획에 따라 감사업무를 수행한 것으로 확인되었으며, 감사 수행 과정에서 감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항은 발견되지 아니하였습니다.

향후 당사는 외부감사인의 감사업무 수행에 대한 평가 체계를 보다 체계화하여, 감사인의 감사계획 이행 충실성, 감사품질, 회사와의 커뮤니케이션 적정성 등을 정기적으로 점검·평가해 나갈 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음.

당사는 공시대상기간 중 외부감사인(한영회계법인) 및 그 네트워크 회계법인을 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 사실이 없으며, 이에 따라 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항은 발생하지 아니하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제42조의2에 따라 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 외부감사인을 선임하도록 명문화하고 있으며, 공시대상기간에 해당하는 제24기는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조의3 제1항에 따른 증권선물위원회 지정감사인 제도가 적용되어 외부감사인의 독립성이 한층 강화된 형태로 확보되었습니다. 또한 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 사실이 없어 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발생하지 아니하였습니다.

다만 당사는 외부감사인의 감사계획 이행 충실성, 감사품질, 독립성 및 전문성 등을 정기적·체계적으로 평가하기 위한 별도의 내부 평가 기준이나 절차를 명문화하여 운영하고 있지는 아니하며, 외부감사인과의 정기 회의 또한 대면 회의 1회 외에는 서면으로 진행되는 등 의사소통 방식이 다소 제한적인 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 보다 실효적으로 확보하기 위하여, 외부감사인의 감사계획 이행 여부, 감사품질, 독립성 및 전문성 유지 여부 등을 정기적으로 평가할 수 있는 내부 평가 기준과 절차를 마련하여 운영해 나갈 계획입니다.

아울러 외부감사인과의 정기 회의를 대면 또는 화상 회의 방식으로 보다 빈번하게 개최하여, 감사 계획 단계부터 결과 보고 단계까지 감사 진행 상황 및 주요 논의 사항을 충분히 협의함으로써 외부감사인과의 실질적 커뮤니케이션을 강화해 나가겠습니다. 이를 통해 외부감사인이 회사 및 경영진으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있는 환경을 지속적으로 조성해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 주요 단계에서 외부감사인과 정기적으로 회의를 개최하여 감사 계획, 진행 상황 및 결과 등을 협의·공유하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사는 공시대상기간 중 외부감사인과 다음과 같이 회의를 개최하여 반기검토 결과, 감사계획 및 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 등 감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다.

회차

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

1

2025.08.01

감사팀/감사

대면

반기검토 결과

2

2025.12.30

감사팀/감사

서면

감사계획 및 핵심감사사항 등

3

2026.03.06

감사팀/감사

서면

재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 등

다만 공시대상기간 중 감사가 경영진 참석 없이 외부감사인과 협의한 회의의 개최 빈도는 분기별 1회 이상의 수준에는 이르지 못하였습니다. 향후 당사는 감사가 외부감사인과 보다 빈번하게 의사소통할 수 있도록, 분기별 1회 이상 정기 회의를 개최하는 방안을 추진해 나갈 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-08-01
2분기(2Q)
대면
감사팀/감사
반기검토 결과

2
2025-12-30
4분기(4Q)
서면
감사팀/감사
감사계획 및 핵심감사사항 등

3
2026-03-06
4분기(4Q)
서면
감사팀/감사
재무제표 및 내부회계관리제도 감사결과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

① 외부감사인과의 주요 협의내용

당사 감사는 공시대상기간 중 외부감사인과 다음과 같은 사항을 협의하였습니다.

일자

주요 협의 내용

2025.08.01

반기재무제표 검토 결과 및 검토 과정에서 발견된 주요 사항 등

2025.12.30

연간 감사계획, 핵심감사사항(매출의 기간귀속), 감사 투입 인력 및 시간, 회사의 재무제표 및 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등

2026.03.06

재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사 결과 및 식별된 중요한 취약점 등

② 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 「감사규정」 제18조에 따른 감사보고서 및 감사 점검표에 반영하여 내부 감사업무에 활용하고 있으며, 협의 과정에서 외부감사인이 지적하거나 유의 사항으로 제시한 항목에 대해서는 피감사부서에 대한 일상감사 및 계획감사 단계에서 중점 점검 사항으로 반영하고 있습니다.

특히 공시대상기간 중 외부감사인이 식별한 내부회계관리제도의 중요한 취약점(다수의 투자 및 자금거래에 대한 통제환경 및 모니터링 활동의 미비, 자금거래 승인통제 및 특수관계자 확인 통제절차의 미비, 법인 인감의 보관·관리 통제 미비 등)에 대하여는, 당사 감사가 외부감사인과의 협의 내용을 토대로 관련 통제 절차의 설계 및 운영 현황을 점검하고, 경영진에게 시정조치를 요구하는 등 내부 감사업무에 반영하여 후속 조치를 추진하고 있습니다.

향후 당사는 외부감사인과의 협의 결과가 내부 감사업무에 보다 체계적으로 반영될 수 있도록, 협의 사항을 별도로 관리·추적하는 절차를 마련하여 운영해 나갈 계획입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

① 외부감사인의 중요사항 통보 절차

당사 정관 및 사내 「감사규정」, 「이사회규정」은 외부감사인이 감사 과정에서 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하도록 하는 절차적 기반을 마련하고 있습니다. 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조에 따라 외부감사인은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령·정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 감사에게 통보하여야 하며, 당사는 동 규정에 따라 외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항을 감사에게 직접 통보받는 체계를 운영하고 있습니다.

또한 「감사규정」 제20조 및 제21조에 따라 감사가 외부감사인으로부터 중요사항을 통보받은 경우, 그 내용을 검토하여 필요시 상근감사 및 대표이사에게 보고하고, 형사 책임에 관련된 사고나 법령 또는 회사규정 위반으로 중대한 손실이 발생하였거나 발생할 우려가 있는 사항에 해당하는 경우에는 지체 없이 감사보고서로 보고하도록 정하고 있습니다.

② 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인으로부터 중요사항을 통보받은 감사는 다음과 같은 역할과 책임을 수행합니다.

첫째, 통보받은 중요사항의 내용과 그 근거를 면밀히 검토하고, 필요한 경우 「감사규정」 제7조에 따라 피감사부서에 관계서류·진술서·관계직원의 출석 등을 요구하거나, 외부 전문가에게 자문을 요청하여 사실관계를 확인합니다.

둘째, 정관 제40조의4 및 「이사회규정」 제6조에 따라 이사회에 출석하여 해당 사항을 보고하고 의견을 진술하며, 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사항에 해당하는 경우에는 이사회에 이를 즉시 보고합니다.

셋째, 「감사규정」 제20조 내지 제25조에 따라 감사 결과 지적된 사항에 대하여 경영진에 시정·개선권고·주의·징계 등의 조치를 요구하고, 차기 감사 시 그 조치 이행 여부를 점검합니다.

이와 같이 당사 감사는 외부감사인으로부터 통보받은 중요사항을 내부감사 업무에 반영하여 후속 조치를 추진함으로써, 외부감사 결과의 실효적 활용 및 회사의 회계·업무 신뢰성 제고에 기여하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따른 감사 전 재무제표 제출 대상법인으로서, 정기주주총회 6주 전까지 별도재무제표 및 4주 전까지 연결재무제표를 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 또한, 감사 전 재무제표 확정 시 이사회 승인 및 감사에게 보고하며, 수정안 발생 시 이사회 재승인 및 감사 재보고를 통해 회계투명성을 확보하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사는 공시대상기간 중 외부감사인과 반기검토 결과, 연간 감사계획 및 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등 감사 관련 주요 사항을 협의하였으며, 외감법상 감사 전 재무제표 제출 기한을 준수하는 등 외부감사인과의 의사소통 체계를 운영하여 왔습니다. 다만 다음과 같은 부분에서 일부 보완이 필요한 측면이 있습니다.

첫째, 공시대상기간 중 감사가 외부감사인과 개최한 회의는 대면 1회, 서면 2회로 총 3회에 머물러, 기업지배구조 모범규준에서 권장하는 분기별 1회 이상의 정기 회의 개최 수준에는 이르지 못하였습니다.

둘째, 외부감사인과의 회의 중 다수가 서면 방식으로 진행되어, 감사 진행 상황 및 주요 논의 사항에 관한 실시간 의견 교환 측면에서 의사소통 방식이 다소 제한적인 측면이 있었습니다.

이는 결산 및 감사 일정 등 제반 여건을 종합적으로 고려하는 과정에서 회의 빈도와 방식이 운영된 데 따른 것으로, 향후 단계적으로 개선해 나갈 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사가 외부감사인과 보다 실효적이고 빈번하게 의사소통할 수 있는 체계를 마련하기 위하여 다음과 같은 사항을 추진해 나갈 계획입니다.

향후 감사와 외부감사인 간의 정기 회의를 분기별 1회 이상 개최하여, 감사 계획 단계부터 결과 보고 단계까지 감사 진행 상황 및 주요 논의 사항을 충분히 협의하겠습니다. 또한 회의 방식에 있어서도 대면 또는 화상 회의의 비중을 확대하여 실시간 의견 교환이 가능한 의사소통 환경을 조성하겠습니다.

아울러 외부감사인이 감사 중 식별한 주요 사항 및 지적사항이 내부 감사업무에 체계적으로 반영될 수 있도록 협의 결과를 별도로 관리·추적하는 절차를 마련함으로써, 외부감사 결과의 실효적 활용 및 회사의 회계 신뢰성 제고에 기여해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025.01.01~2026.05.31) 중 기업가치 제고 계획을 별도로 자율공시한 사실이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3개 사업연도(2023~2025년) 중 기업가치 제고 계획을 별도로 공시한 실적이 없습니다. 이는 당사가 2024~2025년 지배구조 불안정 국면을 거치며 이사회 구성의 정상화 및 경영 안정화에 집중하는 과정에서 중장기 기업가치 제고 계획의 수립 및 공시까지 이르지 못한 데 기인합니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획을 활용한 별도의 주주 및 시장참여자와의 소통 활동을 실시하지 않았습니다. 다만 정기주주총회 및 사업보고서를 통해 경영 현황과 주요 의사결정 사항을 주주에게 공개하고 있으며, 향후 경영 정상화 이후 기업가치 제고 계획을 수립하여 IR 활동 등을 통해 주주 및 시장참여자와 적극적으로 소통해 나갈 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 윤리경영 정책 및 내부제보 체계 수립

당사는 전사적인 윤리문화 정착과 지속가능한 책임경영 실현을 위해 윤리경영 정책을 공식 제정하였습니다. 동 정책은 윤리헌장과 실천규범을 중심으로 구성되며, 공정하고 투명한 업무 수행, 고객가치 실현, 임직원 존중, 공정한 경쟁과 거래, 지속가능성 추구 등 6대 핵심 가치를 기반으로 수립되었습니다. 적용 범위는 당사 본사뿐만 아니라 국내외 법인, 자회사 및 협력사까지 포괄하는 윤리 기준으로 운영됩니다.

행동 규범의 주요 내용으로는 뇌물수수·청탁 금지, 내부정보 보호, 공정한 조세 및 조달, 고객 개인정보 보호, 직장 내 괴롭힘 방지, 차별금지, 환경 및 사회적 책임 이행 등이 포함되어 있습니다. 임직원은 자부심과 책임감을 바탕으로 모든 업무에서 윤리강령과 사규, 관련 법률을 준수하여야 하며, 위반 시에는 엄정한 징계가 적용됩니다.

내부제보 체계와 관련하여, 임직원은 위법 혹은 부당한 업무처리에 대해 인사총무팀장 또는 대표이사에게 내부적으로 제보할 수 있으며, 제보자의 신원과 내용은 철저히 보호됩니다. 특히 내부고발자가 본인의 비위 사실을 자진 제보한 경우 정상을 참작하는 프로세스도 마련되어 있습니다. 제보가 접수되면 인사총무팀장이 조사 필요 여부를 검토하고, 필요시 대표이사에게 보고하여 윤리위원회 소집 여부를 결정합니다. 윤리위원회는 대표이사를 위원장으로, 본부장 및 팀장 등으로 구성되어 공정한 판단을 수행하며, 윤리경영 활동은 정기적으로 모니터링 및 평가되고 그 결과는 조직 내 개선 조치에 반영됩니다.

2. 통합 리스크 관리 체계 구축

당사는 경영활동 전반에 걸쳐 발생할 수 있는 다양한 리스크를 사전에 식별하고 체계적으로 대응하기 위한 통합 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다. 리스크 관리 체계는 이사회 - CEO - 사업부문별 실무팀의 3단계 보고 구조로 구성되며, 각 사업 부문에서 식별된 리스크는 CEO를 거쳐 이사회에 보고됨으로써 최고 의사결정 차원에서의 리스크 관리가 이루어집니다.

관리 대상 리스크는 크게 사업 리스크와 비재무 리스크로 구분됩니다. 사업 리스크는 비즈니스(사업전략 수립, 알루미늄 산업 규제, 경쟁사 경쟁력 강화), 재무(환율 및 금리, 신용, 공시·재무제표 결산, 유동성), 운영(임직원 관리, 정보보안, 제품 품질 관리, 고객관리 및 마케팅)의 세 분야로 세분화하여 관리합니다. 비재무 리스크는 환경(기후변화, 국내외 법규, 재난·재해), 안전(산업재해 및 안전사고, 안전관리, 노후설비 관리), 인권(근무시간 및 노동강도, 채용 및 평가, 직장 내 차별), 공급망(책임 있는 구매 조달, 분쟁광물 조달, 공급망 평가 대응) 등의 항목으로 구분하여 체계적으로 점검하고 있습니다.

특히 재무적 리스크뿐만 아니라 환경 관련 법규 준수, 안전보건 리스크, 사업 연속성 위협 요소에 대한 선제적 관리에도 집중하여, 외부 변화와 내부 불확실성에 유연하게 대응하며 경영 안정성을 강화하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조보고서 공시 내용 관련 정관 및 내부규정 등을 첨부합니다.