모나미 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 모나미



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 모나미

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김상문
성명 :
이재성

직급 :
이사
직급 :
책임

부서 :
경영지원총괄
부서 :
재경팀

전화번호 :
031-260-0153
전화번호 :
031-260-0153

이메일 :
sm9727@monami.com
이메일 :
jslee9520@monami.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
송하경 외 7인
최대주주등의 지분율(%)
28.20

소액주주 지분율(%)
71.80

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
문구류, 전산소모품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
131,024
133,080
141,453

(연결) 영업이익
-5,854
-3,813
-2,268

(연결) 당기순이익
-10,661
-5,333
-5,723

(연결) 자산총액
176,283
199,293
195,919

별도 자산총액
156,472
146,149
144,315

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 상법에서 정한 기한에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 관련 사항을 공시하였으나, ‘주주총회 4주 전 소집통지’는 준수하지 못하였습니다.

(주2) 당사는 2025사업연도에 대한 정기주주총회에서 전자투표제를 채택하여 실시하였습니다.

(주3) 당사는 2025사업연도에 대한 정기주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였으며 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다.

(주4) 당사는 정관에 의거 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 배당에 대한 권리를 부여하며 별도의 배당예측 가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

(주5) 당사는 배당실시계획이 있는 경우 전자공시를 통해 주주들에게 안내하고있습니다. 다만, 문서화된 주주환원정책이 마련되어있지는 않습니다.

(주6) 당사는 별도의 문서화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(주7) 당사는 내부회계관리 정책은 문서화 되어있으나, 전사 리스크관리, 준법경영, 공시정보관리 정책이 문서화 되어있지 않습니다.

(주8) 당사는 사외의사가 이사회 의장으로 선임되어있지 않습니다.

(주9) 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(주10) 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 임원 선임 심의 과정에서 해당 부적격 요소를 검토하여 선임하고 있습니다.

(주11) 당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어있습니다.

(주12) 당사는 별도의 감사지원조직이 구성되어있지 않습니다.

(주13) 당사의 감사는 상법 시행령 제37조 제2항에서 정한 회계·재무전문가에는 해당하지 않습니다.

(주14) 당사의 내부감사기구는 외부감사인과 서면보고를 통해서만 의사소통하였습니다.

(주15) 당사는 감사를 위하여 감사의 요청시 필요정보를 제공하고 있지만 문서화된 정책이 마련되어있지는 않습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 건전하고 투명한 기업지배구조의 확립이 기업의 지속 가능한 성장과 주주 가치 제고에 중요한 요소라고 인식하고 있습니다. 이에 따라 관련 법령 및 정관, 내부 규정에 기반하여 이사회 중심의 책임 경영 체계를 운영하고 있으며, 경영의 투명성 및 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 주주를 비롯한 임직원, 협력사, 고객 등 다양한 이해관계자의 권익을 고려하여 지속 가능한 경영활동을 수행하고 있으며, 내부회계관리제도운영을 통해 경영의 건전성과 재무정보의 신뢰성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

향후에도 당사는 기업지배구조 관련 법령 및 제도의 변화에 대응하며, 주주권 보호와 윤리경영 강화를 통해 기업가치 및 주주 가치 제고를 위한 지배구조 체계를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회

당사의 이사회는 회사의 의사결정기구로서 회사 경영상의 주요한 정책을 결정하는 역할과 책임이 있으며 경영의사결정 기능과 경영감독기능이 충실히 수행되고 있습니다. 이사후보는 이사회에서 추천하여 주주총회 결의를 통해 선임된 이사로 구성되어 있으며 기업지배구조보고서 제출일 현재 총 4인의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어있습니다.

2. 감사

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 당사는 상법 제409조 규정 및 정관 제6장 에 따른 감사 제도를 운영하고 있으며, 감사의 독립적이고 전문적인 감사활동을 통해 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

이사회 및 감사의 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정한 기한에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 관련 사항을 공시하였으나, 기업지배구조보고서 핵심지표인 ‘주주총회 4주 전 소집통지’는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 2회의 정기주주총회를 경기도 용인시 수지구 손곡로 17 모나미 빌딩 3층 강당에서 개최하였으며 전반적인 사항은 아래와 같습니다.

구분
개최일시
안 건
결의내용
주요 논의내용

제 58기

정기주주총회
2026년 3월 31일 오전 10시
제 1호 의안: 제 58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결
현금배당 주당 30원

제 2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건
가결
송재화, 김상문 사내이사 선임의 건

제 3호 의안 : 감사 선임 승인의 건
가결
황경덕 상근감사 선임의 건

제 4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
가결
이사 보수한도 승인액(2,000,000,000원)

제 5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
가결
감사 보수한도 승인액(100,000,000원)

제 57기

정기주주총회
2025년 3월 31일 오전 10시
제 1호 의안: 제 57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결
현금배당 주당 30원

제 2호 의안 : 사내이사 선임 승인의 건
가결
송하경, 송하윤, 김용국 사내이사 선임의 건

제 3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
가결
이사 보수한도 승인액(2,000,000,000원)

제 4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
가결
감사 보수한도 승인액(100,000,000원)

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기
제57기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-02-26

소집공고일
2026-03-13
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
16

개최장소
경기도 용인시 수지구 손곡로 17 모나미 빌딩 3층 강당
경기도 용인시 수지구 손곡로 17 모나미 빌딩 3층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- DART 전자공시

- 소집통지서 발송(지분 1%이상 주주)
- DART 전자공시

- 소집통지서 발송(지분 1%이상 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
이행사항 없음
이행사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성 발언(5인)
안건에 대한 찬성 발언(4인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 정한 기한에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 관련 사항을 공시하였으나, 기업지배구조보고서 핵심지표인 ‘주주총회 4주 전 소집통지’는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회 관련 정보를 가능한 빠른 시일 내에 주주에게 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개사업연도간 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하는 등 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개사업연도간 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하였으며, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하는 등 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 당사는 서면투표를 실시하지 않으며, 가장 최근 개최된 당사의 제58기 정기주주총회에서는 상법 제 369조의 4에 의거하여 이사회 결의로 전자투표제를 도입하였습니다. 다만, 의결권 기준일을 사업연도말이 아닌날로 지정하는 정관개정이 되어있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 58기 정기주주총회

(FY2025)
제 57기 정기주주총회

(FY2024)
제 56기 정기주주총회

(FY2023)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며 주요 안건 별 찬반 비율 및 표결 결과는 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기정기주주총회

(FY2025)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,897,307
5,727,614
5,727,614
100
0
0

제58기정기주주총회

(FY2025)
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임 승인의 건(송재화, 김상문 사내이사)
가결(Approved)
18,897,307
5,727,614
5,727,614
100
0
0

제58기정기주주총회

(FY2025)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임 승인의 건(황경덕 상근감사)
가결(Approved)
14,134,565
964,872
964,872
100
0
0

제58기정기주주총회

(FY2025)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
17,573,536
4,403,843
4,403,843
100
0
0

제58기정기주주총회

(FY2025)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
18,897,307
5,727,614
5,727,614
100
0
0

제57기정기주주총회

(FY2024)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,897,307
4,796,407
4,796,407
100
0
0

제57기정기주주총회

(FY2024)
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임 승인의 건(송하경, 송하윤, 김용국 사내이사)
가결(Approved)
18,897,307
4,796,407
4,796,407
100
0
0

제57기정기주주총회

(FY2024)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
18,897,307
4,796,407
4,796,407
100
0
0

제57기정기주주총회

(FY2024)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
18,897,307
4,796,407
4,796,407
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개사업연도간 개최한 정기주주총회를 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다. 다만, 의결권 기준일을 사업연도말이 아닌날로 지정하는 정관개정은 되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 예상 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정이며, 주주의 원활한 의결권 행사를 지원하기 위하여 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수 프로그램에도 적극 참여할 계획입니다. 또한 의결권 기준일을 사업연도말이 아닌날로 지정하는 정관개정을 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 상세한 절차를 홈페이지 등에 안내하고 있지 않으나, 필요시 유관부서로 연결될 수 있도록 대표번호를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안 관련 사항을 별도의 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지는 않으나, 주주와의 원활한 소통을 위하여 홈페이지에 대표 연락처를 공개하고 있으며, 필요 시 유관부서로 연결될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안권 처리와 관련한 별도의 내부 규정 및 절차를 마련하여 운영하고 있지는 않으나, 관련 법령에 따라 주주제안권이 적법하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 발생한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권 처리와 관련한 별도의 내부 규정 및 절차를 마련하여 운영하고 있지는 않으나, 홈페이지를 통해 대표 연락처를 공개하여 필요 시 유관부서로 연결될 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 상법 제363조의2에 따른 주주제안권 관련 규정을 준수함으로써 주주의 권리가 충분히 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안권 관련 절차 및 안내사항을 홈페이지에 게시하는 등 주주제안권 행사 편의성 제고를 위한 방안을 검토할 예정입니다. 또한 주주제안권이 행사되는 경우 관련 법령에 따라 적법한 절차를 거쳐 주주총회의 목적사항으로 상정될 수 있도록 운영할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기적으로 배당가능이익 범위 내에서 안정적 배당성향을 유지할 계획이나, 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 문서화된 주주환원정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않으나, 기업가치 제고 및 주주환원정책의 일환으로 1997년 이후 지속적으로 현금배당을 실시하고 있습니다. 또한 향후에도 배당가능이익 범위 내에서 안정적인 배당정책을 유지할 수 있도록 노력할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 실시 계획이 있는 경우 전자공시를 통해 관련 사항을 주주에게 안내하고 있습니다. 다만 현재 문서화된 주주환원정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지 않아 기업지배구조보고서 작성 가이드라인에 따라 해당 항목을 N(X)으로 표시하였습니다. 또한 관련 영문 자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 2회의 정기주주총회에서 현금배당을 결의하였으며, 관련 사항을 전자공시를 통해 지체 없이 주주에게 안내하였습니다. 다만 당사는 정관 제43조에 따라 매 결산기말 현재 주주명부에 기재된 주주에게 배당을 실시하고 있으며, 현재 별도의 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당 (제57기)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-31
X

2차 배당 (제58기)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 일환으로 지속적인 배당을 주주총회 안건으로 상정하여 시행하고 있습니다. 다만 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있는 정관상 근거가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당기준일 이전에 배당 여부 및 배당 내용을 결정할 수 있도록 정관 개정 등 제도적 개선 방안을 검토하여, 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 1997년부터 지속적인 배당을 실시하고 있으며 주주평등원칙 및 당사 정관 10조의 2에 의거 동등배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원정책의 일환으로 1997년부터 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 향후에도 배당가능 이익범위 내에서 안정적인 배당성향을 유지할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
11,917,219,816
566,919,210
30
1.53

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
20,524,327,461
566,919,210
30
1.38

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
24,226,543,245
944,865,350
50
1.61

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-5.37
-10.69
-16.17

개별기준 (%)
-7.18
-21.29
-20.81

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 미진한 점은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 배당가능 이익범위 내에서 안정적인 배당성향을 유지할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시 및 홈페이지 게시등을 통해 주주에게 충분한 기업정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조에 따른 당사의 발행가능한 주식의 총수는 60,000,000주이며, 작성기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 18,897,307주(보통주 18,897,307주, 종류주 0주)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

18,897,307
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,897,307
31.50
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 보통주 이외의 종류주식을 발행하고 있지 않으므로, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 그 사유에 관한 사항과 종류주주총회 개최 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 홈페이지를 통해 필요 시 유관부서로 연결될 수 있는 대표번호를 공개하고 있으며, 소액주주를 포함한 주주의 문의사항에 적시에 응대할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만 현재 별도의 기업설명회(IR), 기업공개 행사 또는 컨퍼런스콜은 정기적으로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 동안 당사가 별도로 진행한 소액주주 대상 소통 행사는 없었습니다. 다만 당사는 소액주주를 포함한 주주의 유선 문의 등에 적시에 응대할 수 있도록 노력하고 있으며, 홈페이지를 통해 투자정보 및 주요 공시사항 등을 적시에 게시하여 원활한 정보 제공이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 동안 당사가 해외투자자를 대상으로 별도로 진행한 소통 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 별도로 공개하고 있지는 않으나, 필요 시 유관부서로 연결될 수 있는 대표번호를 공개하여 주주의 문의 및 요청사항에 대응할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국어(영어)로 된 홈페이지를 운영중이며 문의에 항시 응대 가능 할 수 있도록 외국어(영어)상담이 가능한 담당자가 지정되어 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 문의 및 요청사항에 대응할 수 있도록 홈페이지를 통해 대표번호를 공개하고있습니다. 다만 공시대상기간 동안 대면행사 개최 등 주주와의 직접적인 소통 활동은 여건상 미진한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주와의 효율적인 의사소통 방안에 대해 지속적으로 검토하고, 주주와의 소통 활성화 및 정보접근성 제고를 위한 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진·지배주주 등의 자기거래에 대한 통제 장치로서, '회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인'사항을 이사회 규정상 이사회 결의를 통해 승인하도록 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사와 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 개최한 이사회는 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

송하경
송하윤
김용국
김명욱

찬 반 여 부

1
2025.12.30
특수관계인과의 거래 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

기업지배구조보고서 공시대상기간(FY2025)의 당사와 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
매 출
유ㆍ무형

자산매각
기 타
합 계
매 입
유ㆍ무형

자산취득
지분취득 등

(주1)
기 타
합 계

종속기업

상해모나미문화용품(유)(주2)
930,013
-
-
930,013
-
-
(1,298,876)
-
(1,298,876)

㈜모나미이미징솔루션즈

(주3)

2,015,776
-
8,411
2,024,187
19,748
-
(2,170,000)
180,921
(1,969,331)

ZENITH-MONAMI
40,353
-
-
40,353
-
-
-
-
-

Monami(Thailand)Co.,Ltd.
279,157
1,286,336
79,466
1,644,959
11,106,280
-
4,677,054
122,380
15,905,714

㈜항소(주3)
113,025
-
44,518
157,543
38,705
-
(20,971,712)
1,776
(20,931,231)

플라맥스㈜
112,640
872,254
43,705
1,028,599
7,818,067
-
4,580,645
99,134
12,497,846

㈜모나미코스메틱
409,250
-
389,006
798,256
-
-
4,000,000
840
4,000,840

기타 특수관계자

㈜티펙스
50,833
-
5,219
56,052
470,604
-
-
4,069,823
4,540,427

㈜엠씨랩
25,057
-
9,760
34,817
-
-
-
-
-

㈜피엠엠
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
3,976,104
2,158,590
580,085
6,714,779
19,453,404
-
(11,182,889)
4,474,874
12,745,389

(주1) 합병 및 청산으로 인한 증감을 포함하고있습니다.

(주2) 상기 종속기업은 2026년 3월 20일자로 청산종결되었습니다.

(주3) (주)모나미이미징솔루션즈와 (주)항소는 지배기업인 당사에 피합병되어 소멸되었으며(합병기일:2025.11.11)

상기 금액은 사업종료일(2025.11.10)까지의 재무정보입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기내용을 바탕으로 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호함에 있어 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 상법의 원칙을 준용하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사항과 관련하여, 상법 등 관련 법령에서 정한 요건 및 절차에 따라 이사회 결의가 있는 경우 이를 지체 없이 전자공시 및 당사 홈페이지를 통해 공지함으로써 소액주주 및 이해관계자에게 적시에 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 다만 해당 사항에 대한 별도의 내부 정책을 구체적으로 문서화하여 운영하고 있지는 않아 기업지배구조보고서 작성 가이드라인에 따라 해당 항목을 N(X)로 기재하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2025년 9월 2일 이사회 결의를 통해 당사가 발행주식 총수의 100%를 보유하고 있는 종속회사인 ㈜항소 및 ㈜모나미이미징솔루션즈를 흡수합병하기로 결정하였으며, 2025년 11월 11일 종료보고 이사회를 통해 합병 절차를 완료하였습니다.

합병 과정에서 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위하여 상법 등 관련 법령에 따라 2025년 9월 17일부터 2025년 10월 1일까지 합병반대의사 통지 기간을 운영하였으며, 채권자 보호를 위하여 2025년 10월 10일부터 2025년 11월 10일까지 채권자 이의제출 기간을 부여하였습니다.

다만 본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당함에 따라 주식매수청구권은 인정되지 않았으며, 이에 별도의 주식매수청구권 행사기간은 운영하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 상기 사유에 따른 지배주주 변동내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사항과 관련하여, 상법 등 관련 법령에서 정한 요건 및 절차에 따라 이사회 결의가 있는 경우 이를 지체 없이 전자공시 및 당사 홈페이지를 통해 공지함으로써 소액주주 및 이해관계자에게 적시에 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 다만 해당 사항에 대한 별도의 내부 정책은 현재 구체적으로 문서화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상기 세부원칙에 대한 내용의 문서화를 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회가 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능과 경영진에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 운영하고 있다고 판단하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관 제33조 및 이사회규정(MSA-201)에 따른 이사회 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

주주총회에 관한 사항
경영에 관한 사항
재무에 관한 사항
이사에 관한 사항
기타

1
주주총회의 소집
회사경영의 기본방침의 결정 및 변경
투자에 관한 사항
이사와 회사간 거래의 승인
중요한 소송의 제기

2
영업보고서의 승인
신규사업 또는 신제품의 개발
중요한 계약의 체결
타회사의 임원 겸임
주식매수선택권 부여의 취소

3
재무제표의 승인
자금계획 및 예산운용
중요한 재산의 취득 및 처분

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4
정관의 변경
대표이사의 선임 및 해임
결손의 처분

5
자본의 감소
회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임
중요시설의 신설 및 개폐

6
회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속
공동대표의 결정
신주의 발행

7
주식의 소각
이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
사채의 모집

8
회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수
이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임
준비금의 자본전입

9
영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 , 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약
이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의
전환사채의 발행

10
이사, 감사의 선임 및 해임
이사의 전문가 조력의 결정
신주인수권부사채의 발행

11
주식의 액면미달 발행
지배인의 선임 및 해임
다액의 자금도입 및 보증행위

12
이사의 회사에 대한 책임의 면제
직원의 채용 및 훈련의 기본방침
중요한재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13
주식배당 결정
급여체계, 상여 및 후생제도

14
주식매수선택권 부여
노조정책에 관한 중요사항

15
이사.감사의 보수
기본조직의 제정 및 개폐

16
회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

17
기타 주주총회에 부의할 의안
지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지

18

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병, 및 소규모분할합병의 결정

19

흡수합병 또는 신설합병의 보고

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 규정에 따라 이사회는 아래의 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 다만, 기업지배구조보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 별도의 위원회는 구성되어있지 않습니다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 기반하여 이사회의 경영 의사결정 기능과 경영감독 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않습니다. 다만 대표이사 등의 유고 또는 부재 발생 시에는 정관에서 정한 직무대행 순서에 따라 업무를 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계와 관련한 문서화된 정책 및 절차 마련 필요 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 주요 위험을 관리하기 위한 내부규정 및 내부통제체계를 운영하고 있으나, 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 모든 정책을 문서화 하고 있지는 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 윤리경영실을 중심으로 전사 리스크 관리 관련 업무를 수행하고 있습니다. 다만 현재 문서화된 리스크 관리 정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않아 기업지배구조보고서 작성 가이드라인에 따라 해당 항목을 N(X)로 기재하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 윤리경영실을 중심으로 준법경영 관련 업무를 수행하고 있습니다. 다만 현재 문서화된 준법경영 정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않아 기업지배구조보고서 작성 가이드라인에 따라 해당 항목을 N(X)로 기재하였습니다

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 효과적인 운영과 신뢰성 있는 재무정보의 작성·공시를 위하여 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 관련 법령 및 내부 규정에 따라 내부통제 활동을 수행하고 있으며, 내부회계관리제도의 지속적인 개선과 운영의 실효성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법령 및 규정에 따른 공시사항을 충실히 이행하기 위하여 경영지원총괄이사를 공시책임자로 지정하고, 공시 및 신고업무를 담당하는 재경팀 소속 1인을 공시담당자로 한국거래소에 등록하여 운영하고 있습니다. 또한 공시책임자 및 공시담당자는 유가증권시장 공시규정에서 정한 의무교육을 이수함으로써 회사의 주요 경영사항이 관련 법령 및 규정에 따라 적시에 정확하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 이는 당사 공시정보관리규정으로 마련되어있으며 홈페이지에 공개되어있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위한 내·외부 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리정책 및 공시정보관리정책과 관련하여 각 담당 부서의 업무매뉴얼 및 운영절차에 따라 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있는 체계를 마련하여 운영하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 내부회계관리정책을 제외한 나머지 사항에 대해서는 별도의 사내규정 형태로 문서화된 정책을 마련하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상기 세부원칙에 대한 내용의 문서화를 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이시회는 회사의 지속가능한 발전을 위해 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어있으며 상법에서 규정한 수의 사외이사를 두고있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 따라 보고서 제출일 현재 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있으며, 전원이 남성으로 구성되어 있습니다. 이사회의 세부 구성 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

송하윤
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사

부회장
365
2028-03-31
경영총괄
-연세대 재료공학

-미 플로리다공대

-(주)모나미 사장

송재화
사내이사(Inside)
남(Male)
38
사장
2
2029-03-31
경영총괄
-University of Wisconsin-Madison 통계학/ 컴퓨터공학

-연세대 경영대학원

-(주)모나미 기획총괄

김상문
사내이사(Inside)
남(Male)
58
총괄이사
2
2029-03-31
경영지원총괄
-방송통신대 경영학

김명욱
사외이사(Independent)
남(Male)
75
사외이사
26
2027-03-28
감사업무
-성균관대 문헌정보학

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회가 별도로 설치되어있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외의사가 이사회 의장으로 선임되어있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 ESG위원회, 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 별도로 도입하여 운영하고 있지 않습니다. 다만 현재의 이사회 구성 및 운영체계를 통해 경영진에 대한 견제와 감독 기능이 적절히 수행되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 경영 및 주요 의사결정에 실질적으로 기여할 수 있는 경험과 전문성을 갖춘 인원으로 구성되어 있다고 판단하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업에는 해당하지 않으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이시 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송재화
사내이사(Inside)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

김상문
사내이사(Inside)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

송하경
사내이사(Inside)
1992-03-19
2028-03-31
2026-03-31
사임(Resign)
재직

김용국
사내이사(Inside)
2016-03-29
2028-03-31
2026-03-31
사임(Resign)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전문성 및 책임성 측면에서 현재 미진한 부분은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 두고 있지 않으며, 이사 후보는 주로 이사회의 추천을 통해 선정됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 개최된 2회의 정기주주총회에서 모두 이사 선임 안건을 상정하였으며, 관련 정보를 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기주주총회(FY2025)
송재화
2026-03-13
2026-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세정보

2. 후보자의 주된직업 및 세부경력

3. 후보자의 체납사실 및 결격사유

4. 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회(FY2025)
김상문
2026-03-13
2026-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세정보

2. 후보자의 주된직업 및 세부경력

3. 후보자의 체납사실 및 결격사유

4. 이사회의 추천 사유
-

제57기 정기주주총회(FY2024)
송하경
2025-03-14
2025-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세정보

2. 후보자의 주된직업 및 세부경력

3. 후보자의 체납사실 및 결격사유

4. 이사회의 추천 사유
-

제57기 정기주주총회(FY2024)
송하윤
2025-03-14
2025-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세정보

2. 후보자의 주된직업 및 세부경력

3. 후보자의 체납사실 및 결격사유

4. 이사회의 추천 사유
-

제57기 정기주주총회(FY2024)
김용국
2025-03-14
2025-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세정보

2. 후보자의 주된직업 및 세부경력

3. 후보자의 체납사실 및 결격사유

4. 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동내역을 전자공시서류를 통해 이사회 안건별 출석률, 찬반여부등의 정보를 공개하고있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조의3에 따라 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용들을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성 및 독립성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

송하윤
남(Male)
부회장
O
총괄

송재화
남(Male)
사장
O
총괄

김상문
남(Male)
총괄이사
O
경영지원총괄

김명욱
남(Male)
사외이사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기임원 현황은 아래의 표와 같습니다.

성명
성별
직위
등기임원

여부
담당

업무

송하경
남
명예회장
미등기
고문

김용국
남
이사
미등기
고문

송하철
남
회장
미등기
총괄

황중수
남
이사
미등기
IT 총괄

장문수
남
이사
미등기
MIS사업본부 총괄

손병율
남
이사
미등기
항소사업본부 재경총괄

오성주
남
이사
미등기
영업총괄

최준
남
이사
미등기
항소사업본부 기획총괄

박상민
남
이사
미등기
항소사업본부 기획총괄

나영균
남
이사
미등기
국내영업 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 임원 선임 심의 과정에서 해당 부적격 요소를 검토하여 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 문서화된 정책은 없으나, 내부 업무 매뉴얼과 임원 선임 심의 과정에서의 충분한 검토를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원 선임 과정에서 관련 사항을 지속적으로 검토하고 있으며, 향후 해당 정책의 문서화도 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 선임단계에서 이해관계의 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사가 과거 당사 및 당사의 계열회사에 사외이사로 재직한 경력은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김명욱
26
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 없으나, 선임 과정에서 충분한 검토를 통해 중대한 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 없으나, 사외이사의 선임 과정에서 충분한 검토를 통해 중대한 이해관계 여부를 확인하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 선임 과정에서 상기 사항에 대한 충분한 검토를 지속할 예정이며, 해당 정책의 문서화도 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령에서 정한 사외이사 독립성 요건을 준수하고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직이 이해상충 또는 독립성 저해 우려가 없는 범위 내에서 이루어지도록 관리하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 결격사유 및 과도한 겸직 여부 등을 종합적으로 검토하여 직무수행 가능 여부를 확인하고 있습니다. 다만, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김명욱
X
2024-03-28
2027-03-28
(주)모나미 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령에서 정한 사외이사의 독립성 요건을 준수하고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직이 이해상충 또는 독립성 저해 우려가 없는 범위 내에서 이루어지도록 관리하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시 결격사유 및 과도한 겸직 여부 등을 종합적으로 검토하여 직무수행 가능 여부를 확인하고 있으나, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상기 세부원칙에 대한 내용의 문서화를 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보, 자원 등를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 필요 시 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 인적·물적 자원 및 사내 정보를 적정하게 제공하고 있으나, 별도의 보조조직은 구성·운영하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구를 지원하기 위한 별도의 전담 조직은 두고 있지 않으나, 이사회 규정에 따라 주무부서 팀장을 간사로 지정하여 관련 요청에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 이사회와 별도로 사외이사만으로 구성된 회의를 개최한 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 직무수행에 필요한 교육을 실시하고 있지 않으나, 관련 교육계획 수립을 검토 중이며 향후 교육을 실시할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공할 예정이며, 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하여 필요한 경우 보완할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지며, 그 평가결과는 재선임 결정에 반영되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 참석률 및 감사업무 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 재선임 후보를 추천하고 있으나, 별도의 문서화된 평가기준이나 근거 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성 확보를 위한 별도의 문서화된 규정 및 정책은 마련되어 있지 않으나, 이사회의 충분한 검토를 통해 공정성이 확보되고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 참석률 및 감사업무 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 후보를 추천하고 있으나, 별도의 문서화된 평가기준 및 근거규정은 마련되어 있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 참석률 및 감사업무 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 후보 추천 시 반영하고 있으나, 별도의 문서화된 평가기준이나 근거 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상기 세부원칙에 대한 내용의 문서화를 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 적정수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 이사의 보수는 승인된 한도 내에서 직무수행의 중요도, 책임 및 위험성, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 집행하고, 정기보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제388조에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 이사의 보수는 승인된 한도 내에서 직무수행의 중요도, 책임 및 위험성, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 집행하고, 정기보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 보수정책에 대한 문서화를 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 부의사항이 있는 경우 개최되고 있으며, 대표이사가 소집하고 회일 3일 전에 통지하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단을 통해 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출시점까지의 이사회 개최정보는 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결 여부

1
2025.02.26
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

2
2025.02.26
제57기 정기주주총회 개최의 건
가결

3
2025.02.26
우리은행 차입금 연장의 건
가결

4
2025.03.11
(주)모나미코스메틱 신한은행 차입금 연대보증에 관한 건
가결

5
2025.03.11
(주)모나미코스메틱 차입금 연대보증에 관한 건
가결

6
2025.03.14
제57기(2024년) 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건
가결

7
2025.03.14
감사의 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

8
2025.03.31
대표이사 선임의 건
가결

9
2025.04.02
신한은행 차입금 연장의 건
가결

10
2025.04.30
신한은행 차입금 연장의 건
가결

11
2025.04.30
Monami(Thailand)Co.,Ltd 신한은행 STANDBY L/C 차입 연장의 건
가결

12
2025.04.30
Monami(Thailand)Co.,Ltd 신한은행 STANDBY L/C 차입 연장의 건
가결

13
2025.05.22
(주)모나미코스메틱 유상증자 참여 결정의 건
가결

14
2025.05.26
사업자 단위 과세 사업자의 종된 사업장 추가 신고의 건
가결

15
2025.05.29
(주)모나미이미징솔루션즈 우리은행 차입금 연대보증의 건
가결

16
2025.07.07
산업운영자금대출 대환 및 단기한도대출 기한연장의 건
가결

17
2025.08.14
Monami(Thailand) Co.,Ltd. 연대보증에 관한 건
가결

18
2025.08.21
국민은행 운전자금대출 만기연장에 관한 건
가결

19
2025.08.21
(주)모나미이미징솔루션즈 차입금 연대보증에 관한 건
가결

20
2025.09.02
합병계약서 체결 승인의 건
가결

21
2025.09.02
(주)모나미이미징솔루션즈 국민은행 차입금 연대보증(만기연장)에 관한 건
가결

22
2025.09.02
STANDBY L/C 차입 연장의 건(ZENITH-MONAMI 현지금융 담보제공 용도)
가결

23
2025.09.15
(주)모나미코스메틱 유상증자 참여 결정의 건
가결

24
2025.09.15
플라맥스(주) 유상증자 참여 결정의 건
가결

25
2025.09.15
사업자 단위 과세 사업자의 종된 사업장 폐업 신고의 건
가결

26
2025.09.24
하나은행 기한부신용장 재약정의 건
가결

27
2025.09.24
하나은행 구매자금대출 10억원 증액 및 연장의 건
가결

28
2025.09.24
하나은행 일반자금대출 10억원 신규 차입의 건
가결

29
2025.09.24
신한은행 (기업시설)일반자금대출 만기연장의 건
가결

30
2025.10.02
합병 승인의 건
가결

31
2025.10.15
수출입은행 기채에 관한(수출성장자금대출) 건
가결

32
2025.10.17
Monami(Thailand) Co.,Ltd. 유상증자 참여 결정의 건
가결

33
2025.11.05
국민은행 일반운전자금(한도대) 만기연장의 건
가결

34
2025.11.05
신한은행 시설대 신규 신청의 건
가결

35
2025.11.11
합병경과 보고 및 공고의 건
가결

36
2025.11.11
지점명 병기 및 지배인 선임의 건
가결

37
2025.11.11
사업자단위과세 사업자의 종된 사업장 추가 신고의 건
가결

38
2025.11.13
신한은행 일반운전자금 만기연장의 건
가결

39
2025.11.20
(주)모나미이미징솔루션즈 우리은행 차입금 채무인수 보증인 변경의 건
가결

40
2025.11.24
(주)모나미코스메틱 유상증자 참여 결정의 건
가결

41
2025.11.24
플라맥스(주) 유상증자 참여 결정의 건
가결

42
2025.12.09
기업은행 일반자금대출 및 기업구매자금대출 신규약정의 건
가결

43
2025.12.15
국민은행 일반운전자금 만기연장의 건
가결

44
2025.12.15
플라맥스(주) 기업은행 기업구매자금대출 신규 차입금 연대보증에 관한 건
가결

45
2025.12.15
(주)모나미이미징솔루션즈 국민은행 일반자금대출 채무인수 약정의 건
가결

46
2025.12.30
특수관계인과의 거래 승인의 건
가결

47
2026.01.13
Monami(Thailand)Co.,Ltd 유상증자 참여 결정의 건
가결

48
2026.01.13
㈜모나미코스메틱 유상증자 참여 결정의 건
가결

49
2026.02.03
합병으로 인한 소멸법인 채무 인수의 건
가결

50
2026.02.20
우리은행 운전자금대출 만기연장의 건
가결

51
2026.02.27
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

52
2026.02.27
제58기 정기주주총회 개최의 건
가결

53
2026.02.27
제58기 정기주주총회 전자투표 채택의 건
가결

54
2026.03.12
㈜모나미코스메틱 신한은행 차입금 연대보증의 건
가결

55
2026.03.13
제58기(2025년) 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건
가결

56
2026.03.13
감사의 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

57
2026.03.19
㈜모나미코스메틱 신한은행 차입금 연대보증의 건
가결

58
2026.03.31
대표이사 선임의 건
가결

59
2026.03.31
신한은행 차입금 만기연장의 건
가결

60
2026.04.15
㈜모나미코스메틱 유상증자 참여 결정의 건
가결

61
2026.04.30
풀라맥스㈜ 출자전환 참여 결정의 건
가결

62
2026.04.30
신한은행 차입금 만기연장의 건
가결

63
2026.04.30
Monami(Thailand)Co.,Ltd 신한은행 STANDBY L/C 조건변경 연장의 건
가결

64
2026.05.04
Monami(Thailand)Co.,Ltd 신한은행 STANDBY L/C 차입 연장의 건
가결

65
2026.05.14
기업은행 일반자금대출 신규 약정의 건
가결

66
2026.05.20
㈜모나미코스메틱 유상증자 참여 결정의 건
가결

67
2026.05.27
우리은행 일반자금대출 만기연장의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
67
3
83.6

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 이사의 보수는 승인된 한도 내에서 직무수행의 중요도, 책임 및 위험성, 투입시간 등을 종합적으로 고려하여 집행하고, 정기보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않으며 외부에 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 구성원은 임원배상책임보험에 별도로 가입되어있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무에 따라 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고를 위한 의사결정을 수행하고 있으며, 장기적 관점에서 주주를 포함한 다양한 이해관계자의 이익을 함께 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최근거가 되는 문서화된 이사회규정을 마련하였으며, 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회에 대한 의사록을 작성하고 있으며 출석률 및 안건에 대한 찬반여부는 사업보고서 등 전자공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사에 관한 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 의사록에는 주요 토의내용을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않으나, 반대의사를 표시한 경우에는 그 사유를 의사록에 기재하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

송하경
사내이사(Inside)
1992.03.19 ~ 2026.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

송하윤
사내이사(Inside)
1995.03.19 ~ 현재
99
98
100
100
100
100
100
100

김용국
사내이사(Inside)
2016.03.29~2026.03.31
88
87
100
73
100
100
100
100

김명욱
사외이사(Independent)
2024.03.28 ~ 현재
56
52
65

100
100
100
100

백성민
사외이사(Independent)
2021.03.25~2024.03.28
87

78
97
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동내용을 정기공시를 통해서 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용을 바탕으로 이사회 의사록의 작성 및 보존과 개별 이사별 활동 내역 공개를 충실히 이행하고 있습니다. 또한 개별 이사의 활동 내역은 정기공시를 통해 공개되고 있으며, 그 외로 공개할 사항이 없어 정기공시를 통한 정보 제공으로 충분하다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상기 세부원칙과 관련한 개선사항이 있는지를 지속적으로 검토하여 필요시 개선할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 별도의 위원회 구성시 상기 가이드라인을 적극 검토하여 반영하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도의 위원회가 구성되어있지 않기 때문에 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 별도의 위원회 구성시 상기 가이드라인을 적극 검토하여 반영하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 감사위원회 설치의무가 없으며, 상근감사 1인이 독립성과 전문성을 확보하여 그 기능을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제409조 및 정관에 근거한 감사 제도를 운영하고 있으며, 감사의 독립적이고 전문적인 감사활동을 통해 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

황경덕
감사
상근감사(Full time-auditor)
-광운대 무역학

-삼성화재 금융서비스 RC
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 감사는 상법 시행령 제37조 제2항에서 정한 회계·재무전문가에는 해당하지 않으나, 장기간의 관련 업무 경험을 바탕으로 감사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있다고 판단합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 감사의 운영목표, 조직, 권한 및 책임을 규율하는 별도의 문서화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 정관 제6장(감사)에 규정된 내용을 준용하여 관련 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 현재 감사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있지 않습니다. 현재 교육계획수립을 검토중이며 추후 교육을 실시 할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제 39조의5 제7항에 따르면 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다고 되어있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사의 감사는 감사 수행을 위하여 회계장부 및 관련 서류를 열람하고 재무제표, 연결재무제표 및 부속명세서를 요청할 수 있으며, 필요 시 대조, 실사, 입회, 조회 등 적절한 감사절차의 수행을 위해 필요한 정보를 제공받고 있습니다. 다만, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사의 감사는 감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 연결재무제표 및 동 부속명세서를 요청할 수 있으며 필요시 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용할 수 있도록 요청시 필요정보를 제공하고 있습니다. 다만, 관련사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 감사지원조직이 구성되어있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 감사지원조직이 구성되어있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하고 있지 않으며, 감사의 보수한도는 정기주주총회 결의로 정하고 그 한도 내에서 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 사외이사와 구별하여 감사의 보수내용이나 보수총액에 차등을 두지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 점이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 세부원칙과 관련한 개선 필요 여부를 지속적으로 검토하고, 관련 제도 및 운영 현황 등을 고려하여 필요 시 개선방안을 마련할 수 있도록 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제409조 및 정관에 근거한 감사 제도를 운영하고 있으며, 감사의 독립적이고 전문적인 감사활동을 통해 경영감독 기능을 수행하고 있습니다. 향후 독립성과 전문성 제고가 필요하다고 판단시 감사위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사업무를 성실하게 수행하고 그 활동내역은 전자공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사의 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결

여부

1
2025.02.26
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

2
2025.02.26
제57기 정기주주총회 개최의 건
가결

3
2025.03.14
제57기(2024년) 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건
가결

4
2025.03.14
감사의 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

5
2025.03.31
대표이사 선임의 건
가결

6
2025.09.02
합병계약서 체결 승인의 건
가결

7
2025.10.02
합병 승인의 건
가결

8
2025.11.11
합병경과 보고 및 공고의 건
가결

9
2026.02.27
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

10
2026.02.27
제58기 정기주주총회 개최의 건
가결

11
2026.03.13
제58기(2025년) 재무제표 및 연결재무제표와 영업보고서 승인의 건
가결

12
2026.03.13
감사의 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고의 건
가결

13
2026.03.31
대표이사 선임의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사의 감사는 감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 연결재무제표 및 동 부속명세서를 요청할 수 있으며 필요시 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용할 수 있도록 요청시 필요정보를 제공하고 있습니다. 다만 상기사항에 대한 문서화된 정책이 마련되어있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 감사업무를 성실히 수행하고 있으며, 그 활동 내역은 전자공시를 통해 공개하고 있습니다. 다만, 감사회의록 및 감사기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차와 관련된 별도의 문서화된 내부규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사회의록 및 감사기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차와 관련된 문서화된 내부 규정의 마련을 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성 등을 고려하여 검토하고 있으나, 관련 정책은 별도로 문서화되어 있지 않습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사인선임위원회의 결의를 거쳐 외부감사인을 선임하고 있으나, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어 있지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다. 한편, 2023사업연도부터 2026사업연도까지는 동 법률 제11조 제1항에 근거하여 금융감독원으로부터 태성회계법인을 외부감사인으로 지정받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사와 관한 법률 제10조(감사인의 선임)를 따라 감사인선임위원회의 결의를 통해 외부감사인을 선임하고 있습니다.

다만, 2024사업연도부터 2026사업연도까지는 동 법률 제11조제1항제12에 의거 금융감독원으로부터 태성회계법인을 감사인으로 지정받아 별도의 내부 회의 및 결의를 거치치 않았습니다.

최근 3사업연도의 감사용역 체결현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제58기

(FY2025)
태성회계법인
253
1,981
253
2,195

제57기

(FY2024)
태성회계법인
253
1,951
253
2,094

제56기

(FY2023)
성현회계법인
160
1,774
160
1,843

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 수행에 대한 별도의 문서화된 평가체계는 마련되어 있지 않으나, 감사시간 및 투입인력의 적정성, 감사계획 이행 여부 등을 지속적으로 점검하고 있으며, 전반적으로 감사가 충실히 수행된 것으로 판단하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사와 관한 법률 제10조(감사인의 선임)를 따라 내부 결의를 거쳐 외부감사인을 선임하고 있으나, 관련 사항에 대한 별도의 문서화된 정책은 마련되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상기 사항에 대한 문서화 된 정책마련을 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사는 외부감사인과 소통하고 있습니다. 다만 대면회의가 아닌 서면보고 방식을 택하여 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사는 외부감사인과 아래와 같이 의사소통하였습니다. 다만 분기별 1회 및 대면회의에는 해당하지 않아 기업지배구조보고서 가이드라인에 따라 N(X)로 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-17
1분기(1Q)
서면보고
회사측

-내부감사

감사인측

-업무수행 이사 외 1인
- 외부감사 수행결과 보고

2
2025-11-28
4분기(4Q)
서면보고
회사측

-내부감사

감사인측

-업무수행 이사 외 1인
- 계획된 감사범위와 시기, 감사인의 독립성

- 핵심감사사항(KAM)

- 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 계획 등 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사와 협의하고 있으며, 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 제공하고 있습니다. 또한 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부 감사업무 수행에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 회사와 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 등을 검토 및 감독하는 역할을 수행 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 재무제표 및 연결재무제표를 각각 정기주주총회 6주 전 및 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기(FY2025)
2026-03-31
2026-01-27
2026-02-23
-외부감사인

-증권선물위원회

제57기(FY2024)
2025-03-31
2025-02-11
2025-02-25
-외부감사인

-증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사는 외부감사인과의 소통을 수행하고 있으나, 여건상 대면회의 대신 서면보고 방식을 통해 의사소통을 진행하고 있으며, 분기 1회 이상의 회의를 개최하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통에 있어 대면회의 도입 및 분기별 1회 이상의 회의 개최를 점진적으로 검토할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획에 관련하여 공시한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 바 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 별도로 소통한 바는 없습니다. 다만, 필요 시 유관부서로 연결 가능한 대표번호를 홈페이지에 공개하여 기업가치 제고 관련 사항에 대해 직접적인 소통이 가능하도록 하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조보고서의 핵심원칙으로 제시되지 않은 사항 중 지배구조측면에서 주요하게 수립한 문서화된 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

-정관(공개)

-이사회규정(비공개)

-내부회계관리제도 규정(비공개)

-공시정보관리규정(비공개)