오리엔트바이오 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 오리엔트바이오



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)오리엔트바이오

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-04-01
2024-04-01
2023-04-01

회계기간 종료일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
류래민
성명 :
박현지

직급 :
이사
직급 :
대리

부서 :
재무회계팀
부서 :
재무회계팀

전화번호 :
031-730-6148
전화번호 :
031-730-6082

이메일 :
laemin.ryu@orientbio.co.kr
이메일 :
hyunji.park@orientbio.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
주식회사 오리엔트 외 5명
최대주주등의 지분율(%)
35.61

소액주주 지분율(%)
64.39

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
실험동물 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
29,397
28,005
28,819

(연결) 영업이익
-3,076
-645
1,452

(연결) 당기순이익
-13,194
12,871
-12,423

(연결) 자산총액

별도 자산총액
84,781
96,987
81,050

당사는 『실험동물법』, 『동물보호법』 및 미국의 NIH 가이드라인 등 국내외 관련 법령과 엄격한 글로벌 지침에 근거하여 사업을 영위하고 있습니다. 현재 주된 영업 목적인 ‘실험동물의 생산, 수출입 및 생명과학 관련 연구개발업’을 바탕으로 고품질 바이오 인프라를 구축하고 신속한 신약 개발을 지원하는 선도 기업입니다.

주요 사업 부문은 크게 세 가지로 분류됩니다. 첫째, 생물소재 분야에서는 세계 최대 신약개발업체인 Charles River Laboratories사와의 기술제휴 및 철저한 계통관리를 통해, 국제 의약품 규제조화 위원회(ICH)가 인정하는 국제표준규격[CD(SD)IGS]의 고품질 생물소재를 국내에서 유일하게 생산·공급하고 있습니다. 둘째, 의료 및 실험장비 분야에서는 반세기 동안 축적된 정밀 기술을 바탕으로 우수 의약품 제조관리기준(GMP) 및 비임상시험관리기준(GLP) 시설에 필수적인 첨단 장비를 생산하고 있습니다. 특히 독자 개발한 ‘개별공조 케이지 시스템’은 우수한 성능을 인정받아 세계일류상품으로 선정되었으며 미국, 일본, 유럽 등 전 세계로 수출되고 있습니다. 마지막으로 연구개발 분야에서는 기업부설연구소인 ‘해은생명과학연구센터’를 통해 수탁시험연구와 식이유도비만(DIO) 마우스 등 질환 모델 연구를 수행하고 있으며, 현재 발모제(OND-1) 신약 후보물질 개발 및 이종장기 이식 연구 등 미래 바이오 산업의 핵심 기술 확보에 주력하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
제 68기 정기주주총회 시 전자투표를 실시하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
3월말 결산 법인으로 해당사항 없습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리규정과 공시정보관리규정을 마련하여 운영 중입니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관 제30조 3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 배제하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사의 이사회는 특정 성별에 편중되지 않도록 구성되어 있으며, 현재 남성과 여성 구성원의 비율이 각 50%로 양성평등의 원칙을 충실히 이행하고 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
감사 관련 제반 사항에 대하여 수시로 소통하고 협의를 진행하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사는 정관에 의거 내부감사기구의 정보 접근성을 확보하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 오리엔트바이오(이하 “당사”)는 기업의 지속 가능한 성장과 중장기 기업가치 제고를 통해 주주가치를 높이고자 하며, 이를 위해 안정적이고 투명한 지배구조 확립을 중요한 경영 과제로 인식하고 있습니다.

당사는 이사회를 회사의 주요 경영 의사결정기구로 운영하고 있으며, 이사회는 사내이사와 사외이사로 구성되어 경영진에 대한 감독과 주요 경영사항에 대한 심의·의결 기능을 수행하고 있습니다. 또한 사외이사의 참여를 통해 이사회의 독립성과 객관성을 제고하고, 다양한 관점에서 회사의 주요 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 내부감사기구로 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 상근감사는 회계와 업무를 감사하고 이사의 직무집행을 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 이를 통해 회사의 업무집행과 재무보고 과정에 대한 견제와 감시 기능이 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 및 감사가 주요 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 필요한 경우 관련 부서의 설명을 통해 의사결정에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 운영, 내부통제, 공시 및 주주권익 보호 등 지배구조 관련 사항에 대해 지속적으로 개선 방안을 검토하고 있습니다.

당사는 향후에도 투명하고 책임 있는 지배구조 확립을 위해 이사회, 경영진 및 감사기구 간 견제와 균형이 조화롭게 이루어질 수 있도록 노력하고, 이해관계자의 신뢰를 바탕으로 장기적인 기업가치 제고를 실현해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 사외이사가 참여하는 이사회와 상근감사 제도를 중심으로 지배구조를 운영하고 있습니다. 이사회는 주요 경영사항을 심의·의결하고, 상근감사는 회계와 업무 및 이사의 직무집행을 감사함으로써 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 25년 6월 27일에 진행한 제68기 정기주주총회 소집에 대한 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등에 관한 정보를 주주총회 개최일로부터 2주 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 1회의 정기주주총회(제68기)와 1회의 임시주주총회를 성남시 중원구 소재 본사에서 개최하였습니다. 제68기 정기주주총회 당시에는 상법상 기준에 맞추어 개최 2주 전에 소집공고를 진행하였으나, 이후 2026년 5월 개최된 임시주주총회에서는 주주의 충분한 정보 접근성 및 의결권 행사 기간을 보장하고자 법정 기한보다 앞당겨 개최 4주 전에 공고를 수행하였습니다. 당사는 앞으로도 주주총회 관련 정보가 주주에게 적시에 제공될 수 있도록 지속해서 노력할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

임시주주총회
제 68기 정기주주총회

정기 주총 여부
X
O

소집결의일
2026-03-31
2025-06-12

소집공고일
2026-03-31
2025-06-12

주주총회개최일
2026-05-07
2025-06-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
37
15

개최장소
오리엔트바이오 본사 2층 다목적홀
오리엔트바이오 본사 2층 다목적홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시, 홈페이지 공고
전자공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 참석
4명 중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 1인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 정보(일시, 장소, 의안 등)를 개최 4주 전에 사전 제공하고자 하였으나, 해당 공시대상 기간에는 결산 완료 및 감사 일정 등의 불가피한 사유로 인해 법정 기한(2주 전)을 준수하는 수준에서 공고가 이루어졌습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 정보 접근성 제고의 중요성을 깊이 인식하고 있으며, 향후 결산 프로세스 효율화 및 외부감사인과의 긴밀한 일정 조율을 통해 사업보고서 및 감사보고서 확정 시기를 앞당길 계획입니다. 이를 통해 다음 주주총회부터는 주주분들께 충분한 검토 기간을 확보해 드릴 수 있도록 4주 전 조기 공고 체계를 안정적으로 정착시키는 데 전사적 노력을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 시 전자투표제 시행, 총회 공고 시 의결권 대리 행사 안내 등을 통해 총회에서 주주의 의견을 적극 개진할 수 있도록 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 3월 말 결산 법인으로 한국상장회사협의회의 주주총회 집중일이 발표되는 기간 외에 주주총회를 개최하고 있습니다.

또한, 주주의 의결권 행사 기회를 확대하고자 전자투표 제도를 전격 도입하여 비대면 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있습니다. 비록 서면투표는 실시하지 않으나, 개최 최소 2주 전에 공고되는 소집통지서를 통해 대리행사 방법을 명확히 안내하는 등 주주가 권리를 행사하는 데 불편함이 없도록 다방면으로 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 68기 정기주주총회
제 67기 정기주주총회
제 66기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-06-27
2024-06-28
2023-06-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 1회의 정기주주총회 및 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 각 주주총회에서 가결된 세부 안건별 찬반 비율 및 의결 결과는 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
주식병합 승인의 건
가결(Approved)
118,583,005
42,319,842
42,316,030
99.9
3,812
0.1

임시주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
118,583,005
42,319,842
42,317,842
99.9
2,000
0.1

제 68기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 68기 재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
118,568,126
42,609,991
42,607,541
99.9
2,450
0.1

제 68기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
118,568,126
42,609,991
42,607,916
99.9
2,075
0.1

제 68기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
118,568,126
42,609,991
42,607,122
99.9
2,869
0.1

제 68기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
118,568,126
42,609,991
42,607,122
99.9
2,869
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 기간 동안 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 의결권기준일을 결산기 말일(3월 31일)로 규정하고 있으며, 한국상장회사협의회 주관의 주주총회 분산 자율준수프로그램에는 별도로 참여하고 있지 않습니다.

하지만 당사는 3월 말 결산 법인으로서 한국상장회사협의회에서 지정하는 주주총회 집중일 외의 시기에 총회를 개최하게 되므로, 집중일 개최에 따른 주주 참석 제한 위험은 실질적으로 발생하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 총회 참여율을 높이고 권익을 보호하고자 전자투표 제도를 도입하여 시행 중에 있으며, 의결권 대리행사 권유를 병행하여 주주들이 간접적으로도 의결권을 원활히 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나아가 당사가 3월 말 결산 법인이라는 특수성이 있으나 향후 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여를 긍정적으로 검토할 예정입니다. 또한, 주주총회 활성화를 위해 정관상 의결권 기준일을 사업연도 말일이 아닌 날로 지정하는 정관 개정 방안에 대해서도 내부적으로 깊이 있게 검토 및 추진해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안에 대한 내부 기준은 상법을 준용하고 있으며 주주제안권을 행사할 수 있으나 실제로 제안된 바는 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 따라 당사의 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 다만, 현재까지는 주주제안을 접수한 사례가 없었기에 홈페이지 게시 등 주주제안 관련 절차에 대한 안내를 별도로 실시하지는 않았습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 주주총회의 6주간 전에 서면 또는 전자문서의 형태로 주주총회의 목적사항에 대해 제안을 할 수 있습니다. 주주제안이 접수되면 제안된 의안이 법령 또는 정관을 위반하는 사항이 아닌 경우에 한하여 이사회 의결을 거쳐 주주총회에 해당 안건을 목적사항으로 상정할 수 있습니다. 주주제안을 처리하는 일련의 절차는 상법에서 상세히 명시하고 있기 때문에 당사는 주주제안 처리와 관련한 별도의 제규정 및 절차는 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련한 내부 기준을 마련하고 있지 않으나, 유가증권 상장법인으로서 상법을 준용하여 주주제안권을 충분히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 법령 이외의 별도 사내 절차는 없으나, 향후 주주들이 권리를 더욱 용이하게 행사할 수 있도록 공식 홈페이지를 통한 절차 안내 게시 등 실질적인 지원 방안을 적극적으로 검토하겠습니다. 또한 주주제안권이 행사되는 경우 관련 법령에 따라 주주총회의 목적사항에 상정할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 3개년 사업연도간 배당을 실시하지 못하였고, 이에 따라 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다. 다만 배당을 주주환원정책의 최우선으로 보고, 주주의 이익을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

본 보고서 제출일 현재, 당사는 명문화된 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 이에 따라 주주환원 관련 실시 계획의 안내 및 영문 자료 제공 내역은 존재하지 않습니다. 그러나 당사는 주주가치 제고와 적극적인 주주환원이 지속 가능한 경영의 핵심 요소임을 깊이 인식하고 있습니다. 향후 안정적인 이익 창출 및 재무 구조의 성장에 발맞추어, 주주들이 예측 가능성을 가질 수 있도록 합리적인 주주환원정책 수립을 점진적으로 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

본 보고서 제출일 현재, 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없으므로 해당 지표는 ‘배당 미실시(No Dividend)’에 해당합니다. 이에 따라 배당 관련 정관 변경(배당 기준일 이전 배당결정 구조 반영) 및 실제 시행 여부는 모두 해당 사항이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 주주환원정책의 최우선 과제로 인식하고 주주 권익 보호를 위해 노력하고 있으나, 공시대상기간 중 현금배당을 실시한 내역이 없어 현재 명문화된 별도의 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다. 이로 인해 주주환원 관련 세부 실시 계획의 사전 안내나 외국인 투자자를 위한 영문 자료 제공 등 시장에 충분한 정보를 선제적으로 제공하지 못한 점이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적극적인 주주환원과 투명한 정보 공개가 지속 가능한 경영의 핵심 요소임을 깊이 인지하고 있습니다. 향후 안정적인 이익 창출 및 재무 구조의 성장에 발맞추어, 투자자가 신뢰할 수 있고 예측 가능성을 가질 수 있는 합리적인 주주환원정책 마련을 점진적으로 검토하겠습니다. 또한 정책 수립 시 자사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 신속히 안내함은 물론, 정부의 배당 절차 개선 방안을 반영한 정관 개정과 외국인 주주를 위한 영문 자료 제공 등 다각적인 소통 채널을 체계적으로 구축하여 주주 친화적 정책을 실현해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 공시대상기간 중 현금배당을 실시한 내역은 존재하지 않습니다. 향후 경영 실적 및 현금 흐름 추이를 면밀히 모니터링하여, 적정 수준의 이익 창출 및 내부 유보가 이루어지는 시점에 주주가치 제고를 위한 배당 정책 도입을 적극적으로 검토할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 중 주주환원을 목적으로 한 자기주식의 취득이나 소각을 시행한 내역이 없습니다. 현재는 급변하는 시장 환경에 대응하기 위한 리스크 관리와 책임 경영 체제 확립에 주력하고 있으나, 향후 주가 안정화 및 주주 가치 극대화가 필요한 시점이 도래할 경우 회사의 재무 건전성이 훼손되지 않는 범위 내에서 자기주식 활용 등 다양한 형태의 배당 외 주주환원 방안을 종합적으로 고려하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당, 자기주식 취득·소각 등 주주환원에 관한 중장기 정책 및 구체적인 목표 수준을 별도로 수립하여 공시하거나 홈페이지 등을 통해 제공하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 재무상황, 영업실적, 투자계획 및 경영환경 등을 고려하여 주주환원 여부를 개별적으로 검토하여 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 경영성과, 현금흐름, 재무구조 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 방안을 검토할 예정이며, 주주환원정책의 예측가능성과 투명성을 제고하기 위해 관련 정책 수립 및 정보 제공 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 1주 1의결권 원칙에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조에 따른 발행예정주식의 총수는 1,000,000,000주이며, 정관 제6조에 따른 1주의 금액은 500원입니다. 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 118,583,005주이며, 모두 보통주입니다. 보통주 외 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

당사의 주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

118,583,005

1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
118,583,005
11.85
2026.03.31 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 1주당 1개 의결권을 보장하는 보통주 이외에 다른 종류주식을 발행한 사실이 없으므로 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 모든 주식에 1주당 1개의 의결권을 보장하며 공평히 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 세부원칙과 관련하여 추후 개선사항에 대해 지속적으로 점검하여 필요 시 적극 반영하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자와의 원활한 소통을 도모하고자 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 한국거래소 상장공시시스템(KIND)을 통해 법정 공시를 충실히 이행하고 있습니다. 이를 통해 사업보고서, 분·반기보고서, 주요사항보고서 등 경영 현황 및 주요 결정 사항을 투명하게 공개하고 있으며, 공식 홈페이지 내 공고 게시를 병행하여 주주들에게 신속하고 정확한 기업 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 소액주주만을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최한 사실은 없습니다. 다만 주주총회, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 소액주주를 포함한 모든 주주에게 공평하게 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 해외투자자만을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최한 사실은 없습니다. 향후 당사의 글로벌 투자자 확대와 시장과의 소통 강화를 위하여, 필요시 해외투자자를 포함한 대외 커뮤니케이션 채널 다변화 방안을 적극적으로 검토하고 관련 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지상에 별도의 IR 담당 부서 연락처를 명시하고 있지는 않으나, 정기 및 주요사항 공시를 충실히 수행함과 동시에 공시담당자를 통해 주주와 투자자의 질의 및 건의 사항에 성실히 답변하고 있습니다. 당사는 시장과의 원활한 소통이 중요함을 인지하고 있으며, 향후 주주 및 투자자가 더욱 편리하게 대외 소통 창구를 이용할 수 있도록 관련 프로세스를 점진적으로 개선하고 웹사이트 내 안내 기능을 보완하는 등 실질적인 노력을 지속해 나가겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인투자자의 정보 접근성 제고를 위해 회사 공식 홈페이지 내 영문 페이지를 개설하여 운영하고 있습니다. 현재 해외투자자만을 위한 전담 인력 지정이나 별도의 외국어 상담 전용 연락처는 마련되어 있지 않으나, 향후 글로벌 주주 및 외국인투자자와의 소통 편의성을 더욱 강화할 수 있도록 전담 인력 배치 및 인프라 구축 등 다각적인 보완 방안을 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 상장공시시스템(KIND)을 통하여 법정 정기공시(사업·반기·분기보고서) 및 주요사항보고서를 적시에 성실히 공시함으로써 모든 투자자에게 공평하게 경영 정보를 제공하고자 노력해 왔습니다.

다만, 당사의 가용 자원 및 내부 조직 운영의 한계로 인하여 공식 홈페이지 내에 독립된 IR 전용 연락처 및 이메일 문의 창구를 상세히 구축하지 못하였으며, 해외 투자자만을 대상으로 한 별도의 소통 행사 개최나 외국인 투자자 전담 인력 및 전용 유선 창구를 완비하지 못한 점이 있습니다. 결과적으로 국내외 주주 및 투자자가 더욱 편리하고 충분하게 기업 정보에 접근할 수 있는 전용 인프라 측면에서 일부 미흡함이 존재하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투자자와의 원활한 소통과 정보 접근성 제고가 기업가치 및 주주가치 극대화의 핵심 요소임을 깊이 인지하고 있으며, 향후 주주 친화적인 커뮤니케이션 환경을 구축하기 위해 다음과 같은 단계별 개선 계획을 추진할 예정입니다.

-대외 소통 창구 정비 및 홈페이지 보완: 주주 및 투자자가 당사의 공시담당 부서와 더욱 편리하게 소통할 수 있도록, 향후 회사 공식 홈페이지 개편 시 IR 관련 안내 기능을 보완하고 별도의 소통 프로세스를 직관적으로 정비하겠습니다.

-글로벌 주주 커뮤니케이션 강화: 영문 홈페이지를 통한 기본적인 기업 정보 제공을 지속함과 동시에, 향후 외국인 투자자의 지분율 변화 및 시장의 요구에 맞추어 외국어 대응 역량을 갖춘 담당 인력 지정 및 대외 커뮤니케이션 채널 다변화 방안을 검토하겠습니다.

당사는 앞으로도 시장과의 신뢰를 공고히 하기 위해 실질적인 소통 채널 확대를 모색하고, 주주 권익 보호를 위한 노력을 지속적으로 기울이겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 이사회 승인 등 법적 절차를 엄격히 준수하고 있으나, 부당 내부거래 및 자기거래 방지를 위한 명문화된 자체 통제 정책은 미비합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조의 자기거래 승인 및 이사의 타회사의 임원 겸임 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있고, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 이사회 결의를 거치도록 정하고 있으며, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 등의 사항들은 법령에 따라 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다.

다만 정관 외에 명문화된 내부거래 및 자기거래 통제 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 법령 등에 따라 당사와 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 결의내용은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사가 공시대상기간 중 법정 정기공시(사업보고서 및 분·반기보고서)를 통해 공시한 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

-특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타수익
매입
제비용
자산취득

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜오리엔트
7,700,907
280,186,922
330,645,600
3,082,870,293
3,970,121,670

관계기업
㈜오리엔트전자
7,853,597
-
-
3,000,000
-

㈜오리엔트시계
196,337
-
-
14,622,000
-

㈜프리젠
-
-
-
1,248,000,000
-

기타 특수관계자
㈜오리엔트플라스틱
-
32,613,968
-
-
-

㈜오리엔트제니아
568,363,991
115,731,325
-
319,278,500
-

ORIENT CAM INC.
-
162,683,888
-
-
-

주요경영진
-
-
-
151,449,470
-

계
584,114,832
591,216,103
330,645,600
4,819,220,263
3,970,121,670

-특수관계자와의 자금차입거래는 없으며, 자금대여거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
회사명
기초
대여(주)
회수(주)
상계/환산
기말

유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜오리엔트
6,610,160,000
-
(1,862,400,000)
83,790,000
4,831,550,000

기타 특수관계자
㈜오리엔트플라스틱
638,244,000
-
(638,244,000)
-
-

㈜오리엔트제니아
1,234,932,400
-
-
23,102,100
1,258,034,500

ORIENT CAM INC.
3,825,585,400
-
(1,616,160,000)
196,367,850
2,405,793,250

계
12,308,921,800
-
(4,116,804,000)
303,259,950
8,495,377,750

(주)
당사와 상기 특수관계 회사간의 대여ㆍ차입 거래에 대하여는 연 4.6%등의 이자율을 적용하고 있습니다.

- 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

특수관계구분
회사명
채권(주)
채무

매출채권 등
대여금
임차보증금
매입채무 등

유의적인 영향력을

행사하는 기업
㈜오리엔트
3,057,967,703
4,831,550,000
2,227,000,000
214,595,729

관계기업
㈜오리엔트전자
3,472,426
-
-
275,000

㈜오리엔트시계
125,298
-
-
-

㈜프리젠
-
-
-
114,400,000

기타

특수관계자
㈜오리엔트제니아
1,341,892,441
1,258,034,500
-
362,577,950

㈜지비에스
9,657,120
-
-
-

㈜오리엔트에이아이
747,659
-
-
-

ORIENT CAM INC.
1,238,039,831
2,405,793,250
-
293,300

주요 경영진
241,607,813
-
-
607,365

계
5,893,510,291
8,495,377,750
2,227,000,000
692,749,344

(주)
상기의 특수관계자 채권금액에 대하여 대손충당금 3,486백만원을 계상하고 있으며, 당기에 인식한 대손상각비 환입은 309

백만원입니다.

-특수관계자에게 제공하거나 제공받고 있는 담보 및 지급보증은 아래와 같습니다.

1) 담보제공자산

(단위: 원)

수혜자
담보제공자산
장부가액
담보설정액
제공처

(주)오리엔트
정기예금
5,270,000,000
5,797,000,000
중소기업은행

2) 담보제공받은 자산

당사는 특수관계자로부터 토지를 담보로 제공받고 있습니다.

(단위: 원)

구분
담보제공자산
제공자
당기말 잔액
설정액
비고

단기차입금
토지
대표이사
-
8,000,000,000
한도약정

장단기대여금
토지
(주)오리엔트
4,831,550,000
6,774,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대주주 및 특수관계인 등 경영진의 부당한 내부거래와 자기거래로부터 소액주주의 권익을 보호하기 위하여, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 등 관련 법령에 따른 이사회 사전 승인 절차를 엄격히 준수하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 중 발생한 특수관계자와의 거래 내역을 정기공시(사업·반기·분기보고서)를 통해 투명하게 공개함으로써 시장의 감시 기능을 충실히 뒷받침해 왔습니다.

다만, 현재 당사의 내부 규정 및 통제 시스템은 법적 의무 사항인 이사회 승인과 사후 공시 체계를 중심으로 운영되고 있어, 법정 기준 미만의 소규모 거래나 사각지대 위험을 선제적으로 예방하기 위한 '자체 내부거래 가이드라인' 수립 및 '별도의 내부거래 사전 심의 기구(예: 내부거래위원회)' 설치 등 자율적인 내부통제 인프라 측면에서는 다소 미흡한 점이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이해관계자 간의 거래가 주주가치에 직결되는 중대한 사안임을 깊이 인지하고 있으며, 부당 내부거래 및 사익 편취 예방을 위해 다음과 같은 개선 계획을 단계적으로 추진하겠습니다.

-내부거래 관리 규정(가이드라인) 정립: 상법상 자기거래 및 회사기회유용 금지 정신을 반영하여, 특수관계자 거래 시 준수해야 할 거래의 공정성과 적정성 평가 기준을 담은 내부 자율 가이드라인을 수립하겠습니다. 이를 통해 임직원의 법규 준수 인식을 제고하고 상시 모니터링을 강화하겠습니다.

-내부 심의 및 검토 프로세스 고도화: 당사의 조직 성장에 맞추어, 이사회 상정 전 재무회계팀, 법무(공시)담당 등 사내 전문 부서 간의 크로스 체크(Cross-check) 시스템을 강화하여 거래의 객관적 소명 자료 검증을 상시화하겠습니다.

-거래 내역의 투명한 공시 기조 유지: 앞으로도 특수관계자와의 거래는 철저하게 시장 가격과 공정한 절차에 기반하여 진행할 것이며, 그 내역을 정기공시를 통해 주주 및 투자자에게 적시에 성실히 공개하여 주주 권익 보호에 만전을 기하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요사안에 대해 이사회에 부의하고 있으나 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사항에 대하여 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 또한 관련 사항 발생 시 공시 및 주주총회 소집통지 등을 통하여 주주에게 정보를 제공하고 있으며 반대주주에 대해서는 관련 법령에 따른 주식매수청구권 등 법상 보장된 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며 현재 구체적으로 확정된 계획 또한 없습니다. 따라서 공시대상기간 중 소액주주 의견 수렴 또는 반대주주 권리 보호와 관련하여 별도로 시행된 사항은 없습니다. 다만 관련 사항 발생 시 당사는 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하여 주주 권익 보호를 위해 노력할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시서류 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 전환형 조건부자본증권 등의 발행현황이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주 간 이해관계를 달리하는 자본을 조달한 사실이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주의 의견 수렴과 반대주주 권리 보호의 중요성을 깊이 인식하고 있으나, 현재까지 이를 전담하는 별도의 규정이나 정책은 마련하지 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주와의 소통 채널 다양화 및 권리 보호 프로세스의 체계화가 다소 미흡했던 점을 개선하기 위하여, 향후 자본조달 및 기업 소유 구조 변동 등의 주요 의사결정 과정에서 소액주주의 목소리를 적극적으로 반영할 수 있는 구체적인 가이드라인을 수립하고자 합니다. 이를 통해 주주 권익 보호의 사각지대를 해소하고 기업지배구조의 투명성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 정관, 이사회규정에 의거하여 이사회를 운영하고, 이사회가 회사의 경영방침에 부합하는 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 기타 회사경영 및 자산에 관한 사항 등을 의결 하고 이사의 직무 집행을 감독 하는 기능을 하고 있습니다. 이사회의 심의 및 결의사항에 대해서는 이사회 운영규정 제13조에서 규정 하고 있습니다.

제13조(부의사항) 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 상법 및 정관상 결의사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서 및 재무제표의 승인

3. 대표이사 선임

4. 신주의 발행사항 결정 및 실권주 처리

5. 준비금의 자본전입

6. 전환사채의 발행

7. 신주인수권부사채의 발행

8. 사채의 발행

9. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

10. 자본의 감소

11. 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여

12. 정관의 변경

13. 영업의 양도, 양수, 임대 등

14. 회사의 합병 및 분할

15. 주식의 분할

② 기타 회사경영 및 자산에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

2. 중요한 장단기사업계획

3. 중요한 규칙의 제정 및 개정

4. 신규사업 및 투자 등에 관한 중요한 계약의 체결

5. 중요한 재산의 취득 또는 처분 및 개폐

6. 이익 및 결손의 처분

7. 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

8. 퇴직공로금 또는 퇴직위로금의 지급에 관한 사항

9. 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

외부감사를 받아야 하는 법인과 상장법인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(2018년 11월 1일 시행)에 따라 감사위원회 또는 감사가 외부감사인을 선정하도록 하고 있어 이사회 결의사항이 아님

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 제 15 조의 1(사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 상법 등 관련 법령에 기반하여 주요 경영사항을 심의·의결하고 경영진의 업무 집행을 감독하는 등 본연의 역할을 성실히 수행해 왔습니다. 다만, 이사회의 전문성과 독립성을 보다 객관적으로 뒷받침할 수 있는 내부 평가 제도나 이사회 내 사외이사 중심의 위원회(예: 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등) 운영의 체계화 측면에서는 다소 미흡한 부분이 존재하였습니다. 이는 당사의 규모 및 경영 효율성을 고려하여 법적 의무 기준 충족에 우선순위를 두었기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 경영 의사결정의 투명성과 감독 기능의 효과성을 한층 더 강화하기 위해, 이사회 구성원의 다양성과 전문성을 제고할 수 있는 교육 프로그램을 확대하고, 장기적으로는 이사회 기능을 보좌할 전담 조직 및 위원회 신설을 검토하여 감독 시스템을 고도화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 있지는 않으나 향후 관련 정책 및 운영 체계 마련 필요성을 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제34조에서 대표이사의 유고 시 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 정하고 있어, 비상시 직무대행에 관한 기본 기준은 마련되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관상 대표이사 유고 시의 직무대행 순서를 정해두어 최소한의 비상 대응 구조는 유지하고 있습니다. 다만, 이를 뒷받침할 상시적인 최고경영자 승계 프로그램이나 체계적인 문서 형태의 관리 정책은 다소 미흡한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 단순히 순서에 의존하는 기존 체계를 보완하여 향후 최고경영자 승계 정책을 공식적으로 제도화하고자 합니다. 이사회의 감독 하에 후보군 선정 기준을 명확히 하고, 장기적인 관점에서 경영 안정성을 유지할 수 있는 선진적인 승계 관리 프로세스를 구축하기 위해 적극 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 회사 전반의 리스크 관리를 위한 명문화된 통합 정책 및 운영체계를 별도로 수립하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 전사적 위험관리 정책을 별도로 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 경영환경 변화 및 주요 리스크 발생 가능성에 대응하기 위하여 이사회 및 경영진 중심으로 주요 경영 현안과 재무, 영업, 자금, 내부통제 관련 위험요인을 수시로 점검하고 있습니다. 또한 관련 법령 및 내부 규정에 따라 주요 사항에 대한 보고 및 의사결정 절차를 운영하고 있으며 향후 회사의 규모 및 경영환경 변화 등을 고려하여 전사적 리스크관리 체계의 고도화 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 준법경영 정책을 별도로 명문화하여 운영하고 있지는 않으나 관련 법령 및 내부 규정에 따른 내부통제 절차를 운영하고 있으며 임직원의 윤리의식 제고와 법규 준수를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 개별 재무제표에 관한 회계정보의 작성·공시를 위한 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한 내부통제 프로세스를 설계·운영하고 있으며 대표이사 및 내부회계관리자가 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태 및 효과성에 대한 점검을 수행하여 이사회 및 감사에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 정확성과 공정성을 확보하기 위해 재무팀을 중심으로 공시책임자 1명과 공시담당자 1명, 공시보조담당자 1명을 지정하여 업무를 수행하고 있습니다. 또한 내부통제 강화를 위해 ‘내부정보관리규정’을 제정하여 운영 중이며, 유관부서와의 상시 협조 체계를 통해 공시 사항 발생 여부를 수시로 점검·공유하고 있습니다. 당사는 유관 기관의 전문 교육 참석 등을 통해 담당자의 공시 역량을 지속적으로 강화함으로써 공시 리스크 관리를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 현재 명문화된 자체 내부통제 정책은 부재한 상황이나, 금융사고 예방 및 자산 보호를 위해 실무적인 다단계 결재 시스템과 자금 대사 등 핵심적인 통제 절차를 정상적으로 수행하고 있습니다.

당사는 현행 실무 통제 체제를 기반으로 리스크를 철저히 관리하는 한편, 시스템의 완성도를 높이기 위해 지속해서 노력하고 있습니다. 향후 분산되어 있는 실무 지침들을 하나로 통합한 공식 내부통제 매뉴얼 수립을 검토하는 등 보완해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 일상적인 재무·회계 및 보안 리스크를 실무적으로 엄격히 통제하고 있으나, 이를 전사적으로 통합 관리하는 명문화된 지침의 수립에는 다소 미진한 부분이 존재합니다. 그동안은 급변하는 경영 환경에 신속하게 대응하기 위해 실무 중심의 통제 구조를 유지해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 제도적 미비점을 개선하기 위해 다각도로 노력을 기울이겠습니다. 우선 분산된 실무 통제 지침들을 체계적으로 문서화하여 전사 가이드라인을 마련할 예정이며, 향후 내부 관리 역량 강화를 통해 통제 시스템을 한 단계씩 고도화함으로써 경영의 투명성과 안정성을 공고히 다져나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 포함한 이사회 구성을 통해 독립적인 경영감독 기능과 효율적인 의사결정 체계를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며 남성 2인, 여성 2인으로 구성되어있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장재진
사내이사(Inside)
남(Male)
65
회장 겸 대표이사
275
2027-06-29
경영총괄
- 건국대학교 농축학대학원 응용수의학과 수의학 석사

- 강원대학교 대학원 수의학부 수의학 박사

- ㈜바이오제노믹스 대표이사

- ㈜오리엔트바이오 대표이사

- ㈜오리엔트바이오 대표이사

- 한국무역협회 비상근 부회장

최숙종
사내이사(Inside)
여(Female)
61
부회장 겸 사내이사
275
2027-06-29
경영총괄
- 한국외대 경영대학원 MBA 석사

- ㈜바이오제노믹스 부사장

- ㈜오리엔트바이오 부회장

장해은
사내이사(Inside)
여(Female)
36
상무 겸 사내이사
24
2027-06-29
경영총괄
- 피츠버그대학교 경제학과 졸업

- ㈜오리엔트 사내이사

- ㈜오리엔트정공 사내이사

조용석
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사
72
2026-06-28
기계공학
- 서울대학교 기계공학과 졸업

- 한국기계연구원 연구원

- Pennsylvania State University 기계공학박사

- 국민대학교 자동차공학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제6조(의장)에 따라 이사회의 의장을 대표이사로 정하고 있어, 사외이사를 의장으로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않고 있으며, 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도 등을 도입하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사회의 독립성을 제도적으로 견인할 특수 정책의 성문화 측면에서는 다소 미흡한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제도적 측면에서의 분리나 보완 장치는 다소 미흡해 보일 수 있으나, 당사는 실무적으로 사외이사의 독립성을 철저히 보장하고 있습니다. 이사회 개최 전 충분한 안건 검토 시간을 제공하고 경영 정보를 투명하게 공유함으로써 실질적인 견제와 감독 기능이 원활히 작동하도록 지원하고 있습니다. 향후 기업의 외형 성장과 지배구조 환경 변화에 맞추어 사외이사의 독립성과 전문성을 더욱 강화할 수 있는 선진 제도 도입을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성, 책임성, 다양성을 위해 여러 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 자본시장법 제165조의20에 따른 '이사회 성별 구성에 관한 특례(자산 2조 원 이상 상장법인)' 적용 기업은 아닙니다. 그러나 지배구조의 다양성을 존중하는 취지에 부합하도록 이사회를 운영하고 있으며, 현재 이사회의 구성원이 모두 동일한 성별로만 편중되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 해임 등 이사회의 인적 변동 사항이 발생하지 않았습니다. (변동 내역 없음)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회의 구성원이 모두 동일한 성별로만 편중되지 않도록 다양성을 기본적으로 확보하고 있으며, 각 이사는 재무, 회계, 바이오 등 경영에 필수적인 핵심 분야의 고도의 전문성과 책임성을 균형 있게 갖추고 있습니다. 따라서 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 체제 하에서 잠재적 리스크에 선제적으로 대응하는 한편, 향후 자본시장의 지배구조 트렌드 변화를 지속적으로 모니터링하여 장기적인 발전 방향을 모색하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제382조 및 정관 30조에 따라 관계법령에서 요구 하는 자격조건을 모두 충족하는 이사 후보를 추천 하고 주주총회에서 선임 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도로 이사후보추천위원회를 설치 하고 있지는 않으나, 회사의 발전과 주주 가치 증대를 위하여 전사적 차원에서 검증 절차를 진행 하여 전문성과 책임성을 동시에 갖춘 이사 후보를 추천 하고 그러한 이사들로 이사회를 구성 하여 전문성과 책임성이 강화 될 수 있도록 노력 하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 본 공시대상기간 중 개최된 주주총회에서 이사 선임 안건이 상정되지 않았습니다. 다만, 당사는 주주의 알 권리를 보장하고 안건에 대한 충분한 검토 기간을 제공하기 위해, 이사회에서 주주총회 소집을 결의한 당일 주주총회 개최 정보 및 주요 회의 목적사항을 즉시 공시하고 있습니다.

또한 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고서류를 신속하게 공개하고 있습니다. 이를 통해 향후 이사 선임 안건이 발생할 경우에도 후보자의 주요 경력, 전문성, 독립성 요건 등 주주 가치 판단에 필수적인 정보를 투명하게 제공할 수 있는 공시 프로세스를 상시 유지하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 이사 후보의 주요 경력 및 후보 관련 사항 등을 주주총회 참고서류를 통해 주주에게 제공하고 있으며 관련 정보는 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있으며 주주총회 소집공고 및 참고서류 등을 통하여 이사 후보의 주요 경력 및 후보 관련 사항을 주주에게 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조 및 정관 제30조에 의거하여 법적 자격 요건을 충족하는 이사 후보를 추천하고 주주총회를 통해 선임하고 있으나, 현재 이사후보추천위원회를 별도로 두고 있지 않으며 집중투표제 또한 채택하고 있지 않습니다. 이는 회사의 현재 규모와 경영 환경에서 신속한 의사결정과 책임 경영 체제를 확립하기 위한 선택이었으나, 이사 선임 과정의 구조적인 공정성과 독립성을 대외적으로 증명할 수 있는 시스템적 보장 장치 측면에서는 다소 미흡한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 투명성을 한층 더 고도화하기 위해, 후보자 자격 검증 기준을 구체화한 내부 지침을 명문화하는 등 실무 프로세스를 점진적으로 개선해 나갈 예정입니다.

또한 개정 상법의 추이 및 상장법인 가이드라인을 면밀히 모니터링하여 현행 정관 구조를 재검토할 것이며, 회사의 성장 단계에 발맞추어 이사후보추천위원회 신설 및 주주 권익 제고를 위한 제도를 단계적으로 도입함으로써 지배구조 체제를 개선해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 적격성 여부에 대하여 사전에 검증을 하고 있으며, 기업가치의 훼손 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장재진
남(Male)
회장
O
대표이사

최숙종
여(Female)
부회장
O
총괄

장해은
여(Female)
사내이사
O
총괄

조용석
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최재구
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김상년
남
부사장
상근
연구

한태석
남
상무
상근
영업

정영우
남
이사
상근
생산관리

류래민
남
이사
상근
경영지원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 전문적 지식, 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 임원으로 선임하고 있으며, 후보자 평가과정에서 기업가치훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 당사는 선임 방지와 관련하여 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정 거래 행위 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표소송 내역이 없습니다. (해당 사항 없음)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성과 리더십을 갖춘 인사를 임원으로 선임하고 있으며, 후보자 검증 과정에서 과거 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력 등 부적격 요소를 엄격히 심사하여 선임을 원천적으로 방지하고 있습니다. 다만, 이러한 부적격 임원 선임 방지 기준과 절차를 전사적 사규나 독립된 단일 정책으로 명문화하여 보유하고 있지 못한 점은 시스템적인 측면에서 다소 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 자본시장 가이드라인에 부합하도록 임원 선임 배제 기준 및 리스크 방지 정책을 구체화하여 사내 규정으로 명문화하는 작업을 단계적으로 추진할 예정이며, 이를 통해 임원 선임의 공정성과 내부통제 체계를 한층 더 공고히 해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 선임 전 사외이사 자격요건 적격확인서를 통해 자격요건을 검토하며, 선임 이후에도 이해관계가 있는지 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시 상법 등 관련 법령에서 정한 결격사유 해당 여부를 검토하고 있으며 회사와의 이해관계, 사업 연관성, 전문성 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 이후 이사회 결의를 거쳐 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 또는 현재 기준 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조용석 사외이사
72
72

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 관련된 기업과의 거래 내역을 확인하는 절차가 명문화 되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 등 관련 법령상 결격사유를 철저히 검증함은 물론, 회사 및 계열회사 재직 이력이 없는 독립된 인사를 선임하고 있습니다. 다만, 사외이사와 기업 간의 거래 내역을 확인하는 내부 스크리닝 절차가 별도의 독립된 사규나 지침으로 명문화되어 있지 않은 점은 지배구조의 시스템적 측면에서 일부 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 미비점을 실무적으로 보완하기 위해, 선임 전 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 통해 회사와의 이해관계 및 사업 연관성을 면밀히 검토하고 있으며, 선임 이후에도 이해관계 변동 여부를 상시 모니터링하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사의 독립성을 더욱 객관적으로 보장하고 대외적 신뢰도를 높이기 위해, 사외이사 관련 기업과의 거래 내역을 정기적으로 추적·확인하는 프로세스를 구체화하여 사내 지침으로 명문화할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회에 성실히 참석하여 안건을 면밀히 검토하고, 충분한 시간과 노력을 투입하여 전문적인 의견을 개진함으로써 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 사외이사의 겸직 현황을 엄격히 관리하고 있습니다. 이사회의 승인 없이는 회사의 영업 부류에 속한 거래나 동종 영업을 목적으로 하는 타 기업의 이사 겸직을 금지하고 있으며, 비동종 영업의 경우에도 당사 외 2개 이상의 다른 회사 임원을 겸직할 수 없도록 하는 법적 기준을 철저히 준수하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 모든 사외이사는 관련 법규상 겸직 제한 규정을 충족하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타 회사 겸직 현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 관계 법령상의 자격 요건을 모두 충족하며 적법하고 충실하게 직무를 수행하고 있습니다. 다만, 사외이사의 충실한 직무수행 여부를 검증하기 위한 구체적인 내부 관리 기준이나 성과평가 정책이 현재 명문화되어 있지 않은 점은 향후 보완해 나갈 과제입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 구조적 미비점을 실무적으로 보완하기 위해, 이사회 개최 전 안건 자료를 충분한 시일을 두고 사전 제공하여 면밀한 검토가 이루어지도록 지원하고 있으며, 사외이사의 실제 활동 현황을 상시 모니터링하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사의 직무수행 충실도를 보다 체계적으로 확보하기 위해, 겸직 현황 및 이사회 활동 성과를 종합적으로 평가할 수 있는 내부 평가 기준과 관리 정책을 마련할 예정입니다. 이를 통해 사외이사가 회사 경영 감독에 실질적인 기여를 할 수 있도록 지원 체계를 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 전 관련 자료를 제공하고 있으며 필요한 경우 추가 설명 등을 통해 원활한 직무수행을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 안건을 깊이 있게 이해하고 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록, 주관 부서를 통해 안건 자료 및 경영 현황 전반에 관한 정보를 사전에 충실히 제공하고 있습니다. 또한 사외이사가 직무 수행 중 추가적인 정보나 증빙 자료를 요청할 경우, 해당 부서에서 이를 수시로 적극 지원하고 있습니다. 아울러 안건의 성격에 따라 구두 설명, 전자우편, 유선 연락 등 다각적인 소통 채널을 활용하여 실무적 이해를 돕고 있으며, 이를 통해 사외이사가 독립적인 지위에서 객관적이고 충실하게 감시·감독 직무를 수행할 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 정보 요구에 대응하기 위한 별도의 독립 전담인력은 보유하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 합리적인 의사결정을 지원하기 위해 관련 실무 부서에서 필요한 자료를 수시로 적기 제공하고 있으며, 구두 설명 및 전자우편 등 상시 소통 채널을 통해 직무 수행을 충실히 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 대상으로 별도의 정기 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않습니다. 다만 향후 필요 시 사외이사의 직무수행에 필요한 교육 지원 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 독립적인 지위에서 객관적이고 충실하게 감시·감독 직무를 수행할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 자료와 경영 현황 정보를 사전에 충실히 제공하고 있으며, 추가 자료 요청 시 실무 부서를 통해 다각적인 소통 채널로 수시 지원하고 있습니다. 다만, 시스템적인 측면에서 사외이사 지원을 위한 별도의 독립 전담인력을 보유하고 있지 않으며, 정기적인 사외이사 교육 프로그램 운영 및 사외이사들만 참여하는 별도 회의 개최 실적이 없다는 점은 구조적으로 미흡한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 직무수행 충실도를 고도화하기 위해 관련 지원 체계를 점진적으로 개선해 나갈 예정입니다. 단기적으로는 사외이사의 전문성 제고를 위한 외부 전문기관 교육 지원 및 사외이사 간의 원활한 의견 교환을 위한 별도 독립 회의 체계를 마련할 계획이며, 장기적으로는 기업의 성장 단계에 발맞추어 이사회 지원 기능을 총괄하는 전담 기능 강화를 검토함으로써 사외이사 지원 시스템을 한층 더 공고히 해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며 이와 관련한 규정은 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 활동에 대한 별도의 개별 평가를 실시하고 있지 않으며, 이와 관련한 내부 규정도 마련되어 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 신규 선임 및 재선임 시 후보자의 전문성, 독립성, 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성, 이사회 다양성 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 재선임 검토 시에는 임기 중 이사회 참석률, 주요 안건에 대한 의견 개진 및 이사회 활동 참여도 등을 참고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 개별 평가 제도를 보유하고 있지 않으나, 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 직무수행 실적을 객관적으로 평가할 수 있는 구체적인 방안을 마련하여 도입할 예정입니다. 출석률 및 전문성 기여도 등 공정성이 확보된 평가 기준을 신중히 수립함으로써, 이사회의 독립적 감시 기능과 책임 경영 체계를 균형 있게 발전시켜 나가겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 실시하지 않고 있지만, 이사회의 활동내역을 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가를 위한 별도의 방법 및 관련 규정을 마련하고 있지 않아 정기적·정량적인 개별 평가제도는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 재선임 검토 시 이사회 참석률, 주요 안건에 대한 의견 개진, 이사회 활동 참여도 등 직무수행 관련 활동 내역을 종합적으로 참고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 출석률 및 전문성 기여도 등 공정성이 확보된 구체적인 평가 기준을 마련할 예정이며, 제도 수립 이후에는 해당 평가 결과를 재선임 심사 시 참고자료로 활용하는 등 지배구조 체제를 균형 있게 발전시켜 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사만을 대상으로 하는 별도의 독립된 보수 정책이나 관리 규정을 성문화하여 운영하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조와 정관 제38조에 따라 주주총회 승인을 얻은 한도 내에서 이사의 보수를 집행하고 있습니다. 별도의 사외이사 보수 규정은 부재하나, 사외이사의 경력, 전문성, 이사회 활동 성과 등을 종합 고려하여 보수를 산정합니다. 사내·외이사의 보수 현황은 정기보고서를 통해 공시 의무를 철저히 준수하며 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 직무수행 및 객관적인 경영감독 기능 유지를 위하여 별도의 성과급 지급이나 주식매수선택권 부여 등 성과연동형 보상체계를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 직무수행에 대한 별도의 정량적 평가제도를 운영하고 있지 않으며, 평가 결과를 보수 결정에 직접적으로 연계하는 체계도 마련되어 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 역할, 이사회 참여도 및 회사의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립적 판단을 존중하고 고정 보수 중심으로 운영하고 있어 평가 결과를 보수에 직접 반영하는 별도 세부 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 고유한 독립성을 침해하지 않는 범위 내에서, 직무수행의 책임과 투입 노력을 보다 체계적으로 반영할 수 있는 사외이사 보수 가이드라인을 수립할 예정이며, 이를 통해 보수 결정의 객관성과 지배구조의 투명성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회의 권한, 책임, 운영 절차를 규정하고 있으며, 이를 기반으로 정기 이사회를 개최하여 합리적인 의사결정과 책임 경영을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제9조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 매년 1회 개최를 원칙으로 하되 필요한 경우 개최 시기 및 장소를 변경할 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 또한 이사회규정에 따라 이사회 소집 절차, 결의 방법 및 부의사항 등을 규정하여 운영하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며 회의일 3일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다. 다만 이사 및 감사 전원의 사전 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 정기/임시 이사회 개최내역은 하기 표<7-1-1>와 같습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 사업보고서, 분기 및 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

개최일자
안건내용
가결여부

2025.03.31
오리엔트캄 대여금 기간연장의 건
가결

2025.04.02
산업운영자금대출(단기한도대출) 43.2억원 기한연장의 건
가결

2025.05.13
제 68기 감사전 재무제표 승인의 건
가결

2025.06.12
제 68기 정기주주총회 소집의 건
가결

2025.06.12
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

2025.06.30
오리엔트제니아 대여금 기간연장의 건
가결

2025.08.07
지점 설치의 건
가결

2025.12.02
오리엔트바이오 자기주식 처분의 건
가결

2026.03.31
주식병합의 건
가결

2026.05.15
제 69기 감사전 재무제표 승인의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
1
3
100

임시
8
3
97

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 임원 보수를 지급하고 있습니다. 다만 현재 임원의 성과평가 결과와 연계된 별도의 보수 정책을 수립하거나 공개하고 있지는 않으며 회사의 경영환경, 직무의 책임 및 역할 등을 종합적으로 고려하여 보수를 운영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 『정관』 및 『이사회규정』을 통해 이사회 운영 전반의 절차와 기준을 체계적으로 정립하여 운영하고 있습니다. 이 과정에서 회사의 지속 가능한 성장과 중장기적 가치 제고에 영향을 미치는 다양한 이해관계자들의 이익 또한 균형 있게 고려하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회 중심의 경영체계를 확고히 구축하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하는 한편, 궁극적으로 주주가치 극대화와 권익 보호를 실현하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 『정관』 및 『이사회규정』을 통해 이사회의 권한, 책임, 운영 절차를 명확히 규정하고 이에 기반하여 이사회를 체계적으로 운영하고 있으나, 소집통지 기간의 확보 및 임원 보호 인프라 측면에서 일부 미진한 부분이 존재합니다.

현재 당사의 이사회규정 제11조에 따른 소집통지 기한은 회의일 3일 전으로 규정되어 있어, 이사들이 부의안건을 정밀하게 검토하기 위한 시간적 여유가 다소 충분하지 못할 우려가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사를 포함한 이사진이 더욱 심도 있고 충실한 안건 검토를 수행할 수 있도록 소집통지 기한을 연장하는 방향으로 이사회규정 개정을 신중히 검토할 예정입니다. 이와 더불어 이사의 직무수행에 대한 책임과 위험성을 적극적으로 분담하고 안정적인 경영 환경을 구축하기 위해, 임원배상책임보험의 가입 조건 및 실효성을 면밀히 검토하여 단계적으로 도입을 추진해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 매 회의마다 의사록을 작성·보관하고 있으며 안건, 결의 내용 등을 기재하고 출석 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제16조에 따라 이사회 개최 시 의사록을 작성·보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결의 내용 및 반대의견 등을 기재하고 있으며 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만 별도의 녹취록은 작성·보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 안건별 주요 의사결정 내용과 결의 결과를 기록하고 있으며, 반대의견 발생 시 해당 이사 및 반대 사유를 명시하고 있습니다. 다만, 개별 이사별 발언 내역을 세부적으로 구분하여 기록하고 있지는 않으나 심의 과정의 주요 쟁점과 토의 요지는 의사록에 충실히 반영 중입니다. 향후 당사는 이사회 회의록의 투명성을 제고하기 위해 주요 발언 내용과 검토 의견이 더욱 상세히 기록될 수 있도록 작성 프로세스를 개선해 나가겠습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표<7-2-1>와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

장재진
사내이사(Inside)
2003.07~2027.06
100
100
100
100
100
100
100
100

최숙종
사내이사(Inside)
2003.07~2027.06
100
100
100
100
100
100
100
100

장해은
사내이사(Inside)
2024.06~2027.06
59
88
29

59
88
29

최강문
사내이사(Inside)
2006.06~2024.06
50

14
85
50

14
85

조용석
사외이사(Independent)
2020.06~2026.06
88
100
86
77
88
100
86
77

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서, 반기/분기보고서 등 정기공시를 통해 이사회 개최 현황 및 이사들의 출석 내역 등을 공시하고 있습니다. 다만 정기공시 외 별도로 개별이사의 활동내용을 공개하는 별도의 체계는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제16조에 따라 매 회의마다 안건, 경과요령, 결의 내용 및 반대의견 등을 기재한 의사록을 철저히 작성·보존하고 있으며, 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명을 받아 책임성을 확보하고 있습니다. 또한 정기보고서를 통해 이사회 개최 현황과 이사들의 출석 내역을 성실히 공시하고 있습니다. 다만, 이사회 기록의 상세성과 정보 공개의 범위 측면에서 일부 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 회의록의 투명성을 제고하기 위해 주요 발언 내용과 검토 의견이 보다 상세히 기록될 수 있도록 작성 프로세스를 개선해 나갈 예정입니다. 이와 함께 정기공시 외에도 주주들이 이사들의 활동 현황을 보다 쉽게 파악할 수 있도록 홈페이지 등을 활용한 개별 이사 활동 내역의 자율공개 방안을 단계적으로 검토·보완해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 의거하여 현재 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 기준 당사는 별도의 위원회를 설치하고 있지 않았습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 기준 당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 『정관』 및 『이사회규정』에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 공시대상기간 기준 감사위원회 및 보수(보상)위원회 등 이사회 내 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 이사회 내 전담 위원회는 부재하나, 당사는 이사회의 독립성과 투명성을 바탕으로 기업과 주주의 이익을 위한 합리적인 경영 의사결정을 충실히 수행하고 있습니다. 향후 당사는 자산 규모의 확대, 관련 법령의 개정 및 지배구조 고도화 추이를 종합적으로 고려하여, 사외이사의 전문성을 극대화하고 이사회 운영의 전문성을 높일 수 있는 이사회 내 위원회 설치 방안 및 적정 위원 구성에 대해 단계적으로 검토하고 준비해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 하지 않아 해당 세부원칙을 준수 하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구 하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구 하는 감사위원히 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인에 해당합니다. 이에 따라 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회 설치가 법적 의무 사항이 아니므로 현재 해당 위원회를 설치·운영하고 있지 않으며, 이로 인해 위원회 운영을 위한 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 절차 등 세부원칙을 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 외형적 성장 및 경영 환경의 변화, 자본시장의 지배구조 고도화 요구 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 설치 여부를 신중히 검토할 예정입니다. 향후 위원회 도입이 추진될 경우, 위원회 운영의 투명성과 책임성을 보장할 수 있도록 권한과 책임을 명시한 명문 규정을 체계적으로 제정하고 위원회 결의사항이 이사회에 신속히 보고·점검될 수 있는 내부 통제 시스템을 즉시 마련하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 채택 하고 있으며 이사회의 구성 인원이 아니므로 독립적 업무수행이 가능하고, 풍부한 경험과 전문성을 바탕으로 충실히 업무 감독을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 상근감사 제도를 도입 하여 감사를 적법하게 선임 하였습니다. 또한 감사는 직무 수행 시 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적인 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최재구
감사
상근감사(Full time-auditor)
- Pennsylvania State University MBA 석사

- ㈜아이리스 부사장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 상근감사는 경영학 석사(MBA) 학위를 취득하여 학문적 전문성을 갖추었을 뿐만 아니라, 타 기업의 부사장직을 역임하며 풍부한 경영 실무 경험과 통찰력을 축적한 전문가입니다. 비록 상법상 명시된 회계·재무 전문가는 아니나, 오랜 기간 고위 경영자로서 수행해 온 의사결정 역량을 바탕으로 회사의 업무 및 재무 전반에 대해 내실 있는 감사 직무를 수행하고 있습니다. 아울러 당사는 『정관』 제39조의5에 의거하여 감사의 독립적인 업무 수행 권한을 명문화하여 제도적으로 보장하고 있으며, 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관적이고 공정한 감시 기능을 철저히 이행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입 하고 있으며, 상법 제409조에 명시된 바와 같이 상근감사를 주주총회에서 선임 하고 있습니다. 그 임기는 상법 제410조 및 정관41조 3에 의거 하여 취임 후 3년 내로 하고 있습니다. 상근감사는 회계와 업무를 감사 하고 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 의결하며 이사화 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 당사 정관 제39조의 5에 감사의 직무 규정에 대해 명시 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상임감사의 효과적 감사업무 수행을 위해 『감사규정』 제16조(감사인의 전문성)에 의거 감사와 관련된 다양한 분야의 전문교육을 시행하고 있습니다.

2025년도 상임감사의 교육이수 실적은 다음과 같습니다.

일시

교육명

교육주체

주요내용

2025.07.01

감사위원회 지원센터(ACI) 세미나

삼정회계법인

-지속가능성 공시에 대비한 이사회 및 감사위원회 고려사항

-강화된 자금통제 및 신(新) 내부회계관리제도에서의 감사위원회 역할

-기업 거버넌스 개선 및 이사의 과제

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관제 39조의 5 제 7항에 의거 하여 감사는 필요에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 행사 할 수 있도록 규정 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관을 통해 감사방법 및 절차, 감사보고, 감사결과의 처리 등에 관한 내용을 규정 하고 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용 등을 요구 할 수 있는 권한을 감사에게 부여함으로써 적극적으로 지원 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거하여 감사는 필요에 따라 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보룰 수취 할 수 있으며, 이를 통해 내부감사기구의 회사의 정보에 대한 접근성을 확보 할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사의 경우 상법 제542조의13에서 정한 기준에 미달하여 별도의 준법지원인 지원조직이 없습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 경우 상법 제542조의13에서 정한 기준에 미달하여 별도의 준법지원인 지원조직이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사의 보수는 정관 제 39조의 7에 의거 하여 주주총회의 결의로 이를 정하고 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분 하여 의결 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.83

당사의 제 68기 사업보고서 기준 상근감사의 1인당 평균보수액은 22백만원이며, 감사가 아닌 사외이사의 1인당 평균보수액은 12백만원으로 상근감사의 1인당 평균보수액의 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 1.83 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거 상근감사 제도를 도입하여 경영학 석사(MBA) 및 타사 부사장 경력의 경영 전문가를 선임하였으며, 정관에 기반하여 독립적인 업무 권한과 전문가 조력권을 보장하고 있습니다. 또한, 보수 결정을 이사와 분리하여 독립성을 확보하고, 내부회계 및 거버넌스 관련 감사 직무 교육을 정기적으로 이수하며 전문성을 보완하고 있습니다. 다만, 법적 기준 미달에 따른 별도의 준법지원인 지원 조직 부재 등은 부족한 부분으로 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관상 명시된 정보 접근 권한과 자료 요구권을 통해 전담 조직 부재를 보완하며 충실히 업무를 감독하고 있습니다. 향후 당사는 감사의 전문성을 제고할 수 있도록 정기적인 외부 직무 교육 참여 기회를 확대 할 예정입니다. 아울러 기업의 규모 확대를 종합적으로 고려하여 향후 내부통제 및 감사업무를 체계적으로 보조할 수 있는 독립적인 감사 지원 프로세스를 단계적으로 검토·시행하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 및 동법 시행령에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로 감사위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않습니다. 이에 따라 현재까지는 현 경영 규모에서의 의사결정 및 감사 효율성을 도모하고자 상근감사 제도를 유지해 왔습니다. 당장 감사위원회를 설치할 구체적인 계획은 없으나, 향후 자산 규모 확대 등에 따라 감사위원회 도입 필요성이 발생하는 시점에 맞춰, 내부 규정 정비 및 법적 요건을 충족하는 감사위원회를 설치하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회계팀 및 외부감사인과 분/반기 등의 감사에 관한 회의 및 결산 재무제표 확정을 위한 이사회 개최 요청 등의 업무를 성실히 수행 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 개최 되고 있는 이사회 및 개최된 이사회에 안건에 대해 감독하는 역할을 성실히 수행 하고 있습니다. 또한, 감사의 주요 활동 내역은 앞선 내용과 같이 이사회에 참석하는 등 업무 및 회계 전반에 대한 감사 업무입니다. 뿐만 아니라, 감사는 내부회계관리규정운영에 대한 평가 업무도 수행하는데, 당사의 연간 내부회계관리제도 운영체계에 대한 감사의견과 함께 매년 감사보고서를 공시 하고 있습니다. 감사의 직무와 관련된 내용은 감사의 충실한 직무 수행을 위해 당사의 정관 제39조의5에 규정 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 감사록과 관련하여 정관 제39조의6에 아래와 같이 규정 하고 있습니다.

제 39 조의 6(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 최근 사업연도인 제68기 말 기준 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성 하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 상근감사 제도를 운영 중입니다. 당사의 상근감사는 회계팀 및 외부감사인과 분/반기별 감사를 긴밀히 진행하고, 결산 재무제표 확정을 위한 이사회 개최를 요청하는 등 재무·회계 전반을 엄격히 감독하고 있습니다. 또한, 이사회 안건에 대한 상시 감독과 내부회계관리제도 운영체계 평가를 통해 매년 감사의견이 포함된 감사보고서를 충실히 공시하고 있습니다.

이처럼 당사는 정관 제39조의5에 규정된 감사의 직무를 기반으로 내부감사기구 본연의 역할을 성실히 수행하고 있으므로, 현재 감사 관련 업무 수행 체계상 실무적으로 미진한 부분은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다. 다만, 자산 규모상 감사위원회 미설치로 인해 사외이사가 참여하는 다수의 위원회 중심 감사 체계와 비교하여 조직적 세분화 측면에서 차이가 있을 수 있으나, 현 경영 규모 하에서 상근감사 1인을 통해 집중도 있고 신속한 감사 직무를 수행하는 것이 운영 효율성 측면에서 더욱 부합할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 현재의 상근감사 중심 감사 체계가 가진 높은 업무 이해도와 기동성을 유지하는 동시에, 내부감사 업무의 객관성과 신뢰성을 더욱 높이기 위해 외부감사인과의 소통 채널을 상시화하고 감사록 작성 및 관리 절차를 보다 체계화할 예정입니다. 나아가 향후 회사의 외형적 성장으로 감사위원회 설치 요건을 충족하게 될 경우, 축적된 감사 실무 노하우를 바탕으로 위원회 중심의 감사 업무 수행 체계로 차질 없이 전환할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 관련 법령에 따라 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사역량, 감사계획의 적정성, 감사보수, 감사시간 및 투입인력 등을 종합적으로 검토한 후 외부감사인 선임 및 감사계약 관련 사항을 심의·의결하고 있습니다.

2025년 2월 금융감독원의 감리조치에 따른 감사인 지정에 따라, 당사의 제69기부터 제71기까지의 외부감사인으로 삼정회계법인이 지정되었으며, 이에 따라 2025사업연도 감사인의 업무 수행 기준 등이 포함된 감사계약을 체결하였습니다.

또한, 당사는 외부감사인의 독립성 훼손 우려를 철저히 검토하고 있습니다. 외부감사인 및 그 계열회사가 제공하는 비감사용역이 존재하는 경우, 해당 용역의 성격, 감사업무와의 관련성, 법령상 금지용역 해당 여부, 보수 수준 및 독립성 훼손 가능성 등을 면밀히 심사하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재, 당사는 외부감사인의 독립성을 중대하게 훼손할 우려가 있는 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 관련 법령에 따라 외부감사인 선임 관련 사항을 검토하고 있으며 별도의 회의개최 내역은 없습니다. 외부감사인의 독립성, 전문성 및 감사 수행능력 등을 종합적으로 고려하여 관련 사항을 검토하고 있습니다. 또한 감사계획, 감사시간 및 보수, 감사인의 독립성 및 핵심감사사항 등에 관한 사항을 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사 수행 과정 및 감사품질 등에 대하여 관련 법령에 따라 검토하고 있습니다. 또한 외부감사인의 독립성, 전문성 및 감사 수행의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사 관련 사항을 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인 및 그 계열사를 통해 감사업무 외 별도의 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 관련 법령에 따른 외부감사인 선임 절차를 준수하고 있으며, 외부감사인 선임 시 감사의 검토 및 필요한 승인 절차를 거쳐 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 감사인의 독립성, 전문성, 감사품질 및 보수 수준 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

다만, 외부감사인 선임 시 고려사항, 평가 기준, 검토 절차 및 기록 관리 등에 관한 세부 내부 기준은 별도로 문서화되어 있지 않아 운영 측면에서 일부 보완이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 및 평가 절차의 투명성과 신뢰성을 제고하기 위해 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사품질, 보수 적정성 등을 체계적으로 검토할 수 있는 내부 기준 및 절차의 문서화 필요성을 검토하겠습니다.

또한 외부감사 종료 후 감사품질과 독립성 관련 사항을 보다 체계적으로 기록·관리할 수 있도록 운영 프로세스를 보완해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인과 감사 관련 주요 사항에 대해 지속적으로 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 외부감사인과 핵심 감사사항 등 주요 현안에 대해 긴밀히 협의하고 있으나, 경영진이 참석하지 않는 분기별 1회 이상의 별도 협의 절차를 정례화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 감사 업무의 효율성과 독립성을 확보하기 위해 관련 실무 부서 및 감사 기구를 통해 외부감사인의 감사 수행 프로세스, 내부회계관리제도 운영 실태, 분·반기 재무제표 검토 등 감사 관련 제반 사항에 대하여 수시로 소통하고 협의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

68기 기말 감사
2025-05-23
2분기(2Q)
대면
외부감사인, 재무총괄임원, 재무실무진
기말 감사 핵심 감사 사항 등

69기 중간 감사
2025-11-04
4분기(4Q)
대면
외부감사인, 재무총괄임원, 재무실무진
반기 검토 종결 보고, 내부회계감사 종결 보고, 핵심 감사 사항 등

69기 기말 감사
2026-05-22
2분기(2Q)
대면
외부감사인, 재무총괄임원, 재무실무진
기말 감사 핵심 감사 사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 또는 검토 결과 등 외부감사와 관련된 주요 사항을 감사에게 보고하고 있습니다. 또한 연간 감사계획, 외부감사 과정에서 식별된 주요 회계 이슈 및 감사 절차 수행 결과 등에 대해 감사와 논의하고 있으며, 당사는 이를 바탕으로 감사, 외부감사인 및 관련 부서 간 필요한 사항을 협의하고 있습니다.

2025년 회계연도 재무제표 감사에서는 외부감사인이 ‘매출의 기간귀속’을 핵심감사사항으로 선정하였으며, 이에 대한 감사 계획 및 감사 결과를 감사와 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 내부감사기구를 운영하고 있지 않으며, 감사 중 발견된 사항에 대해서는 감사와 회계 실무자로 구성된 지원조직을 통해 대응을 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 연결재무제표를 작성하지 않으며, 개별 재무제표는 외부감사인에게 기한내에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 68기
2025-06-27
2025-05-13

성현회계법인, 증권선물위원회

제 69기
2026-06-29
2026-05-15

삼정회계법인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 재무제표 검토, 내부회계관리제도 운영 실태 등 주요 감사 현안에 대해 수시로 소통하고 있으나, 내부감사기구(감사위원회 등)를 별도로 두고 있지 않아 상시적인 내부 통제 및 모니터랑 시스템 측면에서 일부 보완할 점이 존재합니다. 또한, 경영진이 참석하지 않는 상태에서 내부감사기구와 외부감사인 간에 분기별 1회 이상 개최되어야 하는 별도의 독립적 정례 협의 절차를 공식화하여 운영하지 못하고 있습니다.

이와 같은 소통 채널의 미비는 당사가 연결재무제표 작성 대상법인이 아니며 상위 법령상 감사위원회 설치 의무 기준에 해당하지 않아, 별도의 내부감사기구를 조직하는 대신 1인의 상근감사와 회계 실무자로 구성된 지원 조직을 중심으로 감사 업무와 발견 사항에 대응해 왔기 때문입니다. 이에 따라 외부감사인과의 협의 역시 공식적인 정례 회의체 형태보다는 실무 조직 중심의 수시 소통 방식으로 진행되어 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부 통제의 투명성을 제고하고 외부감사인의 독립적인 소통 기능을 강화하기 위하여, 향후 현 상근감사 체제 하에서 경영진이 배제된 채 감사와 외부감사인이 직접 대면하여 핵심 감사사항을 논의할 수 있는 별도의 협의 채널 정례화를 검토할 예정입니다. 아울러 자산 규모 등 기업의 성장 추이를 고려하여 장기적으로 내부감사기구의 전문성과 독립성을 보완할 수 있는 지원 체계를 체계적으로 정립해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획과 관련한 별도의 자율공시를 실시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획과 관련한 별도의 공시를 실시하지 않았으며 기업가치 제고 계획 수립 및 공시와 관련한 별도의 이사회 운영 내역은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획과 관련하여 별도의 공시 또는 이를 활용한 주주 및 시장참여자와의 소통을 실시하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

본 보고서 제출일 현재, 당사는 한국거래소의 기업지배구조 핵심(세부)원칙에서 제시하는 사항 외에 지배구조 측면에서 독자적으로 수립하여 시행 중인 별도의 추가 정책은 존재하지 않습니다. 당사는 현재 관련 법령과 정관을 철저히 준수하는 가운데 이사회 및 감사기구를 투명하고 건전하게 운영하는 것에 집중하고 있습니다.

그러나 당사는 기업의 지속 가능한 성장과 주주 가치 제고를 위해 건전한 지배구조 구축이 필수적임을 깊이 인식하고 있습니다. 이에 따라 향후 핵심원칙의 충실한 이행에 안주하지 않고, 당사의 경영 환경 및 자산 규모 확대를 고려하여 내부통제 시스템을 더욱 체계화하고 주주 소통을 강화할 수 있는 자율적 지배구조 정책들을 점진적으로 발굴·수립해 나갈 예정입니다. 앞으로도 시장과 주주로부터 신뢰받는 기업이 될 수 있도록 지배구조 역량을 지속적으로 고도화해 나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부]정관