티웨이홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 티웨이홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)티웨이홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서종대
성명 :
오송현

직급 :
대표이사
직급 :
Manager

부서 :
임원
부서 :
경영지원

전화번호 :
02-721-7700
전화번호 :
02-721-7700

이메일 :
seo.jd@twayholdings.com
이메일 :
oh.sh@twayholdings.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)소노인터내셔널
최대주주등의 지분율(%)
46.26

소액주주 지분율(%)
51.26

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
PHC파일

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
소노인터내셔널

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
5,035
5,243
7,774

(연결) 영업이익
-3,606
-5,220
-3,006

(연결) 당기순이익
-55,733
-20,751
4,561

(연결) 자산총액
119,172
187,678
215,388

별도 자산총액
119,172
187,678
215,388

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

티웨이홀딩스는 투명하고 건전한 기업지배구조의 확립이 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위한 핵심 요소라고 인식하고 있습니다. 이에 따라 당사는 전문성과 독립성을 갖춘 이사회를 중심으로 경영진에 대한 감독 기능을 강화하고, 책임 있는 의사결정 체계를 구축하기 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 정관, 이사회규정, 내부회계관리규정 등에 근거하여 이사회 운영, 내부통제, 내부회계관리제도 및 공시체계를 운영하고 있으며, 경영의 투명성과 책임성을 제고하는 방향으로 지배구조 정책을 지속적으로 개선하고 있습니다.

특히 이사회의 독립성 확보, 내부통제 및 위험관리 체계의 강화, 내부회계관리제도의 실효성 제고, 주주 및 이해관계자와의 원활한 소통 등을 중점적으로 고려하고 있습니다. 또한 주요 경영사항에 대하여 이사회의 심의·의결 절차를 거치도록 함으로써 경영 의사결정의 객관성과 투명성을 확보하고 있습니다.

아울러 기업지배구조 관련 주요 사항은 사업보고서, 기업지배구조보고서, 수시공시 및 홈페이지 등을 통하여 성실하게 공개함으로써 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 신뢰를 제고하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 정관 및 이사회규정을 통하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 및 주요 의결사항을 명확히 규정하고 있으며, 이사회 중심의 책임경영 체계를 운영하고 있습니다.

이사회는 경영전략, 투자, 재무, 신규사업, 내부회계관리제도 등 회사 경영의 중요사항에 대하여 심의·의결하고 있으며, 경영진의 업무집행 전반에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리자의 운영실태 점검 및 감사의 평가·보고 체계를 마련하여 내부통제의 실효성을 확보하고 있습니다.

당사는 독립이사를 포함한 이사회 구성체계를 유지하고 있으며, 이사회 소집 절차, 이해관계인의 의결권 제한, 이사회 의사록 작성 및 관리 등 이사회 운영의 투명성을 위한 제도적 장치를 운영하고 있습니다. 아울러 필요 시 통신수단을 활용한 이사회 개최가 가능하도록 하여 의사결정의 효율성과 적시성을 확보하고 있습니다.

이와 같은 지배구조 운영체계를 바탕으로 당사는 경영의 투명성과 안정성을 제고하고, 주주 및 이해관계자의 권익 보호를 위하여 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주총회 개최 2주 전 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 당사 정관 및 상법에 따라 지분율 1%이상 주주에게는 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 최근 3개년 동안 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반의 사항을 법적 기한 내에 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 성실히 공시하여 왔습니다.

당사는 주주총회 개최와 관련된 사항을 전자공시시스템을 통한 공시뿐만 아니라 회사 홈페이지 게재, 소집통지서 발송 등의 방법으로 주주들에게 적극 제공하고 있습 니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주주총회 개최 현황의 세부 내용은 아래 [표 1-1-1]에 기재한 바와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기주주총회
제59기 제2차

임시주주총회
제59기

임시주주총회
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
X
O
O

소집결의일
2026-03-16
2025-11-13
2025-03-31
2025-03-14
2024-03-07

소집공고일
2026-03-16
2025-11-13
2025-05-08
2025-03-14
2024-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2025-11-28
2025-06-30
2025-03-31
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
53
17
15

개최장소
경기도 포천시
경기도 포천시
경기도 포천시
경기도 포천시
경기도 포천시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석
5명 중 2명 참석
5명 중 3명 참석
5명 중 2명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 다수 개인주주

2) 주요 내용: 회사 주주 가치 제고에 대한 질의 및 의견 개진
-
-
1) 발언주주: 다수 개인주주

2) 주요 내용: 회사 주주 가치 제고에 대한 질의 및 의견 개진
1) 발언주주: 다수 개인주주

2) 주요 내용: 회사 주주 가치 제고에 대한 질의 및 의견 개진

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회 개최일 최소 2주 전까지 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 소집에 관한 전반적인 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에

공시하고 있습니다. 한국ESG기준원(KCGS)의 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지를 하고자 노력하였으나, 결산 및 감사 일정 등의 불가피한 사유로 인해 일

부 권고사항을 충족하지 못한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주에게 주주총회 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 주주총회일 4주간 전에 소집 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주명부상 인적사항을 대사 후 주주총회장에 입장토록 하고 있으며, 각 안건과 기타 회사 주요 경영사항 등에 대해 자유로운 발언 기회를 충분히 부여하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 원활한 참석과 주주권 행사를 위해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 의결권 기준 1% 이상 보유한 주주에게 우편 및 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집통지를 실시하여 주주의 권익을 강화하고 있습니다.

당사는 2026년 제59기 정기주주총회와 2025년 제58기 정기주주총회는 분산 자율준수 프로그램에 참여에 따라 개최하였으나, 2024년 제57기 정기주주총회는 관계회사의 결산 및 감사 일정 등을 고려하여 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

또한, 당사는 전자투표제를 채택하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다. 향후 보다 많은 주주가 참여할 수 있도록 하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 주주총회
제58기 주주총회
제57기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회 안건 별 찬반 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제59기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
113,162,985
72,922,788
72,922,707
100.0
81
0.0

제59기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건_이사의 수 관련 변경
가결(Approved)
113,162,985
72,922,788
72,888,840
100.0
33,948
0.0

제59기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건_사외이사의 독립이사 명칭 변경
가결(Approved)
113,162,985
72,922,788
72,872,940
99.9
49,848
0.1

제59기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 최석조 선임의 건
부결(Not approved)
64,213,875
23,973,678
3,411,783
14.2
20,561,895
85.8

제59기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 노병극 선임의 건
가결(Approved)
64,213,875
20,578,789
20,543,847
99.8
34,942
0.2

제59기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
113,162,985
72,922,788
72,700,716
99.7
222,072
0.3

제59기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
113,162,985
72,922,788
52,364,742
71.8
20,558,046
28.2

제59기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
주주제안 감사(상근)보수 승인 결정의 건
부결(Not approved)
113,162,985
72,922,788
20,543,847
28.2
52,378,941
71.8

제59기 제2차

임시주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
주주제안 감사 김원구 선임의 건
부결(Not approved)
64,213,875
121,396
121,395
100.0
1
0.0

제59기

임시주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 서종대 선임의 건
가결(Approved)
113,163,494
67,013,230
52,359,912
78.1
14,653,318
21.9

제59기

임시주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이광수 선임의 건
가결(Approved)
113,163,494
67,013,230
52,359,912
78.1
14,653,318
21.9

제59기

임시주주총회
제1-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김성준 선임의 건
가결(Approved)
113,163,494
67,013,230
52,359,912
78.1
14,653,318
21.9

제59기

임시주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사(상근)김삼재 선임의 건
부결(Not approved)
64,213,875
18,064,120
3,410,802
18.9
14,653,318
81.1

제58기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무재표 승인의 건
가결(Approved)
112,418,938
58,614,776
52,344,000
89.3
6,270,776
10.7

제58기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 인정곤 선임의 건
기타(Other)
112,418,938
58,614,776
52,343,999
89.3
6,270,777
10.7

제58기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이광수 선임의 건
기타(Other)
112,418,938
58,614,776
52,343,999
89.3
6,270,777
10.7

제58기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김성준 선임의 건
기타(Other)
112,418,938
58,614,776
52,343,999
89.3
6,270,777
10.7

제58기 정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 황정현 선임의 건
가결(Approved)
112,418,938
58,614,776
52,344,000
89.3
6,270,776
10.7

제58기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사(상근)김삼재 선임의 건
기타(Other)
63,447,507
9,643,345
3,372,568
35.0
6,270,777
65.0

제58기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
112,418,938
58,614,776
52,343,999
89.3
6,270,777
10.7

제58기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
112,418,938
58,614,776
52,343,999
89.3
6,270,777
10.7

제57기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
111,611,184
52,893,433
52,572,752
99.4
320,681
0.6

제57기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건(사내이사 2명 재선임)
가결(Approved)
111,611,184
52,893,433
52,401,598
99.1
491,835
0.9

제57기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
111,611,184
52,893,433
52,401,598
99.1
491,835
0.9

제57기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
111,611,184
52,893,433
52,401,598
99.1
491,835
0.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 감사 선임 관련 안건에 대하여 일부 주주의 반대 의견이 있었음을 인지하고 있으며, 주주 의견을 경청하고 소통하기 위하여 노력하였습니다.

특히 소액주주연대 관계자 등 주주 측과 의견 교환 및 소통을 진행하였으며, 감사 선임의 필요성 및 주주 의견 등에 대하여 논의를 진행하였습니다. 해당 안건은 주주총회에서 두 차례 부결된 이후, 주주제안 후보가 감사로 선임된 바 있습니다.

당사는 이러한 과정을 통해 주주의 의견과 요구사항을 확인하고, 주주와의 소통 및 권익 보호의 중요성을 인식하고 있습니다. 향후에도 주주와의 지속적인 소통을 통해 주주의 의견을 경영활동에 반영할 수 있도록 노력할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 주주총회에서 전자투표 제도 도입 및 의결권 대리행사 권유를 실시하는 등 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위해 노력하여 왔습니다. 다만, 금번 주주총회의 경우 안건의 성격, 주주 구성 및 회사의 제반 운영 여건 등을 종합적으로 고려하여 전자투표 제도 및 의결권 대리행사 권유를 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 주주총회 참여 확대 및 의결권 행사 편의성 제고를 위하여 전자투표 제도 도입 여부와 의결권 대리행사 권유 제도의 활용 등을 지속적으로 검토할 예정이며, 주주와의 소통 강화 및 주주권 보호를 위한 제도 운영에 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 주주의 질의 및 설명요구가 가능하도록 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 관련 법령에 따라 주주의 권리 행사가 가능하도록 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 주주의 질의 및 설명 요구가 가능하도록 운영하고 있습니다. 다만, 주주제안 의안의 처리 절차 및 기준에 관한 별도의 내부규정은 마련되어 있지 않으며, 관련 법령 및 정관에 근거하여 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회의 의안과 관련하여 주주제안 내역은 하기와 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주 제안1
2025-08-04
소수주주연대

(대표 이기호)
개인(Individual)
감사 김원구 선임의 건
- 2025.08.04: 임시주주총회 소집 청구

- 2025.08.14: 임시주주총회 소집 동의

- 2025.09.19: 당사 이사회 전체 결의로 상정 결정

- 2025.11.28: 임시주주총회 개최

>주주제안 안건 의결정족수 미달로 부결
X
100.0
0.0

주주 제안2
2026-02-03
소수주주연대

(대표 이기호)
개인(Individual)
감사 노병극 선임의 건
- 2026.02.03: 정기주주총회 감사 선임 안건 상정을 위한 주주제안 통지

- 2026.03.16: 이사회 전체 결의로 상정 결정

- 2026.03.31: 제 59회 정기주주총회 개최 > 주주제안 감사 선임 안건 가결
O
99.8
0.2

주주 제안3
2026-02-03
소수주주연대

(대표 이기호)
개인(Individual)
감사 보수 승인(한도)의 건
- 2026.02.03: 정기주주총회 감사 선임 안건 상정을 위한 주주제안 통지

- 2026.03.16: 이사회 전체 결의로 상정 결정

- 2026.03.31: : 제 59회 정기주주총회 개최 > 주주제안 감사 보수 승인 결정의 건 부결
X
28.2
71.8

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권은 관련 법령에 따라 보장하고 있으나, 주주제안 의안의 접수·검토·상정 절차 및 처리 기준에 관한 별도의 내부규정이나 세부 운영기준은 마련되어 있지 않습니다. 이에 따라 주주제안 관련 절차의 예측가능성과 투명성을 제고하기 위한 제도적 기반은 다소 미흡한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안 관련 제도의 투명성과 예측가능성을 제고하기 위하여 관련 법령 및 회사의 운영 실태를 고려한 내부 운영기준 마련 여부를 검토할 계획입니다. 또한 주주와의 소통을 지속적으로 강화하고 주주제안이 있는 경우 관련 법령 및 정관에 따라 공정하고 합리적으로 검토·처리함으로써 주주권 보호 및 주주가치 제고를 위해 노력할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고일 현재 주주환원정책을 별도로 마련하지는 않았으나, 지속적으로 주주환원정책 수립에 대하여 검토하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 향후 수익성 회복과 재무구조 안정화를 목표로 하여 향후 주주환원 정책 수립 및 관련 안내를 성실히 이행 할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당실시 계획 등 에 대한 사항 및 주주환원정책과 관련하여 주주들에게 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역은 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주력 사업인 PHC파일 산업의 업황 둔화와 관계회사의 실적 변동에 따른 재무적 부담 및 경영 불확실성 등으로 인해 중장기 주주환원정책의 수립·공개와 배당 관련 예측가능성 제고를 위한 정보 제공이 충분하지 못한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적, 재무상태, 투자계획 및 시장환경 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책 수립 여부를 검토할 예정이며, 주주가 배당정책을 보다 예측할 수 있도록 관련 정보 제공을 확대하기 위해 노력할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일까지 구체적인 주주환원정책을 실시한 내역이 없어 이에 대한 기재를 생략합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 예측가능성 제공을 위한 배당절차 개선방안 관련하여, 정관 변경을 아직 실시하지 않았습니다.

다만, 배당이 결정되면 배당결정 관련 공시사항을 통해 정보를 제공합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 자기주식 취득·소각 등 별도의 주주환원 정책을 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 실시 시 관련 내용을 공시를 통해 안내하고 있으나, 중장기적인 주주환원정책 및 배당정책을 별도로 수립·공개하고 있지 않습니다. 또한 주주의 배당 예측가능성 제고를 위한 배당절차 개선 방안도 마련되어 있지 않아 주주환원에 대한 중장기적 가이드라인 제공이 제한적인 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경, 재무상태 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 회사에 적합한 주주환원정책 수립 여부를 검토할 예정입니다. 또한 주주의 배당 예측가능성을 높이고 주주가치 제고에 기여할 수 있도록 배당정책 공개 및 배당절차 개선 방안에 대해서도 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록, 당사에 대한 정보를 전자공시시스템 및 IR 자료 등을 통해 적시에, 충분히 그리고 공평하고 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성일 기준 당사 총 발행가능주식의 총수는 1,000,000,000주이며(1주의 금액 : 500원)이며, 발행주식의 총수는 113,163,494주입니다. 유통주식수는 자 기주식 509주를 제외한 113,162,985주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000

1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
113,163,494
11.32

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주를 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 유무선상으로 당사의 투자자들과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도 소통할 수 있는 행사를 진행한 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간 및 보고서 제출일까지 해외투자자와 별도로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사 관련 정보는 홈페이지및 금융감독원 전자공시시스템 , 한국거래소 기업공시채널 등을 통해 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 필요 시 회사 홈페이지에 기재된 대표번호를 통해 IR 담당자에게 회사 관련 사항을 문의할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주 비율이 3% 미만으로, 영문 사이트 운영과 담당자 연락처 공개 및 영문 공시를 실시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인 지정 사실이 없어 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 해당 상황이 발생하지 않도록 미연에 방지하도록 할 것이나, 만약 상황 발생시 해당 내용을 주주에게 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 하겠습니 다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 특수관계인 거래에 대해 이사회 승인 절차를 운영하고 있으며, 이해상충 방지를 위한 통제장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 간 형평성을 침해할 수 있는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 관련 사항을 이사회 승인사항으로 규정하고 있습니다.

이사회규정에 따라 회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래는 이사회 승인 및 주주총회 보고 대상이며, 이사 등과 회사 간 거래 및 이사의 회사기회 이용 또한 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

또한 상법상 회사기회 유용금지 및 이사 등과 회사 간 거래에 해당하는 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하도록 하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건의 의결권을 행사할 수 없도록 규정하여 이해상충 가능성을 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 특수관계인 거래에 대하여 별도의 포괄적 이사회 의결 제도를 운영하고 있지 않습니다. 관련 거래가 발생하는 경우 이사회규정에 따라 개별 안건별로 이사회 심의 및 의결을 거쳐 거래의 적정성과 투명성을 확보하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 계열회사인 트리니티항공과의 거래가 발생하는 경우 거래 내용, 거래기간 및 거래금액 등 주요 사항에 대하여 이사회 심의·의결 절차를 거치고 있으며, 이를 통해 이해관계자와의 거래에 대한 투명성과 공정성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 지배주주등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

가. 공정거래법상 제한되는 채무보증 이외의 채무보증

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

채무보증한 회사
채무보증 받은 자
채권자
채무금액
채무보증
채무보증

(소속회사)
잔액
금액
기간

(주)티웨이홀딩스
국내
(주)트리니티항공
하나은행
90,804
65,379
2025-09-21

계열회사
~ 2026-09-20

기타
-
-
-
-
-

소 계
90,804
65,379
-

※ 상기 (주)티웨이홀딩스의 채무보증의 건은 채무자인 (주)트리니티항공의 외화여신한도약정에 대한 채무보증의 건으로 채무금액인 USD 60,000,000 중 일부를 연대보증하여 (주)티웨이홀딩스의 채무보증금액은 USD 43,200,000 이며, 2026년 03월 31일기준 외국환중개 고시환율 1,513.4원을 적용하여 산출함.

나. 이행보증ㆍ납세보증 등

(직전 분기말 기준, 단위 : 백만원)

구 분
보증받은 회사
건 수
보증 금액

입찰ㆍ계약ㆍ하자ㆍ차액보증 등의 이행보증
(주)트리니티항공
8
330,752

납세보증
-
-
-

건설업을 영위하는 법인이 건설사업을 위하여 발주처 등에 제공한 채무보증
-
-
-

※ (주)티웨이홀딩스는 보고서 제출일 기준 계열회사인 (주)트리니티항공의 항공기 리스계약에 대하여 리스료 지급 이행보증을 제공하고 있음. 상기 금액은 리스 보증 계약 전체 기간의 고정 월 리스료를 기준으로 산출된 총 금액이며, 실제 부담해야 하는 보증 범위는 리스 잔여기간에 해당하는 항공기리스 총 부담액임. 외화기준 총 보증금액은 USD 295,448,500으로, 계약 체결일 고시환율을 적용하여 산출함.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 계열회사 등 특수관계인과의 거래에 대하여 이사회 심의·의결 절차를 운영하고 있으며, 거래의 필요성, 조건 및 적정성 등을 검토함으로써 특수관계인의 사익편취가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래 방지를 위하여 관련 법령 및 내부 규정을 준수하고 있으며, 향후에도 이사회 중심의 사전 검토 및 의사결정 절차를 지속적으로 강화할 계획입니다. 또한 관련 제도의 운영 현황을 주기적으로 점검하고, 회사 규모 및 경영환경 변화에 맞추어 주주 보호를 위한 내부통제 체계를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 변동 등 주요 사항 발생 시 관련 법령 및 공시규정에 따라 정보를 제공하고 주주총회 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하는 경우 관련 법령 및 정관에 따른 의사결정 절차를 준수하고 있으며, 공시 및 주주총회 등을 통하여 주주에게 관련 정보를 제공하고 있습니다. 다만 소액주주 의견수렴 또는 반대주주 권리보호와 관련된 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않으며, 관련 법령에 따라 운영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 최대주주가 예림당에서 소노인터내셔널로 변경되었습니다. 당사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 최대주주 변경에 관한 사항을 적시에 공시하여 주주에게 정보를 제공하였으며, 향후에도 주주 이해관계에 영향을 미치는 주요 사항에 대하여 투명한 정보 제공을 위해 노력할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 주요 사항을 공시하고 있으나, 소유구조 변동 등 주주 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 사안에 대하여 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호와 관련한 별도의 내부 정책이나 운영절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 의사결정이 발생하는 경우 관련 정보를 적시에 제공하고 주주와의 소통을 강화할 계획입니다. 또한 주주보호 관련 제도 및 운영사례를 지속적으로 검토하여 소액주주를 포함한 주주의 의견을 보다 충실히 청취하고 주주권익 보호를 강화할 수 있는 방안을 모색할 예정입니다

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 주요 경영사항을 이사회에서 심의·의결하고 있으며, 이사의 업무집행 감독 및 내부회계관리제도 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 및 이사회규정에 따라 회사경영의 기본방침, 신규사업, 예산운용, 임원의 선임 및 해임, 조직의 개편, 투자, 중요한 계약의 체결, 중요 자산의 취득·처분, 신주 및 사채 발행, 대규모 자금도입 및 보증행위 등 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다.

또한 최대주주 및 특수관계인과의 거래, 이사 등과 회사 간 거래, 이사의 회사기회 이용에 관한 사항에 대하여 이사회 승인 절차를 운영하고 있으며, 상법상 회사기회 유용 금지 및 이사 등과 회사 간 거래에 관한 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하도록 규정하고 있습니다.

아울러 내부회계관리규정의 제·개정, 내부회계관리제도의 설계·운영 및 평가 결과 확인 등 내부회계관리제도 관련 사항을 이사회의 심의·감독 사항으로 규정하여 내부통제 및 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

당사 이사회규정에 의한 이사회 심의·의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의승인

(4) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의계속 등

(7) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에대한 책임의 감면

(13) 현금？주식？현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의부여

(15) 이사？감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의보고

(17) 법정준비금의감액

(18) 기타 주주총회에부의할 의안

2. 경영에 관한사항

(1) 회사경영의 기본방침의결정 및 변경

(2) 신규사업 또는신제품의 개발

(3) 자금계획 및예산운용

(4) 대표이사의 선임및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가조력의 결정

(11) 지배인의 선임및 해임

(12) 직원의 채용계획및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한중요사항

(15) 기본조직의 제정및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의설치？이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는신설합병의 보고

3. 재무에 관한사항

(1) 투자에 관한사항

(2) 중요한 계약의체결

(3) 중요한 재산의취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의발행

(11) 대규모의 자금도입및 보증행위

(12) 중요한 재산에대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한사항

(1) 이사 등과 회사간거래의 승인

(2) 이사의 회사기회이용에 대한 승인

5. 내부회계관리제도에관한 사항

이사회는 아래와 같은 업무를 포함하여 경영진을관리 감독하여야 한다.

(1)내부회계관리규정 제·개정의 결의 및 중요 정책의 승인

(2)내부회계관리제도와 관련된 조직구조,보고체계 및 성과평가 연계 방식 검토

(3)회사 내 재무보고 및 부정위험과 관련된 제반 위험에 대한 이해

(4)내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 경영진의 중요한 조치사항 검토

(5)내부회계관리제도의 중요한 변화 사항에 대한 경영진의 조치사항 검토

(6)내부회계관리제도의 평가 결과 및 개선조치에 대한 확인 등

6. 기 타

(1) 중요한 소송의제기

(2) 주식매수선택권부여의 취소

(3) 기타 법령 또는정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 보고서 작성기준일 현재 별도의 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 주요 경영사항은 이사회가 직접 심의·의결하고 있습니다. 다만, 정관에 따라 이사회는 대표이사에게 1년을 초과하지 아니하는 기간 내의 사채 발행에 관한 권한을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 주요 경영사항에 대한 이사회 심의·의결 체계를 운영하고 있으나, 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 이에 따라 특정 분야에 대한 전문적이고 심층적인 검토 기능은 이사회 전체 회의를 중심으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 중심의 의사결정 체계를 운영하고 있으며, 향후 회사의 사업규모, 경영환경 및 지배구조 운영 현황 등을 종합적으로 고려하여 이사회 운영체계의 개선 필요성을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으며, 대표이사 선임은 관련 법령 및 정관에 따라 이사회에서 결정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 현재 대표이사 선임은 관련 법령, 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 결의를 통해 이루어지고 있으며, 최고경영자 후보군 관리, 육성 및 승계 절차 등에 관한 체계적인 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 경영환경, 사업규모 및 지배구조 운영 현황 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계정책의 필요성을 검토할 계획입니다. 또한 경영 연속성 확보 및 안정적인 경영체계 구축을 위하여 최고경영자 후보군 관리 및 승계절차 마련 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정 및 공시관리체계를 운영하고 있으며, 이사회를 중심으로 내부통제 및 위험관리 활동을 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 회사의 주요 경영위험에 대하여 이사회 및 감사를 중심으로 관리하고 있으며, 감사는 이사회에 참석하여 이사의 업무집행을 감독하고 회사의 주요 경영사항을 점검하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도를 운영하여 재무정보의 신뢰성 확보 및 리스크 관리에 노력하고 있습니다. 다만 회사의 규모 및 조직구조 등을 고려하여 별도의 전사적 위험관리(ERM) 규정이나 전담조직은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

사는 윤리강령을 제정하여 임직원이 준수하여야 할 윤리적 가치와 행동기준을 정하고 있으며, 이를 바탕으로 준법 및 윤리경영을 실천하고 있습니다. 또한 관련 법령과 사규를 준수하여 업무를 수행하도록 하고 있으며, 건전한 기업문화 정착을 위해 노력하고 있습니다. 아울러 주요 경영활동과 관련한 법률적 검토가 필요한 경우 외부 전문기관의 자문을 받아 법적 리스크를 최소화하고 관련 법령을 준수하고자 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 설계·운영 및 평가를 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리자는 운영실태를 점검하여 이사회에 보고하고 있으며, 이사회는 내부회계관리제도의 운영실태 및 평가 결과를 감독하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 법령 및 한국거래소 공시규정에 따라 공시업무를 수행하고 있으며, 공시책임자 및 공시담당자를 지정하여 공시정보를 관리하고 있습니다. 또한 주요 경영사항에 대한 내부 보고체계를 운영하여 공시정보가 적시에 제공될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 특수관계인과의 거래 및 이사와 회사 간 거래에 대하여 이사회 승인 절차를 운영하고 있으며, 윤리강령을 제정하여 임직원의 윤리의식 제고 및 준법경영 실천을 위한 기준으로 활용하고 있습니다. 또한 주요 법률 이슈 발생 시 외부 전문기관의 법률자문을 활용하여 법적 리스크를 최소화하고 관련 법령을 준수하고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령, 내부회계관리규정 및 공시관리체계를 운영하고 있으나, 전사적 위험을 체계적으로 관리하기 위한 별도의 위험관리 규정 및 전담조직은 마련되어 있지 않습니다. 이는 회사의 규모 및 조직구조 등을 고려한 운영에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경 변화 및 회사의 성장에 맞추어 내부통제 체계를 지속적으로 점검·보완할 계획입니다. 또한 위험관리 체계의 고도화 필요성을 검토하고, 내부통제 및 준법경영 수준 향상을 위한 제도 개선 방안을 지속적으로 모색할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 1인, 사외이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 감독과 주요 경영사항에 대한 의사결정 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서종대
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
11
2028-06-30
경영총괄
현. (주)티웨이홀딩스 대표이사

현. (주)트리니티에어서비스 부대표

전.(주)소노인터내셔널 총괄임원

이광수
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
기타비상무이사
11
2028-06-30
경영자문
현. (주)소노인터내셔널 대표이사

현. (주)티웨이홀딩스 기타비상무이사

현. (주)벽송팜스 기타비상무이사

현. (주)트리니티항공 기타비상무이사

전. (주)소노스퀘어 대표이사

전. (주)소노스테이션 사내이사

김성준
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사
11
2028-06-30
회계/세무
현. (주)티웨이홀딩스 사외이사

현. 골든오크 세무법인 대표이사

전. 한영회계법인 세무본부 파트너

전. 위즈텍스그룹 대표 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 업무 집행의 효율성을 높이고자 이사회 의장을 사내이사(대표이사) 1인으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 집행임원제도를 채택하지 않고 있으며, 별도로 선임 사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

그를 대신하여 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성기준일 현재 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회, 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다. 또한 이사회 구성원 전원이 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서 개선의 여지가 있습니다. 이는 회사의 규모, 이사회 구성 현황 및 운영 효율성 등을 고려한 운영에 따른 것입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 규모, 사업 특성 및 지배구조 운영 현황 등을 종합적으로 고려하여 이사회 운영체계의 개선 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사회의 전문성 및 다양성 제고를 위해 이사회 구성의 다양화, 선임사외이사 제도 및 이사회 내 위원회 운영 여부 등에 대하여 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영역량, 리더십, 전문성 등이 풍부한 주요 경영진을 사내이사로 선임하여 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다. 당사의 이사회 구성원은 성별이 모두 동일하게 남성으로 구성되어 있으나, 당사는 이사의 선임에 있어 성별과 관계없이 전문성과 자질능력을 최우선으로 고려하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기의 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서종대
사내이사(Inside)
2025-06-30
2028-06-30
2025-06-30
선임(Appoint)
재직

이광수
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-06-30
2028-06-30
2025-06-30
선임(Appoint)
재직

김성준
사외이사(Independent)
2025-06-30
2028-06-30
2025-06-30
선임(Appoint)
재직

황정현
사내이사(Inside)
2019-03-29
2025-06-30
2025-06-30
사임(Resign)

나성훈
사내이사(Inside)
2018-03-30
2025-06-30
2025-06-30
사임(Resign)

이상진
사내이사(Inside)
2018-03-30
2025-06-30
2025-06-30
사임(Resign)

조원희
사외이사(Independent)
2020-03-25
2025-06-30
2025-06-30
사임(Resign)

송인석
사외이사(Independent)
2020-03-25
2025-06-30
2025-06-30
사임(Resign)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 배경과 전문성 및 책임성을 고려하여 이사회를 구성하고 있으나

성별 다양성을 확보하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사회 구성원 선정 시 다양성, 전문성, 책임성 등을 고려할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 하므로 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치/운영하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보 추천 및 검토 시 이사회 내에서 충분히 검토되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 다음과 같이 주주들에게 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 30 조에 따라 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며, 상시 유선 대응을 통해 소액주주의견 청취를 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 및 사외이사 후보자를 이사회를 통해 추천하고 주주총회 결의에 따라 선임하고 있으나, 이사회 내 별도의 이사후보추천위원회를

운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위한 조치를 이어나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 주주가치 제고를 위한 제반 사항을 종합적으로 심사하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서종대
남(Male)
대표이사/사내이사
O
경영총괄

이광수
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

김성준
남(Male)
사외이사
X
이사회 의사결정 및 경영감독

노병극
남(Male)
감사
O
감사업무 및 경영감독

(2) 미등기 임원 현황

당사는 현재 미등기임원이 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 통해 임직원의 윤리의식 제고 및 준법경영 실천을 위한 기준을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 후보자의 경력, 전문성, 윤리성 및 법령상 결격사유 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 이를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위의 혐의가 있거나 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령을 통해 임직원의 윤리의식 제고 및 준법경영 실천을 위한 기준을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 후보자의 경력, 전문성, 윤리성 및 법령상 결격사유 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

이를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 임원 선임 절차 및 내부 기준을 지속적으로 운영·보완하여, 후보자의 적격성 및 윤리성 등에 대한 검증이 보다 충실히 이루어질 수 있도록 관리할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 회사와 독립적이며, 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 사외이사 선임 과정에서 독립성과 관련하여 충분한 검토를 통해 이해관계를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김성준
11
11

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업과 당사 및 당사 계열회사의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 및 그 이해관계자와의 거래 내역을 확인하기 위한 별도의 세부 절차 및 규정은 현재 구체적으로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 독립성 및 이해관계 여부를 포함하여 관련 법령 및 규정에 따라 검토를 진행하고 있습니다.

다만, 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위한 세부적인 이해관계 검증 절차에 있어서는 보다 체계적인 기준과 정교한 확인 절차가 충분히 구체화되지 못한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위하여 이해관계 확인 절차 및 검증 기준을 보다 명확히 정비하고, 선임 과정에서 관련 사항이 충분히 검토될 수 있도록 내부 기준을 강화할 예정입니다.

또한 향후 이사회 운영의 투명성과 독립성 제고를 위해 사외이사 선임 단계에서 이해상충 여부에 대한 사전 점검 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 선임 시 타기업 겸직 현황을 검토하고, 당사 사외이사로서 책임과 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사, 감사직 등을 겸직할 수 있으며, 별도 내부기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 다음표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김성준
X
2025-06-30
2028-06-30
골든오크 세무법인 대표이사
골든오크 세무법인
대표이사

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직제한 규정을 준수함과 동시에 사외이사로서 충실한 직무수행을 위해, 관련 법령상 겸직제한 규정을 준수하고 있습니다.

또한 사외이사들은 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있을 뿐만 아니라 감사위원회 활동도 활발히 하는 등 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 이사회 개최 전 제공된 자료를 토대로 이사회 안건 내용을 충분히 검토하고 있으며, 사외이사로서의 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

앞으로도 당사는 사외이사가 과도한 겸직을 지양하고, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 기울일 수 있도록 지원해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 받아 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 이사회 개최 전 안건 관련 자료 및 회사 주요 경영정보를 사전에 제공하고 있으며, 이사회 운영 과정에서 필요한 설명 및 자료 요청에 대하여 수시로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 정보 제공 요청에 대응하기 위한 별도의 전담인력을 두고 있지 않습니다.

다만, 관련 업무는 회사의 경영지원부에서 이사회 운영 지원 업무의 일환으로 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 하는 별도의 정기 교육 프로그램은 운영하고 있지 않으나, 이사회 안건 및 주요 경영 현안에 대한 설명 및 자료 제공을 통해 직무 수행에 필요한 정보를 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명으로 사외이사 별도회의는 개최되지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 이사회 개최 전 관련 자료를 사전 제공하고 있으며, 경영지원부를 통해 이사회 운영 지원 업무를 수행하고 있습니다.

다만, 사외이사 지원을 위한 전담인력 운영, 별도의 교육 프로그램 및 사외이사만을 위한 정례 회의 체계는 구축되어 있지 않아, 지원 체계의 제도적 측면에서는 일부 보완의 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행 지원의 실효성을 제고하기 위하여, 자료 제공 및 의사소통 체계를 보다 체계적으로 정비하고, 필요 시 지원 기능의 강화 방안을 검토할 예정입니다.

또한 향후 이사회 운영 환경 변화에 따라 사외이사 지원 관련 제도적 보완 사항을 지속적으로 검토하여 직무수행 지원 수준을 제고해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대해 별도 평가를 진행하지 않고 있으며, 그에 따라 기본 보수 외 별도의 보상체계를 갖추고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 회의 참여도와 업무 수행 상황을 꾸준히 모니터링하며, 이러한 활동 내역을 사업보고서 등의 공식 문서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 별도의 평가 프로세스는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사를 공정하게 평가할 공신력 있는 외부평가 기관 존재 여부, 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대해 개별 평가는 실시하고 있지 않고 있으며, 재선임 추천 시에는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을

종합적으로 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 개별 평가체계가 미비하며, 평가 결과를 재선임 결정과 직접적으로 연계하는 제도가 마련되어 있지 않은 점이 미진한 사항입니다. 또한 평가의 객관성 및 공정성을 확보할 수 있는 표준화된 평가 기준이 부재한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가체계 도입을 검토하여 참석률, 전문성, 기여도 등 주요 요소를 반영한 평가 기준을 마련하고, 이사회 운영의 투명성과 책임성을 제고할 수 있도록 재선임 검토와의 연계 방안을 단계적으로 구축할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 경영활동을 종합적으로 평가하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다만, 사외이사를 개별적으로 평가하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하는 것은 경영진과의 독립성을 저해하고 사외이사의 직무수행을 위축할 수 있다는 판단에 따라 개별실적에 대한 정량적인 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 포함하는 보수정책을 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적인 외부 및 내부평가를 실시하지 않았으며, 구체적인 평가 방법과 관련 규정이 마련되어 있지 않습니다.

또한, 평가와 연동한 보수 정책은 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의

활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수 산정 및

재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 의장이 소집하며, 회의일을 정하고 이사회 개최 2일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기이사회를 별도로 개최하지 않으며, 필요 시 대표이사가 이사회를 소집하는 방식으로 이사회를 운영하고 있습니다.

이사회 운영과 관련하여, 이사회 규정에 따라 대표이사가 이사회를 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사는 의안 및 사유를 명시하여 대표이사에게 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 대표이사가 정당한 사유 없이 이를 지체하는 경우 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 이사회 소집 시에는 회의일을 정하여 회의 2일 전까지 각 이사에게 통지하도록 하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차 없이 언제든지 개최할 수 있도록 하고 있습니다. 회의 장소는 본사 회의실을 원칙으로 하되, 이사 전원의 동의가 있는 경우 다른 장소에서도 개최할 수 있도록 정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

[2025년]

회차
일자
의안내용
가결여부
사내이사의 성명
사외이사의 성명

황정현

(출석률:100%)
나성훈

(출석률:100%)
이상진

(출석률:100%)
송인석

(출석률:66.6%)
조원희

(출석률:66.6%)

찬 반 여 부

1
2025.2.11
개별 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025.3.05
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

3
2025.3.11
회원권 매각의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

4
2025.3.14
제58기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025.3.31
임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2025.3.31
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-

7
2025.4.30
단기차입금 결정의건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2025.5.20
임시주주총회 개최 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2025.6.13
임시주주총회 개최 일정 및 부의 안건 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

상기 서종대 대표이사, 이광수 기타비상무이사, 김성준 사외이사는 당사 제59기

제1차 임시주주총회(2025.06.30)에서 신규선임되었습니다.

회차
일자
의안내용

가결여부

사내이사의 성명
기타비상무이사의 성명
사외이사의 성명

서종대

(출석률:100%)

이광수

(출석률:100%)

김성준

(출석률:100%)

찬 반 여 부

10
2025.06.30
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성

10
2025.06.30
본점소재지 변경의 건
가결
찬성
찬성
찬성

11
2025.09.19
지급보증위탁 계약 연장 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

12
2025.09.19
티웨이항공 기존 채무 연대보증 종료 및채무 연대보증 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성

13
2025.09.19
임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성

[2026년]

회차
일자
의안내용

가결여부

사내이사의 성명
기타비상무이사의 성명
사외이사의 성명

서종대

(출석률:100%)

이광수

(출석률:75%)

김성준

(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2026.02.09
개별 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2026.03.09
2025년 내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성
찬성
찬성

3
2026.03.16
제59기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4
2026.04.22
임시주주총회 개최의 건
가결
찬성
-
찬성

4
2026.04.22
임시주주총회 개최를 위한 권리주주 확정 기준일 승인의 건
가결
찬성
-
찬성

4
2026.04.22
자본감소 결정의 건
가결
찬성
-
찬성

4
2026.04.22
본점 소재지 변경의 건
가결
찬성
-
찬성

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
17
2
89.86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원에 대한 별도의 성과평가 체계 및 이에 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않으며, 임원 보수는 개별 성과평가 결과와 직접적으로 연계되지 않습니다. 또한 임원 보수정책에 대한 별도 공개 체계도 운영하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원의 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 책임 리스크에 대비하기 위하여 임원배상책임보험 가입 여부를 검토하고 있으나, 현재 기준으로는 해당 보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 및 의사결정 과정에서 주주뿐만 아니라 고객, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 가치 제고를 도모하고 있습니다. 주요 의사결정 시 재무적 요소뿐만 아니라 비재무적 요소를 함께 검토하여 균형 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적인 이사회 개최를 위한 별도의 운영체계를 두고 있지 않으며, 필요 발생 시 대표이사가 이사회를 소집하는 방식으로 운영하고 있습니다. 또한 이사회 소집통지 기간이 2일로 운영되고 있어 안건 검토 및 사전 준비를 위한 충분한 시간이 다소 제한될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영의 효율성과 사전 검토 기능을 제고하기 위해 정기적 이사회 운영체계 도입을 포함한 개선 방안을 검토할 예정입니다. 아울러 주요 안건에 대해서는 충분한 검토 시간이 확보될 수 있도록 소집통지 및 자료 제공 절차를 보완하는 방안을 함께 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 상세히 작성·보존하고 있으며 개별이사별 활동내역을 기록·관리하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 이사회 규정 제13조에 따라 의사록에는 안건, 경과요령, 결의 결과, 반대의견 및 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명을 받도록 하고 있습니다. 또한 주주의 의사록 열람 및 등사 청구 권리를 보장하고 있으며, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 체계적으로 관리·보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 산정하여 관리하고 있으며, 해당 정보는 내부적으로 체계적으로 집계·보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

보고서 제출일 현재 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

서종대
사내이사(Inside)
2025.06.30 ~ 현재
100
100

100
100

김성준
사외이사(Independent)
2025.06.30 ~ 현재
100
100

100
100

이광수
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.06.30 ~ 현재
100
100

100
100

황정현
사내이사(Inside)
2019.03.29 ~ 2025.06.30
100
100
100
100
100
100
100
100

나성훈
사내이사(Inside)
2018.03.30 ~ 2025.06.30
100
100
100
100
100
100
100
100

이상진
사내이사(Inside)
2018.03.30 ~ 2025.06.30
100
100
100
100
100
100
100
100

조원희
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2025.06.30
68
100
67
86
100
100
100
100

송인석
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2025.06.30
68
100
67
86
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 이사회 활동 내역 등에 대하여 정기보고서(분/반기/사업보고서), 주주초회 소집공고 등을 통하여 이사회 및 이사회내 위원회의 참석여부와 찬반 현황 등에 대한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 매 회의마다 이사회의사록을 작성하고 있으나, 녹취록의 작성이나 주요 토의 내용과 결의 사항의 개별 이사별 기록은 수행하고 있지 않습니다. 이는 이사간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위함에 그 목적이 있으며, 이를 보완하기 위해 당사는 정기보고서를 통해 분기별로 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여 이사의 책임 있는 의결을 도모하고 있습니다. 이사회는 기업 운영의 중심을 담당하며 그 내용은 회사의 중요한 경영정보에 해당하기에 당사는 회사의 주요경영정보 공개와 정보이용자의 알 권리 사이의 균형을 고려하여 정기보고서, 주주총회 소집공고 등 공시를 통해 개별이사의 활동 내용을 지속적으로 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 것이 필요하거나, 이를 위하여 구체적인 녹취록 작성, 개별 이사별 내용 기록이 필요할 경우 단계적 도입을 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 효율성과 전문성 제고를 위하여 필요 시 이사회 내 위원회 설치 여부를 검토할 예정이며, 향후 경영 환경 및 의사결정 구조 변화에 따라 위원회 제도의 도입 및 운영 방안을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 아래와 같이 이사회 규정 제9조 및 정관 제37~39조를 통해 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 규정하고 있습니다.

이사회 규정

제9조(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.“다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사 로 구성한다.”

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사는 이사회 규정 및 정관을 통해 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 권한 등에 관한 사항을 규정하고 있으며, 이사회 내 위원회 구성 및 운영의 법적·제도적 근거를 마련하고 있습니다.

다만, 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 않아, 위원회 중심의 세부 심의 및 결의사항에 대한 사전 검토 기능이 제한적으로 운영되고 있는 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 효율성과 전문성 제고를 위하여 필요 시 이사회 내 위원회 설치 여부를 검토할 예정이며, 향후 경영 환경 및 의사결정 구조 변화에 따라 위원회 제도의 도입 및 운영 방안을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

또한 주요 결의사항에 대해서는 이사회 보고 및 사후 관리 절차를 통해 투명성을 지속적으로 확보하고자 합니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 규정에 의하여 감사의 독립성을 보장하고 있으며, 감사는 회계 및 재무전문가로서 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 상법 제 542조의11 제 1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 이에, 상법 제 542조의 10 및 상법 제 409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명(상근감사 노병극) 이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하며, 제반 업무와 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

노병극
감사
상근감사(Full time-auditor)
-고려증권 투자분석부

-성공인베스트

-선진회계법인

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 재무·회계 관련 실무 경험을 보유한 감사로 구성되어 있으며, 이를 통해 내부감사기구의 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영과 관련하여 별도의 감사 규정을 두고 있으며, 해당 규정에 따라 감사의 직무, 권한 및 책임을 명확히 규정하고 있습니다. 감사는 회사의 업무 및 회계 전반에 대한 적법성·적정성을 검토하고, 필요 시 자료 제출 요구 및 업무조사 등의 권한을 행사할 수 있으며, 이를 통해 내부통제 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 내부감사기구의 역할을 충실하게 수행하기 위하여, 외부 전문기관에서 내부회계관리제도 및 관련 주요 통제활동에 대한 교육을 실시하였습니다.

이를 통해 감사위원들의 내부회계관리제도의 운영 및 회사의 주요통제 활동에 대한 이해도를 높이고, 회계 및 재무 활동에 대한 내부감사능력을 향상 시킬 수 있었습니다.

또한 필요시 외부전문가 조력을 요청할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사기구가 필요시 외부전문가 자문을 받을 수 있게 지원하고 있습니다.

법률, 회계, 세무 등의 경영 전반사항에 전문적인 자문이 필요할 경우 외부전문가에게 자문을 받을 수 있도록 운영되고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 경영진의 부정행위 또는 위법행위가 발생하거나 의심되는 경우 이에 대한 조사 및 시정 요구 절차를 규정하고 있으며, 감사는 관련 자료 제출 요구 및 업무 조사 권한을 통해 필요한 조사를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사 직무 수행에 필요한 정보 접근 및 조사 활동에 소요되는 비용 등은 회사의 지원 하에 적정하게 제공될 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사에게 회사의 업무 및 재산상태에 대한 조사권, 자료 제출 요구권, 관계자 출석 및 답변 요구권 등을 부여하고 있으며, 직무 수행에 필요한 모든 자료, 정보 및 비용에 대한 접근 및 요구가 가능하도록 규정하고 있습니다. 또한 관계자는 감사의 요구에 특별한 사유가 없는 한 응하도록 되어 있어 내부감사기구의 정보 접근성이 제도적으로 보장되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 기존 조직인 경영지원부가 내부감사기구의 업무 수행을 지원하고 있습니다.

감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영지원부
3

책임매니저(1)

매니저(1)

매니저(3)

재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한

감사직무 수행지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구의 업무 수행에 필요한 지원이 적시에 이루어질 수 있도록 운영하고 있으며, 감사 관련 업무는 내부감사기구의 요청에 따라 수행되고 있습니다. 또한 감사 대상 업무와 이해관계가 있는 부서와는 적절히 구분하여 운영함으로써 내부감사기구가 독립적이고 객관적으로 직무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 별도의 독립적인 보수정책을 수립하여 운영하고 있지 않으며, 감사 보수는 회사의 일반적인 보수체계 및 이사회 결의 등을 통해 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.67

2025년 사업보고서 기준 감사위원을 제외한 사외이사는 총 1명으로서, 보수액은 18백만원이며, 감사의 보수액은 30백만원 지급되었습니다.

이에, 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 1.67 입니다

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구 지원 업무는 조직 운영 여건상 타 업무와 함께 수행되고 있으며, 지원 기능의 보다 체계적인 운영 측면에서 지속적인 보완이 필요한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 원활한 업무 수행을 위하여 지원 기능의 안정적인 운영과 체계화를 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

또한 조직 운영 환경을 고려하여 내부감사기구 지원 기능의 효율성 및 전문성 제고 방안을 단계적으로 검토하고, 내부통제 운영 수준의 지속적인 개선을 추진할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 이사회규정을 두고 필요 시 이사회 내에 별도의 위원회를 둘 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 상법 제415조의 2 및 393조의 2에 따른 감사위원회를 이사회결의(2020.03.25)로 설치하였으나, 제56기 정기주주총회에서 감사제도로 변경되어 감사위원회는 현재 운영하고 있지 않으며,현재까지는 감사위원회의 설치 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사의 업무활동 내역은 내부 규정에 따라 관리되고 있습니다

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 감사위원회를 별도로 운영하고 있지는 않으나,독립성과 전문성을 갖춘 상근감사를 선임하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 공시대상기간 동안 감사계획 수립, 주요 감사사항 점검, 외부감사인 선임 관련 의견 제시, 내부회계관리제도 운영 실태 검토 등 감사기능을 수행하였습니다.

[감사의 주요활동내용]

회차
일자
안건내용
가결

여부
감사의 성명(최석조)

참석여부

1
2025.2.11
개별 재무제표 승인의 건
가결
참석

2
2025.3.05
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결
-

3
2025.3.11
회원권 매각의 건
가결
-

4
2025.3.14
제58기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석

5
2025.3.31
임시주주총회 개최의 건
가결
-

6
2025.3.31
대표이사 선임의 건
가결
-

7
2025.4.30
단기차입금 결정의건
가결
참석

8
2025.5.20
임시주주총회 개최 일정 변경의 건
가결
참석

9
2025.6.13
임시주주총회 개최 일정 및 부의 안건 변경의 건
가결
참석

10
2025.9.19
임시주주총회 개최의 건
가결
참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사 관련 기록의 작성·보존 및 주주총회 보고 절차를 체계적으로 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사를 두고 감사업무를 수행하고 있으나, 감사위원회 또는 별도의 독릭적 전담 지원조직은 운영하고 있지 않습니다.

이에 따라 감사 관련 업무 수행이 독립된 위원회 또는 전담조직 기반으로 이루어지는 구조는 아니며, 상근감사를 중심으로 한 감사체계로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사를 중심으로 감사기능이 적정하게 수행될 수 있도록 관련 업무 지원 및 내부통제 체계를 지속적으로 보완하고 있습니다.

또한 내부회계관리제도 운영 및 재무보고 과정과 연계하여 감사 기능의 실효성을 높이고, 조직 운영 환경을 고려한 개선 방안을 단계적으로 검토할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 절차와 기준에 따라 외부감사인을 선정하고, 상근감사 제도를 통해 평가와 보수 승인을 이행하여 독립성과 전문성을 확보합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 정관 '제 43 조의 2 (외부감사인의 선임)'에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하고 있으며, 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 감사인선임위원회에서 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성, 등을 고려하여 외부감사인을 평가 및 승인하여 선정하도록 하고 있습니다.

공시대상 기간 중에 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항에 따라 2023년 결산기부터 외부감사인 지정을 통보 받아 2025년 결산기까지 별도의 선임 절차가 진행되지 않았으며, 2026년 결산기부터 외부감사인 자유선임에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 감사위원회에서 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성, 등을 고려하여 외부감사인을 평가하여 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 2023~2025년 회계연도 외부감사인인 한영회계법인은 수립된 감사계획에 따라 외부감사를 충실히 수행하였으며, 외부감사 담당이사는 감사업무 수행을 위하여 회계감사 과정에 적극적으로 참여하였습니다.

감사는 외부감사인으로부터 재무제표 감사계획, 분·반기 검토 및 감사 결과, 내부회계관리제도 검토 결과 및 연간 평가 결과 등을 보고받고 있으며, 외부감사인의 전문성, 독립성, 공정성 및 성실성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안 당사의 외부감사인 용역 체결 현황은 다음과 같습니다.

▶ 외부감사인 감사용역 계약체결 현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제59기

한영회계법인

반기재무제표 검토
개별재무제표 감사
내부회계관리제도 감사

276

2,120

276

2,032

제58기

한영회계법인

반기재무제표 검토
개별재무제표 감사
내부회계관리제도 감사

276

2,185

276

2,103

제57기

한영회계법인

반기재무제표 검토
개별재무제표 감사
내부회계관리제도 감사

276

2,300

276

2,497

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인 및 그 자회사로부터 제공받은 비감사용역은 없으며 그 진행 사실이 있는 경우 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 기준 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 제공받은 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인의 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 관련 법령을 준수하고 비감사 용역 체결 시 내부감사기구의 사전승인을 득하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사가 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사인과 주기적으로 의사소통하지 못했으나 관계사 직원을 포함한 내부 대면회의를 진행하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 년 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인의 커뮤니케이션이 이루어지고 있습니다.

결산년도의 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사에 대한 보고 및 설명이 이루어지고 있으며, 진행경과 및 검토사항에 대해 공유하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-02
4분기(4Q)
서면회의
회사측 : 감사, 재무담당이사 등 5인

감사인 측 : 업무수행이사
내부회계 운영평가 진행경과 보고

2회차
2025-03-21
4분기(4Q)
서면회의
회사측 : 감사, 재무담당이사 등 5인

감사인 측 : 업무수행이사
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 그룹감사결과, 감사인의 독립성 등

3회차
2025-08-14
2분기(2Q)
서면회의
회사측 : 감사

감사인 측 : 업무수행이사
반기재무제표에 대한 검토업무 결과

핵심감사사항 선정결과 및 감사절차 계획

횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 경과 보고

4회차
2026-02-13
4분기(4Q)
서면회의
회사측 : 감사

감사인 측 : 업무수행이사
기말재무제표에 대한 감사업무 진행 경과

핵심감사사항에 대한 감사업무 진행 경과

내부회계관리제도 감사 진행 경과

횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 경과 보고

5회차
2026-03-23
4분기(4Q)
서면회희
회사측 : 감사

감사인 측 : 업무수행이사
감사종결단계에 대한 감사업무 진행 경과

핵심감사사항에 대한 감사업무 진행 경과

내부회계관리제도 감사 진행 경과

횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 경과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간감사계획, 재무제표 검토 및 감사결과를 이사회에 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적인 협의내용으로 핵심감사사항, 반기 검토 및 감사 시 주요사항, 내부회계관리제도 감사결과 등이 있으며, 필요 시 유관부서에 전달되고 내부감사업무에 반영됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따른 부정행위등의 보고가 있을시 내부감사는 그 조치를 취하고있으며, 별도의 통보 별도의 통보절차는 마련되어있지 않습니다. 감사는 위반사실을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 시행령 제8조에 따라, 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 외부감사인에게 제출하였으며 해당 제출내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기
2024-03-29
2024-02-02

한영회계법인

제58기
2025-03-31
2025-02-11

한영회계법인

제59기
2026-03-31
2026-02-09

한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 내부감사기구와 외부감사인과 독립적인 협의 소통을 1회 이상 진행하고 있습니다.

당사의 감사는 회계감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요 사항에 대해 보고 받고 있습니다.

이러한 내용을 내부 감사업무에 적극 반영하고 있으며, 관련 부서는 감사의 감독 아래 미비점을 해소하기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

그 밖에 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 감사는 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는 등 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있는 제도를 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고일 현재 기업가치 제고 계획을 공시하지 않고 있습니다. 구체적이고 실효성 있는 계획을 수립하기 위해 관련 정책 및 실행 방안에 대한 충분한 검토가 필요하며 이를 위해서는 추가적인 기간이 소요될 것으로 보여집니다.

향후 기업가치 제고를 위한 다양한 방안들을 면밀히 검토한 후, 적정 시점에 공시할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심원칙 외 당사가 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 티웨이홀딩스 정관

2) 티웨이홀딩스 이사회 규정

3) 티웨이홀딩스 감사규정

4) 티웨이홀딩스 윤리강령

5) 티웨이홀딩스 내부회계관리규정