동원금속 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 동원금속



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동원금속 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-04-01
2023-04-01
2022-04-01

회계기간 종료일
2025-03-31
2024-03-31
2023-03-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
권영진
성명 :
배진아

직급 :
상무이사
직급 :
매니저

부서 :
경영지원사업부
부서 :
재경팀

전화번호 :
053-859-2220
전화번호 :
053-859-2219

이메일 :
yjkwon@dwmic.com
이메일 :
wlsdk3505@dwmic.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이은우 외7명
최대주주등의 지분율(%)
22.28

소액주주 지분율(%)
77.72

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
626,236
568,241
538,640

(연결) 영업이익
41,986
35,674
35,573

(연결) 당기순이익
21,164
18,281
18,168

(연결) 자산총액
515,829
478,905
487,868

별도 자산총액
339,047
302,424
275,232

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제 542조의 4 제1항에 따라 2주간 전인 6월 11일 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
『상법』 제 368조의 4에 따른 전자투표제도를 활용하여 주주들의 의결권 행사에 편의를 제공하고, 의사 정족수 확보를 위해 삼성증권과 위탁계약을 체결하여 전자투표제도 활용 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
6월 중 주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
금융당국의 권고에 따라 배당기준일을 이사회 결의로 설정할 수 있도록 정관을 개정했으나, 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
현금배당을 실시하였으나, 공시대상기간 내에 배당의 실행기준 및 방향 등의 배당정책이 명문화되지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련 명문 규정이 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리규정, 내부감사규정, 공시정보관리 규정을 마련하여 운영 중이나 전사차원의 리스크 관리 정책(통제/식별/평가/환류)를 명문화하지 않아 미준수로 표기함

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관 제37조, 38조에 따라 이사회 소집권자를 의장으로 함

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 제 30조 3항으로 집중투표제를 배제하고 있음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책은 수립하지 않았으나, 당사의 이사는 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하도록 하여 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
당사의 이사회는 남성 5인과 여성 1인으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부 감사부서는 없으나, 당사 내부감사규정 제 10조에 관련 업무에 능숙한 내부직원을 감사 보조원으로 지원 요청할 수 있도록 규정되어 있으며, 특별한 경우에는 대표이사의 승인을 받아 외부전문가를 감사보조원으로 둘 수 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원장 (김예경)이 공인회계사 자격증 소지자임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사의 내부감사기구는 외부감사인과의 협의를 진행하였으나, 주기적인 수준은 아님

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 내부감사규정에 자료제출 요구 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

미준수 사항은 향후 개선해 나갈 수 있도록 노력 하겠습니다

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

동원금속(주)는 자동차부품을 주력으로 영위하는 제조기업으로 회사의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 정관, 이사회 및 감사위원회 활동 현황 등 운영경과를 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있으며, 이사회는 특정 배경이나 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있습니다. 당사는 본 보고서 작성일 현재 기준 경영, 기계, 금속, 회계, 구매, 영업 등 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 기업의 환경 경영, 사회적 책임, 건전/투명한 지배구조에 초점을 둔 지속가능성을 달성하기 위해 ESG경영 비전 및 전략을 수립하였으며, ESG전담조직으로 ESG위원회, ESG경영협의회, 기후변화대응협의회를 신설하여 관련 정책 수립 및 의사결정을 지원하는 등 ESG경영을 위한 관리체계를 구축하였습니다.

또한 2025년 12월 유력한 ESG 평가기관인 서스틴베스트로 부터 최고 등급인 AA 등급을 받았습니다

ESG경영과 관련된 상세한 정보는 당사 홈페이지(http://www.dwmic.com)에 매년 지속가능경영보고서를 통해 공시되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

지배구조 현황

이사회

이사회 내 위원회

감사위원회

ESG위원회

사내이사 3명

사외이사 3명

감사위원 3명

사내이사 3명

사외이사 3명

이은우 사내이사

박승룡 사내이사

이덕교 사내이사

서보신 사외이사

도은회 사외이사

김예경 사외이사

서보신 사외이사

도은회 사외이사

김예경 사외이사

이은우 사내이사

박승룡 사내이사

이덕교 사내이사

서보신 사외이사

도은회 사외이사

김예경 사외이사

1) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사 이사회 산하에는 감사위원회와 ESG위원회가 운영되고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 독립성과 경영감독 기능을 높이기 위해 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회의 경우 지배주주 등에 의한 독립성을 더욱 강화하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 체계적인 업무수행을 지원하는 실무기구인 ESG경영협의회와 탄소중립 관련 활동을 관리하는 기후변화대응협의회가 위원회 활동을 지원하고 있습니다.

2) 감사기구의 전문성 및 독립성

감사위원회는 경영진에 대한 효율적인 견제을 위해 구성원중 1명을 재무전문가로 선임하였으며, 위원의 전문성을 강화하고 역량을 제고하기 위해 연 2회 교육을 실시하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지를 준수하지 못하였으나, 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 총회일 2주전에 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 상법 제 362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며 상법 제542조의4에 따라 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 최소 주주총회 2주전에 공고하고 발행주식총수의 1% 이상을 가진 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 40기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2025-06-11

소집공고일
2025-06-11

주주총회개최일
2025-06-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15

개최장소
경북 경산시 진량읍 공단6로 24길 23-9

(경산산업단지관리공단 3층 대강당)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%초과 자체통지

1%미만 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 출석(전원)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 출석(전원)

주주발언 주요 내용
발언주주 : 1인(개인)

- 신속한 진행 요구

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

연결 결산 일정 수립 시, 다수의 해외 종속 회사의 결산 일정 및 외부감사인과의 감사 일정을 고려해야 하는 이유로, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 「주주총회 4주전 통지」를 준수하지 못하였으나 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고를 실시하고, 1% 이상 주주에 대하여 의안 내용과 함께 소집통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분하게 숙지할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주총회 소집공고 기한을 준수하여 관련된 정보를 법령상 기한인 주주총회 2주전 혹은 그보다 더 이전 시점에 주주들에게 제공하고 있습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준이 정하는 주주총회 4주 전 통지를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의결권1%이상 주주에게 소집통지서를 발송하고 또한 제40기(2025.03.31일) 주주총회시 부터 전자투표제를 도입하여 많은 주주분들의 권리행사 참여에 노력하고 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 3월 결산 법인으로 주주총회는 6월 중에 개최합니다. 따라서 주주총회 집중일과는 연관이 없습니다.

당사는 의결권 대리행사를 적극적으로 권유하고 있으며 투자자들의 적극적인 의결권 행사를 유도하기 위해 제 40기 주주총회에서 전자투표제를 최초로 시행하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 40기
제 39기
제 38기

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-06-26
2024-06-27
2023-06-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 6월 26일 개최된 제 40기 정기주주총회에서는 3개의 안건이 각각 원안대로 승인되었으며, 안건별 세부 찬반 비율 및 구체적 표결 결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 40기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제40기(2024.4.1~2025.3.31) 별도 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

* 1주당 배당금 : 50원
가결(Approved)
46,744,805
16,377,614
16,377,614
100
0
0

제 40기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 후보

서보신 선임의 건(신규선임)
가결(Approved)
46,744,805
8,198,188
8,198,188
100
0
0

제 40기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
46,744,805
16,377,614
16,377,614
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내유가증권시장에 상장 되어있는 법인이며, 해외 증권시장에는 상장되어 있지 않습니다. 따라서 별도의 영문 공시 및 영문 소집통지의 필요성을 느끼지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다고 판단 시 영문 소집통지를 발송하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542조의 6에 따라 법령 또는 정관 위반 검토 등을 거쳐 총회의 목적사항으로 상정하며, 총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다. 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련사항에 대하여 검토 후 이사회에 보고하고 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

명문화된 규정은 없으나 2015년 주주총회 당시 주주제안을 요청받아 주주총회 목적사항에 상정한 바 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 의장 혹은 필요시 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다. 주주제안권은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 주주제안 관련 절차나 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하며, 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 주주 제안 절차의 안내 및 내부규정을 마련할 것을 고려하도록 하겠습니다.

또한, 주주총회 진행 시 고의적 의사 진행 방해를 위한 발언과 행동을 제외하고, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의 후 결의 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원정책이나 향후 계획을 마련하지는 않았지만 주주들에게 예측가능성을 제공하기 위해 배당기준일을 2주전 공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책의 일환으로 최근 3개년 간 현금 배당을 지속적으로 실시하였습니다.

배당 규모는 경영실적과 향후 회사의 미래 성장을 위한 투자 규모 및 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 결정하고 있으며, 이사회 결의일에 즉시 「현금,현물 배당 결정」 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

외국인 주주를 위한 영문 공시 등을 전자공시시스템 등에 제공하지 않고 있으며, 추후 외국인 주주의 권리 증진을 위하여 영문공시 등 도입 여부를 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

배당절차 개선 관련 정관개정은 완료하였으나 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않아 투자자가 배당에 대한 기대 수익을 사전에 파악할 수 없었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
3월(Mar)
O
2025-05-30
2026-06-11
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당가능이익 범위 내에서 회사의 미래 성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 결정하고 있어 예상 배당금을 산출하기에는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 1회 실시하였습니다. 주주의 배당관련 예측가능성을 제고하기 위하여 2023년도에 개최한 정기주주총회에서 배당기준일을 변경할수 있도록 정관을 개정하였으며, 배당기준일 2주전 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)에 관련 내용을 공시하고 있습니다. 추후 중장기 주주환원 정책 및 계획 마련을 적극 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주 환원 정책 및 관련 계획을 별도로 수립하고 있지는 않으나, 재무실적과 회사의 장기적인 전망을 종합적으로 고려하여 최근 3개년간 현금배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

회사의 경영성과에 따라 배당을 실시하고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
3월(Mar)
미실시
18,361,465,087
2,337,240,250
50
3.6

당기
종류주
2025년
3월(Mar)
미실시

전기
보통주
2024년
3월(Mar)
미실시
10,821,231,143
2,337,240,250
50
2.77

전기
종류주
2024년
3월(Mar)
미실시

전전기
보통주
2023년
3월(Mar)
미실시
2,582,948,262
934,896,100
20
2.16

전전기
종류주
2023년
3월(Mar)
미실시

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
11.04
12.79
5.15

개별기준 (%)
9.79
15.17
7.22

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고, 회사의 미래와 주주가치 제고 사이에서 적절한 수준의 주주환원정책을 수립하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관에 의거하여 주주가 보유중인 주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관 제 5조에 따라 발행 가능한 주식의 총수는 보통주와 우선주를 합하여 80,000,000주이며 현재까지 발행한 주식은 46,754,933주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

79,000,000
1,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
46,754,933
58
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

해당사항 없음.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사 홈페이지 상 IR담당자에 대한 별도 문의 창구를 안내하고 있지 않습니다. 다만 회사 대표번호로 연락 시 IR담당자와 통화가능합니다.

또한 전자공시시스템에 공시담당자와 책임자의 메일주소와 직통 전화번호가 공개 되어 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사 홈페이지를 영문으로 운영하고 있으며 지속가능경영보고서 또한 영문으로 홈페이지에 게시하였습니다.

외국어 상담이 가능한 IR담당자의 연락처를 별도 공개를 하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR관련문의 창구가 공개되어 있지 않아 주주의 접근성 측면에서 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

수요에 따라 홈페이지 내 IR관련 문의창구 개설을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지않도록 상법과 정관의 규정을 준수합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제397조의2 및 제 398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없음.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 매출

특수관계자 명
당기

매출
기타

종속기업
동원파이프(주)
352,597
60,217

Dongwon Autopart Technology Alabama. LLC
38,279,206
660,326

Dongwon Autopart Technology Georgia. LLC
54,281,571
241,128

Dongwon SK, s.r.o.
19,826,482
35,827

Dongwon CZ, s.r.o.
39,269,086
148,400

Dongwon Metal Do Brasil
8,777,089
859,468

Dongwon Mexico Inc
-
32,463

Dongwon Mexico S DE R L DE C.V
33,956,964
1,401,600

관계기업
북경링윈동원유한과기공사
375,207
117,474

합 계
195,118,202
3,556,903

(2) 매입

특수관계자 명
당기

자재매입
이자비용
기타

종속기업
동원파이프(주)
12,691,589
-
403,242

Dongwon Autopart Technology Alabama. LLC
368,652
-
12,183

Dongwon Autopart Technology Georgia. LLC
246,642
-
257,139

Dongwon SK, s.r.o.
135,497
-
292,893

Dongwon CZ, s.r.o.
18,814
-
126,578

Dongwon Metal Do Brasil
-
-
8,615

Dongwon Mexico S DE R L DE C.V
292,519
-
70,446

관계기업
북경링윈동원유한공사
-
-
-

합 계
13,753,713
-
1,171,096

(3) 특수관계자간 지급보증 내역

피보증인
보증제공처
보증금액
지급보증내역

동원금속(주)
Dongwon Autopart Technology Alabama. LLC
HANMI
USD 143,199
차입금 지급보증

Dongwon Autopart Technology Georgia. LLC
HANMI
USD 955,332

Dongwon Mexico Inc
우리은행
USD 2,700,000

Dongwon Mexico S DE R L DE C.V
수출입은행
USD 2,600,000

Dongwon Mexico S DE R L DE C.V
Citi Bank Mexico
USD 5,964,000

동원

파이프㈜
동원금속㈜
(주)iM뱅크
11,000,000
차입금 담보제공

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 발생 시 이사회 결의 및 공시 의무를 지속적으로 검토하고 점검하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주간 이해를 달리하는 정책을 실시하지 않아 주주보호를 위한 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주의 의견 수렴을 위해 주주들이 언제든지 의견을 제시할 수 있도록 전자공시시스템에 담당부서의 직통번호와 이메일 주소를 게시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없음.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 경영 결정과 감독 기능을 보장하기 위해 정관으로 권한과 역할을 정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(1) 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는사른 회사의 영업 전부 또는 일부의 인수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

- 내부회계관리규정의 제,개정

- 내부회계관리제도 관련 중요 정책의 변경

(2) 경영에 관한 사항

- 대표이사의선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 의결 사항에 대한 재결의

(3) 재무에 관한 사항

- 자기자본의 100분의 5 이상의 출자, 출자지분의 처분, 채무인수, 채무면제, 타인을 위한 담보제공, 타인을 위한 채무보증, 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권대여 등

- 중요한 계약의 체결

- 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5이상의 유형자산의 취득 또는 처분

- 결손의 처분

- 자기자본의 100분의 10이상에 상당하는 시설 투자

- 신주의 발행

-사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 자기자본의 100분의 10이상에 해당하는 단기차입금의 증가

(4) 이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(5) 기타

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

이사회 내 위원회로는 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수있으나, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사 선임 및 해임위원회의설치와 그 위원의 선임 및 해임 기타이사회에서 결정한 사항은 위임할 수 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재경팀 및 기획팀이 이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 승계정책은 없지만 이사회를 중심으로 후보자 선발을 위한 다양한 방식을 진행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 승계정책을 수립 및 공시하고 있지 않습니다.

이사회는 회사 내부에서 성장해온 준비된 인재를 대상으로 최고경영자 후보군을 선발합니다.

또한 최고경영자 후보자 양성을 위한 교육을 진행 중으로 리더십의 공백으로 인한 경영리스크를 최소화하는것에 중점을 두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

이사회는 사내임원 중 기업내외부의 다각적인 측면을 고려하여 대표이사 후보를 선정하고 있습니다. 명문화된 정책은 없으나 승계 후보 선정의 필요성을 느껴 이사회는 해당 인원들을 대상으로 매년 다각화된 평가를 실시하여 누적으로 관리하고 있습니다. 대표이사 승계 사유가 발생할 경우 해당 후보군 중 회사의 비전에 가장 걸맞은 후보를 선정하여 최종적으로 적정성을 심의 후 대표이사 후보로 확정합니다. 최고경영자 후보는 대표이사로 선임될때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안전성을 확보하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

후보자 육성은 후보자의 역량을 강화하고 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있는 방향으로 진행하고 있습니다.

후보자는 그룹 내 사업과 직무를 경험할 수 있도록 주기적인 부서전환을 실시하고 있으며, 신입사원의 교육 프로그램의 강사역할을 부여하여 리더십 향상의 기회가 될 수 있도록 하였습니다.

최고경영자는 격주 1회이상 후보자와의 면담을 통해 미진한 부분과 개선해야 할 방향의 피드백을 제공합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 후보자 육성을 진행 중에 있으며, 최고경영자 유고 시 즉시 승계를 개시할수 있다고 판단하여 별도로 명문화 된 후보자 승계정책을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 필요하다고 판단 시 당사의 프로세스를 체계적으로 정리하여 명문화 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 구성하여 당사의 전반적인 리스크 관리를 지원하며, 각 위원회를 통해 전 사업장의 내부통제정책을 평가합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

본사 기획실을 중심으로 전사 경영전략위원회를 운영하며 대표이사가 위원장 및 리스크 관리 책임자를 담당합니다. 경영전략위원회는 매월 경영전략/실적회의를 운영하는 이사회를 제외한 사내 최고의사결정기구로 전사적 리스크 관리정책을 결정하고 부문별 대응체계 점검, 대응 우선순위 선별 등 의사결정을 담당합니다. 당사는 법인별 리스크 관리체계의 원활한 운영을 위해 주간/월간 정기회의 뿐만 아니라 긴급사항 발생 시 상시 회의를 기반으로 관련조직과 적극적으로 이슈를 공유하고 있으며 빠른 대응을 위해 기능별 사업부와 해외지역별 법인에 별도의 리스크 관리체계를 구축하여 각 사업부장 및 법인장이 부문별 리스크 관리 책임을 가집니다. 다만 전사차원의 리스크 관리 정책을 명문화하지 않아 미준수로 표기하였습니다.

당사의 경영전략위원회의 관리체계는 다음과 같습니다.

경영전략위원회
리스크 관리 라인
기획실

경영지원사업부

사업부/법인별 리스크 관리
연구개발

품질

구매/자재

생산/제조

미국법인

유럽법인

브라질법인

멕시코법인

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ESG경영 규정 및 지침에 윤리헌장 및 행동강령 정책과 반부패 및 뇌물정책을 제정하여 임직원의 행동기준을 제시합니다.

또한 엄격한 준법의식에 기반한 경영활동을 위해 대표이사와 각부문장, 주무팀장으로 구성된 '투명경영실천위원회'를 운영하여 전 사업장 및 법인을 대상으로 감사를 시행하고 있으며, 감사위원회는 매년 절차에 따라 법규준수 현황 및 문제를 확인하고 개선합니다.

투명경영실천위원회는 전 사업장에 윤리교육을 제공하고, 매년 투명경영 준수 서약을 실시하여 관계자들의 자발적인 참여를 유도함과 동시에 '내부고발자 보호제도 및 운영지침'에 따른 온,오프라인 내부고발 채널도 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정에 따른 내부통제운영매뉴얼을 준수하고 있으며, 내부회계에 관한 외부 전문가를 선임하여 매년 검토와 자문을 받고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2009년 당사의 공시관련 업무및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 공시정보관리규정에 따라 대표이사가 지정한 경영지원 사업부장이 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 유가증권시장 공시규정 제88조 제2항에 따른 2명의 전담인력이 공시담당자로서 업무를 수행하고 있습니다. 공시책임자는 경영전략위원회에 참석하여 공시 사항의 발생 여부 및 변동 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 공시책임자와 공시담당자에게 매년 공시업무 관련 교육을 이수하여 전문성을 강화할 수 있도록 지원합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

임직원의 보안의식 제고를 위해 분기별로 '보안의 날'을 제정하여 보안관련 교육을 제공하고 자체점검 매뉴얼을 배포하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 중 3명은 각 분야의 전문가인 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사는 정관 제 29조에 따라 3명이상 7명 이하로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 정하고 있습니다.

세부사항은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이은우
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사 회장
261
2027-06-27
경영
前) 동원금속 기획실장

現) 동원금속 대표이사

박승룡
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사 사장
142
2026-06-29
경영, 연구개발
前) 동원금속 유럽/미국 법인장

現) 동원금속 대표이사

이덕교
사내이사(Inside)
남(Male)
61
부사장
35
2026-06-29
원가관리
前) 동원금속 연구개발사업부장

現) 동원금속 부사장

서보신
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
11
2027-06-27
생산기술, 품질, 구매
前) 현대자동차 사장

現) 모트렉스 사외이사

김예경
사외이사(Independent)
여(Female)
61
사외이사
23
2028-06-26
회계
前) 산동/안건회계법인 근무

現) 경상국립대학교 교수

도은회
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
59
2027-06-27
금융
前) 대구은행 경산공단 영업부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 산하에 감사위원회와 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회는 김예경 사외이사가, ESG위원회는 이은우 대표이사가 위원장을 맡고 있습니다. 세부사항은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독

외부감사인의 선정에 대한 승인

내부회계관리제도 운영실태 평가

기타 이사회가 필요하다고 인정하거나 이사회에서 위임 받은 사항
3
A

ESG위원회
지속가능경영 관련 정책 및 이슈 심의

환경경영 관련 성과, 주요 리스크 요인 및 개선활동 감독

중장기 환경경영 전략 수립 및 투자 등 안건 검토 및 승인
6
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
도은회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김예경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
서보신
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
이은우
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
박승룡
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
이덕교
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
도은회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
김예경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
서보신
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 최고 의사결정기구가 직접 참여하는 환경경영 거버넌스를구축하고, 전사적인 환경방침 및 환경정책에 따라 환경경영을 관리/모니터링하는 환경경영체계를 갖추고 있습니다. 주로 환경경영 관련 성과, 주요 리스크 요인 및 개선활동 등을 기후변화대응협의회로부터 상시 보고받아 감독하며, 중장기 환경경영 전략 수립 및 투자 등 필수적인 안건에 대해 검토하고 승인합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 제 37조 2항에 의거한 대표이사의 전문성과 경영의 효율성 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 각 사외이사의 권한을 동일하게 부여하고자 선임 사외이사제도를 운영하고 있지 않으며, 중대한 의사결정과 집행 및 운영의 효율성을 고려하여 집행임원제도의 도입을 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 모범규준에서 권하는 규정과는 달리, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으며, 선임사외이사제도와 집행임원제도를 운영하고 있지않습니다. 그러나 당사의 이사는 상법 등 관련 법령 상의 절차를 준수하여 선임되며, 정관 제 38조의 2항에 따라, 필요 시 대표이사가 아닌 이사가 의장직을 수행할 수 있는 제도적 근거가 마련되어 있습니다. 현재 책임경영 및 전문성 강화를 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 사외이사로만 구성된 감사위원회가 이사회를 감독함으로써 이사회의 감시기능 강화라는 집행임원제의 취지를 살리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 사업구조 및 규모에 비추어 효과적으로 운영되고 있다고 판단합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에는 해당하지 않으나 이사회의 전문성, 다양성 확보를 위해 여성 이사 1인을 포함하여 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간부터 공시서류 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서보신
사외이사(Independent)
2025-06-26
2028-06-26
2025-06-26
선임(Appoint)
재직

김순화
사외이사(Independent)
2019-06-27
2025-06-26
2025-06-26
만료(Expire)
임기만료

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제 382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며 이사회의 추천으로 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고자 주주총회 2주 전 이사 후보에 대한 생년월일, 경력, 이해관계 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 이사회의 추천 사유 등의 정보를 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 40기
서보신
2025-06-11
2025-06-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 이력

2. 최대주주와의 관계

3. 당사외 최근 3년간 거래내역

4. 후보자의 법력상 결격 사유 유무

5. 후보자의 체납사실 및

부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무

7. 후보자에대 대한 이사회의 추천 사유

8. 사외이사 후보자의 직무수행 계획
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주총회 소집공고와 사업보고서를 통해 이사회의 활동 내역을 제공하고 있습니다.

활동내역은 이사의 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 여부등을 포함하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 하지만 상법 제 363조의 2에 의거하여 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 별도의 이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

하지만 이사회는 이사후보 선정과정에서 공정성 및 독립성 확보에 부족함이 없도록 다양한 방면의 이사후보 평가를 진행하고 있습니다.

당사는 소액주주의 의견청취를 위해 최선을 다하고 있으나, 집중투표제는 장점보다 단점이 크다고 판단하여 도입하고 있지 않습니다.

과거 주주제안을 통해 이사선임의 안건을 주주총회에 상정한 바 있어 소액주주의 의견 반영에는 부족함이 없다고 생각합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 부분을 매년 검토 및 보완중입니다. 추후 필요하다고 판단 시 이사후보추천위원회를 설치하겠습니다.

집중투표제는 단점에 대한 제도적 보완 이후 도입여부를 재검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사외이사 선임 시 후보자의 경력 및 이해관계 여부, 법령상 결격 사유 등을 면밀하게 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이은우
남(Male)
회장
O
대표이사(경영총괄)

박승룡
남(Male)
사장
O
대표이사(경영총괄)

이덕교
남(Male)
부사장
O
기획/품질 사업부장

도은회
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

김예경
여(Female)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

서보신
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성함
성별
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무

이승재
남
부사장
미등기
O
기획실장/마케팅전략사업부장

김기준
남
전무
미등기
O
경산 사업부장

김기철
남
전무
미등기
O
브라질 법인장

김철인
남
전무
미등기
O
조지아 법인장

최성호
남
전무
미등기
O
유럽 법인장

권영진
남
상무
미등기
O
경영지원사업부장

이재연
남
상무
미등기
O
멕시코 법인장

임재성
남
상무
미등기
O
앨라배마법인장

황보창
남
상무
미등기
O
조지아 공장장

박영규
남
상무
미등기
O
아산 사업부장

권오승
남
상무
미등기
O
연구개발사업부장

권서용
남
상무
미등기
O
브라질/카노아스 공장장

홍민수
남
상무
미등기
O
품질관리실장

전성호
남
상무
미등기
O
아산 경영지원실장

은석우
남
상무
미등기
O
브라질 관리실장

문영곤
남
상무
미등기
O
체코 공장장

이경석
남
상무
미등기
O
마케팅전략실장

권기훈
남
상무
미등기
O
북미 관리실장

이윤국
남
상무
미등기
O
연구실장

김진한
남
상무
미등기
O
브라질/피라시카바 공장장

김시연
남
상무
미등기
O
경산 경영지원실장

최철민
남
상무
미등기
O
슬로바키아 공장장

김세현
남
상무
미등기
O
앨라배마 공장장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 윤리적으로 문제가 있는 직원의 경우 기업질서유지의 위반으로 보아 그에 대한 책임을 묻고 있습니다. 따라서 최고 경영자를 보좌하고 그 직무를 대행하는 위치까지 도달할 수 없습니다. 사외이사의 경우 상법 제382조 제3항 및 제 523조의8 제2항 등 관련 법령에 따라 사전에 적격 여부를 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 충실의무가 확대됨에 따라 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 규정에 의거하여 자격을 면밀히 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법규정에 따른 자격요건을 준수하고 있으며 중대한 이해관계가 있어, 사외이사로서의 직무를 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임을 배제하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없음.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

서보신
11
11

도은회
59
59

김예경
23
23

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 이사회에서 후보자면담 및 관련 서류 확인을 통하여 이해관계 여부를 검토하고 있으며, 지원조직인 기획팀과 재경팀에서 업무지원을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 과도한 겸직을 금지하고, 이사회 개최 전에 안건의 세부내용을 사전에 제공받아 충분히 검토한 후 의결에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사는 상법 시행령 제 35조의 제5항에 따라 최대 2개 법인의 사외이사를 겸직할 수 있습니다.

당사는 정기적으로 사외이사의 겸직 사항 변동 여부를확인하고 있으며 관련법에 어긋나지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 3인중 1인은 타 기업의 사외이사를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

서보신
O
2025-06-26
2028-06-26
해당없음
모트렉스
사외이사
22.03
코스닥

도은회
O
2021-07-01
2027-06-28
해당없음
한국피아이엠
사외이사
24.03
코스닥

김예경
O
2024-06-27
2027-06-28
경상대 회계세무학부 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 충실한 직무수행을 위한 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 내부감사규정에 의거하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 제공하고있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사 정관 제 41조에 의거하여 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사로만 구성된 감사위원회는 내부감사규정에 따라 관련 업무에 능숙한 내부직원을 감사건별로 5명이내, 최장 5일을 넘지 않도록 지원요청할 수 있으며, 대표이사의 승인을 받아 외부전문가를 감사보조원으로 두거나 회사의 비용으로 외부감사인, 법률고문을 둘 수 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

제품개발 방향 교육, 내부통제 및 ESG 대응에 관한 교육을 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하기 위한 목적의 회의는 별도로 개최하지 않으나 사외이사로만 구성된 감사위원회에서 매분기 재무실적에 및 주요이슈에 대해 논의하는 시간을 가지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 독립성을 위해 실적평가를 하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 위해 상세한 평가는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없음.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사의 출석률과 안건에 대한 준비성을 토대로 재선임에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 평가의 공정성을 고려하여 평가문항을 신중하게 검토 중입니다. 검토 후 평가를 시행하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가문항 검토 후 사외이사 평가를 시행할 방침입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가결과와 보수 책정은 독립성 원칙에 근거하여 별도 적용하지 않으며, 주총에서 승인받은 이사보수 한도액 범위내 집행하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당사항 없음

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성을 해치지 않는 범위 내에서 평가기준을 검토 후 적용하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 운영규정은 없으나 당사 정관 제5장에 이사회의 권한과 책임들이 규정되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사의 이사회는 정관에 근거하여 운영되고 있습니다. 별도의 이사회 관련 규정은 명문화되어있지 않습니다.

분기별 재무제표 승인및 보고, 정기주주총회 소집을 위한 정기 이사회를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 6회, 임시이사회 29건을 개최했습니다. 이사회를 소집하는이사는 정관 37조에 근거하여 이사회 회일 7일전 각 이사에게 통지하며 평균 출석율 100%입니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
29
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

전 임원은 개인별 핵심업무에 기반하여 핵심성과지표(KPI)를 설정하고 이를 바탕으로 구체적인 목표와 달성 수준을 상호 협의하고 있습니다만 달성 수준과 관련하여 연계된 보수 정책은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상 책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 다만 정관상 임원의 최근 1년간의 보수액의 6배를 초과하는 금액에 대해서는 책임을 면제하도록 규정되어 있습니다. 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 관련 법령에 해당하는 경우는 적용하지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 경영활동에 중대한 영향을 미치는 이해관계자들과 다양한 의사소통 채널을 개설하여 소통하고 있습니다. 당사는 ESG규정을 회사 내부에 비치하여 회사 내부의 이해관계자들이 열람 가능하도록 하였으며, 외부의 이해관계자들을 위해 2024년부터 매년 지속가능경영보고서를 홈페이지에 게시하고있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 명시된 사항외에 별도의 이사회 운영규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정관에 따라 이사회가 원활히 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건 및 출석률, 찬반여부를 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 39조에 따라 이사회의 안건, 경과 요령과 결과, 반대하는 자와 그 사유를 기재하고 출석한 인원 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

개별 이사별로 토의내용과 결의사항을 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이은우
사내이사(Inside)
2004.08.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박승룡
사내이사(Inside)
2014.06.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임경만
사내이사(Inside)
2017.06.28~2023.06.28
100

100
100

100

이덕교
사내이사(Inside)
2023.06.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박우호
사외이사(Independent)
2018.06.28~2024.06.27
100

100
100
100

100
100

김순화
사외이사(Independent)
2019.06.27~2025.06.26
100
100
100
100
100
100
100
100

도은회
사외이사(Independent)
2021.07.01~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김예경
사외이사(Independent)
2024.06.27~현재
100
100
100

100
100
100

서보신
사외이사(Independent)
2025.06.26~현재
100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 홈페이지에 지속가능경영보고서를 게시하여 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 의사록 작성 및 관리가 원활하게 이루어지도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 는 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 내 위원회인감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG 위원회는 과반수(1/2)가 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 보수위원회는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 개별 이사들의 활동내역을 외부에 공개하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 정관, 내부감사규정, ESG경영 규정으로 명문화되어 있고, 결의한 사항은 대표이사나 이사회에 보고합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 정관, 내부감사규정, ESG경영 규정으로 명문화되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회의 결의사항 중 주요 의결사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한은 규정되어 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG 위원회
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025-1차
정기
2025.01.14.
6
6
심의
2025년 ESG경영 목표
가결
O

2025-2차
정기
2025.03.13.
6
6
심의
온실가스 배출량 감축 목표 및 계획
가결
O

2025-2차
정기
2025.03.13.
6
6
보고
2025 지속가능경영보고서 자체 발간
기타
X

2025-3차
정기
2025.05.14
6
6
심의
2025 이중 중대성 평가 결과 보고 승인
가결
O

2025-3차
임시
2025.05.14
6
6
심의
2025 ESG 경영 규정 및 지침 제개정 시행 승인
가결
O

2025-4차
임시
2025.08.29
6
6
보고
한국에너지공단 산업진단보조 사업 에너지진단 완료보고
기타
X

2025-5차
임시
2025.09.15
6
6
보고
2025 동원금속 주식회사 지속가능경영보고서 발간 보고
기타
X

2025-6차
임시
2025.11.10
6
6
보고
2025 협력사 ESG 평가(중진공 ESG 자가진단) 결과 보고
기타
X

2025-6차
임시
2025.11.10
6
6
보고
2025 동원금속 주식회사 ESG경영 규정 및 지침 제·개정 완료 보고
기타
X

2026-1차
임시
2026.01.06
6
6
보고
2025 제품 LCA(Life Cycle Assessment: 전과정평가) 산정 결과 보고
기타
X

2026-1차
정기
2026.01.06
6
6
심의
2025 동원금속 주식회사 외부 ESG 평가 결과 및 2026년 목표 보고
가결
O

2026-2차
임시
2026.03.05
6
6
심의
2026 지속가능경영체계 고도화 통합 컨설팅 추진 승인
가결
O

2026-3차
임시
2026.03.26
6
6
보고
2022, 2025 온실가스 인벤토리 및 3자 검증 결과 보고
기타
X

2026-4차
정기
2026.04.20
6
6
심의
2026 온실가스 배출량 감축 목표 및 계획
가결
O

2026-5차
정기
2026.05.07
6
6
심의
2026 이중 중대성 평가 결과 보고 승인
가결
O

2026-5차
임시
2026.05.07
6
6
심의
2026 동원금속 주식회사 ESG경영 공시 데이터 시스템 리뉴얼 추진 승인
가결
O

감사위원회
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

1차 감사위원회
정기
2025-06-05
3
3
보고
내부회계관리제도 운영평가보고
-
O

2차 감사위원회
정기
2025-06-20
3
3
결의
1분기 정기 감사위원회
가결
O

3차 감사위원회
정기
2025-09-23
3
3
결의
2분기 정기 감사위원회
가결
O

4차 감사위원회
정기
2025-11-18
3
3
결의
내부회계관리제도 설계, 운영 검토 및 평가
가결
O

5차 감사위원회
정기
2025-12-24
3
3
결의
3분기 정기 감사위원회
가결
O

6차 감사위원회
정기
2026-03-20
3
3
결의
4분기 정기 감사위원회
가결
O

1차 감사위원회
정기
2026-05-15
3
3
결의
외부감사인 후보 평가 및 선정
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 운영 규정에따라 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법과 정관의 규정에 따라 운영되고 있으며, 감사인의 의무 및 권한을 명시한 내부감사규정이 명문화되어있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김예경
위원장
사외이사(Independent)
계명대학교 회계학과 졸업

공인회계사, 공인세무사 자격 보유

국토안전관리원 임원추천위원회 심사위원

진주시 계약심의위원, 과세전적부 심사위원

대구시청 지방세 심의위원

동대구세무서 과세전적부심사위원 등

서보신
위원
사외이사(Independent)
현대자동차 생산개발본부 본부장

현대자동차 인도법인장

생산기술, 품질, 상품, 구매, 파이롯트 담당 사장

도은회
위원
사외이사(Independent)
대구은행 경산공단 영업부장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

김예경 사외이사는 감사위원회 위원 중 상법 제542조의 11 제2항 및 동법 시행령 37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영목표, 조직, 권한과책임을 규율하는 내부감사규정이 마련되어 있으며, 그내용은 아래와 같습니다.

운영 목표 : 회사의 내부경영관리체계를 점검하고, 회사의 경영목적에 입각하여 회계 및 업무활동의 조사를 하여 업무수행의 비능률성과 비합리적인 요소를 제거하며, 경영관리의 개선을 통해 경영능률의 증진 및 경영의 합리화를 도모하는것.

권한 1. 감사에 필요한 장부 및 관계서류의 제출요구와 현장 확인

2. 관계자의 출석, 답변 및 확인서 작성요구

3. 필요시 거래처에 대한 확인 및 조사 자료를 받을 권한

4. 업무개선을 위한 재안, 건의 및 보고

6. 기타직무수행에 필요한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

내부회계관리제도에 관한 교육을 연2회 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관과 내부감사규정에 의거하여 외부전문가를 감사보조원 및 고문으로 둘 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 내부감사 규정에 따라 관계자의 출석, 답변 및 확인서를 작성할 것을 요구할 수 있고 감사보고서의 승인을 받는 즉시 감사대상부서에 결과를 통보해야 합니다. 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사인은 내부감사규정에 따라 검사에 필요한 관계서류 제출을 요구할수 있으며 감사대상부서와 관련부서는 감사인의 요구에 적극 협조하여야 합니다.

감사인은 감사대상부서 및 관련부서가 감사인의 요구에 대하여 정당한 이유 없이 협조하지 않으므로 인하여 감사업무의 목적을 달성할 수 없을 때에는 대표이사에게 보고하고 지시를 받아야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

별도의 지원조직은 없으나 내부감사 규정상 감사인은 관련 업무에 능숙한 내부직원을 감사 건별로 5명 이내, 최장 5일을 넘지 않도록 하여 감사보조원으로 지원 요청할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당사항 없음.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 모두 감사위원회 위원이므로 별도의 감사위원 보수 정책의 필요성을 느끼지 못했습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

해당사항 없음.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사규정 상 감사대상부서는 감사인의 요구에 적극 협조하여야 하기에 별도의 내부감사기구 지원조직의 필요성을 느끼지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 필요성 여부를 재검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으나, 사외이사로 구성된 감사위원회를 보유하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회의 검토보고서 및 결의 결과는 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며 안건과 결의결과는 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사위원회는 정관과 내부감사규정에 따라 운영됩니다. 감사회의록 작성과 관련한 명문화된 규정은 없습니다

하지만 내부감사규정 상 감사기록의 작성과 보존이 명문화되어있고 정관상으로 주주총최 보고절차가 명문화되어있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사위원회는 7회 개최되었으며, 사외이사 전원이 출석하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박우호
사외이사(Independent)
100

100

김순화
사외이사(Independent)
100

100
100

도은회
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김예경
사외이사(Independent)
100
100
100

서보신
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 관련 법령에 근거하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 변경사항 여부를 수시로 검토하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 정관에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임하도록 되어 있으며, 외부감사인의 선임 및 평가 절차는 주식회사 등의 외부감사에관한 법률 및 관련 법령을 준수합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2026년 5월 15일 외부감사계약을 위한 감사위원회를 개최하였습니다. 감사위원회는 감사시간, 감사보수, 회계법인의 역량, 감사 수행절차의 적정성 등이 포함된 다수의 제안서를 검토하였고 검토 결과, 안경회계법인과 42기부터 44기까지의 외부감사계약을 자유수임으로 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사법 제10조에 따라 외부감사인의 감사결과에 대해서 평가하고 있습니다.

최근 40기 사업연도의 회계에 대하여 적법한 절차에따라 외부감사가 충실하게 이루어졌고, 감사품질에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인과 주기적으로 소통하여 핵심감사사항 선정, 내부회계관리제도 감사결과 등에 대한 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 외부감사인과 주기적으로 소통하여 핵심감사사항 선정, 내부회계관리제도 감사결과 등에 대한 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-04-29
2분기(2Q)
대면회의
김순화

김예경

도은회
중간감사 수행결과

핵심감사사항 선정내역

2
2025-06-05
4분기(4Q)
대면회의
김순화

김예경

도은회
핵심감사사항을 포함한 재무제표감사 수행 결과, 내부회계관리제도 감사 결과

3
2025-11-03
2분기(2Q)
대면회의
서보신

김예경

도은회
반기검토 수행결과

핵심감사사항 선정계획

4
2026-04-29
2분기(2Q)
대면회의
서보신

김예경

도은회
중간감사 수행결과

핵심감사사항 선정내역

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 내부회계관리제도 감사 결과와 핵심감사사항을 감사위원회와 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관 위반 사실 및 회계처리 기준의 위반사실을 인지하는 경우 또는 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 인지한 경우, 이를 감사위원회에 통보하여야 합니다. 이 경우 감사위원회는 특별감사를 실시할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표를 정기주총 6주 이전, 연결재무제표를 정기주총 4주 이전에 외부감사인에게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제40기
2025-06-26
2025-05-12
2025-05-26
안경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없음.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없음.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 주주가치 제고

당사는 주주의 가치와 이익을 보호하기 위해 주주의 정당한 요구와 제안에 귀 기울여 주주의 이익과 권리가 부당하게 침해되지않고, 기업가치가 올바르게 평가될 수 있도록 의사결정 과정과 경영의 건전성을 유지하도록 하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 주주 권익 보호

당사는 경영진을 포함한 임직원 및 주요주주 등과의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방기하기 위한 내부통제 절차를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요 주주 등 이해관계자와의 거래, 경영진을 포함한 임직원 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

또한기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동으로 인한 주주의 권리 침해에 대해 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 기업지배구조헌장에 따라 적법한 절차를 통해 결정하도록 명문화하였습니다. 또한 모든 주주에게 충분한 정보와 검토 기간을 보장함으로써 모든 주주가 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 정도경영

당사는 윤리적 책임을 다하고 이해관계자와의 신뢰와 협력 관계를 구축하기 위해 윤리헌장, 윤리경영방침, 윤리행동강령을 제정하여 모든 경영활동과 임직원의 올바른 행동 기준으로 삼고 이행하고자 노력하고 있습니다.

올바른 가치판단의 기준인 윤리헌장과 구체적인 윤리경영방침, 윤리행동강령을 명문화하여 경영의사결정에 반영하고 있습니다. 구체적인 내용은은 첨부서류를 참고바랍니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 협력사 행동규범

3. 협력사 윤리실천 동의서

4. ESG 위원회 규정

5. ESG 경영협의회규정

6. 주주가치 제고

7. 기업지배구조 헌장

8. 윤리헌장 및 행동강령

9. 투명윤리경영 서약서

10. 반부패 및 뇌물정책

11. 조세정책