SP삼화 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: SP삼화



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스피삼화㈜

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이정필
성명 :
최한성

직급 :
상무보
직급 :
프로

부서 :
경영기획실
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-765-3641
전화번호 :
02-765-3641

이메일 :
jplee@spsamhwa.com
이메일 :
hansunga@spsamhwa.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김현정 외 4인
최대주주등의 지분율(%)
27.3

소액주주 지분율(%)
43.8

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
도료

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
617,068
628,348
631,382

(연결) 영업이익
9,549
18,982
25,827

(연결) 당기순이익
7,780
15,473
16,131

(연결) 자산총액
620,525
619,315
590,614

별도 자산총액
546,288
543,507
524,314

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
제79기 정기 주주총회 31일 전 소집공고 실시

소집공고일 : 2026.02.23

주주총회 개최일 : 2026.03.26

전자투표 실시
O
O
2021년부터 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 개최일 : 2026.03.26

주주총회 집중일 : 2026.03.25, 03.27, 03.30

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
배당기준일(2026.02.28) 이전 현금·현물배당결정공시(2026.02.02) 하여 현금배당 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
지속적인 미래 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름을 감안하여 전략적으로 결정하고 있으나, 명문화된 정책 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
별도의 승계정책 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 마련 및 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장을 맡고 있음

집중투표제 채택
X
X
정관 제30조의2에 의거하여 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 임원 인사규정을 제정·시행 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
보고서 제출일 현재 이사회 구성 : 남성 5명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부감사부서는 경영진으로부터 독립된 별도 조직으로, 인사조치 등에 대한 권한이 내부감사기구에 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
금융 전문가인 내부감사기구(상근감사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
내부감사기구가 이사회 및 주요 회의에 출석하여 중요정보를 공유하고 있으며, 당사 감사 규정에 따라 경영상 중요정보 요구 및 접근 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 준법경영

당사는 공정한 업무 수행과 회사의 건전한 발전, 고객의 신뢰 확보를 위해 준법통제기준을 제정·시행하고 있으며, 준법지원인을 선임하여 경영진과 임직원이 관련 법령 및 사내 규정을 철저히 준수할 수 있도록 준법경영을 실천하고 있습니다. 준법통제기준은 위법행위의 사전 예방과 법적 리스크에 대한 체계적인 대응을 목적으로 이사회 결의를 통해 제정 및 개정되고 있으며, 회사의 모든 업무 및 임직원의 활동은 물론 자회사, 계열사, 대리인에게도 동일하게 적용됩니다.

2) 윤리경영

당사는 국내외 법규와 시장 질서를 존중하며, 공정한 거래 질서 확립에 앞장서고 사회적 가치와 관습을 존중하는 다양한 사회공헌 활동을 통해 국가와 사회의 지속가능한 발전에 기여하고자 합니다. 이를 위해 윤리강령을 제정하고 이를 적극 실천함으로써 건전하고 공정한 기업문화를 조성하고 있습니다.

모든 임직원은 윤리강령 실천 서약서를 매년 제출하고 있으며, 윤리강령에 위반되는 행위를 강요받거나 부당한 행위를 인지한 경우, 이를 신고할 수 있는 내부 신고 시스템을 운영하여 윤리경영을 실질적으로 실천하고 있습니다.

3) 지배구조의 투명성 확보

당사는 진취적이고 효율적인 경영을 통해 기업가치를 제고하고, 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장하고 발전하는 것을 목표로 하고 있습니다.

뿐만 아니라, 상장회사로서 법적 의무와 사회적 책임을 성실히 이행하여 신뢰받는 기업으로 자리매김하고자 합니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 전문성과 리더십, 책임감을 갖춘 4명의 사내이사와 산업 이해도와 전문성을 겸비하고 최대주주와 이해관계가 없는 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회의 효율적인 의사결정에 기여하고 있습니다.

사내이사 선임의 경우 법령 및 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고, 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정합니다. 사외이사 선임의 경우 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다.

또한, 당사는 공시정보관리 규정을 제정·시행하여 모든 공시가 법령에 따라 공정하고 시의적절하게 이루어질 수 있도록 관리하고 있으며, 당사 내부회계관리 규정을 통해 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 운영하여 재무정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 독립적 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 법령 및 정관에 따라 규정된 사항은 물론 회사의 주요 업무에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

이사회 구성에 있어 특정 이해관계를 대변하거나 특정 영역, 직업군에 편중되지 않도록 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명(사내이사 4명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있습니다.

당사의 사외이사는 모두 경영진 및 주요 주주와 특수관계가 없는 이사로 선임하였으며, 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 통해 이사회의 독립성과 경영진에 대한 감독 기능을 강화하고 있습니다.

2) 이사회 운영

당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장을 수행하고 있으며, 이사회 운영 규정을 제정하여 체계적이고 안정적인 운영을 도모하고 있습니다.

정기 이사회는 분기별 1회 이상 개최하고 있으며, 필요 시 임시 이사회를 수시로 개최하여 주요 사안에 대해 적시에 논의·결의하고 있습니다.

또한 이사회 안건에 대한 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 사전에 관련 자료를 배포하고, 이를 통해 보다 심도 있는 논의와 최적의 의사결정이 가능하도록 지원하고 있습니다.

3) 이사회 전문성 강화

당사는 사업의 특성과 경영환경에 대한 이해를 바탕으로 높은 전문성을 갖춘 인물을 사내이사로 선임하고 있으며, 다양한 분야의 전문성을 보유한 사외이사가 이사회에 참여하여 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

당사의 사외이사는 법률 및 세무 전문가로 구성되어 있으며, 회사가 속한 산업 특성, 경영 환경 변화, 법령 개정 등 주요 이슈에 대한 보고를 통해 당사에 대한 이해를 제고하고 있습니다. 또한, 전담인력을 통해 사외이사의 효과적인 직무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지에 게재하여 주주들이 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 관계 법령(상법 제363조, 상법 제542조의4) 및 당사 정관 제19조에 따라 주주총회 개최와 관련된 일시, 장소, 의안 등 주요 사항을 주주총회 개최일 2주 전까지 공고하고, 모든 주주들에게 개별적으로 소집통지서를 발송하여 사전에 의안에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 본점 소재지(경기도 안산시)에서 주주총회를 개최하고 있으며, 관련 세부 사항은 아래 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제79기 정기주주총회
제78기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-02
2025-02-03

소집공고일
2026-02-23
2025-02-24

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
24

개최장소
본점/경기도 안산시
본점/경기도 안산시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템(금감원, 거래소)
소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 전자공시시스템(금감원, 거래소)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 5명 출석
6명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인(개인주주 5인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 4인(개인주주 4인)

2) 주요발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제78기 정기주주총회 소집공고를 주주총회 개최 약 3주 전에 실시하였습니다. 이는 상법 등 관련 법령에서 정한 최소 공고 기간인 2주 전 요건은 충족하였으나, 당사 내부 결산 일정 및 주주총회의 집중일 이외 개최 등의 사유로 ESG 모범규준에서 권장하는 주주총회 4주 전 공고 기준은 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제78기 정기주주총회는 내부 결산 일정 및 주주총회의 집중일 이외 개최 등의 사유로 ESG 모범규준상 권고 기준을 충족하지 못하였으나,

2026년 3월에 개최된 제79기 정기주주총회는 ESG 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집공고 및 통지를 실시하였습니다.

당사는 향후에도 관련 법령상 요건을 충실히 준수하는 것은 물론, ESG 모범규준을 적극적으로 이행하여 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공함으로써 주주의 권리가 실질적으로 보장될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 집중일 이외 개최, 전자투표 및 전자위임장 제도 실시, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사 제77기(2024년 3월 29일), 제78기(2025년 3월 20일), 제79기(2026년 3월 26일) 정기주주총회에서는 주주의 직접 참석, 전자투표 및 전자위임장, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 의결권이 행사되었습니다.

제77기 주주총회는 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 준비 및 외부감사 일정 등을 종합적으로 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제78기 및 제79기 주주총회는 한국상장회사협의회의 주총 분산 자율준수프로그램 참여를 통하여 집중일 이외 개최하였습니다.

당사 정관상 서면투표 관련 조항은 마련되어 있지 않으나, 주주의 의결권 행사를 보다 용이하게 하기 위해 2021년 2월 이사회 결의를 통해 전자투표제를 도입하였으며, 제74기 정기주주총회(2021년 3월 26일 개최)부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

또한, 주주 편의를 위해 위임장 직접 교부, 전자위임장수여, 당사 홈페이지(

http://spsamhwa.com

)에 위임장 용지 게시, 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방식을 통해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 주주총회에 대한 집중일 회피 여부, 서면투표 및 전자투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제79기 정기주주총회
제78기 정기주주총회
제77기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25.(수)

2026.03.27.(금)

2026.03.30.(월)
2025.03.21.(금)

2025.03.27.(목)

2025.03.28.(금)
2024.03.22.(금)

2024.03.27.(수)

2024.03.29.(금)

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율및 내용은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

※ 제79기 정기주주총회 제4호 의안(이사 보수한도 승인의 건)의 경우, 이사인 주주는 상법 제368조 제3항에 따른 특별한 이해관계가 있는 주주에 해당하므로, 해당 이사가 보유한 주식은 의결권 있는 발행주식총수 및 의결권 행사 주식수 산정에서 제외하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제79기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,817,005
12,311,326
12,218,368
99.2
92,958
0.8

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제2-1호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건:

상호 변경 관련 조문정비의 건 (제1조, 제4조, 부칙 제1조)
가결(Approved)
26,817,005
12,311,326
12,239,239
99.4
72,087
0.6

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제2-2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건:

의결권 대리행사 증명 방법 확대 (제26조, 부칙 제2조)
가결(Approved)
26,817,005
12,311,326
12,181,330
98.9
129,996
1.1

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제2-3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건:

독립이사로 명칭 변경 및 이사회 내 독립이사 수 상향 (제29조, 제34조의4, 부칙 제3조)
가결(Approved)
26,817,005
12,311,326
12,173,069
98.8
138,257
1.2

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건:

사내이사 박범수 선임의 건 (신규선임)
가결(Approved)
26,817,005
12,311,326
12,053,623
97.9
257,703
2.1

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건:

사내이사 김원경 선임의 건 (신규선임)
가결(Approved)
26,817,005
12,311,326
12,041,916
97.8
269,410
2.2

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,769,679
5,264,000
5,099,499
96.8
164,501
3.2

제79기 정기

주주총회

('26.03.26)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,817,005
12,311,326
12,146,857
98.6
164,469
1.4

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제78기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,480,533
99.6
35,587
0.4

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 :

사내이사 김장연 선임의 건 (재선임)
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,224,028
97.2
292,092
2.8

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 :

사내이사 류기붕 선임의 건 (재선임)
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,480,683
99.6
35,437
0.4

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 :

사내이사 배맹달 선임의 건 (재선임)
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,486,941
99.7
29,179
0.3

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제2-4호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 :

사내이사 김현정 선임의 건 (신규선임)
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,223,914
97.2
292,206
2.8

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제2-5호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 :

사외이사 심달훈 선임의 건 (재선임)
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,504,847
99.8
11,273
0.2

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,480,759
99.6
35,361
0.4

제78기 정기

주주총회

('25.03.20)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,814,827
10,516,120
10,481,959
99.6
34,161
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 제77기 주주총회는 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 준비 및 외부감사 일정 등을 종합적으로 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제78기 및 제79기 주주총회는 한국상장회사협의회의 주총 분산 자율준수프로그램 참여를 통하여 집중일 이외 개최하였습니다.

아울러, 당사는 주주총회의 효율적인 운영을 위해 현재 서면투표 제도는 운영하고 있지 않으나, 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주의 의결권 행사 편의성과 참여 기회를 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 제77기 정기주주총회는 사전에 확정된 임원의 주요 경영활동 일정 및 이사회 일정, 원활한 주주총회 준비 및 외부감사 일정 등을 종합적으로 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였으나, 제78기 및 제79기 정기주주총회는 한국상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여를 통하여 집중일 이외 개최하였습니다. 당사는 향후에도 주주총회 집중일 개최를 지양함으로써 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

또한, 당사는 주주의 의결권 행사 권리를 보장하기 위하여 2021년부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 시행하고 있으며, 향후에도 주주의 의결권 행사를 보다 용이하게 할 수 있는 다양한 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차에 대한 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다. 다만 관련 사항은 상법에 충분히 규정되어 있으며, 관련 법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차에 대한 내부 기준을 별도로 갖추고 있지 않아, 관련 절차에 대한 상세한 안내는 제공하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주 또는 주주총회일 6개월 전부터 계속하여 발행주식총수의 1,000분의 10 이상을 보유한 주주는 주주총회일의(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일) 6주전까지 서면 또는 전자문서를 통해 이사에게 일정한 사항을 주주총회 안건으로 제안할 수 있습니다.

당사는 주주제안과 관련된 사항이 상법에 명확히 규정되어 있는 점을 고려하여, 내부 절차나 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 주주제안이 접수되는 경우 관련 법령에 따라 적법성 및 절차적 요건을 면밀히 검토하고, 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있도록 대응할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 당사의 주주는 정기주주총회일(정기주주총회의 경우, 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통해 주주제안을 할 수 있습니다. 당사는 주주제안이 접수될 경우 관련 법령 및 정관에 따라 적법한 주주제안권이 보장될 수 있도록 관련 절차를 충실히 이행할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책은 마련하고 있지 않으나, 2025년 3월 개최된 제78기 정기주주총회부터 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당 및 자기주식 매입·소각 등을 포함한 별도의 명문화된 주주환원정책을 수립하고 있지 않으나, 정관에 근거하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 매년 현금배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

당사의 배당은 미래 지속 성장을 위한 투자 재원 확보와 당해 연도 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정됩니다. 특히 재무구조의 건전성 유지, 향후 투자 계획, 배당의 안정성 및 예측 가능성 등을 다각적으로 검토하여 기업가치와 주주권익을 동시에 도모하고 있습니다.

이러한 기조에 따라 당사는 2023 사업연도에 주당 400원, 2024 사업연도에 주당 350원, 2025 사업연도에 주당 350원의 현금배당을 실시하였습니다.

배당과 관련된 사항은 '현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부 폐쇄(기준일) 결정' 및 '현금·현물 배당 결정' 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 과거 배당 내역은 정기보고서 및 회사 홈페이지(국문/영문)를 통해 제공하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 주주환원정책을 마련 및 운영하고 있지는 않으나, 과거 5개년 배당현황을 당사 홈페이지(국문/영문)에 공개하고 있어 외국인 투자자를 포함한 모든 주주가 배당 관련 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 금융당국의 배당절차 개선방안에 따라 주주의 배당 예측가능성을 제고하고자, 2024년 3월에 개최된 제77기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 관련 절차를 개선하였습니다.

이에 따라 2024사업연도 결산배당부터는 ‘선(先) 배당금 확정, 후(後) 배당기준일 지정’ 방식으로 전환하여, 투자자가 배당 여부 및 배당금액을 사전에 확인한 후 투자 여부를 판단할 수 있도록 하였습니다.

※ 2024사업연도 배당금액 결정(안) 공시일 : 2025.02.03. / 배당기준일 : 2025.02.28.

2025사업연도 배당금액 결정(안) 공시일 : 2026.02.02. / 배당기준일 : 2026.02.28.

아래 표 1-4-1의 '배당액 확정일'은 배당 결정에 관한 이사회 결의일을 기재하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당(2024년 결산)
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-03
O

2차배당(2025년 결산)
12월(Dec)
O
2026-02-28
2026-02-02
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속적인 미래 성장을 위한 투자계획, 경영실적, 재무상태 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당을 전략적으로 결정하고 있습니다.

다만, 향후 경영환경 및 투자계획, 재무상황 등 다양한 요인의 변동 가능성을 감안하여 현재 공식적인 배당정책을 외부에 별도로 공표하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 공식적으로 공표한 배당정책은 없으나, 확인 가능한 1980년 이후 매년 지속적으로 배당을 실시해 왔으며, 최근 3개 사업연도의 평균 배당수익률은 5.58%입니다.

또한 배당 결정, 배당기준일, 자사주 매입 등 주주환원과 관련한 사항이 발생하는 경우 정기보고서, 수시공시(현금·현물 배당결정 등) 및 당사 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 아울러 배당금 지급 내역은 개별 주주에게 우편으로 별도 안내하고 있습니다.

당사는 공식적으로 공표한 배당정책을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 주주환원 관련 주요 정보를 다양한 공시 및 안내 채널을 통해 충실히 제공하고 있습니다. 향후에도 회사의 지속적인 성장 기반을 확보하는 한편, 주주의 배당 예측가능성과 권익 보호를 위해 관련 정보를 성실히 안내하고, 적절한 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주 가치 제고를 위한 방향으로 주주 환원을 탄력 적용하고 있으며, 최근 3년간 1년 만기 국고채 수익률 이상의 배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 결산(현금)배당을 실시(2023 사업연도 : 주당 400원, 2024 사업연도 : 주당 350원, 2025 사업연도 : 주당 350원)하였으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.(당사 정관 기재사항 : 결산배당, 중간배당)

당사는 주주이익 제고를 위하여 재무구조, 투자계획, 현금흐름(Cash Flow), 배당의 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 배당의 안정성이란 주당 배당금의 하향 조정을 가급적 지양한다는 의미지만, 사업환경의 변화, 향후 투자계획이 포함된 경영전략 등을 종합적으로 검토하여 장기적인 성장과 지속적인 주주가치 제고에 부합하는 방향으로 탄력 적용할 수 있습니다.

당사는 현재 공식적으로 공표한 배당정책은 없으나, 앞서 기술한 바와 같이 장기적 관점에서 회사의 성장과 주주가치 제고를 함께 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 또한 확인 가능한 1980년 이후 매년 결산배당을 지급하고 있으며, 최근 3개 사업연도의 평균 배당수익률은 5.58%입니다.

※ 최근 3년간 국고채 수익률주1)은 ‘23년 : 3.53%, ‘24년 : 3.17%, ‘25년 : 2.43% 로, 당사는 동 기간 국고채 수익률을 상회하는 수준의 배당을 지급하였습니다.

주1) 국고채 수익률 : 1년 만기 국고채의 일별 최종 호가수익률의 평균(출처: 금융투자협회)

* 아래 표 1-5-1-1의 당기 및 전기 시가 배당률은 배당기준일 이전에 배당에 관한 사항을 결의함에 따라, 결의일 직전 매매거래일부터 과거 1주일간 거래소에서

형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율을 기재하였습니다. 전전기 시가 배당률은 당시 정관상 배당기준일이 매 결산기말 주주명부에

기재된 주주로 정해져 있어 주주명부 폐쇄일 2매매거래일 전부터 과거 1주일간 유가증권시장에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의

비율을 기재하였습니다.

* 아래 표 1-5-1-2의 연결기준 현금배당 성향은 배당금총액 / 연결 지배기업소유주 귀속 당기순이익을 기준으로 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음
208,858,487,010
9,521,214,150
350
5.1

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
198,125,795,379
8,685,189,450
350
5.7

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
183,884,729,001
9,436,268,000
400
5.9

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
124.0
56.2
58.4

개별기준 (%)
398.5
56.7
46.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙을 따르고 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있으며, 정기·수시공시 등을 통하여 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 27,203,469주이며, 당사 정관상 발행가능주식총수는 보통주식과 우선주식을 포함한 68,000,000주(1주의 금액 : 500원)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

68,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,203,469
40.0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외의 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 수시로 IR 미팅을 진행하고 있으며, IR 미팅 일정 등 관련 정보는 당사 홈페이지(http://spsamhwa.com)를 통해 확인하실 수 있습니다.

이외에도 개인주주의 문의에 대해서는 IR 담당부서에서 유선 통화를 통해 직접 응대하고 있으며, IR 담당부서의 이메일 주소 및 전화번호를 당사 홈페이지에 공개하여 문의 창구를 안내하고 있습니다.

아울러, 당사는 홈페이지 내 별도 IR 메뉴를 운영하여 주주 및 투자자에게 정확하고 신속한 정보를 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는전화 문의 응대, IR 담당부서 연락처 홈페이지 공개 등 소액주주와의 적극적인 소통을 위해 노력하고 있습니다.

다만, 소액주주의 문의가 빈번하지 않아 소액주주와의 별도의 행사를 개최하고 있지는 않습니다.

소액주주의 문의 건수는 2025년도 27건, 2026년 보고서 제출일 현재까지 14건으로, 주로 당사의 실적 및 사업 관련 내용이며 외부에 공시된 자료 범위 내에서 성실히 답변을 제공하였습니다.

해당 소액주주와의 소통에는 당사 임원이 직접 참여하지 않았으나, 모든 공시 업무를 총괄하는 재무팀이 소관 부서로서 문의를 담당하고 있으며 접수된 의견은 요약·정리하여 내부 의사결정 시 최대한 반영하고 있습니다.

아울러, 단순한 문의 응대에 그치지 않고 주주에게 충분한 수준의 기업정보가 시의적절하게, 투명하고 공정하게 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 동안 해외투자자와의 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일을 공개하여 문의 창구를 상세하게 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

30

당사는 외국인 투자자를 대상으로 정보를 제공하기 위해 영문 홈페이지(http://www.spsamhwa.com/en)를 운영하고 있으나, 현재 외국어 상담이 가능한 별도의 연락처는 공개하고 있지 않습니다.

공시대상기간 중 당사가 수행한 영문공시 내역은 아래 표와 같습니다. 또한 상기 기재된 '영문공시 비율'은 기업지배구조 보고서 가이드라인에 따라 공시대상기간 동안 공정공시/자율공시/신고사항을 제외한 전체 공시 건수 중 영문공시를 실시한 건수의 비중으로 산정하였습니다.

[영문공시 내역]

(2025.01.01 ~ 2025.12.31)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2025.02.03

Decision on Closure of Shareholder’s Registry

(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2025.02.03

Decision on Cash Dividends and Dividends in

Kind

현금ㆍ현물배당결정

2025.03.11

Submission of Audit Report

감사보고서제출

해당 영문공시 내역은 금융감독원 영문 전자공시시스템(https://englishdart.fss.or.kr)을 통해 확인하실 수 있으며, 당사는 앞으로도 외국인 투자자의 정보 접근성을 제고하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 외국인 주주 비율이 높지 않은 점(2025년 12월 31일 기준 11%)을 고려하여, 외국어 상담이 가능한 전문 인력을 별도로 배치하고 있지 않습니다.

또한 소액주주의 문의 빈도가 높지 않아, 소액주주를 대상으로 한 별도의 행사는 운영하고 있지 않으며 개별 문의에 대해서는 유선 등을 통해 성실히 응대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사에 발생한 주요 사항에 대하여 관련 법령 및 규정에 따른 공시를 실시함으로써 주주에게 필요한 정보를 적시에 공정하게 제공하고 있으며, 이와 같은 공시를 기반으로 주주와의 원활한 소통을 수행하고 있습니다.

아울러 당사 홈페이지를 통해 공시 정보, 요약 재무정보, 최근 5개 사업연도의 배당현황 등 주요 정보를 공개하여 주주들이 회사 정보를 용이하게 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 향후에도 주주에게 충분한 수준의 기업정보를 시의적절하고 투명하며 공정하게 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사 관련 경영정보는 당사 홈페이지(http://spsamhwa.com)를 비롯하여 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 KIND 시스템(https://kind.krx.co.kr) 등을 통해 확인할 수 있으며, 향후 외국인 주주 비율의 상승 또는 소액주주 문의 증가 등에 대비하여 이에 적절히 대응할 수 있는 방안을 다각도로 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 충분한 검토 및 관리·감독 후 집행하도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 장치를 갖추기 위해 이사회 운영 규정 제10조에 따른 부의사항으로 이사 등과 회사간 거래, 이사의 회사기회 이용, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 등을 두어 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 내부회계 관리 및 내부통제를 강화하고 있습니다.

아울러, 이사회 운영 규정 제9조 제1항에서는 '이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.'고 명시함으로써 자기거래에 대한 통제를 한층 강화하고 있습니다.

다만, 계열회사 등과의 내부거래에 대해서는 이사회 운영 규정상 별도로 명시된 바는 없으나, 내부 품의 절차 등을 통해 관리·감독을 강화하고 있으며 통상적인 거래 절차에 따라 공정하게 거래가 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없음.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 채무보증 내역(기준일 : 2025.12.31)

(단위 : 천INR,백만VND)

채무자

(법인명)

관계

채무보증내역

채권자

채무내용

보증기간

채무금액

채무보증금액

개시일

종료일

기초

기말

기초

증가

감소

기말

SAMHWA PAINTS

INDIA PRIVATE

LIMITED

계열

회사

신한은행

(뉴델리

지점)

운전자금대출

2025.02.10

2026.02.10

INR92,700

INR56,800

INR116,000

-

-

INR116,000

SAMHWA

-VH

COMPANY

LIMITED

계열

회사

기업은행

(호치민

지점)

시설자금대출

2024.12.05

2032.12.05

VND1,946

VND55,180

VND61,200

-

-

VND61,200

우리은행

(동나이

지점)

운전자금대출

2025.05.28

2026.05.27

-

VND14,911

-

VND30,000

-

VND30,000

합계

INR 92,700

VND1,946

INR56,800

VND70,091

INR116,000

VND61,200

-

VND30,000

-

-

INR116,000

VND91,200

나. 대여금 내역(기준일 : 2025.12.31)

(단위 : 천$, 백만원)

법인명

관계

계정과목

대여기간

대여금액

대여금리

개시일

종료일

기초

증가

감소

기말

SAMHWA PAINTS

INDIA

PRIVATE LIMITED

계열

회사

장기대여금

2025.11.07

2026.11.07

$500

-

-

$500

5.10%

SAMHWA PAINTS(M)

SDN.BHD.

계열

회사

장기대여금

2025.04.20

2026.04.20

$500

-

-

$500

5.10%

㈜삼화대림화학

계열

회사

장기대여금

2025.12.22

2026.12.22

500

-

-

500

3.927%

홈앤톤즈㈜

계열

회사

장기대여금

2025.01.10

2026.01.10

500

-

-

500

4.60%

이노에프앤아이㈜

계열

회사

장기대여금

2025.12.21

2026.12.21

4,000

-

-

4,000

3.927%

장기대여금

2025.03.29

2026.03.29

470

-

-

470

4.41%

장기대여금

2025.12.04

2026.12.04

2,500

-

-

2,500

3.927%

합계

$1,000

7,970

-

-

-

-

$1,000

7,970

-

다. 출자 및 출자지분 처분내역(기준일 : 2025.12.31)

(단위 : 주)

법인명

관계

출자내역

비고

출자지분의 종류

거래내역

기초

증가

감소

기말

㈜유씨에이치파트너스

종속기업

보통주

105,546

-

77,217

28,329

(주1)

㈜삼화대림화학

관계기업

보통주

1,583,400

-

807,534

775,866

(주2)

합계

1,688,946

-

884,751

804,195

-

(주1) 2025년 1분기 중 당사는 (주)유씨에이치파트너스의 유상감자에 참여하여 지분일부(77,217주)를 1,226백만원에 처분하였습니다.

(영업외수익_기타이익 : 13백만원)

(주2) 2025년 2분기 중 당사는 (주)삼화대림화학의 투자지분을 매각하여 지분일부(807,534주)를 4,550백만원에 처분하였습니다.

(종속기업투자처분이익 : 2,252백만원)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이해상충의 소지가 있는 자기거래 및 내부거래에 대해 사전적으로 적법성과 투명성을 확보하고 감시하기 위한 조치를 시행하고 있습니다.

다만, 계열회사 등과의 내부거래에 대해서는 이사회 운영 규정에 명시된 바는 없으나, 내부 품의 절차 등을 통해 관리·감독을 강화하고 있으며 통상적인 거래 절차에 준하여 공정하게 거래가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 충분한 사전 검토와 관리·감독 강화를 통해 집행의 투명성을 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 변경이나 주요 사업 변동 등 주주 간 이해관계가 달라질 수 있는 사안 발생 시, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 국내법상 보장된 주주의 권리 외에 기업의 소유구조 변경 또는 주요 사업의 변동 등에 대비한 소액주주 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등과 관련된 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

다만, 소액주주를 포함한 주주와의 원활한 소통을 위해 IR 담당 부서의 연락처(이메일과 전화번호)를 회사 홈페이지에 공개하고 있으며, 접수된 주주 문의에 대해 성실하게 대응하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 보고서 제출일 현재 이와 관련한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등과 관련된 별도의 주주보호 정책은 마련되어 있지 않습니다.

다만, 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 현재 이와 관련한 구체적인 계획도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사안을 추진하게 될 경우, 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주의 권리 보호를 위한 방안을 다각도로 검토하여 특정 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주보호에 최선을 다할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 의결하고, 이사의 직무 집행을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

Ⅰ. 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

당사 이사회는 주주 및 이해관계자의 이익을 대변함과 동시에 회사의 지속가능한 성장을 도모하기 위해 법령 및 정관에서 정한 사항과 회사의 업무진행에 관한 중요 사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다.

이사회는 분기별 1회 이상 개최하고 있으며, 이사회 의결이 필요한 안건이 발생하는 경우 수시로 임시 이사회를 소집하여 운영하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 이사회 운영 규정 제10조(부의사항)를 마련하고 있으며, 본 규정은 당사 홈페이지에 게시되어 있어 임직원을 포함한 모든 이해관계자가 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 운영 규정 제10조(부의사항)에 따라 이사회의 심의·의결 대상이 되는 주요 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금. 주식. 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사. 감사의 보수(주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함)

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제.개정 및 폐지 등

(13) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(14) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(16) 기타 경영에 관한 중요 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 · 처분 및 소각

(14) 자기주식 신탁계약의 체결 및 해지

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

(4) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

Ⅱ. 법상 의무 외 추가 강화된 내용

당사는 법률상 의무화된 사항 외에도 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대해서는 이사회의 의결을 받도록 이사회 규정을 통해 정하고 있으며, 회사의 중요 사항을 이사회에 부의함으로써 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다. 예를 들어, 당사 이사회 운영 규정 등에 따라 집행임원(상법상 집행임원을 의미하지 않음)의 선임 및 해임과 관련된 사항을 이사회에 부의하고 있으며, 이를 통해 집행임원에 대한 이사회의 감독기능이 실질적으로 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영 규정 제11조에서 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 같은 규정에 의거하여 ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 및 정관에서 규정하고 있는 의결사항 외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 심의·의결할 수 있도록 운영되고 있습니다.

이사회 운영 규정 제10조 제2항에서는 다음과 같은 사항에 대해 의결사항이 아닌 경우에도 이사회에 보고가 이루어질 수 있도록 규정하고 있으며, 당사는 이를 통해 이사회의 경영 의사결정 및 감독기능을 충실히 수행하고 있습니다.

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3) 내부회계관리제도의 운영실태 및 평가

4) 준법지원 활동 현황

5) 안전·보건에 관한 계획 수립 보고

6) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문 규정은 없으나 차후 최고경영자 승계정책의 마련, 운영 및 개선·보완에 관하여 지속적으로 검토하여 가이드라인을 준수하도록 노력하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책 등을 포함한 구체적인 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책 등을 포함한 구체적인 정책을 수립하고 있지 않기 때문에 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책 등을 포함한 구체적인 정책을 수립하고 있지 않기 때문에 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책 등을 포함한 구체적인 정책을 수립하고 있지 않기 때문에 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계와 관련하여 운영주체, 후보군 선정기준 및 절차 등에 관한 명문화된 내부 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회는 사내이사 선임 시 법령 및 정관에서 정한 자격요건 충족 여부를 검토하고, 상시 관리 중인 후보군 중 전문성과 리더십 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 인물을 후보로 선정한 후 주주총회에 부의하고 있습니다. 대표이사는 상법 제389조 및 정관 제33조에 따라 주주총회에서 선임된 이사 중 이사회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2인의 각자 대표이사 체제로 정관 제34조에 따라 부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장·집행하며 대표이사의 유고 시에는 다른 대표이사 또는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

향후 최고경영자 승계정책의 마련, 운영 및 개선·보완과 관련하여 지속적으로 검토하고 관련 프로세스를 정비하여 가이드라인을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 통합 리스크 관리 체계를 구축하고, 준법통제기준, 내부회계관리 규정, 공시정보관리 규정을 제정·시행하여 유형별 리스크를 검토 및 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업활동은 사업, 재무, 환경·안전 등 다양한 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크에 상시 노출되어 있습니다.

이에 당사는 경영활동과 관련하여 직면할 수 있는 주요 리스크를 유형별로 체계적으로 관리하기 위해 ‘리스크와 기회 규정’ 을 비롯하여 ‘품질 리스크 지침’, ‘환경·안전 리스크 지침’, ‘환위험관리 지침’, ‘비상계획 지침’으로 세분화하여 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 제품 및 서비스 활동을 포함한 모든 조직활동과 관련된 리스크와 기회를 식별, 조치 및 효과성을 평가함으로써 리스크를 사전에 예방하고 최소화하는 관리 체계를 구축하고 있습니다. 리스크는 유형별, 내용별로 구분하여 그 심각성과 발생 가능성에 따라 등급을 결정하고, 판정등급에 따른 조치 및 대응계획을 수립함으로써 리스크 관리 역량을 지속적으로 강화하고 있습니다.

아울러, 당사는 위기 상황 발생 시 신속하고 효과적인 대응을 위해 위기관리 위원회를 운영하고 있으며, 위원회는 위기관리 위원장(대표이사), 간사(기획부서장), 위원(관련 사업 본부장)으로 구성되어 있습니다. 위기관리위원회는 위기 대응에 대한 정책 및 전략 수립과 평가를 수행하며, 위기 상황과 관련된 긴급 사안에 대해 즉각적으로 회사의 정책과 입장을 결정하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령 준수를 통해 공정한 업무수행을 도모하고, 회사의 건전한 발전 및 고객의 신뢰 확보를 위해 준법통제기준을 제정하여 시행하고 있습니다.

준법통제기준은 제반 법규를 체계적으로 파악하고, 임직원의 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전에 예방하고 각종 법적 리스크에 체계적으로 대응하기 위한 정책 수립 및 통제 활동 전반을 의미합니다. 본 기준은 회사의 모든 업무와 임직원의 활동 전반에 적용되고, 자회사, 계열회사 및 회사의 대리인도 그 적용 대상에 포함되며 이사회의 결의를 통해 제정 및 개정됩니다.

아울러, 당사는 상법 제542조의13 및 동법 시행령 제41조에 의거하여, 법정 자격요건을 충족하는 준법지원인을 이사회에서 선임하였으며, 준법지원인의 권한과 의무는 다음과 같습니다.

① 준법 교육·훈련 프로그램 시행

② 준법통제기준 준수 여부의 정기·수시 점검 및 보고

③ 준법지원인 업무수행 시 정보·자료의 수집과 제출요구 및 진술의 요구

④ 임직원에 대한 준법 요구, 위법사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구

⑤ 준법통제기준 등을 위반한 임직원 제재 요청

⑥ 준법통제업무 관련 이사회 등의 출석 및 의견진술

⑦ 준법 업무 보조 조직의 통솔 및 관련 부서 직원의 인사 제청

⑧ 선량한 관리자의 주의의무로 직무를 수행, 재임·퇴임 시 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀 준수

[준법지원인 인적사항]

성명

출생년월

주요경력

비고

고현미

1981.12

고려대학교 졸업(2006.08)

한양대학교 법학전문대학원 졸업(2016.02)

효성아이티엑스(주) 사내변호사(2016.04 ~ 2020.07)

두산밥캣(주) 사내변호사(2020.08 ~ 2022.03)

반고 법률사무소 대표변호사(2022.03 ~ 2025.05)

에스피삼화(주) 사내변호사(2025.05 ~ )

2025년 5월 19일 이사회에서

준법지원인으로 신규 선임

준법지원인의 법정 자격요건

(변호사 자격을 가진 사람)을 충족

[준법지원인 주요 활동내역]

구분

주요내용

점검 및 처리결과

사내 Compliance 지원

개인정보보호, 영업비밀보호, 공정거래 관련 리스크 관리 활동,

감정노동종사자 보호 매뉴얼 검토, 대리점법 개정방안 공유,

공정거래 자율준수 편람 개정, 불공정거래행위 예방 교육 자료 점검,

영업비밀보호 관련 리스크 관리 활동

특이사항 없음

준법자가점검

계약(법률)서 준법 검토, 준법교육 이행 현황 검토, 내부회계관리제도 준수 검토,

공정거래 자율준수 현황 점검, 기타 관련 법령 준수 검토

특이사항 없음

법률 검토

공정거래법, 하도급법, 개인정보보호법, 상법, 특허법, 저작권법,

표시광고법, 대리점법, 기타 관련 법령 검토

특이사항 없음

계약서 검토

비밀유지계약서, 물품공급계약서, 업무위탁계약서, 임가공계약서,

용역계약서, 기타 비표준계약서 등 검토

특이사항 없음

준법교육

임직원 교육(공정거래법, 하도급법, 대리점법, 부정경쟁방지법, 개인정보보호법 등)

특이사항 없음

앞서 기술한 바와 같이 당사는 진취적이고 효율적인 경영활동을 통해 기업가치를 제고하고, 이를 기반으로 주주를 포함한 모든 이해관계자와 함께 성장·발전할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 상장회사로서 법적 의무와 책임을 성실히 이행함으로써 신뢰받는 기업으로 자리매김하고자 합니다.

당사는 국내외 모든 법규와 시장질서를 존중하며, 공정거래 질서 확립에 솔선수범하고 있습니다. 아울러 사회적 가치와 관습을 존중하고 다양한 사회공헌 활동을 통해 국가와 사회 발전에 이바지하고자 하며, 건전하고 공정한 기업문화를 창달할 수 있도록 윤리강령 규정을 제정하고 이를 적극 실천하고 있습니다.

당사 임직원은 매년 윤리강령 실천서약서를 제출하고 있으며, 윤리강령에 반하는 행위를 강요받거나 부당한 행위를 인지할 경우 윤리경영 담당 부서에 신고할 수 있는 내부 시스템을 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 ‘내부회계관리 규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 제정하고, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

이에 따라, 매 사업연도마다 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 동 제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류 또는 부정행위를 예방할 수 있도록 효과적으로 설계·운영되어 있는지 여부를 점검하고, 그 운영실태를 이사회, 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 당사의 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 보고한 내부회계관리제도 운영실태에 대해 별도의 평가를 실시하여 그 결과를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 해당 제도가 효과적으로 설계·운영되고 있음을 확인하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 규정을 제정하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보관리 등에 관한 사항을 명확히 규정하고 있습니다. 해당 규정은 당사 홈페이지에 게시되어 있어 임직원을 포함한 모든 이해관계자가 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

공시업무는 재무팀에서 담당하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 운영하고 있습니다. 또한, 상장회사협의회 등 외부 전문기관이 주관하는 공시 관련 교육에 지속적으로 참여함으로써 공시 담당자의 전문성을 제고하고 있습니다.

이외에도 사내 공시관리 시스템을 구축하여 유관부서가 공시 관련 사항을 사전에 검토받을 수 있도록 함으로써, 주요 경영사항에 대한 공시의 적정성과 정확성을 확보하고 있습니다.

사내 공시정보관리 규정에 의거한 공시통제조직의 기본적인 권한과 책임은 다음과 같습니다.

구분

권한 및 책임

대표이사

- 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립

- 공시통제제도의 권한·책임·보고체계의 수립

- 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과 최종 평가

- 공시통제제도 관련 제·규정의 승인

공시책임자

- 공시정보 및 공시서류 검토·승인·시행에 관한 업무

- 공시위험요인 식별 및 대처방안 수립·실행

- 공시통제제도 상시 모니터링, 정기적 운영실태 점검 및 운영성과 평가

- 공시담당부서 지휘 및 감독

- 공시업무 관련 임직원 교육계획 수립·시행

- 공시통제제도 설계, 운영 및 제·규정 시행을 위한 세부지침 등의 승인

공시담당부서(공시담당자)

- 공시정보의 수집 및 검토

- 공시서류의 작성 및 공시실행

- 연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

- 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

사업부서

- 공시 관련 정보 적시 전달

① 발생하거나 발생이 예상되는 공시관련법규에서 정한 공시사항

② 공시여부 판단이 불분명한 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

③ 발생하거나 발생이 예상되는 이미 공시된 사항의 취소, 변경사유

④ 공시책임자 또는 공시담당부서장의 요구를 받은 사항

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 최고 안전보건 책임자(Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 보고서 제출일 현재 CSO가 당사의 안전·보건 관련 사항을 총괄하고 있습니다. CSO는 당사 안전보건 규정에 의거하여 재해예방에 필요한 인력 및 예산 등 안전보건관리체계의 구축 및 이행, 안전·보건에 관한 목표 및 경영방침 설정 등에 대한 권한을 가지고 있으며, 각 사업장의 안전한 작업환경 조성과 제품·시설의 결함 예방, 임직원의 생명과 신체 보호를 위한 활동을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 전문성,리더십을 갖춘 4명의 사내이사와 산업에 대한 이해, 풍부한 전문분야 경력, 최대주주와 이해관계가 없는 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 법령 및 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 경영진의 업무를 감독하는 기구입니다.

당사는 정관 제29조 제1항은 이사의 수를 3명 이상 6명 이하로 정하고 있으며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 구성하도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있어 관련 법령 및 정관상 요건을 충족하고 있습니다.

또한 당사는 2026년 3월 26일 개최된 제79기 정기주주총회에서 정관 상 독립이사 관련 규정을 정비하고 이에 관한 경과규정을 마련하였으며, 해당 개정 정관은 2026년 7월 23일부터 시행될 예정입니다. 경과규정에 따르면 독립이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 구성되어야 하며, 당사는 보고서 제출일 현재 동 경과규정에 따른 독립이사의 수 요건도 충족하고 있습니다.

이사회 의장은 이사회에서 따로 정하지 않은 경우 정관 제37조에 따라 이사회 소집권자인 대표이사가 맡고 있으며, 현재 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 당사는 이사회 운영 지원을 위해 의장이 지명한 자를 이사회 간사로 두고 있으며, 간사는 의장의 지시에 따라 이사회 관련 사무를 수행합니다. 또한 이사회 간사와 인사총무팀은 안건 관련 자료를 사전에 제공하고 기타 주요 현안을 수시로 공유하여, 이사들의 충분한 사전 검토와 원활한 의사결정을 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 아래 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

배맹달
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사(사장)
50
2028-03-25
경영전반총괄
前 삼성전자㈜

現 에스피삼화㈜ 대표이사 사장

김현정
사내이사(Inside)
여(Female)
40
대표이사(사장)
14
2028-03-20
경영기술총괄
前 ㈜에스엠투네트웍스 감사

現 에스피삼화㈜ 대표이사 사장

박범수
사내이사(Inside)
남(Male)
57
CPO/CSO
2
2029-03-26
CPO/CSO
現 에스피삼화㈜ 상무

김원경
사내이사(Inside)
남(Male)
57
CTO
2
2027-03-26
CTO
現 에스피삼화㈜ 상무

이정훈
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
62
2027-03-29
법률(변호사)
前 ㈜컬리 비상근 감사

現 법무법인(유한) 태평양

변호사

現 에스피삼화㈜ 사외이사

現 교보15호기업인수목적㈜

비상근 감사

심달훈
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
50
2028-03-25
회계,세무

(세무사)
前 중부지방국세청장

現 우린 조세파트너 대표

現 현대자동차㈜ 사외이사

現 에스피삼화㈜ 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 당사 이사회 운영 규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로서 이사회 내에 감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영(ESG경영)과 관련하여 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하고 있지는 않으나, 대표이사를 중심으로 한 ESG 경영 위원회 협의체를 구성하여 ESG 관련 활동을 지원하고 있습니다.

ESG 경영 위원회 협의체는 대표이사가 위원장을 맡고 있으며, 준법지원인 등을 위원으로 선임하여 지속가능경영 실현 및 기업가치 제고를 위한 활동을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회에서 별도로 정하지 않은 경우 정관 제37조에 따라 소집권자인 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 2022년에는 이사회의 독립성 제고 및 효율적 운영을 위해 이사회 운영 규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 적절한 균형과 견제를 도모하기 위한 선임 사외이사 제도는 도입하고 있지 않으나, 사외이사가 이사회에서 전문적으로 직무를 수행할 수 있도록 지원부서 및 이사회 간사가 보조하고 있습니다. 또한, 이사회 안건 및 기타 주요 현안에 대해서도 사전에 수시로 관련 정보를 제공함으로써 사외이사가 충분히 검토한 후 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 경영 효율성 제고 및 신속한 의사결정 등을 고려하여 당사는 현재 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 별도로 정하지 않은 경우, 정관 제37조에 따라 소집권자인 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

다만, 사외이사가 이사회에서 전문적으로 직무를 수행할 수 있도록 지원부서 및 이사회 간사가 관련 업무를 보조하고 있으며, 이사회 개최 전에는 안건 관련 자료를 사전에 제공하고, 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 공유함으로써 사외이사의 충분한 사전 검토와 원활한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의장을 사외이사로 선임하는 방안에 대해서는 대표이사의 이사회 의장 직무 수행과 사외이사의 이사회 의장 직무 수행을 효율성 등 여러가지 측면으로 비교, 검토하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 지속가능 성장 및 신성장 동력 확보 등 기업경영에 기여할 수 있는 사내이사, 자본시장 및 기업금융 분야의 변호사, 회계·세무 전문가인 세무사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 주주총회에 상정되는 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사 선임 시에는 관련 법령 및 정관상 자격요건의 충족 여부를 확인한 후, 사내이사의 경우 상시 관리하는 후보군 중에서 전문성과 리더십을 갖춘 자를, 사외이사의 경우 산업에 대한 이해도와 전문분야에 대한 경력이 풍부하고 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자를 후보로 선정하고 있습니다.

당사 이사회는 전문성, 리더십 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있으며, 이사 선임과정에 있어 연령, 성별, 학력, 출신 지역 등을 이유로 차별하거나 제한하지 않습니다. 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업은 아니나, 현재 이사회는 단일 성별로 구성되어 있지 않아 일정 수준의 다양성을 확보하고 있습니다.

다만, 현재 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으며, 향후 관련 정책 수립을 검토해 나갈 예정입니다.

※ 이사회의 전문성 관련 세부내역

구분

성명

선임배경

사내이사

배맹달

해외사업본부장, 사업총괄에 이어 대표이사 직무를 수행하며 당사 사업 포트폴리오 최적화 및 사업 구조 건전화에 공헌하였음. 또한 국내외 사업 전반에 대한 전문성을 갖추고 회사 경영에 중추적 역할을 수행해 온 바, 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

사내이사

김현정

한국공인회계사, 변호사 자격을 가지고 경영지원부문 총괄 및 전략지원, 해외사업부문에서 실무 노하우를 확보하며 당사의 발전에 공헌하였음. 이러한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

사내이사

박범수

품질ㆍ생산 분야의 실무 전문성과 CSO 및 CPO로서의 전략 수립 역량을 갖추고 있음. 다년간의 현장 경험을 바탕으로 공정 효율화를 주도해 왔으며, 그 역량이 당사의 생산 경쟁력 강화와 이사회 의사결정의 효율성 제고에 실질적으로 기여할 것으로 판단함.

사내이사

김원경

생산 현장과 연구개발 전반을 아우르는 폭넓은 실무 경험을 바탕으로 연구 성과의 상용화와 제조기술 고도화에 기여해 왔음. 또한 기초소재연구소장으로서 당사 기술 로드맵을 수립하고 CTO로서 전사적 기술 혁신을 총괄하며 경쟁력 강화에 기여하고 있으며, 이러한 역량이 이사회의 효율적 의사결정에 실질적으로 기여할 것으로 판단됨.

사외이사

이정훈

다년간 법무법인에 종사한 자본시장 및 기업금융 관련 법률 전문가로서 법무법인에서 축적한 경험과 법률적 식견을 바탕으로 사외이사로서의 역할을 성실히 수행하여 회사의 경쟁력 제고에 기여해 왔으며, 향후에도 이사회의 효율적인 의사결정에 기여할 적임자로 판단함.

사외이사

심달훈

약 30년 동안 국세청에서 근무하여 회계 및 세무 분야에서 전문적 지식과 풍부한 경험을 보유한 회계/재무 전문가임. 국세청 주요 보직을 두루 역임하였고, 현재도 세무사로서 활동을 지속하는 등 오랜기간 축적한 경험과 전문적 지식을 바탕으로 이사회의 효율적인 의사결정에 기여해 왔으며, 향후에도 공직자로서의 투철한 책임감과 윤리의식, 공정성을 바탕으로 독립적인 위치에서 투명한 의사결정이 이루어지는데 기여할 적임자로 판단함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

아래 표 4-2-1에서 '변동일'은 임기시작일로 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이정훈
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김현정
사내이사(Inside)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

배맹달
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

심달훈
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박범수
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

김원경
사내이사(Inside)
2026-03-26
2027-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 리더십 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있으며, 이사 선임 과정에 있어 연령, 성별, 학력, 출신 지역 등을 이유로 차별하거나 제한하지 않습니다. 다만, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 별도의 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성, 리더십 및 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있으며, 이와 관련한 별도의 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업은 아니지만, 이사회가 단일 성별로 구성되지 않도록 하여 일정 수준의 다양성을 확보하고 있습니다. 향후에는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 강화를 위한 내부 정책 수립을 검토해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사내이사는 전문성과 리더십 면에서 적합한 인물을, 사외이사는 전문분야 경력이 풍부하고 독립적인 지위에서 이사와 회사경영을 감독할 수 있는 인물을 공정하게 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다. 다만, 사내이사의 경우, 관련 법령 및 정관에 따른 자격요건 충족 여부를 확인한 후, 상시 관리하는 후보군 가운데 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고 있으며, 사외이사의 경우에는 산업에 대한 이해와 전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

당사는 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로 이사후보추천위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며, 이에 따라 위원회는 설치되어 있지 않습니다. 따라서 상기 ‘이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율(%)’ 항목은 위원회 미설치에 따라 '0'으로 기재하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회에서 주주총회 소집을 결의한 당일, 주주총회 개최 정보 및 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 또한 주주들이 주주총회 일정 및 주요 안건을 충분히 인지할 수 있도록 금융감독원의 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공하고 있습니다. 아울러, 이사 선임 안건에 대해 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보에 대한 구체적인 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

관련 내용은 아래 표 4-3-1을 참고하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제78기

정기주주총회
김장연
2025-02-24
2025-03-20
24
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유
-

제78기

정기주주총회
류기붕
2025-02-24
2025-03-20
24
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유
-

제78기

정기주주총회
배맹달
2025-02-24
2025-03-20
24
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유
-

제78기

정기주주총회
김현정
2025-02-24
2025-03-20
24
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유
-

제78기

정기주주총회
심달훈
2025-02-24
2025-03-20
24
사외이사(Independent)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 직무수행계획

⑫ 이사회의 추천 사유
-

제79기

정기주주총회
박범수
2026-02-23
2026-03-26
31
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유
-

제79기

정기주주총회
김원경
2026-02-23
2026-03-26
31
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상인 사내이사 후보의 이사회 출석률, 의안에 대한 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 정기보고서를 통해 제공하고 있으며, 사외이사에 대해서는 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 이사들의 이사회 활동 내역은 당사 홈페이지(http://spsamhwa.com)를 통해서도 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 정관 제30조의2에 따라 채택하고 있지 않습니다. 향후 시장 환경의 변화 등을 고려하여 집중투표제 도입의 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

한편, 당사는 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하기 위해 전자투표 및 전자위임장권유 제도를 도입하여 실시하고 있으며, 이사 선임 등을 포함한 주주총회 의안에 대해 주주가 다양한 방식으로 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조원 미만인 상장회사로 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령상 이사후보추천위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않는 상장회사로, 현재 (사외)이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

다만, 향후 필요성과 시장 환경 등을 고려하여 위원회 설치 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하여 임원 적격여부를 면밀하게 검토하고, 사외이사는 독립적인 지위에서 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

배맹달
남(Male)
대표이사 사장
O
경영전반총괄

김현정
여(Female)
대표이사 사장
O
경영기술총괄

박범수
남(Male)
상무
O
CPO/CSO

김원경
남(Male)
상무
O
CTO

이정훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

심달훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

연헌모
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

김정배

남(Male)

상무

O

CBO

이정필

남(Male)

상무보

O

경영기획실

강성진

남(Male)

상무보

O

유통사업본부

최동석

남(Male)

상무보

O

산업코팅사업본부

※ 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위하여 임원 인사 관련 규정을 마련하고 있으며, 해당 규정에 따라 임원 후보자의 적격성을 사전에 검토하고 있습니다.

당사의 임원 인사규정은 선임 절차에서 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 자의 임원 선임을 방지하기 위해 다음 각 호의 사항을 사전 심사 항목으로 정하고 있습니다.

1) 법령 위반 또는 횡령·배임 등의 전력이 있는 경우

2) 과거 재임 시 중대한 경영 실패 또는 사회적 물의를 초래한 경우

3) 이해상충 우려가 있는 경영 활동에 관여한 이력이 있는 경우

4) 상법, 자본시장법 기타 법령에서 정한 결격사유에 해당하는 경우

등기임원 후보자가 위 사전 심사 항목에 해당하는 경우, 대표이사 또는 이사회는 해당 후보자의 추천을 제한하거나 보류할 수 있으며, 비등기임원 후보자의 경우에도 인사위원회 심의 및 의결을 통해 임원 선임을 제한하거나 보류할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 이러한 절차를 통해 임원 후보자의 법령상 결격사유 해당 여부, 윤리성, 투명성, 이해상충 가능성 및 과거 재임 이력 등을 종합적으로 검토함으로써 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리하고 있습니다.

또한 사외이사에 대해서는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 및 상법 시행령 제34조 제5항 등에 따른 자격요건을 검토하고 있습니다. 주주총회 소집결의 시에는 사외이사가 해당 주주총회의 선임 후보자인 경우에 한하여 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출하고, 주주총회 결과 공시 시에는 재임 중인 모든 사외이사에 대하여 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 제출함으로써 사외이사 후보자의 독립성 및 적격성을 확인하고 있습니다.

아울러 당사는 내부 취업 규정 제5조 제3항에 따라 형사사건으로 기소되어 형의 집행이 확정되었거나 또는 형 집행 전이라도 범죄 사실이 객관적으로 입증된 경우에는 회사의 판단에 따라 직원을 해고할 수 있도록 정하고 있습니다. 또한 동 규정 제5조 제14항 제3호에 근거하여 직장의 내외를 불문하고 회사의 신용을 손상케 하는 소행 등에 대해서는 징계할 수 있도록 규정함으로써, 임직원의 윤리의식 제고와 기업가치 보호를 위한 내부관리 체계를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사 임원 중에는 형법상 횡령·배임, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 불공정거래행위, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 부당지원 또는 사익편취 행위로 기소되었거나 유죄 확정판결을 받은 자, 또는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령상의 사외이사 자격요건을 확인하고, 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 전문분야 경력이 풍부한 후보자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

이정훈 사외이사는 2021년 3월 신규 선임, 2024년 3월 재선임 그리고 심달훈 사외이사는 2022년 3월 신규 선임, 2025년 3월 재선임되어 보고서 제출일 현재까지 재직 중입니다. 선임 전 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이정훈
62
62

심달훈
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직 중인 법무법인(유한) 태평양과 법률자문계약을 체결하고 있으며, 최근 3개 사업연도(2023년~2025년) 동안 지급한 자문수수료는 총 약 1억원입니다. (2023년: 41백만원, 2024년: 29백만원, 2025년: 30백만원)

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하기 위한 별도의 절차나 규정을 마련하고 있지 않으나, 내부감사기구인 감사 및 감사팀, 준법지원인이 회사와의 이해충돌, 내부자 거래, 부당한 공동행위 등 불공정거래 여부를 상시 점검·감독하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없는 독립적인 인사를 사외이사로 선임하였으며, 해당 사외이사가 소속된 법무법인(유한) 태평양과는 통상적인 자문계약을 체결하여 법률 자문을 제공받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법령상 자격요건 외에 후보자의 독립성 및 회사와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하여 사외이사를 선임할 예정입니다. 아울러, 당사는 법무법인(유한) 태평양 외에도 여러 법무법인과 법률 자문계약을 체결하고 있으며, 이는 기업 운영에 따른 법적 리스크를 관리하기 위한 통상적인 자문 계약입니다.

당사는 향후에도 사외이사 선임 시 독립성 및 이해관계 여부를 면밀히 검토하고, 투명하고 공정한 절차를 지속적으로 운영해 나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회 안건을 사전에 검토하고, 이사회에 참석하여 의견을 개진하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사를 포함하여 최대 2개 회사에서만 이사, 집행임원 또는 감사로 재직할 수 있습니다.

사외이사의 타기업 겸직 허용에 관한 사항은 관련 법령에 충분히 규정되어 있으므로, 당사는 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이정훈
X
2021-03-26
2027-03-29
법무법인(유한) 태평양 변호사
교보15호기업인수목적㈜
비상근 감사
‘23.08
상장(코스닥)

심달훈
X
2022-03-25
2028-03-25
우린 조세파트너 대표
현대자동차㈜
사외이사
‘21.03
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 과도한 겸직을 지양하고, 이사회 정기 및 임시 회의에 성실히 출석하여 충실히 직무를 수행하고 있습니다. 회의 시에는 사전에 제공된 자료를 충분한 시간과 노력을 들여 검토하여 참석하고 있으며, 당사는 향후에도 사외이사가 독립적이고 책임 있는 의사결정을 수행할 수 있도록 충분한 지원을 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제390조 제3항, 이사회 운영 규정 제8조 제1항에 따라 이사회 개최일 1주간전에 통지를 발송하여 사외이사가 안건을 합리적으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 상법 제390조 제3항 및 당사 이사회 운영 규정 제8조 제1항에 따라, 이사회 개최일 1주간 전에 사외이사에게 회의 소집 통지와 함께 관련 자료를 제공하여 안건을 사전에 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 필요 시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 주요 사내 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사는 사외이사가 이사회에서 전문적 직무수행이 가능하도록 이사회 간사 및 인사총무팀 전담인력이 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 주요 사내 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사만을 대상으로 하는 별도의 교육은 실시하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요 시 회사가 속한 산업 특성, 경영 환경 변화, 법령 개정 등의 중요 이슈에 대해 보고하거나 관련 교육을 실시하고 있습니다.

당사가 이사회에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.02.03

에스피삼화㈜ 재경본부

이정훈

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부 개정 이슈

2026.02.02

에스피삼화㈜ 재경본부

이정훈, 심달훈

상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부 개정 이슈

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 인원이 2인으로 소수인 점을 감안하여, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다. 다만, 이사회 개최 시 사외이사 간 충분한 의견 교환이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만을 대상으로 하는 별도 교육은 실시하고 있지 않으나, 이사 전원을 대상으로 교육을 실시하여 이사회 업무의 효과적인 수행을 지원하고 있습니다.

또한, 사외이사 인원이 2인으로 소수인 점을 감안하여, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없으나 이사회 개최 시 사외이사 간 충분한 의견 교환이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 및 사외이사만을 대상으로 하는 교육 실시 여부를 검토하여, 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 적극적으로 지원하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성에 영향을 줄 수 있어 개별 평가를 실시하고 있지 않지만 사외이사별 이사회 출석률 및 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 구체적인 정량적 평가는 실시하고 있지 않으나, 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 정기보고서 등을 통해 공시하고 있어 별도의 내부평가는 진행하지 않고 있습니다.

다만, 사외이사의 재선임 여부 검토 시 이사회 출석률 등 사외이사별 활동 전반을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가지표 마련이 사외이사의 독립성에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 현재 사외이사 개인별 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 점 등을 고려하여, 현재 사외이사에 대한 개인별 평가는 실시하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 재선임 여부를 검토할 때에는 이사회 출석률 및 활동 내역은 물론, 산업에 대한 이해도, 전문 분야의 경력, 독립성을 바탕으로 이사 및 회사 경영에 대한 감독 역할을 수행할 수 있는 역량 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성에 영향을 미칠 우려가 있어, 현재 사외이사에 대한 구체적인 평가지표는 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 구체적인 평가를 시행하고 있지 않습니다.

사외이사 활동에 대한 평가는 궁극적으로 기업 기여도 제고를 통해 경영성과 향상을 도모하는 데 그 목적이 있으나, 평가지표 도입 시 사외이사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 점을 고려하여, 향후 시행 여부를 신중히 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수를 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 이사회 결의를 통해 사외이사 보수를 결정하고 있으며, 사외이사의 독립성을 고려하여 평가 결과와 보수를 연동하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 고려하여 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수에 대한 별도의 정책은 마련하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 직무수행에 따른 책임과 위험 등을 종합적으로 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라질 경우 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 보수는 직무수행에 따른 책임과 위험 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 주식매수선택권 등은 부여하고 있지 않습니다. 이러한 사외이사의 보수와 관련한 사항은 상법 제388조에 따라 주주총회의 결의로 정하며, 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 집행하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기별 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 등을 명시한 이사회 운영 규정을 마련·준수하여 이사회의 효율적인 운영을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 투명성과 독립성 강화를 위하여, 2022년 8월 16일 이사회 결의를 통해 이사회 운영 규정을 제정하였습니다. 당사의 이사회는 동 운영 규정에 따라 분기별 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 주요 경영사항이나 법령·정관상 필요 시 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집 시에는 세부 안건, 일시 및 주요 사항 등을 확정하여 유선 또는 이메일 등을 통해 각 이사에게 통지하고 있습니다.

당사 이사회 운영 규정 제9조에 따라, 이사회 결의는 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 경우를 제외하고, 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결됩니다. 또한, 상법 제391조 제2항 및 이사회 운영 규정 제9조 제2항에 따라, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다.

아울러, 이사회 운영 규정 제9조 제3항 및 제4항에 따라 이사회 결의와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권이 제한되며, 이를 통해 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

각 이사의 이사회 참석 여부 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 제출된 정기보고서와 당사 홈페이지를 통해 매 분기 공개하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 아래 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
9
94.0

임시
4
7
86.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 기본급은 이사회 결의에 따라 임원보수 Table을 기초로 직급, 리더십, 회사 기여도, 경영방침달성 등을 종합적으로 반영하여 산정하고 있습니다.

업적평가는 임원 연봉제 규정에 따라 성과평가를 통해 산정되며, 매출액 및 영업이익 등 계량지표와 경영성과 기여도, 리더십, 경영방침 달성 수준 등 비계량지표를 종합적으로 평가하여 결정하고 있습니다.

이와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 주주 및 이해관계자에게 공개하고 있으나, 내부적으로 운용 중인 보수 정책의 구체적인 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의에 따라 매년 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 보험 가입 시 제재 위반 부담보, 부정부패 관련 보장 제외, 중대재해처벌법 관련 부담보 등 특약 사항을 면밀히 검토하여 설정하고 있으며, 이를 통해 이사의 책임 회피 수단으로 보험이 남용되지 않도록 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이해관계자와의 적극적인 소통을 기반으로 이중중대성평가를 실시하고 있으며, 평가 결과를 지속가능경영 전략 및 주요 경영 의사결정에 반영하고 있습니다.

2025년 이해관계자가 참여한 이중중대성평가 결과는 2026년 1분기 중 대표이사를 포함한 주요 경영진(C-Level)이 참석하는 ESG경영위원회에 보고되었습니다.

ESG경영위원회는 이사회 산하 위원회는 아니나, 회사의 ESG 관련 주요 현안과 추진 방향을 논의하는 협의체로서, 당사는 해당 평가 결과를 바탕으로 중장기 ESG 추진 방향 및 실행계획을 수립하였습니다.

아울러 당사는 이해관계자와의 지속적인 소통을 위해 홈페이지 내 고충제보채널을 운영하고 있으며, 지역사회와의 상생 및 사회적 가치 창출을 위해 사회공헌 예산을 별도로 편성·운영하고 있습니다. 앞으로도 당사는 지역사회 발전과 동반성장을 위한 다양한 활동을 지속적으로 추진해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 회의 일정을 사전에 계획하고, 안건이 충분한 시간을 두고 검토될 수 있도록 사전 통지를 실시하여 이사회가 효율적으로 운영되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기보고서 및 당사 홈페이지를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공개하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정 제15조 제1항에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 동 규정 제15조 제2항에 따라 의결 안건, 진행 경과, 의결 결과, 반대자의 성명 및 반대 사유 등을 기재하고, 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다.

이사회 출석률 및 의안별 찬반 여부 등은 금융감독원 전자공시시스템에 제출되는 정기보고서 및 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 이사회 의사록은 인사총무팀의 책임하에 사내 보관되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의 내용 및 결의 사항을 기록하고 있으나, 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1에서 이사회 재직기간은 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였습니다. 개별이사의 이사회 출석률은 전체 안건 대비 출석률을 산정하였고, 선임 및 퇴임인원은 임기 중 개최된 이사회 안건을 기준으로 출석률과 찬성률을 산정하였습니다. 또한 최근 3개년 중 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표기하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김장연
사내이사(Inside)
441
87.3
71.1
93.8
100
87.3
71.1
93.8
100

류기붕
사내이사(Inside)
120
100
100
100
100
100
100
100
100

배맹달
사내이사(Inside)
50
100
100
100
100
100
100
100
100

김현정
사내이사(Inside)
14
100
100

100
100

오진수
사내이사(Inside)
108
0

0
0

0

이정훈
사외이사(Independent)
62
100
100
100
100
100
100
100
100

심달훈
사외이사(Independent)
50
93.2
82.1
100
100
93.2
82.1
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부 및 안건별 의결 결과(찬성/반대)를 공개함으로써, 이사회의 책임 있는 의결과 활성화를 도모하고 있습니다.

또한, 정기공시 외에도 당사 홈페이지(http://spsamhwa.com)를 통해 개별 이사의 활동 내역을 시의성 있게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 기록하고 있지만, 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록해야 할 필요성 판단에 따라 향후 기록 및 보존 방향을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정 제11조에서 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 각종 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 이사회 내 위원회를 설치할 경우, 기업지배구조 보고서 가이드라인을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 이사회 내 위원회를 두고 있지 않지만, 이사회 운영 규정 제11조에 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 대한 내용을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정 제11조를 통해 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 명문화하고 있으며, 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정하도록 규정하고 있습니다.

다만, 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 관련 세부 운영 규정은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 운영 규정 제10조 제2항 제1호에 따라, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

다만, 현재 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 기타 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정 제11조에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 관한 사항을 명문화하고 있으며, 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정하도록 규정하고 있습니다.

다만, 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 관련 세부 운영 규정은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 이사회 내 위원회를 설치하게 될 경우, 이사회 운영 규정에 따라 이사회에서 위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면, 성과평가 방법 등 세부 운영 기준을 정하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 규정 제4조 제2항을 통해 감사의 권한을 명시하여 독립성을 확보하고 있으며, 상법 제542조의10에서 정한 자격요건을 충족하는 전문성을 갖춘 상근감사를 두고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사는 상법 제542조의10에 따라 자격 요건을 충족하는 상근감사 체제를 유지하고 있습니다.

상근감사에 대한 세부 사항은 아래 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

연헌모
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
우리은행(상업은행) (1987.02 ~ 2018.12)

우리종합금융 투자금융본부 (2018.04 ~ 2021.03)

에스피삼화㈜ 상근감사 (2021.03 ~ )

삼화도료(장가항)유한공사 감사 (2021.04 ~ )
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사의 독립성 보장을 위하여 회사와 직접적인 이해관계가 없고, 다양한 업무경험과 전문성을 갖추어 감사업무를 객관적이고 중립적인 시각에서 수행할 수 있는 인사를 후보자로 선정하고 있습니다. 해당 후보자는 이사회의 추천을 거쳐 주주총회 결의를 통해 적법한 절차에 따라 선임됩니다.

또한 상법 제411조에 따라 당사의 감사는 당사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하고 있지 않으며, 당사의 감사는 국내외 경제 전반에 대한 풍부한 경험과 식견을 보유한 금융 분야 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 직무 수행의 기준을 정하고, 권한과 책임을 명확히 규율하는 내부 감사 규정을 제정·운영하고 있습니다.

해당 규정에 따라 감사는 다음과 같은 권한을 보유하고 있습니다.

① 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무·재산 및 손익상태 조사권

② 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

③ 관계자의 출석 및 답변요구권

④ 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

⑤ 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

⑥ 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

⑦ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2025.02.03

에스피삼화㈜ 재경본부

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 일부 개정 이슈

2025.06.12

한국상장회사협의회

부정적발 사례와 횡령 판례분석을 통한 내부통제 강화

2025.11.14

에스피삼화㈜ 감사팀

부정청탁 및 금품등 수수의 금지에 관한 법률

2025.12.19

에스피삼화㈜ 준법지원인

생성형 AI 준법 활용 가이드

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

내부 감사 규정 제5조 제3항에 따라, 감사는 필요한 경우 사장에게 외부 전문인력을 감사요원으로 채용할 것을 요청할 수 있으며, 이에 따라 필요 시 자문 지원 등을 요청할 수 있는 권한이 부여되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 윤리강령 규정 제5조 제2항의 윤리강령 실천지침을 통해 부정행위 인지 시 조사 및 처리 절차를 규정하고 있으며, 감사 규정 제5조 제3항에는 내부 감사기구에 대한 지원 사항을 명시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사업무의 적절하고 효과적인 수행을 위해 내부 감사 규정을 마련하고 있으며, 감사 규정 제4조 제2항에 따라 감사는 직무 수행 시 다음과 같은 권한을 보유하고 있습니다.

① 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무·재산 및 손익상태 조사권

② 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

③ 관계자의 출석 및 답변요구권

④ 창고, 금고, 장부 및 자산의 조사

⑤ 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

⑥ 자회사에 대한 감사업무에 수반되는 권한

⑦ 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

이와 같은 규정에 따라 감사는 감사업무 수행을 위해 회사의 각종 중요 정보와 자료를 조사할 수 있으며, 감사 규정 제4조 제2항 제6호에 따라 자회사를 감사하는 경우에도 동일한 권한이 적용됩니다. 또한, 당사의 상근감사는 주요 회의체인 이사회에 정기적으로 참석하고 있으며, 경영상 주요 사안과 관련된 정보를 상시적으로 공유함으로써 정보 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부 감사 규정 제5조 제3항에 따라 감사부설기구 및 내·외부 감사기관과의 연계를 위한 조직으로 ‘감사팀’을 운영하고 있으며, 해당 조직은 상근감사의 직무 수행을 전담하여 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

구성원

주요 활동내역

감사팀

4

직원 2명, 변호사 2명

내부 감사, 법무 검토

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구(감사) 지원 조직인 ‘감사팀’은 경영진으로부터 독립된 별도 조직으로, 그 자체로 독립성을 가지고 내부감사, 준법지원 및 내부통제 관련 업무를 상시 수행하고 있습니다. 또한, 감사 규정 제5조 제3항에 따라 감사팀에 대한 인사 조치 등의 권한은 감사에게 부여되어 있으며, 감사팀의 인적 구성은 감사의 동의를 득하도록 함으로써 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사 보수는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 직무수행에 따른 책임, 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

감사 보수는 이사회 결의를 통해 합리적으로 산정되며, 감사의 독립성을 고려하여 평가 결과와 보수를 연동하지 않고 있습니다.

또한, 당사는 정관 제41조의7(감사의 보수와 퇴직금)에 따라 감사 보수한도를 주주총회 결의사항으로 명시하고 있으며, 해당 보수 의안은 이사 보수 의안과 구분하여 별도로 의결하도록 규정함으로써 감사 보수가 독립적으로 결정·운영되도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.9

당사는 감사위원회를 설치하지 않은 회사로서, 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 작성 기준에 따라 소수점 셋째 자리에서 반올림하여 산정하였습니다.

- 감사 1인당 평균보수액 : 187백만원

- 사외이사 1인당 평균보수액 : 48백만원

- 감사의 사외이사 대비 보수 비율 : 3.90배

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사 보수에 대한 별도의 정책은 마련하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 감사 보수는 직무수행에 따른 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사 보수가 평가 결과에 따라 변동될 경우 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 감사 보수는 직무수행에 따른 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상에 해당되지 않으며, 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사 규모를 고려할 때 현재의 상근감사 체제가 가장 효율적이라고 판단하고 있으나, 향후 회사 규모의 확대 또는 경영환경 변화에 따라 필요성이 높아질 경우 감사위원회 설치 여부를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 이사회에 참석(2025년 이사회 출석률 : 100%)하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 참석 이사회에 대하여 정기적으로 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 외부감사인 선임 규정에는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준과 절차뿐만 아니라, 대면회의 개최 및 관련 사항의 문서화·관리 의무도 명문화하여 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아야 하는 주권상장법인으로서, 내부감사기구는 아래 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사의 내부감사기구는 감사인 선임을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조에 따라 감사인선임위원회를 설치하고, 외부감사인의 독립성과 전문성 확보 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조 준수를 위하여 감사보수, 감사인력, 감사 전문성, 독립성 등을 포함하는 감사인 선정 기준과 절차를 수립하여 감사인선임위원회의 승인을 받습니다. 이후 감사인선임위원회 대면회의를 통해 추천된 회계법인을 감사인 선정기준에 따라 심의·의결하고, 그 선정 사실을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제18조 제2항에 따라 증권선물위원회에 보고한 후, 정기주주총회에서 최종적으로 선임 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조에 따른 감사인 주기적 지정 대상 법인으로, 제76기(2022사업연도)부터 제78기(2024사업연도)까지 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하였으며, 제75기 정기주주총회에서 그 사실을 보고하였습니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 외부감사인 지정이 종료됨에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제5항에 의거하여 적법하게 구성된 감사인선임위원회를 통해 2025년 2월 7일 회의를 개최하였고, 전문성, 신뢰성, 독립성 등의 평가항목을 기준으로 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하여 증권선물위원회에 선임보고를 하였으며, 제78기 정기주주총회에서 해당 사실을 보고하였습니다.

그 외 당사상근감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

▶ 1. 이사회 참석

회차

개최일자

안건

가결여부

구분

내용

1

2025.02.03

결의사항

제78기(2024 사업년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

제78기(2024 사업년도) 연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

제78기 정기주주총회 개최의 건

가결

결의사항

이사후보 추천의 건

가결

결의사항

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 설정의 건

가결

결의사항

이익잉여금 처분액 결정의 건

가결

2

2025.02.17

결의사항

안전ㆍ보건에 관한 계획 수립 보고의 건

가결

결의사항

자기주식 보고서 승인의 건

가결

보고사항

2024년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

보고사항

2024년 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

-

보고사항

준법지원인의 준법활동평가 보고의 건

-

3

2025.02.24

결의사항

제78기(2024 사업년도) (수정)재무제표 승인의 건

가결

결의사항

제78기(2024 사업년도) (수정)연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

타법인 자금대여 연장의 건

가결

4

2025.03.24

결의사항

대표이사 선임의 건

가결

결의사항

운전자금 대환의 건

가결

결의사항

운전자금 대환의 건

가결

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 대환의 건

가결

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

현지투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

임원연봉 결정의 건

가결

5

2025.04.24

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 차입(대환)의 건

가결

결의사항

현지투자법인 차입관련 지급보증의 건

가결

결의사항

임원배상책임보험 갱신의 건

가결

6

2025.05.19

결의사항

한국산업은행 단기한도대출 기한 연장의 건

가결

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 차입(대환)의 건

가결

결의사항

준법지원인 선임의 건

가결

7
2025.06.23

결의사항

이사회 운영 규정 개정의 건

가결

결의사항
종속기업 투자지분 일부 매각의 건
가결

8

2025.08.25

결의사항

타법인 자금대여 연장의 건

가결

9

2025.09.15

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 차입(대환)의 건

가결

결의사항

임원 인사규정 제정의 건

가결

10

2025.10.20

결의사항

현지투자법인 자금대여 연장의 건

가결

11
2025.11.28

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

투자법인 유상증자에 따른 추가 출자의 건

가결

결의사항

자본 및 업무제휴 계약 체결의 건

가결

결의사항

자기주식 처분의 건

가결

결의사항

제22회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건

가결

결의사항

자기주식 처분의 건

가결

결의사항

임원(이사보 포함) 인사에 관한 건

가결

12
2025.12.12

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

13

2025.12.17

결의사항

김장연 회장 별세에 따른 회사장 집행의 건

가결

14

2026.01.05

결의사항

대표이사 선임의 건

가결

결의사항

임원 인사에 관한 건

가결

결의사항

고문 위촉의 건

가결

15

2026.02.02

결의사항

제79기(2025 사업년도) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의사항

제79기(2025 사업년도) 연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

제79기 정기주주총회 개최의 건

가결

결의사항

이사후보 추천의 건

가결

결의사항

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 설정의 건

가결

결의사항

이익잉여금 처분액 결정의 건

가결

결의사항

타법인 지분 취득의 건

가결

16

2026.02.23

결의사항

제79기(2025 사업년도) (수정)재무제표 승인의 건

가결

결의사항

제79기(2025 사업년도) (수정)연결재무제표 승인의 건

가결

결의사항

안전ㆍ보건에 관한 계획 수립 보고의 건

가결

결의사항

고문운영 규정 제정의 건

가결

결의사항

타법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

주식매수선택권 행사에 따른 이행방법 결정의 건

가결

보고사항

2025년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

보고사항

2025년 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

-

보고사항

준법지원인의 준법활동평가 보고의 건

-

17

2026.03.26

결의사항

투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

현지투자법인 자금대여 연장의 건

가결

결의사항

임원 연봉 결정의 건

가결

18

2026.04.20

결의사항

한국산업은행 산업운영자금 차입(대환) 및 단기한도대출 기한 연장의 건

가결

결의사항

운전자금 신규 차입의 건

가결

결의사항

운전자금 신규 차입의 건

가결

결의사항

임원배상책임보험 갱신의 건

가결

결의사항

기업중대사고 배상책임보험 가입의 건

가결

19

2026.05.18

결의사항

신규법인 설립의 건

가결

▶2. 감사 활동

감사기간

형태

대상

내용

2025.01.21 ~ 2025.02.24

일상감사

㈜SM2네트웍스

법인감사

2025.04.16 ~ 2025.04.28

일상감사

재무팀

업무감사

2025.05.07 ~ 2025.05.26

일상감사

외주생산팀

업무감사

2025.05.28 ~ 2025.06.27

일상감사

본사 및 계열사

법인감사

2025.08.18 ~ 2025.09.08

일상감사

디지털마케팅팀

업무감사

2025.10.13 ~ 2025.10.31

일상감사

㈜SM2네트웍스

법인감사

2025.12.16 ~ 2025.12.29

일상감사

재무팀

업무감사

2026.01.26 ~ 2026.02.27

일상감사

사업관리팀

업무감사

2026.03.10 ~ 2026.03.31

일상감사

자보영업팀

업무감사

▶3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고일자

보고자

보고내용

보고대상

2025.02.17

대표이사

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고서

이사회

2025.02.17

감사

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

이사회

2025.03.11

대표이사

내부회계관리제도 운영보고서

-

2025.03.11

외부감사인

독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서

-

2025.03.20

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주총회

2026.02.23

대표이사

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 평가보고서

이사회

2026.02.23

감사

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

이사회

2026.03.17

대표이사

내부회계관리제도 운영보고서

-

2026.03.17

외부감사인

독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사보고서

-

2026.03.26

대표이사

내부회계관리제도 운영실태 보고

주주총회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 규정 제5조 제4항 제14호 및 정관 제41조의6에 따라, 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 하며, 해당 감사록에는 감사의 실시 절차 및 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다.

또한, 감사 규정 제5조 제5항 제2호에 따라 감사는 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 사전에 조사하고, 그 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대해 주주총회에서 의견을 진술해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무 대상에 해당하지 않으며, 이에 따라 감사위원회를 설치하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 관련 법령에 의거하여 외부감사인 선임 규정을 명문화하고 있으며, 이를 성실하게 준수하여 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 외부감사인 선임 규정에는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준과 절차뿐만 아니라, 대면회의 개최 및 관련 사항의 문서화·관리 의무도 명문화하여 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아야 하는 주권상장법인으로서, 내부감사기구는 아래 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사의 내부감사기구는 감사인 선임을 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조에 따라 감사인선임위원회를 설치하고, 외부감사인의 독립성과 전문성 확보 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률 시행령 제13조 준수를 위하여 감사보수, 감사인력, 감사 전문성, 독립성 등을 포함하는 감사인 선정 기준과 절차를 수립하여 감사인선임위원회의 승인을 받습니다. 이후 감사인선임위원회 대면회의를 통해 추천된 회계법인을 감사인 선정기준에 따라 심의·의결하고, 그 선정 사실을 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제18조 제2항에 따라 증권선물위원회에 보고한 후, 정기주주총회에서 최종적으로 선임 사실을 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조에 따른 감사인 주기적 지정 대상 법인으로, 제76기(2022사업연도)부터 제78기(2024사업연도)까지 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하였으며, 제75기 정기주주총회에서 그 사실을 보고하였습니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 외부감사인 지정이 종료됨에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제5항에 의거하여 적법하게 구성된 감사인선임위원회를 통해 2025년 2월 7일 회의를 개최하였고, 전문성, 신뢰성, 독립성 등의 평가항목을 기준으로 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하여 증권선물위원회에 선임보고를 하였으며, 제78기 정기주주총회에서 해당 사실을 보고하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구는 외부감사인 선정 시 명문화된 외부감사인 선임 기준에 따라 감사인의 전문성과 독립성을 중점 평가항목으로 고려하여 적정하게 선임하고 있습니다.

한편, 당사는 2024 사업연도 외부감사인인 삼일회계법인과 Robotic Application 서비스 사용에 대한 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

동 계약은 삼일회계법인의 내부 업무 효율성 제고를 위한 시스템 도입의 일환으로, 당사 또한 해당 시스템의 도입이 유익하다고 판단하여 체결한 것입니다.

또한 당사는 2025년 7월 22일 삼정회계법인과 법인세 세무조정 업무에 대한 비감사용역 계약을 체결하였습니다. 동 용역은 법인세 신고와 관련한 세무조정 업무를 위한 것으로, 주요 화학제품 제조업체의 법인세 세무조정 수행 경험 등을 고려하여 삼정회계법인과 계약을 체결하였습니다.

상기 비감사용역 계약들은 모두 공인회계사법 제21조 제2항 및 동법 시행령 제14조 제3항에서 감사인이 수행할 수 없도록 금지한 업무에 해당하지 않으며, 이해상충의 가능성도 낮은 것으로 판단됩니다. 이에 따라 당사는 공인회계사법 제21조 제3항 및 동법 시행령 제14조 제4항에 따라 내부감사기구의 사전 승인을 득하였으며, 해당 계약들이 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황에는 해당하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

이외에 재무제표 감사와 관련된 보상 약정은 체결하지 않았으며, 동일 외부감사인의 감사책임자가 3년을 초과하여 연속 참여한 사례도 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조에 따른 감사인 주기적 지정 대상 법인으로, 제76기(2022사업연도)부터 제78기(2024사업연도)까지 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인과 외부감사계약을 체결하였으며, 제75기 정기주주총회에서 그 사실을 보고하였습니다.

보고서 제출일 현재, 당사는 외부감사인 지정이 종료됨에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제5항에 의거하여 적법하게 구성된 감사인선임위원회를 통해 2025년 2월 7일 회의를 개최하였고, 전문성, 신뢰성, 독립성 등의 평가항목을 기준으로 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하여 증권선물위원회에 선임보고를 하였으며, 제78기 정기주주총회에서 해당 사실을 보고하였습니다.

해당 회의에서는 각 회계법인 별 제안보수평가, 전문감사 인력운용, 종속법인 연결감사운용, 감사보고서 일정준수, 감독당국 조치 등의 평가항목을 기준으로 종합 평가를 실시하였으며, 이를 통해 외부감사인 선임에 대한 객관적이고 투명한 의사결정이 이루어졌습니다.

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 공정하고 투명한 절차가 유지되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 내부감사기구는 외부감사 종료 후 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 회계팀 등 유관부서의 협조를 받아 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사인력 투입 등 관련 사항의 이행 여부를 점검하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인이 충분한 감사시간과 적정 인력을 투입하였는지, 감사계획이 적절히 이행되었는지를 평가하였으며, 그 결과 외부감사인이 감사품질 확보를 위한 기준을 충실히 준수하고 있음을 확인하였습니다.

사업연도

감사인

내용

수행시간

보수집행내역

제79기

삼정회계법인

분·반기 연결재무제표/재무제표 검토

연결재무제표/재무제표 감사

내부회계관리제도에 대한 감사

4,141 시간

330 백만원

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2024 사업연도 외부감사인인 삼일회계법인과 Robotic Application 서비스 사용에 대한 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

동 계약은 삼일회계법인의 내부 업무 효율성 제고를 위한 시스템 도입의 일환으로, 당사 또한 해당 시스템의 도입이 유익하다고 판단하여 체결한 것입니다.

또한 당사는 2025년 7월 22일 삼정회계법인과 법인세 세무조정 업무에 대한 비감사용역 계약을 체결하였습니다. 동 용역은 법인세 신고와 관련한 세무조정 업무를 위한 것으로, 주요 화학제품 제조업체의 법인세 세무조정 수행 경험 등을 고려하여 삼정회계법인과 계약을 체결하였습니다.

상기 비감사용역 계약들은 모두 공인회계사법 제21조 제2항 및 동법 시행령 제14조 제3항에서 감사인이 수행할 수 없도록 금지한 업무에 해당하지 않으며, 이해상충의 가능성도 낮은 것으로 판단됩니다. 이에 따라 당사는 공인회계사법 제21조 제3항 및 동법 시행령 제14조 제4항에 따라 내부감사기구의 사전 승인을 득하였으며, 해당 계약들이 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황에는 해당하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

Robotic Application 서비스 사용에 대한 비감사용역 비용은 2024년도 13백만원으로 감사용역 비용 대비 약 2.3% 수준이며, 법인세 세무조정 업무에 대한 비감사용역 비용은 2025년도 10백만원으로 감사용역 비용 대비 약 3.0% 수준입니다.

이외에 재무제표 감사와 관련된 보상 약정은 체결하지 않았으며, 동일 외부감사인의 감사책임자가 3년을 초과하여 연속 참여한 사례도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 핵심감사사항, 감사인의 독립성, 감사종결보고 등의 사항을 주기적(분기별 1회)으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 외부감사인과 분기별 1회 이상 정기 대면회의를 개최하고 있으며, 해당 회의는 경영진 참석 없이 내부감사기구(감사)와 외부감사인이 참석하여 진행하였습니다.

회의에서는 핵심감사사항, 그룹감사, 감사인의 독립성, 감사 종결보고, 법규 준수 및 부정위험 등을 포함한 사항에 대해 논의되었으며, 이외에도 중요한 회계처리 이슈 및 재무제표 외 감사 관련 주요 사항이 협의되어 외부감사인이 감사 중 인지한 중대한 부정 또는 위법 사항이 내부 감사에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 동안 내부감사기구가 외부감사인과 소통한 내역은 아래 표 10-2-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-28
1분기(1Q)
대면회의
ㆍ회사: 감사

ㆍ감사인(삼일회계법인): 업무수행이사 외 1명
핵심감사사항, 그룹감사, 감사인의 독립성 등 감사종결보고

2회차
2025-05-13
2분기(2Q)
대면회의
ㆍ회사: 감사

ㆍ감사인(삼정회계법인): 업무수행이사 외 1명
1분기 재무제표 검토 보고, 연간감사계획, 감사인의 독립성 등

3회차
2025-08-11
3분기(3Q)
대면회의
ㆍ회사: 감사

ㆍ감사인(삼정회계법인): 업무수행이사 외 1명
2분기 재무제표 검토 보고, 주요감사계획, 유의적 위험, 핵심감사사항 등

4회차
2025-11-11
4분기(4Q)
대면회의
ㆍ회사: 감사

ㆍ감사인(삼정회계법인): 업무수행이사 외 1명
3분기 재무제표 검토 보고, 내부회계관리제도 감사현황, 해외 종속사 방문결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 매년 연간 감사계획, 감사 진행 상황, 재무제표 및 경영 전반에서 유의해야 할 핵심사항에 대해 보고를 받고 있습니다.

이에 따라 분·반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 외부감사인으로부터 직접 보고받고 있으며, 주요 사항 등에 대해서는 질의응답을 통해 확인하고 있습니다. 이 외에도 필요 시 외부감사인에게 회계장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고, 그 결과를 보고 받고 있습니다.

공시대상기간 중에는 외부감사인으로부터 식별된 미비사항이나 중대한 취약점이 없어 내부 감사업무에 반영된 사례는 없으나, 향후 관련 사항이 발생할 경우 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부 감사업무에 반영할 예정입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 감사 과정 중 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 별도의 절차는 마련하고 있지 않습니다.

다만, 외부감사계약 체결 시 외부감사인이 정기 회계감사 과정에서 내부회계관리제도와 관련된 유의한 미비점 또는 중대한 취약점을 발견한 경우, 지배기구에 서면으로 통보하도록 하고 있어, 감사 중 발견된 중요사항이 내부감사기구에 전달될 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한, 당사 내부회계관리제도 업무지침 제9조 제5항부터 제7항에 의거하여, 감사가 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 등을 즉시 감사인과 증권선물위원회에 통보하도록 규정하고 있어, 내부감사기구의 역할과 책임을 명확히 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 전, 감사 전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 2025 사업연도 기준으로는, 감사 전 재무제표를 2026년 1월 22일(정기주주총회 9주 전), 감사 전 연결재무제표를 2026년 2월 2일(정기주주총회 7주 전)에 각각 외부감사인에게 제출하였습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표 외부감사인 제공 내역은 아래 표 10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제78기
2025-03-20
2025-01-22
2025-02-03
삼일회계법인

제79기
2026-03-26
2026-01-22
2026-02-02
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하며, 고배당기업은 매년 사업연도 결산이 종료된 후 정기주주총회에서 이익배당을 결의한 날의 다음 날까지 같은 조 제1항 각 호의 요건을 모두 갖추었음을 공시하여야 합니다. 이에 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제391조에 따른 기업가치 제고계획에 대한 자율공시의 방법으로, 2026년 3월 26일 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 기업가치 제고계획을 최초로 공시하였습니다.

해당 계획에는 사업포트폴리오 다변화를 통한 수익구조의 안정성 제고 및 중장기 성장 기반 강화, 연결 지배기업지분 순이익 기준 배당성향 25% 이상 유지, 기업지배구조 핵심지표 준수 및 세부원칙 이행 수준 제고 등에 관한 목표와 실행계획이 포함되어 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에서 이사회 참여한 이력이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(자율공시)
2026-03-26
X

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 에스피삼화(주) 정관(2026-03-26)

2. 에스피삼화(주) 공시정보관리 규정

3. 에스피삼화(주) 내부회계관리 규정

4. 에스피삼화(주) 이사회 운영 규정