영화금속 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 영화금속



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

영화금속 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
마순호
성명 :
이민형

직급 :
부사장
직급 :
책임매니저

부서 :
임원
부서 :
경리팀

전화번호 :
055-0548-0175
전화번호 :
055-548-0175

이메일 :
shma@yeonghwa.co.kr
이메일 :
mhlee@yeonghwa.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
삼신정밀(주)
최대주주등의 지분율(%)
30.18

소액주주 지분율(%)
67.98

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Turbine Housing, Brake Disc 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
351423
301699
292311

(연결) 영업이익
15225
9880
9395

(연결) 당기순이익
12160
8654
7535

(연결) 자산총액
236092
216774
210002

별도 자산총액

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 관련 법령을 기반으로 이사회의 합리적인 의사결정 구조와 감사기능의 독립성을 바탕으로 지배 구조를 운영하고 있으며, 공정하고 투명한 경영을 지향하고 있습니다. 또한 이사회 및 감사위원회를 중심으로 내부통제 및 감시 기능을 강화하여 경영의 투명성과 건전성을 제고하고, 주주 및 이해관계자의 정보 접근성을 높이기 위하여 공시를 통해 이사회 구성, 활동 현황 및 독립성 관련 정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 총 6인 중 3인의 사외이사로 구성되어 과반 이상의 독립성을 확보하고 있으며, 자산규모 2조원 미만으로 법적 의무사항은 아니나 감사 기능의 독립성을 강화하기 위하여 감사위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있습니다. 또한 감사위원회는 회계 또는 재무 전문가를 포함하여 전문성을 확보하고 있으며, 이러한 지배 구조를 바탕으로 이사회 및 감사 기능의 실효성을 제고하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 주주총회 2주 전까지 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주총소집공고를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사의 주주총회 관련 내용을 아래 표에 기재합니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-02-24
2024-02-27

소집공고일
2026-03-09
2025-03-11
2024-03-06

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-26
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
경남 창원시 진해구 남의로 57

당사 1층 대회의실
경남 창원시 진해구 남의로 57

당사 1층 대회의실
경남 창원시 진해구 남의로 57

당사 1층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 공시
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 공시
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
일반주주와 동일한 방법으로 통지
일반주주와 동일한 방법으로 통지
일반주주와 동일한 방법으로 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 6명 출석
5명중 5명 출석
5명중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주:

개인주주 4인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성
1) 발언주주:

개인주주 4인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성
1) 발언주주:

개인주주 4인

2) 주요발언요지:

안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있고, 의결권 있는 주식을 보유한 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

그리고 주주총회 개최 1 주일 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자 공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 소집통지 및 공고를 관련 법령에 따라 적시에 실시하고, 주주에게 충분한 정보 제공과 검토기간이 확보될 수 있도록 운영해 나갈 계획입니다. 다만 공고 시기의 조기화는 가능한 범위 내에서 주주 편의성 제고를 위해 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년에 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하진 않았지만 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하였고, 전자투표를 실시하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 운영하여 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

또한 당사는 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하진 않았지만 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하여 주주들의 주주총회 참석 편의를 향상시켰습니다. 향휴 '주총분산 자율준수 프로그램'에도 참여토록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-26
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 세부 표결결과는 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제49기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기(2025. 1. 1 ～ 2025. 12. 31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,524,505
17,266,453
16,930,968
98.1
335,485
1.9

제49기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
49,524,505
17,266,453
16,899,938
97.9
366,515
2.1

제49기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 ( 장종호 재선임 )
가결(Approved)
40,760,721
8,502,669
5,723,425
67.3
823,824
9.7

제49기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
44,459,778
12,201,726
11,189,024
91.7
1,012,702
8.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제49기 정기주주총회에서 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용에 기재한 바와 같이 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안을 할 수 있습니다. 다만, 주주제안을 위한 명문화된 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 일정 지분율 이상을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안 절차 및 요건은 관련 법령에 명확히 규정되어 있어, 현재 홈페이지 등을 통한 별도의 안내는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며, 관련 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 주주제안이 접수될 경우, 주주 자격 요건을 확인하고 제안 안건에 대한 법률 검토를 실시한 후, 그 결과를 제안 주주에게 서면 또는 전자문서를 통해 회신하고 있습니다.

이사회는 주주제안 사항을 보고받아 검토하며, 해당 제안이 법령 또는 정관을 위반하지 않고 상법 시행령 제12조에서 정한 거부 사유에 해당하지 않는 경우에는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 접수된 바는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사가 접수한 공개서한의 주요 내용 등이 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에 따라 주주의 주주제안권은 보장하고 있으나 현재 주주제안 절차와 관련한 별도의 홈페이지 안내 및 세부 운영 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 주주제안권 행사 편의성 제고를 위하여 관련 절차 및 안내 체계 마련 여부를 검토할 예정이며 회사의 운영 현황과 주주와의 소통 필요성 등을 종합적으로 고려하여 관련 제도를 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 구체적인 시행계획을 별도로 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 다만 배당 관련 사항은 관련 공시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 중장기 주주환원정책 및 관련 시행계획을 수립하여 운영하고 있지 않아 연1회 통지 및 영문자료 제공은 실시하고 있지 않습니다. 다만 배당 관련 사항은 관련 공시 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 않았으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제49기
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-24
X

제48기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

제47기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하거나, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상장회사협의회 표준정관에 대해 검토한 후 회사 정책에 필요하다고 인정되는 경우, 주주총회를 통해 정관을 변경하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적의로 이익의 일부를 현금배당금으로 설정하여 배당금을 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 각 사업연도의 경영실적, 현금흐름, 향후 사업전망 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있습니다.

당사는 정관에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 매 결산기말 주주 권익보호, 주주가치 제고 및 재무건전성 등을 고려하여 배당금을 결정하고, 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 배당금을 지급합니다.

정기주주총회 4주 전까지 이사회를 개최하여 정기주주총회의 소집 및 의안(현금배당액 포함)을 결의하고, 전자공시시스템(DART)을 통하여 현금 배당금 결정을 외부에 공시하여 충분한 기간 전에 주주들에게 배당에 관한 사항을 안내하고 있습니다.

아울러 주주가치 제고를 위하여 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 최근 3개 사업연도의 배당 내역은 아래 1-5-1-1표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

27,980,517,758
1,733,357,675
35
3.56

당기
종류주

12월(Dec)

전기
보통주
2024년

21,267,012,414
1,497,885,150
30
3.32

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

15,881,463,229
1,033,290,100
20
2.26

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
14.25
17.31
13.71

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 지속적인 주주환원 정책 강화를 위해 2026년 4월 자사주 소각 결정을 공시하였으며, 보고일 현재 해당 공시에 따라 소각을 완료하였습니다.(소각한 주식수: 2,140,000주)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고, 전자공시 등을 통해 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 총 발행주식수는 49,524,505주입니다. 종류주식은 없으며 전량 기명식 보통주로 발행되어 있습니다. 또한, 당사는 자기주식을 제외한 보통주에 대하여 1주당 1의결권을 부여하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
49,524,505
55.13
보고서작성일 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 따라 1주 1의결권 원칙을 적용하고 있어 공평한 의결권이 보장되고 있으며, 이와 관련한 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 공평한 주주의결권 권리 보호를 위해 노력해 나가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시, 당사 홈페이지, 보도자료 등의 경로를 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다. 매 분기 결산 이후 정기적으로 실적 공시를 하고 있으며, 해당 사항 발생 시 보도자료 등의 배포를 통해서 다양한 경로로 주주와 의사소통을 진행하고 있습니다. 공시는 전자공시시스템(DART, KIND)을 이용하여 제공함으로써 주주에게 공평하게 정보를 제공하고 주주의 알 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과의 소통을 위한 별도 행사는 개최한 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자들과의 소통을 위한 별도 행사는 개최한 내역이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지상에 IR 담당부서 연락처는 별도로 안내되어 있지 않으나, 대표번호를 통해 IR 담당부서(재무팀)로 연결이 가능하며, 홈페이지(www.yeonghwa.co.kr)를 통해 제품설명, 공시, 재무현황 등 투자정보를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 회사 홈페이지 내 영문 페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인투자자 전담 직원 지정 및 외국어 상담 전용 연락처는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)을 통해 기업정보를 공시하고 있으나 현재 별도의 IR 문의 전용 연락처 및 영문공시, 외국인투자자 전담 상담체계는 운영하고 있지 않습니다. 또한 소액주주 및 해외투자자를 대상으로 한 별도의 소통 행사를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 및 투자자와의 소통 강화를 위하여 IR 정보 제공 체계 및 투자자 커뮤니케이션 채널의 개선 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 관련 법령 및 기업지배구조 모범규준의 취지를 고려하여 보다 나은 투자자 접근성 및 정보 제공의 적시성·공정성 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 관련 통제절차를 운영하여 주주 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진˙지배주주 등의 자기거래와 관련하여 관련 법령 및 정관에 따른 내부통제 절차를 운영하고 있습니다. 주요 거래에 대해서는 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이사회 승인 절차를 거치고 있으며 이해상충 가능성을 최소화하기 위하여 감사위원회 및 사외이사를 통한 견제 기능을 운영하고 있습니다. 또한 이사회 중심의 내부통제 체계를 통해 거래의 투명성과 공정성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 해당 사항에 대하여 이사회 의결이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 특수관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

특수관계자에 대한 공시

기타 특수관계자

특수관계자의 명칭
삼신정밀㈜

특수관계자거래에 대한 공시

특수관계자거래에 대한 공시

당기
(단위 : 천원)

매출 등
매입 등

전체 특수관계자
기타 특수관계자
삼신정밀㈜
28,304,396
66,650,751

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당기
(단위 : 천원)

채권
채무

전체 특수관계자
기타 특수관계자
삼신정밀㈜
0
14,791,031

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 절차를 운영하고 있으나 이를 별도의 명문화된 정책으로 구축하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령 및 이사회규정 등에 의한 내부거래 및 자기거래 통제를 지속 수행해 나가겠으며, 이를 통제할 수 있는 다양한 방안 등을 지속 검토하여 주주 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사항에 대하여 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하고 있습니다. 또한 관련 사항 발생 시 공시 및 주주총회 소집통지 등을 통하여 주주에게 정보를 제공하고 있으며 반대주주에 대해서는 관련 법령에 따른 주식매수청구권 등 법상 보장된 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며 현재 구체적으로 확정된 계획 또한 없습니다. 따라서 공시대상기간 중 소액주주 의견 수렴 또는 반대주주 권리 보호와 관련하여 별도로 시행된 사항은 없습니다. 다만 관련 사항 발생 시 당사는 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하여 주주 권익 보호를 위해 노력할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리 하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 동안 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 및 자본조달 과정에서 관련 법령에 따른 공시 및 의사결정 절차를 준수하고 있으나 소액주주 보호를 위한 별도의 명문화된 정책 및 세부 운영기준은 마련되어 있지 않습니다. 또한 자본조달 과정에서 소액주주 의견수렴 절차를 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 기업의 소유구조 변경 또는 주요 자본조달이 수반되는 안건 검토 시, 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 관점에서 내부 의사결정 절차의 보완 필요성을 검토하고, 관련 법령 및 시장 모범규준을 반영한 주주보호 방안을 단계적으로 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법 등 관련 법령, 당사 정관에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회는 건전경영의 기반하에 경영진이 책임경영을 펼칠 수 있도록 지원하고 있으며, 경영진의 경영활동 기준, 절차, 방식 등에 문제가 있는 경우에는 이를 지적하고 시정을 요구함으로써 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 합니다. 이처럼 당사 이사회에서는 이사회 판단으로 회사의 이익 및 방향성을 합리적으로 고려한 의사결정이 이루어지고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제37조의2에 의거하여 감사위원회를 두고 있습니다. 이사회 내 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 영업보고요구, 재산상태 조사, 외부감사인 선임 등의 업무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 당사 이사회가 경영의사결정 기능 또는 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하였다고 판단되는 사항은 없습니다. 이는 이사회가 이사회 규정에 따라 주요 경영사항을 심의·의결하고, 경영진의 직무집행에 대해 정기적으로 보고를 받고 감독하는 체계가 안정적으로 운영되고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회가 효과적으로 그 기능을 수행하고 유지하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 등)을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 등)을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 등)을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 상황에 맞춰 승계정책의 도입 여부를 지속적으로 검토하고 필요 시 이를 도입해 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 회사 전반의 리스크 관리를 위한 명문화된 통합 정책 및 운영체계를 별도로 수립하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 전사적 위험관리 정책을 별도로 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 경영환경 변화 및 주요 리스크 발생 가능성에 대응하기 위하여 이사회 및 경영진 중심으로 주요 경영 현안과 재무, 영업, 자금, 내부통제 관련 위험요인을 수시로 점검하고 있습니다. 또한 관련 법령 및 내부 규정에 따라 주요 사항에 대한 보고 및 의사결정 절차를 운영하고 있으며 향후 회사의 규모 및 경영환경 변화 등을 고려하여 전사적 리스크관리 체계의 고도화 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「윤리강령」을 제정ㆍ시행하여 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준을 제정하고 실천할 수 있도록 장려하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리 규정에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 그 결과를 보고하고 있습니다. 공시 대상기간 시작일로부터 보고서 제출일까지 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사 결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시정보 관리 정책에 대해 명문화된 내용은 없으나, 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 한국거래소 및 금융감독원 공시와 공정거래법에 따른 공시의무를 수행하고 있습니다. 또한 주기적으로 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등의 변경에 사전적으로 대응하기 위하여 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 보고서 제출일 현재 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리경영, 내부회계관리를 위한 정책 등을 운영하고 있습니다만 전사적인 리스크 관리 시스템은 현재 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 규정을 검토하여 회사의 내부통제를 적극적으로 강화하여 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전체 구성원 중 과반수 이상을 사외이사로 두어 이사회가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최동윤
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사,이사회 의장
278
2027-03-24
기업경영
영화금속(주) 대표이사

마순호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
사내이사
170
2027-03-24
금융/재무
영화금속(주) 부사장/ CFO

이종수
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
14
2028-03-26
영업/기획
영화금속(주) 영업/기획 상무이사

장종호
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원장
14
2027-03-24
금융/재무
前)BNK 신용정보 전무이사

이종태
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원
14
2028-03-26
금융/재무
前)부산은행 구포금융센터장

구자용
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원
62
2027-03-24
기업경영
前)㈜동부팜한농CEO

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

아래의 "표 4-1-3-1: 이사회 내 위원회 현황"을 참고 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원
장종호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원
이종태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원
구자용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 지속가능경영 관련 이사회를 설치하고 있지는 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 신속한 의사결정을 통해 이사회의 효율성을 제고하고, 지속적이고 책임 있는 운영을 위하여 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 또한 선임 사외이사 및 집행임원 제도는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며 선임 사외이사 또는 집행임원 제도는 운영하고 있지 않습니다. 다만 이사회와 감사위원회를 모두 사외이사 과반수로 구성하고 감사위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하는 등 독립적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 위원회를 모두 사외이사 과반수로 구성하고 모든 위원회는 사외이사를 위원장으로 선임하는 등 독립적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다. 앞으로도 이사회와 사외이사 독립성 및 투명성 확보에 필요한 제도와 조치들을 지속 검토할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보할 수 있는지를 검토하여 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 구성의 다양성을 위하여 노력하였으나 경력과 전문성을 감안한 결과, 이사회 구성원은 모두 동성(同性)으로 구성되어 있습니다.

또, 당사는 자산규모 2조원 이하 기업으로 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회 변동사항은 다음 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최동윤
사내이사(Inside)
2023-03-21
2027-03-24
2024-03-24
재선임(Reappoint)
재직

마순호
사내이사(Inside)
2012-03-23
2027-03-24
2024-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이종수
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

장종호
사외이사(Independent)
2025-03-26
2027-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이종태
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

구자용
사외이사(Independent)
2021-03-24
2027-03-24
2024-03-24
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 그 역할과 책무를 충실히 수행하기 위하여 지식, 경험 및 역량이 조화를 이루도록 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 다양성과 경쟁력을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하여 의사결정의 전문성과 효율성을 지속적으로 제고할 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 의거 주주총회 소집공고 2주 전에 홈페이지 및 전자공시시스템에 공시하고, 이사 후보자의 약력과 결격 사유 등 주주가 충분히 검토할 수 있도록 진행하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 유가증권시장 상장규정 시행세칙 제24조의2 및 상법에 따른 자산 규모 2조원 이상의 상장회사에 해당하지 않으므로, 사내·사외이사 선임을 위한 후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.다만 이사 선임이 필요한 경우, 관련 법령상 결격사유 및 적격성을 검토하고 이사회의 추천을 받아 이사 후보를 선정한 후, 주주총회에서 선임에 대한 결의를 받고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 이사 후보자의 전문성 및 경력사항을 확인할 수 있도록 법상 요건을 준수하여 충분한 시간을 부여하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 이사선임 안건과 관련하여 당사가 주주에게 제공한 정보 내역은 아래의 표를 확인하여 주시기 바랍니다

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 주주총회
장종호
2026-03-09
2026-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2.신규선임여부

3.임기

4.겸직현황 등

제48기 주주총회
이종수
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력

2.신규선임여부

3.임기

4.겸직현황 등

제48기 주주총회
장종호
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2.신규선임여부

3.임기

4.겸직현황 등

제48기 주주총회
이종태
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2.신규선임여부

3.임기

4.겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상 이사 후보(사내이사 포함)의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다. 기업공시서식 작성기준에 따라, 사외이사 활동 내역은 주주총회 소집공고를 통해, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 활동 내역은 사업보고서 및 분기·반기보고서를 통해 충분히 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있으며, 이사 선임 과정에서 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 다만 이사 후보자는 이사회 내에서 신중하게 검증하여 추천하고, 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 후보자를 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최동윤
남(Male)
대표이사
O
대표이사

마순호
남(Male)
부사장
O
부사장/CFO

이종수
남(Male)
상무이사
O
영업/기획 담당

장종호
남(Male)
사외이사

(감사위원)
X
사외이사 및 감사위원회 위원

이종태
남(Male)
사외이사

(감사위원)
X
사외이사 및 감사위원회 위원

구자용
남(Male)
사외이사

(감사위원)
X
사외이사 및 감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이상구
남
상무
상근
설비

김영문
남
전무
상근
영업,생산

김도석
남
상무
상근
소재생산

장철용
남
이사
상근
경영지원

조진호
남
이사
상근
영업

조원일
남
이사
상근
가공생산

고재일
남
이사
상근
외주개발

김교윤
남
이사
상근
생산

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책이 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 재직중인 임원중에 과거 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의 등이 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없으나 임원의 선임을 하기 전, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임 방지를 위하여 내부 징계기록 및 정도경영 이슈가 있는지 확인하고 있으며, 상법에서 요구하고 있는 이사 자격뿐만 아니라 관련 분야에 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 선임하기 위해 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에서는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정을 마련하는 방안을 검토하겠습니다

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보자의 자격, 적격요건을 철저히 검증하여, 선임 단계부터 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 과거 당사 및 당사 계열회사에 재직한 경력은 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장종호
14
14

이종태
14
14

구자용
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 본인 및 사외이사가 재직 중인 기업과 그 지배구조 등 이해관계가 있는 기업 간 거래내역을 확인하는 별도의 내부 규정을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 선임 또는 연임 시 후보자 추천 및 등록 단계에서 해당 내역을 충분히 검토하고, 주주총회에 부의하고 있습니다. 또한 사외이사의 자격 요건은 상법 제382조 및 제542조의8 등에 따라 충족 여부를 검토하여 선임하며, 매년 한국거래소에 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임과 관련한 별도의 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 선임 시 후보자에 대해 상법에서 정한 사외이사 자격요건 및 독립성 여부를 면밀히 검증함으로써 사외이사의 독립성을 확보하고 있으며, 관련 검토사항은 주주총회 소집공고 및 정기주주총회 결과 공시 시 함께 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 사외이사 적격성 검토를 강화하기 위하여 사외이사 선임 및 재선임 시가 아니더라도 내부 의사결정을 통하여 주기적으로 위의 사항에 대해 확인하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회에 출석하여 안건에 대한 토의와 제안 등을 하며 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 규정 등에 사외이사의 타기업 겸직에 대한 별도의 기준을 명문화하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제382조 및 제542조의8, 동법 시행령 제34조에 따라 사외이사는 당사 외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원 또는 감사로 재직할 수 없도록 법률상 제한을 받고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장종호
O
2025-03-25
2027-03-24
사외이사
-
-
-
-

이종태
O
2025-03-26
2028-03-26
사외이사
부산기업(주)
상임감사
23.03
비상장

구자용
O
2021-03-24
2027-03-24
사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해당사항이 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경리팀을 중심으로 이사회 운영 및 사외이사 지원 업무를 수행하고 있으며 사외이사의 직무수행에 필요한 자료 제공 및 일정 관리 등을 지원하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전후로 안건 관련 자료와 회사 주요 현황을 제공하고 사외이사가 요청하는 사항에 대하여 관련 부서와 협조하여 필요한 정보를 신속하게 전달하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 이사회 및 감사위원회 활동을 원활히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행을 전담하는 별도 부서는 없으나, 경리팀에서 이사회 운영, 안건 관련 분석 및 자료 제공 등 사외이사의 활동 전반을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지, 사외이사를 대상으로 한 직무 관련 교육은 실시되지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 또는 이사회 내 위원회와는 별도로 사외이사만으로 구성된 정기 및 임시 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 필요하다고 요청하는 경우, 물적·인적 자원을 적극 투입하여 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가가 독립성과 공정성 확보에 미칠 수 있는 부작용을 고려하여 개별 실적에 근거한 평가는 실시하지 않고 있으며, 향후 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 활동을 항목별로 평가하지 않으므로, 평가의 공정성을 확보하기 위한 별도의 방안은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 존재하지 않지만, 사외이사의 참석률, 의사결정 기여도, 전문가로서의 자문 제공 여부 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가제도 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 도입의 장단점과 평가결과의 활용 가능성, 객관성 확보 여부 등을 종합적으로 고려하여 이사회 및 사외이사 구성원들과의 논의를 거쳐 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사는 주주총회에서 결정된 이사보수 한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있으나, 이사의 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제38조에 따라 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 실제 보수 지급 내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고있으며, 이사의 보수에 대한 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사는 보수 외에 별도 주식매수선택권, 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보상과 평가를 연동하지 않고 있습니다. 평가 결과가 보상에 반영될 경우 사외이사의 의사결정 독립성이 저하될 우려가 있다고 판단하기 때문입니다. 이에 따라 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 책정하고 있으며, 별도의 사외이사 보수 정책은 마련하고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 활동이나 회사에 대한 기여도가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우, 사외이사 평가제도의 도입을 검토하겠습니다. 또한 평가제도를 도입할 경우, 그 결과가 보수 산정 과정에서 합리적으로 활용될 수 있도록 제도적 기반을 마련하는 방안을 함께 고려하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 이사회를 효율적으로 운영 하고 있으며 필요에 따라 수시로 이사회를 개최 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회를 효율적으로 운영 하고 있습니다. 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고 하여만 하나 수시로 필요시 운영 하고 있으므로 규정보다 더 자주 이사회를 개최 및 운영 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년부터 2026년 현재까지 이사회를 총 27회 개최 했습니다.

정기이사회 6회, 임시이사회 21회 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6

100

임시
21

100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제38조에 규정한 대로 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 인원의 보수를 지급하고, 분반기 사업보고서를 통하여 공시하고 있으나, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립 및 별도 공시하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원에 대한 임원배상 책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하는 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제36조 및 이사회운영규정에 따라 이사회 소집과 관련된 절차를 규정하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 별도로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 1일전에 각 이사에게 통지 소집하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있도록 하는 등 관련 규정에 따라 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 소집통지시기가 적절히 이루어지지 않는 경우를 포함하여 이사회의 운영규정에 미진한 부분이 발견되는 경우 이를 적극 보완하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고, 이사회 개최 내역, 안건별 의결 결과 등 주요 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제 13조 규정에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 출석이사, 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 안건에 반대하는 자와 그 반대이유를 상세히 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 결의는 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과 등을 기재하고 있습니다. 다만 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 동안 재직한 개별 이사의 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최동윤
사내이사(Inside)
2003.03.21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

마순호
사내이사(Inside)
2012.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이종수
사내이사(Inside)
2025.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

장종호
사외이사(Independent)
2025.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

이종태
사외이사(Independent)
2025.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

구자용
사외이사(Independent)
2021.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최병진
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 2025.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

강영명
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 2025.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 감사위원회를 설치, 운영하고 있으며, 감사위원 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 감사위원회를 제외한 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 이사회 내 위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 선임하였으며, 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회의 위원 구성 관련하여 부족한 부분이 없이 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회의 위원 구성 관련하여 부족한 부분이 없이 운영되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회 운영규정을 통해서 세부적인 운영 및 권한을 규정하고있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 설치목적, 감사위원회의 수행업무, 감사자의 권한 등에 대해 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원들의 출석 및 활동 내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있으며, 홈페이지 및 전자공시시스템의 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며, 공시대상기간 중 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 보고 등 감사 관련 주요 사항을 검토하였으며, 관련 내용을 이사회에 보고하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 감사위원회 외 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회(감사위원회) 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회의 운영 규정에 의거하여 위원회 결의 내역을 각 이사에게 통지하는 등 이사회 보고를 충실히 하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 위원회(감사위원회)는 운영 관련 명문 규정이 마련되어 있으며, 위원회 결의사항에 대하여 이사회 보고를 진행하고 있습니다. 추후 해당 위원회의 미진한 부분 발견시 적극 보완하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치,운영하고 있으며, 사외이사가 전원을 감사위원으로 구성해 독립성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

장종호
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
해당사항없음

이종태
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
해당사항없음

구자용
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
해당사항없음

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회 위원 중 구자용사외이사는 「상법 시행령」 제37조 제2항 제3호에 따라 상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 임원으로 5년 이상 또는 임직원으로 10년 이상 근무한 경력이 있는 회계 또는 재무전문가에 해당합니다. 감사위원회는 관련 법령, 정관 및 감사위원회직무규정에 따라 회계감사, 내부통제 및 업무감사 관련 사항 등을 검토·감독하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 운영 목표, 조직, 권한과 책임에 대하여 감사위원회 운영규정에서 내부감사기구 조직, 권한과 책임에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 하고 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 운영하고 있으며, 다음과 같이 감사위원회의 권한 및 의무를 규정하고 있습니다.

제 9 조(권한) 위원회의 권한은 다음 각 호로 한다.

1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사 보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 각종 소의 대표권

7. 주주총회의 소집청구권

8. 전문가의 조력요청권

9. 외부감사인 선정 및 변경, 해임에 대한 권한

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

제 9 조의2(의무) 위원회의 의무는 다음 각 호로 한다.

1. 선관주의 의무

2. 주주총회에 대한 조사보고 의무

3. 이사회에 대한 보고의무

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사위원회의 경력과 전문성을 고려한 바, 현재까지는 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회가 외부 전문가 자문을 요청하거나 이를 지원한 사례는 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 경영진의 부정행위 조사와 관련된 권한 및 감사위원회에 대한 정보·비용 지원 등에 관한 사항을 감사위원회 운영규정에 명시하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제9조는 영업보고 요구권, 업무 및 재산 조사권, 이사의 보고 수령 권한 등을 규정하고 있으며, 이를 통해 감사위원회는 경영진의 부정행위 등에 대해 조사할 수 있습니다.

또한 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 감사위원회는 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정 제9조에 따라 감사위원회는 영업에 관한 보고를 요구하고, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 제10조에 따라 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미치는 사항에 관한 정보에 충분히 접근할 수 있는 권한을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 현재 내부감사기구를 위한 별도의 전담 지원조직을 운영하고 있지는 않습니다. 다만 감사위원회의 감사업무 수행을 위하여 관련 부서가 필요한 자료 및 정보를 제공하는 등 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구를 전담 지원하는 별도의 조직을 운영하고 있지 않아 지원조직의 독립성과 관련한 별도의 운영 체계는 마련되어 있지 않습니다. 다만 관련 부서를 통해 감사업무 수행에 필요한 지원을 제공하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수체계를 운영하고 있지는 않으며 감사위원 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 지급되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 현재 감사위원이 아닌 별도의 사외이사가 존재하지 않아 감사위원과 일반 사외이사 간 보수 비교는 해당사항이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 설치·운영하고 있으며 사외이사 전원을 감사위원으로 구성하여 감사기구의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 다만 감사위원회 전담 지원조직 및 별도의 독립적인 보수정책은 운영하고 있지 않으며 일부 내부감시기구 운영 체계는 기업지배구조 모범규준 권고 수준에 미치지 못하는 부분이 있습니다. 이는 회사의 현재 경영환경 및 조직 운영 효율성 등을 종합적으로 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 경영환경, 내부통제 체계 및 관련 법령 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회의 독립성·전문성 강화를 위한 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 감사업무 지원 체계, 감사위원 대상 교육 및 정보 접근성 강화 등을 통해 내부감사기구의 운영 효율성과 감사 기능의 실효성을 제고할 수 있도록 노력할 계획입니다. 아울러 관련 제도 및 운영체계의 개선 필요성을 지속적으로 검토하여 기업지배구조 모범규준의 취지를 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며 감사 관련 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제6조, 제7조에 따라 감사위원회 회의 소집에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

당사의 정관 제 41조에 따라 매년 감사위원회 회의 소집을 통하여 내부회계관리제도 운영실태 보고, 감사결과 보고 등 감사 관련 주요 사항에 대하여 논의 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조의4에 따라 감사위원회 감사록의 작성 및 보존 절차를 규정하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 정관 제41조에 따라 주주총회에 제출할 재무제표 및 영업보고서 등에 대하여 감사위원회의 감사를 실시하고 있으며, 감사위원회는 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 규정하는 등 주주총회 보고와 관련된 내부 절차를 마련하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자
안건내용
출석/정원
비고

2025-02-05
내부회계관리 운영실태 보고
3/3
-

2025-02-05
외부감사인 선임
3/3
-

2025-02-05
재무제표 및 영업보고서 감사의건
3/3
-

2026-02-09
내부회계관리 운영실태 보고
3/3
-

2026-02-09
재무제표 및 영업보고서 감사의건
3/3
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최병진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강영명
사외이사(Independent)
100
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100

구자용
사외이사(Independent)
100
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100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원회 구성원들은 회의에 직접 출석하여 감사 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 정기적인 회의를 지속적으로 개최하여 감사업무의 체계적이고 효율적인 운영이 이루어질 수 있도록 할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 내부규정(감사위원회 규정)에 따라 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회에서 선임하도록 정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 감사위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 별도의 외부감사인 선임규정을 마련하고 있지 않으나, 감사위원회는 외감법 시행령에 따라 감사인의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인 후보자를 평가하고 있습니다. 또한 당사 정관에 따라 감사위원회 재적위원 3분의 2이상 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2025년 02월 05일 외부감사인 선정 관련 회의를 개최하여 안경회계법인을 외부감사인으로 신규 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상기간 중 외부감사 종료 이후 감사수행 내용에 대한 별도의 공식 평가를 실시하고 있지는 않습니다. 다만 감사위원회는 외부감사인과의 정기적인 서면보고를 통해 감사시간 및 인력 투입 현황과 감사계획 이행 여부 등을 점검하고 있으며, 현재까지 감사품질과 관련하여 특별한 문제점은 확인되지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 안경회계법인과 아래와 같이 비감사용역을 체결하였습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제49기(당기)
25.03.21
2025년 사업년도 세무조정
26.03.10-26.03.31
11,000,000
안경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사위원회를 중심으로 외부감사인을 선임하고 있으며, 외감법 시행령에 따라 감사인의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 다만, 외부감사인 선임 및 운영과 관련한 별도의 세부 정책과 외부감사 종료 이후 감사수행 내용에 대한 공식적인 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 외부감사인 선임·운영 절차를 지속적으로 보완하고, 감사위원회를 중심으로 외부감사인의 감사품질 및 독립성에 대한 점검을 강화해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인과 감사 관련 주요 사항에 대해 지속적으로 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 외부감사인과 감사 관련 주요 사항에 대해 협의하고 있으나 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 별도의 협의 절차를 정례화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만 관련 부서를 통해 외부감사인과 감사 수행, 내부회계관리제도 및 재무제표 검토 등 감사 관련 사항에 대해 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사결과 및 경영진의 직무집행과 관련한 주요 사항 등을 확인하기 위하여 외부감사인으로부터 결산감사 이후 서면보고를 받고 관련 사항에 대해 의견을 교환하고 있습니다. 또한 외부감사인은 재무제표 감사결과, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 등에 대하여 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 이를 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 발견한 핵심감사사항 등 주요 사항을 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 필요한 경우 임직원 또는 외부전문가의 지원과 자문을 받을 수 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반사실 등을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 관련 사항을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정조치를 요구할 수 있습니다. 아울러 필요한 경우 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회 및 감사인에게 제출하도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회일 6주 전까지 개별재무제표를 외부감사인에게 제출하고 있으며, 연결재무제표 작성 대상에 해당하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 49기
2026-03-24
2026-02-09

안경회계법인

제 48기
2025-03-26
2025-02-05

대주홰계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인 간 감사 관련 주요 사항에 대한 협의를 서면보고 및 의견교환 방식으로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 실무적인 여건을 고려하여 내부감사기구와 외부감사인 간 대면 또는 이에 준하는 화상회의 방식의 의사소통 확대를 위해 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획과 관련한 별도의 자율공시를 실시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획과 관련한 별도의 공시를 실시하지 않았으며 기업가치 제고 계획 수립 및 공시와 관련한 별도의 이사회 운영 내역은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획과 관련하여 별도의 공시 또는 이를 활용한 주주 및 시장참여자와의 소통을 실시하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위하여 관련 법령 및 정관에 따라 이사회와 감사위원회를 운영하고 있으며 내부통제 및 내부회계관리제도 운영 강화를 위해 노력하고 있습니다. 또한 주주 권익 보호 및 경영 투명성 제고를 위하여 전자공시시스템(DART) 및 홈페이지 등을 통한 정보 제공을 지속하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 정관

- 이사회 규정

- 감사위원회 규정

- 내부회계관리규정