백산 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 백산



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)백산

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이성우
성명 :
안효원

직급 :
이사
직급 :
수석

부서 :
재무부문
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
031-2038-2787
전화번호 :
031-8084-0714

이메일 :
swlee@baiksan.net
이메일 :
nate.ahn@baiksan.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김한준 외 8인
최대주주등의 지분율(%)
60.38

소액주주 지분율(%)
39.62

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
PU합성피혁

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
504,922
496,958
417,722

(연결) 영업이익
53,601
76,531
53,146

(연결) 당기순이익
33,193
59,877
40,522

(연결) 자산총액
446,657
457,885
351,920

별도 자산총액
313,159
308,725
273,236

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 자회사 결산일 등의 어려움으로 주총 15일 전인 2026.03.12에 소집공고 하였습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 전자투표제도를 도입 하였으며, 근래에는 2025.03.26 39기 주주총회에서 시행하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 집중일은 2026.03.25, 27, 30일로 당사는 한국상장사협의회에서 주관하는 주총분산자율준수프로그램에 참여하지 않았으며, 40기 정기주주총회는 집중일인 03.27일에 개최하였습니다. 종속회사 결산 일정 및 외부감사인으로부터 감사보고서 수령 등을 고려하여 불가피하게 집중일에 개최하였으며, 집중일 개최함에 따른 공시의무를 준수하였습니다.(집중일 개최사유 신고)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 사업보고서 Ⅲ-6. 배당에 관한사항->정관상 배당절차 개선방안 이행여부, 배당확정일 및 배당기준일 정보를 제공하고 있습니다.

하지만 배당기준일을 배당확정 이후 정할 수 있도록 하는 정관 변경, 향후 배당계획 공시 등 주주의 배당예측가능성 증대 정책 실행은 아직 미진한 상황입니다. 향후 정관변경을 통해 주주의 배당예측가능성 높일 수 있도록 개선해 나갈 예정입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 사업보고서 Ⅲ-6. 배당에 관한사항에서 회사의 배당정책 및 관련 내부규정에 대해서 공시하고 있으나, 배당계획 등에 대한 내역은 포함되어 있지 않으며 해당 사항에 대해서 보고서일 현재 통지하지 못하였습니다. 향후 회사의 배당 실시 계획을 포함한 명문화된 배당정책을 수립할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 미 채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임 방지하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있으며, 내부정책 및 유관법령에 따라 검토하여 등기임원을 이사회에서 후보 추천하거나, 미등기임원을 선임하는 과정에서 배제하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에는 상기 결격사유에 해당하는 자가 재직중에 있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사는 보고서제출일 현재 기업규모 상, 자본시장법 제165조의 20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원 성별 측면에서 인적 구성의 다양성에 있어서 미진한 부분이 존재합니다.

하지만 당사의 이사회는 전문성을 가진 이사, 사외이사로 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에는 더욱 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 구성원으로 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
상근감사 1인 및 감사지원조직 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
당사의 상근감사는 회계/재무 전문가에 해당하지 않습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사는 2025년 중 경영진 참석없이 상근감사인과 외부감사인간 서면회의를 총 3회에 걸쳐 진행하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
관계법령 및 당사의 감사직무규정에 따라 감사는 회계장부 및 관계서류 열람을 포함 경영관련 주요정보에 접근할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘인간, 고객, 미래를 향한 끝없는 가치창조’라는 기업이념 아래 최근 급변하는 환경속에서 주주의 권리를 보호하고, 고객사의 요구사항인 인권/노동/윤리/환경의 요구사항을준수함과 동시에 윤리경영시스템을 심화하는데 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 2017년 구축한 윤리경영시스템을 통해 기업활동, 구조, 재무상태 및 성과에 관한 정보를 관련 법령 및 기준에 따라공개하고, 주주권익 보호를 위해 모든 거래에서 최고수준의 청렴성을 지향하며, 어떠한 형태의 부당이익을 금지하고 있습니다.

이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 당사 이사회는 상법 제383조 및 정관 제29조에 의거 현재 사내이사 3인과 사외이사 1인이 참여하고 있습니다. 이사 선출에 있어서는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며, 사내이사는 상시 관리하는 후보군 중 전문성과 리더쉽 면에서 가장 적합한 인물을 후보로 선정하고, 사외이사는 해당 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등전문 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계과 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정합니다. 당사는 보고서 제출일 현재 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 감사업무 수행을 위한 관련규정을 제정하는 것은 물론 , 지원인력을 배정하고, 이사회 회의 참석 전 이사회 의안에 대한 사전설명 및 근거자료를 제공하는 등, 상근감사의 이사회 견제 기능을 강화하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회

당사의 이사회는 사내이사3인과 사외이사 1인의 총 4인으로 구성되어있습니다. 사내이사 3인은 회사의 경영특성과 회사가 속한시장현황에 대한 전문적 인사이트를 보유한 인원으로 구성하였으며, 사외이사는 당사 산업에 대한 이해도가높으며, 회사 경영 전반에 존재할 수 있는 각종 리스크의 최소화를 위해 법률 전문인력으로 구성하여 회사의사결정과 경영활동을 공정하게 감사함으로써 회사의 윤리경영을 실천할 수 있는 인력으로 구성하였습니다.

이사회 내 위원회 및감사제도

당사는 이사회내 위원회로보수위원회를 운영하고 있습니다. 보수위원회는 사내이사 3인으로구성되며, 임직원 임금결정 및 승진심사를 주된 의결사항으로 하고 있습니다.

또한, 회사는 상법 제409조와 정관 제41조의2에 따라 선임된 1인의 상근감사가 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 권리를 보장하기 위해 주주총회와 관련된 정보를 법정기한 이내에 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 제39기와 제40기 정기 주주총회 2건이 진행되었습니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 의거하여 각 주주총회일자로부터 2주간 전에 주주총회 소집공고를 전자공시시스템 및 홈페이지 전자공고를 통해 진행하였으며 경기도 시흥시 공단1대로27번길 48(정왕동), (주)백산 3층 강당에서 진행되었습니다.

당사 주주총회 결과는 주주총회 개최일 당일에 전자공시시스템 (DART)에 공시되고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기 정기주주총회
제39기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-12
2025-02-12

소집공고일
2026-03-12
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
경기도 시흥시 공단1대로 27번길 48(정왕동), (주)백산 3층 강당
경기도 시흥시 공단1대로 27번길 48(정왕동), (주)백산 3층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
홈페이지 공고, 금융감독원 전자공시시스템 공시
홈페이지 공고, 금융감독원 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성발언 및 관련 질의
안건에 대한 찬성발언 및 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 상법에 따른 주총 2주 전까지 제공하여 법적기한은 준수하고 있으나, 자회사 결산, 외부감사인의 회계감사일정 및 감사보고서 수령예정일, 이사회 구성원의 업무일정 등 다양한 사안으로 말미암아 거래소 4주 전 제공이라는 거래소 가이드라인 지표는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법을 준수하여 최근 2년 동안 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템 (DART)상 ‘주주총회소집공고’를 통해 공시주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련정보를 주주들에게 제공하고 있습니다. 연결대상 자회사 실적을 통합하여 작성하는 모회사의 특성상, 자회사 실적이 모두 확정이 되어야 당사의 실적 작성이 시작될 수 있으므로, ‘주주총회 4주 전 소집공고’는 실무상 어려운 점이 있겠으나, 향후에는 자회사 및 외부감사인 등과의 업무협의 및 사전 일정조율 등을 통하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 주주총회 4주 전에 주주에게 제공할 수 있도록 노력해 나가도록 하겠습니다. 주주들이 의안에 대하여 충분히 검토하고 합리적으로 의결권을 행사할 수 있도록 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 지표를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 서면투표 및 의결권 대리행사 권유를 이행한 바 없습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사의 주주총회는 주주의 참여를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하는 것을 목표로 하고 있습니다. 당사는 한국상장회사협의회에서 운영하는 주주총회 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 있지 않습니다. 당사는 제39기 정기주주총회는 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으나 제40기와 제38기 정기 주주총회의 경우 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

또한 주주의 간접 의결권 행사와 관련하여 당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 위임장에 의거한 의결권 대리행사가 가능하도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 정기주주총회
제39기 정기주주총회
제38기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 27일, 30일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-26
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제40기와 제39기 정기주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 당사는 정기주주총회결과를 전자공시시스템을 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제 40기(2025.01.01~2025.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,430,769
15,779,319
15,733,476
99.7
45,843
0.3

제40기 정기주주총회
2호
특별(Extraordinary)
자본준비금 감액 및 이익잉여금 전환의 건
가결(Approved)
20,430,769
15,779,319
15,779,319
100
0
0

제40기 정기주주총회
3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
20,430,769
15,779,319
15,779,319
100
0
0

제40기 정기주주총회
4-1호
보통(Ordinary)
사내이사 전제형 선임의 건
가결(Approved)
20,430,769
15,779,319
15,150,128
96.0
629,191
4.0

제40기 정기주주총회
4-2호
보통(Ordinary)
사내이사 강대춘 선임의 건
가결(Approved)
20,430,769
15,779,319
15,703,603
99.5
75,716
0.5

제40기 정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,430,769
8,595,639
8,067,499
93.9
528,140
6.1

제40기 정기주주총회
6호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
20,430,769
15,779,319
15,779,319
100
0
0

제39기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제39기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,302,781
15,392,750
15,187,111
98.7
205,639
1.3

제39기 정기주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
감사 박두창 선임의 건
가결(Approved)
21,302,781
3,638,597
2,772,523
76.2
866,074
23.8

제39기 정기주주총회
3호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
21,302,781
15,392,750
15,253,238
99.1
139,512
0.9

제39기 정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
21,302,781
15,392,750
15,253,238
99.1
139,512
0.9

제39기 정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
21,302,781
15,392,750
15,283,877
99.3
108,873
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제 40기, 제 39기 정기주주총회에서는 반대비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 집중일은 2026.03.25,27,30일이며 당사는 한국상장사협의회에서 주관하는 주총분산자율준수프로그램에 참여하지 않았습니다. 40기 정기주주총회는 집중일인 03.27일에 개최하였습니다.

해외 종속회사 결산 포함한 연결결산 일정 및 외부감사인으로부터 감사보고서 수령 등 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하였으며, 집중일 개최함에 따른 공시의무 또한 준수하였습니다.

당사는 최근 3년간 정기주주총회에서 의결권 대리행사 권유제도를 시행하지 않았으며, 서면투표 또한 실시하지 않고 있습니다. 전자투표의 경우 근래 제39기 정기주주총회 외에는 실시하지 않았습니다.

그 외에 의결권을 포함한 권리주주 확정 기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 정관상 수정, 기재하지 못하여 주주총회 개최시기의 물리적 분산 달성을 통한 주주의 참여 확대 측면에서 미진한 모습을 보였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 연결결산절차를 보완하여 주주총회 집중일을 피하여 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 분산개최를 적극적으로 추진할 예정이며, 의결권 대리행사 권리제도의 시행과 서면투표 및 전자투표제도 시행을 포함한 주주총회 운영방안을 개선할 수 있도록 지속적으로 검토하여 보다 많은 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 장기적으로 타사사례 및 변경시 효과 내역을 구체적으로 검토하여 의결권을 포함한 권리주주 확정 기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 정관을 수정하는 것도 적극적으로 고려해 나가도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없으나, 주주제안과 관련된 업무 프로세스는 존재합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 및 공개서한 접수는 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차는 상법 제363조의2(주주의 제안권)에 자세히 규정되어 있는 바, 당사는 주주제안 절차를 따로 홈페이지에 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 관한 절차는 상법 제363조의2에 상세히 규정되어 있어 당사는 주주제안에 관한 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다.

당사는 관련 법령에 따라 당사의 주주가 주주총회 의안을 제안하는 경우, 경영기획팀에서 주주의 주주제안 자격 여부를 확인하고, 법무팀에서 해당 제안에 대한 법률검토를 진행하게 됩니다. 이러한 내부담당부서의 검토 후, 주주의 제안이 법률상 요건을 충족하는 경우 ①이사회 보고, ②주주총회 목적사항 추가, ③주주 제안 내용에 대한 설명의 기회 부여, ④표결의 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기관투자자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없으며, 따라서 이와 관련된 별도의 기재사항은 존재하지 않습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기관투자자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없으며, 따라서 이와 관련된 별도의 기재사항은 존재하지 않습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 절차가 상법에 자세히 규정되어 있는 바, 회사 홈페이지를 통해서 별도로 주주제안 절차를 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화 된 규정은 없으나, 상법 제363조의2 및 상법 제542조의6에 따라 주주제안권이 회사로 접수되었을 때, 내부 처리절차를 통하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 향후에는 기존의 사례를 바탕으로 주주제안권 내부 처리절차에 개선할 부분이 있는지 살펴봄과 더불어 명문화 된 규정 마련의 필요성을 같이 검토하여 미진한 부분을 지속적으로 개선시켜 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 중장기 주주환원정책은 구비되어 있지 않으며, 현행 정관상 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며 구체적인 배당성향이 명시된 배당정책은 별도로 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 국내 및 해외 주주들에게 국문 및 영문으로 별도 안내는 하지 않고 있습니다.

당사는 배당지급과 관련하여 결산배당의 경우 배당 관련 정보를 주총 4주전, 그리고 중간배당의 경우 이사회결의일에 '현금/현물 배당 결정' 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 결산배당은 주주총회 승인 당일 정기주주총회 결과 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시일인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 총 3회의 결산 및 중간 배당을 실시하였습니다. 배당 기준일은 결산배당의 경우 사업년도 종료일을 기준으로 하였으며, 중간배당의 경우 이사회결의일로 하였습니다. 당사는 배당 절차 개선과 관련한 상장회사협의회 표준 정관에 따른 정관 개정이 실시되지 않았으며, 당사의 배당액은 해당 사업년도의 정기 주주총회 또는 이사회에서 확정되고 있어 주주들은 배당기준일 이전에 배당결정 여부에 대한 확인이 어려우므로 배당관련 예측가능성은 높지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2차
9월(Sep)
X
2025-09-15
2025-09-15
X

3차
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산배당 외 중간배당을 실시하는 등 주주환원을 위하여 적극 노력하고 있으나 주주들의 배당 예측가능성의 측면에서 회사의 명문화된 배당정책을 구비하지 못하였고 "현금ㆍ현물배당결정 공시" 등의 배당액 공시일이 배당기준일보다 이후에 위치하여 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하는 등 주주들이 중장기적인 투자전략을 수립하는 데 어려움을 겪을 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 3개년 배당계획 등 주주환원정책에 관한 명문화된 규정 또는 계획을 설정하고 현금배당과 관련하여 "현금ㆍ현물배당결정 공시"를 앞당기거나, “배당기준일”을 뒤로 미루는 방법을 통해 배당의 예측가능성을 높이고 주주가치를 제고할 수 있는 방안을 검토하여 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 주주환원정책은 마련되어 있지 않으나, 최근 3개 사업연도 연속 결산 및 중간배당을 실시하며 지속적인 주주환원을 이어오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 고려하여 주주가치 제고를 위한 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다. 당사는 향후에도 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

당사는 현금배당을 최우선으로 하며, 최근 3개 사업연도에 실시된 배당의 세부내역은 다음과 같습니다

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주(결산배당)
2025년
12월(Dec)
-
217,070,893,116
6,129,230,700
300
2.2

당기
보통주(중간배당)
2025년
9월(Sep)
-
190,650,286,577
3,138,384,750
150
1.0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주(결산배당)
2024년
12월(Dec)
-
190,650,286,577
4,260,556,200
200
1.5

전기
보통주(중간배당)
2024년
9월(Sep)
-
164,525,540,264
3,225,000,000
150
1.2

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주(결산배당)
2023년
12월(Dec)
-
164,525,540,264
4,500,000,000
200
1.9

전전기
보통주(중간배당)
2023년
9월(Sep)
-
152,395,889,201
2,250,000,000
100
1.2

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
27.92
12.50
16.66

개별기준 (%)
19.88
14.31
25.29

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책의 일환으로 배당가능이익 범위 내에서 자기주식을 취득하여 소각하고 있으며, 2023년 사업연도에 약 75억원, 2024년 사업연도에 약 145억원, 2025년 사업연도에 약 134억원 규모의 자사주를 소각하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 및 자사주 소각 등 주주환원을 지속적으로 실시하고 있으나, 현재 구체적으로 명문화된 주주환원정책은 수립하고 있지 않습니다. 이는 경기 불확실성, 규제환경 변화 및 회사의 투자·운영계획 등 경영상 목적에 따라 배당 규모가 변동될 수 있는 점을 고려하여 탄력적인 재원 운영이 필요하다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영실적, 재무상태, 투자계획 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 안정적인 주주환원을 지속해 나갈 계획입니다. 또한 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 중·장기적인 주주환원정책의 수립을 검토하고 있으며, 관련 제도 개선 방향에 맞추어 배당절차 개선도 함께 추진 중에 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 컨퍼런스콜 및 IR 미팅 등을 통해 주주와의 소통을 강화하고 기업정보를 적시에, 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주입니다. 보고서 기준일 현재 발행된 주식은 보통주 20,558,867주이며, 우선주는 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,558,867
25.70
1) 자기주식 128,098주 취득 및 소각 (2026.01.23)

2) 자기주식 281,312주 취득 및 소각(2026.04.17)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 아니하였으며, 따라서 종류주주총회 또한 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보통주만을 발행하고 있으며, 보유주식의 수에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 공평하게 의결권을 부여하고, 주주의 권리보호와 투명한 주주총회 운영을 위한 노력을 지속해 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와 잠재 투자자 등을 대상으로 적극적인 소통을 위해 경영기획팀에서 IR 활동을 수행하고 있습니다. 당사는 IR활동의 일환으로 자산운용사 및 증권사 등을 대상으로 수시로 컨퍼런스콜과 IR 미팅을 실시하고 있으며, 경영실적 및 향후 사업전망에 대하여 지속적으로 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주의 경우 당사 임원이 참석한 정기주주총회를 통한 소통을 수행하였고 그 밖에 수시 유선통화를 통하여 소통을 수행하고 있으나 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 임원이 참석한 소액 주주 대상 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 임원이 참석한 해외투자자 대상 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지의 IR 게시판을 통해 재무정보 및 공시정보를 제공하고, 별도 문의창구를 운영하고 있습니다. 당사 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소는 공개하고 있지 않습니다만 회사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통하여 대표번호를 공개하고 있으며, 해당 번호로 IR관련 문의가 오는 경우 담당부서로 연결하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주를 위한 정보 제공 강화를 위해 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며, IR 및 주요 기업, 재무 정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

또한, IR 문의에 대응할 수 있도록 별도의 문의 게시판을 개설하여 운영하고 있으며, 외국인 주주 문의사항에 대해서는 당사 IR담당직원이 응대를 담당하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 수시로 IR 미팅 및 컨퍼런스콜 등을 통해 기관투자자 및 증권사 등을 대상으로 기업정보를 제공하고 있으나, 현재 해외투자자 및 소액주주를 대상으로 한 별도의 설명회는 운영하지 못하였으며, IR담당부서 Contact point가 공개되어 있지 않고, 외국인 주주를 위한 영문 IR자료의 준비가 충분히 이루어지지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 투자자와의 소통 확대 및 정보 접근성 제고를 위해 다양한 IR 활동과 정보 제공 체계를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다. 또한 투자자 의견을 적극적으로 청취하고, 홈페이지 및 공시 등을 통한 정보제공 강화와 함께 다양한 소통 채널 확대 방안도 지속 검토할 예정입니다.

소액주주와의 지속적인 소통 확대를 위하여 당사 IR담당부서 Contact point의 공개를 고려하고 있으며, 잠재투자자에 속하는 외국인주주를 위한 영문 IR자료를 게시하여 언어장벽으로 인한 투자기회 상실을 최소화하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반 주주를 보호하기 위한 내부통제 장치를 마련하고 이를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사익을 목적으로 한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 안건에 대해 이사 3분의 2 이상의 찬성을 요하는 강화된 이사회 결의 요건을 적용하고 있습니다. 또한, 정관 및 이사회 규정에 이사회 결의 시 특별한 이해관계를 가진 이사는 의결권을 행사할 수 없음을 명시함으로써, 자기거래에 대한 내부통제 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 수행한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

- 지배주주와의 거래내역은 없습니다.

- 지배주주 이외 이해관계자인 특수관계자와의 거래상세내역은 아래와 같습니다.

1) 특수관계자와의 주요 거래내역(단위: 천원)

구 분

회 사 명

매출 등

매입 등

매출

기타수익

재고자산
매입

기타비용

종속기업

PT. BAIKSAN INDONESIA

33,936,237

-

13,362

3,769

DONGGUAN BAIKSAN

2,432,179

13,229,430

2,482,832

-

BAIKSAN VIETNAM

229,819

2,041,900

-

19,457,128

Baiksan Synthetic India Pvt Ltd

2,193,045

-

21,483

32,505

DONGGUAN BAIKSAN INTERNATIONAL

-

-

999,264

7,314

BAIKSAN TEXTILE CO.,LTD

-

-

473,251

4,210,711

㈜비에스리서치

-

6,000

-

-

㈜백산아트앤네트워크

-

440,000

-

-

㈜백산린텍스

-

-

7,641,846

-

소 계

38,791,280

15,717,330

11,632,038

23,711,427

관계기업

㈜엠아이

-

-

-

534,882

소 계

-

-

-

534,882

기타

㈜백산티엔에스

-

-

607,165

-

소 계

-

-

607,165

-

합 계

38,791,280

15,717,330

12,239,203

24,246,309

특수관계자에 대한 주요 채권, 채무내역(단위: 천원)

구 분

회 사 명

채권

채무

매출채권

미수금

선급금

매입채무

미지급금

금융보증부채

종속기업

PT. BAIKSAN INDONESIA

32,005,294

2,984,532

-

10,285

-

1,345,793

DONGGUAN BAIKSAN

521,134

1,000,675

-

4,363,338

183,739

-

BAIKSAN VIETNAM

8,974

-

-

1,652,188

-

-

DONGGUAN BAIKSAN INTERNATIONAL

-

-

-

83,962

83,332

-

Baiksan Synthetic India Pvt Ltd

216,493

-

-

-

-

-

㈜백산아트앤네트워크

-

60,500

-

-

-

-

최신물산㈜

-

-

-

-

-

350,394

㈜백산린텍스

-

-

-

450,790

-

2,456

소 계

32,751,895

4,045,707

-

6,560,563

267,071

1,698,643

관계기업

㈜엠아이

-

-

500,000

48,638

-

-

소 계

-

-

500,000

48,638

-

-

기타

㈜백산티엔에스

-

-

-

91,473

50,474

27,729

소 계

-

-

-

91,473

50,474

27,729

합 계

32,751,895

4,045,707

500,000

6,700,674

317,545

1,726,372

특수관계자와의 자금거래내역(단위: 천원)

특수관계자명

구 분

기 초

증 가

감 소

기 말

임직원

장단기대여금

518,163

68,378

(149,541)

437,000

대손충당금

(62,000)

(35,000)

-

(97,000)

㈜백산린텍스

장기대여금

3,678,328

-

(180,000)

3,498,328

단기대여금

180,000

180,000

(165,000)

195,000

대손충당금

(1,523,177)

-

135,497

(1,387,680)

㈜백산티엔에스

장기대여금

63,000

-

-

63,000

장기대손충당금

(63,000)

-

-

(63,000)

㈜엠아이

장기대여금

500,000

-

-

500,000

대손충당금

(500,000)

-

-

(500,000)

㈜마루코디에스

장기대여금

80,000

-

-

80,000

장기대손충당금

(80,000)

-

-

(80,000)

합 계

2,791,314

213,378

(359,044)

2,645,648

특수관계자와의 지분거래내역(단위: 천원)

구 분

회 사 명

거래내역

금액

종속기업

㈜BSK인베스트먼트(주1)

취득

999,990

종속기업

Baiksan America LLC

신규설립

441,720

관계기업

비에스케이(BSK) 11호 넥스트 유니콘 투자조합

출자금납입

400,000

관계기업

비에스케이(BSK) 12호 청년을 위한 청년창업 투자조합

출자금납입

250,000

특수관계자에게 제공한 지급보증 및 담보제공내역(단위: 천USD,천원)

구 분

특수관계자 명칭

보증 등의 내역

담보제공 자산

금융기관

보증금액

종속기업

최신물산㈜

지급보증

-

신한은행

USD 4,104

USD 4,200

산업은행

4,800,000

하나은행

6,000,000

3,480,000

6,000,000

USD 2,640

우리은행

USD 1,800

국민은행

4,400,000

USD 2,970

PT.BAIKSAN INDONESIA

지급보증

-

하나은행

USD 1,200

USD 28,800

㈜백산린텍스

차입금담보

정기예금

신한은행

1,210,000

부동산 등

산업은행

8,500,000

USD 20,500

기타

㈜백산티엔에스

지급보증

-

신한은행

960,000

차입금담보

정기예금

경남은행

400,000

정기예금

신한은행

550,000

정기예금

하나은행

330,000

특수관계자로부터 제공받은 지급보증 및 담보내역(단위: 천원)

특수관계자 명칭

보증 등의 내용

구 분

금융기관

보증 한도액

대표이사

차입금 지급보증

구매자금

신한은행

3,186,259

무역금융

12,600,000

무역금융

하나은행

12,976,000

일반대출

산업은행

11,952,000

11,952,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 법령에 따라 지배주주 및 이해관계자와의 부당한 내부거래를 방지하기 위한 내부통제 장치를 마련하고 있으며, 해당 거래는 이사회 결의를 통하여 이루어지도록 운영하고 있습니다. 현 시점에서 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제의 실효성을 지속적으로 점검하고, 이사회 운영의 투명성과 책임성을 제고해 나갈 예정입니다. 관련 법령과 시장의 모범사례를 검토하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주요안건에 대해 참석주주에게 충분히 설명하고 있으며, 주주총회에서 자유로운 의견개진 및 질의기회를 보장하여 주주보호에 힘쓰고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사례가 발생하지 않아 소액 주주 의견 수렴이나 반대주주 권리 보호 등과 관련된 명문화된 내부정책은 현재까지 별도로 마련되어 있지 않습니다. 향후 이와 같은 주요 경영사항이 발생할 경우 주주의 권익을 보호하기 위한 투명하고 적법한 절차를 마련하고, 공정한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사실이나 구체적인 계획은 없으며, 이에 따라 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등을 위한 별도의 조치를 시행하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내역은 없었습니다

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 과정에서의 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호에 관한 명문화된 규정이 마련되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 과정에서의 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호에 대한 내부규정을 정비하여 소액주주 권리보호 및 투명한 기업운영을 실천하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 주식소각, 자기주식 취득, 내부결산확정 등 주요 경영사항에 대한 의사결정을 담당하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회규정으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(1)-3 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”라 한

다)의 개최 여부 및 전자주주총회 개최 시 그 운영 및 절차에 관한 사항

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로

재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환이전, 해산, 합병, 분할분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회

사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에

준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금.주식.현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한

경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제, 개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병

등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임(집행임원 설치회사의 추가규정사항)

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제14조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주요 경영의사결정 사항이 이사회규정상 이사회 결의사항에 해당하는 경우 이사회 개최 및 승인절차를 통해 의사결정을 수행하고 이사회의 경영감독기능을 강화하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화 된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후에는 타사의 사례를 지속적으로 검토하면서 당사의 사업환경에 적합한 정책을 검토하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 대표이사는 회사 영업환경에 대한 이해도가 높고 주주와 임직원 모두의 최상의 이익을 창출할 적격성을 보유한 인원으로 선출하고 있습니다. 당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않으며, 정관 제18조, 제21조, 제34조로 대표이사 유고 시 대체인력에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않아 관련 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않아 관련 내용이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않아 관련 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 정관상 대표이사 유고시 대체인원에 관한 규정 외 최고경영자 승계에 관한 정책을 구비하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 타사의 최고경영자 승계와 관련한 후보자 선정 및 후보자 관리 교육에 대한 정책을 지속적으로 모니터링하면서, 경영효율성 및 주주가치제고를 고려하여 관련된 규정을 파악하는 한편, 향후 당사 경영환경에 적합한 알맞는 최고경영자 승계 정책 구비해나가도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 중심으로 당사 영업환경에서 발생할 수 있는 각종 리스크에 대응하도록 회사 경영방침과 윤리경영에 관한 행동준칙을 구비하여 실천하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회를 중심으로 회사 영업환경에서 발생하는 다양한 제반 리스크 관리 및 통제를 효율적으로 관리하기 위한 명문화된 전사내부통제정책을 다각도로 마련하여 운영하고 있으며, (윤리강령, 행동준칙, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정) 이를 효과적으로 정책들이 리스크를 실질적으로 관리, 대응할 수 있도록 지속적 모니터링 및 개선하고 있습니다. 중요한 상황에서는 이사회 규정에 따라 이사회 의결/보고를 진행하여 구조적으로 리스크를 식별, 관리할 수 있도록 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 사내게시판, 홈페이지 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고, 연 1회 대표이사가 윤리강령 준수 메일을 전직원에게 발송하는 등 지속적으로 홍보하고 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단 기준을 실천할 수 있도록 장려하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 구비하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (이하 '법'이라 한다)」 제8조 및 동법 시행령 (이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등 에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 상근감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 상근감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부적 공시정보관리규정을 수립, 운영하여 책임 및 업무 진행 기준을 사전적으로 규정하고 있습니다. 그 외에 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 관련 법령에 따라 공시가 적절하게 이루어질수 있도록 관리하고 있습니다. 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 당사는 공시 담당부서와 공시책임자, 공시담당자를 지정하고 거래소에 등록하고 있으며 법에서 규정하는 정기교육과 각종 공시 관련 제도 교육에 지속적으로 참여하여 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 경영방침의 요소로 품질방침과 환경안전보건방침을 구비하여 전사 임직원으로 하여금 회사제품 품질의 안정화 및 공정안정화에 대한 목표를 이해하도록 하고, 제조과정에서 환경시스템을 충실히 이행하여 지속가능한경영을 실천할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리를 위하여 다양한 정책 및 규정을 구비하고 있으며, 관련 정책 및 규정은 회사 홈페이지에 게재하여 전사 인원이 이를 참고할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 발생할 수 있는 다른 리스크가 존재하는지 지속적으로 검토하고 회사 경영방침상 해당 리스크에 충실히 대응할 수 있도록 명문화된 규정을 지속 보완해나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 보수위원회를 구성하여 임직원 승진심사 및 임금수준에 대한 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성은 3명의 사내이사와 1명의 사외이사, 총 4명으로 구성되어 있습니다. 세부 사항은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김한준
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
278
2027-03-27
경영
-보스턴대 경제학과 졸업

-現 (주)백산 대표이사

전제형
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
38
2029-03-29
사업총괄
-現 (주)백산 대표이사

-現 (주)백산 사업부문총괄

강대춘
사내이사(Inside)
남(Male)
57
전무이사
2
2029-03-27
생산
-現 (주)백산 생산/구매총괄본부장

남기춘
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
62
2027-03-27
법률
-서울대학교 법학과 학사

-제9대 서울서부지방검찰청 검사장

-現 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 보수위원회 1개로 이루어져 있습니다. 보수위원회는 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 자세한 사항은 아래 표를 참고하기시 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

보수위원회
- 임직원 임금 결정

- 임직원 승진 심사
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

보수위원회
김한준
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

보수위원회
전제형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보수위원회
강대춘
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 공시일 현재 이사회 내 ESG 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 경영환경 변화에 대한 신속한 대응과 의사결정을 위해 이사회 의장을 사외이사가 아닌, 사내이사인 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있어 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 구성은 상법상 기준을 충족하고 경영감독 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 더욱 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사회 내 위원회 도입 등 제도 개선을 다각도로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 회사 영업환경에 대한 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책에 대하여 별도 명문화를 하고 있지는 않지만, 산업전문가, 법률전문가 등 회사 경영과 관련된 다양한 분야에서의 전문성 및 책임감을 보유한 인원을 선임하고 있습니다. 이러한 선임요건을 충족하는 인원으로 이사회를 구성하면서 임원으로서의 적합성 평가를 최우선으로 고려하였으며, 이 과정에서 남성 임원 외에 적합성 평가를 충족하지 못하여 이사회가 모두 동일한 성별로 구성되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

전제형
사내이사(Inside)
2023-03-29
2029-03-29
2026-03-29
재선임(Reappoint)
재직

강대춘
사내이사(Inside)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

염승철
사내이사(Inside)
2017-03-24
2026-03-29
2026-03-29
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 내용과 같이 당사 이사회는 역할 및 책무를 다하기 위하여 지식ㆍ경험ㆍ능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만, 이러한 인력구성 과정에서 특정 성별임원들로 이사회를 구성하여 성별의 다양성을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사내 유능한 여성인재를 발굴하고 이들이 임원으로서 적격성을 보유하는지 면밀히 검토하여 임원 선임원칙에 위배되지 않는 경우 신규임원 선임을 적극 고려하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사후보는 후보자의 전문성, 경험, 경영능력 등을 종합적으로 평가하여 이사회에서 추천하고 있으며, 후보자에 대한 선임여부는 주주총회 안건으로 상정하여 정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542의8조에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이하로 사외이사후보추천위원회 설치의무가 없으며 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 이사회에서 이사 후보자를 추천하고 있으며, 추천된 후보자 중 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템에 주주총회소집공고시 이사 선임에 관한 안건이 존재하는 경우 후보자에 관한 인적사항 등 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제40기 정기주주총회
전제형
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
-

제40기 정기주주총회
강대춘
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에대해 사업보고서를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관 30조 제3항에 따라 2인 이상의 이사 선임에 있어서 집중투표를 채택하고 있지 않습니다.

이는 당사 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 하지만 소액주주의 의견을 적극적으로 반영할 수 있도록, 정관 19조 1항, 2항에 따라 전체 주주를 대상으로 주총 소집통지 및 주총 소집공고 규정을 실행하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 규정이나 기구를 두고 있지는 않습니다.

당사는 소액주주의 의견청취와 관련하여 2인 이상의 이사 선임에 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사선임에 대하여 전자투표제를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회에서는 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 후보자의 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 추후 이사후보추천위원회의 필요성을 지속 검토하여 설치 필요시 적극 반영할 예정입니다.

또한, 이사선임과정에서 소액주주의 의견 청취를 위하여 전자투표제 도입 등의 방안을 적극 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고자 후보자의 경력 및 법적 결격사유에 대하여 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김한준
남(Male)
대표이사
O
경영

전제형
남(Male)
대표이사
O
사업총괄

강대춘
남(Male)
전무이사
O
생산

남기춘
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박두창
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

조윤영

남

전무

상근

경영

이신복

남

상무

상근

영업

박준석

남

상무

상근

영업

손원수

남

상무

상근

영업

오화섭

여

이사

상근

재무

이종학

남

이사

상근

개발

남정후

남

이사

상근

생산

정연규

남

이사

상근

생산

안성득

남

이사

상근

개발

임준완

남

이사

상근

생산

이충용

남

이사

상근

영업

김정남

남

이사

상근

품질

이성우

남

이사

상근

재무,회계

홍창표

남

이사

상근

영업

김홍계

남

이사

상근

영업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 등기임원인 사내이사, 사외이사, 상근감사 선임시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있습니다. 당사는 동 내부정책 및 유관법령에 따라 임원의 신규선임 또는 재선임시 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받은 자 또는 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자를 선임 후보에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 근무하는 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 확정판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 중 주주대표 소송과 관련하여 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 구비하여 동 정책에 따라 당사의 사내이사, 사외이사 및 상근감사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련법령 준수를 포함하여 현행 이사선임제도에서도 임원 선임시 기업가치 및 주주권 침해가 이루어지지 않도록 엄격한 기준에 의거 후보자 검토를 진행하고 있으며, 임원 선임시 기준을 보다 명확하게 하기 위하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 관한 사항을 기준으로 임원 선임에 관한 정책을 구비하였습니다. 향후 이러한 규정에 따라 기업가치 제고 및 주주권익 실현에 적합한 임원을 선임하도록 하겠으며, 임원 선임에 관한 보다 적절한 지표를 식별하는 경우 명문화된 정책을 보완해 나가도록 노려하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 선임과정에서 당사와의 중대한 이해관계가 존재하는지 여부 등을 엄격히 검토하여 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

남기춘
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 검토단계에서 사외이사 결격요건에 해당하는지 여부를 검토하고 당사와의 거래내역과 후보자의 전문성, 독립성에 대하여 사전검토를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 이사회규정 제 14조에 따라 사외이사의 담당업무가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리될 염려가 있는 경우 이사회에서 이를 조사하여 집행을 중지시킬 수 있어 사외이사의 재직기간 중에도 당사와의 거래에 대하여 지속적으로 모니터링이 이루어지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재사항과 같이 당사는 사외이사의 선임에 관하여 당사와 중대한 이해관계가 없고, 전문성과 독립성 요건이 충족된 인원에 한하여 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 후보를 검토하는 단계에서부터 사외이사 결격요건에 해당하는지 여부 등을 검토, 당사와의 거래내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 당사의 계열회사와의 거래내역 등이 있는지 사전에 점검하고 있습니다. 향후에도 신규 사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이는 이사가 제3자 또는 자기의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 다른 회사의 이사가 될 수 없도록 관리하고 있습니다. 또한, 동종 영업이 아닌 경우에도 상법 및 시행령에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 임원을 겸직할 수 없도록 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현 재 당사의 사외이사는 관련 법규에 위배되지 않고, 기준을 충족하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

남기춘
X
2021-03-26
2027-03-27
변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 사외이사는 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 것이며, 이사회에 적극적으로 출석하여 사외이사로서 투명한 의사결정과 감시감독 역할을 수행하고 상법상의 의무를 엄수하기 위해 노력할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 이사회 자료 외 각종 자료를 지원하고, 주요 현안 발생 시마다 수시로 사외이사에게 보고하며 충분한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 자료 및 추가적인 정보 등을 제공하여 이사회에서 관련 의안이 폭넓게 논의가 될 수 있도록 충분히 지원을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영지원부문 산하 경영기획팀 구성인원 2인이 사외이사 직무수행 지원조직으로서 역할을 수행하고 있으며, 주요 업무로는 사외이사 업무 보조(자료제공 등) 및 이사회 운영 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시 대상 기간동안 별도로 진행된 교육 내역은 없으나, 주요 현안에 대해서는 발생 시 수시로 사외이사에게 관련 자료를 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 원활한 직무수행을 도울 수 있는 교육을 진행하여 이사회의 전문성을 강화시킬 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시 대상기간 중 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기위한 전담부서가 설치되어 있고 주요 현안에 대하여 수시보고를 수행하고 있으나 사외이사의 업무수행에 필요한 교육내역이 없고, 사외이사 별도회의 개최내역이 없는 등 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 일부 사항에 관하여 미진한 부분이 식별되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 교육 시행 등 현행제도에 추가하여 사외이사 직무수행을 보다 효과적으로 지원할 수 있는 다양한 방안을 강구하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않으나, 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 별도의 후보 결정 절차를 통해 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다. 다만, 당사는 후보자 최초 선임 및 재선임시 상법 등에 근거한 사외이사 후보자의 자격요건 및 직무전문성, 윤리성, 기업가치 및 주주권익 훼손여부 등을 고려/평가하고 있습니다

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않으나 사외이사 임기 만료시 재선임 결정의 필요성이 있는 경우 사외이사가 보유한 전문성과 적격성, 재직기간 중 독립성 준수여부 등을 평가하고 회사 사업환경에 적합한 인물인지에 대해 다방면으로 검토하여 이사회에서 재선임 후보 선정여부를 결정하고 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 사외이사의 전문성 및 독립성에 관한 모니터링 검토는 수행되고 있으나 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 재직기간 중 수행하는 다양한 활동내역을 향후 사외이사 재선임 여부 결정시 평가대상항목으로 포함할 것을 검토할 예정이며, 이와 함께 사외이사의 적격성 및 독립성에 대한 엄격한 검토를 수행하여 주주권익 및 회사이익에 부합하는 인원이 사외이사로 선임될 수 있도록 관련 제도를 정비할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사의 보수는 주주총회 결의로 그 한도를 정하고 있으며, 사외이사의 보수는 담당 직무 및 회사 경영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 적정수준으로 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 명문화된 이사 보수 규정을 마련하고 있지 않으나 상법 제388조, 정관 제40조 규정에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정하며, 개별 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과는 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 결의로써 사외이사에 대한 보수한도를 책정하고 있으며, 해당 한도 내에서 사외이사의 직무수행 평가결과를 토대로 적정수준의 보수를 결정하고 있으나 이와 관련된 명문화된 규정은 구비되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성과 활동성에 영향이 가지 않는 범위 내에서 사외이사 평가방식 도입을 신중히 검토할 예정이며, 이를 바탕으로 산정된 보수가 공정한 보수 측정이 될 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 연간 운영계획에 따라 정기적으로 개최되며, 필요시 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 이사회규정에서 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 대표이사가 필요하다고 인정하는 때에 소집되고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다.

이사회는 대표이사가 소집하고 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송합니다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의는 이사회규정 제10조와 정관 제38조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 다만 상법 제 397조의 2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사3분의 2 이상의 수로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 정기 이사회 36회가 개최되었고 임시 이사회는 개최되지 않았습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
36
7
75

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제40조에 규정한 대로 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 임원의 보수를 지급하고, 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 당사의 각 임원에게 지급되는 보수는 임원보수규정에 따라 책정되고 있으며, 보수위원회 결의를 통해 각 임원별 보수금액을 결정하고 있습니다. 이와 같이 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으나 이를 홈페이지 등 외부이용자가 접근가능한 사이트에 공시하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하지 않았으나 보고서 제출일까지 회사 임원이 직무를 수행하는 과정에서 부정행위나 실수 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상 손해배상 책임을 지게 된 사실이 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영방침에 따라 직원 복지를 위하여 사내근로복지금에 총 9억 3천만원을 출현하여 이를 통해 장학금 등을 지급하고 있습니다. 당사는 또한 매년 정기배당 외 중간배당을 실시하고 있으며, 자사주 소각 등을 통해 주주환원정책을 이행하고 있는 등 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 이사보수 한도 내에서 각 이사에 대한 보수를 산정하고 있으며, 산정된 임원 보수는 당사의 명문화된 내부규정에 근거하고 있습니다. 다만, 당사는 임원책임배상보험에 가입되어 있지 않아 향후 임원의 업무행위로 인한 제3자의 손해에 효과적으로 대응할 방안이 강구되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 당사 임원의 직무수행 간 발생할 수 있는 회사 및 제 3자에 대한 손해배상책임에 대한 위험을 회피할 수 있도록 임원배상책임보험 가입을 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석 및 안건의 찬반 여부 등은 분반기 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 주요 토의내용 및 결의사항에 대하여 이사회의사록에 관련 내용을 기록하고 있으나 이를 개별 이사별로 구분기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김한준
사내이사(Inside)
2003.03.21 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

전제형
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

염승철
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2026.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

강대춘
사내이사(Inside)
2026.03.27 ~
100
100

100
100

남기춘
사외이사(Independent)
2021.03.27 ~
0
0
0
0
0
0
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 매 이사회에 대한 의사록을 기록하여 보관하고 있으나 개별 이사의 의견개진에 관한 기록을 별도로 보관하고 있지 않습니다. 또한, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 안건 중 반대의견이 있는 경우 해당 반대의견에 관한 토의내용을 개별 기록으로 보관하고자 관련 프로세스를 정비하고자 하며, 정기공시 외 개별이사의 주요 활동내용을 공개할 방안을 검토 중에 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 이사회내 위원회로 보수위원회를 설치 운영하고 있으며, 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회인 보수위원회 구성원 전원이 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회인 보수위원회 구성원 전원이 사내이사로 구성되어 있습니다.

위원회

구 성

위원회의 주요 역할

직책

구분

성명

보수위원회

위원장

사내이사

김한준

임금결정 및 승진심사

(총 3인)

위원

전제형

강대춘

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회인 보수위원회 인원이 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보수위원회 구성인원을 사내이사 위주에서 사외이사 위주로 구성하는 방안을 검토 중에 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 보수위원회만을 두고 있으며, 보수위원회 운영 및 권한에 대한 규정을 구비하여 관련 규정에 근거하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 보수위원회만을 두고 있으며, 보수위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련된 명문규정을 구비하고 있습니다. 보수위원회 규정은 위원회의 구성과 소집방법, 그리고 위원회가 수행하는 업무에 관한 내용을 다루고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보수위원회 구성인원이 전원 이사회 구성인원으로 구성되어 있어 보수위원회 결의사항에 대하여 별도로 이사회에 보고하는 절차는 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고에 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

회차

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

구분

내용

보수위원회

보수

1차

2025.01.20

3

3

결의사항

* 2025년 임금 결정

* 2025년 승진 심사

가결

보수위원회

보수

2차

2026.01.09

3

3

결의사항

* 2026년 임금 결정

* 2026년 승진 심사

가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영과 관련하여 명문규정을 마련하고 있으나 관련 결의사항을 이사회에 보고하는 프로세스가 구비되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보수위원회 결의사항에 대하여 이사회 보고를 진행하여 해당 위원회의 효율적이고 투명한 운영을 지속할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별자산 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없으며, 회사의 상근감사는 독립성과 적격성을 보유한 인원으로 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 상근감사는 회사에 대한 이해가 충분하고 회계 및 재무에 대한 지식을 보유한 인원으로 선임하고 있습니다. 감사 선임은 당사 정관 제41조의 2에 근거하고 있으며, 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시점까지 입니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사의 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박두창
감사
상근감사(Full time-auditor)
前 (주)백산 재무회계부문장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

2025년 3월 26일 선임된 상근감사 박두창은 2017년까지 당사 재무회계부문장으로 근무하며 다년간 당사 재무에 대한 업무를 수행하여 당사 재무상태에 관한 다양한 경험을 보유하고 있습니다. 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사업무 수행에 있어 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부 선임 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근감사 체제에서 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하기 위해 정관, 감사업무규정에 관련 내용을 두고 있습니다. 정관 제41조의2는 감사의 수와 선임, 제41조의3은 감사의 임기, 제41조의5는 감사의 직무 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 상근감사의 업무수행과 관련하여 별도로 이수한 교육은 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사업무 수행에 있어, 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부 선임 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 정관 제41조의 5에 따라 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 다만, 공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 경영진의 부정행위가 있을 시, 상법 제412조에 따라 언제든지 이를 조사 및 보고를 요구할 수 있으며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사관련 규정이 별도로 제정되어 있지 않으나, 내부감사 업무규정에 의거하여 회사의 재산상태와 회계에 대한 감사 또는 업무에 관한 검사업무를 통해 경영진의 부정행위에 대한 조사를 진행할 수 있도록 사전적으로 규정하고 있습니다. 또한, 기타 경영진의 부정행위에 대한 내부감사기구 업무 진행 시 내부감사업무를 주관하는 부서를 통해 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

선임된 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적으로 회사와 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.

또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 상근감사의 업무 지원조직은 당사 회계팀이 있습니다. 감사는 회계팀으로부터 재무제표 감사 및 이사회감독 등 경영전반에 관한 감사직무 수행에 대한 지원을 받고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사지원조직은 회계팀이며, 해당 지원조직은 감사업무규정 제3조에 따라 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립적인 위치에서 감사직무를 수행합니다. 상근감사는 내부감사지원조직 구성원에 대한 인사평가 및 인사이동을 포함한 인사조치에 관한 동의권을 보유하고 있어 당사의 내부감사지원조직은 독립된 조직으로서 감사업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 상근감사는 경영진으로부터 독립적으로 내부감사업무를 수행하고 있으므로 상근감사에게 지급되는 보수는 사외이사와 구별하여 그 업무 수행에 투입되는 시간뿐만 아니라 업무에 대한 법적 책임의 수준을 고려하여 산정하고 있습니다. 상근감사에 지급되는 보수는 주주총회 결의를 거쳐 보수한도를 설정하고 있으나 지급되는 보수금액을 산정하는 방법에 대해서는 별도로 운용되고 있는 정책은 없습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.77

보고기간 중 당사의 감사는 사외이사 대비 277%의 보수를 수령하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사의 적격한 업무수행을 위한 교육이수이력이 없고 상근감사에 지급되는 보수금액 책정을 위한 내부적인 정책이 구비되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사가 향후 효과적인 내부감사업무를 수행할 수 있도록 적격한 기관의 대면 또는 비대면 교육을 이수를 지원할 예정이며, 상근감사 보수한도의 책정뿐만 아니라 구체적인 보수책정에 대한 근거정책을 마련하여 상근감사의 독립성, 전문성을 고려하여 적절한 수준의 보수정책을 수립할 수 있도록 적극 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 개별자산 2조원 미만의 회사로 감사위원회 설치의무가 없어 향후 감사위원회 설치의무가 발생할 경우 설치할 계획이 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 이사회에 참석하여 이사의 업무를 감독하고 감사를 실시하고 감사록을 작성하고 있습니다. 내부감사에 관한 사항은 감사의 감사보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 상근감사는 정관 제41조의 5에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 상법 제413조에 따라 주주총회에 참석하여 감사업무결과에 대한 보고를 수행합니다.

상근감사는 외부감사인 선임을 위해 감사인선임위원회에 외부감사인 후보 평가 및 선정 결과를 승인받습니다.

상근감사는 내부회계관리규정 제5장 내부회계관리제도 평가 및 보고에 따라 대표이사로부터 내부회계관리제도 운영실태를 대면 보고받고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면 보고합니다. 상근감사의 평가결과는 2025년도 사업 보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 상근감사의 정기적인 활동내역은 아래와 같습니다.

회차

이사회개최일자

이사회 의안내용

참석여부

비고

2025-1회

2025-01-02

대표이사 선임의 건

참석

가결

2025-2회

2025-01-08

주식소각 결정의 건

참석

가결

2025-3회

2025-01-20

주식매수선택권 부여의 건

참석

가결

2025-4회

2025-01-21

최신물산㈜의 국민은행 앞 운전자금 보증에 대한 연대보증 기한 연장의 건

참석

가결

2025-5회

2025-02-12

제39기 내부결산 확정, 현금배당 결정, 정기주주총회 소집, 전자투표제도 도입의 건

참석

가결

2025-6회

2025-02-28

제39기 현금배당 결정에 대한 배당금 총액 정정의 건

참석

가결

2025-7회

2025-04-10

산업은행 산업운영자금대출 대환의 건

참석

가결

2025-8회

2025-04-25

최신물산㈜ 산업운영자금대출에 대한 연대입보의 건

참석

가결

2025-9회

2025-05-16

자기주식취득 결정의 건

참석

가결

2025-10회

2025-05-20

산업은행 산업운영자금대출 차입의 건

참석

가결

2025-11회

2025-07-03

주식소각 결정의 건

참석

가결

2025-12회

2025-08-20

주식 양수 결정의 건

참석

가결

2025-13회

2025-08-22

자기주식취득 결정의 건

참석

가결

2025-14회

2025-08-29

중간배당을 위한 기준일 결정의 건

참석

가결

2025-15회

2025-09-01

최신물산㈜의 국민은행 앞 포괄외와지급 보증에 대한 연대보증 제공의 건

참석

가결

2025-16회

2025-09-15

제40기 중간(현금)배당 결정의 건

참석

가결

2025-17회

2025-09-25

(주)백산티엔에스의 경남은행 앞 운전자금 대출에 대한 예금담보 제공의 건

참석

가결

2025-18회

2025-10-01

(주)백산티엔에스의 신한은행 앞 운전자금 대출에 대한 연대보증 제공의 건

참석

가결

2025-19회

2025-10-02

미국 신규 법인 설립의 건

참석

가결

2025-20회

2025-10-27

주식소각 결정의 건

참석

가결

2025-21회

2025-11-24

임직원 스톡옵션 행사에 따른 신주발행 결정의 건

참석

가결

2025-22회

2025-11-28

종속회사 BAIKSAN TEXTILE 해산 승인의 건

참석

가결

2025-23회

2025-12-01

자기주식취득 결정의 건

참석

가결

2025-24회

2025-12-23

최신물산(주)의 국민은행 앞 운전자금 보증에 대한 연대보증 기한 연장의 건

참석

가결

2026-1회

2026-01-16

주식소각 결정의 건

참석

가결

2026-2회

2026-01-23

자기주식취득 결정의 건

참석

가결

2026-3회

2026-02-09

내부결산 확정의 건

참석

가결

2026-4회

2026-02-12

현금배당 결정, 제40기 정기주주총회 소집의 건

참석

가결

2026-5회

2026-02-19

㈜백산린텍스 무역 금융 차입 담보 제공의 건

참석

가결

2026-6회

2026-03-27

대표이사 선임의 건

참석

가결

2026-7회

2026-04-06

주식회사 엠아이 유상증자 참여의 건

참석

가결

2026-8회

2026-04-07

종속회사 백산아트앤네트워크 유상증자 참여의 건

참석

가결

2026-9회

2026-04-10

주식소각 결정의 건

참석

가결

2026-10회

2026-04-13

산업은행 산업운영자금대출 대환의 건

참석

가결

2026-11회

2026-04-16

최신물산㈜ 산업운영자금대출에 대한 연대입보의 건

참석

가결

2026-12회

2026-05-13

자기주식취득 결정의 건

참석

가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사록의 작성 및 보존에 관한 사항은 정관 제41조의6에 따르며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 상근감사가 기명날인 또는 서명합니다. 상근감사는 정기총회 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 보고하고 정기주주총회에 참석하여 해당 사업연도의 내부감사결과를 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 관련 규정에 따라 내부감사업무를 충실히 이행하고 있으며, 수행한 업무에 대한 보고 및 주요 활동에 대해서도 투명하게 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상근감사의 감사업무 수행과 관련하여 향후에도 지속적으로 효과적인 업무수행이 이루어질 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 감사인선임위원회를 개최하여 감사인의 독립성 및 적격성을 검토하고, 검토결과 가장 높은 점수를 획득한 회계법인을 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임시 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 및 당사 정관 제43조의 2에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임시 제안서를 제출한 회계법인을 대상으로 감사 및 비감사업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사 참여인력의 적격성 등에 관하여 당사가 작성한 평가표에 근거하여 각 회계법인의 적격성을 평가하고 각 회계법인과 체결한 비감사용역이 존재하는지 등 선임된 외부감사인의 독립성을 훼손할만한 사항이 존재하는지 여부를 면밀히 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1회

2025년 2월 7일

3/3

결의사항

(의안) 외부감사인 선임의 건

가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 상근감사는 외부감사인과의 정기적 서면회의를 통해 외부감사인의 감사업무에 관한 사항을 보고받고 있습니다. 공시대상기간에 대한 외부감사인의 감사업무 종결과 관련하여 당사의 상근감사는 기말감사 결과 및 독립성에 관한 사항을 보고받았으며, 해당연도 감사계획 보고내용에 따라 적정한 기말감사업무가 수행되었음을 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인인 한영회계법인과의 비감사업무 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 관련 법령 및 당사 규정에 따라 독립성과 전문성을 보유한 외부감사인을 선임하고 있어 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인 선임과정에서 독립성과 전문성을 지속적으로 확보하고자 하며, 관련 법령을 충실히 준수하도록 내부 규정을 지속 보완해나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사계획 및 감사결과보고 등의 단계에서 경영진 참여 없이 외부감사인과 지속 소통하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간동안 상근감사와 외부감사인이 진행한 회의내역은 아래와 같습니다. 상근감사는 외부감사인과 주기적으로 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으나 거래소 가이드라인에 따른 권고 기준인 분기별 1회 빈도에는 미치지 못하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-07-31
2분기(2Q)
서면
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인
* 반기재무제표에 대한 검토 절차 수행 결과

* 2025년 감사계획 보고

2회차
2025-12-05
3분기(3Q)
서면
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인
* 핵심감사사항 및 독립성 논의

* 내부회계관리제도 진행 결과

3회차
2026-03-13
4분기(4Q)
서면
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사, 담당회계사 2인
* 2025년 기말감사결과 보고 및 독립성 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상근감사는 연중 외부감사인과의 대면회의 및 서면회의 방식을 통해 연간 감사계획 및 회사 재무제표에 대한 핵심감사사항과 재무제표 작성에 관한 내부회계관리제도 감사 진행경과를 보고받고 있습니다. 상근감사는 외부감사인과의 회의에서 외부감사업무 수행에 관한 제한사항 여부 등 외부감사업무 수행 간에 식별된 특이사항에 관한 사항이 있는 경우 관련 내용을 보고받고 있으며, 필요시 관련 사항에 대한 내부 감사업무를 강화할 수 있으나 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사업무 수행과 관련하여 보고받은 제한사항 등의 특이사항은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사계획과 당해년도 재무제표 감사와 관련된 핵심감사사항, 반기검토 결과와 기말감사 결과에 대해서 상근감사와 소통하고 있습니다. 그 외에도 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중대한 사실 발견시에도 지체 없이 상근감사에게 보고하고 있습니다.

외부감사인은 이러한 보고사항 외에 감사업무 수행 중 상근감사에 보고할 중요사항을 식별하는 경우 지체 없이 상근감사에 이를 보고하며, 관련 사항을 보고받은 상근감사는 필요시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통해 관련 사항을 조사하고 그 결과에 따라 피감사부서에 결과를 통보하고 시정 등을 요구할 수 있습니다.

상근감사는 조사결과 및 피감사부서의 시정조치결과 등 감사결과를 당사 감사업무규정에 따라 대표이사에게 보고해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 각각 2025년 2월 5일과 2026년 2월 5일에 제출하여 각 사업연도 정기총회 6주 전 제출을 완료하였고 연결재무제표를 각각 2025년 2월 12일과 2026년 2월 9일에 제출하여 각 사업연도 정기총회 4주 전 제출을 완료하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

39기
2025-03-26
2025-02-05
2025-02-12
삼일회계법인

40기
2026-03-27
2026-02-05
2026-02-09
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사와 외부감사인 간 경영진 참여 없이 의사소통을 정기적으로 수행하고 있으나, FY25기준으로 소통 빈도가 분기 당 1회에 미치지 못하였으며, 모든 커뮤니케이션은 서면회의 방식으로 진행되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인과 상근감사 간 커뮤니케이션을 대면 또는 화상회의 방식으로 보다 빈번하게 수행하여 재무제표 및 내부회계관리제도 적정성, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중대한 사실 등에 대해서 보다 효과적으로 식별할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치제고계획을 전자공시시스템(Dart)에 2026년3월 27일자로 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1차
2026-03-27
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

1차
2026-03-27
주주 등
Dart
X
생산역량 증대 및 비용절감, 주주친화적 배당정책 검토

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 인간존중을 본으로 상호존중하고 신뢰하며 자율과 창의로 자기계발에 힘써 고객을 위한 가치창출과 봉사로 기업 본연의 사명을 다하며 미래를 향한 창조로 생명력을 키워나가는 백산은 2017년 윤리경영시스템을 구축하고 “인간을 존중하는 기업(인간)”, “고객을 생각하는 기업(고객)”, 미래를 열어가는 기업(미래)” 라는 슬로건 아래 고객사의 요구사항인 인권/노동/윤리/환경의 요구사항을 준수함과 동시에 윤리경영시스템을 심화하는데 노력을 기울이고 있습니다. 더불어 직원 복지를 위하여 사내근로복지금 총 9억3천만원 출현(사재출현 포함)하고 이를 통하여 장학금 등을 지급하고 있으며, 그동안의 인사노무 정책 성실 실행에 대한 공로로 안산고용노동청장 공로상을 상공인의 날에 수여받았습니다.

앞으로 윤리 및 인권 노동 등을 통한 지속가능 경영을 계속해 나갈 것을 다짐합니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 목차는 하기와 같으며, 자세한 정관상세내역을 포함하여 관련 규정 내역을 기타공개첨부서류에 첨부하였습니다.

제 1 장 총칙

제 2 장 주식

제 3 장 사채

제 4 장 주주총회

제 5 장 이사·이사회

제 6 장 감사

제 7 장 계산

부 칙