KBI동양철관 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: KBI동양철관



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

KBI동양철관

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정준교
성명 :
김가현

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
관리이사
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-6903-0240
전화번호 :
02-6903-0242

이메일 :
joonkyo2000@kbigrp.com
이메일 :
ghkim@kbigrp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)케이비아이국인산업
최대주주등의 지분율(%)
26.96

소액주주 지분율(%)
69.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
강관

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
234,784
250,297
278,300

(연결) 영업이익
-1,622
6,677
2,198

(연결) 당기순이익
-3,099
-19,644
-1,560

(연결) 자산총액
239,457
192,336
208,763

별도 자산총액
212,561
169,799
188,999

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 최소 15일 이전 공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제52기 정기주주총회(2024년 3월 26일)부터 직전 정기 주주총회까지 활용 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
공시대상기간 간 사업보고서 외 배당관련 내용 미통지 및 무배당

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 관련 명문 규정 미제정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리 관련 명문 규정 미제정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현 이사회 의장 대표이사

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원선임 관련 명문 규정 미제정

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 내 단일성 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사부서 미설치,

사내 지원조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
상임감사 재무 전문가 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
경영진을 포함한 지배기구와 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사 직무규정 및 정관 상 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 위와 같습니다. 미준수 항목의 경우 내부 논의를 통해서 개선방안을 강구하여 가능한 부분부터 개선을 추진해나갈 계획입니다.

앞으로도 지배구조 핵심원칙 준수를 통해 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 견제와 균형 추구, 안정성을 확보할 수 있는 건전한 지배구조를 갖추고자 지속적인 노력을 기울여 나가겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 3명 중 사외이사 1명이 참여하고 있습니다.

당사는 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사 후보자를 주주총회에 상정합니다.

후보자에 대한 정보는 주주총회 이전에 공시 되는 참고 서류와 소집공고를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

이러한 노력에 따라 당사 이사회에서는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

또한, 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련의 내부 규정을 마련하고 있습니다.

이에 건전한 지배구조 구축을 통하여 회사의 지속적인 성장과 발전은 물론, 고객· 구성원·주주에 대한 가치 창출과 경제 발전에 더욱 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 보고서 제출일 현재 사내이사 2인 및 사외이사 1인 등 총 3인으로 구성되어 있으며, 관련 법령 및 정관에서 정한 이사회 구성 요건을 준수하고 있습니다.

당사는 경영, 회계 및 법률 등 다양한 분야의 경험과 전문성을 보유한 인력을 이사회 구성원으로 선임하여 합리적이고 효율적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 사외이사는 회사 및 경영진과 독립적인 위치에서 이사회에 참여하고 있으며, 법률 분야의 전문성을 바탕으로 이사회 의사결정 과정에 대한 견제와 균형 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 현재 회사 규모 및 경영환경 등을 고려하여 비교적 간결한 이사회 구조를 유지하고 있으며, 이를 통해 주요 경영 현안에 대한 신속하고 효율적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

[2026년 6월 1일 현재 지배구조 현황]

기관
인원
구성
주요 역할

이사회
3명

(사외이사 1명)

대표이사 이곽우

사내이사 윤상호

사외이사 이석호

- 주주총회에 관한 사항

- 경영 및 재무에 관한 사항

- 기타 중요한 사항에 관한 의사결정

감사
1명
상근감사 한명로
- 회사의 업무 전반에 대한 감사 수행

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한인 주주총회일 2주 전을 준수하여 정기주주총회에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제361조 이하의 규정을 준수하여 주주총회를 개최합니다. 당사는 주주총회 개최 최소 2주 전 이사회를 개최하여 정기주주총회 소집을 결의하고, 상법 제363조와 542조의 4 및 당사 정관 제16조에 따라 주주총회의 일시, 장소, 안건 등을 명시한 소집공고를 함으로써 주주들이 DART 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통하여 의사결정을 할 수 있도록 했습니다. 또한, 주주총회에서도 각 안건별 내용에 대해 주주에게 상세히 설명하고 있습니다.

또한 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 따라, 각 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전 DART 전자공시시스템을 통해 주주들에게 제공했습니다.

최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다. 소집공고는 모두 주주총회 개최일의 15일 전(공고일 당일 산입)까지 주주에게 제공되어, 상법 제363조의 요구사항을 충족합니다.

항을 충실히 기재하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기주주총회
제54기 임시주주총회
제53기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-11
2025-06-16
2025-03-10

소집공고일
2026-03-11
2025-07-09
2025-03-10

주주총회개최일
2026-03-26
2025-07-24
2025-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세로 515 본사 강당
충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세로 515 본사 강당
충청남도 천안시 동남구 풍세면 풍세로 515 본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
[내국인]

- 1% 이상 주주 : 서면소집통지서 및 서면위임장 발송

- 1% 미만 주주 : DART 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 의결권 대리 권유 공시

[외국인]

한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 전자투표 결과 수령
[내국인]

- 1% 이상 주주 : 서면소집통지서 및 서면위임장 발송

- 1% 미만 주주 : DART 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 의결권 대리 권유 공시

[외국인]

한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 전자투표 결과 수령
[내국인]

- 1% 이상 주주 : 서면소집통지서 및 서면위임장 발송

- 1% 미만 주주 : DART 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 의결권 대리 권유 공시

[외국인]

한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 전자투표 결과 수령

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
당사가 직접적으로 소집통지 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 찬반 전자투표 결과 수령
당사가 직접적으로 소집통지 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 찬반 전자투표 결과 수령
당사가 직접적으로 소집통지 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인주주의 상임대리인에게 안건별 찬반 전자투표 결과 수령

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 정관에 따라 주주총회일 2주 전 주주총회 소집통지를 실시하고 있으며, 주주가 의안 내용을 충분히 검토할 수 있도록 상정된 의안과 관련한 정보를 전자공시를 통해 제공하고 있습니다. 다만, 연결대상 종속회사 결산 및 외부감사 일정 등 실무적인 일정 제약으로 인해 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고는 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 주주총회 개최 4주 전 소집통지 및 공고를 준수함에 어려움이 있으나, 주주가 의안을 보다 충분히 검토할 수 있도록 관련 일정의 조기 확정 및 내부 절차 개선 방안 등을 지속적으로 검토하고 있습니다. 향후에는 결산 및 이사회 일정 등을 종합적으로 고려하여 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사를 독려하기 위해 주총분산 프로그램을 통해 주주총회 집중일 외 날짜에 주주총회를 개최하고, 상법에 따른 전자투표제를 실시하여 주주 권익을 보호하고 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 한국상장회사협의회가 주관하는 「주총분산 자율프로그램」에 참여하고 있으며, 최근 3개 사업연도 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다.

또한 당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 위하여 제52기 정기주주총회(2024년 3월 26일)부터 제54기 정기주주총회(2026년 3월 26일)까지 전자투표 제도를 지속적으로 운영하고 있으며, 전자투표 결과를 실제 의안 결의에 반영하고 있습니다. 아울러 의결권 대리행사 권유를 위한 참고서류를 공시하여 주주가 서면위임 및 전자위임 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 54기 정기주총(2025년)
제 53기 정기주총(2024년)
제 52기 정기주총(2023년)

정기주주총회 집중일
2026년 03월 25일

2026년 03월 27일

2026년 03월 30일
2025년 03월 21일

2025년 03월 27일

2025년 03월 28일
2024년 03월 22일

2024년 03월 27일

2024년 03월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-25
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주총회는 총 3회 개최되었으며 각 총회의 의결 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기주주총회(2026년)
제1호의안
보통(Ordinary)
제54기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
103,760,446
28,175,014
28,171,417
100.0
3,597
0.0

제54기 정기주주총회(2026년)
제2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 이곽우 재선임
가결(Approved)
103,760,446
28,175,014
28,171,417
100.0
3,597
0.0

제54기 정기주주총회(2026년)
제3호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건 (상근감사 1명, 후보: 한명로)
가결(Approved)
78,896,752
3,311,320
3,307,723
99.9
3,597
0.1

제54기 정기주주총회(2026년)
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
103,760,446
28,175,014
28,171,167
100.0
3,847
0.0

제54기 정기주주총회(2026년)
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
103,760,446
28,175,014
28,171,167
100.0
3,847
0.0

제54기 임시주주총회(2025년)
제1호의안
보통(Ordinary)
주식(액면)병합 승인의 건
가결(Approved)
159,810,134
53,424,942
53,424,942
100
0
0

제54기 임시주주총회(2025년)
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
159,810,134
53,424,942
53,424,942
100
0
0

제53기 정기주주총회(2025년)
제1호의안
보통(Ordinary)
제53기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
157,060,479
41,946,853
41,944,279
100.0
2,574
0.0

제53기 정기주주총회(2025년)
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
부결(Not approved)
157,060,479
41,946,853
41,944,279
100.0
2,574
0.0

제53기 정기주주총회(2025년)
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
157,060,479
41,946,853
41,944,279
100.0
2,574
0.0

제53기 정기주주총회(2025년)
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
부결(Not approved)
120,583,809
5,470,183
5,467,609
100.0
2,574
0.0

제53기 정기주주총회(2025년)
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
157,060,479
41,946,853
41,930,279
100.0
16,574
0.0

제53기 정기주주총회(2025년)
제6호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
157,060,479
41,946,853
41,930,279
100.0
16,574
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류에 안건 관련 충분한 설명을 기재하였습니다.

또한 전자투표를 실시하고 의결권 대리행사가 가능하도록 하여 주주들이 수월하게 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 주주들의 이해를 돕기 위하여 안건 관련 자료를 작성하여 배포하였고, 의결권 대리행사 권유 업무 대리인과 함께 관련 문의사항에 대응하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

별도 특이사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의와 최대한의 참석을 유도하기 위해 집중일을 피해서 주주총회를 개최하였으며, 주주 권익 보호 및 주주총회 참여 독려를 위하여 의결권 대리행사 권유 제도 와 전자투표 제도를 도입하여 시행 중입니다. 또한, 상법에 따라 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 하여 적법한 권리행사를 위하여 힘쓰고 있으며, 주주총회의 결과와 관련하여 주주에게 적시에 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과공시를 하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법상의 요건을 갖춘 주주는 누구든지 당사에 주주제안을 행사할 수 있으며, 당사는 주주제안이 있을 경우 관계법령을 준수하여 대응하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등을 별도로 홈페이지에 안내하고 있지 않으나, 상법 제363조의2에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 제542조의6에 따라 6개월 전부터 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상(0.5%)에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면으로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

비록 주주제안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정은 구비되어 있지 않으나, 당사는 주주제안이 있을 경우 주주제안권자가 법상 지분보유요건을 충족하였는지, 제안기한을 준수하였는지, 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배되지는 않는지, 상법 시행령 제12조에 따른 주주제안 거부 사유에 해당하는지 등을 검토한 후, 이를 주주총회의 목적사항으로 정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 행사된 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 향후 주주제안권이 보다 원활하게 이루어질 수 있도록 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 상법에 따라 매 결산기 배당여부를 결정하고 있으며 배당가능이익, 경영실적 등 다양한 요소를 고려하고 있으나 이에 관한 명시적인 기준은 보유하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제41조, 제42조, 제43조에 의거하여 배당을 진행하고 있습니다. 정관 제41조에는 처분전이익잉여금을 배당금으로 처리하도록, 제42조에는 해당 배당금을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 그리고 제43조에서는 배당금 지급청구권의 소멸시효에 대해서 규정하고 있습니다. 당사는 주주가치의 제고를 위해 배당가능이익 및 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매 결산기 이후 주주총회 소집 결의 전까지 배당에 대한 이사회 결의가 있을 시 연 1회 이상 ‘현금, 현물 배당 결정 공시’, 주주총회 소집통지서 등 방법을 통하여 안내합니다. 다만 누적결손금에 따른 상법상 배당가능이익 부재로 배당을 실시하지 못하였고, 이로 인해 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당을 포함한 주주환원 정책에 대한 국, 영문 통지는 실시하지 못하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 결손으로 인해 배당을 실시하지 않았으나, 기업가치 제고 및 주주환원 정책 강화 필요성을 고려하여 2025년 7월 24일 개최된 제54기 임시주주총회에서 배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 달리 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 주주환원 정책을 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 회사의 경영환경, 재무여건 및 주주환원 추세 등을 종합적으로 고려하여, 배당을 포함한 중장기적이고 일관된 주주환원정책의 수립을 검토할 예정입니다. 이를 통해 주주 예측가능성을 제고하고, 주주가치 제고에 더욱 충실히 기여하고자 합니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간동안 경영여건 상 배당 및 배당 외 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 현금 또는 주식배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 배당 외 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 대규모 시설투자 집행과 더불어 고물가·고금리·고환율 등 대내외 경영환경의 불확실성이 지속되고 있으며, 미국 정부의 관세 정책 강화 등 전방산업 경기 둔화 요인에 대응하고 있습니다. 이에 따라 재무안정성 확보 및 운영자금 유동성 관리를 우선적으로 고려하고 있어 현재까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

당사는 주주환원 정책의 중요성을 충분히 인식하고 있으며, 향후 경영실적 및 재무구조 개선 상황 등을 종합적으로 고려하여 주주가치 제고 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원 정책의 중요성을 충분히 인식하고 있으며, 향후 경영실적 및 재무구조 개선 상황 등을 종합적으로 고려하여 주주가치 제고 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 1주당 1개 의결권을 보장받으며, 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 상법 및 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 300,000,000주(1주당 액면금액 1,000원), 발행주식의 총수는 103,778,502주(보통주 103,766,907주, 우선주 11,595주)로 의결권없는 자기주식을 제외한 발행된 주식 모두 1주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

299,180,000
820,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
103,766,907
34.68

우선주
11,595
1.41

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 1종의 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 배당 결의가 있는 총회까지 의결권은 부활합니다. 한편 공시대상기간 동안 종류주주총회는 열리지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하며, 모든 주주는 어떤 경우에도 의결권 행사에 관한 권리를 침해 받지 않습니다. 따라서 당사는 주주에게 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하며 충분한 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 지금과 같이 모든 주주가 고유한 권한인 의결권을 보장받으며, 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 상법 및 관련 법령을 준수해 나가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상 기간 간 주주총회 이외에 수행된 주주와의 대화 관련 사항은 없습니다.

당사는 홈페이지(https://www.dysp.kr), DART 전자공시시스템을 통해 회사 및 사업소개, 재무정보 및 이사회 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주들과 별도의 소통행사를 가지고 있지 않습니다. 하지만 소액주주들과 개별적으로 비대면형식(내선전화)으로 소통을 진행하고 있으며, 회사 전반 경영에 대한 문의사항 및 현재 직면하고 있는 회사 현황, 방향성 등에 대한 내용을 성실히 답변/설명하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 기간 동안 해외투자자들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 대신 당사는 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 영문 홈페이지 (http://www.dysp.kr/)를 운영 중입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사업보고서 상 담당부서장의 전화번호를 공개하고 있으나, 회사 홈페이지 등에 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소는 공개하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 함께 운영 중입니다. 외국인 주주를 위한 담당직원을 지정하고 있진 않으나, 공시담당자를 통해 외국인 주주 대응이 가능하며 사업보고서 상 연락처를 공개하고 있습니다. 당사는 영문 공시를 별도로 제출하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 당사는 공시 담당자에 대한 지속적인 교육을 실시하고 있으며, 공시 필요 사항이 발생할 경우 신속한 내부적 검토를 통해 공시 오류, 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 관련 법·규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 경영상 공시 정보에 대해 시의적절하고 누구든 제한없이 공평하게 정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으나, IR담당부서가 존재하지 않아 대면행사(IR행사 및 컨퍼런스콜) 등의 내역이 없습니다. 또한, 영문공시를 별도로 진행하지 않아 외국인 주주들의 편의제공 측면에서 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기관투자자 등과 대면회의를 점진적으로 확대해나갈 예정입니다.

또한, 국문 홈페이지에 IR 담당부서의 연락가능한 전화번호 및 전자메일 주소 등을 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

마지막으로, 향후 외국인 주주 비중이 높아질 경우 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처의 공개와 영문 공시 방안에 대해서도 검토할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항과 관련하여 이사회 결의를 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 수행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 주의사항을 이사회에서 준수하고 있으며, 최근 3개년 동안 당사의 이사진들은 이러한 점을 숙지하여 해당 사항을 위반한 사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 당사는 상법 상 의무 및 이사회 운영규정 이외에 별도로 제정한 내부거래 및 자기거래 통제 관련 명문화된 규정 또는 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 공시대상기업집단이 아니므로 동 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)를 적용 받지 않습니다. 이에 따라 당사는 최근 3개 사업연도 동안 내부거래 또는 자기거래에 대한 이사회의 포괄적 결의 내역이 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 동안의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

- 주요 거래내역(단위 : 천원)

특수관계자
당기
전기

매출
기타수익
기타비용
기타수익
기타비용

㈜케이비아이텍
-
-
2,002
-
7,873

㈜케이비아이상사
-
-
283,888
-
398,713

케이비아이코스모링크㈜
-
-
80,645
-
243,518

케이비아이정무산업㈜
3,167
2,267
-
504
-

갑을장유병원
-
-
8,500
-
4,540

갑을녹산병원
-
-
-
-
1,500

케이비아이건설㈜
-
-
-
-
808,000

합 계
3,167
2,267
375,035
504
1,464,144

-자금거래(단위 : 천원)

구분
자금거래 내역
기초
대여
회수
기말

케이비아이정무산업㈜
단기대여금
4,000,000
5,000,000
4,000,000
5,000,000

-지급보증(단위: 천원)

특수관계구분
제공하는 회사
지급보증내역
보증기간
여신금융기관
지급보증액
한도금액

종속기업
케이비아이알로이㈜
차입금보증
2025.12.~2026.12.
신한은행
2,000,000
2,400,000

종속기업
케이비아이알로이㈜
차입금보증
2025.05.~2026.05.
신한은행
2,000,000
2,400,000

기타계열회사
㈜케이비아이텍
차입금보증
2024.12.~2027.12.
포스코인터내셔널
2,000,000
2,000,000

합 계
6,000,000
6,800,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 정책이 구체적으로 명문화 되어있지는 않습니다. 다만 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자가 의결권을 행사할 수 없도록 정관 제35조에 관련 조항을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 부당 내부거래 및 자기거래의 사전 예방 및 신속한 시정 등을 위한 방법을 다방면으로 검토하여 이해관계자들의 보호를 위한 제도를 마련하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 정책은 없으나 자본시장법 및 상법, 관련 규정에 명시되어 있는 주주보호제도를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병 , 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않지만, 상법 제360조의 5 및 기타 관련 법령에 따라 소액주주의 반대주주 권리보호를 위해 주식매수청구권 등을 보장하고, 권리를 보호하고 있습니다.

또한, 내부규정인 이사회 운영규정 10조 (부의사항)에 근거하여 회사의 포괄적 주식교환 · 이전 등에 관한 사항은 이사회 심의를 거쳐 승인받고 있으며, 관련 법령 등에 따라 주주총회 결의가 필요한 경우 주주총회를 개최하여 의안에 대한 심의/승인 받고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 구체적인 계획이 존재하지 않았습니다. 당사는 향후 관련 계획이 생길 경우, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 관련 정책을 주요사항 보고 공시 등을 통해 설명하는 등 주주보호를 위한 방안을 적극적으로 시행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 지배구조 개편 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생할 경우 사전에 주주가 해당 사안을 인지할 수 있도록 소통하고, 관계 법령에서 정한 주주의 권리보호 절차를 준수할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사와 주주이익을 위하여 경영전략 및 목표를 수립 등 중요사항을 결정하고 있으며, 이사회가 경영의사결정과 감독기능을 수행할 수 있도록 필요정보를 제공,지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

[이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

라. 전자적 방법 및 서면에 의한 의결권의 행사허용

마. 정관의 변경

바. 자본의 감소

사. 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사 의 영업 전부 또는 일부의 양수

자. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

차. 이사, 감사의 선임 및 해임

카. 주식의 액면미달발행

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

하. 주식매수선택권의 부여

거. 이사·감사의 보수

너. 법정준비금의 감액

더. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나. 이사회 의장, 대표이사의 선임 및 해임

다. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

라. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

마. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

바. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

사. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모 분할합병 등 의 결정

아. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

자. 신규사업 또는 신제품의 개발

차. 자금계획 및 예산운용

카. 노조정책에 관한 중요사항

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행

다. 준비금의 자본전입

라. 전환사채의 발행

마. 신주인수권부사채의 발행

바. 직전 사업연도 말 회사 연결자기자본의 10%에 상당하는 금액 이상의 재산의 취득·처분, 급부 또는 반대급부가 위 금액 이상인 계약의 체결

사. 직전 사업연도 말 회사 연결자기자본의 5%에 상당하는 금액 이상의 투자에 관한 사항

아. 결손의 처분

자. 직전 사업연도 말 회사 연결자기자본의 10%에 상당하는 금액 이상의 시설·설비의 신설 및 개폐

차. 연결자기자본의 10%에 상당하는 금액 이상의 자금도입

카.중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

타. 자기주식의 취득 및 처분

파. 자기주식의 소각

하. 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항

4. 이사에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사에 대한 겸업의 승인

다. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

상기 부의사항은 법상 의무화된 이사회결의사항 외 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 등과 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 결의하도록 하여 규정 상 명기되어 있지 않은 사항에 대해서도 다양한 검토가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

보고서 제출일 현재 이사회 내 설치된 위원회는 없으며, 이사회 운영규정 제11조에 따라 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 등과 유가증권시장 공시규정 상 공시를 요하는 규모의 결의사항을 제외한 부의사항은 대표이사에게 위임할 수 있도록 설정되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사 이사회는 정관 및 이사회 규정 내 심의·의결사항 명확화, 관계 법령 준수 등을 통해 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 앞으로도 법령, 정관 및 이사회 운영규정을 근거로 경영상 의사결정기능과 경영감독, 감시기능을 보다 효과적으로 수행할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 구비하고 있지 않으나 정관 상 직무대행 순서를 정하여 놓아 유고 시를 대비하며 향후 최고경영자 승계와 관련된 정책을 보완해 나갈 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제 32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 또한 대표이사의 유고시 직무대행을 정관 제 33조 등을 통해 직무대행 규정을 마련하고 있습니다. 다만 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지는 않으며, 이에 따라 최고경영자 후보에 대한 교육을 실시한 바는 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않기 때문에 후보군만을 위한 교육은 공시대상 기간동안 실시되지 않았습니다

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 선임과 관련하여 법령 및 정관에서 규정하는 바를 기준점으로 준수하고 있으나, 추가적인 고려사항을 규정한 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계 관련 프로세스를 보다 체계화하는 정책의 필요성이 제기되는 경우, 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리하기 위하여 윤리규범 절차, 내부회계관리, 공시정보관리 등을 마련하였고 윤리경영 관련하여서도 전 임직원에게 공유되고 준수될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사에는 통합 리스크 관리 책임자가 지정되어 있지 않으며 명문화된 전사 리스크 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다. 대신, 당사는 재경팀, 및 관리팀이 재무적, 비재무적 리스크에 대한 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 별도의 명문화된 준법경영 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 다만, 2021년 윤리규범절차서를 제정하여 임직원이 준수하도록 운영하고 있으며, 모든 임직원은 입사 시 윤리서약서를 작성함으로써 투명하고 공정한 업무수행 및 윤리경영 실천 의무를 준수하도록 하고 있습니다.

또한 임직원이 윤리규범에 반하는 행위를 인지한 경우 관련 담당부서에 신고할 수 있도록 내부 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계,운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 회사의 내부회계관리제도를 설계,운영,평가,보고하는데 필요한 정책과 절차를 규정으로 정하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 실시하고 운영실태보고서를 작성하여 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 당사는 이를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다. 해당 내부회계관리규정은 2022년 처음 제정되었습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 공시 누락을 방지하기 위해 각 공시정보 생산부서와 유기적으로 커뮤니케이션하여 해당 정보가 전달될 수 있도록 하고 있으며, 공시책임자 및 담당자는 주기적으로 변동하는 공시기준 및 관련 법령 등에 대응하기 위해 상장회사협의회 등 유관기관에서 주관하는 교육에 성실히 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2021년 제정된 윤리규범절차서를 바탕으로 윤리경영이 전 임직원에게 공유되고 준수될 수 있도록 독려하고 있습니다. 전 임직원을 대상으로 온라인 교육(성희롱 예방 등)을 실시하고, 윤리경영 실천 서약을 통해 윤리경영에 대한 임직원의 실천 의지를 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 명문화된 전사 리스크 관리 정책 및 준법경영 정책이 마련되어 있지 않습니다. 당사는 회사의 규모 등을 고려할 때 전사 리스크 관리 정책이 수립되어 있지는 않지만, 각 부서 간 유기적 협력을 통해 재무적,비재무적 리스크를 식별하고 대응할 수 있다고 판단하고 있습니다. 당사는 직전연도말 별도재무제표 기준 자산총액이 5천억 미만임에 따라 상법 제542조의 13의 준법통제기준 및 준법지원인 규정을 적용 받지 않아 별도의 준법경영 정책을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전사 리스크 관리 프로세스를 보다 체계화할 수 있도록 명문화된 정책의 마련을 지속적으로 검토하겠으며, 당사의 법률 관련 리스크가 높아져 준법경영의 체계마련의 필요성이 제기되거나 법령 상 요구될 경우 준법통제 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 2인 및 독립적으로 경영을 감독할 수 있는 전문성을 가진 사외이사 1인 총 3명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며 이사회 구성원의 연령, 성별, 약력 등은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이곽우
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
110
2029-03-26
강관 경영 분야
KBI동양철관 총괄

윤상호
사내이사(Inside)
남(Male)
55
이사
45
2028-03-28
강관 생산 분야
KBI동양철관 천안공장 공장장

이석호
사외이사(Independent)
남(Male)
63
이사
45
2028-03-28
기업 경영 분야
위너스메디케어 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 현재 이사회 규모 및 운영체계를 고려할 때 지속가능경영과 관련된 주요 사항을 이사회에서 검토 및 논의하고 있으며, 별도의 위원회 설치 없이도 관련 역할을 수행할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회 운영에 대한 이해도, 효율적인 이사회 목적 등을 고려하여 당사는 대표이사가 이사회 의장역할을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명이 재임 중이므로 선임 사외이사는 해당사항이 없습니다. 또한 집행임원 제도를 시행하지 않고 이사회와 대표이사를 통해 주요 의사결정과 감독, 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사의 이사회는 사외이사 1인을 포함한 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 현재 회사의 조직 규모 및 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 이사회 전체가 위원회의 기능을 수행하고 있습니다.

또한 당사의 대표이사는 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이는 회사의 경영환경 및 산업 특성에 대한 높은 이해도를 바탕으로 이사회 운영의 효율성과 의사결정의 신속성을 제고하기 위한 것입니다.

아울러 당사는 현재 미등기임원을 포함한 조직 규모와 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 집행임원 제도를 별도로 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으나, 장기적으로 검토가 필요한 경우 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 도입을 결정할 계획입니다.

또한, 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 및 집행임원 제도의 도입은 고려하지 않고 있으나, 향후 제도에 대한 필요성이 제기될 경우 도입을 신중하게 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 정책은 없지만 회사의 지속가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인원들을 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 당사는 이사회의 전문성 및 책임성을 확보하기 위하여 관련 법령(상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 등)에서 정하는 자격요건을 충족하는 자를 이사로 선임하고 있으며, 이사회 안건에 대한 충분한 검토와 신중한 의사결정이 가능하도록 이사회를 운영하고 있습니다.

당사는 직전 사업연도 말 현재 자산총액 2조원 미만의 회사로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 대상에는 해당하지 않습니다. 현재 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으나, 이는 후보자의 전문성 및 직무역량 등을 종합적으로 고려한 결과이며, 성별에 따른 별도의 제한이나 차별은 두고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 제53기 주주총회(2025년)과 제54기 주주총회(2026년)에서 사내이사 2인과 사외이사 1인을 재선임하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이곽우
사내이사(Inside)
2017-03-17
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

윤상호
사내이사(Inside)
2022-03-29
2028-03-28
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이석호
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-28
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회가 주요 경영사항에 대한 의사결정기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 전문성과 책임성을 갖춘 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 성별 다양성 측면의 개선을 위한 당장의 계획 또한 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원 선발 과정에서 성별 다양성을 고려하기 위하여 노력하겠습니다. 또한, 당사는 선임 이사 수가 증가할 경우 성별 다양성 뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 다른 측면에서의 다양성 또한 증진시키기 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 추천으로 이사 후보를 선출하여 주주총회 의안으로 상정하고 주주총회소집공고 시 이사 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

공시대상 기간 종료일 및 보고서 제출일 현재 기준, 당사는 직전사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 회사의 규모 및 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사후보추천위원회를 도입하지 않았습니다. 당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령의 요구사항을 면밀히 살펴 이사를 선임하며 선정 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 대한 차별 및 제한을 두지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회에서 해당 분야의 전문성 및 리더십 등 역량을 고려하여 이사 후보를 선출하며 해당 후보의 선임을 주주총회 의안으로 상정하고 주주총회소집공고 시 이사 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하여 주주들의 의사가 정확하게 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제54기 정기주주총회
이곽우
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보 추천 사유 등
재선임

제53기 정기주주총회
윤상호
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보 추천 사유 등
재선임

제53기 정기주주총회
이석호
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보 추천 사유 등
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자를 포함한 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역(이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등)을 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다. 또한 사내이사 및 사외이사의 주요 활동 내역은 사업보고서(분,반기보고서 포함)를 통해 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 제3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보는 전문성, 경력, 독립성 및 회사기여 가능성 등을 종합적으로 고려하여 선정하며, 이사 선임 안건은 주주총회 소집공고를 통해 사전 안내하고 주주총회 결의로 선임하고 있습니다. 현재 소액주주의 의견을 청취하기 위한 별도의 절차는 마련되지 않았으나, 주주총회에서 주주의 질의와 의견을 청취하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 직전 사업연도 말 자산총액 2조원 미만의 회사로서 별도의 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 이사회에서 이사 후보자를 추천하고 있습니다. 또한 정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상법에서 요구하는 자산총액 등 일정 규모 기준 초과시, 이사후보추천위원회를 설치 여부를 기업 상황에 맞게 고려하고, 해당 위원회 기능을 통해 당사에 적합한 이사후보를 추천할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 향후 주주들의 집중투표제 도입에 대한 요구가 제기될 경우 내부적으로 충분한 논의를 거쳐, 채택 여부를 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 선임에 관한 정책 등이 명문화되어 있진 않으나 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 임원 선임을 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이곽우
남(Male)
이사
O
대표이사

윤상호
남(Male)
이사
O
공장장

이석호
남(Male)
이사
O
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성 기준일 당사 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당 업무

박효상
남
회장
비상근
업무총괄

박한상
남
부회장
비상근
부회장

이미아
여
고문
비상근
고문

김백진
남
이사
상근
영업

최종훈
남
이사
상근
영업

정우영
남
이사
상근
관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기본적으로 임원을 포함한 전 직원의 입사시 윤리실천서약서를 작성하며, 준수해야 할 임직원의 행동 및 판단 기준으로 윤리규범절차서가 제정되어 있습니다. 당사 재직 중 임직원의 비위 행위는 징계위원회 규정에 의해 엄정하게 다뤄집니다. 다만 임원 선임에 대한 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 등으로 기소되었거나 확정판결, 해임권고 등의 조치를 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원의 선임 과정에서 관계법령 상 결격 요건을 철저히 검토하며, 이해관계가 없는 후보자를 선출하도록 하고 있습니다. 상법이 요구하는 자격뿐만 아니라, 형법 제355조(횡령·배임), 형법 제356조(업무상의 횡령과 배임), 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조(특정재산범죄의 가중처벌)와 관련한 배임, 횡령 등의 주주 권익과 기업 가치에 해를 끼칠 수 있는 불법 행위에 대한 법적 제재 이력이나 법적 판단을 포함한 종합적인 검토를 통해 최종 선임을 결정합니다.

다만 당사에 이를 뒷받침하는 명문화된 임원 선임에 관한 규정이 별도로 제정되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀한 검토를 지속할 예정입니다.

추가적으로 내부적인 필요성이 제기될 시 명문화된 임원 선임 규정 제정을 통하여 선임 검토 과정의 근거로 활용될 수 있도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 사외이사 후보자와 당사 모두 자격요건에 위배되는 사항이 없는지 점검하여 사외이사 후보를 상정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

이석호 사외이사는 당사에서 2022년 3월 29일부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사로서만 재직 중이며, 앞서 서술한 기간 외 당사에 재직한 경력 및 계열회사에서 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이석호
45
45

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)는 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항에서정하는 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 선임 시 사외이사 자격요건 적격확인서 를 한국거래소에 제출하여 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

다만, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간거래 내역을 확인하는 별도의 절차 및 관련 규정은 현재 마련하고 있지 않습니다. 이사회 규정 제10조에 따라 이사와 회사 간 거래는 이사회 승인 사항으로 규정하고 있으나, 사외이사가임직원으로 재직 중인 회사와의 거래 내역을 정기적으로 검토하는 체계는 별도로 갖추고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이해관계 없는 중립적 사외이사를 선임하며, 미준수 사항은 없습니다. 이사회에서 선임시 인터뷰, 경력 증빙자료를 검증하여 후보의 자격을 법령에 위배되지 않게 점검하고 있습니다. 다만, 사외이사가 임직원으로 재직하는 회사와의 거래 내역을 정기적으로 확인하는 절차 및 관련 규정을별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성 검증 절차를 보다 체계화하기 위해, 사외이사가 임직원으로 재직하는 회사와의 거래 내역을 정기적으로 확인하는 절차를 마련하는 방안을 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 특별한 사유가 없는 한 이사회에 적극 참석하여 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 별도의 내부기준은 마련되어 있지 않으나, 당사는 상법 제542조의8 제2항 및 상법 시행령 제34조 제5항에 명시된 사외이사 겸직 관련 결격 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 확인서를 수령하여 당사를 제외하고 2개 이상 타회사의 임원 등을 겸직하지 않도록 검토하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이석호
X
2022-03-29
2028-03-28
KBI동양철관
위너스메디케어
대표이사
'15.06
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직관련 규정을 준수하고 있으며, 사외이사로서의 권한과 역할을 수행하는데 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 정보제공 요구시 지원부서 협조하에 구두, 서면 등의 형태를 이용하여 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여 재경팀에서 인적 자원을 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사의 요청 시 인적 자원 이외 물적 자원 등을 제공하고자 하나, 공시대상 기간 동안 이사회 안건 검토를 위한 기본적인 자료 외 사외이사로부터 별도로 요청받은 사항은 없었습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사 내 지원조직은 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 공시대상 기간 중 보조의 주 내역은 이사회 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 하는 자료의 제공이었습니다.

회사 내 지원조직 상세내역은 아래 표와 같습니다.

부서(팀)명
직원수
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
1명
과장(4년)
- 경영 정보의 보고와 제공

- 이사회 일정 및 안건 안내

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 대상으로 별도의 정기 교육을 실시하고 있지는 않습니다. 다만, 당사의 사외이사는 해당 분야에 대한 전문성과 경험을 보유하고 있으며, 이사회 안건에 대한 충분한 검토와 원활한 업무수행이 가능하도록 이사회 개최 전 관련 자료 및 정보를 제공하고 있습니다. 또한 향후 경영환경 변화 및 관련 법규 개정 등에 따라 필요하다고 판단되는 경우 외부기관 교육 또는 내부 교육 등을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인이므로, 사외이사만의 회의는 해당사항이 없습니다. 사외이사는 당사의 이사회 내에서 권한이 충분히 보장되고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사를 대상으로 별도의 정기 교육을 실시하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 사외이사는 해당 분야에 대한 전문성과 경험을 보유하고 있으며, 이사회 안건에 대한 충분한 검토와 원활한 업무수행이 가능하도록 이사회 개최 전 관련 자료 및 정보를 제공하고 있습니다. 이에 따라 2025년에는 사외이사의 업무수행과 관련한 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 경영환경 변화 및 관련 법규 개정 등에 따라 필요 시 외부기관 교육 또는 내부 교육 등을 실시하는 방안을 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 재선임시 이사회 참석율, 기여도, 전문성 등을 고려하지만 명시적인 사외이사 평가 절차는 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 보장하기 위해 재임기간 중에 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않는 관계로 별도의 공정성 확보 방안은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 참석률, 기여도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 반영하고 있지만,

명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 보장하고 이사회에서 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 사외이사에 대한 평가를 하지 않는 관계로, 명문화된 사외이사에 대한 평가 규정이 존재하지 않으며 실제 개별 평가가 이루어지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 필요성이 제기되는 경우 사외이사 평가와 관련된 명문화된 규정을 수립하고 임기 종료 시점에 이사회 및 경영활동에의 참여 정도, 전문분야에 대한 자문 제공 정도 등을 고려한 개별 평가를 실시하여 사외이사 재선임 시 반영하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사보수한도 내에서 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

명시적인 보수산정 기준이 설정되어 있지 않지만 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사보수한도 내에서 사회통념 및 회사의 규모를 감안하여 산정하였고, 고정급의 형태로 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지, 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도를 준수하고 있으며 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 필요성이 제기되는 경우 당사는 사외이사 보수 수준에 대한 정책을 명문화하고, 사외이사의 보수가 객관적 기준에 따라 합리적인 수준에서 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제390조 및 동법 제 391조와 당사의 정관과 내부 이사회 규정에 따라 정기 · 임시 이사회를 구분 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일인 현재까지 수시로 임시이사회를 개최하였으며 이를 통하여 이사회는 검토사항 및 결의안건을 처리하였습니다. 당사의 이사회 운영규정에 따라 분기별 정기이사회는 임시이사회로 갈음되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

연도
회차
정기/임시
개최일자
출석이사
총이사
의안내용

2025
1
임시
2025.02.07
2
3
- 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 승인의 건

2
임시
2025.02.17
3
3
- 2024년도 결산 연결재무제표 승인의 건

3
임시
2025.03.11
3
3
- 제53기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건

- 전자투표제도 도입의 건

4
임시
2025.04.18
3
3
- 산업은행 산업운영자금대출 대환 및 파생거래한도 기한연장의 건

5
임시
2025.04.29
3
3
- 수협은행 원화지급보증(거래보증) 신규에 관한 건

6
임시
2025.06.16
3
3
- 제54기 제1회 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항결정의 건

7
임시
2025.09.17
3
3
- 유상증자 신주발행의 건

8
임시
2025.11.10
3
3
- 수출입은행 기채에 관한 건

2026
1
임시
2026.01.26
3
3
- 감사인선임위원회 설치 및 위원 선임의 건

2
임시
2026.02.06
2
3
- 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 승인의 건

3
임시
2026.02.23
3
3
- 2025년도 결산 연결재무제표 승인의 건

4
임시
2026.03.11
3
3
- 제54기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건

- 전자투표제도 도입의 건

5
임시
2026.03.16
3
3
- 원화지급보증에 관한 건

6
임시
2026.03.20
3
3
- 원화지급보증에 관한 건

7
임시
2026.04.21
3
3
- 산업은행 산업운영자금대출 대환 및 신규차입, 파생거래한도 설정의 건

8
임시
2026.04.21
3
3
- 원화지급보증(거래보증)에 관한 건

9
임시
2026.04.28
3
3
- 원화지급보증(거래보증) 연장에 관한 건

10
임시
2026.05.28
3
3
- 신한은행 대출에 관한 건

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
17
7
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 퇴직금을 제외한 구체적으로 명문화된 임원의 보수정책은 수립하고 있지 않으며 그에 따라 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 임원배상책임보험(D&O Insurance)에 가입하고 있지 않습니다. 다만, 임원의 업무수행 과정에서 발생할 수 있는 재산상 손해 등에 대비하기 위하여 신원보증보험에 가입하여 운영하고 있습니다. 해당 보험은 임원의 업무 수행과 관련하여 회사에 발생할 수 있는 재산상 손해를 보상하는 내용을 포함하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 주주들이 선임한 이사들이 이사회에서 원활히 의사결정할수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 이사회에서는 회사의 지속적인 성장을 위한 안건을 논의하며 주주,채권자 등 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제390조, 정관 및 이사회규정에 근거하여 이사회 소집, 소집통지, 개최 및 의사록 작성 등 이사회 운영 전반에 관한 사항을 체계적으로 운영하고 있습니다. 또한 주요 의사결정사항에 대해 필요 시 임시 이사회를 개최하고 있으며 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 제공하여 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령과 당사의 사내 규정 및 정관에 따라 적법하게 성원한 이사회를 개최하여 절차 및 내용상에 하자가 없고, 원활한 운영을 통한 올바른 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제27조에 근거하여 이사회 의사록을 작성하여 보관하며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 분,반기보고서 및 사업보고서에 공시합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제27조에 근거하여 이사회 의사록을 기록하고 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내의 결의사항을 기록하고 있으며, 기재할 필요성이 있는 이사들의 의견은 의사록에 포함하고 있습니다. 또한 안건에 반대하는 이사가 있을 경우에는 상법에 의거 반대이유를 명시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회 결의는 정관 규정에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다.

공시대상 기간 중 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이곽우
사내이사(Inside)
2017.03.17~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤상호
사내이사(Inside)
2022.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이석호
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
93
88
92
95
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사의 이사의 활동내역은 주주총회 소집공고 및 사업보고서(분,반기 보고서 포함)를 제외하고 별도로 공개하고 있지 않으나, 내부 이사회 규정 제 15조(의사록)에 의거하여 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록 등을 열람 또는 동사를 청구할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 이사회의 의결 내용을 의사록으로 작성하여 충분한 기간 동안 보존하고 있으며 개별 이사 별 활동 내역을 충분히 공개하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 투명한 이사회 운영을 위해 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬성 여부, 활동 내역을 정기적인 사업보고서에 공시하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로, 상법 제542조의10에 따라 상근감사를 선임 중이며 이는 감사위원회를 대신합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며 회사조직의 규모와 운영의 효율을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 대두될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 위원회 운영규정 역시 마련되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 위원회 운영규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 위원회 운영규정 역시 마련되어 있지 않습니다. 다만 향후 위원회가 설치될 가능성을 고려하여 이사회 운영규정 제10조 상 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회로 보고하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 해당 사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않은 관계로 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3인(사외이사 1인 포함)으로 구성되어 있으며 회사조직의 규모와 운영의 효율을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 조직규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 대두될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 상근감사 1명을 내부감사기구로 두고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무대상 법인에 해당되지 않습니다. 따라서, 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회결의에 의하여 선임된 감사1명(상근감사 한명로)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한명로
감사
상근감사(Full time-auditor)
학력 : 경영학박사(한국외국어대학교)

관련 경력 :

- 세무법인 삼성 대표이사 ('10.01 ~ 현재)

- 남대문세무서장(부이사관) ('08.01 ~ '09.06)

- 동작세무서장('06.10~'07.12)

- 도봉세무서장('06.01~'06.09)

- 국세공무원 교육원('05.07~'05.12)

- 중부지방국세청('04.07~'05.06)

- 경주세무서장('03.07~'04.06)

- 경산세무서장('02.01~'03.06)

- 재정경제부 조세심판원('96.05~'01.12)

- 동부세무서('92.10~'96.04)

- 재무부(현 기획재정부)('87.12~'92.09)

- 경제기획원('77.10~'87.11)학력 : 경영학박사(한국외국어대학교)학력 : 경영학박사(한국외국어대학교)
회계 또는 재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 효과적인 감사업무의 수행을 위해 상법 시행령 제37조 제2항을 충족하는 회계 또는 재무전문가를 선출하였습니다. 또한, 당사는 감사가 전문성을 확보하여 감사 본연의 역할에 충실할 수 있도록 교육 및 경영 정보에 대한 상시 제공을 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 정관 제38조의 5에서는 감사의 감사행위, 이사회 출석 및 의견진술 등의 직무를 명시하고 있으며, 상근감사제도의 효율적 운영을 위해 감사 직무규정을 별도로 두고 있습니다. 감사 직무규정 제6조부터 제9조는 감사의 직무, 권한, 의무, 책임에 대해 명시하고 있으며 이에 따라 감사는 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 및 감사, 회사 재무활동의 건전성, 재무 보고의 정확성 및 회계처리 기준의 타당성 검토, 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가 등을 수행합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 직무규정에 따라 본연의 업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육과 지원을 제공합니다. 감사에 대한 공시대상 기간 중 교육내역은 아래 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
교육대상자
주요 교육내용

2025년 06월 10일
한국상장회사협의회
상근 감사 1명
1. 내부감사와 상시모니터링 시스템
2. 기업 컴플라이언스 리스크 관리

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 업무수행에 필요한 경우 경영진이나 관련 직원에게 자료를 요청할 권리가 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있습니다. 이러한 감사의 권한은 당사의 정관 제38조의 5, 감사 직무규정 제7조 제1항에 명시되어 있습니다. 공시대상 기간동안 당사의 감사는 외부 전문가의 지원을 요청한 사항이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리규정 제11조 및 감사 직무규정 제13조에 감사의 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등이 수립되어 있습니다.

내부회계관리규정 제11조(감사)

① 감사는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고,

그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

감사 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우,

즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습,

재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는

회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로

외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사에는 감사가 업무 수행 시 필요한 경영정보에 접근할 수 있도록 다음의 장치를 마련하고 있습니다. 우선, 당사의 감사는 정관 및 감사 직무규정에 따라 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이를 위해, 감사 직무규정 제24조에 따라 이사회 등 중요 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 참여하지 못한 경우 심의사항에 대한 보고를 받고 의사록 및 자료를 열람할 수 있습니다. 또한, 감사 직무규정 제25조에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 동 규정 제7조에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

현재 당사는 경영진으로부터 독립된 별도의 감사보조기구를 설치하고 있지는 않으나, 상근감사의 업무 수행을 지원하기 위하여 재경팀 인원을 보조 인력으로 운영하고 있습니다. 해당 인력은 조직구조상 감사 전담부서에 소속되어 있지 않으나 상근감사의 일부 업무 지원 및 행정 지원을 수행하고 있습니다.

감사 지원 인력 현황은 아래 표와 같습니다.

부서(팀)명
지원인수
직위(근속년수)
주요 활동내역

재경팀
1
과장 1명(4년)
- 내부감사 수행

- 내부회계관리제도 관련 업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사 지원 인력은 감사업무 수행에 필요한 지식과 경험을 보유하고 있으나, 보고서 제출일 현재 감사 지원 업무를 담당하는 재경팀 인력의 인사 및 처우 등에 관한 권한이 감사에게 직접 부여되어 있지 않아 지원조직의 독립성이 완전히 확보되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 경력, 직위, 담당 직무 및 역할 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있으며, 별도의 독립적인 보수정책을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다.

사외이사의 경우 경영 전반에 대한 의사결정 참여와 회사 발전에 대한 기여도 등을 고려하여 보수를 산정하고 있으며, 감사는 이사의 업무집행에 대한 감독 및 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 역할을 고려하여 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.08

공시대상 기간인 2025년 기준 감사의 연간 평균보수는 13백만원, 사외이사의 연간 평균보수는 12백만원으로 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 108%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 경영진으로부터 독립된 별도의 감사 지원조직을 설치하여 운영하고 있지 않으며, 감사업무는 재경팀 인력이 보조적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 회사 규모 및 내부감사기구 운영 현황 등을 종합적으로 고려하여 감사업무를 지원하는 전담 조직의 구성 여부를 검토할 예정입니다. 또한 감사기구의 독립성 및 전문성 강화를 위하여 관련 제도 및 운영체계 개선 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모 상장회사에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며, 현재 상법에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치할 계획은 없으나, 향후 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정관과 직무규정에서 정하는 업무를 성실하게 수행하기 위해 이사회와 주주총회에 출석하고, 재무보고 및 외부감사 과정을 감독하여 감사록을 작성합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

No
활동
일자

1
- 내부회계관리제도 운영 현황 보고 수령

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 내부회계관리제도 평가보고서 작성

- 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 (2025.02.07, 2026.02.06)

- 이사회 보고 (2025.02.07, 2026.02.06)

- 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 (2025.03.17, 2026.03.18)

2
- 이사회 출석
- 하기 기재 참고

3
- ‘26~’28 외부감사인의 선정(감사인선임위원회 참여)
- 2026.02.12

4
- 외부감사인과의 커뮤니케이션
- 외부감사인의 감사결과보고 (2025.02.24)

- 감사계획단계의 지배기구 협의 핵심감사항목 선정 (2025.12.29)

- 감사종결단계의 지배기구 협의 외부감사인의 감사결과보고 (2026.03.17)

연도
회 차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
비 고

2025
1
25.02.07
- 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 승인의 건
가결
찬성

2
25.02.17
- 2024년도 결산 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

3
25.03.10
- 제53기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성

- 전자투표제도 도입의 건

4
25.06.16
- 제54기 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성

5
25.09.17
- 유상증자 신주발행의 건
가결
찬성

2026
1
26.01.26
- 감사인선임위원회 설치 및 위원 선임의 건
가결
찬성

2
26.02.06
- 내부회계관리제도 운영 및 평가 보고 승인의 건
가결
찬성

3
26.02.23
- 2024년도 결산 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
26.03.11
- 제53기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
가결
찬성

- 전자투표제도 도입의 건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제38조의 5(감사의 직무 등), 제38조의 6(감사록), 감사 직무규정 제34조(감사록의 작성), 제35조(감사보고서의 작성제출), 제36조(주주총회에의 보고)에 따라 수행된 감사에 대한 기록과 보관 및 주주총회에의 보고 절차가 명시되어 있습니다. 감사록에는 감사의 실시 절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여 비치합니다. 일상감사의 경우 결과를 감사보고서로 작성하여 감사가 기명날인 또는 서명 후 대표이사에게 제출합니다. 또한, 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류가 법령, 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항은 없는지 검토 후 주주총회에서 의견을 진술합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재된 내용과 같이 내부감사기구인 감사는 이사회 회의 참석 및 의견제시, 내부통제에 대한 감사활동 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 당사는 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사가 성실히 감사 관련 업무를 수행하는지 확인하고 활동 내역을 정리하여 사업보고서 등을 통하여 공개해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 별도의 내부 선임 정책을 회사 규정에 명문화하고 있지 않으며 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선정하고 승인하는 절차로 운영하고 있습니다.

당사는 기존 외부감사인인 삼정회계법인과의 감사계약이 2025사업연도 종료와 함께 만료됨에 따라, 2026사업연도부터 2028사업연도까지의 3개 사업연도에 대한 외부감사인 선임 절차를 진행하였습니다. 이에 2026년 2월 감사인선임위원회의 승인 및 심의를 거쳐 삼정회계법인을 외부감사인으로 재선임하고 감사계약을 체결하였습니다. 또한 외부감사인의 독립성 유지를 위하여 책임회계사를 교체하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2025년 외부감사 계약이 완료됨에 따라 외부감사 선임에 관한 회의를 2026년 2월 12일 개최하였습니다. 감사인의 독립성과 전문성, 감사계획과 시간 그리고 보수의 적정성 등을 논의하였습니다. 평가결과에 따라 결의사항으로 삼정회계법인을 3개년간 외부감사인으로 선임하였으며 관련하여 감사용역 체결 내용, 감사계약내역(보수, 시간) 및 실제 수행내역(보수, 시간)등을 분/반기/사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획을 충실히 이행했는지 평가하기 위해 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 수행하였습니다. 2025년 회계연도 외부감사인에 대한 평가결과(주요 평가항목: 감사투입시간, 감사투입인원, 지배기구와의 커뮤니케이션), 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 외부감사가 충실하게 이행되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상 기간 중 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사수행과정의 주요논의사항 및 핵심감사사항, 내부통제 등에 대해 내부감사기구(감사)에게 대면 또는 서면으로 보고합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상 기간 중 당사의 외부감사인은 감사 및 지배기구를 포함한 회사를 대상으로 한 회의를 2회 개최하였습니다.

분기별 1회 이상의 경영진 참석 없이 내부감사기구(감사)와 외부감사인 간 소통은 이루어지지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-12-29
4분기(4Q)
서면보고
감사, 업무수행이사외 2인
감사계획단계의 지배기구 협의

핵심감사항목 선정

2회차
2026-03-17
1분기(1Q)
서면보고
감사, 업무수행이사외 2인
감사종결단계의 지배기구 협의

외부감사인의 감사결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 감사수행과정의 주요논의사항 및 핵심감사사항, 내부통제 등에 대해 내부감사기구에 대면 또는 서면 보고하고, 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하였습니다. 외부감사인과의 협의 내용으로 진행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

참고로, 공시대상 기간에 대해 선정된 핵심감사사항에 대한 외부감사인의 보고내용은 다음과 같습니다.

- 핵심감사사항

(별도 및 연결) 국외매출의 기간귀속

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사 직무규정 제30조(외부감사인과의 연계)에서 외부감사인이 감사 과정 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차와 이와 관련한 역할 및 책임을 명시하고 있습니다. 또한, 외부감사법 제22조에 근거하여 외부감사인은 감사 중 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위나 법령 또는 정관 위반 사실, 그리고 회계처리기준 위반 사실을 발견하는 경우, 이를 당사의 내부감사기구에 통보하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 업무집행 및 경영진의 행위가 적법한지 감독하며, 회계부정의 유무 및 재무상태와 경영성과를 포함한 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감독하고 있습니다. 또한, 감사 직무규정 제25조(문서 등의 열람)에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요 시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 동 규정 제7조(권한)에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구해 조사할 수 있습니다. 위반 사실에 대한 조사 결과에 따라 내부감사기구는 회사의 대표이사에게 필요한 시정조치를 요구할 책임이 있으며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 즉시 보고해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-23
삼정회계법인(외부감사인)

제53기
2025-03-25
2025-02-03
2025-02-17
삼정회계법인(외부감사인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고대상기간 중 매 분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면 회의를 개최하지 못했습니다. 총 2회에 걸쳐 2025년 4분기부터 2026년 1분기까지 외부감사인과 의사소통 하였으나, 매 분기 1회에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 상근감사는 외부감사인으로부터 재무제표의 감사 및 검토, 그리고 외부감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 공시대상기간 중 매 분기별로 경영진의 참여 없는 대면 회의를 개최하지 못했으나, 앞으로는 경영진의 참여 없이 내부감사기구와 외부감사인이 매 분기 최소 한 번은 대면 회의를 통해 감사 관련 사항 논의가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 바가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시한 바가 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 바가 없으므로 이를 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적 역시 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 상기의 기재한 내용 이외에 별도로 수립한 지배구조 관련 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<공개첨부서류>

정관

<비공개첨부서류>

내부회계관리규정

이사회 운영규정

감사 직무규정

윤리규범절차서