평화산업 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 평화산업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

평화산업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
성길주
성명 :
김성근

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
산업생산본부
부서 :
자금팀

전화번호 :
010-610-7000
전화번호 :
053-610-8558

이메일 :
kjsung@ph.co.kr
이메일 :
kimsg0702@ph.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
평화홀딩스(주)외 3명
최대주주등의 지분율(%)
55.46

소액주주 지분율(%)
44.54

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 방진고무부품 및 호스류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
626,062
588,377
564,039

(연결) 영업이익
13,343
14,061
9,938

(연결) 당기순이익
15,706
3,833
3,632

(연결) 자산총액
256,001
232,580
252,412

별도 자산총액
253,343
231,351
265,360

위 최대주주 및 소액주주 지분율은 25년말 기준으로 작성 되었습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
당사는 주주총회 4주(28일)전 소집공고 공시 하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
이사회 결의로 '21년 3월 정기주주총회부터 전자투표제도 도입 후 매년 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
'25년 제20기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 2026년 3월 24일에 개최 되었습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사 정관상 의결권 행사 기준일과 배당기준일이 분리되어 있지 않습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 별도의 배당정책을 수립하여 통지하고 있지 않습니다.

다만, 정보제공을 위해 사업보고서 및 공시를 통해 경영성과 재무현황을 정기적으로 공개하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 명문화된 승계정책은 없으나 주요 임원에 대한 성과 및 역량을 지속적으로 점검하며 내부적으로 경영진 후보군을 관리하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 내부통제 관련 업무를 재무팀 및 감사팀이 수행하고 있으나, 별도 정책으로 체계화 되어 있지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 비상근 사외이사 대비 회사 현안에 대해 이해도가 높은 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관에 의거 집중투표제를 배제하고 있습니다.

다만, 주주총회 소집공고 시 충분한 정보 제공과 전자투표제 도입을 통해 주주의 의결권 행사 편의를 제공 하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사는 내부 인사관리규정에 근거한 검증 절차를 운영하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사 이사회는 단일 성별로 구성되어 있으며, 이는 전문성을 우선적으로 고려한 결과로 특정 성별을 제한하거나 배제하기 위한 의도는 없습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
당사는 감사부서 전직원에 대한 인사독립성 보장 등 관련 제도가 규정 되어 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원회는 총 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 그 중 이승용 위원은 공인회계사 자격을 보유하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
당사는 내부감사기구가 외부감사인과 경영진이 참석하지 않은 상태에서 분기별 1회 이상의 회의를 개최하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사위원회 규정에 의거하여 내부감사기구가 경영관련 중요정보를 요구할수 있습니다.

또한 내부감사기구는 주요 경영사항 및 재무정보 등에 대해 정기적으로 보고를 받고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 기업지배구조 개선을 위해 매년 중장기개선 계획을 수립하여 본 보고서 제출일 현재까지 개선을 진행하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재 미흡한 부분에 대해서는 향후 중장기 개선 계획에 따라 점진적으로 개선될 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 자동차 부품제조 회사로 "인간의 삶을 소중히 여기는 기업" 비젼을 바탕으로 새로운 미래를 개척하는 글로벌 기업을 추구하고 있으며,

독립성, 전문성, 다양성을 갖춘 이사회의 감독아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주의 권익보호와 기업가치 제고를 최우선 목표로 하여 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 회사의 전략적 의사결정을 총괄하며, 경영진에 대한 견제와 감시기능을 수행할 수 있도록 이사 총수의 사외이사를 4/1 이상이 되도록 구성하고 있습니다. 또한 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치로 상법 제398조에 따라 이사와 회사간의 거래를 제한하고, 당사 이사회 운영규정 제12조에 의거 개별 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사의 주력 사업인 자동차 부품 산업에 이해와 폭 넓은 경험을 갖춘 사내 최고 전문가인 사내이사와 재무회계, 기계공학 등 다양한 분야의 전문가로 구성된 사외이사들로 구성되어 있으며, 이러한 이사회의 다양성과 전문성 확보를 통해 회사의 주요 의사결정에 다양하고 객관적인 관점에서 검토될 수 있도록 최선을 하고 있습니다.

당사는 지배구조와 경영의 투명성 확보를 위해 재무 및 영업성과 등의 정보는 물론 공개 가능한 비재무적 정보도 신속하고 자유롭게 접근할 수 있도록 공시 및 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 또한, 이사회와 위원회의 활동과 결의 내용을 공시를 통해 공개하여 이사회 및 위원회 운영에 대한 주주 및 이해관계자에게 알리고 있습니다. 아울러 지속가능경영(ESG)원칙을 반영하여 장기적 기업가치 제고와 사회적 책임이행을 동시에 추진하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 자동차 부품 제조업의 특성을 반영하여 주요 고객사와의 장기적 거래 관계를 기반으로 안정적인 사업구조를 갖추고 있습니다.

이에 따라 경영 의사결정에 있어 신속성과 실행력을 중시하는 체계를 운영하고 있으며, 경영진의 산업 이해도를 바탕으로 효율적인 의사결정이 이루어지고 있습니다.

한편 경영진 업무집행을 견제하는 동시에 다양한 시각으로 객관적이고 합리적인 판단을 제공하기 위해 다양한 배경을 갖춘 사외이사 중심의 이사회를 구성하였으며, 이사회는 총 8명 중 3명의 사외이사를 구성하여 이사 총 수의 4/1 이상이 되도록 구성하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 감사위원회를 설치하여 운영되며, 감사위원회 전원 사외이사로 운영되고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지하고 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

단, 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제 및 균형을 갖추는 동시에 효율적인 업무를 수행할 수 있도록 지배구조를 운영하고 있고, 최근에는 지속가능경영 관점에서 지배구조의 투명성과 독립성을 강화해 나가고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 정기주주총회 4주전 금융감독원 전자공시시스템을 통해 소집공고 공시 및 우편에 의한 소집통지서 발송으로 주주들이 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2026년 3월 24일 오전 9시 30분에 본사 대강당에서 제20기 정기주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는 제 20기(‘25.01.01~’25.12.31) 재무제표 승인의 건, 정관개정의 건, 사내이사 김종석, 황순용, 황보철 선임의 건 및 감사위원이 되는 사외이사 이승용 선임의 건을 상정하였으며 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전에 전자공시스템을 공한 소집공고 및 우편에 의한 소집통지서 발송을 통하여 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 우편에 의한 소집통지서는 상법 제 542조의4 및 당사 정관 제 21조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에게 발송하고 있으며, 1%이하의 주식을 소유한 주주들에 대한 소집통지는 전자공시시스템의 ‘주주총회 소집공고’로 갈음하고 있습니다.

최근 3년간 주주총회 개최 정보 상세사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제20기
제19기
제18기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-03-10
2023-03-12

소집공고일
2026-02-23
2025-03-10
2023-03-12

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-25
2024-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
15
15

개최장소
대구광역시 달성군/본사 대강당
대구광역시 달성군/본사 대강당
대구광역시 달성군/본사 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상) / 홈페이지 공고 / 금융감독원 전자공시시스템
소집통지서 발송(1%이상) / 홈페이지 공고 / 금융감독원 전자공시시스템
소집통지서 발송(1%이상) / 홈페이지 공고 / 금융감독원 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 5명 출석
5명중 5명 출석
5명중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석

(사외이사인 감사위원)
3명중 3명 출석

(사외이사인 감사위원)
3명중 3명 출석

(사외이사인 감사위원)

주주발언 주요 내용
대다수 주주 의안 찬성 및 재청
대다수 주주 의안 찬성 및 재청
대다수 주주 의안 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 공고, 공시, 통지서 발송 등 다양한 방법을 통해 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공하고 있으며, 또한 주주의 권리행사를 충분히 보장하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 과거 외부감사 일정, 자회사에 대한 가치평가, 연결 재무제표 확정 등 의 사유로 제18기, 제19기 소집공고 공시를 상법상의 의무인 주주총회 2주전에 통지하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘26년 개최된 제 20기 정기주주총회 일시, 장소 및 의안 등 관한 정보를 4주전에 제공하였으며, 향후에도 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '25년~'26년 정기주주총회를 집중일 이외에 개최하였으며, 또한 주주의 의결권 행사의 시간적,공간적 제약 해소 등을 고려해 전자투표를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 과거 ‘24년 개최된 제18기 정기주주총회시 회계감사 일정, 이사진의 일정 등을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최 하였으나, ‘25년 개최된 제19기 및 ‘26년 개최된 제20기 주주총회에 주총 분산 자율준수 프로그램과 참여하여 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최 하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자 투표제를 도입하여 주주가 시간 및 공간적 제약없이 의결권을 적극 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 정관상 의결권 기준일을 사업연도 말로 규정하고 있으며, 향후 의결권 기준일 변경을 위해 내부 검토 중에 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제20기 정기주주총회
제19기 정기주주총회
제18기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25,

2026-03-27,

2026-03-30
2025-03-21,

2025-03-27,

2025-03-28
2024-03-22,

2024-03-27,

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-25
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같으며, 감사위원회 위원 선임 안건의 주식수는 의결권이 제한된 주식수를 제외하여 기재하였습니다.

또한 당사는 '26년 개최된 제 20기 정기주주총회 후 안건별 찬반 현황을 공시를 통해 공개하여 주주총회의 투명성을 제고 하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제20기

정기
1호 의안
보통(Ordinary)
제20기(25.01.01~25.12.31)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,697,581
30,697,581
100.0
0
0

제20기

정기
2호 의안
보통(Ordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,697,581
30,697,581
100.0
0
0

제20기

정기
3-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김종석 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,697,581
30,697,579
100.0
2
0.0

제20기

정기
3-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 황순용 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,697,581
30,696,584
100.0
997
0.0

제20기

정기
3-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 황보철 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,697,581
30,696,589
100.0
995
0.0

제20기

정기
4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이승용 선임의 건
가결(Approved)
25,716,745
4,806,201
4,806,201
100
0
0

제20기

정기
5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
49,941,577
25,736,899
25,735,902
100.0
997
0.0

제19기

정기
1호 의안
보통(Ordinary)
제19기(24.01.01~24.12.31)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,592,509
30,574,401
99.9
18,108
0.1

제19기

정기
2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김주영 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,592,509
30,574,051
99.9
18,458
0.1

제19기

정기
2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 성길주 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,592,509
30,573,203
99.9
19,306
0.1

제19기

정기
2-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 임효택 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,592,509
30,573,201
99.9
19,308
0.1

제19기

정기
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이상룡 선임의 건
가결(Approved)
29,010,879
4,701,129
4,681,821
99.6
19,308
0.4

제19기

정기
4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 임효택 선임의 건
가결(Approved)
29,010,879
4,701,129
4,683,021
99.6
18,108
0.4

제19기

정기
5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,592,509
30,572,851
99.9
19,658
0.1

제18기

정기
1호 의안
보통(Ordinary)
제18기(23.01.01~23.12.31)

재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,570,259
30,562,856
100.0
7,403
0.0

제18기

정기
2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김종석 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,570,259
30,561,360
100.0
8,899
0.0

제18기

정기
2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 황순용 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,570,259
30,561,360
100.0
8,899
0.0

제18기

정기
2-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김효재 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,570,259
30,561,360
100.0
8,899
0.0

제18기

정기
2-4호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 배일 선임의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,570,259
30,561,360
100.0
8,899
0.0

제18기

정기
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 배일 선임의 건
가결(Approved)
29,010,879
4,678,879
4,669,980
99.8
8,899
0.2

제18기

정기
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
54,902,259
30,570,259
30,561,360
100.0
8,899
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 사업연도를 포함하여 과거 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 의결권을 시간 및 공간적 제약없이 적극 행사할 수 있도록 전자투표 도입을 통해 지원하고 있으며 주주의 참석가능성을 증대시키기 위해 주주총회 집중일을 회피하여 개최하도록 노력하고 있습니다.

그러나 당사는 주주총회에서 안건 변경이 있을 경우 주주의 의사가 반영되기 어려운 점 등을 사유로 서면투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 집중투표제 및 의결권 대리행사 등 주주의 주주총회 참여율 증대를 위한 제도를 단계적으로 도입하여 개선하도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차에 대해 안내 및 내부기준은 마련되어 있지 않으나, 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며, 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차에 관한 사항은 상법에 규정되어 있어 당사는 주주제안과 관련하여 회사 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않으나, 향후 주주의 편의 제고를 위해 주주제안 방법 및 처리절차에 관련하여 홈페이지 게재 등을 검토할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 명시된 제도로 모든 주식회사는 주주제안과 관련된 의무가 있습니다.

당사는 상법에 명시된 주주제안 절차 안내 및 내부기준은 마련되어 있지 않으나 주주가 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며, 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

향후 주주제안 절차 명문화 후 홈페이지 게재를 통해 안내할 수 있도록 개선하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점인 현재까지 주주제안권이 행사된 바가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점인 현재까지 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법 제363조의2 등 관계 법령에서 보장하고 있는 제도이기에 당사 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다.

또한 당사는 주주제안에 대한 명문화된 절차 및 내부기준을 별도로 마련하고 있지 않으나, 주주가 주주제안권을 행사하는데 제한을 두지 않으며 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구 할수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 적법한 주주제안이 접수되는 경우 상법 등 관련 법령에 따라 이를 검토하고, 주주총회 안건 상정여부를 판단할 수 있도록 내부처리 절차와 기준을 마련하여 주주제안권 행사가 원활히 이루어 질 수 있도록 개선하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않으며, 향후 경영실적 개선 등을 고려하여 주주들에게 배당관련 예측가능성 제공에 대해 지속적으로 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않으나, 주주의 권익 보호와 기업가치 제고를 위해 경영성과 및 재무상태에 관한 정보를 성실하게 공시하고 있습니다. 현재 재무 건전성 확보 및 안정적인 경영기반 유지 등을 우선적으로 고려하여 배당을 실시하지 않고 있으나, 정관상 이익배당 관련 규정을 마련하고 있으며 향후 경영실적, 재무상태 등을 종합적으로 검토하여 주주환원 정책을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않아 별도 안내하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 모든 투자자에게 공정한 정보 제공이 이루어질 수 있도록 전자공시시스템 등을 통해 주요 경영정보를 제공하고 있습니다. 현재 영문자료 제공 범위는 제한적이나, 글로벌 투자자의 정보 접근성 향상을 위해 영문 정보 제공 확대를 검토하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 정관 제54조 3항에 따라 매결산기말의 주주명부상 주주에게 지급되며, 배당 여부 및 수준은 회사의 경영환경, 재무상태 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 현재 별도의 명문화된 배당정책은 없으나, 향후 주주가치 제고 및 투자자의 예측가능성 향상을 위해 관련 정책 도입 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기 주주환원 관련 정책이 수립되어 있지 않으며, 주주에게 제공되는 관련 정보 또한 충분하지 않은 부분이 있습니다,

이는 경영환경 변화와 재무 건전성 확보 필요성 등을 우선적으로 고려한 결과로, 향후에는 주주가치 제고 및 투자자의 예측가능성 향상을 위해 중장기 주주환원정책 수립과 관련 정보 제공 확대를 지속적으로 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경 변화 개선 및 재무 건전성 확보 필요성 등을 고려하여 주주환원 정책의 구체화와 관련 정보 제공 확대를 검토할 예정입니다. 또한 주주들의 예측가능성 제고 및 주주가치 향상을 위한 정책 마련을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영환경 및 재무상태 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원 정책이 수립되어 있지 않으나, 향후 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책을 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 안전적인 경영기반 유지 및 재무 건전성 확보를 우선적으로 고려하여 현금배당을 실시하지 않았습니다. 다만 정관상 이익배당 관련 규정을 마련하고 있으며, 주주의 권익 보호 및 기업가치 제고를 위해 향후 경영환경 변화 및 재무 구조 등을 종합적으로 검토하여 주주 환원정책을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
-33,171,494,141

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
-49,851,781,414

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
-54,488,795,902

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 배당 외에 별도의 주주환원 정책을 시행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 안전적인 경영기반 유지 및 재무 건전성 확보 등의 사유로 배당을 실시하지 못하였으며, 이에 따라 주주 환원정책 운영에 일부 미진한 부분이 있습니다.

향후에는 재무구조 안정화 등을 바탕으로 주주환원 방안과 관련 정보 제공 확대를 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영환경 변화 및 재무구조 개선 여부 등을 바탕으로 주주 환원정책의 구체화를 검토할 예정입니다. 또한 주주가치 제고 및 주주의 예측가능성 향상을 위한 정책 마련을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주입니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 보통주는 54,902,259주 이며, 유통주식수 또한 발행한 보통주와 같습니다. 당사의 모든주주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
54,902,259
68.63

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재까지 당사가 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 보통주를 소유한 모든 주주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 사업연도를 포함하여 과거 의결권이 부여되지 않은 주식은 발행하지 않았으며, 또한 당사의 모든 주주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일 자
대 상
형 식
주 요 내 용

2025-02-07
개인주주
질의
'24년 경영실적 및 영업현황

2025-02-19
개인주주
질의
'24년 경영실적 및 영업현황

2025-02-27
기관투자자
질의
'24년 경영실적 및 영업현황

2025-02-28
개인주주
질의
'24년 경영실적 및 영업현황

2025-03-05
개인주주
질의
'24년 경영실적 및 영업현황

2025-03-07
개인주주
질의
'24년 배당금 및 '25년 1Q 실적전망

2025-03-11
기관투자자
질의
'24년 경영실적 및 영업현황

2025-03-12
개인주주
질의
'24년 경영실적 및 영업현황

2025-04-25
개인주주
질의
'25년 실적전망 및 영업현황

2025-04-29
기관투자자
질의
'25년 1Q 경영실적 및 영업현황

2025-05-30
개인주주
질의
'25년 1Q 경영실적 및 영업현황

2025-06-09
기관투자자
질의
'25년 2Q 경영실적전망 및 영업현황

2025-07-08
기관투자자
질의
'25년 2Q 경영실적 및 영업현황

2025-07-25
개인주주
질의
'25년 2Q 경영실적 및 영업현황

2025-08-11
기관투자자
질의
'25년 2Q 경영실적 및 영업현황

2025-08-20
개인주주
질의
'25년 3Q 경영실적전망 및 영업현황

2025-09-03
개인주주
질의
'25년 3Q 경영실적전망 및 영업현황

2025-10-22
개인주주
질의
'25년 3Q 경영실적 및 영업현황

2025-11-07
기관투자자
질의
'25년 3Q 경영실적 및 영업현황

2025-12-22
개인주주
질의
'25년 경영실적 및 배당금

2025-12-30
개인주주
질의
'25년 경영실적 및 배당금

2026-01-07
개인주주
질의
'25년 경영실적 및 배당금

2026-01-08
개인주주
질의
'25년 경영실적 및 배당금

2026-02-02
개인주주
질의
'25년 배당금 및 주주총회

2026-02-23
개인주주
질의
'25년 경영실적 및 배당금

2026-02-25
개인주주
질의
'25년 경영실적 및 배당금

2026-03-09
개인주주
질의
'25년 배당금 및 '26년 자금실적전망

2026-03-16
개인주주
질의
'25년 배당금 및 '26년 자금실적전망

2026-04-08
기관투자자
질의
'26년 1Q 경영실적 및 영업현황

2026-04-16
개인주주
질의
'26년 1Q 경영실적 및 영업현황

2026-04-28
기관투자자
질의
'26년 1Q 경영실적 및 영업현황

2026-04-29
기관투자자
질의
'26년 1Q 경영실적 및 영업현황

2026-05-04
개인주주
질의
'25년 2Q 경영실적전망 및 영업현황

2026-05-19
기관투자자
질의
'25년 2Q 경영실적전망 및 영업현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 투자자 및 애널리스트의 기업방문, 컨퍼런스콜 등에 제한을 두고 있지 않으며, 개인주주의 미팅 또는 회사 현황 설명 요청에 적극 대응하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개인주주 23회, 기관투자자 11회 유선을 통한 질의에 대해 답변을 하였으며, 별도의 행사는 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 국/내외 투자자 및 애널리스트의 기업방문, 컨퍼런스콜 등에 제한을 두고 있지 않으며, 해외투자자와 따로 소통한 행사는 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지(https://www.ph.co.kr/kr/sub/investor/disclosure/industrials.asp)에 IR 담당자 이름, 연락처 및 이메일 주소를 안내하고 있으며, 회사 대표번호를 통해서도 담당자와 유선 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 현재까지 한국거래소 및 금융감독원에 영문공시를 제출한 바는 없으나 외국인 주주를 위해 영문 및 중문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 또한 외국인 담당 인력을 별도로 배치하고 있지 않으나, 외국인 투자자 및 애널리스트의 기업방문, 컨퍼런스콜 등에 제한을 두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출시점인 현재까지 불성실공시법인 지정을 받은 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주 및 소유주식의 비율이 극히 적으며 현재 외국인 투자자 문의 및 요청 또한 제한적인 수준입니다. 이에 따라 당사는 현재 해외 투자자 대상 전담 인력을 별도로 배치하고 있지 않습니다. 다만 당사는 외국인 투자자의 정보 접근성 제고를 위해 영문, 중문 홈페이지를 운영하고 있으며, 또한 외국인 투자자 및 애널리스트의 기업방문, 컨퍼런스콜 등에 제한을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 해외 투자자 및 이해관계자의 정보 이용 편의성 향상을 위해 제공 정보의 범위 및 접근성 확대 여부를 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 결의 대상으로 정하여 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제절차를 갖추고 있습니다. 또한 상법 제368조3항 및 이사회 운영규정 제12조3항(이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.)과 제4항(제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.)을 통해 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

최근 사업연도를 포함하여 과거 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 결의는 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 채무보증 현황(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 원)

제공받은회사
관계
지급보증처
지급보증액
이사회 개최 여부

(주)평화이엔지
특수관계자
기업은행 外
5,970,000,000
이사회 승인

(주)평화씨엠비
특수관계자
기업은행 外
7,328,000,000
이사회 승인

② 담보제공 현황(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 원)

회사명
관계
통화
금액
이사회 개최 여부

평화홀딩스㈜
지배기업
KRW
7,200,000,000
이사회 승인

평화씨엠비㈜
특수관계자
KRW
2,600,000,000
이사회 승인

평화이엔지㈜
특수관계자
KRW
1,170,000,000
이사회 승인

천진평화기차배건(유)
특수관계자
KRW
2,200,000,000
이사회 승인

③ 지배주주 등 차입금 현황(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 원)

회사명
차입금
이사회 개최 여부

기초
증가
감소
기말

평화홀딩스(주)
-
5,050,000,000
-
5,050,000,000
이사회 승인

④ 영업 거래 현황(기간 : 2025.01.01 ~ 2025.12.31)

(단위 : 원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
유형자산거래
기타
매입
유형자산거래
기타

지배기업
평화홀딩스(주)
-
-
328,274,772
-
-
4,540,338,268

종속기업
Pyung Hwa America, Inc.
34,874,632,491
-
342,652,603
-
-
-

오리온기업제12호

평화산업 유한회사

-

-
-
-
-
262,335,182

기타특수관계자
평화기공㈜
9,078,507,329
-
51,067,337
75,941,651,608
582,226,000
365,087,781

평화씨엠비(주)
-
-
26,036,393
58,543,823,911
-
479,178,330

(주)평화이엔지
-
-
55,614,899
-
3,793,453,300
2,971,092,454

Pyung Hwa India Private, Ltd.
8,675,283,085
335,620,517
1,556,416,476
2,225,764,078
-
25,078,602

천진평화기차배건(유)
2,583,458,243
632,977,620
298,257,337
613,835,860
172,268,403
573,000

평화오일씰공업(주)
664,530
-
65,789,849
547,550,812
9,250,000
388,255,830

(주)피엔디티
-
-
493,301,065
29,070,745,888
-
-

(주)피에프에스
46,121,040
-
-
-
-
25,411,225

창인인재개발원(주)
-
-
-
-
-
210,410,564

합계
55,258,666,718
968,598,137
3,217,410,731
166,943,372,157
4,557,197,703
9,267,761,236

⑤ 출자 현황(기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위 : 원)

회사명
관계
소재지
지분율
금액

Pyung-Hwa America Inc
종속기업
미국
100%
283,317,517

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 규정에서 이사회 승인사항으로 정한 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 적정하게 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 현재보다 강화하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 정책은 없으나, 소유구조 및 주요 사업 변동, 자본조달 등과 관련한 상황 발생시 충분한 설명, 의견 수렴 및 주주 권리 보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 정책은 없으나, 주요 사업 변동 및 자본조달 등과 관련한 상환 발생시 충분한 설명, 의견 수렴 및 주주 권리 보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 없었으며, 향후 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 최근 사업연도를 포함하여 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사느 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 발생 시 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 및 주주총회 절차를 준수하고, 필요시 공시를 통해 주주에게 관련 정보를 제공하고 있습니다. 다만 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 을 위한 별도의 내부정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 향후 주주보호 강화를 위한 제도 및 절차 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등이 발생시 관련 법령 및 공시 규정, 정관에 따라 절차를 준수하고, 향후에도 관련 정보가 주주들에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하는 한편, 반대주주 권리 보호를 위해서도 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 운영과 관련된 사항을 주주총회 승인을 통해 정관으로 규정하고 있으며, 기타 이사회의 운영 및 권한의 위임을 위하여 이사회 규정이 별도로 규정 되어 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 권한, 구성, 운영, 부의사항 및 기타사항을 이사회 운영 규정으로 상세히 규정하여 이사회가 의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회의 경영감독 기능과 관련하여 이사회는 각 이사가 직무를 수행함에 있어 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 그 사안에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있습니다.

■ 이사회 운영규정 제 13조(부의사항)에 정한 심의ㆍ의결사항

구 분
내 용

주주총회에 관한 사항
- 주주총회의 소집

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병 등

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부
또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나
변경 또는 해약

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금,주식,현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사,감사의 보수

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항
- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에

관한 사항
- 자산 재평가 실시

- 주권의 액면분할 및 병합

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 신규 시설 투자 (직전 사업연도 자기자본의 10% 이상)

- 타법인 주식 또는 출자증권의 취득 및 처분 (직전 사업연도 자기자본의 5% 이상)

- 유형자산의 취득 및 처분 (직전 사업연도 자산총액의 5% 이상)

- 채무보증 (직전 사업연도 자기자본의 5% 이상)

- 채무 인수 및 면제 (직전 사업연도 자기자본의 5% 이상)

- 금전대여 (직전 사업연도 자기자본의 5% 이상)

- 기타 법령 의하여 이사회의 결의가 요구되는 사항

이사 등에

관한 사항
- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

기타
- 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 운영 규정으로 상세히 규정하고, 관련 법령에서 의무화하고 있지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 의사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영 의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 이사회는 경영 감독 기능 강화를 위해 사외이사로만 구성된 이사회 산하 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업경영 전반에 관한 의사결정 및 감독기능을 원활하게 수행하도록 제도적으로 보장하기 위해 이사회의 권한, 구성방법 및 지원조직에 관련된 명문화된 규정을 운영하고 있으며, 보다 전문적인 심의가 필요한 사항에 대해서는 위원회를 구성, 특정 권한을 위임하는 등 그 역무를 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능이 현재보다 더 강화될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 보유하고 있지 않으나 변화하는 경영환경에 맞춰 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리, 육성해 나가고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다.

이에 따라 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 보유하고 있지 않으나 변화하는 경영환경에 맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리, 육성해 나가고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 보유하고 있지 않으나 회사 인사 정책에 의거하여 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 변화하는 경영환경에 맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 당사 인사정책에 관리하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인사정책에 따라 최고경영자 승계 및 육성을 하고 있으며, 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자의 체계적인 관리 및 육성을 위한 최고경영자 승계정책 마련 여부를 지속 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 전사 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않지만 전사 경영지표 등을 모니터링 하여 발생 가능한 잠재 리스크를 사전 조치하는 방식으로 리스크 관리를 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 전사 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않으나 당사 경영관리본부에서 전사 경영지표 등을 매월 모니터링 하고 있으며, 발생 가능한 잠재 리스크를 경영진에게 신속하게 보고하여 사전에 예방 조치하는 방식으로 운영됩니다. 또한 중요한 판단이 필요한 경우 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있으며 일상적으로 산재하는 리스크는 감사팀에서 지속적이 모니터링을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법 윤리경영을 기업의 지속가능경영을 위한 필수 경영철학으로 인식하고 있으며, 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않으나, 윤리경영을 선언하고 윤리규범, 윤리강령, 명심11훈을 제정하여 기업의 사업활동과 임직원의 행동에서 윤리적 가치를 실행하기 위해 윤리경영 체계를 구성하였습니다. 또한 윤리경영을 주관하는 감사팀 구성 및 신문고 제도의 도입을 통해 담당 조직의 독립성을 강화하고 있습니다. 장기적으로는 전담부서인 감사팀에서 분야별 제/개정되는 법규를 관리하고 이슈사항을 모니터링하여 예방대책을 수립하고 있으며, 문제점 발견시 수정 조치하는 프로세스를 구축하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사에서는 내부통제정책과 관련하여 내부회계관리규정을 이사회와 감사위원회 승인을 거쳐 제정하였으며 전담부서인 감사팀을 설치하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 사업연도 종료 후 내부회계관리제도 운영실태를 내부회계관리자가 이사회와 감사위원회에 보고하고 있으며, 이후 감사위원회에서 내부회계관리제도 운영실태 평가를 승인하여 이사회 및 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 진행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시 진행은 산업생산본부 산하 관리틴에서 담당하고 있으며, 공시사항 발생시 공시 담당자 및 책임자가 현업부서와 협업하여 당사 내부 전결에 따라 공시를 이행하고 있으며 철저한 공시 수행을 위해 공시 여부 검토 및 기존 공시사항 사후 관리를 병행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 항목 외 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영지표 모니터링을 기반으로 리스크를 관리하고 있으나, 별도의 명문화된 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않습니다. 현재 회사 규모 및 운영 효율성을 고려하여 내부 실무 중심으로 리스크 관리를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경 변화 및 내부통제 강화 필요성 등을 고려하여 주요 리스크의 식별,평가,대응 절차를 보다 체계적으로 관리할 수 있도록 전사 리스크관리 정책 및 운영체계 정비 여부를 검토할 예정입니다. 또한 지속적인 경영지표 점검과 내부 모니터링 활동을 통해 리스크 대응 역량을 강화해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 의장, 선임사외이사 및 집행임원 제도는 도입하지 않았으나, 당사 정관에 의거 이사회의 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상 구성하도록 규정하여 독립성을 강화하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 상법 제542의8 1항에 의거 총 8명의 이사 중 3명이 사외이사로 구성하고 있으며, 풍부한 사업경험과 자동차 부품 시장에 대한 깊은 이해를 갖춘 5인의 사내이사와 회계, 금융, 기계공학 등 다양한 전문 분야의 전문성과 경영진과 지배주주로부터의 독립성을 갖춘 3인의 사외이사로 구성되어 효과적인 의사결정과 독립적인 기능을 수행할 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김종석
사내이사(Inside)
남(Male)
74
회장
236
2028-03-29
업무총괄
- 인하대학교 금속공학과

- 現 평화오일씰공업(주) 이사 회장

- 現 평화홀딩스(주) 이사 회장

황순용
사내이사(Inside)
남(Male)
71
대표이사 부회장
68
2028-03-29
업무총괄
- 동아대학교 경제학과

- 현대모비스 상무

- 現 평화오일씰공업㈜ 이사

- 現 평화기공㈜ 이사

- 現 평화씨엠비㈜ 이사

- 現 ㈜평화이엔지 이사

- 現 ㈜피엔디티 이사

- 現 창인인재개발원(주) 대표이사

- 現 (주)피에프에스 대표이사

- 現 평화홀딩스(주) 대표이사

김주영
사내이사(Inside)
남(Male)
45
대표이사 사장
42
2027-03-29
관리총괄
- Loyola University 경영학과

- 現 ㈜엠제이비전테크 대표이사

- 現 평화기공㈜ 대표이사

- 現 평화씨엠비㈜ 대표이사

- 現 ㈜평화이엔지 대표이사

- 現 평화홀딩스㈜ 대표이사

성길주
사내이사(Inside)
남(Male)
57
전무
24
2027-03-29
생산총괄
- 중앙대학교 기계공학 석사

- 현대모비스㈜ 상무

황보철
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사
300
2028-03-29
품질담당
- 평화산업(주) 부장

이승용
사외이사(Independent)
남(Male)
51
사외이사
2
2028-03-29
회계감사
- 경북대학교 경영학과

- 안진회계법인 공인회계사

- 現한주회계법인 대표

임효택
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
39
2027-03-30
금융
-영남대학교 법학과

- DGB대구은행 부행장

- DGB생명 전무

- DGB신용정보 대표이사

이상룡
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
39
2027-03-30
기계공학
- 서울대학교 기계공학과

- 한국과학기술연구원(KAIST)

기계공학 석사

- Georgia Institute of

Technology 기계공학 박사

- 대구테크노파크 본부장

- 경북대학교 HuStar 로봇사업

인력양성사업단장

- 경북대학교 기계공학부 교수

- 現 경북대학교 명예교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내에는 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위한 감사위원회가 있으며, 3명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원장은 현재 회계전문가인 이승용 사외이사이며, 감사위원회의 주요 역할은 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정에 대한 승인 등 회사업무 전반에 대한 감사입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무규정에 정하는 사항
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이승용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
해당사항 없음

감사위원회
임효택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
해당사항 없음

감사위원회
이상룡
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
해당사항 없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 및 이사회 운영규정상 이사회 의장은 이사회 결의로써 이사중에서 선임하도록 되어 있으나, 대표이사가 의장으로 선임되어 있으며 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다. 이는 의사결정 절차를 간소화시키고 업무 집행의 효율성을 높이기 위한 것입니다. 현재와 같이 예측할 수 없는 경영환경에 적시에 대응하고 신속한 의사결정을 하기 위해서는 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않는 일원적인 이사회 구조가 더 합리적인 측면도 있습니다. 또한 이사회 의장은 원활한 이사회 운영을 위하여 기업 자체에 대한 이해도가 높아야 하므로, 대표이사는 비상근이사인 사외이사보다 회사의 현안에 대한 이해도가 높아 이사회 운영에 기여할 수 있습니다.

당사는 이사회 부의 안건 상정 및 논의 과정에서 사내이사 및 사외이사의 의견을 폭넓게 수렴하여 이사회가 민주적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 선임사외이사 제도를 도입하지 않았으나, 이사회 및 이사회 내 위원회에서 사외이사의 발언권을 충분히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성의 다양성과 독립성이 현재보다 더 강화될 수 있도록 최선을 다할 것이며, 또한 독립성 강화를 위한 단계적 제도 도입을 통해 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 다양성 및 전문성을 기준으로 이사진을 구성하려고 노력하고 있으며, 현재 회계, 금융, 기계공학 등 다양한 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 회계, 금융 및 기계공학 등에 전문적 지식을 갖춘 자 중에서 선임하고 있습니다.

당사 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 사외이사의 경우 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 당사는 이사 후보 선정에 있어서 성별, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경에 제한을 두고 있지 않습니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 의거 이사회의 성별 구성에 관한 특례에 적용되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

※ 임기만료된 이사 변동 내역('26.3.24일 개최된 제20기 정기주주총회 선임)

- 김효재 사내이사(임기만료) → 황보철 사내이사

- 배일 사외이사(임기만료) → 이승용 사외이사

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김종석
사내이사(Inside)
2006-05-01
2028-03-29
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

황순용
사내이사(Inside)
2020-08-20
2028-03-29
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김주영
사내이사(Inside)
2023-03-29
2027-03-29
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

성길주
사내이사(Inside)
2025-03-25
2027-03-29
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

황보철
사내이사(Inside)
2026-03-24
2028-03-29
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

이승용
사외이사(Independent)
2026-03-24
2028-03-29
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

임효택
사외이사(Independent)
2023-03-30
2027-03-30
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이상룡
사외이사(Independent)
2023-03-30
2027-03-30
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김효재
사내이사(Inside)
2022-03-29
2026-03-29
2026-03-24
만료(Expire)
재직

배일
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2026-03-24
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사 8인으로 이사회를 구성하여 다양성과 전문성에 기반한 객관적이고 효과적인 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사 신규 선임시에도 현재와 같이 전문성을 보유한 이사를 선임하여 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사들로 구성된 이사회를 통해 경영진의 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하고, 기업경영에 실질적인 기여에 확대될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사의 이사회는 업무 전문성, 자격요건, 주요공적, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 주주총회에 추천할 이사 후보를 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산총액 2조 미만 상장법인으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상이 아니므로 설치되어 있지 않습니다. 그러나 당사의 이사회는 업무 전문성, 자격요건, 주요공적, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 주주총회에 추천할 이사 후보를 선정하고 있습니다

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보자에 대한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력, 후보추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직 현황, 체납 사실, 부실기업 경영진 여부 등을 제20기 정기주주총회 4주 전에(제19기 정기주주총회시 2주전) 전자공시시스템을 통해 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제20기

정기 주주총회
김종석
2026-02-23
2026-03-24
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제20기

정기 주주총회
황순용
2026-02-23
2026-03-24
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제20기

정기 주주총회
황보철
2026-02-23
2026-03-24
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제20기

정기 주주총회
이승용
2026-02-23
2026-03-24
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제19기

정기 주주총회
김주영
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제19기

정기 주주총회
성길주
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제19기

정기 주주총회
임효택
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

제19기

정기 주주총회
이상룡
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진

여부, 결격사유유무

5. 후보자 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 재선임 이사 후보들의 과거 활동내역은 사업보고서 등을 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 한편 사업보고서 등에 포함되지 않은 일부 재무관련 안건(여신연장 등)에 대해서도 내부적으로 이사회 활동 내역을 관리하고 있으며, 향후 정보 제공 확대 여부를 검토할 예정입니다.

■ 공시대상기간의 이사회 활동내역(기간 : 2025년, 총34회)

회차
개최일자
안건

1
2025.01.31
2025년 안전보건계획 이사회 보고 및 승인의 건

2
2025.02.13
iM뱅크 수입신용장 한도 $0.9백만 만기연장의 건

3
2025.02.19
iM뱅크 무역금융 한도 85억원 만기연장의 건

4
2025.02.21
iM뱅크 일반자금대출 100억원 온랜딩 대출 전환의 건

5
2025.02.28
2024년 내부회계관리 평가보고서 승인의 건

6
2025.03.10
제20기 정기주주총회 소집 결의

7
2025.03.10
2025년 제20기 재무제표 승인의 건

8
2025.03.10
2025년 제1회 정기이사회

9
2025.03.12
우리은행 운전자금 대출 220억원 신규차입의 건

10
2025.03.21
평화씨엠비㈜ 기업은행 중소기업자금대출 5억원 신규차입에 대한 보증의 건

11
2025.03.25
대표이사 선임의 건

12
2025.03.31
㈜평화이엔지 기업은행 일반대 40억원 만기연장에 대한 보증의 건

13
2025.04.08
평화씨엠비㈜ 기업은행 일반대 34.4억원 만기연장 보증의 건

14
2025.04.10
산업은행 산업운영자금대출(다모아) 100억원 만기연장의 건

15
2025.04.18
공시책임자 및 내부회계관리책임자 변경의 건

16
2025.05.12
2025년 제2회 정기이사회

17
2025.05.16
하나은행 기업운전무역어음대출 31.5억원 만기연장의 건

18
2025.05.30
기업은행 일반자금대출 14억원 만기연장의 건

19
2025.06.02
국민은행 무역금융 한도 21억원 만기연장의 건

20
2025.07.02
하나은행 일반자금대출 20억원 만기연장의 건

21
2025.07.24
신한은행 온랜딩 대출 20억원 신규차입의 건

22
2025.08.04
하나은행 일반대 32.5억원, 외담대 100억원 만기연장의 건

23
2025.08.11
2025년 제3회 정기이사회

24
2025.08.22
산업은행 일반대 80억원 및 수입신용장 한도 $1백만 만기연장의 건

25
2025.10.10
평화씨엠비㈜ 기업은행 일반대 34.4억원 지급보증 만기연장의 건

26
2025.10.27
기업은행 무역금융 한도 20억원 만기연장의 건

27
2025.10.31
현대커머셜 동반성장펀드대출 43억원 만기연장의 건

28
2025.10.31
평화씨엠비(주) 현대커머셜 동반성장펀드대출 20억원 신규차입 보증의 건

29
2025.11.07
㈜평화이엔지 현대커머셜 동반성장펀드대출 9억원 신규차입 보증의 건

30
2025.11.12
천진평화기차배건 하나은행 일반대 CNY12백만 예금담보 22억원 만기연장의 건

31
2025.11.12
2025년 제4회 정기이사회

32
2025.11.14
농협은행 일반대 7억원 만기연장의 건

33
2025.12.26
평화홀딩스㈜ 예금담보 만기연장의 건

34
2025.12.31
평화홀딩스㈜ 관계사 차입 50.5억원 시행의 건

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제32조에 의거 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만 상법 542조의4에 따라 금융감독원 전자공시시스템 및 우편발송을 통해 주주총회 소집통지를 하고 있으며, 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 주주총회 4주전 제공하고 있습니다. 또한 상법으로 정한 요건을 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정 과 이사 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있고, 당사는 주주들의 공간적, 시간적 해소를 위해 전자투표제도를 적극 활용하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 현재보다 더 강화될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 인사관리규정에 의거 법령위반으로 제재를 받았거나 내부 징계규정에 의거 징계를 받은 전력과 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성에 대해서도 면밀히 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김종석
남(Male)
회장
O
업무총괄

황순용
남(Male)
대표이사 부회장
O
업무총괄

김주영
남(Male)
대표이사 사장
O
관리총괄

성길주
남(Male)
전무
O
생산총괄

황보철
남(Male)
이사
O
품질담당

이승용
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

임효택
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

이상룡
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근 여부
담당업무

정상봉
남(Male)
전무
O
중국법인담당

전영준
남(Male)
상무
O
인도법인담당

장우진
남(Male)
상무
O
생산담당

김철영
남(Male)
상무
O
연구개발총괄

김효재
남(Male)
상무
O
품질총괄

채광수
남(Male)
이사
O
영업기획담당

박종수
남(Male)
이사
O
연구개발담당

허노영
남(Male)
이사
O
연구개발담당

김동훈
남(Male)
이사
O
생산기술담당

정운진
남(Male)
이사
O
영업기획

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 인사관리규정에 의거 금고이상의 형을 받고서 그 집행이 종료 또는 면제된 후 3년이 경과되지 아니한 자, 피성년후견인, 피한정후견인 또는 피특정후견인, 파산선고를 받고서 복권되지 아니한 자, 당 회사 또는 다른 직장에서 징계, 면직된 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 채용 후에는 규율과 질서를 지키며 신의와 성실로 직무를 수행하도록 규정하고 있으며, 직무수행 상 착오가 있거나 문제가 예상되는 경우 즉시 상급 책 임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하였습니다.

또한 당사는 이사 후보 추천 이전에 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 사전 확인하고 있으며, 이사회에서는 해당 이사의 선임 배경뿐만 아니라 최대주주와의 관계 및 최근 거래내역, 신규 임원 선임시 징계 이력 또한 확인하고 있습니다. 이사회가 의결하여 횡령 배임 등의 법령위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 제고하는 등 임원 선임에 있어 기업가치 제고를 위하여 종합적 측면에서 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 당사는 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우 해당 재판 결과가 확정되면 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합하여 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 것이며, 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하는 차원에서 필요할 경우에는 상당한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 장치를 현재보다 더 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 경우 상법에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사의 경력뿐만 아니라 회사와의 독립성 여부 등 사전 검토하여 추천하고 있습니다 .

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 후보 선정과정에서 사외이사 후보가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하기 위해 공개된 정보를 통해 후보자가 법적 자격요건 충족여부 확인, 질의서를 통한 선정 후보들 자격요건 충족여부 재확인 및 유관부서에서 해당 사항 최종 검토하는 3단계의 과정을 거치고 있습니다. 또한 선임된 사외이사에 대해서도 상법 제542조의8에 따른 결격요건 해당 여부를 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이승용
2
2

임효택
39
39

이상룡
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(게열회사 포함)간 거래 내역은 없으며, 상세 내역은 아래 내용을 참고하시기 바랍니다.

성명
사외이사가 과거

당사·계열회사에 재직한 내용
사외이사(또는 사외이사가

최대주주로 있는 회사)와

당사·계열회사와의 거래관계

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는

회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사
당사의 계열회사
당사
당사의 계열회사
당사
당사의 계열회사

이승용
없음
없음
없음
없음
없음
없음

임효택
없음
없음
없음
없음
없음
없음

이상룡
없음
없음
없음
없음
없음
없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 선정과정에서 사외이사 후보가 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하기 위해 공개된 정보를 통해 후보자가 법적 자격요건 충족여부 확인, 질의서를 통한 선정 후보들 자격요건 충족여부 재확인 및 유관부서에서 해당 사항 최종 검토하는 3단계의 과정을 거치고 있습니다. 또한 선임된 사외이사에 대해서도 상법 제542조의 8에 따른 결격요건 해당 여부를 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

당사 주주총회 소집공고 및 참고서류를 통하여 해당법인과 최근3년간 거래내역이 공시되며, 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 사외이사간 이해관계 여부 확인을 위한 충분한 사전 및 사후 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립적인 사외이사를 선임하기 위해 노력할 예정이며, 또한 이사회의 견제 및 감독 기능 강화를 통해 경영 투명성과 책임경영 체계를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정한 겸직허용 기준을 준수하고 있으며, 중요업무 의사결정에 대해 사전검토 등 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 준수하고 있습니다. 당사 사외이사 3명 모두 겸직 해당사항이 없습니다

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 3명 모두 겸직 해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이승용
O
2026-03-24
2028-03-29
한주회계법인 대표
-
-
-
-

임효택
O
2023-03-30
2027-03-30
-
-
-
-
-

이상룡
O
2023-03-30
2027-03-30
경북대학교 명예교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 모두 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사 선임 이후 모든 이사회 및 위원회에 출석을 하여 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 현재보다 더 강화된 겸직확인 절차 개선과 사외이사 업무지원에 최선을 다하겠습니다. 또한 향후 사외이사 겸직과 관련된 명문화된 규정을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위해 자금팀에서 이사회의 사무 전반을 관리하고 있으며, 3명의 소속 직원이 이사회의 업무수행을 상시 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 다음과 같은 지원 정책을 기반으로 다방면으로 지원하고 있습니다.

①주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

②관련 법령 및 기준 제·개정 시 안내

③필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력 (이사회 운영규정 제17조)

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리할 이사회 전담 팀이 지정되어 있으며, 당사는 자금팀이 이사회 지원부서로 이사회의 업무수행을 상시 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 온라인을 통한 외부교육과 정기이사회 개최시 사외이사가 접근 또는 이해하기 어려운 법률 및 제도에 대한 설명, 개정내용 등에 대해 공유할 수 있는 별도의 보고사항으로 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 사외이사들만 별도로 참석하는 정기, 임시 회의 개최는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사만으로 이루어진 회의를 개최하고 있지 않습니다. 이는 이사회 내 충분한 논의가 이루어진고 있다는 점과 이사회 운영 효율성 등을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 독립성과 이사회 기능강화를 위해 사외이사 중심의 논의 체계 마련 가능성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가할 수 있는 명문화된 규정은 없으나, 이사회 참석률, 회사에 대한 기여도 등을 기준으로 평가하여 그 결과를 재선임시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등의 기준을 정량적·정기적으로 평가하고 있으며 해당 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토하고 있으나, 명문화된 규정에 의한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 기준으로 평가하고 있으며 해당 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토하여 공정성을 확보하고 있습니다

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 규정에 의한 개별평가는 하고 있지 않지만, 사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등의 기준을 정량적·정기적으로 평가하고 있으며 해당 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 규정에 의한 사외이사 개별평가는 하고 있지 않으며, 이에 따라 평가 결과를 재선임 결정에 직접 반영하고 있지 않습니다.

이는 이사회 운영의 효율성 등을 고려하여 이사회 참석률, 주요 활동 내역 및 직무수행 현황 등을 중심으로 사외이사의 역할을 종합적으로 검토하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성, 전문성 및 직무수행 적정성 등을 보다 체계적으로 검토 할 수 있도록 평가체계 도입 가능성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사회 운영의 객관성과 효율성 제고를 위해 사외이사 평가 결과의 활용 방안에 대해서도 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 보수에 대한 명문화된 정책은 없으나 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 모두 동일하게 지급하고 있으며, 별도의 주식기준보상은 운영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수 한도내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있으며, 별도의 성과연계 보수체계 또는 주식기준보상제도는 운영하고 있지 않습니다. 사외이사 보수는 활동에 필요한 수행비, 교통비, 회의참석비용, 기여도 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사 사외이사에게 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보상과 평가를 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 의사결정의 독립성이 저하될 우려가 있다고 판단하고 있기 때문입니다. 따라서 당사 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 타사 사외이사 보수 수준 등을 고려하여 책정하고 있어 별도의 사외이사 보수 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성 및 직무수행 책임 등을 종합적으로 고려한 보수체계 운영 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 운영 규정 제9조 제1항에 의거 의장이 이사회를 소집하도록 하고 있으며, 동 규정 제10조 제1항에 의거 적어도 이사회 개최 12시간 전에 문서, 전자문서, 구두로 소집통고를 하도록 규정하고 있습니다. 당사 이사회 의장은 위와 같은 이사회 규정에 따라 이사회 개최 수일 전에 각 이사에게 소집통지서를 문서 혹은 전자문서로 송부하여 이사회를 소집하고 있습니다. 또한 당사는 분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고 있습니다.

당사의 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 언제든지 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 직접 소집할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

■ 2025년 이사회 개최 정보

회차
정기/

임시
개최일자
안건

통지일자
출석/

정원
안건
가결

여부

1
임시
2025.01.31
2025.01.24
7/8
2025년 안전보건계획 이사회 보고 및 승인의 건
가결

2
임시
2025.02.13
2025.02.11
7/8
iM뱅크 수입신용장 한도 $0.9백만 만기연장의 건
가결

3
임시
2025.02.19
2025.02.17
7/8
iM뱅크 무역금융 한도 85억원 만기연장의 건
가결

4
임시
2025.02.21
2025.02.19
7/8
iM뱅크 일반자금대출 100억원 온랜딩 대출 전환의 건
가결

5
임시
2025.02.28
2025.02.26
7/8
2024년 내부회계관리 평가보고서 승인의 건
가결

6
임시
2025.03.10
2025.03.06
7/8
제20기 정기주주총회 소집 결의
가결

7
임시
2025.03.10
2025.03.06
7/8
2025년 제20기 재무제표 승인의 건
가결

8
정기
2025.03.10
2025.02.21
8/8
2025년 제1회 정기이사회
보고

9
임시
2025.03.12
2025.03.10
8/8
우리은행 운전자금 대출 220억원 신규차입의 건
가결

10
임시
2025.03.21
2025.03.19
7/8
평화씨엠비㈜ 기업은행 중소기업자금대출 5억원 신규차입에 대한 보증의 건
가결

11
임시
2025.03.25
2025.03.21
7/8
대표이사 선임의 건
가결

12
임시
2025.03.31
2025.03.27
7/8
㈜평화이엔지 기업은행 일반대 40억원 만기연장에 대한 보증의 건
가결

13
임시
2025.04.08
2025.04.04
7/8
평화씨엠비㈜ 기업은행 일반대 34.4억원 만기연장 보증의 건
가결

14
임시
2025.04.10
2025.04.08
7/8
산업은행 산업운영자금대출(다모아) 100억원 만기연장의 건
가결

15
임시
2025.04.18
2025.04.16
7/8
공시책임자 및 내부회계관리책임자 변경의 건
가결

16
정기
2025.05.12
2025.04.25
8/8
2025년 제2회 정기이사회
보고

17
임시
2025.05.16
2025.05.14
7/8
하나은행 기업운전무역어음대출 31.5억원 만기연장의 건
가결

18
임시
2025.05.30
2025.05.28
7/8
기업은행 일반자금대출 14억원 만기연장의 건
가결

19
임시
2025.06.02
2025.05.29
7/8
국민은행 무역금융 한도 21억원 만기연장의 건
가결

20
임시
2025.07.02
2025.06.30
7/8
하나은행 일반자금대출 20억원 만기연장의 건
가결

21
임시
2025.07.24
2025.07.22
8/8
신한은행 온랜딩 대출 20억원 신규차입의 건
가결

22
임시
2025.08.04
2025.07.31
7/8
하나은행 일반대 32.5억원, 외담대 100억원 만기연장의 건
가결

23
정기
2025.08.11
2025.07.28
8/8
2025년 제3회 정기이사회
보고

24
임시
2025.08.22
2025.08.20
7/8
산업은행 일반대 80억원 및 수입신용장 한도 $1백만 만기연장의 건
가결

25
임시
2025.10.10
2025.10.01
7/8
평화씨엠비㈜ 기업은행 일반대 34.4억원 지급보증 만기연장의 건
가결

26
임시
2025.10.27
2025.10.23
7/8
기업은행 무역금융 한도 20억원 만기연장의 건
가결

27
임시
2025.10.31
2025.10.29
7/8
현대커머셜 동반성장펀드대출 43억원 만기연장의 건
가결

28
임시
2025.10.31
2025.10.29
8/8
평화씨엠비(주) 현대커머셜 동반성장펀드대출 20억원 신규차입 보증의 건
가결

29
임시
2025.11.07
2025.11.05
8/8
㈜평화이엔지 현대커머셜 동반성장펀드대출 9억원 신규차입 보증의 건
가결

30
임시
2025.11.12
2025.11.10
8/8
천진평화기차배건 하나은행 일반대 CNY12백만 예금담보 22억원 만기연장의 건
가결

31
정기
2025.11.12
2025.10.28
8/8
2025년 제4회 정기이사회
보고

32
임시
2025.11.14
2025.11.12
7/8
농협은행 일반대 7억원 만기연장의 건
가결

33
임시
2025.12.26
2025.12.23
8/8
평화홀딩스㈜ 예금담보 만기연장의 건
가결

34
임시
2025.12.31
2025.12.29
7/8
평화홀딩스㈜ 관계사 차입 50.5억원 시행의 건
가결

■ 2026년 이사회 개최 정보

회차
정기/

임시
개최일자
안건

통지일자
출석/

정원
안건
가결

여부

1
임시
2026.02.03
2026.01.30
7/8
2026년도 안전보건계획 이사회 보고 및 승인의 건
가결

2
임시
2026.02.13
2026.02.11
7/8
아이엠뱅크 무역금융 85억원 한도만기연장의 건
가결

3
임시
2026.02.13
2026.02.11
7/8
아이엠뱅크 수입신용장(L/C) 한도만기연장의 건
가결

4
임시
2026.02.23
2026.02.19
8/8
제20기 재무제표 승인의 건
가결

5
임시
2026.02.23
2026.01.29
8/8
제20기 정기주주총회 소집 결의
가결

6
정기
2026.03.09
2026.02.19
8/8
2026년 제1회 정기이사회
보고

7
임시
2026.03.12
2026.03.10
7/8
우리은행 일반대 220억 일부감액 후 198억원 만기연장의 건
가결

8
임시
2026.03.23
2026.03.19
7/8
평화씨엠비㈜ 기업은행 일반대 5억원 한도만기연장 연대입보의 건
가결

9
임시
2026.03.31
2026.03.27
7/8
㈜평화이엔지 기업은행 일반대 40억원 연장에 대한 보증의 건
가결

10
임시
2026.04.09
2026.04.07
7/8
산업은행 산업운영자금대출(다모아플러스) 100억원 기한 연장의 건
가결

11
임시
2026.04.10
2026.04.08
7/8
평화씨엠비㈜ 기업은행 일반대 34.4억원 한도만기연장 연대입보의 건
가결

12
임시
2026.04.17
2026.04.15
8/8
하나은행 기업운전일반자금대출 70억원 신규 차입의 건
가결

13
임시
2026.04.30
2026.04.28
7/8
㈜평화이엔지 기업은행 일반대 40억원 연장에 대한 보증의 건
가결

14
정기
2026.05.11
2026.04.28
8/8
2026년 제2회 정기이사회
보고

15
임시
2026.05.18
2025.05.07
7/8
하나은행 무역금융 31.5억원 한도만기연장의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
15
100.0

임시
43
2
90.1

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 지급하고 있으며, 명문화된 임원 보수정책은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험 가입을 시행하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려를 명시한 명문화된 규정은 없으나, 고객, 임직원, 파트너 등 다양한 이해관계자와의 동반성장, 근로자의 권리 존중과 삶의 질 제고, 파트너와의 우호적인 협력 관계 형성, 공정거래 관련 법률 준수를 통한 공정한 시장질서 확립 및 균형 있는 발전을 도모하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 채권자 보호절차를 준수 등 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회 소집 절차 및 통지기한 등을 규정하고 있습니다. 다만 긴급한 의사결정이 필요한 경우 임시이사회 개최 과정에서 안건 검토를 위한 충분한 시간 확보에 일부 제한이 있을 수 있습니다. 이는 경영상 신속한 의사결정 필요성 등을 고려한 데 따른 것 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영 규정에 의거 분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고 있으며, 정기이사회는 이사회 전월말 2일전 안건을 메일, 핸드폰 메시지를 통해 안내하고 있습니다. 또한 임시이사회 개최 2일전 최종 개최 안건에 대해서도 정기이사회와 동일하게 안내하고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회 구성원의 충분한 검토 및 의견 개진이 가능하도록 사전 자료 제공 및 안건 설명 강화를 위해 노력할 예정입니다

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보존하고 있으며 출석 이사 전원이 기명 날인 또는 서명하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 이사회 규정 제15조에 따라 매 이사회 개최시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하고 있습니다. 이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있어 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사별로 나누어 기록을 하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래과 같습니다.

※ 최근 3년간 이사회 이사 임기 만료에 따른 변동 내역

- '23.3.30일 개최된 제 15기 정기주주총회

① 오동수 사외이사/권업 사외이사(임기만료) → 임효택 사외이사/이상룡 사외이사

- '25.3.25일 개최된 제 19기 정기주주총회

① 배한 사내이사(임기만료) → 성길주 사내이사

- '26.3.24일 개최된 제 20기 정기주주총회

① 김효재 사내이사(임기만료) → 황보철 사내이사

② 배일 사외이사(임기만료) → 이승용 사외이사

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김종석
사내이사(Inside)
2006.05.01 ~ 현재
24.6
38.2
27.0
11.6
100
100
100
100

황순용
사내이사(Inside)
2020.08.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김주영
사내이사(Inside)
2023.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

성길주
사내이사(Inside)
2025.03.25 ~ 현재
100
100

100
100

황보철
사내이사(Inside)
2026.03.24 ~ 현재

이승용
사외이사(Independent)
2026.03.24 ~ 현재

임효택
사외이사(Independent)
2023.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이상룡
사외이사(Independent)
2023.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오동수(만료)
사외이사(Independent)
2019.03.26 ~ 2023.03.30
100

100
100

100

권업(만료)
사외이사(Independent)
2021.03.30 ~ 2023.03.30
100

100
100

100

배한(만료)
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

김효재(만료)
사내이사(Inside)
2022.03.29 ~ 2026.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

배일(만료)
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2026.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 활동 내역 등에 대하여 정기보고서(분/반기/사업보고서), 주주초회 소집공고 등을 통하여 이사회 및 이사회내 위원회의 참석여부와 찬반 현황 등에 대한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 매 회의마다 이사회의사록을 작성하고 있으나, 녹취록의 작성이나 주요 토의 내용과 결의 사항의 개별 이사별 기록은 수행하고 있지 않습니다. 이는 이사간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위함에 그 목적이 있으며, 이를 보완하기 위해 당사는 정기보고서를 통해 분기별로 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여 이사의 책임 있는 의결을 도모하고 있습니다. 이사회는 기업 운영의 중심을 담당하며 그 내용은 회사의 중요한 경영정보에 해당하기에 당사는 회사의 주요경영정보 공개와 정보이용자의 알 권리 사이의 균형을 고려하여 정기보고서, 주주총회 소집공고 등 공시를 통해 개별이사의 활동 내용을 지속적으로 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 것이 필요하거나, 이를 위하여 구체적인 녹취록 작성, 개별 이사별 내용 기록이 필요할 경우 단계적 도입을 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 독립성을 보장하기 위해서 경영 전반에 대한 감독을 담당하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의11 및 제415조의2에 의거 감사위원회 위원의 3분의2 이상 사외이사일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 구성하고 있지 않습니다. 다만 감사위원회는 상법 제542조의11 및 제415조의2에 의거 감사위원회 위원의 3분의2 이상 사외이사일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 독립성을 갖추어 적정하게 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회의 독립성을 현재보다 강화할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회의 설치목적, 구성, 권한, 운영, 자격, 임면 등에 관한 세부사항은 관련 법률 및 이사회의 결의로 정하여 위원회 운영 규정으로 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 명문화된 감사위원회 운영 규정에 의거 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사 감사위원회 운영 규정에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 경우에 따라서는 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다.

감사위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임되며, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성됩니다. 감사위원회 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 상법의 요건을 갖추어야 합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

상법 제393조의2 4항, 이사회 운영 규정 제13조 2항, 감사위원회 규정 제14조 6항에 의거 감사위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 상법 제542조의8 동령제34조에 의거하여 자산총액 2조 미만 상장회사로 사외이사후보추천위원회 설치 의무 법인이 아니므로 설치되어 있지 않습니다. 사내 및 사외이사는 이사회에서 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토 후 이사회에서 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항

없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항

없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항

없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. ‘25년 총 4회, ‘26년 5회로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 9회의 감사위원회를 개최하였으며 감사위원회의 주요 활동은 외부감사인 선임, 재무제표 검토 등입니다.

■ 감사위원회 개최 내역(2025.01.01 ~ 보고서 제출 시점)

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회
안건1
2025.03.10
3명
3명
정기
2024년 재무제표 검토의 건
보고
O

2025-1차

감사위원회

2025-2차

안건1
2025.05.12
3명
3명
정기
2025년 1분기 재무제표 검토의 건
보고
O

감사위원회

2025-3차

안건1
2025.08.11
3명
3명
정기
2025년 2분기 재무제표 검토의 건
보고
O

감사위원회

2025-4차

안건1
2025.11.12
3명
3명
정기
2025년 3분기 재무제표 검토의 건
보고
O

감사위원회

2026-1차

안건1
2026.01.22
3명
3명
임시
외부감사인 지정 요청 심의의건
가결
O

감사위원회

2026-2차

안건1
2026.03.09
3명
3명
정기
2025년 4분기 재무제표 검토의 건
보고
O

감사위원회

2026-3차

안건1
2026.03.20
3명
3명
임시
평화산업㈜ 외부감사인 선임의 건
가결
O

감사위원회

2026-4차

안건1
2026.03.24
3명
3명
임시
감사위원회 대표위원 선임의 건
가결
O

감사위원회

2026-5차

안건1
2026.05.11
3명
3명
정기
2026년 1분기 재무제표 검토의 건
보고
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 감사위원회만을 설치,운영하고 있으며, 이외 이사회 내 별도의 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 이는 상법에 의거하여 사외이사후보추천위원회 설치 의무대상이 아니므로 현재 주요 경영사항은 이사회 및 감사위원회를 중심으로 심의,운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 경영환경 변화, 사업 규모 및 관련 법령 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회 운영 체계의 적정성 및 추가 위원회 설치 필요성 등을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사회 및 감사위원회의 기능이 효율적으로 운영될 수 있도록 관련 운영 절차 및 보고 체계의 적정성도 함께 점검해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법에 의거 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 명문화된 운영 규정에 의거하여 운영되고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 의거 감사위원회를 설치 하여 위원 중 회계 또는 재무전문가인 이승용 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한 상법415조의 2제2항에 의거 감사위원회 3명 이상 위원중 3분의 2이상 사외이사 일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이승용
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
- 경북대학교 경영학과

- 안진회계법인 공인회계사

- 現한주회계법인 대표
'26년 3월 선임

임효택
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 영남대학교 법학과

- DGB대구은행 부행장

- DGB생명 전무

- DGB 신용정보 대표이사
'25년 3월 연임

이상룡
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 기계공학과

- 한국과학기술연구(KAIST) 기계공학 석사

- Georgia Institute of Technology

기계공학 박사

- 대구테크노파크 본부장

- 경북대학교 HuStar 로봇사업 인력양성

사업단장

- 경북대학교 기계공학부 교수

- 現경북대학교 명예교수
'25년 3월 연임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 415조의 2 제2항에 의거 감사위원 중 1명 이상인 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.

감사위원장인 이승용 사외이사는 공인회계사로서 경북대학교 경영학과 졸업 후 안진회계법인에서 공인회계사를 시작으로 ‘08년 한주회계법인의 대표로 현재까지 재직중이며, 상법 시행령 제37조 제2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무전문가 자격 요건을 충족하고 있습니다. 또한 이승용 감사위원 외 2명의 감사위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 운영규정은 감사위원회의 직무, 구성, 권한, 의무 및 기타 운영과 관련한 사항 등 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 감사위원회 운영규정은 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의로 개정할 수 있습니다.

당사 감사위원회의 구체적인 심의 및 의결사항은 감사위원회 운영 규정 제15조에서 정하고 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

구분
주요 부의 사항

주주총회에

관한 사항
- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에

관한 사항
- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성·제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 요구

감사에

관한 사항
- 업무·재산 조사

- 자회사의 조사

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

- 외부감사인 선정 및 해임

- 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

- 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

- 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 온라인을 통한 외부교육과 정기이사회 개최시 감사위원이 접근 또는 이해하기 어려운 법률 및 제도에 대한 설명, 개정내용 등에 대해 공유할 수 있는 별도의 보고사항으로 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영 규정 제18조 2항에 의거 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 운영 규정 제6조4항에 의거 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제19조에 의거 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등의 보고를 수령하였을 경우에는 위원회에 부의할 수 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부 감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

또한 감사위원회는 필요한 경우 감사위원회 운영 규정 제18조 2항에 의거 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 회계감사를 위하여 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토, 심의하며 필요한 경우에는 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 외부감사인에게 요청하고 그 결과를 보고 받습니다. 또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 대표이사로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 의거하여, 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하거나 위원회 결과 자료를 통보 받고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사팀 및 자금팀에서 지원을 담당하고 있으며, 감사팀은 감사위원회 내부회계 관련 업무지원을 수행하고 있으며 자금팀은 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료 준비, 위원회 운영지원 등의 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 독립적인 직무수행 지원을 위해 감사지원조직을 운영하고 있으며, 감사부서 직원의 임면 등 주요 인사사항에 대해 감사위원회와 사전 협의 절차를 마련하고 있습니다. 이를 통해 감사업무 수행 인력의 독립성과 객관성 확보를 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관에 의거하여 사외이사 보수를 포함한 이사보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 그 세부 집행을 이사회에 위임하여 지급하고 있습니다. 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회 보수는 사외이사 보수에 갈음하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회 보수는 사외이사 보수에 갈음하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립적인 직무수행 지원을 위해 감사지원조직 운영 및 인사 관련 사전 협의 절차 등을 마련하고 있으나, 감사위원 보수는 사외이사 보수한도 내에서 운영되고 있어 감사위원회에 대한 별도의 독립적인 보수정책은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회의 독립성과 전문성 강화를 위해 관련 운영체계의 적정성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

또한 감사위원회의 역할과 책임 등을 고려한 보수 방안 및 내부감사 기능 강화 방안에 대해서도 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 운영 규정에 따라 적정하게 운영되고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 운영 규정에 의거 감사위원회는 매 분기별 개최하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 또한 감사위원회 종료 후에는 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영 규정 제12조 제1항에 의거 위원장이 감사위원회를 소집하도록 하고 있으며, 동 규정 제13조 제1항에 의거 적어도 감사위원회 개최 12시간 전에 문서, 전자문서, 구두로 소집통고를 하도록 규정하고 있습니다. 위와 같은 운영 규정에 따라 감사위원회 위원장은 감사위원회 개최 수일 전에 각 위원에게 소집통지서를 문서 혹은 전자문서로 송부하여 감사위원회를 소집하고 있으며, 매 분기 1회 이상 정기감사위원회를 개최하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 9회의 정기감사위원회가 개최 되었으며, 2025년에 총 4회, 2026년 총5회가 개최 되었으며, 또한 외부감사인 선임 관련하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 외부감사인 선정 및 해임 권한 등을 보유하도록 내부 규정을 마련하였습니다. 이에 따라 당사는 ‘26년 1월 감사위원회 회의를 통해2026년~2028년 회계연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다.

당사 내부회계관리제도 운영 실태 평가에 대해 감사위원회 운영 규정 제17조에 따라 감사위원회가 매 사업연도마다 대면회의를 통하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 정기주주총회 개최 1주일 전까지 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다 . 이에 따라 감사위원회는 2025년 3월 10일 및 2026년 3월 9일 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가결과를 승인하였으며, 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영 규정에 따라, 감사위원회의 종료 후에는 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하도록 되어 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정되어 있습니다. 감사위원회가 실시한 감사에 관하여는 감사록을 작성하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재 시점까지 감사위원휘 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

■ 2025년 감사위원회 회의 개최내역

회차
정기/

임시
개최일자
안건

통지일자
출석/

정원
안건
가결

여부

1
정기
2025.03.10
2025.02.21
3/3
2025년 1회 정기 감사위원회

(2024년 제19기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건)
보고

2
정기
2025.05.12
2025.04.25
3/3
2025년 2회 정기 감사위원회

(2025년 1분기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건)
보고

3
정기
2025.08.11
2025.07.25
3/3
2025년 3회 정기 감사위원회

(2025년 2분기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건)
보고

4
정기
2025.11.12
2025.10.27
3/3
2025년 4회 정기 감사위원회

(2025년 3분기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건)
보고

■ 2026년 감사위원회 회의 개최내역

회차
정기/

임시
개최일자
안건

통지일자
출석/

정원
안건
가결

여부

1
임시
2026.01.22
2026.01.05
3/3
외부감사인 지정 요청 심의의 건
가결

2
정기
2026.03.09
2026.02.19
3/3
2026년 1회 정기 감사위원회

(2025년 제20기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건)
보고

3
임시
2026.03.20
2026.03.05
3/3
평화산업㈜ 외부감사인 선임의 건
가결

4
임시
2026.03.24
2026.03.09
3/3
감사위원회 대표위원 선임의 건
가결

5
정기
2026.05.11
2026.04.28
3/3
2026년 2회 정기 감사위원회

(2026년 1분기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건)
보고

당사의 최근3년 개별이사의 출석률 및 안건찬성률은 다음과 같습니다.

또한, 2026년 3월 24일에 개최된 당사 제20기 정기주주총회에서 배일 감사위원회 위원이 임기 만료됨에 따라 이승용 감사위원회 위원이 선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이승용
사외이사(Independent)

임효택
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이상룡
사외이사(Independent)
100
100
100
100

배일(만료)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오동수(만료)
사외이사(Independent)
100

100

권업(만료)
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영 규정에 의거 적정하게 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 운영 규정에 따라 감사위원회의 독립적이고 효율적인 운영이 이루어질 수 있도록 관련 절차 및 운영체계를 지속적으로 점검할 예정입니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 및 감사활동의 실효성 제고를 위해 감사위원회의 기능 강화 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인 선임은 정관 및 감사위원회 운영 규정에 의거 감사위원회에서 선임하고 있으며 외부감사인 선임에 관한 구체적 기준과 절차 또한 수립되어 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 감사위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 지배회사 평화홀딩스㈜와의 감사인 일치를 위해 2026년 1월22일 개최된 감사위원회 회의를 통해 금융감독원에 한영회계법인으로 외부감사인 지정 요청을 결정하였습니다. 또한 금융감독원으로부터 당사의 외부감사인 지정요청을 승인받은 후 2026년 3월 20일 개최된 감사위원회 회의를 통해 당사의 외부감사인을 한영회계법인으로 결정하였습니다.

당사는 최근 지배회사와의 감사인 일치는 위해 외부감사인을 한영회계법인이 결정되었지만, 동일 감사업무 책임자의 장기 연속 참여 여부를 점검하여 외부감사인의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 지배회사 평화홀딩스㈜와의 감사인 일치를 위해 2026년 1월22일 개최된 감사위원회 회의를 통해 금융감독원에 한영회계법인으로 외부감사인 지정 요청을 결정하였습니다. 또한 금융감독원으로부터 당사의 외부감사인 지정요청을 승인받은 후 2026년 3월 20일 개최된 감사위원회 회의를 통해 당사의 외부감사인을 한영회계법인으로 결정하였습니다.

당사 감사위원회는 외감감사인 선임시 외부감사인을 선정하기 위한 기준을 수립하여 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행되었으며 감사위원회는 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성, 등을 고려하여 외부감사인을 평가 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인 및 그 계열사를 통해 제공받은 컨설팅 또는 비감사용역은 없으며, 그 진행 사실이 있는 경우 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인의 독립성 및 감사품질 확보를 위해 관련 법령과 내부 규정에 따른 외부감사인 운영 절차를 지속적으로 준수할 예정입니다. 또한 동일 감사업무 책임자의 장기 연속 참여 여부 등을 점검하여 외부감사의 객관성과 독립성 확보를 위해 노력할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인과 외부감사 실시와 관련하여 정기 및 수시로 커뮤니케이션을 실시하고 있으며, 주기는 분기당 최소 1회 이상을 유지하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 외부감사인은 감사활동 중 검토한 사항 및 결과를 바탕으로 내부감사기구와 주기적으로 주요 현안사항을 논의하였으며, 연간 및 분기 감사일정에 관한 계획 및 재무제표 및 경영전반에 관한 핵심감사사항 등을 협의하였습니다. 외부감사인과 의사소통은 경영진의 참석 없이 이루어 졌으며 이로 인한 외부감사인과 의사소통 과정에서 우려되는 경영진의 영향력은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 외부감사인과 의사소통은 참석대상자의 시간적, 공간적 제약이 없도록 화상회의로 진행하였습니다.

이와 관련한 상세내용은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회
2025-03-10
1분기(1Q)
화상회의
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 담당이사 및 회계사
- 2024년 재무제표 감사 결과

- 감사위원회 커뮤니케이션 사항(독립성 등)

- 핵심감사사항

- 2024년 내부회계관리제도 감사 결과

- 2025년 1분기 결산관련 예상 현황

2회
2025-05-12
2분기(2Q)
화상회의
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 담당이사 및 회계사
- 2025년 1분기 재무제표 공유

- 2025년 반기 결산관련 예상 현황

3회
2025-08-11
3분기(3Q)
화상회의
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 담당이사 및 회계사
- 2025년 반기재무제표 검토 결과

- 감사위원회 커뮤니케이션 사항 (독립성 등)

- 핵심검토사항

- 2025년 3분기 결산관련 예상 현황

4회
2025-11-12
4분기(4Q)
화상회의
회사 : 감사위원회 3인

감사인 : 담당이사 및 회계사
- 2025년 3분기 재무제표 공유

- 2025년 결산관련 예상 현황

- 2025년 재무제표 감사일정 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 핵심 감사사항, 연간 감사계획, 개정 회계기준에 따른 대응 방법, 회계감사 수행결과, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등을 외부감사인과 협의하고 있으며 감사위원회 운영 규정 제19조에 따라 외부감사인과의 협의 내용을 내부감사와 연계하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회 운영 규정 제19조 4항에 의거, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조에 의거하여, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내(감사전 별도 재무제표는 정기주주총회 6주전 , 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주전)에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다. 당사는 이를 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제20기(2025년)
2026-03-24
2026-02-06
2026-02-10
한영회계법인/증권선물위원회

제19기(2024년)
2025-03-25
2025-02-06
2025-02-10
한영회계법인/증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회는 외부감사인과의 화상회의를 활용한 주기적 의사소통을 통해 외부감사 및 감사결과에 대해 보고받고 주요 현안에 대해 협의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간의 정기적인 의사소통 및 협의 절차를 지속적으로 운영할 예정입니다.

또한 주요 회계 및 감사 이슈에 대한 충분한 논의가 이루어질 수 있도록 커뮤니케이션 체계의 적정성을 지속적으로 점검해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고를 위한 중장기 계획에 대해 내부적으로 검토 및 수립을 진행하고 있으며, 별도의 기업가치 제고 계획 공시는 시행하고 있지 않습니다

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 현재 기업가치 제고를 위한 중장기 계획에 대해 내부적으로 검토 및 수립을 진행하고 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고를 위한 중장기 계획에 대해 내부적으로 검토 및 수립을 진행하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 윤리규범 및 윤리강령에 의거 자유롭고 공정한 경쟁을 지향하는 자유시장경제 질서의 존중, 상호신뢰와 협력을 토대로 모든 이해관계자와 공동의 이익을 추구함으로써 세계적인 글로벌 기업으로 지속적인 발전을 하고자 합니다.

※윤리규범 및 윤리강령 : https://www.ph.co.kr/kr/sub/esg/governance/code.asp

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 1. 정관

첨부 2. 이사회 운영규정

첨부 3. 감사위원회 운영규정

첨부 4. 내부회계관리규정

첨부 5. 공시정보관리규정