제일약품 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 제일약품



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

제일약품 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
양동수
성명 :
서지원

직급 :
전무이사
직급 :
매니저

부서 :
마케팅본부
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-549-7451
전화번호 :
02-549-7451

이메일 :
krmin@jeilpharm.co.kr
이메일 :
seojw@jeilpharm.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
제일파마홀딩스 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
63.18

소액주주 지분율(%)
36.82

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품제조업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
제일약품 주식회사

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
567,244
704,542
726,394

(연결) 영업이익
20,695
-18,927
-8,731

(연결) 당기순이익
32,001
-30,143
5,201

(연결) 자산총액
510,575
525,700
487,326

별도 자산총액
450,806
471,624
452,471

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
제 9기 주주총회 : 15일전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
X

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

제일약품(주) (이하 '당사')는 제약회사로 지배구조의 투명성을 제고하고 핵심역량 강화를 통해 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영이 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

(1) 기업경영의 투명성

당사는 투명한 지배구조를 위하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다.

상법 등 외부법령에 따라 경영진 견제기능이 운영 과정에서 경영진의 유착으로 악화되지 않도록 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다.

사내/외 이사의 선임배경, 경력, 체납사실 여부, 법령상 결격사유 등을 주주총회 소집공고 공시를 통해 공개하고 있으며 정관, 이사회 활동내역, 주주총회 결의사항, 이사회 운영사항에 대해 모든 정보이용자들이 투명하게 확인가능하도록 사업보고서, 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

(2) 지배구조의 건전성 및 안정성

당사의 지배구조는 상법 등 외부법령과, 정관 및 이사회규정 등 내규를 충실히 이행하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고 이사회 내 사외이사 인원수를 상법상 요건인 4분의 1 이상을 유지하고 있으며 사외이사는 이사회에서 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 추천하고 있습니다.

당사는 건전하고 안정적인 지배구조 운영을 위해, 의사결정과 업무집행은 이사회와 경영진을 통해 운영되고 있습니다.

이사회 구성원간의 정기적, 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가

직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다. 또한 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해서 이사회의 결의사항은 정관 제35조에 의거하여 심의,의결되고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회,경영진,사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

제일약품(주)(이하 '당사')의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 8명의 이사(사내이사 5명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 이사회가 경영, 회계, 기획, 법무 등 전문 지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인받고 있습니다.

당사는 사외이사를 상법 제542조의 8에 명시된 '사외이사 4분의 1 비율이상'을 충족하여 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고 이사회에서 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한 내부감사기구로 감사위원회를 운영하고 있으며 상법 415조의2 제2항, 상법 제542조의11 제2항, 상법 제542조의11 제3항 에 의거하여 감사위원의 자격요건 및 선임요건에 충족하는 회계/재무 전문가를 감사위원회로 선임하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 현재 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며 정관 38조의6 에 의거하여 회사의 회계와 업무를 감사하고 외부감사인 선임 검토/승인 등을 수행하고 있습니다.

감사위원회는 적극적으로 이사회에서 감사의견을 개진하고 공정한 의사결정 과정에 대한 감시역할을 수행하고 있으며 당사의 전반적인 내부통제를 강화하고 경영의 투명성과 안정성을 제고하기위해 정기적으로 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하고있습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있도록 사업에 대해 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사 선임 요건 중 하나로 두고있습니다.

당사의 보고서제출일 현재 사외이사는 회계 및 재무분야 전문가 1인, 공정거래 및 재무분야 전문가 1인, 산업시스템에 대한 전문가 1인으로 구성되어있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에(DART)에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 보고서작성일 현재 상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거, 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 개최 2주전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 17조의2에 의하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하고 있습니다.

또한 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 해당 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 제공하고 있습니다.

당사는 제9기 정기주주총회와 관련하여,

주총 2주간 전 소집공고를 했으며 1주간 전 감사보고서 및 사업보고서를 제출하였습니다. 해당 사업보고서 및 감사보고서는 제출일자와 동일한날 자사홈페이지에 게재되었습니다.

당사는 2026년 3월 24일 오전 9시 본점 소재지인 서울 서초구 사평대로에 위치한 제일파마홀딩스(주) 사옥 12층 대회의실에서 제9기 정기주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는

1. 제 9기 재무제표(이익잉여금처분서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 정관 변경의 건
3. 이사 선임의 건 : 사내이사 : 성석제(재선임)
사내이사 : 한상철(재선임)
4. 사외이사 선임의 건 : 사외이사 : 김성훈(신규선임)
5. 사외이사인 감사위원 선임의 건 : 사외이사인 감사위원 : 김성훈(신규선임)

6. 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출) : 감사위원이 되는 사외이사 : 김왕성(재선임)
7. 임원퇴직금 지급규정 개정의 건

8. 이사 보수한도 승인의 건

등이 있었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 9기

(2025.01.01 ~ 2025.12.31)
제 8기

(2024.01.01 ~ 2024.12.31)
제 7기

(2023.01.01 ~ 2023.12.31)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-05
2025-03-05
2024-02-27

소집공고일
2026-03-09
2025-03-10
2024-03-05

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-25
2024-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본사/서울시 서초구
본사/서울시 서초구
본사/서울시 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 8명 참여
7명 중 7명 참여
7명 중 7명 참여

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명참여
3명 중 3명참여
3명 중 3명참여

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계사의 결산일정조율 등의 사정으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

법인별 결산프로세스 단축, 회계시스템 개선, 의사결정 프로세스 개선등을 내부과제로 삼고 이를 추진하고 있으며 추후 주주들이 기존보다 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 4주 전에 공고하여 편의를 제공하는 부분을 적극 검토중에 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위해 주주총회 집중일 기간동안 주주총회 개최를 최대한 지양하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주 편의성을 제고하기 위해 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하는 것을 최대한 지양하고 있습니다.

금융위원회의 주주총회자율분산프로그램에 자발적으로 참여하여 제 9기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며,

제 8기, 7기 정기 정기주주총회 또한 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

아울러 정기주주총회 참여 활성화를 위해 전자투표제도를 도입하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

다만, 의결권 기준일 관련 정관 개정은 이루어지지 않았습니다.

당사는 향후에도 현재와 같이 주주들의 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극 참여하고, 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력할 것입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 9기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31)
제 8기 (2024.01.01 ~ 2024.12.31)
제 7기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31)

정기주주총회 집중일
2026년 3월25일

2026년 3월27일

2026년 3월30일
2025년 3월21일

2025년 3월27일

2025년 3월28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-25
2024-03-20

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 3년간 주주총회 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 9기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제9기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(결손금처분서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,323,334
99.7
29,479
0.3

제 9기 정기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
자금조달 및 자기주식 보유 및 처분 근거에 관한 정관 변경의 건
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,317,445
99.6
35,368
0.4

제 9기 정기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
상법 개정에 따른 정관 변경의 건
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,333,287
99.8
19,526
0.2

제 9기 정기 주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
배당절차 개선에 따른 정관 변경의 건
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,331,086
99.8
21,727
0.2

제 9기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

사내이사 : 성석제(재선임)
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,233,353
98.7
119,460
1.3

제 9기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

사내이사 : 한상철(재선임)
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,242,728
98.8
110,085
1.2

제 9기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

사외이사 : 김성훈(신규선임)
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,309,087
99.5
43,726
0.5

제 9기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건

사외이사인 감사위원 : 김성훈(신규선임)
가결(Approved)
7,128,824
2,053,556
1,943,835
94.7
109,721
5.3

제 9기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(분리선출)

감사위원인 사외이사 : 김왕성(재선임)
가결(Approved)
7,128,824
2,053,556
2,010,849
97.9
42,707
2.1

제 9기 정기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
14,571,517
9,352,813
9,296,535
99.4
56,278
0.6

제 9기 정기 주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,481,288
9,262,584
9,143,815
98.7
118,769
1.3

제 8기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제8기(2024.1.1~2024.12.31)

재무제표(이익잉여금처분서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,704,872
9,332,838
9,332,838
100
0
0

제 8기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

사내이사 : 노치국(재선임)

사내이사 : 이창석(재선임)

사내이사 : 한상우(신규선임)
가결(Approved)
14,704,872
9,332,838
9,332,838
100
0
0

제 8기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

사외이사 : 김득웅(신규선임)
가결(Approved)
14,704,872
9,332,838
9,332,838
100
0
0

제 8기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 선임의 건

사외이사인 감사위원 : 김득웅(신규선임)
가결(Approved)
14,704,872
9,332,838
9,332,838
100
0
0

제 8기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,704,872
9,332,838
9,332,838
100
0
0

제 7기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제7기(2023.1.1 ~ 2023.12.31 )

재무제표(이익잉여금처분계산서) 및

연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,704,872
11,484,450
11,472,512
99.9
11,938
0.1

제 7기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,704,872
11,484,450
11,216,957
97.7
267,493
2.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제 9기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였으나, 의결권 대리행사권유제도와 서면투표제 등은 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주권리 보호 및 의결권 행사 편의성을 제고하기 위해 제 9기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였고, 서면투표제 도입 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 다만, 현재까지는 주주 구성, 비용 대비 실효성, 회사의 물적·인적 자원 등을 종합적으로 고려할 때, 관련 제도의 도입이 즉각적으로 필요한 상황은 아닌 것으로 판단하고 있습니다. 향후 주주구성의 변화, 법령 및 시장환경의 개선 여부 등을 모니터링하며, 주주의 의결권 행사 기회 확대를 위한 합리적 방안을 검토해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 제363조의2 등 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 내부기준 또는 절차를 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다. 다만 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

주주제안권의 처리는 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 해당주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에 주주총회의 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 주주총회에서 기관투자자로부터 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 주주제안에 대해 상법 제363조의2 등 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 정한바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

또한 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 성실히 답변드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다. 다만, 2024 및 2025 사업연도 말 기준으로는 상법상 배당가능재원이 부족하여 배당을 실시하지 못했습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상장 이후 주주가치 제고를 위하여 정기적인 배당을 실시해왔으며, 정관 제42조에 따라 금전, 주식 및 기타 재산으로 이익배당이 가능하도록 규정하고 있습니다. 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당 여부와 규모를 결정하고 있으며, 배당가능이익의 범위 내에서 회사의 재무구조, 향후 투자 계획, 주주 환원 필요성 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 운영하고 있습니다.
다만, 2024 및 2025 사업연도 말 기준으로는 상법상 배당가능재원이 부족하여 배당을 실시하지 못하였습니다. 회사는 향후 안정적인 수익 창출과 재무 건전성 제고를 통해 배당가능재원을 회복하고, 주주에 대한 환원정책을 지속적으로 이행해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주요한 주주환원정책으로서 배당정책을 마련하고 있으며 '현금/현물 배당결정' 공시, 홈페이지공고, 배당금지급등기를 주주전원에게 서면발송 등을 통해 주주들에게 배당관련 사항을 사전에 충분히 안내하고 있습니다. 또한 최근 3년간의 배당정책과 배당현황, 1주당 배당금액 및 배당수익률 등을 사업보고서 등의 정기보고서 공시를 통해 안내하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 7기 (2023.01.01 ~ 2023.12.31)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-20
X

제 8기 (2024.01.01 ~ 2024.12.31)
12월(Dec)
X
2024-12-31
2025-03-25
X

제 9기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31)
12월(Dec)
X
2025-12-31
2026-03-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당정책과 관련된 명문화된 자료는 존재하지 않습니다. 또한 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 하지 않아 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당규모를 결정하는 배당정책 및 실시계획을 규정하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시등을 통해 주주에게 통지할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 상장회사협의회의 표준정관에따른 정관개정을 적극검토하여 배당예측가능성이 개선되도록 노력할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다. 다만, 2024 및 2025 사업연도 말 기준으로는 상법상 배당가능재원이 부족하여 배당을 실시하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.
정관에 분기배당 및 중간배당을 허용하는 규정이 없어 최근 3년간 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.
당사는 주주이익 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 주주친화정책에 기반하여 중장기적 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.

이러한 노력의 일환으로 당사는 제 9기 주주총회에서 정관 제 42조를 개정하여 배당에 관한 절차를 개선하였습니다.
※ 아래 1-5-1-2 표(최근 3개년 사업년도 현금배당 성향)는 2024 및 2025 사업연도의 경우 당기순손실 및 배당가능재원 부족으로 배당을 실시하지 않아 해당 연도는 공란으로 기재하였습니다.
(연결: 당기, 전기, 전전기 / 별도: 당기, 전기)

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
6,639,911,128
728,575,850
50
0.3

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
14.01

개별기준 (%)
0
0
19.50

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 이익이 보장될 수 있도록 배당성향증가 등 다양한 수단을 검토하고 있습니다. 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서 주주환원에 대한 기대에 부응하고자 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행할 주식의 총수는 당사의 정관 제5조에 명시되어있는바 40,000,000주 (1주당 액면가 : 500원) 입니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 14,704,872주 이며 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,704,872
36.76
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 더불어 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 종류주식을 발행한 바 없고, 주주의 보유주식에 대하여 상법에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후에도 당사의 주식을 발행하는 경우 해당 목적과 상황에 따라 의결권 부여 여부를 결정하여 주주들에게 공평한 의결권을 부여하기 위해 노력할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 당사의 사업/재무상황 및 경영실적 등 기업전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분/반기보고서, 사업보고서, 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

관련 정보는 당사의 홈페이지 <(https://www.jeilph.co.kr:441/jeilpharmmar/) - 투자정보 - 신고 및 공시사항> 와

금감원 DART <(http://dart.fss.or.kr) - 회사명 : 제일약품> ,

거래소 KIND <(http://kind.krx.co.kr) - 회사명 : 제일약품> 등 공시조회시스템 등을 통해 확인하실 수 있습니다.

당사는 당사와 관련된 최근 이슈에 대하여 정보이용자들이 확인하기 용이하도록 홈페이지에 뉴스룸을 운영하고 있습니다.

(당사의 홈페이지 : https://www.jeilph.co.kr:441/jeilpharmmar/ - 홍보센터 - 뉴스룸)

또한 당사를 방문하는 자산운용사들을 대상으로 수시 미팅을 진행하고 있으며 주주와 투자자에게 기업정보를 충분히, 공평하게, 제시간에 맞춰 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정보보안 및 개인정보보호 등을 고려하여 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 대표번호를 통하여 당사와 관련된 각종 문의를 수시로 받고 답변해드리고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지<(https://www.jeilph.co.kr:441/jeilpharmmar/) - 고객지원 - 온라인 문의>를 통해 투자자 및 정보이용자들의 문의사항에 대해 성실히 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 투자자들을 위하여 영문 사이트를 운영하고 있으며 회사소개, 실적정보, 연구개발, 주요종속회사의 생산시설 등 주요 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. (주소 : https://www.jeilpharm.co.kr/english/)

보고서제출일 현재 제일약품(주)와 관련하여 국내유가증권에서 별도로 영문공시를 제출하고 있지는 않으나, 향후 실적등 중요한 정보에 대해서 영문공시 진행여부를 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없으며 향후에도 성실히 공시의무를 다하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

미해당

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 보고서제출일 현재 당사는 국내유가증권에서 별도로 영문공시를 제출하고 있지는 않으나, 향후 실적등 중요한 정보에 대해서 영문공시 진행여부를 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 관련법령을 준수하여 경영진 또는 지배주주의 내부거래 및 자기거래에 대해 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의9 제3항에 따라 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5%이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며 상법 제398조에 의해 주요주주등과의 거래 그리고 이사겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 주요주주 및 특수관계자가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이를 사전에 이사회 승인사항으로 두고있으며, 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 연도 개시시점(2025년 1월 1일) 부터 종료일(2025년 12월 31일) 까지 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

- 지배주주 등 특수관계자와의 주요 거래내용은 아래의 표와 같으며, 해당내용은 사업보고서 공시의 재무제표 주석에서도

확인하실 수 있습니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
회사명
거래내용
당 기
전 기

지배기업
제일파마홀딩스㈜
지급수수료 등
6,602,122
5,321,541

배당
-
362,001

대여금 차입
5,000,000
-

종속기업
온코닉 테라퓨틱스㈜
매출 등
13,026,626
2,841,937

매입 등
44,309,098
5,832,095

기타특수관계자
제일헬스사이언스㈜
매출 등
763,273
721,553

매입 등
1,752,876
1,149,502

기타비용
143,218
197,720

제일앤파트너스㈜
지급수수료
30,591,718
26,439,090

한국오츠카제약㈜
매출 등
3,963,130
6,304,003

매입 등
450,960
66,251

지배기업의 최대주주
임차료 등
395,974
397,059

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
차입금
리스부채
(주1)

지배기업
제일파마홀딩스㈜
-
720,000
-
1,972,358
5,000,000
2,087,353

종속기업
온코닉테라퓨틱스(주)
2,669,353
-
10,531,427
-
-
-

기타

특수관계자
제일헬스사이언스㈜
115,153
117,471
319,923
-
-
-

제일앤파트너스㈜
-
-
-
4,991,595
-
-

한국오츠카제약㈜
5,075
-
-
-
-
-

지배기업의 최대주주
-
-
-
8,608,123
-
-

합 계
2,784,506
837,471
10,851,350
15,572,076
5,000,000
2,087,353

(주1) 지배기업인 제일파마홀딩스㈜로부터 본사사옥 및 사무실을 임차하고 있으며, 당기 중 리스부채 상환액은 1,425,048천원입니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

구 분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무
리스부채

(주1)

지배기업
제일파마홀딩스㈜
-
720,000
-
1,563,168
3,427,412

종속기업
온코닉테라퓨틱스(주)
1,363,554
-
2,915,833
-
-

기타

특수관계자
제일헬스사이언스㈜(주2)
137,376
457,599
204,188
139,907
-

제일앤파트너스㈜
-
-
-
4,560,405
-

한국오츠카제약㈜
1,145,892
-
-
-
-

지배기업의 최대주주
-
-
-
8,608,123
-

합 계
2,789,581
1,177,599
3,120,021
14,871,603
3,427,412

(주1) 지배기업인 제일파마홀딩스㈜로부터 본사사옥 및 사무실을 임차하고 있으며, 기중 리스부채 상환액은 1,425,048천원입니다.

(4) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당 기
전 기

단기종업원급여
3,348,452
2,738,706

퇴직급여
468,156
421,111

(5) 보고기간종료일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
담보제공자
담보제공자산
담보제공금액
담보권자

지배기업
제일파마홀딩스(주)
토지및건물
40,000,000
매입거래(비아트리스코리아㈜)에 대한 담보

12,000,000
신한은행 차입금 담보

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 시스템을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으나, 모든 거래의 정당성과 투명성을 주주 관점에서 완전히 입증하기 위해서는 보다 적극적인 노력이 요구됩니다.
이에 따라 향후에는 특수관계인 거래에 대한 사전심사 기준을 보다 엄격하게 적용하고, 사내 규정의 실제 적용 여부를 점검하는 체계를 강화하며, 이해상충 소지 거래에 대해서는 이사회 및 감사위원회의 검토를 더욱 강화할 예정입니다.
또한, 정기적인 교육과 사례 공유를 통해 임직원의 인식 수준을 제고함으로써 부당한 거래가 발생할 여지를 최소화하고, 주주의 신뢰를 높일 수 있는 실질적인 내부통제 문화를 정착시켜 나가고자 합니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법 제522조(합병계약서와 그 승인결의), 제522조의2(합병계약서 등의 공시), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 등 관련법령을 준수하고 있습니다. 당사 이사회규정 12조에 의거하여 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속등에 대하여 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다.

해당 사항이 발생할 경우 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 연도 내 주식으로 전환될 수 있는 채권등의 발행에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의무적으로 수행되어야 하는 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련된 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다. 향후 내부절차의 확립 및 주주가치 제고를 위해 효과적인 주주보호 방안을 수행 할 수 있는 내부관리 규정을 수립하는 방안을 모색할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로써 대표이사의 선임 및 해임, 회사경영 기본방침의 결정 및 변경 등 회사 내 주요사항들을 결정합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

현재 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 경영관리본부를 통해 전체 이사에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

당사의 이사회의 구성 및 역할, 선임방법 등은 당사의 정관과 이사회 규정에서 정하고 있으며 세부 운영방안은 이사회 규정에 명문화 되어 있습니다.

이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 소집과 이에 출발할 의안

1) 주주총회의 소집(상법 제362조, 정관 제 19조)

2) 재무제표의 승인(상법 제447조, 제449조, 정관 제46조)

3) 영업보고서의 승인(상법 제447조의2, 제449조, 정관 제46조)

4) 이익과 배당(상법 제462조, 정관 제48조)

5) 정관의 변경(상법 제433조)

6) 자본금의 감소(상법 제438조)

7) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속(상법 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업전부 또는 일부의 양수(상법 제374조)

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(상법 제 374조)

10) 사후설립(상법 제375조)

11) 이사의 선임 및 해임(상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조, 정관 제29조)

12) 이사의 보수(상법 제388조, 제415조, 정관 제40조)

13) 주식의 액면미달발행(상법 제417조)

14) 자기주식의 취득(상법 제341조)

15) 주식배당 결정(상법 제462조의2, 정관 제48조)

16) 주식의 액면분할 및 액면병합(상법 제329조의2)

17) 총주주의 동의에 의한 이사의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제400조)

18) 주식의 소각(상법 제343조)

19) 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의2)

20) 주식의 포괄적 이전(상법 제360조의16)

21) 주식매수선택권의 부여(상법 제340조의2)

22) 기타 주주총회에 부의할 의안 및 주식과 관련한 중요한 사항

2. 경영일반에 관한 사항

[법규.정관상 의무사항]

1) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정(상법 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11)

2) 자산재평가의 실시 및 신고(자산재평가법 제25조)

[기타 주요 경영에 관한 사항]

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

3. 재무에 관한 사항

[법규.정관상 의무사항]

1) 자기주식의 처분, 소각(상법 제342조, 제343조)

2) 신주의 발생(상법 제416조, 정관 제11조)

3) 사채, 전환사채, 신수인수권부사채의 발행(상법 제469조, 제513조, 제516조의2)

4) 준비금의 자본금 전입(상법 제461조)

5) 신주의 제 3자 배정(상법 제418조, 정관 제11조)

6) 중간배당의 실시(상법 제462조의3, 정관 제49조)

7) 상법상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모 거래

8) 유상증자시 실권주 처리(정관 제11조 제5항)

[기타 주요 재무에 관한 사항]

1) 회사 자기자본의 2.5% 이상 상당의 해외직접투자

2) 해외증권시장에의 주권이나 주식예탁증서의 상장

3) 회사 자기자본의 2.5% 이상 상당액의 차입

4) 건별 회사 자기자본의 2.5% 이상 상당 채무의 인수 또는 면제

5) 건별 회사 자기자본의 2.5% 이상 상당의 담보제공 또는 채무보증

6) 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항

4. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

[법규.정관상 의무사항]

1) 대표이사의 선임(상법 제389조, 정관 제29조)

2) 대표이사가 이사회 의장직을 수행할 수 없는 경우 이사회 의장 선임(정관 제33조)

3) 이사회 내 위원회 설치 및 운영, 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(상법 제393조의2, 정관 제33조, 제37조)

4) 이사와 경업, 동종업종 타사의 임원 겸임 및 이사 등과 회사간 거래의 승인(상법 제397조, 제398조, 정관 제39조)

5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(상법 제393조의2)

6) 이사의 직위.직무의 위촉 및 해촉(정관 제33조)

[기타 주요 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항]

1) 이사회 운영규정 및 위원회 운영규정(운영기준)의 개폐

5. 기타

1) 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정되는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3) 기타 경영상 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 당사의 이사회규정 제13조에 의거하여 대표이사에게 결정을 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

- 이사회 규정 제13조 (위임) ① 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 사장에게 그 결정을 위임할 수 있다.

또한 정관 13조에 의거하여 사채의 발행에 대하여 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

- 정관 제13조 (사채의 발행) ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 업무 진행, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 중요한 의사결정을 이사회 운영을 통해 결정하고 있으며, 이사회는 각 이사의 직무집행을 감독하는 역할을 합니다.

또한 당사의 이사회 규정은 이사회로 하여금 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독하도록 하여 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 내부 규정을 마련하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어있으며, 이사회가 대표이사 승계정책의 수립·운영 및 승계후보군 관리에 관한 업무를 담당합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사 최고경영자 승계규정은 핵심 역량을 갖추었다고 판단되는 2인이상의 임원을 승계 후보로 선정하여 관리하도록 규정하고 있습니다.

선정된 후보군에 대해서는 매년 핵심 역량을 평가하고, 이를 바탕으로 후보별 경력관리 및 교육계획을 수립하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 핵심 역량에 대한 평가 결과를 근거로 해당 인원에 대한 경험부여 및 교육개발 등의 활동을 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고기간 중 최고경영자 승계규정을 최초로 제정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 고려하여 대표이사를 선임하고 있습니다.

또한 당사의 정관 제31조에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있으며 대표이사의 유고시에는 내규로 마련된 최고경영자 승계정책에 의거하여 업무상 공백을 최소화 하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안정적인 경영기반을 마련하기 위해 사내 담당조직이 체계적인 리스크 관리정책과 절차를 마련하여 위험요인에 대해 사전에 대응함으로써 부정적인 영향을 최소화 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 전사적 리스크에 대해 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 전사적 리스크를 관리하고 있습니다.

또한, 효과적 리스크 관리를 위해 자문 및 협의가 필요한 주요 경영사안 등을 정의하고, 사내외 전문가들을 포함한 통제수행자 및 통제평가자를 구성하여 이에 대한 발생 가능 리스크 등을 점검하는 ELC(Entity Level Control: 전사수준통제) 프로세스를 운영하고 있습니다.

감사는 내부감사계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 핵심 감사사항에 대한 사전논의, 내부회계관리제도에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

리스크는 유관부서와의 협의 및 공조를 통해 관리하는 것을 원칙으로 하되, 위기 확산 가능성이 높은 사안의 경우 이사회에 즉각 보고하고 사안에 따라 전사적 차원에서 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

1. 리스크 통제 및 관리

당사는 준법경영본부와 각 부서가 협조하여 각 부서별로 발생할 수 있는 리스크를 설정하고 평가합니다. 현업 부서는 리스크 실적 보고 시 리스크 축소를 위한 조치사항을 마련하여 준법경영본부에 보고하고 있습니다. 현업에서 보고한 자료를 바탕으로 각 부서 별 리스크를 평가하고 리스크를 축소하는 과정을 반복하여 리스크를 통제 및 관리하고 있습니다.

2. 윤리경영

당사는 윤리경영을 기반으로 전 임직원이 "인류의 행복과 건강한 삶을 위해 우수한 의약품을 개발하여 제약산업과 우리 사회에 기여한다"는 사명감을 가지고 노력하고 있습니다.

당사는 대표이사의 주도로 윤리강령과 윤리규범을 제정하고 사내에 보급하였고 뿐만 아니라 홈페이지를 통해 대외적으로도 윤리강령과 윤리규범을 천명하고 있습니다. 당사의 윤리규범은 당사 임직원들이 각 업무를 수행함에 있어 규정을 준수하며 임할 수 있도록 기준을 만드는 것에 목적이 있습니다.

-윤리강령

하나. 인류의 행복과 건강한 삶을 위해 우수한 의약품을 연구/개발하여 고객에게 우수한 약효와 안정성 있는 의약품을 제공하는 것에 최선을 다한다.

하나. 제약 산업 특성상 제품이 환자의 생명과 직결 될 수 있음을 인지하고 의료현장에서 과학적인 근거를 바탕으로 정확한 의약 정보를 전달하여 의약품이 올바른 용도로 사용 될 수 있도록 한다.

하나. 관계사, 협력사 등과 협력하여 제약 산업과 유관한 국내의 법령 및 공정거래관련 법규를 준수하며 공정하고 투명한 거래 관계/환경 조성을 위해 노력한다.

하나. 자사 의약품 판매 촉진을 목적으로 보건의료전문가에게 경제적 이익을 제공하지 않는다.

하나. 투자자, 소비자에 책임감을 가지고 이해관계자의 권익을 보호하기 위해 노력한다.

하나. 제약 기업에게 부여된 사회적 책임을 다하며, 사회공헌활동에 적극적으로 참여한다.

3. 전담부서

당사는 준법경영본부를 설치하여 경영활동 전반에 대한 준법준수 여부를 점검하고 캠페인을 실시하는 등의 활동을 통해 임직원들의 준법 의지를 고취하고 있으며 전 임직원 대상으로 정기/수시 준법 교육을 통해 내부통제시스템과 내부고발시스템등에 대해 지속적으로 교육하고 있습니다.

-준법경영본부 주요 활동내역 요약

주요 활동 내역
일시/빈도
주요내용
주요 대상
처리 결과

경영활동

전반에 대한

준법준수 여부

점검

&

캠페인 실시
25.07.
- 자율준수 서약서 징구
전 임직원

전반적으로 양호하며 일부 개선이 필요한 사항은 사내 규정에 따라 지속적으로 보완

25.03.

25.10.

25.12.
- CP 감사를 통한 부서 CP 준수 점검
구매부서

영업부

25.05.
- 컴플라이언스 경영방침 사내 홍보 캠페인 실시
전 임직원

25.05.
- 부패방지&규범준수경영시스템(ISO 37001 & 37301), CP운영위원 63인 육성
전 임직원

25.07.
각 현업부서 내부심사를 통한 준법 준수 점검
CP운영위원

25.09.
- 대표이사 참석 제일 CP강화 선포식 진행
전 임직원

25.09.
- 공정거래 자율준수 편람 개정 발간 사내 홍보 캠페인 및 설명회 실시
전 임직원

25.12.
- 자율준수 편람 활용 설문조사 진행
전 임직원

수시
외부 협력업체 실사평가 점검
외주협력업체

수시
- CP제보하기 시스템 상시 운용(내부 Hot-Line)
전 임직원

준법 교육 실시
25.04.

25.12.
- 약사법, 공정경쟁규약 및 CP 주요 현황 교육
영업/마케팅부
교육 완료

25.01.

25.04.

25.10.
계열사 컴플라이언스 정책 등 전달교육
영업/마케팅부

25.07.
- ABMS & CMS 교육, 내부심사원 교육
자율준수운영위원

25.07.
- ABMS & CMS 소개 및 취지, 내부 신고(Hotline) 시스템 등 기본 사항
전 임직원

수시
- ABMS & CMS 소개 및 취지, 내부 신고 시스템 등 기본 사항

- 약사법, 공정경쟁규약, 내부 SOP 교육

- 사내 공정거래 자율준수 편람 소개
신입사원 / 필요시 해당 임직원

기타
25.08.~09.
부패방지&규범준수경영시스템 (ISO 37001 & 301 통합인증) 심사 및 인증
-
인증완료

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정 및 운영지침을 개정하고, 양적 및 질적 기준에 따라 평가범위를 산정하고 관련 업무기술서, 업무흐름도 및 RCM(Risk Control Matrix)를 작성하여 구비하는 등의 작업을 통해, 회사의 기존 내부회계관리제도를 감사수준에 맞도록 고도화 하였습니다.

내부회계관리제도 운영회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영체계' 에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영해오고 있습니다.

대표 이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 회계감사인에게 알리고, 회계감사인은 이를 감사하여 의견표명을 하고 있습니다. 또한, 대표이사는 2025년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 2026년 3월 24일에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다. 해당사항은 사업보고서에서도 확인하실 수 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있으며, 공시관련 실무조직은 영업관리팀 및 회계팀에서 담당하고 있습니다. 부서내에서 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 담당자를 정/부로 지정하고 있으며 공시업무를 수행하고 있습니다.

공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개설/개최하는 공시업무에 관한 교육을 적극적으로 이수받고 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

보고서 제출일 현재 상기사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울일 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 8인으로 구성되어 있으며, 상법 및 정관의 규정을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 8명의 이사(사내이사5명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다.

이사회가 경영, 회계, 법무, 기획 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사후보자를 추천하며 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다.

단일 성비이지만 당사는 상법, 정관 등에서 요구하는 구성인원 수 및 사외이사 비율을 충족하고 있으며 이를통해 독립적 심의기능을 충실히 이행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

성석제
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사 사장
107
2029-03-24
경영
한양대대학원 경영학과

한국화이자제약(주)영업,마케팅,

영업관리,노사담당 부사장

한상철
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사 사장
107
2029-03-24
경영
로체스터대학원 경영학과

제일약품 부사장

현)제일파마홀딩스, 제일약품 대표이사 겸직

이창석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
전무이사
50
2028-03-25
연구
위스컨신주립대 화학과 박사

LG생명과학 기술연구원

제일약품 신약연구2실장

현)중앙연구소장

노치국
사내이사(Inside)
남(Male)
54
전무이사
86
2028-03-25
영업
성균관대 화학과

제일약품 상무

현)영업본부장

한상우
사내이사(Inside)
남(Male)
43
전무이사
14
2028-03-25
마케팅
서울대 대학원 경영학과

삼성전자 근무

현)마케팅본부 전무

김왕성
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
38
2029-03-24
회계,재무
국립세무대학 내국세학과

평택세무서장

현)세무법인세연텍스 대표세무사

김성훈
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
2
2029-03-24
생산
한국오츠카 생산고문

김득웅
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
14
2028-03-25
공정거래
공정거래위원회 기업거래정책국

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성되며 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 또한 당사의 감사위원회의 의원은 감사위원회의 의장이 될 1인의 사외이사를 선출합니다. 감사위원회는 당사의 회계와 업무를 감사하고있으며 직무와 권한은 당사의 정관 38조의 6에서 규정하고 있습니다. 세부사항은 아래와 같습니다.

-정관 제38조의 6(감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 외부 감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 않으면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무 감사

2. 외부감사인의 선임 검토 및 승인

3. 자회사에 대하여 영업의 보고 요구 및 업무와 재산상태 조사
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김왕성
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김성훈
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김득웅
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 해당사항 없음

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 의장은 이사회규정 5조에 의거하여 대표이사가 맡게 되어 있습니다. 당사는 현재의 의장이 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재, 선임사외이사 제도, 집행위원 제도 등을 시행하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않으나, 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 확립을 위해 사외이사에 대해 충분한 정보 제공 및 경영현안에 대해 긴밀한 소통을 통해 이사회를 효율적으로 운영하고 있습니다.

또한 향후 이사회 결의 및 주주총회를 통해 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 근거규정을 마련하고 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 것에 대해 적극 검토 중에 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 정책에 있어서 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 사내/외 이사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건의 충족, 당사와의 중대한 이해관계가 여부, 인적구성의 다양성등을 고려하여 이사회가 이를 대표할 수 있도록 구성하고 있습니다.

사내/외 이사 선임 시 종교, 성별, 연령, 지역 및 국가에 대한 차별을 하지 않으며 전문성과 다양성을 고려하여 회사가 목표로 하는 이사회의 전문성 수준을 보완할 수 있는 전문가를 이사 추천 및 선임하고 있습니다.

당사는 자본시장법 165조 20 성별특례조항이 적용되는 기업(최근사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인)에 해당하지 않아 여성이사의 이사회 구성원 선임 의무는 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 이사의 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

성석제
사내이사(Inside)
2017-06-05
2023-03-24
2029-03-24
재선임(Reappoint)
재직

한상철
사내이사(Inside)
2017-06-05
2023-03-24
2029-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이창석
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-25
2028-03-25
재선임(Reappoint)
재직

노치국
사내이사(Inside)
2019-03-21
2025-03-25
2028-03-25
재선임(Reappoint)
재직

한상우
사내이사(Inside)
2025-03-25
2028-03-25

선임(Appoint)
재직

김왕성
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2029-03-24
선임(Appoint)
재직

정병도
사외이사(Independent)
2020-03-24
2023-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴사

김득웅
사외이사(Independent)
2025-03-25
2028-03-25

선임(Appoint)
재직

박춘호
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2025-03-21
사임(Resign)
퇴사

김성훈
사외이사(Independent)
2026-04-01
2029-03-24

선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임 시 주로 재무 및 산업 전문성, 직업적 경험을 중심으로 구성해 왔으나, 최근 다양성과 포용성의 중요성이 기업의 지속가능성과 직결된다는 인식이 확산되고 있습니다.
특히, 성별을 포함한 다양한 배경의 인재 영입이 이사회의 의사결정 과정에 새로운 관점과 균형감을 부여할 수 있다는 점에서, 향후에는 여성 및 다양한 경력과 전문분야 출신 후보자에 대한 검토를 확대할 계획입니다.
또한, 책임성과 독립성을 강화하기 위해 이사의 전문성 외에도 윤리적 기준 및 ESG 이해도 등을 고려한 선임 기준의 다각화를 추진하고자 합니다.
이와 같은 방향은 단기적인 형식적 충족이 아닌, 실질적 거버넌스 개선과 주주 및 이해관계자 신뢰 제고를 위한 기반이 될 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보에 대한 정보제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주총소집결의, 주총소집공고등을 통해 주주에게 이사선임 관련정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규 위반으로 행정적/사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사가 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 이사 선임시 이사후보에 대한 정보를 제공한 이력은 아래 표와 같습니다. 당사는 아래의 내용을 주주총회 2주간 전까지 주주총회 소집결의, 주주총회소집공고 등의 공시를 통해 주주들이 이사후보들에 대한 충분한 정보를 확인할 수 있도록 제공하고 있습니다. 해당공시는 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr/main.do)를 통해 확인할 수 있으며, 홈페이지<(https://www.jeilph.co.kr:441/jeilpharmmar) - 투자정보 - 공고>에서도 확인할 수 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제9기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 정기주주총회
성석제
2026-03-09
2026-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 감사위원회의 위원인

이사분리선출여부

3. 최대주주와의 관계,

법인과의 최근 3년간 거래내역

체납사실,부실기업경영진여부,

법령상 결격사유 유무

4. 추천인, 추천사유, 신규선임여부

후보자의 직무수행 계획

5. 주요경력(현직포함)
재선임

제9기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 정기주주총회
한상철
2026-03-09
2026-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 감사위원회의 위원인

이사분리선출여부

3. 최대주주와의 관계,

법인과의 최근 3년간 거래내역

체납사실,부실기업경영진여부,

법령상 결격사유 유무

4. 추천인, 추천사유, 신규선임여부

후보자의 직무수행 계획

5. 주요경력(현직포함)
재선임

제9기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 정기주주총회
김왕성
2026-03-09
2026-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 감사위원회의 위원인

이사분리선출여부

3. 최대주주와의 관계,

법인과의 최근 3년간 거래내역

체납사실,부실기업경영진여부,

법령상 결격사유 유무

4. 추천인, 추천사유, 신규선임여부

후보자의 직무수행 계획

5. 주요경력(현직포함)
재선임

제9기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 정기주주총회
김성훈
2026-03-09
2026-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 감사위원회의 위원인

이사분리선출여부

3. 최대주주와의 관계,

법인과의 최근 3년간 거래내역

체납사실,부실기업경영진여부,

법령상 결격사유 유무

4. 추천인, 추천사유, 신규선임여부

후보자의 직무수행 계획

5. 주요경력(현직포함)
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주총소집공고 및 분/반기 보고서, 사업보고서 등을 통해 이사회 안건 및 안건별 각 이사의 출석여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 충분히 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 다만 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분히 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사의 소액주주는 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 통해 이사선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보선정과 이사 선임과정에서 상시 온라인문의, 공고등을 통해 주주들의 의견에 귀를 기울이고 소통하고자 노력하고 있습니다.

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분히 조치를 취하고 있으며 향후에도 개선할 수 있는 부분을 항상 검토할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제2항등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

성석제
남(Male)
대표이사 사장
O
총괄

한상철
남(Male)
대표이사 사장
O
총괄

이창석
남(Male)
전무이사
O
연구

노치국
남(Male)
전무이사
O
영업

한상우
남(Male)
전무이사
O
마케팅

김왕성
남(Male)
사외이사
X
사외이사 감사위원

김성훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사 감사위원

김득웅
남(Male)
사외이사
X
사외이사 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

양동수
남
전무이사
O
마케팅

이영호
남
전무이사
O
품질

심상영
남
전무이사
O
생산

이찬권
남
상무이사
O
안전관리

전성현
남
상무이사
O
연구

안광현
남
상무이사
O
개발

김수미
여
상무이사
O
개발

김상주
남
이사
O
영업

하용수
남
이사
O
안전보건

이호철
남
이사
O
영업

전수민
남
이사
O
연구

김미영
여
이사
O
연구

김종엽
남
이사
O
개발

감석원
남
이사
O
생산

박성민
남
이사
O
연구

조민희
여
이사
O
연구

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권의 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으며, 임원 선임 시 직무수행의 적합성에 대하여 관련 규정 및 절차를 준수하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하였으며 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임과정 전반에 걸쳐 상법 및 관련 법령을 준수하며 내부적으로 철저히 대비하고 있습니다. 또한 명문화된 정책 역시 향후 도입할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다.

당사는 현재 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 집행임원제를 도입하고 있지 않습니다. 다각화된 사업부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 집행임원제의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 명시하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 공정성, 책임성 등을 자격요건으로 반영하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 과거 재직한 이력이 없으며, 당사와의 거래관계 또는 이해관계가 없는 독립적인 인사입니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김왕성
38
38

김성훈
2
2

김득웅
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부규정을 두고 있지는 않습니다. 다만 당사는 사외이사 후보 추천 시 당사의 이사회 지원조직등에서 해당 후보자가 상법 상 결격사유에 해당하는지 여부를 반드시 확인하고 있으며 후보자 본인으로부터 사외이사 자격요건 확인서 및 적격 확인서를 수령하고 이를 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상시토록 하고 있습니다. 특히 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

상기 서술한 바와 같이 당사에 현재 재직중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건을 검토하는 것은 물론 전문성, 공정성, 책임성 등의 자격요건을 당사 이사회에서 충분히 검토하고 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한(상법 제397조 제1항) 및 귀사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한(상법 시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 있습니다.

당사는 상법상의 제한보다 강화된 제한을 부과하는 경우 자칫 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있음을 감안하여 추가적인 별도의 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김왕성
O
2023-03-24
2029-03-24
세무법인세연택스 대표세무사
-
-
-
-

김성훈
O
2026-04-01
2029-03-24
-
-
-
-
-

김득웅
O
2025-03-25
2028-03-25
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사는 이사로서의 책임을 다 할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 혁신적 변화와 투명경영을 정착시키는데 그동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하고 있으며, 공시대상기간 시작일부터 제출일 현재까지 재임기간 동안 이사회에 적극적으로 참여하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영관리본부의 유관부서들을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 당사의 정관 16조에 의거하여 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원할 수 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사가 외부 전문가 또는 외부 지원을 요청한 바는 없습니다. 다만 당사는 사외이사의 안건에 대한 결정, 회사에 대한 이해를 돕기위해 당사 관련 이슈사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 요청이 있는 경우에는 적극적으로 지원할 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행 보조를 위한 지원조직으로 감사팀을 설치하였으며 아래와 같은 업무를 수행 중입니다.

1. 재무보고 관련 핵심 프로세스(매출·재고·구매·지출 등) 내부통제 모니터링 및 개선 지원

2. 결산 및 공시 관련 리스크 사전 점검, 감사위원회 보고자료 작성 지원

3. 외부감사인 요청자료 대응 및 재고실사 등 주요 감사절차 지원

4. 내부점검 수행(프로세스 준수 여부, 전산통제/권한 등) 및 시정조치 추적

5. 컴플라이언스 이슈(거래 관행, 이해상충, 제보 등) 대응 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 보고서제출일 현재 감사위원에 대하여 아래와 같은 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.12.05

한국상장사협회

김왕성

사외이사와 임원을 위한 ESG 거버넌스의 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재 최근 3년간 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 독립성과 전문성을 바탕으로 실질적인 견제와 자문 기능을 수행할 수 있도록, 당사는 의사결정 과정에서의 정보 접근성과 이해도를 보다 체계적으로 높여나갈 계획입니다. 이를 통해 사외이사가 경영 전반에 대한 통찰을 바탕으로 책임 있는 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성하고자 하며, 향후에도 사외이사의 역할이 형식에 그치지 않고 실질적 거버넌스로 이어질 수 있도록 지속적인 제도적 기반 강화를 추진할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대하여 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

-

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 활동과 유관부서의 의견 청취등을 통해 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 평가절차는 마련되어있지 않으나, 사외이사 임기 만료시 이사회 활동과 관련한 종합적인 평가를 실시하고 있으며 이를 재선임 결정시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 정성적 평가를 넘어 구체적이고 실제적인 평가를 실시하고 기재할 수 있도록 검토하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 위험성, 투입시간등을 고려하여 적정수준으로 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 법적책임수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대해서 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 의견제시, 해당분야의 전문가로서의 자문 제공 여부, 위원회 위원으로서 활동 수행 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 활동평가를 진행하고 있습니다.

사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는것은 적절치 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다. 그러나 사외이사 활동의 정성적 평가는 재선임 결정시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수에 대한 현황은 전자공시시스템에 공시되어 있습니다.

해당 내용은 '분/반기보고서, 사업보고서 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등' 을 통해 확인하실 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제 8조에 따라 정기이사회와 임시 이사회로 구분하여 개최하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 효율적인 운영을 위하여 이사회 규정을 두고 있습니다. 당사 이사회 규정 제8조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하고있습니다. 정기이사회는 부패방지경영시스템 경영검토 승인의 건 , 정기주주총회 등을 위해 개최되며 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 하고있습니다.

당사는 정관 제34조, 이사회규정 9조에 의거하여 의장인 대표이사 또는 이사회에서 따로정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집함을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 의장이 정당한 사유 없이 소집을 하지 않는 경우에는 소집을 청구한 이사가 이를 소집할 수 있으며 이사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다.

당사는 정관 제35조, 이사회규정 11조에 의거하여 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의로 합니다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 동법398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 합니다.

이사회의 결의결과와 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사에서 제외됩니다.

이사회 결의가 가부동수인 경우에는 의장이 이를 결정하며 이사회는 이사회 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신 하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재 정기 및 임시 이사회 개최내역은 아래의 표와 같으며, 해당내용은 2026년 3월 16일 공시한 사업보고서에서도 확인할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

[공시대상기간 ~ 기업지배구조 보고서 작성까지의 이사회 개최목록]

년도
회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

2025
1차
제8기 연결재무제표 보고의 건
가결
임시
2025.02.24
2025.02.20
7/7

2차
제8기 정기주주총회 소집의 건
가결
정기
2025.03.05
2025.02.27
6/7

3차
기업운전상업어음할인 신규에 관한 건
가결
임시
2025.05.08
2025.05.04
7/7

4차
관계회사에 대한 자금 차입의 건
가결
정기
2025.06.12
2025.06.09
8/8

5차
산업은행 운영자금 한도 기한연장의 건
가결
정기
2025.07.15
2025.07.10
8/8

6차
ISO37001 & 301 준법경영 시스템 통합인증 승인의 건
가결
임시
2025.07.25
2025.07.21
8/8

7차
고형제동 증축의 건
가결
임시
2025.08.29
2025.08.25
8/8

8차
주주총회 전자투표제도 도입 및 한국예탁결제원과의 계약 체결의 건
가결
임시
2025.11.18
2025.11.14
8/8

2026
9차
신한은행과의 원화지급보증 신규 약정의 건
가결
임시
2026.01.21
2026.01.16
8/8

10차
제9기 연결재무제표 보고의 건
가결
임시
2026.02.23
2026.02.19
8/8

11차
자기주식 처분 결정의 건
가결
임시
2026.02.25
2026.02.23
8/8

12차
제9기 정기주주총회 개최의 건
가결
정기
2026.03.05
2026.02.26
8/8

13차
㈜신한은행과의 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
정기
2026.04.07
2026.04.03
8/8

14차
기업운전일반자금대출 신규에 관한 건
가결
임시
2026.04.10
2026.04.07
8/8

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회의 의장은 이사회의 소집권자인 대표이사로 한다.
② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가
동영상 또는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(나) 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사 의결여부 (참석률)
사외이사 의결여부 (참석률)

성석제

(100%)
한상철

(100%)
이창석

(100%)
노치국

(100%)
한상우

(100%)
김왕성

(100%)
박춘호

(50%)
정병도

(100%)
김득웅

(100%)
김성훈

(100%)

찬 반 여 부

1
2025.02.24
[안건] 제8기 제일약품 재무제표,

감사전 연결재무제표 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
선임전
찬성
찬성
찬성
선임전
선임전

2
2025.03.05
[안건] 제8기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
선임전
찬성
불참
찬성
선임전
선임전

3
2025.05.08
[안건] 기업운전상업어음할인 신규에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

4
2025.06.12
[안건] 관계회사에 대한 자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

5
2025.07.15
[안건] 산업은행 운영자금 한도 기한연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

6
2025.07.25
[안건] ISO37001 & 301 준법경영 시스템 통합인증 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

7
2025.08.29
[안건] 고형제동 증축의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

8
2025.11.18
[안건] 주주총회 전자투표제도 도입 및 한국예탁결제원과의 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

9
2026.01.21
[안건] 신한은행과의 원화지급보증 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

10
2026.02.23
[안건] 제9기 제일약품 재무제표,

감사전 연결재무제표 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

11
2026.02.25
[안건] 자기주식 처분 결정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

12
2026.03.05
[안건] 제9기 정기주주총회 개최의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

13
2026.04.07
[안건] (주)신한은행과의 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
퇴임후
찬성
찬성

14
2026.04.10
[안건] 기업운전일반자금대출 신규에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
사임
퇴임후
찬성
찬성

(다) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김왕성

(출석률: 100%)
박춘호

(출석률: 50%)
정병도

(출석률: 100%)
김득웅

(출석률: 100%)
김성훈

(출석률: 100%

찬 반 여 부

1
2025.02.24
[안건] 제8기 제일약품 재무제표,

감사전 연결재무제표 보고의 건
찬성
찬성
찬성
선임전
선임전

2
2025.03.05
[안건] 제8기 정기주주총회 개최의 건
찬성
불참
찬성
선임전
선임전

3
2025.05.08
[안건] 기업운전상업어음할인 신규에 관한 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

4
2025.06.12
[안건] 관계회사에 대한 자금 차입의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

5
2025.07.15
[안건] 산업은행 운영자금 한도 기한연장의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

6
2025.07.25
[안건] ISO37001 & 301 준법경영 시스템 통합인증 승인의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

7
2025.08.29
[안건] 고형제동 증축의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

8
2025.11.18
[안건] 주주총회 전자투표제도 도입 및 한국예탁결제원과의 계약 체결의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

9
2026.01.21
[안건] 신한은행과의 원화지급보증 신규 약정의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

10
2026.02.23
[안건] 제9기 제일약품 재무제표,

감사전 연결재무제표 보고의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

11
2026.02.25
[안건] 자기주식 처분 결정의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

12
2026.03.05
[안건] 제9기 정기주주총회 개최의 건
찬성
사임
찬성
찬성
선임전

13
2026.04.07
[안건] (주)신한은행과의 일반자금대출 신규 약정의 건
찬성
사임
퇴임후
찬성
찬성

14
2026.04.10
[안건] 기업운전일반자금대출 신규에 관한 건
찬성
사임
퇴임후
찬성
찬성

(라) 이사회에서의 위원회 구성현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

감사위원회
사외이사
김왕성, 정병도, 김득웅
하단의 감사제도에 관한 사항 참조

(마) 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김왕성
2025.02.24
[안건] 제8기 제일약품 재무제표,

감사전 연결재무제표 보고의 건
보고

박춘호

정병도

김왕성
2025.02.28
[안건] 제8기 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 보고
보고

박춘호

정병도

김왕성
2025.03.05
[안건] 제8기 정기주주총회 개최의 건

이사후보자 추천의 건
가결

박춘호

정병도

김왕성
2026.02.23
[안건] 제9기 제일약품 재무제표,

감사전 연결재무제표 보고의 건
보고

김득웅

정병도

김왕성
2026.02.27
[안건] 제9기 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 보고
보고

김득웅

정병도

김왕성
2026.03.05
[안건] 제9기 정기주주총회 개최의 건

이사후보자 추천의 건
가결

김득웅

정병도

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
7
100

임시
12
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 명문화된 임원의 보수정책은 마련되어 있지 않습니다. 또한 당사의 임원의 보수에 대한 현황은 전자공시시스템에 공시되어 있습니다. 해당 내용은 '분/반기보고서, 사업보고서 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등' 을 통해 확인하실 수 있습니다. 사외이사의 임기 만료시 이사회 및 관련부서에서 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 면밀한 검토와 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 회계감독, 경영진업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 정성적인 평가를 진행하고 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 의무적으로 수행되어야 하는 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거처 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련된 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 '상법' 제391조의 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으나, 현재 이사회 운영에 관한 별도의 내부 규정(이사회 운영규정 등)이 마련되어 있지 않아, 회의 소집 및 안건 사전 공유 절차 등이 체계적으로 관리되지 못한 측면이 있습니다.
당사는 이사회의 투명성과 효율성을 제고하기 위하여, '코스피 상장규정' 및 '기업지배구조 모범규준'의 취지에 부합하도록 이사회 운영규정을 제정할 예정입니다. 향후 이사회 소집 시에는 안건자료를 사전 공유하여 사외이사 등이 충분한 검토를 할 수 있도록 개선할 계획입니다. 이와 함께, 연간 이사회 개최 일정을 사전에 계획·관리함으로써 이사회 운영의 예측 가능성과 전문성을 강화해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제36조에 의거하여 매 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며 주요 토의내용과 결의사항을 기록하고 출석한 이사가 날인하여 원본을 보관하고 있습니다.

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 이사의 안건, 심의결과등을 기재하고 의사록에 토의내용을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

직전 사업연도말(2025년 기말)기준으로 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다.

(공란은 해당없음, 0은 0%를 의미합니다)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

성석제
사내이사(Inside)
2017.06.05 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한상철
사내이사(Inside)
2017.06.05 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이창석
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 현재
67.7
100
100
16.7
67.7
100
100
16.7

노치국
사내이사(Inside)
2019.03.21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한상우
사내이사(Inside)
2025.03.25 ~ 현재
100
100

100
100

김왕성
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정병도
사외이사(Independent)
2020.03.24 ~ 현재
71
100
100
25
71
100
100
25

김득웅
사외이사(Independent)
2026.04.01 ~ 현재
100
100

100
100

박춘호
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 2025.03.21
66.7

100
14.3
66.7

100
14.3

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 '기업지배구조보고서 작성기준' 및 '공정공시 제도' 에 따라, 개별 이사의 출석률, 위원회 참여 내역, 주요 의견 개진 사항 등을 체계적으로 기록·관리하고, 이를 주기적으로 공시자료 및 지속가능경영보고서 등에 포함하여 주주와 이해관계자에게 투명하게 제공할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 이사회규정 제6조에 의거하여 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2에 의거하여 정관 제38조의2(위원회) 및 이사회 규정 제6조 에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2를 준수하여 전원 사외이사로 구성되어있으며, 동법 542조11에 의거하여 위원 중 한명 이상이 회계/재무 전문성을 갖춘 이사로 구성되어있고 자격요건을 충족하는 인원들로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서제출일자 현재 당사의 감사위원회는 사외이사인 김득웅, 김성훈, 김왕성 사외이사 3인으로 전원 구성되어 있습니다.

당사는 상법 542조의12에 의거하여 당사의 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한는 주주총회에 있으며 동법에 따라 감사위원회 위원중 1명은 분리선출 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회 구성의 독립성과 전문성을 제고하기 위하여, 관련 법령 및 '기업지배구조 모범규준'의 권고사항을 충분히 반영할 계획입니다.
특히, 감사위원회 및 보상위원회 등 주요 위원회의 경우 사외이사 중심의 구성 비율을 강화하고, 위원별 전문성을 고려한 인선이 이루어질 수 있도록 개선할 예정입니다.
아울러 위원회별 역할과 책임이 명확히 구분되도록 관련 규정 및 운영절차를 정비하고, 위원회 활동의 실효성을 높이기 위한 정기적인 교육 및 사후 평가 제도도 도입할 계획입니다. 이를 통해 위원회의 독립성과 자율성이 실질적으로 작동할 수 있는 체계를 구축하고, 주주 및 이해관계자의 신뢰를 제고해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 운영중인 감사위원회에 대하여 '감사위원회 규정' , '정관' 등에 직무 및 권한 등을 명문으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 이사회의 충실한 경영감독과 투명한 경영을 위하여 2007년 3월 16일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 설치되었으며 정관 제6장 , 이사회 규정 제6조, 감사위원회 규정 등에 설치목적, 구성, 직무, 자격/임면 등과 관련된 사항등이 명문으로 규정되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 공시서류제출일 현재 전원 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제1조에 의거, 감사위원회는 내부 경영관리체계를 점검하고, 회사의 경영목적에 입각하여 경리 및 업무 활동의 조사를 하여 업무수행의 비능률성과 비합리적 요소를 제거하며, 경영관리의 개선을 통해 경영능률의 증진 및 경영관리의 합리화를 도모하는데 그 목적을 두고 있습니다.

감사위원회 규정 제3조에 의거 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

정관 제38조의6에 의거하여 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 외부감사인의 선임에 있어 이를 검토 및 승인할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정 제12조에 의거하여 감사위원회에 위임된 사항의 처리결과는 각 이사에게 통지 및 보고하고 있습니다. 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재 6회의 주요 감사위원회 활동내역이 있었습니다.

개최일자
의안내용

2025.02.24
[안건] 제8기 제일약품 재무제표,감사전 연결재무제표 보고의 건

2025.02.28
[안건] 제8기 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 보고

2025.03.05
[안건] 제8기 정기주주총회 개최의 건, 이사후보자 추천의 건

2026.03.05
[안건] 제9기 제일약품 재무제표,감사전 연결재무제표 보고의 건

2026.02.27
[안건] 제9기 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 보고

2026.03.05
[안건] 제9기 정기주주총회 개최의 건, 이사후보자 추천의 건

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1. 이사회 내의 위원회 구성 현황

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

감사위원회
사외이사
김왕성, 정병도, 김득웅
하단의 감사제도에 관한 사항 참조

*2025년 기말 기준이며, 26년 정기주주총회를 통하여 정병도가 임기 만료로 퇴임, 김성훈이 새로운 감사위원회 구성원이 되었습니다.

2. 이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
구성원
개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
김왕성
2025.02.24
[안건] 제8기 제일약품 재무제표,
보고

박춘호
감사전 연결재무제표 보고의 건

정병도

김왕성
2025.02.28
[안건] 제8기 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 보고
보고

박춘호

정병도

김왕성
2025.03.05
[안건] 제8기 정기주주총회 개최의 건
가결

박춘호
이사후보자 추천의 건

정병도

김왕성
2026.02.23
[안건] 제9기 제일약품 재무제표,
보고

김득웅
감사전 연결재무제표 보고의 건

정병도

김왕성
2026.02.27
[안건] 제9기 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 보고
보고

김득웅

정병도

김왕성
2026.03.05
[안건] 제9기 정기주주총회 개최의 건
가결

김득웅
이사후보자 추천의 건

정병도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관하여 일부 위원회별 운영 기준이 명문화되어 있지 않거나, 위원회의 결의사항에 대한 이사회 보고 절차가 일관되게 체계화되어 있지 않은 부분이 있습니다.
이는 '상법 제393조의2(이사회 내 위원회)' 및 '기업지배구조보고서 작성 및 공시 기준'에 따른 투명하고 책임 있는 위원회 운영 원칙에 부합하기 위해 개선이 필요한 사항으로 판단됩니다.
당사는 향후 각 위원회별 운영규정 및 절차를 정비하고, 위원회의 주요 결의사항을 신속하게 이사회에 보고하도록 하는 내부 규정을 마련할 계획입니다. 또한 이사회의 감독 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 위원회 활동에 대한 보고 및 공유 체계를 강화하여 이사회의 책무성과 투명성을 제고하고자 합니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 38조의3에 의거 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 415조의2 및 정관 39조의3에 의거하여 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어 있으며 전원 사외이사입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김득웅
감사위원
사외이사(Independent)
전)공정거래위원회 기업거래정책국 건설용역하도급과

전)공정거래위원회 특수거래과

김성훈
감사위원
사외이사(Independent)
전)한국오츠카 생산고문

김왕성
감사위원
사외이사(Independent)
전)중부지방국세청 조사1국 과장

전)평택세무서장

현)세무법인세연택스 대표세무사
금융기관·정부·증권유관기관 등경력자(4호 유형)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원인 김왕성 감사위원은 상법 542조의11 2 상법시행령 제37조 2항에서 제시하는 회계/재무 전문가의 요건

(4. 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령 제16조제1항제4호/제5호의 기관 또는 한국은행법에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람)을 충족합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 2007년 3월 16일 정기주주총회에서 정관변경을 통해 설치되었습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회의 설치목적, 구성, 직무, 자격/임면 등과 관련된 사항은 정관 제6장 , 이사회 규정 제6조, 감사위원회 규정 등에 명문으로 규정되어 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제1조에 의거, 감사위원회는 내부 경영관리체계를 점검하고, 회사의 경영목적에 입각하여 경리 및 업무 활동의 조사를 하여 업무수행의 비능률성과 비합리적 요소를 제거하며, 경영관리의 개선을 통해 경영능률의 증진 및 경영관리의 합리화를 도모하는데 그 목적을 두고 있습니다. 또한 동 규정 제3조에 의거 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사 감사위원회의 직무와 권한은 정관 제 38조의6에 명시되어있는바 세부사항은 다음과 같습니다.

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지

아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 제5항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 않으면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 보고서제출일 현재 감사위원에 대하여 아래와 같은 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.12.05

한국상장사협회

김왕성

사외이사와 임원을 위한 ESG 거버넌스의 이해

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 상법 등의 관련 규정에 의거하여 주주총회에서 선임하였습니다. 상기 언급한 바와 같이 감사위원회의 원활한 감사 업무를 위하여 감사위원은 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 38조의6에 감사위원회의 회계 및 업무감사권, 이사회소집청구권, 임시총회 소집청구권, 자회사 영업보고 요구, 외부감사인 선정에 대한 승인을 규정으로 명시하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제3조에 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 규정을 두어 감사의 주요업무가 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근성을 높이기 위해 이사회 참석을 함께하고 있습니다. 또한 감사위원회의 정보접근권을 보장하기 위하여 정관 제 6장에 직무와 권한에 대한 조항을 두었으며 회사에 중요한 영항을 미칠 염려가 있는 사실이 발견되었을때는 지체없이 감사위원회에 보고하도록 정관 31조의2에 해당 내용을 명시하였습니다.

당사 감사위원회가 사업년도에 해당하는 경영정보접근을 위한 내부절차로 정관 40조에 다음과 같은 사항을 명시하였습니다.

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며,

다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 재무상태표(대차대조표) 2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원의 직무수행 보조를 위한 지원조직으로 감사팀을 설치하였으며 아래와 같은 업무를 수행 중입니다.

1. 재무보고 관련 핵심 프로세스(매출·재고·구매·지출 등) 내부통제 모니터링 및 개선 지원

2. 결산 및 공시 관련 리스크 사전 점검, 감사위원회 보고자료 작성 지원

3. 외부감사인 요청자료 대응 및 재고실사 등 주요 감사절차 지원

4. 내부점검 수행(프로세스 준수 여부, 전산통제/권한 등) 및 시정조치 추적

5. 컴플라이언스 이슈(거래 관행, 이해상충, 제보 등) 대응 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 현재 내부감사기구(감사 또는 감사위원회)를 지원하는 전담 조직의으로 감사팀을 설치하였고 독립적인 조직으로 이루어져 전담 조직의 독립성이 충분히 확보되어 있는 상황입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

해당사항 없음

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 사외이사 3인이 모두 감사위원회 위원을 겸하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성 제고를 중요한 과제로 인식하고 있으나, 현 시점에서는 감사기구 구성의 다양성 및 외부 전문역량의 적극적 활용 측면에서 다소 미흡한 부분이 존재합니다. 감사기구 구성원의 법률 등 분야에 대한 전문성 확보가 제한적일 수 있으며, 관련 교육·훈련 체계도 충분히 체계화되어 있지 않은 상황입니다.
이에 따라 당사는 감사기구 구성 시 다양한 전문 배경을 갖춘 인사를 적극적으로 고려하고, 정기적인 외부 전문 교육 및 내부 역량 강화 프로그램을 통해 감사기구의 전문성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다. 또한, 감사기구가 경영진으로부터 실질적으로 독립된 위치에서 직무를 수행할 수 있도록 내부 규정 및 운영 프로세스를 정비하고, 제3자 평가 등을 통해 감사기구의 운영 실효성을 점검해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 이사회에 출석하여 이사회가 적법하게 이뤄질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매년 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시 이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원은 이사회에 참석한 경우 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회의 구체적인 활동내역은 아래 표와 같습니다.

* 감사위원회의 이사회 주요 참석 내역

년도
회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

2025
1차
제8기 연결재무제표 보고의 건
가결
임시
2025.02.24
2025.02.20
3/3

2차
제8기 정기주주총회 소집의 건
가결
정기
2025.03.05
2025.02.27
2/3

3차
기업운전상업어음할인 신규에 관한 건
가결
임시
2025.05.08
2025.05.04
3/3

4차
관계회사에 대한 자금 차입의 건
가결
정기
2025.06.12
2025.06.09
3/3

5차
산업은행 운영자금 한도 기한연장의 건
가결
정기
2025.07.15
2025.07.10
3/3

6차
ISO37001 & 301 준법경영 시스템 통합인증 승인의 건
가결
임시
2025.07.25
2025.07.21
3/3

7차
고형제동 증축의 건
가결
임시
2025.08.29
2025.08.25
3/3

8차
주주총회 전자투표제도 도입 및 한국예탁결제원과의 계약 체결의 건
가결
임시
2025.11.18
2025.11.14
3/3

2026
9차
신한은행과의 원화지급보증 신규 약정의 건
가결
임시
2026.01.21
2026.01.16
3/3

10차
제9기 연결재무제표 보고의 건
가결
임시
2026.02.23
2026.02.19
3/3

11차
자기주식 처분 결정의 건
가결
임시
2026.02.25
2026.02.23
3/3

12차
제9기 정기주주총회 개최의 건
가결
정기
2026.03.05
2026.02.26
3/3

13차
㈜신한은행과의 일반자금대출 신규 약정의 건
가결
정기
2026.04.07
2026.04.03
3/3

14차
기업운전일반자금대출 신규에 관한 건
가결
임시
2026.04.10
2026.04.07
3/3

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조의7, 감사위원회 규정 제6조에 의거하여 감사위원회의 감사실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

또한 정관 40조에 의거하여 재무제표와 영업보고서 등에 대해 감사를 진행하고 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하며 주주총회에서 감사보고를 진행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재 최근 3개년(2023년부터 2025년까지) 감사위원회 개별 이사의 출석률은 다음과 같습니다.

(공란은 해당없음, 0은 0%를 의미합니다)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김왕성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정병도
사외이사(Independent)
71.0
100
100
25

박춘호
사외이사(Independent)
66.7

100
14.3

김득웅
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 감사업무 수행 과정에서 조직 전반의 협조 체계를 공고히 하고, 감사 대상 선정 및 위험 기반 감사 방식 도입을 통해 감사의 효율성과 집중도를 높일 계획입니다.
아울러, 감사결과에 따른 사후 점검 절차를 체계화하고, 내부통제와 연계된 피드백 시스템을 구축함으로써 감사기구의 실질적인 통제 역할이 강화되도록 개선해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며 감사위원회의 승인을 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조제3항에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며 당사 정관 제38조의6, 제40조의2에 근거하여 외부감사인 선임에 대해 감사위원회에 일임하고 있습니다.

선임된 외부감사인은 감사계약 체결 후 2주 안에 증권선물위원회에서 선임 사실을 보고하고 있으며, 감사위원회에서는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성 및 계약 필요성과 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률' 제10조의2에 따른 주기적 감사인 지정제도 적용 대상 법인으로, 금융위원회 산하 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받아 제9기~제11기 기간동안 이촌회계법인을 외부감사인으로 선임하는 계약을 채결하였습니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 동법 시행령 제12조 1항에 의거, 대면 회의를 개최하였습니다.

감사계약 체결 여부, 감사범위 및 일정 등에 대한 논의를 위해 이사회 및 감사(위원회) 회의가 개최되었으며, 감사인의 독립성, 전문성 및 감사계획에 대한 보고 및 질의응답이 이루어졌습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 매년 주기적으로 재무담당임원, 외부감사인과 서면회의를 통해 감사가 충실히 진행되는지 점검하며 외부감사 종료 후 연초 제시되었던 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 여부를 검토하고 있습니다. 또한 차이가 있을 경우 그 차이 내역이 적정한지 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 고려하여 감사인을 수용·선임하고 있으나, 외부감사인 지정제도가 적용되는 경우 회사가 직접 감사인을 선정할 수 없어 자율적인 검토 절차 및 평가 기준 적용에 한계가 존재합니다.
향후 당사는 외부감사인과의 정기적인 사전협의체계를 강화하고, 외부감사인의 독립성·전문성·업무수행 능력 등에 대한 내부 평가기준을 마련하여, 감사품질 제고와 함께 이해관계자의 신뢰 확보를 위한 내부통제체계를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 매 분기별 1회 이상 경영진의 참여 없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 주기적으로 진행하고 있습니다.

최근 3년간 외부감사인과 내부감사기구의 소통내역은 아래의 표와 같습니다.

(참석자: 감사위원회, 외부감사인)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-14
1분기(1Q)
서면협의
회사측: 감사위 원회

감사인측: 외부 감사인
중간감사 결과 및 핵심감사사항/중점감사항목 논의

2
2025-03-12
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사위 원회

감사인측: 외부 감사인
외부감사 수행결과 보고

3
2025-06-26
2분기(2Q)
대면회의
회사측: 감사위 원회

감사인측: 외부 감사인
감사계획 및 예상되는 감사위험 논의

4
2025-09-26
3분기(3Q)
대면회의
회사측: 감사위 원회

감사인측: 외부 감사인
감사계획 및 예상되는 감사위험 논의

5
2025-12-12
4분기(4Q)
대면회의
회사측: 감사위 원회

감사인측: 외부 감사인
중간감사 결과 및 핵심감사사항/중점감사항목 논의

6
2026-03-06
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사위 원회

감사인측: 외부 감사인
별도 및 연결재무제표 감사결과 및 핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 제9기부터 이촌회계법인이 외부감사인으로 지정됨에 따라, 당사는 신규 감사인의 감사계획 및 리스크 기반 감사 접근법에 대한 사전 협의를 실시하였으며, 주요 회계이슈에 대한 입장 공유 및 감사범위, 일정, 표본선정기준 등 세부사항을 조율하였습니다.
또한 이촌회계법인의 감사 접근 방식과 주요 감사 중점사항을 내부회계관리제도 운영에 반영하여, 외부감사와 내부감사가 상호 보완적으로 작동할 수 있도록 체계를 정비하였습니다.
향후에도 외부감사인의 피드백과 주요 감사결과를 바탕으로 내부통제 전반의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 당사 '감사위원회 운영규정' 제7조 2항 6호에 의해 회계기준 위반 사항, 장부와 실제가 상이한 내용, 주요한 이사의 부정, 법령/규정 위반 사항에 대해 보고 받을 수 있도록 정의하고 있습니다. 이를 위해 매 분기 정기 감사위원회에서 경영진 없이 외부감사인과 감사위원회가 별도로 논의할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다.

이러한 사실이 발견된 경우 '감사위원회 운영규정' 제7조 1항 2호에 따라 필요시 이사 및 직원에게 영업에 관련 보고를 요구, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 동 규정 제14조와 제15조에 근거하여 자료 열람 및 관계자 인터뷰를 수행할 수 있습니다. 필요시 동 규정 제7조 1항 8호에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제9기 (2025.01.01 ~2025.12.31)
2026-03-24
2026-02-06
2026-02-23
이촌회계법인

제8기 (2024.01.01 ~2024.12.31)
2025-03-25
2025-02-10
2025-02-24
대주회계법인

제7기 (2023.01.01 ~2023.12.31)
2024-03-20
2024-02-02
2024-02-20
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 외부감사인과의 커뮤니케이션은 감사계획 수립 및 감사결과 공유를 중심으로 이뤄지고 있으나, 보다 선제적이고 정례적인 협의체계 마련의 필요성이 인식되고 있습니다.
이에 따라 향후에는 감사위원회와 외부감사인 간 주요 회계이슈 및 내부통제상황에 대한 상시적 의견교환이 가능하도록 할 예정입니다.
아울러 감사위원회, 회사의 재무담당, 외부감사인 간의 유기적 협력체계를 강화함으로써, 감사 과정에서 도출되는 주요 사항을 보다 신속하고 체계적으로 공유하고, 내부감사의 실효성 또한 제고해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 생명과 안전을 다루는 산업의 특수성을 감안하여, 핵심 원칙 외에도 윤리경영, 책임있는 연구개발, 공정한 정보공개 등 지배구조 전반의 신뢰성과 투명성 제고를 위한 내부 정책을 수립·운영하고 있습니다.
이사회 중심의 합리적 의사결정 체계를 기반으로, 주요 경영사항에 대한 내부통제와 리스크 관리체계를 지속적으로 강화하고 있으며, 변화하는 규제 환경과 산업 트렌드에 유연하게 대응할 수 있도록 지배구조 개선 노력을 꾸준히 이어가고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

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