DYP — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: DYP



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

디와이피 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김재현
성명 :
윤종민

직급 :
상무이사
직급 :
책임매니저

부서 :
경영기획본부
부서 :
기획팀

전화번호 :
031-489-9058
전화번호 :
031-489-9056

이메일 :
kjhy@dypiston.co.kr
이메일 :
yjmin@dypiston.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
양준규 외 5인
최대주주등의 지분율(%)
55.79

소액주주 지분율(%)
36.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 엔진 피스톤

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
459,333
431,025
421,732

(연결) 영업이익
16,659
9,697
13,299

(연결) 당기순이익
8,069
8,692
7,814

(연결) 자산총액
463,395
413,955
372,635

별도 자산총액
337,934
304,141
282,887

당사는 1967년 '동양정공사'로 창립한 이래, 1977년 6월 '동양피스톤 주식회사'로 법인을 설립하며 내연기관용 엔진 피스톤 분야의 전문 글로벌 기업으로 성장해 왔습니다. 2025년 3월에는 '디와이피 주식회사'로 상호를 변경하고, 현대·기아차를 비롯해 BMW, AUDI, FORD 등 글로벌 완성차 업체에 우수한 제품을 공급하고 있습니다. 현재는 오랜 기술력을 바탕으로 친환경차 부품 사업으로의 다각화를 추진하며 지속 가능한 성장을 도모하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
X
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 법정 기한 내에 소집공고를 실시하고 있으나, 연결재무제표 작성 및 감사 소요 시간으로 인해 주주총회 4주 전 소집공고를 충족하지 못하고 있습니다.

(주2) 당사는 현재 전자투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 주주총회 참석이 어려운 주주를 위해 서면투표용지를 동봉하여 모든 주주에게 발송하고 있습니다.

(주3) 당사의 제49기 정기주주총회는 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 집중일을 회피한 2026년 3월 31일에 개최하였습니다.

(주4) 당사는 배당기준일이 사업연도 말로 고정되어 있어 배당액 확정 전 배당기준일이 도래하는 구조입니다. 향후 배당절차 개선방안 도입을 이사회 차원에서 검토할 예정입니다.

(주5) 당사는 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 배당금액을 공시하고 있으나, 중장기 배당정책 수립 및 배당실시계획의 사전 별도 통지 체계는 갖추고 있지 않습니다.

(주6) 당사는 대표이사 유고 시 직무대행 순서를 이사회 운영규정에 명시하고 있으나, 후보군 선정기준·절차·교육 등을 포함한 명문화된 최고경영자 승계정책은 수립하고 있지 않습니다.

(주7) 당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책을 마련·운영하고 있으나, 재무·비재무 리스크를 포괄하는 전사적 리스크관리 정책이 별도로 명문화되어 있지 않습니다.

(주8) 당사의 이사회 의장은 사내이사인 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이는 업종 특성상 대내외 경영환경 변화에 신속한 의사결정 및 책임 있는 사업 추진이 필요하기 때문입니다.

(주9) 당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만 이사 후보 관련 정보를 소집통지서를 통해 사전에 제공하고 서면투표를 통해 소액주주 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(주10) 당사는 기업가치 훼손 등에 관한 기준, 판단 주체 및 절차를 포함한 명문화된 임원 선임 방지 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만 신규 임원 선임 시 경영 역량·전문성·잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다.

(주11) 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나, 경험과 능력을 중심으로 선임되었습니다.

(주12) 지원조직이 설치되어 있으나 인사조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 있지 않습니다.

(주13) 당사의 감사위원회 구성원 1인은 회계, 재무 전문가로 선임되었습니다. (김왕성 감사위원)

(주14) 당사의 감사위원회와 외부감사인은 필요 시 경영전반에 관한 사항을 소통하고 있으나, 공시대상기간 중 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 정기적인 대면회의를 진행하지 않았습니다.

(주15) 당사의 감사위원회 직무규정상 감사위원회는 직무 수행에 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 관계서류 등을 요청할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1967년 설립 이래 자동차용 엔진 피스톤 분야의 전문 제조기업으로 성장해 왔으며, 주주·임직원·고객·협력사 등 모든 이해관계자와의 신뢰를 바탕으로 지속가능한 기업 가치를 창출하는 것을 지배구조 운영의 기본 방향으로 삼고 있습니다.

당사는 이러한 방향 아래 다음의 세 가지 사항을 지배구조 운영에 있어 중점적으로 고려하고 있습니다.

첫째, 경영 투명성입니다. 당사는 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 KIND를 통한 적시 공시, 사업보고서·감사보고서의 충실한 공시, 내부회계관리제도의 효과적 운영을 통해 주주 및 이해관계자에게 신뢰할 수 있는 경영정보를 제공하고 있습니다.

둘째, 견제와 균형입니다. 당사는 이사회 내에 감사위원회와 내부거래위원회를 설치하여 경영진에 대한 감독 기능을 강화하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다.

셋째, 주주권익 보호입니다. 당사는 보통주 1주 1의결권 원칙을 준수하고, 서면투표제 운영 및 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 주주의 권리 행사 편의성을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 또한 3년 연속 현금배당을 실시하는 등 주주환원에도 꾸준히 노력하고 있습니다.

당사는 앞으로도 투명하고 건전한 지배구조를 지속적으로 강화함으로써 기업가치를 높이고 지속가능한 성장의 토대를 마련해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조는 다음과 같은 고유한 특징을 가지고 있습니다.

① 자발적 감사위원회 운영: 당사는 자산 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치 대상 법인에 해당하지 않음에도, 경영의 공정성과 투명성 확보를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3인 전원으로 구성되어 높은 독립성을 확보하고 있으며, 구성원 중 1인은 회계·재무 전문가입니다.

② 내부거래위원회 운영: 당사는 최대주주 및 특수관계인과의 거래에 대한 견제 기능을 강화하기 위해 내부거래위원회를 설치하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사 3인으로만 구성되어 대규모 내부거래 및 이해관계자 거래에 대한 사전 심의·승인 기능을 수행하고 있습니다.

③ 지배구조 개선 노력: 당사는 제49기 정기주주총회(2026.03.31)에서 이사회 내 독립이사 구성비율 상향, 감사위원 분리선출 인원 상향, 감사위원 선·해임 시 의결권 제한 강화 등 주주권익 보호를 위한 정관 개정을 실시하는 등 지배구조 고도화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제19조에 따라 주주총회 소집통지를 실시하고 있으나, 보고서 제출일 직전 정기주주총회(제49기) 기준 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주에 미달하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회소집결의(주주총회 4주전) 및 주주총회소집공고(주주총회 2주전)를 전자공시시스템에 공시하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공고하고 있습니다.

최근 2년간 정기주주총회 개최 현황은 아래 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-02-28

소집공고일
2026-03-16
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17

개최장소
디와이피 본사/경기도안산시
디와이피 본사/경기도안산시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시/소집통지서 발송(전체 주주)
전자공시/소집통지서 발송(전체 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 5명 출석
7명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법정 기한 내에 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 하고 있으나,

연결 재무제표 작성 대상법인으로 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 기업지배구조 핵심 지표에서 권고하는 '주주총회 4주 전 소집공고'는 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 진행에 관한 일련의 프로세스를 정비하여 핵심지표에서 요구하는 주주총회 4주전 통지 및 공고가 진행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 서면투표제를 채택하여 운영하고 있으며, 주주총회 집중일 이외에 주주총회를 개최하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 서면투표제를 채택하여 운영하고 있으며, 한국상장회사협의회 주총분산 자율준수프로그램에 참여하는 등 주주총회 집중일 이외에 주주총회를 개최하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 전자투표제는 도입하고 있지 않으며, 의결권기준일 관련 정관 개정은 이루어지지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제49기
제48기
제47기

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 개최된 제49기 및 제48기 정기주주총회에서 상정된 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

자세한 안건 및 결의 세부사항은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 49기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제3-1호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]발행예정주식의 총수 변경의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,356,045
99.7
18,842
0.3

제 49기 정기 주주총회
제3-2호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]전환사채 발행금액 한도 변경의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,356,045
99.7
18,842
0.3

제 49기 정기 주주총회
제3-3호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]신주인수권부사채 발행금액 한도 변경의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,356,045
99.7
18,842
0.3

제 49기 정기 주주총회
제3-4호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]주주총회 개최방식 명시화의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제3-5호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]의결권 대리행사 증명방법 확대의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제3-6호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]사외이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제3-7호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]이사회 내 독립이사 구성비율 상향의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제3-8호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]감사위원 분리선출 인원 상향의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제3-9호 의안
특별(Extraordinary)
[정관 일부 변경]감사위원 선/해임시 의결권 제한 강화의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김왕성 선임의건(신규선임)
가결(Approved)
7,167,183
1,921,138
1,921,138
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 함석호 선임의건(신규선임)
가결(Approved)
7,167,183
1,921,138
1,921,138
100
0
0

제 49기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 결정의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,374,887
7,374,887
100
0
0

제 48기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 별도 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,570,893
7,570,893
100
0
0

제 48기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,570,893
7,570,893
100
0
0

제 48기 정기 주주총회
제3호 의안

[정관 일부 변경]상호 변경
가결(Approved)
12,620,932
7,570,893
7,570,893
100
0
0

제 48기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이승재 중임의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,570,893
7,570,893
100
0
0

제 48기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤석두 중임의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,570,893
7,570,893
100
0
0

제 48기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원 윤석두 중임의 건
가결(Approved)
7,167,183
2,117,144
2,117,144
100
0
0

제 48기 정기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,620,932
7,570,893
7,570,893
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제49회 정기주주총회 및 제48회 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주총회 전 전자공시시스템을 통해 회의 목적사항에 대해 사전 공시를 하고 있으며, 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 당일 결과공시를 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자 투표제를 도입 및 시행하지 않고 있으나, 주주총회 참석이 어려운 주주분들을 위하여 서면투표를 하실 수 있도록, 소액주주를 포함한 전체 주주분께 소집통지서와 서면의결권 투표용지를 발송하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 전자 투표제 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안 절차에 대한 안내를 홈페이지 등을 통하여 공고하고 있지는 않지만, 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에 따라 주주들이 주주제안권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다. 현재까지 주주제안 사례가 없어 관련 절차 안내 및 내부 처리 기준을 별도로 마련하고 있지 않으나, 주주총회에서 주주들이 자유롭게 질의하고 의안에 대한 설명을 요구할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 제안은 발생하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 정한 주주제안권 행사를 제한 없이 보장하고 있습니다. 다만 과거 수년간 주주제안권이 행사된 사례가 없어 별도의 주주제안 절차 안내 및 내부 처리 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권이 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당기준일이 사업연도 말(12월 31일)로 설정되어 있어 배당액 확정 전 배당기준일이 도래하는 구조로, 배당 예측가능성 제공 요건을 충족하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제48조에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시하고 있으며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 주주가치 제고, 현금흐름 상황 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

그러나 배당규모 결정 기준(배당성향 목표 등), 장기적 배당계획, 배당형태 및 시기 등을 포함한 중장기 주주환원정책을 별도로 명문화하여 수립하고 있지는 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 정기주주총회 소집공고 및 사업보고서를 통해 당기 배당금액(주당 배당금)을 공시하고 있습니다. 그러나 배당실시계획을 사전에 별도로 연 1회 통지하거나 영문자료로 제공하는 체계는 갖추고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제49기(2025년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-31
X

제48기(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당기준일이 사업연도 말(12월 31일)로 설정되어 있어 배당액 확정 이전에 배당기준일이 도래하는 구조적 문제로 인해 주주에 대한 배당 예측가능성이 제공되지 않고 있습니다.

또한 중장기 배당정책을 별도로 명문화하여 공개하고 있지 않으며, 배당실시계획의 사전 통지 체계도 갖추어지지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에 대한 배당 예측가능성 제공을 위하여 배당절차 개선방안(배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하는 방안) 도입 여부를 이사회 차원에서 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도 연속으로 현금배당을 실시하였으며, 회사의 투자 필요성, 현금흐름, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당을 결정하고 주주의 배당권을 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 제45조에 따라 주주총회의 결의로 배당을 결정하고 있으며, 최근 3개 사업연도 연속으로 현금배당을 실시하였습니다.

제49기(2025년) 보통주 1주당 배당금은 80원(액면배당률 16%, 시가배당률 2.41%)이며, 총 배당금은 1,009,675천원, 연결기준 배당성향은 12.96%입니다.

당사의 배당 결정은 회사의 지속 성장을 위한 투자 수요, 주주가치 제고, 현금흐름 상황 및 경영환경을 종합적으로 고려하여 이루어지고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
73,306,364,517
1,009,674,560
80
2.4

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
65,980,642,127
1,009,674,560
80
1.7

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
69,311,329,796
1,262,093,200
100
2.0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
12.96
11.90
16.54

개별기준 (%)
12.97
169.22
193.18

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금 배당 외에는 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연속적인 현금배당을 실시하고 있으나, 명문화된 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않아 배당의 예측가능성 및 일관성 측면에서 개선이 필요합니다.

또한 자기주식의 활용 방안(소각, 우리사주 활용 등)에 관한 구체적 계획이 마련되지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 중장기 주주환원정책 수립 및 자기주식 활용 방안에 대하여 이사회 차원에서 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 발행 주식은 전량 보통주로, 주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여됩니다. 아울러 전자공시시스템(DART)을 통해 모든 주주에게 기업 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 입니다. 보고서 제출일 현재기준 당사 발행주식의 총수는 13,168,460 주로 당사는 발행 가능한 주식 총수의 13.17%의 주식을 발행하였습니다. 자기주식 547,528 주를 제외한 유통주식 수는 12,620,932주이며 종류주식은 발행된 바 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

85,000,000
15,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,168,460
13.17

우선주1
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 개최된 종류 주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다. 당사는 보통주 1주당 1의결권을 부여하는 원칙에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령 및 정관에서 정한 기준에 따라 주식을 발행하고 운영할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분,반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 공시하고 있으며 주요 경영사항 발생 시에도 전자공시를 실시하고 있습니다.

공시된 실적 관련 사항 및 회사 관련 문의사항에 대하여 투자자들과 투명하게 소통하기 위해 연중 수시로 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주들만을 대상으로 한 별도 소통 행사는 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와의 별도 소통 행사는 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 및 정기 공시자료 등을 통해 당사 IR 담당자의 연락처를 공개하여 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 이후인 2026년 3월13일에 단일판매ㆍ공급계약 해지의 공시지연 사유로 불성실법인으로 지정된 바 있습니다.

2026년 2월12일 단일판매ㆍ공급계약 해지의 공시지연 사유로 불성실법인 지정 예고가 되었으며, 2026년 3월13일 불성실법인으로 지정되어 벌점 2점을 부과받았습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2026-03-13
단일판매ㆍ공급계약 해지의 공시불이행(지연공시
2
0
- 수주 계약을 담당하는 영업부서와 커뮤니케이션을 통해 수주계약 뿐만 아니라, 수주계약의 해지 사실도 당일 공시되어야 하는 점에 대한 교육 시행.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 단일판매·공급계약 해지와 관련하여 2026년 3월 13일에 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

이는 관련 정보의 적시 공시 절차 미흡에 따른 것으로, 주주에 대한 정보제공 시스템의 보완이 필요한 상황입니다.

또한, 외국인 주주를 위한 영문공시 체계는 아직 충분히 갖추어지지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 불성실공시 재발 방지를 위하여 공시 관련 내부 절차를 점검하고, 중요 경영사항의 발생 시 신속한 공시가 이루어질 수 있도록 공시 관리 체계를 강화해 나갈 예정입니다.

또한 향후 외국인 주주 비중 등을 고려하여 영문 공시 확대 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래위원회를 설치해 대규모 내부거래 및 자기거래에 대한 사전 심의·승인 체계를 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의3 및 이사회 운영규정 제12조에 근거하여 내부거래위원회를 설치하고 2021년 1월 8일 내부거래위원회 운영규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

내부거래위원회는 사외이사 3인 전원으로 구성되며, 위원의 결의는 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 이루어집니다.

내부거래위원회의 주요 권한은 다음과 같습니다.

① 대규모 내부거래 심사·승인 (공정거래법 및 동법 시행령에서 규정하는 사항):

1. 가지급금 또는 대여금 등 자금의 제공·거래

2. 주식 또는 회사채 등 유가증권의 제공·거래

3. 부동산 또는 무체재산권 등 자산의 제공·거래

② 이사회 승인 대상 거래의 사전 심의:

1. 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회 승인이 필요한 거래

2. 이사의 회사 사업기회 이용 승인에 관한 사항

3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인에 관한 사항

아울러, 공시대상기간 중 내부거래위원회는 분기별로 내부거래 적정성 검토를 실시하고 그 결과를 이사회에 통보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 별도의 포괄적 이사회 의결을 행한 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 12월 31일 기준 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

영업거래 현황 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) / (단위:천원)

특수관계구분
회사명
수 익
비 용

매 출
유형자산 처분
기 타
매 입
기 타

종속기업
동양피스톤(주)(구. (주)오리엔스)
1,124,159
-
279,586
35,822,140
-

Wendeng Dong Yang Piston Co., Ltd.
6,721,050
-
552,587
16,444,812
-

DY Piston USA, INC.
20,307,124
-
-
-
1,235,488

Dong Yang Piston Mexico S. de. R.L. de C.V.
35,570,973
-
1,093,948
-
-

DYP Alabama, Inc.
27,776,218
-
-
-
-

(주)동양테크
-
-
-
18,780,503
303,518

디와이피에코(주)
3,290,864
20,794,541
363,150
19,344,018
-

대표이사의

기타특수관계자
(주)한독정밀
-
-
-
8,919,270
98,569

(주)동양엔진텍
-
-
-
-
6,383,032

동양다이아몬드(주)
-
-
-
-
2,405,931

자금거래 현황 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) / (단위:천원)

특수관계구분
회사명
유상증자

종속기업
디와이피에코(주)
20,000,000

신용공여 현황 (2025.12.31) / (단위:천원)

특수관계구분
회사명
보증처
통화
보증금액

종속기업
동양피스톤(주)(구. (주)오리엔스)
㈜신한은행 등
KRW
10,777,000

Wendeng Dong Yang Piston Co., Ltd.
(주)신한은행 등
CNY
71,740

DY Piston USA, INC.
BANK OF HOPE
USD
2,500

Dong Yang Piston Mexico S. de. R.L. de C.V.
(주)신한은행
USD
13,600

DYP Alabama, Inc.
BANK OF HOPE
USD
5,000

당사는 차입금 및 금융기관 약정사항 등과 관련하여 대표이사로부터 연대보증을 제공받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다. 당사는 내부거래위원회 운영규정에 근거하여 대규모 내부거래 및 이해관계자와의 자기거래에 대한 사전 심의·승인 체계를 갖추고 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래위원회를 통한 내부거래 심의·승인 체계를 충실히 운영하고, 필요 시 관련 규정을 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 거래는 없었으나, 전환사채를 발행하였으며 관련 사항을 이사회 결의 및 수시공시를 통해 주주에게 공시하였습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래가 발생할 경우, 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 절차(주주총회 특별결의, 반대주주의 주식매수청구권 부여 등)에 따라

소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하고 있습니다. 다만, 이에 관한 별도의 명문화된 내부 주주보호정책은 수립하고 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 10월 31일 해외공장 시설자금 조달을 목적으로 제10회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채를 이사회 결의(2025.10.23)를 거쳐 발행하였습니다. 주요 발행 조건은 아래와 같습니다.

구분
내용

발행일
2025.10.31

만기일
2030.10.31

발행금액
10,000,000,000원

표면이자율 / 만기이자율
0% / 0%

전환권 행사기간
2026.10.31 ~ 2030.09.30

전환가격
3,626원

전환가능 주식수
2,757,859주(보통주)

조기상환청구기일
2027.10.31 및 이후 매 3개월에 해당하는 날

전환가액 조정(Refixing)
발행 후 매 7개월, 70% 한도 내 하향 조정 가능

조달자금 사용 목적
해외공장 시설자금

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사가 발행한 사모 전환사채는 기존 주주의 신주인수권을 배제하는 방식으로 발행되었으며, Refixing 조건이 포함되어 있어 향후 주가 하락 시 전환가격이 하향 조정됨에 따라 기존 주주의 지분 희석이 발생할 수 있습니다.

당사는 이사회 결의를 통해 발행을 결정하고 관련 사항을 수시공시로 즉시 공개하였으나, 전환사채 발행 과정에서 소액주주 의견수렴을 위한 별도의 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식관련사채 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서의 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 관한 별도의 명문화된 주주보호정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 합병·분할 등 소유구조에 중대한 변화가 발생하는 경우 관련 법령에서 정한 주주보호 절차를 충실히 이행하고, 주주보호정책의 명문화 필요성을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 의거하여 법령·정관에서 정한 사항 외 회사경영의 기본방침 및 중요 업무집행에 관한 사항을 심의·의결하고, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 운영규정 제3조 및 제11조에 의거하여 이사회 심의·의결 사항을 구체적으로 명문화하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항: 소집, 의안 상정, 재무제표 승인, 정관 변경, 자본 감소, 합병·분할 등

② 경영에 관한 사항: 회사경영의 기본방침 결정 및 변경, 신규사업·신제품 개발, 자금계획, 대표이사 선임·해임, 이사회 내 위원회의 설치·운영 및 폐지, 이사회 내 위원회 위원의 선임·해임, 기본조직의 제정 및 개폐, 중요한 사규·사칙의 규정 및 개폐, 지점·공장·사업장의 설치·이전·폐지 등

③ 재무에 관한 사항: 투자, 중요한 계약 체결, 중요 재산의 취득·처분, 신주 발행, 사채 발행, 대규모 자금도입 및 보증행위, 자기주식의 취득·처분 및 소각, 전환사채·신주인수권부사채 발행 등

④ 이사 등에 관한 사항: 이사 등과 회사 간 거래의 승인, 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 등

⑤ 기타: 중요한 소송의 제기, 5억원 이상의 출연 결정 등

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 의거 이사회는 주주총회의 승인을 요구하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위 내 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다. 당사의 이사회는 이사회 운영규정에 근거하여 법령 및 정관에서 정한 사항을 포함하여 회사경영의 기본방침 및 중요 업무집행 사항을 심의·의결하고 있으며, 이사의 직무집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록, 이사회 운영규정을 지속적으로 검토·보완하고 이사회 심의·의결 사항을 적절히 유지해 나갈 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 법령 및 정관에서 정한 대표이사 선임 절차에 따라 최고경영자를 선임하고 있으며, 별도의 명문화된 승계정책은 수립하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등 구체적인 사항을 문서화한 별도의 명문 규정을 수립하고 있지 않습니다.

당사의 대표이사 선임은 상법 및 정관 제33조에 따라 이사회 결의로 이루어지고 있으며, 이사회 운영규정 제11조 제1항(2. 경영에 관한 사항 제4호)에서 대표이사의 선임 및 해임을 이사회 부의사항으로 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

별도의 승계정책이 수립되지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

별도의 승계정책이 수립되지 않아 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 승계정책 개선·보완 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 유고 시 직무대행 순서를 이사회 운영규정 제5조에서 명시(대표이사 회장 유고 시 사장, 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사 순으로 직무 대행)하고 있으나, 이는 비상시 직무대행 순서에 관한 것으로 체계적인 최고경영자 승계정책에는 해당하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지배구조 고도화 과정에서 최고경영자 승계정책 마련의 필요성을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 공시정보관리, 내부회계관리 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동상 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대해 인지하고 있으며 각 팀 별로 이러한 리스크에 사전적으로 대응하기 위해 노력하고 있으나, 기업지배구조 모범규준이 요구하는 수준의 전사 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다.

하지만 재난이나 사업 중단성 사고 발생시에 효과적으로 대응하기 위한 명문화된 위기 관리 계획서는 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하는 윤리경영 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 이사회 운영규정 제11조에는 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지를 이사회 부의사항으로 명시하고 있으며, 이를 통해 준법경영 체계에 대한 이사회의 감독 기능을 확보하고 있습니다. 또한, 임직원을 대상으로 부패방지, 공정거래, 인권 존중 등 윤리·준법 관련 교육을 실시하고, 협력회사를 포함한 행동규범을 제정하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회와 감사위원회의 승인을 거쳐 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 내부회계관리규정으로 정하고 있으며 회사 내에 내부회계관리 전담인력을 운영하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정에 의거하여 매 사업연도 마다 내부회계관리 제도의 효과성에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 외부감사인인 한울회계법인은 직전 사업연도말 기준 당사의 내부회계관리제도에 대해 감사를 실시하고 감사의견을 '적정의견'으로 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시 될 수 있도록 「공시정보관리규정」을 제정하여 시행하고 있습니다.

공시 담당 조직은 경영기획본부장이 공시 책임자로 지정되어 있으며, 기획팀 소속 2명이 공시 담당자(정·부)를 맡아 공시 업무를 수행하고 있습니다.

각 사업부서는 영업 및 생산 활동이나 투자 활동 등 기타 경영에 관한 사항 발생시 공시 담당자에게 내용을 신속,정확하게 전달하고 공시 담당자가 법규에 따라 관련 내용을 검토 후 공시를 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제를 위해 정보보안 정책을 강화하고 있습니다.

당사는 개인정보보호와 관련된 법규 및 규정을 철저히 준수하며, 고객, 직원 및 협력사의 모든 개인정보를 안전하게 보호하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사가 취급하는 모든 개인정보는 암호화 처리 및 엄격한 접근 제어를 통해 보호됩니다.

또한 데이터 유출 및 무단 접근을 방지하고자 자료 외부 반출 시 부서장 승인 절차를 거치도록 하고, 사내 서버를 통한 자료 관리(개별PC 자료 저장 불가), 정기 바이러스 검사 및 백신프로그램 업데이트 등 강력한 보안 조치를 이행하고 있습니다.

뿐만 아니라 모든 직원에게 사이버 보안 교육을 제공하고, 사이버 위협에 대한 정보를 공지하여 실시간으로 전달하고 있습니다.

또한 재해 상황을 대비하여 업무 연속성 유지를 위한 데이터 소산, 비상상황 대비 훈련 및 복구 계획을 수립하여 훈련하고 있습니다.

당사는 이와 같이 내부통제를 위하여 중요 업무단위별 프로세스를 제정하여 회사 표준으로 관리하고 있으며, 표준 준수에 대한 정기적인 점검을 실시함으로써 위험의 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장 위험, 신용 위험, 유동성 위험, 품질 위험 등 경영 환경과 관련된 리스크에 대하여 기획팀, 영업팀, 회계팀, 자금팀, 품질경영팀 등 담당 조직이 지속적인 모니터링 및 대응을 통해 세부적으로 관리하고 있으나 보고서 제출일 현재 기업지배구조 모범 규준이 요구하는 수준의 전사 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 재무·비재무를 아우르는 주요 리스크 관리 체계를 구축하고, 전사적인 리스크 관리 정책이 실효성 있게 운영될 수 있도록 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인 총 7인으로 구성되어, 사외이사가 이사 총수의 1/3이상(42.9%)을 차지합니다. 사외이사는 전원 감사위원회위원을 겸임하고 있습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제29조에서 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 구성되도록 규정하고 있습니다. 정관에 의거하여 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사 2명은 2026년 3월 31일에 개최된 제49기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다. 이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 내부거래위원회가 있습니다. 자세한 이사회 구성현황은 아래표 4-1-2 를 참고해주십시오.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

홍순겸
사내이사(Inside)
남(Male)
90
대표이사(각자대표)
587
2027-03-31
경영총괄
현) 디와이피(주) 대표이사 회장

양준규
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사(각자대표)
242
2027-03-31
경영총괄
현) 디와이피(주) 대표이사 사장

이승재
사내이사(Inside)
남(Male)
59
구매관리실장
86
2028-03-31
구매, IT 총괄
현) 디와이피(주) 구매관리 실장

공충국
사내이사(Inside)
남(Male)
56
경영지원실장
62
2027-03-31
경영지원
현) 디와이피(주) 경영지원 실장

윤석두
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원
86
2028-03-31
영업, 경영
전) 한화그룹, 디와이피(주) 해외영업본부장

김왕성
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원장
2
2029-03-31
재무, 조세
현) 세연택스 대표세무사

함석호
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원
2
2029-03-31
금융, 경영
현) 리딩에이스캐피탈 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적 운영과 독립성 강화를 위해 감사위원회와 내부거래위원회를 설치·운영하고 있습니다.

두 위원회는 모두 김왕성 위원장(사외이사), 함석호 위원(사외이사), 윤석두 위원(사외이사) 등 전원 사외이사 3명으로 구성되어 있으며,

각 위원회 운영규정에 따라 독립적으로 직무를 수행합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 직무집행 감사, 회계감사, 내부통제 평가, 외부감사인 선임 관련 업무 수행
3
A
전원 사외이사

내부거래위원회
대규모 내부거래 사전 심의·승인, 최대주주·특수관계인 거래 적정성 검토
3
B
전원 사외이사

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김왕성
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
함석호
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
윤석두
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래위원회
김왕성
내부거래위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래위원회
함석호
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래위원회
윤석두
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

이사회내 ESG 관련 위원회는 설치되어 있지 않으나, 경영지원실내에 ESG팀을 구성하여 환경(온실가스 배출 감축관리, 효율적 에너지 사용관리, 작업장 안전, 보건, 환경관리), 사회(상생협력 경영확대, 직원만족도 제고,사회공헌 활동 확대), 지배구조(준법경영, 투명경영)와 관련한 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

25년 기말 기준으로 당사의 이사회 의장은 홍순겸 대표이사(사내이사)입니다. 홍순겸 대표이사는 회사의 창업주로서 경영 전반에 대한 폭넓은 이해와 피스톤·자동차 산업에 대한 깊은 경험을 바탕으로 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않으며, 이사회 전원이 단일성(性)으로 구성되어 있는바 지배구조 핵심지표 준수 기준에는 미치지 못하고 있습니다. 다만 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 관계 법령 및 정관에서 정한 사외이사 선임 요건을 상회하여 구성함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않으며, 이사회 전원이 단일성(性)으로 구성되어 있는바 지배구조 핵심지표 준수 기준에는 미치지 못하고 있습니다. 다만 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 관계 법령 및 정관에서 정한 사외이사 선임 요건을 상회하여 구성함으로써 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 효과적으로 이사회가 운영될 수 있도록 필요한 제도에 대해 지속 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속 가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 오랜 경력을 토대로 전문성을 갖춘 인원들을 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성·다양성 확보를 위한 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만 이사 후보 선정 시 경영, 회계, 세무·조세, 금융, 구매관리 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 고려하여 선임하고 있습니다. 2026년 3월 31일 제49기 정기주주총회에서 여성 사외이사인 김정미 위원이 임기만료로 퇴임함에 따라 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 7인이 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동내역은 아래 내용 및 표 4-2-1을 참고해주시기 바랍니다.

2026년 3월 31일 제49기 정기주주총회에서 신규 사외이사(김왕성, 함석호) 2인이 선임되었습니다.

(임기만료 : 신재룡, 김정미 → 신규선임 : 김왕성, 함석호)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이승재
사내이사(Inside)
2019-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

윤석두
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

신재룡
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
퇴임

김정미
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
퇴임

김왕성
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

함석호
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 다양성·전문성 확보를 위한 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다. 또한 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 7인이 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서 개선이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회 구성의 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 미흡한 점이 발생하지 않도록 지속적으로 개선하고 보완하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주총회에서 이사를 선임하며, 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장법인으로 이사후보추천위원회 설치 의무 대상이 아니며, 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사 후보는 이사회에서 추천하며, 후보자의 전문성·독립성·윤리성 등을 검토한 후 주주총회에 안건으로 제출하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상 시작시점부터 공시일까지 기간중 제48기(2025년 3월 31일) 및 제49기(2026년 3월 31일) 정기주주총회에서 이사 선임 안건을 상정하였으며, 각 주주총회 소집공고(전자공시시스템 DART)를 통해 후보자별 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 여부, 주된직업 및 세부경력, 최근 3년간 당사와의 거래내역, 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무, 이사회 추천 사유를 상세히 제공하였습니다. 또한 사외이사 후보자의 경우 전문성·독립성·충실성을 포함한 직무수행계획을 별도로 기재하여 주주들이 후보자를 충분히 검토할 수 있도록 하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제48기 정기주주총회
이승재
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
？ 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 여부
？ 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 여부

제48기 정기주주총회
윤석두
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
？ 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 여부

제49기 정기주주총회
김왕성
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
？ 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 여부

제49기 정기주주총회
함석호
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
？ 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 여부

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 소액주주의 의견 반영을 위해 서면투표제를 채택하여 주주총회에 출석하지 않는 주주도 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 아니하고, 이사 후보 선정과 선임 과정에서 집중 투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 다만, 이사회에서 이사 후보를 추천하는데 있어서 공정성과 독립성 확보를 최우선 중점 사항으로 설정하여 면밀히 검토하고 검증하고 있으며, 이를 통해 후보자로 승인된 자에 한하여 주주총회 승인으로 선임 과정을 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 선임 과정의 투명성과 독립성 확보를 최우선으로 하고 있습니다. 추후 선임 절차상 개선이 필요한 경우, 지배구조 강화를 위해 관련 제도의 도입을 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 과정에서 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 해당하는 결격 사유를 사전에 검토하고 있으며, 현재 해당 이력이 있는 임원은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍순겸
남(Male)
대표이사(각자대표)
O
경영총괄

양준규
남(Male)
대표이사(각자대표)
O
경영총괄

이승재
남(Male)
사내이사
O
구매관리 총괄

공충국
남(Male)
사내이사
O
경영지원 총괄

윤석두
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원)

김왕성
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원장)

함석호
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원)

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

장인환
남
부사장
O
영업총괄

이병돈
남
전무이사
O
생산본부장

김재현
남
상무이사
O
경영기획본부장

김영하
남
상무이사
O
품질본부장

소재춘
남
이사
O
재무관리실장

이정근
남
이사대우
O
연구소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 후보 선정 시 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에서 정한 결격사유를 사전에 검토하고 있습니다. 구체적으로 횡령·배임, 불공정거래행위, 부당지원·사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 제재를 받은 자 등은 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 다만 이러한 기준을 명문화한 별도의 사내 정책은 아직 수립하지 않고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 보고서 제출일 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원·사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 별도의 명문화된 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 준법경영, 윤리경영 활동 등을 통해 임직원이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 해당하는 행위를 범하지 않도록 철저히 관리하고, 미흡한 점이 발견된 때에는 지속적으로 개선하고 보완해 나가도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인 후 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

윤석두 사외이사는 과거 당사에서 해외영업본부장으로 재직(~2019년 3월)한 경력이 있으며, 이후 2022년 3월 31일 사외이사로 신규 선임되었습니다. 당사 이사회는 동 선임 과정에서 상법상 결격요건 및 독립성을 검토하였으며, 해당 재직 경력 종료 후 3년 이상 경과한 시점에 선임되어 법령상 결격사유가 없음을 확인하였습니다. 그 외 사외이사(김왕성, 함석호)는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김왕성
2
2

함석호
2
2

윤석두
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 재직 중인 사외이사 3인이 최대주주로 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 재직 중인 사외이사 3인이 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보자 선임 시 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 최근 3년간 당사와의 거래 내역, 최대주주와의 관계, 법령상 결격 사유 등을 확인·공시하고 있습니다. 현재 이해관계 확인 절차를 별도로 성문화한 규정은 마련되어 있지 않으며, 이사회 규정 및 상법상 요건에 따라 이사회에서 후보자의 독립성을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 후보자의 이해관계 확인 절차를 별도로 성문화한 규정이 마련되어 있지 않습니다. 현재는 상법 및 주총 소집공고 절차에 따라 후보자의 거래 내역, 결격 사유 등을 확인하고 있으나, 이를 체계적으로 규율하는 내부 규정은 부재한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임된 사외이사가 법령에서 정한 사외이사 결격요건에 해당하는지의 여부를 매년 확인할 것이며, 결격사유가 발견된 때에는 즉각 조치함으로써 회사와 사외이사간의 중대한 이해관계가 없도록 지속적으로 관리할 것입니다. 또한 향후 필요에 따라 이해관계 확인 절차의 명문화를 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 등에서 요구하는 바에 따라 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등 과도한 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

별도의 타기업 겸직 허용 내부기준은 없으나 당사의 사외이사는 상법 제 542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 겸직할 수 없습니다. 또한 사외이사 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 사외이사 후보 추천 시 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표(표 5-2-1)와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김왕성
O
2026-03-31
2029-03-31
세연택스 대표세무사
제일약품(주)
사외이사 겸 감사위원
23.03
상장(코스피)

함석호
O
2026-03-31
2029-03-31
리딩에이스캐피탈 부회장
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 재직 중인 사외이사의 겸직은 직무수행에 지장을 초래하지 않는 수준으로 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 겸직 현황을 지속적으로 모니터링하고, 겸직으로 인해 충실한 직무수행에 지장이 발생하는 경우 즉시 대응할 수 있도록 관리해 나갈 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서를 통하여 직무수행을 위한 물적, 인적자원을 제공하고 있으며, 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대한 경영현황을 원활히 파악하고, 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 아래와 같은 지원 정책을 기반으로 다방면으로 지원하고 있습니다.

1) 주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

2) 관련 법령 및 기준 제개정 시 안내

3) 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력(이사회 운영규정에 명문화)

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리할수 있도록 기획팀에서 지원부서로 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점중 당사 경영기획본부 주관으로 사외이사 전원(신재룡, 김정미, 윤석두)을 대상으로 금감원 재무제표 중점심사 회계이슈 및 회사경영 관련 주요사항에 대한 교육을 실시하였습니다 (2026.01.16).

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 이루어진 별도 회의는 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 회사의 경영 상황 논의 등을 위한 회의가 가능하도록 정보와 자원을 충분히 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않으나, 이사회 출석률 및 의사결정 기여도 등 직무수행 내역을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 별도의 규정에 의한 개별 실적 평가는 실시하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 출석률, 의사결정 기여도 및 전문가로서의 자문 제공 여부 등을 종합적으로 관리하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 이사회 및 위원회 출석률, 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임 여부 검토 시에 참고 자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 실적에 근거한 공식적인 평가는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 객관적인 평가 정책 마련 여부와 재선임 결정에의 반영 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회 승인 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 이사회 결의를 통해 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 정관 제38조에 의거하여 매년 주주총회에서 승인한 이사의 보수 한도 내에서 지급되고 있습니다. 사외이사의 보수는 직무수행의 책임성과 위험성, 사회 통념 등을 고려하여 회사의 규모가 유사한 업계의 보수 수준에 부합하도록 지급하고 있으며, 사외이사의 보수현황은 분반기, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으나 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 개별평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정 하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 매 분기별로 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한·책임·운영절차 등을 이사회 운영규정에 구체적으로 명문화하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 매 분기별로 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회 소집은 이사회 운영규정 제9조에 따라 회일 1주일 전에 각 이사에게 통지하여야 하며, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 개최할 수 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 이루어지며, 회사의 기회 및 자산의 유용 금지, 이사 등과 회사 간의 거래에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 운영규정 제10조에 명시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사의 보수를 주주총회에서 승인된 보수한도내에서 이사회 결의를 통해 지급하고 있습니다. 현재 개별 임원의 성과 평가와 직접 연계된 별도의 보수 정책은 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 중장기적인 관점에서 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하고 있습니다.

또한 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자 재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 개별 임원의 성과 평가와 연계된 별도의 보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 임원배상책임보험에도 가입하고 있지 않습니다. 보수 정책은 이사회에서 결정하는 보수한도 내 지급 방식으로 운영 중이며, 임원배상책임보험 가입은 현재 검토 단계에 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 이사회 및 임원 보수 체계와 임원배상책임보험 가입 여부를 종합적으로 고려하여 반영 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성·보존하고 있으며, 개별 이사의 출석률 및 안건 찬반 여부 등 활동 내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회의 의사결정에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건·경과요령·결과와 반대하는 이사의 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 다만, 이사회 회의에 대한 녹취록은 별도로 작성·보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별이사의 출석사항과 안건별 찬성내역은 기록하고, 전자공시시스템에 공시하고 있으나 개별이사별 토의내용에 대해서는 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참조해 주십시오.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

홍순겸
사내이사(Inside)
1977.06.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양준규
사내이사(Inside)
1999.05.08 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이승재
사내이사(Inside)
2019.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

공충국
사내이사(Inside)
2021.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신재룡
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 2026.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

김정미
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 2026.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

윤석두
사외이사(Independent)
2022.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 활동 내역을 사업보고서 등 정기공시를 통해 공개하고 있으나, 정기공시 외의 별도 수단(홈페이지 등)을 통해 시의성 있게 공개하는 체계는 갖추고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 활동 내역을 정기공시(사업보고서)를 통해 공개하고 있으나, 정기공시 외 별도의 시의성 있는 공개 방법은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 활동 내역의 투명한 공개를 위한 방안을 검토하여 개선해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회와 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있으며, 두 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의2에 근거하여 감사위원회와 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다. 두 위원회 모두 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있어, 사외이사 과반수 선임 기준을 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 (신재룡·김정미·윤석두) 구성되어 있습니다. 당사는 별도의 보수(보상)위원회를 설치하지 않고 있으며, 이사 보수는 정관 제38조에 따라 주주총회 결의로 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보수(보상)위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이사의 보수는 주주총회의 결의에 따라 결정하고 있으며, 현재의 회사 규모와 이사회 구성을 감안할 때 별도 위원회 설치보다 주주총회 결의를 통한 결정이 더 효율적이라고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 및 지배구조 여건을 감안하여 보수위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직·운영·권한에 관한 사항을 정관,감사위원회 직무규정,이사회 및 내부거래위원회 운영규정으로 명문화하고 있으며, 각 결의사항은 이사회에 보고하고있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직·운영·권한에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

감사위원회는 정관 제40조·제41조에서 구성(3인 이상, 2/3 이상 독립이사), 직무범위 등 기본 사항을 규정하고 있으며, 감사위원회 직무규정에서 외부감사인 연계, 내부통제 감독, 운영 절차 등 세부 사항을 명문화하고 있습니다.

내부거래위원회는 정관 제37조의3·제37조의4에서 구성 요건 및 직무를 규정하고 있으며, 내부거래위원회 운영규정에서 구성(총 3인, 전원 사외이사), 권한(대규모 내부거래 심사·승인, 최대주주·특수관계인 거래 사전 심의), 소집, 결의방법, 결의사항 이사 통지 등 세부 운영 사항을 명문화하고 있습니다.

이사회 운영규정 제12조에서는 이사회가 위원회를 설치하고 권한을 위임할 수 있음을 규정하고 있으며, 각 위원회의 세부 운영에 관한 사항은 이사회 결의로 정하도록 하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 내부거래위원회 운영규정 제9조에 따라 위원회는 결의된 내용을 각 이사에게 통지하여야 하며, 통지를 받은 이사는 이사회 소집을 요구할 수 있고 이사회는 위원회 결의사항에 대해 재결의할 수 있습니다. 또한 위원회가 회사의 중요 사항으로 판단하는 경우 이사회에 직접 부의할 수 있습니다. 감사위원회는 직무규정 제7조 제③항에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 합니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 내 위원회의 이사회 보고 현황은 아래 표(표 8-2-3)를 참조하여 주십시오.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
내부-1차
2025-03-13
3
3
기타(Other)
24년 내부거래 적정성 검토
기타(Other)
O

2025년
내부-2차
2025-05-03
3
3
기타(Other)
25년 1분기 내부거래 적정성 검토
기타(Other)
O

2025년
내부-3차
2025-08-05
3
3
기타(Other)
25년 반기 내부거래 적정성 검토
기타(Other)
O

2025년
내부-4차
2025-11-08
3
3
기타(Other)
25년 3분기 내부거래 적정성 검토
기타(Other)
O

2026년
내부-1차내부-
2026-03-13
3
3
기타(Other)
25년 내부거래 적정성 검토
기타(Other)
O

2026년
내부-2차
2026-05-04
3
3
기타(Other)
26년 1분기 내부거래 적정성 검토
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 내부거래위원회 외에 추가적인 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 규정과 각 위원회 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영 등을 명문화하여 적절히 운영하고 있습니다. 또한, 이사회로부터 위임된 사항에 대하여는 이사회에 적절히 보고되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정과 이사회 내 위원회 규정에 근거하여 각 위원회가 적법하게 운영될 수 있도록 지속적으로 관리할 예정이며, 개선이 필요한 경우에는 이사회에서 충분히 논의하여 진행하고자 합니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 경영진으로부터 독립적인 위치에서 감사직무를 수행하고 있습니다. 감사위원 중 1인은 회계·재무 전문가입니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 건전한 경영과 주주 권익 보호, 그리고 회사의 사회적 신뢰 유지 및 제고를 목적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신재룡
감사위원장
사외이사(Independent)
한국거래소 IT 전략부 부장 (2010년~2012년)

한국거래소 IT 관리부 부장 (2012년~2014년)

한국거래소 경영지원본부 상무 (2014년~2016년)

(주)코스콤 전무 (2017년~2019년)

(주)코스콤 IT고문 (2019년~현재)
임기만료(2026.03.31)

김정미
감사위원
사외이사(Independent)
삼일회계법인 회계사 (2005년~2010년)

세인세무회계사무소 대표공인회계사 (2010년~현재)
회계·재무 전문가

임기만료(2026.03.31)

윤석두
감사위원
사외이사(Independent)
前)한화 그룹, 동양피스톤㈜ 해외영업본부장

김왕성
감사위원장
사외이사(Independent)
前)경기 평택세무서장

세연택스 대표세무사 (현재)
회계·재무 전문가

신규선임 (2026.03.31)

함석호
감사위원
사외이사(Independent)
前)아이비케이캐피탈 대표이사

리딩에스캐피탈 부회장 (현재)
신규선임 (2026.03.31)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제5조에 따라 감사위원회가 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하도록 규정하고 있습니다. 감사위원은 전원 사외이사로 구성되며, 감사위원 중 1인은 회계 전문가로 선임하고 있습니다.

또한 정관 제40조 제⑤항에 따라 감사위원의 선임 및 해임 시 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 보유한 주주(최대주주인 경우 특수관계인 주식 합산)는 그 초과분에 대해 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

이를 통해 대주주의 영향력으로부터 독립된 감사위원 선임 및 해임 절차를 보장하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정을 통해 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 명문으로 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사의 직무집행 감사, 회사 업무·재산상태 조사, 내부회계관리제도 평가, 외부감사인 선임 관련 업무 등 광범위한 권한을 보유하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사가 제공한 감사기구 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2026.01.16

경영기획본부

신재룡, 김정미, 윤석두(3인 전원)

금감원 재무제표 중점심사 회계이슈 및 회사경영 관련 주요사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조 제②항 제4호에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 보유하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조 및 제21조에 따라 감사위원회는 임직원의 부정행위 발생 시 특별감사에 착수하도록 규정하고 있으며, 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위 보고를 요구할 수 있습니다.

대표이사·이사와 경영진은 감사위원회가 감사부설기구를 설치·운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조 제③항에 따라 감사위원회는 회사 내 모든 정보, 관계자 출석 및 답변, 창고·금고·장부 및 관계서류·증빙·물품 등에 대한 열람을 요구할 수 있으며, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 경영기획본부 내 기획팀에서 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사 기구 지원조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나, 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 인사권(임명 및 면직 권한)이 감사위원회에 있지 않으므로 완전한 독립성 조건을 충족하지 못하는 것으로 판단하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립적인 보수 정책이 수립되어 있지는 않습니다.

감사위원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 이사회 결의에 따라 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원(3인) 구성되어 있어 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 지원 부서는 감사위원회에 전속되어 있지 않습니다. 내부감사부서 및 내부통제부서의 업무 영역에는 경영진단, 경영개선, 내부고발처리, 내부통제 구축과 운영 등 경영진과 직접 소통해야 할 사항이 포함되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사 기능의 독립성과 전문성 강화를 위해 감사위원회에 전속된 감사부설기구를 설치하는 방안을 경영사정을 고려하여 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 정기 회의를 개최하는 것을 원칙으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 매 분기 정기 회의를 개최하는 것을 원칙으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제17조에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 동 규정 제42조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

동 규정 제44조에 의거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자
내용
감사위원

신재룡
김정미
윤석두
김왕성
함석호

2025-02-28
25년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
참석
참석
참석
선임이전
선임이전

2025-03-13
24년 결산보고
참석
참석
참석
선임이전
선임이전

2025-05-03
25년 1분기 결산 보고
참석
참석
참석
선임이전
선임이전

2025-08-05
25년 반기 결산 보고
참석
참석
참석
선임이전
선임이전

2025-11-08
25년 3분기 결산 보고
참석
참석
참석
선임이전
선임이전

2026-02-20
25년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
참석
참석
참석
선임이전
선임이전

2026-03-13
25년 결산보고
참석
참석
참석
선임이전
선임이전

2026-05-04
26년 1분기 결산 보고
임기만료
임기만료
참석
참석
참석

최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률은 아래 표 9-2-1과 같습니다.

(참고1) 당해년도 (2025.01.01 ~ 2026.05.31), 전년도 (2024.01.01 ~ 2024.12.31), 전전년도 (2023.01.01 ~ 2023.12.31)

(참고2) 감사위원회 구성원 현황

1. 2023.01.01 ~ 2026.03.31 : 신재룡, 김정미, 윤석두

2. 2026.04.01 ~ 현재 : 김왕성, 함석호, 윤석두

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신재룡
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김정미
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤석두
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김왕성
사외이사(Independent)
100
100
0
0

함석호
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최하여 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하여 감독과 견제의 역할을 충실히 할 것이며, 그 활동 내역을 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 직무규정 및 외부감사인 선임규정에 근거하여 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 갖추고 있으며, 이를 준수하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 동법 시행령 제15조 제1항에 따라, 2025사업연도부터 3개 사업연도 동안 금융감독원이 주기적으로 지정한 감사인의 감사를 받게 되었습니다. 이에 따라 2025 회계연도의 외부감사인으로 한울회계법인(Hanul LLC)이 지정되었습니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정 및 외부감사인 후보평가 기준에 따라 외부감사인의 독립성·전문성·감사시간·보수의 적정성 등을 평가하는 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 외부감사인인 한울회계법인은 당기 회계감사와 관련하여 외부감사인으로서 독립성에 관한 윤리적 요구사항을 모두 준수하고 있음을 확인하였으며, 독립성에 의문을 초래할 수 있는 재정적 이해관계 등 독립성 훼손 우려 상황은 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 중 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항에 따른 주기적 지정에 의해 한울회계법인이 외부감사인으로 확정되었습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회에서 외부감사인 선임과 관련한 별도의 회의를 개최한 사실은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사종결단계 지배기구 커뮤니케이션 보고를 수령하고 감사결과를 확인하였습니다. 외부감사인인 한울회계법인이 감사계획(감사예정시간 1,830시간, 감사보수 200백만원)에 따라 감사업무를 충실하게 수행하였음을 확인하였으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간(2025사업연도) 중 외부감사인인 한울회계법인 및 그 계열사로부터 경영 자문 등 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 금융감독원의 주기적 지정에 의해 한울회계법인이 외부감사인으로 확정됨에 따라, 감사위원회에서 외부감사인 선임과 관련한 별도의 회의를 개최한 사실이 없습니다. 향후 자유선임 시에는 감사위원회 외부감사인 선임규정 및 후보평가 기준에 따라 적정한 절차를 진행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임과 관련하여 독립성 및 전문성 확보를 위한 내부 평가 기준을 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 감사 관련 주요 사항에 대해 이메일 등 서면으로 소통하고 있으나, 공시대상기간 중 경영진 참석 없이 진행된 대면 화상 회의는 개최하지 않았습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 공시대상기간(2025년 1월 1일~2025년 12월 31일) 중 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 대면 또는 화상 방식으로 감사 관련 주요 사항을 협의하는 회의를 개최하지 못하였습니다. 다만, 연간 감사계획, 감사결과 등 주요 사항에 대해 이메일 등 서면을 통해 외부감사인과 소통하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인인 한울회계법인과 감사계획단계(2025년 12월 19일) 및 감사종결단계(2026년 3월 16일) 지배기구 커뮤니케이션을 통해 연간 감사계획, 감사범위, 감사인의 독립성, 핵심감사사항, 내부통제 미비점, 감사결과 등 주요 사항을 협의하였습니다. 협의 내용은 감사위원회 직무규정 제38조에 따라 내부감사와 연계하여 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회 직무규정 제38조 제④항에 따라, 위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 외부감사인에게 요구하여야 합니다. 또한 동조 제⑤항에 따라, 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 법에서 정한 기한(별도 재무제표 정기주총 6주전, 연결 재무제표 정기주총 4주전)내에 외부감사인에게 제공하였으며, 제출시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 49기
2026-03-31
2026-02-19
2026-03-03
한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 경영진 참석 없는 감사위원회와 외부감사인 간 분기별 대면 또는 화상 회의를 개최하지 못하였습니다. 이는 서면 소통 중심으로 감사 관련 사항을 처리해 온 관행에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 매 분기별로 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 또는 화상 회의를 정례화하여 본 가이드라인 기준을 충족할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일~2025년 12월 31일) 중 기업가치 제고 계획을 별도로 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 별도로 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 별도로 공시하지 않아 이를 활용한 공식적인 주주 소통 실적은 없습니다. 다만, 사업보고서 공시 및 정기주주총회를 통해 경영실적·재무현황·배당정보 등을 주주에게 정기적으로 안내하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 60여 년의 경영 역사를 바탕으로 고객·임직원·협력사·지역사회 등 모든 이해관계자의 지속가능한 발전을 지배구조 운영의 근본 방향으로 삼고 있으며, 이를 뒷받침하기 위한 다양한 정책과 제도를 수립·운영하고 있습니다.

1. 윤리경영 체계

당사는 ‘DYP 윤리헌장’을 제정하여 모든 임직원의 행동과 가치판단의 기준으로 삼고 있습니다. 윤리헌장을 기반으로 공정거래·반부패, 노동·인권, 고객·제품 안전, 산업안전보건, 환경경영, 책임 있는 조달, 정보보안·정보보호 등 7개 영역의 윤리규정을 수립하였으며, 임직원 윤리행동규범을 별도로 마련하여 전 임직원이 이를 숙지하고 준수하도록 하고 있습니다. 또한 대표이사의 윤리적 의사결정을 지원하고 관련 정책 및 기준을 정립하는 윤리위원회를 운영하고 있으며, 임직원과 이해관계자 누구나 익명으로 신고할 수 있는 윤리신고센터(DYPClean@dypiston.co.kr)를 상시 운영하고 있습니다.

2. 인권경영 체계

당사는 DYP 인권경영헌장을 선포하고, 인권경영 원칙을 19개 조항으로 명문화하였습니다. 국제 인권 기준과 국내 법규를 준수하며, 직장 내 성희롱·괴롭힘 금지, 차별 금지, 강제노동 및 아동노동 금지 등의 원칙을 경영활동 전반에 적용하고 있습니다. 또한 인권침해 발생 시 처리 절차를 규정하고, 익명 신고가 가능한 고충처리 채널을 운영하여 임직원 및 이해관계자의 인권 보호에 힘쓰고 있습니다.

3. 공급망 ESG 관리 및 상생경영

당사는 협력사 지속가능성 정책과 협력사 행동규범을 수립하여 공급망 전반에 ESG 기준을 적용하고 있습니다. 협력사를 대상으로 연 1회 이상 정기 평가를 실시하고, 인센티브 및 패널티 제도를 운영하고 있으며, 안전보건 공생협력 프로그램을 통해 협력사의 안전보건 역량 강화를 지원하고 있습니다. 또한 공정거래 4대 원칙(공정성·투명성·개방성·상호존중)을 수립하고 DYP 공정거래 가이드 및 협력사 행동 가이드라인을 배포하여 건전한 거래 문화 정착에 노력하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관을 첨부하고, 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정은 아래와 같습니다.

첨부01. 정관(공개)

첨부02. 이사회 운영규정(비공개)

첨부03. 감사위원회 직무규정(비공개)

첨부04. 내부거래위원회 운영규정(비공개)

첨부05. 공시정보관리규정(비공개)