콜마홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 콜마홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

콜마홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조영주
성명 :
소유미

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
재무그룹
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-3459-5952
전화번호 :
02-3459-5952

이메일 :
kolmarholdings-ir@kolmar.co.kr
이메일 :
kolmarholdings-ir@kolmar.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
윤상현 외 12인
최대주주등의 지분율(%)
48.47

소액주주 지분율(%)
38.20

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사로서 주요제품 미기재

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한국콜마

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
630,112
676,663
637,274

(연결) 영업이익
47,743
38,119
16,871

(연결) 당기순이익
11,144
33,395
6,049

(연결) 자산총액
1,294,403
1,291,432
1,289,736

별도 자산총액
546,070
532,938
544,635

※ 당사는 2026년 5월 공시대상기업집단으로 신규지정되었습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주1)

전자투표 실시
O
O
2019년 3월에 개최된 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
2026년 3월에 개최된 제36기 정기주주총회에서 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 집중일 이외의 날인 2026년 3월 26일에 주주총회 개최했습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
배당기준일을 주주총회일 이후로 설정하여 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다. (정기주주총회일 : 2026년 3월 26일, 배당기준일 : 2026년 3월 27일)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주주환원정책을 공시와 홈페이지 등을 통해 연 1회 이상 주주에게 안내하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계 규정을 제정하여 운영 중입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
ESG위원회에서 전사 리스크 관리체계 및 관리 정책을 승인하였으며, 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책, 윤리강령 등의 내부통제정책을 마련하여 회사의 위험을 관리하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
이사회 규정에 이사회 의장과 대표이사를 분리하도록 명문화하였으며, 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
X
정관 상 집중투표제 미도입 중입니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
주2)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원 9인 중 1인이 여성 사외이사로 구성되어 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
주3)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원 중 회계·재무전문가 1인을 보유하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
감사위원회는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
이사회 규정 및 감사위원회 직무규정에 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 근거 규정을 마련하였습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) ESG모범규준에 따라 주주총회 4주전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공하기 위해 최선의 노력을 하고 있습니다만 지주회사 특성상 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간으로 인해 4주전 권고사항은 준수하지 못하고 있습니다. 연결재무제표 작성 및 감사에 투입되는 소요 시간을 단축하기 위한 각고의 노력을 지속하고 있습니다. 향후 궁극적으로 ESG모범규준 권고사항인 주주총회 4주전 주주 대상 소집 통지 및 공고를 제공할 수 있도록 결산 프로세스 효율화를 지속하겠습니다.

주2) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 2024년 12월 ‘임원 선임 규정’을 제정하여 임원의 자격기준 및 선임 절차를 명문화하였습니다. 해당 규정에 근거하여 임원 선임 결격사유가 있는지 검토하고, 결격사유 해당 시, 임원 선임에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다.

주3) 당사는 ‘경영진단팀’이라는 이름으로 감사 지원 조직을 두고 있습니다. 경영진단팀은 1명(과장)으로 구성되어 있으며 내부감사 실무 수행 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 등의 업무를 수행합니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 지배구조 원칙

콜마홀딩스 주식회사(이하 ‘당사’)는 2022년 기업지배구조 헌장을 제정하여 지배구조 원칙을 수립했습니다. 이를 통해 당사는 안정과 성장을 지속하여 영구히 존속, 발전함으로써 고객, 구성원, 주주에 대한 가치를 창출하며, 사회 및 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌해야 한다는 원칙을 명문화하였습니다. 이러한 원칙을 실천하기 위해 당사는 건전하고 투명한 지배구조 확립이 중요하다는 인식을 바탕으로 최고 수준의 지배구조를 지향하고 있습니다.

2) 지배구조 정책

당사는 기업가치제고계획 공시(2024년 6월, 2025년 6월 제출)에서 주주가치 극대화를 위한 주요 목표로 지배구조 선진화를 제시하였습니다. 이에 사외이사로만 구성된 내부거래위원회를 신설하여 의사결정의 독립성과 경영감독 기능을 강화하였습니다. 또한 상법 상 감사위원회 설치 의무가 없음에도 불구하고 2025년 3월 제35기 정기주주총회에서 감사위원회를 선제적으로 도입하여 내부감사기능의 독립성을 높이고 경영진에 대한 견제와 감시기능을 강화하였습니다.

또한 당사는 지속가능한 경영을 실현하기 위해 ESG 경영과 컴플라이언스 강화에 대한 노력을 기울여 왔습니다. 2022년부터 대표이사 직속 지속가능경영사무국을 운영하여 ESG 전략 수립과 실행을 체계적으로 추진하고, 지속가능경영 목표를 달성하기 위한 다양한 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과, 당사는 ISO 37001(부패방지경영시스템) 및 ISO 37301(규범준수경영시스템) 통합인증을 취득하고, 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact) 한국협회 리드그룹에 2년 연속 선정되었으며, 2023년부터 2025년까지 한국ESG기준원이 주관하는 ESG평가 기업지배구조 영역에서 ‘A등급’을 획득하는 등 의미 있는 성과를 이루었습니다.

당사는 아래와 같이 이사회 중심의 경영체제 강화 및 윤리적 원칙을 기반으로 한 투명한 기업 운영을 추구하고 있습니다. 이사회는 경영진에 대한 견제와 균형을 실질적으로 수행할 수 있도록 구성되었으며, 윤리강령을 통해 모든 임직원이 준법경영과 윤리적 책임을 실천할 수 있는 체계를 마련하고 있습니다.

- 이사회 중심의 지배구조

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 총 9명의 이사(사내이사 3인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회가 경영진 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 33.3%로 상법(제542조의8 1항)을 준수하여 구성하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

사외이사는 사외이사 3인으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 선별하여 추천하고 있습니다. 각 후보자의 경력 및 전문분야, 이해관계 여부, 연임 횟수, 타사 겸직현황 등을 고려하고 상법 및 상법시행령 등 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 최종 후보자를 선정합니다. 또한 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정에 대한 견제와 균형의 역할을 수행할 수 있도록 사업적 연관성, 법률, 재무 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 사외이사로 선임할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 이사회 내 성별 다양성을 위해 여성 사외이사인 송규영 사외이사를 선임하였으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 중 여성 사외이사 비율은 33%입니다.

- 윤리강령

당사는 윤리강령을 제정하여, 모든 임직원들이 업무와 관련한 의사결정의 옳고 그름을 판단하는 원칙과 스스로 준수해야 할 윤리적 행동의 기준을 제시하고 있습니다. 고객, 임직원, 주주, 사회 등 이해관계자 모두가 이로써 준법경영 실행을 위한 근거를 마련하고 기업의 투명성을 제고하고자 노력하고 있습니다. 본 윤리강령은 당사 홈페이지(http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=ethics)에 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출일 현재 이사회는 총 9명의 이사(사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

또한 대표이사와 이사회 의장을 분리할 것을 명문화하였습니다. 이사회 규정 제5조에 ‘이사회의 의장은 대표이사가 아닌 이사로 한다’로 명시하였으며, 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하여 사외이사 중심으로 운영될 수 있도록 하였습니다.

아울러 당사는 이사회 규정 상에 사외이사가 필요한 경우 임ㆍ직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사가 이에 소요되는 비용을 지원한다는 조항을 두어 이사회가 보다 전문적인 활동을 펼칠 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회 내 위원회는 보고서 제출일 기준 총 5개이며 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 특히, 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회의 경우, 관계법령에 의해 의무화되기 전에 선제적으로 도입하여 선진적인 지배구조 체계를 구축하였습니다. 각 위원회가 전문성을 바탕으로 주요 사안을 검토하고 논의하도록 권한을 위임함으로써, 의사결정의 전문성과 효율성을 강화하였습니다. 또한 모든 위원회는 사외이사를 과반으로 구성하고 있어 객관성과 투명성을 확보하고 있습니다. 이를 통해 주요 사안에 대해 객관적이고 신속한 결정을 내릴 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

3) 이사회 내 위원회의 전문성 및 독립성 강화

당사는 이사회 내 모든 위원회에 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. ESG위원회는 전체 위원 중 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였고, 감독과 견제 역할이 중요한 보상위원회 및 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 객관성과 투명성을 더욱 높였습니다. 감사위원회는 사외이사 3인, 재무전문가 기타비상무이사 1인으로 구성하여 전문성과 독립성을 동시에 확보하였습니다. 또한 당사의 사외이사 전원은 효율적인 직무 수행을 위해 한국상장회사협의회가 주관하는 사외이사 직무연수 교육을 이수하여 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

4) 이사회의 투명성

이사회 내 사외이사 비율은 1/3 이상이며, 사외이사의 독립성 유지를 위해 사외이사의 총 연임 기간을 6년 이하로 제한하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여, 향후 사외이사 선임을 보다 투명하게 진행할 수 있는 제도적 기반을 마련하였습니다.

[지배구조 현황 요약(2026.05.30 기준)]

기관

구성

(사외이사수/구성원수)

의장 / 위원장

주요 역할

이사회

3/9

강명수

(사외이사)

- 주주총회의 소집 등 주주총회에 관한 사항

- 회사의 업무 진행

- 대표이사 선임, 위원회의 설치 및 위원 선임 등 거버넌스에 관한 사항

- 지점의 설치, 이전 또는 폐지 등 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항 의결

- 경영진의 업무 집행 감독

사외이사후보추천위원회

3/3

박민

(사외이사)

- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립

- 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

ESG위원회

2/3

송규영

(사외이사)

- 환경·사회·지배구조와 관련한 중요사항에 대해 검토·결의·보고

보상위원회

3/3

강명수

(사외이사)

- 이사보수의 객관성과 투명성 확보

- 이사보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대해 심의

내부거래위원회

3/3

박민

(사외이사)

- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성 제고

감사위원회

3/4

박민

(사외이사)

- 이사의 직무집행 감사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 외부감사인 선정 및 활동에 대한 평가 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제19조에 따라 주주총회 2주간 전에 각 주주에게 서면 또는 전자문서로 주주총회에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충분한 기간 전에 주주들에게 전자공시시스템 및 우편을 통하여 제공하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고 있고, 필요에 따라 임시주주총회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제36기 정기주주총회
제35기 임시주주총회
제35기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-10
2025-08-27
2025-03-12

소집공고일
2026-03-10
2025-10-14
2025-03-12

주주총회개최일
2026-03-26
2025-10-29
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15
19

개최장소
본점 소재지

(세종시 전의면)
본점 소재지

(세종시 집현동)
본점 소재지

(세종시 전의면)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)
금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

(1% 이상 주주는 소집통지서 발송)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 4명 출석
9명 중 2명 출석
7명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 1명 출석
2명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자회사 및 연결 종속회사의 결산 일정 조율 등의 문제로 정기주주총회 개최 시, 주주총회일 4주 전 통지는 이행하지 못하고 있습니다. 다만 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 대한 최대한의 정보를 주주총회 2주 전까지 공고함으로써 주주들이 충분한 정보를 토대로 의결권을 행사할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 과거 제34기 임시주주총회 개최 시, 주주들에게 충분한 기간 전에 주주총회에 관한 정보를 제공하고자 주주총회일로부터 6주전에 공고 및 통지하였습니다. 다만, 재무제표 승인 안건이 포함된 정기 주주총회의 경우, 주주총회 통지 일정을 점진적으로 앞당기기 위해 자회사 및 연결 종속회사별 결산일 단축, 회계시스템 구축, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부 과제로 삼고 이를 추진 중입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 및 전자위임장, 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 주주에게 적극적인 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 2026년 3월에 개최된 제36기 정기주주총회에서 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하고, 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.

또한 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 2019년 3월에 개최된 주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 그리고 의결권 대리행사 권유 제도를 도입 및 시행하기 시작했습니다. 자본시장법에 의거 권유시작일 2영업일 전까지 참고서류(위임장 양식 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시 및 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

해당 제도를 도입한 이후, 의안에 대한 표결은 대부분 의결권 대리행사(위임장) 및 전자투표로 이루어지고 있습니다. 2026년 3월 정기주주총회에서 의결권을 행사한 전체 주식 중 약 86%는 위임장을 통하여 의결권이 대리행사 되었고, 약 13.8%는 전자투표 방식으로 의결권이 행사되었는 바, 향후에도 현재와 같이 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 노력할 것입니다.

당사는 정관 상에 서면에 의한 의결권 행사와 관련한 규정을 두고 이를 허용하고 있었으나, 해당 제도를 이용하는 주주가 미미하여 실효성이 없다고 판단하였고, 최근 ESG경영에 따른 종이 사용 감축 기조를 강화하기 위해 2022년 3월 정기주주총회에서 정관 상 서면투표제를 폐지하였습니다. 대신 전자투표제를 정관 규정으로 포함시킴으로써 주주들에게 향후 전자투표제의 지속적인 이행을 약속하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제36기 정기주주총회
제35기 정기주주총회
제34기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 27일, 30일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-31
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 2회의 정기주주총회와 1회의 임시주주총회를 개최하였습니다. 안건별 찬반비율 및 가결여부는 아래 표와 같습니다.

(*) 하기 제36기 임시주주총회 안건 중 제1-3호 의안 사내이사 유차영 선임의건, 제1-5호 의안 사내이사 윤여원 선임의 건, 제1-6호 의안 사내이사 유정철 선임의 건, 제1-7호 의안 사내이사 조영주 선임의 건, 제1-8호 의안 사내이사 최민한 선임의 건, 제1-9호 의안 사외이사 박정찬 선임의 건, 제1-10호 의안 사외이사 권영상 선임의 건은 후보자 자진 사퇴에따라 안건이 철회됨에 따라 기재 생략하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제36기

정기

주주총회
제1호 안건
보통(Ordinary)
제36기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
19,235,129
99.83
32,031
0.17

제36기

정기

주주총회
제2-1호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 전자주주총회 도입 (상법 개정 반영)
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
19,263,408
99.98
3,752
0.02

제36기

정기

주주총회
제2-2호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 독립이사 명칭 변경 및 구성요건 상향 (상법 개정 반영), 이사 총수 상한
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
18,836,914
97.77
430,246
2.23

제36기

정기

주주총회
제2-3호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 감사위원 분리선임 인원 상향 및 합산 3%룰 적용 (상법 개정 반영)
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
19,263,408
99.98
3,752
0.02

제36기

정기

주주총회
제2-4호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 : 부칙 신설(시행일 명시)
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
19,260,872
99.97
6,288
0.03

제36기

정기

주주총회
제3-1호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 윤상현 재선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
16,560,445
85.95
2,706,715
14.05

제36기

정기

주주총회
제3-2호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 조영주 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
16,611,444
86.22
2,655,716
13.78

제36기

정기

주주총회
제3-3호 안건
보통(Ordinary)
기타비상무이사 신정식 재선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
16,610,486
86.21
2,656,674
13.79

제36기

정기

주주총회
제3-4호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 강명수 재선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
19,267,160
14,682,796
76.21
4,584,364
23.79

제36기

정기

주주총회
제4호 안건
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 송규영 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
17,690,047
16,611,444
93.90
1,078,603
6.10

제36기

정기

주주총회
제5-1호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 신정식 재선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
16,657,260
16,438,392
98.69
218,868
1.31

제36기

정기

주주총회
제5-2호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 강명수 재선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
17,690,047
14,682,796
83.00
3,007,251
17.00

제36기

정기

주주총회
제6호 안건
보통(Ordinary)
임원 보수 규정 개정의 건
가결(Approved)
34,296,259
8,372,944
8,324,811
99.43
48,133
0.57

제36기

정기

주주총회
제7호 안건
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
34,296,259
8,376,844
8,328,628
99.42
48,216
0.58

제35기 임시주주총회
제1-1호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 윤동한 선임의 건
부결(Not approved)
34,296,259
19,998,215
5,856,460
29.28
14,141,755
70.72

제35기 임시주주총회
제1-2호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 김치봉 선임의 건
부결(Not approved)
34,296,259
19,998,215
5,846,460
29.28
14,151,755
70.72

제35기 임시주주총회
제1-4호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 김병묵 선임의 건
부결(Not approved)
34,296,259
19,998,215
5,846,460
29.28
14,151,755
70.72

제35기

정기

주주총회
제1호 안건
보통(Ordinary)
제35기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
34,296,259
18,873,743
18,832,916
99.78
40,827
0.22

제35기

정기

주주총회
제2호 안건
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
34,296,259
18,873,743
18,597,909
98.54
275,834
1.46

제35기

정기

주주총회
제3-1호 안건
보통(Ordinary)
사내이사 문병석 재선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
18,873,743
18,839,678
99.82
34,065
0.18

제35기

정기

주주총회
제3-2호 안건
보통(Ordinary)
사외이사 송규영 재선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
18,873,743
18,839,678
99.82
34,065
0.18

제35기

정기

주주총회
제3-3호 안건
보통(Ordinary)
기타비상무이사 임성윤 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
18,873,743
15,770,652
83.56
3,103,091
16.44

제35기

정기

주주총회
제3-4호 안건
보통(Ordinary)
기타비상무이사 신정식 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
18,873,743
18,829,756
99.77
43,987
0.23

제35기

정기

주주총회
제4호 안건
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 박민 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
5,839,162
5,806,097
99.43
33,065
0.57

제35기

정기

주주총회
제5-1호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 강명수 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
5,839,162
3,394,259
58.13
2,444,903
41.87

제35기

정기

주주총회
제5-2호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 송규영 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
5,839,162
5,806,097
99.43
33,065
0.57

제35기

정기

주주총회
제5-3호 안건
보통(Ordinary)
감사위원 신정식 선임의 건
가결(Approved)
34,296,259
4,800,241
4,757,254
99.10
42,987
0.90

제35기

정기

주주총회
제6호 안건
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
34,296,259
7,976,227
5,531,324
69.35
2,444,903
30.65

제35기

정기

주주총회
제7호 안건
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
34,296,259
18,873,743
16,428,840
87.05
2,444,903
12.95

제35기

정기

주주총회
제8호 안건
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
34,296,259
7,973,393
7,664,243
96.12
309,150
3.88

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 제36기 임시주주총회에서 제1-1호 의안, 제1-2호의안, 제1-4호 의안은 의결정족수에 미달하여 부결되었습니다. 당사는 해당 주주총회에서 전자투표를 실시하고 의결권 대리행사가 가능하도록 하여 주주들의 의결권 행사 편의를도모하고 주주 참여를 확대하고자 노력했습니다. 또한 주주총회 당일, 의장은 주주들에게 구두로 동의 및 의견 여부를 물어 발언 기회를 보장하였습니다. 당사는 주주총회장에서는 물론이고 주주총회장 이외의 장소에서도주주들이 질의하는 경우 이에 대하여 성실하게 답변하여 상시적으로 주주들과 소통하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3은 서면투표제를 규정하고 있으나, 앞서 설명한 바와 같이 본 제도를 이용하는 주주가 미미하여 실효성이 없고 ESG경영에 따른 종이 사용 감축 기조를 강화하기 위해 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 전자투표제도를 도입하여 소액주주의 권익 보호와 의결권 행사의 편의성을 제공하고 있으며, 주주의 적극적 주주총회 참여를 독려하기 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이에 자본시장법에 의거하여 권유 시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 당사 홈페이지에도 별도로 게재하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최한 횟수는 없습니다. 향후 당사는 부득이한 사유가 없는 한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 계획이나, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 될 경우, 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 활용하여 주주가 직접 주주총회장에 참석하지 않고도 의결권 행사를 할 수 있도록 제도적으로 지원하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 규정된 주주제안권을 보장하고, 주주제안 의안을 주주총회 목적사항으로 상정한 바 있으며, 당사 홈페이지 공고사항 게시판에 주주제안권 행사 절차를 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당사 홈페이지의 IR 탭 아래 공고사항 게시판에 주주제안권 행사 절차를 안내하고 있습니다. 이는 아래 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

- 링크 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir5&wr_id=4&page=2

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

특정 주주가 상법 제363조의2에 따라 직전연도 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안하는 경우, 당사는 해당 주주가 6개월 전부터 계속하여 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유하는지 여부와 해당 주주제안이 법령 및 정관을 위배하거나 상법 시행령 제12조에서 정하고 있는 사유에 해당하는지 여부를 확인합니다. 해당 주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에, 당사 이사회 규정 제10조에 따라 주주총회의 안건으로 상정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 당사에 대한 주주제안 내역 및 이행 현황은 다음과 같습니다.

(*) 하기 제36기 임시주주총회 소집청구의 안건별 찬성률/반대율은 제1-1호 안건에 대한 찬성률/반대율이며, 제1-2호 안건 및 제1-4호 안건의 찬성률/반대율은 [세부원칙 1-2]의 [표 1-2-2: 주주총회 의결 내용]을 참고해주시기 바랍니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

1
2025-02-24
Dalton Investments Inc.
기관(Institution)
기타비상무이사 임성윤 선임의 건
2025.02.24 주주제안

2025.03.12 정기주주총회 안건 확정 및 주주제안 안건 상정

2025.03.31 정기주주총회 개최(주주제안 가결)
O
83.6
16.4

2
2025-07-25
윤동한
개인(Individual)
임시주주총회 소집 청구

- 목적 : 이사 선임

1-1. 사내이사 윤동한 선임의 건

1-2. 사내이사 김치봉 선임의 건

1-3. 사내이사 유차영 선임의 건

1-4. 사내이사 김병묵 선임의 건

1-5. 사내이사 윤여원 선임의 건

1-6. 사내이사 유정철 선임의 건

1-7. 사내이사 조영주 선임의 건

1-8. 사내이사 최민한 선임의 건

1-9. 사외이사 박정찬 선임의 건

1-10. 사외이사 권영상 선임의 건
2025.07.25 주주총회 소집 청구(이사 3인 선임)

2025.07.28 주주총회 소집 재청구(이사 10인 선임)

2025.07.29 주주총회소집허가 신청서 법원 제출(대전지방법원)

2025.08.27 임시주주총회 주주제안 수용 및 임시주주총회 소집 결의

2025.10.24 주주제안 후보자 7인 자진 사퇴

2025.10.29 임시주주총회 개최(주주제안 부결)

2025.10.30 주주총회소집허가 신청 취하
X
29.3
70.7

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구는 없습니다. 향후 이와 같은 공개서한을 수신할 경우 해당 내용을 적극 검토하고 회신할 예정입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안과 관련한 절차를 홈페이지에 안내하고 있고 주주제안권 접수 시 관계 법령 및 규정에 따라 처리하고 있습니다. 공개 서한 수신 시에도, 적극 검토하고 처리하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같으므로 기재를 생략합니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 이익을 보장하기위해 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 실시하고 있으며, 배당관련 예측가능성을 위해 정관을 변경하고 배당기준일을 주주총회일 이후로 설정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 이익이 보장될 수 있도록 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 방법으로 다양한 정책을 검토 및 실행하고 있으며, 당사의 주주환원정책을 아래와 같이 주주 및 외부에 공개하고 있습니다.

( i ) 2023년 07월 25일 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’ 공시 제출

공시제목

3개년(2023~2025) 주주가치제고를 위한 주주환원정책 안내

주요내용

① 2023년 내 무상증자 실행

② 배당지급액은 전년도 배당지급액의 ±30% 이내에서 변동, 기말 현금 배당 외 분기 배당 실시 예정

③ 자사주 취득 및 소각

이행현황

2023년 10월 5일 1:1 무상증자를 이사회에서 결의하고 2023년 11월 9일 신주상장을 완료하였으며, 주요사항보고서(무상증자 결정) 공시(2023.10.05 최초, 2023.11.02 정정)를 통하여 주주 및 외부에 공개하였습니다. 뿐만 아니라 2023년 8월, 기존 보유 및 추가 취득한 자사주 191,959주를 소각하여 주주환원정책을 이행하였습니다.

( ii ) 2024년 06월 28일 ‘기업가치제고계획(자율공시)’ 공시 제출

주요내용

경영실적 및 주주환원정책 이행현황 분석, 기업가치 제고를 위한 중장기목표 제시

중장기 목표

① PBR 1 달성

② 별도재무제표기준 주주환원율 50%

③ 이사회 중심의 지배구조 선진화

이행현황

당사는 2023년 11월 자기주식취득 신탁 계약 체결에 대해 결의하고, 2024년 6월까지 약 200억원의 자사주 매입을 진행했습니다. 그리고 2024년 6월, 취득한 자기주식 전량(2,473,261주. 발행주식총수의 6.73%)을 소각할 것을 결의하였으며, 7월에 소각 완료하였습니다. 또한 2024년 3월 정기주주총회에서 자본잉여금 500억원을 이익잉여금으로 전환할 것으로 결의하여 감액배당을 위한 비과세 배당 재원을 확보하였습니다. 이에 따라 2024년 결산배당은 비과세 배당으로 지급하여, 주주들에게 세후수익률을 증가시키는 효과를 제공하였습니다.

( iii ) 2025년 06월 26일 ‘기업가치제고계획(자율공시)’ 공시 제출

주요내용

경영실적 및 주주환원정책 이행현황 분석, 기업가치 제고를 위한 중장기목표 제시

중장기 목표

① PBR 1 안정적 유지

② TSR 13% 이상

③ 지배구조 선진화

이행현황

대내외 어려운 환경을 극복하고 2025년 5월말 기준 PBR 0.7을 달성하고, 자기주식 매입 및 배당 확대를 통해 2024년 별도재무제표 기준주주환원율 163%를 달성하였습니다. 또한 2024년 연내 내부거래위원회를 신설하고, 전원 사외이사로 구성함으로써독립성 및 운영 효율성을 강화하였습니다. 또한 설치의무가 없음에도 선제적으로 감사위원회를 도입하여 경영감독 및 견제 기능을 강화하였습니다. 이로써 지배구조를 선진화하기 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책을 공시와 홈페이지 등을 통해 연 1회 이상 주주에게 안내하고 있습니다. 매년 사업보고서(III. 재무에 관한 사항 - 6. 배당에 관한 사항)에 당사의 중장기 주주환원정책 및 최근 3개년 배당총액, 주당 배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률을 안내하고 있으며, 당사 홈페이지에는 최근 5개년 배당총액, 주당 배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률을 공개하고 있습니다.

2025년 결산배당의 경우, '현금·현물 배당 결정' 및 '현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정' 공시를 통해 배당 관련 결의사항을 주주에게 안내하였습니다. 배당 외 자기주식 소각과 같은 주주환원정책 역시 ‘주식소각결정’ 공시를 통해 주주에게 안내한 바 있으며, 상기 공시사항은 모두 국문공시 제출일 2일 이내에 영문공시로 제출되었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 29일 개최한 정기주주총회에서 금융위원회의 배당절차 개선방안을 반영하여 배당기준일을 배당액 확정일 이후로 설정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 또한 자본시장법 제165조의 12(이익배당의 특례) 개정에 따라 당사 정관을 변경하여, 분기배당 역시 배당기준일을 배당결의일 이후로 설정할 수 있도록 하여 투자자의 배당 예측 가능성을 제고하였습니다.

이에 따라 2025년 결산배당액은 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 최종 승인되었으며, 배당기준일은 2026년 3월 27일로 운영하여 ‘선 배당확정, 후 배당기준일’ 방식의 선진적 배당시스템을 이행했습니다. 이와 더불어 결산배당 지급 시, 온라인 배당 조회 시스템을 도입하여 주주 접근성 및 편의성을 높였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제36기 결산배당
12월(Dec)
O
2026-03-27
2026-03-26
O

제35기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-04-01
2025-03-31
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지와 사업보고서 공시, 현금·현물 배당결정 공시 등을 통해 주주환원정책 및 실행내역을 다양한 경로로 상세하게 공개하고 있습니다. 향후에도 정책이 추가, 변경될 때마다 해당 내용을 업데이트 할 계획이며, 중대한 의사결정이 있을 경우에는 자율 공시를 통해 적시에 주주들에게 공개될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 주주환원정책에 근거하여 배당을 포함한 다양한 활동으로 주주의 권리증진을 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 2025년에는 창사 이래 최초로 분기배당을 실시하였습니다.

최근 3개 사업연도에 대한 현금배당 및 배당성향은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

※ 아래 표 1-5-1-2(최근 3개 사업연도 현금배당 성향)에서 전전기의 경우 연결 당기순손실이 발생하여 배당성향을 산정하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

216,237,570,574
9,259,989,930
270
2.4

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

207,241,912,021
6,859,251,800
200
2.9

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

169,375,732,725
6,560,081,100
180
2.2

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
39.5
27.9

개별기준 (%)
41.8
46.2
29.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 내 배당 외 주주환원 관련사항은 없습니다. 다만, 2023년 11월 22일 200억원 규모의 자기주식취득 신탁계약 체결을 이사회에서 결의하고 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결 결정)공시를 통해 주주에게 안내하였습니다. 본 계약에 따라 취득한 자기주식은 2,473,261주(약 199.9억)이며, 2024년 6월 전량 소각하였습니다. 이로써 2024년 배당 및 자사주 취득을 통한 주주환원율은 지배기업소유주지분 기준 98.7%, 별도 기준 163%를 달성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주환원정책을 기반으로 주주가치제고를 위한 활동을 진행하고 있습니다. 향후에도 지속적인 주주환원정책을 추진하고, 상세한 내용을 주주에게 안내하며 주주의 권리 존중 및 기업가치 증대를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 존중하며, 적시 공시를 통해 주주에게 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 보고서 제출일 현재까지 당사의 발행 주식은 보통주 56,445,251주, 우선주 1,562,499주로 총 58,007,750주이며, 감소한 주식은 분할 및 소각 시 보통주 22,148,992주와 우선주 전환 시 우선주 446,428주, 상환전환우선주 전액 상환에 따른 1,116,071주로 총 23,711,491주 감소하였습니다. 당사의 주식발행 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
34,296,259
17.15
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 발행할 수 있도록 정하고 있습니다.

당사는 2018년 제3자배정 유상증자를 통해 상환전환우선주(RCPS) 1,116,071주와 전환우선주(CPS) 446,428주를 발행하였으며, 2020년 중 전환우선주(CPS) 전량이 보통주 637,753주로 전환되었으며 상환전환우선주(RCPS) 1,116,071주 전량 조기상환 청구되어 2023년 1월 20일 전액 상환되었습니다.

따라서 보통주 외 현재 유통주식수는 없습니다. 또한 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 보통주 외 유통주식이 없으며, 과거에 발행했던 상환전환우선주 및 전환우선주는 의결권이 없이 보통주 전환 시 전환된 주식수만큼의 의결권을 부여하였습니다.

당사는 해당 종류주식 발행 당시 자회사의 재무구조 개선을 위하여 정관 제10조에 근거한 제3자배정 유상증자를 통해 발행하였으며, 이에 따라 기존 주주들의 의결권을 침해하지 않기 위해 해당 주식에는 의결권을 부여하지 않았습니다. 향후에도 당사의 주식을 발행하는 경우 해당 목적과 상황에 따라 의결권 부여 여부를 결정하여 주주들에게 공평한 의결권을 부여하기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 실적발표 IR자료를 당사 홈페이지를 통해 투자자 및 일반에 공개하고 있으며, 국내외 기관투자자 및 주주를 대상으로 매분기 실적발표 IR미팅을 진행하고 있습니다. 특히 당사 CFO 등 경영진이 IR미팅에 참석함으로써 기업가치 제고에 대한 당사의 의지를 명확히 하고, 투자자들과의 신뢰를 강화하고 있습니다.

또한, 당사의 홈페이지 상에 IR 담당자 연락처를 공개하고 당사의 주요 재무정보를 업데이트하여 주주들이 당사의 정보를 손쉽게 접근할 수 있도록 경로를 마련하고 있으며, 당사를 담당하는 애널리스트 및 소액주주를 포함한 투자자들의 대화는 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 위한 별도의 행사를 개최하진 않았으나, 외국인 투자자 요청 시 기업탐방 등 개별 IR미팅을 진행하고 있습니다. 그 외에도 외국인 주주를 위해 매분기 영문 IR자료를 당사 홈페이지에 공개하여 해외투자자를 위한 IR를 실시하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 IR센터 탭 아래 ‘IR 자료’ 게시판에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있으며, 영문 홈페이지에도 이와 같은 정보를 동일하게 공개하고 있습니다. 이는 다음의 URL을 통하여 확인하실 수 있습니다.

국문 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir1.

영문 : http://www.kolmarholdings.co.kr/eng/bbs/board.php?bo_table=bbs_ir1&wr_id=1

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

57.8

당사는 영문홈페이지(http://www.kolmarholdings.co.kr/eng/)를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다.

또한 당사는 외국인 담당 직원을 별도로 지정하여 안내하고 있지는 않으나, IR팀 내 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 구성원으로 구성되어 있어, 외국인 주주의 문의 및 상담에 상시 대응 가능합니다.

당사가 공시대상기간 중 수행한 영문공시 내역은 아래를 참고 부탁드리며, 상기 기재된 '영문공시 비율'의 경우, 작성지침에 따라, 공정공시/자율공시/신고사항 등을 제외한 전체 공시내역 중 영문공시 실시한 비중을 산정하였으며, 자세한 영문공시 내역은 아래와 같습니다.

No
영문공시명
국문공시명
공시일

1
Submission of Audit Report
감사보고서제출
2026.03.18

2
[Correction of statement]Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
[기재정정]매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
2026.03.12

3
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의
2026.03.12

4
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당결정
2026.03.12

5
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정
2026.03.12

6
Implementation and Operation of Compliance Program of the Fair Trade Commission
공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시)
2026.01.13

7
Other Management Information(Voluntary Disclosure)
기타경영사항(자율공시) (배당기준일 변경 안내)
2025.12.16

8
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date
주주명부폐쇄기간또는기준일설정
2025.12.16

9
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)
2025.11.10

10
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)
2025.08.11

11
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당결정
2025.07.31

12
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정
2025.07.31

13
Implementation and Operation of Compliance Program of the Fair Trade Commission
공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시)
2025.07.30

14
Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)
지속가능경영보고서등관련사항(자율공시)
2025.08.29

15
Corporate Value-up Plan (Voluntary Disclosure)
기업가치제고계획(자율공시)
2025.06.26

16
Details of Corporate Governance Report
기업지배구조보고서공시
2025.05.30

17
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)
2025.05.02

18
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과
2025.04.02

19
[Correction of statement]Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
[기재정정]매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경
2025.03.21

20
Submission of Audit Report
감사보고서제출
2025.03.21

21
Implementation and Operation of Compliance Program of the Fair Trade Commission
공정거래자율준수프로그램운영현황(안내공시)
2025.03.13

22
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의
2025.03.12

23
Exclusion of Subsidiary from Holding Company
지주회사의자회사탈퇴
2025.03.06

24
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당결정
2025.02.26

25
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정
2025.02.26

26
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)
2025.02.24

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 소액주주를 위한 별도의 행사 개최는 없었으나, 홈페이지에 공개된 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소를 통해 수시로 소액주주와 소통하고 있습니다. 또한 회사의 주요 사항에 대하여 적시에 공시하고 필수적인 사항이 아니더라도 주주들에게 공유되어야 할 사실에 대해서는 자율 공시 및 공정 공시를 이행함으로써 충분한 정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 정기 또는 수시로 IR미팅 및 컨퍼런스콜 개최 등 IR활동을 수행하고 있습니다. 영문 IR자료 제공을 통해 해외투자자와의 소통에도 적극적으로 임하고 있습니다. 그 외에도 주주와의 직접적인 대화를 주최하기 위해 다양한 방법 및 행사들을 고안하고 있으며, 해당 계획들의 시행 일자가 확정되면 안내공시를 통해 주주들에게 공유할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부거래위원회 신설, 내부거래 관리규정 등 제도를 마련하고 관계사 거래에 대해 이사회에서 승인함으로써 내부거래 및 자기거래를 통제, 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 콜마그룹에 공통으로 적용되는 「내부거래 관리 규정」을 운영하고 있습니다. 이에 모든 계열회사는 내부거래를 진행하는 경우, 의무적으로 당사의 자율준수관리자와 CP팀에 사전검토를 요청하여야 하며, CP팀은 거래상대방 선정사유 및 정상가격 산정 적정성에 대한 심도있는 검토를 진행합니다. 추가 검토가 필요한 것으로 판단되는 경우, 계열회사들로 증빙 보완 및 의견 소명 등을 요청하거나, 외부 전문기관인 회계법인·법무법인을 통해 자문을 진행함으로써 합리적인 근거에 기반한 내부거래가 진행되도록 운영하고 있습니다. 또한, CP팀은 내부거래 검토 현황에 대하여 정기적으로 이사회 내 위원회인 내부거래위원회와 주요 임원들로 구성된 CP위원회에 보고를 진행함으로써 투명한 의사결정 및 관리체계를 유지하고 있습니다. 또한, 계열회사 내에서 실질적인 사전 통제가 이뤄질 수 있도록 전 임직원이 업무 진행 시 활용할 수 있는 자율점검 체크리스트와 업무 가이드라인을 제공하고 있으며, 임직원 인식 강화를 위해 정기적으로 내부거래 교육을 제공하고 있습니다. 자기거래의 경우 2025년 4분기에 운영현황에 대한 준법점검을 시행하여 그룹 차원의 통일적인 개선안을 마련하였고, 이를 바탕으로 2026년 2월 모든 계열회사에 ‘자기거래’ 운영 업무 매뉴얼을 배포하였습니다. 매뉴얼 도입 부에는 자기거래에 대한 법령 해석 및 다양한 관련 판례를 안내함으로써 임직원이 쉽게 이해할 수 있도록 하였으며, 업무 프로세스(이사회 승인 대상 판단 방법, 거래유형별 자기거래 대상 판단 방법, 이사회 승인 절차 및 방법) 순서대로 구체적인 내용을 확인할 수 있도록 구성을 체계화하여 실질적인 활용성을 높였습니다. 아울러 내부거래 교육 시 자기거래 내용을 함께 포함시켜 내부거래와 관련된 다양한 법적 규제에 대해 종합적인 교육을 제공하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 지분관계를 고려할 때, 현재 「상법」 제398조에 따른 자기거래 대상 계열회사가 존재하지 않으며, 공시대상기업집단 지정 이후에도 포괄승인을 특례로 인정하고 있는 대규모 상품·용역 거래와 관련하여 모회사로서 이사회 승인을 요하는 대상이 없을 것으로 판단됩니다.

그러나 2025년 10월 14일, 당사 대표이사가 콜마비앤에이치의 대표이사로 선임됨에 따라 두 회사의 대표이사가 동일인이 되었고, 「상법」 제398조에 따른 ‘자기거래’ 대상 회사가 발생하였습니다. 이에 따라 2025년 11월 20일 당사의 정기 이사회에서 콜마비앤에이치를 대상으로 2026년 거래 예상분에 대한 포괄승인을 진행(의결명 : 관계사(KBH) 대상 ‘자기거래’ 2026년 포괄승인)하였으며, 승인 항목은 정형적이고 예측 가능한 ‘관리용역, 전산용역, 부동산 임대, 상표권’ 총 4가지였습니다.

하지만 2026년 3월 31일, 당사 대표이사가 콜마비앤에이치 대표이사 및 사내이사를 사임함에 따라 법령 기준에 따른 자기거래 대상 계열회사는 없음을 확인했습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[채무보증 등]

당사는 당사의 자회사인 넥스트앤바이오에 금 40억원을 대여하였으며 공시제출일 현재 기준 대여금액은 총 40억원입니다. 해당 금액은 분할 지급 완료되었습니다.

당사는 공시대상기간 중 당사의 자회사인 콜마글로벌에 70억원의 예금을 담보로 제공하고, 당사의 자회사인 플래닛147에 26억원의 예금을 담보로 제공하고 있습니다. 또한 공시대상기간 이후 플래닛147의 추가 차입금 20억에 대하여 예금담보를 제공하여 총 46억원의 예금담보를 제공하고 있습니다.

이 외 제공받은 지급보증은 해당사항 없습니다.

[지분매각 등]

거래 상대방

관계

거래일자

거래상대물

거래금액(백만원)

한국콜마(주)

계열회사

2025.03

콜마유엑스㈜ 보통주 60,000주 (지분 100%)

7,267

[영업거래]

① 매출 및 매입 등의 거래

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

당기말

매출

기타수익

매입

기타비용

종속기업

콜마비앤에이치(주)

9,561,343

-

-

-

(주)에치엔지

159,059

-

-

809

콜마스크(주)

42,462

-

-

-

Jiangsu Kolmar Meibao Keji CO.,Ltd.

63,975

-

-

-

근오농림(주)

5,688

-

-

21,954

(주)플래닛147

104,706

14,117

-

-

콜마생활건강(주)

8,693

-

-

91,925

콜마글로벌(주)

263,053

64,804

-

6,363

(주)레슬리

876

-

-

-

(주)라우드랩스

876

-

-

-

Hankol Healthcare Vina Co., Ltd.

5,269

-

-

-

HK KOLMAR SINGAPORE PTE. LTD.

602

-

-

-

KOLMAR HEALTHCARE PHILIPPINES INC

602

-

-

-

관계기업

한국콜마(주)

26,677,493

7,277,827

-

247,083

에이치케이이노엔(주)

7,128,928

-

-

242,377

Kolmar Cosmetics (Beijing) Co., Ltd

-

-

-

-

Kolmar Cosmetics (Wuxi) Co.,Ltd.,

664,372

-

-

-

(주)연우

1,416,746

-

-

-

(주)엠오디머티어리얼즈

372

-

-

-

HK Kolmar Laboratories, Inc.

46,136

-

-

-

HK Kolmar Canada, Inc.

153,397

-

-

-

HK Kolmar USA, LLC.

184,189

-

-

-

(주)넥스트앤바이오

4,152

168,035

-

-

콜마유엑스(주)

97,770

752

-

357

공동기업

Yantai Kolmar Atomy Health

Care Food Co.,Ltd.

2,494

-

-

-

합 계

46,593,253

7,525,535

-

610,868

② 채권 및 채무의 주요 잔액

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

당기말

매출채권

기타채권

미지급금

기타채무

종속기업

콜마비앤에이치(주)

544,603

60,772

-

559,237

(주)에치엔지

15,840

385

-

-

콜마스크(주)

4,102

767

-

-

Jiangsu Kolmar Meibao Keji Co.,Ltd.

52,408

-

2,805

-

근오농림(주)

521

-

-

-

(주)플래닛147

1,433

3,180

-

96,509

콜마생활건강(주)

-

-

-

-

콜마글로벌(주)

85

2,561

330

188,744

(주)라우드랩스

80

-

-

-

HK KOLMAR SINGAPORE PTE. LTD.

-

-

-

-

관계기업

한국콜마(주)

1,267,002

413,015

6,917

4,499,107

에이치케이이노엔(주)

716,373

188,241

17,599

-

Kolmar Cosmetics (WUXI) Co., Ltd

618,534

-

-

-

(주)연우

139,008

53,091

-

-

(주)에이치케이케미스토리

-

11

-

-

(주)엠오디머티어리얼즈

34

-

-

-

HK Kolmar Laboratories, Inc.

42,683

32,627

-

-

HK Kolmar Canada, Inc.

74,822

71,228

-

-

HK Kolmar USA, LLC.

188,720

55,511

-

-

(주)넥스트앤바이오

381

4,004,033

-

-

콜마유엑스(주)

3,925

4

-

78,750

공동기업

Yantai Kolmar Atomy Health

Care Food Co.,Ltd.

-

-

-

합 계

3,670,554

4,885,426

27,651

5,422,347

③ 특수관계자와의 자금 거래

(단위: 천원)

구 분

특수관계자명

당기

자금대여

자금회수

배당지급

배당수령

증자 및 취득

종속기업

콜마비앤에이치(주)

-

-

-

5,028,509

-

콜마글로벌(주)

-

-

-

-

-

관계기업

한국콜마(주)

-

-

-

4,471,120

-

(주)넥스트앤바이오

1,515,000

-

-

-

-

기타의 특수관계자

개인

-

-

4,154,690

-

-

합 계

1,515,000

-

4,154,690

9,499,629

-

※ 위의 사항은 2025년말 별도재무제표 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 내부거래 관리체계는 당사의 자율준수관리자와 Compliance Program 운영을 주관하고 있는 CP팀 주도로 운영되고 있습니다. 앞으로는 그룹 차원의 운영체계를 더욱 고도화하기 위해 계열회사와의 사전업무협의체를 더욱 강화하고, 각 계열회사가 자체적인 관리 및 교육체계를 구축하여 이를 내재화할 수 있도록 회사별 특성에 맞춘 업무 지원과 교육을 확대해 나갈 예정입니다. 이에 따라, 2026년 2월에는 「공정거래법」 및 「상법」 상 이사회 운영 의무 준수를 위한 업무 매뉴얼을 배포하였으며, 5월에는 공시대상기업집단 지정 등 그룹의 상황을 반영하여 「내부거래 관리 규정」 및 업무 체크리스트 개정을 진행하였습니다. 추가로 상반기 내에는 전 계열회사를 대상으로 내부거래 교육을 실시하여 공정거래 인식을 제고할 계획입니다. 아울러, 자율준수관리자와 CP팀은 운영 지원과 정보 공유를 활성화하여 당사의 내부거래위원회가 실질적인 역할을 강화할 수 있도록 적극적으로 지원할 것입니다. 이를 통해 거래의 공정성과 합리성을 확보하고, 기업의 지속가능한 성장과 신뢰도 향상에 기여할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등에 대하여 적시에 공시를 통해 주주에게 설명하고 있고, 법률적인 검토를 거쳐 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 해당 변화들이 발생할 때마다 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고, 적시에 공시하여 주주 및 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다. 그러나 향후 기업의 규모 확대 및 해당 건의 빈번한 발생으로 인해 내부 관리 규정이 필요하다고 판단되는 경우 관련 정책을 수립하는 방안을 모색할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 중 위와 같은 중대한 변화가 없었으며, 현재 구체적인 계획도 없습니다. 향후 이와 같은 상황이 발생하는 경우, 사전 법률 검토를 통한 법적 절차 진행 및 적시 공시를 통해 최선의 주주보호 방안을 수행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정과 관련하여 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없지만, 발생할 때마다 법률검토를 거쳐 적법하게 진행 및 적시에 공시하여 주주의 피해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상기 기술된 상황이 발생하는 경우, 법률검토와 적시 공시를 통해 최선의 주주보호 방안을 수행할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 법규와 규정에 기반해 기업과 주주이익을 극대화하기 위해 회사의 주요 경영사항에 대한 의사결정과 경영 감독을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 관련법상(상법 제393조 제1항, 제2항) 의무화된 사항 외 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 이사회의 심의 및 결의를 거치고 있습니다. 중요 차입, 보증 및 담보제공 건에 대해 단기/장기 여부에 상관없이 건당 100억 원 이상이라면 모두 이사회 결의를 거치게 되어 있어 당사의 자금 유동성 및 부채 현황에 대해 경영진이 관리, 감독할 수 있습니다. 또한 ‘기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항’으로 포괄적인 조항을 두어, 금액이 크지 않거나 법령에서 정하는 바가 아니어도 이사회가 필요하다고 판단하는 사항에 대해서는 이사회 결의를 거쳐 이행될 수 있도록 함으로써 이사회가 보다 넓은 범위까지 관할할 수 있도록 하고 있습니다. 이는 이사회로 하여금 위법·부당한 행위의 견제와 같은 소극적 시정 목적의 직무 집행뿐 아니라 합목적성 능률성을 이유로 한 경영정책목적에서의 감독권 행사를 가능케 하는 효과가 있습니다.

현재 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 재무구조 관련 사항 및 발행증권에 관한 사항

가. 유상증자·무상증자·자본감소

나. 주식 소각

다. 자기주식 취득·처분·분할·병합

라. 액면주식 또는 무액면주식 전환

마. 사채의 발행

바. 주권 관련 사채권 등 발행

사. 해외증권시장 관련 사항

아. 주권 상장폐지 결정

자. 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인

2. 투자활동에 관한 사항

가. 신규시설투자·시설증설·공장신설(건당 100억원 이상)

나. 유형자산 취득·처분(건당 100억원 이상)

다. 타법인 주식·사채권 취득 및 처분(건당 100억원 이상)

라. 피출자법인 해산·부도·회생절차

3. 채권·채무에 관한사항

가. 중요한 차입, 보증 및 담보제공(건당 100억원 이상)

나. 채무인수·채무면제 결정

다. 피보증법인 부도·파산 등

라. 사채원리금 미지급(연결 자기자본5%(자산총액 2조이상일 경우는 2.5%) 이상)

마. 금융기관 대출원리금 미지급

바. 선급금 지급, 금전 가지급, 금전대여·증권대여

4. 결산에 관한 사항

가. 재무제표 및 영업보고서의 승인

나. 주식배당

다. 현금·현물(분기·중간·결산)배당

5. 기업경영활동 관련 사항 및 지배구조·개편에 관한 사항

가. 주식의 포괄적 교환·이전

나. 영업양수도·임대, 합병, 분할 등

다. 간이합병·소규모합병 라. 대표이사의선임 및 해임

마. 이사 및 감사위원회 위원의 선임및 해임

바. 정관의 변경

사. 이사회 규정 개폐

아. 이사회 위원회 규정 제정/개폐

6. 존립에 관한 사항

가. 해산사유 발생(자회사, 주요종속회사 포함)

7. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회 소집 및 부의할 안건에 관한 사항
나. 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용
다. 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”라한다)의 개최 여부 및 전자주주총회 개최 시 그 운영 및 차에 관한 사항

8. 기타 정관이나 법령에서 정하고 있는 사항

9. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제37조의2에 따라 이사회 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 각 위원회의 권한과 운영 등에 관해 정할 수 있습니다. 이에 따라 당사의 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 임원이 될 사외이사 후보를 추천하며, 보상위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도와 등기이사 보수의 적정성을 검토하고 승인합니다. ESG위원회는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략을 수립하고 ESG 중장기 목표를 의결하며, 내부거래위원회는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 마지막으로 감사위원회는 감사의 독립성과 투명성을 보장하며 기업의 내부통제 시스템 강화를 통해 신뢰도와 경영 효율성을 향상시키고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회 기업운영의 중심으로의 기능을 충실히 이행하고 있으며 의결사항이 아닌 경우에도 회사의 주요 경영 사항에 대해 보고가 이루어질 수 있도록 하고 있어 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회는 주요 기능 수행은 물론 이해관계자의 요구에 부응하며 회사와 주주가치증진을 위한 최적의 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 관련하여 후보군의 요건, 후보자 관리/교육, 승계/비상시 선임절차, 승계정책 운영주체 등 구체적인 사항이 명문화된 규정을 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 주주와 이해관계자의 이익에 부합될 수 있는 최고경영자 선임과 최고경영자의 경영 승계 과정상의 리스크를 최소화하기 위해 최고경영자 승계 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 인사부서는 해당 규정을 바탕으로 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무 지원 등 승계에 필요한 사항을 지원합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 주요 임원 포지션별로 요구되는 역량과 자격요건을 정의하고, 전문성과 리더십 등을 종합적으로 평가하여 후보군을 선발하고 관리합니다. 필요 시 후보군에게 적합한 내·외부 교육 프로그램을 제공합니다. 대표이사의 유고 상황이 발생할 경우 즉시 보임 가능한 후보군 중 최적임자를 대표이사 직무대행자로 선임하며, 후임자가 이사일 경우 이사회가 해당 후보를 대표이사로 선임함으로써 승계 절차가 종료됩니다. 반면, 후임자가 이사가 아닐 경우 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회를 통해 해당 후보를 신규 이사로 선임한 후, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군에 대해 개인별 역량과 전문성, 경험을 고려하여 사내·외 교육을 지원하고 있습니다. 공시대상기간동안 경제 전문 연사를 초빙하여 내부 강연을 진행하였고, 리더십 과정 등을 통해 역량 향상 및 네트워크 확보를 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 11월 「최고경영자 승계 규정」 제정 이후 수정한 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에서 제정한 [최고경영자 승계 규정]을 보완, 개선하여 향후에도 회사와 주주가치를 증진을 위한 최적의최고경영자승계정책을 유지하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 통해 전사 리스크 관리체계 및 관리 정책을 수립하였으며, 준법경영정책, 내부회계관리정책 등 내부통제정책을 마련하여 회사의 위험을 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월, 재무 및 비재무 리스크를 통합적으로 관리하기 위해 ‘전사 리스크 관리체계’를 구축하였으며, 이에 대한 ESG위원회의 의결과 이사회 보고를 완료하였습니다. 이번 관리체계 구축은 기존에 부서별로 개별적으로 관리되던 리스크를 전사적으로 통합하여 보다 효율적으로 파악하고 사전에 대응하기 위해 추진되었습니다. 전사 리스크 관리체계는 CP위원회, ESG위원회, 이사회로 이어지는 3단계 구조로 설계되었습니다. 먼저 CP위원회는 반기마다 전사적 리스크를 식별하고 잠재적 위험 요소를 파악하는 역할을 맡습니다. 이어 ESG위원회는 식별된 리스크에 대한 평가와 대응 현황의 적절성을 검토하며, 리스크 관리 책임자를 선출하여 체계의 적정성을 평가하고 리스크 식별 및 분석, 대응계획 수립 및 실행 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 이러한 구조를 통해 리스크를 상시 모니터링하고 체계적으로 대응함으로써 전사적 리스크 관리의 실효성을 높이는 데 주력하고 있습니다. 2025년에는 정부 정책 방향을 고려하여 ‘내부거래’와 ‘부당한 공동행위’ 2가지 주제에 대하여 리스크 식별 및 평가, 운영현황 점검, 임직원 교육 및 업무 프로세스 개선을 수행하였습니다. 2026년에는 공시대상기업집단으로 지정됨에 따라, 관련 법령에서 요구하는 사항을 준수하기 위한 제도적 정비에 집중하여 업무를 수행할 계획입니다. 이에 따라 법적 의무를 충실히 이행하기 위해 내부 규정을 재정비하고, 관련 프로세스를 체계적으로 구축함으로써 법령 준수와 기업 투명성을 강화할 예정입니다. 또한, 공시대상기업집단으로서 요구되는 각종 공시 의무와 보고 체계를 사전에 점검하고, 이를 효율적으로 운영하기 위한 내부 관리 시스템을 마련하여 제도적 안정성을 확보할 것입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘원칙을 지키고 신뢰를 최우선으로 일한다’라는 경영원칙을 준수하며, 준법ㆍ윤리경영을 기반에 두고 기업가치의 극대화를 위한 사업경쟁력 제고, 신성장동력 확보, 업무 프로세스 혁신, 조직문화 혁신의 과제를 이행해 나가고 있으며, 이러한 당사의 전반적인 리스크 인식 및 관리를 위하여 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 기준을 정립하여 관리하고 있습니다. 또한, 당사는 리스크 관리 및 준법경영과 밀접하게 연결되는 ‘책임경영’을 경영철학 중 하나로 지정하고, 이사회 규정을 통하여 이러한 경영철학의 실현을 위한 구체적 방안의 수립 및 점검을 이사회 권한으로 정하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 수립 및 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 점검하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통하여 당사 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 이러한 준법지원인을 지원하기 위해 국내/해외 법무팀을 구성하여 일상적인 준법지원 업무를 수행하고 있으며, 대표이사 직속기구인 지속가능경영사무국 내 CP팀을 별도로 구성하여 준법교육, 준법점검 및 프로세스 개선 활동, 부패방지 및 규범준수경영시스템 국제인증 획득 등을 통해 선제적 리스크 관리와 임직원의 준법의식 고취를 위한 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 준법지원인의 선임, 준법통제기준의 제정 및 개ㆍ폐를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 준법통제기준의 준수여부 점검결과가 이사회에 보고됩니다. 또한, 당사는 준법지원인 선임 내역 및 운영 현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여, 회계 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 이를 위해 지난 2018년 '내부회계관리규정'을 제정하였고, 2020년에는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정한 '내부회계관리제도 업무지침'을 제정하여 지속적으로 개정, 관리해오고 있습니다.

해당 업무는 당사 재무그룹 내 내부회계팀에서 모든 관련 사항을 진행 및 관리하고 있으며, 매 사업연도 마다 설계, 운영에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 내부회계관리자는 본 업무에 대해 정기적으로 효과성을 점검하며, ‘내부회계관리제도 운영실태 점검 결과’를 매년 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적으로 평가하여 그 평가결과를 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도를 감사하고 그에 대한 감사의견을 제시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시 정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하는 공시정보관리규정을 제정하였습니다. 그리고 이를 당사 홈페이지와 사내 시스템에 공고함으로써 당사의 주주 및 이해관계자들과 내부 구성원들에게 당사의 공시 정보 관리 현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 공시 의무 대상 정보뿐만 아니라, 준법 경영에 관한 사항 등을 자율 공시를 통해 공개함으로써 당사의 내부통제정책 운영 현황을 공유하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1인, 공시담당자 2인(정ㆍ부)을 두고 공시 대상 정보가 적시에 정확하게 공개될 수 있도록 전담하여 관리하고 있습니다. 또한 한국상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원 행동 준칙인 ‘윤리강령’과 ‘자율준수프로그램(CP) 운영규정’ 아래 ‘내부거래 관리규정’, ‘대관·대언론 업무 가이드라인’, ‘기부 및 협찬 업무 가이드라인’ 및 ‘광고 업무 가이드라인’을 수립하여 운영 중입니다. 또한, ISO 37001 & ISO 37301(부패방지 및 규범준수 경영시스템) 인증 체계 유지를 위하여 ‘부패방지 정책’, ‘부패방지 및 규범준수 방침’을 수립하고, ISO 37001 & ISO 37301 메뉴얼 및 ‘규범준수 의무사항 및 리스크평가’, ‘교육·훈련’, ‘모니터링’ 및 ‘경영검토’ 등 총 13가지의 다양한 업무 절차서를 수립하여 운영 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 내부통제 기준을 수립, 운영하고 있으며, 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책의 실효성을 강화하고, 변화하는 기업 환경에 신속히 대응하기 위해 정기적인 대내외 리스크 평가를 지속적으로 확대할 예정입니다. 이를 기반으로 효과적인 대응 전략을 수립하고, 내부통제 체계의 유연성과 적시성을 확보하기 위해 필요한 사항에 대해서는 신속히 보완과 개선 조치를 취할 것입니다. 또한, 내부통제 정책과 관련된 업무 운영 결과를 이사회에 정기적으로 보고하며, 이사회의 피드백을 적극 반영하여 정책의 지속적인 개선을 추진할 계획입니다. 이를 통해 글로벌 표준에 부합하는 내부통제 체계를 유지하고 확장함으로써, 대내외 이해관계자들로부터 신뢰받는 기업으로 자리매김하고자 합니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 9명으로 구성되어 있으며, 이사회가 독립성을 유지하고 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 충분한 사외이사를 보유하기 위한 규정을 보유하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제29조에 따라 이사는 3인 이상 9명 이내, 사외이사는 이사 총수의 3분의 1이상으로 구성될 수 있으며, 이는 상법의 요구사항을 적법하게 충족함으로써 이사회가 독립적으로 회사의 경영감독을 할 수 있도록 규정한 것입니다. 2026년 3월 26일 주주총회 결과 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 3명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율은 33%로 구성되었으며 보고서 제출일 현재 변동사항 없습니다. 당사의 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 [표 4-1-2]를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤상현
사내이사(Inside)
남(Male)
51
대표이사
146
2028-03-25
기업경영일반
서울대 학사

스탠포드대학원 경영공학 석사

Bain&Company 이사

한국콜마(주) 대표이사

문병석
사내이사(Inside)
남(Male)
65
기술연구원장
50
2027-03-30
연구
서울대 박사

유한양행 연구소장

씨제이헬스케어 부사장

조영주
사내이사(Inside)
남(Male)
48
재무그룹장

ESG위원회 위원
2
2028-03-26
재무/회계
연세대 학사

삼일회계법인

콜마비앤에이치(주) 경영기획총괄

김현준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
-
134
2027-03-28
글로벌/금융
펜실베니아대 와튼스쿨 석사

서던캐피탈그룹 대표

퀸테사인베스트먼트 대표

임성윤
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
44
-
13
2027-03-31
글로벌/금융
시카고대학원 경영학 석사

Dalton Investments 파트너 매니져

및 시니어 애널리스트

달튼코리아㈜ 대표이사

신정식
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
감사위원회 위원
13
2028-03-25
회계/재무/감사
울산대 학사

삼성정밀화학(주) CFO

콜마홀딩스 감사

강명수
사외이사(Independent)
남(Male)
55
이사회 의장

보상위원회 위원장

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원
50
2028-03-25
경영평가
서울대 박사

한성대 글로벌비즈니스트랙 교수

송규영
사외이사(Independent)
여(Female)
68
ESG위원회 위원장

보상위원회 위원

내부거래위원회 위원

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
38
2028-03-25
기업경영일반
일리노이주립대 박사

한국과학기술평가원 비상임이사

울산대 의과대학 생화학교실 교수

지니너스(주) 이사

박민
사외이사(Independent)
남(Male)
44
사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

감사위원회 위원장

보상위원회 위원
38
2027-03-30
기업경영일반/법률
서울대 학사

삼일 PwC(삼일회계법인) 정보화전략기획

법무법인 현민 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 정관 제39조의2에 의거, 이사회의 결의로 이사회 내 위원회를 둘 수 있고, 각 위원회의 구성과 기능은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보 추천 프로세스 수립

- 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증
3
A
-

보상위원회
- 이사 보수의 객관성과 투명성 확보

- 이사 보수 한도 및 보상체계 등 등기이사 보수의 적정성에 대하여 심의
3
B
-

ESG위원회
- 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련한 중요 사항에 대해 검토, 결의,보고
3
C
-

내부거래위원회
- 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사 경영의 투명성 제고
3
D
-

감사위원회
- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

- 감사의 독립성과 투명성 강화
4
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
박민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E

사외이사후보추천위원회
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

사외이사후보추천위원회
송규영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

보상위원회
강명수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

보상위원회
박민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

보상위원회
송규영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D, E

ESG위원회
송규영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D, E

ESG위원회
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

ESG위원회
조영주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회
박민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

내부거래위원회
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

내부거래위원회
송규영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, E

감사위원회
박민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

감사위원회
강명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

감사위원회
송규영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

감사위원회
신정식
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영을 강화하기 위해 2023년 ESG위원회를 설치하여 운영 중입니다. 사외이사 2인 및 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 본 위원회에서 ESG경영과 관련한 전반적인 사안에 대해 심의 및 의결하고 있습니다. 본 위원회의 세부 역할로는 외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응에 대해 논의하고 의결합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2019년 정기주주총회에서 정관 개정을 통하여 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 정관 상 근거를 마련하였고, 같은 해 8월, 이사회 의장은 대표이사가 아닌 이사가 하도록 이사회규정에 명시하였습니다. 정관 제37조 및 이사회규정 제5조에 따라 당사의 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있으며 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 강명수 사외이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사와 이사회 체제 하에서 회사의 업무 결정 및 감독이 효율적으로 이루어지고 있다고 판단되어 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 하지만 다각화된 사업부문별 임원과 이사회 구성원들이 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있어 집행임원제의 제도적 취지가 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있는 이사회를 구성하고 있으며, 현재의 조직 구조 하에서 이사회의 기능이 효과적으로 이루어지고 있다고 판단하여 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 또한 이사회가 독립적으로 기능을 수행하기 위해 이사회 1/3 이상을 사외이사로 구성하도록 정관에 명시한 바, 당사의 이사회의 구성 및 사외이사 독립성 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 명문화된 정관과 이사회규정에 의거하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 다양한 배경의 전문성과 독립성을 모두 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다. 또한, 법령에서 정한 바와 같이 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있으며, 추후에도 최소한 현재의 사외이사 비율 이상이 유지되도록 할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 구성원은 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영, 재무회계, 법률 등 전문성과 다양성을 고려하여 선임되며, 성별, 연령, 학령 등에 따라 차별하거나 제한하지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 효율적이고 실질적으로 대응하기 위해 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 가진 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한, 성별 다양성을 제고하기 위한 노력의 일환으로 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성의 균형을 강화하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 법조, 의료, 재무 등 다양한 분야의 전문가들로 이루어져 있으며, 이사 후보자 추천 과정은 체계적으로 운영되고 있습니다. 사외이사를 제외한 이사 후보자는 이사회에서 추천하며, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서 추천합니다. 후보자 선정 시에는 다양한 배경, 전문성, 책임성을 종합적으로 고려하며, 연령, 성별, 학력, 출신 지역 등에 따른 차별이나 제한을 두지 않습니다.

또한, 당사는 임원 선임 규정을 마련하여 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 제도화하였습니다. 이를 통해 공정하고 투명한 임원 선임 절차를 확립하고, 이사회 운영의 신뢰성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성원별 구체적 현황은 아래와 같습니다.

- 윤상현 대표이사는 스탠포드 대학원 경영공학 석사, 베인앤컴퍼니 이사, 한국콜마 대표이사 등의 경력을 기반으로 콜마홀딩스 전 사업의 운영 및 전략을 총괄하는 역할을 담당하고 있습니다.

- 문병석 사내이사는 유한양행 중앙연구소장, 씨제이헬스케어 연구소장, 한국콜마 부사장을 거친 R&D분야 전문가로서 화장품, 의약품, 건강기능식품 연구소를 통합한 종합기술원의 효율적인 운영과 기술혁신, 창의적 제품 개발을 주도하는 역할을 담당하고 있습니다.

- 조영주 사내이사는 삼일회계법인, 콜마비앤에이치 경영기획총괄을 역임한 재무회계 분야 전문가로서 경영관리 전반에 걸친 운영체계 효율화 및 리스크 관리를 담당하고 있습니다.

- 김현준 기타비상무이사는 퀸테사인베스트먼트의 대표이사로 재임중이며, 재무전문가로서 회사의 기업가치제고 및 그룹의 Globalization Objective 달성을 위한 견해를 전달할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

- 임성윤 기타비상무이사는 2026년 3월 기준 당사 지분의 5.69%를 보유하고 있는 Dalton Investments의 파트너 포트폴리오 매니저 및 시니어 애널리스트이며, 달튼코리아의 대표이사를 맡고 있습니다. 2025년 정기주주총회에서 주주제안으로 선임의 건이 상정되어 가결됨에 따라 기타비상무이사로 이사회 구성원이 되었습니다. 임성윤 이사는 당사와 그룹의 Globalization Objective 달성을 위한 전문적인 견해를 전달할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

- 신정식 기타비상무이사는 삼성정밀화학 CFO, 콜마홀딩스 감사를 역임한 재무회계와 감사 분야의 전문가로서 주요 안건에 대해 독립적이고 공정한 의견을 제시하고 회사의 재무 리스크에 감독 역할을 수행하고 있습니다.

- 강명수 사외이사는 한성대학교 글로벌비즈니스 트랙교수 및 동반성장위원회, 보건복지부 경영평가 위원, 기획재정부 경영평가 위원을 역임한 마케팅 및 경영평가 전문가로서 당사 경영 전반에 대하여 보다 전문적이고 새로운 견해를 전달할 수 있는 능력을 갖추고 있습니다.

- 송규영 사외이사는 울산대학교 의과대학 생화학교실 교수를 역임하였으며, 생물학 분야 연구, 강의 경험 및 정책심의회 위원 활동 경험 등을 바탕으로 회사 운영의 객관적이고 전문적인 견해를 제시할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

- 박민 사외이사는 법률 분야의 전문가로서 다양한 위법행위에 대한 조사 및 시정경험을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사 운영의 객관적이고 법리적인 판단을 제시할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 아래 [표 4-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

문병석
사내이사(Inside)
2022-03-25
2027-03-30
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

송규영
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-30
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

박민
사외이사(Independent)
2023-03-29
2027-03-30
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

임성윤
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

신정식
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-31
2026-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

윤상현
사내이사(Inside)
2005-06-24
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

조영주
사내이사(Inside)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

신정식*
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-31
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

강명수
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

송규영*
사외이사(Independent)
2023-03-29
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성원은 각 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 전문가로서 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 지식과 경력을 보유하는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 내의 다양성을 존중하고, 연령, 성별, 학력 또는 출신 지역 등 다양한 배경에 대한 차별을 금지합니다. 앞으로도 다양한 배경을 지닌 경쟁력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내이사 후보는 이사회가 전문성과 역량을 검증하고, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회가 전문성 및 독립성을 평가하여 후보를 결정함으로써 공정성과 독립성을 확보합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 이사 후보 추천 과정에서 투명성과 공정성을 확보하기 위해 사내이사 후보와 사외이사 후보 추천 방법을 구분하여 운영하고 있습니다. 사내이사 후보의 경우, 이사회에서 후보자의 자격과 자질을 사전 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사 후보의 경우, 2021년 사외이사후보추천위원회를 설치하여 후보군 선정 및 추천 과정에서 심도 있는 논의를 진행할 수 있도록 하였습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 100%로 독립성을 강화하였습니다. 위원회는 후보 확정을 위한 논의 과정에서 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등의 평가 기준을 적용하며, 이사회 구성의 다양성과 선임 시기별 경영 환경도 종합적으로 고려하고 있습니다.

현재 사외이사후보추천위원회 위원장은 사외이사가 맡아 이사 후보 추천 절차의 투명성과 공정성을 강화하고 있습니다. 공시 대상 기간부터 보고서 제출일까지의 주요 활동으로는 2025년 3월, 8월, 2026년 3월에 사외이사 후보 추천 심의를 위한 위원회를 개최하였으며, 이를 통해 후보자의 독립성과 전문성을 심도있게 검토하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 2주전까지 신규선임 및 재선임될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보와 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 이로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보를 제공한 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제36기 정기주주총회
윤상현
2026-03-10
2026-03-26
16
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
재선임

제36기 정기주주총회
조영주
2026-03-10
2026-03-26
16
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
선임

제36기 정기주주총회
신정식
2026-03-10
2026-03-26
16
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
재선임

제36기 정기주주총회
강명수
2026-03-10
2026-03-26
16
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
재선임

제36기 정기주주총회
송규영
2026-03-10
2026-03-26
16
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
재선임

제35기 임시주주총회
윤동한
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
김치봉
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
유차영
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
김병묵
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
윤여원
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
유정철
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
조영주
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
최민한
2026-10-14
2026-10-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
박정찬
2026-10-14
2026-10-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 임시주주총회
권영상
2026-10-14
2026-10-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
주주제안

제35기 정기주주총회
문병석
2025-03-12
2025-03-31
19
사내이사(Inside)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
재선임

제35기 정기주주총회
송규영
2025-03-12
2025-03-31
19
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
재선임

제35기 정기주주총회
박민
2025-03-12
2025-03-31
19
사외이사(Independent)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
재선임

제35기 정기주주총회
임성윤
2025-03-12
2025-03-31
19
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
선임

제35기 정기주주총회
신정식
2025-03-12
2025-03-31
19
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 약력 및 주된 직업

- 추천인

- 독립성 확인내용
선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서, 반기보고서에 이사회 안건과 안건별 각 이사의 출석 여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지 상에 이사회 활동 내역으로 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동을 모두 기재하여 이와 관련한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 해당 내용은 아래의 링크에서 확인하실 수 있습니다.

- 이사회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

- 이사회 내 위원회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_3

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 다만, 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사의 소수주주는 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 또한, 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주들의 의견에 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴하기 위한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 당사는 이와 같이 이사의 선임에 관한 주주의 권리가 보장될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 사내이사 후보의 전문성과 역량을 검증하고, 사외이사후보추천위원회를 100% 사외이사로 구성하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 보장하고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 이사를 선임하며, 이사회에서 이사후보자의 경력 및 자질 등을 면밀하게 검토한 후 추천하여 주주총회의 의안으로 상정하고 있습니다. 후보자검토 과정에서 후보자의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있으며, 주주총회에서도 주주들이 개별 이사에 대한 찬반을 결정할 수 있도록 각 후보자의 선임 안건을 분리하여 진행하고 있습니다. 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 노력하고 있습니다.

하기 임원현황은 보고서 제출일을 기준으로 작성되었습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤상현
남(Male)
부회장
O
대표이사

문병석
남(Male)
사장
O
기술연구원장

조영주
남(Male)
전무
O
재무그룹장

ESG위원회 위원

김현준
남(Male)
기타비상무이사
X
-

임성윤
남(Male)
기타비상무이사
X
-

신정식
남(Male)
기타비상무이사
O
감사위원회 위원

강명수
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

보상위원회 위원장

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원

송규영
여(Female)
사외이사
X
ESG위원회 위원장

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

감사위원회 위원

박민
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원

감사위원회 위원장

(2) 미등기 임원 현황

공시서류 제출일 현재 당사의 임원현황은 대표이사를 포함한 등기임원 9명, 미등기임원 9명입니다.

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

윤동한

남(Male)

회장

O

자문

김만식

남(Male)

전무

O

엔지니어링본부장

원승찬

남(Male)

전무

O

기획그룹장

유동호

남(Male)

상무

O

지원그룹장

김지희

여(Female)

상무

O

커뮤니케이션그룹장

홍승택

남(Male)

상무

O

DX전략그룹장

김종철

남(Male)

상무

O

지속가능경영사무국장

이하원

남(Male)

상무

O

법무그룹장

전상훈

남(Male)

상무

O

인사그룹장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 2024년 12월 ‘임원 선임 규정’을 제정하여 임원의 자격기준 및 선임 절차를 명문화하였습니다. 해당 규정에 근거하여 임원 선임 결격사유가 있는지 검토하고, 결격사유 해당 시, 임원 선임에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 재임중인 등기임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 이력은 없습니다. 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있거나 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 하여 회사의 가치와 주주권익을 지키도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 위하여 관련 법령과 내부규정에 따라 선임단계에서 후보자에게 확인서를 수취합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사와 거래하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강명수
50
50

송규영
38
38

박민
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(계열회사 포함)가 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않습니다. 다만 사외이사후보추천위원회를 두어 보다 독립성을 갖춘 사외이사 후보가 추천될 수 있도록 제도적 장치를 두고 있습니다. 또한 사외이사 후보 추천 시 당사의 이사회 지원 조직과 인사그룹에서 해당 후보자가 상법 상 결격사유에 해당하는지 여부를 반드시 체크하고 있으며, 후보자 본인으로부터 사외이사 자격요건 확인서, 적격 확인서 등을 수령하고 이를 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시, 사외이사와의 이해관계 및 거래관계를 확인하는 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않으나, 당사의 모든 사외이사는 당사 및 경영진과 특수관계에 있지 않고 기타 중대한 이해관계가 없으며, 앞서 언급한 바와 같이 관계법령에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회에서 이사 후보로 선정되기 전 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출 받고 적법성 확인 절차를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사후보추천위원회 및 사외이사 자격요건, 적격 확인서 등을 통해 관련내용을 면밀히 확인하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 및 이사회 내 위원회 등에 참여하며 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 별도의 내부 기준을 두고 있지 않습니다. 그러나 상법 및 시행령에 따라 사외이사는 이사회의 승인 없이 회사와 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 될 수 없으며, 당사 외 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 이에 따라 당사는 사외이사 후보 추천 시, 후보 본인이 타회사 겸직 여부를 확인하고 날인한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출받아 이를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사의 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강명수
O
2022-03-25
2028-03-25
한성대학교 글로벌비즈니스트랙 교수

송규영
O
2023-03-29
2028-03-25
-

박민
O
2023-03-29
2027-03-30
법무법인 현민 대표변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 공시대상기간 시작일부터 제출일 현재까지 재임 기간 동안의 모든 이사회 및 이사회 내 위원회에 참석하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사 직무수행 독려를 위한 지원을 계속하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사 이사회가 핵심 의사결정기구로서의 충실한 역할 수행이 가능하도록 이사회규정 제17조에 ‘사외이사에 대한 지원’을 명문화하고 있습니다. 해당 조항에 따라 사외이사는 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가 등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원하게 됩니다. 또한 이사회 또는 위원회가 개최될 때에는 최소 7일 전에 안건을 제공하고, 중요 경영사항 및 비일상적 사항에 대해서는 개별 미팅을 통해 내용을 공유하는 등 사외이사가 당사의 현황에 대해서 파악하고 충분한 검토시간을 들여 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사가 외부 전문가 또는 외부 지원을 요청한 바는 없습니다. 다만 당사는 사외이사의 안건에 대한 결정, 회사에 대한 이해를 돕기 위해 당사 관련 기사, 기타 이슈 사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 요청이 있는 경우에는 적극적으로 지원할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 전담 조직(IR팀)을 설치하여 운영하고 있으며, 해당 조직에서 사외이사의 정보제공 요구 등을 전담하여 대응하고 있습니다. 세부내용은 아래의 표와 같습니다.

조직명

인원

주요 업무

재무그룹 IR팀

5명

(임원 1명, 부장 1명, 과장 1명, 대리 2명)

- 이사회 등의 회의 소집 및 실무 지원

- 이사회 등의 회의 내용 기록

- 이사회 등의 연간운영계획 수립

- 사외이사에 대한 회사 관련 정보 제공

- 사외이사의 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원

- 사외이사의 직무수행에 관한 교육 지원

- 이사회 및 이사의 각종 법규준수를 위한 지원

- 기타 이사회 등의 지시사항 처리

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원을 위해 이사회 규정 상에 관련 내용을 명문화 하고 해당 규정을 이사회에서 승인받음으로써 이사회 구성원들에게 공표한 바 있습니다. 또한, 사외이사의 활동을 전담하여 지원하는 부서를 두고 필요 정보에 대해 충분한 정보를 제공하고 있으며, 연 1회 이상 교육도 진행하고 있습니다. 관련하여 당사 사업보고서, 반기보고서에 사외이사 교육실시 현황과 주요 교육내용 등을 공개하고 있습니다. 이와 더불어 사외이사에 대한 외부교육을 추가 지원하기 위하여 적합한 교육 기관의 선정과 교육 내용을 검토하고 있습니다. 향후에도 더욱 효과적인 사외이사 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재까지 보상위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 외에 사외이사들만 별도로 참여하는 회의는 개최된 바 없습니다. 이는 상기 회의에서 주요 안건들에 대한 논의가 충분히 이루어지고 사외이사들 간의 소통이 원활히 진행되고 있다는 판단에 기반한 것이며, 추가적으로 사외이사가 별도 회의의 필요성을 언급한 바도 없기 때문입니다.

다만, 차후 사외이사들의 요청이 있거나 회사에서 별도의 회의가 필요하다고 판단하는 경우 이를 효과적으로 운영될 수 있도록 적극적으로 지원하고, 해당 회의가 진행되는 경우 홈페이지 및 사업보고서에도 공시할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하며, 사외이사의 업무지원을 위한 전담인력을 배치하고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정보 및 자원 지원에 있어 현행의 제도 및 지원을 지속할 계획이며, 향후에도 더욱 효과적인 지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 활동 평가를 실시하고 있으나, 사외이사의 독립성이 저해될 것을 우려하여 사외이사의 개별평가는 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 매년 사외이사를 포함하여 전체 이사가 매년 연간 이사회 및 위원회 구성과 운영, 활동에 대한 자체 평가를 실시하고 있습니다. 평가는 대외 평가기관이 권고하는 평가자료를 이용하여 자체 설문조사로 진행하였으며, 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영 등 분야에 대한 설문항목에 대한 의견 외에도, 평가항목이나 방식에 대한 이사들의 의견을 취합하는 방법으로 수행하였습니다. 평가 결과를 바탕으로 이사회 운영과 평가방법 등에 관한 개선 방안을 검토하고 있습니다. 다만 사외이사에 대한 개별평가는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 회의 참석율, 위원회 활동 내역, 전문성 및 이해도 등 정성적 및 정량적 요소에 근거한 사외이사 평가를 검토 중입니다. 이러한 검토 사항에는 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적인 평가 방법 등이 포함되어 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 회의 참석율, 위원회 활동 내역, 전문성 및 이해도 등 정성적 및 정량적 요소에 근거한 사외이사 평가를 검토 중입니다. 해당 사외이사 평가 확정 시, 해당 평가를 재선임 검토에 반영하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 활동 평가를 실시하고 있으나, 사외이사의 독립성이 저해될 것을 우려하여 사외이사의 개별평가는 진행하고 있지 않습니다. 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위에서 사외이사 활동 평가 방안을 마련하고, 해당 평가 결과를 재선임 결정에 활용할지 여부를 판단할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별실적에 근거한 사외이사 평가를 확정하고, 추후 사외이사후보추천위원회가 사외이사 또는 사외이사 였던 자를 후보자로 추천할 경우 사외이사 재임기간 동안의 업무수행능력이 우수함을 입증할 수 있는 평가 의견을 첨부하도록 규정에 명문화 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 보수범위를 임원보수규정에서 규정하고 있습니다. 이를 바탕으로 주주총회에서 승인된 범위 내에서 직무수행의 책임과 투입 시간, 위험성 등을 고려하여 기본 급여 및 기타 업무상 필요 경비 등이 포함된 일정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 해당 보수에는 성과급 등과 같은 별도 보수는 포함되지 않으며, 주식매수선택권은 부여하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 사외이사의 다양한 여건과 비용을 고려하여 일정수준의 보수를 지급하고 있습니다. 향후에도 적절한 보수를 지급할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제6조에 의거, 연 6회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 규정 내 이사회 권한과 책임, 운영절차에 따라 적법하게 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제6조에 의거하여, 정기이사회는 최소 연 6회 개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 보통 이사회는 의장이 소집하지만 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회를 소집함에는 그 회일을 정하고 그 회의 1주일 전일까지 각 이사에 대하여 통지를 발송해야 합니다. 이사 전원 동의가 있는 때에는 소집절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 또한 이사회 운영의 효율성을 고려하여 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 투명하고 합리적으로 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년 총 8회(정기 6회, 임시 2회), 2026년 보고서 제출일 현재기준 총 4회(정기 4회) 이사회가 개최되었습니다. 당사 이사회 및 위원회 개최 실적을 반기보고서 및 사업보고서 등의 공시와 홈페이지 상에 이사회 활동 내역으로 이사회 활동을 기재하여 이와 관련한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 해당 내용은 아래의 링크에서 확인하실 수 있습니다.

- 이사회 활동 내역 :http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
8
100

임시
2
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과지표를 수립하고 경영성과 기반의 인센티브를 지급하는 성과 중심의 임원 보수 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 다만 임원 보수 규정은 대외비로 공개하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원이 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 임원

- 가입기간 : 2026.05. ~2027.05.(매년 갱신)

- 보상한도 : 100억

- 보장범위 : 주주 대표소송, 업무과실로 인한 손해배상소송 등

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 임원들에게 중장기적으로 책임경영 강화 및 장기 성과에 대한 동기를 부여하고자 장기 인센티브 제도를 임원 보수 규정에 명문화하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 규정으로 정기적으로 이사회 개최 근거를 마련하였고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 하는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 결의로 정한 이사회 규정에 명시한 대로 정기 이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시 이사회를 진행하여 회사의 주요 사항에 대해 이사회가 충분히 의논하고 빠르게 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 이사회 규정 상의 이사회의 역할과 결의 안건, 기타 지원 사항 등 이사회 전반에 관한 사항을 명확히 규정하고 이사회 개최일 일주일 전에 이사회 소집통지를 하여 모든 이사들이 이사회 운영방식에 관해 높은 이해도를 가지고 참여할 수 있도록 준비하고 있습니다. 향후에도 이 같은 운영방식을 유지할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 진행 경과와 결과를 의사록에 작성하고 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명하여 원본 보관합니다. 개별이사 찬반여부 및 활동내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 규정 제14조에 의거하여 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 원본을 보관하고 있습니다.

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다. 이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 [표 7-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

개별이사는 2025년 내 당사 이사회에 소속된 개별이사를 대상으로 하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤상현
사내이사(Inside)
2005-06-24 ~ 현재
95.8
100.0
100.0
87.5
100.0
100.0
100.0
100.0

문병석
사내이사(Inside)
2022-03-25 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

원재성
사내이사(Inside)
2023-03-29 ~ 2025-11-14
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김현준
기타비상무이사(Other non-executive)
2015-03-27 ~ 현재
95.2
100.0
85.7
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

임성윤
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-31 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

신정식
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-31 ~ 현재
100.0
100.0

100.0
100.0

강명수
사외이사(Independent)
2022-03-25 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

송규영
사외이사(Independent)
2023-03-29 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

박민
사외이사(Independent)
2023-03-29 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사 홈페이지를 통해 이사회 활동내역과 사외이사 참석현황을 공개하고 있습니다. 아래 URL을 통해 확인해주시기 바랍니다.

- 이사회 활동 내역 : http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_2

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명한 바와 같이, 이사들의 자유로운 의견 교환 및 적극적 의사 표시를 저해할 수 있다는 우려 때문에 당사는 녹취록을 작성하거나 주요 토의 내용 및 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 그러나 정관 제39조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 규정 제14조에서 그 기재내용에 대해 구체적으로 명시하였습니다. 당사는 정관 및 규정을 준수하여 이사회 내용 및 결의사항에 대해 상세히 작성하고 보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 외에도 당사 홈페이지를 통해서 이사회 활동내역을 공개하고 있습니다. 현재 홈페이지에는 사외이사 참석현황에 대해 공개되어 있으나, 향후 정기공시와 같이 각 개별이사들의 활동내역에 대해서도 공개하는 것을 검토하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 특히 보상위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치하여 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 각 위원회는 의사결정의 독립성을 높이기 위하여 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 모든 위원회의 위원장은 사외이사로 선임하고 있습니다. 각 위원회의 세부 인원은 [표 4-1-3-2]를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 3월 31일 정기주주총회를 통해 감사위원회 제도를 도입하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 당사의 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기 인센티브 지급을 위한 성과지표 평가 권한을 보유하고 있으며, 임원의 성과와 업무에 대한 정확한 평가가 이루어질 수 있도록 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 철저히 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 3월 31일부로 감사위원회 제도를 도입하였으며, 해당 위원회는 사외이사 3인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 전문성과 다양성을 강화하기 위해 기타비상무이사를 감사위원으로 선임하였으나, 이로 인해 기업지배구조보고서의 일부 요건을 충족하지 못한 점이 있습니다. 추후 당사는 감사위원회의 효과적인 운영과 성과를 통해 이러한 미비점을 보완하고 개선해 나갈 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 구성원 과반수를 사외이사로 구성함으로써 객관적인 평가와 독립성을 보장하고 있습니다. 앞으로도 이러한 기조를 유지하며 이사회의 효율성을 지속적으로 강화하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개이며 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다.

당사는 위원회의 활동에 대한 성과평가는 실시하고 있지 않습니다. 다만, 위원회 구성원의 선임 과정에서 각 위원의 전문성, 객관성, 책임감 및 과거 경력과 활동 내역을 종합적으로 평가하여 반영하고 있습니다.

본 위원회의 규정과 공시대상기간 중 활동 내역은 당사 홈페이지(http://www.kolmarholdings.co.kr/kor/bbs/content.php?co_id=governance3_3)에 게시 되어있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제10조 제2항에 의하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고하고 이를 명문화하고 있습니다. 각 위원회 활동내역 및 이사회 보고 여부는 당사 홈페이지 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 각 이사회 내 위원회 결의사항은 아래 표와 같습니다.

※ 8-2-1은 사외이사후보추천위원회 개최 내역이며, 리스크관리위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
제1호 의안
2025-03-12
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 심의의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
제1호 의안
2025-08-27
3
3
결의(Resolution)
임시주주총회 소집청구에 따른 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
제1호 의안
2026-03-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 심의의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
제1호 의안
2025-03-12
3
3
결의(Resolution)
‘내부거래 관리 규정’ 개정
가결(Approved)
O

내부-2차
제1호 의안
2025-05-08
3
3
결의(Resolution)
관계회사 대상 예금담보 제공
가결(Approved)
O

내부-3차
제1호 의안
2025-07-31
3
3
결의(Resolution)
관계회사 대상 예금담보 제공
가결(Approved)
O

내부-4차
제1호 의안
2025-11-20
3
3
결의(Resolution)
관계회사 대상 예금담보 제공
가결(Approved)
O

내부-4차
제2호의안
2025-11-20
3
3
결의(Resolution)
자기거래 승인
가결(Approved)
O

내부-5차
제1호 의안
2026-03-26
3
3
결의(Resolution)
관계회사 대상 유상증자
가결(Approved)
O

내부-6차
제1호 의안
2026-05-18
3
3
결의(Resolution)
'내부거래 관리 규정' 개정
가결(Approved)
O

내부-6차
제2호 의안
2026-05-18
3
3
결의(Resolution)
관계회사 대상 예금담보 제공
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG위원회]

회차

개회일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

ESG-1차

2025.03.12

3

3

결의사항

이중 중요성 평가 방법론 설계 및 주요 이슈 Pool 선별

가결

Y

ESG-2차

2025.05.08

3

3

결의사항

이중 중요성 평가에 따른 중요 이슈의 영향, 기회 및 위험 선별

가결

Y

ESG-3차

2025.06.26.

3

3

결의사항

전사 통합리스크 식별 및 평가계획

가결

Y

결의사항

2024년 지속가능경영보고서 발간

가결

Y

ESG-4차

2025.11.20.

2

2

보고사항

2025년 전사 리스크 관리체계 운영 결과

-

Y

보고사항

콜마그룹 ESG 지표 정의서

-

Y

ESG-5차

2026.03.10

3

3

결의사항

이중 중요성 평가 방법론 설계 및 주요 이슈 Pool 선별

가결

Y

ESG-6차

2026.05.18

3

3

결의사항

리스크관리 책임자 변경 선임

가결

N

결의사항

이중 중요성 평가에 따른 중요 이슈의 영향, 위험 및 기회 선별

가결

N

※ ESG-6차는 이사회 종료 이후 진행된 이사회로, 해당 회차의 결의사항은 보고기간 이후인 6월 정기이사회에서 보고될 예정입니다.

[보상위원회]

회차

개회일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보상-1차

2025.03.12

3

3

결의사항

임원퇴직금 규정 개정 심의의 건

가결

Y

보상-2차

2026.03.10

3

3

보고사항

임원 장기인센티브 지급 보고

-

Y

결의사항

이사 보수한도 승인의 건

가결

Y

결의사항

임원 보수 규정 개정의 건

가결

Y

결의사항

임원 관리 규정 제정의 건

가결

Y

[감사위원회]

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

구분

내용

감사-1차

2025.05.08

3

3

보고사항

위험평가 결과 및 평가 계획 보고

-

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션(감사계획 및 1분기 검토 보고)

-

결의사항

위원장 선임의 건

가결

결의사항

내부회계관리규정 개정의 건

가결

감사-2차

2025.08.12

3

3

보고사항

내부회계관리제도 변화관리 및 설계평가 결과 보고

-

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션(반기 외부감사 검토 보고)

-

결의사항

외부감사인 선정 규정 제정의 건

가결

감사-3차

2025.10.27

3

3

결의사항

제36기 임시주주총회 의안 및 서류에 대한 진술의견 승인의 건

가결

감사-4차

2025.11.06

3

3

보고사항

내부회계관리제도 운영평가 경과 및 잔여 평가 계획 보고

-

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션(3분기 외부감사 검토 보고)

-

감사-5차

2026.02.03

3

3

결의사항

외부감사인 선임

가결

보고사항

종속회사 손상검토 결과 보고

-

감사-6차

2026.02.24

3

3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고사항

제36기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

감사-7차

2026.03.10

3

3

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션(2025년 온기 감사결과 보고)

-

보고사항

2026년 감사 계획 보고

-

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건

가결

결의사항

감사보고서 승인의 건

가결

결의사항

제36기 정기주주총회 의안 및 서류에 대한 진술의견 승인의 건

가결

결의사항

외부감사인 선임 규정 개정의 건

가결

감사-8차

2026.05.08

3

3

보고사항

내부회계관리제도 위험평가 결과 및 평가 계획 보고

-

보고사항

2026년 1분기 실적 보고

-

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션(2026년 1분기 감사결과 보고)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 관련 명문 규정을 마련하였고, 보고 및 결의사항에 대해서 이사회에 충실히 보고하고 있는 바, 미진한 사유는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 모든 위원회 규정의 수정, 추가 내용을 명문화하고, 이사회에 보고하는 절차를 준수하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 3월 정기주주총회 결의를 통해 감사위원회를 설치하였으며, 정관, 감사위원회 규정 등을 통해 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 제도적 절차가 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 개별 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무가 없으나 지배구조 개선 및 경영투명성 강화 등을 위해 2025년 3월 31일 정기주주총회 결의를 통해 선제적으로 감사위원회를 설치했습니다.

보고서 제출일 현재 당사 내부감사기구의 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박민
감사위원(장)
사외이사(Independent)
- 現 법무법인 현민 대표이사

- 前 삼일PwC 정보화전략기획

강명수
감사위원
사외이사(Independent)
- 現 한성대학교 글로벌비즈니스 트랙 교수(글로벌인재대학장)

- 前 동반성장위원회 공공기관 동반성장평가 위원

- 前 기획재정부 공공기관 경영평가 위원

- 前 관세청 특허심사위원회 위원

- 前 한국공인회계사회 자문교수

송규영
감사위원
사외이사(Independent)
- 前 한국과학기술평가원 비상임이사

- 前 지니너스(주) 이사

- 前 울산대 의과대학 교수

신정식
감사위원
기타비상무이사(Other non-executive)
- 前 콜마홀딩스(주) 상근감사

- 前 롯데정밀화학(주) 경영자문역

- 前 롯데정밀화학(주) 지원부문장

- 前 삼성정밀화학(주) 경영지원실장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 신정식 감사위원은 상법 시행령 제37조 제2항 제3호에 따른 회계·재무전문가로 삼성석유화학 및 삼성정밀화학에서 회계 및 재무분야의 실무업무를 두루 경험한 후, 삼성정밀화학의 재무관리상무를 거쳐 CFO 역할을 수행하는 등 관련법에서 요구하는 전문가로서의 충분한 역량을 구비하고 있어 감사위원회의 전문성과 독립적인 의사결정에 기여할 것으로 판단되어 선임되었습니다. 특히 대기업 화학 계열사에서의 다양한 경영지원 및 관리 업무 경험은 당사의 리스크 관리 및 내부통제 시스템 강화에 직접적으로 기여하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 2025년 3월 감사위원회를 설치하고, 이사회 결의를 통해 감사위원회 직무규정을 제정하여 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회의 주요 권한과 책임은 다음과 같습니다.

< 주요 권한 >

① 업무감사권 : 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다.

② 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 : 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 이사보고의 수령권 : 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다.

④ 자회사에 대한 조사권 : 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한, 자회사가 지체없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 이사의 위법행위 유지청구권 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다.

⑥ 주주총회 소집청구권 : 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

⑧ 외부감사인 선정 : 회사는 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하여야 한다. 단 증권선물위원회가 외부감사인을 지정하는 경우에는그러하지 아니하다.

⑨ 외부감사인 재지정 요청에 대한 승인 : 회사는 증권선물위원회가 지정 통지한 외부감사인에 대해 다시 지정하여 줄 것을 요청하는 경우 사전에 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑩ 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한.

< 주요 책임 >

① 선관주의 의무 : 위원회의 위원은 선량한 관리자로서의 주의로 그 직무를 행하여야 한다.

② 주주총회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

③ 이사회에 대한 조사보고 의무 : 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 감사록의 작성의무 : 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

⑤ 감사보고서의 작성제출 의무 : 위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 제출받은 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주간 전까지 이사에게 제출하여야 한다.

⑥ 외감법상의 의무 : 위원회는 외부감사인의 선정, 내부회계관리제도 평가보고서의 작성 및 보고, 회계처리기준 위반 조사, 이사의 부정행위 또는 법령, 정관 위반 사실 등이 발생한 경우, 외부감사인에 대한 통보 등 외감법상 규정된 직무를 행하여야 한다.

⑦ 손해배상 책임 : 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 외부 교육, 세미나 등 교육 참석 기회 및 비용을 충분히 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

공시대상기간 중 외부 교육 및 세미나 이력은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 05월 09일

한국딜로이트 기업지배구조발전센터

신정식

해당사항 없음

기업지배기구발전센터&한국회계학회 2025년 세미나

- 이사회와 감사위원회를 위한 2025년 기업지배구조의 미래

2025년 05월 23일

삼정KPMG

신정식

해당사항 없음

제12회 AAP(Advanced Audit Program) 교육

- 감사위원회 제도와 운영 및 활동방안

- 감사위원회가 알아야 할 회계감독

2025년 05월 28일

ACF감사위원회포럼

신정식

해당사항 없음

감사와 감사위원을 위한 2025년 제1회 정기포럼

- 자금부정 방지의 뉴 패러다임 : 이사회와 감사위원회의 새로운 역할과 전략

2025년 07월 01일

삼정KPMG ACI

신정식

해당사항 없음

제11회 감사위원회지원센터(ACI) 세미나

- 지속가능성 공시 대비 감사위원회 고려사항

- 자금통제와 新내부회계관리제도 보고기준 및 감사위원회 역할

- 기업 거버넌스 개선과 이사의 역할

2025년 10월 17일

삼정 KPMG

박민, 강명수, 송규영

해당사항 없음

자금통제와 新내부회계관리제도 보고기준 및 감사위원회 역할

2025년 10월 21일

ACF 감사위원회포럼

신정식

해당사항 없음

감사와 감사위원을 위한 2025년 제2회 정기포럼

- 자금부정 방지의 뉴 패러다임 :

이사회와 감사위원회의 새로운 역할과 전략

2025년 11월 12일

한국딜로이트 기업지배구조발전센터

신정식

해당사항 없음

2025년 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터 웨비나

- 새로운 환경에 직면한 이사회, 감사위원회의 과제

: 리스크, 가상자산, AI 거버넌스

2025년 12월 12일

ACF 감사위원회포럼

신정식

해당사항 없음

2025년 연구사업 결과 발표 세미나

- 회계투명성 제고를 위한 외부감사인 선임 가이드라인 제정방안

- 공인회계사 독립성 합리화 방안

2026년 02월 03일

삼정KPMG ACI

박민, 강명수, 송규영, 신정식

해당사항 없음

기업 거버넌스 개선과 이사의 과제

2026년 05월 11일

삼정 KPMG ACI

송규영, 신정식

해당사항 없음

제13회 Auditor On-boarding Program

- 기업지배구조

- 감사위원회 제도와 운영

- 감사위원회 활동방안

- 감사위원회가 알아야 할 회계감독

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 규정 제41조의5에 의거, 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 정관 제41조의5에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무의 전반을 감사할 수 있으며 이사회규정 제16조(감사위원회의 권한 보장)에 의거하여 감사위원회는 모든 경영상 정보에 접근할 수 있으며, 감사위원회의 자료제출 요구에 이사들은 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다.

또한 감사위원회 직무규정 제20조에 부정행위 발생시 조사 및 대응 관련 절차 및 지원에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조에 "감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다"는 내용이 명시되어 있습니다.

또한, 감사위원이 회의 개최 이전에 안건에 관하여 검토할 수 있도록 하기 위해 전자우편을 통해 안건과 관련 자료를 미리 제공하며, 감사위원이 요청한 사안을 조사/검토하여 보고하는 등 필요한 정보를 사전에 충분히 제공하고있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 임면동의권을 가지는 경영진단팀을 감사 지원 조직으로 두고 있습니다. 경영진단팀은 1명(과장)으로 구성되어 있으며 내부감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원 등의 업무를 수행합니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제21조에 따라 경영진단팀에 대한 임면동의권을 보유하고 있습니다. 내부감사기구 지원 조직인 경영진단팀은 내부감사규정에 명시된 자격요건에 의거하여 적격인원을 배치하고 있으며, 해당인력은 감사업무와 무관한 성격의 직무를 겸임할 수 없습니다. 경영진단팀은 감사업무 수행 시 감사위원회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있으며, 사외이사인 감사위원회 위원은 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 그 외 감사위원의 보수는 직무수행의 책임과 역할, 투입시간 등을 고려하여 책정되었습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

보고서 제출일 현재 당사의 모든 사외이사가 동일하게 감사위원회 감사위원을 담당하고 있어 감사위원인 사외이사와 감사위원 아닌 사외이사와의 보수 차이는 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 3인, 기타비상무이사 1인으로 감사위원회를 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 또한 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력중이며, 감사위원회 직무규정 제정, 감사위원회 외부 교육 및 세미나 진행 및 감사위원회를 위한 지원을 충실히 이행하고 있는 바, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 설치 의무가 없음에도 주주가치 제고 및 윤리경영 강화 등을 위해 감사위원회를 선제적으로 설치한 바, 감사위원회의 독립성과 전문성을 보장하여 실효성 있는 감사 업무가 가능하도록 지속 지원할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 2025년 3월 감사위원회를 설치하여 운영중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 매 분기 1회 이상 개최하고, 감사위원회 개최 내역 및 안건을 사업보고서에 공시하여 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 연 1회 이상 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 열릴 수 있습니다. 당사의 감사위원회는 분기별 정기회의를 포함하여 2025년에 총 4회, 2026년에는 보고서 제출시점까지 총 4회 개최되었으며 매 개최시 감사위원 전원이 참석하여 총 24건의 안건을 보고받아 검토하거나 심의/결의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회는 재무제표 및 영업보고서 검토하였으며, 회사의 대표자와 내부회계관리자, 그 전담부서로부터 내부회계관리제도 운영실태 점검계획과 점검결과를 보고받아 검토하였으며, 내부회계 평가지원부서로부터 운영실태에 대한 평가활동을 보고받고 외부감사인과 분기별로 커뮤니케이션을 진행하여 이러한 활동을 종합하여 운영실태 평가보고서를 작성하고, 외부감사계약 주요 조건을 결의하였으며, 정기주주총회 회의 목적사항을 심의하고 감사보고서를 의결하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정을 통해 감사위원회의 의사록, 감사록, 주주총회 보고절차를 규정하고 있습니다. 감사위원회 직무규정 제17조에 의거하여 매 감사위원회 회의마다 의사록을 작성하고 이를 보관하고 있습니다. 의사록에는 회의에서 다루어진 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 상세하게 기재하고 있으며, 출석한 감사위원들이 기명날인 또는 서명을 통해 이를 확인하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제41조에 따라 감사위원회는 실시한 감사 내용을 기록한 감사록을 작성하도록 규정하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명을 하여 책임을 다하고 있습니다.

마지막으로 감사위원회 직무규정 제43조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 검토하고 있습니다. 이 과정에서 법령 또는 정관에 위배되거나 현저하게 부당한 부분이 발견될 경우, 이러한 사실을 주주총회에서 의견으로 진술하여 주의 깊은 검토가 이루어지도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 개최 내역은 세부원칙 8-2. 가. (4)의 [감사위원회] 개최내역을 참고하시기 바라며, 최근 3개년 개별이사 출석률은 하기와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박민
사외이사(Independent)
100
100

강명수
사외이사(Independent)
100
100

송규영
사외이사(Independent)
100
100

신정식
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 향후에도 감사위원회 규정을 바탕으로 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감독과 견제의 역할을 효과적으로 수행할 것이며 감사위원회의 활동 내역을 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시, 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 수립하고 운영 중입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유 선임한 주권상장법인이기에 제34기(2023년)부터 주기적 지정 감사의 대상이 되었습니다. 당사는 이러한 사유로 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원의 지정을 통해 회계법인 대성회계법인(구 대성삼경회계법인)을 제34기~제36기의 지정감사인으로 선임하였습니다.

당사는 2018년 12월 1일 감사인 선정기준을 제정하고, 해당 기준을 통하여 감사인의 자격, 감사인 선정 절차 등을 상세하게 규정하여 외부감사법의 취지를 존중하고 독립적인 외부감사인이 당사의 재무제표를 공정하게 감사할 수 있도록 보장하고자 노력하고 있습니다.

당사는 외부감사법 및 정관에 의해 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임해왔으나 2025사업연도에 감사위원회를 도입하여 지정감사 종료 이후부터는 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회에서 업무 위탁한 금융감독원의 지정을 통해 회계법인 대성회계법인(구 대성삼경회계법인)을 제34기~제36기의 지정감사인으로 지정받았으며, 2023년 당사의 감사인선임위원회를 통해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제3항의 규정에 의한 감사인 선임의 의안에 대하여 감사인 선정기준에 따라 감사인 후보 대면회의평가 후 제34기~제36기(2023.01.01~2025.12.31) 사업연도에 대한 외부감사인으로 대성회계법인(구 대성삼경회계법인)을 선임하였습니다.

2025.12.31일 부로 주기적 지정 감사가 종료되는 바, 당사 감사위원회는 2026년 1월 복수의 회계법인과 경쟁 프레젠테이션을 진행하였으며 2026년 2월 임시감사위원회를 개최하여 외부감사인 선임규정에서 정한 외부감사인 선정 기준에 따라 외부감사인을 선정하였습니다. 각 회계법인의 독립성/전문성, 감사시간 및 감사보수, 감사계획 등의 적정성 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용 등을 분석 및 평가하여 한영회계법인을 2026 사업연도부터 2028 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선정하고, 2026년 계약에 대한 보수 등 조건을 결정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사등의 외부감사에 관한 법률과 당사 외부감사인 선임규정에 따라, 당사 감사위원회는 2026년 4월에 2025사업연도 외부감사 이행에 대한 평가를 수행하였습니다. 본 평가에서는 외부감사인인 대성회계법인이 2025사업연도에 수행한 감사활동이 감사위원회가 승인한 감사계약의 주요 내용(시간, 보수, 인력 등)을 준수하였는지에 대하여 확인하였으며, 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였습니다. 평가 결과, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 제공받고 있는 경영자문 등 비감사용역은 없으며, 외부감사인과의 용역 계약 체결을 통해 제공받고 있는 경영자문 등 비감사용역 또한 없습니다. 외부감사인의 비감사업무는 독립성을 확보하기에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행할 수 있습니다. 당사는 매 분기 정기보고서를 통해 회계감사인과의 비감사 용역 계약체결에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다.

당사와 2025 사업연도(36기) 외부감사인(대성회계법인)과 비감사용역 제공 거래는 없습니다. 공시대상기간 동안 당사와 외부감사인(대성회계법인)의 자회사간 비감사용역 제공 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사법 및 정관에 의한 감사위원회의 외부감사인 선임을 통해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 주기적인 회의를 진행하며, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 외부감사인만 참석하는 대면 회의를 분기별 1회(연간 4회) 이상 진행하고 있으며, 해당 대면 회의를 통하여 검토 및 감사 중 발견되는 주요사항에 대하여 논의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25-1차
2025-03-04
4분기(4Q)
대면회의
회사측 감사 외 1명

감사인측 업무수행이사 외 1명
- 2024년 기말감사 결과

- 외부감사 결과 독립성 준수 여부

- 핵심감사사항에 대한 감사 수행결과

25-2차
2025-05-08
1분기(1Q)
대면회의
회사측 감사위원회 위원 4명

감사인측 업무수행이사 외 1명
- 2025년 1분기 검토결과

- 2025년 통합감사 계획 등

25-3차
2025-08-12
2분기(2Q)
화상회의
회사측 감사위원회 위원 4명

감사인측 업무수행이사 외 1명
2025년 2분기 검토 결과,

2025년 통합감사 감사전략 등

25-4차
2025-11-06
3분기(3Q)
대면회의
회사측 감사위원회 위원 4명

감사인측 업무수행이사 외 1명
2025년 3분기 검토 결과,

2025년 통합감사 감사전략 및 핵심감사사항 논의 등

26-1차
2026-03-10
4분기(4Q)
대면회의
회사측 감사위원회 위원 4명

대성회계법인 업무수행이사 외 1명

한영회계법인 업무수행이사 외 1명
외부감사 결과, 독립성 준수 여부, 핵심감사사항에 대한 감사 수행결과

2026년 감사계획(독립성 및 감사계획, 핵심감사사항 등)

26-2차
2026-05-08
1분기(1Q)
화상회의
회사측 감사위원회 위원 4명

감사인측 업무수행이사 외 1명
2026년 1분기 검토 결과

당분기 주요사항 및 그룹 감사계획 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 재무제표에 대한 감사 및 검토 진행 상황과 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매 분기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표와 내부회계관리제도 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

당사의 감사위원회는 이러한 외부감사인과의 협의 내용을 참고하여 핵심감사사항, 기타 주목한 이슈에 관하여 회사의 유관부서에 추가 질의를 하거나 보고를 요구하고 내부회계관리제도 운영실태 평가를 진행함에 있어서도 이를 고려하는 등 그 내용을 감사활동 전반에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기 주주총회 4주전에 당사의 외부감사인에게 제출합니다.

당사의 제35기(2024사업연도) 감사전 재무제표는 제35기 정기 주주총회일(2025.03.31) 6주간전인 2025년 2월 5일에, 연결기준 감사전 재무제표는 4주간전인 2025년 2월 26일에 제출되었으며, 당사의 제36기(2025사업연도) 감사전 재무제표는 제36기 정기 주주총회일(2026.03.26) 6주간전인 2026년 2월 3일에, 연결기준 감사전 재무제표는 4주간전인 2026년 2월 23일에 외부감사인인 대성회계법인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2026년
2026-03-26
2026-02-03
2026-02-23
대성회계법인

2025년
2025-03-31
2025-02-05
2025-02-26
대성회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인과 감사위원회 간 대면회의를 분기별 1회 이상 실시해왔으며, 외부감사인과 내부감사기구 사이에 주기적 의사소통이 충분히 이루어질 수 있도록 조치하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년에 이어 2025년에도 기업가치 제고 계획 공시를 제출하였습니다. 관련 공시 현황은 아래와 같습니다.

No
공시명
공시일

1
기업가치제고계획(자율공시)
2025.06.26

2
기업가치제고계획(자율공시)
2024.06.26

3
기업가치제고계획예고(안내공시)
2024.06.20

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

정부 및 금융당국의 ‘기업 밸류업 프로그램(기업가치 제고 계획)’ 정책 발표 이후, 당사는 관련 정책을 이행하고자 준비해왔습니다. 정책 발표 초기부터 꾸준히, 자사주 취득 및 소각, 배당 확대 등의 주주환원 중심의 방향성을 가지고 갈 것임을 경영진과 충분히 논의해 왔기에 빠르게 공시를 이행할 수 있었습니다.

2024년, 당사는 기업가치 제고를 위한 중장기 목표로 PBR 1 달성, 별도재무제표기준 주주환원율 50%, 이사회 중심의 지배구조 선진화를 제시하고 이사회에서 최종 승인받았으며, 당일 기업가치 제고 계획 공시를 이행하였습니다. 특히 같은 날 보유하고 있던 자사주 6.7%를 전량 소각할 것을 이사회에서 결의하여, 기업가치 제고 계획에 대한 진정성을 높였습니다.

2025년에는 전년 계획에 대한 이행경과를 평가하고, 달성 여부에 따라 기업가치 제고 계획을 재수립하였습니다. 이에 PBR 1 안정적 유지, TSR 13% 이상, 지배구조 선진화를 중장기목표로 제시하였으며, 이를 이사회에서 결의하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1차
2024-06-26
O
2024-06-26
현황 진단 및 기업가치 제고를 위한 중장기 목표, 재무적/비재무적 계획 등

2차
2025-06-26
O
2025-06-26
현황 진단 및 기업가치 제고를 위한 중장기 목표, 재무적/비재무적 계획 등

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

2024년 6월 및 2025년 6월 발표한 당사 기업가치 제고 계획은 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 자료를 공개하고 있으며, 주주 및 시장참여자와의 IR 소통 시 적극 활용하고 있습니다. 자세한 소통 현황은 아래와 같습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

1
2025-11-06
해외 기관투자자
대면
O
주요 경영현황 및 기업가치 제고계획 등, Q&A

2
2025-11-17
해외 기관투자자
대면
O
주요 경영현황 및 기업가치 제고계획 등, Q&A

3
2025-11-17
국내 기관투자자
대면
X
주요 경영현황 및 기업가치 제고계획 등, Q&A

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 이해관계자의 권리 존중, 소비자보호, 환경보호 등의 사회적 책임 수행, 근로자의 권리 존중, 삶의 질 제고 등을 위해 노력하고 있습니다.

[환경/안전 부분 지배구조, 전략 및 리스크 관리]

당사는 환경/안전·보건 관련 법규를 준수하고 관리하고자 2023년 사업장 안전관리자를 채용하여 선임하고 있으며, 대표이사가 상주하지 않는 상황을 고려하여, 안전보건관리책임자에게 권한과 책임을 위임하고 직접 관리하고 있습니다. 또한, 아울러 재무팀과의 협업을 통해 환경관련 주요사항 및 지표 등을 사업보고서에 공시하고 관련 자료는 당사 홈페이지에 등재하였습니다. 또한, 외부 업체를 통해 매년 현장 정밀안전진단을 실시하고, 위험요인을 개선하여 사고 발생을 미연에 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

World First Class R&D 제조 전문기업을 지향하기 위하여, 환경·안전·보건 위험성평가(정기/수시)실시, 규제 및 법규 준수, 안전사고예방, 교육훈련 강화, 이해관계자 신뢰구축 등의 전사목표를 추진하고 있습니다.

또한 ESG 경영활동에 발맞추어 환경오염 물질 저감, 온실가스 저감을 위해 태양광 및 LED전등을 설치하여 온실가스 저감활동을 시행하고 있습니다.

임·직원들의 건강한 삶을 위하여 근골격계질환 예방관리, 직무스트레스 관리, 뇌심혈관계발병 위험도 관리 등을 통해 질병 위험 최소화 및 건강증진을 위해 노력하고 있으며, 또한 근로자들의 직업병 예방을 위해 종합검진 실시하고 사후관리를 통하여 근로자의 건강증진 활동을 하고 있습니다.

그 밖에도 사내의 쾌적한 환경을 조성하고자 매년 실내공기질 측정을 비롯하여 수질/대기 자가측정, 악취측정, 탈취설비 및 집진기 필터 관리 등의 활동을 시행하고 있습니다.

임·직원들의 환경/안전·보건 부문에 대한 중요성을 위해, 온라인 사내교육, 부서별 교육 등을 꾸준히 실시하고 있으며, 외주작업 안전교육, 소방훈련 등을 강화하고 있습니다.

당사는 앞으로도 환경·안전·보건 분야의 선도기업이 되기 위하여 경영활동과 더불어 근로자의 삶과 질을 높이는 기업으로 책임을 다하고자 합니다.

[사회공헌활동 내역]

당사는 '더 나은 미래로의 연결'을 비전으로 아동과 청소년의 성장과 교육을 돕고, 미혼한부모와 소년원생의 자립을 지원하며, 노인과 장애인의 건강을 보살피는 등 지난 20여 년 이상 꾸준히 다양한 계층과 환경을 대상으로 폭넓은 지원을 이어오고 있습니다.

기업시민(企業市民)의 자세로 꾸준히 이어온 지역사회에 대한 공헌과 상생의 실천은 지난 2006년부터 그 참여 시간을 누적하기 시작해 총 57,829시간을 기록하고 있습니다. (2025년 말 기준/해당 수치는 그룹기준이며, 사회공헌활동 전반을 콜마홀딩스가 리드하고 있습니다)

당사는 임직원의 여러 봉사와 나눔의 실천이 우리 사회 곳곳에 따뜻한 온기를 전하는 동시에 스스로에게도 보람과 기쁨으로 연결돼, 조직과 사회에 성숙한 배려와 존중의 문화로 이어질 것으로 확신하며 노력하고 있습니다. 이를 위해 임직원 사내봉사단 ‘나눔크루’와 전사 사회공헌 장려주간 ‘콜마커넥트 위크’ 운영, 주요사업장 소재 지역지자체 협력 ‘드림스타트’ 후원, 국내·외 ‘재난·재해 피해지역’ 긴급지원, 희귀·난치성 피부질환 아동청소년 회복 지원사업 ‘아름다운 사람’ 등 다양한 사회공헌활동을 지속하고 있습니다.

이러한 기업문화를 자연스럽게 지배구조에도 접목시켜 당사 및 소속임직원 뿐만 아니라 주주를 포함한 여러 이해당사자를 조화롭게 아우를 수 있는 환경을 조성하고자 노력하고 있습니다.

당사는 이러한 활동과 노력을 인정받아 보건복지부와 한국방송공사(KBS), 사회복지공동모금회가 공동 주최한 ‘2025 대한민국나눔 국민대상’에서 국무총리 표창을 수상하였으며, 보건복지부와 한국사회복지협의회가 공동 주관하는 ‘지역사회공헌 인정제’에서 3년 연속 지역사회공헌 인정기업으로 선정되었습니다.

[근로자의 권리 존중·삶의 질 제고]

당사는 2009년부터 가족 친화 복지제도를 본격화하고, 직원들이 직장과 가정을 조화롭게 병행할 수 있는 환경을 조성하기 위해 다양한 제도를 시행하며, 저출산 문제 해결과 직장 내 가족 친화 문화 조성을 선도해 왔습니다.

2024년에는 '콜마출산장려팀'을 신설하고 출산장려금을 아래 표와 같이 대폭확대해 자녀의 탄생을 함께 축하하고, 직원들에게 실질적인 혜택을 제공함으로써 출산에 대한 긍정적인 인식을 확산시키고자 노력하고 있습니다. 또한, 남녀 모두 육아휴직을 사용하도록 의무화한 '콜마육아휴직제도'를도입해 부모가 함께 육아에 참여할 수 있는 환경을 제공하며, 육아기에 몰입할 수 있도록 지원하고 있습니다.

출산장려금 지원 제도

구 분

지 급 액

첫째

1,000만원

둘째

1,000만원

셋째부터

2,000만원

2025년 3월에는 직장어린이집을 개원하여 직원들이 자녀를 안심하고 맡길 수 있는 환경을 마련하고, 육아 부담을 낮춰 실질적인 도움을 제공하고 있으며, 2026년 1월부터는 '콜마육아동료업무지원제도'를 도입해 육아휴직자의 업무를 분담한 동료에게 보상을 제공함으로써, 육아휴직자의 심리적 부담은 낮추고 동료간의 협력과 신뢰는 강화하여 육아와 돌봄에 대한 조직 내 긍정적인 문화를 확산해 가고 있습니다.

이 외에도, 취학 직전 2년 동안 자녀 수에 제한 없이 정부인가 교육기관에서 교육받는 자녀에게 '미취학자녀 지원금'을 지급하고, 부모님과 함께 거주하는 직원에게는 '효도수당'을 지급하는 등 다양한 가족 친화 복지제도를 운영하고 있습니다.

또한, 콜마임산부의 날, 콜마부부의 날, 콜마피크닉, 콜마패밀리데이와 같은 가족 친화 행사를 통해 직원들이 가족과 소중한 시간을 보내며 긍정적인 에너지를 얻을 수있는 기회를 제공합니다. 이러한 행사는 직원 간의 유대감을 강화하고,가족 친화적 문화를 조성하는 데 기여하고 있습니다.

2021년 7월부터는 '비대면 심리상담서비스'를 도입하여 운영하며, 최근 사회적으로 이슈가 되고 있는 우울증, 스트레스 등으로부터 구성원들을 보호하고 마음건강을 지원하고 있습니다. 이를 통해 직원들이 보다 행복하고 만족도 높은 일상 생활과 직장 생활을 구현할 수 있도록 돕고 있습니다.

이러한 제도와 행사를 통해 가족친화적 환경을 조성하며, 직원들이 직장과 개인 생활을 균형 있게 유지할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 출산과 육아를 지원하는 제도를 강화하여 직원들이 안심하고 가정을 돌볼 수 있는 환경을 제공하고, 건강한 삶에 필요한 최저 수준 이상의 업무 환경을 제공해야 한다는 지배구조 모범규준의 원칙을 준수하며, 가족친화적 기업 문화를 선도하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관 및 아래의 규정 등은 기타공개첨부서류를 통해 확인해주시기 바랍니다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정(독립이사후보추천위원회 규정)

5. 보상위원회 규정

6. ESG위원회 규정

7. 내부거래위원회 규정