명인제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 명인제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

명인제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오해석
성명 :
지경숙

직급 :
상무
직급 :
이사

부서 :
재경부
부서 :
재경부

전화번호 :
02-3465-9621
전화번호 :
02-3465-9622

이메일 :
kwakoh6@myunginph.co.kr
이메일 :
okbali74@myunginph.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이관순, 차봉권
최대주주등의 지분율(%)
73.47

소액주주 지분율(%)
23.69

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
이가탄,메이킨,메디키넷,뉴프람 등 의약품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
287,254
269,435
242,338

(연결) 영업이익
92,498
92,754
83,618

(연결) 당기순이익
81,435
68,671
74,512

(연결) 자산총액
841,675
581,692
521,590

별도 자산총액
831,537
572,923
516,554

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
4주 전 소집결의, 2주 전 소집통지 및 공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
제38기 정기주주총회 2026.03.26 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 설정 후 배당액 확정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
유고 시 정관 제37조 제2항에 따라 경영공백 최소화 체계 마련

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등 정책 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제29조 제3항에 따라 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
관련 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
전원 단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
재경부가 지원하여 독립성 미충족

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
재무 전문가 : 감사위원회 지선봉 위원장

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 제6조 3항에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “ 좋은 치료제, 넘치는 건강”이라는 기업이념 아래, 경영의 투명성·건전성·안정성을 확보하고 견제와 균형이 조화를 이루는 지배구조를 구축하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 주주를 포함한 다양한 이해관계자의 권익 보호와 지속가능한 기업가치 제고를 지배구조 운영의 핵심 원칙으로 삼고 있습니다.

현재 당사 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 경영, R&D, 산업(영업,약학,제조), 재무 등 각 분야의 전문가들이 포진하여 이사회의 독립성과 견제 기능을 충실히 확보하고 있습니다. 이사회는 회사의 경영목표 및 기본방침을 결정하는 최고 의사결정기구로서, 독립적이고 합리적인 판단이 이루어질 수 있도록 운영됩니다. 이를 위해 이해상충 방지를 위한 내부 규정을 마련하고, 이사 개인의 이해관계가 개입될 수 있는 경우 의결권을 제한하는 등 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회의 전문성과 효율성을 제고하기 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG지속가능경영위원회 등 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 특히 경영진에 대한 실질적인 견제와 감독 기능을 수행하는 감사위원회의 위원 전원을 사외이사로 구성하는 등 각 전문 위원회의 독립성을 확보하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 앞으로도 지배구조 관련 원칙을 지속적으로 개선하고 보완해 나갈 것입니다. 이를 통해 글로벌 표준에 부합하는 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고, 책임 있는 기업경영을 실현하는 데 만전을 기하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 전문경영인 체제 전환 및 실질적인 소유와 경영의 분리

당사는 2026년 4월 1일 전문경영인 체제로 전환함으로써 대주주와 경영진 간의 이해상충을 원천적으로 차단하고, 거버넌스 선진화를 위한 첫발을 내디뎠습니다. 전문경영인의 책임 경영을 통해 소유와 경영을 분리하고, 이를 바탕으로 이사회의 독립적인 감독 권한을 한층 더 강화하고 경영 전반의 투명성을 고도화 하는 작업을 진행하고 있습니다.

2) 이사회 내 4개 전문 위원회의 선제적 구축을 통한 거버넌스의 기틀 마련

당사는 경영의 투명성과 이사회의 전문성을 제고하기 위해 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG지속가능경영위원회 등 총 4개의 전문 위원회를 선제적으로 설치하여 제도적 기반을 구축하였습니다. 각 전문위원회는 관련 법령 및 규정을 준수하고 독립적인 지위에서 역할을 수행함으로써 건전한 경영 활동 지원 및 감시 기능을 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의4 및 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 개최 4주 전 소집결의, 2주 전 소집통지 및 공고를 하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 제38기(FY2025) 정기주주총회, 제37기(FY2024) 정기주주총회, 2025년 임시주주총회로 총3회 개최되었습니다. 그 상세 내용은 아래의 표 1-1-1에서 확인하실 수 있으며, 각 주주총회에 상정된 의안의 상세 내용은 세부원칙 1-2의 표1-2-2에서 확인하실 수 있습니다. 또한, 해당 주주총회에서 상정된 의안 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제38기

정기주주총회
제37기

정기주주총회
2025년

임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
X

소집결의일
2026-02-03

소집공고일
2026-03-09

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-28
2025-01-10

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
0
0

개최장소
본점 회의실/경기도 화성
본점 회의실/경기도 화성
본점 회의실/경기도 화성

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%초과 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 주주총회 개최 4주 전 소집결의를 완료하고, 2주 전 소집통지 및 공고를 진행하여 법적 기한을 준수하였습니다. 아울러 주주총회 전반에 관한 주요 사항을 소집결의 시점에 조기 공시함으로써, 주주들이 의안을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 시 집중일 회피, 서면투표 실시를 통해 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

1) 주주총회 집중일 회피 여부

당사는 2025년 10월 1일 유가증권시장에 상장하였으며, 이에 따라 제37기(2025년 3월) 및 제36기(2024년 3월) 정기주주총회는 주주총회 분산 자율준수 프로그램의 적용 대상이 아니었습니다. 제38기 정기주주총회(2026년 3월 26일)는 집중일을 피해 개최하였습니다. 향후에도 지속적으로 주주총회 집중일을 회피하여 개최할 예정입니다.

2) 서면투표 도입 여부

당사는 보고서 제출 시점 현재 주주총회의 실무상 효율성 제고 및 비용 절감을 위하여 서면투표는 도입하고 있지 않습니다. 다만, 향후 의결권 대리행사 권유등을 통하여 주주들의 의결권 행사 편의성을 높이도록 적극 노력하겠습니다.

3) 의결권 대리 행사 권유 여부

당사는 정관상에 의결권 대리행사에 관한 근거조항이 마련되어 있으며, 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하기 위해 향후 시행을 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제38기(FY2025) 정기주주총회
제37기(FY2024) 정기주주총회
제36기(FY2023) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일,27일,30일
2025년 3월 21일,27일,28일
2024년 3월 22일,27일,29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
O
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3회의 주주총회(제38기 및 제37기 정기주주총회, 2025년 임시주주총회)를 개최하였으며, 상정된 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제38기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제38기(2025년) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함)승인의 건
가결(Approved)
14,600,000
11,322,974
11,321,013
100.0
1,961
0.0

제38기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
14,600,000
11,322,974
11,241,479
99.3
81,495
0.7

제38기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이관순 선임의 건
가결(Approved)
14,600,000
11,322,974
11,317,783
100.0
5,191
0.0

제38기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 차봉권 선임의 건
가결(Approved)
14,600,000
11,322,974
11,317,743
100.0
5,231
0.0

제38기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 윤준섭 선임의 건
가결(Approved)
6,114,000
2,836,974
2,757,261
97.2
79,713
2.8

제38기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,117,000
3,839,974
3,832,823
99.8
7,151
0.2

제37기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제37기(2024년)재무제표,연결재무제표 승인의건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

제37기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

제37기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

제37기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
임원변경의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

제37기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

제37기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
주주총회운영규정 제정의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

2025년

임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

2025년

임시주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
임원 변경의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

2025년

임시주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
분리선출에 따른 사외이사 겸 감사위원 선임의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

2025년

임시주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이사 변경의 건
가결(Approved)
11,200,000
8,658,000
8,658,000
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

향후에도 주주총회 안건에 대해 주주들과 적극적으로 소통하여 주주권익 보호를 위해 힘쓰겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 서면투표 제도는 실시하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유 등의 시행을 적극적으로 검토하고 있습니다. 이를 통해 향후 주주들의 의결권 행사가 보다 편리해질 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한, 주주총회 현장에 출석하신 주주분들이 자유롭게 의견을 개진하실 수 있도록 안건 상정 후 의견 발표 시간을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들이 주주총회에서 보다 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록, 주주총회 분산개최 지정일 준수를 지속적으로 이행할 것이며, 의결권 대리행사 권유등도 적극 검토하도록 하겠습니다. 또한 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하여 주주의 권익이 충분히 보장될수 있도록 노력하겠습니다. 주주들의 주주총회 참여 권리를 제고할 수 있는 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 개선해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 발언할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 주주제안 제도는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 규정된 주주의 법적 권리이므로, 주주제안이 접수될 경우 제안 주주의 법정 요건 충족 여부를 확인한 후 이사회에 보고하고 있으며, 법령상 거부사유가 없는 경우 해당 제안을 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 명문화된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 주주제안이 접수될 경우 제안 주주의 법정 요건 충족 여부 및 제안 안건의 적법성 등을 검토하고, 해당 내용을 이사회에 보고하여 관련 법령에 따라 처리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안 사례가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안과 관련된 별도의 내부정책은 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 주주제안 제도는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 규정된 주주의 법적 권리이므로, 주주제안이 접수될 경우 제안 주주의 법정 요건 충족 여부를 확인한 후 이사회에 보고하고 있으며, 법령상 거부사유가 없는 경우 해당 제안을 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계 법령에 의거하여 주주의 제안권을 보장하고 있습니다. 현재 홈페이지 등을 통한 별도의 주주제안 절차 안내는 제공하지 않고 있으나, 향후 주주 편의성을 제고하고 관련 업무를 체계화하기 위해 내부 처리 기준 및 안내 방안을 마련할 계획입니다

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성 제공을 위한 정관 개정을 완료하였으며, 향후 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 검토 중에 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 배당을 포함한 별도의 중장기 주주환원정책을 명문화하여 수립하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 최근 3개년 간 당기순이익 성장에 발맞추어 1주당 배당금을 2023년 500원, 2024년 1,000원, 2025년 1,500원으로 꾸준히 확대하였으며, 특히 2025년 연결기준 배당성향은 약 27%로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

또한 상장 이후 ‘현금·현물배당결정’ 및 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통해 관련 정보를 주주들에게 신속하게 공시하였으며, 정관 변경을 통해 기존의 배당 관행을 개선하여 ‘배당액 확정 후 배당기준일 설정’ 방식을 도입함으로써, 투자자가 배당 규모를 먼저 확인하고 투자 여부를 결정할 수 있도록 예측 가능성을 높였습니다.

당사는 향후 재무 건전성, 경영 환경 변화, 미래 성장을 위한 투자 여력 등을 종합적으로 감안하여 명문화된 배당정책 수립을 적극적으로 검토할 예정이며, 시장과 주주에게 신뢰받는 상장사로서 장기적인 가치를 충실히 공유해 나가도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 주주환원정책을 운영하고 있지 않아 관련 계획을 사전에 공지하고 있지 않으며, 해당 정책에 대한 영문자료도 제공하지 않습니다. 다만, 실제 수행되는 배당 절차에 대해서는 ‘현금·현물배당결정’ 공시, ‘배당기준일 설정’ 공시, ‘주주총회 소집결의’ 및 ‘정기주주총회 결과’ 공시 등 법정 공시 수단을 활용하여 주주들에게 가장 신속하고 정확하게 안내하고 있습니다. 향후 공식 정책이 수립되는 시점에는 홈페이지 등 다각적인 채널을 통해 적시에 주주들에게 안내할수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 절차 개선을 위해 2025년 1월 10일 임시주주총회에서 결산 배당기준일 관련 정관 개정을 마쳤으나, 2025사업연도 결산배당(지급일: 2026.04.08)의 경우, 사내외 제반 준비 여건상 해당 제도를 적용하지 못하고 기준일 이후 배당을 결정하였습니다. 또한, 2026년 3월 26일 제38기 정기주주총회에서 중간배당 기준일 변경 조항까지 포함한 정관 추가 개정을 완료하여 제도적 근거를 정비하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당

제37기(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

2차배당

제38기(2025년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 예측 가능성 제고를 위해 2025년과 2026년 주주총회를 통해 배당기준일을 이사회가 정하도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 정관 개정 이후 실시한 2025사업년도 결산배당의 경우 제반 절차 준비 등으로 인해 개정된 방식대로 시행하지 못하였습니다. 당사는 향후 예측 가능한 주주환원이 실질적으로 이루어질수 있도록 다각도로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 정관 개정 취지에 부합하도록 '선 배당액 확정, 후 배당기준일 설정' 방식을 실질적으로 이행함으로써, 투자자의 배당 예측가능성을 제고할 계획이며, 향후 주주가치 제고 및 경영환경, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 배당 정책을 수립·보완함으로써 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 인지할 수 있도록 다각도로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시하였으며, 차등배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

최근 3년간의 구체적인 주주환원 현황은 아래 표1-5-1-1와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
738,725,810,015
21,900,000,000
1,500
2.1

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
480,187,950,997
11,200,000,000
1,000
0.0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
423,097,780,246
5,600,000,000
500
0.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
26.89
16.31
7.52

개별기준 (%)
27.63
16.93
7.67

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시하였으며, 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주환원 기대에 부응하고자 내부적으로 '전년 대비 안정적으로 우상향하는 배당 기조'를 유지하며 실질적인 주주 권리 존중을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위해 배당절차 선진화 기반을 다진 만큼, 향후 재무 건전성을 종합적으로 고려하여 안정적인 배당 정책을 수립하고 재무 상황과 시장 여건 등을 고려하여 주주환원 방안을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 보통주는 상법 제369조 및 당사 정관 제22조에 따라 소유주식 1주당 1의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주당 액면가액 : 500원)이며 우선주의 발행가능 주식 총수는 10,000,000주 입니다.

공시대상기간 개시시점(2025년 1월 1일) 당사의 발행 주식 총수는 11,200,000주 이었으며, 2025년 10월 1일 유가증권시장 상장 시 신주 발행 3,400,000주로 인해 보고서 제출일 현재 당사의 발행 주식 총수는 14,600,000주 입니다. 발행 주식은 모두 보통주이며 우선주는 발행된 바 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,600,000
29.2

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식의 종류는 모두 보통주로, 종류주는 발행한 바 없어 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조 및 정관 제22조에 따라 1주당 1의결권이 부여되어 모든 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 공평한 의결권 행사를 보장하기 위해 주주 평등의 원칙을 철저히 준수하여 주주 권익 보호에 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2025년 10월 1일 유가증권시장에 신규 상장한 이후, 상장법인으로서 준수해야 할 법적 의무와 제도적 기반을 공고히 하는 데 역량을 집중해 왔습니다. 특히 상장 이후 처음으로 맞이한 정기주주총회의 개최, 외부감사법인과의 감사 절차 대응, 분기·반기보고서 등 정기 공시 의무의 이행 등 주주 가치 보호를 위한 필수 제반 업무를 최우선 순위로 처리하였습니다. 이로 인해 상대적으로 시장 및 투자자와의 적극적인 IR활동 측면에서는 다소 미흡한 부분이 있습니다. 향후에는 투자자와의 소통 빈도를 확대하고 주주친화적 경영을 적극적으로 실천해 나가도록 노력하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들과 별도로 진행한 행사는 없으나, 당사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호를 공개하여 수시로 각종 문의에 성실히 응답함으로써 정보 제공에 최선을 다하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와의 별도 IR행사 개최 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 홈페이지(https://myunginph.co.kr/main/ko) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 전자공시시스템을 통해 기업 관련 정보를 확인할 수 있습니다. 또한 회사 관련한 다양한 정보에 주주들이 쉽게 접근할 수 있도록 회사 홈페이지에 투자정보 / 공시,전자공고 / 재무정보 / IR정보를 별도로 구성하고 있습니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지(https://myunginph.co.kr/main/en)를 운영하고 있으며, 외국어 담당직원 지정 및 외국어로 상담 가능한 연락처 공개와 영문 공시 내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2025년 10월 1일 유가증권시장 상장 이후부터 보고서 제출 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 10월 1일 상장 이후부터 보고서 제출 현재까지 주주와의 의사소통 실적이 많지 않으나, 향후 주주들과의 소통을 위한 다양한 방안을 계획·

검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 국내외 투자자와의 소통 빈도를 점진적으로 확대하고, 관계 법령 및 공시 규정을 준수한 공정공시를 통해 주주들에게 적시에 공평한 정보를 제공하겠습니다. 이를 통해 주주 가치를 제고하고 주주친화적 경영을 적극적으로 실천해 나갈 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 이사회를 통해 내부 및 자기거래 리스크를 통제하고 있으며 주주들에게 영향을 줄 수 있는 내부 및 자기거래에 대한 이사회 결의 내용을 공시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등 특수관계인과의 내부거래 및 경영진·지배주주 등과의 자기거래를 통제하기 위해 상법 및 내부거래위원회 규정에 의거하여 제도를 운영하고 있습니다. 부당한 내부거래나 자기거래 리스크가 존재하는 주요 안건에 대해서는 사전 심의 및 이사회 의결을 필수적으로 거치도록 제도화하였습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 매년 11월경 차년도에 발생할 광고선전비에 대해, 특수관계자와의 내부거래를 사전 검토하여 이사회 및 내부거래위원회의 사전 승인을 득하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2025사업연도 특수관계자와의 내부거래 한도 승인의 건을 2024.11.14 내부거래위원회에서 가결하고 2024.12.27 이사회에 보고하였습니다. 또한, 동일한 목적으로 2026사업연도 특수관계자와의 내부거래 한도 승인의 건을 2025.11.13에 내부거래위원회에서 가결하고 2025.11.18 이사회에 보고하였습니다. 주요 사유로는 광고선전비의 특성상 지속적이고 반복적인 거래가 발생하므로 경영 효율성 제고와 신속한 업무 집행을 위한 목적으로 사전 승인을 득하였습니다. 이후 승인된 한도 내 집행의 적정성 확인을 위해 내부거래위원회에 사후 보고하는 등 내부통제를 이행하고 있으며, 모든 거래 조건은 시장 가격을 반영한 공정거래 기준을 준수하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용 공여 등
가. 채무보증 내역

(단위: 백만원)

성명(법인명)
관계
채권자
채무내용
보증기간
잔액
비고

2025년
2024년

(주)명애드컴
종속회사
한국방송광고진흥공사
광고료 지급거래 이행보증

2025.01.01

~2025.12.31

2,000
2,000
-

나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함) 내역
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

다. 담보제공 내역
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사 등과 회사간 거래의 승인 등에 관하여서는 이사회 및 내부거래위원회 결의사항이라는 장치를 활용하여 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래위원회와 이사회를 통해 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 추가적인 제도 보완 및 통제 장치를 마련해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 합병, 분할 등이 없었으며 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 정책은 없으나, 이사회 규정에 ‘회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의계속’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의영업 전부 또는 일부의 양수’, ‘영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약’ 및 ‘회사경영의 기본방침의 결정 및 변경’ 을 부의사항으로 정하고 있습니다. 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사례가 없었으며, 이에 대한 구체적인 계획이 없습니다. 향후 이러한 사항이 발생할 경우, 당사는 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 관련 법규에 따른 주주 권리 보장을 성실히 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간 동안 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권이나 조건부 자본증권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2025년 10월 1일 신규 상장을 위한 신주모집(공모주)을 통한 자본조달을 진행하였습니다. 공모가격의 객관성을 확보하고자 대표주관사의 기업가치 평가 및 기관투자자 대상의 수요예측을 거쳐 합리적인 시장 가격으로 공모가를 확정하였습니다. 또한, 관련 법령에 의거하여 일반 청약자 배정 비율을 충실히 준수함으로써 일반 투자자에게 공정한 참여 기회를 보장하였으며, 상장 관련 자본조달 조건에 대해 2025년 8월 19일 이사회의 심의 및 결의 절차를 거쳐 진행하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 IPO 공모를 통한 자본조달만 있으며, 그 외 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동은 발생하지 않았습니다. 현재까지는 별도의 내부 정책을 마련할 필요가 없었으나, 향후 관련 이슈가 발생할 경우를 대비하여 주주권익 보호를 위한 추가적인 방안도 적극 검토해 나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정을 바탕으로 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하는 중요한 경영사항을 심의·결정하고, 업무집행의 적법성, 타당성 또는 합목적성을 감독하는 역할을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관상의 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 등 회사의 주요 사항을 의결합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 재경부를 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있으며, 정관 제33조 에 의거하여 1주간 전에 각 이사에게 통지하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 당사의 이사회 규정 제10조에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

▶ 이사회 규정 제10조

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 기타 회사업무 집행에 관한 중요사항으로 한다.

② 제1항의 규정에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경또는 해약

(8) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 주식의 액면미달발행

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(11) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사의 보수

(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제35조의2 및 이사회 규정 제11조는 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임 등 관련 법령 및 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

▶ 이사회 규정 제11조

제11조(이사회 내 위원회) ① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

또한, 정관 제13조를 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

▶ 정관 제13조

제13조(사채의 발행) ① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

한편, 당사는 각 이사의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제13조에서 이사에 대한 관련 자료의 제출 및 조사, 설명을 요구할 수 있습니다.

▶ 이사회 규정 제13조

제13조(이사에 대한 직무집행감독권) ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나,

처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령 및 정관을 준수하여 효율적인 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사회 심의 및 의결사항을 규정하고 있습니다.

당사 이사회는 의사결정의 효율화를 위하여 이사회 권한 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료를 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다. 이와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하지 않고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도로 최고경영자의 승계와 관련하여 명문화된 정책은 마련하지 않고 있으나, 대표이사의 부재에 대한 리스크에 대비하기 위해 정관 제37조에 의거하여

사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 승계정책이 없어 정책에 의거하여 후보를 선정하지는 않으나, 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 역량을 지닌 후보자인지 여부를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 별도로 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지는 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 정관에 근거하여 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다. 향후 당사는 최고경영자 육성 및 승계를 위한 정책을 마련하고 이와 관련된 절차를 시행함으로써 뛰어난 리더십과 전문성을 갖춘 인물을 최고경영자로 선임하고, 유고 시 경영 공백이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영상 발생할 수 있는 재무·비재무적 위험을 체계적으로 관리하기 위해 리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정 등 전사적인 위험관리정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 이를 위해 법무, 준법지원등 분야별 전담 조직이 리스크를 상시 식별·대응하고 있으며, 필요시 사내외 전문가를 포함한 자문위원회를 구성하여 주요 경영사안의 리스크를 점검하고 있습니다. 회사의 지속가능한 발전에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 위험 요인은 최종 최고 의결기구인 이사회의 심의 및 보고를 통해 구조적이고 투명하게 통제하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 의거하여 임직원의 법령 준수와 적정한 회사 경영을 위한 준법통제기준을 제정하고, 준법지원인을 선임하여 경영상 리스크를 관리하고 있습니다. 아울러 부패방지경영시스템(ISO 37001) 인증을 취득 및 유지하고 있으며, 매년 사후·갱신 심사를 성실히 수검함으로써 전사적 준법 경영 체계를 공고히 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 재무제표 작성 및 공시를 위해 내부회계관리제도를 수립하고, 전사수준· 프로세스수준· IT일반 수준의 통제 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다.

당사의 대표이사는 매년 운영실태를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 이에 대한 독립적 평가 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 투명하게 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 적시에 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 공시업무는 재경부에서 담당하고 있으며, 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 공시관리가 체계적으로 운영될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기의 전사적 내부통제정책을 바탕으로 경영 리스크를 관리하고 있으며, 더불어 정보보안정책을 구축하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영상 발생할 수 있는 잠재적 리스크에 대응하기 위해 내부 규정과 사내 분야별 담당 조직이 체계적으로 식별 및 관리하고 있습니다. 또한, 리스크 관리 측면에서 중요한 사안이라고 판단되는 경우에는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 구축된 내부통제정책을 기반으로 당사의 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 철저히 운영할 것이며, 상장 기업에 요구되는 높은 수준의 투명성과 책임경영을 달성하기 위해 지속적으로 개선·보완해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 6명의 이사 중 3명을 사외이사로 선임하여 경영진으로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 총 6인의 이사 중 3인을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사들은 각자 다양한 분야의 전문성을 지니고 독립적으로 활동하고 있습니다.

이사회 구성원 전원은 남성이며 상세 구성현황은 아래 표4-1-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이행명
사내이사(Inside)
남(Male)
77
회장
493
2027-03-27
경영 총괄
동국대 경영학과 졸업

서강대 경영대학원(MBA)

명인제약(1985.04-現)

이관순
사내이사(Inside)
남(Male)
66
공동대표이사
2
2028-03-31
경영총괄,R&D
카이스트 화학과 석/박사

한미약품 부회장/대표이사/연구소장

지아이디파트너스 대표이사

명인제약(2026.04-現)

차봉권
사내이사(Inside)
남(Male)
63
공동대표이사
26
2028-03-31
영업
경기대 독어독문학과 졸업

명인제약(1990.02-現)

지선봉
사외이사(Independent)
남(Male)
72
감사위원회 위원장
16
2027-01-09
회계/재무
세무공무원 /세무사

현) 세무법인하누리 대표세무사

손경오
사외이사(Independent)
남(Male)
78
감사위원회 위원
16
2027-01-09
약학
서울대 약학과 졸업

현) 다나암요양병원 약사

윤준섭
사외이사(Independent)
남(Male)
77
감사위원회 위원
26
2028-03-31
제조관리
경희대 약학과 졸업

현) 코아스템켐온 감사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 총 4개(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG지속가능경영위원회)이며 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상세 내용은 아래 표4-1-3-1 및 표4-1-3-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계감사, 내부감사, 이사의 직무감사, 준법감시, 중요 사항에 대한 승인 및 정기보고와 같은권한을 가지고 있으며, 이를 통해 기업의 투명한 경영을 보장하고, 이사회 및 경영진의 업무 집행을 감시하며, 주주와 이해관계자의 권익 보호
3
A

내부거래위원회
계열회사 간의 거래(내부거래)에 대한 회사의 내부통제를 강화하여 거래의 공정성과 회사 경영의 투명성 제고를 위해 설치되었음. 회사와 계열회사 간의 거래(내부거래)에 관한 기본정책 수립, 계열회사 간의 거래(내부거래)에 대한 사전검토 및 승인
3
B

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보자의 적정성을 검증한 후, 적절한 후보자를 이사회에 추천
3
C

ESG지속가능경영위원회
경영에 관한 의사결정 및 집행에 있어 회사 경영의 투명성과 투자자 보호를 제고
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
지선봉
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

감사위원회
손경오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

감사위원회
윤준섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

내부거래위원회
지선봉
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

내부거래위원회
손경오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

내부거래위원회
윤준섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
지선봉
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
손경오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

사외이사후보추천위원회
윤준섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG지속가능경영위원회
지선봉
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG지속가능경영위원회
손경오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG지속가능경영위원회
윤준섭
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사 ESG위원회는 회사의 환경·사회·지배구조 정책수립 및 관련 활동에 필요한 제반 사항을 검토하는 이사회 내 심의 기구입니다. 본 위원회는 ESG 리스크와 경영 기회 요인을 심의하여 그 결과를 이사회에 보고함으로써, 기업의 투명 경영을 지원하고 회사의 장기적인 지속가능성을 제고하기 위해 설치되었습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사(사내이사)가 맡고 있습니다.

이사회 의장은 이사회 소집 및 안건 심의 등 이사회 운영을 주도하는 역할을 수행하므로, 이사회 안건과 회사 현안에 대한 이해도가 높은 이사가 적합하다고 보고 있습니다. 이에 따라 주요 현안을 가장 잘 파악하고 회의 과정에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 의장 직무를 수행하는 것이 적절하다고 판단하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으나, 이사회 내 모든 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG지속가능경영위원회) 구성원 전원을 사외이사로 선임하여 사외이사의 독립적인 활동을 보장하고 있습니다. 특히 감사위원회의 경우, 경영 업무의 집행과 감독을 분리하여 실질적인 견제 기능을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회 내 모든 위원회의 위원을 전원 사외이사로 구성함으로써 사외이사들의 실질적이고 독립적인 업무 감독 기능을 지원하고 있습니다. 다만, 초기 효율적인 지배구조 기틀 마련을 위해 현재는 위원회의 인적 구성이 동일하나 향후 구성원 다변화를 통해 보완해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 시행하지 않고 있으며 향후 도입 계획 역시 아직 없습니다. 대신, 이사회 내 모든 위원회의 위원을 전원 사외이사로 구성함으로써 이사회가 경영진을 감독할 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다. 앞으로 당사는 각 위원회의 구성원을 보완하여 사외이사의 독립적인 업무 감독기능을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업/경영 경험이 풍부한 사내이사와 분야별 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 사외이사를 선임하여 전문성과 책임성을 보유한 자들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사를 주주총회에서 선임하고 있으며, 주주총회 개최 전 이사 후보자의 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등을 투명하게 공시하고 있습니다. 특히 당사는 2026년 4월 1일 전문경영인 체제 확립을 위해 2인의 사내이사를 공동대표이사로 선임하였으며, 경영 전문성을 바탕으로 책임경영 실천에 만전을 기하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 전원 단일 성별로 구성되어 있습니다. 이는 당사 업종의 특수성을 고려한 전문성 확보와 상장 초기 경영 안정화에 집중하기 위한 전략적 결정이었습니다. 당사는 향후 이사회의 독립성과 다양성을 더욱 강화하기 위해, 차기 이사 선임 시 성별에 제한을 두지 않고 우수한 역량을 갖춘 후보군을 적극 발굴·검토하여 다양성을 단계적으로 확보해 나가겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이행명
사내이사(Inside)
1985-04-18
2027-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이관순
사내이사(Inside)
2026-04-01
2028-03-31
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

차봉권
사내이사(Inside)
2026-04-01
2028-03-31
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

이동철
사내이사(Inside)
2022-03-31
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
퇴직

오해석
사내이사(Inside)
2024-03-31
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
재직

지선봉
사외이사(Independent)
2025-01-10
2027-01-09
2025-01-10
선임(Appoint)
재직

손경오
사외이사(Independent)
2025-01-10
2027-01-09
2025-01-10
선임(Appoint)
재직

윤준섭
사외이사(Independent)
2024-03-31
2028-03-31
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

신승권
사외이사(Independent)
2019-01-31
2025-01-10
2025-01-10
사임(Resign)
퇴직

최봉진
사외이사(Independent)
2023-03-31
2025-01-10
2025-01-10
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 분야의 전문가로 구성되고 그 독립성이 확보되어 있으나, 성별의 다양성은 충족하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 구성은 사업적 특성에 맞는 경영,R&D,제약영업 및 제조관리 전문가와 재무 전문가 등을 포함하고 있으며, 이는 각 전문성을 기반으로 심도 있는 의안 심의를 가능하게 하고 있습니다. 당사는 더 나아가 이사회 성별의 다양성 측면까지 함께 고민하여 다양성을 더욱 강화할 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 사외이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 경영 환경에 따라 이사회 추천 방식도 병행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2025년 10월 상장 이후부터 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다. 상세내역은 아래 표4-3-1을 참조하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제38기

정기주주총회
이관순
2026-03-09
2026-03-26
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일,추천인,최대주주와의 관계,사외이사후보자 등 여부

2. 주된 직업,세부경력,해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부,부실기업 경영진 여부,법령상 결격사유 유무

4. 후보 추천 사유

제38기

정기주주총회
차봉권
2026-03-09
2026-03-26
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일,추천인,최대주주와의 관계,사외이사후보자 등 여부

2. 주된 직업,세부경력,해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부,부실기업 경영진 여부,법령상 결격사유 유무

4. 후보 추천 사유

제38기

정기주주총회
윤준섭
2026-03-09
2026-03-26
17
사외이사(Independent)
1. 생년월일,추천인,최대주주와의 관계,사외이사후보자 등 여부

2. 주된 직업,세부경력,해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부,부실기업 경영진 여부,법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 후보 추천 사유

제37기

정기주주총회
이행명

2025-03-28

사내이사(Inside)

비상장회사

2025년

임시주주총회
지선봉

2025-01-10

사외이사(Independent)

비상장회사

2025년

임시주주총회
손경오

2025-01-10

사외이사(Independent)

비상장회사

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 그 활동내역과 경력사항에 대하여 사업보고서 내 'VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'에 기재하여 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다. 다만, 주주제안권 등 법령상 소수주주권 행사를 보장하고 있으며, 주주와의 소통을 통해 수렴된 의견을 이사 후보 추천 및 선임 과정에 참고하는 등 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 독립성과 전문성 등 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으나, 주주총회 일정의 긴급성이나 후보 발굴의 효율성 등 경영 환경을 종합적으로 고려하여 이사회 추천 방식을 병행하였습니다. 또한, 주주총회 운영의 효율성과 경영 안정을 위해 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 선임의 객관성과 공정성을 한층 더 확보할 수 있도록 사외이사후보추천위원회 운영을 활성화할 계획이며, 지배구조의 투명성과 건전성 제고를 위한 다양한 방안도 모색하여 실천할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거한 임원 자격을 준수하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이행명
남(Male)
회장
O
경영 전반

이관순
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영 총괄

차봉권
남(Male)
대표이사 사장
O
영업 총괄

지선봉
남(Male)
사외이사
X
사외이사

손경오
남(Male)
사외이사
X
사외이사

윤준섭
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

윤선복
남(Male)
전무이사
O
종합병원본부장

모재형
남(Male)
전무대우
O
영업관리본부장

한상식
남(Male)
전무대우
O
1공장 생산관리

문장호
남(Male)
전무대우
O
1공장 공장장

이정욱
남(Male)
전무대우
O
연구개발본부장

오해석
남(Male)
상무이사
O
재경본부장

김현규
남(Male)
상무이사
O
2공장 합성연구소장

박종찬
남(Male)
상무이사
O
로컬본부장

이현희
남(Male)
상무이사
O
2공장 공장장

최호형
남(Male)
상무대우
O
1공장 품질관리

이광호
남(Male)
상무대우
O
서울1지부장

문민우
남(Male)
상무대우
O
종병1지부장

진병조
남(Male)
상무대우
O
연구개발부

지경숙
여(Female)
이사
O
재경부

박창억
남(Male)
이사
O
종병2지부장

한정택
남(Male)
이사
O
1공장 품질관리

이정우
남(Male)
이사
O
1공장 생산부

이세훈
남(Male)
이사
O
전산실

황혜령
여(Female)
이사
O
연구개발부

신택환
남(Male)
이사
O
2공장 품질관리

최성규
남(Male)
이사대우
O
도매본부

신용훈
남(Male)
이사대우
O
1공장 제제연구

김수한
남(Male)
이사대우
O
종병3지부장

박준석
남(Male)
이사대우
O
서울2지부장

전준영
남(Male)
이사대우
O
1공장 품질관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고와 주주권익 보호를 최우선으로 삼으며, 이에 위배되는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위해 실질적인 인사 검증 절차를 거쳐 선임여부를 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임에 관한 명문화된 정책은 없으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 후보자 검토과정에서 과거 성과평가, 역량평가, 징계기록 등을 면밀히 파악하여 적격 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 관계 법령에서 정하는 자격요건을 엄격하게 검증하고 있으며, 당사와의 거래나 이해관계 여부를 철저히 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 윤준섭 이사를 당사의 사외이사로 2024년 3월 31일에 신규 선임(임기2년)하고, 2026년 3월 26일 정기주주총회를 통해 재선임(임기2년) 하였습니다.

윤준섭 사외이사는 1991년부터 2016년까지 약 25년간 당사에 재직한 경력이 있으나, 이는 선임 시점 기준 상법에서 정한 사외이사 결격사유인 '최근 3년이내의 계열회사 임직원 재직 요건' 사항에 해당하지 않아 법적 독립성에 문제가 없음을 확인하였습니다. 또한 신규 선임 및 재선임 당시 상법상 자격 요건뿐만 아니라 전문성, 직무공정성, 윤리성, 충실성 등의 자격 요건도 면밀히 검토하여 적임자로 확정하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

지선봉
16
16

손경오
16
16

윤준섭
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격 요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리성, 책임성 등의 자격요건을 충분히 검토하여 사외이사 후보자를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 또한 당사는 후보자에 대한 인터뷰 등을 통한 검증으로 사외이사 선임 시 이해관계가 없는자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령상 요구되는 사외이사자격요건 적격확인서와 상장법인 사외이사의 결격사유를 확인하는 체크리스트 이외에 거래 내역을 확인하기 위한 별도의 절차나 관련 규정을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사후보추천위원회의 실질적인 운영을 활성화하여 공정하고 투명한 사외이사 선임 절차를 갖추고, 당사에 적합한 전문성, 직무공정성, 윤리성, 충실성 등의 자격요건 및 이해관계 여부 또한 충분히 검토하여 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령에 의거하여, 타 기업 2개 이상에서 이사·감사 등으로 재임중인 부적격 자를 배제하는 등 사외이사의 겸직 제한 기준을 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

지선봉
O
2025-01-10
2027-01-09
세무법인하누리 대표세무사
-
-
-
-

손경오
O
2025-01-10
2027-01-09
다나암요양병원 약사
-
-
-
-

윤준섭
O
2024-03-31
2028-03-31
코아스템켐온 감사
코아스템켐온
감사
2023.03
상장 (코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직에 대한 별도의 사내 내부기준을 명문화 하고 있지는 않으나, 사외이사 선임 시 상법상 겸직 제한 요건(2개사 초과 겸직 금지 등)과 적법성을 면밀히 검토하여 결격사유가 없는 인물로 선임하고 있습니다. 또한, 현재 재임 중인 사외이사들은 타기업 겸직 여부와 관계없이 높은 이사회 참석률을 유지하며 이사로서의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 여건을 마련하기 위해 정기적으로 겸직 현황을 모니터링할 예정이며, 사외이사가 경영 정책 결정에 주도적으로 참여할 수 있도록 인적·물적 업무 지원 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 위원회 개최 전, 안건 관련 자료를 사전에 전달하고 필요한 경우 관련 부서 책임자 또는 실무자를 통해 개별 설명을 병행하고 있습니다. 또한 사외이사의 요청 시 추가 자료 제공 및 설명도 신속히 지원하여 사외이사의 원활한 직무 수행이 가능하도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 재경부를 전담부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 해당 부서에서는 이사회의 부의안건 자료 작성 및 배포, 이사회의사록 사후 관리는 물론, 특히 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사에 대한 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 동안 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

개최내역 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 위한 교육 실시 및 별도 회의체를 구성하지 않고 있으나, 전담 부서를 배치하여 사외이사의 직무수행을 위한 정보 제공 등의 충분한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 직무수행을 충실히 할 수 있고, 사외이사의 역할이 극대화 될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 대한 정형화된 성과평가 제도를 운영하고 있지는 않으나, 정량적 및 정성적 방법으로 직무 충실도 및 기여도를 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 정기적인 이사회 및 위원회 출석률, 안건 심의 시의 전문적 기여도 등을 통해 직무 충실도를 실질적으로 모니터링하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 이사회 출석률과 제언의 실효성 등을 종합적으로 평가하여 이사회의 전문성을 제고하고 있으며, 이사회 내에서 자유롭고 다양한 의견 개진이 이루어지는 환경을 조성하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가 결과를 재선임에 반영하는 정책은 운영하고 있지 않으나, 사외이사 후보 추천 및 재선임 시 과거 임기 중의 활동 실적, 이사회 출석률, 독립성 유지 여부 등을 종합적으로 검토하여 적격성을 심사하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 정형화된 개별평가 제도는 운영하고 있지 않으나, 사외이사 선임시 법적 자격요건 및 이해관계 여부등을 검토하고, 결격사유가 발생할 경우 그 직을 상실하게 하고 새로운 사외이사를 선임하고 있습니다. 앞으로도 독립성과 책임감을 갖춘 인사가 사외이사로 선임될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조에 대한 사회적 관심 및 사외이사의 실질적인 역할과 책임에 대한 중요성을 인지하고 있습니다. 이에 당사는 중장기적으로 사외이사를 평가하는 제도를 체계화하고 이를 바탕으로 재선임에 활용할 수 있는 방안을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성 및 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제38조에 따라 주주총회 결의로 이사의 보수한도를 정하고 있으며, 별도의 사외이사 보수정책은 운영하고 있지 않습니다. 사외이사 보수는 법적 책임수준, 회사의 규모, 동종업계의 보수수준 등을 고려하여 산정하며 고정급 형태로 월 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않으나, 보수 지급 시 직무수행에 따른 책임 및 회사 규모, 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 보수를 책정하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 성과를 보수정책과 연결할 경우 사외이사의 독립성을 저해할 수 있다고 판단하여 사외이사의 활동 평가를 보수 산정의 근거로 활용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 역량과 다양성이 보수 체계에 더욱 공정하게 반영될 수 있도록 검토 프로세스를 강화하고, 동종 업계의 보수 트렌드 및 주주 의견을 다각도로 모니터링하여, 이사회의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 합리적인 보수 산정이 되도록 지속적으로 관리하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 분기별 1회 정기이사회 개최를 원칙으로 하고, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

매 이사회는 이사회 규정 제7조 제1항에 따라 의장이 소집하며, 제8조에 따라 회의 1주간 전에 각 이사에게 소집 통지하여야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열수 있습니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우에 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

▶ 2025.01.01~2025.12.31 이사회 개최내역

구분
회차
개최일자
의안내용
가결여부

2025년
1
2025.01.14
- 발안2공장 고형제동 증축공사 및 생산설비 구입의 건
가결

2
2025.01.22
- ESG지속가능경영위원회 설치의 건
가결

- ESG지속가능경영위원회 위원 선임의 건

- ESG지속가능경영위원회 운영규정 제정의 건

- 사외이사후보추천위원회 설치의 건

- 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

- 사외이사후보추천위원회 운영규정 제정의 건

- 준법통제기준 제정의 건

- 이해관계자 거래 규정 개정의 건

- 내부거래위원회 위원 변경의 건

3
2025.02.19
- 퇴임임원 비상근고문 위촉의 건
가결

4
2025.03.10
- 준법지원인 선임의 건
가결

- 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
보고사항

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

5
2025.03.14
- 제37기 정기주주총회 소집의 건
가결

6
2025.03.28
- 대표이사 변경의 건
가결

- 이사 보수한도액 승인의 건

7
2025.04.18
- 유가증권시장 상장을 위한 상장예비심사 청구의 건
가결

8
2025.05.21
- 외환대출약정 갱신의 건
가결

9
2025.06.26
- 내부거래위원회 운영규정 제정의 건
가결

10
2025.07.10
- 퇴임임원 비상근고문 위촉의 건
가결

11
2025.08.19
- 한국거래소 유가증권시장 상장을 위한 신주발행 승인의 건
가결

12
2025.11.18
- 내부거래위원회 승인 안건 보고의 건
가결

- 명애드컴 법인입보 승인의 건

13
2025.12.12
- 제38기 배당기준일 설정의 건
가결

▶ 2026.01.01~2026.06.01 이사회 개최내역

구분
회차
개최일자
의안내용
가결여부

2026년
1
2026.02.02
- 제38기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항

2
2026.02.03
- 제38기 정기주주총회 소집의 건
가결

3
2025.03.10
- 타법인 주식 취득의 건
가결

- 규정 제정 및 개정의 건

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고사항

4
2025.03.16
- 퇴임임원 비상근고문 위촉의 건
가결

5
2026.03.26
- 공동대표규정 설정의 건
가결

- 공동대표이사 선임의 건

6
2026.03.27
- 부패방지경영시스템 경영검토 결과보고
보고사항

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
100

임시
7
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 임원보수정책을 수립하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사내이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 임원배상책임보험 가입 내역이 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 이사회가 특정한 이해관계만을 대변하지 않도록 다양한 분야의 전문가(경영, R&D, 영업, 약학, 재무, 제조관리자 등)로 이사진을 구성하고 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제6조에 따라 주요 경영 현안에 대해 정기 및 임시 이사회를 개최하고, 모든 이사가 안건을 충분히 검토할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 분기별 정기 이사회를 중심으로 연간 이사회 운영 일정을 선제적으로 수립·운영하여 지배구조의 투명성을 한층 더 제고할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제391조의3, 정관 제35조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요청, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있으나, 이사회 녹취록은 기록·보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제14조에 의거하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있으나, 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이행명
사내이사(Inside)
1985.11 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이관순
사내이사(Inside)
2026.04.01 ~ 현재

차봉권
사내이사(Inside)
2022.03.31 ~ 2024.03.31

2026.04.01 ~ 현재
100

100
100
100

100
100

이동철
사내이사(Inside)
2022.03.31 ~2026.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

오해석
사내이사(Inside)
2024.03.31 ~ 2026.03.31
100
100
100

100
100
100

고동규
사내이사(Inside)
2013.03.20 ~ 2024.03.31
100

100
100
100

100
100

김재혁
사내이사(Inside)
2022.03.31 ~ 2024.03.31
100

100
100
100

100
100

이선영
사내이사(Inside)
2023.03 .31 ~ 2024.3.31
100

100
83.3

100
100

지선봉
사외이사(Independent)
2025.01.10 ~ 현재
100
100

100
100

손경오
사외이사(Independent)
2025.01.10 ~ 현재
100
100

100
100

윤준섭
사외이사(Independent)
2024.03.31 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

신승권
사외이사(Independent)
2019.01.31 ~ 2025.01.10
100

100
100
100

100
100

최봉진
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 2025.01.10
100

100
100
100

100
100

이영만
사외이사(Independent)
2022.03.31 ~ 2024.03.31
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의에 대해 충실히 의사록을 기록 작성하여 보존하고 있으나, 이사회 녹취록 기록 및 개별이사별 활동내역에 대해서는 회사의 기밀 경영정보와도 밀접하게 연관되어 있기 때문에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 규정된 일정에 맞춰 정기이사회를 개최하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 예정입니다. 또한 이사회 개최 시 의사록을 성실하게 작성하고, 정기적으로 이사회 활동을 공시하여 주주들의 권리를 보호하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 4개 설치하여 운영하고 있으며, 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG지속가능경영위원회가 있습니다. 당사의 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의11, 제415조의2는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사는 감사위원의 업무독립성 확보 차원에서 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 보수(보상)위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 독립성과 투명성을 제고하기 위하여 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG지속가능경영위원회 등 총 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 법적 요건 및 자율적 지배구조 강화를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있어, 모든 위원회의 사외이사 과반수 선임 여부를 준수하고 있습니다. 다만, 초기 효율적인 지배구조 기틀 마련을 위해 위원회 인적 구성은 동일하나, 각 위원회별 고유의 권한과 하부 규정을 엄격히 분리하여 전문적인 심의를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회의 전문성과 독립성을 강화하기 위해, 향후 사외이사 신규 선임 시 각 위원회의 특성에 부합하는 회계·재무·ESG 등 분야별 외부 전문가 인력 풀을 적극적으로 확보할 예정입니다. 이를 통해 중장기적으로 위원회별 구성원을 점진적으로 분리·다변화하여 이사회 내 상호 견제와 균형 체계를 더욱 공고히 확립해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회에 관한 명문 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1) 감사위원회 - 감사위원회 운영규정 적용

당사는 상법 제542조의11에 따라 이사회 내 위원회로서 감사위원회 설치 의무를 이행하고 있으며, 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 극대화하였습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

2) 내부거래위원회 - 내부거래위원회 운영규정 적용

당사는 내부거래를 통제하고 거래의 투명성을 확보하기 위하여 이사회 내 위원회로서 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 본 위원회는 상법상 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 일정규모 이상인 거래 등에 대한 승인권을 가지고 있습니다.

3) 사외이사후보추천위원회 - 사외이사후보추천위원회 운영규정 적용

당사는 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임 할 사외이사 후보의 추천권을 가지고 있습니다.

4) ESG지속가능경영위원회 - ESG지속가능경영위원회 운영규정 적용

당사는 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG경영을 강화하여 장기적이고 지속 가능한 성장을 실현하기 위하여 이사회 내에 ESG지속가능경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회는 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략을 수립하고, 중장기 목표 설정 및 경영활동에 대한 이행 성과를 감독합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

각 위원회의 운영규정은 결의사항을 이사회에 보고하는 내용을 포함하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
이사-1차
2025-01-22
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
내부-1차
2025-01-27
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2025년
내부-2차
2025-11-13
3
3
결의(Resolution)
특수관계자와의 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

▶ ESG지속가능경영위원회 개최 내역

회차
개최
출석
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

2025년 1회차
2025.01.22
3
3
결의
위원장 선임의 건
가결
X

▶ 감사위원회 개최 내역은 (세부원칙9-2)에 기술하였습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상장 초기 단계에서 선진적인 지배구조 체계를 선제적으로 구축하고자 이사회 내 위원회를 설치·운영하여 왔습니다. 다만, 제도적 기반 마련에 집중한 초기 단계의 특성상, 실제 운영 실적 및 활성화 수준은 미비한 상황입니다. 향후 각 이사회 내 위원회의 역할을 적극적으로 활성화할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회 운영의 실효성을 높이고 이사회의 감독 기능을 강화하기 위해, 향후 이사회 내 위원회의 개최 결과 및 결의사항이 이사회에 정기적으로 보고될 수 있도록 체계적인 보고 체계를 구축할 예정입니다. 이를 위해 명문 규정을 정비하고 명확한 보고 절차를 마련하여, 이사회가 위원회의 활동을 점검하고 지배구조의 투명성을 제고할 수 있도록 보완해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성 강화를 위하여 감사위원회 전원을 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성하였으며, 전문성 확보를 위해 감사위원장은 회계 또는 재무 전문가로 선임하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회를 설치하고 있으며 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고, 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 위원회의 구성과 감사위원별 경력 및 자격 등에 관한 세부 사항은 아래 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

지선봉
위원장
사외이사(Independent)
-제1회 세무직 공채합격 (중부지방국세청 조사 국 등 세무서법인세과, ’79.12 ~ ’00.12)

-국세청 행정사무관 (’00.12~)

-지선봉세무회계사무소 대표 세무사(‘04~’12)

-인천지방검찰청 부천지청 범죄피해자지원센터 형사조정위원(‘06~’16)

-부천시 결산 검사위원, 외부감사전문위원, 부동산평가위원(‘07~’20)

-부천/남부천세무서 국선세무대리인, 국세심사위원(‘11~’22)

-주식회사 석경에이티 감사(‘19~’21)

-세무법인 하누리 대표세무사(‘12~현재)
-회계 또는 재무전문가

-2025년 1월 10일 신규선임

손경오
위원
사외이사(Independent)
-서울대학교 약학과 학사 (70.02)

-유한양행(‘73~’02)

-유한메디카 사장(‘03~’05)

-CJ제일제당 제약사업 본부장(‘05~’09)

-개인 약국 재직(‘12~’15)

-한길요양병원 (‘21~'26.3)

-다나암요양병원('26.4~현재)
-2025년 1월 10일 신규선임

윤준섭
위원
사외이사(Independent)
-경희대학교 약학과 졸업

-삼일제약(‘76.12~’80.02)

-대웅제약(‘80.05~’84.10)

-한국로슈 제조관리자 (‘84.10~’91.05)

-명인제약 제조관리자 ('91~'16) 사장 역임

-퍼슨 제조관리자 ('17~'19)

-코아스템켐온 감사('23~현재)
-2024년 3월 31일 신규선임

-2026년 3월 26일 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 회계 또는 재무전문가는 지선봉 사외이사입니다.

지선봉 사외이사는 국세청에 다년간 재직하였던 회계/재무 전문가로 현재 세무법인 하누리 대표세무사로 재직중입니다. 상법시행령 제37조 제2항에서 규정하고 있는 “회계 또는 재무관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람” 에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도의 감사위원회 운영규정을 마련하고 있으며, 감사위원회는 관련 규정에 따라 운영되고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고받는 등 이사와 경영진이 합리적인 경영 의사결정을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 현재까지 감사위원회 위원들을 대상으로 한 대면 또는 화상 방식의 전문 교육을 별도로 실시하지 못하였습니다

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 정기적으로 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않으나, 필요한 경우 적극적으로 외부 전문가의 자문을 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제16조, 제18조에 의거하여, 부정행위 발생 시 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

또한 감사위원회가 해당 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 않거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 재경부 소속 직원 5명이 지원하고 있습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경부
5
과장1, 대리1, 주임1, 사원2
(평균 4년)
- 감사위원회 운영 지원
- 내부회계관리제도 운영ㆍ상시모니터링 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무 수행을 위하여 재경부 소속 직원 5명(과장 1명, 대리 1명, 주임 1명, 사원 2명)이 감사위원회 운영 및 내부회계관리제도 운영·실무지원 등의 활동을 수행하고 있습니다. 다만, 해당 지원 인력은 재무·회계 업무를 직접 담당하는 부서에 속해 있어 독립성 확보 측면에서 미진한 부분이 있습니다. 향후 감사위원회의 실질적인 독립성과 견제 기능을 강화하기 위해 별도의 전담 조직 분리 및 인사권 독립 방안을 검토할 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 별도의 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않으나, 사외이사의 보수를 책정함에 있어 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회 포함) 업무를 수행하는 데에 투입되는 시간과 노력 및 법적책임 수준을 모두 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 특히, 당사의 감사위원회는 전원이 사외이사로 구성되어 있어 감사위원이 아닌 사외이사와의 보수차이는 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

위에 기재한 바와 같이 당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원이므로 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 전문성을 확보하기 위해 회계 또는 재무 전문가를 포함하여 감사위원회 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 감사위원회 지원조직 부서장에 대한 임면 및 평가 동의권을 감사위원회가 보유하도록 내부 규정을 두고 있습니다. 그러나 지원조직이 실질적인 경영 집행 부서인 재경부에서 맡고 있어, 가이드라인상 요구되는 지원 조직의 완전한 독립성 확보 측면에서 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 실질적인 독립성과 견제 기능을 강화하기 위해, 감사위원회만을 전담하여 보좌할 수 있는 독립된 내부감사 지원 조직의 분리 신설을 검토하여 감사위원회의 독립성 훼손을 최소화하도록 지속 관리하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적인 위원회 개최를 통하여 경영진에 대한 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 주요 경영 사안 및 정기 보고 심의를 위해 사안에 따라 위원회를 적시에 개최하고 있습니다. 당사는 2025년 10월 1일 상장 이후 기업의 재무 건전성 확보와 회계정보의 신뢰성 제고를 위해 주요 감사 활동을 성실히 수행하였으며, 향후에도 분기별 결산 및 주요 법적 의무 사항에 맞추어 정기적인 회의를 개최하고 활동 내역을 투명하게 공시할 예정입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3회의 감사위원회를 개최하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제413조, 제413조의2, 정관 제42조 및 감사위원회 운영규정 제4조에 의거하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

▶정관 제42조

제42조(감사록) 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

▶감사위원회 운영규정 제4조

제4조(기본자세)

① 위원회 위원(이하 ‘감사위원’이라 한다)은 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.

② 감사위원은 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무의 실태를 파악

하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.

2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.

3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야 한다.

4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야

한다.

③ 감사위원은 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여

야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

구분
회차
개최일자
의안내용
가결여부
출석내역

지선봉
손경오
윤준섭

감사위원회
1
2025.01.10
- 감사위원장 선임의 건
가결
출석
출석
출석

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고사항

2
2026.02.02
- 제38기 재무제표 및 영업보고서 보고
보고사항
출석
출석
출석

- 제38기 내부회계관리제도 운영실태 보고

3
2026.02.23
- 제38기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고사항
출석
출석
출석

- 감사위원회의 감사보고서 작성의 건
가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

지선봉
사외이사(Independent)
100
100

손경오
사외이사(Independent)
100
100

윤준섭
사외이사(Independent)
100
100
100

이영만
사외이사(Independent)
100

100
100

최봉진
사외이사(Independent)
100

100
100

신승권
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 감사위원회를 총 3회 개최하였습니다. 이는 2025년 10월 상장전, 비상장사 기준의 운영체계에 기인한 것이며, 당사는 이부분의 미진함을 인지하고 앞으로는 감사위원회의 정기 개최를 정례화하고 수시 회의를 활성화해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 적시에 개최하고, 실질적인 감사 활동이 지속될 수 있도록 미진한 사항을 정기적으로 검토하여 보완해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사법 및 내부 규정에 따라 외부감사인 선임 정책을 운영 중이며, 2024년 기업공개(IPO) 사유로 금융감독원으로부터 '현대회계법인'을 지정 받아 선임하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 및 감사위원회 규정 제16조에 명문화하여 운영하고 있습니다. 한편, 당사는 2024년 기업공개(IPO)를 진행함에 따라, 외부감사법에 의거하여 금융감독원으로부터 '현대회계법인'을 지정감사인으로 지정받아 3개년(2024년~2026년)간의 외부감사 계약을 적법하게 체결하였는 바, 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 기업공개(IPO)에 따른 금융감독원의 감사인 지정 통지로 인해 '현대회계법인'을 외부감사인으로 선정하였습니다. 이에 따라 감사위원회가 감사인을 직접 비교·선택하는 절차는 생략되었으나, 지정 통지 이후 외부감사법에 의거한 적법한 계약 체결 및 감사 조건 심의를 위해 2024년 4월 1일 감사위원회를 개최하고관련사항을 논의 후 계약 쳬결을 최종 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사위원회 운영규정 제16조에 따라 당사의 감사위원회는 감사보고서 제출 후 외부감사인(현대회계법인)이 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부에 대한 평가를 실시하였으며, 2025사업연도에 대한 외부감사 용역은 적절하게 수행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2025년 10월 기업공개(IPO) 과정에서 증권신고서 제출 목적의 재무확인서 발행 용역을 외부감사인인 현대회계법인으로부터 제공받았으며 이에 대한 비용으로 총 15백만원을 지급하였습니다. 해당 용역은 관련 법령 및 공시 규정상 당사의 재무제표를 감사 중인 외부감사인만이 적법하게 수행할 수 있는 필수 전속 업무이기에 현대회계법인을 선정하였습니다. 본 용역은 외부감사법상 직무 독립성을 저해하는 금지 비감사용역에 해당하지 않으며, 감사인의 독립성을 훼손할 우려가 없는 통상적인 결산 연계 업무임을 감사위원회를 통해 확인하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 선임하며, 관련 기준 및 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보에 미진한 부분이 없도록 지속 관리하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 정기적으로 소통하며 회계정보의 신뢰성 제고에 힘쓰고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 2025년 10월 상장 이후 외부감사인(현대회계법인)과 총 2회(2025년 12월 외부감사 계획 보고 및 2026년 3월 외부감사 결과 종결 보고)의 감사 소통을 실시하였습니다. 다만, 상장 초기 결산 일정 관리 및 실무 프로세스 정비로 인해 상세 서면 회의로 진행되었습니다. 감사위원회는 서면 보고 체계 내에서도 재무제표의 신뢰성과 감사의 독립성을 엄격히 검증하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1회차
2025-12-22
3분기(3Q)
서면
-회사측:감사위원회 위원

-감사인:업무수행담당이사
2025년 감사업무수행 계획

2025년 2회차
2026-03-04
4분기(4Q)
서면
-회사측:감사위원회 위원

-감사인:업무수행담당이사
2025년 감사업무수행 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 협의 내용은 연간 감사계획 및 감사 진행 상황, 핵심감사사항 선정, 중점 감사항목 등입니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 유관부서에 전달하고 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2025사업연도의 감사전 재무제표와 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2026년 2월 6일에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제38기(2025년)
2026-03-26
2026-02-06
2026-02-06
현대회계법인

제37기(2024년)
2025-03-28
2025-02-13
2025-02-13
현대회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025사업연도의 경우, 내부감사기구와 외부감사인 간의 의사소통을 서면방식으로 진행하였으나, 서면 보고 체계 내에서도 재무제표의 신뢰성과 감사의 독립성을 엄격히 검증하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 결산 일정에 맞추어 경영진이 배제된 외부감사인과의 대면(또는 화상) 의사소통 미팅을 정례화하여 개최할 예정입니다. 실질적인 대면 협의 체계를 정착시킴으로써 회계 투명성을 제고하고 내부감사기구의 감시 기능을 철저히 강화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2025사업연도 고배당기업에 해당하여 2026년 3월 27일 기업가치제고계획(자율공시)를 진행하였습니다. 주요 내용으로는 CNS분야의 시장점유율 1위 공고화, 개량 신약 및 신규 파이프라인 확보를 통한 미래 성장동력 창출입니다. 당사는 공시된 중장기 목표를 성실히 이행하고 주주환원을 강화함으로써 기업가치를 지속적으로 극대화해 나가겠습니다

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 27일, 고배당기업 가이드라인을 준수하여 '기업가치 제고 계획'을 자율 공시하였습니다. 향후 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 진행 시, 이사회가 적극 참여하여 주주가치 제고에 힘쓰도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2025년 1회차
2026-03-27
X

기업가치 제고계획 목표설정

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 2025년 10월 상장하여 보고서 제출 시점까지 공식적인 실적은 없습니다. 향후 기업가치 제고 계획 수립이 완료되면 해당 내용에 대해 주주 및 시장참여자와 적극적으로 소통하도록 하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 상기에 제시한 정책을 바탕으로, 주주가치 극대화와 투명한 경영 환경 조성을 기업지배구조 정책의 최우선 가치로 설정하고 있습니다. 향후 관련 내부 규정과 실무 프로세스를 지속적으로 검토·보완하여 글로벌표준에 부합하는 건전하고 투명한 지배구조를 확립해 나갈 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정