고려아연 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 고려아연



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

고려아연 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이승호
성명 :
정행운

직급 :
사장
직급 :
책임

부서 :
재경본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6947-2422
전화번호 :
02-6947-2454

이메일 :
ir@koreazinc.co.kr
이메일 :
hchung@koreazinc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(유)와이피씨
최대주주등의 지분율(%)
32.88

소액주주 지분율(%)
14.97

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아연/연괴 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
영풍

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
16,587,851
12,052,918
9,704,521

(연결) 영업이익
1,231,927
723,472
659,935

(연결) 당기순이익
770,249
194,782
533,379

(연결) 자산총액
20,395,720
14,792,322
12,046,071

별도 자산총액
16,921,642
12,248,408
10,177,696

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

100

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
25.03.13 소집공고(25.03.28 제51기 정기주총)

26.02.23 소집공고(26.03.24 제52기 정기주총)

전자투표 실시
O
O
20.03.20 제46기 정기주총부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
[주총분산 자율준수프로그램]

제51기 정기주주총회 : 미참여

제52기 정기주주총회 : 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
현금배당 예측가능성 제공

2025년 결산배당 확정일(25.11.05)이 배당기준일(25.12.31)보다 앞섬

2026년 분기배당 확정일(26.05.06)이 배당기준일(26.05.21)보다 앞섬

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
기업가치 제고 계획을 통해 2026년까지의 주주환원 정책 로드맵을 제시하였으며, 해당 내용이 포함된 IR 자료를 회사 홈페이지에 공개하여 주주에게 배당정책을 연 1회 이상 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 위한 최고경영자 승계정책 규정을 마련하여 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
준법경영팀, 내부회계관리팀, ESG경영팀 등 위험 관리 전담 조직 설치 및 운영하며 재무/비재무 리스크를 체계적으로 관리

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
제51기 정기주주총회에서 사외이사가 이사회 의장 역할 수행 정관 변경 승인 받았으며, 황덕남 사외이사가 이사회 의장으로 선임되었고, 2026년 제52기 정기주총에서 이사로 재선임되면서, 5월 6일 정기 이사회에서 의장으로도 재선임됨

집중투표제 채택
O
O
25년 1월 임시주주총회에서 집중투표제 배제 항목을 삭제하였고, 제51기, 제52기 정기주주총회 이사 선임 안건에서 집중투표제 채택하여 표결 진행

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
회사 자체 윤리규정 및 인사규정을 통해서 기업가치 및 주주권익 훼손 책임이 있는 자의 임원 선임 방지할 수 있는 내부 프로세스 구축

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
보고서 작성일 기준, 이사회 구성원 중 4명의 사외이사는 여성(김보영, 정다미, 황덕남, 이선숙)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회를 설치하여 준법경영팀, 내부회계관리팀, IR팀 등 지원조직 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 구성원 중 1인 회계전문가(서대원)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
외부감사인과 감사위원회 별도 소통 분기별 1회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정에 감사위원회의 회사 내 경영정보에 접근 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

기업 개요 내 최대주주등의 지분율은 공시 대상 기간 종료일인 2025년 12월 31일로 설정하였으며,

제52기 정기주주총회 해당 사항 및 주요 내용의 경우 공시 제출일(2026년 6월 1일)을 기준일로 설정하여 작성하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

고려아연은 “다양한 원료 및 에너지원을 가장 안전하고, 가장 친환경적이고, 가장 효율적인 방법으로 세상이 필요로 하는 형태의 소재와 에너지로 전환하는 것”이라는 미션을 바탕으로 지속적인 혁신을 통해 비철 산업을 선도하고, 글로벌 No.1 기업으로서의 책임을 다하며 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다. 이러한 경영철학과 정직, 몰입, 유연, 소통, 팀워크라는 핵심가치를 바탕으로, 경제적·사회적 책임을 성실하게 이행하고 있으며, 선진적인 지배구조 기준에 부합하도록 회사의 지배구조를 운영하고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명하고 건전한 기업지배구조가 모든 주주와 이해관계자의 신뢰를 확보하는 핵심임을 이해하고, 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 주요 지배구조 관련 규정을 공개하고, 모든 운영을 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 진행하여, 책임 있는 경영활동 수행을 위한 거버넌스 체계를 구축하고 있습니다.

이사회는 당사의 최고 의사결정기구로 경영진을 견제하는 역할을 수행하고 있으며, 회사의 의사결정과 업무집행을 각각 이사회와 경영진에 위임하여 경영진의 중요한 업무집행은 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 이사회가 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 할 수 있도록 이사회 의장을 사외이사로 선임하였습니다. 그리고 사내이사의 경우 이사회의 동의를 거쳐 추천되고, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 별도 결의 과정을 통해 추천합니다. 이렇게 구성된 이사회는 BSM(Board Skill Matrix)을 기반으로 사외이사를 과반수로 구성하여 다양한 이해관계자들의 권익이 보호될 수 있도록 독립성과 다양성을 존중하고 있습니다. 아울러 소수주주의 권익 보호와 이사 선임 공정성 확보를 위해 집중투표제를 도입하였습니다.

당사에는 이사회 운영 효율성과 전문성 강화를 위해 총 5개(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)의 위원회를 운영하고 있으며, 위원회는 독립성을 위해 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 사외이사 간담회를 운영하여 경영 현안에 대한 논의와 정보 교류를 활성화하고 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영 정보가 적시에 제공될 수 있도록 운영하고 있습니다.

한편 지배구조 안정성 확보를 위해 의사결정기구인 이사회를 법률, 회계, 산업 등 관련 분야 전문지식과 실무경험이 풍부한 자로 선임하여 전문적인 의견이 반영된 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성을 강화하기 위해 연 1회 이상 업무 관련 교육을 받을 수 있도록 하고 있으며, 의사결정에 있어 필요시 회계법인 등 외부 전문가 지원을 받을 수 있도록 정관에 명시하고 있습니다.

앞으로도 당사는 이사회, 경영진, 그리고 다양한 이해관계자 간의 균형과 견제, 다양성과 전문성을 바탕으로 한 책임 있는 의사결정 구조를 지속적으로 발전시켜 나가겠습니다. 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr/)와 사업보고서 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 사외이사 중심의 이사회 구성

보고서 제출 시점 기준, 당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 8인, 기타비상무이사 4인으로 총 14명으로 구성되어 있습니다. 이 중 사외이사는 8인으로 과반을 초과(57%)하며, 모든 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 공정한 추천을 거쳐 선임됩니다.

당사는 BSM(Board Skill Matrix)을 기반으로 재무·회계, 법률, 산업 등 다양한 분야의 외부 전문가를 사외이사로 선임해, 경영진에 대한 실질적인 견제와 감독을 독립적으로 수행할 수 있는 이사회 구조를 마련하고 있습니다. 특히 사외이사를 이사회 의장으로 선임함으로써, 이사회의 독립성과 자율성을 강화하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 전문성과 균형 잡힌 시각이 경영 의사결정 과정에 적극 반영되도록 하고 있습니다.

당사의 이사회는 이러한 구조와 운영을 바탕으로, 형식적 요건을 넘어서 경영 투명성과 책임경영 실현을 위한 핵심적인 감시 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 효율성과 전문성 제고를 위해 주요 의사결정 기능을 이사회 내 위원회에 위임하고 있습니다. 현재 총 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회)가 설치 및 운영되고 있으며, 각 위원회는 해당 분야에 대한 전문성과 독립성 확보를 위해 BSM을 기반으로 한 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회별 규정을 통해 역할과 권한을 명확히 하고, 실질적인 의사결정기능과 견제 기능을 수행하고 있습니다.

- 감사위원회는 회계의 적정성과 내부통제시스템의 유효성, 경영진의 업무 집행에 대한 감시 등 이사회의 감독 기능을 가장 핵심적으로 수행하는 위원회입니다. 외부감사인과의 정기적인 협의를 통해 회계감사 수준을 제고하고, 내부감사 조직과 협력을 통해 회사의 법규 준수와 리스크 요인을 사전에 식별하고 시정할 수 있도록 관리 체계를 강화하고 있습니다. 또한 재무보고의 투명성과 신뢰성을 확보하기 위해 중요한 회계 이슈를 심의하며, 경영진에 대한 실질적인 견제 역할을 수행하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 독립성, 전문성, 다양성을 확보하기 위한 기준을 정립하고, 이를 기반으로 객관적이고 투명한 절차를 통해 사외이사 후보를 추천합니다. 재무·회계, 법률, ESG 등 다양한 분야의 전문가로 후보군을 구성하여 이사회의 기능이 특정 BSM에 편향되지 않도록 균형 있게 운영되도록 하고 있으며, 이사회 구성의 질적 향상을 통해 지배구조 수준을 높이는 데 기여하고 있습니다.

- 내부거래위원회는 주요 주주 및 특수관계인과의 거래를 사전에 심의하고 사후 검토함으로써, 내부거래의 투명성을 확보하고 이해상충 가능성을 사전에 방지하는 역할을 수행합니다. 특히 대규모 내부거래, 자금대여 등의 사안에 대해 공정성과 합리성을 중점적으로 검토하며, 관련 거래가 회사 및 일반 주주의 이익을 침해하지 않도록 견제 기능을 강화하고 있습니다.

- 보수위원회는 등기임원의 보수 정책 및 개별 보수(안)을 심의·의결합니다. 또한 외부 시장 수준, 성과 기준, 지속가능경영 요소 등을 종합적으로 반영한 다면적 평가 체계를 구축·운영함으로써, 보상의 공정성과 투명성을 제고하고 성과 기반의 책임 경영이 실질적으로 구현될 수 있도록 하고 있습니다.

- ESG위원회는 환경(E), 사회(S), 지배구조(G)와 관련된 전사 차원의 전략 및 정책을 심의하고, 관련 리스크 및 기회 요인을 체계적으로 관리하는 역할을 수행합니다. 기후변화 대응 전략, 공급망, 인권, 안전 등 다양한 ESG 이슈에 대해 구체적인 실행 계획을 수립하고, 이행 현황을 지속적으로 점검합니다. 또한 비재무 리스크와 기회를 재무에 반영하여, 장기적 관점에서 기업의 지속 가능성과 이해관계자 신뢰를 높이는 데 기여하고 있습니다.

이와 같이 당사의 이사회 내 각 위원회는 해당 분야의 전문성과 독립성을 바탕으로 주요 경영 현안에 대한 심도 있는 심의와 객관적인 견제 기능을 수행하며, 이사회의 실질적 기능 강화를 통해 지배구조의 고도화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

3. 이사회 전문성과 다양성 강화

당사는 이사회의 전문성과 다양성을 강화하기 위해 BSM을 도입해, 회사의 전략과 사업 환경에 필요한 역량을 체계적으로 분석하고, 그에 부합하는 인사를 이사로 선임하고 있습니다. 경영, 법률, 회계, 기술 등 각 분야의 전문 지식과 실무 경험을 갖춘 인사로 이사회를 구성하여, 복잡한 경영 이슈에 대한 심도 있는 논의와 합리적인 의사결정을 가능하게 하고 있습니다.

또한 리스크 대응력과 혁신성 제고를 위해 이사회의 구성에 있어 다양성 확보를 중요한 기준으로 삼고 있습니다. 현재 여성 이사 4명, 외국인 이사 2명이 선임되어 있으며, 이사회 내 다양성 반영 비율은 43%입니다. 성별, 국적, 경력, 연령 등 다양한 배경의 이사를 참여시켜, 보다 포용적이고 균형 잡힌 시각이 의사결정 과정에 반영되도록 하고 있습니다.

아울러 이사회의 독립성 확보를 위해 회사와 중대한 이해관계가 없는 인사를 선임하고 있으며, 이를 위한 명확한 내부 기준과 절차를 마련해 운영하고 있습니다. 이 같은 기준은 이사가 자율성과 객관성을 바탕으로 독립적인 판단을 내릴 수 있도록 뒷받침하며, 실질적인 견제와 감독 기능이 작동하는 기반이 되고 있습니다.

이에 더해 당사는 사외이사들이 자율적으로 구성한 ‘사외이사 간담회’ 운영을 지원하여, 주요 경영 현안에 대한 신속한 정보 공유와 활발한 의견 교환이 이뤄지도록 하고 있습니다. 간담회를 통해 사외이사 간 독립적 시각을 공유하고, 이사회의 주요 의사 결정에 실질적인 견제와 균형이 반영되도록 지원하고 있습니다.

앞으로도 당사는 경영진에 대한 실질적인 관리·감독과 상호 견제 기능을 강화함으로써, 투명하고 균형 잡힌 이사회 및 위원회 운영을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

4. 내부 거버넌스 강화

당사는 상법 개정사항을 충실히 반영하기 위해 정관상 ‘사외이사’ 명칭을 ‘독립이사’로 변경하고, 이사의 충실의무를 도입하는 내용의 정관 변경 안건을 제52기 주주총회에 상정하여 승인 받았습니다. 또한 소수주주 보호에 관한 사항을 명문화하고, 분기배당 관련 조항을 정비하는 정관 변경 안건도 함께 상정하여 승인 받았습니다. 또한 내부 투자 프로세스 강화를 위해 경영위원회를 새롭게 구축하였습니다. 기존 투자 심의에 더해 신규 사업에 대한 투자 판단 기능을 강화함으로써 투자 의사결정의 전문성과 투명성을 제고하고, 기업의 지속가능한 성장 기반을 더욱 공고히 하고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 25년 3월 28일에 개최된 주주총회에 대해 3월 13일에, 26년 3월 24일에 개최된 주주총회에 대해 2월 23일에 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2026년 3월 24일 오전 9시 서울특별시 중구 세종대로 135 코리아나호텔 2층 그랜드볼룸에서 제52기 정기주주총회를 개최함에 따라, 2026년 2월 23일 이사회를 통해 주주총회 소집에 대한 결의를 하고, 같은 날 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 구체적인 사항을 소집공고를 통해 주주에게 제공하였습니다.

또한 주주총회 2주 전까지 1% 이상 소유 지분을 보유한 권리주주에게 서면 및 전자로 소집통지서를 발송하였으며, 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템(DART)에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다. 이와 같이 당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해 제고를 위해 상세한 정보를 충분한 시간을 두고 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 52기(2025년) 주주총회
제51기(2024년) 주주총회
임시주주총회(2025.01.23)

정기 주총 여부
O
O
X

소집결의일
2026-02-23
2025-03-13
2024-12-03

소집공고일
2026-02-23
2025-03-13
2024-12-24

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-28
2025-01-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15
30

개최장소
서울특별시 중구 세종대로 135 코리아나호텔 2층 그랜드볼룸
서울특별시 용산구 장문로 23 몬드리안 호텔 3층 그랜드볼룸
서울특별시 용산구 소월로 322 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드볼룸

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송

금감원 및 거래소

전자공시시스템
소집통지서 발송

금감원 및 거래소

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
X
X

통지방법
전자공시시스템
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
15명 중 3명 출석
15명 중 3명 출석
12명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 7인

2) 주요 발언 요지

- 제52기 영업성과 및 배당 관련

- 정관 변경 관련

- 사외이사 후보 추천사유
1) 발언주주: 7인

2) 주요 발언 요지

- 제51기 영업성과 및 배당 관련

- 주주가치 제고 방안

- 사내이사 후보 추천사유
1) 발언주주: 4인

2) 주요 발언 요지

- 정관 변경 관련

- 사외이사 후보 추천사유

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 3월 28일에 개최된 제51기(2024년 사업연도) 주주총회의 경우 2025년 3월 13일에 주주총회 소집공고를 실시하였습니다. 관련 법령에서 요구하는 주주총회 2주전 통지는 준수하였으나, 대내외 일정 등을 고려하고 원활한 주주총회 준비와 운영을 위하여 주주총회 소집 공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주 이상을 확보하지는 못하였습니다. 다만 가장 최근 2026년 3월 24일에 개최된 제52기(2025년 사업연도) 주주총회의 경우 2026년 2월 23일에 주주총회 소집공고를 실시하여 주주총회 관련한 충분한 내용을 4주 이상의 충분한 기간 전에 제공하였습니다. 또한 외국인 주주에게는 전자공시시스템을 통해 소집결의를 영문으로 공시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 외국인 주주의 정보 접근성 및 공시의 적시성을 제고하기 위해 주주총회 소집결의 공시에 대한 영문 공시를 지속적으로 병행할 예정입니다. 당사는 모든 주주에게 충분한 정보가 적시에 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하기 위해 노력하고 있으며, 전자투표 시행 및 의결권 대리행사 권유를 통해 의결권 행사에 대한 편의를 제공하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다. 또한 당사는 서면 투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2020년 3월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2020년 3월에 개최된 제46기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 1% 이상 보유한 주주들에게는 개별 통보를 하고 있으며, 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 위임장 용지 송부 및 주주총회 소집 통지서와 함께 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제52기 주주총회
제51기 주주총회
제50기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-28
2024-03-19

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제51기, 제52기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편 당사는 주주총회 이후 정기주주총회 결과 공시를 통해 안건별 가결 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

임시주주총회 결의 사항 중 정관 변경, 집중투표제 도입, 액면분할 도입에 대해서는 2025년 3월 7일 주주총회결의 효력정지 가처분(서울중앙지방법원 2025카합20144)결정에 따라 효력이 정지되었고 주주총회 결의 취소의 소가 진행 중입니다.

*2025년 1월 23일 진행된 임시주주총회와 관련된 자세한 사항은 제출된 공시 임시주주총회 결과(2025.01.24), [정정]소송 등의 제기 신청(경영권 분쟁 소송)(2026.04.28), 분기보고서(2026.05.15)를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,042
18,507,888
99.8
34,154
0.2

제52기 주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)
가결(Approved)
20,385,772
18,542,042
18,541,905
100.0
137
0.0

제52기 주주총회
제1-3-1호 의안
보통(Ordinary)
임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,042
18,452,274
99.5
89,768
0.5

제52기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,048
18,541,415
100.0
633
0.0

제52기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,048
18,541,115
100.0
933
0.0

제52기 주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
오기 정정의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,541,681
18,541,048
100.0
633
0.0

제52기 주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,048
18,541,413
100.0
635
0.0

제52기 주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,048
18,541,991
100.0
57
0.0

제52기 주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
분기배당 관련 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,048
18,541,395
100.0
653
0.0

제52기 주주총회
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건
가결(Approved)
20,385,772
18,542,048
18,541,431
100.0
617
0.0

제52기 주주총회
제2-8호 의안
특별(Extraordinary)
분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)
부결(Not approved)
20,385,772
18,542,048
9,932,771
53.6
8,609,277
46.4

제52기 주주총회
제2-9호 의안
특별(Extraordinary)
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
부결(Not approved)
20,385,772
18,541,966
9,826,877
53.0
8,715,089
47.0

제52기 주주총회
제2-10호 의안
특별(Extraordinary)
신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
부결(Not approved)
20,385,772
18,542,048
9,816,251
52.9
8,725,797
47.1

제52기 주주총회
제2-11호 의안
특별(Extraordinary)
집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
부결(Not approved)
20,385,772
18,542,048
9,802,303
52.9
8,739,745
47.1

제52기 주주총회
제2-12호 의안
특별(Extraordinary)
주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
부결(Not approved)
20,385,772
18,542,048
10,253,940
55.3
8,288,108
44.7

제52기 주주총회
제2-13호 의안
특별(Extraordinary)
이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
가결(Approved)
20,385,772
18,542,048
18,522,320
99.9
19,728
0.1

제52기 주주총회
제3-1-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 5인 선임의 건(주주제안_유미개발)
가결(Approved)
20,385,772
18,592,048
11,698,632
62.9
6,893,416
37.1

제52기 주주총회
제3-1-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 6인 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
부결(Not approved)
20,385,772
18,569,033
9,698,105
52.2
8,870,928
47.8

제52기 주주총회
제3-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최윤범 선임의 건
가결(Approved)
20,385,772
92,993,444
15,608,378
16.8

제52기 주주총회
제3-2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 황덕남 선임의 건
가결(Approved)
20,385,772
92,993,444
15,608,288
16.8

제52기 주주총회
제3-2-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)
가결(Approved)
20,385,772
92,993,444
15,612,555
16.8

제52기 주주총회
제3-2-4호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
부결(Not approved)
20,385,772
92,993,444
102,131
0.1

제52기 주주총회
제3-2-5호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
가결(Approved)
20,385,772
92,993,444
15,488,305
16.7

제52기 주주총회
제3-2-7호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
부결(Not approved)
20,385,772
92,993,444
15,282,288
16.4

제52기 주주총회
제3-2-8호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
가결(Approved)
20,385,772
92,993,444
15,291,499
16.4

제52기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(김보영)
가결(Approved)
11,627,095
10,174,751
6,913,636
67.9
3,261,115
32.1

제52기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(120억원)
가결(Approved)
20,062,571
18,268,529
9,662,740
52.9
8,605,789
47.1

제52기 주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급 규정 개정 승인의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
가결(Approved)
20,116,938
18,322,883
9,836,304
53.7
8,486,579
46.3

제51기 주주총회
제1-1호의안
보통(Ordinary)
제51기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,411,063
11,243,210
98.5
167,853
1.5

제51기 주주총회
제1-2-1호의안
보통(Ordinary)
보통주 현금배당 주당 7,500원, 임의적립금 1,668,923,543,430원의 미처분이익잉여금 전환의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,391,681
7,481,888
65.7
3,909,793
34.3

제51기 주주총회
제1-2-2호의안
보통(Ordinary)
보통주 현금배당 주당 7,500원, 임의적립금 2,077,718,717,500원의 미처분이익잉여금 전환의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
11,391,935
3,911,863
34.3
7,480,072
65.7

제51기 주주총회
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,391,932
8,100,747
71.1
3,291,185
28.9

제51기 주주총회
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,391,932
11,153,320
97.9
238,612
2.1

제51기 주주총회
제2-3호의안
특별(Extraordinary)
배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,409,110
11,408,855
100.0
255
0.0

제51기 주주총회
제2-4호의안
특별(Extraordinary)
분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,893,657
11,409,312
11,409,057
100.0
255
0.0

제51기 주주총회
제2-5호의안
특별(Extraordinary)
분리 선출 가능한 감사위원 수 설정 관련 정관 변경의 건
부결(Not approved)
12,893,657
9,412,429
6,113,219
64.9
3,299,210
35.1

제51기 주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 박기덕 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,129,253
12.6

제51기 주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 권순범 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,621
12.6

제51기 주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김보영 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,621
12.6

제51기 주주총회
제3-4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,620
12.6

제51기 주주총회
제3-5호의안
보통(Ordinary)
사외이사 정다미 선임의 건
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
11,126,587
12.6

제51기 주주총회
제3-6호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 강성두 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
4,114,158
4.7

제51기 주주총회
제3-7호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김광일 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
4,011,612
4.6

제51기 주주총회
제3-8호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김정환 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,864
1.5

제51기 주주총회
제3-9호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 조영호 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,864
1.5

제51기 주주총회
제3-10호의안
보통(Ordinary)
사외이사 권광석 선임의 건 (주주제안)
가결(Approved)
12,893,657
88,163,551
4,331,050
4.9

제51기 주주총회
제3-11호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김명준 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,864
1.5

제51기 주주총회
제3-12호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김수진 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,328,054
1.5

제51기 주주총회
제3-13호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김용진 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,886,831
2.1

제51기 주주총회
제3-14호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김재섭 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,529,435
1.7

제51기 주주총회
제3-15호의안
보통(Ordinary)
사외이사 변현철 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,354,864
1.5

제51기 주주총회
제3-16호의안
보통(Ordinary)
사외이사 손호상 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,644,868
1.9

제51기 주주총회
제3-17호의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤석헌 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,859
1.5

제51기 주주총회
제3-18호의안
보통(Ordinary)
사외이사 이득홍 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,843
1.5

제51기 주주총회
제3-19호의안
보통(Ordinary)
사외이사 정창화 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,547,357
1.8

제51기 주주총회
제3-20호의안
보통(Ordinary)
사외이사 천준범 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,536,363
1.7

제51기 주주총회
제3-21호의안
보통(Ordinary)
사외이사 홍익태 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,763
1.5

제51기 주주총회
제3-22호의안
보통(Ordinary)
사외이사 김태성 선임의 건 (주주제안)
부결(Not approved)
12,893,657
88,163,551
1,319,840
1.5

제51기 주주총회
제5-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 권순범 선임의 건
가결(Approved)
9,527,082
8,696,832
5,950,880
68.4
2,745,952
31.6

제51기 주주총회
제5-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이민호 선임의 건
가결(Approved)
9,527,082
8,696,832
5,955,590
68.5
2,741,242
31.5

제51기 주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(서대원)
가결(Approved)
9,527,082
8,700,556
5,858,905
67.3
2,841,651
32.7

제51기 주주총회
제7호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건(100억원)
가결(Approved)
12,893,657
11,409,305
10,604,943
92.9
804,362
7.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제52기 정기주주총회에서 부결된 안건은 제2-8호 의안(분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건), 제2-9호 의안(발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건), 제2-10호 의안(신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건), 제2-11호 의안(집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건), 제2-12호 의안(주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건), 제3-1-2호 의안(이사 6인 선임의 건) 및 제3-2호 의안 중 일부 후보자 선임 안건입니다.

당사는 주주총회 공고 이후 안건에 대한 이해를 돕기 위해 2026년 2월 26일 안건 설명자료를, 2026년 3월 5일 주주서한을 회사 홈페이지를 통해 공개하였습니다. 또한 공개된 자료를 바탕으로 주요 기관투자자 및 주주들과 미팅을 진행하는 등 주주와의 소통 강화를 위해 노력하였습니다.

제2-8호 의안은 2026년 9월 10일 시행 예정인 개정 상법 내용을 반영하기 위한 안건으로 상정되었으나, 특별결의 요건 미충족으로 부결되었습니다.

제2-9호 의안은 2025년 1월 임시주주총회에서 상정 및 가결되었으나 가처분 신청으로 효력 정지 중인 상황에서 법적 철회를 통한 결의 효력 회복이 안된 상황에서 제52기 정기주주총회에 재상정되었으나 특별결의 요건 미충족으로 부결되었습니다.

제2-10호 의안은 신주발행과 관련한 이사의 충실의무를 정관에 반영하기 위한 내용으로 상정되었으나, 특별결의 요건 미충족으로 부결되었습니다.

제2-11호 의안은 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경 안건으로 상정되었으나, 특별결의 요건 미충족으로 부결되었습니다.

제2-12호 의안은 주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경 안건으로 상정되었으나, 특별결의 요건 미충족으로 부결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사편의를 제고하고 집중투표제에 대한 이해를 돕기 위해 관련 설명자료를 배포하는 한편, 주주와의 소통을 진행하였습니다. 당사는 향후에도 주주의 권익을 보호하고 원활한 의결권 행사를 지원하기 위해 관련 제도 및 운영 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권과 관련된 사항은 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2와 제542조의6에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 주주총회일 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안에 따른 기준과 절차는 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하여 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 안건이 반영될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 또는 정관을 위반하는 경우 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는 한, 주주제안이 있는 경우 해당 안건은 이사회에 보고되어 주주총회 소집결의 시 반영되며, 주주총회의 목적사항으로서 소집통지서에 명시됩니다. 또한 주주 제안자의 청구가 있는 경우에는 해당 의안의 주요 내용이 소집통지서에 함께 기재되며, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회가 부여됩니다. 한편 상법 제542조의8 제5항에 따라 대규모 상장회사의 경우 주주제안권을 통해 사외이사 후보자가 추천되면, 사외이사후보추천위원회는 해당 후보자를 주주총회에 추천할 후보자에 반드시 포함하여야 합니다. 이에 따라 총 6인의 후보자가 주주총회에 이사 후보로 상정되었으며, 이 중 3인이 이사로 선임되었습니다. 예컨대 제52기 주주총회에서는 Crucible JV에서 1인, 와이피씨·영풍·한국기업투자홀딩스에서 각각 추천한 총 5인 중 개인사유로 중도 사퇴를 한 1인을 제외한 4인을 이사 후보로 상정하였습니다.

주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우를 제외하고 주주의 자유로운 참여를 독려하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회에 주요 임원진들이 참석하도록 하여 주주의 질문에 성실히 답변을 드릴 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안 내역은 아래와 같으며, 상법 제363조의2를 준수하여 해당 안건 반영 여부를 결정합니다. 아래 주주 제안 현황에서 반대율은 기권을 포함한 내용으로 작성하였으며, 제51기와 제52기 주주총회 이사 선임의 건은 집중투표제를 실시하여 3번, 12~16번, 19~35번의 경우에는 찬성률(득표율)만 작성하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

1
2026-02-12
유미개발(주)
기관(Institution)
분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
53.6
46.4

2
2026-02-12
유미개발(주)
기관(Institution)
집중투표에 의한 이사 5인 선임
제52기 정기주주총회 안건 상정
O
62.9
37.1

3
2026-02-11
Crucible JV LLC
기관(Institution)
기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임
제52기 정기주주총회 안건 상정
O
16.8

4
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
53.0
47.0

5
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
52.9
47.1

6
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
집행임원제도 도입을 위한 정관 변경
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
52.9
47.1

7
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
55.3
44.7

8
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경
제52기 정기주주총회 안건 상정
O
99.9
0.1

9
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
이사 6인 선임의건
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
52.2
47.8

10
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
기타비상무이사 박병욱 선임
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
0.1

11
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
기타비상무이사 최연석 선임
제52기 정기주주총회 안건 상정
O
16.7

12
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 최병일 선임
제52기 정기주주총회 안건 상정
X
16.4

13
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 이선숙 선임
제52기 정기주주총회 안건 상정
O
16.4

14
2026-02-12
(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
임원 퇴직금 지급 규정 개정 승인
제52기 정기주주총회 안건 상정
O
53.7
46.3

15
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
보통주 현금배당 주당 7,500원, 임의적립금 2,077,718,717,500원의 미처분이익잉여금 전환의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
34.3
65.7

16
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
기타비상무이사 강성두 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
O
4.7

17
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
기타비상무이사 김광일 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
O
4.6

18
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
기타비상무이사 김정환 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

19
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
기타비상무이사 조영호 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

20
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 권광석 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
O
4.9

21
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 김명준 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

22
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 김수진 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

23
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 김용진 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
2.1

24
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 김재섭 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.7

25
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 변현철 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

26
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 손호상 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.9

27
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 윤석헌 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

28
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 이득홍 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

29
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 정창화 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.8

30
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 천준범 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.7

31
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 홍익태 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

32
2025-02-04
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스
기관(Institution)
사외이사 김태성 선임의 건
제51기 정기주주총회 안건 상정
X
1.5

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으나, 주주 제안권과 관련된 사항은 상법 및 그 시행령에 상세히 규정되어 있기 때문에 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않으며 관계 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

한편 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 용이하게 주주제안을 하거나 관련 사항을 문의할 수 있도록 홈페이지를 통해 IR담당부서로 주주제안 등을 포함한 다양한 주주의 목소리를 듣기 위한 채널을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고, 주주가 주주 제안권에 대해 인지하고 보다 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지 등을 통해 행사 방법 전반에 대해 안내하고, 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2024.10.02 기업가치제고 계획 공시를 배당 등 주주환원정책 강화 로드맵을 제시하였고, 2025.09.18, 2026.03.25 이행현황을 거래소에 공시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 10월 기업가치제고 계획 공시를 통해 기존 별도 기준 배당성향 30% 이상 유지 정책을 보완하여, 주주환원율 중심의 강화된 주주환원 정책을 수립·발표하였습니다. 동 계획의 이행 현황은 2025년 9월 18일, 2026년 3월 25일 회사 홈페이지를 통해 공개한 바 있습니다.

당사는 2024년부터 2026년까지 연결 기준으로 평균 총주주환원율 40% 이상, 유보율 8,000% 이하, ROE 9% 지향, Net Debt/EBITDA 2.0배 이하 유지를 목표로 하는 중장기 주주가치 제고 계획을 수립하였습니다. 주주환원과 관련하여, 2024년 공개매수를 통해 취득한 자사주 전량을 2025년에 소각함으로써 총 주주환원율 268.0%를 달성하였으며, 이를 통해 주주가치제고를 위한 실질적인 조치를 이행하였습니다. 또한 조세특례제한법 제104조의27에 따라 2026년 정기주주총회 다음 날(2026년 3월 25일) 고배당기업 관련 요건 충족 여부를 공시하였습니다. 한편 NetDebt/EBITDA는 2024년 2.1배에서 2025년 0.8배로 개선되어 목표치를 상회하였습니다. 또한 영업 이익률이 2024년 6.0%에서 2025년 7.4%로 상승(1.4%p)하고, 매출액이 2025년 16.6조 원으로 전년 대비 37.6% 증가하였습니다.

또한 제52기 정기주주총회에서는 안정적인 분기배당 재원 확보를 위해 임의적립금 약 9,177억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안건이 승인되었습니다. 이를 바탕으로 향후 3개년(2026~2028년) 동안 매분기(1~3분기) 주당 5,000원의 분기배당을 안정적으로 지급할 수 있을 것으로 예상하고 있으며 이에 따라 올해 5월 이사회 결의를 통해 2026년 1분기 배당을 주당 5,000원으로 결정하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년 수시공시(공정공시)를 통해 3개년 배당정책을 공개한 바 있으며, 2024년 10월에는 총 주주환원율 중심의 중장기 주주환원 정책(2024~2026년)을 기업가치 제고 계획 공시를 통해 발표하였습니다. 해당 정책의 이행 현황은 2025년 9월 18일, 2026년 3월 25일 당사 홈페이지를 통해 공시하였습니다. 또한 당사는 매 분기 배당정책이 포함된 실적 설명회 자료를 국문과 영문으로 작성하여 홈페이지에 게시함으로써, 국내외 모든 주주에게 주요 정보를 제공하고 있습니다. 기업가치 제고 계획과 그 이행 현황 역시 국영문으로 제공하여 언어에 관계없이 주주 누구나 접근할 수 있도록 하였으며, 앞으로도 모든 주주가 동등하게 정보를 제공받을 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책의 일관성과 예측 가능성을 제고하기 위하여, 선(先)배당금 확정 후(後)배당 기준일을 설정하는 방식을 도입하고자, 2025년 3월 제51기 정기주주총회 결의를 통해 이사회가 배당 기준일을 정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다. 이후 2025년 결산배당과 2026년 분기배당에서 예측가능성을 제공하였습니다. 동 방식은 배당금 규모를 사전에 확정한 후 배당기준일을 설정함으로써 투자자가 배당 수준을 명확히 인지한 상태에서 투자 의사결정을 할 수 있도록 하는 데 그 목적이 있으며, 이를 통해 배당 관련 정보 비대칭을 완화하고 투자자의 예측가능성을 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 또한 당사는 본 제도를 통해 배당 정책의 투명성을 강화하고 자본 시장과의 신뢰를 제고함으로써, 중장기적인 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-13
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2025-11-05
O

3차배당
3월(Mar)
X
2026-05-21
2026-05-06
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 결산배당과 2026년 분기배당의 현금 배당 관련 예측 가능성 제공 여부를 제공함으로써 주주권익 보호를 위한 개선 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주환원 정책을 포함한 기업가치 제고 계획에 관한 주요 정보를 모든 주주에게 다양한 채널(공시, 홈페이지, IR자료 등)을 통해 신속하고 투명하게 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. 또한 기업가치 제고 계획에 대해서는 이행평가를 실시하고, 당사가 제시한 주요 목표의 이행현황을 시장과 지속적으로 공유하여, 주주와의 신뢰와 소통을 강화해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 수립한 주주환원정책에 근거하여 이에 합당한 배당 및 주식소각 등의 집행을 통해 주주의 권리를 보장하고 있으며, 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2025년 3월 제51기 정기주주총회를 통해 분기배당이 가능하도록 정관을 개정하였습니다. 당사 정관은 상법 제462조의3에 따라, 이사회 결의로 중간배당을 실시할 수 있도록 규정하고 있으며 배당기준일 또한 이사회가 정할 수 있도록 되어 있습니다. 기준일을 정한 경우에는 해당 기준일 2주 전에 공고해야 하며, 이사회 결의는 기준일 이후 45일 이내에 이루어져야 하고, 배당은 금전으로만 가능합니다. 2025년 사업연도에는 중간배당 없이 결산배당 1회만 실시하였으며, 배당은 현금배당으로 이루어졌고 주식이나 기타 자산으로는 배당하지 않았습니다. 결산배당 금액은 20,000원으로 고배당 기업조건을 충족하여 주주들이 분리과세를 신청할 수 있는 요건을 만족하였습니다. 2026년에는 주당 5,000원의 분기배당을 실시하였습니다. 배당 여부는 당사의 재무구조, 현금흐름, 투자계획, 주주환원정책 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 향후 배당 또한 당사가 발표한 기업가치 제고 계획에 따라 일관되고 충실하게 이행할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
5,496,422,885,038
407,864,640,000
20,000
1.50

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
4,903,520,842,871
341,760,467,500
17,500
1.57

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
6,905,925,128,482
302,655,060,000
15,000
3.00

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
52.63
179.00
57.40

개별기준 (%)
52.86
79.62
51.68

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 자기주식 공개매수를 통한 주가안정, 기업가치제고 및 주주 권익 보호(주식 소각)를 위하여 2024년 10월 공개매수를 진행하여 2,040,030주를 취득하였으며, 2025년 연내 세 차례에 걸쳐 소각을 완료하였습니다. 향후에도 이사회 승인을 거쳐 주주환원 강화를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

1차 소각 물량 및 일정

-소각 물량 : 680,010주

-소각일 : 2025년 6월 12일

2차 소각 물량 및 일정

-소각 물량 : 680,010주

-소각일 : 2025년 9월 11일

3차 소각 물량 및 일정

-소각 물량 : 680,010주

- 소각일 : 2025년 12월 16일

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 기업가치 제고 계획 발표와 2025년, 2026년 이행 현황 공개를 통해, 주주환원 정책을 지속적으로 확대하고, 예측 가능성을 높이고 있습니다. 해당 내용은 국영문으로 전자공시 및 회사 홈페이지를 통해 시장에 투명하게 공유되고 있으며, 정보 제공 측면에서도 주주가 필요한 내용을 적시에 접근할 수 있도록 관리하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주환원 정책을 일관성 있게 이행하고, 점진적으로 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제52기 정기주주총회에서 안정적인 분기배당 재원 확보를 위해 약 9,177억원을 미처분이익잉여금으로 전환하는 안건을 승인하였습니다. 이를 바탕으로 향후 3개년(2026~2028년) 동안 매분기(1~3분기) 주당 5,000원의 분기배당을 안정적으로 지급할 수 있을 것으로 예상하고 있으며 2026년 정기이사회에서는 결의를 통해 2026년 분기배당 5,000원을 결정하였습니다. 당사는 향후 신성장 동력 확보를 위한 투자재원 확보와 동시에 안정적인 배당정책을 지속적으로 추진해 나가고자 하며 향후에도 회사의 안정적인 경영, 중장기 미래 성장동력 확보 등을 위한 일관된 정책을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 모든 주주에게 적시에 공평하게 기업정보를 제공하고 있으며, 주주와의 의사소통을 위해 적극적으로 IR활동을 전개하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 48,000,000주이며 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 보통주 20,872,969주입니다. 현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않아 관련 기재 내역은 생략하였습니다.

2025년 12월 15일, 당사는 Crucible JV LLC를 대상으로 한 제3자배정 유상증자를 통해 신주 2,209,716주를 발행하였습니다. 이어 2024년 10월 공개매수로 취득한 자사주 2,040,030주를 2025년 연내 세 차례에 걸쳐 전량 소각하였습니다. 이러한 변동을 반영한 결과, 현재 발행 주식 총수는 20,872,969주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

36,000,000
12,000,000
48,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

1) 공개매수 주식 소각
18,663,253
51.84
2,040,030주 소각

- 1차: 680,010 주 소각(2025.06.30)

- 2차: 680,010 주 소각(2025.09.30)

- 3차: 680,010 주 소각(2025.12.26)

2) 유상증자
20,872,969
57.98
2,209,716주 발행(2026.01.09)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았으며, 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 자기 명의로 등록된 주식 1주마다 1개의 공평한 의결권을 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 최선을 다할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산일 이후 전체 주주들을 대상으로 연결 및 별도 기준 분기별 예상 실적을 거래소 공시 시스템에 공시하고 있으며, 동일한 시점에 증권사 애널리스트들을 대상으로 매분기 실적발표를 진행하고 있습니다. 또한 매년 초 회사의 경영환경을 감안하여 판매량을 포함한 사업계획 전망 공시를 하고 있습니다.

더불어 증권사 주최로 열리는 국내외 회의에도 적극적으로 참여하여 투자자들의 관심 사항에 대하여 설명하고 의견을 청취하고 있습니다. 직접 회사가 탐방을 원하는 국내외 기관투자자 및 애널리스트들을 대상으로 홈페이지에 IR미팅을 신청할 수 있는 시스템을 구축하여 2025년 17회 이상의 온, 오프라인 수시 기업 탐방을 적극적으로 응대하고 있습니다. 또한 필요시 최고경영진이 직접 투자자와의 미팅을 실시하는 등 주주들과 소통하고 있습니다. 자세한 행사 진행 내역은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

임원(미등기 포함) 참석여부

2025-01-06

국내 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 설명 및 Q&A

국내 NDR

O

2025-01-07

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

해외 NDR

O

2025-02-06

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 4분기 경영실적

2024년 4분기 실적발표

O

2025-02-06

국내 기관투자자

대면미팅

2024년 4분기 경영실적

실적발표 NDR

O

2025-03-20

국내 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 설명 및 Q&A

국내 NDR

O

2025-05-09

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 1분기 경영실적

2025년 1분기 실적발표

O

2025-05-09

국내 기관투자자

대면미팅

2025년 1분기 경영실적

실적발표 NDR

O

2025-05-20

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

주요 경영현황 설명 및 Q&A

대신투자증권 Corporate Day

O

2025-06-27

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

주요 경영현황 설명 및 Q&A

신한투자증권 Corporate Day

X

2025-08-07

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 2분기 경영실적

2025년 2분기 실적발표

O

2025-08-07

국내 기관투자자

대면미팅

2025년 2분기 경영실적

실적발표 NDR

O

2025-09-08

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

주요 경영현황 설명 및 Q&A

유진투자증권 Corporate Day

X

2025-10-20

해외 기관투자자

대면미팅

지배구조 개선 현황 및 방향

거버넌스 NDR

O

2025-11-06

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 3분기 경영실적

2025년 3분기 실적발표

O

2025-11-06

국내 기관투자자

대면미팅

2025년 3분기 경영실적

실적발표 NDR

O

2025-12-16

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

美 제련소 투자 개요 및 기대효과

미국 제련소 투자 설명회

O

2025-12-22

국내 기관투자자

대면미팅

2025년 3분기 경영실적

실적발표 NDR

O

2026-01-16

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

삼성증권 컨퍼런스

X

2026-02-02

해외 기관투자자

대면미팅

지배구조 개선 현황 및 방향

거버넌스 NDR

O

2026-02-10

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 4분기 경영실적

2025년 4분기 실적발표

O

2026-02-10

국내 기관투자자

대면미팅

2025년 4분기 경영실적

실적발표 NDR

O

2026-02-11

해외 기관투자자

대면미팅

지배구조 개선 현황 및 방향

거버넌스 NDR

O

2026-03-09

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

주요 경영현황 설명 및 Q&A

신한 프리미어 Corporate Day

O

2026-04-14

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

주요 경영현황 설명 및 Q&A

신한 Corporate Day

O

2026-05-07

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

2026년 1분기 경영실적

2026년 1분기 실적발표

O

2026-05-07

국내 기관투자자

대면미팅

2026년 1분기 경영실적

실적발표 NDR

O

2026-05-12

국내 기관투자자

증권사 컨퍼런스

주요 경영현황 설명 및 Q&A

삼성증권 컨퍼런스

O

2026-05-18

해외 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 설명 및 Q&A

Macquarie 컨퍼런스

O

2026-05-21

해외 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 설명 및 Q&A

싱가포르 NDR

O

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주를 포함한 모든 주주가 회사와 원활하게 소통할 수 있도록 공식 홈페이지의 투자정보 페이지를 통해 IR 담당 부서의 전화번호, 이메일 등 다양한 소통 채널을 명확히 안내하고 있습니다. 소액주주분들의 문의사항이나 의견, 요청사항에 대해서는 IR 담당 직원이 신속하고 성실하게 응대하고 있으며, 회사 경영 현황 및 주요 이슈에 대한 충분한 정보를 얻을 수 있도록 적극 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 쌍방향 소통 체계를 통해 소액주주의 목소리를 경청하고, 주주신뢰 제고 및 장기적인 주주가치 향상을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 기관투자자들과의 소통을 단발성 이벤트에 그치지 않고, 컨퍼런스 및 로드쇼를 통해 연중 주기적으로 이어가고 있습니다. C-레벨 경영진이 직접 대다수 해외 투자자 미팅에 동석하며, 투자자들이 경영 전략의 방향성과 실행 현황을 최고 의사결정자로부터 직접 청취할 수 있는 기회를 만들고 있습니다.

미팅의 주요 내용으로는 사업 포트폴리오 현황 및 수익성 개선 계획, 자본 배분 정책, 주주환원 방향성 등 핵심 경영 현황과 함께, 이사회 구성 및 독립성 강화, 외부 기관을 통한 이사회 평가 도입 등 지배구조 개선 사항이 구체적으로 다루어지고 있습니다. 해외 투자자들의 질의에 대해서도 경영진과 임원진이 직접 응답함으로써, 당사의 거버넌스에 대한 신뢰도와 투명성을 실질적으로 제고하고 있습니다. 당사는 앞으로도 해외 기관 투자자들과의 정기적인 접점을 더욱 확대하고, 미팅의 깊이와 질을 높여 나감으로써 글로벌 투자자 커뮤니티 내에서 당사의 거버넌스 개선 의지와 기업가치 제고 노력이 정확히 전달될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

임원(미등기 포함)

참석여부

2025-01-07

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

해외 NDR

O

2025-10-20

해외 기관투자자

대면미팅

지배구조 개선 현황 및 방향

거버넌스 NDR

O

2026-01-16

해외 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 설명 및 Q&A

삼성증권 컨퍼런스

X

2026-02-02

해외 기관투자자

대면미팅

지배구조 개선 현황 및 방향

거버넌스 NDR

O

2026-02-11

해외 기관투자자

대면미팅

지배구조 개선 현황 및 방향

거버넌스 NDR

O

2026-05-18

해외 기관투자자

대면미팅

주요 경영현황 설명 및 Q&A

Macquarie 컨퍼런스

O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당 부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통 채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 언제든지 회사와 소통할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

18.5

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.koreazinc.co.kr/en/)를 운영 중이며, 회사소개, 실적정보, 재무정보, 이사회 구성 현황 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 당사는 연결 자산총액 10조원 이상의 유가상장법인으로서 2024년 1월부터 영문공시 1단계 의무화 대상 법인이며, 이에 따라 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통해 의무화 대상 공시에 대해서는 국문 공시 후 3 매매거래일 이내에 영문공시를 제출하고 있으며, 2026년부터 당일 제출을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 영문화 대상 공시를 자체적으로 확대하여, 주요 경영사항이라고 판단되는 사항에 대해서는 영문공시를 진행함으로써 외국인 주주를 위한 정보공개를 적극적으로 실시하고 있습니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호, 이메일, 주소 등 소통채널을 기재하고 있으며, 홈페이지 IR미팅 신청 서비스를 통해 언제든지 전화, 직접 방문, 화상회의를 이용한 온라인 상담 등 다양한 방법으로 회사와 의사소통 할 수 있습니다. 당사는 위의 소통 채널을 통해 외국인 주주대상 영어 미팅을 진행하고 있으며 필요할 경우 통역을 통해 그 외 외국어로 회사와 의사소통 할 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 금전대여결정(2024.05.03)과 관련한 정정사실 발생에 대한 지연공시(2024.12.18) 및 타인에 대한 채무보증결정(2024.10.17)과 관련한 정정사실 발생에 대한 지연공시(2024.12.18)로 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 이에 따라 IR부서 주관 하에 유관부서 및 임원을 대상으로 정기적인 온·오프라인 교육을 실시하고, 공시 누락 및 지연을 방지하기 위해 신속한 정보 수집과 공시 대상 여부 판단이 가능하도록 내부 통제 프로세스를 개선하는 등 재발 방지를 위한 조치를 이행하였습니다. 그 결과 내부 프로세스 구축 이후 추가적인 벌점 사례는 발생하지 않았으며, 2026년 1월 16일 잔여 벌점 2점이 소멸되어 보고서 작성일 기준 현재 벌점이 없는 상태입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

거래소 제재 사항(25.01.16)
공시불이행(Failure)
2025-01-16
- 금전대여 결정('24.05.03) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18)

- 타인에 대한 채무보증 결정('24.10.17) 이후 정정사실 발생에 대한 지연공시('24.12.18)
2.0
0
1. 원천정보를 다루는 유관부서 및 임원들을 대상으로 정기적인 온라인 및 오프라인 교육 진행

2. 신속한 정보 공유 및 공시 여부 판단을 위한 내부통제 프로세스 개선

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 공시 과정에서 발생한 미비 사항을 신속하게 보완하고, 이에 대한 개선 조치를 통해 추가적인 불성실공시를 사전에 방지하였습니다. 앞으로도 모든 주주가 동일한 시점에 당사의 실적 정보에 접근할 수 있도록, 정보 전달의 투명성과 이용 편의성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 계속해서 주주들에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 이사회 및 내부거래위원회를 통해 심의절차와 규정을 마련하여 철저히 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주, 계열회사 및 경영진 등 특수관계인의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 거래의 투명성을 확보하기 위하여 체계적인 내부통제장치를 운영하고 있습니다. 이를 위해 당사 이사회 규정 제10조에 따라 이사와 회사 간의 거래는 이사회에 부의하여 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

또한 관련 거래에 대한 전문적이고 독립적인 심의를 위하여 상법 제393조의2에 근거하여 이사회 내 내부거래위원회를 설치하였으며, 위원회는 전원 사외이사로 구성·운영되고 있습니다.

동 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 대규모 내부거래뿐만 아니라, 회사가 중요하다고 판단하는 모든 특수 관계자 거래에 대해 사전 심의 및 의결 절차를 거치고 있습니다. 이를 통해 내부거래 및 자기거래 관련 리스크를 효과적으로 관리하고 공정하고 투명한 거래 절차를 확립하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 2월 16일 내부거래위원회 규정을 제정하여, 특수관계인과의 거래에 대한 사전 통제와 사후 검토 절차를 강화하였습니다. 또한 2024년 2월 5일에는 준법통제기준을 제정하여, 회사의 주요 업무가 관련 법규에 따라 적법하게 운영될 수 있도록 내부 기준을 정비하였습니다.

더불어 개정된 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외감법)」에 맞추어 내부회계관리규정을 운영하고, 회계처리 절차에 대한 통제장치를 강화함으로써 회계 투명성을 높이고 주주가치 보호 노력을 이어가고 있습니다.

아울러 당사는 정관 제33조에 따라 회사 기회 유용 및 자기거래 금지와 관련된 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로만 의결할 수 있도록 하여, 해당 사안에 대한 이사회 통제 요건을 강화하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 상법 제542조의9 제3항에 따라(시행령 제35조) 최대주주인 (유)와이피씨 및 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액의(또는 매출액) 5% 이상 이거나 단일 거래규모가 자산총액의(또는 매출액) 1% 이상인 경우 이사회의 사전 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 (유)와이피씨와 (유)와이피씨가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사 등과의 거래에 대해서도 이사회의 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 철저히 준수하고 있습니다.

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

가. 국내 계열회사와의 신용공여

: 해당사항 없음

나. 해외 계열회사와의 신용공여

대상자

신용공여의 종류

신용공여등을 행한일자

(보증시작일)

보증

종료일

신용공여 등의 목적

채무보증금액

(단위: 백만원)

채무금액

(단위: 백만원)

내부통제

절차

Sun Metals Corporation

(해외 계열회사)

지급보증

2025-10-22

2028-10-24

SMC 운영자금 차입에 따른 당사의 지급보증 설정

242,709

242,709

내부거래위원회(2025-10-15)

Ark Energy Macintyre Pty Ltd

(해외 계열회사)

채무보증

2025-04-15

2040-06-30

Ark Energy Macintyre 대여금을 상환받고, 이를 채무보증으로 전환

557,618

557,618

내부거래위원회(2025-03-11)

Crucible Metals, LLC

(해외 계열회사)

채무보증

2025-12-15

2035-12-14

Crucible Metals, LLC에 제련소 건설 지원

308,595

308,595

이사회(2025-12-15)

-

2040-12-25

4,408,500

4,408,500

-

2030-12-31

3,673,750

3,673,750

2) 대주주와의 자산양수도

: 해당사항 없음

3) 대주주등과의 영업거래 등

회의체

의결일자

내용

대상거래(단위: 백만원)

거래상대방

매출액

매입액

합계

내부거래위원회

2026-03-23

동일인 등 출자 계열회사와의 매출&매입 거래금액 승인의 건

㈜영풍

5,995

101,398

107,393

내부거래위원회

2025-12-19

동일인 등 출자 계열회사와의 매출&매입 거래금액 변경의 건

㈜영풍

64

55,065

55,129

※ 2026년도 매출액과 매입액은 추정치로 차후 변경될 수 있음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 관련 법령과 내부 규정에 따라 투명하고 공정한 거래가 이루어지도록 체계적으로 관리하고 있습니다. 현재까지 운영상 특이사항이나 제도적 미비점은 확인되지 않았으며, 앞으로도 관련 규정을 철저히 준수하고 사전·사후 통제 절차를 지속적으로 점검·개선해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관계 법령이나 내부 규정의 변경, 또는 정책적 보완이 필요한 경우에는 이사회 및 관련 위원회에서 신속하고 충분한 검토를 거쳐 필요한 사항을 지체 없이 반영할 계획입니다.

또한 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 관련 사안을 상시 모니터링하고 정기적으로 점검하여, 잠재적인 주주가치 훼손 가능성을 사전에 차단하고, 투명한 거래 환경을 유지하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서 소액주주에 대한 의견을 경청하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 당사는 소액주주를 포함한 모든 주주의 의견을 원활히 수렴하기 위해, 아래와 같이 다양한 채널을 통해 상시적인 소통 체계를 운영하고 있습니다.

1) 분기 실적 발표 및 자료 공개

당사는 매 분기 실적 발표를 실시하고 있으며, 관련 자료는 국·영문으로 작성하여 홈페이지에 정기적으로 업데이트하고 있습니다. 국내외 주주 누구나 자료에 자유롭게 접근할 수 있도록 함으로써 외국인 주주와의 정보 격차 해소에도 지속적으로 노력하고 있습니다.

2) 집중투표제 도입을 통한 소액주주 권한 강화

2025년 임시주주총회부터는 집중투표제를 도입하여, 소액주주가 이사 선임 시 의결권을 특정 후보에게 집중할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주의 경영 참여 기회와 영향력 확대를 도모하고 있습니다.

3) IR 채널을 통한 상시 소통 창구 운영

주주는 언제든지 IR담당부서에 문의하거나 의견을 전달할 수 있으며, 홈페이지와 공시자료를 통해 이메일 주소와 전화번호를 모두 공개하고 있습니다. 접수된 문의에는 신속하고 성실하게 응대함으로써, 실질적인 소통이 이루어지도록 관리하고 있습니다.

당사는 주주제안권 등 상법에서 보장하는 주주의 정당한 요구와 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 내에, 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환, 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안은 발생하지 않았습니다. 또한 현재 해당 사안에 대해 구체적인 추진 계획도 수립하고 있지 않습니다. 향후 이와 같은 사안을 추진하게 될 경우, 사전에 주주 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 함께 마련하여 주주가치가 극대화될 수 있는 방향으로 신중히 검토·진행하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

채권 또는 조건부자본증권(CB, BW 등)의 발행 사실은 없었습니다. 따라서 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안도 발생하지 않았습니다. 향후 이와 같은 사안을 추진하게 될 경우, 사전에 주주와 적극적으로 소통하고, 주주의 의견이 경영 판단에 반영될 수 있도록 충분한 검토 절차를 거치겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사안에 대해, 앞서 언급한 다양한 채널을 통해 주주의 의견을 적극적으로 수렴하고 있습니다. 다만 현재까지는 반대주주의 권리 보호를 위한 별도의 정책은 마련되어 있지 않습니다. 향후 관련 사안을 추진하게 될 경우, 주주의 다양한 입장이 경영 의사 결정에 균형 있게 반영될 수 있도록 정책적 보완 여부를 적극 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사안을 추진하게 될 경우, 사전에 주주 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주의 권익 보호를 위한 절차와 방안도 함께 마련하여 주주가치가 극대화 될 수 있는 방향으로 신중히 추진하겠습니다. 또한 관련 사안의 공정성과 투명성을 제고하기 위해, 반대주주 권리 보호와 관련한 구체적인 정책 수립도 중장기 과제로 검토해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 등 제도적 장치를 기반으로 이사회를 운영하며, 이사회가 그 역할을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 의해 정해진 사항, 주총으로부터 위임받은 사항, 회사의 운영기본방침과 업무집행에 관한 주요사항을 결정하는 최고 의사결정 기구입니다. 당사는 이사회 심의, 의결사항을 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

[이사회의 주요 부의사항]

1) 주주총회에 관한 사항

2) 대표이사 직위 선정

3) 이사와 회사간의 거래에 관한 승인

4) 이사의 회사에 대한 책임 면제

5) 타회사의 임원 겸임 승인

6) 재무에 관한 사항

- 6.1 신주의 발행

- 6.2 사채의 발행

- 6.3 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 단기차입, 담보제공 또는 채무 보증

- 6.4 위 사항 이외 자금조달, 여신약정 등에 관한 사항은 당사 위임전결 규정에 따름

7) 투자에 관한 사항

- 7.1 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 타법인 출자 및 대여

- 7.2 유가증권시장 공시규정 등에 따른 의무공시 대상에 해당하는 유가증권(주식, 채권 등), 유형자산의 취득 및 처분

- 7.3 유가증권시장 공시규정 등 공시기준 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설(외)투자, 시설 증설, 별도 공장의 신설, 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항 재결의

10) 회사경영의 기본방침과 정책

11) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 이사회 의장이 필요하다고 부의하는 사항

또한 2026년 정기주주총회를 통해 주주충실의무를 정관에 반영하였습니다.

제31조의4 (이사의 충실 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 이사회 규정 제10조(위임)에 따라, 다음과 같은 경우에 의사결정 권한을 위임할 수 있습니다.

1) 이사회 의결 사항 중 일부는 이사회 결의를 통해 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 위임할 수 있으며,

2) 이사회 규정이나 법령에 따라 결의사항으로 정해진 것이 아닌 경우, 대표이사에게 결정 권한을 위임할 수 있습니다.

또한 당사는 정관 제34조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회의 결의를 통해 다양한 목적의 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 현재 운영 중인 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회입니다. 각 위원회는 이사회의 결의로 위임 받은 사항을 독립적으로 심의하고 의결하며, 이를 통해 이사회의 전문성과 효율성을 높이고, 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있는 구조를 갖추고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 기준 당사의 이사회는 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 적정하게 수행하였습니다. 해당 기간 동안 이사회 운영과 관련하여 특이사항이나 제도적 미비점은 확인되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사회는 경영 의사결정과 감독 기능을 안정적으로 수행하고 있습니다. 향후에는 관련 법령 개정이나 외부 환경 변화에 보다 효과적으로 대응하기 위해, 이사회의 관리·감독 기능을 지속적으로 강화할 계획입니다. 이를 위해 법령 및 제도 변화 사항을 면밀히 모니터링하고, 이사회가 이러한 변화를 의사결정 및 감독 활동에 적시에 반영할 수 있도록 지원 체계를 유지하고, 필요한 경우 보완·개선해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

체계적인 최고경영자 후보자 육성 및 발굴을 위한 최고경영자 승계정책 규정을 마련하여 운영하고, 지속적인 내부 모니터링 및 외부자문을 통해 개선하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

최고경영자는 성과 극대화를 위한 업무 전문성과 리더십, 그리고 내외부 이해관계자에게 비전을 제시할 수 있는 역량을 갖추어야 합니다. 이에 따라 당사는 경영환경 변화에 민첩하게 대응하고, 안정적인 경영 승계를 실현하기 위해, 체계적인 최고경영자 후보군의 발굴 및 육성이 필요하다고 판단하였습니다. 이를 바탕으로 최고경영자 승계에 관한 정책과 절차의 기준을 명시한 ‘최고경영자 승계규정’을 2023년 12월 제정하여 운영 중입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 경영진 승계를 체계적으로 관리하기 위해 매년 인재경영본부 주관으로 핵심 임원 포지션을 선정하고, 해당 포지션에 따른 후보군을 운영하고 있습니다. 경영환경과 사업 현안을 반영하여 주요 포지션을 도출하고 각 포지션별 자격 요건과 필요 역량(전문성, 리더십, 잠재력 등)을 기준으로 후보자를 선별합니다. 후보자는 내부 인재 발굴과 외부 인재 영입을 병행하며, 구조화된 검증 절차를 거쳐 단기 및 장기 승계 후보군으로 이사회에 추천됩니다. 이사회는 후보자의 경영 능력을 심사한 후 주주총회에 이사 후보로 추천하며, 최종 선임은 주주총회 결의를 통해 이루어집니다. 최고경영자 선임과 관련한 절차는 상법, 정관, 이사회 규정 등 관련 법령 및 회사 규정에 따라 진행됩니다. 한편 최고경영자의 유고 시에는 관련 규정에 정해진 절차에 따라 직무를 대행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 내부 육성과 외부 인재 영입을 병행하여, 사업을 주도할 수 있는 경영자 후보군을 체계적으로 확보하고 있습니다. 후보자별 맞춤형 육성 계획과 성장 지원 프로그램을 운영함으로써 당사의 전략과 조직 문화에 부합하는 최적의 경영 인재를 양성하고자 합니다. 공시대상 기간 동안의 교육 운영 현황은 아래와 같습니다.

[2025년 주요 후보군 교육 현황]

교육

인원

비즈니스 스쿨 및 안전 관련 교육 등 사외교육

2명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시 대상기간 동안 최고경영자 승계정책에 있어 전년 대비 주요한 변경사항은 없습니다. 다만 당사는 업계 선도 기업으로서 지위를 유지하기 위해, 잠재 역량을 갖춘 경영자 후보군을 지속적으로 확대해 나갈 예정이며, 이를 위한 체계적 육성 체계 또한 정비해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항 등을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전사 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 등 각 영역별 정책을 마련하여 체계적으로 통제활동을 시행하고 있으며, 운영실태 점검 및 평가를 통해 지속적으로 개선하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상시적으로 회사 전반의 리스크를 관리하고 있으며, 그 중 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 리스크에 대해서는 이사회 안건으로 상정하여 종합적인 검토와 감독을 거치고 있습니다. 또한 이사회 내 ESG위원회는 ESG뿐만 아니라 지속가능경영 및 비재무 리스크 전반에 대해 심의가 필요한 사항을 검토하고 승인할 수 있도록 운영하고 있습니다. 아울러 컴플라이언스 본부는 준법 및 감사 관련 리스크 전반에 대해 사전 모니터링 체계를 구축하여, 리스크 발생 가능성을 사전에 인지하고 대응할 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 2023년 12월 이사회 결의로 준법지원인을 선임했습니다. 이에 따라 명문화된 준법통제 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 준법지원인은 독립적이고 실효적인 업무 수행 권한을 보장받고, 대표이사에게 직접, 적시에 보고할 수 있는 권한을 가지고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법 여부 및 회사 경영활동의 적법성 감시를 수행하며, 각종 준법지원 활동을 통해 조직과 사업 운영의 법적 안정성을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 기업의 투명성을 높이고, 기업시민으로서의 사회적·윤리적 책임을 다하기 위해 전 임직원이 준수해야 할 ‘윤리강령’을 제정·운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 수립·운영하고 있으며, 이에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 내부회계관리제도는 재무보고의 신뢰성 확보를 위한 핵심 내부통제 체계로서, 개별 거래 및 업무 프로세스 수준의 통제활동 뿐만 아니라 전사적 차원의 상시적 모니터링 활동을 포함하도록 설계되어 있습니다.

내부회계관리제도는 전담 조직을 통하여 운영되고 있으며, 해당 조직은 관련 법령 및 내부 규정에 근거하여 제도의 설계·운영 및 평가 업무를 수행하고 있습니다. 또한 평가 과정에서 식별된 미비점에 대하여 원인 분석 및 개선계획을 수립하고, 후속조치 및 이행여부를 지속적으로 점검함으로써 제도의 실효성을 확보하고 있습니다.

당사의 감사위원회 및 이사회는 위험을 적절히 관리하고 재무보고의 신뢰성을 확보하기 위한 내부통제정책의 일환으로 내부회계관리제도의 운영 및 평가 결과를 정기적으로 보고받고, 제도의 설계 및 운영의 적정성에 대한 감독을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 내부통제정책을 지속적으로 개선 및 보완하고 있으며, 재무보고의 신뢰성과 내부통제의 실효성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 정보 관리 규정을 마련하고, 유가증권시장공시의무를 성실히 이행하기 위한 체계를 구축하고 있습니다. 대표 공시 책임자는 재무담당 임원으로 지정되어있으며, IR 담당 내 전문 공시 담당자 3인이 별도로 지정되어 거래소에 신고되어 있습니다. 또한 주식전문연수를 수료한 공시 전문 인력은 1명으로, 개정되는 유가증권시장 규정 등을 모니터링하며 전사에 주요 내용들을 공유할 수 있는 체계를 구축 및 업데이트하고 있습니다.

공시 책임자는 공시 정보의 종합 관리 및 공개 업무를 총괄하고, 공시 담당자는 신고·공시 실무를 수행하며 공시 책임자를 보좌합니다. 양자는 모두 관련 법령에 따라 정기 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지하고 적법한 공시 업무를 수행하고 있습니다.

또한 당사는 공시정보관리규정 제11조에 따라 공시정보를 통제 정책에 따라 체계적으로 관리하고 있습니다. 공시의 종류와 성격(정기공시, 수시공시 등)에 따라 사내 전결 규정을 마련하고, 각 사업부서는 예상 공시 항목에 대해 공시 담당자와 사전 논의를 거쳐 의무 공시가 적시에 이루어질 수 있도록 내부통제 시스템을 운영하고 있습니다. 이와 함께 사업 부서의 공시 이해도를 높이기 위한 교육을 실시하며, 공시 담당 부서는 공시 기준과 적법성을 검토하고, 기한 내 공시를 위한 사전 점검을 시행합니다. 특히 매년 초 전 부서 및 종속회사에 수시공시 제도와 기준 금액 사항을 안내하고, 사전 소통을 통해 공시 누락이나 위반을 방지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

각 ESG 이슈(환경, 사회, 지배구조)는 담당부서가 리스크를 식별하고, 대응 방안을 마련하는 체계로 운영되고 있습니다. ESG경영팀은 매년 관련 정보를 수집하고, ESG위원회를 통해 회사 내 주요 지속가능경영에 대해 의사결정을 받고 있으며, 해당 내용은 정기공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 특히 안전보건 분야의 경우 매년 당해 연도 실적과 다음 해 계획을 이사회에 보고하고, 이를 승인 받는 절차를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링과 외부 자문을 통해 제도 개선 가능성을 검토하고 있습니다. 운영 과정에서 미진한 사항이 발견될 경우, 관련 규정과 제도를 기업가치 및 주주가치 제고 관점에서 개선하는 방안을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개선이 필요한 사항에 대해 내부 검토와 외부 자문을 거쳐 적시에 반영할 예정입니다. 또한 내부통제 강화를 고려하여 공시 전문 인력을 확충하고, 관련 역량을 지속적으로 강화하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 총 57%의 사외이사 비중으로 경영진과 지배주주로부터 독립성 및 투명성을 갖도록 이루어져 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조 및 상법 제542조의8에 의거, 3인 이상 19인 이하로 구성되며, 자산총액 2조원 이상 상장회사로서 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 현재 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 8인, 기타비상무이사 4인 등 총 14인의 이사로 구성되어 있으며, 이중 사외이사는 8인으로 이사 총수의 약 57%를 차지하여 상법 등 관련 법규에서 정하는 요건을 충족하여 이사회가 회사 경영사항을 다각적으로 분석하고 경영진 및 지배주주를 합리적으로 견제하는 것이 가능한 구조입니다.

당사 이사회는 효율적이고 신중한 의사결정을 위해 이사회 산하에 5개 위원회(감사위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)를 설치·운영하고 있습니다. 각 위원회는 기능별 회의를 통해 전문적인 사안에 대해 심도 있는 논의가 이루어질 수 있도록 운영되며, 위원장은 해당 위원회의 결의로 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원장 역시 모두 사외이사입니다. 이를 통해 경영진과 지배주주로부터의 실질적인 독립성과 견제 기능을 확보하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최윤범
사내이사(Inside)
남(Male)
51
회장
146
2028-03-24
경영 전반 총괄
- 미 Amherst 대학 수학/영문과 졸업

- 미 콜롬비아대학원 로스쿨 졸업(법학박사)

- 호주 SMC 대표이사 사장

- 고려아연㈜ 대표이사 부회장

박기덕
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사 사장
38
2027-03-28
경영 전반 총괄
- 호주 SMC CFO

- 고려아연㈜ 부사장

- 케이잼㈜, 케이지그린텍㈜ 기타비상무이사

- 고려아연㈜ 대표이사(TD사업부문 총괄)

강성두
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
66
기타비상무이사
14
2027-03-28
비철금속 전문가
- ㈜영풍 사장(경영관리)

- 영풍문고 감사

김광일
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
기타비상무이사
14
2027-03-28
법률전문가
- MBK파트너스 유한책임회사 부회장

- 롯데카드/오스템임플란트 기타비상무이사

- ㈜한국기업투자홀딩스 대표이사

- 홈플러스㈜ 공동대표이사

Walter Field McLallen
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
기타비상무이사
2
2028-03-24
국제금융전문가
- OneSpaWorld Holdings Limited 이사

- Meritage Capital Advisors 대표

최연석
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
49
기타비상무이사
2
2028-03-24
금융전문가
- MBK파트너스 유한책임회사

- JPMorgan Chase & Co. (New York)

김보영
사외이사(Independent)
여(Female)
57
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원장
62
2027-03-28
ESG 관련 자문
- 한국국제경영관리학회 학회장

- 한양대 경영대학 교수

권순범
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원,

보수위원회 위원
38
2027-03-28
법률전문가
- 대구고검 검사장

- 롯데캐피탈㈜ 사외이사

- 법무법인 솔 대표변호사

서대원
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

내부거래위원회 위원
38
2027-03-28
조세전문가
- 국세청 차장

- 경희대 경영대학원 객원교수

- BnH 세무법인 총괄회장

황덕남
사외이사(Independent)
여(Female)
69
이사회 의장,

사외이사후보추천위원회 위원,

내부거래위원회 위원
26
2028-03-24
법률전문가
- 서울대 법학과

- 연세대 보건대학원 졸업(석사)

- 청와대 민정수석실 법무비서관

- 서울고등법원 판사

- 롯데웰푸드㈜ 사외이사

James Andrew Murphy
사외이사(Independent)
남(Male)
74
ESG위원회 위원
16
2027-03-28
글로벌 담당
- 퀸즐랜드 주(州) 재무 책임자

(Queensland Treasury - Under Treasurer)

- 퀸즐랜드 주(州) 총리 비서실장

- Oliver Wyman 선임 고문

정다미
사외이사(Independent)
여(Female)
65
내부거래위원회 위원,

보수위원회 위원
16
2027-03-28
회계전문가
- WCD Korea 전략&홍보분과 위원장

- ㈜유니드 사외이사

- 명지대 경영대학장/경영대학원장

권광석
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원
14
2027-03-28
금융전문가
- ㈜우리은행 은행장

- 새마을금고중앙회 신용공제 대표이사

이선숙
사외이사(Independent)
여(Female)
59
보수위원회 위원
2
2028-03-24
법률전문가
- 법무법인 민주 변호사

- 주식회사 스페이스서비스 감사

- 법무법인 태평양 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 전문성과 효율성을 제고하고, 관련 법규를 철저히 준수하기 위해 이사회 내 5개 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회)를 설치·운영하고 있습니다. 각 위원회의 구성, 권한, 주요 역할에 대한 세부 사항은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 내부회계관리 및 내부통제제도의 운영실태 평가

- 기타 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 선임 원칙의 수립, 점검, 보완

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보군 추천

- 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 검증
3
B

내부거래위원회
- 공정거래 자율준수 체제 구축으로 계열회사간 중요한 내부거래 관리

- 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인

- 법령상 이사회 승인을 받아야 하는 내부거래 사항 사전 심의
3
C

보수위원회
- 이사보수의 객관성과 투명성 확보

- 주주총회에 상정될 등기임원 보수 한도 심의

- 등기이사 보상체계에 관한 사항 심의
3
D

ESG위원회
- ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

- ESG 관련 중대 리스크 발생 및 대응

- ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
서대원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
권순범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

감사위원회
김보영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E

사외이사후보추천위원회
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

사외이사후보추천위원회
서대원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

사외이사후보추천위원회
권광석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E

내부거래위원회
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

내부거래위원회
서대원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

내부거래위원회
정다미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

보수위원회
권순범
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

보수위원회
정다미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

보수위원회
이선숙
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

ESG위원회
김보영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
James Andrew Murphy
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

ESG위원회
권광석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, ESG위원회 위원 3명 전원은 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회는 ESG 리스크 감독 및 대응, 전략 수립, 실행 계획 검토 및 이행 점검 등 ESG 전반에 대한 심의 및 의결 기능을 수행하고 있습니다. 또한 ESG와 관련해 필요하다고 판단되는 기타 사항에 대해서도 심의할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 제51기 정기주주총회에서 이사회 의장을 사외이사 중에서 선임할 수 있도록 관련 규정을 개정하였습니다. 이에 따라 2025년 5월 8일 개최된 이사회에서 황덕남 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 황덕남 사외이사는 2026년 제52기 정기주주총회에서 사외이사로 재선임되었으며, 2026년 5월 6일 개최된 정기이사회에서 총 이사 14인 중 13인의 찬성으로 이사회 의장에 재선임되었습니다.

당사는 앞으로도 독립적이고 건전한 지배구조를 공고히 함으로써 이해관계자의 신뢰를 제고해 나갈 계획입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 임시주주총회와 2026년 정기주주총회에서 주식회사 영풍 측의 집행임원제도 도입 관련 주주제안이 상정되어 논의가 이루어졌습니다. 해당 안건은 각 주주총회에서 표결이 진행되었으나, 최종적으로 특별결의 요건을 충족하지 못해 부결되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주의 제안을 존중하며, 이에 따라 집행임원제도 도입에 관한 주주제안 역시 주주총회에 상정하였으나 최종적으로 부결되었습니다. 향후에도 고려아연은 주주들과의 지속적인 소통을 바탕으로 이사회를 보다 효율적이고 투명하게 운영해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사는 각 분야별 전문가들로 구축되고, 관계법령 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 전문성과 회사 기여도를 종합적으로 평가해 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 다양한 관점에서 경영을 검토하는 것이 중요하다고 인식하고 있습니다. 이에 따라 제51기 및 제52기를 거쳐 현재 이사회에는 황덕남, 김보영, 정다미, 이선숙 총 4명의 여성 이사가 재직 중이며, 이는 사외이사의 약 50%에 해당합니다. 해당 수치는 전년 대비 1명 증가한 것으로, 당사는 보다 균형 잡힌 성별 구성을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

아울러 이사회 다양성 제고를 위해 성별 뿐만 아니라 국적 측면에서도 다양성 확대를 추진하고 있습니다. 2025년 James Andrew Murphy, 2026년 Walter Field McLallen의 선임이 그 일환입니다. 이에 따라 현재 이사회 구성원 14명 중 여성 4명, 외국인 2명 등 총 6명이 다양성 확보 대상 이사로 구성되어 있습니다.

당사는 앞으로도 성별 및 국적 등 다양한 측면에서 균형 잡힌 이사회 구성을 통해 건전한 기업지배구조를 확립해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다. 구체적인 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최윤범
사내이사(Inside)
2014-03-21
2028-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

정태웅
사내이사(Inside)
2024-03-19
2026-03-19
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

황덕남
사외이사(Independent)
2024-03-19
2028-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이민호
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-19
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

이선숙
사외이사(Independent)
2026-03-24
2028-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

김도현
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-19
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

이상훈
사외이사(Independent)
2025-01-23
2026-05-29
2026-05-29
사임(Resign)
퇴임

이형규
사외이사(Independent)
2025-01-23
2026-05-29
2026-05-29
사임(Resign)
퇴임

김경원
사외이사(Independent)
2025-01-23
2026-05-29
2026-05-29
사임(Resign)
퇴임

이재용
사외이사(Independent)
2025-01-23
2026-05-29
2026-05-29
사임(Resign)
퇴임

Walter Field McLallen
기타비상무이사(Other non-executive)
2026-03-24
2028-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

최연석
기타비상무이사(Other non-executive)
2026-03-24
2028-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
2010-02-26
2026-03-19
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보자의 다양한 배경, 전문성 및 책임성에 중점을 두며 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 법령의 자격 요건에 맞는 이사들로 이사회를 구성하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성과 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 관련 법령과 자격 요건을 충족하고, 당사와 이해관계가 없는 후보자를 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임되며, 사내이사에 한해서는 별도의 이사후보추천위원회를 두지 않고 이사회가 직접 후보자를 추천하고 있습니다. 이는 사내이사의 경우, 경영 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 일관된 전략과 중장기 성장에 기여해야 하는 특성을 고려한 결정입니다. 따라서 이사회는 내부 인재 중 경영 성과와 역량을 검토해 전문성, 독립성, 청렴성 등을 종합적으로 고려한 후보자를 객관적이고 공정한 절차에 따라 추천하고 있습니다. 추천된 후보자는 이사회 의결을 통해 최종 주주총회에 상정됩니다. 당사는 후보 추천 및 선임 절차의 공정성과 독립성을 높이기 위해, 제도 개선 필요성을 지속적으로 검토하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임과 위원회 운영의 독립성과 공정성을 확보하기 위해, 전원 사외이사(3명, 100%)로 구성된 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 위원회는 관련 법령과 정관에 따른 자격 요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없는 인물 중에서 경영, 회계, 법률 등 전문 분야의 지식과 다양한 실무·학술 경험을 갖춘 후보를 선정합니다. 선정된 후보는 위원회의 공정하고 투명한 절차를 거쳐 이사회에 추천됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령에 맞게 주주총회에서 이사 선임 안건을 상정하고 있습니다. 구체적인 후보 관련 정보제공 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2025.01.23.

임시주주총회
이상훈
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
이형규
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
김경원
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
이재용
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

2025.01.23.

임시주주총회
권순범(감사위원)
2025-01-06
2025-01-23
17
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
박기덕
2025-03-18
2025-03-28
10
사내이사(Inside)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
강성두
2025-03-18
2025-03-28
10
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
김광일
2025-03-18
2025-03-28
10
기타비상무이사(Other non-executive)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
김보영
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
서대원
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
권순범
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
James Andrew Murphy
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
정다미
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
권광석
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
서대원(감사위원)
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
권순범(감사위원)
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제51기 정기주주총회
이민호(감사위원)
2025-03-18
2025-03-28
10
사외이사(Independent)
- 생년월일, 사외이사후보자 여부

- 과거 이사회 활동 내역

- 최대주주와의 관계, 추천인

- 주된직업 및 세부경력

- 당사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실, 법령상 결격사유 등

- 직무수행 계획서

- 후보 추천사유 등

제52기 정기주주총회
최윤범
2026-02-23
2026-03-24
29
사내이사(Inside)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 사외이사후보자 여부

- 감사위원 분리선출 여부

- 최대주주와의 관계

- 추천인

- 주된직업

- 세부경력

- 해당법인과의 최근3년 거래내역

- 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

- 추천사유

제52기 정기주주총회
Walter Field McLallen
2026-02-23
2026-03-24
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 사외이사후보자 여부

- 감사위원 분리선출 여부

- 최대주주와의 관계

- 추천인

- 주된직업

- 세부경력

- 해당법인과의 최근3년 거래내역

- 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

제52기 정기주주총회
최연석
2026-02-23
2026-03-24
29
기타비상무이사(Other non-executive)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 사외이사후보자 여부

- 감사위원 분리선출 여부

- 최대주주와의 관계

- 추천인

- 주된직업

- 세부경력

- 해당법인과의 최근3년 거래내역

- 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

제52기 정기주주총회
황덕남
2026-02-23
2026-03-24
29
사외이사(Independent)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 사외이사후보자 여부

- 감사위원 분리선출 여부

- 최대주주와의 관계

- 추천인

- 주된직업

- 세부경력

- 해당법인과의 최근3년 거래내역

- 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

- 직무수행계획서

- 추천사유

제52기 정기주주총회
김보영(감사위원)
2026-02-23
2026-03-24
29
사외이사(Independent)
후보자 성명

- 생년월일

- 사외이사후보자 여부

- 감사위원 분리선출 여부

- 최대주주와의 관계

- 추천인

- 주된직업

- 세부경력

- 해당법인과의 최근3년 거래내역

- 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

- 추천사유

제52기 정기주주총회
이선숙
2026-02-23
2026-03-24
29
사외이사(Independent)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 사외이사후보자 여부

- 감사위원 분리선출 여부

- 최대주주와의 관계

- 추천인

- 주된직업

- 세부경력

- 해당법인과의 최근3년 거래내역

- 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

- 직무수행계획서

제52기 정기주주총회
이민호(감사위원)
2026-02-23
2026-03-24
29
사외이사(Independent)
- 후보자 성명

- 생년월일

- 사외이사후보자 여부

- 감사위원 분리선출 여부

- 최대주주와의 관계

- 추천인

- 주된직업

- 세부경력

- 해당법인과의 최근3년 거래내역

- 체납사실 여부

- 부실기업 경영진 여부

- 법령상 결격사유 유무

- 직무수행계획서

- 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 2025년 3월 주주총회에서 사내이사 1인(박기덕) 및 사외이사 3인(권순범, 김보영, 서대원)의 재선임 안건을 상정하였으며, 2026년 3월 주주총회에서는 사내이사 1인(최윤범) 및 사외이사 1인(황덕남)의 재선임 안건을 상정한 바 있습니다. 주주총회 개최에 앞서 사내이사 및 사외이사의 이사회 활동 내역과 출석률을 사업보고서를 통해서 투명하게 공개하고 있습니다. 해당 사업보고서는 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지에서 열람하실 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회에서 정관 변경을 통해 집중투표제를 도입하였습니다. 이후 변경된 집중투표 관련 정관 규정에 따라 2025년 3월 28일 개최된 제51기 정기주주총회 및 2026년 3월 24일 개최된 제52기 정기주주총회에서 집중투표제를 적용하여 이사 선임 안건을 표결하였으며, 제52기 정기주주총회에서는 집중투표제에 따른 표결 결과 최윤범, 황덕남, Walter Field McLallen, 최연석, 이선숙이 이사로 선임되었습니다.

당사는 주주의 집중투표제에 대한 이해를 돕기 위해 주주들에게 관련 설명자료를 배포하고 주주와의 소통을 진행하였습니다.

한편, 당사는 제52기 정기주주총회에서 집중투표제를 적용하는 과정에서, 외국인 주주의 의결권 대리행사와 관련하여 이들이 이용하는 의결권 대리행사 플랫폼 시스템상 외국인 주주가 집중투표에 따라 선임할 후보자의 수보다 적은 수의 후보자에 대해서 선임에 찬성하는 취지로 의결권을 행사하는 경우, 집계 과정에서 집중투표에 따라 해당 외국인 주주에게 부여되는 전체 의결권 수가 선임에 찬성한 후보자들에게 모두 배분되지 않고 플랫폼 시스템의 로직 제약으로 인하여 단순투표 하에서와 동일하게 보유주식수를 각각의 찬성 후보자에게 배정하는 방식으로만 기입됨으로써, 집중투표에 따라 주주에게 배분되는 전체 의결권 중 일부는 그 의사에 반하여 누락되는 구조적인 문제가 시정되지 않고 있음을 확인하였습니다.

이에 당사는 집중투표제 하에서 주주가 특정 후보자들에게 찬성 취지로 의결권을 행사하려는 의사를 표시하면서 구체적으로 의결권 수를 후보자별로 특정하지 아니한 경우에는 그 보유 주식에 기한 의결권 전체를 찬성하는 후보자들에게 배분하여 행사하고자 하는 것으로 해석함이 합리적이라고 판단하여 해당 주주의 의결권 행사에 관한 의사가 온전히 반영되도록 하기 위해, 주주가 명시적으로 '보유 주식의 일부만 행사하겠다'는 의사를 특정하여 밝힌 경우를 제외하고는, 한국예탁결제원으로부터 통보받은 외국인 주주의 의결권 행사 내역상 의결권 행사 표시가 확인된 후보자들을 대상으로 해당 주주가 집중투표 하에서 부여받은 총 행사 가능 의결권 수를 비례적 배분하는 방식(pro rata basis)으로 의결권을 행사하는 것으로 산정하였습니다.

당사는 앞으로도 소수주주의 권익을 보호하고 주주와의 원활한 소통을 강화하기 위해 지속적으로 노력해 나갈 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회를 중심으로 관련 절차를 투명하게 운영하고 있습니다. 또한 제51기와 제52기 정기주주총회에서는 집중투표제를 도입하여 소수주주의 이사회 참여 가능성을 높이고, 주주 권익 보호를 강화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 철저히 확보하기 위해, 관련 제도를 지속적으로 점검하고 보완할 예정입니다. 특히 사외이사 후보군의 전문성과 다양성 확보를 위해 내부 검토 절차를 정비하고, 후보 발굴 기준과 선정 절차를 지속적으로 개선하겠습니다. 또한 외부 이해관계자 및 소수주주의 의견이 보다 효과적으로 반영될 수 있도록, 이사회 중심의 거버넌스 체계도 함께 고도화해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최윤범
남(Male)
회장
O
경영총괄(회장)

박기덕
남(Male)
사장
O
대표이사, TD사업 부문 총괄

최연석
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

Walter Field McLallen
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

강성두
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

김광일
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

황덕남
여(Female)
이사
X
이사회 의장,

사외이사후보추천위원회 위원,

내부거래위원회 위원

이선숙
여(Female)
이사
X
보수위원회 위원

김보영
여(Female)
이사
X
ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원

서대원
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

내부거래위원회 위원

권순범
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원,

보수위원회 위원

James Andrew Murphy
남(Male)
이사
X
ESG위원회 위원

정다미
여(Female)
이사
X
내부거래위원회 위원,

보수위원회 위원

권광석
남(Male)
이사
X
사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성함

성별

직위

상근여부

담당업무

이제중

남(male)

부회장

O

부회장

정태웅

남(male)

사장

O

제련사업부문 총괄

정무경

남(male)

사장

O

지속가능경영부문 총괄

백순흠

남(male)

사장

O

경영관리그룹 총괄

박기원

남(male)

사장

O

Crucible 사업부 E&C PM

이승호

남(male)

사장

O

Crucible 사업부 VC PM, CFO, 재경본부

강동완

남(male)

부사장

O

원료구매본부

김기준

남(male)

부사장

O

지속가능경영본부

Hedy Cray

여(female)

부사장

O

Global Affairs

최주원

남(male)

부사장

O

Ark Energy CEO, TL/TML CEO, SMC CFO

최민석

남(male)

부사장

O

원료구매본부, 자재구매본부, 영업본부

이성채

남(male)

담당

O

SMC CEO

서정만

남(male)

담당

O

총무비서팀

장성경

남(male)

본부장

O

생산지원본부

김정우

남(male)

본부장

O

Crucible 사업부 아연본부

김승현

남(male)

부사장(제련소장)

O

온산제련소 총괄(전사 안전보건최고책임자)

황인구

남(male)

담당

O

정보보호최고책임자(CISO, 정보보호팀장 겸직), 개인정보보호최고책임자(CPO)

원종관

남(male)

본부장

O

생산본부 안전보건 총괄책임

장기성

남(male)

담당

O

회계팀

박성웅

남(male)

본부장

O

경영지원본부(물류 안전보건 총괄책임)

권경덕

남(male)

본부장

O

Crucible 사업부 건설본부

김영중

남(male)

본부장

O

TD영업본부

김영규

남(male)

본부장

O

컴플라이언스본부

이창근

남(male)

본부장

O

Crucible 사업부 연본부

함경우

남(male)

담당

O

Pedalpoint Holdings CFO

이석훈

남(male)

본부장

O

엔지니어링본부(엔지니어링본부 안전보건 총괄책임)

설재욱

남(male)

본부장

O

생산본부

권기성

남(male)

본부장

O

생산본부

성남준

남(male)

본부장

O

안전환경본부

최도강

남(male)

담당

O

SMC Operations

이상근

남(male)

본부장

O

기획본부

이상훈

남(male)

담당

O

원료구매본부

권인대

남(male)

본부장

O

인재경영본부

김민철

남(male)

담당

O

기술연구소

최헌식

남(male)

연구소장

O

기술연구소, 융합혁신팀

신윤식

남(male)

담당

O

Investor Relations

이수환

남(male)

본부장

O

영업본부

류재길

남(male)

담당

O

기획2팀

서상훈

남(male)

본부장

O

자재구매본부

이건우

남(male)

담당

O

총무비서팀

홍성식

남(male)

담당

O

투자전략팀, Crucible 사업부 VC PMO

정규해

남(male)

담당

O

커뮤니케이션팀, 정책지원팀

김구회

남(male)

담당

O

ESG경영팀

권용환

남(male)

담당

O

재무팀

황존하

남(male)

담당

O

회계팀

변성진

남(male)

담당

O

Crucible 사업부 PMO

임옥현

남(male)

본부장

O

기술본부

오명석

남(male)

본부장

O

노사협력본부

노준호

남(male)

담당

O

Crucible 사업부 전기

김부연

남(male)

담당

O

Crucible 사업부 기계

정대영

남(male)

담당

O

Crucible 사업부 아연본부

최재영

남(male)

담당

O

전기팀

조정호

남(male)

부사장

O

Crucible 사업부 VC

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘투명하고 신뢰받는 기업경영’이라는 경영이념을 바탕으로, 관련 경영원칙을 홈페이지에 공개하고 다양한 내부 컴플라이언스 프로세스를 운영하고 있습니다. 이를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해 행위에 대한 제재 기준을 명확히 규정하고 있으며, 향후에도 이러한 검증 절차를 지속적으로 고도화해나갈 계획입니다.

당사의 등기임원은 상법 및 정관에 따라 주주총회에서 선임되며, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 전문성, 경험, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 후보군을 체계적으로 관리하고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의와 이사회의 재의결을 거친 후보자를 정기주주총회에 상정하고 있습니다.

아울러 당사는 2003년부터는 윤리강령 및 윤리규정을 제정·시행하고 있으며, 윤리규정 제3장 ‘고객과 주주에 대한 책임과 의무’를 통해 주주 및 투자자에 대한 신의성실 의무를 구체적으로 명시하고, 제52기 주주총회에서 이사의 충실의무 도입을 명문화하고 있습니다. 또한 임원 계약서에 선관주의 의무를 명시하고 있으며, 의무를 위반한 경우에는 손해배상 등 엄정한 책임을 부과하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사 임원 중 최근 5년 내 횡령, 배임, 불공정거래, 부당지원, 사익편취 등으로 기소되거나 형이 확정된 사례는 없습니다.

또한 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사 또는 사외이사로 선임하지 않고 있습니다. 과거 법령 위반으로 행정적 또는 사법적 제재를 받았거나, 관련 제재 이력이 있는 자 또한 선임 대상에서 제외하고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 회사의 명예를 훼손하거나, 고의 또는 중대한 과실로 손해를 유발한 행위는 주요 역량평가 항목으로 반영하여, 임원으로서의 책임과 윤리적 의무를 엄격히 관리하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주식회사 영풍 및 주식회사 한국기업투자홀딩스가 고려아연 전현직 이사들을 대상으로 2024년 11월 8일, 2025년 1월 9일, 2025년 5월 13일 손해배상을 청구한 주주대표 소송 3건이 계류중입니다.

일자

원고

피고

내용

사건번호

사유

2024-11-08

㈜영풍

최** 외 9명

손해배상

서울중앙지방법원 2024가합107981

자기주식 공개매수

2025-01-09

㈜영풍

최** 외 2명

손해배상

서울중앙지방법원 2025가합4454

원아시아파트너스 및 이그니오 홀딩스 투자, 씨에스디자인그룹 계약

2025-05-13

㈜한국기업투자홀딩스

박** 외 1명

손해배상

서울중앙지방법원 2025가합10683

㈜한화 주식 처분 관련

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 제재에 관한 규정은 제재 조치 사유와 절차, 유형 등을 구체화하고 제재 결과를 보상 정책과 연계하는 등 실효성 있게 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 위반 및 주주권익 침해 가능성이 있는자의 임원 선임 방지를 원칙으로 하는 정책을 운영하고 있으며 지속 보완해 나갈 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 후보 검토 단계에서부터 독립성 여부를 검토하여 자격 요건을 정기적으로 점검, 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

공시 서류 제출일 현재 재직 중인 당사 사외이사의 재직기간은 아래와 같으며, 당사의 계열회사에 재직한 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김보영
62
62

권순범
38
38

서대원
38
38

황덕남
26
26

James Andrew Murphy
16
16

정다미
16
16

권광석
14
14

이선숙
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간의 법적 결격사유에 해당하는 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제382조 제3항에 해당하는 자를 사외이사 선임 단계에서 제외하고 있습니다. 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 자격요건 확인을 위해 다음 기준에 따른 검토 절차를 거치고 있습니다.

- 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항

- 상법 시행령 제34조 제5항

이를 기반으로 후보자가 해당 조항에 위반되는 사항이 있는지를 점검하며, 중대한 이해관계로 인해 직무 중립성을 해칠 우려가 있는지 여부도 함께 검토합니다. 당사는 이를 위해 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련해 활용하고 있으며, 기업 경영정책 결정에 독립적으로 참여할 수 있는 인사를 선임하고자 합니다. 또한 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록, 공통된 배경이나 특정 직업군에 편중되지 않은 다양한 후보군을 발굴하여 추천하고 있습니다. 앞으로도 사외이사 후보자의 자격과 이해관계를 더욱 면밀히 검토하고 선임 과정의 투명성과 객관성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 후보자와의 이해관계를 철저히 점검하고 있으며, 독립성과 객관성을 확보하기 위해 사전 검토 절차를 지속적으로 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 독립성 기준을 지속적으로 강화할 예정입니다. 또한 독립성 판단을 위한 체크리스트를 포함한 구체적인 내부 절차와 기준을 마련하여, 선임 과정의 객관성과 투명성을 높이겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사들은 이사회 전 사전 자료 검토와 회의 내 활발한 의견 제시를 통해 경영진에 대한 독립적인 감시 및 자문 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사 중에는 상법 제542조의8 및 시행령 제34조에 따른 겸직 제한 기준인 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직 중인 자’에 해당하는 인원이 없습니다. 당사는 해당 결격 요건을 정기적으로 점검하고 있으며, 사외이사들은 이사회 및 위원회 활동에 성실히 참여하여 충분한 시간을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김보영
O
2021-03-24
2027-03-28
한양대학교 교수

권순범
O
2023-03-17
2027-03-28
법무법인 솔 대표변호사
롯데캐피탈(주)
사외이사
'23.03
비상장

서대원
O
2023-03-17
2027-03-28
BnH 세무법인 회장

황덕남
X
2024-03-19
2028-03-24

James Andrew Murphy
X
2025-01-23
2027-03-28
Oliver Wyman 선임 고문

정다미
X
2025-01-23
2027-03-28
명지대 경영학과 교수
(주)유니드
사외이사
'24.03
상장(코스피)

권광석
X
2025-03-28
2027-03-28

이선숙
X
2026-03-24
2028-03-24
법무법인 민주 변호사
(주)스페이스서비스
감사
'25.12
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하지 않고 있으며, 겸업금지 의무도 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충실히 참여할 수 있도록 사전에 이사회 일정과 안건을 충분히 공유하고 있습니다. 또한 현장 참석이 어려운 경우에도 원격 통신 수단을 통해 의결에 참여할 수 있도록 지원하여, 모든 이사가 책임 있는 의사결정을 수행할 수 있는 환경을 지속적으로 마련해 나가고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적 직무 수행을 위해 필요한 정보와 자원을 제공하며, 전담 인력 배치, 교육 프로그램 운영, 회의체 활동 등을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 회의 외에도 다양한 지원 프로그램을 운영하고 있습니다. 예를 들어 주요 현안에 대해 관련 부서가 수시로 사외이사에게 설명을 제공하며, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 자료와 자원이 적시에 제공될 수 있도록 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

구체적으로

- 내부회계관리규정제11조는 감사위원회가 대표이사에게 필요한 자료·정보·비용을 문서로 요청할 수 있도록 규정하고 있으며,

- 감사위원회운영규정 제10조는 이사 및 직원에게 회사 내 모든 정보 제공 및 업무 조사를 요구할 수 있도록 정하고 있습니다.

- 이사회 규정 제3조에는 필요 시 회사 비용으로 외부 전문 인력을 지원받고, 직무수행에 필요한 보고를 받을 수 있는 근거가 마련돼 있습니다.

또한 2025년 회의 1일 전 이사회 및 위원회 회의 자료가 제공되었으나, 2026년 정기주주총회에서 이를 3일 전으로 변경하면서, 사외이사들이 사전에 충분히 검토하고 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 마지막으로 사외이사 별도 독립 공간을 사내에 마련하여 효율적인 직무수행이 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위해 2026년 현재 10명의 전담 인력을 배치하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활하고 전문적인 직무수행을 지원하기 위해 다양한 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 사외이사들은 이러한 교육을 통해 회사가 영위하는 산업 전반에 대한 이해도를 높이고 직무수행에 필요한 정보와 전문성을 강화하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재, 2025년에는 회사의 역사, 미션 및 핵심가치에 대한 교육을 실시하였으며, 제련사업 및 Troika Drive 신사업 등 회사의 주요 사업 전반에 대한 교육도 진행하였습니다. 또한 지속가능경영 대응을 위한 ESG 경영 교육을 실시하고, 제련사업에 대한 이해를 제고하기 위해 제련소 현장 방문 프로그램도 운영하였습니다.

2026년에는 사외이사 교육 로드맵을 구체화하여 보다 체계적이고 전문적인 교육을 추진할 계획입니다. 특히 회사 사업에 대한 이해를 높이기 위한 교육을 지속적으로 확대하고, 사외이사들이 충실한 직무수행과 합리적인 의사결정에 필요한 정보와 전문성을 확보할 수 있도록 지원해 나가겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사 간의 자유롭고 독립적인 논의가 이루어질 수 있도록 사외이사 간담회를 자발적으로 운영하고 있습니다. 이 간담회는 사내이사 및 기타비상무이사의 참석 없이 진행되며, 필요한 경우에 한해 실무 지원을 위한 회사 스태프와 관련 부서 임직원만 참석하고 있습니다. 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 사외이사 간담회는 총 6회 개최되었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2025-1회차
임시(EGM)
2025-02-24
11
11
회사 경영사항 검토

2025-2회차
임시(EGM)
2025-03-13
6
6
회사 경영사항 검토

2025-3회차
임시(EGM)
2025-05-07
8
9
회사 경영사항 검토

2025-4회차
임시(EGM)
2025-12-14
8
9
회사 경영사항 검토

2026-1회차
임시(EGM)
2026-02-22
9
9
회사 경영사항 검토

2026-2회차
임시(EGM)
2026-05-04
5
8
회사 경영사항 검토

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무를 성실히 수행할 수 있도록 필요한 자원과 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사가 적극적인 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 할 수 있도록 적극적으로 지원할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행 활동에 대해 자체적으로 평가하고 있으며, 평가 결과는 사외이사 재선임 시 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 공정한 절차와 기준에 따라 사외이사를 포함한 이사회 및 위원회의 활동을 정기적으로 평가하고 있습니다. 이사회 평가는 독립성을 위해 외부 전문기관이 수행하며, 다음의 5개 항목을 기준으로 실시했습니다: ① 이사회의 역할과 책임, ② 이사회 구조, ③ 운영, ④ 지속가능성, ⑤ 평가. 위원회 평가는 ① 위원회의 역할과 책임, ② 구조, ③ 운영 등 3개 항목을 중심으로 이루어졌습니다. 개별 이사 평가는 ① 전문성, ② 참여도, ③ 자질, ④ 안건자료 검토, ⑤ 회사에 대한 이해, ⑥ 이사의 선관의무 등을 포함하였습니다. 또한 모든 평가는 본인 평가, 동료 평가 뿐만 아니라 이사회 사무국장의 평가를 포함하여 객관성을 높였습니다.

[2025년 평가 결과]

이사회 점수: 76.8

위원회 점수(평균): 85.3

이사 점수(평균): 71.5

또한 평가 결과에 기반하여 사전 정보 제공 기간이 좀 더 필요하다는 피드백을 반영하여 2026년 정기주주총회에서 이사 소집일을 1일 전에서 3일 전으로 개정하였고, 전문 교육에 대한 니즈를 반영하여 2026년 교육 로드맵을 수립하여 주요 현안과 관련된 전문 교육 강화를 추진하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 활동을 객관적이고 공정하게 평가하기 위해 제3자인 외부 거버넌스 자문사를 통해 글로벌 스탠다드를 벤치마킹한 평가 기준을 수립·운영하고 있습니다. 평가는 정량적 기준(예: 회의 참석률, 절차 준수)과 정성적 기준(예: 전문성, 기여도)을 종합적으로 반영하며, 외부 전문가의 설문 문항 검증을 거쳐 신뢰성을 확보하였습니다. 또한 이사회를 실질적으로 운영하는 사무국장의 평가를 포함함으로써 현장 관찰 기반의 실무적 시각이 반영될 수 있도록 평가 체계를 구성하였습니다. 공정하고 솔직한 의견 수렴을 위해 무기명 온라인 방식으로 평가를 실시하였고, 외국인 이사에게는 평가 항목을 영문으로 제공하여 불편 없이 참여할 수 있도록 하였습니다.

앞으로도 당사는 사외이사의 독립성을 훼손하지 않는 범위 내에서 외부 자문을 적극적으로 활용하고, 내부 평가 및 보수정책과 관련된 제도 개선을 지속적으로 추진하여 평가의 객관성과 공정성을 더욱 강화해 나가겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 활동 전반에 대한 평가를 내부 기준에 따라 매년 정기적으로 실시하고 있습니다. 또한 사외이사 신규 선임 및 재선임 시에는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회에서 평가 결과를 반영하여 후보를 선정하고, 주주총회에 추천함으로써 후보 추천의 공정성과 객관성을 높이고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사에 대한 평가가 객관적이고 공정하게 이루어질 수 있도록 평가 기준과 절차를 지속적으로 점검하고 보완해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성 제고를 위해 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하며, 법적 책임 수준을 감안하여 산정하되, 업계의 평균 보수 수준을 고려하여 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보수는 매년 주주총회를 통해 보수한도를 결의하며, 보수는 주총 승인 범위 내에서 지급되고 있습니다. 이사 보수의 객관성과 투명성을 강화하고, 보상체계에 대한 체계적 심의를 위해 당사는 2023년 2월 16일 이사회 의결을 통해 보수위원회를 설치하고, ‘보수위원회 운영규정’을 제정하였습니다. 이에 따라 이사 보수한도는 보수위원회의 사전 심의를 거쳐 이사회에서 결의되며 주주총회 안건으로 상정되어 최종 확정됩니다. 사외이사보수는 승인된 보수한도 내에서 지급되며, 관련 내용은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

또한 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여 모든 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있으며, 개별 활동 평가에 따른 차등 지급은 시행하지 않고 있습니다. 다만 2025년 3월 6일 보수위원회에서는 사외이사의 전문성 강화와 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 이사회 의장 및 위원회 위원장에게 ‘역할급’과 ‘회의 활동비’를 신설하였습니다.

당사는 사외이사보수를 책정함에 있어 법적 책임 수준과 더불어 동종 업계 및 상장회사의 평균 보수 수준을 함께 고려하여, 적정한 보수 수준이 유지되도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 독립이사에게 별도의 성과급이나 주식매수선택권은 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 보수의 객관성과 투명성을 확보하고, 등기이사 보상체계에 대한 심의를 위해 보수위원회를 설치·운영하고 있습니다. 사외이사 보수는 동종 업계 및 유사 규모 상장사의 수준을 참고하여 합리적인 범위 내에서 책정되고 있으며, 사외이사의 독립성 유지를 위해 개별 평가 결과와는 연동하지 않고 동일하게 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위원회 규정 및 보수 관련 수준에 대해서 개선 사항이 있다면, 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련, 이에 근거하여 정기이사회는 연 4회 개최하며 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영되고 있으며, 정기이사회는 연 4회(분기 1회) 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있습니다.

2026년 정기주주총회를 통해 이사회 소집 통지기한을 기존 1일 전에서 3일 전으로 변경하여, 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있는 시간을 확보하고 있습니다. 다만 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 또한 참석이 어려운 이사를 위해 원격통신 수단 등을 활용하고 있습니다.

당사는 이사들이 안건을 충분히 숙고한 후 의사결정을 내릴 수 있도록, 이사회 개최 전 각 안건에 대한 설명자료 및 사전 설명을 제공하여 이사회 운영의 효율성과 내실화를 도모하고 있습니다.

참고로 정기 및 임시이사회 운영과 관련된 규정은 다음과 같습니다.

이사회 규정 제6조[회의의 종류]

이사회는 다음과 같이 구분하여 개최한다.

- 정기이사회: 연 4회 개최

- 임시이사회: 필요에 따라 수시로 개최

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

해당 기간동안 당사는 총 12회의 이사회(6회의 정기 이사회, 6회의 임시 이사회)를 개최하였습니다.

구분

안건내용

가결여부

정기/임시

개최일자

안건 통지일자

출석/정원

25년 1차

보고사항

- 2024년 경영실적 보고

보고

정기

2025.02.05

2025.02.03

18/18

- 주주의 집중투표청구 보고

보고

- 가처분 신청에 따른 액면분할 일정 연기 보고

보고

- 주주제안 보고의 건

보고

결의사항

- 이사회 의장 선임의 건

가결

- 이사회 규정 일부 개정의 건

가결

- 제51기 재무제표 승인의 건

가결

- 자기주식 처분의 건

가결

- 회사채 발행의 건

가결

- 단기사채 발행한도 승인의 건

가결

- ESG 위원회 규정 제정의 건

가결

25년 2차

보고사항

- 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

임시

2025.03.13

2025.03.11

11/11

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

- 유미개발 집중투표 청구 보고

보고

- ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안 보고

보고

- 2025년 지속가능경영 추진계획 보고

보고

- 2024년 이사회 및 위원회 평가결과 및 개선(안) 보고

보고

결의사항

- 자기주식 처분의 건

가결

- 자기주식 보고서 승인의 건

가결

- 제51기 정기주주총회 안건 확정 및 소집의 건

가결

- 주주총회 의장 직무대행자 결정의 건

가결

- 지배인 해임 및 선임의 건

가결

- 안전보건계획 수립의 건

가결

25년 3차

결의사항

- 임시 이사회 의장 선임의 건

가결

임시

2025.04.16

2025.04.14

14/15

- 보수위원회 위원 선임의 건

가결

25년 4차

보고사항

- 2025년 1분기 경영실적(별도 및 연결) 보고

보고

정기

2025.05.08

2025.05.06

15/15

결의사항

- 이사회 의장 선임의 건

가결

- 대표이사 선임의 건

가결

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

- 이사 겸직 승인의 건

가결

- 자기주식 소각의 건

가결

- 김광일 및 강성두 이사의 정보제공 및 보고 요구에 대한 심의의 건

부결

25년 5차

보고사항

- 타법인 주식 등 취득 보고의 건

보고

임시

2025.07.04

2025.07.02

14/15

25년 6차

보고사항

- 2025년 2분기 경영실적 보고(연결 및 별도 주요 결산)

보고

정기

2025.08.06

2025.08.04

15/15

- 2025년 상반기 이사회 내 위원회 활동 보고

보고

- 자기주식 소각 결과 보고

보고

- 산소공장(#3 ASU) 증설 보고

보고

- 외부 전문기관 이사회 평가 계획 보고

보고

- 기업가치제고(Value-up) 계획 이행현황

보고

- 내부회계관리제도 규정 개정 보고

보고

- 펀드 투자 현황 및 회수계획 보고

보고

결의사항

- 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

- 이사회 규정 일부 개정의 건

가결

25년 7차

보고사항

- Germanium 회수 설비 시설 투자 보고

보고

임시

2025.09.19

2025.09.17

13/15

- 자기주식 소각 결과 보고

보고

- 외부 전문 기관 이사회 평가 계획 보고

보고

- 기업가치 제고(Value-up) 계획 공시 완료 보고

보고

- TMC 투자 관련 법률 검토 보고

보고

결의사항

- 회사채 발행의 건

가결

- 임직원 보상 목적 자기주식 처분의 건

가결

25년 8차

보고사항

- 2025년 3분기 경영실적 보고(연결 및 별도 주요 결산)

보고

정기

2025.11.05

2025.11.03

15/15

- 이사 보수 집행 내역 보고

보고

- 2024년 및 2025년 상반기 지급수수료, 광고선전비 집행 관련 감사위원회 검토 결과 보고

보고

- 신규 R&D 센터 설립 보고

보고

- 외부전문기관 이사회 평가 계획 보고

보고

- 리치몬드밸리 프로젝트 진행 경과 및 BESS 공급 계약 보고

보고

결의사항

- 결산배당(안) 및 배당기준일 확정의 건

가결

25년 9차

보고사항

- 자기주식 소각 관련 보고

보고

임시

2025.12.15

2025.12.12

15/15

결의사항

- 미국 정부 등으로부터의 투자 유치 및 미국 제련소 건설 등 사업 추진계획 승인의 건

가결

- 외국의 합작법인 출자지분 취득 및 투자계약 체결 승인의 건

가결

- 제3자 배정 유상증자 및 신주인수계약 체결 승인의 건

가결

- 현지법인 출자 및 미국 제련소 인수 승인의 건

가결

- 현지법인에 대한 보증 제공 승인의 건

가결

- 결산배당(안) 및 배당기준일 확정의 건

가결

26년 1차

보고사항

2025년 경영실적 보고(연결 및 별도 주요 결산)

보고

정기

2026.02.09

2026.02.06

15/15

외부전문기관 이사회 평가 결과 보고

보고

2025년 하반기 이사회 내 위원회 활동 보고

보고

결의사항

제52기 재무제표 승인의 건

가결

단기사채 발행한도 승인의 건

가결

26년 2차

보고사항

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

임시

2026.02.23

2026.02.21

15/15

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

유미개발㈜ 주주제안 및 집중투표 청구 보고

보고

Crucible JV LLC 주주제안 보고

보고

(유)와이피씨, ㈜영풍, ㈜한국기업투자홀딩스 주주제안 및 집중투표 청구 보고

보고

2026년 지속가능경영 추진 계획 보고

보고

2025년 준법지원인 업무 보고

보고

2026년 준법지원인 업무 계획 보고

보고

자기주식 처분 계획 보고

보고

결의사항

자기주식보고서 승인의 건

가결

제52기 정기주주총회 안건 확정 및 소집의 건

가결

주주총회 의장 직무대행자 결정의 건

가결

안전보건계획 수립의 건

가결

Germanium 회수 설비 투자 변경 승인의 건

가결

26년 3차

보고사항

2026년 1분기 경영실적 보고(연결 및 별도 주요 결산)

보고

정기

2026.05.06

2026.05.02

14/14

2026년 사업 계획 보고

보고

2026년 사외이사 교육 운영(안) 보고

보고

감사위원회의 분리선출 감사위원 후보자 관련 의견 표명 보고

보고

결의사항

이사회 의장 선임의 건

가결

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

이사 겸직 승인의 건

가결

이사회 규정 일부 개정의 건

가결

이사회 내 위원회 규정 일부 개정의 건

가결

2026년 1분기 배당 승인의 건

가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
6
2
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 임원보수규정에 따라 각 등기임원의 보수를 지급하고 있습니다. 아울러 보수한도, 보상체계 및 보상수준은 보수위원회의 객관적이고 면밀한 검토를 거쳐 결정됩니다. 사내이사의 보수는 경영성과 및 평가에 연동된 성과연동형 보상체계를 적용하고 있으며, 사외이사의 경우 업무수행의 독립성을 고려하여 성과평가와 연동하지 않고 있습니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 보수지급 기준을 공시하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

[이사 보수 지급 기준]

구분

기준

비고

사내이사

급여

- 임원보수규정에 따라 개인 직급, 직무, 업무범위, 업무성과 및 역량 등을 종합 고려하여 개별 산정

- 계약보수의 12분의 1에 해당하는 금액을 매월 기본급으로 균등 지급

보수위원회 심의에 따라 당해년도 보수한도 내에서 결정

상여

단기 인센티브

- 매년 초 전사 공통 목표(안전/환경지표 및 재무지표)와 개인 전략 목표를 수립, 연말에 목표 달성도에 따라 인센티브를 지급

중장기 인센티브

- 부여 직전 3개년 간의 실적 대비, 이후 3개년간의 재무 및 ESG 지표 등의 목표 달성도에 따라 인센티브를 지급

재무지표는 매출, 조정 EBITDA, 주가, 당기순이익 등으로 구성됨.

각 인센티브 목표 설정부터, 성과평가, 인센티브 지급 규모 등은 보수위원회의 심의/승인을 거쳐 결정됨

기타근로소득

회사규정에 따른 의료비, 학자금 등 복지 지원 비용

사외이사

급여

보수한도 범위 내에서 담당업무와 전문성 등을 종합적으로 반영하여 개별 계약보수 결정

기타

사외이사의 전문성 강화 및 원활한 직무 수행 지원을 위한 역할급 및 활동비 지급

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무 수행 중 발생할 수 있는 법적 책임으로부터 보호 받고, 안정적인 환경에서 업무에 전념할 수 있도록 임원배상책임보험(D&O Liability Insurance)에 가입하고 있습니다. 해당 보험은 당사 및 자회사(지분 50% 초과 보유)의 모든 임원을 포함하며 사외이사 역시 보장 대상에 포함됩니다. 이는 이사 및 임원의 경영 판단과 의사결정을 적극적으로 지원하기 위한 제도적 장치로 운영되고 있습니다. 임원배상책임보험을 통해 당사는 잠재적 손해배상 리스크를 체계적으로 관리하고 있으며, 이를 통해 지속 가능한 성장과 주주가치 보호에도 기여하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주와 투자자뿐만 아니라 임직원·공급사·지역사회 등 기업 활동과 연관된 다양한 이해관계자의 이익을 고려하여 지속가능경영을 강화하고 있습니다. 이를 위해 인권 정책, 공급망 관리 정책, 생물 다양성 정책 등 주요 정책을 홈페이지에 공개하고 있으며, 경제, 사회, 환경 부문에서의 활동 내용을 담은 지속가능경영보고서를 매년 발간하여 이해관계자와 투명하게 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 위원회 운영에 관한 규정을 마련하고 있으며, 기업의 지속적인 성장을 위해 이해관계자 관련 정책도 수립하여 경영의 방향성을 명확히 설정하고 있습니다. 또한 이사회 운영 규정 등에 따라 회의 개최 전 충분한 시간적 여유를 두고 안건을 전달하여, 이사들이 사전에 검토할 수 있도록 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 보수가 적정한 내부 절차와 기준에 따라 산정되었는지 투자자들이 명확히 확인할 수 있도록 관련 정보를 보다 구체적으로 제공하는 방안을 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제27조 및 이사회규정 제19조에 따라 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 이사회 운영규정 제19조에 따라, 이사회 의사록에 안건, 경과 요령, 의결 결과, 반대자의 성명 및 반대 이유 등을 기재하고, 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다. 또한 이사회 논의의 투명성과 객관성 확보를 위해 주요 토의 내용과 결의 사항을 이사별로 구분하여 기록한 녹취록을 별도로 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

앞서 설명한 바와 같이 당사는 이사회 의사에 관한 녹취록을 보존하고 있으며, 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 구분하여 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 등 활동 내역을 본 기업지배구조보고서를 포함하여, 회사 홈페이지 및 정기보고서(사업보고서 등)를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 이를 통해 이사회 활동의 활성화 및 책임 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 최근 3개년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최창근
사내이사(Inside)
96.02.28-23.03.17
67

67
100

100

최윤범
사내이사(Inside)
14.03.21-현재
97
100
100
92
98
97
98
100

노진수
사내이사(Inside)
21.03.24-23.03.17
100

100
100

100

백순흠
사내이사(Inside)
21.03.24-23.03.17
100

100
100

100

박기덕
사내이사(Inside)
23.03.17-현재
100
100
100
100
98
97
98
100

박기원
사내이사(Inside)
23.03.17-24.03.19
100

100
100
100

100
100

정태웅
사내이사(Inside)
24.03.19-26.03.19
100
100
100

97
97
97

장형진
기타비상무이사(Other non-executive)
10.02.26-26.03.19
97
100
100
92
57
22
58
100

김우주
기타비상무이사(Other non-executive)
24.03.19-24.12.24
27

27

100

100

강성두
기타비상무이사(Other non-executive)
25.03.28-현재
86
86

53
53

김광일
기타비상무이사(Other non-executive)
25.03.28-현재
100
100

53
53

최내현
기타비상무이사(Other non-executive)
23.03.17-25.03.28
100
100
100
100
99
100
98
100

한철수
사외이사(Independent)
17.03.24-23.03.17
67

67
100

100

김의환
사외이사(Independent)
19.03.22-23.03.17
100

100
100

100

성용락
사외이사(Independent)
20.03.20-25.01.24
69

38
100
100

100
100

김도현
사외이사(Independent)
20.03.20-26.03.19
94
89
100
92
97
97
95
100

김보영
사외이사(Independent)
21.03.24-현재
94
100
100
85
98
97
98
100

이민호
사외이사(Independent)
22.03.23-26.03.19
100
100
100
100
97
97
95
100

권순범
사외이사(Independent)
23.03.17-현재
94
78
100
100
97
97
95
100

서대원
사외이사(Independent)
23.03.17-현재
100
100
100
100
98
97
98
100

황덕남
사외이사(Independent)
24.03.19-현재
100
100
100

97
97
97

이상훈
사외이사(Independent)
25.01.23-26.05.29
100
100

100
100

이형규
사외이사(Independent)
25.01.23-26.05.29
100
100

100
100

김경원
사외이사(Independent)
25.01.23-26.05.29
100
100

100
100

James Andrew Murphy
사외이사(Independent)
25.01.23-현재
100
100

96
96

정다미
사외이사(Independent)
25.01.23-현재
100
100

92
92

이재용
사외이사(Independent)
25.01.23-26.05.29
100
100

100
100

권광석
사외이사(Independent)
25.03.28-현재
100
100

63
63

최재식
사외이사(Independent)
25.01.23-25.03.12
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서 및 분·반기보고서) 외에도, 기업지배구조보고서, 기업집단현황공시, 홈페이지, 지속가능경영보고서 등을 통해 개별 이사의 활동 내역과 교육 실적 등을 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의에 대한 기록을 체계적으로 작성·보존하고 있으며, 이사회 활동 내역은 회사 홈페이지 및 공시 자료 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들이 이사회의 활동 내역을 명확히 확인할 수 있도록 관련 정보를 지속적으로 투명하게 공개해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 관계 법령에 의해 설치가 의무화된 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개이며, 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 각 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 이로써 관련 법령 및 회사 규정상 요구되는 ‘사외이사 과반수 구성 요건’을 충족하고 있습니다. 현재 당사는 총 5개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회)를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회는 모두 각 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회와 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 내부 모니터링 및 외부 자문 등을 통해서 관련 개선사항들을 모색하고 있으며, 미진한 부분의 경우 관련 규정 및 기업가치 증대 및 주주가치 제고를 위한 방향으로 개선하는 방법을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항은 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회 5개 모두 각 위원회의 설치 목적, 기능 및 권한, 결의방법 등을 규정에 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 각 위원회의 투명하고 효율적인 활동을 지원하기 위하여 각 위원회의 설치 목적, 기능 및 권한, 구성, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성 및 관리 등 조직, 운영 및 권한에 관한 제반사항을 각 위원회 규정에 명확히 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한 위원회의 설치 및 그 위원의 선임과 해임은 이사회 결의사항이며, 이사회 규정에서도 각 위원회의 구성과 운영에 대한 사항을 명문화함으로써 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고하고 있습니다.

1) 감사위원회

- 조직: 위원회 위원은 주주총회에서 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원의 3분의2 이상은 사외이사여야 하고 사외이사가 아닌 위원은 관계 법령이 정하는 요건을 갖추어야 한다.

- 직무와 권한: 회사의 회계업무를 감시하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

2) 사외이사후보추천위원회

- 조직: 위원회 위원은 이사회 결의로 선임되며, 3인 이상의 이사로 구성하되 위원총수의 과반수 이상을 사외이사로 합니다.

- 직무와 권한: 회사는 사외이사 선임이 필요한 경우, 이사회에 추천할 사외이사 후보의 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3) 내부거래위원회

- 조직: 위원회 위원은 이사회 결의로 선임되며, 3인 이상의 이사로 구성하되 3인 이상, 위원총수의 3분의2 이상을 사외이사로 합니다.

- 직무와 권한: 회사는 회사와 계열회사 간 거래에 관한 기본 정책을 수립하고 있으며, 내부거래위원회는 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회로부터 위임받은 사항에 대해 심의 및 승인을 수행합니다. 또한 내부거래 안건의 심의가 필요한 경우, 위원회는 회사에 관련 자료의 제출 및 보고를 요청할 수 있습니다.

4) 보수위원회

- 조직: 위원회 위원은 이사회 결의로 선임되며, 3인 이상의 이사로 구성하되 위원총수의 과반수 이상을 사외이사로 합니다.

- 직무와 권한: 보수위원회는 주주총회에 부의할 등기이사 보수 한도 및 등기이사 보수의 지급 또는 지급 기준 등에 대하여 심의할 수 있습니다. 또한 안건 심의를 위해 필요한 경우, 회사에 관련 자료의 제출 및 보고를 요청할 수 있습니다.

5) ESG위원회

- 조직: 위원회 위원은 이사회 결의로 선임되며, 3인 이상의 이사로 구성하되 위원총수의 과반수 이상을 사외이사로 합니다.

- 직무와 권한: 회사의 ESG 전략 방향, 계획, 이행 관련 사항에 대해 심의할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

2025년 위원회의 모든 보고 사항 및 결의 안건은 이사회에 보고되었습니다. 해당 내용은 2025년 상반기와 하반기로 구분하여, 각각 2025년 8월 6일 개최된 3분기 정기이사회와 2026년 2월 9일 개최된 1분기 정기이사회에서 보고 안건으로 상정되었습니다. 이를 통해 위원회와 이사회 간 연계성을 강화하고, 투명한 거버넌스 체계 구축에 기여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 감사위원회를 제외한 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보수위원회, ESG위원회 4개 위원회의 개최 내역은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다. 2025년도 각 위원회의 보고사항 및 결의사항은 상·하반기로 구분하여 모두 이사회에 보고되었으며, 2026년 상반기 위원회의 보고사항 및 결의안건 또한 종합하여 추후 이사회에 보고될 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회 2025-1차
1
2025-03-12
3
3
결의(Resolution)
제51기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 2026-1차
1
2026-02-20
4
4
결의(Resolution)
제52기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회

2025-1차
1
2025-03-11
3
3
보고(Report)
Ark Energy Corporation 대여금 제공
기타(Other)
O

내부거래위원회

2025-1차
2
2025-03-11
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 지급보증 한도 증액 및 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-1차
3
2025-03-11
3
3
결의(Resolution)
Ark Energy MacIntyre Pty Ltd 대여금 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-2차
1
2025-05-09
3
3
결의(Resolution)
Pedalpoint Holdings, LLC 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-3차
1
2025-10-15
3
4
결의(Resolution)
계열회사(Sun Metals Corporation Pty Ltd) 지급보증의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-4차
1
2025-11-10
3
4
결의(Resolution)
계열회사(Kataman Metals, LLC) 지급보증 증액 및 만기연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-5차
1
2025-12-19
3
4
보고(Report)
2025년도 4/4분기 영풍 대상 거래 실적
기타(Other)
O

내부거래위원회

2025-5차
2
2025-12-19
3
4
결의(Resolution)
동일인 등 출자 계열회사와의 매출&매입 거래금액 변경의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2026-1차
1
2026-03-23
4
4
보고(Report)
2026년 연간 영풍 대상 거래 예상
기타(Other)
X

내부거래위원회

2026-1차
2
2026-03-23
4
4
보고(Report)
2026년 영풍 대상 거래 예상 실적 보고
기타(Other)
X

내부거래위원회

2026-1차
3
2026-03-23
4
4
결의(Resolution)
동일인 등 출자 계열회사와의 상품&용역 거래 승인의 건(2026년 예상)
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보수위원회 개최 내역]

개최일자

출석 인원

정원

구분

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

보수위원회

2025-1차

1

2025-03-06

3

3

결의(Resolution)

이사보수한도 승인요청액 결정의 건

가결(Approved)

O

2

3

3

결의(Resolution)

사외이사 보수 체계 변경의 건

가결(Approved)

O

보수위원회

2025-2차

1

2025-04-18

3

3

결의(Resolution)

이사보수 세부 지급 기준 결정의 건

가결(Approved)

O

보수위원회

2025-3차

1

2025-11-12

3

4

결의(Resolution)

임원보수체계 변경의 건

가결(Approved)

O

보수위원회

2026-1차

1

2026-02-13

4

4

결의(Resolution)

이사보수한도 승인 요청액 결정의 건

가결(Approved)

X

보수위원회

2026-2차

1

2026-04-15

3

3

결의(Resolution)

보수위원회 임시 위원장 선임의 건

가결(Approved)

X

2

결의(Resolution)

사내이사 보수 세부지급 기준 결정의 건

가결(Approved)

X

3-1

결의(Resolution)

‘26년 단기 인센티브 부여 결정의 건(공통지표 및 사장단 전략과제 보고)

가결(Approved)

X

3-2

결의(Resolution)

‘26년 중장기 인센티브 부여 결정의 건

가결(Approved)

X

[ESG위원회 개최 내역]

개최일자

출석 인원

정원

구분

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

ESG위원회

2025-1차

1

2025-02-25

3

3

결의(Resolution)

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

2

보고(Report)

2025년 고려아연 지속가능경영추진 계획

기타(Other)

O

3

보고(Report)

이중중대성 평가결과 및 Risk & Opportunity

기타(Other)

O

4

보고(Report)

이사회/위원회 평가결과 및 개선(안)

기타(Other)

O

ESG위원회

2025-2차

1

2025-07-16

3

3

결의(Resolution)

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결(Approved)

O

2

보고(Report)

지속가능경영보고서 발간 보고

기타(Other)

O

3

보고(Report)

기후변화 대응 보고-탄소발자국 및 제4기 배출권 거래제 대응

기타(Other)

O

4

보고(Report)

생물다양성 프로젝트 추진 검토

기타(Other)

O

ESG위원회

2025-3차

1

2025-11-21

4

4

보고(Report)

2025년 안전보건 계획 이행현황 및 대응방안

기타(Other)

O

2

보고(Report)

Scope3 인벤토리 완성 및 활용방안

기타(Other)

O

ESG위원회

2026-1차

1

2026-02-12

3

4

보고(Report)

2026 안전 및 보건에 관한 계획 수립

기타(Other)

X

2

보고(Report)

2026 지속가능경영추진계획

기타(Other)

X

3

보고(Report)

이중중대성 평가결과 및 Risk & Opportunity

기타(Other)

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이, 이사회 내 위원회 운영과 관련된 명문화된 규정을 갖추고 있으며, 각 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 이에 따라 위원회 운영 측면에서도 현재까지 미진한 부분은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개선이 필요할 경우 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 즉각 반영할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 회계 및 법률 전문가를 포함, 전원 사외이사로 구성되어 있으며 경영진의 경영 판단에 대해 독립적으로 의견을 제시하며 이에 대한 활동 내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2 및 당사 정관 제34조의3에 따라 설치되었으며 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 현재 감사위원회는 당사 감사위원회 운영규정에 따라 전원(총 3인)을 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 상법 제542조의11에 의거하여, 회계 또는 재무 전문가인 서대원 이사를 포함시켜 감사위원회의 전문성도 강화하였습니다. 감사위원회 위원장은 위원회의 결의로 선임되며, 보고서 제출일 현재 서대원 이사가 감사위원회 위원장으로서 직무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

서대원
위원장
사외이사(Independent)
- 국세청 행정사무관(1991년~2000년)

- 국세청 서기관(2000년~2010년)

- 국세청 대변인, 기획조정관 법인납세국장 등 (2010년~2015년)

- 국세청 차장(2017년~2018년)

- BnH 세무법인 회장(2018년~현재)
회계, 재무 전문가

권순범
위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 솔 대표변호사(2022년~현재)

- 롯데캐피탈 사외이사(2023년~현재)

- 대구고검 검사장 등(2013년~2021년)

김보영
위원
사외이사(Independent)
- 한양대학교 경영대학 교수(2010년~현재)

- 한국가스기술공사 사외이사(2018년~2020년)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 상법 제542조의11에 따라 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 감사위원인 서대원 위원은 회계 및 재무 전문가로 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에서 정한 회계 또는 재무 전문가에 해당합니다. 서대원 위원은「금융회사의지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조 제1항 제4호 및 제5호에 따른 기관 또는「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 운영을 위하여 감사위원회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 동 규정에는 감사위원회의 직무와 권한, 구성, 회의 운영, 내부회계관리제도 점검, 감사록 및 감사보고서 작성 등에 관한 사항이 포함되어 있습니다.

감사위원회 운영규정 제4조(위원회의 구성)에 따라 감사위원회는 3인 이상으로 구성하되, 그 중 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 또한 제10조(권한) 및 제11조(의무)를 통해 감사위원회의 권한과 의무를 명확히 규율하고 있습니다.

감사위원회의 구체적인 역할과 권한은 다음과 같습니다.

구분

내용

업무감사권

이사 및 대표이사 등이 행한 업무의 전반에 대한 감시

영업보고 및 업무재산 조사권

언제든 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태 조사

이사보고 수령권

회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때, 즉시 감사위원회에 이를 보고

자회사 조사권

모회사의 위원회는 그 직무 수행을 위해 필요한 때 자회사에 대해 영업보고 요구 가능

이사의 위법행위 유지청구권

이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우, 회사를 위해 이사에 대해 그 행위 중지 청구 가능

각종의 소권

총회결의 취소, 신주발행의 무효, 감자 무효, 합병 무효의 소 등 제기 가능

주주총회 소집청구권

회의의 목적사항과 소집 사유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 소집 청구 가능

기타

회사의 비용으로 외부전문가 선임 가능

외부감사인 선임, 변경, 해임 가능

기타 법령과 정관 및 이사회 결의에 따라 부여된 사항에 대한 권한

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에 따라 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성하거나 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 본 규정에 따른 사항의 이해를 높이기 위한 교육계획을 수립하고, 이에 따른 교육을 실시하고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 감사위원회의 감사 업무 수행에 필요한 전문성을 제고하고, 관련 제도 및 환경의 변화에 능동적으로 대응할 수 있도록 정기적인 교육계획을 수립하여 이행하고 있으며, 감사위원회 위원에 대한 교육도 지속적으로 제공하고 있습니다.

공시 대상 기간 중 당사가 감사위원회를 대상으로 제공한 교육 실적은 다음과 같습니다.

교육일자
교육시간
주요 교육내용

2025.09.19
1시간
제2차 개정 상법 실무 이슈 및 대응

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 이사회 규정 제3.4조(사외이사)에 따라 모든 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문 인력의 지원을 받을 수 있도록 되어 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제10조 제8항에 의거하여 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 회사 비용으로 외부 전문가를 선임하여 사실관계를 조사할 수 있는 권한이 감사위원회에 부여되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제10조(권한) 및 제11조(의무)에 따라 감사위원회는 경영진의 업무집행에 대한 적법성 여부를 감사하며 감사 결과 확인된 시정사항에 대해 조치 이행 여부를 점검할 권한을 보유하고 있습니다. 이를 위해 감사위원장은 경영진, 재무담당임원, 내부 감사부서의 장, 외부 감사인의 위원회 참석을 요청할 수 있으며 필요 시 관련 외부 전문가의 참석도 요구할 수 있습니다.

또한 내부회계관리규정 제22조(규정 위반에 대한 대처방안)에 따라 부정행위 인지 시 조사 및 처리 절차를 체계적으로 마련하고 있으며, 이사회 운영규정 제3.4조 및 감사위원회 운영규정 제10조 제8항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행과 관련한 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 사실 그리고 회계처리기준 위반 등 회사 회계처리에 관한 중대한 사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 또한 외부감사인은 해당 위반 사실에 대한 조사 및 대표이사에 대한 시정조치를 감사위원회에 부의할 수 있도록 되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대해 수시로 영업 관련 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산 상태에 대한 조사를 실시할 수 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 지원을 받을 수 있는 권한도 보유하고 있습니다.

아울러 내부회계관리규정에 따라 감사위원회는 대표이사에게 감사 업무 수행에 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며 대표이사는 이에 대해 지체 없이 응할 의무가 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 준법지원인과 그 지원조직, 내부회계관리팀 등이 감사위원회를 지원하고 있으며, 감사위원회 지원부서들은 상시적으로 협업하여 감사위원회를 지원하고 있습니다. 당사의 감사위원회 조직 현황은 다음과 같습니다.

1) 준법지원인 및 그 지원조직

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 독립적으로 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

[준법지원인]

성명

직무 및 직급

경력 및 자격

임기

김영규

고려아연

컴플라이언스본부 임원

-2002.03~2006. 08: 검사

-2006.09~2008. 08: 변호사 사무실 운영

-2008.09~2016. 08: STX 조선 법무, 감사 담당임원

-2016.09~2021. 12: 대우조선해양 법무, 업무진단 담당임원

-상법 제542조의13 제5항의 요건(변호사 자격) 충족

2026.12

[준법지원인 지원조직 현황]

부서(팀)명

직위

주요 활동내역

준법경영팀

7명

변호사 4명

수석 1명

책임 1명

감사위원회 자문 지원, 준법 관련 주요 이슈 보고

2) 내부회계관리팀

당사의 내부회계관리팀은 준법지원인 산하 조직인 컴플라이언스본부에 소속되어 있으며, 외감법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 담당하고 있습니다. 또한 내부통제에 대한 충분한 전문성을 갖춘 인원을 내부회계관리자로 지정하여 운영 중입니다.

당사는 외감법 제8조 제1항에 의거하여 내부회계관리팀과 내부회계관리규정을 두고, 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가 및 보고하는 데 필요한 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 이를 통해 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 도입함으로써 재무제표의 신뢰성 제고에 힘쓰고 있습니다. 아울러 내부회계관리규정 제12조에 따라 내부회계관리자 및 관련 인원을 대상으로 매년 정기적인 교육을 실시하고 있습니다.

감사위원회는 내부회계관리규정 제11조 및 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적인 평가를 수행하며, 경영진 또는 회사에 실질적인 영향력을 미칠 수 있는 자가 해당 평가에 부당하게 개입할 수 없도록 관련 규정을 수립하고 운영함으로써 절차의 객관성을 확보하고 있습니다.

또한 내부회계관리규정 제17조 및 제18조에 따라, 당사는 연간 운영실태 점검계획을 수립하고 내부회계관리자 및 대표이사의 승인을 받은 후 감사위원회에 보고합니다. 점검계획은 당기 중 수행 범위의 선정 및 위험평가를 기반으로 수립되며, 운영실태 점검은 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 효과성에 대한 평가 등을 위해 연 1회 이상 주기적으로 수행되고 있습니다.

내부회계관리팀은 운영실태 점검 결과 확인된 미비점을 취합한 후, 재무제표 왜곡 표시의 발생 가능성과 금액적 중요도를 고려하여 항목별 개선방안 및 후속조치를 수립합니다. 대표이사는 매 사업 연도 운영실태점검 보고서를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 내부회계관리팀의 조직 및 인력 현황은 다음과 같습니다.

[내부회계관리팀 현황]

부서(팀)명

직위

주요 활동내역

내부회계관리팀

6명

수석 1명

책임 4명

선임 1명

감사위원회 내부회계 관리제도 지원

3) IR팀

당사 이사회 사무국은 감사위원회 업무에 대해 독립적인 위치에서 감사위원회의 지시에 따라 운영되며, 위원회의 업무 수행을 위한 전반적인 지원을 담당하고 있습니다.

부서(팀)명

직위

(근속연수)

주요 활동내역

IR팀

10명

담당 1명

수석 2명

책임 7명

감사위원회 회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 회사의 이사 및 주요주주와 특수한 관계가 없는 사외이사로 구성되어, 감사기구의 독립성을 철저히 확보하고 있습니다. 또한 법령상 요건을 충족하는 재무 전문가뿐 아니라, 법무·ESG 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인사를 포함하여 회사 및 경영진의 업무 전반에 대한 효과적인 감독 기능을 수행하고 있습니다.

아울러 당사는 내부통제 프로세스의 설계 및 내부회계 전담조직의 구성에 대해 감사위원회에 보고하고 동의를 받았으며, 이후 내부통제 체계 및 해당 조직의 운영 현황을 정기적으로 감사위원회에 보고하였습니다. 감사위원회는 이를 검토하여 내부통제를 모니터링하고 있습니다.

특히 2025년도 감사위원회 회의에서는 "감사위원회 지원조직의 업무 범위 확대 및 역량 강화 방안, 내부신고제도의 운영 및 활성화 방안, 내부회계관리제도의 고도화" 등 주요 사안에 대하여 심도 있는 논의를 진행하였습니다. 이를 통해 감사위원회는 실질적이고 전문적인 감독 역할을 충실히 수행하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원회는 구성원에 대해 법령상 별도의 자격요건이 요구되며, 회사의 투명하고 효율적인 감사 기능 수행을 통해 재무 건전성을 확보하는 데 핵심적인 역할을 담당합니다. 이에 따라 당사는 감사위원회의 독립성과 책임을 강화하기 위하여, 감사위원회 위원장에게는 별도의 독립적인 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

2025년 말 기준 당사에 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 총 9명으로 보수총액은 587백만원이며, 감사위원회 위원은 총 4명으로 보수총액은 444백만원입니다.

한편 사외이사 중 직무정지 사외이사 4인을 제외할 경우 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 총 5명입니다. 이들을 기준으로 산정한 사외이사의 보수총액은 536백만원이며, 1인당 평균보수액은 107백만원입니다.

이에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 1인당 평균보수액(백만원) 기준 보수 비율은 1.0배입니다.

구분

인원수(명)

보수총액(백만원)

1인당 평균보수액(백만원)

감사위원이 아닌 사외이사

5

536

107

감사위원회 위원

4

444

111

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 등 관련 지원 조직을 운영하고 있으며, 현재 해당 조직은 조직도 상 준법지원인 직속 하에 배치되어 있습니다. 당사는 컴플라이언스 조직의 독립성 강화를 위한 제도적 보완을 지속해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성이 지속적으로 유지·강화될 수 있도록 다양한 제도를 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 규정에 의거 정기적으로 회의를 개최하여 충실하게 관련 업무를 수행하고 있으며, 이에 대한 활동 내역을 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사를 수행하기 위해 매년 2회 이상 정기회의를 개최하고 있으며, 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 총 9회의 회의를 진행하였습니다. 감사위원회는 회의에서 재무결산, 회계 연도별 외부감사 결과, 내부감사 실적 및 향후 업무계획 등에 대해 보고를 받고 있습니다.

2018년 11월 시행된 개정 외감법에 따라, 당사는 외부감사인 선정 권한을 감사위원회에 부여하였으며, 감사위원회 규정을 개정하고 외부감사인 선임을 위한 객관적인 평가 기준 및 절차를 마련하였습니다. 이에 따라 외감법 제10조에 따라 외부감사인 선임 시 연속되는 3개 사업연도 동안 동일 감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 2017년부터 2022년까지 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 외감법 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조에 따라 2023년부터 2025년까지 삼일회계법인을 연속 3개 사업연도의 지정감사인으로 선임하였습니다. 지정감사기간 종료에 따라 2025년에는 2026년부터 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

아울러 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 내부회계관리제도의 운영 실태를 점검하고, 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태가 ‘내부회계관리제도 모범규준’에 따라 중요성 기준에 부합하는지 여부를 독립적으로 평가하고 있으며, 이에 따라 대표이사는 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가 결과와 외부감사인의 종합 의견을 정기주주총회에서 주주들에게 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원은 회사의 경영 및 업무 전반에 대한 감사 역할을 충실히 수행하기 위해, 주요 회의에 참석하고 필요 시 이사로부터 경영진 심의 내용 및 영업에 관한 보고를 받습니다. 중요한 사안에 대해서는 관련 자료의 보완 또는 추가 검토를 요청함으로써 감사의 실효성을 제고하고 있습니다.

2025년부터 공시서류 제출일까지 총 ９회의 감사위원회가 개최되었습니다. 이 기간 동안 감사위원회는 결의사항 11건, 보고사항 25건 등 총 36건의 안건을 심의·논의하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제15조에 따라 회의 시 의사록을 작성하고 있으며, 해당 의사록에는 안건별 논의내용 및 결의 결과를 명시하고, 각 위원이 기명날인하여 보관하고 있습니다. 감사위원회는 매 분기 1회 이상 개최되었으며, 위원장이 회의를 소집합니다. 회의 소집 시에는 일시와 장소를 명시하여 최소 3일 전에 각 위원에게 통지하고 있으며, 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다(제52기 정기주주총회 이후 하루 전에서 3일 전으로 변경). 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결되며, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서는 원격통신수단(음성·영상회의 등)을 활용하여 회의를 진행할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 상법 및 정관의 규정에 따라 필요 시 이사회에 임시주주총회 소집을 서면으로 청구할 수 있으며, 주주총회에서 감사업무 관련 의견을 진술할 수 있는 권한을 가집니다. 아울러 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대하여 법령 또는 정관 위반 여부 및 부당성이 있는지를 조사하고, 그 결과를 주주총회에 의견으로 진술할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

구분

안건내용

가결여부

2025-03-06

3

3

보고

2024년 통합감사 진행 경과

보고

2024년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

승인

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건

가결

승인

2024년 감사보고서 승인의 건

가결

2025-03-13

3

3

보고

2024년 통합감사 진행 경과 후속보고

보고

주식회사 한국기업투자홀딩스 내용증명 관련 보고

2025-04-07

4

4

승인

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

승인

이사들에 대한 제소 청구 관련 (3차)

가결

2025-05-08

4

4

보고

2025년 연간 감사 계획 보고

보고

내부회계관리제도 감사의견 보고

보고

내부감사기구와의 커뮤니케이션 결과 보고

보고

2025년 1분기 감사 진행 경과 보고

2025-11-05

4

4

보고

2025년 통합감사 진행 경과 보고

보고

2025년 3분기 검토 진행 경과 보고

보고

최근 감독당국 및 회계 환경 동향 보고

보고

2024년 및 2025년 상반기 지급수수료, 광고선전비 집행 현황 검토 결과 보고

보고

유한회사 와이피씨 등 조사 요청 내용증명 보고

승인

2026~2028 회계연도 외부감사인 선임의 건

가결

2025-12-03

4

4

보고

2025년 내부회계관리팀 업무 보고

보고

이사들에 대한 주주대표소송(손해배상)의 건(2차) 보고

승인

LBMA 인증 감사 진행을 위한 협의서 날인의 건

가결

2026-02-23

3

4

보고

2025년 통합감사 진행 경과 보고

보고

지배기구 필수 Communication 보고

보고

개정기준서 및 최근 감독 동향 보고

보고

2025년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

승인

2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건

가결

승인

2025년 감사보고서 승인의 건

가결

승인

외부감사인의 비감사용역 승인의 건

가결

2026-03-23

3

4

승인

2025년 이익잉여금처분계산서(안) 변경 승인의 건

가결

2026-05-06

3

3

보고

1분기 검토 시 수행한 주요절차 및 검토결과

보고

종속기업 현황 및 검토절차

보고

연간 감사계획 및 투입시간

보고

내부회계관리제도 감사계획

보고

외부감사인의 계열회사 비감사용역 수행 현황 보고

보고

2026년 내부회계관리팀 감사위원회 보고

승인

분리선출 감사위원 후보자 관련 의견 표명의 건

가결

[개별이사 출석내역]

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

9차

개최일자

2025-03-06

2025-03-13

2025-04-07

2025-05-08

2025-11-05

2025-12-03

2026-02-23

2026-03-23

2026-05-06

사외이사

서대원

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

사외이사

김도현

참석

참석

참석

참석

참석

참석

불참

불참

-

사외이사

권순범

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

참석

사외이사

이민호

-

-

참석

참석

참석

참석

참석

참석

-

사외이사

김보영

-

-

-

-

-

-

-

-

참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

성용락
사외이사(Independent)
78

67
100

한철수
사외이사(Independent)
100

100

서대원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김도현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권순범
사외이사(Independent)
100
100

이민호
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명드린 감사위원회 개최 내역, 감사활동, 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 운영실태 점검 등의 내용을 종합적으로 고려할 때, 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 충실하고 성실하게 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회가 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 회사 차원에서 적극적으로 지원할 예정이며, 감사위원회의 활동 내역 또한 현재와 같이 투명하게 공개하겠습니다. 아울러 추가로 개선이 필요한 사항이 발견될 경우에는 이를 신속히 검토하고 적극적으로 보완해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사인 선임 단계에서부터 감사 실시 및 종료 단계까지 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위하여 최선을 다해 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 공시대상 기간 이전인 2022년에 금융위원회 산하 증권선물위원회로부터 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 ‘주기적 감사인 지정제’의 적용을 받아, 지정 감사인인 삼일회계법인이 2023년부터 3개 사업연도에 대한 외부감사를 수행했습니다.

한편 당사는 아래의 어느 하나에도 해당하지 않으므로, 외부감사인의 독립성 훼손 우려가 존재하지 않습니다:

- 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사용역 체결

- 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수)약정

- 3년을 초과하여 동일한 외부 감사인의 책임자 참여

또한 당사는 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 하고 있으며, 감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 정한 외부감사인 선임 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 평가 기준이 포함되어 있으며, 이를 바탕으로 외부감사인의 적격성을 사전에 평가하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025년 외부감사를 수행한 삼일회계법인과의 감사계약이 종료됨에 따라, 신규 외부감사인 선임을 위해 감사위원회를 개최하였습니다. 외부감사인 선정을 위해 후보 회계법인으로부터 제안서를 받아 검토를 실시하였으며, 감사위원회는 독립성, 법규 준수 여부, 감사위원회와의 소통 가능성 등 항목 별로 배점을 부여하여 객관적인 기준에 따른 평가를 진행하였습니다. 감사위원회는 평가 결과를 포함하여, 계약 대상 회계연도의 감사용역범위, 감사보수 및 감사시간, 투입 인력 등의 사항을 종합적으로 논의한 뒤, 결의를 통해 신규 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 커뮤니케이션을 실시하며, 핵심 감사사항에 대한 논의와 감사활동의 보고 및 평가가 원활히 이루어질 수 있도록 관련 사항을 규정에 명문화하고 있습니다. 또한 정기적인 서면 및 대면 미팅을 통해 외부감사인의 감사 품질을 점검하고 있으며, 이를 통해 감사의 신뢰성과 투명성을 높이기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인 간의 비감사업무 수행에 있어, 외부감사인의 독립성에 영향을 미치지 않는다고 판단되는 경우에 한해 제한적으로 허용하고 있습니다. 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우, 사전에 감사위원회에 해당 내용을 보고하고, 금융감독원 정기보고서를 통해 관련 세부내역을 투명하게 공시하고 있습니다.

공시대상기간에는 비감사용역 체결 내역이 없으며, 2026년부터 보고서 제출일 현재까지 수행된 비감사용역은 아래와 같습니다. 해당 용역 중 상당수는 당사의 사업 특수성에 대한 이해를 전제로 하는 전문성이 요구되는 업무였습니다. 당사는 비감사용역이 공정하게 수행되고 외부감사인의 독립성이 훼손되지 않도록, 비감사용역 계약을 감사위원회의 사전 승인을 받도록 안내하고 있습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(백만원)

회계법인명

선정이유

감사위원회 승인 여부

감사위원회 승인 일자

2025

-

-

-

-

-

-

-

-

2026

2025년 12월 22일

LBMA 인증을 위한 책임있는 광물조달(Responsible Sourcing) 준수 감사 진행

2025.12.22~2026.3.31

37.5

삼정회계법인

국내 유일 LBMA 인증감사기관

O

2025-12-03

2026

2026년 3월 25일

ISSB 의무공시 Pilot 보고서 제작

2026.03.25~2026.12.31

160

삼정회계법인

기존 계약 건으로 감사인 변경으로 인한 승인절차 진행

O

2026-02-23

2026

2026년 3월 25일

ISSB 의무공시 모회사 및 주요 종속사 대응

2026.03.25~2027.12.31

290

삼정회계법인

프로젝트 연속성

O

2026-02-23

2026

2026년 3월 25일

지속가능경영 고도화

2026.03.25~2026.12.31

194.5

삼정회계법인

공시 연계성

O

2026-02-23

※ 2025년은 비감사용역 내역 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 충분히 확보할 수 있도록 관련 정책과 절차를 마련하여 충실히 운영하고 있습니다. 이를 통해 외부감사인의 감사 품질을 제고하고 회계 정보의 신뢰성과 투명성을 지속적으로 확보해 나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 감사인의 독립성과 전문성 확보를 위한 노력을 지속해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인의 독립성과 감사의 객관성을 확보하기 위하여, 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 회의를 개최하여 감사 진행사항 및 주요 이슈에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-06
1분기(1Q)
대면회의
업무수행이사, 감사위원회
- 통합감사 진행 경과

- 감사 및 검토에서의 유의적 사항 협의

- 핵심감사사항의 예비 선정 및 논의

- 지배기구 Communication 예상 일정

- 감사인의 독립성 등

2
2025-05-08
2분기(2Q)
대면회의
업무수행이사, 감사위원회
- 통합감사 진행경과

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

3
2025-08-06
3분기(3Q)
대면회의
업무수행이사, 감사위원회
- 통합감사 진행경과

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

4
2025-11-05
4분기(4Q)
대면회의
업무수행이사, 감사위원회
- 통합감사 진행경과

- 내부회계관리제도 진행경과

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

5
2026-02-23
1분기(1Q)
대면회의
업무수행이사, 감사위원회
- 2025 통합감사 진행경과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

- 감사인의 독립성 등

6
2026-05-06
2분기(2Q)
대면회의
업무수행이사, 감사위원회
- 1분기 검토시 수행한 주요절차 및 검토결과

- 연결재무제표 검토절차

- 연간 감사계획 및 투입시간

- 내부회계관리제도 감사계획

- 외부감사인의 계열회사 비감사용역 수행현황 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 회의를 개최하여 외부감사 관련 주요 사항에 대해 협의하고 있습니다. 외부감사인은 연간 감사계획, 감사 범위, 감사 일정, 유의적 발견사항, 핵심 감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항 및 감사인의 독립성 등에 대해 보고하고 감사위원회와 협의하고 있습니다.

또한 외부감사인은 감사 수행 중 확인된 중요 사항을 감사위원회에 보고하며, 필요 시 협의 결과를 내부감사 업무에 반영하고 있습니다. 내부감사부서 또한 분기별 1회 이상 내부감사 관련 주요 사항을 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사 중 발견된 핵심 감사사항 등 주요 이슈에 대해 매 분기 또는 반기 단위로 의견을 교환하고 있습니다. 또한 감사와 관련된 중요 사항에 대해서는 경영진에게 사실 확인 및 시정 조치를 요구할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 이를 통해 감사의 실효성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제51기 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 28일로부터 6주 이전(2025.02.14)인 2025년 1월 22일에 별도재무제표를, 4주 이전(2025.02.28)인 2025년 2월 14일에 연결재무제표를 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

또한 제52기 정기주주총회가 개최된 2026년 3월 24일로부터 6주 이전(2026.02.10)인 2026년 01월 22일에 별도재무제표를, 4주 이전(2026.02.24)인 2026년 02월 10일에 연결재무제표를 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기 정기주주총회
2025-03-28
2025-01-22
2025-02-14
삼일회계법인(외부감사인)

제52기 정기주주총회
2026-03-24
2026-01-22
2026-02-10
삼일회계법인(외부감사인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 설명한 내부 감사기구와 외부 감사인 간의 의사소통 현황을 종합적으로 고려할 때, 당사는 양자 간 정기적이고 체계적인 커뮤니케이션이 효과적으로 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다. 이러한 의사소통은 감사 품질의 제고 및 감사위원회의 감독 기능 강화를 위한 기반으로 작용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간의 원활하고 지속적인 소통이 이루어질 수 있도록 필요한 지원을 아끼지 않겠습니다. 이를 통해 감사의 독립성과 투명성을 제고하고, 감사위원회의 효과적인 감독 기능 수행을 적극적으로 뒷받침하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024.10.02 기업가치 제고 계획(자율공시)을 공시하였으며, 중장기 재무목표(2023~2033년) 및 주주환원에 대한 내용을 반영한 밸류업 로드맵을 제시하였습니다. 또한 2025.09.18 기업가치 제고 계획(자율공시), 2026.03.25 기업가치 제고 계획(자율공시)를 통해 최근 이행 현황을 공시하였습니다. 자세한 내용은 전자공시시스템을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 수립과 관련하여 2024년 10월 2일 이사회에 로드맵을 보고하였습니다. 동 로드맵에는 중장기 재무목표뿐만 아니라 주주환원 강화, 수익가치 제고 및 내재역량 구축 등 비재무 목표를 포함하여 공유·논의하였습니다.

이후 2025년 9월 19일에는 전일(18일) 공시된 기업가치 제고 계획을 이사회에 공유하였으며, 같은 시기 목표 대비 이행현황을 점검하고 2025년 상반기까지의 달성 수준에 대해 논의하였습니다.

또한 2026년 3월 25일에는 전일 주주총회에서 결정된 배당과 관련하여 고배당기업 해당 여부를 공시함과 동시에, 2025년 연간 계획 대비 성과 달성도를 공시하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(자율공시) 1차
2024-10-02
O
2024-10-02
1. 중장기 재무목표

- 지속적인 주주환원 확대를 위한 회사의 성장계획

2. 주주환원 등 밸류업 로드맵

- 공개매수를 통해 취득한 자사주 전량 소각, 안정적인 재무비율 유지

- 이사회 전문성 강화를 위한 BSM(이사회 역량 매트릭스) 강화 등

기업가치제고계획(자율공시) 2차
2025-09-18
O
2025-09-19
1. 모니터링 현황

- 2025년 상반기 밸류업 로드맵 이행 현황

기업가치제고계획(자율공시) 3차
2026-03-25
X

1. 고배당기업 해당

- 고배당기업 해당 여부 내용 기재

2. 모니터링 현황

- 2025년 밸류업 로드맵 이행 현황

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 2025년 2월 6일 증권사 애널리스트를 대상으로 진행한 2024년 4분기 경영실적 발표에서, 실적과 함께 기업가치 제고 계획에 포함된 ‘3년 평균 총주주환원율 40% 이상 유지’ 목표 등 주주환원 정책을 설명하며 소통하였습니다. 국내 기관투자자를 대상으로 한 NDR(Non-Deal Roadshow)에서도 같은 내용을 중심으로 적극적으로 의견을 교환하였습니다. 나아가 2025년 5월 9일에 진행한 2025년 1분기 실적 발표에서는, 실적 발표와 더불어 기업가치 제고 계획의 일환으로 추진한 공개매수를 통해 취득한 자사주 전량 소각과 관련하여 세부 일정 및 향후 계획을 안내하며, 해당 사안에 대한 업데이트를 제공하였습니다. 아울러 증권사 애널리스트 및 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜과 미팅에 활용된 자료는 모두 국문 및 영문 홈페이지에 게시하여, 소통 내용을 주주들에게 투명하게 공개하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조 모범규준에서 제시하는 이해관계자의 권리 존중, 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 성실히 이행하고 있으며, 근로자의 권리 존중과 삶의 질 향상을 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 ‘안전 우선 경영’, ‘친환경 경영’, ‘사회공헌’을 핵심 축으로 삼아 사회책임경영을 실천하며, 지속가능한 경영을 선도하는 기업으로 도약하고 있습니다.

1) 안전 우선 경영

당사는 산업 특성상 다양한 안전 리스크가 존재하는 만큼, 안전보건 관리를 최우선 과제로 두고 있습니다. 고려아연 온산제련소는 글로벌 안전보건경영시스템인 ISO 45001과 국내 대표 규격인 KOSHA-MS 인증을 취득하였으며, 해당 시스템은 당사 임직원은 물론 협력사 근로자까지 포괄적으로 적용되고 있습니다.

또한 다양한 산업재해 지표를 기반으로 재해율을 지속적으로 낮추기 위해 전사적인 안전실천운동을 추진하고 있으며, 안전문화 정착을 위한 노력을 이어가고 있습니다. 특히 2025년에는 안전교육센터를 준공하여 실질적인 안전체험 교육을 제공함으로써 사업장 내 안전 리스크를 보다 효과적으로 줄이기 위해 힘쓰고 있습니다.

2) 친환경 경영

당사는 친환경 경영을 선언하고, 이를 실현하기 위해 친환경 사업 확대 및 유통 관리와 관련된 구체적인 목표를 수립하여 전사적으로 실천하고 있습니다.

대표적으로 재생에너지 개발 확대를 위해 호주 자회사와 협력하여 태양광 및 풍력 발전소를 확장하고 있으며, 자원 순환 확대를 위해 정광 대신 2차 원료와 부산물을 활용한 상품의 다양화를 추진하고 있습니다. 또한 2차 원료를 활용한 생산 비중 확대에도 지속적으로 노력하고 있습니다.

아울러 전기차 시장 성장에 발맞춰 핵심 광물 생산에 역량을 집중함으로써, 친환경 산업 생태계 조성과 탄소중립 실현에 기여하고자 합니다.

3) 사회공헌

당사는 결연아동 지원사업, 임직원 자원봉사활동, 회사의 매칭그랜트 제도 등을 통해 올바른 기부문화를 실천하고 있습니다.

문화예술 분야에서는 금속공예 후원 활동을 통해 국가 및 국민, 그리고 지역사회 공익 증진에 기여하고 있으며, 장학사업과 사회적 약자 지원활동을 정기적으로 추진함으로써 기업의 사회적 책임을 다하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용과 관련된 내부규정은 유첨과 같습니다.