삼진제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼진제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼진제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박창익
성명 :
채원

직급 :
상무
직급 :
사원

부서 :
재경담당 임원
부서 :
경영기획실

전화번호 :
02-3140-0661
전화번호 :
02-3140-0629

이메일 :
parkci@samjinpharm.co.kr
이메일 :
hehecow@samjinpharm.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조의환 외 3명
최대주주등의 지분율(%)
13.41

소액주주 지분율(%)
49.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
플래리스, 게보린 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
309,134
308,350
292,129

(연결) 영업이익
26,784
31,638
20,484

(연결) 당기순이익
24,170
39,233
18,906

(연결) 자산총액
470,532
425,166
419,901

별도 자산총액
470,532
425,166
419,901

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전 소집결의 및 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표를 실시하고 있지 않음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 관련 예측가능성을 제고하기 위해 2026년 정기주주총회에서 배당기준일 관련 정관을 개정 완료

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당정책을 정기보고서 등을 통해 안내하며, 배당 결정 시 현금배당 결정공시를 통해 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책을 마련 및 운영하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 리스크관리와 관련한 정책을 모두 마련하고 이를 운영하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장을 담당

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제를 도입하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 없으나, 내부 검증절차는 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회(7인)는 남성 5인, 여성 2인으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직은 존재하나, 구성원에 대한 임면권이 명문화 되어 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 3명 중 1명이 회계 또는 재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
보고서 작성 대상기간동안 총 2회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정을 통해 명문화

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 7개를 준수하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

삼진제약은 “창조하는 마음으로 인류의 건강한 삶을 개척하고, 풍요로운 미래를 위하여 전진하는 기업”이라는 창업이념을 바탕으로, 주주가치 제고 및 이해관계자의 권익 보호를 최우선 가치로 두고 투명하고 건전한 기업지배구조 확립에 힘쓰고 있습니다.

회사는 지배구조 운영의 기본 원칙으로 투명성, 건전성, 안정성을 설정하고 이를 실천하기 위한 제도와 장치를 마련하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 주요 내부 규정을 기반으로 이사회 및 감사기구가 운영되고 있으며, 주주총회 소집, 이사회 안건 및 의사록, 주요 의결 결과 등을 공시하여 이사회 등의 활동내역을 이해관계자에게 투명하게 제공하고 있습니다.

이사회는 다양한 전문성을 갖춘 인사들로 구성되어 특정 이해관계에 편중되지 않도록 하고 있으며, 사외이사가 독립적으로 견제와 균형 기능을 수행할 수 있도록 제도를 정비하고 있습니다. 또한 내부감사기구에 회계·재무 전문가를 포함하여 감독 기능을 강화하고, 감사위원회 운영을 통해 회계 투명성과 내부통제를 확보하고 있습니다.

아울러 삼진제약은 지속가능경영 체계 구축을 위한 기반을 정비하고 있으며, 향후 이를 토대로 ESG 관련 공시와 보고 수준을 점진적으로 고도화할 계획입니다. 회사는 이러한 노력을 통해 이사회, 경영진 및 내부감사기구 간 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조 체계를 확립하여 장기적인 기업가치 제고와 사회적 신뢰 확보를 위해 노력해 나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

독립적 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 3명이 사외이사로 전체 이사의 과반에 준하는 비율을 차지하고 있습니다. 이를 통해 이사회는 경영진에 대한 독립적인 견제 기능을 수행할 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

위원회를 통한 지배구조 전문화 노력

당사는 감사위원회 설치 의무 대상이 아님에도 이사회의 독립성과 감사 기능의 전문성 강화를 위해 감사위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있습니다. 향후 지배구조 고도화 과정에서 필요에 따라 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등 추가 위원회 설치를 검토할 수 있으며, 이를 통해 보다 체계적인 의사결정 지원과 전문성 확보가 가능할 것으로 예상됩니다.

감사위원회를 통한 투명성 제고

당사의 사외이사 3명 전원은 감사위원으로 선임되어 있으며, 이 중 1명은 공인회계사 자격을 보유한 회계·재무전문가, 2명은 약학대학 교수로 제약산업 및 연구개발 분야에 대한 전문성을 갖추고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 회계 투명성 및 내부통제의 실효성을 확보하고, 제약산업에 대한 이해와 전문성을 반영한 감시·감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

지속가능경영 고도화를 위한 지속적 노력

당사는 2026년에 첫 번째 지속가능경영보고서를 발간할 예정입니다. 이를 통해 회사의 지속가능경영 활동 전반을 체계적으로 공시하고, 이해관계자와의 투명한 소통을 강화할 계획입니다. 또한 보고서 발간을 계기로 ESG 관련 관리 체계를 정비하고, 지속가능경영 수준을 점진적으로 고도화해 나가고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 전 의안에 대해 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 사업보고서를 주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시했습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 상법 제363조 제1항 및 제542조의4에 근거하여 주주총회 소집 절차를 적법하게 이행하고 있습니다. 제58기 정기주주총회(2026년 3월 개최)의 경우, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 주총일 최소 2주 전까지 제공해야 하는 법적 요건을 충족하는 것을 넘어, 주주가 의안을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 4주 전에 전자공시시스템(DART)에 공고하고 전체 주주를 대상으로 소집통지서를 발송하였습니다. 향후에도 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

공시대상 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 정보는 다음 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기 정기 주주총회
제57기 정기 주주총회
제56기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-11
2025-02-17
2024-02-19

소집공고일
2026-02-23
2025-02-27
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-21
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
22
15

개최장소
본사/서울시 마포구
본사/서울시 마포구
본사/서울시 마포구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
8명 중 8명 출석
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3명 중 3명 출석
감사위원 3명 중 3명 출석
감사위원 3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인 (개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 재무제표 관련 질의, 배당 전망 문의 등
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 결산 및 회계감사 일정, 감사보고서의 수령, 등기이사의 일정 조율 등의 사정으로 인하여 제56기, 제57기 주주총회일 4주전까지 소집 통지 및 공고를 하지 못하였으나, '26년 개최한 제58기 정기주주총회에는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집 결의 사항을 주주총회 4주전에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 개선하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 최근 제58기 정기주주총회는 주주의 원활한 참여를 위하여 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

회사는 주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화시키고자 제58기 정기주주총회부터 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

주주의 의결권 행사 편의성을 높이기 위해 주주총회 소집 통지 시 관련 정보를 충분히 제공하고 있으며, 필요한 경우 의결권 대리행사 권유도 법령 및 정관에 따라 적법하게 진행할 예정입니다. 향후에도 당사는 주주의 의결권 보호와 원활한 권리 행사를 위한 제도적 개선 사항을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-20

2026-03-25

2026-03-26
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용 등은 아래 표와 같습니다.

감사위원회 위원 선임 안건은 3% 초과 주식 보유 주주의 의결권을 3%로 제한하여 의결권 있는 발행주식총수를 계산하였습니다.

이사 보수한도 승인 안건은 대법원 판례(2025.4.24. 선고 2025다210138 판결)에 따라, 제58기부터 이사인 주주의 의결권을 제외하고 의결권 있는 발행주식총수를 계산하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기 정기주주총회
제1-1호의안
특별(Extraordinary)
상법 개정에 따른 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,657,775
5,695,838
5,695,838
100.0
0
0.0

제58기 정기주주총회
제1-2호의안
특별(Extraordinary)
공고 및 배당절차 개선 관련 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,657,775
5,695,838
5,695,838
100.0
0
0.0

제58기 정기주주총회
제1-3호의안
특별(Extraordinary)
기타 일부 조항 정관 변경의 건
가결(Approved)
12,657,775
5,695,838
5,540,353
97.3
155,485
2.7

제58기 정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 최지현 선임의 건
가결(Approved)
12,657,775
5,695,838
5,636,314
99.0
59,524
1.0

제58기 정기주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 조규석 선임의 건
가결(Approved)
12,657,775
5,695,838
5,636,314
99.0
59,524
1.0

제58기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원인 사외이사 민경훈 선임의 건
가결(Approved)
9,836,396
3,489,924
3,216,866
92.2
273,058
7.8

제58기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,349,083
4,387,146
4,387,146
100.0
0
0.0

제57기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 이상국 선임의 건
가결(Approved)
12,257,775
5,294,763
5,294,763
100.0
0
0.0

제57기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
감사위원인 사외이사 윤석재 선임의 건
가결(Approved)
10,241,509
3,493,674
3,493,674
100.0
0
0.0

제57기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이상국 선임의 건
가결(Approved)
10,241,509
3,493,674
3,493,674
100.0
0
0.0

제57기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,257,775
5,294,763
5,294,763
100.0
0
0.0

제56기 정기주주총회
제1-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 조규형 선임의 건
가결(Approved)
12,774,964
4,894,772
4,894,652
100.0
120
0.0

제56기 정기주주총회
제1-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 최지선 선임의 건
가결(Approved)
12,774,964
4,894,772
4,894,652
100.0
120
0.0

제56기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,774,964
4,894,772
4,894,772
100.0
0
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 3개년 간 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

주주총회 안건에 대한 세부 사항은 소집공고에 기재하고 있으며, 안건과 관련한 주주의 문의가 있을 시 성실히 응대하여 충분한 설명을 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 주주총회에서 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차에 대한 별도의 안내를 하고 있지 않지만 주주제안권을 적법하게 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 주주제안 제도가 상법에 근거한 제도임을 고려하여, 별도의 안내는 홈페이지 등을 통해 제공하지 않고 있습니다. 다만, 상법 또는 정관에 위반되거나 대통령령에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하지 않는 경우, 주주가 주주제안권을 적법하게 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다. 또한 주주총회 진행 시 주주와의 원활한 소통을 위하여 회의 진행을 방해할 목적이 있는 경우를 제외하고는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않으며, 주주는 보고사항 및 상정된 안전에 대하여 의장에게 질의하고 구체적인 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 경영기획실에서 담당하고 있으며, 상법 규정에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주 또는 3% 이상을 보유한 주주가 주주총회 6주 전까지 요구사항을 제출할 경우, 이를 의안으로 상정할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 사례는 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법에 충분히 명시된 제도이므로 회사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안권은 회사 경영기획실에서 담당하고 있으며, 상법 규정에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주 또는 3% 이상을 보유한 주주가 주주총회 6주 전까지 요구사항을 제출할 경우, 이를 의안으로 상정할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권 행사를 용이하게 하는 내부기준 및 규정 마련을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 운영하고 있습니다. 또한 배당 예측가능성 제고를 위해 2026년 주주총회에서 이사회 결의로 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원의 일환으로 지속적인 이익배당을 실시하고 있으며, 해당 사업연도의 이익 규모, 상법상 배당가능이익 범위 및 재무 건전성 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다.

당사는 3개년(2025년~2027년) 동안 개별 재무제표 기준 당기순이익의 20% 이상을 배당하는 정책을 지향하고 있습니다. 과거 5개년 이상 주당 800원의 현금배당을 유지해 왔으며, 향후에도 안정적이고 예측 가능한 주주환원을 위해 해당 3개년동안 기본 배당 800원의 기조를 지속할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 수립하여 정기보고서를 통해 주주에게 안내하고 있으나, 영문자료는 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

회사는 배당기준일 이전에 배당결정을 확정하지 않아 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하였습니다. 다만 2026년 3월 개최된 제58기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 ‘선배당액 확정, 후배당기준일’ 방식의 절차 개선을 도입하였으며, 이를 바탕으로 향후 주주들에게 보다 높은 수준의 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 지속적으로 검토할 예정입니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 배당기준일 및 배당액 확정일 관련 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(제57기 결산배당)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-17
X

2차 배당(제58기 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 수립하여 이를 공개하고 있습니다. 다만, 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 않아 주주에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하는 데에는 한계가 있었습니다. 그러나 2026년 3월 개최된 제58기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 ‘선배당액 확정, 후배당기준일’ 설정이 가능해졌으며, 향후 주주에게 보다 높은 수준의 배당 관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위하여 안정적이고 지속적인 배당 지급을 기본 정책으로 삼고 있으며, 경영실적, 투자계획, 가용 현금 수준 및 시장의 기대 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 합리적으로 결정하겠습니다. 아울러 배당의 예측가능성을 제고하기 위하여 배당기준일 이전에 신속히 배당을 확정할 수 있도록 내부 절차를 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지난 5개년 이상 지속적으로 결산배당을 실시하고 있으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 시행하지 않았습니다. 최근 5년간 보통주에 대해 주당 800원의 현금배당을 유지하였으며, 배당 수준은 매년 결산 이사회의 결정을 거쳐 전자공시시스템(DART)을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
217,642,369,265
10,126,220,000
800
3.87

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
190,407,489,758
9,806,220,000
800
4.31

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
194,117,419,430
10,219,971,200
800
3.66

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
41.89
24.99
54.06

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주이익의 극대화를 위하여 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 있으며, 중장기적 주주친화정책에 기반한 합리적인 배당정책 수립을 위해 노력하고 있습니다. 특히 전년과 동일한 수준의 배당을 기본 정책으로 삼아, 안정적이고 지속적인 배당을 통해 주주의 입장에서 배당 수준의 예측 가능성을 제고하고자 합니다.

아울러, 당사는 2025년 11월 18일 보통주식 580,000주의 소각을 결의하여 2025년 11월 25일에 소각을 완료하였습니다. 향후에도 주주환원 확대를 위해 지속적으로 노력하는 한편, 회사가 창출하는 이익을 미래 성장을 위한 사업에 재투자함으로써 주주가치를 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주가치 제고와 주주환원 정책이 지속적으로 실행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 제5조 및 제7조2에 따라 발행할 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액 : 1,000원)이며, 발행가능한 의결권 없는 우선주는 3,000,000주로 명시되어 있습니다. 작성기준일 현재 발행한 종류주식이 없으므로 보통주의 발행가능 주식의 총수는 60,000,000주이고, 이 중 당사가 발행한 보통주는 13,320,000주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
3,000,000
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,320,000
22.2

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

정관상 회사가 발행할 수 있는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식이며, 발행시 의결권을 부여하지 않습니다. 보고서 제출일 현재 발행한 종류주식은 없습니다.

또한, 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제369조 및 당사 정관 제18조에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주에게 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있으므로 미진한 부분은 파악되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 및 관계법령을 철저히 준수하여 주주들의 공평한 의결권 행사를 보장할 수 있도록 지원하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위하여 다양한 채널을 통해 정보를 투명하게 제공하고 있습니다. 정기보고서는 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지에 동일하게 게재하여 모든 주주가 동등한 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기관투자자 및 증권사 애널리스트를 대상으로 수시 IR 미팅, 컨퍼런스 등을 진행하고 있으며, 이 과정에서 제공되는 정보 역시 정기공시와 동일한 수준에서 일관되게 전달하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주만을 위한 별도의 행사는 개최하고 있지 않습니다. 다만, IR 담당자와의 유선 및 이메일을 통한 문의 대응이 가능하도록 소통 창구를 상시 운영하고 있으며, 소액주주를 포함한 모든 주주에게 적시성 있고 공정한 정보가 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와의 별도 소통 행사를 진행한 이력은 없습니다만, 해외투자자로부터 문의가 있을 경우 성실히 대응할 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 대표번호를 통해 담당부서와 연락할 수 있도록 하고 있으며, 회사 홈페이지 및 IR 자료 등에 기입된 연락처와 이메일 주소를 통해 주주 및 기관투자자 등과 직접 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 별도 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 다만, 주주 및 고객사를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, 2026년 초도 발간하는 지속가능경영보고서는 국문과 영문으로 제공할 예정입니다. 현재 투자 관련 정보는 영문 사이트 내 별도로 제공하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 별도의 영문 공시는 진행하지 않았습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기보고서, IR자료, 공시 및 회사 홈페이지 등 다양한 채널을 통하여 주주에게 회사 관련 정보를 적시에 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 해외투자자를 대상으로 한 영문 자료 제공이나 소통 채널은 상대적으로 미흡한 측면이 있으며, 이에 따라 해외 주주의 정보 접근성이 국내 주주에 비해 제한될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래를 통제함으로써 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진이나 지배주주가 사적 이익을 목적으로 내부거래나 자기거래를 수행하는 것을 방지하기 위해 관련 법령과 내부 규정을 엄격히 준수하고 있습니다. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지)에 따라 이사는 회사의 이익이 될 수 있는 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위해 이용할 수 없으며, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하고자 할 경우 이사회 승인을 받아야 합니다.

이와 관련하여, 당사 정관 제30조 및 이사회 규정 제9조에서는 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 내부거래 및 자기거래 관련 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성을 얻도록 하여 보다 강화된 결의 요건을 적용하고 있습니다. 또한 해당 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하여 이해충돌을 방지하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 이력이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 일정 금액 이상의 계열회사와의 자산거래 및 관련 법령상 적법한 절차가 요구되는 거래에 대해 이사회 의결을 거쳐 진행하고 있으며, 이 과정에서 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 이에 따라 현재까지 확인된 미비점은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등과 관련된 이슈나 계획이 없어 상기 세부원칙은 준수하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같이 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대하여 소액주주 의견 수렴이나 반대주주 권리보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 이러한 사항이 발생할 경우 관련 내용을 적법하게 공시하고, 상법이 정한 절차에 따라 이사회 부의사항으로 상정하여 의결을 거친 후 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받음으로써 주주의 권리를 보호하고자 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이와 관련한 구체적인 계획 또한 수립하지 않았습니다. 향후 관련 사항이 발생할 경우 법령에 근거하여 주주권리 보장을 위한 회사의 의무를 성실하게 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 이력이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련된 이슈나 계획이 없는 관계로 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 발생할 시, 주주에게 그 내용을 충분히 설명하고 상법 및 관련 규정에 따라 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 및 내부 규정에 따라 회사 주요 경영사항에 대해 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로서, 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 이사회에 부의할 사항

구분

주요 부의 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의 만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(5) 정관의 변경

(6) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건 을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(8) 이사의 보수

(9) 주주총회에 부의할 의안

2. 이사의 보직 등에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임

(2) 타회사의 임원 겸임(투자사 임원겸임 예외)

(3) 이사와 회사간의 거래의 승인

(4) 공동대표이사의 결정

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임(단, 감사위원회 위원은 제외)

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회 결의는 제외)

(8) 준법지원인의 선임 및 해임

3. 재무에 관한 사항

(1) 자기자본의 100분의 5 이상의 타법인 출자 및 처분

(2) 자산총액의 100분의 5 이상의 자산의 취득 및 처분

(3) 자기자본의 100분의 10 이상의 시설투자

(4) 신주의 발행 및 준비금의 자본전입

(5) 사채의 발행

(6) 타인을 위한 담보제공 및 보증행위의 한도설정

(7) 미화기준 일천만달러 이상의 외화차입

(8) 자기주식의 소각

4. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 중요한 계약의 체결(영업의 전부 또는 일부의 양수·양도, 특허권의 양수·양도 등)

(3) 제반 법적 조치에 관한 사항

(4) 주주총회에서 위임 받은 사항

(5) 운영위원회 또는 각 위원회에서 제출된 결의 요구사항

(6) 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(7) 지배인의 선임과 해임

(8) 중요한 사규의 수정 및 개폐

(9) 상담역의 선임

(10) 출자회사의 임원 추천

(11) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(12) 기타 관계법령에 따라 이사회의 결의가 필요한 사항

5. 내부회계관리제도에 관한 사항

(1) 내부회계관리규정의 제·개정

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2. 내부회계관리제도의 운영 실태

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 두고 있으며, 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관 및 이사회 규정에서 정한 바에 따라 이사회의 권한 중 일부를 다음과 같이 위임하고 있습니다.

정관 제12조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 감사위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 주요한 의사결정은 이사회를 통해 이루어지고 있으며, 중요한 경영사항에 대해서는 의무적으로 이사회에 보고됨으로써 이사회의 심의와 감독 기능이 충실히 이행되고 있으므로 미진한 부분은 확인되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 승계정책에 의거하여 후보를 선정하지는 않으나, 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 역량을 지닌 후보자인지 여부를 종합적으로 검토하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 규정 제10조 제1항 제2호에 따라 이사회는 대표이사 후보의 선별·추천 및 선임·해임과 관련하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향에서 의사결정을 하고 있으며, 후보자가 회사의 핵심 가치와 비전, 그리고 장기적 성장전략을 효과적으로 추진할 수 있는 역량을 보유하고 있는지를 검증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 최고경영자 후보를 선별 및 추천하는 데 상기 기술한 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 철저히 검증하고 추천하고 있습니다. 필요시 추가적인 정책을 보완하여 비상시 경영 공백이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 저해할 수 있는 재무·비재무 리스크를 포함한 전사적 위험요인을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 내부통제 및 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다.

전사적 리스크는 재무·회계, 준법·윤리, 품질, 안전보건, 정보보호, 환경 등 주요 영역별 담당 조직을 중심으로 관리하고 있으며, 부서 간 연계가 필요한 사안에 대해서는 관련 조직 간 검토 절차를 거쳐 대응하고 있습니다. 또한 회사의 경영 및 재무 전반에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안은 이사회에 보고하거나 이사회 결의을 거쳐 전사적 차원에서 관리하고 있습니다.

한편, 당사는 주요 경영활동 및 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 재무적 리스크를 사전에 예방하고, 적시에 발견하여 대응할 수 있도록 전사수준통제를 운영하고 있습니다. 주요 통제 항목별로 통제수행자와 통제평가자를 지정하여 운영되며, 사안의 성격과 필요성에 따라 내부 담당부서 및 외부 전문가의 검토를 병행함으로써 내부통제 체계의 실효성을 제고하고 있습니다.

감사위원회는 재무보고의 신뢰성 확보와 재무적 리스크 관리를 위하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가·승인하고, 외부감사인의 감사 수행 과정과 핵심감사사항을 사전에 검토하고 있습니다. 또한 회계처리, 재무보고, 내부통제 운영과 관련한 주요 사항을 점검함으로써 경영활동 전반에서 발생 가능한 재무적 리스크를 모니터링하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리준법경영 내실화를 위해 공정거래자율준수프로그램(Compliance Program)을 도입하였고, 국제표준인증 ISO 37001을 획득함으로써 부패방지경영시스템 구축을 통한 윤리준법경영 실천에 전사적인 역량을 쏟아 왔습니다. 부패방지경영시스템인 ISO37001은 2019년에 최초로 인증을 받아 보고서작성 기준일 현재까지 인증을 유지하며 운영하고 있습니다.

전 임직원에게 적용되는 부패방지 방침에는 임직원이 업무 수행 과정에서 반부패 관련 법령 및 규정을 철저히 준수하여야 하며, 이를 위반할 경우 회사로부터 제재를 받을 수 있음을 명시하고 있습니다. 또한 최고경영자는 부패방지 방침의 실효성을 확보하기 위하여 정기적으로 준법경영에 대한 의지를 표명하고 있으며, 모든 임직원은 연 1회 윤리준법경영서약서에 서명함으로써 준법 및 부패방지에 대한 의지를 확고히 하고 있습니다. 아울러, 회사는 업무 특성에 따른 리스크 수준에 비례하여 모니터링을 강화하고 있으며, 이러한 활동은 전담 조직인 CP운영실을 중심으로 수행되고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정과 관련 업무지침을 제정하여, 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사이며, 재경담당 임원(CFO)은 내부회계관리자로서 내부회계관리제도의 관리와 운영을 총괄하고 있고, 3명의 전문인력으로 구성된 독립적인 전담조직(내부통제팀)이 내부회계관리제도의 관리와 운영 실무를 담당하고 있습니다.

매 사업연도마다, 대표이사는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 점검하여 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도에 대한 감사 의견을 내부회계관리제도 감사보고서에 표명하고 있습니다.

내부회계관리제도 관리 및 운영에 관한 보다 구체적인 사항은 당사의 2025년 사업보고서 첨부 자료인 ‘내부회계관리제도 운영보고서’에 상세히 기재되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 절차, 정보 관리 등 공시업무에 필요한 사항을 공시정보관리규정으로 정하여 운영하고 있습니다.

공시정보관리규정에 따라 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시담당부서를 경영기획실로 정하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 적시에 공시가 이루어질 수 있도록 전담부서를 운영하고 있습니다.

또한, 공시책임자 및 공시담당자는 매년 한국거래소 및 한국상장회사협의회에서 개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 적합한 공시를 진행하고자 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 환경·사회적 책임 및 품질관리 측면에서도 체계적인 시스템을 운영하고 있습니다. ISO 14001(환경경영시스템), ISO 45001(안전보건경영시스템) 및 ISO 9001(품질경영시스템) 인증을 취득하여 환경·안전·품질 영역의 주요 리스크를 사전에 예방하고 지속적으로 관리하고 있으며, 이를 통해 업무 전반의 신뢰성과 내부 통제의 실효성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 및 회사의 주요 리스크를 전사적으로 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크관리규정의 실효성을 높이기 위해 각 조직별 실행력 제고, 교육 프로그램 확대, 현장 적용 사례 축적 등을 통해 운영 내실화를 도모할 예정이며, 필요시 관련 정책의 개정도 적극 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 구성원 7인 중에 사외이사는 3인으로 ’25년 개정상법 기준(이사회 총인원 1/3 이상)을 충족하며 독립성과 투명성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제23조 등에 따라 보고서 제출일 현재 총 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 3명은 사외이사로서 상법 제542조의8 제1항의 요건을 충족하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원의 연령대는 49세에서 64세까지 다양하게 분포되어 있으며, 여성 사내이사 2인을 선임하여 이사회가 특정 성별로 구성되지 않도록 하고 있습니다.

상세 내용은 표 4-1-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최지현
사내이사(Inside)
여(Female)
52
대표이사 사장
38
2029-03-24
경영총괄
홍익대 대학원 건축학석사

前 삼진제약(주) 부사장

조규석
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사 사장
38
2029-03-24
경영총괄
텍사스대(알링턴) 대학원 회계학 석사

前 삼진제약(주) 부사장

조규형
사내이사(Inside)
남(Male)
51
부사장
26
2027-03-22
영업총괄
연세대 대학원 경영학석사

前 삼진제약(주) 전무이사

최지선
사내이사(Inside)
여(Female)
49
부사장
26
2027-03-22
경영관리
성신여대 대학원 산업미술학 석사

前 삼진제약(주) 전무이사

윤석재
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사
14
2028-03-21
재무 및 회계
성균관대학교 경영학과 학사

前 삼일회계법인 회계사

現 현대회계법인 이사

이상국
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
14
2028-03-21
제약 R&D
서울대학교 제약학과 학사

서울대학교 약학과 석사

일리노이대학교(시카고) 생약학/ 천연물 박사

現서울대학교 약학대학 교수

민경훈
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
2
2029-03-24
제약 R&D
중앙대학교 약학과 학사

서울대학교 약학대학 석사/박사

The Scripps Research Institute Post-Doc

現 중앙대학교 약학대학 교수

現 중앙대학교 약학대학 학장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 감사위원회 설치 의무 대상이 아니지만 자발적으로 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상법 제415조의2에 의하면 감사위원회의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있으며, 감사위원회의 독립성과 전문성을 제고하고 효과적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 관련 규정보다 강화된 기준을 적용하여 감사위원회를 전원(3인) 사외이사로 구성하고 있습니다.

기타 이사회의 구성, 위원장, 주요 역할 등에 관한 구체적인 사항은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 임시주주총회 또는 이사회의 소집 청구

3. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4. 감사위원 해임에 관한 의견 진술

5. 이사의 보고 수령

6. 이사의 위법 행위에 대한 유지 청구

7. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

10. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 보고수령, 평가

11. 외부감사인의 선정

12. 이사회에서 위임 받은 사항
3

사외이사 3명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
윤석재
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이상국
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
민경훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 회사 현안에 대한 높은 이해와 이사회 운영의 효율성 등을 종합적으로 고려하여, 정관 제26조 제2항에 따라 이사회 결의로 의장을 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 조규석 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 두고 있지 않으며 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

그러나 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 7명의 이사 중 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율은 42.9% 입니다. 이는 상법상 사외이사 구성 요건을 상회하는 것으로 이사회가 독립성을 유지할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성이 증대될 수 있는 다양한 제도들을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 인사로 구성되어 있으며, 구성원이 단일성(性)으로만 이루어져 있지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 특정 직군, 성별, 연령 등에 제한을 두지 않고 전문성과 다양성을 고려하여 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 7명 중 2명이 여성 이사로 구성되어 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20에 따른 성별구성 특례 적용 대상 기업은 아니며, 이사회의 다양성 확보를 위한 별도의 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점으로부터 공시서류 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최지현
사내이사(Inside)
2023-03-24
2029-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

조규석
사내이사(Inside)
2023-03-24
2029-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

조규형
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

최지선
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

윤석재
사외이사(Independent)
2025-03-21
2028-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

이상국
사외이사(Independent)
2025-03-21
2028-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

민경훈
사외이사(Independent)
2026-03-24
2029-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

황광우
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보자의 경력, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 이사회에서 후보자의 경력, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 검토한 후 주주총회에 상정할 후보를 선정하고 주주총회의 승인을 거쳐 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위해 주주총회 4주간 전까지 주주총회 소집공고문을 통해 주주에게 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사의 이사는 상법 재 382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기주주종회
최지현
2026-02-23
2026-03-24
29
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 부실기업임원 재직여부

6. 체납사실 여부

7. 법령상 결격사유 유무

8. 주된 직업 및 세부경력

9. 당사와의 최근 3년간 거래내역

제58기 정기주주종회
조규석
2026-02-23
2026-03-24
29
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 부실기업임원 재직여부

6. 체납사실 여부

7. 법령상 결격사유 유무

8. 주된 직업 및 세부경력

9. 당사와의 최근 3년간 거래내역

제58기 정기주주종회
민경훈
2026-02-23
2026-03-24
29
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 부실기업임원 재직여부

6. 체납사실 여부

7. 법령상 결격사유 유무

8. 주된 직업 및 세부경력

9. 당사와의 최근 3년간 거래내역

제57기 정기주주총회
이상국
2025-02-27
2025-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 부실기업임원 재직여부

6. 체납사실 여부

7. 법령상 결격사유 유무

8. 주된 직업 및 세부경력

9. 당사와의 최근 3년간 거래내역

제57기 정기주주총회
윤석재
2025-02-27
2025-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 부실기업임원 재직여부

6. 체납사실 여부

7. 법령상 결격사유 유무

8. 주된 직업 및 세부경력

9. 당사와의 최근 3년간 거래내역

제56기 정기주주총회
조규형
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 부실기업임원 재직여부

6. 체납사실 여부

7. 법령상 결격사유 유무

8. 주된 직업 및 세부경력

9. 당사와의 최근 3년간 거래내역

제56기 정기주주총회
최지선
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
1. 생년월일

2. 사외이사 후보자 여부

3. 최대주주와의 관계

4. 추천인

5. 부실기업임원 재직여부

6. 체납사실 여부

7. 법령상 결격사유 유무

8. 주된 직업 및 세부경력

9. 당사와의 최근 3년간 거래내역

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서(VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항)를 통해 확인할 수 있습니다. 해당 보고서에는 이사 연임 횟수, 선임 배경, 이사회 의안에 대한 찬반 여부, 참석률 등이 상세히 기재되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제23조 제1항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리를 보장하고 있으며, 이사의 선임 과정에서 후보자로 후보자의 경력 및 전문 분야 등에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다. 다만, 이사 선임 과정에서는 후보자의 자격과 독립성을 검토하고 주주총회의 승인을 거쳐 적법하게 선임함으로써 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법규 및 시장환경의 변화를 고려하여 집중투표제의 도입 필요성에 대해서는 지속적으로 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 이력이 있는 자를 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최지현
여(Female)
대표이사 사장
O
총괄

조규석
남(Male)
대표이사 사장
O
총괄, 이사회 의장

조규형
남(Male)
부사장
O
영업총괄 본부장

최지선
여(Female)
부사장
O
경영관리 본부장

윤석재
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

이상국
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

민경훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

김상진
남(Male)
사장
O
총괄

김정일
남(Male)
전무
O
생산본부장

이수민
남(Male)
전무
O
연구센터장

신범규
남(Male)
상무
O
개발

이예진
여(Female)
상무
O
마케팅

박창익
남(Male)
상무
O
재경

진창화
남(Male)
상무
O
품질

신기섭
남(Male)
상무보
O
영업

조규진
남(Male)
상무보
O
공장운영, 생산

진성환
남(Male)
상무보
O
마케팅 커뮤니케이션

강기석
남(Male)
이사
O
생산

이영희
남(Male)
이사
O
원료생산

강지욱
남(Male)
이사
O
영업

김진철
남(Male)
이사
O
연구

최재돈
남(Male)
이사
O
영업

노선규
남(Male)
이사
O
영업

장명수
남(Male)
이사
O
영업

김영각
남(Male)
이사
O
영업

이서종
남(Male)
이사
O
마케팅기획(BD담당)

신승원
여(Female)
이사
O
인사

홍임옥
남(Male)
이사
O
영업

서영현
남(Male)
이사
O
영업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책을 따로 수립하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시, 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있기에 별도의 방지 정책을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임 시 이사회 및 담당 부서 등을 통하여 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 사외이사가 재직중인 회사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 중 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤석재
14
0

이상국
14
0

민경훈
2
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함) 간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 당사의 경영기획실은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부규정 등은 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 사외이사선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나 상법 542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 상법상 회사에 해당하는 타기업의 겸직을 하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤석재
O
2025-03-21
2028-03-21
현대회계법인 이사
-
-
-
-

이상국
O
2025-03-21
2028-03-21
서울대학교 약학대학 교수
-
-
-
-

민경훈
O
2026-03-24
2029-03-24
중앙대학교 약학대학 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 2025년도 개최된 이사회에 100%의 참석율을 기록하고 있습니다. 또한 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 이사회 내 감사위원회 활동과 교육에 적극적으로 참여하고 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 사전 보고 및 교육 등을 통해 사외이사가 직무수행을 효과적으로 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의 자료를 미리 제공하고 있습니다. 나아가 당사는 감사위원회 규정 제4조 제2항 제3호에 따라 각 감사위원회 위원이 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사 직무수행을 지원하기 위한 전담조직을 별도로 설치하고 있지 않습니다. 그러나 직무수행에 필요한 경영정보 등은 경영기획실에서 제공하고 있습니다. 향후 경영상 필요 시 전담 조직의 설치를 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025년 3월 21일

경영기획실

황광우, 이상국, 윤석재

(사외이사 전원)

주식 불공정거래 예방을 위한

공시의무 등 준수사항

2025년 9월 30일

한국상장회사협의회

황광우, 이상국, 윤석재

(사외이사 전원)

내부회계관리제도 관련 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사 전원은 감사위원회를 겸임하고 있으므로, 감사위원회 회의 외에 사외이사 단독 회의는 개최된 사례가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 당사 경영기획실에서 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다. 향후 경영상 필요시 전담조직 설치를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 위한 명문규정은 마련하지 않고 있으나 사외이사의 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 진행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가 관련 명문규정은 마련하고 있지 않으나 사외이사 이사회 출석률, 안건에 대한 검토 후 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 확인하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가정책 및 기준에 대한 기틀을 마련하고, 사외이사의 참석률, 업무수행능력 및 회사의 경영활동에 타당한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적이고 입체적으로 고려하여 평가하는 정책을 마련하고자 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 객관적 사외이사 평가 기준 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입 시 장단점과 결과의 활용도 등을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분히 논의한 후 도입을 결정할 계획입니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 고정급의 형태로 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 보수지급 금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대해 제도화된 평가절차를 운영하고 있지 않음에 따라 보수 산정에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하는 방안과 해당 평가 방안의 실시 여부를 검토하고, 이후 해당 평가결과를 보수 산정 및 재선임 근거자료로 활용할지 여부 등을 판단할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회와 관련한 사항을 정관 및 이사회 규정에 명문화하여 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 주주총회에 관한 사항, 이사의 보직 등에 관한 사항, 재무 및 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요 사안을 결정합니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하고 있습니다. 정기이사회는 연 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다.

당사의 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에서는 각 이사가 이사회를 소집하고 이사회 예정일 3일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하는 것을 원칙으로 하되, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우는 소집절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상연도 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 23회의 이사회가 개최되었습니다.

2025년에 정기이사회는 4회, 임시이사회는 11회 개최되었으며, 2026년에는 보고서 제출시점까지 정기이사회는 3회, 임시이사회는 5회 개최되었습니다.

당사의 정관 제29조와 이사회 규정 제8조에 따라 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 최소 그 3일 전에 각 이사에 대하여 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
3
100

임시
16
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사(사내이사 및 사외이사) 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 개인별 보수지급 금액 5억원 이상인 이사·감사의 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

사내이사는 당사의 이사보수 지급기준에 따라 직무, 직급, 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 확정된 급여를 지급하고 있습니다.

사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다만, 향후 필요 시 해당 보험의 가입을 검토할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 주주, 임직원, 협력회사, 고객 등 다양한 이해관계자의 권리와 이익을 함께 고려하고 있습니다. 윤리경영 및 준법경영 체계를 기반으로 공정거래와 반부패 원칙을 준수하고 있으며, 협력회사와의 동반성장, 임직원의 안전보건 및 인권 존중, 고객 중심의 품질경영 등 지속가능경영 활동을 추진하고 있습니다. 또한 주주가치 제고와 책임 있는 경영을 위하여 지속적인 지배구조 개선과 경영 투명성 강화를 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에 따라 평균 3일전 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 이사회 안건에 대해 사전 설명하고 필요 시 별도 자료를 추가로 제공하는 등 충분한 시간을 두고 이사회를 소집하여 원활한 이사회가 개최될 수 있도록 지원하도록 일정을 조율하고 진행 여부를 검토 할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 이사회 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 찬반여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 정관 제31조 및 이사회 규정 제13조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 각 결의 안건에 대하여 개별 이사 별 찬성/반대 여부를 매 회의 마다 집계하며, 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시서류제출일을 기준으로 최근 3년간 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최승주
사내이사(Inside)
~ 2024-03-22
100

100
100

100

조의환
사내이사(Inside)
~ 2024-03-22
100

100
100

100

최용주
사내이사(Inside)
2019-03-22 ~ 2025-03-21
100

100
100
100

100
100

최지현
사내이사(Inside)
2023-03-24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조규석
사내이사(Inside)
2023-03-24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조규형
사내이사(Inside)
2024-03-22 ~ 현재
97
100
100
86
100
100
100
100

최지선
사내이사(Inside)
2024-03-22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한상범
사외이사(Independent)
2019-03-22 ~ 2025-03-21
96

100
93
100

100
100

고기영
사외이사(Independent)
2022-03-25 ~ 2025-03-21
96

100
93
100

100
100

황광우
사외이사(Independent)
2023-03-24 ~ 2026-03-24
97
100
100
93
100
100
100
100

윤석재
사외이사(Independent)
2025-03-21 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이상국
사외이사(Independent)
2025-03-21 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

민경훈
사외이사(Independent)
2026-03-24 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제13조에 의하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있습니다. 이사회 의사록의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 다만 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 녹취록을 통한 안건별 주요 논의 내용 등은 이사별로 작성하지 않고 있습니다. 또한 개별이사의 활동내역을 정기공시 외 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사들의 세부 토의에 관한 토의사항 공개가 주주가치 제고에 큰 도움이 된다고 판단될 시에는 녹취록 및 개별이사별 이사회 토의 내용을 작성하여 필요시 공시 등을 통해 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 자산총액 2 조원 미만인 상장회사에 해당하므로 상법 제542의11에 따른 감사위원회 설치 의무 회사가 아니지만, 감사기능의 독립성과 객관성을 강화하기 위하여 자율적으로 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의11 및 제415조의2에 따라 감사위원회의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하나, 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 제고하고 효과적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 관련 규정보다 강화된 기준을 적용하여 감사위원회를 전원(3인) 사외이사로 구성하고 있습니다.

당사는 보수(보상)위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회가 운영되고 있으며, 전원(3인) 사외이사로 구성되어 미흡한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회는 명문화된 감사위원회 운영 규정에 따라 운영되며, 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회인 감사위원회는 조직, 운영 및 권한과 관련하여 당사의 감사위원회 규정을 따르며, 동 규정상 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 조직 : 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 감사위원 중 1인 이상은 상법 제 542 조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

2) 운영 : 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 연 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하고, 필요에 따라 임시위원회를 수시로 개최할 수 있습니다. 소집권자는 감사위원회 위원장이며, 회일을 정하고 3일 전에 각 감사위원에 통지를 발송해야 합니다. 감사위원회의 결의는 원칙적으로 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수를 충족해야 합니다.

3) 책임 및 권한 : 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하며 감사업무를 수행하여야 합니다. 이사의 직무 집행을 감사하는 과정에서 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사, 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의 등의 권한을 행사할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 감사위원회는 주요 의결사항 및 감사에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있으며, 별도의 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회는 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
의안내용

1
2025-02-03
3
3
보고
제57기 재무제표 및 업무감사 보고
-
-
O

2
2025-02-03
3
3
결의
내부회계관리규정 개정의 건
가결
O
O

3
2025-03-10
3
3
보고
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고
-
-
O

4
2025-03-10
3
3
결의
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결
O
O

5
2025-07-09
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태점검 및 평가계획(안) 보고
-
-
O

6
2026-02-02
3
3
보고
제58기 재무제표 및 업무감사 보고
-
-
O

7
2026-03-09
3
3
보고
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고
-
-
O

8
2026-03-09
3
3
결의
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결
O
O

9
2026-03-09
3
3
보고
외부감사인의 2025년 기말 감사 결과에 대한 회의의 건
-
-
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 외에 이사회 내 위원회를 설립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회 등은 설치하지 않고 있지만 추후 효과적인 지배구조 환경을 구축하기 위하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 구성하여 규정에 맞게 감사 업무를 수행하고 있으며 감사위원회 개최 내용은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원 3인 전원이 사외이사로 구성하고, 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사에 해당하므로 상법 제542의11에 따른 감사위원회 설치 의무 회사가 아니지만, 감사기능의 독립성과 객관성을 강화하기 위하여 자율적으로 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤석재
위원장
사외이사(Independent)
- 공인회계사

- 삼일회계법인 근무

- 現현대회계법인 근무
2025.03.21 신규선임

이상국
위원
사외이사(Independent)
- 現서울대 약학대학 교수
2025.03.21 신규선임

민경훈
위원
사외이사(Independent)
- 現 중앙대학교 약학대학 교수
2026.03.24 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 감사위원회는 관계 법령에서 정한 회계전문가 1명을 포함하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제26조의2에 따라 설치되었으며, 법적 요건인 감사위원 3분의 2 이상 사외이사 구성을 넘어, 구성원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하고 있습니다. 또한 사위원의 겸직은 허용하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정에는 감사위원회의 목적, 구성, 독립성과 객관성의 원칙, 직무와 권한, 의무와 책임 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 정관에는 '감사위원회의 요건과 직무'를 내부회계관리제도 규정에 '감사위원회의 권한과 책임' 등을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 이사 및 대표이사 등의 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행을 감사할 수 있으며 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석사외이사
주요교육내용

2025년 03월 21일
기획팀
황광우, 이상국, 윤석재(사외이사 전원)
주식 불공정거래 예방을 위한 공시의무 등 준수사항

2025년 09월 30일
한국상장회사협의회
황광우, 이상국, 윤석재(사외이사 전원)
내부회계관리제도 관련 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제4조제2항3호에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제4조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 동 규정에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구 할 수 있으며 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 감사위원회는 각 부서장에게 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며 그 사안이 중대하다고 판단한 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 동 규정 제18조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제15조에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 아울러 동 규정에 의거하여 이상의 직무를 수행할 때 감사위원회는 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제4조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 동 규정에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구 할 수 있으며 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 감사위원회는 각 부서장에게 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있고 그 사안이 중대하다고 판단한 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 동 규정 제18조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 제고하고 운영 효율성을 위해 내부통제팀과 회계팀을 지원조직으로 운영하고 있습니다. 해당 지원 조직은 관련 직무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다. 재무제표 작성, 내부 통제시스템의 운영 및 재무보고 과정에서 발생하는 다양한 회계 이슈에 대해 전문적인 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원을 위하여 유관 부서가 상시적으로 협업하여 감사위원회를 보좌하고 있으나, 감사지원조직에 대한 인사 조치 등 권한 및 동의권은 내부감사기구에 부여되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 감사위원의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며 매년 주주총회를 통해 결의하여 승인 받은 이사의 보수한도 내에서 감사위원의 직무와 업무량, 직무수행의 책임과 위험성, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 사외이사 3인 전원은 감사위원을 겸임하고 있으며, 사외이사와 감사위원 간에는 별도의 차등 보수체계를 두지 않고 동일한 기준을 적용하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 내부 감사위원회 운영규정에 근거하여 독립적으로 감사 업무를 수행하며, 회사 운영 전반에 대한 감사 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 아울러 감사위원들은 감사 업무 수행에 필요한 독립성과 전문성을 보유하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 감사위원들의 전문성을 확보하기 위한 교육을 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 필요 시 수시회의도 운영하고 있습니다. 감사위원회의 활동 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 연 1회 이상 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회 소집은 위원장이 담당하며, 회의일자를 정하여 원칙적으로 3일 전에 각 감사위원에게 통지합니다. 다만 감사위원 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략하고 즉시 회의를 개최할 수 있습니다.

아울러 감사위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인 선정 절차와 관련된 사항도 감사위원회에서 심의·보고하고 있습니다.

공시대상기간 동안 감사위원회는 총 9회 개최되었으며, 해당 회의에서 결의사항 3건과 보고사항 6건을 심의·의결하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제13조에 따라 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 위원장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

아울러 동규정 제19조에 따라 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 하며, 감사록에는 감사 절차와 결과를 기재하고, 이를 실시한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다.

또한, 상법 제413조 및 감사위원회 규정 제20조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 검토하고 있습니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차
개최일자
의안내용
가결
감사위원회 위원의 성명

여부
한상범
고기영
황광우
윤석재
이상국
민경훈

(참석률:
(참석률:
(참석률:
(참석률:
(참석률:
(참석률:

100 %)
100 %)
100 %)
100 %)
100 %)
0 %)

찬반여부

1
2025-02-03
제57기 재무제표 및 업무감사 보고
보고
-
-
-
-
-
-

2
2025-02-03
내부회계관리규정 개정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

3
2025-03-10
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태보고
보고
-
-
-
-
-
-

4
2025-03-10
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
-

5
2025-07-09
내부회계관리제도 운영실태점검 및 평가계획(안) 보고
보고
-
-
-
-
-
-

6
2026-02-02
제58기 재무제표 및 업무감사 보고
보고
-
-
-
-
-
-

7
2026-03-09

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영

실태보고

보고
-
-
-
-
-
-

8
2026-03-09
내부회계관리제도 운영실태 평가결과 승인의 건
결의
-
-
찬성
찬성
찬성

9
2026-03-09
외부감사인의 2025년 기말 감사 결과에 대한 회의의 건
보고
-
-
-
-
-
-

※ (2025.03.21) 한상범, 고기영 감사위원 임기만료 / 윤석재, 이상국 감사위원 신규 선임

※ (2026.03.24) 황광우 감사위원 임기만료 / 민경훈 감사위원 신규 선임

※ 민경훈 감사위원의 선임 이후 개최된 회의가 없어 출석률은 0%로 기재함

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한상범(2019~03-22 ~ 2025-03-21)
사외이사(Independent)
100

100
100

고기영(2022-03-25 ~ 2025-03-21)
사외이사(Independent)
100

100
100

황광우(2023-03-24 ~ 2026-03-24)
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤석재(2025-03-21 ~ 현재)
사외이사(Independent)
100
100
100

이상국(2025-03-21 ~ 현재)
사외이사(Independent)
100
100
100

민경훈(2026-03-24 ~ 현재)
사외이사(Independent)
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 근거하여 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있으므로 미진한 부분이 발견되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사위원회 승인 혹은 주기적 지정 제도를 통해 선임하며 외부감사인 선임 규정을 통해 독립성과 전문성 확보를 위한 구체적 절차와 기준을 정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 외부감사인 선정 절차를 운영하고 있으며, 감사위원회 규정 제15조부터 제18조에 외부감사인의 선정 및 독립성 확보 관련 사항을 명시하고 있습니다. 감사위원회는 대면회의 등을 통해 해당 감사법인의 전문성, 독립성 및 법규 준수 여부 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선정합니다. 또한 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 이해상충 소지가 높은 업무에 대하여는 별도로 검토한 후 이에 대한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 이와 같은 절차를 통해 당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 발생하지 않았습니다.

한편, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 과거 3년간 최대주주가 2회 이상 변경된 사유로 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정받았으며, 이에 따라 2026사업연도부터 2028사업연도까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 도원회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 2023년 1월 16일 감사위원회를 개최하였습니다. 감사위원회에서는 후보 회계법인들의 제안서를 검토하고, 외부감사인의 평판 및 역량, 감사품질의 전문성, 입찰가격 등을 종합적으로 고려하여 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 한울회계법인을 선임 승인하였습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 과거 3년간 최대주주 2회 이상 변경의 사유로 증권선물위원회로부터 외부감사인 지정을 받아 2026년사업연도부터 2028사업연도까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 도원회계법인과 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 제출한 감사보고서를 검토하여 감사계획에 따른 감사보수, 감사시간, 투입인력 등 문서로 정한 사항이 충실히 이행되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인과 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부규정에 따라 감사위원회가 외부감사인의 독립성, 감사시간 및 감사보수의 적정성 등을 평가하여 매년 감사계약 조건을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 정기적으로 의사소통하여 감사 진행상황과 재무제표 주요 사항을 논의하고, 감사계획에 따른 시간·인력 투입 및 이행 여부를 점검하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 보고대상기간인 2025년에는 서면회의를 포함하여 2회의 커뮤니케이션이 진행되었습니다. 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해 커뮤니케이션을 통해서 당사의 내부감사기구와 논의하고 있으며 상세 소통내역은 표 10-2-1에 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-11
1분기(1Q)
대면회의
회사 : 감사위원회 및 재무담당이사

감사인 : 업무수행이사 등 2인
감사수행 경과 및 결과 보고

2회차
2025-12-23
4분기(4Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 및 재무담당이사

감사인 : 업무수행이사 등 2인
감사수행 계획 보고

및 주요이슈사항 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인의 주요 협의 내용은 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 감사 진행 상황, 회사 재무 상황 및 중요한 회계 처리 기준, 재무 보고 및 내부통제제도의 적정성 등에 관한 사항입니다. 감사위원회는 대면 협의 과정에서 중요한 회계처리기준의 위반, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등을 확인하고 내부감사직무 관련 계획에 반영하거나 외부감사인의 감사 계획을 조정할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 실시 과정에서 경영진의 직무집행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 회사의 회계처리기준 위반 사실 등을 발견한 경우 감사위원회에 보고하여야 합니다. 외부감사인으로부터 발견 사항을 통보 받은 경우 감사위원회는 회사의 내부통제부서를 활용하여 좀 더 자세한 내용을 파악하거나 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 활용하여 부정과 위반 사실에 대해 조사를 실시할 수 있습니다. 감사위원회는 조사 결과에 따라 회사 경영진에게 시정을 요구하고 중요한 회계 처리 기준 위반인 경우에는 증권선물위원회와 외부감사인에게 재조사 결과 및 시정 조치 내용을 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

제57기 및 제58기 감사 전 재무제표 제공 내역은 아래와 같습니다. 당사는 연결재무제표 작성대상 법인이 아닙니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기
2026-03-24
2026-02-02

한울회계법인

제57기
2025-03-21
2025-02-03

한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인과 주기적으로 소통하여 회계정보가 주주 등 정보이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 「조세특례제한법」 제104조의27에 따른 고배당기업 요건 충족을 위하여 주주환원 정책 및 배당 관련 사항을 공시한 바 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 20일 기업가치 제고 계획 공시를 최초로 진행하였습니다. 해당 공시는 「조세특례제한법」 제104조의27에 따른 고배당기업으로서 2026년 최초 공시에 한하여 허용된 약식 공시 방식에 따라, 별도의 기업가치 제고 계획을 첨부하지 않고 주요 내용을 약식 기재한 것입니다. 이에 따라 별도의 기업가치 제고 계획 수립을 전제로 한 이사회 참여 절차는 진행되지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

제1차
2026-03-20
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 현재 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사위원회 규정