종근당홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 종근당홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)종근당홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이기성
성명 :
박지웅

직급 :
전무
직급 :
팀원

부서 :
재무실
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-6373-0600
전화번호 :
02-6373-0600

이메일 :
kshn@ckd-holdings.com
이메일 :
jupark45@ckd-holdings.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이장한 外 6인(법인 포함)
최대주주등의 지분율(%)
47.97

소액주주 지분율(%)
29.77

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
종근당그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
959,012
957,753
879,781

(연결) 영업이익
58,281
35,486
17,005

(연결) 당기순이익
54,317
40,294
40,575

(연결) 자산총액
1,628,781
1,495,802
1,456,004

별도 자산총액
444,745
415,830
430,545

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주주총회 소집공고 : '26. 02. 25

주주총회 개최일 : '26. 03. 26

전자투표 실시
O
O
'26. 02월 이사회에서 결의

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 집중일 : 3월 25(수), 27(금), 30일(월)

주주총회 개최일 : 3월 26일(목)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
배당결정일 : '26. 02. 25

배당기준일 : '26. 03. 31

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
'23. 12월 정책 수립 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
1) 리스크관리위원회 운영

2) 준법경영지침 운영

3) 내부회계관리제도 운영

4) 공시정보관리

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
'23. 12월 임원선임정책 수립 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 선임에 준하는 요건으로 재무 전문가를 상근감사로 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
내부감사기구(상근감사)가 분기별 1회 이상 외부감사인과 논의 진행(2, 6, 9, 12월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사에 수시로 회사 경영현안에 대해 보고하고 있으며, 감사는 필요시 이사 및 경영진에 관련 사항을 보고 받을 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업이념인 ‘우수 의약품을 개발하여 인류 건강을 지키며 복지사회 구현에 이바지 한다.’를 절대적인 사명으로 삼고 있습니다. 이를 실현하기 위해 기업경영의 가장 기본이 되어야 할 윤리경영을 핵심 가치로 삼아 적극적으로 실천하고 있습니다. 이러한 기업이념을 바탕으로 한 원칙과 정책을 갖고 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영이 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고 이사회 내 사외이사 인원수를 상법상 요건인 4분의 1 이상을 유지하고 있으며, 공시서류제출일 현재 이사회 구성원 4명 중 사외이사 2명이 참여 하고 있습니다.

투명한 지배구조를 위하여 당사는 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 외부법령에 따라 경영진 견제기능이 운영 과정에서 경영진의 유착으로 악화되지 않도록 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다.

또한, 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위해서 이사회의 결의사항은 정관 제35조 및 이사회규정 제9조에 의거하여 심의·의결되고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성 강화

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사회 또는 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

공시서류제출일 현재 이사회 총원 4명 중 사외이사는 2명으로 상법상 요건인 4분의 1 이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한, 감시기관으로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상법시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조에 의거하여 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무 전문가를 상근감사로 선임하여 적극적으로 이사회에서 감사의견을 개진하며 공정한 의사결정 과정에 대한 감시역할을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 작성기준일 시점 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없어 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

이사회 내 구성원은 다양한 전문성이 두루 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 선임 시 사업에 대해 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다. 당사의 공시서류제출일 현재 사외이사는 글로벌 경제 및 투자 전문가 1인과 공정거래 및 법률 전문가 1인으로 구성되어 있습니다

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제71기 정기주주총회 소집결의와 공고를 주총 29일 전에 함으로써 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 제 70기 정기주주총회 개최일 4주전인 2025년 2월 25일 주주총회 소집공고를 진행하였고, 2025년 3월 26일 오전 10시 30분 본점 소재지인 서울 서대문구 충정로에 위치 한 종근당빌딩 15층에서 제70기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제70기 재무제표 승인의 건, 기타비상무이사 선임의 건, 이사보수 한도액 승인의 건, 감사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

올해도 제71기 정기주주총회 4주전인 2026년 2월 25일 주주총회 소집공고를 진행하였고, 2026년 3월 26일 오전 10시 30분 본점 소재지인 서울 서대문구 충정로에 위치 한 종근당빌딩 15층 Bell Auditorium에서 제71기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제71기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 사외이사 중임의 건(후보 2인), 이사보수 한도액 승인의 건, 감사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제71기(2025년) 정기주주총회
제70기(2024년) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-25

소집공고일
2026-02-25
2025-02-25

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본사

(서울 서대문구)
본사

(서울 서대문구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 및 안내문 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 및 안내문 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명 출석
감사 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 8인

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 개인주주 7인

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 관련 정보제공에 대한 부분을 강화하기 위하여 제68기(2022년) 정기주주총회부터 제71기(2025년) 정기주주총회까지 주주총회일 4주 전 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다가오는 제72기(2026년) 정기주주총회에서도 주주들의 주주총회 관련 정보제공을 위하여 주주총회 4주 전에 공고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공고, 소집통지서 발송 등에 대해 관련 법령을 준수하며 주주총회에 주주가 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있으나, 서면 투표제는 도입하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위하여 주주총회 집중일 기간 동안 주주총회 개최를 최대한 지양하고 있습니다. 최근 제71기 정기주주총회에서 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최되었습니다.

다만, 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 및 의결권 행사 편의성 제고, 주주총회 활성화 일환으로 전자투표제도 도입 및 의결권 대리행사를 권유하였습니다.

당사의 주주총회 의결권 기준일은 정관 제11조에 따라 매 결산기 최종일 입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제71기(2025년) 정기주주총회
제70기(2024년) 정기주주총회
제69기(2023년) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제71기(2025년) 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제71기(2025.01.01~2025.12.31)재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
4,760,558
3,070,912
3,057,543
99.6
13,369
0.4

제71기(2025년) 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(이사의 임기)
가결(Approved)
4,760,558
3,070,912
2,747,232
89.5
323,680
10.5

제71기(2025년) 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사 중임의 건(후보. 나승용)
가결(Approved)
4,760,558
3,070,912
3,058,363
99.6
12,549
0.4

제71기(2025년) 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 중임의 건(후보. 조정희)
가결(Approved)
4,760,558
3,070,912
3,058,363
99.6
12,549
0.4

제71기(2025년) 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
제72기 이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
4,760,558
3,070,912
2,828,478
92.1
242,434
7.9

제71기(2025년) 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
제72기 감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
4,760,558
3,070,912
3,008,773
98.0
62,139
2.0

제70기(2024년) 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제70기(2024.01.01~2024.12.31)재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
4,760,558
3,377,876
3,332,469
98.7
45,407
1.3

제70기(2024년) 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건(후보. 이우)
가결(Approved)
4,760,558
3,377,876
3,333,399
98.7
44,477
1.3

제70기(2024년) 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
제71기 이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
4,760,558
3,377,876
3,066,932
90.8
310,944
9.2

제70기(2024년) 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
제71기 감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
4,760,558
3,377,876
3,173,490
93.9
204,386
6.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 개최된 정기주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면 투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주의 참여 제고와 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템 및 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에게는 소집통지서를 발송하였으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 미만의 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고함으로써 주주총회의 소집통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고 별도의 안내문을 우편으로 발송하는 등 관련 법령이 요구하는 수준 이상으로 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

또한, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있고 2026년 3월에 개최된 제71기 정기주주총회에서도 전자투표제도를 도입하여 시행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사에 있어서 편의성 제고 및 주주총회 활성화를 위해 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 따로 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관투자자로부터 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)에 충분한 절차가 규정되어 있으므로 주주제안에 대한 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 수립하고 있지 않지만, 배당관련 예측가능성을 제공하고 주주가치 제고를 위해 지속적으로 현금배당을 실시해오고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재 사내에 배당정책과 관련된 명문화된 규정은 따로 없지만, 당사는 주주가치 제고를 위하여 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 주주 가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지 않으며, 영문자료를 제공하고 있지 않습니다. 다만, 현금배당 결정 시, 매년 거래소 수시공시(현금/현물배당결정) 및 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 충분히 사전 안내하고 있으며, 상법 제464조의2에 의거하여 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 배당정책과 배당현황을 사업보고서 등의 정기보고서와 기업지배구조보고서의 공시를 통해 안내하고 있습니다.

또한, 주주총회 의안 설명, 실적공시 이후 투자자들과의 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등 다양한 IR 활동을 통해 배당정책 및 계획, 회사의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 2024년 3월 28일 개최한 제69기 정기주주총회에서 배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있게 이사회에서 결정하도록 정관을 변경하는 안건을 상정하였고 가결되었습니다.

당사는 제71기(2025년)에 대한 배당결정을 2026년 2월 25일 이사회에서 결의하였고, 배당기준일은 주주총회 개최일(2026년 3월 26일) 이후인 2026년 3월 31일로 정하여 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

2024년(제70기)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2차 배당

2025년(제71기)
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책의 수립과 배당 관련 예측가능성 제공에 있어서 세부원칙 1-④에서 요구하는 수준을 충족하지는 못하나, 주주가치 제고를 위하여 현금배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

당사는 명문화된 주주환원정책은 없으나, 장기 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하고 있으며, 주주가치 제고를 위해 22년 연속 배당을 실시하였습니다.

한편, 2024년 3월 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회에서 따로 정할 수 있도록 정관을 변경하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하였으며, 제71기(2025년) 결산배당에 대하여 배당기준일을 배당결정일 이후로 정하여 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서, 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 최근 22년 연속 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다. 또한, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

최근 3년간의 구체적인 주주환원 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
214,770,417,739
6,664,781,200
1400
2.6

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
205,097,336,669
6,664,785,400
1400
2.8

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
198,378,036,244
6,664,785,400
1400
2.4

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
16.5
19.8
14.2

개별기준 (%)
47.0
56.5
60.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공포된 배당정책과 자기주식취득 계획은 없으나, 주주환원 기대에 부응하기 위해 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서, 경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법을 준수하고 있으며, 공시, IR, 유선상담 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 제5조에 의거하여 발행할 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 금액 : 2,500원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 5,009,861주입니다. 아울러 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
5,009,861
12.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외에 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기업의 투명성 확보, 기업가치 극대화, 투자관계자와의 신뢰형성, 공정한 정보제공이라는 4가지 IR 활동 목표를 설정하며 주주와의 의사소통을 진행하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 진행한 IR활동은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025. 01. 23

국내 증권사 및 기관투자자

그룹 컨퍼런스콜

주요 경영현황 및

실적에 대한 Q&A

수시

2025. 01. 06

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 및

실적에 대한 Q&A

수시

2025. 09. 10

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 및

실적에 대한 Q&A

수시

2026. 01. 16

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

주요 경영현황 및

실적에 대한 Q&A

수시

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 소액주주 대상 별도 IR행사를 개최하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 해외투자자 대상 별도 IR 행사를 개최하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 대표번호를 통하여 기업 관련 각종 문의를 받고 답변해드리고 있습니다. 또한 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 소액주주 등에게 제공하고 있습니다.

매년 3월, 5월, 8월, 11월에 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서를 공시한 후, 보다 상세한 사업별 실적 설명을 위해 별도의 프레젠테이션 자료를 만들어 기관투자자 등을 대상으로 다양한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 해당 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서는 당사 홈페이지 투자정보(IR)에서 확인하실 수 있으며, 상세주소는 다음과 같습니다.

※ https://www.ckd-holdings.com - 투자정보 - IR

(URL) http://www.ckd-holdings.com/invest/IR.do?boardType=&boardCode=

또한, 당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 섹션을 별도 마련 중에 있으며, 해당 URL은 다음과 같습니다.

※ https://www.ckd-holdings.com - 지속가능경영 - 지배구조

(URL) http://www.ckd-holdings.com/esg/csm_cg01.do?tab=

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

40.0

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 사이트(http://www.ckd-holdings.com/en/home)를 운영 중이며 회사소개, 실적정보, 주주현황, 주가정보, 이사회 구성현황 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

또한, 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통하여 손익 관련 영문공시를 제출하고 있습니다. 추후 국내에서도 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 검토하도록 하겠습니다.

▷ 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역

공시일자

공시제목(영문)

주요내용(한글)

2026.04.02

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20260402800110

정기주주총회결과

2026.03.18

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20260318801799

감사보고서 제출(연결/별도 재무제표)

2026.02.27

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20260227800080

현금ㆍ현물 배당 결정

2026.02.27

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20260227800079

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2026.02.27

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20260227800077

주주총회소집결의

2026.02.13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%) 이상 변경 등 연간 실적공시(연결재무제표)

2025.12.17

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20251217800334

기타 경영사항(자율공시) (배당기준일 변경 안내)

2025.12.17

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20251217800328

주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

2025.10.24

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20251024800315

유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)

2025.10.17

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20251017800297

자기주식 처분 결정

2025.10.17

https://englishdart.fss.or.kr/dsbh001/main.do?rcpNo=20251017800294

교환사채권발행결정

2025.03.28

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2025.03.24

Submission of Audit Report

감사보고서 제출(연결/별도 재무제표)

2025.03.05

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물 배당 결정

2025.03.05

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025.02.20

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%) 이상 변경 등 연간 실적공시(연결재무제표)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 불성실공시법인으로 지정된 적이 없으며, 향후에도 성실히 공시의무를 다하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 및 해외투자자와 따로 소통하는 행사를 개최하지 않았으나, 유선 문의 및 탐방을 통해서 적극적으로 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. 더불어 당사 홈페이지에도 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업정보는 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 KIND 등을 통해 확인하실 수 있습니다.

더불어, 당사는 향후 필요시 소액주주 및 해외투자자를 위한 별도의 행사 개최에 대해 긍정적으로 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요주주 등과의 거래, 이해충돌 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하고, 이사회 규정 제10조에 의거하여 ‘이사와 회사 간 거래의 승인’을 부의사항으로 정하고 있으며, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한, 상법 제542조의9 제3항 및 상법 시행령 제35조에 의거하여 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 경우 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 중요한 사항에 대하여 개별적으로 이사회를 개최하여 의결사항을 검토하고 있습니다.

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 당사의 계열기업 등과의 내부거래와 관련된 이사회 의결사항에 대한 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기보고서를 통해 최대주주 및 특수관계인과의 거래내역을 공개하고 있으며, 당사의 이해관계자와의 기재내용은 다음과 같습니다.

(1) 이해관계자에 대한 신용공여

당사의 공시대상기간 내 이해관계자에 대한 신용공여 등의 거래는 없습니다.

(2) 이해관계자와의 자산양수도 등

당사의 공시대상기간 내 이해관계자와의 자산양수도 등의 거래는 없습니다.

(3) 이해관계자와의 영업거래

당사의 공시대상기간 내 이해관계자와의 영업거래는 아래와 같습니다.

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래금액 (백만원)

비율(%)

종근당건강

종속회사

매출액 등

2025.01.01

~2025.12.31

수수료 등

2,673

10.4

종근당

자회사

매출액 등

2025.01.01

~2025.12.31

수수료, 배당금 등

22,488

87.7

상기 내용은 2025년말 기준으로, 2025년 당사의 별도 매출액(영업수익) 257억원의 5/100 이상에 해당하는 거래를 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보고서 작성 기준일 현재 부당한 내부거래 및 자기거래는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 이사회규정 제10조에 의거하여 통제를 강화하고 준수하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 사항을 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없으나 이사회 규정에 ‘회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속’, ‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수’, ‘영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약’ 및 ‘회사경영의 기본방침의 결정 및 변경’ 을 부의사항으로 정하고 있습니다.

또한, 해당 사항 발생 시 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다.

해당 사항이 발생할 경우 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
14,085,619,500

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의

목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
14,085,619,500

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 23일

6. 이자지급방법
표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2030년 10월 23일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한

사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
56,500

교환가액 결정방법

"본 사채"의 최초 교환가격은 "본 사채" 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되, 호가단위(50원) 미만은 절상한다.

1) 주식회사 종근당홀딩스 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2) 주식회사 종근당홀딩스 보통주의 최근일 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 종근당홀딩스 기명식 보통주 (자기주식)

주식수
249,303

주식총수 대비

비율(%)
4.98

교환청구기간
시작일
2025년 10월 24일

종료일
2030년 09월 23일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 발행대상회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행대상회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 안된다.

다. 발행회사의 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.

마. 본호에 의한 조정 후 교환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

바. 교환대상 주식의 시가 하락에 따른 교환가액의 조정은 없는 것으로 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 청약일
2025년 10월 23일

11. 납입일
2025년 10월 23일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 10월 15일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역

- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),

상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 2025년 10월 23일 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였으나 발행 및 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 교환사채 발행을 통한 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴을 시행하지 않았습니다. 해당 자본조달은 낮은 이자율(0%)로 조달하여, 높은 이자율의 은행차입금을 상환하는 행위로서, 회사 및 주주의 이익에 부합하는 행위로 해석할 수 있습니다.

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 사안을 고려하겠습니다.

참고로 당사는 위의 상황에 명문화된 주주보호정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정을 바탕으로 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에 의거하여 회일 7일 전에 이사회 소집을 통지하는 등 이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 재경팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 정관 제34조에 의거하여 회일 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 당사의 정관 제31조 및 이사회 규정 제10조에서 정하고 있습니다.

이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

<이사회규정 제 10조>

제 10 조 (부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의 2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(11) 현금/주식/현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사 및 감사의 보수

(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주 총회에의 보고

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 자금계획 및 예산운용

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 결손의 처분

(3) 신주의 발행

(4) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(개정 2012.4.2)

(5) 준비금의 자본전입

(6) 전환사채의 발행

(7) 신주인수권부사채의 발행

(8) 다액의 자금도입 및 보증행위

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

상기 이사회 심의, 의결사항 중 재무에 관한 일부 사항은 상법 및 공시요건보다 승인기준금액을 강화하였으며, 보다 더 투명한 출자와 투자가 이루어지고 있습니다. 당사는 이사회 권한사항을 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회에서 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

<이사회규정 제11조>

제 11 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다

또한, 정관 제12조을 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

<정관 제12조>

제 12 조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 대표이사는 발행 후 이사회에 보고하여야 한다.

당사는 각 이사의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제13조에서 이사에 대한 관련 자료의 제출 및 조사, 설명을 요구할 수 있습니다.

<이사회규정 제13조>

제 13 조 (이사에 대한 직무집행감독관)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료를 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다. 이와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영의 안정성과 연속성을 확보하기 위해 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자의 승계 정책을 명문화 하여 최고경영자 교체상황에 대비함으로써 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영의 안정성과 연속성을 확보하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 회사 및 주요 관계회사의 최고경영자 및 주요 담당임원 중에서 선정하거나, 회사의 사업영역에 대한 풍부한 지식과 전문성을 보유한 외부인사를 후보군으로 선정하고 있으며, 아래와 같이 최고경영자 승계 정책에 최고경영자 후보군 자격요건을 명시하고 있습니다.

<최고경영자 승계 정책 제4조>

제4조(최고경영자의 자격요건)

1. 회사의 최고경영자는 회사 및 주요 관계회사의 목표와 업무에 대한 경험과 지식, 리더십을 보유하며, 주주와 이해관계자들의 이익을 제고할 수 있어야 한다.
2. 최고경영자는 다음 각 호의 역량을 보유하여야 한다.

① 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십을 갖춘 자

② 기업윤리와 조직관리에 대한 역량과 자질을 보유한 자

③ 회사의 지속성장을 위한 역량 확보 의지를 보유한 자

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 인재개발팀을 통해 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 아래와 같이 온라인 교육을 통해 최고경영자 후보군 육성 프로그램을 운영하고 있습니다.

교육기간

교육명

내용

비고

2025. 04. 17 ~

2025. 04. 18

CEO 교육

CEO의 역할과 책임, 국내외 환경변화,

회사 성장전략, M&A, R&D 등

각 분야별 전문가 강의

(서울대/연세대/KAIST 교수 및

글로벌 투자회사 대표 등)

2025. 10. 23 ~

2025. 10. 24

임원 교육

C-Level 재무제표 이해 및 분석 실습

재무적 의사결정 Case Study

- 사업/제품 포트폴리오 경쟁력

- 영업/수주, 가격, 운영 경쟁력

각 분야별 전문가 강의

(회계법인 파트너 및

글로벌 컨설팅회사 임원 등)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 12월에 최고경영자 승계 정책을 마련하고, 최고경영자 후보추천위원회를 두도록 명문화 하였습니다.

후보추천위원회는 대표이사를 위원회장으로 하며, 인사담당 임원과 경영관리담당 임원을 회원으로 구성하며, 인사부서 팀장을 간사로, 대표이사의 판단에 따라 회사의 임원 중 회원을 추가할 수 있도록 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영의 안정성과 연속성을 확보하기 위해 최고경영자승계정책을 지속적으로 개선·보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 리스크관리위원회 설치, 윤리헌장 등 준법경영 정책 및 내부회계관리 정책 등 회사의 위험을 적절히 관리하기 위해 내부통제정책을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 사내 각 분야별 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

또한, 효과적 리스크 관리를 위해 자문 및 협의가 필요한 주요 경영사안 등을 정의하고, 2023년 리스크관리위원회를 구성하여 이에 대한 발생가능 리스크 등을 점검하는 프로세스를 운영하고 있습니다.

당사는 2025년 10월 리스크관리위원회에서 아래 의안을 심의 하였고 이를 이사회에 보고하였습니다.

① 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법·윤리경영 문화를 통해 신뢰받고 지속가능한 기업이 되고자 노력하고 있으며, 홈페이지를 통해 윤리헌장, 윤리규범실천지침, 준법통제기준, 부패방지방침등을 대내외적으로 공개하고 적극 실천하고 있습니다.

<윤리헌장>

우리는 종근당홀딩스를 구성하는 모든 이해관계자와 함께 공동의 번영을 추구하며 더 나은 미래로 향한다. 우리가 지향하는 가치의 핵심은 모든 이해관계자에 대한 존중과 배려이다. 우리는 이를 바탕으로 국가와 사회발전에 공헌하는 길로 나아간다. 이에 우리는 다음과 같이 행할 바를 정하여 실천해나가고자 한다. 하나. 우리는 법과 원칙을 준수하고 책임경영과 윤리경영을 실천한다. 하나. 우리는 인류의 건강증진에 힘쓰며, 지역사회 발전에 기여한다. 하나. 우리는 믿음과 신뢰를 통해 임직원의 인격을 존중하고 삶의 질 향상을 위해 노력한다. 하나. 우리는 친환경경영을 추구하며, 기업시민으로서 사회적 책임을 다한다. 하나. 우리는 끊임없는 혁신을 통한 효율경영으로 이해관계자와 상호신뢰 관계를 구축한다. 하나. 우리는 이 헌장을 준수하며 국민으로부터 신뢰받는 기업을 만드는데 노력한다.

또한, 임직원의 비윤리행위 및 불공정행위를 사전에 예방하고자 내부고발시스템인 ‘사이버신문고’를 운영하여 법 위반에 대한 리스크를 감소시키고자 노력하고 있습니다.

당사의 주요 자회사인 ㈜종근당의 경우 윤리경영 문화를 강화하기 위하여 아래와 같이 추가적인 제도를 운영하고 있습니다.

(1) 준법지원인 선임

상법 제542조13에 의거하여 준법지원인 선임 대상 법인으로 공시서류제출일 현재 준법지원인 1인을 두고 있으며, 상법 제542조의13 제5항 3호의 전문성 요건을 충족하고 있습니다.

(2) ISO 37001(부패방지경영시스템), ISO 37301(규범준수경영시스템) 도입

당사는 국제표준화기구에서 제정한 전사적인 리스크 관리체계인 부패방지경영시스템(ISO37001)을 2018년 최초 인증받았으며, 매년 사후심사와 2021년 11월 갱신심사를 통해 부패방지의 효과성을 입증받았습니다. 2022년에는 더욱 체계적인 리스크 관리를 위해 추가로 컴플라이언스경영시스템(ISO37301)의 인증을 획득했습니다.

(3) 공정거래자율준수프로그램(CP) 운영

당사는 2008년부터 공정거래자율준수프로그램을 운영 중에 있으며 독립성을 갖춘 CP전담조직을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력으로 공정거래위원회에서 실시하는 CP등급평가에서 2016년, 2018년, 2020년, 2022년, 2023년 5차례 연속으로 ‘AA등급’을 획득하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에게 보고하고, 상근감사는 그 보고내용을 평가하고 문서화 하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2025년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 내부회계관리자가 2026년 3월에 대표이사 및 상근감사에게 보고하였으며, 2026년 3월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시하고 상근감사는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다.

또한, 대표이사는 2026년 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여, 당사 홈페이지(http://www.ckd-holdings.com/)에 게시하고 있습니다. 관련 규정 및 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

또한, 당사는 재무실장이 공시책임자를 맡고 있으며, 재무실 산하 재경팀에 공시담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시담당자는 매년 의무교육시간을 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 상기 사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 사내 분야별 담당 조직 및 리스크관리위원회에서 체계적으로 관리 및 대응 하고 있습니다. 또한, 중요한 사안이라고 판단되는 경우에는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 운영하고 지속적으로 개선·보완하여 나가도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 각 분야의 전문성을 가진 인원으로 구성되어 있으며, 충분한 사외이사를 두어 상법상 규정한 독립적 심의 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제26조 제1항은 이사회로 하여금 3인 이상의 이사로 구성되도록 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항에서 요구하는 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 이에 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명)로 구성되어 있고, 사외이사 수는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

또한, 당사의 재경팀 및 지속가능경영분석팀에서 이사회 관련 업무를 지원하고, 재경팀에서 상근감사 업무를 지원하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최희남
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
27
2027-03-28
경영총괄
피츠버그대 경제학 박사

전) 한국투자공사(KIC) 사장

현) SC제일은행 이사회 의장

이우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
19
상무
14
2028-03-26
경영관리
한양대 의료경영 MBA 석사

전) 종근당 경영관리본부장

현) 종근당 HR담당 임원

나승용
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
39
2028-03-26
투자자문
서강대 최고경영자과정 수료

전) Global X Japan 사장

전) 한국펀드파트너스 기타비상무이사

조정희
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사
39
2028-03-26
법률자문
콜럼비아대 로스쿨 법학석사

전) 법무법인(유) 세종

현) 법무법인 디코드 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 ESG위원회를 설치 및 운영하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 정관 제34조 제4항 및 이사회 규정 제5조 제1항에 의거하여 이사회 의장은 등기이사(사외이사, 기타비상무이사 포함)가 임하게 되어 있습니다. 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다. 또한, 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시서류제출일 현재 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있는바, 사외이사 비율이 50%로 상법상 규정한 독립적 심의 기능을 충실히 이행하고 있습니다.

당사는 개정상법에 따라 향후 사외이사를 독립이사로 변경하며, 강화된 사외이사 구성요건에 부합하도록 이사회를 운영할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 각 분야의 경험과 지식을 바탕으로 전문성을 가진 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 모두 남성 입니다. 사내이사는 회사를 경영하는 경영진으로서 회사의 사업내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식을 보유하고 있으며, 기타비상무이사는 당사의 주요자회사에서 경영관리 분야 종사하여 관리 경험이 풍부하고, 사외이사는 경제, 법률 부문에서 해당 분야에 관한 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가들로 구성되어 있습니다. 당사는 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위해 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제165조의 20에 의거하여 성별 구성에 대한 특례를 적용받지 않으나, 이사회 구성의 다양성 및 폭넓은 의견 청취를 위하여 계속 노력할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2025년 3월 26일 개최한 제70기 주주총회에서 기타비상무이사 1인(후보. 이우)를 선임하였고, 2026년 3월 26일 개최한 제71기 주주총회에서 사외이사 2인(후보1. 나승용 / 후보2. 조정희)을 재선임하였습니다.

상세내용은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이우
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
O

나승용
사외이사(Independent)
2023-03-21
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
O

조정희
사외이사(Independent)
2023-03-21
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 이사회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제165조의 20에 의거하여 성별 구성에 대한 특례를 적용받지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 각 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다.

대표이사인 최희남 사내이사는 과거 기획재정부, 세계은행(WB Group), 국제통화기금(IMF), 한국투자공사(KIC) 등 경제 및 금융 분야에서 30년 이상 종사하면서 관련분야에 대한 다양한 경험과 지식을 갖추고 있어 고금리, 고물가, 저성장이라는 어려운 경제상황에 대처하고 나아가 중장기적인 성장기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하여 후보로 추천하여 선임하였습니다.

이우 기타비상무이사는 20년 이상 당사의 주요 자회사인 종근당에서 인사, 경영기획/분석 등 경영관리 분야에 종사한 자로서 기업의 물적/인적 자원에 대한 지식과 관리 경험을 활용하여 그룹사 전반의 경영 이슈를 대처하고 나아가 중장기적인 성장기반을 마련할 수 있을 것으로 기대하기에 기타비상무이사 후보로 추천하여 선임하였습니다.

나승용 사외이사는 글로벌 경제분야에서 증권사, 생명보험사, 자산운용사 등 관련분야에서 다년간의 국제경제 및 투자부문 전문가로서 당사의 의사결정 과정에서 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대하여 후보로 추천 후 선임하였습니다.

또한 조정희 사외이사는 법무법인에서의 경험과 더불어 금융위원회 금융정보분석원 자금세탁방지 정책자문위원, 한국블록체인협회 자문위원, 한국소비자원 광고감시자문위원회 위원 등을 역임함으로서 전문가로서 법률 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 기대하여 후보로 추천 후 선임하였습니다.

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제165조의 20에 의거하여 성별 구성에 대한 특례를 적용받지 않으나, 이사회 구성의 다양성 확보 및 폭넓은 의견 청취를 통해 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 이사 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보 및 각 이사 후보자에 대한 정보를 주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다.

의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의4, 정관 제16조에 의하여 주주총회 소집공고를 소집통지에 갈음하였고, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게 상법 제363조 및 정관 제16조에 따른 소집통지를 주주총회일 4주 전에 서면으로 발송하고 있습니다.

공시대상기간부터 공시서류 제출일 현재까지 세부적인 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제71기 정기주주총회
나승용
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제71기 정기주주총회
조정희
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제70기 정기주주총회
이우
2025-02-25
2025-03-26
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 금융감독원 전자공시시스템에 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조 제4항에 의거하여 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

주주는 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 기재하며, 주주총회 당해 의안을 설명할 기회가 제공 됩니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제383조에 명시된 바와 같이 별도재무제표 기준 자산총액 2조원을 초과하지 아니함에 따라 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 언급한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 이사후보 추천 및 선임과정에서 현재보다 더 공정성과 독립성을 확보할 수 있다록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거한 임원 자격뿐만 아니라, 사내 규정과 규칙을 마련하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최희남
남(Male)
사장
O
대표이사

이우
남(Male)
상무
X
-

나승용
남(Male)
사외이사
X
사외이사

조정희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

조중용
남(Male)
상근감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이장한

남자

회장

상근

-

한성욱

남자

전무

상근

임원실장

이기성

남자

전무

상근

재무실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임 정책(임원 자격기준, 확인절차, 판단주체 등)을 명문화 하고, 임원에게 준법 체크리스트 및 윤리경영 서약서에 서명하도록 하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하고 있습니다.

<임원 선임 정책 제3, 4, 5조>

제 3 조 (임원 자격기준)
① 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다.
② 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 각 호와 같다.
1. 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자
2. 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자
3. 대표이사가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자

제 4 조 (확인절차)
① 회사는 임원으로 선임되려는 자가 제 3 조 제 2항 각 호에 해당하지 않는다는 점을 확인하기 위하여 임원으로 선임되려는 자에게 증빙자료 제출을 요구하거나 질의할 수 있으며, 이에 성실히 응해야 한다.
② 임원으로 선임 시 윤리헌장과 윤리규범의 이념에 따라 행동하며, 국내외 일반 법규와 사규 및 윤리경영을 준수할 것을 서약하는 윤리경영서약서를 서명하여 제출한다. 기존 임원은 연 1회 윤리경영서약서를 서명하여 제출한다.
③ 임원으로 선임 시 임원 준법 체크리스트의 준수여부를 확인하고 해당 내용이 사실임을 확인하는 서명을 하여 제출한다. 기존 임원은 연 2회(상·하반기) 임원 준법 체크리스트의 준수여부를 확인하고 해당 내용이 사실임을 확인하는 서명을 하여 제출한다.

제 5 조 (판단주체 및 절차)

① 임원 준법 체크리스트의 준수여부를 확인한 내용이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해행위에 해당하거나 서명한 내용이 사실과 다른 것으로 확인된 경우 이를 대표이사에 보고한다.

② 대표이사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해행위에 해당하거나 서명한 내용이 사실과 다른 것으로 확인된 경우 국내외 일반 법규와 사규, 윤리경영 서약서 및 준법 체크리스트 서명 내용에 에 따라 임원 선임을 취소하거나, 징계를 할 수 있다.

③ 임원 선임의 취소, 징계여부는 인사위원회에서 논의 및 결정한다.

④ 인사위원회는 대표이사를 위원장으로 하고 위원장이 지명한 2인이상의 위원, 인사 전담부서의 부서장 또는 임원인 간사로 구성되며, 3분의 2 이상의 출석으로 성립하고 출석위원 3분의 2 이상의 동의로 의결한다.

⑤ 필요하다고 판단되는 경우 해당사항에 대해 이사회에 보고한다.

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

또한, 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 복무 및 충실의무 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하고, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 임원을 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원선임정책을 명문화 하였고, 임원에게 준법 체크 리스트 및 윤리경영 서약서에 서명하도록 하는 등 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 내부 정책을 바탕으로 계속해서 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 재직기간은 아래 표와 같으며, 6년 초과 장기재직 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

나승용
39
39

조정희
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

상법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

또한 당사는 후보자에 대한 인터뷰 등을 통한 검증으로 사외이사 선임 시 이해관계가 없는자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 매년 거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 를 통하여 상법 제382조 및 제542조의8에 의거하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 보고서 제출일 현재 6년 초과 장기재직 사외이사는 없습니다. 또한 객관적이고 중립적인 위치에서 사외이사를 선임하기 위해서 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법규에 의거하여 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고, 내부 선임절차를 통해 사외이사의 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제382조 및 제542조의8, 동법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 추가로 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조정희
X
2023-03-21
2028-03-26
법무법인 디코드 대표변호사
라온시큐어
사외이사
'22.03
상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회 활동뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전담 부서를 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 각종 규정 및 이사회 관련 사항들을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있으며, 매년 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 쟁점, 제약업계 주요 이슈에 대한 정보, 개정 법률에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있도록 기회를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책 및 전담 조직을 마련해두고 있을 뿐만 아니라, 실질적으로도 사외이사의 역할이 극대화될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공해오고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 재경팀을 전담부서로 지정하여 운영하며, 이사회의 부의안건 자료 작성 및 배포, 이사회의사록 작성과 안건에 대한 사후 관리는 물론, 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하기 위하여 외부행사(교육, 세미나, 컨퍼런스 등) 참석을 지원하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사의 사외이사 대상 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석자

주요교육내용

2025. 05. 28

감사위원회포럼

나승용 사외이사

자금부정 방지의 뉴 패러다임 : 이사회와 감사위원회의 새로운 역할과 전략

2025. 10. 29

한국거래소

나승용 사외이사

조정희 사외이사

기업가치 제고와 주주소통 강화를 위한 기업 밸류업 설명회

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 사외이사만이 참여하는 별도의 회의체가 구성된 바가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 위한 교육 실시 및 별도회의체를 구성하지 않고 있으나, 전담 부서를 배치하여 사외이사의 직무수행을 위한 정보 제공 등의 충분한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 직무수행을 충실히 할 수 있고, 사외이사의 역할이 극대화 될 수 있도록 충분한 인적·물적 자원을 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 사외이사 활동의 정성적인 평가와 함께 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

사외이사 평가 관련사항은 아래와 같습니다.

<사외이사 평가>

- 이사회 규정 제15조(이사회 평가) : 회사는 매 사업연도 이사회 활동 및 개별 사외이사에 대한 평가를 실시한다.

- 평가주기 : 연 1회

- 평가방식 : 평가지(5점 척도)

- 평가주체 : 사외이사 본인 + 이사회 의장

- 평가기준

①전문성 : 회사와 산업에 대한 이해

②책임성 : 회의 출석률 및 회의 준비, 참여 정도

③활동성 : 커뮤니케이션 및 의견제시, 다른관점을 경청하고 인정하려는 의지, 다른 이사 및 경영진과 함꼐 일할 수 있는 능력, 이사회에 대한 전반적인 기여 수준

사외이사 임기 만료 시 위 평가결과를 바탕으로 이사회 및 관련 부서에서 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 검토와 그에 대한 아이디어 제시 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문 제공 여부, 경영진 업무집행 감독 및 리스크 관리 등을 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회 및 사외에사에 대한 평가를 위한 이사회 규정을 신설하였고, 그 평가방법을 정함에 있어 이사회 의결을 통해 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가를 바탕으로 종합적인 평가를 통해 사외이사의 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가에 대한 명시적인 평가 절차를 마련하여 사외이사의 전반적인 이사회 활동에 대한 평가를 실시하고 있으며, 당사 내부기준과 상법에 적합한 사외이사가 신규선임 및 재선임 될 수 있도록 적극적으로 검토하여 주주총회에 추천하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사에 대한 평가를 지속적으로 수행하고, 평가 결과를 바탕으로 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대한 정책 등을 마련하고 있지 않으나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과는 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

(1) 정기이사회 운영 관련 규정

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제6조에 의거하여 당사의 이사회는 정기이사회와 임시 이사회로 구분되며 정기이사회는 매월 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 월별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최됩니다.

(2) 이사회 일정 안내, 소집통지 여부

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며 의장 이외의 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니할 때는 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 소집일 7일 전까지 일시, 장소 및 안건, 안건 설명자료 등을 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하여야 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

또한, 이사회 규정 제9조에 의거하여 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것이 허용되며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
7
100

임시
6
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평과와 연계된 별도의 임원보수정책을 수립하고 있지 않으나, 사내이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사내이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영활동 중 발생하는 예측가능한 리스크에 대비하고, 경영진들의 적극적인 의사결정 지원, 주주권익 보호 및 임원의 위험부담 완화를 통한 경영 효율성 제고를 위하여 회사의 비용으로 2024년 6월 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

해당 보험으로 인한 이사의 신중하지 못한 의사결정 또는 책임회피 등 도덕잭 해이를 방지하기 위하여 면책조항(부당행위가 고의 및 중대한 과실일 경우 제외)에 한하여 보장에서 제외하도록 약정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 "인류의 건강증진에 힘쓰며, 지역사회 발전에 기여한다"는 당사 윤리헌장에 의거하여 이사회가 신진 미술작가 발굴 및 창작활동 지원, 투병중인 환자 및 소외계층을 위한 지원, 사회봉사 활동 및 기부금 관련 사항 등을 안건으로 상정하여 기업의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 개최 7일 전 소집 통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 소집일 7일전까지 통지서를 발송하여 정상적으로 이사회를 개최할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있으나, 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 정관 제36조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있으나, 이사회 녹취록은 기록·보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제14조에 의거하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있으나, 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 공시대상 직전연도 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근3년간 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최희남
사내이사(Inside)
'24.03.28~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이우
기타비상무이사(Other non-executive)
'25.03.26~현재
100
100
100

100
100
100

이희재
사내이사(Inside)
'24.03.28~24.07.15
100

100
100

100

나승용
사외이사(Independent)
'23.03.22~현재
100
100
100
100

100
92
100

조정희
사외이사(Independent)
'23.03.22~현재
100
100
100
100

100
92
100

김태영
사내이사(Inside)
'21.03.26~'24.03.28
100

100
100

100

최장원
사내이사(Inside)
'18.03.16~'24.03.28
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의에 대해 충실히 의사록을 기록 작성하여 보존하고 있으나, 이사회 녹취록 기록 및 개별이사별 활동내역에 대해서는 별도로 공개하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 기록·보존할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법에서 요구하는 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 앞서 기재한 내용과 같이 상법에서 요구하는 감사위원회 및 보상위원회 설치가 의무사항은 아닙니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유 및 내부 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 향후, 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 상법에서 요구하는 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 상법 제542조8, 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상법 제542조8, 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독·지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유 및 내부 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다. 향후, 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 위해 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시서류제출일 현재 감사위원회는 따로 설치하지 않았으나, 상근감사를 두어 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도재무제표 기준 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다.

상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상법 시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무전문가를 상근감사 자격 요건으로 적용하여 선임하며 내부감사기구의 구성 및 선임을 보다 강화하고 있습니다.

당사의 상근감사 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조중용
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 모간스탠리증권 서울지점 Investment Management 부문장('17.02~'21.03)

- 모간스탠리 투자자문주식회사 대표이사('08.05~'14.05)

※ 회계·재무전문가 관련 경력

모간스탠리 근무 경력('08.05~'21.03)
회계·재무 전문가

(금융기관 경력자)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 상근감사는 외국계 금융기관에서 재무 분야 업무에 5년 이상 재직하여 재무제표와 일반적인 회계원칙, 재무에 대한 이해가 높은 회계·재무전문가 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 상법 제409조에 명시된 바와 같이 상근감사를 주주총회에서 선임하고 있습니다. 그 임기는 상법 제410조 및 정관 제28조에 의거하여 취임 후 3년 내로 하고 있습니다.

상근감사는 회계 및 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 당사 정관 제32조에 의거하여 명시하고 있으며, 재경팀이 상근감사에 대한 지원을 진행하고 있습니다. 업무수행을 지원하기 위한 교육 및 외부 전문가의 자문 제공 등을 통해 운영 측면에서도 상근감사의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

정관 제32조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 기재하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2개년도 당사의 내부감사기구 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석자

주요 교육내용

2025. 06. 12

한국상장회사협의회

상근감사 조중용

부정적발 사례와 횡령 판례분석을 통한 내부통제 강화

2025. 11. 06

한국상장회사협의회

상근감사 조중용

새정부 노동정책 변화와 감사(위원)의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 정기적으로 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않으나, 필요한 경우 적극적으로 외부 전문가의 자문을 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 상법 제412조 및 정관 제32조에 의거하여 이사의 직무 등에 있어 위반 사실을 발견한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사할 수 있고 그 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하는 등 적절한 조치를 강구해야 합니다.

감사는 직무수행을 위해 각 이사에게 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 각 이사는 특별한 사유가 없으면 감사의 요청에 따라야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수도 있습니다. 또한, 이사회 지원조직(재경팀, 지속가능경영분석팀)은 이사회 개최 전 상근감사가 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 재무실 임원은 감사에게 의안에 대한 사전 설명하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

재경팀은 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있습니다. 재경팀은 감사의 지휘 감독하에 감사지원 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 업무, 기타 감사가 특정하여 요청한 업무를 실시하고 그 결과를 감사에게 보고하고 있으며, 이를 정관 제32조에 명문화하고 있습니다.

내부감사기구 지원조직 구성 현황은 아래와 같습니다.

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

재경팀

4명

이사보 (21년 1개월)

경영 전반에 대한 활동 지원 및

내부회계관리제도 관련 제반 활동

부장 (16년 5개월)

과장 (7년 6개월)

주임 (5년 3개월)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 재경팀이 고유업무 외에 상근감사 지원 업무를 수행하고 있으나, 독립성을 확보하고 있는 전담 지원조직을 운영하고 있지는 않고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 직무의 난이도, 감사의 업무경력, 동종업계 또는 당사와 유사한 규모의 기업에서 감사에게 제공하는 보수 수준을 종합적으로 고려하여 감사의 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수 한도는 관계 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수총액은 정기적으로 공시되는 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 공개 되고 있습니다. 보상 항목은 기본급여로 한정하고 있으며 기본급여 외에 주식매수선택권 등은 지급하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.84

2025년말 기준 당사의 사외이사 및 감사의 보수는 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 보수액
비고

사외이사
2
100
50
-

감사
1
242
242
-

사외이사 1인당 평균보수액은 50백만원, 감사 1인당 평균보수액은 242백만원으로 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 4.84 대 1 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립적인 상근감사 지원조직은 없으나 재경팀이 고유업무 외 상근감사 지원업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사 감사업무 수행에 필요한 교육 제공, 지원조직 운영 등을 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만으로 감사위원회에 대한 설치의무가 없습니다.

상근감사 제도 운영 시 상법 시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무전문가를 상근감사 자격요건으로 적용하여 선임하며 내부감사기구의 구성 및 선임을 보다 강화하고 있습니다.

향후, 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 노력하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 규정 제6조에 따라 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석한 경우 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제413조, 제413조의2, 정관 제33조 및 감사의 직무규정 제4조에 의거하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

<정관 제33조>

제 33 조 (감사의 감사록) 감사는 감사의 실시요령과 그 경과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

<감사의 직무규정 제4조>

제 4 조 (기본자세)

① 감사는 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.

② 감사는 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무 실태를 파악하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.

2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.

3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야 한다.

4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

③ 감사는 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조8, 제542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구는 매월 1회 개최되는 정기이사회 및 수시 개최되는 임시이사회에 참석하여 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충실하게 수행하고 있으며, 또한, 관련 법령 및 내부 규정에 의거하여 감사회의록, 감사기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 사업보고서를 통해 활동 내역을 투명하게 공개하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 외부감사인 선임위원회의 승인을 받고 있으며, 2023년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인이 선임되었습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 정관 제40조의2에 의거하여 2023년부터 3년간 외부감사인(한영회계법인)을 자유 선임하여 외부감사를 받았고, 동 법률 및 정관에 의거하여 외부감사인(한영회계법인)을 자유 선임하여 2026년 3월 정기이사회에 보고 및 2026년부터 3년간 외부감사를 받을 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 자유 선임 시 감사인 후보를 평가하기 위한 대면 회의를 개최하고, 평가 기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화 하고 있습니다.

외부감사인 선임 및 보수 결정을 위해 2026년 2월 외부감사인 선임위원회를 개최하여 외부감사인 선정 및 절차에 관한 기준에 대하여 토론하고 의결을 진행하였으며, 2026년 3월 13일 당사의 홈페이지를 통해 외부 감사인 선임 내역을 공고하였으며, 2026년 3월 26일 제71기 정기주주총회 시 외부감사인 선임 보고를 완료하였습니다.

또한, 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가 기준에 근거하여 평가하며, 상근감사가 동 평가 기준을 확정한 바 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 평가를 진행하였습니다.

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의가 이뤄진 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지 점검하고 있습니다. 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구사항은 없었으며, 공시대상기간 진행된 대면 회의는 모두 담당 이사의 참석 하에 진행 되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 2년간 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 적용을 받고 있으며, 정관 제40조의2에 의거하여 외부감사인 선임위원회를 구성하여 외부감사인 선임에 대한 독립성 및 전문성 확보 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실히 이행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 상근감사는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통 하기위해 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 자본시장법 시행령 제170조 및 외감법 시행령 제5조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 5천억원 미만 법인으로 분기검토 대상법인이 아닙니다. 다만, 내부감사기구와 외부감사인간의 활발한 의사소통을 위하여 공시대상기간 경영진 참여없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 4회(대면 4회) 진행하였습니다.

외부감사와 관련하여 당사의 감사와 외부감사인과의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-20
1분기(1Q)
대면
상근감사
기말감사 업무수행결과와 핵심감사사항(KAM) 결과에 대한 커뮤니케이션

2회차
2025-06-16
2분기(2Q)
대면
상근감사
외부감사 계획단계에 대한 커뮤니케이션

3회차
2025-09-18
3분기(3Q)
대면
상근감사
반기 재무제표 검토 결과와 2025년 감사 진행상황 커뮤니케이션

4회차
2025-12-22
4분기(4Q)
대면
상근감사
외부감사 계획 및 핵심감사사항(KAM) 적용계획에 대한 커뮤니케이션

내부회계관리제도 감사 진행경과에 대한 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 감사 및 검토 결과를 당사의 감사에게 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계 추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분(반)기 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다.

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제32조에 의거하여 감사는 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제71기(2025년)
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-12
한영회계법인

제70기(2024년)
2025-03-26
2025-02-10
2025-02-17
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 분기별로 진행하고 있으며, 공시대상기간 경영진 참여없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 4회 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자본시장법 시행령 제170조 및 외감법 시행령 제5조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 5천억원 미만 법인으로 분기검토 대상법인이 아닙니다. 다만, 내부감사기구와 외부감사인간의 활발한 의사소통을 위하여 앞으로도 분기별 1회 이상 회의체를 소집하여 의사소통 할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없습니다.