만호제강 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 만호제강



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

만호제강 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-07-01

공시대상 기간 종료일

2025-06-30

보고서 작성 기준일

2025-06-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-07-01
2023-07-01
2022-07-01

회계기간 종료일
2025-06-30
2024-06-30
2023-06-30

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정종교
성명 :
이상완

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
경영기획본부
부서 :
기획팀

전화번호 :
051-601-0300
전화번호 :
051-601-0306

이메일 :
reli@manhorope.com
이메일 :
mh500@manhorope.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
엠에이치그룹홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
25

소액주주 지분율(%)
16.90

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
와이어로프, 선재, 섬유로프

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
152,953
179,904
219,340

(연결) 영업이익
-11,977
-30,795
-12,394

(연결) 당기순이익
-3,536
-44,355
-4,139

(연결) 자산총액
211,164
204,811
256,575

별도 자산총액
211,164
204,811
256,575

상기 최대주주 등의 사항은 최근 공시한 정기보고서 2026.03.31.기준으로 작성되었습니다.

상기 요약재무현황은 2025.06.30. 기준으로 작성되었습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표제 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
6월 결산법인이므로 집중일에 해당하지 않음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
제74기 임시주주총회(26.02.06)를 통해 정관을 개정하였으며, 선 배당 확정 후 배당 기준을을 설정 하도록 배당절차를 개선하였음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
3년 내 배당실적 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책이 마련되어있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
내부회계관리제도 업무지침에 따라 운영하여, 이사회에 보고하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
효율적인 운영을 위하여 회장이 이사회 의장 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
정책미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회구성원이 모두 단일 성 임.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직 설치하여 운영하였으나 지원인력의 인사권이 종속되지 못하였음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사는 회계와 업무를 감사하며, 이사회 출석하여 의견 진술을 할 수 있고 감사에 필요한 관계서류, 증빙 등의 제출 요구 권한이 있으며 요구할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 2025년 기업지배구조보고서 상 지배구조핵심지표 준수율은 13.3%입니다. (15개 항목 중 2개 준수)

당사는 2026년 2월 6일 임시주주 총회의를 통해 경영진의 변경이 있었고, 배당정책의 변경, 감사위원회 설치, 결산일 변경(12월 31일 결산) 등의 정관 개정이 있었습니다. 당사는 향후 미비된 정책 등을 수립하여 지배구조핵심지표 준수율을 높일 수 있도록 개선하도록 하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조가 지속 가능한 성장의 초석임을 인식하고, 과거의 미비점을 적극적으로 개선하여 주주가치를 극대화하는 데 역량을 집중하고 있습니다. 당사의 2025년 지배구조 핵심지표 준수율은 13.3%(15개 항목 중 2개 준수)로 낮은 수준이나, 2026년 2월 6일 임시주주총회를 기점으로 전면적인 지배구조 체질 개선에 착수하고 있습니다.

당사가 중점적으로 추진하는 핵심 운영 방향은 다음과 같습니다.

주주환원 확대 및 배당 예측가능성 제고 : 정관 개정을 통해 배당 절차를 개선하여 주주에게 투명한 배당 예측가능성을 제공하는 기반을 마련하였습니다. 당사는 향후 실질적인 배당이 가능한 기업으로 도약할 것이며, 오는 정기주주총회를 통해 분기배당을 도입·실시할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

결산일 변경 및 주주총회 분산 개최 준수 : 기존에는 6월 결산 법인이라는 특성상 주주총회 개최 시기 조율에 제약이 존재하여 '주주총회 집중일 이외 개최' 항목의 준수가 어려웠습니다. 그러나 이번 정관 개정을 통해 결산일을 12월 31일로 변경함에 따라, 향후 정기주주총회부터는 정부 및 한국거래소의 주주총회 분산개최 프로그램에 적극 동참하여 해당 지표를 확실히 준수하도록 하겠습니다. 또한 공고일을 4주전으로 변경하여 지표를 준수하겠습니다.

감사기구의 독립성 및 전문성 강화 : 사외이사 중심의 감사위원회를 신설하여 경영진에 대한 감독 기능을 고도화하였으며, 향후 독립적인 내부감사 지원 조직을 정비하여 내부통제의 유효성을 높이겠습니다.

미비 정책의 체계적 수립 : 최고경영자 승계정책, 위험관리 및 내부통제정책, 임원 선임 방지 정책 등 현재 미비된 핵심 지배구조 정책들을 신속히 수립·명문화하여 향후 핵심지표 준수율을 높이도록 하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

책임경영과 독립적 감독 기능의 강화

당사 이사회는 2026년 2월 임시주주총회를 통해 새롭게 선임된 사내 이사 3인과 사외 이사 3인 체제로 전면 개편되었습니다. 최대주주의 특수관계인인 안병두 대표이사가 이사회의장을 겸임하여 신속하고 책임 있는 경영 의사 결정을 주도하고 있습니다. 동시에 이사회 구성원의 50%를 독립적인 사외이사로 배치함으로써, 경영권의 안정성 확보와 사외이사의 실질적인 경영 감독 기능이 상호 견제와 균형을 이루는 거버넌스 체제를 확립하였습니다.

자발적 선진 거버넌스 확립 (의무 기준을 초과한 감사위원회 신설)

당사의 제73기 결산 기준 자산 총계는 약 2,111억 원으로 상법상 감사위원회 설치 의무 법인이 아닙니다. 그러나 당사는 기존 1인 상근감사 체제의 한계를 탈피하고 감독 기구의 객관성을 극대화하기 위해, 3인의 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회를 선제적으로 신설하였습니다.특히 공인회계사 자격을 보유한 재무 전문가(이정묵 위원)를 비롯해 생산·경영 전문가(성기형 위원), 노무 및 감사 직무 전문가(김승한 위원) 등 각 분야의 사외이사들이 감사위원으로서 경영진의 업무 집행을 다각도로 검증하는 독창적인 전문 감사 체제를 구현하였습니다.

주주 가치 중심의 자본시장 표준 준수

당사는 정관 개정을 통해 기존 6월 결산 체제에서 자본시장 표준인 12월 31일 결산 체제로의 전환을 완료하였으며, 이에 따라 향후 제75기 정기주주총회부터 주주총회 분산개최 프로그램에 적극 동참하여 주주권을 두텁게 보호할 계획입니다. 아울러 지난 임시주주총회를 통해 배당 절차를 개선하여 주주의 현금 배당 예측가능성을 대폭 제고한 것에 더해, 다가오는 제74기 정기주주총회에서 분기배당 제도 도입을 위한 추가적인 정관 개정을 추진함으로써 실질적이고 다각적인 주주환원을 거버넌스의 최우선 과제로 실천해 나가겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조 및 제542조의 4를 준수하여 주주총회 2주 전 소집 공고를 실시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 정보 제공 관련 당사의 일반 정책

당사는 상법 제363조 및 당사 정관에 의거하여 주주총회 소집 시 주주의 권리 행사를 보장하기 위해 시간, 장소, 의안 등 회의 목적사항을 주주총회 개최 최소 2주 전에 철저히 안내하고 있습니다. 주주 통지의 실효성을 높이기 위해 ① 소집통지서 발송, ② 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 전자공고, ③ 당사 공식 홈페이지 게시를 병행하여 주주들에게 다각도로 관련 정보를 신속하게 제공하고 있습니다.

공시대상기간 중 개최된 주주총회 관련 정보 제공 현황

제73기 정기주주총회 소집결의 (2025년 09월 01일) : 당사는 이사회를 통해 제73기 정기주주총회 개최를 결의하고, 당일 즉시 주주총회의 일시, 장소 및 안건 등 구체적인 회의 목적사항을 시장에 공시하였습니다. 제73기 정기주주총회 소집공고 (2025년 09월 11일) : 주주총회 개최 2주 전인 2025년 9월 11일, 법정 기한을 준수하여 '주주총회 소집공고'를 전격 시행하였습니다. 이를 통해 주주총회 목적사항별 구체적인 기재 사항(사내·사외이사 후보자의 인적사항, 감사위원 후보자 약력, 재무제표 등)을 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 상세히 소명하였습니다. 제73기 정기주주총회 개최 (2025년 09월 26일) : 당사는 상기 소집결의 및 소집공고 절차에 따라 주주들에게 안내된 일시와 장소에서 제73기 정기주주총회를 적법하게 개최 및 완료하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제74기 임시주주총회
제73기 정기주주총회
제73기 임시주주총회
제72기 정기주주총회
제72기 임시주주총회

정기 주총 여부
X
O
X
O
X

소집결의일
2025-12-26
2025-09-01
2024-11-20
2024-09-10
2024-07-15

소집공고일
2026-01-22
2025-09-11
2025-01-21
2024-09-13
2024-08-12

주주총회개최일
2026-02-06
2025-09-26
2025-02-07
2024-09-30
2024-08-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
17
17
17

개최장소
부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동)
부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동)
부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동)
부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동)
부산광역시 중구 충장대로 11(중앙동)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송(1%이상주주)

전자공시시스템

홈페이지 소집공고 게시
소집통지서발송(1%이상주주)

전자공시시스템

홈페이지 소집공고 게시
소집통지서발송(1%이상주주)

전자공시시스템

홈페이지 소집공고 게시
소집통지서발송(1%이상주주)

전자공시시스템

홈페이지 소집공고 게시
소집통지서발송(1%이상주주)

전자공시시스템

홈페이지 소집공고 게시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
별도의 소집통지를 하지 않음
별도의 소집통지를 하지 않음
별도의 소집통지를 하지 않음
별도의 소집통지를 하지않음
별도의 소집통지를 하지않음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 참석
4명 중 4명 참석
4명중 4명 참석
4명중 4명 참석
4명중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석
2명중 2명 참석
2명중 2명 참석
2명중 2명 참석

주주발언 주요 내용
특별한 제안이나 의견 없었음
제73기 주주총회에서 주주의 제안에 따라 아래의 의안에 대해 취지를 설명하고 투표

발행내용

- 제2-2호 의안 : 정관 제36조의 3, 제2-3호 의안 : 정관 제5조 및 제6조, 정관 일부 변경의 건

- 제4-2-2호 의안, 제4-3-3호 의안 : 상근 감사 박진우 선임의 건, 제4-3-4 의안 : 비상근 감사 정순목 선임의 건

- 제5-4호 의안 : 이사 보수한도액 10억원 승인의 건

- 감사 보수한도액 2억원의 승인의 건
특별한 제안이나 의견 없었음
제72기 주주총회에서 주주의 제안에 따라 아래의 의안에 대해 취지를 설명하고 투표

발행내용

- 제2-2호 의안 : 사내이사 김종화 선임의 건, 제2-3호 의안 : 사내이사 이진환 선임의 건, 제2-4호 의안 : 사내이사 전민호 선임의 건, 제2-5호 의안 : 사내이사 정순목 선임의 건, 제2-6호 의안 : 사외이사 배종규 선임의 건, 제2-7호 의안 : 사외이사 박건우 선임의 건

- 제3-2호 의안 : 감사(비상근) 이동욱 선임의 건
제72기 임시 주주총회에서 주주의 제안에 따라 아래의 의안에 대해 취지를 설명하고 투표

- 제1-1호 의안 : 사내이사 김상환 해임의 건, 제1-2호 의안 : 사내이사 김운태 해임의 건, 제1-3호 의안 : 사내이사 김충환 해임의 건, 제1-4호 의안 : 사외이사 이권대 해임의 건

- 제2-1호 의안 : 상근감사 김종원 해임의 건, 제2-2호 의안 : 비상근감사 박영모 해임의 건

- 제3-2호 의안 : 신규 감사 오덕진 선임의 건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제73기 정기주주총회 개최 시 주주총회 소집공고를 주주총회일 기준 15일 전에 공시하여, 한국거래소 기업지배구조 가이드라인의 핵심지표 기준인 '주주총회 4주(28일) 전 소집공고 실시' 요건을 충족하지 못하였습니다.

당사는 주주총회 소집 시 상법 제542조의4 등 관련 법령 및 당사 정관이 정한 법적 공시 시한(2주 전)을 엄격히 준수하여 공시를 집행하였습니다. 다만, 기존 6월 결산 체제하에서는 결산 마감, 재무제표 확정, 외부감사인의 감사보고서 수령 등 일련의 실무 프로세스가 촉박하게 진행됨에 따라 이사회 소집결의 이후 소집공고를 공시하기까지 부득이하게 시차가 발생하였습니다. 이로 인해 법적 의무는 완수하였으나, 거래소가 권고하는 4주 전 조기 공시 기준을 충족하기에는 실무적·물리적인 한계가 존재하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 가치 제고를 위해 차기 정기주주총회부터 한국거래소 권고 기준인 '4주(28일) 전 소집공고 조기 이행'을 전격 제도화하겠습니다. 제74기 정기주주총회 부터 시행할 수 있도록 사내 지침을 수립하고 주주들이 의안을 충분히 검토할 수 있는 기간을 보장하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일과 관계가 없고, 의결권 대리행사를 적극 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

주주총회 집중일 회피 및 분산개최 노력

과거 결산기(6월) 기준

당사는 과거 제73기 정기주주총회(2025년 09월 26일 개최)까지 6월 결산 법인 지위를 유지하고 있었습니다. 이에 따라 상장법인의 주주총회가 일시에 집중되는 3월을 자연스럽게 회피하여 9월 중에 정기주주총회를 개최함으로써, 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일과 중복되지 않는 완전한 분산개최를 달성하였습니다.

결산기 변경 이후 이행 계획

당사는 2026년 2월 6일 임시주주총회를 통해 12월 31일 결산 법인으로의 정관 변경을 완료하였습니다. 결산 주기 변경으로 인해 향후 정기주주총회가 3월 중에 개최될 예정임에 따라, 당사는 정부 및 한국거래소가 주관하는 '주주총회 분산개최 프로그램'에 적극 참여할 것입니다. 이를 통해 의도적으로 집중일을 회피하여 주총 일자를 지정함으로써 주주의 총회 참석권을 최우선으로 보장하겠습니다.

의결권 대리행사 권유 현황

당사는 주주총회 시 의결정족수 확보를 통해 상정 안건을 적법하게 처리하고, 총회에 직접 참석하지 못하는 주주(특히 소액주주)의 간접적 의결권 행사를 적극 지원하고자 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다. 상법 제542조의5 및 자본시장법 제152조 등 관련 법령에 의거하여, 의결권 대리행사 권유 시 위임장 용지와 주총 안건별 설명이 포함된 참고서류를 자본시장 공시 시스템(KIND, DART) 및 당사 홈페이지에 사전 공시함으로써 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 대리행사 여부를 결정할 수 있도록 돕고 있습니다. 최근 3개 사업연도간 개최된 모든 주주총회에서 본 절차를 투명하게 이행하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제73기 정기주주총회
제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-09-26
2024-09-30
2023-09-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시일부터 본 지배구조 보고서 제출일 현재까지 총 5건의 주주총회(정기주주총회 2건 및 임시주주총회 3건)를 관련 법령 및 정관이 정한 절차에 따라 적법하게 개최하였습니다. 해당 주주총회에 상정되어 의결된 안건별 세부 찬반 비율, 출석 주식 수 및 최종 표결 결과의 상세 내역은 아래 [표 1-1-2 : 주주총회 안건별 표결 결과]와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제74기임시주주총회

(26.2.6.)
제1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
2,858,003
2,385,555
2,385,326
100.0
299
0.0

제74기임시주주총회

(26.2.6.)
제2호
보통(Ordinary)
2-1호 : 사내이사 안병두 선임의 건

2-2호 : 사내이사 임관헌 선임의 건

2-3호 : 사내이사 정종교 선임의 건

2-4호 : 사외이사 이정묵 선임의 건
가결(Approved)
2,858,003
2,385,555
2,385,555
100
0
0

제74기임시주주총회

(26.2.6.)
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이정묵 선임의 건
가결(Approved)
2,858,003
1,730,625
1,730,625
100
0
0

제74기임시주주총회

(26.2.6.)
제4호
보통(Ordinary)
4-1호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 성기형 선임의 건

4-2호 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김승한 선임의 건
가결(Approved)
2,858,003
1,730,625
1,730,625
100
0
0

제74기임시주주총회

(26.2.6.)
제5호
보통(Ordinary)
제74기 이사 보수 한도 30억원 승인의 건
가결(Approved)
2,858,003
2,385,555
2,385,555
100
0
0

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제1호
보통(Ordinary)
결산보고서 등 승인에 관한 건
가결(Approved)
2,990,457
2,745,769
2,745,769
100
0
0

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 제25조 제1항, 제27조 제2항, 제34조 6 제1항 변경의 건
가결(Approved)
2,990,457
2,745,769
2,745,767
100.0
2
0.0

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 제36조의 3 변경의 건
부결(Not approved)
2,990,457
2,745,769
1,202,732
43.8
1,543,037
56.2

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제2-3호
특별(Extraordinary)
정관 제5조 및 제6조 변경의 건
부결(Not approved)
2,990,457
2,745,769
1,202,747
43.8
1,543,022
56.2

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 김운태 선임의 건
가결(Approved)
2,990,457
2,745,769
1,543,129
56.2
1,202,640
43.8

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제4-1-1호
보통(Ordinary)
감사 인원 1인 결정의 건
가결(Approved)
2,990,457
2,745,769
1,543,034
56.2
1,202,735
43.8

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제4-1-2호
보통(Ordinary)
감사 인원 2인 결정의 건
부결(Not approved)
2,990,457
2,745,769
1,202,735
43.8
1,543,034
56.2

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제4-2-1호
보통(Ordinary)
상근 감사 김종원 선임의 건
부결(Not approved)
2,990,457
1,700,308
652,213
38.4
1,048,095
61.6

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제4-2-2호
보통(Ordinary)
상근 감사 박진우 선임의 건
기타(Other)
2,990,457
1,700,308

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제4-3호
보통(Ordinary)
감사 2인 선임의 건
기타(Other)
2,990,457
1,700,308

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제5-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김상환의 보수 한도액을 8억원으로 정하는 건
부결(Not approved)
2,990,457
2375347
1,172,705
49.4
1,202,642
50.6

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제5-2호
보통(Ordinary)
사내이사 김운태의 보수 한도액을 3억원으로 정하는 건
가결(Approved)
2,990,457
2,732,469
1,529,829
56.0
1,202,640
44.0

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제5-3호
보통(Ordinary)
사외이사들의 보수 한도액을 1억원으로 정하는 건
가결(Approved)
2,990,457
2,745,769
1,543,129
56.2
1,202,640
43.8

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제5-4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 10억원 승인의 건
부결(Not approved)
2,990,457
2,362,047
1,158,967
49.1
1,203,080
50.9

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 2억원 승인의 건
가결(Approved)
2,990,457
2,745,769
2,745,769
100
0
0

제73기정기주주총회

(25.9.26.)
제7호
보통(Ordinary)
자산 재평가의 건
부결(Not approved)
2,990,457
2,745,769
1,202,732
43.8
1,543,037
56.2

제73기임시주주총회

(25.2.7.)
제1-1호
보통(Ordinary)
사외이사 강민경 선임의 건
가결(Approved)
3,401,307
1,917,377
1,816,269
94.7
99,108
5.2

제73기임시주주총회

(25.2.7.)
제1-2호
보통(Ordinary)
사외이사 권덕안 선임의 건
가결(Approved)
3,401,307
1,917,377
1,816,269
94.7
99,108
5.2

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제1호
보통(Ordinary)
결산보고서 등 승인에 관한 건
가결(Approved)
2,943,863
2,763,269
2,763,269
100
0
0

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김상환 선임의 건
가결(Approved)
2,943,863
2,763,269
1,481,831
53.6
1,278,138
46.3

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 김종화 선임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
2,763,269
1,278,138
46.3
1,481,831
53.6

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제2-3호
보통(Ordinary)
사내이사 이진환 선임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
2,763,269
1,278,138
46.3
1,481,831
53.6

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제2-4호
보통(Ordinary)
사내이사 전민호 선임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
2,763,269
1,278,138
46.3
1,481,831
53.6

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제2-5호
보통(Ordinary)
사내이사 정순목 선임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
2,763,269
1,278,138
46.3
1,481,831
53.6

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제2-6호
보통(Ordinary)
사내이사 배종규 선임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
2,763,269
1,278,138
46.3
1,481,831
53.6

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제2-7호
보통(Ordinary)
사내이사 박건우선임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
2,763,269
1,278,138
46.3
1,481,831
53.6

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제3-1호
보통(Ordinary)
감사 추가 선임 여부 결정의 건
가결(Approved)
2,943,863
2,763,269
1,482,226
53.6
1,277,743
46.2

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제3-2호
보통(Ordinary)
감사(비상근) 이동욱 선임의 건
기타(Other)

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 70억 승인의 건
가결(Approved)
2,943,863
2,763,269
1,557,201
56.4
1,199,930
43.4

제72기정기주주총회

(24.9.30.)
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 10억원 승인의 건
가결(Approved)
2,943,863
2,763,269
1,559,602
56.4
1,197,434
43.3

제72기임시주주총회

(24.8.29.)
제1호
보통(Ordinary)
1-1호 : 사내이사 김상환 해임의 건

1-2호 : 사내이사 김운태 해임의 건

1-3호 : 사내이사 김충환 해임의 건

1-4호 : 사외이사 이권대 해임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
2,636,086
1,116,679
42.4
1,519,407
57.6

제72기임시주주총회

(24.8.29.)
제2호
보통(Ordinary)
2-1호 : 상근감사 김종원 해임의 건

2-2호 : 비상근감사 박영모 해임의 건
부결(Not approved)
2,943,863
1,502,825
923,342
61.4
579,483
38.6

제72기임시주주총회

(24.8.29.)
제3-1-1호
보통(Ordinary)
감사의 수를 현원인 2명으로 유지하는 안
가결(Approved)
2,943,863
2,636,086
1,521,404
57.7
1,114,287
42.3

제72기임시주주총회

(24.8.29.)
제3-1-2호
보통(Ordinary)
감사의 수를 현원인 2명에서 3명으로 증원하는 안
부결(Not approved)
2,943,863
2,636,086
1,114,925
42.3
1,520,766
57.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 상정 안건에 대해 반대 의사를 피력하는 주주의 목소리를 당사 거버넌스 고도화 및 주주 가치 제고를 위한 의견이라 인식하고 있으며, 오해 불식과 공감대 형성을 위한 실질적인 소통을 전개해 왔습니다.

제73기 정기주주총회 자산 재평가 안건 부결 및 2대주주 면담 실시

당사는 제73기 정기주주총회(2025년 09월 26일 개최) 당시 상정되었던 '자산 재평가 관련 안건'에 대해 주주 간의 견해 차이로 최종 부결을 겪은 바 있습니다. 이에 당사 경영진과 실무 부서는 주주총회 결과에 머무르지 않고, 해당 안건에 대해 이견을 가졌던 당사의 2대주주와 직접 면담을 전격 실시하였습니다. 면담을 통해 2대주주가 우려한 자산 재평가의 시기, 재무제표 미치는 영향, 향후 주주환원과의 연계성 등에 대한 심층적인 요구사항을 성실히 청취하고 수렴하였습니다.

소통 노력을 통한 경영 반영 및 자산 재평가 전격 실시

당사는 2대주주 및 소액주주들과의 면담 성과를 바탕으로 주주 가치를 실질적으로 제고할 수 있는 자산 효율화 방안을 모색하였습니다. 그 결과, 당사는 2026년 2월 6일 개최된 제74기 임시주주총회를 거쳐 자본시장의 요구와 주주들의 의견을 경영에 전면 수용하기로 결정하였습니다. 본 보고서 제출일 현재, 당사는 보유 자산(유형자산 토지)에 대한 실질적인 자산 재평가를 전격 실시하여 결과공시하였고, 재무제표에 반영하였습니다. 이는 일회성 대화에 그치지 않고 주주와의 진정성 있는 소통 노력이 실제 경영 혁신과 지배구조 고도화로 이어진 당사 고유의 모범적 거버넌스 사례입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집 시 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들의 간접적인 의결권 행사를 적극 지원하고 있으나, 한국거래소 지배구조 핵심지표가 권고하는 ① 전자투표제 및 서면투표제 미도입으로 인한 직접적 비대면 의결권 행사 수단 미비, ② 일반 소액주주를 포함한 전체 주주 대상의 정례화된 소통 채널(기업설명회(IR), 주주간담회 등) 미운영 항목에 대해 미흡한 부분이 존재합니다.

당사는 직접 출석 주주 중심의 의사결정 구조와 전통적인 대리권 권유 방식을 통해서도 의결정족수 확보 및 적법한 주총 운영이 가능했기에 전자투표 등의 도입 필요성을 정밀하게 검토하지 못했습니다. 또한, 제73기 정기주주총회 자산 재평가 안건 부결 이후 2대주주 등 주요 이해관계자와의 현안 면담에 실무 역량을 집중하면서, 소액주주 전체를 아우르는 정례 간담회를 추진할 여력이 부족했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주 소통 창구 마련을 위한 다각적 검토

당사는 일회성 현안 면담 방식의 한계를 보완하고 전체 주주와의 접점을 확대하기 위해, 향후 기업설명회(IR)나 주주간담회 등 다각적인 주주 소통 채널을 구축하는 방안에 대해 실무적·행정적 타당성을 면밀히 검토하고 고민해 나갈 계획입니다. 당사 공식 홈페이지를 활용한 주주 안내 인프라 보완 등 접근성을 높일 수 있는 현실적인 방안을 지속적으로 탐색하겠습니다.

의결권 대리행사 권유를 통한 주주권 행사 지원 집중

상기 소통 창구 마련에 대한 다각적인 검토 노력과 더불어, 당사는 주주의 실질적인 의결권 행사 공백을 방지하기 위해 기존에 운영 중인 법정 '의결권 대리행사 권유' 절차를 더욱 내실 있고 투명하게 집행하는 데 역량을 집중하겠습니다. 주주총회 소집 시 위임장 양식과 안건별 상세 설명이 포함된 참고서류를 자본시장 공시 시스템(KIND, DART) 및 당사 홈페이지에 신속하고 정확하게 사전 공시함으로써, 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 편리하게 대체의결권을 행사할 수 있도록 지원 체계를 지속적으로 점검하고 강화하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안에 대한 기준은 상법 규정을 준용하고 있으며 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

홈페이지 안내 미실시

당사는 본 보고서 제출일 현재 주주제안의 구체적인 행사 절차, 접수 창구, 제출 서류 양식 등을 공식 홈페이지 또는 별도의 인쇄물 등을 통해 주주에게 상세히 안내하고 있지 않습니다.

상법 규정 준용을 통한 주주제안권 보장

비록 대외 매체를 통한 별도의 안내 가이드라인은 게시하지 않고 있으나, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(상장회사의 주주제안권 등 특례) 등 강행법규에 명시된 주주제안 요건과 권리를 전적으로 준용하고 있습니다. 당사의 주주는 관계 법령이 정한 자격 요건(지분율 등)을 충족하는 경우 언제든지 적법하게 주주제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 향후 주주제안 접수 시 법적 절차에 따라 이사회 상정 및 주주총회 목적사항 반영 등 소수주주권 보호를 위한 의무를 철저히 이행할 방침입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

자체 규정 미마련 및 상법 표준 준용

당사는 주주제안 접수, 심사 및 처리를 위한 별도의 사내 제규정이나 자체적인 세부 기준을 독립적으로 마련하여 시행하고 있지 않습니다. 이는 상장법인의 주주제안 요건과 처리 절차가 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(상장회사의 주주제안권 등 특례) 등 관계 법령에 구체적이고 명확하게 규정되어 있기 때문이며, 당사는 별도의 규정을 신설하는 대신 해당 강행법규를 직접 준용하여 공정하게 업무를 집행하고 있습니다.

법령 기준에 의거한 적법한 의안 처리

당사는 주주제안이 접수될 경우 법령에 명시된 주주의 자격 요건(지분율 및 보유기간)과 행사 시한(주주총회일 6주 전)을 철저히 검증합니다. 제안된 의안의 내용이 상법 시행령이 정한 정당한 거부 사유에 해당하지 않고 법령 및 정관을 위반하지 않는 법적 적격성을 갖춘 경우, 이사회 부의 및 의결을 거쳐 당해 주주총회의 공식 안건(목적사항)으로 상정하는 방식으로 주주권을 실질적으로 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

주주제안 내역 및 이행 상황에 관한 설명

당사는 소수주주의 권익 보호와 자본시장의 거버넌스 신뢰도 제고를 위해, 관계 법령에 의거하여 접수된 주주제안을 이사회 결의를 통해 주주총회 목적사항으로 수용하여 왔습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 각 주주총회별 주주제안 접수 및 이행 상황의 상세 내역은 다음과 같습니다.

1. 제72기 임시주주총회 주주제안 수용 및 처리 현황

당사 조치 사항 : 당사는 주주로부터 접수된 경영진 및 감사진에 대한 인적 쇄신 제안을 전격 수용하여 이사회 결의를 거쳐 주주총회 목적사항으로 적법하게 상정하였습니다. 총회 당일 본 주주제안 의안들에 대한 취지를 주주들에게 상세히 설명하고 투표 절차를 엄격하게 집행하였습니다.

상정된 주주제안 의안 상세 내역

- 이사 해임의 건 : 제1-1호 의안(사내이사 김상환 해임의 건), 제1-2호 의안(사내이사 김운태 해임의 건), 제1-3호 의안(사내이사 김충환 해임의 건), 제1-4호 의안(사외이사 이권대 해임의 건)

- 감사 해임의 건 : 제2-1호 의안(상근감사 김종원 해임의 건), 제2-2호 의안(비상근감사 박영모 해임의 건)

- 신규 감사 선임의 건: 제3-2호 의안(신규 감사 오덕진 선임의 건)

2. 제72기 정기주주총회 주주제안 수용 및 처리 현황

당사 조치 사항 : 당사는 주주가 제안한 이사 및 감사 후보자 선임 안건에 대하여 법적 결격사유가 없음을 확인한 후, 이를 기각하지 않고 공식 의안으로 채택하였습니다. 주주총회 현장에서 제안 취지를 소명하고 주주들의 자유로운 의결권 행사를 보장하기 위한 투표를 집행하였습니다.

상정된 주주제안 의안 상세 내역

- 이사 선임의 건 : 제2-2호 의안(사내이사 김종화 선임의 건), 제2-3호 의안(사내이사 이진환 선임의 건), 제2-4호 의안(사내이사 전민호 선임의 건), 제2-5호 의안(사내이사 정순목 선임의 건), 제2-6호 의안(사외이사 배종규 선임의 건), 제2-7호 의안(사외이사 박건우 선임의 건)

- 감사 선임의 건: 제3-2호 의안(감사(비상근) 이동욱 선임의 건)

3. 제73기 정기주주총회 주주제안 수용 및 처리 현황

당사 조치 사항: 당사는 정관 변경 및 감사진 선임, 보수한도 조정 등 지배구조 전반의 제도적 개선을 요구하는 주주제안을 적극적으로 받아들였습니다. 이사회를 거쳐 정기주주총회 안건으로 상정한 후, 각 의안별 취지 설명 및 투표 프로세스를 투명하게 완료하였습니다.

상정된 주주제안 의안 상세 내역

- 정관 일부 변경의 건: 제2-2호 의안(정관 제36조의3 변경의 건), 제2-3호 의안(정관 제5조 및 제6조 변경의 건)

- 감사 선임의 건: 제4-2-2호 의안 및 제4-3-3호 의안(상근 감사 박진우 선임의 건), 제4-3-4 의안(비상근 감사 정순목 선임의 건)

- 보수한도 승인의 건: 제5-4호 의안(이사 보수한도액 10억원 승인의 건), 감사 보수한도액 2억원 승인의 건

당사는 상기 내역과 같이 소수주주가 제안한 의안에 대해 상법 제363조의2에 의거한 법정 요건을 충족하는 한, 자의적인 거부 없이 모두 총회 목적사항으로 부의하여 자본시장의 표준 가이드라인을 성실히 이행하고 있습니다. 앞으로도 주주제안권 행사의 절차적 정당성을 완벽히 보장하여 투명한 의사결정 체계를 유지하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

제73기 정기주주총회(2025.09.26)
2025-08-14
(주)엠케이에셋
개인(Individual)
제73기 정기주총 관련 정관 일부 변경, 감사 선임 및 보수한도 승인의 건
이사회 심의 후 주주총회 공식 안건으로 상정 및 표결 완료
X
43.8
56.2

제73기 임시주주총회(2025.02.07)
2024-11-25
트레스
개인(Individual)
제72기 임시주주총회 임시의장선임, 이사(2인)선임, 감사(2인)해임 및 감사(2인) 선임
이사회 심의 후 목적사항포함되지 않아 상정 및 표결 불가
X

제72기 주주총회(2024.09.30)
2024-08-12
트레스
개인(Individual)
제72기 정기주총 관련 주주제안 이사(6인) 및 감사(1인) 선임의 건
이사회 심의 후 주주총회 공식 안건으로 상정 및 표결 완료
X
46.25
53.75

제72기 임시주주총회(2024.08.29)
2024-05-20
오*진 외 14인
개인(Individual)
제72기 임시주총 관련 경영진 및 감사진 인적 쇄신(해임/선임) 안건 일괄 제안
이사회 심의 후 주주총회 공식 안건으로 상정 및 표결 완료
X
42.4
57.6

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한이 없음으로 해당 사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련한 내부 기준을 마련하고 있지 않으나, 유가증권 상장법인으로서 " 상법"을 준용하여 주주제안권을 충분히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주의 주주제안권 행사가 가능하다는 것과 그 방법을 홈페이지 안내등 관련 사항에 대해 지속적으로 개선하여 제안하고 싶은 주주가 있다면 제안권 행사에 어려움이 없도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책이 없으나 향후 중장기 환원정책을 수립하고 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 개정을 검토할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

명문화된 주주환원정책의 부재

당사는 본 보고서 제출일 현재 목표 배당성향이나 구체적인 자사주 매입·소각 계획 등을 명시한 별도의 독립적인 '중장기 주주환원정책'을 수립하여 대외에 공표하지는 않은 상태입니다.

배당 절차 개선을 위한 정관 개정 완료 (일부 제도적 개선 시행)

명문화된 통합 정책은 마련 중이나, 당사는 주주들에게 실질적인 배당 예측가능성을 제공하기 위해 선제적인 제도 개정을 완료하였습니다. 당사는 2026년 2월 6일 개최된 제74기 임시주주총회에서 정관을 개정하여, 기존의 배당 방식을 '선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 설정' 체제로 전면 개편하였습니다. 이로써 투자자가 배당금을 먼저 확인한 후 투자를 결정할 수 있는 프로세스를 수립하였습니다.

제74기 정기주주총회를 통한 분기배당 도입 추진

당사는 주주환원 주기를 단축하고 장기 투자 환경을 조성하기 위해, 다가오는 제74기 정기주주총회에서 '분기배당 제도 도입'을 위한 정관 추가 개정을 추진할 예정입니다. 당사는 비록 전산상 '미준수(X)' 체제에 있으나 정관 개정을 통한 배당 절차 개선을 이미 달성하였으며, 향후 분기배당 인프라 도입 및 자산 재평가 완료 시점과 연계하여 당사의 체질에 최적화된 중장기 주주환원정책을 단계적으로 완성해 나갈 방침입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 영문 자료를 제공하고 있지 않아 해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 내 현금배당 미실시 현황

당사는 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 지배구조 보고서 제출일 현재까지 주주를 대상으로 한 현금배당을 실시하지 않았습니다. 이에 따라 해당 기간 중 발생한 배당 내역이 존재하지 않으므로, '배당기준일 이전 배당결정'을 통한 주주 앞 배당 예측가능성 제공 여부의 실제 집행 실적은 해당사항이 없습니다.

미래 배당 예측가능성 확보를 위한 정관 개정 성과

비록 당해 기간 내 배당 실적은 없으나, 당사는 향후 현금배당을 실시할 경우 주주들에게 자본시장의 선진적 표준에 부합하는 예측가능성을 즉각 제공할 수 있도록 제도적 보완을 완료하였습니다. 당사는 2026년 2월 6일 개최된 제74기 임시주주총회에서 정관을 개정하여, 기존의 배당 절차를 '선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 지정' 체제로 전면 개편하였습니다. 따라서 향후 배당을 재개하는 시점에는 주주가 배당금을 먼저 알고 투자할 수 있도록 배당기준일 이전에 이사회 및 주주총회에서 배당결정을 내리는 프로세스를 철저히 준수할 방침입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 본 보고서 제출일 현재 목표 배당성향, 장기 배당계획, 자사주 매입 및 소각 등을 포괄하는 명문화된 '중장기 주주환원정책'을 독립된 지침으로 수립하지 못하였으며, 이로 인해 주주들에게 주주환원과 관련한 구체적인 정량적 로드맵 및 미래 예측 정보를 충분히 선제 제공하지 못하였습니다.

경영권 및 지배구조 체제 개편에 따른 전략 재수립 시차가 발생했습니다. 당사는 최근 경영권 안정화 및 책임경영 강화를 위해 신임 경영진 선임 및 각자대표이사 체제 출범 등 지배구조 전반의 중대한 개편 변동을 겪었습니다. 이에 따라 전사적 중장기 사업 전략과 자본 배분 계획을 원점에서 재정립해야 하는 시기적 특수성이 존재하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

종합적 주주환원정책의 검토 및 명문화 수립 계획

당사는 향후 주주가치 제고를 위하여 당사의 경영실적, 중장기 투자계획, 대내외 경영환경 및 가용현금 흐름 등을 종합적으로 고려한 명문화된 '중장기 주주환원정책'을 신중히 검토하고 수립할 계획입니다. 특히 현금배당 중심의 기존 환원 방식에서 탈피하여 주가 안정과 주주 권익 극대화를 도모하고자, 자기주식 소각 등 주주 가치에 직결되는 다각적인 주주환원 옵션에 대해서도 실무적인 검토를 적극 진행하고 있습니다. 본 주주환원정책이 최종 확정된 후에는 전사 공식 홈페이지, 전자공시 시스템(DART) 등 다각적인 소통 경로를 활용하여 주주들에게 정책의 세부 내용과 정량적 로드맵을 충분하고 투명하게 안내하겠습니다.

제74기 정기주주총회를 통한 중간배당 도입

당사는 주주환원의 주기적 공백을 메우고 주주들에게 연중 안정적인 현금 흐름을 환원하고자, 다가오는 제74기 결산 정기주주총회 시 '중간배당 제도 도입'을 위한 정관 변경 안건을 상정할 예정입니다. 당사는 본 정관 개정을 통해 중간배당의 법적 인프라를 신속히 완비할 것이며, 단순한 규정 마련을 넘어 당사의 견고한 재무 구조 및 가용 자본 여력을 바탕으로 실질적인 중간배당이 적기에 실행될 수 있도록 경영진의 강력한 의지를 담아 후속 실무 절차를 차질 없이 집행하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 개정으로 배당 예측가능성을 확보하였으며, 중간배당 도입 및 주주환원정책 수립을 통해 적정 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 실질적으로 존중하고 보호할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 년도에서 배당을 실시하지 않았음으로 해당 사항 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

대규모 자기주식 취득 성과 및 소각 검토

250억 원 규모 자사주 직접 취득

당사는 공시대상기간 중 현금배당 외에 주가의 저평가를 해소하고 소액주주를 보호하고자 이사회 결의를 통해 총 250억 원의 대규모 재원을 투입, 보통주 543,304주(발행주식총수의 약 13.1%)를 장내 직접 취득 완료하였습니다. 본 취득 규모는 주주환원을 향한 경영진의 책임경영 의지가 반영된 결과입니다.

주식분할에 따른 수량 환산

취득 당시 법정 신고 기준 주식 수는 543,304주였으나, 이후 주주 편의성 및 유통성 개선을 목적으로 진행된 주식분할의 효과가 반영됨에 따라 현재 시점 기준 장부상 환산 주식 수는 총 5,433,040주로 변동 되었습니다.

자기주식 소각을 통한 환원 검토

당사는 자사주 매입이 단기적 주가 방어에 그치지 않고 실질적인 주당 가치 증대로 이어질 수 있도록, 향후 보유 중인 자기주식에 대한 자기주식 소각 방안을 실무적·법률적으로 신중히 검토하고 있습니다. 구체적인 소각 시기와 규모가 확정되는 대로 적법 절차를 거쳐 투명하게 공시하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 본 보고서 제출일 현재, ① 공시대상기간(2024년 7월 1일 ~ 보고서 제출일 현재) 내에 주주 대상의 직접적인 현금배당을 실시하지 못함에 따라 주주들에게 직접적인 현금성 이익 환원 혜택을 제공하지 못하였으며, ② 발행주식총수의 약 13.1%에 달하는 대규모 자기주식 직접 취득을 완료하였음에도 이에 대한 소각(Cancellation) 등 영구적인 주당 가치 극대화 조치로까지 최종 연계하지 못한 점이 미진한 부분으로 존재합니다.

당사는 공시대상기간 중 전방 산업의 둔화 및 급격한 대내외 경영환경 악화의 영향으로 영업이익 적자를 기록하였습니다. 이에 따라 주주분들께 직접적인 현금배당을 집행하기 위한 실질적인 법정 배당가능이익 재원 확보에 한계가 있었으며, 회사 현금흐름 보전 및 내부유보 필요성이 대두됨에 따라 불가피하게 현금배당을 집행하지 못하였습니다. 또한 당사는 최근 경영 안정화 및 책임경영 체제 확립을 위해 신임 경영진 선임 및 각자대표이사 체제 출범 등 지배구조 전반의 대대적인 개편을 겪었습니다. 이로 인해 250억 원의 막대한 재원을 투입하여 취득한 자기주식의 최적 활용 전략(소각의 규모, 시기, 방식 등)에 대하여 신임 경영진을 중심으로 한 내부 실무 검토 및 이사회 의결 심의 프로세스가 현재 진행 중에 있습니다. 이에 따라 본 보고서 제출일 현재까지 구체적인 소각 조치가 최종 현실화되지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

명문화된 중장기 주주환원정책의 조속한 수립 및 공표

당사의 경영실적 및 미래 투자계획, 가용 현금흐름 등을 종합적으로 고려한 명문화된 '중장기 주주환원정책'을 조속히 수립하겠습니다. 정책 수립 이후에는 당사 공식 홈페이지, 전자공시 시스템(DART) 등 다양한 소통 경로를 활성화하여 주주들에게 당사의 주주환원 로드맵을 투명하고 충분하게 안내하겠습니다.

수익성 개선 기반의 배당 확대 및 중간배당 제도 도입

비록 최근 사업연도에는 영업적자로 인해 배당을 실시하지 못했으나, 당사는 비상경영 체제 가동 및 본업 경쟁력 강화를 통해 조속한 흑자 전환을 달성할 것이며, 이를 기반으로 향후 주주배당 규모를 점진적으로 확대하여 주주의 기대를 충족시킬 것입니다. 특히, 주주환원 주기를 단축하여 연중 안정적인 현금 흐름을 제공하고자, 다가오는 제74기 결산 정기주주총회에 '중간배당(분기배당) 제도 도입'을 위한 정관 일부 변경 안건을 전격 상정하겠습니다. 본 정관 개정 완료 후 당사의 자본 여력을 바탕으로 실질적인 배당이 적기에 이행되도록 하겠습니다.

취득 자기주식의 빠른 시일 내 소각 이행 추진

당사가 주주가치 제고를 위해 총 250억 원을 투입하여 직접 취득한 자기주식 543,304주(현재 주식분할 환산 기준 5,433,040주)에 대하여, 가급적 빠른 시일 내에 소각 절차를 밟을 수 있도록 이사회 결의 등 적법 절차를 속도감 있게 진행하겠습니다. 본 자기주식 소각을 통해 발행주식총수를 실질적으로 감소시켜 주당순이익(EPS)을 극대화하고, 주주분들이 기업가치 상승에 따른 자본 이득을 즉각 체감할 수 있도록 신임 경영진의 책임 하에 후속 실무를 집행하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 1주1의결권 원칙에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시대상기간 말(2025년 6월 30일) 기준 주식 발행 및 자본 현황

당사의 공시대상기간 말인 제73기 결산기준일(2025년 6월 30일) 현재, 당사가 발행한 주식의 종류는 보통주식이며 발행주식총수는 4,150,000주였습니다.

1주당 액면가액은 1,000원이며, 이에 따른 법정자본금은 4,150,000,000원이었습니다.

공시대상기간 종료 후 주식분할(액면분할) 단행

당사는 공시대상기간 종료 이후, 주식 유통성을 근본적으로 개선하고 주당 가격 장벽을 낮추어 다양한 소액투자자층의 주주 참여 기회를 실질적으로 확대하고자 정관 변경을 추진하였습니다. 이에 따라 2026년 2월 6일 개최된 제74기 임시주주총회 특별결의를 통해, 보통주 1주당 액면가액을 기존 1,000원에서 100원으로 분할(10대 1 주식분할)하는 안건을 전격 가결하였습니다.

본 보고서 제출일 현재 주식 발행 현황

상기 주식분할 특별결의 및 법정 변경등기 절차가 최종 완료됨에 따라, 본 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식총수는 보통주식 41,500,000주로 증가하였습니다. 본 주식분할은 상법상 회사의 실질적인 법정자본금(4,150,000,000원)이나 순자산 구조에 자본 변동을 수반하지 않는 액면가액의 비례 분할입니다. 당사는 자본시장법 및 거래소 지침에 의거하여 투자자에게 최신의 정확한 주식 정보를 제공하고자, 보고서 제출일 현재 기준으로 최종 주수 변동 현황을 정합성 있게 공시합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
41,500,000
41.5
2026.02.26 주식분할효력발생

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류 주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 모든 주식에 1주당 1개의 의결권을 보장하며 공평히 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상법 및 당사 정관에 의거하여 주주의 의결권이 침해되지 않고 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 IR활동내역이 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고기간 시작일부터 보고서 제출일까지 주주들과 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 시작일부터 보고서 제출일까지 주주들과 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고기간 시작일부터 보고서 제출일까지 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

미진한 부분 : 당사는 본 보고서 제출일 현재, ① 외국인 주주를 위한 전용 영문 웹사이트(IR 페이지)를 구축·운영하고 있지 않으며, ② 외국어 상담이 가능한 전담 전문 인력의 지정 및 별도의 외국어 직통 연락처를 대외에 공개하지 못하였고, ③ 공시대상기간 중 한국거래소(KRX) KIND 시스템 등을 통한 영문 공시를 제출한 이력이 부재 합니다.

발생 사유 : 당사는 본 보고서 제출일 현재 외국인 투자자의 지분율 및 정량적 소통 수요가 국내 투자자 대비 상대적으로 매우 미미한 수준을 유지하고 있어 외국어 상담 프로토콜 정립 및 영문 공시 시스템 구축의 실무적 긴급성이 상대적으로 낮아 유보된 상태입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 보고서 제출일 현재까지 한국거래소 유가증권시장 공시규정에 의거하여 총 2건의 불성실공시법인 지정 제재를 받은 사실이 있으며, 세부 내역 및 경위는 다음과 같습니다.

① 2025년 7월 30일 지정 건 (경영권 분쟁 소송 지연공시) : 본 건은 2024년 10월 8일 당사를 상대로 제기된 경영권 분쟁 관련 소송 사건에 대하여, 당시 사내 분쟁 지속에 따른 행정 공백 및 소장 송달 확인 지연 등으로 인해 의무 공시 기한 내에 신고하지 못하고 2025년 7월 17일에 지연공시함에 따라 발생하였습니다. 당사는 한국거래소 유가증권시장본부의 심의를 거쳐 불성실공시법인으로 지정되었으며, 이에 따른 법정 제재 조치를 성실히 이행하였습니다.

② 2026년 2월 27일 지정 건 (타법인 주식 취득결정 지연공시) : 본 건은 2026년 2월 4일 개최된 이사회에서 유휴자금 운용 한도 승인에 따라 집행된 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 사안과 관련하여 발생하였습니다. 당시 대표이사 공석 하에 이사회가 긴급 개최되는 등 거버넌스 과도기적 상황에서 실무 부서의 시차 착오로 인해 당일 공시 기준을 인지하지 못하고 익일인 2026년 2월 5일에 지연 제출(1일 지연)하였습니다. 유가증권시장 공시규정상의 적시공시 의무를 위반함에 따라 2026년 2월 27일 자로 불성실공시법인으로 지정되었습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1
공시불이행(Failure)
2026-02-27
지연공시
4
0
사내 공시 프로세스 개선 및 교육 실시 등

2
공시불이행(Failure)
2025-07-30
지연공시
5
50,000,000
공시 사내교육 및 업무 체크리스트 작성 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 보고서 제출일 현재까지 한국거래소 유가증권시장 공시규정상의 적시공시 의무를 위반하여 총 2건의 불성실공시법인 지정 제재를 받은 사실이 있습니다. 이는 결과적으로 주주 및 자본시장 투자자들에게 기업의 중대 경영 정보를 적시에 충분히 제공하지 못한 미진한 부분에 해당합니다.

2025년 7월 30일 지정 건 (경영권 분쟁 소송 지연공시 사유)

본 건은 2024년 10월 당사를 상대로 제기된 소송 정보가 적시에 내부 공유되지 못하여 발생하였습니다. 소송 제기 당시 당사의 공시 업무를 총괄하던 공시 책임자의 갑작스러운 퇴사 및 인적 쇄신 과정이 맞물리면서 사내 핵심 정보의 내부 전파 및 인수인계 프로세스에 일시적인 공백이 발생하였습니다. 이로 인해 소장 송달 및 소송 제기 팩트가 공시 실무 라인으로 전달되지 못하고 최종 누락됨에 따라 법정 기한 내 공시를 이행하지 못하고 지연 제출하게 되었습니다.

2026년 2월 27일 지정 건 (타법인 주식 취득결정 지연공시 사유)

본 건은 유휴자금 운용 한도 승인에 따른 타법인 주식 취득 결정 과정에서 발생한 실무적 착오였습니다. 당시 기존 공시 담당자의 퇴사로 인해 전담 실무 인력이 교체되는 과도기적 인수인계 절차가 진행 중이었습니다. 이 과정에서 업무를 새로 인계받은 신임 공시 담당자가 유가증권시장 공시규정상의 당일 공시 기준(이사회 결의 당일 신고 의무)을 명확히 인지하지 못하고 익일 공시 항목으로 법령 기준을 오인함에 따라, 이사회 결의 익일인 2026년 2월 5일에 제출(1일 지연)하는 결과를 초래하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 중 발생한 2건의 지연공시 사례가 조직 내 급격한 인적 변동에 따른 업무 인수인계의 공백 및 공시 전담 실무자의 법령 이해도(전문성) 부족에서 기인한 구조적 문제임을 엄중히 인식하고 있습니다. 이에 당사는 신임 경영진의 책임 하에 공시 정보 관리 체계를 근본적으로 혁신하고 불성실공시 재발을 원천 차단하기 위해 다음과 같은 전사적 개선 조치를 도입하여 가동하고 있습니다.

공시정보 관리 프로세스 개선 및 모니터링 체계 혁신

당사는 사내 정보 누락을 방지하기 위해 내부공시통제제도 실무 지침을 즉시 정비하였습니다. 이사회를 포함한 주요 의사결정 프로세스 단계부터 공시 의무 발생 여부를 사전에 스크리닝하는 사전 검토 체크리스트를 의무화하였습니다. 기존의 공시 체제에서 발생할 수 있는 인적 리스크를 해소하고자, 기획팀과 재경팀 간의 담당자 정과 부를 지정하여 부재나 인사 이동 시에도 공시 인프라가 공백 없이 상시 가동될 수 있도록 프로세스를 개선하였습니다.

내부 인적 역량 개발 및 전문성 강화 교육 상시화

공시 실무진의 전문성 부족 문제를 척결하기 위해, 신임 공시 책임자 및 담당 직원을 대상으로 한국거래소(KRX), 한국상장회사협의회 등 유관기관이 주관하는 상장법인 공시 전문 의무 교육 및 수시 실무 연수에 전원 참여하도록 조치하였습니다. 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정 개정 사항을 실시간으로 내부 전파하는 상시 스터디 체계를 구축하여, 실무자의 자의적 법령 오인 가능성을 차단하고 조직 전체의 공시 마인드를 고도화하고 있습니다.

외부 전문 공시자문사 유료 계약 및 외주 용역 이용

내부 인적 역량 보완과 동시에, 단 1일의 공시 시차나 사소한 행정 누락도 용납하지 않기 위해 전문 공시자문사 및 법률 외주 용역 계약을 전격 체결하여 상시 자문 프로세스를 가동 중에 있습니다. 본 외주 용역을 통해 당사의 모든 이사회 안건 및 주요 경영 결의 사항에 대하여 법적 공시 의무 여부를 실시간으로 확인받고 있으며, 공시 서류 제출 전 외부 전문가의 최종 검토를 거치도록 시스템화하였습니다.

당사는 이러한 대내외적 입체적 보완 노력을 통해 공시 역량의 공백을 완벽히 메우고 있으며, 향후 자본시장에 당사의 중대 경영 정보를 가장 적시에, 충분하고 공평하게 제공함으로써 주주의 알 권리를 철저히 보장하고 공시의 전문성을 확보해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 자기거래 및 회사기회유용 사안의 이사회 결의 요건을 3분의 2 이상으로 가중하여 지배주주 등의 부당한 내부거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

상법상 강행규정 및 정관에 의거한 이사회 사전 승인 체제

당사는 지배주주, 이사 등 특수관계인의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 소액주주의 권익을 보호하고 회사의 건전한 재무 구조를 유지하기 위하여, 상법 및 당사 정관에 기반한 엄격한 이사회 사전 통제 정책을 확립하여 가동하고 있습니다. 당사 정관 제31조(이사회의 결의방법) 제1항 단서 규정에 의거하여, 상법 제397조의2(이사의 회사기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 자기거래 및 내부거래 사안에 대해서는 이사회 구성원 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하도록 의결정족수를 엄격히 가중 통제하고 있습니다. 이는 일반 안건의 결의 요건(과반수 출석 및 출석이사의 과반수 찬성)보다 고도화된 법정 특별결의 요건을 준용함으로써 지배주주 등의 독단적인 사익 추구 행위를 원천적으로 차단하는 핵심 제도적 장치입니다.

이해상충 이사의 이사회 의결권 배제 실시

당사는 내부거래 및 자기거래 안건 심의 시, 해당 거래와 직접적인 이해관계가 있거나 사익 상충 소지가 있는 이사에 대하여 상법 제391조 제3항 및 제368조 제3항을 엄격히 준용하여 이사회 의결권을 행사할 수 없도록 차단하고 있습니다. 이해관계가 있는 이사는 의결정족수 산정의 기초가 되는 출석 이사 수에는 산입되나 찬반 표결권은 완전히 박탈함으로써 표결의 공정성과 독립성을 실질적으로 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 보고서 제출일 현재까지 포괄적 이사회 의결을 채택하거나 이를 통해 집행한 내부거래 및 자기거래 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 보고서 제출일 현재까지 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제도적 완비 대비 정량적 실행·운영 실적의 공백

당사는 정관 제31조 제1항 단서에 의거하여 상법상 자기거래 및 회사기회유용 금지 사안에 대해 이사회 의결정족수를 3분의 2 이상으로 엄격히 가중하고 있으며, 포괄적 의결 없이 철저한 건별 개별 심의 체제를 구축하는 등 최고 수준의 제도적 통제 장치를 정책적으로 마련하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 보고서 제출일 현재까지 당해 가중 의결 요건을 적용하여 이사회 승인을 거친 계열회사 간 내부거래 또는 대주주·경영진과의 자기거래 실제 집행 실적이 0건(전무)하여, 자본시장과 주주들에게 이 제도가 실질적으로 어떻게 작동하고 통제되는지 증명할 수 있는 정량적 운영 실적 측면에서 미진함이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관상 명문화된 이사 3분의 2 이상 사전 승인 요건을 중심으로 한 내부통제 장치가 향후 지배구조 안정화 단계에서 실질적이고 연속성 있게 작동할 수 있도록, 시스템 고도화 및 인적 역량 개발을 골자로 하는 구체적인 실행 계획을 수립하여 차질 없이 이행하겠습니다. 실제 내부거래 및 자기거래 안건이 발생하여 이사회에 상정될 경우, 정관 제31조 제1항 단서에 따른 가중 의결 요건(3분의 2 이상 찬성) 및 이해상충 이사의 의결권 배제(상법 제391조 제3항) 절차가 완벽히 이행되었는지 여부를 실무 기록상으로 영구 보존하여 거버넌스의 투명성을 증빙하는 정성적 데이터를 축적해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간 이후 최대주주 변경 및 차입 변동이 있었으며, 향후 구조개편 시 주식매수청구권 부여 등 소액주주 보호절차를 충실히 이행할 계획입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

공시정보관리규정에 기반한 회사정책 수립

당사는 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 자본구조 개편 사안(이하 '구조개편') 추진 시, 일반 소액주주에게 정보를 적시에 공평하게 제공하여 주주 가치를 보호할 수 있도록 사내 내부 지침인 공시정보관리규정을 회사 정책으로 하고 있습니다.

본 규정 제1조(목적) 및 제4조(통제 절차)에 의거하여, 주주의 투자판단에 직결되는 지배구조 변경이나 대규모 자본정책 변동이 발생할 경우 실무 부서가 공시담당부서에 관련 정보를 즉시 통지하도록 시스템화되어 있습니다. 이를 통해 정보의 누락이나 특정 주주에 대한 편중 없이, 소액주주를 포함한 모든 시장 참여자가 동일한 수준의 정보를 바탕으로 정당하게 권리를 행사할 수 있도록 인프라적 장치를 확보하고 있습니다.

최대주주 변경 공시 및 분할 주총 결의를 통한 주주 소통·보호 정책의 실증

당사는 사내 지침서인 공시정보관리규정의 통제 프로세스에 따라 중대 경영사항을 성실히 공시하며 주주 보호를 실천하고 있습니다. 당사는 2025년 10월 1일 자로 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결'을 투자판단 관련 주요경영사항으로 적시 공시하고 이를 공고함으로써, 지배구조 개편 과정에서의 정보 비대칭성을 해소하고 일반 주주들의 알 권리를 철저히 보장하였습니다.

또한, 주주 간 이해관계가 대립할 수 있는 '분할(물적·인적분할)' 등 주요 사업 구조개편 사안에 대해서는 상법 제530조의3에 의거하여 명확하게 주주총회 특별결의 사항으로 상정하여 주주들의 의사결정권을 원천 보장하고 있으며, 주주총회 심의 및 투표 과정을 통해 소액주주들의 의견을 직접 수렴하고 승인을 득하는 정책을 실천하였습니다.

당사는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 다른 사건이 발생했을 때도 위와 같이 안내와 공시를 통해 주주의 권리를 지킬 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

공시대상기간(2024.07~2025.06) 내 실행 실적 및 향후 보호 방침

당사의 공시대상기간(2024년 7월 1일부터 2025년 6월 30일까지) 중에는 기업의 소유구조에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 대대적인 구조개편이나 이를 수반하는 구체적인 계획이 추진된 바 없었습니다. 다만, 당사는 향후 주주 간 이해관계가 대립할 수 있는 중대 구조개편(물적·인적분할 등)에 대한 구체적인 계획이 수립될 경우, 상법 제374조의2 및 자본시장법 제165조의5 등 관련 강행법규를 철저히 준수하여 반대주주의 주식매수청구권을 보장할 것입니다. 주식매수가격 산정 시에도 시장 가치를 공정하게 반영하여 일반 소액주주가 자본구조 변경 과정에서 부당한 경제적 불이익을 입지 않도록 차단하는 확고한 정책 기조를 수립하고 있습니다.

공시대상기간 종료 후(2025.07~현재) 주요경영사항 발생일 즉시 공시 이행

당사는 공시대상기간 종료 후부터 본 보고서 작성일 현재 사이에 발생한 지배구조 및 자본정책의 중대한 변동에 대하여, 사내 성문 지침인 공시정보관리규정에 의거하여 핵심 경영사항의 발생 당일에 즉시 공시를 실행함으로써 정보 독점을 막고 시장과 소통하였습니다. 지배구조의 가장 근본적인 변화인 경영권 변동 국면에서 정보 비대칭성을 원천 차단하기 위해, 당사는 주식양수도 계약이 체결된 2025년 10월 1일 발생 당일에 '최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결'을 투자판단 관련 주요경영사항으로 확정하여 즉시 공시 및 공고를 단행하였습니다. 이를 통해 소액주주들이 지배구조 개편에 따른 충분한 가치 판단 시간을 확보할 수 있도록 사전 안내를 성실히 이행하였습니다.

공시대상기간 후 주식분할(10대 1) 발생일 공시 및 주주총회 의결권 행사를 통한 주주 보호

당사는 소유구조 변경 후속 조치이자 주주가치 제고를 위한 핵심 자본정책의 일환으로, 이사회 결의를 통해 자본 구조의 변화를 확정한 2025년 12월 26일 발생 당일에 '주식분할(10대 1 액면분할) 결정'을 즉시 공시하여 관련 정보를 시장에 투명하게 공유 하였습니다. 고액의 액면가로 인해 저하되었던 주식 유통성을 개선하고 소액주주의 거래 접근성을 확대하기 위해 단행된 본 주식분할은 상법상 지분율이나 자산 가치의 가중 변동을 초래하지 않는 주주친화적 행위이므로, 상법상 반대주주의 주식매수청구권과 같은 별도의 사후 보상 장치는 법적으로 발생하지 않습니다. 대신 당사는 정관 변경을 요하는 주총 특별결의 절차에 따라, 분할 목적 및 일정을 상세히 사전 공유한 후 2026년 2월 6일 임시주주총회를 개최하여 일반 소액주주들이 특별결의 투표(의결권 행사)를 통해 직접적인 의사결정 및 의견 수렴 절차에 정당하게 참여할 수 있도록 완벽히 보장하여 대처 및 가결을 완료하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 본 보고서의 공식 심사 대상인 공시대상기간(2024년 7월 1일 ~ 2025년 6월 30일) 내에는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등 일반 주주의 지분 가치 희석이나 이해상충을 유발할 수 있는 주식연계형 자본조달을 실행한 내역이 일체 존재하지 않으므로 본 항목에 대해 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제도적 의무 준수 대비 비공식적·다각적 주주 소통 채널의 부재

당사는 공시대상기간(24.7~25.6월) 및 종료 후 현재까지 사내 공시정보관리규정 및 법령에 의거하여 중대 경영사항(최대주주 변경, 주식분할 결정 등)의 발생일 당일 즉시 공시와 법정 주주총회 소집 절차를 한치의 절차적 오류 없이 성실히 이행해 왔습니다. 다만, 상법 및 자본시장법에 명시된 필수 의무 공시 및 주총 의결권 부여 외에, 소액주주들이 지배구조 개편이나 자본정책 변동의 정당성을 다각도로 이해하고 소통할 수 있도록 하는 별도의 온·오프라인 IR 설명회 개최, 주총 전 상시 의견수렴 창구 개설 등 '비공식적 소통 채널 다양화' 측면에서 정성적인 미진함이 존재합니다.

비공식 소통에 대한 거버넌스적 관심 및 전담 실무 역량 부족

당사는 그간 주주의 투자판단에 영향을 미치는 주요 경영사항을 시장에 공평하게 전달하기 위해 성문 규정 중심의 법정 수시공시에 치중하는 보수적인 소통 기조를 유지해 왔습니다. 이로 인해 과거부터 법적 의무가 없는 비공식 소통 채널의 필요성에 대한 사내 거버넌스적 관심이 상대적으로 부족하였으며, 최근 지배구조 개편 과정에서 실무진 인적 변동까지 겹치면서 소액주주들의 정성적 의견을 능동적으로 수렴하고 관리할 수 있는 전담 실무 역량이 미흡했던 점이 본 정책 공백의 실질적인 사유입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소통 채널 보완 홈페이지 리뉴얼 시 정보 접근성 제고 방안 검토

대규모 온·오프라인 설명회 개최 등 사내 행정 역량의 제약이 큰 물리적 방식 대신, 향후 예정된 공식 홈페이지 리뉴얼 과정에서 주주들의 정보 접근성을 개선할 수 있는 실무적 대안을 검토하겠습니다. 향후 소유구조 변경(최대주주 변경 등)이나 중대 자본정책 변동(교환사채 발행 등) 발생 시, 법정 수시공시 내용 및 투자판단 참고 자료를 주주들이 쉽게 찾아볼 수 있도록 웹사이트 내 주주 섹션에 효율적으로 연동·게재하는 방안을 검토하겠습니다.

주주친화적 거버넌스 및 기업가치 제고 방안의 점진적 내부 탐색

당사는 건실한 재무 구조를 기저로 삼아 소액주주 가치를 지속적으로 옹호할 수 있도록, 자본시장의 주요 정책 트렌드인 '기업가치 제고 계획(밸류업 프로그램)' 및 대대적인 PR 활동에 대해 당사 여건에 적용 가능한 구체적인 방안이 있는지 내부적으로 신중히 검토하겠습니다. 아울러 향후 소유구조 및 주요 사업의 변동 시, 일반 소액주주의 의견을 경청하고 반대주주의 권리를 옹호할 수 있는 다양한 주주친화적 프로세스 사례들을 능동적으로 수집·분석하여, 당사 실무 체계 하에서 점진적으로 수용 가능한 대안을 지속적으로 탐색해 나갈 방침입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기 및 수시 이사회를 통해 주요 경영목표와 사업 전략을 심의·결정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 공시대상기간 개시일(2024년 7월 1일)부터 본 보고서 제출일 현재까지 정관 또는 이사회 규정등으로 정하고 있는 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 보고서 작성일 현재 상법상 이사회 내 별도의 소위원회(경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등)를 구성하여 이사회의 고유 권한을 분할 위임하거나 대행하게 하는 제도를 별도로 두고 있지 않으므로 본 항목에 대해 해당사항 없습니다. 다만, 당사는 유휴 유동성을 효율적으로 활용하여 수익성을 제고하고 금융시장 상황에 기민하게 대응하고자, 상법 및 정관이 허용하는 범위 내에서 '유휴자금 운용에 관한 권한'을 대표이사에게 90억 한도 내에서 제한적으로 위임하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 운영 성과에 대한 정형화된 내부 평가 및 환류 프로세스 부재

당사 이사회는 공시대상기간 및 보고서 작성일 현재까지 상법 등 관련 법령에 명시된 주요 경영사항의 심의·의결과 경영진 감독 의무를 성실히 이행해 왔습니다. 다만, 이사회가 연간 수행한 경영의사결정 및 감독 활동의 적정성에 대해 이사회 본연의 운영 효과성을 스스로 점검하고 이를 개선점으로 환류하는 '이사회 자체 평가 정책 및 정형화된 성과 측정 내부 프로세스'를 체계적으로 구비하지 못한 미진함이 존재합니다.

법정 안건 중심의 보수적 실무 운영 및 내부 평가 체계 구축 미비

당사는 상법상 자산 2조 원 미만의 중견기업으로서 상정되는 법정 의무 안건들을 적법하게 처리하는 보수적인 실무 운영에 사내 행정 역량이 최우선으로 치중되어 왔습니다. 이로 인해 이사회의 독립성과 효과성을 자율적으로 정성 평가하고 이를 거버넌스 개선으로 연계하는 별도의 내부 평가 매뉴얼을 선제적으로 구축하거나, 이를 관리할 내부 프로세스를 정형화하는 부분에 대한 사내 거버넌스적 관심과 전담 실무 역량이 과거부터 다소 미흡했던 점이 본 정성적 공백의 실질적인 사유입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고와 기업의 거버넌스 책임을 다하기 위해, 앞서 인지한 이사회 운영 성과 평가 시스템의 공백을 보완할 수 있는 현실적인 대안이 있는지 내부적으로 신중히 검토하겠습니다. 향후 기획 실무 부서를 중심으로 유가증권시장 상장법인들의 우수 지배구조 사례 및 관련 가이드라인을 보수적으로 모니터링하겠으며, 당사의 기업 규모와 이사회 환경에 실무적으로 적용 가능한 적정 수준의 자체 평가 프로세스 수립 가능 여부를 능동적으로 검토하고 지속적으로 탐색해 나갈 방침입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자의 공백 리스크를 방지하기 위해 내부 성문 규정에 의거한 직무대행 프로세스는 마련되어 있으나 승계정책 수립을 위해 다각도로 내부 검토를 진행하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자의 상시 후보군 선발, 육성 및 평가 등을 전담하는 별도의 독립된 승계 규정이나 이를 전담하는 사내 위원회를 구축하여 운영하고 있지 않으므로 본 항목에 대해 해당사항 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정형화된 최고경영자 승계정책 매뉴얼 및 상시 후보군 관리 시스템 부재

당사는 최고경영자의 갑작스러운 유고 등 비상 상황 발생 시 경영 공백을 방지하기 위한 정관 및 사내 규정상 비상 직무대행 프로세스는 철저히 구축하여 운영하고 있습니다. 다만, 최고경영자의 장기적인 상시 후보군을 발굴·선정하거나, 이를 체계적으로 육성·평가하기 위한 독립된 최고경영자 승계정책 매뉴얼 및 정형화된 육성 프로그램을 성문화하여 구비하지 못한 정성적인 미진함이 존재합니다.

보수적 비상 거버넌스 집중, 실무역량 부족

당사는 상법상 자산 2조 원 미만의 중견기업으로서 정관에 따른 직무대행 순위 지정 및 이사회 중심의 비상 통제 체계 확립 등 필수적인 리스크 방지 장치를 가동하는 데 사내 행정 역량을 최우선으로 집중해 왔습니다. 이로 인해 대기업 수준의 방대한 최고경영자 장기 후보군 선정 및 교육 관리 제도를 선제적으로 구축하는 부분에 대한 사내 거버넌스적 관심과 전담 실무 역량이 과거부터 다소 미흡했던 점이 본 정성적 공백의 실질적인 사유입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 여건에 부합하는 현실적인 프로세스의 내부 검토 및 탐색

당사는 최고경영자 승계 거버넌스의 신뢰성을 점진적으로 고도화하기 위해, 무리한 제도적 확약이나 급격한 규정 신설 대신 당사의 현 기업 규모와 지배구조 환경에 부합하는 현실적인 대안이 있는지 내부적으로 신중히 검토해 나가겠습니다. 이를 위해 기획 실무 부서를 중심으로 유가증권시장 상장법인들의 최고경영자 승계 및 후보자 관리 사례를 보수적으로 모니터링하겠습니다. 당사 실무 체계 하에서 점진적으로 적용 가능한 적정 수준의 승계 검토 프로세스나 관리 방안의 도입 가능 여부를 내부적으로 신중히 검토하고 지속적으로 탐색할 방침입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 상법에 의거하여 운영되고 있으며, 법정 내부회계관리제도를 기반으로 회사 경영 위험을 체계적으로 통제하여 내부통제정책을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

성문 규정에 기반한 구조적 위험관리

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 전사적인 재무적·비재무적 리스크를 사전에 파악하고 통제하기 위해 정관, 내부회계관리제도 업무지침 등 내부통제 규정 체계를 통해 관리되고 있습니다. 리스크가 수반되는 중요 경영 사안에 대해서는 상법 및 사내 규정에 의거하여 이사회의 엄격한 심의·의결 및 보고 절차를 필수적으로 거치도록 함으로써, 최고 의사결정기구를 통한 구조적인 사전 리스크 통제 프로세스를 유지하고 있습니다.

당사 RCM 및 내부감사 시스템을 통한 전사적 위험의 체계적 식별·통제

당사는 위험 관리를 위해, 법정 내부회계관리제도와 연계된 당사 고유의 RCM(Risk Control Matrix, 위험통제매트릭스) 체계를 상시 가동하고 있습니다. 내부감사책임자(감사) 및 내부감사부서는 사내 내부회계관리제도 업무지침 제14조 및 제24조에 의거하여 매 사업연도마다 당사 RCM을 기반으로 자금, 구매, 인사, 재무보고 등 전사 프로세스별 잠재적 위험 요소를 체계적으로 식별·분류하고, 이에 따른 내부 감사계획 수립, 집행, 평가를 독립적으로 전개하고 있습니다. 감사는 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과, 재무적 리스크 및 조치 현황 등을 실무 부서와 외부 전문가로부터 정기적으로 보고받아 위험 징후를 선제적으로 포착하고 있으며, 이에 대한 정밀한 검토 의견을 경영진에 제시함으로써 전사적 경영 위험을 통제하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

윤리강령, 성문 규정에 기반한 준법 통제 체계

당사는 투명하고 공정한 경영 환경을 확립하고 법적 리스크를 선제적으로 예방하기 위해, 당사 공식 홈페이지를 통해 대외적으로 공표한 윤리강령을 수립하여 전사적 준법 경영의 기조로 삼고 있습니다. 비록 상법상 자산 2조 원 이상 대기업의 의무 사항인 독립된 준법감시인 조직이나 단독 준법통제기준을 분리 보유하고 있지는 않으나, 이사회 규정, 내부회계 규정에 의거하여 이사회와 감사가 경영진의 모든 업무 집행에 대해 법령 위반 여부를 감독하는 법정 준법 통제 시스템을 유지하고 있습니다.

사내 업무지침을 통한 윤리강령 및 준법 통제의 실무 구체화

당사는 준법경영의 실질적인 실행력을 확보하기 위해 사내 내부회계관리제도 업무지침 제17조(구성요소)에 따라 윤리강령 및 내부통제 조직과 성과평가가 연계될 수 있는 체계를 통제환경의 기반으로 구축하였습니다. 준법정신의 전사적 확산을 위해 동 지침 제16조에 의거하여 전 임직원을 대상으로 윤리 교육 및 내부통제 교육을 주기적으로 이수하도록 제도화하고 있으며 , 계약 체결, 자금 집행, 공시 의무 등 전사 핵심 프로세스 전반에 걸쳐 관련 법령의 위반 소지가 없는지 사전·사후 검증을 철저히 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

법정 내부회계관리제도 및 사내 성문 규정 체계 마련

당사는 외감법(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률) 제8조 및 관련 법령에 의거하여, 재무제표의 신뢰성을 확보하고 회계 부정 리스크를 사전에 원천 차단하기 위한 법정 내부회계관리제도를 구축하여 신뢰성 있게 운영하고 있습니다. 전사 수준 및 프로세스 수준의 회계 통제를 실무적으로 실천하기 위하여 내부회계관리제도 업무지침을 성문화하여 운영 중에 있습니다. 보고서 작성기준일 현재까지 법적 공백이나 지연 없이 완벽한 정합성을 유지하고 있습니다.

매년 스코핑(Scoping) 테스트 및 RCM 정비를 통한 위험 식별·평가

당사는 내부회계관리제도의 실질적인 운영을 위해 전사 프로세스 전반을 통제하는 당사 고유의 RCM(Risk Control Matrix, 위험통제매트릭스) 체계를 상시 운용하고 있습니다. 특히, 급변하는 경영 환경과 재무적 변동성을 실무에 적시 반영하기 위해 사내 내부회계관리제도 업무지침 제14조에 의거하여 매년 정량적·정성적 스코핑(Scoping) 테스트를 철저히 수행하고 있습니다. 이를 통해 당해 연도 평가 대상이 되는 유의적인 계정과목, 사업장 및 프로세스(자금, 구매, 재무보고 등)의 범위를 동적으로 재설정하고 RCM의 통제 항목을 양방향으로 정비·보완합니다. 이렇게 확정된 RCM 체계를 기반으로 내부회계전담부서와 감사(내부감사부서)의 주도하에 연 1회 이상 엄격한 자체 점검·평가를 집행함으로써 전사적 재무 위험을 사전 통제하고 있습니다.

이사회·감사위원회 대면 보고 체계

당사는 내부회계관리 정책의 지속적인 모니터링과 개선을 위해 강력한 보고 및 피드백 구조를 유지하고 있습니다. 동 지침 제27조 및 관련 규정에 따라 내부회계관리자는 매 사업연도마다 운영실태 점검 결과를 이사회 및 감사위원회에 대면·서면 보고하고 있으며, 외부감사인으로부터 운영 적정성에 대한 엄격한 수검을 거쳐 지적 사항을 즉각반영하여 RCM 및 운영평가에 반영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리규정 준수

당사는 자본시장법 및 한국거래소 공시 규정을 철저히 준수하고, 정확하고 신속한 기업 정보 공개를 통해 주주 및 투자자의 신뢰를 보호하고자 사내 규정인 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 정관 및 이사회 규정과 유기적으로 연계되어 있으며, 공시 책임자와 공시 담당자의 퇴사 및 업무변경으로 보고서 작성기준일 현재까지 2번의 공시 지연이나 불성실공시법인 지정 등의 법적 리스크는 발생하였지만, 공시 규정에 따라 정합성을 유지하고 있습니다.

공시 정보 집행 프로세스의 정형화 및 리스크 분별

당사는 사내 공시 통제 프로세스의 실효성을 확보하기 위해 기획부서를 전담 부서로 지정하고, 공시통제책임자 및 공시담당자를 선임하여 운영하고 있습니다. 회사의 재무적·비재무적 중요 경영사항이 발생할 경우, 각 실무 부서는 사내 공시정보관리규정에 명시된 절차에 따라 공시 전담 부서에 해당 정보를 신속하게 전달하도록 구조화되어 있습니다. 공시 전담 부서는 관련 안건이 자본시장법상 주요경영사항 신고 및 수시공시, 공정공시 대상에 해당하는지 등을 판단하고 있으며, 법적 리스크를 사전 분별합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

임직원 내부통제 및 직무 윤리 교육 정기 실시

당사는 전사 임직원의 내부통제 인식을 제고하고 업무상 발생할 수 있는 법적 리스크를 사전에 예방하기 위하여, 경영진 및 실무 임직원을 대상으로 한 내부통제 및 직무 윤리 교육을 주기적으로 실시하고 있습니다.

전사 사내 교육으로 자본시장법 준수, 불공정거래 예방, 회계부정 방지 등에 대한 교육을 수행함으로써, 규정이 실무 현장에서 실질적으로 작동할 수 있도록 하고 있고 내부회계 운영을 위한 사내 교육도 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분: 독립된 전사적 통합 리스크 관리(ERM) 규정 및 전담 준법 조직의 미비

당사는 정관, 내부회계관리제도 업무지침 및 고유의 RCM(위험통제매트릭스) 체계를 바탕으로 전사적인 재무·경영 리스크를 관리하고 있습니다.다만, 대기업 수준의 독립된 '전사적 통합 리스크 관리(ERM) 규정'을 성문화하여 단독 보유하고 있지 않으며, 자산 2조 원 이상 법인의 의무 사항인 독립된 '준법지원인' 및 준법지원 전담 조직을 별도로 분리하여 운영하지 못하고 있는 정성적인 미진함이 존재합니다.

발생 사유 : 회사의 자산 규모와 실무 행정 역량의 부족

당사는 상법상 자산 2조 원 미만의 중견기업으로서, 한정된 실무 인력과 행정 역량을 법정 필수 인프라인 내부회계관리제도와 사내 내부관리부서 체계의 실질적인 작동 및 내실화에 최우선적으로 집중해 왔습니다. 이로 인해 당사의 현 기업 규모에 비해 방대한 조직 예산과 전담 인력이 소요되는 대기업형 독립 리스크 관리 규정(ERM) 신설이나 전담 준법 조직을 선제적으로 분리 구축하는 데에는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기존 내부회계관리제도 및 RCM 체계의 실효성 극대화

당사는 비록 독립된 전사적 통합 리스크 관리(ERM) 규정이나 준법지원 전담 조직을 별도로 분리하여 운영하고 있지는 않으나, 현재 구축되어 완벽히 작동 중인 법정 내부회계관리제도 및 사내 내부회계관리제도 업무지침을 한층 더 고도화하여 실리적인 내부통제 수단으로 적극 활용하겠습니다. 매년 정교하게 수행하고 있는 스코핑(Scoping) 테스트의 정량적·정성적 기준을 지속적으로 정비하고, 이에 연동된 RCM(위험통제매트릭스)의 통제 활동을 현업 실무 프로세스에 밀착시켜 재무적·비재무적 경영 위험을 사전에 차단하는 데 역량을 집중하겠습니다.

우수 상장법인 및 모범 기업 사례 벤치마킹을 통한 단계적 검토

당사는 향후 기업의 외형적 성장 및 지배구조 고도화 추이에 발맞추어, 유가증권시장 상장법인 중 내부통제 및 준법경영 시스템을 안정적으로 구축하여 운영 중인 우수 상장법인의 모범 사례를 면밀히 모니터링하고 보수적으로 벤치마킹해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 상법상 사외이사 구성 요건을 준수하여 독립성을 확보하고, 각 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 다양하게 구성하여 효율적이고 신중한 의사결정 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회 인적 구성 현황

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 경영 전문성을 갖춘 사내이사 3인(안병두 회장, 임관헌 대표이사, 정종교 이사)과 독립적 견제 기능을 수행하는 사외이사 3인(이정묵, 성기형, 김승한) 등 총 6인의 이사로 균형 있게 조직되어 있습니다. 이사 총수의 2분의 1을 사외이사로 구성함으로 상법 제383조 제1항 등에서 정하는 이사회 구성 기준을 엄격히 충족하고 있으며, 지배주주 및 경영진으로부터 높은 객관성과 독립성을 확보하고 있습니다.

이사회 구성원의 연령대 및 전문분야 현황

당사 이사회 구성원의 연령은 50대에서 70대로 조화롭게 분포되어 있으며, 전체 평균 연령은 만 58세로 풍부한 실무 경륜을 바탕으로 신중하고 효과적인 의사결정을 수행하고 있습니다. 사내이사진은 차량, 2차전지 등 제조 산업 분야에서 수십 년간 축적된 독보적인 경영 노하우와 생산 기술 전문성을 발휘하고 있으며, 사외이사진 역시 회계사, 경영(구매 전문가), 인사노무 등 각 분야의 베테랑 전문가들로 배치되어 최고 의사결정기구로서의 합리적으로 경영 전략을 심의, 결정하고 있습니다.

이사회 성비(性比) 현황 및 다양성 확보 지향성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 6명 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 당사는 상법상 특정 성별 초과 금지 의무 적용 대상 법인은 아니나, 향후 기업의 지속가능한 성장 및 지배구조 고도화 추이에 발맞추어 이사회의 다양성(Diversity)을 보다 폭넓게 반영할 수 있도록 여성 이사 후보군 발굴 등 성비 개선 방안을 중장기적으로 신중히 검토하고 지속적으로 탐색할 방침입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

안병두
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사(각자대표)
4
2029-02-05
기업 경영 총괄
(전) 신성에스티 사장

임관헌
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사(각자대표)
4
2029-02-05
기업 경영 총괄
(전) 신성델타테크(주) 경영관리 총괄 부사장

정종교
사내이사(Inside)
남(Male)
51
경영기획본부장
4
2029-02-05
경영기획 총괄
(전) 신성에스티 R&D 본부장

이정묵
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
4
2028-02-05
회계
(현) 다음회계법인 근무

성기형
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
4
2028-02-05
경영
(전) 현대모비스 부사장

(전) 현대자동차 전무

김승한
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
4
2028-02-05
노무
(현) 노무법인 아람 노무사

(전) 고용노동부창원지청장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

위원회

당사는 보고서 제출일 현재 상기 법정 감사위원회 외에 이사회 내에 별도의 위원회(사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등)를 추가로 설치하고 있지 않기 때문에, 해당 위원회들에 대한 구성이나 위원장, 주요 역할 등의 기재사항은 없습니다.

감사위원회 구성 및 의장 현황 및 주요 역할

당사는 정관 제34조(감사위원회의 구성 등) 및 관련 법령에 의거하여 이사회 내 유일한 전문위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 독립성 확보를 위해 사외이사 3인 전원으로 구성하고 있습니다.

- 위원장(의장): 이정묵 사외이사 (공인회계사 / 감사위원회 내 법정 회계전문가)

- 위 원: 성기형 사외이사 (경영 전문가), 김승한 사외이사 (노무 전문가)

- 주요 역할 : 당사의 회계 및 업무 집행을 독립적으로 감독하며, 별도의 전담 부서 대신 기획팀과 재경팀이 감사위원회 및 내부회계관리(RCM) 업무를 유기적인 겸임 체계로 보좌하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사 위원회
1. 회계 및 재무보고 감독

2. 업무 집행 및 준법 감독

3. 내부회계관리제도 감독

4. 외부감사인 선임 등
3
A
2026.02.06 . 설치

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이정묵
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
성기형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김승한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 지속가능경영 또는 ESG 관련 별도의 전문위원회를 설치하고 있지 않기 때문에, 해당 위원회의 기능 및 역할에 대한 기재사항은 없습니다.

다만, 당사는 향후 기업의 외형적 성장 및 자본시장 규제 환경의 변화 추이에 발맞추어, 지배구조 고도화와 ESG 경영 체계 확립을 위한 별도 위원회 신설 여부를 중장기적으로 신중하게 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 아닌 최고경영자(대표이사)가 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다. 이는 급변하는 선재 및 철강 산업 환경 속에서 회사의 경영 현황에 대해 가장 깊이 있는 경험과 전문적 지식을 갖춘 대표이사가 의장을 맡음으로써, 효율적이고 신속한 이사회 운영과 강력한 책임경영 체제를 구축하기 위함입니다.

당사는 향후 법적인 규제 환경의 변화나 거버넌스 고도화의 필요성 등 대내외적인 환경 변화로 인해 사외이사가 의장직을 맡을 필요성이 대두될 경우, 대표이사와 이사회 의장의 분리 및 선임 방안에 대해 중장기적으로 신중하게 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 상법 제408조의2에 따른 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며, 이사회가 직접 경영 의사결정과 감독 업무를 총괄하고 대표이사가 이를 집행하는 전통적인 이사회 중심 체제를 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 신속한 의사결정과 책임경영 유지를 위해 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있으며, 자산 2조 미만 규모의 상장법인으로서 법정 감사위원회 외의 기타 전문위원회(ESG위원회 등)나 선임사외이사 및 집행임원제도를 별도로 도입하고 있지 않아 지배구조 권장 지표상의 일부 미준수 사항이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 지속적인 외형 성장 및 자본시장법·상법 등 관련 법적 규제 환경의 변화 추이를 면밀히 모니터링할 예정입니다. 이에 따라 대표이사와 이사회 의장의 분리 선임, ESG위원회를 비롯한 기타 전문위원회의 신설, 그리고 선임사외이사 및 집행임원제도의 도입 타당성에 대해 회사의 운영 효율성과 거버넌스 고도화 관점에서 중장기적으로 신중하게 검토하고 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영전문가, 공인회계사, 공인노무사 등 각 분야의 탁월한 전문성과 경력을 지닌 유능한 인재로 이사회를 구성하여 실질적 경영에 기여하므로 본 원칙을 준수합니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 2026년 2월 6일 임시주주총회를 통해 거버넌스 체제를 변경하였고, 경영 감시 기능의 고도화를 위해 공인회계사(CPA), 공인노무사 등 각 분야에서 객관적 역량이 입증된 전문 자격사들을 사외이사로 신규 선임하여 이사회의 전문성을 강화하였습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 이는 철강 제조업종의 전통적인 사내 인력 구조적 특성에 기인한 면이 있으며, 최근의 지배구조 전면 개편 과정에서 회사의 내부통제 안정화와 리스크 관리에 즉각적인 투입이 가능한 인재를 확보하는 과정에서 발생한 실무적인 결과입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김충환
사내이사(Inside)
2017-09-22
2026-09-26
2024-11-08
사임(Resign)
퇴직

이권대
사외이사(Independent)
2023-09-07
2026-09-26
2024-11-08
사임(Resign)
퇴직

김상환
사내이사(Inside)
2000-08-29
2027-09-29
2026-01-30
사임(Resign)
퇴직

강민경
사외이사(Independent)
2025-02-07
2028-02-06
2026-01-30
사임(Resign)
퇴직

권덕안
사외이사(Independent)
2025-02-07
2028-02-06
2026-01-30
사임(Resign)
퇴직

김운태
사내이사(Inside)
1998-08-29
2028-09-25
2026-01-30
사임(Resign)
퇴직

안병두
사내이사(Inside)
2026-02-06
2029-02-05
2026-02-06
선임(Appoint)
재직

임관헌
사내이사(Inside)
2026-02-06
2029-02-05
2026-02-06
선임(Appoint)
재직

정종교
사내이사(Inside)
2026-02-06
2029-02-05
2026-02-06
선임(Appoint)
재직

이정묵
사외이사(Independent)
2026-02-06
2028-02-05
2026-02-06
선임(Appoint)
재직

성기형
사외이사(Independent)
2026-02-06
2028-02-05
2026-02-06
선임(Appoint)
재직

김승한
사외이사(Independent)
2026-02-06
2028-02-05
2026-02-06
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업경영에 기여할 수 있는 능력을 갖춘 사내이사와 전문지식과 경험을 갖춘 사외이사로 구성되어 있어 전문성과 책임성을 지닌 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전문성과 경력과 경영 능력을 갖춘 자격 있는 자들을 이사회로 구성하여 운영해나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영총괄 사내이사와 회계·경영·노무 분야의 전문성을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하여, 실질적 기여와 책임경영을 수행하므로 본 원칙을 준수합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 사내·사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 상정될 경우 주주들이 후보자를 면밀히 검증할 수 있도록 단계별 공시 체계를 운영하고 있습니다. 먼저 주주총회 개최 약 4주 전 이사회 소집결의 공시를 통해 추천된 이사 후보자의 기본적인 인적사항과 선임 배경을 자본시장에 선제적으로 공개하여 주주들이 조기에 후보 정보를 확인 가능하도록 조치하고 있습니다. 이후 상법상 법정 시한에 맞추어 주주총회 개최 2주 전 주주총회 소집공고 공시를 전자공시시스템(DART) 및 KIND에 업로드함으로써, 후보자의 세부 경력, 독립성 여부, 체납 및 부실기업 경영진 재직 여부 등 상세 내용을 최종 확인 가능하도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제74기 임시주주총회(2026.02.06)
안병두
2026-01-22
2026-02-06
15
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

제74기 임시주주총회(2026.02.06)
임관헌
2026-01-22
2026-02-06
15
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

제74기 임시주주총회(2026.02.06)
정종교
2026-01-22
2026-02-06
15
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

제74기 임시주주총회(2026.02.06)
이정묵
2026-01-22
2026-02-06
15
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

제74기 임시주주총회(2026.02.06)
성기형
2026-01-22
2026-02-06
15
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

제74기 임시주주총회(2026.02.06)
김승한
2026-01-22
2026-02-06
15
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 중 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역(출석률 및 주요 안건별 찬반 여부 등)에 대하여, 관련 법령에 의거하여 정기적으로 공시하는 사업보고서 상에 기재된 내용 외에 별도의 추가적인 정보 공개나 별도 채널은 운영하고 있지 않습니다

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제 미채택의 정관상 근거 및 사유

당사는 보고서 제출일 현재 투기성 자본에 의한 경영권 교란을 방지하고, 중장기적 관점에서 회사의 지속 성장과 책임경영을 담보할 수 있는 안정적인 이사회 체제를 유지하기 위하여 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 이는 당사 정관 제25조(이사의 선임) 제4항인 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다는 성문 규정에 근거하고 있습니다.

소수주주 의견 반영을 위한 대안 (의결권 대리행사 권유)

비록 외형적 집중투표제 지표는 미준수 상태이나, 당사는 소액주주 및 소수주주의 알 권리를 보장하고 주주총회 경영 의사결정에 의사를 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하고 있습니다. 매 주주총회 시 상법 제542조의5에 의거하여 의결권 대리행사 권유 공시를 적법하게 진행하고 있으며, 이를 통해 원거리 거주 주주나 소액주주들이 직접 주총에 참석하지 않더라도 주총 안건에 대한 상세한 안내를 받고 편리하게 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사후보추진위원회 및 집중투표제 미적용

당사는 사내·사외이사 후보 추천을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관 제25조 제4항에 따라 이사 선임 시 집중투표제를 적용하지 않고 있어 후보 추천 및 선임 프로세스의 외형적 구조 측면에서 지배구조 권장 지표상의 일부 미준수 사항이 존재합니다.

의무 설치 대상이 아님

당사는 자산 2조 이하 규모의 상장법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않습니다. 조직 조직 규모와 경영 자원의 효율적 배분을 위해 이사회가 직접 후보 기획 및 검증 권한을 행사하고 있으며, 실무 조직에서 자격 요건 스크리닝을 보좌하고 있습니다. 경영 안정성과 책임경영 체제 확립을 위해 집중투표제는 배제하고 있으나, 상법 제542조의5에 따른 의결권 대리행사 권유 제도를 운영하여 소수주주의 의결권 행사와 의견 반영을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령의 개정 추이와 동종 자산 규모 상장사들의 이사후보추천위원회 운영 현황 및 주주 의견 반영 대안(전자투표제 등)의 도입 사례를 모니터링하고 벤치마킹할 예정입니다. 이를 바탕으로 향후 회사의 외형 성장과 경영 환경 변화에 맞춘 제도 도입 타당성을 중장기적 관점에서 검토하겠습니다.

별도의 위원회는 설치되어 있지 않으나, 상법상 결격사유 검증 등 법적 요건을 충족한 후보를 이사회 심의를 거쳐 추천함으로써 선임 과정의 객관성을 관리하고 있습니다. 또한 의결권 대리행사 권유 제도를 통해 소수주주의 의결권 행사를 지원하고 있으며, 이사회 지원 부서에서 관련 공시 규정과 절차의 준수 여부를 확인하고 있습니다. 최근의 지배구조 변동에 따른 경영 안정화가 현재 회사의 최우선 과제이며, 내부 안정화 달성 이후 이사회의 기능 보완 및 고도화 방안을 추가 검토할 방침입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 결격사유 검증을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 책임이 없는 인재를 임원으로 선임하고 있으므로 본 원칙을 준수합니다. 그러나 명문화 문서는 구비되지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

안병두
남(Male)
회장
O
대표이사(각자대표)

임관헌
남(Male)
사장
O
대표이사(각자대표)

정종교
남(Male)
전무
O
경영기획본부장

이정묵
남(Male)
사외이사
X
이사회 및 감사위원회 업무

성기형
남(Male)
사외이사
X
이사회 및 감사위원회 업무

김승한
남(Male)
사외이사
X
이사회 및 감사위원회 업무

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

김철융

남

부사장

o

선재사업부장, 선재사업부 총괄

장대성

남

전무

o

마케팅본부장, 영업활동 총괄

이동일

남

상무보

o

영업활동 총괄

허기형

남

이사

o

선재 사업부 업무

남찬우

남

이사

o

해외사업실장, 해외영업 관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

별도 정책 및 기구 미설치 현황

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하기 위한 별도의 명문화된 사내 내부 규정이나 이를 전담하여 심사하는 독립적인 기구를 두고 있지 않습니다.

이사회 및 경영진 중심의 선임 검증 프로세스

임원 선임 과정에서 후보자의 과거 법적 리스크, 기업가치 훼손 이력 및 주주 권익 침해 여부에 대한 검증은 별도의 절차 없이 이사회와 경영진의 사내 심사 및 종합적인 정성적 판단을 거쳐 확정하고 있습니다. 상법상 결격사유 유무를 중심으로 선임 대상자를 스크리닝하는 방식으로 운영됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 보고서 제출이 현재 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 사내 규정이나 전담 인사 검증 기구를 두고 있지 않습니다. 당사는 자산 2조미만 규모의 법인으로, 조직 규모와 자원 배분의 효율성을 고려하여 별도의 전담 기구 없이 이사회 및 경영진의 정성적 판단을 통해 임원 후보를 확정해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사내 인사 검증 시스템의 보완을 위해 타 상장법인의 임원 선임 방지 정책 가이드라인 및 내부 통제 규정 도입 사례를 모니터링하고 벤치마킹할 예정입니다. 향후 경영 안정화가 달성된 이후, 회사의 외형 성장과 조직 규모에 맞추어 부적격 임원 선임을 제도적으로 방지할 수 있는 사내 내부 규정 마련의 타당성을 중장기적 관점에서 검토하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 단계에서 상법상 결격사유 및 중대한 이해관계 여부를 사전 검증하여 독립성이 확보된 후보를 선임하므로 본 원칙을 준수합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 3인(이정묵, 성기형, 김승한)은 과거 당사 및 당사의 계열회사에 임직원으로 재직한 경력이 존재하지 않습니다. 당사는 선임 단계에서 후보자의 상법상 결격사유에 해당하는 이해관계가 없음을 확인, 검증하여 이사회의 감독 기능과 독립성을 확보하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이정묵
4
4

성기형
4
4

김승한
4
4

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역은 해당 사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 법인과의 거래 내역을 실시간으로 추적·통제하는 명문화된 별도의 내부 규정이나 프로세스를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사 후보자가 당사와 이해관계 요소가 있는지 사전에 공개된 자료와 내부 검토를 통해 확인하는 절차는 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 및 재직 중인 사외이사의 중대한 이해관계 유무를 상시 추적·관리할 수 있는 명문화된 별도의 사내 규정과 전담 검증 절차가 부재합니다. 당사는 관리 조직의 효율적 운영을 위해 별도의 전담 규정을 제정하는 대신 상법상 사외이사 결격사유 조회 시스템 및 외감법상 내부회계관리제도의 특수관계자 거래 통제 프로세스를 활용하여 이해관계 여부를 간접적으로 검증해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성 체계를 강화하기 위해 유사 규모 상장법인의 사외이사 이해관계 내부 검증 규정 및 운영 사례를 모니터링할 예정입니다. 이를 바탕으로 향후 경영 안정화 추이 및 조직 정비 상황에 맞춰 사외이사 독립성 검증을 위한 별도의 사내 내부 규정 도입 타당성을 검토하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 법정 겸직 제한을 충족하며, 이사회에 참석하여 충실한 안건 검토를 통해 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하므로 본 원칙을 준수합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 사내 '사외이사 겸직 관리 규정'은 보유하고 있지 않으나, 상법 제397조(경업금지), 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조 등의 강행법규를 준용한 통제 기준에 따라 사외이사의 겸직 적격성을 관리하고 있습니다. 또한, 이사회에서 사외이사 후보자를 추천하고 선정하는 단계에서 후보자가 타 기업에 재직 중이거나 겸업하고 있는 현황에 대해 실무적인 사전 조사를 실시하고 있으며, 법적인 문제가 없는지 여부를 면밀히 판단하여 이사회 결의를 통해 겸업을 공식 승인하여 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다.

이정묵 사외이사 : 회계법인 다음

김승한 사외이사 : 노무법인 아람

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이정묵
O
2026-02-06
2028-02-05
회계법인다음 파트너회계사
-
-
-
-

김승한
O
2026-02-06
2028-02-05
노무법인아람 대표노무사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업 거버넌스의 질적 향상과 정교한 안건 심의를 위해 전문 자격사를 선임함에 따라 발생한 불가피한 실무적 제약이며, 사외이사 전원이 상법 제542조의8 등 법정 겸직 제한 범위를 준수하며 정기 이사회에 성실히 참여하고 있으므로 실질적인 직무수행 충실도는 유지되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록, 향후 사외이사별 외부 겸직 현황을 주기적으로 모니터링하고 이사회 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있는 환경과 자원을 지원하여 체계적으로 관리해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 충분한 안건 자료를 제공하고, 사외이사의 직무수행에 필요시 외부 자문, 용역의 도움을 받을 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사만을 전담하기 위해 명문화된 별도의 사외이사 지원 정책이나 사내 독립 전담 부서를 보유하고 있지 않습니다. 다만, 실무 지원 조직으로서 기획팀과 재경팀을 지정하여 운영하고 있으며, 사외이사의 필요시 상시 사내 정보 접근 및 자료 요청 수행이 가능하도록 체계를 구축하고 있습니다. 아울러 이사의 직무수행 요구에 따라 관련 인적·물적 자원을 적시에 충분히 제공받을 수 있도록 실무적인 지원이 가능합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 정보 및 자료 제공 요구만을 전적으로 담당하는 독립된 형태의 전담인력은 별도로 배치하고 있지 않습니다. 다만, 실무 지원조직인 기획팀과 재경팀 내에 이사회 지원 및 자료 제공 업무를 담당하는 실무자를 각각 지정하여 운영하고 있습니다. 사외이사의 정보 제공 요구 등 필요 사항이 발생할 경우, 해당 지원조직의 담당 인력들이 관련 사내 정보를 신속하게 취합·검토하여 적시에 제공하는 등 실무적인 대응 체계를 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 사내에서 자체적으로 실시하는 정기적인 직무 교육 프로그램이나 외부 전문 기관에 위탁하여 제공하는 공식적인 교육 이행 실적이 부재합니다.

당사는 2026년 2월 6일 개최된 임시주주총회를 통해 경영진 선임 및 지배구조 체제의 전면적인 변경이 발생하였습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재까지 새로운 거버넌스 체제 하에서의 경영 효율성 제고와 내부 시스템 안정화에 전사적인 역량을 집중하여 왔습니다. 이로 인해 사외이사 대상의 별도 직무 교육 프로그램을 사전에 기획하거나 외부 연수 일정을 수립하여 실행할 실무 역량을 확보하지 못한 사정이 존재합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 안건 사전 검토나 경영진 부재 상태에서의 독립적 의견 조율을 위해 사외이사들만 별도로 참여하는 비공식 협의체나 독립적인 회의를 개최한 실적이 부재합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 직무수행 지원을 위한 명문화된 사내 독립 지침(정책) 및 전담 부서·인력을 구축하지 못하였습니다. 아울러 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 한 공식적인 사내외 교육 프로그램 제공 실적이 부재하며, 정식 이사회 및 감사위원회 외에 사외이사들만 참여하는 독립적인 별도 회의체를 가동하지 못한 점이 거버넌스 지원 체계 측면에서의 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 단순 실무 지원조직(기획팀·재경팀) 협업 체계를 향후 사외이사 조력 업무만을 전적으로 수행하는 명문화된 독립 전담 조직의 신설 및 전담 인력 배치를 단계적으로 검토하여 거버넌스 지원의 인적 체계를 강화하겠습니다. 사외이사의 직무 전문성 유지를 위해 한국거래소, 상장회사협의회 등 외부 전문 기관의 연수 프로그램과 연계한 사외이사 교육 관리 프로세스를 마련하겠습니다. 추가적으로 사외이사들이 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 자료 및 행정지원을 당사에서 충실히 제공하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적에 근거하여 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않아 평가의 공정성 확보 방안을 마련하지 못하였습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사의 현임 사외이사진은 2026년 2월 6일 개최된 임시주주총회를 통해 거버넌스 체제 변경으로 전원 신규 선임되었습니다. 따라서 해당 평가 결과를 실제 재선임 결정에 연계하여 적용한 이행 내역은 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 개별 직무수행 실적을 객관적으로 계량화하여 평가할 수 있는 사내 평가 기준이나 평가 지표(KPI)가 내부 서류로 명문화되어 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 공정한 개별 평가가 이뤄질 수 있도록 평가 방안을 마련하여 보수와 재선임 기준에 적용하도록 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 보수 지급에 대한 명문화된 규정을 수립하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 정책이나 지침을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 사외이사의 보수는 상법 제388조 및 당사 정관 제33조에 따라 사외이사의 직무수행에 따른 책임과 위험성, 업무 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 승인 한도 내에서 매월 정액의 월 급여 형태로 보수를 안정적으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 부여한 주식매수선택권(스톡옵션) 내역이 존재하지 않으며, 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정될 수 있는 사외이사의 보수 지급에 대한 별도의 명문화된 규정을 수립하고 있지 않습니다. 이는 2026년 2월 임시주주총회를 통한 경영진 선임 및 지배구조 전면 변경 이후 전사적 역량을 내부 안정화에 최우선적으로 집중함에 따라 발생한 실무적 여력 부족 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 개별 평가를 도입하여 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 적정한 수준의 보수가 결정, 지급될 수 있도록 방안에 대해서 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 이사회 운영규정을 두고 있지 않고, 상법 및 당사 정관에 의거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 효율적인 경영 의사결정을 수행하며 운영 중입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 매분기 사업보고서, 반기보고서 및 분기보고서 제출 전에 정기이사회를 규칙적으로 개최하고 있습니다. 정기이사회에서는 분기별 재무실적 승인 및 주주총회 소집 등 법정 필수 안건을 심의·의결하며, 사외이사들에게 회사의 재무적·비재무적 경영 성과를 투명하게 보고하여 실질적인 경영 감시와 감독 기능이 수행되도록 조력하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회의 권한, 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 별도의 명문화된 이사회 운영규정을 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 정관 제5장(이사회) 및 상법 제393조(이사회의 권한) 등의 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기 이사회 및 임시 이사회 개최 정보는 아래의 표 7-1-1과 같습니다

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
100

임시
43
3
97

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 및 사외이사를 포함한 각 임원의 개별 성과 평가 결과와 직접적으로 연계한 명문화된 임원 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 이에 따라 해당 보수 정책을 대외적으로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 적극적인 경영 의사결정을 지원하고 직무 수행에 따르는 법적 리스크를 경감하기 위하여 임원배상책임보험의 도입 필요성에 대해 실무적인 검토를 진행한 바는 있으나 가입하진 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회와 경영진은 주요 경영 사안을 심의하고 결정하는 과정에서 주주, 고객, 임직원, 협력업체 등 회사의 중장기적 성장에 영향을 미치는 다양한 이해관계자들의 이익을 침해하지 않고 균형 있게 반영하기 위해 다각도로 고심하고 있습니다. 다만, 현재 대기업과 같은 대규모 ESG 전담 조직이나 공식적인 이해관계자 소통 규정을 별도로 정립하여 관리하고 있지는 못합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 명문화된 독립 이사회 운영규정을 수립하고 있지 않으며, 이는 정관 및 상법의 준수만으로 충분히 이사회의 운영상 문제가 없다고 판단 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 거버넌스의 변화가 안정된 이후 정관 중심 운영에 따른 미비점을 보완하고 거버넌스의 투명성을 제고하기 위하여, 상장회사 표준 이사회 운영규정을 정식으로 수립하겠습니다. 본 규정에는 이사회의 구체적인 권한과 책임, 사외이사의 역할, 소집 절차 및 의결 방식 등을 명문화하여 경영 의사결정의 합리성을 제도적으로 보장할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제32조에 따라 이사회 의사록을 작성하고 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 회의 시 별도의 속기록이나 오디오 녹음 형태의 녹취록을 별도로 생성하여 보존하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제32조(이사회의 의사록)의 규정을 철저히 준수하여 매회 개최되는 이사회마다 의사록을 명확하게 작성하고 있습니다. 당사 정관 제32조에 명시된 바에 따라, 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자가 있는 경우 그 반대 사유를 빠짐없이 기록하여 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명을 받아 본점에 체계적으로 보존·관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제159조 및 기업공시서식 작성기준을 철저히 준수하여, 매 분기 제출하는 정기 사업보고서, 분기·반기보고서의 이사회에 상정된 각 안건에 대한 개별이사의 출석 여부 및 찬반 여부 등 결의 사항을 명확히 기록하고 대외적으로 투명하게 공시하고 있습니다. 다만, 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에서 진행된 모든 일상적인 토의 과정과 찬성 의사를 표시한 이사들의 개별 발언 내용을 인물별로 각각 분류하여 수록하는 개별이사별 토의 내용는 별도로 작성하거나 관리하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 의사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김상환
사내이사(Inside)
2000.08.29~2026.02.06
100
100
100
100
100
100
100
100

김충환
사내이사(Inside)
2017.09.22~2025.02.07
100
100
100
100
100
100
100
100

김운태
사내이사(Inside)
1998.08.29~2026.02.06
100
100
100
100
100
100
100
100

이권대
사외이사(Independent)
2020.09.20~2025.02.07
100
100
100
100
100
100
100
100

강민경
사외이사(Independent)
2025.02.07~2026.02.06
100
100

100
100

권덕안
사외이사(Independent)
2025.02.07~2026.02.06
100
100

100
100

안병두
사내이사(Inside)
2026.02.06~2029.02.05

임관헌
사내이사(Inside)
2026.02.06~2029.02.05

정종교
사내이사(Inside)
2026.02.06~2029.02.05

이정묵
사외이사(Independent)
2026.02.06~2028.02.05

성기형
사외이사(Independent)
2026.02.06~2028.02.05

김승한
사외이사(Independent)
2026.02.06~2028.02.05

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않아 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으며, 개별이사의 출석률 및 안건별 찬반 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다. 다만, 이사회 토의 과정에 대한 녹취록 또는 속기록 작성 및 개별이사별 상세 발언 내용 기록은 운영하고 있지 않아 이사회 논의 과정의 세부 공개 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개별 이사의 상세 활동내역에 대한 공시 및 공개 필요성이 있다고 판단되는 경우, 제반 절차와 관리 기준을 면밀히 검토하여 마련할 예정입니다. 아울러 이사회 운영의 투명성 제고를 위해 회의 전 과정에 대한 오디오 녹음 및 녹취록 도입 방안에 대해서도 내부적인 실무 타당성을 종합적으로 고심하여 단계적으로 검토해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 규정하는 이사회 내 위원회 구성해야할 의무가 없으며 다만, 감사위원회가 선재적으로 사외이사로 구성하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회 외 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않아 해당 사항 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 3명의 사외이사로 선임하여 운영 중이며, 보수(보상)위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산2조원 미만 규모의 상장법인으로 상법에 따라 위원회 설치의무는 없으나 이사회 내 위원회 중 핵심 감독 기구인 감사위원회는 선제적으로 설치하여 전원 사외이사로 구성·운영하고 있으나, 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 등 기타 위원회는 별도로 설치하지 않아 일부 미진한 항목이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 법령의 개정, 또는 주주 권익 보호를 위한 시장의 요구 등 이사회 내 위원회의 설치 필요성이 발생할 때, 위원회 신설을 위한 제반 절차와 내부 운영 기준을 검토하여 구성할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기 설치된 감사위원회의 조직, 권한을 감사위원회 규정으로 보유하고 있으며, 타 위원회는 운영하고 있지 않음으로 명문화된 규정은 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않음으로 해당 사항 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않음으로 해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않음으로 해당 사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않음으로 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업연도 말 자산총계 2조 미만 규모의 상장회사로서, 상법 제542조의8 제4항의 법조항의 적용 대상이 아니므로 사외이사후보추천위원회 등을 이사회 내 위원회를 설치, 운영하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사회 내 위원회 운영과 관련된 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 법령의 개정, 또는 주주 권익 보호를 위한 시장의 요구 등 이사회 내 위원회의 설치 필요성이 발생할 때, 위원회 신설을 위한 제반 절차와 내부 운영 기준을 검토하여 구성할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2026년 2월 6일 정관 변경으로 감사위원회를 설치하고 사외이사로 구성된 위원회를 운영하여 내부감사의 독립성과 전문성을 확보하였으므로 본 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 공시대상기간에는 상근감사 체제로 감사위원회가 없었습니다. 이후 당사는 2026년 02월 06일 임시주주총회를 통해 정관 변경 후 감사위원회를 설치하였습니다. 당사의 감사위원회는 감사 위원 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있고, 위원장으로 회계 전문가를 선임하여 독립성과 전문성을 갖췄습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이정묵
감사위원장
사외이사(Independent)
다음회계법인 이사(2019.4~현재)

현대회계법인 회계사(2008.9~2019.3)
전문가 유형 1호 유형

(공인회계사의 자격을 가진 사람)

성기형
감사위원
사외이사(Independent)
(전) 현대모비스 부사장

(전) 현대자동차 전무

김승한
감사위원
사외이사(Independent)
(현) 노무법인 아람 노무사

(전) 고용노동부창원지청장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 말 기준 상근 감사체제에서 전문가를 보유하지 못했습니다. 당사는 현재 2026년 2월 6일 임시주주총회를 통한 정관 변경으로 기존 상근감사 체제를 폐지하고 3인 전원 사외이사로만 구성된 감사위원회를 선제적으로 설치하여 경영진 및 지배주주에 대한 독립적 견제 장치를 제도화하였습니다. 또한 당사는 이사회 내 내부감사기구인 감사위원회의 전문성을 극대화하기 위해 상법 제542조의11 제2항에 의거한 회계·재무전문가를 확보하고 있습니다. 감사위원회 위원장인 이정묵 사외이사는 한국공인회계사(CPA) 자격을 보유한 법정 '제1호 유형(공인회계사의 자격을 가진 사람)'에 해당하는 최고 수준의 회계 전문가입니다. 현대회계법인(2008.09 ~ 2019.03) 및 다음회계법인 이사(2019.04 ~ 현재)로 재직하며 안진회계법인을 포함한 대형 회계법인에서 다년간의 실무 감사 경험을 축적하였습니다. 이러한 다년간의 외부감사 및 공공기관 감사 업무 경험은 당사의 재무제표 신뢰성을 검증하고, 내부회계관리제도를 고도화하며, 이사회의 합리적인 회계적 의사결정을 감독하는 데 전문성을 제공 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원 규정을 명문하하여 운영하고 있습니다.

그 중 감사위원회의 직무와 권한, 구성에 대한 내용은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

제 3조 (직무와 권한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제4조(구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원은 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

④ 위원이 사임?사망 등의 사유로 인하여 제2항 및 제3항의 요건에 미달하게 된 때 에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원의 요건이 충족되도록 하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사 위원회 위원장은 관련 분야의 전문가로 별도 교육 수요가 없어 교육을 실시하지 않았습니다. 추후 교육 제공의 필요성이 발생하면 지원하여 실시할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제 34조의5 (감사위원회의 직무 등)와 감사위원회 규정 제11조(관계인의 출석 등)에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있음을 명문화하고 있습니다.

정관, 제 34조의5 (감사위원회의 직무 등) : ⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회 규정, 제11조(관계인의 출석 등) : ② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제34조의5 및 감사위원회 규정 제3조에 근거하여 회사의 회계와 업무 전반에 대한 무제한적 감사 권한을 보유하고 있습니다. 경영진의 부정행위 등에 대한 예방 및 사후 조사를 위하여 상시적인 경영 정보 접근권과 관련 장부·서류에 대한 자료제출요구권을 제도적으로 보장받고 있습니다.

감사 업무의 질적 고도화와 전문성 보완을 위하여, 외부 전문기관의 검토가 필요한 경우 감사위원회의 독자적인 판단 하에 회사의 비용으로 법률·회계 등 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 명문화하여 운영 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제34조의5 및 감사위원회 규정에 근거하여 회사의 경영 현황, 재무 상태 등 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 모든 중요 정보에 대해 제한 없는 접근권과 영업보고 요구권을 보장받고 있습니다. 또한, 감사업무의 실질적인 유기성을 확보하기 위해 사내 내부회계관리제도 운영 조직의 상시적 자원을 활용하고 있으며, 현재 검토 중인 전담 감사위원회 지원조직의 신설을 통해 중요 경영 정보에 대한 모니터링 체계를 전문화 할 예정입니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회 전담 지원 조직은 두고 있지 않으나, 내부회계운영 조직 및 기획·재경팀과의 협조 체제를 통해 감사 업무를 실질적으로 지원하고 있으며, 향후 전담 조직 신설을 검토 중입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 전담 지원조직의 부재로 인해 감사위원회 지원 인력에 대한 별도의 인사권 분리 등 독립성을 확보하고 있지 못하나, 향후 전담 조직 신설 시 인사 독립성 보장 장치를 고려하여 조직하도록 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사로 주주총회 이사 보수한도 내에서 보수를 지급하며, 현재 감사위원에 따라 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 이사회 내 사외이사 3인 전원이 감사위원회 위원을 겸임하고 있어 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않으므로, 보수 비율 산출이 불가능하여 해당 사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 업무를 보좌하는 별도의 직속 전담 부서가 없으며, 기존 경영지원 부서(기획팀, 재경팀 등)가 감사 실무를 병행 지원함에 따라 지원 인력에 대한 인사권 분리 등의 제도적 독립성이 미비합니다. 최근 분기 중 감사위원의 직무 전문성 제고를 위한 외부 기관 위탁 교육 또는 사내 정기 교육을 제공한 실적이 없습니다. 또한 사외이사 전원이 감사위원의 역할을 하고 있어 감사위원만을 위한 별도의 독립적인 보수정책을 명문화하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 분기 보고서에 명시된 바와 같이 감사위원회 지원조직 신설을 위한 실무 검토를 진행 중입니다. 2026년 하반기 내에 감사위원회 직속의 전담 조직(또는 전담 인력)을 정식 편제하는 것을 목표로 추진하겠습니다. 전담 조직 신설과 동시에 사내 감사위원회 규정 등을 개정하여, 지원 인력의 인사 평가, 보직 이동, 징계 등 주요 인사권에 대해 감사위원회의 사전 동의 또는 합의를 거치도록 제도화함으로써 실질적인 업무 독립성을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 상근감사의 감사를 수행하였으며, 2026년 2월 감사위원회를 신성하여 감사 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

시대상기간 내 상근감사 활동 및 외부감사인 선임 현황 (2024.07 ~ 2025.06)

당사의 상근감사는 공시대상기간 중 사내 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 독립적인 평가를 실시하였습니다. 평가 결과 보고서를 이사회에 정식 보고하였으며, 제73기 결산 정기보고서(사업보고서)에 투명하게 공시함으로써 회계정보의 신뢰성을 확보하였습니다. 해당 사업연도의 경우, 당사는 관련 법령에 따라 주기적 지정제 등 증권선물위원회(금융감독원)의 외부감사인 지정 조치를 적용 받았습니다. 이에 따라 별도의 자체적인 외부감사인 선임 절차(감사인선임위원회 개최 등)를 수행하지 않고, 지정된 회계법인을 외부감사인으로 수용하여 감사를 진행하였습니다.

보고서 제출 시점 현재 감사위원회 신설 및 운영 정책 (2026.02.06 ~ 현재)

당사는 지배구조의 투명성과 독립성을 선진화 하기 위하여 2026년 2월 6일 임시주주총회 결의를 통해 정관을 변경하고 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 신설하여 상근감사를 대체하는 운영 체제를 확립하였습니다. 신설된 감사위원회는 사내 감사위원회 운영규정 제6조(회의)에 근거하여, 매분기 1회 정기위원회를 개최하는 것을 원칙으로 삼아 고도의 연속성 있는 내부통제 기능을 수행하고 있습니다. 아울러 핵심 경영 리스크에 선제적으로 대응할 수 있도록, 긴급 소명 사안 발생 시 임시위원회를 필요에 따라 수시로 개최할 수 있는 유연한 상시 감독 체계를 제도화하여 운영 중에 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 운영되었던 상근감사 체제하에서는 독임제 기구의 특성상 별도의 감사의 회의록을 작성하지 않았으나, 상법 및 관련 법령에 의거하여 매 사업연도 감사의 감사보고서를 작성하고 이를 주주총회 일주일 전까지 경영진에게 제출 및 보고 절차를 준수하였습니다.

이후 거버넌스 쇄신을 위해 2026년 2월 6일 정관 변경으로 감사위원회를 신설함과 동시에 사내 감사위원회 운영규정을 전격 제정하였습니다. 동 규정 제11조(의사록) 및 관련 조항에 따라 감사위원회의 의사의 경과와 결과를 기록한 의사록을 명확히 작성·보존하고 있으며, 주주총회 보고 절차 역시 명문화하여 운영 중입니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

이사의 성명

이정묵

(출석률:100%)

성기형

(출석률:100%)

김승한

(출석률:100%)

1차

2026.02.10

감사위원회 규정 작성

주식분할 적절성 검토의 건

가결

가결

가결

가결

2차

2026.02.26

자산 매수 검토의 건

가결

가결

가결

가결

3차

2026.03.19

교환사채 발행에 관한 건

가결

가결

가결

가결

4차

2026.05.14

분기보고서 검토의 건

가결

가결

가결

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이정묵
사외이사(Independent)
0

성기형
사외이사(Independent)
0

김승한
사외이사(Independent)
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간에는 상근감사체제임으로 공시대상기간을 포함하여 과거 3개 사업연도 동안 이사회 내 위원회 형태의 감사위원회 운영 실적과 이에 따른 개별이사의 출석률 데이터가 정량적으로 존재하지 않습니다. 상근감사 운영 기간 내 감사 회의록 미작성 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 2월 6일 임시주주총회 결의를 통해 새로 도입한 이사회 내 위원회인 감사위원회 체제를 조기에 안착시키고 이를 투명하게 운영할 방침입니다. 사내 감사위원회 운영규정에 근거하여 매분기 1회 이상의 정기위원회를 개최함으로써 감사 관련 업무를 공백 없이 성실하게 수행하겠습니다. 또한 경영상의 주요 리스크가 발생할 경우 임시위원회를 즉시 연계 가동하는 등 상시적인 내부통제 감독 기능을 관리하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 지정감사인인 인덕회계법인을 수용하여 독립성과 전문성을 확보하였으며, 정관과 법령에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외감법 제11조 및 동법 시행령 제17조에 의거, 금융감독원(증권선물위원회)으로부터 '주기적 지정 감사인' 통지를 받아 인덕회계법인과 제73기 공시대상기간(2024.07.01 ~ 2025.06.30) 외부감사 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 외부감사인 독립성 훼손 우려는 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상 기간에 금융감독원의 주기적 지정 통지에 따라 외부감사인(인덕회계법인)이 선정 및 수임되었으므로, 공시대상기간 중 회사의 자체적인 외부감사인 선임 관련 회의 개최 내역은 해당 사항 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 공시대상기간 외부감사 종료 후, 당시 내부감사기구인 상근감사가 감사인(인덕회계법인)이 제출한 외부감사 실시내용을 면밀히 검토하고 최초 감사계획 대비 적정하게 수행되었는지 판단하여 최종 확인하였습니다. 당시 명문화된 별도의 사내 평가 서식이나 자체 규정은 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 지정감사인 인덕회계법인 및 그 계열회사로부터 경영 컨설팅, 자문 등 일체의 비감사용역을 제공받은 사실이 없어 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인의 독립성과 전문성을 자체적으로 평가하기 위한 별도의 명문화된 사내 규정이나 평가 체크리스트를 성문화하여 구비하지 못하였습니다. 이로 인해 감사 종료 후 외부감사인의 계획 충실 수행 여부를 검증할 때, 시스템화된 자체 지표 대신 감사인이 제출한 결과 보고서를 사후 검토하는 방식에 의존한 점이 미진한 부분으로 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 과거 상근감사 체제의 미비점을 개선하고자, 2026년 2월 6일 임시주주총회를 통해 이사회 내에 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회를 신설하여 운영 중입니다. 감사기구의 독립적 권한과 책임 유효성을 보장하기 위해 감사위원회 규정을 명문화하여 사내 성문 지침으로 제정 완료하였습니다. 향후 본 규정에 기반하여 외부감사인의 감사계획 대비 실질 투입 항목들을 정형화된 지표로 사후 평가할 수 있는 자체적인 내부 프로세스를 수립해 나가겠습니다.

다만, 당사는 보고서 제출일 현재 법정 재무 기준에 의거하여 금융감독원으로부터 차기 지정감사인으로 대주회계법인을 배정받아 감사 업무를 수행하고 있습니다. 제도적 특성상 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 회사의 자체적인 선임 관련 정책이 직접 적용되기는 어려우나, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황이 발생하지 않도록 감사위원회를 중심으로 면밀히 모니터링 하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 외부감사인과 주기적인 소통을 진행하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(제73기) 중 외부감사인인 인덕회계법인과 총 3회(2025년 1월 24일, 6월 18일, 8월 20일)에 걸쳐 감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다. 다만, 제출된 공시 서식의 참석자 명단과 같이 해당 회의들은 부사장(경영진) 및 재무팀 전원(지원조직)이 동석하여 진행되었습니다. 당사의 공시대상기간동안 외부감사인과의 논의 세부 내용은 아래의 표 10-2-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-24
2분기(2Q)
서면제출 및 대면회의
부사장 및 재무팀 전원
반기검토 이슈사항에 대한 커뮤니케이션

2회차
2025-06-18
3분기(3Q)
서면제출 및 대면회의
부사장 및 재무팀 전원
내부회계감사 후 보완사항 커뮤니케이션

기말감사 계획 및 자료준비 필요사항 보고

3회차
2025-08-20
4분기(4Q)
서면제출 및 대면회의
부사장 및 재무팀 전원
내부회계관리제도 감사관련 보고

기말감사 이슈사항에 대한 현황 보고

(핵심감사사항에 대한 사항을 포함)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 지정감사인과 임대부문을 포함한 현금창출단위(CGU)의 손상검토보고서, 주식보상비용 외부평가, 조업도 손실 및 이연법인세 자산성 평가 등을 협의하였습니다. 또한 국내외 금융기관(일본지점 포함), 채권채무, 변호사 소송 내역 및 일본 타처보관재고에 대한 조회서 발송 대상을 면밀히 검토하였습니다.

외부감사인이 요구한 CGU 손상검토보고서, 주식보상비용 외부평가보고서, 이연법인세 평가 근거 자료를 재무팀이 적기에 구비하여 감사인에게 제출하도록 조치하였습니다. 아울러 국내외 재고실사 현장에 재무팀 인력을 배치하고, 일본 타처보관재고 및 금융기관 조회서가 지연 없이 회신되도록 실무 프로세스를 통제하였습니다. 협의된 모든 내역에 대한 보완 조치를 완료하였으며, 외부감사인의 권고사항을 당사의 결산 과정에 오류 없이 전원 반영하여 제73기 기말감사를 성공적으로 종결하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 정관 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외감법)」 제28조에 의거하여, 외부감사인은 감사 업무 수행 중 경영진(이사)의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 당사 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 내부감사기구(감사, 감사위원회)에 지체 없이 서면 등으로 통보하여야 합니다. 외부감사인으로부터 정관 위반 등의 사실을 보고받은 경우, 당사 정관 및 감사위원회 규정에 의거하여 회사의 비용으로 독립적인 외부전문가(법무법인, 회계법인 등)를 선임하여 사실관계를 철저히 조사하고 경위를 규명해야 할 책임과 권한을 가집니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 제73기 정기주주총회 개최일(2025년 9월 26일)로부터 7주 전인 2025년 8월 8일에 감사 전 별도재무제표를 지정감사인인 인덕회계법인에 공시제출의 형태로 제출 완료하였습니다. 당사는 상법 및 외감법상 법정 기준인'정기주총 6주 전 제공 의무를 성실히 준수하였습니다. 다만, 당사는 공시대상 기간에 연결재무제표 작성 대상 법인에 해당하지 않아 연결재무제표 제공현황은 해당 사항 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제73기(24.7~25.6 사업년도)
2025-09-26
2025-08-08

인덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간(제73기) 동안 외부감사인인 인덕회계법인과 총 3회에 걸쳐 감사 관련 협의를 충실히 진행하였으나, 해당 회의에 부사장(경영진) 및 재무팀 전원(지원조직)이 모두 동석하여 참여하였습니다. 당사는 경영진이 참석하지 않는 내부감사기구와 외부감사인 간의 분기별 1회 이상 독립적 회의 개최 지표를 형식적으로 충족하지 못한 점이 미진한 부분으로 존재합니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 2월 6일 임시주주총회를 통해 신설된 감사위원회 체제 하에서 외부감사인과의 분기별 의사소통이 원활히 이루어질 수 있도록 내부 프로세스를 정비해 나가겠습니다. 이를 위해 현 지정감사인인 대주회계법인과 긴밀히 일정을 조율하겠으며, 경영진이 배제된 분기별 소통 채널이 실질적으로 가동될 수 있도록 감사 업무 수행 전 과정에 걸쳐 구체적인 협의 방식을 조정해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 지배구조 보고서 제출 시점 현재까지 '기업가치 제고 계획(밸류업 프로그램)' 자율공시를 수행하지 않았습니다. 그러나 당사는 중장기적인 주주가치 제고와 안정적인 기업 성장 체계를 마련하기 위해, 내부적으로 기업가치 제고를 위한 구체적인 전략과 계획을 수립 중에 있습니다. 특히 2026년 2월 6일 완료된 지배구조 개편과 사업 확장 내용을 포괄하여 시장에 명확히 전달할 수 있는 적정 밸류업 지표를 다각도로 검토하고 있습니다. 향후 이행 로드맵과 구체적인 목표 설정이 구체화되는 시점에 이사회 심의·의결 등 적법 절차를 거쳐 관련 자율공시를 성실히 이행할 계획입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 본 지배구조 보고서 제출일 현재 기업가치 제고 계획을 수립 중인 단계이므로, 최근 3년간 이사회가 해당 계획의 수립 및 공시 과정에 직접 참여하거나 의결한 실적은 없습니다. 그러나 당사는 향후 수립될 기업가치 제고 계획의 객관성과 실행력을 담보하기 위해, 최종 확정 및 공시 전 과정에서 당사 이사회의 적극적인 참여를 보장할 계획입니다. 구체적인 목표 설정과 이행 로드맵이 도출되는 시점에 이사회에 정식 안건으로 상정하여 심도 있는 심의와 최종 의결을 거쳐 공시를 진행할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 지배구조 보고서 제출 시점 현재까지 '기업가치 제고 계획(밸류업 프로그램)'을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적이 없습니다. 향후 내부 성장 전략과 지배구조 개편 내용을 포괄한 기업가치 제고 계획의 수립 및 이사회 의결이 완료되는 시점에 맞추어, 공시 채널 및 홈페이지 등을 통해 주주 및 시장참여자와 효과적으로 소통할 수 있는 구체적인 방안을 모색하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

각자대표이사 체제 도입을 통한 경영진 상호 견제 및 책임경영 체제 확립

당사는 특정 경영진에 권한이 집중되는 독점적 구조를 개선하고 경영 리스크를 고도로 분산하기 위해 각자대표이사 체제를 확립하였습니다. 이를 통해 대표이사 간의 명확한 업무 분담에 기반한 책임경영을 실현하는 동시에, 경영상 주요 의사결정 시 상호 견제와 균형이 이루어질 수 있는 제도적 거버넌스 기틀을 마련하였습니다.

선제적 감사위원회 체제 전환을 통한 감독 기구의 독립성 강화

당사는 중견기업으로서 독임제 상근감사 체제를 유지할 수 있음에도 불구하고, 거버넌스 고도화를 위해 선제적으로 이사회 내 감사위원회를 신설하는 정책을 수립하여 단행하였습니다. 이와 함께 외부전문가 선임권을 정관에 명문화하는 등 내부감사기구가 경영진으로부터 완벽한 독립성을 유지하며 실질적인 감독 권한을 행사할 수 있도록 인프라를 구축하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 정관

(2) 감사위원회 운영규정

(3) 공시정보관리규정