드림텍 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 드림텍



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)드림텍

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-01-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이창직
성명 :
이명로

직급 :
본부장
직급 :
주임

부서 :
관리본부
부서 :
기획실

전화번호 :
070-5176-6542
전화번호 :
070-5176-6542

이메일 :
cjlee@idreamtech.co.kr
이메일 :
lmr99@idreamtech.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
임창완
최대주주등의 지분율(%)
41.57

소액주주 지분율(%)
58.43

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
스마트폰 부품 모듈, 지문인식 센서 모듈, 스마트 의료기기, 카메라 모듈

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)드림텍

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,230,621
1,172,681
1,030,381

(연결) 영업이익
31,373
23,554
34,046

(연결) 당기순이익
13,247
12,740
26,953

(연결) 자산총액
863,146
908,141
795,335

별도 자산총액
430,375
407,189
376,895

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
당사는 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하고 있습니다.

전자투표 실시
X
X

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
당사는 공시대상기간 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 및 운영하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
당사는 리스크 관리 정책의 일환으로 비상대응표준지침을 수립하여 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 이사회 운영 규정 제 4조에 명문화된 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 해당 위원회를 지원하는 별도의 조직을 두어 내부감사제도를 운영하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사는 감사위원회 위원장을 회계 전문가로 선임하여 해당 분야의 전문가가 존재합니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사는 감사위원이 필요한 경우 감사위원회 운영규정 제 6조를 통해 경영관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있도록 명문화하였습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있으며, 당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성되어 운영 되고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 작성기준일 현재 사내이사 2인과 사외이사 3인, 기타비상무이사 2인이 참여하고 있습니다. 모든 이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공되고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

회사의 이사회는 회사의 성장 및 주주 권익 증진을 도모하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 따라서, 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 이사회 인원의 3분의 1이상이 되도록 구성하고 있습니다. 또한 당사는 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력해 왔습니다. 2019년 3월 이사회 결의를 통해 대표이사가 아닌 이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 이를 통해 사내이사들이 경영에 더욱 전념할 수 있도록 배려함과 동시에 경영진에 대한 이사회의 견제 기능을 강화하였습니다.

당사는 경영역량, 리더십 및 전문성을 확보하기 위해 신규사업 및 관리부문 김형민 대표이사, M&D 사업부문 박찬홍 대표이사를 각자 대표이사로 선임하였습니다. 또한 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서는 다양한 시각 또한 필요합니다. 사외이사는 재무, 헬스케어 분야의 전문가로서, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여함으로써, 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있습니다. 당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지, 사업보고서 (http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 독립성
당사의 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 작성기준일 현재 사외이사 3명을 포함해 총 7명으로 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정시스템을 갖추기 위함이며, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다.

(2) 이사회의 효율성
당사는 정기적으로 월 1 회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.
(3) 이사회 내 위원회
당사는 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. ‘감사위원회는 3인의 이사로 구성하며, 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다’는 규정 요건을 상회하여 감사위원회 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 사외이사는 각 위원회에서 적극적으로 독립적인 의견을 개진하여 경영진을 지원하고 감독 하는 역할을 충실히 이행해오고 있습니다.

또한, 감사위원 선정 시 회계, 헬스케어 등 관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 감사위원으로 선정하여 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. ESG위원회는 3인의 이사로 구성하며, 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하였습니다. 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 있어 ESG위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. ESG관련 전략 및 정책 수립, 추진 과제의 이행 현황 등에 대해 논의하는 ESG관련 최고의사결정기구의 역할을 충실히 이행해오고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 대한 정보를 주주총회 소집공고를 통해 4주 이전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

(1) 주주총회 개최내역 및 안내방법

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최 하였습니다. 주주에 대한 주주총회 일시, 장소장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 한국거래소, 금융감독원과 당사의 홈페이지 공고, 소집통지서 우편 발송 등을 통해 제공하고 있습니다.

(2) 주주총회 관련 정보의 제공

당사는 일반적으로 정기 주주총회 개최일로부터 4주전에 주주총회의 일시와 장소를 이사회에서 결의하고 소집결의 공시를 통해 안내하며, 4주전에 주주총회 안건에 관한 주총 부의안건을 공고하면서 1%이상 주주에게 서면으로 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 상세 내용을 기재한 소집통지서를 발송하고 있습니다. 이외 주주들에게는 전자공시 및 홈페이지를 통해 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 28기
제 27기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-03-04

소집공고일
2026-02-25
2025-03-04

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
22

개최장소
드림텍 지점 회의실(충남 아산)
드림텍 지점 회의실(충남 아산)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주 소집통지서 발송, 1%미만 금융감독원 및 거래소전자공시시스템 공시
1%이상 주주 소집통지서 발송, 1%미만 금융감독원 및 거래소전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
해당 사항 없음
해당 사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7인 중 5인 출석
전원 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3인 중 1인 출석
전원 출석

주주발언 주요 내용
특이사항 없음
특이사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주총회 4주전 전자공시시스템을 활용하여 주주총회의 개최 일자 및 장소, 안건에 대한 내용을 포함한 주주총회 소집결의 공시를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 관련 정보를 주주에게 더욱 충분한 기간 전에 제공할 수 있게 현재 결산일정 등의 내부 업무 절차를 개선 중에 있으며, 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회일 4주 전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시를 지속할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하고 있지만, 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주는 대리인을 통해 의결권을 행사 할 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 3개 사업연도간 총 3회의 정기 주주총회를 개최하였습니다. 일반적으로 주총 4주전까지 주주총회의 일시와 장소를 이사회에서 결의하고 주주총회 소집결의 공시를 통해 안내하고 있습니다. 또한 주총 4주전까지 주주총회의 보고사항 및 세부 의결사항과 회의 목적별 기재사항을 포함한 내용을 주주총회 소집공고 공시를 통해 안내하고 있습니다.

당사는 최근 3개 사업연도간 1회의 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최 하였으며, 서면투표 제도와 의결권 대리행사 권유를 하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 28기 정기주주총회
제 27기 정기주주총회
제 26기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회가 개최 되었으며 의안 내용은 다음과 같습니다.

제 28기 정기주주총회

제 1호 의안: 제 28기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당: 주당 226원)

제 2호 의안: 사내이사 박찬홍 선임의 건

제 3호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

제 4호 의안: 이사 보수한도액 승인의 건

제 5호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

모든 의안 원안대로 승인

제 27기 정기주주총회

제1호 의안 : 제27기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (현금배당 주당 200원)
제2호 의안 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 김형민 선임의 건
제2-2호 의안 : 기타비상무이사 김영호 선임의 건
제2-3호 의안 : 기타비상무이사 앤드류김(김예환) 선임의 건
제2-4호 의안 : 사외이사 정연승 선임의 건
제2-5호 의안 : 사외이사 이명환 선임의 건

제3호 의안: 감사위원이 되는 사외이사 신영석 선임의 건

제4호 의안 : 감사위원 선임의 건
제4-1호 의안 : 감사위원 정연승 선임의 건
제4-2호 의안 : 감사위원 이명환 선임의 건

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

모든 의안 원안대로 승인

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 28기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제28기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건※현금배당 주당 226원
가결(Approved)
65,784,008
30,384,407
30,380,425
99.9
3,982
0.0

제 28기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박찬홍 선임의 건
가결(Approved)
65,784,008
30,384,407
30,384,407
100
0
0

제 28기 정기주주총회
제3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
65,784,008
30,384,407
29,324,187
96.5
1,060,220
3.5

제 28기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
62,314,626
30,384,407
25,596,055
84.2
4,788,352
15.8

제 28기 정기주주총회
제5호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
65,784,008
30,384,407
30,174,038
99.3
210,369
0.7

제 27기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제27기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
35,335,704
99.3
248,713
0.7

제 27기 정기주주총회
제2호 -1의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (김형민)
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
35,520,470
99.8
63,947
0.2

제 27기 정기주주총회
제2호 -2의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (김영호)
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
35,508,024
99.8
76,393
0.2

제 27기 정기주주총회
제2호 -3의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (김예환)
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
32,544,893
91.5
3,039,524
8.5

제 27기 정기주주총회
제2호 -4의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (정연승)
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
35,584,391
100
26
0

제 27기 정기주주총회
제2호 -5의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (이명환)
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
35,584,417
100
0
0

제 27기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 신영석 선임의 건
가결(Approved)
67,404,842
11,862,490
11,862,490
100
0
0

제 27기 정기주주총회
제4호-1 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (정연승)
가결(Approved)
67,404,842
11,862,464
11,862,438
99.9
26
0.0

제 27기 정기주주총회
제4호-2 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (이명환)
가결(Approved)
67,404,842
11,862,490
11,862,490
100
0
0

제 27기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
35,584,417
100
0
0

제 27기 정기주주총회
제6호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
67,404,842
35,584,417
35,584,417
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 보고서 제출일 기준 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표, 의결권 대리행사 권유 등 제도를 운영하고 있지 않습니다. 이로 인해 주주분들이 주주총회 등 의사결정 시 참석하지 못하여 어려움을 겪는 경우를 대비하여 대리인 참석이 가능하도록 관련 제도를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도 도입을 고려하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 6에 따라 주주총회 개최 6주전까지 접수된 주주제안에 대하여, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나, 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다. 주주제안권과 관련된 사항은 관계 법령에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 6에 따라 주주총회 개최 6주전까지 접수된 주주제안에 대하여, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나, 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회에서 주주제안접수 이력은 없었으며, 이에 주주제안내역 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회에서 기관투자자의 공개서한 접수는 없었으며, 이에 주주제안내역 기재를 생략하였습니다. 향후 적법한 절차에 의해 제안된 공개서한 접수가 있게 된다면 해당 안건에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다. 하지만 관계법령에 충분히 규정되어 있다는 이유로 주주제안 절차에 대한 내용을 별도로 안내하고 있지는 않은 점이 다소 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주제안과 관련된 정책을 별도로 주주들에게 알리고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 해당 절차가 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2019년 기업공개를 진행한 이후로 현재까지 지속적으로 배당을 실시해오고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 제고를 통한 주주이익 극대화라는 기본 원칙 외에도, 회사의 성과를 주주 등 이해관계자(Stakeholders)들에게 공유한다는 핵심 가치를 보유하고 있습니다. 이러한 가치를 통해 이익의 일부는 주주들에게 배당, 자기주식 취득, 자기주식 소각 등 적극적인 주주환원을 통해 귀속시키고 있으며, 일부는 지속 가능한 성장을 위해 사내에 유보하여 연구개발 및 설비투자 등 각종 투자에 활용하는 기본원칙을 시행하고 있습니다.

이러한 기본원칙을 바탕으로 당사는 현금배당성향을 지배주주 순이익 대비 20~35% 목표로 최소 배당금 주당 100원을 제시하고 있으며, 배당과 자사주 매입을 통해 주주가치 극대화 지배주주 순이익 대비 25~40% 수준의 주주환원율을 배당을 포함한 기업의 주주환원정책으로 수립하고 있습니다.

주주환원정책의 판단 근거 및 의사 결정 시 고려사항으로는 일정 수준의 배당 성향을 유지하는 것을 기본으로 하되, 실적과 회사의 중장기 성장을 위한 투자 계획을 종합적으로 고려하여 해당 년도의 주주환원 규모를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 현재 홈페이지를 통해 국/영문 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 2019년 기업공개 이후로 지속적으로 현금배당을 실시하고 있습니다. 또한 26년 3월 정기주주총회에서 관련 정관 규정을 개정하여 다음연도부터는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 제도적 정비를 마쳤습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-04
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 및 공시를 통해 상기 언급한 주주환원정책의 내용을 주주에게 적시성 있게 통지하고 있습니다. 하지만 당사의 자회사들의 결산에 시일이 소요되고, 다음년도 사업 계획에 따라 주주환원 금액이 달라질 수 있어 배당 기준일 이전에 배당 결정 및 배당 관련 예측 가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 26년 3월 정관 개정을 통해 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 제도적 정비를 마쳤습니다. 이를 통해 추후 배당을 진행할 경우 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 현금배당 및 자기주식 취득과 소각을 진행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2019년 상장이후 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다. 당사는 주주에 대한 꾸준하고 일관적인 환원정책 유지를 위하여 가능한 일정 수준의 배당성향을 유지하되, 당해연도 실적과 회사의 중장기 성장을 위한 투자계획을 종합적으로 고려하여 현금배당을 결정하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음
75,895,089,061
14,867,185,808
226
3.2

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
71,282,524,957
13,480,968,400
200
2.7

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
99,331,466,786
13,650,617,200
200
1.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
112
106
51

개별기준 (%)
66
93
215

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 이외의 주주환원 정책으로는 자기주식 취득 및 소각을 진행하고 있습니다.

[자기주식 취득] (기준일: 2026년 3월 31일)

구 분
계약기간
계약금액
취득금액
이행률
결과

시작일
종료일
(A)
(B)
(B/A)
보고일

신탁 해지
2025년 08월 07일
2026년 02월 09일
5,000,000,000
4,999,595,985
99.992
2025년 09월 25일

신탁 해지
2025년 05월 19일
2025년 11월 19일
5,000,000,000
4,999,779,720
99.996
2025년 08월 06일

신탁 해지
2024년 05월 30일
2025년 02월 28일
5,000,000,000
5,023,664,630
100.473
2025년 02월 28일

신탁 해지
2023년 11월 14일
2024년 05월 31일
5,000,000,000
5,035,477,690
100.705
2024년 05월 31일

신탁 해지
2023년 05월 03일
2023년 11월 30일
5,000,000,000
5,016,710,350
100.334
2023년 11월 17일

신탁 해지
2022년 11월 08일
2023년 06월 30일
5,000,000,000
5,036,580,840
100.732
2023년 05월 09일

신탁 해지
2021년 12월 08일
2022년 12월 16일
5,000,000,000
5,017,624,890
100.352
2022년 12월 16일

신탁 해지
2021년 03월 10일
2022년 03월 14일
5,000,000,000
4,996,502,310
99.93
2021년 12월 10일

신탁 해지
2020년 12월 02일
2021년 03월 19일
5,000,000,000
4,999,767,490
99.995
2021년 03월 19일

신탁 해지
2019년 03월 27일
2020년 03월 26일
5,000,000,000
4,893,770,270
97.875
2020년 03월 26일

[자기주식 소각] (기준일: 2026년 3월 31일)

년도
자기주식 소각 주식 수(단위 : 주)
자기주식 소각 금액(단위 : 원)

2026
3,087,370주
25,075,228,375

2023
1,040,596주
10,054,205,730

2022
488,863주
4,996,502,310

2021
629,527주
4,999,767,490

2020
734,558주
4,956,770,270

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사가 진행하고 있는 현금배당 및 자기주식 취득 및 소각 이외에도 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 위해 추가적인 방안을 찾기 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에 대한 꾸준하고 일관적인 환원정책 유지를 위하여 가능한 일정 수준의 배당성향을 유지하되, 당해연도 실적과 회사의 중장기 성장을 위한 투자계획을 종합적으로 고려하여 현금배당 정책을 지속적으로 운영할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 시장 상황을 반영하여 자기주식 취득을 지속할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해 기업 관련 정보를 공시와 IR을 통해 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 보통주식이며, 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 250,000,000주(1주의 금액 : 100원) 입니다. 공시대상기간 기준 당사의 총 발행주식수는 보통주 68,890,041주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

250,000,000
0
250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
65,886,829
26.35
- 2026.01.08 주식매수선택권행사

- 2026.02.06 주식매수선택권행사

- 2026.05.19 주식소각결정

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않고 종류주주총회 또한 실시하고 있지 않으므로 해당 사항의 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보통주만 보유하고 있으며 주식 수에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공평하지 않은 의결권을 부여하는 주권발행은 계획에 없지만, 발행할 경우 주주에게 사전에 소상히 안내하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 기관투자자 등 자본시장 이해관계자를 대상으로 분기, 반기 등 정기적인 IR 활동(컨퍼런스 콜 등)을실시하지 않고 있습니다. 정기적인 IR 활동은 실시하고 있지 않지만 공시대상기간 진행한 주요 IR 활동은 다음과 같습니다. 또한 수시로 IR 활동을 진행하고 있으며 이외 주주에게는 주식담당자를 통해 의사소통을 진행하고 있습니다.

주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
대상
형식
주요내용
임원 참석 여부

26.01.27
국내외 기관투자자
NDR
메모리 모듈, 의료기기 신규사업 설명
X

25.11.25
국내외 기관투자자
NDR
메모리 모듈 사업 등 신규사업 설명
X

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들을 대상으로 분기, 반기 등 정기적인 IR 활동(컨퍼런스 콜 등)을 실시하지 않고 있습니다. 다만, 주주와의 의사소통을 활발히 하고자 당사 홈페이지에 IR 담당자의 연락처 및 관련 이메일을 기재하였으며, 주주는 당사 홈페이지에 공개된 IR 담당자 연락처를 확인하여 의사소통이 가능하며, 향후 다양한 방식의 소통 수단을 확대할 예정입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들을 대상으로 분기, 반기 등 정기적인 IR 활동(컨퍼런스 콜 등)을 실시하지 않고 있습니다. 다만, 주주와의 의사소통을 활발히 하고자 당사 홈페이지에 IR 담당자의 연락처 및 관련 이메일을 기재하였으며, 주주는 당사 홈페이지에 공개된 IR 담당자 연락처를 확인하여 의사소통이 가능하며, 향후 다양한 방식의 소통 수단을 확대할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 관련 이메일 주소를 공개하여, 주주와 활발한 의사소통을 위해 문의 창구를 상세히 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 공시는 진행하고 있지 않으나 영문 사이트를 운영하고 있고 외국인 주주 담당 직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처 IR 담당 부서의 전화번호 및 관련 이메일을 공개하여 외국인 주주와 의사소통을 진행하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시와 관련된 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 ‘공시정보관리규정’ 수립 등 관리 프로세스 구축을 통해 관련이슈 발생시 신속하고 정확하게 정보를 주주 및 외부 이해관계자들에게 제공하고 있습니다. 당사는 이러한 노력을 통해 불성실 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사 홈페이지에 IR 담당자의 연락처 및 관련 이메일을 기재하여 기관 투자자 및 주주와의 대면 미팅 또는 유선 질의 응답 등을 성실히 수행하고 있지만 국내외 기관 투자자 등 자본 시장 이해관계자를 대상으로 분기, 반기 등 정기적인 IR 활동(컨퍼런스 콜 등)을 실시하지 않고 있다는 점이 미진한 부분으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주와의 의사소통을 활발히 하기 위해 기관투자자 및 주주와의 대면 미팅 또는 유선 질의 응답 등을 성실히 수행하고 정기적으로 NDR 시행 및 소액 주주들과 따로 소통하는 행사를 마련할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에, 충분히 공평하게 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 정관 제38조, 이사회 규정 제9조에 관련 규정을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제38조, 이사회 규정 제9조에 관련 규정을 갖추고 있으며, 상법상 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 이사 등과 회사간 거래 대해 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로서, 매년 연초에 관계사간 매입/매출 등 거래 한도를 이사회에서 사전 승인하도록 하고 있습니다. 특히, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 대한 결의는 이사회의 3분의 2이상의 수로 한다고 정관에 명시되어 있고, 이사회 규정 제9조 3항 및 정관 제38조 3항에 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하는 등 지배주주의 사익 편취를 위한 내부거래 및 자기거래를 엄격히 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 진행한 포괄적 이사회 의결이 없습니다. 다만 계열회사 간의 거래는 일반적인 제조 상거래상 거래로 이루어져 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

임직원을 대상으로한 대여금이 있으나 이는 임직원들의 복리후생을 위한 거래내역이며, 그외 임직원, 지배주주 등 이해관계자를 대상으로한 대여 거래는 없습니다. 또한 대주주와의 거래내용 등은 정기공시를 통해 공표하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제38조, 이사회 규정 제9조에 관련 규정을 갖추고 있으며, 상법상 특수관계인과의 대규모 내부거래 및 이사 등과 회사간 거래 대해 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 해당 규정 준수를 지속적으로 관련 부서와 확인하여 지배주주의 사익 편취를 위한 내부거래 및 자기거래를 엄격히 통제할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사와 각 계열사 간 회사의 주된 사업과 관련된 일반적인 상거래가 빈번하게 발생하고 있으므로 각 계열사에 대한 연간한도를 이사회에서 결의할 수 있도록 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 소액주주 대응 전담 전화창구 운영을 통해, 이메일 문의 주소 제공을 통해 주요 변경 발생 시 주주에게 충분히 설명하고 주주 보호를 위한 방안을 운영하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 별도의 정책은 수립하지 않고 있으나 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 먼저, 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 하고, 홈페이지에 문의 전용 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 관한 사항이 없었습니다.

해당 사항이 발생 시 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 하고, 홈페이지에 문의 전용 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

규정으로는 아직 수립하고 있지 않지만 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 주주 보호를 위해 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하고 명문화 시키는 등 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으므로 이에 해당 내용 기재를 생략하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없으므로 해당 사항이 없지만, 추후 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있을 경우 소액 주주들과 별도로 소통할 수 있는 방안을 마련하여 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호와 같은 주주보호를 위해 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이나 기업의 소유 구조 또는 사업의 변동 및 자본조달이 있을 경우 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영과 홈페이지에 문의 전용 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 하지만 별도 규정 등으로 소액 주주의 보호 방안을 규정하고 있지는 않는다는 점이 미흡한 부분으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호관련 규정을 수립하여 주주의 권리를 침해하는 자본 조달이나 관련 내용과 관련된 규정을 신설하는 것을 검토하고 이와 같은 사안이 발생 시 주주의 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의 및 의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금/주식/현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임 (11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치/이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 효율적 운영 및 신속한 경영의사결정을 위하여 법령이 정하는 바에 따라 정관 제40조 및 이사회 규정 제11조에 위원회 관련 조항을 두고 이사회의 권한 중 일부를 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 아울러 정관에서 정한 사항 및 이사회의 결의가 이루어진 경우, 이사회 결의의 후속업무를 대표이사에게 위임할 수 있고 이에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.
이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 사항은 각 위원회의 명문화된 규정에 따르고 있습니다.

이사회에서 위임할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 심의 및 의결사항을 통해 법상 의무 외 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 법령, 규제, 환경의 변화에 대응하기 위해 지속적인 정관, 이사회 규정 검토와 개정을 통해 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 최고경영자 승계규정을 수립하여 대표이사 후보자 육성 등을 포함한 승계 정책을 체계적으로 운영/관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 최고경영자승계정책과 관련한 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계 정책과 관련된 대표이사 경영승계규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

최고경영자승계정책 중 제 4조(승계 절차)에는 이사회가 대표이사 후보군을 상시 관리하며, 관련 절차를 이사회 내 위원회를 통해 수행할 수 있다는 내용 등이 포함되어 있습니다. 또한 제 5조(비상상황 시) 에는 대표이사 유고 시 관련 규정, 제 6조에는 내부 후보자 관리 및 육성과 외부 전문가 확보에 관한 사항, 제 7조에는 최고경영자 경영승계와 관련된 주관 부서 등이 명문화 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련하여 후보군 선정과 해당 후보군에 대한 교육 등을 준비하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 해당 후보군에 대한 교육이 진행되지는 못하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 비상시 선임정책 및 연임 정책, 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 설정 등의 내용이 포함된 최고 경영자승계정책을 제정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고 경영자승계정책을 제정하여 운영하고 있습니다. 변화하는 경영 환경에 맞춰 지속적으로 해당 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요 시 후보군에 대한 교육 진행을 검토하고, 최고 경영자승계정책을 변화하는 경영 환경에 맞춰 지속적으로 개선 및 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 전사 리스크 관리 정책의 일환으로 비상대응표준지침을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사 리스크관리 정책의 일환으로 비상대응표준지침을 수립하여 운영하고 있습니다. 해당 지침에는 경영상 발생할 수 있는 위험을 규정하며 다음과 같은 목차로 구성되어 있습니다.

1. 위기대응 기준서 개요

a. 목표

b. 적용 대상

c. 위기단계 구분

d. 위기단계 발효 및 종료

e. 위기대응 기준서 관리 방안

2. 전사 위기대응 행동

a. 위기 단계 정의

b. 위기 단계별 대응 절차

c. 위기대응위원회 운영

d. 위기대응 흐름도

3. 보고 및 문서 관리

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 준법경영 관련 정책으로 윤리헌장을 통해 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률이 2017년 10월 전면 개정되고 2018년 11월부터 시행됨에 따라 2018년 12월 이사회 결의로 내부회계관리규정을 개정하고, 내부회계관리제도 운영실태 점검을 매년 주기적으로 실시하고 있습니다. 대표이사 및 감사위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다. 향후 해당 규정에 따라 감사위원들에게 내부회계관리제도 관련 교육을 실시하고, 점차 교육 범위를 확대해 나갈 예정입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 효과적인 공시정보관리를 위하여 이사회 결의를 통해 공시정보관리규정을 제정해 관련 프로세스를 정립하고, 구체화 하였습니다. 공시업무는 기획팀이 담당하고 있으며, 공시대상 검토 및 기 공시된 내용과 법령개정 및 산업 트렌드 변화의 상시 모니터링을 통해 이슈사항을 사전에 파악하고 선제적으로 대처하고 있으며, 필요 시 유관부서와 협조하여 공시 해당 여부를 점검하여 관리 중입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 준법경영을 위하여 감사팀을 운영하고 있습니다. 또한 준법경영 관련 정책으로 윤리헌장을 수립하여 운영하고 있고 해당 제도가 잘 운영될 수 있도록 당사 홈페이지를 통한 윤리경영 제보하기 기능 등을 통해 윤리경영을 실천하고 있습니다. 또한 리스크가 발생할 수 있는 부분에 대한 점검을 실시하여, 문제점이 있을 경우 개선하고 있습니다. 아울러 공시관련 업무는 기획팀에서 담당하고 있으며, 공시의무 준수를 위하여 공시정보관리규정을 제정해 공시관련 의무 및 세부 절차를 구체화 하고, 유관 부서간 상호 점검하는 시스템을 운영 중에 있습니다. 아울러 모든 공시의 배포는 공시책임자의 승인을 거치도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책을 모두 명문화 하고 실제 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 경영현황과 관련된 리스크는 기본적으로 사내 담당조직이 세부적으로 관리/대응하나, 중대한 사항에 대해서는 이사회 및 위원회에 위임하여 관리할 예정입니다. 이사회는 정책/규제변화 및 회사 전반의 사업 현황을 검토하고, 감사위원회는 회계투명성을 포함한 재무적 사안을 검토할 수 있도록 이사회 및 위원회별 리스크 관리 역할을 명확히 구분하기 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 기간 중 총 7명의 이사로 이사회를 구성하였으며 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 3명의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 임기는 3년입니다. 또한 사외이사가 3분의 1 이상이 되도록 이사회를 구성하고 대표이사와 이사회 의장을 분리함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터실질적인 독립성을 유지하고 경영에 영향력을 행사할 수 있도록 하였습니다. 당사의 공시서류 제출일 현재 이사 현황은 아래의 표 및 표 4-1-2: 이사회 구성 현황과 같습니다.

이사회 역량 구성표 (Board Skills Matrix)

구분
직위
산업
기업경영 및 리스크 관리
재무금융 및 회계
기술 및 디지털 혁신

김영호
기타비상무이사
●
●

●

김형민
사내이사
●
●
●

박찬홍
사내이사
●
●

●

신영석
사외이사

●
●

정연승
사외이사
●
●
●

이명환
사외이사
●

●

김예환
기타비상무이사
●
●

●

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김영호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
68
이사회 의장
104
2028-03-28
기업경영 일반
(前) 드림텍 대표이사

(前) Vishay Korea

(前) 삼성전자

김형민
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사

ESG위원회 위원
122
2028-03-28
회사 경영 전반
(前) Lehman Brothers

(前) 삼성증권

박찬홍
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
68
2029-03-30
회사 경영 전반
(前) LENS KOREA 대표이사

(前) 두성테크 대표이사

(前) 호텔신라 구매팀장

(前) 삼성전자 구매파트장

신영석
사외이사(Independent)
남(Male)
44
감사위원회 위원장
14
2028-03-28
준법, 회계(회계사)
(現) 도원회계법인

(前) 삼일회계법인

정연승
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원

ESG위원회 위원장
14
2028-03-28
경영, 마케팅
(現) 단국대학교 경영학부

(前) 현대자동차

(前) 삼성경제연구소

이명환
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원

ESG위원회 위원
14
2028-03-28
경영, 감사
(現) 솔리드에듀 대표이사

(前) 펜제너레이션스 감사

김예환
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
56
이사회 참여
86
2028-03-28
기업경영 일반
(現) 유니퀘스트 대표이사

(前) 삼성전자 미국법인

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 이사회 내 위원회로는 감사위원회 및 ESG위원회가 있으며 인원은 이사회 인원으로 구성 되어 있습니다.

감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 위원회의 주요 역할은 크게 세가지 입니다.

1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선임

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항

ESG위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 위원회의 주요 역할은 크게 세가지 입니다.

1. ESG관련 전략 및 정책 수립

2. ESG 관련 추진과제의 이행 현황 보고 및 검토

3. 주요 사회공헌활동 현황 등에 대한 보고 및 검토

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진 업무 감독, 외부 감사인 선임, 그 밖의 감사 업무
3
A

ESG위원회
ESG 관련 전략 및 정책 수립
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
신영석
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
정연승
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
이명환
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
정연승
ESG위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
김형민
ESG위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
이명환
ESG위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 현재 지속가능경영 관련 이사회내 위원회로 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. ESG위원회 관련 규정에서 확인할 수 있는 구체적인 기능 및 역할은 다음과 같습니다.

제1조 (목적)

이 규정은 주식회사 드림텍(이하 “회사”라 한다)의 정관 제 40조 및 이사회 운영규정 제 11조에 근거하여 기업 경영에서 지속가능성을 달성하기 위하여 ESG 위원회(이하 “위원회”라고 한다)의 구성, 운영, 권한 등에 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

위원회에 관한 사항은 이사회 운영규정에 정하여진 것 이외에는 기업 경영에서 지속가능성을 달성하기 위한 환경, 사회, 지배구조와 관련하여 투자의사결정 및 장기적인 재무적 가치에 영향을 미칠 수 있는 중요한 비재무적 사항(이하 ‘ESG 관련 전략 및 정책’이라고 한다) 및/또는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제3조 (권한 및 기능)

위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하며, 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 의결한다.

위원회는 이사회를 대신하여 회사의 ESG 관련 전략 및 정책을 수립, 승인하고 이행사항을 관리, 감독하는 최고의사결정기관으로서 역할을 한다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하기 위해 2019년 3월 이사회 결의를 통해 김영호 기타비상무이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려 및 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있다는 점, 또한 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 의장을 대표이사가 아닌 등기이사 중에서 선출하여 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 사외이사로만 감사위원회를 구성하여 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

집행임원제도, 이사회 내 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회 설치 등 제도의 필요성을 신중하고 적극적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 각 구성원들은 모두 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어있으며, 회계, 경영, 감사 등 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다. 당사는 경영역량, 리더십, 전문성 등이 풍부한 인원을 내부정책에 따라 주력 사업부문의 사업을 총괄하는 사내이사로 선임하여 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하고 있습니다. 또한 재무, 경영 분야의 전문가들을 사외이사로 선임하여 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 내부정책을 통해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

현재 당사는 모든 이사회 인원들이 동일 성별로 구성 되어 있습니다. 업종의 특성 및 전문성을 고려하여 이사회 인원들을 구성하고 있습니다. 인원 구성 시 성별 보다는 해당 분야와 관련된 능력과 전문성 등을 우선적으로 고려하다 보니 성별 다양성을 확보하지 못하였지만 내부 정책 개선을 통해 이사회의 성별 다양성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사 선임 내역은 다음 표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박찬홍
사내이사(Inside)
2020-09-14
2029-03-28
2026-03-29
재선임(Reappoint)
재직 중

김형민
사내이사(Inside)
2016-03-18
2028-03-28
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직 중

김영호
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-10-10
2028-03-28
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직 중

김예환
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-29
2028-03-28
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직 중

신영석
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-28
2025-03-29
선임(Appoint)
재직 중

정연승
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-28
2025-03-29
선임(Appoint)
재직 중

이명환
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-28
2025-03-29
선임(Appoint)
재직 중

구병주
사외이사(Independent)
2014-03-07
2025-03-28
2025-03-26
만료(Expire)
재직 중이지 않음

송진욱
사외이사(Independent)
2018-05-30
2025-03-28
2025-03-26
만료(Expire)
재직 중이지 않음

최동주
사외이사(Independent)
2019-05-01
2025-03-28
2025-03-26
만료(Expire)
재직 중이지 않음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 성별구성 특례 적용기업으로 지정 되어 있지 않으며, 이사회 구성 인원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다. 이사회 인원 구성 시 성별 보다는 해당 분야와 관련된 능력과 전문성 등을 우선적으로 고려하다 보니 성별 다양성을 확보하지 못한 부분이 미흡한 부분으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 구성된 인원들과 같이 이사회에서 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 당사의 사업분야와 일치하는 지식 및 경력을 지닌 유능한 자로 구성하고 성별 다양성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 검토하여 후보자를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사회 내 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 하지만 공정하고 그리고 독립적으로 상법에서 요구하고 있는 임원자격뿐만 아니라,법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않게 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 또한, 당사는 이사 선임 과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의구체성 및 검토를 위한 시간을 확보를 위하여 주총 4주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다.

해당 주주총회의 권리주주에게 상법 제363조 및 정관 제17조의3에 따른 소집통지를 주주총회일 4주 전에 서면으로 발송 또는 금융감독원의 전자공시시스템을 통해 관련된 정보를 사전에 제공하고 있습니다.이사 후보에 관한 정보 제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

사내이사
박찬홍
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 후보 추천 사유

4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

5. 독립성(이해관계) 확인 내용

사내이사
김형민
2025-03-04
2025-03-26
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 후보 추천 사유

4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

5. 독립성(이해관계) 확인 내용

사외이사
신영석
2025-03-04
2025-03-26
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 후보 추천 사유

4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

5. 독립성(이해관계) 확인 내용

사외이사
정연승
2025-03-04
2025-03-26
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 후보 추천 사유

4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

5. 독립성(이해관계) 확인 내용

사외이사
이명환
2025-03-04
2025-03-26
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 후보 추천 사유

4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

5. 독립성(이해관계) 확인 내용

기타비상무이사
김영호
2025-03-04
2025-03-26
22
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 후보 추천 사유

4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

5. 독립성(이해관계) 확인 내용

기타비상무이사
앤드류김(김예환
2025-03-04
2025-03-26
22
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 후보 추천 사유

4. 후보자의 체납사실 및 법령상 결격사유 유무

5. 독립성(이해관계) 확인 내용

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 현재 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있습니다. 하지만 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 전자공시를 통해 공개하고 있지 않습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력 할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 독립적으로 상법에서 요구하고 있는 임원자격뿐만 아니라, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않게 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 또한 이사 후보에 대한 정보를 주총 4주 전까지 공개하고 있으나 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않은점이 미진한 부분으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 운영하는 것을 검토하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 직책 수행에 대한 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김영호
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의장

김형민
남(Male)
대표이사
O
신규사업 및 관리부문 경영 총괄, ESG위원회 위원

박찬홍
남(Male)
대표이사
O
무선사업부 경영 총괄

신영석
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

정연승
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원, ESG위원회 위원장

이명환
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원, ESG위원회 위원

김예환
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 참여

(2) 미등기 임원 현황

당사는 현재 미등기 임원을 선임하고 있지 않으며, 이에 해당 내용 기재를 생략하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 이사회 운영 규정 제 4조 2항에 기업가치 훼손 등에 대한 결격 임원의 요건을 규정하였습니다. 또한 동 규정 제 10조를 통해 판단 주체를 이사회로 정하는 등, 임원 위촉에 있어서 종합적이고 충분한 검토를 위한 명문화된 정책을 보유하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없으므로, 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없으므로, 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 전 임직원에게 각종 법규 준수, 미공개정보이용 금지, 환경안전, 정보보안 등을 강조하고 있습니다. 신규 임원 선임 전/후 위법성 이력에 대한 철저한 확인을 통해, 명문화된 정책을 준수할 수 있도록 임원 위촉 과정에서 종합적이고 충분한 검토를 지속적으로 수행하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 검토하고 향후 미등기임원 등을 선임하게 될 경우에도 엄격하게 전/후 위법성 내력을 확인하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서부터 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 중대한 이해관계가 있는 사외이사도 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 현재 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없음으로, 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신영석
14
14

정연승
14
14

이명환
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역이 없음으로, 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없음으로, 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역을 확인하는 절차는 없지만, 선임된 사외이사가 당사와 이해관계가 없도록 선임 단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 또한 현재까지 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있지만 명문화된 규정으로 수립된 내용은 없는 점이 미진한 점으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사가 선임 되지 않도록 선임 단계부터 적용 되는 명문화된 규정 신설을 검토하고 독립성 유지를 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 시행령 제 34 조 12 항의 규정을 준용하여 사외이사의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직은 허용하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무의 충실한 수행을 위하여 상법 규정에 충실하게 "사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자"의 사외이사 선임을 금지하고 있습니다. 또한 당사 정관 제35조 이사의 의무 규정에 따라 선임된 사외이사가 해당 직무를 충실하게 이행 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신영석
O
2025-03-26
2028-03-28
도원회계법인(회계사)
-
-
-
-

정연승
O
2025-03-26
2028-03-28
단국대학교 경영학부(교수)
현대백화점
사외이사
26.03
코스피 상장

이명환
O
2025-03-26
2028-03-28
솔리드에듀(대표이사)
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 시행령 제 34 조 12 항의 규정을 준용하여 사외이사의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직은 허용하지 않고 있고 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 별도 부서를 통해 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 시행령 제 34 조 12 항의 규정을 준용하여 사외이사의 겸직을 허용하고 있으나, 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직은 허용하지 않고 있습니다. 사외이사로서의 직무를 충실하게 이행할 수 있도록 관련 교육 프로그램 운영과 지속적인 관리 감독을 실시하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 존재하지 않으나 기획팀, 환경안전팀, 감사팀을 통하여 이사회의 원활한 활동 및 이사의 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 기획팀, 감사팀을 통해 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공 받아 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하게 되며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적으로 판단함으로써 최종적인 의사결정에 참여하고 있습니다. 반기별로 사외이사에게 사업현황과 경영전략 교육 자료를 제공을 통해 사외이사의 비즈니스 현장에 대한 이해도를 높이고 있습니다. 또한, 기관투자자와의 미팅을 통해 주주의 의견을 직접 청취하고 의견을 교환하는 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 충분히 제공하며 그 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 존재하지 않으나, 직무수행을 위해 지원이 필요한 경우 공시책임자(내부회계관리제도 운영책임자)의 관할 하에 기획팀, 경영지원팀, 감사팀을 통하여 이사회의 원활한 활동 및 이사의 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 회사경영 전반에 대한 이해를 통해 사외이사가 적절한 판단을 할 수 있도록 대면 또는 이에 준하는 화상의 교육은 실시하고 있지 않으나, 반기마다 관련 자료 제공을 통해 사외이사 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사로만 이루어진 이사회 내 위원회를 제외하고 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없음으로 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 존재하지 않으나 기획팀, 환경안전팀, 감사팀을 통하여 이사회의 원활한 활동 및 이사의 제반 업무를 지원하고 있고 회사경영 전반에 대한 이해를 통해 사외이사가 적절한 판단을 할 수 있도록 반기마다 사외이사 교육을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

교육 자료 제공 뿐만 아니라 실질적인 교육 환경 조성을 통해 사외이사의 원활한 이사회 활동 및 제반 업무를 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 정성적 평가기준을 통한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등 과 정량적 평가기준 출석률, 안건 결의참여 등을 포함하는 평가 도입을 검토하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가는 이사회 활동과 관련된 평가 기준(회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등)에 대해 정성적 및 정량적 평가를 진행하는 것을 검토하고 평가 결과는 경영진 및 이사회 의장에게 보고하여 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 공정성과 효율성을 제고하는 데 활용하는 방안을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가를 재선임 여부에 반영하고 있지 않으므로 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않지 않고 해당 절차가 없기 때문에 재선임 결정에도 반영되지 않는다는 점이 미진한 부분으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 진행하는 것을 검토하고 평가 결과는 경영진 및 이사회 의장에게 보고하여 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 공정성과 효율성을 제고하는데 활용하는 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제388조, 정관 제3조에 따라 보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 이사보수한도를 심의하여 적절성을 검토하고 있으며, 이사보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제3조에 따라 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 이사회가 개별보수를 정하고 있으며 그에 따라 집행됩니다. 당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영 중이며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본 급여로 구성됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 사외이사에게 부여된 주식매수선택권이 없으므로 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 회의 참석률과 이사회 활동 결과 등을 포함하여 종합적으로 사외이사의 활동을 평가하고 있으며, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 하지만 사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 책정에 반영하고 있지 않다는 점이 미진한 부분이라고 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사를 공정하게 평가 하기 위해 현재 사용하는 평가 기준 이외에도 외부 평가 기관 등을 통해 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성을 공정하게 평가하고 이를 보수 정책에 반영하는 것을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제 37조 및 이사회 규정 제 7조에 따라 매월 정기 이사회를 개최하고 개최 1주 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매월 정기이사회를 개최하고 있으며, 긴급사안 발생시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제37조 및 이사회 규정 제7, 8조에 따라 소집하며, 이사회 개최 1일~1주간 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

※ 공시대상기간 ’25.01월 ~ 보고서 제출 ’26.05월 시점까지의 개최 내역

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
7
99

임시
44
7
89.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 보수와 관련된 정책은 마련되어 있으나 해당 보수 정책이 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조는 아닙니다. 또한 해당 임원의 보수 정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무수행 중 발생할 수 있는 법적 리스크에 대비하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 다만, 보험 제도가 이사의 책임 회피 수단으로 남용되는 것을 방지하기 위해 보험 갱신 시 이사회에서 가입 조건 적정성 검토, 내부 통제 및 모니터링 강화, 보상 한도의 합리적 설정과 같은 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회에서는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 고려하고 있습니다. 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 통해 정기, 임시 이사회를 개최하고 있으며 매달 진행하는 정기 이사회에서 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 규정에 따라 정기, 임시 이사회를 개최하고 관련 규정을 정관과 이사회 운영규정에 명시하고 있습니다. 또한 이사회 개최 1일~1주 간 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 하지만 현재 시행 중인 임원 보수 정책은 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정될 수 있도록 하는 구조가 아니라는 점이 미흡한 부분으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원 보수 정책을 개별 이사 활동 평가에 근거하여 보수를 산정하고 해당 구조를 공개하는 것을 검토하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 통해 기록하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 또한 정기공시를 통해 시의성 있게 알리고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않지만, 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 당사는 현재 이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있지만 이사회 내에서 개별이사별 주요 토의 내용과 결의 사항은 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

사외이사 구병주, 송진욱, 최동주의 경우 2025년 3월 26일자로 임기가 만료 되었습니다.

사외이사 신영석, 정연승, 이명환의 경우 2025년 3월 26일자로 신규 선임된 인원 입니다.

※ 공시대상기간 ’25.01월 ~ ’25.12월 시점까지의 개최 내역

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김영호
기타비상무이사(Other non-executive)
104
99
100
97.5
100
99
100
97.5
100

김형민
사내이사(Inside)
122
100
100
100
100
100
100
100
100

박찬홍
사내이사(Inside)
68
100
100
100
100
100
100
100
100

신영석
사외이사(Independent)
14
100
100

100
100

정연승
사외이사(Independent)
14
85.7
85.7

85.7
85.7

이명환
사외이사(Independent)
14
71.4
71.4

71.4
71.4

김예환
기타비상무이사(Other non-executive)
86
75.7
75.7
77.5
73.7
75.7
75.7
77.5
73.7

송진욱
사외이사(Independent)
48
78.7
87.5
77.5
76.3
78.7
87.5
77.5
76.3

구병주
사외이사(Independent)
72
86.2
93.8
90
78.9
86.2
93.8
90
78.9

최동주
사외이사(Independent)
72
80.9
68.8
85.5
84.2
80.9
68.8
85.5
84.2

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 개최 내용, 이사 별 참석 및 안건에 대한 찬반 여부 등은 사업 보고서를 통해 분기 별로 공시하지만 정기 공시 외에는 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 하지만 관련 녹취록은 작성하지 않고 개별이사별 주요 토의 내용과 결의 사항을 기록하고 따로 공개하고 있지 않은 점이 미진한 부분이라고 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기 공시 외 개별 이사의 활동 내역의 공개를 당사 홈페이지를 통해 공개, 이사회 진행 시 녹취록을 보관하고 이사회 내에서 주요 토의 내용과 같은 결의 사항을 개별 이사 별로 기록하여 보관 및 공개하는 것을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 정관 제40조, 제42조 및 이사회규정 제11조에 따라 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2에 의거 사외이사가 감사위원회의 3분의2 이상을 구성해야 한다는 규정에 따라 이사회로부터 권한을 위임 받은 감사위원회 위원 3명을 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다.

당사의 ESG위원회는 이사회로부터 권한을 위임 받은 ESG위원회 위원 3명 중 2명을 사외이사로 구성하여 ESG위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보수(보상) 위원회는 구성하고 있지 않지만 감사위원회를 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 3인으로 구성 되어 있고 각 사외이사에 대한 내용은 다음과 같습니다.

성명
구분
성별
나이
직책
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신영석
사외이사(Independent)
남(Male)
44

감사위원회 위원장

2028-03-28
준법, 회계(회계사)
(現) 도원회계법인

(前) 삼일회계법인

정연승
사외이사(Independent)
남(Male)
56

감사위원회 위원

ESG위원회 위원장

2028-03-28
경영, 마케팅
(現) 단국대학교 경영학부

(前) 현대자동차

(前) 삼성경제연구소

이명환
사외이사(Independent)
남(Male)
56

감사위원회 위원

ESG위원회 위원

2028-03-28
경영, 감사
(現) 솔리드에듀 대표이사

(前) 펜제너레이션스 감사

당사의 ESG위원회는 3인으로 구성 되어 있고 구성 이사에 대한 내용은 다음과 같습니다.

성명
구분
성별
나이
직책
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김형민
사내이사(Inside)
남(Male)
55

대표이사

ESG위원회 위원

2028-03-28
회사 경영 전반
(前) Lehman Brothers

(前) 삼성증권

정연승
사외이사(Independent)
남(Male)
56

감사위원회 위원

ESG위원회 위원장

2028-03-28
경영, 마케팅
(現) 단국대학교 경영학부

(前) 현대자동차

(前) 삼성경제연구소

이명환
사외이사(Independent)
남(Male)
56

감사위원회 위원

ESG위원회 위원

2028-03-28
경영, 감사
(現) 솔리드에듀 대표이사

(前) 펜제너레이션스 감사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 이사회로부터 권한을 위임 받은 감사위원회 위원 3명을 전원 사외이사로 구성하여 감사위원회의 설립 취지에 맞도록 독립성을 보다 강화하였습니다. ESG위원회의 경우에도 이사회로부터 권한을 위임 받은 ESG위원회 구성 인원 3명 중 2명을 사외이사로 구성하여 이사회 내 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 현재 구성된 내부 위원회 뿐만 아니라 필요하다면 보수(보상)위원회를 구성하여 성과와 연동하여 보수를 산정하는 것을 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회와 ESG 위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회와 관련된 규정을 정관에서 명문화 하고 있습니다.

해당 규정의 세부 내역은 아래와 같습니다.

제 40조(위원회)

1. 회사는 의사결정의 효율성 및 전문성을 제고하기 위해 이사회 내에 위원회를 둘 수 있다.

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제 37조, 제 38조 및 제 39조의 규정을 준용 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제 4조와 ESG위원회 규정 제 8조를 통해 감사위원회 및 ESG위원회의 보고 대상을 이사회로 정하고 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회]

출석 여부

회차
개최일자
의안내용
구병주
송진욱
최동주
신영석
정연승
이명환

1차
2025-03-14
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
출석
출석
출석
-
-
-

- 제27기 재무제표 및 영업보고서 보고
출석
출석
출석
-
-
-

2차
2026-03-12
- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
출석
출석
출석

- 제28기 재무제표 및 영업보고서 보고
-
-
-
출석
출석
출석

[ESG위원회]

<table class="__se_tbl_ext" border="0" cellpadding="0" cellspacing="0" width="598" style="border-collapse: collapse;width:449pt"> 　출석 여부회차개최일자의안내용정연승김형민이명환25-1차2025-03-26- ESG위원장 선임의 건출석출석출석25-2차2025-03-14- ESG대시보드 보고의 건출석출석출석25-3차2025-05-26- 지속가능경영보고서 이중중대성 평가 보고 외 1건출석출석출석25-4차2025-06-27- ESG 중대 이슈 기회리스크 인식 및 검토 외 1건출석출석출석25-5차2025-11-28- ESG 지표 보고 외 1건출석출석출석26-1차2026-01-21- 연간 사회공헌 활동 계획 보고 외 1건출석출석출석 </table>

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 위 표에서 작성한 감사위원회와 ESG위원회 이외에 기타 이사회 내 위원회를 운영하는 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회내 위원회로 감사위원회와 ESG위원회를 두고 있으며 관련 규정을 명문화하고 해당 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회내 위원회로 감사위원회와 ESG위원회를 두고 있으며 관련 규정을 명문화하고 해당 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있으므로 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있고 내부감사기구의 주요 활동내역은 정기 공시를 통해 시의성 있게 공시되고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어있습니다. 상법 제 415조2제2항에서는 3명 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 한다고 규정하고 있으며, 당사는 사외이사 3명을 통해 감사위원회를 구성하여 이를 충족하고 있습니다. 각 인원에 관한 설명은 표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성 과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신영석
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
(現) 도원회계법인

(前) 삼일회계법인
-

정연승
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
-
-

이명환
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
(前) 펜제너레이션스 감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 상법 및 관계법령에서 정하는 바와 같이 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.

감사위원장인 신영석 사외이사는 공인 회계사이며 현 도원회계법인 이사 입니다. 감사위원 선정 시 전자 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 경제, 금융 등 관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없습니다. 당사는 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부 감사기구 관련 규정을 통해 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정을 별도로 가지고 있습니다.

감사위원회 규정의 내용은 다음과 같습니다.

제1장 총 칙

제01조 목적

제02조 감사의 직무

제03조 적용범위

제04조 다른 규정과의 관계

제2장 감사와 감사지원부서

제05조 감사의 독립성

제06조 감사의 권한

제07조 감사의 의무와 책임

제08조 감사 지원부서

제09조 감사의 권한 위임

제10조 감사인의 자격

제11조 감사인의 임명 및 전보

제12조 감사인의 자세

제13조 감사인의 대우

제14조 감사대상 부서의 협조

제15조 자료제출 확인

제16조 감사불응시 조치

제3장 감사의 종류와 감사계획 수립

제17조 감사의 종류

제18조 감사의 방법

제19조 연간감사계획의 수립

제20조 감사계획서 작성 및 감사의 사전예고

제21조 중복감사의 지양

제22조 예비조사

제4장 감사의 실시와 감사결과의 처리

제23조 감사의 기준

제24조 감사일지

제25조 증거서류의 요구

제26조 감사결과의 처리

제27조 감사심의위원회 등의 운영

제28조 조치결과의 회신

제29조 적극행정 면책제도

제30조 이의신청

5장 보고 및 그 밖의 업무

제31조 감사보고서

제32조 감사보고서 공개금지

제33조 감사조서의 보관 및 관리

제34조 대외보고서 사전검토

제35조 사고의 보고

제36조 경영지침 준수여부 보고

제37조 언론보도 등 보고

제38조 교육계획의 수립 등

제39조 예방감사활동

제40조 외부감사의 총괄

제41조 세부사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회의 효과적인 감사업무 수행을 지원하기 위해 반기별로 관련 교육을 제공하고 있습니다. 다만, 현재까지 대면 또는 이에 준하는 화상 방식의 교육은 실시하지 않았으며, 외부 전문 기관을 통해 내부회계관리 관련 교육 등을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사위원회 이외에도 감사팀을 별도로 운영하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 현재까지 외부 전문가 자문 지원은 별도로 시행하고 있지 않으나, 이사회 운영규정 개정을 통해 사외이사가 필요 시 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화하였습니다. 이를 바탕으로 향후 해당 분야 외부 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육 및 자문을 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제 16조에 따라 외부감사인으로부터 이사(경영진)의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실을 보고 수령하고 있습니다. 또한 동 규정 제2항에 따라 이사(경영진)의 위법행위 유지(留止) 청구 권한이 있어 이사(경영진)가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 발생할 염려가 있는 경우 위원회가 이사에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있는 권한이 있습니다. 또한 동 규정 제20조에 따라 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있고, 필요에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있도록 명문화하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영규정 제6조에 명문화하였고, 그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 효율적인 감사업무를 위하여 감사팀을 두어 별도의 감사조직을 운영하고 있으며, 감사팀은 당사 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사위원회의 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 현재 감사위원회 규정 제23조 ③항 ‘내부감사인력의 보직 및 전보는 위원회의 서면 요청에 의하여 대표이사가 지체없이 행한다’에 따라 감사인력에 대한 인사권이 감사위원회 에 있음을 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 현재 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있고 이사회 구성인원 중 모든 사외이사가 감사위원회에 속해있습니다. 그러므로 감사위원의 보수내용이나 보수 총액 등이 사외이사의 보수와 구별되지 않고 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사는 감사위원이 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원의 보수는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액

사외이사
3
117
39

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분으로는 내부감사기구의 전문성 확보를 위해 일정 기간마다 교육 자료를 통해 지원하고 있지만, 대면 또는 이에 준하는 화상교육은 실시하고 있지 않다는 점이라고 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로는 감사기구 및 감사위원회 교육 시 단순한 자료 제공 뿐만 아니라 대면 또는 이에 준하는 화상의 교육을 실시하는 것을 검토하여 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 지원하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으므로 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가와 같은 정기적인 활동(회의) 내역은 다음과 같습니다.

출석 여부

회차
개최일자
의안내용
구병주
송진욱
최동주
신영석
정연승
이명환

1차
2025-03-14
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
출석
출석
출석
-
-
-

- 제27기 재무제표 및 영업보고서 보고
출석
출석
출석
-
-
-

2차
2026-03-12
- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
출석
출석
출석

- 제28기 재무제표 및 영업보고서 보고
-
-
-
출석
출석
출석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정을 통해 감사 절차 및 보고 절차를 가지고 있습니다. 감사위원회 규정에서는 감사위원의 권한과 의무, 부의사항이 있으며, 해당 의무와 권한에 따라 감사를 진행하고 있습니다.

해당 규정의 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회 규정

제1장 총 칙

제1조(목적)

제2조(적용범위)

제3조(용어의 정의)

제4조(기본자세)

제5조(독립성과 객관성의 원칙)

제6조(직무와 권한)

제7조(의무)

제8조(책임)

제9조(위원회의 의견표명)

제2장 위원회의 구성과 운영

제10조(구성)

제11조(위원장)

제12조(회의)

제13조(소집권자)

제14조(소집절차)

제15조(결의방법)

제16조(부의사항)

제17조(의사록)

제3장 감사의 구분 방법

제18조(감사의 기능별 구분)

제19조(감사의 실시방법)

제20조(부정행위 발생시 대응)

제4장 감사부설기구

제21조(내부감사부서의 설치와 운영)

제22조(내부감사인력의 자격)

제23조(내부감사인력의 인사 및 대우)

제24조(내부감사인력의 행동규범)

제5장 감사실시

제25조(감사계획의 수립)

제26조(감사의 실시)

제27조(이사에 대한 보고요구)

제28조(감사위원간 의견교환)

제29조(내부감사부서와의 연계)

제30조(내부회계관리제도)

제31조(내부통제제도에 관한 적정성 평가)

제32조(중요 회의에의 출석)

제33조(문서 등의 열람)

제34조(재산의 조사)

제35조(거래의 조사)

제37조(전자적 방법에 의한 공고의 검토)

제6장 외부감사인과의 연계 등

제38조(외부감사인과의 연계)

제39조(외부감사인 선정 등)

제40조(외부감사인의 독립성)

제41조(외부감사인과의 의견교환)

제7장 감사결과의 보고

제42조(감사록의 작성)

제43조(감사보고서의 작성/제출)

제44조(주주총회에의 보고 등)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내용은 다음과 같습니다.

출석 여부

회차
개최일자
의안내용
구병주
송진욱
최동주
신영석
정연승
이명환

1차
2025-03-14
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
출석
출석
출석
-
-
-

- 제27기 재무제표 및 영업보고서 보고
출석
출석
출석
-
-
-

2차
2026-03-12
- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고
-
-
-
출석
출석
출석

- 제28기 재무제표 및 영업보고서 보고
-
-
-
출석
출석
출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신영석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정연승
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이명환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동 및 회의를 진행하고 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다. 하지만 감사회의록이나 감사 기록의 작성·보존과 관련된 내부 규정, 서면 회의를 제외하면 자체 회의 내역이 없다는 점이 미진한 부분으로 생각됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구의 활동이 있을 때 감사회의록 및 감사 관련 기록의 작성, 보존을 하기 위해 관련 부서와 협의하고 서면 회의 뿐만 아니라 내부감사기구 자체적으로 회의를 진행하기 위해 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하고, 선임절차의 공정성을 강화하기 위하여 감사위원회에서 외부감사인 선임 평가기준을 승인하고, 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책을 보유하고 있지 않지만 외부감사인의 독립성이 훼손 되지 않도록 관련 사항을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황에 해당되는 내용이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인 선임 관련 회의를 개최한 내용이 없으므로 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 현재 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인에게 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않으므로 해당 내용의 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 외부 감사인 선임 시 선임 관련 명문화된 정책이 없고 외부 감사 종료 후 외부 감사인의 감사계획이 충실하게 수행 되었는지에 대한 평가를 진행하고 있지 않은 점이 미진한 부분으로 파악됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 경우 독립성 훼손 우려 상황에는 해당되지 않지만 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 명문화된 정책 마련 및 외부 감사 종료 후 외부 감사인의 감사계획이 충실하게 수행 되었는지에 대한 평가를 진행하는 등 미진한 부분에 대한 개선을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 그 내용을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 연 2회 정기적으로 소통하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인과의 소통내역은 표 10-2-1과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25
2025-12-29
4분기(4Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 위원

감사인 : 업무수행이사 외 1인
감사계획 논의

26-1
2026-02-26
1분기(1Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 위원

감사인 : 업무수행이사 외 1인
자금부정통제 감사결과 논의

26 -2
2026-03-13
1분기(1Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 위원

감사인 : 업무수행이사 외 1인
감사계획 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을 보고받고, 반기에는 재무제표 검토 결과를 연도 말에는 재무제표 감사 결과를 보고받고 있으며, 각 보고와 함께 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 또한 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 이러한 협의 결과는 유관부서간 협의를 거쳐 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표는 정기주총 6주전에 제공 하고 있고 연결재무제표는 정기주총 4주전에 제공하여 해당 기간 모두를 준수하고 있습니다. 재무제표 외부감사인 제공 내역은 표 10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 28기 정기 주주총회
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-10
삼정회계법인

제 27기 정기 주주총회
2025-03-26
2025-02-10
2025-02-25
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인과의 커뮤니케이션 내용을 반기보고서, 사업보고서에 기재하여 외부 투자자 및 주주에게 투명하게 공개하고 있습니다. 다만, 커뮤니케이션 횟수가 분기별 1회 기준(연 4회 이상)에는 못 미치는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인과 내부감사기구간의 보다 원활한 의사소통을 위하여 관련 부서와 업무 협의를 통해 해당 내용을 강화하도록 노력할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 10월 30일 기업가치 제고 계획을 최초공시 하였습니다. 이후로 2025년 11월 20일 기업가치 제고 계획에 대한 이행평가 공시, 2026년 3월 27일 고배당기업 기준 충족 및 기업가치 제고 계획 이행현황에 대해 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년부터 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시하고 있습니다. 다만, 공시 과정에 이사회가 참여하고 있지는 않습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1
2024-10-30
X

기업가치 제고 계획과 관련하여 이사회에서 논의된 사항이 없습니다.

2
2025-11-20
X

기업가치 제고 계획과 관련하여 이사회에서 논의된 사항이 없습니다.

3
2026-03-27
X

기업가치 제고 계획과 관련하여 이사회에서 논의된 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

1
2025-01-16
해외 기관투자자
기업 탐방
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

2
2025-01-17
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

3
2025-01-21
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

4
2025-01-22
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

5
2025-01-23
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

6
2025-02-06
국내외 기관투자자
기업 탐방
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

7
2025-02-07
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

8
2025-02-28
국내외 기관투자자
기업 탐방
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

9
2025-04-01
국내외 기관투자자
기업 탐방
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

10
2025-05-20
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

11
2025-06-09
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

12
2025-07-31
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

13
2025-08-19
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

14
2025-09-24
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

15
2025-10-28
국내외 기관투자자
기업 탐방
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

16
2025-11-19
국내외 기관투자자
기업 탐방
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

17
2025-12-01
국내외 기관투자자
컨퍼런스 콜
X
사업 현황 및 향후 전망, 기업가치 제고 계획

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.