삼양사 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼양사



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 삼양사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이연우
성명 :
윤승원

직급 :
PU장
직급 :
매니저

부서 :
삼양사 재경PU
부서 :
삼양사 재경PU 재경1팀

전화번호 :
02-740-7114
전화번호 :
02-740-7114

이메일 :
IR_SYC@samyang.com
이메일 :
IR_SYC@samyang.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)삼양홀딩스 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
64.14

소액주주 지분율(%)
24.35

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전분제품 및 당류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼양

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,562,500
2,671,821
2,651,439

(연결) 영업이익
111,725
133,523
113,200

(연결) 당기순이익
-302,363
136,441
121,997

(연결) 자산총액
3,625,449
3,319,926
3,205,001

별도 자산총액
2,917,062
2,574,888
2,527,820

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
주주총회 4주 전에 소집공고 실시('26.02.25)

전자투표 실시
O
O
전자투표제 도입 및 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
주주총회 집중일을 회피하여 2026년 3월 26일에 주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
공시대상 기간 내 배당을 예측할 수 있는 정보를 제공한 내역이 없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
공시대상 기간 내 배당정책 및 배당실시 계획을 연1회 이상 주주에게 통지하지 않음.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계 관련 명문화된 정책, 규정 및 위원회를 마련 및 운영하고 있지 않음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리,

공시정보관리 관련 정책 마련 및 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장임

집중투표제 채택
X
X
'26년 정기주주총회의 승인을 통해 정관상 집중투표제 배제 조항을 삭제하고, 부칙을 통해 효력발생일을 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을

위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용.(보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않음.)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 규정은 없으나 임원 선임시 과거 경력 및 불법행위 여부 등에 대한 충분한 검토를 수행하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
여성 사외이사인 양옥경 이사가 재임중

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
독립적인 내부감사업무 지원 조직의 설치 및 운용중이며, 감사위원회 인사 동의권 부여

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
보고서 제출일 현재 회계 및 재무전문가에 해당하는 사외이사 재임중

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
공시대상기간 동안 분기 1회 이상 외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
내부감사기구가 중요정보에 접근 및 요구할 수 있는 절차 및 규정 보유

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

[지배구조 원칙과 정책]

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다. 안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립, 유지될 수 있습니다. 이에 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

이사회의 경영진 견제 기능의 집행력을 담보하기 위해 이사회에 대표이사의 선임, 해임 권한을 부여하였습니다. 위와 같은 이사회의 경영진 견제 기능이 운영 과정에서 약화되지 않도록 이사회 구성원의 과반수를 검증된 사외이사로 구성(보고서 제출일 기준 사내이사 3명, 사외이사 5명)하고 있으며, 구성원의 전문성 및 다양화를 위해 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 인원으로 구성하여 특정 배경에 쏠리지 않도록 하고 있습니다. 또한 구성원간의 정기적, 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 당면한 과제를 효과적으로 해결하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[지배구조 특징]

1) 사외이사 위주의 이사회 운영

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 상설 운영되고 있으며, 대표이사의 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다.

또한 이사회 구성원은 이사회 내 이사가 업무를 집행하면서 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하는 행위

혹은 염려가 있다고 인정한 때에는 해당 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명 등을 요구할 수 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준으로 총원 8명 중 5명이 사외이사로 구성되어 관련 법에서 요구하는 이사회 내 사외이사

비율(과반수 이상)을 충족하고 있습니다. 이사회 내 사외이사는 경영진의 의사결정을 독립적인 입장에서 견제할 수 있어야 하기에

사외이사 선출 시 최대주주 및 특수관계인과의 관련 여부를 검토하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 운영

당사의 이사회는 이사회의 효율성, 투명성 및 전문성을 제고하기 위해 당사 정관 제37조의2 및 이사회 규정 제10조에 따라

보고서 제출일 기준 현재 총 3개(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

3) 사외이사의다양성과 전문성 및 업무 충실성 강화

이사회 내 구성원은 다양성과 전문성이 두루 요구되고 있으며, 특히 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보 추천 시 사업 포트폴리오에 대한 높은 이해도를 가진
전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있으며, 후보자의 과다겸직 여부 등을 검토하여 사외이사가 이사회의 의사결정에 충실하게 참여할 수 있는지를 판단하고 있습니다. 당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 기준으로 회계·재무 전문가 1인, 식품 전문가 1인, 화학 전문가 1인, 사회 전문가 1인, 법률 전문가 1인으로 구성되어 있습니다.

사외이사 선임 이후에는 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있는 조직을 별도로 구성하여 운영하고 있으며(이사회 사무 담당간사 : 재경PU장), 또한 회사는 사외이사의 전문적인 의사결정을 보조하기 위하여 사외이사에게 경영자료 및 자문용역 요청권을
부여하고 있습니다.

[지배구조 현황(요약)]

내부기관

구성

(사외이사 수

/구성원 수)

의장
주요 역할

이사회
5/8
김 원

(사내이사)
- 경영계획의 수립 및 평가에 관한 사항

- 정관 등 주요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

- 예산 및 결산에 관한 사항

- 조직의 중요한 변경 및 계약에 관한 사항

- 회사의 기업지배구조 전반에 관한 사항

- 대주주ㆍ임원 등과 회사 간 이해상충 행위의 감독에 관한 사항

- 회사의 내부통제제도의 수립 및 변경에 관한 사항

- 회사의 위험관리기준의 수립 및 변경에 관한 사항

- 최고경영자 경영승계계획의 수리ㆍ평가 및 상시적인 최고경영자후보군
관리에 관한 사항

감사위원회
3/3
이대훈

(사외이사)
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항

사외이사후보추천위원회
2/3
김 량

(사내이사)
- 사외이사 후보의 추천 및 적격성 검토

ESG위원회
5/6
이운익

(사내이사)
- 회사의 환경, 사회, 지배구조에 대한 전략적ㆍ체계적 추진

- 회사의 ESG경영전략 및 방향성 점검하고, 관련 성과 및 개선방안에 대한
지속 검토ㆍ승인

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 등 주주의 권리행사에 필요한 정보를 주총 4주 전까지 제공하여, 주주들이 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 상정될 안건 등의 결의사항을 주주총회 개최 6주 이전에 공시(주주총회 소집결의)하고 있으며,

상정될 안건의 세부 내역과 결산 당해 재무제표 내역이 포함된 주주총회 소집공고는 주주총회 개최 4주 이전까지 공시(주주총회 소집공고)했습니다.

또한 주주들의 주주총회 참여를 독려하고자, 본사에 위치한 강당을 주주총회 장소로 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 추추총회 개최 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제15기 정기주주총회
제14기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-04
2025-02-12

소집공고일
2026-02-25
2025-03-12

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
14

개최장소
서울시 종로구 종로 33길 삼양사 1층 강당
서울시 종로구 종로 33길 삼양사 1층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
예탁원의 의결권

대리행사 권유
예탁원의 의결권

대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 7명 출석
9명 중 9명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3 명 중 3명 출석
3 명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 7인

(개인주주 9인)

주요 발언 요지 :

경영진에 대한 사퇴 요구, 주주가치제고 계획에 대한 문의, 안건에 대한 찬성 발언 등
발언주주 : 3인

(개인주주 3인)

주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소, 의안에 대한 설명 등 권리의 행사에 필요한 충분한 정보를 주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 위임 권유를 통해 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들의 참여를 독려하고 전자투표제를 도입하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 다음과 같습니다.

1. 주주총회 집중일 회피

당사는 제15기 정기주주총회 개최 시 한국상장회사협의회가 공표한 정기주주총회 집중예상일인 2026년 3월 25일, 27일, 30일 중 그룹 각 상장사의 주주총회 개최일을 분산하고, 결산일정상 가능한 일정 중 주주총회 개최일을 정하는 과정에서 집중개최일을 회피하여 2026년 3월 26일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

2. 서면투표제 및 의결권대리행사 권유 등

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않지만, 주주총회 전에 모든 주주들을 대상으로 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 있습니다.주주의 의결권 행사를 돕기 위해 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 2일 전에 참고서류를 공시하고 있습니다. 또한 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 연락하여 적극적인 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제15기 정기주주총회
제14기 정기주주총회
제13기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.3.25

2026.3.27

2026.3.30
2025.3.21

2025.3.27

2025.3.28
2024.3.22

2024.3.27

2024.3.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회는 제14기 정기주주총회 (2025.03.27)와

제15기 정기주주총회(2026.03.26)이며, 안건별 찬반 비율 및 구체적인 표결 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제15기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제15기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,666,350
7,763,993
7,630,730
98.3
133,263
1.7

제15기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (집중투표제 배제 조항 삭제의 건)
가결(Approved)
3,569,339
1,666,982
1,661,905
99.7
5,077
0.3

제15기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (그 외의 정관 변경의 건)
가결(Approved)
9,666,350
7,763,756
7,314,728
94.2
449,028
5.8

제15기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 이운익)
가결(Approved)
9,666,350
7,763,993
7,535,700
97.1
228,293
2.9

제15기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 양옥경)
가결(Approved)
9,666,350
7,763,993
7,189,908
92.6
574,085
7.4

제15기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(사외이사 양옥경)
가결(Approved)
3,569,339
1,666,982
1,110,104
66.6
556,878
33.4

제15기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(사외이사 오인서)
가결(Approved)
3,569,339
1,666,982
1,518,338
91.1
148,644
8.9

제15기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,660,797
7,758,440
7,209,103
92.9
549,337
7.1

제14기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제14기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,666,350
7,588,643
7,567,545
99.7
21,098
0.3

제14기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
9,666,350
7,588,643
7,582,627
99.9
6,016
0.1

제14기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 최낙현)
가결(Approved)
9,666,350
7,588,643
7,581,124
99.9
7,519
0.1

제14기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 고민재)
가결(Approved)
9,666,350
7,588,643
7,567,268
99.7
21,375
0.3

제14기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 박진병)
가결(Approved)
9,666,350
7,588,643
7,568,468
99.7
20,175
0.3

제14기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(사외이사 이대훈)
가결(Approved)
3,579,085
1,501,378
1,493,771
99.5
7,607
0.5

제14기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,666,350
7,588,643
7,225,056
95.2
363,587
4.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 부결된 안건은 없으나 제4호 의안인 '감사위원 선임의 건'의 반대비율이 다른 안건에 비해 상대적으로 높습니다.

해당 감사위원(사외이사)가 재선임되는 과정에서, 당사의 일부 사업 부문에서 발생한 법 위반 행위(담합 사건)와 관련하여

직접적인 개인 고의나 연관성은 없는 것으로 확인되었으나, 주주총회 과정에서 일부 주주들은 해당 사건이 발생한 재임 기간 중

감사위원으로서의 내부통제 및 감시·감독 역할에 대해 보다 엄격한 기준을 요구하며 반대 의사를 표시한 것으로 판단하고 있습니다.

당사는 이와 같은 주주들의 비판적 소통과 우려를 엄중하게 받아들이고 있으며, 회사의 내부통제 시스템을 한층 더 강화하고 일련의 사태에 대한

재발 방지 및 투명한 지배구조 확립을 위해 최선의 노력을 다할 것임을 설명하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 절차 등을 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지(https://www.samyangcorp.com/kr/investors/general-meeting)에서 안내하고 있습니다.

[주주제안 절차]

상법 제542조의6 제2항에 따라 6개월전부터 계속하여 의결권있는주식의 1% 이상을 보유한 주주는

주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다.

주주제안권 처리는 당사 재경PU 소속 재경1팀에서 담당하고 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제 12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는,

이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다.

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 접수시, 당사는 상법에서 규정하는 요건을 검토하여 이사회 및 감사위원회에서 심의/의결 후 주주총회 목적사항으로 상정합니다.

보고서 제출일 기준 공시대상기간 동안 주주로부터의 의안 제안이 없었으므로 별도의 처리 사례는 없습니다.

향후 주주제안이 발생할 경우, 관련 법령 및 내부 절차에 따라 적법하게 처리할 예정입니다.

주주제안권 처리는 당사의 재경PU 소속 재경1팀에서 담당하고 있습니다.

주주제안이 접수되면 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법시행령 제12조에 해당하는 경우를 제외하고는

이를 주주총회 안건을 상정하며, 주주제안자는 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한은 없었으며, 이에 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획, 배당관련 예측가능성을 제공하자 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원 정책이 수립되어 있지 않습니다.

당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 아니하였으나, 주주가치 제고를 위하여 2011년 거래소에 상장한 이후 현재까지

매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. 회사의 배당정책은 당해년도 경영실적과 재무상태, 과거 배당금 추이와 대내외 경제 및

시장환경을 종합적으로 고려하여 장기적으로 안정적인 현금배당수준을 유지하는 것입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책이 수립되어 있지 않으며, 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 두 차례의 현금배당(결산배당)을 실시하였습다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다만

2026년 3월 26일 개최된 당사의 제15기 정기주주총회에서 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당기준일과 배당액 확정일에 관한 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025 사업연도 1차
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

2024 사업연도 1차
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 발표하지 않았으며, 사업연도의 재무제표 승인 및 확정시점에 배당액을 결정하고 있기 때문에

사전에 배당액을 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 앞으로도 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 2011년 거래소에 상장한 이후 현재까지 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 당기순이익, 배당금 지급 추이,

대내외 경제 및 시장 환경을 고려하여 결정하고 있습니다. 또한 주주들이 안정적으로 배당금 수령이 가능하도록

노력하고 있습니다. 당사의 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

※ 현금 배당 성향은 연간 당기순이익이 적자를 기록한 경우 기재를 생략함

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
30,540,517,733
16,916,112,500
1,750
3.5

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
1,187,727,602
666,126,000
1,800
4.7

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
311,018,516,932
16,916,112,500
1,750
3.6

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
11,925,647,620
666,126,000
1,800
5.8

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
256,455,881,139
16,916,112,500
1,750
3.9

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
9,836,752,160
666,126,000
1,800
6.8

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

14.47
16.45

개별기준 (%)

19.69
19.30

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 동안 배당 이외의 주주환원은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 배당, 자기주식 소각 등 주주환원 정책을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고를 위해 적정한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식의 총수는 30,000,000주(보통주 25,000,000주, 우선주 5,000,000주)입니다.

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식의 총수는 10,683,519주(보통주 10,313,449주, 우선주 370,070주)이며,

보통주 10,313,449주 중 상법상의 의결권이 제한된 자기주식 647,099주를 제외한 의결권을 행사할 수 있는 총 주식수는

9,666,350주(발행주식 총수의 90.48%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

25,000,000
5,000,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
10,313,449
41.25
-

우선주
370,070
7.4
무의결권 주식

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주 370,070주는 의결권이 없으며, 보통주 배당보다 액면금액 기준 1%를 현금으로 더 배당하고 있습니다.

우선주는 소정의 배당이 이루어지지 않는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료 시까지

의결권이 부활하도록 되어있습니다. 그러나 당사는 정기적인 배당을 실시하기에 최근 3년 사이에 우선주의 의결권이 부활한 경우는 발생하지 않았으며, 따라서 최근 3년간 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업설명회(IR)을 개최하지 않았으나,

증권사 애널리스트, 기관투자자 등의 요청이 있을 경우 1:1 미팅, 소규모 그룹 미팅의 형식으로 수시로 실시하고 있습니다.

IR의 주요 내용은 기 공시된 사항 범위 내의 경영실적과 영업시황 등입니다.

매분기별 정기공시 종료 후 실적보고서를 작성하여 홈페이지에 게재하고 있으며,

해당 실적보고서를 자료로 IR미팅을 진행하고 있습니다(실적보고서는 당사 홈페이지의 투자정보 → IR자료실 → 실적보고서에 게재함).

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와 수시로 전화를 통해 소통하고 있으며, 소액주주와의 미팅을 통해 주주와의 소통을 이어가고 있습니다.

필요한 경우 개인주주 대표이사(등기임원) 및 CFO(미등기임원)이 참석하여 개인주주와의 미팅을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통하기 위한 행사가 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(www.samyangcorp.com) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 공개하여 모든 주주가 동일한 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 주주 및 투자자들에게 회사 홈페이지 내 「투자정보」를 통해서 주식정보(주가정보, 공시, 배당정책, 배당현황, 주주구성), 재무정보 (재무현황, 영업보고서 등), IR자료실(실적보고서, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등), 주주총회 현황, 공고 등 각종 유용한 자료를 적시에 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

3.0

당사는 기업 홈페이지 내 「투자정보」의 정확성과 활용성을 제고하기 위하여 관련 정보의 업데이트를 정기적으로 실시함으로써 주주들의 이해 및 신뢰도를 높이기 위해 노력하고 있으며, 외국인 담당 직원이 지정되어 있지 않으나 외국인 투자자를 위하여 영문과 중문으로 된 홈페이지를 제공하고 있습니다.

아울러 당사는 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 일부 공시항목에 대하여 관련 법령에 따라 영문공시를 제출하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 총 2회 진행하였습니다.

공시 일자
공시 제목(영문)
국문 공시 주요 내용(국문 공시일자)

2026-03-31
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과(2026.03.26)

2026-05-22
Imposition of Fines, etc.
벌금등의부과(2026.05.20)

주) 영문공시 비율은 2025.1.1.~2026.5.31. 중 제출한 공시(정정공시 포함) 건수를 기준으로 산정하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 자기거래 해당 안건에 대한 강화된 결의요건(이사 2/3의 찬성)을 적용하고 있습니다. 또한 정관 및 이사회 규정에 상법 제391조(이사회의 결의방법) 제3항에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못함을 명기함으로써, 자기거래에 대한 내부통제를 시행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조에 따른 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 미리 이사회의 포괄적 승인을 받고 있으며, 매년 11월에 개최되는 정기 이사회에서 차기년도 거래에 대한 사전 승인을 받고 있습니다.

또한 당사는 2020년 이래로 공정거래위원회로부터 공시대상 기업집단으로 지정되어 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 매 정기이사회에서 분기별 100억원을 초과하는 대규모 내부거래에 대한 사전승인을 받고 이를 공시하고 있습니다. 내부거래 및 자기거래 중 이사회 의결이 필요한 경우, 해당 내용은 당사가 공시하는 정기보고서 내 VI. 1. 이사회에 관한 사항에서 투명하게 공개되며, 이해관계자 전체와 관련한 거래내용은 정기보고서 내 X. 대주주 등과의 거래내용에서 공시되고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간내 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 사업보고서의 X. 대주주 등과의 거래내용을 통해 상세히 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등이 있는 경우 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 공개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생할 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회 시스템을 통해 해당 내용을 적시에 공개하고 있으며, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 관련 정책을 정비하고, 소액주주 간담회 개최 등 주주보호 방안을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었습니다. 또한 향후 주요 사업의 변동과 관련하여 구체적 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항

당사의 이사회 규정 제3조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정한다.

② 이사회는 이사 직무 집행을 감독한다.

또한 이사회의 의결은 당사의 정관 제35조에 따라 다음과 같이 시행됩니다.

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각이사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수있다.

2) 이사회 심의 의결사항 중 관련법상 의무화된 사항 이외 사항의 존재 여부

당사는 관련 법이 정하고 있는 이사회 의사결정 과정을 강화하거나 추가하고 있는 의결사항은 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항

당사는 「이사회 규정」 제10조에 따라 이사회 내 위원회 설치 및 위임할 수 있는 사항을 정하고 있습니다.

· 이사회는신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

· 이사회는다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

- 대표이사의 선임 및 해임

- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

- 정관에서 정하는 사항

· 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만,감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

· 위원회는그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

· 위원회의세부 운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

또한 정관 제13조를 통해 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

당사는 각 이사의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제3장 제12조에서 이사에 대한 관련 자료의 제출 및 조사, 설명을 요구할 수 있습니다. 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

[이사회 내 위원회 위임 사항]

위원회
위임 사항

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독
- 외부감사인 선정에 대한 승인
- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항

사외이사후보추천위원회
- 사외이사후보의 추천 및 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항

ESG위원회
- 회사의 환경, 사회, 지배구조에 대한 전략적/체계적 추진
- 회사의 ESG경영전략 및 방향성 점검하고, 관련 성과 및 개선방안에 대한 지속 검토/승인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정)은 없지만, 모든 경영자 Position에 대해 후계자(Successor)를 매년 선정 및 육성하여 인사에 반영하는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 또한, 견제와 균형을 바탕으로 효율적인 경영을 도모하기 위해 현재 2명의 대표이사(식품그룹, 화학1그룹)를 두고 있습니다. 이를 통해 회사 경영에 안정을 더해 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다.

대표이사 경영승계와 관련된 실무의 주관부서는 이사회 지원 담당부서와 HR부서입니다. 실무주관부서는 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가, 검증 업무와 대표이사 후보자에 대한 평가업무 지원, 그 밖에 대표이사의 승계를 위해 필요한 업무를 지원합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 매년 경영자를 대상으로 People Session(자격검증)을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 1~2년내 즉시 보임 가능한 '1st Successor' 1명과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 '2nd Successor' 복수로 구분하여 선발하고 있습니다.

특히, People Session에서는 ① Performance(최근 3년 업적), ② Position 적합도(사전 경험 직무, 필요 역량 보유 수준), ③ Leadership(상사/부하의 내부 다면진단, 외부 전문업체 진단결과) 등을 종합적으로 고려합니다. 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의하여 대표이사 후보군을 선정하고, 대표이사 변경 시 주요 경영진이 승계시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 안정적인 경영승계를 위하여 최소 3~4개월 전에 대표이사 후보자를 선정합니다. 이후 이사회의 추천을 받아 주주총회에서 사내이사로 선임되고 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

또한 대표이사가 불의의 사고, 갑작스러운 건강상의 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관 제32조(이사의 직무)에서 직무 대행에 대해 규정하고 있습니다. 당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없으나 엄격한 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하여 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책을 위한 후보교육에 해당하는 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책에 대해 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없으나 엄격한 내부 프로세스를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부 프로세스를 규정화하여 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 리스크관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 조직별 위기대응 방안과 보고체계 등을 포함한 위험 관리 정책을 명문화하여 운용중입니다. 리스크 관리 정책과 시스템은 시장 상황과 회사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.

당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다. 감사위원회는 경영진이 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 회사의 위험 관리 체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사팀은 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 검토를 수행하고 그 결과를 감사위원회에게 보고하고 있습니다. 이러한 당사의 중대성 평가 및 대응 프로세스에 대한 세부적인 내용은 지속가능경영보고서를 통해서도 공시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지주회사인 삼양홀딩스의 준법지원실을 중심으로 법률위반 리스크 관리를 하고 있습니다. 그룹 준법지원 시스템 구축 및 고도화, 해외 계열사 준법 준수 현황 점검, 브랜드 등 지식재산 보호 강화, 임직원에 대한 준법통제 교육 활동 등을 수행하였으며 준법경영을 위한 실천적인 지침이 확립됨에 따라 변화하는 규제 환경에 능동적으로 대처하고 있습니다.

한편 당사는 2025년 8월 준법통제기준을 제정하고, 준법지원인을 선임하였으며 같은 해 11월 공정거래 자율준수 프로그램 운영규정을 도입하였습니다. 또한 매년 임직원에 대한 온라인 교육(공정거래 및 청탁금지법)을 실시하고, 전 임직원을 대상으로 하는 윤리경영 교육 확대, 윤리경영 홍보 활동 강화 등 다양한 윤리경영 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정을 제정하고 개정된 외감법에 맞추어 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 당사는 이러한 감사위원회의 내부회계 관리제도 운영실태의 평가 등에 대한 업무를 지원하기 위하여 지원조직을 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 안전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 공시 관련 업무는 당사 재경PU 소속 재경1팀에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 정관 제27조에 따라 최소 3인 이상으로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제383조 제1항을 반영한 것입니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 8명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 5명)로 구성되어 자산총액 2조원 이상의 상장회사는 사외이사를 3명 이상, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 요건을 충족하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 5명의 사외이사를 두고 있으며(사외이사 비율 56%), 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김원
사내이사(Inside)
남(Male)
70
부회장
98
2027-03-21
기업경영 일반
- 연세대 이공대학 화학과

- 미 유타대 재료/산업공학 석사

- 서울상공회의소 부회장(현)

- 삼양사 부회장(현)

김량
사내이사(Inside)
남(Male)
68
부회장
98
2027-03-21
기업경영 일반
- 고려대 경제학과

- 경방유통 대표이사 사장

- 삼양사 부회장(현)

이운익
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
3
2029-03-26
기업경영 일반(화학)
- 삼양사 AM BU장

- 삼양사 화학1그룹장 겸 삼양이노켐 대표이사(현)

이대훈
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
51
2028-03-27
기업경영 일반(금융)
- 한국방통대 경영학과

- 중앙대 산업경영대학원

- 국민대 법과대학 법학 박사

- NH농협은행장

- 한국금융연구원 상임연구원

- 국민대학교 법과대학 겸임교수(현)

양옥경
사외이사(Independent)
여(Female)
67
사외이사
39
2029-03-26
사회복지학

(교수)
- 이화여대 영어영문학과

- 위스콘신대 사회복지학 석사

- 위스콘신대 사회복지학 박사

- 이화여대 사회복지학 교수

- 초록우산어린이재단 대표이사(현)

고민재
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
51
2028-03-27
화학공학

(교수)
- 서울대 섬유고분자공학과 졸업

- 서울대 재료공학부 박사

- M.I.T. 화학공학과 박사후과정

- 한양대 화학공학과 교수(현)

박진병
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
51
2028-03-27
식품공학

(교수)
- 서울대 식품공학과 졸업

- 스위스연방대학 생물공학 박사

- 미국 캘리포니아대학, 버클리 박사후연구원

- 이화여대 식품생명공학과 교수(현)

오인서
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
3
2029-03-26
변호사
- 수원고등검찰청 검사장

- 법무법인 대륙아주 대표변호사(현)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 개별 기준 자산총액 2조원 초과 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무를 가지며, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성 및 건전성 제고를 위해 2020년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다. 또한 2022년 2월 이사회 결의에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보의 추천 및 적격성 검토를 수행하고 있으며, 2023년 2월 이사회에서 ESG위원회를 설치하여 회사의 ESG 경영전략을 체계적으로 추진하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회계와 업무의 감사

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보자추천위원회
- 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토
3
B
-

ESG위원회
환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진
6
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이대훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
양옥경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

감사위원회
오인서
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

ESG위원회
이운익
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG위원회
이대훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
양옥경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
고민재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
박진병
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
오인서
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보자추천위원회
김량
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보자추천위원회
고민재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보자추천위원회
박진병
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사의 ESG 경영전략 및 방향성 점검하고, 관련 성과 및 개선방안에 대한 지속 검토·승인을 위해 2023년 2월 이사회에서 ESG위원회를 설치하였습니다. 보고서 제출일 기준 현재 ESG위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다.

[ESG위원회구성 현황]

위원회명
구 성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
설치목적 및 권한사항
비고

ESG위원회
사내이사 1명

사외이사 5명
사내이사
이운익
이운익
[설치목적]

ESG 경영전략을 수립ㆍ이행하고, 이에 대한 정보를 공개하는 투자자관리의 중요성이 커짐에 따라, 이사회 내 위원회를 설치하여 ESG 경영을 체계적으로 수행

[권한]

환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진
-

사외이사

이대훈

양옥경

고민재

박진병

오인서

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사외이사로 선임되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행사항을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이에 이사회 의장은 대표이사를 겸직하고 있지 않으며 정관과 이사회 규정에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 구성에 대한 변경 계획이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사업분야와 관련된 전문성 및 후보자의 경력을 검토하여 책임감을 갖고 이사회 업무를 수행할 수 있는 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 구성원은 다양성과 전문성이 두루 요구되고 있으며, 특히 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결사항을 검토할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보 추천 시 사업 포트폴리오에 대한 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있으며, 후보자의 과다겸직 여부 등을 검토하여 사외이사가 이사회의 의사결정에 충실하게 참여할 수 있는지를 판단하고 있습니다.

당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 기준으로 회계·재무 전문가 1인, 식품 전문가 1인, 화학 전문가 1인, 사회 전문가 1인, 법률 전문가 1인으로 구성되어 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 성별구성 특례 적용기업이며, 현재 양옥경 사외이사가 재임중으로 이사회 구성원이 모두 동성이 아닙니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김원
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

김량
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

강호성
사내이사(Inside)
2021-03-25
2026-03-26
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

최낙현
사내이사(Inside)
2022-03-25
2025-11-21
2025-11-21
사임(Resign)
퇴직

이운익
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

김광
사외이사(Independent)
2020-03-26
2026-03-26
2023-03-23
만료(Expire)
퇴직

이대훈
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

양옥경
사외이사(Independent)
2023-03-23
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

고민재
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박진병
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

오인서
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임 시 회사의 사업 포트폴리오에 대한 충분한 이해도를 가진 전문가를 기본 요건으로 두고 있으며 사내·외의 각 사업부문의 전문가를 후보자로 검토하여 이사회 구성원을 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 확보하고자 합니다. (보고서 제출일 현재 사외이사 전문분야 : 회계·재무 전문가 1인, 식품 전문가 1인, 화학 전문가 1인, 사회 전문가 1인, 법률 전문가 1인)

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 관계법령과 정관에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천하기 위하여 2022년 2월 8일 정기이사회 결의에 의거하여 사외이사후보추천위원회를 설치하여, 해당 위원회에서 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토를 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사인 김량 위원장과 사외이사 2인으로 구성되어 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 규정한 상법 제542조의8 제4항을 충족하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 사외이사후보추천위원회의 구성 현황은 아래와 같습니다.

[위원회 구성]

성 명
직 위
사외이사 여부
구성요건 충족여부

김 량
위원장
사내이사
충족

(사외이사가 위원회의 과반수)

고민재
위원
사외이사

박진병
위원
사외이사

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 주주총회 2주 전에 주주총회 소집결의 공시 및 소집공고 등을 통해 임기, 신규선임 여부, 주요경력에 대한 정보를 사전에 제공하고 있고, 각 이사의 이사회 활동내역(출석 및 찬반여부)을 정기공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제15기 정기주주총회
이운익
2026-02-25
2026-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명

2. 최대주주와의 관계

3. 추천인

4. 후보자 세부경력

5. 해당법인과의 거래 내역

6. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 이사회의 추천 사유
신규선임

제15기 정기주주총회
양옥경
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명

2. 최대주주와의 관계

3. 추천인

4. 후보자 세부경력

5. 해당법인과의 거래 내역

6. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 직무수행계획

8. 이사회의 추천 사유
재선임

(감사위원)

제15기 정기주주총회
오인서
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명

2. 최대주주와의 관계

3. 추천인

4. 후보자 세부경력

5. 해당법인과의 거래 내역

6. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 직무수행계획

8. 이사회의 추천 사유
신규선임(감사위원)

제14기 정기주주총회
최낙현
2025-03-12
2025-03-27
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명

2. 최대주주와의 관계

3. 추천인

4. 후보자 세부경력

5. 해당법인과의 거래 내역

6. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 직무수행계획

8. 이사회의 추천 사유
재선임

제14기 정기주주총회
이대훈
2025-03-12
2025-03-27
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명

2. 최대주주와의 관계

3. 추천인

4. 후보자 세부경력

5. 해당법인과의 거래 내역

6. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 직무수행계획

8. 이사회의 추천 사유
재선임

(감사위원)

제14기 정기주주총회
고민재
2025-03-12
2025-03-27
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명

2. 최대주주와의 관계

3. 추천인

4. 후보자 세부경력

5. 해당법인과의 거래 내역

6. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 직무수행계획

8. 이사회의 추천 사유
재선임

제14기 정기주주총회
박진병
2025-03-12
2025-03-27
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명

2. 최대주주와의 관계

3. 추천인

4. 후보자 세부경력

5. 해당법인과의 거래 내역

6. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 직무수행계획

8. 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 분반기보고서를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2026년 3월 26일에 개최된 당사의 제15기 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여 집중투표제를 배제하는 조항을 삭제하였습니다만,

보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 운영 및 주주총회 의결을 통한 이사의 선임 등을 통해 이사후보 추천·선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사후보 추천/선임 과정에서 공정성과 독립성이 훼손되지 않도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김원
남(Male)
부회장
O
총괄

김량
남(Male)
부회장
O
총괄

이운익
남(Male)
대표이사
O
총괄(화학1그룹장)

이대훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원장)

양옥경
여(Female)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

고민재
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박진병
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오인서
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

2026년 3월말 기준 당사 미등기 임원을 포함한 임원 현황을 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등에 공시된 분기보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 > 1. 임원 및 직원의 현황'을 통해 상세히 공시하고 있습니다. 이를 통해 등기 임원 및 미등기 임원의 성명, 성별, 출생년월, 직위, 상근여부, 담당업무, 주요 경력, 소유 주식수, 최대주주와의 관계, 재직기간 등의 정보를 확인할 수 있습니다.

성명
성별
출생년월
직위
등기임원

여부
상근

여부
담당업무

김원
남
1958년 03월
부회장
등기임원
상근
총괄

김량
남
1955년 06월
부회장
등기임원
상근
총괄

이운익
남
1967년 06월
대표이사
등기임원
상근
총괄(화학1그룹장)

이대훈
남
1960년 06월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사(감사위원장)

양옥경
여
1959년 04월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사(감사위원)

고민재
남
1970년 11월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

박진병
남
1970년 10월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사

오인서
남
1966년 12월
사외이사
등기임원
비상근
사외이사(감사위원)

김건호
남
1983년 12월
임원
미등기
상근
삼양사 화학2그룹장 겸 삼양홀딩스 전략총괄

이상윤
남
1966년 10월
임원
미등기
상근
CTO

김상욱
남
1970년 01월
임원
미등기
상근
AM BU장

박현호
남
1973년 08월
임원
미등기
상근
영업PU장

이치완
남
1968년 10월
임원
미등기
상근
화학연구소장

정지석
남
1971년 10월
임원
미등기
상근
식품BU장

양철호
남
1970년 12월
임원
미등기
상근
식자재유통BU장

조영도
남
1970년 10월
임원
미등기
상근
WS PU장

박상현
남
1976년 03월
임원
미등기
상근
테크솔루션총괄

양재만
남
1968년 12월
임원
미등기
상근
인천2공장장

차상원
남
1971년 08월
임원
미등기
상근
경영지원PU장

이연우
남
1972년 11월
임원
미등기
상근
재경PU장

김종희
남
1971년 06월
임원
미등기
상근
영업PU장

최재석
남
1976년 07월
임원
미등기
상근
울산2공장장

이재경
남
1977년 03월
임원
미등기
상근
울산1공장장

박성원
남
1973년 11월
임원
미등기
상근
Specialty사업PU장

문우식
남
1974년 9월
임원
미등기
상근
인천1공장장

김종희
남
1971년 06월
임원
미등기
상근
인천2공장장

권경노
남
1969년 06월
임원
미등기
상근
아산공장장

윤병각
남
1972년 01월
임원
미등기
상근
유통PU장

박성수
남
1972년 03월
임원
미등기
상근
H&B사업PU장

윤경수
남
1976년 12월
임원
미등기
상근
식품지원PU장 겸 삼양에프엔비 대표

한정숙
여
1971년 02월
임원
미등기
상근
식품연구소장

박진환
남
1970년 07월
임원
미등기
상근
바이오융합연구소장

지현찬
남
1973년 11월
임원
미등기
상근
화학마케팅PU장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 임원은 32명(등기임원 8명, 미등기 임원 24명)입니다. 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영, 신뢰경영에 이슈가 있는 후보는 심의과정에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원으로서 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받았거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없으며, 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 대상자의 임원 선임을 방지하도록 인력 Pool을 관리하도록 하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임을 방지하도록 인력풀을 관리하고 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구 중인 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀히 살피고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 5명으로 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한 사외이사 개인뿐만 아니라 사외이사가 겸직 또는 최대주주로 있는 회사와의 직접적인 거래관계 또한 없습니다. 당사는 사외이사와 중대한 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있으며, 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 사외이사 후보자의 객관성을 보장하기 위해 관련내용을 충실히 사전 검토할 예정입니다.보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이대훈
51
51

양옥경
39
39

고민재
51
51

박진병
51
51

오인서
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래를 한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 선출하는 프로세스를 통해 사외이사가 기업과 중대한 이해관계가 없는지 사전에 충분히 검토/심의하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선출 프로세스를 통해 사외이사가 기업과 중대한 이해관계가 없는지 사전에 충분히 검토/심의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정한 바에 따라 2개 이상 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원인 경우 선임을 배제하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 겸직현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이대훈
O
2022-03-25
2028-03-27
국민대학교 법과대학 겸임교수
유진투자증권(주)
사외이사
'26.03
코스피 상장

양옥경
O
2023-03-23
2026-03-23
초록우산어린이재단 대표이사
-
-
-
-

고민재
X
2022-03-25
2028-03-27
한양대 화학공학과 교수
-
-
-
-

박진병
X
2022-03-25
2028-03-27
이화여대 식품 생명공학과 교수
-
-
-
-

오인서
O
2026-03-26
2029-03-26
법무법인 대륙아주 대표변호사
(주)유한양행
사외이사
'26.03
코스피 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

직무수행 여력 및 독립성에 대한 검토를 바탕으로 당사의 사외이사는 이사회 업무수행을 충실히 하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 업무를 효과적으로 지원할 수 있는 보조조직을 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 당사 내 전담 지원조직의 직원 4명은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하며, 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요 시 별도 설명을 하고 있으며, 정기적으로 이사 직무수행 편람을 제작하여 배포하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회의 제반 업무를 처리하기 위하여 간사 1인을 두며, 간사는 이사회 업무의 주무 부서장이 맡고 있습니다. 또한, 이사회 개최 전에 담당 임직원의 안건 제안 설명을 통해 사외이사의 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한 회사는 사외이사의 전문적인 의사결정을 돕기 위하여 사외이사에게 경영자료 및 자문용역 요청권을 부여하고 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대해 대면 교육을 실시하고 있으며 공시제출기간까지 실시한 교육현황은 아래와 같습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025년 05월 16일

재경PU장

김 광

이대훈

양옥경

고민재

박진병

-

이사 직무수행 편람 제작 및 배포

- 이사회 운영

- 기업지배구조

- 영업보고서

- 상법

- 정관

- 이사회 규정

- 감사위원회 규정

- 사외이사후보추천위원회 규정

- ESG위원회 규정

- 내부회계 관리규정

- 공시정보 관리규정 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 개최되는 이사회에 모두 출석하는 등 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서상으로 마련되어 있지는 않으며, 주주총회에서 선임이 되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 및 지배구조와 관련하여 정기적으로 정관, 이사회 규정의 필요 사항을 점검하고 지속적으로 개선하여 이사회 중심 지배구조의 독립성과 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보 방안을 위한 명문화된 규정은 없으나, 법적 평가기준이나 제도에 근거하여 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서상으로 마련되어 있지 않습니다. 또한 상법에서 요구하는 사외이사 적격요건을 확인한 후에 주주총회에서 선임되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하지 않고 있습니다. 재선임 여부에 대한 평가 결과를 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 자체적으로 진행할 수 있고, 공정한 내부평가 기준으로 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수는 평가 결과를 고려하지 않고 있으며 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사에 대한 보수는 상법 제388조에 근거하여 주주총회 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개됩니다. 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 노력하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하여 일괄적으로 지급하고 있으며, 주식매수 선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수는 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 사외이사에 대한 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 자체적으로 진행할 수 있고, 공정한 내부평가 기준으로 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 매분기 1회 개최하는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 정관 제35조, 이사회 규정 제8조에 의거하여 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 통지하여 이사회를 소집할 수 있습니다. 각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이사회 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

또한 이사회 소집관련 회의 개최 7일전에 일시, 장소, 회의 안건을 각 이사에게 통지하고 있으며(제14기 정기주주총회에서 소집통지 관련 정관 변경 완료), 이사 전원의 사전동의가 있을 때에는 본 절차 없이 이사회를 개최할 수 있습니다. 이사회의 결의는 정관 제36조, 이사회 규정 제9조에 근거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 이사회는 의사 진행에 관하여 안건, 경과 요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사가 기명 날인 및 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr)에 사업보고서, 분기 · 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시합니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
6
7
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사회 규정에는 상장회사협의회 표준 이사회 규정에 따른 이사ㆍ감사의 보수 조항이 부의사항으로 규정되어 있지 않습니다. 다만, 상법에 따라 주주총회 결의사항으로 이사의 보수한도를 승인 받고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 회사의 별도 장치는 마련되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 이해관계자(주요주주, 채권자, 지역주민 등)들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거 매 회의 마다 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다만 이사회 내에서 주요 토의 내용 중에 만약 반대의사를 표시하는 경우 이사 별로 해당 내용을 기재하여 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별 이사의 출석 내역과 최근 3개 사업연도 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 아래와 같습니다.(해당연도에 재임하지 않은 경우 공란으로 표기)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김원
사내이사(Inside)
2018.03.21∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김량
사내이사(Inside)
2018.03.21∼현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강호성
사내이사(Inside)
2021.03.25~2026.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

최낙현
사내이사(Inside)
2022.03.25~2025.11.21
100
100
100
100
100
100
100
100

이운익
사내이사(Inside)
2026.03.26~현재
100
100

100

김광
사외이사(Independent)
2020.03.26~2026.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

이대훈
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양옥경
사외이사(Independent)
2023.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

고민재
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박진병
사외이사(Independent)
2022.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오인서
사외이사(Independent)
2026.03.26~현재
100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 작성, 보존하며, 개별이사별 활동내역과 관련하여 법적인 테두리 안에서 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 기록을 작성, 보존하고, 개별이사별 활동내역 공개가 필요하다고 판단되는 경우, 적절한 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회(사내이사 1명, 사외이사 2명)와 ESG위원회(사내이사 1명, 사외이사 5명)는 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 조직 운영, 권한에 대한 사항은 명문으로 규정된 규정이 있으며, 각 이사회 내 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 이사회 내 위원회 중 사내이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등이 별도 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다.

당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 1인 이상 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여, 이대훈 사외이사가 이를 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 독립성이 보장된 사외이사 중에서 감사위원회 결의를 통해 선임되었으며, 세부 현황은 아래와 같습니다.

[감사위원회 구성]

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비 고

직 책
구 분
성 명

위원장
사외이사
이대훈
- 중앙대 유통산업학 석사

- 농협은행 본부장(2012~2016)

- 농협중앙회 상호금융 대표이사(2016~2017)

- 농협은행 은행장(2017~2020)

- 삼양사 사외이사(2022~현재)
금융기관·정부증권·

유관기관 등 경력자

위원
사외이사
양옥경
-
-

위원
사외이사
오인서
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회를 추가로 설치할 필요가 있을 경우 면밀히 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화된으로 규정되어있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

가. 감사위원회

당사는 감사위원회의 조직 운영, 권한에 대한 사항이 명문으로 규정된 감사위원회 규정이 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 감사위원회 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

[감사위원회 구성 현황]

구 분
구 성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
주요 역할

감사위원회
사외이사 3명
사외이사
이대훈
이대훈
ㆍ 회계와 업무의 감사

양옥경
ㆍ 외부감사인 선정에 대한 승인

오인서
ㆍ 그 밖에 감사 업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항

나. 사외이사후보추천위원회

당사는 2022년 2월 이사회 결의 및 3월 정기주주총회에서 정관 변경을 통해, 사외이사후보추천 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하였습니다. 보고서 제출일 기준 현재 사외이사후보추천위원회 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

[사외이사후보추천위원회 구성 현황]

구 분
구 성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
주요 역할

사외이사후보
추천위원회
사내이사 1명
사외이사 2명
사내이사
김 량
김 량
ㆍ 사외이사 후보 추천 및 적격성 검토

사외이사
고민재

박진병

다. ESG 위원회

당사는 회사의 ESG 경영전략 및 방향성 점검하고, 관련 성과 및 개선방안에 대한 지속 검토·승인을위해 2023년 2월 이사회에서 ESG위원회를 설치하였으며, ESG위원회 규정을 마련하였습니다. 보고서 제출일 기준 현재 ESG위원회의 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

[ESG 위원회 구성 현황]

구 분
구 성
소속 이사명
의장ㆍ위원장
주요 역할

ESG위원회
사내이사 1명

사외이사 5명
사내이사
이운익
이운익
ㆍ 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)
등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진

사외이사
이대훈

양옥경

고민재

박진병

오인서

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 위원회 개최내역은 표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역 및 (4) 기타 이사회 내 위원회에서 기술하도록 하겠습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-02-12
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

2026년
1차
2026-02-04
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

2026년
2차
2026-02-19
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 사외이사후보추천위원회, 감사위원회,

ESG위원회로 구성된 3개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 위원회 별 개최내역은 아래와 같습니다.

[사외이사후보추천위원회]

개최

연도
회차
정기/임시
개최

일자
출석/정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

2025년
1차
정기
2025.02.12
3/3
결의
- 사외이사 후보자 추천의 건
가결
○

2026년
1차
정기
2026.02.04
3/3
결의
- 사외이사 후보자 추천의 건
가결
○

2차
임시
2026.02.19
3/3
결의
- 사외이사 후보자 추천의 건
가결
○

[감사위원회]

개최
회차
정기/임시
개최
출석/정원
안건
가결여부
이사회

연도
일자
구분
내용
보고여부

2025년
1차
정기
2025.02.12
3/3
결의
- 제14기 정기주주총회 목적사항 심의
가결
○

보고
① 결산보고서 적정성 검토
-
○

② 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
○

③ 2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고
-
○

④ 이사회 결의사항 감사
-
○

2차
임시
2025.03.19
3/3
결의
① 2024년 내부감시장치 가동 현황 평가
가결
○

② 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가
가결
○

③ 감사위원회의 감사보고서 확정
가결
○

3차
정기
2025.05.16
3/3
결의
- 분기보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

4차
정기
2025.08.29
3/3
결의
- 2025년 외부감사인 비감사용역 승인의 건
가결
○

보고
- 반기보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

5차
정기
2025.11.26
3/3
결의
① 삼양사 외부감사인 선임의 건
가결
○

② 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가
가결
○

보고
- 3분기 보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

- 내부회계관리제도상 자금부정통제 운영현황
-
○

- 2025 내부감사 결과
-
○

2026년
1차
정기
2026.02.04
3/3
결의
- 제15기 정기주주총회 목적사항심의
가결
○

보고
- 결산보고서 적정성 검토
-
○

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
○

- 2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고-
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

2차
임시
2026.03.18
3/3
결의
① 2025년 내부감시장치 가동 현황 평가
가결
○

② 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가
가결
○

③ 감사위원회의 감사보고서 확정
가결
○

3차
임시
2026.03.26
3/3
결의
- 감사위원장 선임의 건
가결
○

4차
정기
2026.05.07
3/3
보고
- 분기 검토보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

[ESG위원회]

개최

연도
회차
정기/임시
개최

일자
출석/정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2024년
1차
임시
2024.03.21
6/6
결의
- ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
○

2차
정기
2024.05.02
6/6
결의
① 탄소중립 로드맵 상향 조정의 건
가결
○

② 2023년 지속가능경영보고서 중대 이슈 선정의 건

③ 공급망 ESG 관리 정책 제정의 건

보고
- 2024년 ESG 주요 추진과제 진행 현황
-
○

3차
정기
2024.11.06
6/6
결의
- ESG 경영 정책 제정의 건
가결
○

보고
① 국내 ESG 규제 현황 보고
-
○

② 2024년 ESG 평가 결과 보고

2025년
1차
정기
2025.05.16
6/6
보고
- 글로벌 ESG 규제 현황 보고
-
○

- 2050 탄소중립 로드맵 추진 현황 보고

- 2025년 ESG 주요 추진 과제 보고

결의
① ESG 중대성 평가 결과 승인의 건
가결
○

② 인권경영 정책 개정의 건

2차
정기
2025.11.26
6/6
보고
- 담합 혐의 관련 전 대표이사 구속에 따른 보고
-
○

- ESG 경영환경 및 추진과제 진행현황

2026년
1차
임시
2026.03.26
5/6
결의
- ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
○

2차
정기
2026.05.07
6/6
보고
① 국내 ESG 공시제도 도입 로드맵
-
○

② 2050 탄소중립 로드맵 추진 현황

③ 2026년 ESG 주요 추진 과제

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정이 마련되어있으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 위원회의 독립성과 전문성을 위해 각 분야의 전문가를 선임하였으며, 원활한 감사 업무 수행이 가능하도록 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 작성기준일 기준 개별 자산총액 2조원 초과 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무를 가지며, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 2020년 3월 주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회 제도를 도입하였습니다.

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의2 이상을 사외이사로 구성하며, 1인 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 1인 이상 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여, 김광 사외이사가 이를 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 독립성이 보장된 사외이사 중에서 감사위원회 결의를 통해 선임되었으며, 세부 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이대훈
감사위원장
사외이사(Independent)
- 중앙대 유통산업학 석사

- 농협중앙회 상호금융 대표이사

- 농협은행 은행장
금융기관·정부증권·

유관기관 등 경력자

양옥경
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

오인서
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있으며, 1인 이상 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여, 이대훈 사외이사가 이를 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원장은 독립성이 보장된 사외이사 중에서 감사위원회 결의를 통해 선임되었으며, 세부 현황은 상기표 '9-1-1: 내부감사 기구의 구성'을 참고 바랍니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직 권한과 책임을 규정하는 감사위원회 규정이 있습니다.

감사위원회 규정에 명시된 감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

가. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

나. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

① 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

② 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

③ 임시주주총회의 소집 청구

④ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

⑤ 감사위원 해임에 관한 의견진술

⑥ 이사의 보고 수령

⑦ 이사의 위법행위에 대한 유지청구

⑧ 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

⑨ 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

⑩ 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

⑪ 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

⑫ 외부감사인의 선정

다.위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

① 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

② 관계자의 출석 및 답변

③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

라.위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있으며 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지의 교육현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025-02-12

외부감사인

김 광

이대훈

양옥경

-

1. 기말감사 진행상황

2. 핵심감사사항

3. 독립성

4. 비감사업무

5. 부정위험

6. 품질관리시스템

2025-05-16

외부감사인

김 광

이대훈

양옥경

-

1. 업무범위

2. 핵심감사사항

3. 독립성

4. 비감사업무

5. 부정위험

6. 품질관리시스템

2025-08-29

외부감사인

김 광

이대훈

양옥경

-

1. 업무범위

2. 연간일정

3. 감사계획

4. 독립성 및 부정위험

5. 반기검토결과

2025-11-26

외부감사인

김 광

이대훈

양옥경

-

1. 업무범위

2. 연간일정

3. 감사수행

4. 독립성 및 부정위험

5. 3분기검토결과

6. EY한영 품질관리시스템연간평가결론

7. 공정거래위원회 담합 조사

8. 감사기준서 부정 및 법률과 규정의 고려

2026-02-04

외부감사인

김 광

이대훈

양옥경

-

1. 업무범위

2. 연간일정

3. 감사수행

4. 독립성 및 부정위험

5. 3분기검토결과

6. EY한영 품질관리시스템연간평가결론

7. 공정거래위원회 담합 조사

8. 감사기준서 부정 및 법률과 규정의 고려

2026-05-07

외부감사인

이대훈

양옥경

오인서

-

1. 업무범위

2. 연간일정

3. 독립성 및 부정위험

4. 1분기 검토결과

5. 공정거래위원회담합조사

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제6조 제4항 2조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

1. 당사의 감사위원회 규정 제6조 제4항에 의거, 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사를 요구할 수 있습니다.

[감사위원회 규정 제6조 제4항]

위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

2. 당사의 감사위원회 규정 제12조 제4항에 의거, 당사는 감사위원회 운영에 필요한 경비를 부담할 의무가 있습니다.

[감사위원회 규정 제12조 제4항]

회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다.

3. 당사의 감사위원회 규정 제6조 제3항에 의거, 당사는 필요시 감사위원회에게 회사의 모든 정보를 제공할 의무가 있습니다.

[감사위원회 규정 제6조 제3항]

위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제6조 제3항에 의거, 감사위원회는 직무 수행에 필요한 경우 회사의 모든 정보에 접근할 권한을 가지고 있습니다.

[감사위원회 규정 제6조 제3항]

위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 지원 조직을 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 근거하여, 감사지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 동의권을 내부감사기구에 부여하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 적용하고 있지 않으며, 주주총회에서 이사보수 한도를 승인 받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사로서의 보수 외에 별도의 추가 보수는 없습니다.

해당 보수는 감사위원으로서의 직무수행을 지원하는 적정수준으로 판단하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술된 내용에 의거 당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2020년 3월 26일 정기주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하였고, 그 이전에는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를

수행하였습니다. 감사위원회는 2025년 5회(정기 4회, 임시 1회), 2026년은 보고서 제출일 현재까지 4회(정기 2회, 임시 2회) 개최하였습니다.

당사의 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며 정기위원회는 매분기 1회 개최하고, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며 회일을 정하여 48시간 전에 각 감사위원에 대하여 통지서를 발송해야 합니다. 다만 감사위원 전원 동의가 있을 때는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제17조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 동 규정 제42조에 따라 위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 관련업무의 수행 및 활동내역에 대해서는 회사의 분·반기 보고서 및 사업보고서에 공시하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제30조에 따라 대면 회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치해야 하며, 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제31조에 따라 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위해 내부통제제도에 관한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2022년도 사업보고서 제출 시부터 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

또한 감사위원회 규정 제44조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안과 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률 개별이사 출석내역은 아래와의 표와 같으며, 해당연도에 재임하지 않은 경우 공란으로 표기하였습니다.

개최
회차
정기/임시
개최
출석/정원
안건
가결여부
이사회

연도
일자
구분
내용
보고여부

2025년
1차
정기
2025.02.12
3/3
결의
- 제14기 정기주주총회 목적사항 심의
가결
○

보고
① 결산보고서 적정성 검토
-
○

② 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
○

③ 2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고
-
○

④ 이사회 결의사항 감사
-
○

2차
임시
2025.03.19
3/3
결의
① 2024년 내부감시장치 가동 현황 평가
가결
○

② 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가
가결
○

③ 감사위원회의 감사보고서 확정
가결
○

3차
정기
2025.05.16
3/3
결의
- 분기보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

4차
정기
2025.08.29
3/3
결의
- 2025년 외부감사인 비감사용역 승인의 건
가결
○

보고
- 반기보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

5차
정기
2025.11.26
3/3
결의
① 삼양사 외부감사인 선임의 건
가결
○

② 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가
가결
○

보고
- 3분기 보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

- 내부회계관리제도상 자금부정통제 운영현황
-
○

- 2025 내부감사 결과
-
○

2026년
1차
정기
2026.02.04
3/3
결의
- 제15기 정기주주총회 목적사항심의
가결
○

보고
- 결산보고서 적정성 검토
-
○

- 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
○

- 2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고-
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

2차
임시
2026.03.18
3/3
결의
① 2025년 내부감시장치 가동 현황 평가
가결
○

② 내부회계관리제도 운영실태 적정성 평가
가결
○

③ 감사위원회의 감사보고서 확정
가결
○

3차
임시
2026.03.26
3/3
결의
- 감사위원장 선임의 건
가결
○

4차
정기
2026.05.07
3/3
보고
- 분기 검토보고서 적정성 검토
-
○

- 이사회 결의사항 감사
-
○

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김광
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

이대훈
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

양옥경
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

오인서
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2020년 3월 감사위원회 설치에 따라 이후부터 감사위원회에서 외부감사인 선임을 승인합니다. 2019년 11월부터 외부감사인의 독립성 확보 및 감사품질 제고 등을 위해 주기적 지정제가 시행됨에 따라, 제10기부터 제12기까지 지정감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으며, 3개 사업연도가 종료되는 제13기부터 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하여 금융감독원에 신고를 완료하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 중 외부감사인 (재)선임을 감사위원회를 통하여 결정하였고 이를 이사회에 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부 감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행 하였는지 여부를 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

현 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않습니다만 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은

적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 회계감사인과의 비감사용역 거래를 체결하였으며, 선정사유 등 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황]

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제16기 1분기(당분기)

-

-

-

-

-

제15기(전기)

2025.08

세무조정

2025.08~2026.04

22

-

2025.02

경정청구

2025.02~2026.05

성공보수

제14기(전전기)

2024.08

세무조정

2024.08~2025.04

21

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 법적인 절차를 밟아 적법하게 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 동안 분기별 1회 이상 외부감사인과 외부감사 업무의 주요 사항을 경영진의 참석 없이 대면으로 협의하였습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사위원회와 외부감사인의 소통 내역은 다음과 같습니다

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25-1차
2025-02-12
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
기말감사 경과 보고, 핵심감사사항(KAM) 등

25-2차
2025-03-19
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
감사인의 독립성, 기말감사 결과 보고

25-3차
2025-05-16
2분기(2Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
분기검토 결과 보고, 독립성, 2025 회계연도 감사계획 등

25-4차
2025-08-29
3분기(3Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
반기검토 결과 보고, 독립성, 감사 위험분야 및 감사대응 방안 등

25-5차
2025-11-26
4분기(4Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
분기검토 결과 보고, 금융감독원 중점심사사항, 핵심감사사항(KAM), 자금 관련 부정위험통제현황 및 감사수행내역 보고 등

26-1차
2026-02-04
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
기말감사 경과 보고, 핵심감사사항(KAM), 자금 관련 부정위험통제현황 및 감사수행내역 보고 등

26-2차
2026-03-19
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
감사인의 독립성, 기말감사 결과 보고 등

26-3차
2026-05-07
2분기(2Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 / 감사인측: 외부감사인
감사인의 독립성, 분기검토 결과 보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항에 대해서는 감사기준서 및 회계감사실무지침에 따라 내부 감사인에게 직접 서면으로 보고하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며,

이러한 외부 감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

또한, 감사위원회와 외부 감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및

내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

[감사용역 체결현황]

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제16기 1분기(당분기)

한영회계법인

분,반기 검토

350

3,850

175

600

(별도/연결)

제15기(당기)

한영회계법인

분,반기 검토

450

4,676

450

4,692

(별도/연결)

제14기(전기)

한영회계법인

분,반기 검토

450

4,676

450

4,657

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사기구는 당사의 중요한 회계처리기준, 반기재무제표 검토, 기말 감사결과 보고, 내부회계 관리제도 운영실태 검토, 기타 중요사항 등에 대해 외부감사인으로부터 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 보고를 받으며, 주요 이슈사항에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 내부감사인은 외부감사인으로부터 이사의 직무수행상 부정행위나 법령, 정관 등에 위배되는 사실 또는 회사의 회계처리기준 위반 사실 등 중요 발견 사항을 보고 받도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인의 원활한 감사활동을 위하여 감사전 별도재무제표 및 연결재무제표를 최대한 신속하게 외부감사인에 제출하고 있습니다.

공시대상기간 중 2026년 1월 26일 별도 감사전 재무제표를, 2026년 2월 2일 연결 감사전 재무제표를 한영회계법인에 제출하였습니다.

따라서 2026년 3월 26일 개최한 제15기 정기주주총회의 6주 전 별도재무제표 제출 및 4주 전 연결재무제표 제출 의무를 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제15기(2025년) 재무제표
2026-03-26
2026-01-26
2026-02-02
외부감사인

증권선물위원회

제14기(2024년) 재무제표
2025-03-27
2025-02-03
2025-02-10
외부감사인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사계획부터 감사결과 보고까지 감사업무 수행 전반에 관하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 분기별 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인이 경영진 참여 없이 대면회의를 진행할 수 있도록

외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[사회적 책임 수행 관련 등]

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 윤리경영원칙, 사회공헌활동, 장학재단 활동 등 사회책임경영 관련 정책들을 지속적으로 추진하고 있습니다. 삼양그룹은 불우이웃돕기, 환경보호, 지역사회 발전, 장학사업, 학술, 문화 등 여러 분야에서 다양한 사회공헌 활동을 펼치고 있습니다. 소외된 이웃과 함께하기 위하여 임직원 및 가족이 참가하는 ‘사랑의 헌혈’, ‘사랑의 집 고치기’, ‘사랑의 연탄배달’ 등 다양한 봉사활동을 꾸준히 전개하고 있습니다.

환경보호를 위해 1996년부터 매년 전주 지역 학생과 학부모 1만여 명이 참가하는 ‘자연사랑 파란 마음 글/그림축제’를 개최하고 있으며, 기업과 지역이 환경의 소중함을 함께 생각하는 모범적인 사례로 평가받고 있습니다. 또한 전국사업장에서는 ‘1사1하천 정화 운동’ 및 ‘1사1산 가꾸기 운동’ 등 환경 보호를 위한 다양한 활동을 전개해오고 있으며, 기업과 농업인의 균형적인 발전을 추구하고자 농협과의 연계를 통해 사업장 인근 마을을 선정해 ‘농촌사랑 1사1촌 자매결연’을 맺고 있습니다.

당사는 창업자 수당 김연수 회장에 의해 설립된 국내 최초의 민간 장학재단인 ‘양영재단’과 1968년 설립된 ‘수당재단’을 통해 장학사업을 확대하고 있습니다. 특히 수당재단은 2006년부터 창업자 수당 김연수 회장의 산업보국과 인재육성 정신을 계승하여 기초과학부문, 응용과학부문, 인문사회 부문에서 탁월한 성과를 거둔 인물에게 매년 부문별 1억원을 수여하는 ‘수당상’을 제정, 운영하고 있으며, 그 외에 당사는 국내 비인기 스포츠 종목 활성화와 지역사회 발전에 공헌하고자 1986년 여자사이클팀을 창단하여 운영하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

【첨부】 관련 규정

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. ESG위원회 규정

첨부6. 윤리 경영 원칙 및 실천지침