삼익THK — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼익THK



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼익THK주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
진건
성명 :
서문교

직급 :
부사장
직급 :
책임매니저

부서 :
경영지원실
부서 :
재무팀

전화번호 :
053-665-7000
전화번호 :
053-665-7000

이메일 :
jin5412@samickthk.co.kr
이메일 :
seo3886@samickthk.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
진영환 외
최대주주등의 지분율(%)
64.89

소액주주 지분율(%)
35.11

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동화기기 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
222,175
304,426
315,640

(연결) 영업이익
-35,460
565
6,935

(연결) 당기순이익
-44,997
1,533
985

(연결) 자산총액
392,780
463,599
473,606

별도 자산총액
388,376
461,679
469,654

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(세부원칙 1-1)

상법을 준수하여 2주전 소집공고 실시하고 있습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
(세부원칙 1-2)

전자투표를 미실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(세부원칙 1-2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(세부원칙 1-4)

한국거래소를 통해 배당에 관한 사항 공시,

향후 배당정책 수립 후 내용 통지 검토 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(세부원칙 1-4)

한국거래소를 통해 배당에 관한 사항 공시,

향후 배당정책 수립 후 내용 통지 검토 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙 3-2)

별도의 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
(세부원칙 3-3)

리스크관리 프로세스 규정을 제정 및 시행하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(세부원칙 4-1)

당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
(세부원칙 4-3)

집중투표제 미채택하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(세부원칙 4-4)

이사후보추천위원회에서 지속적으로 관리감독하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(세부원칙 4-2)

당사 이사회 구성원은 단일성(性)이 아닙니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(세부원칙 4-1), (세부원칙 9-1)

기존 내부감사부서는 대표이사 소속으로 운영해왔으나,

2025년 9월 1일부터 감사위원회 직속의 내부감사부서 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1)

상법 시행령을 충족하는 회계전문가(공인회계사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(세부원칙 10-2)

내부감사기구와 외부감사인 간 회의는 연2회 실시하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1), (5. 기타사항) : 규정참고

감사위원회 운영 규정에 따라 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 기업지배구조 개선을 위해 매년 기업지배구조 중장기 개선 계획을 수립하여 본 보고서 제출일 현재까지 개선을 진행해오고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 미흡한 부분에 대해서는 향후 당사 중장기 개선 계획에 따라 점진적으로 개선될 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 경영 투명성, 건전성, 견제와 균형 추구, 안정성 확보 등을 위한 여러 활동을 전개하여 주주를 포함한 이해관계자들의 가치 창출에 기여하고자 합니다.

당사의 이사회는 회사의 발전과 지속성장, 이해관계자의 이익 보호에 기여할 수 있는 이사로 구성하여 운영함으로써 건전한 경영 활동을 위해 충실히 노력하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 11명의 이사 중 사내이사 7명, 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 사내ㆍ사외이사의 경우 한 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다.

주요 의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 별도의 전문위원회를 설치하고 있으며, 이사회에서 위임한 경영사항에 대하여 토의, 심의하고 의결하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1)사외이사 중심의 이사회 구성

당사는 사업의 전문성을 갖춘 사내이사들과 재무회계 등 각계 전문성과 다양한 배경을 갖춘 사외이사로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회는 총 11명 중 사외이사를 4명으로 하여 사외이사가 이사 총 수의 4분의 1이상이 되도록 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 경영진의 업무 집행을 견제하는 동시에 다양한 시각으로 객관적이고 합리적인 판단을 제공하기 위함입니다.

당사는 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도 증진을 위하여 분기별 사업 현황 및 전망에 대해 정기적으로 보고하고 있으며 경영 의사결정과 관련한 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사의 사외이사는 다양한 전문분야와 당사 사업에 대한 이해를 바탕으로 주요 의사 결정에 있어 합리적인 판단을 제공하고 있습니다.

2)이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 임원보수윈회, 투자심의위원회, 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 운영하고 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추는 동시에 효과적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주전 통지를 준수하지 못하고 있으나 2주전 전자공시시스템을 통한 소집공고 및 소집통지서 발송을 통하여 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 대해 주주총회 2주 전까지 소집통지서 발송, 홈페이지 공고, 주주총회 소집공고 공시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공하였습니다. 이를 통해 주주들이 의안에 대한 충분한 검토 후 의결권을 행사하도록 하고 있습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제61기 정기주주총회
제61기 임시주주총회
제60기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-02-27
2025-10-20
2025-02-21

소집공고일
2026-03-12
2025-11-14
2025-03-06

주주총회개최일
2026-03-27
2025-12-01
2025-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17
15

개최장소
대구광역시 달서구 성서동로 163 삼익THK(주) 4층 강당
대구광역시 달서구 성서동로 163 삼익THK(주) 4층 강당
대구광역시 달서구 성서동로 163 삼익THK(주) 4층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 소집공고 공시, 소집통지서 발송
전자공시시스템 소집공고 공시, 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
- 사내이사

- 참석 : 7명

- 불참 : -명

- 사외이사

- 참석 : 4명

- 불참 : -명
- 사내이사

- 참석 : 9명

- 불참 : -명

- 사외이사

- 참석 : 3명

- 불참 : -명
- 사내이사

- 참석 : 6명

- 불참 : -명

- 사외이사

- 참석 : 3명

- 불참 : -명

감사 또는 감사위원 출석 현황
- 감사위원

- 참석 : 3명

- 불참 : -명

(감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음)
- 감사위원

- 참석 : 3명

- 불참 : -명

(감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음)
- 감사위원

- 참석 : 3명

- 불참 : -명

(감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있음)

주주발언 주요 내용
- 재무제표 승인

- 사외이사 선임

- 이사보수한도 등
- 정관 일부 변경

- 이사 선임

- 감사위원회 위원 선임 등
- 재무제표 승인

- 사내이사 선임

- 사외이사 선임

- 이사보수한도 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 공고, 공시, 통지서 발송 등 다양한 방법을 통해 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공하고 있으며, 또한 주주의 권리행사를 충분히 보장하기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 외부감사 일정, 자회사에 대한 가치평가, 연결 및 지분법적용 대상 자회사 재무제표 확정 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스 검토 및 재정립을 통하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공하여 기업지배구조모범규준이 정하는 바를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 일부 항목을 준수하고 있지 못하나, 주주 의견을 개진할 수 있는 방법을 찾고 의결권을 적극 행사할 수 있도록 지원하겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개년 정기주주총회는 회계감사 일정, 이사진의 일정 등을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제61기 주주총회
제60기 주주총회
제59기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 3개년간 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같으며, 감사위원회 위원 선임 안건은 의결권이 제한된 주식수를 제외한 주식수를 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제61기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제61기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,818,323
99.1
113,211
0.9

제61기 주주총회
안건2-1
특별(Extraordinary)
공고방법 변경
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,931,534
100
0
0

제61기 주주총회
안건2-2
특별(Extraordinary)
주주명부 확정 기준일 관련 조문 정비
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,931,534
100
0
0

제61기 주주총회
안건2-3
특별(Extraordinary)
독립이사 명칭변경 및 이사회 내 독립이사 구성요건 상향
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,896,948
99.7
34,586
0.3

제61기 주주총회
안건2-4
특별(Extraordinary)
감사위원 분리선임 인원 상향의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,931,534
100
0
0

제61기 주주총회
안건2-5
특별(Extraordinary)
감사위원 선해임시 의결권 제한 강화의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,931,534
100
0
0

제61기 주주총회
안건2-6
특별(Extraordinary)
이사 임기 변경의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,457,081
96.0
474,453
4.0

제61기 주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 진영환 선임의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,700,733
98.1
230,801
1.9

제61기 주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
사내이사 손창수 선임의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,897,543
99.7
33,991
0.3

제61기 주주총회
안건3-3
보통(Ordinary)
사내이사 이치카와 마사유키 선임의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
11,931,534
100
0
0

제61기 주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이수진 선임의 건
가결(Approved)
20,700,000
11,931,534
4,646,756
38.9
33,128
0.3

제61기 주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
20,700,000
12,908,269
11,589,061
89.8
344,725
2.7

제61기 임시주주총회
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
20,700,000
12,908,269
11,589,061
89.8
1,319,208
10.2

제61기 임시주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 류영수 선임의 건
가결(Approved)
20,700,000
12,908,269
11,589,061
89.8
1,319,208
10.2

제61기 임시주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사외이사 강윤구 선임의 건
가결(Approved)
20,700,000
12,908,269
11,589,061
89.8
1,319,208
10.2

제61기 임시주주총회
안건3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 강윤구 선임의 건
가결(Approved)
20,700,000
12,908,269
4,762,171
36.9
1,319,208
10.2

제60기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제60기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21000000
13,064,000
11,354,598
86.9
1,709,402
13.1

제60기 주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
11,716,766
89.7
1,347,234
10.3

제60기 주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 진건 선임의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
11,354,598
86.9
1,709,402
13.1

제60기 주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
사내이사 김종수 선임의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
11,354,598
86.9
1,709,402
13.1

제60기 주주총회
안건3-3
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이치카와 마사유키 선임의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
11,354,598
86.9
1,709,402
13.1

제60기 주주총회
안건3-4
보통(Ordinary)
사외이사 나경민 선임의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
11,354,598
86.9
1,709,402
13.1

제60기 주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 서보욱 선임의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
4,284,276
32.8
1,226,600
9.4

제60기 주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 나경민 선임의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
4,284,276
32.8
1,226,600
9.4

제60기 주주총회
안건6
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
21,000,000
13,064,000
11,354,598
86.9
1,709,402
13.1

제59기 주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제59기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,000,000
14,004,035
14,004,035
100
0
0

제59기 주주총회
안건2
보통(Ordinary)
기타비상무이사 테라마찌아끼히로 선임의 건
가결(Approved)
21,000,000
14,004,035
13,232,397
94.5
771,638
5.5

제59기 주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
21,000,000
14,004,035
13,650,196
97.5
353,839
2.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최근 사업연도를 포함하여 과거 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주가 의결권을 시간 및 공간의 제약 없이 행사할 수 있도록 하는 전자투표를 도입하고 있지 않지만, 향후 보완할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회일을 집중일을 회피하는것과 전자투표 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사 증대를 위해 제도를 단계적으로 도입 및 수정토록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않으나 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며, 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 명시된 제도로 모든 주식회사는 주주제안과 관련된 의무가 있습니다. 당사는 상법에 명시된 주주제안 절차 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않으나 주주가 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며, 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 향후 주주제안 절차 명문화 후 홈페이지 게제를 통해 안내할 수 있도록 개선하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 명시된 제도로 모든 주식회사는 주주제안과 관련된 의무가 있습니다. 당사는 상법에 명시된 주주제안 절차 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않으나 주주가 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며, 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 사업연도를 포함하여 과거 주주제안권이 행사된 바가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 사업연도를 포함하여 과거 접수된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있으나, 명문화된 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명문화된 주주제안 처리 내부 기준 수립하여 홈페이지를 활용한 주주제안 절차 안내를 할 수 있도록 개선하겠습니다

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않으나 당순이익이 발생할 경우 매년 배당을 지급하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템 및 우편발송 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않으나 매년 배당을 지급하고 있으며 관련 사항을 금융감독원 전자공시시스템 및 우편발송 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않으며, 주주환원정책에 대한 구체적 안내와 영문자료도 제공하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 당기순이익이 발생할 경우 매년 배당을 지급하고 있으며 관련 사항을 금융감독원 전자공시시스템 및 우편발송 등을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 이익배당은 정관에 의거 매결산기말의 주주명부에 기재된 주주이며, 배당기준일 이후 배당결정을 하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치의 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으나, 배당가능이익, 회사의 실적 , 현금흐름 및 사업계획 등을 종합적으로 고려해야하기 때문에 중장기 주주환원정책에 대해서는 구체적으로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능이익, 회사의 실적 , 현금흐름 및 사업계획 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 정책을 검토하여 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책이 수립되어 있지 않으나 주주가치 제고와 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 당기순이익이 발생했을경우 매년 지속적인 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치의 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 회사의 실적, 잉여현금흐름 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
7,862,027,117
961,500,000
50
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
50,882,677,825
2,070,000,000
100
1.2

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
54,328,396,781
2,070,000,000
100
0.9

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
1.3
2.1

개별기준 (%)
0
0.6
1.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2025년 11월 14일 개최한 이사회에서 주주 가치 제고를 위해 자기주식 30만 주의 이익소각을 의결하였으며, 2025년 11월 26일자로 소각 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 현금배당과 배당금 규모 확대를 통해 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 상승 및 지속적인 주주 가치 증대를 위하여 핵심사업에서 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출하여 회사의 재무구조 개선과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나가기 위해 노력하겠습니다. 또한 당사는 배당 외에도 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 또한 공시 규정을 준수하여 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주 입니다. 보고서 제출일 현재기준 당사 발행주식의 총수는 20,700,000주입니다. 유통주식 수는 20,700,000주이며 종류주식은 발행된 바 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

70,000,000
10,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,700,000
25.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 개최된 종류 주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추가적인 계획은 마련되어 있지 않으나, 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분,반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 공시하고 있으며 주요 경영사항 발생 시에도 전자공시를 실시하고 있습니다. 공시된 실적 관련 사항 및 회사 관련 문의사항에 대하여 투자자들과 투명하게 소통하기 위해 연중 수시로 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액투자자들과의 소통을 위한 행사를 2026년 상반기 2회(3월, 4월)에 진행하였으며, 하반기 1회 행사를 진행할 예정입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에서 IR담당부서 연락처는 안내 되어 있지 않으나, 당사 대표번호를 통하여 IR담당부서인 재무팀으로 연결이 가능합니다. 이에 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 주요주주이자 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 일본 THK를 제외할 경우 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 따라 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실 공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주 대상 정보 제공 및 소통 측면에서 일부 개선이 필요한 상황입니다. 다만 최근 당사에 대한 시장의 관심 확대와 함께 외국인 투자자의 관심도 증가하고 있는 만큼, 향후 영문 공시 및 IR 자료 제공 확대 등 외국인 주주와의 커뮤니케이션 강화를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외국인 투자자들에게 정보를 제공하는 방안을 검토하고 실시하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에서 내부거래 및 자기거래를 이사회 결의사항으로 정하고, 이사회 결의는 과반수가 아닌 이사 3분의 2 이상으로 한다고 명시하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정을 통해 내부거래를 통제하고 있습니다. 이사회 운영규정에서는 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다.

[이사회 운영 규정 제9조 부의사항]

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

이에 더하여, 정관에서는 해당 이사회는 결의요건을 엄격하게 적용하였습니다.

[정관 제35조 이사회의 결의방법]

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

보고서 제출일 현재까지 포괄적 이사회 결의는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 공개하고 있으며, 2025년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2026년 3월 전자공시시스템(DART)에 공시한 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(단위 : 원)

특수관계자명
수익
비용

재화판매
용역제공
재화 매입
제공받은 용역

삼익매츠벤처스(주)
-
10,511,600
-
25,823,986

MATZ POLAND SP. ZO.O
897,902,820
-
1,068,775,760
-

MATZ AMERICA, LLC
338,259,409
-
257,336,356
-

MATZ Nanjing Automation Equipment Co., Ltd
-
-
147,088,481
-

삼익키리우(주)
3,000,000
65,250,000
-
-

삼익SDT(주)
100,961,440
55,200,000
6,737,124,930
30,000,000

삼익정공(주)
39,632,200
117,496,000
2,684,581,390
-

삼익에이치디에스(주)
47,930,700
32,126,000
1,365,139,800
-

THK CO., LTD.
2,444,891,948
20,466,090
31,160,320,154
1,058,126,894

합계
3,872,578,517
301,049,690
43,420,366,871
1,113,950,880

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

거래의 특성상 동일 당사자 간 반복적이고 같은 유형으로 이루어 지는 거래에 대하여는 표준거래계약을 체결하여 거래의 적정성에 대한 검토 하고 있으나 관련하여 포괄적 이사회 의결은 이루어 지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래로 인한 이해상충 가능성을 예방하고, 거래의 공정성과 투명성을 제고하여 주주권익을 보호하기 위해 이사회 내에 내부거래위원회를 설치·운영하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주보호를 위한 구체적인 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중요한 의사결정에 있어 사안의 특수성 또는 개별성 등을 모두 고려하여 소액주주와 반대주주 등 주주보호를 위해 구체적인 정책을 별도로 수립하고 있지 않으나, 향후 이상과 같은 중대한 변화를 초래하는 구체적인 사안이 발생하는 경우, 관련 법규 및 규정에 따른 주주가치 보호 방안을 기본적으로 하되, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등을 위해 보다 폭넓은 주주보호와 주주가치 제고 방안을 검토하고 추진할 예정입니다

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간인 2025년도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건이 발생하지 않았습니다. 또한 현재 보고서 제출 시점 기준으로 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 운영규정을 통해 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달을 이사회 결의사항으로 정하여 통제하고 있습니다. 다만 이러한 경영상의 의사결정과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 규정이나 절차는 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생시에 발생할 수 있는 주주권익침해를 방지하기 위해 별도의 명문화된 구체적인 주주보호방안을 관련 법률의 제개정에 따라 준비할 예정이며, 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화된다면 이를 설명하는 자료를 전자공시시스템 또는 홈페이지에 게재할 예정입니다. 이 외에도 추가적인 주주보호 방안을 향후 지속적으로 강구하여 정책을 수립하고, 필요시 공시 및 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영에 관한 중요사항을 의결하고, 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 최상위 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 업무의 중요사항을 결의합니다.

이사회는 법령 및 정관에서 정하는 주주총회 결의사항을 제외한 대부분의 주요 의사결정기능을 수행하고 있으며, 당사 이사회에서 의결하는 주요 사항은 아래 와 같습니다

구분
이사회 의결사항

주주총회
(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약,
기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면 미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및
주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
(1) 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장, 해외지사·현지법인의 설치·이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 자금 차입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에 관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 회사 업무와 관련 없는 임원의 개인적인 채무보증
단, 임원 직계존비속의 취업과 관련한 채무보증은 이를 제외한다.

기타
(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가
필요하다고 인정하는 사항

(4) 이사회 운영 규정 및 위원회 운영 규정의 개폐

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며,

이사회는 법령 또는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

위임된 권한의 구체적인 내용인 위원회별 주요 부의사항으로 아래과 같습니다.

구분
부의사항

이사후보추천위원회
이사후보(사내이사, 사외이사)의 추천

기타 이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

임원보수위원회
이사회가 주주총회에 제출할 등기임원 보수의 한도

등기이사에 대한 보수 및 보상체계

기타 이사 보수 관련하여 이사회가 위임한 사항

투자심의위원회
연간 투자계획 및 투자 재원 조달에 관한 사항

최근 사업연도말 자기자본 1% 이상의 유·무형 자산, 타법인 지분, 투자자산의 취득

최근 사업연도말 자기자본 1% 이상의 유·무형 자산, 타법인 지분, 투자자산의 처분

기타 이사회 운영 규정에서 정하는 투자에 관한 사항

내부거래위원회
상법상 회사의 최대주주, 그의 특수관계인 및 회사의 특수관계인과의 거래 중에서 다음 어느 하나에 해당하는 거래

1) 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5 이상인 경우

2) 연간 거래규모가 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 25 이상인 경우

기타 법령 또는 이사회 운영 규정에서 정하는 내부거래에 관한 사항

제1항 내지 제2항에 따른 내부거래는 위원회의 승인 후 이사회의 최종 승인을 받아야 한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 명문화된 이사회 운영 규정에 따른 이사회 운영을 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 관련 법령과 정관 및 이사회 규정에서 규정하고 있는 사항에 대해 정해진 절차를 통해 심의, 의결하고 있으며 회사의 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하기 위한 기능을 수행하고 있습니다. 앞으로도 이사회의 이러한 기능이 충실히 수행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 명문화된 정책은 없으나, 회사 운영의 건전성 확보와 지속 가능이 이루어질 수 있도록 내부 프로세스를 보완해 나가고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않지만, 전문적인 경영능력과 리더십을 보유한 인재를 최고경영자로 선임하고 있습니다. 회사의 최고 경영자는 이사후보추천위원회의 후보 평가 및 추천을 통하여 주주총회의 결의로써 이사로 선임된 후 이사회의 결의로 최종적으로 대표이사로 선임됩니다. 또한, 정관 제 33조 3항에 의거하여 대표이사(최고경영자) 유고 시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 상근이사의 순서로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으며, 각 지위의 자가 복수인 경우에 그 직무를 대행할 순위는 미리 이사회의 결의로 정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않으나, 회사 인사 관리 프로세스에 따라 인재를 선발하여 이사후보추천위원회에서 다각도로 검증하여 후보를 확정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로, 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영 성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다. 이에 따라 당사는 명문화된 최고경영자 승계 규정은 보유하고 있지 않으나, 변화하는 경영 환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리 육성해 나가고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않으며, 그 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않습니다만, 회사 인사 관리 프로세스에 의거하여 인재를 발굴하고, 이사후보추천위원회에서 역량을 검증한 전문적인 경영능력과 리더십을 보유한 인재를 최고경영자로 선임하고 있습니다. 회사의 최고 경영자는 이사회 결의로 최종 선발되며, 대표이사 유고시에는 정관에 의거하여 직무 대행 순서가 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인사관리 규정을 통하여 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리, 육성해 나가고 있습니다. 향후 필요시 최고경영자의 체계적인 관리 및 육성을 위한 명문화된 최고경영자 승계 정책의 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 통제를 위한 규정을 갖추고 있으며 정기적인 점검을 통하여 리스크를 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 영업, 생산, 구매, 재무, 인적자원, 환경안전, 품질, IT 등 전사 영역에서 발생 가능한 다양한 리스크를 체계적으로 통제·관리하기 위하여 「리스크관리 프로세스 규정」을 제정·시행하고 있습니다. 또한 국내외 사업 수행 과정에서 발생하는 각종 재무적 리스크와 경영환경의 불확실성에 따른 비재무적 리스크에 노출되어 있는 바, 중장기 경영목표의 안정적 달성을 위해 재무·비재무 리스크를 정기 및 수시로 식별·평가하고 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 아울러 매년 전사 업무 전반을 대상으로 「이슈, 이해관계자, 리스크 및 성과지표 간 연계표」를 작성하고 있으며, 이를 기반으로 리스크를 평가·등급화하여 체계적으로 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 5천억원 미만으로 「상법」상 준법지원인 설치 의무는 없으나, 준법·윤리경영 체계를 구축·운영하고 있습니다.

기업의 경제적·법적 책임 이행은 물론, 사회적으로 기대되는 윤리적 책임을 충실히 수행하기 위하여 임직원, 고객, 협력사 등 모든 이해관계자와의 관계에서 윤리·준법경영을 실천하고 있습니다 당사는 준법경영 정책을 전 임직원에게 공유하고 이를 준수하도록 「윤리규정」을 제정·운영하고 있으며, 모든 임직원은 「윤리경영 준수서약서」를 작성하여 그 이행을 서약하고 있습니다.

또한 매년 온라인 교육(성희롱 예방, 내부회계관리제도 등)과 오프라인(윤리경영) 교육을 실시하여 임직원의 윤리의식과 준법의식을 지속적으로 제고하고 있습니다. 윤리경영 선언문은 당사 홈페이지에 게시되어있어 임직원 외 외부이해관계자도 이 내용에 대해 확인할 수 있습니다.

아울러 윤리경영 위반행위 발생 시 그룹웨어 기반 「내부제보」 시스템을 통해 관련 사항을 신속하고 공정한 절차에 따라 보고·처리하고 있습니다. 모든 제보는 익명을 원칙으로 접수되며, 엄격한 보안 절차에 따라 비공개로 처리하고 제보자의 신분을 철저히 보호하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 이를 관리, 운영하는 조직을 갖추고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 책임이 있으며, 내부회계관리규정에 의거하여 매 사업연도 마다 내부회계관리 제도의 효과성에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장주권상장법인으로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거법령에 따라 기업의 경영활동에 대하여 기한 내 신속한 공시를 통해 기업정보를 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다. 이러한 당사의 공시 관련 업무는 공시책임자 및 공시담당자 운영체제 하에서 당사 재경팀에서 주관하고 있습니다. 또한 공시사항 발생 시 사안의 성격에 따라 관련 부서와의 교차 검토 절차를 통해 내용의 정확성과 완전성을 확인하고 있으며, 오류 가능성을 사전에 최소화함으로써 공시업무의 투명성과 신뢰성 제고를 위한 내부통제 체계를 구축·운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제 강화를 위하여 정보보안 정책을 수립·운영「전산업무규정」하여 고객·임직원·협력사의 개인정보를 안전하게 보호하기 위하여 관리적·기술적 보호조치를 시행하고 있습니다. 또한 데이터 유출 및 무단 접근을 방지하기 위하여 자료의 외부 반출 시 보안관리 프로그램(Office Keeper)을 통한 사전 승인 절차를 운영하고 있으며, 필요 시 「회사자료 열람·제공 요청서」를 작성하여 검토 및 승인 후 반출하도록 관리하고 있습니다. 아울러 정기적인 바이러스 검사 및 백신 프로그램 업데이트 등 보안 점검 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 내부거래의 투명성 확보를 위하여 「내부거래위원회 운영규정」을 제정·운영하고 있으며, 동 위원회는 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 포함하여 이사회 운영규정에서 정한 내부거래 관련 사항을 심의·관리하고 있습니다. 또한 「투자심의위원회 운영규정」을 제정하여 연간 투자계획 및 투자재원 조달에 관한 사항과 이사회 운영규정에서 정한 주요 투자 관련 사항을 사전에 심의·관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법 윤리경영을 기업의 지속가능경영을 위한 필수경영철학으로 인식하고 있으나, 보고서 제출일 현재 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사가 운영중인 다양한 내부통제정책을 통해 대내외 리스크를 효과적으로 관리하여 지속적인 성장을 통해 주주 등 이해관계자에게 책임을 다하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 전문성을 갖춘 11인의 이사로 구성되어 있으며, 내부 인원 5인, 일본 THK 2인, 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 의거하여 3인 이상으로 구성하도록 되어 있으며, 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성함으로 상법 제383조 제1항에서 정하는 이사회 구성 기준을 충족하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 임원보수위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회를 별도로 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

진영환
사내이사(Inside)
남(Male)
79
대표이사 회장
470
2028-03-26
경영총괄
삼익THK(주) 대표이사 회장

테라마찌아끼히로
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
75
부회장
414
2027-03-22
-
THK(주) 대표취제역

류영수
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사 사장
5
2028-11-30
경영총괄
삼익THK(주) 대표이사 사장

손창수
사내이사(Inside)
남(Male)
71
부사장
290
2028-03-26
경영총괄
삼익THK(주) 부사장

김종수
사내이사(Inside)
남(Male)
62
부사장
50
2028-03-21
솔루션사업부문장
삼익THK(주) 부사장

진건
사내이사(Inside)
남(Male)
58
부사장
14
2028-03-21
경영지원실장
삼익THK(주) 부사장

이치카와마사유키
사내이사(Inside)
남(Male)
64
상무
14
2028-03-26
-
삼익THK(주) 기타비상무이사

서보욱
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원장
14
2028-03-21
회계(재무)
대구가톨릭대학교 명예교수

나경민
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원
14
2028-03-21
회계(재무)
안경회계법인 대표

이수진
사외이사(Independent)
여(Female)
48
감사위원
38
2026-03-24
법률
법무법인 가나다 변호사

강윤구
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원
5
2028-11-30
법률
법무법인 중원 구성원 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위해 감사위원회, 이사후보추천위원회, 임원보수위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 각 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하여 경영진 및 대주주로부터의 독립성도 확보하고 있습니다.

제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선정

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

4. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
A
-

이사후보추천위원회
- 설치목적 : 이사회 구성의 전문성과 독립성 강화

- 기능 및 권한 : 다음 각호에 대한 심의/의결

1. 이사후보(사내이사, 사외이사)의 추천

2. 기타 이사후보 추천을 위한 필요 사항
7
B
-

임원보수위원회
- 설치목적 : 임원보수의 투명하고 합리적인 보상정책의 설계

- 기능 및 권한 : 다음 각호에 대한 심의/의결

1. 이사회가 주주총회에 제출할 등기임원 보수의 한도

2. 등기이사에 대한 보수 및 보상체계

3. 기타 이사 보수 관련하여 이사회가 위임한 사항
7
C
-

투자심의위원회
- 설치목적 : 자산거래에 대한 사전적 통제 기능 강화

- 기능 및 권한 : 다음 각호에 대한 심의/의결

1. 연간 투자계획 및 투자 재원 조달에 관한 사항 등

2. 최근 사업연도말 자기자본 1% 이상의 유ㆍ무형자산, 타법인 지분, 투자자산의 처분 및 취득

3. 기타 이사회 운영 규정에서 정하는 투자에 관한 사항
7
D
-

내부거래위원회
- 설치목적 : 내부거래 투명성 강화

- 기능 및 권한 : 다음 각호에 대한 심의/의결

1. 특수관계인과의 중요한 거래에 대한 심의 및 승인

2. 기타 법령 또는 이사회 운영 규정에서 정하는 내부거래에 관한 사항
7
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(총 4명 / 위원회 코드 A)
서보욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회

(총 4명 / 위원회 코드 A)
나경민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회

(총 4명 / 위원회 코드 A)
이수진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

감사위원회

(총 4명 / 위원회 코드 A)
강윤구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

이사후보추천위원회

(총 7명 / 위원회 코드 B)
서보욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

이사후보추천위원회

(총 7명 / 위원회 코드 B)
나경민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

이사후보추천위원회

(총 7명 / 위원회 코드 B)
이수진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D, E

이사후보추천위원회

(총 7명 / 위원회 코드 B)
강윤구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

이사후보추천위원회

(총 7명 / 위원회 코드 B)
진영환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, E

이사후보추천위원회

(총 7명 / 위원회 코드 B)
류영수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, E

이사후보추천위원회

(총 7명 / 위원회 코드 B)
진건
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

임원보수위원회

(총 7명 / 위원회 코드 C)
나경민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

임원보수위원회

(총 7명 / 위원회 코드 C)
서보욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

임원보수위원회

(총 7명 / 위원회 코드 C)
이수진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D, E

임원보수위원회

(총 7명 / 위원회 코드 C)
강윤구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

임원보수위원회

(총 7명 / 위원회 코드 C)
진영환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, E

임원보수위원회

(총 7명 / 위원회 코드 C)
류영수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, E

임원보수위원회

(총 7명 / 위원회 코드 C)
진건
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

투자심의위원회

(총 7명 / 위원회 코드 D)
이수진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, E

투자심의위원회

(총 7명 / 위원회 코드 D)
서보욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

투자심의위원회

(총 7명 / 위원회 코드 D)
나경민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

투자심의위원회

(총 7명 / 위원회 코드 D)
강윤구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

투자심의위원회

(총 7명 / 위원회 코드 D)
진영환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, E

투자심의위원회

(총 7명 / 위원회 코드 D)
류영수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, E

투자심의위원회

(총 7명 / 위원회 코드 D)
손창수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회

(총 7명 / 위원회 코드 E)
강윤구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

내부거래위원회

(총 7명 / 위원회 코드 E)
서보욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

내부거래위원회

(총 7명 / 위원회 코드 E)
나경민
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

내부거래위원회

(총 7명 / 위원회 코드 E)
이수진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

내부거래위원회

(총 7명 / 위원회 코드 E)
진영환
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회

(총 7명 / 위원회 코드 E)
류영수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회

(총 7명 / 위원회 코드 E)
김종수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 ESG 위원회를 설치하거나 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 공동대표이사 회장이 이사회 의장직을 맡아 수행하고 있습니다. 회사의 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 역할과 책임을 적절하게 수행할 수 있는 대표이사가 의장직을 수행하는 것이 효율적인 이사회의 운영과 책임경영을 위해 필요할 것으로 판단되었습니다. 향후 법적인 요구 또는 대·내외적인 환경의 변화로 인해 사외이사가 이사회 의장직을 맡을 필요성이 대두될 경우 대표이사와 이사회 의장의 분리 등에 대해 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않지만, 당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명으로 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능합니다. 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 적정 사외이사 수를 유지할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 구체적인 이사회 체계를 개선하여 이사회 의장과 대표이사 분리에 대한 방안을 마련할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속 가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 오랜 경력을 토대로 전문성을 갖춘 인원들을 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 자산총액 2조 미만 기업으로 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않습니다. 이사회는 사외이사 4명, 사내이사 6명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며 사외이사 1명을 제외한 10명이 남성으로 구성되어 있습니다. 또 한, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 전문적 지식을 갖추고 회사와의 독립성 여부 등을 고려하여 선임하고 있습니다. 당사 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하고 있으며, 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건 등을 포함한 「사외이사 자격요건 적격확인서」를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 표 4-2-1와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

진주완
사내이사(Inside)
2016-03-14
2025-03-28
2025-02-21
사임(Resign)
퇴직

임환오
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-28
2025-03-27
만료(Expire)
퇴직

박찬섭
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-28
2025-03-27
만료(Expire)
퇴직

미조로기 노보루
기타비상무이사(Other non-executive)
2007-03-19
2025-03-28
2025-03-27
만료(Expire)
퇴직

진건
사내이사(Inside)
2025-03-21
2028-03-20
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

김종수
사내이사(Inside)
2022-03-28
2028-03-20
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

나경민
사외이사(Independent)
2025-03-21
2028-03-20
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

서보욱
사외이사(Independent)
2025-03-21
2028-03-20
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

류영수
사내이사(Inside)
2025-12-01
2028-11-30
2025-12-01
선임(Appoint)
재직

강윤구
사외이사(Independent)
2025-12-01
2028-11-30
2025-12-01
선임(Appoint)
재직

진영환
사내이사(Inside)
1999-03-25
2028-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

손창수
사내이사(Inside)
2002-03-18
2028-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이치카와 마사유키
사내이사(Inside)
2026-03-27
2028-03-26
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

이수진
사외이사(Independent)
2023-03-24
2028-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 책임성을 확보하기 위해 다양한 분야에서 전문성과 경험을 보유한 대상자를 선임하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.다만 성별 혹은 인종 등 다양성의 측면에 대한 고려는 크게 이루어지고 있지 않고 있습니다. 향후에는 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사 선임 과정에서는 전문성, 비전, 리더십, 경험 등의 여러가지 요소들이 고려되고 있지만 다양성에 대한 부분은 고려되고 있지 않기 때문에, 해당 요소 역시 이사 선임에 있어 중요한 판단 요소 중 하나로 포함시킬 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 선임과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

57.1

당사는 이사 후보의 추천 및 심사를 위해 이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 두고 있습니다. 현재 이사후보추천위원회는 4명의 사외이사와 3명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 당사의 이사후보추천위원회는 이사 후보를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천하고 있으며, 해당 후보들이 상법 등 관련 법규상 기준과 자격 요건에 부합하는지 여부도 면밀히 검토하고 있습니다. 또한, 후보들의 지배주주와의 이해관계 유무, 윤리성 등에 대하여 심도있는 검토를 하여 경영진에 대한 감독, 조언, 견제 역할을 할 수 있는 균형 잡힌 이사회를 만드는데 기여하고 있습니다. 한편, 당사는 사내·사외이사의 선임 기준에 있어 국적·성별·종교·인종 등 어떠한 차별적 요소도 제한 요소로 두고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 후보자의 성명, 생년월일, 주요 경력, 회사와의 거래 내역 등 이해관계 여부, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 뿐 아니라 이사회 및 위원회의 추천 사유등 이사 후보에 관한 정보를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 주식을 보유한 주주에게는 우편 방식을 통해 소집통지를 하고 있으며, 상법 제542조의4 에 의거하여 전자공시시스템에 공시되는 주주총회 소집공고로 갈음하여 주주들이 해당 후보에 대한 정보를 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가장 최근 개최된 제61기 정기주주총회시 제공된 후보자의 관련 정보는 아래 표 4-3-1과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제61기 정기주주총회
진영환
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제61기 정기주주총회
손창수
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제61기 정기주주총회
이치카와 마사유키
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제61기 정기주주총회
이수진
2026-03-12
2026-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제61기 임시주주총회
류영수
2025-11-14
2025-12-01
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제61기 임시주주총회
강윤구
2025-11-14
2025-12-01
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제60기 정기주주총회
진건
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제60기 정기주주총회
김종수
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제60기 정기주주총회
이치카와 마사유키
2025-03-06
2025-03-21
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제60기 정기주주총회
나경민
2025-03-06
2025-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제60기 정기주주총회
서보욱
2025-03-06
2025-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

제59기 정기주주총회
테라마찌아끼히로
2024-03-07
2024-03-22
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력

2.독립성(이해관계) 확인내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무

5. 후보자 추천사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템 상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 주주들이 충분한 기간 동안 의안을 검토할 수 있도록 주주총회 2주 전 전자공시시템을 통해 주주총회 소집통지를 하고 있으며, 상법에 근거하여 기준 요건을 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며 이사회는 이사 후보 안건 상정 시 전문성, 독립성 등 자질에 대한 검토를 통해 이사 후보로 선정하고 있으며 선임 과정에 있어서도 공정성을 확보하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 절차의 투명성을 제고하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

진영환
남(Male)
대표이사(회장)
O
업무 총괄

테라마찌아끼히로
남(Male)
기타비상무이사(부회장)
X
-

류영수
남(Male)
대표이사(사장)
O
업무 총괄

손창수
남(Male)
사내이사(부사장)
O
업무 총괄

김종수
남(Male)
사내이사(부사장)
O
솔루션사업부문장

진건
남(Male)
사내이사(부사장)
O
경영지원실장

이치카와마사유키
남(Male)
사내이사(상무)
X
영업 지원

서보욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원장)/

이사후보추천위원회(위원장)

나경민
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원)/

임원보수위원회(위원장)

이수진
여(Female)
사외이사
X
감사위원회(위원)/

투자심의위원회(위원장)

강윤구
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원)/

내부거래위원회(위원장)

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

진윤지
여(Female)
부사장
O
경영지원실 부실장

이상필
남(Male)
전무
O
모션사업부문장

구형모
남(Male)
상무
O
모션영업본부장

박덕규
남(Male)
상무
O
경영관리총괄

권재현
남(Male)
상무
O
제조기술담당

이기수
남(Male)
상무
O
경영기획총괄

이재근
남(Male)
상무
O
중부영업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 인사관리 프로세스 및 윤리행동규범을 통하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 규정하고 있으며, 이사회 내 이사후보추천위원회에서 후보자의 주요 경력, 회사와의 거래 내역 등 이해관계 여부, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등을 면밀하게 검토하여 고려한 후 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문화된 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책은 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보추천위원회에서는 이사 후보 추천 시 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 여부를 고려하고 있으며 향후에도 이를 지속 유지할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 당사와의 중대한 이해관계가 없는지 확인 후 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 사외이사 후보 추천시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 당사 또는 계열회사에 재직한 이력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

서보욱
14
14

나경민
14
14

이수진
38
38

강윤구
5
5

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 선임하는 단계에서 이사후보추천위원회는 상법 등에 근거하여 사외이사 자격 요건 및 당사의 이해관계가 있는지 여부를 심사하는 절차를 거치고는 있습니다만, 사외이사 후보 부적격 사유 검증을 의무화 할 수 있는 규정으로 반영된 내용은 없습니다. 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 또는 계열사에서 근무한 이력이 없으며, 당사는 사외이사가 최대주주로 있거나 임직원으로 재직하는 회사와 거래한 내역이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 전후로 이러한 내역을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 사외이사는 중대한 이해관계에 있지 않으며 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 이사후보추천위원회 및 이사회에서 관련 해당 내용을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 선임 전 당사와의 중대한 이해관계를 확인하는 방안을 검토하도록 하겠습니다. 또한 사외이사 선임 후에도 사외이사가 최대주주, 사외이사, 임직원 등으로 재직하는 회사와 당사간의 거래가 발생하는지 여부를 주기적으로 확인하는 절차 역시 규정상에 신설하는 방안을 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 선임 시 과도한 겸직을 방지하고 있으며, 현재 선임된 사외이사들은 이사회 및 위원회에 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 제397조 제1항 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 될 수 없습니다. 또한 동종영업이 아닌 경우에도 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

서보욱
O
2025-03-21
2028-03-20
교수(명예교수)
-
-
-
-

나경민
O
2025-03-21
2028-03-20
회계사
-
-
-
-

이수진
O
2023-03-24
2028-03-27
변호사
학교법인 제한학원
감사
25.03
사학법인

강윤구
O
2025-12-01
2028-11-30
변호사
(주)체시스
사외이사
26.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 경업금지 의무도 충실히 이행하고 있습니다. 이사회는 개최 일주일 전까지 일정 및 세부 안건 내용을 전달하고 있으며, 필요 시 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 충분한 시간을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록, 최소 이사회 개최 일주일 전에는 일정과 안건을 사전에 공유할 예정입니다. 이사회 의사결정 과정에 반드시 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이를 통해 모든 이사들이 적극적으로 이사회에 참여하고 책임 있는 의사결정을 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 정보요구에 대응하기 위하여 지원부서에서 해당 역할을 수행하며 사외이사가 요청하는 정보 등을 적시에 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회가 핵심 의사결정기구로서 충실한 역할을 수행할 수 있도록 사외이사에 대한 지원을 수행하고 있습니다. 현재 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 별도로 마련하고 있는 정책은 없으나 당사 회계팀에서 사외이사에 대한 지원 역할을 하고 있으며 정기적, 비정기적인 정보제공 요청에 충실히 대응하고 있습니다. 이사회가 개최될 때에는 사전에 안건을 제공하고, 중요 경영사항 및 비일상적 사항에 대해서는 개별적으로 별도 안건에 대한 설명을 제공하는 등 사외이사가 당사의 경영현황에대해 정확히 알고, 충분한 검토시간을 들여 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 원할한 직무수행을 위하여 지원부서인 회계팀에서 해당 역할을 수행하고 있으며, 사외이사의 경영 관련 정보 제공 여부 등 원활한 운영을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

보고서 작성 기준일 현재 사외이사 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명
직위(근속연수)
주요 활동 내역

회계팀
경영관리총괄 상무(35)
- 사외이사 직무수행 지원

- 경영활동 현황 관련 자료 제공

회계팀 수석매니저(20)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025-12-19
한국상장사

협의회
서보욱
-
내부회계관리제도의

운영

나경민

이수진

강윤구

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 제외하고 사외이사만으로 구성된 별도의 정기 회의체는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 개최 전 의안 설명 및 관련 자료 제공을 통해 사외이사의 의견을 사전에 수렴하고 충분한 검토 및 논의가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있으나, 이와 관련한 내부적인 제도 및 절차 등이 마련되어 있지 않습니다. 또한 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 직무수행 중 활용할 수 있는 정보, 자원 등을 제공하는 절차 및 관련 내부 제도 마련을 검토하도록 하겠습니다. 또한 사외이사의 직무수행을 위한 교육 제공 방안 역시 검토하겠습니다. 이러한 과정을 통해 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동에 대한 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다만, 사외이사의 회의 참석률, 기여도 등을 통해 정기적으로 사외이사의 활동을 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사 평가 실시 여부 및 실시하는 경우 평가의 공정성 확보 방안, 구체적 평가방법 및 규정 등 에 관해 당사는 현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정은 보유하고 있지는 않으나, 사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 기준으로 정량·정성적으로 모니터링하고 있으며, 해당 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사에 대해 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 기준으로 정량·정성적으로 모니터링 한 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있으며, 이는 사외이사의 재선임 기준에도 동일하게 적용됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 및 모든 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 내에서 결정하고 있으며 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조와 정관 제 37조, 이사회 규정 제9조에 의거하여 이사보수한도는 주주총회 의결로 결정됩니다. 당사는 임원보수위원회를 통해 주주총회에 부의될 사외 이사 보수의 적절성을 검토하고 있으며, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임성과 위험성, 타사 사외이사 보수 수준 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되도록 노력하고 있습니다. 당사는 사외이사의 보수와 관련하여 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여, 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며, 사외이사의 법적 책임수준과 사회 통념상 회사 규모를 감안하여 적정수준의 보수를 책정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 고정급의 형태로 별도 경비는 포함하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 따라 정기 이사회와 필요시 임시 이사회를 개최하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 정해진 내용 이외에는 이사회 운영 규정에 따라 이루어지고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매월 개최하고, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 의장이 소집하며, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지해야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 만약 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우, 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 그리고 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인과 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회규정에 따라 이사회를 개최하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 소집현황은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
7
87.5

임시
1
7
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 분기별 경영 성과에 따라 보수를 차등 지급하는 성과평가 및 성과급 제도를 운영하고 있습니다. 당해연도 목표를 설정하고 해당 성과의 달성도를 확인 하는 제도를 운영하고 있으며, 성과 평가의 결과와 회사이익 창출 및 회사발전에 대한 공헌도 등을 고려하여 성과급을 책정합니다. 다만 이러한 보수정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 당사의 비용으로 이사를 위한 배상책임보험에 가입하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회를 개최하고 있으며, 해당 규정에 따라 이사회 개최 시 사전 준비와 충분한 논의가 가능하도록 이사 전원에게 회의 개최 7일 전까지 이사회 사전 소집 통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 기반하여 이사회를 원칙적으로 운영할 예정이며, 회사 이외의 이해관계자들의 이익을 고려하도록 하겠습니다. 또한 임원배상책임 보험 및 임원보수정책 공개의 경우 필요하다고 판단될 시 도입 검토 하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 직전 이사회 의사록에 대한 출석 이사의 이의 여부를 확인하고 있으며, 이사회 의사록은 개별 이사의 확인 후 서명과 날인을 받고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제13조에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 이사회 안건, 경과요령 및 심의 결과 등을 기재하고 출석 이사의 기명날인과 서명을 받아 보관하고 있습니다. 아울러 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부, 가결 여부 등의 내용을 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 녹취록의 기록은 남기고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 작성하고 있으나 이사회 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용 등은 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 별도의 기록을 남기고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 동안 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 대해서 다음의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

진영환
사내이사(Inside)
1999-03-25 ~ 현재
87
60
100
100
100
100
100
100

테라마찌아끼히로
기타비상무이사(Other non-executive)
1999-03-25 ~ 현재
22
20
33
13
100
100
100
100

류영수
사내이사(Inside)
2025-12-01 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

손창수
사내이사(Inside)
2002-03-20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김종수
사내이사(Inside)
2025-03-21 ~ 현재
86
100
83
75
100
100
100
100

진건
사내이사(Inside)
2025-03-21 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

이치카와마사유키
사내이사(Inside)
2025-03-21 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

서보욱
사외이사(Independent)
2025-03-21 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

나경민
사외이사(Independent)
2025-03-21 ~ 현재
90
80
100
0
100
100
100
0

이수진
사외이사(Independent)
2023-03-24 ~ 현재
85
80
100
75
100
100
100
100

강윤구
사외이사(Independent)
2025-12-01 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

진주완
사내이사(Inside)
2016-03-14 ~ 2025-02-21
75
0
50
100
100
0
100
100

미조로기노보루
기타비상무이사(Other non-executive)
2010-03-19 ~ 2025-03-28
94
0
100
88
100
0
100
100

임환오
사외이사(Independent)
2019-03-22 ~ 2025-03-28
94
0
100
88
100
0
100
100

박찬섭
사외이사(Independent)
2019-03-22 ~ 2025-03-28
100
0
100
100
100
0
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서등 정기공시를 통하여 개별이사의 활동내용을 공개하고 있으나 그 외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회 개최 시마다 이사회 의사록을 작성하고 보관하고 있으며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 다만 이사회 내에서 발생한 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않으며, 정기공시 외 다른 방법으로 이사회의 활동 내역을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록 및 활동내역에 대해 정기공시 이외 홈페이지 공고 등의 방법을 모색하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 일부 위원회도 과반수를 사외이사로 구성해 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 임원보수위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 설치 현황, 주요 역할 등에 대해서는 위 세부원칙4-①에 기재된 사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보수(보상)위원회로 볼 수 있는 임원보수위원회는 위원 과반수를 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한, 임원보수위원회는 사외이사를 위원장으로 하여 보다 객관적인 판단이 가능하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회를 제외한 4개 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수를 구성하고 있으며, 위원장 또한 사외이사로 선임하여 사외이사 중심의 위원회 운영을 통해 지배구조의 투명성과 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 임원보수위원회는 사내이사들의 성과 및 보상 정책에 대한 평가가 반영되어야 하고, 회사의 재무상황을 고려한 보수 책정이 필요하여 총 7인 중 사외이사를 4명으로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적 의사결정을 보장하도록 할 것이며, 상법에 의거하여 이사회 내 위원회에 대한 사외이사 비중 확대 의무가 발생하거나, 경영환경의 변화 등으로 인해 위원회 구성을 보완해야 할 경우, 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 8-2을 준수하고 있습니다. 자세한 내용은 아래를 참고해주시기 바랍니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조의 2 및 이사외 운영 규정 제 10조에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사 결정을 위하여 이사회 내에 각 종의 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회는 이사회 운영규정 제 10.3항에 따라 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 내 위원회에 권한을 위임할 수 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 이사후보추천위원회, 임원보수위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회 위원회의 설치 목적, 직무, 권한과 책임, 구성, 자격 및 임면, 운영 등에 관하여 정관, 이사회 규정 및 각 위원회 규정을 통하여 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정에 따라 당사 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사위원회 소집시 의결 안건 자료를 각 이사에게 통지하고 있으며, 감사위원회 외의 4개 위원회가 결의한 사항 역시 이사회에 보고 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 이사회 내 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 아래 표를 참조하여 주십시오.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사후보추천위원회
25-1차
2025-07-25
5
5
결의(Resolution)
이사후보추천위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
25-2차
2025-08-22
5
5
결의(Resolution)
전문경영인 대표이사 및 사외이사 후보군 발굴 일정 계획 수립의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
25-3차-1
2025-09-26
5
5
결의(Resolution)
이사 선임 후보자(사내 및 사외이사) 선정의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
25-3차-2
2025-09-26
5
5
보고(Report)
이사 선임 후보자(사내 및 사외이사) 추천 절차 보고
기타(Other)
O

이사후보추천위원회
25-4차-1
2025-10-20
5
5
결의(Resolution)
사내이사(대표이사) 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
25-4차-2
2025-10-20
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
26-1차-1
2026-02-27
4
5
결의(Resolution)
사내이사 진영환 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
26-1차-2
2026-02-27
4
5
결의(Resolution)
사내이사 손창수 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
26-1차-3
2026-02-27
4
5
결의(Resolution)
사내이사 이치카와 마사유키 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사후보추천위원회
26-1차-4
2026-02-27
4
5
결의(Resolution)
사외이사 이수진 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
25-1차
2025-07-25
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
26-1차
2026-02-06
3
4
보고(Report)
2025년 특수관계자간 거래내역 보고
기타(Other)
O

내부거래위원회
26-2차
2026-02-27
6
7
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- 감사위원회

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

25-1차
2025-02-06
3
3
보고(Report)
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
O

25-2차
2025-04-25
3
3
보고(Report)
감사위원회 운영규정, 감사위원회 간사의 지정
-
O

25-3차
2025-06-27
3
3
보고(Report)
투자약정 및 담보제공 사실과 관련한 리스크 경과 보고
-
O

25-4차
2025-07-25
3
3
보고(Report)
반기 검토결과에 대한 보고
-
O

25-5차
2025-08-22
3
3
보고(Report)
감사팀의 감사위원회 소속 전환에 따른 조직 개편 보고
-
O

보고(Report)
경영개선계획 이행 일정 보고
-
O

25-6차
2025-09-26
3
3
보고(Report)
감사위원회 간사 지정 보고
-
-

보고(Report)
경영개선계획 진행현황 보고
-
-

25-7차
2025-10-20
3
3
보고(Report)
경영개선계획 진행경과 보고
-
-

25-8차
2025-11-14
3
3
보고(Report)
경영개선계획 진행경과 보고
-
-

보고(Report)
정기감사 실시계획 보고
-
-

결의(Resolution)
2026년 외부감사인과의 감사계약조건 결정
-
-

26-1차
2026-05-29
3
4
보고(Report)
2026년 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건
-
-

- 임원보수위원회

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

임원보수위원회
2025-07-25
5
5
결의(Resolution)
임원보수위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

2025-12-16
5
5
결의(Resolution)
신규 선임 대표이사 사장 류영수 보수(안) 결정의 건
가결(Approved)
O

2026-02-27
4
5
결의(Resolution)
이사 보수 한도액(안) 상정의 건
가결(Approved)
O

2026-02-27
6
7
결의(Resolution)
임원보수위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2026-04-24
6
7
결의(Resolution)
이사 보수(안) 결정의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
대표이사 회장 진영환 보수 일부 자진 반납에 관한

보고의 건
가결(Approved)
-

- 투자심의위원회

회차
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

투자심의위원회
2025-07-25
4
4
결의(Resolution)
투자심의위원회 위원장 선출의 건
가결(Approved)
O

2026-02-27
6
7
결의(Resolution)
투자심의위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

보고(Report)
2025년 투자 실적 및 2026년 투자 계획 보고의 건
-
-

2026-05-29
5
7
결의(Resolution)
모션사업부문 제품 생산설비 매각(안) 승인의 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 이사회 내 위원회 운영 관련 명문화된 규정을 갖추고 있으며, 위원회의 결의사항에 대해서도 각 이사에게 통지하고 있어, 위원회 운영 측면에서도 특별한 문제점이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 각 이사회 내 위원회의 규정을 준수하여 운영하고, 이사회 내 위원회를 통하여 이사회의 원활하고 효율적인 의사 결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 독립적인 감시·감독을 통해 경영의 투명성을 높이고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 상법 제415조의 2, 제542조의11, 제542조의12, 정관 제 36조의3, 이사회 운영규정에 근거하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만 주권상장법인으로 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나, 기업경영의 투명성 제고 및 내부통제 강화를 위하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 공시대상기간 종료일 기준 총 4인으로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

서 보 욱
감사위원장
사외이사(Independent)
전)대구가톨릭대학교 교수

현)대구가톨릭대학교 명예교수

영남대학교 대학원 졸업
공인회계사

나 경 민
감사위원
사외이사(Independent)
전)삼정회계법인 영남본부장

현)안경회계법인 대표

현)대구지방공인회계사회 회장

경북대학교 경영대학원 수료
공인회계사

강 윤 구
감사위원
사외이사(Independent)
전) 대구지방법원 부장 판사

제56대 대구지방변호사회 회장

현) 법무법인 중원 구성원 변호사

경북대학교 법학과 졸업
-

이 수 진
감사위원
사외이사(Independent)
전)창원지방검찰청 부부장 검사

현)법무법인 가나다 변호사

현)대구고등검찰청 검찰시민위원회 위원

서울대학교 지구환경시스템 공학부 졸업
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2 및 정관 제 36조의 3에 근거하여 설치되었으며, 전원 사외이사 4인으로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 수행을 위하여, 감사위원회가 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구할 수 있도록 하고 있으며, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한 회계 또는 재무전문가를 감사위원으로 선임하는 등 상법상 요구사항을 충실히 이행하고 있습니다. 감사위원회 위원 선출기준과 충족 현황은 아래와 같습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(4명)
상법 제415조의 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(나경민 사외이사)
상법 제542조의 11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(서보욱 사외이사)

그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의 11 제3항

위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선임
충족
상법 제542조의 12 제2항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 감사위원회 운영규정 제2조(책임과 권한)에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

2. 책임과 권한

2.1 감사위원회는 회사의 업무와 회계를 감사하며, 그 권한은 다음 각 호로 한다.

(1) 업무감사권

(2) 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

(3) 이사 보고의 수령권

(4) 자회사에 대한 조사권

(5) 이사의 위법행위 유지청구권

(6) 각종 소의 대표권

(7) 주주총회의 소집청구권

(8) 전문가의 조력요청권

(9) 외부감사인 선정 및 해임 요청, 감사활동에 대한 평가

(10) 내부감사부서 책임자 임면동의권

(11) 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

2.2 권한의 위임

(1) 감사위원회는 감사업무의 효율적인 수행을 위하여 다음 각 호의 사항을 내부감사부서 책임자에게 위임할 수

있고, 내부감사부서 책임자는 위임받은 사항에 대하여 주요내용을 감사위원회에 보고하여야 한다.

1 감사계획, 실시, 결과 보고 등 내부감사 수행에 관한 전반적인 사항

2 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인

3 기타 감사업무 수행에 관한 사항

4 감사위원회의 결의로 위임한 사항

(2) 전항 각 호에서 위임한 내부감사부서 책임자의 직무는 내부 감사 규정(SAS-0103)의 절차에 따른다.

2.3 감사위원회는 선량한 주의의무를 다하여 업무를 집행하며, 그 의무는 다음 각 호로 한다.

(1) 선관주의 의무

(2) 주주총회에 대한 조사보고 의무

(3) 이사회에 대한 보고의무

(4) 감사록 작성의 의무

(5) 감사보고서 제출의 의무

(6) 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고 의무

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무 수행 능력 강화를 위해 수시로 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 당사가 제공한 감사위원회 위원 대상 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025-12-19
한국상장사

협의회
서보욱
-
내부회계관리제도의

운영

나경민

이수진

강윤구

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제36조의4 및 감사위원회 운영규정 제2조(책임와 권한)에 근거하여, 감사위원회는 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 보유하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회의 외부 전문가 자문 요청은 발생하지 않았으며, 이에 따라 자문을 받은 사례도 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정에 근거하여 회사의 회계 및 업무를 감사할 권한을 보유하고 있습니다. 아울러 감사위원회는 이사의 업무집행 전반에 대하여 감사할 수 있으며, 감사위원회 활동에 소요되는 비용은 회사가 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회는 경영진의 부정행위 또는 이사가 법령이나 정관을 위반한 행위를 하였거나 그 우려가 있다고 인정되는 경우 이를 이사회에 보고하도록 규정되어 있으며, 이사의 업무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실을 발견한 경우에는 해당 위법행위의 중지를 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제2조(책임과 권한)에서 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명문화하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 직무 수행에 필요한 경우 회사 내 관련 자료 및 정보의 제출을 요구할 수 있으며, 감사업무 수행에 필요한 운영 경비의 제공을 요청할 수 있습니다.

8.5 중요 회의에의 출석

(1) 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

(2) 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사위원은 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람 할 수 있다.

8.6 문서 등의 열람

(1) 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을요구한다.

(2) 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는직원에게 설명을 요구한다.

8.8 경비

회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다

8.9 관계인의 의견 청취

위원회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 내부감사기구 지원 조직을 운영하고 있으며, 감사팀과 회계팀이 이를 담당하고 있습니다. 해당 조직은 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료의 준비와 위원회 운영 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원 인원은 총 4명으로, 감사팀(팀장 1명, 선임매니저 1명), 경영관리총괄(상무 1명), 회계팀(팀장 1명)이 감사위원회 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사팀은 조직도상 감사위원회 산하의 직속 조직으로 편제·운영되고 감사위원회에 직접 보고하는 체계를 갖추고 있어 독립성이 확보되어 있습니다. 또한 감사팀에 대한 인사권과 내부감사부서 책임자에 대한 임면 동의권이 감사위원회에 부여되어 있어, 조직의 독립성이 제도적으로 보장되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 매년 주주총회에서 이사 보수 한도액 승인의 건에 포함되어 결의를 통해 결정됩니다. 사외이사 보수는 별도의 수당이나 회의비 등의 명목 없이 고정 직무수당 형태로만 지급하고 있으며, 지급 내역은 매 반기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100.0

당사의 감사위원회는 전원(4인)이 사외이사인 감사위원으로 구성되어 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 관련 분야의 전문성을 갖춘 사외이사 전원으로 구성되어 있으며, 최대주주와의 이해관계가 없는 독립적인 지위를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 독립성과 전문성을 바탕으로 성실히 감사업무를 수행하고, 주요 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 지속적으로 공시하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

'해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영 규정에 따라 매 분기 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 활동 내역은 매 분기 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영 규정에 따라 매 분기 1회 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

- 내부회계관리제도 운영 실태 평가

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조의 규정에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 대표이사가 이사회, 감사위원회 및 주주총회에서 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태평가를 독립적으로 실시하여 감사위원장이 이사회에 보고를 하고 있습니다. 당사의 외부감사인인 정인회계법인은 2025년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 적정 감사의견을 표명하였습니다.

- 외부감사인 선임 절차

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조에 따라 도원회계법인을 지정감사인으로 선임하여 2020년부터 2022년까지 감사를 수행하였으며, 해당 기간 감사보고서에 대해 모두 적정의견을 받았습니다.

이후 2023년부터 2025년까지는 자유선임에 따라 정인회계법인을 외부감사인으로 선임하였고, 이 기간에도 모두 적정의견을 받았습니다.

또한 2026년부터 2028년까지는 같은 법 제11조에 따라 다산회계법인이 지정감사인으로 지정되어 외부감사인으로 선임되었습니다

개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

임환오

(출석률 :

100%)
박찬섭

(출석률 :

100%)
서보욱

(출석률 :

100%)
나경민

(출석률 :

100%)
강윤구

(출석률 :

100%)
이수진

(출석률 :

100%)

2025-02-06
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
-
-
-
참석

2025-04-25
- 감사위원회 운영규정, 감사위원회 간사의 지정
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-06-27
- 투자약정 및 담보제공 사실과 관련한 리스크 경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-07-25
- 반기 검토결과에 대한 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-08-22
- 감사팀의 감사위원회 소속 전환에 따른 조직 개편 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 경영개선계획 이행 일정 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-09-26
- 감사위원회 간사 지정 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 경영개선계획 진행경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-10-20
- 경영개선계획 진행경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-11-14
- 경영개선계획 진행경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 정기감사 실시계획 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 2026년 외부감사인과의 감사계약조건 결정
가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성

2026-01-21
- 2026년 내부감사 운영계획 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 내부감사 관련 경과 정리에 관한 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 재고자산 평가충당금 설정 기준 관련 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 4분기 자금이체 내역 모니터링 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 4분기 내부제보 운영 현황 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

2026-02-06
- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 감사 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 내부감시장치에 대한 감사 의견의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

2026-02-27
- 경영개선계획 진행경과 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 운영 규정 제8조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

임환오

(출석률 :

100%)
박찬섭

(출석률 :

100%)
서보욱

(출석률 :

100%)
나경민

(출석률 :

100%)
강윤구

(출석률 :

100%)
이수진

(출석률 :

100%)

2025-02-06
- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석
참석
-
-
-
참석

2025-04-25
- 감사위원회 운영규정, 감사위원회 간사의 지정
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-06-27
- 투자약정 및 담보제공 사실과 관련한 리스크 경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-07-25
- 반기 검토결과에 대한 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-08-22
- 감사팀의 감사위원회 소속 전환에 따른 조직 개편 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 경영개선계획 이행 일정 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-09-26
- 감사위원회 간사 지정 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 경영개선계획 진행경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-10-20
- 경영개선계획 진행경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

2025-11-14
- 경영개선계획 진행경과 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 정기감사 실시계획 보고
보고
-
-
참석
참석
-
참석

- 2026년 외부감사인과의 감사계약조건 결정
가결
-
-
찬성
찬성
-
찬성

2026-01-21
- 2026년 내부감사 운영계획 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 내부감사 관련 경과 정리에 관한 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 재고자산 평가충당금 설정 기준 관련 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 4분기 자금이체 내역 모니터링 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 4분기 내부제보 운영 현황 보고
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

2026-02-06
- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 감사 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

- 2025년 내부감시장치에 대한 감사 의견의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

2026-02-27
- 경영개선계획 진행경과 보고의 건
보고
-
-
참석
참석
참석
참석

※ 제60기 정기주주총회(2025.03.21)에서 서보욱, 나경민 사외이사가 신규선임 되고 임환오, 박찬섭 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

※ 임시주주총회(2025.12.01)에서 강윤구 사외이사가 신규선임 되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임환오
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박찬섭
사외이사(Independent)
100
100
100
100

서보욱
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나경민
사외이사(Independent)
100
100
0
0

강윤구
사외이사(Independent)
0
0
0
0

이수진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 따라 분기별 1회 정기적으로 개최되며, 필요 시 임시위원회를 수시로 개최하고 있습니다. 감사업무를 성실히 수행하고 있으며, 그 활동 내역은 매 분기 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하여 감독과 견제의 역할을 충실히 할 것이며, 그 활동 내역을 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 규정을 통하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정을 명시하고 있으며 평가 기준표를 통하여 외부감사인 선임에 활용하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 외부감사인 선임 규정에 따른 기준과 절차에 따라 외부감사인의 전문성·독립성을 평가하고, 감사보수·감사시간·투입 인력 및 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선정하고 있으며, 선정 과정과 평가 결과는 문서로 작성·관리하여 객관성과 투명성을 확보하고 있습니다. 아울러 외부감사인 선임 관련 하여 당해 연도 정기주주총회에 보고사항으로 보고하고 있으며, 당사의 정기공시 보고서에서도 외부 감사인 선임 관련 내용을 기재하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조에 따른 감사인 지정을 통보받아 도원회계법인을 2020년부터 2022년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 그리고 2023년부터 2025년까지 자유선임에 따라 신규 감사인을 선임하기 위해 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하여 정인회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조에 따라 감사인 지정을 통보 받아 2026년부터 2028년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 다산회계법인을 선임하였으며, 2025년 11월 14일 제11차 감사위원회에서 다산회계법인과 계약 조건을 결의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정 제15조에 따라 매 사업연도 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등의 충실하게 이행하였는지 평가하고 있습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계 처리 기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 아울러 반기 및 기말 감사·검토 종료 후에는 회계법인으로부터 직접 보고를 받고, 주요 사항에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사로부터 경영 자문 등 비감사 용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 외부감사 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련 및 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 독립적이고 전문성이 확보된 외부감사인을 선임할 것이며, 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 사후평가를 지속 실시할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 연 2회 이상 직접 대면회의를 통해 감사 진행 상황에 대해 독립적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 연 2회 이상 직접 대면회의를 통해 감사 진행 상황에 대해 독립적으로 소통하고 있습니다. 감사위원회는 대면회의를 통해 외부감사인으로부터 전반적인 감사계획에 대하여 설명을 듣고 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 향후 내부감사기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위해 빈도 수를 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-07-25
3분기(3Q)
대면
회 사 : 감사위원 3명

감사인 : 담당이사 1명

책임회계사 1명
- 감사팀의 구성

- 재무제표 감사의 목적

- 책임구분

- 위험평가 및 감사계획

- 당기 또는 차기 적용 제ㆍ개정 기준서가 회사의

재무제표에 미치는 영향 분석에 관한 회사의 진행상황 점검

2
2026-02-02
1분기(1Q)
대면
회 사 : 감사위원 4명

감사인 : 담당이사 1명

책임회계사 1명
- 감사팀의 구성

- 책임구분

- 외부감사 진행경과

- 독립성 등

3
2026-02-06
1분기(1Q)
대면
회 사 : 감사위원 4명

감사인 : 담당이사 1명

책임회계사 1명
- 외부감사 수행결과

- 내부회계관리제도 감사진행상황

- 자금관련 부정방지를 위한 내부통제 감사경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 핵심 감사사항, 연간 감사계획, 회계 및 내부회계관리제도에 대한 주요 검토 및 감사 결과 등을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 아울러 감사위원회는 감사 관련 사항에 대해 외부감사인에게 질의하고 대면 방식으로 직접 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 매 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 운영 규정에 따라 위반 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용을 시정을 요구해야 합니다. 필요한 경우, 중요한 회계처리 기준 위반에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 지체 없이 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표 작성 명확화 및 외부감사인의 신뢰성 제고를 위해 감사 전 재무제표의 적시 제출을 충실히 이행하고 있습니다. 당사는 2025년 귀속 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인 정인회계법인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

당기(제61기)
2026-03-27
2026-01-30
2026-02-06
정인회계법인

전기(제60기)
2025-03-21
2025-02-06
2025-02-06
정인회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 커뮤니케이션을 연 2회 이상 대면회의를 실시하였지만, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 1회 이상 의사소통에는 미치지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구 및 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위하여 협의 기회를 확대할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획에 대한 공시를 진행한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자와의 소통 강화를 위해 2026년 상반기 동안 총 2차례의 기업설명회(IR)를 개최하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

기업설명회(3월)
2026-03-18
주주
대면 미팅
O
주요 경영현황 설명 및 Q&A

기업설명회(4월)
2026-04-02
주주
대면 미팅
O
주요 경영현황 설명 및 Q&A

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 운영 규정

3. 감사위원회 운영 규정

4. 이사후보 추천위원회 운영 규정

5. 임원보수위원회 운영 규정

6. 투자심의위원회 운영 규정

7. 내부거래위원회 운영 규정