현대코퍼레이션홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 현대코퍼레이션홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대코퍼레이션홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김정훈
성명 :
심상일

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
회계관리팀
부서 :
회계관리팀

전화번호 :
02-390-1568
전화번호 :
02-390-1537

이메일 :
jhoonk@hyundaicorp.com
이메일 :
sangil@hyundaicorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정몽혁 외 7명
최대주주등의 지분율(%)
29.34

소액주주 지분율(%)
46.92

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
브랜드 라이선스, 축산물도매업,

포장재 생산 및 판매, 버섯 생산 및 판매 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
250,226
215,604
188,346

(연결) 영업이익
21,370
19,505
18,731

(연결) 당기순이익
36,164
42,303
28,822

(연결) 자산총액
407,841
376,109
344,014

별도 자산총액
387,416
355,355
328,332

1) 최대주주 등 및 소액주주 지분율은 최근 공시한 사업보고서 기준으로 작성.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점 보고서 제출일 현재 기준입니다. 단, '주주총회 4주전 소집공고 실시', '전자투표 실시', '주주총회 집중일 이외 개최' 항목은 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준이며 '현금배당 관련 예측가능성 제공', '배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지', '내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최' 항목은 공시대상 기간 내 해당내용을 이행하였는지 여부로 판단하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

현대코퍼레이션홀딩스 주식회사는 대한민국 대표 종합무역상사인 현대코퍼레이션을 모태로 2015년 10월 인적분할하여 출범하였습니다. 당사는 가치 있는 변화를 통해 '준비된 100년 기업'의 비전을 달성하고, 세상을 이롭게 하는 더 큰 가치를 창출하고자 전 임직원이 역량을 집중하고 있습니다. 이를 위해 경영의 투명성, 건전성, 사회적 책임성을 근간으로 삼아 주주가치 제고와 지속가능한 성장을 영위해 나가고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학을 실현하는 핵심 기반이 '건전하고 안정적인 지배구조'에 있음을 엄격히 인식하고 있으며, 이에 따라 '이사회 중심 경영'을 지배구조의 대원칙으로 정립하였습니다. 당사가 지향하는 이사회 중심 경영은 주주로부터 권한을 위임받은 이사회가 독립적이고 투명한 의사결정을 내리고, 견제와 균형에 기반한 효율적인 경영 감독을 수행하는 것을 의미합니다. 당사는 이를 달성하기 위해 다음의 3가지 핵심 정책을 중점적으로 추진하고 있습니다.

[경영 투명성 및 지배구조 정보 공개]

정관 및 내부 규정, 이사회 구성과 세부 활동 내역, 주주총회 의결권 행사 현황 등 기업지배구조 전반의 핵심 정보를 공식 홈페이지에 투명하게 공개하여 주주 및 이해관계자의 이해도와 예측 가능성을 높이고 있습니다.

[이사회의 전문성과 다양성 확보]

회계, 법률, 금융 등 특정 분야에 편중되지 않고 다방면에서 풍부한 실무 경험을 갖춘 사외이사들을 영입함으로써 이사회의 종합적인 의사결정 역량과 지배구조의 안정성을 동시에 확보하였습니다.

[독립성 보장과 견제 및 균형 추구]

경영 의사결정의 권한을 중요도와 효율성에 따라 이사회와 경영진에게 체계적으로 분할·위임하여 상호 균형을 도모하고 있습니다. 특히 사외이사 수를 사내이사와 동수로 구성하여 이사회 운영의 독립성을 확고히 하였으며, 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 배치하여 경영진에 대한 실질적인 관리·감독 기능이 원활히 작동하도록 하였습니다.

당사 이사회는 상법 등 제반 법령과 정관을 철저히 준수하는 준법 경영을 체질화하여, 시장과 주주로부터 신뢰받는 모범적인 거버넌스를 구현하는 데 지속적인 노력을 기울이겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[이사회 구성의 균형]

당사 이사회는 효율적인 경영 의사 결정 및 철저한 경영 감독 기능을 수행하고자 사내이사와 사외이사 간 균형 있는 인적 구성을 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 전체 등기이사 6명 중 사외이사의 비율은 50%(3명)입니다. 이와 같은 균형적 이사회 구조는 대표이사 선임을 포함한 주요 핵심 안건 심의 시, 사외이사가 지배주주 및 경영진의 영향력에서 벗어나 독립적이고 객관적인 관점에서 의사 결정 및 의견 개진을 할 수 있도록 뒷받침하고 있습니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영]

이사회 기능의 전문적 수행과 운영 효율성 극대화를 위해 당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 조직하여 운영하고 있습니다. 당사는 자산 규모 2조 원 미만의 법인으로 감사위원회 설치 의무 기업은 아니지만, 지배구조의 투명성을 강화하기 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다. 아울러 위원회의 실질적인 감시·감독 기능 조성을 위해 위원 전원을 높은 독립성과 전문성을 겸비한 사외이사로 임명하여 운영하고 있습니다

[이사의 다양성 및 전문성 강화]

당사는 특정 배경이나 이해관계에 편중되지 않는 균형 있는 이사회를 구성하고자, 다채로운 경력과 전문성을 지닌 사외이사를 선임하고 있습니다. 특히 이사회와 이사회 내 위원회에서 보다 심도 있고 신중한 논의와 의사결정이 이루어질 수 있도록 회계, 재무, 법률 등 각 분야의 전문가를 사외이사로 적극 영입하여 이사회의 전반적인 전문성과 효율성을 고도화하고 있습니다.

[기업지배구조 현황]

(2026년 5월 31일 기준)

내부기관

구성

(사외이사수/

구성원수)

의장/위원장

주요 역할

이사회

3/6

정몽혁

(사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항

- 주주총회로부터 위임받은 사항

- 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

- 이사 및 경영진의 직무 집행 감독

감사위원회

3/3

류승우

(사외이사)

- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 시작일부터 공시서류 제출일 전까지 개최된 제10기 및 제11기 정기주주총회에서 주주에게 충분한 기간 전(주주총회 4주 전)에 충분한 정보를 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조(소집의 통지), 제542조의4(주주총회 소집공고 등), 그리고 당사 정관 제16조(총회의 소집, 통지 및 공고)에 의거하여 주주총회의 일시, 장소, 의안 등을 총회 개최일 최소 2주 전에 모든 주주에게 서면으로 통지하거나 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시시스템에 공고함으로써 주주권을 보장하고 있습니다.

법적 기준은 '2주 전 소집공고'이나, 당사는 주주들에게 충분한 의결권 행사 검토 기간을 제공하고자 공시대상기간 내 개최된 총 2회의 정기주주총회 모두 핵심지표 1번에 따른 '4주 전 소집공고' 가이드라인을 철저히 준수하였습니다.

구체적으로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 총 2회의 주주총회(제10기, 제11기 정기주주총회) 중 제10기(2025.03.26 개최) 정기주주총회에는 개최일 29일 전 소집 통지/공고를 실시하여 상기 (세부원칙 1-①) 개최일 4주 전 소집공고 요건을 충족하였습니다. 이어서 제11기(2026.03.31 개최) 정기주주총회에는 개최기간을 더욱 앞당겨 총회 35일 전에 소집 통지/공고를 완료함으로써, 상기 (세부원칙 1-①) 및 KCGS ESG 모범규준을 상회하는 수준으로 주주들에게 정보를 사전 제공하였습니다.

(제11기 주주총회 : 주주총회 4주전 통지/공고, 제10기 주주총회 : 주주총회 4주전 통지/공고)

당사는 향후에도 결산 프로세스의 효율성을 지속적으로 극대화하여 재무제표 작성 및 외부감사 소요 시간을 안정적으로 관리할 것입니다. 이를 통해 외부감사인과 긴밀한 일정을 조율함으로써, 향후에도 현재와 같이 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주의 알 권리와 권익 보호를 위해 최선을 다하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-25

소집공고일
2026-02-24
2025-02-25

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
35
29

개최장소
연합뉴스빌딩 / 서울 종로구
연합뉴스빌딩 / 서울 종로구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

홈페이지 공고

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

홈페이지 공고

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인

2) 주요 발언 요지

- 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 3인

2) 주요 발언 요지

- 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 공시대상 기간 시작일부터 공시서류 제출일 전까지 개최된 제10기 및 제11기 정기주주총회에서 주주에게 충분한 기간 전(주주총회 4주 전)에 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회에 관한 충분한 정보를 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개최 예정인 주주총회에서도 주주들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 정보를 사전 제공하는 데 만전을 기하겠습니다. 아울러 핵심지표 및 KCGS 모범규준에 부합하는 '주주총회 4주 전 소집공고'를 지속적으로 준수할 수 있도록, 외부감사인과의 유기적인 일정 협의를 통해 감사 및 결산 프로세스를 선제적으로 관리해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외 개최, 전자투표 제도 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 도모하기 위해 제반 일정을 면밀히 사전에 검토하고 조율한 결과, 최근 2개 사업연도(제10기 및 제11기 정기주주총회) 연속으로 주주총회 집중일을 회피하여 총회를 개최하였습니다. 과거 제9기 정기주주총회의 경우, 해외 종속회사가 포함된 연결 결산 일정 관리 및 안정적인 총회 준비를 위해 불가피하게 주주총회 집중 예상일에 개최하였으나, 이후 결산 프로세스를 획기적으로 개선하여 최근에는 주주들의 참석 여건을 대폭 개선하였습니다.

또한, 당사는 주주의 비대면·간접 의결권 행사 기회를 넓히기 위해 관련 제도를 지속적으로 검토 및 도입해 왔습니다. 이에 따라 제8기 정기주주총회부터 이사회 결의를 통해 상법 제368조의4에 따른 '전자투표 제도'를 선제적으로 도입하였으며, 자본시장법 제152조에 따른 '의결권 대리행사 권유 제도' 역시 같은 시기부터 도입하여 현재까지 공고하게 유지·시행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회
제9기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-26
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 정기주주총회(제10기 및 제11기)를 개최하였습니다. 2025년 3월 26일 개최된 제10기 정기주주총회와 2026년 3월 31일 개최된 제11기 정기주주총회에서는 각각 8건의 안건이 상정되어 모두 원안대로 가결되었으며, 안건별 세부 찬반 내역은 하단의 표와 같습니다.

의결권 행사의 기준이 되는 '의결권 있는 발행주식 총수'는 당사의 총 발행주식수(9,100,836주)에서 의결권이 제한되는 자기주식(279,135주)을 차감한 주식수(8,821,701주)를 기준으로 산정하였습니다. 단, 상법상 의결권 제한 규정이 적용되는 감사위원회 위원 선임 안건의 경우에는 개별 주주별 3% 초과 보유에 따른 의결권 제한 주식수를 추가로 제외한 실질 의결권 주식수를 기준으로 산출하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제11기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제11기 결산재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,821,701
4,471,278
4,365,671
97.6
105,607
2.4

제11기

정기

주주총회
제2-1호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

배당절차 개선 관련 변경
가결(Approved)
8,821,701
4,471,278
4,428,395
99.0
42,883
1.0

제11기

정기

주주총회
제2-2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

사외이사 명칭 및 의무비율 상향 관련 변경
가결(Approved)
8,821,701
4,471,278
4,424,368
99.0
46,910
1.0

제11기

정기

주주총회
제2-3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

감사위원회 선임 및 구성 관련 변경
가결(Approved)
8,821,701
4,471,278
4,418,079
98.8
53,199
1.2

제11기

정기

주주총회
제2-4호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

의결권 대리행사 관련 변경
가결(Approved)
8,821,701
4,471,278
4,413,408
98.7
57,870
1.3

제11기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김원갑 선임의 건
가결(Approved)
8,821,701
4,471,278
4,200,396
93.9
270,882
6.1

제11기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 이병기 선임의 건
가결(Approved)
6,109,610
1,759,187
1,559,352
88.6
199,835
11.4

제11기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
6,529,408
2,178,985
1,945,543
89.3
233,442
10.7

제10기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제10기 결산재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,821,701
4,467,144
4,352,253
97.4
114,891
2.6

제10기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사내이사 권철호 선임의 건
가결(Approved)
8,821,701
4,467,144
4,362,173
97.7
104,971
2.3

제10기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 김동재 선임의 건
가결(Approved)
8,821,701
4,467,144
4,362,173
97.7
104,971
2.3

제10기

정기

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 문정일 선임의 건
가결(Approved)
8,821,701
4,467,144
4,362,173
97.7
104,971
2.3

제10기

정기

주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

- 감사위원회 위원 김동재 선임의 건
가결(Approved)
6,109,610
1,755,053
1,663,946
94.8
91,107
5.2

제10기

정기

주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

- 감사위원회 위원 문정일 선임의 건
가결(Approved)
6,109,610
1,755,053
1,663,946
94.8
91,107
5.2

제10기

정기

주주총회
제4-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 류승우 선임의 건
가결(Approved)
6,109,610
1,755,053
1,654,729
94.3
100,324
5.7

제10기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
8,821,701
4,467,144
4,259,109
95.3
208,035
4.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 공시대상기간 내 개최한 두 차례의 정기주주총회에서는 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었으며, 모든 안건이 88% 이상의 찬성률을 얻어 원안대로 승인되었습니다. 당사는 앞으로도 주주 권익 보호를 최우선 가치로 삼고 주주총회 부의 안건에 대한 면밀한 사전 심사 체계를 유지할 계획입니다. 나아가 주주 가치 제고를 위해 필요시 주주들과의 선제적이고 적극적인 소통을 실천함으로써, 경영 투명성과 주주 신뢰를 더욱 공고히 다져나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현 시점에 서면투표 제도를 별도로 도입하고 있지 않습니다. 이는 서면투표에 비해 이미 도입하여 운영 중인 '전자투표 제도'와 '의결권 대리 행사 권유' 시스템이 주주 편의성 및 의결권 행사의 효율성 측면에서 훨씬 더 실효성 있는 방안이라고 판단하기 때문입니다. 이에 당사는 기 도입된 주주 친화 정책의 운영 내실을 기하는 데 역량을 집중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 적극적인 의결권 행사를 도모하고 권익을 보호하기 위해 최적의 의결권 지원 제도를 중장기적인 관점에서 지속적으로 검토·보완해 나갈 것입니다. 아울러 연간 결산 및 외부 감사 일정을 선제적으로 조율함으로써, 향후에도 주주총회 집중일을 회피하여 총회를 개최하는 기조를 공고히 유지하겠으며, 당사는 이를 통해 보다 많은 주주들이 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령에 명시된 주주제안권을 자유롭게 보장하고 있으며, 주주들이 법적 테두리 내에서 소중한 권리를 자유롭게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 동법 시행령 제12조 등 관련 법령에 의거하여 요건을 갖춘 주주의 제안이 접수될 경우, 이사회는 법령 및 정관 위반 여부나 정당한 거부 사유가 없는 한 이를 주주총회의목적사항으로 성실히 발의하여야 합니다.

당사는 현재 주주제안 절차에 대한 별도의 안내 페이지를 홈페이지에 개설하고 있지는 않습니다. 다만, 주주제안이 접수되면 주주 자격 요건 검증, 제안 안건에 대한 내부 프로세스를 거쳐 상법 규정에 따라 공정하고 신속하게 처리할 방침입니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 관한 사항은 관련 법령(상법)에 명시되어 있으므로, 당사는 별도의 사내 내부 규정을 조문화하여 시행하고 있지는 않습니다. 당사는 향후 실제 주주제안이 접수될 경우 법적 절차에 따른 내부 프로세스를 가동하여 적법하게 의안으로 상정할 방침입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제출된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사에게 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령(상법 제363조의2)상 주주제안의 요건, 시한, 이사회 부의 등 전반적인 처리 체계가 엄격하고 투명하게 규정되어 있음에 따라 이에 근거하여 제도를 운영하고 있으며, 별도의 사내 내부 규정을 명문화하거나 홈페이지를 통한 온라인 안내 프로세스를 개설하여 시행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 홈페이지 등을 통한 별도의 안내 프로세스를 운영하고 있지는 않으나, 관련 법령에 의거하여 소액주주의 주주제안권이 언제든 적법하게 행사될 수 있도록 주주의 권리를 철저히 보장하고 있습니다. 당사는 앞으로 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 용이하게 할 수 있도록 주주제안 절차 안내 방법의 다양화, 주주 제안 처리 내부기준 및 절차 규정 마련을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 및 자기주식 취득 등 주주환원정책을 전자공시 시스템에 투명하게 공시함으로써 주주들에게 안정적으로 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공식적인 주주환원정책의 명문화 전 단계이나, 주주권익 증진을 목표로 현금배당을 꾸준히 이행하고 있습니다. 당사는 외형적 성장 및 실적에 부합하는 안정적 수준의 배당을 장기적으로 유지한다는 주주환원 기조를 바탕으로 제1기부터 제11기 사업연도까지 연속적으로 현금 배당을 집행해 왔으며, 향후에도 지속가능한 성장 결실을 주주들과 균형 있게 공유할 수 있도록 주주환원 정책 체계를 고도화해 나갈 방침입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 배당을 포함한 주주환원정책에 대한 전체적인 방향성 및 방법에 대해서 내부적으로 검토하고 있으나 주주환원에 대한 구체적인 방법 및 일정에 대한 검토가 완료되지 못하여 현재까지 주주들에게 영문을 포함한 주주환원정책을 안내하거나 통지하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 배당관련 예측성을 충분히 제공하지 못하였으나, 제11기 정기주주총회에서 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 한 상장협 표준정관 개정안이 반영된 안건이 가결되어 정관을 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차(2024년 결산배당)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-11
X

2차(2025년 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-06
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기본적인 배당정책 하에 지속적으로 배당을 실시함으로써 주주가치 제고를 위해 노력하고 있으나, 중장기 배당정책에 대한 재무적 기준 수립 및 구체적인 방법, 일정 등에 대한 검토가 완료되지 못하여 공시서류제출일 현재까지 주주들에게 중장기 주주환원정책에 대한 안내가 이루어지지 못하였습니다.

또한, 공시대상기간부터 보고서 제출일까지 실시한 결산 현금배당과 관련하여 주주들에게 사전 예측가능성을 충분히 제공하지 못하였습니다. 그러나 당사는 향후 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 배당기준일 이전에 배당액을 확정하는 배당절차 개선 방안에 대해 지속적으로 검토하였으며, 제11기 정기주주총회에서 해당 개선안을 가결하여 정관 반영을 완료하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 빠른시일 내에 중장기적인 배당을 포함한 주주환원정책에 대한 내부적인 검토를 마친 후, 주주들에게 주주환원정책에 대해서 다양한 방법으로 더 상세히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 주주들에게 현금배당에 대한 예측가능성을 제공하고자, 제11기 정기주주총회에서 상장회사 표준정관을 반영하여 ‘배당액을 먼저 확정한 후 배당기준일을 지정’할 수 있도록 정관 개정을 완료하였습니다. 개정된 정관에 따른 선진 배당 절차는 아직 실제 배당 집행으로 이어지기 전이나, 향후 배당 실시 시점에는 본 제도를 본격 적용하여 배당락 관련 주주 불편을 해소하고 주주 권익 보호를 실질적으로 구현해 나갈 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 2015년부터 2025년 사엽연도동안 연속적으로 배당가능이익 범위 내에서 주주들에게 적절한 수준의 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 내부적인 배당 방향성은 기본적으로 주주가치 제고를 원칙으로 실적에 기반한 장기 안정적인 현금 배당 수준 유지입니다. 이에 따라서 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 심도있게 고려하여 적정수준의 배당을 결정하고 있습니다.

(최근 사업연도 기준 3개년 평균배당수익률 : 4.4%, 연속배당횟수 : 결산배당 11회)

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
89,143,586,900
4,410,850,500
500
3.9

당기
종류주

-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
76,566,230,317
4,410,850,500
500
4.7

전기
종류주

-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
73,228,156,834
4,410,850,500
500
4.5

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
12.0
10.3
15.1

개별기준 (%)
12.1
10.6
15.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원방법에 대해서 지속적으로 검토하고 있으며 주주환원정책의 일환으로 주가안정 및 주주가치 제고를 위하여 발행주식 총수 9,100,836주 중 3.07%에 해당하는 279,135주를 자사주 신탁계약을 통하여 2017년, 2020년 두 차례에 걸쳐 취득하였습니다.

향후에도 주주가치 제고를 위한 주주환원 방법에 대해서 면밀히 검토 후, 다양한 주주환원 방법을 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2015년부터 2025년 사업연도까지 연속적으로 주주분들을 위한 배당을 지속적으로 실시하여 왔으며, 두 차례에 걸친 자사주 취득으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 또한, 최근 사업연도 기준 3개년 평균 별도 당기순이익의 12.6%의 배당성향 및 4.4%의 시가배당률은 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고자 노력한 결과라고 생각합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금까지 시행해왔던 것처럼 주주환원정책을 지속적으로 검토하고 실시할 예정이며, 배당방법의 다양성 등 주주환원정책을 추가적으로 면밀히 검토하여 주주가치 제고를 위하여 힘쓰도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행주식은 모두 보통주로서 종류주식 발행없이 1주1의결권 원칙을 고수하고 있으며, 적극적인 공시를 통하여 주주들에게 정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 80,000,000주(보통주 56,000,000주, 종류주 24,000,000주)입니다. 기준일 현재 발행한 주식의 총수는 9,100,836주이며, 이는 보통주 발행가능주식수의 16.25%에 해당합니다. 현재까지 발행된 주식은 모두 보통주이며, 종류주는 발행되지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

56,000,000
24,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,100,836
16.25
-

1종 종류주식
0
0
배당우선주식

2종 종류주식
0
0
배당우선전환주식

3종 종류주식
0
0
배당우선상환주식

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시대상기간 현재 보통주 외에 별도의 종류주식을 발행한 내역이 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최한 실적 또한 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 의결권이 침해되지 않도록 차등의결권을 가진 종류주식 발행에 대한 정관상 근거를 두고 있지 않습니다. 발행 가능한 종류주식에 대해서도 주식 1주당 1개의 의결권을 원칙으로 함으로써, 모든 주주에게 보유주식의 종류와 수에 따른 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배구조의 투명성을 유지하고 주주 가치를 제고하기 위해 모든 주주에 대한 균등하고 공평한 의결권 부여 기조를 지속적으로 유지할 방침입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기 및 연간 경영실적을 포함한 정기보고서를 연간 총 4회에 걸쳐 적시에 공시하고 있으며, 주요 의사결정 및 경영사항 발생 시에도 수시 공시 체계를 가동하여 국내외 투자자에게 관련 정보를 신속히 제공하고 있습니다. 나아가 공시 정보의 투명한 전달과 시장과의 신뢰 형성을 위해 IR 담당자를 중심으로 한 상시 소통 창구를 운영, 투자자의 질의 및 문의 사항에 연중 실시간으로 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 소액주주들을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 해외투자자를 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지 Contact 카테고리 내 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모두 공개하여 주주 및 투자자들과의 의사소통은 물론 기업정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 조치하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 글로벌 투자자와의 원활한 소통을 위해 별도의 영문 홈페이지를 구축하여 지속적으로 운영하고 있습니다. 홈페이지 내 IR게시판을 통해 기업 소개, 주요 사업 현황, 지배구조 체계 등 핵심 경영 정보를 영문으로 상시 제공하고 있으며, Contact 메뉴에 주주 전용 담당자 연락처를 명시하여 외국인 주주의 정보 접근성을 제고하고 있습니다.

공시서류 작성대상기간 현재까지 별도의 영문 공시 제출 실적은 없으나, 당사는 향후 외국인 지분율 추이 및 자본시장 규제 환경 변화를 면밀히 모니터링하여 외국인 주주의 편의성을 극대화할 수 있는 영문 공시 도입 방안을 점진적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 시장 공시 의무를 성실히 이행하며 주주 간 정보 비대칭 해소를 위해 노력하고 있으며, 공식 홈페이지 내 국·영문 IR 채널을 통해 기업 현황, 지배구조, 주요 사업 및 담당자 연락처 등 핵심 경영 정보를 투명하게 공개해 왔습니다.

다만, 공시서류 작성 대상기간 현재까지 당사는 외국인 투자자 대상 영문 공시 법적 의무화 대상 법인에 해당하지 않아, 영문 공시 전담 프로세스 및 전산 인프라가 완전히 정립되지 못하여 영문 공시를 제출하지 못했습니다. 비록 공식 영문 공시 체계 구축 면에서 미진한 부분이 있으나, 당사는 비공시 채널(영문 홈페이지)을 통해 글로벌 주주들의 정보 접근성을 보장하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 이해관계자와 주주를 대상으로 정보의 투명성을 극대화하기 위해 다각적인 공시 채널 활성화 방안을 수립해 나가겠습니다. 향후 자율공시 등의 제도를 능동적으로 활용하여 기업의 핵심 가치를 시장에 신속히 공유하는 한편, 영문 공시 도입을 위한 제반 환경과 업무 프로세스를 체계적으로 검토·구축하여 글로벌 투자자의 편의성을 도모하겠습니다. 이에 더해 공식 홈페이지를 상시 업데이트하여 공시 시스템과 연계된 풍부한 기업 정보를 제공함으로써 공평하고 신뢰받는 지배구조 환경을 실질적으로 구현하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 특수관계인 등 주요 거래에 대해 이사회의 사전 심의 및 의결 절차를 거침으로써 지배주주 등의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 및 특수관계인의 부당한 내부거래와 자기거래로부터 주주 권익을 보호하기 위해 이사회 중심의 통제 정책을 시행하고 있습니다. 상법 제398조 및 사내 이사회 규정 제12조(부의사항)에 의거하여, 이사 및 주요주주 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 진행할 경우 거래의 중요 사실을 사전에 투명하게 공개하고 이사회의 사전 승인을 받도록 의무화하고 있습니다. 나아가 상법 제542조의9를 준수하여 주요주주 및 특수관계인과의 거래 역시 이사회 심의·의결 사항으로 규정함으로써, 거래의 공정성과 법적 정당성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 거래 시 거래의 목적물, 계약 기간, 거래 금액 한도 및 상대방의 적격성 등을 종합적으로 심사하여 사전에 승인을 득하는 방식으로 이사회 의결 절차를 운영하고 있습니다. 금번 공시대상기간부터 보고서 제출일까지 이사회 사전승인 대상 거래가 존재하지 않음에 따라, 이에 대한 이사회 포괄승인 의결 실적은 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대하여 분기별 정기보고서를 통하여 주주에게 공개하고 있으며, 2025년 사업보고서에 기재된 공시대상 기간의 거래내역은 아래 내용과 같습니다.

[가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역]

(2025년 12월 31일 기준)
(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
계정과목
변동내역
비고

기초
증가
감소
기말

HYUNDAI INDOCHINA PTE., LTD.
종속회사
장기대여금(*1)
6,086
726
800
6,012
-

현대씨스퀘어(주)
종속회사
장기대여금
2,050
-
-
2,050
-

HYUNDAI PACKAGING (CAMBODIA) II CO., LTD.
종속회사
단기대여금(*1)
989
-
989
-
-

HYUNDAI AGRO (CAMBODIA) CO., LTD.
종속회사
장기대여금(*1)
1,911
-
1,911
-
-

(*1) 해당 거래는 외화 거래로 작성기준일의 환율로 환산된 금액입니다.

※ 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

[연대보증]

당사는 현대코퍼레이션(주)로부터 승계한 물품대금 손해배상 청구 소송사건 1건에 대하여 브라질 법원에서 피고로서 계류 중이며, 관련 소송가액은 BRL 14,575천(3,818백만원, 2025년 12월 31일 기준)입니다. 이와 관련하여 현대코퍼레이션 주식회사는 당사에 연대보증을 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회에서 내부거래 및 자기거래에 대해서 심의/의결 받도록 하는 장치를 운영하고 있으며 계열회사 간의 일정 규모 이상의 거래를 정기보고서에 포함하여 공시하는 등 주주 권익 보호를 위해서 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래에 대한 적정성, 합리성 등을 지속적으로 관리하고 적절한 운영 통제 장치를 고안함으로써 주주권익 보호에 힘쓰도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사에 중대한 변화를 초래하는 등의 경영활동이 발생하지 않았으나, 발생 시 주주들에게 다양한 방법으로 설명하고 주주권리를 보호방안을 적극 강구하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 관련 주주보호를 위한 별도의 구체화된 정책을 가지고 있지 않습니다. 다만 중대한 변화를 초래하는 기업경영활동이 발생될 경우 주주 보호를 위한 절차 및 내용을 면밀히 검토하여 시행할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았으며 공시서류제출일 현재까지 관련한 구체적인 계획 역시 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았으며, 공시서류제출일 현재까지 관련 채권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 발행 실적이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 동안 주식관련사채 등의 발행 사실이 없으며 약정위반으로 인한 지배주주 변동내역도 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류제출일 현재 지금까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련된 회사의 구체적인 계획을 가지고 있지 않으며 이에 따라서 그와 관련된 주주보호를 위한 별도의 회사 정책을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 가치 제고를 위해 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 등을 추진하게 될 경우, 당사는 주주 평등 원칙과 관련 법령을 철저히 준수하여 주식매수청구권 부여 등 반대주주의 법적 권리를 보장하겠습니다. 아울러 이해관계자 간 발생할 수 있는 정보 불균형을 선제적으로 해소하기 위해 공시 체계를 강화하고 소액주주의 의견 청취 창구를 다변화하는 등, 시장과 주주 모두가 공감할 수 있는 실효성 있는 주주 보호 방안을 수립 및 이행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성에 있어서 경영진 3인과 재무/회계/법무 등 전문성을 겸비한 사외이사 3인을 구성함으로써 경영 의사 결정과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 그 권한과 범위를 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하며, 구체적인 심의·의결사항은 당사 이사회 규정 제11조(부의사항)에서 규정하고 있습니다.

[ 이사회 규정 제11조(부의사항) ]

1. 상법상의 의결사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 주주총회에 부의할 의안

(3) 영업보고서의 승인

(4) 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(8) 신주의 발행

(9) 주식의 소각

(10) 사채의 모집 (단, 법469조에 의거하여 대표이사에게 발행을 위임한 사채 제외)

(11) 준비금의 자본전입

(12) 전환사채의 발행

(13) 신주인수권부사채의 발행

(14) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

(15) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(16) 기타 상법상 이사회 결의를 요하는 사항

2. 회사 경영에 관한 중요 사항

(1) 사업계획

(2) 통상적인 상거래 행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

(3) 국내외 주요 신규 투자계획

(4) 해외증권의 발행

(5) 자기주식 취득 및 처분

(6) 내부회계관리규정의 제정 및 개정

(7) 감사위원회 운영규정에 관한 사항

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

당사는 사업 방향 설정, 목표 수립, 성과 평가 및 투자 등 경영 전반의 주요 안건을 이사회에서 심의·의결함으로써 이사회 고유의 경영의사결정 기능을 지원하고 있습니다. 특히 타법인 출자 및 지분 처분 등 주요 재무 안건의 경우, 관련 법령상의 공시 의무 기준보다 강화된 내부 재무 기준을 적용하여 심도 있게 논의하고 있습니다. 이를 통해 회사 내 주요 현안에 대한 이사회 차원의 합리적인 의사결정을 도모하고, 경영진의 직무 집행에 대한 감독 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관 제23조의8(이사회 내 위원회)과 이사회 규정 제11조의2(이사회 내 이사회)에 따라서 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회 설치와 그 위원의 선임 또는 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

또한, 이사회 규정 제13조(위임)에 따라서 이사회의 의결을 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 그에 따라서 일정기준 미만의 자산 취득, 보증, 차입, 어음할인 매각 등의 재무적 사항 및 인사 관리에 관한 제규정 등 일반적인 경영활동에 관한 결정을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관과 이사회 규정에서 이사회 권한 및 책임을 규정하고 있으며, 그 권한 하에서 이사회는 법상 의무화된 사항뿐만 아니라 기업 경영 전반의 중요한 의사결정 및 업무집행 감독 등 이사회 본연의 기능인 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 세계 시장에서 축적한 창의적 경험과 네트워크를 바탕으로 브랜드 라이선싱 및 식량 사업 등 미래 비즈니스 영역을 적극적으로 개척해 나가고 있습니다. 그동안 당사 이사회는 이러한 경영 성과를 견인하는 데 있어 효과적인 의사결정 및 감독 기구로서의 역할을 충실히 수행해 왔습니다. 더불어 당사는 사회적 책임과 투명한 거버넌스에 대한 시대적 요구를 깊이 인식하고 있으며, 향후 이사회의 구성과 운영 체계를 지속적으로 보완·개선함으로써, 이사회가 독립성과 전문성을 바탕으로 기업과 주주의 이익을 극대화 할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 비상시 최고경영자 선임정책 및 연임 정책을 포함한 승계정책 운영, 후보군 선정기준, 교육 등 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않으며, 이에 따른 운영주체도 정해져 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했으며, 이에 따른 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했으며, 이에 따른 최고경영자 후보군에 대한 교육 제공 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류 작성일 현재 최고경영자 승계 및 비상시 선임에 관한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다. 이는 당사가 3인 각자대표이사 체제로 운영됨에 따라 최고경영자의 유고나 임기 만료로 인한 경영 공백 위험이 낮다고 판단했기 때문입니다. 이에 더해 당사 정관 제26조의 4(대표이사)에 의거, 대표이사 부재 시 지명한 이사 또는 직급별 순서에 따라 직무를 대행하는 제도적 장치를 갖추고 있어 비상 상황에 체계적으로 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 지금 형태의 대표이사 체제가 변동되거나 최고경영자 승계 관련된 정책의 필요성이 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 주도의 최고경영자 후보자 발굴 및 육성, 객관적인 평가 체계, 맞춤형 교육 과정 등이 포함되도록 할 것이며, 이를 통해 경영 공백 리스크를 원천적으로 차단하고 거버넌스의 투명성을 높일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험관리 및 내부 통제 기능을 효과적으로 수행하기 위해 준법경영 정책, 내부회계 관리정책, 공시정보 관리정책 등을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시서류 작성일 현재 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 통합 리스크 관리 정책이나 별도의 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 실질적인 위험 관리를 위해 이사회에서 승인한 정책을 바탕으로 시장위험(환위험, 이자율위험), 신용위험, 유동성위험 및 자본위험 등 경영 전반의 재무 리스크에 선제적으로 대응하고 있습니다.

세부적으로 환율 변동 위험에 대해 상시 모니터링 체계를 가동하고 있으며, 신용위험 관리를 위해 거래처의 재무 상태 및 과거 거래 경험 등을 종합적으로 고려하여 이사회가 설정한 한도 내에서 여신을 엄격히 관리하고 있습니다. 마지막으로, 적정 차입금 약정 한도 유지와 유동성 예측 모니터링을 통해 영업 자금 수요에 안정적으로 대응하고 있으며, 부채비율을 핵심 자본관리지표로 활용하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 글로벌 스탠다드 기준에 맞게 투명경영과 책임경영, 준법경영을 바탕으로 개인의 도덕적 해이를 경계하고 윤리경영을 실천하기 위하여 전 임직원의 행동과 가치판단 및 실천 규범인 ‘윤리강령’을 제정하여 운영 및 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 회계처리기준에 따라 적정하게 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하고자 ‘내부회계관리규정’을 제정하였으며, 이를 기반으로 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 유기적으로 구축하여 운영하고 있습니다. 최고경영진과 감독기구의 책임 경영을 실현하기 위해, 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 투명하게 보고하고 있습니다. 감사위원회는 이를 독립적으로 평가함으로써 신뢰성 높은 리스크 관리 활동을 수행 중입니다. 또한, 외감법 개정 및 관련 규정 시행세칙의 변화에 발맞추어 규정을 신속히 개정하고 준거기준을 현행화하는 등, 급변하는 회계 환경 속에서도 내부회계관리제도가 효과적으로 통제·운영될 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법령에 부합하는 투명하고 공정한 공시 업무 수행과 임직원의 불공정거래 예방을 목적으로 명문화된 공시정보관리규정을 보유하여 운영하고 있습니다. 현행 유가증권시장 공시규정에 따라 거래소에 상시 등록된 공시책임자 1명, 공시담당자 1명과 추가적으로 공시보조자 1명이 배치되어 있으며, 해당 전문 인력들의 주도 하에 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 공시 채널을 통한 공시정보 프로세스를 전방위적으로 관리·감독하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 작성 내용 외 추가적으로 운영하고 있는 내부통제 정책이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책 중 전사적 리스크 관리 정책을 별도의 명문화된 독립 규정으로 제정하여 운영하고 있지 못하고 있습니다. 당사는 현재 자산 규모 및 경영 환경을 감안하여 재무 부서 주도의 분야별 위험 관리(시장·신용·유동성 위험 등)를 중심으로 내부통제를 수행해 왔으며, 이에 따라 전사 통합 리스크 관리 규정 마련이 지연되었습니다. 비록 명문화된 가이드라인은 부재하나 실질적인 위험 통제 기능은 작동하고 있으며, 지배구조의 투명성을 한층 더 높이기 위해 관련 정책의 제도화를 지속 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 가동 중인 내부회계관리제도와 공시정보관리규정을 근간으로 삼되, 전사 리스크 관리 정책을 체계적으로 제도화하기 위한 방안을 다각도로 검토하겠습니다. 단기적으로는 계약 검토 및 외환·신용위험 관리 등 현행 리스크 모니터링 체계를 보완하는 데에 힘쓰겠습니다. 나아가 이를 포괄하는 명문화된 규정을 제정·도입함으로써 비재무적 리스크를 포함한 전사적 위험에 대응하고, 지배구조의 투명성과 예측 가능성을 높여 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 건전한 견제와 균형을 도모하고자 사내, 사외이사를 동수로 유지하고 있으며, 사외이사가 독립적인 지위에서 충분히 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제22조의 2에 따라 이사회를 3명 이상으로 구성하고 사외이사 비율을 3분의 1 이상으로 규정하여 상법상 사외이사 선임 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 공시 서류 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명을 포함한 총 6명 체제이며, 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영 중입니다. 이사회 및 감사위원회 지원 업무의 경우 별도의 독립 전담 부서는 없으나, 회계관리팀을 주관 조직으로 지정하고 의안별 성격에 맞춰 사내 관련 부서들이 협업하는 지원 체계를 확립하여 효율적인 이사회 운영을 뒷받침하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정몽혁
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

이사회 의장
128
2027-03-26
전사 경영전반 총괄
(현)현대코퍼레이션홀딩스

현대코퍼레이션 대표이사 회장

김원갑
사내이사(Inside)
남(Male)
73
대표이사
111
2028-03-31
전사 경영전반 총괄
(현)현대코퍼레이션홀딩스

현대코퍼레이션 대표이사 부회장

(전)현대하이스코 부회장

권철호
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
15
2027-03-25
전사 경영전반에 대한 업무
(현)현대코퍼레이션홀딩스 대표이사

류승우
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원장
63
2027-03-25
회계/재무
(현)한국지엠대우재단 감사

(전)삼일PwC컨설팅 대표

김동재
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원
63
2027-03-25
회계/재무
(현)연세대학교 국제대학원 교수

(전)일리노이 어바나-샴페인대 경영학과 교수

이병기
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원
3
2028-03-31
법률(변호사)
(현) 법무법인 태평양 변호사

(전) 법무법인 지평 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회 구성은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 외부감사인의 선정
3
A
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
류승우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회(A)
김동재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회(A)
이병기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 공시서류 작성일 현재 이사회 내에 지속가능경영(ESG)을 전담하는 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제23조의5(이사회 의장) 및 이사회 규정 제5조(의장)에 따라서 이사회에서 이사회 의장을 선임하고 있으며 보고서 제출일 기준 당사의 이사회 의장은 정몽혁 대표이사입니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 이유는 급변하는 경영환경에 따라 신속하고 전문적인 의사결정을 할 수 있으며 업종에 대한 깊은 이해를 바탕으로 회사 정책의 영속성을 유지하여 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 현행 이사회 구성으로도 이사회 본연의 경영의사결정 및 감독기능을 효과적으로 수행할 수 있다고 판단하기 때문입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사 중 50%에 해당하는 3명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이는 상법 제542조의 8에 따른 사외이사 의무 선임 비율을 초과 달성한 것으로, 경영진과 지배주주로부터 독립된 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있음을 의미합니다. 당사 이사회는 회계, 재무, 법률 등 각 분야의 탁월한 전문성을 갖춘 사외이사들을 초빙하여 깊이 있고 신중한 경영 의사결정을 내리고 있습니다. 나아가 이사회 내 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 등 지배구조 전반의 투명성과 독립성을 확고히 보장하기 위해 만전을 기하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 급변하는 시장 환경에 유연하게 대처하고 효과적인 전략적 의사결정을 주도할 수 있도록, 현 구조의 고도화 방안을 다각도로 모색하고 있습니다. 현재의 안정적인 사내·외 이사 균형 체제를 바탕으로 하되, 향후 사업 다각화 및 기업 규모 성장에 발맞추어 이사회의 외연을 확대하고 역량을 다변화하는 방안을 지속적으로 추진함으로써 책임 경영 기반을 더욱 공고히 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 분아별 전문성과 책임감을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 이사회 다양성 정책은 없으나, 신규 사외이사 추천 시 회계·재무·법률 등 전문 분야와 산업계 경력을 다각도로 심사하여 특정 배경에 편중되지 않도록 관리하고 있습니다. 다만, 공시 서류 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 동일한 성별로 구성되어 있습니다. 이는 기존 이사진의 임기 구조와 제한된 전문가 인력 풀 등의 환경적 요인에 따른 것입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정몽혁
사내이사(Inside)
2015-10-02
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김원갑
사내이사(Inside)
2017-03-24
2028-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

권철호
사내이사(Inside)
2025-03-26
2027-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

장안석
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-26
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
-

류승우
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김동재
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이병기
사외이사(Independent)
2026-03-31
2028-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

문정일
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 핵심 분야별 전문가를 균형 있게 배치함으로써 합리적이고 객관적인 의사결정 체계를 확립하였습니다. 그러나 공시서류 제출일 현재까지 이사회 구성원이 전원 특정 성별로만 이루어져 있어, 성별 다양성 측면에서는 미흡한 부분이 존재합니다. 이는 사외이사 선임 시점의 제한적인 후보군 형성과 기존 이사의 임기 만료 주기 등 거버넌스 재편 과정에서의 환경적 제약에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금까지의 이사회 구성의 다양성을 지속적으로 제고하고 추가적으로 이사회 내 성별 균형 개선을 위해 내부적으로 면밀히 검토 후, 향후 이사 선임 단계에서도 심도있게 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 별도 운영하지 않으나, 이사 후보 추천 및 선임과정에서 이사회의 상법상 적법한 절차를 철저히 준수함으로써 공정성과 독립성을 확고히 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 이사후보추천위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 주주총회에 선임될 이사 후보는 이사회의 심의를 거쳐 추천하고 있습니다. 추천 과정의 객관성을 확보하기 위해 이사회는 후보자의 전문성과 경력을 엄격히 검증하고 있습니다. 아울러 사외이사의 경우 선임 단계에서부터 독립성을 확보하고자 외부 전문 기관 연계 등을 통해 이사 후보 추천 프로세스의 공정성과 신뢰도를 제고하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최되었던 당사의 주주총회에서의 이사 선임 후보자에 관련 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제10기

정기주주총회
권철호
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

제10기

정기주주총회
류승우
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

제10기

정기주주총회
김동재
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

제10기

정기주주총회
문정일
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

제11기

정기주주총회
김원갑
2026-02-24
2026-03-31
35
사내이사(Inside)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

제11기

정기주주총회
이병기
2026-02-24
2026-03-31
35
사외이사(Independent)
1. 후보자의 생년월일 및 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보 추천인

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 및 법령상 결격 사유 유무

6. 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 당사 공식 홈페이지와 정기 사업보고서를 통해 상시 투명하게 공개하고 있습니다. 특히 재선임되는 이사의 경우 과거 이사회 출석률과 주요 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회 활동 실적, 그리고 사외이사 보수 현황에 이르기까지 구체적인 정보를 상세히 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제22조에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 집중투표제는 소수주주의 권익을 대변할 수 있는 취지에도 불구하고, 단기 투기성 자본의 무분별한 이사회 진출로 인한 경영권 흔들기와 기업가치 훼손 리스크를 방지하기 위해 현재까지는 채택을 배제하고 있습니다. 아울러 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 상시 청취하기 위한 별도의 전담 제도나 소통 프로세스를 구축하고 있지는 않습니다. 다만, 상법상 보장된 주주제안권 등을 통해 소액주주가 언제든 유능한 이사 후보를 추천할 수 있는 법적 창구는 상시 개방되어 있으며, 본 보고서 대상 기간 내 주주제안을 통한 이사 후보 추천이 접수된 내역은 존재하지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류 제출일 현재 상법 제542조의 8에 따른 사외이사후보추천위원회 의무 설치 대상 법인에 해당하지 않아, 이사회 내에 별도의 전담 위원회를 구성하여 운영하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 사내이사 3명과 사외이사 3명으로 균형 있게 조직된 이사회를 통해 신규 후보자의 전문성, 책임성, 업종 경력 및 역량의 적정성을 다각도로 심층 심의하고 있습니다. 이를 통해 전담 위원회의 부재를 보완하고, 이사 후보 선정 및 선임 프로세스 전반에서 최고 수준의 공정성과 독립성을 실질적으로 담보하기 위해 만전을 기하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 사외이사후보추천위원회 설치, 주주제안권 안내 확대 등 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성이 충분히 확보될 수 있도록 다각적으로 이사 선임 후보자 선정 및 선임에 관한 운영 규정 및 절차에 대하여 검토 보완토록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원인사관리규정에 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해한 인사의 선임을 제한하는 규정을 마련하여, 임원 선임 프로세스 초기부터 부적격 후보가 배제되도록 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정몽혁
남(Male)
대표이사 회장
O
경영총괄

김원갑
남(Male)
대표이사 부회장
O
경영총괄

권철호
남(Male)
대표이사 부사장
O
경영총괄

류승우
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

김동재
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

이병기
남(Male)
사외이사
X
사외이사 겸 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 보고서 제출일 현재 1명입니다. 당사의 임원은 기본적으로 등기임원과 미등기임원으로 구성되어 있습니다. 상법 제401조의2(업무집행지시자 등의 책임)에 따라 미등기 임원의 범위는 ‘이사가 아니면서 명예회장, 사장, 전무, 상무 이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자 등’으로 규정되며 당사 경영진(임원) 인사관리 규정에서는 ‘상무 이상’의 직위에 해당됩니다. 당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

(2026년 6월 1일 기준)

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김정훈

남

상무

상근

회계재무담당중역

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 행위에 책임이 있는 자의 임원 선임을 원천적으로 차단하기 위해, 사규인 '임원 인사관리규정' 내에 과거 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정 거래행위로 확정판결을 받은 자의 선임을 제한하는 명문의 조항을 두고 있습니다. 이에 따라 신규 임원 선임 시 과거 근무 경력과 준법 이력을 엄격히 조사하고 있으며, 법령 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 처분이 면제된 이력이 있는 부적격 인사는 후보 선정 단계에서부터 철저히 배제하고 있습니다.특히 사외이사의 경우 검증의 객관성을 한층 강화하였습니다. 후보자의 세부 경력, 세금 체납 여부, 부실기업 경영 관여 이력 등 법령상 결격사유를 서면으로 사전 확인합니다. 나아가 당사 내부의 엄격한 인사 검증을 거쳐 작성된 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출함으로써 주주와 시장이 신뢰할 수 있는 투명한 선임 절차를 이행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하였으며, 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 사례는 없습니다

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임단계에서부터 그 적격성을 검토하고 있으며, 당사의 임원인사관리규정으로 ‘과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래행위로 확정판결을 받은 자’의 임원의 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 구체화된 정책 및 방안에 대해서 지속적으로 검토하여 추가적으로 반영하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 추천 및 선임 단계에서 당사와 이해관계 없는 독립성을 확보한 사외이사 후보자를 선정하고 있으며 적격확인서를 징구하여 법령상 결격사유가 있는지 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의 8(사외이사의 선임), 당사 정관 제27조(독립이사의 자격)에 의거하여 회계·재무·법률 등 각 분야의 전문성과 사회적 명망을 갖추고 법적 자격요건을 완벽히 충족하는 인사를 사외이사로 선임하고 있습니다. 아울러 상법 시행령 제34조 제5항 등 관련 법령에 따라 당사 및 계열회사의 과거 재직자, 최근 3개 사업연도 내 주요 거래처 재직자, 대량 보유 주주 등 중대한 이해관계가 있는 후보자는 선임 단계에서부터 엄격히 배제하고 있습니다. 사외이사가 선임 이후 자격 요건을 결하게 될 경우 즉시 그 직을 상실하도록 규정하여 독립성을 상시 유지합니다.

특히 선임 프로세스에서는 후보자로부터 회사와의 독립성 및 결격사유 유무를 확약하는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 징구하고 내부 검증을 거쳐 한국거래소에 제출하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있거나 중대한 이해관계가 얽혀 있는 인사는 존재하지 않으며, 전원 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

류승우
63
63

김동재
63
63

이병기
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사와 당사·계열회사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사·계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 이병기 사외이사가 재직하고 있는 법무법인 태평양과 법률 서비스에 대한 자문료가 있었으나(2024년 11백만원), 이외 법무법인 태평양과 계속적인 법률자문 계약은 있지 않습니다. 또한 해당 법률 서비스 관련하여 사외이사가 개인 자격으로 법률 서비스를 제공하지 않았으며, 공시대상기간동안의 법무법인 태평양 매출액 대비 당사 수수료 거래 비중은 0.01%미만에 해당합니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 위반되는 사항이 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 이를 위해 당사는 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있는 독립적인 사외이사를 선임하기 위하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사의 결격요건 해당여부를 확인하는 사외이사 자격요건 확인서를 작성 후, 거래소에 공시 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 전원은 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 상법상 장기 재직 제한 기준(당사 6년 초과, 계열회사 포함 9년 초과)에 해당되는 이사 또한 존재하지 않습니다. 당사는 사외이사 후보 선정 단계에서부터 회사와의 중대한 이해관계 유무를 검증하고 관련 법령 및 가이드라인을 준수하는 프로세스를 가동하고 있습니다. 이를 통해 당사는 경영진에 대한 실질적인 견제와 감시가 가능한 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사 선임 단계에서 사외이사 후보자와 당사간의 이해관계 여부를 확인하는 절차와 관련 법령 및 규정을 준수하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 2개 이상의 다른 회사의 이사,집행임원,감사로 재임하고 있지 않으며, 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간, 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무에 전념할 수 있도록 상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조를 엄격히 준수하여 2개 이상의 기업의 이사·집행임원·감사 겸직을 전면 제한하고 있습니다. 이를 검증하기 위해 후보자 선정 단계에서 '사외이사 자격요건 확인서'를 통해 타사 겸직 현황을 스크리닝하는 절차를 운영 중입니다.아울러 당사는 법적 요건에서 나아가 이해상충을 원천 차단하기 위한 독자적인 사내 기준을 구비하고 있습니다. 이사회 규정 제15조(이사의 의무) 제2항에 의거, 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 동종영업을 영위하는 타 기업의 무한책임사원이나 이사로 취임하는 것을 금지하고 있습니다. 이러한 이중 검증 체계를 통해 사외이사의 충실한 의무 이행과 독립성을 철저히 담보하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

류승우
O
2021-03-26
2027-03-26
한국지엠대우재단 감사

김동재
O
2021-03-26
2027-03-26
연세대학교 국제대학원 교수
한미글로벌(주)
사외이사
'25.03
상장

이병기
O
2026-03-31
2028-03-31
법무법인 태평양 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 제한된 겸직 범위 내에서 이사회에 성실히 참석하며 회사의 핵심 경영 의사결정에 참여하고 있습니다. 충실한 안건 심의를 질의응답 과정을 거쳐 안건에 대한 명확한 이해를 바탕으로 의결권을 행사합니다. 나아가 감사위원회 위원으로서의 역할도 수행하고 있습니다. 경영진이 참석하지 않는 외부감사인과의 정기 대면 미팅을 통하여 투명한 소통 채널을 유지하고 있으며, 당사 재무 및 회계 전반에 대한 상시 감사 체계를 구축하여 주주 권익 보호에 앞장서고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 업무 몰입도를 보장하기 위해 과도한 겸직을 제한하고, 이사회 활동에 전념할 수 있는 전문 인력을 지속적으로 선임해 나갈 것입니다. 아울러 사외이사의 효율적인 의사결정을 뒷받침하고자 사내외 교육 프로그램을 다각도로 활성화하겠습니다. 당사 주요 사업에 대한 심층 교육과 최근 지배구조 및 규제 동향에 관한 연수 기회를 상시 제공함으로써, 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 본연의 직무를 성공적으로 완수할 수 있는 거버넌스 환경을 구축하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 이를 통하여 사외이사의 충실한 직무 수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 통해 충분한 기간 전 사전 심의사항 및 일정 안내, 심의 전 질의 응답 등을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사들이 사외이사로서의 충실한 직무수행이 가능하도록 신임 사외이사에 대하여 개별적으로 회사 소개 및 사업현황에 대하여 안내하고 있으며 매분기 경영현황 및 실적에 대한 보고도 정기적으로 실시하고 있습니다. 필요한 경우 사외이사들의 당사 업에 대한 이해도 향상을 위한 사업장 방문 및 교육도 비정기적으로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사 이사회 규정 제18조(이사회 지원)는 이사회의 원활한 운영과 사외이사의 자료 수집 등 요청사항을 처리하기 위해 간사 및 전담 지원팀을 둘 수 있도록 명시하고 있으나, 보고서 제출일 현재 별도의 독립된 사외이사 전담 조직은 운영하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사가 고도의 전문성을 바탕으로 직무를 원활히 수행할 수 있도록 지원 부문 내 유관부서들을 통해 밀착 보조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 선정·계획하여 사외이사들에게 실시하고 있으며, 공시대상기간에는 딜로이트안진회계법인에서 실시한 ‘내부회계관리제도와 감사위원회의 역할’ 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사간 경영전반에 대한 의견을 자유롭게 교환하고 있습니다. 또한 매년 경영진의 참석없이 외부감사인과의 회의를 개최하여 회사의 감사에 관한 사항을 검토하며 의견을 나누고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2025-02-25
3
3
- 외부감사인 '24년 감사보고
-

2회차
정기(AGM)
2026-02-24
3
3
- 외부감사인 '25년 감사보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최에 앞서 충분한 기간 전에 개최 일정을 안내하고 있으며, 안건 심의 전에 충분한 질의 응답 과정을 거쳐 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 새로 선임된 사외이사를 대상으로 회사 소개 및 주요 사업 현황에 대한 안내를 실시하고 있으며, 매분기 경영 현황 및 실적에 대한 정기적인 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 물적 인적 자원 제공을 위한 전담부서 지정을 검토하고, 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정례회의 등을 수시로 검토하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원, 교육 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적인 의견 개진을 보장하기 위해 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다만, 이사회 출석률 및 적극성 등 종합적인 활동내역을 재선임 준거 기준으로 활용합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재까지 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않아 구체적 평가방법은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공시서류제출일 현재, 사외이사 평가를 위한 제도가 마련되지 않아 사외이사 평가 역시 실시하지 않고 있으며 그에 따른 공정성 확보 방안도 수립되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별적인 평가를 진행하고 있지는 않지만, 사외이사 전반의 이사회 활동, 참석율, 의견개진, 기여도를 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임에 대한 준거기준으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시서류제출일 현재까지 사외이사 평가제도에 대하여 내부적으로 지속 검토하고 있으나, 사외이사 평가제도 도입에 대한 내부적인 의사결정과 구체적인 평가 방안에 대하여 유관부서와의 검토과정이 완료되지 않았고 사외이사의 독립적인 의견 개진을 보장하기 위해 개별 평가는 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가 도입 여부를 충분히 검토하고 이사회에서 자유롭게 논의한 후, 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도할 수 있는 평가 절차 및 방안을 마련토록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수에 개별 평가 결과는 반영하고 있지 않으나, 직무수행의 책임과 위험성, 회사의 규모와 동종 업계 보수 수준, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제28조에 의거하여 주주총회 승인을 얻은 이사 보수한도 범위 내에서 사외이사의 보수를 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 경영진에 대한 철저한 견제와 독립성 유지를 위해 인위적인 평가 결과와 연동하지 않으며, 전액 고정급 형태로 지급하고 있습니다.구체적인 보수 수준은 사외이사가 지는 법적 책임과 직무 수행의 위험성을 합리적으로 반영하고, 당사의 기업 규모, 동종 업계의 평균 처우, 사회적 통념 등을 다각도로 비교 검토하여 적정한 수준에서 책정합니다. 또한, 당사의 사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 당사의 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았으며, 사외이사의 보수에 사외이사에 대한 평가결과를 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지금까지 사외이사를 개별적으로 평가하여 보수에 연동하고 있지는 않지만, 사외이사 보수 관련 주주총회에서 이사보수한도로 그 한도를 승인받고 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준, 책임과 위험성을 종합적으로 고려하여 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 사외이사 보수를 고정급으로 지급하는 이유는 이를 통하여 회사에 대한 사외이사의 독립성 및 공정성을 확보할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성과 객관성을 고도화하기 위해, 향후 사외이사 평가 제도의 도입 가능성을 다각도로 검토하고 평가 과정의 공정성을 확보하기 위한 세부 방안 마련을 내부적으로 검토하는 한편, 이와 연계하여 사외이사가 지는 직무 수행의 책임과 법적 위험성, 업무 몰입도 등을 합리적으로 수렴할 수 있는 선진화된 보수 산정 기준을 정립해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조(종류)에 의거하여 이사회를 3개월에 1회 이상 개최하는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 소집되는 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다. 이사회 규정 제7조(소집권자) 및 제8조(소집절차)에 따라 이사회는 의장 또는 대표이사가 소집하며, 충분한 안건 검토를 보장하기 위해 회의 개최 7일 전까지 각 이사에게 일시 및 장소를 통지합니다. 또한 개별 이사의 이사회 소집 요구권을 보장하며, 의장이 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우 소집을 청구한 이사가 직접 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

의결 방식은 정관 제26조의 3(이사회의 소집과 결의방법)에 따라 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 결의하며, 시·공간적 제약을 극대화하기 위해 음성 동시 송수신 방식의 원격통신 출석을 직접 출석으로 인정하고 있습니다. 아울러 이해상충 방지를 위해 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 엄격히 제한합니다. 모든 이사회 의사는 안건, 경과, 결과 및 반대 사유를 명시한 의사록에 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 확정되며, 개최 현황과 사외이사 참석률 및 찬반 결과는 사업보고서를 통해 반기별로 투명하게 공시됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 정기이사회는 2025년 중 7회(정기 6회, 임시 1회), 2026년 공시서류제출일 현재까지 총 4회(정기 3회, 임시 1회) 이사회가 개최되었습니다. 당사는 이사회 개최 최소 2주~한달전 이사회 소집일자를 이사들에게 확정하여 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
49
100

임시
2
11
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제28조(이사의 보수)를 준수하여 주주총회 의결을 거친 보수한도 범위 내에서 이사의 보수를 집행하고 있습니다. 이사 보수한도는 당사의 경영 규모와 동종 업계의 처우 수준, 직무 수행에 따르는 책임과 위험성, 사회적 통념 등을 종합적으로 수렴하여 합리적으로 결정됩니다. 다만, 개별 이사 및 미등기임원에 대한 별도의 보수 산정의 기준은 있으나, 등기 임원에 대하여 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수정책은 보유하고 있지 않습니다. 평가 기준에 근거하여 보수가 산정되는 구조가 아니기에, 별도로 임원 보수 산정 기준을 공개하고 있지 않습니다

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원에 대한 손해배상 청구에 대비하고, 안정적인 경영활동 보장을 위하여 임원배상 책임보험을 가입하고 있습니다. 피보험자인 당사의 임원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 제기된 손해배상 청구를 받은 경우에, 법률상의 손해배상책임으로 인하여 회사 및 회사임원에게 발생한 손해를 보상하는 것을 내용으로, 당사는 공시대상 기간 중 2025년 10월 21일, 1년 연장하여 2026년 10월 21일까지 임원배상 책임보험에 가입되어 있으며, 만료 시 연장을 계획하고 있습니다.

다만, 당사는 임원배상보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여, ‘윤리강령’을 제정하여 운영하고 있습니다. 글로벌 스탠다드 기준에 맞게 투명경영과 책임경영, 준법경영을 바탕으로 개인의 도덕적 해이를 경계하고 윤리경영을 실천하기 위하여 전 임직원의 행동과 가치판단 및 실천 규범인 ‘윤리강령’을 제정 및 시행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회의 인적 편중을 방지하고 다양한 이해관계자의 입장을 균형 있게 대변하고자 재무, 회계, 법률 등 각 분야의 전문가들로 이사회를 조직하여 전문성을 높였습니다. 독립적 기구인 감사위원회는 이러한 다원적 시각을 바탕으로 의안을 검토함으로써, 제반 이해관계자의 요구사항과 회사의 중장기적 성장 잠재력을 다각도로 심의하고 있습니다. 아울러 사외이사가 다차원적 이해관계를 심도 있게 고려할 수 있도록 사외 전문 교육 제도를 운영하여, 기업 가치의 지속적인 성장을 제도적으로 뒷받침하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사 및 미등기임원에 대한 별도의 보수 산정의 기준에 따라 보수를 지급하기 때문에, 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수정책은 보유하고 있지 않습니다. 또한, 해당 보수정책을 수립하고 있지 않기 때문에 투자자들에게 별도로 관련 정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개별 이사 및 미등기임원의 활동 및 성과에 대한 평가와 연동된 보수 정책을 수립하고 이에 따라 보수를 집행하는 것을 검토하도록 하겠습니다. 이와 더불어, 검토 후 임원보수 정책이 수립되는 경우 보수정책을 홈페이지 게시 등의 방법을 통하여 투자자들에게 공개하는 방안을 추진하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 모든 의사결정 과정을 투명하게 기록하고 사후 검증성을 극대화하기 위해, 매 회의마다 이사회 의사록을 상세히 작성하여 보존하고 있습니다. 당사 정관 제26조의 7 (이사회의 의사록의 작성)및 이사회 규정 제17조(의사록)에 의거하여 의사록에는 회의의 안건, 토의 경과 요령, 최종 결의 결과는 물론 반대 의견을 개진한 이사의 성명과 그 사유를 기재하며, 출석 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 받아 확정합니다. 이에 더하여 회의의 실질적인 발언 내용을 왜곡 없이 보존하고자 전 과정을 녹음하고 있으며, 이를 바탕으로 상세한 녹취록을 별도 유지함으로써 이사회 운영의 신뢰성과 책임 경영을 제도적으로 담보하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 매 회의마다 녹취의 방법을 통하여 참석 이사의 각 안건에 대한 찬반 여부 및 발언내용을 개별 이사별로 충실히 기록하고 있으며, 회의 전반에 대한 주요 토의내용과 결의사항 등을 종합하여 이사회 의사록을 작성하여 유지·보존하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별 이사의 이사회 출석내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 당사의 홈페이지 및 당사의 정기보고서(사업보고서·반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 내역 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표시하였으며, 최근 3개년 평균 출석률(%)은 개별 이사별 재직기간에 개최된 이사회 개최횟수 대비 출석률입니다

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽혁
사내이사(Inside)
2015.10.02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김원갑
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 현재
95.5
100
100
87.5
100
100
100
100

장안석
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.26 ~ 2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

권철호
사내이사(Inside)
2025.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

류승우
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김동재
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

문정일
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2026.03.31
95.5
100
85.7
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서·반기보고서)외에 당사의 홈페이지에 공고하는 방법을 통하여 개별 이사의 활동 내역(이사회 개최 날짜, 의안내용, 가결여부, 해당 이사의 찬반 여부 등)을 공개하고 있습니다. 이를 통하여 개별이사 활동 내용에 대한 정보 접근성을 향상시키고, 이사회의 활성화뿐만 아니라 각 이사별로 책임있는 의사결정이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시, 당사 규정에 따라 의사록 및 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있으며, 이사회 개최 내역 및 개별이사의 활동내역을 정기공시 뿐만 아니라 홈페이지에 게시함으로써 관련 세부원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 내역 및 개별 이사별 활동 내용에 대한 투자자들의 정보 접근성을 향상시키기 위하여 현재 수준에서 더 나아가, 정기공시 및 홈페이지 게시 외에 추가적으로 이사회 정보를 시의적절하게 공개할 수 있는 방안을 마련하도록 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회는 총 감사위원 3인이 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 총 감사위원 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 별도로 설치되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 모든 구성원이 사외이사로 구성되어 있어 관련 세부원칙을 준수하고 있으나, 당사의 단일한 보수정책 운영에 따라 이사의 보수는 매년 주주총회에서 승인된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있기 때문에 별도의 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 기준일 현재 이사회 내 보수위원회가 설치되어 있지 않으나, 향후 이사회의 책임 경영과 성과 평가의 전문성을 강화하기 위해 위원회 설치 방안을 검토 중입니다. 위원회 설치 가시화 시 전원 사외이사 구성을 원칙으로 검토하고 이사의 활동 평가 체계 및 평가 방법에 관한 구체적인 내부 규정을 마련하여 보수 산정 과정의 객관성과 투명성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 결의 사항에 대해 지체 없이 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제26조의8(이사회 내 위원회)에 의거하여 이사회 내 위원회로 '감사위원회'를 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회의 조직, 권한 및 운영에 관한 제반 사항은 이사회 결의로 제정된 명문화된 '감사위원회 규정'에 따르고 있으며, 동 규정에는 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 임면 자격 등이 명확히 반영되어 있습니다.

다만, 현재 감사위원회 규정 내에 위원회 활동에 대한 성과평가 항목은 명문화되어 있지 않습니다. 공시대상기간 중 위원의 출석 현황 및 활동 내역은 홈페이지와 정기 보고서(사업·반기보고서)를 통해 투명하게 공개하고 있으나, 개별 이사에 대한 전반적인 평가 체계와 세부 방법이 확립되지 않아 별도의 성과평가는 실시하지 않았습니다. 향후 평가 기준 정립 및 명문 규정 보완을 적극 검토할 예정입니다.

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 당사 정관에 근거하여 회사의 회계와 업무 전반을 감독하고 이사회가 위임한 사항을 처리하고 있습니다. (세부 역할과 권한은 본 보고서 ‘4. 감사기구’ 참조)특히 경영진으로부터의 독립성을 철저히 보장하기 위해, 정관 제29조 및 감사위원회 규정 제8조에 의거하여 위원의 3분이 2이상인 감사위원 3인 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회의 결의사항은 상법 제393조의2(이사회 내 위원회)와 당사 정관 제 26조의8(이사회 내 위원회)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회는 공시대상기간인 2025년에는 총 3회, 2026년 공시서류제출일 현재까지 총 1회 개최되었으며, 감사위원회의 결의사항에 대해서는 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 사업보고서 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회 개최 내역]

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최 일자

출석 인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사-1차

2025.02.11

3

3

결의사항

외부감사인 선임규정 일부 개정

가결

O

결의사항

외부감사인 선임

가결

O

감사-2차

2025.02.25

3

3

보고사항

2024년 감사보고 (삼정회계법인)

보고

-

결의사항
제10기 감사보고서
가결
O

결의사항

2024년 내부회계관리제도

운영실태 평가

가결

O

결의사항
내부회계관리규정 개정
가결
O

감사-3차

2025.03.26

3

3

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

-

결의사항
감사 계약 이행 사후평가
가결
O

감사-4차

2026.02.24

3

3

보고사항

2025년 감사보고 (삼일회계법인)

보고

-

결의사항
제11기 감사보고서
가결
O

결의사항
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 내부 규정을 명문화하여 관련 세부 원칙을 준수하고 있습니다. 다만, 현재 이사 평가 체계 및 구체적인 평가 방법론을 정립하는 단계에 있어, 위원회 활동에 대한 성과평가 항목은 규정에 명시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가 체계를 마련하여 이를 명문화하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이와 더불어, 당사는 향후 이사회 내 위원회의 활동 및 성과평가 여부 역시 사외이사의 평가와 함께 충분히 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 독립성 및 전문성이 검증된 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 감사위원 중 2인을 회계, 재무 전문가로 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회) 및 정관 제26조의8(이사회 내 위원회), 제29조(감사위원회의 구성) 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며, 적합한 자격을 갖춘 감사위원회 위원을 법령에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

류승우
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사

(前)독일PWC 근무(1991~1994)

(前)삼일회계법인 부대표(2005~2013)

(前)삼일PWC 부대표(2013~2014)

(前)삼일PWC 대표(2014~2019)
회계재무 전문가

김동재
위원
사외이사(Independent)
<학력>

서울대학교 대학원 경영학 석사

국제경영 전공(국제재무분야 포함)

펜실베이니아대 와튼 스쿨 경영학 박사

<경력>

(前)일리노이 어바나-샴페인대 경영학과 교수 (1994~1996) 국제경영(국제재무분야 포함) 강의

(現)연세대학교 국제학대학원 교수 (1996~현재)

국제경영학(국제재무분야 포함) 강의 (1996~1999)

글로벌전략(M&A관련 기업가치산정 회계/재무분석포함) 강의(2001~현재)
회계재무 전문가

이병기
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 법학, 버지니아대 로스쿨 법학 석사

(前)법무법인 세종 변호사(1998년~2000년)

(前)법무법인 지평 변호사(2000년~2009년)

(現)법무법인 태평양 변호사(2009년~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 선임 프로세스부터 사후 지원까지 체계적인 정책을 운영하고 있습니다.

우선 독립성 측면에서, 감사위원 선임 시 상법상 '3% 의결권 제한 규정'을 적용하여 대주주로부터의 독립성을 보장합니다. 후보자 검증 단계에서도 상법상 사외이사 자격요건은 물론 타사 겸직 여부를 확인하여 업무 수행의 충실도와 객관성을 평가합니다.

또한 전문성 제고를 위해 감사위원회 규정 제9조에 의거, 회계·재무 전문가를 반드시 포함하여 위원회를 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원장인 류승우 위원은 5년 이상 실무 경력을 가진 공인회계사이며, 김동재 위원은 학계 및 연구기관에서 5년 이상 관련 분야 연구를 수행한 조교수 이상의 경력자로서, 모두 상법 시행령 기준을 충족하는 회계·재무 전문가입니다.

아울러 감사위원회의 실질적인 권한 조율을 위해 영업 보고 요구권, 재산상태 조사권, 임직원 및 외부감사인 출석 요구권, 회사 비용을 통한 전문가 자문 청구권 등을 규정화하여 독립적 감사 환경을 조성하고 있습니다. 나아가 내부회계관리규정 제12조에 의거해 내부회계관리제도와 주요 법령 변동에 관한 교육 프로그램을 정기적으로 실시하며 내부감사기구의 전문성을 고도화하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

[규정의 보유 여부 및 운영 목표]

당사는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 당사 정관 제29조에 근거하여 독립적이고 객관적인 감사 업무를 수행하는 이사회 내 위원회로 '감사위원회'를 설치·운영하고 있습니다. 당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 명확히 규율하기 위해 별도의 독립된 내부 규정인 '감사위원회 규정'을 제정하여 운용하고 있습니다.

[감사위원회 규정]

동 규정은 감사위원회의 소집 절차, 직무와 책임, 외부감사인과의 연계, 내부회계관리제도 평가 등 감사 업무 전반에 필요한 사항을 포괄하고 있습니다. 규정 제8조에 의거하여 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 독립성 확보를 위해 사외이사를 3분의 2 이상(현재 3인 전원 사외이사) 두도록 조율하고 있습니다. 또한 규정 제5조에 따라 이사 직무 집행의 적법성 감사, 재무활동의 건전성 및 재무보고의 정확성 검토 등의 엄격한 권한과 책임을 부여하고 있으며, 구체적인 직무와 권한은 다음과 같습니다.

구분

내용

업무 감사

감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

영업보고 및 업무·재산 조사

감사위원회는 이사, 자회사 등에 대한 영업보고 또는 업무·재산상태에 관한 조사를 요구할 수 있다.

이사 및 부서장의 보고 수령

감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

주주총회 소집청구

감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 사유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

외부감사인 선정

감사위원회는 외부감사인 선정 기준과 절차를 마련하여 외부감사인을 선정해야 한다.

전문가 조력 요청

감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있다.

내부회계관리제도 평가

감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 평가보고서를 작성해야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원 대상으로 적절한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중, 2025년 감사위원을 대상으로 ‘내부회계관리제도와 감사위원회의 역할’을 주제로 한 딜로이트 안진회계법인의 교육을 제공하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제24조의3(감사위원회의 직무)과 감사위원회 규정 제5조(직무와 권한)에 따라서 감사위원회에 대하여 외부 전문가 자문 지원을 시행할 수 있도록 하고 있으며 회사는 감사위원회가 회사의 비용으로 그 직무를 수행하면서 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조(직무와 권한)에 의거하여 경영진의 직무 집행 전반에 대한 적법성 감사를 수행하며, 감사 결과에 따른 시정 조치 및 이행 여부를 확인하는 권한을 보유하고 있습니다.

실질적인 조사와 정보 수집을 위해 위원회는 경영진, 재무담당 임원, 내부감사부서의 장 및 외부감사인은 물론, 필요에 따라 외부 전문가 등 관련 인사의 회의 참석을 요구할 수 있습니다. 아울러 동 규정에 따라 감사위원회가 직무 수행 과정에서 요청하는 제반 정보와 비용에 대해 피요구자는 특별한 사유가 없는 한 지체 없이 이에 응하고 조사에 적극 협조하여야 할 의무가 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제5조 제3항에 의거하여, 감사위원회가 직무를 수행하는 데 필요한 회사 내 모든 자료와 비용, 경영정보 등을 상시 요구할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다. 해당 정보 요청을 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 즉시 응하여야 합니다. 당사는 이러한 규정을 철저히 준수함으로써 기업 경영에 중요한 영향을 미치는 제반 정보에 대해 감사위원이 언제든지 자유롭게 접근하고 독립적으로 검토할 수 있는 환경을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 지원하는 별도의 전담 조직을 두고 있지 않으나, 재무운영실 소속의 회계관리팀을 통해 감사 업무를 밀착 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 지원하는 별도 조직은 없습니다. 추후 독립적인 내부감사기구인감사위원회를 지원하는 지원조직을 설치하는 안을 검토하도록 하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 현재 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대해 단일한 보수 한도 및 정책을 적용하고 있습니다. 이에 따라 감사위원의 보수는 매년 주주총회에서 결의된 이사 보수한도 범위 내에서 집행됩니다. 앞서 '세부원칙 6-②'에서 기술한 바와 같이, 당사는 감사위원의 법적 책임에 부합하고 충실한 직무 수행을 보장할 수 있도록 회사 규모, 동종 업계의 급여 수준, 사회적 통념 등을 다각도로 고려하여 합리적인 수준에서 보수를 결정·지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

공시대상 기간 및 2026년 공시서류 제출일 현재 당사의 사외이사 3인 전원은 감사위원으로 재직 중이기 때문에, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다. 이에 따라, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율을 ‘0’으로 기재하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 지원하는 별도의 전담 조직을 운영하고 있지 않으며, 등기이사 전체에 대해 단일한 보수 정책을 적용하고 있어 감사위원에 특화된 독립 보수 정책을 수립하지 못했습니다. 전담 지원 조직의 경우, 회계관리팀에서 감사위원회의 요청 및 중요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하며 직무 수행을 실질적으로 지원하고 있어 독립적인 운영체계에 차질이 없도록 조율하고 있습니다. 보수 정책 역시 주주총회에서 승인된 한도 내에서 업계 수준과 법적 책임을 고려하여 적정하게 집행하고 있으나, 전원 사외이사인 당사 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 전문성 제고 및 지배구조 고도화를 위해 향후 전담 지원 조직의 설립을 검토할 예정입니다. 해당 조직이 신설될 경우 위원회의 수시 요청 및 주요 현안에 대해 충실한 조력을 제공할 예정이며, 특히 조직의 중립성을 보장하기 위해 인사권의 일부를 감사위원회에 위임하는 등의 독립성 강화 방안을 병행하여 마련할 계획입니다. 이에 더해 감사위원 보수 산정의 객관성을 확보하고자, 이들의 직무 중요도와 법적 책임을 종합적으로 고려한 독립적 보수 정책의 수립과 이를 뒷받침할 성과 평가 체계의 도입 역시 다각도로 검토해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회) 및 정관 제26조의8(이사회 내 위원회), 제29조(감사위원회의 구성) 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 정기보고서와 홈페이지에 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에 의거하여 위원회는 정기회의(연 1회)와 필요시 개최되는 임시회의로 구분하여 운영됩니다. 감사위원장이 소집을 관장하며, 회의 개최 전일까지 각 위원에게 서면 또는 구두로 통지합니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차를 생략하고 상시 개최가 가능합니다. 회계관리팀은 위원회의 원활한 감사업무 수행을 위해 회의 자료 사전 제공, 질의응답 대응 등 전반적인 인프라와 경영 정보를 적시에 지원하고 있습니다.

감사위원회는 공시대상기간인 2025년에는 총 3회, 2026년 보고서 제출일 현재까지 총 1회 개최되었습니다. 주요 활동으로 연 1회 개최되는 정기회의에서는 당해 사업연도의 감사보고서 심의와 내부회계관리제도 운영실태 평가를 결의하며, 독립성 강화를 위해 경영진의 참석을 배제한 상태에서 전원 사외이사만의 회의로 실시하고 있습니다.

당사는 감사위원회 주도로 제11기~제13기 사업연도(2025.01.01~2027.12.31) 외부감사인으로 삼일회계법인을 자유 선임하였습니다. 이 과정에서 감사위원회는 외부감사법 및 내부 규정에 의거하여 감사인 후보를 평가 및 선임하였으며, 원활한 검토 및 심의를 할 수 있도록 업무 수행에 필요한 정보를 충분히 제공하였습니다. 또한 2025년 3월 26일 개최한 임시감사위원회에서 이전 외부감사인인 삼정회계법인에 대한 감사 계약 이행 사후평가를 진행하여 감사인 선임 관련 준수사항이 이행되었는지 심의하였습니다.

또한 감사위워회는 2024년 및 2025년 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가를 각각 2025년 2월 25일과 2026년 2월 24일에 수행하여 이사회에 대면 보고하였으며, 해당 평가보고서는 사업보고서와 함께 별도 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조의3에 감사절차와 감사록 작성·보존에 관한 사항을 명확히 규정하여 제도적 체계를 갖추고 있습니다. 동 규정에 따라 작성되는 감사록에는 감사의 구체적인 실시 요령과 최종 결과를 상세히 기재하고 감사를 수행한 감사위원회 위원들이 직접 기명날인 또는 서명을 마친 후 이를 적법하게 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래 표에 기재된 내용과 같습니다.

그 하단 표 상 최근 3개년 평균 출석률(%)은 개별 이사별 재직기간에 개최된 위원회 개최횟수 대비 출석률입니다.

[2025년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최 일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2025.02.11

3/3

결의사항

외부감사인 선임규정 일부 개정

가결

결의사항

외부감사인 선임

가결

2차

2025.02.25

3/3

보고사항

2024년 감사보고 (삼정회계법인)

보고

결의사항
제10기 감사보고서
가결

결의사항

2024년 내부회계관리제도

운영실태 평가

가결

결의사항
내부회계관리규정 개정
가결

3차

2025.03.26

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

결의사항
감사 계약 이행 사후평가
가결

[2026년 공시서류제출일까지 감사위원회 개최 내역]

개최 일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

4차

2026.02.24

3/3

보고사항

2025년 감사보고 (삼일회계법인)

보고

결의사항
제11기 감사보고서
가결

결의사항
2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

[2025년 개별이사의 감사위원회 출석내역]

구분

회차

1차

2차

3차

비고

개최 일자

2025.02.11

2025.02.25

2025.03.26

사외이사

류승우

출석

출석

출석

-

김동재

출석

출석

출석

-

문정일

출석

출석

출석

-

[2026년 공시서류제출일까지 개별이사의 감사위원회 출석내역]

구분

회차

4차

비고

개최 일자

2026.02.24

사외이사

류승우

출석

-

김동재

출석

-

문정일

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

류승우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김동재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

문정일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 활동내역을 정기공시 및 홈페이지 공고 등의 방법을 통하여 투명하게 공개하고 있음에 따라 관련 세부 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 효율적인 업무 수행을 지원하고자 감사위원회의 요청이나 중요 경영 사안 발생 시 필요한 자원과 정보를 적시에 충실히 제공할 계획입니다. 또한, 내부감사기구의 활동 실적 및 주요 의결 사항을 당사 공식 홈페이지와 공시 제도를 적극 활용하여 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 규정을 철저히 운영하여 외부감사인의 독립성이 훼손될 우려가 있는 상황을 차단하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제10조 및 동법 시행령 제13조에 의거하여, 감사위원회에 외부감사인 후보 검토, 선정 및 해임 요청에 관한 전권과 독립성을 부여하고 있습니다. 이를 제도적으로 보장하고자 2021년 2월 감사위원회 결의로 '외부감사인 선임규정'을 제정하였으며, 2025년 2월 해당 규정을 일부 개정하여 운용하고 있습니다.

동 규정 제5조 및 제7조에 따라 외부감사인은 감사위원회가 직접 선정합니다. 감사인 후보들로부터 제안서를 접수하여 대면 평가 회의를 개최하며, 정량·정성 평가 기준서에 따른 심사를 거쳐 자격조건에 부합하는 최고 득점자를 최종 선정합니다. 이후 감사위원회는 선정된 감사인과 제안서 내용을 바탕으로 감사 시간, 인력, 보수 및 세부 감사 계획을 조율하여 최종 확정합니다.

증권선물위원회로부터 지정감사인 통지를 받을 경우, 선임규정 제16조에 의거하여 외부감사법상 변경 요청 사유가 있는지 면밀히 검토합니다. 필요 시 통지일로부터 1주일 이내에 감사위원회의 승인을 얻어 변경을 요청하며, 사유가 없을 시에는 본통지일로부터 2주 이내에 지정감사인과 감사계약을 체결하도록 체계화되어 있습니다.

또한 당사는 외부감사인의 독립성 훼손을 방지하기 위해, 반기별 외부감사인 및 외부감사인의 네트워크회계법인의 비감사용역을 공시하고 있습니다. 2025년 회계감사인과의 비감사용역 계약은 법인세 세무조정 1건, 세무자문 1건이 있으며, 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약은 직원을 대상으로한 회계재무교육 6건, 세무정보제공 1건이 있습니다. 위 계약과 관련하여 재무제표 감사와 관련한 별도의 성공보수 약정이나 동일 외부감사인 책임자의 3년 초과 참여 등 독립성을 훼손할 만한 우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 사업연도로 외부감사인 주기적 지정제가 종료됨에 따라서 2025년부터의 외부감사인 자유선임 관련하여 2025년초 외부감사인 선임관련 감사위원회를 개최하였습니다. 우선적으로 감사위원회는 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 마련하기 위하여 지난 2021년에 제정한 외부감사인 선임규정을 2025년 2월에 일부 개정하고 외부감사인 선임을 위하여 회계법인 규모, 글로벌 감사 역량, 감리 지적 사항 등 객관적인 역량 지표와 각 사의 제안 제출 내용을 분석하고 평가하였습니다. 또한, 외부감사인 후보 평가안을 확정하고 각 사의 제안서를 토대로 입찰가격, 감사품질을 종합적으로 평가하여 당사의 감사위원회는 제11기 사업연도부터 제13기 사업연도(2025.01.01~2027.12.31)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였습니다.

(외부감사인 선임 관련 제1차 감사위원회 : 2025년 2월 11일 개최)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 2024년 사업연도까지 외부감사인이었던 삼정회계법인을 대상으로 2025년 3월 26일 임시감사위원회를 개최하여 감사 업무 수행 전반에 대한 평가 및 심의를 진행하였습니다. 외부감사법 및 감사위원회 규정에 의거하여 실시된 이번 평가에서는 외부감사인과의 정기적인 소통을 바탕으로 적정한 감사 시간과 인력이 실제 투입되었는지, 수립된 감사 계획이 적절히 이행되었는지 등을 면밀히 검증하였습니다. 심의 결과, 감사인 선임 관련 계약 및 법적 준수사항이 충실히 이행되었음을 확인하였으며, 이와 같이 당사 감사위원회는 외부감사인의 감사 활동이 실효성 있게 수행되도록 관리·감독을 지속하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 당사의 외부감사인 삼일회계법인과 2025년 ‘법인세 세무조정’, ‘세무자문’ 등, 총 4건의 비감사용역을 체결하였습니다. 해당 회사와 비감사용역을 체결한 사유로는, 관련 용역 제안서 접수 후 해당 회계법인의 역량 및 전문성, 효율성, 용역보수의 적정성 등을 종합적으로 감안하여 선정하였으며 당사의 용역 기간 및 보수 등 상세 내역은 아래와 같습니다.

[회계감사인과 비감사용역 계약체결 현황]

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2025.03.25

법인세 세무조정

2025.01~2025.03

10백만원

-

2025.12.18

세무자문

2025.12~2026.01

52백만원

-

[회계감사인과 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황]

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2025.03.05

세무정보제공

2025.03~2026.02

1백만원

-

2025.04.18

회계재무교육

2026.04.18

2.8백만원

-

2025.05.20

회계재무교육

2025.05.20

1.4백만원

-

2025.06.02

회계재무교육

2025.06.02~2025.06.11

5.6백만원

-

2025.06.23

회계재무교육

2025.06.23~2025.06.24

6백만원

-

2025.07.28

회계재무교육

2025.07.28

2.4백만원

-

2025.12.15

회계재무교육

2025.12.15

1.6백만원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회와 외부감사인은 정기적 회의를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지 등을 평가하고 있습니다. 외부 감사 종료 후 외부감사인에 대한 사후평가를 실시하는 것을 통해, 사업연도 감사 후 외부감사인과의 회의를 통해 회계감사계획이 충실하게 지켜졌는지를 관리 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2021년 2월 외부감사인 선임 규정을 제정하고 2025년 2월 일부 수정함으로써 외부감사인 선임에 있어서 기준과 절차를 더욱 명확히 하여 실효성 있게 운영하고자 노력하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 외부감사인에 대한 사후평가를 실시하여, 차후 외부감사인의 감사계획 등이 적절히 수행되었는지에 대해 평가하였습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구인 감사위원회는 매년 경영진 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 각각의 외부감사 단계에서 지속적으로 의사소통하고 있으며 공시대상기간에는 총 1회 회의를 개최하여 내부감사기구와 외부감사인이 의사소통 하였습니다. 다만 분기별 1회 이상 개최하지 못하여 세부원칙 준수여부에 대해 미준수로 표기하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-25
1분기(1Q)
대면
감사위원회 및 감사인 (업무수행이사 및 담당공인회계사 등 2인)
기말감사결과 보고

(핵심감사 및 주요위험분야 감사결과,

내부회계관리제도 감사결과 등)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 외부감사인과의 주요 협의 내용은 외부감사 연간 수행 계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성, 회사가 보유한 금융상품의 가치 평가 방법 등에 대한 사항입니다. 또한, 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 하며, 필요시 협의 결과를 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사법 제22조에 의거하여 외부감사인의 감사 중 중요사항 통보 절차와 이에 대응하는 감사위원회의 비상설 조사 체계를 구축하고 있으며, 외부감사인은 직무 수행 중 이사의 부정행위나 중대한 법령·정관 위반을 인지할 경우, 감사위원회에 즉시 통보하고 주주총회에 보고할 의무가 있습니다.

특히 회계처리기준 위반 사안이 접수되면, 감사위원회는 독립성 확보를 위해 회사의 재원으로 외부전문가를 직접 선임하여 객관적인 조사를 지휘합니다. 조사 결과에 기반해 대표이사에게 엄중한 시정을 요구하는 동시에, 조사 결과 및 조치 내역을 증권선물위원회와 외부감사인에게 지체 없이 제출합니다. 이 과정에서 감사위원회는 직무 수행에 필요한 자료 제공 및 정보 접근권, 제반 비용 지급 청구권을 적극적으로 행사하여 실효성 있는 감독 책임을 다하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인 삼일회계법인(제11기) 및 삼정회계법인(제10기)에게 제출하였으며, 제출 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

11기
2026-03-31
2026-01-29
2026-02-04
삼일회계법인

10기
2025-03-26
2025-01-23
2025-02-06
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 회계감사 프로세스, 결과 및 제도적 보완점 등에 대해 대면/서면 보고를 받는 등 감독을 실시하고 있습니다. 당사는 내부감사기구의 실질적인 견제 역할 강화와 지배구조 가이드라인 준수를 목적으로 회의 개최 주기를 점진적으로 정례화하여 분기별 소통 채널을 구축할 수 있도록 검토할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성 보장을 위해 경영진이 배제된 상태에서 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통이 이루어지는 현행 체제를 견고히 유지할 계획입니다. 나아가 양 기구 간 정기 커뮤니케이션 빈도를 점진적으로 확대하는 방안을 추진하여 상시 감독 기능을 강화하겠습니다. 아울러 회의 과정에서 논의된 핵심 외부감사 현안이 감사위원회의 실제 업무에 반영되도록 체계화함으로써, 내부감사의 전문성과 효율성을 제고해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았으며, 이에 따라 기업가치제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았으며, 이에 따라 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사가 지배구조측면에서 주요하게 수립 및 시행하고 있는 정책은 본 보고서 내 핵심(세부)원칙 내에 모두 기재하였습니다. 추후 주요 정책 수립 및 시행 시 관련 내용을 적시에 공개하도록 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

□ 정 관

□ 이사회 규정

□ 감사위원회 규정

□ 윤리강령