한국화장품제조 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 한국화장품제조



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)한국화장품제조

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
임진서
성명 :
김지원

직급 :
부사장
직급 :
대리

부서 :
경영총괄
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-724-3710
전화번호 :
02-724-3283

이메일 :
ljs@hkcosm.com
이메일 :
kjw@hkcosm.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
임충헌 외 11명
최대주주등의 지분율(%)
45.03

소액주주 지분율(%)
30.85

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화장품제조

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
184,628
167,469
109,338

(연결) 영업이익
32,884
26,545
9,024

(연결) 당기순이익
27,373
23,136
7,281

(연결) 자산총액
198,737
109,277
89,174

별도 자산총액
198,737
109,277
89,174

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제64기 정기주주총회 3주 전 소집공고 실시

- 소집공고일 : '26.03.06

- 주주총회일 : '26.03.27

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시('26.03.17 9시~'26.03.26 17시)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
정기주주총회개최일 '26.03.27

집중일(3/25, 3/27, 3/30)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상기간 내 배당관련 예측가능성을 제공하지는 못했으나, 제64기 정기주주총회에서 배당관련 예측가능성을 제고하기 위해 정관 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책이 마련되어 있지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
준법경영정책, 내부회계관리 정책은 마련하고 있으나, 전사 리스크관리정책 및 공시정보관리정책은 마련되어 있지 않음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책이 마련되어 있지 않음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 3명 중 여성 사외이사 1인 포함

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 업무지원 조직은 있으나, 독립적인 감사지원조직은 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 및 재무전문가(현병훈 감사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
외부감사인과 서면 논의 및 분기별 1회 미충족

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
감사직무규정상 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있으나, 구체적 절차 등 명문화 미비

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

'고객과의 약속은 반드시 지킨다' 라는 경영이념에 따라 회사의 지속적인 성장과 주주의 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 우선 당사는 투명한 지배 구조 구현을 위하여 홈페이지 및 공시를 통해 지배 구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있으며 정관, 이사회 운영 규정 등 지배 구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다. 또한 당사는 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 운영하고 있습니다. 전문성을 갖춘 사외이사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 인물을 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하고자 합니다. 당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 의거하여 이사회 내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치의무에 해당되지 않습니다. 다만, 현 이사회 구조에서 이사회의 독립성 및 전문성을 강화하기 위해 노력하고 있고 해당분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 그 임기를 보장하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2026년 3월 27일에 개최한 정기주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 개최일 5주 전 소집결의, 3주 전 소집공고를 통해 주주에게 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 제63기 및 제64기 정기주주총회를 개최하였습니다. 상법 및 정관에 의거하여 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 늦어도 주주총회일 2주 전까지 1% 이상 소유한 주주에게는 소집통지서를 발송하며 당사 홈페이지 게재 및 전자공시시스템(DART)을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

공시대상기간 중 개최한 정기주주총회에 대한 세부 안건은 다음과 같으며 일시 및 장소 등에 관한 정보는 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제64기
제63기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-20
2025-02-21

소집공고일
2026-03-06
2025-03-07

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
22

개최장소
서울특별시 종로구 청계천로 35 관정빌딩 21층 회의장
서울특별시 종로구 청계천로 35 관정빌딩 21층 회의장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 당사 홈페이지 게재,전자공시시스템 공시
소집통지서 발송,

당사 홈페이지 게재, 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 개인주주 5명

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주: 개인주주 4명

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 주주총회 3주전까지 주주총회소집통지서 발송, 1% 미만 소액주주에게는 전자공시시스템(DART) 및 홈페이지에 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고자 노력하고 있으나 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 주주총회 4주전 통지에는 당사 결산 및 감사일정 등의 사유로 못 미치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있게 결산, 감사 일정 등을 개선하여 주주총회에 관련된 정보를 더 빨리 제공하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 참여를 높이며 의견을 개진할 수 있도록 전자투표를 시행하고 있으며 의결권 대리행사 권유와 안내를 적극적으로 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

결산 및 감사 일정 등의 사유로 불가피하게 최근 3년간 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 대신 전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들의 권리를 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

최근 3개년 주주총회 개최 내역 및 의결권 행사 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제64기(2025년)
제63기(2024년)
제62기(2023년)

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 총 2건의 정기주주총회(제63기 및 제64기)를 개최한 바, 각 주주총회에서 의결된 안건 별 찬반비율 및 표결결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제64기 정기주주총회
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 사업목적 정비에 따른 변경의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,021,439
2,021,209
100.0
230
0.0

제64기 정기주주총회
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 액면분할을 위한 액면가액 변경의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,021,439
2,021,419
100.0
20
0.0

제64기 정기주주총회
제2-3호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 상법 개정에 따른 정관 정비의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,021,439
2,021,209
100.0
230
0.0

제64기 정기주주총회
제2-4호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 배당기준일 변경의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,021,439
2,021,209
100.0
230
0.0

제64기 정기주주총회
제2-5호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 중간배당 관련 변경의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,021,439
2,021,419
100.0
20
0.0

제64기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 이용준 1명)
가결(Approved)
3,625,007
2,021,439
2,019,582
99.9
1,857
0.1

제64기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,871,901
1,268,333
1,265,203
99.8
3,130
0.2

제64기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,021,439
2,020,289
99.9
1,150
0.1

제63기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 임진서 1명)
가결(Approved)
3,625,007
2,271,643
2,267,865
99.8
3,778
0.2

제63기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,271,643
2,271,433
100.0
210
0.0

제63기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,625,007
2,271,643
2,271,433
100.0
210
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 상 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부 결산 프로세스 개선과 감사인과의 일정 조율 등을 통해 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 상법에 의거하여 자유롭게 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 제363조의2에 보장된 제도로 상법상 충분한 절차가 규정되어 있어 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안을 처리하는 절차와 규정은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 향후 주주총회의 6주 전에 서면 또는 전자문서의 형태로 주주제안이 접수되면 주주 여부를 확인한 후, 제안된 의안이 법령 또는 정관을 위반하는 사항이 아닌 경우 이사회 결의를 거쳐 주주총회에 해당 안건을 목적사항으로 상정할 것입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 및 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 절차에 대한 안내 및 내부규정이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다.

주주제안권은 상법으로 정하고 있는 주주의 권리로서, 적법하게 행사된 주주제안은 법률에 따라 주주총회의 목적사항으로 처리될 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있는 안내방법 및 절차 등에 대해 충분히 검토하여 제안권 행사에 어려움이 없도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현금배당을 통하여 주주 환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 주주환원과 관련된 별도의 정책 및 계획을 갖추고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으나 배당정책에 대해서는 명문화된 규정이 없습니다. 내부적으로 배당성향, 시가배당률, 향후 투자계획 등 경영전반 사항을 검토하여 배당을 결정하고 있습니다. 주주 가치 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 적절한 수준의 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 관련 사항을 영문 자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회(제63기 및 제64기)의 결산배당을 실시하였습니다. 배당절차 개선을 위해 제64기 정기주주총회에서 배당기준일 변경 의안을 상정하였고 승인되었습니다.

향후 당사는 배당기준일 이전에 배당확정을 하여 주주들의 배당 예측가능성을 제공하도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제64기(2025년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-20
X

제63기(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 경영전반 사항을 고려하여 배당을 결정하고 있어 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 명문화하지 않고 있습니다. 또한 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않는 등 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다. 제64기 정기주주총회에서 배당기준일 변경 의안을 상정하였고 정관변경을 완료하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당정책 및 배당예측성에 대한 내부 프로세스 점검을 통해 향후 주주환원 정책의 수립 마련을 위하여 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원정책 및 배당예측가능성에 대한 구체적 정보를 제공하고 있지 않으나 최근 3개년 동안 현금배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

주주가치 제고를 위하여 최근 3년간 현금배당을 실시해오고 있습니다. 결산배당만 실시하였으며 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
78,261,537,781
1,087,502,100
300
0.61

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
51,119,796,763
725,001,400
200
0.40

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
29,668,548,088
362,500,700
100
0.43

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
3.97
3.13
4.99

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 현금배당을 통해서 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 경영환경을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만 내부적 준비의 부족으로 장기계획 등의 주주환원정책을 마련하고 있지 않으며, 배당계획에 대해서도 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 지속적으로 검토하여 주주권익 보호를 강화하기 위한 주주환원정책을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 경영실적 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여, 주주 친화적인 중장기 배당정책과 주주환원정책을 수립하는 방안을 검토해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권을 보장하고 당사 홈페이지 및 전자공시를 통해 주주에게 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성일(25.12.31) 기준으로 당사의 정관 제5조 및 제7조와 같이 발행 가능한 주식 수는 보통주 69,100,000주이며 발행주식 수는 보통주 4,532,000주 입니다.

※ 보고서 제출일 기준으로 당사는 2026년 3월 27일 개최된 제64기 정기주주총회에서 정관 일부 변경의 건을 통해 1주당 액면가액 500원에서 100원으로 분할하는 액면분할을 결의하였고 2026년 4월 중 액면분할을 실시하였습니다. 분할 후 발행주식 수는 보통주 22,660,000주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

69,100,000
0
69,100,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
4,532,000
6.56

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않아 종류주주총회를 실시한 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있으며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 상법 및 당사 정관에 의거하여 주주의 의결권이 침해되지 않으며 공평한 의결권을 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화를 개최한 적이 없습니다. 다만, 당사 홈페이지를 통하여 결산공고, 보고서 제출 등 내용을 제공하고 있으며 기 공시사항에 대한 사항은 필요시 공시담당자와 유선으로 질의 답변을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에 IR 담당 부서 연락처는 안내되어 있지 않으나 당사 대표번호를 통하여 담당 부서(재무팀)로 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 해외고객 및 바이어 등을 위한 영문 홈페이지는 운영 중이나 외국인 주주를 위한 별도의 투자 관련 사항 및 외국어 담당자 등을 제공하지 않고 있습니다. 아울러 영문공시 의무대상 기업이 아니어서 공시대상기간 동안 외국인 주주를 위한 한국거래소 및 금융감독원 영문 수시공시, 정기공시를 별도로 시행하고 있지 않습니다. 추후 외국인 주주 대상 투자정보 접근성 확대를 위해 영문공시 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 규정에 맞도록 성실하게 공시하며 홈페이지를 통해 정보제공을 하고 있으나 소액주주 및 투자자를 위한 적극적인 IR 활동이 부족한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업공시 규정에 따른 공시와 홈페이지를 통해 정보제공을 주주에게 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위해 지속적으로 노력할 것입니다. 또한 소액주주 및 투자자들과 소통할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 별도의 내부통제장치를 구축하고 있지 않습니다. 다만 이사회 승인사항으로 정한 주요주주등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사간의 거래 등은 상법의 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래는 사업보고서에 해당 내역을 기재하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

해당 내역의 기준일은 2025년 12월 31일 입니다.

당사는 특수관계자와 재화의 판매 및 용역의 제공 등의 거래를 하고 있는 바, 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
기타수익
기타비용

관계기업
한국화장품(주)
4,077,848
3,954
223,380

기타특수관계자
(주)더샘인터내셔날
15,630,534
10,467
-

기타특수관계자
힐리브
-
-
266

합 계
19,708,382
14,421
223,646

당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

관계기업
한국화장품(주)
6,050,161
4,871
1,177,203

기타특수관계자
(주)더샘인터내셔날
2,369,422
10,467
-

합 계
8,419,583
15,338
1,177,203

특수관계자와의 대여금에 대한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
관계
과목
변동내역

기초
증가
감소
기말

직원
임원,종업원
장단기대여금
45,000
-
-
45,000

당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공자
관계
보증금액
보증처
내용

이용준
대표이사
2,400,000
(주)신한은행
여신한도 보증

당기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보의 내역은 없으며, 당사가 특수관계자에게 제공한 담보나 보증내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 검토를 하고 있으며 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래에 대해 지속적인 검토를 실시하여 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법률에 의거하여 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위해 상법 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다. 다만 현재 당사는 합병·영업양수도 등 기업의 소유구조 변화를 가져오는 사안을 계획하고 있지 않아 관련 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 향후 관련 사안이 발생하는 경우 해당 사항에 대해 홈페이지 등을 통해 상세한 안내 및 의견을 수렴하는 등 소액주주들의 권리보호를 위한 방안을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 당사 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래는 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 보고서 제출일 현재 다음과 같습니다.

종류/구분
회차
발행일
만기일
권면

(전자등록총액)
전환대상

주식의

종류
전환가능

주식수
전환청구

가능기간
상환여부

무기명식 무보증

사모 교환사채
15회
2025.10.14
2030.10.14
58,155,484,167원
기명식

보통주
4,534,965주

2025.10.21

~

2030.09.14

미상환

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 2025.10.14 당사의 주식으로 전환될 수 있는 무기명식 무보증 사모 교환사채를 발행하였습니다. 기업의 주요 사업의 변동 등에는 해당하지 않으나, 향후 관련 사항이 발생할 것을 대비하여 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 정책수립 및 현행 관계법령에서 주주총회 결의사항으로 명시된 사항 이외에도 주주의 의견수렴 및 권리보호를 위하여 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 사항을 진행하게 되는 경우 관련 법률과 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 수립할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 회사의 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회 규정에 따라 이사회에 부의하는 주요사항은 다음과 같으며, 법상 의무 외 추가 강화된 내용은 없습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 등기이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(9) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 모집

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부사채의 발행

(10) 다액의 자금도입 및 보증행위

(11) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관상 대표이사에게 위임된 사항은 아래와 같습니다.

제 14 조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

또한, 당사는 현재 별도 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않으나 이사회 규정에는 아래와 같이 위임된 사항이 있습니다.

제12조(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위한 개선사항을 지속적으로 점검 및 관리하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 정관 및 이사회 운영규정에 대표이사 유고로 인한 직무 수행 불가시 직무대행에 관한 조항은 있으나, 별도로 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자승계정책과 관련하여 후보선정 관리 및 교육에 대한 명문화된 규정, 정책, 프로세스가 현재 수립되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재 최고경영자승계정책이 수립되어 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

보고서 제출일 현재 최고경영자승계정책이 수립되어 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자승계정책이 수립되어 있지 않아 해당 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회규정에서 대표이사 유고시 직무대행에 대한 조항을 두고 있어 별도의 명문화된 최고경영자승계정책을 수립하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 불확실성 해소 및 지속가능한 성장을 위해 비상시 선임정책, 연임정책, 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항을 충분하 검토를 통해 최고경영자승계정책을 중장기적으로 수립해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부회계관리규정을 운영하고 있으나 모든 위험을 포함한 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무·비재무 리스크를 포함한 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 리스크를 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영규범을 제정하여 홈페이지 및 사내 그룹웨어에 게시를 하고 있으며 윤리경영준수 서약서를 작성하는 등 윤리경영 활동을 하고 있습니다. 이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고 법과 규정을 준수하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 내부회계관리제도 모범규준을 바탕으로 내부회계관리규정을 제정하고, 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가하고 있습니다. 사업연도마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 감사는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도로 공시정보 관리 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 하지만 유가증권시장 주권상장법인으로서 관련 법령에 따른 기업의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 공시를 통해 신속하고 공평하게 제공하고 있습니다. 부사장을 공시책임자로 두고, 재무팀 1명을 공시담당자로 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 한국상장회사협의회 또는 한국거래소의 공시 관련 교육에 충실히 참가하여 공시사항에 대한 교육을 받고 해당 업무를 수행하고 있으며 회사내부의 주요 경영정보를 실시간 모니터링하여 공시정보가 누락되는 위험을 효과적으로 관리하고 있습니다. 또한 임직원의 내부정보이용을 금지하고 있으며 불공정행위 방지를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

윤리경영, 내부회계관리 등 기본적인 내부통제 정책을 수립하여 운영하고 있으나 회사의 조직규모 및 효율적 인력 운영 등을 위해 다양한 재무적 리스크와 비재무적 리스크에 대하여 전사리스크 관리 정책을 명문화 하지 않고 각 유관부서에 대응하고 있습니다. 또한 공시 관련 법규 등을 준수하고 있어 별도로 공시정보 관리 정책을 명문화 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 성장 및 경영환경 변화에 맞추어 내부통제정책을 단계적으로 고도화해 나가겠습니다. 전사 리스크에 대한 면밀한 검토를 토대로 전사 리스크관리 정책을 명문화하고 내부통제조직의 보강 등을 중장기적으로 검토해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 사내이사 2명과 독립적으로 경영진을 감독할 수 있는 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제25조에 3명 이상의 이사로 구성되도록 규정되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 1명으로 이사회 내 사외이사 비율은 33% 입니다. 이사회 구성원의 성별 및 연령 등 세부 사항은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이용준
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사
218
2029-03-27
이사회의장, 경영총괄
- 미시간주립대 영어학 석사

- 대보기획 대표이사

임진서
사내이사(Inside)
남(Male)
59
부사장
50
2028-03-28
기획
- 콜롬비아대학원 국제정치학 석사

- (주)시선래브 대표이사

최상숙
사외이사(Independent)
여(Female)
73
사외이사
62
2027-03-29
화장품
- 중앙대학교 대학원 화학과

- (주)엠디코스랩 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

ESG 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

정관 및 이사회 운영규정에 따라 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 규모 및 이사회 인원 구성 등 운영현황을 고려하여 이사회 내 별도 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 별도의 위원회는 운영하고 있지 않으나 향후 그 필요성에 대해 지속적으로 검토하겠습니다. 또한 향후 이사회의 독립성 확보에 있어 필요시 관련 규정 등을 정비하여 사외이사 비중 확대, 선임 사외이사 제도 도입 등 이사회 독립성과 전문성을 강화할 수 있는 제도도입을 단계적으로 검토하여 지속적으로 지배구조를 개선해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사회의 전문성, 책임성을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만 회사는 이사후보자의 추천 과정에서 다양한 분야의 전문성과 경험 등을 보유하였는지와 결격사유를 확인하여 선정하고 있으며 양성 평등을 중요한 내부 가치로 두고 임원 선정에 제한을 두고 있지 않습니다. 상기와 같은 조건으로 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 남성2명과 여성1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

임진서
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이용준
사내이사(Inside)
2008-03-14
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 전문성과 배경을 지닌 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있으며 역량·다양성·책임성 측면에서 균형을 이루며 효율적인 이사회 운영 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적인 성장과 경영환경의 변화에 대응하기 위해 지속적으로 이사회 구성의 다양성과 전문성 강화를 추진해 나가겠습니다. 또한 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책의 필요성에 대해서도 지속적으로 검토하여 명문화 하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 규정에 따라 이사의 자격요건 여부를 확인하고 있으며 주주총회를 거쳐 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하도록 조치하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사 후보의 추천 및 선임 절차는 관련 법령과 정관에 따라 이사회에서 후보를 검토·추천하고 주주총회에서 최종 선임하는 방식으로 운영되고 있습니다. 이 과정에서 후보자의 경력, 전문성, 독립성 및 회사와의 이해상충 여부 등을 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있게 하고자 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지 및 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제64기 정기주주총회
이용준
2026-03-06
2026-03-27
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

2. 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제63기 정기주주총회
임진서
2025-03-07
2025-03-28
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

2. 후보자의 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

정관 제25조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며 소집공고 등 공시를 통해 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 미리 제공하고 있습니다. 또한 소액주주도 이사 선임에 대하여 의견을 제시할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도를 적극 활용하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 집중투표제와 관련된 도입 계획은 없으나 소수주주를 포함한 주주들의 다양한 의견을 당사의 경영에 반영할 수 있도록 타사 사례 등에 대한 자료를 지속적으로 수집하여 경영환경 또는 법률환경 등의 변화로 인하여 필요성이 대두될 경우 당사에 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 현재 이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며 이사 후보 추천 및 선임 과정은 이사회 논의와 주주총회 결의를 통해 이루어지고 있습니다. 이러한 구조는 회사의 규모 및 이사회 운영 효율성을 고려한 것으로 법령상 요구되는 절차는 충실히 준수하고 있습니다.

다만, 이사 후보 추천 절차가 별도의 독립된 위원회를 중심으로 운영되지 않는 점에서 이사 후보 발굴·검증 과정의 객관성과 독립성 측면에서 개선 여지가 존재합니다. 특히 사외이사 후보군의 체계적 관리 및 다양한 배경을 가진 후보 발굴 측면에서 보다 고도화된 절차 마련의 필요성을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 경영환경에 맞추어 이사후보 추천 및 선임 절차의 공정과 독립성을 보다 강화할 수 있도록 노력하겠습니다. 중장기적으로 이사후보추천위원회 설치 여부의 검토와 사외이사 후보군의 발굴 및 적격성 검증 절차를 체계화 할 수 있는 방안을 검토하여 필요시 단계적으로 추진해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 이사후보자 추천시 검증하려고 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이용준
남(Male)
부회장
O
대표이사

임진서
남(Male)
부사장
O
경영총괄 부사장

최상숙
여(Female)
사외이사
X
사외이사

현병훈
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

임충헌
남
회장
상근
경영자문

김숙자
여
회장
상근
경영자문

이은태
남
부사장
상근
공장장

임진욱
남
전무이사
상근
리서치부문장

황나옥
여
전무이사
상근
해외마케팅 부문장

이석규
남
상무
상근
마케팅 부문장

장상준
남
상무보
상근
경영기획 본부장

소태섭
남
상무보
상근
메이크업 본부장

강현수
남
상무보
상근
스킨케어 본부장

김규동
남
상무보
상근
생산 본부장

정민석
남
상무보
상근
리서치 본부장

최홍식
남
상무보
상근
경영관리 본부장

김창기
남
상무보
상근
재경 본부장

이경식
남
본부장
상근
디자인 본부장

임미진
여
본부장
상근
스킨케어1LAB 본부장

양원석
남
본부장
상근
마케팅영업1 본부장

이태준
남
본부장
상근
품질관리 본부장

최영민
남
본부장
상근
메이크업2LAB 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 임원후보자 평가시에 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등 중대한 법규 위반 등이 있는자는 후보에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이를 통해 당사는 건전한 경영환경을 유지하고 주주권익 보호 및 기업가치 제고를 위한 임원 선임 정책을 지속적으로 운영하도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책은 없으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기 위해 면밀한 검증을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사후보 선임 과정에서 상법 등 관련 법령의 결격사유에 해당되지 않는 지를 엄격히 심사하여 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해가 발생하지 않도록 노력하겠습니다. 또한 관련 규정 및 정책의 명문화 필요성을 지속 검토하고 필요시 이를 정책화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 거래 및 이해관계가 없으며 후보자 선임 시 자격 및 결격요건 확인을 진행하였으나 이와 관련된 명문화된 규정은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최상숙
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하기 위한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제382조 및 상법 제542조의 8에 의거하여 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 배제하고 있습니다. 또한 이사회 사외이사 후보 추천 시 사외이사 자격요건확인서 및 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받고 있으며 경력사항 검토를 통해 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 유무를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임시 관련 법령에 따라 충분한 검토를 하고 있으나 해당 절차와 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 사외이사 선임 절차에서 중대한 이해관계가 없는지 철저히 검증하도록 노력하겠습니다. 향후에 회사의 규모 및 경영환경을 고려하여 사외이사 선임 절차의 객관성과 투명성을 제고할 수 있는 명문화된 규정 및 절차 등을 중장기적으로 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며 높은 이사회 참석률과 적극적인 활동으로 충실히 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

타기업 겸직 관련 내부규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 상법에서 허용되는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며 상법 제542조의8에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최상숙
X
2021-03-26
2027-03-29
(주)엠디코스랩 대표이사
(주)엠디코스랩
대표이사
'17.06
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직 또는 직무수행에 관한 별도의 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 충실한 직무수행을 위해 겸직과 관련한 기준 등 제도 도입에 대해서 면밀히 검토하여 향후 필요시 명문화된 규정 제정을 검토해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사에게 직무수행에 필요한 정보와 자원을 재무팀을 통해 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 지원부서인 재무팀을 통하여 이사회 활동 및 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 사외이사에게 안건에 대한 제반사항을 설명하고 질의응답을 진행해 사외이사의 이해 증진을 도모하고 있습니다. 또한 사외이사의 회사 관련 이슈와 경영 현황 등 추가요청 사항이 발생하는 경우 충분한 정보제공을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 전담 부서는 없으나 당사의 재무팀을 통해 사외이사 정보제공 요구 등에 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 교육을 제공하였고 제공된 내역은 다음과 같습니다.

교육일자

교육기관

참석자

이수여부

주요내용

2025.05.13

한국상장회사협의회

최상숙

이수

사외이사와 임원을 위한 리스크 매니지먼트 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있어 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으나 재무팀이 지원역할을 수행하며 별도 전담인력이 부족한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 필요로 하는 기업의 지원을 충분히 제공할 수 있도록 노력할 것이며, 향후 회사의 규모 및 경영환경 등을 검토하여 전담인력 도입을 검토하고 직무수행 관련 교육 등 지원도 지속적으로 확대해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 역량 및 활동을 종합적으로 고려하여 보수수준 및 재선임 여부를 검토하고 있지만 사외이사를 개별적으로 평가하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 사외이사에 대해 명문화된 평가 규정이 존재하지 않습니다. 다만 매년 이사회 참석률 등의 활동내역을 종합하여 재선임시 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보 방안을 위한 명문화된 규정이 없고 사외이사의 개별활동에 대하여 평가하지 않지만 사외이사의 회의 참석률, 의결 승인 여부 등 사외이사 활동을 모니터링하고 재선임시 참고를 하는 등 공정성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 재선임 시 전문성, 회사에 대한 기여도, 이사회 출석률 등을 고려하고 있으나 명문화된 평가기준이 없어 개별활동에 대해 평가하지 않아 재선임시에 반영하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 결과 및 재선임 결정 반영은 사외이사의 독립성, 활동성이 저해될 수 있다고 판단하여 관련 평가 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 성장 및 경영환경의 변화에 따라 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도내에서 공정하게 평가할 수 있는 기준과 절차를 마련하도록 검토하고 제도를 정비하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에서 결정된 이사보수 한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있으며 이사의 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제28조에 따라 주주총회의 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있으며 고정 보수로 운영하고 있습니다. 실제 보수지급내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다. 그러나 사외이사의 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 사외이사에게 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 보수 관련 별도의 평가제도를 도입하고 있지 않고 있으며 사외이사 보수를 고정급으로 운영하고 있습니다. 다만 참석률 및 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 고려하고 상장사 사외이사 평균보수 등을 참고하여 보수수준을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 활동내역, 회의 참석률, 전문성 기여도 등 다양한 요소를 종합적으로 검토할 수 있는 보수산정안을 검토하고 필요시 이를 보수 결정에 반영하도록 노력하겠습니다. 이를 통해 사외이사의 독립성을 유지하면서도 직무 수행의 책임과 기여도가 적절히 반영될 수 있도록 제도를 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회를 통해 주요한 경영상 의사결정을 하며 이사회의 권한과 책임, 소집 및 의사진행 절차 등은 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하여 운영하며 정기이사회와 수시로 개최할 수 있는 임시이사회로 구분됩니다.

회사는 재무제표 승인 및 영업보고서의 작성, 정기주주총회 소집 및 배당 등의 안건 결정, 대표이사 선임을 위한 정기이사회를 개최하고 있으며, 그 밖에 이사회의 결의가 필요한 사항에 대하여 임시이사회를 개최하고 있습니다.

이사회는 대표이사 또는 각 이사가 소집할 수 있으며 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지하여 소집하거나 이사·감사의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못합니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한 의사록을 작성하고있습니다. 당사의 이사회는 회사와 주주의 이익을 위한 합리적인 의사결정 기구로 기능하도록 관련 법규정을 준수하여 체계적으로 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 총 17회(정기: 7회, 임시: 10회)의 이사회를 개최하였고 모든 안건이 승인되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
5
100

임시
10
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사보수한도는 정관 제28조에 규정한 대로 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 지급하며, 관련 지급내역은 반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 하지만 개별 이사의 활동을 평가하고 그 결과를 보수산정에 직접 반영하는 명문화된 정책은 별도로마련되어 있지 않으며 이사 보수 정책을 회사 홈페이지 등을 통해 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장을 위해 주주·고객·협력사·임직원 등 다양한 이해관계자와의 상호협력의 중요성을 인지하며 각 이해관계자들의 이익 증진을 위해 노력하고 있습니다. 이와 같은 회사의 의지는 윤리경영규범을 통해 명문화하고 공개하고 있습니다.

당사의 이사회는 관련 법령과 정관에 따라 적법하게 운영하고 있으며 경영진의 책임경영을 감독하고 주요 경영의사결정 과정에서 이해관계자의 권익 보호와 회사의 중장기적 성장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별 이사의 활동을 평가하고 그 결과를 보수산정에 직접 반영하는 명문화된 임원보수정책이 없고 임원책임보험에 가입하고 있지 않지만, 업무기여도 등에 따라 이사보수한도내에서 적절히 임원의 보수를 지급하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원보수정책의 수립과 임원배상책임 보험 가입 필요성에 대하여 지속적으로 검토하여 필요시 관련 업무 프로세스를 개선해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 매 이사회 시 의사의 경과 및 결과를 이사회 의사록에 기재하고 출석이사 전원 및 감사가 기명날인합니다.

의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자가 있는 경우 그 반대 이유를 기재하며 이사회 의사록의 원본은 이사회 지원조직인 재무팀에서 관리하고 있습니다. 다만, 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용에 대하여 개별 이사별로 작성하고 있지는 않습니다. 그러나 이사회 결의 내용에 반대하는 이사와 반대 이유에 대하여는 별도로 의사록에 기재하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이용준
사내이사(Inside)
2008년 3월 14일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임진서
사내이사(Inside)
2022년 3월 25일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최상숙
사외이사(Independent)
2021년 3월 26일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회 활동내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다. 홈페이지에도 이사회 활동내역을 공개하고 있으나 개별이사별 활동내역을 제공하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 이사회 시 의사의 경과 및 결과를 이사회 의사록에 기재하여 출석이사 전원 및 감사가 기명날인하고 있으나, 주요 토의 내용에 대해 개별이사별로 기록 하고 있지는 않고 홈페이지에도 개별이사별 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사의 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 구체적으로 기록·관리할 수 있는 방안을 검토할 계획이며 기재보완 및 공개 필요성 등도 검토하여 필요시 제반절차를 구비하도록 하겠습니다. 또한 이사들 간 자유로운 토론을 위한 녹취록 작성은 시행하고 있지 않지만 향후 필요성에 대해서도 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도 위워회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회가 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상) 위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성되어 있고, 회사의 규모 등의 한계로 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 성장과 이사회의 효율적인 운영 및 역할 강화 등의 필요사항이 발생할 경우 이사회 내 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며 별도의 명문화된 규정이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며 별도의 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 보고내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 보고내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 이사회 인원 구성 등의 한계로 인해 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않으며 명문 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 별도 위원회 운영에 대한 필요성을 검토하고, 필요시 관련 명문화된 운영규정을 제정하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 상법에 의거하여 주주총회에서 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 감사는 전문성을 갖추고 독립적으로 활동하고 있으며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

현병훈
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 서울대학교 법과대학 및 동대학원

- 대상홀딩스(주) 상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법상 회계 및 재무 전문가에 해당하며, 감사업무에 대한 실무 경력으로 독립적인 감사의 직무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 직무수행의 기준을 정한 감사직무규정을 두고 있으며, 관련 규정에 감사의 직무·권한·책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 감사의 역할에 대해서는 다음과 같이 정하고 있습니다.

(직무)

- 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

- 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

- 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

- 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

(권한)

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 임시주주총회의 소집 청구

- 이사회에 출석 및 의견 진술

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사는 실무 경력이 충분하여 별도 교육을 실시하고 있지 않습니다. 향후 교육 사항이 필요한 경우 적극 제공하기 위해 노력하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사의 감사는 필요에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있으나 현재까지 외부전문가 자문 지원을 요청한 적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사 감사직무규정에는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정은 별도로 구비되어 있지 않으나 상법 및 관련 법령이 보장하고 있는 감사의 역할 및 직무를 보장하고 있습니다. 감사는 직무 수행 중 발견한 이사 혹은 회사 내부의 문제에 대해 상법 제412조 2항에 의하여 언제든지 조사를 할 수 있으며 회사는 필요한 정보 및 경비를 지원합니다. 또한 관련 규정에는 감사는 이사의 직무수행에 관한 부정행위 등을 발견하면 이를 감사인에게 통보한다는 규정이 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사는 감사직무규정에서 감사의 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 감사는 당사가 보유한 경영사항 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보를 충분히 제공받을 수 있습니다. 하지만 규정상에 자료제출 요구에 대한 특별한 사유가 없는 경우 응해야 하며, 불응할 경우 정당한 이유를 서면으로 제출한다 등의 정보 접근절차를 구체적으로 정하고 있지는 않습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 경영진으로부터 독립성이 인정되는 내부감사기구 전담조직이 설치되어 있지 않습니다. 하지만 경영지원팀 4명을 감사지원 인력으로 배치하여 필요시 수시로 감사에게 업무 지원을 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

경영진으로부터 독립성이 인정되는 내부감사기구 전담조직이 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 독립적인 보수정책을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 감사의 보수는 주주총회 결의에 의한 감사보수한도 내에서 집행하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.5

당사의 감사의 보수는 사외이사 대비 3.5배 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 인력 규모 등의 한계로 독립성이 확보된 감사지원조직을 설치하지 않고 있습니다. 현재 경영지원팀이 일부 지원 업무를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모와 경영환경 등의 변화에 따라 독립성이 확보된 감사지원조직 설치의 필요성을 검토하고 중장기적으로 감사가 보다 독립적이고 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 관련 규정을 명문화하고 제도를 정비해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법에서 정한 자산 규모기준(2조원)에 따른 감사위원회 설치 의무대상에 해당하지 않아 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 감사제도를 통해 내부감사 기능을 수행하고 있습니다. 향후 회사 규모 확대, 관련 법규 등에 따라 감사위원회 설치에 대해서 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 감사직무규정에 따라 성실히 이사회에 출석하여 의견진술을 하고 있으며 관련 활동 내역은 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사는 아래와 같이 이사회에 참석하여 의견을 개진하는 등 감사활동을 수행하였습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부
출석여부

(현병훈)

25-1
2025-02-17
내부회계관리운영실태 평가 보고의 건
가결
출석

25-2
2025-02-18
제63기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
출석

25-3
2025-02-21
제63기(2024사업연도)현금배당 결정의 건
가결
출석

25-4
2025-02-21
제1호 안건 : 제63기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건

제2호 안건 : 전자투표제도 도입의 건
가결
출석

25-5
2025-03-19
자기주식보고서 승인의 건
가결
출석

25-6
2025-03-20
제1호 안건 : 제63기 재무제표 승인(이익잉여금처분계산서포함)의 건

제2호 안건 : 기타보고사항(정기주주총회 회의목적 변경사항)
가결
출석

25-7
2025-07-25
산업은행 운영자금 대환의 건
가결
출석

25-8
2025-08-13
자기주식보고서 승인의 건
가결
출석

25-9
2025-10-01
제1호 안건 : 제15회 무보증 사모 교환사채 발행 결정의 건

제2호 안건 : 자기주식 처분 승인의 건
가결
출석

26-1
2026-02-19
내부회계관리운영실태 평가 보고의 건
가결
출석

26-2
2026-02-20
제64기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
출석

26-3
2026-02-20
제64기 (2025사업연도) 현금배당안 결정의 건
가결
출석

26-4
2026-02-20
제1호 안건 : 제64기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건

제2호 안건 : 전자투표제도 도입의 건
가결
출석

26-5
2026-02-20
주식분할의 건
가결
출석

26-6
2026-03-19
제1호 안건 : 제64기 재무제표 승인(이익잉여금처분계산서포함)의 건

제2호 안건 : 기타보고사항(정기주주총회 회의목적 변경사항)
가결
출석

26-7
2026-03-27
대표이사 선임의 건
가결
-

26-8
2026-04-06
오송바이오폴리스지구 산업시설용지 매입 및 산업단지 입주계약 체결의 건
가결
출석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정에 감사록의 작성, 주주총회 보고절차 관련 규정을 구비하고 있습니다.

제29조(감사록의 작성)

①감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 한다.

②감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제35조(주주총회에의 보고)

①감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

②감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립된 감사지원 조직을 설치하고 있지 않으며 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 향후 경영 환경 및 관련 법규 등을 고려하여 관련 사항을 검토하도록 하겠습니다. 다만, 상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 경영환경과 관련 법규 등을 충실히 검토하여 개선책을 마련해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 없어 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임의 투명성과 독립성을 보장하고자 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령에 근거하여 외부감사인 선임위원회의 심의와 결의를 거쳐 감사인을 선정하고 있습니다. 비록 별도의 선임 관련 명문화된 개별 규정은 없으나, 외감법 상의 독립성 및 전문성 평가 기준을 준용하여 외부감사인을 선임하고 있습니다

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 23년 기존 지정감사인 선임기간이 종료됨에 따라 24년 1월 26일에 개최한 감사인선임위원회에서 감사시간, 인력, 보수, 계획의 적정성, 독립성, 전문성 등에 대한 감사의 설명을 듣고 표결에 붙인 결과 출석 위원 전원의 찬성으로 외부감사인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 커뮤니케이션을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획을 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 동안 기존 법인세 세무조정 법인으로 당사에 대한 세무 이해도가 높은 외부감사인 삼덕회계법인으로부터 세무관련(세무조정) 비감사용역을 제공받고 있습니다. 관련 보수는 6백만원으로 책정되어 집행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제9조 및 제10조에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있으나, 외부감사인 선임을 위한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임 시 관련 법률 등을 검토하여 내부정책 등을 구비하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울이겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 커뮤니케이션을 하고 있으며 외부감사인은 논의 사항 및 핵심감사사항을 감사와 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인과 주요 사항 논의를 서면으로 진행하고 있습니다. 아울러 분기별 1회 이상에는 미치지 못하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-04
1분기(1Q)
서면회의
감사외1명, 담당이사외1명
기말감사 결과보고, 이슈사항 전달

2
2025-08-12
3분기(3Q)
서면회의
감사외1명, 담당이사외1명
반기검토 결과보고, 이슈사항 전달

3
2026-03-09
1분기(1Q)
서면회의
감사외1명, 담당이사외1명
기말감사 결과보고, 이슈사항 전달

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사와 외부감사인의 주요 협의내용으로는 25년 3월에 기말감사 결과보고 및 이슈사항에 대해, 25년 8월에 반기검토 결과보고 및 이슈사항에 대해 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 26년 3월에도 기말감사 결과보고 및 이슈사항에 대해 커뮤니케이션을 진행하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 직무 수행 시 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사에게 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에 통보하고 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 연결재무제표는 해당사항 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제64기
2026-03-27
2026-02-09

삼덕회계법인

제63기
2025-03-28
2025-02-07

삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 일정조율 등의 어려움으로 대면 방식의 의사소통이 원활히 이루어지지 않아 서면 방식으로 진행하였고 분기별 1회에 미달하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 일정 등을 조율하여 감사와 외부감사인 간 분기별 1회 이상의 의사소통이 활성화될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

기업가치 제고 계획에 대한 공시는 현재 하고 있지 않습니다

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 수립 및 공시가 없었습니다

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

주주 및 시장참여자와 관련 소통 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심원칙 외 지배구조 측면에서 주요하게 수립된 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부목록]

1. 정관