화인베스틸 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 화인베스틸



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 화인베스틸

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
장민준
성명 :
김현우

직급 :
상무이사
직급 :
팀장

부서 :
경영기획실
부서 :
재무회계팀

전화번호 :
051-796-7075
전화번호 :
051-796-7075

이메일 :
jangmin@finebesteel.com
이메일 :
khw@finebesteel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜화인인터내셔날
최대주주등의 지분율(%)
29.39

소액주주 지분율(%)
53.76

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
조선용 형강 및 일반 형강

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
186,171
119,172
132,198

(연결) 영업이익
-1,671
-19,138
-19,777

(연결) 당기순이익
-6,106
-29,497
-18,028

(연결) 자산총액
171,617
152,373
190,296

별도 자산총액
168,687
148,231
182,636

(*) 최근 공시한 사업보고서 기준으로 작성

(**) 소수점 2자리까지표기(소수점 3자리에서 반올림)

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치를 제고하고 모든 이해관계자와 함께 성장하기 위해, 투명하고 건전한 기업지배구조 확립을 주요 경영 과제로 삼고 지속적으로 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 이사회를 통해 법령이 정하는 주요 경영 사안에 대한 심의, 의결 및 경영진의 업무 집행에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다. 특히 이사회의 독립적인 기능 수행을 위한 기반을 마련하고자 이사 총수의 절반을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 이사회는 재무 회계, 법률 등 각 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 경영 투명성을 한층 더 강화하고자 법적 의무 요건에 해당하지 않음에도 불구하고, 이사회 내에 독립적인 감사위원회를 선제적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 회계 처리 및 업무 집행 전반에 대한 감독 기능을 수행함으로써 기업 경영의 건전성을 제고하는 역할을 담당합니다.

당사는 위와 같은 지배구조 체계 안에서 관련 법규에 따라 주요 정책 및 운영 현황을 홈페이지와 전자공시시스템 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 앞으로도 건전한 지배구조를 바탕으로 기업가치를 극대화하고, 사회적 책임을 다하는 신뢰받는 기업으로 성장해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 경영 전문성을 고려한 이사회 운영

당사는 사업 구조와 경영 환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 효율적인 이사회 운영을 도모하고자, 해당 분야의 경영 경험이 풍부한 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 이를 통해 주요 안건에 대해 신속하면서도 책임 있는 논의가 이루어질 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

(2) 이사회 구성의 균형 확보

당사는 이사회의 의사결정 과정에서 다양한 시각이 반영될 수 있도록, 이사회 총원 6명 중 절반을 사외이사로 구성하였습니다. 사외이사는 경영진의 주요 의사결정에 대해 객관적인 검토와 자문을 제공하는 역할을 수행하며, 이를 통해 이사회의 균형 있는 논의 구조를 갖추고 있습니다.

(3) 감사위원회의 선제적 도입을 통한 감독 기능 강화

당사는 법령상 감사위원회 설치 의무 대상이 아님에도, 경영의 투명성과 신뢰성을 제고하고자 이사회 내에 감사위원회를 선제적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 그중 1인을 회계전문가로 선임하여, 회사의 재무 활동 및 내부통제 시스템의 객관성을 제고하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관이 정한 기한에 따라 다양한 방식으로 소집공고를 실시함으로써, 주주가 의결권 행사에 필요한 정보를 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 상법과 정관상 규정을 준수하여 주주의 원활한 권리 행사를 보장하고자 노력하고 있습니다. 보고대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 상법 제363조 및 제542조의4, 정관 제20조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 목적사항을 명시한 소집공고를 실시하였습니다. 소집공고는 총회일 최소 2주 전에 진행하였고, 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 다양한 경로를 통해 주주의 정보 접근성을 제고하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제19기

정기주주총회
제18기

정기주주총회
제17기

임시주주총회
제17기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2026-03-16
2025-03-14
2024-11-01
2024-03-15

소집공고일
2026-03-16
2025-03-14
2024-11-28
2024-03-15

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31
2024-12-13
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17
15
13

개최장소
부산광역시 사상구 광장로 10,(괘법동) 화인빌딩 17층 대회의실
부산광역시 사상구 광장로 10,(괘법동) 화인빌딩 17층 대회의실
부산광역시 사상구 광장로 10,(괘법동) 화인빌딩 17층 대회의실
부산광역시 사상구 광장로 10,(괘법동) 화인빌딩 17층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 4명 출석
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석
6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용
경영 현황 관련 질의
경영 현황 관련 질의
경영 현황 관련 질의
경영 현황 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 정관 제20조에 따라 주주총회 소집 통지를 법정 기한인 총회일 2주 이전에 실시하였습니다. 다만, 지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집 통지는 결산 절차 및 관련 안건 검토 일정의 제약으로 인해 준수하지 못하였습니다. 이에 당사는 주주에게 제공되는 정보의 정확성과 충실성을 우선적으로 고려하여, 결산 및 안건 검토가 완료된 이후 소집 통지를 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회와 관련된 정보를 적시에 제공하여, 주주가 충분한 검토를 거쳐 의결권을 행사할 수 있도록 할 예정입니다. 이를 위해 상법과 지배구조 모범규준에 따라 총회일 4주 전 소집 통지를 실시하고, 관련 정보를 충실히 제공함으로써 주주의 권리 행사를 보다 효과적으로 지원하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 전자투표를 도입함으로써, 주주권 행사의 접근성과 참여도를 제고하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주들의 주주총회 참여도를 높이기 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다. 다만, 결산배당 기준일을 의결권 기준일과 분리하는 정관 개정은 시행하지 않았습니다.

(ⅰ) 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 한국상장회사협의회의 주주총회 자율분산 프로그램에는 참여하지 않았으나, 해당 프로그램의 취지를 고려하여 주주총회 집중 예상일을 회피한 일정으로 개최일을 선정하고 있습니다. 이를 통해 주주의 총회 참여 가능성을 제고하고 보다 원활한 의결권 행사가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(ⅱ) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3년간 정기주주총회 개최 시 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하였으며, 전자투표 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하여 운영하였습니다. 이에 따라 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 지정된 전자투표 시스템을 통해 의안별로 의결권을 행사하거나 전자위임장을 제출할 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장은 정해진 기간 동안 24시간 이용 가능하도록 제공되었으며, 다양한 본인 인증 방식을 지원하여 접근성과 편의성을 제고하였습니다. 또한 상정된 의안에 대해 수정동의가 제기되는 경우에는 전자투표 시스템의 특성에 따라 해당 의결권은 기권으로 처리하였습니다.

한편, 당사는 전자투표를 통한 의결권 행사 방식을 중심으로 운영하고 있으며, 별도의 서면투표 제도나 의결권 대리행사 제도는 도입하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제19기 정기주주총회
제18기 정기주주총회
제17기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
1
보통(Ordinary)
제19기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,114,502
14,265,855
14,094,542
98.8
171,313
1.2

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
37,114,502
14,265,855
14,080,163
98.7
185,692
1.3

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
3-1
보통(Ordinary)
사내이사 장민준 선임의 건
가결(Approved)
37,114,502
14,265,855
14,077,063
98.7
188,792
1.3

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
3-2
보통(Ordinary)
사외이사 임태영 선임의 건
가결(Approved)
37,114,502
14,265,855
14,077,063
98.7
188,792
1.3

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
3-3
보통(Ordinary)
사외이사 신영대 선임의 건
가결(Approved)
37,114,502
14,265,855
13,877,063
97.3
388,792
2.7

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
3-4
보통(Ordinary)
사외이사 최원집 선임의 건
가결(Approved)
37,114,502
14,265,855
14,077,063
98.7
188,792
1.3

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
4-1
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 최원집 선임의 건
가결(Approved)
28,283,597
5,584,015
5,395,223
96.6
188,792
3.4

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
5-1
보통(Ordinary)
분리선출에 따른 사외이사인 감사위원 임태영 선임의 건
가결(Approved)
28,283,597
5,584,015
5,395,223
96.6
188,792
3.4

정기

제19기 주주총회

2026.03.31
5-2
보통(Ordinary)
분리선출에 따른 사외이사인 감사위원 신영대 선임의 건
가결(Approved)
28,283,597
5,584,015
5,198,223
93.1
385,792
6.9

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
1
보통(Ordinary)
2024년 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
30,826,118
12,591,102
12,529,236
99.5
61,866
0.5

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(사업목적추가)
가결(Approved)
30,826,118
12,591,102
12,529,036
99.5
62,066
0.5

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
3-1
보통(Ordinary)
사내이사 장재훈 선임의 건
가결(Approved)
30,826,118
12,591,102
12,529,036
99.5
62,066
0.5

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
3-2
보통(Ordinary)
사내이사 조병열 선임의 건
가결(Approved)
30,826,118
12,591,102
12,529,036
99.5
62,066
0.5

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
3-3
보통(Ordinary)
사외이사 홍순보 선임의 건
가결(Approved)
30,826,118
12,591,102
12,527,454
99.5
63,648
0.5

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
4-1
보통(Ordinary)
감사위원 조병열 선임의 건
부결(Not approved)
21,466,974
3,231,958
1,264,826
39.1
1,967,132
60.9

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
4-2
보통(Ordinary)
감사위원 홍순보 선임의 건
가결(Approved)
21,466,974
3,231,958
3,169,892
98.1
62,066
1.9

정기

제18기 주주총회

2025.03.31
5
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
30,826,118
12,591,102
12,527,454
99.5
63,648
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제18기 정기주주총회에서는 감사위원 조병열 선임의 건이 상정되었으나, 반대율 60.9%로 부결되었습니다. 당사는 주주총회 이후 전자공시시스템(DART)을 통해 해당 안건의 부결을 포함한 주주총회 결과를 공시함으로써, 주주들이 의결 결과를 명확히 확인할 수 있도록 하였습니다. 당사는 이번 주주총회 결과를 계기로 향후 이사 및 감사위원 후보 추천 과정에서 보다 합리적인 절차와 기준이 마련될 수 있도록 내부 검토를 지속해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 중 한국상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하지 않았고, 서면투표 및 의결권 대리행사 제도를 도입하지 않았습니다. 해당 제도는 운영 부담에 비해 실제 주주 참여율이 낮아 실효성이 크지 않다고 판단하였습니다. 반면, 전자투표는 정확성과 효율성이 높고 주주의 접근성도 우수하여 서면투표를 사실상 대체할 수 있는 방식으로 평가하고 있습니다. 실제로 당사는 전자투표 제도를 통해 결의에 필요한 정족수를 충족할 수 있는 출석률을 안정적으로 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에는 참여하지 않았으나, 해당 프로그램의 취지를 고려하여 주주총회 집중일을 회피하고 주주들이 보다 용이하게 의결권을 행사할 수 있는 환경을 조성하고자 노력하였습니다. 앞으로도 주주들이 제약 없이 권리를 행사할 수 있도록 관련 지원 체계를 강화하는 한편, 주주총회의 효율적인 운영을 위해 지속적인 개선을 추진할 계획입니다. 아울러 주주의 의견을 경청하고 이를 주요 의사결정 과정에 합리적으로 반영할 수 있도록 다양한 소통 및 참여 절차를 마련하여 기업지배구조의 투명성과 책임성을 제고해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주가 서면 또는 전자문서로 의안을 제안하고, 주주총회에서 자유롭게 질의할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2에 따라 일정 요건을 충족한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있으며, 당사는 이를 이사회에 보고하고 법령 또는 정관에 위반되지 않는 경우 주주총회 안건으로 상정합니다. 또한 주주제안자의 요청이 있는 경우, 해당 의안의 주요 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 설명할 기회를 제공합니다. 당사는 홈페이지를 통해 주주제안권의 정의를 비롯하여 제출 기한, 방식, 자격, 주주제안의 처리 과정을 포함한 구체적인 행사 절차를 안내하고 있습니다. 최근 수년간 주주제안권이 행사된 사례는 없습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권 행사와 관련하여 별도의 내부 규정 또는 정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 상법에 따라 주주가 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 홈페이지를 통해 주주제안의 접수 및 처리 절차에 관한 안내를 제공하고 있습니다. 구체적으로, 회사는 주주제안의 내용이 명확하지 않거나 필요한 입증자료가 구비되지 않은 경우 보완을 요청할 수 있으며, 지분율 요건은 한국예탁결제원이 발행한 실질주주증명서를 통해 확인하고 있습니다. 또한, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 경우에는 주주총회의 목적사항으로 상정하고, 주주제안자의 요청이 있는 경우 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공하고 있습니다. 다만 이러한 절차는 내부 정책으로서 별도로 명문화되어 있지는 않아, 본 평가 항목에서는 미준수로 표시하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서 주주제안권이 행사된 사례는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해다없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 의안의 검토 및 처리와 관련하여 별도의 내부 규정을 운영하고 있지 않습니다. 이는 주주제안권이 관련 법령에 따라 보장되고 있으며, 회사가 법령에서 정한 절차와 요건에 따라 주주제안을 접수, 처리하고 있기 때문입니다. 한편, 당사는 주주제안 제도 외에도 다양한 소통 채널을 통해 주주의 의견을 수시로 청취하고 있으며, 이러한 의견은 경영 의사결정 과정에서 참고 자료로 활용되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안권 행사의 편의성을 제고하기 위해, 주주제안 처리 관련 내부 절차를 명문화하는 방안을 신중히 검토할 예정입니다. 제안자의 요청이 있을 시에는 현행과 같이 상법에 따라 해당 의안을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 설명 기회를 제공할 계획입니다. 당사는 앞으로도 주주권 보호를 강화하기 위해 관련 정책 및 절차를 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상 기간 중 배당을 실시한 이력이 없으며, 배당을 포함한 중장기 주주환원정책은 현재 수립되어 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제52조에 따라 금전배당과 주식배당을 실시할 수 있으나, 최근 3년간 배당을 실시하지 않았고 장기적 배당계획이나 배당 실행 기준을 명문화한 주주환원정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하거나 주주에게 별도로 안내하지 않았으며, 최근 3년간 현금배당을 실시하지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았고, 배당 절차 관련 정관 개정도 이루어지지 않아 배당 예측가능성은 제공되지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-31
X

2024
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-31
X

2023
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 말 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 공식적으로 수립하지 않았으며, 최근 수년간 배당가능이익이 발생하지 않아 현금배당을 실시하지 않았습니다. 이에 따라 재무 건전성을 고려할 때 중장기적 배당계획 마련에는 현실적 제약이 있었습니다. 또한 당사는 배당 예측가능성 제고를 위한 ‘배당액 선확정 후 배당기준일 설정’ 방식의 정관 개정을 반영하지 않아, 결산배당 기준일을 의결권 기준일과 분리하여 운영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 배당가능이익이 발생하지 않는 등 재무 여건을 종합적으로 고려할 때, 중장기적인 배당 정책을 수립하는 데에는 현실적인 제약이 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 주주환원에 대한 중요성은 인식하고 있으며, 향후 재무 구조의 개선과 경영 환경의 변화 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원정책의 수립 여부를 검토해 나갈 계획입니다. 또한 배당 예측가능성 제고를 위한 제도적 개선 방향에 대해서도 관련 법령 및 시장 관행의 변화 등을 지속적으로 모니터링하면서, 회사의 재무 상황과 지배구조 전반에 미치는 영향을 종합적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 별도로 수립하지 않았으며, 공시대상 연도에 배당은 이루어지지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

배당은 상법 및 정관에 따라 이사회 및 주주총회의 결의로 결정되며, 금전배당과 주식배당 등 다양한 형태로 지급될 수 있습니다. 당사는 공시대상 연도에 대해 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
-19,715,415,617
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
-36,506,700,671
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
-52,680,165,625
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당을 포함한 주주환원정책을 명문화하여 보유하고 있지 않습니다. 최근 수년간 배당가능이익이 발생하지 않아 현금배당을 실시하지 않았으며, 이에 따라 배당금 규모나 시점과 관련한 예측가능성을 주주에게 제공하는 데에는 한계가 있었습니다. 또한 배당 예측가능성 제고를 위해 결산배당 기준일을 의결권 행사 기준일과 분리하여 이사회에서 결정하도록 하는 정관 개정도 공시대상 기간 말 현재 반영하지 않았습니다. 이는 회사의 재무 여건과 배당 미실시 상황을 종합적으로 고려한 결과로, 배당과 관련한 중장기적 제도 정비가 이루어지지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 명문화된 주주환원정책이 부재하고 최근 배당가능이익이 발생하지 않아 배당 예측가능성 확보에 어려움이 있었던 점을 인지하고 있습니다. 이에 당사는 최우선적으로 안정적인 이익 창출 기반을 마련하여 재무구조를 개선하는 데 집중하고자 합니다. 이를 바탕으로, 향후 기업 성장과 주주가치가 조화를 이룰 수 있는 합리적인 주주환원정책 수립을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보유주식 1주당 1의결권 원칙을 공평하게 보장하며, 공시 업무처리 절차서를 준수하여 주주가 기업 정보를 적시에 충분하고 공정하게 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고대상 기간 말 현재 당사의 발행주식 총수는 보통주 37,114,502주이며, 우선주는 발행되지 않았습니다. 이는 정관 제5조에 따른 발행예정주식 총수 200,000,000주 대비 18.6%에 해당하며, 보통주의 1주당 액면금액은 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
37,114,502
18.6
액면금액 500원

종류주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고대상 기간 말 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 제8조에 따라 당사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 구분되며, 이익배당에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 등 권리가 상이한 종류주식을 발행할 수 있습니다. 다만 보고대상 기간 말 현재 당사가 발행한 주식은 보통주식이 유일하며, 이에 따라 모든 주주는 보유 주식 수에 비례하여 1주당 1의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 모든 주주는 상법 제369조와 정관 제26조에 따라 공평한 의결권을 보장받습니다. 또한 정관 제4조에 따라 기업정보를 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 있으며, 공시 업무처리 절차서에 따라 관련 법규를 준수하여 투자판단에 필요한 정보를 일관되고 신뢰성 있게 적시에 제공하고 있습니다. 이러한 원칙은 모든 공시에 동일하게 적용되며, 관련 정보는 모든 시장 참여자에게 차별 없이 제공됩니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2025년 중 정책금융기관, 자산운용사 및 증권사 등 기관투자자를 대상으로 투자설명회(IR Day)를 개최하여 회사의 사업 구조, 중장기 사업계획, 재무 현황 및 자금 운용 계획 등에 대해 설명하였으며, 설명회 이후에는 투자자 질의에 대해 개별적으로 대응하였습니다. 또한 증권사 및 기관투자자와의 개별 미팅을 통해 향후 사업계획, 주요 재무 지표 및 경쟁 환경 등에 대한 설명을 제공하였습니다.

당사는 향후에도 관련 법령을 준수하여 공정하고 투명한 정보 제공을 지속하고, 공식적인 공시 및 IR 활동을 중심으로 주주 및 투자자와의 소통을 안정적으로 이어나갈 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 소액주주만을 대상으로 하는 별도의 간담회나 설명회 등은 개최하지 않았습니다. 이는 특정 주주 그룹을 대상으로 한 선택적 소통보다는, 모든 주주에게 공정하고 동등한 정보 제공이 이루어지는 것이 중요하다는 원칙에 따른 것입니다. 이에 따라 당사는 모든 주주가 참여할 수 있는 정기 주주총회, 전자공시시스템(DART)을 통한 경영 현황 공시, 그리고 회사 홈페이지 게시 등 공식적인 채널을 통해 회사의 주요 정보를 투명하게 제공하고 있습니다. 이러한 공식적인 소통 채널은 소액주주를 포함한 모든 주주에게 차별 없이 개방되어 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간 동안 당사는 해외 투자자를 대상으로 한 별도의 IR 행사 또는 소통 프로그램을 운영하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등 문의 창구를 공개하여, 주주 및 투자자가 투자 정보와 관련한 문의를 할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

공시대상 기간 말 현재 당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 기본적인 정보 접근을 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 다만, 영문으로 제공되는 공시는 없으며, 외국인 주주를 전담하여 응대하는 별도의 담당 직원이나 외국어 상담이 가능한 연락처도 현재는 지정·공개하고 있지 않습니다. 이는 현재 외국인 주주의 관련 문의 규모를 고려한 결과입니다. 당사는 향후 외국인 주주 및 해외 투자자의 비중이 확대되어 영문 정보 제공의 필요성이 증가할 경우, 영문 공시 제공을 포함한 관련 정보 제공 체계의 정비 여부에 대해 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 공시 담당자를 대상으로 관련 법령 및 공시 실무에 대한 정기적인 교육을 실시하고 있으며, 공시 필요 사항 발생 시 관련 부서 간 협의를 통해 공시 여부 및 내용을 사전 검토하고 있습니다. 이를 통해 공시의 정확성 및 적시성을 제고하기 위한 관리 체계를 운영하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 동안 당사는 소액주주를 대상으로 한 별도의 IR 행사나 설명회는 개최하지 않았습니다. 다만, 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 주주 및 투자자가 관련 문의를 할 수 있도록 기본적인 소통 창구를 운영하고 있습니다.

한편, 당사는 해외 투자자를 대상으로 한 별도의 IR 행사나 설명회는 진행하지 않았으며, 외국인 주주 전담 직원을 별도로 지정하여 운영하고 있지는 않습니다. 또한, 회사 영문 홈페이지는 운영하고 있으나, 공시대상 기간 말 현재 영문 공시는 제공하고 있지 않습니다.

현재로서는 정기적인 재무정보 공시 및 홈페이지를 통한 정보 제공을 중심으로 주주와의 소통을 진행하고 있으며, 향후 주주 구성의 변화와 정보 수요의 확대 여부 등을 종합적으로 고려하여 관련 소통 체계의 보완 필요성을 검토해 나갈 수 있을 것으로 보고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법규에 따른 정기 및 수시 공시와 IR 담당자를 통한 문의 대응 등 현재의 주주 소통 노력을 기반으로, 향후 주주 구성 및 정보 수요 변화에 맞춰 소통 채널을 더욱 강화하는 방안을 지속적으로 검토하고자 합니다. 구체적으로는 홈페이지를 통한 IR 정보 접근성을 개선하는 방안을 고려하고 있으며, 향후 외국인 주주 비중이 증가하는 등 시장 환경이 변화할 경우 영문 정보 제공 확대 여부를 포함한 다각적인 소통 강화 방안도 단계적으로 검토해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이해상충 방지를 위해 결의에 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고, 이사 관련 거래에 대한 이사회 승인 절차를 두고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제397조, 제397조의2, 제398조 및 제542조의9를 준수하여 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 위한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다. 이사회 운영규정에 따라 이사와 회사 간 거래, 이사의 타회사 임원 겸임 등 이해상충 가능성이 있는 사안에 대해서는 사전에 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건의 의결에서 제외됩니다. 특히 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 중대한 사안의 경우, 정관에 따라 이사 3분의 2 이상의 찬성을 요구함으로써 보다 엄격한 의사결정 절차를 적용하고 있습니다.

또한 당사는 공시 업무처리 절차서를 통해 임직원의 불공정거래를 방지하기 위한 내부통제 기준을 운영하고 있으며, 미공개중요정보의 이용 및 제공을 금지하고 해당 정보의 접근, 보관, 공유 및 폐기에 관한 관리 기준을 마련하고 있습니다. 아울러 임원 및 주요 직무 종사자의 단기매매차익 발생 시에는 관련 법령에 따라 이를 회사에 반환하도록 하고 있으며, 공시대상 기간 동안 관련 규정 위반 사례는 발생하지 않았습니다.

아울러 회사의 유의적인 영향력을 행사하는 기업, 주요 경영진 등 특수관계자와의 거래 내역은 사업보고서 및 반기보고서의 ‘특수관계자’ 주석을 통해 공시함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간 중 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 주요 이해관계자와의 거래 내역과 특수관계자에 대한 채권 채무 현황을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 공시대상 기간 중 관련 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 거래내역(매출,매입 등)]

(단위: 천원)

특수관계자

거래내용

당기

전기

㈜화인인터내셔날

제품매출

3,366,934

6,630,503

상품매출

12,175

16,571

원재료매입

46,445,969

21,515,314

관리비

70,758

67,388

리스부채 상환 등

73,974

70,451

전력비

63

693

지급수수료

611

-

임대료수입

153,600

153,600

동일스틸럭스㈜

원재료매입

1,465,073

-

소모품비

-

35,207

이자수익

-

25,858

넥서스가스㈜

이자수익

731

4,613

㈜인포인

지급수수료

-

48,200

건설중인자산의 증가

146,240

184,860

신주인수권부사채 상환

3,919,235

-

이자수익

141,919

-

㈜화인산업개발

용역매출원가

1,800

1,800

에프씨인베스트㈜

복리후생비

-

14,000

차량운반구의 취득

10,000

-

[특수관계자의 채권/채무내역]

(단위: 천원)

특수관계자

계정과목

당기말

전기말

㈜화인인터내셔날

매출채권

1,778,427

8,750,461

선급금

-

600,000

매입채무

580,804

316,913

리스부채

49,721

113,800

미지급금

13,702

13,050

미수금

16,742

16,157

임대보증금

300,000

300,000

임차보증금

74,996

74,996

넥서스가스㈜

단기대여금

-

100,000

미수수익

-

6,402

㈜인포인

미지급금

-

203,346

㈜화인산업개발

미지급금

330

330

[특수관계자에 대한 자금거래 내역]

(단위: 천원)

특수관계자

계정과목

기초금액

증 가

감 소

기말금액

넥서스가스㈜

단기대여금

100,000

-

(100,000)

-

㈜인포인

단기대여금

-

600,000

(600,000)

-

[특수관계자에 대한 지분거래 내역]

(단위: 천원)

구 분

거래상대방

거래내역

당 기

전 기

증자

㈜인포인

신주인수권 행사

4,114,440

-

[특수관계자로부터 제공받은 담보/보증 내역]

(단위: 천원)

제공자

담보 및 보증내역

지급보증처

한도금액

장인화

차입금 지급보증

부산은행

18,241,300

한국수출입은행

30,000,000

㈜화인인터내셔날

차입금 지급보증

한국산업은행

8,134,800

부산은행

49,665,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 운영규정을 준수하여 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 위한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다. 이사와 회사 간 거래 및 이사의 겸업은 사전에 이사회의 승인을 받도록 하고, 이해관계 이사의 의결권을 제한함으로써 이해상충에 대한 통제체계를 강화하고 있습니다. 아울러 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 중대한 사안에 대해서는 정관에 따라 이사 3분의 2 이상의 찬성을 요구하여 보다 엄격한 의사결정 절차를 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 체계를 유지하고, 관련 법령과 내부 규정을 충실히 준수함으로써 운영의 투명성을 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 시 법령에 따라 관련 내용을 적시에 공시하고 있으나, 이를 위한 별도 정책은 명문화되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 합병, 분할 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 예정인 사항은 없습니다. 다만 향후 회사의 존립이나 주주권에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안이 발생할 경우에는, 관련 법령에 따른 주주총회 결의 등 적법한 절차를 거쳐 주주의 권익을 최대한 보장하는 방향에서 의사결정을 진행할 계획입니다.

이와 관련하여 당사의 이사회 운영규정 제16조 제2항은 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양수도, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 주요 사항을 이사회 부의사항으로 규정하고 있습니다. 해당 사안이 발생할 경우에는 이사회에 사전 부의하여 심의 및 의결을 거치며, 그 결과는 관련 법령에 따라 적시에 공시됩니다. 다만, 이러한 절차 외에 소액주주 의견 수렴이나 반대주주의 권리 보호를 위한 별도의 내부 정책이나 절차는 현재 명문화되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 당사에는 합병, 영업의 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환이나 이전 등 회사의 소유구조나 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 거래가 발생하지 않았으며, 현재로서는 이에 대한 구체적인 계획도 수립되어 있지 않습니다. 향후 이러한 사안이 검토되거나 추진될 경우 당사는 관련 법령에 따른 절차를 충실히 이행하고, 소액주주를 포함한 주주의 권익이 합리적으로 보호될 수 있도록 의견 수렴 및 반대주주 보호 방안 등을 종합적으로 고려하여 의사결정을 진행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 전환사채를 발행하였으며, 공시대상기간 말 현재 미상환 전환사채의 발행현황은 다음과 같습니다.

구분

2회차

3회차

합계

종류

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

-

발행일

2023년 07월 07일

2023년 07월 07일

-

만기일

2028년 07월 07일

2028년 07월 07일

-

권면(전자등록) 총액

2,460

17,000

19,460

전환대상 주식의 종류

보통주

보통주

-

전환청구가능기간

2024년 07월 07일 ~ 2028년 06월 07일

2024년 07월 07일 ~ 2028년 06월 07일

-

전환조건-전환비율(%)

100

0

-

전환조건-전환가액

2,133

0

-

미상환사채-권면(전자등록) 총액

936

0

936

미상환사채-전환가능주식수

438,818

0

438,818

비고

주1) 주3)

주2) 주3)

-

주1) 제2회 전환사채 발행가액 24.6억원 중 23년 9억원 반납되었고 당기에 6.24억원 조기상환 하였으며, 보고서 제출일 현재 9.36억원은 조기상환 되었습니다. 24.6억원은 자기사채로 보유하고 있으며 구체적으로 소각/재매각 여부는 결정되지 않았습니다.

주2) 제3회 전환사채는 당기 중 발생한 자기 전환사채의 매도 후 전환된 금액을 포함하여 발행가액 170억원 중 당기에 6,288,384주(113.82억원)가 전환되었으며, 56.18억원 조기 상환하였습니다. 조기상환 된 56.18억원은 자기사채로 보유하고 있으며 구체적으로 소각/재매각 여부는 결정되지 않았습니다.

주3) 2025년 11월 07일 시가상승으로 인하여 전환가액이 2,133원으로 조정되었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 수반되는 거래나 자본조달이 이루어질 경우, 상법 제522조, 제522조의2 및 제522조의3 등 관련 법령에서 정한 절차와 주주 권리를 준수하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 합병 등 해당 사항이 예정되어 있지 않아, 법령상 요구되는 절차를 넘어 소액주주 의견 수렴이나 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 내부 정책이나 기준은 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사안이 발생할 경우, 당사는 반대주주의 주식매수청구권 등 법령에 따라 보장되는 주주 권리가 적절히 행사될 수 있도록 관련 절차를 충실히 이행할 예정입니다. 또한 주주총회 소집 결의, 소집 공고 및 소집 통지를 통해 주요 사항을 주주에게 적시에 안내하고, 주주총회 종료 후에는 결의된 사항을 관련 법령에 따라 신속하고 투명하게 공시함으로써 모든 주주가 공평하게 정보에 접근할 수 있도록 할 계획입니다. 아울러 향후 주주 보호와 관련한 정책 수립의 필요성이 제기될 경우에는, 회사의 경영 환경 및 법령 체계를 종합적으로 고려하여 이를 검토하고, 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 관련 절차와 기준을 지속적으로 점검해 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업과 주주이익을 고려해 주요 경영전략을 결정하며, 이사와 경영진의 직무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효율적인 운영을 지원하기 위해 이사회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 해당 규정은 이사회의 구성, 회의, 운영 및 권한 등에 관한 절차와 기준을 구체적으로 정하고 있습니다. 또한 당사는 신규 및 증설 투자, 출자, 자산의 처분, 차입, 담보 제공 및 보증 등 회사의 재무 및 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 사항을 이사회 부의사항으로 명시하여, 중요 의사결정에 대해 이사회 차원의 심의와 의결을 거치도록 하고 있습니다.

[법상 의무 외 추가강화된 사항]

구분

유형

상정 기준

시설투자

·신규 및 증설투자

·건당 총 투자금액이 자산총액의 5% 이상

출자

·자회사 설립

·건당 출자금액이 자본총액의 10% 이상

·기타

·건당 출자금액이 자본총액의 10% 이상

자산의 처분

·주식 및 유형자산의 매각

·건당 매각대상자산 장부가액이 자산총액의 5% 이상

자금의 차입

·일반 차입

·차입 건당 50억원 이상의 차입금

담보제공 및 보증

·자회사 및 기타 회사

·건당 50억원 이상

[이사회 운영규정상 심의, 의결 사항]

구분

심의, 의결 사항

상법 및 정관상의

이사회 결의사항

· 주주총회의 소집

· 영업보고서의 승인

· 재무제표의 승인

· 대표이사의 선임 및 해임

· 공동대표, 각자대표의 결정

· 지점의 설치, 이전 및 폐지

· 신주발행사항의 결정, 실권주 처리

· 일반공모증자방식에 의한 신주발행

· 사채의 모집

· 전환사채의 발행사항의 결정

· 신주인수권부사채의 발행사항의 결정

· 신주인수권의 양도성의 결정

· 이익참가부사채의 발행

· 교환사채의 발행

· 준비금의 자본전입

· 주식매수선택권 부여의 취소

· 중간배당의 결정

· 이사와 회사 간의 거래의 승인

· 이사의 겸업 승인

· 명의개서 대리인의 지정

· 주주명부 폐쇄기간의 결정

· 위원회 설치 및 위원회 위원의 선임과 해임

· 위원회 결의에 대한 재결의

· 간이합병, 소규모 합병의 결정

주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

1. 주주총회 특별결의 사항

· 정관 변경

· 영업의 전부 또는 중요한 일부 양도

· 영업의 전부 또는 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부 양수

· 이사, 감사의 해임

· 자본의 감소

· 회사의 해산, 회사의 계속

· 회사의 합병, 분할, 분할합병

· 사후설립

· 주식의 할인발행

· 주식매수선택권의 부여

· 주식의 소각

· 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

2. 보통결의 사항

· 이사, 감사의 선임

· 이사, 감사 보수의 결정

· 재무제표 승인

· 주식배당의 결정

기타 경영에 관한

주요사항

· 중요한 대규모 시설투자 및 출자

· 중요한 자산의 처분 및 양도

· 대규모 자산의 차입

· 관계회사 자금 대여 및 지급보증

· 정관 및 회사의 규정에서 정하지 않은 최대주주 및 특수관계인의 거래

· 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

· 주주총회일로부터 위임받은 사항

· 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

이사회 보고사항

· 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

· 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회에서 인정하는 사항

· 내부회계관리제도 운영실태

· 내부회계관리제도 운영평가 결과

· 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영규정 제17조 제1항에 따르면, 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항을 제외한 이사회 결의사항 중 일부를 결의로 정한 범위 내에서 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 보고기간 말 현재 당사에는 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법 및 정관에 따라 주요 경영 의사결정과 경영진 감독 기능을 수행하고 있으며, 이사회 운영규정을 통해 경영 및 재무 관련 중요 사항을 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다. 보고기간 말 현재 이사회 운영과 관련하여 미진하다고 판단되는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 경영목표와 전략을 심의 및 의결하고, 경영진의 직무 집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 이사회 운영규정을 충실히 준수하며 필요한 지원을 지속해 나갈 계획입니다. 또한 이사회 기능이 실질적으로 작동할 수 있도록 운영 체계 전반을 점검하고, 관련 법령과 정관에 따른 이사회 권한과 역할이 적정하게 이행되도록 관리할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하고 있지는 않으나, 대표이사 직무대행 절차를 마련하여 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 대표이사는 상법에 따라 이사회 의결로 선임됩니다. 대표이사 유고 시에는 정관 제38조 제4항에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제9조 제2항에 따라 이사회 의장 역시 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다. 다만 당사는 최고경영자에 대한 별도의 승계정책은 마련하고 있지 않으며, 현재로서는 대표이사 직무대행 절차를 통해 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사에는 최고경영자 승계 정책이 수립되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사에는 최고경영자 승계 정책이 수립되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사에는 최고경영자 승계 정책이 수립되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 최고경영자의 선임은 관련 법령과 정관에 따라 이사회의 결의를 통해 이루어집니다. 후보자 선정 시에는 당사 사업에 대한 깊은 이해와 전문성, 그리고 기업을 성장시킬 수 있는 리더십을 중요한 자격요건으로 고려하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 등 비상 상황 발생 시에는 정관에서 정하는 바에 따라 직무를 대행하도록 하여 경영 공백을 최소화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 지속가능성을 제고하고 지배구조에 대한 시장의 신뢰를 높이기 위해, 현재의 기본 원칙을 바탕으로 최고경영자 승계 절차를 보다 체계화하는 방안에 대해 장기적인 관점에서 신중히 검토해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 감독하에 경영상 리스크를 조기에 식별하고 관리할 수 있도록 내부통제 체계를 운영하고 있으며, 각 부문별 규정을 바탕으로 이를 지속적으로 점검, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 급변하는 대내외 환경 변화에 신속하고 체계적으로 대응하기 위하여 2018년 2월 ‘리스크 및 기회관리 규정’을 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 리스크 관리에 대한 최종 책임자를 대표이사로 정하고, 대표이사가 리스크 분석 결과와 리스크 처리 및 대응 계획을 승인하도록 규정하고 있습니다.

또한 각 리스크 항목의 정의와 구체적인 대응 방안의 수립 및 실행은 해당 업무를 수행하는 실행 부서가 담당하도록 하여, 규정상 정한 책임과 권한이 실무에 반영되도록 하고 있습니다. 각 부서장은 연 1회 이상 정기적으로 리스크 및 기회 분석을 수행하고, 리스크의 발생 가능성과 영향도를 평가하여 관리가 필요한 중요 리스크를 도출합니다. 도출된 중요 리스크에 대해서는 각 부서가 처리 및 대응 방안을 수립하여 실행하며, 그 결과는 대표이사에게 보고됩니다. 대표이사는 이를 종합적으로 검토하고, 필요하다고 판단되는 경우 감사위원회 또는 이사회에 보고함으로써 이사회 차원의 감독이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 리스크 및 기회 관리 활동과 관련된 기록을 유지하고 관리함으로써 내부통제 체계가 지속적으로 점검 및 개선될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도의 준법경영 정책을 문서로 제정하여 운영하고 있지는 않으나, 윤리헌장과 윤리강령을 중심으로 윤리경영과 준법의식을 조직 전반에 정착시키기 위한 제도를 운영하고 있습니다. 윤리헌장과 윤리강령은 당사 홈페이지를 통해 상시 공개함으로써 전 임직원이 윤리 기준을 충분히 인지하고 이를 준수할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 윤리경영의 실효성을 높이기 위해 전 임직원과의 근로계약 체결 시 청렴 서약서를 징구하고, 연 1회 인사노무팀 주관의 법정교육 및 청렴 교육을 실시하고 있습니다. 이러한 제도와 교육을 통해 임직원이 업무 수행 과정에서 준수해야 할 윤리 기준과 행동 원칙을 일상 업무에 반영하도록 유도하고 있으며, 이를 통해 위법하거나 부당한 행위의 발생 가능성을 사전에 예방하고자 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외부감사법에 따라 내부회계관리규정을 마련하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 동 규정에 따라 대표이사는 내부회계관리제도의 관리와 운영에 대한 최종 책임을 지며, 내부회계관리자를 지정하여 제도의 설계와 운영 전반을 총괄하도록 하고 있습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영 효과성을 점검하고, 그 운영실태를 대표이사, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 대면 보고하고 있으며, 감사위원회는 운영실태보고서를 평가한 후 그 결과를 이사회에 보고합니다.

내부회계관리제도의 실무적 운영은 관련 부서가 협업하여 수행하고 있으며, 주요 업무 프로세스별 통제활동은 전사수준, 업무수준, 전산일반통제로 구분하여 설계 및 운영하고 있습니다. 각 통제활동의 책임자와 테스트 수행자는 정해진 평가 주기에 따라 핵심 통제활동의 설계 및 운영 효과성을 점검하고, 그 결과를 내부회계관리자에게 보고합니다.

아울러 감사위원회는 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 정기적으로 평가하고 있으며, 2026년 2월 21일 평가 결과 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하여 이를 이사회에 보고하였습니다. 당사는 이러한 내부회계관리제도의 운영을 통해 재무보고 관련 리스크를 체계적으로 관리하고, 신뢰성 있는 재무정보의 작성과 공시가 이루어질 수 있도록 내부통제 체계를 지속적으로 점검, 개선하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 명문화된 공시 업무처리 절차서를 마련하여 모든 공시 정보가 관련 법령과 규정에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 해당 절차서는 공시담당 부서의 권한과 책임, 주요 공시 유형별 리스크 관리, 모니터링 체계 및 임직원의 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다. 이를 기반으로 공시담당 부서는 연간 공시 계획을 수립하여 공시 책임자의 승인을 받고, 관련 부서와의 상호 점검을 통해 오류 가능성을 사전에 최소화함으로써 공시의 투명성과 정확성을 제고하고 있습니다.

또한 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 당사의 공시 책임자와 공시 담당자는 한국상장회사협의회 및 한국거래소에서 제공하는 공시업무 관련 의무 교육을 모두 이수하였습니다. 당사는 공시 관련 법령을 수시로 점검하여 업데이트하고, 사업부서와의 상시적인 커뮤니케이션을 통해 주요 경영 활동 정보를 적시에 파악하여 해당 사항의 공시 여부를 검토함으로써 정확하고 완전한 공시가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부신고제도를 운영하여 회사 내외부의 모든 이해관계자로부터 제보를 접수하고 있습니다. 내부신고제도 운영규정에 따라 윤리강령 및 관련 규정(내부회계관리규정 포함)에 위배되는 사항, 임직원의 직무와 관련된 위법/불법 또는 범죄행위, 직위를 이용한 부당한 지시나 청탁 등 회사의 윤리 및 준법 기준에 반하는 행위에 대해 제보가 가능합니다. 제보 채널은 회사 게시판, 우편, 전화, 팩스, 신고 담당자 이메일 등 다양한 방식으로 마련되어 있습니다.

접수된 신고는 5일 이내에 독립적이고 객관적인 제3자에 의해 검토되며, 조사 결과는 회사 규정에 따라 인사노무팀 등 관련 부서에 인계되어 조치가 이루어집니다. 징계가 필요한 경우에는 관련 절차에 따라 처리하고, 그 결과는 신고자에게 적시에 통보됩니다. 또한 이사의 직무 수행과 관련된 부정행위, 법령 위반의 중대한 사실, 재무제표 왜곡 표시 또는 내부회계관리규정 위반과 관련된 중요 사항은 감사위원회에 보고됩니다. 조사 과정에서 필요하다고 판단되는 경우에는 대상자 또는 관련 부서에 대해 자료 제출, 출석 및 진술을 요구할 수 있으며, 조사 결과에 대하여 신고자는 이의신청을 할 수 있습니다. 조사 결과는 서면 또는 전자적 형태로 작성되어 회사의 문서관리규정에 따른 보존기간 동안 관리 및 보존됩니다. 제보자의 신원과 제보 내용은 철저히 비밀이 유지되며, 제보자에게 어떠한 불이익한 조치도 발생하지 않도록 보호하고 있습니다.

이와 같은 제보 처리와 사후 관리 체계를 통해 당사는 윤리경영 문화를 강화하고 투명하고 공정한 기업 운영을 추진하고 있으며, 임직원의 윤리의식 제고와 잠재적 리스크의 사전 예방을 통해 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리 규정, 윤리헌장과 윤리 강령, 내부회계관리규정, 공시 업무처리 절차서를 제정하여 운영하고 있으며, 공시대상 기간 중 내부통제 실패나 중대한 미비점은 발생하지 않았습니다. 각 규정은 이사회가 승인한 리스크 관리 정책과 경영 기조를 바탕으로 수립되어 전사적으로 이행되고 있으며, 규제 환경 변화에 따라 관련 규정을 수시로 점검하고 개정하여 운영하고 있습니다.

다만, 준법경영 전반을 포괄하는 별도의 준법경영 규정이나 정책은 현재 명문화되어 있지 않습니다. 이에 따라 현재로서는 윤리헌장과 윤리강령, 내부신고제도 등 개별 규정을 중심으로 위법 및 부당 행위의 예방과 관리를 수행하는 보완적 통제 체계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회를 중심으로 내부통제 및 리스크 관리 체계의 적정성과 실효성을 지속적으로 점검하고, 변화하는 법규와 경영 환경을 반영하여 관련 규정을 보완해 나갈 예정입니다. 또한 준법경영 관리 체계의 필요성이 증대될 경우, 현행 윤리헌장과 내부 규정을 기반으로 준법경영 관련 정책의 명문화 여부를 단계적으로 검토하여 조직의 안정성과 관리 체계의 정합성을 제고해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 6명 중 사외이사 3명을 두어 상법상 독립성 요건을 충족하며, 투명한 선임 절차를 통해 균형있는 의사결정과 경영진에 대한 효과적 감독을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 상법과 정관에 따라 회사 경영의 주요 사항을 심의 및 의결하고 이사의 직무 집행을 감독하는 최고 의사결정기구입니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 6인으로 구성되어 있으며, 특히 총원의 절반인 3인을 독립적인 사외이사로 선임하여 경영진에 대한 견제와 균형이 가능한 구조적 기반을 마련하였습니다. 이러한 구조 하에서 대표이사는 회사를 대표하여 업무를 총괄하며, 각 이사들은 이사회가 정한 바에 따라 업무를 분장하여 집행하고 있습니다. 또한, 대표이사 유고 시에는 정관에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하여 경영의 공백을 최소화하고 있습니다.

[참고: 각 이사 별 선임 배경 ]

성명

직명

추천인

선임 배경

장재훈

사내이사

이사회

과거 당사의 대표이사로서 근무경험 및 노하우를 바탕으로 회사가 성장하는데 기여할 적임자라고 판단됩니다.

조병열

사내이사

이사회

현재 당사의 전무이사로서 사업 전반에 대한 다양성과 전문지식, 검증된 경영능력과 추진력을 바탕으로 경쟁력 있게 사업을 펼치고

있습니다. 향후 당사의 성장과정에 큰 기여를 할 적임자로 판단됩니다.

장민준

사내이사

이사회

현재 당사의 재무본부장 및 사내이사로서 다양한 실무경험을 바탕으로 검증된 경영능력과 노하우가 있으며 당사에 대한

효과적인 의사 결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

임태영

사외이사

이사회

공인회계사로써다양한 실무 경험을 바탕으로 법률조언이 가능하며, 당사와 거래, 겸직등에 따른 특정한 이해관계가 없고,

전문지식을 바탕으로 회사의 재정상태 및 경영성과를 독립적인 관점에서감사할 수 있을 것으로 판단되며, 회사의 발전 및

경영투명성 강화에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

신영대

사외이사

이사회

경찰공무원으로 장기간 재직하며 풍부한 공직 경험과 법률행정 분야의 전문성을 보유하고 있으며, 독립적인 시각에서 회사의 경영활동을

감독하고 자문할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이에 회사의 발전 및 경영투명성 강화에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

최원집

사외이사

이사회

후보자는 체계적조직 문화 및 윤리적 경영의 감독자로서 역할이 기대되고, 내부 리스크 관리 체계의 강화와 세계 경제성장의

둔화 속에서 전략적인 사고 지원을 통해 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

장재훈
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사
14
2027-03-31
경영
전)화인베스틸 대표이사

전)동일철강 전무이사

조병열
사내이사(Inside)
남(Male)
62
부사장
28
2027-03-31
경영
전)포스코ICT 기획부 그룹장

전)포뉴텍 경영지원실 경영지원본부장

전)포스코 O&M 환경플랜트 사업실 마케팅 담당 실장

장민준
사내이사(Inside)
남(Male)
31
상무이사
61
2028-03-31
경영기획
(주)화인베스틸 재무본부장

전)대선조선(주) 차장

임태영
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
27
2028-03-31
재무
신우회계법인 이사

신영대
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
2
2028-03-31
행정자문
전)부산경찰청 보안과장

전)부산 기장경찰서장

전)부산경찰청 사이버수사과장

최원집
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
2
2028-03-31
영업
전)현대제철㈜ 전략기술영업실장(전무)

전)㈜화인베스틸 영업지원본부장(부사장)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사에는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
？ 회계 및 업무 전반에 대한 감사 수행

？ 이사회 출석 및 의견 진술

？ 서면을 통한 임시주주총회 소집 청구
3

사외이사 3명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
임태영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
신영대
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
최원집
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 전담 위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지는 않으나, 사업 운영 과정에서 환경과 사회적 요소를 고려한 활동을 지속적으로 추진하고 있습니다. 사회적 측면에서는 인구감소지역 내 고용 창출을 통해 지역 경제 활성화에 기여하고 있으며, 환경적으로는 국가 전력수급 안정에 기여하는 전력수요관리 제도 참여 및 에너지 사용 효율 개선 등 탄소 배출 저감을 위한 실질적인 활동을 이행하고 있습니다. 나아가 2026년에는 관련 설비 투자 및 정부 지원 사업 참여를 통해 에너지 효율을 더욱 적극적으로 높여나갈 계획입니다. 이처럼 당사는 공식적인 위원회 구성에 앞서, 사업의 본질과 연계된 실질적인 ESG 경영을 우선적으로 내재화하고 이를 단계적으로 확대해 나가는 것을 목표로 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제5조 제1항에 따라 이사회 의장을 이사회 결의로 선임하고 있으며, 정관 제24조 제1항에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이는 대표이사가 회사의 경영 전반과 사업 구조, 내부 운영 환경에 대한 충분한 이해를 보유하고 있다는 점을 고려한 결과입니다. 특히 대표이사는 당사 핵심 부문을 두루 경험한 데 이어 2020년부터 2023년까지 당사 대표이사로 재직하며 주요 의사결정과 전략 실행을 총괄한 바 있어, 이사회 안건의 취지와 배경을 정확히 설명하고 실질적인 토의를 이끌 수 있는 적임자로 판단됩니다.

아울러 당사는 이사회 내에 독립적인 사외이사를 포함하여 견제와 균형이 작동할 수 있는 구조를 갖추고 있으며, 이를 통해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하더라도 이사회 운영의 독립성과 객관성이 훼손되지 않도록 하고 있습니다. 이러한 이사회 구성과 운영 방식은 신속하고 효율적인 의사결정을 가능하게 하는 동시에, 이사회의 감독 기능이 실질적으로 작동하는 데 기여하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 별도로 운영하고 있지는 않으나, 이사회와 대표이사를 중심으로 주요 경영 의사결정, 감독 및 집행 기능이 유기적으로 이루어지도록 운영하고 있습니다. 이사회는 사외이사 3인을 포함한 구조로 구성되어 사외이사가 독립적으로 의견을 개진하고 심층적인 토의를 수행할 수 있는 환경을 갖추고 있으며, 이를 통해 이사회와 경영진 간의 견제와 균형이 실질적으로 작동하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모, 사업 특성 및 신속한 의사결정 구조의 효율성을 종합적으로 고려하여 집행임원 제도를 도입하지 않고 대표이사 중심의 책임 경영 체제를 운영하고 있습니다. 대표이사는 경영 전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로 이사회 의장을 겸임하여 효율적인 논의를 이끌고 있으며, 전체 이사 6인 중 3인을 차지하는 독립적인 사외이사들이 경영진에 대한 실질적인 견제와 균형 역할을 수행하고 있습니다. 다만, 이사회에 다수의 사외이사가 있음에도 현재 선임사외이사 제도는 운영하고 있지 않습니다.

또한, ESG 관련 주요 안건은 별도 위원회를 설치하는 대신 최고 의사결정기구인 이사회에서 직접 논의하고 감독하는 통합 관리 체계를 채택하고 있습니다. 이는 ESG 요소를 회사의 핵심 경영 전략과 유기적으로 연계하여 보다 신속하고 책임 있는 의사결정을 내리기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 현재 지배구조는 회사의 성장 단계와 경영 환경을 고려하여, 의사결정의 효율성과 실행력을 균형 있게 확보하고자 선택한 운영 방식입니다. 아울러 당사는 이사회 절반을 차지하는 사외이사가 경영진에 대한 실질적인 견제 역할을 수행할 수 있도록, 이사회 안건과 주요 경영 정보에 대한 충분한 접근성을 보장하고 전문성 제고를 지원하고 있습니다.

당사는 현행 지배구조에 기반하여 경영의 안정성을 유지하는 한편, 향후 기업 규모 확대나 사업 구조의 변화 등 의미 있는 경영 환경의 변동이 발생할 경우 이에 부합하는 지배구조의 개선 방안을 검토해 나갈 예정입니다. 이사회 운영의 독립성과 전문성을 제고하기 위하여, 대표이사와 이사회 의장의 역할 분리, ESG위원회를 포함한 각종 위원회 설치 가능성 등에 대해서도 단계적으로 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 전문가의 사업 통찰력과 외부 전문가의 다양한 시각이 시너지를 내도록 이사회를 구성하였으며, 이를 통해 합리적인 전략적 의사결정을 내리고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 관련 법규 준수는 물론 후보자의 전문성과 조직 적합성을 우선적으로 고려하며, 성별이나 배경에 구애받지 않고 적합한 인재를 선임한다는 원칙을 유지하고 있습니다. 현재 이사회는 이러한 기준에 따라 선임된 이사들로 구성되어 있습니다.

한편, 당사는 이사회 구성의 다양성이 집단적 논의의 충실도와 의사결정의 질을 제고하고, 중장기적인 기업가치 제고에도 기여할 수 있다는 점과 이에 대한 사회적 기대를 인식하고 있습니다. 비록 자산규모 2조원 미만으로 현행 법령상 의무 적용 대상에는 해당하지 않으나, 이사회 다양성 제고를 중요 과제로 인식하고 있습니다.

이에 따라 향후 이사 선임 시에는 기존의 전문성 기준을 충실히 유지하는 한편, 성별 다양성 확보도 함께 고려하여 후보군을 검토할 예정입니다. 역량을 갖춘 다양한 배경의 전문가를 발굴함으로써 이사회의 구성 균형을 점진적으로 개선하고, 보다 합리적인 의사결정 체계를 구축해 나가고자 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박민표
사외이사(Independent)
2024-03-29
2026-03-29
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

장재훈
사내이사(Inside)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

조병열
사내이사(Inside)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

홍순보
사외이사(Independent)
2025-03-31
2027-03-31
2026-03-31
사임(Resign)
퇴직

장민준
사내이사(Inside)
2024-03-28
2028-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

임태영
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

신영대
사외이사(Independent)
2026-03-31
2028-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

최원집
사외이사(Independent)
2026-03-31
2028-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 기업 경영과 재무 등 각계 전문가들이 조화를 이루도록 구성되었습니다. 이사 선임 시에는 성별에 제한을 두기보다, 회사의 전략 방향에 맞는 전문성과 책임감을 우선적으로 고려합니다. 그 결과 현재 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있으나, 향후에는 성별 다양성 측면까지 균형 있게 고려하여 이사회를 구성해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성의 균형이 의사결정의 질과 장기적 기업가치에 미치는 영향을 인식하고 있습니다. 향후 이사회 구성 변동 및 신규 이사 선임 시에도 다양성 원칙을 적용하여, 폭넓은 관점이 경영상 주요 의사결정에 기여할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 선임 시 관련 법령 및 정관이 정하는 절차를 준수하며, 후보자의 전문성, 경험 등 자격요건을 고려하여 이사회 추천 및 주주총회 승인을 거쳐 최종 선임합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 공시 기준일 현재 자산총액 2조 원 미만의 상장법인으로, 상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사 후보추천위원회와 같은 별도의 이사후보추천위원회는 조직 운영의 효율성을 고려하여 설치하지 않았습니다. 대신 당사는 이사회 추천을 통해 후보자를 선정하며, 상법 제382조 및 정관 제34조 제1항에 근거하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 이사 후보 추천 과정에서 당사는 후보자의 법적 자격과 경력을 면밀히 살피며, 특히 사외이사의 경우 전문성과 책임감을 갖추고 상법상 결격사유에 해당하지 않는지 사전에 검토합니다. 이 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 대한 어떠한 차별이나 제한도 두지 않습니다.

또한, 이사 후보자에 대한 정보를 투명하게 공개하여 주주의 권리를 보장합니다. 이사회에서 확정된 후보자의 약력, 추천인, 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래 내역 등을 주주총회 소집 통지 시 명시하여 주주들이 독립적인 판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 투명한 정보 공개를 통해 주주가 이사 후보자를 충분히 이해하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사 선임 안건이 포함된 주주총회를 소집하는 경우, 상법 제542조의4 및 제542조의5에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회 소집공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 해당 공고에는 이사 후보자의 성명, 추천인 및 추천 사유, 최대주주와의 관계, 주요 경력, 최근 3년간의 거래 내역 등 주주의 의결권 행사에 필요한 정보가 충실히 기재되어 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제19기
장민준
2026-03-16
2026-03-31
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래 내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제19기
임태영
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래 내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제19기
신영대
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래 내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제19기
최원집
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래 내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제18기
장재훈
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래 내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제18기
조병열
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래 내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제18기
홍순보
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근3년간 거래 내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행 계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
2026.03.31 사임하여 현재 퇴직

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임 이사 후보 개인의 활동 내역을 별도로 요약하여 제공하고 있지는 않습니다. 대신, 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 출석 현황 및 주요 의결 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

[재선임 이사 후보에 대한 정보제공내역]

정보제공일

주주총회일

이사후보

정보제공 내역

구분

성명

2026.03.23

2026.03.31

사내이사

장민준

-

2026.03.23

2026.03.31

사외이사

임태영

이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회내 위원회에서의 이사의 활동내역, 추천 사유

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

공시기준일 현재 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 소액주주를 포함한 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의견을 형성할 수 있도록 관련 절차를 운영하고 있습니다. 이사 선임 안건이 포함된 주주총회를 개최하는 경우, 당사는 주주총회일 2주 전까지 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고, 이사 후보자의 성명, 추천인, 추천 사유, 최대주주와의 관계, 주요 경력, 최근 3년간의 거래 내역 등 의결권 행사에 필요한 정보를 충실히 제공하고 있습니다. 이를 통해 소액주주가 충분한 기간 동안 안건을 검토하고 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 주주총회 당일에는 주주들의 질의와 발언을 허용하여 이사 후보 및 선임 안건과 관련된 의견을 직접 청취하고 있으며, 이를 통해 이사 선임 과정에서 주주의 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러 상법 제542조의6에 따라 일정 요건을 충족하는 주주는 이사 선임 안건을 주주제안으로 상정할 수 있습니다. 최근 3년간 주주제안 접수 사례는 없었으나, 향후 제안이 접수될 경우 이사회는 법령과 정관에 따라 이를 검토하고 주주총회의 목적사항으로 상정하여 소액주주의 의견을 수렴할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 및 정관이 정한 자격을 충족하며, 이사회가 전문성, 독립성 등을 종합적으로 검토하여 후보를 선정합니다. 당사는 현재 집중투표제와 이사후보추천위원회를 운영하지 않고 있습니다. 이는 회사의 규모와 지배구조를 고려할 때, 이사회가 직접 후보를 추천하고 주주총회에서 최종 선임하는 현행 방식이 더 효율적이고 공정성을 확보할 수 있다는 판단에 따른 것입니다. 한편, 재선임 대상 이사의 과거 활동 내역에 대한 별도의 정형화된 공시 자료는 제공되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 구성과 기업 환경의 변화, 주주의 요구 수준 등을 종합적으로 고려하여 집중투표제 도입 여부를 포함한 이사 선임 방식 전반에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한 이사 후보 추천 절차의 투명성과 이해도를 높이기 위한 다양한 방안에 대해서도 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 재선임 이사의 역할과 활동에 대한 정보 제공 방식에 대해서도, 지배구조의 투명성 제고라는 관점에서 개선 필요성이 제기될 경우 이를 반영할 수 있도록 검토를 이어갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 과정에서 서류 심사와 내부 심의를 통해 후보자의 적격성을 검토하고, 기업가치 및 주주 권익을 훼손한 이력이 있는 인사의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

장재훈
남(Male)
대표이사
O
대표이사

조병열
남(Male)
부사장
O
부사장

장민준
남(Male)
상무이사
O
경영기획실장

임태영
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

신영대
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

최원집
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

(2) 미등기 임원 현황

[미등기 임원 현황(보고서 제출일 현재)]

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

장인화

남(Male)

이사

O

총괄

원덕연

남(Male)

전무이사

O

재무관리총괄

백기증

남(Male)

이사

O

원자재구매실장

정원희

남(Male)

이사

O

제품생산실장

유창식

남(Male)

이사

O

물류관리실장

이지윤

남(Male)

이사

O

자금관리

노재운

남(Male)

이사

O

생산정비실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만 임원 선임 과정에서 후보자의 전문성, 역량 및 조직 적합성을 중심으로 내부 심의를 거쳐 적격성을 검증하고 있으며, 사외이사 선임 시에는 관계 법령에 따른 결격 요건 해당 여부를 철저히 확인하고 있습니다.

공시 기준일 현재 당사 임원들은 기업가치 훼손이나 주주권익 침해와 관련된 법적 문제에 연루된 사실이 없으며, 법령상 요구되는 요건을 모두 충족하고 있습니다. 임원 선임 시에는 결격 사유가 있는 자를 배제하고 있으며, 선임 이후에도 청렴 서약서를 통해 임원의 윤리 준수 의무를 명확히 하고 있습니다. 직무 수행 과정에서 문제가 발생할 경우에는 즉시 보고하도록 하고, 위반 사항은 취업규칙 및 인사 규정에 따라 엄격히 처리하고 있습니다. 아울러 등기이사 후보자에 대한 정보는 주주총회 소집공고를 통해 충실히 공개하여, 주주가 합리적인 판단을 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 이사 선임에 있어 엄격한 윤리 및 법규 준수 원칙을 적용하고 있습니다. 이에 따라, 과거 횡령 또는 배임, 자본시장법상의 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원 행위 또는 외부감사법에 따른 해임권고 조치 등 관련 법규 위반으로 유죄가 확정된 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 적격성 검토 절차를 운영하고 있습니다. 공시기준일 현재 당사의 임원들은 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련하여 관계 법령에 따른 처벌을 받은 이력이 없습니다. 다만, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 명시적으로 제한하는 별도의 정책이나 규정은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 과정에서 관계 법령상 결격 사유 해당 여부를 철저히 검토하는 한편, 후보자의 전문성, 책임성 및 회사 발전에 대한 기여 가능성을 종합적으로 고려하여 선임 여부를 결정하고 있습니다. 향후에도 관련 법령과 제도 환경의 변화를 지속적으로 점검하여, 임원 선임 기준의 적정성과 실효성을 유지할 수 있도록 관리해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 전 당사와의 중대한 이해관계 여부를 엄격히 검토하며, 보고서 제출일 현재 선임된 사외이사 중 당사와 중대한 이해관계를 가진 인사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사의 독립성을 보장하기 위해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 의거하여 엄격한 기준을 적용하고 있습니다. 사외이사 선임 시, 당사는 관련 법규에 따라 후보자의 당사 및 계열회사 근무 경력, 주요주주와의 관계, 잠재적 이해관계 등을 종합적으로 검토하여 독립성 요건 충족 여부를 면밀히 심의합니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 중 최원집 이사는 과거 당사에 재직한 이력이 있으나(2013년 9월~2020년 4월), 상법 제382조 제3항에서 요구하는 퇴임 후 경과 기간(Cooling-off period)을 충분히 충족하여 독립성 요건을 갖춘 것으로 판단하였습니다. 해당 이사를 제외한 나머지 사외이사 전원은 과거 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임태영
26
26

신영대
2
2

최원집
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래 사실은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 규정을 두고 있지는 않으나, 사외이사 후보자의 독립성을 확보하기 위해 실질적인 내부 검증 절차를 운영하고 있습니다. 후보자로부터 법적 '자격요건 확인서'를 제출받는 동시에, 자체 데이터를 통해 거래 관계나 재직 이력 등 이해상충 가능성을 교차 확인합니다. 이처럼 검증된 내용은 주주총회 소집공고를 통해 투명하게 공개하여, 주주가 충분한 정보를 바탕으로 판단할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 단계에서부터 후보자의 독립성을 면밀히 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 모두 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 사외이사 선임 시에는 관련 법령에서 정한 요건을 충족하는지 여부를 확인하는 한편, 후보자의 경력, 이해관계, 독립성 등을 종합적으로 검토하여 추천하고 있습니다. 이에 따라 사외이사의 독립성 확보와 관련하여 현재 별도로 개선이 필요하다고 판단되는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사 선임 과정에서 독립성과 전문성을 유지하기 위해 상법 등 관계 법령에서 정한 요건과 내부 검토 절차를 충실히 이행할 예정입니다. 또한 사외이사의 독립적 직무 수행을 지원하기 위하여 관련 기준과 절차가 적정하게 운영되고 있는지 지속적으로 점검해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 외부 겸직 현황은 이사회 활동에 영향을 미치지 않도록 관리하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 보장하기 위해, 상법 제542조의8 제2항에 명시된 겸직 제한 규정을 엄격히 준수합니다. 이를 위해 사외이사 선임 시, 후보자로부터 타사 겸직 현황이 명시된 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 제출받아 면밀히 검토합니다. 해당 서류는 한국거래소에 제출되며, 이를 통해 당사는 상법상 결격요건에 해당하는 인물이 선임되지 않도록 관리하고 이해충돌 가능성을 점검합니다. 다만, 현재 당사는 법령에서 정한 기준 외에 사외이사의 겸직을 추가로 제한하는 별도의 내부 규정은 두고 있지 않으며, 관계 법령의 요건을 충족하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임태영
O
2026-03-31
2028-03-31
신우회계법인 이사
-
-
-
-

신영대
O
2026-03-31
2028-03-31
-
-
-
-
-

최원집
O
2026-03-31
2028-03-31
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 등 관계 법령에서 정한 겸직 제한 요건을 준수하고 있으며, 후보자의 겸직 현황과 이해충돌 가능성을 확인하고 있습니다. 다만, 사외이사의 타기업 겸직 허용 범위나 기준을 별도의 내부 규정이나 정책으로 명문화하여 운영하고 있지는 않고, 현재는 관련 법령에서 정한 요건을 기준으로 사외이사의 겸직 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 과정에서 관련 법령에서 정한 겸직 제한 및 결격 요건을 충실히 준수하며, 사외이사가 이사회 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지를 종합적으로 고려하여 후보를 검토할 예정입니다. 또한 사외이사의 겸직 현황이 이사회 활동에 영향을 미치지 않도록 관리하고, 필요 시 관련 운영 방식에 대한 점검을 지속해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행을 지원하기 위해 물적 및 인적 자원을 제공하고, 주요 경영 현안을 공유하며 필요 시 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 상무에 종사하지 않는 사외이사가 회사의 경영 현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 인적, 물적 자원을 제공하고 있습니다. 주요 현안과 경영 관련 사항을 수시로 공유하며, 관련 법령과 기준의 제개정 사항에 대해서도 적시에 안내하여 사외이사의 정보 접근성을 제고하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 운영되지 않고 있습니다. 다만, 사외이사가 전문성을 바탕으로 직무를 원활히 수행할 수 있도록, 회사의 재무회계팀이 필요한 지원 업무를 보조하고 있습니다.

[사외이사 지원조직현황]

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동 내역

재무회계팀

6

차장 1명(12년 9개월),

대리 3명(평균 10년 5개월),

계장 2명(평균 3년 11개월)

이사회 개최 통보, 이사회 의사록 작성 및 전달

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 전문성과 이해도를 높이기 위해 교육보다는 시의성 있는 정보 제공에 중점을 두고 있습니다. 이에, 이사회 및 위원회 개최 전에는 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 배포하며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 상세한 정보를 제공합니다. 이러한 정보 지원 체계를 통해 사외이사의 직무 수행을 돕고 있는 바, 별도의 공식적인 교육 프로그램은 실시하고 있지 않습니다.

[사외이사 교육실시현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

미실시

-

-

-

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 수행을 지원하기 위하여 이사회 안건 자료와 주요 경영 정보를 관련 부서를 통해 제공하고 있습니다. 다만, 사외이사를 전담하여 지원하는 별도의 인력이나 조직을 두고 있지는 않으며, 공시대상 기간 중 사외이사만으로 구성된 별도의 회의체는 운영하지 않았습니다. 또한 사외이사를 대상으로 한 정형화된 교육 프로그램이나 외부 위탁교육도 실시하지 않았습니다. 이는 현재 이사회 운영 구조와 사외이사 수 등을 고려한 운영 방식에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회 안건을 충분히 검토하고 직무를 수행할 수 있도록, 현재 제공 중인 수시 경영 정보 공유를 지속할 예정입니다. 아울러 사외이사의 직무 수행 과정에서 추가적인 지원 필요성이 제기될 경우, 관련 부서를 통해 보다 체계적인 지원 방안을 검토해 나갈 계획입니다.

또한 향후 이사회 운영 방식이나 사외이사의 역할과 관련하여 개선 필요성이 제기될 경우, 사외이사를 대상으로 한 교육 제공이나 의견 교환을 위한 별도의 논의 방식 도입 여부 등도 함께 검토함으로써, 사외이사의 역할 수행을 보다 효과적으로 지원할 수 있도록 점진적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립적인 판단과 자유로운 의견 개진을 존중하기 위해, 사외이사에 대한 개별적 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 판단과 자유로운 의견 개진을 존중하기 위해, 사외이사에 대한 개별적 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별적인 평가를 공식적으로 실시하고 있지는 않습니다. 그러나 사외이사 재선임을 추천하는 과정에서 해당 이사의 참석률, 기여도 등 이사회 활동과 전문성을 바탕으로 한 자문 역할의 충실도 등을 종합적으로 검토하여 중요한 판단 근거로 활용합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 객관적인 직무 수행의 보장을 중요하게 인식하고 있습니다. 사외이사에 대한 공식적인 개별 평가는 경영진에 대한 견제 기능을 약화시키거나 비판적인 의견 개진을 위축시켜, 궁극적으로 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하고 있습니다. 이에 당사는 사외이사가 원활하게 의견을 개진하고 이사회 내에서 건설적인 논의가 이루어질 수 있는 환경을 존중하는 차원에서 별도의 평가 제도를 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 명시적인 평가 제도는 없으나, 당사는 사외이사의 임기 만료에 따른 재선임 추천 시 이사회 참석률, 안건 심의에 대한 기여도, 전문성을 활용한 자문 역할의 충실도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 신중하게 결정하고 있습니다. 향후 기업지배구조 개선의 일환으로 사외이사 평가 제도 도입의 필요성이 제기될 경우, 객관적이고 공정한 지표와 절차를 바탕으로 한 평가 시스템 구축을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 직무 책임과 위험성, 동종기업 사례를 고려하여 주주총회 승인 한도 내에서 결정되며, 사업보고서를 통해 투명하게 공개됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대해 별도로 명문화된 보수 정책을 두고 있지 않습니다. 이사의 보수 및 퇴직금은 상법 및 정관 제44조에 근거하여 결정되며, 퇴직금은 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급규정에 의거하여 지급됩니다. 모든 이사의 연간 보수 총 한도는 주주총회 결의로 정해지며, 승인된 한도 내에서 개별 사외이사의 구체적인 보수 수준이 결정됩니다. 이때 사외이사의 법적 책임 범위, 직무의 복잡성, 경력, 동종업계 수준 및 회사에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 공정성과 독립성 유지를 위해 성과평가 결과에 따른 성과급 지급이나 주식매수선택권을 부여하지 않고 있으며, 사외이사 보수는 별도의 수당이나 경비 없이 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 산정을 위한 명문화된 정책을 아직 마련하지 못하였습니다. 다만, 사외이사의 보수는 상법에 따라 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 직무수행에 수반되는 책임과 위험성 등을 고려하여 개별적으로 결정하고 있습니다. 또한, 사외이사의 공정성과 독립성 유지를 중시하는 관점에서, 사외이사에 대한 평가 결과를 보수에 반영하거나 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으며, 현재로서는 사외이사 평가와 보상을 연계하고 있지 않습니다. 향후에는 보수 산정 기준을 체계화하여 명문화된 보수 정책을 마련하는 방안을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관과 이사회 직무규정은 당사 이사회의 권한, 책임 및 운영 관련 제반 사항을 명확히 규정하며, 직무규정 제8조에 따라 이사회는 정기 및 임시 이사회로 구분됩니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 직무규정은 이사회 운영 전반에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 법령, 정관, 주주총회 위임사항 및 기타 회사 경영의 중요사항을 심의 및 의결합니다.

이사회는 직무규정 제8조에 따라 정기 또는 임시회로 소집됩니다. 동 규정은 분기별 개최를 원칙으로 명시하고 있으나, 의장의 판단 하에 안건이 없을 경우 등에는 예외를 둘 수 있도록 하여 효율적인 운영을 도모하고 있습니다. 이러한 규정에 근거하여, 공시대상 기간 중에는 주요 심의 안건이 발생했을 시 임시 이사회를 소집하는 방식으로 운영되었습니다.

이사회 소집 시, 지원 부서는 규정이 정하는 바에 따라 각 이사에게 사전에 의안 정보를 제공하여 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

보고대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 20회의 이사회가 개최되었으며, 모든 안건은 가결되었습니다.

[2025년 이사회 개최내역 ]

회차

일자

안건

구분

평균 안건통지

-개최간 기간(일) 1)

이사 평균 출석률

1

2025.02.21

제18기(2024년)재무제표 승인의 건

임시

2

100%

2

2025.03.14

[보고사항]
제18기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

[부의안건]
제1호 제18기 재무제표 승인의 건
제2호 제18기 정기주주총회 소집의 건

임시

3

100%

3

2025.03.18

한국수출입은행 수출성장자금대출(단기) 차입의 건

임시

4

100%

4

2025.03.24

제1호 신주인수권부사채권 처분의 건
제2호 타법인 주식 및 출자증권 취득의 건

임시

3

100%

5

2025.03.31

제1호 의장 선임의 건
제2호 대표이사 선임의 건

임시

3

100%

6

2025.05.28

한국산업은행 산업운영자금 대출 차입의 건

임시

2

100%

7

2025.06.18

부산은행 구매자금대출 증대의 건

임시

2

100%

8

2025.07.01

부산은행 일반자금대출 분할 상환의 건

임시

4

100%

9

2025.07.07

제1호 2회차 전환사채 만기전 취득의 건
제2호 3회차 전환사채 만기전 취득의 건

임시

3

100%

10

2025.08.14

한국수출입은행 수출성장자금대출(단기) 차입의 건

임시

3

100%

11

2025.09.19

3회차 전환사채 만기전 취득일 변경의 건

임시

3

100%

12

2025.10.03

부산은행 종합통장대출 갱신(회전)의 건

임시

2

100%

13

2025.11.04

3회차 전환사채 매도 결정의 건

임시

4

100%

14

2025.12.31

운전자금 일시 대여(금전소비대차 약정)의 건

임시

2

100%

1) 각 이사회 안건통지일에서 개최일자까지 기간의 평균

[2026년 이사회 개최 내역]

회차

일자

안건

구분

평균 안건통지

-개최간 기간(일) 1)

이사 평균 출석률

1

2026.02.06

제19기(2025년) 재무제표 승인의 건

임시

2

100%

2

2026.02.12

한국수출입은행 수출성장자금대출(단기) 차입의 건

임시

3

100%

3

2026.04.09

부산은행 구매자금대출 증대의 건

임시

2

100%

4

2026.04.27

신규시설투자 결정의 건

임시

3

100%

5

2026.05.19

한국산업은행 산업운영자금대출 차입의 건

임시

4

100%

6

2026.05.29

제1호 금전채권신탁계약(약관 및 특약) 체결 및 제1종 수익자 지정의 건

제2호 흥국온기업제3호화인베스틸 유한회사의 대출약정에 따른 채무에 대한 연대보증 기타 담보제공 등의 건

임시

4

100%

1) 각이사회 안건통지일에서 개최일자까지 기간의 평균

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
20
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수를 개별 성과와 직접 연계하는 획일적인 정책 대신, 이사회의 책임과 권한 하에 보수 수준을 결정하는 것을 원칙으로 합니다. 이사회는 회사의 전반적인 실적과 개별 임원의 역할, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 판단하여 보수를 책정합니다. 이에 따라 별도의 성과 연계 보수 정책을 수립하여 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주와 지역사회를 포함한 다양한 이해관계자들의 요구를 인식하고, 사회적 책임을 다하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이사회는 회사의 지속적인 성장과 안정적인 수익 창출을 통해 주주 가치를 제고하는 것을 기본 목표로 활동하고 있으며, 이 과정에서 회사의 중장기적 성장과 이익에 영향을 미칠 수 있는 이해관계자들의 이익 또한 종합적으로 고려하고 있습니다. 이러한 관점에서 당사는 경영 의사결정 시 재무적 성과뿐만 아니라 사업의 지속 가능성, 이해관계자와의 관계, 장기적인 기업 가치에 미치는 영향을 함께 검토하고 있으며, 이를 통해 회사의 지속적인 성장과 투명한 경영을 도모하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영에 있어 형식적인 정기 이사회 개최보다는 주요 경영 현안이 발생할 경우 신속하게 논의하고 의사결정을 할 수 있는 유연한 운영 방식을 취하고 있습니다. 임원배상책임보험의 경우, 현재 회사가 직면한 리스크 수준과 비용 대비 효익을 종합적으로 고려한 결과 가입을 유보하고 있습니다. 또한 임원 보수와 관련해서는 계량화된 성과 지표와의 연계보다는, 이사회가 각 임원의 전문성, 역할 및 회사에 대한 기여도 등 정성적인 요소를 종합적으로 검토하여 결정하는 방식을 유지하고 있어, 별도의 보수 정책을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업 규모의 성장과 지배구조의 고도화 수준을 고려하여, 이사회 운영의 예측가능성을 높이기 위한 정기 이사회 운영 방식의 보완 필요성을 검토할 예정입니다. 또한 사업 환경 변화에 따라 발생할 수 있는 잠재적 리스크 수준을 지속적으로 점검하면서, 임원배상책임보험 가입 여부에 대해서도 주기적으로 재검토해 나갈 계획입니다. 아울러 주주 및 이해관계자의 예측가능성을 제고하기 위해, 임원 보수와 관련한 보다 체계적인 기준 마련 및 공개 필요성에 대해서도 장기적인 관점에서 신중히 검토해 나가고자 합니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 사항에 대해 출석 이사가 기명날인한 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 정기 보고서를 통해 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조 및 이사회 운영규정 제18조에 따라 이사회 결의 후 안건, 진행 과정, 회의 결과, 반대 의견 및 그 사유 등을 상세히 기재한 이사회 의사록을 작성하고, 출석한 이사 전원의 기명날인을 받아 부산 사무소에 비치하고 있습니다. 별도의 녹취록은 작성하지 않으며, 의사록은 결의에 참여한 각 이사의 판단 과정을 확인할 수 있도록 충실히 작성됩니다. 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 주요 심의 사항과 결의 결과를 명확히 기록하고 있으나, 이사회 내 자유로운 의견 교환을 존중하기 위해 녹취록 또는 개별 이사의 발언 기록은 별도로 작성하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

정관 제41조에 따라 당사의 이사회 결의는 원칙적으로 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이사회가 정하는 바에 따라 그 비율을 상향할 수 있습니다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안은 그 중요성을 고려하여 이사 3분의 2 이상 찬성을 요하도록 하고 있습니다. 주요 안건별 가결 여부 및 개별 이사의 찬반 여부 등 이사회 활동 내역은 사업보고서를 통해 공개됩니다.

최근 3년간(2023년부터 2025년까지) 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

장재훈
사내이사(Inside)
2020년 2월~2023년 3월,

2025년 3월~현재
100
100
0
100
100
100
0
100

조병열
사내이사(Inside)
2025년 3월~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

장민준
사내이사(Inside)
2024년 3월~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

정인호
사내이사(Inside)
2024년 3월~2025년 3월
100
100
100
0
100
100
100
0

장인화
사내이사(Inside)
2022년 3월 ~2025년 3월
100
100
100
100
100
100
100
100

김대연
사내이사(Inside)
2024년 3월~2025년 3월
100
100
100
0
100
100
100
0

박정묵
사내이사(Inside)
2023년 3월 ~2024년 3월
100
0
100
100
100
0
100
100

손재수
사내이사(Inside)
2022년 3월 ~2024년 3월
100
0
100
100
100
0
100
100

임태영
사외이사(Independent)
2024년 3월~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

이석주
사외이사(Independent)
2024년 3월~2026년 3월
100
100
100
0
100
100
100
0

홍순보
사외이사(Independent)
2025년 3월~2026년 3월
100
100
0
0
100
100
0
0

박민표
사외이사(Independent)
2024년 3월~2025년 3월
100
100
100
0
100
100
100
0

이미현
사외이사(Independent)
2019년 3월 ~2024년 3월
100
0
100
100
100
0
100
100

임영록
사외이사(Independent)
2021년 3월 ~2024년 3월
0
0
0
0
0
0
0
0

이현종
사외이사(Independent)
2022년 3월~2024년 3월
0
0
0
0
0
0
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기 공시를 통해 개별 이사의 활동 현황을 공개하고 있으며, 이 외 별도의 채널을 통한 추가 정보 공개는 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 기록하고 있으나, 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위해 이사회 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용은 별도로 기록하지 않고 있습니다. 또한 사업보고서 등 정기 공시를 통해 개별 이사의 활동 현황을 공개하고 있으나, 정기 공시 외 별도의 채널을 통한 추가적인 공개는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요 시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하여 공시하는 방안을 검토함으로써, 이사회의 활발한 활동과 책임 있는 의사결정을 장려할 계획입니다. 아울러 개별 이사의 활동 현황에 대한 공시 방식에 대해서도, 정보 제공의 적정성과 실효성을 고려하여 개선 가능성을 함께 검토해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시기준일 현재 당사 이사회 내에는 감사위원회만이 설치되어 있으며, 감사위원회는 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시기준일 현재 당사 이사회 내에는 감사위원회만이 설치되어 있으며, 감사위원회는 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시기준일 현재 당사의 감사위원회는 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시기준일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 유일하며, 감사위원회는 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 감사위원회를 통해 회계, 내부통제 및 감사 관련 사항에 대한 전문적이고 독립적인 심의 및 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 성장, 조직 규모 확대 및 경영 환경 변화 등을 종합적으로 고려하여, 필요성이 제기될 경우 감사위원회 외의 이사회 내 위원회 설치 여부에 대해서도 단계적으로 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정관과 규정에 의거하여 설치되었으며, 세부 운영규정을 통해 조직, 운영 및 권한 관련 사항을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

공시기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관하여는 감사위원회 직무규정을 통해 명확히 규정하고 있습니다. 동 규정에는 감사위원회의 독립성과 객관성 유지에 관한 사항을 포함하여, 감사위원회의 권한과 책임, 의결 방법, 부정행위 발생 시 대응 절차, 내부회계관리제도에 대한 감독, 외부감사인과의 협력 및 정보 교환, 감사 결과의 보고 및 사후 관리 등에 관한 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다. 이를 통해 당사는 감사위원회의 역할과 권한을 제도적으로 명확히 하고, 이사회 내에서 감사위원회가 독립적이고 실효적으로 기능할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

위원회의 주요 결의 사항은 필요 시 이사회에 보고되고 있으며, 현재까지는 감사위원회 안건 중 내부회계관리제도 관련 사항 1건이 이사회에 보고되었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표에 기재된 바와 같습니다. 당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고

여부

구분

내용

2025-1

2025.02.04

3

3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

X

2025-2

2025.02.21

3

3

보고

제1호 2024년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건

가결

O

2025-3

2025.04.25

3

3

보고

제1호 2025년 1분기 검토 결과 보고의 건

가결

X

2025-3

2025.04.25

3

3

결의

제1호 2025년 1분기 재무제표 승인의 건

가결

X

2025-4

2025.08.04

3

3

보고

제1호 2025년 반기 검토 결과 보고의 건

가결

X

2025-4

2025.08.04

3

3

결의

제1호 2025년 반기 재무제표 승인의 건

가결

X

2025-5

2025.10.25

3

3

보고

제1호 2025년 3분기 검토 결과 보고의 건

가결

X

2025-5

2025.10.25

3

3

결의

제1호 2025년 3분기 재무제표 승인의 건

가결

X

2025-6

2025.12.01

3

3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

X

2026-1

2026.03.31

3

3

결의

감사위원회 위원장 재선임의 건

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 내 위원회에 권한을 위임하여 보다 신속하고 전문적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있으며, 이에 따라 위원회의 결의 사항을 정기적으로 이사회에 일괄 보고하는 절차는 두고 있지 않습니다. 다만, 법령 또는 정관상 이사회 승인이 요구되거나 경영상 중요하다고 판단되는 사안에 대해서는 개별적으로 이사회에 보고하여 승인을 받는 방식으로 운영하고 있습니다. 이러한 운영 구조로 인해 위원회에서 자체적으로 종결된 일부 안건에 대해서는 이사회 차원의 정보 공유가 제한되는 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사회와 위원회 간 정보 공유의 실효성을 제고하기 위하여, 위원회 결의 사항 중 이사회 차원의 공유가 필요하다고 판단되는 안건에 대해 보고 범위와 절차를 보다 명확히 하는 방안을 검토할 예정입니다. 이를 통해 위원회의 전문성과 자율성을 유지하면서도, 이사회 차원의 감독 기능과 논의의 연속성이 균형 있게 확보될 수 있도록 단계적으로 운영 방식을 보완해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3인으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 각 감사위원은 관련 분야의 경험과 전문성을 바탕으로 독립적으로 직무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 직전 사업연도 말 기준 개별 자산총액이 2조 원 미만으로 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무는 없으나, 감사위원회를 설치해 운영하고 있습니다. 감사위원회는 주주총회 결의를 통해 선임된 3인의 감사위원으로 구성되어 있으며, 관련 법령에 따라 이 중 1인의 감사위원은 분리 선출됩니다. 또한 감사위원 선임 안건에 대해서는 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식에 대해 의결권 행사가 제한되며, 이를 통해 감사위원 선임 단계에서부터 최대주주를 포함한 특정 주주의 영향력이 제한되도록 제도적으로 운영되고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임태영
위원장
사외이사(Independent)
신우회계법인 이사
회계 또는 재무 전문가

이석주
위원
사외이사(Independent)
(주)이지다이아텍 대표이사

前)세진중공업 부사장

홍순보
위원
사외이사(Independent)
전)부산지방검찰청 동부지청 차장검사

현)홍순보변호사 법률사무소

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 제415조의2 제2항에서 정하고 있는 감사위원회 구성 요건을 충족하고 있습니다. 이 중 임태영 감사위원은 공인회계사 자격을 보유한 회계 전문가로서, 상법 제542조의11 제2항 및 동법 시행령 제37조 제2항 제1호에서 정한 회계 또는 재무전문가 요건을 갖추고 있습니다. 이에 따라 당사 감사위원회는 3인의 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 선임하여 감사위원회의 전문성과 실효성을 확보하고 있습니다.

[당사 감사위원의 선임 배경]

성명

선임 배경

추천인

임태영

당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함

이사회

이석주

당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함

이사회

홍순보

당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함

이사회

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관과 내부 규정에 따라 별도의 감사위원회 직무규정과 감사위원회 운영규정을 마련하여 감사위원회의 구성, 직무, 권한과 책임, 운영 절차 등을 정하고 있습니다. 내부회계관리규정 또한 감사위원회의 권한과 책임을 명시하여 내부감사기구의 역할과 책임 범위를 구체화합니다. 감사위원회는 상기 규정에 근거하여 회사의 회계와 업무 전반을 감사하고, 이사에게 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 더불어 관련 법령, 정관, 감사위원회 규정에서 정한 사항과 이사회로부터 위임받은 사항을 심의하고 의결합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사 내부회계관리규정 제12조는 감사위원회가 관련 법령 및 규정을 충분히 이해하도록 교육 계획을 수립하고 시행할 것을 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 감사위원회가 내부회계관리제도를 효과적으로 감독하고 감사할 수 있도록 관련 교육을 제공하는 것을 원칙으로 합니다.

다만, 공시 대상 기간 중 감사위원회를 대상으로 한 별도의 교육은 실시되지 않았습니다. 앞으로는 관련 법령 및 제도 변화 등을 고려하여 감사위원회의 전문성과 이해도를 꾸준히 높일 수 있도록 교육 실시 여부를 검토하겠습니다.

[감사위원회 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

미실시

-

-

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 및 내부 규정에 근거하여 감사위원회의 감사업무 수행 시 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 제도적으로 보장하고 있습니다.

정관 제47조 및 내부회계관리규정 제11조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 필요하다고 판단될 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 특히, 감사위원회 운영규정 제22조에 따라, 외부 감사인으로부터 회계 처리 위반 사실을 통보받은 경우에는 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하고 시정 요구를 하는 등 구체적인 절차와 권한이 명시되어 있습니다. 또한, 감사위원회 직무규정 제4조는 감사 직무 수행에 필요한 모든 자료, 정보 및 비용을 회사에 요구할 수 있는 권한을 부여하여 실질적인 지원이 가능하도록 하고 있습니다.

다만, 공시 대상 기간 동안 감사위원회가 외부 전문가로부터 자문을 받은 사례는 없었습니다. 그러나 당사는 향후 감사위원회 활동 중 전문적인 검토가 필요하다고 판단되는 경우, 외부 전문가의 자문을 적시에 제공할 수 있도록 적극적으로 지원할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

[경영진의 부정행위에 대한 조사 규정]

당사의 감사위원회는 상법, 정관 및 내부 규정에 따라 경영진의 부정행위에 대한 감시와 조사를 수행하고 있습니다. 이사가 법령 또는 정관을 위반한 행위를 하거나 그 우려가 있는 경우에는 해당 행위의 중지를 요구할 수 있으며, 감사위원회 직무규정 제8조, 감사위원회 운영규정 제22조 제4항 및 내부회계관리규정 제11조에 따라 이사의 직무수행 과정에서 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 인지한 경우 관련 조사 보고를 요구하거나 직접 조사를 실시하고 그 내용을 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실이 통보된 경우에는 감사위원회 운영규정 제22조 제1항 및 내부회계관리규정 제11조에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하고, 조사 결과에 따라 대표이사에게 필요한 시정 조치를 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이 과정에서 감사위원회는 조사 수행에 필요한 자료와 정보, 비용의 제공을 대표이사에게 문서로 요청할 수 있으며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과는 관련 규정에 따라 지체 없이 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 이러한 규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 조사를 실시한 사례는 없었습니다.

[경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항]

당사는 감사위원회 직무규정 제9조 및 운영규정 제14조에 따라, 감사위원회가 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 필요한 인력, 정보 접근권, 비용을 제도적으로 보장하며, 재무회계팀을 통해 감사활동을 지원합니다. 또한, 감사위원회는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 감사업무 수행에 필요한 자료, 정보 및 추가 비용을 대표이사에게 문서로 요청할 수 있습니다. 특히 부정행위 조사가 필요한 경우, 직무규정 제8조 등에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 받는 등 적절한 조치를 취할 수 있고, 이 과정에 필요한 모든 지원을 대표이사에게 요구할 수 있습니다. 공시 대상 기간 동안 상기 규정에 따라 감사위원회가 대표이사에게 자료, 정보 또는 비용 제공을 요구하거나 외부 전문가를 선임한 사례는 없었습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 주요 경영 정보에 대한 포괄적인 접근 권한을 보장받고 있습니다. 감사위원회 직무규정 제4조 제2항 및 운영규정 제22조 제3항에 따라 감사위원회는 직무 수행에 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용을 요구할 수 있으며, 자료를 요구받은 대표이사는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한, 직무규정 제14조에 의거하여 업무집행에 관한 중요한 문서를 상시 열람하고 필요시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 중요 정보의 정비 및 보존 등 관리 상황을 직접 조사할 수 있습니다. 특히 직무규정 제10조는 회사가 회계처리의 방법을 변경할 경우 사전에 그 사유와 영향을 보고하도록 요구할 수 있는 권한과, 거래기록의 신뢰성, 재무제표 표시방법의 타당성 등 회사의 재정상태와 경영성과가 적정하게 표시되고 있는지를 확인 및 검토할 수 있는 권한을 명시하여, 주요 경영 및 회계 정보에 대한 실질적인 접근성을 뒷받침하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 전담하는 별도의 지원조직을 운영하고 있지는 않으나, 감사위원회의 전문적이고 효율적인 직무수행을 보좌하기 위해 재무회계팀이 관련 업무를 담당하고 있습니다. 재무회계팀은 팀장을 포함한 5명의 인원으로 구성되어 있으며, 재무제표, 주주총회, 이사회 안건 등 회사 경영 전반에 관한 사항을 감사위원회에 보고하고 관련 감사업무를 지원합니다. 이를 통해 사내 주요 현안에 대해 감사위원회가 충분한 검토를 할 수 있도록 지원하고, 전문성을 바탕으로 직무를 충실히 수행할 수 있도록 협력 체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 감사위원회 전담 지원조직을 운영하고 있지 않아 해당사항이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으므로, 감사위원의 보수는 사외이사 보수 규정과 분리된 별도의 정책으로 운영하지 않습니다. 모든 이사의 보수는 정관에 따라 주주총회에서 승인된 총 한도 내에서 결정됩니다. 이사회는 이 한도 내에서 감사위원의 직무에 따르는 책임과 중요성을 종합적으로 고려하여 구체적인 보수액을 정합니다. 여기에는 이사의 업무 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 재무보고 감독 등의 역할이 포함됩니다. 이를 통해 당사는 감사위원이 독립적으로 직무를 수행하는 데 제약이 없도록 합리적인 보수를 보장하며, 모든 보수 지급 내역은 정기 보고서를 통해 투명하게 공시합니다.

[감사의 보수 지급 세부내역]

(단위 : 천원)

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

감사위원회 위원

3

72,000

24,000

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 별도의 사외이사는 존재하지 않습니다. 이에 따라 감사위원과 비감사위원 사외이사 간 보수 수준을 비교하거나 보수 비율을 산정하는 사항은 해당되지 않습니다. 당사는 이사 보수 외에 감사위원 직무에 대한 추가 보상을 지급하는 것이 오히려 감사위원의 독립성에 영향을 미칠 수 있다고 판단하여, 모든 사외이사에게 동일한 보수 기준을 적용하고 있습니다. 감사위원의 보수는 사외이사로서 부담하는 법적 책임과 감사위원회가 수행하는 업무의 중요도를 종합적으로 고려하여 합리적인 수준으로 책정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 다만, 감사위원회의 업무 수행을 전담하여 지원하는 독립적인 조직은 별도로 구성되어 있지 않으며, 감사업무에 필요한 지원은 관련 부서 간의 협업 체계를 통해 이루어지고 있습니다. 또한, 감사위원회의 전문성과 직무 수행 역량을 체계적으로 제고하기 위한 교육 프로그램 역시 현재 별도로 운영되지 않는 상황입니다. 한편, 보수 정책과 관련하여서는 감사위원회가 전원 사외이사로 구성된 점을 고려하여, 감사위원만을 대상으로 하는 독립적인 보수 정책을 별도로 수립하여 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 감사위원회의 직무 수행을 지원할 체계를 보완하고, 전문성 강화를 위한 교육 프로그램 도입의 필요성과 실효성을 검토할 계획입니다. 아울러 제도 환경이 변화하거나 위원회의 역할 확대가 요구될 경우, 감사위원 보수 체계의 적정성 및 운영 방식에 대해서도 종합적으로 재검토할 예정입니다. 이러한 노력을 통해 당사는 감사위원회가 독립성과 전문성을 바탕으로 감독 기능을 더욱 충실히 수행할 수 있는 기반을 마련해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원은 이사회 출석 의무를 성실히 이행하고 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있으며, 그 주요 활동 내역은 정기공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

보고대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 내부감사기구로서의 감사활동을 수행하였습니다. 해당 기간 동안 감사위원회는 외부감사인 선임 안건을 심의 및 의결하였고, 분기 및 반기 재무제표에 대한 검토 결과 보고와 재무제표 승인 안건을 검토하였습니다. 또한 내부회계관리제도의 운영실태 평가에 관한 보고를 접수하고 재무보고와 관련된 사항을 확인하는 등 감사 관련 회의 활동을 지속적으로 수행하였습니다.

[주요 회의 참석 내역]

회차

일자

내용

가결 여부

1

2025.02.04

[결의사항] 외부감사인 선임의 건

가결

2

2025.02.21

[보고사항] 제1호 2024년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건

가결

3

2025.04.25

[보고사항] 제1호 2025년 1분기 검토 결과 보고의 건

[결의사항] 제1호 2025년 1분기 재무제표 승인의 건

가결

4

2025.08.04

[보고사항] 제1호 2025년 반기 검토 결과 보고의 건

[결의사항] 제1호 2025년 반기 재무제표 승인의 건

가결

5

2025.10.25

[보고사항] 제1호 2025년 3분기 검토 결과 보고의 건

[결의사항] 제1호 2025년 3분기 재무제표 승인의 건

가결

6

2025.10.27

[결의사항] 제1호 외부감사인 재지정 신청의 건

가결

7

2025.12.01

[결의사항] 외부감사인 선임의 건

가결

8

2026.03.31

[결의사항] 제1호 감사위원회 위원장 재선임의 건

가결

#

활동

근거 규정

일자

1

· 감사의 감사보고서 작성

· 상법 제447조의4

· 2026.03.23

2

· 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획 검토

· 내부회계관리제도 운영 현황 보고 수령

· 내부회계관리제도 운영실태 평가

· 내부회계관리제도 평가보고서 작성

· 이사회 대면보고

· 외부감사법 제8조

· 외부감사법 시행령 제9조

· 감사위원회 직무규정 제20조

· 내부회계관리규정 제11조

· 대표자 보고 수령, 이사회 보고 2026.02.13

· 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 2026.02.13

· 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 2026.03.23

3

· 외부감사인 선임

· 외부감사법 제10조

· 2026.03.23(2025~2027 안경회계법인)

· 2026.12.01(재지정 신청 후 삼덕회계법인)

4

· 외부감사인과의 커뮤니케이션

- 핵심감사사항 선정

- 계획 단계

- 자금부정을 예방, 적발하기 위한 통제활동 논의

- 종결 단계

· 회계감사기준 260

· 초도감사 결과보고 이후 감사일정 논의 2025.06.20

· 중간재무제표 검토 결과보고 2025.08.06

· 내부회계관리제도 검토 결과 및 자금부정통제 검토, 핵심감사사항 선정 2025.11.28

· 자금부정통제 공시, 내부회계관리제도 및 기말감사 결과 보고 2026.02.13

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

정관 제48조 및 감사위원회 직무규정 제19조, 감사위원회 운영규정 제24조에 따라 감사위원회는 감사에 관한 감사록을 작성하고, 감사의 실시 방법 및 그 결과를 기재하며, 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제20조에는 감사위원회가 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관 위반이나 현저히 부당한 사항이 있는지 여부에 대해 주주총회에서 의견을 진술하고, 주주의 질문에 대해 직무 범위 내에서 성실하게 답변하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 회의 개최 내역은 상기 세부원칙 9-② 가. (1)을 참고하시기 바랍니다. 개별 이사의 출석 내역은 다음과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임태영
사외이사(Independent)
100
100
100
0

이석주
사외이사(Independent)
100
100
100
0

홍순보
사외이사(Independent)
100
100
0
0

박민표
사외이사(Independent)
100
100
100
0

이미현
사외이사(Independent)
87.5
0
100
75

임영록
사외이사(Independent)
37.5
0
0
75

이현종
사외이사(Independent)
37.5
0
0
75

정창모
사외이사(Independent)
100
0
0
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 정관 및 감사위원회 직무규정, 운영규정에 따라 감사위원회는 감사에 관한 감사록을 작성하고 감사 결과를 관리하고 있습니다. 또한 감사 결과를 주주총회에 보고하는 절차도 내부 규정에 따라 운영되고 있어, 본 항목과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 규정에 따라 감사위원회의 감사록 작성 및 감사 결과 보고 절차를 적절히 운영하고 있으며, 향후에도 관련 법령 및 내부 규정의 변경 사항을 지속적으로 점검하여 감사위원회 운영의 적정성과 투명성을 유지해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임규정을 마련하여 독립성과 전문성 확보를 위한 기준을 명확히 하고 있으며, 감사위원회는 객관적인 평가 기준표를 활용하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사법 제10조에 따라 감사위원회의 심의 및 승인을 거쳐 연속하는 3개 사업연도 동안 동일한 외부감사인을 선임합니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 규정에 근거하여 회사 및 산업에 대한 이해도, 감사 수행 능력, 독립성 등을 종합적으로 고려하며, 특히 ‘외부감사인 후보 평가표’를 활용하여 감사품질과 입찰가격을 세부적으로 평가합니다. 감사품질과 가격 점수를 합산한 종합평가 결과에 따라 최종 외부감사인을 선정하고, 이러한 평가 결과와 심의 내용은 회의록과 평가표로 문서화하여 관리합니다. 보고대상 기간 중 외부감사인의 독립성이 훼손될 우려가 있는 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제19기부터 주기적 지정이 종료됨에 따라 자유선임 대상이 되었으며, 이에 차기 외부감사인을 새롭게 선정할 필요가 있었습니다. 또한 감사품질의 지속적인 제고와 회사의 사업 환경에 대한 이해도를 종합적으로 고려하여, 외부감사인 변경 여부를 검토하였습니다.

2025년 2월 4일, 당사는 위원 3인 전원이 참석한 가운데 감사위원회를 개최하여 차기 외부감사인 선임 안건을 심의했습니다. 감사위원회는 관련 법령과 내부 규정에 따라 후보의 독립성과 전문성을 중점적으로 검토했으며, 전기 감사인인 한미회계법인의 사후평가 결과와 신규 후보인 안경회계법인의 감사보수, 감사인력, 산업 전문성 등을 종합적으로 평가했습니다. 각 위원은 정해진 평가 기준표에 따라 개별 평가를 진행했으며, 논의 결과 만장일치로 안경회계법인을 2025년부터 3개 사업연도를 담당할 외부감사인으로 선임하는 안건을 승인했습니다.

그러나 이후 당사에 ‘3년간 대표이사 3회 변경’ 및 ‘이자보상배율 1 미만’ 등의 지정감사 사유가 발생하여 금융감독원으로부터 2026년부터 2028년까지의 회계연도에 대한 감사인 지정을 통보받았습니다. 이에 따라 기존에 자유선임했던 안경회계법인의 감사계약은 2025년을 끝으로 종료되며, 당사 감사위원회는 지정 대상 기간에 대한 외부감사인 재지정 신청 절차를 진행했습니다. 감사위원회는 2025년 10월 27일 재지정 신청을 결의하고, 2025년 12월 1일 만장일치로 삼덕회계법인을 2026년부터 2028년까지 3개 사업연도를 담당할 감사인으로 최종 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인 선임 규정에 따라 외부감사 종료 후 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 이후, 외부감사인이 최초 제안한 감사계획을 충실히 이행하였는지에 대해 사후 평가를 실시하고 있습니다. 공시대상 사업연도에 대해서 2026년 4월 6일, 감사위원장은 감사시간 등 이행 여부, 감사인의 회계기준 자문요구시 협의 내용, 감사인의 대면회의 등을 중심으로 외부감사인의 감사 수행 내용을 평가하였습니다.

평가 결과, 외부감사인은 당초 제안한 감사계획에 따라 감사업무를 수행하였으며, 감사시간이나 감사인력의 투입과 관련하여 합리적인 설명 없이 계획과 현저히 상이하게 운영된 사례는 확인되지 않았습니다. 감사위원회는 이와 같은 평가 결과를 문서화하여 관리하고 있으며, 외부감사인의 감사 수행 품질과 독립성 유지 여부에 대한 사후 점검이 적절히 이루어지고 있다고 판단하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상 사업연도 중 외부감사인과 8백만 원 규모의 세무조정 업무(비감사용역) 계약을 체결한 사실이 있으나, 이는 당사의 재무 및 세무 구조에 대한 이해가 높은 외부감사인을 활용함으로써 업무 중복을 최소화하고 처리 효율성을 제고하기 위한 목적에서 이루어진 것입니다. 해당 용역은 감사업무와 직접적인 관련이 없으며, 외부감사인의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 체결되었습니다. 당사는 감사위원회를 통해 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 비감사용역 제공 여부를 관리하고 있으며, 독립성 훼손이 우려되는 계약은 체결하지 않는 것을 원칙으로 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임규정을 마련하고 있으며, 외부감사인의 선정은 감사위원회의 심의와 결의를 통해 이루어집니다. 감사위원회는 외부감사인 후보 평가기준을 적용하여 회사 및 산업에 대한 이해도, 감사 수행 능력, 투입 인력과 감사계획의 적정성, 독립성 등을 종합적으로 평가하고, 평가 결과를 바탕으로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이와 같은 절차를 통해 외부감사인 선임의 공정성과 투명성을 확보하고 있으며, 관련 법령과 내부 규정을 충실히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사법 및 외부감사인 선임규정을 충실히 준수하여, 감사위원회를 중심으로 외부감사인의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 외부감사인 선임 절차를 지속적으로 운영해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사 전 과정에서 주요 이슈와 감사 결과를 바탕으로 외부감사인과 지속적인 협의를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 과정에서 식별된 주요 이슈와 감사 결과에 대해 외부감사인으로부터 정기적으로 보고를 받고 있습니다. 공시대상 회계기간 동안 감사위원회와 외부감사인 간에는 총 4차례의 서면회의가 개최되어 감사 진행 경과, 주요 감사 이슈 및 감사 결과에 대한 논의가 이루어졌습니다. 다만, 감사위원회와 외부감사인 간의 회의는 필요에 따라 수시로 개최되었으며, 경영진이 참석하지 않는 회의가 매 분기 정례적으로 운영되지는 않았습니다.

공시대상 기간에 대해 감사위원회와 외부감사인이 수행한 의사소통의 세부 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-06-20
2분기(2Q)
서면회의
감사위원회,감사인,담당임원
초도감사 결과보고 및 이후 감사일정 공유

2
2025-08-06
3분기(3Q)
서면회의
감사위원회,감사인,담당임원
중간재무제표 검토 결과

3
2026-11-28
4분기(4Q)
서면회의
감사위원회,감사인,담당임원
1. 내부회계관리제도 검토 결과 및 자금부정통제 검토

2. 핵심감사사항 선정

4
2026-02-13
4분기(4Q)
서면회의
감사위원회,감사인,담당임원
1. 자금부정통제 공시

2. 내부회계관리제도 및 기말감사 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 수행 과정에서 식별된 주요 이슈와 감사 결과에 대해 감사위원회를 중심으로 외부감사인과 지속적으로 소통하고 있습니다. 공시대상 회계기간 동안 감사위원회와 외부감사인 간에는 총 4차례의 서면회의가 개최되어, 초도감사 결과 보고 및 이후 감사 일정 논의, 중간재무제표 검토 결과 보고, 내부회계관리제도 검토 결과와 자금 부정 통제 관련 사항, 핵심감사사항(KAM) 선정, 자금 부정 통제 점검 결과와 내부회계관리제도 및 기말감사 결과 등에 대해 협의가 이루어졌습니다.

특히 2025사업연도부터 자금 관련 부정위험에 대한 감사인과의 커뮤니케이션 및 공시가 의무화됨에 따라, 감사위원회는 자금 관련 부정위험과 이에 대응하기 위한 내부통제 설계 및 운영 실태, 금융감독원 표준 통제와의 정합성 여부 등에 대해 외부감사인과 논의를 진행하였습니다. 이러한 협의는 자금 관련 부정위험 관리 체계와 공시 수준의 적정성을 점검하는 데 중점을 두었으며, 논의 결과는 향후 감사 수행 및 내부통제 운영 시 참고 자료로 활용되고 있습니다.

한편, 외부감사인과의 협의 결과에 따라 추가적으로 수행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사법 제22조에 의거하여, 외부감사인은 이사의 직무 관련 부정행위나 법령 및 정관 위반, 회계처리기준 위반 등 중대한 사실을 발견할 경우 이를 즉시 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고해야 합니다. 이에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 통보된 중요사항의 성격과 영향을 검토하여, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 조사를 실시할 수 있는 권한을 보유합니다. 조사 결과에 따라 감사위원회는 대표이사에게 시정조치를 요구하고, 그 이행 결과를 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하며, 이 과정에서 조사에 필요한 자료와 비용을 회사에 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사법 시행령 제8조 제1항에 따라 제19기 정기주주총회 개최일인 2026년 3월 31일에 앞서, 정기주주총회 7주 전인 2026년 2월 6일에 감사 전 별도 및 연결재무제표를 외부감사인인 안경회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

19기
2026-03-31
2026-02-06
2026-02-06
안경회계법인

18기
2025-03-31
2025-02-14
2025-02-21
한미회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 공시대상 기간 동안 외부감사인과 경영진이 참석하지 않는 회의를 매 분기 1회 이상 정례적으로 개최하지는 못하였습니다. 이는 당사가 분기검토 대상 회사에 해당하지 않아, 외부감사인의 감사 및 검토 절차가 반기 재무제표, 기말 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사를 중심으로 수행되기 때문입니다. 이러한 감사 범위와 일정의 특성으로 인해 분기별 정례 회의 운영에는 일정한 제약이 있었습니다.

다만 감사위원회는 감사 수행 과정에서 식별된 주요 이슈에 대해 외부감사인과 필요한 시점에 맞추어 의사소통을 실시하였으며, 공시대상 기간 동안 총 4회에 걸쳐 서면 중심의 커뮤니케이션이 이루어졌습니다. 이는 논의 대상 사안의 성격과 중요도를 고려할 때 서면을 통한 검토와 기록 관리가 보다 적절하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사위원회와 외부감사인 간 경영진의 참여가 없는 커뮤니케이션이 보다 체계적으로 이루어질 수 있도록, 감사 진행 단계와 주요 감사 일정에 맞추어 정례적 개최 가능성을 포함한 운영 방안을 검토할 예정입니다. 이를 통해 외부감사 과정에서 확인되는 중요 사항에 대한 논의가 보다 적시에 이루어질 수 있도록 하고, 감사위원회의 감독 기능이 실효적으로 수행될 수 있도록 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부: 주요 규정>

정관