디아이 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 디아이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)디아이

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-06-01

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이병열
성명 :
주상진

직급 :
부사장
직급 :
과장

부서 :
경영지원실
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-3416-1740
전화번호 :
02-3416-1761

이메일 :
bylee@di.co.kr
이메일 :
sjjoo@di.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
박원호
최대주주등의 지분율(%)
37.33

소액주주 지분율(%)
46.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
반도체 검사장비 및 검사보드

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)디아이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
432,294
213,957
214,542

(연결) 영업이익
36,508
3,081
6,140

(연결) 당기순이익
13,517
2,771
1,961

(연결) 자산총액
373,778
319,611
280,589

별도 자산총액
286,296
244,996
220,672

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 최근 급변하는 환경속에서 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하며, 독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 성장을 지향하고 있습니다. 지속 가능한 성장을 위해 당사는 산업의 최고 전문가들이 경영진으로 사업을 총괄하고 있으며, 경영진의 업무집행 상황을 내부규정 및 절차에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 지배구조는 상법 등 관계 법령과 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 기업지배구조보고서 제출일 현재 상법 제383조 및 정관 제28조에 의거 현재 사내이사 3인, 비상무이사 1인, 그리고 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 이사회는 대표이사나 이사 후보자로 적합한 인물을 물색 및 추천하며, 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 경영 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 다양한 분야의 전문성과 경험을 갖춘 6명의 이사진으로 구성하고 있습니다. 사내이사와 비상무이사는 오랜 반도체 업계 경험으로부터의 전문성과 영업 네트워크를 갖춘 사내이사 3인, 분석.측정기기 등 과학 기술 전문성을 겸비한 비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 그리고 소재 및 산업 기술, 재무회계에 특화된 사외이사 2인을 함께 구성하여 이사진 간 최대한의 시너지를 내며 부족할 수 있는 역량을 보완하였습니다. 또한 사외이사는 이사의 3분의 1 비중을 유지하여 이사회의 독립성을 제고하고 이사회에서 사내이사 및 경영진의 활동을 객관적으로 감독하고 조언하고 있습니다. 당사의 모든 사외이사는 회사 및 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 독립적으로 업무수행을 하고 있습니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회는 별도로 두고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계 서류 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기 정기주주총회
제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-05
2025-03-06
2024-03-07

소집공고일
2026-03-05
2025-03-06
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-20
2025-03-21
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서울시 강남구 학동로 171
서울시 강남구 학동로 171
서울시 강남구 학동로 171

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금융감독원 및 한국거래소 공시

우편소집통지서 발송(전체주주)
금융감독원 및 한국거래소 공시

우편소집통지서 발송(전체주주)
금융감독원 및 한국거래소 공시

우편소집통지서 발송(전체주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 5명 출석
6명 중 5명 출석
6명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 실시하여 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있으나, 해외 종속회사 결산 및 외부감사 일정 등으로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고는 실시하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 결산 업무 및 외부감사 일정을 가능한 단축시켜 법적 기한보다 빠른 시일에 주주총회 관련 정보를 주주에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하여 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사의 당기(제65기) 정기주주총회는 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여 및 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다. 다만, 전기(제64기)와 전전기(제63기)에는 불가피하게 정기주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 또한 당사는 최근 3개 사업연도간 전자투표제도를 도입하여 주주 의결권 행사 편의성을 제공하였으며, 주주총회 소집 통지 및 공고시 행사 방법을 상세히 안내하고 있습니다. 다만, 최근 3년간 서면투표나 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않았으며 의결권기준일 관련 정관을 개정하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제65기 정기주주총회
제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,016,769
15,423,430
15,415,043
99.9
8,387
0.1

제65기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 홍성주 선임의 건
가결(Approved)
26,016,769
15,423,430
15,383,434
99.7
39,996
0.3

제65기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박원덕 선임의 건
가결(Approved)
26,016,769
15,423,430
15,376,322
99.7
47,108
0.3

제65기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,735,498
7,142,159
7,110,570
99.6
31,589
0.4

제65기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,016,769
15,423,430
15,390,573
99.8
32,857
0.2

제64기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제64기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,016,769
12,599,920
12,301,651
97.6
298,269
2.4

제64기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박원호 선임의 건
가결(Approved)
26,016,769
12,599,920
11,355,831
90.1
1,244,089
9.9

제64기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조윤형 선임의 건
가결(Approved)
26,016,769
12,599,920
12,117,810
96.2
482,110
3.8

제64기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이재준 선임의 건
가결(Approved)
26,016,769
12,599,920
11,310,797
89.8
1,289,123
10.2

제64기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,016,769
12,599,920
11,076,180
87.9
1,523,740
12.1

제64기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,016,769
12,599,920
12,362,117
98.1
237,803
1.9

제63기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제63기(2023.01.01 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
25,896,785
11,427,571
11,266,167
98.6
161,404
1.4

제63기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 민동준)
가결(Approved)
25,896,785
11,427,571
9,954,921
87.1
1,472,650
12.9

제63기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(상근감사 전인학)
가결(Approved)
17,776,259
3,446,245
3,280,133
95.2
166,112
4.8

제63기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
25,896,785
11,427,571
10,403,614
91.0
1,023,957
9.0

제63기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
25,896,785
11,427,571
11,239,033
98.4
188,538
1.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결 사항 중, 이사 보수한도 승인 안건과 관련하여 전기(제64기) 및 전전기(제63기) 정기주주총회에서 주주 반대비율이 높았던 점을 고려하여 당기(제65기) 정기주주총회에서 기존 대비 10억원 감액한 이사 보수한도 승인 안건을 상정하였으며, 99.6%의 높은 찬성율로 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권 대리행사의 권유가 전자투표가 위탁 주체와 개별 주주의 행사 방법 등 그 성격이 비슷하여 실효성이 부족하다고 판단하여 최근 3년간 의결권 대리행사의 권유는 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 차기(2026년)부터 의결권 위임권유를 다시 실시하여 주주들의 의사결정 참여 창구 확대 및 활성화를 위하여 노력할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의견이 의사결정과정에 반영될 수 있도록 상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정과정에서 배제되지 않도록 하기 위해 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 주주 제안권 처리 기준과 담당부서는 경영지원실 자금팀으로 지정하고 있으나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2, 제542조의6에서 정하는 바에 따라 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 추가적인 규정을 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 안내하고 주주제안 접수 시 검토 후 안건에 반영하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시일로부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영지원실 자금팀을 주주제안 대응 전담부서로 지정하고 있으며 관련 법령에 따라 제안 접수 및 검토, 이사회 보고 등 필요한 절차를 이행하고 있습니다. 다만, 주주제안권은 상법상 충분히 규정된 제도인 점을 고려하여 보고서 제출일 기준 당사 홈페이지를 통한 별도 안내는 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서 각 의안이 공정하고 효율적으로 심의될 수 있도록 충분한 설명을 제공하고, 매 의안별로 주주에게 발언 기회를 부여하는 등 주주권이 실질적으로 행사될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 주주들이 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 대표번호를 통한 IR 담당부서 연결, 회사 홈페이지 내 IR 문의 게시판 운영, 사업보고서 내 공시책임자와 공시담당자의 직통 전화번호를 제공하고 있습니다.

당사는 향후 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차 안내에 대해서도 검토하도록 할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고 있으나, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조 및 2026~2028년 주주환원정책을 통하여 3개년도간 배당 원칙, 정책, 재원 등을 명문화하였으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

제2조(기본 원칙) 지속가능한 수준의 주주환원을 지향하며 단기 실적변동과 무관하게 중장기적으로 일관된 환원 기조를 유지한다.

제3조(배당 정책) 연결기준 조정당기순이익의 20%~30% 이상 수준을 배당성향 목표로 설정한다. 다만, 대규모 투자, 일시적 손익 변동, 금융시장 환경 변화, 법적 제한사항이 있는 경우 이사회 결의에 따라 조정할 수 있다.

제5조(환원 재원 및 우선순위) 주주환원시 고려요소는 다음 요소를 종합 고려하여 결정하며 성장 투자와 재무건전성을 훼손하지 않는 범위 내에서 집행한다.

1) 영업현금흐름 및 잉여현금흐름

2) 순차입금 및 부채비율 등 재무안정성

3) 성장투자 및 설비투자 계획

4) M&A 및 신규사업 추진 필요성

5) 자본시장 환경 및 주가 수준

제6조(정책 적용 기간) 본 주주환원정책은 2026사업연도부터 2028사업연도까지 3개년 적용을 원칙으로 하며, 경영환경 변화.투자계획 조정.관련법령 개정 등에 따라 이사회 검토를 거쳐 변경될 수 있다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 상기 주주환원정책에 대하여 주주들에게 통지하거나 영문자료로써 제공하지는 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제65기(2025년), 제64기(2024년) 두 차례 현금배당을 실시하였습니다.

다만 배당기준일 이전에 배당결정을 가능하게 하도록 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지는 않았으며, 이에 따라 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-20
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 가능한 이익 범위 내에서 회사의 당해 손익 규모 및 향후 투자 재원 확보, 재무 구조의 안전성 개선 등을 고려하여 배당을 실시하고 있으나, 상장회사협의회 표준정관에 따른 정관 반영 및 배당절차 개선은 아직 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 정관 개정 및 배당절차 개선 도입을 검토할 예정이며, 배당액을 배당기준일보다 앞서 확정하여 주주에게 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 적절한 수준의 현금배당 등 주주의 권리를 존중 및 보장하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 연속으로 결산 현금배당을 실시하였으며, 최근 3개 사업연도 누계 배당성향은 125.16%로 높은 배당성향을 유지하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-

6,504,192,250
250
1.2

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

2,601,676,900
100
0.8

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

2,589,678,500
100
1.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
127.6
237.5
82.1

개별기준 (%)
72.3
400.4
78.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 12월 당시 발행주식총수(31,496,785주)의 10.15% 수준인 자기주식(3,196,785주)를 이익소각함으로써 주주환원하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치의 제고를 위하여 배당성향을 지속해서 확대하고자 노력하고 있으며 경영 실적과 투자 계획을 동시에 고려하여 배당 수준을 결정하고 있는 등 적절한 수준의 주주환원을 실시하고 있어 미진한 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 안정적인 배당을 실시하고 지속적이고 균형 있는 주주환원을 통해 주주 권리를 보장할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 120,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 보고서 작성기준일 기준 총 발행주식총수는 28,300,000주입니다. 이 중 자기주식 2,283,231주(발행주식 총수 대비 8.1%)를 제외한 유통주식수는 26,016,769주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 보고서 제출일 현재 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

120,000,000
0
120,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

주식발행 현황
34,496,785
28.75
2007-05-21 자기주식 3,000,000주 이익소각

2022-12-14 자기주식 3,196,785주 이익소각

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시 대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 발행된 종류주식이 없으며, 종류주식 주주총회 실시내역 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 권리 행사에 공평성이 제공될 수 있도록 할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 수시 IR 미팅, 기업탐방, 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 모든 투자자가 동등하게 정보를 접할 수 있도록 분기별 업데이트 자료를 홈페이지 IR 게시판에 공고하고 있습니다. 아울러, 국내외 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 진행하고, 다양한 증권사 주관 컨퍼런스에 참여하여 투자자에게 회사 현황을 설명하고 주요 관심사항 및 의견을 청취하고 있습니다. 이 외에도 회사 홈페이지 내 대표번호 및 IR 문의 페이지 운영, 사업보고서 내 회사 공시책임자와 공시담당자 직통 전화번호, 이메일주소 공개를 통하여 개인 주주들의 의견을 청취하고 질의에 답변하고 있습니다.

일시

대상

형식

주요내용

2025-01-06

신한자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-01-15

머스트자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-01-16

신영자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-01-21

KB자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-02-25

유안타증권

기업탐방

기업현황 소개

2025-03-25

디일렉

기업탐방

기업현황 소개

2025-04-01

Dymon Asia Capital

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-04-07

삼성자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-04-08

Schonfeld Strategic Advisors

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-04-15

삼성액티브자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-04-15

한국투자밸류자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-04-15

신한투자증권

기업탐방

기업현황 소개

2025-04-17

Wellington Management

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-04-23

BNK투자증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-05-26

케이프투자증권

기업탐방

기업현황 소개

2025-06-09

블래쉬자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-06-11

아이비인베스트먼트

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-06-17

맥쿼리증권

기업탐방

기업현황 소개

2025-06-18

LS증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-06-19

SK증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-06-24

Sun Shine 인베스트먼트

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-06-25

블래쉬자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-07-03

안다H자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-07-09

키움증권

기업탐방

기업현황 소개

2025-07-10

한국IR협의회

기업탐방

기업현황 소개

2025-07-15

키움증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-07-25

유안타증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-08-25

올시즌투자일임

기업탐방

기업현황 소개

2025-08-26

UBS증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-09-01

3K인베스트먼트

기업탐방

기업현황 소개

2025-09-02

하나자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-09-03

캐피탈리서치

기업탐방

기업현황 소개

2025-09-16

블리츠캐피탈

기업탐방

기업현황 소개

2025-09-17

DB금융투자

기업탐방

기업현황 소개

2025-09-24

NH투자증권

기업탐방

기업현황 소개

2025-09-29

문채이스자산

기업탐방

기업현황 소개

2025-10-15

신한투자증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-10-23

리딩투자증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-11-18

Dymon Asia Capital

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-11-24

한화자산운용

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-11-27

유안타증권

그룹컨퍼런스콜

기업현황 소개

2025-12-02

인피니티자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-12-04

Ashmore Investment

기업탐방

기업현황 소개

2025-12-09

아울에셋매니지먼트

기업탐방

기업현황 소개

2025-12-10

Miri Capital Management

기업탐방

기업현황 소개

2025-12-15

유안타증권

기업탐방

기업현황 소개

2025-12-16

디일렉

기업탐방

기업현황 소개

2025-12-17

한화자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2025-12-29

우리자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2026-01-15

코르사에셋매니지먼트

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2026-01-16

현대차증권

기업탐방

기업현황 소개

2026-01-22

교보증권

기업탐방

기업현황 소개

2026-01-26

SH인베스트먼트

기업탐방

기업현황 소개

2026-02-06

UBS증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2026-02-23

UBS증권

기업탐방

기업현황 소개

2026-03-30

Dymon Asia Capital

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2026-04-01

NH-Amundi 자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2026-04-06

Keystone Investment Management

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2026-04-07

NH헤지자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2026-04-08

현대자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2026-04-08

씨앗자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2026-04-21

Hood River Capital Management

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2026-04-21

메이븐인베스트먼트

컨퍼런스콜

기업현황 소개

2026-04-24

삼성증권

기업탐방

기업현황 소개

2026-04-28

신영자산운용

기업탐방

기업현황 소개

2026-05-06

현대차증권

기업탐방

기업현황 소개

2026-05-26

대신증권

기업탐방

기업현황 소개

2026-05-27

코르사에셋매니지먼트

컨퍼런스콜

기업현황 소개

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도로 행사를 개최하지는 않았으나 소액주주들의 질의나 의견을 청취코자 대표전화번호, 공시책임자와 공시담당자 전화번호 및 IR 문의 게시판을 운영함으로써 소액주주들과 수시로 사업 현황 및 반도체 산업에 대하여 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일시

대상

형식

주요내용

임원참석여부

2025-04-01

Dymon Asia Capital

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2025-04-08

Schonfeld Strategic Advisors

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2025-04-17

Wellington Management

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2025-08-26

UBS증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2025-11-18

Dymon Asia Capital

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2025-12-04

Ashmore Investment

기업탐방

기업현황 소개

미참석

2025-12-10

Miri Capital Management

기업탐방

기업현황 소개

미참석

2026-02-06

UBS증권

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2026-02-23

UBS증권

기업탐방

기업현황 소개

미참석

2026-03-30

Dymon Asia Capital

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2026-04-06

Keystone Investment Management

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

2026-04-21

Hood River Capital Management

컨퍼런스콜

기업현황 소개

미참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널을 통해 공시담당자와 공시책임자의 이름과 직통 전화번호를 공개하고 있습니다. 다만, 홈페이지(https://www.di.co.kr) 내에서는 이를 직접 공개하지 않고 회사 대표 전화번호를 통하여 IR 담당부서로 연결되도록 하고 있습니다. 또한 홈페이지 내 IR 문의 페이지를 개설하여 투자자가 전화번호, 이메일주소 등 연락처를 기재하여 IR 미팅을 요청하거나 문의사항을 등록할 시 전화 및 이메일 회신하여 궁금증을 해소할 수 있도록 운영하고 있는 바, 투자자와의 원활한 소통과 필요한 정보에 대한 접근성과 편의성을 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지(http://www.di.co.kr/eng)를 운영하고 있으나 외국어 상담이 가능한 전담 연락처는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 외국어 문의가 접수되는 경우 관련 외국어 대응이 가능한 담당자를 통해 안내를 제공하고 있습니다. 주요 경영사항에 대한 영문 공시는 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

또한 당사는 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부 공시체계를 지속적으로 강화하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있으나, 영문 공시는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 영문공시가 필요하다고 판단되는 중대한 공시사항은 영문 공시를 이행하여 해외투자자들에게 적시에 충분한 정보를 제공할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 공정성과 투명성을 위하여 통제기준을 마련하고 회사와 주주의 이익을 보호하기 위하여 내부거래 및 자기거래 통제정책을 운영하고 있습니다.

당사 내 모든 내부거래 및 자기거래는 통제정책 제4조(기본원칙)에 따라 내부거래 및 자기거래를 심사.승인.집행함에 있어 회사의 최선의 이익, 제3자간 정상거래 부합, 사전검토.승인, 이해상충자 배제 원칙 하에 승인되고 있으며, 제7조(검토절차)에 따라 주관부서는 거래의 필요성, 거래조건의 공정석, 법규 위반여부 등 영향을 검토하고 있으며, 필요시 회사는 관련 검토자료를 요구하거나 확보할 수 있습니다.

또한 승인된 거래라 하더라도 회사는 제10조(사후관리)에 의거하여 이행 과정과 결과를 사후점검하고 있으며 실제 거래와의 일치여부, 대금 지급 및 회수 여부, 이해상충 변동 여부를 정기적으로 점검하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 대주주 등에 대한 대여금 내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 역
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

㈜뮤직투와치
계열회사
900
-
-
900
대여기간: '25.06.01~'26.06.01

㈜디지털
프론티어
계열회사
5,000
-
5,000
-
대여기간: '24.06.14~'25.12.29

㈜디지털
프론티어
계열회사
5,000
-
5,000
-
대여기간: '24.08.19~'25.08.19

㈜디지털
프론티어
계열회사
-
5,000
5,000
-
대여기간: '25.08.21~'25.12.29

소 계
10,900
5,000
15,000
900
-

(2) 대주주 등에 대한 담보제공 내역

(단위 : 백만엔)

성명
(법인명)
관계
거 래 내 역
비 고

기 초
증 가
감 소
기 말

D.I Japan
Corporation
계열회사
20
-
-
20
1. 채권자 : 중소기업은행
2. 채무내용 : 현지차입
3. 제공담보 : 외화정기예금
4. 대출만기 : 2026.06.19

D.I Japan
Corporation
계열회사
-
10
-
10
1. 채권자 : 중소기업은행
2. 채무내용 : 현지차입
3. 제공담보 : 외화정기예금
4. 대출만기 : 2026.07.17

D.I Japan
Corporation
계열회사
-
20
-
20
1. 채권자 : 중소기업은행
2. 채무내용 : 현지차입
3. 제공담보 : 외화정기예금
4. 대출만기 : 2026.12.23

소 계
20
30
-
50
-

(3) 대주주 등에 대한 채무보증 내역

(단위 : 백만원)

성명
(법인명)
관계
연대보증액
연대보증처
연대보증기간

㈜디지털프론티어
계열회사
2,200
국민은행
23년 10월~26년 10월

275
국민은행
23년 10월~26년 09월

㈜디아이씨
계열회사
1,100
국민은행
24년 04월~26년 04월

(4) 이해관계자와의 자산양수도 등

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래대상물
거래목적
거래금액

㈜디아이엔바이로
(계열회사)
주식매도
2025.12
(주)디아이엔바이로 보통주
계열회사 전환 및 영업환경 개선
25.5

※ 상기 자산양수도 등은 당기 이해관계자를 상대방으로 한 1억원 이상의 자산양수도 거래내역입니다.

(5) 이해관계자와의 영업거래

(단위 : 억원)

거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

㈜디아이씨
(종속회사)
반도체 장비부품
매입 거래 외
2025.01~12
187억원
12.5

※ 상기 영업거래는 당기 이해관계자와의 영업거래 총액이 최근 사업연도 매출액(별도기준)의

5%를 초과하는 내역입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 운영하고 있는 바, 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 회사 및 주주의 이익 보호와 규제 변화에 발맞춰 내부통제를 유지하고 강화할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 발생시 모든 주주의 발언이나 권리 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 주주보호 정책을 별도로 마련하여 회사의 조직, 사업 구조에 중대한 변화를 초래하는 거래(이하 "구조개편거래")를 추진함에 있어 모든 주주의 권익을 공정하게 보호하고 절차의 투명성, 거래조건의 공정성, 의사결정의 적정성을 확보하고 있습니다.

해당 정책은 구조개편거래를 검토.승인.집행함에 있어 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하여야 한다는 내용의 기본원칙을 시작으로 일반주주, 소수주주, 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 규정하고 있으며 이사회의 충실 의무, 거래조건의 공정성 확보, 정보제공 및 공시, 주주보호, 사후점검을 주요 내용으로 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

1. 당사는 2025년 11월 20일 300억원 규모의 제18회 교환사채를 발행하였으며, 보고서 제출일 현재 전액 상환 및 교환 완료되었습니다.

2. 당사는 2024년 06월 18일 200억원 규모의 제17회 교환사채를 발행하였으며, 보고서 제출일 현재 사채 잔액은 94억원이며 주요 내용은 아래와 같습니다.

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의

목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
20,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 06월 18일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2029년 06월 18일("만기일")에 전자등록금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한

사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
25,836

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 120%를 교환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한다. 단, 교환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 디아이의 기명식 보통주식

주식수
774,113

주식총수 대비

비율(%)
2.90

교환청구기간
시작일
2024년 06월 20일

종료일
2029년 05월 18일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 목에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 06월 18일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)의 60일 전부터 30일 전까지 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 조기상환청구권(Put Option)에 대한 세부내용은 "19.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2024년 06월 10일

11. 납입일
2024년 06월 18일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 06월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제

(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역

- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),

상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간인 2025년 11월 20일 발행한 제18회 무기명식 무보증 이권부 사모 전환사채에 대한 의사결정은 사채 발행이 장기적인 회사의 성장 측면에서 회사와 주주의 이익에 부합한다고 판단되어 이사회에서 이를 결정하였으며, 당일 공시를 통해 주주 및 투자자에게 정보를 적시에 제공하였습니다.

또한 결정 당시 1주당 교환가액을 기준시가 대비 15% 할증 발행하였으며, 시가 변동에 따른 리픽싱 조건을 배제함으로써 기업 가치를 제고하고 주주의 재산 침해를 방지하고자 노력하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본조달 과정에 있어서 주주보호를 위한 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 소액주주의 권익을 최대한 보호하는 방안을 선택하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등에 대한 결정 발생시 관련 법규 및 내부 정책에 근거하여 심의할 예정이며, 결정 당일 지체하지 않고 공시하여 주주에게 신속하게 안내할 예정입니다. 또한 향후 규제 변화를 지속 모니터링하여 법령에 위배되지 않도록 소액주주 및 반대주주 보호 방안을 강구할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영 기본방침 및 업무집행 중요사항을 심의, 의결하며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하고 있으며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 심의ㆍ의결사항은 당사 이사회 규정 제10조에서 정하고 있으며, 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으 로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사의 보수

(14) 법정준비금의 감액

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 노조정책에 관한 중요사항

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) 내부회계관리규정의 제·개정

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 대표이사는 정관 제33조의1에 따라 회사를 대표하고 업무를 총괄하며, 정관 제13조의1에 따라 만기 1년 이내의 사채 발행을 위임할 수 있습니다. 또한 정관 제17조와 제20조에 따라 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 주주총회 소집 권한과 주주총회 의장 역할을 수행합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령, 정관 및 이사회 규정에 준수하여 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항들을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 적절하게 감독하고 있습니다. 또한 당사는 향후 지속적으로 이사회 운영 규정을 규제 변화에 알맞게 수정 및 보완하여 이사회가 지속적으로 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각자 대표이사 체제(박원호, 조윤형)를 통하여 경영의 안정성과 연속성을 확보하고 있으며, 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자의 계획된 승계 및 비상승계에 대비하여 승계정책의 수립, 후보군의 관리.육성, 선임절차 및 비상대응체계를 규정하여 경영 연속성과 장기적인 기업가치 제고를 도모하고 있으며, 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영은 제3조(승계정책의 운영주체)에 따라 이사회에 최종 책임을 부여하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

후보 선정의 경우, 정책 제5조(승계후보군의 구성)에 따라 내부후보군을 중심으로 복수의 승계후보군을 관리하고 있으며, 필요하다고 인정하는 경우 외부후보군을 포함하여 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 정책 제6조(후보자 선정기준)에서는 경영전략 수립 및 실행 역량, 재무.사업 및 조직운영에 대한 이해도, 위기관리 능력 및 리더십, 회사의 지속가능한 성장 및 기업가치 제고에 대한 기여 가능성 등을 종합적으로 고려하여 후보자를 선정하고 있습니다.

후보에 대한 관리, 교육 등은 정책 제7조(후보군의 관리 및 육성)에 따라 경영현안에 대한 직무경험 부여, 전략.재무.리스크관리.내부통제 및 ESG 관련 교육, 순환보직 또는 특별과제 부여 등 조치를 통한 관리 및 육성체계를 운영하도록 규정하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 2025년 9월 17일 최고경영자 승계정책 수립 이후, 보고서 제출일 현재 후보군 선별 단계로 아직 후보군에 대한 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점 이후인 2025년 9월 17일 최고경영자 승계정책을 신규 제정하였으며, 그 주요 내용을 목적.운영주체.후보군 구성.선정기준. 관리 및 육성.비상승계계획.이해관계인의 배제 등 총 14개의 조항으로 구성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 최고경영자 승계정책을 수립였으나, 아직 본격적인 후보자 선정, 관리 및 교육 등은 진행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계 정책에 따른 후보군 선정과 교육과정 등 세부내용을 조속히 마련 및 실행하여 회사의 경영 연속성.안정성을 확보할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선.보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경 전반에서 발생할 수 있는 다양한 재무적.비재무적 리스크를 체계적으로 식별, 평가, 대응, 모니터링하는 기준과 절차를 정하여 경영의 안정성과 건전성을 확보하고 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

제4조 기본원칙

회사는 다음 원칙에 따라 전사 리스크관리를 수행한다.

1. 리스크관리는 이사회 감독 아래 회사 전 부문에 걸쳐 통합적으로 운영한다.

2. 리스크는 사후 대응보다 사전 식별과 예방을 우선한다.

3. 회사는 재무·비재무 리스크를 모두 포괄하여 관리한다.

4. 리스크 수준은 회사의 전략, 경영계획 및 내부통제체계와 연계하여 관리한다.

5. 리스크관리 결과는 의사결정, 투자, 자본배분 및 주요 경영활동에 반영한다.

6. 리스크관리 체계는 정기적으로 점검하고 지속적으로 개선한다.

제5조 관리대상 리스크

회사는 다음 각 호의 리스크를 포함하여 전사 차원에서 관리한다.

1. 전략 리스크

2. 재무 리스크

3. 유동성 및 자금 리스크

4. 영업 및 운영 리스크

5. 법률 및 규제 리스크

6. 준법 및 윤리 리스크

7. 내부회계관리 리스크

8. 정보보안 및 개인정보보호 리스크

9. 공시 및 대외 커뮤니케이션 리스크

10. 안전, 환경 및 재해 리스크

11. 인사·노무 리스크

12. 공급망 및 제3자 리스크

13. 평판 리스크

14. ESG 및 기후 관련 리스크

15. 기타 회사의 지속가능성에 영향을 미치는 리스크

제6조 이사회의 역할

이사회는 전사 리스크관리의 최종 감독기구로서 다음 사항을 수행한다.

1. 전사 리스크관리 정책의 승인, 변경 및 폐지

2. 회사의 주요 리스크관리 방향 및 관리체계 점검

3. 중대 리스크 현황 및 대응계획 보고 수령

4. 리스크관리 체계의 적정성 및 실효성 평가

5. 필요시 리스크 허용수준 및 우선관리 영역 검토

6. 리스크관리 정책의 개선·보완 사항 확인

이사회는 필요하다고 인정하는 경우 감사위원회, 내부통제 관련 위원회 또는 별도 리스크관리 관련 회의체를 통해 사전 검토를 받을 수 있다.

제7조 경영진의 역할

대표이사 및 경영진은 이사회가 승인한 정책에 따라 전사 리스크관리 체계를 구축·운영하고, 주요 리스크를 적시에 식별하여 대응하여야 한다.

경영진은 각 부문별 리스크관리 책임과 보고체계를 명확히 정하고, 필요한 인력·예산·시스템을 지원하여야 한다.

제8조 주관부서 및 리스크 오너

전사 리스크관리 주관부서는 리스크관리 체계의 운영, 리스크 취합, 평가기준 관리, 보고자료 작성 및 정책 개선을 담당한다.

각 부문 리스크 오너는 소관 업무에서 발생하는 리스크를 식별·평가·통제하고, 중대 리스크 발생 또는 발생 우려 시 즉시 주관부서 및 경영진에 보고하여야 한다.

제9조 리스크관리 절차

회사의 전사 리스크관리는 다음 절차에 따라 수행한다.

1. 리스크 식별

2. 리스크 평가 및 우선순위 결정

3. 대응방안 수립

4. 실행 및 통제

5. 모니터링 및 재평가

6. 보고 및 개선

회사는 정기적으로 전사 리스크를 점검하고, 중요 사건 발생 시 수시 점검을 실시할 수 있다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

1. 당사는 '디아이 윤리강령'을 규정하여 주주.투자자, 고객 ,경쟁사, 나아가 사회에 대한 임직원의 윤리적인 책임을 규정하고 있으며, '디아이 윤리강령 실천지침'을 명문화하여 부패방지 및 깨끗한 기업문화 조성에 이바지하기 위한 임직원의 준수 기준을 세부적으로 규정 및 공표하고 있습니다.

2. 당사는 회사와 임직원이 지켜야 할 '디아이 준법강령'을 규정하여 회사와 임직원이 업무 수행 과정 및 회사 내 생활 속에서 준법에 근거한 의사결정과 판단기준을 제공함으로써 회사의 준법문화를 구축하고자 노력하고 있습니다.

3. 당사는 '디아이 행동규범'을 제시함으로써 사내 안전한 작업환경을 구축하고, 직원의 인권을 존중하며, 환경에 대한 책임을 다하는 윤리적인 기업을 운영하기 위한 사항을 제시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 사업연도마다 내부회계 관리제도 운영실태 및 평가 결과는 이사회에 보고하고 있으며, 대표이사와 감사는 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 업무지침을 추가로 마련하여 보다 세부적으로 내부회계관리제도를 설계하고 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 '공시정보관리규정'으로 마련하여 운영하고 있습니다.

공시업무는 경영지원실 자금팀에서 수행하고 있으며, 정기공시, 수시공시, 공정공시, 자율공시 등 주요 공시사항에 대해 사전 검토와 적정성 판단을 실시하고 공시서류를 작성하여 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 각 공시책임자 및 공시담당자는 정기적으로 실무자 교육을 수료함으로써 규제 변화를 모니터링하고 공시 역량을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 회사의 모든 정보시스템 도입과 변경 그리고 운영의 안정성, 성능관리, 규정 준수 및 지속적인 개선을 통하여 조직의 정보 시스템을 효과적이고 안전하게 운영하기 위하여, 경영시스템 매뉴얼과 정보보안 정책서를 비롯한 총 19개의 운영 절차서를 구축하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 4가지 정책 외에도 정보 시스템 절차서를 통하여 다양한 위험을 통제하고 있는 바, 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 더욱 넓은 범위에서의 위험 여부를 수시로 검토하여 정책을 보완해나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위하여 반도체 산업, 회계 등 전문성을 고려한 이사회를 구성하고 있습니다. 또한 33%의 충분한 사외이사 비율을 유지하여 독립성 또한 제고하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제28조에 따라 이사회를 3인 이상으로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 대표이사를 포함한 총 6인(사내이사 3인, 비상무이사 1인, 사외이사 2인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 33.3%, 성비는 남성 100%입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박원호
사내이사(Inside)
남(Male)
76
대표이사 회장
410
2028-03-21
기업경영
삼성중공업(주)

現. (주)디아이 대표이사 회장

조윤형
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사 부사장
50
2028-03-21
반도체 산업
삼성물산(주)

現. (주)디아이 대표이사 부사장

박원덕
사내이사(Inside)
남(Male)
71
부회장
363
2029-03-20
기업경영
삼일회계법인

現. (주)디아이 부회장

이재준
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
72
비상무이사
230
2028-03-21
기업경영, 무역
(주)동일시마즈

現. (주)디아이 비상무이사

민동준
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
62
2027-03-22
소재, 부품, 장비
연세대 신소재공학부 교수

현세대 행정.대외 부총장

現. 산업통상자원부 산업기술유출방지 위원장

現. 산업통상자원부 소재부품장비 전문 위원장

現. 한국산업기술기획 평가원 이사

現. 연세대 명예특임 교수

홍성주
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사
2
2029-03-20
회계, 재무, 금융
중소기업은행

삼정회계법인

충정회계법인

現. 우리회계법인 상무이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 별도 위원회는 설치되어 있지 않으며, 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 지속가능경영(ESG) 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따른 경영 사항에 대하여 업무 집행의 효율성과 시기 적절한 판단 및 대처에 대표이사를 적임자로 판단, 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 및 대표이사를 중심으로 의사결정, 감독, 집행 기능을 통합적으로 운영하고 있으며, 경영 효율성과 조직 운영 형태를 고려하여 집행임원제도를 도입하지 않았습니다. 당사는 이사회와 대표이사 하에 반도체 사업부, 음향기기 사업부, 경영지원실로 조직을 세분화하고 부문별 책임경영 체제로 구성하였습니다. 주요 경영사항은 이사회의 심의를 통하여 결정, 그 집행은 부문별 미등기임원의 책임 하에 이루어지고 있어 집행임원제도와 그 성격이 비슷합니다.

또한, 당사는 선임사외이사제도는 운영하고 있지 않으나 이사회 내 사외이사의 비중을 법적 기준보다 상향한 33%로 구성하여 이사회 내 사외이사의 독립성을 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며 이사회 의장을 사외이사가 아닌 대표이사로 선임하고 있습니다. 그리고 선임사외이사제도와 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다. 그 사유는 조직의 특성과 규모, 업무 및 비용 효율성을 고려하여 회사의 이익을 우선순위로 두었기 때문입니다. 다만, 별도 위원회나 제도의 도입 없이도 각 분야별 전문성을 갖춘 이사진과 미등기임원이 독립성을 유지하면서 고유의 역할을 수행할 수 있도록 체계화하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 구성과 사외이사의 독립성이 유지될 수 있도록 운영할 예정이며, 회사 여건을 고려하여 가능한 제도는 순차적으로 도입을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 분야의 전문성과 경력을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

1. 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 별도로 마련한 정책은 없습니다. 다만, 당사는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사의 경우 상법에서 요구하는 자격요건 결격사유가 있는지 여부를 면밀한 검토 하에 선임하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한 매년 재직 중인 사외이사의 자격요건을 재차 검토하여 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 정기주주총회결과와 함께 제출하고 있습니다.

2. 현재 이사회의 구성은 모두 남성으로 구성되어 있으나, 이사 후보 추천 및 선임에 있어 적격 여부와 경력 등 전문성 외에 인종, 국적, 성별, 출신 지역, 종교 등 제한이나 차별은 없습니다. 상기 열거한 사항에 대한 다양성 확보 보다는 회사의 성장 역할과 전문성을 우선으로 이사 후보를 추천 및 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

제64기 정기주주총회(2025년 3월 21일 개최)에서 박원호, 조윤형 사내이사, 이재준 기타비상무이사가 재선임되었습니다.

제65기 정기주주총회(2026년 3월 20일 개최)에서 송휘국 사외이사가 임기 만료로 퇴임 및 홍성주 사외이사가 신규 선임되었으며, 박원덕 사내이사가 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박원덕
사내이사(Inside)
1996-02-27
2029-03-20
2026-03-20
재선임(Reappoint)
재직

홍성주
사외이사(Independent)
2026-03-20
2029-03-20
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

송휘국
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴직

박원호
사내이사(Inside)
1992-03-28
2028-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

조윤형
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이재준
기타비상무이사(Other non-executive)
2007-03-19
2028-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 이사회는 단일 성별로 구성되어 있지만, 이사후보자 선정 및 선임에 있어 자격과 경력 등 전문성 외에는 제한이나 차별은 일체 없었으며, 회사 경영에 있어 필요한 분야에 대한 전문성을 우선으로 이사후보자를 추천 및 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사와 주주의 성장에 도움이 되는 인재로 이사진을 구성할 예정이나, 성별의 다양성도 고려하도록 할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 전문성, 법령상 결격사유를 검토하여 주주총회 소집공고를 통해 공시하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 상법 제382조 및 정관 제29조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하며, 이사회는 후보자 선정 및 검증 과정에서 후보자의 전문성, 독립성, 법령상 결격사유 여부 등을 면밀히 확인 및 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 확정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사후보자에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 검토 시간을 충분히 제공하기 위하여 주주총회 2주 전까지 주주총회 안건 및 이사후보자 정보를 공시 및 모든 주주에게 통지하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 이사선임 안건의 이사 후보 관련 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기 정기주주총회
홍성주
2026-03-05
2026-03-20
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제65기 정기주주총회
박원덕
2026-03-05
2026-03-20
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제64기 정기주주총회
박원호
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제64기 정기주주총회
조윤형
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제64기 정기주주총회
이재준
2025-03-06
2025-03-21
15
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부, 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역, 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행계획, 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서에 기재하여 주주들이 해당 후보자의 이사회 내 역할과 기여도를 객관적으로 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 사업보고서에는 이사회 및 감사위원회 회차별 참석 현황과 의안별 찬반 여부 등 구체적인 활동 내역을 포함하고 있으며, 주주총회 소집공고시에는 재선임 사외이사 후보자의 이사회 추천 사유를 상세히 기재함으로써 주주의 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 해당 정보는 금융위원회 전자공시시스템(DART)과 한국거래소 기업공시채널(KIND)을 통해 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관 제29조에 따라 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 주주는 주주제안권 행사를 통하여 이사 후보를 추천할 수 있으며 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법에서 정한 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 소집통지에 의안을 명시하여 기재하도록 하고 있습니다. 당사는 2026년부터 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 이사 선임에 대한 의견 개진하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회집중일을 피해 주주총회를 개최하도록 노력하고 있으며 전자투표제도를 도입하여 주주의 참석 편의성을 제공하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 사외이사 후보추천위원회 의무 설치 기준 자산 규모에 해당하지 않아 해당 위원회를 운영하고 있지 않으며, 이외에도 사내이사 및 사외이사 후보를 통합적으로 관리·추천하는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다. 또한, 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않고 있습니다. 다만, 이사의 이사회 출석률 및 세부 활동 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 사외이사 재선임과 관련하여 주주총회 소집공고를 통해 해당 후보자의 직무수행계획과 이사회 추천 사유를 상세히 제공함으로써 주주의 의사결정에 필요한 정보를 충실히 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정이며, 필요시 이사후보추천위원회 설치 등 제도 보완을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임시 이력 검증과 법령 위반여부 등을 확인하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박원호
남(Male)
사내이사(대표이사 회장)
O
대표이사

조윤형
남(Male)
사내이사(대표이사 부사장)
O
대표이사

박원덕
남(Male)
사내이사(부회장)
O
경영총괄

이재준
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

민동준
남(Male)
사외이사
X
사외이사

홍성주
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

이병열

남

부사장

O

경영지원 총괄

임우석

남

전무이사

O

오드사업부 기획/마케팅 담당

김래원

남

전무이사

O

신사업개발/신규사업 총괄

김보우

남

전무이사

O

반도체사업부 Solution Part 담당

박재은

여

상무이사

O

오드사업부 해외영업/마케팅 담당

박대석

남

상무이사

O

경영지원 인사/총무 담당

박재연

여

상무이사

O

신사업개발 담당

김종언

남

상무이사

O

신규사업부 담당

김종국

남

상무이사

O

반도체사업부 연구소 담당

신봉조

남

전문위원

O

반도체사업부 Board 담당

임시영

남

전문위원

O

반도체사업부 통합기술 담당

최창

남

전문위원

O

반도체사업부 연구소 H/W 담당

최우홍

남

전문위원

O

경영지원 재무/IT 담당

한동훈

남

전문위원

O

반도체사업부 연구소 S/W 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해자 임원선임 방지 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 해당 정책은 부적합한 자의 임원 선임을 방지함으로써 건전한 지배구조를 확립하고 회사 및 주주의 이익을 보호하는 데 그 목적을 두고 있으며, 임원 및 미등기임원 선임에 있어 횡령 또는 배임 행위, 미공개중요정보 이용 및 불공정거래 행위, 부당지원 또는 사익편취 행위, 법규 및 감독의무 위반, 주주권익 침해 여부, 그 밖에 회사의 지배구조와 시장 신뢰를 저해할 우려가 있는지 여부 등을 검토하여 선임을 제한하고 있습니다.

또한, 임원 선임 이후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 관련 중대한 사실이 확인되는 경우 해당 임원의 직무 수행 적정성을 재검토하고 필요한 경우 직무정지, 사임 권고, 재심사 등 조치를 취할 수 있도록 규정하였습니다.

당사는 해당 정책 외에도 추가적으로 윤리강령, 준법강령, 행동규범 등 준법경영 지침을 운영하여 임원을 비롯한 전 임직원의 법규 준수 등 사회에 대한 책임 및 의무를 다하도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 임원에 대하여 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임시 적격성 심사 항목을 정책으로 명문화하여 부적합한 자를 임원으로 선임하지 않고 있기에 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 철저하게 사전 검증할 예정이며, 선임 이후에도 사후 모니터링을 지속할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보자 선정 및 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 당사 사내이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 과거 당사(계열회사 포함) 재직 경력이 없습니다. 또한 당사는 사외이사 선임시 충분한 사전 확인과 이사회 심의를 통해 경력사항 및 증빙자료를 통해 재직여부, 회사와의 거래내역 등을 확인하여 상법 제382조 제3항, 제542조의8 등 관련 규정에 정한 사외이사 조건 충족과 사외이사로서 충분한 역량을 보유하고 있는지 검토하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

민동준
62
62

홍성주
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임시 후보자와 당사간 거래 내역을 확인하는 명문화된 규정은 없으나, 후보자 인터뷰와 내부 전산 데이터 조회를 통하여 후보자와 당사 간 거래 내역이 없음을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사외 거래 내역을 확인하는 절차를 명문화하고 있지는 않습니다. 다만, 후보자 인터뷰와 내부 거래내역 검증 절차를 수행하여 규정의 미비를 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성 강화를 위해 자체 검증 프로세스를 강화하고 관련 규정 도입을 검토할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 환경을 마련하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에서 정하는 기준에 준하여 사외이사의 겸직을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

민동준
X
2021-03-26
2027-03-22
(주)디아이 사외이사
동국제강(주)

연세대학교
사외이사

명예특임교수
'23.06

'21.09
코스피

비상장

홍성주
X
2026-03-20
2029-03-20
(주)디아이 사외이사
우리회계법인
상무이사
'11.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직에 대한 명문화된 규정을 두고 있지 않으나, 관련 법령 및 사외이사의 주의 의무에 따라 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있으며, 경업 및 겸직을 자제하고 있습니다. 또한 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 지원조직을 운영하고 있으며, 이를 통해 당사의 사외이사들은 필요한 자원을 바탕으로 직무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 과도한 겸직을 지양하여 직무 수행에 충실할 수 있는 환경을 조성하고, 필요한 경우 사외이사의 겸직 내부기준 마련을 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영지원실 재무팀과 총무팀을 사외이사 지원조직으로 지정하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사를 위한 지원조직으로는 경영지원실 재무팀과 총무팀이 있으며, 보고서 제출일 현재 총 인원은 9명입니다. 본 지원조직은 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공, 필요시 별도의 설명회를 개최, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공함으로써 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 다만, 당사는 사외이사에 대한 인적.물적 자원 제공에 대한 규정을 명문화하지는 않았습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위하여 경영지원실 재무팀과 총무팀을 사외이사 정보 제공 요구에 대응하는 전담 인력으로 배치하였습니다. 보고서 제출일 기준, 사외이사 직무 수행을 지원하는 인원은 총 9명으로 구성되어 있으며, 이들은 상무이사 1명, 전문위원 1명, 부장 2명, 차장 1명, 과장 1명, 대리 1명, 사원 2명으로 이루어져 있습니다. 지원조직은 이사회 안건 관련 자료를 제공하고 설명회를 개최하는 등 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 별도의 교육을 실시하지는 않았으나, 회사의 현황 및 이사의 의무, 주요 현안 등에 대해서는 필요시 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 전담조직을 운영하고 있으며, 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토가 가능하도록 사전에 관련 자료를 제공하고 있습니다. 필요시에는 개별 설명회를 개최하여 안건의 배경과 핵심 내용을 상세히 안내하고 있으며, 주요 사내 현안에 대해서도 수시로 정보를 공유하고 있습니다. 다만, 공시대상기간부터 보고서 제출일까지 사외이사들만 참여한 별도의 회의는 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 역할 확대에 따라 원활한 활동을 지속적으로 지원할 계획입니다. 이를 위해 전담 조직을 정기적으로 정비하고 사외이사가 필요로 할 시 교육 제공 및 정보와 자원을 충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행내역을 지속적으로 모니터링 및 공시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 명문화하여 실시하고 있지는 않으나, 이사회 내에서 각 사외이사의 역할, 참여도, 기여도 등을 종합적으로 평가하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 평가 절차를 명문화하지 않았기에 명확한 평가의 공정성 확보 방안은 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가 절차를 명문화하지 않았기에 평가 결과를 재선임 여부에 반영하는 제도는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 이사회에서 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 대하여 명문화된 평가 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 기준을 마련하여 평가하는 것은 경영진과의 독립성을 저해하고 사외이사의 직무수행이 다소 제한될 수 있다는 판단에 따라 개별실적에 대한 정량적인 평가는 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등 적극성에 기반하여 평가 기준을 마련하여 재선임 여부 및 사외이사 보수 산정에 활용하는 방안을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회에서 승인된 이사 보수한도 범위 내에서 사외이사 보수를 고정 보수로 지급하고 있으며, 성과와 연동되는 별도 성과급은 지급하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 관한 명문화된 정책은 없으나, 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 사외이사의 독립성과 보수의 투명성을 보장하기 위해 고정 보수로 지급하고 있습니다. 또한 사외이사에게 경영성과와 연동된 성과급은 별도로 지급하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 부여한 주식매수선택권이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 책정 규정을 마련하지 않았으나, 사외이사의 직무를 평가하고 보수와 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해한다고 판단하여 고정 보수로 사외이사의 보수를 책정 및 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하였으나, 적정 수준 여부는 동종업계 및 동종규모, 향후 사업 규모를 고려하여 지속적으로 재산정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 실시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 정기이사회는 매 분기 개최하는 것을 원칙으로 하되, 일정은 필요에 따라 유연하게 운영하고 있으며, 임시이사회는 경영상 필요에 따라 수시로 개최됩니다.

이사회 소집은 대표이사가 하며, 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회를 소집함에는 회의일 1일 전까지 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 또한, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 27회의 이사회 (정기이사회 총 6회, 임시이사회 총 21회)가 개최되었습니다. 이사회 개최 내역은 '표 7-1-1: 이사회 개최 내역'을 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
21
4
81

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 보수정책은 없으나, 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 당사의 경영성과 및 외부환경을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 정상적인 경영활동을 지원하고 직무수행에 따른 법적 리스크를 완화하기 위하여, 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 회사 비용으로 임원배상책임보험에 가입하여 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 고객, 경쟁사와 협력사, 임직원, 사회 등 회사 및 임직원의 행위나 의사결정에 의해서 영향을 받는 사내외 개인이나 법인, 기타 단체를 이해관계자로 정의하고 있으며(윤리강령 제2조 제1항), 이들의 윤리적 가치 실현을 위해 윤리강령 및 윤리강령 실천지침을 제정하여 운영하고 있습니다. 임직원에게 윤리강령 실천지침을 숙지하고 준수하도록 하고 있으며, 이를 통한 이해관계자의 권익을 균형 있게 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 근거하여 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 준수하여 이사회를 운영할 예정이며, 안건에 대하여 각 이사들로부터 더욱 활발한 검토가 이루어질 수 있도록 충분한 시간적 검토 여유와 정보를 제공할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회 규정 제14조에서 이사회 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 통해 확정한 후 원본을 보존합니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 당사는 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 현황과 안건별 찬반 여부를 공시함으로써 이사회의 투명성과 책임 있는 의사결정을 제고하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박원호
사내이사(Inside)
1992.03.28~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조윤형
사내이사(Inside)
2022.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박원덕
사내이사(Inside)
1996.02.27~현재
91
94
94
86
100
100
100
100

이재준
기타비상무이사(Other non-executive)
2007.03.19~현재
71
65
67
81
100
100
100
100

송휘국
사외이사(Independent)
2020.03.20~2026.03.24
59
65
56
57
100
100
100
100

민동준
사외이사(Independent)
2021.03.26~현재
46
53
44
43
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 개별 이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 이사회 회의록을 성실히 작성·기록하여 보존하고 있으며, 개별 이사의 출석 및 활동 내역은 사업보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다. 다만, 이사회 내 토의 내용 및 결의사항은 개별 이사별로 구분하여 기록하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 회의록을 작성, 기록 보존하며 개별 이사의 출석 및 활동 내역을 정기 공시를 통해 공표할 예정이나,

이사회 내 토의 내용을 개별 이사별로 기록하는 것은 이사회 내 자유로운 발언 및 의견 교환을 저해할 수 있다는 점에서 특별히 고려하고 있지는 않습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않았으나, 정관 제29조에 따라 사외이사를 이사총수의 4분의 1 이상 유지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도 위원회를 설치하지 않아 해당사항이 없습니다. 당사 이사회는 사내이사 3명, 비상무이사 1인, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 감사기구는 상근감사 1인으로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 설치의 필요성을 점검할 예정이며, 필요시 설치 및 운영을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않아 해당사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않았으며, 이에 따라 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 명문의 규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 기타 위원회를 구성하지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 효율적으로 회사를 운영하고 있으며 자원과 비용의 배분 및 기업 규모를 고려하여 이사회 내 별도 위원회를 구성하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 특별히 위원회를 설치할 계획은 없으나, 향후 규제 변화 등을 모니터링하여 필요시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 상근감사 1인으로 구성되어 있으며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 따라 상근감사 1인을 선임하여 감사기구를 운영하고 있으며, 감사위원회는 별도로 설치하지 않았습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유에 해당하지 아니하며, 이사회 및 경영진으로부터 독립된 지위에서 재무·회계 및 경영 전반의 적정성을 점검하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전인학
감사
상근감사(Full time-auditor)
(주)제이에스앤에프 대표이사 사장 역임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 따라 1인의 상근감사를 선임하여 감사 직무를 수행하고 있습니다. 다만, 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계 또는 재무 전문가에는 해당되지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근감사의 독립적인 업무와 경영 감독 기능을 수행하는 데 필요한 규정을 정관 및 감사 직무규정으로 명문화하여 감사기구의 목표, 권한, 의무와 책임 등을 규율하고 있습니다.

제7조(권한) ① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

14. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무) ① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조(책임) ① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 상근감사의 경력 사항을 고려할 때 감사 업무를 수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 교육을 제공하지 않았습니다. 다만, 교육 등 감사 직무 수행에 필요한 사항은 언제든지 제공될 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부 전문가 자문 지원을 한 내역은 없으나, 정관 및 감사 직무규정에 따라 회사의 비용으로 전문가의 자문 등 도움을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사 직무규정에 따라 부정행위 발생시 대응 방안에 대한 내용을 규정하고 있으며, 부정행위 발생 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 감사가 직접 조사할 수 있도록 하였습니다. 또한 정관과 감사 직무규정에 교육, 외부전문가 자문 등 필요한 경우 회사의 비용으로 업무를 수행할 수 있도록 하였습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사 직무규정에 따라 일상감사, 종합감사, 특별감사 등 감사 업무의 권한과 책임을 부여하고 있으며, 감사가 내부망을 통하여 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 열람할 수 있도록 접근성을 제공하고 있습니다. 또한 필요시에는 감사가 의견을 제시할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 감사 업무를 지원하기 위하여 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직을 설치하여 운영중에 있으며 지원 조직은 아래와 같습니다.

부서명

인원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

자금팀

3

팀장(과장) 외 2명

(평균 44개월)

주주총회 및 이사회 운영 지원

감사 업무지원

내부회계 업무

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 내부감사기구 지원 조직의 경우 내부 여건상 독립성이 확보되어 있지는 않습니다. 다만, 주주총회 등 주요 회의체에서는 독립성과 적법성을 보장하기 위하여 회의 종료 후 참석이사 및 감사가 의사록을 확인 및 기명 날인을 진행, 보존하고 있으며 외부 변호사 등 전문가를 선임하여 공증을 진행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조와 415조 및 정관 제38조의6에 따라 감사의 보수 한도는 주주총회에서 승인하고 승인된 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 감사의 보수에 관한 별도의 명문화된 정책은 보유하고 있지 않으나, 사업보고서를 통해 감사보수 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 감사 보수는 감사업무의 특성과 책임, 시장 내 통상 수준 등을 종합적으로 고려하여 고정 보수로 지급되며, 성과급 등 변동 보수는 지급하지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.2

당사는 상근감사와 사외이사 모두 고정 보수로 지급하고 있으며, 2025년 상근감사(1인)에 대한 보수 총액은 54백만원으로, 사외이사 1인 평균 보수총액 45백만원 대비 120% 비율로 감사 보수를 지급하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 사정상 내부감사기구를 독립성과 전문성이 확보된 전담부서와 전담인력을 배치하지 못하였으며, 내부부서(자금팀) 및 내부인력을 감사 지원조직으로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 여건이 확보되는대로 감사전담부서 도입을 검토할 예정이며, 내부감사기구가 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 제도적 기반을 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무에 해당되지 않아 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 현재로서는 감사위원회 설치 계획이 없으나, 추후 내부감사기구의 중요성 확대에 공감하고 있으며 여건이 되는대로 설치를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 상근감사는 정기/수시 이사회 및 외부감사인과의 감사계획, 감사결과 회의 등에 참석하여 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 상근감사는 『감사 직무 규정』 제 15조에 근거하여, 일상감사, 종합감사, 특별감사를 진행하고 있습니다.

구분
감사내용
주기

(2024년 시행 횟수)
비고

일상감사
가. 회사의 업무 중 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종 결재자의 결재 전후 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사

나. 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고
수시

(27회)
-

종합감사
가. 본부.공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사

나. 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등을 기능별로 감사를 실시하고, 기능별 업무수행체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출
연 1회

(1회)
-

특별감사
특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 실시하는 감사
발생시

-

[이사회]

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 상법 및 당사 이사회 규정에 따라 개최한 이사회는 총 27회(정기 6회, 임시 21회) 였으며, 해당 기간 동안 상근 감사는 안건 소집 절차 · 소집 통지 기간 · 일시, 장소, 회의 목적사항을 포함한 통지 내용 · 의사록 작성 등 일련의 이사회 개최 과정을 감사했으며, 의사록에 기명 날인 후 이사회 결의사항에 대해 독립성 측면에서 절차 및 내용상 하자가 없는지 감사 업무를 수행하였습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

당사는 내부회계관리제도를 도입하여 감사를 받고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 회사의 내부회계관리제도 설계·운영실태현황을 점검하고, 이를 상근감사에게 보고하고 있습니다. 상근감사는 보고받은 내부회계관리제도 운영실태보고서를 바탕으로 회사의 내부회계관리제도가 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있는지 평가하며 평가내용은 상근감사가 매년 정기주주총회에 출석 및 영업보고서에 기재하여 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사규정 제6장 감사결과의 보고 내 감사록의 작성.보존, 감사보고서의 작성.제출, 주주총회에의 보고를 규정하고 있습니다.

제33조(감사록의 작성) ① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성.비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제34조(감사보고서의 작성.제출) ① 감사는 일상감사를 기초로 제19조 제3항의 검토 및 제20조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

③ 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제35조(주주총회에의 보고 등) ① 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사 관련업무 수행 관련하여 감사 직무규정을 통해 감사 업무 수행 근거를 마련하고 있어 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 미진한 부분이 없다고 판단, 현행을 유지할 계획이나 향후에도 더욱 효율적인 감사 업무 수행을 위하여 규제 변화 등에 적극적으로 대처할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외부감사법") 제10조 및 동법 시행령 제12조부터 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선임에 관한 내부 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 외부감사인 선임규정과 규정 내 평가 항목별로 배점을 부여하는 외부감사인후보 평가기준에 의거하여 외부감사인 후보에 대한 평가를 실시하며, 최고득점자를 감사가 선정하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

구분

평가 항목 및 배점 (100점)

가. 입찰가격

10점

나. 감사품질

90점

1. 감사업무수행팀의 역량

35점

감사담당자의 경험

13점

감사담당자의 산업전문성

12점

파트너의 업무부담

3점

매니저 및 스탭의 업무부담

5점

징계

2점

소계

35점

2. 회계법인의 역량

25점

내부품질관리

14점

독립성 및 법규준수

3점

과거 수행업무의 적정성

8점

소계

25점

3. 감사수행절차의 적정성

30점

투입인력 및 투입시간의 적정성

15점

파트너 및 매니저의 업무관여도

6점

위험분야에 대한 감사계획

5점

전문가 활용

2점

감사위원회(감사)와 커뮤니케이션

2점

소계

30점

총 계 (가 + 나)

100점

외에도 당사는 규정 내 감사인의 자격, 선정위원회의 구성, 계약체결, 사후평가 등을 규정하여 외부감사인의 독립성과 감사의 객관성이 훼손되지 않도록 체계적으로 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사인선임위원회는 외부감사인 선임에 앞서 외부감사법 및 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인의 적격성과 독립성, 감사계획의 타당성, 감사시간 및 인력 배정, 그리고 전문성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

2025년 2월 4일, 당사 감사인선임위원회는 기존 외부감사인과의 계약 기간이 만료됨에 따라 외부감사법, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정에 근거하여 외부감사인을 변경하기 위한 대면 회의를 개최하였습니다. 해당 회의에는 감사인 선임위원 6인 중 5인이 출석하였으며, 외부감사인 후보자에 대한 사전 평가 자료와 제안서를 바탕으로 논의를 진행하였습니다.

참석 위원들은 자료를 검토, 심의 후 삼일회계법인을 2025년부터 2027년까지 3개년간 외부감사인으로 선임할 것을 만장일치로 찬성, 가결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 외부감사인 선임규정에 따라, 2025년 사업연도 외부감사인인 삼일회계법인이 수행한 감사활동이 감사위원회가 승인한 감사계약의 주요 내용(감사보수, 용역시간, 감사 필요 인력)을 준수하였는지 여부에 대하여 사후평가를 수행하였습니다.

사업연도

감사인

내용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

제65기(2025년)

삼일회계법인

반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사, 내부회계감사, 연결감사

150백만원

1,500시간

150백만원

1,559시간

제64기(2024년)

이촌회계법인

반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사, 내부회계감사, 연결감사

245백만원

1,824시간

245백만원

1,832시간

제63기(2023년)

이촌회계법인

반기검토, 중간감사, 재고실사, 기말감사, 내부회계감사, 연결감사

245백만원

1,824시간

245백만원

1,817시간

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 제65기(2025년) 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 36만원 상당의 도서를 구입하였으며, 그 내용을 교육서비스 용역으로 사업보고서상 기재하여 공시했습니다. 선정 및 구입 목적은 당사 내부 회계 인력의 회계지식 습득 및 업무 능률 향상이며, 그 금액 또한 소액인 점을 고려하였습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제65기(2025년)
2025년 02월 21일
교육서비스
-
0.36백만원
도서구매

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임규정을 별도로 마련하고 있으며, 매년 감사 활동에 대한 사후 점검을 수행하기 때문에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사법 및 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인을 선임 및 운영하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 실효성 있는 외부감사 제도를 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간인 2025년 동안 당사 내부감사기구와 외부감사인 간에 1월, 3월, 12월 세 차례 감사 관련 협의가 이루어졌으나, 대면이나 화상의 방식으로 회의를 개최하지는 못하였으며 감사대상이 되는 임직원이 함께 참석하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-16
1분기(1Q)
비대면보고
회사: 감사, 재무담당팀장

감사인: 업무수행이사
감사팀의 구성, 경영진 및 감사인의 책임

감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

2회차
2025-03-11
1분기(1Q)
비대면보고
회사: 감사, 재무담당팀장

감사인: 업무수행이사
감사인의 독립성, 후속사건, 서면진술 등

3회차
2025-12-12
4분기(4Q)
서면회의
회사: 감사, 재무담당이사 2인

감사인: 업무수행이사 외 1인
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 협의 체계를 유지하고 있으며, 내부회계관리제도 감사 계획 및 결과, 반기 및 연간 재무제표 검토, 핵심감사사항 진행상황, 감사일정 등 주요 이슈에 대한 사항을 협의하고 있습니다. 또한, 관련 부정행위 또는 법령 위반 등의 사실이 보고 및 확인되는 경우에는 즉시 필요한 조치를 취하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따르면, 외부감사인은 직무 수행 중 이사의 직무와 관련한 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 등 중대한 사실을 발견한 경우, 이를 감사에게 통보하여야 합니다. 통보를 받은 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임해 해당 사실에 대한 조사를 실시하고, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정조치를 요구해야 하며, 조사 및 시정 결과는 지체 없이 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다.

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 긴밀히 협력하며, 관련 법령에 따른 절차를 충실히 이행함으로써 공정하고 투명한 감사 업무가 이루어질 수 있도록 책임을 다하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제65기(2025년)
2026-03-20
2026-02-05
2026-02-19
외부감사인, 증권선물위원회

제64기(2024년)
2025-03-21
2025-02-06
2025-02-20
외부감사인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사는 재무제표 감사 및 검토 결과, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인과 소통하고 있으나, 외부감사인과 상근감사의 업무 일정으로 인해 분기별로 외부감사인과의 대면회의는 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 감사와 외부감사인의 소통을 분기별로 실시하여 보다 면밀하게 감사 활동이 이루어질 수 있도록 할 예정입니다. 또한 회의방식을 기존의 서면에서 대면회의로 전환하여 의견 교환이 더 활발하게 이루어질 수 있도록 할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 조세특례제한법 제104조의27에 따라, 2026년 3월 20일 제65기 정기주주총회 종료 직후 기업가치 제고 계획을 최초로 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 20일 기업가치 제고 계획을 최초로 공시하였습니다. 다만, 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 별도의 기업가치 제고 계획 첨부 없이 주요 내용을 기재하여 간소화된 공시를 이행한 것이며, 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에서 이사회는 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2026 (주)디아이 기업가치 제고 계획
2026-03-20
X

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획 공시 내용을 활용하여 소통한 이력은 없습니다. 다만, 배당성향 25% 이상 유지, 직전사업연도 대비 이익배당금액 10% 이상 증액 및 잔여 자기주식 소각 예정 등 비교적 구체적인 내용을 공표함으로써 주주 및 시장참여자들이 당사 주주환원 계획을 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사가 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(주)디아이 정관

(주)디아이 이사회 규정

(주)디아이 감사의 직무규정

(주)디아이 내부회계관리규정