삼부토건 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 삼부토건



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼부토건 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한건
성명 :
홍성진

직급 :
본부장
직급 :
팀장

부서 :
경영지원본부
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-2036-6270
전화번호 :
02-2036-6272

이메일 :
gunniya@sambu.co.kr
이메일 :
that76@sambu.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)디와이디
최대주주등의 지분율(%)
3.39

소액주주 지분율(%)
96.61

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아파트, 도로 등의 건설

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
110,993
444,228
574,976

(연결) 영업이익
-26,610
-142,485
-78,152

(연결) 당기순이익
-76,708
-213,040
111,008

(연결) 자산총액
174,375
218,110
513,742

별도 자산총액
164,885
222,510
472,935

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
회생절차 진행 중이며, 72기 정기주주총회 미개최

전자투표 실시
X
X
회생절차 진행 중이며, 72기 정기주주총회 미개최

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
회생절차 진행 중이며, 72기 정기주주총회 미개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
회생절차 진행 중이며, 72기 정기주주총회 미개최

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
회생절차 진행 중이며, 향후 경영정상화시 배당정책 및 계획 수립 후 통지예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
대표이사 유고시 직무 대행 내용은 있으나, 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리,내부회계관리 등 정책을 문서화

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 의장임

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원 선임 정책을 문서화하고 있으며, 선임 후에도 징계 및 직위해제 할 수 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
모두 단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
상근감사 제도를 도입하여 독립적으로 운영하고 있으며, 상근감사 및 지원조직은 전문성이 확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
상근감사 1인 체제(감사위원회 미설치)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
회생절차 진행 중이며, 대표이사등 경영진 참석하여 연간 1회 회의

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사업무규정 문서화

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주) 보고서 제출일 현재

주) 당사는 2025년 3월 6일 회생개시결정을 받아 회생절차 진행 중입니다. 이에 따라 71기, 72기 주주총회는 미개최되었습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1948년 설립된 이래 고객이 원하는 가치를 최적의 조건으로 제공하는 고객중심의 기업을 지향하고자 하며, 투명한 윤리경영체제를 확립하고 다양한 기업의 사회적 책임도 충실히 이행해 나가면서 지역사회와 국가발전에 기여하는 좋은 기업으로 성장해 나가기 위해 끊임없이 노력하고 있습니다. 그리고 경영의 투명성과 효율성 제고를 통해 바람직한 지배구조를 만들기 위해 이사회 중심으로 회사를 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여 기업의 부실화를 예방하며, 이를 통해 회사는 주주, 소비자, 협력회사, 지역사회 등의 이해관계자를 보호하고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 중심 운영

당사는 이사회 중심 운영을 경영 원칙으로 하여 기업지배구조를 확립하고 있습니다. 이사회는 기업 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 기준, 당사의 이사회는 2인의 사내이사와 1인의 사외이사, 총 3인의 이사로 구성되어 있고, 이사회의 의장은 정관 제31조에 따라 당사의 대표이사를 의장으로 선임하고 있습니다. 주주총회와 함께 회사의 최고 의사결정기구로서 회사의 경영전략 및 경영 목표, 사업 계획과 관련된 주요 경영 사항을 심의 의결하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 이사의 독립성과 자율성을 보장하기 위해 최대주주 및 주요주주가 아닌 회사경영에 적합한 경력과 능력을 고루 갖춘 이사를 선발해 오고 있으며, 현재 당사의 모든 이사는 최대주주 및 주요주주가 아닙니다. 또한 다양한 전문성과 배경을 지닌 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 운영

당사는 별도 자산 총액 2조원 미만으로 사외이사추천후보위원회 이외의 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

3. 이사의 독립성 및 전문성

당사는 주요경력 및 전문성 등을 고려하여 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며, 회사와의 거래나 최대주주와의 관계가 없는지, 경영진으로부터 독립적인 역할을 수행할 수 있는지를 검증하여 업무 수행에 대한 독립성도 강화하고 있습니다.

4.회생절차 진행에 따른 법원 허가

2025년 3월 6일 회생절차 개시결정에 따라 모든 중요 사항은 서울회생법원의 허가를 받아 진행하고 있으며, 회생절차 종결 시 임시주주총회를 통해 신규 사내이사 및 사외이사를 선임하여 이사회를 구성할 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 관련 사항을 전자공시스템과 홈페이지를 통해 주주에게 알리고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 종속회사 결산 일정 및 계속된 지정감사 등으로 인해 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회에 관한 전반적인 사항에 대하여 주주총회 2주 전에 주주총회 소집공고 공시를 제출하여 왔습니다. 이는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 개최 4주 전 소집 통지 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

다만 당사는 2025년 2월 24일 회생절차 개시신청을 하고, 2025년 3월 6일 회생절차 개시결정을 받아 회생절차 진행 중에 있으며, 이에 따라 71기, 72기 정기주주총회는 미개최 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

72기 정기주주총회(미개최)
71기 정기주주총회(미개최)
70기 정기주주총회(속행)
70기 정기주주총회

정기 주총 여부

O
O

소집결의일

2024-03-05
2024-03-05

소집공고일

2024-03-14
2024-03-14

주주총회개최일

2024-04-11
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
0
0
28
15

개최장소

서울시 중구 퇴계로 67, AK타워 10층 회의실
서울시 용산구 후암로 107, 게이트웨이타워 2층 사파이어룸

주주총회 관련사항 주주통보 방법

1%이상 주주 소집통지서 우편발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
1%이상 주주 소집통지서 우편발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부

X
X

통지방법

-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황

8명 중 1명 출석
8명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황

1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용

1) 발언주주 : 1인

2) 발언요지 : 보고사항 및 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인

2) 발언요지 : 보고사항 및 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종속회사 결산 일정 및 계속된 지정감사 등으로 인해 주주총회 일시, 장소, 및 의안 등 주주총회에 관한 전반적인 사항에 대하여 주주총회 2주 전에 주주총회 소집공고 공시를 제출하여 왔습니다. 이는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

그리고 당사는 2025년 2월 24일 회생절차 개시신청을 하고, 2025년 3월 6일 회생절차 개시결정을 받아 회생절차 진행 중에 있으며, 이에 따라 71기, 72기 정기주주총회는 미개최 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회생절차 진행 전 3년간 주주총회에서 전체 주주를 대상으로 전자투표 제도 도입 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 노력해왔습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회 의결권 기준일을 사업연도 말로 정하고 있습니다. 그러나, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진하도록 노력하고 있습니다.

당사는 2025년 2월 24일 회생절차 개시신청을 하고, 2025년 3월 6일 회생절차 개시결정을 받아 회생절차 진행 중에 있으며, 이에 따라 71기, 72기 정기주주총회는 미개최 하였습니다.

당사의 회생절차 진행 전 3년간 정기주주총회 의결권 행사 접근성은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회
제70기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미개최
미개최
해당

정기주주총회일

2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
X

서면투표 실시 여부

X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부

O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

주주총회 안건 별 찬반 비율은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

72기 정기주주총회
미개최

71기 정기주주총회
미개최

70기 정기주주총회(속행)
1호의안
보통(Ordinary)
70기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
204,259,254
54,101,086
53,173,025
98.3
928,061
1.7

70기 정기주주총회
2호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
204,259,254
54,103,726
53,852,271
99.5
251,455
0.5

70기 정기주주총회
3호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
204,259,254
54,103,726
53,853,771
99.5
249,955
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회에서 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종속회사 결산 일정 및 계속된 지정감사 등으로 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회 개최시 한국상장사협의회에서 발표하는 주주총회 집중일을 피하도록 노력하겠습니다. 또한 과거와 같이 의결권 대리행사 권유와 전자투표 제도를 실시하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의2 및 제 542조의6에 따라 주주 제안에 대해 주주의 권리를 보호하고 주주총회에 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반 주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 상 규정된 제도로, 법으로 규정된 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일의 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할 수 있습니다. 이는 상법에 충분히 규정되고 보장되고 있는 주주의 권리이며, 당사는 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 진행하고 있지는 않습니다. 당사의 주주는 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 거부사유가 아닌 경우 주주제안권을 행사 할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

적법하게 주주제안이 이루어지면 주주제안의 내용이 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안을 거부 할 수 있는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집공고에 해당 의안을 포함하여 기재하게 되며, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 제공합니다. 주주제안에 대한 내부 기준을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 법령이 정하고 있는 위의 기준 이외의 내부기준을 통하여 주주제안의 행사를 제한하고 있지 않고, 관련 법령을 준수하여 주주의 권리를 보장하기 위하여 절차를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권을 행사한 주주는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 및 관계 법령에서 정한 바에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회의 의안을 제안할수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 이외에는 주주의 자유로운 의견개진을 통한 참여를 권장하고 있습니다. 다만 주주제안권은 충분히 상법상 보장, 안내 된 권리로 판단하여, 추가적인 행사방법 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 기준 및 절차 마련이 필요하다고 판단될 시 검토를 통해 마련할 수 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 결손금 누적에 따라 배당가능이익이 없어 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하지 못하였으나, 추후 정상화시 제공하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 상법에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시할수 있고, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당을 결정할수 있습니다. 그러나 2025년 기말 현재 과거 결손금 누적에 따라 배당가능이익이 없는 상태입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않고 따라서 영문으로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 누적된 결손금으로 배당가능이익이 없고, 배당 예측 가능성 제고를 위하여 배당기준일을 배당 결정일 이후로 정할 수 있도록 하는 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영하지는 않았습니다.

다만, 회생절차 종결 후 경영성과가 개선되어 배당이 가능할 시 당사의 정관에 명시된 배당기준일인 12월31일 이전에 이사회 결의로 배당안을 확정하여 (최종 배당 결정은 주주총회에서 승인) 공시함으로써 주주님들의 배당 예측 가능성을 제공하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지난 몇 년간 누적된 결손금으로 배당재원을 확보하지 못하는 상황이 지속되었습니다. 이에 따라 주주환원정책 수립 및 배당관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영실적 개선에 최선을 다하여 배당가능하고, 지속적으로 성장할 수 있는 회사가 되도록 노력하겠습니다. 그리고 향후 중장기 주주환원정책을 수립하고 이에 대해 주주들에게 안내가 필요한 경우 주주가 관련 정보를 충분히 알 수 있는 방안에 대해 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 과거 누적된 결손금으로 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 배당여력 확보시 주주환원 정책을 수립하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 과거 결손금 누적에 따라 배당가능이익이 없어 최근 3개 사업년도 동안 배당을 실시하지 못했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

-

당기
종류주

-

전기
보통주

-

전기
종류주

-

전전기
보통주

-

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당을 포함해 회사가 최근 3개 사업연도 동안 실시한 주주환원정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

과거 경영악화로 당사는 회생절차 신청 및 인가를 받았으며, 2017년 회생절차 종결을 받았습니다. 그러나 경영상의 어려움은 장기화 되었고, 2025년 3월 6일 회생절차개시 결정을 받아 회생절차 진행 중입니다. 따라서 현재 배당여력 확보가 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

재무구조 개선 및 경영정상화에 노력하여 추후 배당여력이 확보되는 시점에 주주환원을 재개하고 주주환원을 받을 주주 권리를 적극적으로 존중해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 모든 주주에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,500,000,000주 입니다. 2025년말 당사 발행주식 총수는 229,681,824주이고, 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,500,000,000
0
1,500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
229,681,824
15.31
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 모든 발행주식에 대하여 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분,반기보고서 및 사업보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있으며, 주요 사항 발행시 전자 공시하고 있습니다. 주주 및 투자자들의 문의사항등에 대해 공시담당자가 유선 전화 및 홈페이지 상 고객문의 페이지를 통해 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액투자자들과의 소통을 위하여 별도 행사를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 소통을 위해 별도의 행사를 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하지는 않고 있으나, 회사의 대표전화로 공시담당자와 항시 연결이 가능하며 당사 홈페이지 상 고객문의 페이지에서 문의할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2024년도 불성실공시 법인에 두번 지정되었으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년도에 발생했던 불성실공시와 같은 경우를 예방하기 위해 공시담당자 및 공시책임자와 경영진들이 지속적으로 노력 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 공시 관련 법규 이해도 증진을 위해 공시책임자·담당자가 공시 의무교육을 충실하게 이수하고, 공시의무가 발생할 수 있는 동사의 주요사항을 별도로 분류하여 일별, 월별 점검표를 관련 부서에 안내 및 교육하고 점검 실시할 예정입니다. 또한 공시정보관리규정을 준수하고 주요 공시규정을 숙지할 수 있도록 공시교육을 강화하고 사내 매뉴얼 등 보완하여 재발 방지에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주 등과 내부거래 및 자기거래가 발생할 경우 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 이사회 승인 및 공시 절차를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 계열사 간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 주주를 보호하기 위해 상법 제398조(이사등과 회사간의 거래)와 이사회규정 제7조(결의방법)에 따라 결의요건을 강화하여 통제하고 있습니다. 이외에도 주주 가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 내부거래, 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 결의를 하지 않고 있으며, 이사회가 필요한 거래에 대하여 각 건별로 이사회를 개최하여 이사회결의를 하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

[2025년 12월 31일 현재]
(단위 : 백만원)

성 명

(법인명)
관계
계정과목
변 동 내 역
미수

이자
비고

기초
증가
감소
기말

디와이디(주)
최대주주
단기차입금
6,100
361
361
6,100
-
-

삼부카자흐스탄
종속

기업
장기대여금
5,824

5,824
-
(주1)

단기대여금
254
24
31
247
-

삼부네팔
"
단기대여금
760

760
-
(주1)

삼부파키스탄
"
단기대여금
1,245

1,245
-
(주1)

영종이피(주)
"
단기대여금
939

939
-
-

삼부르네상스
"
단기대여금
3,712
31
9
3,734
-
-

삼부르네상스더힐
"
단기대여금
5,708
18
5,726
-
-
-

에스아이내포산업단지개발
"
장기대여금
1,200

1,200
-
-

합 계
25,742
434
6,127
20,049
-
-

(주1) 해외현지법인에는 급여지원 등과 본지점 합산 결산조정금액이 포함되어 있음.

※ 상기 장.단기대여금의 기초 및 기말금액은 충당금을 반영하지 않은 금액임.

(주2) 영종이피㈜는 2025년 7월 2일 파산선고 결정 되었으며, 2025년 9월 10일 이시파산폐지가 결정되었습니다. 당사는 영종이피㈜에 대한 지배력을 행사할 수 없다고 판단하여 당기말 종속기업에서 제외하였습니다.
나. 채무보증 내역

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위해 제공하고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
제공받은자
담보제공자산
담보권자
금액

종속회사
에스알엔(주)
경기도 남양주시 와부읍 덕소리 219-2외 3필지
군포새마을금고
-

연대보증

종속회사
삼부르네상스(주)
경기도 남양주시 와부읍 덕소리 223외 3필지
대전충남양돈농협
-

주)2024.12.27. 담보제공한 덕소 용지 매각을 완료하여 전액 상환하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보 및 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
제공한자
담보제공자산
담보권자
금액

종속회사
삼부농원(주)
토지
신도농협 외
120,000

삼부르네상스더힐(주)
신탁수익 2순위 우선수익권
삼부토건(주)
13,000,000

신탁수익 2순위 우선수익권
대한토지신탁(주)
4,550,000

관계회사 대여금
대한토지신탁(주)
5,850,000

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음
3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
가. 연결기업은 특수관계자와 재화의 판매 및 용역의 제공 등의 거래를 하고 있는 바, 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명
거래내용
당기
전기

임직원
자금대여
-
46,250

대여금회수
39,662
94,715

나. 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권 및 채무는 없습니다.

다. 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상(미지급포함)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
제72기
제71기(전기)
제70기(전전기)

단기종업원급여
160,574
2,964,647
5,328,041

퇴직급여
442,679
372,700
479,839

한편, 상기의 주요 경영진에는 연결기업의 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

라. 주주·임원·종업원에 대한 채권의 내용은 다음과 같습니다.

[2025년 12월 31일 현재]
(단위 : 천원)

계정 과목
내 역
제72기
제71기
제70기
비고

단기대여금
우리사주대출금등
-
-
-
-

장기대여금
직원주택자금대여금
-
39,662
88,127
-

합계

-
39,662
88,127
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 기반으로 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래가 발행하거나 주요 사안이 발생할 때 전자공시시스템을 통해 주주들에게 신속하게 정보를 제공하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주간 이해를 달리하는 소유구조 변경 및 주요 사업 변동에 대한 계획이 없으며, 주요사안 발생시 전자공시시스템을 통해 알리고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주의 의견수렴 반대주주의 권리 보호를 위해 상법 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다. 다만 현재 당사는 합병 분할 등 기업의 소유구조 변화를 가져오는 사안을 계획하고 있지 않아 관련 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 다만 별도의 명문화된 정책은 없으나, 향후 회사의 중대한 결정이 있는 경우 관련 법과 규정을 준수하고 해당 내용을 전자공시시스템을 통해 모든 주주 및 투자자들에게 알려 소액주주 및 반대주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 발생하지 않았습니다. 다만 2025년 3월 6일 회생절차 개시결정 이후 회생절차를 진행 중이며, 인가전 M&A 투자계약을 체결한 상태입니다. 추후 회생절차 진행으로 발생하는 변동부분은 전자공시를 통해 주주들에게 알릴 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사의 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간중 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 및 정관, 이사회 운영규정을 통해 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 2025.03.06 회생절차 개시결정으로 현재까지 회사의 중요 결정은 서울회생법원의 허가를 받고 있습니다.

이사회 규정 (제8조 부의사항)

1.주주총회에 관한 사항

1)주주총회의 소집(임시 주주총회 포함)

2)영업보고서의 승인

3)재무제표의 승인

4)정관의 변경

5)자본의 감소

6)회사의 해산,분할,분할합병,주식의 포괄적 교환 또는 이전,회사의 계속

7)주식의 소각

8)회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수

9)영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10)이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

11)주식의 액면 미달 발행

12)이사의 회사에 대한 책임의 면제

13)주식배당 결정

14)주식매수선택권의 부여 및 취소

15)이사의 보수

16)회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17)기타 법령, 정관에 의하여 주주총회에 부의할 의안

2.경영에 관한 사항

1)대표이사의 선임 및 해임

2)공동대표의 결정

3)이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

4)이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

5)이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

6)지배인의 선임 및 해임

7)지점의 설치, 이전 및 폐지

8)주식양도제한이 있는 경우의 양도승인

9)간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

10)간이주식교환, 소규모주식교환

11)흡수합병 또는 신설합병의 보고

12)중요한 계약의 체결

13)명의개서 대리인 선정

14)준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

15)내부회계관리규정 제·개정 및 폐지 등

3.재무에 관한 사항

1)중요한 투자에 관한 사항

2)중요한 자산의 취득 및 처분

3)대규모 차입, 채무보증 및 담보제공 등

4)신주의 발행

5)사채의 모집

6)준비금의 자본전입

7)전환사채의 발행

8)신주인수권부사채의 발행

9)상환주식, 우선주식, 전환주식의 발행

10)자기주식의 취득 및 처분

11)자기주식의 소각

4.이사에 관한 사항

1)이사와 회사 간 거래의 승인

2)이사의 회사 기회 이용에 대한 승인

3)이사의 경업 및 동조업종 타회사 임원의 겸임 승인

5.법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항

6. 기타 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

상기 규정에서의 ‘중요한’, ‘대규모’의 기준금액을 공시 기준금액 이상으로 정함에 따라 법상 의무사항에 해당하지 않지만 경영에 필요한 의사결정에 대해서도 이사회 승인을 받고 있습니다.

당사의 이사회 심의·의결사항은 관련 법상 의무화된 사항 및 이사회 규정에 정하여진 사항 이외에는 없습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 규정 (제9조 위임)

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025.03.06 회생절차 개시결정으로 현재 회사의 중요 결정은 서울회생법원의 허가를 받고 있습니다.

당사 이사회는 권한의 직접 수행과 적절한 위임을 통해 효과적이고 효율적으로 그 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025.03.06 회생절차 개시결정으로 현재 회사의 중요 결정은 서울회생법원의 허가를 받고 있습니다.

향후 회생절차 종결 후 이사회가 경영 의사결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 정관에 직무대행 사항을 두어 경영의 안정성을 도모하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 유고시 직무대행 순서는 정관에서 규정하고 있으나, 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 별도의 최고경영자승계정책 등을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문경영인 체제로 운영하고 있어 필요성 등에서 최고경영자 승계정책을 아직까지 마련하고 있지 않습니다. 현재 회생절차 진행 중으로 회생절차 종결 후 관련 정책들을 보완하여 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 회생절차 진행 중으로 회생절차 종결 후 향후 역량이 뛰어난 인재를 지속 발굴하고 양성하여 안정적인 경영활동을 지속하기 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 업무 수행과정에서 발행할 수 있는 리스크를 인식하고, 통제를 위한 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신규사업 심사 관련 각 팀장 및 실장 등으로 구성된 투자심의위원회와 책임준공, 채무인수, 보증 포함 투자를 동반하는 사업결정 및 기업의 인수, 합병과 관련하여 노사 동수로 구성된 리스크관리위원회를 운영중에 있으며, 해당 위원회는 각 규정에 따라 명문화 되어 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2021년 7월 제정한 윤리규정에 따라 임직원의 윤리 실천지침, 이해관계자에 대한 윤리 실천지침, 부정청탁 금지 실천지침, 이해상충행위 금지 실천지침, 윤리적 기업문화 형성을 위한 실천지침을 윤리위원회(인사위원회와 구성 같음)에서 운영 및 관리하고 있으며, 전 임직원들로부터 윤리규정실천서약서를 징구하여 보관하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부 감사 및 회계등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 준용하여 내부회계관리규정 및 내부회계관리지침을 제정하고, 감사수준의 내부회계관리시스템을 구축하였습니다. 또한 회사 내에 내부회계관리팀을 신설하여 전문적으로 내부회계관리제도를 운영 하고 있습니다. 내부회계관리제도 관련 구성현황은 다음과 같습니다.

소속기관

또는 부서
책임자

성명
직 책
담당업무
전화번호

내부회계관리제도

관련
기타

감사(위원회)
최창규
감사
운영실태평가 및 이사회 서면진술, 비치

-
02-2036-6211

이사회
오일록
대표이사
내부회계관리제도 관리 및 운영 책임, 이사회 및 감사에 보고

-
02-2036-6300

재무담당임원
한 건
내부회계관리자
내부회계관리제도 관리 및 운영 책임

-
02-2036-6270

회계처리부서
황정일
차장
내부회계처리 관련 업무 총괄

-
02-2036-6262

전산운영부서
조연임
인사총무팀장
내부회계관련 전산운영 업무 총괄

-
02-2036-6261

자금운영부서
홍성진
재경팀장
자금운영 관련 업무 총괄

-
02-2036-6272

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시의 필요성이 있는 정보를 선택하고, 정보를 효과적으로 공시하기 위해 경영지원본부장을 공시책임자로 지정하고 있으며, 재경팀 팀장과 팀원 총 2명이 공시담당자로서 관련 업무를 수행하고 있습니다. 현재, 공시정보관리규정 및 공시절차지침에 따라 회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 적시에 그 내용을 상세하고 정확하게 공시 될 수 있도록 하며, 적극적이고 적절한 공시를 통해 주주를 포함한 이해관계자에게 공평한 기회를 제공하여 미공개 정보를 이용한 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 안전보건 리스크에 대응하기 위해 안전보건실을 두고 안전보건 리스크관리 수준을 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다. 유해, 위험요인을 사전에 제거하고 개선하여 근로자들의 안전을 보장하고 사업을 지속적으로 영위하기 위해 사업장에 적합한 안전 및 보건에 관한 목표와 계획을 수립하여 이사회에 보고하고 승인받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 위험을 관리하기 위한 내부통제 정책에 미진한 사항은 없으며, 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하고 있는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부통제와 관련하여 최근에 추가로 새로운 ERP시스템 운영(2024년4월) 중이며, 향후 지속적으로 내부통제 정책을 수정,보완해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성하여 독립적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 보고서 제출일 현재 2명의 사내이사와 1명의 사외이사 총3명의 인원이 이사회에 구성되어 있으며 건설업계 특성상 모두 남성 및 60세 전후의 연륜을 갖추고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

오일록
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
20
2027-09-13
경영총괄
수원대대학원(졸)

삼부토건㈜근무(1991~현재)

신규철
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사
20
2027-09-13
회계
홍익대학교(졸)

前) (주) 디와이디 - 경영관리본부장

前) 삼부토건㈜ - 대표이사

채우석
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
44
2025-09-16
경영일반
성균관대 사회복지대학원 사회복지학석사

前)고양시청 정책기획관,

시의회 의원

現)도서출판 We 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 사외이사후보 추천위원회를 구성할 수 있게 되어 있습니다. 그러나 회생절차 진행에 따라 71회, 72회 주주총회가 미개최되었고, 이에 따라 공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 운영된 적은 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 아직까지 이사회 내 지속가능경영 위원회나 ESG 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제5조(의장)에 따라 이사회 의장은 대표이사(사내이사)가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 아래 3본부 3실 15팀을 운영하고 있으며 다양한 경력을 가진 이사들로 구성된 이사회는 규정에 따라 중요 경영사항들에 대해 신중한 토의 및 논의로 심도 있는 심의 의결을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 타사의 벤치마킹이나 컨설팅을 통해 이사회 내 별도의 위원회를 구성할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법무, 재무, 경영 분야의 전문성을 보유한 이사로 구성되어 있어 중요한 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의 8(사외이사의 선임), 정관 제23조(이사와 감사의 원수), 제24조(이사와 감사의 선임) 등 관련법령에 따라 모든 자격요건을 충족하고 있으며, 주주총회에서 선임됩니다. 당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회에서 추천하고 있습니다. 이사회는 이사들의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 중요한 경영사항에 대해 전략적이고 효율적인 의사결정을 통해 이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있으며, 이사회의 전문성과 다양성에 대한 별도의 정책은 없습니다. 또한 당사는 건설업계의 특성상 여성인력이 적어 3명의 이사 모두 남성이며 자본시장법 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 성별 구성에 관한 사항에는 해당되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이일준
사내이사(Inside)
2022-09-16
2025-09-16
2025-08-18
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 구성원은 다양한 배경과 전문성, 책임성을 가지고 있어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 다만 이사회 구성원의 성별이 남자로만 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않지만 사내이사는 최대주주 및 사내 경력 30년 이상의 대표이사, 사외이사는 오랜 공직 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사들은 사전에 업무부서 책임자나 담당자를 통해 보고를 받고 경영 전반에 걸쳐 중요 사항 결정 시 수시로 이사회를 개최하여 논의 후 결정하고 있습니다. 향후 회사 규모가 커질 경우 필요 분야별 위원회를 설치 및 구성하여 대응해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 이사회에서 이사 후보를 추천하여 주주총회에서 이사를 선임하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 상법 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등), 이사회규정 제14조(사외이사후보 추천위원회)에 의거, 이사회에서 사외이사 후보를 추천하고 추천된 후보는 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 다만 현재 회생절차 진행 중으로 71기, 72기 주주총회가 미개최되어, 현재는 별도의 이사후보추천위원회를 구성·운영하고 있지 않으나, 향후 회생절차 종결시 사외이사후보추천위원회의를 운영할 예정이며, 향후 사외이사 후보 추천의 공정성과 독립성을 더욱 강화할 수 있도록 하겠습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 보고기간 중 이사선임이 없었습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

-
-

-
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 보고기간 중 이사선임이 없었습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제24조(이사와 감사의 선임)제2항에 따라 상법 제382조의 2(집중투표)에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사 선임에 대한 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 사전에 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 주주의 의견을 반영하는 것과 관련하여 향후 필요시 적극 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며, 이사회는 이사 후보 안건 상정시 전문성, 독립성 등 자질에 대한 검토를 통해 이사 후보를 선정하고 있습니다. 사외이사회후보추천위원회는 구성할수 있게 규정되어 있으나, 현재 회생절차 진행 중으로 운영되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 있으며, 추천된 후보는 주주총회를 통해 최종 선임하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의5(이사·감사의 선임방법)에 의거, 후보자의 이력과 독립성에 관한 사항, 법령상 결격사유, 추천 사유 등에 관한 내용을 주주에게 사전 제공하고 있습니다. 향후 이사후보추천위원회의 설치 및 사외이사후보 추천위원회의 운영등으로 이사 후보추천의 공정성과 독립성이 더욱 강화될 수 있도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 후보자에 대한 검증, 적격성 여부 판단을 통해 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해할 우려가 있는 자는 배제하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

오일록
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

신규철
남(Male)
사내이사
O
경영지원

채우석
남(Male)
사외이사
X
경영일반

최창규
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

안종태

남

CRO

o

구조조정담당임원

이승용

남

전무

o

건축사업본부장

권학원

남

상무

o

토목사업본부장

한건

남

상무

o

경영지원본부장

류재성

남

상무

o

토목관리팀장

박건욱

남

상무

o

현장소장

신형우

남

상무

o

토목영업팀장

여규권

남

상무

o

기술연구실장

이경필

남

상무

o

사업지원실장

최영택

남

상무

o

현장부소장

최봉진

남

상무

o

개발영업팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 등기임원의 경우 이사회에서 검토하여 후보자를 추천하고 있습니다. 또한 주주총회에서 선임되는 과정에서 사전에 후보자에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 미등기임원의 경우에는 임원인사근무규정 제6조(선임의 제한)에 따라 다음에 해당하는 자는 임원으로 선임하지 않으며 선임된 후라도 해임할 수 있도록 하고 있습니다.

1.피한정후견인과 피성년후견인, 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

2.전직에서 부정행위, 업무태만 등으로 인하여 권고사직, 해고 또는 해임된 자로 임원 선임에 부적당하다고 판단되는 자

3.신체 또는 정신상의 질병으로 임원의 직무를 감당할 수 없다고 판단되는 자

뿐만 아니라 선임 후에도 임원인사근무규정 제 14조(징계) 및 제16조(직위해제)에 따라 다음에 해당하는 자는 징계 또는 직위해제할 수 있습니다.

제 14 조 （징계） 임원이 다음 각 항에 해당할 때는 이사회의 의결을 거쳐 징계할 수 있다.

1. 중대한 경력을 속이거나 사술 기타 부정한 방법으로 선임되었을 때

2. 고의로 업무능률을 저하시키거나 타 임직원의 업무수행을 방해한 때

3. 허위보고로 회사에 손실을 발생시켰을 때

4. 업무상 태만 또는 고의로 재해를 발생하게하거나 회사의 시설 등을 손상한 때

5. 회사의 금품을 횡령하거나 횡령하려고 한 때

6. 회사의 금품을 사취하거나 허가 없이 유용，지출하거나 또는 하려고 한 때

7. 고의로 회사의 업무상 비밀을 누설한 때

8. 허가 없이 타사에 근무하거나 또는 회사의 이익에 반대되는 업무에 종사한 때

9.대표이사의 담당업무 결정에 따르지 아니한 때

10. 회사 임직원 또는 임직원의 가족에 대하여 폭행，협박，감금，명예훼손 기타 이와 유사한 행위를 한 때

11. 회사의 명예 또는 신용을 현저히 손상한 때

12. 형사사건으로 기소되었을 때

13. 직장내 괴롭힘 및 성희롱 행위를 한 때

14. 선임계약에 정한 의무를 위반하거나 회사의 규정위반 행위를 한 때

제 16 조 （직위해제）

1. 임원으로서 다음 각 호에 해당하는 자에 대하여는 직위해제를 명할 수 있다.

가. 직무수행능력이 현저히 부족하거나 임원인사평정이 극히 나쁜 자

나. 징계절차가 진행중인 자

다. 형사사건으로 기소된 자

라. 금품비위，부정행위（회사에 손실을 초래하거나 개인의 이익을 위해 내부사

정을 유출하여 사익을 도모하기 위한 행위），성범죄를 저지른 자로서 그 정

도가 중대하여 정상적인 업무수행을 기대하기 현저히 어려운 자

마. 신체 또는 정신적 장애로 직무를 감당할 수 없는 자

2. 제1 항에 따라 직위를 해제한 경우에는 3개월의 범위 내에서 대기를 명하고 그

사유가 소멸되거나 대기기간 중 징계절차에서 해임이 결정되지 아니한 채 대기

기간이 경과하면 지체 없이 다시 직위를 부여하여야 한다. 다만 제1항 다호의

경우에는 제1심 판결선고일까지 대기를 명할 수 있다.

3.제1항 가호에 따라 직위해제된 자에 대하여는 대기 기간중 능력 회복이나 근무

성적 향상을 위한 교육훈련 또는 특별한 연구과제의 부여 등 필요한 조치를 취

하여야 한다. 이 경우 대기 기간에 능력 또는 근무성적의 향상을 기대하기 어렵

다고 인정될 경우 징계절차에 회부한다.

4. 직위해제로 인한 대기 기간중의 보수는 보수의 60%를 지급한다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 자본시장법, 공정거래법, 외부감사법상 위반 행위를 한 임원을 선임하고 있지 않으며, 임원인사근무규정 제14조(징계) 내용에 해당할 때는 이사회 의결을 거쳐 징계하도록 되어 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시전부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하여 왔습니다. 다만 구체적인 판단 주체 및 절차부분이 미진한 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 임원인사근무규정에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자는 임원 선임 시 배제하고 있으나, 기업가치 훼손에 대한 구체적인 기준 및 판단주체 등 관련 규정의 구체화가 필요하다고 판단하여 향후 강화해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시 당사와 중대한 이해관계가 없는지에 대해 검토를 진행하여 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다. 또한 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격 요건이 명기된 서류(사외이사 자격요건 확인서) 등을 후보 본인으로부터 직접 확인하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사의 사외이사 채우석은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

채우석
44
44

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 사외이사가 소속된 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 의거, 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 자는 사외이사가 될 수 없는 자로 규정하고 있습니다. 사외이사 자격심사 시 내부검토를 수행하여 그 적정성을 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 확인서, 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받아 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크한 후 당사 전산데이터와 대조 검토하여 중대한 이해관계가 있는지를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 위해 법령에 따른 사외이사 자격요건과 기타 이해관계가 없음을 지속적으로 확인하고 있으며 회사 감사 및 노동조합에서도 감시 기능을 수행하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 사외이사의 요청이나 필요시 자료 등에 대하여 충분한 지원을 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항,제542조의8(사외이사의 선임)제2항 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항의 제3호 등을 근거로 당사를 제외한 2개 이상의 타 기업에 대해 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

채우석
X
2022-09-16
2025-09-16
도서출판We
도서출판We
고문
-
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 충실한 직무수행을 위한 제한사항으로 상법에서 정하는 겸직 기준이 충분하다고 판단하여 당사는 이 이상의 강화된 내부 기준을 가지고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 또한 사외이사는 이사회 안건들에 대하여 충분한 이해를 가지고 있으며, 수시로 개최되는 이사회에 참석하여 주요 안건을 심의, 결의하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서가 지정되어 있으며, 직무수행에 필요한 정보, 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 인사총무팀 및 법무기획팀에서 이사회자료를 사전 제공하고 사외이사의 정보요청에 대응하며 사외이사들의 원활한 업무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 인사총무팀 및 법무기획팀에서 사외이사의 정보 요구에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않으나, 사외이사가 외부교육 참석을 요구 시 지원하도록 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만 참여하는 별도 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행을 위해 필요한 지원을 하고 있으나, 사외이사만으로 이루어진 회의는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않으나 향후 사외이사의 바람직하고 효율적인 직무수행에 필요한 교육의 기회를 확대하도록 노력하고, 필요시 사외이사만 참석하는 회의를 개최하는 것에 대해 적극 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가등은 실시하지 않으며, 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가등은 실시하지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가등은 실시하지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별평가를 실시하지 않고 재선임에 평가를 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사는 이사회 추천 시 기존 경력 등을 이미 검증받아 추천됐고, 개별평가 시 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견표명에 제한이 있을 것이라 판단하여 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있으나 사외이사의 이사회 참석률 및 미참석 사유는 사외이사가 주주총회에서 선임되는 만큼 재선임 시 고려대상이 될 수 있습니다. 향후 관련 제도 변동에 따라 평가가 의무화될 경우, 사외이사 평가가 선임 여부 등에 적절하고 공정하게 적용될 수 있도록 추가적인 검토를 수행 할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에서 승인한 보수 금액은 사내이사를 포함한 총액이며 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정 합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제29조(이사와 감사의 보수)에 따라 매년 주주총회에서 승인한 한도 내에서 지급되며, 별도의 보수 관련 정책은 수립하고 있지 않습니다. 주주총회에서 승인한 보수 금액은 사내이사를 포함한 총액이며 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으나 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고자 할 때에는 객관적 기준을 근거로 하여 공정한 평가결과를 보수에 적정하게 반영할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 정기이사회는 없으며 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

2025년 3월 6일 회생절차 개시결정 이후 이사회 권한이 제한되고 서울회생법원의 허가를 받아 중요 의사결정을 하고 있습니다.

당사는 정관(제30조~제34조) 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다. 당사는 정기이사회를 별도로 개최하고 있지는 않으며 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회규정 제8조(부의사항)에 따라 필요시 수시로 이사회를 소집하고 회사 경영 중요사항을 이사회에서 결정하고 있으며 보고기간 이사회개최 횟수는 2025사업년도 15회, 2026년5월말 현재 2회입니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
17
1
66.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원인 등기임원에 대해서는 성과 평가를 하고 있지 않으며, 연계하여 수립된 보수 정책도 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회 임원들은 윤리규정에 따라 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익 뿐만 아니라 회사의 손실이나 피해를 줄이기 위한 종합적 판단하에 이사회에서 자유롭게 각 임원들이 발언 및 논의를 거쳐 안건을 심의하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 중요사항 및 임원들의 의견이 필요할 경우 수시로 이사회를 개최하고 있으나, 2025년 3월 6일 회생절차 개시결정 이후 현재까지 중요사항에 대하여 회생법원의 허가를 받아 진행 중입니다. 따라서 이사회 운영은 현재 최소한으로 개최되고 있습니다. 이사회 소집통지는 정관 제30조(이사회의 구성과 소집)제3항에 따라 회의일 최소 역일로 1일 이전에 각 이사에게 통지하고 있고 이사가 직접 참석이 어려울 경우 유선 참석을 인정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 법령이나 이사회 임원진의 요청 시 정기 이사회 개최 등 효율적인 이사회 운영 방안을 적극 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에 의거하여 이사회의 의사에 관한 의사록을 작성하며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 정기적으로 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제12조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 안건, 의결일, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 해당 의사록은 장기간 보관하고 있습니다. 녹취록은 사안에 따라 필요 시 녹취하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

오일록
사내이사(Inside)
2024.09.13. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

신규철
사내이사(Inside)
2024.09.13. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

채우석
사외이사(Independent)
2022.09.16. ~ 현재
92.5
100
94.4
85.7
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개는 없습니다. 개별이사들은 맡은 직책에 따라 회사내에서 직무를 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 의사록을 작성하여 전담부서에서 보존, 관리하고 있으며 정기 공시를 통해 이사회 활동내역을 공개하고 있으나, 정기 공시 외 개별 이사의 활동 내용은 공개하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 이사회 기록 작성·보존을 보완하고 개별이사별 활동내역 공개 요청 시 적극 검토할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에는 이사회 내 사외이사후보 추천위원회만 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회내 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회를 설치하고 있지 않으며, 사외이사후보 추천위원회만 구성되어 있습니다. 인원구성은 사외이사1인을 포함하여 2인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회내 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 참고로 당사는 상법 제542조의11(감사위원회) 에 따른 자산규모(2조원이상)에 해당되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 사외이사후보 추천위원회만 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상법 제542조의11(감사위원회) 및 동법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거, 기업규모 성장 시 원활하고 효율적인 이사회 운영을 위하여 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회 등추가적인 위원회의 설치를 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에는 이사회 내 사외이사후보 추천위원회만 구성되어 있고 이사회규정에 명문화 되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보 추천위원회만 설치하고 있고, 그 조직, 운영 및 권한은 이사회규정에 따라 운영됩니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있으나, 이사회에 보고여부는 명문화 되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있습니다. 다만, 2025년 3월 6일 회생절차개시결정 이후 회생절차 진행 중이며, 공시대상기간 중 위원회 운영은 없었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 이사회 내 사외이사후보 추천위원회만 설치하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 이사회 내 사외이사후보 추천위원회만 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상법 제542조의11(감사위원회) 및 동법 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거, 기업규모 성장 시 원활하고 효율적인 이사회 운영을 위하여 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회 등추가적인 위원회의 설치를 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의10(상근감사), 정관 제 24조(이사와 감사의 선임)에 따라 상근감사 1인을 선임하고 있으며 독립성을 위해 감사규정을 제정하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로 상법 제542조의10(상근감사), 정관 제 24조(이사와 감사의 선임)에 따라 상근감사 1인을 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최창규
감사
상근감사(Full time-auditor)
전)국방부 미군기지이전사업단장

전)1군단 부군단장

전)합참 민군작전부장

전)육군 포병학교장

동국대학교 경영대학원 졸업

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

상근감사 선임시 업무 경험, 책임감, 윤리의식, 사회적 연륜, 공정성 등을 감안하여 선임하고자 노력하고 있습니다. 감사의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 당사가 제정한 감사 업무규정에 감사의 기본자세 등을 명시해 놓고 있으며, 상법 및 기타 관련 법령에서 규정된 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사로 선임함으로써 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 자산 2조원 미만인 상장회사로 감사위원회 설치 시 필요한 회계, 재무 전문가 선임 요건은 충족하지 못하고 있습니다. 추후 별도 자산총액 2조가 넘을시 감사위원회를 설치하고, 감사위원 중 1인을 회계, 재무 전문가를 선임할 계획입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 운영 목표, 직무, 권한, 책임 등을 감사업무규정에 명시하고 있습니다.

제 1 조 (목적) 이 규정은 삼부토건주식회사의 감사가 감사업무를 적정하고 효과적 으로 수행할 수 있도록 하고, 감사팀에서 수행하는 감사업무의 기준과 절차 및 실 시방법 등을 정함으로써 공정하고 체계적인 감사 제도를 확립하여 회사의 경영합리 화를 도모하고 회사 재산의 보전을 목적으로 한다.

제 4 조 (감사의 직무)

1. 감사는 이사의 직무와 집행을 감사한다.

2. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

3. 감사는 언제든지 이사회에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

4. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

제 10 조 (감사팀의 권한)

1. 감사팀은 감사를 수행함에 있어 필요한 경우 피감사인에 대하여 아래 각 호의 사항을 요구할 수 있다.

가. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출

나. 진술서, 답변서, 확인서, 경위서 제출

다. 관계직원의 출석, 진술

라. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

마. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항

2. 피감사인은 감사팀의 요구가 있을 경우 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3. 감사팀은 감사에 필요한 경우에는 피감사인 이외의 부서/현장에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

4. 감사팀은 감사를 수행함에 있어 다음의 조치를 행할 수 있다.

가. 감사목적을 위한 여하한 장소의 출입 및 조사

나. 각종 회의에 참석 또는 의사록의 열람 요구

다. 기타 업무수행에 필요한 제 조치

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 동안 당사는 상근감사에 대한 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 일정 등을 고려하여 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 법률 전문가 등과 같은 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사업무규정을 통해 경영활동 및 회사의 업무수행에 관련된 모든 사항에 대하여 감사가 진행될 수 있는 근거 및 감사팀의 활동 보장을 위한 근거를 마련하고 있습니다.

제 4 조 (감사의 직무)

1. 감사는 이사의 직무와 집행을 감사한다.

2. 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

3. 감사는 언제든지 이사회에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

4. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임 시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니한 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

제 18 조 (긴급보고) 선임감사팀원은 감사중 아래사항 발견 시 즉시 대표이사 및 감사에게 보고하고 지시에 따라 적절히 조치하여야 한다.

1. 감사 중 피감사 부서/현장 및 피감사인의 중대한 사고를 발견한 때

2. 피감사인이 정당한 이유 없이 감사팀의 요구사항을 거부한 때

3. 기타 감사팀이 필요하다고 인정되는 경우

제 19 조 (감사 보고)

1. <삭제 2023. 10. 18.>

2. 선임감사팀원은 감사완료 후 감사조서를 취합 요약한 감사보고서를 표지에 붙여 대표이사에게 제출한다.

제 20 조 (감사결과에 대한 조치)

1. 감사팀은 감사보고가 끝난 사항에 대하여 피감사 부서/현장 책임자에게 기한을 정하여 필요한 조치를 취하도록 요구한다.

2. 감사에 지적된 사항에 대하여 조치를 요구받은 부서/현장의 책임자는 정해진 기간 내에 조치를 하고 그 조치 사실을 확인할 수 있는 관련 문서 등을 첨부하여 조 치결과를 감사팀에게 통보하여야 한다. 단, 조치에 상당한 시일을 요하는 경우 에는 그 계획서를 제출하고 진척도에 따라 수시로 감사팀에게 통보한다.

3. 제2항의 조치를 정해진 기한 내에 정당한 이유 없이 이행하지 않는 부서/현장의 책임자에 대하여는 재차 기한을 정하여 조치를 하도록 독촉하고 그 기한 내에 또다시 이행을 하지 않을 경우에는 경고를 한다. 경고를 받고도 최종 기한 내 에 이행을 하지 않을 경우 그 책임자를 징계 요구한다.

4. 감사팀은 감사조치사항에 대하여 그 이행상태를 계속 파악 점검하여야 한다.

5. 부서/현장의 책임자는 감사의 결과 지적된 사항에 대하여 그 원인을 분석하고 동일한 사례가 재발하지 않도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

6. 감사팀은 조치 결과에 대하여 일정기간 경과 후 또는 차기 감사 시 확인하여야 한다.

제 21 조 (징계 제의) 고의 또는 과실로 인하여 회사에 손실이나 문제를 발생케 한 실무자 및 해당 감독책임자에 대하여 그 귀책사유를 감안하여 사규에 정한 바에 따라 인사위원회에 징계를 요구 또는 제의한다.

1. 법령 또는 회사의 규정이나 지침, 지시 등을 고의로 위반하여 부정 또는 부당한 행위를 한 자는 시정조치 및 징계제의, 변상조치를 요구할 수 있다.

2. 실무자 및 해당 감독책임자로서 주의의무를 해태하여 회사에 직·간접적인 금전 적인 손실이나 문제를 발생케 한 자는 그 정도 및 결과를 고려하여 징계를 제의 할 수 있다.

3. 정당한 이유 없이 감사를 거부하거나 자료 제출을 게을리 한 피감사인에 대하여 그 부서/현장의 장 또는 임면권자에게 징계를 제의할 수 있다.

4. 징계 제의를 할 때에는 회사규정에 준거하여 그 종류를 지정할 수 있다.

제 22 조 (개선 등의 요구 및 제출)

1. 감사팀은 감사결과 제 규정 또는 업무상 모순이 있거나 그 밖에 개선할 사항이 있다고 인정할 때에는 해당 부서/현장의 장에게 규정 등의 제·개정 또는 폐지를 위한 조치나 업무상의 개선을 요구할 수 있다.

2. 제1항에 따라 요구를 받은 부서/현장의 장은 그 조치 또는 개선의 결과를 감사팀에 통지하여야 한다.

3. 감사 도중 피감사 부서/현장 또는 관계자로부터 회사정책과 업무 개선에 관한 정당한 의견을 제출받은 경우에는 감사팀은 이를 최대한 반영하도록 노력하여야 한다.

제 23 조 (포상 상신) 감사결과 업무 수행능력이 매우 뛰어나거나 회사에 특별히 현저한 이익을 가져온 것으로 인정되는 부서/현장 또는 직원에 대하여는 포상을 제 의할 수 있다.

제 24 조 (이의 신청)

1. 조치명령을 받은 피감사자 또는 부서/현장의 책임자는 이의가 있는 경우 감사팀장에게 이의신청을 할 수 있다.

2. 이의신청을 받은 감사팀장은 즉시 이를 조사하여 이의가 이유 있다고 판단하는 경우에는 감사팀에게 이를 취소 또는 정정하도록 하고, 이의가 이유 없다고 판단하는 경우에는 이를 기각한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 자료제출요구권 및 조사권한에 대해 감사업무규정에 명시하고 있습니다.

제 10 조 (감사팀의 권한)

1. 감사팀은 감사를 수행함에 있어 필요한 경우 피감사인에 대하여 아래 각 호의 사항을 요구할 수 있다.

가. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출

나. 진술서, 답변서, 확인서, 경위서 제출

다. 관계직원의 출석, 진술

라. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

마. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항

2. 피감사인은 감사팀의 요구가 있을 경우 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3. 감사팀은 감사에 필요한 경우에는 피감사인 이외의 부서/현장에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

4. 감사팀은 감사를 수행함에 있어 다음의 조치를 행할 수 있다.

가. 감사목적을 위한 여하한 장소의 출입 및 조사

나. 각종 회의에 참석 또는 의사록의 열람 요구

다. 기타 업무수행에 필요한 제 조치

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

팀명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요활동내역

감사팀

1

전무(33년)

회사 경영전반에 관한 감사업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사업무규정에서 감사의 독립적 업무수행을 보장하고 있습니다.

제 3 조 (감사의 독립성)

1. 감사는 상법 제409조(선임) 및 삼부토건주식회사 정관 제24조에 의해 선임하며, 특히 독립된 지위를 담보하기 위하여 상법 제409조(선임)의 ②항에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 총수의 100분의 3을 초과하는 주식의 의결권은 제 한한다.

2. 감사는 이사회 및 집행기관과 타팀으로 부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행 한다.

3. 감사는 감사 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지해야 한다.

4. 감사팀은 감사의 지시를 받아 독립된 공정한 입장에서 그 직무를 수행해야 한다.

제 7 조 (감사팀의 자격 및 인사)

1. 감사팀은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식을 갖추어야 하며 근무기간이 2년 이상이어야 한다. 단, 감사의 추천에 의하여 대표이사가 특별히 인정하는 자는 가능하다.

2. 다음 각 호에 해당하는 자는 감사팀원이 될 수 없다.

가. 징계처분을 받은 날부터 2년이 경과되지 아니한 자

나. 임시직 또는 조건부 임용자

다. 기타 감사가 부적격자로 인정하는 자

라. 감사직무의 독립성을 해할 우려가 있는 자

3. 감사팀원의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 임면한다.

4. 필요시 타 부서의 직원을 감사팀으로 일시 선임할 수 있다.

제 10 조 (감사팀의 권한)

1. 감사팀은 감사를 수행함에 있어 필요한 경우 피감사인에 대하여 아래 각 호의 사항을 요구할 수 있다.

가. 제 장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출

나. 진술서, 답변서, 확인서, 경위서 제출

다. 관계직원의 출석, 진술

라. 금고, 창고, 장부 및 물품 등의 봉인 또는 보관

마. 기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항

2. 피감사인은 감사팀의 요구가 있을 경우 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

3. 감사팀은 감사에 필요한 경우에는 피감사인 이외의 부서/현장에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

4. 감사팀은 감사를 수행함에 있어 다음의 조치를 행할 수 있다.

가. 감사목적을 위한 여하한 장소의 출입 및 조사

나. 각종 회의에 참석 또는 의사록의 열람 요구

다. 기타 업무수행에 필요한 제 조치

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사 직무의 난이도, 업무능력, 동종업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. 감사의 보수 한도는 법령에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있으며, 보수 지급 총액은 정기보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.33

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

사외이사

1

6,483,871

6,483,871

감사

1

21,612,903

21,612,903

당사는 2025년 3월 6일 회생절차 개시결정을 받아 회생절차를 진행 중입니다. 회생절차 개시 이후 등기임원의 보수는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상임감사 직속으로 감사팀을 운영중에 있으며, 감사업무규정 제3조(감사의 독립성)등에 따라 감사업무를 수행함에 있어 독립성을 유지하고 있습니다. 다만 감사업무 수행에 필요한 교육 및 외부 전문가의 자문 지원을 명문화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사인의 자질과 감사기술 향상을 위해 교육 계획을 수립하여 대내외 전문교육을 시행하는 등 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 별도 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 10(상근감사)에 따라 상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 추후 감사위원회 설치의 필요성이 증가할 겨우 감사위원회 설치 여부를 신중히 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 감사, 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도에 관하여 업무를 성실히 수행하고 있으며 규정에 따라 활동 내역은 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 개최 시 매번 참석하여 부의 사항을 검토하였으며, 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고 등을 받았습니다. 당사는 감사의 직무규정에서 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 명시하고 있습니다. 또한 감사는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2025년도 사업보고서 제출 시 감사가 이사회에 보고한 내부회계관리제도평가보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사의 직무규정에 따라 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치토록 하고 있으며, 감사의 실시 절차와 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령과 내부규정에 의거 성실하고 적법하게 감사업무를 수행하고 있으며, 주주총회와 이사회에 감사활동에 대한 내용들을 주기적으로 보고하고 관련 기록물 보존 및 감사결과 공개를 실시하는 등 내부감사기구는 감사관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 이사회 감독 뿐만 아니라 감사팀과 함께 당사 대한 모든 경영활동을 정기적으로 감사하고 있으며, 그 결과는 경영진 및 이사회에 적시에 보고하여 감사 활동 중에 발견된 업무상 유의한 부분부터 경미한 사항까지 관리하고 있습니다.

이러한 내용을 포함하여 감사의 기타 업무 활동 내역에 대해서는 추후 회사 규모 증가 시 감사위원회를 설립하여 체계적인 운영 절차에 따라 진행 및 외부에 공개할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 감사인선임위원회를 개최하여 감사인의 독립성 및 전문성을 검토합니다. 현재는 금융감독원 지정 외부감사인입니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2022년10월14일 금융감독원으로 부터 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'제11조 제1항 및 제2항, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령' 제17조 및 '외부감사 및 회계등에 관한 규정' 제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인 지정 사전통지를 받았습니다. 지정사유는 3년 부의영업현금흐름이고 지정감사인은 대주회계법인입니다. 지정용역기간은 2023사업년도부터 2025사업년도까지 3년이었으나, 2023년 11월 13일 금융감독원으로부터 최대주주 변경 사유로 2024년도 지정감사인을 삼일회계법인으로 사전통지 받았습니다. 지정용역기간은 2024사업년도부터 2026사업년도까지 3년입니다. 이후 2025년 10월 15일 금융감독원으로부터 대표이사교체 3회이상의 사유로 재지정받아 삼일회계법인의 지정용역기간은 2028사업년도 까지 입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금융감독원으로 부터 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'제11조 제1항 및 제2항, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령' 제17조 및 '외부감사 및 회계등에 관한 규정' 제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인 지정 사전통지를 받았습니다. 지정사유는 3년 부의영업현금흐름이고 지정감사인은 대주회계법인입니다. 지정용역기간은 2023사업년도부터 2025사업년도까지 3년이었으나, 2023년 11월 13일 금융감독원으로부터 최대주주 변경 사유로 2024년도 지정감사인을 삼일회계법인으로 사전통지 받았습니다. 지정용역기간은 2024사업년도부터 2026사업년도까지 3년입니다.이후 2025년 10월 15일 금융감독원으로부터 대표이사교체 3회이상의 사유로 재지정받아 삼일회계법인의 지정용역기간은 2028사업년도 까지 입니다. 따라서 보고기간 내 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 하지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2025년도 외부감사인인 삼일회계법인에게 컨설팅 또는 비감사용역 등을 제공 받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인 선임위원회의 승인을 받고 선임하나, 현재 금융감독원으로 부터 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'제11조 제1항 및 제2항, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령' 제17조 및 '외부감사 및 회계등에 관한 규정' 제10조 및 제15조 제1항에 의거 감사인 지정 사전통지를 받았습니다. 지정사유는 3년 부의영업현금흐름이고 지정감사인은 대주회계법인입니다. 지정용역기간은 2023사업년도부터 2025사업년도까지 3년이었으나, 2023년 11월 13일 금융감독원으로부터 최대주주 변경 사유로 2024년도 지정감사인을 삼일회계법인으로 사전통지 받았습니다. 지정용역기간은 2024사업년도부터 2026사업년도까지 3년입니다. 이후 2025년 10월 15일 금융감독원으로부터 대표이사교체 3회이상의 사유로 재지정받아 삼일회계법인의 지정용역기간은 2028사업년도 까지 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 관련한 프로세스를 개선해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 수시로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 3월 6일 회생절차 개시결정을 받아 회생절차 진행 중에 있습니다. 이에 따라 계속기업으로서의 존속능력에 대한 소명을 위해 대표이사등 경영진이 참여하여 현안사항을 논의하였습니다. 향후 회생절차 종결 후 정상화가 완료되면 기존처럼 경영진 참석없이 분기별 1회이상 외부감사인과 감사관련 주요 사항을 협의할 예정입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1차(서면)
2025-08-14
2분기(2Q)
서면회의
회사측: 감사, 대표이사 등 3인

감사인: 업무수행이사 등 3인
계속기업으로서의 존속능력에 대한 의문, 검토 범위의 제한, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사 기구는 핵심 감사사항, 연간 감사계획, 개정 회계기준에 따른 대응 방법, 회계 감사 수행 결과, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등을 외부감사인과 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 내부감사기구인 감사는 감사의 직무규정에 의거하여 외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하여야 합니다. 또한 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 대에는 이를 외부감사인에게 통보해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

N(X)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

2025년 3월 6일 회생절차개시결정에 따라 71기 정기주주총회 및 72기 정기주주총회는 개최하지 못했습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

72기 정기주주총회

2026-02-19
2026-03-03
삼일회계법

71기 정기주주총회

2025-02-14
2025-02-28
삼일회계법

70기 정기주주총회
2024-03-29
2024-02-13
2024-02-22
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 현재 회생절차 진행 중으로 내부감사 기구는 외부감사인과 총 1회 서면보고 방법으로 의사소통하여 본 핵심지표 가이드라인에서 요구하는 분기별 1회 대면회의에 준하는 의사소통을 하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회생절차 종결 후 회사가 정상화 되면 내부감사기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위하여 주기적인 대면회의를 확대하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2.이사회규정

3. 윤리규정

4. 감사업무규정

5. 내부회계관리규정