그린케미칼 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 그린케미칼



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

그린케미칼 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강희권
성명 :
윤준상

직급 :
부사장
직급 :
과장보

부서 :
경영지원부문
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-3158-8800
전화번호 :
02-3158-8830

이메일 :
hgkang@korgc.com
이메일 :
jsyoon@korgc.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)건덕상사 외 3인
최대주주등의 지분율(%)
59.80

소액주주 지분율(%)
34.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
기능성 화학제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
304,057
330,339
282,346

(연결) 영업이익
10,149
10,687
4,952

(연결) 당기순이익
9,652
8,195
3,350

(연결) 자산총액
205,355
204,791
201,378

별도 자산총액
205,355
204,791
201,378

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(주1)

전자투표 실시
O
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 제23기 정기주주총회일(2026.03.25) 2주전(2026.03.10)에 소집 공고를 실시하였으나 이사회 및 결산 일정 등의 사유로 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 통지"에는 미치지 못하였습니다.

(주2) 당사는 제23기 정기주주총회에 전자투표를 도입 및 실시하였습니다.

(주3) 당사는 제23기 정기주주총회를 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 주요 일정등(이사회 일정, 결산 일정, 사업보고서 공시일정, 외부감사인의 감사일정 등)의 변경이 어려워 불가피하게 집중일인 2026년 3월 25일(수)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(주4) 당사는 현금배당 기준일을 정기주주총회 의결권 기준일과 분리하였고, 배당기준일 전 배당 공시를 통해 예측가능성을 제공하였습니다.

(주5) 당사는 설립연도인 중간 및 결산 배당을 매년 실시하고 있으나, 배당정책 및 배당실시 계획을 통지하지는 않았습니다.

(주6) 당사는 최고경영자 승계 정책과 관련하여 명문화된 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(주7) 당사는 내부회계관리 및 준법경영 등에 관한 명문화된 규정을 마련하고 운영하고 있으나, 일부 위험관리 등 내부통제정책을 수립하지 않았습니다.

(주8) 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

(주9) 당사는 정관에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(주10) 당사는 명문화 된 규정은 없습니다.

(주11) 당사의 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(주12) 당사는 감사 지원조직을 보유하고 있으나, 독립적인 내부감사부서의 설치는 해당하지 않습니다.

(주13) 당사의 감사는 상법시행령 제37조의 2에 근거한 회계/재무 전문가에 해당합니다.

(주14) 공시대상기간 중 감사와 외부감사인의 대면 또는 서면을 통한 회의를 개최하였으나, 분기별 1회 요건은 충족하지 못하였습니다.

(주15) 당사는 감사 직무 규정을 통해 경영상의 중요 정보에 대한 접근 권한을 부여하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속 가능한 경영 체제 구현 및 주주 가치의 제고를 위하여 투명하고 건전한 지배 구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 또한, 공정하고 투명한 책임 경영으로 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익 증진 및 상호 신뢰와 존중을 바탕으로 공동의 번영을 추구하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사 중요한 경영 사안에 대한 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 핵심 기구입니다. 당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회가 운영될 수 있도록 하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회의 독립성 및 건전성을 위하여 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명 체제로 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임하였으며 이사회 규정 제10조 제2항에 의거 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있습니다. 또한, 매년 이사회를 통해 내부회계 관리 제도의 운영 실태에 대한 보고를 받는 등 회사 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

당사는 위와 같은 지배 구조의 원칙과 정책을 통하여 경영의 투명성 및 건전성을 확보하여 지속 가능한 경영 체제를 구축할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 구성 및 역할

당사 이사회는 관련 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 있으며 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 1인을 포함하여 총 4명으로 이사회를 구성하고 있으며, 매년 이사회를 통해 내부회계 관리 제도의 운영 실태에 대한 보고를 받는 등 회사 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 다양성

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 있습니다. 이사회의 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 추천을 통해 선정됩니다. 당사의 사외이사는 관련 법령이 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있으며, 당사가 영위하는 화학 산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 추구하고자 하는 기술 혁신과 지속 가능한 발전을 추구하여 회사의 건전한 경영과 이사회 내 전문성 강화에 기여하고 있습니다.

3. 감사의 역할

당사는 상법 제542조의11에 의거 회계 및 재무 분야에 대한 전문성을 갖춘 상근감사를 선임하여 운영하고 있습니다. 감사는 경영진의 의사결정 과정에 대해 사외적인 감시 및 견제 기능을 수행하고 있으며, 감사직무규정에 따라 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 감사의 직무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 업무 지원을 전담하는 조직은 설치돼 있지 않습니다만, 감사의 직무 수행에 필요시에 회계팀 등의 유관 부서가 감사의 직무 수행에 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등의 업무를 적극적으로 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 2주전까지 제공하고 있습니다만, 기업지배모범규준에서 제시하는 4주 전에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관에 의거 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다.

당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

2025년 3월 26일에 제22기 정기 주주총회를 충청남도 서산시 대산읍 독곶2로 103에 위치한 본사 3층 강당에서 실시하였으며,

부의안건은 다음과 같습니다.

제1호의안 : 제22기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2호의안 : 이사선임의 건 (사내이사 신인균)

제3호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제4호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

상기 부의안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2026년 3월 25일에 제23기 정기 주주총회를 충청남도 서산시 대산읍 독곶2로 103에 위치한 본사 3층 강당에서 실시하였으며,

부의안건은 다음과 같습니다.

제1호의안 : 제23기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

제2-1호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 강희권)

제2-2호의안 : 이사 선임의 건 (사내이사 이재영)

제3호의안 : 감사 선임의 건 (감사 김희준)

제4호의안 : 이사 보수한도액 승인의 건

제5호의안 : 감사 보수한도액 승인의 건

상기 부의안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제23기

정기주주총회
제22기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-24

소집공고일
2026-03-10
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-25
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사 3층 강당

(충청남도 서산시 대산읍 독곶2로 103)
본사 3층 강당

(충청남도 서산시 대산읍 독곶2로 103)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
-소집통지서 발송(1% 초과 주주)

-홈페이지 전자공고

-금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 공시
-소집통지서 발송(1% 초과 주주)

-홈페이지 전자공고

-금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집 통지를 하지않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사 하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 해당사항 없음
주주발언 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인 및 사내 결산 부서와의 협의를 통해 감사보고서 수령 및 결산 이사회 일정을 점진적으로 앞당길 수 있도록 업무 프로세스를 검토하고 정비 할 계획으로, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 함으로써 주주에게 주주총회와 관련된 충분한 의안 검토 기간을 제공할 수 있도록 개선해나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진 할 수 있도록 가장 최근 개최된 제23기 정기주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 시행하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도(2025년,2023년)에서 많은 주주들이 참석할 수 있도록 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하고자 하였으나 주주총회 개최를 위한 주요 일정들(이사회 일정, 결산 일정, 사업보고서 공시일정, 외부감사인의 감사일정 등)의 변경이 어려운 이유로 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

당사 주주총회에는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 가장 최근 개최된 2026년 3월 25일 제23기 정기주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 시행하였습니다.

당사는 정관에 의거 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사 할 주주로 하며, 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 소집합니다. 상장사 표준정관에 따라 의결권 기준일 정관개정은 해당 사항 없습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제23기 (2025년)

정기주주총회
제22기(2024년)

정기주주총회
제21기(2023년)

정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-25
2025-03-26
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 25일 개최된 제23기 정기주주총회 및 2025년 3월 26일 개최된 제 22기 정기주주총회 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제23기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
23,326,324
13,750,998
13,727,379
99.8
23,619
0.2

제23기 정기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 후보자 강희권 재선임)
가결(Approved)
23,326,324
13,750,998
13,682,431
99.5
68,567
0.5

제23기 정기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 후보자 이재영 신규선임)
가결(Approved)
23,326,324
13,750,998
13,682,446
99.5
68,552
0.5

제23기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(후보자 김희준 재선임)
가결(Approved)
9,673,055
784,943
713,091
90.8
71,852
9.2

제23기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,326,324
13,750,998
13,674,822
99.4
76,176
0.6

제23기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,326,324
13,750,998
13,674,822
99.4
76,176
0.6

제22기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제22기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
23,326,324
13,677,623
13,677,623
100

0.0

제22기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 후보자 신인균 재선임)
가결(Approved)
23,326,324
13,677,623
13,677,623
100

0.0

제22기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,326,324
13,677,623
13,630,622
99.7
47,001
0.3

제22기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
23,326,324
13,677,623
13,630,622
99.7
47,001
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며 해당 안건들과 관련하여 진행한 주주와의 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나, 주주총회 개최를 위한 주요 일정들(이사회 일정, 결산 일정, 사업보고서 공시일정, 외부감사인의 감사일정 등)의 변경이 어려워 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 주주총회 관련 전반사항을 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여 및 전자투표 실시 등을 통하여 주주가 주주총회에 참석하여 의견을 개진 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 제363조의 2 및 제542조 6에 근거하여 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 근거하여 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주 총회일 6 주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주 제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회는 제안내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안의 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요내용 역시 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 의안을 설명할 기회도 제공합니다. 다만, 주주제안 절차에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 공개서한이 제출된 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권 관련하여 별도의 기준 및 절차를 마련하거나 홈페이지 등을 통하여 공지하고 있지 않지만 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 상법 및 관련 법령에 따라 제안 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있도록 조치하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 지원할 예정이며, 관련 절차를 홈페이지 통해 공개하는 등 내부 프로세스 개선를 적극적으로 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 배당결정 공시를 통해 배당 관련 정보를 주주들에게 안내하고 있으나 주주환원정책, 배당 관련 예측가능성은 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 매년 주주총회 개최 전 '현금 배당 결정 공시'를 통해 배당 관련 정보를 주주들에게 안내하고 있으나 명문화된 주주환원 정책은 존재하지 않습니다.

다만, 당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 배당 목표 결정 시 별도재무제표 기준 당기순이익과 배당성향, 재무건전성 지표를 주요 재무지표로 활용하고 있으며, 중장기적으로 별도 기준 당기순이익 대비 연간 배당성향 30% 수준를 유지하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 항후 사업계획 등을 고려하여, 배당 여부와 금액을 결정하고 있습니다. 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하며, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 있습니다. 별도의 영문자료로 제공하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원차원에서 매년 고배당을 실시하고 있으며, 주주들에게 배당결정 공시를 통해 배당안내를 하고 있습니다. 2024년 3월 27일 정기주주총회에서 배당액 예측가능성 제공을 위해 배당기준일 이전에 배당을 결정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 배당금 확정일은 2026년 2월 4일(현금·현물배당 결정 공시일) 및 2025년 2월 4일(현금·현물배당 결정 공시일), 배당 기준일은 2026년 3월 5일 및 2025년 3월 5일로 확정하여 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(제22기 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-03-05
2025-02-04
O

2차 배당

(제23기 중간배당)
12월(Dec)
X
2025-07-30
2025-07-15
O

3차 배당

(제23기 결산배당)
12월(Dec)
O
2026-03-05
2026-02-04
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 항후 사업계획 등을 고려하여, 배당 여부와 금액을 결정하여 실시하고 있으나, 해당 연도의 사업 성과와 향후 사업 투자의 필요성, 주주가치 제고의 필요성 등에 대하여 종합적으로 고려하여 정책을 수립하기 때문에 중장기적인 배당정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 설립연도인 2003년 회계연도부터 매년 결산배당을 실시하였으며, 중간배당은 2009년 회계연도부터 매년 실시하고 있습니다. 당사는 기업의 지속적인 성장 투자와 주주환원의 균형을 배당 정책의 기본 방향으로 설정하고 있습니다. 향후에도 경영 성과와 재무 상황을 종합적으로 고려하여 현 수준의 배당을 유지하거나 점진적으로 확대하는 방향으로 주주가치를 제고해 나갈 계획으로 중장기적인 배당 정책 수립을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 별도재무제표 기준으로 배당가능이익 범위 내에서 안정적인 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 3개 사업연도에 차등배당을 실시하지 않았으며 중간배당 실시내역은 다음과 같습니다.

<최근 3개 사업연도별 중간배당 내역>

구분
2025년
2024년
2023년
비고

이사회 결정일
2025.07.15
2024.07.15
2023.07.18
-

배당 기준일
2025.07.30
2024.07.30
2023.06.30
-

1주당 배당금(원)
80
80
80
-

현금배당 총액(원)
1,866,105,920
1,866,105,920
1,866,105,920
-

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

86,807,159,844
5,598,317,760
240
3.9

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

82,344,169,147
5,598,317,760
240
3.7

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

81,104,812,598
5,365,054,520
230
3.1

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
58.0
68.3
160.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치의 제고를 위해 배당성향을 지속해서 확대하고 있으며 경영 실적과 투자 계획을 고려하여 배당 수준을 결정하고 있습니다. 다만, 중장기적인 주주환원 정책의 미비로 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 지속적인 성장 투자와 주주환원의 균형을 배당 정책의 기본 방향으로 설정하고 있습니다. 향후에도 경영 성과와 재무 상황을 종합적으로 고려하여 현 수준의 배당을 유지하거나 점진적으로 확대하는 방향으로 주주가치를 제고해 나갈 계획으로 중장기적인 배당 정책 수립을 검토하도록 하겠습니다.향후 정책 수립을 통해 주주가치 증대와 안정적인 배당을 도모하고 나아가 지속적이고 균형 있는 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 보통주 1주는 1개의 의결권을 가집니다. 보통주 총 발행주식 수 24,000,000주 중 자기주식 673,676주를 제외한 23,326,324주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 당사는 제 23기 정기 주주총회에 전자투표를 도입하여 일정상 주총장에 오시지 못하는 주주들에도 1주 1의결권의 원칙에 따라 주주들이 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,000,000
60.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 주식은 모두 보통주로써 1주는 1개의 의결권을 가지며, 종류주식은 없으며 종류주주총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 관련 상법 및 법령을 지속적으로 확인하여 주주의 공평한 의결권을 보장하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내/외 기관투자자들에 대해 대면 및 유무선상으로 IR 미팅을 진행함으로써 업계의 시황 및 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 동시에 시장의 의견을 수렴해 왔습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 주로 담당자 이메일, 직접 유선 통화 등을 통해 소액주주 의견을 청취하고 수렴하고 있으나 별도의 소통 행사를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자들에 대해 대면 및 유 무선상으로 업계의 시황 및 주요 이슈 등에 대한 정보를 공유하고 의견을 수렴하고 있으나 별도의 소통 행사를 실시하지 않고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 금융감독원 DART, 한국거래소 KIND 등 공시 조회 시스템을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 또한, 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 대표번호를 통해 IR 담당부서와 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 외국어 상담이 가능한 별도의 담당 직원은 지정되어 있지 않으나, 공시 자료에 기재된 연락처를 통해 IR담당자와 영어 및 중국어 등의 상담이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시 법인으로 지정된 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금융감독원 DART, 한국거래소 KIND 등 공시조회시스템을 통해 기업정보를 적시에 공개하고 있으며, 회사의 대표번호를 통해 주주들과 충분히 소통이 이루어지고 있습니다. 또한, 당사의 IR담당자 정보(전화번호 / 메일 주소)는 홈페이지에서 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 기업정보를 공평하게 제공할 수 있도록 회사 홈페이지 안내 및 다양한 IR활동을 모색하겠습니다. 또한, 중요한 경영사항으로 판단시 외국인 주주를 위한 영문 공시도 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 내부규정을 통해 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진이 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 결의사항으로 하고 있으며 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 매년 정기보고서를 통해 공시하고 있으며 당사의 공시대상기간 동안 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

(1) 특수관계자와의 주요 거래내역

(기준일:2025년 12월 31일) (단위:원)

구 분
특수관계자명
매출 거래
매입 거래

매출
기타수익
재고자산 매입
기타비용

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜건덕상사
-
2,400,000
-
521,441,608

㈜관악상사
-
2,400,000
-
-

관계기업
그린생명과학㈜
-
16,015,000
9,218,960,528
495,203,254

기타
KPX케미칼㈜
1,269,648,000
-
134,695,000
-

KPX CHEMICAL

(NANJING)
-
-
2,644,523,965
-

KPX홀딩스㈜
-
-
21,505,000
-

거림상사
-
-
-
15,240,000

합 계
1,269,648,000
20,815,000
12,019,684,493
1,031,884,862

(2) 특수관계자와의 자금거래 내역

(기준일:2025년 12월 31일) (단위:원)

구 분
특수관계자명
배당금의 지급

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜건덕상사
1,467,213,840

㈜관악상사
668,448,480

기타
KPX문화재단
173,384,640

합 계
2,309,046,960

(3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무 내역

(기준일:2025년 12월 31일) (단위:원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
보증금
매입채무
미지급금
리스부채

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜건덕상사
-
500,000,000
-
-
371,701,510

관계기업
그린생명과학㈜
-
-
401,368,737
59,362,600
-

기타
KPX케미칼㈜
100,118,920
-
25,033,800
-
-

KPX CHEMICAL

(NANJING)
-
-
434,111,079
-
-

KPX홀딩스㈜
-
-
-
-
-

거림상사
-
30,000,000
-
-
-

합 계
100,118,920
530,000,000
860,513,616
59,362,600
371,701,510

(4) 특수관계자 담보 제공 내역

(기준일:2025년 12월 31일) (단위:원)

구 분
특수관계자명
담보제공자산
장부가액
담보설정액
제공처

당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜건덕상사
건물
774,625,740
924,000,000
(주)하나은행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책이 준수되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주보호를 위한 정책 및 통제내역을 지속적으로 실시 및 운영하여 주주를 보호하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법률에 따라 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 내용을 준수하고 있으나 명문화된 규정은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주 보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있 습니다. 당사는 상기와 같은 법률상의 사항 외 별도의 내부정책은 마련되어 있지 않으나 향후 이러한 중대변경 등이 초래되는 경우 공시를 통해 주주들에게 사전에 충분히 안내할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 주주 보호를 위한 조치가 요구될 만한 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 없어 주주보호를 위해 시행한 정책이 없습니다. 경영상 필요에 따라 합병 등 중대한 변화가 초래될 경우 주주 보호를 위한 정책을 적극 검토하여 시행하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 9월 12일 당사가 보유한 보통주 자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행을 결정하였습니다. 관련한 상세 내용은 아래와 같습니다.

- 종류 : 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

- 발행일자 : 2025년 9월 22일

- 만기일자 : 2030년 9월 22일

- 권면총액 : 5,940,474,968원

- 교환대상 주식의 종류 : 그린케미칼 주식회사 기명식 보통주식(자기주식)

- 교환청구가능기간 : 2025년 10월 22일 ~ 2030년 8월 22일

- 교환비율 : 100%, 교환가액 : 8,818원

- 조달목적 : 운영자금

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 내 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 사항은 없으며, 자본조달 사항은 발생하였으나 자본조달 과정에 있어서 관련 규정 및 내부절차를 준수하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우 소액주주 보호를 위해 고려 가능한 조건을 선행적으로 검토하여 마련하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사 최고 상설 의사결정기구로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 지속가능한 성장과 주주 가치 제고를 위하여 경영상 중요한 의사결정 및 대표이사를 포함한 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는

이사회 전반 및 사회이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 정관 제41조(이사회의 결의방법)와 이사회 규정 제11조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는

계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면 미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 주식배당 결정

(13) 주식매입선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장(또는 부회장), 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(8) 급여체계, 상여 및 후생제도

(9) 노조정책에 관한 중요사항

(10) 기본조직의 제정 및 개폐

(11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 사채의 모집

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채의 발행

(9) 신주인수권부사채의 발행

(10) 다액의 자금도입 및 보증행위

(11) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 별도로 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하는 사항이 없으나, 이사회 결의 시에 안건과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령, 정관이 규정하고 있는 사항과 의결사항이 아니더라도 중대한 사항이 있는 경우에 심의, 의결을 위해 회의를 진행합니다. 이를 통해 주요 사안을 검토하고, 주요 경영 사항에 대해 보고를 함으로써 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 주주총회 관련 사항, 회사의 중요 경영 사항, 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 등에 대해 심의 의결을 진행하고 있습니다. 이사는 이사회에 참석하여 안건 세부내역을 충분히 검토, 토의를 거친 후 의결을 합니다. 당사는 이사회의 경영의사 결정 과정에서 정책적 또는 절차적으로 미비한 사항을 지속적으로 점검하고 개선하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사 유고로 인한 직무 수행 불가시 대행에 관한 조항은 있으나, 별도로 명문화된 승계정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 다만, 정관 제32조 제1항에 의거하여 주주총회에서 선임된 이사 중에서 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 의결로 대표이사를 선임하고 있습니다.

이사 선출에 있어 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있으며 이사회 지원 부서 및 유관 부서가 상호 협업하여 관리하고 있습니다. 당사는 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 정관 제36조 2항 및 이사회 규정 제5조 제2항에 의거하여 부사장, 전무, 상무는 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 관련 명문화된 규정이나 승계정책 관련 프로세스가 수립되어 있지 않습니다만, 이사회에서 후보를 선별하고 추천함에 있어 역량을 갖춘 후보인지 철저하게 검증하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책에 대해 개선, 보완한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 정관 사항 이외에 최고경영자 승계정책에 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 정관 및 이사회 규정 이외에 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정은 없으나, 향후 필요시 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않으나, 재무/비재무를 포함하는 관련된 리스크는 기본적으로 각 부서에서 상시적으로 리스크를 관리하고 대응하고 있습니다. 다만, 이사회 규정 제11조 제1항에 명시되어 있는 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 기타 조항 등과 같이 회사 경영에서 발생하고 중대한 영향을 미치는 다양한 리스크들은 이사회 보고·승인 사항으로 규정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정, 자금관리, 채권채무관리, 세무재무, 인사, 공시통제 지침 및 프로세스 등을 통해 전사적 리스크를 통제, 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 바탕으로 준법경영이 전 임직원에 의해 준수될 수 있도록 독려하고 있으며, 지속적인 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 당사 홈페이지의 '회사소개' 메뉴 중 '윤리경영'에서 확인할 수 있듯이 윤리경영 페이지를 운영 중에 있으며, 해당 페이지에서 윤리강령을 확인 할 수 있으며 윤리경영 상담 및 제보로 의견을 제시 할 수 있습니다. 또한, 전사적으로 매년 윤리준법 교육을 실시하고 그 교육결과 등을 공유하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준을 기반으로 작성한 내부회계관리규정에 따라 내부회계 관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있으며, 감사는 이에 대하여 평가하고 이를 이사회에 보고하는 등 경영활동에 대한 엄격한 모니터링을 실시하여 당사의 재무정보의 신뢰성을 높이고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인으로서 관련 법령에 따라 기업의 경영활동에 대한 다양한 정보를 모든 주주 및 이해관계자에게 신속하고 공평하게 공개하고 있습니다. 공시통제 프로세스에 따라 공시관리체계를 구축하여 주요 경영사항의 검토 단계 에서 사전에 공시책임자 및 공시담당자, 관련 부서로 관련 정보가 전달 및 검토될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주기적으로 변경되는 공시기준 및 관련 법령 등의 변경에 사전적으로 대응하기 위하여 공시 책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 유관기관의 각종 교육에 성실히 참석하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이 밖에 향후 안정적이고 투명한 지배구조 확립 및 강화를 위해 내부통제에 대하여 종합적으로 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령을 마련하여 운용하고 있으며, 내부회계관리 규정을 만들어 내부회계관리제도 설계, 운영평가, 보고, 감사대응을 진행하고 있습니다. 전사적 리스크관리 정책을 위하여 별도의 조직 등을 운영하고 있지는 않음에 따라 전사적 차원의 효율적인 리스크관리에 다소 제한사항이 발생하고 있으나, 이를 보완하기 위하여 대내외 환경변화 및 업무과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 사내 해당 조직이 체계적으로 관리 및 대응을 하고 있습니다. 또한, 각종 업무상 조직적 관리를 위하여 업무전반에 전산화 작업을 진행하고, 모니터링 및 개선하는 방안을 마련중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 안정적이고 투명한 지배구조를 확립하고 강화하기 위해 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험에 대하여 구체적인 명문 규정이나 관련 조직 구성과 같은 내부통제 정책에 대하여 종합적으로 검토 및 구축 할 계획입니다. 또한 회사의 위험을 인식하고 관리할 수 있도록 준법경영 및 윤리경영 등의 내부통제를 위한 정책을 지속적으로 개선, 보완 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 영위하는 산업 분야의 전문가로 구성되어 있고, 독립적 기능 수행을 위해 1/4 이상의 사외이사를 두고 있지만, 사외이사가 이사회 의장직을 맡고 있지는 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제31조에 의거하여 3명 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 이사회 내 사외이사 비율은 4분의 1 이상입니다. 이는 상법이 요구하는 조건(4분의 1 이상)의 사외이사를 선임함으로써 전문적인 지식과 실무 경험을 토대로 사내이사 만으로 결여될 수 있는 전문성을 보완하고 지배구조의 독립성과 투명성이 유지 될 수 있습니다. 사외이사는 상법 및 관계 법령에서 요구하는 법적 요건을 준수하고 있으며, 금융, 법률등의 분야에서 전문적 지식과 폭넓은 경험을 두루 갖춰 당사 이사회의 전문성 강화에 크게 기여하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

양준화
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
254
2027-03-26
경영총괄
KPX화인케미칼 부사장

KPX케미칼 부사장

강희권
사내이사(Inside)
남(Male)
65
부사장
74
2029-03-25
AM 부문
그린케미칼 전무

이재영
사내이사(Inside)
남(Male)
51
상무이사
2
2029-03-25
케미칼 부문
그린케미칼 이사

조현제
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
26
2027-03-26
사외이사
케미칼솔루션 대표

신풍제약 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 별도의 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 회사 규모 및 이사회 인원 구성을 고려하여 이사회내 위원회를 따로 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 효율적인 의사결정 및 기업 경쟁력 제고를 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 대표이사는 사외이사에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 회사 규모 및 이사회 인원 구성을 고려하여 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관을 준수하여 사내이사 3명, 사외이사를 1명 선임함으로써 경영진, 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보했으나, 회사 규모 및 이사회 인원구성을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하지는 않았습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 등 미준수사항에 대한 필요성이 제기될 경우, 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하겠습니다. 또한, ESG운영위원회와 집행임원제도의 도입을 필요성에 따라 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문성 및 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 이사 자격심사 시, 상법에서 요구하고 있는 자격뿐만 아니라, 회사 사업 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

당사는 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례) 성별 특례조항에 적용되지 않으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

양준화
사내이사(Inside)
2012-10-31
2027-03-26
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

신인균
사내이사(Inside)
2013-03-14
2026-03-25
2026-03-25
사임(Resign)
재직

강희권
사내이사(Inside)
2020-03-19
2029-03-25
2026-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이재영
사내이사(Inside)
2026-03-25
2029-03-25
2026-03-25
선임(Appoint)
재직

조현제
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-26
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 구성원은 모두 남성으로 성별다양성을 확보하지 못했으나, 당사는 보고서 제출일 현재 자산 총액 2조 이상 주권상장법인이 아니므로 1명 이상의 여성 이사를 선임해야할 의무는 없습니다. 이와는 별개로 이사회가 특정 경영진 및 주주의 의견에 편중된 의사결정을 방지할 수 있도록, 특정 배경, 직업군에 편중되지 않은 인원으로 이사회를 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다고 판단합니다. 당사는 전문성과 책임성을 갖추고 당사와 사업에 관한 이해가 높은 경쟁력 있는 이사들로 이사회를 구성하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 해당 분야의 전문성, 리더십 등 역량을 고려하여 이사후보를 정해서 주주총회 의안으로 상정하고 있으나, 이사후보추천위원회는 없습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으나, 이사회가 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 이사 후보로 확정합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 또한 주주에게 이사 후보에 대한 정보와 의결권 행사의 검토에 필요한 충분한 시간을 제공하기 위하여 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제23기

정기주주총회
강희권
2026-03-10
2026-03-25
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

제23기

정기주주총회
이재영
2026-03-10
2026-03-25
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

제22기

정기주주총회
신인균
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 등 금융감독원 정기공시를 통해 제공하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등은 정기보고서 공시를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표의 방법으로 선임되지 않고 있습니다. 집중투표의 방식으로 선임할 수는 없지만, 주주제안권을 통해 주총 개최 6주전까지 서면으로 특정사항을 주총 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재까지 주주총회 개최 시 주주제안이 접수된 이력은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치/운영하고 있지 않고 있으나, 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 또한 이사 후보에 관한 정보를 주주에게 적시에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 신중히 검토를 진행하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 임원 후보자에 대해 면밀히 검토하여 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

양준화
남(Male)
의장
O
경영총괄

강희권
남(Male)
사내이사
O
AM 부문

이재영
남(Male)
사내이사
O
케미칼 부문

조현제
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김희준
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재, 미등기임원은 5명이며 세부현황은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

(기준일 : 2026년 6월 1일)

성명
성별
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무

양규모
남
회장
미등기임원
상근
관리

육완균
남
상무이사
미등기임원
상근
공장장

이민재
남
이사
미등기임원
상근
케미칼 생산팀장

임광희
남
이사
미등기임원
상근
AM 영업팀장

정기영
남
이사
미등기임원
상근
AM 연구팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 업계에 대한 전문적 지식과 풍부한 경험, 리더십 등을 갖춘 자를 이사회를 거쳐(미등기임원 포함) 임원으로 선임하고 있으며, 기업가치훼손 또는 주주권의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행중인 윤리강령 및 규범에 대한 지속적 교육을 통해 임원의 기업가치 훼손 등을 방지하고 있습니다. 다만, 현재 명문화된 규정은 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에 재직 중인 임원중에 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 협의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자 및 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 해당 후보자가 상법 및 관련 법령에 제시된 결격사유에 해당되지 않는 지를 엄격히 심사하여 기업가치 훼손 또는 주주권익에 침해가 발생하지 않도록 지속하여 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사와 중대한 이해관계가 없으며, 법령에 따라 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있으나, 명문화된 절차나 규정은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 당사 및 당사 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사 사외이사로 선임된 이후 당사 재직기간은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조현제
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하기 위한 명문화된 규정은 없습니다. 하지만 상법 제382조의 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다. 특히 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래 실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 사외이사 재임기간 중에도 상기 사항이 발생하지 않도록 수시로 검토함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 당사와의 이해상충을 방지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 법령에 따라 충분한 검토를 하고 있으나, 해당 절차와 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 "사외이사 적격 확인서"를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 앞으로 사외이사

후보 추천 및 선임 과정에서 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 기준에 의거 겸직제한여부를 확인하여 사외이사가 직무 수행에 충분한 시간, 노력을 투입하도록 하고 있으나 겸직 허용과 관련한 명문화된 내부기준은 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이와 관련된 별도 내부 기준은 없습니다. 하지만 당사는 상법이 규정하는 사외이사 겸직 제한에 관한 내용을 준수하고 있습니다. 상법 제542조의 8 제2항 제7호는 ‘사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 상기 ‘대통령령으로 정하는 자’를 시행령 제34조 제5항 제 3호는 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자'로 정의하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조현제
X
2024-03-27
2027-03-26
(주)케미칼솔루션 대표이사
(주)케미칼솔루션
대표이사
01.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 당사 또는 당사의 계열사와 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 공정하고 투명한 사외이사의 선임을 위하여 사외이사 후보자의 경력 및 대외적으로 공개된 자료들을 검토하여 결격 요건 검증하여 관련 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건뿐만 아니라 전문성 및 당사 기업경영에 기여할 수 있는지 등의 여부를 충실하게 점검하고 있습니다. 다만, 위 기재 내용과 같이 사외이사 선임을 위한 확인 절차를 행하고 있으나, 명문화한 별도 내부 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이해관계가 없고 중립적이고 전문성 있게 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임할 수 있도록 충분히 노력할 계획입니다.

또한, 관련 법령과 모범 규정 등을 기본으로 현재 수행하고 있는 확인 절차를 고려하여 사외이사의 선임 내부 규정을 만드는 부분을 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행을 지원하기 위한 지원조직을 통해 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 교육기회도 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 자금팀에서 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다. 해당 조직은 이사회 개최 시 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사의 경영정보를 보고하고 사외이사의 요청사항에 대하여 지원하기 위하여 자금팀(직원 4명)에서 정보를 제공하고 있습니다. 이 과정에서 필요한 경우 담당 부서이외에 해당 이슈에 관련된 부서의 직접 보고를 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 당사에 선임된 사외이사에게 실시된 교육은 없지만 직무 수행과 관련하여 사외이사가 필요로하는 교육에 대하여 제한을 두지 않고 충분히 제공할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 각 분야 전문가로써 전문성을 갖추고 있으며, 직무 수행을 위해 필요한 자료 등을 충분히 제공하고 있습니다. 다만 사외이사 수가 1명인 관계로 사외이사로만 구성된 위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 전담인력을 통해 사외이사에 대한 회사의 경영보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 회사내 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 제공하고 있습니다. 회사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 미리 제공하여 충분히 검토한 후 이사회 의결을 할 수 있도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 경영활동을 종합적으로 평가하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다만, 사외이사를 개별적으로 평가하고 있지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 활동에 대하여 항목별로 평가하는 것은 경영진과의 독립성을 저해하고 사외이사의 직무수행을 위축할 수 있다는 판단에 따라 개별실적에 대한 정량적인 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 임기 동안 이사회에 충실하게 참석하였는지, 이사회 의결과정에서 의안에 대한 면밀한 검토를 바탕으로 적극적이고 실효성 있는 의견을 개진하였는지, 경영진과 독립적인 입장에서 회사의 경영활동에 대하여 평가하였는지, 각 분야의 전문가로서 회사 주요 경영사항들에 대하여 적시적이고 적절한 자문을 제공하였는지 등을 종합적으로 고려하여 재선임에 대한 판단에 중요한 고려요소로 삼고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사 이사회는 사외이사의 이사회 참석률, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기만료 되는 사외이사의 재선임을 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 개별실적에 근거하여 구체적 평가방법(예: 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등)을 활용한 평가는 수행하지 않고 있으며 위의 평가 사항과 상법 등 관계 법령을 준용하여 재선임 여부를 결정합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행내역에 이상이 있을 시 사외이사의 독립성 및 활동성에 제약을 주지 않는 부분에서 평가 시행에 대한 부분을 검토해보도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 결정된 이사보수한도 범위 내에서 동종업계 보수수준에 부합하도록 이사회에서 책정하고 있습니다만, 별도로 명문화된 정책은 없습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 동종업계의 보수 수준에 부합하고, 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 적정 수준으로 주주총회에서 결정한 이사보수한도의 범위 내에서 이사회에서 책정하고 있으며, 지급 방법은 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라진다면 이는 사외이사의 경영진에 대한 독립성이 저해된다고 판단하여, 당사는 정책상 사외이사의 보상을 평가와 연동하고 있지 않습니다. 그리고 사외이사에 대한 별도의 성과급 등은 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 동종·유사업계의 보수 수준을 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사의 보수는 법적책임수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 지급수준을 결정하고 있으며, 주주총회를 통해 승인된 이사보수 한도 내에서 지급되고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 마련해 두고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기이사회 관련 별도의 규정은 없으며, 필요시 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 개최 7일 전에 소집을 원칙으로 하고 있으나, 정관 제40조에 2항에 따라 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

당사는 매 이사회에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건 및 그 결과를 기재하고 출석한 이사 날인을 기재하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

년도
개최일자
의안내용
가결여부
출석인원

2025
2025.01.14
2025년도 임원 기준연봉 책정의 건
가결
4/4

2025.02.04
제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
4/4

현금배당 결정의 건
가결

2025.02.05
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
4/4

2025.02.24
이사후보자 선정의 건
가결
4/4

이사보수한도액 승인의 건
가결

감사보수한도액 승인의 건
가결

2025.02.25
제 22기 정기주주총회 소집의 건
가결
4/4

2025.03.24
우리은행 기업운전자금대출차입의 건
가결
4/4

2025.05.12
우리은행 기업운전자금대출차입의 건
가결
4/4

2025.07.15
제 23기 중간배당 승인의 건
가결
4/4

2025.08.12
대산 공장 생산시설 투자의 건
가결
4/4

2025.09.09
자기주식 취득 신탁계약 해지의 건
가결
4/4

2025.09.12
자기주식 처분 승인의 건
가결
4/4

2025.09.12
제 1회 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행의 건
가결
4/4

2025.12.15
2025년도 임원보수 및 성과급 책정의 건
가결
4/4

조직개편의 건
가결

비상근 고문 위촉의 건
가결

2026
2026.01.19
임직원 대출을 위한 법인명의 예금담보 주주총회 개최의 건
가결
4/4

2026.02.04
제23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
4/4

현금배당 결정의 건
가결

2026.02.24
이사후보자 선정의 건
가결
4/4

감사후보자 선정의 건
가결

이사보수한도액 승인의 건
가결

감사보수한도액 승인의 건
가결

2026.02.24
제 23기 정기주주총회 소집의 건
가결
4/4

2026.04.01
신한은행 차입금 신규차입의 건
가결
4/4

2026.04.03
우리은행 차입금 신규차입의 건
가결
4/4

2026.04.09
임직원 대출을 위한 법인명의 예금담보 주주총회 개최의 건
가결
4/4

2026.05.22
우리은행 차입금 신규차입의 건
가결
4/4

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
8
100

임시
19
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수는 주주총회에서 결정한 이사보수한도의 범위 내에서 이사회에서 개별 이사 평가를 근거로 보수를 책정하고 있으나, 보수 정책을 대외적으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 임원배상책임 보험에 가입하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익 고려 뿐만 아니라, 회사의 특성상 고객사 및 협력 업체와 지속적으로 소통 및 서로 경쟁력을 확보하여 동반 성장 할 수 있는 기업이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시 정관 및 이사회 규정에 따라 각 이사에게 소집통지를 하고 있으며 긴급한 안건을 제외하고는 충분한 시간적 여유를 두고 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 안건 검토를 위한 충분한 시간을 확보할 수 있도록 소집 통보 절차를 점검하고 이사회 내에서 최선의 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 이사회를 운영하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 참석한 이사의 안건에 대한 찬반 여부를 기재하고 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조 1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 동조 2항에서는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다. 아울러 이사회 의안에 대한 설명자료를 의사록과 함께 보관하고 있으며 의사록 이외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 개별 이사별로 토의내용과 결의사항을 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 당해연도 : 2025년, 전년도 : 2024년, 전전년도 : 2023년

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

양준화
사내이사(Inside)
2005.03.21~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신인균
사내이사(Inside)
2013.03.14~2026.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

강희권
사내이사(Inside)
2020.03.19~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이재영
사내이사(Inside)
2026.03.25~현재

조현제
사외이사(Independent)
2024.03.27~현재
87
100
40

100
100
100

백승택
사외이사(Independent)
2018.03.22~2024.03.27
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매 분기별 정기보고서를 통해 이사회의 의안 및 각 이사의 이사회 참석여부와 안건에 대한 찬반 여부를 사외이사에 한해 공개하고 있습니다. 정기공시 외 개별이사의 활동은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 의사 진행 관련하여 의사록에 이사회 내용 및 결의 사항이 상세히 작성ㆍ보존되어 있기에 별도의 녹취록은 녹취, 보존하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 기록을 작성하고 보존할 것이며, 개별이사 활동내역을 공개할 필요가 있을 경우 공개할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 규모 및 이사회 인원 구성을 고려하여 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상) 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로(사내이사 3명, 사외이사 1명) 구성되어 있으며 회사의 규모와 이사회 인원 구성을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회는 이미 전문성을 갖춘 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있어 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지는 않습니다. 앞으로 보다 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단시, 별도의 위원회를 구성해 보도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 위원회를 구성하고 있지 않기에 해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 위원회를 구성하고 있지 않기에 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 위원회를 구성하고 있지 않기에 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

현재 회사의 규모 및 이사회 인원 구성을 고려하여 이사회 내 위원회는 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전문성을 갖춘 이사들로 (사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 회사의 규모와 이사회 인원 구성을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회를 구성하고 있지 않기에 해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 10 및 정관에 따라 상근감사 1명을 두고 있으며, 감사는 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 10 및 정관에 따라 1명을 상근 감사로 두고 있습니다. 상법 제542조의 11에서 자산총액 2조원 이상인 상장 회사에 한하여 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원 1명 이상을 의무적으로 선임하도록 규정하고 있으나 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 해당 법적 의무는 없습니다. 보고서 작성 기준일 당사의 감사 선임 현황은 아래 표 9-1-1 내용을 참고 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김희준
감사
상근감사(Full time-auditor)
미국 조지워싱턴대학교 석사 졸업

(前) 대한투자신탁증권

(前) 성지건설 이사

(現) 태광에셋 대표이사

(現) 그린케미칼 상근감사
회계/재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회의 견제를 충실히 수행할 수 있도록 적격성 있는 후보자를 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 상근감사는 상법 시행령 제37조의 2항에 의한 회계/재무 전문가이나, 당사는 감사 선임에 관한 별도의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책은 없습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사직무의 목적과 적용범위, 직무/권한, 책임 등을 규율하는 "감사 직무규정"을 2022년 11월 1일 제정(2024년 12월 2일 개정)하였으며, 감사는 동 직무규정에 근거하여 회계와 업무를 감사하며, 감사는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사 직무규정에 정하여진 사항을 수행하고 있습니다.

당사 감사 직무규정 제6조 및 제7조에 따른 감사의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

[직무]

(1) 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

(2) 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고,고지자의 신분 등에 관한 비밀유지 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

[권한]

(1) 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부 감사인의 선정

(2) 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

(3) 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고하도록 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체없이 내부감사인력을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

상근감사의 경력 사항을 고려할 때 감사 업무를 수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있고, 전문적인 직무수행이 가능하도록 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 결과 및 내부통제에 관한 점검 결과 등을 충실히 제공하고 있습니다. 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하고 있으며 추후 감사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 당사 감사 직무규정 제13조 3항 및 4항에 의거하여 감사업무의 충실화를 위해 필요시 회사의 비용으로 외부전문가(법무법인,회계법인)의 외부 전문가의 선임 또는 도움을 구할 수 있는 권리가 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제7조 제1항 제12호에 의거 감사로 하여금 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 대한 보고받을 권한을 명시하고 있으며, 더불어 동조 제3항에 의거 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있고, 이 경우 감사는 지체 없이 감사에 착수하여야 한다고 명시하고 있습니다.

또한 감사 직무규정 제13조는 감사가 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 부정행위 발생시 대응 절차와 더불어 동조에서는 회사의 비용으로 외부전무가를 선임하여 조사할 수 있도록 명문화 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 정관 제38조 및 감사 직무규정 제7조 제2항에 의거 감사는 당사의 회계 및 업무와 관련된 자료를 제약없이 감사할 수 있으며, 회사 ERP 및 그룹웨어에 대한 접근권한을 부여하고 있습니다. 또한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 비롯하여 관계자의 출석 및 답변과 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 모든 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사의 업무 지원을 전담하는 조직은 설치돼 있지 않습니다만, 감사의 직무 수행에 필요시에 회계팀 등의 유관 부서가 감사의 직무 수행에 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등의 업무를 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 효율적인 업무를 수행하기 위해 회계/자금/경영지원 등이 감사업무를 지원하고 있으나 해당팀은 다른 업무를 동시에 수행하고 있으므로 독립성 있는 내부감사 지원조직에 해당하지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제43조 감사의 보수와 퇴직금에 대한 규정을 다음과 같이 독립적으로 명시하고 있습니다.

① 이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사와 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.00

2025년 감사 1인 평균 보수액 : 24백만원

2025년 사외이사 1인 평균 보수액 : 12백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 1명으로 사회적으로 인정받는 회계/재무 전문가이며, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고, 내부통제 장치에 대한 점검 및 평가 등을 실시하고 있습니다. 다만 상법 제 542조의 11에 따라 감사위원회 설치 의무가 없기 때문에 감사위원회는 설치하지 않았습니다. 당사는 감사의 업무 지원을 전담하는 조직은 설치돼 있지 않습니다만, 감사의 직무 수행에 필요시에 회계팀 등의 유관 부서가 감사의 직무 수행에 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등의 업무를 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전문성이 있는 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다. 향후 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정을 회사의 규모 및 조직체계에 부합하도록 수정, 보완 예정이며, 아울러 감사 직무 수행에 필요한 교육 자료 제공 등 감사 직무 수행에 필요한 부분에 도입을 검토할 예정입니다. 또한 독립적인 감사 활동을 위한 관련 사항들(내부감사업무 지원조직, 독립성 확보를 위한 방안 등)을 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 11에 따라 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 상근감사 1인으로 감사를 유지하고 있습니다. 감사 업무의 독립성과 효율성을 고려하여 필요시에 감사위원회의 설치를 고려하고 있으나, 현재까지는 감사위원회의 설치를 고려하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사는 감사업무를 성실히 수행하고 있으며 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 2025년 1월 1일부터 2026년 5월 31일까지 총 21회의 이사회에 출석하여 법령 또는 정관에 위반한 행위가 있는지 감사하였으며, 내부회계 관리제도 운영실태 평가 등을 보고하였습니다.

감사는 개최되는 모든 이사회에 참석하였으며, 당사는 이사회 개최 전 부의안건에 대한 감사의 충분한 검토를 위해, 사전에 관련 자료를 제공하고 각 안건에 대한 설명을 실시하고 있습니다. 이러한 과정에서 제기된 감사의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견은 본 회의시 반영하고 있습니다.

해당기간 동안 감사는 내부 결산 감사결과, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 심의 하였으며, 외부감사인의 감사결과, 내부회계관리자의 내부통제 운영실태를 보고받았습니다.

2024년도에 삼덕회계법인 감사지정기간 3년이 만료됨에 따라 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제 12조 및 동법 시행령 제 18조에 의해 감사의 참석하에 외부감사인선임관련 회의를 개최했고, 2025년~2028년 3회계연도 외부감사인으로 서우회계법인을 선인하였습니다.

<감사 활동내역>

년도
개최일자
의안내용
가결여부
참석여부

2025
2025.01.14
2025년도 임원 기준연봉 책정의 건
가결
참석

2025.02.04
제 22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

현금배당 결정의 건
가결

2025.02.05
자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
참석

2025.02.24
이사후보자 선정의 건
가결
참석

이사보수한도액 승인의 건
가결

감사보수한도액 승인의 건
가결

2025.02.25
제 22기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2025.03.24
우리은행 기업운전자금대출차입의 건
가결
참석

2025.05.12
우리은행 기업운전자금대출차입의 건
가결
참석

2025.07.15
제 23기 중간배당 승인의 건
가결
참석

2025.08.12
대산 공장 생산시설 투자의 건
가결
참석

2025.09.09
자기주식 취득 신탁계약 해지의 건
가결
참석

2025.09.12
자기주식 처분 승인의 건
가결
참석

2025.09.12
제 1회 무기명식 무보증 사모 교환사채 발행의 건
가결
참석

2025.12.15
2025년도 임원보수 및 성과급 책정의 건
가결
참석

조직개편의 건
가결

비상근 고문 위촉의 건
가결

2026
2026.01.19
임직원 대출을 위한 법인명의 예금담보 주주총회 개최의 건
가결
참석

2026.02.04
제 23기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

현금배당 결정의 건
가결

2026.02.24
이사후보자 선정의 건
가결
참석

감사후보자 선정의 건
가결

이사보수한도액 승인의 건
가결

감사보수한도액 승인의 건
가결

2026.02.24
제 23기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

2026.04.01
신한은행 차입금 신규차입의 건
가결
참석

2026.04.03
우리은행 차입금 신규차입의 건
가결
참석

2026.04.09
임직원 대출을 위한 법인명의 예금담보 주주총회 개최의 건
가결
참석

2026.05.22
우리은행 차입금 신규차입의 건
가결
참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 감사의 기록을 이사회의사록에 갈음하여 보존하고 있으며, 주주총회 보고 절차는 다음의 상법상 절차를 준용하고 있습니다.

① 상법 제447조의 3, 매 결산기에 이사로부터 주주총회 6주 전에 제출받은 재무제표와 영업보고서를 감사한 후 감사보고서를 작성하여 주주총회일 1주 전에 이사에게 제출하여야 한다.

② 상법 제413조, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 해당 의안 및 서류가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 의견을 진술해야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서, 상법 542조의11에서 규정한 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 내부감사기구 운영 관련 감사직무규정을 마련하여 준수하고 있으며, 회사에 대한 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 회사에 대한 감독 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사의 감사는 개최된 이사회 및 주주총회에 모두 참석하여 내부회계관리 제도 운영 실태 평가 및 내부 감사결과 등을 보고하고 있고 감사 절차는 관련 법령 및 규정에 의거하여 준수하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 별도의 내부 정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하고 있습니다. 자유수임의 경우 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 감사인선임위원회를 통해 승인을 받아 외부감사인을 선임하고, 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령'에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

당사는 2021년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항의 연속하는 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자유 선임한 기업에 해당하여 주기적 지정을 사유로 증권선물위원회로부터 2022년부터 2024년도 까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 지정받아 삼덕회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.

2024년도에 삼덕회계법인 지정감사기간 3년이 만료됨에 따라 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제 12조 및 동법 시행령 제 18조에 의해 감사인선임위원회를 개최(2025.01.31)했고, 후보평가기준에 따라 평가 후 서우회계법인을 2025년부터 2027년까지 3개년의 회계감사인으로 신규 선임하였습니다. 또한 외부감사인과 내부감사기구의 사전승인 없는 경영자문 등 비감사 용역을 체결했다거나, 과도한 수준의 비감사 용역, 계약상의 보수 외 추가적으로 지급한 보상이 없기 때문에 독립성 훼손의 우려는 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 기존 외부감사인과의 계약만기에 따라 외부감사인을 선정하기 위한 감사인선임위원회를 2025년 1월 31일 개최한 내역이 있습니다. 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선정하기 위한 기준을 수립 및 확정하였으며, 절차에 따라 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하여 서우회계법인을 2025년~2027년 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사 종료 후 감사계획에 따른 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 감사계획을 충실히 수행되었는지 평가하였습니다.

일자
참석자
방식
주요 논의 내용

2025.01.24
회사측: 감사 1인

감사인측: 업무수행이사 외 1인
대면회의

및 서면
주요감사결과 서면 진술 등

2026.03.13
회사측: 감사 외 2인

감사인측: 업무수행이사 외 1인
서면보고
2025년 통합감사 결과 보고, 핵심감사사항, 독립성 등

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제23기(2025년)
2025.04
법인세 세무조정
2025 사업연도
8,000,000원
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기재한 바와 같이, 당사는 외부감사인의 선임과정에서 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사인에 관한 법률 등을 준수하고 있으나, 당사의 명문화된 내부규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 선임 및 평가 등과 관련하여 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 규정의 제정 등 종합적으로 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으나, 분기별 1회 이상 대면회의를 가지지 못하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 매반기 재무제표 감사 및 검토결과 등과 관련하여 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실여부 확인 등을 위하여 외부감사인과 비정기적 대면 및 서면회의를 통해 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다. 다만, 현재 외부감사인과의 정기적인 분기별 회의는 운영하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-24
1분기(1Q)
대면회의 및 서면
회사측:감사 1인

감사인측:업무수행이사 외 1인
주요감사결과 서면 진술 등

2회차
2025-11-13
4분기(4Q)
서면보고
회사측:감사 외 1인

감사인측:업무수행이사 외 1인
2025년 통합감사일정 및 감사팀 구성, 감사 투입계획, 핵심감사사항 커뮤니케이션 등

3회차
2026-03-13
1분기(1Q)
서면보고
회사츨:감사 외 1인

감사인측:업무수행이사 외 1인
2025년 통합감사 결과 보고, 핵심감사사항, 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인과 기말감사 경과, 핵심감사사항 선정, 감사종결 관련 사항, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 유의적 발견사항 및 내부회계관리제도 미비점 등에 대해 협의하며, 협의 내용을 참고하여 내부감사활동 전반에 반영하고 있습니다. 필요시 관련 부서에 자료를 요청하거나 내부감사업무 및 내부회계관리제도 운영에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사중에 발견한 중요사항을 감사에게 보고하도록 되어있습니다. 외부감사인으로부터 감사중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계처리 기준 위반 등) 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 및 동 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 제1항을 준수하여,

감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

당사는 연결 재무제표는 해당사항 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제22기 정기주주총회

(2024년)
2025-03-26
2025-01-22

증권선물위원회/삼덕회계법인

제23기 정기주주총회

(2025년)
2026-03-25
2026-01-23

증권선물위원회/서우회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 감사 관련 주요 사항에 대하여 협의 및 검토를 수행하고 있으며 2025사업연도 중 감사와 외부감사인 간 감사계획, 감사인의 독립성 및 내부통제 관련 사항 등에 대한 논의가 이루어졌습니다. 다만 현재 경영진이 참석하지 않는 형태의 정기적인 독립 회의체를 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간중 검토 및 감사보고서 제출 일정 등의 관계로 불가피 하게 전화통화로 감사결과 등을 협의 하였으나 향후에는 외부감사인과 정기적으로 대면 또는 화상회의를 통해 의사소통을 강화 하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 정의한 기업가치 제고 계획을 공시한 이력은 없습니다. 다만, 2026년 3월 26일 약식으로 기업가치제고계획(자율공시)를 제출하였으며, 향후 연 1회 주기적으로 공시 할 계획을 내부적으로 검토하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 정의한 기업가치 제고 계획을 공시한 이력이 없습니다. 다만, 2026년 3월 26일 약식으로 기업가치제고계획(자율공시)를 제출하였습니다.

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에서 이사회는 진행하지 않았습니다. 다만, 향후 경영 여건 등에 따라, 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에서 이사회에 보고가 필요하다고 판단될 시 이사회 진행 여부를 검토할 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획 공시 내용을 활용하여 소통한 이력은 없습니다.

다만, 당사의 기업가치 제고 계획에 대한 주주 및 시장참여자들의 많은 관심을 인지하고 있으며, 공식적으로 실적이 있는 소통을 진행하지는 않았으나 유선상 통화 등을 통해 주주 및 시장참여자들의 궁금증을 해소하기 위해 노력하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지속 가능한 발전과 주주 및 고객 등 이해관계자의 이익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다. 지배구조와 관련한 개선사항이 발견되는 경우 경영진과 이사회 등 주요 의사결정 기구의 협의를 통하여 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 1. 정관

첨부 2. 윤리강령

첨부 3. 내부회계관리규정