한국석유공업 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 한국석유공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국석유공업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김지수
성명 :
정종현

직급 :
이사
직급 :
대리

부서 :
경영지원실
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-799-3114
전화번호 :
02-799-3114

이메일 :
jiskim@koreapetroleum.com
이메일 :
jjhy@koreapetroleum.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
강승모 외 16명
최대주주등의 지분율(%)
48.99

소액주주 지분율(%)
44.84

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아스팔트/건축자재

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
696,926
726,196
682,274

(연결) 영업이익
11,844
18,774
18,003

(연결) 당기순이익
5,072
12,890
14,756

(연결) 자산총액
413,045
384,404
353,982

별도 자산총액
365,437
331,439
307,809

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
회사의 제62기 정기주주총회일은 2026.03.27이며, 소집공고는 2026.02.26에 실시함

전자투표 실시
O
해당없음
제 51기(2015.03.20.) 주주총회부터 시행중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주총분산 자율준수 프로그램 미참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 기준일 설정 정관 미변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대해 주주총회, IR설명회, 공시, 홈페이지 등을 통해 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
승계정책을 마련하여 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사의 의장참여

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화 된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 4명(남성 4명)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
관리기획본부에서 행정적 지원, 독립적인 내부감사기구만을 위한 전담 조직 미설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
회계 또는 재무 전문가 미존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2025년 회계연도의 감사계획, 감사 결과에 대해 연간 2회 서면 보고, 연간1회 대면회의를 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사 직무 규정 제26조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 위와 같습니다. 미준수 항목의 경우 내부 논의를 통해서 개선방안을 강구하여 가능한 부분부터 개선을 추진해나갈 계획입니다.

앞으로도 지배구조 핵심원칙 준수를 통해 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 견제와 균형 추구, 안정성을 확보할 수 있는 건전한 지배구조를 갖추고자 지속적인 노력을 기울여 나가겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

한국석유공업(주)는 지속가능한 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 동반성장의 상생 원칙이 반영된 지배구조를 갖추고자 합니다. 이와 함께, 주주 권익 향상을 위해 건전한 지배구조를 바탕으로 ESG경영을 추진하고 있습니다. 이사회 중심의 전문경영인 체계를 갖추어 회사의 경쟁력을 강화하고, 이사회 운영과 관련된 정보를 투명하게 제공하여 주주의 권익을 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사 선임 시 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하며, 독립이사는 회사의 객관적 검토를 위해 다양한 경험 및 전문성을 갖춘 자로 이사회에서 추천합니다. 해당 분야에 대한 충분한 전문성과 경력 보유 여부, 상법상 독립이사 결격사유, 회사와의 거래 내역, 최대주주와의 관계 등을 면밀히 검토하고 있으며, 주주총회 개최 이전에 관련 정보를 공개하고 있습니다. 또한, 상법에 따라 주주총회를 통해 선출된 상근감사는 이사회의 의사결정 및 회사의 경영활동에 대한 적법한 감사 활동을 수행하고 있습니다.

당사는 2025년에 한국기업지배구조원(KCGS)이 주관하는 ESG평가 기업지배구조 영역에서 A 등급을 받았으며, 향후 우수한 지배구조 구축을 위해 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 설치도 고려하고 있습니다. 당사는 앞으로도 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극적으로 이행할 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

□ 이사회 구성

당사는 이사회 중심 경영체계를 갖추고 있습니다. 전문성을 겸비한 이사들은 이사회를 통해 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 충분한 심의를 거쳐 결정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 4명(사내이사 3명, 독립이사1명)이고, 이사회 인원 총수의 3분의 1이상의 요건은 개정 상법 시행시기인 2026.7.23. 이후 1년 이내로 갖출 예정으로 현재 1명의 독립이사로 구성되어 있습니다. 임기는 취임일 기준 3년입니다.

□ 지배구조 운영 규정

기본 원칙을 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련 내부규정에 반영하고, 이사회 규정은 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다. 지배구조 선진화 및 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 규정을 개정 보완하고 있습니다.

□ 투명한 이사회 운영

지배구조 조직 체계 및 이사회 구성과 활동 내역을 DART에 반기보고서, 사업보고서를 공시하여 이사회 운영 현황을 공개하고 있습니다.

□ 이사회/위원회 지원

당사의 이사회, 감사지원조직(관리기획본부)은 이사의 전문적인 직무 수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있습니다. 주주가 주주총회 관련 정보에 용이하게 접근할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr), 한국거래소 공시채널(kind.krx.co.kr)을 통해 공시하고, 회사 홈페이지(https://www.koreapetroleum.com/)를 통한 전자 공고 등 다양한 경로로 주주의 주주권 행사에 필요한 정보를 시의적절하게 제공하고 있습니다. 당사의 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들 대상으로는 우편을 통해 소집통지를 하고 있고, 1% 미만의 소액주주의 경우 전자공시 시스템을 통한 공고 및 홈페이지 안내로 주주총회 소집통지를 갈음하고 있습니다.(상법 제542조의4)

주주총회의 개최 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제62기

정기

주주총회
제61기

정기

주주총회
제60기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-28
2024-02-21

소집공고일
2026-02-26
2025-02-28
2024-02-21

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
27
29

개최장소
본사 회의실/

서울시 용산구 이촌로166
본사 회의실/

서울시 용산구 이촌로166
본사 회의실/

서울시 용산구 이촌로166

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임
예탁결제원을 통한 외국인 주주 의결권 행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 4인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안, 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법을 통해 공고하고 있습니다.

앞으로도 주주총회일로부터 4주간 전에 주주총회 소집공고를 통해 장소, 안건 등에 관한 사항을 알리도록 꾸준히 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주간 전에 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권 대리행사를 권유 하는 등 주주가 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 전자투표제도 도입을 통해 주주의 의결권 행사를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회에 보다 원활하게 참여하고 의결권을 행사할 수 있도록 관련 절차를 지속적으로 검토하고 있습니다.

현재 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 전자투표제를 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제152조에 의거하여, 의결권 대리행사 권유 절차를 운영하고 있습니다.

최근 3개 사업연도간 개최된 주주총회의 분산개최 여부 및 주주 의결권 행사방법에 대한 세부 내역은 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제62기 정기 주주총회
제61기 정기 주주총회
제60기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 1월 1일부터 2026년 6월 1일까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며,

주주총회 안건별 찬반 내역(최근 2개년도)은 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제62기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제62기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
12,642,246
6,974,337
6,973,347
99.9
990
0.1

제62기

정기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
12,642,246
6,974,337
6,973,347
99.9
990
0.1

제62기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,325,746
2,657,837
2,629,651
98.9
28,186
1.1

제62기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,642,246
6,974,337
6,946,151
99.6
28,186
0.4

제61기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제61기(‘2024.1.1~‘2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

※현금배당(안) 주당 120원
가결(Approved)
12,642,246
6,870,022
6,869,462
99.9
560
0.1

제61기

정기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
강승모(사내이사) 선임의 건
가결(Approved)
12,642,246
6,870,022
6,867,288
99.9
2,734
0.1

제61기

정기

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
송상호(사내이사) 선임의 건
가결(Approved)
12,642,246
6,870,022
6,866,788
99.9
3,234
0.1

제61기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,642,246
6,870,022
6,792,267
98.8
77,755
1.2

제61기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,642,246
6,870,022
6,792,267
98.8
77,755
1.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

2025년 1월 1일부터 2026년 6월 1일까지 개최된 주주총회의 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

주주총회 진행 시 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 사항 이외에는, 주주가 자유롭게 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 비교적 높은 수준의 반대 · 부결 의안 발생 및 각 의안에 대한 질의시 해당 분야 담당 실무·임원진이 주주들에게 명확하고 충분한 설명을 제공하고 있습니다. 특히 주주총회 이후 별도의 Q&A 세션을 마련함으로써 소액주주들과 의안 외 전반적인 회사의 경영활동에 대해 적극적으로 소통하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 제62기 정기주주총회 개최 전 ‘주총분산 자율준수프로그램’을 통하여 자발적인 집중일 회피를 통해 주주들의 적절한 의결권 행사를 도모하고자 노력하였으나, 외부감사 일정과 결산이 지연되는 점에서 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하여 많은 주주들의 주주총회 참여 기회를 충분히 보장하지 못한 측면이 있었습니다. 향후에는 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 회피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 주주의 의결권 행사를 보장하고 주주총회에 적극적 참여를 유도하기 위하여 의결권 대리행사 권유와 함께 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

향후 주주분들의 의결권 행사를 위해 지속적으로 미비점을 개선하고, 집중일을 회피하고자 노력하여 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권을 제한하고 있지 않으며 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권)에 의거해 법률로 정한 비율의 주식수를 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

해당 제도는 상법상 기재된 제도이므로 당사는 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내해 드리지 않고 있습니다.

향후 주주제안 절차를 회사 홈페이지를 통해 안내하는 것을 검토하여 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

주주제안의 처리 업무는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 검토를 거쳐 접수를 진행하고 있습니다. 이후 이사회 보고 및 결의를 거쳐 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하게 됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 규정 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

주주제안의 처리 업무는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 검토를 거쳐 접수를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 사항은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없었기 때문에 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 홈페이지 상 주주제안 제도에 대한 안내 및 명문화된 세부 절차의 부재

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에도 이미 충분히 기재되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 처리에 관련한 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주들이 용이하게 의견을 제시할 수 있도록 개선할 사항을 살펴보고 검토하여 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 결의를 통해 배당을 실시 하고 있고, 홈페이지에 ESG리포트를 게시하여 배당정책을 공개 하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시하도록 되어있습니다. 설립년도인 1964년부터 62년 연속 배당을 통해 주주환원 정책을 시행해 왔으며 당해 사업연도의 이익 중 배당가능 이익을 산출하여 투자자와 주주의 수익성을 훼손하지 않는 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다.

배당정책은 주주가치제고를 기본원칙으로 경영실적과 미래지속성장을 위한 투자, 대내/외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 실행하고 있으며, 홈페이지에 ESG리포트를 게시하여 배당정책을 공개 하고 있습니다.

당사는 현금배당성향을 기준으로 2025년 기준 29.1%, 2024년 기준 11.6%, 2023년 기준 9.9%의 배당을 실시하였고, 향후에도 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당 정책을 실시할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 등 주주환원정책을 시행할 경우 관계 법령에 따라 이사회에서 결정하고 전자공시시스템 공시를 통해 안내할 계획입니다.

현금배당 결정시, 매년 2월 거래소 수시공시(현금·현물배당결정) 및 당사 홈페이지를 통해 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 사전 안내하고 있으며, 상법 제 464조의 2에 따라 3월 주주총회에서 이익배당을 결의한 후, 결의한 날로부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다.

다만, 중장기 주주환원정책에 대해서는 영문 자료 제공을 하고 있지 않아 향후 내부 의사결정을 통하여 주주환원정책 관련 내용을 영문 자료로 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 정관 상 12월31일을 기준일로 하여 배당금을 주주들에게 지급하고 있으며, 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 현금배당 예측가능성을 제공하는 상장회사협의회의 정관 개정안을 반영하지 않았습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당

제62기 결산배당

(2025년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

2차배당

제61기 결산배당

(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속적인 미래 성장을 위한 투자, 경영실적, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당을 전략적으로 결정하고 있습니다. 현재까지는 주주환원정책 및 배당 관련 사항을 영문 자료로 제공하지 않고 있습니다. 그리고 배당기준일에 앞서 배당액을 선 공지하지 못하여 주주들에게 예측가능성을 충분히 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주환원정책 및 배당 관련 사항에 대한 영문 자료도 제공하도록 노력할 것이며, 주주들의 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하기 위하여 정관변경에 따른 배당기준일의 결정뿐만 아니라 배당액도 기준일에 앞서 확정하여 안내하도록 내부 의사결정을 통하여 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적으로 매년 결산 배당(현금배당)을 진행하고 있습니다. (62회 연속 현금배당 실시 중)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 주주환원 정책은 회사의 성과에 기반한 누적이익잉여금의 안정적 배당 및 지속가능성장을 위한 기업가치 제고를 기본으로 하고 있습니다. 당사는 최근 3년간 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당에 대해 실시한 적이 없으며, 최근 3개 사업연도의 주주환원 내역은 표 1-5-1-1 과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
미해당
68,139,328,006
1,517,069,520
120
0.9

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
미해당
75,198,994,170
1,517,069,520
120
0.9

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
66,906,808,698
1,463,248,800
120
1.1

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
29.1
11.6
9.9

개별기준 (%)
29.3
11.7
10.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당금 지급 외 자기주식 매입, 자기주식 소각 등의 주주환원을 한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 현금배당을 중심으로 주주환원 정책을 운영하고 있으며, 자기주식 취득 및 소각과 같은 추가적인 주주환원 정책은 별도로 시행하고 있지 않습니다. 이는 사업 특성상 안정적인 재무구조 유지와 운영자금 및 중장기 투자재원 확보 필요성 등을 종합적으로 고려한 결과입니다.

향후에는 경영환경, 재무상태, 투자계획 및 주주가치 제고 필요성 등을 종합적으로 검토하여 다양한 주주환원 정책의 도입 가능성을 지속 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 어려운 대·내외 경영환경에도 불구하고 지속적 성장을 하고 있으며, 2024년 결산배당 시 역대 최대 규모의 현금 배당을 실시하였습니다.

향후에도 당사는 주주가치제고를 위해 미래 성장과 주주환원을 균형 있게 고려하여 주주환원 정책을 실행하려고 합니다. 안정적인 배당정책 유지와 함께, 필요 시 자기주식 취득 및 소각 등 다양한 주주환원 정책을 검토함으로써 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에 따라 주주의결권을 공평하게 보장하며, 공시 및 보도자료, 증권사 IR 리포트, 정기 NDR 등을 통해 기업정보를 수시로 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 액면금액:500원)이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 12,694,120주이고 보고서 제출일 현재 유통 주식수는 자기주식 5주를 제외한 12,694,115주 입니다. 발행주식총수 모두 보통 주식이며, 보통 주식을 소유한 주주는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 공평하게 주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
12,694,120
31.74
공시대상 기간 중 변동사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 별도의 종류주식은 없으며, 종류주주총회가 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 보유 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주에게 공평한 의결권을 부여하여 주주의 본질적인 권리를 보장하고 있습니다. 앞으로도 주주들의 공평한 의결권 행사를 위하여 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 정기적으로 실적 발표를 하고 있으며, 국내 증권사 애널리스트 및 기관 투자자 등을 대상으로 NDR (Non-Deal Road show)를 정례적으로 실시하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025-03-06

국내 기관투자자 등

실적발표

2024년 4분기 경영실적 및 주요경영사항

웹캐스팅

2025-03-06 ~07

국내 기관투자자 등

NDR

경영 실적 및 주요 경영현황 질의응답

-

2025-06-11

국내 기관투자자 등

실적발표

2025년 1분기 경영실적 및 주요경영사항

웹캐스팅

2025-09-04

국내 기관투자자 등

실적발표

2025년 2분기 경영실적 및 주요경영사항

웹캐스팅

2025-09-04 ~05

국내 기관투자자 등

NDR

경영 실적 및 주요 경영현황 질의응답

-

2025-12-04

국내 기관투자자 등

실적발표

2025년 3분기 및 결산 경영실적 발표

웹캐스팅

2025-12-04 ~05

국내 기관투자자 등

NDR

경영 실적 및 주요 경영현황 질의 응답

-

2026-03-05

국내 기관투자자 등

실적발표

2025년 4분기 및 결산 경영실적 발표

웹캐스팅

2026-03-05 ~06

국내 기관투자자 등

NDR

경영 실적 및 주요 경영현황 질의 응답

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 별도 행사는 진행하지 않았으나, 전화응대 및 홈페이지 내 문의하기 코너를 통해 상시 소통하는 채널을 확보 및 운영하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 중 해외투자자와 소통한 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사업보고서 상 공시책임자 및 담당자의 전화번호를 공개하고 있으나, 회사 홈페이지 등에 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소는 공개하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문공시를 제출하고 있지는 않으나, 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지(https://www.koreapetroleum.com/eng/)를 운영하고 있습니다. 다만 외국인 담당 직원은 지정되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

최근 3년간 불성실공시법인에 지정되지 않았기 때문에 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 소액주주 및 해외투자자, 외국인 주주 대상 소통행사와 외국인 주주 전담 인력을 운영하고 있지 않습니다.

이는 회사의 경영 규모, 해외투자자와 외국인 주주 비중 및 IR 운영 여건 등을 종합적으로 고려한 결과이며, 현재는 공시, 보도자료, 사업보고서 및 홈페이지, 전화응대 등을 통해 기업정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업정보는 회사 홈페이지(http://www.koreapetroleum.com/) 및 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 확인하실 수 있습니다.

상기 기재한 내용과 같이 당사는 매분기 결산월을 전후로 분,반기, 연간 실적 발표를 위한 기업설명회를 개최하고 있으며, 국내 기관투자자들을 대상으로 IR을 진행하고 있습니다. 또한 실적 발표 직전 전자공시사이트(DART)와 회사 홈페이지에관련 자료를 공시하여 모든 주주들이 기업정보에 공평하게 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 회사는 향후 주주 구성 변화 및 시장과의 소통 필요성 등을 고려하여 모든 주주와의 소통 채널 확대 및 정보 제공 강화를 지속 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 시 법적 의무를 준수하고 있으며, 향후 관련 기준과 절차를 구체화해 관리의 명확성과 신뢰성을 높일 계획입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제절차를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

또한 이사회 운영규정 제9조 3항(이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다)과 4항(제3항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다)을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결을 시행하고 있지 않습니다. 모든 내부거래 및 자기거래는 건별로 이사회에 상정하여 법규에 따른 엄격한 심의와 승인 절차를 거치고 있으며, 이를 통해 거래의 투명성과 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여(기준일 : 2025년12월31일)

기준일 현재 계열회사에 대하여 지배회사인 당사는 아래와 같이 채무지급보증을 하고 있습니다.
가. 원화채무보증

(단위: 천원)

성명
(법인명)

관계

거 래 내 역

비 고

기초

증가

감소

기말

케이피
한석유화(주)

종속기업

37,320,000

-

4,800,000

32,520,000

신한은행 등

케이피
한석화학(주)

종속기업

22,620,000

324,000

-

22,944,000

신한은행 등

합 계

59,940,000

324,000

4,800,000

55,464,000

-

나. 외화채무보증

(단위: 천미불, 천유로)

성명
(법인명)

관계

거 래 내 역

비 고

기초

증가

감소

기말

케이피
한석유화(주)

종속
기업

USD 108

EUR 157

-

USD 108
EUR 157

신한은행

케이피
한석화학(주)

종속
기업

USD 6,840

-

USD 3,240

USD 3,600

하나은행 등

합 계

USD 6,948

EUR 157

USD 3,240

USD 3,708
EUR 157

-

※연결회사는 금융기관한도거래보증과 관련하여 대표이사인 강승모로부터 47,904백만원(전기말 56,436백만원)의 보증을 제공받고 있습니다.

2. 대주주(등)와의 영업거래(기준일 : 2025년12월31일)
(1) 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

회사명

수 익

비 용

재화매출

용역제공

금융약정

재화매입

용역수취

금융약정

종속기업

케이피한석유화(주)

180,857

518,040

-

36,251

-

-

케이피한석화학(주)

3,943,950

759,150

-

2,883,900

160,800

-

케이피인베스트앤대부(주)

-

28,800

-

-

-

-

Korea

Petroleum

SDN. BHD.

15,991,792

-

-

63,660

-

-

KP ART CENTER(THAILAND) CO.,LTD.

-

-

73,965

-

-

-

아쿠아솔루션(주)

3,779

-

-

2,000

-

-

관계기업

㈜제이에이리얼에스테이트

-

-

11,721

-

-

-

기타의 특수관계자

Totalyizen Co., Ltd

-

-

19,916

-

-

-

주주

-

-

-

-

-

10,405

(2) 특수관계자와의 기타거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

거래상대방

대여거래

출자거래

배당

차입거래

대여

회수

출자

배당수취

상환

종속

기업

효원산업(주)

-

-

-

3,000,000

-

KP ART CENTER
(THAILAND) CO.,LTD.(*)

2,240,236

5,436,337

7,853,572

-

-

아쿠아솔루션(주)

-

-

150,000

-

-

공동기업

인프라테크닉스(주)

-

-

2,000,000

-

-

관계기업

㈜제이에이리얼에스테이트

-

816,353

-

-

-

기타의

특수관계자

Totalyizen Co., Ltd

-

-

-

-

-

임직원

-

17,600

-

-

265,000

합 계

2,240,236

6,270,290

10,002,572

3,000,000

265,000

(3) 특수관계자와의 채권ㆍ채무잔액 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분

회 사 명

당기말

채권(주1)

채무(주2)

종속

기업

케이피한석유화(주)

63,613

21,840

케이피한석화학(주)

610,582

350,613

케이피인베스트앤대부(주)

2,662

35,000

Korea Petroleum SDN. BHD.(주3)

8,946,456

-

KP ART CENTER(THAILAND)

CO., LTD.

2,448,053

-

아쿠아솔루션(주)

295

-

관계기업

㈜제이에이리얼에스테이트

2,183,647

-

기타의

특수관계자

Totalyizen Co., Ltd

480,750

-

임직원

96,000

-

합 계

14,832,058

407,453

(주1) 매출채권, 미수수익, 대여금

(주2) 매입채무, 수입보증금

(주3) 상기 채권은 대손충당금설정 전의 금액이며, 보고기간말 현재 상기 채권과 관련하여 대손충당금 2,898,028천원 (전기말 : 3,313,046천원)이 설정되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 법률상 의무를 준수하고 있으며, 외부 감사기구도 적절히 작동하고 있습니다.다만, 거래에 대한 기준과 절차의 구체성과 명확성을 위해 제도적으로 보완이 요구될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사기구가 충실히 역할을 수행하고 있는 기반 위에서, 내부거래 및 자기거래 관련 기준과 절차를 더욱 구체화하여 주주들이 거래의 공정성을 보다 명확히 인식할 수 있도록 할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 시 주주에게 충분히 설명하고, 소액·반대주주의 의견을 수렴하여 주주보호에 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재까지는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안등에 대한 구체적인 내부규정 및 절차가 없으며, 법령으로 정해져있는 소액주주 권리(주식매수청구권 등)는 준수하고 있습니다.

향후에는 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 사안에 대한 내부규정 및 절차를 구체적으로 수립하는 등의 주주보호정책을 강화할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 합병, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사실이 없었으며, 본 보고서 제출일 현재 이러한 부분에 대해 예정하고 있는 바가 없습니다. 향후 관련된 사항이 발생할 경우, 시장과 적극 소통하여 주주들에게 이와 같은 정보를 전달하고 의견을 당사 경영계획에 적극적으로 반영하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 전환사채를 2025년 09월 08일에 발행하였습니다. 발행에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 한국거래소 제출시스템을 통해서 각각 주요사항보고서 1건(전환사채권 발행 결정)과 자율공시 1건(유상증자 또는 주식 관련 사채 등의 발행 결과)을 공시 제출하였습니다.

1. 사채의 종류

제 2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)

100,000,000,000

2-2. (해외발행)

권면(전자등록)총액(통화단위)

-

-

기준환율등

-

발행지역

-

해외상장시 시장의 명칭

-

3. 자금조달의

목적

시설자금(원)

20,000,000,000

영업양수자금(원)

-

운영자금(원)

-

채무상환자금(원)

-

타법인 증권 취득자금(원)

-

기타자금(원)

-

4. 사채의 이율

표면이자율(%)

0.0

만기이자율(%)

0.0

5. 사채만기일

2030년 09월 08일

6. 이자지급방법

본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2030년 09월 08일에 원금의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하고, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 게산하지 아니한다.

8. 사채발행방법

사모

9.전환에

관한

사항

전환비율(%)

100

전환가액(원/주)

15,409

전환가액 결정방법

"본 사채"의 전환가격은 "본 사채" 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2025년 08월 29일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 110%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라 발행할 주식

종류

한국석유공업 주식회사 기명식 보통주

주식수

1,297,942

주식총수대비비율(%)

9.28

전환청구기간

시작일

2026년 09월 08일

종료일

2030년 08월 08일

전환가액 조정에

관한 사항

가. "본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에

따른

전환가액

조정

최저 조정가액(원)

-

최저 조정가액 근거

-

발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)

-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 "사채권자"는 "본 사채"의 발행일로부터 30개월이 되는 2028년 03월 08일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

'발행회사' 및 '발행회사가 지정하는 자'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 09월 08일로부터 2028년 03월 08일까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 본 계약 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

1. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)

2. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정

3. 취득규모 : 최대 6,000,000,000원(Call Option 30%)

4. 취득목적 : 발행일 현재 미정

5. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자는 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 389,382주(2.78%)를 취득 가능합니다.

세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항

-

11. 청약일

2025년 09월 08일

12. 납입일

2025년 09월 08일

13. 납입방법

현금

14. 대표주관회사

-

15. 보증기관

-

16. 담보제공에 관한 사항

-

17. 이사회결의일(결정일)

2025년 09월 05일

사외이사 참석여부

참석 (명)

1

불참 (명)

-

18. 증권신고서 제출대상 여부

아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역

목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등

-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않았습니다

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

주식관련 사채 등에 대한 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동은 존재하지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않으나, 해당 사유 발생 시 사전에 이사회 차원에서 소액주주에 미치는 영향 등을 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사안을 추진하게 될 경우, 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주의 권리 보호를 위한 방안을 다각도로 검토하여 특정 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주보호에 최선을 다할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사와 주주이익을 위하여 경영전략 및 목표 수립 등 중요사항을 결정하고 있으며, 이사회가 경영의사결정과 감독기능을 수행할 수 있도록 필요정보를 제공, 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 「이사회 규정」 제 10조에서 정하고 있는 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

- 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회의 개최 여부 및 전자주주충회 개최시 그 운영 및 절차에 관한 사항

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환,이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 주식의 액면 미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금,주식,현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사, 감사의 보수

- 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 직원의 채용계획 및 훈련의 기본 방침

- 급여체계, 상여 및 후생제도

- 노조정책에 관한 중요사항

- 기본조직의 제정 및 개폐

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 100억원 이상에 상당하는 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설

- 자기자본의 100분의 1이상의 타법인에 대한 대여(금전 또는 유가증권)

- 자기자본의 100분의 1이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

- 자기자본의 100분의 10 이상의 대규모 신규차입

- 자기자본의 1000분의 25 이상에 상당하는 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공

- 자기주식 취득, 처분 및 신탁계약 등의 체결 해지

- 자기주식 소각

- 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인

이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 타회사의 임원 겸임

- 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

기 타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 공정거래법상 대규모 내부거래

- 공정거래 자율준수 관리자 선임

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사의 이사회 규정은 상법 등 관련 법상 이사회 심의 및 의결을 요하는 사항을 충실히 반영하고 있으나, 의무 외 사항들에 대해서는 별도로 규정하고 있지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 기능을 활성화하고 기업의 지배구조 내에서 제 기능을 수행할 수 있도록 관련 법령 및 정관을 위반하지 않는 범위 내에서 이사회 권한 중 일부를 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사 이사회는 정관 및 이사회 규정 내 심의·의결사항 명확화, 관계 법령 준수 등을 통해 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 법령상 의무 사항 외에도 이사회 심의 · 의결 항목의 추가 또는 기준(금액) 강화 등의 검토를 통해 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함)을 마련하여 운영하고 있으며, 실질적인 운영을 위해 해당 정책을 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 위해 명문화된 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 정관 제28조에 따라 주주총회에서 선임된 이사 중에서 최고경영자인 대표이사를 이사회의 권한으로 선임하고 있습니다. 또한 정관 제17조에 의거 최고경영자인 대표이사 유고시 이사회에서 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계가 실제로 진행되어야 할 경우, 관련 업계 경력 및 당사의 사업영역과 미래 전략에 대해 충분한 지식과 전문적 역량을 보유한 당사 임원 또는 외부 경력자 중에 후보군을 선정하고 후보의 전문 역량, 연령, 경력, 윤리성 등의 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하도록 하고 있습니다.

후보군을 대상으로 가치체계, 업무관리, 커뮤니케이션 등의 역량 과정, 사업분석, 비전과 전략 개발, 변화관리 등 리더십 역량 과정, 그리고 후보군별 맞춤교육 등 중장기 교육 체계를 수립하여 시행하고 있습니다.

이러한 최고경영자 후보군선정, 관리, 교육 등 승계 관련 규정을 앞으로도 지속적으로 보완하고 개선해나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자 후보군에 대해서는 최고경영자 자격요건 함양에 필요한 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. MBA과정을 통해 전략적 사고 능력을 배양하고, 현장에서 직면할 다양한 경영 문제들을 해결하기 위한 심도 있는 분석과 의사결정 역량을 확보하게 됩니다. 또한 다양한 외부 계층들과 교류하고 네트워크를 형성할 기회를 부여하고 있습니다. 그룹의 지속 경영을 위해 비즈니스 통찰력과 시장 선도력을 갖춘 미래 최고경영자를 육성하고자 합니다.

▣ 최고경영자 교육 (MBA) 현황

교육기관

교육과정

인원

2025년

2024년

2023년

고려대 경영전문대학원

EXecutive MBA 과정

-

-

1

중앙대학교 경영전문대학원

CAU Leader MBA

2

1

-

합계

2

1

1

※ 인원은 교육 과정중인 인원수

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 마련하고 있고, 이를 준수하고 있으며, 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 다양한 경험과 경영능력을 바탕으로 회사와 주주에게 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 또한 사업에 대한 전반적인 이해와 지식 외에도 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있어야 합니다.

이러한 역량 확보를 위해 당사는 앞으로도 후보군 대상으로 전략적으로 육성 프로그램을 제공하며, 상시 관리할 계획입니다.

향후에도 당사의 최고경영자승계정책을 체계적으로 운영할 것이며, 필요시 승계정책을 개선 및 보완할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 관리, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 상 발생할 수 있는 다양한 잠재 리스크에 대해 인지하고 있으며, 이러한 리스크에 사전적으로 대응하기 위해 노력하고 있습니다. “리스크 관리 정책”을 통해 리스크관리의 정의 및 관리조직, 보고 체계, 위험성 평가 방법 등을 명기해 놓고 있습니다. 또한 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위해 각 부문별 관리기준을 규정을 통해 명기해 놓고 있습니다.

당사는 사전 예방적 관점에서 리스크를 통합적으로 관리하기 위해 유관 조직과 긴밀히 협력하고 있습니다. 중요도가 높은 핵심 리스크 항목은 리스크 요인, 발생 가능성, 잠재적 위험 요소를 검토해 정의합니다. 핵심 리스크는 주기적으로 모니터링하여 대응 계획을 수정 보완하며, 예방과 대응 활동을 적극 시행하고 있습니다. 중대한 리스크가 발생할 경우, 즉각적인 대응을 위해 각 부문별 해당 리스크 관리 책임자가 신속히 경영진에 보고하여 의사결정을 지원합니다. 또한 수립된 대응방안을 기반으로 리스크 파급 효과를 최소화 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 강화를 위하여 2025년 1월 1일자로 준법경영 정책을 제정하였습니다. 현재 준법지원인 선임을 준비 중에 있으며, 2026년 중 선임을 완료할 예정입니다.

준법지원인은 회사 법무 부문에서 10년 이상 근무하며 주요 법률 리스크 관리 및 소송 대응을 총괄하는 등 법률 분야에서 전문성을 축적한 인물을 선임할 계획으로, 상법 제542조의13 및 동법 시행령 제40조에서 요구하는 법률적 지식과 경험을 충족하는 것으로 판단하고 있습니다.

2026년 3월에 선임된 준법지원인을 통해 준법통제체계를 보다 체계적으로 운영하고, 준법경영의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성,공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 상근감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 상근감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 보고 및 평가 내용 등을 반영하여 운영 중에 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무는 재무팀이 담당하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2명의 공시 담당자를 지정하고 있습니다. 공시 담당자는 정기적으로 공시 교육을 수료하여 전문성을 배양하고 있습니다. 정책이나 법규의 제·개정시 원활한 업무 수행이 가능하도록 관련 교육을 사전에 이수하여 제도 변경에 따른 리스크에 대응하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 내부통제를 위해 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 수시로 내부통제정책과 관련하여 미진한 사항이 없는지 점검하고 있으며, 회사 상황에 맞추어 적정하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영중인 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등) 시스템이 원활하게 운영되도록 지속적으로 개선, 보완해 나아갈 것이며, 보다 효과적인 통제수단과 정책을 찾기 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명 등 4명으로 구성되어 있어 상법 제542조의8을 충족하고 있으며, 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제 25 조에 의거 이사의 수를 6 인을 초과할 수 없도록 정하고 있습니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 3 인, 사외이사 1 인 총 4 명 전원 남성으로 구성되어 있으며 사외이사 비율은 1/4 이상으로 공시대상기간 현재 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있습니다.

당사는 상법 및 자본시장법, 정관의 규정에 따라 사외이사의 1회 임기를 최대 3년으로 정하고 있으며, 회사에서 6년 이상(계열회사 포함 9년 이상) 사외이사로 재직할 수 없도록 하고 있습니다. 김영철 사외이사는 2021년 3월 26일 정기주총에서 최초로 선임되었습니다. 또한, 상법 외 관련 법령에서 정하는 사외이사 자격요건을 갖추고 있으며, 다양한 지식과 경험, 전문성을 두루 갖춘 전문가입니다.

이사회 구성 성비는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야하나, 당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로 해당 법률에 제제를 받고 있지 않으며, 당사의 이사회는 전원 단일 성(性)으로 구성되어져 있습니다.

사내이사 및 사외이사 각 인원의 세부 사항은 하기 표 4-1-2를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강승모
사내이사(Inside)
남(Male)
55
각자 대표이사
153
2028-03-28
경영
고려대학교 경영학과

前 당사 사장

송상호
사내이사(Inside)
남(Male)
64
각자 대표이사,

이사회 의장
9
2028-03-28
경영
고려대학교 화학공학과

케이스 웨스턴 리저브대학교 MBA

前 한국오웬스코닝(주) 대표이사

前 오웬스코닝비엠코리아(유) 대표이사

강봉구
사내이사(Inside)
남(Male)
87
회장
381
2027-03-27
경영
고려대학교 경영학과 석사

前 조흥은행 이사

김영철
사외이사(Independent)
남(Male)
51
사외이사
57
2027-03-27
경영
단국대학교 경영학과

웨스턴미시간대학교 MBA

주식회사 엠제이씨인터네셔널 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산규모 2조원 미만의 회사로 이사회 내 별도의 위원회를 설치할 의무를 가지고 있지 않습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설립하지 아니하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련한 이사회 내 위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 설립하지 않았으나, 대표이사를 중심으로 한 ESG경영 협의체를 구성하여 ESG관련 활동을 지원하고 있습니다. ESG경영 협의체는 지속가능경영 실현 및 기업가치 제고를 위한 활동을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있으며, 대표이사 유고시 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 의장이 정한 이사의 순으로 의장을 할 수 있습니다. 이와 같이 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려와 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 선임사외이사제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 3인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산 총액 2조원 미만의 회사로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제 165조 20에 따라 특정 성(性)으로 구성하지 않아야 한다는 법규에 적용받지 않고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 이사회를 구성하고 있으며, 모두 단일 성(性)으로만 구성하고 있습니다.

당사는 경영에 대한 전문 지식과 경험을 보유한 사내이사와 회계, 재무, 금융 분야의 전문성을 지닌 사외이사로 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사의 책임에 대한 실효성을 확보하고 유능한 인사를 이사로 유치하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다. 2025년 3월 개최된 제61기 정기주주총회에서는 임기가 만료된 강승모 사내이사의 재선임 안건과 송상호 사내이사 신규선임 안건이 상정되어 승인되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강승모
사내이사(Inside)
2013-03-22
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

송상호
사내이사(Inside)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

강봉구
사내이사(Inside)
1994-03-18
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김영철
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-27
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않으며, 현재 이사회는 남성으로 구성되어 있지만 이사 선임시 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 성별과 연령에 구애받지 않고 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력 강화에 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 법규 준수 및 자격검토를 통해 공정성을 확보하며, 추가 개선을 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 그러나 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격 뿐만 아니라, 법규 위반 등으로 행정, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받는 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀하게 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회에서 이사 후보를 추천합니다. 이사후보는 자질과 전문성을 갖춰야 하며 사외이사는 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당되지 않아야 합니다. 추천된 이사후보는 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다. 이사 선출의 독립성을 위해 이사후보로 확정된 이의 인적사항은 주주총회 4주 전에 공시하여 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있습니다. 또한 절차에 따라 “주주총회소집통지, 공고사항”을 통해 주주총회 전에 공고하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제61기

정기

주주총회
강승모
2025-02-28
2025-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력 및 당사와의 최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제61기

정기

주주총회
송상호
2025-02-28
2025-03-28
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력 및 당사와의 최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 이사회 등에서의 활동 사항은 반기보고서, 사업보고서를 통하여 이사회 활동 내역을 주주 및 기타 이해관계자에게 상세히 제공하고 있습니다.

당사는 해당 보고서에 이사회 개최일자, 의안내용, 가결 여부, 개별 이사의 찬반 여부, 출석률 등을 공개하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 소집공고를 통해 사외이사의 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하여 이사 후보자 선임 여부에 참고가 될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 정관 제31조에 정하여 집중투표제는 채택하고 있지 않으나, 다수의 후보에 대해 각각 의안을 분리하여 상정하고 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하여 주주들의 의사가 정확하게 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 반영하기 위해, 상법상 규정하고 있는 이사 선임에 대한 주주제안이 들어온다면, 관련 법령에 따라 해당 안건이 적법한 주주제안인지를 검토한 후 그 결과에 따라 이를 이사회 및 주주총회에 의안으로 제출함으로써 소수주주의 의견을 반영할 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영진 및 이사회가 해당 분야의 전문성 및 리더십 등 역량을 고려하여 이사 후보를 정하여 주주총회 의안으로 상정하고 있으나 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사후보추천위원회 설치에 대한 필요성이 제기될 경우 제도의 도입을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있으며, 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강승모
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

송상호
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

강봉구
남(Male)
회장
O
경영총괄

김영철
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이정훈
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

서범준

남

(Male)

전무

O

관리기획,

Infra사업

본부장

이준연

남

(Male)

상무

O

Facilities사업

본부장

오재환

남

(Male)

상무

O

Petroleum사업,

철도사업

본부장

김지수

남

(Male)

이사

O

경영지원

실장

김상수

남

(Male)

이사

O

Infra사업

생산부문장

정용곤

남

(Male)

이사

O

정보운영

팀장

김민

남

(Male)

이사

O

경영기획

실장

양재봉

남

(Male)

이사

O

Facilities사업

공장장

이준모

남

(Male)

전무

O

테크솔루션

본부장

민윤기

남

(Male)

이사

O

공연기획총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있으며, 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 하고 있습니다.

당사는 업계 및 각종 분야의 전문지식과 다양한 경험을 바탕으로 해당 분야 전문성 및 리더십 등을 갖춘 자를 이사로 선임하고 있습니다. 임원 선임에 관한 정책 등이 명문화되어 있진 않으나 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 임원 선임을 하고 있습니다. 또한 엄격한 내부통제 및 임원 인사규정을 통해 임원의 부정 등으로 인한 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해를 방지하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출 시점 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의 등의 판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 임원 선임을 하고 있습니다. 또한 엄격한 내부통제 및 임원 인사규정을 통해 임원의 부정 등으로 인한 기업가치 훼손 또는 주주 권익의 침해를 방지하기 위한 노력을 하고 있으나 임원 선임에 관한 정책 등이 명문화 되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임에 관한 명문화된 정책의 필요성과 도입을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사와 중대한 이해관계가 없으며, 법령에 따라 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 사외이사로 재임한 기간 외에 재직한 경력은 없습니다. 당사 사외이사의 재직기간은 아래와 같으며 현재 장기재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김영철
57
57

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차를 포함하여 매년 사외이사자격요건확인서를 활용하여 사외이사 후보자와 사외이사 모두 자격요건에 위배되는 사항이 없는지 점검하고, 추가적으로 증명이 필요한 부분에 대해서는 추가 서류요청 및 인터뷰 등을 통해 자격요건에 부합함을 확인합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자를 이사회에서 선정하도록 하고 있으며, 이사회는 이 과정에서 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등 후보자에 대한 정보를 사전 검증함으로써 사외이사 선임에 대한 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사 선임 전 사외이사 자격요건 확인서를 통해 타회사 겸직현황, 과거 법률 위반 여부, 자문 계약 여부 등 사외이사로서의 결격요건을 자체적으로 점검하고 있으며, 타 회사에 대한 과도한 겸직을 제한하고 사내의 회계 시스템을 이용해 사외이사와 관계된 회사 및 단체에 대한 거래 내역이 존재하는지를 확인하고 있습니다.

이처럼 사외이사 선임 시 법령에 따라 충분한 검토를 거치고 있고, 이사회규정에도 명문화할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사선임위원회 구성 및 해당 규정의 필요성과 도입에 대해 면밀히 검토할 것이며, 앞으로도 상기 기재한 내용과 같이 당사는 사외이사 선임 시 회사와 지배주주로부터의 독립성을 최우선적인 사항으로 검증함으로써 사외이사가 독립적인 시각으로 기업경영에 대한 의사결정에 참여할 수 있도록 최선의 조치를 다하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 타법인 겸직을 제한하고 있으며, 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령을 준용하여 사외이사의 타법인 겸직을 제한하고 있습니다. 해당 법령에 따라 사외이사는 당사 외 1개 회사에 대해서만 등기임원을 겸직할 수 있으며, 이에 해당할 경우 겸직 회사에 대한 정보를 즉시 당사에 제공해야 합니다. 또한 사외이사 후보자로 추천시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’는 물론, 매년 사외이사 자격요건 확인서를 확인하여 한국거래소에 제출하기전 법률에서 정하는 과한 겸직에 대해 점검합니다. 이와 관련하여 당사가 별도로 마련하고 있는 명문화된 내부 기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 이외의 2개 이상의 타회사에 임원으로 재직중인 사외이사는 없으며, 사외이사의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김영철
X
2021-03-26
2027-03-27
주식회사 엠제이씨인터네셔널 이사
주식회사 엠제이씨인터네셔널
이사
2013-09
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직과 관련한 상법 등 관련 법령을 준용하여 사외이사 겸직제한 사항을 철저히 이행하기 위해 노력하고 있으며, 사외이사 선임 전 후보자의겸직 사항에 대해 조사하여, 직무수행의 충실성 측면에서 부적절한 부분이 발견될 경우 후보에서 배제하는 조치를 취하고 있습니다.

당사는 이 밖에 사외이사의 충실한 직무수행을 보조하기 위해 경영상 주요 이슈에 대한 사전 보고를 진행하고 있으며, 이를 통해 사외이사가 해당 안건에 대한 충분한 시간을 가지고 숙지함으로써 실제 본 회의에서 적극적이고 심도 깊은 의견을 개진할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사선임위원회 구성 및 해당 규정의 필요성과 도입에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직무수행 지원부서를 통해 사외이사 요구가 있을 시 필요한 정보를 충분히 제공하고자 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 안건에 대하여 문서화된 안내자료를 통해 사전 설명을 실시하고 있으며, 사외이사의 신중한 의사결정을 지속적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 이사회 및 사외이사 직무수행을 관리기획본부에서 지원하고 있으며, 정보제공 요구나 기타 필요사항이 있을 경우 이에 대응하고 있습니다. 다만, 사외이사만을 위한 전담인력은 배치되지 않았습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석자

주요 교육내용

2025-04-08

한국거래소

한국상장회사협의회

김영철

상장기업 대상 밸류업 컨설팅 설명회

2025-05-23

관리본부

김영철

자금횡령 사고와 내부회계관리제도

2025-07-22

한국거래소,

법무법인,

한국ESG기준원

김영철

상법 개정 관련 상장법인 설명회

2025-09-04

한국상장회사협의회

김영철

내부회계관리제도 모범규준 해설 설명회

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 별도의 사외이사만의 회의를 개최하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 지원을 제공하고 있으나, 사외이사만의 회의 개최는 실시하고 있지 않습니다. 하지만 이사회를 통해 의사전달을 충분히 하고 있으며, 사외이사 자료요청 등이 있을 시 적극적으로 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 실효성 있는 사외이사 평가를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 이를 통하여 주주와 이해관계자의 이익에 부합하고 경영진에 대한 감독, 견제장치가 작동할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사에 대한 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가를 검토 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

정성적 평가 기준(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등)과 정량적 평가기준(출석률, 안건 결의참여 등)을 포함하는 평가 기준을 마련할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않아 재선임에 반영하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성 유지를 위해 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가 프로그램을 도입함으로써 사외이사 평가 결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용하는 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상기 세부원칙과 관련하여 미준수하고 있습니다. 사외이사 전체 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

현재 사외이사는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 별도 주식매수 선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사는 법적 책임 수준을 고려하여 보수를 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안한 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다. 하지만 별도 보수 정책에 따른 평가 결과와 보수 산정의 연계는 미반영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대해서 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준을 검토하겠습니다. 이에 따라, 매년 정기적으로 사외이사 활동 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부 평가 체계를 정립할 예정입니다. 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관과 이사회 규정에 준행하여 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제5장 이사, 이사회 및 감사와 이사회 규정에 근거하여 운영하고 있습니다. 당사 정관에 제25조 제1항에 따라 이사는 6명을 초과할 수 없고, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사회는 이사회 규정 제6조(종류와 참석)에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 분기별 1회 개최되며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

이사회 소집은 정관 제31조 제3항, 이사회 규정 제8조에 따라 개최일을 정하고 당사 정관에 근거하여 7일 전에 각 이사에게 소집 통지서를 통지해야 하지만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

이사회 결의는 정관 제32조 제1항, 이사회 규정 제9조 제1항에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단을 통해 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 이사회는 필요에 따라 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정관 제31조(이사회의 구성과 소집), 이사회 운영규정 제8조(이사회의 소집절차)에 따라 정기적으로 매분기 1회 이사회를 개최하고 있으며, 필요시 수시로 이사회를 개최하고 있습니다. 필요에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 까지 25년 14회, 26년 6회로 총 20회의 이사회가 개최되었으며, 모든 이사회 구성원(사내이사 3명, 사외이사 1명)이 회의에 전원 참석하였습니다. 주요 안건 내용은 정기주주총회 소집결의, 소집공고, 재무제표 승인 등 주주총회 관련 사항과 내부회계관리제도 관련 사항 등 보고를 제외한 안건 모두 가결되었습니다. 상세 내역은 아래 표와 같습니다

[이사회 개최 내역 : 2025.01.01.~2025.12.31]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

강승모

(출석률

:100%)

김득보

(출석률

:100%)

강봉구

(출석률

:100%)

김영철

(출석률

:100%)

찬 반 여 부

1

2025-01-17

태국법인 투자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2025-01-24

2024년 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

3

2025-02-17

내부회계관리규정 운용실태

점검 및 결과보고

보고자 : 내부회계관리자

점검결과 : 운용실태 양호

보고

-

-

-

-

4

2025-02-17

내부회계관리규정 운용실태

유효성 평가

- 보 고 자 : 감사 이정훈

- 평가결과 : 내부회계관리규정 운용실태점검의

규정에 의한 합리적 운영

보고

-

-

-

-

5

2025-02-28

제61기 정기주주총회 소집에

관한 건

- 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 심의

- 제61기 정기주주총회에서 상정할 의안심의 결정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

강승모

(출석률

:100%)

송상호

(출석률

:100%)

강봉구

(출석률

:100%)

김영철

(출석률

:100%)

찬 반 여 부

1

2025.04.15

한국석유공업(주)KP기술연구소

사업장 추가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2025.04.28

2025년1분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

3

2025.04.30

태국법인 금전대여 약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4

2025.07.28

2025년2분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

5

2025.08.29

제2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2025.09.05

제2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 인수인의 인수금액 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

7

2025.10.20

태국법인 금전대여 약정 만기 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

8

2025.10.27

2025년3분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

9

2025.11.13

사업장(청산공장)추가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

[이사회 개최 내역 : 2026.01.01.~2026.06.01.]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

강승모

(출석률

:100%)

송상호

(출석률

:100%)

강봉구

(출석률

:100%)

김영철

(출석률

:100%)

찬 반 여 부

1

2026.01.26

2025년 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

2

2026.02.12

재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2026.02.12

내부회계관리규정 운용실태

점검 및 결과보고

보고자 : 내부회계관리자

점검결과 : 운용실태 양호

보고

-

-

-

-

4

2026.02.12

내부회계관리규정 운용실태

유효성 평가

- 보 고 자 : 감사 이정훈

- 평가결과 : 내부회계관리규정 운용실태점검의

규정에 의한 합리적 운영

보고

-

-

-

-

5

2026.02.26

제62기 정기주주총회 소집에

관한 건

- 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 심의

- 제62기 정기주주총회에서 상정할 의안심의 결정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2026.04.27

2026년1분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
14
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원 및 이사 보수 정책을 수립하지 않았습니다. 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인 받고 있으며, 현재 보수 한도는 40억 원으로, 한도 내에서 이사회 결정에 의하여 운영되고 있습니다. 경영성과 기여도 등을 종합적으로 고려하여 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사 활동 평가와 관련하여서는 앞에서 설명 드린 것처럼 이사회 내 이해관계 형성에 의한 공정성 훼손을 우려하여 사외이사의 개별 평가 제도를 마련하지 않고 있습니다. 이러한 사유로 고정급 이외의 성과급, 별도의 주식매수선택권 등은 제공하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법률상 책임에 대비하고 경영진의 합리적이고 독립적인 의사결정을 지원하기 위하여 임원배상책임보험에 매년 가입하고 있습니다. 아울러 보험 가입을 통해 회사와 주주의 이익을 보호하고, 건전한 지배구조 확립에 기여하고자 합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들(임직원, 주주, 거래처, 지역사회 등)의 이익을 고려하여, 가장 합리적인 의사결정을 하도록 노력하고 있습니다. 지속적인 배당으로 주주환원정책을 실시하고 있으며, 윤리경영을 통해 당사 임직원의 부정행위를 방지하고 이해관계자들과 함께 성장해 나갈수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 규정을 두고 있으며, 이사회 규정에 따라 정기이사회는 매분기 1회 개최하고 있으며, 임시이사회는 업무 필요에 따라 수시로 운영하도록 명시하고 있습니다. 또한 이사회 소집하기 1주 전에 소집 통지를 하며, 사전에 안건 자료를 제공하여 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 일정을 사전에 계획하고, 안건이 충분한 시간을 두고 검토될 수 있도록 사전 통지를 실시하여 이사회가 효율적으로 운영되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 의사록을 상세히 작성, 보관하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬반 여부 등 활동 내역은 반기,사업보고서에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 정관 제33조 및 이사회운영규정 제15조에 의거하여 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다.

의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 다만, 녹취 전문 장비, 장소 등 물리적인 한계와 기술적 문제로 별도로 녹취록은 작성 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 결의는 관련 법령에서 정하고 있는 경우를 제외하고 이사회운영규정 제9조에 의거 이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다. 최근 3개년 별도의 반대의견은 없습니다.

이러한 활동내역은 반기, 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석율 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. 당사의 이사회 구성원은 이사회 개최 시 해당 이사회에 출석하여 관련 안건에 대한 의사결정을 성실히 수행하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강승모
사내이사(Inside)
2013-03-22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송상호
사내이사(Inside)
2025-03-28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강봉구
사내이사(Inside)
1994-03-18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김영철
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 활동내용을 반기, 사업보고서 등의 정기공시를 통해서만 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 기록을 상세히 작성할 뿐만 아니라, 개별 이사의 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성되어 있는 점, 상대적으로 복제가 용이한 녹취록의 보안이 취약한 점 등을 종합적으로 고려하여 별도로 녹취록을 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 이사회의 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 투명하게 공개하여, 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정 제11조에서 이사회 내 각종 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만, 이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사는 이에 해당하지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 해당 법령에서 제시하는 기준에 따라 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 설치 및 권한 등에 대하여는 내부 규정에 따르고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 이사회운영규정 제11조에 규정되어 있습니다. 그리고 이사회운영규정 제11조에는 이사회 내 위원회의 설치목적, 이사회 내 위원회에 위임할수 있는 권한에 대한 사항이 명문으로 규정되어 있습니다. 다음은 이사회 내 위원회와 관련한 이사회 운영규정입니다.

[이사회 운영규정]

제11조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회를 설치하는 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 규정에 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 대한 규정이 존재하나, 이사회 내 위원회가 설치되지 않았기 때문에 해당 위원회에 대한 구체적인 운영 규정이 존재하지 않습니다. 세부원칙 8-2에서 이사회를 효율적으로 운영하기 위하여 이사회의 기능을 이사회 내 위원회가 분담해야 한다는 취지에 있어 위원회가 운영되지 않아 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

핵심원칙 8 및 세부원칙 8-2에서는 이사회가 효율적으로 운영되기 위해서는 전문화된 위원회가 있어야 하고, 해당 위원회의 운영을 명문으로 규정할 필요가 있다고 요구하고 있습니다. 점차 다양한 의사결정이 필요한 경영환경에서 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요를 인지하고 있으며, 이사회 운영의 신속화, 효율화를 위하여 경영위원회 등의 이사회 내 위원회 설치를 검토해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 내부감사기구 현황은 다음(표 9-1-1)과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이정훈
감사
상근감사(Full time-auditor)
중앙대학교 경영학부

前 동원철강산업(주) 이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상근감사 선임 시 주주총회에서 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 대한 의결권 제한 등으로 감사의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 감사의 전문성 확보를 위해 당사의 이사회는 감사 후보의 경험과 역량이 감사 업무를 진행함에 적합한지 철저히 확인하고, 체납사실여부, 부실 기업 경영진 참여 여부 및 관련 법령상 결격 사유 등의 사항도 사전에 파악하여 공시하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사의 내부감사기구에는 상법시행령 제37조제2항의 요건 중 회계 또는 재무전문가가 존재하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사는 회사의 회계와 업무를 감시하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 한편 감사는 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 감사 직무규정을 준수하고 있습니다.

감사는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 출석하도록 하여 관련 자료를 제출 또는 의견진술을 요청하고, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

당사의 감사의 주요 직무규정 내용은 다음과 같습니다.

제1조(목적)

이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

① 감사의 직무수행기준과 절차에 관하여 법령, 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다.

② 이 규정은 감사가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

제6조(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용

확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나

정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한

사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조제4항에 의한 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을

때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별

감사에 착수하여야 한다.

제8조(의무)

① 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를

가지로 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상

비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가

있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제9조(책임)

① 감사가 고의로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한

때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만

정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는

제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

※ 상세 규정 내용은 첨부된 감사의 직무규정을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 직무규정에 따라 본연의 업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육과 지원을 제공합니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2025.04.08

한국거래소

한국상장회사협의회

이정훈

-

상장기업 대상 밸류업 컨설팅 설명회

2025.05.23

관리본부

이정훈

-

자금횡령 사고와 내부회계관리제도

2025.09.03

한국상장회사협의회

이정훈

-

자금부정통제 조기공시 사례분석

2025.12.09

한국상장회사협의회

이정훈

-

내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사의 직무규정 제7조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 권리를 명시하고 있으나 현재까지 내부 정기감사 및 핵심감사 수행 시 외부전문가의 도움을 필요로 하는 상황이 발생하지 않아 외부 전문가의 도움을 요청한 이력은 아직 없습니다. 회사 내부에서는 관리기획본부 등 사내부서에서 관련 감사업무를 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사 직무규정 제6조 제8항은 회계부정 관련 내부신고 및 고지에 대한 조사를 명시하며, 동 규정 제8조 제3항은 이사의 위법행위 염려시 이사회에 대한 보고를 규정하고 있습니다. 또한, 동 규정 제13조는 외부감사법 제22조에 따라, 부정행위 발생 시 감사의 대응을 구체적으로 정하고 있습니다.

감사 직무규정 제13조(부정행위 발생시 대응)

① 회사의 부정행위(법령 또는 정관 위반, 그 외 사회적 비난을 초래하는 행위) 발생 시 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있음

② 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해확대 방지, 조기 수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증해야 함

③ 상기 대응이 독립성, 객관성, 투명성 등의 관점에서 부적절할 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구해야 함

④ 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 함

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 정보 접근절차로 감사의 직무규정 제26조를 규정하여 감사의 직무이행에 있어 필요한 정보를 자유롭게 취득할 수 있도록 보장하고 있습니다. 해당 규정에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다. 더불어 감사의 직무규정 제7조에서 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구를 요청할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 경영진과 독립적인 내부감사기구 지원조직은 설치되어 있지 않으나 감사의 활동을 관리기획본부에서 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사 지원 전담 조직은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 경력, 상근 여부, 직위, 담당 직무 등을 고려하여 지급되지만 명문화된 정책은 존재하지 않습니다. 사외이사는 이사회 구성원으로서 회사의 중요한 의사결정에 참여하고 회사 발전에 기여함을 감안하여 보수가 산정되며, 감사는 이사의 업무를 감독하고 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하는 역할을 고려하여 보수가 산정됩니다. 당사는 사외이사와 감사의 활동에 충분한 수준의 보수를 지급하여 업무 수행에 제약이 없도록 하며, 보수 총액에는 경비 등 비용 보상이 포함되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.33

공시대상기간(2025.01.01. ~ 2025.12.31)동안 사외이사 및 감사에 대한 보수 지급 세부 내역은 아래와 같습니다.

[사외이사 및 감사의 보수 지급 세부 내역]

(단위 : 원)

구 분

인원수

보수총액

1인당
평균보수액

비고

사외이사

1

18,000,000

18,000,000

-

감사

1

60,000,000

60,000,000

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 상근감사에 대한 행정적 지원은 현재 관리기획본부에서 지원하고 있어 독립적인 감사 지원조직이 존재하지 않습니다. 또한 감사에 대한 독립적인 보수 정책에 보완이 필요한 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사의 직무 수행에 필요한 업무를 지원하기 위해 담당부서를 지정하여 업무를 보조하고 있으나, 이는 내부감사기구만을 위한 전담 조직이 아니므로 향후 당사의 사업규모와 내부감사기구의 규모 등을 고려하여 전담 지원 조직을 구성하는 것을 검토하겠습니다. 또한, 업계 현황 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 독립적인 보수 관련 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무는 없으며, 상법 제542조의 10항에 따라 상근감사를 설치 하여 운영하고 있습니다. 당사의 규모를 고려하였을 때, 현재의 상근감사 운영체제가 가장 효율적이라고 판단하고 있으나 향후 회사 규모의 확대 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우, 감사위원회의 설치에 대하여 면밀하게 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정관과 직무규정에서 정하는 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 활동 내역을 사업보고서를 통해 매년 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회 규정 제12조에 따라 이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 이사회에 참석한 경우 감사는 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다. 또한, 감사 직무규정 제23조는 내부통제제도에 관한 감사의 역할과 책임 및 권한을 크게 내부회계관리제도, 내부감사, 외부감사, 부정 방지 프로그램 등 4개 분야에 대한 관리 및 감독으로 정하고 있습니다. 감사는 직무규정에 따라 감사를 수행하고, 진행한 감사의 요령(要領)을 감사록으로 작성하고 기명날인하여 보관합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

활동

근거규정

일자

1

- 내부회계관리제도 설계 및

운영평가 계획 검토

- 내부회계관리제도 운영 현황

보고 수령

- 내부회계관리제도

운영실태 평가

- 내부회계관리제도

평가보고서 작성

- 이사회 대면보고

- 외부감사법 제8조

- 외부감사법 시행령 9조

- 감사 직무규정 제23조 제1호

- 내부회계관리규정 제11조

내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획 검토

(2025.09.25.)

대표자 보고 수령, 이사회 보고

(2026.02.12.)

감사의 내부회계관리제도 평가보고서

(2026.02.12.)

내부감시장치에 대한

감사의 의견서

(2026.02.12.)

2

이사회 출석

정관 제31조 3항

정관 제34조 제2항

하기 기재 참고

3

- 외부감사인과의 커뮤니케이션

1) 계획 단계

2) 종결 단계

- 회계감사기준 260

- 계획 단계 2025.11.06

- 종결 단계 2026.03.10

1. 당사의 감사는 외부감사법 규정에 따라 공시대상기간에 대한 연간 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획서를 검토하였습니다. 계획서는 다음의 내용을 포함합니다.

- 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획표: 핵심통제에 대한 평가 주기 및 주요 보고 일정

- 범위선정문서: 유의한 계정과목 및 주석 등에 대한 위험평가 및 변화관리

- 부정위험평가표: 부정위험의 관리

당사의 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 평가했습니다.

또한, 당사의 감사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 기재 및 표시에 오류 또는 누락이 없는지 점검했으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지 검토했습니다. 이어, 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 작성하여 회사의 본점에 비치하고, 이를 사업보고서에 공시했습니다.

2. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사는 개최된 하기의 이사회에 모두 참석하여 회계와 업무에 대한 감사를 성실히 수행했습니다.

[감사가 참석한 이사회 내역]

[이사회 개최 내역 : 2025.01.01.~2025.12.31]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

강승모

(출석률

:100%)

김득보

(출석률

:100%)

강봉구

(출석률

:100%)

김영철

(출석률

:100%)

찬 반 여 부

1

2025-01-17

태국법인 투자의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2025-01-24

2024년 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

3

2025-02-17

내부회계관리규정 운용실태

점검 및 결과보고

보고자 : 내부회계관리자

점검결과 : 운용실태 양호

보고

-

-

-

-

4

2025-02-17

내부회계관리규정 운용실태

유효성 평가

- 보 고 자 : 감사 이정훈

- 평가결과 : 내부회계관리규정 운용실태점검의

규정에 의한 합리적 운영

보고

-

-

-

-

5

2025-02-28

제61기 정기주주총회 소집에

관한 건

- 제61기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 심의

- 제61기 정기주주총회에서 상정할 의안심의 결정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

강승모

(출석률

:100%)

송상호

(출석률

:100%)

강봉구

(출석률

:100%)

김영철

(출석률

:100%)

찬 반 여 부

1

2025.04.15

한국석유공업(주)KP기술연구소

사업장 추가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

2

2025.04.28

2025년1분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

3

2025.04.30

태국법인 금전대여 약정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

4

2025.07.28

2025년2분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

5

2025.08.29

제2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2025.09.05

제2회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 인수인의 인수금액 변경의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

7

2025.10.20

태국법인 금전대여 약정 만기 연장의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

8

2025.10.27

2025년3분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

9

2025.11.13

사업장(청산공장)추가의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

[이사회 개최 내역 : 2026.01.01.~2026.06.01.]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사

사외이사

강승모

(출석률

:100%)

송상호

(출석률

:100%)

강봉구

(출석률

:100%)

김영철

(출석률

:100%)

찬 반 여 부

1

2026.01.26

2025년 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

2

2026.02.12

재무제표 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

3

2026.02.12

내부회계관리규정 운용실태

점검 및 결과보고

보고자 : 내부회계관리자

점검결과 : 운용실태 양호

보고

-

-

-

-

4

2026.02.12

내부회계관리규정 운용실태

유효성 평가

- 보 고 자 : 감사 이정훈

- 평가결과 : 내부회계관리규정 운용실태점검의

규정에 의한 합리적 운영

보고

-

-

-

-

5

2026.02.26

제62기 정기주주총회 소집에

관한 건

- 제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 심의

- 제62기 정기주주총회에서 상정할 의안심의 결정

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

6

2026.04.27

2026년1분기 경영실적(손익) 보고

보고자 : 경영지원실장

보고

-

-

-

-

3. 회계감사기준260에 따라 외부감사 계획 단계와 종결 단계에 외부감사인으로부터 서면으로 보고를 받았고,다음의 내용을 회신했습니다.

단계

서면 전달 주요 내역

회신 내역

계획 단계

- 감사계약 및 독립성

- 감사범위 및 시기

- 감사 계획

- 핵심감사사항

- 외부감사인이 발송한 감사계획단계의 커뮤니케이션 자료를 확인하였음

- 당기 중 발생한 주요 사건과 사업환경의 영향 관련 면밀한 검토를 바람

- 회신일: 2025.11.06

종결 단계

- 감사의 독립성

- 감사수정사항

- 그룹감사

- 외부감사인이 발송한 감사종결단계의 커뮤니케이션 자료를 잘 이해하였고,확인하였음

- 회신일: 2026.03.10

- 당사는 외부감사법의 준수를 위하여 2025.12.31 감사인선임위원회 운영규정을 개정하였습니다. 동 규정은 당사의 감사가 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고, 회사가 동 감사인을 선임하는 데 필요한 기준과 절차를 정합니다.

- 공시대상기간에 대해 체결된 외부감사인의 비감사용역은 없습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사 직무규정 제36조(감사록의 작성), 제37조(감사보고서의 작성, 제출), 38조(주주총회에의 보고 등)에 수행된 감사에 대한 기록과 보관 및 주주총회에의 보고 절차가 명시되어 있습니다. 감사록에는 감사의 실시 절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여 비치합니다. 일상감사의 경우 결과를 감사보고서로 작성하여 감사가 기명날인 또는 서명 후 대표이사에게 제출합니다. 또한, 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류가 법령, 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항은 없는지 검토 후 주주총회에서 의견을 진술합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사에는 감사위원회가 설치되어 있지 아니합니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사의 감사는 관련 법규에서 정하는 회계감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 및 감독, 업무감사 등 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하며 보고대상 기간 중 100%의 출석률로 성실하게 참여했습니다. 필요시 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다. 또한, 당사의 내부회계관리제도 운영현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 적정성을 평가하며, 평가 결과를 이사회에 대면 보고합니다. 이러한 감사의 효과적인 수행을 위해 당사의 감사 직무규정은 감사 절차를 상세히 규정하여 직무 수행의 가이드라인이 되고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성 확보를 위한 규정을 마련했으며, 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하고 주주총회를 통해 주주에게 보고합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사법의 준수를 위하여 2025.12.31. 감사인선임위원회 운영규정을 개정하였습니다. 동 규정은 당사의 감사가 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고, 회사가 동 감사인을 선임하는 데 필요한 기준과 절차를 정합니다.

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '외부감사법') 제10조에 따라 연속된 3개 회계연도에 대해 동일한 감사인을 선임하고 있습니다. 당사는 상근감사가 설치되어 있으므로 외부감사법에 따라 감사인선임위원회를 구성하고, 감사인선임위원회가 승인한 감사인을 감사가 선정합니다. 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 주주 및 기관투자자, 주요 채권금융기관 등 총 5명으로 구성되며, 사외이사가 감사인선임위원회의 위원장을 맡고 있습니다.

감사인선임위원회는 외부감사인 선임 시 감사인 후보 평가표를 활용하여 감사업무수행팀과 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등 감사품질을 세부 항목별로 평가하고, 정성적, 정량적 평가 결과를 종합적으로 고려하여 최고 득점자의 선임을 승인합니다.

또한, 당사는 2023년도부터 3개년도에 대한 외부감사 계약을 자유수임으로 체결하였습니다.

[ 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무 ]

외부감사법 제10조 제5항 및 당사의 감사 직무규정 제33조 제4항에 따라 외부감사인 선정에 필요한 기준과 절차가 외부감사인 선임규정으로 마련되어 있습니다. 감사인선임위원회는 외부감사인 선임 시 회사와 산업에 대한 이해와 감사 수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성, 그리고 독립성을 종합적으로 평가합니다.

당사의 감사는 감사 직무규정 제33조에 따라 감사인선임위원회에 참여하여, 동 규정 제34조에 따라 외부감사의 독립성에 영향을 줄 수 있는 사항에 대해 검토하며, 필요시 이사회에 외부감사인의 독립성 확보를 위한 의견을 개진할 수 있습니다.

공시대상기간과 보고서 제출일 현재까지, 검토 결과 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려상황은 발견되지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년(제60기)부터 2025년(제62기)까지 3개 회계연도에 대한 감사계약을 체결한 바, 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았습니다.

다만, 2026년 외부감사인 선임 시에는 다음과 같이 감사인선임위원회를 개최하여, 외부감사법 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조의 요구사항을 준수하였습니다.

[감사인선임위원회 논의사항]

-일시, 장소: 2026.02.09, 본사 5층 회의실

- 참석: 감사, 사외이사, 주주 1인, 주요 채권금융기관 1인, 외부전문가 1인(총 5인 중 5인 참석)

- 위원장: 사외이사

- 안건: 외부감사인 선임의 건

- 서우회계법인의 외부감사인 선임 제안서와 평가지 배포, 각 위원의 개별 평가 후 논의 수행

- 고려사항: 동종업계 감사 경력, 감사품질(*) 등 객관적인 역량 지표와 제안서 제출 내용 등 정성적 평가 종합

(*)감사 수행팀의 역량(경험, 전문성, 업무부담, 징계이력), 회계법인의 역량(품질관리, 독립성, 과거 수행업무) 등

- 논의 결과: 서우회계법인으로 외부감사인 선임 승인(대상 기간: 2026.01.01~2028.12.31)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인이 감사계획을 충실히 이행했는지 평가하기 위해 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 수행하였습니다. 2025년 회계연도 외부감사인에 대한 평가결과, 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사가 충실하게 이행되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인은 공인회계사법 및 공인회계사 윤리규정 등의 독립성 규정을 준수해야 하며, 비감사업무는 관계법령에서 금지되지 아니한 업무에 한하여 제한적으로 수행할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사와 체결된 컨설팅 또는 비감사용역이 존재하지 않습니다.

당사는 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 내역을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 당사의 외부감사인과 비감사용역 체결 세부 내역은 아래와 같습니다.

[비감사용역 계약 체결 현황]

(단위:백만원)

사업연도

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제62기

(당기)

서우회계법인

-

-

-

-

제61기

(전기)

서우회계법인

-

-

-

-

제60기

(전전기)

서우회계법인

-

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 마련되어 있으며 실제 외부감사인 선임 시에도 법규와 정책의 요구사항을 준수하였다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 당사는 2023년(제60기)부터 2025년(제62기)까지 3개 회계연도에 대한 감사계약을 체결한 바, 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았습니다.

2026년 감사계약을 체결할 당시, 당사의 감사는 외부감사법 제10조 제5항 및 감사 직무규정 제33조에 따라 외부감사인 선임 기준을 수립하여 감사인선임위원회의 승인을 득했습니다. 또한, 당사는 외부감사인 선임 시 법정 구성 요건을 충족하는 감사인선임위원회를 개최하고, 감사인 후보의 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력 등을 고려하여 전문성, 신뢰성 및 독립성 기준을 충족하는 감사인을 선임했습니다.

또한, 감사 직무규정 제34조에 따라 감사는 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을 이사회에 개진하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사 계획부터 결과 보고까지 감사 단계별 주요 사항을 상근감사에 서면 보고합니다. 매분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면 회의가 개최되지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인으로부터 재무제표와 내부회계관리제도에 대한 감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다.

2025년 회계연도의 감사계획, 감사 결과에 대해 연간 2회 서면 보고, 연간1회 대면회의를 진행하였으나, 공시대상 기간 중 매 분기 경영진 참석 없는 회의가 진행되지는 못했습니다. 향후, 원활한 의사소통을 위해 서면회의를 지양하고 매분기 1회 이상의 대면 논의가 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

보고대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사와 외부감사인이 외부감사와 관련하여 수행한 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-13
1분기(1Q)
서면보고
회사 : 재무담당이사,감사외 2명

감사인 : 담당이사, 담당책임회계사
독립성, 감사수정사항, 그룹감사

2
2025-09-22
3분기(3Q)
대면회의
회사측: 감사 외 4명

감사인측: 담당회계사 5명
자금부정통제활동 관련 ELC, PLC 추가반영사항 논의

3
2025-11-06
4분기(4Q)
서면보고
회사측: 감사 외 1명

감사인측: 업무수행이사 외 1명
감사계약 및 독립성,

감사범위 및 시기 등 감사계획, 핵심감사사항

4
2026-03-10
1분기(1Q)
서면보고
회사측: 감사 외 2명

감사인측: 업무수행이사 외 1명
독립성, 감사수정사항, 그룹감사

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적인 내부통제 미비점, 핵심감사사항 등 유의적인 감사의 발견 사항에 대해 내부감사기구에 서면 보고하고, 주요 사항 등에 대해 의견을 교환했습니다. 외부감사인과의 협의 내용으로 진행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

참고로, 보고대상 기간에 대해 선정된 핵심감사사항은 다음과 같습니다.

핵심감사사항 : 전환사채 관련 파생상품의 평가

핵심감사사항으로 결정한 이유

1) 전환사채 관련 파생상품의 공정가치 평가에는 시장 변수와 복잡한 계약 조건이 반영되며, 이는 중요한 회계 추정 및 경영진의 판단을 포함합니다.

2) 전환사채에 포함된 파생상품 및 관련 평가손익이 재무제표에서 차지하는 금액이 유의적이고, 공정가치 평가는 고유위험이 높은 항목입니다. 이에 파생금융상품의 평가는 감사인의 유의적인 주의가 필요하다고 판단하여 핵심감사사항으로 결정하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사 직무규정 제7조, 제13조, 제32조에서 외부감사인이 감사 과정 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차와 이와 관련한 역할 및 책임을 명시하고 있습니다. 또한, 외부감사법 제22조에 근거하여 외부감사인은 감사 중 회사의 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위나 법령 또는 정관 위반 사실, 그리고 회계처리기준 위반 사실을 발견하는 경우, 이를 당사의 내부감사기구에 통보하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 업무집행 및 경영진의 행위가 적법한지 감독하며, 회계부정의 유무 및 재무상태와 경영성과를 포함한 재무정보의 신뢰성을 검토하고 감독하고 있습니다. 또한, 감사 직무규정 제27조에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 동 규정 제7조에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구해 조사할 수 있습니다. 위반 사실에 대한 조사 결과에 따라 내부감사기구는 회사의 대표이사에게 필요한 시정조치를 요구할 책임이 있으며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 즉시 보고해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제62기 사업연도에 대한 정기주주총회를 2026년 3월 27일에 개최하였고, 외부감사법 시행령 제8조 1항에 따라 감사 전 재무제표를 별도 기준으로 정기주주총회 6주 전에, 연결 기준으로 정기 주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제62기
2026-03-27
2026-02-09
2026-02-09
서우회계법인

제61기
2025-03-28
2025-02-10
2025-02-10
서우회계법인

제60기
2024-03-22
2024-02-07
2024-02-07
서우회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 감사와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사 효율성을 제고하고 있으나, 공시대상 기간중 의사소통 횟수가 분기 1회에 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 상근감사는 외부감사인으로부터 재무제표의 감사 및 검토, 그리고 외부감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 공시대상기간 중 매 분기별로 경영진의 참여 없는 대면 회의를 개최하지 못했으나, 앞으로는 서면회의를 지양하고, 경영진의 참여 없이 내부감사기구와 외부회계감사인이 매 분기 최소 한 번은 대면 회의를 통해 감사관련사항 논의가 이루어질 수 있도록 할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 주주가치 극대화를 위해 노력하고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시는 시행한 바 없으며, 향후 기업가치 제고계획을 수립 및 공시할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 수시로 공시, 보도자료 배포, IR 미팅 등을 통하여 주주 및 시장참여자와 소통하고 있으나, 기업가치 제고 계획을 활용하여 별도로 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 임직원, 주주, 거래처, 지역사회 등 다양한 이해관계자들의 요구에 부합하기 위한 사회공헌활동 실천을 통해 사회적 책임을 다하고 있습니다.

당사는 ESG 정보를 다양하게 수록하고 공개하여 모든 이해관계자와의 신뢰관계를 구축하고자 관련 사항을 홈페이지 등을 통해 적극적으로 공개하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 첨부서류인 '기타공개첨부서류'를 참조하시기 바랍니다.