대림바스 — 기업지배구조보고서공시  (20260601)
제출인: 대림바스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대림바스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-18

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신세현
성명 :
이현우

직급 :
경영지원부문장
직급 :
사원

부서 :
경영지원부문
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-3429-1548
전화번호 :
02-3429-1547

이메일 :
sehyun.shin1@daelimbath.com
이메일 :
hyeonu.lee@daelimbath.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이해영 외 특수관계인 7명
최대주주등의 지분율(%)
49.85

소액주주 지분율(%)
30.45

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
위생도기 및 수전금구 등 욕실제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
300,568
281,055
266,281

(연결) 영업이익
18,617
10,097
4,059

(연결) 당기순이익
13,505
5,709
-5,548

(연결) 자산총액
338,483
348,282
347,656

별도 자산총액
320,033
330,341
329,249

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

대림바스 주식회사는 투명하고 공정한 기업 운영을 통해 지속가능한 성장을 도모하며 주주 및 이해관계자의 신뢰를 제고하는 것을 기업지배구조의 핵심 목표로 삼고 있습니다. 이를 위해 이사회 중심의 의사결정 체계를 구축하고 경영진의 책임성을 강화하며 독립적인 감사 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(1) 주주

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 합리적인 경영활동을 실행하고자 노력하고 있습니다.

(2) 이사회

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 모든 이사의 독립성을 위해 경영활동 전반의 전문지식 보유 여부와 상법상 결격사유 등을 검토하여 선임하고 있습니다. 또한, 이사회는 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 주요 경영사항에 대한 충분한 논의와 심의를 거쳐 의사결정을 내리고 있습니다.

(3) 감사

경영진의 의사결정과 재무보고의 신뢰성을 검증하고 내부 감사를 통해 회사 운영의 적법성과 투명성을 확보합니다.

내부통제 시스템을 강화하여 리스크를 사전 예방하고 부정행위를 방지하기 위한 내부 규정을 지속적으로 개선하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 관련 법령에 따라 이사 총수의 4분의 1이상의 비율로 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 당사의 사외이사는 상법상의 사외이사 자격요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 모든 이사는 이사와 회사간의 이해충돌 방지를 위한 이해관계자와의 거래에 대한 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 상근감사 제도

당사는 상법 제 409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며 당사의 회계 및 제반업무 감사에 참여하고 있습니다. 원활한 감사업무의 수행을 위하여 별도의 지원부서 배정과 함께 이사회 참여를 통한 이사회 업무 감독, 제반업무 관련 장부 및 관계서류 제출 요구권 등을 보장하여 감사의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반 사항을 상법 제542조의4에 따라 정기주주총회 2주 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART)의 소집공고 공시 등을 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 2회의 정기주주총회를 개최하였고, 동기간에 임시주주총회는 없었습니다. 당사는 상법 제 363조, 상법 제 542조의4 및 당사의 정관 제 16조에 의거하여 주주총회 일시, 개최장소 및 의안 등 주주총회 개최일 2주 전까지 ‘주주총회소집공고’를 통해 공고하고, 주주에게 서면으로 된 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 다만 당사는 금번 제 58기 주주총회를 개최함에 따라 그 소집에 대한 통지를 의결권 있는 당사 발행주식의 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 전자공시로 갈음하였습니다. 이는 당사의 정관 제 18조의 2항, 상법 제 542조의 4에 근거하고 있으며 향후에도 당사는 주주의 주주총회 참석 권한과 의결권을 정당하게 행사할 수 있도록 서면 및 전자공시를 성실히 수행해 나갈 것입니다.

공시대상시점부터 현재까지 당사의 주주총회 개최현황 및 세부사항은 아래 표와 같으며, 주주총회 결과는 주주총회 개최일 당일에 전자공시시스템(DART)에 공시되고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 58기 정기주주총회
제 57기 정

기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-06
2025-02-28

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
경상남도 창원시 성산구 공단로 52(양곡동) 대림바스 주식회사 본관 대회의실
경상남도 창원시 성산구 공단로 52(양곡동) 대림바스 주식회사 본관 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 초과주주)

금융감독원 및 한국

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송

금융감독원 및 한국

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미시행
미시행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 9인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 보고 및 원안에 대한 동의
1) 발언주주 : 9인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 보고 및 원안에 대한 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그동안 외부감사인 회계감사 일정 및 감사보고서 수령일, 경영진의 주요 경영일정 등으로 인하여 불가피하게, 주주총회 4주 전까지 주주총회 관련 충분한 정보를 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법을 준수하여 주주총회 2주전까지 전자공시시스템(DART)을 통해 ‘주주총회소집공고’를 공시하고 주주에게 서면으로 된 소집통지서를 발송하여 주주총회 개최일시, 장소, 의안, 사업의 개요, 사외이사 활동내역, 선임 예정 후보자 관련 사항 등 주주총회와 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으며 최근 실시한 정기주주총회에서는 주주총회 14일 전 소집공고를 완료하였습니다. 향후에는 외부감사인 등과의 업무협의 및 사전 일정 조율 등을 통하여 주주총회와 관련한 정보를 주주총회 4주전에 주주에게 제공할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제도를 운영하는 등 모든 주주에게 주주총회에 대해 충분한 안내를 하고, 의결권 대리행사를 권유하는 등 주주의 의결권 행사를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 의결권 행사 편의 등을 제고하기 위하여 최근 3개 사업연도에 개최된 정기주주총회에서 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유를 적극 활용하였습니다. 의결권 대리행사 권유는 개시 2영업일전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성 및 전자공시시스템에 공시를 통해 의결권 행사를 바탕으로 한 주주들의 주주총회 참여를 독려하고 있습니다.

당사는 주주총회 집중(예상)일을 피해 개최하고자 노력하였으나, 당사 및 종속회사의 결산, 외부감사 일정 및 경영진, 공증인 등의 참석 일정 등을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중(예상)일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 58기 정기주주총회
제 57기 정기주주총회
제 56기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 58기 정기주주총
1호 의안
보통(Ordinary)
제 58기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고의 건
기타(Other)
16,433,740

제 58기 정기주주총
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
16,433,740
9,949,297
9,895,190
99.5
54,107
0.5

제 58기 정기주주총
3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강태식 선임의 건
가결(Approved)
16,433,740
9,949,297
9,893,520
99.4
55,777
0.6

제 58기 정기주주총
3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 차성민 선임의 건
가결(Approved)
16,433,740
9,949,297
9,892,691
99.4
56,606
0.6

제 58기 정기주주총
3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 권오수 선임의 건
가결(Approved)
16,433,740
9,949,297
9,892,691
99.4
56,606
0.6

제 58기 정기주주총
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
10,861,716
4,377,273
4,287,221
97.9
90,052
2.1

제 58기 정기주주총
5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
16,433,740
9,949,297
9,890,520
99.4
58,777
0.6

제 58기 정기주주총
6호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건
가결(Approved)
16,433,740
9,949,297
9,845,343
99.0
103,954
1.0

제 57기 정기주주총
1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
16,672,240
9,415,995
9,413,432
100.0
2,563
0.0

제 57기 정기주주총
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
16,672,240
9,415,995
9,413,432
100.0
2,563
0.0

제 57기 정기주주총
3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 이해영 재선임)
가결(Approved)
16,672,240
9,415,995
9,404,591
99.9
11,404
0.1

제 57기 정기주주총
4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(비상근감사 강승윤 신규선임)
가결(Approved)
8,341,035
1,633,246
1,627,598
99.7
5,648
0.3

제 57기 정기주주총
5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
16,672,240
9,415,995
9,383,871
99.7
32,124
0.3

제 57기 정기주주총
6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
16,672,240
9,415,995
9,402,017
99.9
13,978
0.1

제 57기 정기주주총
7호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
16,672,240
9,415,995
9,344,942
99.2
71,053
0.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

향후에도 주주와 안건에 대해 적극적으로 소통하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종속회사의 결산, 외부감사 일정 및 경영진, 공증인 등의 참석 일정 등에 의해 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 집중일을 피하여 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 현재 시행중인 전자투표, 의결권 대리행사 권유 등 주주의 권리행사에 장애가 없도록 지속적인 노력을 기울이겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 및 관련 법령에 따라 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차, 기준과 관련된 명문의 규정을 마련하여 시행하고 있지는 않습니다.

하지만 주주제안권 처리 업무를 수행하는 IR담당자를 두고 있습니다. 주주제안이 접수 되면, IR담당자는 해당 주주제안의 자체적인 적법성 여부를 검토합니다. 이후 주주제안권은 주주총회 소집을 위한 이사회에 논의 안건으로 상정될 수 있도록 내부절차를 거쳐 이사회에 보고됩니다. 이사회에서 주주가 제안한 안건의 법적 요건 및 주주총회 상정 여부를 정하면, 당사는 이를 해당 주주에게 유선 및 서면(전자문서 포함)으로 통보하는 절차를 구비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 받은 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한 접수 및 관련 처리 사항은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권과 관련하여 별도의 명문화된 기준 및 절차를 마련하거나, 홈페이지를 통하여 공지하고 있지 않습니다. 그러나 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 관련 법령에 따라 제안 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자유로운 주주제안권 행사에 제한을 두지 않습니다.

향후 주주들의 주주제안권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내, 주주제안의 처리절차 및 기준에 관한 명문규정의 마련 등에 대하여 지속적으로 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 수단으로 현금배당을 실시하고 있습니다. 현금배당 규모는 투자 등을 감안해 결정하고 있으며, 중장기 주주환원정책 및 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책의 시행여부, 방향성, 배당형태를 결정하는 명문화된 정책 기준과 중장기 배당 계획 등은 마련되어 있지 않습니다. 이는 현금흐름 변동성에 따른 중장기 배당정책 실행의 차질과 변경 등으로 인해, 주주에게 신뢰성이 저하되는 불확실한 정보를 제공하지 않기 위함입니다.

하지만 당사는 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려한 후, 적정수준의 배당률을 결정하여 보고서 제출일 현재 13회 연속 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 구체적인 배당 기준을 포함한 주주환원정책과 중장기 배당계획이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

또한, 외국인 주주를 대상으로 한 영문자료와 해당 내용의 공고도 별도로 게재하고 있지 않습니다.

그러나 당사는 주주총회 6주 전에 전자공시시스템(DART)에 '현금 현물 배당 결정' 공시와 주주총회 승인 당일 ‘정기주주총회 결과’ 공시를 통하여 주주에게 배당 관련 내용을 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사의 정관은 배당 기준일을 배당결정 이후로 정할 수 있는 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하였습니다. 보고서 제출일 현재 13회 연속하여 배당을 지급하고 있어, 이에 관련된 예측가능성을 상당 부분 제공하고 있습니다. 다만, 현재는 모범규준에 준하는 배당 정책을 시행하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제 58기 현금배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

제 57기 현금배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책과 관련하여 명문화된 규정을 마련하고 있지 아니하고, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 않고 있습니다.

이는 현금흐름 변동성에 따른 중장기 주주환원정책 실행의 차질과 변경 등으로 인해, 주주에게 신뢰성이 저하되는 불확실한 정보를 제공하지 않기 위함입니다. 또한 사업연도 말까지 변경될 수 있는 경영계획이나 재무상태에 의해, 배당 정책을 결산완료 전에 확정하는 것이 경영상황에 불안정을 초래할 수 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 13회 연속 배당을 통하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공해왔습니다.

향후 경영환경 변화, 중장기적 경영계획 등을 고려하여 주주환원정책에 대한 명문 규정 마련 여부 및 배당기준일 관련 정관 변경 여부를 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 모범규준에 따른 주주환원 정책 및 향후 계획에 대해 별도로 수립이 되어있지 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도를 포함하여, 보고서 제출일 현재까지 13회 연속 배당을 실시하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
41,752,186,915
2,958,073,200
180
3.7

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
23,517,130,470
2,500,836,000
150
4.0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
20,228,045,011
1,833,946,400
110
3.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
22.1
46.6
-39.5

개별기준 (%)
21.2
27.1
-35.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 그 외 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 지속적으로 배당을 지급하고 있으며, 그 외 다양한 주주환원정책을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 연속 배당이 이어지도록 지속적인 관리를 통한 경영실적 안정화를 달성하고, 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 보장하며, 적시에 충분하고 공정한 기업정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 또한 주주의 권익 보호에도 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관에 의거한 발행할 주식 총수는 50,000,000주(1주의 금액 : 1,000원)이며, 제 58기 사업연도 말(2025년말) 현재의 당사의 발행주식총수는 16,672,240주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
16,672,240
33

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 발행주식은 전부 기명식 보통주식이며, 1주당 1개의 의결권을 보유합니다.

보통주식 이외에 발행된 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업 주주의 의결권이 침해되지 않고 공평하게 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주의 문의사항을 전화응대로 소통하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 홈페이지(www.daelimbath.com)와 전자공시시스템을 통해 확인 가능하며 IR 담당부서 및 연락처를 공개하고 있습니다.

향후 주주와의 적극적인 소통이 가능할 수 있도록 다양한 IR 방식을 고민하도록 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 소통을 위한 별도 행사를 개최하지 않고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 별도로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 상세히 안내하고 있지는 않습니다.

그러나 당사 홈페이지에 회사의 각 사업부별 대표전화번호를 공개하고 있으며, 해당 전화번호를 통해 IR 문의가 IR 담당자에게 연결되도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주에게 정보를 제공하기 위한 영문사이트를 운영하고 있지만, 외국인 담당 직원을 지정하지 않았으며 별도의 영문공시 역시 제출하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들 및 해외투자자에게 별도 행사를 통한 소통을 하거나, 회사 홈페이지에 IR 담당자 관련 정보나 외국인 주주를 위한 담당자의 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 다만, 당사 대표전화를 통해 IR 담당자와 연결하여 유선상 질의응답을 수행하고, 홈페이지와 전자공시시스템에 재무정보를 제공하고 있습니다.

한편, 외국인 지분율이 미미하여 별도의 영문 공시는 제공하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 공시의무 발생시 적절한 정보를 기한 내에 이행하여 주주에게 유용한 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하겠습니다.

또한 추후 사업환경 변화에 따라 영문공시 개시 검토뿐만 아니라, IR 담당자의 전문성 제고와 역량 강화를 위해 지속적으로 투자하겠습니다. 이에 더욱 체계적인 IR 활동을 전개하며, 투명하고 신속한 정보 제공을 통해 주주 및 투자자와의 소통을 강화하고 기업가치 향상에도 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진, 최대주주 및 특수관계인이 사적 이익을 목적으로 한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 내부통제장치를 운영하고 있습니다. 이를 위해 관련 상법 규정을 준수하고, 당사 정관 및 이사회 규정 내에 관련 통제 정책을 마련하고 있습니다.

특히, 당사 정관 제35조에 따라 내부거래 및 자기거래에 해당하는 거래는 이사회 결의를 통해 승인받아야 하며, 승인 요건으로 이사회의 3분의 2 이상 찬성을 요구하고 있습니다. 또한, 해당 결의사항과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부 거래에 대해 기간 및 금액의 범위를 정한 포괄적 이사회 결의를 운영하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

◎ 특수관계자와의 매출 매입 등의 거래내역

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31)동안 발생한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

회사의 명칭

매출

기타수익(주1)

매입

기타매입(주2)

유형자산 취득

관계기업

대림바토스(주)

937,567

407,103

12,191,129

3,112

-

기타특수관계자

이수인(주)

27,886

-

13,405,801

-

88,690

(주1) 이자수익, 리스료수익으로 구성되어 있습니다

(주2) 수수료비용 등으로 구성되어 있습니다.

◎ 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산 부채의 주요내역

공시대상기간말(2025.12.31)기준 채권 채무의 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

회사의 명칭

매출채권

기타채권(주1)

매입채무

기타채무(주2)

관계기업

대림바토스(주)

286,065

37,749

977,776

1,188

기타특수관계자

이수인(주)

1,997

-

1,776,606

18,684

(주1) 미수금, 미수수익으로 구성되어 있습니다.

(주2) 미지급금, 미지급비용 등으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 등 내부통제기구가 정상적으로 운영 중에 있으며,

정관 및 이사회규정, 감사규정, 임직원 윤리강령 등 내부통제 관련 규범을 수립하여 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권리를 보호하기 위하여 리스크관리, 내부회계관리제도의 운영 등 준법경영을 지속적으로 추구하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 변동사항에 대하여 관련 법령의 준수를 위한 공시 및 안내는 진행하지만, 모범규준에서 제시한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생할 경우, 공시를 통해 시장에 해당 정보를 전달합니다. 또한, 주주의 권리 보호를 위해 상법에 따라 해당 사항을 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받습니다.

다만, 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여, 반대 주주의 권리 보호 등에 대한 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 이력이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환 가능한 종류의 채권을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간인 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한

지배주주의 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생할 경우, 공시를 통해 정보 전달을 하고 있습니다. 또한, 주주의 권리 보호를 위해 상법에 따라 해당 사항을 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

다만, 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여, 반대 주주의 권리 보호 등에 대한 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여, 반대 주주의 권리 보호 및 처리 절차를 명문화한 정책을 마련하고, 해당 정책을 별도로 공고하는 방안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 등을 바탕으로 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 마련하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 의사결정기구로서 이사회를 운영하고 있습니다. 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속 가능한 발전을 이루고자 법령과 정관에 규정되어 있는 사항, 주주총회의 소집과 부의 안건에 관한 사항, 회사 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요한 의사결정 사항을 심의, 의결하고 있습니다.

1. 종류주식 발행 및 발행 조건 결정

1) 이익배당에 관한 종류주식 발행 조건 결정 (제7조의2)

2) 주식의 전환에 관한 종류주식(전환주식) 발행 조건 결정 (제7조의4)

3) 주식의 상환에 관한 종류주식(상환주식) 발행 조건 결정 (제7조의5)

4) 주식의 전환 및 상환에 관한 종류주식(전환상환주식) 발행 조건 결정 (제7조의6)

2. 신주 발행 및 배정 관련 사항

1) 신주 발행 방식(주주배정, 제3자배정, 일반공모 등) 및 세부 발행 조건(종류, 수, 가격) 결정 (제9조 제1항, 제4항)

2) 일반공모 방식의 구체적인 배정 방식 결정 (제9조 제2항)

3) 청약 미달 주식, 대금 미납입 주식 및 단주의 처리방법 결정 (제9조 제5항, 제6항)

3. 주식매수선택권 및 자기주식 관련 사항

1) 이사를 제외한 임직원에 대한 주식매수선택권 부여 및 취소 결의 (제9조의2)

2) 회사가 보유한 자기주식의 소각 결의 (제9조의4 제1항)

4. 사채(채권) 발행 관련 사항

1) 일반 사채 발행 결의 및 대표이사 앞 발행 위임(1년 이내) (제13조)

2) 전환사채(CB) 발행 결정 및 세부 조건(배정방식, 전환가액, 청구기간 등) 결정 (제13조의2)

3) 신주인수권부사채(BW) 발행 결정 및 세부 조건(행사금액, 발행가액, 행사기간 등) 결정 (제14조)

4) 교환사채(EB) 발행 결정 및 세부 사항 결정 (제14조의2)

5. 주주총회 및 임원·이사회 운영 관련 사항

1) 주주총회 소집에 관한 결의 (제17조 제1항)

2) 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 선임 결의 (제32조)

3) 이사의 업무 분장 집행 및 대표이사 유고 시 직무 대행 순서 지정 (제33조 제2항)

4) 회사기회유용금지 및 자기거래금지 사안에 대한 승인 결의 (제35조 제1항 단서) ※ 이사 3분의 2 이상의 결의 필요

6. 결산 및 배당 관련 사항

1) 정기주주총회 승인을 갈음하는 재무제표(대차대조표, 손익계산서 등) 최종 승인 결의 (제39조 제4항)

2) 금전 분기배당 실시 결의 (제42조의2 제2항)

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회의 권한 중 기본적으로 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항은 없습니다.

다만, 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행하는 사항(제13조 제2항)에 대해서는 대표이사에게 위임이 가능하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있으며, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결함으로써 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 실제 이사회 내 위원회를 설치 하거나 운영하지는 않고 있습니다. 보다 전문적이고 신속한 의사결정 측면에서 이사회 내 위원회가 운영될 수 있도록 이사회 전반적인 시스템을 다방면에서 지속적으로 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모범규준에서 제시하는 최고경영자 승계정책 등을 구체적으로 마련 및 운영하지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으며, 승계정책의 수립 및 운영주체는 별도로 정하고 있지 아니합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자승계 규정이 마련되어 있지 아니하나, 최고경영자 후보를 선정함에 있어 회사와 주주의 이익을 대변하기 위해 전문적인 경영지식을 다방면으로 검증하여 회사의 기업가치에 해가 되지 않게 노력할 것입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 당사는 후보군에 대한 구체적인 승계 교육을 진행한 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 최고 경영자승계정책을 개선 및 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 별도의 명문화된 규정으로 마련하고 있지 않습니다. 대표이사 유고시 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있다는 정관규정이 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대표이사 유고시 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있다는 정관규정이, 기업지배구조 모범규준에서 정하는 바가 아니라는 것을 인지하였습니다. 향후 최고경영자 승계와 관련한 후보 선정 및 관리 교육에 대한 규정을 지속적으로 고민하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하였습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 경영 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 각 담당조직에서 효율적으로 대응하기 위해 노력하고 있습니다.

리스크를 세분화 하여 재무/회계리스크는 재경팀, 안전리스크는 안전보건관리팀, 공시리스크는 기획팀에서 관리를 하고있습니다. 또한 중대한 리스크의 경우 이사회 보고사항이나 부의 안건으로 상정하여 처리하게 됩니다.

당사는 재무/회계리스크와 같은 여러 리스크에 대해 관리지침 및 관리규정 등 명문화된 사내 규정을 제정하여 리스크 관리조직과 관리방법을 정하고 통제하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 실천하기 위해 임직원의 책임과 법규 준수 사항을 명문화한 사내 경영책임규정을 제정하고 이를 성실히 이행하고 있습니다. 또한 사업을 영위함에 있어 관련법규를 준수할 뿐만 아니라 해당 내용에 대한 점검을 통해 수시로 규정을 개선하고 발전시키기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제 9조에 따라 내부회계관리 규정을 제정하고 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사, 외부감사인, 주주총회에 그 평가방법과 평가 결과를 보고하고 있습니다.

당사는 재경팀 내 내부회계담당자를 두고 내부회계관리규정 및 업무 지침의 준수여부와 내부회계관리제도 운영실태 점검, 외부감사인 감사 수검을 담당하고 있습니다. 또한 공시대상기간 삼일회계법인을 통해 내부회계 운영의 적절성에 대해 평가 받은 결과, 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있다는 평가를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보를 체계적으로 관리하기 위해 업무분장을 포함한 규정을 제정하고, 모든 공시정보를 관리하고 있습니다. 당사의 공시관리부서는 해당 규정에 따라 적시성과 정확성이 확보된 공시가 이루어지도록 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 정기공시뿐만 아니라 수시공시, 지분공시, 자율공시, 조회공시 등 다양한 공시 사항의 발생 여부를 지속적으로 검토하고 있습니다.

아울러 담당 인력의 역량 강화를 위해 수시로 교육과 세미나에 참여하여 업무 전문성 향상에도 지속적으로 노력을 쏟고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재한 내용 외의 당사가 별도로 추가 운영하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 시장상황과 경영환경을 고려하여 관련 규정과 법령 등이 개정되는 부분들을 상시 주시하고, 회사의 위험을 적절히 관리하도록 내부통제 마련 및 운영, 개선에 지속적인 노력을 기울이겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하며, 독립적으로 기능을 수행할 사외이사를 두었습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 관련 법령 및 정관에서 요구하는 구성 조건을 모두 충족하고 있습니다. 사외이사 비율은 25%이며 구성원의 평균 연령은 54세 입니다. 당사 이사회 구성원의 성(性)비율은 전원 남성으로 구성되어 있으며, 상세한 이사회의 구성현황 및 세부내용 등은 아래의 표 4-1-2 이사회 구성현황과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강태식
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사
231
2029-03-30
경영총괄
동국대 회계학

대림요업(주) 부장

대림통상(주) 부장

대림요업(주) 영업본부장

이해영
사내이사(Inside)
남(Male)
55
회장
231
2028-03-27
경영총괄
서강대 경영학

University of Michigan (Ann Arbor) M.B.A

삼성증권 기업금융팀, M&A팀

Inverstor Asia Limited (홍콩) 차장

인트로메딕 상무이사

차성민
사내이사(Inside)
남(Male)
56
상무이사
38
2029-03-30
SCM부문장
경상대 화학공학

대림비앤코(주) 생산팀장

대림비앤코(주) 혁신팀장

대림비앤코(주) 창원공장장

권오수
사외이사(Independent)
남(Male)
38
사외이사
38
2029-03-30
이사회
서울대 경영학

(주)버즈빌 최고전략 책임자(SCO) 및 사내이사

(주)넥스트챕터 공동대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 ESG위원회가 설치되어 있지 않지만, 사내 ESG 업무를 수행하는 담당부서가 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 의장은 당사 정관 제20조에 근거하여 대표이사가 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 향후 도입의 필요성을 면밀히 검토하여 도입 방안을 고려해보도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 설치, 사외이사의 이사회 의장직 선임, 선임사외이사/집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 회사 규모와 경영상황 등 제반 상황을 고려하여 관련 법령에 따라 이사회 구성 및 사외이사의 독립성을 보장하여 경영활동을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 성장에 따라 규모가 확대될 경우, 관련 법령에 따라 이사회 및 전문 위원회의 구성을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원 전원은 남성으로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 위생도기 산업에 대한 이해와 경력을 가진 관련분야의 전문가들로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원은 성별과 상관없이 오직 당사의 이익과 지속가능성을 위해 다각도로 고려하여, 관련 법령에 따라 주주총회의 결의를 통해 선임되었습니다.

당사는 추후 이사회 구성원의 후보 선출 과정에서 다양성에 대한 사회적 요구를 고려하여 다양한 성별의 후보군을 선택해보도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강태식
사내이사(Inside)
2007-03-09
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

차성민
사내이사(Inside)
2023-03-31
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

권오수
사외이사(Independent)
2023-03-31
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련업계의 충분한 경력과 전문성을 가진 전문가로 구성되었지만, 이사회 구성원 모두가 남성입니다. 당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 이사의 자격요건을 충족하는 인사를 대상으로, 해당 기준 외의 요소에 따른 차별 없이 공정하게 이사 선임을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성원 후보 선출 과정에서 관련 산업에 대한 전문성과 책임성을 포함하여 다양성에 대한 사회적 요구 또한 함께 고려해보도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사회 내 이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

다만, 당사는 이사회가 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인 받습니다. 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론이고 상법에서 요구하는 자격요건 등을 종합적으로 검토하여 이사 후보를 결정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 대한 구체적인 정보 확인 및 검토를 위한 충분한 시간을 제공하기 위하여 상법 제542조의 4에 따라 주주총회 2주 전까지 ‘주주총회 소집공고’를 통해 후보자에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 58기 정기주주총회
강태식
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1) 세부경력 및 주된직업

2) 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유

제 58기 정기주주총회
차성민
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1) 세부경력 및 주된직업

2) 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유

제 58기 정기주주총회
권오수
2026-03-12
2026-03-27
15
사외이사(Independent)
1) 세부경력 및 주된직업

2) 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3) 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4) 이사회의 추천 사유

5) 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사의 재선임 과정에서 후보에 대한 정보를 제공하기 위하여 분, 반기보고서 및 사업보고서를 통해 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 또한 사외이사의 경우 이사회 활동 내역을 ‘주주총회 소집공고’에도 명시하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조 2항에 따라 2인이상의 이사를 선임하는 경우에도 집중투표제를 배제하도록 규정되어 있어 집중투표제는 시행하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 자산 규모 등의 사유로 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사규모와 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회를 별도로 구성하고, 사외이사에 대해 경영진으로부터 독립성과 공정성을 지속적으로 강화하는 방안을 강구하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해의 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강태식
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

이해영
남(Male)
회장
O
경영총괄

차성민
남(Male)
상무이사
O
SCM부문장

권오수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

신태용

남

부사장

미등기

상근

경영지원

권은희

여

부사장

미등기

상근

마케팅부문장

김종성

남

상무이사

미등기

상근

안산공장부문장

정창림

남

전무이사

미등기

상근

Care부문장

김세홍

남

전무이사

미등기

상근

리테일부문장

이용규

남

이사

미등기

상근

BK부문장

임성훈

남

이사보

미등기

상근

창원공장부문장

박병해

남

이사보

미등기

상근

관리팀장

신세현

남

이사보

미등기

상근

경영지원부문장

이승현

남

이사보

미등기

상근

프로젝트부문장

남윤덕

남

이사보

미등기

상근

비데부문장

김형근

남

이사보

미등기

상근

제천공장부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 미등기임원을 포함한 임원 선임시 대상 후보자의 기업가치 훼손 여부와 그 판단 기준, 판단 주체 등을 명문화 한 별도의 정책이 없습니다.

하지만, 임원 선임시 관계법령에서 요구하는 자격요건에 부합하는지 검토하며, 그 외 범법으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등도 함께 고려하여, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 주주총회에 이사후보자로 추천하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 과거와 현재 모두 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자, 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 주주대표 소송이 제기된 현황이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분한 절차와 조치를 취하고 있으나, 관련하여 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 명문화된 규정의 제정을 통해 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 아래와 같이 현재 사외이사로서 재직하는 것 이외에 과거 당사에 재직한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권오수
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함) 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임시, 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 자격에 대한 결격사유가 없는지 내부적으로 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임시 결격사유를 철저하게 검증하고, 사외이사 활동시에도 독립성이 보장될 수 있도록 지속해서 주의를 기울이겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 별도의 명문화된 내부기준을 마련하고 있지않으나, 관련 상법에 따라 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권오수
X
2023-03-31
2029-03-30
(주)넥스트챕터
(주)넥스트챕터
대표이사
2021.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직과 관련한 명문화된 내부규정이 없지만 관련 상법을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 겸직과 관련한 명문화된 내부규정을 제정하여 사외이사의 과도한 겸직 및 겸업을 금지하고, 사외이사 활동을 위한 시간과 노력이 분산되지 않게 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 사내이사와 동일한 수준의 정보 접근 권한을 부여 받습니다. 또한 필요시 이사회 지원 부서의 업무 지원을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 기획팀은 이사회 지원부서로서 관련 업무 수행과 더불어 사외이사의 정보제공 요구에 대응하는 역할도 진행 중입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사가 경영전반에 걸쳐 충분한 전문성을 갖추었다고 판단하여, 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 향후 사외이사의 전문성 향상이 필요하다 판단되는 경우, 이와 관련한 계획을 수립하여 시행하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사가 1인이므로 공시대상기간 중 별도의 이사회와 구분하여 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사규모에 따라 상법상 만족하는 수의 사외이사(1명)를 선임하고 있어, 이사회와 별도로 사외이사들로만 운영되는 독립적 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사규모와 경영상황을 종합적으로 판단하여 선임하는 사외이사 수를 늘리게 되는 경우, 이사회와 별도로 사외이사들로만 운영되는 독립적 회의체 운영을 독려하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 개별실적에 근거하여 이루어지지 않았으며, 평가결과는 재선임에 반영되지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 이사회 지원 부서에서 사외이사의 직무수행과 관련한 내역을 지속적으로 파악하여 공시에 반영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 개별 실적에 근거하여 사외이사 재선임 여부를 판단하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 선임시 상법 및 사내규정을 바탕으로 사외이사의 전문성, 윤리성, 결격사유 등을 종합적으로 고려하고 있기 때문에, 명문화 된 평가규정을 별도로 마련하고 있지 않았습니다. 향후에는 회의 참석률, 독립성 기여도 등의 기준에 기반한 정기적인 활동 평가를 할 수 있는 내부 평가 기준을 마련하여, 사외이사 선임 및 재선임 여부를 판단하는 방안을 고려하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 회의 참석률, 독립성 기여도 등의 기준에 기반한 정기적인 활동 평가를 할 수 있는 내부 평가 기준을 마련하여, 사외이사 선임 및 재선임 여부를 판단하는 방안을 고려하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적절한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수에 대해 구체적으로 명문화된 산정기준은 별도로 존재하지 않으나, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 적절하게 집행되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 보수 지급 금액을 산정하는 데에 있어, 직무수행의 책임과 위험성 등을 바탕으로 보수를 산정하는 별도의 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 저해시키지 않고, 회의 출석률 및 기여도 등 다방면에서 평가를 하여 적정한 보수를 산정할 수 있는 명문화된 규정을 마련할 것을 검토해보겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며 이사회의 책임, 운영절차 등 규정한 이사회 운영규정을 가지고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 매년 분기별 재무제표 승인 혹은 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 실시하고 있습니다.

당사 정관 제 34조 근거하여 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 3일 전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하여 충분한 심의 기간을 보장하고 있습니다.

이사회 결의방법에 대해서는 당사 정관 제 35조를 준용하고 있습니다. 해당 규정에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 정하고 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신할 수 있는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 또한 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 근거하여 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시 제출일 현재까지 총 40회(정기회의 15회, 임시회의 25회)의 이사회를 개최하였으며, 회일의 3일전까지 회의 일시, 장소 및 안건을 각 이사 및 감사에게 사전 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
7
100

임시
25
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 임원보수 정책이 존재하지 않으나, 주주총회 결의에 따라 정해진 임원 보수 한도내에서 적정하게 집행되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진들의 안정적인 경영활동을 지원하기 위해 임원배상책임보험에 가입하였습니다. 경영진들은 각 분야에 대한 전문성을 바탕으로 신의성실에 따라 경영활동을 진행중이나, 당사 정관 제 33조의3에 따라 경영진이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우에는 책임감경을 적용하지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 중장기적 기업가치 향상을 목표로 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 그 일환으로 ESG경영에 힘쓰고 있으며, 그 결과 G항목에 대해 24년 대비 25년 C->B 로 한 단계 상승하기도 했습니다. 현재 G항목 이외에 E, S 항목에 대해서도 지속적으로 관심을 기울이고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문화된 임원보수 정책이 존재하지 않습니다. 이는 주주총회 결의에 따라 정해진 한도 내에서 집행이 되고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원 보수는 주주총회 결의에 의해 정해진 한도 내에서 집행되고 있으나, 추후에는 명문화된 평가 및 책정 규정을 제도화하여 집행이 될 수 있는 방안을 검토해보도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제 36조에 따라 이사회의 의사 결정사항은 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 혹은 서명하고 있습니다. 이사회 의사록은 이사회를 지원하는 부서 하에 사내 보존 및 관리하고 있습니다.

또한 분기별로 공시되는 정기 보고서를 통해 이사들의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 개별이사의 출석여부와 찬반내역 및 토의내역은 이사회 의사록을 통해 기재되며, 이는 이사회 지원 부서에 의해 보존 및 관리되고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성율은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강태식
사내이사(Inside)
2007.03.09 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이해영
사내이사(Inside)
2007.03.09 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

차성민
사내이사(Inside)
2023.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권오수
사외이사(Independent)
2023.03.31 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고있지 않습니다. 향후 정기공시 외의 방법으로도개별이사의 활동 내용을 공개할 수 있는 방안을 검토해보도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고있지 않습니다. 이는 정기공시를 통해 충분한 정보를 제공하고 있다 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 정기공시를 통한 활동 내역 공개가 주주 및 이해관계자들에게 충분한 정보를 전달하지 못한다 판단이 될 경우, 다방면으로 추가적인 정보 공개 방법을 강구하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도로 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 감사위원회 및 보수위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조이상 대규모 법인에 해당되지 않아 이사회 내 위원회 설치 의무가 없습니다. 다만 현재 상근 감사를 두고 회사에 대한 감사 활동을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 회사규모의 성장 또는 경영 활동 간 회사 내외부의 요구가 발생하는 경우 위원회 결성을 검토해보도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도로 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 내에 위원회 구성 및 역할에 대한 명문 규정을 마련하지 않았습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않아, 해당 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않아, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 위원회 보고내역이 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 회사규모에 따라 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 상근 감사를 선임하여, 이사회 결의 사항에 대해 꾸준하게 관여하여 활동하고 있습니다. 다만, 향후 회사규모의 성장 및 경영환경의 변화에 따라 필요시 이사회 내 위원회 신설을 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법상 규정에 따라 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있으며, 감사 지원 조직으로 기획팀 1인, 재경팀 1인을 두고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 장부 및 서류를 제출하도록 해당 부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김영종
감사
상근감사(Full time-auditor)
(주)나노켐 회계팀장

(주)귀뚜라미홀딩스 경영기획실 팀장
2024년 3월 취임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근 감사는 회계 또는 재무 전문가로서 상법시행령 제 37조 2항에서 규정하고 있는 '상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람'에 해당합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 사내 관리 규정 중 감사규정을 명문화하여 관리하고 있습니다. 해당 규정은 감사의 목적, 책임과 권한, 업무절차 등 감사업무를 이행하는데 필요한 전반적인 절차들을 포함하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 개정상법과 감사의 책임역할, AI를 활용한 내부통제 및 감사사례 연구, 삼일회계법인 주관 내부감사 실무자 향상과정 등 감사수행에 필요한 교육을 지속 제공했습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지의 기간 동안, 내부감사기구에 대해 별도의 외부 전문가 자문 지원을 받지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사가 관리하고 있는 사내 감사규정 하 업무절차에는 감사계획과 시행, 감사보고, 감사결과의 처리와 같이 조사와 관련된 일련의 처리 과정들이 포함되어 있습니다. 또한 동 업무절차 규정에는 인원 충원 및 외부전문기관 지원 등 다방면에서 감사 활동에 필요한 부분을 지원할 수 있게 명문화하여 관리하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사가 관리하고 있는 사내 감사규정 하 책임과 권한에는 감사인의 권한으로서 감사인이 요구할 수 있는 행위와 자료들을 명문화하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 기획팀 1인, 재경팀 1인으로 구성된 지원조직을 설치하여 상근 감사의 감사 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

독립성 확보 판단에 가장 핵심적인 인사권은 감사에게 부여되어 있지 않습니다. 당사는 향후 감사지원조직에 대한 감사의 인사 권한을 강화하는 방안을 검토해보도록 하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 이사의 보수 한도 금액과 구분하여 별도로 감사의 보수 한도 금액을 정기주주총회 승인을 통해 결정하고 있으며 이에 따른 보수 금액도 별도로 운영하며 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

6.19

26년도 사업보고서 기준

감사 보수액 : 130백만원

사외이사 보수액 : 21백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 감사에게 감사 지원조직에 대한 분리된 임면권이 주어지지 않은 상태입니다. 그러나 감사 지원조직은 감사업무 수행 시 법령, 회사의 정관, 내부감사 규정 등 관련 기준을 철저히 준수하고 있으며 독립적이고 공정하게 업무 수행을 하고 있습니다. 더불어 감사업무와 관련하여 타 부서로부터 간섭이나 지시를 받지 않도록 내부 통제 장치가 마련되어 있어, 감사 지원업무 수행 간 독립성 확보를 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사가 요청하는 경우 및 경영상황 상 필요하다고 판단되는 경우 지체없이 다방면으로 지원하도록 노력하겠습니다. 또한 감사 지원조직의 독립성 확보 및 강화를 위해 당사 내에서 다방면에 걸쳐 검토하고, 반영하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조 원 미만의 상장기업에 해당하여, 감사위원회 설치 의무 대상이 아닙니다. 현재는 별도의 감사위원회를 설치하지 않고 상근 감사를 두어 내부감사기구를 구성하고 있으나, 향후 당사의 자산 규모 증가 및 경영환경 변화 등으로 내부감사기구의 확대 필요성이 증가할 경우 감사위원회 설치를 고려할 것입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표, 연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하고, 필요하다 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 등 적절한 감사절차를 진행 중 입니다. 감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우, 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한, 내부회계 관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고 이를 검토하여 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사규정 5조에는 감사활동과 관련된 업무절차가 상세히 기술되어 있습니다. 감사계획서, 감사지시서, 감사일지 등 관련 활동에서 일어난 모든 사항을 기록하고, 감사보고 및 감사결과의 처리와 같은 보고 단계까지 명문화 하여 지속적으로 관리하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사규모에 맞춰 상근감사를 선임하여 내부감사활동을 적극적으로 진행하고 있고, 해당 내역을 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재와 같이 내부감사활동을 원활하게 수행하여, 지속적으로 기업가치 향상과 부정통제에 힘쓰겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사에 대한 법률 제 10조(감사인의 선임) 및 제 12조(감사인 선임 등의 보고)와 당사 정관 제40조의2(외부감사인의 선임)에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사선임위원회를 통해 외부감사인에 대한 후보 평가 및 선임을 하여, 독립성과 전문성을 확보하려 노력하고 있습니다.

또한 이와 같은 노력에 따라 현재 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

보고서 제출일 현재 외부감사인은 금융위원회의 지정에 따라 선임되어, 공시대상기간동안 개최된 외부감사인 선임 관련 회의는 존재하지 않습니다. 당사는 2024년부터 2026년까지 총 3개 사업연도 동안 삼일회계법인을 지정감사인으로 배정받았고, 외부감사계약 체결 결과를 외부감사 선임위원회에 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 투입인력 및 투입시간, 감사내용 등 상근 감사와 외부감사인간의 회의 등을 통하여 외부감사인의 감사 활동내역을 평가하였으며 외부감사인이 감사계획에 부합하도록 감사활동을 이행하였다고 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

사업연도

법인명

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

선정사유

제 58기(당기)

삼일회계법인

2024.03.14

법인세 경정청구

계약체결일~업무완료일

성공보수 25%

회계, 세무 분야 전문성 신뢰

제 58기(당기)

삼일아이닷컴

2025.04.24

회계,세무,법률 정보제공 서비스

1년

840,000원

회계, 세무, 법률 분야 정보 다양성 신뢰

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당해 사업연도를 마지막으로 현재 지정감사인과의 계약이 끝남에 따라, 새로운 외부감사를 선임해야 합니다. 당사는 새로운 외부감사인 선임 시 관련 법령과 당사 정관에 따라 독립성과 전문성을 확보하기 위해 노력할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인의 소통들이 있었지만, 모범규준에 준하는 분기별 1회 기준을 충족하지 못했습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-27
1분기(1Q)
대면
삼일회계법인(업무수행이사 포함), 상근감사
2024년 회계연도 결산 결과 보고 등

2회차
2025-07-04
3분기(3Q)
대면
삼일회계법인(업무수행이사 포함), 상근감사
내부회계관리제도 설계평가 검토

3회차
2025-11-07
4분기(4Q)
대면
삼일회계법인(업무수행이사 포함), 상근감사
반기 및 3분기 결산감사 이슈사항 검토

4회차
2025-12-10
4분기(4Q)
대면
삼일회계법인(업무수행이사 포함), 상근감사
2025년 결산 이슈사항 검토 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상근감사는 외부감사인과 연간 감사 계획 및 핵심 감사사항에 대해 협의하고 외부감사인에게 감사(내부회계관리제도 포함)결과 등을 정기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 매 분기 감사에게 보고하고 있습니다. 감사 과정에서 발견된 중요한 문제점은 감사결과보고서로 감사에게 전달되게 되며, 이 내용은 향후 내부 감사활동을 수행함에 있어 중요한 진단 사항으로 선정하여 진단계획의 수립과 개선안에 대한 경영진 보고를 거치게 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 58기 정기주주총회
2026-03-27
2026-02-09
2026-02-09
삼일회계법인

제 57기 정기주주총회
2025-03-28
2025-02-10
2025-02-10
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 상근감사와 외부감사인이 감사와 관련한 내용에 대해 상호 소통하고 있으나, 공시대상기간 동안 분기별로 회의를 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조보고서 모범규준에서 정하는 분기별 1회 의사소통을 통해 더욱 독립적인 감사활동을 보장하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도로 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

다만, 주주 및 이해관계자들에게 IR관련 문의가 올 경우 유선상으로 소통을 진행하고 있으며, 당사 홈페이지에 실적 및 이슈사항에 대해 수시로 업데이트를 하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 핵심 원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 지배구조측면에서 주요하게 수립한 별도의 정책이 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관 및 감사규정을 첨부하였습니다.