삼화콘덴서공업 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 삼화콘덴서공업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼화콘덴서공업 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김철수
성명 :
강한별

직급 :
상무이사
직급 :
과장

부서 :
관리본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-545-5600
전화번호 :
02-545-5600

이메일 :
invest@samwha.com
이메일 :
invest@samwha.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
오영주 외
최대주주등의 지분율(%)
28.15

소액주주 지분율(%)
69.66

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
MLCC, Power Capacitor 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
294,492
295,412
280,769

(연결) 영업이익
12,866
17,842
23,693

(연결) 당기순이익
12,608
22,039
20,926

(연결) 자산총액
340,250
328,114
308,031

별도 자산총액
293,888
282,913
270,933

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표별 주석사항은 다음과 같습니다.

주1) 당사는 관련 법령에서 정한 기한을 준수하여 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 실시하고 있으나, 연결 결산 일정 및 외부감사 절차 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

주2) 공시대상기간인 제70기 주주총회에서는 전자투표제도를 시행하여 주주의 의결권 행사 편의성과 접근성을 제고하였습니다.

주3) 당사 계열회사의 주주총회 개최 일정, 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 종합적으로 고려한 결과, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

주4) 당사는 현금 배당과 관련한 예측가능성 정보를 별도로 공개하고 있지 않습니다.

주5) 당사는 명문화된 배당정책을 수립 및 운영하고 있지 않으며, 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 별도로 통지하고 있지는 않습니다. 다만, 배당 결정 시 관련 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

주6) 당사는 현재 최고경영자 승계 정책과 관련한 명문화된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 당사 정관 34조 2항에 따라 최고경영자 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

주7) 당사는 전사적 리스크 관리에 대한 명문화된 규정을 별도로 보유하고 있지는 않으나, 윤리강령, 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정 등을 마련하여 관련 리스크를 관리하고 있습니다.

주8) 당사 정관 제21조에 따라 대표이사가 이사회 운영 권한을 가지며, 이사회를 대표하는 의장을 겸임하고 있습니다.

당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 대내외 경영환경 변화에 대한 신속한 의사결정과 지속적이고 책임 있는 경영이 필요하다고 판단하여 현재 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 있지 않습니다.

주9) 당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 상법 및 취업규칙에 따른 임원 자격 요건을 검토하고 있으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 등에 대한 기준 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 별도로 마련되어있지 않습니다.

다만, 자문 법무법인을 통한 준법 및 윤리경영 관련 상시적 관리와 이사회를 통한 검토 절차를 통해 임원 대상자에 대한 충분한 검증을 실시하고 있습니다.

주11) 당사 이사회 구성원은 전원 단일성으로 구성되어있습니다.

주12) 당사는 내부감사 기구(상근감사) 지원조직으로 내부회계팀을 운영하고 있으나, 해당 조직은 감사 업무만을 전담하는 부서로 보기에는 어려운 측면이 있습니다. 향후 회사의 규모 및 업무 필요성 등을 종합적으로 고려하여 감사업무 전담 지원조직의 운영 여부를 검토할 예정입니다.

주13) 제출일 현재 감사는 상법시행령 37조 제2항의 회계 또는 재무 전문가 요건에 해당하지 않습니다.

주14) 당사는 현재 내부감사기구와 외부감사인 간 분기별 1회 회의를 정기적으로 운영하고 있지는 않습니다.

주15) 당사 감사직무규정 제1조 7항, 및 감사규정 제2조 제7항을 통해 감사의 경영상 중요 정보에 대한 접근 권한을 부여하고 있습니다.

당사의 지배구조 핵심지표 준수 현황 상기와 같으며, 미준수한 핵심지표 사항에 대해서는 향후 지속적인 개선을 통해 보완해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

삼화콘덴서공업 주식회사는 경영이념인 '창조적 경영, 윤리적 경영' 을 바탕으로

미래사회의 편익과 가치 창출을 위해 에너지를 보다 효율적으로 사용하는 제품과 솔루션을 제공하여

사회에 공헌하는 기업이 되는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사는 주주의 권리를 보호하고, 고객, 임직원, 협력사 및 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대한 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있으며,

독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임 있는 경영을 통해 지속가능한 성장을 추구하고 있습니다.

또한 지속가능한 성장의 기반이 되는 건전한 지배구조 구축을 위하여 지배구조의 공정성, 투명성 및 독립성을 확보하고,

상호 견제와 균형이 이루어지는 지배구조 체제를 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 경영 의사결정과 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 상법에서 정한 절차에 따라 사외이사 후보 추천 기능을 수행하고 있습니다.

사외이사는 회사와 일정 수준 이상의 계약 및 거래 등 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 보장받고 있습니다.

(2) 이사회의 전문성 강화

당사의 이사회는 제조기술 중심의 중장기 전략 수립이 중요하다는 점을 고려하여,

산업 전문성과 내부 조직에 대한 이해도를 갖춘 사내이사와 경영·마케팅·재무·회계 등 각 분야의 전문성을 보유한 사외이사 간의 균형 있는 구성을 유지하고 있습니다.

(3) 이사회의 투명성 제고

당사의 이사회는 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항에 관한 중요 사항에 대하여 심의·결의하고 있으며,

회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 의사결정 과정에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 6명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며,

이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성함으로써 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 유지하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 4주 전 소집 결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 직전사업연도 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제70기 주주총회
제69기 주주총회
제68기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-13
2024-02-15

소집공고일
2026-03-10
2025-03-06
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-21
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
15

개최장소
본사/경기도 용인시
본사/경기도 용인시
본사/경기도 용인시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송,

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
X
X
X

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 7명 출석
8명 중 7명 출석
8명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 개인 6명 / - 내용 : 안건 찬성
- 발언주주 : 개인 4명 / - 내용 : 안건 찬성
- 발언주주 : 개인 5명 / - 내용 : 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 상정 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법에서 정한 기준에 따라 주주총회 2주 전까지 전자공시 및 우편을 통해 일시, 장소, 의안 등을 통지하고 있습니다. 다만, 연결 결산 일정 및 외부감사인 회계감사 일정 등의 사유로 인해 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 통지에는 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 관련 업무 프로세스를 전반적으로 정비하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 공시를 통해 의결권 대리행사를 권유하고 서면투표 및 전자투표를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

최근 3개 사업연도 기간 중 개최된 제70기, 제69기, 제68기 정기주주총회 모두 당사의 연결대상 해외자회사들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최 되었습니다.

2025년에 개최한 제70기 정기주주총회에서는 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고자 의결권대리행사를 권유한바 있으며, 전자투표를 실시하여 주주들이 주총장에 출석하지 않고 온라인·모바일을 통하여 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

최근 3개 사업연도 정기 주주총회의 의결권 행사 접근성 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제70기 주주총회
제69기 주주총회
제68기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026년

3월 25일

3월 27일

3월 30일
2025년

3월 21일

3월 27일

3월 28일
2024년

3월 22일

3월 27일

3월 29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 시 안건별로 찬반 주식수를 공개함으로써 주주총회의 투명성을 제고하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제70기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제70기 (’25.1.1~’25.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,343,019
99.99
333
0.01

제70기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,342,914
99.99
438
0.01

제70기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 박 진)
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,267,424
98.25
75,928
1.75

제70기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 김정수)
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,260,288
98.09
83,064
1.91

제70기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 윤중락)
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,260,517
98.09
82,835
1.91

제70기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 김철수)
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,260,007
98.08
83,345
1.92

제70기 주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 정진규)
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,334,779
99.80
8,573
0.20

제70기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,714,677
2,663,154
2,563,026
96.24
100,128
3.76

제70기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(상근감사 김용철)
가결(Approved)
7,780,476
1,728,953
1,667,755
96.46
61,198
3.54

제70기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,394,875
4,343,352
4,334,814
99.80
8,538
0.20

제69기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기 (’24.1.1~’24.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,260,875
4,036,774
4,011,657
99.38
25,117
0.62

제69기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 이승열)
가결(Approved)
10,260,875
4,036,774
4,015,352
99.47
21,422
0.53

제69기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,260,875
4,036,774
3,986,260
98.75
50,514
1.25

제69기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,260,875
4,036,774
4,015,681
99.48
21,093
0.52

제68기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기 (’23.1.1~’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,260,875
3,654,878
3,646,156
99.76
8,722
0.24

제68기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
10,260,875
3,654,878
3,651,099
99.90
3,779
0.10

제68기 주주총회
제3호-1 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 오영주)
가결(Approved)
10,260,875
3,654,878
3,416,699
93.48
238,179
6.52

제68기 주주총회
제3호-2 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 이수휘)
가결(Approved)
10,260,875
3,654,878
3,597,582
98.43
57,296
1.57

제68기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,260,875
3,654,878
3,650,403
99.88
4,475
0.12

제68기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,260,875
3,654,878
3,651,012
99.89
3,866
0.11

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결대상회사 등의 결산 일정 등을 고려한 결과, 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 이에 따라 주주들에게 보다 폭넓은의결권 행사 및 의견 개진 기회를 충분히 제공하지 못한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 연결대상회사의 결산업무 신속성 및 효율성 제고를 통해 주주총회를 집중일이 아닌 시기에 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위하여 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유제도의 지속적인 활용도 검토할 예정입니다.

아울러 가급적 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하고, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여 또한 긍정적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않지만, 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며, 현재까지는 주주제안 사례가 없어 주주들에게 별도의 안내를 하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도에 관한 전반적인 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 내부 기준 및 절차는 별도로 존재하지 않으나 추후 필요 시 기준을 수립하는 것을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 사항은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없었기 때문에 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안에 관한 전반적인 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 내부 기준 및 절차는 별도로 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 3년간 주주제안이 접수되지 않았으나, 향후 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 규정을 명문화하도록 노력하겠습니다.

주주제안 절차 등에 관해 홈페이지에 별도로 게재하지 않고 있으나, 필요시 이를 게재하는 방안을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하고 있지 않으며, 중장기 주주환원정책 혹은 배당 예측가능성에 대해 주주들에게 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 기업의 주주환원 명문화된 정책은 마련하고 있지 않으나, 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 경영상황과 주주환원을 균형 있게 고려하여 이사회에서 배당 등을 결정하고 있으며, 배당 결의 시 전자공시시스템(DART)을 통한 ‘현금, 현물 배당 결정’ 공시로 관련 내용을 기재하여 안내하고 있습니다.

현재 주주환원정책을 명문화하여 주주들에게 국문 및 영문으로 안내하고 있지는 않지만, 추후 주주환원정책을 명문화할 경우 주주총회, 홈페이지 게시 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 안내할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관 상 12월 31일을 기준일로 하여 배당금을 주주들에게 지급하고 있으며, 별도의 정관 개정을 통하여 주주들에게 배당금 예측가능성을 제공하지 않고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제70기
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

제69기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

제68기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원을 위하여 주주들에게 해당 사업년도 재무실적과 차기 사업년도 투자계획을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

경기에 영향을 많이받는 당사 사업분야의 중장기 경영환경 예측의 어려움에 따라 주주의 투자 참고지표 중 하나인 배당 예측가능성 및 명문화된 중장기 주주환원 정책을 주주들에게 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위한 기조 아래 매년 회사의 경영실적 및 중장기 투자계획, 재무 안정성, 현금흐름 등 종합적으로 고려하여 배당 총액을 결정하고 있으며, 현재 별도의 주주환원정책은 수립되어 있지않습니다.

당사는 별도의 주주환원정책을 공식적으로 공표하고 있지는 않으나, 20년 연속 현금배당을 실시해 왔으며, 관련 내역은 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 ‘현금·현물배당 결정 공시’ 형태로 주주에게 안내하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 배당 실시를 통해 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 오랜 기간동안 연속 배당을 통하여 주주에게 회사의 성과를 공유해왔으며,

최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실시 내역은 없으며 배당성향, 총 배당액, 시가배당률 자료는 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
11,929,708,290
5,197,437,500
500
1.6

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
18,860,486,230
5,130,437,500
500
1.8

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
17,389,828,405
5,130,437,500
500
1.3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
41.4
23.5
24.7

개별기준 (%)
43.7
29.4
27.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당금 지급 외 주주환원을 한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못했습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대해 공시하고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 현재까지 충분히 이루어지고 있지 않습니다.

당사는 매년 적절한 수준의 배당을 실시하고 있어 주주의 권리를 존중하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주이익 극대화를 위하여 다방면으로 노력하고 있으며, 당사의 배당 규모는 사업 성과, 미래 성장을 위한 전략적 투자, 재무 상황을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

향후 보다 다양한 주주환원 정책을 마련하여 실행하는 방안을 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관이 정함에 따라 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주들에게 기업정보를 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 10,395,000 주입니다. 현재 당사가 발행한 보통주는 10,395,000주 이며, 종류주는 없습니다.

당사 정관 및 상법에 따라 각 주주에게 보통주 1주당 1의결권이 공평하게 부여되어 있습니다. 주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

10,395,000

20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
10,395,000
51.98

우선주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식 발행 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 주주에게 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하며 충분한 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주의 의결권을 보장하기 위해 의결권을 저해하는 요인을 사전 차단하고 기업정보를 적시에 제공하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 증권회사, 자산운용사, 투자자문사 등 기관투자자의 미팅 또는 회사 현황 설명 요청에 적극 대응하고 있습니다.

일시
대상
형식
주요 내용
비고

2026.01.01

~

2026.05.29

(상시대응)

국내 기관투자자

및 개인주주 등

대면미팅, 컨퍼런스콜, 유선통화

- 분기별 실적 동향 및 향후 전망 등

- 배당 지급 시기 등

- 해외법인 실적 동향 및 향후 전망 등

-

2025.01.01

~

2025.12.31

(상시대응)

국내 기관투자자

및 개인주주 등

대면미팅, 컨퍼런스콜, 유선통화

- 분기별 실적 동향 및 향후 전망 등

- 배당 지급 시기 등

- 해외법인 실적 동향 및 향후 전망 등

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고기간 동안 소액 주주들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 그러나 당사 홈페이지에 IR담당자의 대표전화번호 및 이메일을 게시함으로써 소액주주들과 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 동안 해외투자자들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 영문 홈페이지를 운영 중에 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 정보와 대표전화번호를 공개하여, 투자자의 질의에 응답하는 소통 채널을 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이를 운영하고 있으나, 외국인 주주를 위한 담당직원이 지정되어 있지 않으며 외국어로 상담이 가능한 담당 직원의 연락처를 홈페이지에 공개하고 있지 않습니다. 또한, 영문공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 작성기준일 기간 동안 소액주주와의 별도 행사를 개최하지는 않았습니다.

다만, 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업 전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대하여 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 한국 거래소 공시시스템을 이용해 정보(수시공시 또는 공정공시 형태)를 제공하고 있습니다.

또한, 현재 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않은 점을 고려하여 별도의 외국인 담당자 지정 및 영문공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요한 경우 소액 주주만을 위한 IR 행사에 대해 효과적인 방법 등을 검토하여 개최할 수 있도록 하겠습니다.

다만, 소액 주주들의 경우 주주총회 참석, 매분기 실적 컨퍼런스콜 참여, 홈페이지 및 IR 직통전화 문의 등이 가능하고 하루 평균 5건 정도의 대화를 진행하고 있으므로 소액 주주만을 위한 별도의 행사를 개최한 적은 없었습니다.

또한 홈페이지에 IR 실적 자료를 적시에 게시하면서, 소액주주의 정보 접근성 강화에 노력하고 있습니다. 당사는 향후 소액 주주를 포함한 소통 행사를 개최하는 등 보다 공평한 의견 수렴을 위하여 다양한 방법을 찾도록 노력하겠습니다.

또한, 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문으로 정보 제공이 필요하다고 판단되는 시기가 되면 별도의 담당자를 지정하고, 영문공시 등 정보 제공 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반에 명문화된 규정은 보유하고 있지 않으나,

경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 관리 규정 제10조 4항에 “이사 회사 간의 거래의 승인"에 관련하여 부의 사항으로 정하고 있으므로 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시제출일 현재 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 내역은 다음과 같습니다.

<계열회사 등과의 내부거래 이사회 의결 내용(2025년)>

1. 2025.01.09 개최 - 삼화전자㈜ 금전 대여의 건

2. 2025.09.09 개최 - 삼화전자㈜ 하나은행 여신 차입에 대한 담보제공의 건

3. 2025.11.10 개최 - 삼화전자공업㈜ 하나은행 여신 재약정에 대한 담보 제공의 건

<계열회사 등과의 내부거래 이사회 의결 내용(2026년)>

1. 2026.01.09 개최 - 삼화전자㈜ 금전 대여의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간인 2025년 12월 31일 기준 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 특수관계자와의 매출 및 매입 등 중요한 거래내역

<당기>

(단위 : 천원)

특수관계자명
회사와의 관계
거래내역

매출
매입
기타수익
기타비용

SAMWHA HONGKONG CO., LTD
관계기업
55,629,009
-
-
-

SAMWHA EUROPE GMBH
"
37,980
-
-
228,299

Samwha India Energy Savings Pvt. LTD
"
338,373
-
-
154,467

(주)피큐텍
"
590,753
262,000
-
-

삼화전자공업(주)
"
-
1,200,463
95,342
30,319

삼화전기(주)
기타특수관계자
-
10,462,032
149,076
2,290

한국제이씨씨(주)
"
-
-
226
-

SAMWHA USA INC
"
37,162,055
5,646,275
410,269
-

합 계

93,758,170
17,570,770
654,913
415,375

<전기>

(단위 : 천원)

특수관계자명
회사와의 관계
거래내역

매출
매입
기타수익
기타비용

SAMWHA HONGKONG CO., LTD
관계기업
43,218,388
-
-
-

SAMWHA EUROPE GMBH
"
-
-
-
166,282

Samwha India Energy Savings Pvt. LTD
"
247,381
-
-
133,353

(주)피큐텍
"
414,023
-
-
-

삼화전자공업(주)
기타특수관계자
-
872,894
84,153
254,135

삼화전기(주)
"
-
16,501,211
4,000
-

TIANJIN SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.
"
5,428,583
-
-
-

SAMWHA USA INC
"
33,073,373
6,087,943
1,417,665
-

PT.SAMWHA INDONESIA
"
-
1,569
-
-

합 계

82,381,748
23,463,617
1,505,818
553,770

2. 특수관계자와의 중요한 자금거래내용

1) 배당거래

(단위 : 천원)

특수관계자
회사명
수령
지급

당기
전기
당기
전기

관계기업
(주)피큐텍
4,809
-
-
-

기타특수관계자
삼화전기(주)
82,890
49,734
116,500
116,500

"
한국제이씨씨(주)
26,300
26,300
331,023
331,023

합 계
113,999
76,034
447,523
447,523

2) 자금거래

<당기>

(단위 : 천원)

특수관계자
회사명
거래내용
기초
증가
감소
기말

관계기업
삼화전자공업(주)
대여거래
-
4,000,000
4,000,000
-

<전기>

(단위 : 천원)

특수관계자
회사명
거래내용
기초
증가
감소
기말

기타특수관계자
삼화전자공업(주)
대여거래
-
4,000,000
4,000,000
-

3) 현금출자

(단위 : 천원)

특수관계자
회사명
현금출자

당기
전기

관계기업
삼화전자공업(주)
5,000,003
-

3. 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의내역

<당기말>

(단위 : 천원)

특수관계자명
회사와 관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

SAMWHA HONGKONG CO., LTD
관계기업
18,558,116
-
-
-

SAMWHA EUROPE GMBH
"
-
-
-
129,026

Samwha India Energy Savings Pvt. LTD
"
29,455
-
-
83,874

(주)피큐텍
"
4,253
-
-
-

삼화전자공업(주)
"
-
-
197,822
2,335

삼화전기(주)
기타특수관계자
-
-
1,274,008
-

SAMWHA USA INC
"
17,342,398
351,551
908,825
-

합 계

35,934,222
351,551
2,380,655
215,235

<전기말>

(단위 : 천원)

특수관계자명
회사와 관계
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

SAMWHA HONGKONG CO., LTD
관계기업
15,412,449
-
-
-

SAMWHA EUROPE GMBH
"
-
-
-
54,522

Samwha India Energy Savings Pvt. LTD
"
40,922
-
-
70,139

(주)피큐텍
"
4,388
-
-
-

삼화전자공업(주)
기타특수관계자
-
-
541,906
2,292

삼화전기(주)
"
-
-
2,414,033
-

TIANJIN SAMWHA ELECTRIC CO.,LTD.
"
1,467,084
-
-
-

SAMWHA USA INC
"
17,035,231
993,720
1,131,282
-

합 계

33,960,074
993,720
4,087,221
126,953

4. 관계기업 은행차입금 관련 담보제공내역

(단위 : 천원)

수관계자
관계
담보자산
장부금액
설정금액
설정권자

삼화전자공업(주)
관계기업
토지,건물
7,844,242
6,443,811
KEB하나은행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 “이사와 회사 간의 거래승인에 관한

사항”을 부의 사항으로 정하고 있으나, 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래 및 자기거래에 대한 정책 명문화를 진행하고, 경영 의사결정과 거래를 투명하고 공정하게 진행하며 관련 정보를 충분히 공시하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 등 중대한 변화를 초래하는 의사결정에 대해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 경우 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생 시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 보호하기 위해 자본시장법, 상법 등 관련 법규가 정하는 절차를 준수하고 있습니다.

앞으로도 당사는 기업 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 의사결정 사항이 발생할 경우 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 적극적으로 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 당사 정관, 이사회 관리 규정에 따라 회사의 경영의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 회사의 의사결정을 하는 기구로써 이사의 직무집행을 감독하고, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의, 결정하고 있습니다.

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 관리규정 제10조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 아래와 같습니다.

구분
주요 승인 사항

주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환,이전, 해산, 합병, 분할,분할합병 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른

회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할

계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금,주식,현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사,감사의 보수

(15) 회사 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (단 감사위원회 결의에 대하여 그러하지 아니함)

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

(16) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병

등의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구분
관련 규정

이사회 관리규정
이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 내용을 바탕으로 당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 경영 의사 결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다만, 향후에라도 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우 개선을 위해 적극 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련할 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

정관 제34조에 의거하여 관련 규정에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있습니다.

최고경영자 후보를 선정하고 추천함에 있어서 회사와 주주의 이익을 대변하고 충분한 안목으로 경영해 나갈 수 있는 인재를 철저하게 검증하여 회사의 안정적인 성장을 담보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없으나, 대신 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

주주총회에서 이사를 선임하고, 대표이사 유고 등의 비상 상황 발생 시에는 정관에서 정하는 직무대행의 순서에 따라 이사회 결의를 통해 직무 대행자를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 급변하는 경영환경 속에서 경영효율성 및 주주가치 제고 측면을 고려하여 최고경영자 승계와 관련한 규정 제정을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 전사 리스크 관리 정책은 보유하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 사업운영, 납세 및 자금, 공급망, 안전, 기후변화, 윤리 등 기업의 지속가능한 발전에 영향을 미치는 재무적 리스크 및 비재무적 리스크를 분석하고 주요 리스크 및 이슈를 식별하고 있습니다.

재무적 리스크는 재무팀에서 관리하고 있으며, 환경·안전·보건·법률 등 비재무적 리스크는 각 업무 담당별로 관리하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사내 각 담당 조직이 이러한 리스크들을 세부적으로 관리·대응하고 있으며, 향후 통합된 리스크 관리 정책을 마련하여 실행하는 방안을 검토 할 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 사내게시판, 홈페이지 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고,

이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고, 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 운영하고 있습니다.

필요시 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표의 투명성 제고와 외부 이해관계자에게 신뢰성 있는 정보 제공을 목적으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

당사 내부회계팀은 내부회계관리지침에 따라 내부회계업무 전반을 관리하고 매 사업연도 종료 시 감사에 내부회계관리 운영실태를 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리 규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다.

공시업무는 재무팀이 담당하고 있으며, 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 1명을 지정하고 있고 교육 등을 통해 공시업무에 관한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

또한 당사는 공시관련 업무 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이외에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 부문에서 내부통제정책이 원활하게 수행되고 있는 바, 전사적 리스크관리 정책을 별도로 문서화하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 회사의 위험을 적절히 관리하고 예방할 수 있도록 전사 리스크 관리를 강화하여 회사경영에 대한 투명성을 제고하기 위한 제도를 수립하고 관련 프로세스를 점검하여 실효성 있는 정책을 모색하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사 2명이 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

오영주
사내이사(Inside)
남(Male)
67
회장
473
2027-03-26
기업경영
現 삼화콘덴서 회장

박진
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
75
2029-03-27
기업경영
現 삼화콘덴서 대표이사

김정수
사내이사(Inside)
남(Male)
63
전무이사
255
2029-03-27
기업경영
現 삼화콘덴서 부품사업부장

이수휘
사내이사(Inside)
남(Male)
62
전무이사
200
2027-03-26
기업경영
現 삼화콘덴서 중전기사업부장

윤중락
사내이사(Inside)
남(Male)
61
전무이사
188
2029-03-27
연구개발
現 삼화콘덴서 연구소장

김철수
사내이사(Inside)
남(Male)
51
상무이사
75
2029-03-27
회계/재무분야 전문가
現 삼화콘덴서 관리본부장

이승열
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
14
2028-03-21
금융/재무분야 전문가
前 신한은행 외환사업본부장

정진규
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사
2
2029-03-27
금융/재무분야 전문가
前 신한은행 준법감시부 검사역

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 지속가능경영 관련 이사회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관 및 이사회 관리규정에 의거하여 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있습니다.

당사는 정관 제31조에 따라 이사회의 결의로써 이사회 의장을 정하며, 보고서 제출일 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원 제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 사외이사 2인 포함 총 8인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려한 결정입니다.

또한, 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 박진 대표이사가 이사회 의장을 겸하는 것은 회사의 경영환경과 산업에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 효율적인 이사회 운영을 주도할 것으로 판단되었기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정을 충족한 사외이사 수를 두고 있습니다.

향후 이사회의 독립성 확보에 있어 도움이 된다고 판단될 시 이사회 내 대표이사와 이사회 의장 분리운영, 선임 사외이사, 집행임원제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으나, 장기적으로 사외이사의 수가 증가하여 위원회 도입에 대한 검토가 필요한 경우 장단점을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 도입을 결정할 계획입니다.

당사는 현재로서는 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 및 집행임원 제도의 도입은 고려하지 않고 있으나, 향후 제도에 대한 필요성이 제기될 경우 도입을 신중하게 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영, 학술연구, 금융, 회계 등 회사의 영업에 관련된 다양한 분야의 전문가 등으로 구성되어 다양성과 전문성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 사내이사 6명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다.

이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다.

당사의 사내이사는 실무경험 및 전문성을 근거로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는지 여부를 면밀히 검증, 평가하여 선임하고 있으며,

사외이사는 상법에서 요하는 사외이사 결격 요건의 해당 여부, 다양하고 폭넓은 지식을 바탕으로 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 추천에 의하여 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

오영주
사내이사(Inside)
1987-08-05
2028-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이수휘
사내이사(Inside)
2010-01-01
2028-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

최기한
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-21
2025-03-21
만료(Expire)
퇴임

이승열
사외이사(Independent)
2025-03-21
2028-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

박진
사내이사(Inside)
2020-03-27
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김정수
사내이사(Inside)
2005-07-01
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

윤중락
사내이사(Inside)
2011-01-01
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김철수
사내이사(Inside)
2020-03-27
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박수근
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)
퇴임

정진규
사외이사(Independent)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자로 구성되어 있습니다.

이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 성별 다양성 측면의 개선을 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 다양한 배경 및 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 당사는 성별 다양성뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 다른 측면에서의 다양성 또한 증진시키기 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 제출일 현재, 당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 회사의 규모 및 조직 운영의 효율성을 고려하여 이사후보추천위원회를 도입하지 않았습니다.

당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령의 요구사항을 면밀히 살펴 이사를 선임하며 선정 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 대한 차별 및 제한을 두지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항 등을 주주총회에서 결의하고 있으며, 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 통해 추천된 후보자의 정보를 즉시 한국거래소에 공시하고 있습니다.

또한, 후보자의 체납 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제70기 정기 주주총회
박진
2026-03-10
2026-03-27
17
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유

제70기 정기 주주총회
김정수
2026-03-10
2026-03-27
17
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유

제70기 정기 주주총회
윤중락
2026-03-10
2026-03-27
17
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유

제70기 정기 주주총회
김철수
2026-03-10
2026-03-27
17
사내이사(Inside)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유

제70기 정기 주주총회
정진규
2026-03-10
2026-03-27
17
사외이사(Independent)
후보자의 출생연월, 추천인, 주된 직업, 약력, 신규선임 여부, 임기, 후보자 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분·반기보고서와 사업보고서 및 홈페이지를 통하여 확인할 수 있으며 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다.

또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사 후보자에 대한 역량을 종합적으로 판단하고, 관계법령에서 요구하는 자격 요건에 부합되는지 확인 후 적정성 여부를 종합적으로 판단하여 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

오영주
남(Male)
회장
O
그룹총괄

박진
남(Male)
대표이사
O
회사총괄

김정수
남(Male)
사내이사
O
부품사업부장

이수휘
남(Male)
사내이사
O
중전기사업부장

윤중락
남(Male)
사내이사
O
연구소장

김철수
남(Male)
사내이사
O
관리본부장

이승열
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정진규
남(Male)
사외이사
X
사외이사 (2026.03.27 신규선임)

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

김승남
남(Male)
상무이사
O
해외법인장

박차병
남(Male)
상무이사
O
해외법인장

오정태
남(Male)
상무이사
O
그룹 경영전략

김경규
남(Male)
상무이사
O
부품사업부 영업부문장

조성수
남(Male)
이사
O
FC연구기술 부문장

김민기
남(Male)
이사
O
연구소 MLCC개발팀장

신동순
남(Male)
이사
O
부품사업부 제조부문장

조영탁
남(Male)
이사
O
해외법인장

이찬희
남(Male)
이사
O
중전기사업부 영업부문장

김기호
남(Male)
이사
O
비서실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 이사회에서 이사 후보자에 대한 역량을 종합적으로 판단하고,

과거 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받은 경우 임원선임 대상에서 제외하고 있습니다. 또한, 관계법령에서 요구하는 자격 요건에 부합되는지 확인 후 적정성 여부를 종합적으로 판단하여 임원을 선임하고 있습니다.

당사는 기본적으로 임원을 포함한 전 직원의 입사 시 윤리강령 실천 서약서를 작성하며, 준수해야 할 임직원의 행동 및 판단 기준으로 윤리규범과 실천지침이 제정되어 있습니다.

당사 재직 중 임직원의 비위 행위는 취업규칙과 인사위원회 규정에 의해 엄정하게 다뤄집니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 회사 정책에 따라 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회에서 이사 후보자에 대한 역량을 종합적으로 판단하고, 과거 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받은 경우 임원선임 대상에서 제외하여

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 또한 당사는 사외이사 선임 시, 사외이사 후보자와 당사간의 이해관계 전반에 대해 명확하게 파악하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이승열
15
0

정진규
3
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조와 제524조의8에서 정하는 바에 따라 사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사 선임자격을 제한하고 있습니다.

사외이사 후보추천 과정에서 당사와의 이해관계 여부 등을 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법 제 382조와 제524조의8에서 정하는 바에 따라 기업과 중대한 이해관계가 없는, 독립성이 검증된 사외이사 2인으로 구성되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사 선임 시 당사와 이해관계자가 없는 자를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 회사는 이사회 지원 조직을 통해 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직허용과 관련하여 내부 기준은 없으나,

상법시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임중인 자는 사외이사의 겸직을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 참석하고 있으며, 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 겸직을 하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이승열
X
2025-03-21
2028-03-21
삼화콘덴서 사외이사
-
-
-
-

정진규
X
2026-03-27
2029-03-27
삼화콘덴서 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 향후에라도 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우, 정관 및 이사회 규정에 따라 개선을 위해 적극 노력하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 내부적으로 재무팀에 사외이사 지원 인력을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 자원을 제공하고 있습니다.

이에 당사 사외이사는 이사회 개최 전 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공받아 충분히 검토 후 이사회에 참석하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 재무팀 내 전담인력을 편성하여 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 해당 분야의 전문가로서 전문성을 갖추고 있어 교육을 실시하지 않았으나, 회사의 현황 및 이사회 주요 현안 등에 대해서는 필요시 수시로 전달하고 있습니다. 향후 경영상 중요사항에 관하여 필요할 경우 교육을 실시할예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와는 별도로 개최된 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 인적, 물적자원 및 사내정보를 충분히 제공하고 있으며, 회사의 주요 경영사항을 결정하기 위한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 사외이사가 원활하게 업무를 수행할 수 있도록 상세한 정보를 제공하겠으며, 미진한 부분이 발생할 경우 개선할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하지 않으나, 향후 관계 법령 및 지침에 따라 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별 실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며,

임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하지 않으며, 평가 절차는 따로 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가결과를 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않아 사외이사의 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고,

최종적으로 주주총회에서 선임되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 관계 법령 및 지침에 따라 사외이사 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평가와 연동하지 않고 동일한 기준의 별도 보상정책을 운영 중이며, 직무수행의 책임, 위험성을 고려하여 이사보수한도 내 집행하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 명문화된 사외이사보수정책은 없으나 상법 제388조에 따라 주주총회의 결의로 정하며 사외이사의 보수는 이사보수한도 내에서 집행하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재 내용과 동일하게 당사는 정책상 사외이사의 평가결과와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 의사결정의 독립성이 저하되고 갈등 소지의 발생 우려가 있다고 판단하였기 때문입니다.

다만, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 이사보수한도 내에서 집행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 충분히 고려하여 이사보수한도 내에서 보수를 집행하고 있습니다.

향후 관련하여 미진한 부분이 발생할 경우, 정관 등의 내부 규정에 따라 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 관련 사항은 정관과 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 따라, 이사회는 매 분기마다 개최되는 정기 이사회와 필요 시마다 개최되는 임시 이사회로 구분됩니다.

당사의 이사회는 정관 제37조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 의장인 대표이사가 소집하며, 의장의 유고시에는 의장이 정한 이사가 그 역할을 대행하여 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 의거, 출석한 이사 과반수의 참석과 그 출석 이사 과반수의 찬성으로 의결됩니다. 또한, 이사 전체 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 않고,

모든 이사가 비디오 및 오디오를 통해 실시간으로 소통하는 원격 통신 수단을 사용하여 회의에 참여하고 결의에 참가할 수 있으며, 이는 출석으로 간주됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 19회(결의사항 19회)의 이사회가 개최되었으며, 모두 가결이 되었습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 세부 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
91

임시
15
7
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 보수 정책은 별도로 존재하지 않지만, 주주총회에 결정된 보수 한도 내에서 경영환경을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험 가입 하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 공급업체, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영 전략을 수립하고 실행하고 있습니다.

당사는 전사윤리기준, 환경경영, 안전보건 경영방침을 바탕으로 이사회 전 구성원이 ESG 경영에 적극적으로 동참하고 있으며, 이를 토대로 회사의 지속가능한 성장과 장기적 이익을 도모하며 이해관계자들의 이익을 고려한 ESG 경영을 추진합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회 규정에 따라 매 이사회마다 의사 진행을 이사회 의사록으로 기록하여 보존합니다.

또한, 이사회의 활동 내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사의 정관 제39조와 이사회 관리 규정 제14조에 따라 작성된 이사회 의사록은 재무팀에서 연도의 제한 없이 보존 및 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다.

의사록에는 회의에 참석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하며, 의사 진행에 대한 각 이사의 판단 과정을 상세하게 파악할 수 있도록 작성됩니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 결의에 대한 개별 이사별 기록을 하고 있지 않습니다.

다만 당사는 보고대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회에서 반대 의견이 제시된 바가 없습니다.

이러한 내용은 결의사항에 대한 세부 내용 및 해당 결의에 참여한 이사의 정보와 함께, 이사회 의사록상 ‘만장일치 찬성으로 결의’된 것으로 기록되어 있습니다.

당사는 개별이사 별 이사회 출석 내역과 출석률, 안건에 대한 찬반 여부를 정기보고서(사업보고서 및 분반기보고서)를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회 결의는 정관 규정에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 이사진들은 이사회 개최 전 안건 내용을 공유 받아 충분한 사전 논의 과정을 거친 후 결의에 참여합니다.

보고서 제출일 기준 개별 이사의 최근 3개 사업연도 이사회 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

* 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “공란"으로 표기

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

오영주
사내이사(Inside)
1987.08~현재
32
37.5
30
28
100
100
100
100

박진
사내이사(Inside)
2020.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김정수
사내이사(Inside)
2005.07~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이수휘
사내이사(Inside)
2010.01~현재
83
50
100
100
100
100
100
100

윤중락
사내이사(Inside)
2011.01~현재
95
100
100
86
100
100
100
100

김철수
사내이사(Inside)
2020.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최기한
사외이사(Independent)
2022.03~2025.03
100
0
100
100
100
0
100
100

박수근
사외이사(Independent)
2023.03~2026.03
100
100
100
100
100
100
100
100

이승열
사외이사(Independent)
2025.03~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

정진규
사외이사(Independent)
2026.03~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 활동 내용을 정기공시 외 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항이 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 당사의 규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 내부감사규정, 감사직무규정에 의거하여 감사가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조 원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없습니다. 이에 따라 별도의 감사위원회는 설치하지 않았습니다.

향후 기업 규모 확대 시 감사위원회 설치를 적극 검토할 예정입니다. 감사 업무는 주주총회를 통해 선임된 감사가 담당하고 있으며 내부감사규정, 감사직무규정을 통해 근거를 마련하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김용철
감사
상근감사(Full time-auditor)
삼화콘덴서공업 상근감사 (2023.03 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 감사는 상법시행령 37조 제2항의 회계 또는 재무 전문가 요건에는 충족하지 못하나 이사회는 감사 후보를 선정 시 관련 법령이 정하는 결격사유에 해당하는지 여부를 검토하고, 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문 지식과 경험을 보유하고 있는지 종합적으로 고려하였습니다.

또한, 당사는 감사가 전문성을 확보하여 감사 본연의 역할에 충실할 수 있도록 교육 및 경영 정보에 대한 상시 제공을 지원하고 있습니다.

감사는 정관, 내부감사규정, 감사직무규정에 따라 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하며, 주요 업무로는 이사와 경영진의 업무 수행의 적법성 검토, 회사의 재무건전성 및 재무 보고의 정확성 검토,

회계처리기준의 타당성 평가, 외부감사인의 감사 활동 평가, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 등을 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 내부감사기구인 감사의 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무 수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정관 , 내부감사규정, 감사직무규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 직무규정에 따라 본연의 업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육과 지원을 제공하고 있습니다.

공시대상기간과 보고서 제출일 현재까지 당사가 감사에게 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

[상근감사 교육 현황]

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025.05.23
삼정KPMG
감사위원회 제도와 운영, 감사위원회의 재무보고 감독,

외부감사, 내부감사, ESG 및 리스크 관리

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사가 전문적인 직무 수행을 위해 필요시 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 관련 규정을 구비하고 있습니다.

당해 연도에는 감사의 자율적 판단하에 별도의 외부 자문 수요가 발생하지 않아 집행 실적은 없으나, 향후 필요 발생 시 즉각적인 지원 체계를 가동할 예정입니다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사가 경영진의 부정행위에 대한 조사를 수행할 필요가 있는 경우, 당사 내부회계관리규정 11조 및 감사직무규정 2조 3 및 내부감사규정 2조 7에 따라 임직원의 부정행위가 있거나

중대한 과실이 발생한 경우, 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한 이사가 법령이나 정관을 위반했거나 위반할 우려가 있는 경우, 해당 이사 및 관련 임직원에게 즉시 보고할 것을 요구할 수 있습니다.

[내부회계관리규정]

(1)감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견

하면 감사인에게 통보한다

[감사직무규정]

(1) 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

(2) 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

(3) 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

(4) 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

[내부감사규정]

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(4) 감사의 해임에 관한 의견진술

(5) 현금, 유가증권의 제시, 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

(6) 관계자의 출석, 답변, 입회 및 조서작성의 요구

(7) 창고, 금고, 장부, 물품 등의 검열 및 필요할 경우 봉인

(8) 회계관계, 사업관계, 예금 및 융자관계의 거래처에 대한 조사와 자료의 요구

(9) 감사결과 위법 부당사항에 대하여 임직원에 대한 시정, 문책 및 변상요구

(10) 업무 및 제도개선을 위한 제안 및 건의

(11) 기타 감사직무수행에 필요한 사항의 요구

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사가 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있고 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 다음과 같이 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

[감사직무규정]

(4) 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

[내부감사규정]

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

(3) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(4) 감사의 해임에 관한 의견진술

(5) 현금, 유가증권의 제시, 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

(6) 관계자의 출석, 답변, 입회 및 조서작성의 요구

(7) 창고, 금고, 장부, 물품 등의 검열 및 필요할 경우 봉인

(8) 회계관계, 사업관계, 예금 및 융자관계의 거래처에 대한 조사와 자료의 요구

(9) 감사결과 위법 부당사항에 대하여 임직원에 대한 시정, 문책 및 변상요구

(10) 업무 및 제도개선을 위한 제안 및 건의

(11) 기타 감사직무수행에 필요한 사항의 요구

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제3조와 내부감사규정 제2조에 따라 감사지원조직을 운영하고 있으며, 내부회계팀을 통해 상근감사의 전문적인 직무수행을 보조하고 있습니다.

[보고서 제출일 기준 감사 지원조직 현황]

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동 내역

내부회계팀
3
팀장(16년)

대리(3년) 外
내부회계관리제도 운영 및 보고

외부감사인과의 회의 지원

외부감사인에 대한 사후평가 업무 지원

내부신고제도 지원 및 보고

감사 교육 계획 수립 및 교육 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사의 효과적인 업무 수행을 위하여 감사 지원조직을 운영하고 있으나, 해당 부서가 인사 조치 등에 관한 권한, 동의권 등 경영진으로부터 독립되어 있지는 않아 독립성이 확보되지는 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 경력, 상근 여부, 직위, 담당 직무 등을 고려하여 지급되지만 명문화된 정책은 존재하지 않습니다.

감사는 이사의 업무를 감독하고 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하는 역할을 고려하여 보수가 산정됩니다.

당사는 감사의 활동에 충분한 수준의 보수를 지급하여 업무 수행에 제약이 없도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.53

당사의 감사에게 지급되는 보수는 주주총회에서 결의한 감사의 보수 한도 범위 내에서 결정되며, 상근감사 직무수행의 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 상근감사에 대한 행정적 지원은 현재 내부회계팀에서 지원하고 있어 독립적인 감사 지원조직이 존재하지 않습니다.

감사에 대한 독립적인 보수 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 상근감사는 독립성을 유지하기 위하여 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 준수하고 있습니다.

다만, 상근감사를 지원하는 내부회계팀이 경영진으로부터 독립되어 있지는 않아 독립성이 확보되지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모가 2조 원 이상인 대규모 상장회사에 해당하지 않아 감사위원회를 설치하지 않고 있으며, 현재 상법 제542조의10(상근감사)에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다.

당사는 내부감사 기구가 감사업무를 충실히 수행하고 있다고 판단하고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치할 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정관과 직무규정에서 정하는 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 활동 내역을 사업보고서를 통해 매년 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 이사회 관리 규정 제8조에 따라 이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 이사회에 참석한 경우 감사는 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 합니다.

감사 직무규정 제 1조 6항에 따라 내부통제제도에 관한 감사의 역할과 책임 및 권한을 크게 내부회계관리제도, 내부감사, 외부감사, 부정 방지 프로그램 등 4개 분야에 대한 관리 및 감독으로 정하고 있습니다.

당사의 감사는 직무규정에 따라 감사를 수행하고, 감사록으로 작성하고 기명날인하여 보관합니다.

1. 당사의 감사는 외부감사법 규정에 따라 공시대상기간에 대한 연간 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획서를 검토하였습니다. 계획서는 다음의 내용을 포함합니다.

- 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획표: 핵심통제에 대한 평가 주기 및 주요 보고 일정

- 범위선정문서: 유의한 계정과목 및 주석 등에 대한 위험평가 및 변화관리

- 부정위험평가표: 부정위험의 관리

당사의 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위해

재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 평가했습니다.

당사의 감사는 내부회계관리제도 운영실태보고서상 기재 및 표시에 오류 또는 누락이 없는지 점검했으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지 검토했습니다.

내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 작성하여 회사의 본점에 비치하고, 이를 사업보고서에 공시했습니다.

2. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사는 개최된 하기의 이사회에 모두 참석하여 회계와 업무에 대한 감사를 성실히 수행했습니다.

[감사가 참석한 이사회 내역 (2025년)]

NO.
구분
일자
안건
가결여부
참석여부

1
결의
2025.02.05
제69기 별도,연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

2
결의
2025.09.09
삼화전자공업㈜ 하나은행 여신 차입에 대한 담보제공의 건
가결
참석

3
결의
2025.09.24
하나은행 포괄여신한도 연장 및 상생외담대 재약정의 건
가결
참석

4
결의
2025.11.10
삼화전자공업㈜ 하나은행 여신 재약정에 대한 담보 제공의 건
가결
참석

[감사가 참석한 이사회 내역 (2026년)]

NO.
구분
일자
안건
가결여부
참석여부

1
결의
2026.02.12
제70기 별도,연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사직무규정 제6조 1항(감사록의 작성), 제6조 2항(감사보고서의 작성, 제출), 제6조 3항(주주총회에의 보고 등)에 수행된 감사에 대한 기록과 보관 및 주주총회에의 보고 절차가 명시되어 있습니다.

감사록에는 감사의 실시 절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여 비치합니다. 일상감사의 경우 결과를 감사보고서로 작성하여 감사가 기명날인 또는 서명 후 대표이사에게 제출합니다.

또한, 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류가 법령, 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항은 없는지 검토 후 주주총회에서 의견을 진술합니다.

당사 감사 직무규정의 최종 개정일은 2023년 06월 01일로, 공시대상 기간 중 상기 내용에 대한 변경이 발생하지 않았습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사에는 감사위원회가 설치되어 있지 않으므로, 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 당사의 내부회계관리제도 운영현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 적정성을 평가하며, 평가 결과를 이사회에 대면 보고합니다.

감사의 효과적인 수행을 위해 당사의 감사직무규정은 감사 절차를 상세히 규정하고 있으며, 이를 통해 감사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 보유하고 있으며, 감사인선임위원회를 개최하여 감사인의 독립성 및 전문성을 검토합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 「감사인의 선임」에 따라 이사회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다.

당사 이사회는 외부감사인을 선정하기 위해 이사회내외부감사인선임위원회를 구성하였고, 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하고 있습니다.

평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행 되었으며 감사위원회는 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 평가 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 02월 13일 감사인 선임 대면 회의를 통해 감사인의 독립성 및 전문성을 평가하여 2023 사업년도 부터 2025 사업년도 년도까지는 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다.

2026년 01월 30일 감사인 선임 대면 회의를 통해 감사인의 독립성 및 전문성을 평가하여 2026 사업년도 부터 2028 사업년도 년도까지는 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 다산회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안 대비 충실히 수행되었는지 평가하였으며 감사와의 커뮤니케이션을 이행하였는지 점검하였습니다.

현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 통하여 외부감사인 선임을 진행하고 있으며 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 내부 절차를 거치고 있어 미진한 부분은 확인되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 개선 사항이 발생할 경우, 내부 검토 및 외부 자문을 통하여 개선하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 대면과 서면을 통한 논의 사항 및 핵심 감사사항을 커뮤니케이션을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여

분기별 1회 이상에는 충족하지는 못하나, 연 1회 이상 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1차
2025-04-24
2분기(2Q)
대면
감사, 업무수행이사와 업무팀원 1인
2025년 감사계획 논의, 반기재무제표에 대한 검토 계획 수립

2차
2020-06-27
2분기(2Q)
서면
감사, 업무수행이사와 업무팀원 1인
핵심감사사항 선정 및 수행계획, 감사인의 독립성 검토 결과 전달, 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제토 검토 계획

3차
2025-08-25
3분기(3Q)
대면
감사, 업무수행이사와 업무팀원 1인
반기재무제표에 대한 검토 결과 보고, 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 검토 경과

4차
2026-02-04
1분기(1Q)
서면
감사, 업무수행이사와 업무팀원 1인
중점수행영역 및 핵심감사사항 전달, 그룹감사 전략논의, 전산감사 및 자금 부정위험 대응 통제활동 개괄

5차
2026-03-09
1분기(1Q)
서면
감사, 업무수행이사와 업무팀원 1인
별도 및 연결재무제표 기말감사 결과 보고 및 핵심감사사항 결과보고, 내부회계관리제도 감사 결과 보고, 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 검토 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 기말 감사시 외부감사인으로부터 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 보고받고 있으며, 외부감사와 관련하여 유의하여야 할 사항 등을 협의하고 있습니다.

해당 회의에서는 감사계획, 기말감사 결과, 분기별 검토결과, 핵심 감사항목 검토내역, 내부회계관리제도 평가 등에 대한 보고 질의응답을 진행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 감사에 보고하고 있으며,

감사는 감사보고서를 매년 공시하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2025년 사업연도의 연결 및 별도재무제표를 정기주주총회가 개최된 2026년 03월 27일로부터 6주전 이전인 2026년 02월 12일에 외부감사인 한영회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제70기
2026-03-27
2026-02-12
2026-02-12
한영회계법인

제69기
2025-03-21
2025-02-06
2025-02-06
한영회계법인

제68기
2024-03-22
2024-02-08
2024-02-08
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사의 일정상, 현재 분기별 1회 이상의 내부감사기구와 외부감사인의 감사 관련 주요 협의 회의가 개최되고 있지 않습니다.

당사의 내부감사기구와 외부감사인의 원할한 협의를 위해 소통 방법 변경 및 더 다양한 회의 개최하도록 개선해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사와 외부감사인의 협의 채널 다양화 및 분기별 1회 이상의 협의가 이루어질 수 있도록 만들어나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

2026년 3월 27일 최초로 고배당 관련 기업가치 제고 계획을 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 공시하였습니다.

다만, 당사는 조세특례제한법 제104조의27에 따라 고배당기업에 해당되어 별도의 기업가치 제고계획 첨부 없이 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 27일 고배당 관련 기업가치 제고 계획을 최초로 공시하였습니다.

당해연도 공시는 이사회를 개최하지 않았으나, 이사회는기업가치 제고 목표와 이행 방안의 적정성을 검토하였습니다.

향후 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에 이사회를 실시할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치 제고 계획
2026-03-27
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서제출일 기준 지배구조측면에서 명문화된 정책은 없으나,

향후 이사회의 역할과 책임, 주주권 보호, 독립이사 운영, 내부거래 통제, 감사기구의 독립성 및 전문성 확보 등 지배구조 전반에 관한

핵심 원칙과 정책을 체계적으로 수립해나갈 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관