엔피 — [기재정정]주주총회소집공고 (20260529)
제출인: 엔피

주주총회소집공고
6.0
(주)엔피

정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 29일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 05월 28일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 회의 목적사항
나. 부의안건

단순 오기 정정
③ 제3호 의안 : 이사 및 감사 선임의 건 - 제3-5호 의안 : 사내이사 이용대 선임의 건

③ 제3호 의안 : 이사 및 감사 선임의 건 - 제3-5호 의안 :

사외이사

이
용
대
선임
의 건

주주총회소집공고

2026년 05월 28일

회 사 명 :
주식회사 엔피

대 표 이 사 :
백승업, 최지훈

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층

(전 화) 02-555-9288

(홈페이지) http://www.npinc.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 공동대표이사
(성 명) 백승업

(전 화) 02-555-9736

주주총회 소집공고

2026년 임시주주총회

상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거하여 당사의 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 :
2026년 06월 12일 (금) 오전 9시
2. 장 소 :
경기도 고양시 일산동구 한류월드로 270, 5층 NP XR STAGE

3. 회의 목적사항
가. 보고사항① 감사보고

나. 부의안건① 제1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건② 제2호 의안 : 주식병합의 건③ 제3호 의안 : 이사 및 감사 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 조성완 선임의 건 - 제3-2호 의안 : 사내이사 조재덕 선임의 건 - 제3-3호 의안 : 기타비상무이사 노종근 선임의 건 - 제3-4호 의안 : 사외이사 민준기(Min John K)선임의 건 - 제3-5호 의안 : 사외이사 이용대 선임의 건 - 제3-6호 의안 : 감사 박인혁 선임의 건

4. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 『상법』 제368조의4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표 / 전자위임장 권유관리시스템- 인터넷 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr』 - 모바일 주소 : 『https://evote.ksd.or.kr/m』

나. 전자투표 행사 / 전자위임장 수여기간 - 2026년 06월 02일 9시 ~ 2026년 06월 11일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표/전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사※ 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE 사용가능 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

5. 경영참고사항상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항 등을 당사의 홈페이지(
www.npinc.co.kr/) 전자공고란에 게재하고, 당사의 명의개서 대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
6. 주주총회 참석 시 준비물 - 직접행사 : 신분증- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 또는 인감 날인), 대리참석인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

민준기(Min John K)(출석률: 83.3%)
이용대(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2026.01.29
- 2025년도 내부 결산 자료(연결/별도) 승인의 건
찬성
찬성

2
2026.03.10
- 제8기 정기주주총회 소집에 관한 건- 전자투표 및 전자위임장 권유 제도 도입의 건
불참
찬성

3
2026.04.08
- 합병계약 체결 승인의 건- 임시주주총회 소집 결의의 건- 주식병합의 건- 권리주주 확정 기준일 설정의 건- 주식매수선택권 효력 소멸에 관한 건
찬성
찬성

4
2026.04.30
- 본점 이전의 건- 특별위원회 설치 및 위원 선임의 건
찬성
찬성

5
2026.05.14
- 특별위원회 검토 의견 보고의 건- 합병계약 부속합의서 체결 승인의 건- 임시주주총회 소집 결의의 건- 주식병합의 건- 주주명부 확정 기준일 설정의 건
찬성
찬성

6
2026.05.15
- 임시주주총회 소집 결의의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

특별위원회
민준기(Min John K)이용대
2026.04.30
- 합병 추진 경과 보고 - 외부전문가 보고서 검토
-

특별위원회
민준기(Min John K)이용대
2026.05.08
- 합병 추진 경과 점검- 주주간담회 개최 계획 검토- 외부 전문 기관 검토 진행 보고
-

특별위원회
민준기(Min John K)이용대
2026.05.12
- 주주간담회 개최 내용 보고- 외부전문가 독립성 및 보고서 검토- 종합의견
가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000,000
20,000,000
10,000,000
-

주) 상기 지급총액은 2026년 04월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[Brand Experience 사업]

당사의 BE 사업부문이 속한 산업군은 크게 온·오프라인 Brand Experience 광고콘텐츠가 속한 '광고 시장'과 XR 콘텐츠가 속한 '실감형콘텐츠 시장'으로 분류할 수 있습니다.

1) 광고콘텐츠 시장온·오프라인 BE 사업이 속한 광고콘텐츠 시장은 광고 산업에 종속되는 개념으로 다음과 같은 특성이 있습니다.

광고 시장의 가치사슬은 '광고주 - 광고대행사 - 광고제작사' 등 3개 업체로 구성되어 있으며, 각 주체별 역할이 분업화된 특징이 있습니다. 광고의 실수요자인 광고주, 광고주의 입장에 서서 광고주의 광고 제작과 지원을 담당하는 광고대행사, 광고주의 광고 콘텐츠 제작을 대행하면서 일정한 수수료를 수취하는 광고제작사로 구성되어 있습니다.이중 당사는 광고주의 니즈에 맞춰 광고 방향성을 기획하는 광고대행업과 기획한 내용을 실제 제작하는 광고제작업을 대행하면서 사업을 영위하고 있습니다.

2) 실감형콘텐츠 시장실감형콘텐츠는 정보통신기술(ICT)을 기반으로 인간의 오감을 극대화하여 가상 세계에서도 실제와 유사한 경험을 제공하는 콘텐츠입니다. 최근 5G 통신환경 및 VR, AR, MR 등 XR 기술이 발전함에 따라 해당 가상화 기술을 콘텐츠에 융합하여 소비자에게 제공하는 사례가 늘고 있습니다. 이러한 실감형콘텐츠는 일방적으로 시청하는 콘텐츠와 다르게, 체험자가 실시간으로 콘텐츠에 참여하거나 가상의 공간에서 직접 들어가있는 듯한 생생함을 주는 특징이 있습니다.이러한 XR 기반의 실감형콘텐츠의 발전에 따라 당사는 브랜드 경험 콘텐츠의 기획, 제작에 특화한 인력과 XR 기술로 콘텐츠 제작을 연구인력(Technical Director 등) 및 설비(XR STAGE 등)를 내재화하며, 콘텐츠 기획부터 제작, 납품까지 원스탑 솔루션(One-stop Solution)을 구축하였습니다.

[뉴미디어 사업]
당사 뉴미디어 사업 부문에서 말하는 '뉴미디어'란 인터넷 기반 플랫폼과 XR, AI 등 디지털 기술을 통해 제작, 공유, 소비되는 디지털 미디어 형태를 의미합니다. 전통미디어(텔레비전, 인쇄물, 라디오 등)와 달리 콘텐츠 접근성이 뛰어나고 기술의 접목을 통해 보다 몰입감 넘치는 콘텐츠 구현이 가능하며 사용자가 미디어 경험에 적극적으로 참여하고 기여할 수 있는 특징이 있습니다. 이에 당사는 뉴미디어 사업 부문을 통해 기존 당사의 XR 기술 역량을 바탕으로 XR HMD 콘텐츠 제작, 숏폼 콘텐츠 제작 관련 사업을 진행하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2026년 1분기 연결 재무제표상의 자산총계는 2025년말 474억원 대비 약 12억원 감소한 462억원이며, 부채총계는 전년도 185억원 대비 약 9억원 증가한 194억원입니다. 자본총계는 전년도 289억원 대비 약 21억원 감소한 268억원입니다. 실적은 전반적인 시장 불황에 의한 매출 감소가 지속되고 있는 가운데 영업비용 측면에서는 절감 노력이 진행되고 있음에도 불구하고 매출 감소 폭이 비용 절감 폭을 상회하여 영업손실 상황이 지속되었습니다. 매출액은 2025년 1분기 52억원 대비 약 5억원 감소한 47억원, 영업손실의 경우 전년 동기 16억원 대비 약 4 억원 확대된 20억원, 분기순손실의 경우 전년 동기 17억원 대비 약 4억원 확대된 21억원을 기록하였습니다.2025년 연결 재무상태표상의 자산총계는 전년도의 522억원 대비 약 48억 감소한 474억원이며, 부채총계는 전년도 195억원 대비 약 10억원 감소한 185억원입니다. 자본총계는 전년도 327억원 대비 약 38억원 감소한 289억원입니다.실적(손익계산서)은 국내 광고시장의 전반적인 불황에도 불구하고 매출액은 전년대비 약 8% 감소한 272억원, 영업손실은 30억원으로 전년대비 약 26% 개선되었습니다. 다만, 당기순손실은 전기 매각예정자산처분이익 반영 등으로 인한 기저효과로 인해 38억으로 증가하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 아래와 같습니다.

구분
품목
비고

BE
오프라인, 온라인 BE 광고콘텐츠 기획, 제작 등
당사 사업부문

뉴미디어
XR 콘텐츠, 실감형콘텐츠 기획 및 제작,숏폼드라마 등
당사 및 (주)리얼피치 사업부문

기타매출
유휴시설 임대 등 임대매출
(주)펜타브리드 사업부문

디지털마케팅
디지털마케팅, 온라인 플랫폼 구축 등 용역매출
(주)펜타브리드 사업부문

(2) 시장점유율

당사의 주요 사업인 온·오프라인 BE 및 XR 콘텐츠 제작사업은 다수의 중소업체가 경쟁하거나 개화단계에 머물러있는 시장으로 경쟁사 및 시장점유율 등이 기재된 객관적인 자료를 확보하기 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사의 BE 사업부문이 속한 산업군은 크게 온·오프라인 Brand Experience 광고콘텐츠가 속한 '광고 시장'과 XR 콘텐츠가 속한 '실감형콘텐츠 시장'으로 분류할 수 있습니다.

가. 광고콘텐츠 시장온·오프라인 BE 사업이 속한 광고콘텐츠 시장은 광고 산업에 종속되는 개념으로 다음과 같은 특성이 있습니다.

가) 광고 시장 구조

광고시장 가치사슬.jpg
광고시장 가치사슬

광고 시장의 가치사슬은 '광고주 - 광고대행사 - 광고제작사' 등 3개 업체로 구성되어 있으며, 각 주체별 역할이 분업화된 특징이 있습니다. 광고의 실수요자인 광고주, 광고주의 입장에 서서 광고주의 광고 제작과 지원을 담당하는 광고대행사, 광고주의 광고 콘텐츠 제작을 대행하면서 일정한 수수료를 수취하는 광고제작사로 구성되어 있습니다.

이중 당사는 광고주의 니즈에 맞춰 광고 방향성을 기획하는 광고대행업과 기획한 내용을 실제 제작하는 광고제작업을 대행하면서 사업을 영위하고 있습니다.나) 의사전달 형식에 따른 광고 구분광고는 의사 전달의 형태에 따라 비대면적 방식의 광고를 총칭하는 ATL(Above the Line)과 대면적 의사전달 방식의 광고를 의미하는 BTL(Below the Line) 광고로 구분됩니다. 하지만 2010년 SNS 등 미디어 플랫폼 환경의 급진적인 변화로 ATL과 BTL 광고 형태의 경계가 모호해졌으며, 오히려 ATL과 BTL의 혼합 형태인 IMC(Integrated Marketing Communications) 마케팅이 강조되어 왔습니다. IMC 마케팅은 소비자가 현장에서 제품이나 서비스를 경험한 후(BTL) 자발적으로 SNS를 통해 해당 경험과 브랜드에 대한 피드백을 공유하는(ATL) 방식으로 진행되고 있습니다.

당사가 기획/제작하는 오프라인 BE 광고콘텐츠는 단순히 오프라인에 한정되지 않고 소비자가 해당 콘텐츠를 경험한 후 자발적으로 SNS을 통해 해당 경험과 브랜드에 대한 피드백을 공유할 수 있도록 유도하여 ATL 이상의 확산 효과를 얻을 수 있습니다.

당사의 온라인 BE 콘텐츠와 XR 콘텐츠의 경우 영상 등의 형태로 제작되어 뉴미디어(포탈 플랫폼, SNS 등) 매체를 통해 비대면 형식으로 불특정 다수에게 전달되기에 ATL의 장점과 BTL의 장점을 동시에 제공합니다.

그렇기에 당사의 오프라인/온라인 콘텐츠 모두 ATL/BTL 광고시장의 성격을 내재하고 있으며 모두 뉴미디어 매체를 통해 지속적으로 해당 콘텐츠가 재생산될 수 있다는 점에서 당사의 제품은 다수의 소비자에게 여러 매체를 통해 해당 콘텐츠가 확산되는 특성을 갖고 있습니다.

다) 보유인력(Man-power) 및 기술력광고 회사는 아이디어와 실행력을 기반으로 광고라는 무형의 서비스를 제공합니다. 이에 광고회사의 핵심 자산은 크리에이티브한 기획을 위한 인적자본과 기술력입니다.나. 실감형콘텐츠 시장실감형콘텐츠는 정보통신기술(ICT)을 기반으로 인간의 오감을 극대화하여 가상 세계에서도 실제와 유사한 경험을 제공하는 콘텐츠입니다. 최근 5G 통신환경 및 VR, AR, MR 등 XR 기술이 발전함에 따라 해당 가상화 기술을 콘텐츠에 융합하여 소비자에게 제공하는 사례가 늘고 있습니다. 이러한 실감형콘텐츠는 일방적으로 시청하는 콘텐츠와 다르게, 체험자가 실시간으로 콘텐츠에 참여하거나 가상의 공간에서 직접 들어가있는 듯한 생생함을 주는 특징이 있습니다.이러한 XR 기반의 실감형콘텐츠의 발전에 따라 당사는 브랜드 경험 콘텐츠의 기획, 제작에 특화한 인력과 XR 기술로 콘텐츠 제작을 연구인력(Technical Director 등) 및 설비(XR STAGE 등)를 내재화하며, 콘텐츠 기획부터 제작, 납품까지 원스탑 솔루션(One-stop Solution)을 구축하였습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 뉴미디어 사업부문은 VUE본부를 중심으로 당사만의 특화된 뉴미디어 기술 역량 바탕의 신규사업을 추진하고 있습니다. VUE본부에서는 기존 XR STAGE를 활용한 사업에 더해 XR HMD 기반의 자체 콘텐츠 사업을 진행하고 있습니다. 2025년 11월 개인을 대상으로 하는 마인드케어 XR 명상앱 MUA를 공개하였고, 여기에 더해2026년 초 기관 및 기업을 대상으로 하는 마인드케어 Pod, MUAH를 최초공개하였습니다.MUA Solution(MUA & MUAH)은 스마트폰, 태블릿, 스마트워치 등 웨어러블 기기로 측정된 생체 신호를 Mind-C AI로 분석하여 사용자의 감정 상태를 추론하고 정서적 안정을 도와주는 치유형 XR 콘텐츠를 제공해 줍니다. MUAH는 2026년 초 예정된 MWC 2026 한국관에 참여하였으며, 글로벌 런칭을 계획하고 있습니다. 또 2026년 중 MUA Solution 관련 제품군을 다양화하고 사용자의 범위를 확장하여 수익모델을 다각화할 계획입니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

제 1호 의안 : 합병계약 체결 승인의 건

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 목적본건 합병은 콘텐츠 제작, 기술 및 마케팅 역량의 통합을 통해 경영 효율성을 제고하고 사업 시너지 효과를 극대화함으로써, 궁극적으로 통합 기업가치 및 주주가치를 제고하는 것을 목적으로 합니다. 합병을 통해 합병존속회사인 당사가 보유한 BE 기반 마케팅 및 XR 기반 콘텐츠 제작 역량과 합병소멸회사의 CG·VFX 기반 콘텐츠 기획·제작 역량을 결합하여, 콘텐츠 IP의 기획, 제작, 마케팅 및 사업화까지 아우르는 통합 사업 구조를 구축하고 장기적인 성장 기반을 강화하고자 합니다.

2. 진행 경과 및 향후 일정

구 분
(주)엔피(합병 존속회사)
(주)위지윅스튜디오(합병 소멸회사)

이사회 결의
2026년 04월 08일
2026년 04월 08일

주주확정기준일 공고
2026년 04월 08일
2026년 04월 08일

합병계약일
2026년 04월 08일
2026년 04월 08일

주주확정기준일
2026년 04월 23일
2026년 04월 23일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 05월 28일
2026년 05월 28일

종료일
2026년 06월 11일
2026년 06월 11일

주주총회 소집통지 및 공고
2026년 05월 28일
2026년 05월 28일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
2026년 06월 12일
2026년 06월 12일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2026년 06월 12일
2026년 06월 12일

종료일
2026년 07월 02일
2026년 07월 02일

채권자 이의제출기간
시작일
2026년 06월 12일
2026년 06월 12일

종료일
2026년 07월 13일
2026년 07월 13일

합병신주 배정 기준일
2026년 07월 13일

합병기일
2026년 07월 14일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2026년 07월 20일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2026년 07월 15일
-

신주의 상장예정일
2026년 08월 14일
-

주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2026년 06월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능합니다.주3) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.주4) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음 합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 당사회사의 개요

합병 존속회사(합병회사)
명칭
주식회사 엔피

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 128, 8층

(공동)대표이사
백승업, 최지훈

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 소멸회사(피합병회사)
명칭
주식회사 위지윅스튜디오

소재지
서울특별시 강남구 도산대로 128, 9층

대표이사
조재덕

상장여부
코스닥시장 상장법인

2. 합병의 방법(주)엔피가 (주)위지윅스튜디오를 흡수합병- 존속회사(합병법인) : (주)엔피(코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)위지윅스튜디오(코스닥시장 상장법인)3. 합병가액 및 비율합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병 존속회사((주)엔피)
합병 소멸회사((주)위지윅스튜디오)

기준주가
778
449

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
778
449

합병비율
1
0.5774514

상대가치
-
-

주1) 합병당사회사인 (주)엔피와 피합병회사인 (주)위지윅스튜디오는 보통주가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일(2026년 07월 13일) 기준 피합병회사인 (주)위지윅스튜디오의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 (주)위지윅스튜디오 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)엔피의 보통주식(액면금액 100원) 0.5774514주를 교부합니다.

주3) (주)엔피 보통주식 1주의 액면금액을 100원에서 500원으로 변경할 예정이며, 이러한 사안은 임시주주총회(2026년 06월 12일 개최예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식병합일정등과 관련한 자세한 사항은 (주)엔피의 주식병합 결정 공시를 참고해 주시기 바랍니다. 주식병합과 관련하여 주식병합 일정, 절차 및 기타 필요한 사항은 주주총회결의, 관련 법령 또는 관련 기관과의 협의에 따라 일부 변경될 수 있습니다.

주4) 본건 합병으로 인해 발행될 합병신주는 97,838,678주(예정)이며, 합병기일 이후 주식병합까지 반영되어 소멸회사의 주주들에게 배정될 주식병합을 반영한 합병신주는 보통주 19,567,735주(예정)입니다.

4. 합병 시 발행되는 신주의 주요내용- 명칭 : (주)엔피 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 100원- 발행신주의 수 : 97,838,678주- 합병신주는 (주)엔피 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.- 합병신주 배정 기준일(2026년 07월 13일) 현재 주주명부에 등재된 (주)엔피의 보통주식 주주에 대하여 (주)위지윅스튜디오 보통주식 1주당 0.5774514주의 비율로 하여 합병신주를 배정합니다.- (주)엔피는 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병 신주 상장 예정일은 2026년 08월 14일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.- 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 (주)엔피의 자기주식 취득으로 처리합니다.- 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.- (주)엔피는 2026년 07월 14일 본건 합병기일을 기점으로 (주)위지윅스튜디오가 보유 중인 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득할 예정이지만, 합병기일과 동일한 날짜에 자기주식 소각이 예정되어 있어 취득한 자기주식은 합병과 동시에 전량 소각이 이루어질 예정입니다. 이로 인해 (주)엔피의 발행주식총수는 합병 직후 141,934,453주에서 자기주식 소각 후 132,793,677주로 감소할 예정입니다.- 합병기일 이후 주식병합을 통하여 (주)엔피 보통주식 1주의 액면금액을 100원에서 500원으로 병합할 예정이며, 해당 병합은 임시주주총회(2026년 06월 12일 개최예정) 안건으로 상정할 예정입니다. 주식병합 절차는 본건 합병 및 자기주식 소각이 완료된 이후 진행될 예정이며, 주식병합 완료 후 (주)엔피의 발행주식총수는 132,793,677주에서 26,558,735주로 감소할 예정입니다.5. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용(1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다(2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
(단위 : 원)

구분
(주)엔피
(주)위지윅스튜디오

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)
750원
459원

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소1) 반대의사 표시 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 04월 23일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 최초 이사회결의 공시일(2026년 04월 08일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 04월 09일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 06월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 06월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 06월 11일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년 06월 16일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
3) 주식매수 접수 장소

구분
장소
비고

(주)엔피(합병존속회사)
서울특별시 강남구 도산대로 128
주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수

(주)위지윅스튜디오(합병소멸회사)
서울특별시 강남구 도산대로 128

4) 주식매수 청구기간

구분
일자

주주확정기준일
2026-04-23

합병반대의사표시접수
시작일
2026-05-28

종료일
2026-06-11

합병계약승인을 위한 임시 주주총회일
2026-06-12

주식매수청구권행사기간
시작일
2026-06-12

종료일
2026-07-02

(주) 2026년 06월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능합니다.

5) 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.6) 주식매수대금의 지급 예정시기주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 잠정적인 지급 예정일은 다음과 같습니다.

[주식매수대금 지급 예정일]

구분
일자

(주)엔피
2026년 07월 13일

(주)위지윅스튜디오
2026년 07월 13일

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

6. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 임시주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

변경전 정관
변경후 정관
변경의 목적

제1조 (상호)

본 회사는 주식회사 엔피(이)라 한다. 영문으로는 NP Inc. 라 표기한다.

제1조 (상호)

본 회사는
”주식회사 컴투스엔”이
라 한다. 영문으로는
Com2uS N Corporation(약호 “Com2uS N”)이
라 표기한다.

사명 변경

제2조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 이벤트대행업

1. 행사대행업

1. 광고대행업

1. 광고물 제작업

1. 전시기획업

1. 판촉물대행업

1. 컨텐츠제작업

1. 매니지먼트

1. 공연기획

1. 국제회의기획업

1. 인테리어 공사업

1. 부동산 임대차 및 부동산 분양공급업

1. 사업 컨설팅 및 교육 서비스업

1. 옥외 광고업

1. 여행업

1. 소프트웨어 개발 공급

1. 각항에 관련된 수출입업

1. 캐릭터상품 및 문화오락상품판매

1. 관광사업

1. 비디오물제작업

1. 디지털 콘텐츠 개발서비스 사업

1. 영상물 기술 및 장비 개발(소프트웨어 및 기기류)

1. 영화 관련 영상물 제작업

1. 무역업(케이블티브이 프로그램 제작, 영상물 제작 등)

1. 온라인 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업

1. 기타 게임소프트웨어 개발 및 공급업

1. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련제품, 서비스 개발 및 공급업

1. 방송프로그램 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업

1. 뉴미디어 및 특수콘텐츠 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업

1. 공연 및 공연 콘텐츠 관련 유통, 서비스업

1. 국내외 영화 및 기타 영상물, 방송프로그램 디지털 콘텐츠 수출입업

1. 콘텐츠제공(CP)사업

1. 디지털 콘텐츠 제작 플랫폼 사업

1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

1. 디지털 콘텐츠 제작 소프트웨어 개발업

1. 인공지능(AI)을 활용한 디지털 콘텐츠 제작업

1. 캐릭터 개발 및 디자인업

1. 캐릭터 라이센싱 사업

1. 캐릭터상품 제조 및 판매업(인형, 의류, 완구, 문구, 잡화류 등)

1. 음반기획, 제작 유통 및 판매업

1. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

1. 연예인 매니지먼트업

1. 방송채널사용 사업

1. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매사업

1. 컴퓨터그래픽 (CG,VFX) 기술을 활용한 영상콘텐츠 제작,판매,수출,수입,유통

1. 실감형 콘텐츠 (VR,AR,MR,XR) 기획,제작,홍보,수출,수입,유통,판매

1. 영화,방송,광고,애니메이션 및 뉴미디어 기획,제작,홍보,수출,수입,유통,판매

1. 뉴미디어의 시스템 개발 및 판매

1. 뉴미디어의 소프트웨어 개발 및 기술 연구,개발

1. 엘이디(LED) 판매,제작,대여,시공 컨설팅

1. 촬영셋트장 대여 및 시공 컨설팅

1. 영화, 드라마 기타 영상물 배급업 및 배급대행업

1. 문화, 기타 영화의 제작 및 수출입업

1. 드라마 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업

1. 씨에프 제작 및 대행

1. 각 호에 관련된 전자상거래업

1. 각 호에 관련된 부대사업 일체

제2조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 이벤트대행업

1. 행사대행업

1. 광고대행업

1. 광고물 제작업

1. 전시기획업

1. 판촉물대행업

1. 컨텐츠제작업

1. 매니지먼트

1. 공연기획

1. 국제회의기획업

1. 인테리어 공사업

1. 부동산 임대차 및 부동산 분양공급업

1. 사업 컨설팅 및 교육 서비스업

1. 옥외 광고업

1. 여행업

1. 소프트웨어 개발 공급

1. 각항에 관련된 수출입업

1. 캐릭터상품 및 문화오락상품판매

1. 관광사업

1. 비디오물제작업

1. 디지털 콘텐츠 개발서비스 사업

1. 영상물 기술 및 장비 개발(소프트웨어 및 기기류)

1. 영화 관련 영상물 제작업

1. 무역업(케이블티브이 프로그램 제작, 영상물 제작 등)

1. 온라인 모바일 게임소프트웨어 개발 및 공급업

1. 기타 게임소프트웨어 개발 및 공급업

1. 인공지능(AI), 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련제품, 서비스 개발 및 공급업

1. 방송프로그램 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업

1. 뉴미디어 및 특수콘텐츠 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업

1. 공연 및 공연 콘텐츠 관련 유통, 서비스업

1. 국내외 영화 및 기타 영상물, 방송프로그램 디지털 콘텐츠 수출입업

1. 콘텐츠제공(CP)사업

1. 디지털 콘텐츠 제작 플랫폼 사업

1. 디지털 콘텐츠 제작 및 유통업

1. 디지털 콘텐츠 제작 소프트웨어 개발업

1. 인공지능(AI)을 활용한 디지털 콘텐츠 제작업

1. 캐릭터 개발 및 디자인업

1. 캐릭터 라이센싱 사업

1. 캐릭터상품 제조 및 판매업(인형, 의류, 완구, 문구, 잡화류 등)

1. 음반기획, 제작 유통 및 판매업

1. 저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업

1. 연예인 매니지먼트업

1. 방송채널사용 사업

1. 통신망을 이용한 데이터 및 정보의 축적, 배급, 판매사업

1. 컴퓨터그래픽 (CG,VFX) 기술을 활용한 영상콘텐츠 제작,판매,수출,수입,유통

1. 실감형 콘텐츠 (VR,AR,MR,XR) 기획,제작,홍보,수출,수입,유통,판매

1. 영화,방송,광고,애니메이션 및 뉴미디어 기획,제작,홍보,수출,수입,유통,판매

1. 뉴미디어의 시스템 개발 및 판매

1. 뉴미디어의 소프트웨어 개발 및 기술 연구,개발

1. 엘이디(LED) 판매,제작,대여,시공 컨설팅

1. 촬영셋트장 대여 및 시공 컨설팅

1. 영화, 드라마 기타 영상물 배급업 및 배급대행업

1. 문화, 기타 영화의 제작 및 수출입업

1. 드라마 제작업 및 그와 관련된 유통, 서비스업

1. 씨에프 제작 및 대행

1. 영상, 웹툰, 출판물, 음악, 캐릭터 등의 제작, 배급 저작권의 관리 및 기타 관련 사업

1. 콘텐츠 솔루션 사업

1. 모바일 솔루션 사업

1. 콘텐츠 기반 제품 제조 및 상품 판매업

1. 각 호의 목적에 직접적 또는 간접적으로 관련된 일체의 사업활동 및 투자

1. 각 호에 관련된 전자상거래업

1. 각 호에 관련된 부대사업 일체

사업목적 추가

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.npinc.co.kr)에 게재한다.

제4조 (공고방법)

본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.com2usn.com)
에 게재한다.

사명변경 반영

제6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 100원으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금
500
원으로 한다.

액면병합 반영

제11조 (자기주식의 취득)

4. 회사는 자기주식을 취득하기 위하여 미리 주주총회의 결의로 다음의 사항을 결정하여야 한다. 다만, 이사회의 결의로 이익배당을 할 수 있다고 정관으로 정하고 있는 경우에는 이사회의 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

① 취득할 수 있는 주식의 종류 및 수

② 취득가액의 총액의 한도

③ 1년을 초과하지 아니하는 범위에서자기주식을 취득할 수 있는 기간

<조항 삭제>

자본시장법 시행령165조의3

(자기주식 취득 및 처분의 특례)에 따름 (이사회 결의)

제20조 (전환사채의 발행)

1. 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

제20조 (전환사채의 발행)

1. 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이
칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이
칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이
칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이
칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

발행한도 변경

제21조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이 삼백억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

제21조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

① 사채의 액면총액이

칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 사채의 액면총액이

칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

③ 사채의 액면총액이
칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

④ 사채의 액면총액이

칠백억원
을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

발행한도 변경

<조항 신설>

제21조의 2 (사채 발행의 위임)

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

조항 신설

제32조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조 (의결권의 대리행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2.

제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는
서면 또는 전자문서로 제출하여야 한다.

개정 상법 반영

제35조 (이사의 원수 및 선임)

1. 본 회사의 이사는 3인 이상 8인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

2. 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 "상법" 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제35조 (이사의 원수 및 선임)

1. 본 회사의

이사는 3인 이상 8인 이내로 하고,
독립이사는

이사총수의 3분의 1 이상으로 한다.

2. 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 "상법" 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

개정 상법 반영

제37조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

제37조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.

3. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

4. 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

개정 상법 반영

<조항신설>

제37조의2(이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(독립이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

표준정관 반영조항 신설

제39조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일의 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제39조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2.

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회일의 1일전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

조문 정비

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 본 회사의 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제51조 (재무제표 등의 작성 등)

5. 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

6. 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

7. 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

8. 본 회사의 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

표준정관 반영

제54조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 제1항의 배당은 제19조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

3. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.

제54조 (이익배당)

1. 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

3. 제1항의 배당은 제19조 제1항에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조의 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

표준정관 반영

제55조 (중간배당)

1. 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

2. 제1항의 중간배당은 주주총회의 결의로 한다.

제55조 (중간배당)

1. 본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의 3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

2.

제1항의 중간배당은
이사회의 결의
로 한다.

표준정관 반영

부 칙

<조항신설>

부 칙

제1조 (시행일)본 정관은 회사와 주식회사 위지윅스튜디오 간에 체결된 2026년 4월 8일자 합병계약서 및 2026년 5월 14일자 합병계약 부속합의서에 대한 주주총회 승인을 전제로 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행한다. 다만 제32조 개정규정은 2027년 1월 1일부터, 제35조 개정규정은 2026년 7월 23일부터 각 시행하며 제35조 이사회 내 독립이사의 수는 <법률 제20991호, 2025. 7. 22.> 부칙 제2조 단서에 따라 2027년 7월 22일 이내에 갖추어야 한다.

정관 시행일 관련 부칙신설

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 엔피】

연결 재무상태표

제 8 기 2025.12.31 현재

제 7 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기
제 7 기

자산

유동자산
19,270,039,436
22,077,142,898

현금및현금성자산
4,930,767,252
9,835,183,599

금융기관예치금
7,789,195,000
7,000,000,000

단기투자자산
2,260,000,000

매출채권
2,194,142,199
3,526,423,911

계약자산
1,372,075,833
1,034,289,721

기타유동채권
278,964,512
173,021,104

기타유동자산
363,731,036
448,628,264

유동재고자산
13,486,144
17,762,279

당기법인세자산
67,677,460
41,834,020

매각예정자산

비유동자산
28,134,892,986
30,157,373,919

장기투자자산
771,950,658
1,150,043,612

관계기업 및 공동기업투자주식
4,949,644,750
5,049,426,642

기타비유동채권
2,340,000
190,736,858

유형자산
18,924,250,317
20,393,529,782

투자부동산
798,849,362
801,717,995

무형자산
1,974,032,051
1,766,457,142

기타비유동자산
570,300
760,400

이연법인세자산
713,255,548
804,701,488

자산총계
47,404,932,422
52,234,516,817

부채

유동부채
18,477,672,091
8,402,742,129

매입채무
1,692,985,923
3,422,708,608

기타유동채무
1,108,851,754
1,295,903,328

계약부채
114,000,000
280,150,000

유동 리스부채
431,988,624
319,123,418

기타 유동부채
481,898,903
432,194,998

단기차입금
3,620,000,000
2,620,000,000

유동성장기차입금
11,027,946,887
32,661,777

비유동부채
61,187,925
11,128,465,852

비유동 리스부채

51,574,442

기타비유동채무
48,129,996
35,886,592

장기차입금
13,057,929
11,041,004,818

부채총계
18,538,860,016
19,531,207,981

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
26,187,546,665
30,069,991,569

자본금
4,409,577,500
4,409,577,500

자본잉여금
29,223,079,030
29,223,079,030

기타자본구성요소
360,251,426
280,128,967

기타포괄손익누계액
(720,624,381)
(629,782,482)

이익잉여금(결손금)
(7,084,736,910)
(3,213,011,446)

비지배지분
2,678,525,741
2,633,317,267

자본총계
28,866,072,406
32,703,308,836

자본과부채총계
47,404,932,422
52,234,516,817

연결 포괄손익계산서

제 8 기 2025.12.31 현재

제 7 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기
제 7 기

영업수익
27,230,566,516
29,559,888,710

영업비용
30,278,314,041
33,706,060,288

영업이익(손실)
(3,047,747,525)
(4,146,171,578)

금융수익
389,746,251
558,212,016

금융비용
957,793,031
693,948,208

기타수익
43,194,377
5,243,143,947

기타비용
239,768,736
728,190,663

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,812,368,664)
233,045,514

법인세비용(수익)
23,594,290
1,080,164,584

당기순이익(손실)
(3,835,962,954)
(847,119,070)

기타포괄손익
(91,594,075)
(240,406,306)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(90,074,527)
(248,044,919)

기타포괄손익-공정가치측정자산 평가손실
(90,074,527)
(248,044,919)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
(1,519,548)
7,638,613

지분법자본변동
(1,519,548)
7,638,613

총포괄손익
(3,927,557,029)
(1,087,525,376)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(3,871,725,464)
(175,210,802)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
35,762,510
(671,908,268)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(3,962,567,363)
(419,398,221)

포괄손익, 비지배지분
35,010,334
(668,127,155)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(88)
(4)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(88)
(4)

재무상태표

제 8 기 2025.12.31 현재

제 7 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기
제 7 기

자산

유동자산
15,407,040,787
17,573,647,876

현금및현금성자산
4,002,341,719
9,184,902,351

금융기관예치금
7,789,195,000
7,000,000,000

단기투자자산
2,260,000,000

매출채권
549,682,916
857,263,118

계약자산
356,104,228
243,603,957

기타유동채권
270,127,299
148,525,879

기타유동자산
113,692,305
98,261,751

당기법인세자산
65,897,320
41,090,820

매각예정자산

비유동자산
13,404,187,456
15,410,319,389

장기투자자산
741,950,658
1,120,043,612

종속기업 및 관계기업투자주식
10,833,621,217
11,134,638,743

기타비유동채권
840,000
188,936,858

유형자산
1,447,257,379
2,741,461,648

무형자산
379,947,902
133,512,465

기타비유동자산
570,300
760,400

이연법인세자산

90,965,663

자산총계
28,811,228,243
32,983,967,265

부채

유동부채
1,320,235,637
1,537,598,701

매입채무
382,586,000
484,514,600

기타유동채무
265,946,104
477,189,690

계약부채

유동 리스부채
431,988,624
319,123,418

기타 유동부채
239,714,909
256,770,993

단기차입금

비유동부채
48,129,996
87,461,034

비유동 리스부채

51,574,442

기타비유동채무
48,129,996
35,886,592

부채총계
1,368,365,633
1,625,059,735

자본

자본금
4,409,577,500
4,409,577,500

자본잉여금
29,223,079,030
29,223,079,030

기타자본구성요소
757,192,772
677,070,313

기타포괄손익누계액
(724,982,564)
(634,908,037)

이익잉여금(결손금)
(6,222,004,128)
(2,315,911,276)

자본총계
27,442,862,610
31,358,907,530

자본과부채총계
28,811,228,243
32,983,967,265

포괄손익계산서

제 8 기 2025.12.31 현재

제 7 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 8 기
제 7 기

영업수익
11,712,848,983
12,292,287,121

영업비용
15,189,381,441
15,238,648,509

영업이익(손실)
(3,476,532,458)
(2,946,361,388)

금융수익
375,196,800
508,924,266

금융비용
366,544,195
104,003,615

기타수익
16,619,677
5,237,213,894

기타비용
433,629,383
1,217,175,476

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,884,889,559)
1,478,597,681

법인세비용(수익)
21,203,293
1,335,747,762

당기순이익(손실)
(3,906,092,852)
142,849,919

기타포괄손익
(90,074,527)
(248,044,919)

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
(90,074,527)
(248,044,919)

기타포괄손익-공정가치측정자산 평가손실
(90,074,527)
(248,044,919)

총포괄손익
(3,996,167,379)
(105,195,000)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(89)
3

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(89)
3

(피합병회사) 【주식회사 위지윅스튜디오】

연결 재무상태표

제 10 기 2025.12.31 현재

제 9 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기
제 9 기

자산

유동자산
75,635,501,149
87,432,972,058

현금및현금성자산
46,709,029,728
42,774,295,151

기타금융자산
0
0

매출채권
2,684,593,718
5,627,440,928

계약자산
4,292,902,261
5,226,789,815

기타채권
6,029,827,421
8,527,640,465

재고자산
8,174,646,028
14,576,764,459

기타자산
7,169,032,113
10,617,024,993

파생상품자산
530,586,946
0

당기법인세자산
44,882,934
83,016,247

비유동자산
166,926,828,294
206,069,483,827

장기금융상품
590,000,000
450,000,000

장기투자자산
79,772,413,324
96,040,201,137

관계기업투자주식
38,575,428,641
47,365,490,006

유형자산
3,938,636,229
9,375,237,742

무형자산
27,176,089,663
36,451,154,087

기타비유동채권
1,035,483,718
2,343,330,107

기타비유동자산
7,565,778,959
6,360,265,872

이연법인세자산
8,272,997,760
7,683,804,876

자산총계
242,562,329,443
293,502,455,885

부채

유동부채
106,671,956,088
113,680,161,716

매입채무및기타채무
16,180,383,873
15,910,650,721

계약부채
7,701,222,237
12,665,428,882

리스부채
1,566,411,236
2,600,558,572

기타부채
2,750,424,738
5,579,116,436

단기차입금
11,000,000,000
7,029,280,677

유동성장기차입금
1,000,000,000
524,990,000

전환사채
13,764,371,469
0

당기손익인식금융부채
50,661,789,980
40,239,378,077

기타금융부채
1,277,000,945
27,324,718,733

당기법인세부채
770,351,610
1,806,039,618

비유동부채
3,659,891,997
6,227,448,175

기타비유동채무
299,683,000
183,242,682

장기리스부채
757,261,583
1,974,237,897

장기차입금
700,000,000

기타비유동금융부채
431,520,407
562,130,385

확정급여부채
1,013,103,764
1,277,860,578

비유동충당부채
89,487,946
115,756,709

이연법인세부채
368,835,297
2,114,219,924

부채총계
110,331,848,085
119,907,609,891

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
126,968,725,607
167,531,716,424

자본금
85,524,442,000
85,524,442,000

자본잉여금
98,107,085,416
97,899,667,438

기타자본구성요소
(5,391,381,764)
64,404,203

기타포괄손익누계액
(179,926,738)
(94,641,834)

이익잉여금
(51,091,493,307)
(15,862,155,383)

비지배지분
5,261,755,751
6,063,129,570

자본총계
132,230,481,358
173,594,845,994

자본과부채총계
242,562,329,443
293,502,455,885

연결 포괄손익계산서

제 10 기 2025.12.31 현재

제 9 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기
제 9 기

영업수익
101,995,172,098
80,432,665,935

영업비용
111,551,778,726
92,248,680,375

영업이익(손실)
(9,556,606,628)
(11,816,014,440)

기타영업외수익
1,175,381,637
1,467,785,562

기타영업외비용
14,385,851,098
4,571,235,942

금융수익
12,671,775,207
13,185,433,995

금융비용
24,405,234,247
59,977,519,415

지분법투자주식관련손익
(8,648,344,438)
(10,061,240,832)

법인세비용차감전순이익(손실)
(43,148,879,567)
(71,772,791,072)

법인세비용(수익)
(1,367,141,914)
(11,473,830,663)

계속영업이익(손실)
(41,781,737,653)
(60,298,960,409)

중단영업이익(손실)
0
0

당기순이익(손실)
(41,781,737,653)
(60,298,960,409)

기타포괄손익
64,424,457
27,403,437

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

확정급여제도의 재측정손익
141,784,054
(9,254,231)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)

지분법자본변동
(90,882,489)
(123,060,977)

해외사업환산손익
13,522,892
159,718,645

총포괄손익 합계
(41,717,313,196)
(60,271,556,972)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(35,328,856,701)
(54,683,820,431)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(6,452,880,952)
(5,615,139,978)

포괄손익의 귀속

포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
(35,314,622,828)
(54,814,828,357)

포괄손익, 비지배지분
(6,402,690,368)
(5,456,728,615)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(209)
(323)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(223)
(323)

재무상태표

제 10 기 2025.12.31 현재

제 9 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기
제 9 기

자산

유동자산
48,501,213,525
40,304,487,487

현금및현금성자산
30,799,799,578
21,220,125,580

기타금융자산
530,586,946
0

매출채권
631,671,784
1,512,773,352

계약자산
3,713,449,246
4,364,904,735

기타채권
12,574,302,212
12,487,531,160

기타자산
251,403,759
719,152,660

비유동자산
173,809,709,141
193,061,077,396

장기금융상품
450,000,000
450,000,000

기타비유동채권
140,645,987
119,566,004

장기투자자산
65,233,733,380
82,056,484,452

종속기업및관계기업투자주식
97,141,309,264
99,944,416,485

유형자산
500,030,100
891,846,320

무형자산
1,435,659,244
1,505,157,441

기타비유동자산
635,333,406
655,333,398

이연법인세자산
8,272,997,760
7,438,273,296

자산총계
222,310,922,666
233,365,564,883

부채

유동부채
61,927,073,657
52,589,473,076

매입채무및기타채무
2,168,301,264
2,388,311,676

계약부채
764,704,421
604,003,821

리스부채
150,484,041
135,485,815

단기차입금
7,100,000,000
5,000,000,000

전환사채
13,764,371,469

기타부채
1,226,146,444
1,222,960,846

기타금융부채
36,414,152,368
41,477,287,538

당기법인세부채
338,913,650
1,761,423,380

비유동부채
384,245,543
529,946,698

기타비유동금융부채
0
0

장기리스부채
336,302,199
486,786,240

복구충당부채
47,943,344
43,160,458

부채총계
62,311,319,200
53,119,419,774

자본

자본금
85,524,442,000
85,524,442,000

자본잉여금
97,886,994,470
97,886,994,470

기타자본구성요소
(3,738,573,342)
(3,738,573,342)

이익잉여금
(19,673,259,662)
573,281,981

자본총계
159,999,603,466
180,246,145,109

자본과부채총계
222,310,922,666
233,365,564,883

포괄손익계산서

제 10 기 2025.12.31 현재

제 9 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기
제 9 기

영업수익
8,702,429,802
10,690,395,911

영업비용
10,200,765,221
12,969,827,258

영업손실
(1,498,335,419)
(2,279,431,347)

기타영업외수익
217,218,668
8,891,979,133

기타영업외비용
11,706,753,376
4,295,910,599

금융수익
11,280,185,751
13,582,303,025

금융비용
18,737,143,451
61,277,055,406

법인세비용차감전순이익(손실)
(20,444,827,827)
(45,378,115,194)

법인세비용(수익)
(198,286,184)
(5,247,767,804)

당기순이익(손실)
(20,246,541,643)
(40,130,347,390)

총포괄손익 합계
(20,246,541,643)
(40,130,347,390)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(119)
(237)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(138)
(237)

제2호 의안 : 주식병합의 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

1. 주식병합의 목적: 적정 유통주식 수 유지를 통한 주가 안정화 및 기업가치 제고

2. 주식병합의 내용: 액면가 100원의 기명식 보통주식 5주를 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주로 액면병합

구분
종류
합병 전(주1)
합병 후(주2)
자기주식 소각 후(주3)
액면병합 후(주4)

(주)엔피(합병존속회사)
(주)위지윅스튜디오(합병소멸회사)

수권주식수
합 계
500,000,000
1,000,000,000
500,000,000
500,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
44,095,775
171,048,884
141,934,453
132,793,677
26,558,735

우선주
-
-
-
-
-

합 계
44,095,775
171,048,884
141,934,453
132,793,677
26,558,735

자본금
4,409,577,500
85,524,442,000
14,193,445,300
13,279,367,700
13,279,367,500

(주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 공시서류 제출 전일 현재, 자본금은 2025년 말 기준입니다. 발행주식수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 현재까지 감소한 주식의 총수를 제외한 발행주식의 총수입니다.(주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(141,934,453주)에 액면금액(100원)을 곱하여 추정하였습니다.(주3) 액면병합 후 자본금에 대하여는 본건합병 및 액면병합 후 예상되는 발행주식의 총수(26,558,735주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.(주4) (주)엔피가 (주)위지윅스튜디오를 2026년 07월 14일을 합병기일로 하여 흡수합병 함에 따라 (주)위지윅스튜디오가 보유 중인 (주)엔피 보통주 9,140,776주를 자기주식으로 취득할 예정이지만, 합병기일과 동일한 날짜에 자기주식 소각이 예정되어 있어 취득한 자기주식은 합병과 동시에 전량 소각이 이루어질 예정입니다.(주5) 합병 후 자본현황은 (주)위지윅스튜디오 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 등에 따라 변동될 수 있으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

3. 주식병합 일정

구분
일자

이사회결의일 (결정일)
2026년 04월 08일

이사회 결의일 (재진행)
2026년 05월 14일

주식병합 기준일 공고 및 통지일
2026년 05월 14일

주식병합 권리 확정 기준일
2026년 04월 23일

임시주주총회 예정일
2026년 06월 12일

본건 합병기일
2026년 07월 14일

매매거래정지 시작일
2026년 07월 27일

주식병합 효력발생일
2026년 07월 29일

매매거래정지 종료일
2026년 08월 13일

합병신주(주식병합 후) 상장 예정일
2026년 08월 14일

4. 단주처리방법: 주식병합으로 발생하는 1주 미만의 단주는 신주상장 초일종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급 예정

5. 기타:

- 본 건은 기업가치가 유지되는 주식병합으로 자본금이 감소되는 "감자"에 해당하지 않음.

- 상기 주식병합의 내용과 일정은 관련 법규의 적용 및 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 일임함.

제3호 의안 : 이사 및 감사 선임의 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

조성완
1971.04.09
사내이사
해당없음
등기임원
이사회

조재덕
1982.01.11
사내이사
해당없음
등기임원(대표이사)
이사회

노종근
1979.02.09
기타비상무이사
해당 없음
지배회사미등기임원
이사회

민준기(Min John K)
1977.08.22
사외이사
해당 없음
-
이사회

이용대
1988.09.11
사외이사
해당 없음
-
이사회

총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

조성완
(주)컴투스COO
2003~현재
(주)컴투스 COO
-

2024~현재
(주)위지윅스튜디오 사내이사

조재덕
(주)위지윅스튜디오대표이사
2009~2016
SK텔레콤(주)
-

2017~2024
SK(주)

2024~현재
(주)위지윅스튜디오 대표이사

2025~현재
(주)에이투지엔터테인먼트 대표이사

2026~현재
(주)컴투스 거버넌스조정실장

노종근
(주)컴투스(주)컴투스홀딩스법무실장
2012~2021
(주)포스코
-

2021~2024
(주)헬릭스미스 법무실장

2024~현재
(주)컴투스 법무실장

2024~현재
(주)컴투스홀딩스 법무실장

민준기(Min John K)
Dentons Lee외국변호사
2007~현재
Dentons Lee 외국변호사
-

2003~현재
뉴욕주 변호사협회

2003~현재
미국 변호사협회

2010~현재
선플재단 위원

2018~현재
국립중앙박물관회 젊은 친구들

2019~현재
세계한인법률가회 Overseas 이사

2023~현재
(주)엔피 사외이사

이용대
요넥스코리아배드민턴단 코치
2008
베이징올림픽 배드민턴 금메달
-

2010
bwf 세계배드민턴연맹 선수위원

2023
파리올림픽 선수촌 자문위원

2020~현재
요넥스코리아 배드민턴단 코치

2023~현재
이용대배드민턴 발전협회재단 이사장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

조성완
없음
없음
없음

조재덕
없음
없음
없음

노종근
없음
없음
없음

민준기(Min John K)
없음
없음
없음

이용대
없음
없음
없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 민준기(Min John K) 사외이사 후보자- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획- 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임■ 이용대 사외이사 후보자- 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획- 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 조성완 사내이사 후보자- 이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.■ 조재덕 사내이사 후보자- 이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사내이사 후보로 추천함.■ 노종근 기타비상무이사 후보자- 이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 기타비상무이사 후보로 추천함.■ 민준기(Min John K) 사외이사 후보자- 이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.■ 이용대 사외이사 후보자- 이사회는 본 후보자가 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 등에서 정한 자격요건이 적합한지 여부와 기업 경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하여 사외이사 후보로 추천함.

확인서

260528_확인서_조성완

260528_확인서_조재덕

260528_확인서_노종근

260528_확인서_민준기(min john k).jpg
260528_확인서_민준기(min john k)

260528_확인서_이용대

※ 기타 참고사항

- 상기 이사 후보자는 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 임시주주총회에서 합병계약의 승인을 얻은 경우, 합병 효력 발생일(2026년 07월 14일)에 임기가 시작될 예정입니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박인혁
1975.06.18
감사
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박인혁
(주)위지윅스튜디오감사
2001~2007
삼성종합기술원
-

2010~2014
(주)포스코

2016~2022
(주)컴투스 사외이사

2022~현재
(주)위지윅스튜디오 감사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박인혁
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 박인혁 감사 후보자- 본 후보자는 미국에서 MBA를 취득하고 국내외 기업에서 다양한 경영 업무를 수행하는 등 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이며 냉철한 시각으로 감사 업무를 수행할 것으로 판단하여 감사로 추천함.

확인서

260528_확인서_박인혁

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
1(명)

※ 기타 참고사항

- 상기 감사 후보자는 (주)엔피와 (주)위지윅스튜디오의 임시주주총회에서 합병계약의 승인을 얻은 경우, 합병 효력 발생일(2026년 07월 14일)에 임기가 시작될 예정입니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

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나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

▶ 주주총회 참석을 위한 안내

주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주분들은 전자투표 및 전자위임장 제도를 활용하실 수 있습니다. 전자투표 및 전자위임장 제도를 적극 활용해 주시기를 바랍니다..

전자투표 및 전자위임장에 따라 의결권을 행사하는 경우- 인터넷 주소: 『https://evote.ksd.or.kr』- 모바일 주소: 『https://evote.ksd.or.kr/m』

- 2026년 06월 02일 9시 ~ 2026년 06월 11일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)

- 의결권 행사: 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사*주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (한국예탁결제원 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리 (한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항)