디씨엠 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 디씨엠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

디씨엠 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
노규철
성명 :
홍국한

직급 :
이사
직급 :
차장

부서 :
총무팀
부서 :
총무팀

전화번호 :
055)366-9991
전화번호 :
055)366-9991

이메일 :
dcmno@dcmcorp.co.kr
이메일 :
gyans0408@dcmcorp.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정연택외 21명
최대주주등의 지분율(%)
46.39

소액주주 지분율(%)
20.66

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
LAMINATED 칼라 강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
227,053
240,913
218,259

(연결) 영업이익
9,561
16,967
9,056

(연결) 당기순이익
11,796
18,868
-10,302

(연결) 자산총액
294,286
293,570
277,643

별도 자산총액
294,286
293,570
277,643

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

0

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
소집공고일: 2026.03.04

주주총회 개최일: 2026.03.19

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조 핵심지표는 기업지배구조 현황 가이드라인에서 제시된 기준에 따라 준수여부를 판단하였으며, 보고서 본문에 판단에 대한 근거를 구체적으로 기술하였습니다. 각 항목별 실행이 되고 있는 부분도 있지만 기업지배구조 현황 가이드에서 요구하는 각 항목별 준수에는 미치지 못합니다. 당사는 지배구조와 관련한 프로세스를 지속적으로 개선하여 나가도록 하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 지속 가능한 성장을 도모하는 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다. 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시함으로써 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 관련 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 있으며 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사업의 전문성을 갖춘 사내이사 3인과 경영 전문성을 갖춘 사외이사 1인으로 이사회를 구성하고 있으며, 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집공고를 하고 있으나, 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다. 주주총회는 상법 제362조에 따라 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시를 포함한 관련 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제39기 정기주주총회
제38기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-12
2025-02-12

소집공고일
2026-03-04
2025-03-05

주주총회개최일
2026-03-19
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사/경남 양산시 덕계동
본사/경남 양산시 덕계동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 공시
소집통지서 발송, 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
증권예탁결제원을 통해 외국인 주주 의결권 행사 위임
증권예탁결제원을 통해 외국인 주주 의결권 행사 위임

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4/4
4/4

감사 또는 감사위원 출석 현황
1/1
1/1

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 4주 전 소집결의를 실시하고, 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 활동 등으로 인해 기업지배구조 모범기준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 주주총회와 관련한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공할 수 있도록 업무 프로세스를 개선하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중예상일을 피해서 주주총회를 개최하고 주주총회의 일시, 안건, 의안에 관한 정보를 주주총회일 2주 전에 제공 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회 집중일 분산 프로그램에는 참여하지 않았으나 최근 3개 사업연도 주주총회를 집중일을 피해서 실시하였습니다. 다만 서면투표, 의결권 대리행사

권유 등은 실시하지 않았습니다. 많은 주주가 참여하는 주주총회가 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제39기 정기주주총회
제38기 정기주주총회
제37기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-19
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제39기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제39기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,534,488
5,508,109
5,493,877
99.7
14,232
0.3

제39기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
8,534,488
5,508,109
5,508,109
100
0
0

제39기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건(사내이사 정연택)
가결(Approved)
8,534,488
5,508,109
5,501,223
99.9
6,886
0.1

제39기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건(사내이사 정동우)
가결(Approved)
8,534,488
5,508,109
5,501,223
99.9
6,886
0.1

제39기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,693,488
2,667,109
2,667,109
100
0
0

제39기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,534,488
5,508,109
5,508,109
100
0
0

제38기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제38기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,654,234
5,610,355
5,596,123
99.7
14,232
0.3

제38기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사선임의 건(한종열)
가결(Approved)
3,715,262
1,057,491
908,182
85.9
149,309
14.1

제38기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,654,234
5,610,355
5,610,355
100
0
0

제38기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,654,234
5,610,355
5,610,355
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 개최된 정기주주총회에 상장된 안건 중 부결된 안건은 없었습니다. 비록 한국상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하지는 않았지만 소액주주들의 참여를 통한 소통을 위해 한국상장회사협의회에서 공지한 주주총회 집중일은 피해서 정기주주총회를 개최하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비록 한국상장회사협의회에서 공표하는 주주총회 집중일을 피해서 주주총회를 실시하였으나, 자율준수 프로그램에는 참여하지 않았습니다. 당사 판단으로

준수프로그램에 참여하지 않고 자율적으로 주주총회 집중일을 피해서 주주총회 일자를 확정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 작성한 바와 같이 주주총회에서 주주들의 참여를 높이고 주주들과의 의사소통을 강화하기 위하여 한국상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 주주총회에서는 주주제안은 물론 모든 의안에 대하여 주주의 자유로운 질의 및 설명 요구에 성실히 응하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주 제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않습니다.

이에 주주 제안을 용이하게 할 수 있도록 당사는 홈페이지 게시를 통해 주주 제안 절차, 기준 등에 대한 정보 제공을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 주주 제안 절차를 안내하고 있지는 않지만 내부적으로는 주주 제안 의안에 대해 처리기준 및 절차를 진행하고 있습니다. 당사에 서면 등을 통하여 주주 제안 의안이 접수되면 총무팀에서는 법적 요건을 확인한 후 경영진과 이사회에 전달합니다. 법적 요건이 충족되지 않은 주주 제안이라 하더라도 주주 제안의 의도를 파악하고 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위한 제안인지 검토하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 주주 제안을 받은 적이 없으나, 기준에 맞게 행사되는 주주 제안에 대해서는

적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점 부터 공시서류 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하여 운영하고 있으나 현재까지는 주주들에게 별도의 안내를 하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 주주제안권 행사 절차에 대해 회사 홈페이지를 통해 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 상법에 따라 매 결산기 배당여부를 결정하고 있으며 배당가능이익, 경영실적 등 다양한 요소를 고려하고 있으나 이에 관한 명시적인 기준은 보유하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 배당 및 주주환원정책이 마련되어 있지 않습니다. 단, 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으며 주주가치 제고를 위하여

자기주식을 취득하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현금 배당 및 자기주식 취득시 주주들에게 실시계획을 사전에 공시를 통해 안내하고 있습니다.

단, 영문으로 자료를 제공하고 있지 않으며 주주환원정책이 수립되지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관 상 결산기말 (12월 31일)을 기준일로 하여 배당금을 주주들에게 지급하고 있으며, 별도의 정관 개정을 통하여 주주들에게 배당금 예측가능성은 제공하지 않고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주환원을 위하여 주주들에게 해당 사업년도 재무실적과 차기 사업년도 투자계획을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 하지만, 중장기 경영환경 예측의 어려움에 따라 주주의 투자 참고지표 중 하나인 배당 예측가능성 및 명문화된 중장기 주주환원 정책을 주주들에게 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 회사의 경영실적 및 향후 전망을 고려하여 배당 총액을 결정하고 있으며, 현재 별도의 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다. 회사의 중장기적 투자계획 수립과 동시에 주주환원정책을 함께 수립하도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 주주가치를 제고하기 위하여 자기주식을 취득중에 있습니다 .

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개년도(2023년~2025년 사업연도) 배당관련 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

232,015,445,828
6,998,280,160
820
6.31

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

227,992,552,832
6,923,387,200
800
6.92

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

208,679,464,124
1,342,500,000
150
1.32

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
59.33
36.69
-13.03

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당외에 주주가치 제고를 위해 지속적으로 자기주식을 취득하였고 2026.03.31일 기준으로 자기주식 2,954,334주를 보유하고

있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고 및 주주환원을 위해 지속적으로 배당 및 자기주식 취득을 진행하고 있지만, 배당기준일 이전에 배당결정을 통한 배당예측가능 정보를 사전에 제공하고 있지 못합니다. 또한 장기적 배당정책을 포함한 주주환원정책을 제시하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책 수립을 통한 주주환원이 될 수 있도록, 실행 가능한 다양한 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않게 주주에게 당사 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관에 따른 발행할 주식의 총수는 40,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 12,000,000주입니다. 단, 이익소각으로

600,000주가 감소하여 발행주식의 총수는 11,400,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000

40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,400,000
28.5

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관에 기명식 보통주식을 발행할 수 있도록 규정하고 있기에, 공시서류제출일 현재 종류주식을 발행하지 않아 의결권 부여 및 종류주주총회 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보통주 발행주식중, 상법에 의하여 의결권이 제한된 자기주식을 제외한 나머지 주식에 대하여 공평하게 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 앞으로도 의결권 행사 결과에 따라 적법하게 처리해 나가도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 현재 주요 기관 투자자등 주주들과의 특이한 의사소통 사항이 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주들과 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자들과 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지에는 IR담당자의 이메일 주소가 공개되어 있고 회사 전화번호를 통해 IR 담당자와 연락이 가능하기에 주주의 문의사항에 상시 응대하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지도 함께 운영 중입니다. 외국인 주주를 위한 담당직원을 지정하고 있진 않으나, 공시담당자를 통해 외국인 주주 대응이 가능하며 당사는 영문 공시를 별도로 제출하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 관련 법·규정 등 명문화된 법적 근거를 바탕으로 공시 업무를 진행함으로써, 경영상 공시 정보에 대해 시의적절하고 누구든 제한없이 공평하게 정보에 대해 접근할 수 있도록 하고 있으며, 특히 공개되지 않은 내부 정보와 관련하여 발생할 수 있는 이슈에 대해 각별히 주의하고 있습니다.

다만, 영문공시를 별도로 진행한 내역이나 영문 IR자료가 존재하지 않아 외국인 주주들의 편의제공 측면에서 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 바와 같이, IR담당자와 이메일이나 유선을 통해 언제든지 회사와 의사소통이 가능하므로 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 현재 IR을 담당하는 부서가 전문화되어 있지 않아 소액주주 및 해외투자자에 대한 다양한 행사 개최에 어려움이 있는 상황입니다. 다만, 최근 소액주주 및 해외투자자의 중요성이 증가하고 있는 현실에 맞춰 홈페이지 게재 또는 관련 공시를 통해 구체적인 정보를 제공할 수 있는 여러 방안을 검토하고 있습니다. 향후에도 관련 법령을 준수하고 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주를 보호하기 위해 부당한 내부거래 및 자기거래가 없으며, 내부회계관리제도, 내부통제 활동 및 교육을 통해 주주이익을 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 대규모 기업 집단에 소속되어 있지 않고 보고서 제출 시점에 계열회사는 존재하지 않습니다. 또한 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회나 감사가 역할을 하고 있으나 문서화된 내부통제 규정은 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 이사회 결의요건을 매우 엄격하게 적용하고 있으며, 당사의 이사진들은 이러한 규정을 숙지하고 있고, 위반사례 또한 없습니다. 이에 내부거래로부터 주주를 보호할 수 있다고 판단되나 명문화된 통제규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 명문화된 규정 제정 및 내부교육 등을 강화하여 내부거래 관련 통제시스템이 더욱 공정하고 원활하게 작동할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관계 법령사항 이외의 자체 주주보호 방안을 마련하고 있지 않으며, 추후 개선을 통해 상기 세부원칙을 준수하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도 등 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대한 명문화된 주주보호 정책을 마련하지 못하였습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획 또한 수립한 적이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환가능한 채권을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 또한 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 변화 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 발생 시에는 주주들과의 원활한 소통을 통해 소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위한 수단을 마련해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 등에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 관련 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사 경영, 재무, 자금, 투자 등에 관한 중요한 사항을 의결하고 있습니다.

당사 이사회의 주요 심의·의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회의 소집 및 부의안건에 관한 사항

2. 이사회내 위원회 설치, 운영에 관한 사항

3. 중요한 자산의 취득 또는 처분

4. 회사의 사업계획 수립 및 승인

5. 대표이사 선임 및 해임

6. 이사와 회사간 자기거래 승인

7. 자기주식 취득 및 처분에 관한 사항 외

기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법에 따라 이사회 내 위원회 설치 및 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 이사회의 권한을 일부 위임할 수 있습니다.

이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 적절히 수행하고 있어 현재 특별한 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 이사회는 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 본연의 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 추후 내부 프로세스를 명문화하는 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 상기 세부원칙을 준수하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않지만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사는 경영임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여, 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보 선정관련 승계정책을 수립하고 있지는 않으나, 최고경영자 후보에 대한 세부적인 요건을 마련하여 해당 요건을 충족하는 자를 후보로 선정하고 있습니다. 최고경영자 후보는 당사 윤리규정 등을 준수하는 임원 중에서 선정되며, 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십에 대한 평가도 진행됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간동안 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다. 다만 당사 윤리규정 등을 준수하는 임원 중에서 선정되며, 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 탁월한 리더십에 대한 평가를 통해 선정됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영상의 불확실성을 해소하고 사업운영의 안정성 및 예측가능성 확보를 위해 향후에는 내부 프로세스를 명문화하는 등 최고경영자 승계정책 관련 규정 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영 및 내부회계관리 정책을 마련하고 있으나, 발생 가능한 모든 사업위험을 관리하기 위한 명문화된 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 리스크 관리에 대한 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지 않으나, 회사의 내부 리스크 관리 및 통제는, 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 상근감사 주도하에 업무를 수행하고 있습니다.

감사는 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 관리에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영 규정을 제정하여 윤리헌장·윤리규범·실천지침을 바탕으로 전 임직원이 준법경영을 준수할 수 있도록 독려하고 있으며, 투명한 기업경영을 위한 내부통제 기준을 마련하고 준수하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라『내부회계관리규정』을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영실태를 주주총회, 이사회 및 감사에 결과를 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

아울러 당사는 중요하게 변동되는 내·외부 환경변화에 따른 재무위험을 사전 예방할 수 있도록 내부회계관리제도의 지속적인 개선과 보완을 수행하고 있으며, 신뢰할 수 있는 재무제표 작성과 회계정보 공시를 위해 제반 법규를 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 공시정보관리절차 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 윤리경영 규정에 따른 정기적 내부통제 모니터링 활동을 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위한 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 관리에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적 리스크 관리, 준법경영 시스템, 내부회계관리시스템, 공시정보 관리체계 등을 기반으로 회사의 위험을 다각적으로 관리할 수 있는 내부통제정책을 마련하고 지속적으로 운영하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명 총 4명으로 구성되어 있으며, 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관상 3명 이상 7명 이내로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 이사 선임 시 임기는 3년이며 모두 같은 성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정연택
사내이사(Inside)
남(Male)
75
대표이사 회장

이사회 의장
473
2029-03-19
기업경영 총괄
(주)대우

정동우
사내이사(Inside)
남(Male)
42
대표이사 사장
111
2029-03-19
기업경영 총괄

김연식
사내이사(Inside)
남(Male)
68
전무
62
2027-03-21
생산관리 총괄
(주)한국오리엔탈메탈

박순형
사외이사(Independent)
남(Male)
74
사외이사
62
2027-03-21
경영일반
(주)동아지질

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 대표이사를 위원장으로 한 ESG 경영위원회를 조직하고 지속가능경영을 추진하기 위한 각 분과별 활동(연간 추진계획 수립 및 실적발표)

을 하고 있으나 위원회 구성이 이사회내에 설치되어 있지는 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사가 수행하고 있습니다. 사외이사보다는 회사에 상근하며 경영환경과 그에 관련된 경험, 지식 등을 갖추고 권한과 책임을 적절하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 사내이사가 의장을 수행하는 것이 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 필요하다 판단하였습니다.

다만, 사내이사에게 권한과 정보가 집중될 수 있는 우려를 최소화하는 차원에서 이사회 지원인력은 이사회 개최 전 모든 이사들에게 이사회 안건에 대해 설명함으로써 경영상 의사결정에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 이사들의 추가적인 정보 요청에 즉각 대응하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 충분히 이루어질 수 있도록 4명의 인원으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 1명의 사외이사를 두고 있습니다. 다만, 사외이사 선임과 관련하여 사외이사후보추천위원회가 구성되어 있지 않아 사외이사의 객관성 및 투명성이 지배구조보고서에서 제시하는 기준에 비하여 충분히 확보되어 있지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 다양한 분야에서 세분화되고 전문화되는 경영 판단이 요구되는 상황에서 당사도 이사회 내 위원회가 필요하다는 인식이 커지고 있습니다. 당사는 이사회의 효율적인 경영결정 및 경영감독기능 수행을 위해 필요한 이사회 내 위원회 설치를 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 불확실성이 높은 최근 경영환경 속에서 효율적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 지닌 전문가들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 현재 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책은

마련되어 있지 않지만, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정연택
사내이사(Inside)
1987-01-01
2029-03-19
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

정동우
사내이사(Inside)
2017-03-24
2029-03-19
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성원은 총 4명으로 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 해당 구성 성비는 지배구조보고서에서 요구하는 다양성의 측면을 충족시키지 못하고 있습니다. 이는 당사 사업 특성상 구성원 대부분이 남성 직원인 점에 따른 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다각적이고 광범위한 영역의 경영의사결정 과정이 많아질 앞으로의 경영활동을 위해 다양한 배경에서 이사가 선임되어야 할 필요가 증대되고 있습니다. 향후 당사는 이사회 구성이 단일성으로 구성되지 않도록 하는 방안에 대해 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조제3항 및 제542조의8 제2항에 따라 이사의 자격요건 여부를 확인하고 있으며 주주총회를 거쳐 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하도록 조치하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으며, 이와 관련하여 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 충분한 시간을 가지고 이사 후보에 대한 정보를 검토할 수 있게 하고자 주주총회 2주 이상 전에 공시(주주총회 소집공고)를 통해 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제39기 정기주주총회
정연택
2026-03-04
2026-03-19
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

제39기 정기주주총회
정동우
2026-03-04
2026-03-19
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

사업보고서 공시를 통해 제공되는 정보외에 별도로 공개되는 내용은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 의거 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 미리 제공하고 있고, 소액주주도 주주총회에서 이사 선임에 대하여 의견을 제시할 수 있습니다. 집중투표제의 경우 소액주주의 권익 보호 측면에서의 장점은 있지만, 현재로서는 지속 성장을 위한 이사회 운영 측면에서 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 시 이사회에서 후보를 추천하여 선임하고 있습니다. 다만, 해당 방법이 이사회 내 위원회 또는 외부기관 없이 이루어지는 절차이기에 지배구조보고서에서 요구하는 이사 후보 추천 시의 공정성 확보에 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령에 따라 이사 후보 추천 및 선임 과정을 이사회 의결로 진행하고 있으나, 기업지배구조 보고서 핵심원칙에서 요구하는 공정성 확보의 측면에서는 외부기관 등이 참여하지 않는다는 점에서 부족한 점이 있습니다. 향후 당사 내부조직의 정비 및 이사회 내 위원회 설치여부를 검토하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성을 더욱 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정연택
남(Male)
대표이사 회장
O
기업 경영 총괄

정동우
남(Male)
대표이사 사장
O
기업 경영 총괄

김연식
남(Male)
전무이사
O
생산관리 총괄

박순형
남(Male)
사외이사
X
사외이사

한종열
남(Male)
감사
O
감사업무 총괄

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김기환

남

이사

상근

공무팀장

김준호

남

이사

상근

품질관리팀장

정동은

여

상무

상근

기획실장

이상갑

남

이사

상근

내수영업팀장

김태옥

남

이사

상근

해외영업팀장

노규철

남

이사

상근

총무팀장

정호철

남

이사

상근

내부회계관리팀장

임만태

남

이사

상근

생산팀장

육진근

남

이사

상근

생산(설계)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치훼손 방지 관련 명문화된 정책은 없으나, 당사 이사회에서는 임원을 선임할 경우 내부적으로 관리하고 있는 임원 후보자들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행 중인 윤리규정에 대한 지속적인 교육을 통해 기업가치 훼손 등을 사전 방지하고 있습니다. 현재 당사 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결 받은 자는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사 중 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사는 선임되어 있지 않을 뿐만 아니라, 상기 관계법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회에서는 임원을 선임할 경우 내부적으로 관리하고 있는 임원 후보자들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행 중인 윤리규정에 대한 지속적인 교육을 통해 기업가치 훼손 등을 사전 방지하고 있습니다. 다만 기업가치훼손을 방지하기 위한 지배구조보고서에서 요구하는 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 판단하기 위하여 관계법령을 종합적으로 검토하고, 표준화된 임원 선임 규정을 마련하여 보다 엄격한 이사회의 검증 절차를 통해 후보자를 추천함으로써 횡령 및 배임 등 비위 행위자가 임원으로 선임되는 일을 예방하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 선임하고 있는 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 존재하지 않으며, 해당 여부를 면밀히 검토 및 확인 후 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사는 6년을 초과하여 장기 재직하고 있지 않습니다. 또한 계열회사에 재직한 경력도 없으며 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박순형
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 최근 3년간의 사외이사 및 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 최근 3년간의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래한 사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의 8(사외이사의 선임)에 의거하여 사외이사의 당사 및 계열회사 재직여부, 거래내역 등을 확인하고 있으며, 이사회에서는 사외이사의 경력 및 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 또한 당사와 이해관계자와의 거래내역은 사업보고서 등을 통해 공시되고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 상법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 재직하고 있는 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없습니다. 사외이사의 이해관계 여부를 파악하기 위하여 당사에서는 상법 제382조 및 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있습니다. 이외에도 사외이사의 경력 등 다양한 자료를 참고하여 회사와의 독립성이 실질적으로 유지될 수 있는지에 대해 사전적으로 검토한 후 사외이사를 선임하고 있습니다.

그러나, 사외이사후보추천위원회 등과 같은 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 지배구조보고서에서 제시하는 기준에는 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임에 있어 독립성 및 공정성을 갖추기 위하여 이사회 내 위원회 설치, 사외이사후보 선임 관련 규정 검토 등을 통하여 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 선임단계시 겸직 여부를 검토하고 있으며, 사외이사는 이사회 참석 등에 충분한 시간 및 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 준수하고 있습니다. 이 외에도 이사회 참석 및 활동 등 중대한 영향을 미칠 수 있는 기타 활동에 대해서는 사전에 이사회와 회사에 공유하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박순형
X
2021-03-25
2027-03-21
디씨엠(주) 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 상법상 사외이사의 자격요건에 따라 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법상 자격요건에 충족하기 때문에 사외이사의 충실한 직무수행에 어려움이 있을 겸직을 하고 있지 않습니다. 따라서 모든 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 회사 내·외부적으로 다양한 방법을 고려할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건에 대해 사전 설명 뿐 아니라 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원업무를 수행함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 부의안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 해당 사항과 관련하여 제공 현황을 문서 등으로 기록하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 지원 조직으로 총무팀 직원 2명을 지정하고, 지원업무를 수행하고 있습니다. 사외이사는 상근하여 업무를 수행하지 않으므로, 이사회 개최 전 반드시 사전에 자료를 제공하고 별도의 보고를 진행합니다. 사외이사에게 안건에 대한 사전설명을 진행함으로써 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육제공 현황이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 1인의 사외이사로 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지원인원을 통해 사외이사의 직무수행에 도움이 될 수 있도록 다양한 자료를 제공하고 있습니다. 다만, 직무 수행에 추가적인 도움을 위한 별도 교육을 진행하고 있지는 않아, 이는 사외이사가 충실하게 직무수행을 하는 데 있어 일부 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 안건 및 사내의 주요 현안에 대하여 사외이사에게 충분한 자료를 제공하는 것 이외에도 다양한 업무관련 교육기회를 마련할 것을 검토하고 있습니다. 지배구조에서 사외이사의 중요성이 점차적으로 증대되는 상황에 따라, 경영 의사결정 과정에서 사외이사가 보다 중요한 역할을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회에서 비판적이고 자유로운 의견 개진과 독립성 유지를 위해 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다. 추후 사외이사 평가 도입과 관련하여 관련 법령 및 지침 등의 변화가 있을 경우, 평가 방법 및 평가의 장단점, 결과 활용 여부 등 다각도로 고려하여 실질적인 실적을 반영하는 방향으로 검토 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 개별평가를 진행하고 있진 않지만, 사외이사의 회의 참석률, 의결 승인 여부 등 사실에 입각한 활동지표를 통해 사외이사 활동을 객관성 있게 모니터링하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 시행하지 않고 않습니다. 이는 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사를 개진하는 등 사외이사의 독립성을 유지하기 위해서입니다. 다만, 사외이사의 개별실적에 근거하여 평가가 이루어져야 하고, 평가 결과가 재선임 결정에 반영되어야 한다는 취지에 다소 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

바람직한 지배구조 확립을 위하여 사외이사의 개별실적에 근거한 평가 및 재선임 결정이 요구되는 만큼, 관련법령과 결과활용 여부 등을 고려하여 사외이사의 실질적인 실적을 반영하여 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 당사 내부규정에 따른 고정급여만을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제36조에 따라 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 이사보수한도는 사내이사와 사외이사에 대한 보수를 포함하고 있습니다. 사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부규정에 따른 고정급여만을 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하지 않기 때문에 평가 결과에 따라 보수가 지급되는 것은 아닙니다. 다만, 사외이사의 업무 독립성을 유지하기 위한 목적상 당사 내규에 따라 지급되는 사외이사의 보수는 적정한 수준에서 결정되고 있다고 볼 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 평가와 관련된 법령 및 관련 지침에 따라 당사의 내부 규정을 검토하여 보다 확실한 근거로 보수를 지급함으로써 해당 세부원칙을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 이사회 구성과 소집, 결의방법, 의사록 에 관한 내용을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사의 정관에 기재된 이사회 운영 관련 내용은 다음과 같습니다.

제 33 조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 34 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에

해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에

참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 35 조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사이 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 이사회를 정기, 임시 구분없이 총 14회 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
14
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

이사에 대한 보상은 관련 법령 또는 정관에서 정하는 바에 따라 주주총회에서 정한 총 보상한도 내에서 당사 내규에 의거하여 지급하고 있습니다. 또한 매 사업연도경영계획 및 목표를 수립하고, 결과에 따른 평가에 근거하여 보수가 지급되고 있습니다. 그러나 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의결이 필요한 사항이 발생하면 수시로 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회를 통해 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독함으로써, 회사의 지속적인 성장을 도모하고 중장기적 이익에 영향을 주는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 이사회 운영의 기본적인 부분은 규정하였으나 이사회의 상세한 운영을 규정한 규정 등이 없으며

임원의 성과평가와 연계된 보수 정책의 공개는 이사의 업무수행 및 조직화합에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 판단하에 이를 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 이사회가 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적인 이사회 규정을 제정하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별이사의 이사회 출석 및 안건에 대한 찬반여부 등이 포함된 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 매 분기마다 공시를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제35조에 따라 이사회 의사진행 사항 등을 의사록으로 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하며, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만, 당사는 별도로 녹취록을 작성 및 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건 가결여부 등을 당사의 정기보고서(분·반기 및 사업보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 이에 따라 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하고 있습니다. 단, 이사회의 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석율 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. 당사의 이사회 구성원은 이사회 개최 시 해당 이사회에 출석하여 관련 안건에 대한 의사결정을 성실히 수행하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정연택
사내이사(Inside)
1987.01.01~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손경태
사내이사(Inside)
2000.03.18~2024.03.21
100

100
100
100

100
100

정동우
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김연식
사내이사(Inside)
2024.03.21~현재
100
100
100

100
100
100

박순형
사외이사(Independent)
2021.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회의 활동내용을 사업보고서 등의 정기공시를 통해서만 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 기록을 상세히 작성할 뿐만 아니라, 개별 이사의 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 다만 별도로 녹취록을 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 이사회의 의사록을 상세하게 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 투명하게 공개하여, 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않아 해당 세부원칙을 준수하고 있지 않습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고기준일 현재 법적 기준에 해당되지 않아 별도의 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 해당 법령에서 제시하는 기준에 따라 감사위원회 등을 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정된 것이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 명문 규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되지 않아 해당 사항에 대한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관에는 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 대한 규정이 없으며, 이사회 내 위원회가 설치되지 않았기 때문에 해당 위원회에 대한 구체적인 운영 규정이 존재하지 않습니다. 이사회의 효율적으로 운영을 위하여 이사회의 기능을 이사회 내 위원회가 분담해야 한다는 취지에 있어 위원회가 운영되지 않아 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적 운영을 위해서는 전문화된 위원회가 있어야 하고, 해당 위원회의 운영을 명문으로 규정할 필요가 있습니다. 점차 다양한 의사결정이 필요한 경영환경에서 당사에서도 이사회 내 위원회의 필요를 인지하고 있으며, 이사회 운영의 신속화, 효율화를 위하여 경영위원회 등의 이사회 내 위원회 설치를 검토해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 내부감사기구 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한종열
감사
상근감사(Full time-auditor)
(주)우리은행 지점장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 감사는 상법 시행령 제37조 2항에서 요구하는 재무 전문가는 아니며, 금융회사에서 다년간 지점장으로 근무한 경력을 가지고 있습니다.

그리고, 상근감사로 상시 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 별도의 내부감사기구 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 경영 현황 등 감사 직무 수행이 가능하도록 관련 자료와 정보를 제공하고 있으나, 교육을 제공한 바는 없습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

공시대상 기간 중 외부전문가 자문 지원을 시행한 이력은 없으나, 정관 제37조의 5에 따라, 감사가 필요하다고 인정할 때는 당사의 비용으로 전문가의 자문을 구할 수 있음을 명시하고 있으며, 당사는 이를 적극적으로 지원할 것입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사는 감사의 요청이 있을 경우 관련된 정보를 열람할 수 있도록 권한을 부여하고 있습니다. 다만 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사업무의 기능 강화를 위해 경리팀 및 내부회계관리팀에서 업무를 지원하고 있으나, 전담조직은 아닙니다.

부서명

직원수 (명)

직위(근속연수)

주요 활동 내역

경리팀

2

부장1명(4년), 차장1명(19년)

재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

내부회계관리팀

1

과장1명(15년)

재무제표, 이사회, 경영전반에 관한 감사직무 수행지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사지원조직은 경영, 회계, 세무 등에 관한 전문적인 지식을 통해 감사를 지원하고 있으나, 감사지원조직은 감사 업무를 위한 독립적 조직은 아닙니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관에 의거하여 감사 보수한도를 주주총회에서 승인하고 있습니다. 해당 보수는 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.26

감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 다음과 같습니다.

(단위: 명, 백만원, %)

구분

인원수

보수총액

보수비율

감사

1
43
2.26

사외이사

1
19

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 주주총회 승인을 통해 감사보수한도액을 설정하고 있습니다. 다만, 지배구조보고서에서 요구하는 구체적인 수준의 보수 정책을 별도로 관리하고 있지 않아, 충실하고 효율적인 업무 수행에 있어 다소 미흡한 부분이 있다고 판단됩니다.

또한 감사 지원 조직이 경영, 회계, 세무 등에 관한 전문적인 지식을 통해 감사를 지원하고 있으나, 감사지원조직이 감사 업무를 지원하기 위한

독립적인 조직은 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 효율적인 감사 업무 수행을 위해 구체적인 감사보수정책의 필요성을 인지하고 있습니다. 감사인의 독립성, 전문성 등을 고려하여 적절한 수준의 감사보수정책을 수립할 수 있도록 다각적으로 검토하겠습니다. 또한 독립적으로 감사를 지원할 수 있는 지원 조직에 대해 회사 경영 상황과 여건을 고려하여 검토하도록

하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 향후 회사 상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하며 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[내부 감사기구의 주요 감사활동]

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

2025년 1차

2025.01.07

자기주식 취득 신탁계약 연장의 건

가결

2차

2025.02.04

내부회계관리제도 운영에 대한 보고

가결

3차

2025.02.05

제38기 재무제표 승인의 건

가결

4차

2025.02.12

제38기 정기주주총회 소집의 건

가결

5차

2025.03.12

부산은행 대출신규의 건

가결

6차

2025.07.08

자기주식 취득 신탁계약 연장의 건

가결

7차

2025.07.08

자기주식 취득 신탁계약 연장 계약 철회의 건

가결

8차

2025.11.03

내부회계관리규정 및 개정 승인의 건

가결

9차

2025.11.20

자기주식 취득 신탁계약 체결의 건

가결

2026년 1차

2026.02.04

제39기 재무제표 승인의 건

가결

2차

2026.02.12

제39기 정기주주총회 소집의 건

가결

3차

2026.02.24

자기주식 보고의 건

가결

4차

2026.03.03

내부회계관리제도 운영에 대한 보고

가결

5차

2026.03.19

대표이사 보선의 건

가결

[외부감사인 선임]

당사는 2025년 2월 감사인선임위원회에서 제39기 사업연도와 연속하는 2개 사업연도에 대한 외부감사인(삼일회계법인)을 선임하였습니다.

- 기간: 제39기(2025.01.01~2025.12.31)~제41기(2027.01.01~2027.12.31)

[내부회계관리제도 운영 실태 평가]

당사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 제출하고 있습니다. 해당 내부회계관리제도는 내, 외부감사인이 감사를 진행하였고, 2025년(제39기), 2024년(제38기)의 내부회계관리제도 감사결과 적정하게 운영되어 있다는 결과를 받았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 내부 규정은 없으며 정관 제37조의6 에 감사록 작성에 관한 규정이 있으나, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회

보고절차와 관련된 내용은 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 이사회 회의부터 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 평가 등 다양한 업무를 수행하고 있으며, 이에 대해 사업보고서 및 주주총회 등을 통해 공개하고 있습니다.

다만 내부감사기구 활동에 대한 명문화된 규정이 없어 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구에 대한 명확한 업무 규정을 검토하여 작성토록 하고, 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 지속 노력하겠습니다

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사 선임위원회를 통해 외부감사인을 선임하고 있으며, 독립성 및 전문성은 확보되어 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사위원회를 구성하여 외부감사를 선임하고 있으며, 외부 감사인의 독립성을 훼손할 우려는 없는 것으로 판단됩니다 .

다만 관련 법령 에서 정하는 사항 외에 당사가 내부적으로 규정한 선임 관련 정책은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 기존 외부감사인과의 계약기간이 만료됨에 따라 외부감사인을 선임하기 위하여 2025년 2월 13일 감사인선임위원회를 개최하였습니다.

감사인선임위원회는 사외이사(의장), 감사(위원), 주주(위원), 채권금융기관(위원)이 참석하여 감사보수, 감사시간, 회계법인의 전문가적 역량 등을 고려하여 공정하게 외부감사인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 감사 계힉에 따라 감사업무를 충실하게 수행하였습니다. 담당 팀장의 참여하에 중점점검사항과 관련하여 당사의 재무제표에 대한 감사를 감사계획에 따라 충실하게 수행하였고, 감사에 필요한 자료 이외에 다른 자료는 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사위원회를 통해 독립성과 전문성을 확보하여 외부 감사인을 선임하고 있으나, 관련 법령 에서 정하는 사항 외에 외부 감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하는 정책이 미흡합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠으며, 관련 명문화된 내부규정을 마련하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주요사항 논의를 위한 소통을 하고 있으나 기업지배구조보고서에서 요구하는 분기 1회이상 주기적 실시는

하지 못하였고 서면회의로 진해하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-11-21
3분기(3Q)
서면회의
감사, 외부감사팀
감사팀의 구성, 경영진 및 지배기구의 책임, 핵심 감사사항, 감사인의 책임 및 독립성 등

2회차
2026-02-23
4분기(4Q)
서면회의
감사, 외부감사팀
자금 관련 부정방지를 위한 내부통제 감사 결과

3회차
2026-03-09
4분기(4Q)
서면회의
감사, 외부감사팀
감사 종결 보고(핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 결과 등), 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 결산 감사 후에 서면 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사결과 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토결과 평가 등 내부감사기구에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 당사의 내부감사기구에 통보하고 있습니다. 내부감사기구는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 및 제출)에 의거하여 감사전 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 제출과 관련한 자세한 내용은 다음 표와 같으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 해당 법령을 위반한 내역이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제38기 사업연도(2024년)
2025-03-20
2025-02-05

안진회계법인

제39기 사업연도(2025년)
2026-03-19
2026-02-04

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 서면회의 방식으로 의사소통을 진행하였으나, 지배구조보고서에서 요구하는 '분기별 1회 이상' 대면회의 기준에는

미흡합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 보다 능률적으고 효과적인 의사소통을 진행할 수 있도록, 다양한 소통방법(대면회의)을 주기적으로 실시할 수 있도록

개선하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 조세특례제한법상 고배당기업에 해당하여 별도의 기업가치 제고 계획 첨부 없이 공시한 바 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2025년 사업연도 배당에 대해 조세특례제한법상 고배당기업에 해당하여 별도의 기업가치 제고 계획 첨부 없이 공시한 바 있으며, 공시 과정에

이사회 참여는 없었습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1차
2026-03-19
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관을 첨부합니다