메타케어 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 메타케어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 메타케어

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김민서
성명 :
한민식

직급 :
이사
직급 :
대리

부서 :
경영관리본부
부서 :
경영관리본부

전화번호 :
02-2186-1300
전화번호 :
02-2186-1341

이메일 :
cfo@meta-care.co.kr
이메일 :
mshan@meta-care.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
주식회사 메타랩스
최대주주등의 지분율(%)
37.28

소액주주 지분율(%)
55.63

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품, 의료기기, 의료용품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
32,822
20,208
17,256

(연결) 영업이익
1,324
1,504
955

(연결) 당기순이익
-204
7,593
-26,019

(연결) 자산총액
197,964
157,820
155,304

별도 자산총액
183,656
150,000
118,896

당사의 명칭은 '주식회사 메타케어'이고 영문명은 'METACARE CO., Ltd.' 입니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '(주)메타케어'라고 표기합니다.

당사는 사업부문별로 사업의 특성에 따라 의약품사업부문, 메디컬사업부문, 부동산개발사업부문, 의료서비스 컨설팅부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문 현황

사업부문
회사
주요 제품 및 서비스

의약품
(주)메타케어
의약품

메디컬
(주)메타케어
의료기기, 의료용품

부동산개발사업
(주)메타케어,
(주)메타프라임
비거주용 건물 임대 및 관리 등

의료서비스 컨설팅
(주)모모랩스
(주)모모부산
(주)모모대구
(주)모모수원
MSO 등

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 개최와 관련된 사항을 주주총회 2주 전까지 공고를 실시함.

전자투표 실시
O
해당없음
16.03월 주주총회부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
외부감사 일정, 주요 경영활동과의 조율 필요성 및 주주총회의 원활한 운영 등을 종합적으로 고려한 결과 불가피하게 최근 3개 사업연도간 주주총회를 집중(예상)일에 개최함.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 실시 내역 없으나 정관개정 요건 충족

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
명문화된 배당정책 없음.

주주총회, 사업보고서 등을 통해 주주들에게 공지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고 경영자 승계정책 관련 규정 미제정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 전사 리스크관리 정책을 별도로 마련해두지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
정관 및 취업규칙 기준으로 문제 가능성 있는 임원 선임 배제

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
여성대표이사 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
명문화된 규정은 없으나, 내부감사업무는 재무팀에서 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

-

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회규정, 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 공시를 통해 공개하며 지배구조 운영에 관한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

이사회는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사 결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무진행상황을 이사회에 보고하도록 하였으며, 이사회 의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.

그리고 상법 제542조의 10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 경영진의 직무 집행을 감독하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 업무 제안 및 조언을 수행하고 있습니다. 또한 내부통제팀은 회계/재무관련 내부조직에서 감사 업무가 효율적으로 집행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사선출에 대한 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 이사 총 4명 중 1명의 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다. 이는 현재 상법 제542조의8 요건인 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사 수를 충족하며, 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 이사회의 경영진 견제기능을 높이기 위한 것입니다.

또한 개정상법에 맞춰 정관개정을 진행 후 법령에 맞게 사외이사의 비율을 조정할 예정입니다.

(2) 이사회 중심의 운영

당사는 보고서 작성기준일 시점 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없어 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외 이사의 전문성 강화

이사회 내 구성원은 다양한 전문성이 두루 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결 사항을 검토할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 선임 시 사업에 대해 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간에 제공하고자 노력하고 있습니다. 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 당사 홈페이지(https://www.meta-care.co.kr/), 소집통지서의 배포 등의 방법으로 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제17기 정기주주총회
제16기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-06
2025-03-13

소집공고일
2026-03-10
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-25
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
경기도 화성시 송산면 삼일공원로87(화성시립 송산도서관 1층 강당)
경기도 화성시 마도면 마도북로 387(화성마도문화센터 1층강당)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시

1%이상주주 소집통지서 발송
전자공시시스템 공시

1%이상 주주 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 0명 참석
1명 중 0명 참석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 전자공시시스템을 통하여 주주총회 약2주전 소집공고를 하고 있으며, 이를 통하여 주주들에게 일시, 장소, 의안 및 의결권 행사방법 등에 대하여 정보를 제공하고 있습니다.

제17기 정기 주주총회 소집공고는 주주총회 개최 2주 전에 진행하였으며, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하였습니다.

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 에는 미치지 못하고 있습니다. 향후에도 결산 및 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 업무 프로세스 정비 등을 통해 주주총회 소집공고 시기를 앞당길 수 있도록 노력하겠으며, 궁극적으로는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 바와 같이 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집 통지를 하고 있지 않으나, 외국인 실질 주주들은 상임대리인을 통하여 주주총회 개최 관련 정보를 전달 받고 있으며 한국예탁결제원을 통해 안건 별 의결권 불통일 행사를 허용하고 자유로운 의결권 행사를 보장하였습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주제안을 할 수 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화시키고자 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주 총회를 개최하려 하였으나 감사보고서 수령 등의 일정상의 문제로 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

향후에도 주주총회 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 또한 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 전자투표제를 도입ㆍ실시하였습니다. 그 밖에도 의결권 대리행사를 권유하여 외국인을 비롯한 많은 주주가 의결권 행사를 할 수 있도록 권유 하였습니다

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제17기 주주총회
제16기 주주총회
제15기 주주총회

정기주주총회 집중일
해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-25
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제17기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제17기 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 승인의 건
가결(Approved)
171,775,210
67,500,253
65,142,912
96.5
2,357,341
3.5

제17기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
171,775,210
67,500,253
64,638,139
95.8
2,862,114
4.2

제17기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
자본감소(감자)의 건
가결(Approved)
171,775,210
67,500,253
64,230,881
95.2
3,269,372
4.8

제17기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
171,775,210
67,500,253
64,134,297
95.0
3,365,956
5.0

제17기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
171,775,210
67,500,253
64,262,448
95.2
3,237,805
4.8

제16기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제16기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
164,775,210
58,075,801
57,597,079
99.2
478,722
0.8

제16기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
164,775,210
58,075,801
57,378,825
98.8
696,976
1.2

제16기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건_송은석 사외이사
가결(Approved)
164,775,210
58,075,801
57,176,064
98.5
899,737
1.5

제16기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
164,775,210
58,075,801
57,142,754
98.4
933,047
1.6

제16기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
164,775,210
58,075,801
57,136,667
98.4
939,134
1.6

제16기 임시주주총회
제1호의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
153,886,321
67,578,731
66,263,482
98.1
1,323,283
2.0

제16기 임시주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
이사선임의건_이수진 사내이사
가결(Approved)
153,886,321
67,578,731
66,259,525
98.0
1,319,206
2.0

제16기 임시주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건_하지성 사내이사
가결(Approved)
153,886,321
67,578,731
66,259,525
98.0
1,319,206
2.0

제16기 임시주주총회
제2-3호의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건_최홍수사내이사
가결(Approved)
153,886,321
67,578,731
66,259,525
98.0
1,319,206
2.0

제16기 임시주주총회
제2-4호의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건_김용현 사외이사
가결(Approved)
153,886,321
67,578,731
66,257,525
98.0
1,329,240
2.0

제16기 임시주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
감사선임의 건_허부경 감사
가결(Approved)
112,348,694
11,089,203
9,767,997
88.1
1,321,206
11.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 최근 개최한 주주총회에서 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 현재 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통해 의결정족수 확보와 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있으며, 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 필요한 조치를 시행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 권리 보호와 원활한 의결권 행사를 위한 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 있으며, 향후에도 주주 친화적 주총 운영을 위해 계속 노력해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하는 등 주주의 권리 보장을 적극 검토함과 동시에 지속해서 주주의 의견을 수렴하고 미비점 등을 개선하여 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대하여 홈페이지 등에 명시하고 있지 않으나, 주주총회의 의안을 제안할 수 있으며. 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하여 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않습니다. 향후 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제 363 조의 2 및 제 542조의 6 제 2항에 의거하여 , 발행주식 총수의 100 분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하였거나 주주총회일 6 개월 전부터 계속 발행주식총수의 1000 분의 10 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 이사에게 주주총회일 6 주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 안건으로 할 것을 제안하고 제안한 의안의 요령을 주주총회 소집 통지에 기재할 것을 청구 할 수 있습니다 .

참고로 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 현재까지 주주제안 및 공개서한은 없었으며 , 이에 주주제안 및 공개서한에 대한 이행상황 등에 대해서는 기재를 생략하였습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역이 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하여 주주들에게 제공하고 있지 않으며, 배당에 관한 사항은 주주총회 2주전까지 공시를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 따로 수립하고 있지 않고, 배당가능이익 한도내에서 정관에 따라 주주총회 결의를 통해, 중간배당은 이사회 결의를 통해 지급합니다. 또한 필요에 따라 이사회 결의로 자기주식을 매입할 수 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사가 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식은 전자공시 시스템 공시를 통해 자기주식 매입 및 배당금 지급을 안내하고 있고, 영문자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당가능 이익 한도내에서 당사 정관에 따라 매년 12월 31일 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 주주총회 결의를 통해 배당을 실시할 수 있고, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 정관상 배당결정을 주주총회에서 결정하여 주주총회 기준일은 배당기준일과 동일하고, 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 않고 주주환원 정보를 충분히 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책에 관하여 다각도로 검토하여 주주들에게 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 홈페이지에 게시하는 등 정보 제공을 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 적절한 수준의 배당을 받을 권리가 존중되도록 배당가능이익 범위안에서 동종업계의 시가배당률 및 배당성향을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2025년 배당을 실시하지 않았습니다. 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결손으로 인해 이익잉여금이 누적되어 있지 않아 현재 배당 지급 내역이 없으며, 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책과 관련된 예측 정보를 제공하지 않고 있습니다. 향후 안정적 수익 창출을 통해 주주환원 정책 수립을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 실적, 투자 계획, 현금흐름 및 재무 상황 등을 종합적으로 고려하고 있으나, 현재는 결손으로 인해 배당 지급 내역이 없었습니다. 금번 결손금 보전을 통한 자본감소를 통해 향후 배당 등 주주환원 정책을 위한 재원마련을 준비하였으며 배당 등에 대한 의사결정이 이루어지는 경우, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 관련 내용을 안내할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 및 당사 정관 제25조(주주의 의결권)에 따라 보유주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 가지며, 공평한 정보제공을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 당시 발행주식수는 171,777,364주이며, 정관상 발행가능한 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액:500원)이었으나, 2026년 3월25일 제17기 정기주주총회에서 자본감소 결의 및 정관변경을 통해 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식수는 17,177,736주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000주 (1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
265,922,665
88.64
자본감소 결의 및 정관변경을 통해 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식수는 17,177,736주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000주 (1주의 금액: 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시대상기간 중 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 종류주식 발행 계획은 없으나, 향후 경영상의 목적 등을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지는 않으나, IR 대표 전화 및 이메일 등을 통해 문의사항에 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주 대상 별도 행사 등 시행사례 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자 대상 별도 행사 등 시행사례 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지 상 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, 홈페이지에 게시된 대표번호 및 대표 이메일을 통해 접수된 IR관련 문의는 IR 담당부서에 즉시 전달되어 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 당사의 해외 고객들을 위해 영문 홈페이지를 운영 하고 있지 않습니다. 유선 또는 이메일을 통해 접수된 IR관련 문의는 성실히 답변하고 있습니다. 또한, 당사는 공시를 목적으로 별도의 사이트를 운영하고 있지 않으나, 매분기, 반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업 내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있는 바, 해당 정보는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 영문으로 확인이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 정보를 전자공시시스템 KIND 및 DART를 통해 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업정보가 주주들에게 적시에 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사의 정관, 이사회 규정을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래에 대하여 관리하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제 7조 10항에서 계열회사 및 관계회사와의 거래를 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 상법 398조에서는 결의 방법에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 규정하였습니다. 이러한 조항에 따라 의결권을 행사할 수 없는 이사는 당해 이사회에 출석한 것으로 간주되지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 공시대상기간 동안 당사의 이해관계자와의 거래내역은 대주주 등에 대한 신용 공여 및 대주주와의 영업거래로 분류하였으며, 해당 내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
매출
기타(금융)수익
기타(금융)비용
자산취득

지배기업
(주)메타랩스
-
-
-
438,028

관계기업
(주)테크랩스
132,000
-
9,621,451
263,293

기타 특수관계자
(주)메타에스앤씨
637,200
2,848
118,084
3,850,000

(주)메타로보틱스(구, (주)엠에이치지)
-
-
65,900
-

(주)메타약품
21,437
-
2,200
-

(주)플란랩스
195,577
-
-
-

(주)플란부산
-
-
-
475,000

(주)리팅랩스
111,990
-
-
-

(주)다이트랩
183,642
-
16,500
-

이젠임플란트(주)
3,300
-
-
-

주요 경영진 및 임직원
-
2,890
-
-

합계
1,285,146
5,738
9,824,135
5,026,321

<전기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
사용권자산
취득
매출
기타(금융)
수익
기타(금융)
비용
매출
(중단영업)
매입
(중단영업)
기타(금융)수익
(중단영업)
기타(금융)비용
(중단영업)

최상위지배기업
(주)오션인더블유
(구, (주)씨티프라퍼티)
340,130
-
613
19,668
1,424
-
-
-

지배기업
(주)초록뱀미디어
-
-
7,607
140,692
384,860
338,010
-
6,537

유의적인 영향력을
행사하는 기업
(주)메타랩스
-
-
-
1,000
-
-
-
-

관계기업
(주)마크티
-
-
-
-
14,901
-
-
30,282

기타 특수관계자
(주)메타에스앤씨
-
60,072
-
-
-
-
-
-

(주)플란랩스
-
19,922
-
262
-
-
-
-

(주)리팅랩스
-
26,936
-
78
-
-
-
-

(주)플란부평
-
400
-
-
-
-
-
-

(주)플란검단
-
400
-
-
-
-
-
-

(주)플란동탄
-
400
-
-
-
-
-
-

(주)다이트랩
-
19,821
-
-
-
-
-
-

(주)다이트
-
22,000
-
-
-
-
-
-

(주)다이트랩부평
-
400
-
-
-
-
-
-

(주)티엔엔터테인먼트
-
-
-
-
19,266
-
-
3,500

최혁
-
-
22,623
-
-
-
-
19,443

임직원
-
-
369
-
-
-
718
-

합계
340,130
150,351
31,212
161,700
420,451
338,010
718
59,762

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 거래에서 발생한 자산과 부채의 내용은 다음과 같습니다.

<당기말>

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

매출채권
기타채권
대여금
보증금
임대보증금
선수금
기타채무

최상위지배자
최상위지배기업의 최대주주(개인)
-
637,966
-
-
-
-
-

관계기업
(주)테크랩스
13,200
-
-
-
-
-
4,845,829

기타 특수관계자
(주)메타에스앤씨
-
-
-
66,000
255,000
-
8,184

(주)메타로보틱스
(구, (주)엠에이치지)
-
-
-
-
-
-
12,100

(주)메타약품
-
-
-
-
-
-
1,100

(주)플란랩스
-
-
-
-
-
165
-

(주)리팅랩스
-
-
-
-
-
1,213
-

(주)다이트랩
-
-
-
-
93,500
1,631
-

이젠임플란트(주)
-
-
-
-
-
-
-

임직원
-
-
213,988
-
-
-
-

합계
13,200
637,966
213,988
66,000
348,500
3,009
4,867,213

<전기말>

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
채권 등
채무 등

선급금
대여금
보증금

기타 특수관계자
(주)메타에스앤씨
30,000
-
160,500

(주)플란랩스
-
-
53,000

(주)리팅랩스
-
-
75,500

(주)플란부평
-
-
1,000

(주)플란검단
-
-
1,000

(주)플란동탄
-
-
1,000

(주)다이트랩
-
-
53,000

(주)다이트
-
-
50,000

(주)다이트랩부평
-
-
1,000

임직원
-
222,091
-

합계
30,000
222,091
396,000

(4) 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
<당기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
차입거래

대여
회수
차입
상환

기타 특수관계자
(주)메타에스앤씨
300,000
300,000
-
-

임직원
-
8,103
-
-

합계
300,000
308,103
-
-

<전기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
자금대여거래
차입거래

대여
회수
차입
상환

관계기업
(주)마크티
-
-
300,000
-

기타 특수관계자
(주)플란랩스
-
-
-
2,080,000

(주)리팅랩스
-
-
-
620,000

(주)토리스스퀘어(주1)
3,000,000
-
-
-

임직원
500,000
4,480
-
-

합 계
3,500,000
4,480
300,000
2,700,000

(주1) (주)휴먼테크놀로지의 주요경영진이 해당 기업의 주요경영진으로 기타의 특수관계자로 분류하였으며, (주)휴먼테크놀로지 지분의 처분으로 인해 전기 중 특수관계자에서 제외되었습니다.

(5) 당기 및 전기 중 특수관계자에 대한 자본거래 내역은 다음과 같습니다.
<당기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
내용
금액

지배기업
(주)메타랩스
구주 인수(주1)
5,800,581

신주 발행(주2)
3,500,000

관계기업
(주)테크랩스
상환전환우선주 취득(주3)
1,999,980

유상증자(주4)
1,500,015

지분상품 취득(주5)
1,304,936

(주)아이겐코리아
지분상품 처분(주6)
1,304,936

기타 특수관계자
(주)메타로보틱스
(구,(주)엠에이치지)
구주 인수(주7)
21,560,165

(주)플란랩스
유상증자(주8)
6,350,000

(주)다이트랩
유상증자(주9)
2,502,064

합계
45,822,677

(주1) 연결회사는 2025년 6월 5일자 이사회 승인을 근거로 (주)메타랩스로부터 (주)모모랩스 출자지분(33,510주, 지분율 50.39%)을 5,800,581천원에 양수하여 종속기업으로 편입하였습니다.
(주2) 연결회사는 2025년 6월 13일자 이사회 승인을 근거로 (주)메타랩스를 대상으로 보통주 7,000,000주를 발행하였습니다.
(주3) 연결회사는 2025년 5월 8일 이사회 승인을 근거로 관계기업인 (주)테크랩스 상환전환우선주 33,333주를 1,999,980천원에 출자하였습니다.
(주4) 연결회사는 2025년 10월 2일 이사회 승인을 근거로 관계기업인 (주)테크랩스 보통주 27,273주를 1,500,015천원에 출자하였습니다.
(주5) 연결회사는 2025년 8월 4일 (주)테크랩스 보통주 22,160주를 취득하였습니다.
(주6) 연결회사는 2025년 7월 7일 (주)아이겐코리아 보통주 35,272주를 처분하였습니다.
(주7) 연결회사는 (주)메타로보틱스(구,(주)엠에이치지)로부터 2025년 9월 25일자 이사회 승인을 근거로 (주)테크랩스 출자지분(318,182주)을 17,500,010천원에, 2025년 12월 22일자 이사회 승인을 근거로 (주)테크랩스 출자지분(73,821주)을 4,060,155천원에 양수하였습니다.
(주8) 연결회사는 2025년 1월 23일자 이사회 승인을 근거로 기타특수관계자인 (주)플란랩스에 2,000,000천원(출자일자 2025년 2월 3일)을 출자하였으며, 2025년 4월 29일 이사회 승인을 근거로 4,350,000천원(출자일자 2025년 4월 29일)을 출자하였습니다.
(주9) 연결회사는 2025년 1월 23일자 이사회 승인을 근거로 기타특수관계자인 (주)다이트랩에 1,499,544천원(출자일자 2025년 2월 3일)을 출자하였으며, 2025년 4월 29일 이사회 승인을 근거로 1,002,520천원(출자일자 2025년 4월 29일)을 출자하였습니다.
<전기>

(단위: 천원)

구분
특수관계자
내용
금액

유의적인 영향력을
행사하는 기업
(주)메타랩스
우선주의 보통주 전환
5,444,445

기타 특수관계자
(주)플란랩스(주1)
구주인수
1,501,200

(주)다이트랩(주2)
유상증자
2,999,794

합 계
9,945,439

(주1) 연결회사는 2024년 8월 30일자 이사회 승인을 근거로 기타특수관계자인 (주)플란랩스로부터 (주)메타프라임 출자지분(180,000주, 지분율 100%)을 1,501,200천원에 양수하였습니다.
(주2) 연결회사는 2024년 8월 26일자 이사회 승인을 근거로 기타특수관계자인 (주)다이트랩에 2,999,794천원(출자일자 2024년 8월 26일)을 출자하였습니다.

(6) 당기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받은 담보 및 보증 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
제공자
담보제공자산
채권최고액
내용

최상위지배자
최상위지배기업의 최대주주(개인)
부동산
33,300,000
차입금 담보

지배기업
(주)메타랩스
-
4,638,959
한정근보증

(7) 관계기업투자주식으로 보유하고 있는 (주)테크랩스가 2028년 12월 31일까지 상장이 완료되지 못한 경우 또는 상장이 완료되더라도 상장을 위한 대상회사의 가치평가 가액이 취득가액에 미달하는 경우, 연결회사는 취득가액 및 이에 연복리 3%를 가산한 금액의 합산가액으로 양도인(최상위지배자인 개인)에 대하여 대상주식을 전부 또는 일부를 매수하도록 청구할 권리를 가지고 있습니다. 연결회사는 당기 중 양도인과의 주식양수도계약 일부를 변경하기로 합의하여 상장 완료기한이 2025년 12월 31일에서 2028년 12월 31일로 연장되었습니다. 연결회사가 보유하고 있는 주식매수청구권을 평가하여 당기말 인식한 파생상품자산은 7,441,821천원(전기말 : 7,383,708천원)입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제398조에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 이사회 심의를 받고 있습니다. 다만, 이를 포괄적으로 승인받고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

계열사 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 이사회 의결 포괄적 시행 필요시 검토할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 주주보호조치가 필요한 소유구조 변경 등 검토 및 계획하고 있지 않으며, 필요시 사전 주주보호조치 시행을 검토하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 검토 및 계획하고 있지 않습니다. 향후 전술한 사항이 필요한 경우, 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내 예정이며, 필요한 경우 주주 보호를 위한 조치 시행을 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 검토 및 계획하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 09월 25일 타법인 증권 취득 자금을 조달하기 위한 목적으로 제17회 무기명식 사모전환사채 (발행총액 100억원의 전환사채)를 발행하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 자본조달은 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동을 위한 자본조달에 해당하지 않아 고려하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시기간내에 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 검토 및 계획하고 있지 않습니다. 향후 전술한 사항이 필요한 경우, 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내 예정이며, 필요한 경우 주주 보호를 위한 조치 시행을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 정관 및 상법에서 정한 사항 등에 대해 심의, 의결하여 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사의 업무분장 및 보직 등에 관한 사항과 주주총회에 관한 사항 및 재무와 경영에 관한 사항 등 회사 내 주요 사항을 결정합니다. 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 경영기획팀을 통해 전체 이사에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 구체적으로는 이사회 개최 전 전체 이사에 대한 사전 설명을 통해 중요 안건에 대한 면밀한 검토가 가능하게 하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에서 정하는 부의사항 및 보고 사항은 다음과 같습니다.

제 7 조 (결의사항)① 이사회에 부의할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회 소집 및 안건에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

다. 영업보고서 및 기말재무제표의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 이사, 감사의 선임및 해임

사. 주식의 액면미달 발행

아. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

자. 현금ㆍ주식ㆍ현물배당에 관한 사항

차. 주식매수선택권의 부여

카. 이사ㆍ감사의 보수 한도

타. 법인ㆍ조합 등 어떠한 형태를 불문하고 단순투자를 목적으로 하는상장회사의 지분증권 및 주권관련 사채권의 취득 또는 유사한 증권 등의 취득

파. 위 각 목 이외 법규정에 의한 주주총회 승인사항

하. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 이사 등에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 직함에 관한 자의 선임 및 해임

다. 이사들 사이에서의 대표이사 직무대행 순서 결정

라. 이사의 보수액, 상여금의분배 및 퇴직금의 결정

마. 이사의 경업거래 승인

바. 회사와 이사 간의 거래 승인

사. 경쟁 타사의 임원 취임 승인

3. 주식 등에 관한 사항

가. 신주 발행

나. 신주예약권의 부여

다. 주식 분할

라. 준비금의 자본전입

마. 주식취급규정의 제정, 개폐

바. 기준일 설정

사. 자기주식 취득

아. 사채, 전환사채 및신주인수권부사채 발행

6. 업무집행에 관한 중요사항

가. 업무의 일부양도, 양수중 중요한 것

나. 자회사, 지점, 영업소 등의 신설, 이전, 확장, 축소 및 폐지 중 10억 원 이상의 지출을 수반한 것

다. 계약의 체결, 개폐중 거래금액이 10억 원 이상의 것 또는 경영상 특히 중요한 것

라. 소송 처리 중 소송액이 10억원 이상의 것

마. 인사 결정 중 중요한 것

바. 규정의 제정, 개폐중 중요한 것

7. 자산 또는 재무에 관한 중요 사항(10억 원 이상의 자금 등을 필요로 하는 것 또는 경영상 특히 중요한 것)

가. 투자 또는 출자

나. 고정자산(토지 및건물 포함)의 취득 처분, 임대차

다. 유가증권의 취득 처분

라. 특허권 기타 공업소유권 등 지적재산권의 취득 처분

마. 회사 자산에 대한 저당권, 질권등 담보 설정

바. 차입금

사. 대출금 또는 신용공여(미수금, 선급금, 선급비용 등)

아. 부실채권처리

자. 재고자산처분 (불량품의상각 및 평가손)

차. 기채·자금 운용

8. 연결자회사에 관한 중요 사항

가. 회사의 합병, 해산

나. 신회사(자회사)의 설립, 해산 중 10억원 이상의 지출 등을 필요로 하는 것

다. 증자, 감자, 사채 발행

라. 중요 자산의 취득, 처분

마. 계약의 체결, 개폐중 거래금액이 10억 원 이상일 것

바. 1건당 액수가 10억원 이상의 자금 대출, 차입, 채무보증, 담보제공

사. 경영참여를 목적으로 하거나 1건당액수가 10억 원 이상인 유가증권의 취득, 처분

아. 중요 소송

자. 중요 지적재산권의 취득, 처분

9. 신규사업계획에관한 사항

가. 장단기 경영계획 및 연도별 사업계획에 관한 사항

10. 계열회사 및 관계회사와의 거래 (회사의 입장에서 제3자와의 거래와 비교해 유리하지않은 조건의 경우)

11. 합작법인의 설립, 전략적제휴 및 파트너쉽 취득에 관한 사항(1건의 투자금액이 10억원 이상인 경우와 연속적인 12개월간의 투자금액이 10억원 이상인 경우)

12. 사업부문 이상의 조직개편에 관한 사항

13. 회사의 타인을 위한 보증

14. 기타 의장이 특별히 부의하는 사항

가. 전항 이외의 사항은 대표이사에게 위임하여 집행하도록 한다.

제 8 조 (이사회 보고사항) 대표이사가 이사회에 보고하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 결의사항의 집행 경과 및 그 결과

2. 전 사업년도 또는 전월분 경리 및 영업, 기타 업무집행상황 및 사업활동상황

3. 기말상여 등의 결정

4. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다. 이사회 규정 제7조(부의사항) 및 정관 제13조2항 사채의 발행에 의거 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다는 근거가 마련되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관 및 관련 법령에 의거하여 경영의사 결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 당사의 중요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지고 있으며 , 회사의 중요한 경영 사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영 감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 규정하고 있지 않습니다. 다만 대표이사 유고시 직무대행제도를 정관에 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 규정하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 대표이사 직무대행 이사 선정에 관한 구체적인 방식이나 별도의 최고경영자 승계정책은 수립·운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 직무대행 이사 선정에 관한 구체적인 방식이나 별도의 최고경영자 승계정책은 수립·운영하고 있지 않아 후보군 교육을 실시한 바 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 승계정책 관련하여 정관 제30조에 따라 대표이사 유고시 직무대행에 관한 규정은 있으나, 승계절차 및 교육 등에 대한 구체적인 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 다만 이에 따른 명문화된 승계 규정은 없어 향후 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 재무리스크는 재무회계에서, 비재무리스크는 경영관리팀에서 상시 모니터링하고 있으며 중요한 사항은 이사회와 경영진에게 관련 내용을 보고하여 리스크를 관리하고 있습니다. 다만 당사는 명문화된 전사 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리적, 도덕적 가치관을 바탕으로, 공정하고 투명한 경쟁을 지향하며, 제반 법규를 준수하여 사회로부터 사랑받는 기업으로서의 역할과 책임을 다하기 위해 올바른 의사결정과 윤리적 판단 기준을 임직원에게 제공하고자 윤리방침 및 윤리강령을 제정하여 시행하고 있습니다. 매년 신규 입사자들을 대상으로 이를 준수하겠다는 서약서를 작성하고 있으며, 내부신고제도 규정을 수립하고 윤리 및 준법경영의 문화를 만들어 가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계 관리규정 및 운영 지침을 개정하고, 양적 및 질적 기준에 따라 평가범위를 산정하고 관련 업무 기술서, 업무흐름도를 작성하여 구비하는 등의 작업을 통하여 회사의 기존 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화하였고, 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 2018년부터 내부회계관리제도를 설계 및 운영해 오고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 완전한 정착 및 독립성 확보를 위하여 내부통제 팀을 신설하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 전담하고 외부감사인의 감사 수감 등을 통하여 대표이사 및 내부회계관리자와 감사팀을 지원해 왔고, 경영관리본부 내 내부통제담당이 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 전담하고 외부감사인의 감사 수감 등을 통하여 대표이사 및 내부회계관리자와 감사팀을 지원하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영 실태를 감사에게 보고하고 감사는 그 보고 내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2025년 사업연도 내부회계관리제도 운영 실태에 대하여 내부회계관리자가 2026년 3월 대표이사 및 감사에게 보고하였으며, 3월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하고, 감사는 내부회계관리제도 평가 결과를 보고 하였습니다. 또한 대표이사는 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영 실태를 보고 하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시 관련 조직은 공시 책임자인 CFO와 공시 담당자로 구성되어 있으며 이들은 누락 없는 공시 업무와 IR 업무를 담당하고 있습니다. 공시 관련 조직은 공시 정보 통제 및 관리를 위해 공시 정보 관리규정을 제정 시행하고 있으며, 불성실 공시 사례가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 법령을 준수하고 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 임직원의 행동 기준이 되는 윤리규정을 2022년 제정하여 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 윤리경영팀은 회사가 사업 운영상 준수하여야 하는 관련 법규 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위해 매년 모든 임직원을 대상으로 윤리 서약서 징구 및 내부 윤리교육을 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 시시각각 변하는 대내외 경영환경에 적극적으로 대응하고 다양한 리스크에 대응하기 위하여 재무회계팀과 경영관리팀에서 각각 재무 리스크와 비재무 리스크를 지속적으로 모니터링하며 리스크를 관리하고 있습니다. 다만 현재 명문화된 전사 리스크 관리 정책이나 규정이 존재하지 않으며 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 전사 차원의 리스크 관리 정책을 마련하는 방안을 검토하여, 회사의 리스크를 보다 체계적이고 효과적으로 관리할 수 있도록 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 현재 상황을 반영하여 효율적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 사외이사는 상법에서 정하는 최소 비율을 맞추어 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명(이수진, 최홍수, 하지성, 송은석) 총 4명으로 구성되어 있으며, 당사 정관 제17조에 의거, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 각 구성원의 연령 , 성비 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이수진
사내이사(Inside)
여(Female)
48
대표이사
21
2027-08-04
경영총괄
- 동국대학교 경영학 석사

- 코스메틱코리아 센터장

- 메타에스엔씨 CMO

- 현) ㈜메타약품 대표이사

- 현) ㈜메타케어 대표이사

최홍수
사내이사(Inside)
남(Male)
52
사내이사
21
2027-08-04
경영운용부문
- 국민대학교 회계학 학사

- ㈜아이오케이컴퍼니 재무이사

- 현) ㈜메타랩스 경영운용부문장

- 현) ㈜메타에스앤씨 대표이사

- 현) ㈜메타케어 사내이사

하지성
사내이사(Inside)
남(Male)
50
사내이사
21
2027-08-04
경영총괄
- 한국외국어대학교 무역학과 경영학사

- 연세대학교 언론홍보대학원 저널리즘/뉴미디어 문학석사

- 현대백화점 영업전략실 브랜드전략팀

- 현대백화점그룹 기획조정본부

- 현) ㈜메타랩스 대표이사

- 현) ㈜메타케어 사내이사

- 현) ㈜모모랩스, ㈜모모부산, ㈜모모대구 대표이사

송은석
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
15
2028-03-31
사외이사
- 중앙대학교 의과대학 의학과 박사

- 모모 성형외과 대표원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않으며, 지속가능경영 관련 업무는 경영관리팀에서 총괄하고 유관부서와 협력하여 업무를 추진하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업의 규모와 조직의 구성, 신규사업 진행 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 설치하는 등의 다양한 기능을 분산하여 운영하기보다는 신속하고 정확하며 효율적인 의사결정에 적합한 이사회를 구성하고 있으며 같은 이유로 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 구성은 상법상 기준을 충족하고 경영감독 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 이사회 내 위원회 도입 등 제도 개선을 다각도로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 주요 경력과 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 선정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성·책임성·다양성 확보를 위해 사내이사의 경우 당사 및 당사가 속한 산업 등에 대한 이해가 높고 회사 경영에 대한 경험이 많은 인물들로, 전문성과 책임성을 지니면서 다양한 배경 및 풍부한 경험을 갖춘 인물들로 구성하고자 노력하며 성별 다양성을 유지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이수진
사내이사(Inside)
2024-08-05
2027-08-04
2024-08-05
선임(Appoint)
재직

최홍수
사내이사(Inside)
2024-08-05
2027-08-04
2024-08-05
선임(Appoint)
재직

하지성
사내이사(Inside)
2024-08-05
2027-08-04
2024-08-05
선임(Appoint)
재직

송은석
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

김용현
사외이사(Independent)
2024-08-05
2025-03-31
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원의 다양한 배경, 전문성, 책임성을 모두 고려하여 구성하고 있는 바, 향후에도 지속적으로 유지하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성에 미흡한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보를 추천하고 선임하는 과정에서 법령 및 규정에 따라 공정성과 독립성을 확보하여 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 아니합니다. 다만, 이사 후보자는 이사회에서 공정성과 독립성이 확보된 상태에서 추천하고 있고, 이사회에서 추천된 자를 주주총회 안건으로 상정하여 주주들의 승인을 통해 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보자의 관련 정보를 주주들에게 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

이수진
사내이사
2024-07-19
2024-08-05
14
사내이사(Inside)
㈜메타약품 대표이사
-

최홍수
사내이사
2024-07-19
2024-08-05
14
사내이사(Inside)
㈜메타케어 경영운용부문장

㈜메타랩스 경영운용부문장

㈜메타케어 대표이사

㈜모모랩스 대표이사
-

하지성
사내이사
2024-07-19
2024-08-05
14
사내이사(Inside)
㈜메타랩스 화장품사업부문 대표 겸 홍보본부장

㈜메타케어 홍보이사

㈜메타랩스 대표이사
-

송은석
사외이사
2025-03-13
2025-03-31
14
사외이사(Independent)
모모 성형외과 대표원장
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 보고서 대상기간 중에 재선임이 있지 않았습니다. 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 및 그 방법과 내용을 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 공개할 예정입니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중 투표제를 채택하지 아니하고 있습니다. 또한, 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서도 주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 아니하고, 이사 후보 선정과 선임 과정에서 집중 투표제를 채택하고 있지 아니합니다. 다만, 이사회에서 이사 후보를 추천하는데 있어서 공정성과 독립성 확보를 최우선 중점 사항으로 설정하여 면밀히 검토하고 검증하고 있으며, 이를 통해 후보자로 승인된 자에 한하여 주주총회 승인으로 선임 과정을 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보추천위원회 설치 및 집중 투표제 채택에 관하여는 현재까지는 검토 계획은 별도로 있지 아니합니다. 다만, 이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 발견되는 경우에는 이를 적극 도입하는 계획을 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에서 요구하는 사항에 결격하는 사유가 발견되거나 그에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실케 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이수진
여(Female)
사내이사(대표이사)
O
회사총괄

최홍수
남(Male)
사내이사
O
경영운용부문

하지성
남(Male)
사내이사
O
사내이사

송은석
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
상근
담당

여부
업무

김민서
남
1977년 10월
이사
상근
재무총괄

김장휘
남
1975년 06월
이사
상근
의약품영업총괄

김형진
남
1971년 01월
이사
상근
메디컬사업부 본부장

이준구
남
1976년 07월
이사
상근
부동산개발사업 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있지 아니합니다. 다만, 법령에서 요구하는 사항에 결격하는 사유가 발견되거나 그에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실케 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 불공정거래행위, 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사실은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있지 아니합니다. 다만, 법령에서 요구하는 사항에 결격하는 사유가 발견되거나 그에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실케 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 준법경영, 윤리경영 활동 등을 통해 임직원이 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 해당하는 행위를 범하지 않도록 철저히 관리하고, 미흡한 점이 발견된 때에는 지속적으로 개선하고 보완해 나가도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임된 사외이사가 법령에서 정한 사외이사 결격요건에 해당하는지의 여부를 매년 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 1명의 사외이사를 두고 있으며, 사외이사 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

송은석
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래를 한 사실은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

회사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래를 한 사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 존재하지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위의 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 존재하지 아니합니다. 다만, 사외이사를 최초 선임하는 과정에서 법령에서 정한 사외이사 결격요건에 해당하는지의 여부를 확인하고 있고, 이후에도 매년 이를 확인함으로써 기업과 중대한 이해관계가 없도록 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임된 사외이사가 법령에서 정한 사외이사 결격요건에 해당하는지의 여부를 매년 확인할 것이며, 결격사유가 발견된 때에는 즉각 조치함으로써 회사와 사외이사간의 중대한 이해관계가 없도록 지속적으로 관리할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 별도로 마련되어 있지 아니합니다. 다만, 사외이사의 타기업 겸직에 관해서는 상법에 상세히 규정하고 있으며, 회사도 상법에 근거하여 사외사의 타기업 겸직 허용을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사에 보고서 제출일 현재 사외이사는 모모성형외과병원의 원장으로 재직중입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

송은석
X
2025-03-28
2028-03-28
재직
모모 성형외과
병원장
2022.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사 직무에 충실히 하기 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한, 타기업 겸직에 있어서도 법령에서 허용하는 범위 내에서 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회에 출석하여 회사의 중요 경영사항을 심의하고 결정하고 있습니다. 당사의 사외이사가 부득이한 사정에 의해 이사회에 불출석하는 경우에는 사전에 중요 의사결정에 대해 충분히 설명하고 확인함으로써 의사결정에 참여할 수 있도록 조치를 취할 것이며, 타기업 겸직 현황은 주기적으로 확인함으로써 법에서 허용하는 한도를 준수하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에 출석하기 전에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책은 별도로 존재하지 아니합니다. 다만, 법령, 이사회 및 감사위원회 규정에 따라 이사회 및 감사위원회 출석하기 전에 안건 검토에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있고, 필요한 경우에는 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원 준비도 되어 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 경영관리팀에서 이사회 관련된 업무전반을 수행하고 있습니다. 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 회사에 필요한 정보(자료)가 있는 경우에는 경영관리팀을 통해 요청할 수 있고, 경영관리팀에서는 사외이사의 충실한 직무수행 지원을 위해 적극적으로 협조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육은 별도로 실시하지 아니하고 있습니다. 다만, 경영상 중요한 내용이 있을경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의체를 운영하고 있지 아니합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 지원은 적극적으로 수행하고 있습니다. 다만, 사외이사로만 구성된 회의체는 구성되어 있지 아니하나, 보고서 제출일 현재 기준으로는 사외이사로만 구성된 회의체의 필요성이 매우 낮다고 판단하고 있고, 이를 해소하기 위하여 법무팀에서는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보(자료) 제공을 성실히 이행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사들로만 구성된 회의체가 존재하지 아니하나, 향후 사외이사 또는 제도에 의해 회의체가 필요하다 판단된 경우에는 사외이사가 직무수행을 충실히 수행할 수 있도록 설치할 계획을 가지고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가는 수행하고 있지 아니합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 평가는 수행하고 있지 아니합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 평가는 수행하고 있지 아니합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 평가는 수행하고 있지 아니합니다. 당사는 사외이사의 이사회 참여율은 재선임 자료에 참고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가는 수행하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 평가는 수행하고 있지 아니합니다. 사외이사 직무수행에 대한 개별평가에 대한 도입을 면밀히 분석하고, 도입될 경우에는 사외이사 보수 및 재선임 등에 공정성 있는 자료로 활용될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 아니하므로, 사외이사 보수를 이에 연동하는 정책은 존재하지 아니합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책은 별도로 마련되어 있지 아니합니다. 다만, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수한도의 범위 내에서 적정한 수준으로 책정하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과를 바탕으로 보수를 책정하는 별도의 정책은 마련되어 있지 아니합니다. 다만, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 지급되고 있다 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 정책이 필요하다 판단되는 경우에는 사외이사의 개별 평가, 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수가 책정될 수 있도록 기준을 마련하고 이사회에서 충분히 논의된 후 결정하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 근거하여 분기 단위로 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회 규정은 이러한 항목들을 세부적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
100

임시
25
1
97

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립은 별도로 마련되어 있지 아니하고, 보수정책의 공개도 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 아니합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회를 통해 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 중요 의사결정을 심의하고 있습니다. 그리고 이사회에서 심의한 결과는 전자공시시스템을 통해 적절히 공개되고 있으며, IR 활동을 통해서도 이러한 부분을 충분히 설명하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 근거하여 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 진행된 이사회 중에서 이사회 규정을 위반하여 개최한 사실은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법령, 정관 및 이사회 규정에 근거하여 적법한 이사회를 개최할 것이며, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려한 중요 의사결정을 성실히 수행하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록을 상세하고 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회가 개최될 때마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 안건 찬반 의사표시를 기명날인하고 있습니다. 그리고 작성된 의사록은 법무팀에서 보존하고 있습니다. 다만, 이사회 녹취록은 별도로 작성하지 아니합니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록할 수 있도록 의사록을 작성하고 있습니다. 개별이사의 이사회 참석 및 찬반여부 등은 전자공시시스템을 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이수진
사내이사(Inside)
2024.08.04~현재
100
100
100
0
100
100
100
0

최홍수
사내이사(Inside)
2024.08.04~현재
95.5
91
100
0
100
100
100
0

하지성
사내이사(Inside)
2024.08.04~현재
98.5
97
100
0
100
100
100
0

송은석
사외이사(Independent)
2025.03.31~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으나, 개별 이사별 주요 토의사항은 구체적으로 기록하지 않으며, 활동 내역도 공개하지 않고 있습니다. 공시대상기간 중 이사회 안건에 대해 반대 의견이 없었기 때문에 반대자 및 반대이유를 기재하지 않았으며, 이사들의 자유로운 의견 개진을 위해 별도 녹취도 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 및 보존과 개별이사별 활동내역을 정기공시를 통해 적절히 수행하고 있다 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개할 필요성이 있는 경우에는 시의적절하게 공개될 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다. 추후 필요시 이사회 내 위원회를 구성하여 그 기능과 역할을 정상적으로 수행 할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회를 구성하지 않고 있습니다. 추후 필요시 이사회 내 위원회를 구성하여 그 기능과 역할을 정상적으로 수행 할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 독립된 위치에서 객관성 및 전문성을 확보 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의 10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

허부경
감사
상근감사(Full time-auditor)
㈜나인커뮤니케이션 이사

현) ㈜메타랩스 감사

현) ㈜메타에스엔씨 감사

현) ㈜메타케어 감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으므로 회계 또는 재무전문가를 별도로 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 감사는 지난 1년 4개월동안 경영 및 영업활동을 공정하게 감사하고, 조직내 업무절차 및 체계를 점검.분석함으로써 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였으며, 경영진의 판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 목표, 권한과 책임 등을 규율하는 감사직무 규정을 별도로 제정하였습니다. 감사업무 수행은 회계감사를 위해서 재무제표 및 부속 명세서, 독립 회계법인의 감사 절차와 감사 결과의 심의를 수행하며, 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사에 대하여 직무능력 향상을 위해 감사업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025년 12월 01일
딜로이트 안진회계법인
내부회계 운영평가

2025년 12월 01일
딜로이트 안진회계법인

내부회계 모니터링 및 보고

2025년 12월 01일
딜로이트 안진회계법인
연결 ICFR 구축 및 운영

2025년 12월 01일
딜로이트 안진회계법인
정보기술 일반통제

2025년 12월 01일
딜로이트 안진회계법인
자동통제

2025년 12월 02일
딜로이트 안진회계법인
자금부정통제

2025년 12월 02일
딜로이트 안진회계법인
경영진 검토 통제

2025년 12월 05일
딜로이트 안진회계법인
ICFR

2025년 12월 02일
딜로이트 안진회계법인
감사방법론

2025년 11월 30일
딜로이트 안진회계법인
위험평가

2025년 11월 30일
딜로이트 안진회계법인
변화관리와 설계평가

2025년 11월 30일
딜로이트 안진회계법인
통제활동

2025년 11월 30일
딜로이트 안진회계법인
운영평가

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

내부회계 관리규정 제11조에 의거 감사는 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 내부회계 관리 규정 제11조에 의거하여 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 경과를 감사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보해야 하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사 활동을 위해 감사는 감사 규정 제20조에 의거하여 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있으며, 특별한 사유 없이 자료 제출을 거부할 수 없습니다. 이를 통해 감사는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 내부감사기구를 지원하는 전담 지원 조직은 없으나 경영관리부서 및 재무팀 인력이 감사의 업무 수행을 지원하고 있으며, 재무제표 및 이사회 관련 주요 자료 등 경영 전반에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 제공하여 독립적으로 판단할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직이 대표이사 산하에 있어 인사권 등이 감사에게 부여되지 않아, 완전한 독립성요건은 충족되지 않는 것으로 판단됩니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사는 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도 내에서 적정하게 지급하고 있으며, 구체적인 집행은 이사회에 위임되며 감사의 직무와 책임, 회사의 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.22

구분

인원수

1인당 평균보수액

사외이사

1

13,500천원

감사

1

30,000천원

- 사외이사의 1인당 평균보수액 : 1명/ 13,500천원

- 감사의 1인당 평균보수액 : 1명/ 30,000천원

2025사업연도에 지급된 감사와 사외이사의 보수 대비 그 비율은 2.22 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구 지원 조직은 경영관리부서에서 업무 지원을 수행하고 있으나, 조직이 대표이사 산하에 위치하여 인사권 등이 감사에게 부여되지 않아, 완전한 독립성 요건을 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 강화를 위해, 지원 조직의 인사 및 예산 관련 권한 일부를 감사가 직접 행사할 수 있는 방안과 독립된 감사 지원 조직 설치 등 제도 개선 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의 10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이에 따라 작성기준일 현재 감사위원회 설치 계획은 없으며, 향후 필요에 따라 이사회 내 감사위원회 설치하는 방안을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 규정에 따라 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 매 분기 1회 정기 이사회, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

감사는 2025년 개최된 32회의 이사회 중 30회에 참석하여 출석률은 94%입니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사 정관 제32조(감사록)에 따라 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 회사의 회계와 업무를 감사하며 주주총회에 제출된 의안 및 서류에 대하여도 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항은 있는지 여부를 조사를 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액 2조 원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 이에 따라 감사위원회를 별도로 구성·운영하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사업무 관련 법령 및 규정 사항을 준수하고 있으며, 향후에도 정기적인 회의 개최 등을 통해 관련 업무를 성실히 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사규정이 마련되어 있었으나, 감사직무규정을 제정을 검토하여 감사의 권한과 책임, 업무 수행 절차 및 보고체계를 명확히 할 것을 고려 중에 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사인선임위원회에서 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사법 및 정관 등 내부절차를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 정관 제38조의 2에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 개시일로부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의를 개최한적 없습니다.

2024년 감사인 선임위원회를 개최하여 3개년도 사업연도(2024~2026)의 외부감사인을 삼일회계법인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후, 감사시간과 감사인력 등 사전에 수립된 감사계획에 따라 감사가 충실히 이행되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임 시에 감사보수, 감사시간, 전문성 등을 검토하고 있으나, 외부감사 종료 후 감사계획 이행 여부에 대한 정형화된 평가기준이 부재하여, 감사직무규정 재정을 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사직무규정의 제정을 통해 감사인 선임위원회의 역할과 운영 등 관련기준을 마련할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 보고대상기간부터 제출일까지 외부감사인과 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차(서면)
2025-09-30
3분기(3Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및

지배기구 Communication 예상 일정, 핵심감사항목의 예비 선정 및 논의, 감사인의 독립성 등

2회차(서면)
2026-03-05
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
자금관련 부정위험 통제관련 Communication

3회차(서면)
2026-03-16
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무담당이사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사에 보고하고 협의하며, 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때와 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하는 것을 요구합니다. 이에 따라 감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 논의하고, 감사 중에 발견한 중요사항을 정기적으로 보고 받고 있습니다. 또한 외감법에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결 기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제17기
2026-03-25
2026-02-02
2026-02-06
삼일회계법인

제16기
2025-03-31
2025-02-03
2025-02-07
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사와 외부감사인은 주기적인 의사소통을 통해 감사 효율성을 제고하고 있으나, 공시대상 기간 중에는 분기별 1회 이상 대면 또는 화상회의를 진행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분기별 1회 이상 감사와 외부감사인 간의 대면 또는 화상회의를 통해 정기적 소통이 이루어지도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 이해관계자

1) 당사는 직원, 고객, 채권자, 공급자, 지역사회 등 모든 이해관계자의 관심 사항을 성실히 해결하여 긍정적 관계를 형성하고, 장기적인 주주가치를 건설하기 위해 노력하며, 기업의 사회적 책임을 충실히 이행하고 있습니다.

2) 당사는 법령에 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하며, 근로 기준 법을 비롯한 노동 관계 법령을 성실히 준수함으로써 근로 조건의 유지, 개선에 노력하고 있습니다.

3) 당사는 법령에 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리 보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 최대한 지원하고 있습니다.

2. 공시

1) 당사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 신속하고 정확하게 공시하고 있습니다.

2) 당사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개시기에 있어서 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시하고 있습니다.

3) 당사는 주주총회 및 이사회 회의 내용과 이사회 출석률, 약력, 겸직, 보수, 주식 보유 현황 등 일반 지배구조 현황 내용을 적절한 방식으로 외부에 공개하고 있으며, 해당 내용은 분기 별 변경 사항에 대해 공개하고 있습니다

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부]

1. 정관

2. 이사회규정

3. 윤리규정

4. 공시정보관리규정

5. 내부회계관리규정

6. 감사규정