광동제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 광동제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

광동제약(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
설상현
성명 :
전재범

직급 :
상무이사
직급 :
과장

부서 :
재무기획실
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-6006-7726
전화번호 :
02-6006-7734

이메일 :
shseol@ekdp.com
이메일 :
jae.jeon@ekdp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
최성원 외 14명
최대주주등의 지분율(%)
19.03

소액주주 지분율(%)
41.73

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
비타500, 청심원 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,659,512
1,640,719
1,514,454

(연결) 영업이익
31,046
30,097
42,070

(연결) 당기순이익
21,329
41,845
39,372

(연결) 자산총액
1,320,329
1,170,275
1,078,065

별도 자산총액
1,022,728
932,389
855,317

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘한방의 과학화’를 창업이념으로 회사를 설립한 이래 국민건강 증진을 위하여 '새로운 가치를 창출하여 고객의 건강한 삶에 기여한다'는 미션 아래 헬스케어 사업에 매진하고 60여 년간 회사를 운영하고 있습니다.

당사는 고객을 위한 가치를 최우선으로 하는 것과 같이, 주주가치 제고 및 지속 가능한 성장을 위하여 감사위원회를 자발적으로 설치하고 직무규정 등의 내규를 정립하는 등 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

2025년 말 현재 당사 이사회의 구성원 6명 중 3명을 사외이사로 구성하여 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 요건을 상회하는 사외이사 비율로 이사회를 운영하고 있으며, 최고 의사결정 주체인 이사회가 합리적 판단과 의사결정을 독립적으로 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

한편, 이사회 내 사외이사를 의학 분야 전문가, 재무회계 전문가, 지식재산권 및 영업비밀·기업정보 보호 전문가 등으로 구성하여 합리적인 의사결정을 가능하도록 하였으며, 동시에 경영진의 업무집행을 효율적으로 관리·감독하고 있습니다.

또한, 이사회에서는 각 분야의 전문가 중에서 사외이사로서의 능력과 자격을 갖춘 후보자에 대하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관련 법령에 따라 결격요건 해당 여부를 면밀히 검토한 후 주주총회 의안으로 상정하고 있습니다.

더불어, 이사회 운영규정을 근거로 이사회의 역할과 책임을 명확히 정립하고, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 통한 독립적인 감시기능을 수행함으로써 지배구조의 건전성을 확보하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회 구성

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 회사의 발전과 주주가치 제고에 기여할 수 있는 자를 대상으로 이사회에서 신중한 검토를 거쳐 후보군을 선정하고 있습니다.

2025년 말 현재 당사 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 사내이사는 회사 내 주요 직책을 수행하며 회사와 산업 전반에 대한 이해를 기반으로 회사 성장에 기여할 수 있는 자로 선임하고 있으며, 사외이사는 의학, 회계, 지식재산권 및 영업비밀·기업정보 보호 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 자로 선임하여 이사회의 전문성을 확보하고 있습니다.

2) 사외이사 중심의 이사회

2025년 말 현재 당사 이사회는 총원 6명 중 사외이사 3명으로 구성·운영하고 있습니다. 이는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따른 이사 총수의 4분의 1 이상이라는 의무 비율을 상회하는 수준입니다.

다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부 인사를 이사회에 참여시킴으로써 의사결정의 효율성 및 전문성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통하여 경영진에 대한 모니터링 및 견제 기능을 강화하기 위함입니다.

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회 구성원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 이를 통하여 사외이사의 이사회 참여도를 높이고 독립적인 견제 기능을 강화하고 있습니다.

또한, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 추가로 설치하였으며, 향후 환경·사회·지배구조 관련 주요 사안을 심의할 예정입니다.

3) 자발적인 투명성 제고

당사는 투명한 지배구조 확립을 위하여 2020년 개최된 제47기 정기주주총회를 통하여 자발적으로 감사위원회를 설치하여 이사회의 감독 기능을 강화하고, 주주 및 이해관계자 전체의 이익을 대변할 수 있도록 하였습니다.

감사위원회 구성원 전원은 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관련 법령에 따라 결격사유가 없는 사외이사로서 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 권한을 가지고 있습니다.

아울러, 당사는 이사들이 경영상 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 등에 대하여 이사 전원에게 구체적이고 충분한 정보를 제공하고 사전 보고를 실시하여 경영의 건전성을 제고하고 있습니다.

당사는 향후에도 지배구조를 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 구성하여 기업경영의 근간을 강화하고, 주주와 이해관계자의 이익을 보호함과 동시에 기업에 주어진 사회적 책임을 다하며 지속적인 성장을 이루어 나갈 것입니다.

4) 위원회의 전문성 강화

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 의학, 재무 및 회계, 지식재산권 및 영업비밀·기업정보 보호 분야의 전문가로 구성되어 당사가 영위하고 있는 사업에서 전문성과 실무경험을 바탕으로 회사 발전에 기여하고 있습니다.

아울러, 당사는 사외이사 각자가 보유한 전문역량을 극대화할 수 있도록 관련 부서를 통하여 위원회 개최 전 경영 의사결정과 관련된 정보를 사전에 보고하고 있습니다. 이를 통하여 사외이사가 중요 사안에 대하여 면밀히 검토하여 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

또한, 보고서 제출일 현재 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어, 환경·사회·지배구조와 관련된 중장기 전략 수립 및 이행 점검, 지속가능경영 관련 주요 정책의 심의 등을 수행할 계획입니다. 이를 통하여 당사의 ESG 경영 실천력을 강화하고 이해관계자의 신뢰를 제고하고자 합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2026년 개최된 제53기 정기주주총회에서 주주총회일 4주 전 주주총회 소집통지 및 공고를 통하여 주주에게 충분한 정보를 사전에 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관 제17조(소집시기)에 따라 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고, 임시주주총회는 필요시 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 해당 기간 중 임시주주총회는 개최하지 않았습니다.

주주에게 충분한 정보를 사전에 제공하기 위하여, ESG모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전에 주주에게 주주총회에 관한 정보를 제공하였습니다.

또한, 당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반적인 정보를 전자공시시스템(DART), 우편, 인터넷 홈페이지 공고, 직접 교부 등의 방법으로 제공하였습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 소집공고 및 통지의 시점을 최대한 앞당겨 주주에게 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-02-17

소집공고일
2026-02-25
2025-02-25

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28

개최장소
광동과천타워 4층 가산홀 / 경기 과천시
광동과천타워 4층 가산홀 / 경기 과천시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템(DART) 소집공고/ 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등기 우편 송부 등
전자공시시스템(DART) 소집공고/ 소집통지서(1% 초과 주식 소유 주주) 등기 우편 송부 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5
6

감사 또는 감사위원 출석 현황
3
3

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표 제도 및 의결권대리행사 권유를 통하여 주주의 의결권 행사에 대한 편의성을 제고하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 한국상장회사협의회의 표준정관에 따라 의결권기준일을 사업연도 말이 아닌 날로 달리 정하도록 정관을 개정하지는 않았습니다.

다만, 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 다양한 방안을 마련하여 운영하고 있습니다.

먼저, 당사는 최근 3개 사업연도 간 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하였습니다.

이와 별도로, 주주총회장에 직접 방문이 어려운 주주를 위하여 전자투표 제도를 도입하여 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

아울러, 당사는 의결권 대리행사 권유 제도를 적극적으로 운영하고 있습니다.

전자공시시스템에 의결권 대리행사 권유참고서류를 공시하고, 홈페이지에 주주총회에 관한 안내 및 위임장 용지를 게시하고 있으며 주요 법인 주주에 대하여는 이메일 및 유선통화를 통하여 의결권 행사를 권유하는 등 주주의 적법한 권리 행사를 위하여 노력하고 있습니다.

한편, 서면투표 제도는 현재 실효성 보다는 행정상의 불편함을 초래할 가능성이 있어 도입하고 있지 않으나, 전자투표 및 적극적인 의결권 대리행사 권유를 통하여 서면투표의 도입 없이도 높은 참석률을 달성할 수 있었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25, 27, 30일
2025년 3월 21, 27, 28일
2024년 3월 22, 27, 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,389,146
99.1
283,751
0.9

제53기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
주주총회 개최방식 및 의결권 대리행사 방식 변경의 건(정관 변경)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,407,033
99.2
265,864
0.8

제53기 주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
독립이사 제도 반영을 위한 변경의 건(정관 변경)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,483,941
99.4
188,956
0.6

제53기 주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
감사위원회 위원 분리선임 및 의결권제한 방식에 대한 변경의 건(정관 변경)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,485,708
99.4
187,189
0.6

제53기 주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
각자대표 체제 도입에 따른 변경의 건(정관 변경)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,463,735
99.3
209,162
0.7

제53기 주주총회
제2-5호
특별(Extraordinary)
위원회 설립을 위한 변경의 건(정관 변경)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,466,998
99.3
205,899
0.7

제53기 주주총회
제2-6호
특별(Extraordinary)
주주명부 폐쇄 조항 삭제를 위한 변경의 건(정관 변경)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,466,059
99.3
206,838
0.7

제53기 주주총회
제2-7호
특별(Extraordinary)
기타 조문 정비를 위한 변경의 건(정관 변경)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
31,466,017
99.3
206,880
0.7

제53기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자 : 박상영)
가결(Approved)
49,660,974
31,672,897
26,140,076
82.5
5,532,821
17.5

제53기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자 : 이재원)
가결(Approved)
40,482,952
22,494,875
22,200,751
98.7
294,124
1.3

제53기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
46,197,527
28,209,450
26,060,803
92.4
2,148,647
7.6

제52기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
39,344,327
22,084,668
21,846,692
98.9
237,976
1.1

제52기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자 : 최성원)
가결(Approved)
39,344,327
22,084,668
16,277,626
73.7
5,807,042
26.3

제52기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보자 : 정은진)
가결(Approved)
39,344,327
22,084,668
21,557,191
97.6
527,477
2.4

제52기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(후보자 : 정은진)
가결(Approved)
31,793,835
14,534,176
14,006,736
96.4
527,440
3.6

제52기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
39,344,327
22,084,668
21,536,212
97.5
548,456
2.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 한국상장회사협의회의 표준정관에 따라 의결권기준일을 사업연도말이 아닌 날로 달리 정하도록 정관을 개정하지 않았습니다.

이는 주주가 의결권기준일을 통상적으로 사업연도말로 인식하고 있는 점을 고려하여 혼선을 방지하고, 주주관리의 일관성 및 실무 효율성을 유지하기 위한 것으로, 현재로서는 의결권기준일을 변경할 필요성을 높게 판단하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 의결권기준일을 유지할 예정입니다.

다만, 주주총회 참여 제고를 위하여 전자투표제 운영, 의결권 대리행사 권유, 주주총회 관련 정보의 사전 제공 강화 등 다양한 방안을 지속적으로 시행하고 있습니다.

향후에도 관련 제도 및 시장 관행의 변화, 주주 구성의 특성 등을 종합적으로 고려하여 주주 권익 제고를 위한 방안을 검토할 예정이며, 의결권기준일 변경 필요성에 대하여 지속적으로 검토하고자 합니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안권 행사 가능 주주는 직전년도 정기주주총회일의 6주전까지 그 권리를 행사할 수 있으며, 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 제안사항을 주주총회에 상정하게 됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안의 경우 상법 제363조의2(주주제안권)를 통하여 보장된 제도이며 법령에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권에 관한 업무는 당사 자금팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 확인, 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에서 정하는 소유 주식 비율 충족 여부, 제안기간 준수 여부 등을 검토하고 있습니다.

또한, 해당 주주제안이 법령 및 정관에 위배되는 사항이 없는지에 대하여 CP팀에서 제안의 적법성을 추가로 검토하고 있습니다.

상기 절차를 통하여 하자가 없는 제안의 경우 이사회에 보고하고 주주총회 목적사항으로 상정하게 되며 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 기회를 부여합니다.

다만, 현재 해당 절차를 명문화한 별도의 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 기간 동안 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 기간 동안 개최된 주주총회에서 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사는 관련 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으나, 해당 절차가 관련 법령에 충분히 규정되어 있는 관계로 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통하여 게시하는 등 주주에게 별도로 안내하고 있지 않습니다.

다만, 관련 법령에는 주주제안에 관한 큰 틀의 절차만이 규정되어 있을 뿐, 이를 내부적으로 접수하고 처리하는 상세한 절차는 공개하고 있지 않아 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있는 환경 조성에는 미진한 부분이 있으며, 절차 공개 등을 통해 주주의 불편함을 개선해야 한다는 필요성에 대해 공감하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사 안내에 대한 요구와 필요성이 증가하고 시행에 따라 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단될 경우 내부 논의를 거쳐 주주 제안권 행사 절차를 보완·수립하고, 관련사항을 홈페이지 공고 등을 통하여 사전에 안내할 수 있도록 노력할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 매년 투자 재원 확보 및 적정차입규모 등을 고려한 전략적인 배당 결정을 통해 주주환원을 시행하였으나, 별도의 중장기 주주환원정책은 수립하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제44조(이익배당)에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익배당이 가능합니다.

공시대상기간 중 당사에 별도로 명문화된 중장기 주주환원정책은 존재하지 않았으나, 2026년 2월 이사회 결의를 통하여 주주환원정책을 수립하였습니다. 당사는 24개 사업연도 동안 지속적으로 결산배당을 실시하며 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 현금배당 규모는 단순한 경영실적만이 아닌 당사 재무정책상의 중요도에 따라 미래 전략사업을 위한 투자 재원 확보, 재무구조의 건전성 확보를 위한 적정 수준의 차입금 유지, Cash Flow 상황, 경쟁사의 배당 동향 등을 종합적으로 감안하여 매년 결정하고 있습니다.

한편, 2026년 2월 이사회 결의를 통하여 수립한 주주환원정책에는 별도재무제표 기준 당기순이익의 15% 이상을 주주환원에 활용하고, 현금배당은 별도재무제표 기준 당기순이익 200억원 이상을 충족할 시 주당 최소배당금 100원을 설정하여 지급하는 내용을 포함하고 있습니다.

당사는 2025 사업연도에 대한 결산배당으로 주당 배당금 100원(현금배당수익률 1.1%)을 결정하여 약 49.7억원 규모의 배당을 실시하였습니다.

당사는 향후에도 주주환원을 위하여 지속적인 결산 배당을 검토할 것이며, 배당 외에도 다양한 주주가치 제고 방안을 적극적으로 모색할 것입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 명문화된 중장기 배당정책이 존재하지 않아 중장기 배당정책 공정공시 및 홈페이지 안내 등 중장기 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 안내를 공표한 바 없습니다.

다만, 당사는 20여 년간 지속적으로 현금배당을 실시하여 왔으며, 이에 대한 내용을 현금·현물배당 결정 공시 등을 통하여 안내하고 있습니다.

또한, 공시대상기간 이후인 2026년 3월 중 제출한 2025 사업연도에 대한 사업보고서를 통하여 주주환원정책을 안내한 바 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 26일 개최한 제51기 정기주주총회를 통하여 배당절차 개선 내용을 반영한 정관 개정 안건을 상정하였으며, 해당 의안이 가결되었습니다.

이를 통하여 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 분리하였으며, 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 기틀을 마련하였습니다.

정관 개정 이후 당사는 배당기준일 이전에 배당을 결정하는 방식을 지속적으로 유지하고 있으며, 이를 통하여 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제53기 주주총회
12월(Dec)
O
2026-04-01
2026-03-26
O

제52기 주주총회
12월(Dec)
O
2025-04-01
2025-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이익을 주주에게 환원하여야 한다는 방침 및 기조를 유지하고 있으나, 매년 다양한 변수를 종합적으로 고려하여 배당을 결정하여 왔습니다.

이로 인해 공시대상기간 중 정량적 기준에 기반한 중장기 배당정책을 대외적으로 수립·공표하지 못하였으며, 주주에 대한 별도 통지 및 영문자료 제공에 미진한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기한 바와 같이 2026년 2월 이사회 결의를 통하여 주주환원정책을 수립하였으며, 2026년 3월 중 제출한 2025 사업연도 사업보고서를 통하여 주주환원정책을 안내한 바 있습니다.

또한, 당사는 회사의 지속적인 이익 성장과 총주주수익 제고를 목표로 성장전략 및 재무건전성을 고려한 주주환원 확대 방안을 지속적으로 검토하고, 정기보고서를 통하여 관련 정책을 안내할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 배당규모는 경영실적, 투자 재원 확보 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도간 차등배당, 분기배당, 중간배당에 대한 실시 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
467,020,729,621
4,966,097,400
100
1.1

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
467,020,729,621
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
403,373,559,119
3,928,061,200
100
1.8

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
403,373,559,119
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
386,961,001,071
4,008,061,200
100
1.3

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
386,961,001,071
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
23.7
9.7
10.8

개별기준 (%)
22.3
15.7
12.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 가장 기본적인 주주환원 수단인 현금배당 외에도 주주가치 제고를 위하여 2024년 11월 12일 이사회 결의를 통하여 자기주식 취득을 결정하고 총 80만주(총 취득가액 : 약 44.3억 원)를 취득한 바 있습니다.

당사는 앞으로도 주주환원정책에 대한 주주 의견을 경청하고, 내부적으로 다양한 방안을 모색하여 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 노력할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 다양한 변수를 전략적으로 고려하여 배당 결정을 진행해왔으며, 배당 규모를 결정하는 재무지표에 근거한 명확한 정량적 기준을 수립하지 않아 적절한 수준의 주주환원에 대한 주주의 기대에 미치지 못할 가능성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 결의를 통하여 재무지표에 근거하여 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 우선순위로 고려한 주주환원정책을 수립하였습니다.

향후에도 주주환원 확대 방향을 중심으로 정책을 지속적으로 재검토하여 주주 권익을 제고해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 1주당 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하며, 당사는 법령에 따라 소수주주권 보호에 노력하고, 주주의 본질적 권리가 침해되지 않게 공평하게 대우하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 따라 발행가능한 주식의 총수는 200,000,000주입니다.

작성기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 52,420,851주이며, 자기주식 2,759,877주를 차감한 유통주식수는 49,660,974주입니다.

당사는 종류주식의 경우 무의결권 배당우선 전환주식(1종)과 무의결권 배당우선 상환주식(2종)을 발행할 수 있으나, 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

당사 정관 제7조의2(종류주식의 수와 내용)에 따라 종류주식의 발행가능주식수는 발행주식총수의 1/4범위 내로 규정되어 있어 현재 종류주식의 발행가능한 주식수는 17,473,617주입니다.

※ 하기 표는 현재 각 주식의 최대 발행가능주식수를 기입하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
17,473,617
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
52,420,851
26.21

종류주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주외 다른 종류주식을 발행하지 아니한 바, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자, 해외투자자를 주 대상으로 회사 전반 소개 및 실적 리뷰 등에 대한 내용을 주제로 대면미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하고있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와 별도로 소통하기 위한 행사를 개최하고 있지 않습니다.

다만, 공시 등을 통하여 공개된 공시담당부서의 연락처와 대표번호 등을 통하여 소액주주와 유선으로 소통하고 있습니다. 또한, 의견을 청취하고 문의사항에 답변하는 등 적극적인 의사소통을 통하여 기업 운영의 투명성을 제고하고 공정한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청이 있는 경우 대면미팅, 컨퍼런스콜 등 상황에 맞는 미팅을 진행하고 있으나, 해외투자자와 별도 소통을 위한 행사 개최 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통하여 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않습니다.

다만, 공시담당부서와 IR담당부서가 동일하여 공시 등을 통하여 공개되어 있는 연락처를 통하여 주주와 교감하고 있으며, 당사 대표전화를 통하여 IR담당부서로 전화 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주에게 정보 제공이 가능한 영문 홈페이지(https://eng.ekdp.com/)를 운영하여 회사 및 제품 등의 전반적인 정보에 대하여 소개하여 회사에 대한 관심도를 제고하고 외국인 주주의 의결권이 침해되는 일이 없도록 노력하고 있습니다.

다만, 별도의 외국인 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 따로 공개하고 있지는 않습니다.

또한, 외국인 주주에게 공시 정보를 적시에 제공하고자 노력하고 있으나, 공시대상기간 중 공정공시 외 영문 공시한 내역은 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 2025년 10월 20일 이사회 결의를 통하여 교환사채 발행 및 자기주식 처분을 결정하고 관련 내용을 공시하였으나, 2025년 10월 28일 해당 결정을 철회함에 따라 공시번복을 사유로 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시번복(Reversal)
2025-11-21
- 교환사채권 발행결정('25.10.20)의 철회('25.10.28)

- 자기주식 처분 결정('25.10.20)의 철회('25.10.28)
0
12,000,000
공시 관련 임직원 내부교육 및 공시정보관리시스템 강화

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

첫째, 당사는 소액주주 및 해외투자자와 별도로 소통하기 위한 행사를 개최하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 별도 행사를 개최하는 대신 유선 통화 등을 통한 소통에 적극적으로 임하고 있으며, 이를 통하여 다양한 의견을 청취하고 문의사항 등에 수시로 답변하고 있습니다.

둘째, 회사 홈페이지 등을 통하여 IR 담당부서와의 소통 창구를 안내하고 있지 않습니다.

다만, 공개된 공시 내 연락처를 통하여 주주와 교감하고 있으며, 당사 대표전화 등을 통해서도 IR 담당부서로 연결이 가능하므로 별도의 소통 창구 안내 없이도 주주와 충분히 소통하고 있습니다.

셋째, 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않으며, 공정공시 외 영문 공시를 한 내역은 없었습니다.

당사는 내국인 주주와 외국인 주주 응대 직원을 별도로 구분하고 있지 않으나, 외국인 주주 역시 언제든 당사 대표전화 및 공개된 공시 내 연락처를 통하여 연락할 수 있으며, 국문으로 공시된 내용에 대하여 설명할 수 있습니다.

마지막으로, 공시의 적시성 또는 정보 제공의 누락과는 관련이 없으나, 의사결정 변경으로 인해 공시번복이 발생하여 주주에게 제공된 정보의 안정성 및 예측가능성 측면에서 미흡한 점이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주 및 해외투자자와 별도로 소통하기 위한 행사의 경우, 회사 내 주요 경영사항 등에 대하여 주주와 별도로 소통할 자리가 필요하다고 판단될 시, 소액주주 및 해외투자자뿐만 아니라 다양한 주주와 직접 의사소통할 수 있는 행사 개최를 검토하겠습니다.

또한, IR 담당부서와의 소통 창구 안내 역시 단순 유선 통화 창구뿐만 아니라 이메일, 방문 미팅 등 상시적인 소통 방법의 다양화를 검토하여 주주의 의견을 더욱 경청하고 적극적으로 의사소통할 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

또한, 당사의 공시정보관리시스템을 지속적으로 개선하여 다양한 주주에게 기업정보를 공평하고 적시에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

마지막으로 당사는 향후 주요 의사결정에 있어 사전 검토 절차를 강화하고, 관련 리스크를 보다 면밀히 점검함으로써 주주 및 투자자에게 보다 정확하고 신뢰성 있는 정보를 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정 등을 통하여 내부거래 및 자기거래 등의 발생 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 결의요건을 강화하여 이사회의 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회를 통하여 이를 통제하고 있습니다.

먼저, 당사 정관 제37조(이사회의 결의방법) 제1항, 제2항 및 이사회 운영규정 제9조(결의방법) 제1항, 제10조(부의사항) 제1항에 따라 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안이 발생할 경우 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 결의요건을 강화하여 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

사외이사가 50%로 구성된 당사 이사회에서 사적 이익을 추구하는 비정상적 거래가 시도될 경우, 강화된 결의요건에 따라 승인받을 수 없도록 통제됩니다.

또한, 당사 이사회 운영규정 제10조(부의사항) 제1항에 따라 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 역시 이사회 승인을 받도록 규정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 일상적인 거래가 존재하는바, 이사회에서 해당 거래한도에 대하여 승인 받고 그 범위 내에서 거래를 이행하고 있습니다.

당사 이사회는 공시대상기간 연도가 속한 해에도 계열회사 등과의 제품 매출, 상품 매입, 임대료 수입 등에 대하여 거래한도를 설정하는 건을 승인한 바 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사의 최대주주 및 이해관계자와의 신용공여 및 자산양수도 등의 내역은 없습니다.

또한, 영업거래 등은 이사회 결의를 통하여 승인받은 거래한도 내에서 거래하고 있으며, 당사 매출액의 5% 이상에 해당하는 거래내역은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않으나, 유선 통화 등을 통하여 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 대표전화 등의 채널을 통하여 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하여, 해당 의견이 주요 정책에도 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 이사회 운영규정 제10조(부의사항) 제1항에 따라 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우, 전문성 및 독립성을 갖추고, 주주보호 필요성에 대한 충분한 이해도를 보유한 이사회의 결의를 통하여 승인하도록 하고 있으며, 해당 사안 발생 시 거래소 수시공시 등을 통하여 당일 관련 내용을 신속하게 안내하고 있습니다.

다만, 상기 사안에 대한 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이슈가 발생할 경우, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회 운영규정 제10조(부의사항) 제1항에 따라 상기 이슈 발생 시 이사회의 결의를 통하여 승인하도록 하고 있으며, 해당 사안 발생 시 거래소 수시공시 등을 통하여 당일 관련 내용을 신속하게 안내한 후 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하여 주주보호 방안을 강구하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이슈가 발생할 경우, 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하여 주주보호 방안을 강구하고 내부적으로 명문화된 주주보호 정책에 대한 검토를 진행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 경영기관으로서 회사 경영의 중요한 사안에 대하여 다각도로 분석하여 전략적 의사결정 및 업무집행 결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 심의·의결사항은 이사회 운영규정 제10조(부의사항) 제1항을 통하여 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적인 주식교환 이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물 배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여 또는 취소

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(9) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(7) 준비금의 자본전입

(8) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(9) 자기주식의 취득 및 처분

(10) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임(자회사인 경우 제외)

5. 기타

(1) 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

또한, 당사는 법령상 의무화된 사항 외에도 중요 사칙 규정의 개폐, 사업구조 개편 등 경영상 중요사항 및 주주권익·기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안으로 판단될 경우 이사회에서 심의하고 의결을 거치고 있습니다.

이를 통하여 경영건전성을 확보하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고, 건전하고 투명한 지배구조를 구축해 나가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영규정 제11조(이사회 내 위원회)에서는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있음을 명시하고 있습니다.

또한, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 등 일부 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있다고 규정하고 있으며, 정관 제40조의3 (감사위원회의 직무)에서는 감사위원회가 이사회로부터 위임받은 사항을 처리하도록 규정하고 있습니다.

다만, 규정상 정해진 것 이외에는 별도 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 내부적으로 리더십, 전문성 등의 역량 및 인망 등을 검토하여 임원을 선임하고 역량을 배양합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않으며, 이에 따라 별도의 승계정책 수립 운영 주체가 존재하지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.

다만, 임원 및 중간관리자를 대상으로 연 2~3회 리더십 및 역량 교육에 참여하도록 하고 있으며, 주기적으로 경영실적회의에 참석하게 하여 경영자로서의 역량을 배양하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 현재 별도의 승계 후보군이 존재하지 않아 별도 승계 후보에 대한 교육내용이 존재하지 않습니다.

다만, 상기한 바와 같이 당사는 임원을 대상으로 경영 인사이트와 최신 트렌드 습득을 위한 상시 교육을 실시하고 있습니다.

특히 선임 임원에게 국내 상위 대학의 최고경영자 과정을 수강하도록 의무화하여 경영, 회계, 글로벌, 마케팅, 바이오/의약 등 각 전문 분야 학습을 통하여 경영자 자질을 내재화하는데 주력하고 있습니다.

현업부서의 임원과 중간관리자는 매년 당해 연도 주요 이슈와 사업목표 달성을 위한 리더십 및 역량 교육에 연 2~3회 참여하고 있으며, 필요에 따라 개인이 설정한 경력 목표를 회사의 인프라와 지원을 통하여 지속적으로 개발할 수 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하거나 지속적인 개선ㆍ보완을 진행하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 정관 제32조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 승계 시 리더십, 전문성 및 인망 등을 내부적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

또한, 당사 정관 제33조(이사회 의장 및 이사의 직무)에 따라 대표이사가 업무를 수행할 수 없는 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하여 대표이사 유고 상황에 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부적으로 최고경영자 후보군이 될 수 있는 임원 및 중간관리자에 대하여 지속적인 교육 등을 통하여 주요 인재의 역량 발전을 위한 기틀을 마련하고 있으나, 안정적이고 지속적인 운영을 위하여 최고경영자 승계정책 마련이 필요할 수 있다는 점에 일부 공감하고 있습니다.

현재 당사에서 진행 중인 역량 및 리더십 교육과 더불어 사회적, 환경적 이슈 등 대내외 여건을 고려하여, 필요시 내부 논의를 통하여 최고경영자 승계정책 수립을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 내부통제정책을 운영하고 있습니다. 또한, 상시 모니터링과 정기적인 윤리경영 교육 및 정책의 개선·보완을 통하여 회사의 위험을 적절하게 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동상 발생할 수 있는 법률 위반, 불공정·부패행위 등의 리스크를 파악하기 위하여 '공정거래 자율준수 프로그램 운영 규정', '법률준수 의무사항 및 리스크 평가 업무 절차서' 등을 마련하고 내부회계관리제도, 익명제보시스템 등을 운영하고 있습니다.

이를 위하여 정기적으로 전사 대상 리스크 평가를 실시하고 있습니다. 식별된 리스크는 세부 통제수단을 통하여 위험도를 낮추거나 리스크를 제거하는 방식으로 관리하고 있습니다.

규정된 정책 및 절차 외에도 당사는 월 2회의 실적 점검회의를 개최하고 있으며, 해당 회의에서는 단순히 재무적 실적 리뷰 및 추정 논의뿐만 아니라 사업 환경 변화에 따른 전사 및 사업별 이슈사항을 논의하고 있습니다. 특히 위기 관리 차원에서 예상되는 리스크를 사전에 점검하고, 발생 리스크에 대한 과정 관리도 함께 진행하고 있습니다.

아울러 OTC, ETC, F&B 사업부문의 매출, 손익 및 이슈사항에 대하여서는 각 사업부문별로 월 1회 별도의 점검 회의체를 운영하고 있습니다. 이를 통하여 광고비, 수수료 등 주요 비용과 사업부문 전체 및 품목·채널별 진척사항 등을 세심하게 관리하고 있습니다.

연말에 수립하는 차년도 재무 목표 및 주요 과제 목표에 대하여서도 매년 상반기 성과 점검회의를 실시하여 진척 상황을 점검하고, 연간 목표 달성에 영향을 미치는 리스크 요소를 발굴하여 대응책을 종합적으로 논의하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리경영’과 ‘준법경영’을 최우선 가치로 삼고 있으며, 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다.

준법 및 윤리경영 문화 구축을 위하여 회사는 국제 표준인 ‘ISO37001(Anti-Bribery Management)’과 ‘ISO37301(Compliance Management)’의 통합인증을 취득하여 유지하고 있으며, ‘부패방지, 준법 경영방침 및 목표관리 절차서’, ‘부패방지 및 준법경영시스템 매뉴얼’, ‘자율준수편람’ 등도 제·개정하고 있습니다.

당사는 준법경영 준수를 위하여 관련 법률 및 규약 등을 고려한 사내규정을 바탕으로 전사 경영활동 및 경영활동 프로세스 내 준법 리스크에 대한 자체 모니터링 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 또한, 외부 모니터링의 일환으로 임직원의 부당행위 및 당사와의 거래 관련 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자가 직접 익명으로 제보 및 상담할 수 있는 제보채널을 운영하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 등의 관련 규정에 따라 회사의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 수 있도록 준법통제기준을 마련하고, 이사회 결의를 통하여 변호사를 준법지원인으로 선임하였습니다.

준법지원인은 제반 법규의 준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전에 예방하고 준법경영을 실천하기 위하여 노력하고 있으며, 업무 수행 중 발생할 수 있는 법적 리스크 예방을 위하여 정기적으로 사내 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년 회계연도부터 기존 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증 수준이 검토에서 감사로 강화되면서, 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화하였습니다.

당사는 내부회계관리제도 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하였으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’를 준거 기준으로 사용하고 있습니다. 이에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하기 위하여 내부회계관리제도 규정 및 운영지침을 개정하고, 관련 업무기술서, 업무흐름도, 통제기술서 등을 구축하였습니다.

또한, 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 금융감독원에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 기준’을 평가 기준으로 사용하였으며, 내부회계관리제도의 독립적 운영을 위하여 세무팀 내에 내부회계관리제도 전담 인원을 운영하고 있습니다. 이를 통하여 지속적으로 내부회계관리제도를 개선 및 보완하고 있습니다.

내부회계관리자는 내부회계관리제도 전담 인원을 통하여 매년 내부회계관리제도를 운영 및 평가하고 있으며 대표이사와 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영 결과인 운영실태보고서를 매년 감사위원회 및 이사회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 독립적으로 내부회계관리제도 평가 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 공시정보관리규정을 기반으로 한 공시정보관리시스템을 구축하여 사내의 주요 이슈 발생 시 공시담당부서에 통보될 수 있도록 공시정보를 관리하고 있으며 공시정보관리규정을 기반으로 한 공시정보는 다음과 같이 관리됩니다.

업무자

업무

업무요약

근거조항

1. 대표이사

승인업무

- 공시정보관리규정 승인

- 공시 및 공시통제활동 최종승인

제4조

검토업무

- 공시서류 적정성 검토 (기존 전자결재)

제12조

제17조

평가업무

- 공시통제제도 운영실태 평가(1년 1회) 및 조치

제38조

제40조

제41조

관리업무

- 공시담당부서 조직 및 공시시스템 구축

제4조

제32조

제33조

- 공시위험 관리

제34조

- 미공개 중요정보 관리

제44조

2. 공시책임자

승인업무

- 공시 및 공시통제활동 승인

- 공시관련 임직원 연간교육계획 승인(수립)

- 연간공시업무계획 승인

제5조

제55조

- 공시사항 해당 보도자료 배포 전 협의

제47조

검토업무

- 업무추진 현황 및 공시서류 적정성

제11조

제17조

- 임원 증권거래 검토(미공개정보 이용 여부)

제43조

평가업무

- 공시통제제도 운영실태 평가(1년 1회) 및 조치

제38조

제40조

제41조

관리업무

- 공시담당부서 지휘

- 공시위험 관리

제5조

제34조

3. 공시담당부서

공시실무

- 공시정보 수집 및 검토, 점검

- 공시 작성 및 공시 실행

- 공시통제제도 설계 및 운영

제6조

제10조

제16조

제24조

제32조

수립업무

- 연간공시계획 수립

- 공시관련 연간교육계획 수립(임직원 대상)

- 발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획 수립

- 시장풍문 내용에 대한 대응방안 수립

제6조

제10조

제30조

제51조

점검업무

- 공시내용 사후점검 및 오류 등 수정 조치

- 보도자료 내용 사후점검 및 조치

제13조

제49조

정기검토

- 공시위험 월별 점검

- 일상적 모니터링

제36조

제37조

기타보고

- 공시통제제도 운영실태 보고(1년 1회)

제39조

4. 사업부서

제출업무

- 정기공시사항 작성 제출

- 공시사항 즉시 제출(발생, 예상, 변경, 취소 등)

제7조

제9조

제15조

제35조

정기검토

- 공시사항 수시 검토

- 공시위험 월별 점검 및 분기별 점검결과 공유

- 일상적 모니터링

제35조

제37조

보고업무

- 홈페이지 및 전자우편을 통한 공시 유관 회사 정보 제공시 보고

제54조

5. 종속회사

제출업무

- 공시사항 통지

제55조의2

관리업무

- 공시정보관리규정 제정 및 공시담당자 지정

제55조의2

6. 임원

보고업무

- 당사 증권 거래 시 공시책임자에 보고

제43조

7. 언론담당부서

보고업무

- 보도자료 배포시 공시책임자 협의 후 배포

(공시사항 포함하는 보도자료의 경우)

제47조

점검업무

- 보도자료 내용 사후점검 및 조치

제49조

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제를 위하여 여신한도관리업무규정, 담보관리업무규정, 안전보건관리규정 등의 내부 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한, 리스크 평가 및 내부감사 결과를 바탕으로 내·외부 환경 변화를 종합적으로 검토하고, 관련 규정의 개정 필요성을 지속적으로 점검하여 개선·보완 사항을 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관에 따라 이사는 3~6명으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하여야 합니다. 현재 이사회는 사내이사와 사외이사 각 3명씩 총 6명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 총 6명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최성원
사내이사(Inside)
남(Male)
56
- 대표이사

- 이사회 의장
302
2028-03-26
비전총괄
-전)광동제약(주) 부회장

-현)광동제약(주) 회장

박상영
사내이사(Inside)
남(Male)
63
- 대표이사
74
2029-03-26
경영총괄
-전)광동제약(주) 부사장

-현)광동제약(주) 사장

이채주
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 전무이사

- 기획관리본부장
62
2027-03-26
기획관리
- 전)광동제약(주) 전략경영팀장

- 현)광동제약(주) 기획관리본부장

강대희
사외이사(Independent)
남(Male)
63
- 사외이사

- 감사위원회 위원장

- ESG위원회 위원
62
2027-03-26
의학
- 전)서울대학교 의과대학 학장

- 현)서울대학교 의과대학 교수

정은진
사외이사(Independent)
여(Female)
56
- 사외이사

- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원
14
2028-03-26
영업비밀, 기업정보 보호
- 전)제일국제특허법률사무소 변리사

- 현)김ㆍ장 법률사무소 변리사

이재원
사외이사(Independent)
남(Male)
52
- 사외이사

- 감사위원회 위원

- ESG위원회 위원
2
2029-03-26
재무, 회계
- 전)KAIST 경영대학 교수

- 현)세종대학교 경영학부 교수 및 학부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회는 총 2개로, 감사위원회와 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 이사회, 집행기관 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며, 이사의 직무집행을 감사하고 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 요인을 최종적으로 검토하고 있습니다. 감사위원회의 주요 활동 내역은 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서를 통하여 외부에 투명하게 공개하고 있습니다.

ESG위원회는 당사의 ESG 경영 체계 강화를 위하여 사외이사 3인으로 구성하여 신설한 위원회로서, 향후 환경·사회·지배구조와 관련된 주요 사안에 대한 검토와 자문을 통하여 지속가능경영의 방향성을 제시할 예정입니다. 아울러, 매년 주요 지속가능경영 사안에 대하여 영향·위험·기회 요인을 종합적으로 분석하여 이사회에 보고하고, 지속가능경영보고서 발간을 통하여 대외적으로 투명하게 공개할 계획입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사의 직무의 집행 감사

- 회사 재산상태에 대한 조사

- 그 밖에 감사업무 관련 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

ESG위원회
- ESG 관련 안건 사전 심의 및 자문

- ESG 활동 계획 및 성과 공유
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
강대희
- 사외이사

- 감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
정은진
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

감사위원회
이재원
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG위원회
강대희
- 사외이사

- ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
정은진
- 사외이사

- ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
이재원
- 사외이사

- ESG위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회는 이사회 산하 전문위원회로서 ESG 전략 방향, 주요 정책, 연간 실행계획 및 성과를 검토하는 역할을 수행할 예정이며, ESG 관련 주요 사안을 사전에 심의하고, 실행 과정에서의 개선 과제를 점검하며, 전사 ESG 활동의 방향성을 제시할 계획입니다.

또한, ESG위원회는 ESG 경영 현황과 주요 사안을 연 1회 이상 정기적으로 이사회에 보고하며, 필요시 수시 보고를 통하여 중대한 사안을 신속하게 공유함으로써 ESG 경영의 책임성과 투명성을 확보할 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

이사회 의장은 이사회의 소집과 안건 주재를 담당하므로, 회사에 상주하여 이사회 안건 및 운영 등에 대한 이해도가 높은 이사가 맡는 것이 적합하다고 판단하고 있습니다.

이에 따라 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있으며, 회의에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하고 있습니다.

다만, 당사의 이사회는 사외이사가 이사회 구성원의 50%인 3명으로 구성되어 있어 의사결정 과정에서의 독립성이 확보되어 있으며, 경영진에 대한 감독·지원과 균형의 역할을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 및 집행임원 제도를 도입하여 운영하고 있지 않습니다.

선임사외이사 제도의 경우 현 이사회에서는 각 이사의 독립성과 발언의 기회가 보장되어 있으며 사외이사 간의 모임에 별다른 제약이 있지 않아, 선임사외이사 제도에 대하여 별도의 필요성을 느끼고 있지 않습니다.

집행임원 제도의 경우 회사 경영의 집행과 정책 결정 등의 의사결정과 그에 대한 감독은 회사 경영 효율성 입장에서 상호 연관성이 높아 동일한 주체가 수행하는 것이 효율적이라는 판단 하에 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사와 이사회 의장의 분리 및 선임사외이사 제도, 집행임원 제도 도입을 통한 이사회의 감시, 견제 등의 독립성을 뒷받침할 수 있는 방안을 별도로 설정하고 있지는 않습니다.

상기한 바와 같이, 각 이사의 독립성에 대한 보장이 내부적으로 충분한 상황으로 판단하고 있으며 회사 경영 효율성 저하에 대한 우려로 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사 제도, 집행임원 제도를 비롯한 사외이사의 독립성 확보 및 투명한 지배구조를 구축하기 위한 방안에 대하여 회사경영 효율성 측면과 함께 지속적으로 검토를 진행하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 구성원은 법령에서 요구하는 자격요건 및 각 분야의 전문성과 경력이 탁월하여 회사 발전에 기여할 수 있는 적합한 자를 이사회에서 논의를 통하여 후보로 선정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 이사회 성별 구성에 관한 특례 적용기업에는 해당하지 않으나, 여성 사외이사 및 감사위원회 위원 1인을 2025년 개최된 제52기 정기주주총회에서 선임하여 이사회 성별 구성의 다양성을 확보하였습니다.

또한, 이와 별개로 당사의 이사회 구성원 선정 기준은 국적, 성별, 학력, 연령, 출신지 등에 대해 차별하거나 제한을 두지 않아 다양성을 제한하는 어떠한 규정 등이 없이 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성과 성과, 인망 등을 최우선적으로 고려하여 공정하게 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 사내이사 2인을 재선임하였으며 사외이사 2인의 경우 임기만료 후, 신규 사외이사 2인을 선임한 바 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최성원
사내이사(Inside)
2001-03-26
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박상영
사내이사(Inside)
2020-03-20
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이상원
사외이사(Independent)
2019-01-30
2025-03-25
2025-03-25
만료(Expire)
퇴직

정은진
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

염신일
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

이재원
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 전문성과 경력이 탁월한 후보를 이사회에서 공정하게 추천하고 추천받은 후보자는 주주총회에서 선임여부가 결정됩니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

다만, 이사회에서 이사 후보군의 회사 발전 기여 가능성, 전문성, 성과 및 인망 등을 충분히 논의·검토하여 이사 후보자를 확정하고 있으며, 확정된 후보자에 대하여 주주총회에 이사 선임 의안을 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 관한 약력, 최대주주와의 관계 등 하기 표 내용과 같이 다양한 정보를 가감없이 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기 주주총회
박상영
2026-02-25
2026-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

제53기 주주총회
이재원
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

제52기 주주총회
최성원
2025-02-25
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

제52기 주주총회
정은진
2025-02-25
2025-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요약력 및 추천인

2. 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 최대주주와의 관계

4. 체납사실 여부

5. 부실기업 경영진 여부

6. 법령상 결격사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 당사 홈페이지를 통하여 참석 여부 및 각 의안에 대한 찬성 반대 여부 등 과거 이사회에서 활동하였던 내역을 확인할 수 있습니다.

추가로, 사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통하여 과거 이사회 활동 내역(이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역)에 대하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조(이사의 선임) 제3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다만, 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 따른 권리를 보유한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

다만, 이사회에서 회사 발전에 기여할 수 있는 이사 후보군에 대하여 충분히 논의·검토하여 이사 후보자를 공정하게 확정하고 있습니다.

또한, 당사는 집중투표제를 운영하고 있지 않습니다.

소액주주의 의견은 주주제안을 통한 이사 후보자 추천 등을 통하여 반영될 수 있으며, 집중투표제를 도입하지 않은 상황에서도 수시로 주주의 의견을 청취하고 해당 의견을 검토하여 공정성과 독립성을 확보하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 내부 판단과는 달리 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 보다 강화된 공정성과 독립성을 확보해야 한다는 의견과 소액주주의 의견을 보다 적극적으로 청취하는 방안에 대해 추가적인 내부 검토를 진행하여 보다 투명한 지배구조를 만들기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임에 관한 규정을 통하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최성원
남(Male)
대표이사 회장
O
비전총괄

박상영
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

이채주
남(Male)
전무
O
기획관리

강대희
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원장)

정은진
여(Female)
이사
X
사외이사(감사위원)

이재원
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박일희

여(Female)

명예부회장

X

경영자문

박원호

남(Male)

전무

O

ETC사업

최환원

남(Male)

전무

O

CMO

구준모

남(Male)

상무

O

F&B사업

이강주

남(Male)

상무

O

약국사업

구본웅

남(Male)

상무

O

ETC마케팅

오형석

남(Male)

상무

O

CMO전략

양용만

남(Male)

상무

O

의약품품질

배기룡

남(Male)

전무

O

의약연구개발

설상현

남(Male)

상무

O

재무기획

이상일

남(Male)

상무

O

생산지원

한양수

남(Male)

상무

O

약국영업

안병일

남(Male)

상무

O

전략기획

박일범

남(Male)

상무

O

천연물융합연구개발

이승재

남(Male)

상무

O

생산총괄

정대석

남(Male)

상무

O

인사기획

정병기

남(Male)

상무

O

CISO

이후성

남(Male)

상무

O

F&B마케팅

※ 상기 등기, 미등기임원은 보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

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(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 12월 임원 선임에 관한 규정을 제정하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립하였습니다.

기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 다음 기준에 따라 고려합니다.

1) 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간 중에 있는 자

2) 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

불공정거래 행위 등에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임으로 확정판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 단계에서 그 이해관계 여부를 면밀히 검토하였습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 3인 전원은 과거 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강대희
62
62

정은진
14
14

이재원
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 결과 공시 시 사외이사와 당사 간 중대한 이해관계 유무를 검토하여, 사외이사로서의 법적 자격요건을 증빙할 수 있는 사외이사 자격요건 확인서를 제출하고 있습니다.

이를 통하여 당사는 사외이사의 결격사유 유무를 확인하고, 사외이사에게 직접 내용을 공유하여 기재사항에 이상이 없는지를 재확인함으로써 사외이사와 이해관계가 있는 회사와 당사 간 거래내역을 면밀히 검토하고 있습니다.

다만, 상기 거래 내역을 확인하는 절차를 명시한 별도의 성문자료 등은 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임시 당사와 사외이사 간, 그리고 사외이사와 이해관계가 있는 회사와 당사 간 거래 내역을 확인하는 명문화된 규정은 마련하고 있지 않습니다.

다만, 선임 시뿐만 아니라 매년 사외이사의 결격사유 유무를 확인하는 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있으며, 결격사유 확인 항목에는 거래관계를 확인하는 내용이 포함되어 있어 사외이사와 이해관계가 있는 회사 간 거래내역을 매년 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 사외이사와 당사 간 중대한 이해관계 유무에 대하여 검토하고 있으며, 향후에도 이에 대한 면밀한 검토를 지속적으로 실시하여 사외이사의 독립성을 유지할 수 있도록 노력할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임이 가능하여 충실한 직무수행에 어려움이 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 두고 있지 않습니다.

다만, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직할 수 없도록 명시된 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)를 철저히 준수하고 있으며 위촉 계약서 상 당사와 경합 목적으로 활동하는 것은 금지하는 등의 방법으로 사외이사의 타기업 겸직을 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강대희
O
2021-03-26
2027-03-26
서울대학교 의과대학 교수
서울대

헥사메드
교수

대표이사
1996

2021
비상장

정은진
O
2025-03-26
2028-03-26
김ㆍ장 법률사무소 변리사
김ㆍ장 법률사무소
변리사
1997
비상장

이재원
O
2026-03-26
2029-03-26
세종대학교 경영대학 교수
세종대

브로드원홀딩스
교수

대표이사
2019

2018
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관한 내부기준을 별도로 명문화하여 관리하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직할 수 없도록 명시된 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)를 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 공시대상기간 중 이사회 및 감사위원회 평균 출석률은 90% 이상으로, 사외이사는 그 직무를 성실하게 수행하고 있습니다.

당사는 향후에도 법령상 제한되어있는 겸직 허용 기준을 엄격히 적용할 것이며, 이와 별도로 사외이사가 중요한 기업경영정책에 충실히 참여할 수 있도록 직무 수행 환경을 적극적으로 지원할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 이사회 및 위원회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 사전 제공하고 회사의 주요현안에 대한 정보를 수시 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원 전담인력을 통하여 각 이사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 할 수 있도록 제반 업무를 지원하고 있습니다.

이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 사내 주요 현안에 대하여도 요청에 따라 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 각 이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 지원 전담인력을 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 수행하고 있습니다.

이사회 지원 업무는 재무기획실장 및 자금팀장이 전담하고 있으며, 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고·제공 및 직무수행상 필요한 요청사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 이사회 개최 시 당사 이사회 운영규정 제8조(소집절차)에 따라 회의일 1주일 전에 각 이사에게 소집을 통지하고 있으며, 해당 기간 이전에 안건에 대한 자료를 작성하여 공유함으로써 상근하지 않는 사외이사가 안건을 충분히 파악할 수 있는 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행 역량 제고 및 책임경영 강화를 위한 교육을 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025.12.08

PwC 거버넌스센터

강대희, 염신일, 정은진

-

사외이사의 주의의무 및
직무가이드 관련 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 정기이사회 개최에 앞서 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 회의를 운영하고 있습니다.

사외이사는 감사위원회 회의 전후를 활용하여 회사의 주요 현안 및 이사회 안건에 대하여 사전에 공유·검토함으로써, 보다 충실한 이사회 심의가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다.

당사는 이와 같은 운영을 통하여 사외이사 간 독립적인 의견 교환 및 직무수행 기회를 보장하고, 사외이사의 독립성과 전문성을 강화하고자 노력하고 있습니다.

공시대상기간 중 사외이사만의 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1
정기(AGM)
2025-02-17
3
3
회사의 주요 현안 및 이사회 안건 논의
-

2
정기(AGM)
2025-05-19
3
3
회사의 주요 현안 및 이사회 안건 논의
-

3
정기(AGM)
2025-07-21
3
3
회사의 주요 현안 및 이사회 안건 논의
-

4
정기(AGM)
2025-10-20
3
3
회사의 주요 현안 및 이사회 안건 논의
-

5
임시(EGM)
2025-12-04
2
3
회사의 주요 현안 및 이사회 안건 논의
-

6
정기(AGM)
2026-02-23
3
3
회사의 주요 현안 및 이사회 안건 논의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 공식적으로 실시하고 있지는 않으나, 회의 참석률 등 직무수행 관련 활동을 지속적으로 모니터링하여 재선임 결정을 시행합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행 관련 활동을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 그 활동이 미진할 경우 재선임 결정에 영향을 미치게 됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 평가를 시행하고 그 결과를 재선임에 반영할 경우 사외이사의 독립성과 합리적 판단력을 저해할 수 있다고 판단하여, 별도로 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부적으로 사외이사 개별 평가의 필요성이 인정될 경우, 사외이사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 방안을 모색하여 평가를 시행할 수 있도록 검토할 것입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않으나, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 본인의 역량과 경험을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 정책 역시 사외이사 개별 평가를 바탕으로 이루어질 경우 사외이사의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다고 판단하고 있습니다.

또한, 사외이사의 보수 책정에 있어 개인별 직무수행의 책임 수준, 역량, 경험 등이 상이하므로 일괄적으로 적용할 수 있는 보수 정책을 수립하기 어렵다는 판단 하에 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 내에서, 개개인의 책임 및 특성에 부합하는 적정한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립 방안을 다방면으로 검토할 것입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한 및 책임 등을 이사회 운영규정을 통하여 제정하여 이사회를 운영하고 있으며, 동 규정 제6조 제2항에 따라 연간 총 4회 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제6조(종류) 제2항에 따라 연간 총 4회 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

또한, 정관 제37조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통한 결의도 가능하며, 이러한 방법으로 회의에 참여하는 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

한편, 동 조에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

이사회 의사진행에 관하여는 정관 제38조(이사회의 의사록)에 따라 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대가 있을 경우에는 반대한 자와 그 사유를 기재한 의사록을 작성하고, 해당 의사록에 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사결정 과정 및 결과를 기록하고 있습니다.

이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 정기보고서 및 홈페이지를 통하여 공시하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 운영규정을 제정하여 이사회의 목적, 권한, 소집에 관한 사항, 결의방법, 이사회 부의사항, 절차 등을 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회는 정기이사회 5회, 임시이사회 6회, 총 11회 개최되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
12
97

임시
6
11
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 임원 보수에 관한 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

임원보수규정 제4조에 따라 임원의 기본급은 주주총회 결의로 정한 임원 보수한도 내에서 직급, 역량, 업적성과 등을 종합적으로 반영하여 산정하며, 동 규정 제6조에 따라 개인성과급은 조직 및 개인평가를 반영하여 가감 지급하고, 회계연도 종료 후 지급일 현재 재직자에 한하여 지급하도록 하고 있습니다.

다만, 당사의 임원보수정책을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진의 의도치 않은 과실 등에 대한 보호수단으로서 민사상 발생할 수 있는 손해에 대하여 전 임원을 대상으로 보상한도 30억원(연간보상총액)(26년 1월 100억원으로 증액)의 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 이를 통하여 이사회의 소극적 의사결정을 방지하고, 회사 운영에 대하여 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 이사회 운영규정 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)에 따라 이사회가 각 이사에 대한 직무집행감독권을 보유하여 이사의 직무를 견제·감독하고 있습니다. 사내이사의 경우 매년 임원평가를 통하여 한 해 동안의 성과를 평가하고 그 결과를 고과에 반영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 성장이 곧 내·외부 이해관계자의 성장과 이익 창출에 직결된다고 판단하고 있습니다.

당사의 성장에 직접적으로 기여하는 모든 임직원을 위하여 다양한 복리후생 제도를 운영하고 있으며, 또한 조직 및 개인의 성과와 연계한 평가·보상 제도를 운영하고 있습니다.

유통구조상 당사와 최종 고객 사이에 있는 거래 고객(약국, 편의점, 대리점 등)의 이익까지 고려하여 사업별 판매 정책을 수시로 고도화하고 있으며, 이를 통하여 당사 제품을 최종적으로 사용하는 일반 고객이 고품질의 제품을 합리적인 가격으로 구매할 수 있도록 관리하고 있습니다.

아울러, 최근 급격한 사회 환경 변화에도 불구하고 원료 구매, 제조 의뢰 등 당사 사업과 밀접한 관계에 있는 협력사와 두터운 신뢰 관계를 기반으로 동반 성장할 수 있는 상생 방안을 지속적으로 모색하고 실천하기 위하여 노력하고 있습니다.

또한, 계열사에 대하여서도 경영성과 점검 및 관리 체계를 적용하여 재무·전략 지표를 정기적으로 모니터링하고, 시너지 창출을 위한 그룹 차원의 책임경영과 지속가능한 성장을 실현하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사진행 및 찬반에 대한 내용을 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사 전원이 날인하여 보관하고 있으며, 그 활동내역은 정기보고서 등을 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제38조(이사회의 의사록)에 따라 이사회 의사진행에 관하여 이사회 의사록을 작성하고 있습니다.

동 조에서는 이사회 의사록의 기재사항으로 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대자와 반대사유를 규정하고 있으며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사는 이에 따라 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

다만, 이사회 녹취록의 경우 별도의 녹취 의무를 둔 조항은 존재하지 않으며, 이사회 진행 시 그 내용을 녹취하여 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있으나, 이사회 의사록 외에 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하는 자료는 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2023~2025년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최성원
사내이사(Inside)
302
95
89
100
100
100
100
100
100

박상영
사내이사(Inside)
74
100
100
100
100
100
100
100
100

이채주
사내이사(Inside)
62
100
100
100
100
100
100
100
100

염신일
사외이사(Independent)
72
95
100
83
100
100
100
100
100

강대희
사외이사(Independent)
62
91
78
100
100
100
100
100
100

이상원
사외이사(Independent)
72
93
100
83
100
100
100
100
100

정은진
사외이사(Independent)
14
100
100

100
100

이재원
사외이사(Independent)
2

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

이사회에서의 개별이사의 활동 내용은 정기보고서 및 당사 홈페이지를 통하여 공개하고 있으며, 참석 여부 및 각 의안에 대한 찬성·반대 여부 등 이사회 활동 내역을 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 진행 시 그 내용을 녹취하여 별도로 보관하고 있지 않으며, 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하고 있지 않습니다.

다만, 이사회 의사록을 통하여 이사회의 안건, 경과 및 결과, 반대하는 자와 그 반대사유 등을 기재하여 보관하고 있어, 별도의 녹취록 보관 및 개별이사별 주요 토의 내용 기록의 필요성은 크지 않은 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 의사록을 통하여 이사회 활동 내역에 관한 충분한 관리가 이루어지고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

이에 따라 향후에도 이사회 의사록을 중심으로 활동 내역을 체계적으로 관리하고, 별도의 녹취록 및 개별이사별 주요 토의 내용 기록의 필요성이 인정될 경우 도입 방안을 검토할 것입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

작성기준일 현재 감사위원회는 전원 사외이사로 구성·운영 중이며, 보상(보수)위원회는 미설치 상태입니다. 보고서 제출일 기준 신설된 ESG위원회 역시 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 등의 업무를 맡고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 추가 설치하였습니다.

ESG위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 향후 환경·사회·지배구조 관련 주요 사안에 대한 심의 및 지속가능경영의 방향성 제시 등의 역할을 수행할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 구성원은 총 3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있으며 조직, 운영 및 권한에 대하여 감사위원회의 직무규정을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 명문화된 감사위원회의 직무규정에 따라 직무와 권한, 의무, 절차 및 결의방법 등을 규정하여 운영하고 있습니다.

(가) 감사위원회

1) 설치목적, 권한 및 책임

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 및 경영진의 직무집행을 감독하는 것을 목적으로 합니다.

당사는 감사위원회의 직무와 권한을 당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에 따라 다음과 같이 정하고 있습니다.

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

2) 구성의 자격 및 임면

당사는 정관 제40조의2(감사위원회의 구성) 및 감사위원회 직무규정 제10조(구성)에 따라 감사위원을 주주총회에서 선임하며, 그 수를 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다고 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11(감사위원회)제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 하여야 한다고 적시하고 있습니다.

3) 성과평가 방법

당사는 현재 감사위원회에 대한 별도의 성과평가 방법은 존재하지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 개최 및 결의사항은 당사 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제2항에 따라 위원회 이후 개최되는 이사회에 보고되어야 하며, 해당 내역은 정기보고서 및 당사 홈페이지를 통하여 공개되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회 및 ESG위원회에서 발생된 결의 사항은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회의 개최내역은 세부원칙 9-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

또한, 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 추가 설치하였으며, 향후 정기적으로 개최할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성을 강화하기 위하여 '감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다'는 관계법령상의 요건에 나아가 전원 사외이사로 위원회를 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 당사의 회계와 경영상 주요사항의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동 현황 점검, 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의·의결하며, 이사와 경영진의 직무집행을 감사하는 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라 당사는 감사위원회 위원 후보자를 선정함에 있어 회사의 경영과 업계현황에 정통한 전문가 및 재무제표 작성에 적용되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크 관리 등에 관하여 충분한 지식과 경험을 보유하고 있는 자를 우선으로 하고 있습니다.

또한 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사와의 거래 내역을 파악하여 결격사유가 없는 자를 선임함으로써 감사위원회 위원으로서의 독립성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부감사기구의 구성은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

강대희
- 사외이사

- 감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
광동제약 감사위원회 위원장(21.03~)
-

정은진
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
광동제약 감사위원회 위원(25.03~)
-

이재원
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
광동제약 감사위원회 위원(26.03~)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 각 분야의 전문성을 갖춘 3인으로 구성하고 이 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 전문적인 경험 및 능력 등을 보유하고 있는지를 판단하고 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지를 추가로 검토하여 감사위원 후보를 추천하였습니다.

결과적으로 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고 선임된 사외이사를 전원 감사위원으로 선임함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 감사위원회의 직무와 권한이 충실히 수행될 수 있도록 관리하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규정하는 별도의 감사위원회 직무규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 직무규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 직무와 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성 및 독립적인 감사업무 수행 역량 강화를 위하여 관련 법규, 감사위원회의 역할과 책임 및 최근 지배구조 동향 등에 관한 교육을 정기적으로 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025.07.21

서현회계법인

강대희, 염신일, 정은진

-

감사위원회 주요 역할 및 책임 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)제2항에 따라 감사위원회는 경영진의 직무집행 감사를 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 중 감사위원회의 외부 자문 요청은 존재하지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한) 제1항에 따라 감사위원회는 이사의 직무집행을 감사하는 직무를 수행하며, 동 조 제2항에 따라 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무 상태 등을 조사할 권한과 함께 위법행위에 대한 유지청구 등 권한을 보유하고 있습니다.

이를 위하여 감사위원회는 해당 인원에게 필요한 정보를 요구하고, 중대한 과실이 있을 때에는 특별감사에 착수할 수 있으며, 이는 감사위원회 직무규정 동 조 제4항에 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한) 제3항에 따라 감사위원회는 감사업무 수행 등에 있어 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용 등에 관련한 사항과 관계자의 출석 및 답변 등을 요구할 수 있습니다.

또한, 동 규정 제33조(문서 등의 열람)에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고, 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있도록 규정을 명문화하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제21조(감사부설기구의 설치와 운영)에 따라 효율적인 업무수행을 위하여 감사위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구(감사팀)를 두고, 감사계획과 감사결과를 통하여 감사위원회의 목적 달성을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 지원조직인 감사팀은 감사위원회 직속 부서로 소속되어 있습니다.

또한, 감사위원회 직무규정 제16조(부의사항)에 따라 기존 감사부설기구(감사팀) 책임자 임면에 대한 동의 권한에 더하여 구성원 임면에 대한 동의 권한이 감사위원회에 부여되어 있습니다.

이와 같이 내부감사 지원조직(감사팀)은 독립성이 확보된 상태에서 운영되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 보수는 직무수행의 대가로 주주총회에서 결정된 이사 보수한도 내에서 경력 등을 고려하여 지급하고 있습니다.

특히 감사위원은 경영진으로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 업무 수행에 따른 법적 책임 수준과 사외이사로서의 역할을 고려하여 그에 적합한 수준으로 보수를 결정하고 있습니다.

다만, 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책이 별도로 수립되고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어, 감사위원의 보수 정책이 개별 평가를 바탕으로 이루어질 경우 감사위원의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다고 판단하여 별도의 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 내에서, 개개인의 책임 및 특성에 부합하는 적정한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립 방안을 다방면으로 검토할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기이사회 개최 시 감사위원회를 함께 개최하고 있으며, 감사 수행 내용 및 외부감사 관련 사항 등을 논의하고 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 2025년 총 5회, 2026년 보고서 제출일까지 총 1회 개최되었습니다.

해당 기간 중 감사위원회에 보고된 사항으로는 당사의 내부회계관리제도 운영 실태 평가 결과, 감사결과, 외부감사계획, 내부감사 인력 현황 보고 등이 있었습니다.

또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 제4항에 의거하여 감사위원회에서 5개 회계법인의 제안서를 평가기준에 따라 평가한 후 최고점을 획득한 서현회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

내부회계관리제도 운영실태 평가의 경우, 감사위원회는 대표이사로부터 2025년 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 보고를 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다.

감사위원회는 2025년 말 현재 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사절차, 감사록의 기록·보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사위원회 직무규정을 통하여 규정하고 있습니다.

정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등), 감사위원회 직무규정 제44조(주주총회에의 보고 등)에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

당사는 정관 제40조의4(감사록) 및 감사위원회 직무규정 제42조(감사록의 작성)에 따라 위원회의 의사록과 감사록을 감사절차 등을 포함하여 작성하고 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최는 총 6회이며 개별이사별 출석내역은 강대희 5회(83%), 정은진 5회(100%), 퇴임임원 이상원 1회(100%), 염신일 6회(100%)입니다.

당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

년도

개최일자

회차

출석/정원

안건내용

가결

2025

2025.02.17

1회

3/3

[보고사항]

- 감사부설기구 2024년 감사실적 보고

- 내부감사인력 보직변경

- 외부감사인 계약 결과 보고

- 2024년 귀속 외부감사 진행 현황 보고

-

2025.05.19

2회

3/3

[보고사항]

- 감사부설기구의 2025년 1분기 감사

수행 내용 보고

- 내부감사인력 충원

- 2025년 외부감사인 감사 계획 검토

- 2024년 외부감사인 감사활동 사후평가

보고

-

2025.07.21

3회

3/3

[보고사항]

- 감사부설기구의 2025년 2분기 감사

수행 내용 보고

- 내부감사인력 현황 보고

- 2025년 1~2분기 외부감사 현황 보고

-

2025.10.20

4회

3/3

[보고사항]

- 감사부설기구의 2025년 3분기 감사

수행 내용 보고

- 내부감사인력 현황 보고

- 내부회계 운영평가 결과 및 2025년

핵심감사사항 논의 보고

2025.12.04

5회

2/3

[보고사항]

- 내부감사인력 현황 보고

-

2026

2026.02.23

1회

3/3

[보고사항]

- 감사부설기구 2025년 감사실적

- 내부감사인력 현황 보고

- 2025년 핵심감사사항 선정

및 기말감사 향후 일정 보고

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이상원
사외이사(Independent)
89
100
75
100

염신일
사외이사(Independent)
92
100
75
100

강대희
사외이사(Independent)
92
80
100
100

정은진
사외이사(Independent)
100
100

이재원
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따른 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 감사위원회 직무규정 제39조(외부감사인의 선정 등)에 따라 외부감사인 선임규정 제7조(감사인의 선정방법)의 절차를 통하여 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 정책을 보유하고 있습니다.

또한, 당사는 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황에 해당하는 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’ 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결, 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여 등에 해당하는 사항이 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 의거하여 2025년 2월 서현회계법인을 제53기(2025년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사의 감사위원회는 대면회의를 통하여 5개 회계법인으로부터 제출된 제안서를 평가기준에 따라 평가한 후 최고점을 획득한 서현회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회 직무규정 제39조(외부감사인의 선정 등) 및 외부감사인 선임규정 제17조(사후평가)에 따라 당사의 감사위원회는 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가를 수행하고 있습니다.

2025 사업연도 외부감사 활동에 대한 사후평가는 2026년 6월 개최예정인 감사위원회에서 실시할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인인 서현회계법인 및 그 계열사를 통하여 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 감사사항 협의 및 결과 보고 등 전반적인 단계에서 외부감사인과 분기별 협의를 진행하는 등 주기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 제53기(2025년)부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임된 서현회계법인과 매 분기 경영진 참석 없이 대면회의를 통하여 회계 및 감사 전반에 관한 주요 사항을 협의하고 있습니다

당사의 감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-26
1분기(1Q)
대면회의
당사 감사위원 3인, 외부감사인 1인
2025년 주요 감사 계획 및 감사위원회 커뮤니케이션 계획 논의

2
2025-05-19
2분기(2Q)
대면회의
당사 감사위원 3인, 외부감사인 1인
2025년 1분기 재무제표 주요사항에 대한 논의

3
2025-07-21
3분기(3Q)
대면회의
당사 감사위원 3인, 외부감사인 1인
법령 개정에 따른 감사위원회 역할 강화 방안 논의

4
2025-10-20
4분기(4Q)
대면회의
당사 감사위원 3인, 외부감사인 1인
2025년 상반기 재무제표 검토에 따른 핵심감사사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인은 감사계획, 핵심감사사항 협의 등을 주된 내용으로 하여 커뮤니케이션을 진행하였습니다.

해당 협의내용을 토대로 당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제25조(감사계획의 수립)에 따라 외부감사인과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성 및 시기의 적정 여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 합니다.

또한, 감사위원회 직무규정 제38조(외부감사인과의 연계)에 따라 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사위원회의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명하여 그 조정을 도모하고 있습니다. 아울러, 협의된 핵심감사사항 및 감사결과를 토대로 사후평가를 진행하여 외부감사인 선임에 대한 기준으로 삼게 됩니다.

2025년 핵심감사사항으로 ‘종속기업투자주식 및 현금창출단위의 손상평가’가 선정되었으며, 이에 따라 평가의 객관성 및 독립성을 확보하기 위하여 외부 전문가를 활용하여 종속기업 및 무형자산에 대한 평가를 실시하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회 직무규정 제38조(외부감사인과의 연계)에 따라 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하여야 합니다. 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때, 그리고 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하여야 합니다.

또한, 동 조항에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 및 동법 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 당사가 작성한 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 재무제표를 정기주주총회 4주 전 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

52기
2025-03-26
2025-02-05
2025-02-10
외부감사인(현대회계법인)

53기
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-10
외부감사인(서현회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 기업가치 제고 계획에 대한 자율공시를 제출한 사실이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 당사는 기업가치 제고 계획에 대한 자율공시를 제출한 사실이 없으며, 별도로 기업가치 제고 계획을 수립한 바 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 별도로 존재하지 않습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관은 본 보고서에 첨부된 기타공개첨부서류를 확인해주십시오.