디와이덕양 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 디와이덕양



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

디와이덕양(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
배덕운
성명 :
이승훈

직급 :
전무
직급 :
책임매니저

부서 :
재경본부
부서 :
내부회계관리팀

전화번호 :
052-219-1005
전화번호 :
052-219-1204

이메일 :
dwbae@dyauto.kr
이메일 :
shlee10@dyauto.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
윤성희
최대주주등의 지분율(%)
43.18

소액주주 지분율(%)
54.73

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 내장부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,738,072
1,883,286
1,875,890

(연결) 영업이익
3,204
8,230
27,728

(연결) 당기순이익
1,235
16,683
4,450

(연결) 자산총액
590,839
558,567
573,649

별도 자산총액
578,836
543,420
543,243

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
상법을 준수하여 주주총회 2주전 소집공고 실시.

전자투표 실시
O
O
주주의 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
사전에 확정한 주요 경영활동 및 이사회 일정과 원활한 주주총회를 위한 준비 등의 사유로 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.(26.03.25)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
당사는 배당기준일 이후 현금 배당 결의를 진행하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
배당정책은 별도로 마련하고 있지 않으나 배당계획은 주주에게 통지하고 있습니다.(현금배당 결정 공시 : 26.03.04)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 이사회를 통하여 후보군을 선정하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
내부회계관리제도를 통하여 내부통제정책은 운영 중에 있으나, 리스크 관리를 위한 별도의 조직이 존재하지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사는 정관상 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 이사회의 의장입니다.

집중투표제 채택
X
X
정관에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
부적격 임원 선임 방지에 대한 명문화된 문서는 별도 마련하고 있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
사내이사 중 여성이사 1명(하란수 사내이사) 선임 중

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있으나 독립적인 내부감사부서는 존재하지 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
감사 1인이 존재 하나 회계 또는 재무 전문가는 존재하지 않습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
경영진 참석 없이 대면회의를 연4회 개최하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
상근감사가 중요정보를 요청할 시 내부 절차대로 중요정보를 제공하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 본 모범규준을 기본으로 하여 자율적으로 기업지배구조를 설계하여 운영하고, 지속적인 평가를 통하여 지속적으로 보완하고 발전시킬

것입니다. 또한 기업지배구조 보고서 핵심지표 15개 항목 준수를 위해 내부 기준 수립을 적극 검토하고 보완해 나갈 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 다가오는 미래, 글로벌 기업으로 도약하기 위해 아래와 같이 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화 형성을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조의 원칙과 정책은 다음과 같습니다.

당사는 투명한 지배구조를 갖추기 위해 관련 규정 및 절차, 결과를 공개하고 있습니다.

-당사는 기업지배구조헌장을 제정하여 이사회 리더십, 주주권 보호, 감사, 주주 및 이해관계자와의 소통에 대한 당사의 운영 원칙 등을 정립했습니다.

-금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 당사의 기업지배구조를 공개하고 있습니다.

-주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 등을 지체없이 공시하고 있습니다.

-주주총회와 관련하여 전자투표제를 도입하여 주주의결권의 보장을 위해 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 구성원간의 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진의 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 할 것을 정관에 명시하고 있습니다. (참고. 2026년 03월 25일 정기주주총회 이후 이사회 내 사외이사는 이사총수의 3분의 1이상으로 정관 변경 승인됨)

위와 같은 제도를 통하여 이사회, 경영진 및 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회 운영

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 중요 의사결정 사항에 참여하고 대표이사 선임 및 해임 권한 등을 행사할 수 있습니다. 관련 법령 (상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조3)에 의거 당사는 사외이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 구성할 의무가 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사 총 6명 중 2명 (총 인원 중 33.33%)이 사외이사인 바, 당사는 전문성을 갖춘외부인사의 이사회 참여 및 이사회 활동의 독립성을 보장하고, 사외이사의 효과적 경영 관리 및 감독 활동을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 합니다. 또한 당사의 상근감사는 이사회 및 집행기관과 독립된 위치에서 경영 감독 및 견제 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

2) 보고서 작성기준일(2025.12.31) 현재 당사의 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

기관

구성

주요 심의 내용

이사회

사내이사 4명

사외이사 2명

- 주주총회에 관한 사항

- 경영 및 재무에 관한 사항

- 이사 선/해임

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

감사

감사 1명

- 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

- 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인

- 감사보고서 작성

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주총회 2주 전까지 전자공시를 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 주주총회 1주 전 전자공시를 통해 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기 주주총회와 임시 주주총회를 운영 중입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 3회의 주주총회를 개최하였으며, 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집됩니다. 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일정 및 장소를 공지하고 있습니다. 또한 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지를 준수하지 못하였으나 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템을 통해 주주총회 소집공고를 실시하고, 1% 이상 주주에 대하여 의안 내용과 함께 소집통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분하게 숙지할 수 있도록 하고 있습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준이 정하는 바를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제49기 정기 주주총회
임시주주총회
제48기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-04
2025-04-22
2025-03-04

소집공고일
2026-03-10
2025-06-02
2025-03-10

주주총회개최일
2026-03-25
2025-06-24
2025-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
22
15

개최장소
본사 1층 교육장/울산
본사 1층 교육장/울산
본사 1층 교육장/울산

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(1%이상 주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(1%이상 주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(1%이상 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
사내이사 4명

사외이사 2명
사내이사 3명

사외이사 2명
사내이사 4명

사외이사 3명

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명
감사 1명
감사 1명

주주발언 주요 내용
안건 질의 및 찬성 등
안건 질의 및 찬성 등
안건 질의 및 찬성 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 정관에 따라 주주총회 최소 2주전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며, 주주가 주주총회 개최 전 상정된 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 각 의안에 대한 정보를 충실히 제공하고 있습니다. 다만, 당사는 외부감사일정등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 가이드 라인에서 제시하고 있는 주주총회 4주전 통지를 준수하기 위해 업무 프로세스등을 개선하여 주주총회 관련 정보를 주주총회 4주전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주요 경영활동 및 이사회 일정과 원활한 주주총회를 위한 준비 등의 사유로 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었으나, 전자투표를 도입하여 주주의 의견을 반영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항을 준수하여 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려해왔습니만 이번 49기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 피하여 정기 주주총회를 개최하고자 하였으나, 사전에 확정한 주요 경영활동 및 이사회 일정과 원활한 주주총회를 위한 준비 등의 사유로 당사의 일정을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 당사는 2023년부터 전자투표를 실시하고 있으나 서면투표와 의결권대리행사 권유는 현재 도입하고 있지 않습니다. 향후 주주의 의결권 행사에 편의성과 참여율을 높이기 위해 서면투표와 의결권대리행사 권유 도입을 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-25
2025-03-25
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시작부터 보고서제출시점까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건은 없으며, 찬성률은 약 99% 정도 수준을 보이고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제49기 정기주주총회
1
보통(Ordinary)
제49기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건.[배당내역 : 1주당 예정배당금 60원]
가결(Approved)
32,427,580
14,188,619
14,187,402
99.99
1,217
0.01

제49기 정기주주총회
2
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,188,619
14,187,402
99.99
1,217
0.01

제49기 정기주주총회
3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,188,619
14,185,991
99.98
2,628
0.02

제49기 정기주주총회
4-1
보통(Ordinary)
사내이사 윤성희 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
25,901,160
7,662,199
7,595,804
99.13
66,395
0.87

제49기 정기주주총회
4-2
보통(Ordinary)
사내이사 윤성희 외 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
27,510,925
9,274,101
9,207,706
99.28
66,395
0.72

제49기 정기주주총회
5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,188,619
14,185,291
99.98
3,328
0.02

2025년 임시주주총회
1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,301,563
14,301,563
100
0
0

2025년 임시주주총회
2
특별(Extraordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
19,348,487
1,680,430
1,680,430
100
0
0

제48기 정기주주총회
1
보통(Ordinary)
제48기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,553,137
14,553,137
100
0
0

제48기 정기주주총회
2
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,553,137
14,467,655
99.41
85,482
0.59

제48기 정기주주총회
3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,553,137
14,467,708
99.41
85,429
0.59

제48기 정기주주총회
4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,553,137
14,467,708
99.41
85,429
0.59

제48기 정기주주총회
5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
32,427,580
14,553,137
14,551,920
99.99
1,217
0.01

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 평균 99%대의 찬성률로 각 의안들이 가결처리 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 시 주주의 의견을 최대한 반영하기 위해 전자투표제를 2023년부터 도입하여 시행하고 있으며, 주주총회 안건에 대하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있으며, 주총 분산 자율준수 프로그램과 관련하여 정기 주주총회에 집중 예상일 이외의 일자에 정기주주총회를 개최하고 있습니다만 제49기 정기주주총회시 사전에 확정한 주요 경영활동 및 이사회 일정과 원활한 주주총회를 위한 준비 등의 사유로 당사의 일정을 감안하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 또한 주주총회에 주주의 발언에 대해 어떠한 제약과 제한을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 서면투표와 의결권대리행사 권유는 현재 도입하고 있지 않습니다. 향후 주주의 의결권 행사에 편의성과 참여율을 높이기 위해 서면투표와 의결권대리행사 권유 도입을 검토할 예정입니다. 앞으로도 주주의 의결권 참여가 더욱 활발해지고 주주의 권리가 더욱 존중되도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한을 두고 있지 않으며, 주주제안에 관해 관련 상법 제363조의2 에 따라 처리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 직접적인 주주제안을 할 수 있는 별도의 항목을 마련하지는 않았으나, 상법 제363조의2 제1항에 따라 발행주식 총수의 3% 이상 주주가 주총 6주 전까지 안건에 대하여 제안할 경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주총 목적사항으로 포함하여 제안 주주가 정기주총에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하고 있습니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주 제안 안건을 처리하는 절차와 기준, 규정들이 마련되어 있지 않지만, 상법 제363조의 2 따라 주주제안권의 행사를 보장하고 있으며, 해당 사항이 법률요건을 충족할 경우 이사회에 상정하여 주주총회의 표결을 거칠 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권은 상법 제363조의2에 따라 보장되는 제도로서, 해당 조항 이외에 당사에 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 현재까지 별도로 운영하고 있지 않습니다. 당사는 최근 3년간 주주제안권이 행사된 사례는 없으나, 향후 주주제안이 있을 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 유선연결 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 담당부서가 지정되어 있으며 주주제안과 관련된 질의 및 제안이 접수가 되면 그와 관련된 대응(답변 및 안내)을 할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정보를 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통해 안내하고 있습니다. 배당계획은 회사의 재무안정성, 현금흐름 상황등을 고려하여 배당여부 및 배당규모를 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 배당검토를 하고 있으며, 배당가능이익 및 회사의 경영실적, 현금흐름 상황, 지속적인 성장을 위한 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준으로 주주 환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간에 해당하는 제49기 사업연도의 배당금 결의 시 액면가액 12%에 해당하는 주당 60원의 현금배당 정책을 수립하고 주주총회의 승인을 받았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정관상 기재된 배당에 관한 내용 외의 주주환원정책을 공표하고 있지 않습니다. 배당과 관련한 사항은 정기주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통해 현금·현물 배당결정 공시를 통해 안내하고 있습니다. 현재 주주환원관련 정책에 대한 영문자료 제공은 하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 배당검토를 하고 있지만 회사의 경영실적, 현금흐름 상황, 투자계획 등 여러상황을 고려하여 적절한 수준으로 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 경영실적등이 확정되지 않은 상황에서 배당가능 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 배당검토를 하고 있지만 회사의 경영실적, 현금흐름 상황, 투자계획 등 여러상황을 고려하여 적절한 수준으로 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있지만 경영실적등이 확정되지 않은 상황에서 배당기준일전에 배당예측가능성을 제공해 드리기에는 다소 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원정책 수립 및 예측가능성 제공과 관련하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받을 수 있도록 적극 검토하고 정책을 마련해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법과 당사 정관 제46조에 배당 관련 내용을 근거로 주주의 배당받을 권리를 보장하고 있으며, 주주가치제고를 위한 주주환원정책 수립을 검토하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 중 2025년도에 1주당 60원, 2024년 및 2023년도에 1주당 50원의 현금배당결정하고 정기주주총회에서 승인 받았습니다. 배당결정일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로서 시가배당률 및 당사의 배당성향에 대해 고지하였습니다. 앞으로도 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력해 나갈 예정이며, 최근 3년간 차등배당, 분기배당, 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

23,074,681,758
1,945,654,800
60
2.8

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

18,597,310,423
1,621,379,000
50
1.7

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

7,066,474,884
1,621,379,000
50
0.9

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
157.6
9.7
36.4

개별기준 (%)
37.2
9.5
15

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

2025년 및 2024년, 2023년 실적 배당 현금현물배당결정 외 실시한 주주 환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당금 지급과 관련하여 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름을 검토하여 결정하고 있으며, 배당수준 산정시에는 배당가능 이익 한도 및 당기순이익 수준에서 총 배당금 산정이 적정하다고 판단하고 있습니다. 향후에도 미래의 성장 동력 확보를 위한 내부유보와 주주의 이익환원을 균형있게 고려하여 배당을 진행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사업 성과, 성장 및 실적개선을 위한 적절한 투자, 현금 흐름 등을 전반적으로 고려한 배당 규모 및 배당 성향을 결정하여 보다 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립함으로써 적절한 수준으로 배당받을 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 및 당사 정관 제 24조에 의거하여 보유 중인 주식의 종류 및 수에 따라 주주 총회에서 그 소유 주식 1주 당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 예정 주식의 총 수는 정관 제 5조에 의거하여 1억 주로 하고 있으며, 제 6조에 의해서 1주의 금액은 500원으로 하고 있습니다. 현재 발행 주식 수는 32,564,980주이며, 자기 주식 137,400주를 제외한 32,427,580주가 의결권을 행사할 수 있는 주식 수입니다. 당사 정관에 보통주 및 우선주를 발행할 수 있다고 명시되어 있지만, 보통주 외 발행한 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
32,564,980
32.6
변동사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제24조에 의해 발행된 보통 주 1주 당 의결권 1개를 공평하게 부여하고 있으며, 보통주 외 종류주로 발행한 주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있으며, 상법과 정관에 의거하여 모든 주주에게 발행된 보통주 1주당 의결권 1개를 공평하게 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 수시로 미팅을 희망하는 기관투자자 등 주주들과 IR미팅, 기업탐방을 진행하여 의사소통하고 있으며, 시간적, 공간적 제약이 있는 경우 컨퍼런스 콜을 통해 주주와 활발히 소통하고 있습니다. 또한 모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 홈페이지와 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr)을 통해 경영전반의 주요 내용들을 주주 및 이해관계자들에게 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 별도로 소통한 행사는 없으나 수시로 소액주주와 유선을 통해 의사소통을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지의 IR항목을 통해 금융감독원 전자공시시스템의 주요 내용들을 누구나 손쉽게 확인 할 수 있도록 하고 있으며, 결산공고 내용들을 확인 할 수 있게 게시하고 있습니다. 회사 대표 전화번호를 통해 문의하시는 경우 IR 담당부서 연락처 안내를 통해 질의에 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 IR항목에서 실적 등을 조회 할 수 있습니다. 당사 주주구성상 외국인 소유 비율이 낮아 현재까지는 거래소 전자공시시스템을 이용하여 제출한 영문 공시 사항은 없습니다. 외국인 주주를 담당할 직원의 배치 및 영문공시를 준비해 나갈 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 의무공시 규정을 준수하고 있으며, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지(www.dydeokyang.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있으며, 외국인 주주를 위한 영문공시 및 해외투자자들과의 소통행사와 관련한 부족한 부분은 개선해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모든 주주에게 공평하게 공시사항 및 회사관련 정보를 기존과 동일하게 제공할 계획이며, 다소 미진한 IR 소통행사(기관투자자, 소액주주, 해외투자자), 컨퍼런스콜, 외국인 주주를 위한 영문공시와 같은 부족한 부분은 개선해 나가 주주와의 소통방법을 점차 확대하는데 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제 39조 이사회 결의와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있으며 이사회 승인을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 상 이사회 결의시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 이로써 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 특수관계자와의 거래관련 이사회 의결내용은 아래와 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부

정기/임시

2026년 02월 10일

DY DEOKYANG AMERICA INC 자본금 증자의 건

가결

임시

2026년 05월 28일

PT Varia Deokyang Indonesia 자본금 증자의 건

가결

임시

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분

회사명

내역

당기(단위 : 백만원)

전기(단위 : 백만원)

종속기업

DY DEOKYANG AMERICA INC.

매출액

9,245

12,350

기타수익

-

279

주식회사 디에스에스에너셀

임대료수익

12

12

주식회사 디엔씨배터리솔루션

임대료수익

12

12

기타특수관계자

유진에스엠알시오토모티브테크노

임대료수익 등

348

348

원재료 매입 등

12,778

12,305

기타비용

295

300

특수관계자에 대한 채권채무 잔액은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분

회사명

당기말(단위 : 백만원)

전기말(단위 : 백만원)

채권

채무

채권

채무

종속기업

북경덕양중차영부건유한공사

27,574

107

27,706

110

DY DEOKYANG AMERICA INC.

5,339

-

11,825

-

주식회사 디에스에스에너셀

7

-

7

-

주식회사 디엔씨배터리솔루션

7

-

7

-

기타특수관계자

유진에스엠알시오토모티브테크노

-

1,366

-

1,412

특수관계자에 대한 자금거래는 다음과 같습니다.

구분

회사명

자금거래명

당기말(단위 : 백만원)

종속기업

DY DEOKYANG AMERICA INC.

현금출자

2,188

특수관계자를 위하여 제공한 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분

회사명

통화

보증한도금액(단위 : USD)

실행금액(단위 : USD)

지급보증처

종속기업

DY DEOKYANG AMERICA INC.

USD

4,000,000

1,010,000

신한은행(미국)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제절차를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요주주등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개할 계획이며, 공시규정에 의거한 공시사항은 즉시 전자공시시스템을 통해 공시하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시 대상기간에 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련한 거래 발생 내역이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 전자공시시스템에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 정보에 대해 공시하고 있으며, 이는 실시간으로 홈페이지에 연동 및 게재 됨으로써 주주들에게 적시에 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 없었으며, 현재 이에 대한 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내에 주식으로 전환 될 수 있는 채권 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 별도로 구비되어 있지 않습니다. 하지만 주주들의 당사에 대한 관심을 바탕으로 타사의 모범 사례를 참고하여 동 사항 발생 시 주주보호를 위한 정책을 마련하고 주주의 의견이 반영될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 사항에 대해 소액주주의 의견 수렴 또는 반대 주주 권리보호와 관련한 정책을 수립하고, 주주와의 대화 창구를 마련하는 등의 방안을 통해 주주의 권리를 보호해 나가도록 노력할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 운영과 관련된 사항을 주주총회 승인을 통해 정관으로 규정하고 있으며, 이사회 운영과 관련한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관에 따른 심의 · 의결사항은 다음과 같습니다.

구분

심의 · 의결사항

정관

-본점의 소재지 및 지점 등의 설치, 이전 및 폐지

-신주의 발행에 관한 사항

-주식매수선택권 부여 등에 관한 사항

-명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

-기준일에 관한 사항

-사채 발행에 관한 사항

-주주총회에 관한 사항

-대표이사의 선임 및 해임

-이사회 소집에 관한 사항

-이사회 결의 방법

-이사회 내 위원회 조직 및 운영

-재무제표 승인에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관에 대표이사에게 위임된 내용은 다음과 같습니다.

구분

관련규정

정관

-사채의 발행

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

-주주총회의 소집권자

주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있으며, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결함으로써 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제40조 2에 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 관한 사항이 명시되어 있으며, 이사회 규정 제11조에 이사회 내 위원회 설치 및 운영의 대한 규정이 마련되어 있지만 실제 이사회 내 위원회를 설치 하거나 운영하지는 않고 있습니다. 보다 전문적이고 신속한 의사결정 측면에서 이사회 내 위원회가 운영될 수 있도록 이사회 전반적인 시스템을 적극 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책이 없지만, 관련 규정을 통해 대표이사 직무대행 사항을 정해 놓고 있습니다. 최고 경영자 승계 정책은 필요 시 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련한 정책을 수립되지 않았지만 정관과 이사회 규정을 통해 대표이사 대행과 관련한 직무대행을 정해 놓고 있습니다. 하지만 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하고 있는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함한 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자 승계에 대한 명문화된 규정이 미비되어 후보선정, 관리, 교육과 관련한 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자 승계에 대한 명문화된 승계정책이 미비되어 후보군에 대한 교육과 관련한 내용은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책에 대한 구체적인 수립 및 운영주체를 결정하지 않았으며 단순히 유고시 직무대행 순서만 정관에 규정하여 경영의 안정성을 도모하고 있으며, 향후 명문화된 정책 마련 및 관련 규정을 지속적으로 개선 보완해 나가도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계에 대한 명문화된 정책이 수립되어 있지 않습니다. 최고경영자의 경우 이사회에서 추천하고 있으며, 주주총회에서 선임된 이사중에 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 이런 일련의 업무프로세스를 전반적으로 재검토하여 최고경영자 선임과 관련한 규정을 마련해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책수립 전이지만 향후에는 후보 선정, 관리, 교육등 승계정책의 주요 내용 도입을 적극 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사리스크관리는 명문화되어 있지 않지만 현업부서에서 발생리스크를 상시 모니터링하고 있으며, 내부회계관리 및 공시정보관리, 준법경영은 명문화하여 실행중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않지만, 회사 내/외부 이슈와 이해관계자의 요구사항 등을 고려하여 리스크 가능성을 최소하하기 위해 전사적으로 모니터링하고 있으며, 발생가능한 잠재 리스크를 경영회의에서 신속하게 보고하여 사전에 조치하는 방식으로 리스크를 관리해 나가고 있습니다. 리스크 발생시 해당 부서에서 리스크 관리계획을 수립하고 중요한 판단이 필요한 경우 경영회의와 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법 및 윤리경영을 기업의 지속가능 경영을 위한 필수 경영철학으로 인식하여, 윤리 규정 및 윤리 강령 실천과제를 정하여 운영하고 있습니다. 그리고 윤리경영, 윤리강령, 10대 실천과제에 대한 내용들을 당사 홈페이지 ESG - 윤리경영 부분에 게시하여 누구나 손쉽게 확인할 수 있게 하고 있으며, 직원들을 대상으로 윤리 강령 및 윤리 규정 준수 서약서를 작성하고 있습니다. 이에 각 구성원들은 윤리 규정 준수를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업회계 기준 및 내부회계관리규정에 따라 작성되는 재무제표의 신뢰성을 확보하고 효율적으로 통제 및 관리하기 위해서 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 이를 위해 회사 고유의 회계정책과 내부회계 관리규정 및 감사직무 규정을 수립하고 있으며, 이 규정은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설게, 운영,평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계 관리제도를 설계,운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다. 내부회계 관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계 관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보 관리규정은 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완벽하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 합니다. 아울러 공시업무의 수행 및 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련 규정 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 홈페이지에 ESG와 관련한 당사의 경영방침, 윤리경영, 상생경영, 환경안전보건경영, 사회공헌, 지배구조, 품질경영과 관련된 실천 목표를 수립하여 그 세부적인 내용에 관해 주주를 비롯한 이해관계자 누구나 열람할 수 있도록 게시하고 있습니다. 이같은 실천 목표를 통해 주주가치제고와 이해관계자를 위한 경영을 해나가고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부통제정책과 관련하여 규정이나 시스템, 프로세스적으로 미비된 부분들을 점검하여 부족한 부분에 대해 전사적으로 내용검토를 진행할 예정이며 또한 타사의 사례나 운영방법들을 벤치마킹하여 부족한 부분들을 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 체계적인 리스크 관리를 위하여 리스크관리 체계 마련 및 관련 위원회의 설치, 준법지원인의 선임 및 준법지원조직 설치와 같은 미진한 부분들을 점검해 나갈 예정입니다. 이를 통해 불확실하거나 예측하기 어려운 위험의 발생 가능성에 능동적으로 대처할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 정관과 이사회 규정을 통해 중요 경영사항에 대한 의사결정을 할 수 있도록 그 권한을 보장하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 2명, 상근감사 1명으로 구성되어 있으며, 다양한 분야의 전문가를 이사로 선임하여 이사회에 새로운 관점을 제공하고, 전략 및 위험 감독의 실효성을 높이는 한편 투자자와의 관계를 개선하여 회사 경영과 관련한 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성하고 있습니다. 그리고 이사 총수의 1/3이상을 사외이사로 구성하여야 하는 규정을 준수하고 있으며, 이사회의 다양성을 위해 이사회를 특정 성으로 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

하란수
사내이사(Inside)
여(Female)
92
명예회장
122
2028-03-29
경영관리
디와이덕양 근무

이국진
사내이사(Inside)
남(Male)
67
회장
170
2027-03-27
경영관리
한국IBM 근무

윤성희
사내이사(Inside)
남(Male)
55
부회장/대표이사
230
2028-03-29
경영관리
미국VISTEON 근무

배운교
사내이사(Inside)
남(Male)
54
사장/대표이사
11
2028-06-24
경영관리
LG이노텍 근무

서종환
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사
62
2027-03-27
대학교수
한국복합재료학회 부회장

고준형
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
2
2029-03-25
대학교수
포스코경영연구원 원장/대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않지만, 정관에 정하는 바에 따라 2인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 설치할 수 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

이사회내 ESG관련 위원회는 설치되어 있지 않으나, 전사적으로 ESG사무국을 구성하여 환경(친환경 기업 운영, 온실가스 배출 감축관리, 효율적 에너지 사용관리, 작업장 안전,보건,환경관리), 사회(상생협력 경영확대, 직원만족도 제고, 품질경영을 통한 고객만족, 사회공헌 활동 확대), 지배구조(투명 경영 방침 강화, 준법경영, 주주 이익 극대화, 공시,회계 투명성 보장)와 관련한 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회규정 제5조에 의거하여 이사회의 의장은 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사, 대표이사 유고시에는 규정에서 정해진 순으로 그 직무를 대행하는 것으로 정해져 있습니다. 이사회 의장과 대표이사가 겸임하는 것은 당사의 업무 효율성과 급격히 변화하는 업계 변화에 능동적으로 대처하기 위해 결정된 사항입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 전문성과 사내이사와의 시너지 효과를 내기 위해 다양한 연령대와 전문분야의 사외이사를 선임하고 있지만 이사회 내의 위원회 설치나 사외이사만으로 구성된 위원회를 설치하거나 운영하고 있지 않고 있습니다. 또한 업무의 효율성을 위해 당사 이사회 규정 제5조에 명시한 대로 이사회의 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다. 이사회내 위원회 미설치로 인해 사내이사와의 균형과 견제 및 독립성 보장과 관련해서는 기업지배구조 보고서에 부합하지 않는 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사내이사와 사외이사의 상호 견제를 통한 시너지 효과와 사외이사의 적극적인 경영참여와 견제 및 이사회 경영감독을 위해 사외이사로 구성된 위원회 설치 및 운영을 검토해 나갈 예정이며, 모범규준에 따라 대표이사의 이사회 의장을 분리하는 방안도 검토할 예정입니다. 지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않을 경우 선임사외이사를 선임하여 사외이사회 소집 권한을 부여하기 위한 방안들을 검토하여 반영 할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 자를 대상으로 이사회에서 자격 및 경력을 검토하고 주주총회 상정 및 의결을 통해 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사의 선임시 관계 법령에서 요구하고 있는 자격요건이 충족한 인원을 대상자로 선정하고 있으며, 후보자들의 전문성, 당사에 대한 이해도, 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 대상자를 이사로 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명의 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 최근 사업연도말 현재 자산총액 2조원 미만이지만 이사회의 이사 전원을 특정성으로 구성하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간내 정홍규, 문경호 사내이사와 박장우 사외이사가 개인사정으로 인해 사임하였고, 강문철 사외이사는 제출시점이내 개인사정으로 인해 사임하였습니다. 49기 정기주주총회를 통해 고준형 사외이사가 신규선임 되었습니다. 사임과 선임 및 재선임을 통해 이사 총수는 1명 감소하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강문철
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-29
2026-03-25
사임(Resign)
퇴임

고준형
사외이사(Independent)
2026-03-25
2029-03-25
2026-03-25
선임(Appoint)
재직

문경호
사내이사(Inside)
2025-03-25
2028-03-25
2025-09-23
사임(Resign)
퇴임

배운교
사내이사(Inside)
2025-06-24
2028-06-24
2025-06-24
선임(Appoint)
재직

박장우
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-29
2025-06-24
사임(Resign)
재직

정홍규
사내이사(Inside)
2023-07-11
2026-07-11
2025-04-30
사임(Resign)
퇴임

윤성희
사내이사(Inside)
2007-03-23
2028-03-29
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직

하란수
사내이사(Inside)
2016-03-25
2028-03-29
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 상법에서 요구하고 있는 자격요건에 결격사유가 있는 자가 선임되지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건을 포함한 사외이사 자격요건 적격 확인서를 요청하여 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보군에 대한 자질과 능력을 검토하여 이사회에 추천하고 있으며, 이사회에서 검증을 거친 후 주주총회 의결을 통해 이사를 선임하고 있습니다. 향후에도 이사회에서 이사의 전문성등 자질과 책임성을 검토하여 검증을 받은 후보만 주주총회 이사선임후보로 상정할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증과 검토 후에 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산 총액 2조 미만으로 이사후보추천위원회 설치 의무 법인이 아니므로 설치하고 있지 않습니다.

이사회에서 사내이사와 사외이사 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유여부를 철저히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천, 승인을 통해 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 선임 안건의 경우 전자공시시스템을 통해 선임 이사에 대한 프로필 및 인적사항 내용을 공시하고 있으며, 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 정기주주총회
고준형
2026-03-04
2026-03-25
21
사외이사(Independent)
現.한양대학교 경제금융대학 특임교수

前.포스코경영연구원 원장/대표이사
신규선임

2025년 임시주주총회
배운교
2025-04-22
2025-06-24
63
사내이사(Inside)
現.디와이덕양(주) 사장

前.LG 이노텍 전장부품사업담당 총괄
신규선임

제48기 정기주주총회
하란수
2025-03-04
2025-03-25
21
사내이사(Inside)
現.디와이덕양(주) 명예회장
재선임

제48기 정기주주총회
윤성희
2025-03-04
2025-03-25
21
사내이사(Inside)
現.디와이덕양(주) 부회장
재선임

제48기 정기주주총회
문경호
2025-03-04
2025-03-25
21
사내이사(Inside)
現.디와이덕양(주) 부사장

前.현대모비스 상무이사
신규선임

제48기 정기주주총회
박장우
2025-03-04
2025-03-25
21
사외이사(Independent)
現.디와이덕양(주) 사외이사
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사의 활동내역은 전자공시시스템 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 공시된 사항 외에 새롭게 기재하거나 제공한 내역은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않으며 이는 정관 제31조 이사 및 감사의 선임과 관련하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다라고 명시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 선임 시 자격 검증 및 주주총회 안건 상정시까지 내부적으로 철저한 검증을 거치고 있지만, 기업지배구조 가이드라인에서 제시하고 있는 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산 총액 2조 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무 법인이 아니므로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 투명성과 독립성 확보를 위한 이사 선임 프로세스 개선 및 이사후보추천위원회를 설치하여 운영할 수 있도록 정책 및 규정을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 경우 이사선임시 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 사전에 확인하고 있으며, 이사회에서 해당후보에 대한 검증을 철저히 진행 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

하란수
여(Female)
명예회장
O
경영관리

이국진
남(Male)
회장
O
경영관리

윤성희
남(Male)
부회장/대표이사
O
경영관리

배운교
남(Male)
사장/대표이사
O
경영관리

서종환
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강문철
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박장우
남(Male)
상근감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

정영찬

남

부사장

상근

재경본부장

서경주

남

부사장

상근

내외장사업부문장

최흥진

남

전무

상근

경영지원본부장

박준혁

남

전무

상근

기획본부장

한승식

남

전무

상근

연구소장

이동진

남

전무

상근

제조부문장

※본부장 이상 임원 현황(2025년 12월 31일 기준)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 경우 금치산자 및 한정치산자, 파산자로서 복권되지 아니한 자, 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 않기로 확정된 후 2년이 경과되지 않은 자, 이력 및 신상 사항에 중대한 하자가 있는 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 또한 이사선임 시 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 사전에 확인하고 있으며, 이사회에서 해당후보에 대한 검증을 철저히 진행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 기소되거나 확정판결의 이력이 있는 임원은 없으며, 증권선물위원회로부터 해임권고 조치를 받은 임원도 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 관련 진행되고 있는 송사 건은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 또한 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우 해당 재판결과가 확정되면 그 구체적 내용과 사내 상벌 규정 등 종합적 판단으로 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 예정입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치를 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 규정을 수립할 계획이고 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

-법규 위반으로 법렵상 결격사유에 준하는 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우

-주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 사유도 제시하지 않은 경우

-회사의 재무상태, 이사회의결관련 사항 등 주주가 의결권 행사 시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 경우

-과도한 겸임으로 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우

-자기거래 등 이해상충이 있는 경우

위의 사항과 관련한 규정을 마련하여 기업가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 임원이나 이사의 선임을 제한해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 경우 관련법령에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사 자격 요건 적격확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

서종환
62

고준형
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받고 있으며, 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크하는 과정을 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 사외이사 후보자를 검증하는 단계에서 상법 제 382조 및 제 542조의8에서 정하고 있는 이해관계 여부와 결격요건을 확인하며, 사외이사로부터 사외이사 자격요건 적격확인서 등을 제출받아 확인하고 있으며, 한국거래소에 관련 공시서류 제출 시 첨부하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와의 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 관련 규정을 정립해 나갈 예정이며, 사외이사후보추천위원회를 설치를 위한 업무프로세스를 정립하여 사외이사를 보다 투명하게 선임할 수 있도록 노력해 나갈 것 입니다. 이를 통해 사외이사의 독립성을 확보하고 사외이사 스스로 경영진 및 지배주주에 의해 영향을 받지 않고 독립적인 의사결정을 할 수 있는 여건을 마련해 나갈 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 없으나 상법제 542조의8제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개이상의 다른회사의 이사, 집행임원,감사로 겸직할 수 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 없으나, 관련 상법에 의거하여 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

서종환
X
2021-03-27
2027-03-27
성균관대학교 기계공학과 교수
(주)에코폴리
대표이사
'23.03
비상장

고준형
X
2026-03-25
2029-03-25
한양대학교 경제금융대학 특임교수
한양대학교
특임교수
'25.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 타기업 겸직과 관련한 규정이 없지만 관련 상법을 준수하고 있습니다. 그리고 해당 사외이사의 겸직 허가원을 확인하여 겸직여부를 확인하고 있으며, 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 사외이사는 이사회 및 주주총회에 충실히 출석하고 있으며, 경영과 관련된 자료요청과 검토에 시간과 노력을 기울여 직무수행을 위한 충분한 주의를 기울이고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 겸직과 관련한 내부 정책이나 규정이 미비된 부분이 있습니다. 이와 관련한 내부 규정을 마련하여 사외이사의 과도한 겸직 및 겸업을 금지하여 사외이사 활동을 위한 시간과 노력이 분산되지 않도록 조율할 예정이며, 사외이사는 자신이 사외이사로 재직하고 있는 기업의 이익과 개인의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 미연에 방지할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서가 마련되어 있지 않지만 각 부문별로 사외이사가 요청시 사업계획이나 경영현황에 대한 충분한 자료를 준비하여 검토할 수 있게 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 지원부서를 구성하고 있지 않지만 각 부문별로 사외이사의 원활한 활동을 위해 제반 업무를 지원하고 있습니다. 제공하고 있는 내용으로는 회의 관련 제반업무, 회사 경영과 관련한 주요 현안 정보, 경영현황과 관련한 정보들을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사 지원 부서를 구성하고 있지 않지만 경영 실적, 회계 관련 정보들은 재경 부문 및 경영기획실에서 사외이사 요청 시 그 내용을 즉시 제공하여 이사회 주요 결정사항과 경영에 도움이 되도록 지원하고 있습니다. 앞으로 사외이사가 필요한 자료나 정보를 요청할 수 있는 전담부서 설치를 검토 할 예정입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당기간동안 사외이사를 위한 교육 지원한 내용이 없지만 사외이사 직무에 대한 올바른 이해와 바람직한 직무수행을 위한 교육을 지원할 예정이며, 신규 선임된 이사를 대상으로 직무 및 지배구조에 관한 교육을 제공할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만으로 구성된 위원회나 별도의 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 지원부서를 구성하지 못한 상태이기에 사외이사의 원활한 업무수행 지원에 있어서 부족한 부분이 있는 것이 사실입니다. 이를 개선하기 위해 이사직무수행을 위한 지원조직 구성을 검토중에 있으며, 사외이사만의 위원회나 회의개최 및 교육지원 부문도 개선해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 국내외 공장 및 연구소의 방문, 주요 경영사항 보고회의의 정기적 개최, 사외이사만을 위한 회의나 세미나 지원 등과 같은 사외이사 지원 프로그램을 검토해 나갈 예정이며, 사외이사가 직무수행에 충분한 시간을 할애 할 수 있는 지원 정책마련 및 정보제공을 통해 사외이사의 전문성과 이사회 견제기능을 강화해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 내부 임원에 의해 사외이사회 역활과 책임, 이사회의 운영 등과 관련한 사항들을 검토하고 있으며, 검토 여부에 의해 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 선임 관련하여 임기를 기본 3년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임시 사외이사 후보의 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성, 이사회 다양성 등을 종합적으로 고려하여 선임 및 재선임에 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성 확보를 위해서는 공신력 있는 외부평가 기관의 선정 및 이사회 관련 중요 자료의 유출 문제 등으로 평가 전문기관의 평가를 실시하고 있지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 평가를 실시하지 않고 있지만, 이사회의 활동내역을 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가를 위한 방법 및 관련 규정이 마련되어 있지 않아 이사회 활동 내역을 바탕으로 사외이사를 평가하고 있으며, 이를 통해 재선임에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가를 위한 자체 평가 기준수립 및 공정한 평가를 위한 외부평가 기관 선정과 같은 다양한 방안을 내부적으로 검토해 나갈 예정이며, 이러한 평가를 통해 사외이사 재선임 여부에 반영이 될 수 있는 규정을 마련해 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성을 고려한 내부기준에 의해 지급하고 있으며, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 이루어지며, 보수와 관련한 정책 내용과 구체적인 산정 기준은 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시대상기간 내에 주식매수선택권을 부여한 내용은 없습니다. 하지만 주식매수선택권과 성과 연동과 관련해서는 당사 정관 제 10조의3 주식매수선택권의 항목에 명시되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

세부원칙 6-1에서 언급한 바대로 당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않기에 평가 결과에 따른 보수 결정에 제약이 있는 상황입니다.

사외이사의 재선임 및 보수 반영을 위한 평가 프로세스 도입 및 규정 마련을 검토하여 준비해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 평가를 실시하고 있지 않지만, 평가를 통한 보수산정은 사외이사의 독립성 유지를 고려하여 반영하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 검토가 필요할 경우 제반 사항을 고려하여 이사회에서 논의한 후 반영 여부를 결정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회와 관련한 이사회 규정을 수립하여 적용하고 있으며 관련 규정에 따라 이사회를 실시하여 회사 업무의 중요 사항을 결의하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 이사회 규정 제 6조의 내용은 다음과 같습니다.

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다

② 정기이사회는 사업년도 종료 후 90일 내에 개최한다

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

당사는 매년 정기 주주총회 소집 등을 위하여 정기 이사회를 개최하고 있으며, 별도의 사안이 발생 시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회는 다수의 사내이사, 사외이사로 구성되어 있기에 이사회 운영에 대한 명확한 기준 및 규정을 정하고, 이사회의 권한, 구성, 운영절차에 관한 내용을 명시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시한 이사회는 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

정기/임시

1

2025년 02월 24일

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 및 평가보고

가결

임시

2

2025년 03월 04일

제48기 정기주주총회 소집 외 1건

가결

정기

3

2025년 03월 18일

우리은행 기업운전자금대출 신규 차입의 건

가결

임시

4

2025년 03월 25일

대표이사 중임 외 1건

가결

임시

5

2025년 04월 22일

임시주주총회 소집 외 1건

가결

임시

6

2025년 05월 30일

임시주주총회 안건 추가 외 1건

가결

임시

7

2025년 06월 13일

신한은행 신규 차입의 건

가결

임시

8

2025년 06월 24일

대표이사 신규선임에 관한 건

가결

임시

9

2025년 08월 21일

산업은행 차입금 대환의 건

가결

임시

10

2025년 09월 18일

산업은행 신규 차입의 건

가결

임시

11

2025년 11월 12일

외화지급보증의 건

가결

임시

12

2026년 01월 15일

우리은행 운전자금대출 신규 차입의 건

가결

임시

13

2026년 02월 10일

DY DEOKYANG AMERICA INC 자본금 증자의 건

가결

임시

14

2026년 02월 25일

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 및 평가 보고의 건

가결

임시

15

2026년 03월 04일

제49기 정기주주총회 소집에 관한 건 외 1건

가결

정기

16

2026년 05월 28일

PT Varia Deokyang Indonesia 자본금 증자의 건

가결

임시

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
15
76.92

임시
14
7
79.79

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원보수 정책은 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도내에서 집행하고 있으며, 당사는 보상위원회가 없어 이사회 결의를 통해 이사의 보수한도를 결정하고 있습니다. 해당 이사의 보수는 매 분기마다 전자공시시스템을 통해 공시함으로써 보수에 관한 내용을 투명하게 운영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 임원배상책임보험에 가입한 내역이 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사의 경영방침은 지속가능경영을 실천한다는 목표 아래 운영되고 있으며, 주주 및 이해관계자의 주주이익 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 규정을 별도로 마련하고 있으며, 그 규정에 근거하여 이사회를 소집, 실시하고 있습니다. 당사 정관 제 38조에 이사회의 구성과 소집과 관련한 사항들이 명시되어 있으며, 소집 시 최소 7일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하고 있습니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략 할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 기업의 경영활동을 감독하고 주요사항을 의결하는 의사결정기구로서 해당 역활을 충실히 수행하기 위해 정기적으로 개최되는 것을 검토하고 있으며, 연간 이사회 활동 계획을 수립하여 정기적으로 개회할 수 있도록 할 예정입니다. 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회 일정을 년간으로 미리 정하거나 충분한 시간을 두어 중요 사항에 대해 참석이사의 의견을 제시할 수 있는 충분한 시간 제공 및 효율적인 이사회가 될 수 있도록 준비할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제 40조에 의거하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 기록의 작성 및 보존과 관련해서는 당사 정관 제40조 이사회의 의사록에 명시하고 있으며, 이사회 규정 제 14조 의사록에서도 관련 규정을 명시하고 있습니다. 이사회에서 토의 및 결의된 내용에 대해 상세하고 정확히 작성하고 있습니다. 작성 완료 후 참석이사 및 감사의 기명 및 날인하여 본사에 유지 및 보존하고 있으며 녹취하고 있지 않습니다. 하지만 주주총회의 경우 녹화 및 녹취하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별이사의 출석 내역 및 출석률, 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 하지만 개별이사별로 토의내용을 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사 출석률 평균은 71%이고, 안건 찬성률은 100%입니다. 개별이사의 출석률과 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

하란수
사내이사(Inside)
122개월
17
18
0
27
100
100

100

이국진
사내이사(Inside)
170개월
93
100
75
100
100
100
100
100

윤성희
사내이사(Inside)
230개월
100
100
100
100
100
100
100
100

배운교
사내이사(Inside)
11개월
100
100

100
100

손동인
사내이사(Inside)
46개월
100

100
100

100

문경호
사내이사(Inside)
6개월
86
86

100
100

정홍규
사내이사(Inside)
22개월
100
100
100
100
100
100
100
100

한상욱
사내이사(Inside)
41개월
100

100
100
100

100
100

송기봉
사내이사(Inside)
10개월
100

100

100

100

서종환
사외이사(Independent)
62개월
60
91
50
36
100
100
100
100

박장우
사외이사(Independent)
39개월
58
57
50
64
100
100
100
100

강문철
사외이사(Independent)
72개월
53
73
50
36
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 전자공시시스템을 통한 정기공시 외 개별이사의 활동 내용에 대해 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사의 출석 내역 및 찬성률은 매 회의 마다 집계하여 그 결과를 사업보고서를 통해 외부에 공시하고 있으며, 개별 이사별 활동내역 공개와 관련해서는 별도로 공시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 부여하기 위해 물리적으로 참석 할 수 없는 경우 원격통신수단(음성 또는 화상)을 제공하는 방안을 통해 이사회 참여를 위한 기회를 보장합니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 설치를 위한 규정이 있지만 실제로 설치된 이사회 내 위원회는 없으며, 기업 경영의 투명성 제고를 위해 필요 시 설치할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제40조의 2 위원회와 관련한 내용은 다음과 같습니다.

① 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 그 조직 및 운영은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조, 제40조의 규정을 준용 한다.

이사회 규정 제 11조 이사회 내 위원회

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있다.

② 위원회는 2인 이사의 이사로 구성하며, 그 조직 및 운영은 이사회 결의로 정한다.

당사 정관과 이사회규정에 이사회 내 위원회 설치를 위한 규정이 마련되어 있지만 실제 설치된 위원회는 없으며, 주기적으로 발생하는 중요한 사항이나

집중적인 검토가 필요한 사안을 위해 위원회 설치를 통해 업무수행의 전문성과 효율성을 높여나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않지만 기업 경영의 투명성 제고와 위원회의 독립성 확보를 위해 사외이사로 구성된 별도의 위원회 설치 및 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화된 규정을 수립을 적극 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회 구성과 운영과 권한에 관련하여서는 정관과 이사회규정에 명시하고 있으며, 아직 설치된 위원회는 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사 정관 제40조의 2 위원회와 관련한 내용은 다음과 같습니다.

① 이사회에서 위임한 사항을 심의, 결정하는 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 그 조직 및 운영은 이사회 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제38조, 제39조, 제40조의 규정을 준용 한다.

이사회 규정 제 11조 이사회 내 위원회

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있다.

② 위원회는 2인 이사의 이사로 구성하며, 그 조직 및 운영은 이사회 결의로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 이에 이사회 보고 현황은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 효율성 제고를 위해 관련 분야별 전문지식과 경험을 보유한 적합한 이사를 배치한 이사회내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업경영의 투명성 확보와 사외이사의 독립성 강화를 위해 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등 각각의 역할을 할 위원회 설치를 검토하고 그에 따른 규정이나 운영을 위한 정책이나 시스템을 구축해 나가고, 각 위원회의 활동내용들을 이사회나 주주총회에 보고될 수 있도록 적극 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 전문지식과 경험을 보유한 상근감사가 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 독립성을 보장하여 회사 경영과 관련한 감사를 실시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않고 있으며, 상근감사가 그 역할을 대신하고 있습니다.

그리고 감사의 역할은 당사 정관 제 36조에 다음과 같이 명시되어 있습니다.

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박장우
감사
상근감사(Full time-auditor)
법무법인(유) 광장 변호사, 서울고등검찰청 검사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 회계 또는 재무전문가는 선임되어 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사 직무규정을 수립하여 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무 수행의 기준을 마련하고 있으며, 내부회계 관리규정을 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계 관리제도를 설계, 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 해마다 한국상장사협의회에서 제공하는 내부회계 관리제도 온라인교육을 실시하여 감사업무의 전문성과 내부회계 운영과 관련한 역량을 향상 시켜 나가고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사의 감사규정 제 13조에 감사는 필요시 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하거나, 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있도록 규정에 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사 직무규정 제 13조 부정행위 발생시 대응과 관련한 내용은 다음과 같으며, 감사의 조사 권한을 보장하고 있습니다.

① 감사는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제 1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및

집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전가의 도움을 구하는 등

적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며,

그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사 직무규정 제 26조에 내용은 다음과 같습니다.

① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

감사의 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 정보에 대한 요구할 수 있는 내용등을 규정으로 정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 상근감사 지원조직은 경영기획팀의 팀장 및 팀원 각각1명으로 구성되어 있으며, 재무제표 등 경영전반에 관한 감사업무를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 상근감사 지원조직은 경영기획팀의 팀장 및 팀원 각각1명으로 구성되어 있으며, 재무제표 등 경영전반에 관한 감사업무를 지원하고 있지만 인사 조치 등에 관한 권한과 감사기구의 동의권이 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 상근감사의 보수는 주주총회 결의에 의한 감사보수한도 내에서 집행하고 있으며, 사외이사의 보수는 이사보수한도 내에서 집행하고 있기에 사외이사와 구별하여 보수 정책을 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

최근 사업년도 전자공시시스템에 공시된 사업보고서 임원의 보수에 사외이사 1인당 평균보수액은 31백만원이고, 상근감사의 1인당 평균보수액은 18백만으로 공시되어 있습니다. 이는 사임에 따른 재선임으로 평균보수액이 낮게 표시 되었지만 실제 년간 지급액은 사외이사와 감사는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별재무제표기준 자산 2조원 이하 기업으로서 감사위원회를 필수적으로 설치할 의무가 없어 상근감사 1명이 감사위원회를 대신하고 있습니다. 감사1명과 지원조직2명으로 내부감사를 실시하고 있기에 감사지원조직에 대한 권한 강화에 필요성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 회계 또는 재무전문가의 필요성을 인지하고 있으며, 이에 대한 보완을 내부적으로 검토 해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 개별재무제표기준 자산 2조원 이하 기업으로서 감사위원회를 필수적으로 설치할 의무가 없습니다. 하지만 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위해 감사위원회 설치를 적극 검토해 나갈 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사 직무규정 제 36조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감시하고 있으며, 이사회에 출석하여 의견을 진술하고 이사회에 임시주주총회 소집을 요구할 수 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 정기적인 활동 내역으로는 내부회계관리제도 운영실태 점검은 25년 2월 1회, 26년 2월 1회 있었으며, 외부감사인 선임위원회는 26년 2월에 개최하여 의결하였습니다. 또한 외부감사인과 분기별 1회 회계감사 및 업무회의를 진행하고 있으며 내부감사기구의 감사활동은 수시로 진행되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사의 감사록과 관련한 규정으로는 당사 정관 제 37조에 명시하고 있으며, 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 라고 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 별도로 운영하고 있지 않으며, 감사의 이사회 활동내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

참석여부

가결여부

비고

1

2025년 02월 24일

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 및 평가보고

O

가결

-

2

2025년 03월 04일

제48기 정기주주총회 소집 외 1건

O

가결

-

3

2025년 03월 18일

우리은행 기업운전자금대출 신규 차입의 건

O

가결

-

4

2025년 03월 25일

대표이사 중임 외 1건

O

가결

-

5

2025년 04월 22일

임시주주총회 소집 외 1건

O

가결

-

6

2025년 05월 30일

임시주주총회 안건 추가 외 1건

X

가결

-

7

2025년 06월 13일

신한은행 신규 차입의 건

X

가결

-

8

2025년 06월 24일

대표이사 신규선임에 관한 건

O

가결

-

9

2025년 08월 21일

산업은행 차입금 대환의 건

O

가결

-

10

2025년 09월 18일

산업은행 신규 차입의 건

O

가결

-

11

2025년 11월 12일

외화지급보증의 건

O

가결

-

12

2026년 01월 15일

우리은행 운전자금대출 신규 차입의 건

O

가결

-

13

2026년 02월 10일

DY DEOKYANG AMERICA INC 자본금 증자의 건

O

가결

-

14

2026년 02월 25일

내부회계관리제도 운영실태 점검결과 및 평가 보고의 건

O

가결

-

15

2026년 03월 04일

제49기 정기주주총회 소집에 관한 건 외 1건

O

가결

-

16

2026년 05월 28일

PT Varia Deokyang Indonesia 자본금 증자의 건

O

가결

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도재무재표 기준 자산 2조원 이내이기에 감사위원회를 설치할 의무가 없습니다. 이에 감사 1인이 감사위원회를 대신하고 있습니다. 상근감사 1명으로 감사활동을 하는데 부족한 부분이 있는지에 대한 내부 검토를 진행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사의 독립성 확보 및 전문성을 위한 내부감사기구의 보완책에 대해 회사내부적으로 검토할 예정이며, 장기적으로는 감사위원회 설치를 준비해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 상근감사는 감사인 선임위원으로서 외부감사인 선임회의에 참석하고 있으며, 감사 시간, 인력, 보수 및 계획의 적정성을 검토하여 독립성 및 전문성을 고려하여 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임관련 기준과 절차를 감사직무규정 제32조에서 명시하고 있으며, 관련 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 이후인 2026년 2월 외부감사인 선임과 관련된 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 그 당시 감사 직무규정 제32조에 의거하여 감사인의 독립성, 감사계획 및 시간, 전문성 등 평가항목에 대해 논의후 의결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당기 외부감사 종료 후 당사 상근감사와 외부감사인이 대면회의를 통해 당기(2025년) 감사에 대한 결과에 대한 논의(26.03.11)를 진행하였습니다.

또한 매분기 외부감사 종료 후 대면회의를 진행하고 있습니다.(참고. 표 10-2-1)

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 중 외부감사인 및 그 자회사로부터 제공받은 비감사용역은 아래와 같으며 공인회계사법 제21조(직무제한)에 해당하지 않는 용역에 해당함.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수(단위 : 백만원)

비고

제49기(당기)

2025년 02월 28일

FTA 원산지 관리 시스템 유지보수

2025년 03월 01일

~

2026년 02월 28일

8

-

제48기(전기)

2020년 02월 29일

FTA 원산지 관리 시스템 유지보수

2024년 03월 01일

~

2025년 02월 28일

7

-

제47기(전전기)

2020년 02월 29일

FTA 원산지 관리 시스템 유지보수

2023년 03월 01일

~

2024년 02월 29일

7

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임시 복수의 회계법인의 제안 내용을 정해진 내부 평가 기준에 의해 공정히 평가하여 선정을 진행하고 있으나 이에 관한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인의 감사계획을 충실히 수행하였는지등 외부감사인에 대한 공시대상기간내 평가내용을 명문화하고자 적극 검토할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사와 외부감사인이 필요시 서면회의를 통해 감사관련 주요 사항들을 논의하고 있으며, 연간 감사계획, 기말감사결과, 핵심 감사 항목 검토내역에 대한 질의응답을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 상근감사와 외부감사인은 필요시 대면 회의를 진행하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사관련 사항을 논의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1차
2025-03-07
1분기(1Q)
대면보고
상근감사 1명, 외부감사인 2명
감사 결과 논의

2025년 2차
2025-05-09
2분기(2Q)
대면보고
상근감사 1명, 외부감사인 3명
외부감사 계획 보고

2025년 3차
2025-08-13
3분기(3Q)
대면보고
상근감사 1명, 외부감사인 3명
외부감사 진행현황 보고

2025년 4차
2025-11-18
4분기(4Q)
대면보고
상근감사 1명, 외부감사인 3명
외부감사 수행 중간보고

2026년 1차
2026-03-11
1분기(1Q)
대면보고
상근감사 1명, 외부감사인 3명
감사 결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사 직무규정(제 31조)의 외부감사인과의 연계와 관련하여 다음과 같이 명시하고 있습니다.

- 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사 목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

- 감사는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

- 감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

- 감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하여야 한다.

- 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

- 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사 직무규정 제31조에 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다고 명시하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사 전 제무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에 제출하고 있으며 법에서 정하는 요건을 엄격히 준수하고 있습니다. 그 제출시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제49기
2026-03-25
2026-01-30
2026-01-30
삼정회계법인

제48기
2025-03-25
2025-02-03
2025-02-04
삼정회계법인

제47기
2024-03-26
2024-02-05
2024-02-05
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 상근감사와 외부감사인이 감사와 관련한 내용을 필요에 따라 계획하고 감사 결과에 대해 상호 의사소통하고 있으나 정기적인 회의를 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상근감사와 외부감사인의 원활한 의사소통을 위한 정기적인 회의를 개최하여 감사관련 주요사항에 대해 주기적인 의사소통을 보다 활성화 하기 위한 여건을 마련해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 25일 기업가치 제고 계획을 한국거래소 상장공시제출시스템을 통하여 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 과정에서 이사회 참여한 이력이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사의 기업가치제고계획 공시에 제시한 핵심원칙 외 별도로 수립된 명문화된 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1 : 정관

첨부2 : 내부회계관리규정

첨부3 : 감사직무 규정

첨부4 : 이사회 규정

첨부5 : 윤리규정

첨부6 : 기업지배구조헌장