HLB글로벌 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: HLB글로벌



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치엘비글로벌 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박성하
성명 :
이승후

직급 :
이사
직급 :
대리

부서 :
재무전략본부
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-6925-4450
전화번호 :
070-4639-7364

이메일 :
hlbglobal@hlbglobal.co.kr
이메일 :
hl4943@hlbglobal.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
진양곤 외 1인
최대주주등의 지분율(%)
5.82

소액주주 지분율(%)
94.18

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
종합 소매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
100,286
92,943
73,718

(연결) 영업이익
-9,883
-2,249
-10,145

(연결) 당기순이익
-8,909
-9,007
-25,660

(연결) 자산총액
117,356
135,919
110,105

별도 자산총액
102,172
121,630
100,199

회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 에이치엘비글로벌 주식회사이며,

영문으로는 HLB GLOBAL Co., Ltd. 입니다.
설립일자 및 존속기간
당사는 1962년 9월 24일자로 설립되었으며, 1990년 3월 23일 기업공개를

통해 유가증권시장에 상장되었습니다.
본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
주소: 강원특별자치도 정선군 사북읍 소금강로 3583-1, 1층 101호 (하이시티Ⅰ)

전화번호: 02-6925-4450

홈페이지: http://www.hlbglobal.co.kr
주요사업의 내용
당사는 미디어커머스 부문을 기반으로 종합소매업을 주요사업으로 영위하고

있으며, 종속회사를 통해 식음료 및 화장품 등의 다양한 사업을 영위하고

있습니다.

[미디어커머스 부문: 에이치엘비글로벌(주), (주)모던파파스, (주)퍼플리쉬, (주)베네큐어]

지배회사 및 유관 부문을 영위하는 종속회사는 종합소매업을 영위하고 있으며, 빠르게 변화하는 시장 특성에 맞춰 신규 품목 발굴과 확장도 지속적으로 추진 중에 있습니다. 유통단계를 최소화하여 온라인 자사몰 등을 위주로 소비자에게 직접 판매하는 D2C(Direct to Consumer) 방식을 주된 판매 방법으로 하고 있습니다.

[식품 부문: (주)프레시코 / 음료 부문: (주)코아바이오 / 화장품 부문: 에이치엘비생활건강(주), 제이에이치코스랩(주)]

당사는 종속회사를 통해 소비재 제조, 판매 사업을 영위하고 있습니다. 식품 부문에서는 잼, 시럽 등을 다수의 국내 유수의 대규모 식품 업체에 납품하고 있으며, 음료 부문에서는 국내 최대 규모의 콤부차 제조시설을 기반으로 아임얼라이브 콤부차 등의 음료를 제조하고 있습니다. 화장품 부문에서는 다양한 화장품을 개발, 제조하고 있으며, 매출액의 상당 부분이 해외로부터 발생하는 글로벌 기업으로, 지속적으로 진출 국가와 판매 채널을 확장 중에 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
-

전자투표 실시
O
해당없음
- 전자투표 실시(K-VOTE)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
- 주총분산 자율준수프로그램 참여('26.3.26)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
- 2026.03.26. 여성 사외이사 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
- 상근 감사(회계사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
- 내부감사규정, 감사직무규정

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지속 가능한 성장과 이해관계자의 가치제고, 투명하고 건전한 지배구조를 확립하고자 노력하고 있습니다.

이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항을 포함한 회사의 주요 경영사항을 심의, 의결하며 이사의 직무 집행을 감독하는 기구입니다. 보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 3인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

내부감사기구는 주주총회의 승인에 따라 선임된 상근 감사를 두고 있으며, 관련 상법, 정관, 감사 직무 규정에 따라 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만의 법인으로 현재의 규모에서는 상근감사제도가 적합하다 판단하여 감사위원회는 별도로 구성하지 않았으며, 해당 분야의 전문가인 상근감사가 직무를 수행하고 있습니다.

지배구조는 관련 법령상의 적법한 절차에 따라 투명한 지배 구조 구현을 위하여 정관과 이사회운영규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다.

당사는 최고 의사결정기구인 주주총회를 통해 상법 등 관계법령에서 정하는 경영상의 중요한 결정사항에 대하여 의결하고, 관련 내용을 적시에 공시함으로써 주주 및 이해관계자들에게 신속한 경영정보를 제공하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관, 이사회운영규정 등 지배구조 관련 내부 규정을 마련하였으며, 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 상법 제542조의8 제1항 및 정관 제35조에 따른 사외이사 선임 기준인 이사 총수의 4분의 1 이상으로 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사는 총 이사 5인 중 2인으로 40%를 구성하고 있습니다. 이사회가 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 사외이사가 특정 배경과 직업 군에 편중되지 않고 다양한 배경과 전문성을 바탕으로 이사회를 구성하고 있습니다.

이사회는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사 결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무진행상황을 이사회에 보고하도록 하였으며 상법 제542조의10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 경영진의 직무 집행을 감독하고 있으며 이사와 경영진이 합리적경영 판단을 할 수 있도록 업무 제안 및 조언을 수행하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 상세 정보는 사업보고서 등(http://dart.fss.or.kr)을 통해 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

정기 주주총회에서 선임된 이사로 구성된 당사의 이사회는 업무 집행 결정권과 이사의 감독 권한을 갖고 있으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사 비율은 총 이사 5명 중 2명인 40%로 관계 법령을 충족하고 있습니다. 또한 이사회 각 안건에 대해 사내 경영진과 사외이사 간 토의와 상호 의견 제시를 통한 객관적이고 합리적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성과 다양성

사외이사의 구성은 경영, 회계 등의 분야에서 전문성과 오랜 경험을 갖춘 자를 선임하여 이사회의 다양성을 유지하고 있으며, 견제 기능을 담당하고 있습니다. 또한 안정적인 지배 구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무진행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

3. 이사의 독립성

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임 시 주주총회 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선임과 관련하여 주주총회에 의안을 제출하여 선임하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고를 총회일 2주 전에 진행하고 있으나, 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 총회 소집공고는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

주주총회 개최 시, 상법에서는 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한사항을 주주에게 소집공고하도록 의무화하고 있고, 당사는 법령에 따라 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을행사할 수 있도록 하고 있습니다.

2025년 1월 1일부터 2026년 5월31일 사이에 개최되었던 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제64기(2026)
제63기(2025)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-03-05

소집공고일
2026-02-26
2025-03-05

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
22

개최장소
송도센트럴파크호텔
송도센트럴파크호텔

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 소집통지서 발송

2) 전자공시시스템 공시
1) 소집통지서 발송

2) 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 2명 출석
5명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주제안 및 안건 내용 수정 등 해당사항 없음
주주제안 및 안건 내용 수정 등 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 당사 정관 제24조(소집통지 및 공고)에 따라, 총회일 2주간 전에 우편 또는 전자공시 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 주주총회 1주 전 사업보고서와 감사보고서를 공시하고 있습니다.

다만, 제한된 인력으로 연결 결산 일정과 외부감사인과의 감사 일정으로 인해 기업지배구조보고서 가이드라인에서 요구하는 주주총회 4주전 소집공고는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스를 정비하여 소집 통지에 대해 좀 더 충분한 기간을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 전자투표제를 채택하여 주주의 의견 개진이 더욱 용이하게 이뤄질 수 있도록 하고 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제363조 제1항 및 제542조의4 제1항을 준수하여 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려해 왔습니다. 주주들의 접근성과 편의성 증진을 위해 전자투표제를 도입하여 시행 중에 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회
제62기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026/3/25, 27, 30
2025/3/21, 27, 28
2024/3/22, 27, 29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제64기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제64기(2025.01.01~2025.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
50,657,645
15,723,314
15,395,182
97.91
328,132
2.09

제64기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 김광재 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
50,657,645
15,723,314
15,326,443
97.48
396,871
2.52

제64기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사외이사 주현정 선임의 건(신규선임)
가결(Approved)
50,657,645
15,723,314
15,326,856
97.48
396,458
2.52

제64기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
47,706,815
12,772,484
12,134,223
95.00
638,261
5.00

제64기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,706,815
12,772,484
12,326,160
96.51
446,324
3.49

제64기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
50,657,645
15,723,314
15,287,290
97.23
436,024
2.77

제63기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제63기(2024.01.01~2024.12.31)연결 및 별도 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,766,939
14,497,140
14,422,374
99.48
74,766
0.52

제63기 정기주주총회
안건2-1
보통(Ordinary)
사내이사 진양곤 선임의 건(재선임)
가결(Approved)
48,766,939
14,497,140
14,446,801
99.65
50,339
0.35

제63기 정기주주총회
안건2-2
보통(Ordinary)
사내이사 김범수 선임의 건(신규선임)
가결(Approved)
48,766,939
14,497,140
14,431,346
99.55
65,794
0.45

제63기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건
가결(Approved)
48,766,939
14,497,140
14,437,712
99.59
59,428
0.41

제63기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
48,766,939
14,497,140
12,658,495
87.32
1,838,645
12.68

제63기 정기주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,766,939
14,497,140
14,350,759
98.99
146,381
1.01

제63기 정기주주총회
안건6
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,766,939
14,497,140
14,353,365
99.01
143,775
0.99

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

사업연도 중 해당 내용은 발생하지 않았으며 본 보고서를 통해 찬반비율을 공시하도록 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제63기(2025년) 정기주주총회는 집중일에 개최되어 회피하지 못하였으나, 주주의 의결권 행사 편의를 위해 제64기(2026년) 정기주주총회 개최일을 2026년 3월 26일로 지정하여 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참가하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나 주총 분산 자율 준수 프로그램에 참여하고 주주총회 집중 예상일을 피하여 주주총회를 개최하는 등 지속해서 주주의 의견을 수렴하고 미비점 등을 개선하여 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 관련 법령에 따라 주주제안권을 행사하는 데 제한을 두고 있지 않으며, 주주제안 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 일정비율 이상 지분을 보유한 주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할것을 제안할 수 있습니다. 주주제안 절차에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 대한 규정이 마련되어 있지 않으나, 주주제안권이 발생할 경우 당사의 담당 부서와 이사회에서 해당 내용의 당사 정관 및 법률 및 법령과 상법시행령 제12조 등의 위반 여부를 검토 후 후속 절차를 진행할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사 주주총회 관련 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 기재된 제도이므로 당사는 주주제안권 행사 절차에 대해 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 및 공개서한 접수를 대비하여 관련 규정과 절차를 숙지해 원활하게 대응할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 실시하지 못하고 있으나, 수익성 회복 시 안정적 주주환원이 가능하도록 배당 기본원칙 수립을 검토할 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원과 관련된 정책을 마련하고 있지 않으나, 안정적인 배당을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 향후 배당 재원이 마련될 경우 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자재원확보 및 자금여력, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 배당규모를 결정하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 배당을 실시한 내역이 없으며, 현재 명문화된 주주환원정책이 수립되어 있지 않아 연 1회 이상의 정기 통지를 시행하고 있지 않으며, 외국인 주주를 위한 주주환원 정책자료를 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 중 당사는 배당을 실시한 내용이 없습니다. 향후 자금 여력과 수익 개선 시 별도 공시를 통해 안내할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제15조는 결산배당 기준일을 매년 12월 31일로 고정하고 있어 배당금 확정일이 배당기준일에 후행할 수밖에 없는 구조이며, 공시대상기간 중 배당 여력 부재로 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 여력 확보 시 안정적 주주환원이 가능하도록 명문화된 배당 기본원칙 수립을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 배당 실시내역이 없으나, 향후 수익성 등 개선 시 배당가능이익 범위 내에서 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당기 연결 기준 현금배당 성향은 연간 당기순이익이 적자를 기록함에 따라 산출이 불가능하여 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 공시대상기간 중 별도의 주주환원을 실시한 사례는 없으나, 여력 확보 시 해당 내용을 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 배당여력 확보가 어려워 배당 실시를 하지 않았으나, 해당 내용이 개선될 경우 주주환원 정책을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적으로 수익구조를 개선하고, 법령 상 배당가능 한도와 회사의 재무 상황 등을 고려하여 향후 주주 권익 보호를 기본원칙으로 배당 등 주주환원정책을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자본시장 관련 법률에 의거 정기공시, 주요사항보고서 등을 통해 기업정보를 다수의 주주에게 공평하게 제공 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 2025년 12월 31일 기준 발행한 주식의 총수는 보통주 50,663,505주이며 별도의 우선주 발행내역은 존재하지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
50,663,505
10.13
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 종류주식을 발행한 내용이 없으며, 종류주주총회를 개최한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종류주식 발행과 관련하여 주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 종류주식 발행 계획은 없으나, 향후 경영상의 목적 등을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기업설명회 및 간담회 등을 통하여 기업현황을 설명하는 등 시장과 소통하고 있습니다.

일자
대상
형식
주요 내용

2026.04.09
일반투자자
간담회
기업현황 설명

2026.04.02
애널리스트 및 기관투자자 등
기업설명회
기업현황 설명

2025.03.27
기자 등 이해관계자
간담회 형식의 인터뷰
기업현황 설명

※ '25.3.27 행사는 정기주주총회 종료 후 기자간담회 형식으로 진행되었습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2026년 4월 9일에 중소기업중앙회에서 일반투자자를 대상으로 HLB그룹 통합 주주간담회를 개최하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 중 해외투자자와 소통하기 위한 행사는 별도로 개최되지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지 상 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으나, 홈페이지에 게시된 대표번호 등을 통해 접수된 IR관련 문의는 IR 담당부서에 전달되어 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.hlbglobal.co.kr/eng/main/main.php)를 제공하고 있지만, 외국인 투자자의 비율이 높지 않은 관계로 외국인 주주 응대 담당직원이 별도로 지정되어 있지 않으며, 전자공시시스템 등에 영문 공시를 제공하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 중 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본시장법 제159조에 따른 정기공시 및 동법 제161조에 따른 주요사항보고서를 KIND 및 DART를 통해 적시에 제공하고 있으나, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 별도로 공개하는 대신 대표번호 경유 방식으로 운영하고 있으며, 외국인 투자자 비율이 높지 않아 외국인 담당직원을 별도 지정하지 않았고 영문 수시공시도 시행하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 별도로 공개하는 방안을 검토하고, 외국인 투자자 비율 증가 추이를 모니터링하여 외국인 담당직원 지정 및 영문 수시공시 시행 여부를 단계적으로 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사의 정관, 이사회운영규정을 준수하여 부당한 내부거래 및 자기거래에 대하여 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회운영규정 제9조(이사 등에 관한 사항)에서 회사의 최대주주(특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래를 이사회 부의사항으로 정하고 있고, 이사회운영규정 제8조 및 상법 제391조 제3항에 따라 결의 사항에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있으며, 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사 간 거래에 대해서는 이사 3분의 2 이상의 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9에 따른 상장회사의 주요주주 등과의 거래 제한 규정도 함께 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 내부거래 대상은 대부분 당사가 상당한 지분을 보유한 법인들과의 거래로, 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래라 보기 어렵습니다. 따라서 포괄적 이사회 의결을 받고 있지 않으나, 상법 제398조에 의한 이해관계자 등과의 거래에 대하여 사전 이사회 심의를 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

제64기 사업보고서의 재무에 관한사항의 연결재무제표주석에 특수관계자와의 거래내역을 기재하였으니 해당 내용을 참고하시기 바랍니다. (dart.fss.or.kr)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로 상법 제542조의11 제1항 및 상법시행령 제37조 제1항에 따른 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 아니하며, 상법상 내부거래위원회 의무 설치 규정 또한 두고 있지 아니합니다. 내부거래 및 자기거래에 대한 통제는 정관·이사회운영규정·상법상 절차를 통해 운영하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 자산총액이 일정 규모 이상으로 확대되거나 내부거래·자기거래 빈도가 증가하는 경우, 이사회 내 내부거래위원회 신설 또는 별도의 내부거래 관리지침 명문화를 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 주주보호조치가 필요한 소유구조 변경 등 검토 및 계획하고 있지 않으며, 필요시 사전 주주보호조치 시행을 검토하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

현재 당사는 별도로 명문의 규정을 두고 있지는 않으나, 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다. 향후에 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 현재 기준 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 검토 및 계획하고 있지 않습니다.

당사는 지난 2024년 4월 23일 자원개발 사업부문 물적분할을 통한 신설법인 에이치엘비리소스 주식회사를 설립하기 위해 주요사항보고서를 제출하였으나, 주식매수청구권이 행사된 가액 합계가 이십억원을 초과하여 철회를 결정하였으며, 물적분할 철회 결정 관련하여 세부 내용은 2024년 8월 23일에 제출한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 참고하시기 바랍니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(단위: 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구

가능기간
전환조건
미상환사채
조달 목적

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
33회차
2023.10.31
2026.10.31
11,200,000,000
보통주
2024.10.31 ~ 2026.09.30
100
2,649
3,700,000,000
1,396,753
운영자금

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
34회차
2024.07.16
2027.07.16
6,000,000,000
보통주
2025.07.16 ~ 2027.06.16
100
3,161
4,900,000,000
1,550,142
운영자금

무기명식 무보증 사모 전환사채
35회차
2025.09.15
2028.09.15
3,000,000,000
보통주
2026.09.15 ~ 2028.08.15
100
2,275
3,000,000,000
1,318,681
운영자금

무기명식 무보증 사모 전환사채
36회차
2025.12.18
2028.12.18
8,500,000,000
보통주
2026.12.18 ~ 2028.11.18
100
2,386
8,500,000,000
3,562,447
운영자금

합 계
-
-
-
28,700,000,000
-
-
-
-
20,100,000,000
7,828,023
-

※ 해당 내용은 보고서 제출일을 기준으로 작성되었습니다.

※ 제32회 전환사채(만기 2026.04.20)는 보고서 제출일 현재 만기 도과로 제외하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 자금 유동성 공급을 위해 전환사채 발행을 결의하였습니다. 당사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조 제2항 단서에 따라 전환가액의 하향 한도를 발행가액의 100분의 70으로 설정하였고, 동 규정 제5-23조 제1항 제1호·제5-22조 제1항 본문에 따라 리픽싱 산정 시 사모발행의 특성상 시가의 산술평균과 최근일 시가 중 큰 값(MAX)을 기준가로 적용함으로써 기존 주주의 지분희석을 최소화하고 있습니다. 또한 의사결정 과정에서 발행조건·자금사용목적·전환가액 산정 근거 등을 이사회에 충분히 설명하여 소액주주를 포함한 주주 전체의 이해를 고려하고 있습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인해 지배주주가 변동된 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 관한 명문화된 별도의 정책을 규정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전을 검토 및 계획하고 있지 않습니다. 향후 전술한 사항이 필요한 경우, 시행 전 관련 공시를 통해 시장에 안내 예정이며, 필요한 경우 주주 보호를 위한 조치 시행을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 의사결정기구로 정관 및 상법에서 정한 사항 등에 대해 심의, 의결하여 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회운영규정 9조(의결사항)

이사회는 다음 각 호의 사항을 심의, 의결한다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의 2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우, 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규 사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본 방침

(11) 급여체계, 상여 및 후생제도

(12) 노조정책에 관한 중요사항

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 3억원 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분

(2) 3억원 이상의 해외직접투자 및 해외법인의 현지금융에 대한 지급보증

(3) 3억원 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(4) 3억원 이상의 고정자산 취득 및 처분

(5) 3억원 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 대여금, 면제

(6) 3억원 이상의 차입

(7) 결손의 처분

(8) 중요시설의 신설 및 개폐

(9) 신주의 발행

(10) 사채의 발행(전환사채, 신주인수권부사채)

(11) 준비금의 자본전입

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 회사간 거래의 승인

(2) 타 회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

※ 위 이사회운영규정 제9조의 의결사항 중 법령(상법 제393조 제1항 등)에서 정한 의무 외 추가·강화된 내용은 다음과 같습니다.

- 재무에 관한 사항(제9조 제3호)에서 타법인 출자·해외직접투자·신규시설투자·고정자산 취득 및 처분·담보제공 및 채무보증·대여금·차입 등 거래를 3억원 이상의 금액 기준으로 이사회 의결사항에 포함시켜 상법상 '중요한 자산의 처분·대규모 차입' 요건보다 금액 기준을 강화하였습니다.

- 회사간 거래의 승인(제9조 제4호 제1호)·타 회사의 임원 겸임(제9조 제4호 제2호)을 이사회 의결사항에 추가하여 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제397조(경업금지)의 적용을 사전적·예방적으로 강화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령에서 달리 정해진 경우를 제외하고는 당사의 정관 제47조 및 이사회운영규정 제9조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회)에 규정된 각호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

상법 제393조의2(이사회내 위원회) ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회운영규정 및 정관에 따른 이사회의 권한·심의의결사항·운영절차를 충실히 준수하고 있으며, 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능에 있어 별도로 식별된 미진사항은 없습니다. 다만 회사 규모 확대 등 외부환경 변화에 대응하기 위한 이사회 운영체계의 지속적 개선 필요성은 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 효과적인 이사회 운영을 위해 필요하다고 판단되는 제도적 장치가 있다면 반영을 고려하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제49조 및 이사회운영규정 제9조에 따라 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으나, 당사는 최고경영자 승계 정책을 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정은 없으며, 당사는 현재 대표이사 선임 시 정관 제49조 및 이사회운영규정 제9조에 의거하고 있으며, 대표이사 유고시에는 정관 제38조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정이 없습니다. 회사는 이사회에서 주주총회에 상정할 이사 후보를 추천하고 있으며, 이사회에서 최고경영자 후보자를 선별 및 추천함에 있어서 회사와 주주의 이익에 최적화된 방향으로 회사를 경영할 수 있는 후보자인지 그 적정성을 신뢰할 수 있도록 철저히 검증하여 회사경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 중 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하지 않아 별도의 후보군 관리 및 교육을 시행하지 않았습니다. 다만 사내이사 김광재 대표이사, 진양곤 이사회 의장, 김범수 사내이사는 각자 다년간의 각 분야의 실무경험을 보유하고 있어 일반 경영자 후보군으로서의 전문성 요건은 별도 교육 없이도 충족된다고 판단합니다. 향후 명문화된 승계정책 도입 시 후보군 교육체계 마련을 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 명문화된 최고경영자 승계 정책은 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 경영승계를 위하여 대표이사 후보자를 선정하고, 이사회의 의견을 반영하여 최종 후보자를 추천, 주주총회에서 적법한 결의를 통하여 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다. 또한 명문화된 승계 정책을 운영하고 있지는 않으나, 정관 제49조(대표이사의 선임) 및 제38조(이사의 직무)에 따라 대표이사 유고시 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 향후 회사 규모·인력 여건을 종합 고려하여 명문화된 최고경영자 승계정책 도입 여부를 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정을 운영하고 있으며 이 외 별도의 정책을 명문화 하지는 않았습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리 정책을 별도로 명문화 하지는 않았으나, 당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사가 감사업무 및 리스크관리를 수행 하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류 제출을 요구할 수 있습니다.

또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

투자 관련 리스크는 에이치엘비그룹 투자심의위원회(투자심의위원회 운영규정에 따라 운영) 및 이사회에서 심의하여 의사결정을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하는 명문화된 윤리강령·행동규범 또는 준법경영 매뉴얼을 보유하고 있지 않습니다. 다만 자체적으로 임직원에게 정기적으로 윤리경영 준수 안내메일을 발송하여 부정행위·이해상충 등에 대한 기본 원칙을 환기하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외감법) 제8조에 따른 내부회계관리규정을 마련·운영하고 있으며, 동 규정에 따라 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고, 내부회계관리제도 전담조직이 설계·운영의 적정성을 점검하며, 대표이사는 매 사업연도 종료 후 동 제도의 운영 실태를 평가하여 외감법 제8조 제4항에 따라 감사 및 이사회·주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 외부감사인은 외감법 제8조 제6항에 따라 동 제도의 효과성에 대한 검토(또는 감사) 의견을 표명하고 있으며, 보고서 제출일 현재 외부감사인 검토 결과 '중요한 취약점'은 발견되지 않았습니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 공시 관련 조직은 공시 책임자와 공시 담당자로 구성되어 있으며, 자본시장법 제159조에 따른 정기공시, 제161조에 따른 주요사항보고서, 한국거래소 유가증권시장 공시규정에 따른 수시공시·공정공시·자율공시 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 공시정보 관리 정책을 별도로 명문화 하지는 않았으나, 담당 부서에서 해당 내용을 검토 및 공시하며 유관기관과 소통하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내용 외 별도의 명문화된 정책은 존재하지 않으나 회사 규모 확대 시 통합적인 내부통제 정책 명문화를 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리규정을 명문화하여 운영하고 있으며 이외 명문화된 정책이 별도로 존재하지 않으나, 투자 리스크는 투자심의위원회 운영규정에 따른 투자심의위원회 사전 심의, 공시업무는 공시책임자·공시담당자 지정 체계로 보완하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 및 사업 환경에 맞는 정책의 명문화를 우선순위를 정하여 단계적으로 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제35조에 따라 회사의 이사는 3명 이상 9명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 당사 정관 제35조에 의거하여 3명 이상 9명 이하의 이사로 구성되며, 작성기준일 현재 이사회는 40%의 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사는 상법 및 관계법령에서 요구하는 법적 요건을 준수하고 있으며, 지식과 폭넓은 경험을 갖추어 당사 이사회의 전문성 강화에 크게 기여하고 있습니다. 이사회구성원의 성별 및 연령은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

진양곤
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회의장
86
2028-03-29
그룹경영
HLB그룹 이사회 의장

연세대 경제학 석사

김광재
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
38
2029-03-30
경영총괄
HLB글로벌 대표이사

한양대 졸업

김범수
사내이사(Inside)
남(Male)
52
사내이사
14
2028-03-27
경영관리
HLB그룹 COO

고려대 졸업/회계사

이선희
사외이사(Independent)
남(Male)
46
사외이사
26
2027-03-28
노무사
휴램프로 대표이사

주현정
사외이사(Independent)
여(Female)
51
사외이사
2
2029-03-26
경영
전 제이스킨코리아 대표이사

연세대 언론홍보대학원 졸업

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내에는 ESG위원회 1개가 설치되었으며, 그 외 별도의 위원회는 설치되지 않았습니다. 동 위원회는 사업보고서 작성기준일(2025-12-31)에는 김명기 사외이사(위원장)·이선희 사외이사·김범수 사내이사로 구성되어 있었으나, 보고서 제출일 현재 이선희 사외이사(위원장)·주현정 사외이사·김광재 사내이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
ESG 경영 총괄

ESG 전략 및 정책수립, 이행사항 점검 등
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
이선희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
주현정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
-

ESG위원회
김광재
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에는 ESG 전략 및 정책 수립, 이행사항 점검 등을 위해 설립된 총 1개의 위원회(ESG 위원회)가 설치되어 운영 중입니다. ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 위원장으로 재직 중에 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제43조 및 이사회운영규정 제6조에 따라 이사회 결의로 이사 중에서 이사회 의장을 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 사내이사 진양곤(이사회의장·HLB그룹 이사회 의장)으로, 대표이사(김광재)와 분리되어 있습니다. 다만 핵심지표 ⑧이 요구하는 '사외이사가 이사회 의장'에는 해당하지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제13조에 따른 선임사외이사 의무 설치 대상인 금융회사에 해당하지 아니하고, 보고서 제출일 현재 사외이사가 2인으로 선임사외이사 제도의 실효성이 제한적이라고 판단하여 별도의 선임사외이사를 두고 있지 않습니다. 또한 보고서 제출일 현재 당사는 상법 제408조의2 이하의 집행임원 제도를 도입하지 않고 있으며, 상근감사와 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 수행할 수 있다는 점, 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인한 의사결정 지연 가능성 등을 종합 고려하여 이사회가 의사결정·감독·집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 비율(40%), 이사회 의장과 대표이사 분리, ESG위원회 운영 등을 통해 이사회의 구성과 사외이사의 독립성을 확보하고 있으며, 별도 식별된 중대한 미진사항은 없습니다. 다만 선임사외이사·집행임원·이사후보추천위원회 등의 추가 도입 여부는 회사 규모·사업 환경 변화에 따라 정기적으로 재검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 국내외 상황 하에 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정이 어려울 수 있어 이사회를 통한 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다만, 향후 외부 환경 변화 등으로 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성을 지닌 유능한 자들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 이사회 성별 구성 특례 적용 기업에 해당되지 않으며, 주현정 (여)사외이사가 2026년 3월 26일 주주총회에서 선임되어 이사회가 모두 동일한 성별로 구성되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사의 재선임을 포함한 당사 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기를 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

진양곤
사내이사(Inside)
2019-03-29
2028-03-29
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

김광재
사내이사(Inside)
2023-03-30
2029-03-30
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김범수
사내이사(Inside)
2025-03-27
2028-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
재직

김명기
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-30
2026-03-26
사임(Resign)
사임

이선희
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

주현정
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직(신규선임)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별 구성 특례 적용 대상이 아니나, 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 주현정 사외이사(여) 신규 선임으로 이사회 성별 다양성을 확보하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 다양성을 지속적으로 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 관련 정보를 상세히 제공하고 있으나, 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제는 시행하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542조의8 제4항 및 상법시행령 제34조 제2항에서 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상으로 정한 자산총액 2조원 이상 상장회사에 해당하지 아니하여, 사외이사후보추천위원회 등을 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 이사 후보 추천은 이사회에서 상법 제382조·제542조의8에 따른 자격요건 및 독립성·전문성 등을 면밀히 검토하여 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사회에서 상법상 자격요건 및 독립성·전문성 등을 면밀히 검토하여 후보를 추천하고 있습니다. 이사 선출의 독립성을 위해 확정한 이사 후보의 경력 등의 사항은 주주총회 개최 2주간 전에 소집 공고 및 통지를 통해 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제64기
주현정
2026-02-26
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력
신규선임

제64기
김광재
2026-02-26
2026-03-26
28
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력
재선임

제63기
진양곤
2025-03-05
2025-03-27
22
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력
재선임

제63기
김범수
2025-03-05
2025-03-27
22
사내이사(Inside)
성명, 출생년월, 임기, 신규선임여부, 주요경력
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 당사 사업보고서상 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률) 등을 확인할 수 있어, 제공되는 정보는 과거 이사회 활동 내역(출석률, 의안에 대한 찬반 등)을 포함하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제36조 제3항에서 '2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다'고 정하고 있어 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사 후보는 이사회에서 추천하며 사외이사 후보자는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는지 등을 검토하고 있습니다. 또한 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 향후 이사 후보 추천 및 선임과 관련된 프로세스에서 개선할 수 있는 부분을 검토하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정이며, 외부 환경 변화 등으로 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 임원의 선임을 방지하기 위한 내부 절차에 따라 업무를 수행하고 있으나, 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

진양곤
남(Male)
이사회의장
X
그룹경영

김광재
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

김범수
남(Male)
부사장
X
경영관리

이선희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

주현정
여(Female)
사외이사
X
사외이사

송종찬
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

담당업무

박성하

여

이사

재무전략본부장

고윤영

남

이사

사업운영본부장

※ 사업보고서의 미등기임원 현황과 동일한 기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의8 제2항에서 정한 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 임원 선임 시 횡령·배임 등 형사 처분 이력, 자본시장법상 불공정거래행위 혐의 이력, 공정거래법상 부당지원·사익편취 행위 이력, 외감법상 회계처리기준 위반으로 인한 증권선물위원회 조치 이력 등을 사전 확인하여 결격 인사를 후보군에서 제외하는 것을 내부 업무 원칙으로 운영하고 있습니다. 다만 핵심지표 ⑩ 작성기준에서 요구하는 기업가치 훼손·주주권익 침해에 대한 기준, 판단주체(기구), 절차 등을 모두 포함한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당 지원, 사익 편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외감법상 회계처리 기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표소송 제기 또한 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손·주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 내부 업무절차는 운영하고 있으나, 핵심지표 ⑩이 요구하는 기준, 판단주체(기구), 절차 등을 망라한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 확대 및 임원 선임 빈도 증가에 따라, 부적격 사유의 객관적 기준, 판단주체 등의 명문화를 단계적으로 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 자격요건을 모두 확인하는 내부 절차는 있으나, 명문화된 규정은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 기준 해당 사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이선희
26
26

주현정
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 기준 해당 사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 확인하는 관련 규정은 명문화되어 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 이사회의 투명한 절차 아래에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임됩니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8 에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격 확인서를 작성한 후 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 타 회사 지분 소유, 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다. 이러한 과정을 통해서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지를 면밀히 검토하고 기업가치 및 주주권익 극대화를 위한 이사가 선임될 수 있도록 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 다만 동 검증 절차를 망라한 명문화된 사외이사 선임 규정은 별도로 보유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에서 정하는 자격요건 확인서 및 자격요건 적격 확인서 등의 업무 절차는 있으나, 해당 업무를 포함하는 규정은 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적으로 중요한 의사결정에 참여하고 이사회의 구성원으로 경영진을 감독 지원할 수 있도록 사외이사와 당사 간의 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 기업, 지배주주와 법적인 결격요건 외에 이해관계를 갖는지 여부 및 그 내용을 확인하고 있습니다.

사외이사 선임 시 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없도록 이해관계 여부 등을 확인하는 절차를 거치고 있으며 사외이사 자격요건 적격 확인서도 작성 후 수령하여 공시에 첨부하고 있습니다. 추후에도 사외이사 선임 및 정기적으로 당사와의 중대한 이해관계 여부를 지속적으로 확인하겠으며 절차를 더욱 고도화하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하지 않고 있으며, 충분한 시간과 노력을 들여 당사의 사외이사 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 대한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않으나, 상법 제542조의8 제2항 및 상법시행령 제34조에서 정한 사외이사 겸직 제한 규정을 철저히 준수하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 사외이사 2인은 모두 동 법령상 겸직 제한을 위반하지 않으므로 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

사외이사 이선희
X
2024-03-28
2027-03-28
휴램프로 대표이사
휴램프로
대표이사
'16.06
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 관련 법령을 준수하며 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에서 충실하게 의견을 개진 중에 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다. 다만 현재는 사외이사의 타 회사 겸직 관련한 회사의 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 규정 등을 충분히 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한에 관련한 내부 기준을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 사유 발생 시 사외이사들에게 당사 정관에서 정한 이사회소집통지일인 이사회 당일 하루 전까지 개최 사실을 통보하고 이사회 안건에 대한 설명자료를 송부하여 이사회 개최 전 각 사외이사들이 해당 안건에 대해 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행, 관련 정보 취득, 원활한 업무 수행을 돕기 위하여 유관부서에서 필요 시 자료를 제공하여 사외이사가 합리적인 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 전담 인력 1명을 지정하여 정보 제공, 이사회 안건의 사전 자료 제공 등 다양한 정보를 제공, 대응하고 있으며 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 답변하여 이사회의 활동을 보좌합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 사외이사로 충분한 자격을 갖추었기에 교육을 실시하지 않았습니다.

이는 보고서 제출일 현재 재임 중인 사외이사 2인(이선희·주현정)이 각자 노무·경영 분야에서 다년간의 실무 경력과 전문성을 보유하고 있어 별도 교육 없이도 직무수행이 가능하다고 판단한 데에 기인합니다. 다만 사외이사로서의 의사결정에 필요한 사항은 일반 이사 교육 또는 감사 교육과 별개로 제공할 필요가 있다는 점을 인식하고 있으며, 향후 사외이사 교육 프로그램 참여를 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사만으로 개최된 회의 내역이 없습니다. 회사 규모와 사외이사 수(보고서 제출일 현재 2인)를 고려할 때 별도회의 운영의 실효성이 제한적이라는 판단에 기인하며, 향후 사외이사 수가 증가하거나 별도 의제(경영진 평가·내부 통제 등)가 발생하는 경우 정기적인 사외이사 별도 회의 운영을 검토하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 정보 제공 요구에 대응하기 위한 전담인력은 존재하나, 공시대상기간 중 사외이사 별도 회의와 교육 실시 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하여 사외이사가 충실히 직무 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 사외이사의 전문성이 다양하고 충분하다고 판단해 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 필요하다고 판단될 경우 교육 실시를 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 별도의 개별 평가 제도를 운영하지 않으며, 재선임 시 이사회 참석률 등을 참고하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유로운 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사의 구체적인 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 별도의 개별 평가 제도를 운영하지 않으나, 사외이사 임기 만료 전 재선임 검토 시 사업보고서에 공시된 각 이사회 안건별 출석률 및 찬반 여부, 사외이사로서의 의안 검토 기여도 등 객관적 지표를 사내이사 의견과 함께 종합적으로 검토하여 재선임 여부 판단의 참고 자료로 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 자유로운 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사의 구체적인 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최초 선임 시 이미 해당 사외이사에 대한 전문성과 역량을 평가하여 선임하였기 때문에 사외이사에 대한 평가 프로세스를 명문의 규정으로 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 자유로운 의사 개진 보장을 위해 보고서 제출일 현재 별도의 개별평가 제도를 운영하고 있지 않으나, 향후 회사 규모 확대·사외이사 수 증가·이사회 내 위원회 다양화 등 외부 환경 변화에 따라 도입의 필요성을 정기적으로 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제388조(이사의 보수) 및 당사 정관 제40조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 사외이사에 대한 보수 한도는 주주총회에서의 결의로 정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사에 대한 계량화된 평가를 실시하지 않고 있어 평가 결과를 보수에 연동하지 않고 있으며, 상법 제388조 및 당사 정관 제40조 제1항에 따라 주주총회 결의로 승인받은 이사 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 사외이사 2인에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 1인당 연간 보수는 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제10조에 따라 주식매수선택권을 부여할 수 있으나, 공시대상기간 중 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지 않아 평가 결과를 보수에 연동하는 보수정책을 운영하고 있지 않으며, 사외이사 2인에게 동일 금액의 보수를 지급하고 있어 직무수행 책임의 차등을 보수에 반영하지 않고 있습니다. 다만 향후 사외이사 수 증가·위원회 직무 분담 다양화 시 직무수행 책임의 차등에 따른 보수 차별화 가능성을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 수 증가·이사회 내 위원회 직무 분담 다양화 등에 따라 직무수행 책임의 차등을 반영한 보수 차별화 도입 여부를 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정을 마련하고 있으며, 정기 이사회를 주기적으로 개최하며 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회운영규정을 마련하고 있습니다. 정관 제44조 제4항에 따라 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 하며, 이에 따라 당사는 분기별 1회 정기이사회를 개최하고 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최합니다. 정관 제44조 제1항 및 이사회운영규정 제7조 제1항에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 의장은 회일을 정하여 늦어도 1일 전에 각 이사 및 감사에게 문서·전자문서 또는 구두로써 통지합니다. 다만 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 정관 제45조 제1항에 따라 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우 외에는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 정관 제45조 제3항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 그 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 분기별로 정기이사회를 개최하고 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점인 2025년에는 총 16회의 임시이사회와 총 4회의 정기이사회가 개최되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
95

임시
16
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 보수는 상법 제388조 및 정관 제40조 제1항에 따라 정기주주총회 결의로 정한 보수 한도 내에서 이사회 결의로 결정하고 있습니다. 다만 개별 이사의 직무 활동을 평가하고 그 평가 결과에 근거하여 보수를 산정하는 구조의 명문화된 보수정책은 보유하고 있지 않습니다

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 임원들은 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 매년 만기도래 시 보험 상의 항목들을 면밀히 검토하여 연장하고 있습니다. 또한 해당 보험으로 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 회사가 마련한 별도의 장치는 없으나, 이사회운영규정을 통해 결의가 필요한 행위는 이사회결의를 통해 실행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회운영규정을 통해 거래 통제 규정을 마련하고 이와 관련 법령을 준수하며 투명하고 책임 있는 경영을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 설명한 바와 같이 당사 임원의 보수는 정관 제40조 및 정기주주총회 결의로 정한 보수한도 내에서 이사회 결의로 결정하고 있으며, 개별 이사의 직무 활동을 평가하고 그 평가 결과에 근거하여 보수를 산정하는 구조의 명문의 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 확대 및 이사회 다양화에 따라 개별 이사의 직무수행 평가 체계와 평가 결과를 보수에 반영하는 보수정책의 명문화를 단계적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제46조(이사회 의사록) 및 이사회운영규정 제11조(의사록)에서 이사회 의사 진행에 관한 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 이사회를 개최할 때마다 이사회의 의사 진행에 관한 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 이와 같이 이사회 의사록에 내용 및 결의사항 등이 작성, 보존되고 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 토의내용 및 결의사항을 개별이사별로 일일이 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 이사회운영규정 제11조에 따라 이사회의 안건, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

보고서 작성일 기준 당사의 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표로 대체하겠습니다.

※ Ho Nhan 사외이사는 거주지(해외) 사유 등으로 이사회 직접 출석이 어려웠으며, 2024.03 임기 만료되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

진양곤
사내이사(Inside)
2019.03~현재
98.61
100
96.5
100
98.61
100
96.5
100

김광재
사내이사(Inside)
2023.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김범수
사내이사(Inside)
2025.03~현재
100
100

100
100

김종원
사내이사(Inside)
2021.03~2025.03
100
100
100
100
100
100
100
100

황제이 정환
사내이사(Inside)
2024.03~2024.08
100

100

100

100

이선희
사외이사(Independent)
2024.03~현재
100
100
100

100
100
100

주현정
사외이사(Independent)
2026.03~현재

김명기
사외이사(Independent)
2020.03~2026.03
100
100
100
100
100
100
100
100

심연섭
사외이사(Independent)
2021.03~2024.03
100

100
100
100

100
100

Ho Nhan
사외이사(Independent)
2022.03~2024.03
0

0
0
0

0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 정기공시 이외의 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회 개최 및 의사록을 기록하고 있으나, 개별 이사의 활동내역은 별도로 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부 이해관계자가 전자공시시스템(DART)을 통해 이사회 활동에 관한 사항을 쉽게 확인할 수 있다고 판단하여 그 외 별도의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다만, 도입이 필요하다고 판단될 경우 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 ESG위원회는 사외이사 과반수 이상 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 ESG위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 사외이사 과반수 이상 구성되어 운영되고 있으며, 사외이사가 위원장으로 재직 중에 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11 제1항 및 상법시행령 제37조 제1항에서 정한 감사위원회 의무 설치 대상(별도 자산총액 2조원 이상 상장회사)에 해당하지 아니하므로 감사위원회를 별도로 구성하지 않고 있습니다. 다만 상법 제542조의10 제1항 및 상법시행령 제36조 제1항에 따라 별도 자산총액 1천억원 이상 상장회사로서 상근감사 1인 의무 적용 대상에 해당하므로, 정관 제52조에 따라 주주총회 결의로 선임된 상근감사 1인(송종찬)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 보상위원회는 별도로 설치하지 않고 정관 제40조 제1항에 따라 주주총회 결의로 임원 보수 한도를 정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의11 및 상법시행령 제37조에 따른 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 아니하며, 보상위원회·이사후보추천위원회·내부거래위원회 등의 의무 설치 대상에도 해당하지 아니합니다. 따라서 현재 ESG위원회 외 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 자산총액은 상법시행령 제37조에서 정한 감사위원회 의무 설치 기준(자산총액 2조원 이상)에 미달하여, 현재의 회사 규모와 사업 환경을 고려할 때 상근감사 제도가 효율적이라고 판단하여 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 있습니다. 향후 회사 규모 확대로 의무 적용 대상이 되거나, 의무 적용 전이라도 감사 업무 복잡성이 증가할 경우 감사위원회 전환을 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제47조(위원회)에 따라 ESG위원회를 설치하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 정관 제47조 제3항에 따라 정관 제42조 내지 제46조의 규정을 준용하여 위원회가 운영되고 있으며, 별도로 ESG위원회 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 ESG 의제와 관련하여 위원회 차원의 결의 또는 보고 안건이 발생하지 아니하여 위원회 회의가 별도로 개최되지 않았으며, ESG위원회 규정에 따라 2026년 4월 16일에 진행된 이사회에서 ESG위원회의 위원장 및 위원을 직접 선임하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 위원회가 이사회에 별도로 보고한 내역은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 ESG위원회 외에 별도의 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의11 등에 따른 이사회 내 위원회 의무 설치 대상에 해당하지 아니하나, 자율적으로 정관 제47조에 따라 ESG위원회를 설치·운영하고 있습니다. 다만 공시대상기간 중 이사회에 별도로 보고한 활동내역이 없는 점이 미진사항으로 식별됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사업의 규모가 일정 수준 이상으로 확대될 경우 ESG위원회에서 환경·사회·지배구조 관련 정책의 수립·이행 점검·개선과제 식별 등을 의제로 다루고, 논의 사항 중 중요한 사항은 이사회에 보고하여 위원회의 실효성 제고를 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 독립된 위치에서 객관성 및 전문성을 확보 하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조 원 미만의 중소기업으로 현재의 상태에서는 상근감사 제도가 더 적합하다고 판단하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송종찬
감사
상근감사(Full time-auditor)
- MSc Wales University / 공인회계사

현) 평진회계법인 대표회계사

전) 대외경제정책연구소 이슬람 금융연구회 연구위원

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법 제542조의10에 따라 선임되었으며, 상법 제542조의11 제2항 및 상법시행령 제37조 제2항 제1호에서 정한 공인회계사로서 5년 이상 종사한 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 당사의 감사는 이사회, 경영분석회의 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 필요에 따라 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근도 가능합니다. 이러한 감사의 업무에 관하여서는 당사 정관 제54조, 감사직무규정, 내부감사규정에 명시하고 있습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사규정(제1조)을 통해 내부 감사가 수행하는 감사 업무의 기준·절차·실시방법을 정하고, 감사직무규정(제1조)을 통해 감사의 직무수행 기준을 정하여 공정하고 체계적인 감사 제도를 확립하고 궁극적으로 회사의 경영 합리화를 도모하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 감사로 충분한 자격을 갖추었기에 교육을 실시하지 않았으나 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사는 회사의 회계처리 위반 사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다. 다만 당사는 현재 감사가 회계전문가로 전문성이 충분하다 판단하여 별도의 외부 전문가 자문 등은 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부 감사 규정에서 아래와 같이 감사자에게 권한을 부여함을 명문으로 규정하고 있으며, 제3장에서 감사 실시에 대한 내용을 규정하고 있습니다.

[감사자의 권한]

감사자는 감사에 필요한 경우 피감사 부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.

관계 서류, 장부 및 물품 등의 반출

진술서, 경위서 또는 확인서의 반출

관계직원의 출석, 진술

금고, 창고, 장부 및물품 등의 봉인 또는 보관

기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항

감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사 부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

제1항 및 제2항의 규정에의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부 감사 규정에서 감사의 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다.

[감사자의 권한]

감사자는 감사에 필요한 경우 피감사 부서에 대하여 다음 사항을 요청할 수 있다.

관계 서류, 장부 및 물품 등의 반출

진술서, 경위서 또는 확인서의 반출

관계직원의 출석, 진술

금고, 창고, 장부 및물품 등의 봉인 또는 보관

기타 감사를 실시하기 위하여 필요하다고 인정되는 사항

감사자는 감사에 필요한 경우에는 피감사 부서 이외의 부서에 대하여 필요한 자료의 제출 또는 관계직원의 출석, 진술을 요청할 수 있다.

제1항 및 제2항의 규정에의한 요청을 받은 부서나 직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 상근감사의 업무를 전담하여 지원하는 별도의 감사지원조직을 설치하지 않고 있으며, 재무전략본부의 인원이 감사 안건 자료 준비 등을 보조적으로 지원하고 있습니다. 다만 재무전략본부는 감사 대상이 되는 업무를 수행하는 부서이고 인사조치 권한이 별도로 없습니다. 이에 따라 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 회사 규모를 고려할 때 독립 지원조직 신설의 실효성을 검토하고 있으며, 향후 회사 규모 확대 시 감사업무 전담 지원조직 신설을 검토하겠습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 별도의 감사지원 조직이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제56조 제2항에 따라 이사의 보수와 구분하여 별도 안건으로 상정·의결되며, 주주총회에서 승인된 감사 보수 한도 범위 내에서 감사 업무의 수행에 투입되는 시간과 노력, 법적 책임 수준을 감안하여 결정됩니다. 다만 사외이사와 별개의 독립적인 보수 정책은 별도로 명문화하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사의 사외이사 대비 보수 비율을 기재하였으며, 자세한 내용은 당사가 제출한 제64기 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사기구는 상법 제412조에 따른 업무감사 및 회계감사를 충실히 수행하고 있으나, 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회를 설치하지 않고 상근감사 1인 체제로 운영하고 있어 위원회 차원의 합의제 의사결정 절차는 부재합니다. 독립성이 확보된 지원 조직은 별도로 존재하지 않으며, 감사의 보수는 사외이사의 보수와 동일수준으로 지급되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

독립성이 확보된 감사 지원 조직의 구성을 실효성 측면에서 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

공시 서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의 10에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 향후 회사 규모가 확대되어 의무 설치 기준에 도달하거나, 의무 적용 전이라도 감사 업무의 복잡성이 증가할 경우 감사위원회 전환을 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 규정에 따라 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하는 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 상법 제412조의4 제1항에 따라 감사가 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출함으로써 언제든지 임시이사회 소집을 청구할 수 있도록 하고 있으며, 상근감사는 정관 제44조 제4항에 따라 분기별 1회 이상 개최되는 정기이사회 및 수시 임시이사회에 참석하여 의견을 진술하고 있습니다. 별도로 상근감사는 감사직무규정 제19조 및 내부회계관리규정 제18조에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 외감법 제8조 제4항에 따라 이사회에 보고하고 있으며, 외부감사인과의 협의 결과는 감사 업무에 반영하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 2024년 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제413조의2 및 정관 제55조에 따라 감사가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하도록 하고 있으며, 감사직무규정에 감사록 작성·보존의 구체적 기준을 정하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고, 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명합니다. 또한 상법 제413조에 따라 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에 의견을 진술합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산규모 2조원 미만의 법인으로 감사위원회를 별도로 구성하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사직무규정 제14조 제1항 단서는 회사 규모 등을 고려하여 감사 업무를 지원하는 부설기구의 설치 의무를 면제하고 있으며, 이에 따라 당사는 별도 감사 부설기구를 설치하지 않고 내부 인력 보조 지원으로 감사 업무를 운영하고 있습니다. 다만 동 부서가 감사 대상 업무를 수행하고 있어 독립적인 지원조직을 갖추지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사업 규모 증가 및 복잡성 증가 등으로 필요 시 감사업무를 지원할 수 있는 전담 조직 설립을 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외감법 제10조 제1항에 따라 감사의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있으며, 동조 제4항에 따라 매 사업연도 시작일부터 45일 이내에 감사인을 선임하고 있습니다. 다만 외부감사인 선임 절차를 망라한 명문화된 내부 규정은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 가이드라인이 정한 독립성 훼손 우려 사항(회계감사 외 비감사 용역 사전승인 없는 체결, 감사용역 대비 과도한 비감사 용역 체결, 성공보수 약정, 동일한 외부감사인 책임자가 3년 초과하여 참여)은 모두 해당하지 아니합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회를 별도로 설치하지 않아 외감법 제10조 제1항에 따라 상근감사의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있으며, 선임 평가기준으로 감사업무 수행역량, 독립성 및 법규 준수, 감사수행 절차의 적정성 등을 적용하고 있습니다. 제63기(2024년)부터 한영회계법인을 외부감사인으로 자유선임하였으며, 외감법 제10조 제4항에 따라 제63기·제64기·제65기 3개 사업연도 동안 동일 감사인이 선임되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 해당 외부감사인의 참여 기간은 3년을 초과하지 아니합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 수행하고 있으며, 해당 회의를 통해 외부감사인은 외부감사활동 중 주요사항, 재무제표에 대한 감사계획 및 결과 등을 감사와의 커뮤니케이션 방식으로 보고하고 있으며, 감사는 내부감사 업무를 수행함에 있어 이러한 정보를 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

기준일 현재 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 등을 제공 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외감법 제10조 및 동법 시행령에 따른 외부감사인 선임 절차는 준수하고 있으나, 외부감사인 선임 기준·평가 방법·평가 주체 등을 망라한 별도의 명문화된 내부 규정은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요 시 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 내부 규정을 마련할 예정 입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 의사소통하고 있으나, 분기별 1회 기준은 충족하지 못하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 보고대상기간부터 제출일까지 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 협의하여 왔으나 회의는 재무 담당자가 참석한 서면 방식으로 진행되었으며 각 분기별 최소 1회 이상 요건을 충족하지 못하였습니다. 다만 당사는 자본시장법 제160조 및 동법 시행령 제170조에 따라 반기에 한하여 외부감사인의 검토대상입니다. 향후 대면 또는 화상 회의 방식으로 감사대상 임직원의 참석 없이 분기별 1회 이상 협의를 검토하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025(1차)
2025-08-14
3분기(3Q)
서면회의
회사 : 감사, 재무담당

감사인 : 업무수행이사 등
2025년 연간 회계감사 수행계획 논의

2025(2차)
2025-12-30
4분기(4Q)
서면회의
회사 : 감사, 재무담당

감사인 : 업무수행이사 등
핵심감사사항 논의

2026(1차)
2026-03-18
1분기(1Q)
서면회의
회사 : 감사, 재무담당

감사인 : 업무수행이사 등
기말감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사에 보고하고 협의하며, 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법 제22조 제1항에 따라 외부감사인은 직무수행 중 이사의 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실, 회계처리기준 위반 사실을 발견한 경우 이를 상근감사에게 즉시 통보하도록 되어 있으며, 당사는 동 조항을 외부감사인과의 감사계약서에 반영하여 외부감사인의 보고 의무를 명확히 하고 있습니다. 상근감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 논의하고, 통보받은 중요사항은 외감법 제22조 제3항에 따라 필요시 이사회 또는 주주총회에 보고하는 등 후속 감사 업무에 반영합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표는 정기주총 6주전, 연결재무제표는 정기주총 4주전에 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제64기(2026년도)
2026-03-26
2026-02-11
2026-02-26
한영회계법인

제63기(2025년도)
2025-03-27
2025-02-07
2025-02-24
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 보고대상기간부터 제출일까지 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 협의하여 왔으나 회의는 재무 담당자가 참석한 서면 방식으로 진행되었으며 각 분기별 최소 1회 이상 요건은 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 확대로 외부감사 업무의 복잡성이 증가하거나 감사위원회 설치 의무 대상에 도달하는 경우, 분기별 1회 이상 외부감사인 회의의 정례화를 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치 제고 계획 자율공시를 실시하지 않고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 별도재무제표 기준 자산총액 1,022억원 규모의 중소기업으로, 최근 배당 여력을 갖추지 못하여 기업가치 제고 계획의 구체화가 시기상조라고 판단한 데에 기인합니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 사업연도 동안 기업가치 제고 계획을 공시한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 자율공시를 실시하지 않아 동 계획을 활용한 주주·시장참여자와의 별도 소통 실적은 없습니다. 다만 세부원칙 2-1에 기재한 바와 같이 2026년 4월 2일 애널리스트·기관투자자 기업설명회 및 2026년 4월 9일 일반투자자(소액주주) 주주간담회를 통해 회사의 사업 현황과 향후 전략 등을 설명하였습니다.

향후 회사 수익성 회복 및 재무구조 개선이 가시화되고 배당 여력을 확보한 시점에 자율공시 도입을 검토하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

보고서 제출일 현재 당사는 가이드라인의 핵심원칙·세부원칙으로 제시되지 않은 사항 중 별도로 명문화한 지배구조 정책을 보유하고 있지 않습니다. 향후 회사 규모 확대 및 사업 환경 변화에 따라 추가적인 지배구조 관련 정책의 명문화 필요성을 검토하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

공개 첨부로 정관을 첨부하였습니다.