한국쉘석유 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 한국쉘석유



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한국쉘석유 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이승봉
성명 :
심현영

직급 :
대표이사
직급 :
부장

부서 :
-
부서 :
재경팀

전화번호 :
-
전화번호 :
-

이메일 :
-
이메일 :
-

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
Shell Petroleum B.V.
최대주주등의 지분율(%)
53.85

소액주주 지분율(%)
46.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
윤활유 제품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한국쉘석유 주식회사

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
344,959
327,169
320,486

(연결) 영업이익
52,781
45,955
42,297

(연결) 당기순이익
48,228
36,655
37,379

(연결) 자산총액
200,265
191,296
188,372

별도 자산총액
200,265
191,296
188,372

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1960년 창립 이후 에너지 기업이자 윤활유 부문 글로벌 선도기업인 쉘피엘씨(Shell plc)그룹의 일원으로서, 부산 용당동 소재 윤활유 공장에서 윤활유 및 그리스 제품을 생산하고 있습니다. 당사는 글로벌 그룹의 경영원칙과 국내 법령을 바탕으로 투명하고 책임 있는 기업지배구조를 구축,운영하고 있습니다.

당사의 지배구조의 운영 방향은 투명성, 책임성 및 독립성의 확보를통한 지속가능한 기업가치 제고에 중점을 두고 있습니다. 이를 위해 이사회 중심의 의사결정 구조를 확립하고, 이사회의 독립적이고 합리적인 판단이 경영 전반에 반영될 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임된 4인 이상 8명 이하의 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다. 구성 내역은 사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 3인으로, 사외이사가 이사회 과반수에 준하는 비중을 차지하고 있습니다. 이는 이사회 의사결정 과정에서의 독립성과 객관성을 제고하기 위한 것입니다. 이사 후보는 이사회에서 전문성, 독립성및 직무적합성 등을 종합적으로 검토하여 추천하고 있으며, 관련 정보는 주주총회 소집공고 및 참고자료를통해 주주에게 사전에 충분히 제고한 후 주주총회의 승인 절차를 거쳐 선임하고 있습니다.

당사는 이사회의 독립적인 판단과 책임 있는 의사결정을 기업지배구조의 핵심 요소로 인식하고 있습니다. 이에 따라 사외이사의 법적 선임 요건을 충족하고 있으며, 경영, 법률, 회계 등의 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사외이사들이 자유롭고 객관적인 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 이사회는 정관 제28조에 따라 대표이사를 선임하고 있으며, 이사 개인의 이해관계로 인한 의사결정 왜곡을 방지하기 위해 상법 제398조에 근거하여 이사와 회사 간의 거래를 엄격히 제한하고 있습니다.

당사는 주주가치의 제고와 주주 권익 보호를 기업지배구조 운영의 중요한 목표로 삼고 있으며, 이를 위해 투명하고 합리적인 지배구조체계를 지속적으로 개선해 나가고 있습니다. 당사의 기업지배구조의 기본 원칙 및 운영 현황은 사업보고서 등 공시자료를 통해 주주 및 이해관계자에게 성실히 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 글로벌 에너지 기업인 쉘피엘씨(Shell plc)그룹의 일원으로서, 그룹 차원의 지배구조 원칙과 국내 관련 법령을 조화롭게 반영한 지배구조 체계를 운영하고 있다는 점에서 고유한 특징을 가지고 있습니다. 특히, 당사의 지배구조는 모회사 및 글로벌 그룹의 전략·통제 체계와 연계되면서도, 국내 법규에 따른 이사회 중심의 의사결정 구조를 유지하고 있다는 점에 중점을 두고 있습니다.

당사는 단일 사업장 중심의 안정적인 사업 구조와 명확한 책임 체계를 바탕으로,이사회 내에서 전략적 의사결정과 감독 기능이 효율적으로 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 특히, 기타비상무이사를 통해 모회사 및 그룹의 경영 방침과 장기 전략을 공유하는 한편, 사외이사를 중심으로한 독립적인 견제 기능을 통해 국내 법령 준수 및 소수주주 보호가 균형 있게 이루어지도록 하고 있습니다.

또한 당사의 감사위원회는 회계 분야의 전문성을 갖춘 인사를 포함하여 총 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이를 통해 감사기구의 독립성을 강화하고 재무보고 및 내부통제에 대한 객관적인 감독이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 이러한 이사회 및 감사위원회 구성은 당사의 투명한 경영과 책임경영을 실현하기 위한 지배구조상의 주요 특징입니다.

아울러, 그룹에서 정립된 내부통제, 윤리경영 및 준법경영 기준을 국내 경영 환경에 맞게 적용하고 있으며, 이를 통해 이사회및 경영진의 책임 있는 의사결정과 리스크 관리가 이루어지도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 지배구조의 특징을 바탕으로 주주 및 이해관계자의 신뢰를 유지하고, 지속가능한 경영 기반을 강화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총2회의 정기주주총회를 서울 충정로 소재 서울 사무실이 있는 종근당 빌딩에서 개최하였습니다. 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 전자 공시, 개별 소집통지서의 우편 발송 등을 통해 주주총회 2주 전까지 공고하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기 정기주주총회
제64기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-26

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
종근당빌딩1층 중회의실
종근당빌딩1층 중회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편물 및 Dart공시
우편물 및 Dart공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명중 4명 출석
7명중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 5인(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주: 4인(개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 글로벌 에너지 회사의 일원으로로서 쉘피엘씨(Shell plc)그룹사와의 연결 결산 및 회계감사등의 결산일정과 내부적으로는 사업보고서 공시 일정,외부감사인의 감사일정 등의 사유로 불가피하게 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 전자 공시, 개별 소집통지서의 우편 발송 등을 통해 주주총회 2주 전까지 공고하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있도록 추후 업무 프로세스를 검토하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 참여를 위해 집중일 외 개최를 지향하나, 결산 및 감사 일정으로 집중일에 개최합니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

최근 3개 사업연도간 정기주주총회 집중일회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등에 대한 사항은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제65기 정기주주총회
제 64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 주요 안건은 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건이며 부결된 사항은 없습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 기말 이익배당 1주당 34,000원 현금배당
가결(Approved)
1,300,000
807,650
806,709
99.9
941
0.1

제65기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사 관련 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
801,357
99.2
6,293
0.8

제65기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
이사의 수 및 이사의 보선 관련 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
796,763
98.7
10,887
1.3

제65기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
사외이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
807,392
100.0
258
0.0

제65기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원회 분리선임 인원 상향 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
807,396
100.0
254
0.0

제65기 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원 선.해임 시 의결권 제한요건 변경 및 감사위원 미달 시 요건 합치 조항 추가 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
807,379
100.0
271
0.0

제65기 정기주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
부칙 신설의 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
807,319
100.0
331
0.0

제65기 정기주주총회
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김철환 선임의 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
795,916
98.5
11,734
1.5

제65기 정기주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 구하이유 선임의 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
758,557
93.9
49,093
6.1

제65기 정기주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이승봉 선임의 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
804,511
99.6
3,139
0.4

제65기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 감인숙 선임의 건
가결(Approved)
639,000
146,650
146,215
99.7
435
0.3

제65기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김철환 승인의 건
가결(Approved)
639,000
146,650
134,921
92.0
11,729
8.0

제65기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
807,070
99.9
580
0.1

제65기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직연금 지급규정 신설 승인의 건
가결(Approved)
1,300,000
807,650
801,161
99.2
6,489
0.8

제64기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제64기재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 기말 이익배당 1주당 25,000원 현금배당
가결(Approved)
1,300,000
832,700
831,675
99.9
1,025
0.1

제64기

정기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 정태선 선임의 건
가결(Approved)
1,300,000
832,700
831,695
99.9
1,005
0.1

제64기

정기

주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 아베마코토 (Abe Makoto) 선임의 건
가결(Approved)
1,300,000
832,700
831,507
99.9
1,193
0.1

제64기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 안현철 선임의 건
가결(Approved)
639,000
171,700
171,370
99.8
330
0.2

제64기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
1,300,000
832,700
824,616
99.0
8,084
1.0

제64기

정기

주주총회
제5-1호 의안
특별(Extraordinary)
제4조(공고방법) 변경의 건
가결(Approved)
1,300,000
832,700
832,311
100.0
389
0.0

제64기

정기

주주총회
제5-2호 의안
특별(Extraordinary)
제40조(이익배당금) 및 제40조의2 (중간배당) 변경의 건
가결(Approved)
1,300,000
832,700
832,421
100.0
279
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 기간 동안 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 쉘피엘씨(Shell plc)그룹사와의 연결 결산과 회계 감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 주주제안 절차는 없으나 법령에 따라 권리 행사가 가능하며, 공시기간 중 주주 제안 사례는 없었습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, 관련 법령에 따라 주주의 주주제안권 행사가 가능하도록 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련한 별도의 내부 규정을 마련하여 운영하고 있지는 않으나, 주주제안이 접수되는 경우 제안 주주의 자격 및 제안 내용이 상법 등 관련 법령에 부합하는지 여부를 검토한 후, 적법한 경우 주주총회의 정식 안건으로 상정될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 주주제안권을 행사한 사례가 없으나, 기준에 맞게 행사되는 주주제안에 대해서는 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

현재까지 주주제안권이 접수된 사례가 없었으나, 기준에 맞게 행사되는 주주제안에 대해서는 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사 관련하여 별도의 내부 규정 및 홈페이지 안내를 마련하고 있지 않아 정보 접근성 측면에서 일부 개선의 여지가 있습니다. 이는 공시대상기간 중 주주제안 사례가 없었던 점을 고려한 것입니다. 향후에는 주주 권익 보호 및 제도 투명성 제고를 위해 주주제안 절차의 명확화 및 관련 안내 강화를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적으로 결산배당을 실시하여 주주환원에 힘쓰고 있으나, 현재까지 배당정책을 사전에 구체화하여 대외적으로 안내하는 공식적인 정책을 마련 및 공표하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 결산 배당을 기본으로 지속적인 배당을 실시하고 절차 개선을 통해 예측가능성을 제고하고 있으나, 중장기 배당정책을 별도로 수립·공표하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2025년 3월 28일 정관을 개정하여 이사회 결의로 중간배당 및 결산배당의 배당기준일을 정할 수 있도록 하였습니다. 이에 따라 2025년 중간배당인 현금배당부터 해당 규정을 적용하여, 배당결정일(배당액 공시일 포함) 이후의 날을 배당기준일로 정하고 이를 사전에 공시함으로써, 주주들에게 현금배당 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

2차 배당
12월(Dec)
X
2025-07-25
2025-07-01
O

3차 배당
12월(Dec)
O
2026-03-20
2026-03-27
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 관련 정보를 주총 3주전 ‘현금.현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있으며 매해 꾸준히 주주에게 배당을 지급하고 있습니다. 다만, 실적이 확정된 후에 시장환경 및 경영 여건 등을 고려하여 배당을 검토하기 때문에 배당정책을 사전에 안내하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권익을 증진하고 지속 가능한 성장을 도모하기 위하여, 안정적이고 예측 가능한 배당정책을 운영하는 것을 기본 원칙으로 합니다. 배당은 당사의 경영실적, 재무구조, 투자 계획, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정하며, 중.장기적으로 주주가치 제고에 부합하는 수준의 배당 기조를 계속하여 유지하고자 합니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 결산배당을 원칙으로 하며, 필요 시 중간 배당을 실시하고 배당액 확정 후 기준일을 정합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 매년 현금배당을 통해 안정적이고 지속적인 주주환원 정책을 유지하고 있습니다.

2023년부터 2025년까지 주당 배당금은 25,000원 → 27,000원 → 36,000원으로 꾸준히 증가하였고, 이에 따라 총 배당금도 325억 원에서 468억 원까지 확대되었습니다.

배당가능이익 범위 내에서 배당을 실시하고 있으며, 시가배당률도 7~10% 수준을 유지하여 비교적 높은 주주환원 수준을 보여주고 있습니다.

이를 통해 회사는 이익 창출과 주주가치 제고의 균형을 고려한 배당 정책을 일관되게 시행하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

124,168,516,060
46,800,000,000
36,000
7.8

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

111,137,915,849
35,100,000,000
27,000
7.9

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

110,094,700,060
32,500,000,000
25,000
10.3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
97.0
95.8
86.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 배당 외에 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시시스템을 통해 모든 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식에는 기명식 보통주식이 있습니다. 발행가능한 주식의 총수는 2,400,000주이며, 보고서 제출일 현재 기준 당사의 발행주식수는 보통주 1,300,000주(1주의 금액: 5,000원)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,400,000

2,400,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
1,300,000
54.2

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주만 있어 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 소통을 위해 연간 및 분기별 실적 발표 등 주요 정보를 전자공시시스템을 통해 공평하게 공개하고 있으며, 공시대상기간 중 주주총회 외 별도의 주주와의 대화는 이루어지지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주들과 따로 소통한 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자들과 따로 소통한 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 회사 홈페이지에 직접적으로 공개하고 있지는 않으나 공시 서류에서 담당자의 전화번호를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 일반주주 비율이 낮아 영문홈페이지는 운영하고 있지 않으나 글로벌 기업 쉘피엘씨(Shell plc)그룹의 일원으로서 쉘피엘씨(Shell plc)그룹 본사의 영문 홈페이지가 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시의무를 성실하게 이행하기 위하여 노력하고 있으며 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 다만, 공시기간 대상시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주만을 위한 단독 행사를 개최하지는 않았으며 이는 특정 주주를 대상으로 별도의 소통이 요구되는 사안이 부재하여 소액주주만을 위한 단독 행사 개최의 필요성이 크지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 방법으로 소액주주와의 소통 창구를 유지하고 있습니다. 그리고 매 분기 잠정 영업실적 공정공시 등을 통해 기업 정보가 소액주주에게도 공평하게 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 사안에 따라 다양한 방법으로 소액주주와의 소통 창구 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 별도의 내부거래 통제 장치는 마련되어 있지 않으나, 관련 거래는 법령에 따른 이사회 승인 절차를 통해 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 현재 내부거래 및 자기거래에 대한 별도의 통제 정책이나 제도를 두고 있지 않으나, 관련 거래 발생 시 상법 등 관계 법령에 따른 이사회 승인 절차를 통해 적법하게 관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

2025년에는 Shell Lubricant Japan K.K 대표자인 아베 마코토(Abe Makoto)가 한국쉘석유 이사회 이사로 신규 선임되면서 Shell Lubricant Japan K.K 거래사실을 이사회에 공지하고 승인받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 최대주주 및 특수관계인과의 내부거래 관련 내역은 아래와 같습니다.

특수관계구분
당사명
수익 (천원)
비용 (천원)

기타특수관계자
Shell Marine Product Ltd
91,336,777
32,253

Shell Lubricants Supply Company B.V.
-
60,743,295

Shell Lubricants Japan K.K
-
18,457,300

Shell Eastern trading (PTE) LTD
212,600
16,265,330

Shell International Petroleum Company Limited
2,728,568
10,629,741

Shell Hong Kong Limited
-
10,287,897

Shell International Eastern Trading Co. Ltd
-
7,047,936

Shell Deutchland GMBH
258,550
3,163,819

Shell Markets Middle East Ltd
2,582,696
578,890

Shell U.K. Oil Products Limited
-
2,895,118

Shell China Limited
2,494,749
84,473

Shell France SAS
-
1,766,143

The Shell Company of Thailand Ltd
530,131
895,681

Shell Brands International AG
-
1,089,951

Shell International B.V
-
710,562

Shell Information Technology International B.V.
-
551,640

Shell Korea Ltd.
72,222
411,396

Shell International Ltd
-
465,587

Shell Expatriate Employment US Inc.
-
347,996

Shell Global Solutions International B.V.
339,901
-

PT Shell Indonesia
312,561
-

기타
334,524
368,552

합계

101,203,279
136,793,558

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동안건에 대하여 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 있을경우, 상법이 정하는 요건과 절차에 따라 해당 건에 대한 이사회 승인 후 지체 없이 이를 공시합니다. 이는 소액 주주를 포함한 이해관계자에 대하여 시의적이고 충분한 정보를 제공하여, 해당 건에 의한 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 예측하고 이에 대한 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러, 당사는 홈페이지와 공시에 기재된 대표번호 및 IR 담당부서 이메일 등을 통해 주주 의견을 접수하고 있습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 발생할 경우, 이러한 채널을 통해서 소액주주를 포함한 주주의 의견을 수취할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 보고서 제출일 현재 동 사항에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당시는 공시대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 관련하여 향후 이슈 발생이 예상되는 경우에는 필요시 관련 계획을 검토 할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사경영에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진을 감독하는 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관에서 정하고 있으며주요사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회 소집 및 부의안건에 관한 사항

2. 대표이사의선임

3. 이사회내 위원회의 구성, 권한 및 운영에 관한 사항

당사는 법적 의무사항 외에도 사업계획 수립 및 승인, 연간 자본적 지출 예산 승인 등 회사 운영에 필요한 필요한 주요 사항을 이사회를 통해 결정하고 있습니다.

이를 통해 당사는 경영진에 대한 이사회의 감독과 지원이 적절하게 이루어지고 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 이루어지는 이사회 중심 경영을 실천하여 투명하고 건전한 지배구조를 확립해 나가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관에서 이사회의 권한으로 명시된 사항을 제외한 회사경영과 관련된 권한은 대표이사에게 위임되어 있습니다. 아울러, 당사는 이사회 산하에 독립된 감사위원회를 두고 회사의 회계와 업무에 대한 감사 권한을 감사위원회에 위임하여 운영함으로써 전문성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효과적인 업무수행 및 의사결정을 지원하기 위해 경영 환경의 변화, 사업 전략, 리스크 요소 관리 방안 등에 대해 정기적/비정기적 설명회를 실시하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 가지고 있지 않지만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 보유하고 있지 않으나, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있으며, 정관 제 28조에 따라 이사회를 통해 선임된 이사 중 1인을 대표이사(CEO)로 선임하고 있습니다. 대표이사(CEO)가 유고시에는 부사장, 이사회에서 선임된 이사가 순차적으로 대표이사(CEO)로 재선임될 수 있습니다.

또한, 당사는 글로벌 기업의 일원으로써 최고경영자 승계 리스크가 낮으며, 이사회 중심의 경영체계를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 글로벌기업인 쉘그룹의 자회사로서 회사의 위험을 적절히 관리하기 위해 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책에 따라 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 전사적 위험을 체계적으로 인식·관리하기 위한 내부 정책과 프로세스를 구축하여 운영하고 있습니다.

재무적 위험, 운영상 위험, 법규·규제 관련 위험, 평판 리스크 등 주요 위험 요인을 정기적으로 식별·평가하고 있으며, 그 결과는 경영진 및 이사회에 보고되어 회사의 주요 의사결정에 반영되고 있습니다. 또한, 위험의 성격 및 중요도에 따라 관련 부서가 대응 방안을 수립·이행하고 있으며, 필요 시 이사회의 감독 하에 위험 관리 체계를 점검·보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 쉘피엘씨(Shell plc)그룹의 글로벌 기준 및 내부 지침을 바탕으로 준법경영 및 위험관리 체계를 운영하고 있습니다. 임직원은 직무 수행 과정에서 관련 법령, 내부 규정 및 윤리 기준을 준수하도록 교육을 받고 있으며, 준법 관련 사항은 관련 부서를 통해 점검·관리되고 있습니다.

위반 사항이 발생하거나 발생 가능성이 인지되는 경우에는 내부 절차에 따라 조치가 이루어지며, 필요 시 재발 방지를 위한 개선 조치를 시행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하, 외감법)및 동 법에 따라 회사가 제정한 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 내규에 의거, 당사는 투명한 재무정보의 제공과 윤리적 가치의 제고를 위해 내부통제 프로세스를 관리하고 점검하는 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 이를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 관련 법률 및 규정에 따른 공시의무사항을 성실히 이행하기 위하여 회사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있도록 대표이사를 공시책임자로, 신고 또는 공시업무를 담당하는 공시담당자 2인을 지정하고 한국거래소에 등록하였습니다. 공시책임자 및 담당자는 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 정하는 연례교육을 이수하고 있으며 기업의 주요 경영사항이 관련 법률 및 규정에 따라 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사외이사의 구성비율이 과반수에 해당되어 독립적인 의사결정이 가능하며, 실무 경험과 전문성을 갖춘 전문가로 구성되어 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원은 총 6명으로 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사 1명 기타비상무이사 1명이 여성입니다. 자세한 사항은 하기와 같으며, 표 4-1-2의 임기 만료 예정일은 공시년도인 2026년 주총일자(3월 27일)을 기준으로 작성하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이승봉
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사/CEO
18
2028-03-26
영업/경영부문
현)한국쉘석유 대표이사/CEO

구하이유

(Gu Haiyu)
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
52

26
2028-03-26
재무/회계
현)쉘 동북아시아지역윤활유 사업부문 파이낸스 매니저

아베마코토

(Abe Makoto)
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60

14
2027-03-27
영업/경영부문
현)Shell Lubricants Japan K.K. 대표이사

김인숙
사외이사(Independent)
여(Female)
53
감사위원회 위원장
26
2028-03-26
재무/회계
현)인성회계법인 회계사, 경기대학교 경영학과 겸임교수

안현철
사외이사(Independent)
남(Male)
45

14
2027-03-27
법률/경영 부문
현)법무법인(유한)태평양 파트너변호사

김철환
사외이사(Independent)
남(Male)
62

2
2028-03-26
영업/경영부문
현)주식회사 공존 대표(비등기)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 상법 및 정관에 따라 보고서 제출일 현재 사내이사인 대표이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3명 등 총 6명의 이사로 구성 및 운영되고 있으며, 이사회 내 감사위원회는 재무 전문가를 포함하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 결의, 이사와 경영진의 직무집행 감독
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김인숙
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)

감사위원회
안현철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김철환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 ESG 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제18조에 의거하여 이사회 의장은 대표이사로 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도와 집행임원 제도는 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사인 대표이사 1명, 기타비상무이사 2명, 사외이사 3명으로 총 6명의 이사로 구성 및 운영되고 있어, 사외이사의 구성 비율이 50% 입니다. 이사회는 모두 상법 등 관계법령에서 요구하는 법적 요건을 충족한 이사들로 이루어져 있으며, 윤활유 업계 전문가를 비롯하여 재무/회계, 세무, 행정, 경영전략/관리 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 두루 갖춘 전문가로 구성되어 있어, 이사회에서 신중한 토의와 효과적인 의사결정이 가능합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 6명 중 3명이 사외이사이고 2명이 여성으로, 사외이사 구성 비율과 성별에 있어 다양성을 갖추고 있으며, 이사로서의 전문성 및 책임성을 충분히 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 추천을 받아 윤활유 산업에 대한 지식과 경륜이 뛰어난 전문가들을 사내이사 및 기타비상무이사로 선임하여 이사회의 전문성을 갖추고, 사외이사 또한 이사회의 추천을 받아 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 통해 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 2명의 여성 이사를 선임하여 성별의 다양성도 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 28일 정기주주총회에서 사외이사 안현철, 기타비상무이사 정태선과 아베마코토(Abe Makoto)가 신규 선임되었으며, 기타비상무이사 주영규와 사외이사 오태현은 사임하고 기타비상무이사 에롤아시요(Erol Asiyo)는 퇴임하였습니다.

2026년 3월 27일 정기주주총회에서는 사외이사 김철환이 신규 선임되었으며, 사외이사 김형정과 기타비상무이사 정태선은 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이승봉
사내이사(Inside)
2024-11-22
2028-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

오태현
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-31
2025-03-28
사임(Resign)
퇴임

김인숙
사외이사(Independent)
2024-03-29
2028-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

안현철
사외이사(Independent)
2025-03-28
2027-03-27

선임(Appoint)
재직

김형정
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-29
2026-03-27
사임(Resign)
퇴임

김철환
사외이사(Independent)
2026-03-27
2028-03-26

선임(Appoint)
재직

주영규
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-25
2026-03-28
2025-01-31
사임(Resign)
퇴임

정태선
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-28
2027-03-27
2026-03-27
사임(Resign)
퇴임

에롤아시요

(Erol Asiyo)
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-26
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
퇴임

아베마코토

(Abe Makoto)
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-28
2027-03-27

선임(Appoint)
재직

구하이유

(Gu Haiyu)
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2028-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 후보 추천위원회는 없으나 이사회 추천과 충분한 정보제공으로 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않으나 이사회가 후보를 추천하고 주주에게 충분한 정보와 검토기간을 제공하여 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 구체적이고 충분한 정보를 주주총회 2주 전까지 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

64기 정기주주총회
안현철
2025-03-13
2025-03-28
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력

2. 후보자 체납사실 여부

3. 후보자 부실기업 경영진 여부

4. 후보자 법령상 결격사유 유무

5. 후보자 직무수행계획

6. 후보자 추천 사유

7. 독립성(이해관계)확인 내용

8. 겸직현황 등

64기 정기주주총회
정태선
2025-03-13
2025-03-28
14
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

64기 정기주주총회
아베마코토

(Abe Makoto)
2025-03-13
2025-03-28
14
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

65기 정기주주총회
김철환
2026-03-12
2026-03-27
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력

2. 후보자 체납사실 여부

3. 후보자 부실기업 경영진 여부

4. 후보자 법령상 결격사유 유무

5. 후보자 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

6. 후보자 추천 사유

7. 독립성(이해관계)확인 내용

8. 겸직현황 등

65기 정기주주총회
김인숙
2026-03-12
2026-03-27
14
사외이사(Independent)
상동

65기 정기주주총회
구하이유

(Gu Haiyu)
2026-03-12
2026-03-27
14
기타비상무이사(Other non-executive)
상동

65기 정기주주총회
이승봉
2026-03-12
2026-03-27
14
사내이사(Inside)
상동

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 직전 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석여부 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있으며 이사회내 위원회참석 여부 및 안건에 대한 찬반 표시 내역에 대한 정보도 충실히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제25조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주주총회 상정 안건인 이사 선임과 관련하여 상법에 따른 주주제안권이 보장되어 있으나, 현재까지 소액주주가 이사 후보를 제안한 사례는 없었습니다. 당사는 소액주주의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 전자투표제도 등을 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있으며, 이러한 점을 고려할 때 현재로서는 집중투표제 도입 필요성이 크지 않다고 판단하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 보장 및 전자투표, 의결권 대리행사 제도 등을 통해 이사 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 현재까지 소액주주에 의한 이사 후보 제안 사례는 없으며, 이러한 제도 운영을 고려할 때 전반적으로 공정성 및 독립성은 확보되고 있는 것으로 판단됩니다. 다만, 향후 주주 참여 확대 필요성 등을 고려하여 관련 제도의 운영 및 개선 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 이사회의 철저한 검증과 검토를 거쳐 공정하고 독립적인 절차에 의해 이사 후보를 추천하여 주주총회를 통해 선임하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 한층 더 강화될 수 있도록 지속적인 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 내부적으로 후보자의 경력 및 법규 위반 여부 등을 종합 검토하여, 주주권익 침해 이력자를 배제하고 절차를 준수하여 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이승봉
남(Male)
사내이사(대표이사)
O
대표이사 CEO , 이사회 의장

구하이유

(Gu Haiyu)
여(Female)
기타비상무이사
X
이사

아베마코토

(Abe Makoto)
남(Male)
기타비상무이사
X
이사

김인숙
여(Female)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원장, 이사

안현철
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원, 이사

김철환
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원, 이사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

정용한
남
부사장
O
마케팅 기술부

정원식
남
상무
O
대리점 판매본부

반영진
남
상무
O
인사부

김인영
여
상무
O
생산수급총괄부

정용한 부사장은 2026년 5월 1일에 전무에서 부사장으로 직급이 변경되었습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

기업가치 훼손 및 주주권익 침해 등에 대한 기준 및 절차와 관련된 명문화된 정책은 없으나, 상법 제382조의 3항에 따라 기업 및 주주가치 제고를 위해 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리·감독하고 있습니다. 또한, 재직 중 윤리규범 등 회사가 정한 제반 규정을 위반하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해가 발생되는 경우가 있다면, 해당 임원에 대하여 징계 처분 등 엄중한 조치를 시행하여 동일한 사고의 재발을 방지에 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되거나 확정판결을 받은 자가 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 기준을 별도로 명문화하고 있지는 않으나, 법령 및 내부 규정에 따른 관리·감독을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으며, 향후 보다 체계적인 관리 방안도 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손을 방지하기 위해 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성 검증을 강화할 수 있도록 꾸준히 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법률에서 요구하는 요건과 기준에 입각하여 사외이사 후보의 자격 요건을 확인하고, 독립성에 영향을 미칠 수 있는 거래나 이해관계 여부를 종합적으로 확인, 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 계열회사를 포함한 당사 재직 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개 사업연도 중 계열회사를 포함한 당사와 사외이사간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 절차나 관련 규정은 없으나, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조의 3항과 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 이에 따라 사외이사 후보자에 대해 상법 등 관련법령에 따른 자격요건과 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 심사한 후, 이사회에서 최종 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모를 고려하여 효율적인 의사결정을 위해 별도의 사외이사추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 상법에서 정한 사외이사 결격 사유 기준을 충실히 준수하고 있으며, 사외이사 선임 과정에서 후보자의 적격성을 면밀히 검토하고 있습니다. 이사회가 주주총회에 추천할 후보자를 확정하기 전에, 후보자와 당사 및 계열회사 간의 거래내역을 포함하여 중요한 이해관계 여부를 종합적으로 검토합니다. 또한, 후보자 개인에 관한 확인이 필요한 사항은 사외이사 후보 확정 전 사전 인터뷰를 통해 확인하는 절차를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 확보하고 주주의 이익을 균형 있게 반영하고, 올바르고 투명한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 면밀한 검증 절차를 진행하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사 이외의 타기업 겸직이 최소화 되어 있으며 당사 이사로서의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 8 제2항제7호에서 허용하는 기준에 따라 당사 이외에 1개 회사의 사외이사 겸직은 허용하고 있습니다. 아울러, 자격요건 확인서 요청 등을 통해 사전에 사외이사 후보 본인에게 직접 겸직 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1의 임기 만료 예정일은 공시년도인 2026년 주총일자(3월27일)기준으로 작성하였습니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 과반이상의 높은 참석률로 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김인숙
O
2024-03-29
2028-03-26
인성회계법인 회계사, 경기대학교 경영학과 겸임교수
롯데칠성음료
사외이사
2025-03-25
상장

안현철
O
2025-03-28
2027-03-27
법무법인 유한 태평양 파트너 변호사

김철환
O
2026-03-27
2028-03-26
주식회사 공존 대표(비등기)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 신임 사외이사가 빠른 시간 내에 회사에 대해 파악할 수 있도록 관련 오리엔테이션을 실시하고 있고 기타 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사가 빠른 시간 내에 회사의 전반적인 사항을 파악할 수 있도록 관련 오리엔테이션을 실시하고 있고 기타 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

현재 당사 경영지원팀에서 이사회의 원활한 활동을 지원하고 사외이사를 포함한 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 관할 부서의 책임자급 직원이 사외이사에게 경영정보 보고, 질의 응답, 기타 제반사항 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영 현황에 대한 이해를 높여 역할수행에 도움을 주기 위해 관련 교육(예: 개정상법 등) 및 설명회를 실시하고 있습니다. 매 이사회에 앞서 상정예정 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 자료를 사전에 미리 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회 개최에 앞서 개최되는 감사위원회 회의를 통해 주요 안건에 대한 사전 검토 및 의견 개진이 이루어지고 있습니다. 이를 통해 사외이사들이 이사회에서의 의사결정에 앞서 충분히 논의를 거칠 수 있도록 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 효율적인 운영을 위해서 별도의 사외이사 회의를 개최하지 않고 있으나 감사위원회의 구성원을 모두 사외이사로 구성함으로써 사외이사의 의견을 중요한 결정에 충분히 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사만으로 이루어진 회의가 필요하다고 판단되면 고려해 보겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다. 이는 회사의 규모 및 이사회 운영의 효율성을 고려하여 이사회 차원의 종합적인 검토를 통해 사외이사의 역할 수행 적정성을 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사들에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있으나 사외이사들의 책임과 역할에 대해 당사 임원들과 협의하여 필요시, 후보자 추천 및 재선임에 반영하고 있습니다. 사외이사들에 대한 개별 평가가 필요하다고 판단되면 관련하여 구체적인 절차를 문서화하는 것을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 보수 한도는 이사회의 검토와 주주총회의 결의로 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 이사 보수 한도는 정관에 따라 주주총회의 결의를 통해 결정되고 있습니다. 사외이사의 보수는 직무 수행에 따른 책임과 역할, 회사의 경영 여건 및 제반 여건 등을 고려하여 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사들의 전반적인 보수 수준은 업무수행의 책임과 위험성을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 검토하여 조정하고 있습니다. 다만, 당사의 정책상 사외이사의 보수는 독립성 저해 우려로 인해 평가결과와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 분기에 개최되며 필요시 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 정관에 이사회의 권한과 책임을 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이사회를 정기적으로 개최하고 필요시, 임시 이사회를 개최할 수 있으며, 이사회는 대표이사가 소집합니다. 이사회를 소집함에 있어 회의일로부터 적어도 1주 전에 각 이사에게 통지하여야 하며, 다만 이사 전원의 서면 동의가 있을 경우에는 동 절차를 생략할 수 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 참여하는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 하용할 수 있습니다. 이사회의 의사에 관련하여 의사록을 작성하고 의장 및 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본점에 보관하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 6회의 정기 이사회와 총 2회의 임시 이사회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
95.1

임시
2
7
92.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 개별 임원의 직무 및 직급에 따른 업무성과, 리더십, 전문성, 윤리경영 및 기타 회사 기여도 등을 종합적으로 고려한 개인 평가에 따라 변동급을 차등하여 지급하고 있습니다. 이런 평가 절차는 일반 직원과 동일하고 임원에게만 적용되는 별도의 보수 정책은 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 연간 1000만불의 보상한도로 임원배상책임보험을 가입하였으며, 등기 및 미등기 임원에 대하여 임원의 업무 수행 시 부당행위로 인해 제기된 배상청구로 임원이 부담하여야 할 배상책임과 방어비용을 보상 받을 수 있습니다. 다만, 임원의 불법행위는 동 보험에서 면책인 바 해당 임원이 형사소송에서 유죄 판결을 받을 경우 이로 인한 배상책임과 방어비용은 보상 받을 수 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 주요 이해관계자의 이익을 고려하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 가치 제고를 위한 경영활동을 수행하고 있습니다. 회사는 매년 사회공헌위원회를 개최하여 지역사회, 고객 및 협력사의 니즈를 체계적으로 파악하고, 쉘 그룹의 사회공헌 전략 및 주요 테마에 부합하는 활동을 검토·논의합니다. 이를 통해 사회공헌 활동의 방향과 세부 과제를 선정하고, 예산 및 실행계획을 심의·확정함으로써 이해관계자와의 상생을 도모하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 매 이사회마다 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 또한, 개별 이사의 출석 및 안건 찬반 여부 등을 사업보고서와 분,반기 보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 보관합니다. 당사 정관 제 34조에 따라 이사의 안건, 회의 결과 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하여 본점에 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 결의는 정관에 명시된 바와 같이 출석이사 과반수 찬성으로 이뤄집니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 내역(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성율은 다음과 같습니다.

*최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 "공란"으로 표기

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

라머스예룬피터
사내이사(Inside)
2021.11.19~2024.12.31
100

100
100
100

100
100

이승봉
사내이사(Inside)
2024.11.22~현재
100
100
100

100
100
100

주영규
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.25~2025.01.31
83

86
80
100

100
100

정태선
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.28~2026.03.27
100
100

100
100

임차이링
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.25~2024.03.28
60

60
100

100

구하이유
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.29~현재
69
50
86

100
100
100

에롤 아시요
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.21~2025.03.28
75

100
40
75

100
100

아베마코토
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.28~현재
100
100

100
100

오태현
사외이사(Independent)
2019.03.29~2025.03.28
100

100
100
100

100
100

최창기
사외이사(Independent)
2020.03.27~2024.03.29
100

100
100

100

안현철
사외이사(Independent)
2025.03.28~현재
100
100

100
100

김인숙
사외이사(Independent)
2024.03.29~현재
100
100
100

100
100
100

김형정
사외이사(Independent)
2020.03.27~2026.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다. 개별이사의 주요활동은 정기공시되는 이사회 의결내역을 통해 공개되고 있으며, 그 외 별도로 공개할 만한 활동내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 과반수를 충족합니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 이사회 인원을 최대 8명으로 제한하고 있으며, 회사 규모를 고려하여 감사위원회 외 별도 위원회는 미설치이나 향후 필요 시 설치를 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 감사위원회가 있으며 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 정관에 규정하고 있습니다. 감사위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 감사위원회만 있어 위원회에 대한 조직, 운영 권한을 규정한 명문화된 내부규정은 마련되어 있지 않으나, 관련 사항은 정관 및 운영 관행에 따라 관리하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에서 결의한 사항을 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회의 활동 내역은 아래와 같으며 이는 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분
개최 일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회
2025년 1차
2025-02-13
3
3
보고
2024년 4분기 Korea Audit & Assurance Program 검토

3
3
결의
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영평가
가결
O

3
3
보고
2024년도 재무제표 및 외부감사결과 보고

O

3
3
보고
주주총회 보고의안 및 서류에 대한 검토

3
3
보고
기타 주요관심사항 보고

감사위원회
2025년 2차
2025-04-25
3
3
보고
2025년 1분기 Korea Audit & Assurance Program 검토

3
3
결의
감사위원회 위원장 선임
가결
O

3
3
보고
2025년 내부회계관리제도 운영계획보고

3
3
결의
내부회계관리 규정 개정
가결
O

3
3
보고
2025년 1분기 재무제표 및 외부감사인의 분기검토 결과 보고

O

3
3
보고
기타 주요관심사항 보고

감사위원회
2025년 3차
2025-07-30
3
3
보고
2025년 2분기 Korea Audit & Assurance Program 검토

3
3
보고
2025년 내부회계관리제도 진행상황보고

3
3
보고
2025년 2분기 재무제표 및 외부감사인의 분기검토 결과 보고

O

3
3
보고
기타 주요관심사항 보고

감사위원회
2025년 4차
2025-10-21
3
3
보고
2025년 3분기 Korea Audit & Assurance Program 검토

3
3
보고
2025년 내부회계관리제도 진행상황보고

3
3
보고
2025년 3분기 재무제표 및 외부감사인의 분기검토 결과 보고

O

3
3
보고
기타 주요관심사항 보고

감사위원회
2026년 1차
2026-02-20
3
3
보고
2025년 4분기 Korea Audit & Assurance Program 검토

3
3
결의
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 운영평가
가결
O

3
3
보고
2025년도 재무제표 및 외부감사결과 보고

O

3
3
보고
주주총회 보고의안 및 서류에 대한 검토

3
3
보고
기타 주요관심사항 보고

감사위원회
2026년 2차
2026-04-30
3
3
보고
2026년 1분기 Korea Audit & Assurance Program 검토

3
3
보고
2026년 내부회계관리제도 운영계획보고

3
3
보고
2026년 1분기 재무제표 및 외부감사인의 분기검토 결과 보고

O

3
3
결의
감사위원회 위원장 선임
가결
O

3
3
보고
기타 주요관심사항 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회 외 별도 위원회를 설치하고 있지 않아, 위원회 운영 관련된 별도의 내부규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 위원회 운영의 투명성과 효율성 제고를 위해 관련 규정이 필요하다고 판단되면 규정의 명문화 여부를 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로서 회계 전문가를 포함한 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치, 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의 11에 따른 감사위원회 의무 설치 대상은 아니지만, 내부회계의 투명성과 독립성을 위하여 상법 제415조의 2 제 1항에 의거하여 감사위원회를 설치하였습니다. 당사의 감사위원회는 관련 법령, 정관에 따라 3인 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김인숙
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
현)인성회계법인 회계사, 경기대학교 경영학과 겸임교수

현)롯데칠성음료 사외이사 및 감사위원

전)위드회계법인 회계사

전)금융감독원 수석검사역
회계/재무 전문가

안현철
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
현)법무법인 유한 태평양 파트너 변호사

김철환
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
현)주식회사 공존 대표(비등기)

전) 일정실업(주) 대표이사

전) 에코플라스틱(주) 미국법인장

전) 세코글로벌(주) 대표이사

전) 서진산업(주) 전무

전) 현대자동차(주)워싱턴사무소장 & 호주 판매 법인장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원인 김인숙 사외이사는 금융감독원 근무 경력을 보유하고 있으며, 현재 인성회계법인 회계사로 활동하는 한편 경기대학교 경영학과 겸임교수를 맡고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 내부감사기구와 관련된 별도의 규정을 두고 있지 않으나, 정관에 내부감사기구인 감사위원회의 구성 및 직무에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 제고를 위하여 관련 교육을 실시하고 있습니다. 보고대상기간 중 2025년 8월에는 내부회계관리제도 관련 교육을, 11월에는 개정 상법의 주요 내용 이해 교육을 실시하였습니다. 또한, 현 감사위원 중 2026년 3월 27일 선임된 김철환 감사위원을 제외하고 전원 해당 교육에 참석하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 당사 정관 제35조의 4에 따라, 감사업무 수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 내용에 따라 적합한 내/외부 전문가로부터 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사와 관련된 규정은 마련되어 있지 않으나, 정관에 회계 및 업무 전반에 대한 감사가 감사위원회의 직무로 명시되어 있으며, 감사위원회는 필요 시 이사회를 소집을 청구 할 수 있고, 직접 소집할 수도 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사의 감사위원회의 경영상 중요 정보 접근 권한과 관련된 별도의 규정은 마련되어 있지 않으나, 감사위원회가 직무 수행을 위해 요청하는 정보에 대해서는 충분하고 적시에 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 재경부 소속 임원 및 팀장급 인력이 감사위원회 업무를 지원하여 회사 재무 및 경영의 주요 사항에 대해 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원부서의 독립성을 보장하는 명문화된 규정은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원회 전원이 사외이사로 구성되어 있어 보수는 사외이사 보수와 구분하지 않고 통합하여 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

감사위원회 전원이 사외이사로, 당사는 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. 따라서, 감사위원이 아닌 사외이사는 해당 사항이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 관련하여 지속적으로 모니터링하고 검토하여 부족한 부분이 있다면 보완할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 그 활동내역을 사업보고서, 분반기 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2025년 총 4회, 2026년 보고서 제출일 전까지 2회 개최되었습니다. 감사위원회는 재무제표 등 회계서류와 내부회계관리제도 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 그 적정성을 검토하였습니다. 그리고 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 내부감사 업무를 수행함에 있어 필요시 감사위원회 지원부서의 지원을 받아 진행하고 있으나, 이와 관련된 별도의 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2025년에 총 4회, 2026년 보고서 제출일 전까지 2회의 감사위원회가 있었으며, 매 회의에 감사위원 전원이 출석하였습니다. 최근 3개년도 개별이사의 감사위원회 출석률은 아래와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

안현철
사외이사(Independent)
100
100

김인숙
사외이사(Independent)
100
100
100

김형정
사외이사(Independent)
92
100
75
100

오태현
사외이사(Independent)
100

100
100

최창기
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성이 확보될 수 있도록 관련 법령 및 내부 심의 절차를 고려하여 검토 의결하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인의 선정시 외부감사인의 독립성 및 전문성을 고려하여 대면회의를 통해 외부감사인을 선정합니다. 위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 충분히 검토할 수 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 24년 11월에 외부감사인 선정을 위한 회의를 개최하였으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성에 대한 사항, 감사시간, 감사보수 및 감사계획의 적정성 등을 검토하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외감법에 따라 외부감사인의 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약사항이 실제 준수되고 있는지를 정기적으로 확인합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인 및 계열사를 통한 경영자문 등 비감사 용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인이 정기적으로 소통하고 있으나 의사소통의 효율성을 위해 서면보고로 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-09-30
3분기(3Q)
서면
감사위원회 위원 3인
감사팀 구성, 감사인의 독립성, 감사투입시간과 보수, 핵심감사사항, 경영진 및 감사인의 책임 등

2회차
2026-03-13
1분기(1Q)
서면
감사위원회 위원 3인
감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간감사계획, 핵심 감사사항, 감사 진행경과 및 결과, 내부회계관리제도 감사 등에 대하여 주기적으로 감사위원회에 서면 보고할 뿐 아니라 감사위원회의 요청이 있을 경우, 대면보고도 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외부감사 수행 과정에서 중대한 회계정책 및 회계처리의 변경, 회계추정에 대한 경영진의 판단, 주요 감사수정사항, 경영진과의 의견 불일치 등 중요사항이 발생한 경우 이를 감사위원회에 직접 보고하고 협의하도록 하고 있습니다. 보고대상기간(2025년 1월 ~ 2026년 5월) 중 외부감사 과정에서 발견된 중요사항은 없습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 외부감사인에 제출하였으며, 연결재무제표는 작성하고 있지 않습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

64 기
2025-03-28
2025-02-03
2025-02-03
삼일회계법인

65기
2026-03-27
2026-01-26
2026-01-26
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 30일 기업가치 제고 계획을 처음으로 한국거래소 상장공시제출시스템을 통해 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 30일 기업가치 제고 계획 공시 의무 도입에 따라 최초로 관련 공시를 수행하였으며, 이전 3년간에는 해당 공시가 없었습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2026-03-30
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 정관

(2) 내부회계관리규정