광전자 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 광전자



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

광전자 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최상은
성명 :
고명화

직급 :
임원
직급 :
팀장

부서 :
관리총괄
부서 :
재무팀

전화번호 :
063-839-1111
전화번호 :
063-839-1111

이메일 :
choi-sangeun@auk.co.kr
이메일 :
go-moungwha@auk.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
나카지마 히로카즈 외 6명
최대주주등의 지분율(%)
53.13

소액주주 지분율(%)
33.78

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Opto Sensor, Power Device, Wafer/Chip BIZ&Foundry

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
132,685
130,189
125,705

(연결) 영업이익
1,205
1,473
-4,405

(연결) 당기순이익
4,227
10,620
-1,063

(연결) 자산총액
258,293
260,832
251,180

별도 자산총액
257,789
260,267
250,448

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하고 있으나 외부감사 및 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사는 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고자 2026년 3월 정기주주총회에서 전자투표제도를 실시하였습니다. 향후에도 주주 참여 활성화와 권익 보호를 위해 본 제도를 매년 지속 적으로 시행할 예정입니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
당사는 연결결산 및 외부감사 일정 등 확정된 실무 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 부득이하게 집중일에 개최하게 되었습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 정관에 따라 주주총회 의결을 통해 배당을 결정하는 절차를 충실히 이행하고 있습니다. 향후 주주가치 제고 를 위해 관련 방안을 다각도로 검토할 예정입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 매년 주주환원 관련 예측 가능성을 제공하기 위해 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 통지하고 있습니다. 향후 주주가치 제고 를 위해 관련 방안을 다각도로 검토할 예정입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다. 다만, 최고경영자 유고 시 정관 제32조에 따라 직무를 대행합니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 내부통제정책 관련하여 준법경영(윤리강령), 내부회계관리제도 제정 및 운영, 공시정보관리를 위한 규정 등의 내부통제정책을 시행하고 있으나, 현재 리스크 관리 정책에 관하여 별도로 명문화된 규정은 없습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 이사회규정 제5조에 의거하여, 이사회의 소집권자인 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사 정관 제28조에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 이사 선임을 방지하기 위한 별도의 규정을 마련하고 있으며, 법령에 따라 결격사유가 발견되거나 해당되게 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성(性)으로 구성되어 있으나 직무 경험과 전문성을 기준으로 추천 및 선임되었습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 상법 등 관련 법령에 따라 상근감사를 선임하여 독립적인 감사 업무를 수행하고 있으나, 독립적인 내부감사부서는 설치하지 않았습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 상근감사는 상법시행령 제37조 제2항에서 요구하는 회계 및 재무 전문가에 해당하며, 다년간 재무영역의 경험을 바탕으로 회사의 전반적인 재무관리, 경영분석, 감사 업무를 수행한 경력을 가지고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사 상근감사는 년 1회 이상 외부감사인과 서면 및 대면으로 주기적인 의사소통 및 회의를 진행하나 분기별로 정형화 되어 있지는 않습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사는 감사규정에 근거하여 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

첫째, 이사회 중심의 투명한 책임 경영 체계를 확립하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정 등 명문화된 내부 규정에 근거하여 이사회를 구성하고 운영함으로써 의사결정 과정의 정당성을 확보하고 있습니다.

둘째, 사외이사의 독립성 강화와 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

현재 당사 이사회는 전문 지식과 풍부한 현장 경험을 보유한 3명의 이사 중 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 독립적인 지위에서 효율적으로 직무를 수행할 수 있도록, 안건 심의에 필요한 충분한 정보를 적시에 제공하고 상시적인 경영 보고 체계로 사외이사의 이사회 참여 실효성을 높이고 있습니다.

셋째, 공정하고 투명한 이사 선임을 운영하고 있습니다.

당사는 독립성과 전문성이 검증된 인사를 이사 후보로 추천하고 있으며, 후보자에 대한 세부 정보는 주주총회 개최 전 소집공고 및 참고 서류를 통해 주주들에게 상세히 공시하고 있습니다. 이러한 정보 제공은 주주들이 충분히 이해하고 의결권을 행사하도록 하고 있으며, 당사는 이를 통해 주주총회에서 이사선임을 승인받고 있습니다.

넷째, 이사회는 실질적인 의사결정 권한을 행사하며 상호 견제와 균형을 이루고 있습니다.

당사 이사회는 법령 및 정관이 정한 주요 의결 사항은 물론, 회사의 중장기 경영 전략과 대규모 투자 등 핵심 업무 집행 사항을 심도 있게 심의합니다. 당사는 이러한 제도적 장치를 기반으로 이사회와 경영진, 그리고 사외이사 간의 유기적인 상호 견제와 균형이 이루어지는 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 기업 경영의 최고 의사결정 기구로서 주주총회로부터 위임받은 법적 권한과 책임을 바탕으로 회사의 중장기 성장 전략 수립 및 경영 전반에 관한 주요 업무를 심도 있게 심의·의결하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사 1명을 선임하여 상법에서 요구하는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 법적 요건을 준수함으로써 지배구조의 형식적 요건과 실질적 독립성을 동시에 확보하고 있습니다.

당사는 재무, 기술, 경영 등 다양한 분야에서 풍부한 전문성을 갖춘 인사를 이사회 구성원으로 선임하여 의사결정의 효율성을 높이고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진의 독단을 방지하고 투명한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

또한 당사는 감사 과정의 객관성과 직무 수행의 독립성을 보장하기 위하여 상법에 따라 전문성을 갖춘 상근감사를 두고 있으며, 이를 통해 회계 및 일반 업무 전반에 대한 엄격한 감사와 이사회의 위임 사항에 대한 전문적인 심의를 상시 수행하고 있습니다.

상근감사는 이사와 경영진이 합리적인 경영 판단을 내릴 수 있도록 직무 집행 과정을 면밀히 감독하고 조언함으로써 기업 경영의 건전성을 확보하도록 충실히 이행하고 있습니다.

최근에는 외부감사법 개정에 따라 전사적인 내부회계관리제도를 구축하고 운영 체계를 고도화함으로써, 단순한 법규 준수를 넘어 실질적인 리스크 관리와 경영 견제 역할을 수행할 수 있도록 제도적 개선을 지속하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사에 필요한 정보(일시, 장소, 의안 등)를 시의 적절하게 제공하고 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 개최 전 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 투명하고 신속하게 제공하여 주주 권익 보호를 실천하고 있습니다.

우선 당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조 등에 따라, 모든 주주가 상정된 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 2주 전까지 전자공시시스템(DART)을 통해 소집공고를 실시하고 있습니다.

특히 정보 접근의 형평성을 기하기 위하여 발행주식 총수의 1%를 초과하여 보유한 주주들에게는 우편을 통한 주주총회 소집통지서를 개별 발송함으로써, 주주가 본인의 권리 행사 기회를 놓치지 않도록 다각적인 안내 절차를 병행하고 있습니다.

또한 당사는 주주들이 회사의 객관적인 재무 상태와 경영 성과를 면밀히 파악할 수 있도록, 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주 전까지 공시하고 당사 홈페이지에도 함께 게재하고 있습니다.

당사는 소집공고 내에 각 의안의 취지와 후보자의 전문성에 대한 배경 설명을 포함함으로써 주주들의 합리적인 판단을 돕고 있으며, 향후에도 정확한 정보제공을 위한 노력을 지속할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제42기 정기주주총회
제41기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-12
2025-03-13

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
전북특별자치도 익산시 약촌로 8길 62-8 광전자(주) 본사 복지관
전북특별자치도 익산시 약촌로 8길 62-8 광전자(주) 본사 복지관

주주총회 관련사항 주주통보 방법
-주총소집통지서 발송 (1% 이상 주주)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

-홈페이지 공고
-주총소집통지서 발송 (1% 이상 주주)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

-홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1.발언주주 : 개인주주 6명

2.주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1.발언주주 : 개인주주 5명

2.주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조에 의거하여, 주주총회 개최 2주 전 소집공고를 실시하고 1주 전까지 사업보고서와 감사보고서를 공시하는 등 관련 법규를 충실히 이행하고 있습니다.

다만, 기업지배구조 가이드라인에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고에 대하여 당사의 연결 결산 구조상 다수의 해외 종속회사가 포함되어 있어 결산 완료에 상당한 물리적 시간이 소요됨에 따라 현재 준수하지 못하고 있는 상황입니다.

특히 외부감사인과의 정밀한 감사 일정 조율 및 데이터의 신뢰성 확보를 위한 최종 검토 과정이 필수적이며, 주주들에게 정확한 재무 정보를 제공하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 안건에 대해 충분한 검토 시간을 갖고 신중하게 의결권을 행사할 수 있도록, 정보 제공 시점을 점진적으로 앞당겨 나갈 계획입니다.

먼저, 내부 결산 시스템의 효율성을 제고하고 다수의 해외 종속회사 및 외부감사인과의 긴밀한 협조를 통해 결산 확정 시기를 조기에 마감할 수 있도록 실무적인 노력을 지속하겠습니다.

주주총회 소집공고 및 사업보고서의 조기 공시가 주주 가치 제고의 핵심 지표임을 인식하고, 주주들에게 보다 투명하고 신속하게 경영 정보를 공유함으로써 선진적인 지배구조 환경을 조성해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 참여 활성화를 위해 전자투표제도를 시행 중입니다. 시공간 제약 없는 의결권 행사를 지원하여 주주의 편의를 극대화하고 주주 중심 경영을 실천하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 자신의 의결권을 보다 편리하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

우선 당사는 시공간적 제약 없이 주주의 권익을 보호하기 위하여 2026년 3월 개최된 제42기 정기주주총회에 전자투표제도를 도입ㆍ시행하였습니다. 이는 이사회 결의로 소액주주를 포함한 모든 주주가 온라인을 통해 안전하고 간편하게 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

서면투표제의 경우 별도로 채택하고 있지는 않으나, 전자투표제도가 주주들에게 실질적이고 효율적인 의결권 행사 수단으로 자리 잡을 수 있도록 운영에 집중하고 있습니다.

또한, 회사가 주도하는 별도의 의결권 대리행사 권유 절차는 진행하지 않으나, 주주가 자율적으로 의결권을 대리 행사하고자 할 경우 불편함이 없도록 당사 홈페이지에 위임장 양식을 게시하여 주주 편의를 지원하고 있습니다.

다만, 주주총회 집중일 회피와 관련하여서는 당사의 연결 결산 구조상 다수의 해외 종속회사가 포함되어 있고, 외부감사인과의 감사 일정으로 인해 다소 제약이 있었습니다.

당사는 정확한 감사 결과를 바탕으로 주주들에게 신뢰도 높은 경영 정보를 제공하는 것을 최우선으로 하고 있으며, 향후 결산 프로세스를 고도화하여 집중일을 회피할 수 있는 유연한 주주총회 일정을 확보하기 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제42기 주주총회
제41기 정기주주총회
제40기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 27일에 개최된 제42기 정기주주총회의 경우, 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 42.3%에 해당하는 21,283,856주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제42기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 정기주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

2025년 3월 28일에 개최된 제41기 정기주주총회의 경우, 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 29.7%에 해당하는 14,971,029주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 제41기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 정기주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

2024년 3월 22일에 개최된 제40기 정기주주총회의 경우, 전자투표에 의한 의결권 행사, 위임장에 의한 의결권 대리행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 30.5%에 해당하는 15,362,060주가 출석하여 의결권을 행사하였습니다. 감사선임의 건은 3% 초과 의결권 제한이 있으므로 이를 고려하여 의결권 있는 발행주식총수 21,086,681주로 계산하였습니다.

제40기 정기주주총회의 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 주주총회 결과는 정기주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 정기주주총회의 안건별 찬반 비율과 구체적 표결결과는 표1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제42기 주주 총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제42기 재무제표(이익잉여금처분 계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
50,363,763
21,283,856
21,281,445
100.0
2,411
0.0

제42기 주주 총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
50,363,763
21,283,856
21,168,893
99.5
114,963
0.5

제42기 주주 총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최재완 선임의 건
가결(Approved)
50,363,763
21,283,856
20,789,439
97.7
494,417
2.3

제42기 주주 총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최상은 선임의 건
가결(Approved)
50,363,763
21,283,856
20,789,439
97.7
494,417
2.3

제42기 주주 총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
50,363,763
21,283,856
20,251,785
95.2
1,032,071
4.8

제42기 주주 총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
50,363,763
21,283,856
20,251,785
95.2
1,032,071
4.8

제41기 주주 총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제41기 재무제표(이익잉여금 처분 계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인 의 건
가결(Approved)
50,363,763
14,971,029
14,971,029
100
0
0

제41기 주주 총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최재완 선임의 건
가결(Approved)
50,363,763
14,971,029
14,971,029
100
0
0

제41기 주주 총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최상은 선임의 건
가결(Approved)
50,363,763
14,971,029
14,971,029
100
0
0

제41기 주주 총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
50,363,763
14,971,029
14,971,029
100
0
0

제41기 주주 총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
50,363,763
14,971,029
14,971,029
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기 주주총회에서 부결되거나 특별히 높은 반대 비율을 기록하여 주주 가치를 훼손할 우려가 있는 안건은 발생하지 않았습니다.

이는 당사가 이사회 결의 전부터 안건의 정당성과 주주 가치에 미치는 영향을 면밀히 검토하고, 공시 및 소집공고를 통해 주주들에게 투명하게 정보를 제공하여 온 결과라고 판단됩니다.

그럼에도 불구하고 당사는 향후 주주총회에서 특정 안건에 대해 비교적 높은 반대 의견이 제기되거나 이례적인 투표 결과가 발생할 경우, 해당 분야의 실무진과 임원진이 직접 주주들의 질의에 대해 상세한 설명을 제공함으로써 합리적인 의결권 행사를 돕는 것은 물론, 반대 의견의 근본적인 원인을 분석하여 주주들이 우려하는 지점을 명확히 파악할 것입니다.

또한 당사는 주주총회 현장에서 제기되는 다양한 비판과 제안을 단순한 반대 의견으로 치부하지 않고, 이를 경영 환경 개선을 위한 소중한 자산으로 인식하여 타당성이 검증된 제안은 경영 정책에 적극적으로 반영할 방침입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주총회 참여를 독려하고 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 주주총회 집중일 회피를 적극 검토해 왔으나, 보고서 제출일 현재 실무적인 제약으로 인해 집중일에 주주총회를 개최하게 된 점에 대해 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회가 특정 날짜에 집중되어 주주님들의 참여가 어려워지는 점을 충분히 공감하고 있으며, 앞으로는 이를 개선하기 위해 내부 결산 과정을 더욱 빠르고 효율적으로 관리하겠습니다.

또한 직접 방문이 어려운 주주님들을 위해 이미 운영 중인 전자투표제도를 더 쉽고 편리하게 이용하실 수 있도록 홈페이지 안내를 개선해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주제안권을 보장하고 있으나, 주주제안 절차를 별도로 안내하거나 제안된 의안에 대한 내부처리기준을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 에 따라 일정 요건을 충족하는 주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으나, 당사는 주주제안 절차를 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 에 따라 일정 요건을 충족하는 주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으나, 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부기준이나 절차 등이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간인 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 행사된 주주 제안권은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관계 법령에서 정한 주주제안권을 보장하고 있으나, 주주제안의 행사 요건, 제출 기한 및 방식 등 세부적인 절차가 상법 및 관련 법규에 상세히 규정되어 있는 점을 고려하여, 현재까지 회사가 자체적인 내부 처리 기준을 별도로 명문화하거나 홈페이지를 통해 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 제안이 용이할 수 있도록 주주제안 절차 안내 방법 등에 대하여 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책은 없으나, 주주 가치 제고를 위해 배당을 실시하고 있습니다.향후 배당 예측가능성을 높일 수 있는 다각적인 방안을 지속적으로 검토 하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 최우선으로 하여 경영 실적과 재무 상태, 향후 투자 방향 등을 종합적으로 고려한 정기 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다. 기본적으로 당기순이익을 주 재원으로 하되, 수익이 일시적으로 변동하더라도 주주 환원 규모를 안정적으로 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 실제로 당사는 최근 경영 환경의 불확실성으로 인해 수익성이 전년 대비 다소 하락하였음에도 불구하고, 주주와의 신뢰를 지키고 주주 중시 경영을 실천하고자 전년과 동일한 수준의 현금배당을 결정하였습니다.

이는 어려운 여건 속에서도 주주 환원을 최우선으로 고려한 결과이며, 고배당을 통해 주주들에게 실질적인 혜택이 돌아갈 수 있도록 배려한 결정입니다.

다만, 당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 중장기 주주환원 정책을 수립하여 대외적으로 안내하고 있지는 않습니다. 대신 현금배당 결정 공시와 사업보고서의 배당에 관한 사항 등을 통해 매년 실시되는 배당 내역과 배경을 상세히 공지함으로써 주주들과 경영 성과를 공유하고 있습니다.

당사는 앞으로도 회사의 재무 안정성을 해치지 않는 범위 내에서 주주 친화적인 배당 기조를 이어갈 것이며, 주주환원과 관련한 소통 방안에 대해서도 내부적인 검토를 지속해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 개최 전, 이사회 결의를 통해 확정된 배당 규모와 지급 예정일 등 주요 사항을 전자공시시스템(DART)의 현금·현물 배당 결정 공시로 모든 주주에게 신속하고 투명하게 안내하고 있습니다.

배당과 관련한 상세 정보는 주주총회 소집공고와 사업보고서 내 배당에 관한 사항을 통해 상세히 공지하고 있으며, 주주들이 언제든지 확인할 수 있도록 당사 홈페이지에도 해당 내용을 국문으로 게재하여 정보 접근성을 높이고 있습니다.

다만, 현재 당사의 주주환원 관련 정보 및 배당 안내 자료는 국문으로만 제공되고 있으며, 별도의 영문 공시나 영문 리포트 형태로는 제공하고 있지 않습니다.

향후 주주 구성의 변화 및 대내외 경영 환경을 종합적으로 살피며, 주주 소통을 위한 안내 방식과 자료 제공 방식에 대해서도 관심을 가지고 지켜볼 예정입니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 연 1회 결산 현금배당을 실시하고 있으며, 이사회에서 결정된 배당 규모와 지급 예정일 등 주요 정보를 주주총회 소집공고와 현금·현물 배당 결정 공시를 통해 투명하게 안내하고 있습니다. 확정된 배당금은 상법 제464조의2에 의거하여 주주총회 승인일로부터 1개월 이내에 주주들에게 지급하고 있습니다.

당사는 매년 정기적인 공시를 통해 배당 관련 정보를 신속히 공유함으로써 주주들의 합리적인 의사결정을 돕기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 당사 정관에는 배당액을 먼저 확정하고 이후에 배당 기준일을 설정하도록 하는 상장회사협의회의 표준정관 개정안(배당절차 개선안)이 반영되어 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025 사업연도
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

2024 사업연도
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

2023 사업연도
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 중장기적인 주주환원 정책을 명문화하여 수립하지 않고 있으며, 이에 따라 주주들에게 관련 정책을 별도로 안내하거나 영문 자료를 제공하는 등 배당 예측가능성을 높이기 위한 정보를 제공하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 이러한 정책적 미비점에도 불구하고 주주가치 제고라는 본연의 목적을 달성하기 위해 영업 실적의 변동 등 어려운 경영 상황 속에서도 정기적인 배당을 지속적으로 실시하며 주주 환원을 실천해 왔습니다.

또한 배당 결정의 근거가 되는 기본적인 경영 정보와 재무 상태에 대해서는 매년 사업보고서 및 공식 홈페이지를 통해 투명하게 공시함으로써, 주주들이 회사의 배당 역량을 간접적으로 파악할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 주주환원 정책은 수립하지 않았으나, 실질적인 배당 이행을 통해 주주와의 신뢰를 공고히 하고 있습니다.

실제로 최근 5개년 연속으로 결산 배당을 누락 없이 시행하며 안정적인 성과 배분 기조를 증명해 왔습니다.

특히 최근 경영 환경의 불확실성으로 인해 전년 대비 수익성이 다소 하락하였음에도 불구하고, 당사는 주주 중시 경영을 실천하기 위해 전년과 동일한 수준의 현금배당을 결정하였습니다.

이는 일시적인 실적 변동에 관계없이 주주들에게 예측 가능한 보상을 제공하려는 당사의 강력한 의지가 반영된 결과입니다.

향후에도 당사는 기업 운영 및 성장을 위한 필수 투자 재원을 확보함과 동시에, 재무 건전성이 유지되는 범위 내에서 최대한 주주 친화적인 배당 수준을 지속할 수 있도록 전사적인 역량을 집중할 것입니다.

향후 주주들이 보다 명확하게 배당을 예측할 수 있는 체계적인 주주환원 정책을 수립하고 고도화해 나가는 방향으로 끊임없이 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 배당으로 경영 성과를 적극 공유하고 있습니다. 향후에도 재무 안정성 범위 내에서 주주 친화적 배당 기조를 유지하며 주주 가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 기업의 이익을 주주들과 공유하고 주주 가치를 제고하기 위해 매년 정기적인 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다.

배당 규모는 당해 연도의 당기순이익 등 경영 실적뿐만 아니라 대내외 경제 상황과 시장 환경, 미래 성장을 위한 투자 재원 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 결정하고 있습니다.

특히 주주님들이 배당금을 보다 안정적이고 편리하게 수령하실 수 있도록, 전문성을 갖춘 한국예탁결제원을 통해 신속하고 정확하게 배당금을 지급하고 있습니다.

당사는 최근 5개 사업연도 동안 단 한 차례의 누락 없이 연속적으로 배당을 시행하며 주주 환원을 실천해 왔습니다.

다만, 당사의 배당 정책은 현재 결산 배당을 중심으로 운영되고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 정기 결산 배당 외에 차등배당이나 분기 및 중간배당을 실시한 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
38,209,072,514
2,518,188,150
50
2.77

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
36,207,197,009
2,518,188,150
50
2.89

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
28,964,641,762
2,518,188,150
50
2.36

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
59.2
23.9
-262.5

개별기준 (%)
57.7
22.7
1234.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주 가치 제고를 위해 매년 안정적인 결산 현금배당을 시행하는데 집중하고 있으며, 이를 통해 주주들과 기업 성장의 결실을 성실히 공유해 오고 있습니다.

최근 5개 사업연도 동안 당사는 어려운 경영 환경 속에서도 지속적으로 결산 배당을 이어오며 주주 환원을 실천해 왔으나, 보고서 제출일 현재 현금배당 외에 별도의 주주 환원 정책을 추가로 실시한 내역은 없습니다.

향후 당사의 재무적 여건과 시장 환경, 그리고 주주들의 요구 사항 등을 종합적으로 검토하여, 현금배당 외에도 주주 가치를 지속적으로 높일 수 있는 다양한 방안들에 대해 장기적인 관점에서 살펴볼 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 가치 제고를 위해 매년 결산 현금배당을 성실히 이행하고 있으나, 주주들의 배당 선택권을 넓힐 수 있는 분기 및 중간배당 등 다양한 형태의 배당 제도는 아직 도입하여 실시하지 않고 있습니다.

또한, 보고서 제출일 현재까지 현금배당 외의 추가적인 주주 환원 정책을 별도로 시행한 내역은 없습니다.

당사는 단순히 배당의 횟수나 수단을 늘리는 것보다, 내실 있는 성장을 통해 기업 가치를 높이는 것이 주주의 권리를 존중하는 근본적인 길이라고 판단하여 결산 배당 중심의 보수적이고 안정적인 환원 기조를 유지해 왔습니다.

추후 다양한 방식의 주주가치 제고를 위한 방안을 검토 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 국내외 경제 상황과 시장의 불확실성을 면밀히 주시하며, 기업의 지속 가능한 성장을 위한 재무 안정성을 최우선으로 확보함과 동시에 주주 가치를 높일 수 있는 균형 잡힌 배당 정책을 수립해 나갈 예정입니다.

현재까지 유지해 온 안정적인 결산 배당을 바탕으로, 향후에는 회사의 이익 창출 능력과 현금 흐름 상황을 종합적으로 고려하여 주주들이 신뢰할 수 있는 수준의 환원이 이루어질 수 있도록 다각도로 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 평등한 의결권을 보장하고 기업 정보를 적시에 공정하게 제공합니다. 투명한 공시 체계를 통해 정보 불균형을 해소하고 주주 권익 보호를 위해 만전을 기하겠습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 58,292,883주입니다.

감소한 주식수는 감자에 의한 349,120주이며, 이를 제외하면 발행주식총수는 57,943,763주 입니다.

작성기준일 현재 유통주식수는 자기주식으로 소유하고 있는 7,580,000주를 제외한 보통주 50,363,763주이며, 보통주 이외 회사가 발행한 다른 종류의 주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
57,943,763
28.97
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

상법 제369조 및 당사의 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 부여하며, 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 보통주 외에 의결권이 제한되거나 배제된 종류주식을 발행한 내역이 없으며, 이에 따라 모든 주주에게 보유 주식에 따른 평등하고 공평한 의결권이 부여되고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제21조에 따라 모든 주주에게 보통주 1주당 1개의 의결권을 보장하고 있습니다. 이는 주주 권익 보호의 가장 기본적인 원칙으로, 당사는 발행된 모든 보통주에 대해 차별 없는 투표권을 부여함으로써 주주의 경영 참여 권리를 존중하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 어떠한 형태나 사유로도 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령을 엄격히 준수할 방침입니다.

특히 주주총회 운영 시 주주 평등의 원칙을 최우선으로 고려하여, 소액주주를 포함한 모든 주주가 공평하고 자유롭게 의결권을 행사할 수 있는 최적의 환경을 지속적으로 조성해 나갈 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 다수의 투자자를 대상으로 하는 대규모 IR 행사나 컨퍼런스 콜 등의 공식적인 대외 행사는 별도로 진행하지 않았습니다.

다만, 당사는 주주 및 기관투자자들의 개별적인 방문이나 유선 문의등에 대하여 IR 담당자가 적극적으로 응대하며 긴밀한 소통을 이어가고 있습니다. 이를 통해 개별 투자자들이 궁금해하는 경영 현황과 주요 현안에 대해 충실히 답변함으로써 소통의 연속성을 유지하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 및 자본시장법에 따른 사업보고서, 분·반기 보고서를 적시에 공시하여 회사의 정기적인 실적 정보를 모든 주주에게 투명하게 제공하고 있습니다.

특히 실적 발표 당일에는 주요 재무 정보와 핵심 경영 지표를 당사 홈페이지에 즉시 게시하여, 공시 자료에 대한 주주들의 접근성과 편의성을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 앞으로도 정기 공시를 통한 표준화된 정보 제공과 더불어, 개별 투자자와의 소통을 지속함으로써 신뢰 관계를 공고히 구축해 나갈 계획 입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주를 대상으로 한 간담회나 설명회 등 별도의 공식적인 오프라인 행사는 개최하지 않았습니다.

다만, 당사는 소액주주들이 경영 현황에 대해 가지는 궁금증을 적시에 해소할 수 있도록 방문 및 유선문의 등에 대하여 IR담당자가 답변을 제공하고 있습니다. 주주들의 다양한 질의사항에 대해 실시간으로 응대하며, 기업 경영의 투명성을 높이기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

사소한 문의에 대해서도 성실하게 답변하는 등 주주 친화적인 소통을 위해 최선을 다하고 있으며, 소액주주들이 소외되지 않도록 주주와의 신뢰 관계를 더욱 공고히 할 수 있는 다각적인 소통 방안을 모색해 나갈 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 해외 투자자를 대상으로 한 기업설명회, 해외 컨퍼런스 등 공식적인 소통 행사는 진행하지 않았습니다.

당사는 현재 국내 투자자 중심의 소통 기조를 유지하고 있으나, 해외 투자자라 할지라도 개별적인 문의가 있을 경우에는 국내 투자자와 차별 없이 대응 하도록 하고 있습니다. 글로벌 투자자와의 잠재적인 소통 가능성을 열어두고 건전한 지배구조를 구축하기 위해 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주 및 투자자와의 원활한 소통을 위해 공식 홈페이지 내에 회사의 대표 연락처를 상시 공개하고 있으며, 이를 통해 투자자들이 경영 현황에 대해 언제든지 문의할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

투자자가 대표번호를 통해 문의할 경우, 사내 전담 IR 담당 부서로 즉시 연결하여 주주 및 기관투자자의 개별 질의에 대해 담당자가 성실히 응대하고 있습니다.

이러한 실시간 소통 체계는 주주의 궁금증을 신속하게 해소하고 중요한 가교 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 주주가 필요로 하는 정보를 적시에 제공하기 위해 유선 상담 외에도 공식 홈페이지를 통해 정기 실적 및 주요 경영 정보를 지속적으로 업데이트하여 공지하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 별도의 영문 공시를 진행하고 있지 않으나, 글로벌 투자자들의 정보 접근성을 높이기 위해 공식 영문 홈페이지를 구축하여 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지를 통해 회사의 개요, 주요 제품 정보 및 경영 현황 등을 제공함으로써 해외 투자자들이 당사의 사업 구조를 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다.

해외 투자자가 홈페이지에 공개된 대표번호를 통해 유선으로 문의할 경우, 소통가능한 담당자를 통해 적절히 대응하고 있습니다. 전문적인 답변이 필요한 사안의 경우, 담당자와의 별도 상담 일정을 즉시 조율하여 운영함으로써 글로벌 투자자에게 정확하고 신뢰도 높은 정보를 전달하기 위해 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 한국거래소 등 공시 유관기관으로부터 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며, 공시 의무 위반으로 인한 어떠한 제재나 주의 조치도 받은 바 없습니다.

이는 자본시장법 및 상장공시운영규정 등 관련 법규를 엄격히 준수하고, 기업의 주요 경영 사항을 주주 및 투자자에게 신속하고 정확하게 전달하기 위해 성실공시를 충실히 이행한 결과입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 다수의 투자자를 대상으로 하는 대규모 IR 행사나 컨퍼런스 콜 등의 공식적인 대외 행사는 별도로 진행하지 않았습니다.

다만, 당사는 기업의 주요 경영 사항과 관련하여 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 의거하여 주주총회와 정기 공시를 통해 필요한 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 모든 주주에게 제공하고 있습니다.

금융감독원 전자공시시스템(DART)을 활용한 표준화된 공시 체계를 엄격히 준수함으로써 주주의 알 권리를 보장하고 있으며, 특정 주주에게 정보가 편중되지 않도록 공정공시 원칙을 철저히 이행하고 있습니다.

또한, 주주들의 정보 접근 편의성을 높이기 위해 주요 설명 자료와 재무 데이터를 당사 홈페이지에 병행 게시함으로써 정보의 투명성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 투명한 정보 공개 체계가 앞으로도 기업 정보를 적시에, 충분히, 그리고 모든 주주에게 공평하게 전달하기 위한 노력을 지속해나갈 예정입니다.

향후 급변하는 자본시장 환경과 강화되는 공시 규제에 선제적으로 대응하기 위해, 내부 공시 관련 전문 인력의 역량을 강화하고 공시 통제 시스템을 주기적으로 점검하여 정보의 오류나 누락 가능성을 원천적으로 차단하겠습니다.

또한, 단순한 법적 의무 이행을 넘어 주주들이 실질적으로 필요로 하는 경영 정보를 홈페이지 및 공시 채널을 통해 신속히 공유할 방침입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 시 관련 법령을 준수하며 주주 권익을 보호합니다. 향후 거래 절차를 구체화하고 감시 체계를 강화하여 거래의 투명성과 경영 신뢰도를 한층 더 높여나갈 계획입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 및 경영진의 사익 편취를 방지하고 주주 가치를 보호하기 위해 정관 제36조와 이사회 규정 제8조에 따라 일반적인 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 결정하나, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 중대한 사안에 대해서는 이사 3분의 2 이상의 찬성을 요하는 특별결의 요건을 적용하여 통제의 실효성을 높이고 있습니다.

특히, 이사회 결의 사안에 대해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 엄격히 제한하고 이를 의결 정족수 산입에서 제외함으로써, 의사결정 과정의 객관성과 공정성을 확보하고 있습니다.

또한, 이사와 회사 간의 거래 등 이해충돌의 염려가 있는 모든 사안에 대해서는 이사회의 사전 승인을 필수로 거치게 함으로써, 내부거래 및 자기거래에 대한 법적· 절차적 준수 사항을 이행하고 있습니다.

당사는 앞으로도 이러한 내부 통제 기조를 유지하며, 거래의 투명성을 확보하고 부당한 부의 이전으로부터 주주를 보호하는 데 만전을 기할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 계열회사 등과의 내부거래, 또는 경영진 및 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회 의결을 실시한 바가 없습니다.

당사와 계열회사 등과의 주요 거래 내역은 자본시장법 및 상법에 의거하여 사업보고서 및 분·반기 보고서의 주주에 관한 사항 및 계열회사 등에 관한 사항을 통해 상세히 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 연도 개시시점(2025년 1월 1일) 부터 종료일(2025년 12월 31일) 까지 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

- 특수관계자와의 주요 거래내용은 아래의 표와 같으며, 해당내용은 사업보고서 공시의 재무제표 주석에서도

확인하실 수 있습니다.

(1) 보고기간말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

종속기업
AUK SEMICONDUCTOR (HK) CO., LTD.
AUK SEMICONDUCTOR (HK) CO., LTD.

AUK SEMICONDUCTOR (SHANGHAI) CO., LTD.
AUK SEMICONDUCTOR (SHANGHAI) CO., LTD.

(주)원광전자
(주)원광전자

OPTO ELECTRONICS DALIAN CO.LTD(*1)
OPTO ELECTRONICS DALIAN CO.LTD(*1)

관계기업
(유)한들
(유)한들

유의적 영향력을 행사하는 개인
나카지마 히로카즈외 3인(*2)
나카지마 히로카즈외 2인(*2)

장미애(*2)
장미애(*2)

기 타
KODENSHI CORP(일본)(*2)
KODENSHI CORP(일본)(*2)

KODENSHI SY CORP(*2)
KODENSHI SY CORP(*2)

KODENSHI AMERICA, INC.(*2)
KODENSHI AMERICA, INC.(*2)

KODENSHI (SHANGHAI) CO., LTD.(*2)
KODENSHI (SHANGHAI) CO., LTD.(*2)

KODENSHI CHINA CO.,LTD(*2)
KODENSHI CHINA CO.,LTD(*2)

KODENSHI CN CORP.(*2)
KODENSHI CN CORP.(*2)

KODENSHI (HONG KONG) CO.,LTD.(*2)
KODENSHI (HONG KONG) CO.,LTD.(*2)

KODENSHI DH(*2)
KODENSHI DH(*2)

KODENSHI SINGAPORE PTE LTD(*2)
KODENSHI SINGAPORE PTE LTD(*2)

태화(주)(*2)
태화(주)(*2)

(주)에이유에스(*2)
(주)에이유에스(*2)

(주)에이유이(*2)
(주)에이유이(*2)

(유)신광개발(*2)
(유)신광개발(*2)

(*1) 당사의 종속기업인 (주)원광전자가 지분의 100%를 보유하고 있습니다.

(*2) 유의한 영향력을 행사하는 개인 및 개인이 지배 또는 유의적 영향력이 있는 회사입니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당기
전기

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

<종속기업>

AUK SEMICONDUCTOR (HK) CO., LTD.
15,459,931
-
15,766,800
-

AUK SEMICONDUCTOR (SHANGHAI) CO., LTD.
1,832,330
1,694,758
2,249,208
2,917,075

(주)원광전자
1,455,929
2,201
6,333,918
120,666

OPTO ELECTRONICS DALIAN CO.LTD
933,654
2,763,350
200,219
2,824,244

소 계
19,681,844
4,460,309
24,550,145
5,861,985

<유의적 영향력을 행사하는 개인>

나카지마 구니오
-
24,000
-
-

소 계
-
24,000
-
-

<기타>

KODENSHI CORP(일본)
33,119,010
10,276,028
29,545,702
9,297,694

태화㈜
187,801
(*)11,829,349
188,230
1,446,909

㈜에이유에스
8,745
180,391
10,689
175,141

㈜에이유이
6,220,791
4,276,087
5,705,786
3,194,659

KODENSHI SY CORP
5,474,214
8,096,917
5,231,623
8,464,675

KODENSHI AMERICA, INC.
-
103,702
-
115,624

KODENSHI (SHANGHAI) CO., LTD.
419,945
-
756,244
-

KODENSHI CHINA CO.,LTD
10,092,639
-
7,310,470
-

KODENSHI (HONG KONG) CO.,LTD.
1,520,845
-
1,188,532
-

KODENSHI DH
209,105
972
178,418
686

KODENSHI SINGAPORE PTE LTD
900,862
-
1,420,655
-

소 계
58,153,957
34,763,446
51,536,349
22,695,388

합 계
77,835,801
39,247,755
76,086,494
28,557,373

(*)태화(주)로부터 당기 중 취득한 변산 소재 토지 및 건물 취득금액이 포함되어 있습니다.

한편 당사는 상기 특수관계자 중 일부와 부동산 임대차 및 용역 제공과 수취 등에 관한 약정을 체결하고 있습니다.

(3) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 자금 거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

배당수취
배당지급
배당수취
배당지급

나카지마 히로카즈 외 2인
-
527,412
-
527,412

KODENSHI CORP(일본)
280,306
263,494
231,184
263,494

태화㈜
-
241,852
-
241,852

㈜에이유이
-
476,641
-
476,641

㈜에이유에스
-
30,000
-
30,000

합 계
280,306
1,539,400
231,184
1,539,400

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권 및
기타채권
매입채무 및
기타채무
매출채권 및
기타채권
매입채무 및
기타채무

<종속기업>

AUK SEMICONDUCTOR (HK) CO., LTD.
3,352,694
-
3,527,123
-

AUK SEMICONDUCTOR (SHANGHAI) CO., LTD.
137,093
251,822
573,001
-

(주)원광전자
-
-
1,103,049
3,853

OPTO ELECTRONICS DALIAN CO.LTD
3,538,247
-
2,567,695
218,236

소 계
7,028,034
251,822
7,770,868
222,089

<유의적인 영향력은 행사하는 개인>

나카지마 구니오(*)
-
3,000
-
-

소계
-
3,000
-
-

<기타>

KODENSHI CORP(일본)
5,957,398
1,110,413
6,908,287
1,276,627

태화㈜
2,093
88,438
2,002,343
5,106,077

㈜에이유에스
2,514
16,379
2,817
15,840

㈜에이유이
914,275
506,205
1,170,148
509,417

KODENSHI SY CORP
494,915
1,287,673
654,388
1,374,114

KODENSHI AMERICA, INC.
-
8,000
-
2,843

KODENSHI (SHANGHAI) CO., LTD.
17,697
-
82,328
-

KODENSHI CHINA CO.,LTD
2,066,038
-
1,611,086
-

KODENSHI (HONG KONG) CO.,LTD.
278,206
-
178,865
-

KODENSHI DH
6,805
-
18,073
-

KODENSHI SINGAPORE PTE LTD
187,817
-
399,275
-

소 계
9,927,758
3,017,108
13,027,610
8,284,918

합 계
16,955,792
3,271,930
20,798,478
8,507,007

(*) 유의적인 영향력을 행사하는 개인 3인 중 1인입니다.

당기말 특수관계자에 대한 충당금 설정금액은 400,000천원(전기말: 400,000천원)입니다.

5) 당기 및 전기 중 당사의 주요 경영진에 대한 보상의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당기
전기

단기급여 및 퇴직급여
361,643
335,393

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없으며, 현재까지 부당한 내부거래 사항은 발견되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 및 경영진과의 내부거래가 기업 가치와 주주 권익에 직결되는 중대한 사안임을 인식하고 있으며, 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래를 원천적으로 차단하기 위한 관리를 유지할 것입니다.

단순히 법적 의무를 이행하는 수준을 넘어, 거래의 필요성과 공정성을 사전에 면밀히 검토하여 투명하고 공정한 경영 환경을 조성하는데 집중하겠습니다.

또한, 시장의 변화와 강화되는 공시 규제를 적용하여 내부거래 관련 정보를 주주들에게 더욱 명확하고 상세하게 전달할 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 사항에 대하여 명문화된 정책은 없으나, 관련 법령에 따른 주주 권리 보호를 위한 적법한 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 지배구조 변화가 주주 가치에 미치는 영향을 고려하여 관련 법규를 준수하고 있으며 지배구조의 변동이 예상되는 경우, 주주들에게 불이익이 발생하지 않도록 회사의 장기적인 사업성에 미치는 영향을 다각도로 면밀히 검토하고 있습니다.

또한, 합병 및 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대하여 별도의 명문화된 주주 보호 정책을 보유하고 있지는 않으나, 구조 개편과 같은 중대한 결정은 주주총회 및 이사회의 적법한 승인 절차를 거쳐 투명하게 의결하며, 결정 즉시 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 관련 내용을 상세히 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았습니다.

또한, 보고서 제출일 현재까지 이와 관련하여 결정된 구체적인 계획이나 추진 중인 사항도 존재하지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등 향후 주식으로 전환되거나 신주발행을 수반할 수 있는 어떠한 형태의 채권도 발행한 사실이 없습니다.

이는 당사가 안정적인 재무 구조를 바탕으로 기존 주주의 지분 가치 희석을 방지하고, 자본 조달 과정에서 주주 이익을 최우선으로 고려하고 있음을 의미합니다.

당사는 앞으로도 주주 가치를 훼손할 수 있는 무분별한 자본 조달을 지양하고, 자금 조달의 필요성이 발생할 시에는 그 목적과 주주 보호 방안을 사전에 충분히 검토할 것입니다. 또한, 모든 자본 조달 활동은 관련 법령에 따라 적시에 공시하여 시장과 주주가 회사의 자본 변동 현황을 명확히 파악할 수 있도록 관리해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 제3자 주주 간의 이해관계가 상충되거나 기존 주주의 지분 가치를 희석할 수 있는 자본조달을 실시한 바 가 없습니다.

이는 당사가 주주 평등의 원칙을 준수하고, 기존 주주의 권익을 보호하기 위해 보수적이고 안정적인 자본 정책을 유지해 온 결과입니다.

당사는 향후 기업의 성장을 위해 자본조달이 필요한 경우에도 의사결정 과정에서 소액주주의 이해관계를 최우선으로 검토할 방침입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW) 등 주식으로 전환될 수 있는 사채를 발행한 사실이 없으며, 이에 따른 약정 위반이나 기한이익 상실(EOD) 등의 사건이 발생한 바도 전혀 없습니다.

당사는 앞으로도 자금 조달 및 운용에 있어 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 선제적으로 관리할 것이며, 지배구조의 안정성을 해칠 수 있는 어떠한 약정 위반 사항도 발생하지 않도록 내부 통제 체계를 더욱 공고히 할 것입니다.

이를 통해 주주들에게 예측 가능한 경영 환경을 제공하고, 기업의 신뢰도를 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업의 소유 구조나 주요 사업의 중대한 변동, 그리고 자본 조달 과정에서 소액주주를 보호하기 위한 별도의 통합된 명문화 규정을 보유하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 실제 운영에 있어서는 주주총회 소집공고를 통한 충분한 정보 제공, 전자공시시스템을 통한 적시 공시 등 주주 권리 보호를 위한 적법한 절차를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유 구조 변경, 주요 사업의 재편 또는 자본 조달과 같이 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 사안이 발생할 경우, 상법 및 관련 법령이 정한 적법한 절차를 준수할 것입니다.

모든 의사결정은 이사회의 심도 있는 심의와 의결을 거쳐 객관성을 확보하고, 법령상 주주총회 승인이 필요한 사항에 대해서는 주주들에게 충분한 정보를 사전 제공하여 의결권을 충실히 행사할 수 있도록 지원하겠습니다.

특히, 소액주주의 권익이 침해되지 않도록 거래의 목적과 공정성을 면밀히 검토하고, 전자투표제 활용 등 실질적인 주주 보호 장치를 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법 및 정관에 따른 최고 의사결정기구로서 주요 경영사항을 심의·의결하고, 경영진 의사결정을 지원하며 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

당사는 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하여 의사결정의 투명성을 높이고 준법경영을 강화하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제9조에서 정하고 있는 심의, 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에

부의 할 안건에
관한 사항
(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산，합병, 분할합병，회사의 계속

(7) 조항이동 (2026.05.21 개정)

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사，감사의 선임 및 해임

이사 선임 시에는 고의 또는 중대한 과실로 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 자 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 그 선임을 제한하도록 한다.(2026.05.21 개정)

(11) 주식의 액면 미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사ㆍ감사의 보수

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에

관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 연간 사업계획 및 예산의 승인

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 회장，부회장，사장，부사장，전무이사，상무이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 다음의 중요한 사규의 제정 및 개폐

- 이사회 규정

- 집행임원 규정

- 감사규정

- 취업규칙

- 임원보수규정

- 내부회계 관리규정

(7) 집행임원의 선임, 해임 및 보수의 결정

(8) 국내외 지점，공장，사무소，사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(9) 간이합병，간이분할합병, 소규모합병 및 소규모합병의 결정

(10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에

관한 사항
(1) 준비금의 자본 전입

(2) 결손의 처분

(3) 신주의 발행

(4) 사채의 모집

(5) 전환사채의 발행

(6) 신주선수권부사채의 발행

(7) 자본금의 100분의 3이상의 자금차입 및 채무보증，담보제공，저당권설정，질권설정을 하는 행위

(8) 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약 등의 가입 및 해지를 포함)

(9) 최근 사업년도 말 자산총액의 100분의 1이상의 유형자산의 취득 또는 처분

(10) 자본금의 100분의 10이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설

(11) 자본금의 100분의 5이상의 국내외 타법인 출자 및 출자지분의 처분

(12) 자본금의 100분의 5이상의 해외직접투자(출자，대여, 지급보증을 포함한다.)

(13) 자본금의 100분의 3이상의 기부, 증여 결정

(14) 자본금의 100분의 3이상의 손해배상 결정

(15) 자본금의 100분의 3이상의 타인에 대한 금전대여 및 유가증권 대여

(16) 자본금의 100분의 3이상의 채무인수 또는 채권포기(대손상각포함)

(17) 회계처리기준의 변경 또는 회계정책의 변경

(18) 자기주식의 소각(2026.05.21 개정)

(19) 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인(2026.05.21 개정)

4. 이사에

관한 사항
(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 회사의 영업부류에 속한 거래나 동종 영업에 관한 경업 승인

5. 기 타
(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 법령 또는 정관에 정하여진 사항，주주총회에서 위임받은 사항

(3) 임원 해지 위로금 책정 및 지급

(4) 직원 퇴직 위로금 책정 및 지급

(5) 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[별지]

이사회 규정 제9조 제1항 제5호 기타(5)의 대표이사가

필요하다고 인정하는

사항은 다음과 같다.

(1) 최근 사업년도 말 자산총액의 100분의 5이상에 해당하는 유형자산 임대차 계약의 체결 또는 해지

(2) 최근사업년도 생산액의 5%이상 생산중단,폐업

(3) 최근사업년도 매출액의 5% 이상 상당 단일판매 또는 공급계약의 체결 및 해지

(4) 5억원 이상 기술도입계약 체결 및 기술이전, 제휴

(5) 5억원 이상 신물질, 신기술관련 특허권 취득, 양수, 양도계약

(6) 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 결의를 통해 결정된 경영 방침과 주요 사항들에 대한 구체적인 업무 집행은 대표이사가 총괄하여 수행합니다. 대표이사는 이사회로부터 위임받은 범위 내에서 일상적인 업무를 지휘·감독하며, 이사회가 수립한 전략적 방향에 따라 기업 운영의 효율성을 극대화하는 역할을 담당합니다.

이러한 권한 분립과 위임 체계는 이사회가 전략 수립과 감독에 집중하게 함으로써, 기업 운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 돕습니다.

당사는 앞으로도 이사회와 경영진 간의 합리적인 권한 배분을 유지하며, 위임된 사항에 대해서는 정기적인 보고 체계로 이사회의 최종적인 감독권이 훼손되지 않도록 관리할 것입니다. 이를 통해 책임 경영을 강화하고 지배구조의 건전성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 상법 및 관련 법령에 따른 고유 권한을 충실히 행사하며, 경영진에 대한 실질적인 감독과 전략적 의사결정 지원을 수행해 왔습니다. 특히 이사회 규정에 근거한 효율적인 권한 배분과 보고 체계를 통해, 경영의 신속성을 확보하는 동시에 의사결정 과정의 투명성을 관리하고 있습니다.

이에 따라 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 기업가치 극대화와 주주 및 이해관계자의 이익 보호를 최우선으로 하고 있습니다. 앞으로도 이사회는 회사의 장기적인 경영 목표와 비전을 설정하고, 이에 따른 세부 전략이 차질 없이 실행될 수 있도록 최고 의사결정 기구로서의 중추적인 역할을 지속할 것입니다.

특히 경영진의 활동에 대한 상시적인 모니터링과 견제 기능을 강화하여, 투명하고 책임 있는 경영이 될 수 있도록 독려할 방침입니다.

또한 당사는 이사회의 전문성과 다양성을 제고할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하고 정비함으로써 이사회의 실질적인 역할과 책임을 더욱 공고히 해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제32조에 따른 대표이사 유고 시 직무 대행 절차를 마련하여 업무 연속성을 유지하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 최고경영자는 대표이사로 상법 및 당사 정관, 이사회 규정에 의거하여 이사회가 대표이사 선임 및 감독을 수행하고 있습니다.

특히 정관 제32조에 따라 대표이사 유고 시 발생할 수 있는 경영 공백을 방지하기 위해 직무대행 규정을 체계적으로 마련하여 운영의 연속성을 확보하고 있습니다.

최고경영자(대표이사) 후보자 선정 시, 해당 후보자가 당사의 핵심 가치와 미래 비전을 실현할 수 있는 실무적 역량을 갖추었는지 면밀히 검토합니다. 회사와 주주의 이익에 부합하는 경영 철학을 보유하고 있는지, 급변하는 산업 환경 속에서 지속 가능한 성장을 이끌 전문성이 있는지를 검증 지표로 삼고 있습니다.

당사는 이사회를 통한 엄격한 후보군 선별을 유지함으로써, 명문화된 정책은 없지만, 최고경영자(대표이사) 선임 과정의 적정성과 투명성을 기하고 있습니다.

다만, 현재 최고경영자의 명문화된 승계 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계를 위한 별도의 후보군 관리 체계나 교육 프로그램을 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 이사회 운영 과정에서 차기 경영진 후보가 될 수 있는 사내외 인사들의 주요 경영 현안에 대한 의사결정 참여와 보고 과정을 통해 후보자의 실무적 자질을 검증하며, 기업의 핵심 가치에 부합하는 리더십을 갖추었는지 다각도로 평가하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계 정책을 명문화하여 운영하고 있지 않음에 따라, 공시대상기간 중 차기 최고경영자 후보군을 대상으로 하는 별도의 정형화된 교육 프로그램은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 정관 및 이사회 규정에 근거하여 운영 중인 대표이사 선임 및 직무대행 체계가 경영의 안정성을 유지하고 있습니다.

이에 따라 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도로 개선하거나 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제32조에 따라 대표이사 유고 시 발생할 수 있는 경영 공백을 방지하기 위한 직무대행 체계를 명확히 확립하고 있습니다.

이를 통해 비상 상황에서도 회사의 업무 지속성을 유지하고 의사결정의 공백을 최소화하는 실질적인 방안을 확보하고 있습니다.

다만, 당사는 최고경영자의 승계 정책을 명문화하여 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 정관상 대표이사 선임 및 직무대행 체계를 통해 경영의 안정성을 확보하고 있으나, 지배구조의 투명성을 높이기 위해 최고경영자 승계정책의 도입 여부는 향후 필요 시 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 윤리강령 및 내부회계관리제도 등을 통해 부문별 위험을 관리하며 내부통제 보완으로 준법경영을 실천하고 있으나, 전사적 리스크관리 정책은 없습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무 및 공시 분야에서는 내부회계관리제도와 공시정보관리규정을 통해 정보의 신뢰성을 확보하고 있으며, 임직원의 법적 리스크를 방지하기 위해 윤리강령을 제정하여 준법 경영의 기틀을 마련하였습니다.

특히 제조 기업으로서 제품 생산 과정에서 발생할 수 있는 기술적·운영적 리스크를 최소화하기 위해 글로벌 수준의 경영 시스템을 적극 도입하였습니다. 품질 부문의 ISO 9001 및 자동차 산업 품질 경영 시스템인 IATF 16949, 그리고 환경 리스크 관리를 위한 ISO 14001 인증을 획득하여 운영함으로써, 생산과 환경 안전 분야의 리스크를 실무 단계에서부터 철저히 통제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 전사적 리스크 관리 통합 정책을 별도로 명문화하여 보유하고 있지 않으나, 경영 활동 전반에서 발생할 수 있는 잠재적 위험을 부문별로 세분화 하여 체계적으로 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임을 다하고 투명한 경영 문화를 정착시키기 위해 명문화된 윤리강령 및 세부 실천 규칙을 제정하여 시행하고 있습니다. 이는 임직원들이 업무 수행 과정에서 직면할 수 있는 다양한 상황에 대해 올바른 의사결정과 윤리적 판단을 내릴 수 있는 확고한 기준이 됩니다. 대외적으로는 회사 홈페이지에 해당 강령을 공개하여 주주와 고객에게 당사의 준법 경영 의지를 투명하게 밝히고 있습니다.

단순한 규정 제정에 그치지 않고 실질적인 준법 문화를 확산하기 위해, 매년 전 임직원을 대상으로 윤리경영 준수 서약서를 작성하며 개개인의 준법 의식을 고취하고 있습니다. 또한, 조직 내 부조리를 근절하고 자정 기능을 강화하기 위해 내부신고제도 규정을 수립하였으며, 홈페이지 내 윤리신문고를 상시 운영하여 익명성을 보장하는 신고 채널을 활성화하고 있습니다.

이러한 전방위적인 준법 지원 체계는 기업 운영 전반에 발생할 수 있는 법적·윤리적 리스크를 사전에 예방하는 핵심적인 역할을 수행합니다. 당사는 앞으로도 준법 경영이 조직 문화로 깊이 뿌리내릴 수 있도록 관련 교육을 강화하고 모니터링 시스템을 고도화하여, 이해관계자로부터 신뢰받는 투명한 기업상을 유지해 나갈 것입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 제정하고, 재무제표의 신뢰성을 확보하기 위한 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 전담 조직인 내부회계관리팀은 내부회계관리시스템을 활용하여 전사적인 통제 활동을 수행하며, 매년 제도의 설계 및 운영 적정성에 대해 체계적인 자체 평가를 실시하고 독립된 외부감사인으로부터 감사를 받음으로써 운영의 실효성을 검증받고 있습니다.

내부회계관리자는 매년 운영 실태를 감사에게 보고하며, 감사는 이를 독립적으로 평가하여 이사회에 그 결과를 보고합니다. 최종적으로 대표이사는 이사회 및 감사 보고를 바탕으로 주주총회에서 당사의 내부회계관리제도 운영 실태를 대외적으로 공표하고 있습니다.

이러한 단계별 보고 및 감독 프로세스는 재무 보고의 투명성을 제고하고 회계 리스크를 선제적으로 관리하는 핵심 장치로 기능합니다. 당사는 앞으로도 변화하는 회계 환경과 강화된 외부감사 기준에 맞춰 내부 통제 역량을 지속적으로 고도화함으로써, 신뢰받는 재무 정보를 시장에 제공하는 데 만전을 기하겠습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 시장에 제공되는 공시 정보가 관련 법규 및 규정에 의거하여 정확성, 완전성, 시의성을 모두 갖출 수 있도록 명문화된 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 공시 통제 조직의 권한과 책임은 물론, 정보 수립과 위험 관리, 사후 점검 절차를 상세히 명시하고 있으며, 임직원의 불공정거래 금지등 의 공시 리스크를 원천적으로 관리하고 있습니다.

실무 운영에 있어서는 공시 전담 부서를 중심으로 전사 유관 부서와의 유기적인 협업 체계를 구축하고 있습니다. 공시 관련 정보의 수집부터 서류 작성, 법적 검토에 이르기까지 단계별 확인 절차를 거침으로써 정보의 왜곡이나 누락 가능성을 철저히 차단하고 있습니다. 또한, 공시책임자와 공시담당자는 정기적인 외부 전문 교육을 통해 최신 공시 규정 및 트렌드를 업무에 즉각 반영하고 있습니다.

당사는 이러한 체계적인 관리와 지속적인 교육을 통해 불성실공시 사례가 발생하지 않도록 역량을 집중하고 있습니다. 앞으로도 투명하고 정확한 정보 공개를 기업 경영의 기본 가치로 삼아, 투자자와 이해관계자들에게 신뢰받는 자본시장 소통 문화를 정착시켜 나갈 것입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부회계관리제도, 공시정보관리규정, 윤리강령 및 각종 글로벌 인증(ISO 9001, IATF 16949, ISO 14001) 시스템 외에 내부 통제를 목적으로 별도로 시행하고 있는 정책은 없습니다.

향후 경영 환경의 급격한 변화나 새로운 리스크 요인이 발생할 경우, 추가적인 보완 정책을 마련하여 지배구조의 건전성을 확보해나갈 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 전사적 리스크를 통합적으로 관리하는 단일화된 명문화 규정을 별도로 보유하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 각 전담 부서를 통해 경영 활동 중 발생할 수 있는 재무적·비재무적 리스크를 실시간으로 탐지하고 선제적인 예방 조치를 취하는 실무 체계를 하고 있으며, 특히 기업 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 이슈가 발생할 경우, 경영진과 이사회에 즉시 보고하여 전략적인 의사결정이 내려질 수 있도록 하는 신속한 보고를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 개별 리스크 관리 시스템을 보다 체계적으로 연결하여, 재무적·비재무적 위험 요인을 통합적으로 관리 하기 위하여, 잠재적 리스크에 대한 사전 예방 능력을 극대화하고자 노력하고 있습니다.

특히 기업 경영의 불확실성이 증대되는 환경으로 인하여 이사회에 대한 보고 체계를 더욱 투명하게 운영할 방침입니다. 현재의 실무 중심 대응 체계를 장기적으로 명문화하여, 지배구조의 예측 가능성을 높이고 이해관계자들이 신뢰할 수 있는 전사적 리스크 관리 기반을 확립해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 3인으로 구성되어 있으며, 상법 및 정관의 규정을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명과 사외이사 1명으로 구성된 총 3인의 체제로 운영되고 있습니다.

이사회는 모두 남성으로 구성되어 있으며, 반도체 및 광센서 산업 등 전문 분야에서 축적된 풍부한 실무 경험과 고도의 전문성을 보유한 연령대로 이루어져 있어, 급변하는 기술 트렌드와 복잡한 글로벌 시장 환경 속에서 숙련된 판단력과 통찰력을 바탕으로 안정적인 경영 판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회 내 별도의 위원회는 설치되어 있지 않으나, 이사회 본연의 심의·의결 기능을 통해 경영 전반을 면밀히 감독하고 있으며, 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다. 이는 경영 현장에 깊은 이해와 이사회 운영의 효율성을 결합하여 책임 경영을 실천하기 위함이며, 이를 통해 신속하고 정확한 의사결정 체계를 구축하고 있습니다.

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서 주주 가치 극대화와 이해관계자의 권익 보호를 최우선 가치로 삼고 있으며, 법령과 정관이 정한 주요 의사결정뿐만 아니라, 경영진의 직무 집행을 독립적으로 감독함으로써 기업의 지속 가능한 성장을 도모하고 투명한 지배구조를 확립하는 데 만전을 기하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최재완
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사
74
2027-03-27
경영
원광대 공과대학 전자공학과 졸업

광전자(주) OPTO부문 부문장 광전자(주) 기획전략실 실장

광전자(주) OPTO사업부 사장

(현)광전자(주) 대표이사

최상은
사내이사(Inside)
남(Male)
53
사내이사
38
2027-03-27
경영
전남대 법과대학 사법학과 졸업 광전자(주) 법무팀 팀장

광전자(주) 총무팀 팀장

광전자(주) 총무부 부장

(현)광전자(주) 사내이사

이재신
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
26
2027-03-22
경영
서울대학교 공과대학 공업화학 학사/ 석사

미국 코넬 대학교 커뮤니케이션전공박사

Singapore Nanyang 공과대학교 교수

과학기술정통부 KISTEP 기술영향평 가위원회 위원장

한국연구재단 전문위원

(현)중앙대학교 미디어·커뮤니케이션학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

당사 이사회는 각 위원회의 고유 기능인 감사, 사외이사 후보 검증 및 심의 등을 이사회 회의를 통해 통합적으로 수행하고 있습니다. 특히 사외이사는 기업 경영 전반에 대한 독립적인 견제와 감독 기능을 수행하며, 위원회가 부재함에 따라 발생할 수 있는 의사결정의 편중 가능성을 차단하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사 이사회는 기업의 사회적 책임과 지속가능한 성장을 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 이사회 내에 별도의 ESG(환경·사회·지배구조) 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

환경(E) 부문에서는 ISO 14001(환경경영시스템) 인증을 통해 환경 리스크를 관리하고 있으며, 사회(S) 부문에서는 윤리강령 준수 및 안전보건 관리를, 지배구조(G) 부문에서는 투명한 공시와 주주 권익 보호를 통해 이사회는 각 부문별 경영 현황을 수시로 보고받고 감독함으로써, ESG 경영이 실무 현장에 안착될 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 향후 ESG 경영에 대한 사회적 요구와 자본시장의 공시 규정 강화 추세를 면밀히 검토해 나갈 것입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이는 책임 경영을 강화하고 급변하는 반도체 시장 환경 속에서 신속하고 효율적인 의사결정 체계를 유지하기 위함 입니다. 다만, 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

풍부한 실무 경험을 갖춘 대표이사가 의장직을 수행함으로써, 이사회 내 논의가 공허한 이론에 그치지 않고 구체적인 사업 전략과 유기적으로 연결되도록 운영하고 있습니다.

의장과 대표이사의 미분리에 따른 독립성 저해 우려를 해소하기 위해, 당사는 사외이사의 감독 기능을 강화하고 있습니다. 사외이사는 주요 안건에 대해 독립적인 시각에서 비판적으로 검토하고 의견을 제시하며, 이사회 의장은 사외이사의 발언권과 정보 접근성을 적극적으로 보장하여 견제와 균형이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 중 사외이사가 1명임에 따라 별도의 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다. 또한, 이사회가 결정한 사항을 집행하는 집행임원제도 역시 도입하고 있지 않으며, 현재의 이사회 중심 경영 체제를 통해 의사결정과 집행의 책임 경영을 실현하고 있습니다.

비록 현재는 집행임원제도를 운영하고 있지 않으나, 당사는 경영 환경의 변화나 조직 규모의 확대에 대비하여 실무적인 기틀을 마련해 두었습니다. 당사 이사회 규정 제10조에 의거하여, 필요시 이사회 결의를 통해 집행임원회를 설치하고 관련 권한을 위임할 수 있는 제도적 근거를 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만의 기업으로서, 상법 등 관련 법령상 이사회 내 위원회를 의무적으로 설치해야 하는 대상에 해당하지 않습니다.

이에 따라 현재 별도의 위원회나 선임 사외이사 제도를 운영하고 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업 규모의 확대와 경영 환경의 변화에 따라, 이사회의 감독 기능을 고도화하기 위한 사외이사 전문성과 독립성을 강화할 수 있도록 검토 할 예정입니다.

현재의 1인 사외이사 체제에서도 독립적인 견제 기능이 원활히 작동할 수 있도록 사외이사에 대한 정보 접근권과 실무 지원 체계를 더욱 내실화하겠습니다. 이러한 지속적인 체계 개선을 통해 이사회가 경영진에 대한 실질적인 감독권을 행사하고, 주주 가치를 최우선으로 보호하는 핵심 기구로 거듭나도록 만전을 기하겠습니다

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령 및 정관에 의거하여 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 선정하고 있으며, 임원 선임 시 성별, 연령 등 차별하거나 제한하지 않습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 극대화하기 위해 성별, 연령, 종교, 출신 지역 등에 따른 차별을 두지 않는 선임을 시행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 자산 규모에 따른 이사회 성별 구성 특례 적용 기업(자산 2조 원 이상)에는 해당하지 않으나, 향후 이사 선임 시 다양성 가치를 존중하여 폭넓은 부문에서 업무 수행에 적절한 전문성과 지식을 갖춘 인재가 영입될 수 있도록 적극 노력하겠습니다. 참고로 현재 당사의 이사진은 남성으로 구성되어 있습니다.

당사 이사회는 실무 지식과 리더십을 겸비한 사내이사 2인과 객관적 감독 역량을 갖춘 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 모든 후보자는 상법 등 관련 법규에서 정한 엄격한 자격 요건을 충족하는 자 중에서 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에서 최종 선임됩니다.

사내이사의 경우 사내의 풍부한 경험과 경영 역량을 갖춘 후보군 중에서 기업의 미래 전략을 이끌 최적의 인물을 선정합니다. 사외이사는 특정 분야의 독보적인 전문성은 물론, 경영진으로부터 독립적인 지위를 유지하며 투명한 의사결정을 내릴 수 있는 도덕성과 책임 의식을 필수 자격요건으로 하여 선정합니다. 이러한 다각적인 검증 과정을 통해 당사 이사회는 기업의 지속 가능한 성장을 견인할 수 있는 최적의 전문 역량을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 정관 제29조에 따라 이사의 임기를 1년으로 운영하고 있습니다.

이에 따라 2025년 3월 28일 개최된 제41기 정기주주총회에서 최재완, 최상은 사내이사가 재선임되었으며,

2026년 3월 27일 개최된 제42기 정기주주총회에서도 최재완,최상은 사내이사가 재선임되었습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 아래와 같이 이사 선임 및 변동내역이 발생하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최재완(2026년)
사내이사(Inside)
2020-03-27
2027-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
O

최상은(2026년)
사내이사(Inside)
2023-03-24
2027-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
O

최재완(2025년)
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
O

최상은(2025년)
사내이사(Inside)
2023-03-24
2026-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조 원 미만 법인으로, 이사회의 성별 구성에 관한 특례 적용 대상에 해당하지 않습니다.

당사는 이사 선임 과정에서 성별을 포함한 어떠한 차별적 요소도 두지 않았으며, 실질적인 전문성과 책임성을 갖춘 인재라면 누구나 이사회에 참여할 수 있도록 후보군을 선임하였으나, 현재 이사회가 남성 위주로 구성되어 있다는 점을 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 성별과 연령에 구애받지 않고 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력 강화에 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 검증을 거쳐 후보자를 추천하고, 전문성 및 결격사유를 확인한 후 주주총회 결의를 통해 선임하여 공정성과 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 별도의 이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 이는 당사의 현 조직 규모 및 이사회의 효율적 운영을 고려하여, 위원회라는 별도 조직 대신 이사회 본회의에서 후보자의 자질과 적격성을 통합적으로 검토하고 있습니다.

당사는 이사 선임의 공정성을 확보하기 위해 상법 등 관련 법령이 요구하는 자격 요건을 충족하고, 이사회의 전문성뿐만 아니라 도덕성과 책임감을 최우선으로 하여, 면밀한 사전 검토를 거친 후보자를 주주총회에 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 상정될 경우, 모든 주주가 후보자에 대해 충분히 검토하고 신중한 의결권을 행사할 수 있도록 정보 제공을 하고 있습니다. 상법 제542조의 4에 의거하여 주주총회 개최 2주 전까지 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 소집공고를 게시하며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이상을 보유한 주주에게는 우편을 통해 개별 소집통지서를 발송하여 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

공시되는 이사 후보 정보는 후보자의 성명, 생년월일, 주된 경력 등 기본 인적 사항뿐만 아니라 추천인, 최대주주와의 관계, 최근 3년간 당사와의 거래 내역 등 주주가 독립성과 객관성을 판단하는 데 필수적인 핵심 정보를 상세히 포함하고 있습니다.

이를 통해 주주들이 후보자의 전문성과 기업가치 제고 기여 가능성을 검토할 수 있도록 돕고 있습니다. 공시대상기간 중 개최된 주주총회에서도 이러한 원칙에 따라 투명하게 정보를 공개하였으며, 향후에도 주주의 알 권리를 최우선으로 하여 공시의 질적 수준을 지속적으로 높여 나갈 것입니다.

당사의 보고서 제출시점까지 이사 후보 관련 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제42기 정기주주총회
최재완
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격 사유유무

5. 후보자 추천사유
-

제42기 정기주주총회
최상은
2026-03-12
2026-03-27
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격 사유유무

5. 후보자 추천사유
-

제41기 정기주주총회
최재완
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격 사유유무

5. 후보자 추천사유
-

제41기 정기주주총회
최상은
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격 사유유무

5. 후보자 추천사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사의 재선임 안건이 상정될 경우, 주주들이 해당 후보의 과거 직무 수행 적절성을 객관적으로 평가할 수 있도록 이사회 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 사내·사외이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 주요 안건에 대한 찬반 여부 등 실질적인 활동 지표를 정기보고서(사업보고서 및 분·반기보고서)를 통해 상시 공시하고 있습니다.

특히 사외이사 후보의 경우, 정기보고서뿐만 아니라 주주총회 소집공고 및 참고서류에도 이사회 활동 내역을 상세히 수록하여 주주들이 의결권을 행사하기 전 후보자의 책임성과 기여도를 면밀히 재검토할 수 있도록 지원합니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관 제28조에 의거하여 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다만, 집중투표제 미도입으로 인해 소액주주의 의견이 소외되지 않도록 다각적인 권익 보호 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 이사 후보자에 대한 상세 정보를 주주총회 전 충분한 기간을 두고 사전 공시함으로써 소액주주들의 합리적인 판단을 지원합니다.

특히 주주총회 현장에 직접 참석하기 어려운 소액주주들의 의결권 행사를 보장하기 위해 전자투표 제도를 시행하고 있으며, 위임장을 통한 의결권 대리 행사 제도를 적극 활용하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 엄격한 내부 자격 검증을 통해 후보자의 전문성과 독립성을 면밀히 검증하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사 후보 추천을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다.

당사는 후보 추천 과정에서 상법상 결격사유는 물론 기업가치 훼손 이력 등 도덕성 지표를 철저히 점검한 후 이사회 결의를 거쳐 후보를 확정합니다.

또한, 집중투표제 미도입에 따른 주주 의견 반영을 위해, 주주총회 개최 전 후보자 정보를 투명하게 사전 공시하고, 전자투표 및 위임장을 통한 의결권 대리 행사 등 주주 참여를 독려하고 있습니다. 이를 통해 후보 추천부터 주주총회 선임에 이르기까지 절차적 정당성을 확보하고 주주에게 최종 승인을 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 후보 추천 및 선임 과정에서 관계 법령에 따른 엄격한 자격 검증을 시행하고 있으며, 이를 통해 이사회의 공정성과 독립성을 확보하는 데 노력을 기울이고 있습니다.

현재는 조직 규모를 고려하여 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으나, 향후 기업의 외형적 성장과 사업 영역의 확장에 따라 이사진의 규모가 점진적으로 확대될 경우 이사후보추천위원회 설치 및 집중투표제 도입 등 지배구조 고도화를 위한 다양한 제도적 장치를 검토할 예정입니다.

당사는 주주총회 소집공고를 통한 상세 정보 공개와 전자투표 활성화 등 주주 권익 보호 조치들을 더욱 내실화하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손이나 주주 권익 침해의 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회 후보자를 상정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최재완
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

최상은
남(Male)
관리총괄 임원
O
경영관리

이재신
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

이석민
남
임원
상근
OPTO부문 부문장

강종태
남
임원
상근
PW외주부문 부문장

천병배
남
임원
상근
SFAB 부문 부문장

(CFAB부문 부문장 겸직)

신창렬
남
임원
상근
지원부문 부문장

백창수
남
임원
상근
총무시설부문 부문장

박유정
여
임원
상근
개발부문 부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 규정 제9조에 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 이사 선임을 방지하기 위한 별도의 규정을 마련하고 있습니다.

또한 후보자 선정 및 검증 단계에서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관계 법령이 요구하는 결격사유 해당 여부를 철저히 검증하고, 법적·윤리적 하자가 있는 인사가 경영진에 선임되지 않도록 종합적으로 판단하고 있으며, 이사회의 도덕성과 책임 경영을 확고히 유지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 선임된 모든 임원에 대하여 횡령·배임, 자본시장법 상 불공정거래행위, 공정거래법 상 부당지원 및 사익편취 행위 등 기업의 도덕성을 실추시키는 중대 위반 행위로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자가 없음을 확인하였습니다. 또한, 외부감사법 상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등의 조치를 받은 이력이 있는 임원을 선임하고 있지 않습니다.

당사는 임원 선임 시 후보자의 실무적 역량뿐만 아니라, 자본시장의 질서를 준수하고 주주의 신뢰를 저버리지 않는 윤리적 문제, 관련 법규 위반 여부를 면밀히 검증하고 있으며, 재임 중인 임원에 대해서도 준법 경영 준수 여부를 지속적으로 모니터링하고 있어, 경영진의 사법 리스크를 사전에 차단하고, 주주 가치를 보호하는 데 만전을 기하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 보고서 제출일 현재까지 공시대상기간 중 주주가 회사를 대표하여 이사의 책임을 묻는 주주대표소송이 제기된 내역이 없습니다.

당사는 향후에도 이사의 직무 수행이 주주의 이익과 배치되지 않도록 투명한 경영 환경을 유지하고, 상근감사 및 법무·재무 실무 부서를 통한 상시 모니터링을 강화할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 후보자 선정 시 법적 자격 요건뿐만 아니라 과거 경영 이력, 행정·사법적 제재 기록 등을 면밀히 대조하여 적격성 여부를 통합적으로 검토하고 있으므로, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 시 후보자의 직무 전문성과 경영 역량을 엄격히 검증함은 물론, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 있는 인사의 경영 참여를 원천적으로 차단하는 원칙을 엄격히 준수해 나갈 것입니다.

또한, 주주들이 임원의 적격성을 상시 감시할 수 있도록 관련 공시의 질적 수준을 높여 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 및 감독기능을 지원할 수 있도록 사외이사 선임시부터 당사와의 중대한 이해관계가 없는지, 법적으로 결격요건이 없는지 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 경영진에 대한 실질적인 감시와 견제가 가능한 인사를 선임하고 있습니다. 이를 위해 후보자 선정 단계에서부터 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 명시하는 사외이사 부적격 사유 해당 여부를 엄격히 확인하고 있으며, 회사와 이해관계가 없는지 면밀히 검토합니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 선임 이전부터 당사 및 당사의 계열회사에 임직원으로 재직한 경력이 전혀 없음을 확인하였습니다. 당사는 향후에도 과거의 인적 관계가 이사회의 독립성을 저해하지 않도록 철저한 사전 검증을 유지해 나갈 것입니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이재신
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개년 동안 사외이사와 당사(계열회사 포함) 간의 영업상 거래, 자산의 양수도, 금전 대여 등 어떠한 거래 내역도 존재하지 않음을 확인하였습니다. 당사는 향후에도 사외이사 및 그 특수관계인과의 부적절한 거래를 원천적으로 차단하여, 이사회의 투명성과 독립성을 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 최근 3개년 동안 사외이사가 재직하고 있는 법인과 당사(계열회사 포함) 간의 거래 내역이 존재하지 않습니다.

당사는 앞으로도 사외이사 선임 시 후보자가 재직 중인 기관과의 이해상충 여부를 검토하여, 객관적이고 투명한 감독 기능을 수행할 수 있는 최적의 이사회 환경을 유지해 나갈 것입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보자의 추천 및 등록 단계에서부터 상법 제382조 및 제542조의 8에 따른 자격 요건을 엄격히 적용하여, 회사와의 거래나 이해관계가 있는 인사가 이사회에 진입하지 못하도록 실무적인 검증을 시행하고 있습니다. 그러나 사외이사와 기업 간의 이해상충을 방지하기 위한 별도의 명문화된 내부 지침은 마련하고 있지 않습니다.

사외이사 선임을 위한 후보자 추천 및 등록시 주주총회 전 소집공고를 통해 주주에게 투명하게 공개하고 있으며, 선임 이후에도 매년 한국거래소 공시를 통해 사외이사의 독립성 유지 여부를 정기적으로 점검하고 공개함으로써, 이사회의 투명성을 더욱 체계적으로 관리해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 전문 지식과 실무 경험은 물론, 사회적 명망을 갖춘 인사를 영입하여 이사회의 역량을 강화하고 있습니다.

관련 법규가 요구하는 자격 요건을 준수하여 독립성을 확보하고 있으나, 보고서 제출일 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위한 별도의 내부지침이나 명문화된 규정은 마련하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 실무적으로 사외이사 후보자의 경력과 기업 간의 연관성을 다각도로 검토하여 경영진으로부터 독립적인 지위에서 감독 기능을 수행할 수 있는 인사를 선임해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업 규모의 확대 및 자본시장의 지배구조 가이드라인 변화에 따라 사외이사 선임 절차의 투명성과 독립성을 더욱 강화할 수 있는 방안을 지속적으로 검토 해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하는 등, 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 성실히 수행할 수 있도록 상법 제542조의8 및 상법시행령 제34조에 따른 겸직 제한 기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사·감사·집행임원으로 재임 중인 자는 선임 단계에서부터 배제하여, 과도한 겸직으로 인한 직무 충실도 저하를 사전에 차단하고 있습니다.

사외이사의 타 기업 겸직 허용에 관한 별도의 명문화된 내부 기준은 마련하고 있지 않으나, 후보자 선정 및 재임 중 평가 과정에서 겸직 회사의 규모와 업무 강도 등을 종합적으로 고려하여 실무적인 적격성을 판단합니다.

당사는 앞으로도 법적 기준 준수는 물론, 사외이사의 실질적인 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 확보할 수 있도록 다각적인 관리 방안을 지속적으로 시행해 나갈 것입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에서 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이재신
X
2024-03-22
2027-03-22
중앙대학교 미디어·커뮤 니케이션학부 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 안건 심의 및 감독 업무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 법적 겸직 제한 기준을 관리하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무 수행과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

특히, 재직 중인 사외이사는 선임 이후 현재까지 개최된 모든 이사회에서 100%의 참석률을 기록하며 공백 없는 의사결정 참여를 이어오고 있습니다. 이는 사외이사가 회사의 주요 경영 현안을 깊이 있게 이해하고 독립적인 감독자로서의 역할을 수행하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있음을 입증합니다.

당사는 사외이사가 회의 참여 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 자료 사전 제공 등의 실무적 지원을 아끼지 않고 있으며, 사외이사 또한 본인의 전문 지식을 바탕으로 충실한 직무 수행에 전념하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회의 핵심 구성원으로서 실질적인 감독과 견제 기능을 수행할 수 있도록, 직무 수행에 필요한 시간과 노력을 전폭적으로 지원할 계획입니다. 특히 현재 유지하고 있는 이사회 출석률 100% 기조를 이어갈 수 있도록 회의 일정을 사전에 충분한 여유를 두고 조율하며, 안건에 대한 깊이 있는 검토가 가능하도록 이사회 개최 전 자료를 조기에 제공하도록 하겠습니다.

또한, 사외이사의 전문성이 경영 전반에 반영되도록 정기적인 교육 서비스를 제공하고, 당사는 사외이사가 타 기업 겸직 등으로 인해 직무에 소홀해지지 않도록 상시 모니터링을 하는등, 주주 가치 체계를 확립해 나갈 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 충분한 자료를 사전에 제공하여 합리적인 경영의사결정을 내릴 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최에 앞서 안건의 세부 내역을 사전에 제공하여 사외이사가 충분한 사전 검토를 거쳐 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 사외이사에 대한 경영 전반의 주요 정보 보고와 직무 수행에 필요한 제반 지원 업무를 주무 부서에서 지원하여 수행하고 있으며, 이사회 운영의 효율성과 의사결정의 투명성 제고를 위해 관련 지원 체계를 지속적으로 점검·보완하고 있습니다.

아울러 사외이사의 독립성과 전문성이 실질적으로 확보될 수 있도록 필요한 지원을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사가 역할에 충실할 수 있도록 주무 부서에서 이사회의 원활한 운영 및 제반 업무를 지원하고 있으며, 이사회 규정 제13조에 의거하여 사외이사가 내부 절차에 따라 관련 자료의 제출 및 설명을 요구하고 필요한 지원을 받을 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

또한 해당 지원 체계를 통해 사외이사의 독립적인 직무 수행과 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지속적으로 관리·보완하고 있으며, 이사회 운영의 효율성과 투명성 제고를 위해 관련 지원을 강화해 나가고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 아래와 같이 사외이사 업무 수행에 필요한 교육을 실시하였습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025년 11월 20일
사내교육
내부회계관리제도 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 별도의 사외이사 간 회의를 개최하고 있지 않으나, 이사회 내에서 충분한 의견 개진과 논의가 이루어질 수 있도록 관련 절차를 운영하고 있으며, 사외이사의 독립적인 의사표현과 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 필요한 지원을 지속적으로 제공하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 역할을 충실히 할 수 있도록 주무부서에서 제반업무를 지원하고 있으나, 별도의 전담인력은 배치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 지원하기 위하여 필요한 정보를 적시에 제공하고, 충분한 인적·물적 자원을 지원 및 운영하고 있으며, 이사회 활동의 독립성과 전문성 확보를 위해 관련 지원을 지속적으로 점검·보완하겠습니다.

또한 사외이사의 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 제반 환경을 체계적으로 관리하고 있으며, 경영 전반에 대한 이해를 제고할 수 있도록 필요한 정보를 적시에 제공하는 등 지원을 강화해 나가겠습니다. 향후에도 이사회 운영의 효율성과 투명성 제고를 위해 관련 지원 체계를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련한 내역을 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 다만, 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 참석률 및 각 안건별 의결 현황 등 실질적인 활동 내역을 정기적으로 집계하여 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다. 다만, 정형화된 개별 평가는 사외이사의 자유로운 의사 개진을 위축시키거나 직무 수행의 독립성을 저해할 우려가 있다는 점을 고려하여, 현재 별도의 개별 평가는 실시하고 있지 않습니다.

이는 사외이사가 단기적인 평가 지표에 구애받지 않고 객관적인 관점에서 경영 감독 기능을 수행할 수 있는 환경을 보장하기 위함입니다.

당사는 현재 공시를 통해 사외이사의 직무 수행 충실도를 이해관계자에게 객관적으로 전달하고 있으며, 향후 지배구조의 선진화와 당사의 경영 여건을 종합적으로 검토하여 독립성과 공정성이 양립할 수 있도록 도입 여부를 신중히 결정할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 별도의 개별 평가를 운영하고 있지는 않으나, 이사회 출석률 및 상정 안건에 대한 찬반 여부 등 공시사항으로 사외이사의 직무 수행 현황을 관리하고 있습니다.

해당 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공시함으로써 사외이사가 독립적인 지위에서 이사회 의사결정에 성실히 참여하고 있음을 객관적으로 공개하고 있습니다.

당사는 이와 같은 공시 데이터 관리를 통해 사외이사의 기본적인 직무 충실도를 점검하고 있으며, 향후 지배구조 고도화를 위해 출석률 및 찬반 현황 외에도 사외이사의 전문성과 기여도를 평가할 수 있는 체계를 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 개별 평가를 실시하지 않음에 따라, 해당 평가 결과를 재선임 여부에 직접적으로 반영하고 있지는 않습니다.

다만, 사외이사 재선임 시에는 이사회 출석률, 이사회 내에서의 발언 및 활동 내역, 그리고 변화하는 경영 환경에 부합하는 전문성 등을 다각도로 검토하여 후보자로서의 적격성을 엄격히 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에서 이사들의 자유롭고 비판적인 의사 개진 환경을 보장하고, 평가의 실효성 및 객관적 공정성 확보 문제 등을 종합적으로 고려하여 현재 개별 이사에 대한 별도의 평가는 실시하고 있지 않습니다.

당사는 개별 평가를 대신하여 이사회가 관련 법령 및 내부 규정에 따라 투명하고 합리적으로 운영될 수 있도록 절차적 정당성을 확보하는 데 주력하고 있으며, 향후 지배구조 가이드라인의 변화와 당사 경영 여건을 고려하여 실효성 있는 평가 도입 여부를 신중히 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서, 이사회 운영의 실효성을 높이기 위해 개별 이사의 이사회 참여도 및 직무 기여도 등을 종합적으로 고려한 평가 실시를 검토할 예정입니다.

특히 변화하는 경영 환경에 따라 평가 체계의 객관성과 공정성 확보가 필요하다고 판단되는 시점에는, 국내외 운영 사례 및 실무적 타당성을 면밀히 분석하고 관련 내부 절차를 차질 없이 이행하여 최종적인 도입 여부를 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 평가와 보수가 연동된 사외이사 보수 정책은 없으나, 상법 및 정관에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 이사의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제38조에 의거하여 매년 주주총회의 승인을 득한 이사 보수 한도 범위 내에서 보수를 집행하고 있으며, 사외이사의 독립성 제고를 위해 개별 성과 평가와 보수를 연동하지 않고 있습니다.

이는 사외이사가 경영진으로부터 독립된 지위에서 객관적인 감시 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 보장하기 위한 조치입니다.

당사는 향후에도 사외이사가 단기적인 경영 성과나 이해관계에 영향받지 않고 오직 기업가치 제고와 주주 권익 보호를 위해 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록, 독립성과 중립성을 최우선으로 하는 보수 체계를 지속적으로 운영해 나갈 계획입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 사외이사에게 부여된 주식매수선택권이 없으며, 사외이사의 독립적이고 객관적인 직무 수행을 저해할 수 있는 일체의 성과급이나 주식 기준 보상 체계는 배제하고 있습니다.

이는 사외이사가 특정 이해관계나 단기적인 주가 변동에 영향받지 않고, 오직 주주 전체의 이익과 기업 가치 제고를 위해 독립적으로 의사를 결정할 수 있는 환경을 조성하기 위함입니다.

당사는 향후에도 사외이사의 보상 체계가 독립성 및 중립성을 훼손하지 않도록 관련 원칙을 준수할 것이며, 지배구조의 투명성을 확보하기 위한 제도적 장치를 지속적으로 관리해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 제고를 위해 사외이사의 평가와 보수를 연동하고 있지 않습니다. 다만, 직무 수행의 객관성을 유지할 수 있는 합리적인 보수 체계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 직무 수행의 책임 범위, 전문성 및 업무 수행에 투입되는 시간 등을 종합적으로 반영하여 객관적이고 적정한 수준에서 결정되도록 운영하고 있습니다.

이는 사외이사가 독립적인 지위에서 경영 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하기 위함이며, 매년 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 투명하게 집행하고 있습니다.

특히 경영 환경의 변화나 지배구조 가이드라인의 강화 등에 따라 보수 산정 기준의 재정비가 필요하다고 판단되는 시점에는, 보수 체계의 타당성을 면밀히 검토하여 관련 내부 절차를 차질 없이 이행할 계획입니다.

이를 통해 사외이사 보수 체계의 합리성을 확보하고 지배구조의 투명성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 정관 및 이사회규정을 마련하고 있으며, 이에 따라 이사회를 정기적으로 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 명문화하여 준수하고 있습니다.

이사회는 정관 제32조의 3에 따라 매 분기 1회 정기 개최를 원칙으로 하되, 긴급한 의사결정이 필요한 경우 임시이사회를 수시로 개최하여 경영 현안에 적기에 대응 하고 있습니다.

이사회 소집은 의장이 실시하고 각 이사에게도 소집 요구권을 부여하고 있으며, 회의 개최 전 각 이사에게 소집 통지와 함께 안건 자료를 사전에 제공함으로써 개별 이사가 상정 안건에 대해 충분히 검토하고 신중한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회의 결의는 정관 제36조 및 이사회 규정 제8조에 근거하여 이사 과반수의 찬성으로 집행하되, 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한함으로써 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

또한 이사회 규정 제14조에 따라 매 회의 시 의사 경과요령과 결과를 상세히 기재한 의사록을 작성하고, 출석한 이사의 기명날인을 거쳐 이를 회사 내에 비치·관리 하는 등 절차적 정당성을 엄격히 관리하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

회차
정기/임시
안건
가결 여부
개최일자
안건

통지일자
출석/정원

구분
내용

2025년

제1차
정기
의결사항
1. 2025년 산업안전 및 보건 계획 승인의 건
가결
2025-01-17
2025-01-16
3/3

보고사항
2. 2024년 12월 AUK 경영실적 및 주요 추진사항 보고
보고
3/3

보고사항
3. 2025년 조직변경 및 임금조정의 건
보고
3/3

제2차
정기
의결사항
1. 제41기 재무제표 승인의 건
가결
2025-02-21
2025-02-18
3/3

보고사항
2. 2025년 01월 AUK 경영실적 및 주요 추진사항 보고
보고
3/3

보고사항
3. PW 직접생산품 생산종료(외주전환)의 건
보고
3/3

보고사항
4. 투자심의 위원회 결과 보고의 건
보고
3/3

제3차
정기
의결사항
1. 제41기 정기주주총회 소집의 건
가결
2025-03-13
2025-03-10
3/3

의결사항
2. 제41기 영업보고서 승인의 건
가결
3/3

의결사항
3. 제41기 자기주식 보고서 승인의 건
가결
3/3

보고사항
4. 제41기 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
3/3

제4차
정기
보고사항
1. 2025년 2월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
2025-03-21
2025-03-17
3/3

제5차
정기
의결사항
1. 대표이사 선임의 건
가결
2025-03-28
2025-03-28
3/3

의결사항
2. 집행임원 선임의 건
가결
3/3

제6차
정기
보고사항
1. 2025년 3월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
2025-04-18
2025-04-16
3/3

제7차
정기
보고사항
1. 2025년 4월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
2025-05-22
2025-05-19
3/3

제8차
정기
의결사항
1. 여신한도 약정 연장 및 정기예금 담보 차입 실행 승인의 건
가결
2025-06-19
2025-06-16
3/3

보고사항
2. 2025년 5월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
3/3

보고사항
3. RM, LED 이관 추진의 건
보고
3/3

보고사항
4. 투자심의위원회 결과 보고
보고
3/3

제9차
정기
의결사항
1. 부동산 매각의 건(서울 송파구 소재)
가결
2025-07-23
2025-07-15
3/3

보고사항
2. 2025년 6월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

보고사항
3. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
3/3

보고사항
4. SFAB MPA-600FA 설비매각 보고
보고
3/3

제10차
정기
보고사항
1. 2025년 7월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
2025-08-18
2025-08-14
3/3

제11차
정기
보고사항
1. 2025년 8월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
2025-09-19
2025-09-16
3/3

보고사항
2. 2025년 재고점검 보고
보고
3/3

보고사항
3. 손익개선활동 개선안 보고
보고
3/3

보고사항
4. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
3/3

제12차
정기
의결사항
1. PW생산직 희망퇴직의 건
가결
2025-10-23
2025-10-20
3/3

보고사항
2. 2025년 9월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

제13차
정기
의결사항
1. 부동산 매각의 건(서울 송파구 소재)(*)
가결
2025-11-20
2025-11-17
3/3

의결사항
2. 희망 퇴직의 건(연봉직, 기능직)
가결
3/3

보고사항
3. 2025년 10월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

보고사항
4. 조직 변경의 건
보고
3/3

제14차
정기
의결사항
1. 2026년 경영계획 승인의 건
가결
2025-12-23
2025-12-18
3/3

의결사항
2. 부동산 매각의 건(서울 송파구 소재)(*)
가결
3/3

의결사항
3. 변산연수원 매수의 건
가결
3/3

보고사항
4. 2025년 11월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

보고사항
5. PW 제품외주화 및 OPTO이전 관련 중간 보고
보고
3/3

보고사항
6. 희망퇴직 실시 결과 보고
보고
3/3

보고사항
7. 격려금 지급(안) 보고
보고
3/3

2026년

제1차
정기
의결사항
1. 2026년 안전 및 보건 계획 승인의 건
가결
2026-01-22
2026-01-19
3/3

보고사항
2. 2025년 12월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

보고사항
3. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
3/3

제2차
정기
의결사항
1. 제42기 재무제표 승인의 건
가결
2026-02-26
2026-02-23
3/3

보고사항
2. 2026년 1월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

보고사항
3. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
3/3

제3차
정기
의결사항
1. 제42기 정기주주총회 소집의 건
가결
2026-03-12
2026-03-09
3/3

의결사항
2. 제42기 영업보고서 승인의 건
가결
3/3

의결사항
3. 제42기 자기주식 보고서 승인의 건
가결
3/3

의결사항
4. 제42기 정기주주총회 전자투표도입
가결
3/3

보고사항
5. 제 42기 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
3/3

보고사항
6. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
3/3

제4차
정기
의결사항
1. 대표이사 선임의 건
가결
2026-03-27
2026-03-20
3/3

의결사항
2. 집행임원 선임의 건
가결
3/3

보고사항
3. 2026년 2월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

제5차
정기
보고사항
1. 2026년 3월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
2026-04-23
2026-04-17
3/3

보고사항
2. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
3/3

제6차
정기
의결사항
1. 이사회 규정 개정의 건
가결
2026-05-21
2026-05-15
3/3

보고사항
1. 2026년 4월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
3/3

보고사항
2. 부동산 매각의 건(경기도 수원 소재)
보고
3/3

(*)해당 이사회 승인은 매각 방침의 확정을 의미하며, 실제 매각 금액 및 시기는 향후 진행 상황에 따라 달라질 수 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
20
4
100

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책에 관하여 별도의 명문화된 규정을 운영하고 있지 않습니다.

다만, 임원의 보수는 이사회 규정에 의거하여 그 적정성 여부를 사전에 면밀히 심의한 후 이사회 결의를 거쳐 부의하고 있으며, 매년 정기주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 범위 내에서 투명하게 집행하고 있습니다.

보수 지급 시에는 개별 임원의 직무 범위, 전문성 및 경영성과, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 보수 체계의 합리성을 기하고 있습니다.

당사는 향후에도 정관 및 관련 내부 규정이 정한 절차를 철저히 준수하여 보수 집행의 객관성을 확보할 것이며, 지배구조의 투명성 제고를 위해 성과와 보수 간의 연계성을 강화할 수 있는 정책적 보완 사항을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 별도의 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

다만, 향후 임원의 안정적인 경영 활동 지원과 책임 경영 강화를 위해 보험 가입이 필요하다고 판단되는 시점에는 가입 조건 및 실효성 등을 종합적으로 고려하여 관련 절차를 차질 없이 진행하는 방안을 검토하겠습니다.

이를 통해 임원의 안정적인 직무 수행을 지원하고 예기치 못한 경영 리스크로부터 주주의 권익을 보호할 수 있도록 지배구조의 안정성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 특별 이해관계자의 사익 편취를 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 엄격히 방지하기 위해 정관 제36조 및 이사회 규정 제8조에 의거, 이사회 결의 사안에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

또한, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당할 수 있는 사안에 대해서는 이사 3분의 2 이상의 찬성을 얻도록 결의 요건을 강화하여 운영하고 있습니다.

이는 경영진의 자기거래를 사전에 통제하고 의사결정의 공정성과 객관성을 확보하기 위한 제도적 장치이며, 당사는 앞으로도 투명한 지배구조 확립을 위해 관련 법령과 내부 규정을 철저히 준수할 방침입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영과 관련하여 미진한 사항이 없으며, 관련 법령 및 이사회 규정을 엄격히 준수하여 운영되고 있습니다. 또한 정관이 정한 실무 절차에 따라 이사회 소집 통지를 적기에 실시함으로써 각 이사가 상정 안건을 충분히 검토할 수 있는 여건을 보장하고 있습니다.

이는 이사들의 신중하고 합리적인 의사결정을 지원함과 동시에, 이사회 운영의 투명성을 제고하여 의사결정에 대한 책임성과 정확성을 확보하기 위함입니다. 향후에도 당사는 적법한 소집 절차를 철저히 이행함으로써 이사회가 실효성 있는 경영 감시 및 의사결정 기능을 수행할 수 있도록 지원할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주 및 이해관계자의 권익 보호를 위해 임원의 책임 경영을 지속적으로 강화하고, 이사회를 중심으로 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 관련 내부 통제 및 절차를 차질 없이 이행할 예정입니다.

특히 기업 가치 제고를 위해 지배구조의 투명성을 확보하고, 변화하는 경영 환경에 발맞추어 이사회의 전문성과 독립성을 높일 수 있는 체계적인 경영 관리 환경을 구축해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건의 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서를 통하여 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 주무 부서에서 해당 의사록을 관리하고 있으나, 현재 개별 이사의 상세 발언 내용을 담은 별도의 기록이나 녹취록은 작성하고 있지 않습니다. 대신 이사회 참석 현황 및 안건별 찬반 결과 등 주요 활동 내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 안건, 경과 요령, 결과, 반대 의견 등을 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 이는 법규상의 의무 사항을 충실히 이행함과 동시에 이사회 의사결정 절차의 정당성을 확보하기 위함입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 이사별 구체적인 발언 및 토의 내용은 별도로 기록하고 있지 않습니다.

다만, 이사회 참석 현황 및 안건별 찬반 결과 등 주요 활동 내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 안건, 경과 요령, 결과, 반대 의견 등을 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 이는 법규상의 의무 사항을 충실히 이행함과 동시에 이사회 의사결정 절차의 정당성을 확보하기 위함입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최재완
사내이사(Inside)
2020.03.27 ~ 제출일 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최상은
사내이사(Inside)
2023.03.24 ~ 제출일 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이재신
사외이사(Independent)
2024.03.22 ~ 제출일 현재
100
100
100

100
100
100

이형재
사외이사(Independent)
2019.03.22~2024.03.22
100

100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회의 주요 활동 내역 및 의사결정 사항을 사업보고서 등 법정 정기공시를 통해서만 대외적으로 공개 하고 있으며, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 관련 법령 및 내부 규정에 따라 개별 이사의 이사회 출석 현황과 각 안건별 찬반 내역을 기록하고 있으며, 이를 전자공시시스템(DART)을 통해 정기적으로 공시함으로써 기본적인 운영 투명성을 확보하고 있습니다.

다만, 이사별 구체적인 발언 및 세부 토의 내용에 대해서는 현재 별도의 기록물로 관리하거나 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 이사회 규정에 의거하여 매 회의 시 의사록을 작성·보관하고, 개별 이사의 출석률 및 주요 활동 내역을 전자공시시스템(DART)을 통해 정기적으로 투명하게 공개할 예정입니다.

특히 이사별 구체적인 토의 내용에 대한 기록 및 대외 공개 여부에 대해서는 경영 효율성과 정보 제공의 유용성을 종합적으로 고려하여 내부적인 검토를 진행할 예정입니다.

향후 이사회 운영의 투명성 강화 및 주주가치 제고를 위해, 정기보고서 등을 통해 이사회의 주요 활동 내용을 보다 상세하게 공개하고, 이를 통해 시장과의 소통을 확대하며 체계적인 지배구조를 확립해 나가는 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산 규모 및 특성을 고려하여 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 상법상 설치 의무 대상에 해당되지 않아 감사위원회 대신 1인 상근 감사 체계로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법상 이사회내 위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않으며, 회사의 자산 규모와 경영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 기업 규모의 지속적인 성장에 따라 향후 법적 설치 요건을 충족하거나 위원회 운영을 통한 전문성 제고가 필요하다고 판단되는 시점에 위원회 설치 및 관련 내부 규정 제정 등을 면밀히 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법상 감사위원회 및 보상(보수)위원회 등의 의무 설치 대상에 해당하지 않으며, 회사의 자산 규모와 경영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치·운영하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 기업 규모의 지속적인 성장에 따라 향후 법적 설치 요건을 충족하거나 위원회 운영을 통한 전문성 제고가 필요하다고 판단되는 시점에 위원회 설치 및 관련 내부 규정 제정 등을 면밀히 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 규모 등에 따라 이사회 내 별도의 위원회를 구성·운영하고 있지 않는 부분을 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

다만, 당사는 상법 제542조의 11에서 정하는 감사위원회 및 동법 제542조의 8 제4항에 따른 사외이사 후보추천위원회의 의무 설치 대상에는 해당하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 자산 규모의 증대 등에 따라 이사회 내 위원회 설치가 필요하다고 판단될 경우, 기업지배구조 모범규준 등 대내외 가이드라인에서 제시하는 권고안을 면밀히 검토하여 실무에 적극 반영할 예정입니다.

이는 회사의 외형 성장에 따라 내부 의사결정의 전문성을 높이고, 체계적인 관리 시스템을 구축하기 위함입니다.

특히 위원회 설치가 필요할 때에는 해당 조직이 독립적인 지위에서 실질적인 권한을 행사하고 기능을 수행할 수 있도록, 전문성을 바탕으로 한 합리적인 운영 체계를 수립할 것입니다. 이를 통해 제반 절차에 따른 객관적인 의사결정이 이루어질 수 있는 환경을 조성하고, 회사의 규모에 부합하는 투명하고 체계적인 경영 관리 구조를 정립해 나갈 방침입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 자산 규모 및 특성을 고려하여 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않으며, 회사 규모의 확대에 따라 위원회가 필요한 경우 명문화된 위원회 규정을 준비하겠습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 자산 규모를 종합적으로 고려하여 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 이에 따라 위원회 운영에 관한 명문화된 규정 또한 별도로 보유하고 있지 않습니다.

다만, 향후 관련 법령에 따른 의무 설치 대상에 해당되거나 위원회 운영이 필요하다고 판단되는 시점에는, 즉시 실무에 적용할 수 있는 관련 규정을 제정하여 해당 상황에 차질 없이 대응할 예정입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 자산 규모를 종합적으로 고려하여 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 이에 따라 해당 위원회의 운영을 통한 결의 사항은 존재하지 않습니다.

다만, 향후 법적 요건의 충족이나 위원회 운영이 필요하다고 판단되는 시점에는, 즉시 실무에 적용 가능한 관련 규정을 제정하여 해당 상황에 차질 없이 대응할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 자산 규모를 고려하여 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않으며, 이에 따른 위원회 결의 사항은 없습니다. 다만, 향후 위원회 운영이 필요하다고 판단되는 시점에 즉시 관련 규정을 제정하여 대응할 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 자산 규모 등을 고려하여 기타 이사회 내 위원회를 설치하거나 운영하고 있지 않습니다.

다만, 향후 기업의 외형 성장이나 경영 환경 변화에 따라 기타 이사회 내 위원회의 운영이 필요하다고 판단되는 시점이 도래할 경우, 즉시 실무에 적용할 수 있는 명문화된 운영 규정과 세부 지침을 차질 없이 마련하여 대응할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 본 보고서 제출일 현재 회사의 자산 규모를 고려하여 별도의 위원회를 구성ㆍ운영하고 있지 않은 점을 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

다만, 향후 기업의 외형 성장 등 여러 여건을 고려하여 위원회 설치가 필요할 때, 즉시 실무에 적용할 수 있는 명문화된 운영 규정과 세부 지침을 차질 없이 마련할 계획 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 자산 총액의 증대 등 회사 규모의 확대에 따라 이사회 내에 별도의 위원회를 설치해야 할 시점이 도래할 경우, 기업지배구조 모범규준과 사내 운영 프로세스를 면밀히 검토하여 이에 관한 명문화된 운영 규정을 마련할 계획입니다.

특히 위원회 설치 시에는 해당 조직이 독립적인 지위에서 전문성을 바탕으로 실질적인 권한을 행사할 수 있도록 세부 운영 지침을 마련함으로써, 의사결정 체계의 투명성과 객관성을 확보할 것입니다.

이를 통해 위원회 구성 및 운영에 필요한 제반 절차를 차질 없이 이행함은 물론, 회사의 규모에 부합하는 합리적이고 체계적인 경영 관리 구조를 정립해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의10 및 상법 제409조에 따라 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 경영진의 경영 판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 따라 독립적이고 효율적인 감사 환경을 조성하기 위하여 실무 경험과 전문성을 갖춘 1명의 상근감사 체제를 구축하여 내실 있게 운영하고 있습니다.

당사의 상근감사는 독립적인 지위에서 전사적 내부통제 시스템을 면밀히 감독하고 경영진의 직무 집행에 대한 엄격한 견제 및 감시 기능을 수행하고 있습니다. 또한 회계 및 업무 감사 전반에 걸쳐 관련 법령과 규정을 철저히 준수함으로써 내부감사기구 본연의 역할을 성실히 이행하고 있으며, 이를 통해 기업 경영의 건전성과 지배구조의 신뢰성을 확보하는 데 만전을 기하고 있습니다.

다만, 당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조에 의한 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장법인에 해당하지 않으며, 이에 따라 감사위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김옥심
감사
상근감사(Full time-auditor)
1)전북대학교경영대학원 최고경영자과정수료

2)태화(주) 사장

3)한국고덴시(주) 경영관리

4)한국고덴시(주) BU장

5)광전자(주) 지원총괄

6)(현)광전자(주) 상근감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 상법 시행령 제37조 제2항이 규정하는 재무 전문가 요건을 충족하고 있을 뿐만 아니라, 재무 및 회계 영역 전반에서 쌓아온 실무 경험과 전문성을 두루 갖추고 있습니다.

이를 바탕으로 기업 운영의 핵심인 재무관리 체계의 적정성을 면밀히 점검하고, 객관적인 지표를 토대로 한 경영성과 분석 및 고도화된 내부감사 업무를 체계적이고 전문적으로 수행해 왔습니다.

또한, 전사적 내부통제 시스템 내에 존재할 수 있는 잠재적 취약점을 선제적으로 파악하여 실효성 있는 개선책을 제시함으로써, 내부감사기구가 실질적이고 독립적인 기능을 수행하도록 견인하고 당사의 기업 지배구조 투명성을 강화하는 데 핵심적인 역할을 기여하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사규정을 통해 감사업무의 목표, 직무, 책임등 기준 및 절차를 정하고 있습니다.

내부감사기구의 운영목표는 내부통제제도의 적정성을 고도화하고 재무제표의 신뢰도 제고, 경영관련 제반 리스크 최소화, 경영전반의 합리화에 기여함에 있습니다. 감사의 영역은 재무나 경영 뿐 만 아니라 업무, 준법, IT, 복무 등 회사 운영 전반에 걸친 영역에서 시행되며 일반감사,특별감사,일상감사의 방법으로 감사업무를 수행합니다.

회사의 업무감사권, 영업보고 요구권, 재산 조사권, 이사회 출석 및 의견 진술권 등의 권한을 가지며 필요시 회사의 주관부서와 협의 후 업무를 진행할 수 있습니다. 감사기구는 직무를 수행함에 있어 감사계획에 의거 사규 및 관련법령을 근거로 사실과 증거에 입각한 객관적 판단을 해야 합니다.

또한 독립적 위치에서 엄정하고 성실한 자세로 직무를 수행해야하며, 직무상 지득한 기밀 및 정보를 정당한 사유없이 공개, 누설, 도용해서는 안됩니다. 더불어, 감사 업무를 통해 궁극적으로 회사 발전을 위한 개선사항을 적극적으로 제시해야 할 의무가 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사에게 감사업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규, 내규 및 회계기준 변경 등 업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 관련 전문성을 더욱 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025년 11월 20일
사내교육
내부회계관리제도 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제39조의 5에 의거하여 감사가 직무 수행상 필요하다고 판단하는 경우, 별도의 제한 없이 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 명문화하여 보장하고 있습니다.

이에 따라 실제 감사 업무 과정에서 상근감사가 필요하다고 결정할 시, 복잡한 법률적 쟁점이나 고도의 회계적 판단이 요구되는 사안에 대하여 외부 전문기관의 검토를 즉시 지원받을 수 있는 실무적 체계를 갖추고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 감사규정에 근거하여 감사가 직무 수행 시 필요한 회사의 모든 자료와 정보에 접근하고 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 제도적인 지원 체계를 운영하고 있으며, 회사의 부정행위 발생 또는 인지 시 즉시 이사 등에게 상세한 조사보고를 요구하거나 규정에 따른 직접 조사권을 행사할 수 있도록 명시하고 있습니다.

감사는 조사 과정에서 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절하다고 판단될 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 객관적인 자문이나 도움을 구하는 조치를 강구할 수 있으며, 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 실질적인 시정 조치를 공식적으로 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제7조(권한)에 의거하여 내부감사기구가 모든 경영상 중요 정보에 접근할 수 있도록 보장하고 있습니다.

이에 따라 감사는 직무 수행에 필요한 사내 모든 자료 및 정보, 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 관계자의 출석 및 답변을 비롯하여 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품 등 감사업무 수행에 필요한 모든 사항에 대해 조사를 요구할 수 있습니다.

해당 요구를 받은 대상자는 특별한 사유가 없는 한 이에 즉시 응하여야 하며, 당사는 이러한 규정을 통해 감사의 실질적인 정보 접근권과 독립적인 조사 권한을 철저히 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사 업무만을 전담하는 별도의 지원조직은 구성되어 있지 않으나, 사내 주요 관계 부서에서 감사의 직무 수행에 필요한 행정적·실무적 지원 업무를 수행하고 있습니다.

해당 부서들은 감사가 독립적인 지위에서 경영 현안을 감독할 수 있도록 요청 자료에 대한 신속한 접근을 지원하고 있으며, 전담 조직의 유무와 관계없이 감사 직무 수행에 필요한 제반 정보가 적시에 제공될 수 있도록 실무적인 지원 체계를 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 경영, 회계, 세무 등에 관한 전문적인 지식을 갖춘 실무 부서 인력을 통하여 감사의 직무 수행을 지원하고 있으며, 감사가 요청하는 경영 정보에 대한 신속한 접근과 검토가 이루어질 수 있도록 유기적인 지원 체계를 구축하고 있습니다.

이러한 지원 인력은 감사가 독립적인 위치에서 경영진을 감독하고 내부통제 시스템의 적정성을 점검하는 과정에 필요한 기초 자료를 제공하며, 원활한 감사업무 수행에 필요한 행정적·실무적 지원을 충실히 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제39조의 7에 의거 감사의 보수 결정을 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과는 구분하여 주주총회의 결의로 정합니다.

감사의 보수는 이사와 별도로 산정하여 지급하고 있으며 보수한도, 보수총액 등 관련 내용은 정기보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.38

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당

평균보수액

등기이사

(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
273
137

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
1
37
37

감사위원회 위원
-
-
-

감사
1
51
51

※ 2025.01.01~2025.12.31까지의 보수이며 전체지급총액을 작성기준일 인원수로 나누어 1인당 평균지급액을 나누어 산출하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사 업무만을 전담하는 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않습니다.

다만, 사내 주요 관계부서에서 감사의 직무 수행에 필요한 행정적ㆍ실무적 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 지속적인 전문성 확보를 위해 감사의 외부 교육 참여에 필요한 시간적·금전적 지원을 지속하고, 감사 직무 수행 과정에서 경영 현안을 심도있게 파악할 수 있도록 사내 주요 경영 정보에 대한 충분한 접근 권한을 상시 보장하고 있습니다.

또한, 감사위원회 설치와 관련하여서는 현재의 상근감사 체제를 유지하여 운영할 예정이나, 향후 기업 규모의 확대 및 경영 환경의 변화 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 11 및 동법 시행령 제37조 등 관련 법령에 명시된 자산총액 2조원 이상의 감사위원회 설치 의무 요건에 해당하지 않음에 따라, 현재 별도의 감사위원회는 설치되어 있지 않으며 1명의 상근감사 체제로 운영되고 있습니다.

다만, 향후 기업의 규모가 확대되고 사업 영역이 확장됨에 따라 내부 통제 체계의 고도화가 필요하다고 판단되는 경우, 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안을 면밀히 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사규정에 따라 이사회 · 주주총회 등 회의체 직접 참석 및 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 기능별로 구분하여 일반감사, 특별감사, 일상감사를 실시하고 있습니다. 감사 활동 내역은 사업보고서 및 분·반기 보고서 내에 이사회 중요 의결사항 및 감사제도에 관한 사항, 내부통제에 관한 사항을 통하여 공시하고 있습니다.

[내부감사기구 이사회 참석 현황 ]

회차
정기/임시
개최일자
안건
가결 여부
참석여부

구분
내용

2025년

제1차
정기
2025.01.17
의결사항
1. 2025년 산업안전 및 보건 계획 승인의 건
가결
참석

보고사항
2. 2024년 12월 AUK 경영실적 및 주요 추진사항 보고
보고
참석

보고사항
3. 2025년 조직변경 및 임금조정의 건
보고
참석

제2차
정기
2025.02.21
의결사항
1. 제41기 재무제표 승인의 건
가결
참석

보고사항
2. 2025년 01월 AUK 경영실적 및 주요 추진사항 보고
보고
참석

보고사항
3. PW 직접생산품 생산종료(외주전환)의 건
보고
참석

보고사항
4. 투자심의 위원회 결과 보고의 건
보고
참석

제3차
정기
2025.03.13
의결사항
1. 제41기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

의결사항
2. 제41기 영업보고서 승인의 건
가결
참석

의결사항
3. 제41기 자기주식 보고서 승인의 건
가결
참석

보고사항
4. 제41기 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석

제4차
정기
2025.03.21
보고사항
1. 2025년 2월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
참석

제5차
정기
2025.03.28
의결사항
1. 대표이사 선임의 건
가결
불참

의결사항
2. 집행임원 선임의 건
가결
불참

제6차
정기
2025.04.18
보고사항
1. 2025년 3월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
참석

제7차
정기
2025.05.22
보고사항
1. 2025년 4월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
참석

제8차
정기
2025.06.19
의결사항
1. 여신한도 약정 연장 및 정기예금 담보 차입 실행 승인의 건
가결
참석

보고사항
2. 2025년 5월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고의 건
보고
참석

보고사항
3. RM, LED 이관 추진의 건
보고
참석

보고사항
4. 투자심의위원회 결과 보고
보고
참석

제9차
정기
2025.07.23
의결사항
1. 부동산 매각의 건(서울 송파구 소재)
가결
참석

보고사항
2. 2025년 6월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
3. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
참석

보고사항
4. SFAB MPA-600FA 설비매각 보고
보고
참석

제10차
정기
2025.08.18
보고사항
1. 2025년 7월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

제11차
정기
2025.09.19
보고사항
1. 2025년 8월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
2. 2025년 재고점검 보고
보고
참석

보고사항
3. 손익개선활동 개선안 보고
보고
참석

보고사항
4. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
참석

제12차
정기
2025.10.23
의결사항
1. PW생산직 희망퇴직의 건
가결
참석

보고사항
2. 2025년 9월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

제13차
정기
2025.11.20
의결사항
1. 부동산 매각의 건(서울 송파구 소재)(*)
가결
참석

의결사항
2. 희망 퇴직의 건(연봉직, 기능직)
가결
참석

보고사항
3. 2025년 10월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
4. 조직 변경의 건
보고
참석

제14차
정기
2025.12.23
의결사항
1. 2026년 경영계획 승인의 건
가결
참석

의결사항
2. 부동산 매각의 건(서울 송파구 소재)(*)
가결
참석

의결사항
3. 변산연수원 매수의 건
가결
참석

보고사항
4. 2025년 11월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
5. PW 제품외주화 및 Opto이전 관련 중간 보고
보고
참석

보고사항
6. 희망퇴직 실시 결과 보고
보고
참석

보고사항
7. 격려금 지급(안) 보고
보고
참석

2026년

제1차
정기
2026-01-22
의결사항
1. 2026년 안전 및 보건 계획 승인의 건
가결
참석

보고사항
2. 2025년 12월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
3. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
참석

제2차
정기
2026-02-26
의결사항
1. 제42기 재무제표 승인의 건
가결
참석

보고사항
2. 2026년 1월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
3. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
참석

제3차
정기
2026-03-12
의결사항
1. 제42기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석

의결사항
2. 제42기 영업보고서 승인의 건
가결
참석

의결사항
3. 제42기 자기주식 보고서 승인의 건
가결
참석

의결사항
4. 제42기 정기주주총회 전자투표도입
가결
참석

보고사항
5. 제 42기 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
참석

보고사항
6. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
참석

제4차
정기
2026-03-27
의결사항
1. 대표이사 선임의 건
가결
불참

의결사항
2. 집행임원 선임의 건
가결
불참

보고사항
3. 2026년 2월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

제5차
정기
2026-04-23
보고사항
1. 2026년 3월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
2. 투자심의위원회 결과 보고의 건
보고
참석

제6차
정기
2026-05-21
의결사항
1. 이사회 규정 개정의 건
가결
참석

보고사항
1. 2026년 4월 AUK 경영실적 및 주요추진 사항 보고
보고
참석

보고사항
2. 부동산 매각의 건(경기도 수원 소재)
보고
참석

(*)해당 이사회 승인은 매각 방침의 확정을 의미하며, 실제 매각 금액 및 시기는 향후 진행 상황에 따라 달라질 수 있습니다.

[내부감사기구와 회계감사인과 논의한 결과 ]

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025년 03월 12일
회사:감사
서면회의
- 독립성 관련 사항, 핵심감사사항,

감사인 : 담당이사 외 1인
감사결과보고 등

2
2025년 12월 12일
회사:감사
서면회의
- 감사계획 독립성 등

감사인 : 담당이사

3
2025년 12월 17일
회사:감사
서면회의
- 외부감사인의 자금관련 부정위험에
대한 내부회계감사 진행현황 및 검토결과

감사인 : 업무수행이사 4명

4
2026년 02월 06일
회사:감사
서면회의
- 외부감사인의 자금관련 부정위험에
대한 내부회계감사 결과

감사인 : 업무수행이사 4명

5
2026년 03월 12일
회사:감사
서면회의
- 독립성 관련 사항, 핵심감사사항,

감사인 : 담당이사
감사결과보고 등

[내부회계관리제도의 설계 및 운영의 효과성 평가]

보고일자
제목

2026.03.12
감사의 내부회계관리제도 평가보고서

2025.03.13
감사의 내부회계관리제도 평가보고서

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정에 따라 감사업무의 객관성과 투명성을 확보하고 있습니다.

제14조 및 제15조에 의거하여 감사는 감사일지를 비치하고 감사 종료 후 2주 이내에 감사결과 및 처리계획이 포함된 감사보고서를 작성해야 하며, 제17조에 따라 모든 보고서는 감사의 명의로 제출하여 기록의 책임성을 명확히 하고 있습니다.

또한 제9조에 따라 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 권한을 가지며, 제2조 제1항 제4호에 따라 결산 및 잉여금 처분 등에 관한 사항을 감사하고 구체적인 의견을 제시함으로써 주주총회 보고 절차의 기초를 마련하고 있습니다.

특히 제16조 및 제18조에 따라 감사 실시 중이라도 중대한 과실이 발견될 경우 즉시 중간보고를 실시하고, 위규 사항에 대해서는 대표이사에게 지적사항을 통보하여 시정 결과를 확인하는 등 체계적인 보고 및 사후 관리 절차를 운영 중입니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 별도의 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 대신 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사가 내부감사기구로서의 역할을 독립적으로 수행하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 본연의 감사 관련 업무를 관련 법령과 사내 규정에 맞추어 매우 성실하게 수행하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 엄중하고 성실하게 수행하고, 그 구체적인 활동 내역을 투명하게 공개함으로써 지배구조의 신뢰성을 높일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

또한, 감사 업무의 효율성을 극대화하고 전문적인 업무 수행 체계를 확립하기 위한 구체적인 방안들을 다각도로 검토하고 이를 충실히 이행해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조의2 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 당사 정관 제41조의 2 에 의거하여, 감사인선임위원회의 승인 절차를 거쳐 내부감사기구인 감사가 외부감사인을 최종적으로 선임하는 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 감사인 지정제도에 따라 금융감독원으로부터 정진세림회계법인을 외부감사인으로 지정한다는 통지를 하였으며, 이에 당사는 해당 통지 내용 및 법령에 따라 제41기 사업연도부터 정진세림회계법인을 지정 외부감사인으로 선임하게 되었습니다.

또한, 당사는 외부감사인과의 객관적인 감사보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태의 성공보수 약정도 체결한 사실이 없으며, 동일한 외부감사인 소속의 감사 책임자가 3년을 초과하여 당사의 감사 업무에 참여하지 않도록 관리함으로써 감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황을 사전에 방지하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 그리고 동법 시행령 제17조의 규정에 의거하여 감사인 지정 대상 회사에 해당함에 따라, 제41기 사업연도의 외부감사인이 지정되었습니다.

이처럼 관련 법령에 따른 지정 감사인 수임으로 인하여, 본 보고서의 공시 대상 기간 중에는 외부감사인 선임과 관련한 별도의 내부 회의 개최나 세부적인 논의 내역이 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인과 주기적인 의사소통을 하고 있으며, 해당 회의를 통하여 외부감사인은 외부감사 활동 중 발견된 주요 사항과 재무제표에 대한 전반적인 감사 계획 및 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. 당사의 감사는 내부감사 업무를 수행함에 있어 이러한 보고 내용을 검토하여 업무에 반영하고 있습니다.

당사의 상근감사와 외부감사인 간에 진행된 서면 회의 및 협의를 통하여 충분한 감사 시간과 적정한 인력이 투입되고 있는지, 그리고 수립된 감사 계획이 적절히 이행되고 있는지를 점검하였습니다.

현재까지 외부감사의 품질 전반에 대하여 당사가 인지한 특이 사항이나 문제점은 존재하지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 본 보고서의 공시 대상 기간인 해당 사업연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재에 이르기까지, 외부감사인의 자회사를 통하여 경영 자문이나 그 밖의 비감사 용역을 제공받은 사실이 일체 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 작성한 바와 같이 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인을 선임함에 있어 관련 법령의 개정 사항 등을 면밀히 검토하고 이를 충실히 반영할 것이며, 공정하고 투명한 선임 절차를 통하여 외부감사인이 선정될 수 있도록 최선의 노력을 기울이겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구와 외부감사인은 경영진 불참 하에 정기적으로 감사 관련 주요 사항을 논의하며, 감사 계획 및 결과를 포함한 중요 사항을 내부 감사에 반영합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인으로부터 감사 결과에 대한 직접적인 보고를 수시로 받고 있으며, 필요하다고 판단될 경우 외부감사인에게 회계 관련 장부 및 주요 증빙 서류에 대한 추가적인 검토를 정식으로 요청하고 그에 따른 상세 결과를 보고받고 있습니다.

또한, 감사는 업무 수행의 독립성을 한층 더 제고하기 위하여 당사의 경영진이 참석하지 않은 상태에서 외부감사인으로부터 결산 등에 관한 직접 보고를 받고 있으며, 지배구조 및 회계 투명성과 관련된 주요 현안에 대하여 상호 간의 의견을 교환하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-12
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사

감사인: 담당이사 외 1명
-독립성 관련 사항, 핵심감사사항, 감사결과보고 등

2
2025-12-12
4분기(4Q)
서면회의
회사: 감사

감사인: 담당이사
-감사계획 독립성 등

3
2025-12-17
4분기(4Q)
서면회의
회사: 감사

감사인: 업무수행이사 4명
-외부감사인의 자금관련 부정위험에 대한 내부회계감 사 진행현황 및 검토결과

4
2026-02-06
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사

감사인: 업무수행이사 4명
-외부감사인의 자금관련 부정위험에 대한 내부회계감사 결과

5
2026-03-12
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사

감사인: 담당이사
-독립성 관련 사항, 핵심감사사항, 감사결과보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 매 사업연도 재무제표 검토 결과 및 재무제표 감사 결과에 대하여 내부감사기구인 감사에게 정기적으로 보고하고 관련 사항을 긴밀히 협의하고 있습니다.

구체적인 보고 및 협의 사항으로는 핵심감사사항의 선정을 비롯하여, 검토 및 감사 과정에서 발견된 위반사항, 그리고 내부회계관리제도에 대한 감사 결과 등이 존재하며, 이러한 협의 결과는 유관 부서에 공유되어 차후 내부감사 업무 수행 시 적극적으로 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다.

감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인의 독립적인 감사를 위하여 당사가 직접 작성한 감사 전 재무제표를 관련 법령에서 정한 법정 제출 기한(정기주주총회 개최일로부터 별도 재무제표는 6주 전, 연결 재무제표는 4주 전 또는 외부감사 개시일 중 빠른 날) 내에 외부감사인에게 차질 없이 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제42기(2025년)
2026-03-27
2026-02-05
2026-02-26
정진세림회계법인

제41기(2024년)
2025-03-28
2025-01-31
2025-02-21
정진세림회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 사이에 긴밀한 협의가 필요한 사안이 발생할 경우, 상호 간에 충분한 의사소통을 수행함으로써 감사 업무의 효율성을 제고하고 있습니다.

다만, 분기별 1회 이상의 주기적인 내부감사기구와 외부감사인 간 감사 관련 주요 협의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사와 외부감사인 간의 원활한 소통을 위하여 상호 협의 채널을 다각화하고, 분기별 1회 이상의 정기적인 협의가 실질적으로 이루어질 수 있도록 체계적인 노력을 기울일 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고를 위한 별도의 계획을 수립하거나 이를 공시한 사실이 없습니다.

향후 대내외 경영 환경의 변화 및 주주가치 제고의 필요성 등을 종합적으로 검토하고 고려하여 기업가치 제고 계획을 수립하게 될 경우, 해당 내용을 공시함으로써 시장 참여자들에게 적시에 안내될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3개 사업연도(2023년부터 2025년까지) 기간 동안 기업가치 제고를 위한 별도의 계획을 수립하여 공시한 사실이 없습니다.

이처럼 기업가치 제고 계획의 수립 및 공시가 진행되지 않음에 따라, 해당 계획의 구체적인 수립이나 공시 추진 과정에서 이사회를 통한 별도의 심의 또는 의결 등의 절차 또한 이루어진 바 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고를 위한 별도의 계획을 수립하여 공시한 사실이 없습니다.

이에 따라 해당 계획에 기반하여 주주 및 시장 참여자들과 진행한 별도의 공식적인 소통 사례는 존재하지 않으나, 향후 실질적인 기업가치 제고 방안이 마련될 경우 이를 공시하고 시장과 소통해 나갈 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 본 보고서 제출일 현재를 기준으로, 기업지배구조 가이드라인에서 제시하는 핵심원칙 및 세부원칙에 따른 운영 외에 지배구조 측면에서 별도로 수립하여 시행 중인 추가적인 정책은 존재하지 않습니다.

다만, 당사는 지배구조의 투명성과 건전성을 지속적으로 제고하기 위하여 현재 공시된 원칙들을 충실히 이행하고 있으며, 향후 기업의 성장 규모와 경영 환경 변화에 따라 지배구조 고도화를 위한 정책 수립이 필요할 경우 이를 적극적으로 검토할 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관을 첨부서류로 제공하오니 참고해주시기 바랍니다.