메타랩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 메타랩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 메타랩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최홍수
성명 :
한민식

직급 :
전무이사
직급 :
대리

부서 :
경영운용부문
부서 :
공시팀

전화번호 :
02-2189-7700
전화번호 :
010-8985-0153

이메일 :
flood93@metalabs.co.kr
이메일 :
mshan@metalabs.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)위버랩스 외 3인
최대주주등의 지분율(%)
55.69

소액주주 지분율(%)
40.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
여성 의류, 잡화 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
81,323
38,359
21,599

(연결) 영업이익
-7,243
-3,202
-3,860

(연결) 당기순이익
-12,371
-749
-7,438

(연결) 자산총액
249,950
133,243
111,856

별도 자산총액
93,466
97,523
74,779

사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

사업부문
회사명
주요사업

패션
㈜메타랩스
패션브랜드(라이선스, 홈쇼핑 및 온라인 채널 판매), 벤더 사업

경영컨설팅
㈜메타에스앤씨
경영컨설팅, IT솔루션(CRM, CTI) 개발

㈜모모랩스

㈜모모부산

㈜모모대구

㈜모모수원

헬스케어
㈜메타케어
의약품 및 의료기기, 의료소모품 유통

임대
㈜메타에스앤씨
부동산 개발

㈜메타케어

㈜메타프라임

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 개최와 관련된 사항을 주주총회 2주 전까지 공고를 실시함.

전자투표 실시
O
해당없음
매년 이사회결의를 통해 주주총회 별로 전자투표제도 도입 및 시행하고 있음.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
외부감사 일정, 주요 경영활동과의 조율 필요성 및 주주총회의 원활한 운영 등을 종합적으로 고려한 결과 불가피하게 최근 3개 사업연도간 주주총회를 집중(예상)일에 개최함.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 실시 내역 없으나 정관개정 요건 충족

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당 실시 내역 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 전사 차원의 리스크 관리 정책 마련되어 있지 않으나 준법경영,내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 맡고 있음(이사회 규정 제5조)

집중투표제 채택
X
해당없음
정관 제30조의1 제3항에 따라 집중투표제를 배제하고 있음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 없으나, 등기임원 선임시 이사회에서 후보자의 경력, 전문성, 이해관계 및 관련 법령상 결격사유 해당 여부를 종합적으로 검토.추천하여 선임하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 현재 이사회는 단일성으로 구성되어 있음.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
전담지원조직은 없으나, 경영관리부서(2명)에서 감사 업무 수행을 지원함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
감사위원회가 설치되어 있지 않으므로 별도의 회계 또는 재무 전문가를 두고 있지 않음.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
서면으로 회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사의 직무규정으로 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

-

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명성과 건전성을 기반으로 한 경영 체계를 통해 기업가치 제고를 도모하며, 견제와 균형이 조화를 이루는 의사결정 구조를 통해 책임 있는 경영을 실현하고자 합니다. 이를 위해 재무정보 및 주요 경영사항을 관련 법령과 규정에 따라 적시에 정확히 공시하고, 사외이사를 포함한 이사회를 구성하여 의사결정의 다양성과 독립성을 확보함으로써 특정 이해관계자에게 권한이 집중되는 것을 방지하고, 합리적이고 균형 잡힌 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 아울러 내부회계관리제도와 내부통제 시스템을 지속적으로 점검·개선하여 경영 리스크를 사전에 예방하고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준으로 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 사외이사는 이사 총수의 1/4 이상을 차지하고 있습니다. 상법개정에 따라 이사 총수의 1/3 이상을 독립이사로 구성하여야 하는 요건은 27년 7월 22일 전 충족시킬 예정입니다.

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해, 이사 선임 시 직무 수행 능력, 관련 분야 경험, 책임경영 역량 등을 종합적으로 검토하며, 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않도록 균형 있는 관점에서 이사회 구성원을 선정하고 운영하고 있습니다. 특히 사외이사는 법령상 결격 사유가 없는 후보 중 독립성과 전문성을 갖춘 인사를 선임하여, 이사회 내 견제와 균형 기능을 강화하고 의사결정 과정에서 다양한 시각이 반영되도록 하고 있습니다.

또한 자산총액이 1천억원 미만으로 감사위원회를 설치하지 않고, 정관(제40조)에 따라 상근감사 1인을 두고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

감사는 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 경영과 업무절차를 공정하게 점검·분석하며, 경영진의 판단에 독립적인 의견을 제시하고, 내부통제 및 감독업무 수행을 위해 정기적인 교육을 실시하고 주요 활동 내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 개최와 관련된 사항을 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간에 제공하고자 노력하고 있습니다. 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr), 당사홈페이지 (https://www.metalabs.co.kr/), 소집통지서의 배포 등의 방법으로 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제26기 정기주주총회
제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-06
2025-03-13
2024-03-08

소집공고일
2026-03-12
2025-03-13
2024-03-14

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
14

개최장소
서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터 2층
서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터 17층
서울특별시 강남구 테헤란로 518, 섬유센터 17층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(1% 이상 주주)

- 금감원/거래소 공시시스템
- 소집통지서 발송(1% 이상 주주)

- 금감원/거래소 공시시스템
- 소집통지서 발송(1% 이상 주주)

- 금감원/거래소 공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 0명 출석(미출석)

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 개최와 관련된 사항을 주주총회 2주 전까지 소집통지 및 공고하고 있으나, 외부감사, 주요 경영활동 일정, 종속회사 결산 등과의 조율로 인해 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 요구하는 주주총회 4주 전 통지는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 정보를 제공할 예정이며, 주주총회 4주 전 소집공고는 결산 및 전반적인 업무 프로세스 검토를 통해 향후 추진할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 다양한 방법으로 지원하고 있으며 주주 참여와 주주 편의성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회 집중예상일을 피하여 개최하는 방안을 신중히 검토하였으나, 외부감사 일정, 주요 경영활동과의 조율 필요성 및 주주총회의 원활한 운영 등을 종합적으로 고려한 결과 불가피하게 최근 3개 사업연도간 주주총회를 집중(예상)일에 개최하였습니다.

다만, 주주의 의결권 행사를 최대한 보장하기 위하여 매년 이사회 결의를 통해 각 주주총회별로 전자투표 시행 여부를 결정하고 있으며, 최근 3개 사업연도간 개최된 정기주주총회 모두에서 주주가 총회에 직접 출석하지 않고도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 채택·운영하고 있습니다. 또한 주주총회의 원활한 진행과 의결정족수 확보를 위하여 의결권대리행사권유제도를 병행하여 실시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제26기 정기주주총회
제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제26기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제26기(2025년)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,135,730
14,089,707
99.7
46,023
0.3

제26기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관일부변경의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,135,730
14,089,707
99.7
46,023
0.3

제26기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이창호 선임의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,135,730
14,089,707
99.7
46,023
0.3

제26기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 여인한 선임의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,135,730
14,089,707
99.7
46,023
0.3

제26기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,864,118
14,098,219
14,052,196
99.7
46,023
0.3

제26기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,135,730
14,089,707
99.7
46,023
0.3

제25기 정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제25기(2024년)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,606,665
14,606,625
100.0
0
0

제25기 정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관일부변경의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,606,665
14,606,665
100.0
40
0.0

제25기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 하지성 선임의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,606,665
14,606,625
100.0
40
0.0

제25기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 최홍수 선임의건
가결(Approved)
24,901,629
14,606,665
14,606,625
100.0
40
0.0

제25기 정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
상근감사 허부경선임의 건
가결(Approved)
24,901,629
1,483,683
1,483,643
100.0
40
0.0

제25기 정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,778,647
14,606,665
14,605,859
100.0
806
0.0

제25기 정기주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,901,629
14,606,665
14,605,859
100.0
806
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 최근 개최한 주주총회에서 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 현재 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통해 의결정족수 확보와 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있으며, 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 필요한 조치를 시행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사 일정, 주요 경영활동과의 조율 필요성, 주주총회의 원활한 운영 등을 종합적으로 고려한 결과, 불가피하게 최근 3개 사업연도간 주주총회를 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사 편의성과 의결정족수 확보를 위해 전자투표 제도를 지속적으로 활용하고, 주주총회 개최 시에는 향후 가능한 범위 내에서 집중일을 피할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 총회의 목적사항으로 제안할 수 있으며, 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으나, 상법의 요건을 충족하는 적법한 주주 제안권 행사를 보장하고 있습니다. 주주의 권리 강화를 위해 홈페이지를 통해 안내하도록 보완하겠습니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 주주 제안권자의 법상 지분 보유 비율 미충족 및 상법 시행령 제12조(주주제안의 거부)에 근거한 주주제안 거부사유 해당되는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당의안을 명시하여 기재합니다. 다만, 명문화된 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 공개서한 접수 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면 및 전자우편 등의 방식으로 법적 요건 충족이 가능하다고 판단함에 따라 홈페이지를 통해 주주제안제도에 관한 안내 및 명문화된 세부 절차 등을 제공하고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 홈페이지를 통해 주주들에게 주주제안제도 안내를 확대하여 주주들의 회사 경영에 대한 의견을 적극적으로 수렴할 수 있도록 개선해 나갈 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 배당가능이익이 부족하여 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책 등과 관련된 예측 정보를 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 결손으로 이익잉여금이 발생하지 않아 배당지급 내역은 없으며, 주주환원정책을 수립하지 않았습니다. 향후 이익잉여금이 발생하는 경우, 배당을 포함한 주주환원정책 수립을 위해 노력할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 관련 실시계획 안내 및 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았으며, 주주에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하지 않았습니다.

다만 제23기 주주총회(2023.3.30)에서 주주의 배당예측가능성 제고를 위한 배당절차 개선방안을 반영하여 정기주주총회 이후를 배당기준일로 정할 수 있도록 규정을 정비(정관 제51조 3항)하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결손으로 인해 이익잉여금이 누적되어 있지 않아 현재 배당 지급 내역이 없으며, 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책과 관련된 예측 정보를 제공하지 않고 있습니다. 향후 핵심 사업 경쟁력 강화와 안정적 수익 창출을 통해 주주환원 정책 수립을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익 범위 내에서 사업 실적, 투자 계획, 현금흐름 및 재무 상황 등을 종합적으로 고려하고 있으나, 현재는 결손으로 인해 배당 지급 내역이 없습니다. 향후 배당 등 주주환원 정책에 대한 의사결정이 이루어지는 경우, 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 관련 내용을 안내할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도간 배당 및 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도간 배당 및 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 기간 내 배당 및 배당 이외의 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 결손으로 이익잉여금이 발생하지 않아 배당 등 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이익잉여금이 누적되어 있지 않아 배당 등 주주환원이 제한적이나 향후, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여 기업 내부 재무구조 개선 및 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 1주마다 1개로 공평하게 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액: 2,500원)이며, 현재 당사의 발행주식의 총수는 보통주 24,904,689주로 발행한 종류주(우선주)는 없습니다. 다만 정관에 따라 종류주는 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도내에서 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,904,689
4.98
자기주식 3,060주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행된 종류주식은 없으며, 별도의 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관에 따라 주주의 의결권은 소유주식 1주당 1의결권을 부여하여 모든 주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지는 않으나, IR 대표 전화 및 이메일 등을 통해 문의사항에 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주를 대상으로 한 별도의 행사는 운영하고 있지 않으나, IR 대표 전화 및 이메일 등을 통해 주주 및 투자자의 문의에 성실히 대응하고 있으며, 기업 현황에 대한 적절한 정보를 제공함으로써 시장의 신뢰를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에는 사업 진행 상황에 맞추어 주주와의 소통을 더욱 활성화해 나갈 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 별도로 소통을 위한 행사를 개최한 내용은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 기업 정보는 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 KIND 등을 통해 확인 가능합니다. 다만, 현재 홈페이지 내 IR 담당부서의 연락처 및 관련 정보가 주주들이 한눈에 확인하기에는 다소 미흡한 점이 있어, 홈페이지 개편을 통해 IR 담당부서의 연락처(전화 및 이메일)를 보다 명확히 안내할 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있지 않으며, 영문 공시 또한 제공하고 있지 않습니다. 아울러 외국인 주주 대응을 위한 전담 직원이나 외국어 상담이 가능한 별도의 연락처도 지정되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제한된 인력 및 조직 운영 여건으로 인해 IR 활동 전반에 있어 충분한 대응이 어려움이 있으나 IR 대표 전화 및 이메일 등을 통해 접수되는 문의에 성실히 대응하며 투자자 및 이해관계자들에게 적절한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 인력 및 조직 운영 여건을 고려하여 IR 대응 체계를 단계적으로 보완하고, 투자자 및 이해관계자와의 소통을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다. 아울러 현재 외국인 주주 비율이 낮아 외국인 주주를 위한 별도의 안내나 관련 서비스는 운영하고 있지 않으나, 외국인 주주 비중 및 투자 환경 변화에 따라 관련 대응 방안을 검토할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래에 대해 이사회에 보고 후 승인을 받도록 하여 주주 보호를 위한 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

상법 제398조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래는 미리 이사회에서 해당 거래에 대한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 하며, 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 , 특별한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 않고 있습니다.

또한 사업보고서 III. 재무에 관한 사항> 3. 연결재무제표 주석 상 특수관계인과의 주요 거래내역, X. 대주주 등과의 거래내역을 통해 별도 기재하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 12월 31일 기준

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증 내역

(단위: 백만원)

제공자
수혜자
관계
보증구분
보증처
보증한도
내용

당사
㈜메타에스앤씨
종속기업
채무보증
신한은행 서울대역센터지점
1,200
운영자금 차입금 채무보증

당사
㈜메타에스앤씨
종속기업
채무보증
국민은행 반포중앙점
2,513
운영자금 차입금 채무보증

당사
㈜메타케어(*1)
종속기업
채무보증
신한은행 서울대역센터지점
4,639
운영자금 차입금 채무보증

당사
㈜테크랩스
관계기업
채무보증
신한은행 서울대역센터지점
1,200
운영자금 차입금 채무보증

당사
㈜테크랩스
관계기업
채무보증
국민은행 반포중앙종합금융센터지점
978
운영자금 차입금 채무보증

(*1) 당기 중 ㈜메타케어 주식을 추가 취득하여 관계기업에서 종속기업으로 재분류하였습니다.

(2) 차입 및 대여 내역

(단위: 백만원)

성명(법인명)

관계

거래일자

거래종류

변 동 내 역

기초

증가
감소
기말

㈜메타에스앤씨
종속기업
2025.01.01~2025.12.31
차입금
-
5,900
1,720
4,180

㈜모모랩스
종속기업
2025.01.01~2025.12.31
대여금
200
-
200
-

합계
200
5,900
1,920
4,180

2. 대주주와의 자산양수도 등

(단위: 백만원)

거래상대방
관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래금액
비고

㈜메타케어
종속기업
자산양도
2025.01.24
회원권
438
-

㈜테크랩스
관계기업
자산양수
2025.01.24
회원권
246
-

㈜테크랩스
관계기업
자산양수
2025.01.24
회원권
116
-

㈜메타케어
종속기업
지분매각
2025.06.05
㈜모모랩스 보통주 33,510주
5,801
-

㈜메타케어
종속기업
현금출자
2025.06.20
㈜메타케어 보통주 7,000,000주
3,500
유상증자 참여

- 별도 기준입니다.

- 상기 거래는 이사회 결의 절차를 거쳤습니다.

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항이 없습니다.
4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

- 해당사항이 없습니다.
5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(단위: 천원)

성명(법인명)

관계

거래일자

거래종류

변 동 내 역

기초

증가
감소
기말

㈜메타에스앤씨
종속기업
2025.01.01~2025.12.31
차입금이자비용
-
145,422
-
145,422

㈜메타에스앤씨
종속기업
2025.01.01~2025.12.31
기타관리비용
-
15,300
-
15,300

㈜모모랩스
종속기업
2025.01.01~2025.12.31
대여금이자수익
-
4,701
-
4,701

㈜메타로보틱스
기타특수관계자
2025.01.01~2025.12.31
기타관리비용
-
3,000
-
3,000

㈜메타약품
기타특수관계자
2025.01.01~2025.12.31
기타관리비용

316

316

합계
-
168,739
-
168,739

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 운영하고 있으며, 미진한 부분은 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 관련 법령과 내부 규정을 충실히 준수하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련한 사항에 대해 이사회 또는 주주총회 승인을 받아 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 주식의 포괄적 교환 또는 이전 기타 회사조직의 근본적인 변경을 초래하는 사항에 대한 별도 명문화된 정책은 없으나 이사회에 보고 후 승인을 받고 있으며, 관련 정보를 공시(주요사항보고서 및 수시공시, 자율공시)를 통해 시장에 전달하고 있습니다. 또한 상법 제360조의 5에 따라 반대주주의 주식매수청구권을 보장하고 그 권리를 보호하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며, 현재 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024.8.2 타법인 증권 취득자금을 조달하기 위한 목적으로 제14회 무기명식 사모전환사채(발행총액 18,100백만원, 전환가액 2,500원)을 발행하였습니다. 2025.9.25 25억 조기 상환 후, 소각하였으며 미상환 권면총액은 156억입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었으며, 향후 발생 시 소액주주 등과의 이해를 고려하여 의사결정을 할 계획입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정인 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리보호를 위한 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 관련 법령과 내부 규정을 준수하여 소액주주의 권익을 보호하고, 투명한 정보 공개를 통해 주주에 대한 영향을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주 권익 보호를 위해 최선을 다하고, 주주의 권리가 충분히 보장될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에서 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회에 부의할 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속 주식의 포괄적 교환 또는 이전 기타 회사조직의 근본적인 변경을 초래하는 사항

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수, 자산의 양수도

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금주식현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(사업의 전부 또는 일부의 중단, 포기 포함)

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발(신규브랜드의 출시에 관한 사항 포함)

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 등의 선임 및 해임

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여 및 후생제도

(13) 노조정책에 관한 중요사항

(14) 기본조직의 제정 및 개폐

(15) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(17) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 연초 사업계획의 승인 및 연초 사업계획 대비 10% 이상 변경되는 사업 계획의 승인, 변경

(20) 노조와 단체협상 등 근로자와의 집단적 협의?협상과 관련된 사항

(21) 외부감사인 선임

(22) 연초 사업계획의 내용을 10% 이상 초과하는 각종 상여금, 특별퇴직금 등의 지급

(23) 임원 (집행임원 포함)의 정원, 임면, 보수, 처우에 관한 사항

(24) 공동대표의 결정

(25) 기타 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행 및 기타 지분연계증권의 발행 등을 포함하여 자본금의 증감을 초래하거나 변경을 초래할 가능성이 있는 사항

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 중요 회계기준의 변경

(14) 회사의 통상적인 업무 범위에 속한 것으로서 금 20억원(계속적 거래 또는 누적적 거래의 경우에는 총액 기준, 이하 같음)이상의 차입, 기채, 지급보증 또는 제3자에 대한 배상

(15) 회사의 통상적인 업무 범위에 속한 것으로서 금 20억원 이상의 자산의 취득, 매각, 담보제공, 채권 등 각종 권리의 포기감면조정, 또는 자본적 지출

(16) 회사의 통상적인 업무 범위를 초과하거나 또는 연초 사업계획에 반영되지 않은 차입, 기채, 지급보증, 제3자에 대한 배상, 자산의 취득, 매각, 담보제공, 채권 등 각종 권리의 포기?감면?조정, 또는 자본적 지출

(17) 자기주식의 취득, 처분 또는 담보제공

(18) 배당(중간배당 포함)에 관한 사항

(19) 자기주식의 소각

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기 및 제기된 소송에 대한 대응(1억원 이상 소송의 제기 및 제기된 소송에 대한 대응 포함)

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 1천만원 이상의 출연 결정

(4) 기타 법령 또는 정관에 주주총회 결의 또는 이사회 결의사항으로 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 거래상대방의 요구에 따라서 주주총회 결의 또는 이사회 결의를 필요로 하는 사항

[이사회에 보고할 사항]

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 내부회계관리제도의 운영실태

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

심의.의결사항 중 법상 의무화된 사항 외 추가 사항은 없으며, 이사회 규정에 의거, 법령과 정관에 위배되지 않는 범위 내에서 이사회 심의ㆍ의결사항을 부의하여 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다. 이사회 규정 제10조(부의사항) 및 정관 제16조2 사채의 발행에 의거 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다는 근거가 마련되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관 및 관련 법령에 의거하여 경영의사 결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 효과적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 규정, 정관 등 관련 규정 검토 및 개정을 통해 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사 직무대행 이사 선정에 관한 구체적인 방식이나 별도의 최고경영자 승계정책은 수립·운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

이사회 규정 제10조에 따라 대표이사 선임은 이사회의 권한으로 규정되어 있으며, 정관 제34조(이사의 직무)에 의거 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 다만, 대표이사 직무대행 이사 선정에 관한 구체적인 방식이나 별도의 최고경영자 승계정책은 수립·운영하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 대표이사 직무대행 이사 선정에 관한 구체적인 방식이나 별도의 최고경영자 승계정책은 수립·운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 직무대행 이사 선정에 관한 구체적인 방식이나 별도의 최고경영자 승계정책은 수립·운영하고 있지 않아 후보군 교육을 실시한 바 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

보고서 제출시점까지 최고경영자 승계정책과 관련하여 개선하거나 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책에 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 정관에 규정된 사항 이외에 최고경영자 승계정책과 관련한 명문화된 규정은 없으나, 대내외 경영환경 변화에 적절히 대응하기 위해 향후 필요 시 최고경영자 승계정책의 수립을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도로 명문화된 전사 차원의 리스크 관리 정책은 마련하고 있지 않으나, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등을 통해 위험관리에 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영운용부문내 팀을 리스크관리조직으로 운영하고 있으며, 리스크의 규모에 따라 이사회 의결 또는 담당임원이 Risk Hedge 여부 및 방안에 대한 결정을 내려 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다. 다만, 명문화된 전사 차원의 리스크 관리 정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규정을 통해 임직원에게 윤리적 판단 기준과 올바른 의사결정 지침을 제공하며, 이를 포함한 준법경영 정책을 수립·운영하고 있습니다. 또한 정기적으로 임직원 대상으로 윤리경영에 대한 교육을 실시하고 있으며, 사내 윤리센터를 통해 임직원이 다음과 같은 사항을 내부고발 신고할 수 있도록 하여 윤리 및 준법경영의 문화를 만들어 가기 위해 노력하고 있습니다.

1. 직권 남용, 청탁 등 건전한 기업문화를 해치는 행위

2. 불합리한 관행 개선에 대한 제언

3. 윤리경영 관련 문의사항이나 기타 의견

4. 뇌물 수수, 부당한 요구 또는 제공 사실 등 불공정 거래

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 재무제표를 작성·공시하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도인 “내부회계관리규정”을 설계·운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도가 효과적으로 설계·운영되고 있는지를 판단하고, 그 결과를 감사, 이사회 및 주주에게 보고하고 있습니다. 앞으로도 재무정보의 신뢰성과 정확성을 확보하고, 부정·오류 발생을 방지하며, 회사의 건전한 회계 관리와 경영 투명성 제고를 목적으로 내부통제를 강화해 나갈 예정입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법령에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 하기 위하여, 공시정보의 체계적인 관리와 내부 통제 강화를 목적으로 공시정보관리규정을 제정·개정하여 운영하고 있습니다.

또한 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2명의 공시담당자를 두고 있으며, 공시사항 및 공시일정 확인을 통해 연간 업무추진계획을 수립하고 있습니다. 공시 전에는 관련 정보의 수집 및 검토를 통해 신속하고 정확하게 공시업무를 수행하고, 공시 후에는 사후 점검을 실시하여 기재 오류나 누락 여부를 확인함으로써 공시 지연 및 관련 법령 위반이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 매년 전 임직원을 대상으로 성희롱 예방, 개인정보 보호, 장애인 인식개선, 직장 내 괴롭힘 방지 교육 등을 실시하며, 사내 윤리센터를 통해 직권 남용, 청탁, 불공정 거래 등 내부고발 신고가 가능하도록 운영함으로써 윤리 및 준법경영 문화를 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 관리 부문내 리스크관리 조직을 운영하며 회사 관련 리스크를 파악 및 관리하고 있으나 명문화된 전사 차원의 리스크 관리 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등을 통해 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 전사 차원의 리스크 관리 정책을 마련하는 방안을 검토하여, 회사의 리스크를 보다 체계적이고 효과적으로 관리할 수 있도록 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4인으로 구성되어져 있으며, 이사 총수 1/4에 해당하는 사외이사의 수를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조 이사의 수에 따라 3명 이상 7명 이내로 구성하도록 규정하고 있으며, 상법상 의무선임 비율에 따라

이사 총수의

1/4

이상을

사외이사로 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사내이사 3명(하지성, 최홍수, 이창호), 사외이사 1명(여인한) 등 총 4명으로 구성되어 있으며,

이사회 규정 제5조에 의거, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 세부적인 이사회 구성 현황은 아래 표 4-1-2와 같으며, 이사회 내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

하지성
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사
94
2028-03-30
경영총괄
- 한국외국어대학교 무역학과 경영학사

- 연세대학교 언론홍보대학원 저널리즘/뉴미디어 문학석사

- 현대백화점 영업전략실 브랜드전략팀

- 현대백화점그룹 기획조정본부

- 현) ㈜메타랩스 대표이사

- 현) ㈜메타케어 사내이사

- 현) ㈜모모랩스, ㈜모모부산, ㈜모모대구, ㈜모모수원 대표이사

최홍수
사내이사(Inside)
남(Male)
51
경영운용부문장
111
2028-03-30
회계, 재무
- 국민대학교 회계학 학사

- ㈜아이오케이컴퍼니 재무이사

- ㈜메타에스앤씨 대표이사

- 현) ㈜메타에스앤씨 사내이사

- 현) ㈜메타랩스 경영운용부문장

- 현) ㈜메타케어 사내이사

이창호
사내이사(Inside)
남(Male)
48
사내이사
2
2029-03-27
헬스케어
- 단국대학교 법학 학사

- ㈜위버소프트 대표이사

- 현) ㈜위버랩스 대표이사

- 현) ㈜메타에스앤씨 대표이사

여인한
사외이사(Independent)
남(Male)
45
사외이사
2
2029-03-27
경영, 전략
- 서울대학교 산업공학과 학사

- ㈜로앤컴퍼니 공동창업자/이사

- SK가스㈜ 비즈니스솔루션센터 매니저

- SK네트웍스㈜ 전략팀 PL

- ㈜키인사이드 CSO

- 현) ㈜오렌지볼 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 자산총액 2조원 이상의 상장법인에 해당하지 않으므로 이사회 내 별도의 위원회(감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 등)를 두고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 별도의 ESG 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정 제5조에 의거, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 이사회 운영을 위해 대표이사가 이사회가 의장을 맡고 있으며, 현재 이사회 운영의 효율성과 회사의 규모, 사업 특성 등을 종합적으로 고려하여 선임사외이사 제도, 집행임원 제도, 이사회 의장과 대표이사의 분리 및 ESG위원회 설치를 도입하지 않고 있습니다. 다만 사외이사의 경우, 경영진 및 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능하도록 역할과 책임을 명확히 하고 이를 지속적으로 독려하고 있어, 현 이사회 운영체계에서도 일정 수준의 견제와 균형 기능이 확보되어 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 규모 확대 및 경영환경 변화에 따라 이사회 운영의 독립성과 전문성 강화를 위해 의장과 대표이사 분리 및 이사회 내 위원회(ESG위원회 등) 설치, 선임사외이사 제도, 집행임원 제도 도입 필요성에 대해 지속적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영사항에 대해 합리적인 의사결정을 수행할 수 있도록, 직무 수행 능력과 책임성을 갖춘 인사로 이사회 구성원의 자격 요건을 고려하여 이사회를 구성·운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 이사 선임 시 직무 수행 능력, 관련 분야 경험, 책임경영 역량 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 별도의 이사 선임 규정은 없으나, 사내이사는 다양한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 안정적 운영과 성장, 주요 현안에 대한 신속하고 효과적인 의사결정에 기여할 수 있는 인사를 중심으로 선임하고 있습니다. 사외이사는 법령상 결격 사유가 없는 후보 중 독립성과 전문성을 갖춘 인사를 선임하여, 이사회 내 견제와 균형 기능을 강화하고 의사결정 과정에서 다양한 시각이 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않도록 균형 있는 관점에서 이사회 구성원을 선정·운영하고 있습니다. 사내이사 이수진(女)이 2026.3.30 임기만료로 퇴임함에 따라, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(하지성, 최홍수, 이창호), 사외이사 1명(여인한) 등 총 4명으로 모두 동일한 성별로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

사내이사 하지성, 최홍수는 2025.3.28 제25기 정기주주총회에서 재선임되었으며, 사내이사 이수진 및 사외이사 전태준은 임기 만료 퇴임하였습니다. 이에 2026.3.27 제26기 정기주주총회에서 사내이사 이창호, 사외이사 여인한을 신규 선임하여 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 총 4명입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

하지성
사내이사(Inside)
2019-03-28
2028-03-30
2025-03-30
재선임(Reappoint)
재직

최홍수
사내이사(Inside)
2019-03-28
2028-03-30
2025-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이수진
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-30
2023-03-30
만료(Expire)
퇴임

전태준
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-30
2023-03-30
만료(Expire)
퇴임

여인한
사외이사(Independent)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

이창호
사내이사(Inside)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 단일 성으로 이사회가 구성되어 있으나, 경력과 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 회사의 안정적 경영과 전략적 의사결정이 효과적으로 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 지속적으로 유지·강화하고, 기업 규모 및 경영환경 변화에 따라 필요한 경우 명문화된 이사 선임 규정 등 운영 체계를 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나, 사내·사외이사 후보는 이사회의 추천을 받아 선정 후 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 후보 선임 시에는 상법 등 관계 법령상 결격 요건에 해당하지 않는 인사만을 대상으로 하며, 전문성, 책임성, 회사 기여도 및 다양성을 종합적으로 고려하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 사항을 충실히 반영하여, 주주총회 2주 전까지 후보자의 상세 이력, 보유 주식 및 기타 주요 사항을 포함한 후보 관련 정보를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

또한 1% 이상 주주에게는 우편으로 소집통지서를 발송하여 주주가 후보자 관련 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주주총회
하지성
2025-03-13
2025-03-28
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세이력

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부. 법령상 결격 사유 유무

4. 후보추천 사유
재선임

제25기 정기주주총회
최홍수
2025-03-13
2025-03-28
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세이력

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부. 법령상 결격 사유 유무

4. 후보추천 사유
재선임

제26기 정기주주총회
이창호
2026-03-12
2026-03-27
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세이력

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부. 법령상 결격 사유 유무

4. 후보추천 사유
신규선임

제26기 정기주주총회
여인한
2026-03-12
2026-03-27
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세이력

2. 당사와의 거래내역

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부. 법령상 결격 사유 유무

4. 후보추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 과거 이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 정기보고서(분기, 반기, 사업보고서)를 통해 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 사외이사 후보의 경우, 주주총회 소집공고를 통해 활동 내역과 보수 등을 공개하여, 주주가 이사 선임과 관련한 충분한 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다.

주주는 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 이사의 선임·해임 등 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있으며, 주주총회에서 해당 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 사례는 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회는 설치하지 않고 이사 후보를 이사회의 추천 후 주주총회 의안으로 제출하여 선임하고 있습니다. 후보 선임 시에는 상법 등 관계 법령상 결격 요건이 없는 인사만을 대상으로 하며, 전문성, 책임성, 회사 기여도 및 다양성을 종합적으로 고려하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 주주총회 2주 전까지 후보자의 상세 이력, 보유 주식 및 기타 주요 사항을 포함한 정보를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하여 주주가 충분히 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

집중투표제는 채택하고 있지 않지만, 소액주주는 주주총회일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 이사의 선임·해임 등 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 회사의 규모와 특성을 고려하여 향후 이사후보추천위원회 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 또는 주주권익을 침해에 책임 있는 자를 선임하지 않도록 이사회에서 후보자의 자격 요건과 적정성을 종합적으로 검토한 후 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

하지성
남(Male)
사내이사(대표이사)
O
경영총괄

최홍수
남(Male)
사내이사
O
회계, 재무

이창호
남(Male)
사내이사
O
경영

여인한
남(Male)
사외이사
X
사외이사

허부경
여(Female)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

김지환

남

상무이사

O

경영관리본부장

이재호

남

이사

O

총무본부장

장홍준

남

상무이사

O

법무본부장

장지현

여

상무이사

O

패션사업부문장

김은숙

여

이사

O

재무실장

박문희

남

이사

O

홍보실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 수립하지 않았으나, 등기임원 선임 시 이사회에서 후보자의 경력, 전문성, 이해관계 및 관련 법령상 결격사유 해당 여부를 종합적으로 검토·추천하고, 이를 바탕으로 선정된 후보를 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 또한 미등기임원의 경우에도 과거 법규 위반으로 행정적 또는 사법적 제재를 받은 자는 임원 선임 대상에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 선임된 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반 등의 해당사항 있는 임원은 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하는 명문화된 정책은 수립하지 않았으나, 이사회에서 후보자의 경력, 전문성, 이해관계 및 관련 법령상 결격사유를 종합적으로 검토하고 이를 바탕으로 한 추천을 통해 임원 선임을 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 관련 규정은 수립되어 있지 않으나, 향후 내부 검토를 통해 정책으로 정립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 없도록 하고 있으며, 임원 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 재직 중인 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

여인한
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역이 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 이해관계가 있는 기업 간 거래내역 등을 확인하는 등 별도의 명문화된 규정은 없으나, 후보자의 전문성, 책임성, 회사 기여도 및 다양성을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 상법 제382조, 동법 제542조의8, 상법 시행령 제34조 등에 따라 결격 요건과 이해관계 여부를 검토한 후 선임하며, 선임 이후에도 매년 자격요건을 점검하여 결격 사유가 없도록 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 별도의 명문화된 규정은 없으나, 이사회는 후보자 자료 등과 당사와의 거래내역 등을 검토하여 상법상 결격 요건 및 독립성을 점검하고, 독립성에 문제가 있는 후보는 선임 대상에서 제외하는 등 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 선임 시에도 중대한 이해관계가 없는 후보를 선임할 수 있도록 지속적으로 관리하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 규정 등에서 사외이사의 타기업 겸직을 명문화한 규정은 없으나, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사와 타회사를 합쳐 총 2개사까지만 등기된 이사, 감사 및 집행임원으로 겸직이 가능하도록 제한하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제10조에 따라 타회사의 임원 겸임은 이사회 결의를 통해 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

겸직현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

여인한
X
2026-03-27
2029-03-27
재직
(주)오렌지볼
사내이사
2020.11
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 관련하여 명문화된 규정은 없으나, 사외이사가 과도한 겸직을 하지 않고 충실히 직무를 수행하고 있습니다. 또한 정기 및 임시 이사회에 적극적으로 출석하여 회사의 주요 경영사항에 대한 의사결정에 참여하고 있으며, 이에 따라 사외이사가 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정한 겸직 관련 규정을 준수하고 있으며, 과도한 겸직으로 인해 직무 수행에 지장이 발생하지 않도록 관리하고 있습니다. 향후에도 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실하게 직무수행 할 수 있도록 전담 지원 조직을 통해 의사결정에 필요한 정보를 사전제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 지원하기 위하여 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 최소 1일 이전에 제공하고 있으며, 매 분기 정기 이사회를 통해 회사의 주요 현안 및 경영 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 과정에서 사외이사의 이해를 돕기 위해 충분한 설명을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영관리부서에서 2명의 전담인력이 사외이사의 업무 수행을 지원하고 있으며, 재무제표 및 이사회 관련 주요 자료 등 경영 전반에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 제공하며 사외이사가 직무 수행과정에서 요청하는 사항에 반영하여 충분히 검토하고 독립적으로 판단할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사가 재무, 법률 등 관련 분야에서 충분한 전문성과 경험을 보유하고 있어, 별도의 사외이사 대상 교육이나 외부기관 위탁교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사를 1인으로 두고 있어 공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의는 개최한 바 없습니다. 다만, 이사회 내에서 사외이사가 독립적으로 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고 있으며, 주요 안건에 대해 충분한 검토와 논의가 이루어지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 회사 및 산업 전반에 이해도가 높고, 재무.법률 등 관련 분야에서 충분한 전문성과 경험을 보유하고 있어 별도의 사외이사 대상 교육을 실시하고 있지 않습니다. 또한 사외이사를 1인으로 두고 있어 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의는 개최한 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

독립이사(사외이사)를 확대 운영할 경우, 이사회와는 별도로 사외이사만 참여하는 독립적인 회의를 개최할수 있도록 검토하고 앞으로도 사외이사가 독립적이고 효과적인 의사결정을 할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공할 예정입니다. 또한 필요할 경우 기업 지배구조 개선과 직무 수행 효율 제고를 위한 교육 실시도 적극 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 이사회 출석률, 전문성 및 기여도 등 활동 전반에 대한 종합적인 검토를 통해 사외이사의 역할 수행을 점검하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재, 당사는 사외이사 평가 절차와 관련한 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가 절차에 관한 명문화된 규정을 두고 있지 않으나, 이사회 활동 전반(이사회 출석률, 전문성 및 기여도 등)에 대한 종합적인 검토를 통해 재선임 여부를 결정하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 절차에 관한 명문화된 규정을 두고 있지 않으나, 이사회 활동 전반에 대한 종합적인 검토와 상법 등 관계 법령상 결격 요건에 해당하지 않는지를 고려하여 사외이사 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요에 따라 사외이사 평가(자기평가, 상호평가 등) 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 계획입니다

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 적정하게 지급되고 있으며, 평가는 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사 보수에 관한 명문화된 정책을 두고 있지 않으나, 상법 제388조 및 정관 제38조에 따라 이사보수 한도는 주주총회에서 결의됩니다. 구체적인 집행은 이사회에 위임되며, 직무와 책임, 회사 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수에 대한 별도의 명문화된 규정을 두고 있지 않으나, 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직무와 책임, 회사 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 직무 수행의 책임, 회사 재무상황 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있다고 판단합니다. 향후에도 사외이사의 보수가 적정한 수준에서 유지될 수 있도록 사외이사 평가 결과 반영을 포함한 다양한 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기 이사회, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 의거하여 분기별 1회 정기 이사회를 개최하며, 경영상 필요 시 임시 이사회도 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 대표이사가 소집하며, 최소 1일 전 소집 통지를 합니다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의(제9조 결의방법)는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 법령에 다른 정함이 있는 경우 해당 법령을 따릅니다. 또한, 이사회 결의는 전원이 직접 회의에 출석하지 않고 원격통신수단을 통해 참여하는 방식도 허용됩니다. 단, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2025.1.1.~2026.5.31.)까지 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
100.00

임시
12
1
92.85

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재, 임원의 성과 평가와 연계된 명문화된 보수 정책을 수립하고 있지 않 습니다. 임원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 직무와 책임, 회사의 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하며, 임원의 보수지급내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 미치는 주요 이해관계자들의 이익을 고려함에 있어 별도의 명문화된 제도는 없으나, 이사회 의사결정 과정에서 임직원, 주주 및 협력사 등 이해관계자 관련 사항을 함께 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정을 마련하여 이에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 소집 시에도 사전에 소집통지를 실시하고 있어 특이사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 적정성을 유지하기 위해 정기적인 이사회 개최 및 소집 절차를 지속적으로 관리하고, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 미치는 이해관계자들의 이익을 충분히 고려할 수 있도록 관련 사항이 명문화될 수 있도록 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 공시 등을 통해 출석률 및 안건 찬반여부 등을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조(이사회 의사록)및 이사회규정 제14조(의사록)에 따라 이사회 결의에 대해 의사록을 작성 및 보존하고 있으며, 안건, 경과요령 및 결과 등을 기재하고 출석이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 다만, 의사록에 반대하는 자 및 반대이유를 별도로 기재하고 있지는 않으며 별도의 녹취는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 결의는 관련 법령에서 별도로 정한 경우를 제외하고, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결됩니다. 이사회 개최 후에는 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사별로 주요 토의사항 등을 구체적으로 기록하고 있지는 않습니다. 또한 이사회 안건, 개별 이사의 출석률 및 의안별 찬반 여부 등 이사회 운영에 관한 사항은 정기보고서를 통해 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

하지성
사내이사(Inside)
2019.3.28.~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최홍수
사내이사(Inside)
2019.3.28.~현재
93.3
100
100
82.4
100
100
100
100

이수진
사내이사(Inside)
2020.3.27~2026.3.30
95.6
84.6
100
100
100
100
100
100

전태준
사외이사(Independent)
2023.3.30~2026.3.30
80.0
92.3
80.0
70.6
100
100
100
100

최진오
사외이사(Independent)
2021.3.30~2024.3.30
55.0

47.1
100

100

이창호
사내이사(Inside)
2026.03.27~현재
100
100

100
100

여인한
사외이사(Independent)
2026.03.27~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 별도로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성·보존하고 있으나, 개별 이사별 주요 토의사항은 구체적으로 기록하지 않으며, 활동 내역도 공개하지 않고 있습니다. 공시대상기간 중 이사회 안건에 대해 반대 의견이 없었기 때문에 반대자 및 반대이유를 기재하지 않았으며, 이사들의 자유로운 의견 개진을 위해 별도 녹취도 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영의 투명성과 책임성을 제고하기 위하여, 이사회 의사록 작성 시 안건별 주요 토의사항을 보다 구체적으로 기록하는 방안을 검토할 예정입니다.

다만, 이사들의 자유롭고 독립적인 의견 개진을 보장하기 위하여, 이사회 녹취 및 활동 내역 공개에 대해서는 신중하게 접근할 예정이며 향후 필요 시 관련 내부 규정 정비 및 운영 프로세스 개선을 통해 이사회 운영의 실효성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 규모와 이사회 인원 및 운영 여건 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으나,

현재 사내이사

3

명 및 사외이사

1

명 등 총

4

명

으로 이사회가 구성되어 있어 인원 구성 및 운영 여건 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영의 효율성 제고를 위하여 이사회 내 위원회 설치의 필요성이 있다고 판단되는 경우, 기업 규모 및 이사회 구성 현황 등을 종합적으로 고려하여 별도의 위원회 설치 및 운영을 검토해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않아, 위원회의 조직·운영 및 권한과 관련한 명문규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않아, 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황이 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 규모와 이사회 인원 및 운영 여건 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 운영의 효율성 제고를 위하여, 이사회 내 위원회 설치가 필요하다고 판단되는 경우 기업 규모 및 이사회 구성 현황 등을 종합적으로 고려하여 별도의 위원회 설치 및 운영에 관한 명문화된 규정 마련을 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액이 1천억원 미만으로 감사위원회가 설치되어 있지 않고, 정관 제40조(감사의 수와 선임)에 따라 상근감사 1인을 두고 있으며, 주주총회에서 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

허부경
감사
상근감사(Full time-auditor)
㈜메타에스앤씨 감사, ㈜메타케어 감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으므로 회계 또는 재무전문가를 별도로 두고 있지 않습니다. 다만, 당사의 감사는 지난 6년 9개월동안 경영 및 영업활동을 공정하게 감사하고, 조직내 업무절차 및 체계를 점검.분석함으로써 적법하고 윤리적인 의사결정을 할 수 있도록 기여하였으며, 경영진의 판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 현행 감사규정의 한계를 보완하고 건전한 경영 및 내부통제 강화를 도모하기 위하여, 감사의 권한과 책임 및 직무범위를 명확히 하는 감사의 직무규정을 제정(26.1.21)하였습니다.

동 규정에는 내부감사기구의 운영 목표와 기본 원칙, 감사의 조직 및 구성, 감사의 권한과 책임, 감사 수행 절차, 결과 보고 및 사후조치 등에 관한 사항이 규정되어 있으며, 이를 통해 내부통제의 실효성 제고와 건전한 경영을 도모하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사를 대상으로 내부통제 및 전반적인 감독업무 등을 효과적으로 수행할 수 있도록 적합한 교육을 계획하여 실시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

교육시간

주요 교육내용

2025.12.03

딜로이트 안진회계법인

16.0H

내부회계관리제도 운영실무

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제43조(감사의 직무) 제7항에 의거하여, 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 다만 공시대상기간 동안 자문 지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 직무규정(제정 ’26.1.21) 제13조에 따라 부정행위 발생 시 감사가 조사를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 규정하여 운영하고 있습니다. 또한 조사 결과에 대한 경영진의 대응을 감시·검증하며, 필요 시 회사 비용으로 외부전문가를 활용하는 등 내부감사기구의 독립적인 직무 수행을 위한 정보 및 비용 지원을 제도적으로 보장하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사의 직무규정(제정 26.1.21)에 따라 감사는 직무 수행에 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용의 제공을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한 업무집행과 관련된 중요 문서를 적시에 열람하고 필요 시 이사 또는 직원에게 그에 대한 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 내부감사기구를 지원하는 전담 지원 조직은 없으나 경영관리부서에서 2명의 인력이 감사의 업무 수행을 지원하고 있으며, 재무제표 및 이사회 관련 주요 자료 등 경영 전반에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 제공하여 독립적으로 판단할 수 있는 환경을 조성하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직이 대표이사 산하에 있어 인사권 등이 감사에게 부여되지 않아, 완전한 독립성요건은 충족되지 않는 것으로 판단됩니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사는 주주총회에서 승인받은 감사보수 한도 내에서 적정하게 지급하고 있으며, 구체적인 집행은 이사회에 위임되며 감사의 직무와 책임, 회사의 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.67

구분

인원수

1인당 평균보수액

사외이사

1

18백만원

감사

1

30백만원

- 사외이사의 1인당 평균보수액 : 1명/ 18백만원

- 감사의 1인당 평균보수액 : 1명/ 30백만원

2025사업연도에 지급된 감사와 사외이사의 보수 대비 그 비율은 1.67 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구 지원 조직은 경영관리부서에서 업무 지원을 수행하고 있으나, 조직이 대표이사 산하에 위치하여 인사권 등이 감사에게 부여되지 않아, 완전한 독립성 요건을 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 강화를 위해, 지원 조직의 인사 및 예산 관련 권한 일부를 감사가 직접 행사할 수 있는 방안과 독립된 감사 지원 조직 설치 등 제도 개선 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조 원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상이 아니므로, 별도의 감사위원회를 구성·운영하지 않고 있습니다. 이에 상근감사 1인을 두어 경영진 및 이사회로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있습니다. 향후 기업 규모 확대 시 감사위원회 설치를 적극 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으며, 주요 활동 내역은 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 매 분기 1회 정기 이사회, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

감사는

2025

년 개최된

14

회의 이사회 중

11

회에 참석하여 출석률은

78.6%

입니다

.

회 차

개최일자

의 안 내 용

가결여부

감사의 성명

허부경(출석률: 78.6%)

1

2025-01-16

내부회계관리규정 개정의 건

가결

참석

2

2025-01-24

회원권 양도 및 양수의 건

가결

-

3

2025-02-12

제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

참석

4

2025-02-18

제25기 연결재무상태표 및 연결손익계산서 승인의 건제25기 내부회계관리자의 운영실태평가보고서 및 감사의 평가보고서 검토의 건제25기 정기주주총회 전자투표제도 채택의 건

가결보고가결

참석

5

2025-03-07

제25기 정기주주총회 소집의 건

가결

참석

6

2025-03-13

제25기 정기주주총회 소집의 건(부의 안건 추가)

가결

참석

7

2025-03-28

정기주주총회 의사록

가결

참석

8

2025-03-28

대표이사 재선임의 건

가결

참석

9

2025-05-15

2025년 1분기 실적 및 회사운영현황 보고주식매수선택권 부여취소의 건

보고가결

참석

10

2025-06-05

모모랩스 주식양수도계약 체결의 건

가결

-

11

2025-06-13

메타케어 유상증자 참여의 건

가결

-

12

2025-08-14

2025년 반기 실적 및 회사운영현황 보고

보고

참석

13

2025-09-25

14회 전환사채 발행후 만기 전 사채취득

가결

참석

14

2025-11-13

2025년 3분기 실적 및 회사운영현황 보고주식매수선택권 부여취소의 건

보고가결

참석

또한 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류 또는 부정행위를 예방·적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영여부를 평가하고, 해당 제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하고 있는지를 검토하였습니다. 평가 결과, 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였고 이를 이사회에 보고하였습니다. 또한 매년 사업보고서에 내부회계관리제도 운영보고서를 작성하여 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인 선임관련 회의는 개최하지 않았으며, 증권선물위원회로부터 지정받은 지정감사 종료로 2024년 2월 13일 감사인선임위원회(감사는 위원회 구성원으로 출석 및 찬성)를 개최하여 3개년 사업연도(2024년~2026년)의 외부감사인을 동현회계법인으로 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제44조(감사록)에 따라 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 회사의 회계와 업무를 감사하며 주주총회에 제출된 의안 및 서류에 대하여도 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항은 있는지 여부를 조사를 하고 있습니다.

또한 당사는 감사의 직무규정(제정 ’26.1.21)따라 회사의 건전한 경영과 내부통제 강화를 위해 상법 및 관련 법령에 따른 감사의 권한과 책임 및 직무범위를 명확히 규정하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액 2조 원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 이에 따라 감사위원회를 별도로 구성·운영하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사업무 관련 법령 및 규정 사항을 준수하고 있으며, 향후에도 정기적인 회의 개최 등을 통해 관련 업무를 성실히 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사규정이 마련되어 있었으나, 감사직무규정을 제정(26.1.21)하여 감사의 권한과 책임, 업무 수행 절차 및 보고체계를 명확히 함으로써 감사업무의 적정성과 효율성을 제고하고 내부통제 기능을 강화하였습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사인선임위원회에서 외부감사인을 선임하고 있으며, 감사의 직무규정 및 외부감사법, 정관등 내부절차와 기준을 명확히 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 정관 제48조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있으며, 감사의 직무규정 제정(26.1.21)을 통해 필요한 절차와 기준을 명확히 규정하였습니다.

또한 회계법인으로부터 외부감사인 선임 업무제안서를 수령 후, 2024년 2월 13일 감사인선임위원회를 개최하여 감사보수, 감사시간, 전문가적 능력 등 선임 승인에 필요한 사항을 검토, 논의하였으며 그 결과, 3개년 사업연도(2024년~2026년)의 외부감사인을 동현회계법인으로 선임하였으며 독립성 훼손 우려되는 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 선임 관련 회의를 개최한 내역이 없습니다.

- 2024년 2월 13일 감사인선임위원회를 개최하여 3개년 사업연도(2024년~2026년)의 외부감사인을 동현회계법인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후, 감사시간과 감사인력 등 사전에 수립된 감사계획에 따라 감사가 충실히 이행되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임 시에 감사보수, 감사시간, 전문성 등을 검토하고 있으나, 외부감사 종료 후 감사계획 이행 여부에 대한 정형화된 평가기준이 부재하며, 감사직무규정 제정(26.1.21)을 통해 감사인선임위원회의 역할과 운영 등 관련 기준을 명확히 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임과 관련한 독립성과 전문성을 유지하며 공정하게 진행될 수 있도록 할 예정이며, 감사직무규정을 제정(26.1.21)하여 감사인선임위원회 활동 등에 관한 규정을 명문화한 바, 이를 기반으로 외부감사인 선정 및 평가 시 절차의 투명성과 일관성을 제고하고, 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 충실 이행 여부에 대한 평가 기능을 강화해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고와 관련하여 외부감사인과 주기적인 의사소통을 하고자 노력하고 있습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 감사수행 결과, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 그룹감사 관련 사항 등에 대하여 회계감사인과 논의를 진행하고 있으나, 분기별 1회 이상의 대면 또는 화상회의는 실시하지 못하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차(서면)
2025-03-19
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사 1인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2024년 그룹감사를 포함한 감사수행결과, 독립성 등

2회차(서면)
2025-12-30
4분기(4Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무이사 2인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2025년 핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항 진행경과

3회차(서면)
2026-03-18
4분기(4Q)
서면회의
회사측: 감사, 재무이사 2인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
2025년 그룹감사를 포함한 감사수행결과, 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 감사수행 결과, 감사인의 독립성, 핵심감사사항, 그룹감사 범위 및 주요 회계이슈 등에 대하여 협의를 진행하고 있습니다. 이러한 협의 내용을 바탕으로 내부 감사업무에 반영이 필요한 사항을 검토하여 연간 감사계획 수립, 감사 중점사항 선정 및 내부통제 개선 활동에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외감법 제22조에 따라, 감사업무 수행 과정에서 이사의 직무수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사의 회계처리가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 경우 감사에게 통보하도록 규정되어 있습니다.

이에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보 받은 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등에 대한 조사를 실시하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하며, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과를 즉시 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출하는 등 관련 법령에 따른 역할과 책임을 수행합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사법 제6조 제4항 및 같은 법 시행령 제8조에 따라, 당사는 법정 기한 내(개별 주주총회 6주전, 연결 주주총회 4주전)에 아래와 같이 감사인에게 재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제26기
2026-03-27
2026-02-10
2026-02-26
동현회계법인

제25기
2025-03-28
2025-02-12
2025-02-18
동현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사와 외부감사인은 주기적인 의사소통을 통해 감사 효율성을 제고하고 있으나, 공시대상 기간 중에는 분기별 1회 이상 대면 또는 화상회의를 진행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분기별 1회 이상 감사와 외부감사인 간의 대면 또는 화상회의를 통해 정기적 소통이 이루어지도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획과 관련하여 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에서 이사회가 참여한 내역은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다. 향후 기업가치 제고를 위한 방안이 구체화되어 실행되는 경우, 중장기적 가치 제고와 시장 신뢰 확보를 위해 주주 및 시장참여자와의 소통을 강화해 나갈 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조측면에서 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중 별도로 수립한 주요 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회규정

3. 윤리규정

4. 공시정보관리규정

5. 내부회계관리규정

6. 감사규정

7. 감사직무규정(26.1.21제정)