와이투솔루션 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 와이투솔루션



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 와이투솔루션

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김정훈
성명 :
최혜원

직급 :
CFO
직급 :
책임

부서 :
CFO실
부서 :
전략기획팀

전화번호 :
031-8084-3986
전화번호 :
031-8084-3986

이메일 :
jhkim@y2solution.com
이메일 :
hwchoi@y2solution.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
덕우전자(주) 외 특수관계인 1명
최대주주등의 지분율(%)
28.88

소액주주 지분율(%)
53.88

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전자부품 제조 外

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
165,065
154,514
136,938

(연결) 영업이익
-2,566
2,886
1,908

(연결) 당기순이익
-9,590
6,584
-345

(연결) 자산총액
148,390
124,993
124,122

별도 자산총액
140,003
124,993
122,233

전기 요약재무현황은 전기 중 종속기업의 지배력 상실로 인하여 개별 재무제표 수치 기준으로 작성되었습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제50기 정기주주총회의 경우 주주총회 4주전 소집공고 미실시

전자투표 실시
X
해당없음
제50기 정기주주총회의 경우 전자투표제도 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
제50기 정기주주총회의 경우 주주총회 집중일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미반영 및 배당정책 미공고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미공고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
전사리스크 관리 정책 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제 제도 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원선임규정 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 전원 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사 지원조직의 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무전문가를 감사로 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대상기간 중 회의 미개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
내부감사규정에 의거 문서 열람 및 정보 요청 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 전문성 높은 이사회를 중심으로 책임 경영을 실현하고, 소액주주를 포함한 모든 이해관계자의 권익을 균형 있게 보호하는 것을 기업지배구조 정책의 최우선 운영 방향으로 삼고 있습니다. 이를 위해 상법 등 관련 법령을 철저히 준수함은 물론, 시장의 신뢰를 받는 지속 가능한 거버넌스를 구축하고자 노력하고 있습니다.

(1) 주주

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에, 안정된 조직 기반 위에 모든 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 하고자 노력하고 있습니다. 이를 달성하기 위한 첫걸음으로 모든 주주에게 회사의 중대한 경영 정보를 신속하고 정확하게 제공하여 경영 투명성을 선제적으로 확보하는 데 집중하고 있습니다.

(2) 이사회

당사 이사회는 경영진에 대한 실질적인 견제와 균형을 도모하고 독단적인 의사결정을 방지하여 경영 건전성을 유지하는 데 집중하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 총 4명의 이사 중 사내이사 2명 및 사외이사 2명으로 구성하여 객관적이고 균형 잡힌 심의가 가능한 구조를 확립하였습니다. 구성원 선임 시 전문지식 보유 여부와 상법상 결격사유를 철저히 검증하여 내부 통제 체계를 가동하고 있습니다.

(2) 감사기구

당사 감사는 경영진의 업무 집행 및 이사회의 의사결정 과정을 독립적인 지위에서 상시 감독하며, 회사의 재무 건전성과 회계 처리의 적정성을 엄격히 감사하고 있습니다. 적법성과 경영 리스크를 검토하여 회사의 구조적 안정성을 뒷받침함으로써 감사기구의 독립성과 전문성을 지속해서 강화해나가고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주요 경영사항을 심의·결정하고 경영진을 실질적으로 감독하는 기능을 수행하고 있습니다. 특히 당사는 이사회의 독립성과 경영 감독 기능을 극대화하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있으며, 이를 통해 경영진에 대한 견제와 균형을 도모하고 의사결정 구조의 투명성을 공고히 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사 중 2명을 사외이사로 구성하여 전체 이사의 50%를 사외이사로 유지하고 있습니다. 이는 객관적이고 균형 잡힌 심의가 가능한 구조적 기반이 되고 있으며, 다양한 전문성을 갖춘 사외이사를 통해 이사회의 효율성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 또한 이사회 중심의 책임 경영을 실현하고 내부 통제의 전문성을 극대화하기 위하여, 이사회 산하에 독립적인 '투명경영위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 투명경영위원회를 통해 거래의 공정성과 타당성을 객관적으로 심의함으로써 소액주주의 권익을 철저히 보호하는 핵심 기구로 기능하고 있습니다.

당사는 이사회의 경영 활동을 독립적으로 감독하기 위해 상법 제409조에 따라 주주총회 결의로 선임된 상근감사 1명을 두고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 철저한 독립성을 확보하고 있으며, 회사의 회계 및 전반적인 업무 감사에 적극적으로 참여하고 있습니다.

당사의 지배구조 운영 현황과 이사회 활동 내역은 사업보고서 등 정기보고서를 통해 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 투명하게 공개되고 있으며, 당사는 향후에도 합리적이고 책임 있는 경영활동을 위해 지배구조 시스템을 지속해서 고도화해 나갈 것입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 상법 등 관련 규정에 따라 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통하여 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최 시 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 발행주식총수의 1% 초과 주주는 소집통지서를 우편으로 발송하고, 1% 이하 주주는 상법 제542조의4 및 당사 정관에 의거하여 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다. 공시대상기간 부터 보고서 제출 시점까지 개최되었던 주주총회 세부 정보는 아래 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제50기 정기주주총회(2025년)
제49기 정기주주총회(2024년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-03-11

소집공고일
2026-03-11
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-30
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
15

개최장소
경기도 화성시 팔탄면 구장리

33-4, 2층
경기도 화성시 팔탄면 구장리

33-4, 2층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 당사 홈페이지 공고, 금융감독원 및 거래소 공시 등
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 당사 홈페이지 공고, 금융감독원 및 거래소 공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 3명(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 2주전까지 소집결의 및 통지, 공고를 통해 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 다만 내부 결산 일정 및 외부감사 일정 고려 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지'는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 업무 프로세스 정비 등을 통해 기업지배구조모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외 개최를 준수하고 있지 않으며, 정관상 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 당사의 내부 결산 일정 및 외부 감사 일정 등으로 인해 정기주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였고, 서면 투표제도 및 전자 투표제도를 시행하고 있지 않습니다. 다만 제48기 정기주주총회에서 전자투표제도를 한시적으로 도입하여 시행하였으며, 의결권 대리 행사 권유 등을 통해 주주의 참여 확대를 위해 다양한 방안을 검토하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제50기 정기주주총회(2025년)
제49기 정기주주총회(2024년)
제48기 정기주주총회(2023년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-30
2025-03-27
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 안건 별 찬반 비율 및 현황은 아래의 표1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제50기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
36,568,762
14,040,519
14,040,519
100
0
0

제50기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
36,568,762
14,040,519
14,040,519
100
0
0

제50기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 배일)
가결(Approved)
36,568,762
14,040,519
14,040,519
100
0
0

제50기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,409,023
14,040,519
14,040,519
100
0
0

제50기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,568,762
14,040,519
14,040,519
100
0
0

제49기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제49기 재무제표(결손금처리계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
36,568,762
14,842,709
14,842,709
100
0
0

제49기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 송상현)
가결(Approved)
36,568,762
14,842,709
14,842,709
100
0
0

제49기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 개정의 건
가결(Approved)
36,568,762
14,842,709
13,656,141
92.0
1,186,568
8.0

제49기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,568,762
14,842,709
14,842,709
100
0
0

제49기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
36,568,762
14,842,709
14,842,709
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 정관에 의거하여 서면투표 제도를 채택하고 있지 않으며, 제49기 및 제50기 정기주주총회에서 주주총회 집중일 개최 및 전자투표를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주의 원활한 의결권 행사에 있어 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 소집공고의 법정 기한 준수, 전자투표제도 도입 검토 등 다각적인 방안을 모색하겠습니다. 이를 통해 의사결정 과정에서 주주의 참여권이 실질적으로 보장될 수 있도록 최대한 관련 조치를 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 규정되어 있는 주주제안권에 따라 처리하고 있으며, 별도의 주주제안 안내 및 절차에 대하여 홈페이지 등에 게재하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)에 대하여, 홈페이지 등을 통한 안내를 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 상법 규정에 따라 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 절차 및 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에 의거하여 주주제안권을 보장하고 있으나, 현재 홈페이지 등을 통한 별도의 세부 절차 안내나 주주제안 처리를 위한 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리 행사를 보다 용이하게 하고 경영 투명성을 제고하기 위해, 향후 홈페이지 내 주주제안 절차 및 양식에 대한 안내 페이지 신설을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 별도의 중장기 주주환원정책 및 향후계획을 마련하고 있지 않으므로 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 포함한 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않으나 정관 제45조(이익배당)에 의거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 배당을 실시할 수 있도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 사업연도 말 전반적인 재무상태와 향후 투자 계획 등을 종합적으로 검토하여 주주의 이익을 최대한 반영할 수 있는 주주환원정책의 수립을 계획하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책이 수립되어 있지 않아, 공시대상기간 중 주주환원정책 및 향후 실시계획에 대하여 주주들에게 연 1회 이상 별도로 통지하거나 안내한 이력이 없습니다. 또한 해당 내용에 대한 주주환원 정책의 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 상법 제462조에 의거하여 배당가능이익이 존재하지 않아 배당을 실시하지 않았으며, 이에 따라 배당 기준일 이전 배당 결정을 위한 정관 변경을 반영하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제462조에 따른 배당가능이익이 존재하지 않아 주주들에게 명확한 가이드라인을 제시할 수 있는 명문화된 중장기 주주환원정책을 선제적으로 수립하지 못하였습니다. 이에 따라 주주환원 계획 및 실시 방향에 대한 연 1회 이상의 별도 통지나 영문 자료 안내 등을 주주들에게 충분히 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 실적 개선을 통한 재무 안정성을 확보한 후, 이를 기반으로 주주를 위한 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립하여 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다. 관련 정책 수립 시 공식 홈페이지 및 전자공시 등을 통해 주주들에게 투명하게 고지할 것이며, 해외 투자자를 위한 영문 안내 자료 제공 역시 전향적으로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 모범규범에서 제시한 주주환원정책 및 향후 계획에 대해 별도의 정책이 수립되어 있지 않습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제462조에 의거하여 배당가능이익이 존재하지 않아 배당을 실시하지 않았으므로 해당사항 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고서 제출일 현재 당사가 주주환원과 관련하여 실시한 별도의 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 동안 상법 제462조에 따른 배당가능이익이 존재하지 않아 별도의 배당정책을 실시하지 못했으며, 이에 따라 명문화된 주주환원 예측 가능성 제고 방안을 마련하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 수익 창출을 통해 누적 결손금을 조속히 해소하여 재무구조 개선을 이룰 수 있도록 사업 역량을 추진해 나갈 계획입니다. 향후 견고한 경영 환경을 확보하여 이를 기반으로 구체적인 중장기 주주환원 정책을 수립하여 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 침해 방지를 위해 1주 1의결권 원칙을 철저히 준수하고 있으며, 정기 및 수시 공시 등을 통해 주주에게 충분한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 따라 발행가능한 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 금액 : 2,500원)이며, 발행주식수 중 과거 발생한 감자 및 액면병합으로 인해 보고서 제출일 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 36,704,394주입니다. 이 중 자기주식 5,632주를 제외한 유통주식수는 보통주 36,698,762주이며, 당사는 보통주 이외의 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
36,704,394
12.23
자기주식 5,632주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재 종류주식의 발행 내역이 없으며, 종류주주총회도 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 주주들의 의결권은 보통주 1주마다 1의결권을 부여하여 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 1주 1의결권 원칙을 철저히 고수하여 공평한 의결권을 지속해서 보장할 계획이며, 주주의 권익이 침해받지 않도록 관련 법령 및 규정을 엄격히 준수하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자 등을 주요 대상으로 회사의 경영 현황 및 소개를 컨퍼런스콜 및 대면 미팅을 통해 실시하였으며, 공시대상 기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 진행한 주요 소통 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025.01.08

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

사업 및 경영 현황 소개 등

-

2025.04.10

국내 기관투자자

대면미팅

사업 및 경영 현황 소개 등

-

2025.06.19

국내 기관투자자

대면미팅

사업 및 경영 현황 소개 등

-

2025.08.21

국내 기관투자자

대면미팅

사업 및 경영 현황 소개 등

-

2025.09.04

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

사업 및 경영 현황 소개 등

-

2026.01.13

국내 기관투자자

대면미팅

사업 및 경영 현황 소개 등

-

2026.04.28

국내 기관투자자

대면미팅

사업 및 경영 현황 소개 등

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들을 대상으로 하는 소통 행사를 별도로 개최하고 있지 않으며, 개인 주주 문의 시 IR담당자를 통하여 유선 및 이메일로 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자를 대상으로 한 별도의 행사를 개최하지 않았으나, 영문 홈페이지를 운영하여 해외투자자의 정보 접근성을 높이고 소통을 강화하고자 노력하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자와의 원활한 소통을 위하여 회사 공식 홈페이지 내 주식 관련 업무를 담당하는 부서의 명칭, 직통 전화번호 및 대표 이메일 주소를 명확하게 공개하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 상시 문의하고 적시에 답변을 받을 수 있는 담당 부서의 소통 창구를 상세히 안내하고 있으며 주주 편의성을 높이고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 해외 투자자의 정보 접근성을 보장하기 위하여 회사 공식 영문 홈페이지를 구축하여 운영하고 있으며, 영문 홈페이지를 통해 회사의 주요 개요, 사업 현황 및 기본적인 재무 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 별도의 영문공시를 진행하고 있지 않으며 외국인 담당 직원 지정은 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 컨퍼런스콜, 대면미팅, 홈페이지, 전자공시 등을 통해 기업정보를 주주에게 신속하고 충분하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주 및 해외투자자들을 대상으로 하는 별도의 IR행사를 개최하고 있지 않으며, 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 구체적인 영문 공시 등을 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외 모든 주주들이 기업 정보에 공평하게 접근할 수 있도록 소통 채널을 보완할 방안을 지속적으로 검토할 예정이며, 향후 주요 경영 사항에 대한 영문 공시를 단계적으로 실시하여 해외 투자자를 위한 정보 제공 방안을 구축하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정에 의거하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주, 경영진 등 특수관계인과의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 소액주주의 권익을 보호하기 위해 이사회운영규정 내 구체적인 통제 장치를 명문화하여 시행하고 있습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 당사 이사회운영규정 제7조(결의사항)에 의거하여, 이사 및 대주주 등 특수관계인과 회사 간의 자기거래 및 주요 내부거래 발생 시 사전에 이사회에 관련 정보를 충분히 공시하고 이사회 재적이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인을 획득하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회운영규정 제6조(의사 및 결의)에 의거하여 해당 의사결정 시 이해관계가 있는 이사는 의결권을 제한함으로써 심의의 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 진행한 이력이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 공시대상 기간 동안 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 대주주 등에 대한 신용공여 및 자산양수도 등

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 신용공여 및 자산양수도 등의 거래내역은 없습니다.

2) 대주주와의 영업거래

당사는 보고서 공시대상 기간 동안 대주주와의 거래 관련 채권·채무 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

채권·채무

당기말

전기말

최대주주

덕우전자(주)

매출채권

12,443

7,848

유동임차보증금

32,000

-

장기보증금

-

32,000

당사는 보고서 공시대상 기간 동안 대주주와의 주요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

거래내역

당기

전기

최대주주

덕우전자(주)

상품매출

125,102

80,125

지급임차료

23,400

5,850

관리비

15,600

3,900

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 마련하였으며, 해당 안건 심의 시 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 엄격히 제한함으로써 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 및 특수관계인 등 이해관계자와의 거래 내역을 매년 사업보고서 등 정기보고서를 통하여 명확하고 투명하게 공개하고 있습니다. 향후 당사는 이해관계자와 일정 규모 이상의 중대한 거래를 추진하고자 할 경우, 기존의 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제 프로세스를 토대로 상법상 규정을 철저히 준수하여 지속적으로 모니터링을 강화해 나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 사업 변동 시 관계 법령에 의거하여 주주총회 소집 공고, 반대주주의 주식매수청구권 부여 등 주주 보호 절차를 이행하고 있으나, 명문화된 정책은 별도로 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 주주 권리에 중대한 변화를 가져오는 구조개편 시 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책이나 규정을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에서 정한 주주 보호 절차를 철저히 준수하고 있습니다. 주요 구조개편 사항 발생 시 법정 기한 내 공시 및 주주총회 소집 통지를 통해 소액주주에게 충분한 정보를 제공하고 있으며, 법이 보장하는 반대주주의 주식매수청구권 행사를 철저히 보장하여 주주 가치 훼손을 방지하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 25년 6월 9일 이사회를 통해 산업용 로봇 제조 및 설치 사업을 영위하는 (주)에이치알티로보틱스의 지분을 인수하기로 가결하였습니다. 해당 지분 인수 과정에서 관련 법령이 정한 주주 보호 절차를 철저히 준수하여 소액주주의 권익을 침해하지 않도록 노력하였으며, 금번 공시대상기간 내에 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 추가적인 합병, 분할 등의 구조개편을 시행하거나 이에 대한 구체적인 계획을 수립한 바는 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 25년 7월 3일 제32회 전환사채를 발행하였으며, 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황 및 발행 조건은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원 ,주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상
주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율
(%)

전환가액

(원)

권면(전자등록)총액
전환가능주식수

사모
전환사채
32
2025.07.03
2028.07.03
15,000,000
보통주
2026.07.03~
2028.06.03
100
3,235
15,000,000
4,636,785
-

합 계
-
-
-
15,000,000
-
-
-
-
15,000,000
4,636,785
-

구 분
제32회 전환사채

발행일
2025-07-03

만기일
2028-07-03

액면금액
15,000,000천원

발행금액
15,000,000천원

표면이자율(%)
0%

보장수익률(%)
연 복리 3%

상환방법
전환되지 않거나 조기상환되지 않을 경우
만기일에 액면가액의 9.2727%를 일시 상환

전환시 발행할 주식의 종류 및 주식수
4,636,785주

전환가액

3,235원

(다만 유상증자, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행, 주식분할, 주식병합 및 주가 변동 등 사채발행계약서에서 정한 기준에 따라 전환가격은 조정될 수 있음.)

전환청구기간
2026-07-03 ~ 2028-06-03

배당기산일(전환간주일)
전환을 청구한 날이 속한 사업년도의 직전 사업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 간주

사채권자에 의한 조기상환 청구권
사채권자는 사채 발행일로부터 18개월이 되는 2027년 1월 3일 및 이후 3개월에 해당되는 날에 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음.

발행회사의 매도청구권
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 사채발행일로부터 12개월이 경과한 시점부터 18개월까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하는 사채의 일부에 대해 매도를 청구할 수 있음.
매도청구권 행사 범위는 각 사채권자 보유분의 35%로 제한됨.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 사업 다각화 및 신성장동력 확보를 위해 2025년 7월 3일 제32회 사모 전환사채를 발행함에 있어, 표면이율 0% 조건으로 자본비용을 최소화하고 매도청구권(Call Option) 및 전환청구 유예기간을 설정하는 등 소액주주의 지분 희석 방지와 주주 이익 달성을 심도 있게 고려하여 이사회 의결 및 공시 절차를 투명하게 이행하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 동안 합병, 분할 등 소유구조 변경이나 자본조달 사항이 발생할 경우, 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 명시된 주주 보호 절차를 철저히 준수하고 있습니다. 다만, 소액주주의 의견 수렴 채널 운영 및 반대주주 권리 보호 방안에 관한 별도의 명문화된 내부 정책이나 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 변경이나 주요 자본조달 과정에서 경영 성과 창출과 기업가치 상승이 궁극적인 주주 가치 제고로 이어지도록 노력하고, 관련 진행 상황을 모든 주주에게 투명하게 공유하기 위하여 공시 및 주주 소통 프로세스를 공정하게 제공할 수 있도록 관련 방안을 강화하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회운영규정 바탕으로 회사 경영의 중요한 사안에 대한 의사결정과 감독 기능을 담당하는 핵심 운영기구의 역할을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 정관 및 이사회운영규정 제7조에 근거하여 회사의 경영 전략과 주요 의사결정 사항 등 중요 사항을 이사회의 심의·의결 사항으로 엄격히 규정하고 있습니다. 이사회 의결 사항에 관한 세부 사항은 아래와 같습니다.

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항

구 분

내 용

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소 및 주식의 소각

(5) 회사의 해산, 계속, 합병, 분할합병

(6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양수

(7) 회사 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(9) 주식의 액면미달 발행

(10) 이사 및 감사의 회사에 대한 책임의 면제

(11) 이익배당, 주식배당 결정

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 이사 및 감사의 보수

(14) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인

(15) 기타 법령 또는 정관상 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 이사회 의장 선출 등 이사회 운영에 관한 사항

(3) 정기 임원(비등기 임원 포함)의 인사

(4) 임원의 업무분장에 관한 사항

(5) 이사회 규정 등 중요한 사규, 사칙의 규정, 개폐

(6) 내부회계관리제도에 관한 사항

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 투자에 관한 사항

(9) 채무에 관한 사항

(10) 자기주식의 취득 및 처분

(11) 신주의 발행, 사채의 발행 등 자금조달에 관한 사항

(12) 준비금의 자본전입

(13) 주식의 액면분할, 병합

(14) 주식매수선택권의 부여의 취소

(15) 자기자본의 5% 이상의 중요한 계약 및 소송에 관한 사항

(16) 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 경영사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제14조(사채의 발행)에 의거하여 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다. 또한, 당사 이사회운영규정 제7조에 의거하여 이사회의 효율적인 운영과 신속한 의사결정을 위하여 일상적인 사항에 대하여는 이를 대표이사에게 포괄적으로 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관 및 이사회운영규정에 의거하여 회사의 최고 의사결정기구로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 매우 효과적이고 독립적으로 수행하고 있으며, 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전문적이고 효율적인 의사결정과 경영감독 업무가 이루어질 수 있도록 내부 통제 시스템을 보완해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나 정관에 의거하여 이사회의 권한으로 대표이사 선임 및 유사 시 직무대행을 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계와 관련된 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만 당사 정관 및 이사회운영규정에 의거하여 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있으며, 유사 시 내부 규정에 따라 이사회가 즉각적으로 업무 분장 및 직무 대행을 결정함으로써 경영 공백을 최소화할 수 있도록 비상 대응 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 승계정책을 보유하고 있지 않으므로 후보군 선정 규정이나 관리, 교육 등을 실시 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 후보자군을 대상으로 한 별도의 교육 프로그램을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도로 개선하거나 보완한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영 규정을 통해 대표이사 선임 절차를 관리하고 있으나, 승계 후보군의 선정 기준, 체계적인 육성 프로그램, 구체적인 선발 프로세스 등을 통합한 명문화된 '최고경영자 승계 정책'을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조의 안정성 및 경영 연속성을 보장하기 위하여 중장기적으로 차기 후보자의 자격요건, 선임 절차 및 이사회 역할 등을 구체화한 내부 지침을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다. 또한 사내 핵심 인재들이 경영 전반에 대한 안목을 키울 수 있도록 리더십 역량 강화를 위한 내·외부 교육 프로그램을 계획하여 지원하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 내부통제 정책을 마련하고 있지 않으나 각 부문별 업무 규정을 통해 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 관리하여 기업 안정성을 도모하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무 및 비재무 리스크를 포함한 전사적 위험을 체계적으로 관리하는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만 내부 컴플라이언스실을 통해 회사의 지속가능성을 위협하는 위험들을 상시 점검하고 있으며, 내부감사규정, 내부회계관리규정, 준법경영 등을 통해 실무적인 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 신뢰를 확보하기 위하여, 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하는 윤리강령을 제정하여 시행하고 있습니다. 전 임직원이 준수할 수 있도록 윤리경영 실천 등이 명시된 윤리강령을 홈페이지에 게시하고 있으며, 책임감을 갖고 실천할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 신뢰성 있는 재무제표 작성과 회계정보의 투명성 확보를 위하여 '내부회계관리규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리자는 매년마다 내부회계관리제도의 운영 실태를 점검하고 이를 이사회 및 감사(위원회)에 보고하고 있습니다. 또한, 외감법 등 관련 법령에 따라 독립적인 외부감사인으로부터 운영 적정성에 대한 검토를 받고 있으며, 전사적 수준의 통제와 프로세스 수준의 통제 활동을 체계화하여 부정 방지 및 오류 수정을 위한 상시 모니터링 체계를 가동하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시정보 관리를 위한 별도의 명문화된 '공시정보관리규정'을 마련하고 있지 않습니다. 다만 자본시장법 및 공시 관련 제반 규정에 의거하여 주주 및 투자자에게 중대한 경영 정보를 누락없이 전달하여 공시할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 공시 책임자를 중심으로 중요 경영 사항 발생 시 관련 부서 간 유기적인 협의를 거쳐 신속히 공시를 진행하는 내부 보고 체계를 운영 중이며, 유가증권시장 공시규정에 따라 공시 사항을 엄격히 관리하여 불성실공시법인 지정 등의 리스크를 미연에 방지하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기재된 내부통제 정책 외에 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 프로세스에 대한 내부 규정 및 지침을 마련하여 리스크를 관리하고 있으나 전사 차원의 리스크 관리 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책이 지속적으로 개선 및 보완되도록 관련 사항을 점검하여, 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 리스크 관리 정책이 명문화되도록 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 신속한 의사결정과 효율적인 경영 감독이 가능하도록 구성되어 있으며, 충분한 사외이사 비율을 충족하여 경영진과 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명 및 사외이사 2명으로 총 4명의 이사로 전원 남성으로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 경영의 투명성 강화를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 진행하고 있습니다. 이사회 구성원의 평균 연령은 58세이며, 당사의 이사회 관련 조직도 및 자세한 이사회 구성 현황은 아래 표 4-1-2 이사회 구성 현황과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강석환
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
50
2027-03-27
기업경영일반
(現)(주)와이투솔루션 대표이사

이준용
사내이사(Inside)
남(Male)
50
사내이사

(이사회의장)
50
2027-03-27
기업경영일반
(現) 덕우전자(주) 부회장, 대표이사

송상현
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
57
2027-03-27
기업경영자문
(前)(주)빅투 관리이사

(現)(주)담가 관리이사

배일
사외이사(Independent)
남(Male)
54
사외이사
33
2029-03-30
기업경영자문
(現)(주)평화산업 사외이사

(現)동아세무회계사무소 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 회사의 내부거래 투명성과 윤리경영 추진 및 주주권익보호 관련 사항을 검토하기 위하여 이사회 내 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 윤리적 기업문화를 형성하고 투명경영을 실현할 수 있도록 윤리경영의 중요사항을 심의 및 의결하기 위하여 설치되었습니다. 현재 위원회는 사내이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명 및 외부전문가 1명으로 구성되어 있으며, 당사의 대표이사가 위원회 의장을 맡아 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

투명경영위원회
회사 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진, 주주권익보호 등
4

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

투명경영위원회
강석환
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

투명경영위원회
송상현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

투명경영위원회
왕상근
위원

남(Male)

투명경영위원회
서훈
위원

남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회의 독립적인 감독 기능을 강화하기 위해 이사회를 운영하고 있으나 보고서 제출일 현재 사외이사로 이사회 의장을 선임하여 운영하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 사외이사들이 독립적인 위치에서 충분한 발언권을 행사하고 있으며, 주요 현안 관련 보고 등의 커뮤니케이션이 원활히 이루어지고 있으므로 선임 사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다. 또한, 현재 이사회 중심 경영 체제에서의 의사결정이 책임 경영 측면에서 더 적합하다고 판단되어 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않으며, 투명경영위원회 이외의 별도 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 이사회를 주도적으로 운영할 수 있도록 선임 제도의 도입과 기업 규모의 성장과 경영 환경 변화에 따라 이사회 내 전문위원회를 단계적으로 검토하여 이사회의 독립적인 감독 기능 강화와 지배구조의 투명성을 높이기 위해 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성과 책임성 강화를 위해 각 분야의 경력을 갖춘 전문가로 이사회를 구성하고 있으며, 의사결정의 객관성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 회사의 지속 성장에 기여할 수 있는 인재를 발굴하는데 우선으로 주력하고 있으나 이사회 구성의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다. 당사의 이사회는 기업 경영의 효율성과 전문성을 최우선으로 고려하여 선임하고 있으며, 현재 모두 단일성(남)의 다양한 경력의 전문가로 이사회를 구성하여 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송상현
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직 중

배일
사외이사(Independent)
2023-03-28
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직 중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관계 법령에서 정한 이사의 자격요건을 엄격히 준수하며, 후보자의 전문성과 책임 경영 의지를 최우선으로 하여 공정하게 선임 절차를 진행하고 있습니다. 다만, 현재 이사회 구성원 전원이 동성으로 구성되어 있어 다양성 측면에서 구체적인 정책이 수립되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 선임 시 이사회의 의사결정 체계를 위하여 다양한 이해관계를 폭넓게 대변할 수 있는 구조를 갖추도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보자에 대한 면밀한 검증과 상법상 선임 절차를 준수하여 후보자 추천 및 선임 과정에서 공정과 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 사내 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 별도로 구성하고 있지 않습니다. 다만 이사 후보 선정 시 직무 수행에 필요한 전문성과 풍부함 경험을 갖춘 인사를 선정하며, 관련 법령에 따른 결격사유 유무를 철저히 확인하여 이사회의 독립적 의사결정을 준수하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임의 건이 포함되어 있을 경우 주주들이 이사 후보자에 대해 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집통지서 및 금융감독원 소집공고를 통하여 후보자 관련 인적 사항과 직무 수행 계획 및 추천 사유 등을 상세히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기 정기주주총회
송상현
2025-03-11
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된작업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부ㆍ부실기업 경영진여부 ㆍ법령상결격사유

4. 후보자의 직무수행계획ㆍ이사회 추천사유

제50기 정기주주총회
배일
2026-03-11
2026-03-30
18
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된작업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부ㆍ부실기업 경영진여부 ㆍ법령상결격사유

4. 후보자의 직무수행계획ㆍ이사회 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 주주들이 과거 활동을 충분히 평가할 수 있도록 관련 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 주주총회 소집공고 및 사업보고서를 통해 해당 후보자의 과거 이사회 참석률과 주요 안건에 대한 찬반 여부 등 구체적인 활동 내역을 제공하고 있으며, 이를 통해 주주들이 후보자의 책임 경영 이행 수준을 면밀히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조(이사의 선임) 제2항에 의거하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2항에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 다만 소액주주의 권익을 보호하고 의견을 수렴하기 위하여 주주총회 개최 전 소집통지서 및 공고를 통해 충분한 정보를 사전 제공하여 주주들이 안건에 대해 충분히 숙고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 통해 후보자의 전문성 및 독립성을 검증하고 있으나, 별도의 사외이사후보추천위원회를 설치하지 않아 이사 선임 절차를 명문화된 규정으로 마련하고 있지 않습니다. 또한, 당사 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않아 소액주주의 의견을 직접적으로 반영할 수 있는 구조적 장치가 현재 미흡합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 선임 과정의 투명성을 제고하기 위해 별도의 이사후보추천 관련 내부 지침을 마련하거나 위원회 설치를 검토하여 선임 절차의 체계성을 확보하겠습니다. 또한, 전자투표제 도입 등을 검토하여 소액주주의 의결권 행사를 지원하여 지배구조의 공정성과 독립성을 강화해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 이사회운영규정 등을 통해 주주 권익을 침해하거나 과거 법령 위반 이력이 있는 자는 후보에서 제외하여 적합한 인사를 선발하도록 규정하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강석환
남(Male)
대표이사
O
대표이사(투명경영위원회 위원)

이준용
남(Male)
사내이사
O
사내이사

송상현
남(Male)
사외이사
X
사외이사(투명경영위원회 위원)

배일
남(Male)
사외이사
X
사외이사

왕상근
남(Male)
감사
O
감사(투명경영위원회 위원)

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

담당업무

OH ERIC JONG

남

부사장

CSO

민봉걸

남

상무

개발담당

김봉철

남

상무

하노이법인장

배정호

남

상무

구매 및 영업 담당

김정훈

남

상무

CFO

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업가치의 훼손이나 주주권익 침해에 이력이 있는자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 이사 선임 과정에서 상법 등 관련 법령에 따른 결격사유 유무를 철저히 확인하고 있으며, 후보자의 과거 경영 이력 및 사회적 평판을 면밀히 검토하여 당사의 윤리 규범 등에 부합하는지 검토하고 있습니다. 특히 횡령, 배임 등 기업가치를 직접적으로 훼손하거나 주주의 이익을 침해한 사실이 확인되는 경우 후보자 단계에서부터 엄격히 배제하는 원칙을 고수하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위 등의 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자는 없습니다. 또한, 외부감사법에 따른 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 바 있는 임원도 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 주주대표 소송이 제기된 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 후보자의 적격성을 실무적으로 엄격히 검토하고 있으나, 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 행위자를 배제하기 위한 명문화된 내부 방침이나 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 인사의 선임을 원천적으로 방지할 수 있는 명문화된 정책 도입을 검토하여 주주 권익 보호를 위한 제도적 장치를 강화해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 별도 규정을 마련하고 있지 않으나, 상법에 의거하여 사외이사 후보자에 대한 결격 사유 여부 등을 확인하여 선정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 전원은 사외이사 이외의 직책으로 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

송상현
57
57

배일
33
33

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사(계열회사 포함)간 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 후보자에 대한 선임 절차가 별도로 마련하고 있지 않으나, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 결격사유 해당 여부를 검토하여 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 선임 시 독립성 및 적정성 검증을 위한 명문화된 내부 운영 규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업 규모 확대에 따라 사외이사후보추천위원회 설치 등을 검토하여 사외이사 선임 시 회사와의 중대한 이해관계나 이해상충 요소를 검증할 수 있는 명문화된 기준을 마련하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법상 겸직 제한 규정을 준수하여 충실한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 명문화된 별도 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다. 다만 상법 시행령 제34조에 의거하여, 사외이사가 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하는 경우를 결격사유로 관리하고 있습니다. 선임 시 후보자의 겸직 현황을 면밀히 검토하여 직무 수행의 충실성을 확인하고 있으며, 재선임 시에도 모니터링을 통해 겸직으로 인한 직무 수행 지장 여부를 점검하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

송상현
X
2021-10-19
2027-03-26
(주)담가 관리이사

배일
X
2023-03-28
2029-03-30
동아세무회계사무소 대표
(주)평화산업
사외이사
`22년 3월
코스피 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 관계 법령에 따른 사외이사의 겸직 제한 규정을 엄격히 준수하고 있으나, 법적 기준 외 사외이사의 타 기업 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 직무 수행에 있어서 리스크가 존재한다고 판단될 경우 관련 사항에 대한 내부 기준을 수립하여 검토하도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 원활한 의사결정 및 직무 수행을 할 수 있도록 필요한 정보, 자원 등을 신속하게 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만 당사는 사외이사가 독립적이고 객관적인 판단을 내릴 수 있도록 지원부서를 통해 인적·물적 자원을 체계적으로 제공하고 있습니다. 이사회 안건에 대한 상세 설명 및 질의응답을 수행하며, 해당 안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 직무 수행을 위해 필요한 교통 편의 및 원격 회의 시스템 등을 제공하여 효율적인 역할을 수행하도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 자료 제공 요구에 대응하기 위한 전담인력을 구성하고 있지 않습니다. 다만 회사 내 지원조직을 통해 사외이사의 그 역할을 원활하게 수행할 수 있도록 주요 경영 사항 및 안건 등을 자료로 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 하는 업무 수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사로만 구성된 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 회사의 주요 의사결정에 필요한 전문성을 갖추고 있다고 판단하여 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다. 다만 사외이사가 업무수행을 함에 있어 급변하는 시장 및 법규 환경에 대응하기 위한 체계적인 교육 프로그램을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 전문성 향상을 위하여 충분한 직무를 수행할 수 있도록 법률, 회계, ESG 등 주요 경영 현안에 대한 전문 교육 과정을 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 별도 평가 절차 및 정책을 마련하고 있지 않으나 업무 수행 및 참여도 등을 참고하여 재선임 등을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 개별평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 참석률, 안건 검토 및 의견 제시 등 직무수행 내용을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동을 관리하고 있으며, 사외이사의 직무수행 관련 활동 내역은 사업보고서 등 전자공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 정형화된 개별 평가 지표를 운영하고 있지 않으나 향후 사외이사 평가 시 공정한 평가를 위한 방안을 모색할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 개별평가를 실시하고 있지 않아 평가 결과를 재선임 여부에 직접 반영하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 참석률, 직무수행 충실도, 전문성 및 독립성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 독립적인 의사결정을 내릴 수 있는 환경을 보장하기 위하여 별도의 개별평가를 실시하고 있지 않으며, 이에 따라 평가 결과를 재선임 여부에 직접 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가 제도 도입 시 직무수행 평가의 공정성 및 체계의 구체화 등을 마련할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 결정 시 별도의 보수 정책을 마련하고 있지 않으나 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책과 관련하여 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제388조 및 당사 정관 제40조(이사의 보수와 퇴직금)에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 또한 사외이사 직무 수행에 있어 독립성 보장 등을 위하여 보수 산정 시 평가 결과를 반영하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 기본 급여 외 주식매수선택권 및 이에 연동되는 성과급 보수를 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 산정 시 사외이사의 직무 활동에 대한 독립성 보장을 위하여 평가 결과와 연계된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무 독립성을 위하여 현재 사외이사 보수와 평가 결과를 연계하여 보수를 지급하고 있지 않습니다. 다만 향후 사외이사 보수 산정 시 공정성 등 판단이 필요할 경우, 평가 결과를 보수산정 결과에 반영할 수 있는 방안을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정에 근거하여 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영에 관한 세부 사항을 구체적으로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영의 효율성 및 책임 경영을 강화하기 위하여 이사회운영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사 이사회운영규정 제4조(이사회의 소집)에 의거하여 정기이사회 및 임시이사회로 구분되며, 의장 또는 대표이사가 소집하되 각 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 소집 시 회의 목적 사항 등을 명시하여 회의 3일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여야 하며, 단 전원의 동의가 있을 경우 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음와 같습니다.

회차

구분

의안 내용

가결 여부

정기/임시

개최일자

안건 통지일자

출석/정원

1

보고안건

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건

가결

정기

2025.02.12

2025.02.06

4/4

결의안건

제49기 재무제표 승인의 건

가결

제49기 영업보고서 승인의 건

가결

2025년 사업계획 승인의 건

가결

2

결의안건

제49기 정기주주총회 소집의 건

가결

정기

2025.03.11

2025.03.05

4/4

3

결의안건

제32회 전환사채 발행의 건

가결

임시

2025.06.04

2025.05.29

4/4

4

결의안건

타법인 주식 취득의 건

가결

임시

2025.06.09

2025.06.04

3/4

조건부지분인수계약(SAFE) 체결의 건

가결

5

결의안건

신한은행 무역금융 및 수입신용장(일람불) 연장의 건

가결

임시

2025.07.17

2025.07.14

4/4

6

결의안건

타법인 주식 취득의 건

가결

임시

2025.08.04

2025.07.28

4/4

7

보고안건

내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건

가결

정기

2026.02.06

2026.01.30

4/4

결의안건

제50기 재무제표 승인의 건

제50기 영업보고서 승인의 건

2026년 사업계획 승인의 건

신한은행 무역금융 재약정의 건

8

결의안건

제50기 정기주주총회 소집의 건

가결

정기

2026.03.11

2026.03.04

4/4

9

결의안건

하나은행 대출(무역금융) 약정의 건

가결

임시

2026.04.28

2026.04.27

4/4

10

결의안건

자금차입 약정의 건

가결

임시

2026.05.08

2026.05.07

4/4

11

결의안건

IM뱅크 자금대출 연장의 건

가결

임시

2026.05.27

2026.05.22

4/4

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
7
4
96.4

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 다만, 기업의 경영실적 및 개인별 성과 기여도를 종합적으로 고려하고 있으며 향후 투명성 제고를 위해 객관적인 성과 평가 지표를 구체화하고, 이를 보수 체계와 연계하여 정책을 수립하는 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위하여 경영 의사결정 과정에서 대내외 다양한 이해관계자들의 이익을 함께 고려하고 있습니다. 특히 주주 및 투자자의 권리 보장을 위하여 홈페이지 등 투명한 공시를 이행하고 있으며, 협력사와의 공정한 거래를 준수하는 등 실질적인 이해관계자 보호 활동을 운영하고 있습니다. 향후 기업의 지속가능한 성장을 위하여 이해관계자의 의견 소통 참여 채널을 다양화하고 관련 정책을 체계화해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기 및 임시 이사회 개최 시 안건 검토를 위하여 개최 3일 전 통지를 원칙으로 하고 있습니다. 다만 일부 이사회에서 경영 환경 변화에 따른 긴급한 의사결정이 요구됨에 따라 규정된 통지 기간을 충분히 확보하지 못한 상황이 발생하였습니다. 당사 이사회운영규정에 의거하여 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 절차적 정당성을 확보한 후 이사회를 개최하였으나, 이사들의 안건 검토를 위한 시간적 여유가 충분하지 않았던 점이 다소 미진한 부분으로 파악됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주요 안건 및 연간 이사회 운영 일정을 선제적으로 수립하여 긴급을 요하는 사안을 최소화할 수 있도록 내부 운영 프로세스를 정비하고 소집 절차 준수를 상시 점검하여 지배구조의 투명성을 제고하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제39조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 이사회의사록을 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건의 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회운영규정 제11조에 따라 매 이사회 개최 시 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 및 반대하는 이사 및 그 반대 사유를 기재하여 보존 및 관리하고 있으며, 이사회 개최 시 마다 녹음 등 증거 자료 등을 별도로 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 나누어 의사록 내 기록하고 있지 않으나 개별이사의 안건에 대한 찬반 여부는 사업보고서를 통해 전자 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음의 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강석환
사내이사(Inside)
2021.10.19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이준용
사내이사(Inside)
2021.10.19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송상현
사외이사(Independent)
2021.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배일
사외이사(Independent)
2023.03.28 ~ 현재
95.8
88.3
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 시 의사의 안건, 경과요령 등을 상세하게 작성하여 기록 및 보관하고 있으며 개별이사의 안건에 대한 찬반 여부 및 개별 활동 내역은 사업보고서 등의 전자공시를 통해 주주 및 이해관계자에게 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 및 이해관계자들을 위하여 공시 이외의 방법으로 활동 내역 등이 충실하게 공개될 수 있도록 방안을 마련하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보상위원회는 구성하고 있지 않으나 이사회 내 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 투명경영위원회를 구성하여 내부거래의 투명성 및 주주권익 보호를 위한 심의를 진행하고 있습니다. 현재 위원회는 전문성과 객관성 확보를 위하여 사내이사, 사외이사, 감사 및 외부전문가 총 4명을 선임하여 운영하고 있습니다. 다만 투명경영위원회는 과반수를 사외이사로 구성되어 있지 않으며, 향후 위원회의 독립성 강화를 위하여 사외이사 비중을 확대하는 방향을 검토할 예정입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 이상의 대규모 법인에 해당되지 않아 상법상 감사위원회 및 보상위원회 등 설치 의무 대상에 해당하지 않습니다. 다만 당사는 내부거래 및 윤리경영을 위하여 투명경영위원회를 설치하여 감사하고 있으나, 해당 위원회의 사외이사 구성 비율이 과반수에 미달하여 독립성 측면에서 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영 투명성 및 독립성 제고를 위하여 현재 운영 중인 투명경영위원회 내 사외이사 비중을 점진적으로 확대하여 지배구조 개선을 고려하겠습니다. 또한 향후 회사 규모 및 경영환경 변화 등을 고려하여 필요 시 감사위원회, 보상위원회 등 관련 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 운영 중인 위원회는 명문화된 규정을 마련하였으며, 위원회 결의 사항을 이사회에 보고하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 투명경영위원회의 효율적 운영을 위해 명문화된 운영규정을 제정하여 시행하고 있으며, 해당 규정에 의거하여 위원회의 조직, 권한 및 이사회 보고 절차를 염격히 준수하고 있습니다. 위원회는 외부전문가, 사외이사, 사내이사, 감사 총 4명으로 구성하도록 명시하고 있으며, 10억원 이상의 외부투자 심의 및 의결, 임직원 기업윤리 교육 선정 등 투명 경영을 위한 주요 사항을 결정할 권한을 가지고 있습니다. 또한 재적위원 과반수 출석 및 출석위원 과반수의 찬성으로 결의 후 의사록 작성하도록 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회에서 결의된 사항은 투명경영위원회 운영규정 제10조(통지의무)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 투명경영위원회는 아래와 같습니다.

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

투명-1차

2025. 06. 09

4명

4명

가결

타법인 주식 취득의 건

가결

O

가결

조건부지분인수계약(SAFE) 체결의 건

가결

O

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 기타 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 운영을 위한 명문 규정을 갖추고 있으며, 위원회에서 발의된 안건은 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 및 이사회 내 위원회의 규정 지침에 따라 운영하도록 관리할 예정입니다. 또한 향후 자산 규모 확대 및 경영 환경 변화에 따라 감사위원회, 보상위원회 등 전문 위원회 설치를 검토하고, 설치 시 관련 조직·운영·권한을 명문화한 규정을 마련하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 전문 역량을 갖춘 자를 주주총회 결의로 선임하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의10 및 당사 정관 제41조의2에 따라 내부감사기구로 상근감사 1명을 두고 있으며, 감사 지원 조직으로 회계팀 및 자금파트 총 6명을 두고 있습니다. 당사의 감사는 상법상 감사로의 자격조건을 충족하고 있으며, 이사회 및 타부서와 독립적인 위치에서 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

왕상근
감사
상근감사(Full time-auditor)
현) 대경회계법인 이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법 시행령 제37조의 2항의 요건을 갖춘 공인회계사로서 회계·재무 전문가 관련 총 25년 이상의 경력을 통해 전문성을 보유하고 있고, 당사 정관 제41조의5(감사의 직무 등)에 따라 회사의 감사 업무를 독립적으로 수행하고 있습니다. 또한 당사의 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인, 기타 사용인의 직무 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사규정을 제정하여 감사의 직무 및 역할, 권한 의무 등을 규정하여 운영하고 있습니다. 감사내부규정에 의거하여 감사는 이사 등에 대한 영업 보고 요구권, 회사의 재산상태 조사권 등 그 직무 수행을 위해 필요한 정보와 자료를 요구할 수 있는 권한을 가지고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사는 감사 업무 수행에 있어 충분한 전문성과 적격성을 갖추고 있으므로 별도의 교육을 진행한 내역은 없습니다. 향후 감사 역량 향상 관련 다양한 교육을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부감사규정 제7조(권한)에 의거하여 필요할 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 당사는 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사규정에 의거하여 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사규정 제7조(권한)에 의거하여 감사는 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 내부 정보 및 자료의 제공을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정을 정함으로써 경영 관련 주요 의사결정 및 경영정보를 원활히 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 내부감사규정 제12조(감사부설기구)에 따라 감사실을 설치하여 운영하고 있으며, 감사실의 효율적인 직무 활동을 지원하기 위하여 회계팀 및 자금파트 인원이 감사 지원조직으로 구성되어 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

회계팀

3

팀장 1명 및 팀원 2명

회계정보 작성 등 회계감사 지원 업무

자금파트

3

팀원 3명

내부회계 등 감사 관련

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구는 내부감사규정 제12조(감사부설기구)에 의거하여 내부감사인력의 임면에 대한 동의권을 가지고 있습니다. 다만, 지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한 또는 동의권 등을 보유하고 있지 않으므로 해당 지원조직이 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다. 향후 내부감사기구 지원조직에 대한 독립성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 마련하고 있지 않으며, 정관 제41조의7(감사의 보수와 퇴직금)에 의거하여 정기주주총회 승인을 통해 감사의 보수한도 총액을 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

2025년 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액을 기준으로 산정한 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 1.00입니다.

구분

인원수 (명)

보수총액 (백만원)

1인당 평균보수액 (백만원)

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

48

24

감 사

1

24

24

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사 지원 조직에 대한 인사 조치 등의 권한이 내부에 있지 않아 독립성 측면에서 미흡한 점이 있습니다. 또한, 감사의 재무·회계 분야의 전문성을 갖추고 있다고 판단하여 별도의 교육 프로그램을 제공하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지원조직의 인사 조치 등에 대한 최소한의 동의권을 내부감사기구에 부여하여 독립성을 강화하는 한편, 감사업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 지원하는 등 다방면으로 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의 11(감사위원회)에 의거하여 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없으므로 상근감사를 두어 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 향후 당사의 자산 규모가 감사위원회 의무 설치 법인에 해당하게 될 경우 감사위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회 및 정기적 회의 개최 시 참석하여 감사 관련 업무를 수행하고 있으며, 주요 활동 내역을 기록 및 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회 및 주요 경영사항에 대해 모든 안건을 검토하였으며, 회사의 주요 사항이 적법하게 이루어질 수 있도록 상시 감사 업무를 수행했습니다. 보고서 제출 시점인 현재까지의 감사 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

1. 감사의 이사회 활동 내역

회 차

일 시

의안 내용

가결 여부

1

2025.02.12

보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건

제1호 의안 : 제49기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제49기 영업보고서 승인의 건
제3호 의안 : 2025년 사업계획 승인의 건

가결

2

2025.03.11

제1호 의안 : 제49기 정기주주총회 소집의 건

가결

3

2025.06.04

제1호 의안 : 제32회 전환사채 발행의 건

가결

4

2025.06.09

제1호 의안 : 타법인 주식 취득의 건

제2호 의안 : 조건부지분인수계약(SAFE) 체결의 건

가결

5

2025.07.17

제1호 의안 : 신한은행 무역금융 및 수입신용장(일람불) 연장의 건

가결

6

2025.08.04

제1호 의안 : 타법인 주식 취득의 건

가결

7

2026.02.06

보고사항 : 내부회계관리제도 운영실태보고 및 평가보고의 건

제1호 의안 : 제50기 재무제표 승인의 건
제2호 의안 : 제50기 영업보고서 승인의 건
제3호 의안 : 2026년 사업계획 승인의 건

제4호 의안 : 신한은행 무역금융 재약정의 건

가결

8

2026.03.11

제1호 의안 : 제50기 정기주주총회 소집의 건

가결

9

2026.04.27

제1호 의안 : 하나은행 대출(무역금융) 약정의 건

가결

10

2026.05.08

제1호 의안 : 자금차입 약정의 건

가결

11

2026.05.27

제1호 의안 : IM뱅크 자금대출 연장의 건

가결

2. 외부감사인과 논의 내용

구 분

일 시

방 식

주요 논의 내용

1

2025.03.18

서면

- 감사수행 및 감사종결에 관한 사항

- 기말재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고

2

2025.12.30

서면

- 감사계약에 관한 사항

- 2025년 감사계획에 관한 사항(핵심감사사항 포함)

3

2026.03.20

서면

- 감사수행 및 감사종결에 관한 사항
- 기말재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 내부감사규정 제20조에 의거하여 회의 의사록을 작성하고 있으며, 회의에 출석한 감사는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지 확인 후 기명날인 또는 서명하는 절차로 진행하고 있습니다. 또한 제28조에 의거하여 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에서 진술할 수 있도록 마련하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 제출일 현재 당사는 선임된 상근감사 이외 감사위원회를 구성하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 내부감사규정에 따라 상근 감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있으며, 감사 관련 업무 등 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정 기준 및 내부 절차에 따라 감사인선임위원회를 구성하여 운영하고 있으며, 감사인선임위원회 승인을 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거하여 감사인선임위원회에서 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하고 있습니다. 외부감사인 선임 시 외부감사법 시행령 12조에 따라 법령상 자격을 갖춘 위원으로 구성된 감사인선임위원회를 운영하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 정책은 없으나 별도의 외부감사인 후보 선정 기준에 따라 종합적으로 평가 및 검토한 후 적합한 회계법인을 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

당사는 2024년부터 2025년까지 주기적 지정감사 대상 법인으로 지정됨에 따라 금융위원회에서 지정한 안진회계법인을 선임하였으며, 2026년 1월 감사인선임위원회 승인을 통해 2026년부터 연속하는 3개 사업연도를 다산회계법인으로 자유선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 11월 금융감독원으로부터 안진회계법인을 외부감사인으로 지정받아 2024년 및 2025년의 2개 사업연도에 대해 직권지정된 회계법인과 계약을 체결했습니다. 공시대상기간인 2025년에는 증권선물위원회에서 시행하는 주기적 지정제도에 의해 지정대상 법인에 해당하여 외부감사인선임위원회를 별도로 개최하지 않았습니다.

다만 2025년 주기적 지정감사가 종료됨에 따라 당사는 2026년 1월 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인 선정을 진행하였고 감사 역량, 시간 및 보수 등 내부 선정 기준에 따라 적정성을 고려하여 다산회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 해당 외부감사법인과 2026년부터 3년간 외부감사를 진행할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 내부감사규정 제 6조(직무)에 의거하여 외부감사인의 활동에 대한 평가를 수행하여야 함에 따라 매년 감사인으로부터 감사 수행 및 종결 사항과 감사 결과의 보고를 받고 있으며, 내부감사기구와 외부감사인간 커뮤니케이션을 통해 이를 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사인선임위원회를 통해 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성 등 종합적으로 검토하여 선정하고 있으나 이와 관련된 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책을 별도 명문화하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 명문화된 정책 수립을 검토하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 연 1회 이상 외부감사인과 감사 관련 주요 사항들을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 공시대상기간 동안 경영진을 포함하여 외부감사인과 의사소통하고 있으며, 분기별 1회 이상 커뮤니케이션을 진행하지 않았습니다.

다만 당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 감사 업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으며, 25년의 경우 총 2회 서면회의를 통해 외부감사 주요 이슈에 대한 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25년 1차
2025-03-18
1분기(1Q)
서면
회사: 감사 1인

감사인: 업무수행이사 외 2인
- 감사수행 및 감사종결에 관한 사항

- 기말재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고

25년 2차
2025-12-30
4분기(4Q)
서면
회사: 감사 1인

감사인: 업무수행이사 외 2인
- 감사계약에 관한 사항

-2025년 감사계획에 관한 사항(핵심감사사항 포함)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인과의 주요 협의 내용으로 연간 일정 계획 및 감사 범위, 감사의 독립성, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사 사항 및 내부회계관리제도 관련 사항 등을 협의하고 외부감사인에게 최종 감사 결과를 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 내부감사규정에 의거하여 외부감사인이 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 감사에게 통보하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제11조(감사)에 의거하여 이 사실을 통보받은 감사는 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다. 감사는 해당 위반 사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 절차를 마련하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 정기주주총회 6주전 감사전 별도재무제표 및 4주전 연결재무제표의 제출기한을 준수하고 있습니다. 제49기(2024년)의 경우 연결대상 범위에서 제외되어 개별재무제표 제출 기준입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제50기(2025년)
2026-03-30
2026-02-06
2026-02-06
2025년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제49기(2024년)
2025-03-27
2025-02-12

2024년 회계연도 개별 재무제표, 주석 등 제출

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 의사소통 시 당사의 경영진을 포함하여 회의를 진행하고 있습니다. 또한, 일정 조율 등의 사유로 분기별 1회 이상 대면 회의를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 공정한 감사업무를 위해 내부감사기구와 외부감사인간 회사의 경영진 참여 없이 의사소통을 할 수 있도록 협의할 예정이며, 분기별 1회 이상 별도의 대면회의를 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았으나, 향후 관련 정책 및 시장 환경을 고려하여 공시 여부를 적극적으로 검토할 계획입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았으나, 향후 해당 계획 수립 시 이사회 참여를 적극 추진할 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

보고서 제출일 현재 당사는 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 1. (주)와이투솔루션_정관