더본코리아 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 더본코리아



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 더본코리아

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강석천
성명 :
이거연

직급 :
CFO
직급 :
부장

부서 :
재경본부
부서 :
재경기획팀

전화번호 :
070-4216-6832
전화번호 :
070-8877-5045

이메일 :
idokioki@theborn.co.kr
이메일 :
geoyeonlee@theborn.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
백종원 외 2인
최대주주등의 지분율(%)
73.8

소액주주 지분율(%)
25.4

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가맹사업, 유통사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
361,239
464,151
410,658

(연결) 영업이익
-23,679
36,024
25,594

(연결) 당기순이익
-17,394
30,993
20,915

(연결) 자산총액
303,266
352,697
208,381

별도 자산총액
288,948
337,953
193,594

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회 2주 전에 소집 공고를 실시하였으며, 결산 일정 및 안건 확정에 수반되는 내부 검토 절차로 인해 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하지 못하였음. 향후 주주총회 4주 전 소집 공고를 실시할 수 있도록 결산 일정 및 업무프로세스 등 개선 예정. (세부원칙 1-① 참고)

전자투표 실시
O
해당없음
주주들의 의결권 행사 용이성 향상을 위해 제32기 정기 주주총회부터 전자투표 도입함. (세부원칙 1-② 참고)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주들의 참여율 향상 및 의견 수렴을 위해 ‘주주총회 분산 자율준수 프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일이 아닌 날짜에 제32기 주주총회 개최함. (세부원칙 1-② 참고)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
배당기준일 확정 전 개최된 이사회에서 결산배당 결의를 진행하여 주주들에게 배당 예측가능성 제공함. (세부원칙 1-④ 참고)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
투자 재원, 경영 실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 매 사업연도 배당 여부 및 규모를 결정. 배당정책은 명문화하지 않았지만, 2024년 11월 유가증권시장 상장 시에는 제31기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 배당 계획을 공시하였고, 제32기와 제31기에 계획대로 배당을 실시함. (세부원칙 1-④ 참고)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
2025년 최고경영자승계규정을 제정하여 경영 안정성 향상 및 후보군 관리를 체계화함. (세부원칙3-② 참고)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크 관리 정책 및 준법경영 정책 등을 제정하여 회사의 위험을 관리할 수 있는 체계를 마련 및 운영하고 있음. (세부원칙 3-③ 참고)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현재 이사회 의장은 사내이사가 수행 중이며, 이는 경영 전략과 주요 의사결정의 일관성을 확보하기 위한 조치. 추후 필요 시 사외이사로 선임 검토 예정. (세부원칙 4-① 참고)

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 배제하고 있으며, 소수주주의 권리 보호를 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도 활용 중. (세부원칙 4-③ 참고)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 후보군은 면밀히 검토 후 결격 요건이 없는 후보자에 한해 임원으로 선임. 기업지배구조헌장에 관련 내용을 명문화. (세부원칙 4-④ 참고)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
2026년 3월 주주총회에서 신규 여성 사외이사 선임. (세부원칙 4-② 참고)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회가 임면 및 평가 권한을 갖는 감사지원조직이 설치됨. (세부원칙 9-① 참고)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원장은 공인회계사로서 회계 및 재무 전문가에 해당. (세부원칙 9-①참고)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2025년 중 매 분기 대면 회의를 개최하지는 못하였으나 2026년부터 매 분기 대면 또는 화상회의 개최 예정. (세부원칙 10-② 참고)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사의 정관 및 감사위원회운영규정에 따라 감사위원회는 회사의 모든 경영 정보에 대해 접근할 수 있는 권한과 절차를 보유함. (세부원칙 9-① 참고)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 2026년부터 기업지배구조보고서 공시 대상으로, '직전 공시대상기간 준수여부'는 해당 사항이 없습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

더본코리아(이하 ‘당사’)는 신뢰를 기반으로 책임 있는 경영을 실천하여 주주와 이해관계자의 신뢰를 확보하고, 지속가능한 기업가치를 창출하는 것을 최우선 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 다음과 같은 지배구조 운영 방향과 중점 사항을 설정했습니다.

주주 및 이해관계자의 권익 보호 및 적극적 소통 : 당사는 주주 및 이해관계자의 권익 보호와 적극적 소통을 위해 주요 경영사항을 적시에 공시하고, 대외 홍보·소통 체계 강화를 위해 홍보팀을 신설했습니다. 또한 외부 이해관계자와의 책임 있는 커뮤니케이션을 통해 신뢰 구축에 힘쓰고 있습니다. 이사회와 주요 위원회는 이러한 목표를 뒷받침하기 위해 당사의 장기적 가치 제고와 이해관계자의 이익을 고려해의사결정을 수행합니다.

책임경영 강화 : 당사는 책임경영을 핵심 원칙으로 삼아 주주와 당사의 이익을 최우선 가치로 두고 있습니다. 이사회는 업무 집행 상황을 엄격히 감독하고, 경영진은 투명하고 책임 있는 의사결정을 통해 지속가능한 경영을 실현합니다.

내부통제 및 리스크 관리 시스템 구축 : 당사는 감사 및 리스크 관리 전담조직을 신설하여 모든 내부 활동을 점검하고 있습니다. 감사위원회 및 내부감사 기능을 강화하여 내부통제 체계를 철저히 운영하며, 위험 요소를 사전에 인지하여 대응하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

더본코리아의 지배구조는다음과 같은 특성을 갖추고 있으며, 이는 경영의 안정성과 성장 전략을 뒷받침하는 핵심 요소입니다.

체제 전환을 통한 신속한 의사결정: 당사는 2025년대표이사 단독 체제로 전환하여 경영 의사결정의 신속성을 강화했습니다. 명확한 리더십 체계 아래 시장변화와 주요 현안에 즉각적이고 효과적으로 대응할 수 있는 경영 구조를 구축했습니다.

이사회 내 위원회 운영
감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 전문 위원회의 설치·운영을 통해 의사결정의 투명성과 내부통제의 전문성을 확보하여, 오너중심 경영 구조에서 발생할 수 있는 의사결정 편중 및 이해충돌 리스크를 체계적으로 통제하고 있습니다.

이처럼 당사는 법적 요구사항과 기업의 핵심 가치가 조화를 이루는 지배구조를 구축하여 변화하는 환경에서도 안정성과 신뢰성을 유지하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 최소 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 목적사항 등이 담긴 소집 공고를 실시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 모든 주주들이 주주총회 관련 정보를 쉽게 접할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 소집통지 및 주요정보를 공개하고 있습니다.

또한 주주들에게 주주총회 소집통지를 최소 2주 전에 진행하며, 주주의 권리 행사를 위해 충분한 기간과 상세한 정보를 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제32기 정기주주총회
제31기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-10
2025-03-05

소집공고일
2026-03-10
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
17

개최장소
서울특별시 서초구 강남대로79길 52-12, 신곡빌딩 2층 더본코리아 창업설명회장
서울 서초구 서초대로 398 8층, 스페이스쉐어 강남역센터 주피터홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 홈페이지 공고

- 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 공시시스템 등
- 홈페이지 공고

- 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 통지사항 없음
별도 통지사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 다수 주주

2) 주요 발언요지: 안건 찬성 및 재청
1) 발언주주: 다수 주주

2) 주요 발언요지: 안건 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제31기 및 제32기 정기주주총회와 관련하여 상법 및 정관에서 정한 절차에 따라 주주총회 개최 2주 전에 소집통지 및 공고를 실시하였습니다.

다만, 결산 일정과 안건 확정에 수반되는 내부 검토 절차로 인해, 기업지배구조모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권 보호와 정보 제공의 적시성을 제고하기 위하여 주주총회 소집통지 시점을 점진적으로 개선하고자 노력하고 있습니다. 실제로 제32기 정기주주총회에서는 제31기 대비 소집통지 기간을 약 3주 수준으로 확대하여, 주주가 상정 안건을 보다 충분히 검토할 수 있도록 하였습니다. 향후에도 결산 및 안건 확정 일정, 내부검토 절차 등 제반 여건을 종합적으로 고려하는 가운데, 주주총회 관련 정보를 보다 적시에 제공할 수 있도록 내부 업무 프로세스의 효율화 및 정보 제공 방식의 개선을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도를 운영하고, 주주총회 집중일을 피해 개최함으로써 주주가 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사가 보다 원활하게 이루어질 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도를 운영하고 있으며, 서면(위임장)을 통한 의결권 행사도 지원하고 있습니다.

비록 제31기 정기주주총회는 내부 결산 완료 시점, 감사보고서수령 일정, 주요 경영활동 및 이사회 운영 일정 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 집중일에 개최되었습니다만, 제32기 정기주주총회부터는 한국상장회사협의회의 ‘주주총회 분산 자율준수 프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하였으며, 2026년 3월 31일에 정기주주총회를 개최하였습니다. 이를 통해 주주가 보다 수월하게 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하였습니다.

아울러, 당사는 2024년 정관 개정을 통해 정관 제15조에 이사회 결의로 의결권 행사 기준일을 정할 수 있는 근거를 마련하였습니다. 이에 따라 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정과 관련한 운영의 합리성과 유연성을 제고하여, 주주의 의결권 행사가 적절히 보장될 수 있도록 제도적 기반을 정비하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제32기 정기주주총회
제31기 정기주주총회
-

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
-

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 당사 주주총회의 각 안건별 찬반비율 및 구체적인표결 결과는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제32기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제32기(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,960,179
100.0
2,376
0.0

제32기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
의결권의 대리행사 요건 변경
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,932,381
99.7
30,174
0.3

제32기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
독립이사 명칭 및 구성비율 변경
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,932,093
99.7
30,462
0.3

제32기 정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
감사위원 분리선출 인원 상향
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,932,458
99.7
30,097
0.3

제32기 정기주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
감사위원 선？해임 시 의결권 제한 강화
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,932,568
99.7
29,987
0.3

제32기 정기주주총회
제2-5호
특별(Extraordinary)
사업의 목적 추가
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,932,617
99.7
29,938
0.3

제32기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사 최명화 선임의 건
기타(Other)
14,776,640
0
0
0
0
0

제32기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 김희경 선임의 건
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,931,209
99.7
31,346
0.3

제32기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 유효상 선임의 건
가결(Approved)
4,793,728
979,643
947,276
96.7
32,367
3.3

제32기 정기주주총회
제5-1호
보통(Ordinary)
사내이사 백종원 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,983,790
2,169,705
2,137,045
98.5
32,660
1.5

제32기 정기주주총회
제5-2호
보통(Ordinary)
사내이사 강석원 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,699,980
8,885,895
8,853,235
99.6
32,660
0.4

제32기 정기주주총회
제5-3호
보통(Ordinary)
이외의 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,929,896
99.7
32,659
0.3

제32기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사회에서 기결의한 주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
14,776,640
10,962,555
10,930,514
99.7
32,041
0.3

제31기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제31기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,657,120
11,062,439
11,062,439
100
0
0

제31기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,657,120
11,062,439
11,062,439
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결 사항 중 상대적으로 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 주주총회 안건에 대한 세부 사항은 소집공고 및 참고서류에 기재하고 있으며, 홈페이지에 IR 담당 연락처를 상시 기재하여 구두 또는 우편/메일 등으로 안건과 관련된 문의를 성실히 답변 드리고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제는 도입하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 제도를 통해 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주의 의견을 반영하고 있으며, 제32기 정기주주총회부터는 전자투표제를 도입하여 주주가 시간과 장소의 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

제31기 정기주주총회의 경우 내부 결산 완료 시점, 감사보고서 수령 예상일, 주요 경영활동 및 이사회 일정 등을 종합적으로 고려하는 과정에서 주주총회 집중일에 개최되었습니다. 다만, 제32기 정기주주총회에서는 주주들의 참여 기회를 확대하기 위하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 전자투표제 도입과 병행하여 보다 많은 주주가 주주총회에 참여하고 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 운영 과정에서 주주의 참여 편의성과 정보 접근성을 제고할 수 있는 방안에대하여 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권) 및 제542조의 6에 따라 주주제안권을 보장합니다. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하거나, 6개월 전부터 계속하여 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

아울러 당사는 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록, 주주제안 접수 방법 및 관련 유의사항을 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는 경우, 이를 주주총회의목적사항으로 하여 소집통지서에 명시합니다. 주주제안자의 청구가 있는 경우 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 관한 내부 규정을 아직 마련하지 않았습니다. 다만, 상법상 주주제안권을 보장하며, 제안된 의안은 이사회 및 관련 위원회를 통해 적법성과 회사 이익과의 부합 여부를 심사한 후 상정 여부를 결정합니다. 이러한 절차는 주주 권리 보호와 경영 투명성 강화를 위한 중요한 기반으로 운영되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 주주제안권이 행사된 바 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련하여 「상법」에서 규정한 절차를 기준으로 주주제안을 접수·운영하고 있으며, 별도의 내부 규정이나 세부 절차는 마련하고 있지 않습니다. 이는 주주제안의 요건, 제출 시기 및 방식 등이 상법에 명확히 규정되어 있어, 해당 법령을 그대로 적용·이행하는 방식으로 주주제안권을 보장하고 있기 때문입니다.

아울러 당사는 주주가 관련 법령에 따른 주주제안권 행사 방법을 인지할 수 있도록, 주주제안 접수 방법 및 주요 유의사항을 회사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 이를 통해 주주는 상법에서 정한 요건에 따라 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서는 상정된 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권과 관련하여 「상법」에서 정한 기준과 절차에 따라 운영하고 있으며, 이를 통해 주주의 권익이 보호될 수 있도록 하고 있습니다. 향후에도 주주제안이 접수되는 경우 관련 법령에 따라 적법하게 검토하고 주주총회 운영 과정에서 주주의 의견 개진이 가능하도록 지원할 예정입니다. 아울러 주주가 주주제안권 행사 방법을 보다 원활하게 인지할 수 있도록, 주주와의 소통을 지속해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당기준일 이전에 배당 결정을 공시하여 배당 관련 예측가능성은 제공하고 있으나, 중장기 주주환원정책은 수립하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사업환경 변화, 성장에 필요한 투자 재원, 경영 실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 매 사업연도 배당 여부 및 규모를 결정하고 있습니다. 2024년 11월 유가증권시장 상장 시에는 제31기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 배당 계획을 공시하였으며, 이후 2025년 3월 5일과 2026년 3월 10일 이사회결의를 통해 배당을 실시하였습니다.

또한 배당은 배당기준일 이전에 이사회에서 결정하여 관련 내용을 공시함으로써, 주주에게 배당과 관련된 예측가능성을 제공하고 있습니다. 다만, 현재로서는 중장기적인 관점에서 배당 규모나 주주환원 비율등을 명문화한 주주환원정책은 별도로 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 별도로 수립·운영하고 있지 않아, 주주환원정책에 대한 안내 자료 및 영문 자료 또한 제공하고 있지 않습니다. 다만, 배당과 관련한 사항은 이사회 결의를 통해 결정한 후 「현금·현물 배당결정」 및 「주주총회 결과」 공시를 통해전자공시시스템(DART)에 안내하고 있으며, 주주 및 투자자는 이를 통해 배당 관련 정보를 확인할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위하여 배당기준일 이전에 배당을 결정하는 절차를 운영하고 있습니다. 제32기 배당의 경우, 2026년 3월 10일 개최된 이사회 결의를 통해 결산배당을 결정하였으며, 이후 배당을 받을 주주 확정을 위한 기준일을 설정함으로써 배당금액 확정 시점이 배당기준일에 앞서 이루어지도록 하였습니다. 이를 통해 주주들은 배당기준일 이전에 배당 규모를 사전에 인지할 수 있었으며, 배당과 관련한 합리적인 투자의사결정을 할 수 있는 예측가능성이 제공되었습니다.

또한 당사는 정관제50조(이익배당)에따라 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있도록 하고 있으며, 기준일을 정한 경우에는 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하도록 명문화하고 있습니다. 이러한 정관 규정을 통해 당사는 주주의 권리 보호와 배당 관련 예측가능성 제고를 도모하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제32기
12월(Dec)
O
2026-04-03
2026-03-31
O

제31기
12월(Dec)
O
2025-04-03
2025-03-28
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 제공되는 주주환원 관련 정보의 신뢰성과 적정성을 유지하기 위하여, 경영 실적,재무 상태 및 투자 여건 등을 종합적으로 고려하여 매 결산기 배당 여부 및 규모를 결정하는 방식으로 운영하고 있습니다. 이러한 운영 원칙에 따라, 중장기적인 관점에서 배당을 포함한 주주환원정책을 사전에 고정하여 제시하는 방식보다는 개별 결산기별 판단을 중심으로 주주환원 체계를 운용하고 있습니다.

이에 따라 현재로서는 배당을 포함한 중장기적 관점의 명문화된 주주환원정책을 별도로 수립·운영하고 있지 않으며, 주주환원정책 전반에 대한 정기적인 안내 또는 관련 영문 자료 제공도 이루어지지 않고 있습니다. 다만, 배당과 관련된 사항은 관계 법령과 정관에 근거하여 이사회결의 및 공시 절차를 통해 주주에게 투명하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적 안정화 및 현금흐름을 종합적으로 검토하여, 이사회 결의를 통한 배당금을 결정하고자 합니다. 홈페이지 내 IR 페이지 개편을 통하여 배당과 관련된 정보 및 기준 등을 국내외 주주 및 투자자들에게 충분히 안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책은 수립하지 않았으나, 경영환경·재무상황·투자계획을 종합적으로 고려하여 균형 잡힌 배당을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여, 배당금액을 먼저 확정한 후 배당기준일을 정할 수 있도록 정관에 그근거를 반영하고 있습니다. 당사는 2024년 11월 유가증권시장 상장 과정에서 제31기와 연속하는 2개 사업연도에 대한 배당 계획과 함께, 주주친화 중심의 기업운영을위한 (1) 선(先) 배당액확정 및 (2) 차등배당 실천 계획을 사전에 안내한 바 있습니다.

이러한 배당 운영방향에 따라 2025년 3월 5일 이사회 결의를 통해 제31기(2024년사업연도) 결산배당을 결정하였으며, 2026년 3월 10일 이사회 결의를 통해 제32기(2025년 사업연도) 배당을 결정하는 등, 각 사업연도에 대한 배당금액을 배당기준일 이전에 확정한 후 기준일을 설정하였습니다. 이를 통해 주주가 배당기준일 이전에 배당 규모를 사전에 인지할 수 있도록 하여, 배당과 관련한 주주의 예측가능성을 제고하고자 하였습니다.

한편, 차등배당과 관련하여 당사는 최대주주의 배당액을 낮추어 일반 주주의 배당액을 상대적으로 높이는 구조를 적용함으로써, 일반주주의 이익을 확대하고 주주 간 배당의 형평성을 제고하고자 하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
234,034,274,379
6,534,700,000
500
2.31

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
257,612,511,601
3,541,893,000
300
1.00

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-37.59
11.41
0

개별기준 (%)
-34.04
11.74
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2024년 1월 무상증자(200%)및 2024년 2월 주식 액면분할(5,000원 → 500원)을 실시하여 주식의 유동성을 제고하고, 소액주주의 투자 접근성을 높였습니다. 또한 2024년 11월 유가증권시장 상장을 통해 주식의 환금성과 유통성을 대폭 향상시켰습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 11월 유가증권시장 상장 이후 배당기준일 이전 배당 결정을통해 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고, 선(先) 배당액 확정 및 차등배당 구조를 적용하는 등 배당을 통한 주주환원을 실시하고 있습니다.

또한 당사는 주주에게 제공되는 주주환원 관련 정보의 신뢰성과 적정성을 확보하기 위하여, 경영 실적, 재무 상태 및 투자 여건 등을 종합적으로 고려하여 매 결산기 배당 여부와 수준을 결정하는 운영 원칙을 유지하고 있습니다. 이러한 운영 방식에 따라, 중장기적인 관점에서 배당을 포함한 주주환원정책을 사전에 고정하여 제시하기보다는, 개별 사업연도별 판단을 중심으로 주주환원을시행하고 있습니다. 그 결과, 현재까지 배당을 포함한 중장기적 관점의 체계적인 주주환원정책은 별도로 수립·운영하고 있지 않으며, 현금배당 외 자사주 매입·소각 등 다양한 주주환원 수단 또한 활용되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적의 안정화 및 현금흐름 추이를 종합적으로 검토하여, 배당 기준과 운영 방향을 보다 명확히 하는 방안을검토할 예정입니다. 또한 주주가 배당 관련 정보를 보다 체계적으로 이해할 수 있도록, 배당과 관련한 정보 제공 방식의 개선 여부에 대해서도 내부적으로 살펴볼 계획입니다. 이와 같은 검토 과정은 이사회 심의를 거쳐 추진 여부를 결정하며, 관련사항은 전자공시 및 회사 홈페이지 등을 통해 주주 및 투자자에게 적시에 안내함으로써 주주와의 소통을 강화해 나가고자 합니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시, IR 홈페이지 구축 등을 통해 주주와의 소통을 진행하며 영문공시는 진행하고 있지 않습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 2024년 11월 6일 유가증권시장에 상장하였습니다. 2024년 1월 29일 이사회 결의로 주식발행초과금을 재원으로 1주당 2주의 신주를 발행하는 200% 무상증자를 실시하였으며, 이어 2024년 2월 28일 주주총회 결의로 1:10 액면분할을 실시하여 액면금액을 주당 5,000원에서 500원으로 변경하였습니다.

정관상 발행 가능한 주식은 보통주식과 종류주식으로, 종류주식은 이익배당 우선주식, 잔여재산분배우선주식, 의결권 배제/제한 주식, 상환주식, 전환주식 등이 가능하나, 보고서 작성기준일 현재 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,776,640
14.78
기명식 보통주

액면가 500원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일현재 종류주식을 발행하지 않았으며, 종류주주총회 역시 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 보유 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 1주 1의결권 원칙에 따라 의결권이 보장되고 있습니다. 현재 발행된 주식은 모두 기명식 보통주로 구성되어 있으며, 종류주식이나 차등의결권주식은 발행하지 않고 있습니다. 또한 정관상 의결권을 제한하는 규정도 두고 있지 않아, 모든 주주는 보유 주식 수에 비례하여 동등하게 의결권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주평등의원칙을 유지하고, 자본시장 환경 변화나 경영상 필요로 종류주식 발행을 검토할 경우 주주총회 결의를 통해 투명하게 진행하며 주주 권리 보호를 최우선으로 고려하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2024년 11월 6일유가증권시장 상장 이후 주주 및 투자자와의 소통을 위한 정보 제공을 지속하고 있습니다. 매년 3월, 5월, 8월 및 11월에는 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 주요 재무 실적을 공시하고있으며, 사업보고서와 재무 관련 주요 사항은 금융감독원 전자공시시스템(DART)및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)을 통해 제공하고 있습니다. 또한 연차보고서를 당사 홈페이지(www.theborn.co.kr)에게시하여 투자자가 재무 성과와 주요 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 당사는 IR 업무를 담당하는 부서를 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 IR 담당자 연락처를 공개하여 주주와 투자자의 문의에 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고기간 동안 소액 주주 대상 소통 행사를 별도로 개최하지 않았습니다. 다만, 당사홈페이지에 IR담당자의 대표전화번호 및 이메일을 게시하여 소액주주와의 소통 채널을 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

더본코리아는 외국인투자자의 홈페이지 내 IR 페이지를 신설하여 주요 재무정보에 대한 내용을 영문으로 확인 가능하도록 하였으며, 해외투자자의 개별 문의에 대해서는 이메일 및 전화로 신속히 응대하고 있습니다.

상장 초기 기업으로서 아직 체계적인 해외 IR 프로그램은 구축하지 못했으나, 향후 글로벌 증권사와 협력하여 해외 컨퍼런스 참여 및 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시 등을 검토하여 해외 투자자와의 소통 기회를 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

더본코리아는 사업보고서 및 공시자료를 통해 IR 담당자의 연락처를 공개하고 있습니다. 사업보고서에는 공시 담당자의 전화번호를 명시하여 투자자들이 문의할 수 있도록 하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)에 공시된 자료에도 담당자 정보를 기재하고 있습니다.

또한 2025년 홈페이지에 IR 전용 페이지를 신설하여, 관련 문의가 가능한 이메일 주소 등을 게재하여 투자자 편의성을 제고하였습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

더본코리아는 별도의영문 홈페이지를 운영하고 있지 않지만, 외국인 투자자의 정보 접근성 제고를 위해 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 주요 재무사항에 대한 영문 자료를 제공하고 있습니다.

또한, 2025년 홈페이지 개편을 통하여 영문으로 문의가 가능한 대표 메일 주소 등을 공개하였습니다. 향후 외국인 투자자와의 소통 강화를 위해 홈페이지 영문 페이지 구축, 영문공시 등을 단계적으로 검토하여, 글로벌 투자자들의 편의성을 제고해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 보고서 제출일) 중 금융감독원 또는 한국거래소로부터 불성실공시법인 지정, 공시 위반 제재, 과징금 부과 등 공시 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 11월 상장이후 공개기업으로서의 운영 경험이 비교적 짧은 상황에서, 당사는 공시 중심의 기본적인 정보 제공 체계를 우선적으로 구축·운영해 왔습니다. 이에 따라 현재는 국문공시를 중심으로 정보 제공이 이루어지고 있으며, 정기적인 실적 발표 컨퍼런스콜이나 기업설명회(IR Day), 소액주주 간담회 등과 같은 별도의 정례적 IR 행사는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법정 공시를 중심으로 한 정보 제공 체계를 기반으로 주주 및 투자자에게 기업 정보를 제공하고 있으며, 이를 보완하기 위한 방안으로 2025년 홈페이지 내 IR 페이지를 신설하였습니다. 해당 IR 페이지를 통해 재무정보,공시자료 등 기본적인 투자 판단에 필요한 정보에 대한 접근 경로를 마련하였습니다. 향후에도 관련 법령에 따른 공시 의무를 성실히 이행하고, 주주에게 공평하고 적시에 정보가 제공될 수 있도록 현행정보 제공 체계를 유지·운영하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회, 감사위원회, 내부거래위원회를 통해 지배주주 등의 내부거래와 자기거래와 관련된 정책을 마련하여 감독하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진·지배주주와의 자기거래가 회사와 주주의 이익을 침해하지 않도록 내부통제기구를 운영 중에 있으며 명문화된 정책을 마련하여, 다음과 같은 통제 장치를 운영하고 있습니다.

① 내부거래위원회운영

이사회 내 내부거래위원회를설치하여, 운영규정 제7조에 따라 특수관계자와의 주요 거래를 검토 및 승인하며, 거래조건의 적정성을 평가하여 회사와 주주의 이익이 침해되지 않도록 공정성을확보합니다. 동 운영규정 제8조에 따라 내부거래위원회는 위원회의 승인을 득하지 않은 내부거래에 대해 관계자에게 원상회복을 명령 또는 요구할 수 있으며, 이를 즉시 이사회에 보고하여 개선을 요구할 수 있습니다.

② 이사회승인 및 감독

상법에 따라 일정규모 이상의 특수관계자 거래는 이사회의 사전 승인을 받으며, 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 정관 제38조 제3항 및 이사회운영규정 제10조 제1항 제21호에서 정하고 있습니다.

③ 감사위원회감독

감사위원회는 내부거래 및 자기거래의 적정성을 검토하고 필요 시 이사회에 시정을 요구할 수 있습니다. 또한, 회사의 업무 및 재산상태를 조사하여 부당 거래를 사전에 방지합니다.

④ 공시 및 투명성 제고

특수관계자와의거래 내역은 사업보고서에 상세히 공시하고(「X. 대주주 등과의 거래내용」, III. 재무에 관한 사항> 33. 특수관계자 거래), 중요한 거래는 해당되는 경우 수시공시를 통해 적시에 시장에 알리고 있습니다.

⑤ 내부통제시스템

내부회계관리제도를 운영하여 특수관계자 거래의 적정성을 정기적으로 점검하고, 외부감사를 통해 투명성을 확보하고 있습니다.

당사는 위와 같이 내부거래원회를 중심으로 한 다층적 통제 장치를 통해 내부거래 및 자기거래가 정상적인 거래조건에서 공정하게 이루어지도록 엄격하게 관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 주요 사업특성상 계열회사 등 특수관계자와 원재료 매입, 상품 공급 등 정상적인 영업 과정에서 반복적으로 거래가 발생하는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 거래는 시장 가격과 일반적인 상거래 조건을 기준으로 이루어지는정상적인 영업활동의 일환으로, 개별 거래 건마다 이사회 승인을 거칠 경우 의사결정이 지연될 우려가 있습니다.

이에 따라 관련 법령에 따른 내부통제 절차를 전제로, 일정 범위의 자기거래에 대해서는 이사회의 포괄적 승인을 받아 관리하고 있습니다. 2025년에는 2차례(1월 21일, 11월7일) 이사회 결의를 통해 「자기거래 승인의 건」을 의결하였으며, 계열회사 등과의 정상적인 영업거래에 대해 연간 거래한도를 설정하고 그 범위 내에서 포괄적으로 승인하였습니다.

이와 같은 포괄 승인방식은 거래의 효율성과 합리적인 관리를 도모하는 동시에, 특수관계자 거래에 대한 투명성을 확보하기 위한 것 입니다. 포괄 승인된 거래 내역은 필요 시 이사회에 보고될 수 있으며, 주요 특수관계자와의 거래 현황은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 계열회사 및 관계기업과의 거래 내역을 재무제표 주석 및 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

[매출및 매입 등 거래]

<당기>

단위 : 천원

특수관계

구분

회사명

재화의 판매

재화의 매입

용역의 제공

제공받은

용역

고정자산의 매각

고정자산의 취득

기타수익

종속기업

㈜성림쓰리에이통상

3,714

7,473,445

3,000

-

-

-

-

㈜푸드인큐

-

-

2,750

-

-

-

33,993

㈜디에스아이시스템

29,761

17,732

28,300

211,590

-

89,890

-

㈜티엠씨엔터

34,576

-

2,400

1,560,927

-

-

38,942

THE BORN JAPAN Co., Ltd.

9,677

-

-

-

-

-

-

㈜쿡솔루션

-

980

-

24,850

-

13,700

391

청도더본음식문화유한공사

-

-

-

-

-

-

49,632

관계기업

농업회사법인 ㈜시트러스

-

12,327

-

-

-

-

-

기타의
특수관계자

㈜피앤홀딩스

106,866

-

3,000

-

-

-

-

농업회사법인 주로㈜

-

-

216

-

-

-

-

㈜백술상회

57,324

-

-

-

-

-

-

농업회사법인 백술도가㈜

(구,농업회사법인 ㈜예산도가)

200

142,579

26,536

-

318,065

-

-

㈜지니도가

144

-

-

-

-

-

-

합 계

242,262

7,647,063

66,202

1,797,367

318,065

103,590

122,958

<전기>

단위 : 천원

특수관계구분

회사명

재화의 판매

재화의 매입

용역의 제공

제공받은 용역

고정자산의 매각

고정자산의 취득

기타수익

종속기업

㈜성림쓰리에이통상

3,168

10,273,486

3,000

2,129

-

-

-

㈜푸드인큐

-

1,092

3,000

-

-

-

83,191

㈜디에스아이시스템

7,566

13,894

30,600

166,801

-

1,530

-

㈜티엠씨엔터

28,827

-

761,734

647,982

11,818

-

-

THE BORN JAPAN Co., Ltd.

23,928

-

-

-

-

-

-

㈜쿡솔루션(주1)

-

6,860

-

-

-

-

-

관계기업

농업회사법인 ㈜시트러스

-

69,115

-

-

-

-

-

기타의
특수관계자

㈜피앤홀딩스

93,262

-

3,000

-

-

-

-

농업회사법인 주로㈜

-

-

747

-

-

-

-

㈜백술상회

602,683

-

-

142,336

-

-

-

농업회사법인 백술도가㈜

(구,농업회사법인 ㈜예산도가)

-

-

7,609

-

-

-

-

합 계

759,434

10,364,447

809,690

959,248

11,818

1,530

83,191

(주1) 관계기업에서 종속기업으로 재분류되기 전의 거래내역을 포함하고 있습니다.

[특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액]

<당기말>

(단위 : 천원)

특수관계구분

회사명

채권

채무

매출채권

기타채권

대여금(주1)

매입채무

기타채무

종속기업

㈜성림쓰리에이통상

-

777,391

-

584,403

11,950

㈜디에스아이시스템

2,556

2,805

-

293

28,039

㈜티엠씨엔터

1,853

129,944

2,000,000

-

824,110

청도더본음식문화유한공사

-

-

2,092,160

-

-

기타의 특수관계자

㈜피앤홀딩스

16,563

275

-

-

-

㈜백술상회

10,000

-

-

-

-

농업회사법인 백술도가㈜

(구,농업회사법인 ㈜예산도가)

-

351,522

-

-

20,000

합계

30,972

1,261,937

4,092,160

584,696

884,099

(주1) 특수관계자 대여금에 대해 523,040천원의 손실충당금이 설정되어 있습니다.

<전기말>

(단위 : 천원)

특수관계구분

회사명

채권

채무

매출채권

기타채권

대여금(주1)

매입채무

기타채무

종속기업

㈜성림쓰리에이통상

-

85,791

-

636,161

949

㈜푸드인큐

-

9,062

830,000

-

-

㈜디에스아이시스템

1,008

2,805

-

3,826

341

㈜티엠씨엔터

1,701

91,662

-

-

158,470

THE BORN JAPAN Co., Ltd.

2,063

-

-

-

-

청도더본음식문화유한공사

-

-

1,613,487

-

-

관계기업

농업회사법인 ㈜시트러스

-

-

-

3,959

-

기타의 특수관계자

㈜피앤홀딩스

135,033

9,872

-

-

-

농업회사법인 주로㈜

-

-

-

-

260

㈜백술상회

-

-

-

-

3,370

농업회사법인 백술도가㈜

(구,농업회사법인 ㈜예산도가)

-

6,710

-

-

22,300

합계

139,805

205,902

2,443,487

643,946

185,690

(주1) 특수관계자 대여금에 대해 830,000천원의 손실충당금이 설정되어 있습니다.

[특수관계자와의자금 거래]

<당기>

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

대여 등

회수 등

종속기업

㈜티엠씨엔터

2,000,000

-

청도더본음식문화유한공사

195,160

-

㈜푸드인큐

-

(830,000)

㈜쿡솔루션

50,000

-

<전기>

(단위: 천원)

특수관계 구분

회사명

자금대여 거래

대여 등

회수 등

종속기업

㈜푸드인큐

-

(120,000)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 정관, 이사회 운영규정, 내부회계관리규정 등을 통해 관련 기준과 절차를 명확히 정하여 운영하고 있습니다. 이러한 거래는 관계 법령에 따라 이사회 승인을 거치며, 감사의 점검 및 감독, 재무제표를 통한 공시 등 제도적 절차를 통해 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래에 관한 현행 통제 정책을 기준에 따라 운영하고 있으며, 관련 법령과 규정의 변경 여부를 점검하여 제도 운영의 적정성을 유지하고 있습니다. 특수관계자 거래가 발생하는 경우에는 이사회의 심의를 거쳐 거래의 적정성을 검토하고, 감사의 점검을 통해 관리 체계를 보완함으로써 주주와 이해관계자의 권익보호에 유의하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 중 주주간 이해 상충 사례는 없었습니다. 다만, 주요 자본거래에서 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 보호를 위한 정책은 아직 명문화되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 야기할 수 있는 구조조정이나 지배구조 변경이 발생하는 경우, 관련 법령과 정관에 따른 절차를 통해 주주의 권리가 보호될 수 있도록 운영하고 있으며, 이러한 주주 권리 보호에 관한 기본 원칙과 기준은 기업지배구조 헌장을 통해 명확히 하고 있습니다. 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 또는 이전 등 주요 조직 변경 사항은 상법 및 자본시장법에 따라 이사회 결의와 주주총회 특별결의를 거쳐 진행되며, 법정 기한 내 주주총회 소집 통지 및 공고를 통해 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 또한 합병, 분할, 영업 전부의 양도·양수 등에 반대하는 주주에 대해서는 상법 제374조의2에 따른 주식매수청구권을 보장하고, 공정한 가격으로 주식을 매수함으로써 주주의 재산권이 보호될 수 있도록 하고 있습니다. 주요 구조조정 추진 시에는 주주총회를 통해 소액주주를 포함한 모든 주주가 의견을 개진하고 의결권을 행사할 수 있도록 하며, 전자투표제 등을 활용하여 주주 참여의 기회를 제공하고 있습니다. 아울러 정관에 따라 일정 요건을 충족한 주주는 주주제안제도를 통해 주주총회 안건을 제안할 수 있습니다.

이와 함께 최대주주 및 주식과 관련된 주요 변경 사항은 전자공시시스템(DART, KIND)을 통해 적시에 공시하고 있으며, 거래의 목적과 주요 내용, 재무적 영향 등을 명확히 공개함으로써 주주가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 보고서 제출일) 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등을 시행한 사실이 없으며, 구체화된 향후 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW),교환사채(EB) 등의 전환증권을 발행한 사실이 없습니다.

정관 제17조의2(전환사채의 발행) 및제17조의3(신주인수권부사채의 발행)에 따라 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 근거를 마련하고 있으나, 실제 발행 실적은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 보고서 제출일) 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시하지않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간중 주주 간 이해관계를 달리하는 구조조정이나 자본거래가 발생하지 않았고, 해당 사안에 대해서는 상법 및 자본시장법에 따른 주주총회 특별결의, 주식매수청구권 부여 등 법령상 보호 절차를 통해 주주 권리가 충분히 보호될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 수반하는 합병, 영업양수도, 분할 등과 관련하여 소액주주의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을미칠 수 있는 구조조정이나 자본조달이 발생하는 경우, 관련 법령과 정관에 따른 절차를 통해 주주의 권리가 보호될 수 있도록 검토할 예정입니다. 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호와 관련해서는, 해당 사안의 내용과 규모, 주주에게 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 이사회 중심으로 판단하고, 법령상 요구되는 절차와 공시를 성실히 이행하는 방식으로 대응하고자 합니다. 자본조달 과정에서도 기존 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 사안이 있는 경우에는 관련법령에 따른 의사결정 절차를 거쳐 적정성이 검토될 수 있도록 운영할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업과 주주의 장기적 가치 제고를 최우선으로 고려하여, 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 균형 있게 수행하며 투명하고 책임 있는 지배구조를 확립하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회운영규정 제10조를 통해 이사회의 권한과 책임을 명확히 규정하고 있으며, 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 이사회운영규정 제10조에 따라 다음 사항을 심의·의결합니다.

[주요 심의·의결 사항]

·주주총회의 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항

·신주의 발행

·준비금의 자본금 전입

·대표이사의 선임 및 해임

·지배인의 선임 및 해임

·회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경

·신규사업의 결정에 관한 사항

·사채의 발행에 관한 사항

·상법 제 397조의2항(이사회내 위원회)의 승인사항 및 제398조(이사등과 회사 간의 거래)의 거래 등

[법령 외추가 강화 사항 및 효과]

당사는 법령상 의무사항 외에도 일정 규모 이상의 투자 및 자산 처분, 특수관계자 거래 등을 이사회 심의 대상으로 추가하여 경영의사결정의 투명성과 책임성을 강화했습니다. 특히 내부거래위원회를 통한 사전 승인 절차를 강화하여 경영진에 대한 견제 기능을 높이고, 사외이사가 독립성과 전문성을 바탕으로 실질적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 제도적 기반을 마련하였습니다. 이를 통해 이사회는 전문 위원회의 운영을 통해 주요 거래와 내부거래의적정성을 실효성 있게 심의·감독하며, 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제39조의2 및 이사회운영규정에 따라 주기적으로 발생하는 중요한 사항이나집중적인 검토가 필요한 사안의 경우 분야별 전문지식과 경험을 보유한 이사들로 구성된 위원회에 권한을 위임하여 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고있습니다.

보고서 제출일 현재이사회 내 4개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 설치·운영하고있으며, 각 위원회별 주요 위임 사항은 다음과 같습니다.

위원회

위임사항

감사위원회

이사 및 경영진의 직무 집행 감독

외부감사인 선정 및 감사계약 체결 승인

내부회계관리제도의 운영실태 평가

재무제표 및 영업보고서 검토

회사의 업무 및 재산상태 조사

내부거래위원회

계열회사 등 특수관계자와의 거래 사전 심의 및 승인

내부거래의 적정성 및 공정성 검토

내부거래 관련 법령 및 정관 준수 여부 확인

사외이사후보추천위원회

사외이사 후보자의 자격 요건 심사

사외이사 후보 추천 및 주주총회 상정

사외이사 독립성 검증

ESG위원회

지속가능경영 전략 수립 및 이행 점검

ESG 관련 리스크 관리 및 대응 방안 검토

ESG 성과 평가 및 개선 사항 제안

각 위원회는 정관및 위원회 운영규정에 따라 독립적으로 권한을 행사하며, 주요 결의사항은 이사회에 보고됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관과 이사회운영규정에 근거하여 주주총회, 경영 및 재무, 이사 관련 주요 사항을 이사회에서 직접 심의·의결하고 있으며, 일상적인 업무 집행은 대표이사에게 위임하되 그 집행 결과를 이사회에 보고 받는 방식으로 경영의사결정 및 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 관련법령과 정관, 이사회 운영규정에 따라 주요 경영 사항에 대해 직접 심의·의결하고 있습니다. 또한 대표이사에게 위임된 사항에 대해서도 정기적인보고 절차를 통해 집행 현황을 확인함으로써 경영 전반에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 최고경영자의 승계정책을 마련하였으며, 향후 해당 정책에 따라 후보자 선정 및 교육 등을 진행할 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자의체계적인 승계와 경영 연속성 확보를 위해 2025년 9월 22일 「최고경영자승계규정」을 제정하였습니다. 동 규정은 최고경영자교체 상황에 대비하여 경영 공백을 최소화하고, 주주 및 이해관계자의 권리를 보호하며, 핵심 인재를 체계적으로 육성하는 것을 목적으로 합니다. 승계정책은최고경영자의 정의 및 자격 요건, 승계 절차 개시 사유 및 시기, 재선임·신규선임·비상상황별 승계 절차, 후보군확보 및 육성 방안, 주관부서 및 역할 등을 포함하고 있습니다.

승계정책의 수립 및 개정은 대표이사가 주관하며, 이사회의 승인을 통해 최종 확정됩니다. 정관제41조 및 제42조에 따라 이사회는 대표이사 선임 권한을 보유하고 있으며, 최고경영자 승계정책의 수립과 운영에 관한 최종 의사결정기구로서 승계 절차의 적정성과 후보자의 적격성을 심의·의결합니다. 또한 정관 제34조에서는 대표이사 유고 시 직무대행 순서를 규정하여 비상상황에서도 경영 공백이 발생하지 않도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 당사는 연 1회 이상 후보군을 갱신하고, 인재개발연구원의 체계적 교육 프로그램을 통해 후보자를 육성하며, 인사부서와 이사회 주관부서가 공동으로 후보군 선발·관리·검증 업무를 수행합니다. 이를 통해 승계정책이 회사의 경영전략 및 장기 비전과 일치하도록 하고, 승계 과정의 투명성과 공정성을 제고하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 「최고경영자승계규정」제4조에서 최고경영자 후보자의 자격 요건을 명시하고 있습니다. 후보자는회사의 소명과 비전에 대한 달성 의지, 법과 윤리강령을 준수하면서 올바른 의사결정을 할 수 있는 능력, 사업 통찰력 기반의 우수한 경영 역량, 회사가 추구하는 가치에 대한 실행 의지와 조직관리 역량 등을 갖춘 자 중에서 선정됩니다.

동 규정 제9조에 따라 당사는 내부 후보자 관리 및 육성과 외부 전문가 확보를 지속적으로 병행하여 역량 있는 최고경영자 후보군을 확보하고 있습니다. 인재개발연구원의 체계적 교육 프로그램과 성장 지원을 통해 후보군을 육성하고 있으며, 지속적인 선발 및 육성을 통해 최고경영자 공백에 따른 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

동 규정 제10조에서는 연 1회 이상 최고경영자 후보군을 갱신하는 등 체계적으로 관리하도록 규정하고 있으며, 경영자 제도에 기반한 성과 및 역량 피드백 중심으로 후보군을 관리하고 있습니다. 동 규정 제11조에 따라 인사부서와 이사회 주관부서가 공동으로 내·외부 후보군 선발 및 관리, 검증 업무를 수행하며, 이사회에 정기적으로 후보군 현황을 보고하여 승계정책의 실효성을 점검 받고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 2025년 9월 22일「최고경영자승계규정」을 제정하여 최고경영자 후보군 육성을 위한 체계적인 교육 프로그램 운영 근거를 마련하였으나, 공시대상기간 동안에는 동 규정에 따른 후보군 교육을 실시하지 못하였습니다.

공시대상 기간 중 당사는 승계정책 제정 및 교육 프로그램 설계 작업을 진행하였으며, 향후 규정에 기반한 체계적인 후보군 교육을 본격적으로 시행할 예정입니다. 다만, 공시대상기간동안에도 핵심 경영진 및 임원을 대상으로 주요 경영 현안에 대한 보고 및 의사결정 과정 참여 기회를 제공함으로써,최고경영자로서 필요한 경영 전반에 대한 이해도를 높이고 실무 역량을 강화할 수 있도록 지원하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간개시시점부터보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 체계화하고 제도적 기반을 강화하는 작업을 진행하였습니다.

공시대상기간 이전에는최고경영자 승계와 관련된 명문화된 규정이 부재하여, 승계 절차 및 후보군 관리가 비공식적으로 이루어졌습니다. 이에 당사는 최고경영자 승계의 투명성과 예측가능성을 제고하고, 경영공백을 최소화하기 위한 체계적인 승계 체계 구축의 필요성을 인식하였습니다.

이에 따라 2025년 9월 22일「최고경영자승계규정」을 제정하여, 최고경영자의 정의 및 자격 요건, 승계절차(재선임·신규선임·비상상황별), 후보군 선발 및 관리 체계, 교육 프로그램 운영 방안, 주관부서 및 역할 등을 명확히 규정하였습니다. 특히 연 1회 이상 후보군을 갱신하고, 인재개발연구원의 체계적 교육 프로그램을 통해 후보자를 육성하며, 인사부서와 이사회 주관부서가 공동으로 후보군 선발·관리·검증 업무를 수행하는 체계를 마련함으로써 승계정책의 실효성을 확보하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 9월 22일「최고경영자승계규정」을 제정하여 승계정책의 기본 틀을 마련하였으나, 공시대상기간 동안 동 규정에 따른후보군 대상 체계적인 교육 프로그램을 실시하지 못하였습니다.

이는 공시대상기간중 승계정책 수립 및 교육 프로그램 설계 작업을 진행하는 과정에 있었기 때문입니다. 다만, 공시대상기간 동안에도 핵심 경영진 및 임원을 대상으로 주요 경영 현안에 대한 보고 및 의사결정 과정 참여 기회를 제공하여 최고경영자로서의 역량 함양을 비공식적으로 지원해왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「최고경영자승계규정」제9조에 따라 인재개발연구원의 체계적 교육 프로그램과 성장 지원을 통해 후보군을 육성할 계획입니다. 내부 후보자 관리 및 육성과 외부 전문가 확보에 대한 노력을 지속적으로 병행하여 역량 있는 최고경영자 후보군을 확보해 나갈 것입니다.

당사는 승계정책의 체계적 운영을 통해 최고경영자 교체 상황에 효과적으로 대응하고 경영 공백을 최소화함으로써, 주주 및 이해관계자의 권리를 보호하는 데 최선을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리 정책 및 준법경영 정책 등을 제정하여 회사의 위험을 관리할 수 있는 체계를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

[전사리스크관리 체계 구축]

당사는 2025년 9월 22일 「전사리스크관리규정」을 제정하여 전사적 차원의 체계적인 위험관리 체계를 구축·운영하고 있습니다. 이사회를 최고 의사결정기구로 하고, 대표이사가 위원장으로 참여하는 리스크관리위원회를 중심으로 리스크 관리 조직을 운영하고 있으며, 전략기획본부에서 전사 리스크 통합 관리 및 모니터링 업무를 수행하고 있습니다.

[리스크 관리 프로세스 및 주요 대상]

리스크 관리는 식별→평가→대응→모니터링→보고의 5단계 프로세스로 운영되며, 각 부문에서 리스크를 식별하고 발생가능성과 영향도를 기준으로 평가하여 대응전략을 수립합니다. 주요 관리 대상 리스크로는 가맹사업 리스크, 품질안전관리 리스크, 재무 리스크, 기타 경영관리 리스크 등이 있으며, 각 리스크별 관리방안을 마련하여 실행하고 있습니다.

[모니터링 및 지속적 개선]

리스크관리 총괄부서는 분기별로 리스크관리위원회에, 반기별로 이사회에 전사 리스크 관리 현황을 보고하고 있으며, 중대 리스크 발생 시 즉시 보고 체계를 운영하고 있습니다. 또한 리스크 관리 규정 및 매뉴얼의 정기적 검토, 임직원 교육 프로그램 운영, 신규 리스크 발굴 등을 통해 리스크 관리 체계를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법령을준수하며 투명하고 윤리적인 경영을 실천하기 위해 2025년 윤리강령을 제정하여 실천하고 있습니다.

[법규 및 내규 준수]

1)모든 관련 법령과 사규, 회사 방침을 준수하며, 위반 시 책임을 인식한다.

2)직무 외 활동에서도 임직원으로서의 품위를 유지한다.

[공정한 직무수행과 이해충돌 방지]

사적 이익과 회사의 이익이 충돌하지 않도록 하며, 이해충돌 상황이 발생할 경우 즉시 보고한다.

모든 직무를 정직하고 공정하게 수행하며, 회사 규정이 없거나 규정이 명확하지 않은 업무를 처리할 경우에도 투명하게 수행하기 위해 노력한다.

직무와 관련하여 이해관계자로부터 판단의 공정성에 영향을 줄 수 있는 어떠한 형태의 금전적 이익도 수취하지 않는다.

상급 직원은 하급 직원에게 법규 및 사규에 맞지 않는 업무지시를 할 수 없으며, 상급직원으로부터 법규 및 사규에 맞지 않는 업무지시를 받은 직원은 업무수행을 거부할 수 있고, 그러한 내용을 회사에 알린 경우에도 절대로 불이익을 받지 않는다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계관리제도를 구축하고 운영하고 있습니다.

[내부회계관리규정 제정 및 운영]

당사는 내부회계관리규정을 제정하여 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되고 있는지를 점검하고 있으며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위한 내부통제 시스템을 운영하고 있습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위해 객관적인 성과지표를 마련함을 규정하고 있으며, 점검사항은 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고됩니다.

[명확한역할 분담 및 독립성 확보]

내부회계관리규정 제9조 제2항에 따라 대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고, 관련 사항을 지원하도록 위임할 수 있습니다. 현재 당사의 내부회계관리자는 회계 또는 내부통제 전문성을 갖춘 상근이사인 재경본부 강석천 전무로 지정되어 있습니다. 대표이사의 위임에 따라 내부회계관리자가 이사회 및 감사위원회에 보고하며, 이 경우 사전에 위임 사유를 문서로 제출하여 투명성을 강화하고 있습니다. 감사위원회는 동 규정 제11조 및 제18조에 따라 독립적으로 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 평가보고서를 작성하여 이사회에 대면 보고합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 및 한국거래소 공시규정에 따라 공시의무를 이행하고 있으며, 한국상장협의회의 표준공시정보관리규정에 기반한 공시정보관리정책을 시행하고 있습니다.

[공시 담당조직 및 운영]

당사는 재무담당 부서에서 공시 업무를 주관하고 있으며, 주요 경영사항 발생 시 관련 법령 및 공시규정에 따라 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)을 통해 적시에 공시하고 있습니다.

사업보고서 등 정기보고서는 감사를 거쳐 법정 기한 내에 제출하고 있으며,주요 경영사항은 수시공시를 통해 시장에 신속히 알리고 있습니다.

[이사회및 감사위원회 감독]

중요한 공시사항은 이사회의 결의를 거쳐 공시하며, 감사위원회는 공시 내용의 적정성을 검토합니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내부통제 관련사항 외에 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 감사위원회를 중심으로 한 감독 체계를 구축하고 있습니다. 2024년 11월 상장 이후 기업 규모 및 사업 특성을 고려하여 내부통제 관련 정책과 절차를 정비해 왔으며, 일부 영역에 대해서는 명문화 및 체계화가 단계적으로 이루어지고 있습니다.

또한 전사적 위험관리를 위해 주요 위험 요소를 식별·관리하는 체계를 점진적으로 마련하고 있으며, 준법경영과 관련해서는 준법지원인 지정, 관련 규정 정비 및 임직원 대상 준법 교육 등 기본적인 관리 체계를 중심으로 운영되고 있습니다. 아울러 공시 절차와 관련하여 공시책임자 지정, 내부정보 관리, 공시 전 검토 등 공시 과정전반에 대한 내부 관리 기준을 정립하여 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 체계의 적정성을 유지하기 위해 기업의 규모와 사업 특성에 부합하는 운영 방안을 지속적으로 점검하고 있습니다. 주요경영 리스크와 관련해서는 이사회 및 이사회 내 위원회를 중심으로 필요한 사항을 검토하고 관리하고 있으며, 준법경영과 공시 절차 등 핵심 영역에 대해서도 관련 법령과 내부 기준에 따라 운영의 일관성을 유지하고 있습니다. 이를 통해 내부통제 전반이 안정적으로 작동할 수 있도록 관리하고자 합니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 심도 있는 논의와 신중한 의사결정이 이뤄지도록 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하고, 경영진 및 지배주주로부터의 독립성 확보를 위해 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제31조(이사의 수)에 따라 3명이상 10명 이내로 구성하며, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임합니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회는 총 9명(사내이사 4명과 사외이사 5명)으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 56%입니다. 이는 정관 및 상법 제542조의8에서 자산총액 2조원 미만 상장회사에 적용되는 요건(사외이사 4분의 1 이상)을 충족합니다. 현재 이사회 구성원 내 여성 비율은 11%이며, 평균 연령은 59세입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

백종원
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
375
2027-03-28
경영총괄
現 예촌교육문화재단 이사

現 ㈜피앤홀딩스 대표이사

現 학교법인 예덕학원 이사장

前 ㈜티엠씨엔터 대표이사

現 ㈜더본코리아 대표이사

강석원
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사
98
2027-03-28
운영총괄
前 ㈜더본코리아 이사, 상무이사, 전무이사, 부사장

現 ㈜더본코리아 사장

최경선
사내이사(Inside)
남(Male)
59
이사
59
2027-03-28
가맹사업본부총괄
前 ㈜한화유통 Circle-K (편의점) 매장기획팀장 대리

前 삼성물산㈜ 유통부문 식품MD 대리

前 홈플러스㈜ 익스프레스 가맹사업총괄 이사

前 NCS(국가직무표준) 무역/유통 심의위원

前 ㈜풀무원 올가홀푸드 가맹사업 책임임원

前 ㈜아성다이소 운영지원부문장

現 ㈜더본코리아 전략기획본부 부사장

강석천
사내이사(Inside)
남(Male)
57
이사
59
2027-03-28
재경본부 총괄
前 삼일회계법인 팀매니저

前 가농바이오㈜ 사업총괄 이사

前 ㈜알트원 CFO 상무이사

前 ㈜타이곤모바일 CFO 부대표

前 제이씨스퀘어㈜ CFO 전무이사

前 회계법인 베율 컨설팅 이사

現 ㈜더본코리아 CFO 상무전무이사

윤동춘
사외이사(Independent)
남(Male)
55
사외이사
26
2027-03-28
경영자문
前 삼일회계법인

現 한국콘텐츠진흥원 방송진흥기금 운영위원회 위원

現 성현회계법인 감사본부장(부대표)

現 한국벤처투자 출자사업 출자심의회 위원

김해수
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
26
2027-03-28
경영자문
前 대검찰청 강력부장

前 서울북부지방검찰청 검사장

前 광주지방검찰청 검사장

前 대검찰청 공판송무부장

前 법무법인 중부로 대표변호사

現 법무법인 통 고문변호사

최원길
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
26
2027-03-28
경영자문
前 법무법인 티엘비에스 구성원 변호사

前 대한변호사협회 건설법전문 변호사

前 경찰공제회 외부심사위원

現 법무법인 제이앤씨 대표변호사

유효상
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
2
2029-03-30
경영자문
前 동국대 경영전문대학원 교수

前 숙명여대 경영전문대학원 교수

前 차의과대학교 경영대학원장

現 유니콘경영경제연구원 원장

김희경
사외이사(Independent)
여(Female)
48
사외이사
2
2029-03-30
경영자문
前 한국수력원자력㈜ 사외이사

現 법무법인 도영 대표변호사

現 한전MCS㈜ 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치·운영하고 있으며, 각 위원회의 의사결정 독립성과 투명성 강화를 위해구성원 과반을 사외이사로 선임하고 있습니다. 각 위원회의 구성, 위원장및 주요 역할은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 이사의 직무의 집행을 감사

- 이사 및 자회사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 등 조사

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 회계부정에 대한 내부신고 및 고지가 있을 경우 사실과 조치내용 확인 및 신고

- (연결)재무제표의 이사회 승인에 대한 동의

내부회계관리규정의 제개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

- 외부감사인의 선정
4
A
-

내부거래위원회
- 계열사간의 내부거래 등 관련하여, 이사회 상정 전 내부거래위원회에서 사전심사위원회 권한

- 공정거래법에 의거한 대규모내부거래 심사

- 상법 제542조의9 제3항(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 해당하는 거래 심사

- 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 해당하는 거래 심사

- 위 각호에 기재된 거래 이외에 위원회가 중요하다고 판단하는 계열회사 등과의 거래 또는 기타 구매 관련 규정에 따라 관련 부서가 위원회의 심사를 요청한 거래심사
3
B
-

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 예비후보의 법규 및 회사 규정 내 자격요건 충족여부 검증

- 사외이사 후보의 추천행위

- 사외이사 재임기간 활동내역 평가
3
C

ESG위원회
- 회사의 경영 및 ESG(Environment, Social, Governance)의 선진화를 위하여 지배구조 개선, 사회적 가치 창출 및 증진, 기후변화 대응, 환경/안전/보건정책 및 계획 등에 대하여 ESG관점에서 검토

- 안전과 보건에 관한 정책, 사내 인권보호 정책 등 심의

- 동반성장, 상생 및 CSR 등 사회적 책임 활동, 환경경영 활동 추진
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
윤동춘
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
김해수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
최원길
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
유효상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

내부거래위원회
김해수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회
강석천
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

내부거래위원회
윤동춘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
최원길
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
최경선
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
김해수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

ESG위원회
김해수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
강석천
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

ESG위원회
윤동춘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인 등 총 3인으로구성되어 있으며, 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 위원회는 ESG 경영 고도화를 목표로, 지배구조 개선, 사회적 가치의 창출·확대, 기후변화대응, 환경·안전·보건관련 정책 및 계획의 수립과 이행을 심의·검토합니다. 또한 동반성장과 상생, CSR 등 사회적 책임 활동과 환경경영 과제의 추진을 지원하고 점검합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 경영 전략과 주요 의사결정의 일관성을 확보하고 신속한 대응을 가능하게 위해 현재 대표이사가이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이는 이사회운영규정 제5조제1항에 규정하고 있습니다. 한편, 이사회 독립성 강화를 위한 사외이사 의장 선임의 필요성에 대해서는 지속적으로 검토하고 있으며, 향후 경영환경 변화와 이사회 운영 상황을 종합적으로 고려하여 사외이사 의장 선임 여부를 논의할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사 및 집행임원 제도를 도입하지 않고 있으나 각 제도의 취지와 효과를 인식하고 있으며, 향후 경영환경 변화와 이사회 운영 상황을 고려해 도입 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[선임사외이사 제도]

선임사외이사 제도는 사외이사 회의 주재, 사외이사 의견의 취합·전달, 필요 시 이사회 소집권 부여 등을 통해 이사회 독립성과 견제 기능을 강화하는 장치로서 모범규준이 권고하고 있습니다. 당사는 이사회 내 과반수 수준의 사외이사를 선임하고 있으며, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 등 주요 위원회를 중심으로 사외이사의 실질적인 참여와 견제 기능이 충분히 작동하고 있습니다. 또한 현재 이사회 구성상 사외이사 간 상시적인 의견 교환과 협의가 원활하게 이루어지고 있는 점을 종합적으로 고려할 때, 현 시점에서는 선임사외이사 지정을 별도로 둘 필요성이 크지 않다고 판단하고 있습니다.

[집행임원 제도]

집행임원 제도는 업무집행과 경영감독을 분리해 이사회의 감독 기능을 강화하는 제도로서, 도입 시 업무집행은 집행임원이 담당하고 이사회는 중요한 전략적 의사결정과 감독에 집중하게 됩니다. 상법상 도입 여부는 회사의 자율에 맡겨져 있으며, 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 선임할 수 없고 집행임원의 선임·해임을 이사회가 전담하여 독립성을 보장해야 합니다. 국내 전반에서 제도 활용도가 낮고, 업무집행과 감독 기능의 통합 운영이 효율적이라는 판단이나 기존 견제 장치의 충분성 등을 이유로 미도입하는 추세가 존재합니다. 당사 역시 외식·프랜차이즈 산업의 신속한 의사결정 수요와 현재의 이사회·위원회 체계를 고려해 현 시점에서는 집행임원 제도 도입을 유보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 경영진및 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 지배구조 전반의 개선을 지속적으로 추진하고 있습니다. 현재이사회는 사외이사 비율을 56%로 유지하고 있으며, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회 등 4개의 이사회 내 위원회를 설치·운영함으로써 주요 의사결정 과정에서 사외이사의 실질적인 참여와 견제 기능을 확보하고 있습니다.

다만, 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있어 이사회 의사결정 구조에서 경영진과 의장의 역할이 완전히 분리되어 운영되고있지는 않습니다. 또한 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않고 있어, 이사회 내 역할 분담 및 견제 기능 측면에서 제도적 보완이 필요한 부분이 있습니다.

이는 외식·프랜차이즈 산업의 특성상 신속한 의사결정과 책임 있는 경영 체계가 요구되는 점,현재 이사회 구성과 운영 방식 하에서 의장 분리 또는 추가 제도 도입 시 의사결정 효율성이 저하될 수 있는 우려가 있는 점, 선임사외이사 및 집행임원 제도가 법률상 의무 사항이 아니며 도입 시 권한 재설계와 보고체계 개편 등에 따른비용 및 조직 운영의 복잡성이 증가할 수 있다는 현실적 제약을 종합적으로 고려한 판단에 기인한 것입니다. 당사는이러한 제약을 완화하기 위해 중장기적으로 의장 독립성 강화 방안, 선임사외이사 지정 및 집행임원 제도도입 가능성 등을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영의 효율성과 사외이사의 독립성 강화를 위해 지배구조 전반의 개선 노력을 지속해 나갈 계획입니다. 회사의 경영 환경과 이사회 운영 여건을 종합적으로 고려하여, 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사 제도 도입, 집행임원 제도 도입 등이 실질적인 효과를 가져올 수 있다고 판단될 경우, 중장기적인관점에서 의장 독립성 강화 방안과 함께 단계적인 제도 도입 가능성을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 보유한 사내이사와 사외이사로 구성되어 있으며, 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 2025년 9월 제정한 기업지배구조헌장을 통해 이사회 구성 및 이사선임 시 전문성·책임성·다양성(성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 등)을 종합적으로 고려하도록 명문화하였습니다. 기업지배구조헌장은 향후 이사회 구성 및 후보 추천 과정에서 이러한 기준을 체계적으로 반영하기 위한 선언적인 기준입니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 구성원의 핵심 전문역량과 독립성을 중점적으로 고려하여 구성되어 있습니다. 사내이사는 브랜드전략·마케팅, 매장 운영·가맹사업, 식품안전·위생·품질, 공급망·물류, 재무·회계 등 회사의 주요 핵심 기능을 담당하고 있으며, 사외이사는 기업경영, 재무·회계, 법률(공정거래·가맹사업), 리스크관리 등 다양한 분야에서 전문적인 자문과 경영진에 대한 견제 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 남성 8인과 여성 1인으로 구성되어 있습니다. 당사는 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조원 미만으로 자본시장법제165조의20에 따른 이사회 성별 구성 의무화 특례 적용대상에 해당하지 않으나, 자율적인 지배구조 개선 차원에서 여성 이사를 선임하고 있습니다.

향후에도 당사는 사업 특성과 이사회에 요구되는 전문역량, 경영 경험, 독립성, 이사회 운영의 연속성 및 전문 분야 간 균형 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 전문성·책임성·다양성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 <표 4-2-1>과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

유효상
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-30
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

김희경
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-30
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 기업경영, 재무·회계, 법률, 외식·프랜차이즈 등 각 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이사들로 구성되어있으며, 이를 바탕으로 전문적이고 합리적인 의사결정 체계를 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 여성 이사는 1인으로, 전체 이사회 구성원 대비 비중은 약 11%입니다. 당사는 직전 사업연도 말 기준 자산총액 2조 원 미만으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 임원 다양성 관련 의무 적용 대상은 아니나, 지배구조의 선제적 개선을 위해 2026년 여성 이사 1인을 신규 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전문성과 책임성을 갖춘 이사회 구성을 지속적으로 강화함으로써, 이사회가 경영진의 업무집행을 효과적으로 감시·감독하고 기업가치 제고에 기여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회를 중심으로 이사 후보군을 체계적으로 확대하고 있으며, 구축한 Board Skill Matrix를 활용하여 리더십/경영, 산업(외식·프랜차이즈), 마케팅, 재무/회계, 법률/감사, ESG 등 분야별 역량과 경력, 업계 및 부문 경험, 성별 등 다양성과전문성을 종합적으로 고려하여 이사를 선임하고 있습니다.

Board Skill Matrix 관련 사항은 당사 홈페이지를 통해 확인하실 수 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천과 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 사외이사 선임의 공정성과 독립성 강화를 위해 이사회 산하에 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 위원 구성의 67%를 사외이사로 하여 독립성을 강화하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 법정 자격·결격사유, 독립성, 전문성·경력, 윤리·준법성, 이해상충여부와 겸직 가능성 등을 다각도로 평가해 후보를 발굴·검토·추천하며, 다양성 및 법적 요건 충족 여부를 함께 고려합니다. 필요 시 외부자문을 활용하고, 후보 관련 자료를 사전에 공유해 충분한 검토 시간을 확보한 뒤 심의합니다. 이사 선임 관련 중요 사안 발생 시 수시로 회의를 소집할 수 있으며, 심의결과는 이사회에 보고되어 이사회 의결을 거쳐 주주총회 안건으로 상정됩니다. 한편, 사내이사 선임은 이사회가 주주총회에 후보자를 추천하는 방식으로 진행하며, 이사회는 사외이사 후보자와 동일한 수준으로 전문성과 책임성 등을 충분히 고려하여 후보자를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함되는 경우, 주주에 대한 정보 제공의 충실성과 충분한 검토 기간을 확보하기 위하여 상법 제542조의4 및제542조의5에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주요 사항을 금융감독원전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다. 소집공고시에는 주주가 합리적인 판단을 내릴 수 있도록 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 및 추천 사유, 최대주주와의 관계, 당사와의 거래 내역 등 관련 정보를 구체적으로 제공하고 있습니다.

제32기 정기주주총회(2026년 3월31일)의 경우, 주주총회개최 21일 전인 2026년 3월 10일 소집공고를 통해 이사 후보자 관련 정보를 제공하였으며, 사외이사후보추천위원회에서 추천한 사외이사 후보자에 관한 사항을 표 4-3-1과 같이 주주에게 안내하였습니다. 한편, 제31기 정기주주총회(2025년 3월 28일)에서는 별도의 이사 선임 안건이 상정되지 않았습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제32기 정기주주총회
유효상
2026-03-10
2026-03-31
21
사외이사(Independent)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
-

제32기 정기주주총회
김희경
2026-03-10
2026-03-31
21
사외이사(Independent)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

6. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

공시대상기간 동안 재선임된 이사는 없으며, 향후 재선임 안건이 발생할 경우 주주들이 후보자에 대한 정보를 충분히 사전에 확인할 수 있도록 관련 내용을 제공할 예정입니다. 당사는 상법 제363조및 제542조의4조에 근거하여 전자공시시스템(DART), 당사 홈페이지 등을 통해 후보 이사의 전문성과 적합성을 판단하는 데 필요한 주요 경력 정보를 공시하고 있습니다. 또한 재선임 대상 이사의 경우에는 과거 이사회 활동 내역 등 관련 정보를 직전 분기보고서와주주총회 소집공고를 통해 별도로 안내하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제32조 제3항에 따라 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 장기적 관점에서 기업의 지속 가능한 성장과 안정적 운영을 중시하는 이사회 구성 원칙에 따른 결정입니다. 다만, 소액주주의 의견을 반영하기 위해 다양한 제도적 장치를 마련하고 있습니다.
상법 제542조의6에 따라 6개월 이상 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다. 당사는 이러한 주주제안이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하지 않는 경우, 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하고 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 주주총회에서 심의될 수 있도록 하고 있습니다.
또한 주주총회 외에도 당사 홈페이지에 IR 담당자 연락처를 기재하여 소액주주가 언제든지 의견을 전달할 수 있도록 상시 소통 창구를 운영하고 있습니다. 당사는 향후 법규 및 시장 환경 변화에 따라 집중투표제 도입 필요성을 검토할 예정이며, 소액주주의 권익 보호와 지배구조 투명성 제고를 위해 노력을 다하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 그러나 사내이사 후보 추천을 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치하지 않고 있으며, 이는 현재 이사회 구성과 운영 방식상 실익이 낮다고 판단했기 때문입니다. 사내이사후보자는 이사회에서 심사·의결 후 주주총회 안건으로 상정되고 있으며, 향후 독립적 추천 절차 도입에 대해 검토할 예정입니다. 또한 당사는 정관에 따라 집중투표제를 도입하지 않고 있으며, 현행 법령상 허용되는 범위 내에서 이사 후보 추천 및 선임 절차를 적법하고 공정하게 집행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이러한 제도적 한계를 인식하고 있으며, 향후 주주 요구 및 시장 관행 변화에 따라 사내이사 후보 추천 절차의 독립성 강화를 위한 제도 개선 가능성을 검토할 예정입니다. 또한 최근 상법 개정으로 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사에 대해 집중투표제가 의무화됨에 따라, 당사 역시 관련 제도의 도입 필요성과 적용 방안에 대해 중장기적으로 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 주주와의 소통을 지속적으로 강화하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 다양한 의견을 폭넓게 수렴함으로써 절차의 공정성과 독립성을 제고하고, 모든 주주로부터 신뢰받는 이사회 운영체계를 구축해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 관련 법규를 준수하고, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 후보자의 자격을 면밀히 검토합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

백종원
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

강석원
남(Male)
사내이사
O
재경총괄

최경선
남(Male)
사내이사
O
전략기획본부총괄

강석천
남(Male)
사내이사
O
재무담당

윤동춘
남(Male)
사외이사
X
경영자문

김해수
남(Male)
사외이사
X
경영자문

최원길
남(Male)
사외이사
X
경영자문

유효상
남(Male)
사외이사
X
경영자문

김희경
여(Female)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

홍신유

남

이사

상근

구매/물류사업 총괄

김영민

남

이사

상근

조리개발

구미진

여

이사

상근

식품 연구개발

김장우

남

이사

상근

빽다방운영 사업부 총괄

장미선

여

이사

상근

가맹사업본부 외식 총괄

강병규

남

전무

상근

유통사업본부 총괄

지상원

남

이사

상근

빽다방기획 사업부 총괄

이미희

여

이사

상근

인사부 총괄

서창원

남

상무

상근

전략운영 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 기업지배구조헌장을 제정하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니하여야 한다는 원칙을 명확히 규정하고 있습니다. 횡령·배임 등으로 회사에 손실을 야기하거나 법에 의해 기소된 자에게는 중징계를 부과하며, 임원 기본요건 미충족으로 판단하여 선임 검토 단계에서 제외합니다. 또한 윤리강령을 제정하여 더본코리아의 모든 임직원이 준수해야 할 윤리적 가치와 행동 기준을 제시하고 있습니다. 특히 제5조에서는 모든 임직원의 정직하고 성실한 업무 수행과 회사의 명예 및 신뢰 보호 의무를 명시하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항이 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 기업지배구조헌장에관련 사항을 명시하고 있으며, 임원 선임 검토 단계에서 후보자의 자격을 면밀히 심사하고 있습니다. 선임 시에는 직무 전문성, 조직관리 역량, 역할 수행 계획, 준법·윤리의식, 법령 준수 여부 등 다양한 기준을 종합적으로 고려하여 평가함으로써 리스크를 사전에 예방하고 있습니다. 이러한 검토 결과에 따라 부적격자는 임원 후보에서 제외하고 있으며, 선임이후에도 주기적인 경영진 진단을 통해 임원이 부여된 책무를 충실히 이행하도록 지속적으로 관리·감독하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 엄격한 관리 기준을 유지해 나갈 예정입니다.또한 선임 이후에도 내부통제 및 윤리경영 체계를 지속적으로 고도화 하여 부정행위를 예방하고, 경영의 건전성과 투명성을 강화해 나가고자 합니다.

임원 선임 과정 전반에 걸친 검증 체계를 더욱 정교화함으로써 부적격자의 선임을 사전에 차단하고, 신뢰 받는 지배구조를 안정적으로 구축해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤동춘
26
26

김해수
26
26

최원길
26
26

유효상
2
2

김희경
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 거래 내역이 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 당사(계열회사 포함) 간 거래 내역 확인 절차에 대해 명문화된 규정은 없으나, 사외이사후보추천위원회는후보를 주주총회에 추천하기 전 당사 및 계열회사와의 거래 내역과 주요 이해관계를 면밀히 검토합니다. 이 과정에서 후보자의 주요 경력, 당사와의 직·간접적 거래 관계를 확인하여 독립성에 영향을 줄 수 있는 요소를 심사합니다. 또한, 선임시에는 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’를 수취하여 한국거래소에 제출하고, 타사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 받아 이해관계를 명확히 확인하고 있습니다. 선임 이후에도 내부회계 시스템을 통해 당사 및 계열사와의 거래 내역을 주기적으로 검증하여 사외이사 선임 과정에서 투명성과 공정성을 확보하고 이사회 독립성을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립적이고 객관적인 사외이사 선임을 위해 관련 법규를 준수하며, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자의 자격과 적합성을 면밀히 검증하고, 선임 시 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립적인 후보를 선정하고 있습니다. 향후에도 후보자의 경력 및 이해관계를 더욱 정밀하게 검토하는 한편, 선임 이후에도 변동 사항을 주기적으로 점검하여 사외이사의 독립성을 지속적으로 확보해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 일부 타기업 겸직을 수행하고 있으나, 각자의 역할과 책임을 충실히 이행하기 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성과 직무 충실성을 보장하기 위해 관련 법령과 내부 규정을 준수하고 있습니다. 상법 제397조 제1항에 따라 이사회 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 되는 것을 금지하고 있으며, 상법 제542조의8 제2항 및 시행령 제34조 제5항에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사 직을 겸직하는 것을 제한하고 있습니다. 당사는 기업지배구조헌장에도 사외이사의 겸직 및 경업금지 규정을 명문화하여, 사외이사가 직무 수행을 위해 충분한 시간을 할애할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 이에 따라 당사는 사외이사 선임 단계에서 후보자의 겸직 현황을 면밀히 검토하고, 선임 이후에도 정기적으로 겸직 여부를 확인합니다. 또한 한국거래소에 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 제출하여 사외이사가 법령상 겸직 제한 요건을 준수하고 있는지 검증하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사는 사외이사의 독립성 및 직무 충실성을 보장하고, 이사회 운영의 투명성과 책임성을 강화하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다. 당사의 사외이사는 법령 및 내부 규정에서 정한 겸직 제한 요건을 준수하고 있으며, 직무 수행에 지장을 줄 수 있는 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 또한 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영 사항 심의·의결에 참여하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤동춘
O
2024-03-29
2027-03-28
성현회계법인 부대표
1) 성현회계법인

2) 한국콘텐츠진흥원
1) 부대표

2) 방송진흥기금 운영위원회 위원
1) ‘19.03

2) ’17.06
비상장

김해수
O
2024-03-29
2027-03-28
법무법인 통 고문변호사
법무법인 통
고문변호사
‘21.08
비상장

최원길
O
2024-03-29
2027-03-28
법무법인제이앤씨 대표변호사
법무법인 제이앤씨
대표변호사
‘17.03
비상장

유효상
O
2026-03-31
2029-03-30
유니콘경영경제연구원 원장
유니콘경영경제연구원
원장
’18.11
비상장

김희경
X
2026-03-31
2029-03-30
법무법인 도영 대표변호사
1) 법무법인 도영

2) 한전 MCS(주)
1) 대표변호사

2) 사외이사
1) ’19.02

2) ’25.05
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 상법 및 기업지배구조헌장을 준수하며, 타 기업의 겸직을 최소화하여 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 공시대상기간 동안 사외이사의 이사회 참석률은 100%로, 이사회에 적극 참여하여 회사의 중요 경영 사항을 충실히 심의·의결하고 있습니다. 또한 사외이사는 직무 수행을 위해 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권한을 보유하고 있으며, 서류 열람 및 다양한 채널을 통해 수시로 정보 제공을 요청하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사는 사외이사가 충분한 시간과 자원을 활용하여 독립적이고 충실한 직무 수행을 하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 준수하며, 직무 수행에 충분한 시간과 역량을 확보할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공받아 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 정관 제37조와 이사회운영규정 제8조에 따라 이사회 개최 7일 전 소집 통지를 발송할 것을 규정하고 있으며, 안건에 대한 상세 설명이 포함된 의안설명서를 사전에 제공함으로써 사외이사가 충분한 시간을 두고 자료를 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외이사는 필요에 따라 임직원 또는 외부감사인, 법률고문과 같은 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 위 전문가 조력은 기업지배구조헌장에 명시적으로 보장하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행을 지원하기 위한 전담 조직은 운영하지 않으나, 감사팀과 재경팀을 중심으로 전문적인 지원을 제공하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 감사팀은 총 2명(팀장 1명, 팀원 1명), 재경팀은 총 7명(팀장 2명, 팀원 5명)으로 구성되어 있으며, 이사회 개최 전 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사가 이사회 업무와 관련하여 추가로 요청하는 사항은 관련 부서의 협조를 받아 신속하게 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 사업 전반에 대한 이해를 높이고 사외이사로서의 역할과 책임을 효과적으로 수행할 수 있도록 교육을 실시하고 있습니다. 2025년에는 총 2회의 교육을 실시하였으며, ESG 경영체계 전반에 대한 이해 제고를 위한 교육과 Corporate Director School 교육을 진행하였습니다.

[2025년 교육 제공 실적 내역]

교육일자

실시주체

참석 사외이사

주요 교육 내용

완료 여부

2025년 12월 2일

삼일회계법인

김해수, 최원길, 윤동춘

ESG 경영체계 전반의 이해

완료

2025년 12월 11일

삼일피더블유씨아카데미

최원길

Corporate Director School

완료

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사만 참석하는 별도의 회의를 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 지원만을 위한 별도의 전담부서를 설치하지 않고 있습니다. 이는 감사팀과 재경팀이 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 정보제공 요구에도 적절히 대응하고 있다고 판단하기때문입니다. 또한 당사는 사외이사만 참석하는 별도의 회의를 개최하지 않고 있습니다. 이는 이사회 내에서 사외이사의 권한이 충분히 보장되고 있으며, 사전의안 설명과 자료 제공을 통해 의견을 수렴하는 절차가 마련되어 있어 별도의 회의 필요성이 낮다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사를 대상으로 교육을 제공하고, 직무수행에 필요한 정보와 자원을 적극적으로 지원하고 있습니다. 향후에도 이러한 지원을 지속적으로 강화하여 사외이사의 역할 수행을 뒷받침할 계획입니다. ESG, 컴플라이언스, 산업트렌드 등 주요 이슈를 반영한 교육 프로그램을 운영하고, 필요 시 사외이사 간 독립적인 의견 교환을 위해 사외이사만 참석하는 회의도 적극적으로 개최할 예정입니다. 또한 사외이사 지원을 위한 별도의 전담부서 설치 필요성이 발생할 경우, 설치를 검토하여 지원 체계를 한층 강화하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사 평가제도를 운영하고 있으며, 사외이사 개인별 평가 결과는 추후 이사 재선임 시 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회의 독립성과 전문성에 기반한 책임 경영을 강화하고자, 2025년 사외이사 활동 평가를 시행하였습니다. 본 평가는 사외이사 본인이 직접 참여하는 자기평가 방식으로 진행되었으며, 평가 항목은 경영 및 윤리, 성실성, 기여도 3가지 카테고리, 총 16개 세부 항목으로 구성하여 활동 전반을 다각적으로 점검하였습니다. 평가 결과, 사외이사 평균점수는 5점 만점에 4.42점으로 집계되었습니다. 이는 사외이사들이 각자의 전문성을 바탕으로 이사회 활동에 충실히 기여하고 있음을 보여주는 긍정적인 결과입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 자가평가의 평가 항목과 점수 체계를 세분화하여 평가가 정밀하게 이루어지도록 하고 있으며, 모든 사외이사에게 동일한 기준과 척도를 적용함으로써 평가의 일관성을 유지하고 있습니다. 또한 평가의 공정성을 확보하기 위해 평가 항목과 기준을 사전에 명확히 안내하고, 주관적 요소를 최소화할 수 있도록 구체적이고 객관적인 평가 지표를 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가 결과를 이사회 운영 개선에 활용하고 있으며, 이를 통해 이사회 및 각 위원회의 운영 방식과 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하고 있습니다. 또한 평가 결과는 향후 사외이사 활동을 보다 효과적으로 지원하고 촉진하는 데 참고하며, 임기 종료 후 재선임 여부를 검토하는 과정에서도 활용할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사가 직접 참여하는 자가평가 방식으로 사외이사 평가를 실시하고 있습니다. 상호평가나 외부평가는 아직 시행하지 않고 있으며, 이는 평가제도를 도입한 초기 단계로 관련 체계가 완전히 정립되지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자기평가 방식에 더해 상호평가, 외부평가, 직원평가 등 다양한 평가 방식의 도입을 검토하여 평가의 공정성과 객관성 제고를 도모하고 있습니다. 또한 평가지표의 고도화를 추진하고, 평가 주체를 이사회 및 각 위원회 단위로 세분화하여 복수의 지원 부서가 참여하는 다각적 평가 체계 구축을 검토하고 있습니다. 이를 통해 사외이사 평가의 구체적 방법과 관련 규정을 마련하고, 제도의 완성도를 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수 정책을 별도로 운영하고 있지 않으며, 주주총회 승인을 거쳐 확정된 보수한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책을 별도로 운영하지 않으며, 상법 제388조 및 당사 정관 제36조 제1항에 따라 주주총회에서 결의된 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 법적 책임 수준, 회사 규모에 대한 사회적 통념, 동종 업계의 보수 수준, 직무 수행에 따른 책임과 위험, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 합리적으로 산정합니다. 또한, 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 평가 결과를 보수에 반영하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이는 평가와 보수를 연계할 경우 경영진에 대한 견제 및 감독 기능이 약화되고, 이사회 및 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성이 저해될 우려가 있다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가결과를 사외이사의 보수 책정에 반영하고 있지 않습니다. 보수는 상법 제388조 및 당사 정관에 따라 주주총회에서 결의된 한도 내에서 지급되며, 기본 보수 외에 상여금, 주식매수선택권 등 변동보상은 제공하지 않습니다. 이는 보수와 평가를 연계할 경우 경영진에 대한 견제 및 감독 기능이 약화되고 이사회의 독립성이 저해될 수 있다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수가 직무 수행에 따른 책임과 위험, 회사 규모, 동종 업계 수준 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 수준에서 지급되고 있다고 판단합니다. 향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 결과를 보수와 연계하는 방안을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시한 이사회운영규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차를 명확히 규정한 이사회운영규정을 마련하여 이사회 운영의 투명성과 효율성을 확보하고 있습니다. 이사회운영규정 제6조에 따라 정기이사회는 매 분기 1회 개최하며, 임시이사회는 필요 시 소집하고 있습니다.

이사회 소집은 이사회운영규정 제7조 및 제8조에 따라 의장이 담당하며, 회의 목적·일시·장소 등 주요 사항을 최소 7일 전에 각 이사에게 통지합니다. 또한, 이사회 결의는 정관 제38조 및 이사회운영규정 제9조에 따라 관련 법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 의결합니다.

이사회는 원칙적으로 대면 출석을 요구하나, 음성 동시 송수신이 가능한 통신수단을 활용한 경우 출석으로 인정하고 있습니다. 아울러, 이사회운영규정 제9조에 따라 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 14회(2025년 8회, 2026년 6회)의 이사회 개최되었습니다. 이사회 개최 세부 정보는 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
8
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사의 성과평가와 연계된 보수정책을 별도로 운영하고 있지 않으며, 이사 보수한도는 주주총회 결의를 통해 합리적 수준에서 결정하고 있습니다. 사내이사의 보수는 직급, 담당 업무의 책임 및 중요도, 성과 기여도 등을 종합적으로 고려하여 차등 지급하고 있습니다. 반면 사외이사의 경우 역할과 책임의 차이가 크지 않고, 성과에 따른 보수 차등이 독립성을 저해할 수 있다는 점을 고려하여 동일한 수준으로 지급하고 있습니다. 한편, 보수 총액이 5억 원 이상인 임원에 대해서는 전자공시시스템을 통해 지급액 및 산정 기준 등을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자와의 상생을 기업의 지속가능한 성장 기반으로 인식하고, 이들의 기대와 요구사항을 경영 의사결정의 핵심 요소로 반영하고 있습니다. 사업·재무현황 및 경영실적을 관련 법령에 따라 적시에 공시하고, 주주총회, 기업설명회(IR), 홈페이지 등 다양한 채널을 통해 이해관계자와의 지속적인 소통을 강화하고 있습니다. 이러한 지속가능경영 기반 하에서 중장기적 관점의 의사결정을 확대하여 이해관계자 가치 제고가 기업의 경쟁력과 수익성 향상으로 연결될 수 있도록 이사회 차원의 의사결정 체계를 지속적으로 개선하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회운영규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 회의 최소 7일 전 각 이사에게 문서 또는 전자문서로 회의 일시와 장소를 통지하여 충분한 사전 검토 시간을 확보하고 있습니다. 또한 이사회 개최에 앞서 안건에 대한 심도 있는 논의가 이루어질 수 있도록 질의응답 절차를 마련하여 소집통지 절차를 체계적으로 운영하고 있습니다.

한편, 당사는 임원 성과평가 결과와 연계한 보수 정책은 운영하고 있지 않으며, 특히 사외이사의 경우 개별 성과에 따른 보상 지급이 독립성과 공정성을 저해할 수 있다는 점을 고려하여 기본급 외 별도의 성과급을 지급하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 안건 자료를 적시에 충실히 제공하여 사외이사가 충분한 검토를 수행할 수 있는 환경을 조성하겠습니다. 또한, 추후 개별 이사 활동 평가의 명시적인 기준에 따른 보수를 산정하는 정책을 검토하고, 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개함으로써 이사회 운영이 보다 합리적으로 운영될 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제39조 및 이사회운영규정 제14조에 따라 매 이사회 개최 시 의사록을 상세히 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의안, 심의 경과 및 그 결과, 반대하는 자와 그 사유를 기재하며, 출석한 이사는 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 당사는 의사록을 통해 이사회의 논의 내용과 결의사항이 충분히 상세하게 기록되고 있다고 판단하고 있으며, 이에 따라 별도의 녹취록은 작성하지 않고 있습니다. 현재 녹취록 작성 및 보존 계획은 없으나, 필요하다고 판단되는 경우 녹취를 진행할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제391조의3과 정관 제39조, 이사회운영규정 제14조 제2항에 따라 이사회 의사록에 안건, 경과, 결의 결과 및 반대하는 이사와 그 사유를 기재하고 있습니다. 이사회 토의 내용과 결의 사항은 의사록으로 정리하되, 개별 이사별로 구분하여 기록하지는 않습니다. 개별 이사의 출석 내역과 출석률, 안건에 대한 찬반 여부는 사업보고서, 반기보고서, 기업지배구조 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2023~2025) 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1와 같습니다.

(당사는 2024년 11월 6일 유가증권시장 신규상장 기업으로, 상장법인으로서의 의무가 개시된 상장 시점 이후의 이사회 출석률 및 찬성률을 기재하였습니다.)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

백종원
사내이사(Inside)
1994.01~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

강석원
사내이사(Inside)
2020.12 ~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

최경선
사내이사(Inside)
2021.06~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

강석천
사내이사(Inside)
2021.06~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

윤동춘
사외이사(Independent)
2024.03~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

김해수
사외이사(Independent)
2024.03~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

최원길
사외이사(Independent)
2024.03~현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 개별 이사의 활동을 공식 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 이를 통해 이사회 및 각 위원회의 구성 현황, 안건별 가결 여부, 개별 이사의 활동 내역을 투명하게 제공함으로써 주주와 이해관계자의 정보 접근성을 강화하고 있습니다. 향후에도 주주와 이해관계자가 보다 쉽게 이사회의 활동 내역을 확인할 수 있도록 공개 범위와 방식의 개선을 지속적으로 추진할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 개최 시 의사록을 작성·보관하고 있으나, 개별 이사별 의사록은 작성하지 않고 있습니다. 이는 보고대상 기간 동안 개최된 모든 이사회 및 위원회에서 반대 의견이 제시된 사례가 없고, 모든 안건이 ‘만장일치 찬성’으로 결의되어 개별 의사록 작성의 필요성이 낮다고 판단하였기 때문입니다. 녹취록의 경우도 동일한 이유로 작성하지 않고 있습니다. 모든 안건이 의사록에 기록되고 있으며, 만장일치 결의가 지속되는 상황에서 녹취록 작성은 실효성이 낮다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성과 책임성을 강화하기 위해 의사록 작성 방식과 공개 범위를 지속적으로 검토할 예정입니다. 필요 시 개별 이사별 의견을 보다 상세히 기록하는 방안을 도입하고, 이사회 논의가 복잡해질 경우 녹취록 작성 및 보존 여부도 재검토할 계획입니다. 특히 최근 상법 개정으로 이사의 주주충실의무가 도입됨에 따라, 의사록은 이사회가 충분한 정보를 바탕으로 신중한 주의를 기울여 의사결정을 수행했음을 입증하는 핵심 자료로서 그 중요성이 더욱 높아지고 있습니다. 이에 따라 당사는 의사결정 과정과 검토 근거를 명확히 기록하고, 이해관계자의 정보 접근성을 높이기 위해 공식 홈페이지를 통한 이사회 및 위원회 구성 내역과 활동 내용 공개를 지속적으로 강화하고, 관련 정보를 보다 명확하고 체계적으로 제공하기 위한 개선안을 마련해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 별도의 보상위원회는 설치하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치·운영하고 있으며, 모든 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 각 위원회의 효율적 운영을 위해 설치 목적, 권한과 책임, 구성 등에 관한 사항을 각 위원회 내 규정에 명확히 규정하고 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할 및 구성 내역은 본 보고서의 세부원칙 4-①에서 확인할 수 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회규정에 따라 3인 이상의 이사로 감사위원회를 구성하며, 모든 위원을 사외이사로 선임하고 있습니다. 감사위원회에는 법규에서 요구하는 자격과 경력을 갖춘 회계·재무 전문가를 포함하고 있으며, 해당 위원은 재무제표 감독에 필요한 회계기준, 회계감사, 내부통제 및 리스크 관리 등과 관련한 충분한 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 집행기관, 기타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하며, 객관성과 전문성을 유지하고 있습니다. 한편, 당사는 별도의 보상위원회를 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 포함하여 총 4개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 모든 위원회를 사외이사 과반수 이상으로 구성하여 이사회의 독립성과 효율성을 강화하고 있습니다. 현재 별도의 보상위원회는 설치하지 않고 있으며, 이는 이사 보수 결정이 관련 법령 및 당사 정관에 따라 주주총회 승인 한도 내에서 이루어지고 이사회에서 적절한 수준으로 심의·결정하는 구조를 채택하고 있기 때문입니다. 이러한 방식은 법적 요건을 충족함과 동시에, 이사회의 책임 있는 의사결정을 통해 보수의 합리성과 투명성을 확보할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 모든 이사회 내 위원회의 사외이사 구성 비율을 높이는 방안을 검토하여 이사회의 독립성과 투명성을 한층 강화할 계획입니다. 이를 통해 각 위원회가 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관적이고 전문적인 판단을 내릴 수 있도록 제도적 기반을 마련하겠습니다. 또한, 보상 투명성과 객관성을 제고하기 위해 보상위원회 설치 가능성을 적극 검토할 예정입니다. 현재 당사는 법령 및 정관에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 이사회가 보상 수준을 심의·결정하고 있으나, 향후 보상위원회를 설치함으로써 이사 보수 결정 과정의 독립성과 공정성을 더욱 강화해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 그 조직, 운영 및 권한 등에 대해서 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 각 위원회의 설치 목적, 적용 범위, 구성, 조직, 권한 등 운영에 관한 사항을 명확히 하기 위해 관련 규정을 제정·운영하고 있습니다. 감사위원회 규정, 내부거래위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, ESG위원회 규정을 통해 각 위원회의 역할과 책임을 명문화하고 있으며, 이를 통해 위원회 운영의 투명성과 일관성을 확보하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2 제4항 및 이사회운영규정 제10조 제2항에 따라 각 위원회에서 결의된 사항을 이사들에게 보고하며, 각 이사는 필요 시 해당 사항을 재결의하기 위해 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 다만, 감사위원회가 결의한 사항은 상법 제415조의2에 따라 재결의 대상에서 제외되어 감사위원회의 독립성이 보장되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 감사위원회의 개최 내역은 아래와 같습니다. 당사는 현재 리스크관리위원회를 운영하지 않고 있으며, 향후 필요에 따라 설치를 검토할 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2026년

이사-1차
안건1
2026-02-27
3
3
결의(Resolution)
제32기 정기주주총회 사외이사 후보추천(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
안건1
2025-04-10
3
3
결의(Resolution)
2025년 1분기 관계회사 거래 실적 심의 및 2분기 관계회사 거래 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
안건1
2025-07-10
3
3
결의(Resolution)
2025년 2분기 관계회사 거래 실적 심의 및 3분기 거래 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
안건1
2025-10-02
3
3
결의(Resolution)
2025년 3분기 관계회사 거래 실적 심의 및 4분기 거래 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

2026년

내부-1차
안건1
2026-01-12
3
3
결의(Resolution)
2025년 4분기 관계회사 거래 실적 심의 및 26년 1분기 관계사 거래 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

2026년

내부-1차
안건2
2026-01-12
3
3
결의(Resolution)
2026년 자기거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2026년

내부-2차
안건1
2026-04-10
3
3
결의(Resolution)
2026년 1분기 관계회사 거래 실적 심의 및 2026년 2분기 관계사 거래 한도 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

ESG-1차

안건1

2025-03-27

3

3

결의

산업안전보건계획 심의의 건

가결

O

ESG-2차

안건1

2025-07-18

3

3

결의

ESG관련 사규 심의의 건

가결

O

2026년

ESG-1차

안건1

2026-03-26

3

3

결의

안전보건관리계획 심의의 건

가결

O

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

감사-1차

안건1

2025-02-11

2

3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

O

감사-2차

안건1

2025-03-14

3

3

결의

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 보고의 건

가결

O

안건2

3

3

결의

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의의 건

가결

O

안건3

3

3

보고

제31기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

O

안건4

3

3

보고

제31기 정기주주총회 부의 안건 검토의 건

보고

O

감사-3차

안건1

2025-06-10

3

3

보고

제31기 감사 결과 및 제32기 감사 계획 보고의 건

보고

O

안건2

3

3

보고

제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고의 건

보고

O

안건3

3

3

보고

제32기 주요 현안 보고의 건

보고

O

2026년

감사-1차

안건1

2026-03-13

3

3

보고

외부감사인의 2025년 회계연도 기말 감사결과 보고의 건

보고

O

안건2

3

3

결의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

O

안건3

3

3

결의

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의의 건

가결

O

2026년

감사-2차

안건1

2026-05-7

4

4

검토

2025년 회계연도 외부감사 수행내역 평가

검토

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 위원회의 안건 심의 및 의결 사항을 관련 규정에 따라 이사회에 보고하며, 투명하고 체계적인 이사회 운영을 확보하고 있습니다. 또한, 이사회 내 모든 위원회에 대해 명문화된 규정을 마련하여 조직 구성, 운영 절차, 권한 범위 등 주요 사항을 일관성 있게 관리하고 있습니다. 다만, 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가 체계는 현재 별도로 마련되어 있지 않아 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 각 위원회의 운영 현황을 지속적으로 점검하고, 필요 시 추가 개선 방안을 검토할 예정입니다. 앞으로도 현재의 체계적인 운영 방침을 유지하면서 개선 가능성을 주기적으로 평가하여, 각 위원회가 독립적이고 효율적으로 기능할 수 있도록 지원하겠습니다. 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가는 현재 명문화된 기준이나 절차는 없으나, 향후 필요 시 보다 명확한 평가 기준과 방법을 도입하여 위원회 운영의 투명성과 책임성을 강화할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치하고 전원 사외이사 4인으로 구성하였으며, 회계 및 법률 전문가를 포함하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회) 및 정관 제43조(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관, 감사위원회 운영 규정에 따라 회계 및 업무 감사와 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며, 이사회 및 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 상법 제542조의11에 따라 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하며, 윤동춘 감사위원장이 해당 요건을 충족하고 있습니다.

[선임기준의주요 내용 및 충족 여부]

선임기준의 주요 내용

관련 법령

충족 여부

3명 이상의 이사로 구성

상법 제415조의 2 제2항

충족

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

상법 제415조의 2 제2항

충족

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

상법 제542조의11 제2항

충족

감사위원장은 사외이사

상법 제542조의11 제2항

충족

그 밖의 결격요건 없음 (최대주주의 특수관계자 등)

상법 제542조의11 제3항

충족

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤동춘
위원장
사외이사(Independent)
- 삼일회계법인 공인회계사 (‘98.11 ~ ’05.09)

- 한국콘텐츠진흥원 방송진흥기금 운영위원회 위원 (’17.06 ~ 현재)

- 성현회계법인 감사본부장(부대표) (’19.03 ~ 현재)
-

김해수
위원
사외이사(Independent)
- 대검찰청 강력부장 (’13.04 ~ ’13.12)

- 서울북부지방검찰청 검사장 (’13.12 ~ ’15.02)

- 광주지방검찰청 검사장 (’15.02 ~ ’15.12)

- 대검찰청 공판송무부장 (’15.12 ~ ’17.07)

- 법무법인 중부로 대표변호사 (’17.09 ~ ’19.12)

- 법무법인 통 고문변호사 (’21.08 ~ 현재)
-

최원길
위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 티엘비에스 변호사 (’06.11 ~ ’17.02)

- 대한변호사협회 건설법전문 변호사 (’16.02 ~ ’21.02)

- 경찰공제회 외부심사위원 (’18.08 ~ ’20.08)

- 법무법인 제이앤씨 대표변호사 (’17.03 ~ 현재)
-

유효상
위원
사외이사(Independent)
- 한국외국어대학교 대학원 경제학박사 (‘01.09)

- 인터벤처㈜ 대표이사 (‘98.01 ~ ’07.12)

- 동국대학교 경영전문대학원 교수 (‘08.01~’11.02)

- 건국대학교 경영대학 교수 (‘11.03~ ‘13.02)

- 숙명여자대학교 경영전문대학원 교수

- 차의과대학교 경영대학원장 (‘16.09~’18.10)

- 유니콘경영경제연구원 원장 (‘18.11 ~현재)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원장을 회계 전문가로 선임하여 운영함으로써 상법 제542조의11 제2항제1호(위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일것)를 준수하고 있습니다.

<전문성확보 기준>

선출 기준의 주요 내용

선출 기준의 충족 여부

관련 법령

감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가일 것

충촉

(윤동춘 위원장 공인회계사 자격 보유)

상법 제542조의11 제2항

상법시행령 제37조 제2항

[독립성]

당사 감사위원 전원은 상법 제382조 제3항 및 제542조의11 제3항에서 규정한 결격사유에 해당하지 않으며, 최대주주 및 경영진과 특수관계가 없습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진으로부터 독립적인 지위에서 감사 업무를 수행하고 있습니다.

[전문성]

당사 감사위원회는회계전문가 1명(윤동춘), 법률전문가 2명(김해수, 최원길), 그리고 경제전문가 1인(유효상)으로 구성되어 있습니다. 윤동춘 위원장은 공인회계사 자격을 보유하고 27년 이상 회계 및 재무 분야에서 근무한 경력으로 상법 시행령 제37조 제2항 제1호의요건을 충족합니다. 김해수, 최원길 위원은 변호사 자격을 보유하고 있으며 법조계 경력을 바탕으로 법률 및 규제 준수에 관한 전문적 조언을 제공합니다. 유효상위원은 경제학 박사로 동국대학교 MBA 교수, 숙명여자대학교 MBA 주임교수, 차의과학대학교 경영대학원장을 역임하였으며 삼성그룹, 동양그룹 등 대기업 기획실장 근무 이력 및 씨티은행, HSBC 등 사모펀드 투자 자문 경력을 보유하는 등 경제 전반에 대한 전문성을 바탕으로 감사위원회 운영에 기여합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적 운영을 위해 정관 및 감사위원회 운영규정을 마련하였습니다. 감사위원회는 이사회 내 위원회로서 경영진 및 이사회로부터 독립적인 지위에서 회사의 회계 및 업무를 감사하는 권한을 지니며, 그에 따른 책임을 충실히 이행합니다.

<정관>

정관 제43조 내지 제45조에서 감사위원회의 설치, 구성, 운영에 관한 기본사항을 규정하고 있습니다.

<감사위원회 운영규정>

당사는 2024년 3월 29일 감사위원화 운영규정을 제정하였습니다. 감사위원회는 이사의 직무 집행 감사, 회사 업무 및 재산 조사, 재무제표 검토, 내부회계관리규정 승인 및 평가, 외부감사인 선정 등의 권한을 행사할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성 강화를 위해, 2025년 12월 12일 감사위원 전원을 대상으로 대면 교육을 실시하였습니다. 외부전문가(삼일회계법인) 주관으로 진행된 본 교육은, 내부회계관리제도의 최신 법제화 동향, 실무 운영 절차, 자금 관련 통제 및 부정위험 평가 등 실질적 감사업무 수행에 필요한 내용을 중심으로 구성되었습니다. 특히, 내부회계관리제도 평가 및 보고 기준의 법제화, 감사위원회의 역할 및 책임, 자금 관련 통제의 대표이사 인증 및 외부 공시 등 최근 감사환경 변화에 대한 심층 설명이 이루어졌습니다.

본 교육을 통해 감사위원회는내부회계관리제도의 설계·운영·평가에 대한 이해도를 제고하고, 실질적 감사활동의 전문성을 강화하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

교육 방식

주요 교육내용

2025.12.12

삼일회계법인

감사위원 전원(*)

대면

- 내부회계관리제도 법제화 동향

- 평가 및 보고 기준

- 자금 관련 통제

- 부정위험 평가

- 감사위원회 역할 및 책임

(*)교육 실시 당시 기준이며 보고서 기준일 현재 신규 선임된 유효상 사외이사 미포함

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요시 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 제도를 마련하고 있습니다.

[규정]

정관 제44조 제9항 및 감사위원회 운영규정 제14조 제3항에 따라 감사위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

[운영 현황]

공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 중 감사위원회가 감사 직무 수행을 위해 외부 전문가 자문을 이용한 사례는 없습니다.

당사 감사위원회는 현재 회계전문가 1명, 법률전문가 2명 및 경제전문가 1명으로 구성되어 있어 대부분의 감사 업무를 자체적으로 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있으며, 필요시 외부 전문가 조력 제도를 활용할 수 있는 체계를 마련하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회운영규정에 따라, 경영진 및 임직원의 부정행위 또는 중대한 과실이 발생한 경우 감사위원회가 즉시 조사보고를 요구하거나 직접 조사에 착수할 수 있도록 규정하고 있습니다.

감사위원회운영규정(제4장 직무와 권한)에는, 위원회가 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 각 부서의 장에게 지체 없이 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 필요시 특별감사에 착수하도록 명시되어 있습니다.

또한, 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보, 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고·금고·장부 등 관련 서류 및 물품에 대한 요청 권한을 갖고, 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다.

이와 같은 규정은 감사위원회가 경영진의 부정행위에 대해 신속하고 효과적으로 조사 및 대응할 수 있도록 지원하며, 회사 내 정보·자료·비용 요청 권한을 명확히 보장하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 회사의 모든 경영 정보에 대해 접근할 수 있는 권한과 절차를 감사위원회운영규정에 명확히 규정하고 있습니다.

감사위원회운영규정 제4장(직무와 권한)에는, 감사위원회가 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 회사 내 모든 자료, 정보, 비용, 관계자의 출석 및 답변, 창고·금고·장부 등 관련 서류 및 물품에 대한 요청 권한을 보유하고, 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 함을 명시하고 있습니다.

또한, 감사위원회는 필요시 경영진 및 관계 임직원, 외부감사인 등에게 회의 참석 및 설명을 요구할 수 있으며, 주요 경영 관련 임원 회의에 출석하여 의견을 진술하거나, 출석하지 않은 경우에도 관련 심의 사항에 대해 보고받고 자료를 열람할 수 있습니다.

이와 같은 정보 접근 절차를 통해, 감사위원회는 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 모든 사항에 대해 신속하고 충분하게 정보를 확보할 수 있도록 보장받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위하여, 감사위원회 산하에 전담 지원조직인 ‘감사팀’을 설치·운영하고 있습니다.

감사팀은 연간 감사계획에 따른 정기감사, 특별감사, 수시감사 등 회사의 내부통제, 준법, 윤리감사 등 다양한 감사업무를 전담하며, 회사의 정책·방침·규정 준수, 재산관리, 경영상태, 법률 준수, 내부통제의 적정성 등 주요 경영활동 전반에 대한 감사를 수행합니다.

감사팀은 독립된 조직으로서, 실질적으로 감사위원회의 지휘·감독 하에 업무를 수행하며, 회사 내 다른 부서와 명확히 분리되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사팀의 독립성은 ‘감사팀업무규정’ 제9조에 따라, 감사팀 구성원에 대한 임면(任免) 및 평가 권한이 감사위원회에 부여되어 있음으로써 실질적으로 보장되고 있습니다.

즉, 감사팀 구성원의 임면 및 평가 시에는 반드시 감사위원회의 동의를 받아야 하며, 법령 또는 회사 제규정을 현저히 위반하거나 직무를 성실히 수행하지 않은 경우를 제외하고는 신분상 불이익 처분을 받지 않습니다.

또한, 감사팀은 감사업무 수행 시 외부의 영향으로부터 독립성을 유지해야 하며, 모든 감사업무는 감사위원회의 승인 및 감독 하에 이루어집니다.

이와 같은 제도적 장치를 통해, 감사팀은 회사 경영진 및 타 부서로부터 독립적으로 감사위원회를 직접 지원하며, 실질적 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

보고서 제출일 현재, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사인 감사위원의 보수는 감사위원회 업무의 전문성과 독립성, 위원으로서의 의무와 책임, 유사 기업군의 시장 통상 수준, 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여, 매년 주주총회 결의로 정해진 보수한도 내에서 결정됩니다.

당사의 정관 제36조 제1항에 따라, 이사의 보수 한도는 주주총회 결의로 정하도록 규정되어 있으며, 감사위원의 보수 역시 이사의 보수 한도 내에서 결정됩니다.

당사의 감사위원에게 지급되는 보수는 이사로서의 역할에 더해 감사위원으로서의 역할에 대한 보상을 포함하며, 감사위원이 아닌 사외이사에 대해 별도의 보수 정책을 운용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

공시대상 기간 말일 기준 당사는 사외이사 전원이 감사위원으로 선임되어 있어, 감사위원이 아닌 사외이사와의 보수 비율을 산정할 수 없습니다. 다만 2026년 3월 정기주주총회에서 선임된 사외이사 중 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원의 평균 보수는 차등을 두고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고기간 말 현재까지 당사의 사외이사 전원이 감사위원회의 위원으로 구성되어 감사위원에 대한 별도의 독립적 보수 정책은 운용하지 않았으나, 2026년 신규 선임된 사외이사 중 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원인 사외이사의 보수는 별도로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2026년부터 감사위원이 아닌 사외이사와 구별되는 별도의 감사위원의 보수정책을 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의를 개최하고, 관련 법규에서 정하는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하며 공시를 통해 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 2025년 1월 1일부터 2026년 5월 말까지 총 5회의 회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 및 감사 결과 보고 청취, 외부감사 수행 내역 평가 등의 활동을 수행하였습니다.

또한 당사는 2025년 2월 11일 개최된 감사위원회에서 제32기(2025년)부터 제34기(2027년)까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 감사위원회는 외부감사법 제10조에 따라 감사인의 독립성, 전문성, 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 선임을 의결하였습니다.

감사위원회는 2025년 3월 5일 제31기(2024년) 내부회계관리제도 운영실태를 평가결과를 이사회에 보고하였으며, 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하는 것으로 보고 후 공시하였습니다. 또한 2026년 3월 10일 제32기(2025년) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 이사회에 보고하였으며, 평가 결과 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단한 결과를 이사회 보고 후 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에 감사회의록(의사록) 및 감사기록(감사록)의 작성·보존과 주주총회 보고절차에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

감사위원회 회의에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 의안·경과·결과·반대 이유 등을 기재하여 출석 감사위원의 기명날인/서명을 받도록 감사위원회운영규정에 명시하고 있습니다.

또한 실사·감사에 관하여는 감사록을 작성하고, 감사 실시 절차·결과·조치 내역을 기록하며 감사위원의 기명날인/서명 절차를 따릅니다.

사위원회는 상법 제447조의4(감사보고서)에 따라 감사보고서를 작성하여 정기주주총회 2주 전까지 이사회에 제출하고, 정기주주총회에서 감사 결과를 보고합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 당사의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 이사 출석 내역(*)은 아래 표와 같습니다.

(*) 당사는 2024년 11월 6일 유가증권시장 신규상장 기업으로, 상장법인으로서의 의무가 개시된 상장 시점 이후의 감사위원회 출석률을 기재하였습니다. 또한 2026년 3월 신규 선임된 사외이사의 출석률은 2025년까지 해당 없으므로 기재하지 않았습니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석수

정원

안건

가결 여부

구분

내용

25-1

2025-02-11

2

3

결의

외부감사인 선임의 건

가결

25-2

2025-03-14

3

3

결의

내부회계관리제도 운영실태 및 보고의 건

가결

3

3

결의

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의의 건

가결

3

3

보고

제31기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

-

3

3

보고

제31기 정기주주총회 부의 안건 검토의 건

-

25-3

2025-06-10

3

3

보고

제31기 감사 결과 및 제32기 감사 계획 보고의 건

-

3

3

보고

제32기 내부회계관리제도 운영실태 평가계획 보고의 건

-

3

3

보고

제32기 주요 현안 보고의 건

-

26-1

2026-03-13

3

3

보고

외부감사인의 2025년 회계연도 기말 감사결과 보고의 건

-

3

3

결의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

3

3

결의

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 결의의 건

가결

26-2

2026-05-07

4

4

검토

2025년 회계연도 외부감사 수행내역 평가

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤동춘
사외이사(Independent)
100
100
0
0

김해수
사외이사(Independent)
100
100
0
0

최원길
사외이사(Independent)
75
75
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 관련 법령 및 감사위원회 규정에 따라 정기적으로 회의를 개최하고 감사회의록을 작성·보존하며, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 감독, 결산 실적 점검 등 감사활동을 철저히 수행하고 있습니다. 감사위원회는 보고대상 기간 동안 높은 출석률을 유지하며 회의에 성실하게 참여하여 주요 의결사항과 정기 검토 사항을 심의하였습니다. 또한 필요시 이사로부터 영업 관련 보고를 받고, 중요한 업무에 대해 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법으로 심의를 강화하고 있습니다. 이에 따라 당사는 내부감사기구가 감사 관련 업무를 수행하는 데 있어 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실히 수행하며, 회사는 감사위원회의 독립성과 전문성 강화를 위해 필요한 지원을 지속적으로 제공할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 외부감사인 후보군의 평가를 통해 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 운영하고 있습니다.

[외부감사인 선임 관련 정책]

당사는 감사위원회 운영규정 제14조 제2항 제12호에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선정할 권한을 가지고 있으며, 동 규정 제18조(외부감사인의 선정 등)에 따라 외부감사인 선정을 위한 기준을 마련하고 있습니다. 특히 2025년 9월 외부감사인선임규정을 마련하여 신규 외부감사인 선임시 일정 평가 기준에 따른 후보 평가를 통해 가장 적합한 외부감사인을 선임하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사법 시행령 제13조 제3항 및 제4항에 의거한 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위한 필요 기준과 절차를 설정하고 감사인 평가를 진행하여 일정 수준의 기준을 충족하는 감사인을 선임하고 있습니다.

[외부감사인 독립성 훼손 우려 상황]

공시대상기간과 보고서 제출일 현재까지, 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발생하지 않았습니다.

당사는 외부감사인의 독립성을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제15조(감사인의 감사계약 해지) 및 동법 시행령 제21조(감사인의 감사계약 해지)에 따른 독립성 저해 사유가 없습니다.

[최근 외부감사인 선임 현황]

당사는 2025년 2월 11일 감사위원회를 개최하여 2025~2027사업연도(3개년) 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제18조 및 외부감사법 시행령 제13조에 따른 평가 기준으로 삼일회계법인을 평가한 결과, 절대평가기준(30점 이상)을 충족하였으며, 출석위원 전원의 찬성으로 외부감사인 선임의 건이 의결되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025년 2월 11일 감사위원회를 개최하여 2025~2027사업연도(3개년) 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였으며, 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 다음과 같이 개최되었습니다.

[논의사항]

· 일시, 장소: 2025년 2월 11일, 본사 대회의실 및 원격 화상회의

· 참석: 감사위원 3명 중 2명 출석 (윤동춘 위원장, 김해수 위원)

· 위원장: 사외이사

· 안건: 외부감사인 선임의 건 (2025~2027사업연도 외부감사인 선임)

· 논의 내용: 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제18조(외부감사인의 선정 등) 및 외부감사법 시행령 제13조 제3항에 따라 외부감사인 선정을 위한 평가 기준을 마련하고, 단독 후보인 삼일회계법인에 대하여 다음 사항을 종합적으로 평가하였습니다.

1.감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2.외부감사인의 독립성 및 전문성

3.전기 외부감사인과의 의견진술 및 이행 평가

· 평가 결과: 감사위원회는 삼일회계법인이 외부감사법 시행령 제13조에 따른 평가 기준을 충족하였으며, 절대평가기준을 만족함을 확인하였습니다.

· 의결: 감사위원회는 출석위원 전원의 찬성으로 삼일회계법인을 2025~2027사업연도(3개년) 외부감사인으로 선임하는 안건을 가결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제18조 제5항에 따라 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 외부감사인의 감사계획 이행 여부 및 감사 품질을 평가하고 있습니다.

[2025사업연도(제32기) 외부감사인 평가]

당사 감사위원회는 2026년 3월 13일 외부감사인(삼일회계법인)으로부터 2025 사업연도 감사종결 보고를 받은 후, 외부감사인의 감사 수행 내역에 대해 다음 사항을 평가하였습니다.

1.감사계획 대비 이행 수준

2.감사 품질

3.감사위원회 커뮤니케이션

4.독립성 유지

[평가 결과]

감사위원회는 2025 사업연도 외부감사인(삼일회계법인)이 감사계획을 충실하게 이행하였으며, 감사 품질, 커뮤니케이션, 독립성 유지 등 모든 평가 항목에서 우수한 성과를 보였다고 평가하였습니다.

특히, 외부감사인은 합의된 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였으며, 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사를 성실히 수행하여 회사의 회계투명성 제고에 기여하였습니다.

감사위원회는 상기 평가 결과를 문서로 작성·관리하고 있으며, 향후 외부감사인 선임 및 평가 시 참고자료로 활용하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사와 외부감사인(삼일회계법인) 및 그 계열사 간의 비감사용역 제공 현황은 아래와 같습니다.

[비감사용역 계약 체결 현황]

(단위: 백만원)

사업연도

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제32기(당기)

삼일회계법인

2025.10.31

기업지배구조 보고서 작성 자문

2025.11 ~ 2026.05

25

제31기(전기)

삼일회계법인

2024.09.03

재무확인서한 발급

2024.09

20

[비감사용역 제공 사유 및 선정 근거]

① 재무확인서한 (제31기, 2024년)

용역 내용:

당사는 2024년 9월 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 재무확인서한(Comfort Letter) 발급 용역을 제공 받았습니다.

재무확인서한은 투자자보호를 위해 외부감사인이 회사의 재무정보가 적정하게 작성되었음을 확인하는 서한으로, 증권 발행 과정에서 필수적으로 요구되는 서류입니다.

선정 사유:

·외부감사인은 당사의 재무제표를 검토 및 감사하여 재무 상태를 가장 잘 이해하고 있어, 재무확인서한 발급에 가장 적합한 전문가임

·공인회계사법 시행령 제14조 제4항에 따라 허용되는 비감사용역으로, 독립성 훼손 우려가 없음

·별도의 회계법인을 선정할 경우 중복 검토로 인한 시간 및 비용 증가

감사용역 보수비율:

·비감사용역 20백만원 / 감사 및 검토 용역 합계 220백만원 = 약 9.1%

·감사용역 대비 비감사용역 비율이 낮은 수준으로, 독립성 훼손 우려 없음

② 기업지배구조보고서 작성 자문 (제32기, 2025년)

용역 내용:

당사는 2025년 11월부터 2026년 5월까지 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 기업지배구조 보고서(CorporateGovernance Report) 작성 자문 용역을 제공 받았습니다.

본 용역은 유가증권시장공시규정에 따라 상장회사가 한국거래소에 제출해야 하는 기업지배구조 보고서의 작성을 지원하는 자문 용역입니다.

선정 사유:

·외부감사인은 당사의 내부통제, 이사회, 감사위원회 운영 등 지배구조 전반에 대한 이해가 깊어, 보고서 작성에 효율적인 자문 제공 가능

·공인회계사법 시행령 제14조 제4항에 따라 허용되는 비감사용역으로, 독립성 훼손 우려가 없음

·외부 전문가의 객관적 관점에서 보고서의 완성도를 제고하고, 법규 준수 여부를 확인

비감사용역 보수비율:

·비감사용역 25백만원 / 감사용역 200백만원 = 12.5%

·과도하지 않은 수준으로 판단

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 체계적인 선임정책을 수립·운영하고 있습니다. 외부감사인 선임 시 감사위원회는 감사인의 독립성, 감사계획 및 투입시간의 적정성, 감사팀의 전문성과 경험, 감사품질 관리체계, 감사보수의 합리성 등을 종합적으로 평가하여 최적의 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한 감사위원회는 외부감사인의 비감사용역 제공에 대해 엄격한 사전승인제도를 운영하고 있습니다. 비감사용역 계약체결 시 용역의 성격과 내용, 계약조건, 보수 수준 등 계약 전반을 면밀히 검토하며, 감사 독립성에 미칠 수 있는 영향을 종합적으로 평가하여 승인 여부를 결정합니다. 이를 통해 외부감사인의 독립성과 전문성이 훼손되지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위한 관리체계를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 매년 외부감사인의 성과와 독립성 유지 현황을 정기적으로 점검하고, 감사 품질 및 효과성에 대한 평가를 실시하여 필요시 개선방안을 마련할 예정입니다. 또한 변화하는 회계기준과 감사 환경에 대응하기 위해 외부감사인과의 정기적인 소통 채널을 유지하고, 감사위원회의 감독기능을 더욱 강화하여 투명하고 신뢰성 있는 외부감사 체계를 구축해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사 수행 단계별로 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 외부감사법 및 감사위원회 규정에 따라 외부감사인과 정기적으로 의사소통을 하고 있으나, 공시대상기간(2025년) 중 분기별 1회 이상 경영진 참석 없는 대면회의를 개최하지는 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25-1
2025-03-17
1분기(1Q)
서면
(감사인) 업무담당수행이사 등 2인

(감사위원회) 감사위원회 위원장 등 3인(전원)
제31기 외부감사 수행/종료단계 보고

(핵심감사사항, 그룹감사 및 독립성에 관련한 사항)

25-2
2025-08-20
2분기(2Q)
화상
(감사인) 업무담당수행이사 등 2인

(감사위원회) 감사위원회 위원장 등 3인(전원)
통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

25-3
2025-12-02
3분기(3Q)
대면
(감사인) 업무담당수행이사 등 2인

(감사위원회) 감사위원회 위원장 등 3인(전원)
통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 등

26-1
2026-03-13
4분기(4Q)
화상
(감사인) 업무담당수행이사 등 2인

(감사위원회) 감사위원회 위원장 등 3인(전원)
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 협의는 감사계획 수립부터 감사결과 보고까지 감사업무 전 과정에 걸쳐 이루어지며, 주요 내용으로는 연간 감사계획, 핵심감사사항(KAM) 선정 및 수행절차, 감사 및 검토의 주요 절차, 외부감사인의 독립성 확보방안, 재무제표 작성 및 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등을 포함하고 있습니다. 특히 핵심감사제도 도입에 따라 회사와 감사인에게 가장 유의한 주의를 요구하는 대상에 대해 중점감사를 진행하며, 핵심감사항목의 선정과 감사결과에 대해 정기적으로 소통하고 있습니다.

외부감사인은 매 분기 결산감사 후 감사위원회에 감사결과를 보고하고 주요 사항에 대한 질의응답을 진행합니다. 감사 과정에서 발견된 중요사항이나 내부통제 관련 유의사항은 즉시 감사위원회에 보고되며, 필요시 감사위원회는 회계장부 등 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받습니다. 이러한 협의내용을 바탕으로 회사 내부의 유관 부서는 지적사항에 대한 개선방안을 마련하여 실행하고, 그 결과를 감사위원회에 보고함으로써 지속적인 개선 체계를 구축하고 있습니다. 이를 통해 외부감사인의 전문적 견해가 내부 감사업무에 효과적으로 반영되어 회사의 내부통제시스템 강화에 기여하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 운영규정 제17조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 외부감사인이 감사 과정 중 발견한 중요사항을 내부감사기구(감사위원회)에 통보하는 절차와 이와 관련한 감사위원회의 역할 및 책임을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 대한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 감사 수행 중 다음 사항을 발견한 경우 지체 없이 감사위원회에 통보하여야 합니다:

① 이사의 직무수행 관련 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실

·이사의 배임, 횡령, 자기거래 등 부정행위

·상법, 자본시장법 등 법령 위반 사실

·정관 위반 사실

② 회계처리기준 위반 사실

·K-IFRS 등 회계기준을 위반한 회계처리

·재무제표의 중요한 왜곡표시

·부적절한 회계추정 또는 회계정책 적용

외부감사인은 상기 사항을 발견한 즉시 감사위원회에 서면 또는 구두로 통보하며, 필요 시 감사위원회와의 별도 회의를 통해 상세한 내용을 보고합니다.

[감사위원회의 역할 및 책임]

감사위원회는 외부감사인으로부터 중요사항을 통보받은 경우 다음과 같은 역할과 책임을 수행합니다:

① 사실관계 확인 및 조사

감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 사항에 대하여 사실관계를 확인하고, 필요한 경우 자체 조사를 실시합니다.

·자료 요구: 관련 부서 및 임직원에게 자료 제출 요구

·면담 실시: 관련 임직원 면담 및 사실 확인

·전문가 선임: 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가(법률, 회계, 포렌식 등)를 선임하여 조사 (감사위원회 운영규정 제14조)

② 경영진에 대한 시정 요구

조사 결과 회계처리기준 위반, 법령·정관 위반 등이 확인된 경우, 감사위원회는 대표이사 및 관련 임원에게 다음과 같은 시정 조치를 요구합니다:

·회계처리 오류의 수정

·부적절한 내부통제의 개선

·법령·정관 위반 행위의 중단 및 재발 방지 대책 마련

·관련 임직원에 대한 징계 또는 책임 추궁

대표이사 및 내부회계관리자는 감사위원회의 시정 요구에 대하여 지체 없이 필요한 조치를 취하여야 하며, 특별한 사유가 있는 경우 그 사유를 서면으로 감사위원회에 제출하여야 합니다.

③ 증권선물위원회 및 외부감사인에 대한 보고

감사위원회는 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과를 금융위원회(증권선물위원회) 및 외부감사인에게 보고합니다:

·보고 시기: 조사 완료 및 시정 조치 완료 후 지체 없이

·보고 내용:

o통보받은 중요사항의 내용

o감사위원회의 조사 결과

o회사의 시정 조치 내용 및 결과

o향후 재발 방지 대책

·보고 방식: 서면 보고

④ 이사회 및 주주총회 보고

감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 중요사항 및 그에 대한 조치 결과를 이사회 및 필요시 주주총회에 보고합니다:

·이사의 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실이 중대한 경우 이사회 및 주주총회에 즉시 보고

·주주총회에서 감사위원회의 감사보고서를 통해 공식적으로 보고

⑤ 재발 방지 및 제도 개선

감사위원회는 통보받은 중요사항의 근본 원인을 분석하고, 재발 방지를 위한 제도적 개선 방안을 마련합니다:

·내부통제 규정 및 절차 개선

·관련 임직원에 대한 교육 실시

·모니터링 체계 강화

·필요시 내부감사 또는 외부 전문가를 통한 정기 점검

⑥ 후속 조치 모니터링

감사위원회는 경영진의 시정 조치 이행 여부를 지속적으로 모니터링하고, 미이행 시 추가 조치를 취합니다:

·정기적 이행 점검 (분기별 또는 필요시)

·미이행 시 이사회 보고 및 추가 조치 요구

·필요시 이사 해임 또는 손해배상 청구 등 법적 조치 검토

당사는 감사위원회 운영규정 제17조 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 외부감사인이 감사 과정 중 발견한 중요사항을 내부감사기구(감사위원회)에 통보하는 절차와 이와 관련한 감사위원회의 역할 및 책임을 다음과 같이 규정하고 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 대한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 감사 수행 중 다음 사항을 발견한 경우 지체 없이 감사위원회에 통보하여야 합니다:

① 이사의 직무수행 관련 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실

·이사의 배임, 횡령, 자기거래 등 부정행위

·상법, 자본시장법 등 법령 위반 사실

·정관 위반 사실

② 회계처리기준 위반 사실

·K-IFRS 등 회계기준을 위반한 회계처리

·재무제표의 중요한 왜곡표시

·부적절한 회계추정 또는 회계정책 적용

외부감사인은 상기 사항을 발견한 즉시 감사위원회에 서면 또는 구두로 통보하며, 필요시 감사위원회와의 별도 회의를 통해 상세한 내용을 보고합니다.

[감사위원회의 역할 및 책임]

감사위원회는 외부감사인으로부터 중요사항을 통보받은 경우 다음과 같은 역할과 책임을 수행합니다:

① 사실관계 확인 및 조사

감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 사항에 대하여 사실관계를 확인하고, 필요한 경우 자체 조사를 실시합니다.

·자료 요구: 관련 부서 및 임직원에게 자료 제출 요구

·면담 실시: 관련 임직원 면담 및 사실 확인

·전문가 선임: 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가(법률, 회계, 포렌식 등)를 선임하여 조사 (감사위원회 운영규정 제14조)

② 경영진에 대한 시정 요구

조사 결과 회계처리기준 위반, 법령·정관 위반 등이 확인된 경우, 감사위원회는 대표이사 및 관련 임원에게 다음과 같은 시정 조치를 요구합니다:

·회계처리 오류의 수정

·부적절한 내부통제의 개선

·법령·정관 위반 행위의 중단 및 재발 방지 대책 마련

·관련 임직원에 대한 징계 또는 책임 추궁

대표이사 및 내부회계관리자는 감사위원회의 시정 요구에 대하여 지체 없이 필요한 조치를 취하여야 하며, 특별한 사유가 있는 경우 그 사유를 서면으로 감사위원회에 제출하여야 합니다.

③ 증권선물위원회 및 외부감사인에 대한 보고

감사위원회는 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과를 금융위원회(증권선물위원회) 및 외부감사인에게 보고합니다:

·보고 시기: 조사 완료 및 시정 조치 완료 후 지체 없이

·보고 내용:

o통보받은 중요사항의 내용

o감사위원회의 조사 결과

o회사의 시정 조치 내용 및 결과

o향후 재발 방지 대책

·보고 방식: 서면 보고

④ 이사회 및 주주총회 보고

감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 중요사항 및 그에 대한 조치 결과를 이사회 및 필요시 주주총회에 보고합니다:

·이사의 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실이 중대한 경우 이사회 및 주주총회에 즉시 보고

·주주총회에서 감사위원회의 감사보고서를 통해 공식적으로 보고

⑤ 재발 방지 및 제도 개선

감사위원회는 통보받은 중요사항의 근본 원인을 분석하고, 재발 방지를 위한 제도적 개선 방안을 마련합니다:

·내부통제 규정 및 절차 개선

·관련 임직원에 대한 교육 실시

·모니터링 체계 강화

·필요시 내부감사 또는 외부 전문가를 통한 정기 점검

⑥ 후속 조치 모니터링

감사위원회는 경영진의 시정 조치 이행 여부를 지속적으로 모니터링하고, 미이행 시 추가 조치를 취합니다:

·정기적 이행 점검 (분기별 또는 필요시)

·미이행 시 이사회 보고 및 추가 조치 요구

·필요시 이사 해임 또는 손해배상 청구 등 법적 조치 검토

[경영진의 협조 의무]

대표이사, 내부회계관리자 및 관련 임직원은 감사위원회의 조사 및 시정 요구에 적극 협조하여야 합니다:

·자료 제출: 감사위원회가 요구하는 모든 자료를 지체 없이 제공

·면담 응대: 감사위원회의 면담 요구에 성실히 응대

·시정 조치 이행: 감사위원회의 시정 요구 사항을 신속히 이행하고 결과 보고

·비용 부담: 외부 전문가 선임 등에 필요한 비용을 회사가 부담

경영진이 정당한 사유 없이 감사위원회의 조사 또는 시정 요구에 협조하지 않거나 이를 거부하는 경우, 감사위원회는 이사회 및 주주총회에 보고하고 필요한 조치를 취할 수 있습니다.

대표이사, 내부회계관리자 및 관련 임직원은 감사위원회의 조사 및 시정 요구에 적극 협조하여야 합니다:

·자료 제출: 감사위원회가 요구하는 모든 자료를 지체 없이 제공

·면담 응대: 감사위원회의 면담 요구에 성실히 응대

·시정 조치 이행: 감사위원회의 시정 요구 사항을 신속히 이행하고 결과 보고

·비용 부담: 외부 전문가 선임 등에 필요한 비용을 회사가 부담

경영진이 정당한 사유 없이 감사위원회의 조사 또는 시정 요구에 협조하지 않거나 이를 거부하는 경우, 감사위원회는 이사회 및 주주총회에 보고하고 필요한 조치를 취할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제6조 및 동법 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 주주총회 6주 전에, 연결재무제표를 주주총회 4주 전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 공시대상기간인 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 해당 법령을 위반한 사례는 없으며, 당사가 연결기준 감사 전 재무제표를 외부감사인에게 제출한 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제32기 정기주주총회
2026-03-31
2026-01-26
2026-02-13
삼일회계법인

제31기 정기주주총회
2025-03-28
2025-01-24
2025-02-12
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구와 외부감사인은 감사 관련 내용을 필요에 따라 계획하고 감사결과에 대해 상호 소통하고 있으나, 보고대상 기간 중 매 분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면회의를 개최하지 못하였습니다. 이는 독립성과 내부통제의 유의적 미비점 등 민감하고 상대적으로 중요한 사안의 경우 서면으로 커뮤니케이션하는 것이 적절하며, 해당 기간 중 커뮤니케이션 대상 내용이 재무제표의 신뢰성과 외부감사 품질에 결정적인 영향을 줄 수 있는 항목이어서 서면 커뮤니케이션이 보다 적절한 것으로 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 외부감사인으로부터 재무제표의 감사 및 검토 결과와 외부감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 정기적으로 보고받고 있습니다. 공시대상기간 중에는 매 분기 경영진 참여 없는 대면회의를 개최하지 못하였으나, 향후에는 서면회의를 지양하고 양방향 소통과 심도 있는 논의를 위해 내부감사기구와 외부감사인이 매 분기 최소 1회 이상 대면회의를 통해 감사 관련 사항을 논의할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 4월 1일 기업가치 제고 계획을 한국거래소 전자공시 시스템을 통해 자율공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사가 2026년 4월 1일 자율공시한 기업가치 제고 계획과 관련한 당사 이사회의 참여사항은 없었습니다. 이는, 당사가 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당됨에 따라 법령준수를 위해 약식으로 기업가치 제고 계획을 공시하였기 때문입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

관련 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[기업지배구조 헌장 제정]

당사는 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시 등 기업지배구조의 핵심 요소를 아우르는 기업지배구조헌장을 제정('25년)하고 대외에 공표하였습니다. 기업지배구조헌장은 투명하고 책임 있는 경영 체계를 구축하고, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 권익을 균형 있게 보호함으로써 기업의 지속가능한 성장과 중장기적 기업가치 제고를 목적으로 합니다. 당사는 기업의 지속가능한 발전과 ESG 경영 실천의 토대가 투명하고 건전한 지배구조에 있다는 인식 아래, 동 헌장을 경영 활동의 기본 원칙으로 삼아 이해관계자에 대한 책임경영을 지속적으로 실천해 나가고 있습니다. 아울러 당기 중 기업지배구조를 한층 강화하기 위해 주요 내부 규정을 정비하는 등 지배구조 개선을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 헌장 전문은 당사 홈페이지 및 아래 링크를 통해 확인하실 수 있습니다.

기업지배구조헌장: https://www.theborn.co.kr/wp-content/themes/theborn/files/corporate_governance_code.pdf

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부: 주요 규정]

01. 정관

02. 이사회운영규정

03. 감사위원회운영규정

04. ESG 위원회 규정

05. 내부거래위원회운영규정

06. 사외이사 후보추천위원회 운영규정

07. 감사팀 업무처리 규정

08. 최고경영자승계규정

09. 전사리스크관리규정

10. 내부회계관리규정

11. 윤리강령

12. 기업지배구조헌장