황금에스티 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 황금에스티



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)황금에스티

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤성임
성명 :
장순조

직급 :
전무이사
직급 :
상무이사

부서 :
경영전략실
부서 :
경영전략실

전화번호 :
02-6121-4600
전화번호 :
02-6121-4613

이메일 :
siyoon.hk@esgroup.net
이메일 :
sjjang.hk@esgroup.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김종현 외 3명
최대주주등의 지분율(%)
56.42

소액주주 지분율(%)
43.51

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
스테인리스 판 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
316,529
321,091
355,143

(연결) 영업이익
17,989
19,372
29,280

(연결) 당기순이익
21,230
19,853
29,757

(연결) 자산총액
550,476
522,556
513,527

별도 자산총액
317,106
312,903
301,307

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
주총분산 자율준수 프로그램 미참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
X

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1986년 8월 설립되어 2009년 10월 유가증권시장에 이전 상장한 스테인리스 및 철강 소재 전문 기업으로서, 스테인리스 열연·냉연 판 및 특수강을 생산·판매하는 스테인리스 사업과 탄소강 판 등을 생산·판매하는 탄소강 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 당사는 고객과 함께 호흡하며 고객 가치를 창출하는 정직하고 신뢰받는 기업이 되고자 신기술 및 신제품 연구개발에 끊임없이 매진하고 있으며, 변화에 적응하는 기업을 넘어 변화를 주도하고 기술을 선도하는 기업으로 도약하기 위해 임직원 모두가 노력하고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학을 바탕으로 주주가치 제고 및 주주권익 보호를 최우선 과제로 삼고 있으며, 이를 실현하기 위한 핵심 운영 원칙으로 ①투명한 정보공개, ②내부 의사결정주체의 독립성 확보, ③이사회 내 견제와 균형의 작동을 정립하여 합리적이고 건전한 지배구조 체계를 갖추기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 홈페이지(http://www.hwangkum.com) 및 금융감독원 전자공시시스템(DART, http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 주주에 관한 사항, 이사회 및 감사기구에 관한 사항 등 지배구조 관련 주요 정보를 적극적으로 공개함으로써 주주를 비롯한 이해관계자들이 당사의 지배구조를 충분히 이해할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 당사는 관계법령 및 정관에서 정한 적법한 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사로 이사회를 구성하고 있으며, 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성된 이사회를 운영하였습니다. 이사 후보는 이사회에서 적합성을 면밀히 검토하여 추천하며, 관련 정보는 주주총회 소집통지서 및 참고서류를 통해 주주들에게 충실히 제공된 후 주주총회 결의를 거쳐 최종 선임됩니다.

당사는 이사회의 독립적인 판단과 의사결정 기능이 지배구조의 근간이라는 인식 하에, 관계법령에서 정한 사외이사 선임 비율을 충족하고 있으며, 기술·경영·재무 등 각 부문의 전문성을 갖춘 이사들이 자유롭고 객관적인 시각에서 의견을 개진함으로써 이사회 논의의 다양성과 합리성을 확보하고 있습니다. 이러한 제도적 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사·감사위원회 상호 간의 견제와 균형이 원활히 작동하도록 하는 동시에, 최적화된 경영 의사결정이 이루어질 수 있는 안정적인 기업지배구조를 구축하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사회 운영규정에 따라 대표이사 선임 및 해임 권한을 보유하며, 회사 경영 전반에 관한 주요 의사결정을 담당하고 있습니다. 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등 총 7명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사회 전체의 과반에 가까운 비중을 차지하여 관련 법령상 사외이사 선임 요건을 충실히 충족하고 있습니다. 이사 후보는 이사회에서 적합성과 전문성을 검토하여 추천하고, 주주총회 보통결의를 통해 선임되며, 선임된 이사들은 각자의 독립된 직무 영역에서 고유 업무를 수행하면서 이사회를 통해 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 중 이사회 내 위원회로 감사위원회를 신설하였습니다. 감사위원회는 회사의 감사 업무를 보다 독립적이고 실효성 있게, 그리고 전문성을 갖추어 수행할 수 있도록 하기 위하여 신설된 기구로서, 감사위원회 운영규정에 따라 운영되며 3명의 사외이사 전원이 위원으로 참여하고 있습니다. 이를 통해 경영진으로부터 독립된 감사 체계를 구축하고, 회계·재무 및 내부통제 전반에 대한 전문적이고 객관적인 감독 기능이 원활히 작동될 수 있도록 하고 있습니다.

보고서 작성기준일(2025.12.31) 현재 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 현황은 다음과 같습니다.

기관

구성(사외이사수/구성원수)

의장(사내외이사 여부)

주요 심의 내용

이사회

3/7

김종현 (사내이사)

· 주주총회 소집 및 재무제표 승인 등

· 회사 경영 기본방침 및 신규 사업 추진
· 대표이사 선임, 위원회 설치 및 위원 선임 등
· 신주·사채 발행, 배당 결정 등 재무 사항

감사위원회

3/3

성효용 (사외이사)

· 회사 회계 및 업무 감사

· 내부통제 및 위험관리 체계 점검

· 외부감사인 선임·평가에 관한 사항

· 기타 감사 업무 관련 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 개최 4주 전에 소집결의를 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재하여 보고하고 있으며, 2주 전에는 소집공고를 공시함으로써 주주에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 정관에 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재 등의 방법으로 공고하고 있습니다. 다만, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하는 주주총회 4주 전 공고 권고사항의 경우, 당사의 결산 일정상 구조적 제약으로 인해 현재까지는 이행하지 못하고 있는 상황입니다. 당사는 향후 4주 전 공고가 가능하도록 내부 결산 프로세스의 효율화 등 다각적인 개선 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기 주주총회
제39기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-02-25

소집공고일
2026-03-16
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 25(성곡동, 황금에스티) 대회의실
경기도 안산시 단원구 엠티브이1로 25(성곡동, 황금에스티) 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금융감독원 및 거래소 전자공시시스템, 당사홈페이지 공지
금융감독원 및 거래소 전자공시시스템, 당사홈페이지 공지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질 주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질 주주가 의결권을 행사함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 출석
4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 출석

(*2026년 2월 24일 감사위원 성효용 및 윤창민의 사임에 따라 장명수 감사위원이 단독으로 참석하였음.)
1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 1인(개인)

발언요지 : 주주환원 정책 강화 및 기업가치 제고를 위한 다각적인 방안 요청
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 '주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고'를 이행하기 위해 꾸준히 노력해 오고 있습니다. 그러나 당사는 다수의 종속회사 및 관계회사를 보유한 지배회사로서 연결재무제표 작성 의무를 부담하고 있으며, 종속·관계회사들 또한 각각의 연결결산 절차를 수행하는 구조로 운영되고 있습니다. 이에 따라 관계회사로부터 최종 결산자료를 수합하기까지 적지 않은 시일이 소요되고, 이는 당사 전체 결산 일정에도 영향을 줄 수밖에 없는 상황입니다. 이러한 현실적 제약으로 인해 일부 시점에는 권고된 기한 내 소집 통지 및 공고 절차를 마무리하지 못하는 경우가 발생하고 있으며, 당사는 이를 개선하기 위해 내부 결산 절차의 효율화 방안을 다각도로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같은 구조적인 사유로 인해 당사는 모범규준에서 권고하는 '주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고' 기한을 충실히 준수하지는 못하고 있으나, 이를 개선하기 위한 노력을 다각도로 지속해 오고 있습니다.

먼저, 당사는 공시대상기간 중 계열사 간 결산 일정을 사전에 조율하기 위한 정기적인 협의 미팅을 운영하였으며, 결산자료의 정확성과 작성 효율성을 제고하기 위해 통일된 결산 포맷을 마련하여 관계회사에 배포·적용하였습니다.

또한 당사는 이미 분기별 연결재무제표를 작성·운영하고 있어, 기존 분기 연결결산 체계를 한층 더 정교화·고도화하여 연말 결산 시점에 집중되는 자료 취합 및 검증 부담을 분산하는 방안을 검토하고 있습니다. 구체적으로는 분기 결산 단계에서 종속회사별 결산 품질을 사전에 점검·보완함으로써 연말 본 결산 시 재작업 및 추가 검토 소요를 최소화하고, 이를 통해 전체 연말 결산 일정을 단축해 나가는 방향을 검토 중에 있습니다.

이와 함께, 계열사 담당자 간 협업 범위의 점진적 확대, 결산 업무 수행을 위한 인력 보강, 결산 프로세스 전반의 고도화, 실무 담당자의 전문성 강화를 위한 교육 등도 병행하여 검토하고 있으며, 이러한 노력을 통해 향후 주주총회 4주 전 공고가 가능한 환경을 단계적으로 갖추어 나갈 수 있도록 지속적으로 정진해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 미참여하여 형식상 집중일 회피로 인정되지는 않으나, 실제 집중일을 회피해 개최하며 전자투표·대리행사 권유를 통해 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개년 동안 정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하여 왔습니다. 다만, 당사는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하고 있지 않은 상황으로, 실질적으로는 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있음에도 형식상의 집중일 회피 요건은 충족하지 못하고 있는 점에 대해서는 향후 개선 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

또한, 당사는 전자투표제를 도입하여 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있는 환경을 마련하였으며, 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 의결권 대리행사 권유 참고자료를 게재함으로써 주주의 이해를 돕고 의결권 행사 참여를 유도하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주의 권리 보호 및 의결권 행사 참여 확대를 위한 제도적 개선 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 주주총회
제39기 주주총회
제38기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

1. 제40기 정기주주총회

2026년 3월 31일(화) 개최한 제40기 정기주주총회는 총 발행주식수 17,000,000주 중 출석 주주 소유 주식수 10,913,459주(참석률 64.24%)가 참여하였으며, 총 주주 수 8,736명 중 64명이 출석하였습니다. 위와 같이 법정 수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 정기주주총회를 개회하였습니다.

구분
출석 주주

인원
주식수

전자
48
10,531,967

위임(예탁원)
15
321,492

현장참석
1
60,000

합계
64
10,913,459

참석율
64.24%

[부의 안건 및 의결 결과]

· 제1호 의안: 제40기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

의장은 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표 및 현금흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 상세히 보고함. 또한 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 보고한 뒤 승인을 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

- 제40기 배당금 결의 내용: 현금배당 (1주당 150원)

· 제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

의장은 정관 변경안에 대해 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 3분의 2 이상 찬성으로 승인됨.

- 정관변경(안) 별도 첨부

· 제3-1호 의안: 감사위원회위원이 되는 사외이사 김성민 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 감사위원회위원이 되는 사외이사 김성민 선임의 건에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

- 단, 감사위원회위원의 선임은 상법 및 당사의 정관 규정에 따라 선임.

· 제3-2호 의안: 감사위원회위원이 되는 사외이사 정한근 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 감사위원회위원이 되는 사외이사 정한근 선임의 건에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

- 단, 감사위원회위원의 선임은 상법 및 당사의 정관 규정에 따라 선임.

· 제4호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 의거하여 전기와 동일하게 제41기 이사 및 사외이사에게 지급할 보수한도를 30억원으로 유지할 필요가 있음을 알리고, 이에 대한 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 승인됨.

2. 제39기 정기주주총회

2025년 3월 26일(수) 개최한 제39기 정기주주총회는 총 발행주식수 17,000,000주 중 출석 주주 소유 주식수 10,357,084주(참석률 60.96%)가 참여하였으며, 총 주주 수 10,960명 중 71명이 출석하였습니다. 위와 같이 법정 수에 달하는 주주가 출석하였으므로 본 회의가 적법하게 성립되었음을 알리고 정기주주총회를 개회하였습니다.

구분
출석 주주

인원
주식수

전자
56
9,988,469

위임(예탁원)
15
368,615

현장참석
-
-

합계
71
10,357,084

참석율
60.96%

[부의 안건 및 의결 결과]

· 제1호 의안: 제39기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

의장은 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표 및 현금흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 상세히 보고함. 또한 의장은 연결재무상태표, 연결손익계산서, 연결자본변동표 및 연결현금흐름표, 주석을 제출하고 그에 관해 보고한 뒤 승인을 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

- 제39기 배당금 결의 내용: 현금배당 (1주당 150원)

· 제2호 의안: 정관 일부 변경 승인의 건

의장은 정관 변경안에 대해 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 3분의 2 이상 찬성으로 승인됨.

- 정관변경(안) 별도 첨부

· 제3-1-1호 의안: 사내이사 김종현 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 임기 만료되는 사내이사 김종현의 재선임에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

· 제3-1-2호 의안: 사내이사 남재산 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 임기 만료되는 사내이사 남재산의 재선임에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

· 제3-1-3호 의안: 사내이사 윤성임 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 임기 만료되는 사내이사 윤성임의 재선임에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

· 제3-1-4호 의안: 사내이사 김경진 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 사내이사 김경진의 신규선임에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

· 제3-2-1호 의안: 사외이사 장명수 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 사외이사 장명수의 신규선임에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

· 제3-2-2호 의안: 사외이사 윤창민 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 사외이사 윤창민의 신규선임에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

· 제4-1호 의안: 사외이사 장명수 감사위원회위원 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 감사 1인 체제에서 감사위원회로 갈음하여, 사외이사 장명수 감사위원회위원 선임의 건에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

- 단, 감사위원회위원의 선임은 상법 및 당사의 정관 규정에 따라 선임.

· 제4-2호 의안: 사외이사 윤창민 감사위원회위원 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 사외이사 윤창민 감사위원회위원 선임의 건에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

- 단, 감사위원회위원의 선임은 상법 및 당사의 정관 규정에 따라 선임.

· 제5호 의안: 감사위원회위원이 되는 사외이사 성효용 선임의 건

의장은 금일 주주총회로 감사위원회위원이 되는 사외이사 성효용 선임의 건에 대하여 설명하고 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 가결됨.

- 단, 감사위원회위원의 선임은 상법 및 당사의 정관 규정에 따라 선임.

· 제6호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건

상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 의거하여 제40기 이사 및 사외이사에게 지급할 보수한도를 30억원으로 정할 필요가 있음을 설명하고, 이에 대한 동의를 구한 바, 출석 주식수의 과반수 이상 찬성으로 승인됨.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제40기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

[※배당 : 150원/주]
가결(Approved)
16,988,782
10,913,459
10,129,373
92.8
784,086
7.2

제40기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,913,459
10,144,282
93.0
769,177
7.0

제40기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원이 되는 사외이사 김성민 선임의 건
가결(Approved)
9,466,222
3,390,899
2,590,517
76.4
800,382
23.6

제40기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원이 되는 사외이사 정한근 선임의 건
가결(Approved)
9,466,222
3,390,899
2,590,517
76.4
800,382
23.6

제40기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,913,459
10,114,208
92.7
799,251
7.3

제39기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제39기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

[※배당 : 150원/주]
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,690,916
93.6
666,168
6.4

제39기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,791,460
94.5
565,624
5.5

제39기 정기주주총회
제3-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김종현 선임의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,782,022
94.4
575,062
5.6

제39기 정기주주총회
제3-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 남재산 선임의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,782,022
94.4
575,062
5.6

제39기 정기주주총회
제3-1-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 윤성임 선임의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,782,022
94.4
575,062
5.6

제39기 정기주주총회
제3-1-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김경진 선임의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,782,022
94.4
575,062
5.6

제39기 정기주주총회
제3-2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장명수 선임의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,786,930
94.5
570,154
5.5

제39기 정기주주총회
제3-2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤창민 선임의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,786,930
94.5
570,154
5.5

제39기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 장명수 감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
9,826,096
3,194,398
2,624,244
82.2
570,154
17.8

제39기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤창민 감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
9,826,096
3,194,398
2,624,244
82.2
570,154
17.8

제39기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원이 되는 사외이사 성효용 선임의 건
가결(Approved)
9,826,096
3,194,398
2,624,244
82.2
570,154
17.8

제39기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,988,782
10,357,084
9,434,611
91.1
922,473
8.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 부결된 안건은 없었으며, 상정된 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다. 다만, 감사위원회위원 선임의 건의 경우 다른 안건에 비해 상대적으로 반대 비율이 다소 높게 나타났습니다. 이는 감사기구의 독립성과 전문성에 대한 주주들의 높은 관심이 반영된 결과로 판단됩니다. 당사는 이러한 주주들의 의견을 충실히 반영하여, 회계·재무 및 관련 분야에서 충분한 전문성과 경험을 갖춘 사외이사를 감사위원회위원 후보로 추천하고, 후보자의 자격 요건 및 독립성에 대한 면밀한 검증 절차를 거쳤습니다. 당사는 향후에도 감사기구의 독립성과 전문성을 강화하고 주주와의 적극적인 소통을 통해 주주의 신뢰를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결권의 1% 이상을 보유한 주주에게는 주주총회 소집통지서를 개별 발송하고 있으며, 1% 미만의 지분을 보유한 주주에 대해서는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 주주총회 소집공고를 게시함으로써 소집 통지를 갈음하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지를 통해 주주총회 일정 및 의결권 대리행사 권유 내용을 안내하여 주주의 적극적인 참여를 유도하고 있습니다.

당사의 제40기 정기주주총회 참석률은 60% 이상으로 외형상 높은 수준을 나타내고 있으나 실질적인 소액주주의 의결권 행사 및 주주총회 참여율은 여전히 낮은 수준에 머물러 있습니다. 이에 당사는 소액주주의 참여 확대를 중요한 과제로 인식하고 있습니다.

아울러, 당사 주주 중 일부 외국인 주주가 있음에도 회사 내부 인력 부족 등의 사유로 이들을 위한 별도의 영문 공시는 충분히 진행하지 못하고 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주 구성은 1% 미만 주주가 대다수를 차지하고 있어, 해당 주주에 대해서는 별도의 소집통지 대신 주주총회 소집공고로 갈음하고 있습니다. 앞서 언급한 바와 같이 외형상 참석률은 높으나 실질적인 소액주주의 참여율은 낮은 수준에 머물러 있어, 당사는 소액주주의 참석률 제고를 중요한 과제로 인식하고 별도의 소집통지 방안 등 다양한 개선 방안을 지속적으로 검토하고 있습니다.

또한 당사는 한국예탁결제원에 위탁하여 외국인 의결권 행사 위임 동의서를 전달받고 있으며, 이를 통해 외국인 주주의 의결권 행사 결과를 확인하고 있습니다. 외국인 주주를 위한 별도의 영문 공시는 회사 내부 인력 부족 등의 사유로 그간 충분히 진행하지 못하였으나, 당사는 2025년 사업보고서부터 XBRL 주석 공시 의무 대상법인으로서 주석에 대한 영문 공시를 시행하고 있습니다. 이를 통해 외국인 주주가 당사의 재무정보를 보다 명확하게 이해할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 나아가 외국인 주주의 주주총회 참여율 제고에도 긍정적인 효과가 있을 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 관련 업무 담당자의 전문성 강화를 위해 교육 및 외부 자문을 적극 활용하여 역량 향상에 지속적으로 힘쓸 예정이며, 향후에도 다양한 방안을 모색하여 주주의 참여 확대를 위해 꾸준히 노력해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 발행주식 총수의 1% 이상을 6개월 이상 보유한 주주에 주주제안 제도를 상법에 따라 운영하고 있으며, 관련 규정을 충실히 이행하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련한 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않으나, 상법 상 주주제안 제도에 근거하여 관련 절차를 적법하게 운영하고 있습니다. 구체적으로 상법 제363조의2에 따라 당사 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 6개월 이상 계속 보유한 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서의 방법으로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있으며, 당사는 이러한 절차가 차질 없이 이행되어 주주의 주주제안권이 온전히 보장될 수 있도록 관리하고 있습니다. 다만, 주주제안권의 행사 절차와 방법 등을 당사 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있지는 않은 상황으로, 향후 이를 보완해 나갈 수 있도록 검토하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안의 처리 절차와 기준에 관한 별도의 내부 규정을 마련하고 있지는 않으며, 관련 절차의 진행 방식이나 검토 기준을 당사 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지도 않습니다. 다만, 실무적으로는 상법 규정에 따라 주주제안이 접수되면 담당 이사가 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 해당 제안이 법령 및 정관에 위배되지 않는 한 이를 주주총회 목적사항으로 반영하는 절차를 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출일 현재(2026.05.29)까지 소수주주로부터의 주주제안은 다음 표와 같습니다.

행사자
소수주주권 내용
행사목적
목적사항
거부사유
진행경과

포함여부

김영찬 외 1명
주주제안

1. 감사 선임의 건(감사 후보 : 김영찬)

2. 이익배당의 건

3. 자사주 소각의 건

4. 기업밸류업 정책 시행의 건
감사역량 강화

주주가치 제고

기업이미지 제고
미포함
상법 제363조의2 제1항의 제안기한 미충족

상법 및 정관 규정에 따라 직전 연도의 정기주주총회일

(2024.03.28) 기준 6주 전 기한 초과
1. 2025.02.18 우편 접수 (02.19 도달)

2. 2025.02.21 이사회결의

1) 주주제안에 대한 이사회 의안 상정

2) 이사회 검토 결과 주주제안 거부사유에
해당하여 주주총회 안건 미상정

(주주제안 기한 미충족)

해당 주주제안은 이사회 검토 결과, 상법 및 정관 규정에 따라 직전 연도 정기주주총회일(2024년 3월 28일) 기준 6주 전 제안 기한을 초과하여 주주총회 안건으로상정하지 않았습니다.

상기 주주제안 이외에는, 해당 건 이후 보고서 제출일 현재까지 추가로 접수된 소수주주의 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

1
2025-02-18
김영찬 외 1명
개인(Individual)
감사선임의 건

(감사 후보 : 김영찬)
제안기한 미충족(상법 제363조의2 제1항)에 따라 주주총회 안건 미상정

2
2025-02-18
김영찬 외 1명
개인(Individual)
이익배당의 건
제안기한 미충족(상법 제363조의2 제1항)에 따라 주주총회 안건 미상정

3
2025-02-18
김영찬 외 1명
개인(Individual)
자사주 소각의 건
제안기한 미충족(상법 제363조의2 제1항)에 따라 주주총회 안건 미상정

4
2025-02-18
김영찬 외 1명
개인(Individual)
기업밸류업 정책 시행의 건
제안기한 미충족(상법 제363조의2 제1항)에 따라 주주총회 안건 미상정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점(2025.01.01) 부터 보고서제출일 현재(2026.05.29) 까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 하는 별도의 안내나 구체적인 지원 방안은 마련하고 있지 못한 상황입니다. 당사는 앞서의 실제 처리 경험을 통해 주주제안의 검토·처리 절차와 기준을 보다 명확히 정립할 필요가 있음을 인식하게 되었으며, 이를 바탕으로 향후 주주제안이 접수될 경우 어떠한 방향으로 처리하고 운영해 나갈 것인지에 대해 구체적으로 검토하고 있습니다. 당사는 이러한 검토를 토대로 주주제안권 행사에 관한 안내 및 지원 방안을 단계적으로 마련하여 도입하는 방안을 모색해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안이 접수된 이후의 처리 절차와 기준을 주주가 이해하기 쉽도록 정리하여 안내하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다. 이를 통해 주주가 자신의 제안이 어떠한 과정을 거쳐 검토·처리되는지를 보다 명확히 파악할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 주주제안의 접수와 검토 과정이 일관되고 투명하게 운영될 수 있도록 관련 처리 방향을 점진적으로 정비하는 방안도 함께 모색해 나갈 계획입니다. 당사는 이러한 노력을 통해 주주가 주주제안권을 보다 원활하게 행사할 수 있는 환경을 조성하고, 주주와의 소통을 지속적으로 강화해 나갈 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 이익배당을 실시하고 배당 결정 시 이를 공시를 통해 안내하고 있으나, 중장기 주주환원정책 및 구체적 추진 계획은 별도로 수립하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관이 정하는 바에 따라 이익배당을 실시하고 있으며, 배당 결정 시 그 내용을 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 이는 당기의 배당 실시에 관한 사항에 해당하며, 배당의 기준(예: 배당성향), 장기적 배당계획, 배당형태(현금·주식 등) 및 배당시기 등을 포괄하는 중장기적 배당정책이나, 자기주식 매입·소각 등을 포함한 종합적인 주주환원정책은 아직 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 당사는 향후 안정적인 재무구조와 경영 여건을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책의 수립 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 중장기적인 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않은 관계로, 이를 연 1회 이상 주주에게 정기적으로 통지하는 절차는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 배당 결정이 이루어지는 경우 그 내용을 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시함으로써 주주가 관련 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주환원정책에 관한 영문자료는 현재 별도로 제공하지 못하고 있습니다.

당사는 향후 주주환원정책을 구체화하는 과정에서 이를 공시, 주주 개별통지, 주주총회 및 IR, 홈페이지 게시 등 주주가 용이하게 접근할 수 있는 다양한 방식으로 안내하는 방안을 검토하고 있으며, 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위한 영문자료 제공 방안에 대해서도 함께 검토해 나갈 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 제40기 정기주주총회(2026.03.31)에서 1주당 150원의 현금배당을 결의하여 실시하였습니다. 다만, 당사의 정관 제45조에 따라 배당은 매 결산기말(12월 31일) 현재 주주명부에 기재된 주주에게 지급되도록 규정되어 있어, 배당기준일이 결산기말로 고정되어 있습니다. 이에 따라 배당액은 배당기준일(2025.12.31) 이후 개최된 정기주주총회에서 확정되어, 주주들이 배당기준일 시점에는 배당 규모를 사전에 예측하기 어려운 구조입니다.

또한 당사는 현재까지 한국상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당절차 개선(배당액을 먼저 확정한 후 배당받을 주주를 정하는 배당기준일을 이사회가 별도로 정할 수 있도록 하는 정관 개정)을 실시하지 않은 상태입니다. 이로 인해 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하는 요건은 충족하지 못하고 있습니다.

당사는 향후 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여, 표준정관을 참고한 배당기준일 관련 정관 개정 및 배당절차 개선 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관이 정하는 바에 따라 이익배당을 실시하고 배당 결정 시 그 내용을 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으나, 이는 당기의 배당 실시에 관한 사항에 해당할 뿐, 배당의 기준과 장기적 배당계획, 배당형태 및 배당시기 등을 포괄하는 중장기적 배당정책이나 자기주식 매입·소각 등을 포함한 종합적인 주주환원정책은 아직 별도로 수립하지 못하고 있습니다. 이에 따라 주주환원정책을 연 1회 이상 정기적으로 통지하거나 이를 영문자료로 제공하는 절차 또한 운영하지 못하고 있는 상황입니다.

또한 당사의 정관상 배당기준일이 결산기말로 고정되어 있어, 배당액이 배당기준일 이후 개최되는 정기주주총회에서 확정되는 구조입니다. 이로 인해 주주가 배당기준일 시점에 배당 규모를 사전에 예측하기 어려우며, 한국상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당절차 개선 또한 아직 실시하지 못하여 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고 및 주주환원 강화의 필요성을 충분히 인식하고 있으며, 안정적인 재무구조와 경영 여건 등을 종합적으로 고려하여 중장기적 관점에서의 배당정책 및 주주환원정책의 수립 방안을 검토해 나갈 예정입니다. 아울러 주주환원정책을 구체화하는 과정에서 이를 공시, 주주 개별통지, 주주총회 및 IR, 홈페이지 게시 등 주주가 용이하게 접근할 수 있는 다양한 방식으로 안내하고, 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위한 영문자료 제공 방안에 대해서도 함께 검토해 나갈 계획입니다.

또한 당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위하여, 한국상장회사협의회의 표준정관을 참고한 배당기준일 관련 정관 개정 및 배당절차 개선 방안을 단계적으로 검토함으로써, 주주가 배당 규모를 사전에 예측한 상태에서 투자 판단을 할 수 있는 환경을 마련해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투자 재원 확보와 경영실적, 현금흐름 등 제반 여건을 종합적으로 고려하면서도, 주주가치 제고를 위해 매년 꾸준히 배당을 실시해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으나 최근 3년간 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

247,373,576,676
2,548,317,300
150
2.5

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

245,907,285,412
2,548,317,300
150
3.1

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

220,167,189,766
2,548,317,300
150
2.1

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
14.1
15.6
10.6

개별기준 (%)
29.9
39
26.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 중 현금배당 외에 자기주식 매입·소각 등 별도의 주주환원 활동은 실시하지 않았습니다. 당사는 향후 경영실적 및 재무 여건 등을 종합적으로 고려하여 배당 이외의 다양한 주주환원 방안에 대해서도 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년간 지속적으로 배당을 실시하며 주주환원을 위해 노력하고 있으나, 경영환경 및 사업 여건의 변동성 등을 고려하여 현재 별도의 중장기 배당정책을 수립·운영하고 있지는 않습니다. 다만 향후에는 회사의 재무상태, 투자계획, 경영전략 및 시장환경 등을 종합적으로 고려하여 중장기적인 주주환원 정책 마련 여부를 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 관련 사항에 대해 주주총회 이전 공시를 통해 주주들에게 사전에 안내하고 있으며, 최근 3개년간 지속적으로 현금배당을 실시하는 등 안정적인 주주환원을 이어오고 있습니다. 배당 수준은 당기의 경영실적, 재무상태, 투자계획 및 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

향후에도 당사는 재무건전성과 성장 투자 간의 균형을 바탕으로 기업가치 제고를 추진할 예정이며, 중장기적인 재무 여건과 경영환경 등을 고려하여 배당 확대, 자기주식 취득 및 소각 등 다양한 주주환원 정책을 검토함으로써 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1 의결권을 부여하고, 상법에 따라 의결권이 침해되지 않도록 보장하며, 기업 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2025년말 기준 정관상 발행 가능한 주식 총수는 30,000,000주이며, 실제 발행주식 총수는 17,000,000주로 모두 보통주입니다. 이 중 당사가 보유한 자기주식은 11,218주(0.07%)입니다. 당사는 상법 및 정관에 따라 1주 1의결권 원칙을 적용하여 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
5,000,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,000,000
56.67
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외 종류주식을 발행한 바 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 별도로 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 상법 및 정관에 따라 1주 1의결권 원칙을 적용하여 모든 주주에게 보유주식수에 비례한 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 이에 따라 의결권이 불공평하게 부여된 사례는 없으며, 별도의 개선 계획 또한 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 종류주식 발행 계획이 없으며, 상법 및 정관에서 정한 1주 1의결권 원칙을 지속적으로 유지할 예정입니다. 모든 주주가 보유주식 수에 비례하여 공평하게 의결권을 행사할 수 있는 환경을 유지하고, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처를 별도로 공개하고 있지는 않으나, 공시를 통해 IR 담당자의 전화번호를 주주 및 이해관계자에게 제공하고 있으며, 이를 통해 주주가 유선으로 자유롭게 문의할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 전자공시시스템을 통해 담당자의 연락처를 공개하고 있으며, 주주가 문의사항이 있을 경우 유선을 통해 안내를 도와드리고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 소액주주만을 대상으로 한 간담회, 설명회 등 별도의 소통 행사는 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 XBRL 기반 영문공시자료를 전자공시시스템을 통해 제공함으로써 해외 투자자에게 주요 기업정보를 영문으로 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 해외 투자자를 대상으로 한 별도의 IR 행사 또는 소통 행사는 개최하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서 및 담당자의 연락처를 별도로 게시하고 있지 않습니다. 다만, 전자공시시스템을 통해 공시되는 사업보고서에 공시담당자의 이메일 및 전화번호를 기재하여 주주 및 이해관계자가 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 국문 홈페이지(http://www.hwangkum.com) 및 영문 홈페이지(http://eng.hwangkum.com)를 각각 운영하고 있으며, 두 사이트 모두 회사 소개 및 주요 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 외국인 주주 비중이 낮은 관계로 영문 홈페이지에는 국문 홈페이지의 일부 IR 정보가 제공되지 않고 있으며, 외국인 주주를 전담하는 별도 직원 배치 및 외국어 상담 연락처 공개는 이루어지고 있지 않습니다. 한편, 2025년 사업보고서부터 전자공시시스템을 통해 XBRL 기반 영문공시자료를 제공하여 외국인 투자자가 주요 기업정보를 영문으로 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며, 최근 3년간 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다. 당사는 주요 경영사항 발생 시 관련 법령 및 공시 규정에 따라 적시에 공시함으로써 주주 및 이해관계자가 중요한 정보를 신속하게 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 소액주주 또는 외국인 투자자만을 대상으로 한 별도의 소통 행사는 개최하지 않았으며, 이는 외국인 투자자 비중이 높지 않고 특정 주주를 대상으로 한 별도 소통이 요구되는 사안이 없어 단독 행사 개최의 필요성이 크지 않았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 담당자의 전문성 제고를 위해 XBRL 작성교육 등 유관기관의 공시 관련 교육에 적극 참여하고 있으며, 이를 통해 주주 및 이해관계자에게 보다 정확하고 충실한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 외국인 투자자 비중 및 주주 구성의 변화를 지속적으로 모니터링하고, 필요시 소액주주 또는 외국인 투자자를 대상으로 한 별도의 소통 행사 개최 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 해당 안건의 의결권을 행사할 수 없도록 하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 위해 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조에 따른 이사, 주요주주, 자회사 등과 회사 간의 거래 승인 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결하도록 규정하고 있습니다. 또한, 이사회운영규정 제13조 제2항 제3호에 따라 50억 원 이상의 자산 취득·처분, 담보제공, 중요 계약의 체결·해지 및 대규모 차입 등을 이사회 결의사항으로 정하여 중요거래에 대한 사전 통제를 수행하고 있습니다. 다만, 내부거래 및 자기거래의 거래조건, 승인 절차 등에 관한 세부 방침은 별도로 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상 기간 중 경영진 또는 지배주주와의 자기거래를 하고 있지 않으며, 만약 발생할 경우 정관 제38조 및 이사회운영규정 제12조·제13조에 따라 처리할 예정입니다. 또한 당사와 계열회사 간 내부거래는 반복적이고 이해상충 가능성이 낮으며, 매출액 및 자산 대비 거래 규모가 상대적으로 작아 포괄적인 이사회 의결을 통한 일괄 승인은 실시하지 않고 있습니다.

다만, 이사회운영규정 제13조에 따라 공시대상 기간 중 종속회사 주식의 추가 취득, 종속회사 간 합병, 약 40억 원 규모의 금전출자를 통한 신규 종속회사 편입 건에 대하여 이사회 결의를 거쳐 진행하였으며, 해당 안건들은 모두 사전에 이사회에 부의되어 이사회운영규정상의 결의절차에 따라 의결·집행 되었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상 기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 존재하지 않습니다. 추후 관련 거래가 발생할 경우, 정관 제38조 및 이사회운영규정 제12조·제13조, 감사위원회운영규정 제34조·제35조에 따라 다음의 절차를 거치도록 하고 있습니다. 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하며, 자회사 또는 주주와의 통상적이지 않은 거래에 대해서는 감사위원회의 사전 보고·협의 및 감독 절차를 거치도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회운영규정, 감사위원회운영규정 등을 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 통제장치를 운영하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권행사를 제한하는 등 법령상 요구되는 통제 기준을 성실히 준수하고 있습니다.

다만, 계열사와의 일상적·반복적 내부거래에 대해서는 매출액 및 자산 대비 비중이 크지 않다고 판단하여 개별 이사회 결의를 거치지 않고 있으며, 내부거래 및 자기거래의 거래조건, 금액기준, 승인 절차, 사전·사후 보고체계 등을 구체적으로 정한 별도의 내부 규정은 아직 문서화되어 있지 않습니다. 한편, 비정기적이거나 특수한 성격을 가진 거래에 대해서는 외부 전문가의 객관적인 검토 및 평가를 통해 거래의 투명성과 공정성을 확보하고 있으나, 이를 제도화하여 모든 유사 거래에 일관되게 적용하기 위한 명문화된 절차 마련은 추가적인 검토가 필요하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래 및 자기거래와 관련하여 보다 체계적이고 투명한 경영을 실현하기 위해 노력하겠습니다. 이를 위해 당사 및 관계사 간 내부거래의 빈도와 규모를 면밀히 분석하고, 거래조건의 합리성과 공정성을 검토하는 한편, 공정하고 투명한 거래가 이루어질 수 있도록 사전·사후 통제체계를 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다. 또한, 정관 및 각 운영규정에 분산되어 있는 내부거래·자기거래 관련 통제 조항을 보완하여, 거래 유형별 금액 기준, 승인 절차, 사전·사후 보고 체계 등을 보다 명확하게 정립할 수 있는 내부 절차 및 기준 마련을 검토할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자본조달 및 주요 사업 변동 시 정관과 관련 법령에 따라 사전 공시 및 주주총회 결의 등을 통해 주주에게 충분히 설명하고 주주권을 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 이사회운영규정 제13조 제2항 제2호 가목에 따라 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수, 회사의 합병·분할·분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전 등 회사의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 안건은 모두 주주총회 특별결의 사항으로 분류하여 소수주주의 권익이 침해되지 않도록 통제하고 있습니다. 또한, 상법에 따라 반대주주는 주주총회 결의 전에 회사에 서면으로 반대의사를 통지하고, 결의일로부터 법정 기간 내에 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 소유구조의 변동이나 주요 사업의 중대한 변경, 대규모 자본조달 등의 사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 종속회사 주식의 추가 취득, 종속회사 간 합병 및 금전출자를 통한 신규 종속회사 편입 등의 사항은 있었으며, 당사는 해당 사안들이 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 수준은 아니라고 판단하였습니다. 그럼에도 관련 안건에 대해서는 이사회운영규정에 따라 이사회 심의 및 의결 절차를 거쳐 진행하였습니다.

향후 주주 권익에 영향을 미칠 수 있는 중요한 구조 변경이나 자본거래 등이 발생하는 경우에는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 주주총회 특별결의 및 반대주주의 주식매수청구권 보장 등 적법한 절차를 통해 주주의 권익을 충실히 보호할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 내 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하지 않아 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 절차가 실질적으로 시행된 사례는 없습니다. 또한, 관련 법령에 따른 공시 및 주식매수청구권 부여 등 법적 절차는 성실히 이행하고 있으나, 상법 외에 소액주주 보호에 관한 별도의 세부 내부 규정은 아직 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 발생할 경우, 이사회운영규정에 따라 주주총회 특별결의 사항으로 분류하여 처리하고, 소액주주를 포함한 모든 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다. 아울러, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등 법적 절차를 성실히 이행하고, 주주들의 의견 및 요구사항을 경영진과 공유하는 등 주주와의 소통을 강화하며, 소액주주 보호를 위한 제도적 보완 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 관계 법령 및 규정에 따라 지배구조, 투자결정, 회계·인사 등 주요사항을 의결하고 경영진에 대한 감독 기능을 수행합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 바탕으로 경영의사결정 및 경영감독 기능을 수행하며, 구체적인 역할은 이사회 운영규정 제13조(부의안건) 및 정관 제34조에서 정하고 있습니다. 아울러 제40기 정기주주총회(2026.03.31)에서 의결된 정관 일부 변경을 통해 독립이사 제도 반영 및 독립이사 비율 강화 사항이 추가되었습니다.

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치 · 이전 · 폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치 · 운영 · 폐지 및 위원의 선임 · 해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집 (상법 제362조)

(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주의 발행

(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(13) 준비금의 자본금 전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(15)-2 자기주식의 취득 및 처분

(15)-3 자기주식의 소각

(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(17) 중간배당의 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(20) 간이영업양도·양수·임대 등

(21) 일반공모증자의 결정

(22) 명의개서대리인의 선정

(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(24) 이익참가부사채의 발행

(25) 교환사채의 발행

(26) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

(27) 상담역 및 고문의 선임

(28) 50억이상의 유형 및 투자자산취득

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

(5) 이사, 감사위원회 위원의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소

다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(2)-2 회사의 조직·부서편성 및 업무분장에 관한 사항

(2)-3 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(3) 경영의 감독 및 경영성과의 평가

(4) 경영진의 임면 및 보수의 배분

(4)-2 직원의 채용·인사·급여 및 복리후생 제도에 관한 사항

(5) 중요한 자산(50억원이상)의 취득·처분 및 양수·양도

(5)-2 중요한 자산의 담보제공 (신설 2016.12.29)

(5)-3 중요한 계약(50억원이상)의 체결 및 취소, 해제·해지

(6) 대규모 자산(50억원이상)의 차입

(7) 재무회계, 내부회계관리제도운영 및 재무보고 체제의 감독

(8) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(9) 기업지배관행의 유효성 감독

(10) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 노조정책에 관한 중요한 사항

(12)-2 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(13) 주주총회로부터 위임받은 사항

(14) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

법상 의무 외 추가 강화된 내용으로는 상법은"중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 한다."라고 추상적으로만 규정하나, 당사는 이사회운영규정 제13조2항3에서 대규모자산 및 중요한 계약의 금액을 50억원이라는 정량적 기준을 설정하여 중요성 판단의 모호성을 제거하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

[위원회에 위임된 사항]

정관 제35조(감사위원회의 직무 등) 및 이사회운영규정 제4조(이사회내 위원회)에 의하여 이사회는 다음의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

[대표이사에게 위임된 사항]

정관 제14조(사채의 발행) 2항에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위한 핵심 의사결정 기구로서, 관련 법령과 정관 및 이사회운영규정에 따라 합리적이고 투명하게 운영되고 있습니다.

이사회는 매 분기 정기이사회와 필요에 따른 임시이사회를 통해 주주총회 부의안건, 자본조달, 중요 자산의 취득·처분, 경영전략, 내부통제 감독 등 회사의 중대한 경영 현안을 신중히 심의·의결하고 있습니다. 또한 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하고, 전원 사외이사로 이루어진 감사위원회를 두어 경영진에 대한 감독 및 견제 기능이 효과적으로 작동하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 향후에도 관련 법령과 정관 및 이사회운영규정에 따라 경영의사결정 및 경영감독 기능을 충실히 수행해 나갈 예정입니다. 이를 위해 이사회 내 사외이사의 적정 비중 유지 및 전원 사외이사로 이루어진 감사위원회 운영을 통해 이사회의 독립성과 전문성을 지속 강화하고, 이사 후보자에 대한 적격성 심사, 내부회계관리제도 및 내부통제에 대한 감독 등 책임경영을 위한 제반 활동을 보다 내실 있게 운영함으로써 건전한 지배구조 확립과 주주가치 제고에 기여하고자 합니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으며, 향후 회사 규모 및 경영환경을 고려하여 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 유고 시 직무대행 순서를 정관에서 규정하고 있으나, 최고경영자 승계에 관한 별도의 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 안정적인 경영 연속성 확보의 중요성을 인식하고 있으며, 향후 내부 논의 및 지배구조 개선 과정을 통해 최고경영자 승계 정책의 체계적인 수립 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계와 관련한 후보자 관리 및 교육 등에 관한 명문화된 정책과 계획은 수립되어 있지 않습니다. 다만, 후보자 선정과 관련하여 정관 제33조에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회는 대표이사 선임 시 회사 및 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 이끌 수 있는지, 그리고 회사의 핵심가치와 비전을 효과적으로 실현할 수 있는 역량을 갖춘 인물인지를 면밀히 검토한 후 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책이 별도로 마련되어 있지 않아 승계 후보군이 명확히 특정되어 있지는 않습니다. 다만 당사의 전략과 비전에 대한 이해, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성을 갖춘 사내 등기·미등기 임원 등 폭넓은 후보예정자들을 대상으로 경영역량 배양을 위한 다양한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

승계정책의 미비로 별도의 개선, 보완은 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 공식적으로 문서화하여 운영하고 있지 않습니다. 이는 안정적인 경영체제 하에 사내 등기·미등기 임원을 중심으로 경영역량을 갖춘 인력풀이 형성되어 있고, 그간 별도의 승계 이슈가 발생하지 않았던 점에 따른 것입니다. 다만 체계적인 승계정책의 부재는 장기적인 경영 연속성과 지배구조의 안정성 측면에서 보완이 필요한 부분으로 인식하여 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 안정적인 경영체제 하에 사내 임원 중심의 경영역량을 갖춘 인력풀을 운영하고 있습니다. 향후 회사의 규모와 경영환경, 지배구조 모범규준의 권고사항 등을 종합적으로 고려하여 최고경영자 승계정책 도입의 필요성을 지속적으로 검토해 나가고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련·운영 중이며, 주주총회에서 감사위원회를 신설하여 감독 기능을 지속적으로 강화하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 당사는 감사위원회 운영규정에 근거하여 내부통제제도를 운영하였으며, 회사 운영의 효율성·효과성, 재무정보의 신뢰성, 관련 법규 및 정책 준수 여부에 대한 합리적 확신을 확보하였습니다. 또한, 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대응하기 위해 각 부서 관리자가 내·외부 환경 변화를 체계적으로 모니터링하고, 중요 사항에 대해서는 이사회 의결 및 보고 절차를 통해 리스크를 사전에 식별하고 관리하는 체계를 갖추어 운영하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원이 직무 수행 과정에서 준수해야 할 윤리 기준과 행동 원칙을 명확히 하고 준법·윤리경영 문화를 정착시키기 위하여 윤리헌장과 윤리강령을 제정·시행하고 있으며, 변화하는 법적·사회적 요구사항을 반영하여 이를 지속적으로 개정·보완해 나가고 있습니다.

또한 당사는 이사회 및 감사위원회를 통해 법령 및 윤리규정 준수 여부를 정기적으로 감독하고, 내부회계관리제도 등 내부통제 체계와 연계하여 준법경영이 회사 운영 전반에 체계적으로 작동할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보 작성·공시와 재무보고의 적정성 확보를 위해 내부회계관리규정을 개정·시행하고 있으며, 동 규정에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리자가 매 사업연도 운영실태를 이사회 및 감사위원회에 보고하고, 감사위원회가 이를 독립적으로 평가·보고함으로써 제도의 실효성을 확보하고 있으며, 미비점에 대해서는 시정 및 개선을 통해 지속적으로 보완하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리 프로세스의 일환으로 공시에 관한 위험관리 및 통제활동을 수립·운영하고 있으며, 공시담당자 지정, 정기공시 및 수시공시의 보고·승인, 공시기일 관리, 전자공시 접근권한 제한 등의 통제절차를 통해 공시의 정확성과 적시성을 확보하고 있습니다.

또한, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인 및 공시담당자 2인을 지정하여 공시업무를 수행하고 있으며, 금융감독원 및 한국상장회사협의회 등이 주관하는 관련 교육에 참여함으로써 공시 담당 인력의 전문성과 공시자료의 신뢰성을 지속적으로 제고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원의 비윤리 행위를 예방·시정하기 위해 임직원 비윤리 행위 내부신고제도를 운영하고 있으며, 사규에 신고 접수 시 조치 절차를 명문화하고 조사결과 및 후속조치를 이사회와 감사위원회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한, 부정행위 발생 시 감사위원회가 즉시 조사·대응할 수 있도록 별도의 절차를 운영함으로써 내부통제의 실효성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 동안 당사는 감사위원회 업무규정을 통해 내부통제제도를 규정하여 운영함으로써 회사 운영의 효율성·효과성, 재무정보의 신뢰성, 법규·정책 준수에 대한 합리적 확신을 제공하였으며, 전사적 리스크는 각 전담부서가 위험도와 통제방안을 관리하고 있습니다.

또한 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보 관리 등 주요 분야의 정책을 규정화하여 시행하고 있으며, 감사위원회의 독립적 평가와 이사회의 통합 감독을 통해 회사의 규모와 사업 특성에 부합하는 내부통제 체계를 충실히 운영해 나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 규모와 사업 특성, 관련 법령 및 지배구조 모범규준의 변화 등을 종합적으로 고려하여 내부회계관리제도, 준법경영 정책, 공시정보 관리 체계 등 주요 내부통제 정책을 지속적으로 점검·보완해 나갈 계획입니다.

또한, 감사위원회의 독립적 평가 기능과 이사회의 통합 감독 기능을 더욱 충실히 운영함으로써 전사적 리스크 관리와 통제활동의 실효성을 제고하고, 임직원 대상 준법·윤리 교육과 공시 담당 인력의 전문성 강화를 지속적으로 추진하여 건전한 내부통제 문화가 회사 운영 전반에 정착될 수 있도록 노력해 나가고자 합니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 내 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인 등 총7인으로 구성되어 있으며, 이는 상법 제383조 제1항의 요건을 충족합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재(2026.05.29) 기준, 당사의 이사회는 사내이사 4인 및 사외이사 3인으로 구성된 총 7인 체제를 유지하고 있습니다. 성별 구성은 남성 6인, 여성 1인이며, 상세 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김종현
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

이사회 의장
251
2028-03-26
경영총괄
美 조지아공대 기계공학 박사

(주)이상네트웍스 회장

한국디지털미디어고등학교 이사장

남재산
사내이사(Inside)
남(Male)
55
-
189
2028-03-26
기술연구
동아대 기계공학 석사

(주)황금에스티 기술연구소장

(주)주은테크 대표이사

윤성임
사내이사(Inside)
여(Female)
54
-
81
2028-03-26
외환관리
(주)황금에스티 외환관리팀 임원

김경진
사내이사(Inside)
남(Male)
34
-
14
2028-03-26
영업총괄
美 조지아공대 기계공학 석사

(주)황금에스티 STS사업부 임원

장명수
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원
14
2028-03-26
감사
대구가톨릭대학교 스페인어중남미학과 교수

김성민
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장
2
2029-03-30
감사
한양대학교 경상대학 경영학부 교수

한양대학교 산업경영연구소 배당리서치센터장

한국ESG연구소 지배구조자문위원회 위원

정한근
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원
2
2029-03-30
감사
한국방송통신전파진흥원장

법무법인(유한) 화우 고문

(주)가온그룹 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재(2026.05.29) 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장법인으로서 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않으나, 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 업무의 독립성과 객관성, 전문성을 확보하기 위해 당사 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 또한 상법에 따라 회계 또는 재무전문가 1명을 포함하고 있으며, 해당 전문가가 감사위원회 위원장을 맡아 감사위원회 업무 전반의 방향성을 제시하고, 효과적인 회의 운영 및 이해관계자와의 소통을 주도하는 역할을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사, 재무보고 및 내부통제제도의 적정성 검토, 내부감사 및 외부감사인에 대한감독, 공시 업무 등 회사의 전반적인 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

2. 이사 및 경영진의 업무 감독

3. 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감사업무 감독

4. 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 가동현황 평가 등

5. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김성민
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
장명수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
정한근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회가 설치되어 있지 않습니다. 향후 기업의 규모 또는 경영환경을 고려하여 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하도록하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 경영환경 변화에 대한 대응과 신속한 의사결정을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않고, 이사회 규정 제6조에 따라 대표이사를 이사회 의장으로규정하고 있습니다. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 경우 사내이사인 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

공시대상 기간(2025.01.01.~2025.12.31) 내 당사의 이사회는 상법이 정하는 사외이사 비율 요건을 충족하는 수준으로, 총 7인 중 사외이사 3인으로 구성되었습니다. 당사는 현재 의사결정의 효율성 및 리스크 관리 측면을 고려하여 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 양 직위를 분리하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 향후 경영 여건의 변화에 따라 필요성이 제기될 경우 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 방안을 적극적으로 검토할 예정입니다.

아울러, 당사는 회사 규모 확대 및 전문성 강화를 위해 사외이사 비중을 높여 이사회의 독립성을 강화하였습니다. 장기적으로는 투명하고 독립적인 이사회 운영 체계를 확립하기 위해 ESG위원회 설치, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입 여부를 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사의 비중을 확대해 왔으며, 특히 제40기 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 사외이사 비중 확대를 명시하여 이사회의 독립성을 제도적으로 강화하였습니다. 다만 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있어 이사회 운영의 독립성 측면에서 보완이 필요한 것으로 인식하고 있습니다.

이에 당사는 사외이사 중심의 회의체 운영 및 선임사외이사 제도 도입 여부 등을 검토함으로써 의장 권한 집중에 대한 견제 기능과 이사회의 독립적 감독 기능을 강화할 수 있는 방안을 모색하고 있습니다. 또한 중장기적으로는 경영환경과 지배구조 운영 상황 등을 종합적으로 고려하여 대표이사와 이사회 의장 분리 여부에 대해서도 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 분야에서 오랜 경험과 전문성을 갖춘 인사를 이사회 구성원으로 선임하여, 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여하고 책임을 다할 수 있도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 다양성 확보를 위한 별도의 정책을 현재 마련하고 있지는 않으나, 다양한 배경과 전문성을 두루 갖춘 이사들로 이사회를 구성함으로써 당사의 경쟁력을 한층 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 사내이사는 스테인리스 산업에 관한 전문 지식과 풍부한 경험을 바탕으로 직무를 충실히 수행할 수 있는 자를, 사외이사는 재무·회계 등 다양한 분야의 전문성을 고려하여 그 후보를 각각 선정하고 있습니다.

한편 당사는 자본시장법 제165조의 20에 따른 자산총액 2조 원 이상 기업에 해당하지 않아 여성 이사 선임 의무는 없으나, 공시대상기간 중 2인의 여성 이사가 이사회 구성원으로 활동하였습니다. 이 중 1인이 2026년 2월 중 사임함에 따라, 보고서 제출일 현재는 1인의 여성 이사가 선임되어 있는 상태입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 당사의 이사회는 사내이사 4인과 사외이사 3인 등 총 7인으로 구성되어 있었습니다. 그러나 2026년 2월 중 사외이사 2인이 사임함에 따라 상법 제542조의8에 따른 사외이사 선임 비율을 충족하지 못하게 되었으며, 이에 당사는 결원 발생일 이후 최초로 개최되는 제40기 정기주주총회(2026.03.31)에서 사외이사를 선임하여 동 요건을 충족하였습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김종현
사내이사(Inside)
2004-03-26
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

남재산
사내이사(Inside)
2010-03-26
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

윤성임
사내이사(Inside)
2019-03-28
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김경진
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

장명수
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

윤창민
사외이사(Independent)
2025-03-26
2026-02-24
2026-02-24
사임(Resign)
-

성효용
사외이사(Independent)
2025-03-26
2026-02-24
2026-02-24
사임(Resign)
-

김성민
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-30
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

정한근
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-30
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 스테인리스 산업을 오랜 기간 경험해 온 사내이사와 재무·회계 등 각 분야의 전문성을 갖춘 사외이사로 구성되어 있어, 주요 의사결정을 내리는 데 필요한 전문성과 책임감을 충분히 갖추고 있다고 판단하고 있습니다. 다만 이사 선임 시 다양성 확보를 위한 별도의 기준을 마련해 두고 있지는 않아 이러한 점은 보완해 나가야 할 부분이라 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그동안 후보자의 경력과 실질적 기여 가능성을 중심으로 이사를 선임해 왔으나, 앞으로는 이러한 강점을 유지하면서도 선임 과정의 기준을 보다 체계화하여 이사회 구성의 객관성과 투명성을 높여 나갈 계획입니다. 또한 성별·전공·경력 등 다양한 배경을 고려한 다양성 확보 방안을 단계적으로 검토하여, 이사회가 폭넓은 관점에서 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 적격 후보를 이사회의 추천을 거쳐 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 이사 선임에 앞서 후보자의 적격성을 면밀히 사전 검토하고 있습니다. 구체적으로 상법에서 정한 이사의 자격 요건은 물론, 법규 위반으로 행정·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 사실이 있는지 등을 확인하여, 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 이와 같은 검증 절차를 통해 적격성이 확인된 후보자만을 주주총회에 상정하고 있습니다.

또한, 후보자의 경력과 전문성, 회사 경영에 대한 기여 가능성, 직무 수행에 필요한 공정성과 독립성 등을 종합적으로 고려하여 후보자로서의 적합성을 판단하고 있습니다. 이와 같은 검증 절차를 통해 적격성이 확인된 후보자만을 주주총회에 상정함으로써, 이사회가 책임 있고 투명하게 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준 가장 최근에 개최된 제40기 정기주주총회(2026.03.31)에서 사외이사 2인의 선임 안건을 상정하였습니다. 당사는 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 합리적이고 신중하게 의결권을 행사할 수 있도록, 주주총회일 4주 전에 소집을 결의하고 2주 전에 소집공고를 실시하여 각 이사 후보자에 관한 상세 정보를 포함한 회의 목적사항을 사전에 공시하였습니다. 구체적으로 후보자의 성명, 주요 경력, 추천인, 회사와의 거래관계 및 최대주주와의 관계 등 주주들이 후보자의 적격성을 판단하는 데 필요한 정보를 충실히 제공하였습니다. 이를 통해 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성을 확보하는 한편, 주주들에게 충분한 검토 기간을 보장함으로써 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제40기 정기주주총회
김성민
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제40기 정기주주총회
정한근
2026-03-16
2026-03-31
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제39기 정기주주총회
김종현
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제39기 정기주주총회
남재산
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제39기 정기주주총회
윤성임
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제39기 정기주주총회
김경진
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제39기 정기주주총회
장명수
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제39기 정기주주총회
윤창민
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

제39기 정기주주총회
성효용
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4.이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임 대상 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서를 통해 주주들에게 제공하고 있으며, 구체적으로 해당 후보의 이사회 출석률과 각 안건에 대한 찬반 의결 내역 등을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이사 선임은 상법 및 정관에 따라 주주총회 보통결의를 통해 이루어지고 있습니다. 다만 당사는 소액주주를 포함한 모든 주주가 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 의견을 개진할 수 있도록, 주주총회 소집공고 시 각 이사 후보자에 관한 상세 정보를 사전에 충실히 제공하고 있습니다. 또한 상법상 보장된 주주제안권을 통해 주주가 이사 후보를 직접 추천하거나 관련 의견을 제시할 수 있으며, 전자투표제 등을 통해 직접 주주총회에 참석하지 않는 주주도 의결권을 충분히 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 절차를 통해 소액주주의 의견이 이사 선임 과정에 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상 요구하는 자산규모에 해당하지 않아 이사후보추천위원회를 설립·운영하지 않고 있습니다. 이사회는 신속한 의사결정과 회사 규모를 고려하여 구성하되, 경영의 투명성과 독립성 제고를 위해 사외이사 비중을 강화하였습니다. 또한, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 정관 제30조 제3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 적용하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 규모와 경영 여건을 고려할 때 이사회 차원의 후보 검증과 주주총회 의결 절차만으로도 후보자의 적격성을 확인할 수 있다고 판단하여 별도의 이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다. 향후 이사회 규모와 경영 여건의 변화를 고려하여 후보 추천 및 검증 절차를 보다 체계화하는 방안을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다. 특히 사외이사 후보에 대해서는 전문성뿐만 아니라 회사 및 최대주주와의 관계 등 독립성 요건을 면밀히 확인하여, 이사회의 독립적 감독 기능이 충실히 작동할 수 있도록 하겠습니다.

또한 당사는 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주제안권 및 전자투표제 등을 통해 소액주주를 포함한 주주들이 이사 선임 과정에서 충분히 의견을 개진하고 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있으며, 앞으로도 주주와의 소통 채널을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 시 법령상 자격요건과 기업가치·주주권익 훼손 우려를 종합 검토하여 적격성을 판단합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김종현
남(Male)
대표이사/회장
O
경영총괄

남재산
남(Male)
부사장
O
기술연구

윤성임
여(Female)
전무이사
O
외환관리

김경진
남(Male)
부사장
O
영업총괄

장명수
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

김성민
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

정한근
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 시점(2026.05.29) 기준 미등기 임원은 아래의 표와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

김종열
남
전무이사
O
구매전략관리

오승률
남
상무이사
O
IT관리

유종민
남
상무이사
O
STS영업관리

정재욱
남
상무이사
O
생산관리

장순조
남
상무이사
O
회계·재무

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임과 관련하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 여부에 대한 판단 주체(기구) 및 절차 등을 별도의 정책으로 명문화하고 있지는 않습니다. 다만, 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 이력이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위하여, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에 따라 후보자의 적격 여부를 사전에 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 당사 이사회운영규정 제5조의1(이사후보자 추천)에서는 이사 후보자 추천 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 책임 여부 및 과거 징계 이력 등을 확인·심사하도록 규정하고 있습니다. 이러한 절차를 통하여 현재 당사의 임원은 모두 관련 법령상 자격요건을 충족하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 관련 법령 위반 등으로 기소·확정판결 또는 해임권고 등의 조치를 받은 자는 당사 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출일 현재(2026.05.29)까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문화된 임원 선임 정책을 운영하고 있지는 않으나, 이사회운영규정에 따라 이사 후보자의 주요 경력, 직무수행 이력, 사내·외 평판 및 법령상 결격사유 해당 여부 등을 이사회가 종합적으로 검토하여 적격성을 판단하고 있습니다. 특히 당사는 장기 재직자 및 내부 경영진 중심으로 임원을 선임하고 있어 후보자에 대한 검증 가능성이 높으며, 현재까지 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 법령 위반 이력이 있는 자를 임원으로 선임한 사례는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원 선임의 객관성과 투명성을 제고할 수 있도록 심사 항목, 판단 기준 및 검토 절차의 구체화 방안을 검토할 예정입니다. 또한 선임 시점의 검토에 그치지 않고 임기 중 발생 가능한 리스크에 대한 관리 필요성도 함께 고려하여 관련 점검 체계의 운영 가능성을 검토하고, 윤리경영 및 준법의식 제고를 위한 내부 관리 노력도 지속해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 부적격 사유 해당 여부를 확인하여 해당 기업과 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 정한근 사외이사는 계열회사의 사외이사로 재직한 경력이 있으나, 당사 사외이사 재직기간과는 중복되지 않습니다. 당사는 사외이사 선임 전 상법상 부적격 사유 해당 여부를 면밀히 검토하여 이해관계가 없는 적격자를 선임하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장명수
14
14

김성민
2
2

정한근
2
25

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 당사(계열회사 포함)에 재직 중인 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 최근 3년간 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 상법에서 규정하는 선임요건 및 결격요건을 준수하고 있으며, 내부규범인 사외이사자격요건 확인서를 작성하여 회사와의 거래관계 등 상법상 요구되는 자격요건 해당 여부를 확인하고 있습니다. 재직 기간 중 발생하는 거래 내역에 대한 별도의 문서화된 규정은 없으나, 위 (2), (3)항과 같이 최근 3년간 해당 거래 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 사외이사자격요건 확인서 작성을 통해 상법상 결격요건 해당 여부를 확인하고 있으나, 사외이사 재직 기간 중 발생할 수 있는 이해관계 거래를 상시적으로 점검하기 위한 절차 및 관련 규정을 별도로 문서화하고 있지 않습니다.

이는 당사 규모 및 이사회 운영 현황상 사외이사와 회사 간 중대한 이해관계 거래가 발생한 사례가 없었기 때문입니다. 다만, 향후 이해관계 거래 발생 가능성 등 관련 필요성이 인정될 경우 별도 규정 및 절차 마련을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재까지 사외이사와 회사 간 중대한 이해관계 거래가 발생한 사례가 없으나, 향후 이사회 규모 확대 또는 사업 범위 변화 등으로 인해 관련 거래가 발생할 가능성에 대비하여 이해관계 거래 확인 절차의 문서화 및 내부 규정 정비를 검토할 예정입니다.

아울러, 기존과 같이 사외이사 선임 시 사외이사자격요건 확인서 작성을 통해 상법상 결격요건 해당 여부를 철저히 확인하고, 이를 통해 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 기본적인 절차를 준수하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 일부 겸직을 하고 있으나 과도하지 않은 수준이며, 정기이사회 및 임시이사회에 성실히 참석하여 충실한 직무수행을 이행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8제2항에서 정한 결격 사유에 해당하지 않는 범위 내에서 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으나, 직무의 충실한 수행을 위해 과도한 겸직은 지양하도록 하고 있습니다. 다만, 현재 타기업 겸직과 관련한 별도의 내부 기준이 마련되어 있지 않은 바, 향후 사내 검토 및 논의를 통해 관련 기준의 도입 필요성을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장명수
O
2025-03-26
2028-03-26
사외이사
대구가톨릭대학교
스페인어 중남미학과 교수
23.09
비상장

김성민
O
2026-03-31
2029-03-30
사외이사
한양대학교, 한양대학교 산업경영연구소, 한국ESG연구소, 한국신용정보원, 농협중앙회, 기술보증기금
경상대학 경영학부 교수,

배당리서치센터장, 지배구조자문위원회 위원, 기

술평가 품질관리위원회 위원장,

자산운영위원회 위원,

기술평가자문위원회 위원
92.03,

13.09,

20.01,

15.12,

12.01,

13.01
비상장,

비상장.

비상장,

비상장,

비상장,

비상장,

정한근
O
2026-03-31
2029-03-30
사외이사
법무법인(유한)화우,

(주)가온그룹
고문,

사외이사
24.03,

24.03
비상장,

상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 타기업 겸직 관련 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 전원이 상법상 겸직 제한 규정을 철저히 준수하고 있으며, 당사를 포함하여 2개 이상의 회사에서 이사·집행임원·감사직을 겸임하지 않는 등 법적 요건을 충실히 이행하고 있습니다. 또한, 정기 및 임시 이사회에 꾸준히 참석하여 주요 경영사항 결정에 기여하고, 사내 교육 등 다양한 활동에도 적극 참여하여, 질적인 직무 수행에는 문제가 없다고 판단하고 있습니다. 향후 필요성이 인지될 경우 사내 논의를 거쳐 관련 내부 기준 마련 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사 전원이 상법상 겸직 제한 규정을 성실히 준수하고 있어 실질적인 직무 수행에 문제가 없는 상황이나, 보다 체계적인 사외이사 겸직 관리를 위해 향후 필요시 이사회 및 관련 부서 간 충분한 논의를 거쳐 타기업 겸직 관련 내부 기준 마련 여부를 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 사전 자료를 충분히 제공하고, 필요 시 별도 설명회를 개최하여 사외이사의 질의 및 요청사항에 적극 대응하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무를 원활히 수행할 수 있도록 주요 경영정보를 정기적으로 제공하고, 요청 사항에 대해서는 관련 부서와 협력하여 신속히 지원하고 있습니다. 또한, 전문지식이나 외부 자문이 필요한 경우 사내외 전문가의 도움을 받을 수 있도록 절차를 마련하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 의사결정 및 경영 감시 기능을 적극 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영전략부서를 중심으로 이사회 운영 관련 사무를 총괄하며, 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에는 안건 내용과 관련 정보를 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토를 거친 후 의결에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 회사의 주요 경영정보를 주기적으로 보고하는 등 사외이사의 원활한 직무수행을 위한 전반적인 지원체계를 갖추고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 분기별 교육을 실시하고 있으며, 교육 내용은 경영 현황 정보 및 관련 최신 동향 등 업무수행에 필요한 사항을 중심으로 구성하고 있습니다.

공시기간 대상 내 사외이사 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 03월 18일
황금에스티
이효성
-
2024년 결산 경영현황

2025년 05월 14일
황금에스티
장명수, 윤창민, 성효용
-
2025년 1분기 경영현황

2025년 08월 14일
황금에스티
장명수, 윤창민, 성효용
-
2025년 반기 경영현황

2025년 11월 14일
황금에스티
장명수, 윤창민, 성효용
-
2025년 3분기 경영현황

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 독립적인 회의는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사들로만 구성된 감사위원회를 통해 회계 및 업무 감사 등 관련 사항을 심의·의결하고 있으며, 이를 통해 사외이사들의 독립적인 의견 개진 및 경영 감시 기능이 실질적으로 이루어지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 기본적인 지원체계를 갖추고 있으나, 사외이사만이 참여하는 별도의 독립 회의체를 운영하고 있지 않아 이사회 외에서 사외이사들이 독립적으로 의견을 교환하고 협의할 수 있는 공식적인 기회가 제한적입니다. 이는 당사의 이사회 규모 및 운영 현황상 별도 회의체의 필요성이 높지 않다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 규모 및 운영 현황상 사외이사 전용 독립 회의체의 필요성이 크지 않다고 판단하고 있으나, 향후 이사회 구성 및 운영 방식의 변화, 또는 사외이사들의 독립적인 협의 필요성이 높아질 경우 별도 회의체 운영 방안을 적극 검토할 예정입니다. 또한, 현재 운영 중인 감사위원회를 통해 사외이사들의 독립적인 의견 개진 및 경영 감시 기능이 실질적으로 이루어지고 있는 만큼, 이를 지속적으로 강화하여 운영해 나갈 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사에 대한 별도의 외부평가는 실시하고 있지 않으나, 이사회 및 위원회 참석률, 실효성 있는 의견 제시 등 내부 평가를 통해 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 자기평가, 상호평가 및 외부평가와 관련한 별도의 절차나 근거 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 및 관련 부서 협의를 통해 회의 참석률, 안건 검토의 충실도, 자문 제공 실적, 내부통제 기여도 등을 종합적으로 고려한 정성적 평가를 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회의 자유로운 의견 개진 환경을 보장하기 위해 회의 참석률, 안건에 대한 발언 여부, 실효성 있는 의견 제시 여부 등을 종합적으로 고려한 정성적 평가를 실시하고 있습니다. 향후 정량적 평가 방식의 도입 필요성이 제기될 경우, 그 장단점과 평가 결과의 활용 가능성 및 객관성·공정성 확보 방안 등을 종합적으로 검토할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 재선임과 관련하여 자기평가, 상호평가, 외부평가 등에 관한 별도의 기준을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 회의 참석률, 이사회 안건 검토의 실효성, 주요 경영 의사결정에 대한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려한 정성적 평가를 재선임 판단에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 당사의 사외이사는 3인으로 구성되어 있으나, 별도의 상호평가 등 추가적인 평가 방법은 도입하지 않았습니다. 이에 따라 회의 참석률, 이사회 안건 검토의 실효성, 경영 의사결정에 대한 자문 제공 여부 등을 중심으로 한 정성적 평가를 실시하였으며, 이를 통해 사외이사의 업무 수행능력 및 기여도를 종합적으로 평가하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 구성 비중의 확대에 따라 활동 내역에 대한 보다 공정하고 체계적인 평가의 필요성이 높아지고 있으며, 평가 체계의 강화는 이사회의 책임성 및 경영 투명성 제고에 기여할 것으로 기대됩니다. 현재 당사는 사외이사 간 상호평가 등 다양한 방안을 포함한 내부 평가 체계 개선을 검토하고 있습니다. 다만, 평가 과정이 사외이사의 독립적 지위 및 직무 수행에 영향을 미치지 않도록 신중하게 접근하되, 객관적이고 형평성 있는 평가 기준과 절차를 마련하여 평가의 실효성과 사외이사의 독립성 간 균형을 지속적으로 고려해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 주주총회에서 결의된 이사 전체 보수한도 내에서 결정되며, 성과평가 결과는 보수 산정에 반영하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 산정기준 규정 없이, 주주총회에서 승인된 이사 전체 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 개별 성과평가는 보수에 반영하지 않으며, 지급 내역은 매 분기 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에 대해 별도의 주식매수선택권을 부여하지 않으며, 평가 결과 역시 주식매수선택권 부여에 영향을 미치지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가 결과를 기반으로 별도의 성과연동 보수 체계나 관련 규정을 운영하고 있지 않습니다. 사외이사 평가는 내부의 정성적 기준에 따라 실시되며, 해당 결과는 주로 재선임 검토 과정에서 참고자료로 활용되고 있습니다. 또한 사외이사의 보수는 정관에 근거하여 주주총회 승인을 받은 한도 내에서 결정되고 있으며, 평가 결과와 연계하여 차등 지급하는 방식은 적용하지 않고 있습니다. 당사는 평가 결과에 따른 보수 차등이 사외이사의 독립적인 의사결정과 직무수행에 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단하여, 별도의 성과연계형 보수 정책은 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성이 경영진에 대한 실효성 있는 감독과 견제 기능 수행의 핵심 요소라고 판단하고 있으며, 관련 기준이 적절하게 유지·운영될 수 있도록 지속적으로 검토하고 있습니다. 한편, 이사회 내 사외이사의 수와 비중이 확대됨에 따라 사외이사의 역할과 활동에 대한 보다 공정하고 체계적인 평가 체계의 필요성 또한 점차 커지고 있습니다. 다만, 평가 결과를 보수 결정에 직접 반영할 경우 사외이사의 독립적인 판단과 자율적인 직무수행에 영향을 미칠 우려가 있다는 점을 고려하고 있습니다. 이에 따라 당사는 사외이사의 자율성과 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 평가 결과의 활용 및 보수 반영 가능성에 대해 신중하게 검토해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한, 책임 및 운영절차 등을 명확히 규정하고 있으며, 정기이사회 개최를 통해 효율적이고 합리적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 구체적인 역할과 권한을 명문화한 이사회 운영규정에 따라 이사회를 효율적으로 운영하고 있습니다. 이사회의 역할과 권한은 정관 제34조 및 이사회 운영규정 제13조에 규정되어 있으며, 이를 통해 이사회의 운영절차와 회사의 주요 의사결정 사항을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제9조에 따라 정기이사회를 분기별 최소 1회 이상 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회운영규정에 따라 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요 시에는 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 세부 운영 현황은 아래와 같습니다.

회차
구분
의안내용
가결여부
정기/임시
개최일자
통지일자
출석률

1
결의
주주제안권 관련 안건
-
임시
2025-02-21
2025-02-19
4/4

2
결의
제39기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제39기 정기주주총회 소집에 관한 건

제39기 정기주주총회 전자투표 도입에 관한 건

제39기 현금배당의 건
가결
정기
2025-02-25
2025-02-18
4/4

3
결의
대표이사 선임의 건
가결
임시
2025-03-31
2025-03-27
7/7

4
결의
이사회 운영규정 개정의 건
가결
임시
2025-04-07
2025-04-01
7/7

5
결의/보고
제40기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

2025년 상반기 산업재해 예방을 위한 진행사항의 건
가결
정기
2025-05-14
2025-05-07
7/7

6
결의/보고
제40기 당반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

2025년 하반기 산업재해 예방을 위한 진행사항의 건

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고
가결
정기
2025-08-14
2025-08-07
7/7

7
결의
종속회사 ㈜인터컨스텍과 ㈜길교이앤씨 간의 합병 동의의 건
가결
임시
2025-09-19
2025-09-12
7/7

8
결의
금전출자에 의한 신주인수의 건
가결
임시
2025-10-22
2025-10-15
7/7

9
결의
제40기 3분기 연결 및 별도 재무제표 확정에 관한 건
가결
정기
2025-11-14
2025-11-07
7/7

10
결의
㈜주은테크 주식 취득의 건
가결
임시
2025-12-18
2025-12-11
7/7

11
결의
제40기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

제40기 정기주주총회 소집에 관한 건

제40기 정기주주총회 전자투표 도입에 관한 건

제40기 현금배당의 건
가결
정기
2026-02-27
2026-02-20
5/5

12
결의
이사회 운영규정 개정의 건
가결
임시
2026-04-03
2026-03-31
7/7

13
결의/보고
제41기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

2026년 상반기 산업재해 예방을 위한 진행사항의 건
가결
정기
2026-05-15
2026-05-08
7/7

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
7
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제40조에 따라 이사의 보수를 주주총회 결의를 통해 결정하고 있습니다. 이사의 활동 평가는 이사회 참석, 직무수행 충실도, 전문성 및 경영 기여도 등을 종합적으로 고려한 정성적 기준에 따라 이루어지고 있으나, 해당 평가 결과를 보수 산정 기준으로 활용하고 있지는 않습니다. 또한 관련 정책 및 운영 내용은 별도로 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원이 직무를 수행하는 과정에서 경영판단상의 과실이나 선량한 관리자로서의 주의의무 위반 등으로 인해 회사, 주주 또는 제3자에게 발생할 수 있는 법률상 손해배상책임을 담보하기 위한 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 통해 건실한 경영활동을 바탕으로 기업의 지속적인 성장과 기업가치 제고를 추구하는 한편, 안정적인 이익 실현을 통해 주주의 투자수익과 권익을 보호하도록 규정하고 있습니다. 또한 지속적인 혁신과 효율적인 경영을 통해 수익성을 향상시키고, 주주의 알 권리와 정당한 요구를 존중하는 등 기업가치뿐만 아니라 주주이익 또한 함께 고려하는 경영을 지향하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 운영 및 권한 등에 관한 사항을 규정한 별도의 이사회운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 이사회의 구성 및 운영과 관련된 세부사항은 이사회 결의를 통해 결정되며, 정기이사회 외에도 필요에 따라 임시이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 또한 원활한 이사회 운영을 위해 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집 사실을 통지하고 있습니다. 한편, 당사는 현재 별도의 임원보수정책을 운영하거나 임원배상책임보험에 가입하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매 분기 정기이사회를 개최하고 있으며, 주요 경영 현안이나 중요 안건 발생 시에는 필요에 따라 임시이사회를 수시로 소집하고 있습니다. 또한 이사회 안건에 대한 충분한 검토와 원활한 의사결정을 위해 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집 통지를 실시하고 있습니다. 이사가 직접 출석하기 어려운 경우에는 음성을 송수신할 수 있는 원격통신수단을 통해 회의 및 결의에 참여할 수 있도록 하여 이사회의 참여도와 운영 효율성을 높이고 있습니다. 한편, 당사는 향후 이사 보수 정책의 필요성이 제기될 경우 관련 내용을 보다 구체적으로 명문화하고 홈페이지 등을 통해 공개하는 방안을 검토할 예정입니다. 이에 추가하여 임원배상책임보험 가입 여부를 포함한 다양한 제도적 보완방안을 지속적으로 검토함으로써 이사회 운영의 투명성과 경영 책임성을 강화해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제39조 및 이사회운영규정 제16조에 따라 이사회 안건과 찬반 여부 및 반대 이유를 기재한 의사록을 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 보존하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 시마다 출석한 이사 및 감사의 기명날인 또는 서명이 포함된 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 해당 의사록에는 안건, 찬반 여부 및 그에 따른 주요 내용을 상세히 기재하고 있습니다. 작성된 이사회 의사록은 사내에 보관하여 관리하고 있으며, 관련 사항은 정관 제39조 및 이사회운영규정 제16조에 명시되어 있습니다.

제16조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시함으로써 이사회의 활성화와 책임 있는 의사결정이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 다만, 이사회 의사록에는 토의 내용 중 중대한 영업비밀 및 시스템 보안 사항이 포함될 수 있어 이사별로 세분화하여 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년 내 개최된 이사회의 개별이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김종현
사내이사(Inside)
2001-09-21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

남재산
사내이사(Inside)
2010-03-26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤성임
사내이사(Inside)
2019-03-28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이효성
사외이사(Independent)
2022-03-29 ~ 2025-03-29
100
100
100
100
100
100
100
100

성효용
사외이사(Independent)
2025-03-26 ~ 2026-02-24
100
100

100
100

윤창민
사외이사(Independent)
2025-03-26 ~ 2026-02-24
100
100

100
100

장명수
사외이사(Independent)
2025-03-26 ~ 현재
100
100

100
100

김성민
사외이사(Independent)
2026-03-31 ~ 현재

정한근
사외이사(Independent)
2026-03-31 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시함으로써 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있으며, 그 외의 방법으로 개별 이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하고 있으나, 그 외의 방법으로 개별 이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지는 않습니다. 당사는 이사회규정 제16조에 따라 반대 의견이 있는 경우 해당 이사의 반대 이유를 상세히 기재하고 있으나, 이사회 의사록에는 중대한 영업비밀 및 시스템 보안 사항이 포함될 수 있어 각 이사별 발언 내용을 세분화하여 기재하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역뿐만 아니라 각 이사별 발언 내용의 공개 범위 확대 등에 대해서도 향후 필요성과 적정성을 검토할 예정입니다. 이를 통해 이사회의 투명성과 책임 있는 의사결정이 보다 제고될 수 있도록 지속적으로 개선 방안을 모색하겠습니다. 현재는 이사회의 원활한 운영을 위하여 각 이사에게 회의일로부터 7일 전에 소집 통지를 하고 있으며, 안건에 대해 충분히 검토할 수 있는 시간적 여유를 제공할 수 있도록 운영하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 4인, 사외이사 3인, 총7인으로 구성되어 있으며, 감사위원회는 독립성 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 법적 설치 의무 대상기업에 해당하지 않음에도 불구하고, 이사회의 전문성·독립성·효율성 제고를 위해 이사회 내 위원회로 감사위원회를 자발적으로 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진으로부터의 독립성을 바탕으로 회계 및 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 법적 설치 의무 대상기업이 아님에도 불구하고 자발적으로 설치한 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하였습니다. 한편, 당사는 보수(보상)위원회는 별도로 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에서 자발적으로 운영하고 있는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이외 별도의 위원회는 실질적인 운영 효율성 측면에서 제한적이라고 판단하여 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사위원회를 사외이사 전원으로 구성하여 운영하고 있으며, 이사회의 독립성 및 투명성 제고를 위한 노력을 지속해 나갈 예정입니다. 보수(보상)위원회의 경우 현재 별도로 설치하고 있지 않으나, 향후 회사 규모의 확대, 지배구조 개선 필요성 등 제반 여건을 종합적으로 검토하여 도입 필요성이 제기될 경우 설치를 적극 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대해서 명문화된 별도의 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회와 관련한 규정으로 당사 정관 제29조 및 제29조의 1 등과 이사회 규정, 감사위원회 규정과 같은 별도의 명문화된 규정이 있습니다. 각 규정마다 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회운영규정 제13조 제3항 제2호에 따라, 위원회가 위임을 받아 처리한 사항은 이사회에 보고하도록 명시되어 있습니다. 또한 감사위원회운영규정 제16조는 이사회에 대한 보고의무를 감사위원회의 부의사항으로 명시하고 있습니다. 이러한 규정에 따라, 당사 감사위원회는 공시 대상 기간 내에 개최된 감사위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 결의사항이 이사회에 보고된 현황은 아래 (4)번과 같습니다. 한편, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회는 설치하고 있지 않아 해당 기간 내 개최된 바가 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 기타 이사회 내 위원회로 감사위원회가 있습니다. 감사위원회 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

감사-1차
1
2025-03-31
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

감사-2차
1
2025-04-07
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결(Approved)
O

감사-3차
1
2025-10-22
3
3
결의(Resolution)
외부감사인 선임의 건
가결(Approved)
O

감사-4차
1
2026-04-03
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2
2026-04-03
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결(Approved)
O

감사-5차
1
2026-05-12
3
3
결의(Resolution)
2026년도 자체감사계획 수립의 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영에 관한 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 적시 통지하는 절차를 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회와 위원회 간의 유기적인 소통 체계가 유지되고 있으며, 위원회 결의사항의 이사회 보고 및 공유가 체계적으로 이루어지고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현행 운영 체계를 지속적으로 유지하면서, 위원회 결의사항이 이사회에 빠짐없이 보고될 수 있도록 내부 절차를 점검하고 관련 규정을 최신화 해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3인 전원으로 구성되어 직무 수행에 있어 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 제39기 정기주주총회(2025.03.26)에서 감사위원회를 신설하였으며, 동 위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 내부감사기구로서의 독립성을 확보하였습니다. 이 중 1인은 재무 또는 회계 분야의 전문가로서 관련 요건을 충족하고 있어 감사위원회의 전문성 또한 확보되었습니다. 감사위원회는 회계 및 경영 전반에 대한 감사와 이사회로부터 위임받은 사항을 심의·결의하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독함으로써 합리적 경영판단이 이루어질 수 있도록 하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

성효용
감사위원장
사외이사(Independent)
(18.03~21.03) 키움증권 리스크관리위원회 위원장

(22.03~24.03) KCGI 자산운용(구.메리츠자산운용) 감사위원

(24.04~현재) 케이씨지아이더우먼증권투자회사 감독이사

장명수
감사위원
사외이사(Independent)
-

윤창민
감사위원
사외이사(Independent)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

공시대상 기간(2025.01.01.~2025.12.31) 동안 감사위원장인 성효용 사외이사는 상법 시행령 제37조 제2항 제2호에 따른 회계·재무 분야 학위 보유자로서, 동 조항에서 정하는 회계·재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 또한 현재 경제학과 교수로 재직하며 관련 분야에 대한 학문적 전문성을 보유하고 있어, 재무제표의 신뢰성 검토 및 내부통제 시스템의 적정성 평가 등 감사위원회의 핵심 기능이 충실히 수행될 수 있도록 전문적인 역할을 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회가 이사회 및 집행기관, 기타 관련 부서로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행하도록 하고 있으며, 직무 수행에 있어 객관성과 독립성을 유지하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회는 원활한 감사업무 수행을 위하여 필요 시 이사 및 관계 임직원에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 업무 수행에 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한 감사업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우에는 회사의 비용으로 외부 전문가 등의 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무, 권한 및 책임 등을 규율하기 위하여 감사위원회 운영규정을 제정·운영하고 있습니다.

또한 감사위원회의 직무 수행에 필요한 전문성 제고를 위하여 관련 교육을 제공하고 있으며, 교육 실시 내역은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2025년 05월 14일
황금에스티
장명수, 윤창민, 성효용
2025년 1분기 경영현황

2025년 08월 14일
황금에스티
장명수, 윤창민, 성효용
2025년 반기 경영현황

2025년 11월 14일
황금에스티
장명수, 윤창민, 성효용
2025년 3분기 경영현황

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 동안 감사위원회가 외부전문가의 자문 지원을 받은 사실은 없습니다. 다만, 당사는 정관 제35조 및 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 감사위원회가 필요 시 경영진 및 관계 임직원에게 관련 자료의 제출을 요청할 수 있으며, 외부 전문가를 출석시켜 의견을 청취하거나 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제20조에 따라 회사 내 부정행위가 발생한 경우 감사위원회가 즉시 이사 및 집행임원에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 조사결과에 따라 감사위원회는 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 하며, 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 내부감사기구는 회사의 비용으로 외부전문가의 지원을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 운영하고 있으며, 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근절차는 감사위원회 운영규정 제33조(문서 등의 열람)에 규정되어 있습니다. 해당 조항에 따라 감사위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있으며, 감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한)에 따라 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 지원 조직으로 별도의 내부감사부서를 운영하고 있으며, 감사위원회가 경영진과 임직원이 관련 법규 및 내부 규정을 준수하고 회사 경영을 적정하게 수행하는지를 감시하는 역할을 보조하고, 주기적으로 이사회에 관련 내용을 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 내부감사부서는 감사위원회 운영규정에 따라 다음과 같은 항목을 포함하여 연간 정기 및 비정기적으로 내부감사업무를 수행하고 있습니다.

(1) 정기감사: 연 1회 이상 내부 업무 프로세스에 대한 감사

(2) 제보감사: 내부고발제도 등에 따라 접수된 윤리강령 위반사항에 대한 수시 감사

(3) 테마감사: 특정 이슈 발생 시 수행하는 수시 감사

내부감사 결과 윤리강령 등의 위반사항이 발생하는 경우 감사위원회에 보고하고, 징계위원회를 통해 조치를 결정합니다. 또한 조치 결과는 인트라넷을 통해 임직원에게 공지됩니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사부서는 감사위원회에 직접 보고하는 체계를 통해 독립성을 확보하고 있습니다. 이를 기반으로 경영진 및 임직원이 관련 법령과 사내 규정을 준수하고 회사의 경영활동이 적절하게 이루어지는지를 감시하는 역할을 보조하고 있습니다. 내부감사부서에는 별도의 예산권이 부여되어 있지는 않으나, 감사위원회 운영규정에 따라 인사권 행사 시 감사위원회의 동의를 받도록 하고 있어 실질적인 독립성이 확보되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관 제40조에 따라 이사의 보수 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 구체적인 보수 책정은 이사회 내 협의를 통해 결정하고 있습니다. 다만, 감사위원회에 대한 세부 평가결과에 따른 추가 보수 지급 관련 정책이나 규정은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 이는 평가결과가 보상에 직접적인 영향을 미칠 경우 감사위원회의 독립성이 저해될 수 있다는 우려에 따라 별도의 보수 정책을 운영하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.5

당사는 기존 사외이사의 임기 만료에 따라 제39기 정기주주총회(2025.03.26)에서 사외이사 3인을 선임하고, 감사위원회를 신설하였습니다. 선임된 사외이사 3인 전원이 감사위원회 위원으로 구성되었으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회에 속하지 않는 사외이사는 없습니다. 당사는 사외이사 및 감사위원에 대한 별도의 보수 정책을 운영하고 있지 않으며, 감사위원회의 법적 책임과 직무를 충실히 수행할 수 있도록 지원하는 수준에서 이사회 내 협의를 통해 보수를 결정하고 있습니다.

해당 보수비율은 공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 동안 발생한 비용의 비율입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 이사의 업무집행을 감독할 수 있는 법률적 전문성을 바탕으로 감사업무를 수행하고 있습니다. 다만 당사는 세부적인 감사 평가결과에 따른 추가적인 보수 지급 정책 및 규정이 명시되어 있지 않으며, 감사위원회의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 이사회 협의를 통해 지급하고 있습니다. 당사는 평가결과가 감사위원회의 보상에 영향을 미칠 경우 독립성 저해가 우려된다고 판단하고 있어 별도의 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원에 대한 평가지표 및 평가사항은 현재까지 구체화되어 있지 않으며, 평가체계 또한 별도로 마련되어 있지 않습니다. 향후 필요성이 제기될 경우 감사위원회의 독립성과 객관성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가지표의 마련 여부 및 평가방법의 적정성을 검토할 예정이며, 평가결과를 보수 등에 반영하는 방안에 대해서도 함께 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으나, 자발적으로 감사위원회를 설치·운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진 및 외부감사인의 재무보고, 내부통제시스템 운영의 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하는 등 관련 업무를 성실하게 수행하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

제39기 정기주주총회(2025.03.26)에서 감사위원회로 전환되었습니다. 감사위원회는 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가를 수행하였으며, 재무제표 승인을 포함한 모든 이사회 결의에 참여하였습니다. 감사위원의 참석 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부

2025-03-31
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2025-04-07
이사회 운영규정 개정의 건
가결

2025-04-07
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결

2025-05-14
제40기 1분기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

2025년 상반기 산업재해 예방을 위한 진행사항의 건
가결

2025-08-14
제40기 당반기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

2025년 하반기 산업재해 예방을 위한 진행사항의 건

내부회계관리제도 설계 및 운영실태 보고
가결

2025-09-19
종속회사 ㈜인터컨스텍과 ㈜길교이앤씨 간의 합병 동의의 건
가결

2025-10-22
금전출자에 의한 신주인수의 건
가결

2025-10-22
외부감사인 선임의 건
가결

2025-11-14
제40기 3분기 연결 및 별도 재무제표 확정에 관한 건
가결

2025-12-18
㈜주은테크 주식 취득의 건
가결

2026-04-03
이사회 운영규정 개정의 건
가결

2026-04-03
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

2026-04-03
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결

2026-05-12
2026년도 자체감사계획 수립의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제42조 및 제43조에 따라 감사회의록의 작성 및 제출 절차를 명문화하고 있으며, 이에 따라 감사회의록에는 감사의 실시 방법과 그 결과를 기재하고, 실시한 감사에 대하여 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회는 해당 제출 절차에 따라 정확하고 명료하게 작성된 감사보고서를 대표이사 및 주주총회에 제출하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

제39기 정기주주총회(2025.03.26)를 통해 감사위원회를 신규 설치하였으며, 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
성효용
윤창민
장명수
김성민
정한근

2025-03-31
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
출석
출석
출석
-
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2025-04-07
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결
출석
출석
출석
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2025-10-22
외부감사인 선임의 건
가결
출석
출석
출석
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2026-04-03
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
-
-
출석
출석
출석

2026-04-03
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결
-
-
출석
출석
출석

2026-05-12
2026년도 자체감사계획 수립의 건
가결
-
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출석
출석
출석

* 감사위원 성효용, 윤창민은 2026년 2월 24일 사임하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

성효용
사외이사(Independent)
100
100

윤창민
사외이사(Independent)
100
100

장명수
사외이사(Independent)
100
100

김성민
사외이사(Independent)

정한근
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 운영과 관련하여 관련 법령 및 내부 규정에 따라 감사위원회의 독립성과 역할이 적정하게 유지될 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 현재 운영 과정에서 중대한 미진 사항은 발생하지 않은 것으로 판단되며, 향후에도 지속적인 점검을 통해 운영의 적정성을 유지해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

제39기 정기주주총회(2025.03.26)를 통해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 신규 설치하여 내부감사기구의 독립성과 전문성을 한층 강화하였습니다. 향후 내부감사기구의 기능을 보다 충실히 수행하기 위해 내부감사기구 지원 조직의 업무 확대 및 강화, 신고제도 운영 및 활성화, 내부회계관리제도의 고도화 등 회사 실무 전반에 대한 개선 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 이를 통해 보다 실질적이고 전문적인 감사 및 감독 기능을 수행할 수 있도록 운영체계를 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 설치 회사로서 외부감사인 선임 시 감사위원회의 승인을 거치며, 감사위원회는 외부감사인의 독립성과 전문성을 종합적으로 검토하여 선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 당사는 감사위원회운영규정에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위한 내부 기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는외부감사인 선임 시 감사·비감사업무 수행 실적, 회사에 대한이해도, 감사수행 전략, 감사품질관리 계획 및 감사참여 인력의전문성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠수 있는 사항과 회사와의 이해상충 가능성이 있는 업무에 대해서도 지속적으로 점검하고, 필요한 경우 관련의견을 이사회에 제시하고 있습니다.

한편, 당사는 주권상장법인으로서 동일한 감사인을 연속하는 3개 사업연도 동안 선임하여왔습니다. 이에 따라 장기 연속 선임에 따른 외부감사인의 독립성 훼손 우려가 제기될 수 있으나, 금융감독원이 2026년 사업연도부터 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정함에 따라 해당 우려는 해소된 상태입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2026년 사업연도 외부감사인 지정통지에 따라, 당사는 2025년 10월 22일 감사위원회 회의를 개최하여 지정감사인인 삼일회계법인의 감사 수행역량, 독립성, 전문성 및 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 검토하였으며, 당사의 외부감사 업무를 수행하기에 적정하다고 판단하여 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

한편, 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31)의 외부감사인은 2024년 2월 14일 개최된 감사인선임위원회에서 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

개시시점(2025.01.01)부터 외부감사 종료 후 감사수행 내용에 대한 공식적인 평가는 실시하지 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회는 외부감사인과의 정기적인 회의를 통해 감사시간 및 인력의 적정성, 감사계획의 이행 여부 등을 지속적으로 점검하고 있으며, 현재까지 감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 특별한 문제점은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 내 외부감사인 및 외부감사인의 자회사를 통해 비감사용역을 제공 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 당사의 외부감사인은 2024년 2월 14일 개최된 감사인선임위원회에서 관련 법령에 따라 종합적으로 검토하여 선임되었습니다. 이후 동일한 외부감사인이 3년을 초과하여 연속 선임되고 있었으나, 당사는 연결재무제표 작성 대상 회사로서 종속회사와 외부감사인을 일치시킴에 따른 감사 효율성 및 관계사 전반에 대한 높은 업무 이해도 등을 고려할 때 연속 선임이 적정하다고 판단하였습니다.

한편, 2026년 사업연도 외부감사인 지정통지에 따라 당사는 2025년 10월 22일 개최된 감사위원회 회의에서 지정감사인인 삼일회계법인의 독립성, 전문성 및 감사 수행역량 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인으로 선임하였습니다. 이에 따라 장기 연속 선임에 따른 독립성 훼손 우려는 해소되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하고 관련 법령을 준수하기 위하여 명문화된 내부 규정 및 절차에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 이후 감사 수행에 대한 구체적인 사후 평가절차는 별도로 마련되어 있지 않습니다. 이에 향후 외부감사인의 전문성, 감사품질 및 의사소통 수준 등을 평가할 수 있는 세부 평가지표와 절차를 마련하여 보다 체계적인 평가체계를 구축해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상 기간 내 감사위원회는 핵심 감사사항, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 부정행위 등의 사실여부 확인을 위하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상 기간(2025.01.01~2025.12.31) 내 당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 대면회의는 진행하지 못하였으나, 외부감사인의 재무제표 감사 및 검토 결과, 외부감사 과정에서 확인된 중요사항 등에 대해 경영진의 참석 없이 서면으로 논의하였습니다. 당사는 별도재무제표 기준 자산규모 5천억 원 미만의 주권상장법인으로서 분기 검토보고서 제출 대상에 해당하지 않기 때문에, 연차 재무제표 등에 대한 감사 결과에 대해서 논의가 이루어졌습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-15
1분기(1Q)
서면
감사,담당회계사
독립성, 핵심감사사항 등 감사수행 결과

2
2025-12-05
4분기(4Q)
서면
감사위원회,담당회계사
독립성, 핵심감사사항 등 감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 외부감사인은 지배기구의 감시 하에 경영진이 작성한 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 작성되었는지에 대한 의견을 표명하고 있습니다. 외부감사인은 연간 감사계획 및 핵심감사항목 선정에 관하여 감사위원회와 사전 협의하여 시행하고 있으며, 그 결과에 대해서도 정기적으로 의사소통하고 있습니다. 감사위원회는 이를 통해 협의된 주요 내용을 내부감사 업무에 반영하여 중점적으로 점검하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 외부감사인은 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견한 경우 감사위원회에 즉시 통보하여야 합니다. 통보를 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구하며, 조사결과 및 시정조치 결과를 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 경우 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 연결재무제표 제출 대상 기업으로서 관련법령에 따라 재무제표는 주주총회 6주전, 연결재무제표는 4주전까지 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

39기
2025-03-26
2025-01-31
2025-02-25
신한회계법인

40기
2026-03-31
2026-02-02
2026-02-27
신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 당사는 별도재무제표 기준 자산규모 5천억 미만인 주권상장법인으로서 분기 검토보고서 제출 대상이 아니므로, 매 분기 대면회의를 개최하지 않았습니다. 당사는 반기재무제표에 대한 검토와 연차재무제표에 대한 외부감사를 진행하고 있으며, 감사위원회는 외부감사인과 감사사항 등에 대하여 서면으로 논의하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 외부감사인과의 실질적인 소통 강화를 위해 서면 방식보다 대면회의를 적극 활용하여 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사·검토 결과, 경영진의 부정행위 또는 법령·정관 위반 여부 등을 심도 있게 논의할 예정입니다. 또한, 감사 또는 검토 완료 후에는 경영진의 배석 없이 외부감사인과 별도로 면담하는 자리를 마련하여 독립적인 의견 교환이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점(2025.01.01)부터 보고서 제출일 현재(2026.05.29)까지 제출된 기업가치제고 계획 자율공시는 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 자율공시는 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획과 관련하여 별도로 공시한 사항이 없으며, 모든 주주에게 공정한 정보 제공이 이루어져야 한다는 원칙에 따라 해당 내용에 관하여 주주 및 시장참여자와 별도로 소통한 사실 또한 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심원칙으로 제시되지 않은 사항과 관련하여, 당사가 지배구조 측면에서 별도로 수립하여 운영 중인 주요 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 황금에스티 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사위원회운영규정

4. 내부회계관리규정