보락 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 보락



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)보락

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
황보대호
성명 :
정순주

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
총괄
부서 :
관리팀

전화번호 :
031-350-3351
전화번호 :
031-350-3331

이메일 :
dhhwangbo@bolak.co.kr
이메일 :
sjjung@bolak.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정기련 외 4인
최대주주등의 지분율(%)
33.49

소액주주 지분율(%)
57.79

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
식품첨가물 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
50,116
47,600
46,774

(연결) 영업이익
2,230
-1,792
506

(연결) 당기순이익
2,340
-1,510
858

(연결) 자산총액
59,241
59,282
57,928

별도 자산총액
59,241
59,282
57,928

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 제542조의4 제1항에 따라 주주총회 2주전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제63기 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중 예상일을 피하여 2026.03.26에 개최

상장회사협의회 주관 『2026 주총분산 자율준수프로그램』에 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
별도의 현금배당 관련 예측 가능성 제공은 하고 있지 않음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
별도의 배당정책 및 배당실시계획을 수립하고 있지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고 경영자 승계정책의 운영주체, 후보자 선정 기준 및 관리등의 구체적인 정책을 명문화한 규정이 존재하지 않음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
해당 내용에 대하여 별도의 명문화된 규정이 없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현재 이사회 의장은 대표이사(사내이사), 대표이사와 이사회 의장 분리 운영제도는 없음.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 주주총회 의결방식에 집중투표제를 채택하지 않음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
해당 내용에 대하여 별도의 명문화된 규정이 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 이사회 구성원 모두 남성으로 단일 성별로 구성되어 있음.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사부서가 미설치 되어 있으나 사내 지원조직은 운영하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
비상근감사는 경력에 상법 시행령 기준에 해당하는 회계 또는 재무 전문가 경력이 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연2회 이상 외부감사인과의 회의는 진행하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
해당 내용에 대하여 별도의 명문화된 규정은 없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사 지배구조핵심지표의 준수율은 20%이며, 향후 다양한 검토를 통해 제시된 핵심지표를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 안정된 조직 기반 위에 모든 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 하고자 노력하고있습니다. 아울러 노사협력과 협력업체와의 상생 등 기업의 사회적 책임과 권익 보호를 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 정관 및 이사회 규정 등 지배구조와 관련된 내규의 전문을 마련하고, 기업지배구조의 수립 및 운영은 해당 사규에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 중요사항에 대한 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 정기적으로 이루어지는 경영진 회의를 통해 보고하도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사, 감사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 이사회 구성

당사의 이사회는 공시서류제출일 현재 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 그 중 1명을 사외이사로 구성함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다. 이사회에서 이사후보를 추천하고 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하며 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

② 감사인 제도

당사는 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 비상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참여하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dartfss.or.kr/)의 반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집공고와 당사 홈페이지를 통해 일시, 장소, 안건 등 관련 정보를 법정기한 이내로 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 제반 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기 정기주주총회
제62기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-03-14

소집공고일
2026-03-10
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
17

개최장소
경기도 화성시 만세구 양감면 초록로 720-37 (주)보락 회의실
경기도 화성시 만세구 양감면 초록로 720-37 (주)보락 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(소유주식1%이상), 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 홈페이지
소집통지서 발송(소유주식1%이상), 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬반 발언(6인)
안건에 대한 찬반 발언(5인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조와 정관에 따라 주주총회 최소 2주 전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며, 주주총회 개최 전 상정된 의안과 관련한 충분한 정보를 적시에 주주에게 제공하여 주주들이 주주총회에서 충분한 정보를 바탕으로 권한을 행사할 수 있도록 합니다. 다만, 당사는 외부감사인의 감사일정 및 원활한 주주총회를 위한 제반 준비 등의 일정으로 인해 주주총회 4주 전 소집통지는 준수하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 보다 더 충분한 기간동안 의안을 검토할 수 있도록 결산일정 및 주주총회 준비일정을 단축할 수 있는 방법을 강구하는 등 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 의결권 행사 편의를 도모하고자 전자투표 제도를 시행함으로써 주주 의결권 행사의 기회를 충분히 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 제63기 정기주주총회에 전자투표 제도를 도입하여 실제 주주들의 전자투표 결과를 의안 결의에 반영하였습니다.

최근 3년간 당사의 주주총회 집중일 회피여부는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제63기

정기주주총회

(2026년)
제62기

정기주주총회

(2025년)
제61기

정기주주총회

(2024년)

정기주주총회 집중일
2026년 3월25일

2026년 3월27일

2026년 3월30일
2025년 3월21일

2025년 3월27일

2025년 3월28일
2024년 3월22일

2024년 3월27일

2024년 3월29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-31
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주총회는 총 2회 개최되었으며 각 총회의 의결 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제63기(2025년 1월 1일~2025년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
59,900,000
27,541,505
27,065,303
98.3
476,202
1.7

제63기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건
가결(Approved)
59,900,000
27,541,505
27,047,501
98.2
494,004
1.8

제63기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 1명)
가결(Approved)
59,900,000
27,541,505
27,044,626
98.2
496,879
1.8

제63기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(비상근감사 1명)
가결(Approved)
41,602,290
9,243,795
8,747,616
94.6
496,179
5.4

제63기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
44,130,300
11,771,805
11,236,602
95.5
535,203
4.5

제63기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
59,900,000
27,541,505
27,006,302
98.1
535,203
1.9

제62기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제62기(2024년 1월 1일~2024년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
59,900,000
19,998,476
19,998,476
100
0
0

제62기 정기주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 1명)
가결(Approved)
59,900,000
19,998,476
19,998,476
100
0
0

제62기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
59,900,000
19,998,476
19,998,476
100
0
0

제62기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
59,900,000
19,998,476
19,998,476
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제62기, 제63기 정기주주총회 표 1-2-2: 주주총회 의결 내용에 기재한 바와 같이 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 전자투표 제도을 도입하여 주주의 주주총회 참여 독려를 통해 주주 의사 표시가 이뤄지고 있다고 판단하며, 전자투표제도 보다 주주 편의성 면에서 떨어지는 서면 투표 제도는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표제도 제도를 향후에도 꾸준히 활용하여 주주분들이 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 할 계획이며, 향후에도 주총분산 자율준수프로그램에 보다 적극 참여하고 주주총회집중일을 피하여 주주총회를 개최하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 자유로운 주주제안권 행사를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 상 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다. 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2에 의거하여 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안이 기한 내 접수되면 해당 부서에서 자격요건을 확인하여 이를 이사회에 보고합니다. 이사회는 제안내용이 법령이나 정관에 위반된 내용이거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안의 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하고 기재하도록 하고 있습니다. 그러나 해당 절차에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사로 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일까지 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 주주제안권과 관련한 명문화된 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 홈페이지 등에 해당 내용을 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 홈페이지를 활용한 주주 제안 절차 안내 등을 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현금배당을 통하여 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 주주환원과 관련된 별도의 정책 및 계획을 갖추고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 정관 근거에 따라 금전 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다.

배당정책에 대해서는 명문화된 규정은 없지만, 내부적으로 배당성향, 시가배당률, 향후 투자계획 등 경영전반을 검토하여 배당을 결정하고 있습니다. 주주 가치 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 적절한 수준의 주주환원이 이루어 질 수 있도록 노력하고 있습니다.

구분

관련규정

정관

제43조(이익금의 처분) 이 회사는 매사업년도 이익금(이월이익잉여금 포함)을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금(상법상의 이익준비금)

2. 기타의 법적적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

6. 차기이월 이익잉여금

제44조(이익배당)

(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

(2) 제(1)항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제44조의 2(중간배당)

(1) 이 회사는 6월30일 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

(2) 제(1)항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제(1)항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

① 직전결산기의 자본금의 액

② 직전결산기까지 적립된 자본준비금의 이익준비금의 합계액

③ 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 직전결산기의 정기주주초회에서 이익 배당하기로 정한 금액

⑤ 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

⑥ 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

제45조(배당금 지급청구권의 소멸시효)

(1) 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

(2) 제(1)항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당가능이익 및 회사의 실적, 잉여 현금흐름 및 사업계획 등을 고려하여 적절한 수준으로 주주 환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 배당관련 사항을 정기주주총회 2주 전까지 전자공시시스템을 통해 「현금, 현물 배당결정 공시」 및 1% 이상 주주에게 소집결의 사항을 우편 통지 방식으로 공지하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도로 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 당사의 정관에 반영하지 않았습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제63기에 대한 현금배당을 실시했지만, 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차(2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

2차(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-31
X

3차(2025년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못했습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대해 공시하고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 현재까지 충분히 이루어지고 있지 않습니다. 상기 미비점을 비롯하여 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못한 것은, 매결산기 실적에 따라 재무 건전성으로 고려하며 당해 연도의 배당을 결정하는 당사의 방침상 중장기적인 배당 계획을 수립하기에 현실적인 어려움이 따르기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기존 사업의 성장과 새로운 사업으로의 투자를 통해 배당가능이익을 확보한 후, 배당 목표를 포함한 주주환원정책을 마련하기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하지 못했지만, 재무안정성을 유지하는 범위 내에서 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사 주주에 대한 이익 배당은 크게 연말배당과 중간배당으로 구분됩니다. 배당은 상법 및 정관에 따라 주주총회의 결의로 결정하여, 금전과 주식 및 기타의 재산의 형태로 지급합니다. 연말배당은 정관 제44조에 의거, 매 결산 기말일 현재의 주주에게 지급되며 배당금 지급청구권은 5년 안에 행사해야 합니다. 중간배당은 자본시장법 제165조의12와 정관 제44조에2에 의거, 사업연도 개시일부터 6월 말일 현재의 주주에게 금전으로 지급할 수 있습니다.

주주에 대한 배당관련 정보는 주주총회 결의를 통하여 결정된 사항을 당일 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 시가배당률 및 당사의 배당금 총액 등을 안내하고 있습니다. 최근 3년간 중간배당은 실시하지 않았습니다. 최근 3개 사업연도별 구체적인 주주환원 현황 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
25,605,801,852
419,300,000
7
0.67

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
23,432,151,580
299,500,000
5
0.45

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
25,428,853,877
299,500,000
5
0.39

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
17.91
0
34.97

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 동안 당사는 배당 외의 주주환원 정책으로 실시한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 명문화하여 공개하고 있지 않습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대한 공시는 진행되고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 충분히 이루어지고 있지 않습니다. 상기 미비점을 비롯하여 배당 관련 예측가능성을 제고하지 못한 것은, 매 결산기 실적에 따라 재무 건전성을 고려하며 당해 연도의 배당을 결정하는 당사의 방침상 중장기적인 배당 계획을 수립하기에 현실적인 어려움이 따르기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기존 사업을 통한 경쟁력 확보 및 안정적 수익 창출을 통하여 안정적인 내실을 기함과 동시에 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 개선을 계획하고 있습니다. 구체적으로 배당과 자사주 매입 등을 포함한 주주환원 정책을 마련하고, 배당 규모를 정하는 기준(배당성향 등), 장기적 배당계획, 배당 형태(현금, 주식배당 등), 배당 시기(중간, 결산 등) 등을 명문화 하기 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행주식은 모두 보통주이며, 모든 주주는 1주 1의결권을 보장받습니다. 당사는 법규에 따른 충분한 공시를 통해 모든 주주가 적시에 공평하게 기업정보에 접근하도록 합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 총 보통주식수는 59,900,000주로, 정관 제5조에서 정하는 발행예정주식 총수 125,000,000주(1주의 금액: 200원)의 47.9%에 해당합니다. 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 총 59,900,000주입니다. 당사의 정관상 발행 가능한 우선주는 총 30,000,000주이며 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

125,000,000
0
125,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
59,900,000
47.9
액면가 200원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 이외에 종류주식을 발행한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사는 주주에게 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하며 충분한 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제369조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장합니다. 앞으로도 주주의 고유 권한이 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. . 매분기 경영 실적은 정기보고서 및 실적공시를 하고 있으며 경영 실적 공시는 아래 URL 및 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr/)에 제출된 내역을 통해 확인하실 수 있습니다.

1) 공시정보 게재 URL : www.bolak.co.kr/s6/s6_1.php

2) 재무정보 게재 URL: www.bolak.co.kr/bbs/board.php?bo_table=s6_3

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 소액주주들만을 대상으로 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 해외투자자를 대상으로 별도 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에 별도로 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등의 정보는 공개하고 있지는 않으나, 회사대표 전화번호 및 팩스번호를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재까지 거래소에 영문공시를 제출한 바는 없으며 또한 외국인 주주를 위한 담당직원이 지정되어 있지 않아 외국어로 상담이 가능한 담당 직원의 연락처를 홈페이지에 공개하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고기간 동안 정기적 IR 미팅, 소액주주 및 해외투자자와의 행사 등 주주 소통을 위한 행사를 별도로 진행하지 않았습니다. 현재 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않은 점을 고려하여 별도의 외국인 담당자 지정 및 영문공시를 실시하고 있지 않아 외국인 주주들에게 공평하게 정보를 제공하는데 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 홈페이지를 정비하여 주주 및 주요 이해관계자들이 당사의 공시자료, 배당 현황, ESG 경영 등 재무 정보에 손쉽게 접근할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문으로 정보 제공이 필요하다고 판단되는 시기가 되면 별도의 담당자를 지정하고, 영문공시 등 정보 제공 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 정관상 규정되어 있으며, 이사회 규정상 이사와 회사 간 거래는 이사회 승인을 받도록 하였습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배구조 또는 경영진 등 특수관계인이 사익편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래하는 것을 방지할 수 있도록 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래), 이사회 규정 제10조제1항에 의거하여 이사와 회사간의 거래 승인을 이사회 결의사항으로 규정하고 있으며, 정관 제37조제1항에 따라 이사와 회사간의 거래는 이사 2/3 이상의 수로 결의하여야 합니다.

또한, 이사회 결의에 있어서는 이사회규정 제9조제3항 및 정관 제37조제3항에 의거 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하여 내부거래 및 통제 강화 정책을 마련하고 있습니다. 그 외에도 당사 공시정보관리 규정에 제42조(일반원칙)에 따라 임직원이 업무등과 관련된 미공개중요정보를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간동안 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 이해관계자와의 거래 내역 및 공시대상기간말 현재 이해관계자와의 채권, 채무 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자와의 거래내역(매출, 매입 등)

(단위 : 천원)

구분

특수관계자명

매출 등

매입 등

재고자산 매입
이자비용(리스)
기타

특수관계자

남영상사(주)

524,672

147,636

5,673

13,073

화산개발(주)

-

-

-

17,622

합

524,672

147,636

5,673

30,695

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배구조 또는 경영진 등 특수관계인이 사익편취를 목적으로 내부거래 및 자기거래하는 것을 방지할 수 있도록 하는 규정이 있으므로, 해당 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래와 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제시스템과 정책을 유지해나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 자본시장과 금융투자에 관한 법률에 의거 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 그 내용을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 거래가 발생하지 않아, 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 명문화되어 있지 않습니다. 다만, 상법상 주주총회 특별결의 절차 및 주식매수청구권 제도가 규정되어 있어, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의해 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주를 보호하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 희석증권을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사의 자본금은 보통주만으로 구성되며, 최근 5년간 자본금의 변동사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적 분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생 시 소액주주 의겸 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 명문화된 회사의 정책을 마련하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 보호하기 위해 자본시장법, 상법 등 관련 법규가 정하는 절차를 준수하고 있습니다. 앞으로도 당사는 기업 지배구조의 중대한 변화를 가져오는 의사결정 사항이 발생할 경우 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해가 발생하지 않도록 적극적으로 최선의 노력을 다하겠습니다. 또한 정책 수립에 대한 필요성이 제기될 경우 정책 마련을 장기적으로 추진하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고 의사결정 기구로서 법과 정관에 규정된 사항, 주주총회의 위임사항, 핵심 경영정책 및 업무집행 주요사항을 의결하며, 이사 및 경영진의 업무 수행을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침과 주요사항을 심의 및 결의하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

구분

심의 및 의결사항

주주총회에

관한 사항

가. 주주총회의 소집

가-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

가-3. 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하

“전자주 주총회”라 한다)의 개최 여부 및 전자주주총회 개최 시 그 운영

및 절차 에 관한 사항

나. 영업보고서의 승인

다. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여

이사회 결 의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 포괄적 주식교환.이전, 해산, 합병, 분할.분할합병, 회사의

계속 등

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한

영향 을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이

하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 이사, 감사의 선임 및 해임

차. 주식의 액면미달발행

카. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

타. 현금.주식.현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의

조건 을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를

포함한다)

파. 주식매수선택권의 부여

하. 이사.감사의 보수

거. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래

의 승인 및 주주총회에의 보고

너. 법정준비금의 감액

더. 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

가. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

나.신규사업 또는 신제품의 개발

다. 자금계획 및 예산운용

라. 대표이사의 선임 및 해임

마. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 선임 및 해임

바. 공동대표의 결정

사. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

아. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

자. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에

대하여 는 그러하지 아니함

차. 이사의 전문가 조력의 결정

카. 지배인의 선임 및 해임

카-2. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제.개정 및 폐지 등

타. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

파. 급여체계, 상여 및 후생제도

하. 노조정책에 관한 중요사항

거. 기본조직의 제정 및 개폐

너. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

더. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치.이전 또는 폐지

러. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및

소규모분할합병 등의 결정

머. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에

관한 사항

가. 투자에 관한 사항

나. 중요한 계약의 체결

다. 중요한 재산의 취득 및 처분

라. 결손의 처분

마. 중요시설의 신설 및 개폐

바. 신주의 발행

사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

아. 준비금의 자본전입

자. 전환사채의 발행

차. 신주인수권부사채의 발행

카. 대규모의 자금도입 및 보증행위

타. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

파. 자기주식의 취득 및 처분

하. 자기주식의 소각

이사 등에

관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 타회사의 임원 겸임

기타
가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외의 심의/의결사항은 정관 및 이사회규정에 두어, 이사회의 의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 신규투자, 유형자산 취득/처분, 타법인 주식 취득/처분, 담보제공, 금전대여/차입 등의 사항은 공시규정상 기준금액을 준수하면서도 필요 시 공시기준 금액보다 강화된 기준을 적용하여 이사회의 심의/의결을 받아 회사의 경영 및 재무 관련 사항이 이사회에서 충분히 논의될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제542조의 8, 제542조의 12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 이사회내 위원회 설치 의무사항이 없어 설치하지 않았으며, 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용을 근거로, 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 규정으로 상세하게 정하고 관련 법령에서 의무화하지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 이사회에서 결의하도록 하여, 이사회가 경영의사결정 기능과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 합니다.

향후에도 당사는 이사회의 독립성과 전문성 확보를 바탕으로 의사결정 및 감독·감시기능을 지속적으로 수행할 것이며, 필요시 이사회 운영규정의 개선과 보완 및 이사회내 위원회 도입 검토 등을 통해 효과적인 경영진 감독을 위해 노력할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

정관 제31조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제32조(이사의 직무)에 의거하여 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있으나, 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제31조에서 대표이사는 이사회에서 선임하도록 되어있습니다. 당사의 사업에 대한 이해 및 충분한 지식과 전문성을 보유한 당사 임원 또는 필요시 전문역량을 갖춘 외부인원 중에 후보군을 선정하고 후보의 전문역량 및 업계경력등 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 후보군 선정에 대한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 체계적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간인 사업연도 개시일 부터 공시 제출일 현재까지 최고경영자 후보군 및 임원에 대한 교육은 없었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선.보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 정관에 기재된 대표이사의 유고시 직무대행 순서 외에 명문화된 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에는 대표이사의 경영 공백을 최소화함으로써 최고영영자 육성 및 검증체계를 발전시켜 나가도록 하여 경영 안정성을 확보할 수 있는 방안에 대해 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동에서 발생할 수 있는 재무적 리스크 및 비재무적 리스크를 예방하기 위하여 다양한 내부통제정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 공시서류제출일 현재 명문화된 전사적 리스크관리 정책을 마련하지 않고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 명문화된 준법경영 정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 2007년에 제정한 임직원 윤리강령을 마련하고 있으며, 주주 및 투자자에 대한 자세, 고객에 대한 자세, 경쟁사와 협력회사에 대한 자세, 임직원에 대한 책임, 사회에 대한 책임, 임직원의 기본윤리에 관해 모든 임직원이 준수하도록 독려하고 있습니다. 향후에도 지속적인 교육 및 제도 개선을 통해 준법경영에 힘쓰도록 하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관환 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하기 위하여 내부회계관리 규정을 운용하고 있습니다.

대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지며, 운영실태를 점검하고 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사에게 보고하고 있습니다. 2025년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였으며, 외부감사인의 내부회계관리제도에 대해 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 내부회계관리제도 감사의견을 표명하였습니다.

당사의 내부회계관리규정은 대내외 환경 변화 및 정책등에 따라 지속적으로 개선·보완할 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보 관리규정을 제정하여 당사 홈페이지 (www.bolak.co.kr)에 게시하고 있습니다. 해당 규정에는 공시정보의 관리에 필요한 사항 및 임직원의 불공정거래 방지 관련 사항을 규정하고 있으며, 해당규정에 따라 공시책임자 및 공시담당자가 업무를 수행하고 있습니다.

당사의 공시담당부서는 공시 일정 수립, 공시 기준 및 법령 검토를 하고 있으며, 유관부서와 정기적으로 주요 경영 사항 등을 공유하고 있습니다. 또 공시정보관리 및 주기적인 모니터링을 통해서 공시 위반 등의 리스크를 점검하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 규정 이외에 추가적으로 운영하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 등을 고려할 때 전사 리스크 관리 정책이 수립되어 있지는 않지만, 각 부서 간 유기적 협력을 통해 재무적,비재무적 리스크를 식별하고 대응할 수 있다고 판단하고 있습니다. 당사는 직전연도말 별도재무제표 기준 자산총액이 5천억 미만임에 따라 상법 제542조의 13의 준법통제기준 및 준법지원인 규정을 적용 받지 않아 별도의 준법경영 정책을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전사 리스크 관리 프로세스를 보다 체계화할 수 있도록 명문화된 정책의 마련을 지속적으로 검토하겠으며, 당사의 법률 관련 리스크가 높아져 준법경영의 체계마련의 필요성이 제기되거나 법령 상 요구될 경우 준법통제 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 이사회는 총 3명(사외이사 1명 포함)으로 상법상 요건을 충족합니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며 이사회 구성원의 연령, 성별, 약력 등은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정기련
사내이사(Inside)
남(Male)
72
대표이사
474
2028-03-31
경영총괄
現 남영상사(주) 대표이사

前 (주)보락 기획조정실 상무이사

황보대호
사내이사(Inside)
남(Male)
66
상무이사
254
2029-03-26
관리.안전
前 (주)보락 관리총괄팀장

전영래
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사
26
2027-03-22
세무사
前 서울지방 국세청 과장

現 법무법인(유) 세종 고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 ESG위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제31조에 따라 이사회의 결의로써 이사회 의장을 정하며, 보고서 제출일 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사가 의장을 겸하고 있고 별도로 선임사외이사를 선임하고 있지 않으며, 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

이사회 내에 사외이사를 선임하여 견제기능과 감독기능을 충분히 할 수 있다고 판단되어 지며, 회사의 중요 의사결정에 참여하여 의견개진을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 당사의 이사회는 사외이사 1인 포함 총 3인으로 구성되어 있으므로, 조직의 규모와 운영의 효율을 고려한 결정입니다.

또한, 당사의 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸하는 것은 회사의 경영환경과 산업에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 효율적인 이사회 운영을 주도할 것으로 판단되었기 때문입니다.

마지막으로 당사는 미등기임원을 포함한 전체 임원수와 이사회 규모 및 신속한 의사결정 등을 고려하여 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않았으나, 장기적으로 사외이사의 수가 증가하여 위원회 도입에 대한 검토가 필요할 경우 장단점을 면밀히 검토하고 이사회를 거쳐 도입을 결정할 계획입니다.

당사는 현재로서는 대표이사와 이사회 의장의 분리운영 및 집행임원 제도의 도입은 고려하지 않고 있으나, 향후 제도에 대한 필요성이 제기될 경우 도입을 신중하게 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 회계 및 재무, 기술등 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 가진 자를 후보로 선정하여 이사회의 심의를 거쳐 주주총회에서 승인하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 총자산 2조원 미만으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 의무대상은 아닙니다.

① 전문성 : 당사의 이사는 경영, 생산기술, 회계 및 재무, 세무사등 각 분야의 학식 및 경험이 풍부한 자로 구성되어 있으며 이사회에서 이사후보자의 전문성을 검토한 후 주주총회에 이사 선임안건을 상정하고 있습니다.

② 책임성 : 당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하며, 이해관계자들에 대한 책임을 다할 수 있는지 여부를 기준으로 이사 후보를 추천하고 있습니다.

③ 다양성 : 당사의 이사회는 경영, 생산기술, 회계 및 재무, 세무사등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지는 않고 있으나, 현재 이사회는 동일한 성별로 구성되어 있습니다. 자본시장과 금융금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)를 적용받지 않으나, 향후 이사회의 이사 성(性)이 다양하도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 제62기 정기주주총회(2024년)과 제63기 정기주주총회(2025년)에서 각각 사내이사 1인을 재선임하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 이사회 구성원의 변동내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정기련
사내이사(Inside)
1986-11-05
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

황보대호
사내이사(Inside)
2005-03-19
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회가 주요 경영사항에 대한 의사결정기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 전문성과 책임성을 갖춘 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 성별 다양성 측면의 개선을 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성원 선발 과정에서 성별 다양성을 고려하기 위하여 노력하겠습니다. 또한, 당사는 선임이사 수가 증가할 경우 성별 다양성 뿐만 아니라 경력, 연령, 전문성 등 면에서의 다양성 또한 증진시키기 위해 중장기적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 후보는 이사회에서 선정하며, 당사는 후보 관련 정보를 주주에게 충분히 제공합니다. 또한, 사업보고서와 주주총회 공고를 통해 재선임 이사 후보의 활동 내역을 공개합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내.사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으며, 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 사내이사는 역량과 경험, 전문성, 리더십 등을 보유한 인물을 후보로 선정하고 사외이사는 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 약2주 전까지 신규선임 및 재선임 될 이사 후보자의 상세이력, 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 및 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제63기 정기주주

총회
황보대호
2026-03-10
2026-03-26
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 이사 후보자의 확인서

제62기 정기주주총회
정기련
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 이사 후보자의 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 해당 공시기간동안 사내이사가 재선임되었으며, 당사 사업보고서상 '이사회에 관한 사항'에서 이사회 활동 내역을 안내하고 있습니다. 또한 대표이사를 포함한 이사의 임기만료 시점에 재선임을 하게 될 경우, 해당 선임안건을 주주총회 안건으로 상정하여 '주주총회 소집결의' 및 '주주총회 소집공고' 공시를 통해 주주들에게 해당 이사에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관상 집중투표제를 채택하지 않았으며 1주 1의결권 원칙을 적용하고 있습니다. 또한 이사 후보 추천 및 선임 과정이 공정하게 진행되고 있고, 적법한 절차에 따라 이사회 구성원이 선임되고 있어 집중투표제 도입 필요성이 낮은 점을 고려하였으며 향후 필요시 도입을 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회는 없으나, 이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 관련 법령을 준수하고 이사회의 추천을 통해 후보자를 선임하고 있습니다. 또한, 집중투표제도를 도입하고있지는 않으나 전자투표제도를 도입함으로 소수주주의 의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 더욱 확보될 수 있는 다양한 방법을 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있지 않으나, 후보자에 대한 검증을 면밀히 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정기련
남(Male)
회장
O
CEO

황보대호
남(Male)
상무
O
관리, 안전

전영래
남(Male)
이사
X
사외이사

이천길
남(Male)
감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

정효이

여

상무

○

영업, 연구

이상진

남

이사

○

제조

이종무

남

이사

○

관리

고기천

남

이사

○

영업

장승엽

남

이사

○

품질

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치를 훼소하거나 주주권익을 침해할 소지가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 후보들의 전문성과 역량에 대해 세밀한 검증과정을 거치고 있습니다. 또한 사외이사 선임시 관계법령에 따라 사외이사 결격요건 해당 여부를 검증하고 있습니다. 다만, 임원 선임에 대한 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 횡령이나 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 이사로 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용을 근거로, 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보를 선정함에 있어 후보자의 자격을 엄정히 심사하며, 관련 정책의 명문화도 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계 여부를 철저히 검토하여 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거에 당사 및 계열회사에서 근무한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

전영래
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 최대주주로 있는 회사 및 그 계열회사와 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래내역을 확인하는 명문화된 절차과 규정이 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 이사회는 사외이사 후보의 자격요건을 검증하기 위하여 상법 및 동법 시행령에서 정한 사외이사의 자격요건 보유 여부, 상법 제382조 제3항, 상법 제542조의8 제2항, 유가증권시장 상장규정 제77조 등에 의거 결격사유에 해당하는지 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있으나, 해당 정책을 명문화하지는 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 법령에 따라 사외이사의 선임시 적격성 여부를 검토하고 회사와 중대한 이해관계가 있는 자를 배제하도록 지속적으로 검증할 것입니다. 관련 명문화된 절차에 대해서도 적용을 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 특별한 사유가 없는 한 이사회에 적극 참석하여 이사로서 업무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직을 제한하는 별도의 내부기준은 마련되어 있지 않으나, 당사는 상법 제542조의8 제2항 및 상법 시행령 제34조 제5항에 명시된 사외이사 겸직 관련 결격 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 확인서를 수령하여 당사를 제외하고 2개 이상 타회사의 임원 등을 겸직하지 않도록 검토하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며 관련 법령을 준수하여 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 충실히 출석하고 있습니다. 따라서 당사 경영과 관련된 중요한 의사결정에 적극 참여하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

전영래
X
2024-03-22
2027-03-22
(주)보락 사외이사
법무법인(유) 세종
고문
2019.07
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사로서의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 적극적으로 이사회 안건의 심의와 결정에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으므로, 관련 내용에 대한 세부 설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 겸직에 대한 명문화된 규정은 없으나 사외이사로의 충실한 직무수행을 위하여 이사회 안건의 심의와 결정에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 적극 노력할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 교육 및 이사회 안건에 대해 사전 제공하고 있습니다. 다만, 대응하기 위한 전담인력을 배치하지는 않았으나 관리팀에서 사안별로 대응하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 지원부서는 이사회 개최 전 사외이사에게 안건의 세부 내용을 제공하여 충분한 검토 후 의결할 수 있도록 지원하며, 필요 시 대면으로 내용을 상세하게 설명합니다 회사의 경영 정보 접근성을 높이기 위해 정기적인 보고 및 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하는 등 직무 수행에 필요한 특정 요청 사항에 대해 지원합니다. 사외이사는 이사회 규정 제12조의2 에 따라 필요시 사내 임직원 및 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사를 대상으로 교육을 제공 및 안내하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사의 정보제공 요구 등에 관련하여 전담인력을 배치하지는 않았으나, 필요한 사항에 대해서는 관리팀에서 대응을 하고 있으며, 구체적으로는 사외이사의 경영 관련 정보 제공 여부에 대응하며, 상장회사협의회에서 운영하는 교육리스트를 제공후 사외이사가 필요한 교육을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 각 분야에 대한 전문성을 갖추고 있으며, 이사회의 안건내용과 경영현황에 대하여 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 공시대상기간 동안 사외이사를 대상으로 별도의 외부교육은 실시하지 않았으나 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 별도 교육을 실시할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인이므로, 사외이사만의 회의는 해당사항이 없습니다. 그러나 이사회 내에서 사외이사의 권한이 충분히 보장되고 있으며, 이사회 개최 전 사전 의안 설명 및 자료 제공 등을 통해 사외이사의 의견을 수렴하는 절차가 마련되어 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 업무수행을 위한 전담인력은 없으나, 지원 인력을 통해 직무수행에 대해 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 관리팀에서 직무수행에 필요한 정보 및 다양한 요구에 대응하고 있으며, 필요 시 관련 교육과 비용 제공 등 인적, 물적 지원을 적극 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 보장 및 자유로운 의사 개진을 할 수 있도록 보고서 제출일 현재 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 다만, 사외이사의 이사회 참석률 등 활동내역을 모니터링하고 있습니다. 향후 사외사의 독립성을 고려하여 평가방법 도입을 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않는 관계로 별도의 공정성 확보 방안은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 재선임 시 기존 임기 동안 수행한 직무 및 그 결과를 고려하나 명문화된 사외이사에 대한 평가를 실시하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 보장하고 이사회에서 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 사외이사에 대한 평가를 하지 않는 관계로, 명문화된 사외이사에 대한 평가 규정이 존재하지 않으며 실제 개별 평가가 이루어지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 필요성이 제기되는 경우 사외이사 평가와 관련된 명문화된 규정을 수립하고 임기 종료 시점에 이사회 및 경영활동에의 참여 정도, 전문분야에 대한 자문 제공 정도 등을 고려한 개별 평가를 실시하여 사외이사 재선임 시 반영하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 상법에 따라 이사 보수 한도를 설정하기 위한 이사회의 심의를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 결정됩니다. 보수 정보는 사업보고서 및 반기보고서를 통해 공개됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 직무의 복잡성, 개별 이사의 경력, 동종업계 또는 유사한 규모의 기업에서 지급되는 보수 수준, 그리고 회사 발전에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여, 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 사외이사의 보수를 결정합니다. 사외이사의 보수는 이사회 평가 결과와 연동하지 않으며, 고정급으로 지급되는 기본 급여에는 기타 회사 업무상 필요한 경비가 포함되어 있습니다. 또한, 기본 급여 이외에 주식매수선택권 및 성과급 등의 추가적인 보수는 포함되지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수를 산정하기 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도를 준수하고 있으며 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 객관성과 독립성을 위해 사외이사에게 주식매수선택권이 부여되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 결정 과정에서 직무 수행의 책임, 위험도 및 동종업계 타사 현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 앞으로 당사는 사외이사 보수 정책 수준을 명문화하고, 사외이사의 보수가 객관적 기준에 따라 합리적인 수준에서 결정될 수 있도록 하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회의 운영 전반에 관한 이사회규정을 바탕으로 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제6조에 따르며 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되며, 결산재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등 매년 1~2월에 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 그 외에는 이사회 승인 필요사항 발생에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회의 운영 제반 사항에 관한 이사회규정을 따르고 있습니다. 이사회 규정 제7조(소집권자)에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며 의장이 유고로 인하여 직무를 대행할 수 었을 때에는 이사회규정 제5조(의장)에 따라 그 역할을 담당합니다. 그 외에도 이사회의 결의방법 및 부의사항 등 이사회이 운영 전반에 관한 사항을 정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 세부내역은 다음과 같습니다.

[2025년 이사회 개최 내역]

회차

구분

안 건

가결 여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

1

보고

내부회계관리제도 운영실태 승인에 관한 건

보고

정기

2025.02.03

2025.01.23

2/3

2

결의

① 제62기(2024사업연도) 결산 재무제표 승인의 건

② 제62기 정기주주총회 개최의 건

가결

정기

2025.03.14

2025.03.06

3/3

3

결의

대표이사 예선에 관한 건

가결

임시

2025.03.31

2025.03.21

3/3

[2026년 이사회 개최 내역]

회차

구분

안 건

가결 여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

1

보고

내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건

보고

정기

2026.01.26

2026.01.19

2/3

2

결의

제63기(2025사업연도) 결산 재무제표 승인의 건

가결

정기

2026.02.09

2026.02.02

2/3

3

결의

① 전자투표제도 도입의 건

② 제63기 정기주주총회 개최의 건

가결

정기

2026.02.23

2026.02.13

3/3

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
10
83.3

임시
1
10
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수정책이 수립되어 있지 않으며 상법 제388조(이사의 보수) 및 주주총회에서 승인을 받은 이사보수 한도 내에서 개별 이사보수를 책정하여 지급하고 있습니다. 임원의 보수는 정기공시(사업보고서, 반기보고서)를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이해관계자들의 이익보호를 위해 건전하고 투명한 경영을 통해 장기적인 발전을 도모하고자 하고 있으나, 당사가 해당되는 법정의무사항외에 ESG모범규준에서 규정하는 임원후보추천위원회 및 최고경영자 승계규정 등을 마련하지는 못하였습니다. 향후 당사는 장기적인 비전을 공유하고 주주 및 이해관계자의 이익을 고려하기 위하여 필요 시 해당 제도 도입을 검토할 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간인 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 이사회는 내부회계운영실태 보고, 재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등의 안건 의결을 위해 정기적으로 개최하고 있으며, 해당내용을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영 규정에 근거하여 주요한 경영상 의사결정이 이사회를 통해 이뤄질 수 있도록 함과 동시에 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집을 통지하고 안건 자료를 사전 제공하여, 이사회의 운영이 내실 있게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제38조 및 이사회 규정 제14조에 따라 의사록의 작성 및 보관하며, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조 및 이사회 규정 제14조에 따라 작성된 이사회 의사록은 관리팀에서 연도의 제한없이 보존 및 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다. 의사록에는 회의에 참석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하며, 의사 진행에 대한 각 이사의 판단 과정을 상세하게 파악할 수 있도록 작성됩니다. 이사회 규정에 의거, 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회에서 반대 의견이 제시된 바가 없습니다. 이러한 내용은 결의사항에 대한 세부 내용 및 해당 결의에 참여한 이사의 정보와 함께, 이사회 의사록상 ‘만장일치 찬성으로 결의’된 것으로 기록되어 있습니다. 따라서 당사는 이사회 결의에 대한 개별 이사별 기록을 유지하고 있다고 판단합니다.

당사는 개별이사 별 이사회 출석 내역과 출석률, 안건에 대한 찬반 여부를 정기보고서(사업보고서 및 분반기보고서)와 본 기업지배구조 보고서에 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

현재 재직중인 이사의 최근 3개년간(2024.01.01~2026.05.31)의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 다만, 김규상 사외이사는 2024.03.27 사임하여 2025년 및 2026년 출석률과 찬성률을 기재하지 않았고, 전영래 사외이사는 2024.03.27 신규 선임되어 2024년 출석률과 찬성률을 기재하지 않았습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정기련
사내이사(Inside)
1986.09.20~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황보대호
사내이사(Inside)
2005.03.19~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

전영래
사외이사(Independent)
2024.03.27~현재
50
33
66

50
33
66

김규상
사외이사(Independent)
2018.03.27-2024.03.27
33

33
33

33

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서에 개별이사의 활동내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 의결내용을 의사록으로 작성하여 충분한 기간동안 보관하고 있으나 개별이사별 활동내역을 충분히 공개하지 못하고 있는 실정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사의 출석률과 안건에 대한 찬성여부 및 활동내역을 사업보고서에 공개하고 있으나, 향후에는 이사회의 활발한 활동과 책임있는 결정을 장려하기 위하여 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬성 여부, 활동 내역을 별도로 공개할 수 있는 루트를 통해 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 않았습니다. 향후 상법에 규정하고 있는 의무 또는 이사회내 위원회 운영에 대한 필요성이 있을 경우 제도의 도입 검토를 할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 당사는 자산규모가 2조원 이상인 대규모 상장법인이 아니므로 상법 제542조의10에 따라 비상근감사를 선임 중이며 이는 감사위원회를 대신합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에서 규정하고 있는 이사회내 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 이사회내 위원회 설치 의무는 없으나, 향후 회사의 조직규모와 사업 범위가 확대되어 이사회 내 위원회의 운영에 대한 필요성이 대두될 경우 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 고려할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치 않았습니다. 향후 상법에 규정하고 있는 의무 또는 이사회내 위원회 운영에 대한 필요성이 있을 경우 제도의 도입 검토를 할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에서 규정하고 있는 이사회내 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에서 규정하고 있는 이사회내 위원회 설치 의무에 해당하지 않아 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 이사회내 위원회 설치 의무는 없으나, 주기적으로 발생하는 중요한 사항 및 집중적인 검토가 필요한 사한의 경우 분야별 위원회 설치를 ESG모범규준에서 권고하고 있어 도입여부를 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없으며 회사의 경영투명성이 보장되도록 법률전문가를 선임하였습니다. 또한 독립성을 보장하기 위해 별도의 직무수행 평가는 하지 않고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제27조 및 28조에 따라 회사는 1인의 감사를 주주총회에서 선임하여 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이천길
감사
비상근감사(Part time-auditor)
- 전 동울산세무서 서장

- 전 화성세무서 서장

- 현 세무법인 포유 화성지점 대표
회계 또는 재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법시행령 제37조 2항에 따른 회계 또는 재무전문가로서, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위가 확보되어 있고 법률관련 고도의 전문지식과 경험을 토대로 회사의 경영투명성 확보를 보장할 수 있는 후보를 선임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사의 정관 제34조에서는 감사의 일상 감사행위, 이사회 출석 및 의견진술 등의 직무를 명시하고 있습니다. 다만, 내부감사기구 규정은 별도로 존재하지 않습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

보고서 제출기준이 현재 당사의 감사는 전문성을 충분히 갖추고 있으므로 별도의 교육은 필요하지 않으나, 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사는 업무수행에 필요한 경우 경영진이나 관련 직원에게 자료를 요청할 권리가 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있습니다. 이러한 감사의 권한은 당사의 정관 제34조 제7항에 명시되어 있습니다. 공시대상 기간동안 당사의 감사는 외부 전문가의 지원을 요청한 사항이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 부정행위를 인지하고 조사하는 일련의 과정을 총괄하는 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 부정행위에 대응하는 절차를 마련하고 있습니다.

내부회계관리규정 제11조(감사)

① 감사는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사는 제1항에 따른 조사결과 및 제2항에 따른 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사에는 감사가 업무 수행 시 필요한 경영정보에 접근할 수 있도록 다음의 장치를 마련하고 있습니다. 우선, 당사의 감사는 정관에 따라 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이를 위해, 이사회 등 중요 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 참여하지 못한 경우 심의사항에 대한 보고를 받고 의사록 및 자료를 열람할 수 있습니다. 또한, 업무집행에 관한 중요 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

현재 당사는 별도의 감사부설기구를 두고 있지 않지만, 관리팀을 통해 감사의 전문적인 직무 수행을 보조하고 있습니다. 관리팀은 조직구조 상 감사에 전속되는 부설기구는 아니며, 따라서 수행하는 업무는 감사가 수행하는 일부 업무 분야에 대한 보조 및 행정적 지원에 국한됩니다.

감사를 지원하고 있는 관리팀 인원에 관한 내용은 아래 표와 같습니다.

[감사지원 업무 현황]

부서(팀)명

지원인수

직위(근속년수)

주요 업무내역

관리팀

2

이사1명( 36년)

부장1명(24년)

- 내부회계관리제도 운영 및 보고 지원

- 외부감사인과의 대면회의 지원

- 외부감사인에 대한 사후평가 업무 지원

- 감사교육 계획 수립 및 교육 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 관리팀은 감사를 지원하는 데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추고 있으나, 보고서 제출일 현재 감사의 업무 지원을 담당하는 관리팀의 인사 권한은 감사에게 부여되어 있지 않아, 지원조직의 독립성이 완전히 확보되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 이사 및 감사 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 경력, 상근 여부, 직위, 담당 직무 등을 고려하여 지급되지만 명문화된 정책은 존재하지 않습니다. 사외이사는 이사회 구성원으로서 회사의 중요한 의사결정에 참여하고 회사 발전에 기여함을 감안하여 보수가 산정되며, 감사는 이사의 업무를 감독하고 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하는 역할을 고려하여 보수가 산정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

공시대상기간 동안 당사의 사외이사와 감사에게 지급된 보수는 동일합니다. 그러나 당사의 감사에게 지급되는 보수는 주주총회에서 결의한 감사의 보수 한도 범위내에서 결정되며, 감사 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라, 법적책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있다고 판단됩니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사가 내부감사기구로서 역할을 충실히 수행하며, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있으며, 현재 당사의 비상근감사에 대한 행정적 지원은 관리팀이 하고 있어 독립적인 감사 지원조직이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비상근감사의 직무 수행에 필요한 업무를 지원하기 위해 담당부서를 지정하여 업무를 보조받고 있으나, 이는 내부감사기구만을 위한 전담 조직이 아니므로 향후 당사의 회사규모와 내부감사기구의 규모 등을 고려하여 전담 지원 조직을 구성하는 것을 검토하겠습니다. 또한, 향후 필요에 따라 업계 현황 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 독립적인 보수 관련 규정을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제28조에 따라 회사는 감사를 주주총회에서 선임하여 운영하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치할 계획은 없으나, 향후 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 주요 이사회에 참석하여 각 안건별 의견을 제시하고 있으며, 활동사항은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사활동 실시 내역

(2025년)

No.

구분

안건

의결현황

개최일자

1

보고

내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건

보고

2025.02.03

2

결의

제62기(2024사업연도) 결산 재무제표 승인의 건

가결

2025.03.14

제62기 정기주주총회 개최의 건

3

결의

대표이사 예선에 관한 건

가결

2025.03.31

(2026년)

No.

구분

안건

의결현황

개최일자

1

보고

내부회계관리제도 운영 실태 승인에 관한 건

보고

2026.01.26

2

결의

전자투표제도 도입의 건

가결
2026.02.23

제63기 정기주주총회 개최의 건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제35조에 의해 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 또한 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에서 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 및 동법 시행령 37조에 의한 감사위원회 설치 의무 대상법인이 아니며, 당사 정관 제27조 및 28조에 따라 회사는 감사를 주주총회에서 선임하여 운영하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 이사회의 주요 의사결정 과정에 참석하여 감사활동을 수행하고 있으며, 관련 사항은 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사가 성실히 감사 관련 업무를 수행하는지 확인하고 활동 내역을 정리하여 사업보고서 등을 통하여 공개해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 감사인선임위원회에서 경영진 및 지배주주로 부터의 독립성과 전문성을 검토하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책이 마련되어 있지 않으나, 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사인선임위원회 개최를 통해 감사인을 선임하고 있으며, 선임사항은 당사 홈페이지 및 사업보고서를 통하여 확인할 수 있습니다.

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 전문성 확보를 위하여 외부감사인의 감사보수 및 감사시간 계획, 제안서 등이 적정한지를 종합적으로 검토하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 2월 7일 감사선임위원회를 개최하여 2024사업연도~2026사업연도까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 한울회계법인으로 선임하였습니다.

감사선임위원회는 외부감사인 선정시 금감원 품질관리수준 등급, 감리 등 개별감사에 대한 지적사례, 동입 업종 감사 경험, 감사 참여 인원의 전문성 및 숙련도 등을

종합적으로 평가하였습니다.

구분

일시

참석자

안건

비고

감사인선임위원회

2024.02.07

감사인선임위원

총수 5명중 4명 참석

(기관투자자 불참)

외부감사인 선임의 건

가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과 감사계획에 대해 논의하며, 감사종료후 감사계획시 수립된 핵심 감사사항 및 그룹감사 범위에 대한 변경여부를 확인하였습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 유의한 비경상적 거래에 대해 회사의 회계처리가 회계처리에 부합하는지 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시제출일 현재 해당내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 검토하고 선임결과를 홈페이지 및 사업보고서를 통해 확인할 수 있습니다. 외부감사인 선임시 감사인선임위원회에서 감사업무 수행능력 및 전문성, 규모, 업계애 대한 이해등을 종합적으로 평가하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 선정하였습니다. 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항에 대해 검토하고 향후 감사인선임위원회 개최시에도 지속적으로 검토 및 평가를 강화하며 선임에 개선점 여부를 확인후 반영할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사 계획부터 결과 보고까지 감사 단계별 주요 사항을 감사에 서면 보고합니다. 당기 중 매분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면 회의가 개최되지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사는 외부감사인으로부터 재무제표와 내부회계관리제도에 대한 감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 2025년 회계연도의 감사계획, 감사 결과에 대해 연간 2회 서면 보고를 진행하였으나, 공시대상 기간 중 매 분기 경영진 참석 없는 회의가 진행되지는 못했습니다. 향후, 원활한 의사소통을 위해 서면회의를 지양하고 매분기 1회 이상의 대면 논의가 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

보고대상 기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 감사와 외부감사인이 외부감사와 관련하여 수행한 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1차
2025-02-03
1분기(1Q)
전자메일
감사측 :감사

감사인측 : 회사업무수행이사, 담당회계사2인
전기오류발생사실에 대한 업무협의

2차
2025-03-17
1분기(1Q)
전자메일
감사측 :감사

감사인측 : 회사업무수행이사, 담당회계사2인
감사결과 발견된 유의적 사항

독립성 등

3차
2025-12-04
4분기(4Q)
서면회의
감사측 :감사

감사인측 : 회사업무수행이사, 담당회계사2인
감사업무의 범위와 접근방법

감사절차의 개요

감사팀 구성

독립성

핵심감사사항

감사수행계획 등

4차
2026-02-19
1분기(1Q)
전자메일
감사측 :감사

감사인측 : 회사업무수행이사, 담당회계사2인
감사결과 발견된 유의적 사항

독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 감사수행과정의 주요논의사항 및 핵심감사사항, 내부통제 등에 대해 내부감사기구에 대면 또는 서면 보고하고, 주요 사항 등에 대해 의견을 교환했습니다. 외부감사인과의 협의 내용으로 진행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사는 외부 감사인의 감사계획 및 중요사항에 대해 의견교환을 진행하고 있습니다. 감사 중에 발견한 중요 사항에 대해서 별도의 감사를 실시할 수 있으며, 이사회에 의견표명 및 시정을 요구할 수 있고, 그 의견을 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 개최일인 2026년 3월 26일 기준으로 2025년 사업연도의 별도기준 감사전 재무제표 6주전인 2026년 2월 9일에 제출되었습니다. 연결재무제표는 해당사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년 사업연도
2026-03-26
2026-02-09

외부감사인(한울회계법인)

2024년 사업연도
2025-03-31
2026-02-06

외부감사인(한울회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고대상기간 중 매 분기 1회 이상 경영진 참석 없는 대면 회의를 개최하지 못했습니다. 감사와 외부감사인이 의사소통은 하였으나, 매 분기 1회에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사는 외부감사인으로부터 재무제표의 감사 및 검토, 그리고 외부감사 과정에서 확인된 중요사항에 대해 보고를 받고 있습니다. 공시대상 기간중 매분기별로 경영진의 참여 없는 대면 회의를 개최하지 못했으나, 앞으로는 경영진의 참여없이 내부감사기구와 회계감사인이 매 분기 최소 한번은 대면회를 통해 감사관련사항 논의가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 바가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시한 바가 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 바가 없으므로 이를 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적 역시 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 상기의 기재한 내용 이외에 별도로 수립한 지배구조 관련 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 보락_정관

2. 보락_이사회 규정

3. 보락_내부회계관리규정

4. 보락_공시정보관리규정

5. 보락_윤리강령