SK디스커버리 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: SK디스커버리



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이디스커버리 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
남기중
성명 :
이규민

직급 :
실장
직급 :
매니저

부서 :
재무실
부서 :
재무운영팀

전화번호 :
02-2008-7399
전화번호 :
02-2008-7334

이메일 :
kjnam@sk.com
이메일 :
kmlee0303@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
최창원 외 12명
최대주주등의 지분율(%)
51.00

소액주주 지분율(%)
36.19

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
-

(지주회사)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이(SK)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
10,164,014
9,039,603
8,939,217

(연결) 영업이익
361,354
172,558
256,702

(연결) 당기순이익
144,627
47,105
255,474

(연결) 자산총액
16,299,659
15,142,281
12,271,294

별도 자산총액
1,770,355
1,801,576
1,752,488

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
1)

전자투표 실시
O
O
2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
8)

집중투표제 채택
X
X
9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 제57기 정기주주총회 기준 개최일 21일 전 소집공고 (세부원칙 1-1 기재 내용 참고)

2) 제51기 정기주주총회부터 전자투표제도 도입 (세부원칙 1-2 기재 내용 참고)

3) 제57기 정기주주총회 집중일 이외의 날 개최 (2026.03.26) (세부원칙 1-2 기재 내용 참고)

4) 제55기 정기주주총회 정관 개정을 통해 2024년 중간배당부터 예측가능성 제공 (세부원칙 1-4 기재 내용 참고)

5) 회사의 재무상황, 투자계획 및 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당정책 수립 (세부원칙 1-4 기재 내용 참고)

6) 운영 내실화 및 고도화 진행 중 (세부원칙 3-2 기재 내용 참고)

7) 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 관련 규정 마련 및 운영 중 (세부원칙 3-3 기재 내용 참고)

8) 사외이사가 이사회 의장직 수행 중 (세부원칙 4-1 기재 내용 참고)

9) 집중투표제 미채택 (세부원칙 4-3 기재 내용 참고)

10) 명문화된 규정 없음 (세부원칙 4-4 기재 내용 참고)

11) 이사회 구성원은 남성 5인, 여성 1인으로 구성 (세부원칙 4-2 기재 내용 참고)

12) 감사위원회 업무 지원을 위한 내부감사부서를 설치 및 운영 (세부원칙 9-1 기재 내용 참고)

13) 감사위원회 위원장이 재무 전문가에 해당 (세부원칙 9-1 기재 내용 참고)

14) 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통하고 있음 (세부원칙 10-2 기재 내용 참고)

15) 감사위원회 규정 상 감사위원회의 권한사항 명시 (세부원칙 9-1 기재 내용 참고)

* 당사의 내부감사기구는 감사위원회입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 그룹의 경영철학인 SKMS(SK Management System)를 기업경영의 근간으로 삼아 고객, 구성원, 주주, 사업파트너 등 다양한 이해관계자의 행복을 추구합니다. 이를 위해 당사는 경제적 가치와 사회적 가치를 함께 창출함으로써 이해관계자와의 상호 신뢰를 강화하고, 사회·경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하며, 나아가 인류의 행복에 공헌하는 기업경영을 실천하고자 합니다.

이를 위해 당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업가치를 제고하고, 기업의 성장을 통해 구성원의 성장을 도모하며, 이해관계자 간 행복의 조화와 균형을 추구합니다. 또한 장기적으로 지속 가능한 성장을 실현하기 위해 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하는 것을 중요한 경영 방향으로 삼고 있습니다. 이러한 경영철학의 실현을 위해 당사는 건전한 지배구조 확립의 중요성을 인식하고 있으며, ‘이사회 중심 경영’을 기본 원칙으로 삼아 투명하고 책임 있는 지배구조를 구축·운영하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며, 이사회 의장을 대표이사와 분리하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제 기능을 유지하고 있습니다. 사외이사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회의 추천을 통하여 비즈니스 및 리더십, 경제, 금융, ESG 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 전문가를 선임하고 있습니다. 아울러 법적 결격사유뿐만 아니라 회사 및 특수관계인과 거래 관계 또는 이해관계 여부를 면밀히 검토한 후 선임하고 있습니다.

또한 당사의 이사회는 신속하고 효율적이며 전문적인 의사결정을 위해 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 인사위원회가 설치되어 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 독립성과 전문성 제고를 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 2021년 6월 25일 부로 ESG위원회와 인사위원회를 추가 설치하고 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 독립적인 이사회의 구성

당사 이사회는 주요 업무 집행에 대한 의사결정 권한과 이사의 직무 집행에 대한 감독 권한을 보유하고 있습니다. 당사는 이사회의 독립성과 투명성을 제고하기 위해 사내이사와 사외이사를 균형 있게 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 이는 상법상 요구되는 사외이사 선임 기준보다 강화된 기준입니다. (상법 제542조의8 제1항: 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 경우 이사 총수의 4분의 1 이상 사외이사 선임) 또한 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제 기능을 확보하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회가 독립적인 의사결정 권한을 바탕으로 견제와 균형이라는 고유의 역할을 수행할 수 있도록 「사외이사 독립성 가이드라인」을 마련하였습니다. 이를 기반으로 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 법령상 결격사유, 회사 및 특수관계인과의 거래 관계, 이해관계 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항을 전문적으로 검토하고 의사결정을 수행하는 기구입니다. 이사회는 당사 정관 제32조의2 및 이사회 규정 제13조에 따라 위원회를 설치할 수 있으며, 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 인사위원회 등 총 4개의 이사회 내 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 당사는 분야별 전문성과 집중 검토가 필요한 주요 안건을 이사회 내 위원회를 통해 사전 심의함으로써 이사회의 효율적이고 전문적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 또한 모든 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 이해상충 가능성을 방지하고, 위원회 운영의 독립성과 객관성을 제고하고 있습니다. 특히 당사는 상법상 감사위원회 설치 의무가 없음에도 불구하고, 기업경영의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 감사위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있습니다. (2025년 말 기준 별도 재무제표상 자산총액 2조 원 미만) 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 위원회의 독립성과 투명성을 위해 전원 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회는 분기별 1회 이상 정기적으로 개최되며, 회계 감사, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 감사 및 내부통제 관련 사항을 관리·감독하고 있습니다. 또한 필요 시 외부감사인, 내부 감사부서장, 재무 담당 임원 및 경영진 등을 참석시켜 논의의 전문성과 실효성을 제고하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 연 1회 이상 사외이사 후보군을 관리하고, 후보 추천 및 검증 절차를 수행하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회 중심 경영을 강화하기 위해 ESG위원회와 인사위원회를 운영하고 있습니다. ESG위원회는 지속가능성 관련 주요 위험과 기회를 검토하고 ESG 전략 및 리스크 관리 활동에 관한 사항을 심의하며, 인사위원회는 대표이사 및 주요 임원에 대한 평가 결과와 보수 적정성 등을 검토함으로써 경영진 평가·보상 체계의 객관성과 투명성 제고에 기여하고 있습니다.

(3) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 이사회가 주요 경영사항을 객관적이고 균형 있게 심의·의결할 수 있도록 비즈니스 및 리더십, 경제, 금융, ESG 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 인사를 이사로 선임하고 있습니다. 특히 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천 및 검증 절차를 통해 회사의 경영환경과 전략 방향에 부합하는 전문성을 보유한 후보자로 선임하고 있습니다. 또한 당사는 「이사회 다양성 가이드라인」에 따라 이사회 구성 시 성별, 연령, 경력, 전문 분야, 산업 경험 등을 종합적으로 고려하여 특정 배경이나 관점에 편중되지 않는 균형 있는 이사회 구성을 지향하고 있습니다. 나아가 BSM(Board Skills Matrix, 이사회 역량 평가표)을 활용하여 이사회 구성원의 전문성과 다양성을 체계적으로 점검하고 있습니다. BSM은 당사 ESG웹페이지를 통해 외부 이해관계자에게 투명하게 공개하고 있습니다. 이를 통해 핵심 역량의 보유 현황과 보완 필요 영역을 확인하고, 이사 후보 추천 및 이사회 구성 방향에 반영함으로써 이사회 운영의 전문성, 다양성 및 투명성을 제고하고 있습니다.

(4) 이사회의 효율성

당사는 이사회의 효율적인 의사결정을 지원하기 위해 정기 이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 임시 이사회를 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사는 업무상 필요하다고 판단되는 경우 의안과 소집 사유를 명시하여 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 2025년에는 총 11회의 이사회를 개최하여 주요 경영사항을 논의하고 의사결정을 수행하였습니다. 아울러 당사는 시간과 장소의 제약 없이 이사들이 의사결정에 참여할 수 있도록, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신할 수 있는 컨퍼런스콜 방식의 이사회 참석을 허용하고 있습니다. 이 경우 해당 이사는 직접 출석한 것으로 간주되며, 이를 통해 이사회 운영의 유연성과 효율성을 제고하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 세부원칙 상의 준수 기준에는 미치지 못하나, 최소 3주 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 「상법」 363조(소집의 통지), 제542조의 4(주주총회 소집공고 등) 및 정관 제15조(총회의 소집)에 따라 주주총회일 최소 3주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 소집통지서 발송(지분율 1% 초과 보유 주주 대상) , 전자공시시스템(DART) 등에 공고하는 방법으로 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-04
2025-03-04

소집공고일
2026-03-04
2025-03-04

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
21

개최장소
경기도 성남시 분당구 판교로 332(삼평동)

ECO HUB(SK가스B/D)/지상2층 SUPEX Hall
경기도 성남시 분당구 판교로 332(삼평동)

ECO HUB(SK가스B/D)/지상2층 SUPEX Hall

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 소집통지서 발송(지분율 1% 초과 보유 주주 대상)

2) 홈페이지 공고

3) 금감원 및 거래소 전자공시시스템
1) 소집통지서 발송(지분율 1% 초과 보유 주주 대상)

2) 홈페이지 공고

3) 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 7명 중 3명 출석
총 7명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 4명 중 1명 출석
총 4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주총회 참석 및 의견 개진에 불편이 없도록, 상법 등 관련 법령에서 요구하는 수준보다 더 충분한 기간 전에 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 다수 자회사의 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등 제반사항을 고려, 세부원칙의 준수 기준인 4주 전에 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 결산 관련 제반사항을 지속적으로 보완 및 개선하여 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 일자에 주주총회를 개최하고, 관련 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 동안 주주의 주주총회 참석 편의를 제고하기 위해 한국상장회사협의회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하고, 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다.

또한, 제51기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입·시행하여 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하는 한편, 주주총회의 의결 정족수 확보를 도모하고 있습니다.

이와 병행하여 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 제57기부터는 기존 서면위임장에 더해 전자위임장 제도를 추가로 도입함으로써, 주주가 보다 다양한 방식으로 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

2026년 3월 26일 개최된 제57기 정기주주총회에서는 출석 주식 총수 13,210,372주 중 12,267,784주가 의결권 대리행사(권유 포함)를 통해, 942,140주가 전자투표를 통해, 448주가 현장 참석을 통해 의결권을 행사하였습니다.

당사는 전자투표제도 도입으로 인한 의결권 중복행사 및 집계 오류를 방지하기 위해 서면투표제는 도입하지 않고 있으며, 동일한 목적 달성을 위해 의결권 대리행사 권유를 지속적으로 운영하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일(수)

2026년 3월 27일(금)

2026년 3월 30일(월)
2025년 3월 21일(금)

2025년 3월 27일(목)

2025년 3월 28일(금)
2024년 3월 22일(금)

2024년 3월 27일(수)

2024년 3월 29일(금)

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회를 2회 개최하였으며, 평균 96.4%의 찬성비율로 모든 안건이 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기('25.01.01~'25.12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
16,999,236
13,210,372
13,147,859
99.5
62,513
0.5

제57기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
16,999,236
13,210,372
13,185,528
99.8
24,844
0.2

제57기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보: 남기중)
가결(Approved)
16,999,236
13,210,372
13,162,262
99.6
48,110
0.4

제57기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(후보: 김진일)
가결(Approved)
9,064,159
5,275,295
5,167,137
97.9
108,158
2.1

제57기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
9,349,108
5,560,244
4,719,068
84.9
841,176
15.1

제57기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감소의 건
가결(Approved)
16,999,236
13,210,372
13,182,895
99.8
27,477
0.2

제56기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제56기(‘24.01.01~‘24.12.31)

재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,593,736
12,040,997
11,880,770
98.7
160,227
1.3

제56기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보: 손현호)
가결(Approved)
17,593,736
12,040,997
11,918,149
99.0
122,848
1.0

제56기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보: 김용준)
가결(Approved)
17,593,736
12,040,997
11,816,455
98.1
224,542
1.9

제56기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보: 김현진)
가결(Approved)
17,593,736
12,040,997
11,981,626
99.5
59,371
0.5

제56기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(후보: 김용준)
가결(Approved)
10,073,232
4,520,493
4,351,592
96.3
168,901
3.7

제56기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건

(후보: 김현진)
가결(Approved)
10,073,232
4,520,493
4,461,142
98.7
59,351
1.3

제56기 정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,593,736
12,040,997
9,802,130
81.4
2,238,867
18.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 개최된 주주총회 의결사항에 있어 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표제도 도입으로 인한 의결권 중복행사 및 집계 오류를 방지하기 위해 서면투표제는 도입하지 않고 있으며, 동일한 목적 달성을 위해 의결권 대리행사 권유를 지속적으로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 관련 절차를 당사의 홈페이지에 게재하여 상세히 안내하고 있습니다.

SK discovery ESG - 주주가치 제고 (https://esg.skdiscovery.com/kr/shareholder_rights)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라, 주주총회일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통해 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없었으며, 향후 주주제안이 접수될 경우 주주 확인 및 제안 내용 등 관련 사항에 대한 법적 검토를 거쳐, 상법에 따라 의안으로 상정할 예정입니다. 아울러, 당사는 장기적으로 주주제안의 접수·검토·처리와 주주총회에서의 질의 및 설명 요구에 체계적으로 대응할 수 있도록 내부 기준과 절차를 수립할 계획입니다.

당사는 향후에도 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원해 나가겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안에 관한 내부 기준이나 절차를 별도로 마련하고 있지는 않으나, 주주는 상법상 보장된 권리에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

또한, 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며, 당사는 회의 진행을 방해하려는 의도나 질의의 중복 등 특별한 사정이 없는 한 이러한 참여를 제한하지 않고 있습니다.

아울러, 주주총회에는 당사 및 자회사의 주요 임원진이 참석하여 주주의 질문에 직접 답변할 수 있도록 사전에 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적으로 주주제안의 접수·검토·처리와 주주총회에서의 질의 및 설명 요구에 체계적으로 대응할 수 있도록 내부 기준과 절차를 수립할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당과 자기주식 취득 및 소각을 내용으로 하는 주주환원정책을 수립하여 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 안정적이고 점진적인 배당 상향을 기본 원칙으로 삼고 있습니다. 이를 위해 ‘주주의 기대 부응, 예측가능성 제고, 유연성 추구’의 세 가지 항목을 배당정책의 핵심 요소로 설정하고 있으며, 향후에도 회사의 재무 안정성과 지속적인 성장을 위한 현금흐름 등 전반적인 경영 여건과 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

특히 당사는 2026년 3월 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’를 통해 ① 연간 주당 최소 배당금 1,700원 설정(보통주 기준), ② 회사 경영목표 달성 여부에 따라 특별 배당 지급 검토(포트폴리오 리밸런싱 관련 이익 등), ③ 점진적 우상향을 기본 방향으로, 유가증권시장 평균 시가배당률을 고려하여 설정, ④ 배당정책 3년주기 정기적 검토 예정을 주요 내용으로 하는 3개 사업연도(2026년~2028년) 중기 배당정책을 공시하였습니다. 또한, 동 공시를 통해 발표한 바와 같이, 당사는 2026년부터 2028년까지 총 600억원 규모의 자기주식을 매입 후 소각할 계획입니다. 이에 따라 2026년에는 약 200억원 규모의 자기주식을 매입 중에 있습니다. 당사는 공시한 계획에 따라 주주가치 제고를 위한 자사주 소각을 지속적으로 추진할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당 및 자기주식 등 주주환원정책 관련 정보를 공시, IR 활동 등을 통해 안내하고 있습니다. 더불어 당사는 주주환원정책을 정기보고서 및 당사 홈페이지에 게재되는 IR 자료에 포함하여 안내하고 있으며, IR 자료는 외국인 주주 및 투자자를 위하여 영문으로도 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘코리아 디스카운트’ 해소를 위한 자본시장 선진화 정책에 부응하여, 배당 절차의 투명성과 예측가능성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

이러한 취지에 따라, 제55기 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 반영한 ‘배당기준일과 의결권 기준일 분리를 위한 정관 일부 변경안’을 의결하였습니다.

또한, 제56기 중간배당부터는 배당기준일 이전에 배당금액을 확정·공시함으로써, 투자자가 배당규모를 사전에 인지하고 투자 여부를 결정할 수 있도록 예측 가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-02-11
O

2차
6월(Jun)
X
2025-08-11
2025-07-25
O

3차
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-02-11
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주가치 극대화를 위해 다양한 주주환원 방안을 지속적으로 모색하고 실행해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당의 점진적인 우상향 기조를 지향하고 있으며, 중장기적인 배당정책 및 자사주 매입ㆍ소각 계획을 수립ㆍ이행하는 등 주주의 권리 존중을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022년부터 중간배당을 실시해 왔으며, 최근 3개 사업연도 동안 차등배당 및 분기배당은 실시하지 않았습니다.

당사가 발행한 종류주식은 우선주식이며, 전기 개별기준 당기순이익이 적자를 기록하여 전기 개별기준 현금배당 성향은 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
123,217,561,756
33,716,386,000
2,000
3.7

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
123,217,561,756
2,521,987,900
2,050
5.4

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
198,436,465,366
29,963,720,600
1,700
4.8

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
198,436,465,366
2,276,166,500
1,750
5.5

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
249,902,771,077
30,977,120,600
1,700
4.3

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
249,902,771,077
2,374,729,000
1,750
5.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.0
88.4
17.0

개별기준 (%)
54.1

79.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외에도, 2023년부터 2025년까지 약 600억원 규모의 자기주식 매입ㆍ소각을 진행하였고, 2026년부터 2028년까지 600억 규모의 자기주식을 매입 및 소각하기로 이사회에서 결의했습니다. 보고서 제출일 현재까지 자기주식 약 200억원 매입 중입니다. 이를 통해 주주의 권리를 존중하고 주주가치 제고에 지속적으로 힘쓰고 있습니다.

아울러, 향후에도 다양한 수단을 통해 총주주환원율이 시장 기대 수준에 부합할 수 있도록 주주환원정책을 다각도로 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 시가 배당률과 자사주 매입 및 소각을 포함한 총주주환원율은 보통주 기준 6.9%, 우선주 기준 11.6%입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경, 재무상황 및 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 새로운 주주환원 정책 수립을 검토할 예정이며, 자기주식 매입 및 소각 등을 포함한 실질적 조치를 통해 주주의 권리를 지속적으로 존중해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시, IR 활동 등 다양한 방식으로 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있으나, 소액주주들과 별도의 행사는 시행하고 있지 않습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주(액면금액: 5,000원)이며, 이 중 우선주식의 발행 한도는 10,000,000주입니다.

2025년 12월 말 기준, 당사의 총 발행주식은 보통주 18,347,855주, 우선주 1,312,455주였으나, 2026년 2월 자기주식 보통주 934,104주, 자기주식 우선주 80,750주를 각각 소각함에 따라, 보고서 제출일 현재 총 발행주식은 보통주 17,413,751주, 우선주 1,231,705주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
10,000,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,347,855
45.87
자기주식 934,104주 소각

(2026.02.24)

종류주
1,312,455
13.12
자기주식 80,750주 소각

(2026.02.24)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식은 의결권이 없는 비참가적, 비누적적, 무기한부, 의결권이 없는 우선주식으로서 보통주식에 대한 배당과 비교할 때 액면금액 기준 연 1%를 금전적으로 더 배당하고 있습니다. 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 경우, 그 총회의 다음 총회부터 우선 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 부활합니다. 상법에 의거하여 종류주주총회 개최가 가능하나 최근 3년간 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 「지배구조 헌장」은 주주의 권리 보호에 관한 사항을 다음과 같이 명시하고 있으며, 이에 따라 당사는 보유 주식의 종류 및 수에 비례하여 공평한 의결권을 부여하고, 주주의 기본적 권리를 보호하고 있습니다. 또한, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주에게 기업정보를 시의적절하고 충분하며 공정하게 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

① 주주의 기본적인 권리는 정관이나 주주총회 또는 이사회의 결의로도 박탈하거나 제한할 수 없다.

② 주주는 회사의 소유자로서 회사의 이익배당 및 잔여재산 분배에 참여할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있다.

③ 주주는 회사로부터 자신의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받을 권리가 있으며, 회사는 정당한 사유가 없는 한 주주의 정보제공 요구에 성실히 응하여야 한다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기 및 연간 경영실적을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 연 4회 정기적으로 공시하고 있으며, 실적 발표 이후에는 수시 IR 활동을 통해 기관투자자와의 투명한 소통을 지속하고 있습니다.

당사는 별도 사업을 영위하지 않고 주식 보유를 통해 자회사 및 투자회사를 지배하는 순수지주회사로서, 그간 사업 자회사를 중심으로 IR 활동을 전개해왔습니다. 2025년에도 기관투자자와의 미팅을 통해 당사 실적 및 주요 경영현황 등을 설명하였습니다.

향후에도 당사 및 주요 자회사의 실적은 물론, 지주회사 차원의 중장기 성장 전략에 대해 투명하게 공유하는 IR 활동을 지속적으로 수행해 나갈 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 행사는 시행하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와의 소통 채널(기업탐방, 컨콜 등)을 상시 운영하고 있으며, 주요 안건이 있는 경우 임원이 참석하는 등 경영진 차원의 소통도 병행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 관련 정보는 홈페이지(https://www.skdiscovery.com), 전자공시시스템(DART, https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 공시포털(KIND, https://kind.krx.co.kr) 등을 통해 확인하실 수 있으며, ESG 관련 전용 홈페이지(https://esg.skdiscovery.com)도 별도로 운영하고 있습니다.

이와 같이, 당사는 홈페이지 및 공시시스템을 통해 회사 소개, 재무정보, 공시자료, 이사회 구성 및 활동 내역 등 주요 정보를 제공하고 있으며, 개인 및 기관투자자는 대표번호(02-2008-7399)를 통해 IR 담당자와 직접 연락할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

100

당사는 외국인 주주의 편의를 위하여 영문 홈페이지(https://www.skdiscovery.com/en)를 운영하고 있으며, 주요 회사 정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

또한, IR 담당 부서와의 연락 시 영어 응대가 가능하며, 2022년부터는 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 별도 양식의 영문 공시를 실시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 행사는 시행하고 있지 않으나, 전화 및 이메일 등을 통한 문의에 대해서는 수시로 상세히 응대하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들과 별도의 행사는 시행하고 있지 않으나, 전화 및 이메일 등을 통한 문의에 대해서는 수시로 상세히 응대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR 활동을 비롯하여 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통해 기업 정보를 적시에 제공하고 있으며, 향후에는 소액주주와의 소통 채널을 다양화하고 확대함으로써, 모든 주주에게 보다 공정하고 균형 있게 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 감사위원회 규정을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 이사회 및 감사위원회 규정을 마련하고 이를 통해 내부통제장치를 운영하고 있습니다.

감사위원회 규정 제9조 제2호에서는, 상법 등 관련 법령에 따라 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인 간 거래를 감사위원회의 사전 심의 사항으로 명시하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제11조 제4호에서는 이사와 회사 간의 거래를, 제11조의2에서는 계열회사 간 내부거래 및 특수관계인과의 거래를 각각 이사회 승인사항으로 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 제한적으로, 공시대상기간 동안 이에 대한 포괄적 이사회 의결이 이루어진 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 지배주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 거래는 없으며, 계열회사 등 이해관계자와의 거래내역 등은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 주요 거래 내역]

(단위 : 천원)

구분

특수관계자명

영업수익

영업외수익

고정자산취득

영업비용

종속기업

SK가스㈜

53,315,208

-

-

1,115,778

SK플라즈마㈜

-

208,030

-

-

SK케미칼㈜

8,115,434

-

-

906,682

SK바이오사이언스㈜

-

-

-

42,401

관계기업 및 공동기업

SK디앤디㈜

3,493,050

-

-

155,619

기타

SK에코플랜트㈜

-

-

-

14,738

SK㈜

-

-

15,128

1,517,830

SK아카데미㈜

-

-

-

122,630

SK이노베이션㈜

-

-

-

73,374

SK텔레콤㈜

-

-

-

58,522

SK네트웍스㈜

-

-

-

5,000

SK핀크스㈜

-

-

-

44,000

기타

-

-

-

16,586

합 계

64,923,692

208,030

15,128

4,073,160

[특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무]

(단위 : 천원)

구분

특수관계자명

채권

채무

기타수취채권

보증금

기타지급채무

종속기업

SK가스㈜

331,535

135,513

537,503

SK케미칼㈜

106,404

-

182,731

SK바이오사이언스㈜

122,702

-

-

관계기업 및 공동기업

SK디앤디㈜

75,293

-

55,610

SK이터닉스㈜

39,298

-

-

기타

SK에코플랜트㈜

-

9,396

-

SK㈜

-

-

470,988

SK아카데미

-

-

12,296

SK이노베이션㈜

75,189

-

19,965

SK텔레콤㈜

-

-

5,135

기타

-

-

42

합 계

750,421

144,909

1,284,270

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조 헌장 제정 및 ESG위원회의 운영을 통해 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 지배구조 헌장에 근거하여 주요 의사결정에 대한 사전 심의를 수행하는 ESG위원회를 통해 회사의 지배구조 전략 및 주요 사안을 검토하고 있습니다.

또한 당사는 제51기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 주주 권리행사의 편의성을 제고하였으며, 주주총회에서는 참석 주주가 상정된 안건에 대해 자유롭게 의견을 개진하고 질의할 수 있도록 운영하고 있습니다. 이 외에도 당사의 주주는 당사 홈페이지 및 전자공시시스템에 기재된 대표번호(02-2008-7399)를 통해 IR 담당자와 직접 소통할 수 있습니다.

향후에도 당사는 기업의 소유구조나 주요 사업의 중대한 변화를 야기할 수 있는 사유가 발생할 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고, 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 내역이 없으며, 이에 관한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 바 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시한 바 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주권리 보호를 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 당사의 최고 의사결정기구로서 주요 경영 사항에 대한 의사결정 및 경영감독 기능을 수행하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 법령상 의무사항 외에도 이사회 규정에 따라 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의·의결 절차를 거치도록 하고 있습니다. 이사회 규정 제11조에서 정한 이사회 부의사항 중 법령상 의무화되지 않은 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

(가) 경영에 관한 사항

- 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자 (이사회 규정 제11조 제2호 바목)

- 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정 (이사회 규정 제11조 제2호 사목)

- 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 사회복지공동모금회법에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다.

(이사회 규정 제11조 제2호 아목)

(나) 재무에 관한 사항

- 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분 (이사회 규정 제11조 제3호 사목)

(1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입

(2) 담보제공 및 채무보증

(3) 타법인 출자 및 대여

(4) 자산의 취득 및 처분

(다) 인력 및 조직관리에 관한 사항

- 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입(이사회 규정 제11조 제4호 아목)

(라) 기타 사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항(이사회 규정 제11조 제5호)

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정에 따라, 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 일부 권한을 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 규정 제13조 제2항에 따르면, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치 및 위원 선·해임, 정관에서 정한 사항을 제외한 권한은 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 부의사항 및 내부거래 등의 승인을 제외한 일체의 업무, 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항, 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항은 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에서 정한 의결사항 외에도 주요 경영사항에 대한 수시 및 정기 보고를 성실히 이행함으로써, 이사회가 기업 운영의 중심 역할을 원활히 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임 정책을 포함한 최고경영자 승계정책과 관련하여, 세부적으로 명문화된 규정은 마련하고 있지 않으나, 이사회를 중심으로 최고경영자 후보의 발굴 및 검증 프로세스를 운영하고 있으며, 미래 경영자 육성을 위한 교육 프로그램을 시행하는 등 관련 체계의 개선 및 보완을 지속적으로 추진하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십과 전문성을 포함한 역량을 갖추어야 하며, 당사는 이러한 역량과 잠재력을 보유한 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적이고 체계적으로 검증 및 육성하고 있습니다. 이를 위해 이사회사무국(경영지원실), HR담당(기업문화실) 등 사내 유관 조직 간의 협업체계를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사는 이사회 및 인사위원회 규정을 통해 최고경영자 후보군의 관리 및 후보 추천 등 승계 관련 일부 사항을 명문화하였으며, 인사위원회 및 이사회를 중심으로 승계 절차를 운영함으로써 투명한 지배구조 구축을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 최고경영자 후보군의 선발 및 검증은 상반기와 하반기 연 2회 정기적으로 시행되며, 사업영역별 특성과 필요 역량에 따라 다양한 후보군을 구성하고, 체계적으로 관리함으로써 변화하는 경영환경에 유연하게 대응하고 있습니다. 또한, 핵심인재 교육 프로그램을 통해 미래 경영자 후보가 경영자로서의 리더십과 역량을 조기에 배양할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이와 같은 과정을 통해 육성된 후보군 중 적합한 인물을 이사회에 추천하며, 이사회는 해당 후보의 리더십과 전문성을 심의하여 주주총회에 사내이사 후보로 상정합니다. 이후, 「상법」 제389조, 정관 제25조 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 최종 선임합니다. 한편, 당사는 복수 대표이사 체제를 운영하여 비상상황에 대비하고 있으며, 정관 제26조에 따라 대표이사 부재 시에는 대표이사가 사전에 지정한 이사가 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 중 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비상시 선임 정책을 포함한 최고경영자 승계정책과 관련하여, 세부적으로 명문화된 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회를 중심으로 최고경영자 후보의 발굴 및 검증 프로세스를 지속적으로 운영할 예정이며, 미래 경영자 후보 육성을 위한 교육 프로그램을 통해 승계 체계의 개선 및 보완을 지속해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리 및 내부통제 강화를 위해 준법경영, 내부회계 및 공시정보 관리 등 관련 정책과 규정을 마련·운영하고 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「리스크 관리 운영지침」에 따라 회사의 지속가능한 발전을 위해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 재무·비재무 리스크를 체계적으로 인식·관리하는 전사 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다. 이를 위해 리스크 관리 책임자(Chief Risk Officer, CRO)를 지정하고, 이사회 중심의 통합 관리·감독 체계를 통해 경영활동에 내재된 주요 리스크를 점검하고 있습니다. 주요 리스크는 전략, 재무, 컴플라이언스, 운영, 지속가능성 리스크 등 5가지 유형으로 세분화하여 관리하고 있으며, 각 리스크 유형별 담당 임원으로 구성된 리스크 관리 협의체를 통해 관리 현황을 주기적으로 점검하고 있습니다.

이사회는 최고 의사결정기구로서 전사 리스크 관리 체계의 적정성을 감독하며, 전사 리스크 관리 계획 및 운영 현황을 연 1회 이상 보고받고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회는 소관 영역에 따라 리스크를 검토하고 관리합니다. ESG위원회는 지속가능경영 관련 위험과 기회 및 ESG 전략 리스크를 검토하고, 감사위원회는 컴플라이언스, 내부회계관리 및 감사 관련 리스크를 점검합니다. 인사위원회는 대표이사 및 주요 임원의 선임·평가·보수 체계와 관련된 리스크를 검토합니다.

CRO는 전사 리스크 관리 업무를 실무적으로 총괄하고, 이사회 및 이사회 내 위원회의 리스크 관리 활동을 지원합니다. 또한 리스크 관리 협의체를 통해 기능별 리스크 관리 현황을 점검하며, 주요 리스크에 대한 선제적 대응이 이루어질 수 있도록 전사 리스크 관리 계획과 운영 현황을 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 이러한 통합 리스크 관리 체계를 기반으로 주요 리스크와 기회를 효과적으로 관리하고, 경영환경 변화에 대응하여 리스크 관리 체계를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위해 윤리규범을 제정하고 이를 운영 및 관리하고 있으며, 법무담당임원을 준법지원인으로 선임하여 기업 활동 전반의 법적 위험을 예방하고 통합적으로 관리하고 있습니다. 이사회가 선임한 준법지원인은 준법 교육을 시행하고 준법통제 기준 등의 준수 여부를 점검하며, 윤리경영과 관련된 주요 사항을 매년 이사회에 보고합니다. 이를 통해 당사의 모든 활동이 합법성, 투명성, 합리성에 근거하여 진행될 수 있도록 윤리경영 정착에 힘쓰고 있습니다.

나아가 당사는 준법경영 강화 의지를 담아 반부패 및 뇌물방지 지침, 상벌규정, 준법통제기준 등 관련 규정을 운영하고 있습니다. 본 지침 및 규정은 모든 구성원 및 이해관계자가 직무를 수행함에 있어 부패행위를 예방하고 윤리적 기준에 따라 판단할 수 있도록 반부패 원칙과 실천적 기준을 제시하고 있습니다. 해당 지침은 준법지원인에 의해 3년 주기로 검토 및 개정되며, 법령 개정 및 경영 환경 변화 시 수시로 개정됩니다. 개정 사항은 경영진 또는 이사회에 보고되며, 모든 임직원에게 적시에 공지됩니다. 당사는 이러한 지침을 바탕으로 지속가능한 부패 리스크 관리 체계를 운영하고 있으며, 반부패 정기감사 및 다양한 반부패 교육· 프로그램을 통해 전사적인 준법문화 정착과 준법경영 수준 향상을 도모하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 당사의 재무제표가 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 「내부회계관리규정」을 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 체계를 구축하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회, 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래금지 등을 포함한 「공시정보관리규정」을 제정하고 이를 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 ESG 리스크가 기업경영의 주요 리스크로 부각되고, 기후변화 관련 규제와 이해관계자의 요구가 강화되는 추세에 대응하여 ESG 및 지속가능성 관련 리스크를 내부통제 체계에 반영하고 있습니다. 특히 경영 의사결정에 탄소 비용을 고려할 수 있도록 「내부탄소가격 적용 지침」을 수립하였으며, 투자 의사결정 과정에서 기후 관련 영향과 리스크를 사전에 식별·검토할 수 있도록 「투자관리규정」에 내부탄소가격 관련 조항을 도입하였습니다.

또한 당사는 인권 리스크 관리를 위해 「인권경영 실행지침」을 제정·운영하고 있으며, 인권영향평가 결과 및 개선조치 사항을 연 1회 인권경영위원회에 보고하고 있습니다. 평가 결과에 따라 개선조치를 마련·이행함으로써 당사의 경영활동에서 발생할 수 있는 인권 리스크를 체계적으로 관리하고, 부정적 영향을 방지·완화하기 위한 조치를 지속적으로 추진하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 내부통제 시스템의 실효성을 지속적으로 점검하고, 식별된 개선사항에 대해서는 정기적으로 보완 및 강화해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효율적인 의사결정을 위해 보고서 제출일 현재 총 6인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 산하에 4개의 위원회를 운영하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제22조에 따라 10인 이하의 이사로 이사회를 구성하도록 규정하고 있으며, 공시서류제출일 현재, 사내이사 3명과 사외이사 3명으로 총 6명의 이사로 이사회가 구성되어 있습니다. 이에 따라, 사외이사 비율은 50%로 상법상 요건을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최창원
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 부회장

인사위원회
352
2027-03-27
기업경영
서울대 심리학

前) SK가스 대표이사 부회장

兼) SUPEX추구협의회 의장, SK가스 사내이사 부회장, 서울대학교 이사장

손현호
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사 사장

ESG위원회
15
2028-03-26
기업경영
美 텍사스대 MBA

前) SUPEX추구협의회 전략지원팀 담당임원

兼) SK케미칼 기타비상무이사, SK가스 기타비상무이사

남기중
사내이사(Inside)
남(Male)
53
재무실장
39
2029-03-26
기업경영
KAIST 금융 MBA

前) SK디스커버리 경영지원실장

兼) SK이터닉스 기타비상무이사

구재상
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사회 의장

감사위원회

인사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장
27
2027-03-27
재무/경제
연세대 경영학

前) 미래에셋자산운용 대표이사, 케이클라비스자산운용 대표이사

現) 케이클라비스 대표이사 회장, 동국대학교 석좌교수

김용준
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장

ESG위원회

사외이사후보추천위원회
51
2028-03-26
재무/회계
美 시라큐스대 경제학 석사

前) 중부지방국세청장, 국세청 국제조세관리관

現) 김앤장법률사무소 고문

김현진
사외이사(Independent)
여(Female)
57
감사위원회

ESG위원회 위원장

인사위원회
51
2028-03-26
에너지/환경
日 도쿄대 국제관계학 박사

前) 대통령직속 녹색성장위원회 위원

現) 서울과학종합대학원 교수, 기획재정부 재정정책자문회의 위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 하기 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회

승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래의 사전 심의

(6) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 해임요청

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속조치 수행

(9) 감사계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인 (제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성ㆍ관리)
3
A
-

사외이사

후보추천

위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
2
B
-

ESG

위원회
1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정

4. 회사 ESG 전략 방향

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해 연도 추진 계획

6. 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항/대응방안

7. 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

9. 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항
3
C
-

인사

위원회
1. 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

2. 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

3. 대표이사 후보 추천

4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김용준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
구재상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
김현진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D

사외이사후보추천위원회
구재상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
김용준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
김현진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

ESG위원회
김용준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
손현호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

인사위원회
구재상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

인사위원회
김현진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

인사위원회
최창원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 ESG 운영과 관련한 다양한 주제 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토를 수행하며, 권한사항은 아래와 같습니다.

- 연간 사업계획 및 수정 검토

- 중장기 계획 및 수정 검토

- 중요한 전략적 의사결정 검토

- 회사 ESG 전략 방향 검토

- 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진 계획 검토

- 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항 및 대응방안 검토

- 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 검토

- ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 검토

- 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 검토

- 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항 검토

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 객관성과 독립성을 제고하기 위하여, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 대표이사와 이사회 의장의 역할을 분리하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사진과 경영진 간의 견제와 균형을 강화하고, 기업경영의 투명성과 책임성을 확보하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있어, 선임 사외이사 제도 도입의 실익은 크지 않다고 판단하고 있습니다. 또한, 집행임원제도 도입과 관련하여, 다음과 같은 점을 종합적으로 고려하여 현 시점에서는 해당 제도를 채택하고 있지 않습니다.

① 급변하는 국내외 경영 환경 하에서, 업무집행 기능과 감독 기능의 분리는 지휘체계의 적시 가동에 어려움을 초래할 수 있다는 점

② 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있는 점

③ 사외이사 전원으로 구성된 감사위원회 및 기타 이사회 산하 위원회를 통해 경영진에 대한 감독 기능이 충분히 확보되어 있는 점

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 확보하기 위하여, 충분한 수의 사외이사를 유지하고 있으며, 이사회 내 다양한 위원회를 활발히 운영함으로써 지배구조의 투명성, 전문성, 효율성 제고에 힘쓰고 있습니다. 앞으로도 이러한 체계를 기반으로 이사회 기능의 실질적 운영성과를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 전반에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유한 사내이사 3명과, 경영/경제/금융/ESG 등 다양한 분야의 전문지식을 갖춘 사외이사 3명으로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 별도 사업을 영위하지 않고 주식 보유를 통해 자회사 및 투자회사를 지배하는 순수 지주회사로서, 당사 및 자회사의 경영사항에 대한 종합적이고 전략적인 의사결정이 요구됩니다. 이에 따라 이사회 구성 시 전문성, 책임성, 다양성을 핵심 요소로 고려하고 있으며, 이러한 기준은 이사회 다양성 가이드라인을 통해 성문화되어 있습니다. 당사는 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않도록 이사회를 구성하고 있으며, 이사 선임 시 연령, 성별 등에 제한을 두지 않고, 경영, 경제, 금융, ESG 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 갖춘 인사들로 이사회를 구성하여, 중요한 경영상 의사결정에 실질적으로 기여할 수 있도록 하고 있습니다. 사내이사 3인은 회사 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 바탕으로, 기존 사업 현황에 대한 통찰과 향후 성장 방향에 대한 명확한 비전과 철학을 제시하고 있습니다. 특히, 지배주주가 책임 경영 원칙 하에 회사를 이끌고 있으며, 사내이사는 장기간 축적된 전문성을 바탕으로 한 경험 중심의 경영진으로 구성되어 있습니다. 사외이사 3인은 각기 경영, 재무, ESG 등 다양한 영역에서 풍부한 실무 경험을 바탕으로, 이사회 내에서 독립적이고 객관적인 시각으로 의사결정에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최창원
사내이사(Inside)
1997-02-28
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

전광현
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
-

손현호
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

남기중
사내이사(Inside)
2023-03-29
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

구재상
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-27
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김용준
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김진일
사외이사(Independent)
2023-03-29
2029-03-26
2026-05-12
사임(Resign)
-

김현진
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 다양성 확보를 위한 제도를 지속적으로 이행하고 있으며, 전문성과 책임감을 갖춘 이사회 구성이 유지될 수 있도록 관리함으로써, 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천하여 주주총회에서 선임되고 있으나, 사내이사의 경우 독립된 제3의 기구를 통해 후보자 선정이 이루어지지 않고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사외이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 「상법」 제382조, 제542조의8 및 당사의 지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 근거하여, 사외이사후보추천위원회를 구성·운영하고 있으며, 동 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원회에서는 후보자의 자격 요건과 이사 직무수행의 적합성 여부를 엄격히 심사한 후, 그 결과를 바탕으로 주주총회에서 사외이사가 최종 선임됩니다. 한편, 사내이사에 대해서는 독립된 제3의 외부 기관으로부터 후보 추천을 받고 있지 않지만, 이사회 차원에서 후보자의 발굴 및 검증 프로세스를 내부적으로 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

「상법」 제363조에 따라, 주주총회 소집일로부터 최소 2주 전까지 주주에게 소집 통지를 발송해야 합니다. 이에 따라 당사는 2025년 3월 4일 및 2026년 3월 4일에 주주총회 소집공고를 전자공시시스템(DART)에 공시하였으며, 이를 통해 이사 후보에 대한 충분한 정보를 주주에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기 정기주주총회
남기중
2026-03-04
2026-03-26
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제57기 정기주주총회
김진일
2026-03-04
2026-03-26
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제56기 정기주주총회
손현호
2025-03-04
2025-03-26
22
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제56기 정기주주총회
김용준
2025-03-04
2025-03-26
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

제56기 정기주주총회
김현진
2025-03-04
2025-03-26
22
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명/생년월일/추천인/최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된직업/약력/해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부/부실기업 경영진 여부/법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보에 대해서는 정기보고서를 통해 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 기타 정보 제공 방식으로는, 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 통해 회사의 발전 또는 지배구조 개선에 기여한 내용을 이사회 또는 사외이사후보추천위원회 추천 사유에 상세히 기재하여, 주주총회 소집공고의 참고서류를 통해 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제22조 제2항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 「상법」 제363조의2(주주제안권)에 근거하여 소수주주의 이사 후보 추천 권리는 보장하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 동안 개최된 주주총회에서는 소수주주로부터의 이사 후보 추천 사례는 없었으며, 당사는 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보에 대한 주요 정보를 사전에 제공함으로써 주주의 의사결정권을 적극 지원하고 있습니다. 또한, 주주총회 현장에서도 안건에 대한 소수주주의 의견 청취가 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 후보 선정 시 독립된 제3의 외부 기구를 통한 절차는 운영하고 있지 않지만, 이사회의 사전 검토와 충분한 논의를 거쳐 후보를 추천하고 있습니다. 이를 통해 사내이사 선임 과정에서도 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자의 자격 요건 및 독립성 판단 기준에 관한 가이드라인을 유지하고 있으며, 후보자 관련 정보를 주주에게 충분한 기간 동안 상세히 제공함으로써, 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 실질적으로 확보될 수 있도록 지속적으로 관리할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하는 내부 절차를 운영하고 있으나, 성문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최창원
남(Male)
부회장
O
대표이사 / 부회장 / 인사위원회

손현호
남(Male)
사장
O
대표이사 / 사장 / ESG위원회

남기중
남(Male)
실장
O
재무실장

구재상
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장 / 감사위원회 / 인사위원회 위원장 /

사외이사후보추천위원회 위원장

김용준
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장 / ESG위원회 / 사외이사후보추천위원회

김현진
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 / ESG위원회 위원장 / 인사위원회

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당 업무

이용석

남(Male)

총괄

상근

ESG총괄 兼 DY시너지위원회

SV센터장

장철웅

남(Male)

총괄

상근

거버넌스총괄 兼 법무실장

송경열

남(Male)

총괄

상근

사업개발총괄 兼 DY시너지

위원회 미래전략센터장

서동록

남(Male)

센터장

상근

DY시너지위원회 AX센터장

박병배

남(Male)

실장

상근

미래전략실장 兼 DY시너지

위원회 미래전략센터 담당

김한조

남(Male)

실장

상근

기업문화실장

황재선

남(Male)

실장

상근

AX추진실장 兼 DY시너지

위원회 AX Lab실장

진효남

남(Male)

실장

상근

경영지원실장 兼 ESG담당 兼

DY시너지위원회 SV센터 담당

김남규

남(Male)

실장

상근

커뮤니케이션실장

김현동

남(Male)

실장

상근

커뮤니케이션실장

김바른

남(Male)

실장

상근

커뮤니케이션실장

박철

남(Male)

임원

상근

임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 포괄적·성문화된 정책은 마련되어 있지 않으나, 임원관리제도에 따라 상반기와 하반기 연 2회 내부 검증 절차를 통해 임원 선임 및 보임에 대한 적격성을 종합적으로 판단하고 있습니다. 이 과정에서 임원의 역량과 리더십뿐만 아니라, 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력 여부 등을 다각도로 검토하고 있습니다. 내부 임원관리제도에는 임원의 선임, 의무, 징계 등 역할과 책임이 명시되어 있어, 임원 운영의 기준을 엄격히 적용하고 있습니다. 외부 인사 영입 시에는 별도의 사전 검증 절차를 통해 자격을 심사하고 있으며, 특히 사외이사의 경우 2022년 제정된 사외이사 독립성 가이드라인에 따라, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 없을 것을 자격요건으로 명문화하여 선임 기준으로 삼고 있습니다. 아울러, 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범 위반 여부를 기준으로 임원 징계위원회를 설치·운영하고 있으며, 인사위원회에 주요 임원의 평가 관련 사항을 보고하고 검토받는 체계를 통해, 임원이 선량한 관리자로서의 책무를 다할 수 있도록 지속적으로 관리·감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 내부 검증 절차를 운영하고 있으나, 해당 기준을 포괄적으로 명문화한 규정은 아직 마련되어 있지 않은 점에서 제도적 보완 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원 선임 시 내부 검증 절차를 철저히 운영함과 동시에, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력에 대한 임원 적격성 판단 기준을 명문화하는 방안을 검토할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법규에 근거하여 사외이사의 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하며, 재직중인 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

구재상
27
27

김용준
51
51

김현진
51
51

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래가 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

김용준 사외이사는 김앤장법률사무소 고문으로 재직 중으로, 당사는 최근 3년간 김앤장법률사무소와 비정기적 자문을 진행하였으며, 동 자문은 해당 사외이사와의 직접적인 관련이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령에 따라 사외이사 선임 단계에서 후보자의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 추천할 후보군을 선정하는 과정에서 이해관계 유무를 면밀히 검토하며, 이해관계가 확인된 경우 해당 후보자는 후보군에서 제외됩니다. 또한, 사외이사 후보로 추천될 경우 사외이사 자격요건 적격확인서를 후보자로부터 제출받아 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 당사와 이해관계가 없는 자를 선임할 수 있도록 관련 절차 및 규정에 따라 이해관계 여부에 대한 검토를 충실하게 수행할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 겸직 허용 관련 내규를 마련하고 있으며, 사외이사들은 해당 기준을 준수하는 범위에서 당사의 사외이사로 업무를 우선으로 하여 그 직무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 「상법」상 사외이사 겸직 제한 규정을 준수하고 있으며, 당사의 지배구조헌장 제19조를 통해 사외이사의 겸직 및 경업을 추가로 제한하고 있습니다.

동 조항에서는 ① 사외이사는 직무의 충실한 수행을 위해 과도한 겸직을 해서는 아니 되며, ② 사외이사를 맡은 회사의 사업과 관련된 경제적 거래를 하거나, 동종 업계에 속한 타 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다고 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 하기 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

구재상
O
2024-03-28
2027-03-27
㈜케이클라비스 대표이사 회장
동국대학교
석좌교수
2023.11
비상장

김용준
O
2022-03-29
2028-03-26
김앤장법률사무소 고문
-
-
-
-

김현진
O
2022-03-29
2028-03-26
서울과학종합대학원 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무에 충실할 수 있도록 겸직 허용 여부를 엄격히 검토하고 있으며, 앞으로도 사외이사가 중심이 되어 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회 내에서 충분한 토론과 심의를 지속해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등의 충분한 제공을 위한 정책 및 전담 조직을 마련·운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 지배구조헌장에는 회사의 사외이사에 대한 충분한 정보 제공 및 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무가 명시되어 있으며, 사외이사의 권리로서 이러한 지원을 받을 권한도 보장하고 있습니다. 또한 이사회 규정에서는 이사회 소집 통보 및 안건 송부 기한을 회의일 7일 전으로 정하고 있으며, 사외이사들은 중요한 안건에 대해 사전 자료를 충분히 제공받고 있습니다. 추가 정보가 필요한 경우에는 해당 부서의 실무자 또는 임원을 통해 필요한 정보를 대면 또는 서면 방식으로 신속히 제공하고, 관련 내용을 충분히 이해할 수 있도록 설명하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 임직원 7명 규모의 이사회사무국을 전담 조직으로 운영하고 있으며, 이들을 통해 사외이사에게 다양한 인적·물적 자원을 적시에 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사를 대상으로 정기적인 직무 교육을 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 감사위원회의 회계 및 내부회계 관련 전문성 제고를 위해 외부 전문가를 초청한 수시 교육을 실시하고 있으며, 관련 법령 및 제도 변화에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 신임 사외이사에게는 회사의 주요 경영정보를 개별적으로 설명하여 원활한 직무 적응을 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

사외이사의 독립성을 보장하고 이사회 중심의 책임경영 강화를 위해, 사외이사만으로 구성된 별도 회의를 운영하고 있습니다. 또한, 계열회사 사외이사 간 회의도 병행하여 주요 경영 현안 및 이사회 운영 시스템에 대한 논의가 이루어지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
임시(EGM)
2025-11-12
1
4
그룹 경영 Agenda 및 Governance
회사 대표 1인 참석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 지원하기 위해 안건 관련 자료의 충분한 제공과 사전 검토시간 확보 등 다양한 실무적 지원을 제공하고 있습니다. 다만, 사외이사의 전문성 제고 측면에서 정기적인 직무 관련 교육은 현재 별도로 운영되고 있지 않아, 향후 보다 체계적인 지원을 위한 검토가 가능할 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립적이고 효과적인 의사결정을 지원하기 위해 정보 제공, 사외이사만을 대상으로 하는 사내 회의 확대, 실질적 논의 구조를 지속적으로 강화할 계획이며, 아울러 사외이사의 역할 수행에 실질적으로 도움이 될 수 있도록 직무 관련 교육 프로그램의 운영 여부를 유연하게 검토해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동 실적을 개별적으로 검토하고 있으나, 성문화된 규정은 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 의사록을 체계적으로 기록·관리하여 사외이사의 활동 내역을 파악하고 있으며, 이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 안건에 대한 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 자문 기여도, 감사위원으로서의 감시 기능 수행 기여도 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 과정에 반영하고 있습니다. 다만, 이와 같은 절차를 구체적으로 명문화한 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

공정성 확보를 위해 당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사의 재선임 여부를 심의하고 있습니다. 이사회 전반에 대한 평가는 사외이사를 평가 주체로 하여 무기명 온라인 설문 방식으로 진행되며, 해당 결과는 매년 사업보고서를 통해 외부에 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 실질적인 활동 내용을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있으나, 이와 같은 절차를 구체적으로 명문화한 규정은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 실질적인 활동 내용을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있으나, 이와 같은 절차를 구체적으로 명문화한 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 개인별 평가에 대한 객관적 기준 도입이 필요하다고 판단될 경우, 도입 시 예상되는 장단점 및 평가 결과의 활용 가능성 등을 검토하고, 이사회 차원의 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임, 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 책정되며, 기본 보수와 기타 업무상 필요한 경비로 한정하여 구성되어 있습니다. 보수는 유사 기업군의 보수 수준, 물가상승률 등을 참조하여 산정되며, 이사회를 거쳐 주주총회에서 승인된 이사보수한도 내에서 이사회 의결로 확정됩니다. 관련 정책 및 산정 기준은 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 직무에 성실히 임할 수 있도록, 직무의 특성과 기여도 등을 반영하여 보수를 합리적 수준에서 책정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제27조 및 이사회 규정 제5조에 따라 매 분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 필요 시 임시 이사회도 수시로 개최하고 있습니다. 또한 이사회의 권한, 책임 및 운영절차를 명확히 규정한 별도의 이사회규정을 제정하여 이사회의 독립적이고 체계적인 운영을 보장하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 정기 이사회 14회, 임시 이사회 2회를 개최하였습니다. 정기 이사회는 연간 일정을 전년도에 사전 확정하여 정례적으로 운영되었으며, 임시 이사회는 주요 경영사항 또는 긴급 현안 발생 시 이를 신속히 심의·의결하기 위하여 수시로 개최되었습니다. 이사회는 회사의 주요 전략, 재무, 지배구조, 내부통제 등 다양한 안건을 심의·의결하였으며, 모든 안건은 관련 법령 및 정관에 따른 적법한 절차에 따라 상정 및 처리되었습니다. 해당 기간 중 이사회의 평균 출석률은 99%이며, 모든 안건은 출석 이사 전원의 찬성으로 의결되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
8
99

임시
2
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 사외이사의 보상을 평가와 연동하지 않고 있으며, 해당 이사의 수행 역할, 책임, 수반되는 리스크 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 보수와 업무 수행에 필요한 경비를 지급하고 있습니다. 이사의 보수 산정 기준 및 구체적인 내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 관리되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 포함한 모든 임원을 피보험자로 하여, 임원이 직무수행 중 제3자, 주주 또는 회사로부터 제기되는 민사상 손해배상청구 등에 대응할 수 있도록 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 단, 이 보험은 이사의 고의, 사기, 횡령, 배임 등 형사상 위법 행위나 개인적 이익을 목적으로 한 행위에 대해서는 보상 대상에서 명시적으로 제외하고 있어, 이사 책임 면책의 남용을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 정관 전문을 통해 이해관계자의 행복을 위한 가치 창출을 회사의 존재 목적 중 하나로 명시하고 있으며, 지배구조헌장에서는 이사회가 의사결정을 수행함에 있어 다양한 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려할 수 있도록 관련 원칙을 규정하고 있습니다. 이를 통해 당사의 이사회는 지속 가능한 성장을 추구함과 동시에, 주주를 포함한 이해관계자 모두의 중장기적 이익이 조화롭게 반영될 수 있도록 정책을 수립·운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 전원의 적극적인 참여를 유도하기 위해, 전년도 말에 차기 연도의 연간 이사회 일정을 사전에 수립하고 있습니다. 또한, 이사가 직접 회의에 참석하지 못하는 경우에도 음성의 동시 송수신이 가능한 통신수단을 활용하여 이사회 결의에 참여할 수 있도록 허용함으로써, 이사회의 효율적 운영과 의사결정의 연속성을 확보하고 있습니다. 향후에도 당사는 이사회의 기능과 역할이 실질적으로 작동할 수 있도록 제도적·운영상 개선 노력을 지속해 나갈 예정이며, 이를 통해 회사와 주주의 이익을 위한 책임 있는 경영환경을 조성해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 안건의 주요 내용 및 그에 대한 찬반 여부를 의사록에 상세하게 기재하고 있으며, 그 활동내역을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 진행 시 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 안건에 대해 찬성 또는 반대한 이사 및 그 사유는 의사록에 기재하고, 출석한 이사는 날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 작성된 이사회의 의사록은 이사회 지원조직의 책임 하에 사내에 보관하고 있으며, 이사 간 자유로운 토론을 보장하기 위해 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있으며, 향후에도 별도로 작성하거나 보관할 계획은 현재로서는 검토하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

개별이사의 주요 토의 내용 및 결의사항은 안건에 대한 찬반 의사표시 및 반대 사유 기재로 갈음하고 있으며, 이에 따라 별도로 개별 이사별 토의 내용을 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안재현
사내이사(Inside)
2022.03.29~2023.03.29
100

100
100

100

최창원
사내이사(Inside)
1997.02.28~현재
97.1
90.9
100
100
100
100
100
100

손현호
사내이사(Inside)
2025.03.26~현재
100
100

100
100

전광현
사내이사(Inside)
2023.03.29~2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

남기중
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송재용
사외이사(Independent)
2018.03.27~2024.03.28
100

100
100
100

100
100

구재상
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
100
100
100

100
100
100

김용준
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김진일
사외이사(Independent)
2023.03.29~2026.05.12
100
100
100
100
100
100
100
100

김현진
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 홈페이지를 통하여 이사의 이사회 출석률, 안건별 찬반여부 등 활동내용을 공개하고 있습니다.

- https://esg.skdiscovery.com/kr/board_activities

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별이사의 주요 토의 내용 및 결의사항은 안건에 대한 찬반 의사표시 및 반대 사유 기재로 갈음하고 있으며, 이에 따라 별도로 개별 이사별 토의 내용을 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 운영의 효율성 측면에서 필요성이 인정되거나 실효성이 확보된다고 판단되는 경우, 개별이사별 토의 내용 기록에 대한 도입 여부를 내부적으로 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회 및 인사위원회(보수(보상)위원회)는 사외이사가 과반수로 참여하여 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 인사위원회(보수(보상)위원회)는 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조헌장을 통해 이사회 내 각 위원회를 사외이사 과반수로 구성하도록 규정하고 있으며, 감사위원회 등 핵심 위원회의 독립성을 강화하기 위해 현재의 위원회 구성 원칙을 향후에도 유지할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하고, 위원회 결의 사항을 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항을 관련 규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다.

현재 제정 및 운영 중인 위원회 규정은 다음과 같습니다:

① 감사위원회 규정, ② 사외이사후보추천위원회 규정, ③ ESG위원회 규정, ④ 인사위원회 규정

각 규정에는 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성 방식 및 자격 요건, 위원의 임기와 임면 절차, 회의 소집과 의결 방법, 활동 범위(의결·검토·보고), 의사록 작성 및 보관 방식 등 조직과 운영에 필요한 제반 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회의 회의 결과 및 활동 내역은 이사회에 서면 보고되고 있습니다. 회의마다 의사록을 작성하고, 개별 위원의 출석률과 안건별 찬반 여부 및 반대 사유를 포함한 세부 내역을 기록합니다. 해당 의사록은 위원회 지원조직의 책임하에 사내에 보관되며, 위원회의 투명성과 이사회 정보 공유를 강화하는 데 기여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회 내 위원회 결의사항 및 이사회 보고현황은 하기 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[사외이사후보추천위원회]

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

사외이사 - 1차

2025-02-28

3

3

결의

1-1. 사외이사후보 추천의 건(후보: 김용준)

가결

보고

1-2. 사외이사후보 추천의 건(후보: 김현진)

사외이사 - 2차

2026-02-27

3

3

결의

1. 사외이사후보 추천의 건(후보: 김진일)

가결

보고

[ESG위원회]

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

ESG - 1차

2025-06-27

4

4

결의

1. ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

보고

1. '25년 이중 중요성 평가 중요 이슈 및 IRO 보고

-

보고

2. '25년 ESG 전략 및 이행계획 보고

ESG - 2차

2025-09-24

4

4

검토

1. 투자 주식 매각의 건

-

보고

ESG - 3차

2025-09-26

4

4

보고

1. '24년 지속가능경영보고서 발간 보고

-

보고

ESG - 4차

2025-11-13

4

4

보고

1. 주요 경영 사항 보고

-

보고

ESG - 5차

2025-12-12

4

4

보고

1. '25년 인권영향평가 결과 및 인권경영체계 고도화 과업 성과 보고

-

보고

2. '25년 ESG 추진 실적 및 '26년 계획 보고

3. '25년 SV활동 실적 및 '26년 계획 보고

ESG - 6차

2026-02-02

4

4

보고

1. 주요 경영 사항 보고

-

보고

ESG - 7차

2026-02-27

3

4

보고

1. 주요 경영 사항 보고

-

보고

[인사위원회]

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

인사 - 1차

2025-06-25

3

3

검토

1. '25년 전사 KPI 중간점검

-

보고

보고

1. '25년 주요 임원 KPI 중간점검

인사 - 2차

2025-10-22

3

3

보고

1. 2025년 주요 임원 평가

-

보고

검토

1. 2025년 대표이사 평가

인사 - 3차

2025-12-10

3

3

검토

1. 2026년 대표이사 KPI

-

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회가 정해진 역할을 충실히 수행할 수 있도록 명문 규정에 따라 위원회를 운영하고 있으며, 결의사항 및 활동 내역은 적시에 이사회에 공유하고 있습니다. 향후에도 관련 규정을 지속적으로 점검하고, 위원회 운영의 투명성과 전문성 제고를 위해 노력할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무 전문가가 위원장 직을 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만의 기업으로서 감사위원회 설치 의무는 없으나, 기업 경영의 투명성과 독립성 강화를 위해 감사위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김용준
위원장
사외이사(Independent)
전) 중부지방국세청장

현) 김앤장법률사무소 고문
재무전문가

(관련경력:25년)

구재상
위원
사외이사(Independent)
전) ㈜케이클라비스자산운용 대표이사

현) ㈜케이클라비스 대표이사 회장
-

김현진
위원
사외이사(Independent)
전) 대통령직속 녹색성장위원회 위원

현) 서울과학종합대학원 교수
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원 중 1인(김용준 이사)은 상법 및 관계 법령상 요건을 충족하는 회계 또는 재무 전문가로 선임하여 위원회의 전문성을 확보하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 주주총회에서 선임된 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 중에서 별도 의안으로 감사위원회 위원을 선출하고 있습니다. 특히, 구재상 감사위원은 감사위원 분리선출 절차에 따라 주주총회에서 선임되었습니다. 또한, 당사는 감사위원회의 전문성 강화를 위해 지배구조헌장 제40조에 따라 감사위원회 위원이 감사 관련 교육을 정기적으로 이수하도록 규정하고 있습니다. 아울러, 당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 관련 내용을 정기보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진 및 임직원의 법령·내부통제 기준 준수 여부를 감시하고, 그 결과를 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사진행상황을 보고 받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다. 또한 이사회에서 위임한 사항에 대하여 결의하고 있으며, 이사와 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대해 감독 기능을 수행합니다. 이런 감사위원회의 업무는 관련 법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영, 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래의 사전 심의

(6) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 해임요청

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속 조치 수행

(9) 감사계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함))로 작성·관리

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회 위원의 원활하고 전문적인 업무수행을 위해 내ㆍ외부 전문가를 활용하여 당사가 실시한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석감사위원

교육형태

교육내용

2025.06.27

안진회계법인

김용준, 구재상, 김현진, 김진일

화상교육

자금부정 예방통제 공시 관련 사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제10조에 따라, 위원회가 필요하다고 판단하는 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 명문화하고 있습니다. 현재 감사위원회는 감사업무 수행과 관련된 기술적ㆍ세부적 사항에 대하여 외부감사인 등 외부 전문가로부터 자문을 받고 있으며, 감사 전문성 제고를 위하여 필요한 경우 외부 전문가를 통한 교육도 제공받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조 및 감사위원회 규정 제9조에 따라, 감사인이 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보한 경우, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정조치를 요구하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회는 조사 결과 및 시정조치 이행 결과를 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 하며, 직무 수행 시 대표이사에게 필요한 자료·정보 및 비용 지원을 요청할 수 있고, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관 위반 등 중대한 사실을 발견할 경우, 이를 감사인에게 통보하여야 합니다. 한편, 당사는 2024년 4월 15일 신설한 내부감사규정을 통해 감사위원회가 필요하다고 판단하는 경우 내부감사부서를 통해 특별감사를 요청할 수 있도록 하고 있으며, 이와 관련된 감사계획 수립, 감사 수행, 결과 보고 절차 등을 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 업무 수행에 필요하다고 판단되는 경우 관련 임직원의 출석을 요구하거나 자료 제출 및 의견 진술을 요청할 수 있으며, 외부감사인 등 외부인을 출석시켜 의견을 청취할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 명시하고 있어, 감사위원회가 기업 경영에 중대한 영향을 미치는 사안과 관련한 정보에 효과적으로 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러, 감사위원회의 지원조직으로 설치된 내부감사부서 또한 감사위원회와 동일한 수준의 정보 접근 권한을 보유하고 있어, 감사위원회의 독립적이고 전문적인 활동을 실질적으로 지원하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 4월 15일 내부감사규정을 제정하고 거버넌스총괄에서 내부감사부서로서 업무를 수행하고 있습니다. 내부감사부서는 외부 감사인 활용 및 그룹 감사조직으로부터의 지원 등을 통하여 공정하고 독립적인 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 이사회 지원조직인 경영지원실에서 위원회 운영을 보조함으로써 내부감사업무 지원조직으로서 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사업무 지원조직으로 내부감사부서(거버넌스총괄)를 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정 제9조에 따라 내부감사부서장의 임면권·인사조치 동의권은 감사위원회 부의사항으로 명시되어 있어, 내부감사부서의 독립성 확보를 위한 제도적 기반을 갖추고 있습니다. 한편, 당사의 내부감사부서(거버넌스총괄)는 부서장을 중심으로 구성·운영되고 있으며, 감사위원회가 부서장에 대한 임면권·인사조치 동의권을 보유함으로써 내부감사부서 전 구성원에 대한 인사권이 감사위원회에 귀속됩니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 내부감사기구로 감사위원회를 두고 있으며, 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고, 정관, 지배구조헌장, 감사위원회 규정에 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다. 또한, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 및 지원 조직 설치 등의 조치를 통하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 내부감사규정을 신설하고, 내부감사부서를 지정하여 내부감사기구에 대한 지원을 강화하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 운영되고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 안건의 주요 내용 및 그에 대한 찬반 여부를 의사록에 상세하게 기재하고 있으며, 그 활동내역을 분·반기보고서 및 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회 논의 안건은 회계 감사 내역, 외부감사인 선정 및 외부감사 내역, 내부회계관리제도 운영평가 등입니다. 당사는 감사위원회를 통하여 외부감사인을 선임하고 있으나, 2022년 주기적 감사인 지정제에 따라 2022~2024년 사업연도에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받아, 감사계약을 체결하였습니다. 이후 지정감사인이었던 삼정회계법인과의 계약이 2024년말 기간 만료로 종료됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 제1항 및 제3항, 제4항에 의거하여 2024년 제9차 감사위원회에서 선정한 한영회계법인을 2025년부터 2027년까지 3개년의 회계감사인으로 신규 선임하였습니다. 또한 당사의 감사위원회는 매년 2월 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고 3월 중 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가결과를 승인하였습니다. 재무제표의 적정성 및 외부감사 내역을 평가하기 위해 주기적으로 외부감사인으로부터 회계감사 결과를 보고 받고 내용을 확인하고 있으며, 업무감사를 위하여 필요하다고 인정되는 경우 담당임원으로부터 업무에 관한 보고를 받고 있습니다. 감사위원회의 활동을 바탕으로 감사위원은 매 주주총회 시 감사보고, 주주총회 의안 및 서류 조사 결과, 외부감사인 선임에 대한 보고 등을 실시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 규정에 따라, 감사위원회가 의결한 사항에 대하여 의사록을, 감사활동에 대하여는 감사록을 각각 작성하도록 규정하고 있으며, 관계 법령에 따라 이사회 및 주주총회에 대한 보고 의무를 명시하고 있습니다. 실무적으로는 매 회의마다 의사록 및 의결서를 작성하고, 출석 위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 감사위원회는 총 13회 개최되었습니다. 감사위원회는 외부감사인과의 회계 이슈 협의, 내부회계관리제도 운영 실태 점검, 주요 감사 결과 및 리스크 관리 사항에 대한 보고 청취 등, 내부통제 및 회계감사 관련 주요 안건을 심의·의결하였습니다. 해당 기간 동안 모든 감사위원회의 평균 출석률은 100%였으며, 모든 안건은 출석 위원 전원의 찬성으로 의결되었습니다.

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

감사 - 1차

2025-02-11

4

4

보고

1. '24년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

-

보고

2. 내부회계관리제도 규정 및 지침 개정 보고

3. '24년 이사회 활동 평가 계획 보고

감사 - 2차

2025-02-28

4

4

보고

1. '24년 회계연도 감사결과 보고

-

보고

2. '24년 내부감사 결과 및 '25년 계획 보고

3. '24년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

4. '24년 윤리경영수준 측정 결과 보고

5. 이사회 부의안건 사전보고

감사 - 3차

2025-03-04

4

4

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

보고

2. 감사보고서 확정의 건

3. '24년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고서 확정의 건

4. 제56기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

감사 - 4차

2025-04-25

4

4

결의

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

보고

1. '24년 감사 수행 결과 및 감사 실적 보고

-

보고

2. 리더 솔선수범 점검 결과 보고

감사 - 5차

2025-06-19

4

4

보고

1. PRS 연장 계약 체결의 건

-

보고

감사 - 6차

2025-06-27

4

4

보고

1. '25년 감사계획 보고

-

보고

2. '25년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획

보고

3. 내부감사 계획 및 실시 보고

4. 감사부서장 인사평가 절차에 관한 보고

감사 - 7차

2025-09-26

4

4

보고

1. '25년 2분기 외부감사인 검토 결과 보고

-

보고

감사 - 8차

2025-10-24

4

4

결의

1. '25년 내부감사부서장 인사 평가 승인

가결

보고

보고

1. '25년 시행 윤리경영 활동 보고

-

보고

2. '25년 시행 내부진단 결과 보고

3. '24년 업무감사 결과 조치 경과 보고

감사 - 9차

2025-11-28

4

4

보고

1. '25년 3분기 외부감사인 검토 결과 보고

-

보고

감사 - 10차

2026-02-11

4

4

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

보고

보고

1. '25년 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

-

보고

감사 - 11차

2026-02-27

4

4

보고

1. '25년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

보고

2. '25년 윤리경영수준 측정 결과 보고

3. '25년 회계연도 외부감사인 감사결과 보고

감사 - 12차

2026-03-04

4

4

결의

1. 감사보고서 확정의 건

가결

보고

2. '25년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고서 확정의 건

3. 제57기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정의 건

감사 - 13차

2026-04-24

4

4

보고

1. '25년 감사 수행 결과 및 감사 실적 보고

-

보고

2. '26년 시행 내부감사계획 보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

송재용
사외이사(Independent)
100

100
100

구재상
사외이사(Independent)
100
100
100

김용준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김진일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김현진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 독립성과 기능이 보다 효과적으로 발휘될 수 있도록, 관련 규정에서 정한 절차와 원칙을 지속적으로 점검하고 성실히 이행해 나갈 계획입니다. 향후에는 감사위원의 의결권 보장을 강화하기 위하여 위원회 일정을 보다 체계적으로 사전에 계획하고, 위원이 부득이하게 직접 참석하지 못하는 경우에도 음성 송·수신이 가능한 통신수단을 통한 회의 참여를 활성화하는 등, 감사위원회의 효율적이고 안정적인 운영을 지속적으로 추진해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인의 독립성 및 법규 준수 여부를 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 감사업무의 수행 능력, 외부감사인의 독립성 및 법규 준수 여부 등의 전문성을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있고, 감사위원회 규정 제9조의3에 따라 외부감사인 선정을 위한 대면회의를 개최하고 있으며 모든 결과는 문서화하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 주기적 감사인 지정제에 따라 삼정회계법인으로 지정 받아 2022~2024년 사업연도 감사계약을 체결하였습니다. 이후 지정감사인이었던 삼정회계법인과의 계약이 2024년말 기간 만료로 종료됨에 따라 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 제1항 및 제3항, 제4항에 의거하여 2024년 제9차 감사위원회에서 선정한 한영회계법인을 2025년부터 2027년까지 3개년의 회계감사인으로 신규 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 2025년 2월 28일과 2025년 4월 25일 외부감사인으로부터 2024년 사업연도 내부회계관리제도 감사 결과 및 2024년 사업연도 재무제표 감사 결과를 보고 받아 검토한 결과, 2024년 사업연도 내부회계관리제도 및 재무제표에 대하여 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다. 또한 2025년 4월 25일 2024년 사업연도 감사수행 결과를 보고받아 검토한 결과 감사시간, 감사보수, 감사인력 등 법정 항목에 대한 준수 여부를 확인하였습니다 .

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 진행하여 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인이 경영진으로부터 독립적이고 공정한 감사업무를 수행할 수 있도록 관련 제도와 규정을 지속적으로 개선하고 보완할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과의 정기적인 협의를 통해 감사 수행 전반에 걸친 주요 사항을 점검하고 있으며, 특히 경영진이 참석하지 않는 회의에서 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 직접 감사 결과 및 감사 이슈에 대한 보고를 받고 질의응답을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-28
1분기(1Q)
화상회의
감사인측 : 업무수행이사 포함 2인

회사측: 감사위원회 전원(4인)
- 2024년 회계연도 감사결과 보고

2회차
2025-04-25
2분기(2Q)
대면회의
감사인측 : 업무수행이사 포함 2인

회사측: 감사위원회 전원(4인)
- 2024년 감사 수행 결과 및 감사 실적 보고

3회차
2025-06-27
2분기(2Q)
화상회의
감사인측 : 업무수행이사 포함 2인

회사측: 감사위원회 전원(4인)
- 2025년 감사계획 보고

4회차
2025-09-26
3분기(3Q)
화상회의
감사인측 : 업무수행이사 포함 2인

회사측: 감사위원회 전원(4인)
- 2025년 2분기 외부감사인 검토 결과 보고

5회차
2025-11-28
4분기(4Q)
화상회의
감사인측 : 업무수행이사 포함 2인

회사측: 감사위원회 전원(4인)
- 2025년 3분기 외부감사인 검토 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사위원회에 연간 감사 계획, 일정, 범위, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 외부감사인의 독립성 등을 보고합니다. 또한 외부감사 과정에서 외부감사인의 제시 의견을 검토하고 필요시 해당 사항을 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 의거 필요한 경우 외부감사인에게 당사 회계에 관한 장부 및 관련서류에 대한 추가 검토를 요청할 수 있으며 그 결과를 보고 받을 수 있습니다. 감사위원회는 해당 내용을 이사회에 보고하여야 하며, 필요한 조치를 취하고 그 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표를 작성하여 별도 재무제표는 정기주주총회 6주 전의 제출기한을 준수한 2026년 2월 2일에, 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 전의 제출기한을 준수한 2026년 2월 11일에 증권선물위원회 및 외부감사인인 한영회계법인에 각각 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기(당기)
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-11
증권선물위원회 / 외부감사인

제56기(전기)
2025-03-26
2025-02-03
2025-02-11
증권선물위원회 / 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사계획, 핵심감사사항, 감사결과 등 주요 사항을 분기별 1회 이상 협의하고 있으며, 주기적으로 의사소통 하고 있습니다. 당사는 외부감사인이 경영진으로부터 독립적이고 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고계획 공시를 실시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 6일 이사회에서 중기 배당정책 및 자사주 매입·소각 계획을 의결하였습니다. 이를 바탕으로 당사는 2026년 3월 27일 「기업가치 제고계획」을 자율공시하였으며, 향후에도 기업가치 제고를 위해 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 실행해 나갈 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시 - 1차
2026-03-27
O
2026-03-06
중기 배당정책 및 자사주 매입ㆍ소각 계획

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 경영실적을 포함한 회사 관련 주요 사안에 대하여 기관투자자 대상 미팅, IR 담당자의 수시 전화 응대 등을 통해 투자자들과의 투명한 소통을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만, 기업가치 제고 계획과 관련하여 이를 활용한 별도의 투자자 소통은 진행한 바 없습니다. 향후에는 지주회사 차원의 기업가치 제고 계획에 대해 보다 활발하고 투명한 방식으로 시장과 소통해 나갈 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

SK디스커버리는 기업경영 활동 전반에서 발생할 수 있는 재무·비재무 리스크를 체계적으로 관리하고 내부통제를 강화하기 위해 이사회를 중심으로 관련 사항을 관리·감독하고 있습니다. 아울러 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자의 요구를 반영하여 지배구조를 지속적으로 개선하고 있으며, 지속가능한 경영을 위한 거버넌스 체계와 실행 성과를 당사 ESG 홈페이지를 통해 매년 투명하게 공개하고 있습니다.

- https://esg.skdiscovery.com/kr

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

01. 정관

02. 지배구조헌장

03. 이사회 규정

04. 감사위원회 규정

05. 사외이사후보추천위원회 규정

06. ESG위원회 규정

07. 인사위원회 규정

08. 내부회계관리규정

09. 윤리규범

10. 준법통제기준

11. 공시정보관리규정

12. 내부감사규정