SK바이오사이언스 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: SK바이오사이언스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이바이오사이언스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-05-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최재영
성명 :
노연주

직급 :
본부장
직급 :
매니저

부서 :
경영지원본부
부서 :
법무팀

전화번호 :
032-209-5060
전화번호 :
032-209-5000

이메일 :
skbioscience.ir@skdiscovery.com
이메일 :
bonaroh@skdiscovery.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
에스케이케미칼㈜
최대주주등의 지분율(%)
66.37

소액주주 지분율(%)
26.18

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에스케이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
651,368
267,545
369,506

(연결) 영업이익
-123,502
-138,431
-11,988

(연결) 당기순이익
-56,173
-50,117
22,318

(연결) 자산총액
2,955,744
2,843,596
1,852,439

별도 자산총액
2,184,995
2,154,169
1,854,403

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
2026년 3월 23일 진행된 정기주주총회 소집공고는 주주총회 31일 전인 2026년 2월 20일에 실시되었습니다. 앞으로도 충분한 기간을 두고 주주총회 공고가 이루어지도록 할 예정입니다.

전자투표 실시
O
O
당사의 보고서 제출 직전 정기총회(2026. 3. 23.)에서 전자투표방식에 의한 의결권 행사가 실시되었습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하였으며, 보고서 제출 직전 정기총회(2026. 3. 23.)는 주주총회 집중일이 아닌 날 개최되었습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
당사는 보고서 제출일 현재까지 현금배당을 실시하지 않았으나, 2024년 3월 정기주주총회에서 정관을 개정하여 이사회 결의로 배당 기준일을 정할 수 있도록 하고, 배당 기준일을 정한 경우 해당 기준일의 2주 전에 공고하도록 함으로써 현금배당관련 예측 가능성을 제공할 수 있는 제도를 마련하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
당사는 지속적인 연구개발과 생산 인프라 확대가 필요한 사업의 특성을 고려하여 현재 배당을 실시하지 않고 있으나, 향후 목표한 투자집행이 완료되고 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 오면 배당을 비롯한 각종 주주환원 정책을 적극적으로 고려하도록 하겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
당사는 기업지배구조헌장에서 최고경영자 승계정책의 원칙을 정하고 이에 따라 최고경영자 후보자의 발굴/육성, 비상시를 포함한 승계 절차에 관하여 체계적인 시스템을 구축하고 있으나, 시스템 운영에 관하여 구체적인 사항을 규정한 명문화된 자료는 없으며, 향후 보완 예정입니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 관한 내부 정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
당사는 지난 2022년 3월 24일 이사회 결의로 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선출하였고, 지난 2024년 3월 25일에 개최된 이사회에서 권익환 사외이사의 이사회 의장 연임을 결정함으로써 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장입니다.

집중투표제 채택
X
X
당사는 정관에 집중투표제를 배제하는 규정을 두고 있으며, 당사의 보고서 제출 직전 개최된 정기총회(2026. 3. 23.) 집중투표제 관련 정관 변경의 건을 안건으로 상정하였으나, 주주총회 특별결의에 필요한 의결 정족수를 충족하지 못하여 부결되었습니다. 차기 주주총회에서 동 안건을 재 상정하여 집중투표제 관련 정관을 정비할 계획입니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지에 대한 기준을 정책 등에 명문화하고 있지는 않으나, 사외이사 독립성 가이드라인에서 기업가치 훼손 내지 주주권익의 침해 이력이 있는 자는 후보자가 될 수 없도록 정하고 있고, 임원관리제도에 따라 임원선임 및 보임 검증절차를 운영하여 적격성을 종합적으로 판단하고 있으며, 향후 임원선임정책을 지속적으로 보완 및 정비할 예정입니다. 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 등기/미등기 임원 중 기업가치 훼손내지 주주권익의 침해 이력이 있는 자는 없습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
2025년 3월 26일, 2026년 3월 23일에 개최된 정기주주총회에서 여성인 이의경 사외이사와 박진선 사내이사가 신규로 선임됨에 따라 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원은 모두 단일성이 아닙니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 직속의 상설 전담조직인 감사지원실을 설치하여 운영하고 있습니다. 본 조직은 임면 및 평가에 대해 감사위원회의 사전 동의를 받도록 운영되고 있으며, 감사위원회 규정에는 본 조직에 대한 불이익 조치를 방지하기 위한 근거 조항이 마련되어 있습니다.

이를 통해 감사지원실은 감사 및 업무 수행 측면에서 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사 감사위원장인 김점표 사외이사는 공인회계사로서, 상법 및 관계 법령에서 정한 재무/회계전문가로서의 자격 요건을 갖추고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
당사는 분기별 1회 일체의 회사 구성원 참석이 배제된 상태에서 외부감사인과 감사위원회 위원만 참석하는 프라이빗 세션(Private Session)을 진행하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 언제든 영업에 관한 보고를 요구하거나 재산상태를 조사할 수 있고, 규정 제10조에 따라 임직원 또는 감사인에게 의견을 청취할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 그룹의 경영철학인 SKMS(SK Management System)을 기업경영의 근간으로 삼아, 안정과 성장을 지속적으로 이루어 고객, 구성원, 주주, 사업파트너 등 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출함으로써 사회 경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하고자 합니다. 당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 회사의 가치를 높여 나가는 동시에 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하여야 한다는 경영 철학을 가지고 있습니다. 또한 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고 있습니다.

당사는 이러한 경영 철학의 실현을 위해 건전하고 투명한 지배구조 확립이 중요하다는 점을 명확하게 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 적법한 절차에 따라 지배구조를 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다. ‘이사회 중심 경영’이란 회사의 중요한 의사결정이 실질적인 이사회 운영을 통하여 결정되어야 한다는 의미이며, 당사는 이사회 중심 경영을 실질적으로 구현하기 위해 다양성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하고, 이사진에게 정확하고 충분한 경영정보를 적시에 제공하여 이를 바탕으로 이사회에서 활발한 토의를 거친 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 기준 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타 비상무이사 1명)로 구성되어 이사회가 실질적으로 경영진 및 지배주주의 경영의사결정에 대한 감독/견제 기능을 수행할 수 있도록 하고 있으며, 다양한 이해관계를 대변하기 위해서 이사진이 특정 전문 분야나 출신, 성별에 편중되지 않도록 기업경영, 연구/개발, 경영전략, 재무/회계, 보건 행정, 법률 등 여러 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 사외이사의 선임에 있어서 ‘사외이사 독립성 및 이사회 다양성 가이드라인’을 제정하여 사외이사 후보자의 자격과 독립성 판단 기준을 명시하고, 이를 충족하는 자에 한하여 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사가 회사의 중요한 경영사항에 대해 충분히 고민하고 효율적으로 의사결정을 할 수 있도록 지원하기 위하여 이사회사무국을 지원조직으로 두고 필요한 정보, 자원등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 2021년 3월 31일 ‘기업지배구조헌장’을 제정하여 건전하고 투명한 지배구조 확립에 대한의지를 천명하였고, 2022년 4월 27일 ‘기업지배구조헌장’을 개정하여 이사회 중심 경영 실천을 더욱 강조하였습니다. 또한, 2022년 3월 24일에 개최한 이사회에서 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선임한 이후 현재까지 사외이사가 이사회 의장직을 수행하도록 하여 이사회 의장을 대표이사와 분리함으로써 지배구조의 투명성을 제고하는 등 지속적으로 지배구조를 보다 건전하고 투명하게 운영하기 위해 노력을 기울이고 있습니다. 당사의 기업지배구조헌장을 비롯한 지배구조에 관련된 사항 전반은 당사의 ESG 홈페이지(https://esg.skbioscience.com/kr/)를 통해 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 투명성 및 독립성 제고를 위한 이사회 구성

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사외이사의 비율을 과반수 이상으로(57%) 유지하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 당사 및 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 관련 법령과 사규에 따라 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

당사는 이사회가 독립적인 의사결정 권한을 바탕으로 견제와 균형이라는 고유의 역할을 수행하고, 이사회 중심의 효율적인 경영활동을 이어갈 수 있도록 적합한 윤리의식과 충분한 자격을 갖춘 이사와 독립성 있는 사외이사를 확보할 목적으로 이사의 업무수행에 필요한 자격요건과 실질적인 독립성 확보 차원에서 상법 등 관련 법규와 글로벌 기준을 준용하는 사외이사 독립성 가이드라인을 제정하여 공개하고 있습니다.

가이드라인에 따라, 당사의 사외이사는 ① 관련 법에서 정한 자격요건에 부합하는 것은 물론, ② 기업가치 훼손 내지 주주권익의 침해 이력이 없으며, ③ 재선임의 경우 이사회 참석률이 75% 이상이고, ④ 당사 또는 계열회사에서 5년 이내에 재직한 사실이 없으며, ⑤ 5년 이내에 당사의 외부감사인 등으로서 당사에 대한 감사 관련 업무를 수행한 사실이 없고, ⑥ 5년 이내에 당사, 최대주주 또는 계열회사와 이해관계가 있었던 자가 아니며, ⑦ 그 밖에 당사와 자문계약을 체결하는 등 3년 이내에 이해관계로 인해 사외이사로서의 독립성이 훼손되지 않은 자여야 합니다.

위와 같이 당사는 강화된 자격요건을 충족하는 사외이사를 선임함으로써, 기업지배구조의 투명성을 제고하고 사외이사의 독립성을 확보하여 실질적인 이사회 중심 경영을 실현하고자 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 기업지배구조 개선을 위하여 다양한 시각과 전문성을 가진 이사를 선임하도록 하여 이사회 구성의 다양성과 전문성을 확보하고자 이사회 다양성에 대한 가이드라인을 제정 및 공개하였습니다.

가이드라인에서 밝히고 있는 원칙에 따라, 당사는 이사회가 폭넓은 시각으로 이해관계자들의 관점을 고려하여 특정 분야에 치우치지 않을 수 있도록, 합리적인 의사결정을 내릴 수 있는 전문성과 이사회 구성에 있어서의 다양성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가이드라인에서 정한 전문성 요건에 의하면, 당사의 이사는 전문성을 충족하여야 하고 또한 다양성을 확보할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 경력, 성별의 다양성 및 독립성을 고려하여 사외이사를 선임하였습니다. 전문 경영인, 백신 연구/개발 전문가 이외에도 경영 전략, 재무/회계, 보건 행정, 법률 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

(3) 효율적인 이사회 운영

당사는 정기적으로 분기별 1회 이상 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회는 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

(4) 5개 전문 분야별 위원회 운영

당사는 이사회 내에 총 5개의 위원회(인사위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

이 중 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회는 사외이사들로만 구성되어 있으며, 인사위원회와 ESG위원회는 사외이사가 2/3로 구성되어 있습니다.

감사위원회는 감사 기능 강화를 통한 지배구조 투명성 확보와 주주가치 제고 등을 목적으로 상법상의 요건을 고려해 2020년 10월에 설치되었습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되며, 이사에게 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 회계와 업무 감사를 승인하고, 외부감사인을 선정하며, 내부회계관리 운영실태를 평가하고 있습니다. 또한 재무/회계 분야의 전문가를 감사위원장으로 선임하여 기존의 주주가치 강화와 함께 준법 경영 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다.

사외이사후보추천위원회 또한 전원 사외이사로 구성되며, 법령상 사외이사 자격 요건에의 부합 여부 및 다양성과 전문성 등을 심도 있게 고려하여 사외이사 후보자를 추천함으로써 이사회의 투명성과 다양성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 지배구조현황

(기준일 : 2026.05.29)

내부기관

구성1)

의장

(위원장)

주요역할

이사회

4/7

권익환

1. 회사의 주요 의사결정

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 인력 및 조직관리에 관한 사항

- 기타 법령(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정

거래법 등) 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임

받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2. 회사의 업무집행 감독(보고 수령)

- 이사회의 결정 및 승인사항의 집행 경과와 그 실적

- 이사회 내 위원회의 활동 내역

- 연간 사업계획 및 수정

- 각 부서의 중요업무 사항

- 내부회계관리제도의 운영실태

- 준법통제기준의 준수여부에 대한 점검 결과

- 기타 이사회가 필요하다고 인정한 사항

인사위원회

2/3

박선현

1. 대표이사에 관한 사항 검토

- 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

- 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

- 대표이사 후보 관리 및 추천

2. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토

3. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과 보고

4. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항

사외이사후보
추천위원회

3/3

권익환

1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

감사위원회

4/4

김점표

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 권한 사항

가. 주주총회에 관한 사항

- 임시주총 소집 청구 및 주총 의안/서류에 대한 진술

나. 이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성 및 제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 청구

- 이사회에서 위임받은 사항

다. 감사에 관한 사항

- 업무 · 재산 조사

- 자회사의 조사

- 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제 · 개정

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

- 감사인에 대한 사후평가

- 감사인의 선임/변경/해임에 대한 승인

- 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

- 내부 감사계획 및 결과

- 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인

라. 기타 법령/정관/이사회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

3. 내부통제 및 감독을 위한 보고 수령

- 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고

- 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고

- 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

- 내부회계관리제도의 운영 실태

- 감사인의 회계감사 계획 및 결과

- 그 밖에 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

4. 그 밖에 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항 등

내부거래

위원회

3/3

권익환

1. 공정거래법/상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간의 대규모 내부거래 검토

2. 공정거래법/상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인 간의 대규모 내부거래의 집행 경과와 실적 보고

3. 기타 특수관계인간 거래에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항 보고

ESG위원회

2/3

이의경

1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정 검토

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

4. 회사 ESG 전략 방향 검토

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해 년도 추진계획 검토

6. ESG관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈사항 및 대응방안 검토

7. 국내외 주요 ESG평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 검토

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 검토

9. ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 검토

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

1) 사외이사의 수/이사의 수

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집통지 및 공시를 통해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 제542조의4 및 정관 제16조에 따라 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충실하게 기재하여 관계 법령에서 정한 기간 내 신속하게 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있습니다.

특히, 당사는 주주의 주주총회 참석과 의견 개진에 불편함이 없도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 바 보다 강화된 기준인 주주총회 최소 4주 전에 주주총회 소집공고 등 관련 안내를 진행하고자 노력하고 있습니다. 당사는 제7기 정기주주총회의 경우 29일 전에 소집 공고를 진행하였고, 제8기 주주총회의 경우 31일 전에 소집 공고를 진행하여 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 하였습니다.

또한, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

8기 정기주주총회
7기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-20
2025-02-25

소집공고일
2026-02-20
2025-02-25

주주총회개최일
2026-03-23
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
29

개최장소
본점 /

인천시 연수구
본점 / 성남시 분당구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
주주총회 소집결의 영문공시
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
6명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
1) 발언주주 : 3인 (개인주주 3인)

2) 주요발언 요지 : 경영활동에 대한 제안

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 결산 일정 등여러가지 실무적인 어려움에도 불구하고 주주에게 주주총회에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 꾸준히 노력해오고 있습니다. 보고서 제출 직전 주주총회인 제8기 주주총회의 경우 주주총회 31일 전에 공고를 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제7기 및 제8기 정기주주총회 개최 시 4주 전에 소집공고를 진행하여 주주들이 충분하게 검토할 수 있도록 하였으며, 앞으로도 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간(주주총회 4주 전 통지) 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제도와 전자위임장권유제도의 도입/운영, 소집공고를 통한 전자투표방식의 의결권 행사 안내 등을 통해 주주총회에서 주주가 최대한 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 유가증권시장상장 이후 최초로 개최된 제4기 정기주주총회(2022년)부터 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 금융위원회의 「주총분산 자율준수프로그램」에 자발적으로 참여하였으며, 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 유가증권시장 상장 이후 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 전자투표제도와 전자위임장 권유제도를 도입 및 시행하였으며, 소집공고를 통해 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법을 상세히 안내하고 있습니다.

또한 의결 정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의 도모를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유시작일 2일 전까지 용지 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템(DART)에공시하고 있습니다.

당사는 서면투표를 도입하고 있지는 않으나, 전자투표제도를 도입하여 주주의 적극적인 권리행사를 독려하고, 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행함으로써 동일한 목적을 달성할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
8기 (2026년)
7기 (2025년)
6기 (2024년)

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-23
2025-03-26
2024-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제8기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,434,701
60,006,671
59,801,102
99.7
205,569
0.3

제8기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
집중투표제 관련 정관 변경의 건
부결(Not approved)
26,762,040
8,334,010
8,274,485
99.3
59,525
0.7

제8기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
그 외 정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
78,434,701
60,006,671
59,945,838
99.9
60,833
0.1

제8기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
기타 비상무이사 선임의 건 (후보 : 안재현)
가결(Approved)
78,434,701
60,006,671
58,650,894
97.7
1,355,777
2.3

제8기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 이의경)
가결(Approved)
26,762,040
8,334,010
8,182,887
98.2
151,123
1.8

제8기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보 : 김점표)
가결(Approved)
26,762,040
8,334,010
8,226,133
98.7
107,877
1.3

제8기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,434,701
60,006,671
55,541,907
92.6
4,464,764
7.4

제8기 정기주주총회
제7-1호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
78,434,701
60,006,671
59,895,510
99.8
111,161
0.2

제8기 정기주주총회
제7-2호 의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
78,434,701
60,006,671
59,903,898
99.8
102,773
0.2

제8기 정기주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보 : 박진선)
가결(Approved)
78,434,701
60,006,671
59,243,365
98.7
763,306
1.3

제7기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제7기 (2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
78,347,293
61,368,639
60,667,969
98.9
700,670
1.1

제7기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보 : 이의경)
가결(Approved)
78,347,293
61,368,639
61,252,503
99.8
116,136
0.2

제7기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 박선현)
가결(Approved)
78,347,293
10,589,499
10,348,085
97.7
241,414
2.3

제7기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
78,347,293
61,368,639
57,800,992
94.2
3,567,647
5.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 보고서 제출 직전 정기주주총회(2026. 3. 23.)에서 제2-1호 의안으로 집중투표제 관련 정관 변경의 건을 상정하였으나, 특별결의 정족수 미달로 부결되었습니다.

해당 안건은 상법 개정안 시행을 앞두고 선제적으로 관련 정관 조문을 정비하려던 것으로, 대주주(SK케미칼)를 포함하여 의결권 행사 주식수의 99.3%가 안건에 찬성하였으나, 집중투표제 관련 정관 변경의 경우, 상법상 주주총회 특별결의 사항으로 발행주식총수의 3%를 초과하여 보유한 주주가 그 초과 보유분에 대한 의결권을 행사하지 못함에 따라, 안건 통과를 위한 정족수에 미달되며 부결되었습니다.

상법 개정안 시행(’26.09.10) 시 상기 의결권 3% 제한 규정이 삭제되며, 해당 안건 의결정족수 충족이 가능할 것으로 예상하는 바, 차기 주주총회에서 동 안건을 재 상정하여 집중투표제 관련 정관을 정비할 계획입니다.

이외 안건에 대해서는 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. (제8기 정기주주총회 전 안건 평균 찬성률 98.4%)

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 서면투표제 대신 전자투표제를 도입하여 운영하고 있으며, 관계법령에 의거하여 적법한 절차에 따라 의결권 대리행사 권유 활동을 진행하여 높은 수준의 의결권 행사비율을 유지하고 있습니다. (제8기 정기주주총회 평균 행사율 62.9%)

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이, 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 주주의 의견을 존중하고 그 의견이 당사 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 충분한 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지에 주주제안 절차를 게재하여 관련 법규에 따라 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 자유롭게 의안에 대해 질의 및 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의2에 근거하여 주주가 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하고 주주에게 주주총회에서 해당 의안을 설명할 기회를 제공하고 있습니다. 이러한 주주제안 절차를 당사 ESG 홈페이지(https://esg.skbioscience.com/kr/)에 안내함으로써 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 접수 시 IR부서에서 이를 접수 및 관리하고 있으며, 제안 주주의 주주여부 확인, 법적 요건 충족 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등을 거친 후 그 결과를 제안 주주에게 회신하고 있습니다. 또한 관련 법령상 요건을 충족하는 사항에 대해서는 이사회 및 주주총회 안건 상정 절차를 진행합니다. 당사는 현재 주주 제안을 처리하는 절차에 관한 별도의 내부 규정을 두고 있지 않으나, 상법 등 관련 법령에 따라 주주제안권이 적절히 행사될 수 있도록 관련 절차를 운영하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주제안 절차를 지속적으로 운영·보완해 나갈 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 ESG 홈페이지에 주주제안 절차 안내를 게재하여 주주가 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 구체적인 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 등을 제외하고는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않으며, 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다. 향후에도 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 충분한 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 회사의 지속성장을 위한 투자를 바탕으로 기업가치 제고에 집중하고 있으나 당사가 목표한 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점에 주주환원 정책을 적극적으로 고려할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 지급할 수 있으며 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 경영환경 등을 고려하여 배당정책을 검토하고 있습니다.

당사가 영위하는 백신 사업은 끊임없는 연구개발과 생산 인프라 확대를 위한 자본지출이 필수적으로 수반되어야 합니다. 더욱이 당사는 차세대 폐렴구균 백신 개발 등 적극적인 R&D에 힘쓰는 한편, 글로벌 경쟁력 확보를 위한 M&A 등 전방위적 투자에 임하고 있습니다.

이러한 상황을 고려하였을 때 배당 또는 자사주 매입 등 보다는 목표한 투자계획을 차질 없이 달성하여 이를 기반으로 기업가치 및 주주가치를 제고하는 것이 보다 바람직한 주주환원이라 생각하고 있습니다. 향후 목표한 투자집행이 완료되고 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 오면 배당을 비롯한 각종 주주환원 정책을 적극적으로 고려하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당에 관한 전반적이고 기본적인 방침에 대해서는 분/반기/사업보고서에 기재하고 있습니다. 현재 당사는 중장기 배당정책 및 계획, 자사주 매입 계획 등에 대해 별도로 안내하고 있지 않으나, 향후 배당 등 주주환원 정책을 수립하게 되면 공정공시, 홈페이지 게재 등을 통해 주주들이 해당 정책을 용이하게 확인할 수 있도록 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2024년 3월 25일 개최한 제6기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 변경하여 주주들이 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 현금배당을 실시하지 않아, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공한 사례는 현재까지 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 아직까지 기업가치 제고를 통한 주주환원이 보다 바람직하다고 생각되어 배당을 통한 주주환원정책은 현재 따로 수립되어 있지 않으며, 이에 따라 주주에 대한 관련 정보 안내도 시행되고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 등 주주환원정책 수립 시 전자공시시스템을 통해 공표함과 동시에 IR 활동 등을 통해 주주에게 적극적으로 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 배당보다 목표한 사업계획의 달성을 통한 기업가치 제고에 중점을 두고 있으나 향후 회사 상황에 맞는 배당정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에서 현금배당 및 주식배당을 실시하지 않았습니다. 현재는 배당보다는 목표한 사업계획의 달성을 통한 기업가치 및 주주가치 제고에 중점을 두고 있습니다. 향후 안정적인 수익구조를 기반으로 배당 여력을 확보한다면, 회사 상황에 맞는 배당정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

해당사항 없음

당기
종류주

해당사항 없음

전기
보통주

해당사항 없음

전기
종류주

해당사항 없음

전전기
보통주

해당사항 없음

전전기
종류주

해당사항 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도에서 배당 외의 주주환원을 실시하지 않았습니다. 앞서 말한 바와 같이 현재는 목표한 사업계획의 달성을 통한 기업가치 및 주주가치 제고에 중점을 두고 있으며, 향후 안정적인 수익구조를 기반으로 회사 상황에 맞는 주주환원 정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 최근 3개년간 배당 등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다. 다만, 주주환원정책에 소요될 자본을 투자에 집중함으로써 주주가치 및 기업가치를 근원적으로 제고하려 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 계획한 투자가 마무리되는 시점, 혹은 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 도래하면 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 시행하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고, 공시 등을 통해 주주에게 충분한 기업정보를 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며 1주의 금액은 500원입니다. 보고서 작성기준일(2025.12.31) 현재 당사는 보통주식 78,434,701주를 발행하였으며, 종류주식은 발행한 내역이 없습니다.

당사 발행가능 주식총수는 아래와 같으며, 정관상 발행가능 주식총수에 보통주와 종류주가 구분되어 있지 않아 발행가능 주식총수 합계만 기재하였습니다.

보고서 제출기준일 (2026.05.29) 당사의 총 발행 주식수는 78,456,553주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
78,456,553
26.2
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 상법 제369조 및 정관 제20조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 종료 이후 영업(잠정)실적 공시를 진행하고 있습니다. 또한 실적발표회 이후 국내외 기관투자자를 대상으로 기업설명회(NDR)를 개최하고 있으며, 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 애널리스트 데이 개최, 기관투자자 간담회, 상시 탐방 응대 등을 통해 기관투자자와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다. 또한 IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 이를 통해 소액주주들은 IR 담당부서의 담당자와 언제든 직접 소통할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

▷ 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025.02.05

애널리스트 및 기관투자자

애널리스트 및

투자자 간담회

(대면미팅)

중장기 성장전략

2025.02.10~11

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅 및 컨퍼런스콜)

’24.4Q실적 및 주요 경영현황

2025.05.07

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’25.1Q실적 및 주요 경영현황

2025.05.08~09

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’25.1Q실적 및 주요 경영현황

2025.07.31

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’25.2Q실적 및 주요 경영현황

2025.08.04

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’25.2Q실적 및 주요 경영현황

2025.11.03

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’25.3Q실적 및 주요 경영현황

2025.11.05

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’25.3Q실적 및 주요 경영현황

2026.02.03

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’25.4Q실적 및 주요 경영현황

2026.02.05

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’25.4Q실적 및 주요 경영현황

2026.05.06

국내외 애널리스트

실적발표회

(컨퍼런스콜)

’26.1Q실적 및 주요 경영현황

2026.05.07~08

국내 기관투자자

기업설명회(NDR)

(대면미팅)

’26.1Q실적 및 주요 경영현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

애널리스트 및 투자자 간담회에서 당사 CEO 및 임원 다수가 참석하여 소액주주등과 따로 소통하였으며, 이메일, 상담, 전화응대 등을 통하여 소액주주등과 소통을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 평소 이메일 및 컨퍼런스콜 등 다양한 수단을 통해 해외투자자와 적극 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.skbioscience.com)에 IR 담당부서의 전화번호 및 온라인 문의 링크(https://contact-us.skbioscience.com/)를 통하여 투자자가 언제든지 IR담당자와 소통할 수 있도록 정보를 공개하고 있습니다.

그 외에도 당사의 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소 공시 등 다양한 공시서식을 통해 수시로 공개하고 있습니다. 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 회사 대표번호(032-209-5000) 또는 IR 담당부서의 전화번호(032-209-5060) 및 온라인 문의 링크를 통해서 기관 및 개인투자자는 언제든지 당사의 IR 담당부서와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

73.1

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.skbioscience.com/en/main)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 회사소개, 실적정보, 주주현황, 이사회 구성현황 등 다양한 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 외국인 주주와의 소통을 위하여 국문 홈페이지와 동일하게 회사 대표번호, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한, 2021년 10월부터 한국거래소의 수시공시 사항에 대해서 영문공시를 자율적으로 실시하고 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

※ 영문 전자공시시스템 : DART(http://englishdart.fss.or.kr/)

KIND(http://engkind.krx.co.kr/)

▷공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 영문공시 내역

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2025.01.14

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 한국 제3상 임상시험계획 (IND) 승인)

2025.01.21

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 승인)

2025.01.23

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.01.23

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2025.02.10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.02.10

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.19

[Correction of statement] Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 신청)

2025.02.19

[Correction of statement] Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 승인)

2025.02.25

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025.03.26

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2025.03.27

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 유럽 제3상 임상시험계획 (CTA) 승인 (Part I, Part II))

2025.04.01

[Correction of statement] Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 유럽 제3상 임상시험계획 (CTA) 승인 (Part I, Part II))

2025.04.08

[Correction of statement] Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 신청)

2025.05.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.05.08

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.06.05

Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

단일판매ㆍ공급계약체결

2025.06.26

[Correction of statement]Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations (Material Business Matters of Subsidiary Company)

[기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(종속회사의주요경영사항)

2025.07.22

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.08.01

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.08.01

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.11.03

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.11.03

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.11.25

[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 신청)

2025.12.17

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간또는기준일설정

2025.12.24

[Correction of statement]Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract

[기재정정]단일판매ㆍ공급계약체결

2026.01.05

[Correction of statement]New Facility Investment, etc.

[기재정정]신규시설투자등

2026.01.23

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026.01.23

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시예고(안내공시)

2026.02.04

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026.02.04

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2026.02.04

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026.02.04

Material Business Matters Related to Investment Decisions

투자판단관련주요경영사항 (RSV 예방항체 기술도입 계약 체결)

2026.03.17

[Correction of statement]Decision on Calling Shareholders' Meeting

[기재정정]주주총회소집결의

2026.03.25

[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions

[기재정정]투자판단관련주요경영사항 (21가 폐렴구균백신(GBP410)의 미국 제3상 임상시험계획 (IND) 승인)

2026.03.25

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2026.04.29

Report on Major Issues (Decision on Acquisition of Treasury Stock)

주요사항보고서(자기주식취득결정)

2026.05.07

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026.05.07

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실 공시법인 지정 관련 사실이 없으며, 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 상기 기재한 바와 같이 모든 주주들이 공평하게 실적정보에 접근할 수 있도록 매 분기 공정공시를 통해 잠정실적을 공개하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지에 국/영문 기업설명회 자료를 게재하여 국내외 투자자들의 이해 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사전에 법무팀이 내부거래의 타당성 검토를 수행하고, 내부거래위원회에서 검토한 후 이사회 결의를 거치도록 하는 주주 보호 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 주주를 보호하기 위하여 이사회 규정 제11조의2(내부거래 등의 승인)에 따라 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회의 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래, 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인간의 거래에 대해서 이사회 승인을 받도록 하고 있습니다.

또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래행위를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결 및 공시 절차를 거치도록 하고 있습니다.

당사는 내부거래 및 자기거래에 관한 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인을 받아야 하는 것으로 규정한 내부거래, 기타 내부거래 및 자기거래의 이사회 부의를 위하여 해당 거래의 적정성을 사전에 검토하고 이사회가 승인한 거래의 집행 경과와 실적 등을 보고받는 권한을 가지고 있습니다.

당사 법무팀에서는 계열사 간에 이루어지는 모든 거래에 대하여 내부거래 타당성 검토를 사전에 수행함으로써 내부거래로 인한 법 위반 가능성을 사전에 차단하고 있습니다.

이와 같이 당사는 사전에 법무팀 내부거래 타당성 검토를 수행하고, 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래의 내용과 절차의 적정성을 내부거래위원회에서 검토한 후 이사회 결의를 거치도록 하는 등 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 동안 계열회사 등과의내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적인 이사회 의결 사항 및 관련 내역상세는 다음과 같습니다.

대상회사

이사회 결의일자

승인사항

SK㈜

2025.12.11

IT 통합 시스템 구축 및 운영에 관한 용역 거래 총액 승인의 건

IDT Biologika GmbH

2025.12.11

백신 완제 위탁 개발 및 생산 용역 거래 총액 승인의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 지배주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 거래는 없으며, 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

특수관계자의 명칭

매출

매입

기타수익

기타비용

고정자산취득

고정자산처분

최상위

지배기업

SK디스커버리(주)

-

-

2,362

1,419,501

-

-

지배기업

SK케미칼(주)

-

1,442,495

-

3,083,117

-

-

기타

특수관계자

SK가스(주)

-

-

2,169

964,218

-

50,600,000

SK플라즈마(주)

406,129

-

-

-

-

-

SK D&D(주)

-

-

-

12,858

-

-

SK(주)

-

-

-

7,047,955

8,680,311

-

SK이노베이션(주)

-

-

-

607,668

-

-

SK텔레콤(주)

-

-

-

999,028

-

-

에스케이오앤에스(주)

-

-

-

4,343

-

-

SK네트웍스(주)

-

-

-

33,000

-

-

SK인텔릭스(주)(주1)

-

-

-

31,984

-

-

행복나래(주)

-

178,663

-

1,359,029

188,253

-

SK브로드밴드(주)

-

-

-

5,518

-

-

SK하이닉스(주)

41,644

-

-

-

-

-

SK하이스텍(주)

94,776

-

-

-

-

-

SK핀크스(주)

-

-

-

44,000

-

-

SK(주) AX

-

-

94,000

-

-

-

SK에코플랜트(주)(주2)

-

-

-

46,893

118,914,973

-

SK엠앤서비스(주)

-

-

-

2,371

-

-

SK에너지(주)

-

-

-

1,440

-

-

SK에코엔지니어링(주)

-

-

-

-

19,524,103

-

SK임업(주)

-

-

-

7,500

-

-

합 계

542,549

1,621,158

98,531

15,670,423

147,307,640

50,600,000

(주1)

SK매직(주)은 당기 중 SK인텔릭스(주)로 사명을 변경하였습니다.

(주2)

2023년 중 SK에코플랜트(주)와 250,514백만원의 인천 송도 Global R&PD Center 공사계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 계열회사 등과의 내부거래 또는 이사, 경영진, 주주 등과의 자기거래를 제한하고 있으며, 계열회사 간에 이루어지는 모든 거래에 대해 내부거래 타당성 검토를 수행하고 내부거래위원회에서 사전 검토 후 이사회 결의를 거치는 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주 보호를 위한 통제장치를 구축/운영 중에 있으며, 앞으로도 내부거래 및 자기거래에 관한 통제장치를 통해 주주보호에 만전을 기하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장을 제정하여, 소유구조 및 주요 사업의 변동 등에 있어 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장은 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동과 관련한 주주보호 정책에 대해 다음과 같이 명시하고 있습니다.

[기업지배구조헌장 (2022.04.27)]

제 4 조 (내부거래 및 자기거래)

② 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야 한다.

제 35 조 (주주권 보호)

① 회사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 보장하여야 하며, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

제 47 조 (정보공개)

① 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다.

② 회사는 지속가능한 성장과 이해관계자의 행복을 위하여 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하도록 노력하여야 한다.

③ 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다. 단, 기업비밀에 속하는 사항인 경우에는 그러하지 아니하다.

제 48 조 (정보공개의 접근성)

② 회사는 가급적 쉬운 용어를 사용하여 정보공개 내용을 이해하기 쉽게 작성하여야 한다.

당사는 기업의 합병이나 물적분할 등으로 인해 주주 권익이 침해되는 것을 방지하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하고 있으며, 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 경영활동을 추진하게 되는 경우 사전에 충분히 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하는 자리를 마련하고 관련 법령에 따른 주주 권익 보호 절차를 충실히 이행할 것입니다.

또한 당사는 2022년 3월 개최된 제4기 정기주주총회부터 전자투표와 전자위임장 권유제도를 도입하여 시행함으로써 주주총회에서 결정되는 주요경영사항 관련 소액주주 권리행사의 편의성을 제고하였으며, 주주총회에서는 참석 주주가 상정된 안건에 대해 최대한 자유롭게 의견 개진 및 질의할 수 있도록 진행하고 있습니다.

이외에도, 당사 홈페이지의 IR 코너를 통해 재무정보 및 투자정보를 제공하는 한편, 홈페이지 내 고객센터의 전화번호로 소액주주가 IR 담당자와 소통할 수 있도록 안내하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전의 내역은 없고, 이에 관한 구체적인 계획도 보고서 제출일 현재까지 없습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 결정을 하게 되는 경우, 당사 대표번호, IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소 등 다양한 소통 창구를 통하여 주주와 적극적으로 소통함으로써 소액주주 및 반대주주의 의견을 폭넓게 수렴하고 주주의 권익을 보호하기 위해 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생 시 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리 보호를 위해 더욱 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 회사경영과 관련한 주요 사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

[이사회 심의/의결사항]

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회 규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계 재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 당사 이사회의 의결을 받아야 하는 사항은 이사회 규정에서 제11조 및 제11조의2에서 정하고 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표 및 영업보고서의 승인

다. 정관의 변경

라. 이사의 선임 및 해임

마. 감사위원회 위원의 선임 및 해임

바. 이사 보수한도의 결정

사. 자본의 감소

아. 회사의 포괄적 주식교환/이전, 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속

자. 영업의 양도, 양수, 임대 중

(1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(2) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 경영의 손익전부를 같이하는

계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결, 변경, 해약

(3) 회사의 타회사 영업전부의 양수

(4) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

차. 액면미달의 주식발행

카. 주식의 병합

타. 주식의 분할

파. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 지배인의 선임 및 해임

나. 지점의 설치, 이전 및 폐지

다. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정

라. 이사회 규정, 이사회 내 위원회 관련 규정의 제정 및 개폐

마. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설,
연구 개발투자

사. 이 규정 제3조의3에서 정한 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정

아. 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 ”사회복지공동모금회법”에 따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다.

자. 산업안전보건법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 안전 및 보건에 관한 계획

차. 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항의 결정 및 변경

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 준비금의 자본전입

다. 회사채발행

라. 명의개서대리인의 지정 및 변경

마. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분

(1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입

(2) 담보제공 및 채무보증

(3) 타법인 출자 및 대여

(4) 자산의 취득 및 처분

4. 인력 및 조직관리에 관한 사항

가. 대표이사의 선임

나. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우 주주총회, 이사회를 주재할 이사의 결정

다. 이사회 의장의 선임

라. 이사 경업의 승인

마. 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래에 대한 승인

바. 주식매수선택권 및 우리사주매수선택권 부여 및 부여의 취소

사. 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

아. 상법 제397조의2에서 규정한 이사의 회사 사업기회 등 이용에 관한 승인

자. 이사회 내 위원회의 구성, 설치, 운영 및 감사위원회를 제외한 각 위원회 위원의 선임과 해임

차. 준법지원인의 임면 및 준법통제기준의 제/개정

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이외에도 관계법령에 의거 다음 각호의 행위는 이사회의 승인을 받아야 합니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회의 승인사항으로 정한 특수관계인간 거래

2. 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

당사는 이사회 중심 경영을 위하여 대표이사가 이사회 심의가 필요하다고 보는 중요 사항을 폭넓게 인정하여 법상 의무화된 이사회 의결 사항이 아니더라도 회사의 중요한 결정 사항들을 이사회에 상정하여 심의/의결하고 있습니다.

또한 당사의 이사회 의결 기준은 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 유가증권공시 규정상의 기준 금액보다 더 보수적으로 적용하고 있으며 대표적인 주요 사항은 아래와 같습니다.

구분

공시기준

당사 이사회 의결기준

타법인출자

자기자본 2.5%

자기자본 2%

담보제공 또는 채무보증에 관한 결정

자기자본 2.5%

자기자본 2%

신규 시설투자 및 시설증설

자기자본 5%

자기자본 2%

이러한 자율적인 이사회 의결 기준의 강화는 주요 경영사항 및 회계/재무, 투자/기획상의 각 항목들에 대해 공시보다 더 강화된 기준으로 이사회 의결을 거치도록 하여 이사회 중심 경영의 원칙을 확립하고 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 거두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 이사회 권한을 위임할 수 있도록 정하고 있습니다.

이사회 규정 제11조의3 제2항은 ① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, ④ 기타 정관에 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 다음과 같은 사항에 관하여 위임받은 사항을 결의하고, 이사회 결의 이전에 사전 검토 기능을 수행합니다.

(i) 공시서류제출일 현재감사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 심의/의결 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회의 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성/제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무/재산 조사

(2)자회사의 조사

(3) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제/개정

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 변경/해임에 대한 승인

(7) 감사인에 대한 사후평가

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

(9) 내부감사 계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성/관리)

4. 기타 법령/정관/이사회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

② 보고사항

1. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고

2. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고

3. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

4. 내부회계관리제도의 운영 실태

5. 감사인의 회계감사 계획 및 결과

6. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(ii) 공시서류제출일 현재사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

(iii) 공시서류제출일 현재내부거래위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 검토사항

1. 공정거래법/상법이 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간의 대규모 내부거래의 검토

② 보고사항

1. 이사회의 승인을 받은 특수관계인간의 대규모 내부거래의 집행 경과와 실적

2. 기타 특수관계인간 거래에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항

(iv) 공시서류제출일 현재 인사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 검토사항

1. 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

2. 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

3. 대표이사 후보 추천

4. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토

② 보고사항

1. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과 보고

2. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항

(v) 공시서류제출일 현재 ESG위원회에 위임된 사항은 다음과같습니다.

1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

4. 회사 ESG 전략 방향

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진계획

6. ESG관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈사항 및 대응방안

7. 국내외 주요 ESG평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

9. ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

(vi) 공시서류제출일 현재 대표이사에게 위임된 사항은 다음과 같습니다.

① 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고 이사회 규정에서 이사회에 부의할 사항으로 명시하지 않은 일체의 회사 업무에 관한 사항

② 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항

③ 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있습니다.

또한, 당사는 효과적인 이사회 운영 지원을 위하여 별도의 이사회 지원 담당 조직인 ‘이사회사무국’을 운영하고 있으며, 이를 통해 이사회 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 충분한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 효과적인 이사회 운영을 위해 필요하다고 판단되는 제도적 장치가 있다면 이를 적극적으로 반영하여 ‘‘이사회 중심 경영’’이 더욱 충실히 이행될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 성문화하지는 않았으나, 후보자 발굴/육성 및 승계 대비 체계를 구축/운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없으나, 기업지배구조헌장 제7조에서 규정한 바에 따라, 이사회가 대표이사 등 최고경영자가 될 자를 발굴 및 육성하고, 최고경영자의 임기만료, 사임, 기타 비상시를 대비할 수 있는 체계적인 시스템을 구축/운영하고 있습니다.

또한 2021년 6월에 위원의 과반을 사외이사로 하는 이사회 산하 인사위원회를 설치하여 대표이사에 대한 평가, 유임 여부 판단, 대표이사 해임/선임 제안, 대표이사 후보 관리 및 추천 등의 사항을 검토하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자는 회사의 산업 및 시장에 대한 깊은 이해를 바탕으로 장기적 성과를 창출할수 있는 역량과 리더십을 보유해야 합니다. 당사는 이러한 잠재역량을 갖춘 인재를 발굴하여 전략적/체계적으로 육성하기 위해, 매년 상/하반기에최고경영자 후보군을 선발하여 검증하는 절차를 운영하고 있습니다. 선발 인원은 핵심인재 교육 프로그램을통해 경영자로서의 역량과 리더십을 갖추도록 육성하고 있습니다.

인사위원회 규정 제14조에 따라, 당사 인사위원회는 최고경영자 후보군을 포함하여 대표이사 후보를 추천할 수 있습니다. 이사회는 이러한 후보군 중 리더십과 전문성을 갖춘 인원을 주주총회에서 사내이사 후보로 선정하고, 상법 제389조, 정관제23조 및 이사회 규정 제11조 제4호 가목에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

또한 당사는 갑작스러운 비상상황에 대비하여 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 최고의사 결정기구인이사회를 주재할 이사 직무대행 순위를 결정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사가 공시대상기간 중 최고경영자 승계정책과 관련하여 후보군에 대한 교육을 실시한 바는 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 신규 수립하거나 개선/보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 구체적인 사항이 명시된 규정이 존재하지 않으나, 이사회 및 이사회 산하 인사위원회를 중심으로 최고경영자 승계를 위한 검토를 진행하고 있습니다. 이를 통해 장기적인 성공을 향해 조직을 이끌어갈 수 있는 역량과 리더십을 갖춘 최고경영자를 선발 및 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회와 이사회 산하 인사위원회를 중심으로 승계정책을 체계적으로 운영할 계획입니다. 향후 최고경영자 승계정책, 후보군 선발 및 관리, 그리고 교육 등에 대한 절차를 지속적으로 개선하고 명문화하여, 회사의 비전과 목표를 달성하고 이해관계자의 이익을 보호하는데 최선을 다하겠습니다. 이를 통해 투명하고 공정한 경영 승계 절차를 보장하고, 리더십을 강화하여 장기적인 성장 기반을 마련하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 차원의 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제정책을 관련 사규에서 명문화하고 있으며, 각 담당부서의 관리 하에 실행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업활동의 다양한 리스크를 재무적 리스크와 비재무적 리스크로 구분하여 관리하고 있습니다. 개별적/구체적 리스크의 관리활동은 전사적 차원의 리스크 관리 체계를 수립하여 운영함으로써 리스크를 식별 및 관리하고 있습니다.

재무적 리스크는 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무부서가 감사위원회 규정, 자금관리규정, 구매관리규정, 투자경비규정, 사업부손익관리규정 등 제반 관련 사규에서 정한 리스크 관리 규정에 따라 관리하고 있습니다.

비재무적 리스크는 각 분야별 사내담당부서, 협의체 또는 TF를 설치/지정하여 관리하고 있습니다. 안전/보건/환경 리스크는 SHE기획팀, 연구실 생물안전 리스크는 생물안전관리위원회, 정보보안 및 영업비밀관리 리스크는 정보보안팀, 법적 리스크는 법무팀 등이 담당하고 있습니다. 모든 관리활동은 관련사규에서 정한 리스크 관리 절차에 따라 수행됩니다.

또한 당사는 대표이사와 사외이사 2인으로 구성된 ESG위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 기업의 사회적 책임과 관련된 사항 및 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안들의 리스크 요인을 ESG위원회규정에 따라 종합적으로 검토하고 있으며 특수관계인과의 거래에 관련해서는 2020년 내부거래위원회 규정을 신설하여 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 내부거래 또는 특수관계인간 거래에 대해 사전에 내부거래위원회의 검토 절차를 반드시 거치도록 하고 있습니다.

당사는 주요 경영상 리스크를 사전에 식별, 점검, 관리하기 위하여 리스크 관리 체계를 원활하게 운영하고 있으며, 향후에도 관련 정책 및 내부 관리체계를 지속적으로 점검/보완함으로써 회사의 지속가능한 성장과 이해관계자 보호를 위한 전사적 위험관리 수준을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제 기준을 제정하여 운영하고 있으며, 준법통제기준 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 의결을 통하여 선임하였습니다. 당사의 준법지원인은 컴플라이언스 업무를 총괄하여 거버넌스 체계를 강화하고 선제적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 준법지원인의 활동, 권한 및 의무를 준법통제 기준에 명시함으로써 컴플라이언스 체계를 강화하였습니다. 준법지원인은 준법에 관한 교육 및 훈련 프로그램을 운영하고, 준법통제 기준 준수 여부를 점검하며, 필요에 따라 구성원에게 자료 제출을 요청할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 구할 수 있으며, 준법통제업무와 관련하여 이사회 등에서 진술할 권리가 보장됩니다.

당사의 준법지원인은적시 준법 지원과 효과적 준법 통제를 중심으로 활동을 전개하고 있습니다. 일상적인 준법지원 활동에 더불어 미공개 중요정보 이용금지 및 단기매매차익 반환제도에 관한 전사공지 정기 발송, 적시 교육 제공 및 리스크예방 활동을 통해 준법시스템을 고도화함으로써 전사적 준법경영 체계 확립에 기여하고 있습니다.

또한 당사는 공정하고 자유로운 경쟁질서 확립에 앞장서기 위해 공정거래위원회의 자율준수 프로그램 도입 요건에 따른 기준과 절차를 마련해 시행하고 있습니다. 당사는 법무특허실장을 자율준수 관리자로 선임하여 자율준수 프로그램의 계획 수립/집행/평가/감독 등을 전담하도록하였습니다. 자율준수 관리자는 제약 CP 활동 등 사업 관련활동부터 전 구성원의 공정거래 자율준수 의식수준 제고에 이르기까지 자율준수 프로그램 운영을 총괄하고 있습니다.

당사는 윤리/준법경영 체계 확립을 위해 컴플라이언스 관련 사규 및 편람을 제작/배포하여 구성원에게 지속적으로 안내하고, 세부 가이드 라인을 지속적으로 업데이트하고, 관련 교육을 진행하고 있습니다.또한, 윤리규범을 바탕으로 컴플라이언스 리스크 관리 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 공정하지 못한 방법으로 얻은 이익을 경계하고 건전한 회사의 근간을 마련하기 위해 Prevent-Detect-Respond 측면에서 윤리/준법경영을 강화하고 있습니다.

당사는 컴플라이언스업무에 대한 전담 부서로 법무특허실 내 윤리경영팀을 두고 있습니다. 윤리경영팀은 컴플라이언스 프로그램운영 현황을 자율준수 관리자에게 보고하고, 자율준수 관리자는 컴플라이언스에 관한 최상위 조직인 감사위원회에 보고하여 경영에 직접 반영되도록 하고 있습니다.

2022년 감사 수행 경험과 역량을 보유한 인력을 확보하여 2023년부터 업무 감사를 수행해 오고 있으며, 구성원 윤리실천 인식 및 실천력 강화를 위해 리더와 구성원 대상 자체 교육 프로그램도 연 1회 시행하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '외부감사법')」에 의거하여 고도화된 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 2021년 기업공개(IPO)를 기점으로 감사인 인증 수준이 '검토'에서 '감사'로 상향됨에 따라 관련 제도를 전면 개편하였으며, 변화하는 경영 환경에 발맞춰 내부회계관리규정 및 지침을 지속적으로 제/개정하고 있습니다.

당사는 단순한 법적 요건 충족을 넘어, 전사적 내부통제 역량 강화를 지향합니다. 내부회계관리제도 법제화에 적극 대응하여, 2025년부터 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙」 제3조의2에서 정하는 ‘내부회계관리제도평가 및 보고 기준'을 내부회계관리규정에 반영하고 엄격하게 준수하고 있습니다. 특히 독립적인 점검 체계와 경영진의 효과성 평가를 통해 내부통제의 실효성과 신뢰성을 높이는 데 주력하고 있습니다.

실무적으로는 내부회계 전담 조직(Part) 주도로 재무제표에 대한 하향식 위험기반 접근법을 적용하여, 각 계정별 양적/질적 중요도를 고려한 핵심 통제활동을 식별합니다. 이후 해당 통제활동에 대한 설계 및 운영의 효과성을 정밀하게 테스트하고, 결산/매출/생산/자금 등 주요 프로세스 상의 회계처리 승인 절차를 철저히 모니터링함으로써 회계기준 및 관계 법령 개정 등 외부 리스크에 선제적으로 대응하고 있습니다.

대표이사는 매 사업연도마다 운영실태를 평가하여 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하며, 독립적인 외부감사인으로부터 그 효과성에 대해 엄격한 회계감사를 수감하고 있습니다. 아울러 감사위원회를 포함한 전 임직원 대상 맞춤형 교육을 정기적으로 실시하고, 내부통제 준수 여부를 핵심성과지표(KPI)에 연계함으로써, 책임 있는 통제 문화 정착과 기업 투명성 제고에 전사적 역량을 집중하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리규정은 당사 홈페이지에 게재되어 있습니다.

또한, 공시전담 조직(IR팀)을 운영하고 있으며, 주기적인 모니터링과 유관 부서와의 소통을 통해 공시사항의 발생여부 및 기 공시사항에 대한 변동여부를 확인하고 있습니다.

이외에도, 전 직원 대상 연간 1회 공시교육 및 주요공시사항 안내 등을 통해 공시정보의 철저한 관리 및 공시 관련 리스크 예방에 만전을 기하고 있습니다.

당사는 유가증권시장공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1인과 공시담당자 2인이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수하고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 공정하고 투명한 경영 및 윤리적 기업문화 정착을 위하여 당사 구성원의 의사결정 및 행동의 판단 기준인 윤리규범 및 구체적인 행동강령으로써 윤리규범실천지침을 제정하여 공개하고 있습니다.

당사는 진정한 의미의 지속가능한 경영의 시작은 투명한 경영 실천이라는 신념 하에 윤리경영 원칙을 수립하였습니다. 다양한 이해관계자를 고려한 윤리규범을 제정하여 모든 경영활동에서 구성원의 의사결정 및 행동의 판단기준을 마련하였습니다. 또한 당사는 윤리규범의 세부 실천지침을 제정하여 구성원들의 행동양식과 당사의 준수 의무를 명시하고 있습니다.

당사의 모든 구성원은 윤리규범 및 윤리규범 실천지침을 준수할 의무를 가지며, 당사의 이해관계자에게도 윤리규범의 이해 및 실천을 적극 권장하고 있습니다.

2022년 7월에는 보다 명확하고 일관적인 윤리적 판단기준을 제공하기 위해 윤리규범실천지침을 개정하여 그 내용을 구체화 및 명확화 하였고, 실천지침을 쉽게 이해하고 활용할 수 있도록 문답 형식의 Q&A 사례집도 동시에 제작하여 전 구성원에게 안내하였습니다. 더불어, 구성원의 윤리실천 인식을 지속적으로 제고하기 위해 윤리경영 실천 Letter를 정기적으로 제작하여 안내하고 있습니다.

또한 당사는 내부신고제도로써 윤리경영 제보시스템을 운영하고 있습니다.

모든 이해관계자가 다음과 같은 윤리규범 실천지침 위반 행위에 대해 자유롭게 상담을 받거나 제보를 할 수 있도록 당사 및 SK윤리경영 홈페이지 내 온라인 제보 페이지를 운영하고 있으며, 그 밖에 전자메일,우편, 전화, 직접 방문 등 다양한 경로를 통해서도 제보를 받고 있습니다.

구 분

제보 대상

협력업체 대상 부정 및 갑질

금품수수/접대, 사적요구, 지분투자, 부당지시, 폭언/폭행 등

구성원간 인격 존중 미흡

폭언, 폭행, 성희롱, 따돌림, 업무배제, 사적 용무 지시 등

부적절한 업무처리

허위보고, 실적조작, 편법영업, 횡령, 비용/자산 부당사용, 정보유출 등

직무상 이해상충

부업, 과도한 사적 용무 등 근무태만, 구성원 금전대차, 내부정보 이용 투자, 특수관계자 거래 등

사회적 가치 훼손

환경/안전/보건/품질 규정 미준수, 사회적 약자 무시, 고객정보 유출, 고객에 허위정보 제공 등

준법 위반

공정거래법 및 기타 법규 위반 등

제보의 내용과 제보자의 신원은 철저히 보호되고 있으며, 제보자 보호 제도에 대한 안내도 수시로 실시하고 있습니다. 당사는 면밀한 조사를 통해 접수된 제보 내용의 사실관계를 규명하고 윤리규범 및 윤리규범 실천지침 위반 사실이 확인된 경우 규정과 절차에 따라 징계 등 제재를 포함하여 적절한 후속 조치를 시행하고 있습니다. 제보처리 결과는 윤리경영 제보 페이지에서 제보자가 조회할 수 있도록 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 전사 차원의 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제정책을 관련 사규에서 명문화하고 하고, 각 담당부서의 관리 하에 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 변화하는 환경에 따른 리스크 관리를 위해 내부통제정책을 지속적으로 개선/보완하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 운영 및 의사결정의 효율성과 경영진과 지배주주로부터 독립성을 고려하여 7인으로 이사회를 구성하되, 과반수 이상의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제22조에 따라 10인 이내의 이사로 구성하고 있습니다. 상법 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 이사회 운영과 의사결정의 효율성, 사외이사 비율 적정성을 고려하여 7인의 협의체로 운영하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상의 사외이사를 두고 있습니다.

보고서 제출일 현재 기준 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원의 연령, 성별, 주요 경력 등 세부 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

안재용
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사 사장
94
2027-03-25
기업경영일반
前) SK케미칼 VAX사업부문 대표

前) SK케미칼 LS전략기획실장

박진선
사내이사(Inside)
여(Female)
53
Chief Operating

Officer(COO)
2
2029-03-23
백신사업총괄
現) SK바이오사이언스 COO 兼 마케팅&사업개발본부장 兼 개발본부장

前) SK바이오사이언스 BD본부장

前) SK케미칼 개발1실장

권익환
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사회 의장,

내부거래위원회

위원장,

사외이사후보

추천위원회

위원장,

감사위원회 위원,

인사위원회 위원
62
2027-03-25
법률
現) 김앤장 법률사무소 변호사

前) 변호사 권익환 법률사무소 변호사

前) 서울남부지검 검사장

前) 대검찰청 공안부 부장

이의경
사외이사(Independent)
여(Female)
64
ESG위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회

위원,

감사위원회 위원
14
2028-03-26
보건행정
現) 성균관대 제약산업학과 교수

前) 숙명여대 임상약학대학원 교수

前) 제5대 식품의약품안전처장

박선현
사외이사(Independent)
남(Male)
51
인사위원회

위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

감사위원회 위원
26
2027-03-25
이사회 경영
現) 서울대학교 경영대학 교수

前) Northwestern University, Kellogg School of Business 방문학자

前) University of Southern California, Marshall School of Business 조교수

김점표
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회

위원장,

ESG위원회 위원

내부거래위원회

위원
2
2029-03-23
회계
現) 대영회계법인 부대표(전문위원)

前) 안진회계법인 부대표

前) 기업지배구조개선지원센터 연구위원, 한국공인회계사회 윤리조사위원회 위원장

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
인사위원회 위원
38
2029-03-23
기업경영일반
現) SK케미칼 대표이사 사장

現) SK플라즈마 사장

前) SK디스커버리 대표이사 사장

前) SK에코플랜트 대표이사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 기업지배구조헌장 제29조에서는 이사회 내 위원회 구성 및 운영에 관하여 ① 이사회 내 위원회는 독립성 확보를 위해 과반수(감사위원회는 위원 전원)를 사외이사로 구성하여야 하며, ② 위원회 소속 사외이사의 충분한 노력과 시간 할애를 위해 3개를 초과하는 위원회에 소속되는 것을 지양하도록 하고 있습니다.

위와 같은 원칙에 따라 당사는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 인사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회의 5개 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 현황 및 위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
3
A

감사위원회
1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회의 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성/제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무/재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제？개정

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 변경/해임에 대한 승인

(7) 감사인에 대한 사후평가

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

(9) 내부감사 계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성/관리)

4. 기타 법령/정관 /이사회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

5. 보고사항

(1) 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고

(2) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고

(3) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

(4) 내부회계관리제도의 운영 실태

(5) 감사인의 회계감사 계획 및 결과

(6) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
4
B

인사위원회
1. 대표이사에 관한 사항 검토

- 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른

유임 여부

- 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

- 대표이사 후보 관리 및 추천

2. 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성 검토

3. 주요 임원의 평가 및 개별 보수액 책정 결과 보고

4. 기타 임원의 인사에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항
3
C

ESG위원회
1. 연간 사업계획 및 수정

2. 중장기 계획 및 수정

3. 중요한 전략적 의사결정 검토

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

4. 회사 ESG 전략 방향 검토

5. 전년도 ESG 추진 과제 이행사항 결과 및 당해년도 추진계획 검토

6. ESG관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈사항 및 대응방안 검토

7. 국내외 주요 ESG평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 검토

8. ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 검토

9. ESG 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항 검토

10. 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항
3
D

내부거래위원회
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령에서 이사회 승인 대상으로 정하고 있는 특수관계인 간의 거래 검토

2. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 상법 등 관련 법령에서 이사회 승인 대상으로 정하고 있는 특수관계인간 거래의 집행 경과와 실적보고

3. 기타 특수관계인간 거래에 관한 사항으로서, 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단한 사항
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
권익환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

사외이사후보추천위원회
이의경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D, E

사외이사후보추천위원회
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
김점표
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

감사위원회
권익환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

감사위원회
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

감사위원회
이의경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D, E

인사위원회
박선현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

인사위원회
권익환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

인사위원회
안재현
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

ESG위원회
이의경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, E

ESG위원회
안재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
김점표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

내부거래위원회
권익환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

내부거래위원회
이의경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

내부거래위원회
김점표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 이사회 산하에 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성된 ESG위원회를 신설하였고, ESG위원회는 당사의 지속가능한 성장을 위해 경영전략과 방향성을 검토하고 자문하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 ESG위원회는 ESG 활동 목표와 세부 실행 계획을 수립하고 활동 내역과 정보공시를 검토함으로써 ESG 리스크와 지속가능경영에 대해 올바른 의사결정을 내리는 역할을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계를 구축하고 이사회 중심경영을 실천하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 2022년 3월 24일에 개최된 이사회에서 권익환 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였고, 2024년 3월 25일에 개최된 이사회에서 권익환 사외이사의 이사회 의장 연임을 결정하였습니다. 권익환 사외이사는 이사회의 독립성과 전문성을 유지, 강화시켜 나갈 적임자이자 법률 지식과 풍부한 경험을 갖추었다는 이사 전원의 의견에 따라 이사회 의장으로 선임되었습니다. 이에 따라, 보고서 제출일 현재 당사의 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있어 선임 사외이사 제도를 도입하지 않았습니다.

또한, 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경에 효과적으로 대응하기 위해서는 신속하고 유기적인 의사결정 체계의 운영이 중요하다고 판단하고 있습니다. 집행임원제도 도입 시 업무집행기능과 감독기능의 분리되어 신속한 의사결정에 일정한 제약이 발생할 우려가 있어 의사결정 과정의 효율성 및 신속성 측면을 종합적으로 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 이사회 의장을 맡아 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있다고 판단하여 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 당사의 기업지배구조헌장 제13조 내지 정관 제22조 제1항에 따라 이사회를 사외이사 4인,사내이사 2인, 기타비상무이사 1인으로 구성하였으며, 당사의 기업지배구조헌장 제29조 내지 제33조에 따라 5개의이사회 내 위원회를 설치하여 독립성 확보를 위해 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이사회의 독립성을 더욱 강화하고, 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하여 운영할것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 구성에 있어서 전문성, 책임성, 다양성을 항상 중요 요소로 고려하고 있으며 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

①이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 위한 기업정책 마련 여부

당사는 이사회 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 원칙을 기업지배구조헌장에서 천명하고 있습니다. 이사회의 전문성에 관하여는 기업지배구조헌장 제15조에서 ‘이사회는 회사 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 적합한 경험 및 지식 등을 보유하고 있어야 한다’고 규정하고 있고, 이사회의 다양성에 관하여는 기업지배구조헌장 제16조에서① 이사회는 그 역할 및 책무를 다하기 위해서 지식/경험/능력/성별이 조화를 이루어 다양성을 충족할 수 있도록 구성하여야 하며, ② 이사회 내 다양성을 확보함으로써 다양한 관점을 공유하고 효과적인 토론을 거쳐 객관적인 의사결정을 하여야 한다고 규정하고 있으며, 이를 토대로 2022년 4월 27일 이사회 다양성 가이드라인을 제정하여 시행함으로써 전문성과다양성을 갖춘 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다.

위 가이드라인에서 정한 요건에 따라 당사의 이사는 전문성을 충족하여야 하고, 또한 다양성을 확보할 수 있어야 합니다. ① 이사의 전문성 요건에 관하여는, 이사로서의 업무수행에 필요한 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 다양한 분야의 전문적인 지식과 경험을 가진 자로서 이사로써 전문성을 충족하는 사외이사 후보를 선출하여야 합니다. ② 이사의 다양성 요건에 관하여는, 다양한 관점을기반으로 이사회를 운영하기 위해 양성 기회 평등의 원칙을 반영하고, 대한민국 사회의 특성을 고려하되 특정 출신 편중을 지양하고 다양한 경험과 배경을 고려하여야 하며, 그 외 국적, 인종, 종교, 민족 등기타 다양성 항목을 고려하여야 합니다.

위와 같은 원칙에 따라 선임된 당사의 사내이사 2인과 기타 비상무이사 1인은회사의 성장 방향에 뚜렷한 철학과 비전을 가진 전문 경영인이고, 4인의 사외이사는 다양한 분야에서 지식과경험을 축적하신 전문가로 각 이사들은 각자의 전문성을 기반으로 현재 회사의 성장에 대한 중요한 의사결정을 하고 있습니다.

② 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 여부

당사의 기업지배구조헌장과사외이사 독립성 가이드라인 및 이사회 다양성 가이드라인에 따라 선임된 당사의 이사들은 모두 직무 수행을 위한 전문성, 책임성을 갖추고 있으며, 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 여성 사외이사(이의경 사외이사)를 선임, 2026년 3월 23일 정기주주총회에서 여성 사내이사(박진선 사내이사)를 선임함으로써 다양성과 전문성을 강화하였습니다.

사내이사의 경우, 안재용 대표이사는 SK케미칼의LS전략기획실장, VAX사업부문 대표를 역임하였고, 백신사업에 대한 전문지식과 역량을 바탕으로 당사의 신규사업 실행 및 회사의 사업 성장 관련 지대한 역할을 하였으며, 이런 폭넓은 경험과 능력을 바탕으로 현재 당사의 대표이사로서 내실을 다지는 데에 공헌하고 있습니다. 박진선 사내이사는 현재 당사의 Chief Operating Officer(COO)로 재임 중이며 그 동안 SK바이오사이언스의 해외사업 개발에 지대한 역할을 한 경험과 능력을 바탕으로 당사의 신규사업 실행 및 성과 증진에 기여하고 있습니다.

사외이사의 경우 다음과 같은 전문성을 기반으로 하고 있습니다. 권익환 사외이사는 법무부 기획조정실장, 서울남부지방검찰청 검사장을 역임하는 등 법률전문가로서의 풍부한 경험과 전문적 식견을 활용하여 회사의 성장과 발전에 기여하고 있습니다. 이의경 사외이사는 의약품의 사회적 영향을 분석하는 ‘사회 약학’을 전공한 보건의료계 전문가로, 정부 출연 연구기관과 대학에서의 연구 활동을 통해 축적한 전문성을 토대로 제5대 식품의약품안전처장을 역임하였고 현재 성균관대 약학대학 교수로 재임하고 있는 바, 학계와 보건의료계를 넘나들며 쌓은 식견과 역량을 바탕으로 균형 잡힌 시각을 가지고 있습니다. 박선현 사외이사는 최고 경영진과 기업 이사회의 전략적 의사결정 과정, 성장전략, 기업의 다양성과 혁신성 등에 대해 다년간 연구해온 바, 당사의 이사회의 경영과 거버넌스의 지속가능성에 대한 새로운 방향성을 제시하고 있습니다. 김점표 사외이사는 공인회계사로서 대영회계법인, 안진회계법인 등에서 35년이 넘게 회계업무를 수행한 바, 당사의 이사회 및 감사위원회의 전문성과 다양성을 제고할 것으로 판단됩니다.

안재현 기타 비상무이사는 SK디스커버리 대표이사 사장, SK에코플랜트 대표이사 사장, SK D&D 대표이사, SK가스 경영지원부문장 및 신성장에너지위원장을 역임하며 투자 및 M&A에 높은 전문성을 보유한 바 있으며, 특히 SK에코플랜트의 친환경, 그린에너지 등 사업구조 전환을 성공적으로수행한바 있으므로, 장차 당사의 바이오 중심의 포트폴리오 구축 및 ESG경영 가속화에 기여할 것으로 기대됩니다.

당사는 앞으로도 경영환경 변화에 지속적 성장을 위해 성별, 연령 등에 구애받지 않고 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

안재용
사내이사(Inside)
2018-07-02
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김훈
사내이사(Inside)
2018-12-11
2027-03-25
2026-03-23
사임(Resign)
재직

박진선
사내이사(Inside)
2026-03-23
2029-03-23
2026-03-23
선임(Appoint)
재직

권익환
사외이사(Independent)
2021-03-31
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박선현
사외이사(Independent)
2024-03-25
2027-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

이의경
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

최정욱
사외이사(Independent)
2020-10-29
2026-03-23
2026-03-23
만료(Expire)
퇴직

김점표
사외이사(Independent)
2026-03-23
2029-03-23
2026-03-23
선임(Appoint)
재직

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-27
2029-03-23
2026-03-23
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사 이사는 기업지배구조헌장과 사외이사 독립성 가이드라인 및 이사회 다양성 가이드라인에따라 선임되었으며, 전문분야, 출신, 성별 등의 관점에서 당사 이사회는 보고서 제출일 현재 전문성, 책임성및 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 강화할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임의 공정성과 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 투명한 절차로 후보를 선정·추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사의 선임에 대한 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있으며, 동 위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. (사외이사 비율: 100%)

상세 구성 현황은 상기 세부원칙 4-① 가. ‘이사회구성 관련’ 부분의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

사외이사후보추천위원회는 이사회가 균형있는 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 후보자의 경력 및 전문분야를 고려하고, 상법 및 관련 법령상 결격사유 해당 여부를 심사하여 주주총회에 후보자를 추천합니다.

이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건을 검토·의결하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재임 중인 이사는 상기 절차에 따라 추천 및 선임되었으며, 앞서 임원 자격요건에서 언급한 바와 같이 관계법령 및 내규상 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조에 의거하여 최소 주주총회 소집일 2주전 공시되는 주주총회 소집결의와 주주총회 소집공고를 통해 사외이사후보추천위원회로부터 추천받은 사외이사에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

8기 정기총회
안재현
2026-02-20
2026-03-23
31
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

8기 정기총회
김점표
2026-02-20
2026-03-23
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

8기 정기총회
박진선
2026-02-20
2026-03-23
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

7기 정기총회
이의경
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 분기보고서를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

또한 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 하며 회사의 발전이나 지배구조 개선에 기여한 사항을 이사회 혹은 사외이사후보추천위원회의 추천 사유에 상세히 기재하여 주주총회 소집공고의 참고서류로서 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관에 집중투표제를 배제하는 규정을 두고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있습니다.

한편 당사의 보고서 제출 직전 정기총회(2026.3.23.)제2-1호 의안으로 집중투표제 관련 정관 변경의 건을 상정하였으나, 특별결의 정족수 미달로 부결되었습니다.

해당 안건은 상법 개정안 시행을 앞두고 선제적으로 관련 정관 조문을 정비하려던 것으로, 대주주(SK케미칼)를 포함하여 의결권 행사 주식수의 99.3%가 안건에 찬성하였으나, 집중투표제 관련 정관 변경의 경우, 상법상 특별결의 요건이며 3%를초과하여 보유한 주주가 그 초과 보유분에 대한 의결권을 행사하지 못함에 따라, 안건 통과를 위한 정족수에 미달되며 부결되었습니다.

상법 개정안 시행(2026.09.10) 시 상기 의결권 3% 제한 규정이 삭제되며, 해당 안건 의결정족수 충족이 가능할 것으로 예상하는 바, 차기 주주총회에서 동 안건을 재 상정하여 집중투표제 관련 정관을 정비할 계획입니다.

아울러 당사는 주주제안권을 보장하고 있습니다. 따라서 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 의안으로 채택하고, 주주제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안을 주주총회에서 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기한 바와 같이 당사는 현재 정관에 집중투표제를 배제하는 규정을 두고 있으나, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 관련 절차와 기준을 마련하여 운영하고 있습니다. 사외이사 독립성 및 이사회 다양성 가이드라인을 제정하여 후보자의 자격 및 독립성 판단 기준을 명시하고, 이를 충족하는 자에 한하여 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사 후보 추천및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 관련 제도를 지속적으로 점검하고 개선해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법규 위반으로 법령상 결격사유가 있는 자, 자기거래와 같은 이해상충이 있는 자 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

안재용
남(Male)
대표이사 사장
O
ESG위원회 위원

대표이사 사장

박진선
여(Female)
임원
O
Chief Operating Officer 兼 마케팅&사업개발본부장 兼 개발본부장

안재현
남(Male)
기타비상무이사
X
인사위원회 위원

兼) SK케미칼 대표이사 사장

兼) SK플라즈마 사장

권익환
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
이사회 의장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

인사위원회 위원

이의경
여(Female)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

내부거래위원회 위원

박선현
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원

인사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

김점표
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원현황은 아래와 같습니다.

▷ 미등기 임원현황

(기준일 : 2026.05.29)

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

최재영

남

임원

상근

경영지원본부장 兼 전략기획실장

김현철

남

임원

상근

Quality본부장

이상윤

남

임원

상근

L HOUSE 공장장
兼 Bio연구본부장

황재선

남

임원

상근

AX추진실장 (CISO)
兼 SK디스커버리 AX추진실장

신진환

남

임원

상근

Bio2실장

진병관

남

임원

상근

완제생산실장

김익중

남

임원

상근

BD2실장

안익성

남

임원

상근

BD3실장

유수안

남

임원

상근

국내마케팅실장

김혜영

여

임원

상근

Medical Affairs실장

김은정

여

임원

상근

QC실장

김바른

남

임원

상근

대외협력홍보실장
兼 SK디스커버리 커뮤니케이션실장

유지현

여

임원

상근

법무특허실장

김창신

남

임원

상근

SHE실장 兼 Pilot Lab장

박재하

남

임원

상근

QA실장

신지영

여

임원

상근

Global Program Management실장

마상호

남

임원

상근

R&D기획운영실장

조봉준

남

임원

상근

원액생산실장

배정진

남

임원

상근

운영지원실장

이범한

남

임원

상근

QE실장

안기채

남

임원

상근

기업문화실장 (CPO)

*당사의 미등기 임원 현황은 보고서 제출일(2026.05.29)을기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 내지 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리제도에 의거 연 2회(상·하반기) 임원 선임 및 보임 관련 검증 절차를 운영하고 있습니다.

이를 통해 임원의 역량, 리더십 및 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며 외부영입 임원의 경우 선임 전 별도의 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 인사위원회 규정에 따라 인사위원회에서 징계 여부를 심의하는 등 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리·감독하고 있습니다.

향후에도 기업가치의 훼손 내지 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 지속적으로 보완 및 정비해 나갈 계획입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위로 기소되었거나 확정판결을 받은 자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 임원 선임 및 보임과 관련하여 연 2회의 정기 검증 및 논의 절차를 운영하고 있으며, 임원 후보자의 선임 적격성을 장기적으로 검토하고 있습니다. 검토과정에서 적격성이 충분히 확보되지 않았다고 판단되는 경우에는 이유를 불문하고 임원 선임을 진행하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 상법 및 관련 법령에서 정한 사외이사 결격사유와 독립성 기준을 준수하고 있습니다. 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자와 당사 및 계열회사 간 이해관계 여부 등을 검토하고 있으며, 결격사유 체크리스트 및 후보자 인터뷰 절차를 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 중 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 자는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권익환
62
62

이의경
14
14

박선현
26
26

김점표
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)은 당사(계열회사 포함)와 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간 최근 3개 사업연도 동안 거래한 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 선임 단계에서이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는주주총회에 추천할 사외이사 후보군을 정하는 단계부터 당사 및 계열회사와의 이해관계 유무를 검토하고 있으며, 이해관계가있는 경우 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한 사외이사 후보로 추천된 자에 대해서는 본인으로부터 사외이사자격요건 적격 여부 확인서를 청구하여 제출 받아 독립성을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 주주총회에 추천될 사외이사 후보자에 대해 철저히 검증하고 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자가 선임되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정한 사외이사 겸직 금지 규정을 준수하고 있으며, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해, 상법에서 정한사외이사 겸직 금지 규정을 준수하고 있습니다.

또한 당사는 기업지배구조헌장 제19조에서사외이사의 겸직 및 경업 금지에 관하여, ① 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는아니되며, ② 자신이 사외이사를 맡은 회사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한다른 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다고 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권익환
O
2021-03-31
2027-03-25
김앤장 법률사무소 변호사
(주)한화
사외이사
2022.03.
코스피

이의경
O
2025-03-26
2028-03-26
성균관대학교 제약산업학과 교수
(주)아모레퍼시픽
사외이사
2025.03.
코스피

박선현
O
2024-03-25
2027-03-25
서울대 경영대학(원) 경영학과 교수
(주)두산
사외이사
2024.03.
코스피

김점표
O
2026-03-23
2029-03-23
대영회계법인 부대표
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사의 사외이사는 매분기 1회 이상 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있으며, 이사회 내 위원회 활동 및 그 밖에 사외이사 활동과 교육 등에 충분한 시간과 노력을 투입함으로써 이사의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 이사회 활동에 충실을 기할 수 있도록 사외이사에게 충분한 지원을 제공하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 임ㆍ직원이나 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있으며 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 사외이사에게 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 당사 기업지배구조헌장에서 사외이사에게 필요한 정보를 충분히 제공하고, 필요 시 임ㆍ직원이나 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 효율적인 역할 수행을 위해 충분한 교육 기회를 제공해야 함을 밝히고 있습니다.

사외이사들이 필요한 정보의 제공과 관련하여, 당사는 승인 안건 또는 중요한 보고 안건이 상정되는 이사회 및 위원회 개최 전 또는 사외이사의 요청이 있는경우 수시로 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자가 개별 사외이사에게 대면 또는 유선 보고 및 토의를 진행하고 있습니다. 논의의 효율적 진행을 위해 관련 임원 및 실무자가 사외이사와의 회의 및 보고 석상에 배석하고 있습니다.

당사는 2023년 3월 27일자로 정관과 이사회 규정을 개정하여 이사회 소집 통지기간을 이사회 개최 5일 전에서 7일 전으로 연장함으로써 사외이사가 자료를 충분히 사전 검토할 수 있도록 하고 있으며, 필요한 교육을 실시하여 사외이사의 직무수행에 필요한정보, 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사에 대한 지원조직은 이사회 사무국입니다.

이사회 사무국은 사외이사의 활동에 대한 종합적인 사무 지원 업무를 수행하며, 사외이사와 회사간의 의사소통 창구역할을 담당합니다.

당사는 이사회 사무국을 통해 이사회 일정을 수립하고, 사외이사의 정보 제공 요청권을 보장하기 위해 충분한 자료를 적기에 제공하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 개시일부터 보고서제출일 현재까지 사외이사 교육 참여 내용은 다음과 같습니다.

▷ 사외이사 교육 현황

(기준일 : 2026.05.29)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.01.23

EY한영

최정욱

2025년 EY한영 신년경제전망세미나(화상)

2025.08.19

UNGC 한국협회

박선현

변혁적 거버넌스와 기업이사회 및 경영진의 역할

2025.09.01

WCD

세계여성이사협회

이의경

주주 중심의 기업 거버넌스 : 상법 개정 논의가 주주 행동주의와 이사회에 주는 시사점

2026.04.27

WCD-삼정KPMG ESG

분과 세미나

이의경

국민연금의 수탁자책임활동

2026.04.29

한국딜로이트그룹-한국회계학회 공동 세미나

박선현, 김점표

2026년 경제 및 거버넌스 트렌드 : 기업 지배기구의 전략적 대응

2026.05.15

한국경영학회 학술대회

박선현

지속가능경영 공시 및 ESG 경영

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하도록 하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의 개최내역은 아래 표와 같습니다.

또한, 당사의 이사회내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 각 위원회 회의는 이사회와 분리되어 별도로 개최하고 있습니다. 감사위원회 회의는 정기적으로 개최하고 있고, 회의 후 이사회 사무국을 비롯한 일체의 회사 구성원 참석이 배제된 상태에서 외부감사인과 감사위원회 위원만 참석하는 프라이빗 세션(PrivateSession)도 운영하고 있습니다. 내부거래위원회나 사외이사후보추천위원회는 안건이 있을 경우 수시로 개최하며, 전원 사외이사인 각 위원회 위원만이 회의에 참석하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2025-02-19
3
4
Private Session
감사위원회

2회차
정기(AGM)
2025-04-30
3
4
Private Session
감사위원회

3회차
정기(AGM)
2025-07-30
3
4
Private Session
감사위원회

4회차
정기(AGM)
2025-11-03
3
4
Private Session
감사위원회

5회차
정기(AGM)
2026-02-11
3
4
Private Session
감사위원회

6회차
정기(AGM)
2026-05-06
4
4
Private Session
감사위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 이사회사무국 조직과 인력을 배치하여 사외이사가 요구하는 정보와 자원을 충분히 제공하고, 이사회 운영 및 제반 업무를 적절히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사들이 정보제공을 요구할 경우 해당 정보의 담당부서임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공할 예정이며, 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해하실 수 있도록 설명 드리도록 하겠습니다. 특히 중요한 회사의 경영사항 및 의사결정 사항에 대해서는 충분한 기간을 두고 사전에 반복적으로 이사회에서 보고할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별평가를 실시하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 개별 사외이사의 실적을 평가하고, 사외이사 선임 시 이를 고려하여 재선임 여부를 검토 및 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사 활동을 평가하는 규정은 없습니다. 그러나 당사는 이사회가 그 역할과 책임을 충실히 수행하고, 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 사외이사의 활동에 대한 평가를 시행하고 있습니다. 평가 항목은 이사의 독립성, 충실성, 이해도, 기여도 4가지 카테고리, 15개 항목으로 구성되었으며, 사외이사가 직접 자신의 이사회 활동을 평가하는 자기평가 방식으로 시행했습니다. 사외이사의 2025년 평균 자기평가 점수는 5점 만점에 4.92점이었습니다.

당사는 향후에도 사외이사가 회사의 업무 전반에 관해 선량한 관리자의 의무를 다할 수 있도록 사외이사의 활동 내용을 평가하는 구체적인 평가방법과 관련 규정의 구비에 대해서 지속 검토하겠습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 한국기업지배구조원의 ESG 모범규준에 의거하여 ‘사외이사 독립성 가이드라인 및 이사회 다양성 가이드라인’을 자체적으로 제정하여 사외이사에 대한 평가기준을 제시하고 있습니다. 연 1회 사외이사 개별평가를 실시하고 있고, 평가의 객관성을 확보하기 위해서 ESG 평가기관, 전문기관, 투자자의 의견을 반영한 평가지표를 바탕으로 자기평가를 시행하고 있습니다.

이해관계자들이 위와 같은 평가 결과 및 사외이사들의 이사회 활동에 대한 정보를 충분히 파악할 수 있도록 이를 투명하게 공개하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 개별 사외이사의 이사회 및 이사회내 위원회의 참석률, 활동 실적, 전문성 등을 평가하고 있으며, 사외이사 재선임 시 이를 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사는 사외이사에 대해 평가를 진행하고 사외이사 재선임 시 이를 반영하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 역할과 활동에 대한 평가를 재선임 결정에 반영하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사보수한도를 심의하여 적절성을 검토하고, 주주총회가 승인한 이사보수한도 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제30조 제1항에 따라 이사의 보수를 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이사회는 이사회 규정 제11조 제1호 제바목에 따라 주주총회에 부의할 이사보수 한도를 사전에 심의하여 그 적절성을 검토하고 있습니다. 최종 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 집행됩니다.

2025년 3월, 당사는 사외이사 처우규정을 제정하여 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 사외이사 보수를 이사회가 결정하도록 하는 절차를 명확히 규정하고, 사외이사의 보수 및 업무지원에 관한 일반원칙을 체계적으로 마련하였습니다. 이를 통해 보수 결정 과정의 절차적 정당성과 의사결정의 투명성을 확보하는 한편, 명확한 기준과 원칙에 기반한 운영 체계를 구축하고자 하였습니다.

해당 규정 내에서 운영되는 사외이사의 보수는, 독립성 및 투명성 제고를 위해 평가와 연동하지 않는 고정 보수로 지급하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 객관적인 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대하여 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사의 보수를 성과와 연동되지 않는 고정 보수로 지급하고 있으며, 이는 사외이사의 독립성을 유지하고 의사결정의 객관성을 확보하기 위한 정책입니다.

다만 이러한 보수 체계는 사외이사의 개별 성과를 보상에 직접 반영하지 않는 구조로, 성과기반의 동기부여 측면에서는 일정한 한계가 존재할 수 있습니다. 또한 장기적인 기업가치 제고 활동에 대한 보상 연계성이 제한되는 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 이사회 및 위원회 회의 참석률과 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동을 평가하고 있으며, 직무수행에 따른 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 보수 수준을 결정하고 있습니다.

다만, 사외이사의 독립적인 의사결정과 객관성을 확보하기 위해 평가 결과와 보수를 직접적으로연동하지 않고, 일괄적으로 동일한 고정 보수를 지급하는 정책을 유지하고 있습니다.

당사는 앞으로도 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

원칙적으로 당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의방식, 회의 장소, 위원회 구조 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며 이사회 규정과 각 위원회 규정은 상기 항목의 상세 내용을 세부적으로 규정하고 있습니다.

이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며, 각 이사는 이사회 소집청구권을 가지고 있습니다. 보고서제출일 현재 이사회 소집통지는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 회의 개최 7일 전까지 각 이사에게 소집통지서를 발송 또는 유선 등의 방법으로 통지하고 있습니다. 단, 긴급을 요구하는 경우에는 회의 개최일 전일까지 통지할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우에 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회 규정 제5조 및 기업지배구조헌장 제25조에 따라 매분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요 시 수시로 개최하고 있습니다.

그 결과 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 18회의 정기 이사회(2025년 12회, 2026년 6회)가 개최되었습니다.

공시대상기간 내 이사회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
18
7
100

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 범위 내에서 각 이사의 역할과 기여도 등을 종합적으로 반영한 임원보상 체계에 따라 보수를 책정하고 있습니다.

사내이사의 경우 개인의 역량과 기여도, 목표 대비 달성도 등을 종합적으로 평가하고, 이를 보수에 반영하는 성과 연계형 보상체계를 운영하고 있습니다.

사외이사의 경우 활동 실적, 경영 기여도 및 전문성 등의 정성 또는 정량 평가 항목에 대하여 평가를 진행하고 있으나, 독립성과 투명성 확보를 위해 보수와 연계하지 않고 있습니다.

당사의 보수정책은 내부 기준에 따라 운영되며 외부에 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대비하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 다만, 해당 보험이 회사의 비용으로 임원의 책임 부담을 완화하는 측면이 있는 점을 고려하여, 이사회 규정 제11조제4호 제사목에 따라 이사회 결의를 통해 가입하는 등 그 절차를 투명하게 하고 있습니다. 또한 피보험자의 범위, 보상되는 손해, 보험회사의 면책 범위 및 보상한도 등을 명확히 명시하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되지 않도록 관리하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사의 지속적인 성장과 이해관계자들의 장기적인 이익까지 고려하여 정책의 수립 혹은 정책의 개선 필요성이 있을 경우, 회사는 이를 최우선 순위로 고려하여 검토를 진행합니다. 회사의 정책 중 이사회의 보고가 필요하다고 판단될 경우 보고를 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 2023년 3월 27일자로 정관과 이사회 규정을 개정하여 이사회 소집 통지기간을 이사회 개최 5일 전에서 7일 전으로 연장함으로써 이사가 더욱 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의이사회 권한, 구성, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최할 예정이며, 필요한 경우 임시 이사회를 수시로 개최하여 이사회를 활성화하도록 하겠습니다.

또한 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 발송하여 효율적인 이사회 운영을 할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 안건에 대해 찬성, 또는 반대하는 이사와 반대 이유를 기재하고 출석한 이사는 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 작성된 이사회의 의사록은 이사회사무국의 책임 하에 사내에 보관되고 있습니다.

이사회 녹취록은 별도 작성하고 있지 않으며, 녹취록 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다. 다만, 이사회 회의록은 이사회 개최 시마다 이사회사무국에서, 각 위원회 회의록은 위원회 개최 시마다 각 위원회 사무국에서 별도로 작성하고 있으며, 회의록은 이사회 및 각 위원회의 주요 논의사항과 결의내용을 상세하고 명확하게 기재하여 사내에 유지, 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에 출석한 이사의 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록한 회의록을 작성하여 내부적으로 보관하고 있으며, 향후 이사회 운영 고도화를 통해 개별 이사의 주요 토의 내용과 결의사항을 기록하여 공개하는 것을 검토 중에 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

안재용
사내이사(Inside)
2018.07.02~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김훈
사내이사(Inside)
2018.12.11~2026.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

안재현
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.27~현재
93
100
88
90
100
100
100
100

권익환
사외이사(Independent)
2021.03.31~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

문창진
사외이사(Independent)
2020.10.29~2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

조미진
사외이사(Independent)
2020.10.29~2023.12.05
100

100
100
100

100

최정욱
사외이사(Independent)
2020.10.29~2026.03.23
100
100
100
100
100
100
100
100

박선현
사외이사(Independent)
2024.03.25~현재
97
100
94

100
100
100

이의경
사외이사(Independent)
2025.03.26~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 당사의 공식 홈페이지와 ESG보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 개별이사의 활동 내용을 상세히 기재하여 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기 설명 드린 바와 같이 당사는 매 이사회 및 위원회 마다 의사록과 회의록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 정기공시 및 당사의 공식 홈페이지와 ESG 보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사의 책임성을 제고하기 위해 이사회 및 위원회에서 토의 및 결의된 내용과 이사 개인별 발언 및 찬반 등에 관해 상세하고 정확한 기록을 작성하고 보존할 예정이며, 당사의 공식 홈페이지와 ESG보고서, 기업지배구조보고서 외에도 다양한 매체를 통해 개별 이사회 활동 내역을 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사, 이사회의 투명한 의사결정을 위해 전원 사외이사(4명)로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회(사외이사 3명), 내부거래위원회(사외이사 3명), 인사위원회(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명), ESG위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명) 역시 전원 또는 과반수를 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 보다 강화하고 있습니다. 이사회 내의 각 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정되어 있습니다.

인사위원회

인사위원회는 당사 경영의 중요 주체인 임원의 주요 인사사항에 대하여 사전검토수행 등을 목적으로 2021년 6월에 설치되었으며, 2명의 사외이사와 1명의 기타 비상무이사로 구성되어 있습니다. 인사위원회는 대표이사의 평가 및 유임여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 대해 검토하고, 검토의견을이사회에보고합니다. 이사회는 위원회의 검토결과 및 의견을 참고하되 그에 구속되지는 않습니다.

또한, 인사위원회는 회사로부터 주요 임원의 평가 및 개인별 보수 책정 결과, 기타 이사회에서 위임한 사항에 대해서는 보고를 받고 있습니다.

보고서제출일현재당사인사위원회위원현황은다음과같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

박선현1)

사외

이사

2026.03.23

위원장

권익환2)

사외

이사

2021.06.24

-

안재현3)

기타 비상무

이사

2023.03.27

-

1) 박선현 인사위원은 2026.03.23자로 신규선임되었습니다.

2) 권익환 인사위원은 2024.03.25자로 재선임되었습니다.

3) 안재현 인사위원은 2026.03.23자로 재선임되었습니다.

사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 당사가 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사후보의추천, 이사활동 평가 및 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 관련 검토, 승인을하고있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 사외이사후보추천위원회 위원현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

권익환1)

사외

이사

2021.06.24

위원장

이의경2)

사외

이사

2025.03.26

-

박선현

사외

이사

2024.03.25

-

1) 권익환 사외이사후보추천위원은 2024.03.24자로 재선임되었습니다.

2) 이의경 사외이사후보추천위원은 2025.03.26자로 신규선임되었습니다.

감사위원회

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있고, 경우에 따라서 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회 위원현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

김점표1)

사외

이사

2026.03.23

위원장

권익환2)

사외

이사

2021.03.31

-

박선현3)

사외

이사

2025.03.26

-

이의경4)

사외

이사

2026.03.23

1) 김점표 감사위원은 2026.03.23자로 신규선임되었습니다.

2) 권익환 감사위원은 2024.03.25자로 재선임되었습니다.

3) 박선현 감사위원은 2025.03.26자로 신규선임되었습니다.

4) 이의경 감사위원은 2026.03.23자로 신규선임되었습니다.

ESG위원회

ESG위원회는 회사의 지속적인 성장을 위한 ESG 관점 중장기 성장전략 및 경영계획을 수립하며, ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 ESG위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

이의경1)

사외

이사

2025.03.25

위원장

김점표2)

사외

이사

2026.03.23

-

안재용3)

사내

이사

2021.06.24

-

1) 이의경 ESG위원은 2025.03.25자로 신규선임되었습니다.

2) 김점표 ESG위원은 2026.03.23자로 신규선임되었습니다.

3) 안재용 ESG위원은 2024.03.25자로 재선임되었습니다.

내부거래위원회

내부거래위원회는 내부거래 시 공정성 및 적정성 확보 여부를 감시하여 당사의 합리적이고 투명한 경영 및 균형있는 의사결정을 도모하고 있습니다. 위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

위원 선임일

비고

권익환1)

사외

이사

2021.03.31

위원장

이의경2)

사외

이사

2025.03.26

-

김점표3)

사외

이사

2026.03.23

-

1) 권익환 내부거래위원은 2024.03.25자로 재선임되었습니다.

2) 이의경 내부거래위원은 2025.03.26자로 신규선임 되었습니다.

3) 김점표 내부거래위원은 2026.03.23자로 신규선임되었습니다.

상기와 같이 당사의 5개위원회는 구성원 전원 또는 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 사외이사에 의한 감시/감독 및 높은 독립성이 요구되므로 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 보수(보상)위원회는 설치하고 있지 않지만 이사에게 적절한 수준의 보상이 이루어지도록 이사의 성과를 평가하고 이사의 보상수준을 결정하는 인사위원회를 설치하였으며, 인사위원회의과반수는 사외이사로 구성(사외이사 2인, 기타비상무이사 1인)하고있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기 설명 드린 바와 같이 당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원사외이사로 구성하여 이사회 및 위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회 내 위원회의 독립성과 전문성을 보장하고 사외이사가 위원회에서 주도적인 역할을 할 수 있도록 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하도록 하겠으며, 높은 독립성이 요구되는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회의 경우 전원 사외이사로 구성하여 운영하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 매 이사회 개최 시 각 위원회의 개최 현황, 활동 및 보고 내역을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다.

당사는 ① 감사위원회 규정, ②인사위원회 규정, ③ 사외이사후보추천위원회 규정, ④ 내부거래위원회규정 및 ⑤ ESG위원회 규정을 사규로 제정하여 준수하고 있습니다.

위 각 규정은 해당 위원회의 설치목적,권한 및 책임, 위원회의 구성 방법, 구성원 자격, 임기 및 임면절차, 소집절차 및 결의방법, 활동범위(의결/검토/보고), 의사록 작성 방법 등 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 제반 사항을 구체적으로 명시하고 있습니다. 위원회의 활동 및 성과에 관한 평가는 그 기준이나 방법이 명문으로 규정되지는 않았으나, 사외이사의 평가에 대한 평가 요소 중 하나로 고려하고 있습니다.

당사의 모든 위원회 규정은 당사 홈페이지를 통해 공개되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 개최 시 “이사회 내 위원회 활동 실적” 보고를 통해 각 위원회의 개최 현황, 활동 및 보고 내역을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2026-이사-1차
2026-이사-1차
2026-01-16
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 Pool 검토의 건

2. 사외이사후보 추천의 건 (후보: 김점표)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025-내부-1차
2025-내부-1차
2025-04-30
3
3
기타(Other)
1. SK케미칼과의 ECO Lab 임대차 갱신 계약 검토의 건
기타(Other)
O

2025-내부-2차
2025-내부-2차
2025-06-30
3
3
기타(Other)
1. SK케미칼과의 수액제 거래 검토의 건

2. SK bioscience Germany GmbH에 대한 출자 검토의 건
기타(Other)
O

2025-내부-3차
2025-내부-3차
2025-09-18
3
3
기타(Other)
1. ECO Hub 지분 매각 검토의 건

2. IDT Biologika GmbH 지급보증수수료 지급 계약 체결 검토의 건
기타(Other)
O

2025-내부-4차
2025-내부-4차
2025-10-22
3
3
기타(Other)
1. SK바이오팜과의 비용 정산 합의 검토의 건
기타(Other)
O

2025-내부-5차
2025-내부-5차
2025-11-24
3
3
기타(Other)
1. SK㈜와의 거래 검토의 건
기타(Other)
O

2025-내부-6차
2025-내부-6차
2025-12-09
3
3
기타(Other)
1. SK㈜와의 거래 검토의 건

2. SK에코엔지니어링과의 공사용역 변경계약 검토의 건

3. IDT Biologika GmbH와의 거래총액 검토의 건
기타(Other)
O

2026-내부-1차
2026-내부-1차
2026-01-28
3
3
기타(Other)
1. IDT Biologika GmbH와의 거래 검토의 건
기타(Other)
O

2026-내부-2차
2026-내부-2차
2026-03-20
3
3
기타(Other)
1. SK㈜와의 거래 검토의 건
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-2: ESG위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

2025-ESG-1차

2025.

04.21

3

3

부의안건

1. ESG위원회 위원장 선정의 건

가결

O

보고사항

1. ′25년 ESG 주요 계획

2. ‘25년 중요성 평가 결과

-

2025-ESG-2차

2025.

07.18

3

3

보고사항

1. '25년 인권실사 결과

2. 넷제로 로드맵 Revisit 주요 내용

-

O

2025-ESG-3차

2025.

09.15

3

3

검토사항

1. ECO Hub 지분 매각 검토의 건

-

O

2025-ESG-4차

2025.

12.03

3

3

보고사항

1. '25년 ESG 평가 결과 및 성과

2. '25년 통합 리스크 관리 현황

-

O

2026-ESG-1차

2026.

04.08

3

3

부의안건

1. ESG위원회 위원장 선정의 건

가결

O

보고사항

1. ′26년 ESG 주요 계획

2. ‘26년 중요성 평가 결과

-

O

* 주어진 정형화된 표상 명칭은 ‘리스크관리위원회’이나, 당사의 경우 ‘ESG위원회’로 운영 중입니다.

<표 8-2-4 인사위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

2025-인사-1차

2025.

06.23

3

3

검토

사항

1. 2025년 상반기 전사 KPI 평가 검토

-

O

2025-인사-2차

2025.

10.21

3

3

검토사항

1. '25년 전사 KPI 평가 검토의 건

2. '25년 대표이사 유임여부 검토의 건

-

O

보고사항

1. '25년 주요임원 평가결과 보고의 건

-

O

2025-인사-3차

2025.

12.08

3

3

검토사항

1. '26년 전사 KPI 검토의 건

2. 사내이사 보수 검토의 건

-

O

보고사항

1. 주요 임원 보수 보고의 건

-

-

2026-인사-1차

2026.

04.28

3

3

부의

안건

1. 인사위원회 위원장 선임의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

당사는 모든 이사회내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 매 이사회 개최시 각 위원회의 개최 현황, 활동 및 보고 내역을 상세히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령에 따라 이사회 내 위원회 운영 관련 규정의 제/개정 필요 여부에 대해 검토 및 관리할 예정이며, 앞으로 개최되는 모든 이사회에서도 각 위원회의 보고 및 검토, 결의 사항에 대해 상세히 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이해상충 가능성이 높은 감사위원회, 감사 등 당사의 내부감사기구는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원장을 회계 또는 재무전문가로 선임하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사 기능 강화, 이사회의 투명한 의사결정을 위하여 감사위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회는 회계와 업무의 감사, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 처리하고 있으며, 이사와 경영진이 업무를 적법, 타당하게 수행하고 있는지에 대해 감독 기능을 수행합니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원 중 1인(김점표 이사)을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있으며, 감사위원장인 김점표 이사는 공인회계사로서 국내 유수의 법무법인 및 회계법인에서 35년 넘게 세무업무를 수행하였습니다. 권익환 이사는 법무부 기획조정실장, 서울남부지방검찰청 검사장을 역임한 법률 전문가이며, 박선현 이사는 경영대학 교수, 사외이사 경험 등 회계, 재무, 내부통제 및 리스크 관리 등 기업 운영에 필수적 요소를 갖춘 전문가입니다.

2026.03.23 신규선임된 이의경 이사는 식품의약품안전처장, 제약산업학과 교수를 역임하는 등 보건의료계 대표 전문가로서 풍부한 경험과 전문적 식견을 활용하여 제약바이오기업특성에 맞는 감사위원회의 역할 정립에 기여하고, 다양성을 제고할 것입니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김점표
위원장
사외이사(Independent)
안진회계법인 회계사(‘88~00)

안진회계법인 Acting Partner('00~'02)

안진회계법인 부대표(‘02~’24)

대영회계법인 부대표('24~현재)
회계/재무전문가

권익환
위원
사외이사(Independent)
법무부 기획조정실 실장('15.12~'17.07)

대검찰청 공안부 부장('17.07~'18.01)

대전지검 검사장('18.01~'18.06)

서울남부지검 검사장('18.06~'19.07)

변호사권익환법률사무소('19.08~22.07)

김앤장 법률사무소 변호사(’22.08~현재)

박선현
위원
사외이사(Independent)
現) 서울대학교 경영대학 교수

前) University of Southern California 경영대학 교수

이의경
위원
사외이사(Independent)
숙명여대 임상약학대학원 교수(’06.09 ~ ’12.02)

제5대 식품의약품안전처장(’19.03 ~ ‘20.11)

성균관대 제약산업학과 교수(’12.03 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.’는 규정 요건을 상회하여 감사위원 4명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

또한, 당사는 회계, 재무, 법률, 보건행정등 관련 분야에 대한 경험이 풍부하고 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 위치에서 이사와 회사의 업무를 감독할 수 있는 인물을 감사위원 후보로 선정하고 있어 감사위원회는 이사와 경영진의 업무를 감독할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추고 있습니다.

더불어, 감사위원회는 감사위원회규정제13조에 의거 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 구성, 운영, 권한 및 책임 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 정관, 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에도 감사위원회의권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 당사 감사위윈회 규정 제9조에서감사위원회의 구체적인 역할을 다음과 같이 정하고 있습니다.

① 위원회에서 심의/의결할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회의 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성/제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무/재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제/개정

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 변경·해임에 대한 승인

(7) 감사인에 대한 사후평가

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 운영실태 평가

(9) 내부감사 계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인(제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성/관리)

4. 기타 법령/정관/이사회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

② 위원회에서 보고할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고

2. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고

3. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고

4. 내부회계관리제도의 운영 실태

5. 감사인의 회계감사 계획 및 결과

6. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보 제공을 위해회사가 속한 산업의 특성, 내부회계관리제도 관련 등 다양한 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 동안 진행한 감사위원회 교육 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2026.05.29)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.04.16

삼일PwC

거버넌스 센터

최정욱

거버넌스 선진화가 만드는 기업의 미래: 투명성 그리고 신뢰

2025.05.28

감사위원회포럼

최정욱

자금 부정방지의 뉴패러다임: 이사회와 감사위원회의 새로운 역할과 전략

2025.07.01

삼정KPMG 감사위원회 지원센터

최정욱

동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례

2025.07.09

삼정KPMG

박선현

지속가능성 공시에 대비한 이사회 및 감사위원회 고려사항, 新내부회계관리제도 평가/보고기준에서 감사위원회 역할

2025.09.05

EY한영

최정욱

변화하는 회계환경과 AI 감사시대, 기업의 대응방안

2026.04.06

한국공인회계사회

김점표

지속가능성 인증포럼

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제10조 제2항에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있으며, 당사는이를 적극 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 의거하여 필요 시 관계 임직원 또는 감사인을 회의에 출석 시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

또한 당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회에서 선임하고 있으며, 준법지원인은 경영진과 임원진이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사 경영을 적정하게 수행하는지 감시하고, 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있으며 이사회에 참석하고 있습니다.

성명

성별

주요경력

비고

유지현

여

제40기 사법연수원 수료

U.C. Berkely School of Law LL.M.

법무법인(유) 광장 변호사

SK바이오사이언스 법무실장 兼 특허실장

現) SK바이오사이언스 법무특허실장

준법지원인 자격 보유

변호사

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제3조에 의거하여 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 높은 접근성을 보유하고 있습니다. 주요 경영 사항은 이사회 또는 감사위원회에 결의 안건 또는 보고 안건으로 상정되며, 감사위원은 경영과 관련된 정보 또는 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 사전에 제공받게 됩니다. 또한, 질의와 응답 과정에서 정보를 용이하게 요청할 수 있고 당사는 요청 받은 정보를 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문적이고 체계적인 업무 수행을 보좌하기 위해 경영진(집행기구)으로부터 독립된 상설 전담지원조직인 '감사지원실'을 설치하여 운영하고 있습니다. 본 조직은 내부통제 및 회계·감사 분야의 전문성을 갖춘 핵심 인력들로 구성되어 있으며, 감사위원회의 직속 보좌 기구로서 상시 가동되고 있습니다. 감사지원실은 윤리경영팀과 내부회계팀으로 구성되어있습니다. 윤리경영팀은 내부감사 업무를 전담하여 수행하고 있으며 감사업무에 대하여 연 1회 이상 감사위원회에 보고하고 있습니다. 내부회계팀은 감사위원회의내부회계관리제도 평가에 대하여 전문적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사지원실이 경영진의 부당한 개입이나 영향력에서 완전히 벗어나 본연의 감시/감독보좌 직무에만 전념할 수 있도록, 감사위원회 규정 및 내부회계관리 규정 상에 강력한 제도적 독립성 보장장치를 명문화하여 실질적으로 운영하고 있습니다. 감사지원실의 장 및 구성원의 임면(보직해임 포함)과 인사평가 시, 인사팀의 최종 확정 전 감사위원회의 사전 동의를 득하도록 규정화하여 경영진에 의한 인사 조치 리스크를 원천 차단하였습니다. 지원조직의 장 및 구성원이 감사위원회의 지시에 따라 직무를 수행하거나 위원회에 보고·제보한 사항을 이유로, 회사와 이사회가 신분상 또는 인사상 어떠한 불이익 조치도 취할 수 없도록 규정상 명시하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으므로 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 내부기준에 의거하여 지급하고 있으며, 이는 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 적정한 수준의 보수인 것으로 판단하고 있습니다.

(기준: 명, 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

1

99

99

감사위원회 위원

3

327

109

※ 인원수는 ’25.12.31 기준 재임중인 이사의 수입니다.

※ 1인당평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.

※ 주식선택권부여로 인하여 당기에 인식한 비용(보상비용)은 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.10

당사의 감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원의 1인당 평균보수액은 동일합니다.

상기 보수비율은 일부 사외이사의 재직기간 차이 등에 의해 발생하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기와 같이 당사는 내부감사기구인감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 재무,법률, 보건 분야에 대한 경력이 풍부한 인물을 선정하여 전문성도 확보하고 있습니다.

또한, 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 등의 명문화,감사위원회 업무수행 지원 교육, 준법지원인 선임 등 조치를 취하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다. 향후에도 감사위원회의 독립성 및 전문성이 지속적으로 유지되도록 충분한 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 받고 효과적으로 설계되어 운영 중인지 검토하고 있습니다. 또한, 2021년 1월 26일 제1차 감사위원회에서외부감사인 선정 준수사항, 절차 및 평가기준을 결정하고, 외부감사인선임규정 변경안을 승인하였습니다.

당사의 외부감사인 선임규정에 따르면, 외부감사인은 감사위원회가 선정합니다(제5조). 선임되는 외부감사인은 '외부감사법'에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인이어야 하며, 당사 및 당사의 감사 대상 업무 관련자 등으로부터 독립성을 유지해야 합니다. 또한 외부감사법 제11조 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정을 받은 외부감사인은 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 외부감사인으로 선임할 수 없도록 정하였습니다(제4조).

위와 같은 규정에 따라 2023년 12월 14일제8차 감사위원회에서 제7기~제9기 (2024.01.01~2026.12.31)사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하여 감사를 진행하고 있습니다.

감사위원회는 정기적 회의개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 구성, 권한, 책임, 소집 및 결의절차 등의 주요 내용을 포함하고 있는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 감사위원회 규정에 따라 위원회는 위원장이 소집함을 원칙으로 하되, 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다.

또한, 감사위원회 규정 제16조에 의거 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하고 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하여 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최내역, 출석 내역 및 출석률은 다음과 같습니다.

<감사위원회 회의 개최 내역>

[2025년]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2025.02.19

3/3

부의

안건

1. ‘25년 감사계획 승인의 건

가결

보고사항

1. 내부회계관리제도 용역수행 결과 보고

보고

2. ‘24년 내부회계관리제도 운영실태 보고

3. '24년 결산실적에 대한 외부감사인 검토결과 보고

2

2025.02.25

3/3

부의

안건

1. 제7기 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건

가결

2. 내부감시장치 가동현황 평가 의견서 확정의 건

가결

3. 감사보고서 확정의 건

가결

4. ‘24년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건

가결

3

2025.04.30

3/3

보고사항

1. 그룹 리더 솔선수범 점검결과 보고

보고

2. ‘24년 외부감사인 준수여부 보고

3. ‘25년 내부회계관리제도 운영계획 보고

4. ‘25년 1분기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

4

2025.07.30

3/3

보고

사항

1. SK바이오사이언스 경영진단 계획(안) 보고

보고

2. ‘25년 내부회계관리제도 운영 중간 보고

3. ‘25년 상반기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

5

2025.09.29

3/3

보고

사항

1. 2025 연말 결산 및 내부회계관리제도 중점 고려사항

보고

6

2025.11.03

3/3

보고

사항

1. '25년 내부회계관리제도 운영 중간 보고

2. '25년 3분기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

보고

7

2025.11.26

3/3

보고

사항

1. '25년 감사 윤리경영 운영 현황

보고

8

2025.12.10

3/3

보고

사항

1.감사위원회의 진화와 책임있는 AI거버넌스 구축

보고

[2026년]

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2026.01.16

3/3

보고

사항

1. ‘25년 SK바이오사이언스 경영진단 결과 보고

보고

2

2026.02.11

3/3

부의

안건

1. ‘26년 감사계획 승인의 건

가결

보고

사항

1. 내부회계관리제도 용역수행 결과 보고

보고

2. ‘25년 내부회계관리제도 운영실태 보고

3. ‘25년 결산실적에 대한 외부감사인 검토결과 보고

3

2026.02.20

3/3

부의

안건

1. 내부감시장치 가동현황 평가의견서 확정의 건

가결

2. ‘25년 감사보고서 확정의 건

3. ‘25년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서

확정의 건

4. 제8기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 확정의 건

보고

사항

1. ‘25년 SK바이오사이언스 경영진단 결과 F/U

보고

4

2026.03.23

4/4

부의

안건

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

5

2026.05.06

4/4

보고

사항

1. ‘25년 외부감사인 준수여부 보고

2. ‘26년 내부회계관리제도 운영계획 보고

3. ‘26년 1분기 재무제표 외부감사인 검토결과 보고

보고

6

2026.05.29

4/4

부의

안건

1. 내부회계관리 규정 개정의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최정욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

문창진
사외이사(Independent)
100

100
100

권익환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박선현
사외이사(Independent)
100
100
100

이의경
사외이사(Independent)
100
100

김점표
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 근거하여 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회 또는 감사가 독립성을 확보하고 효과적인 내부감사 업무를 수행할 수 있도록 지원할 예정이며, 감사업무의 구체적인 기준 및 절차 등을 마련하기 위한 감사위원회 규정을 구체적으로 제정하고 이에 따라 운영하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 자격, 감사인 선임절차, 감사계약의 체결과 변경, 해지에 관한 제반 사항을 구체적으로 명시한 외부감사인 선임규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책으로 외부감사인의 자격, 감사인 선정 및 선임 절차, 감사계약의 체결과 변경, 해지에 관한 제반 사항을 구체적으로 명시한 외부감사인 선임규정을 제정하여 시행하고 있으며, 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황이 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 감사계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

외부감사인 선정을 위해 당사는 복수의 회계법인으로부터 외부감사 업무에 대한 제안서를 수령하였으며,2023년 12월 14일 제8차 감사위원회에서 대면 회의를 통해 외부감사인 선정에 대한 평가를 진행하였습니다. 외부감사인 후보군에 대한 감사보수의 적정성, 감사계획의 적정성, 감사역량, 신뢰도 등의 평가기준을 근거로 감사위원 간의 협의를 통해 외부감사인을 선정하였습니다.

당사는 2023년 12월 14일 제8차 감사위원회에서 제7기~제9기(2024.01.01~2026.12.31)사업연도에 대한 외부감사인으로 한영회계법인을 선정하였습니다.

당사의 최근 3개년 (2023년~2025년)간 외부감사인인 한영회계법인과의 감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

감사인

감사와 검토의 대상

보수

(백만원)

투입시간

(시간)

제8기

(2025.01.01

~2025.12.31)

한영회계법인

2025년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

460

4,665

제7기

(2024.01.01

~2024.12.31)

한영회계법인

2024년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

376

3,716

제6기

(2023.01.01

~2023.12.31)

한영회계법인

2023년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

375

3,487

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2026년 5월6일 개최된 제5차 감사위원회에서 2025년 외부감사인 감사용역에 대하여 감사보수, 감사시간, 감사인력 등의 준수여부를 평가하였습니다. 그 결과, 외부감사인이 2025 회계연도의 감사용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공 받고 있지 않습니다. 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 컨설팅 또는 비감사용역에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

상기한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 외부감사인 선임 및 운영 정책을 충실히 지속적으로 실행하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 및 외부감사인과 외부감사 진행 내역 및 결과에 대해 분기별 1회 회의를 진행하여 모든 단계에서 외부감사인과 의사소통을 원활히 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 외부감사인과의 분기별 1회 회의 진행 후 경영진 참석 없이 감사위원회 위원과 외부감사인만 참석하는 프라이빗 세션(Private Session)을 진행하여 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

2025 회계연도에 대한 당사 감사위원회와 외부감사인의 의사소통 현황은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-04-30
1분기(1Q)
화상 회의
외부감사인, 감사위원회 위원 3인
2025년 1분기 검토결과

2025년 회계감사 수행계획

2회차
2025-07-30
2분기(2Q)
화상 회의
외부감사인, 감사위원회 위원 3인
2025년 2분기 검토결과

내부회계관리제도 설계평가 검토결과

3회차
2025-11-03
3분기(3Q)
화상 회의
외부감사인, 감사위원회 위원 3인
2025년 3분기 검토결과

내부회계관리제도 감사 중간보고

4회차
2026-02-11
4분기(4Q)
화상 회의
외부감사인, 감사위원회 위원 3인
2025년 재무제표 감사 및 내부회계관리제도 감사 수행결과

핵심감사사항 및 주요 감사항목에 대한 감사결과

5회차
2026-05-06
1분기(1Q)
화상 회의
외부감사인, 감사위원회 위원 4인
2026년 1분기 검토결과

2026년 회계감사 수행계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 내부회계관리제도 검토 결과, 분/반기 검토 결과 및 핵심감사사항을 포함한 기말 회계감사 결과를 직접 보고 받고 있습니다. 감사활동 결과는 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성등의 내용을 포함하고 있습니다.

보고 받은 사항 중 핵심감사사항 또는 중요사항에 대하여 내부회계관리제도 평가에 반영하여 적절한 프로세스 구축 여부 및 업무 이행 여부를 확인하고 있습니다. 2025 회계연도에 반영한 내용은 차세대 ERP 도입에 따른 통제활동 변경, 신규 세법 판단사항 논의 등입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 분기별 감사 후 감사 중에 발견한 중요사항을 포함하여 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하며, 감사위원회는 보고 후 이어지는 질의 및 응답시간을 통해 중요사항에 대해 외부감사인과 논의를 진행합니다. 또한 당사는 감사위원회 회의후 경영진 및 일체의 회사 구성원 참석이 배제된 상태에서 외부감사인과 감사위원회 위원만 참석하는 프라이빗 세션(PrivateSession)도 운영하여 중요사항에 대해 논의하고 있습니다.

해당 절차를 통해 감사위원회는경영진의 도덕적 해이를 견제하여 투명한 경영 의사결정을 도모하고, 회사의 이해당사자들에게 책임을 집니다. 또한 감사위원회는 감사인이 발견한 주요사항에 대해 지속적으로 감독하고 감사위원회의 의견을 이사회에 보고하여 회사의 투명성과 책임성을 강화합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표는 외부감사인에게 정기주주총회 6주 전에, 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전에 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

7기
2025-03-26
2025-01-20
2025-02-05
한영회계법인

8기
2026-03-23
2026-01-21
2026-02-03
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 상기한 바와 같이 감사위원회 위원과 외부감사인이 원활하게 소통하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회 위원과 외부감사인만 참석하는 프라이빗 세션(Private Session)을 분기별 1회 진행할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획에 대한 공시를 진행한 바 없습니다.

당사가 영위하는 백신 사업은 끊임없는 연구개발과 생산 인프라 확대를 위한 자본지출이 필수적으로 수반되어야 합니다. 더욱이 당사는 현재 차세대 폐렴구균 백신 개발 등 적극적인 R&D에 힘쓰는 한편, 글로벌 경쟁력 확보를 위한 M&A 등 전방위적 투자에 임하고 있습니다.

이러한 상황을 고려하였을 때 배당 또는 자사주 매입 등 보다는 목표한 투자계획을 차질 없이 달성하여 이를 기반으로 기업가치 및 주주가치를 제고하는 것이 보다 바람직한 주주환원이라 생각하고 있습니다.

향후 목표한 투자 집행이 완료되고 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 오면 배당을 비롯한 각종 주주환원 정책을 적극적으로 고려하도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

상기와 같이 당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립하거나 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

상기와 같이 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 수립하거나 공시를 진행하지는 않았습니다.

다만 공시대상기간 중 애널리스트 및 기관투자자를 대상으로 당사 중장기 성장전략에 대해 발표하는 자리를 갖는 등 성장을 통한 기업가치 제고 방안에 대해 투자자들과 적극 소통하고 있습니다.

또한 향후 기업가치 제고 계획 수립 시에는, 공시, 홈페이지 게재, IR행사 개최 등의 다양한 방법을 통해 주주 및 시장참여자에게 이를 적극 소통하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 ‘구성원 및 이해관계자의 행복’을 경영 이념으로 삼고, 이를 모든 경영활동의 기반으로 실천해 왔으며, 경영철학에 대한 실천 의지를 더욱 공고히 하기 위하여 정관에 이를 명문화하였습니다.

그리고 당사는 2021년 3월 지배구조헌장을 제정하여 기업지배구조에 대한 개선 의지를 공식적으로 표명하였으며, 이를 당사의 지배구조를 규율하는 정식 규범으로 승격시킴과 동시에 투명하고 건전한 지배구조 확립에 대한 의지를 명확히 하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회규정

4. 감사위원회 규정

5. 인사위원회 규정

6. 사외이사후보추천위원회규정

7. 내부거래위원회 규정

8. ESG위원회 규정

9. 윤리규범

10. 윤리규범실천지침

11. 준법통제기준

12. 컴플라이언스규정

13. 내부회계관리규정

14. 공시정보관리규정

15. 외부감사인 선임규정

16. 사외이사 독립성 가이드라인

17. 이사회 다양성 가이드라인