크라운제과 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 크라운제과



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 크라운제과

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
송창호
성명 :
오진우

직급 :
부장
직급 :
팀장

부서 :
기획부
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-791-9111
전화번호 :
02-791-9112

이메일 :
sch@crown.co.kr
이메일 :
manofsea@crown.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜크라운해태홀딩스외 6명
최대주주등의 지분율(%)
61.68

소액주주 지분율(%)
31.45

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
과자류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
444,838
438,102
434,729

(연결) 영업이익
15,265
21,047
28,440

(연결) 당기순이익
12,326
16,776
23,454

(연결) 자산총액
354,970
350,878
338,608

별도 자산총액
354,970
350,878
338,608

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주1)

전자투표 실시
O
해당없음
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 상법에 의거 주주총회 2주간 전에 소집공고를 실시하고 있으나, 내부 결산 및 경영상의 사유로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주간 전 소집공고 실시”는 진행하지 못하였습니다.

주2) 당사는 주주의 의결권 행사를 용이하게 하는 등 주주 권리의 보장을 위하여 2017년 설립시부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

주3) 당사는 소액주주들의 주주총회 참여 제고 및 주주총회 분산 자율준수의 목적으로 주주총회를 집중일이외 개최하였습니다.

주4) 당사는 정관의 배당관련 규정을 바탕으로 관련 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 배당기준일 전에 배당액 결정을하여 주주에게 예측가능성을 제공하는데 에는 미치지 못하고 있습니다.

주5) 당사는 경영실적, 미래 성장동력 확보를 위한 투자계획, 잉여현금흐름(FCF)상황, 배당의 안정성, 음식료업종내 주요 지주회사 기업의 배당현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 배당규모를 결의하고 있으며, 배당관련정책은 정기적인 공시를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

주6) 당사는 급변하는 경영환경 내에서 명시적이고 세밀하게 모든 사항과 절차에 대해 규정하고 이를 따르기 보다는 유연하게 대처하는 게 필요할 수 있다는 판단에최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다.

주7) 당사는 이사회 활동을 통해 주요 경영 현황의 보고 및 리스크 관리 정책을 시행하고 있으며, 정기적으로 리스크요소들에 대한 대응방안을 수립하여 회사의 경영전략에 적극 반영하고 있습니다.

주8) 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장을 대표이사가 겸하고 있습니다.

주9) 당사는 정관 제27조 제4항에의거 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 정관 제22조에의거 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고, 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 노력하고 있습니다.

주10) 당사는 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자의 임원선임 방지를 위해 정관 및 윤리규정, 위임계약서 등을 통해 정책을 강화하고 있습니다.

주11) 당사는 경영진에 대한 견제 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하여 투명성을강화하고 있습니다. 이사회 내 구성원은 모두 단일성(性)으로 성별의 다양성을 위해 노력하겠습니다.

주12) 당사는 현재 내부감사기구 직속의 독립적인 부서를 두어 내부감사기구 지원 및 독립성 있는 활동으로 내부감사기능에 충실하고 있습니다.

주13) 당사의 내부감사기구는 오랜 기간 금융기관에서 근무하였고, 다수기업의 임원을 역임하면서 기획, 재무, 회계 등을 비롯한경영 전반에 걸쳐 폭 넓은 경험을 축적한 자로, 상법시행령 제37조제2항의 회계 또는 재무 분야 전문가로서의 요건을 충족하고 있습니다.

주14) 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으며, 분기별 1회 이상의 의사소통을 진행하고 있습니다.

주15) 당사의 내부감사기구는 정관 및 감사직무규정 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무, 재산상태 조사, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태조사 등을 할 수 있으며, 필요한 경우 이사회를 소집하고 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록하는 등 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 국내 제과 사업을 선도하는 기업으로서 “식(食)은 곧 생명(生命)의 근본(根本)”이라는 기업정신 아래, 투명하고 건전한 지배구조를 구축하기 위해노력하고 있습니다. 주주가치 제고와 권익 보호를 최우선으로 삼고 있으며, 경영의 투명성, 안정성, 효율성이상호 균형과 견제를 이루는 지배체제를 통해 회사의 지속 가능한 성장을 견인하고 있습니다.

당사는 2017년 3월 2일 ㈜크라운해태홀딩스로부터 식품사업 부문을 인적분할하여 설립되었습니다. 이를 통해 독립적인 경영 체제와 객관적인 성과평가 기반을 마련하여 책임경영을 정착시키고 있습니다. 아울러 모든 경영활동에 있어 준법과 윤리를 엄격히 적용하며, '윤리경영'을 바탕으로 제반 규정 및 실천 지침을 철저히 준수하여 이해관계자의 가치를 증진하고자 합니다.

당사의 이사회는 관련 법령과 정관에 따라 적법하고 공정하게 구성되어 운영됩니다. 최고 상설 의사결정기구인 이사회는 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항을심의·의결하며, 경영진의 직무 집행을 실질적으로 감독하고있습니다.

이사회는 엄격한 검증을 거쳐 주주와 회사의 이익에 가장 부합하는전문성을 갖춘 인물을 이사 후보로 공정하게 추천합니다. 추천된 후보자의 상세 정보는 주주총회 소집공고 등을 통해 사전에 투명하게 제공되며, 주주총회에서 주주들의 승인을 받아 최종 선임됩니다.

당사는 회사의 최고 의사결정기관인 주주총회가 주주의 의결권행사를 통해 이사 선임, 정관 변경, 재무제표 승인 등 핵심적인사안을 결정할 수 있도록 지원합니다. 특히, 주주들의 원활한의결권 행사를 돕기 위해 설립 시부터 전자투표제도를 선제적으로 도입하는 등 주주 권리 보호와 소통 강화에 만전을 기하고 있습니다.

당사의 지배구조와 관련된 자세한 정보는 당사 홈페이지(http://www.crown.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)내 당사의 공시 내역 등을 통해 보다 상세하게 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사는 주주가치의 지속적인 창출과 기업가치 제고를 위하여 이사회 구성원 간의 견제와 균형을 바탕으로 안정적인 지배구조를 확립하고 있습니다.

회사의 최고상설 의사결정기구인 이사회는 앞서 언급된 법령 및 정관상의 권한을 행사하며, 급변하는 경영 환경 속에서지속가능한 성장을 이끌기 위해 다양한 영역의 경험과 전문성을 갖춘 이사들로 구성됩니다. 현재 당사의 이사회는 총 4명으로, 사내이사 2명과 사외이사 2명으로 구성되어 사외이사 비율 50%를 유지하며 이사회의 독립성을 확보하고 있습니다.

당사는 자산규모(별도재무제표 기준 5천억 원 미만)를 고려하여 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지는 않으나, 이사회중심의 신속하고 효율적인 의사결정 체제를 구축하여 운영 중입니다.

2. 이사회의 전문성과 중립성 확보

당사는 이사회의 전문성을 강화하기 위해 그룹사의 주력 사업 및 계열사 전반에 대한 깊은 이해도를 갖춘 사내이사와, 기업문화의 질적 제고 및 합리적 경영 의사결정을 지원할 수 있는 사외이사를 선임하여 시너지를 창출하고 있습니다.

사내이사 2명은 다년간 당사에 재직하며 회사의 성장과 발전을 주도해 온 제과 산업의 전문가입니다. 사외이사 2명은 현재 각각 서울대학교와 서강대학교 교수로 재직 중인 학계 및 실무 전문가로서, 재무 및 경영관리에 대한 풍부한 경험과 탁월한 식견을 바탕으로 당사가 직면한 주요 현안에 대해 객관적이고 합리적인 판단을 내릴 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

또한, 이사가 전체 주주의 대리인으로서 충실히 직무를 수행할 수 있도록 적법한 절차에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 이사의 동종 업계 및 경쟁사 임원 겸임은 이사회 결의 사항으로 엄격히 통제하고 있으며, 선임된 이사에게는 영업비밀 유지 의무를 부여함으로써 이해상충을 방지하고 직무수행의 중립성과 독립성을 철저히 보장하고 있습니다.

당사는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 이사회 구성 및 중요의결사항 등 지배구조에 대한 내용을 공개하고 있습니다.

3. 지배구조 현황(요약)

내부기관

구성

의장

주요역할

이사회

사내이사 2인

사외이사 2인

이사회에서 정함

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

5. 기타 사항

4. ESG경영

당사는 안전·보건·환경 경영방침 및 체계적인 운영 시스템을 바탕으로 지속가능하고 안전한 일터를 조성하며, 녹색성장 기반 마련에 앞장서고 있습니다. 특히 최고경영자의 주관하에 명확한 ESG 목표와 추진 과제를 수립하여 이를 성실히 이행하고 있습니다.

당사는 정기적인 안전 활동 평가, 전사적 리스크 식별 및 선제적 대응, 이해관계자 신고 채널 운영 등을 통해 내외부의 다양한 의견을 적극적으로 수렴하고 통합적인 리스크 관리를 수행 중입니다.

나아가 이러한 소통 채널을 단순한 고충 접수나 위험 관리를 넘어 경영 제안을 수렴하는 창구로 확대 활용함으로써, 주주를 비롯한 모든 이해관계자가 기업 가치 제고에 참여할 수 있는 투명하고 열린 지배구조를 구축해 나가고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고 실시”는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래 표(1-1-1)와 같습니다.

당사는 주주들이 주주총회 의안을 사전에 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록, 상법 제363조 및 당사 정관 제19조에 따라 주주총회 개최 4주 전에 이사회 결의를 통해 소집을 확정하고 이를 공시하고 있습니다.

제9기 정기주주총회(2026년 3월 26일 개최)의 경우, 개최 2주전인 2026년 3월 11일에 구체적인 진행 일시, 장소 및 회의 목적 사항을 포함한 주주총회 소집공고를 게재하였습니다. 특히, 상법 제542조의4 제1항에 따라 소액주주(발행주식총수의 100분의 1 이하 소유)에게는 전자공시시스템 공고로 소집 통지를 갈음할 수 있음에도 불구하고, 당사는 주주의 정보 접근성과 편의를 극대화하기 위하여 모든 주주를 대상으로 소집통지서를 서면으로 직접 발송하였습니다.

아울러, 상법시행령 제31조 제4항을 철저히 준수하고 주주총회의 내실화를 도모하기 위해, 주주총회 개최 1주 전까지 당해 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 선제적으로 게재하여 주주들에게 투명하게 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

당기
전기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-11
2025-02-13

소집공고일
2026-03-11
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17

개최장소
본사 / 서울시 용산구
본사 / 서울시 용산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
4명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석(상근감사)
출석(상근감사)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 7인

2) 주요 발언

- 의사진행 및 안건 찬성
1) 발언주주 : 개인주주 4인

2) 주요 발언

- 의사진행 및 안건 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정보의 변동으로 인해 정확하지 않은 정보를 제공하면 주주에게 혼동을 줄 수 있고 불성실 공시가 발생할 리스크가 존재하므로, 경영 및 결산 일정을 고려해 상법상 소집공고 기한 내 소집공고를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산, 감사 일정을 조율하는 등 조치를 통해 주주들이 당사의 안건에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 프로세스 개선에 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주들의 원활한 주주총회 참석을 지원하기 위해 '주주총회 분산 자율준수 프로그램'에 적극 동참하고 있으며, 당기(제9기) 정기주주총회 역시 주주총회 집중일 외의 날에 개최하였습니다. 당사는 앞으로도 주주의 의결권 행사 편의를 최우선으로 고려하여 가급적 주주총회 집중일을 회피해 일정을 수립할 계획입니다. 최근 3개 사업연도의 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 상세 내역은 아래 표(1-2-1)과 같습니다.

당사는 정관상 별도의 서면투표제를 채택하고 있지는 않으나, 주주들의 물리적 제약을 해소하고 의결권 행사를 적극 지원하기 위해 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유 제도를 선제적으로 시행하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 총회장에 직접 참석하지 않더라도 편리하게 의결권을 행사하고 회사 경영에 참여할 수 있도록 다각적인 환경을 제공하고 있으며, 관련 세부 현황은 아래 표(1-2-1)을 참조하여 주시기 바랍니다.

한편, 당사는 현행 정관에 따라 매 결산기 최종일(사업연도 말일)의 주주명부에 기재된 주주에게 주주총회 의결권을 부여하고 있습니다. 현재 의결권 기준일을 사업연도 말일이 아닌 별도의 날로 분리 지정하기 위한 정관 개정은 진행하지 않았으나, 향후 주주 편의성 제고 및 자본시장 제도의 변화를 종합적으로 검토하여 필요시 개선해 나갈 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
당기
전기
전전기

정기주주총회 집중일
2026. 03. 25

2026. 03. 27

2026. 03. 30
2025. 03. 21

2025. 03. 27

2025. 03. 28
2024. 03. 22

2024. 03. 27

2024. 03. 29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 26일에 개최된 제9기 정기주주총회의 출석 주식수는 8,513,602주이며, 이는 의결권 있는 주식 총수의 70.9%에 해당합니다. 2025년 3월 28일에 개최된 제8기 정기주주총회의 출석 주식수는 8,535,863주이며, 이는 의결권 있는 주식 총수의 71.0%에 해당합니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용에 대한 세부현황은 아래 표(1-2-2)와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제9기
1호
보통(Ordinary)
제9기 재무제표 승인 건
가결(Approved)
12,016,169
8,513,602
8,495,426
99.8
18,176
0.2

제9기
2호
보통(Ordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
12,016,169
8,513,602
8,508,228
99.9
5,374
0.1

제9기
3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
12,016,169
8,513,602
8,504,320
99.9
9,282
0.1

제9기
4호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
4,615,876
1,149,216
1,142,573
99.4
6,643
0.6

제9기
5호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,971,488
8,513,602
7,953,116
93.4
560,486
6.6

제9기
6호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,016,169
8,513,602
8,513,046
99.9
556
0.1

제8기
1호
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 승인 건
가결(Approved)
12,016,169
8,535,863
8,511,517
99.7
24,346
0.3

제8기
2호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,016,169
8,535,863
8,258,874
96.8
276,989
3.2

제8기
3호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
12,016,169
8,535,863
8,529,073
99.9
6,790
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 충분한 주주와의 소통으로 공시대상기간 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 집중일 회피, 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등 주주 참여를 위한 다각적인 조치를 취하고 있으나, 일부 미진한 부분이 있습니다.

당사는 현재 정관상 서면투표제를 도입하고 있지 않습니다. 이는 서면투표 과정에서 발생할 수 있는 용지 분실, 위·변조 등의 리스크를 고려한 것이며, 당사는 이를 대체하여 주주 편의성과 신뢰성이 높은 전자투표제도와 의결권 대리행사 제도를 적극적으로 활용하고 있어 주주의 의결권 행사에 실질적인 제약은 없는 상황입니다.

또한, 당기(제9기) 주주총회의 경우 이사회 결의는 4주 전에 진행하였으나, 실제 주주총회 소집공고 및 통지는 관련 법령(상법 제363조)이 요구하는 최소 기한인 2주 전에 실시하였습니다. 이는 외부감사인의 회계감사 일정 및 재무제표 확정 절차 등 연말 결산 실무의 물리적인 소요 시간으로 인해 불가피하게 4주 전 공고를 실천하지 못한 사유가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주총회 참여를 최대한 보장하고 의결권 행사를 돕기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후 서면투표제 도입 여부는 제도적 안정성과 효용성을 종합적으로 검토하여 추후 논의할 예정입니다. 또한, 주주총회 소집공고의 경우 결산 및 외부감사 일정을 선제적으로 조율하여 가능한 범위 내에서 소집공고일을 앞당길 수 있도록 유관 부서 및 감사인과 적극적으로 협의해 나가겠습니다.

앞으로도 당사는 의사결정 과정의 투명한 정보 제공, 소통 채널 확대, 추가 설명 자료 배포 등 주주와의 소통을 더욱 강화하여 모범적인 기업지배구조를 확립하는 데 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(https://www.crown.co.kr/esg/governance_01)를 통해 주주 제안권 행사에 관하여 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의6에 따라 발행주식 총 수의 1% 이상의 주식을 소유한 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면이나 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 총무팀에서 담당하며, 주주제안이 있을 경우 법적 지분 보유 비율 충족 여부, 제안 기간 준수 여부, 제안 내용의 법령 또는 정관 위반 여부, 주주제안 거부 사유 해당 여부를 검토합니다. 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는 경우, 해당 제안을 주주총회의 목적사항으로 상정하며, 제안한 주주가 요청할 경우 총회에서 의안을 설명할 기회를 부여합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에게 제안된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로당사에게 접수된 공개서한은 별도로 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권에 대하여 현재 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 주주들은 상법에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이를 통해 주주들이 의안을 제안하고, 주주총회에 참석하여 자유롭게 설명 및 질의응답을 진행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주는 상법이 정한 바에 따라 언제든 자유롭게 주주제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 주주총회에 상정된 안건에 대해 주주들이 의장 및 경영진에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 환경을 보장하고 있습니다.

당사 정관 제21조에 따른 의장의 의사진행 권한(발언 시간 및 횟수 제한 등)은 회의의 고의적인 방해를 막고 다수 주주의 효율적이고 원활한 회의 참여를 돕기 위한 최소한의 질서 유지 목적에 한하여 합리적으로 행사되며, 그 외 주주의 자유로운 의견 개진은 적극적으로 독려하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주요 임원진이 주주총회에 직접 참석하여 주주의 질문에 충실히 답변하는 등, 법적 요건 충족 여부를 넘어 이해관계자의 다양한 견해를 수렴하기 위해 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등 배당정책을 마련하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영 성과에 기반한 안정적인 이익 배당과 지속적인 기업가치 상승을 통해 장기적인 주주가치 제고를 최우선 목표로 삼고 있습니다.

당사는 2017년 3월 2일 ㈜크라운해태홀딩스로부터 인적분할하여 설립된 이래, 경영 효율성 및 투명성 극대화를 바탕으로 주주가치 제고를 위한 현금 배당을 지속적으로 실시해 오고 있습니다. 당사의 배당 규모는 각 사업연도의 경영 실적, 미래 성장동력 확보를 위한 투자 계획, 잉여현금흐름(FCF), 배당의 안정성, 그리고 동종 음식료 업계 주요 기업의 배당 현황 등을 종합적으로 고려하여 이사회 및 주주총회 결의를 통해 적정하게 결정됩니다.

이러한 정책의 일환으로, 주당 배당금을 2024년 보통주 1주당 280원(액면배당률 140%, 전년 대비 30원 증액)으로 상향한 데 이어 2025년에도 동일한 수준을 유지하였습니다. 특히 당사의 배당성향은 2023년 13.6%, 2024년 21.4%, 2025년 29.1%로 매년 뚜렷한 상향 추세를 보이며 주주환원 확대에 대한 회사의 강한 의지를 입증하고 있습니다.

당사는 배당에 대한 이사회 결의가 확정되는 즉시 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 공시 채널을 통해 배당의 종류, 1주당 배당금, 시가배당률 등 세부 사항을 투명하게 공시합니다. 이외에도 주주총회 소집 결의, 소집 공고, 서면 소집 통지서 및 정기주주총회 결과 공시 등 다각적인 채널을 통해 배당 정보를 충실히 제공하고 있습니다.

향후에도 당사는 안정적인 이익 배당 기조를 유지하는 한편, 자기주식 매입 및 소각 등 주주가치 제고를 위한 보다 다양하고 실효성 있는 주주환원 방안을 적극적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 정기주주총회 개최 최소 6주 전 이사회 승인을 거쳐 '현금·현물 배당 결정 공시'를 실시함으로써, 주당 배당금 및 지급 예정 일자 등의 핵심 정보를 선제적으로 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, 사업보고서 및 분·반기 보고서 등 정기 공시 서류에 주사 주주환원정책을 명확히 기재하여 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

현재 당사는 주주환원정책과 관련한 별도의 영문 공시 자료를 제공하고 있지는 않습니다. 그러나 향후 외국인 투자자의 비중 추이 및 글로벌 정보 접근성 제고 필요성 등을 종합적으로 검토하여, 단계적으로 영문 자료가 제공될 수 있도록 준비해 나가겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사 정관 제42조, 제42조의2, 제43조에 의거한 배당에 관한 회사의 정책은 다음과 같습니다.

제42조(이익배당)

①이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제42조의2(중간배당)

①이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월말일 당시의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따른 분기배당을 할 수 있다.

②제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 하고, 분기배당금은 이사회 결의일로부터 20일내에 지급하여야 한다.

③분기배당은 직전결산시의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.상법시행령에서 정하는 미실현이익

4.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7.당해 사업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

제43조(배당금 지급청구권 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 현금 배당을 실시한 바 있으며, 정관에 명시된 배당 관련 규정에 따라 시의적절하게 배당 정보를 제공해 왔습니다. 다만, 과거 결산기에는 상법 등 기존 법제도에 따라 매 결산기말(12월 31일)을 배당기준일로 삼고 이후 정기주주총회에서 배당액을 확정해왔기 때문에, 주주들에게 사전에 확정된 배당 금액을 예측하도록 제공하는 데에는 구조적인 한계가 있었습니다.

그러나 당사는 글로벌 기준에 부합하는 주주 친화 정책을 실천하고자, 당기(제9기, 2026년 3월 26일 개최) 정기주주총회에서 '배당액을 확정한 이후에 배당기준일을 정할 수 있도록' 관련 정관을 개정하였습니다. 이를 통해 향후 투자자들은 당사의 배당금 규모를 미리 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있게 되어, 배당 투자에 대한 주주의 예측 가능성이 제고될 것입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-13
X

2차
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-11
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 배당 확대 노력에도 불구하고, '주주환원 정책의 영문 자료 제공'과 '배당기준일 이전 배당 결정' 요건을 완전하게 충족하지는 못하였습니다.

영문 자료 제공의 경우 현재 국내 공시 제도 준수와 국내 주주 소통에 집중하고 있어 아직 별도의 시스템을 구축하지 못한 한계가 있었습니다. 배당기준일 이전 배당 결정의 경우, 과거 주주총회 승인 관행에 따라 연말을 기준으로 의결권과 배당 권리를 동시에 확정 짓는 기존 정관 규정을 유지해 왔기 때문에 발생한 사항이었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 상승과 주주가치 제고를 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 각 사업연도의 경영 실적, 미래 성장 재원 확충, 잉여현금흐름(FCF), 동종 업계 배당 수준 등을 종합적으로 고려하여 안정적인 배당 기조를 지속할 예정입니다.

특히 당기 주주총회를 통해 결의된 정관 개정을 바탕으로, 차기 사업연도 결산 배당부터는 '선(先) 배당액 결정, 후(後) 배당기준일 지정' 제도를 도입할 수 있는 제도적 기반을 완비하였습니다. 앞으로 이를 적극적으로 활용하여 투자자들의 정보 예측 가능성을 높이겠습니다. 더불어 외국인 투자자 비중 등 자본시장 환경의 변화를 모니터링하여, 적절한 시점에 주주환원 정책 영문 자료 제공을 추진하는 등 선진적인 지배구조 확립에 앞장서겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당을 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당규모는 그룹의 지속적인 성장과 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황 및 현금배당 성향은 아래 표(1-5-1-1, 1-5-1-2)와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
120,869,339,434
3,364,527,320
280
3.10

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
120,869,339,434
217,968,798
282
2.77

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
108,156,974,422
3,364,527,320
280
3.49

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
108,156,974,422
217,968,798
282
2.88

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
102,450,067,722
3,004,042,250
250
2.97

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
102,450,067,722
194,780,628
252
2.29

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
29.1
21.4
13.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도간 결산배당 외 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지는 않았으며, 그 밖에 진행한 주주환원 관련 사항은 별도로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이익배당 외에 별도의 주주환원을 진행하지 못한 바, 이는 경영실적, 미래 성장동력 확보를 위한 투자계획, 잉여현금흐름 등을 종합적으로 고려한 회사의 정책적 결정이었습니다. 향후 경영성과에 따른 안정적인 이익배당 외 자기주식 매입 및 소각 등 주주가치 제고를 지향하는 다양한 형태의 방안에 대해서도 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 지속 성장과 주주가치 제고를 종합적으로 고려하여 주주환원 정책을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 2024년에는 기업의 성과와 주주가치 제고를 고려하여 배당금을 상향하였고, 2025년에는 이를 유지하여 지급 하였습니다. 향후에도 배당정책에 대한 변경이 있을 경우에는 그 내용을 공개하고 이해관계자들과 소통하겠으며, 주주의 권리가 지속적으로 보장받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식총수는 20,000,000주로 종류주로 발행 가능한 주식총수 1,000,000주를 포함하고 있으며, 발행할 주식의 총수 모두 보통주로 발행 가능합니다. 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 13,297,410주이며 이중 12,523,850주는 보통주, 773,560주는 우선주 입니다. 당사의 주식발행 세부현황은 아래 표(2-1-1-1, 2-1-1-2)와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

20,000,000
1,000,000
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
12,523,850
62.62

우선주
773,560
77.36

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주식별 의결권 부여 내용에 대한 당사의 정관은 다음과 같습니다.

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

①이 회사가 발행할 주식의 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 “종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 100만주로 한다.

②종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

한편, 당사는 현재까지 별도 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제22조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템, 공시제출시스템 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 주로 기관투자자를 상대로 1on1 미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하며, 소액주주와는 유선통화를 통해 주로 소통하고 있습니다. 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 기관투자자 및 소액주주를 상대로 진행한 주요 IR 내용은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025. 01. 14

국내 기관 및

개인투자자 外

컨퍼런스 콜,

화상회의,

대면 미팅

경영 실적 리뷰,

주요사업 현황

(Q&A)

그 외 소액주주의 질의응답은 유선통화를 통해 수시 진행

2025. 04. 22

2025. 06. 18

2025. 06. 25

2025. 08. 05

2025. 08. 19

2025. 09. 22

2025. 10. 21

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사가 별도로 있지는 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사가 별도로 있지는 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 홈페이지에는 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않지만, 유선 대표전화를 통해 IR담당자로의 자동연결기능이 제공되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

외국인 주주를 위한 영문사이트(http://www.crown.co.kr/english)를 운영하여 회사 및 제품에 대한 정보를 제공하고 있으나, IR담당자 연락처 공개 및 영문공시는 별도로 진행하고 있지 않습니다. 유선 대표전화를 통해 IR담당자로의 자동연결기능이 제공되고 있으며, 기본적인 외국어 상담은 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주를 위한 영문공시를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 향후 글로벌 환경의 변화 및 외국인 투자자 증가를 고려하여 기업정보의 공평한 제공을 위해 영문 IR 자료 등록 등 시스템을 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도로 일정을 정하거나, 정기적으로 투자자들을 대상으로 IR을 개최하고 있지는 않습니다. 빠른 변화에 능동적이고 효율적으로 대응해야 하는 사업의 특성상 상황에 맞춰 유연하게 대응하는 것이 합리적이라고 판단하고 있기 때문입니다. 그러나 기관투자자나 개인투자자들을 대상으로 한 미팅이나 전화응대 등에 대하여는 그 문의 내용에 대하여 즉각적이고 성실하게 의사소통을 진행하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운용하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 우월적 지위를 이용하여 사적인 이익을 취하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 원천적으로 차단하기 위해 엄격한 통제 정책을 운영하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제9조에 따라 특수관계인과의 주요 거래는 이사회 결의 사항으로 규정되어 사전 심의 및 의결을 거치고 있으며, 대규모 내부거래 발생 시 관련 법규에 따라 거래의 목적, 상대방, 일시, 방법, 규모 및 이사회 의결일 등 주요 사항을 투명하게 공시하고 있습니다.

특히 이사와 회사 간의 자기거래에 대해서는 상법 제398조 및 당사 정관, 이사회 규정에 근거하여 해당 이사가 이사회에 거래의 중요 사실을 사전 개시하도록 의무화하고 있습니다. 동 거래의 승인은 법적 요건에 맞춰 이사회 이사 총수의 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하며, 이사회 규정 제8조에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건의 의결권을 행사하지 못하도록 철저히 제한하여 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

아울러, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리제도를 체계적으로 제정·운영 중이며, 감사가 통제 환경을 정기적으로 감독하여 특기사항이나 지적사항 발생 시 대표이사 및 이사회에 즉각 보고하도록 하는 상시 감시 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래 중 경영 효율성을 제고하고 일상적인 영업활동을 보장하기 위해 불가피한 경우에 한하여, 기간 및 한도 등의 범위를 명확히 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 결의(2025년 12월 19일)를 진행한 바 있습니다.

이는 계열회사 등과 계약 관계를 통해 연간 상시적이고 반복적으로 이루어지는 동종 거래로서, 매 건별로 승인을 득하는 것이 실무적 효율성을 저해하는 경우에만 제한적으로 적용됩니다. 이 경우에도 연 1회 이사회의 엄격한 심사를 거쳐 포괄 승인을 받고 있으며, 승인된 한도를 초과하거나 단발성으로 발생하는 이례적인 거래에 대해서는 수시로 이사회를 개최하여 별도의 개별 승인을 받도록 철저히 관리하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (2025.12.31 기준)

(단위: 백만원)

성명

(법인명)

관계

거래내용

비고

거래종류

거래기간

물품,서비스명

금액

㈜크라운해태

홀딩스

계열회사

매출

2025.01.01~

2025.12.31

과자매출 등

31

매입

광고선전비 등

13,646

해태제과식품㈜

계열회사

매출

위탁판매, 재고자산 등

11,574

매입

위탁판매, 재고자산 등

8,922

㈜영그린

계열회사

매출

폐과매각대 등

268

매입

지급수수료 등

100

㈜코디서비스

코리아

계열회사

매출

임대수익 등

43

매입

지급수수료 등

31,020

㈜두라푸드

특수

관계자

매출

임대수익 등

2

매입

연양갱 매입거래 등

7,401

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 및 제반 법규를 통해 내부거래를 엄격히 통제하고 있으나, 현재 이사회 내에 내부거래 및 자기거래만을 전담하여 사전 심의하는 별도의 '내부거래위원회'를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 자산 규모와 현재 발생하는 계열사 간 거래의 빈도 및 성격을 고려할 때, 전체 이사회 중심의 심의·의결 체계와 감사의 독립적인 감독 활동만으로도 부당한 거래를 방지하고 주주를 보호하는 데 충분한 통제력을 발휘하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영진이나 지배주주의 사익 추구를 방지하기 위해 현행 이사회 및 감사 주도의 내부거래 통제 시스템을 철저히 유지하고 강화해 나갈 것입니다. 법령이 요구하는 공시 의무를 성실히 이행함은 물론, 향후 기업 규모의 확대나 내부거래 비중의 증가 등 경영 환경의 변화가 발생할 경우, 통제 체계의 고도화를 위하여 이사회 내 별도의 내부거래위원회 또는 유사한 기능을 수행하는 위원회의 신설을 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 있으며, 주주의 권리보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조에서 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속, 주식의 소각, 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 등을 주주총회에 관한 사항으로 정하고 있어 주주의 찬반 및 의견을 수렴하여 주주총회를 진행하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제9조 및 상법 등 관련 법령에 따라 회사가 독점규제 및 공정거래에 따른 지주회사의 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 회사의 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있도록 하고 있습니다.

신주를 배정하는 경우에는 상법에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지 및 공고하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 이를 주주에게 알리고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 향후 구체적인 계획이 있지 아니합니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내용이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 등의 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 등의 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 현재 계획되어 있는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동사항 역시 없습니다.

그러나, 향후 해당 사항이 발생할 것을 대비하여 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사 정책의 모범사례들을 수집하여 정책 프로세스를 개선해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업과 주주이익을 위하여 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정 제9조 제1항에서 이사회의 심의, 의결사항을 정하고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

제9조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음 각호와 같다.

1.주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 등

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금 및 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2.경영에 관한 사항

(1) 회사 경영상 기본 방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업에 관한 사항

(3) 경영계획 수립 및 경영실적 보고

(4) 삭제

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 삭제

(7) 공동대표의 결정

(8) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(9) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

(10) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(11) 삭제

(12) 지배인의 선임 및 해임

(13) 삭제

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 본점, 공장 이전 설치 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3.재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 자사주에 관한 사항

(5) 결손의 처분

(6) 중요시설의 신설 및 개폐

(7) 신주의 발행

(8) 사채의 모집

(9) 준비금의 자본전입

(10) 전환사채의 발행

(11) 신주인수권부사채의 발행

(12) 다액의 자금조달 및 보증행위

(13) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정(담보제공 행위)

4.이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임

5.기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 계열사의 의결권 행사(회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 일반적인 업무수행에 관해서는 대표이사에게 위임)

당사는 관련 법령 및 정관에서 정하는 의무 사항 외에도, 기업 운영의 리스크를 최소화하고 의사결정의 투명성을 높이기 위해 다수의 중요 사항을 이사회 심의·의결 안건으로 추가 상정하고 있습니다. 추가 강화된 주요 내용은 다음과 같습니다.

- 경영에 관한 사항: 회사의 기본 경영 방침 결정 및 변경, 신규 사업 진출, 중장기 경영계획 수립 및 정기 경영실적 보고

- 재무에 관한 사항: 대규모 자금 조달, 타인을 위한 담보 제공 및 채무 보증 행위

- 기타 주요 사항: 기업 가치에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기, 주요 계열사에 대한 의결권 행사 지침 등

이와 같이 당사가 이사회 심의 사항을 법적 기준보다 강화하여 운영하는 이유는, 신규 사업이나 대규모 자금 조달, 중요 소송 등 회사 내외부에 직간접적으로 큰 영향을 미칠 수 있는 민감한 사안에 대해 이사회 구성원들의 폭넓고 전문적인 식견을 수렴하기 위함입니다. 이를 통해 당사는 경영진의 독단적인 결정을 방지하고, 기업 리스크를 선제적이고 효율적으로 점검·관리하는 등 이사회의 실질적인 경영 감독 기능을 극대화하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고, 정관 제36조의2 및 이사회 규정 제10조에 근거하여 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회를 설치하고 특정 권한을 위임할 수 있는 제도적 장치를 마련해 두고 있습니다.

이사회 규정에 따르면 위원회에 위임할 수 없는 사항(주주총회 승인 사항 제안, 대표이사 선임 및 해임, 위원회 설치 및 위원 선·해임, 정관에서 정하는 사항)을 제외한 나머지 권한은 위원회에 위임하여 의사결정의 전문성과 효율성을 높일 수 있습니다.

다만, 현재 당사는 별도의 이사회 내 위원회를 설치, 운영하고 있지는 않습니다. 이에 따라 이사회의 주요 권한은 위원회에 위임되지 않고 전체 이사회를 통해 심의, 결의되고 있습니다. 한편, 계열사 의결권 행사 등 이사회에서 결의된 구체적인 사안에 대한 일반적인 후속 업무 수행 및 일상적인 경영 활동에 관한 집행 권한은 대표이사에게 위임하여 신속한 책임 경영을 실현하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 요구하는 제반 사항을 철저히 준수하며 실효성 있게 운영되고 있으나, '이사회 내 별도 위원회(보상위원회, 사외이사후보추천위원회 등) 설치' 및 '명문화된 최고경영자 승계 정책 마련' 등 일부 제도적인 측면에서는 도입이 미진한 부분이 있습니다.

이는 당사가 자산 규모(별도재무제표 기준 5천억 원 미만)상 위원회 의무 설치 대상 법인에 해당하지 않으며, 현재의 이사회 인원(총 4명)과 구성 체계만으로도 신속하고 책임 있는 의사결정과 충분한 상호 견제 기능이 원활하게 작동하고 있어 별도의 세분화된 규정 및 위원회 신설의 필요성이 상대적으로 낮기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비록 일부 제도의 명문화 및 위원회 신설에는 미진한 점이 있으나, 이사회 중심의 투명한 지배구조 확립이라는 본연의 목적을 충실히 달성하고 있습니다.

앞으로 당사는 회사의 양적, 질적 성장에 발맞추어, 외부 지배구조 평가 기관의 개선 권고 사항과 선진화된 지배구조 트렌드를 지속적으로 모니터링할 예정입니다. 이를 바탕으로 향후 기업 규모가 확대되거나 이사회 효율성 제고를 위해 필요하다고 판단될 경우, 이사회 내 전문 위원회 도입 및 최고경영자 승계 정책 명문화 등 이사회의 독립성과 전문성을 한 차원 더 높일 수 있는 정책들을 단계적으로 검토 및 도입해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 직무대행 후보들에 대한 교육 등을 통해 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자가 경영 성과 창출을 위한 탁월한 리더십과 전문성 등의 역량을 보유해야 함을 깊이 인식하고 있으며, 그룹 차원의 인재 풀을 활용하여 잠재력을 갖춘 리더십 후보군을 상시 발굴하고 관리하고자 노력하고 있습니다.

현재 당사는 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 별도의 내부 규정을 두고 있지는 않습니다. 이는 급변하는 제과 산업 및 경영 환경 속에서 기계적이고 경직된 규정에 얽매이기보다는, 상황에 맞춰 유연하고 신속하게 최적의 리더십을 구성하는 것이 회사의 경쟁력 제고에 부합한다는 전략적 판단에 따른 것입니다.

다만, 당사는 대표이사 유고 등 예상치 못한 비상 상황 발생 시 경영 공백을 원천 차단하기 위하여, 정관 및 이사회 규정에 따라 즉각적으로 이사회를 소집하고 직무대행자 또는 후임 대표이사를 선정하는 확고한 비상 대응 프로세스를 갖추고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

명문화된 승계 규정에 따른 공식적인 후보군 선정 및 관리 절차는 시행하고 있지 않으나, 당사는 실질적인 차기 리더십 후보군으로서 지주회사 및 종속회사의 주요 사업 부문을 두루 거친 핵심 임원진을 폭넓게 파악하고 있습니다. 이들은 그룹 전반에 걸쳐 우수한 경영 실적을 입증한 검증된 전문가들입니다.

대표이사 변경 등 리더십 교체 상황이 발생할 경우, 당사는 관련 주관 부서의 주도하에 주요 경영 현안에 대한 집중적인 보고와 철저한 실무 인수인계 절차를 즉각 시행합니다. 이를 통해 신임 대표이사가 부임 즉시 경영 집행 기능을 차질 없이 수행하고, 어떠한 환경 변화에도 안정적인 경영 기조를 유지할 수 있도록 실효성 있는 체계를 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사의 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황은 별도로 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선, 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 유고 시 정관 및 이사회 규정에 기반한 적법한 직무대행 제도를 완비하여 경영 리스크에 대비하고 있으나, 지배구조 핵심 지표에서 권고하는 '최고경영자 승계정책(후보 선정, 관리, 교육 등)의 명문화' 요건은 현재 충족하지 못하고 있습니다.

이는 앞서 서술한 바와 같이 공식적이고 획일적인 문서화 절차보다는 경영 환경 변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 실무 중심의 유연한 인사 시스템을 우선시해 온 당사의 경영 기조에 기인한 것입니다. 이에 따라 당기 중 최고경영자 후보 선정을 전제로 한 공식적인 교육 프로그램도 실시되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적이고 안정적인 기업가치 제고를 위해 명확하고 예측 가능한 리더십 승계 프로세스의 필요성을 충분히 인지하고 있습니다.

향후 기업 규모의 확대, 외부 지배구조 평가 기관의 개선 권고, 자본 시장의 트렌드 변화 등을 종합적으로 고려하여, 당사의 실정과 경영 효율성에 가장 부합하는 방향으로 최고경영자 승계 규정을 명문화하는 방안을 지속적으로 검토해 나가겠습니다. 아울러 공식적인 규정 정비 이전이라도, 당사의 핵심 인재들이 다양한 직무 경험을 축적하고 차세대 리더로서의 전문성을 함양할 수 있도록 사내 교육 및 실질적인 역량 강화 기회를 아낌없이 지원할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리할 수 있는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업은 경영 활동 과정에서 업체 간 경쟁 심화, 인구 구조의 변화, 기호식품의 다양화, 대외 무역 분쟁 등 다양한 잠재적 리스크에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 내외부 리스크를 사내 유관 조직을 통해 상시 식별하고 있으며, 중대한 사안은 이사회의 엄격한 감독하에 통합적으로 관리하고 있습니다.

구체적인 실행 정책으로서 당사는 ISO 9001(품질), 14001(환경), 45001(안전보건) 등 국제표준규격 인증을 획득하고 통합경영매뉴얼을 구축하여 전사에 규범 준수 문화를 확산시키고 있습니다. 각 부서는 직면한 내부 및 외부 이슈를 파악하고 리스크와 기회를 평가하여 선제적인 예방 조치를 수행함으로써, 체계적인 전사적 위험 관리 시스템을 가동하고 있습니다.

또한, 이사회는 매월 및 분기별 정기 모니터링을 통해 재무적 리스크(유동성, 신용, 금융, 조세 등)와 비재무적 리스크(외부환경, 규제, 자원 등)를 종합적으로 점검하고, 이에 따른 대응 방안을 회사의 중장기 경영 전략에 적극 반영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 “윤리규정 및 실천지침”을 제정하여 준법에 기반한 투명한 경영활동을 실천하고 있습니다. 임직원의 기본 윤리로서 법규 준수 및 윤리규범 실천을 명문화하여, 모든 업무 수행에 있어 제반 법규와 사내 규정을 엄격히 준수하도록 의무화하고 있습니다.

또한, 대표이사 직속으로 '윤리경영사무국'을 설치하여 조직 내 비윤리적 행위를 상시 감시하고 있습니다. 임직원을 비롯한 모든 이해관계자가 자유롭게 이용할 수 있는 익명 보장 '윤리제보시스템'을 운영 중이며, 접수된 사안에 대해서는 즉각적인 사실 확인 및 후속 조치를 이행하여 전사적인 준법 통제 기능을 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 기업회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되고 공시될 수 있도록, 합리적 수준의 확신을 제공하는 '내부회계관리제도'를 체계적으로 구축하여 운영 중입니다. 전사 수준, 업무 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제 제도를 세분화하여 신뢰성을 확보하고 있습니다.

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 효과성을 점검하고 이를 이사회 및 주주총회에 정기적으로 보고합니다. 검토 결과 기업회계기준 및 내부 규정 위반이나 오류가 발견될 경우 즉시 시정 조치하며, 그 원인과 개선 방안을 투명하게 보고하도록 통제 절차를 규정하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '공시정보관리규정'을 통해 공시 관련 업무 절차 및 정보 관리 체계를 명확히 규정하고 있습니다. 해당 규정 제5조 및 제6조에 따라 대표이사가 공시책임자와 공시담당부서를 지정하며, 현재 당사는 관리담당 임원을 공시책임자로, 지원팀을 공시담당부서로 지정하여 전문성을 확보하고 있습니다.

사전에 승인된 정확한 정보만이 적시에 공시될 수 있도록 엄격한 내부통제 프로세스를 가동 중이며, 미공개 중요 정보를 이용한 불공정거래 예방 및 수시 공시 기준을 전 임직원에게 정기적으로 안내하여 공시 규정 위반 리스크를 원천 차단하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 시장 상황 및 사업 활동의 변동에 따라 재무적 성과에 영향을 미칠 수 있는 금융 위험(신용, 유동성, 시장, 자본 위험)을 허용 가능한 수준으로 통제하기 위해 이사회 중심의 '위험관리 체계'를 운영하고 있습니다. 이사회는 위험 노출 정도를 분석하고 사후 평가를 수행하며, 아래와 같은 세부 정책을 정기적으로 점검합니다.

1. 신용위험: 거래 상대방의 계약 불이행 리스크를 통제하기 위해, 거래처 신용 평가를 통한 거래 한도 설정 및 담보 수취, 지급보증 등의 신용 보강 정책을 실시합니다.

2. 유동성위험: 재무 의무 불이행 위험을 방지하고자 장단기 현금흐름을 면밀히 예측·관리합니다. 적정 규모의 현금성 자산 및 예치금을 보유하고, (주)우리은행 등 금융기관과 안정적인 차입 약정 한도를 유지하여 돌발적인 유동성 리스크에 대비하고 있습니다.

3. 시장위험:

- 환위험: 수출입 및 외화 자금 거래 시 환율 변동 리스크를 최소화하기 위해 외화 자산/부채의 결제 주기를 매칭하고, 환율 추세 분석을 통해 손익 변동성을 선제적으로 관리합니다.

- 이자율위험: 차입금 및 사채 발행에 따른 금리 변동 리스크에 대응하여, 고정/변동 금리 차입금의 최적 균형을 유지하고 장기적으로 이자 발생 부채 규모를 축소해 나가고 있습니다.

4. 자본위험: 건전한 자본 구조 유지를 통한 주주가치 극대화를 목표로, 부채 비율의 적정성을 주기적으로 모니터링하여 최적의 재무구조를 유지합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 리스크 관리 체계 및 내부회계관리제도를 충실히 운영하고 있으나, 현재 상법 제542조의13에서 규정하는 '준법지원인'을 별도로 선임하여 운영하고 있지는 않습니다.

이는 당사가 현재 자산총액 기준 준법지원인 선임 의무 대상 법인(자산 5천억 원 이상)에 해당하지 않기 때문입니다. 다만, 당사는 이를 대체하여 대표이사 직속의 윤리경영사무국과 체계적인 윤리제보시스템을 가동함으로써, 규정 준수 및 내부 통제와 관련하여 준법지원인 제도에 준하는 실질적인 감시 및 통제 기능을 원활하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명한 내부통제 정책의 확립이 회사의 지속 가능한 발전과 직결됨을 분명히 인식하고 있습니다. 법규 준수를 넘어 고객, 주주, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자의 이익을 보호하기 위해, 현행 정책의 미비점을 상시 점검하고 개선해 나가겠습니다.

향후 자산 규모 확대 등 경영 환경의 변화로 준법지원인 선임 요건에 해당하게 될 경우, 선제적으로 관련 제도를 도입하고 내부 지원 조직의 권한과 기능을 한층 고도화하여 글로벌 수준의 준법경영 체계를 완성하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 주요사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제26조에 의거하여 이사회를 3인 이상 6인 이내의 이사로 구성하며, 사외이사를 이사 총수의 4분의 1 이상으로 두도록 규정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명과 사외이사 2명(총 4명)으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이는 법적 요건을 상회하는 '사외이사 비율 50%'를 충족하는 것으로, 상호 견제와 균형을 통한 효과적이고 신중한 의사결정 체제를 확립하고 있습니다. 세부 구성 현황은 아래 표(4-1-2)와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤석빈
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사

이사회의장
239
2027-03-29
경영

총괄
홍익대 IDAS 디자인학 박사

前 크라운제과 상무

기종표
사내이사(Inside)
남(Male)
61
-
206
2027-03-29
경영

관리
전남대 무역학과 졸업

前 크라운제과 아산공장장

양홍석
사외이사(Independent)
남(Male)
56
-
38
2029-03-25
재무
Chicago대학교 경영학 박사

서울대학교 경영대학 교수

조봉순
사외이사(Independent)
남(Male)
59
-
26
2027-03-29
인사
NewYork 주립대학교 경영학 박사

서강대학교 경영대학 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 급변하는 제과 산업 환경 속에서 신속한 의사결정과 책임 경영을 실현하고, 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 보고서 제출일 현재 대표이사인 윤석빈 사내이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 '이사회 의장과 대표이사 분리', '선임사외이사 제도 도입', '집행임원 제도 및 이사회 내 위원회 도입' 요건을 충족하지 못하고 있으며 그 사유는 다음과 같습니다.

첫째, 신속한 경영 의사결정과 강력한 리더십이 요구되는 산업 특성을 고려하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 대신 법적 기준(4분의 1 이상)을 넘는 사외이사 50% 구성을 통해 이사회의 독립성과 경영 감독 기능을 충분히 담보하고 있습니다.

둘째, 선임사외이사 제도는 사외이사의 수가 많아 의견 조율이 필요한 경우 유용하나, 당사는 현재 2명의 사외이사가 활동 중이므로 상호 간의 직접적이고 원활한 소통이 상시 이루어지고 있어 별도의 대표(선임) 사외이사를 둘 필요성이 상대적으로 낮습니다.

셋째, 당사의 자산 규모(별도재무제표 기준 5천억 원 미만)와 이사회 규모(총 4인)를 고려할 때, 전체 이사회를 중심으로 안건을 처리하는 것이 집행임원 제도나 세분화된 위원회를 별도로 운영하는 것보다 실무적으로 더욱 신속하고 효율적이기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 여러 제도의 명문화 여부와 관계없이 사외이사의 독립적인 직무 수행을 적극 지원하고 있습니다.

이사회 개최 시 주요 안건 자료를 사전에 송부하여 충분한 검토가 이루어지도록 돕고 있으며, 사외이사와 사내 임원, 실무진 간의 개별적인 안건 설명 및 질의응답 창구를 상시 가동하고 있습니다. 이를 통해 사외이사들이 안건의 전략적 부합 여부, 재무, 법무, 사업적 리스크, 사회적 가치 영향 등을 면밀히 검증할 수 있도록 정보 비대칭을 해소하고 있습니다.

현재까지 사외이사만으로 구성된 별도의 회의체가 개최된 바는 없으나, 앞으로는 사외이사 간의 정보 교류와 기업 주요 현안에 대한 심도 있는 논의를 위해 사외이사 별도 회의를 정례화하고 활성화할 수 있도록 지원을 아끼지 않겠습니다. 아울러 기업 규모의 확대와 경영 환경의 변화에 맞추어, 이사회 의장 분리 및 각종 위원회 신설 등 지배구조 선진화 방안을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 지식 및 경력을 갖추고 있으며, 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 및 정관 제27조에 근거하여 적법한 절차를 거쳐 주주총회에서 최종 선임됩니다. 이사회는 경제, 경영, 관련 기술 및 산업 전반에 걸쳐 풍부한 지식과 경험을 갖춘 전문가를 이사 후보로 엄선하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

특히, 경영진에 대한 실질적인 견제와 감독 기능을 강화하기 위해 회사와 중대한 이해관계가 없는 재무 및 경영관리 분야의 외부 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회의 투명성과 전문성을 극대화하고 있습니다.

한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의20에 따르면 자산총액 2조 원 이상인 주권상장법인은 이사회의 이사 전원을 특정 성별로만 구성하지 않도록 규정하고 있습니다. 당사의 경우 공시 대상 기간 연도 말 기준 자산총액이 2조 원 미만으로 해당 조항의 의무 적용 대상 법인에 해당하지 않으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래 표(4-2-1)와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

양홍석
사외이사(Independent)
2023-03-31
2029-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '이사회 구성의 성별 다양성 확보' 및 '다양성·전문성 확보를 위한 명문화된 정책 수립' 요건을 현재 충족하지 못하고 있습니다.

이는 성별 다양성의 경우 당사가 자본시장법상 이사회 성별 구성 특례 의무 대상(자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않아, 그동안 성별보다는 당면한 경영 현안 해결에 즉각적으로 기여할 수 있는 산업 및 직무 전문성을 최우선 고려 기준으로 삼아 이사를 선임해 왔기 때문입니다.

또한, 다양성 및 전문성 확보에 대한 명문화된 사내 규정이 부재한 이유는, 하루가 다르게 급변하는 제과 산업 환경 속에서 획일적이고 경직된 자격 요건을 규정하기보다는, 회사의 전략적 방향성에 맞춰 가장 적합하고 유연한 인재를 적시에 영입하는 것이 회사의 생존과 경쟁력 제고에 부합한다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 다양성 가이드라인을 두고 있지는 않으나, 현재 사내이사는 제과 산업 실무 전문가로, 사외이사는 학계 및 재무/경영관리 전문가로 구성하는 등 각기 다른 배경과 역량을 지닌 4인의 이사가 모여 실질적인 측면에서는 충분한 직무적 다양성을 확보하고 있습니다. 이를 바탕으로 전문성과 책임성에 기반한 상호 견제와 균형을 충실히 이행하고 있습니다.

당사는 지속가능한 성장과 ESG 경영의 중요성이 대두되는 자본시장의 흐름에 깊이 공감하고 있습니다.

향후 기업 규모의 확대 및 이사회 재편 시기가 도래할 경우, 기존의 직무 전문성뿐만 아니라 이사 선임 과정에서 성별 다양성을 중요한 검토 기준으로 삼아 균형 잡힌 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다. 아울러 필요시 이사회 구성의 전문성, 책임성, 다양성을 명시적으로 보장하는 관련 규정의 제정 또한 면밀히 검토하여 선진적인 지배구조를 확립해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 이사 선임과 관련하여 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 사외이사가 50%로 구성된 전체 이사회가 해당 위원회의 역할을 대신하여, 사전에 이사 후보의 자격 및 자질을 면밀히 검증하고 주주총회에 추천할 후보를 엄격하게 선정하고 있습니다.

이사회는 후보 확정을 위하여 개인의 직무 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 지명도 및 청렴도뿐만 아니라, 이사회 전체 구성의 다양성과 당면한 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 투명한 의사결정을 내리고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 이사 후보에 대해 충분히 검토할 수 있도록, 주주총회 개최 4주 전에 이사회 결의를 통해 소집을 확정 및 공시하고 있습니다. 또한, 주주총회 개최 2주 전에 게재되는 주주총회 소집공고 및 주주에게 발송되는 소집통지서를 통해 이사 후보의 성명, 임기, 신규 선임 여부, 주요 약력, 타 회사 겸직 현황, 체납 및 부실기업 경영진 해당 여부 등 세부 정보를 상세하고 투명하게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표(4-3-1)와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

양홍석
사외이사
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 법인과의 거래관계

3. 체납여부 등 법령상 결격사유 유무

4. 직무수행계획, 추천사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 주주의 합리적인 판단을 돕고자 사업보고서 및 분/반기 보고서를 통해 과거 이사회 출석률 및 주요 안건별 찬반 현황 등 활동 내역을 상세히 공시하고 있습니다. 또한, 해당 공시 자료는 회사 홈페이지에도 상시 게시하여 누구나 투명하게 활동 내역을 열람할 수 있도록 조치하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조 제4항에 의거하여 현재 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 이를 보완하고 소수주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 제542조의6에 따른 '주주제안권' 제도를 철저히 보장하고 있습니다.

6개월 이상 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 이사 선임 등의 의안을 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안이 법령 또는 정관을 위반하는 등의 거부 사유에 해당하지 않는 한 이를 주주총회 목적 사항으로 상정하며, 소집통지서에 해당 의안의 주요 내용을 기재하고 주주총회 당일 제안자에게 의안 설명 기회를 부여하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '이사후보추천위원회 설치' 및 '집중투표제 채택' 요건을 현재 충족하지 못하고 있습니다.

당사는 자산 규모(5천억 원 미만)상 이사후보추천위원회 의무 설치 대상이 아니며, 현재 총 4인으로 구성된 이사회 체제에서는 위원회를 별도로 세분화하기보다 이사회 전체가 후보를 검증하는 것이 실무적으로 더욱 신속하고 효율적이라고 판단하고 있습니다.

또한, 집중투표제의 경우 소수주주권 보호라는 순기능이 있으나, 경영권의 불안정성을 초래하고 이사회 내 파벌을 형성하여 신속하고 일관된 경영 의사결정을 저해할 수 있는 리스크가 존재하여 정관으로 이를 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비록 이사후보추천위원회와 집중투표제를 도입하지 않았으나, 사외이사 비율 50%의 이사회 구성을 통해 이사 선임 과정의 공정성과 독립성을 충분히 담보하고 있으며, 법적인 주주제안 제도를 통해 소액주주의 경영 참여와 의견 청취를 적극적으로 지원하고 있습니다.

당사는 현재의 절차에 안주하지 않고, 이사 후보 추천 및 선임 프로세스의 객관성을 더욱 강화할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하겠습니다. 향후 기업 규모의 확대, 집중투표제 의무화 등 관련 법령의 개정, 그리고 주주들의 제도 도입 요구 증가 등 경영 환경 변화가 발생할 경우, 각 제도가 당사의 기업가치 및 주주가치 제고에 미치는 장단점을 면밀히 분석하여 도입 여부를 적극적으로 재검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주의 권익을 침해할 우려가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤석빈
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

기종표
남(Male)
상무
O
관리담당

양홍석
남(Male)
사외이사
X
경영자문

조봉순
남(Male)
사외이사
X
경영자문

윤정근
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근 여부

담당업무

정명교

남

이사

O

안전보장

서상채

남

이사

O

유통

강종수

남

이사

O

해외/e-커머스

윤홍덕

남

이사대우

O

생산

노승진

남

이사대우

O

시판

남남균

남

이사대우

O

연수원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 법적 자격 요건을 완벽히 충족하고 있습니다. 나아가 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 것을 원천적으로 차단하기 위해, 이사 후보 추천 시 세부 경력, 국세/지방세 체납 사실, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격 사유 유무 등을 다각도로 엄격하게 검증하고 있습니다.

또한, 당사는 정관 제31조의3 및 제31조의4에 이사의 충실 의무를 명시하고, 고의 또는 중대한 과실로 회사에 손해를 발생시킨 경우 그 책임을 감경할 수 없도록 제한하고 있습니다. 임원 위임계약서 제7조 및 제8조에는 회사의 기밀 엄수 의무를 부여하고, 제반 규정을 현저히 위반하는 경우 즉시 위임 계약을 해지할 수 있는 조항을 두어 임원의 책임 경영을 강제하고 있습니다.

아울러 공시정보관리규정 제33조를 통해 임직원이 직무상 취득한 미공개 중요 정보를 이용해 특정 증권 등을 매매하는 행위를 엄격히 금지하고 있습니다. 2007년 1월부터는 윤리규정 및 실천지침을 제정하여 전 임직원의 법규 준수, 윤리경영 실천, 주주가치 증대 및 사회적 책임 이행을 체계적으로 독려하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 이사를 선임함에 있어 내규를 비롯하여 기타 법령 위반 등의 행위를 한 적이 있는지에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관계 법령과 당사 정관, 윤리규정, 임원 위임계약서 등을 복합적으로 적용하여 기업가치 훼손 책임자의 임원 선임을 실질적이고 엄격하게 차단하고 있습니다. 다만, 현재 권고하고 있는 바와 같이 이러한 검증 기준과 절차만을 단일화하여 명문화한 별도의 '임원 후보 자격 및 선임 지침(정책)' 규정을 명시적으로 보유하고 있지는 않습니다.

이는 당사가 기존의 법적 제한 조치와 사내 통제 시스템(윤리제보, 계약 해지 조항 등)만으로도 부적격자의 임원 선임을 방지하는 목적을 충분히, 그리고 실효성 있게 달성하고 있어 별도 규정 제정의 필요성이 상대적으로 낮았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공금 횡령 및 유용, 사규 및 관계 법규 위반 등 기업가치를 저해하는 행위에 대해 무관용 원칙을 적용하여 엄중히 조치하고 있습니다. 현재 홈페이지에 투명하게 공개된 윤리규정 및 실천지침을 바탕으로, 모든 경영진과 임직원이 주주가치 증대와 윤리경영에 동참하도록 내부 통제를 지속하고 있습니다.

비록 단일화된 선임 정책 문서는 부재하나, 당사는 향후에도 부적격 임원 선임 방지를 위해 이사 후보의 과거 이력과 적격성을 보다 면밀하고 입체적으로 검증할 것입니다. 나아가 외부 지배구조 평가 기관의 권고 및 자본시장 트렌드를 지속적으로 모니터링하여, 필요시 이사회 규정 개정이나 '기업지배구조 헌장' 제정 등을 통해 임원 자격 요건 및 검증 절차를 명문화하는 방안을 긍정적으로 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 단계에서부터 이해관계 여부를 철저히 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따라 사외이사 결격 요건에 해당하는 자가 사외이사로 선임되지 않도록 사전에 엄격히 점검하고 있습니다. 동법 시행령 제34조 제5항에 근거하여, 과거 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사로 재직하였거나, 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래 실적이 해당 법인 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계로 인해 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하다고 판단되는 자는 후보 추천 단계에서부터 원천 배제하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 당사의 사외이사 전원은 관계 법령 및 회사 내규에서 정하는 자격 요건을 모두 완벽히 충족하고 있으며, 과거 당사 및 관계회사(계열회사 포함)에 재직한 경력이나 지배주주와의 특수한 이해관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

양홍석
38
38

조봉순
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 후보 추천 시 이사회를 통해 관련 법령상 결격 사유 및 회사/지배주주와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

현재 사외이사와 기업 간의 거래 내역을 확인하는 세부 절차만을 명문화한 별도의 사내 규정은 마련되어 있지 않습니다. 그러나 당사는 사외이사 후보 선정 시 상법 및 기타 법령에서 정한 '사외이사 결격사유' 조항을 절대적인 검증 기준으로 삼고 있습니다. 이를 통해 지배주주 및 특수관계자, 과거 계열사 재직자, 주요 거래처(자산/매출의 10% 이상) 근무 이력자 등 독립성 훼손 우려가 있는 후보의 선임을 실무적으로 완벽하게 통제하고 제한하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이해관계를 검증하고 거래 내역을 확인하기 위한 '명문화된 별도의 내부 규정 및 체크리스트' 등을 명시적으로 보유하고 있지는 않습니다.

이는 당사가 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 등에서 요구하는 강력한 법적 결격 요건(상법 제382조 및 제542조의8)을 엄격하게 적용하여 당사와의 거래 내역 및 독립성 이슈를 이미 철저히 검증하고 배제하고 있어, 실무적으로 추가적인 별도 규정을 신설할 필요성이 상대적으로 낮았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 당사 경영진 및 지배주주와 어떠한 중대한 이해관계도 맺고 있지 않으며, 독립적인 위치에서 주요 경영 정책 결정에 참여하고 경영진을 실효성 있게 감독하고 있습니다. 당사는 이처럼 이해관계가 없는 투명한 사외이사를 선임하기 위해 상법상 자격 요건은 물론 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등을 종합적으로 감안하여 이사회 추천을 진행하고 있습니다.

당사는 현재의 실무적 검증 절차에 만족하지 않고, 사외이사의 독립성 확보 제도를 더욱 체계화하기 위해 노력하겠습니다. 향후 사외이사 후보 검증 과정의 투명성을 한층 높이기 위해, 실무 부서에서 활용 중인 검증 절차를 문서화하여 '사외이사 자격 및 독립성 검증 체크리스트'를 도입하거나 이사회 규정 내에 세부 확인 절차를 명문화하는 방안을 적극적으로 검토해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 과도한 겸직으로 인한 직무 충실도 저하를 방지하기 위하여, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호(해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없음)를 사외이사 타 기업 겸직 제한의 확고한 기준으로 준용하고 있습니다.

또한, 당사 이사회 규정 제8조 등에 따라 이사가 동종 영업 또는 기타 경쟁 관계에 있는 타 회사의 임원을 겸임하고자 할 경우 사전에 이사회의 엄격한 승인을 받도록 의무화하여 이해상충을 원천적으로 차단하고 있습니다.

당사 정관 및 이사회 규정은 이사의 선관주의 의무와 충실 의무를 명확히 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사는 이사회에 성실히 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 심도 있게 결정하며, 필요한 경우 이사회 지원부서로부터 수시로 현안 보고를 받는 등 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표(5-2-1)와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

양홍석
X
2023-03-31
2029-03-25
서울대학교 경영대학 교수

조봉순
X
2024-03-29
2027-03-29
서강대학교 경영대학 교수
제이엔케이

글로벌(주)
감사
2011.03
코스닥

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 규정을 통해 사외이사의 겸직과 이해상충을 엄격히 통제하고 있으나, '사외이사의 타 기업 겸직 허용에 관한 명문화된 별도의 사내 가이드라인(내부 기준)'을 제정하여 보유하고 있지는 않습니다.

이는 당사가 관련 상법 시행령을 사내 규정과 동일한 무게로 엄격하게 적용하고 있고, 현직 사외이사 전원이 겸직 없이 당사의 직무에만 온전히 집중하고 있어, 실무적으로 추가적인 내부 기준을 명문화할 필요성이 제기되지 않았기 때문입니다.

아울러 공시 대상 기간 중 당사의 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하지 못한 사례는 단 한 건도 발생하지 않았습니다. 사외이사들은 부의된 안건을 사전에 충분히 검토한 후 이사회에 출석하여, 전문적인 질의와 의견 개진을 통해 본연의 직무를 매우 충실히 수행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회 안건에 대해 자신의 전문 분야(재무, 경영 등) 지식을 바탕으로 적극적인 조언과 대안을 제시하며 당사의 합리적인 경영 의사결정에 중추적인 역할을 하고 있습니다.

이를 뒷받침하기 위해 당사의 이사회 지원부서는 이사회 개최 전 안건 세부 내역 및 참고 자료를 사외이사에게 선제적으로 제공하여 충분한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 향후에도 당사는 사외이사가 직무 수행에 필요한 제반 정보와 인프라를 전폭적으로 지원할 예정입니다.

또한, 향후 기업 규모의 확대 및 이사회 재편 등에 따라 사외이사의 겸직 관리가 더욱 중요해질 경우, 상법 기준을 더욱 구체화한 당사만의 '사외이사 겸직 허용 내부 기준'을 명문화하여 지배구조의 선진화를 도모하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정책을 바탕으로 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회에 참석하여 경영 현안을 폭넓게 논의하고 독립적인 의사결정을 내릴 수 있도록 전폭적인 지원 체계를 갖추고 있습니다.

당사는 사외이사의 사업 이해도를 높이기 위해 주요 경영 현황 및 핵심 현안을 이사회 안건으로 상정하여 수시로 상세히 보고하고 있습니다. 또한, 사외이사의 원활한 직무 수행과 정보 제공 요청에 신속하게 대응하기 위하여 총무팀(이사회 지원 부서)을 중심으로 안건 사전 설명 및 제반 지원 업무를 전담하고 있습니다. 사안의 성격에 따라 기획부, 재경부 등 전문 부서와의 긴밀한 협조 체계를 가동하여 사외이사가 고도의 전문적인 판단을 내릴 수 있도록 인적·물적 자원을 적극 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 업무지원부서 현황은 다음과 같습니다.

부서명

소속직원의 현황

지원업무 수행내역

직원수

직위 및 평균근속년수

기획부

11명

부장 1명 (29년)

차장 2명 (19년)

과장 2명 (15년)

주임 3명 ( 3년)

사원 3명 ( 2년)

주요 경영관련 정보 제공

재경부

10명

차장 1명 (23년)

과장 2명 (14년)

대리 1명 ( 5년)

주임 6명 ( 2년)

주요 재무관련 정보 제공

총무팀

5명

차장 1명 (19년)

과장 1명 (11년)

주임 2명 ( 2년)

사원 1명 ( 1년)

이사회 진행 지원 총괄 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 정례화된 별도의 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않으나, 제도 변화나 주요 경영 현안 등 교육이 필요하다고 판단되는 사안이 발생할 경우 수시로 맞춤형 정보를 제공하고 있습니다. 사외이사는 이사회 및 업무 지원 부서를 통해 회사 사업 현황에 대한 충분한 자료를 상시 제공받고 있어 별도의 집합 교육 필요성이 상대적으로 낮았으며, 이에 따라 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 공식적인 교육을 별도로 실시한 내역은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 전사적인 지원을 아끼지 않고 있으나, '사외이사 대상 교육 실시' 및 '사외이사만 참여하는 별도 회의 정기 개최' 실적은 미진한 상황입니다.

이는 현재 당사의 사외이사진이 재무 및 경영 관리 분야에 탁월한 전문성을 갖춘 학계 전문가 등으로 구성되어 있어, 정형화된 교육 프로그램보다는 실무 부서의 밀착형 현안 보고만으로도 충분하고 효과적인 직무 수행이 가능했기 때문입니다.

또한, 당사의 사외이사가 2인으로 구성되어 있어 공식적인 회의체를 별도로 소집하지 않더라도 상호 간 및 경영진과의 상시적이고 긴밀한 소통이 원활하게 이루어지고 있어, 별도 회의 개최의 실무적 필요성이 낮았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 전문성 제고가 기업지배구조 선진화의 핵심임을 깊이 인식하고 있습니다. 비록 공식적인 교육 및 회의체 실적은 없으나, 당사는 사외이사 직무 수행에 필요한 제반 정보와 자원을 부족함 없이 제공하고 있습니다.

향후 당사는 신규 사외이사 선임 시 당사의 사업 내역과 특성을 신속히 파악할 수 있도록 체계적인 교육 프로그램을 도입하는 방안을 적극 검토하겠습니다. 아울러 사외이사 간의 자유로운 의견 교환과 경영 감독 기능의 강화를 위해, 상시적인 소통을 넘어 사외이사 별도 회의를 연 1회 이상 정례화하여 개최하는 등 사외이사의 효과적인 직무 수행을 돕는 다각적인 지원 방안을 지속적으로 확충해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 대하여 구체적인 기준을 마련하고 있지 않으나, 개별 이사회 참석 등 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 공식적인 개별 평가 제도를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 활동을 계량적으로 평가하고 그 결과를 재선임 여부와 직접적으로 연계할 경우, 사외이사가 평가권자(경영진 등)를 의식하게 되어 경영진에 대한 객관적인 견제와 감독이라는 사외이사 본연의 독립성이 심각하게 훼손될 우려가 존재하기 때문입니다. 당사는 사외이사가 어떠한 외압이나 평가에 대한 부담 없이 독립적인 위치에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있는 환경을 보장하는 것을 최우선으로 하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

앞서 서술한 바와 같이 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으므로, 이와 관련된 별도의 공정성 확보 방안이나 명문화된 평가 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하지 않고 있어, 평가 결과를 사외이사 재선임 결정에 반영하는 구체적인 기준이나 절차를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '사외이사 개별 평가 실시 및 평가 결과의 재선임 연계' 요건을 현재 충족하지 못하고 있습니다.

이는 평가 제도가 자칫 사외이사의 독립적인 의사결정을 위축시킬 수 있다는 부작용을 깊이 우려한 전략적 판단에 기인합니다. 비록 공식적인 개별 평가 기준을 제정하여 명문화하고 있지는 않으나, 당사는 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부, 이사회 내 전문적인 의견 개진 등 개별 사외이사의 직무 수행 및 활동 내역을 지속적으로 모니터링하여 사업보고서 등을 통해 시장에 투명하게 공시함으로써 평가를 갈음하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 철저히 보장함과 동시에, 이사회 구성원으로서의 책임성을 한층 강화할 수 있는 균형 잡힌 제도 도입의 필요성을 인지하고 있습니다.

향후 당사는 사외이사의 독립성을 훼손하지 않는 범위 내에서 활동 내역을 객관적이고 공정하게 측정할 수 있는 합리적인 평가 기준(예: 사외이사 자기평가, 이사진 상호평가, 출석률 및 안건 결의 참여도 등)의 수립을 다각도로 검토하겠습니다. 이를 바탕으로 중장기적으로는 평가 제도를 단계적으로 도입하고, 그 결과를 이사회 심의를 거쳐 사외이사 재선임 시 참고 자료로 활용하는 선진적인 프로세스 구축을 면밀히 논의해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대하여 직무수행의 책임 수준 및 위험성들을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 당사 정관 제37조에 의거하여, 주주총회 결의를 통해 승인된 전체 이사의 보수 한도 내에서 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다.

당사의 사외이사 보수 정책의 핵심은 '독립성 보장'입니다. 경영진에 대한 객관적인 견제와 감독이라는 사외이사 본연의 직무를 충실히 수행할 수 있도록, 사외이사의 보수는 경영 성과나 개별 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다. 대신 직무 수행의 책임 수준, 투입 시간 및 위험성을 종합적으로 고려하고, 회사의 규모 및 동종 업계의 보수 수준을 벤치마킹하여 별도의 수당이나 성과급 없이 '고정 기본급' 형태로만 지급하는 것을 확고한 산정 기준으로 삼고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사 정관 제9조의3에 따라 경영상 필요하다고 판단될 경우 주주총회 특별결의를 거쳐 임직원에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여할 수 있는 근거는 마련되어 있습니다. 그러나 단기적인 주가 부양이나 재무적 성과에 사외이사의 이해관계가 동조화될 경우 사외이사 본연의 감시 기능과독립성이 훼손될 우려가 있으므로, 당사는 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

구분

정관 규정

내용

부여 대상

제9조의3

제3항

회사의 설립과 경영, 기술 혁신 등에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원

주식 종류

제9조의3

제4항

기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식

부여 수량

제9조의3

제1항

발행주식 총수의 15/1000의 범위내에서 주주총회의 특별결의로 부여

제9조의3

제2항

발행주식 총수의 3/1000의 범위내에서 이사회의 결의로 부여

제9조의3

제5항

임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 1/1000을 초과할 수 없음

행사가격

제9조의3

제6항

1주당 매수가격은 주주총회의 특별결의 전 3월간의 평균종가(이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가)

행사조건

제9조의3

제1항

주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동 내역이나 평가 결과를 보수(성과급 등)와 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 심각하게 저해할 수 있다고 판단하여 전액 고정급으로 보수를 지급하고 있습니다. 이는 기업지배구조 모범규준에 부합하는 정책으로, 보수의 산정 방식 측면에서는 부족한 부분이 없습니다.

다만, 사외이사를 포함한 전체 임원의 보수 정책을 객관적으로 수립하고 심의할 별도의 명문화된 '보상위원회'를 이사회 내에 설치하여 운영하고 있지는 않은 점은 일부 미진한 부분입니다. 이는 당사의 규모상 전체 이사회를 통해 보수 한도를 결의하고 주주총회에서 승인 받는 현행 절차만으로도 충분한 통제가 가능하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무 수행에 따른 책임과 위험성, 그리고 투입되는 시간과 노력을 주기적으로 분석하여, 현재의 고정 보수 수준이 시장 환경 및 동종 업계 대비 적정한지를 정기적으로 검토하겠습니다. 향후 기업 규모 확대 시 이사회 내에 독립적인 '보상위원회'를 신설하여 임원 보수 체계의 객관성과 투명성을 한층 더 강화하는 방안도 장기적으로 검토해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정을 통하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소 등에 관한 기본 골격을 정관에 담고 있으며, 세부적인 권한과 책임, 운영 절차 등은 '이사회 규정'을 통해 명확히 규정하고 있습니다.

다만, 당사는 보고서 제출일 현재 '정기적으로' 이사회를 개최한다는 내용을 명문으로 규정하고 있지는 않습니다. 당사 정관 제18조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사가 필요하다고 판단할 경우 의장의 동의를 얻어 수시로 이사회를 소집할 수 있는 체제를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 따라 이사회를 소집할 때에는 회일을 정하여 회의 개최 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있도록 하여 의사결정의 신속성을 도모하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총11회의 이사회가 개최되었으며 내용은 다음과 같습니다.

2025년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

1차

1. 2024년 부실채권 대손 처리의 건

가결

임시

2025.02.13

2025.02.11

4/4

2. 2024년 재무제표 승인의 건

가결

3. 제8기 정기주주총회 개최의 건

가결

4. 현금 배당의 건

가결

5. 감사직무규정 개정의 건

가결

5. 2025년 안전보건계획 승인의 건

가결

2차

1. 신한은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.04.25

2025.04.22

4/4

3차

1. 산업은행 차임 연장의 건

가결

임시

2025.05.23

2025.05.20

3/4

2. 우리은행 L/C 연장의 건

가결

4차

1. 국민은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.08.29

2025.08.27

4/4

5차

1. 하나은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.09.26

2025.09.24

4/4

6차

1. 신한은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.10.24

2025.10.21

4/4

7차

1. 산업은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.11.21

2025.11.19

4/4

8차

1. 계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건

가결

임시

2025.12.19

2025.12.17

4/4

2. 우리은행 차입 연장의 건

가결

5. 농협은행 차입 연장의 건

가결

2026년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

1차

1. 2025년 부실채권 대손 처리의 건

가결

임시

2026.02.11

2026.02.09

4/4

2. 2025년 재무재표 승인의 건

가결

3. 현금 배당의 건

가결

4. 자기주식보고서 승인의 건

가결

5. 정관 일부 변경의 건

가결

6. 이사 후보 추천의 건

가결

7. 감사 후보 추천의 건

가결

8. 제9기 정기주주총회 개최의 건

가결

9. 2026년 안전보건계획 승인의 건

가결

2차

1. 신한은행 차입 연장의 건

가결

임시

2026.04.17

2026.04.14

4/4

3차

1. 산업은행 차임 연장의 건

가결

임시

2026.05.29

2026.05.27

4/4

2. 우리은행 L/C 연장의 건

가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
11
2
97.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 '임원보수규정'을 제정하여 임원의 경영 성과 평가와 연계한 특별상여금 지급 등 합리적인 보수 산정 기준을 마련하여 운영하고 있습니다. 다만, 이사회 구성원인 개별 이사의 활동 내역을 개별적으로 평가하여 이를 보수 산정에 직접적으로 연동하지는 않고 있습니다.

한편, 임원의 세부적인 보수 관련 규정 및 구체적인 성과 평가 지표 등이 포함된 임원보수 정책은 보수 산정의 민감성 및 영업 기밀 보호 등을 고려하여 대외적으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법률적 배상 책임의 부담을 덜고, 경영진이 소신 있고 적극적인 의사결정을 내릴 수 있도록 돕기 위해 임원배상책임보험에 가입하여 운영하고 있습니다.

- 피보험자 : ㈜크라운제과 및 소속 모든 임원

- 보험기간 : 2026.03.01~2027.03.01 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 연간 총 보상한도액 100억원 (1청구당 보상한도액 100억원)

- 보장범위 : 피보험자가 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위(부작위 포함)로 인하여 피보험자에게 손해배상청구가 제기되어 법률적인 배상책임을 부담함으로써 입은 손해의 보상

단, 당사는 정관 제31조의4 제2항을 통해 임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 책임감경을 적용하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 주주, 고객, 임직원, 협력사 등 회사를 둘러싼 다양한 이해관계자들의 이익을 균형 있게 고려하여 경영 정책 수립에 적극 반영하고 있습니다. 특히 원재료 구매부터 제품의 제조, 유통, 판매 및 사후 관리에 이르는 가치사슬(Value Chain) 전반에서 협력사 등과의 상생 협의를 거치고 있으며, 이를 통해 이사회가 환경적·사회적 요인을 포함한 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 부서가 다각도로 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '정기이사회 개최 명문 규정'과 '충분한 기간을 둔 이사회 소집 통지(통상 7일 전)' 요건을 규정으로 충족하고 있지는 않습니다.

이는 급변하는 제과 산업 환경에서 신속하고 탄력적인 의사결정이 기업 경쟁력과 직결되기 때문입니다. 주요 경영 현안 발생 시 지체 없이 이사회를 개최하여 적기에 대응하기 위해 명문화된 정기이사회 일정 대신 안건 중심의 수시 개최 방식을 채택하고 있으며, 긴급한 의사결정을 위해 소집 통지 기한 역시 이사회 규정 제6조에 따라 '개최 24시간 전'으로 단축하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 이사회 규정에 정기이사회 개최가 명문화되어 있지는 않으나, 당사는 결산, 경영 실적 점검 등 주요 사안을 다루기 위해 실질적으로 매 분기 1회 이상 이사회를 개최하고 있어 이사회 운영의 정기성과 예측 가능성은 충분히 확보되어 있습니다.

당사는 규정상 소집 기한(24시간 전)이 안건 검토에 다소 촉박할 수 있다는 점을 인지하고 있습니다. 이에 따라 실무적으로는 긴급을 요하는 안건이 아닌 이상 가급적 충분한 시간적 여유를 두고 사전에 소집을 통지하고 관련 자료를 배포하여 이사들이 심도 있게 안건을 논의할 수 있도록 조치하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의 시 마다 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제391조의3, 정관 제36조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 회의 내용에 대한 의사록을 철저히 작성 및 보존하고 있습니다. 의사록에는 의안, 회의의 경과 요령 및 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 명확히 기재하며, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 의무화하고 있습니다. 또한 각 안건에 대한 찬반 내역은 사업보고서 등 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

다만, 당사는 이사회 내에서의 자유롭고 창의적인 발언을 보장하고 중요한 영업 기밀의 유출을 방지하기 위하여, 회의 내용 전체를 녹취하거나 개별 이사의 발언 내용 일체를 속기록 형태로 세세히 기록하여 관리하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 결정 사항이 개별 이사 개인의 의견이 아닌 이사회 전체의 심도 있는 합의를 기반으로 한 집단적 의사결정임을 존중하고 있습니다. 따라서 이사들 간의 자유롭고 활발한 토론 분위기를 조성하기 위하여 주요 토의 내용을 개별 이사별로 특정하여 기록하지는 않습니다.

이에 따라 이사회 의사록은 이사회의 주요 결정 사항과 핵심적인 논의 과정을 중점적으로 다루고 있으며, 각 안건에 대한 최종 결의 결과(찬반 여부)를 공시 및 홈페이지를 통해 공개하는 방식을 취하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고, 정관 제35조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 승인됩니다. 당사는 사업보고서 및 당사 홈페이지를 통하여 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 결과를 투명하게 공개함으로써, 이사회의 책임 있는 의결 활동을 독려하고 있습니다. 최근 3년간(26~24년도) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표(7-2-1)와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤석빈
사내이사(Inside)
2018.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

기종표
사내이사(Inside)
2018.03.23~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양홍석
사외이사(Independent)
2023.03.31~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조봉순
사외이사(Independent)
2024.03.29~현재
95.0
100
87.5
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

이사들의 자유로운 활동 및 토론을 보장하기 위하여 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '이사회 녹취록(또는 속기록) 작성', '개별 이사별 토의 내용 기록', '정기공시 외 개별 이사 활동 내역 공개' 를 진행하고 있지 않습니다.

이는 당사가 관련 기록을 남기지 않으려 함이 아니라, 이사회 회의장에서 발생할 수 있는 발언의 위축을 방지하여 실질적이고 자유로운 토론 문화를 보장함과 동시에 회사의 중대한 영업 기밀을 보호하기 위한 전략적인 조치 입니다. 당사는 현행 의사록 작성 기준과 정기공시만으로도 주주들에게 이사회의 의사결정 과정과 결과를 투명하게 전달하기에 충분하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비록 개별 이사의 발언을 자세히 기록하거나 정기공시 외의 채널로 활동 내역을 공개하지는 않으나, 개별 이사들은 회사의 지속 가능한 성장과 기업가치 제고를 위해 각자의 전문성을 바탕으로 이사회 안팎에서 성실히 활동하고 있습니다.

당사는 앞으로도 정기공시 및 홈페이지를 통해 개별 이사의 출석률과 안건별 찬반 현황을 투명하게 공개하여 이사회의 책임 경영을 강화해 나가겠습니다. 나아가, 주주들의 정보 접근성 향상 요구를 지속적으로 모니터링하여, 이사회의 자유로운 토론 문화를 훼손하지 않는 범위 내에서 의사록의 기재 수준을 고도화하거나 홈페이지를 활용한 활동 내역 공개를 점진적으로 확대하는 방안을 긍정적으로 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회 등 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 규모 등을 고려할 때 상법 제542조의8 제4항에 따른 '사외이사후보추천위원회' 및 상법 제542조의11 제1항에 따른 '감사위원회' 의무 설치 대상 법인에 해당하지 않습니다. 또한 이사회 내 별도의 보수위원회 등도 설치하고 있지 않습니다.

이는 위원회 제도의 효용성에도 불구하고, 현재 총 4인으로 구성된 당사의 이사회 규모를 감안할 때 안건을 위원회별로 세분화하기보다 이사회 전원이 직접 주요 경영 사항을 심도 있게 논의하고 결의하는 것이 신속한 의사결정과 책임 경영에 훨씬 효율적이라는 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 위원회를 거치지 않고도 사내이사와 사외이사가 경영 전반의 중요 사항에 대해 폭넓게 참여하여 상호 견제와 균형을 훌륭히 유지하고 있습니다.

다만, 향후 기업 규모의 확대, 사업 영역의 확장, 혹은 외부 규제 환경의 변화 등으로 인하여 이사회 내 기능의 분산 및 전문성 제고의 필요성이 대두될 경우, 사외이사가 과반수 혹은 전원으로 구성된 독립적인 위원회(감사위원회, 보상위원회 등)를 단계적으로 설치하여 운영하는 방안을 면밀히 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조의2(위원회)를 통해 이사회 내 각종 위원회의 설치, 조직, 운영 및 권한 위임 등에 관한 법적 근거를 명문으로 규정해 두고 있습니다. 다만, 앞서 언급한 바와 같이 현재의 경영 상황과 이사회 운영의 실무적 효율성을 고려하여 보고서 제출일 현재 실제 가동 중인 위원회는 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 이사회에 보고하는 별도의 위원회 결의사항이 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 따라서 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회에 보고하는 별도의 위원회의 결의사항이 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관상 위원회 설치를 위한 명문 규정은 마련해 두었으나 실제 위원회를 운영하지 않아, 위원회 운영 및 보고 절차와 관련된 세부적인 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

이는 별도의 위원회를 두지 않고 이사회 중심의 직접 의사결정 체제를 유지하고 있는 당사의 현 지배구조 특성상 자연스럽게 발생한 결과로 경영 현안을 보다 신속하게 처리하고 이사진 전원에게 동시에 동일한 정보가 공유되는 긍정적인 효과를 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 전원이 안건에 집중하여 실효성 있는 심의를 진행하고 있으므로 위원회 부재로 인한 업무 공백이나 통제 누수는 발생하지 않고 있습니다.

향후 정관 제36조의2에 근거하여 이사회 내에 특정 위원회를 공식적으로 설치하게 될 경우, 위원회의 독립성과 권한을 명확히 보장하고 위원회 결의 사항이 본 이사회에 누락 없이 적시 보고될 수 있도록 각 위원회별 세부 '운영 규정'을 철저히 제정하여 지배구조의 투명성을 한층 강화하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 등 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 기준 상법 제542조의11 제1항에 따른 감사위원회 의무 설치 대상(자산총액 2조 원 이상) 법인에 해당하지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 대신 상법 제542조의10 및 제409조에 따라 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1명이 엄격한 감사 업무를 수행하고 있으며, 정관 및 감사직무규정을 통해 감사의 독립성과 전문성을 확고히 보장하는 체계를 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤정근
감사
상근감사(Full time-auditor)
우리신용정보㈜ 전무 (2022.04)

대륙테크놀로지㈜ CRO (2025.04)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 수십 년간 금융기관 임직원으로 재직하며 영업, 재무 및 회계 관리 실무를 총괄하였으며, 기업의 구조조정 담당 임원 등을 역임하며 기획·재무·회계 등 경영 전반에 걸쳐 폭넓은 전문성을 축적한 전문가입니다. 이는 상법 시행령 제37조 제2항에서 요구하는 '회계 또는 재무 분야의 전문가' 요건을 완벽히 충족하는 것입니다.

독립성 확보와 관련하여, 당사는 상법 제542조의10에 따라 '회사 및 계열회사의 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 해당 직위에 있던 자'를 결격사유로 명확히 규정하고 엄격히 준수하고 있습니다. 아울러 감사 후보자 선정 시 감사직무규정 제6조에 근거하여 직무 수행의 자질과 능력을 이사회에서 철저히 검증하여 추천하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 원활한 업무 수행을 위해 정관 제32조와 명문화된 '감사직무규정'을 제정하여 운영 중입니다. 해당 규정은 감사의 직무와 적용 범위(제2조, 제4조)를 명시하고 있으며, 감사의 권한, 의무, 책임(제7~9조)을 상세히 규정하고 있습니다. 특히 이사에 대한 보고 요구권(제17조), 주요 회의 출석권(제20조), 문서 열람권(제21조), 재산 및 거래 조사권(제22~23조), 현장 조사권(제24조) 등 감사의 실질적인 권한을 강력하게 보장하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

내부감사기구의 전문성 강화를 위하여 당사는 감사를 대상으로 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고, 해당 분야 전문가를 통하여 매년 1회 이상 감사를 대상으로 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간중 감사 교육 실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육 내용

2025.05.02

한국상장회사협의회

- 내부회계관리제도와 감사(위원회)의 역할

- 감사(위원회)가 중점적으로 검토, 점검해야 할 사항

2026.04.29

한국상장회사협의회

- 내부회계관리제도와 감사(위원회)의 역할

- 감사(위원회)가 중점적으로 검토, 점검해야 할 사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사의 감사직무규정 제7조 및 제12조에 따라 감사는 업무 수행의 객관성과 고도의 전문성을 확보하기 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 또는 조력을 받을 수 있습니다. 이를 통해 감사는 복잡한 법률, 회계, 내부통제 사안에 대해 독립적인 외부 의견을 적시에 활용하여 감사의 실효성과 정확성을 극대화하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제7조 제2항 및 제12조에 의거하여 감사가 직무 수행 시 요구하는 모든 자료, 정보, 비용 지원 및 관계자의 출석·답변을 의무적으로 제공하도록 규정하고 있습니다. 특히 경영진의 부정행위 발생(또는 의심) 시 즉각적으로 이사 등에게 조사 보고를 요구하거나 감사가 직접 조사를 착수할 수 있는 절차를 마련해 두고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 제32조 및 감사직무규정 제7조에 따라 이사에게 영업 보고를 요구할 수 있으며, 회사 및 자회사의 업무와 재산 상태를 언제든지 조사할 수 있는 포괄적인 정보 접근 권한을 보유하고 있습니다. 필요한 경우 감사가 직접 이사회를 소집할 수 있으며, 회의에 관계자를 출석시켜 답변을 청취할 수 있는 등 정보 비대칭을 해소하기 위한 절차를 갖추고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제13조에 따라 감사의 효율적인 업무 수행을 전담하는 감사 부설 기구를 두고 있습니다. 현재 당사는 감사 직속조직으로 '감사팀'을 운영하여 실무를 지원하고 있으며, 지주회사의 내부회계관리 전담 인력(기획팀)이 내부회계관리제도 평가 등 전문적인 관련 업무를 유기적으로 지원하는 체계를 구축하고 있습니다.

당사의 내부감사기구 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사팀

6

부장 1명(27년)

차장 1명(24년)

대리 2명( 5년)

주임 1명( 3년)

사원 1명(1년)

감사직무 수행

기획팀

4

차장 1명(16년)

과장 1명( 9년)

주임 1명( 3년)

사원 1명( 1년)

내부회계관리제도 운영 지원

내부통제관리 상시 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사 직속인 감사팀의 독립성을 확보하기 위하여 감사직무규정 제13조 제3항 및 제4항을 통해 인사 통제 장치를 마련했습니다. 내부 감사 인력의 임면, 평가, 승진, 전보 등 핵심 인사 사항은 반드시 감사의 '사전 동의'를 구해야 하며, 감사의 동의 없이는 어떠한 불이익이나 인사 조치도 할 수 없도록 규정하여 지원 조직이 오직 감사의 지휘하에 독립적으로 기능하도록 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 제415조, 정관 제37조에 의거하여 감사의 보수를 일반 이사와 분리하여 주주총회에서 별도로 승인받은 '감사 보수 한도' 내에서 독립적으로 지급하고 있습니다. 보수액은 감사의 직무 수행에 따르는 엄중한 역할과 책임, 법적 위험성을 종합적으로 고려하고, 경영진으로부터 완전히 독립적인 감시 업무를 수행할 수 있도록 적정한 수준으로 책정하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.08

당사의 사외이사 대비 감사의 보수비율은 3.08 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구에 대한 회계/재무 전문가 선임, 내부감사기구 규정 마련, 교육 제공, 외부 전문가 자문 지원, 경영정보 접근성 보장 등 요건을 충족하고 있습니다. 감사의 전속 지원 조직 또한 인사권 독립성을 확보하고 있어, 보고서 제출일 현재 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 시스템상 부족하거나 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 정관 및 감사직무규정에 부여된 권한을 바탕으로 당사의 모든 이사회에 참석하여 독립적이고 객관적인 의견을 적극적으로 개진하며, 경영진을 효율적이고 실질적으로 감독하고 있습니다. 당사는 향후에도 감사가 현재의 독립성과 전문성을 유지하며 건전한 경영과 주주 권익 보호에 앞장설 수 있도록 전사적인 지원 체계를 유지하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조 원 이상 법인에 해당하지 않아 법적인 감사위원회 의무 설치 대상이 아닙니다. 이에 따라 현재는 책임 소재가 명확하고 상시 감시가 용이한 상근감사 체제를 효율적으로 운영 중입니다.

다만, 당사는 향후 기업 규모의 성장이나 사업 다각화 등으로 인하여 이사회 내 회계 및 재무 감독 기능의 고도화가 요구될 경우, 법적 의무 적용 이전이라도 선제적으로 감사위원회를 설치·운영하는 방안을 이사회를 통해 면밀히 검토해 나가겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 회계감사를 수행함에 있어 회계 관련 장부및 관계 서류를 면밀히 열람하고 재무제표 및 부속명세서를 꼼꼼하게 검토하였습니다. 필요한 경우 대조, 실사, 입회, 조회 등적절하고 다양한 감사 절차를 적용하여 감사의 정확성과 객관성을 확고히 확보하였습니다.

업무 감사 측면에서는 이사회 및 주요 경영 회의에 상시 출석하였으며, 이사들로부터 영업 현황을 수시로 보고받고 주요 업무 서류를 열람,검토하는등 적법하고 실효성 있는 업무 감사를 병행하였습니다.

또한, 관련 법규(외부감사법 등)에 따라 외부감사인 선임 과정에 상근감사가 독립적으로참여하여 평가 및 승인 절차를 엄격하게 수행하고 있습니다. 아울러 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의운영 실태를 정기적으로 보고받고 이를 검토함으로써 내부통제 체계의 적정성을 평가하고 있습니다.

상근감사는 동 운영 실태를 평가하여 정기주주총회 개최 1주 전까지 '내부회계관리제도 평가보고서'를 이사회에 대면으로 보고하고 있으며, 공시 대상 기간 개시 시점부터보고서 제출 시점까지의 세부 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 실시 내역은 다음과 같습니다.

[내부감사기구의 감사활동]

2025년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

참석

여부

1차

1. 2024년 부실채권 대손 처리의 건

가결

임시

2025.02.13

2025.02.11

참석

2. 2024년 재무제표 승인의 건

가결

3. 제8기 정기주주총회 개최의 건

가결

4. 현금 배당의 건

가결

5. 감사직무규정 개정의 건

가결

5. 2025년 안전보건계획 승인의 건

가결

2차

1. 신한은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.04.25

2025.04.22

참석

3차

1. 산업은행 차임 연장의 건

가결

임시

2025.05.23

2025.05.20

참석

2. 우리은행 L/C 연장의 건

가결

4차

1. 국민은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.08.29

2025.08.27

참석

5차

1. 하나은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.09.26

2025.09.24

참석

6차

1. 신한은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.10.24

2025.10.21

참석

7차

1. 산업은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.11.21

2025.11.19

참석

8차

1. 계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건

가결

임시

2025.12.19

2025.12.17

참석

2. 우리은행 차입 연장의 건

가결

5. 농협은행 차입 연장의 건

가결

2026년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

참석

1차

1. 2025년 부실채권 대손 처리의 건

가결

임시

2026.02.11

2026.02.09

참석

2. 2025년 재무재표 승인의 건

가결

3. 현금 배당의 건

가결

4. 자기주식보고서 승인의 건

가결

5. 정관 일부 변경의 건

가결

6. 이사 후보 추천의 건

가결

7. 감사 후보 추천의 건

가결

8. 제9기 정기주주총회 개최의 건

가결

9. 2026년 안전보건계획 승인의 건

가결

2차

1. 신한은행 차입 연장의 건

가결

임시

2026.04.17

2026.04.14

참석

3차

1. 산업은행 차임 연장의 건

가결

임시

2026.05.29

2026.05.27

참석

2. 우리은행 L/C 연장의 건

가결

[내부회계관리제도 운영실태평가 실시 내역]

보고일자

보고자

보고내용

보고대상

2025. 02. 13

대표이사

내부회계관리자

내부회계관리제도

운영실태 보고

감사

2025. 02. 13

대표이사, 감사

내부회계관리제도

운영실태 적정 평가

이사회

2025. 03. 20

외부감사인

(안진회계법인)

내부회계관리제도

검토(적정)

대표이사

2025. 03. 28

대표이사

내부회계관리제도

운영실태 보고

주주총회

2026. 02. 11

대표이사

내부회계관리자

내부회계관리제도

운영실태 보고

감사

2026. 02. 11

대표이사, 감사

내부회계관리제도

운영실태 적정 평가

이사회

2026. 03. 18

외부감사인

(안진회계법인)

내부회계관리제도

검토(적정)

대표이사

2026. 03. 26

대표이사

내부회계관리제도

운영실태 보고

주주총회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사직무규정을 통해 감사 절차, 감사록의 기록 및 보존, 주주총회 보고 절차 등과 관련한 명확한 기준을 명문화하여 운영하고 있습니다.

정관 제33조에 따라 감사는 감사 실시 요령과 그 결과를 '감사록'에 기재하고, 감사를 실시한 감사가 직접 기명날인 또는 서명하도록 의무화하고 있습니다. 동 정관 제40조에 의거하여 감사는 정기주주총회일 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출해야 하며, 대표이사는 해당 보고서를 정기주주총회일 1주 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여 주주들이 열람할 수 있도록 조치하고 있습니다.

또한, 감사직무규정 제4장(제16조~제25조)에는 감사의 구체적인 실시 방법을 명시하고 있습니다. 동 규정 제30조에 따라 감사는 감사보고서에 작성 연월일을 기재하고 서명 또는 기명날인하여 대표이사에게 제출하며, 제31조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 사전 조사하고 법령이나 정관 위반 여부 또는 현저하게 부당한 사항이 있는지에 대해 주주총회에서 그 의견을 진술하도록 규정하여 책임 감사를 실현하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 본 보고서 기준일 현재 상법 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제반 법령에서 요구하는 내부감사기구의 정기적 활동, 외부감사인 선임 절차 참여, 내부회계관리제도 평가, 그리고 감사 기록의 보존 및 주주총회 보고 절차 등을 정관과 내부 규정에 완벽히 명문화하고 이를 엄격하게 실천하고 있습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 감사 관련 업무 수행 및 절차와 관련하여 시스템상 부족하거나 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 정관 및 감사직무규정에 부여된 권한을 바탕으로, 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 개진하고 회사의 재산 및 업무 상태를 성실하게 감독하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도의 실효성을 독립적으로 평가하고, 외부감사인과의 정기적인 의견 교환 등 긴밀한 소통을 통해 회계 투명성과 감사 목적 달성에 만전을 기하고 있습니다.

당사는 현재의 감사 시스템에 안주하지 않고, 앞으로도 상근감사가 관련 업무를 더욱 원활하고 깊이 있게 수행할 수 있도록 다양한 현장 점검, 주요 사업장 방문 지원, 전문 교육 기회 확대 등 전사적인 지원 방안을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사)는 외부감사인 선임 시 외부감사인 선임규정에 의거하여 기준과 절차에 따라 운영함으로써 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확고히 보장하기 위해 사내 '내부 평가 기준'을 마련하여 엄격한 기준과 절차에 따라 운영하고 있습니다. 또한 감사직무규정 제33조를 통해 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 이해상충 요소 및 감사의 주의 의무를 명확히 규정하고 있습니다.

외부감사인 선정 시 내부감사기구는 1) 감사 업무 수행팀의 역량(감사 담당자의 경험과 전문성, 파트너의 업무 부담 및 징계 이력 등), 2) 회계법인의 역량(감사 품질 관리 체계, 독립성 및 법규 준수 여부, 과거 수행 업무의 적정성 등), 3) 감사 수행 절차의 적정성(투입 인력 및 시간의 적정성, 파트너/매니저의 업무 관여도, 핵심 위험 분야에 대한 감사 계획, 감사기구와의 커뮤니케이션 계획 등)으로 평가 항목을 세분화하여 종합적이고 객관적인 평가를 진행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인과 관련하여 독립성 훼손이 우려되는 상황은 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사인선임위원회는 독립성 및 전문성을 갖춘 관계자들로 구성합니다. 2023년 개최된 감사인선임위원회에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 근거하여 당사, 사외이사, 채권자, 외부전문가 총 4인이 참여하였습니다.

2017년부터 2022년까지 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 당사는 2022년 9월 1일을 기준으로 다음 3개 사업연도 감사인이 지정되는 주기적지정제 대상이었으나, 당시 증권선물위원회로부터 별도의 외부감사인 지정을 통보 받지 않았습니다.

이에 따라 외부감사법인들로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령한 후 공시 일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분을 고려하여 종합적인 평가를 진행하였고, 평가 결과 삼정회계법인을 2023.01.01 ~ 2025.12.31 기간의 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사는 2024년 2월 19일 증권선물위원회로부터 별도의 외부감사인 지정(안진회계법인)을 통보받은 바 2023년 사업연도를 끝으로 삼정회계법인과의 외부감사인 선임계약을 해지하고, 2024년 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도(2024~2026년)의 외부감사인으로 안진회계법인과 신규 계약을 체결하여 현재에 이르고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 매 사업연도 외부감사 종료 후 내부감사기구 주관으로 종결 회의를 개최하여 감사 결과 및 종결 사항을 심도 있게 보고받고 있습니다.

당기(2025년 사업연도) 외부감사인인 안진회계법인에 대한 평가 결과, 사전에 협의된 감사 시간, 투입 인력, 보수 및 감사 계획 등을 매우 충실하고 적절하게 이행하였음을 확인하였으며, 감사 품질 전반에 대하여 당사가 인지하거나 지적할 만한 문제점은 발견되지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 등 관련법률상 직무 제한 규정을 철저히 준수하고 있습니다. 외부감사인이 수행할 수 있는 예외적인 비감사 업무라할지라도, 외부감사인의 독립성 관리에 전혀 영향을 미치지 않는다고 판단되는 업무에 한하여 반드시 '상근감사와의 사전 협의 및 동의'를 거친 후 계약을 체결하도록 통제하고 있습니다.

계약 검토 시에는 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조의 직무 제한 규정 준수 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필수성 및 금액의 적정성 등을 종합적으로검증합니다.

한편, 공시 대상기간 내에 당사는 외부감사인인 안진회계법인 및 그 계열사와 회계감사 업무 이외의 어떠한 비감사 업무 계약도 체결한 바가 없습니다. 따라서 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 사례가 없으며, 이에 따른 별도의 비용 지급 내역 역시 존재하지 않습니다. 최근 3개년 외부감사인과의 비감사 용역 계약 현황은 다음과 같습니다.

[단위 : 백만원]

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2025년

-

-

-

-

2024년

-

-

-

-

2023년

23년 7월

세무조정용역

23.06.01 ~ 24.03.31

20

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성 확보를 위한 평가 절차를 실무적으로 충실하게 이행하고 있습니다. 다만, 권고 수준의 단일화되고 명문화된 '외부감사인 선임 규정(공식 사내 규정)' 을 문서 형태로 제정하여 보유하고 있지는 않습니다.

이는 당사가 고도화된 '외부감사인 평가 체크리스트'를 실무에 완벽히 정착시켜 운영 중이기 때문이며, 당사는 해당 체크리스트를 통해 회계법인의 역량, 수행 계획의 적정성, 보수 타당성 등을 수치화하여 엄격히 평가하고 있어, 실질적인 외부감사인 선임 통제에는 부족함이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구(감사)를 중심으로 외부감사인 선임 시 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조의 직무 제한 규정 준수 여부를 철저히 감시하고 있으며, 어떠한 형태의 독립성 훼손 리스크도 발생하지 않도록 사전 통제를 강화하고 있습니다.

당사는 현재 운영 중인 실무 체크리스트의 효과성에 만족하지 않고, 외부감사인 선임 절차의 투명성과 대외 신뢰도를 한 차원 더 높이기 위해 노력하겠습니다. 향후 내부감사기구의 주도하에 현행 평가 기준과 절차를 명문화된 '외부감사인 선임 및 운영 규정'으로 마련하는 방안에 대해서도 검토해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사)는 외부감사 실시 및 결과보고 등 모든 단계에 있어 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 회계 감사의 독립성과 객관성을 확보하기 위하여, 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 회의를 진행하고 있습니다. 이를 통해 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항 및 잠재적 리스크에 대하여 심도 있게 협의하고 있으며, 공시 대상 기간 개시일부터 보고서 제출일 현재까지의 구체적인 의사소통 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1차
2025-01-10
1분기(1Q)
서면보고
감사외부감사인
중점감사항목 감사현황

핵심감사사항 선정

그룹재무제표 감사계획

내부회계관리제도 감사현황

2차
2025-03-14
1분기(1Q)
서면보고
감사

외부감사인
2024년 회계감사 결과 최종보고

3차
2025-05-23
2분기(2Q)
서면보고
감사

외부감사인
2025년 감사 계획 논의

내부회계감사 포함 연간 감사일정

4차
2025-08-13
3분기(3Q)
서면보고
감사

외부감사인
중점감사항목 감사현황

내부회계관리제도 감사현황

5차
2025-12-12
4분기(4Q)
서면보고
감사

외부감사인
중점감사항목 감사현황

핵심감사사항 선정

그룹재무제표 감사계획

내부회계관리제도 감사현황

자금 관련 부정위험에 대한 커뮤니케이션

6차
2026-03-09
1분기(1Q)
대면보고
감사

외부감사인
자금 관련 부정위험에 대한 커뮤니케이션

2025년 회계감사 결과 최종보고

7차
2026-05-27
2분기(2Q)
서면보고
감사

외부감사인
2026년 감사 계획 논의

내부회계감사 포함 연간 감사일정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 상근감사에게 분기·반기 재무제표 검토 및 결산 감사 결과, 핵심감사항목, 내부회계관리제도 검토 및 감사 결과 등을 정기적으로 보고합니다.

감사는 이러한 보고 내용을 바탕으로 외부감사인과 긴밀히 협의하며, 그 결과를 내부감사부서에 전달하여 향후 내부 감사 계획 및 통제 업무 수행에 적극 반영하고 있습니다. 주요 협의 내용에는 감사 종결 보고, 통합 감사 계획 수립, 핵심감사항목 선정 기준, 내부회계관리제도 감사 진행 경과 및 개선 사항 등이 포괄적으로 포함됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

관련 법령 및 사내 규정에 따라, 외부감사인은 감사 중 회사의 회계처리 기준 위반이나 경영진의 부정행위 등 중요 사항을 발견할 경우 이를 즉시 상근감사에게 통보해야 할 의무가 있습니다.

외부감사인으로부터 중요 사항을 통보 받은 감사는 회사의 비용으로 독립적인 외부 전문가를 선임하거나, 내부감사부서를 통하여 해당 위반 사실을 철저히 조사할 수 있는 권한을 갖습니다. 조사 결과에 따라 감사는 회사 대표이사에게 즉각적인 시정 조치를 요구할 수 있으며, 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정 조치 내역을 증권선물위원회와 외부감사인에게 지체 없이 제출하여 기업 투명성을 담보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제4조 등에 따라, 재무제표에 대한 외부감사인의 충분한 물리적 감사 시간을 보장하기 위해 정기주주총회 개최 6주 전까지 별도재무제표를 감사인에게 제출하고 있습니다. (당사는 연결재무제표와 관련하여서는 작성 의무 등에 해당사항이 없습니다.)

이에 따라 당사는 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 아래 표(10-2-2)와 같이 외부감사인에게 법정 기한을 준수하여 재무제표 제출을 완료하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제8기
2025-03-28
2025-02-13

안진회계법인

제9기
2026-03-26
2026-02-11

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '경영진 참석 없는 내부감사기구-외부감사인 간 분기별 1회 이상 회의 개최' 및 '외부감사인에 대한 재무제표의 정기주주총회 6주 전 제공' 요건을 모두 준수하고 있습니다.

관련 법령과 규정에 따라 외부감사인이 회사의 주요 사항에 대해 충분한 물리적 시간을 가지고 독립적인 감사를 진행할 수 있도록 철저히 지원하고 있으므로, 보고서 제출일 현재 내부감사기구와 외부감사인 간의 의사소통 및 정보 제공 절차와 관련하여 미진하거나 부족한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 회계감사의 독립성과 투명성을 극대화하기 위하여, 외부감사인과 경영진을 배제한 독립적인 소통 채널을 확고히 구축하여 운영하고 있습니다.

당사는 향후에도 외부감사인에게 재무제표 등 감사에 필요한 제반 자료를 선제적으로 제공하여 충분하고 심도 있는 감사가 이루어질 수 있도록 전사적인 지원을 아끼지 않을 것입니다. 아울러 대내외 회계 기준 및 감사 환경 변화에 발맞추어, 상근감사와 외부감사인 간의 소통의 질을 한층 더 높일 수 있도록 관련 정책을 지속적으로 점검하고 개선해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 '기업가치 제고 계획'에 대한 자율공시를 진행하지 않았습니다.

그러나 당사는 자본시장 선진화 및 주주가치 제고라는 해당 제도의 취지에 깊이 공감하고 있습니다. 향후 거버넌스 선진화, 자본 효율성 및 재무 건전성 강화, 주주 환원 확대, 핵심 사업 경쟁력 제고 등 당사의 중장기적 기업가치 제고 목표를 체계적으로 수립하고, 주주 및 시장 참여자의 높은 관심을 반영하여 이사회 차원에서 기업가치 제고 계획 공시 방안을 적극적으로 검토해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 '기업가치 제고 계획' 자율공시 제도의 도입 시기 및 검토 일정에 대하여 최근 3년간 공식적으로 공시한 현황은 없으며, 이에 따른 이사회의 관련 계획 수립 및 공시 과정 참여 내역 또한 존재하지 않습니다. 향후 제반 계획 수립이 가시화될 경우, 이사회의 주도적인 참여와 결의를 거쳐 투명하게 공시 절차를 진행하도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

현재 기업가치 제고 계획이 공식적으로 수립 및 공시되지 않았으므로, 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 계획 자체를 직접적으로 활용하여 주주 및 시장 참여자와 소통한 공식적인 실적은 없습니다. 다만, 당사는 기존의 IR 활동 및 주주총회 등 다양한 채널을 통하여 회사의 지속 성장과 주주가치 제고 방향에 대해 시장과 지속적으로 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 본 기업지배구조보고서 전반에 걸쳐 지배구조 핵심 지표 및 세부 원칙에 입각하여 당사가 수립하고 실천 중인 주요 거버넌스 정책들을 충분하게 설명하였습니다.

당사는 현재의 지배구조 체제에 안주하지 않고, 앞으로도 대내외 경영 환경의 변화 및 주주가치 제고 요구에 발맞추어 선진적인 지배구조 정책을 지속적으로 제·개정해 나가겠습니다. 이를 통해 이사회 및 감사기구의 안정성, 효율성, 투명성을 한층 더 높여 시장의 신뢰를 받는 모범적인 기업지배구조를 확립하는 데 최선을 다하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 공시 내용과 관련된 기업 내부 규정을 다음과 같이 첨부합니다.

[첨부] ① 정관

[첨부] ② 이사회규정

[첨부] ③ 윤리규정 및 실천지침

[첨부] ④ 감사직무규정

[첨부] ⑤ 공시정보 관리규정