한온시스템 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 한온시스템



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한온시스템

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
천성익
성명 :
임체리

직급 :
재무총괄임원
직급 :
선임

부서 :
재무총괄임원
부서 :
자금팀

전화번호 :
070-4132-4181
전화번호 :
070-4132-4181

이메일 :
jkang6@hanonsystems.com
이메일 :
clim10@hanonsystems.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
한국타이어앤테크놀로지(주)
최대주주등의 지분율(%)
51.07

소액주주 지분율(%)
34.63

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차용 열 에너지 관리 시스템 부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한국앤컴퍼니 그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
10,883,728
9,998,723
9,521,628

(연결) 영업이익
270,372
95,537
283,585

(연결) 당기순이익
-197,268
-358,596
58,887

(연결) 자산총액
10,492,248
10,620,252
9,244,404

별도 자산총액
7,151,927
7,381,072
6,883,023

* 2025년 1월 3일 한국타이어앤테크놀로지(주)로 최대주주 변경

* 2025년 3월 4일 한국앤컴퍼니그룹 기업집단 편입

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
O
직전 공시대상기간에는 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하였으나, 공시대상기간 중에는 일정상 사유로 2주전 공고 실시

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
제39기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해

배당 절차를 개선하여 예측 가능성 제고 기반 마련

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
O
제40기(2025년) 당기순손실 등에 따른 결손으로

현금배당을 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나

내부 프로세스를 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
기업지배구조 효율성과 책임경영 강화를 위해 대표이사 체제로 전환, 대표이사가 의장 겸임

집중투표제 채택
X
X
제40기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해

집중투표제 배제 조항을 삭제하였으며, 동 개정

조항은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용 예정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 기업지배구조 핵심지표 미준수 세부 내용

핵심지표
세부내용

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
당사는 직전 공시대상기간에는 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하였으나, 공시대상기간 중에는 일정상 사유로 이를 실시하지 못하였습니다. 향후에는 주주들의 의안 검토 기간 확보를 위해 가능한 조기에 주주총회 소집공고를 진행할 예정입니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
당사는 2025년 3월 31일 정관 개정을 통해 배당 절차를 개선함으로써 배당의 예측 가능성을 제고하기 위한 기반을 마련하였으며, 향후 경영실적 개선 및 배당가능 이익이 확보되는 시점에 주주환원을 재개할 수 있도록 준비하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
당사는 결손실 발생으로 인해 배당을 실시하지 못하였으며, 이에 따라 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지하지 못하였습니다. 향후 재무상태, 경영실적 및 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 관련 사항을 주주에게 안내할 예정입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축및 운영하고 있습니다. (상세내용은 세부원칙 3-2 참고 바랍니다.)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
당사는 2025년 1월부터 기업지배구조의 효율성과 책임경영 강화를 위해 대표이사 체제로 전환하였으며 대표이사가 의장을 맡고있습니다. (상세내용은 세부원칙 4-1 참고 바랍니다.)

집중투표제 채택
당사는 제40기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 집중투표제 배제 조항을 삭제하였으며, 동 개정 조항은 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사 선임을 위한 주주총회 소집이 있는 경우부터 적용될 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “미래 청정 에너지를 위한 자동차 열 관리 솔루션 리더”라는 비전 아래 혁신기술 선점, 기업 경쟁력 강화 및 지속가능한 성장 기반 확보를 주요 경영 방향으로 설정하고 있습니다. 이를 바탕으로 주주, 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 권익을 보호하고, 투명하고 책임 있는 의사결정 체계를 확립하기 위해 건전한 지배구조를 구축·운영하고 있습니다.

당사는 이사회의 독립성, 전문성 및 투명성을 지배구조 운영의 핵심 요소로 인식하고 있으며, 경영진에 대한 실질적인 감독과 견제가 이루어질 수 있도록 이사회 중심의 의사결정 체계를 운영하고 있습니다. 또한 주요 의사결정 과정에서 관련 법령과 정관을 준수하고, 이해관계자의 신뢰를 제고할 수 있도록 합리적이고 균형 있는 지배구조 운영을 지향하고 있습니다. 아울러 당사는 감사 기능의 독립성 강화, 사외이사 중심의 견제 장치 마련, 주요 위원회의 전문적 운영 등을 통해 기업 경영의 투명성과 책임성을 지속적으로 제고하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

한온시스템의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하고 있습니다. 또한 이사의 직무수행을 감독함으로써 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 수행하고 있습니다.

현재 이사회 산하에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회 및 경영위원회 등 총 5개의 위원회가 설치·운영되고 있습니다. 각 위원회는 주요 안건의 성격과 전문성에 따라 이사회의 기능을 보완하고 있으며, 이를 통해 보다 심도 있고 효율적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

특히 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 사외이사 선임 시에는 사외이사후보추천위원회의 심의·의결을 거쳐 후보를 추천하고, 주주총회에서 최종 선임함으로써 후보 추천 및 선임 절차의 객관성과 독립성을 확보하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2~4주 전 소집공고를 실시하고 있으며, 1% 이상 주주에게 별도 통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 의안에 대해 주주가 충분한 시간을 가지고 의안을 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록, 최근 3개년간 정기주주총회일로부터 2~4주 전까지 주주총회 소집공고를 실시하였습니다. 앞으로도 주주의 권익 보호를 위해 가능한 이른 시일 내 관련 정보를 제공하겠습니다.

또한 당사는 상법 개정에 따라 2021년부터 사업보고서 및 연결·별도 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전에 DART 공시시스템에 공시하고 있으며, 관련 정보를 회사 홈페이지에도 게시하고 있습니다. 이를 통해 주주총회 개최 전 주주에게 사업의 내용 및 재무정보를 충실히 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

40기

(2025년)
25년 임시
39기

(2024년)
24년 임시

정기 주총 여부
O
X
O
X

소집결의일
2026-02-11
2025-08-14
2025-02-28
2024-12-19

소집공고일
2026-03-11
2025-09-08
2025-02-28
2024-12-19

주주총회개최일
2026-03-26
2025-09-23
2025-03-31
2025-01-03

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
31
15

개최장소
본점/대전광역시
본점/대전광역시
본점/대전광역시
본점/대전광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
1% 이상 주주들에게 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
당사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 공시
당사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 공시
당사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 공시
당사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석
9명 중 3명 출석
9명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 4명 중 1명의 감사위원출석
감사위원 4명 중 1명의 감사위원출석
감사위원 3명 중 1명의 감사위원출석
감사위원 3명 중 1명의 감사위원출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직전 공시대상기간에는 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하였으나, 공시대상기간 중에는 일정상 사유로 2주전에 공고를 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록, 향후 정기주주총회 소집공고를 가급적 주주총회일 4주 전에 실시할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표 도입, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주 참여를 제고하고 의결권 행사에 제한이 없도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도간 정기주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 자율분산프로그램 참여, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제도 도입 등을 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있습니다. 다만, 의결권 기준일 관련 정관은 개정하지 않았으며, 서면투표제도는 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 정기주주총회 (2025년)
제 39기 정기주주총회 (2024년)
제38기 정기주주총회 (2023년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 2025년 1월 1일부터 2026년 5월 31일까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표 1-2-2의 내용과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제40기(2025. 1. 1 ~ 2025. 12. 31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
1,026,251,342
806,083,644
804,810,995
99.8
1,272,649
0.2

제40기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(전자 주주총회 관련 규정 반영)
가결(Approved)
1,026,251,342
806,083,644
806,062,377
100.0
21,267
0.0

제40기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관변경(독립이사제도)정관 일부 변경의 건(독립이사제도 반영)
가결(Approved)
1,026,251,342
806,083,644
806,074,377
100.0
9,267
0.0

제40기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(집중투표제 배제 조항 삭제)
가결(Approved)
368,252,554
148,084,856
147,903,171
99.9
181,685
0.1

제40기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(분리선출 감사위원 수 확대)
가결(Approved)
1,026,251,342
806,083,644
806,020,716
100.0
62,928
0.0

제40기 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(감사위원회 선임 관련 규정 변경)
가결(Approved)
1,026,251,342
806,083,644
806,027,606
100.0
56,038
0.0

제40기 정기주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(자기주식 관련 상법 개정안 반영)
가결(Approved)
1,026,251,342
806,083,644
767,145,486
95.2
38,938,158
4.8

제40기 정기주주총회
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(부칙)
가결(Approved)
1,026,251,342
806,083,644
806,051,059
100.0
32,585
0.0

제40기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(박찬석)
가결(Approved)
368,252,554
148,084,856
147,913,156
99.9
171,700
0.1

제40기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
2026년 이사 보수총액 한도 승인의 건
가결(Approved)
102,625,142
806,083,644
766,865,108
95.1
39,218,536
4.9

임시주주총회(2025.09.23)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
678,630,982
565,723,283
565,619,845
100.0
103,438
0.0

제39기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제39기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
570,804,040
99.6
2,376,682
0.4

제39기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(전자증권제도 반영)
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
573,157,508
100.0
23,214
0.0

제39기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(배당 관련 규정 정비)
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
573,152,802
100.0
27,920
0.0

제39기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(거버넌스 개선)
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
543,282,637
94.8
29,898,085
5.2

제39기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(감사위원회 관련 규정 정비)
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
573,152,711
100.0
28,011
0.0

제39기 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(부칙)
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
573,152,711
100.0
28,011
0.0

제39기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (홍석철)
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
573,047,973
100.0
132,749
0.0

제39기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (김혜경)
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
573,047,973
100.0
132,749
0.0

제39기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건 (허보희)
가결(Approved)
191,316,138
85,865,878
85,430,587
99.5
435,291
0.5

제39기 정기주주총회
제5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (홍석철)
가결(Approved)
191,316,138
85,865,878
85,733,129
99.8
132,749
0.2

제39기 정기주주총회
제5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건 (김혜경)
가결(Approved)
19,316,138
85,865,878
85,733,129
99.8
132,749
0.2

제39기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
2025년 이사 보수총액 한도 승인의 건
가결(Approved)
678,630,982
573,180,722
57,299,060
10.0
261,662
0.0

임시주주총회(2025.01.03)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(대표집행임원제 폐지 및 대표이사 체제로 변경)
가결(Approved)
533,668,430
411,798,462
381,498,035
92.6
30,300,427
7.4

임시주주총회(2025.01.03)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이수일)
가결(Approved)
533,668,430
411,798,462
378,400,743
91.9
33,397,719
8.1

임시주주총회(2025.01.03)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (박정호)
가결(Approved)
533,668,430
411,798,462
411,581,233
99.9
217,229
0.1

임시주주총회(2025.01.03)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (박종호)
가결(Approved)
533,668,430
411,798,462
377,385,259
91.6
34,413,203
8.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

현재까지 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없으며, 반대 비율이 높은 안건에 대해서는 의결권 자문기관 및 주요 주주의 의견과 행사 가이드라인을 검토하고 있습니다. 또한 주주총회 안건 및 의결권 행사와 관련하여 주주가 문의하는 사항에 대해 적극적으로 설명하고, 주주의 의견을 청취하는 등 주주와의 소통을 강화하고 있습니다. 당사는 이를 통해 파악된 반대 사유와 개선 필요사항을 검토하고, 필요한 경우 개선계획을 수립·이행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사 기회를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 적극적인 참여 유도 및 의결권 행사 편의성 제고, 주주권리 증진을 위해 제39기 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 시스템을 도입하였습니다. 앞으로도 주주총회 안건, 회사의 사업 성과 및 재무 현황 등 주요 정보를 투명하게 제공하여 주주와의 소통을 강화하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주총회 의안 제안 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 주주총회에서는 주주가 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통하여 주주제안 절차를 안내하고 있습니다. 상법 제 363조의2 및 제542조의6에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 6개월 전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 접수된 주주제안권의 처리는 자금팀(IR)에서 담당하고 있으며, 다른 의안과 동일한 방식과 절차로 처리하는 것을 원칙으로 하고 있습니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 홈페이지를 통해 주주제안권 행사 절차를 공개하여, 주주가 주주총회 안건을 제안할 수 있도록 안내하고 있습니다만, 현재 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 주주제안 접수 사실이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 공개서한 접수 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 행사 정책은 아직 명문화되어 있지 않으나, 당사는 주주권익 보호와 절차의 명확성 제고를 위해 관련 정책의 제정 및 공개 필요성을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권의 명확한 운영과 처리 기준을 마련하기 위해 관련 정책 제정 및 공개를 검토할 계획입니다. 이를 통해 주주가 절차에 따라 의안을 제안하고, 제안된 의안이 적법하게 검토·처리될 수 있도록 주주 관리 체계를 개선해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속 성장과 재무 안정성을 고려해 배당 여부와 규모를 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지는 않으나, 주주가치 제고와 이익 환원을 위해 회사의 성장성, 재무 안정성, 미래 투자계획, 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당 여부와 규모를 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 및 2025년 경영환경 악화로 주주환원정책 및 실시계획을 연 1회 별도로 통지하지 못했으나 배당 및 자사주 매입 등 주주환원 관련 결정이 있는 경우 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 IR 활동 및 회사 홈페이지 등을 통해 배당 현황, 배당성향, 배당수익률 등 관련 정보를 제공하고 있으며, 배당 등 관련 주요 공시 및 IR 자료는 영문으로도 제공하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위해 배당기준일 관련 절차를 개선하였습니다. 2024년 3월 정관 개정을 통해 배당절차를 정비하였으며, 2025년부터는 정기주주총회에서 배당금액을 확정한 이후 배당기준일을 정할 수 있도록 하여 주주가 배당 여부와 배당금액을 확인한 후 투자 의사결정을 할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당, 자사주 매입 등 주주환원과 관련한 결정이 있는 경우 공시 및 IR 활동을 통해 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 배당성향 및 중장기 주주환원정책의 구체적인 목표 수준은 아직 명문화하여 제시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책의 예측가능성과 투명성을 제고하기 위해 배당정책 및 관련 공시 방식을 지속적으로 검토·개선할 계획입니다. 또한 향후 배당 실시 계획, 배당 절차 변경 사항 등 주주환원과 관련한 주요 사항이 발생하는 경우, 공시 및 IR 활동을 통해 주주에게 상세히 안내하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 적정 수준의 주주환원을 검토하고 있으며, 관련 절차를 지속적으로 개선하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주의 권리를 존중하고 주주가치 제고를 위해 적정 수준의 주주환원을 지속적으로 검토하고 있습니다. 이사회 결의를 통해 분기배당이 가능하도록 정관을 변경하였으며, 2016년부터 2023년까지 분기배당을 포함한 배당을 연속적으로 실시하였습니다. 다만, 2024년 및 2025년 사업연도에는 경영실적, 영업현금흐름 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하지 않았으며, 당사는 향후 경영성과와 현금흐름, 투자계획 등을 고려하여 적정 시점에 배당 재개 여부를 검토할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

0
0
0
0

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

0
0
0
0

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

503,386,986,203
168,639,223,880
316
4.4

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

330.8

개별기준 (%)

398.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 별도로 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관상 분기배당 및 기말배당이 가능하도록 제도적 기반을 마련 등을 통해 주주환원에 노력을 기울이고 있으나 2024년 및 2025년 사업연도에는 경영실적, 영업현금흐름 및 재무 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적, 현금흐름, 재무 안정성, 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 방안을 검토할 계획입니다. 배당여력이 확보되는 경우 이사회 결의 등을 거쳐 배당 재개 여부를 검토하고, 배당 관련 세부사항은 관련 공시 및 IR 활동을 통해 주주에게 안내하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 1주당 1개의 의결권을 가지며, 의결권 있는 주식 수는 자기주식을 제외한 1,026,251,342주입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능주식 총수는 1,500,000,000주이며, 1주의 금액은 100원입니다. 2025년 말 실시한 유상증자와 관련하여 2025년 12월 30일 주금 납입이 완료되었고, 해당 신주는 2026년 1월 12일 상장되었습니다. 이에 따라 현재까지 발행한 주식의 총수는 1,026,262,552주이며, 자기주식 11,210주를 제외한 의결권 있는 발행주식 총수는 1,026,251,342주입니다. 당사는 보통주 외의 종류주식을 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,500,000,000

1,500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
1,026,262,552
68.4
자기주식수: 11,210주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외의 종류주식을 발행하지 않았으므로, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 종류주주총회 실시내역은 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 해당 내용과 관련하여 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보통주 이외의 종류주식은 없으며, 향후 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않는 주식을 발행하는 경우 그 내용에 대해 공시하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 중 국내외 투자자를 대상으로 총 19건의 컨퍼런스, NDR, 기업설명회 등을 실시하여 회사의 사업실적, 경영현황 및 주요 경영사항에 대해 설명하고, 투자자의 질의에 성실히 답변하였습니다. 또한 정기 실적 발표와 주요 공시를 통해 주주 및 투자자에게 회사의 주요 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

※2025.01.01~2026.05.31까지 기업설명회 내역

일자
대상
형식
주요 내용

2025.02.13
증권사 애널리스트
실적발표
'24년 4분기 실적발표

2025.02.17~19
국내 기관투자자
NDR
사업실적 및 경영현황

2025.02.20~21
해외 기관투자자
컨퍼런스
사업실적 및 경영현황

2025.03.12
국내외 기관투자자
컨퍼런스
사업실적 및 경영현황

2025.05.08
증권사 애널리스트
실적발표
'25년 1분기 실적발표

2025.05.12~14
국내 기관투자자
NDR
사업실적 및 경영현황

2025.05.29
해외 기관투자자
컨퍼런스
사업실적 및 경영현황

2025.08.14
증권사 애널리스트
실적발표
'25년 2분기 실적발표

2025.08.18~20
국내 기관투자자
NDR
사업실적 및 경영현황

2025.08.25~26
국내외 기관투자자
컨퍼런스
사업실적 및 경영현황

2025.09.24
증권사 애널리스트
기업설명회
유상증자 설명회

2025.09.29
국내 기관투자자
기업설명회
유상증자 설명회

2025.10.29
증권사 애널리스트
실적발표
'25년 3분기 실적발표

2025.10.30~31, 11.03
국내 기관투자자
NDR
사업실적 및 경영현황

2026.02.03
증권사 애널리스트
실적발표
'25년 4분기 실적발표

2026.02.04~06
국내 기관투자자
NDR
사업실적 및 경영현황

2026.04.30
증권사 애널리스트
실적발표
'26년 1분기 실적발표

2026.05.06~08
국내 기관투자자
NDR
사업실적 및 경영현황

※2025.01.01~2026.05.31까지 공정공시 내역

(기업이 직접 작성하여 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 공정공시)

공시일자
공시제목
주요 내용

2025.02.28
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2024년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2025.05.08
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2025년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2025.08.14
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2025년 2분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2025.08.14
수시공시의무관련사항(공정공시)
재무구조 개선 계획

2025.09.24
장래사업ㆍ경영계획(공정공시)
유상증자 추진, 중장기 전략 및 사업 목표 설정

2025.10.29
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2025년 3분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2026.02.03
장래사업ㆍ경영계획(공정공시)
2026년 사업계획

2026.03.18
[기재정정]연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2025년 4분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

2026.04.30
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)
2026년 1분기의 매출액, 영업이익 등 잠정실적

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 소액주주만을 대상으로 한 별도의 행사는 개최하지 않았으나 국내외 증권사 컨퍼런스, 기관 및 일반 투자자 대상 IR 미팅, 회사 홈페이지와 공시자료 등을 통해 소액주주를 포함한 모든 주주가 회사의 주요 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 해외투자자를 대상으로 4건의 컨퍼런스 및 기업설명회 등을 진행하였으며, 회사의 경영실적, 사업현황 및 주요 경영사항에 대해 설명하고 투자자의 질의에 답변하였습니다. 또한 55건의 영문 공시와 영문 홈페이지를 통해 해외투자자의 정보 접근성을 제고하고 있습니다.

※2025.01.01~2026.05.31까지 영문공시 내역

(기업이 직접 작성하여 거래소 전자공시시스템(KIND)을 이용하여 제출한 영문공시)

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2025.01.03
[Correction of statement]Material Business Matters Related to Investment Decisions
[기재정정]투자판단관련주요경영사항

2025.01.03
Change of the Largest Shareholder
최대주주변경

2025.01.03
Outcome of Extraordinary Shareholders'Meeting
임시주주총회결과

2025.01.03
Notice on Change of CEO
대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

2025.01.24
Suspicion of Embezzlement or Misappropriation by Officers or Employees
횡령ㆍ배임혐의발생

2025.01.24
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2025.01.24
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.02.05
[Correction of statement]Organization of Investor Relations Event
[기재정정]기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.02.13
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (FairDisclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.02.13
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case ofLarge-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.28
[Correction of statement]Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
[기재정정]연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.02.28
[Correction of statement]Changes of 30% orMore in Sales or Profits/Losses (15% or More inthe Case of Large-sized Corporations)
[기재정정]매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.28
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2025.03.07
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.03.24
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2025.03.31
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2025.04.17
Response to Rumors or Media Reports:Undetermined
풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025.04.17
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2025.04.17
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.05.16
Response to Rumors or Media Reports:Undetermined
풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025.06.30
Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)
지속가능경영보고서등관련사항(자율공시)

2025.08.07
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2025.08.07
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.08.14
Report on Business Performance according toConsolidated Financial Statements (FairDisclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.08.14
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2025.08.14
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date
주주명부폐쇄기간또는기준일설정

2025.08.14
Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)
수시공시의무관련사항(공정공시)

2025.08.14
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.08.14
Response to Rumors or Media Reports:Undetermined
풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025.09.23
Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting
임시주주총회결과

2025.09.23
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date
주주명부폐쇄기간또는기준일설정

2025.09.23
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.09.24
Future Business or Management Plans (Fair Disclosure)
장래사업ㆍ경영계획(공정공시)

2025.09.25
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.10.15
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2025.10.15
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.10.29
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (FairDisclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.10.29
Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)
주요사항보고서(유상증자결정)

2025.12.15
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date
주주명부폐쇄기간또는기준일설정

2025.12.17
[Correction of statement]Report on Major Issues (Decision on Paid-In Capital Increase)
[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정)

2025.12.17
[Correction of statement]Issuing Price of New Shares Issued by Paid-in Capital Increase
[기재정정]유상증자신주발행가액(안내공시)

2025.12.30
Results of issuance (Voluntary Disclosure)
유상증자또는주식관련사채등의발행결과(자율공시)

2026.01.19
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2026.01.19
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026.02.03
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (FairDisclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026.02.03
Future Business or Management Plans (Fair Disclosure)
장래사업ㆍ경영계획(공정공시)

2026.02.04
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.02.11
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2026.02.13
Response to Rumors or Media Reports:Undetermined
풍문또는보도에대한해명(미확정)

2026.03.26
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2026.04.06
[Correction of statement]Confirmation of Embezzlement or Misappropriation by Officers or Employees
[기재정정]횡령ㆍ배임사실확인

2026.04.15
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026.04.15
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시예고(안내공시)

2026.04.30
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (FairDisclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026.05.12
Decision on Merger (Material Business Matters of Subsidiary Company)
회사합병결정(종속회사의주요경영사항)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소와 전화번호를 공개하고 있습니다. 이를 통해 투자자 및 주주는 IR 담당부서에 의견이나 질문을 자유롭게 제출할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

84

당사는 외국인 주주의 정보 접근성과 의결권 행사 편의성을 제고하기 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 경영정보, 재무정보, 주주총회 관련 사항, ESG 등 주요 정보를 국문 홈페이지와 동일하게 제공하고 있습니다. 또한 외국인 투자자의 문의에 대응할 수 있는 체계를 운영하고 있으며, 감사보고서, 지속가능경영보고서, 주주총회 관련 설명자료 등 주요 자료를 영문으로 게시하고, 영문 공시를 통해 외국인 주주가 회사의 주요 정보를 적시에 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 횡령ㆍ배임사실확인('26.03.17)의 지연공시('26.03.18)로 인해 2026년 4월 10일 불성실공시법인으로 지정되었습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1
공시불이행(Failure)
2026-04-10
횡령ㆍ배임사실확인('26.03.17)의 지연공시('26.03.18)
0
8,000,000
내부 프로세스 점검 및 개선 체계 마련 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 1건의 공시가 지연된 사례가 있었습니다. 이는 관련 사실관계 확인 및 내부 보고 절차에 시간이 소요되면서 공시 시점이 하루 지연된 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 유사한 지연공시가 발생하지 않도록 공시 관련 내부 보고체계와 검토 프로세스를 개선하고, 관련 부서 임직원을 대상으로 공시 의무 및 절차에 대한 교육을 강화할 예정입니다. 또한 주요 경영사항 발생 시 관련 부서와 공시 담당부서 간의 협업 체계를 강화하여, 주주에게 중요 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 관련 법령과 내부 규정에 따라 승인·검토 절차를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 자회사 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며 당사 위임전결규정에도 반영하고 있습니다. 또한, 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 감시를 강화하기 위해 2025년 3월 내부거래위원회를 신설하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조, 이사회 규정 제8조에 따라 계열회사와의 계속적 거래 등에 대해 이사회 승인을 받고 있습니다. 반복적으로 발생하는 거래의 경우 거래 필요성, 거래 상대방, 거래 조건 및 예상 거래금액 등을 검토한 후 한도를 포함하여 포괄적으로 승인받고 있습니다.

대상기간: 2025.01.01. ~ 2026.05.31

이사회 승인일자
주요내용
근거
포괄적 이사회 의결 승인 사유

2025.02.28
주요주주와의 거래 승인의 건
이사회 규정 제8조,

상법 제398조,

상법 제 542조의 9
업무의 효율성을 고려하여

포괄한도 승인

2025.05.07
2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 심의

2025.10.29
Hanon Thailand 로열티 계약 변경의 건

2026.02.11
이행보증 수혜의 건

글로벌 CAE 서비스 비용 청구 계약

2026.04.30
IT 서비스 이용 계약 체결 승인의 건

HGVS 운영 및 유지보수 업체 계약

한온네덜란드 변동 로열티 집행의 건

2026년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 당사가 최대주주로서 지분을 소유하고 있는 해외 현지법인(Hanon Netherlands등)과 자금의 글로벌 통합관리를 위해 Notional Pooling을 도입하여 운영하고 있습니다.

공동현금약정에 대한 대여금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
대여
상환
환산손익
기말

<당기>

Notional Pooling
72,196,050
54,360
-
-1,720,099
70,530,311

합 계
72,196,050
54,360
-
-1,720,099
70,530,311

<전기>

Notional Pooling
62,968,003
358,864
-
8,869,183
72,196,050

합 계
62,968,003
358,864
-
8,869,183
72,196,050

<전전기>

Notional Pooling
-
62,968,003
-
-
62,968,003

합 계
-
62,968,003
-
-
62,968,003

보고기간 중 발생한 연결회사의 특수관계자와의 매출 및 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

특수관계구분
회사명
매출 등
배당수익
매입 등
채권
기타채권
채무

<당기말>

종속기업
Hanon USA외 43개 사
1,223,770
2,566
(432,325)
1,173,148
188,032
133,075

관계기업
FHTS 외 2개사
470
2,605
-
159
693
-

공동기업
JCS
14,546
3,307
-
2,625
6
-

<전기말>

종속기업
Hanon USA외 44개 사
1,081,971
90,602
(402,444)
1,076,585
177,429
264,218

관계기업
FHTS 외 2개사
861
844
-
385
1,159
-

공동기업
JCS
10,387
3,177
-
993
545
-

당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사가 최대주주로 있는 해외 현지법인 차입금 관련하여 금융기관과 총 5,561억원 상당의 한도로 지급보증을 제공하고 있습니다. 그 대상법인은 Climate System Mexicana, Hanon Coclisa, Hanon Hungary, Hanon USA, Hanon Portugal , EFP Mexico, Hanon Systems Termal Technology, HASI, EFP Canada 입니다.

(단위: 천외화, 백만원)

채무자
관계
거 래 내 역
기말현재
비 고

기초
증가
감소
기말
채무금액

Climate System

Mexicana
종속

회사
953
-
953
-
-
-

($648)
($648)

Climate System

Mexicana
-
11,984
-
11,984
11,984
-

($8,352)
($8,352)
($8,352)

Hanon

Coclisa
-
26,926
-
26,926
26,926
-

($18,765)
($18,765)
($18,765)

Hanon

USA
89,401
-
8,126
81,275
81,275
-

($60,817)
($4,175)
($56,641)
($56,641)

Hanon

Portugal
18,465
1,896
-
20,361
20,361
보증원금의 차이는 없으나,

환율차이에 따른 증가

-€ 12,079
-€ 12,079
-€ 12,079

EFP

Mexico
220
-
5
215
215
보증원금의 차이는 없으나,

환율차이에 따른 증가

($150)
($150)
($150)

Hanon

Hungary
33,843
-
226
33,617
33,617
-

-€ 22,138
-€ 2,195
-€ 19,942
-€ 19,942

Hanon

Coclisa
2,733
-
1,280
1,453
1,453
-

($1,859)
($846)
($1,013)
($1,013)

Hanon

USA
56,352
-
4,649
51,703
51,703
-

($38,334)
($2,302)
($36,032)
($36,032)

Hanon

USA
42,555
-
3,447
39,108
39,108
-

($28,949)
($1,694)
($27,255)
($27,255)

Hanon

Coclisa
1,830
-
1,830
-
-
-

(MXN 25,716)
(MXN 25,716)

HASI
6,300
-
-
6,300
6,300
-

HASI
12,600
-
-
12,600
12,600
-

Hanon Systems

Thermal Technology
31,519
3,237
-
34,756
34,756
보증원금의 차이는 없으나,

환율차이에 따른 증가

-€ 20,618
-€ 20,618
-€ 20,618

Hanon Systems

Thermal Technology
44,587
4,579
-
49,166
49,166
보증원금의 차이는 없으나,

환율차이에 따른 증가

-€ 29,166
-€ 29,166
-€ 29,166

EFP

Canada
126,527
-
4,049
122,478
122,478
-

(CAD 123,567)
(CAD 6,667)
(CAD 116,900)
(CAD 116,900)

EFP

Canada
-
64,159
-
64,159
64,159

($61,237)
($61,237)
($61,237)

합 계

467,885
112,781
24,565
556,101
556,101

※ 본사 보증내역 세부 현황 [2025. 12. 31 현재]

(단위 : 천원, 천외화)

대상법인
채권은행
차입 한도
차입 잔액
보증 기간
비 고

Climate System

Mexicana
Impulso Empresarial Avante, S.A. De C.V.
USD 8,352
-
'25.11.17 ~ '35.11.16
리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증

Hanon

Coclisa
BANCO ACTINVER, S.A.
USD 18,765
-
'25.01.01 ~ '29.12.31
Coclisa 리스계약에 대한

임차료 및 기타비용 보증

Hanon

Netherlands
Bayerische Motoren Werke Aktengesellschaft
EUR 65,000
-
'17.07.12 ~ 공급 계약상 마지막 생산 이후 15년까지
BMW_Hanon Netherlands간

계약의무 이행보증

Hanon

USA
Granite REIT America Inc.
USD 56,641
-
'17.08.14 ~ '38.01.31
USA법인 리스계약에 대한

임차료 및 기타비용 보증

Hanon

Portugal
AICEP (acting on behalf of the Portuguese State)
EUR 12,079
-
'18.12.20 ~ '27.12.31
무이자 정부 차입 관련 보증

EFP

Deutschland GmbH
ZF Friedrichshafen AG
EUR 50,000
-

'19.10.28 ~ 최종 배송 후

10년까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon

Charleville
Volkswagen

Aktiengesellschaft
EUR 40,000
-

'19.10.28 ~ 공급 계약상

마지막 생산 이후 15년까지

공급계약에 대한 이행보증

EFP

Mexico

Iberdrola Energia Monterrey, S.A. de

C.V.

USD 150
-

'19.07.11 ~ 계약 종료 시

까지

에너지 공급계약에 대한

지급보증

Hanon

Hungary

NIPUF Pecs Ipari

Park Kft.

EUR 19,942
-
'20.02.01 ~ '35.03.31
공장 리스계약에 대한 지급보증

Hanon Hungary,

Hanon A.P Hungary

Ministry of Foreign Affairs and Trade

Hungary

HUF 8,984,772
-
'20.08.18 ~ '29.09.30
정부사업에 대한 이행보증

Hanon Hungary,

Hanon A.P Hungary

Ministry of Foreign Affairs and Trade

Hungary

HUF 5,565,526
-
'22.02.21 ~ '31.09.30
정부사업에 대한 이행보증

Hanon Systems EFP Deutschland GmbH

등 14개 법인*

Citibank Europe

Plc

USD 300,000
-

'20.06.24 ~ 계약 종료 시

까지

매출채권 매각계약에 대한

이행보증

Hanon

Charleville
Renault SAS
EUR 18,000
-

'20.07.09 ~ 계약상 모든

채무 이행 시 까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon

Charleville
Renault SAS
EUR 25,000
-

'21.10.08 ~ 계약상 모든

채무 이행 시 까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon

Charleville
Renault SAS
EUR 60,000
-

'22.08.10 ~ 계약상 모든

채무 이행 시 까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon

Dalian
BMW AG
EUR 200,000
-

'21.01.25 - 공급 계약상

마지막 생산 이후 15년까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon

Netherlands
Daimler
EUR 1,660,000
-

'21.08.27 ~ 공급 계약상

마지막 생산 이후 10년까지

공급계약에 대한 이행보증

Hanon

Coclisa
Complejo Industrial Los Fuentes
USD 1,013

'22.03.01 ~ '27.02.28

Coclisa 리스계약에 대한

임차료 및 기타비용 보증

Hanon

USA

Tenn X, LLC,

Building1

USD 36,032
-
'23,09.16 ~ '38.09.15
리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증

Hanon

USA

Tenn X, LLC,

Building2

USD 27,255
-
'24,01.01 ~ '38.12.31
리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증

HASI
Micron
KRW 6,300,000
-
'23.07.17 ~ '28.07.17
일반적인 계약 지급보증

HASI
Micron
KRW 12,600,000
-
'23.07.17 ~ '26.07.17
제3자 클레임발생 지급보증

Hanon Systems

Thermal Technology
Accolade CZ 83
EUR 20,618
-
'23.08.15 ~ '40.08.15
리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증

Hanon Systems

Thermal Technology
Accolade CZ 83
EUR 29,166
-
'24,07.17 ~ '39.07.17
리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증

EFP Canada
Anatolia, phase1
CAD 116,900
-
'24,07.01 ~ '39.06.30
리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증

EFP Canada
Anatolia, phase2
CAD 61,237
-
'25,05.01 ~ '40.04.30
리스계약에 대한 임차료 및

기타비용 보증

EFP Canada

Minister of Economic Development

(Ontario)

CAD 13,000
-
'25.11.17 ~ '29.12.31
정부사업에 대한 이행보증

*EFP Deutschland GmbH, Hungary Kft, Charleville SAS, Slovakia s.r.o, Autopal s.r.o, Italia Campiglione s.r.l. a s.u, Netherlands Cooperatief U.A, Hanon USA, LLC, Alabama corp, Canada Inc, EFP Canada Ltd, EFP Operations Mexicana, S.A. de C.V, Climate Systems Mexicana S.A. de C.V, Italia Benevento

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 관련 법령과 내부 규정에 따른 승인 및 검토 절차를 운영하고 있으며, 공시대상기간 중 통제장치와 관련하여 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래 통제장치가 실효성 있게 운영될 수 있도록 관련 내부 규정과 절차를 지속적으로 점검하고 보완할 예정입니다. 또한 내부거래위원회를 중심으로 내부거래 및 자기거래에 대한 검토와 감시 기능을 강화하여, 이해관계자와의 거래가 공정하고 투명하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 지배구조 변동 시 주주 의견을 수렴하고, 관련 정보를 투명하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 권익 보호를 위하여 주주 의견 및 문의에 성실히 대응하고 있습니다. 소액주주는 회사 홈페이지에 공지된 IR 담당부서의 이메일과 전화번호를 통해 자유롭게 의견이나 질문을 제출할 수 있으며, 당사는 이에 대해 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하는 경우, 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회 또는 이사회 승인을 거치고 있습니다. 아울러 해당 정보를 공시 및 설명회 등을 통해 시장에 전달하고, 주주의 이해를 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 관련 사항에 대해 주주의 의견을 수렴하고자 이사회, 주주총회, 주주 의견 청취, 설명회 및 IR 자료 게시 등 다양한 소통 채널을 활용하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달 사항은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상기간 내에 주식 관련 사채 등의 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에 따른 승인·공시 절차를 운영하고 있으며, 공시대상기간 중 해당 사항 관련 별도로 확인된 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생하는 경우, 관련 법령 및 정관에 따라 필요한 절차를 충실히 이행하겠습니다. 또한 주주총회, 공시, IR 자료 게시 및 설명회 등 다양한 소통 채널을 통해 주주에게 충분한 정보를 제공하고, 주주의 의견이 의사결정 과정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다. 아울러 소액주주의 권익 보호를 위한 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 중심의 의사결정과 경영감독 기능 강화를 위해 2025년 3월 이사회 사무국을 신설하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 회사의 장기 경영전략과 계획, 중요한 투자 및 자산 처분, 중요한 재무에 관한 사항, 주요 사업정책, 인사에 관한 사항 등 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다. 당사는 이사회 규정을 통해 이사회의 권한과 부의사항을 구체적으로 정하고 있으며, 법령상 이사회 결의를 요구하지 않는 사항이라도 회사의 경영상 중요한 사항은 이사회에 보고하거나 의결을 거치도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 경영의사결정과 경영감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

[이사회 부의사항]

구분
내용

주주총회에

관한 사항
주주총회의 소집

전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사의 선임 및 해임

주식의 액면미달발행

이사의 회사에 대한 책임의 면제

현금, 주식, 현물배당 결정

주식매수선택권의 부여

이사의 보수

회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래승인 및 주주총회에의 보고

법정준비금의 감액

기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한

사항
회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

신규사업 또는 신제품의 개발

자금계획 및 예산운용

대표이사의 선임 및 해임

회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

이사의 전문가 조력의 결정

지배인의 선임 및 해임

준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제, 개정 및 폐지 등

직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

급여체계, 상여 및 후생 제도

노조정책에 관한 중요사항

기본 조직의 제정 및 개폐

중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한

사항
투자에 관한 사항

중요한 계약의 체결

중요한 재산의 취득 및 처분

결손의 처분

중요시설의 신설 및 개폐

신주의 발행

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

준비금의 자본전입

전환사채의 발행

신주인수권부사채의 발행

다액의 자금 도입 및 보증 행위

중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

자기주식의 취득 및 처분

자기주식의 소각

이사에 관한

사항
이사 등과 회사간 거래의 승인

회사 사업기회를 이사 혹은 제3자를 위해 이용하는 것에 대한 승인

타회사의 임원 겸임

기타
중요한 소송의 제기

주식매수선택권 부여의 취소

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령 또는 정관상 이사회 결의가 필요한 사항을 제외하고, 정관 및 이사회 규정에 따라 감사위원회 등 이사회 내 위원회에 일부 권한을 위임할 수 있습니다. 이사회가 결의한 사항의 집행은 대표이사가 총괄하고, 각 담당부서가 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 이사회 기능 수행과 관련하여 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관계 법령과 정관, 이사회 규정을 준수하여 이사회가 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하겠습니다. 또한 이사회 사무국을 통해 이사회 안건 검토, 자료 제공, 회의 운영 등 이사회 활동에 대한 지원을 강화하고, 이사회 운영의 전문성과 효율성을 지속적으로 제고하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 최고경영자 승계정책에 대한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 상법 제389조와 정관 제32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 최고경영자의 자격은 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없는 자를 대상으로 하며, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축·운영하고 있으나 이를 별도의 명문화된 정책으로 수립하고 있지는 않습니다. 다만, 실제 운영 측면에서 당사는 갑작스러운 경영환경 변화 및 유고 발생 등에 대비하기 위하여 본부 조직구조를 도입하고 권한과 책임을 위임함으로써 다양한 분야의 후보군이 폭넓은 직무 경험을 통해 전문성을 축적할 수 있도록 관리하고 있습니다. 또한, 임원인사 담당부서가 중심이 되어 고도화된 평가 절차와 육성 전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비 과정을 상시 운영하고 있으며, HR본부 등 사내 집행조직과의 협업을 통해 필요에 따라 수시 인사를 실시하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도로 명문화된 최고경영자 승계정책을 두고 있지는 않으나, 실제 운영 측면에서 최고경영자 후보군의 선정·관리 및 육성을 위한 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 최고경영자는 당사 사업에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 당사에 필요한 전략적인 사고와 전문적인 지식을 보유하고, 당사의 경영철학을 공유하며 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 자격을 겸비하여야 합니다. 당사의 최고경영자로서의 역량을 겸비한 후보군 관리 및 육성을 위하여 당사 임원인사 담당 부서에서는 업무 성과, 경영자로서의 역량, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 자격 요건에 부합하는 C-Level 이상의 임원을 최고경영자 후보군으로 선정 하고, 매년 정기ㆍ수시 인사 발령과 연말 임원 평가 결과를 반영하여 후보군을 상시 관리해오고 있습니다. 또한 최고경영자로서의 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 역량 향상을 위한 각종 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 상시적인 온라인 멀티콘텐츠 제공, 각종 사외교육 및 어학교육, 대학교 최고경영자 과정 지원을 통하여 후보군의 직무 전문성, 경영 환경 및 Trend 학습, 리더십역량 향상을 관리하고 있습니다. 이사회는 이렇게 관리된 후보군 중에서 전문성과 리더십 면에서 가장 적합한 인물을 추천하고, 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하며 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 후보를 선별ㆍ검증하여 내부 정관에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 그 외 일반적인 최고경영자 승계와 관련하여서는, 이사회에서 최고경영자(대표이사) 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회 사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 아울러 당사는 안정적이고 효율적인 경영승계를 위해, 전임 CEO에 대해 일정기간의 경영자문 계약을 체결하여 승계 과정에서의 회사 경영공백을 방지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 그룹 교육 프로그램과 개인별 맞춤화된 육성 계획 수립 및 성장 지원을 통해 사업에 최적화된 경영자를 육성할 계획을 가지고 있습니다. 본 공시대상기간동안 당사는 법정교육만을 진행하였으나 최고경영자 후보군을 대상으로 상시적인 온라인 멀티 콘텐츠 및 사외 교육을 지원할 계획이 있으며, 최고경영자가 갖추어야 할 다양한 지식을 함양하고 경영능력을 개발하여 당사의 글로벌 리더로서의 경쟁력을 갖출 수 있도록 다양한 교육과정을 운영할 계획입니다. 이 외에도 당사는 내부적으로 최고경영자 후보군의 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등을 통한 육성을 진행할 계획이며 2026년에는 신임 임원 리더십 과정을 도입하여 운영하였습니다.

구분
내용
기간

4대 법정교육
직장괴롭힘 방지 교육, 성차별 예방 교육
2025.11~2025.12

장애인 인식개선 교육, 정보보호 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책과 관련하여 승계정책의 수립 및 운영 주체를 명확히 하고 후보(집단)선정, 관리 등 승계체계의 주요 내용을 개선 보완하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계와 관련하여 별도로 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 최고경영자 후보군에 대해서는 법령상 결격사유 여부, 경영역량, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 임원관리 기준 및 최고경영자 승계정책의 문서화를 검토하고 있으며, 이를 바탕으로 보다 명확하고 체계적인 승계체계를 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회와 위원회를 중심으로 경영 리스크 및 내부통제 체계를 관리·감독하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위하여 주요 사항을 이사회에 보고 또는 승인받고 있습니다. 이사회는 회사의 경영전략, M&A, 주주총회 관련 사항, 주식 및 사채 발행, 중요한 투자사항, 경영진 구성, 재무에 관한 사항 등 회사의 주요 경영사항을 심의·의결하고 있습니다. 또한 감사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회 및 경영위원회 등 이사회 내 위원회를 통해 각 분야의 주요 리스크를 사전에 검토하고 관리하고 있습니다. 감사위원회는 업무 수행과 관련하여 법령 위반 또는 현저히 부당한 행위가 있는 경우, 준법지원인의 점검 결과 및 내부감사 결과 등을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영과 관련하여 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 선임하고, 준법통제기준을 마련하여 운영하고 있습니다. 준법지원인은 전 임직원을 대상으로 준법경영, 기술자료 수집 및 이용, GDPR 등 윤리경영에 필요한 교육을 정기적으로 시행하고 있습니다. 또한 당사는 법령을 준수하고 투명한 업무 수행 기반을 마련하기 위하여 「Hanon Systems 준법윤리헌장」과 관련 규범을 제정·운영하고 있으며, 이를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

인적사항 및 경력사항

준법지원인
성명
이규환

나이
만45세

최종학력
University of Queensland, 경제. 법학 (2005)

현직
한온시스템(주) General Counsel

주요경력
글로벌 제조사 및 자동차 업종에서

Global Compliance 체계 구축 및 실행 업무

(현) 한국앤컴퍼니 주식회사 법무담당 겸임

자격: 외국변호사 (호주/2006)

이사회 결의일
2025. 09. 23. (임기: 3년)

결격요건
해당사항 없음

기타
해당사항 없음

*2025. 09. 23 기준 준법지원인은 내부 인사에 따라 변경 선임되었습니다.

준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과는 아래와 같습니다.

구분
주요 활동내역
점검 및 처리결과

2025.2월-현재
하도급법 및 관련 지침 최근 개정 동향 안내
개선 활동 진행 중

2025.02월-현재
회사 운영상 필요한 공정거래법 및 상법상 절차 준수 안내

2025.02월-현재

기업지배구조 확립을 위해 필요한 사항 파악 및 가이드라인 제공

2025.07-08월
상법 개정안 주요 내용 전사 안내
법정책 동향 모니터링

2025.09월
노란봉투법 임직원 교육
법정책 동향 모니터링

2025.09월
중대재해처벌법 compliance
법정책 동향 모니터링

2025.09-10월
통상임금 compliance 수행
준수활동 진행 및 일부 완료

2025.11월-현재
노란봉투법 compliance 수행
개선 활동 진행 중

2025.11월-현재
공정거래법, 하도급법 compliance 수행
개선 활동 진행 중

준법통제 기준을 점검하기 위한 2025년 기말 기준 지원조직 및 주요 활동은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

Korea Legal

&

Compliance팀
2
준법지원인 1명(7개월)

변호사 1명(4년2개월)
1.교육

(1) 준법경영교육

(2) 기술자료 수집이용가이드 교육

(3) ESG 교육

(4) 하도급법, 공정거래법등 주요 법령 교육

(5) EHS, 중대재해처벌법 교육

2. 개인정보보호 업데이트

(1) 개인정보보호 정책동향 및 GDPR 준수사항 업데이트

3.노무 이슈 점검

(1) 불법파견 리스크 대응 위한 점검 실시

(2) 파견업체 거래관계 재점검

(3) EHS 중대재해 리스크 점검

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리를 위하여 내부회계관리규정을 제정하였으며, 회사의 내부통제팀은 이를 관리ㆍ운영하고 있습니다. 내부회계관리규정은 다음 내용을 포함하고 있습니다.

① 회계정보의 식별ㆍ측정ㆍ분류ㆍ기록 및 보고 방법에 관한 사항

② 회계정보의 오류를 통제하고 이를 수정하는 방법에 관한 사항

③ 회계정보에 대한 정기적인 점검 및 조정 등 내부검증에 관한 사항

④ 회계정보를 기록ㆍ보관하는 장부의 관리 방법과 위조ㆍ변조ㆍ훼손 및 파기를 방지하기 위한 통제 절차에 관한 사항

⑤ 회계정보의 작성 및 공시와 관련된 임직원의 업무 분장과 책임에 관한 사항

⑥ 내부회계관리규정의 제정 및 개정을 위한 절차

⑦ 내부회계관리자의 자격요건 및 임면절차

⑧ 운영실태 보고의 기준 및 절차

⑨ 평가ㆍ보고의 기준 및 절차

⑩ 평가 결과를 회사의 대표자등의 인사ㆍ보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 등에 반영하기 위한 절차 및 방법

⑪ 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항

⑫ 내부회계관리규정 위반의 예방 및 사후조치에 관한 사항

공시와 관련하여 당사는 사내 전결규정을 마련하여 운영하고 있으며 각 공시 대상과 범위에 따라 담당 유관부서와 공시담당팀이 정보를 공유하고 있습니다. 정기공시는 당사 한국회계팀에서 담당하고 있으며 수시공시는 자금팀(IR)에서 담당하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시업무와 관련하여 사내 적정규정을 마련하여 운영하고 있으며, 공시사항은 CFO와 CEO에게 보고한 후 검토 및 승인 절차를 거쳐 진행하고 있습니다. 각 공시사항은 공시대상 여부 및 필요성에 따라 법무, 자금, 재무, 영업, 생산 등 관련 부서와 협의하여 검토하고 있으며, 정기공시는 한국회계팀에서, 수시공시는 자금팀 IR에서 담당하고 있습니다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

위에서 기재한 사항 외에 별도로 시행 중인 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 내부통제 절차를 운영하고 있으며, 공시대상기간 중 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관계 법령 및 내부 규정의 변경 사항을 지속적으로 점검하고, 필요 시 내부통제 관련 규정을 개정하거나 신설하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 이사회의 독립성과 견제 기능을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황은 아래 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이수일
사내이사(Inside)
남(Male)
64
의장 및 대표이사
17
2028-03-31
기업경영일반
경력 : 한국타이어 마케팅담당 상무, 한국타이어 미주지역본부

장 전무, 한국타이어 중국지역본부장 부사장, 한국타이어 마케

팅본부장/경영운영본부장/유통사업본부장 부사장, 한국타이어

앤테크놀로지 대표이사 부회장, 한국타이어앤테크놀로지 대표이사 사장

겸임 : 한국타이어앤테크놀로지 고문

박정호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사
17
2028-03-31
기업경영일반
경력 :한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/경영혁신총괄 부사

장, 한국타이어앤테크놀로지 마케팅총괄/G.OE혁신본부장 부사

장, 한국타이어앤테크놀로지 OE부문장 부사장, 한국아트라스

비엑스 경영총괄 전무, 한국타이어앤테크놀로지 아태중아부문

장 전무,

한온시스템 글로벌구매본부장 전무

겸임 : 한온시스템 HMG & Asia Pacific Business Group 사장

박종호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
62
이사
17
2028-03-31
기업경영일반
경력 : 한온시스템 경영기획본부장 부사장, 한국타이어앤테크

놀로지 재경본부 부사장, 한국타이어앤테크놀로지 경영지원총

괄 부사장, 한국타이어앤테크놀로지 경영지원총괄 사장, 한국

타이어앤테크놀로지 사내이사, 한국앤컴퍼니 기타비상무이사

겸임 : 한국앤컴퍼니 대표이사 사장

박찬석
사외이사(Independent)
남(Male)
64
이사
26
2029-03-26
회계, 감사, 재무, 금융
경력: 삼성생명 상근고문, 감사원 (최종 감사원 제1사무차장),

삼일회계법인 회계사

겸임 : 두산퓨얼셀(주) 사외이사, 일신회계법인 회계사

허보희
사외이사(Independent)
여(Female)
61
이사
38
2028-03-31
기업경영일반 및 금융
경력: Sheppard Mullin 미국 로펌 금융부문 고문, 교보악사 자산운용㈜ 사외이사

겸임 : 쿼드 자산운용㈜ 비상근감사, 코칭경영원 파트너코치

홍석철
사외이사(Independent)
남(Male)
53
이사
14
2028-03-31
경제, 재무, 금융
경력: 저출산ㆍ고령사회위원회 상임위원, 산업은행 기간산업안

정기금 위원, ㈜웰시콘 대표이사, ㈜흥국자산운용 사외이사, 서

강대 경제학부 조교수, 부교수

겸임: 서울대 경제학부 교수, (주)흥국화재해상보험 사외이사

김혜경
사외이사(Independent)
여(Female)
69
이사
14
2028-03-31
국제 협력, ESG
경력: 포스코청암재단 이사, 밀알복지재단 고문, 국제개발협력

위원회 위원

겸임: 이화여자대학교 국제대학원 초빙교수, 청계재단 이사, 지

구촌나눔운동 이사장, 한국비영리학회 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 아래 표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계 및 업무 감사, 경영진의 직무집행 지원 및 감독
4
A
2025년 3월 위원 변경

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
6
B
2025년 3월 위원 변경

ESG위원회
회사의 ESG 경영활동의 관리감독
5
C
2025년 3월 위원 변경

경영위원회
주요 경영 현안에 대한 신속하고 효율적인 의사결정 지원
3
D
2025년 2월 신설

내부거래위원회
내부거래의 투명성과 공정성 강화
4
E
2025년 3월 신설

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(총4인, A)
박찬석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

감사위원회

(총4인, A)
허보희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,E

감사위원회

(총4인, A)
홍석철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

감사위원회

(총4인, A)
김혜경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,E

사외이사후보추천위원회

(총 6인, B)
박정호
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

사외이사후보추천위원회

(총 6인, B)
박종호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회

(총 6인, B)
박찬석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

사외이사후보추천위원회

(총 6인, B)
허보희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,E

사외이사후보추천위원회

(총 6인, B)
홍석철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

사외이사후보추천위원회

(총 6인, B)
김혜경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,E

ESG위원회

(총 5인, C)
김혜경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,E

ESG위원회

(총 5인, C)
박종호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B,D

ESG위원회

(총 5인, C)
박찬석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

ESG위원회

(총 5인, C)
허보희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,E

ESG위원회

(총 5인, C)
홍석철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

경영위원회

(총 3인, D)
이수일
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회

(총 3인, D)
박정호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회

(총 3인, D)
박종호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B,C

내부거래위원회

(총4인, E)
허보희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C

내부거래위원회

(총4인, E)
박찬석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회

(총4인, E)
홍석철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

내부거래위원회

(총4인, E)
김혜경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 11월 ESG위원회를 설치하였으며, 회사 경영 전반에 환경, 사회적 책임 및 투명한 지배구조의 가치를 반영함으로써 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. ESG위원회는 회사의 ESG 전략 및 주요 추진사항을 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장으로 사외이사가 아닌 대표이사를 선임하고 있습니다

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도를 별도로 도입하고 있지 않습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인 등 총 7인으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 과반수를 차지하고 있어 상법 제542조의8에서 정한 요건을 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 경영진에 대한 견제 기능을 확보하고 있으며, 공시대상기간 중 이사회 구성 및 운영과 관련하여 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 관련 법령에 따른 독립성 요건을 면밀히 검토하고, 이사회 내 사외이사 과반 구성을 유지하여 이사회의 독립성과 견제 기능을 지속적으로 확보하겠습니다. 또한 이사회 운영의 독립성과 전문성을 제고하기 위한 방안을 지속적으로 검토하고, 필요 시 선임 사외이사 제도 도입 여부도 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 전문성, 책임성 및 다양성을 고려하여 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 특정 이해관계, 배경 또는 직업군에 편중되지 않도록 이사의 전문성, 책임성 및 다양성을 종합적으로 고려하여 이사회를 구성하고 있습니다. 이사는 상법 등 관계 법령에서 정한 자격요건을 충족하여야 하며, 당사는 이사의 자격심사 시 결격사유 여부, 독립성, 전문성 및 회사 경영에 필요한 역량 등을 면밀히 검토하고 있습니다. 아울러 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에서 선임되며, 주주는 주주총회 개최 전 후보자의 주요 경력, 전문성, 독립성 등 관련 정보를 제공받아 검토할 수 있습니다. 당사의 사외이사는 회사 및 주요주주와 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 인사로 구성되어 있으며, 경영, 경제, 회계, 법률, 인사 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정 및 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
2015-06-09
2025-03-28
2025-01-03
사임(Resign)

배민규
기타비상무이사(Other non-executive)
2018-03-30
2025-03-28
2025-01-03
사임(Resign)

이동춘
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-28
2025-03-28
2025-01-03
사임(Resign)

서정호
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-29
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)

김무상
사외이사(Independent)
2021-03-29
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)

김구
사외이사(Independent)
2021-03-29
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)

백성준
사외이사(Independent)
2019-04-01
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)

이수일
사내이사(Inside)
2025-01-03
2028-03-31
2025-01-03
선임(Appoint)
재직

박정호
사내이사(Inside)
2025-01-03
2028-03-31
2025-01-03
선임(Appoint)
재직

박종호
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-01-03
2028-03-31
2025-01-03
선임(Appoint)
재직

박찬석
사외이사(Independent)
2024-03-28
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

허보희
사외이사(Independent)
2023-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

홍석철
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

김혜경
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 이사회 구성의 전문성, 책임성 및 다양성과 관련하여 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 경영 활동에 최선을 다할 수 있는 전문성과 책임성 그리고 다양성을 가진 유능한 이사회 구성을 위해 노력을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 및 사외이사 선임은 상법 제382조 및 상법 제542조의8에 의거하여 진행하고 있으며 공정성과 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

이사는 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 관련 법령에 따라 사외이사가 위원의 과반수가 되도록 구성되어 있으며, 후보 추천 과정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 사외이사 후보 추천 시에는 법령상 자격요건, 회사 및 주요주주와의 이해관계, 독립성, 전문성 및 경험 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 있는 경우, 주주총회 개최일 최소 2주 전까지 후보자의 성명, 약력, 추천 사유 등 관련 정보를 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2025년
이수일
2024-12-19
2025-01-03
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2025년
박정호
2024-12-19
2025-01-03
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2025년
박종호
2024-12-19
2025-01-03
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 생년월일

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 추천인 및 추천사유

2025년
허보희
2025-02-28
2025-03-31
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2025년
홍석철
2025-02-28
2025-03-31
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2025년
김혜경
2025-02-28
2025-03-31
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

2026년
박찬석
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일 및 임기

2. 주요 경력 (현직포함)

3. 겸직현황

4. 독립성(이해관계)확인 내용

5. 직무수행계획

6. 추천인 및 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상 이사 후보가 있는 경우, 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등을 통해 해당 이사의 주요 경력, 임기, 이사회 참석률, 주요 활동 내역 및 보수 등 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 기존 정관상 집중투표제를 배제하고 있었으나, 2026년 3월 26일 개최된 제40기 정기주주총회에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 변경 안건을 승인하였습니다. 이에 따라 이사 선임 과정에서 주주의 의결권 행사가 보다 실질적으로 보장될 수 있도록 하였습니다. 또한 당사는 홈페이지에 IR 담당부서의 이메일 주소와 전화번호를 공개하여 소액주주를 포함한 주주의 의견을 청취할 수 있는 소통 창구를 운영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 이사 후보 추천 및 선임 절차와 관련하여 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 및 사외이사 후보 추천과 선임 절차가 공정하고 투명하게 운영될 수 있도록 관련 법령과 내부 규정을 준수하겠습니다. 또한 주주가 충분한 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 후보 관련 정보를 충실히 제공하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

등기임원은 주주총회, 미등기임원은 대표이사 권한으로 선임하며, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이수일
남(Male)
대표이사, 사내이사
O
이사회 의장

사내이사, 대표이사,

경영위원회 위원장

박정호
남(Male)
사내이사
O
사외이사후보추천위원회 위원장,

경영위원회 위원

박종호
남(Male)
기타비상무이사
X
사외이사후보추천위원회 위원,

ESG 위원회 위원,

경영위원회 위원

박찬석
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원,

감사위원회 위원장,

내부거래위원회 위원,

ESG 위원회 위원

허보희
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원장

ESG위원회 위원

홍석철
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

ESG 위원회 위원장

김혜경
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

ESG 위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별
직위
상근여부
담당업무

정용수
남
부사장
o
HAP) Plant Operation & Innovation Division (HMG & Asia Pacific Business Group)

박정수
남
전무
o
China Business Group

김종윤
남
전무
o
Human Resources Headquarters

최인태
남
전무
o
Europe Business Group

서기완
남
전무
o
AM) Plant Operation & Innovation Division (Americas Business Group)

권순기
남
전무
o
Digital Technology Headquarters

김용환
남
전무
o
Manufacturing Engineering Headquarters

고보미
여
전무
o
Strategy & Innovation Headquarters

이원호
남
상무
o
HAP) Quality Department

(HMG & Asia Pacific Business Group)

손재진
남
상무
o
HAP) Finance & Control Department

(HMG & Asia Pacific Business Group)

강성호
남
전무
o
Global Innovation Center

(R&D Headquarters)

천성익
남
상무
o
Finance Headquarters

강성욱
남
상무
o
HAP) Commercial/PM Division

(HMG & Asia Pacific Business Group)

김경수
남
상무
o
CHN) Plant Operation & Innovation Division (China Business Group)

차재오
남
상무
o
Global SW Department

(R&D Headquarters)

임재석
남
상무보
o
Czech Finance & Control Department

(Europe Business Group)

허재현
남
상무보
o
Pyeongtaek Plant

(HMG & Asia Pacific Business Group)

허용석
남
상무보
o
Deajeon Plant

(HMG & Asia Pacific Business Group)

최복규
남
상무보
o
Compressor ME Department

(Manufacturing Engineering Headquarters)

김경훈
남
상무보
o
Alba Plant

(Europe Business Group)

은광표
남
상무보
o
HAP) Purchasing Department

(HMG & Asia Pacific Business Group)

정성연
남
상무보
o
CHN) Purchasing Department

(China Business Group)

이성만
남
상무
o
Mexico Managing Director

(Americas Business Group)

이민영
여
상무보
o
Global HR Department

(Human Resources Headquarters)

천봉수
남
상무보
o
Bad Homburg Plant

(Europe Business Group)

이동근
남
상무보
o
EU) Plant Operation & Innovation Division (Europe Business Group)

윤호성
남
상무보
o
Apodaca Plant

(Americas Business Group)

조민수
남
상무보
o
Alabama Plant

(Americas Business Group)

박제훈
남
상무보
o
Europe HICE Project

(Europe Business Group)

이제혁
남
상무보
o
HMG Sales Planning Department

(HMG & Asia Pacific Business Group)

최종근
남
상무보
o
Beijing Plant

(China Business Group)

나규세
남
상무보
o
Accounting & Tax Department

(Finance Headquarters)

강복선
남
상무보
o
Asia Thermal Engineering Department

(R&D Headquarters)

선영춘
남
상무보
o
Purchasing Headquarters

이규환
남
상무보
o
General Counsel Department

(Human Resources Headquarters)

이대완
남
상무보
o
Korea ER Department

(HMG & Asia Pacific Business Group)

조형설
남
상무보
o
Technology Strategy Department

(Strategy & Innovation Headquarters)

김숙현
남
상무보
o
DT Strategy & Solution Department

(Digital Technology Headquarters)

정수철
남
상무보
o
Comp Core & New Business Department

(R&D Headquarters)

오용진
남
상무보
o
Strategy & Innovation Department

(Strategy & Innovation Headquarters)

한정열
남
상무보
o
CHN) Finance & Control Department

(China Business Group)

김정호
남
상무보
o
Rayong Plant

(HMG & Asia Pacific Business Group)

강명규
남
상무보
o
EU) Marketing Strategy & Innovation Department (Europe Business Group)

박창제
남
상무보
o
Corporate Management Department

(Finance Headquarters)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 가치와 사회적 책임을 다하고자 '준법윤리 원칙' 및 임직원 행동지침을 제정하여 시행하고 있습니다. 전 임직원을 대상으로 정기적으로 준법윤리교육을 시행함으로써, 사회적 규범 및 법규의 준수, 시장 질서의 존중, 건전한 경쟁의 중요성 등 윤리 의식을 제고하고자 노력하고 있습니다. 이러한 '준법윤리 원칙'에 준하여 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제제를 사규로 규정하고, 이의 준수 여부를 징계위원회를 통해 관리/감독하고 있습니다. 임원은 정기적/비정기적 과정을 통해 이의 책무 준수 여부를 확인 받습니다. 또한 기업가치 및 주주권의 보호를 위하여 신규 임원 선임 시에는 징계 이력을정확히 검증하여 활용하고 있습니다.

당사는 분야별로 광범위하게 구축되어 있는 임원 후보군 중에서 관리자의 실무 경험과 전문성, 혁신성, 리더십, 위기관리 대처 능력 등을 고려하여 당사 임원으로서 실질적인 기여를 할 수 있는가에 대해 관련 자료 및 이력을 면밀히 검증하고 유관부서와의 인터뷰 등을 통해 임원 후보자를 평가선발하고 있습니다. 당사의 임원 선임은 내부 프로세스에 근거하여 등기임원은 주주총회를 통한 선임, 미등기임원은 내부 추천, 평가 및 검증, 대상 확정의 절차를 통해 선임하고 있습니다. 등기임원 선임에 있어 당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 고려하고 있으며, 동 사안에 대한 판단은 이사회 및 주주총회에서 적절한 절차를 거쳐 시행하게 됩니다. 미등기임원 선임에 있어 매년 정기적으로 후보자 중 회사 성과 기여도 및 자격 적합성을 고려하여 조직 내 추천 절차를 진행하며, 이후 인사 부서에서 후보 자에 대한 최근 3개년도 평가 결과(정량, 정성평가) 및 상벌내역 등을 근거로 우선순위를 판단하여 승격 대상자로 상정합니다. 이 과정에서 당사는 공정하고 투명 한 임원 선임을 위하여 개인의 감사 및 징계 이력을 포함한 상벌내역 등 관련 자료를 통한 결격요건 검증뿐만 아니라, 인사, 진단, 소속부서 등 관련 부서의 후보자 에 대한 인터뷰 및 레퍼런스 체크를 통하여 전문성, 직무공정성, 윤리책임성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있습니다. 상정된 후보군을 대상으로 조직 간 정원 및 당사 사업 현황을 고려하여 승격 대상 인원을 산정하며, 최종적으로 회사의 최고경영진들로 구성된 인사위원회를 개최, 당사 임원 선임에 대한 승인 절차를 거쳐 선임을 확정합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 내부 규정에 따라 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 행위를 통하여 회사 경영에 지장을 초래하거나 재산상 손해를 끼친 임원은 징계위원회를 통해 상벌규정에 따라 처벌하고 있습니다. 징계 이력은 관리자의 책무를 다하기에는 부적절하다고 판단되어 선발 및 유임, 승진에 결정적 영향을 미칩니다. 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 징계 된 자가 임원으로 선임된 사례는 없었습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임 관련하여 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원은 주주와 사회에 대한 책임과 의무를 다하기 위해, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 금지하고 있습니다. 향후에도 임원의 선임에 있어 직무에 전문성과 더불어 주주와 사회에 대한 책임의식을 갖춘 인물을 선임할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사후보추천위원회는 전문지식과 경험이 풍부하고 법규에서 정한 자격을 갖춘 자를 후보자로 심사하고 있으며, 후보자들은 회사, 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 정관에 사외이사후보추천 절차를 규정하고 있으며, 해당 절차에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다.

사외이사 후보자는 산업계, 금융계, 학계, 법조계, 회계 분야 또는 공공부문 등에서 전문지식과 경험이 풍부하고, 관련 법규에서 정한 자격요건을 갖춘 자를 대상으로 물색합니다. 이후 사외이사 후보자를 사외이사후보추천위원회(이하 “위원회”)에 제안하며, 위원회는 제안된 후보자의 자격을 심사하여 최종 후보자를 확정하고 그 결과를 이사회에 보고합니다.

당사는 최종 후보자로 선정된 사외이사 후보자로부터 법령상 사외이사 자격요건을 충족하고 제출한 이력이 사실과 일치함을 확인하는 확인서를 징구하고 있습니다. 또한 각 후보자는 본인의 전문성과 독립성을 바탕으로 당사의 가치 증진에 기여할 방안을 포함한 직무수행계획서를 제출하고 있습니다.

이사회는 위원회가 추천한 후보자 및 관련 안건 내용을 확인한 후 주주총회에 안건을 상정하며, 추천된 사외이사 후보자는 주주총회에서 주주의 의결권 행사를 통해 최종 선임됩니다.

현재 위 절차에 따라 선임된 사외이사는 아래와 같으며, 모든 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사에서 근무한 사실이 없으며, 당사에서 6년을 초과하여 재직하거나 당사 또는 계열회사에서의 재직기간을 합산하여 9년을 초과한 사실이 없습니다. 또한 회사, 경영진 및 주요주주와 이해관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박찬석
26
26

허보희
38
38

홍석철
14
14

김혜경
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임한 이후에는 내부회계 시스템을 통해 당사자와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 관련 자료를 통한 결격사유 검증뿐만이 아니라, 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 등을 통해 상법이나 공직자윤리법 등에서 요구하인 사외이사 자격 요건 그리고 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격 요건을 충실히 검증하고 있습니다. 공시대상기간 중 별도로 확인된 사외이사 선임 관련 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사 선임에 있어 법률 및 회사 규정에 의거하여 이해충돌의 소지가 없는 회사 경영활동에 최적의 적임자를 선임하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 당사 또는 당사의 자회사, 당사 계열회사에 재직하고 있지 않으며, 사외이사로서의 독립성 및 공정성을 훼손하지 아니할 의무를 충실히 이행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나, 사외이사가 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 따르고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

허보희
O
2023-03-29
2028-03-31
사외이사 겸 감사위원
- 쿼드자산운용㈜

- 코칭경영원
- 비상근감사

- 파트너 코치
- 2017~현재

- 2016 ~현재
해당없음

박찬석
O
2024-03-28
2029-03-26
사외이사 겸 감사위원
- 일신회계법인

- 두산퓨얼셀㈜
- 회계사

- 사외이사
- 2024~현재

- 2024~현재
- 해당없음

- 상장

홍석철
O
2025-03-31
2028-03-31
사외이사 겸 감사위원
- 서울대 경제학부

- 흥국화재해상보험㈜
- 교수

- 사외이사
- 2016~현재

- 2026~현재
- 해당없음

- 상장

김혜경
O
2025-03-31
2028-03-31
사외이사 겸 감사위원
- 청계재단

- 지구촌나눔운동

- 한국비영리학회

- 이화여대국제대학원
- 이사

- 이사장

- 이사

- 초빙교수
- 2024~현재

- 2021~현재

- 2018~현재

- 2013~현재
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 2개 이상의 다른 회사에 이사, 집행임원, 감사 등으로 재직하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지원활동에 최선을 다하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 내 사외이사 전담 지원 기능을 이사회 사무국에 부여하여 사외이사가 이사회 및 각종 위원회에서 원활한 업무수행이 가능토록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회사 내 사외이사 전담 지원 기능을 이사회 사무국에 부여하여 사외이사가 이사회 각종 위원회에서 원활한 업무수행이 가능토록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 이사들이 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사의 전략 및 중요 이슈에 대한 이해도를 높이기 위하여 현장 견학 및 회의를 개최하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영의 전문성과 효율성 제고를 위해 2025년 3월 이사회 사무국을 신설하였으며, 사외이사의 자료 요청 및 자문 지원 업무를 전담하고 있습니다. 또한, 필요 시 각 유관부서와의 협업을 통해 관련 자료를 신속히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

한온시스템은 사외이사의 산업 이해도와 전문성 강화를 위해 교육을 실시하고 있습니다.

교육일자
교육실시주제
참석이사
주요 교육내용

2025.04.10~24
한온시스템
사외이사 전원(개별교육)
기술경쟁력 및 경영 현안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립적이고 공정한 경영감독 업무를 지원하기 위하여 아래와 같이 사외이사만 참여하는 회의를 정기적으로 개최하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1
정기(AGM)
2025-02-13
3
5
핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항 등
대면회의

2
임시(EGM)
2025-03-18
3
5
핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등
서면회의

3
정기(AGM)
2025-05-07
4
4
핵심감사사항, 연간 재무제표 감사계획 및 내부회계관리제도 감사계획 등
대면회의

4
정기(AGM)
2025-08-06
4
4
핵심감사사항, 연간 재무제표 감사계획 및 내부회계관리제도 감사계획 등
대면회의

5
정기(AGM)
2025-10-29
4
4
핵심감사사항, 연간 재무제표 감사계획 및 내부회계관리제도 감사계획 등
대면회의

6
정기(AGM)
2026-02-11
3
4
핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항 등
대면회의

7
임시(EGM)
2026-03-13
3
4
핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등
서면회의

8
정기(AGM)
2026-04-30
3
4
2026년 통합감사 계획, 내부회계관리제도 감사 계획 및 26년 1분기 검토 수행 현황 등
대면회의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 사외이사 직무수행 관련 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지속적으로 지원 하고, 사외이사가 직무를 효과적으로 수행할 수 있도록 다양한 교육 프로그램을 운영할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 임기를 주주총회에서 정하고 있으며, 임기만료 전 사외이사 활동 종합평가를 통해 사외이사후보추천위원회에서 재선임 추천여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별평가를 위한 별도의 정량 평가체계를 운영하고 있지는 않으나, 이사회 활동의 실효성과 개선사항 도출을 위해 2025년 11월 이사회 결의를 통해 평가제도를 도입하였으며, 2026년 5월 '26년 1분기 정기 이사회에서 2025년 이사회 활동 전반에 대한 자체 평가를 시행하였습니다.

이사회 평가는 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구성, 이사회의 운영 및 이사회 내 위원회 등 총 4개 항목 20개 문항으로 구성되어 있으며, 2025년 이사회 평가 결과는 하기와 같습니다.

구분
평가결과(5점 만점)

이사회의 역할과 책임
4.7

이사회 구성
4.5

이사회의 운영
4.7

이사회 내 위원회
4.8

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대해 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원회의 위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제·감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하여 재선임 추천에 대한 내부평가를 진행하고 있습니다. 다만, 현재는 개별 사외이사에 대한 별도 정량평가는 실시하지 않고 있으며, 향후 평가체계의 객관성과 공정성을 높이기 위한 개선방안을 지속 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 종합적인 내부 검토를 수행하고 있으나, 현재 개별 평가 결과를 재선임 여부에 직접적으로 연계하는 정량적 기준은 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 직무수행 적정성, 전문성, 독립성 및 이사회 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사 활동에 대한 이사회 차원의 평가는 시행하고 있으나, 개별 사외이사에 대한 정량적 평가제도는 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 개별 평가 도입에 대한재검토가 필요할 경우, 도입 시 장단점, 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인받은 보수 한도 내에서 지급되며, 직무수행에 따른 책임과 위험, 투입 시간, 업계 평균 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 스톡옵션을 부여하지 않으며, 보수 또한 성과와 연동하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행의 독립성과 자율성을 보장하기 위하여 직무평가 및 평가와 연동된 보수체계를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 평가와 연계된 보수체계 도입 필요성이 제기될 경우, 관련 제도의 실효성 및 운영 적정성 등을 종합적으로 검토하고, 이사회 내 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 연 4회 정하여 운영하며 필요에 따라 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 매년 정기 이사회를 연 4회 운영하고, 그 외 필요시 임시 이사회를 추가 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 제35조 및 이사회 규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 이사회 소집일 최소 2일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 2인 이상의 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제8조에 따라, 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 함을 원칙으로 하되, 상법 상에서 규정하는 특정 사안들에 관하여는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 3분의 2의 초과 찬성이 요구됩니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 온라인 회의로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 상법 제391조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025.01.01.부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 및 각 승인 안건은 다음과 같습니다.

No.
구분
일자
안건
가결여부

1
2025년 1차

(임시)
2025.01.03
이사회 의장 선임 승인의 건
가결

대표이사 선임 승인의 건

대표이사 겸직 승인의 건

이사회 내 위원회 위원 선임 승인의 건

2
2025년 2차

(정기)
2025.02.13
2024년 4분기 재무실적 및 12월 누적 재무실적
보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태

2024년 내부회계관리제도 평가

2024년 내부준법통제 결과 및 계획

2024년 결산 재무제표 승인의 건
가결

2024년 영업보고서 승인의 건

종속기업의 미배당 계획 승인의 건

내부회계관리규정 개정 승인의 건

전자투표제도 도입 승인의 건

한온시스템 지점 변경 승인의 건

2025년 안전보건계획 승인의 건

준법지원인 선임 승인의 건

3
2025년 3차

(임시)
2025.02.28
경영위원회 신설 및 위원 선임의 건
가결

이사회 규정 개정의 건

사외이사후보추천위원회 규정 개정의 건

주요주주와의 거래 승인의 건

제39기 정기주주총회 소집 승인의 건

제39기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건

4
2025년 4차

(임시)
2025.03.31
내부거래위원회 신설 및 위원 선임의 건
가결

이사회내 위원회 위원 선임의 건

이사회 사무국 신설의 건

5
2025년 5차

(정기)
2025.05.07
2025년 1분기 재무실적
보고

차입금 조달 계획

재무구조 개선 계획

배당 관련 보고

2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 승인
가결

주식매수선택권 부여 일부 취소 승인

6
2025년 6차

(임시)
2025.05.29
만기 차입금 차환 승인의 건
가결

7
2025년 7차

(임시)
2025.06.20
재무구조 개선 방안
보고

8
2025년 8차

(정기)
2025.08.06
2025년 2분기 재무실적
보고

재무구조 개선 방안

9
2025년 9차

(임시)
2025.08.14
임시주주총회 소집의 건
가결

만기 차입금 차환의 건

10
2025년 10차

(임시)
2025.09.23
신주발행 유상증자의 건
가결

준법지원인 선임의 건

11
2025년 11차

(임시)
2025.09.25
특수관계인의 유상증자 참여의 건
가결

12
2025년 12차

(정기)
2025.10.29
2025년 3분기 재무실적
보고

Hanon Thailand 로열티 계약 변경의 건
가결

자기주식 처분 승인의 건

이사회 규정 개정 및 평가제도 도입의 건

주식매수선택권 부여 일부 취소의 건

13
2026년 1차

(정기)
2026.02.03
2025년 4분기 재무실적 및 연간 누적 재무실적
보고

2025년 결산 재무제표 승인의 건
가결

14
2026년 2차

(임시)
2026.02.11
2025년 내부회게관리제도 운영실태
보고

2025년 내부회계관리제도 평가

2025년 내부준법통제 결과 및 계획

2025년 영업보고서 승인의 건
가결

2026년 안전보건계획

장단기 차입금 조달 계획

이행보증 수혜의 건

글로벌 CAE 서비스 비용 청구 계약

종속기업 미배당 계획의 건

이사회 규정 개정

주식매수선택권 부여 일부 취소의 건

제40기 정기주주총회 소집 승인의 건

15
2026년 3차

(임시)
2026.03.11
2025년 결산 재무제표 재승인의 건
가결

16
2026년 4차

(정기)
2026.04.30
2026년 1분기 재무실적
보고

IT 서비스 이용 계약 체결 승인의 건
가결

HGVS 운영 및 유지보수 업체 계약

한온네덜란드 변동 로열티 집행의 건

2026년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 승인

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
91

임시
10
2
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보수정책을 공개하고 있지 않지만, 임원 보수산정의 기준이 마련되어 있고 그 기준에 의하여 매년 각 임원의 성과를 다섯 단계의 등급(1~5등급)으로 분류하여 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 회사임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 부당 행위로 인하여 주주 및 제 3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 단, 임원배상책임보험의 가입으로 인하여 임원들의 업무상 도덕적 해이 및 과실을 전적으로 면제해주는 것은 아니며, 외부의 임원배상책임보험과는 별도로 이사회 에서 임원의 업무상 고의, 과실에 따른 일반적인 책임과 업무 해이에 따른 성과 책임을 물을 수 있도록 되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자의 요구 및 관심사를 반영하여 경제, 환경 및 사람과 관련된 이슈와 위험을 선제적으로 파악하여 관리하고 있습니다.

2021년 당사는 환경, 사회, 지배구조 및 공시분야를 총괄하는 4명의 임원을 선임하여지속가능성 관련 전략 과제의 개발 및 실행을 총괄하고 있으며, 관련 리스크를 식별하여 대응책 및 개선계획을 수립합니다. 또한 2022년 11월 당사 이사회는 회사의 ESG 관련 방향성 및 실행 계획 등을 감독하는 ESG 위원회를 설립하였습니다.

2025.01.01.부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 ESG위원회 결의 및 보고 사항은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

2025년 1차
2025.02.13
4
4
보고사항
1. 2024년 ESG 평가결과 및 개선과제

2. 지속가능경영보고서 프로젝트 및 중대성 평가 결과
-
O

2025년 2차
2025.03.31
5
5
결의사항
ESG위원회 위원장 선임
가결
O

2025년 3차
2025.05.07
5
5
보고사항
1. 지속가능경영 체계 업데이트

2. 2024년 ESG 성과 및 2025년도 계획
-
O

2025년 4차
2025.08.06
5
5
보고사항
2024 지속가능경영보고서 발간 완료
-
O

2025년 5차
2025.10.29
5
5
보고사항
2025년 ESG 개선과제 진행현황
-
O

2026년 1차
2026.02.11
5
5
보고사항
2025년 ESG 이니셔티브 진행결과
-
O

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 전 안건을 사전에 통보하고 있으며, 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 현행 소집통지 기한보다 앞서 안건 및 관련 자료를 사전에 공유하는 방안을 검토하고 있으며, 안건의 중요도와 복잡성을 고려하여 이사회 운영 절차를 지속적으로 점검·보완하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

안건의 주요 내용과 의결 결과를 기재하고 출석한 이사 전원이 의사록에 기명날인하고 있으며, 이사회 개최 내역을 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회의 의사 진행에 관해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성하고 있으며, 이를 이사 전원에게 확인함으로써 의사 결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 이사회 규정 제12조에 따라 작성된 의사록 원본과 녹취록을 자금팀(IR)에서 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에 안건 내용에 관한 이사들의 결의 사항을 기재하고 있으며, 안건에 반대하는 자가 있는 경우 해당 이사와 반대 이유를 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1의 내용과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
2015.06.09 ~ 2025.01.03
95

90
100
100

100
100

한상원
기타비상무이사(Other non-executive)
2015.06.09 ~ 2024.03.28
0

0
0
0

0
0

서정호
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.29 ~ 2025.03.31
70

80
60
100

100
100

이동춘
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.29 ~ 2025.01.03
89

89

100

100

배민규
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.03.30 ~ 2025.01.03
95

90
100
100

100
100

백성준
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.31
100

100
100
100

100
100

김무상
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 2025.03.31
95

90
100
100

100
100

주현기
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 2024.03.28
100

100
100
100

100
100

김구
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 2025.03.31
100

100
100
100

100
100

이수일
사내이사(Inside)
2025.01.03 ~ 현재
100
100

100

박정호
사내이사(Inside)
2025.01.03 ~ 현재
100
100

100
100

박종호
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.01.03 ~ 현재
100
100

100
100

허보희
사외이사(Independent)
2023.03.29 ~ 현재
97
92

100
100
100
100
100

박찬석
사외이사(Independent)
2024.03.31 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

홍석철
사외이사(Independent)
2025.03.31 ~ 현재
100
100

100
100

김혜경
사외이사(Independent)
2025.03.31 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 공시되는 내용 외에 별도로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 관련 법령 및 내부 규정에 따라 작성·보관하고 있으며, 이사회 내 논의 내용과 의결 결과 등을 관리하고 있습니다. 다만, 현재는 개별이사의 활동 내역을 별도로 구분하여 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전술한 바와 같이 향후에도 매 이사회 개최 시 의사록 작성 및 보존 예정입니다. 정기공시 외 개별이사의 활동 내용에 대해 공개할 필요가 있다고 판단되는 사항이 있다면 내용 공개를 진행할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 보상위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

이사회는 정관 제40조의2 및 이사회규정 제9조에 따라 총 5개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 대표이사를 포함한 사내이사가 이사회에 참여하고 있으며, 이사회는 경영의 감시/감독기구로서 역할을 지속적으로 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 위원회 현황 및 위원회별 세부내용은 아래와 같습니다.

위원회명
구성
이사

감사위원회
사외이사 4명
박찬석, 홍석철, 허보희, 김혜경

사외이사후보추천위원회
사내이사 1명

기타비상무이사 1명

사외이사 4명
박정호, 박종호,

박찬석, 허보희, 홍석철, 김혜경

ESG위원회
기타비상무이사 1명

사외이사 4명
김혜경, 박종호

박찬석, 허보희, 홍석철

내부거래위원회
사외이사 4명
허보희, 박찬석, 홍석철, 김혜경

경영위원회
사내이사 2명

기타비상무이사 1명
이수일, 박정호, 박종호

※ 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회

가. 감사위원회

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 설치 목적 및 권한사항은 ‘4. 감사기구‘ 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제40조의2, 이사회 규정 제9조에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 총6명으로 구성되어 있으며 그 중 4명은 사외이사로 구성되어 있습니다.

다. ESG 위원회

ESG 위원회는 정관 제40조의2, 이사회 규정 제9조에 따라 설치되었으며, 회사의 ESG 경영활동의 관리·감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 총 5명으로 구성되어 있으며, 그 중 4명은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

라. 내부거래위원회

내부거래위원회는 내부거래의 공정성 및 투명성 확보 및 공정거래 규제 대응을 목적으로, 정관 제40조의2 제1항 및 이사회 규정 제8조, 제9조에 따라 설립되었으며, 계열사 및 특수관계인 간의 대규모 내부거래에 대하여 사전 심사 승인하는 역할을 수행하고 있습니다. 위원회는 총 4명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 경영위원회

경영위원회는 주요 경영 현안에 대한 신속하고 효율적인 의사결정을 위해, 정관 제40조의2 제1항 및 이사회 규정 제8조, 제9조에 따라 설립되었습니다. 위원회는 총 3명으로, 사내이사 2명 및 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 한편, 보상위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 이사회 내 위원회로 보상위원회를 구성하려는 계획을 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에서 필요하다고 판단될 경우 경영위원회를 과반수 이상의 사외이사로 구성하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다. 위원회를 운영함에 있어 업무 수행의 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 이사회 규정 제9조에 명문으로 규정되어 있으며, 위원회의 결의사항 등 관련 내용은 이사 전원에게 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조에 이사회 내 위원회에 대해 다음과 같이 명문으로 규정하고 있습니다.

제9조 (이사회 내 위원회 )

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

⑦ 위원회는 2 인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

⑧ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑨ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회 운영규정에 따라 각 이사회 내 위원회의 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 각 위원회의 위원은 모두 이사회 구성원으로서 각 위원회의 결의 사항과 위원회에 참석한 이사의 세부사항은 아래와 같습니다.

감사위원회의 세부사항은 세부원칙 9-1 참고 바랍니다.

(가) 사외이사후보추천위원회

(ⅰ) 2025.01.01~2026.05.31까지 회의 개최 내역

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

1
2025.02.28
5
5
결의사항
사외이사후보 추천의 건
가결
O

2
2026.02.11
6
6
결의사항
사외이사후보 추천의 건
가결
O

(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

구분
성명
출석률(%)
찬성률(%)

최근3개년

평균
최근3개년
최근3개년

평균
최근3개년

2025
2024
2023
2025
2024
2023

기타비상무이사
한상원
0
-
0
0
0
-
0
0

사외이사
주현기
100
-
100
100
100
-
100
100

사외이사
김구
100
100
100
100
100
100
100
100

사외이사
김무상
100
100
100
100
100
100
100
100

사내이사
박정호
100
100
-
-
100
100
-
-

기타비상무이사
박종호
100
100
-
-
100
100
-
-

사외이사
박찬석
100
100
-
-
100
100
-
-

(나) ESG위원회

(ⅰ) 2025.01.01~2026.05.31 까지 회의 개최 내역

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

1
2025.02.13
4
4
보고사항
1. 2024년 ESG 평가결과 및 개선과제

2. 지속가능경영보고서 프로젝트 및 중대성 평가 결과
-
O

2
2025.03.31
5
5
결의사항
ESG위원회 위원장 선임
가결
O

3
2025.05.07
5
5
보고사항
1. 지속가능경영 체계 업데이트

2. 2024년 ESG 성과 및 2025년도 계획
-
O

4
2025.08.06
5
5
보고사항
2024 지속가능경영보고서 발간 완료
-
O

5
2025.10.29
5
5
보고사항
2025년 ESG 개선과제 진행현황
-
O

6
2026.02.11
5
5
보고사항
2025년 ESG 이니셔티브 진행결과
-
O

(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

구분
성명
출석률(%)
찬성률(%)

최근3개년

평균
최근3개년
최근3개년

평균
최근3개년

2025
2024
2023
2025
2024
2023

기타비상무이사
한상원
0
-
0
0
0
-
0
0

사외이사
주현기
100
-
100
100
100
-
100
100

사외이사
김구
100
100
100
100
100
100
100
100

사외이사
김무상
100
100
100
100
100
100
100
100

사내이사
박정호
100
100
-
-
100
100
-
-

기타비상무이사
박종호
100
100
-
-
100
100
-
-

사외이사
박찬석
100
100
-
-
100
100
-
-

사외이사
김혜경
100
100
-
-
100
100
-
-

(다) 내부거래위원회

(ⅰ) 2025.01.01~2026.05.31까지 회의 개최 내역

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결여부
이사회 보고여부

구분
내용

1
2025.03.31
4
4
결의사항
내부거래위원회 위원장 선임
가결
O

2
2025.05.07
4
4
결의사항
2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 심의
가결
O

3
2025.10.29
4
4
결의사항
Hanon Thailand 로열티 계약 변경의 건
가결
O

4
2026.02.11
3
4
결의사항
1. 이행보증 수혜의 건

2. 글로벌 CAE 서비스 비용 청구 계약
가결
O

5
2026.04.30
4
4
결의사항
1. IT 서비스 이용 계약 체결 승인의 건

2. HGVS 운영 및 유지보수 업체 계약

3. 한온네덜란드 변동 로열티 집행의 건

4. 2026년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 승인
가결
O

(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

구분
성명
출석률(%)
찬성률(%)

최근3개년

평균
최근3개년
최근3개년

평균
최근3개년

2025
2024
2023
2025
2024
2023

사외이사
허보희
100
100
-
-
100
100
-
-

사외이사
박찬석
100
100
-
-
100
100
-
-

사외이사
홍석철
100
100
-
-
100
100
-
-

사외이사
김혜경
100
100
-
-
100
100
-
-

※내부거래위원회는 2025년 3월 신설되어 2025년 3월 제1회 위원회가 개최됨

(라) 경영위원회

(ⅰ) 2025.01.01~2026.05.31까지 회의 개최 내역

회차
개최일자
출석
정원
안건
가결

여부
이사회

보고여부

구분
내용

1
2025.03.10
3
3
결의사항
경영위원회 위원장 선임의 건
가결
O

2
2025.03.11
3
3
결의사항
2025년 상반기 본사 및 해외법인 여신 약정 한도 갱신 승인의 건
가결
O

3
2025.05.19
3
3
결의사항
1. 본사 및 해외법인 여신 약정 한도 갱신의 건

2. CSM 법인 리스 계약에 대한 본사 보증 연장의 건

3. Global Master Programs 갱신의 건
가결
O

4
2025.06.27
3
3
결의사항
1. 헝가리 정부 보조금에 대한 본사 보증 연장의 건

2. US Severance Policy 변경 사항에 대한 승인의 건
가결
O

5
2025.07.21
3
3
결의사항
여신 신규 약정 승인의 건
가결
O

6
2025.09.16
3
3
결의사항
1. 국내외 법인 여신 약정 한도 갱신 승인의 건

2. 여신 신규 약정(변경) 승인의 건
가결
O

7
2025.10.17
3
3
결의사항
EFP Canada의 주정부 보조금 관련 본사 보증 승인의 건
가결
O

8
2026.02.02
3
3
결의사항
국내외 법인 여신 약정 한도 갱신 승인의 건
가결
O

9
2026.02.23
3
3
결의사항
EFP Canada의 연방정부 무이자 대출 수취를 위한 본사 보증 제공 승인의 건
가결
O

10
2026.04.01
3
3
결의사항
EAIP 2025년 성과 결과 및 2026년 목표 설정 건
가결
O

11
2026.05.26
3
3
결의사항
본사 및 해외법인 여신약정 한도 갱신 승인의 건
가결
O

(ⅱ) 최근 3개 사업년도 개별 이사의 출석률 및 찬성률

구분
성명
출석률(%)
찬성률(%)

최근3개년

평균
최근3개년
최근3개년

평균
최근3개년

2025
2024
2023
2025
2024
2023

사내이사
이수일
100
100
-
-
100
100
-
-

사내이사
박정호
100
100
-
-
100
100
-
-

기타비상무이사
박종호
100
100
-
-
100
100
-
-

※경영위원회는 2025년 2월 신설되어 2025년 3월 제1회 위원회가 개최됨

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-02-28
5
5
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026년
1차
2026-02-11
6
6
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
1차
2025-03-31
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

2025년
2차
2025-05-07
4
4
결의(Resolution)
2025년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 심의
가결(Approved)
O

2026년
1차
2026-02-11
3
4
결의(Resolution)
1. 이행보증 수혜의 건

2. 글로벌 CAE 서비스 비용 청구 계약
가결(Approved)
O

2026년
2차
2026-04-30
4
4
결의(Resolution)
1. IT 서비스 이용 계약 체결 승인의 건

2. HGVS 운영 및 유지보수 업체 계약

3. 한온네덜란드 변동 로열티 집행의 건

4. 2026년 주요주주 및 특수관계인과의 거래 승인
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

(세부원칙 8-2) 가. (3)을 참고 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다. 모든 위원회는 정관과 규정에 의거 설치 및 조직되었으며, 공시대상기간 중 이사회내 위원회 운영 관련 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령을 준수하며 경영 활동에 필요하다고 판단되는 경우 추가 위원회를 설치 운영할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제 415 조의 2,제 542 조의 11, 정관 제 40 조 3 에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 2014년 3월 12일부로 설치했습니다. 감사위원회 위원은 전원주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다.

또한 감사위원회는 사외이사가 대표를 맡는 등 관련 법령의 요건을 충족하고 있으며, 관련 세부 내용은 아래 표 9-1-1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박찬석
위원장
사외이사(Independent)
삼일회계법인 회계사 (1988 ~ 1994)

감사원 (1994 ~ 2019)

삼성생명 상근고문 (2019 ~ 2023)

일신회계법인 회계사 (2024 ~ 현재)
회계/재무 전문가

홍석철
위원
사외이사(Independent)
서강대 경제학부 조교수, 부교수 (2009 ~ 2016)

(주)흥국자산운용 사외이사 (2018 ~ 2022)

산업은행 기간산업안정기금 위원 (2022 ~ 2024)

서울대 경제학부 교수 (2016 ~ 현재)

(주)흥국화재해상보험 사외이사 (2026 ~ 현재)
회계/재무 전문가

김혜경
위원
사외이사(Independent)
국제개발협력위원회 위원 (2014 ~ 2018)

밀알복지재단 고문 (2016 ~ 2020)

포스코청암재단 이사 (2019 ~ 2025)

이화여자대학교 국제대학원 초빙교수 (2013 ~ 현재)

허보희
위원
사외이사(Independent)
Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP 금융부문 고문 (2012 ~ 2013)

교보악사자산운용(주) 사외이사 (2018 ~ 2023)

코칭경영원 파트너코치(임원코칭) (2016 ~ 현재)

쿼드자산운용(주) 비상임감사 (2017 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사위원회 규정 제4조에 의거 감사위원의 자격 요건을 다음과 같이 제한하였습니다.

① 감사위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 주요주주와 혈연 등 특수관계를 갖지 않아야 한다.

② 감사위원회 위원 중 최소 1명은 상법 제 542 조의 11 제 2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542 조의 10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영을 위하여 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 운영규정에는 감사위원의 구성, 자격요건, 직무와 권한 등이 기재되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 감사위원회 규정 제8조에 감사위원에 대한 교육을 명시하였습니다. 또한 내부회계관리 규정 7.6에 따라 연 1회 이상 감사위원회 위원을 대상으로 교육 계획을 수립하고, 필요한 교육을 시행합니다.

2025년에 시행한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2025.10.29
삼정회계법인
박찬석, 홍석철, 김혜경, 허보희
내부회계관리제도 평가·보고 기준,

연결 내부회계관리제도 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제 9조 1항에 따라 언제든지 이사에 대해 영업의 보고, 회사의 업무 및 재무상태에 대한 보고를 요구할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제 16조 2항과 제 9조 1항에 따라 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 회계 처리 기준 위반 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다. 또한 감사위원회는 감사 활동을 위하여 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제 6조에 3항에 따라 감사위원회는 필요하다고 판단하는 경우 회사의 경영진 그리고 외부감사인등에게 감사위원회 회의 참석 및 관련된 정보 제공을 요구할 수 있습니다. 또한 제 9조에 따라 언제든지 이사에 대해 영업의 보고, 회사의 업무 및 재무상태에 대한 보고를 요구할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 해당 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회 활동 지원 및 내부 감사업무의 독립적인 업무 수행을 위해 감사팀과 내부통제팀을 두고 있으며, 감사팀은 내부감사 업무를 수행하고 내부통제팀은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조에 의거 내부회계관리제도의 관리·운영하고 있습니다. 감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위
주요 활동

감사팀
5
팀장 1명, 책임 2명, 전임 2명

(평균 2.3년)
내부감사

내부통제팀
8
팀장 1명, 책임 3명, 전임 2명, 주임 2명

(평균 2.6년)
내부회계관리제도

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 규정 제 18조에 따라 감사위원회 지원부서장의 평가 및 임면시 회사는 감사위원회(위원장) 의 동의를 받아야 합니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대해 독립적인 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 사외이사 4인 모두 감사위원으로 사외이사와의 보수 비율이 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보 관련 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구의 독립성 확보를 위해 필요시 관련 규정을 개정 및 신설하고 전문성 확보를 위해 외부교육등을 강화 할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 분기 1회 정기적 회의를 개최하고 있고, 필요한 경우 임시회의를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 정기보고서에 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2025년 총5회, 2026년 상반기 4회 개최되었으며, 결의사항10건, 보고사항 26건이 논의되었으며, 회계 감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하였습니다. 또한, 내부회계관리제도의 운영 실태를 대표이사및 내부회계관리자로부터 보고 받고 그 적정성을 검토하였습니다.

아울러 감사위원회는 2025년 12월 31일 현재 동 일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계 정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

정관 제40조의 5와 감사위원회 규정 제6조에 따라 감사위원회는 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 문서 보존에 대한 내용이나 주주총회 보고 절차에 대한 내용이 명시된 내부 규정은 없지만 상법 등에 따라 회의록, 감사록을 기록하여 보존하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에서 감사에 대한 내용을 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회 차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2025년 1차
2025.02.13
3/3
보고사항
2024년 4분기 재무실적 보고
보고

보고사항
2024년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고사항
내부회계관리 주요인원 변경사항 보고
보고

결의사항
2024년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가
가결

결의사항
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인
가결

결의사항
비감사업무에 대한 감사위원회 승인 정책
가결

보고사항
2024년 내부감사 활동 결과 보고
보고

결의사항
2025년 연간 감사계획
가결

보고사항
2024년 4분기 결산에 대한 외부감사인의 감사결과 보고
보고

2025년 2차
2025.02.28
3/3
결의사항
감사위원회의 감사보고서 제출
가결

2025년 3차
2025.05.07
4/4
보고사항
2025년 1분기 재무실적 보고
보고

보고사항
2025년 내부회계관리제도 계획 보고
보고

보고사항
2025년 1분기 내부감사 활동 보고
보고

보고사항
2025년 1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고
보고

2025년 4차
2025.08.06
4/4
보고사항
2025년 2분기 재무실적 보고
보고

보고사항
2025년 내부회계관리제도 보고
보고

보고사항
2025년 2분기 감사팀 활동 결과 보고
보고

보고사항
2025년 2분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고
보고

2025년 5차
2025.10.29
4/4
보고사항
2025년 3분기 재무실적 보고
보고

보고사항
2025년 내부회계관리제도 보고
보고

보고사항
2025년 3분기 감사팀 활동 결과 보고
보고

보고사항
2025년 3분기 결산에 대한 외부감사인의 검토결과 보고
보고

2026년 1차
2026. 02. 03
3/4
보고사항
2025년 4분기 재무실적 및 연간 재무실적 보고
보고

2026년 2차
2026. 02. 11
3/4
보고사항
2025년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고사항
내부회계관리 주요인원 변경사항 보고
보고

결의사항
2025년 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가
가결

결의사항
내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 승인
가결

보고사항
2025년 내부감사 활동 결과 보고
보고

결의사항
2026년 연간 감사계획
가결

보고사항
2025년 기말감사 진행상황 보고
보고

2026년 3차
2026. 03.11
4/4
결의사항
2025년 감사위원회의 감사보고서 승인
가결

2026년 4차
2026. 04. 30
3/4
결의사항
2026년 감사위원회 감사위원장 선임
가결

보고사항
2026년 1분기 재무실적 보고
보고

보고사항
2026년 내부회계관리제도 계획 보고
보고

보고사항
2026년 1분기 내부감사 활동 보고
보고

보고사항
2026년 1분기 결산에 대한 외부감사인의 검토 보고
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

백성준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

주현기
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박찬석
사외이사(Independent)
100
100
100

홍석철
사외이사(Independent)
100
100

김혜경
사외이사(Independent)
100
100

허보희
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 내부감사기구의 감사 업무 수행 관련 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무 수행 시 부족한 점이 없도록 지원에 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제 10조에 의거하여 매 사업연도 개시일 이전에 해당 사업연도의 감사인을 선임하고 있으며 감사인은 감사위원회에서 선정하고 있습니다. 감사위원회는 감사인 선정을 위하여 필요한 기준과 절차를 마련하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

① 감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수 및 감사 계획의 적정성

② 감사인의 독립성 및 전문성

③ 전기 감사인의 의견 진술 내용 등

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2025년 증권선물위원회가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사의 2026년 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정하였습니다. 이에 회사는 2026년부터 2028년까지 3개 연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사 종료 후 외부감사인을 평가하고 있습니다. 2025년도 외부감사 후 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 독립성, 의사소통 등을 평가하고 감사를 충실히 수행하였는지 여부를 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 외부감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요 사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 공인회계법상 직무 제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이 사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회에 사전 승인을 득한 후, 외부감사인으로 하여금 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 정기 공시를 통해 당사의 외부감사인과의 비감사용역 계약 현황을 공시하고 있으며, 당사 외부감사인인 회계법인이 공시 대상기간 사업연도 중 수행한 비감사업무 내용 및 보수는 다음과 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

(단위 : 백만원)

2025년
2025.01
FTA 원산지관리 용역 및 이전가격

보고서 작성 용역 등
2025.01 ~ 2025.12
58
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보 관련 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 갖추기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 외부감사인과 외부감사 상황에 대하여 수시로 협의하고, 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 감사위원회와 대면회의를 실시하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 감사업무에 반영하도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-13
4분기(4Q)
회사측: 감사위원회 등 3인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항 등

2
2025-03-18
4분기(4Q)
회사측: 감사위원회 등 3인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면회의
핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등

3
2025-05-07
1분기(1Q)
회사측: 감사위원회 등 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 2인
대면회의
핵심감사사항, 연간 재무제표 감사계획 및 내부회계관리제도 감사계획 등

4
2025-08-06
2분기(2Q)
회사측: 감사위원회 등 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
핵심감사사항, 연간 재무제표 감사계획 및 내부회계관리제도 감사계획 등

5
2025-10-29
3분기(3Q)
회사측: 감사위원회 등 4인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
핵심감사사항, 연간 재무제표 감사계획 및 내부회계관리제도 감사계획 등

6
2026-02-11
4분기(4Q)
회사측: 감사위원회 등 3인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사절차 진행현황, 감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항 등

7
2026-03-13
4분기(4Q)
회사측: 감사위원회 등 3인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
서면회의
핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 수행결과, 감사 미수정 왜곡표시, 후속사건 등

8
2026-04-30
1분기(1Q)
회사측: 감사위원회 등 3인

감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인
대면회의
2026년 통합감사 계획, 내부회계관리제도 감사 계획 및 26년 1분기 검토 수행 현황 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회 규정 제14조 1항에 따라 감사위원회는 외부감사인과 외부감사상황에 대하여 수시로 협의하고, 분기별로 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 대면회의를 실시하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 논의결과를 감사 업무에 반영할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 사항을 매 분기 정기 감사위원회에서 보고하며 필요한 경우 협의하고 있습니다. 감사위원회 규정 제14조 3항에 따라 외부감사인으로부터 회계처리기준을 위반한 사실을 통보받은 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표집행임원에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사법 제6조 ①, ②에 의거하여, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다. 당사는 아래 표 10-2-2 에서 작성한 바와 같이 별도재무제표는 정기주주총회 6주전에, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

40기
2026-03-26
2026-01-19
2026-01-26
삼정회계법인

39기
2025-03-31
2025-01-22
2025-02-03
삼정회계법인

38기
2024-03-28
2024-01-24
2024-01-31
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통 관련 별도로 확인된 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인의 소통에 부족한 점이 없도록 지원을 강화 하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고, 경영 효율화 및 사업구조 개편 등을 통한 기업가치 제고를 목적으로 중장기 계획을 수립하고 있으며, 관련 내용은 정기보고서 및 공정공시 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 주주가치 제고와 경영 효율화 등을 위한 중장기 계획 수립 과정에서 이사회가 참여하였으나, 기업가치 제고 계획만을 별도로 구분하여 공시한 사실은 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 가이드라인에서 정의한 기업가치 제고 계획을 별도로 공시하지는 않았으나, 2025년 9월 24일 및 2026년 2월 3일 장래사업·경영계획(공정공시)을 통해 국내외 기관투자자 및 개인주주를 대상으로 관련 내용을 안내하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 회사의 목표, 시장 원동력, 그리고 이해 관계자의 기대에 근간을 두어 8가지 기본 원칙을 기반으로 시장, 사업장, 환경 및 지역사회 등의 주요 핵심 영역에 초점을둔 기업의 책임 전략과 접근 방식을 개발했습니다. 사회적 책임에 대한 국제 표준(ISO 26000)에 따라, 회사의 8가지 기본 원칙은 기업의 지속 가능한 강력한 토대를 마련하는데 큰 역할을 할 것입니다.

회사의 사회적 책임에 대한 8가지 기본 원칙은 아래와 같습니다.

1.소통, 솔선, 공정, 신속

2. 지속 개선

3. 윤리적 행동

4. 규정 준수

5. 이해관계자 의견 존중

6. 국제 행동 규범 존중

7. 관련 문제에 대한 집중

8. 인권 존중

당사의 사회적 책임에 관한 자세한 사항은 당사 홈페이지에서 국문/영문으로 참고하실 수 있습니다.

https://www.hanonsystems.com/Kr/Responsibility/Approach

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 1. 정관 2. 이사회 규정 3. 감사위원회 규정 4. 사외이사후보추천위원회 규정 5. ESG위원회 규정 6. 내부거래위원회 규정 7. 경영위원회 규정을 첨부합니다.