삼화전기 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 삼화전기



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼화전기주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이용균
성명 :
김나영

직급 :
관리이사
직급 :
사원

부서 :
관리본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
043-261-0200
전화번호 :
043-261-0395

이메일 :
s083@samwha.com
이메일 :
newkny1@samwha.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
오영주 등
최대주주등의 지분율(%)
53.27

소액주주 지분율(%)
46.73

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전해콘덴서

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
230,068
233,116
202,451

(연결) 영업이익
12,037
24,789
7,829

(연결) 당기순이익
11,125
20,674
5,801

(연결) 자산총액
180,648
173,158
139,238

별도 자산총액
134,220
131,220
111,836

당사는 1973년 설립하여 전해커패시터 제조 및 판매 전문기업으로 1986년 KOSPI 상장하였습니다. 가전, 산업용 부품부터 SSD, 전장용, 신재생에너지 및 5G정보통신 인프라에 이르기까지 현대 산업의 핵심이 되는 고효율, 고신뢰성 부품을 공급하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
'26.3.27 주주총회 개최, '26.3.13 소집공고

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 실시('26.3.17~'26.3.26)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금·현물배당결정 공시('26.2.25)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당결정 공시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 따라 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 주주, 고객, 임직원, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 보호하고 기업가치를 극대화하기 위해 투명하고 건전한 지배구조를 구축·운영하는 것을 경영의 최우선 과제로 삼고 있습니다.

이를 위해 이사회의 전문성과 독립성을 확보하고, 신속하며 투명한 경영의무를 이행함으로써 시장과 주주로부터 신뢰받는 기업환경을 조성하고 있습니다. 정책은 관계법령 및 한국채택국제회계기준에 따른 투명한 회계 및 공시시스템을 기반으로 하며, 형식적인 요건 충족을 넘어 실질적인 주주 권익 보호와 사외이사의 감독 기능 강화를 지향합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 국내 유일의 종합 콘덴서 제조기업으로 삼화콘덴서그룹의 핵심 계열사로 전문성과 책임 경영을 동시에 추구하며 그룹의 일원으로 지니는 유기적 협력구조와 전문경영인 중심의 책임경영 체제가 조화를 이루고 있다는 점이 가장 큰 특징입니다.

1) 그룹사간 기술 및 경영 노하우의 유기적 공유 : 이사회 구성 및 경영진 선임시 전자기기 및 부품 분야의 전문성을 갖춘 인사 적극 활용

2) 독립성과 협력의 균형 : 그룹사간 기술 협력과 시너지를 추구하는 동시에 각 법인은 독립된 이사회 중심의 책임경영을 실천

3) 오너십과 전문경영인의 조화를 통한 책임 경영

4) 유가증권시장 상장기업에 부합하는 사외이사(이사 총 8명 중 사외이사 2명) 및 감사(상근 1명, 비상근 1명) 운영

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정관에 정하는 바에 따라 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내 개최하고 있습니다. 2026년 3월 27일 제53기 정기주주총회를 개최하였으며, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-13

소집공고일
2026-03-12
2025-03-06

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사회의실/충북 청주시
본사복지관/충북 청주시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(전체주주)

전자공시

홈페이지 소집공고 게시
소집통지서 발송(전체주주)

전자공시

홈페이지 소집공고 게시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 출석
8명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
-
-

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 7인 (개인주주 7인)

2) 주요 발언 요지 : 진행방법 제안 등(7인)
1) 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 진행방법 제안 등(6인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조에 의거하여 주주총회 2주 전에 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공고하고 있습니다. 하지만 연결 종속회사의 외부감사 일정 및 결산 이사회 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주들이 조금 더 충분한 기간을 두고 안건에 대해 판단할 수 있도록 연결 종속회사의 외부감사 일정 및 결산 이사회 일정 등을 조율하여 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 공시를 통해 의결권 대리행사를 권유하고 전자 투표를 실시합니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하고 있으나 해외 연결종속회사의 결산 일정 및 현지 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 제53기 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일에 개최하였습니다. 주주의 참여 제고와 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 즉시 전자공시시스템에 주주총회 관련 사항을 공시하고 있습니다.

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 최근 3년간 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 27일에 개최된 제53기 정기주주총회의 각 안건별 찬반비율 및 구체적인 표결결과는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총
제1호 의안
보통(Ordinary)
제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,613,820
3,805,936
3,805,739
100.0
197
0.0

제53기 정기주주총
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
6,613,820
3,805,936
3,799,193
99.8
6,743
0.2

제53기 정기주주총
제3호 의안

(제3-1호)
보통(Ordinary)
사내이사 김태윤 선임의 건
가결(Approved)
6,613,820
3,805,936
3,795,186
99.7
10,750
0.3

제53기 정기주주총
제3호 의안

(제3-2호)
보통(Ordinary)
사내이사 전재형 선임의 건
가결(Approved)
6,613,820
3,805,936
3,795,186
99.7
10,750
0.3

제53기 정기주주총
제3호 의안

(제3-3호)
보통(Ordinary)
사내이사 이용균 선임의 건
가결(Approved)
6,613,820
3,805,936
3,795,186
99.7
10,750
0.3

제53기 정기주주총
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,256,419
2,448,535
2,423,093
99.0
25,442
1.0

제53기 정기주주총
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 남송우 선임의 건
가결(Approved)
3,530,209
722,325
711,532
98.5
10,793
1.5

제53기 정기주주총
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,613,820
3,805,936
3,791,159
99.6
14,777
0.4

제52기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
6,613,820
4,098,802
4,098,047
100.0
755
0.0

제52기 정기주주총회
제2호 의안(제2-1호)
보통(Ordinary)
사외이사 이규남 선임의 건
가결(Approved)
6,613,820
4,098,802
4,096,225
99.9
2,577
0.1

제52기 정기주주총회
제2호 의안(제2-2호)
보통(Ordinary)
사외이사 김종필 선임의 건
가결(Approved)
6,613,820
4,098,802
4,096,225
99.9
2,577
0.1

제52기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,613,820
4,098,802
4,095,407
99.9
3,395
0.1

제52기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 치카노히토시 선임의 건
가결(Approved)
3,397,242
882,224
535,096
60.7
347,128
39.3

제52기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,613,820
4,098,802
4,088,094
99.7
10,708
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제53기 정기주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일을 피해 진행하고자 노력하고 있으나 해외 연결종속회사의 결산 일정 및 현지 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 제53기 정기주주총회를 주주총회 집중(예상)일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 가급적 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하지 않도록 노력하고, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여도 긍정적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 회사 홈페이지를 통해 주주제안 절차를 안내하고 있지는 않습니다. 최근 주주제안 사례가 없어 주주들에게 별도의 안내를 하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하려 하고 있으며 이에 대한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하려 하고 있지만, 이에 대한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 주주제안권 행사 절차에 대해 회사 홈페이지를 통해 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 규정하고 있지 않습니다. 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시하고 있으며 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현금배당과 관련하여 배당기준일 이전에 배당 여부와 배당액을 제공하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당기준일과 배당액 확정일에 대한 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제53기 정기배당(2025)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

제52기 정기배당(2024)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 현금 배당을 실시하고 있으며 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적, 현금 흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있지만 별도의 주주환원정책을 규정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 배당 규모를 결정하는 배당정책 및 실시계획을 규정하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시 등을 통해 주주에게 통지할 수 있도록 할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영 실적 및 현금 유입을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 지속적으로 결산배당을 실시해 오고 있으며 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

최근 3년간의 구체적인 주주환원 현황은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
60,557,488,573
3,968,292,000
600
2.0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
55,641,385,224
3,306,910,000
500
1.8

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
41,526,267,051
1,984,146,000
300
1.7

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
42.0
16.9
35.7

개별기준 (%)
43.2
18.2
32.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못했습니다. 주요 배당지표와 과거 배당 이력에 대해 공시하고 있으나, 주주환원과 관련한 정보 제공이 현재까지 충분히 이루어지고 있지 않습니다. 당사는 매년 적절한 수준의 배당을 실시하고 있어 주주의 권리를 존중하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 현금 배당을 실시해 오고 있습니다. 향후 다양한 주주가치 제고 방안을 검토하며 보다 나은 수준의 주주환원으로 주주가치를 증대할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

발행 가능한 주식 총수는 2천만주이며 현재 6,613,820주(주당 액면가 1,000원)를 발행하였습니다. 종류주식의 발행은 없으며 보통주 1주당 1개의 의결권을 보장합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주 총수는 20,000,000주(1주의 금액 : 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 6,613,820주입니다. 또한 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

6,613,820
0
20,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,613,820
33.07

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 별도의 종류주식을 발행하지 않았으며 이에 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 보통주 주식 1주당 1개의 의결권을 보장하여 공평한 의결권을 부여하므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 및 정관에 의거 주주의 의결권을 침해하지 않고 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주에게 충분한 기업정보를 제공하고자 전자공시, 홈페이지 게시 및 기관투자자, 에널리스트 대상으로 컨퍼런스콜을 시행하고 있습니다.

2025년 부터 공시서류 제출일 현재 주요 IR활동 내역은 다음과 같습니다.

기간

대상

횟수 및 형식

주요내용

2025.2월~7월

기관투자자, 에널리스트

23회, 증권사 비대면 회의

회사소개 및 25년 사업현황

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와 소통할 수 있는 행사를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR미팅 신청 서비스를 제공하고 있으며 IR담당자의 이메일 주소를 공개하여 메일과 전화를 통해 주주들과 소통을 원활히 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위하여 영문사이트(https://www.samwha.com/electric_eng)를 운영 중이며 회사소개, 제품소개 등 영문으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시의무를 성실하게 이행하기 위하여 노력하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당시는 공시불이행 방지를 위해 공시정보관리규정을 제정(20.7.1)하여 공시항목을 구체화하고 담당부서를 지정하여 운영하고 있습니다.

또한 공시규정의 개정에 따라 지체없이 당사의 규정에 반영하도록 하고 있습니다.

향후에도 내부통제 강화 및 성실공시를 위해 공시담당부서와 타부서간 긴밀한 소통체계 구축 및 기업공시의 중요성을 지속적으로 알리고 성실하게 공시업무를 수행할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업공시 관련 규정 개정 및 내부통제 강화를 통해 주주에게 적기에 충분한 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다. 또한 소액주주 및 해외투자자들과 소통할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토해나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부규정을 수립하고 있으며 내부회계관리제도, 내부통제 및 교육을 통해 주주이익을 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회나 감사가 역할을 하고 있고 성문화된 내부통제 규정은 내부회계관리기준, 이사회규정, 윤리강령이 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시제출일 현재 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 내역은 다음과 같습니다.

<계열회사 등과의 내부거래 이사회 의결 내용>

1. 2025.09.10 - 삼화전자공업(주)하나은행 여신 차입에 대한 담보제공의 건

2. 2025.10.01 - 타법인 주식 취득의 건 (삼화전자공업 848,657주 취득)

3. 2025.11.04 - 삼화전자공업(주) 하나은행 여신 재약정에 대한 담보제공

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

지배주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 자세한 사항은 정기공시의 재무제표 주석 '특수관계자거래' 등을 통하여 공시하고 있으며 공시대상 기간 중 주요 거래 내용은 다음과 같습니다.

1. 상거래(매출액 5% 초과)

법인명

관계

거래종류 및 내용

거래금액 (천원)

천진삼화전기유한공사

종속회사

제상품 및 원자재의 매출, 매입

63,229,353

삼화홍콩

관계회사

제상품 및 원자재의 매출, 매입

23,484,519

2. 담보제공

1) 수혜자(관계) : 삼화전자공업(주)(관계회사)

2) 담보제공 자산 : 토지, 건물

3) 설정권자 : KEB하나은행

4) 내용 및 보증금액 : 차입금보증, 6,145,349천원

3. 지분거래

1) 법인명(관계) : 삼화전자공업(주)(관계회사)

2) 거래내용 : 유상증자 참여

3) 거래금액 : 3,000,002천원

※ 일반 상거래는 매출액의 5%를 초과하는 항목에 대해 기재하였으며, 배당금의 지급 및 수령, 급여등 보상에 대한 항목은 기재를 생략하였습니다.

해당 항목은 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 별도의 정책을 마련해 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 규정을 재정비하여 운영하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업 변동이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

향후 기준을 수립하여 명문화 하고 회사의 지배구조에 중대한 변화 또는 계획이 발생하는 경우 주주를 보호하기 위한 정책을 확보할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 기업경영의 중추적 역할을 원활하게 수행할 수 있도록 정관 및 이사회운영규정 등의 규정 기반 이사회 중심의 의사결정 체계를 효과적으로 구축하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 효율적인 운영과 투명한 의사결정을 도모하기 위해 이사회 규정 제9조(부의사항)를 통해 심의·의결사항을 체계적으로 분류하여 운영하고 있습니다. 부의사항은 크게 다음의 5가지 영역으로 나뉩니다.

1. 주주총회에 관한 사항: 주주총회 소집, 재무제표의 승인, 정관의 변경, 합병·분할·해산 등 주주의 본질적 권익과 관련된 사항

2. 경영에 관한 사항: 회사경영 기본방침 결정, 신규사업/신제품 개발, 대표이사 및 위원회의 선임·해임, 준법지원인 선임 및 준법통제기준 제·개정 등

3. 재무에 관한 사항: 투자, 중요 계약 체결, 중요 재산의 취득 및 처분, 신주 및 사채(CB, BW 등)의 발행, 자기주식의 취득·처분·소각 등

4. 이사 등에 관한 사항: 이사 등과 회사 간 거래의 승인, 이사의 회사기회 이용에 대한 승인, 타회사 임원 겸임 등 이해상충 방지 사항

5. 기타 사항: 중요한 소송의 제기, 주식매수선택권 부여 취소, 10억 원 이상의 출연 결정, 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 등

당사는 상법등 관련 법령이 요구하는 최소한의 법적 기준을 넘어, 회사 경영의 위험을 선제적으로 통제하고 투명성을 높이기 위해 다음과 같이 이사회 규정을 추가로 강화하여 운영하고 있습니다.

1. 10억 원 이상 출연 결정의 이사회 의결 : 자금이 불투명하게 유출되거나 지배주주 및 경영진의 사익을 위해 오용될 수 있는 리스크 차단

2. 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 심의 프로세스 정립 : 중대재해 및 산업안전이 기업 지속가능성의 핵심 화두로 부각됨에 따라 안전보건 계획을 이사회의 핵심 부의사항으로 관리하여 경영진의 책임 경영을 강화하고 근로자와 주주의 가치를 동시에 보호

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회외 내 위원회의 구성 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 바와 같이 당사 이사회는 정관과 이사회 규정을 통해 심의 및 의결사항을 명확하게 규정하여 주요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통해서 이루어지고 있으며, 이를 통하여 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. 정관 제34조에 의거하여 관련 규정에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 제34조에 의거하여 관련 규정에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있습니다. 다만, 평시 후보군의 정기적인 선정, 구체적인 육성 프로그램 시행, 승계위원회의 상설화 등 가이드라인이 권고하는 문서화·제도화된 형태의 '종합적인 최고경영자 승계정책'의 수립 및 이사회 보고 절차는 현재 전면적인 도입 준비 단계에 있어 미준수 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책의 부재가 가져올 수 있는 거버넌스 리스크를 명확히 인지하고 있으며, 이를 조속히 개선하기 위해 단계별 이행 계획을 추진하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리 정책, 준법경영 정책 그리고 내부회계관리 정책을 마련하여 운영하며 체계적으로 리스크를 관리 및 대응하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 기업 경영 활동 전반에서 발생할 수 있는 주요 위험에 대해 개별 법령과 부서별 사규를 기반으로 대응하고 있습니다. 다만, 재무·비재무적 위험을 하나의 단일 체계로 통합하여 인식·측정·관리하는 문서화된 전사리스크관리규정 및 이를 전담하는 별도의 상설 조직(또는 이사회 내 리스크관리위원회)의 운영 측면에서는 미준수 상태입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 기업 경영의 적법성을 확보하기 위해 내부 정관 및 이사회 규정을 통해 주요 경영 사안을 심의하고 있습니다. 다만, 상법 제542조의13에서 규정하는 정식 '준법통제기준'의 제정 및 법정 '준법지원인'의 선임과 이를 통한 상설 준법 연간 점검 체계 운영 측면에서는 의무사항이 아닙니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가 및 보고하는 데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에게 보고하고 상근감사는 그 보고 내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 2026년 2월에 개최된 이사회에서 대표이사는 내부회계관리제도 운영 실태 보고를 실시하고 상근감사는 내부회계관리제도 평가보고를 실시하였습니다. 또한 대표이사는 3월에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다. 또한, 내부회계관리제도 평가의 전문성과 객관성 확보를 위해 외부 전문기관(회계법인)에게 내부회계관리제도 운영실태 평가 업무를 도움받아 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자에게 회사의 경영 정보를 신속, 정확, 공정하게 제공하고 불성실공시 리스크를 사전에 방지하기 위하여, 사규 제정 절차에 따라 공시정보관리규정을 마련하여 명문화된 정책으로 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 현재 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사법에 따른 '내부회계관리제도'를 엄격히 운영하고 있으며, 이사회규정에 '회사의 안전 및 보건에 관한 계획'을 부의사항으로 편입하는 등 개별 법령에 따른 위험 통제 장치를 구축하고 있습니다.

그러나 기업지배구조 가이드라인이 권고하는 수준의 ① 재무·비재무적 위험을 총괄하여 전사적으로 인식·측정하는 통합 '전사리스크관리 규정'의 부재, ② 이사회 내에서 위험 관리를 전담하여 독립적으로 심의하는 사외이사 중심의 상설 리스크관리위원회의 미설치, ③ 준법경영을 상시 모니터링할 '준법통제기준' 및 '준법지원인' 시스템의 제도화 미비 등 전사적 통합 위험 관리 시스템의 유기적 연계성 측면에서 전체적인 미진함이 존재하여 본 지표를 미준수로 분류하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별적으로 분산되어 있던 위험 관리 체계를 통합하여 지배구조의 투명성을 제고하고자전사 내부통제정책 고도화 로드맵을 수립하여 차질 없이 이행하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하였으며 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 5명의 사내이사, 2명의 사외이사, 1명의 기타비상무이사로 총 8명의 이사로 구성되어 있으며 사외이사의 비율은 25%입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

오영주
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사 회장
329
2027-03-26
그룹총괄
(미)루즈벨트대 경영학(MBA)

삼화콘덴서 그룹 회장

박종온
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사 사장
250
2027-03-26
회사총괄
충북대학교 물리학과

삼화전기(주) 대표이사 사장

김태윤
사내이사(Inside)
남(Male)
57
상무이사
100
2029-03-27
연구소장
충남대학교(원) 화학과

삼화전기(주) 기술연구소장

이용균
사내이사(Inside)
남(Male)
54
상무이사
76
2029-03-27
관리본부장
충북대학교(원) 경영학과

삼화전기(주) 관리본부장

전재형
사내이사(Inside)
남(Male)
55
상무이사
76
2029-03-27
영업본부장
충주산업대학교 전자공학과

삼화전기(주) 영업본부장

이규남
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
50
2028-03-29
경영전반에 대한 업무
국민은행 대천지점 지점장

국민은행 용암지점 지점장

김종필
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
14
2028-03-21
경영전반에 대한 업무
신한은행 센터장

시야명홍(아키히로 야노)
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
68
기타비상무이사
62
2027-03-26
경영전반에 대한 업무
일본 니찌콘(주) 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회규정에 따라 의장은 대표이사로 하며, 대표이사 유고시 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 직무를 대행하도록 되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사 제도를 도입하지 않았습니다. 상법 등 관련 법령상 사외이사 의장 선임이나 선임 사외이사 제도의 도입이 법적 의무 사항은 아니나, 당사는 이사회의 독립성과 경영진 견제 기능을 강화하기 위해 향후 제도 도입의 타당성을 다각도로 검토하겠습니다.

집행임원제도를 도입하지 않았습니다. 당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 이사회가 회사의 주요 경영 사항을 의결하고, 선임된 대표이사를 중심으로 업무를 집행하는 전통적인 이사회 중심 체제를 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 글로벌 전자부품 시장의 급변하는 규제 환경과 공급망 재편에 기민하게 대응하기 위하여, 회사 경영에 대한 이해도가 높고 전문성을 지닌 대표이사가 이사회 의장을 겸임함으로써 의사결정의 효율성을 극대화하는 방식을 유지해 왔습니다. 자산 규모 및 조직 인프라 측면에서 법정 의무 설치 대상이 아닌 임원후보추천위원회 등의 소위원회를 상설화하기보다는, 이사회 전원이 참여하여 후보자의 적격성과 독립성을 심의하는 기존 방식이 당사의 경영 규모에 보다 적합하다고 판단하여 명문화된 제도 도입이 다소 지연되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각 분야의 전문성을 지닌 8인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적으로 신중한 논의 및 의사결정이 가능하며, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 상법 규정을 충족한 사외이사 수를 두고 있습니다. 향후 이사회 내 위원회 운영 및 대표이사와 이사회 의장 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 실무 경력을 갖춘 전문가들로 구성되어 전문성과 책임성을 확보하고 있으나 현재 전원 남성으로 구성되어 충족하지 못했습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

현재 당사의 경우 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제 165조의20에 의거하여 여성 이사의 이사회 구성원 선임 의무에 해당하지 않으며 이사회 구성원 선임 시 성(性)보다는 회사의 사업 내용과 관련된 풍부한 경험과 지식 그리고 산업, 경제 등 해당 분야에 관한 전문 지식이 풍부한 전문가로 구성하려 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이규남
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-29
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

이정연
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-21
2025-03-21
만료(Expire)
퇴임

김종필
사외이사(Independent)
2025-03-21
2028-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

김태윤
사내이사(Inside)
2020-03-27
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이용균
사내이사(Inside)
2020-03-27
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

전재형
사내이사(Inside)
2020-03-27
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사선임 과정에서 있어 연령이나 성별에 차별을 두고 있지 않으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사진으로 구성될 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 당사 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.00

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 신규 및 재선임 이사 후보에 관한 정보제공을 '주주총회소집공고'를 통하여 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 '주주총회소집공고'를 통하여 제공한 이사 후보에 관한 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기

정기주주총
김태윤
2026-03-12
2026-03-27
14
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

제53기

정기주주총
이용균
2026-03-12
2026-03-27
14
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

제53기

정기주주총
전재형
2026-03-12
2026-03-27
14
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일

후보자의 주된 직업, 세부경력

회사와의 거래내역

법령상 결격사유 유무

후보자 추천 사유 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동 내용을 당사 주주총회소집공고 및 정기공시 보고서를 통하여 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조3항의 규정에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 주주제안이 있을 경우 이에 대해 면밀히 검토 후 소액주주의 의견이 존중되도록 노력할 것 입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회를 설치 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적시에 제공하여 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 강화될 수 있도록 제도적 절차를 보완해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 자격 요건을 이사회에서 면밀히 검토하고 후보자로 상정해 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

오영주
남(Male)
대표이사 회장
O
그룹총괄

박종온
남(Male)
대표이사 사장
O
회사총괄

김태윤
남(Male)
상무이사
O
연구소장

이용균
남(Male)
상무이사
O
관리본부장

전재형
남(Male)
상무이사
O
영업본부장

이규남
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

김종필
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 업무

시야명홍(야키히로 야노)
남(Male)
기타비상무이사
X
-

남송우
남(Male)
감사
O
감사

근야제(치카노히토시)
남(Male)
감사
X
-

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

담당업무

박광현

남

상무이사

삼화유럽 해외법인장

윤장용

남

이사

생산본부장

이용호

남

이사

천진삼화 해외법인장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

현재 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 책임자의 임원 선임을 제한하는 명문화된 규정은 미비한 상태입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 책임자의 임원 선임을 제한하는 명문화된 규정은 미비한 상태입니다. 그러나 당사는 이사회의 책임경영과 주주보호를 최우선 가치로 삼고 있으며, 실제 임원 선임 시 사내 인사 규정 및 이사회 심의를 통해 후보자의 사회적 책임성과 결격 사유를 정성적으로 심층 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 결격사유가 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 앞으로도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이와 같은 노력을 이어 나갈 계획입니다. 향후 임원 선임 프로세스의 투명성과 객관성을 더욱 강화하기 위해 관련 부적격자 배제 기준을 구체화하고, 이를 내부 규정으로 명문화하는 방안을 전향적으로 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직 중인 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 최근 3개 연도 기간에 사외이사와 회사와의 거래 내역 역시 존재하지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이규남
50
50

김종필
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정 등을 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 이사회는 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위하여 후보자를 면밀히 검토하는 등 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사 선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위하여 후보자를 면밀히 검토하는 등 최선을 다하고 있지만 상기 내용을 확인하는 별도의 내부 규정 등을 명시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있도록 위와 같은 노력을 계속해서 이어 나가는 한편 필요시 명문화된 내부 규정 수립을 고려하여 사외이사의 중대한 이해관계에 대해 더욱 면밀히 검토하고자 노력할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 회사는 별도의 이사회 지원 조직을 통해 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제382조 및 제542조8, 동법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사는 타기업에 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이규남
X
2022-03-29
2028-03-29
삼화전기(주) 사외이사
-
-
-
-

김종필
X
2025-03-21
2028-03-21
삼화전기(주) 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회에 모두 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 활동뿐만 아니라 필요시 역량 강화를 위하여 관련 대면 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 현재 사외이사의 직무 수행 지원 관련 구체적인 정책을 수립하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사들이 당사 이사회에 참석하여 회사 경영 현황을 파악하고 당사 산업 동향 및 전망을 분석할 수 있도록 노력하고 있으며, 사외이사를 대상으로 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략 그리고 각종 규정 등을 설명하는 시간을 통해 회사에 대한 이해를 높일 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외교육에도 참석할 수 있도록 마련하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사의 정보(자료)제공 등 부서는 재무팀 7명이 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 법정의무교육 외에도 사외이사의 전문성을 제고하기 위한 교육 기회를 제공하고 있으며, 공시대상기간 교육 제공 내역은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.02.24

한국상장회사협의회

이규남

자금부정통제 공시 준비를 위한 교육

2025.12.04

한국상장회사협의회

김종필

내부회계관리제도 모범규준 해설 설명회

2025.12.05

한국상장회사협의회

이규남

내부회계관리제도

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의가 개최된 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사만으로 이루어진 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 실시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 정량적 지표를 통한 사외이사 평가 절차를 마련하고 있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가 기준으로 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등 동일한 기준을 사용하며 객관적인 평가를 통해 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 정략적 지표를 통한 평가에 의해 사외이사의 재선임 여부를 검토하고 있지 않습니다. 하지만 이사회 출석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있으며 이를 재선임 과정에 적극적으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대한 평가가 정량적, 객관적 기준 없이 이사회 출석률이나 경영진의 주관적인 평가에 그치고, 외부 전문기관의 평가나 이사회 구성원 간의 상호 평가 프로세스가 도입되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사를 평가하기 위한 명시적인 절차를 마련하고 이를 재선임 결정에 활용할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인한 이사보수한도 내에서 이사회에서 승인한 임원보수 테이블 등 내부기준에 의거하고 종합적인 평가를 반영하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 보수에 대한 명시적인 정책을 수립하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인한 이사 보수한도 내에서 이사회에서 승인한 임원 보수테이블 등 내부 기준에 의거하고, 향후 사외이사의 보수에 관한 정책을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 정기이사회는 의장의 소집요청에 의하여 매년 정기적으로 소집하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 경영실적 보고와 주요 경영이슈 사항 검토 등을 위해 개최되고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 23번을 개최하였으며 세부사항은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
23
6
100

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 단만 주주총회에서 승인된 보수 한도 이내에서 이사회에서 결정됩니다. 향후 별도의 임원 보수정책이 수립된다면 기업지배구조보고서에 적시할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 기업의 지속 가능한 성장을 위해 다양한 이해관계자의 이익을 다각도로 고려하고 있으나, 이를 통합적으로 관리하고 심의하는 별도의 위원회나 전사적 이해관계자 소통 규정을 명문화하여 운영하는 단계에는 미달하고 있습니다.

향후 중장기적 기업가치 훼신을 방지하고 시장 표준에 부합하는 거버넌스를 확립하기 위해, 이해관계자 권익 보호 정책을 체계화하고 이사회의 감독 기능을 강화하는 방안을 단계적으로 추진하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 임원보수에 대한 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사의 이사회는 원칙적으로 그리고 정기적으로 개최되고 있으며, 당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다,

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 의사록은 안건, 경과 요령, 그 결과 등을 기재하도록 하고 있고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 성명 하도록 하고 있으며, 이를 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 이사회 의사록은 사내 보관되고 있으며, 별도의 녹취록은 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주요 토의 내용에 대해서는 이사별로 기재하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률에 대한 세부사항은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

오영주
사내이사(Inside)
1999.01.04 ~ 현재
18
20
18
15
18
20
18
15

박종온
사내이사(Inside)
2005.07.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김태윤
사내이사(Inside)
2018.01.02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이용균
사내이사(Inside)
2020.01.02 ~ 현재
98
93
100
100
98
93
100
100

전재형
사내이사(Inside)
2020.01.02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이정연
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

이규남
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김종필
사외이사(Independent)
2025.03.21 ~ 현재
33
100
0
0
33
100
0
0

시야명홍
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.26 ~ 현재
0
0
0
0
0
0
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 별도로 공시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 내부 이사회 규정에 따라 이사회 회의록을 충실히 작성하고 결의 사항을 보존하고 있으며, 정기공시(사업보고서)를 통해 사외이사의 출석률과 안건별 찬반 여부를 공개해 오고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영 정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유와 지원을 실시하고 있습니다. 향후 필요시 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치가 의무 사항은 아니므로 해당 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 사외이사가 독립적으로 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 회사 내부 지원조직을 통해 경영 정보, 안건 및 주요 이슈에 대한 적극적인 자료 공유와 지원을 실시하고 있습니다. 향후 필요시 이사회 내 위원회의 설치를 통해 효율적이고 투명한 운영을 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 채택하고 있으며 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조 원 미만 법인으로 이사회 내 감사위원회 설치 의무 대상 기업은 아니나, 내부 통제의 투명성과 경영 감독의 전문성을 확보하기 위해 상법 제542조의10 및 당사 정관에 의거하여 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1인 및 비상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

남송우
감사
상근감사(Full time-auditor)
경북전문대학교 경영학과

(전)한국JCC(주) 재무팀장

근야제(치카노히토시)
감사
비상근감사(Part time-auditor)
일본 니찌콘(주) 이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 경영진의 부당한 영향력을 배제하기 위해 상법상 의결권 제한 규정을 준수하여 상근감사를 선임하고 있습니다. 또한, 감사 업무 규정에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한이 있으며, 재무 분야의 풍부한 실무 경력을 갖춘 회계·재무 실무경력자를 감사로 확보하여 내부감사기구의 독립성과 전문성을 동시에 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 상근감사의 독립성을 보장하고, 체계적이며 객관적인 감사 업무를 수행하기 위해 정관 외에 별도의 독립된 내부 규정인 '감사규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 본 규정은 감사의 직무 수행 전반에 관한 명확한 가이드라인을 제공합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 회계원칙이나 관련법 개정 동향 등감사위원의 업무수행에 필요한 교육을 내·외부 자원을 활용하여 제공하고 있습니다. 공시대상기간 동안 진행한 교육 내역은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2025.04.11

삼정KPMG 아카데미

AI 거버넌스와 Cyber Security 외

2025.04.18

삼정KPMG 아카데미

ESG위원회, 감사위원회 외

2025.07.18

삼정KPMG 아카데미

지속가능성 공시에 대비한 이사회 및 감사위원회의 고려사항 외

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 '감사규정'에 따라 필요시 외부 기관의 자문을 받을 수 있으나 작성 기준일 동안 자문을 받은 이력은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 '감사규정'에 따라 필요시 조사에 관한 권한을 가지고 있으며 비용 발생시 회사의 비용으로 한다고 명문화 되어 있으마 작성 기준일 동안 조사 이력은 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 '감사규정'에 따라 필요한 회사내 모든 자료, 정보를 입수할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 '감사규정'에 따라 고유 업무 외에 상근감사를 지원하는 전담부서는 조직되어 있지 않습니다. 다만 사내 '감사규정'에서는 내부회계팀에서 감사업무를 지원하도록 되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사지원 조직인 내부회계팀의 인사조치 등에 대한 권한이 상근감사에게 부여되어 있지 않으며, 내부 규정에 따라 인사조치가 이루어지고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상근감사의 직무 수행에 대한 책임성과 충실성을 담보할 수 있도록 일정 수준의 보수를 지급하고 있으나, 사내이사나 일반 임원 유인 체계와 완전히 분리된 감사만을 위한 독립적인 별도의 보수 산정 정책(지침)을 명문화하여 운용하고 있지는 않습니다. 다만 주주총회에서 정한 감사보수한도 이내에서 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.03

당사의 제53기 사업보고서 기준 상근감사의 1인당 평균보수액은 49백만원이며, 감사가 아닌 사외이사의 1인당 평균보수액은 12백만원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사를 운영함에 있어 회사의 규모를 감안하여 전담부직, 인사조치, 보수정책이 부재하는 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 규모를 감안하여 감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 관련 규정을 개정하여 미진한 부분에 대해 단계별로 실행계획을 수립하여 추진하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무가 아니며 대신 상근감사 제도를 도입하고 있습니다. 향후 필요시 감사위원회 설치를 고려하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기이사회 및 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 성실히 수행하며 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 등 적절한 감사 절차를 진행하였으며, 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 평가하고 이를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 '감사규정'에 따라 회의록의 작성보관 및 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정이 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상 기간 서면회의 및 보고만 이루어지고 대면회의는 진행하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무가 아니므로 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 상근감사제도를 채택하고 있습니다. '감사규정'에 따라 일부의 내용은 명문화 되어 있으나 100% 만족하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 상기 내용과 같이 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 향후 필요시 감사위원회를 설치 및 사내규정의 개정을 통해 내부감사기구의 독립성과 투명성을 제고하도록 하고 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 '감사규정'에 따라 외부감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 다만 공시대상 기간중에는 주기적 지정제에 따라 2025년 회계연도부터 주기적 지정 대상에 해당되어 증권선물위원회로부터 한길회계법인을 지정(3년) 받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시 대상 기간은 주기적 지정제에 따라 감사인을 지정 받아 해당 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 일정 및 요청자료에 대하여 당사와 사전 협의가 이뤄진 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지 등을 점검하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영 자문 등의 비감사 용역을 제공받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사 지정대상법인에 해당 되어 2025년부터 3년간 한길회계법인을 지정 받았습니다. 향후 자유 선임할 수 있는 권한을 부여 받았을 경우 당사의 내규에 따라 외부감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 적절한 외부감사인을 선임하도록 노력할 것이며 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 성실히 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 상근감사와 외부감사인이 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으나, 분기별 1회가 아닌 4분기 중 3분기에 대한 내역에 대해서 서면회의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-06-13
2분기(2Q)
서면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 외 3인
감사계획보고

재무제표 작성과 관련된 경영진의 책임

2회차
2025-10-30
3분기(3Q)
서면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 외 3인
위험평가보고

재무제표감사와 관련된 감사인의 책임

계획된 감사범위와 시기의 개요

3회차
2026-02-20
4분기(4Q)
서면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 외 3인
감사결과보고

재무제표감사와 관련된 감사인의 책임

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 반기와 기말 재무제표 검토 및 감사 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 반기와 기말 감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사에 보고 및 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 그 직무 수행에 있어 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는, 이를 감사에게 통보하는 것을 요구해야 합니다. 이에 따라 감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 논의하고, 감사 중에 발견한 중요 사항을 정기적으로 보고 받고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2025 회계연도에 대한 감사 전 별도재무제표와 연결재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2026년 2월 12일에 외부감사인(한길회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제53기
2026-03-27
2026-02-12
2026-02-12
한길회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사와 외부감사인과의 커뮤니케이션에 있어 회의방식(대면) 및 횟수에 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사의 내부감사인과 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하며 감사 효율성을 제고하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 27일 기업가치제고계획 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

현재까지 당사의 기업가치 제고 계획과 관련하여 이사회 차원의 직접적인 심의·의결이나 수립·공시 과정으로의 구조적인 참여는 이루어지지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2026
2026-03-27
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 2026년 3월 27일 한국거래소 상장공시시스템(KIND)을 통해 ‘기업가치 제고 계획’을 수립하여 공시하였으나, 공시 이후 보고서 제출 시점까지 해당 계획을 구체적으로 활용하여 주주 및 시장참여자와 대면·비대면 소통을 진행한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 정관

(2) 이사회 규정

(3) 윤리위반 제보 규정

(4) 감사 규정