세기상사 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 세기상사



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

세기상사 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조영준
성명 :
김은지

직급 :
대표이사
직급 :
차장

부서 :
임원실
부서 :
재경부

전화번호 :
02-3393-3517
전화번호 :
02-3393-3514

이메일 :
kakim@kpyro.com
이메일 :
dhaccount@daehancinema.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
우양산업개발(주) 외 10
최대주주등의 지분율(%)
53.95

소액주주 지분율(%)
34.92

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
유류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
우양수산(주)

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
29,245
32,032
30,325

(연결) 영업이익
-570
-1,976
-737

(연결) 당기순이익
-1,596
-2,823
-1,559

(연결) 자산총액
49,297
50,105
50,999

별도 자산총액
49,297
50,105
50,999

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치의 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 효율적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다.

지배구조의 투명성과 공정성 확보를 위하여 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통해 주주 및 이해관계자에게 기업에 관한 정보를 제공하고 있습니다. 그리고 건전성과 안정성 확립을 위하여 이사회의 이사는 적법한 철차에 따라 주주총회에서 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 5명 중 사외이사 2명으로 상법상 요건을 충족하는 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 사외이사에게는 감독에 필요한 자료를 요청할 수 있는 권한을 부여하고 회사는 사외이사에 대한 정보 제공 의무를 부여하여 이사회가 독립적인 판단을 하며 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 또한 효율성과 독립성을 강화하기 위하여 이사회 내 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회를 설치하였습니다.

건전한 지배구조 구축을 통하여 회사의 지속적인 성장과 발전과 더불어 고객, 구성원, 주주에 대한 가치 창출과 경제 발전에 더욱 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 독립성

당사의 이사회는 회사의 최고 의사 결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 2명으로 상법상 기준을 충족하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회에서 결정하고, 사외이사의 경우 상법 등 관련 법령상 자격을 갖추고 전문성, 성실성, 독립성, 사회적 지명도 등의 선정 기준에 따라 사회이사후보추천위원회가 결정하도록 사회이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 또한 정관 및 관련 법률에 따라 이사 선임전 주주총회 소집공고를 통하여 이사 후보에 관한 인적사항 및 약력, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역 등을 공시하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 다양성

당사의 이사회는 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 전문성 및 다양성 원칙을 보유하고 있습니다. 이러한 원칙을 바탕으로 기업 경영, 회계/재무 등 관련 분야의 전문가 사외이사의 선임을 통해 전문성과 다양성을 확보하려는 노력을 지속하고 있습니다. 사외이사는 필요시 회사에 대하여 직무수행에 필요한 정보를 제공하도록 요청할 수 있으며, 회사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

3. 효율적인 이사회 운영

당사는 분기 별 1회 이상의 정기 이사회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회는 대표이사인 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하고 있으나, 각 이사가 필요하다고 판단되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 또는 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이를 통해 글로벌 경영 환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사 결정에 참여하고 있습니다.

4. 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회의 의사결정 전문성 제고 및 효율적인 책임 수행을 위하여 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 투자심의위원회 등 총 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회에는 원활하고 실질적인 운영을 위하여 위원회 규정에 따라 필요한 자료 요청 및 수령 권한이 부여되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 개최 2주 전까지 제공하여 법적기한은 준수하고 있으나, 4주 전 제공이라는 모범규준 지표는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 법정기한인 주주총회 2주 전까지 소집 통지서 발송, 홈페이지(http://www.daehancinema.co.kr) 공고, 전자공시시스템 공시 등을 통해 주주들에게 제공하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 지표는 준수하지 못하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 시행령(제31조 제4항 제4호)에 의거하여 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 1주 전에 사업보고서 및 감사보고서를 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 제공하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다. 제67-69기 주주총회에 대한 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회
제67기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-09
2025-02-28
2024-02-28

소집공고일
2026-03-09
2025-02-28
2024-03-08

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-04-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
26
17

개최장소
상장회사회관/

서울시 마포구
상장회사회관/

서울시 마포구
대한극장/서울시 중구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 공고
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 공고
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고,

금감원 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조 모범규준에서는 주주총회 4주 전 소집공고를 권장하고 있으나, 당사는 결산 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 주주총회 2주 전에 소집공고를 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들이 의안에 대하여 충분히 검토하고 합리적으로 의결권을 행사할 수 있도록 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고 지표를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 외 일자의 개최를 위해 노력하고 있으며, 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유는 실시하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

1. 주주총회 집중일 회피

당사는 주주들이 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 가급적 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있습니다. 부득이하게 집중일에 개최하여야 하는 경우에는 그 사유를 공시하고 있습니다.

제69기 정기주주총회 개최 시 한국상장회사협의회가 공표한 정기주주총회 집중일이 아닌 일자를 그 개최일로 지정하여 주주의 의결권 행사 편의를 증대하기 위해 노력하였습니다.

2. 서면투표

당사는 서면투표는 실시하지 않습니다.

3. 의결권 대리행사 권유

당사는 필요한 경우 의결권 대리행사 권유도 법령 및 정관에 따라 적법하게 진행하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 간 개최된 주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제69기 정기주주총회
제68기 정기주주총회
제67기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 26일(목)에 개최된 제69기(2025 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석 의결권 행사를 포함하여 3,127,931주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 5,969,948주의 52.39%입니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 이날 부의된 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2025년 3월 26일(수)에 개최된 제68기(2024 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석 의결권 행사를 포함하여 2,836,249주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 5,558,848주의 51.02%입니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 이날 부의된 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제69기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제69기(2025년) 재무제표 승인의건
가결(Approved)
5,969,948
3,127,931
3,127,931
100
0
0

제69기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
5,969,948
3,127,931
3,127,931
100
0
0

제69기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 재선임의 건(사내이사3, 사외이사2)
가결(Approved)
5,969,948
3,127,931
3,127,931
100
0
0

제69기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,969,948
3,127,931
3,127,931
100
0
0

제69기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,969,948
3,127,931
3,127,931
100
0
0

제68기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제68기(2024) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
5,558,848
2,836,249
2,836,249
100
0
0

제68기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 재선임의 건(사내이사3, 사외이사2)
가결(Approved)
5,558,848
2,836,249
2,836,249
100
0
0

제68기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,558,848
2,836,249
2,836,249
100
0
0

제68기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
5,558,848
2,836,249
2,836,249
100
0
0

제68기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
5,558,848
2,836,249
2,836,249
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령을 준수하여 정기주주총회 개최 2주 전에 소집공고를 진행하고 있으나, 해당 기간도 다양한 주주들의 참여를 유도하기에는 짧은 시간입니다. 제67기~제69기 정기주주총회일과 각 소집공고 사이의 평균기간은 약 15일 정도로 당사에서 진행되는 정기주주총회의 구체적인 내용에 대해 각 주주들이 내용을 파악할 시간이 충분하지 않은 면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소집공고 일정을 기존보다 앞당기기 위하여 정기주주총회 일정에 따르는 결산 일정 등을 단축하기 위한 업무 프로세스 개선으로 정기주주총회 4주 전 소집공고 진행을 통해 주주의 주주총회 참여를 보다 높일 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 향후 주총 일정 운영시 주주총회 집중일을 회피하여 주주의 참석 편의를 제고하고, 주주의 의견을 존중하며 주주가 적절한 절차에 따라 주주의 권리를 원활하게 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 따라 주주제안을 할 수 있습니다. 다만, 주주제안을 위한 명문화된 별도 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 363조의2(주주제안권)에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 당해년도 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한, 당사의 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

다만, 과거부터 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생하는 바가 없었으므로 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련사항에 대하여 검토 후 이사회에 보고하고 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 행사된 바는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개서한이 접수된 바는 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 안건에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 진행하고 있습니다. 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언 기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

다만 과거부터 당사의 주주총회에서 주주제안이 발생하거나 사전에 주주로부터 관련 문의를 받은 바가 없었던 바 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있지 않으며, 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안이 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하며, 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지를 통한 주주 제안 절차의 안내 및 내부규정을 마련할 것을 고려하도록 하겠습니다. 또한, 주주총회 진행 시 고의적 의사 진행 방해를 위한 발언과 행동을 제외하고, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의 후 결의 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당가능이익이 없기 때문에, 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책 등 배당 관련 예측가능한 정보를 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 필요시 배당가능이익 한도 내에서 주주총회 및 이사회 결의를 통해 배당, 자기주식 취득 등의 주주환원 사항을 결정할 수 있습니다. 다만, 누적된 결손금의 영향으로 2025년말 기준 배당가능한도 산출이 불가능하기 때문에, 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책에 대한 연 1회 이상의 안내 또는 관련 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다. 또한, 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 현금배당 예측가능성을 제공하는 상장회사협의회의 정관 개정안을 반영하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 누적된 결손금의 영향으로 2025년말 기준 상법상 배당가능한도 산출이 불가능하기 때문에 배당을 포함하여 중장기적인 주주환원 정책을 수립하지 않았으며, 영문자료를 포함하여 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공한 내역이 없습니다. 향후 배당가능 재원 확보될 경우를 대비하여 기업가치 제고를 위한 중장기적인 주주환원정책을 수립할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능 재원 확보될 경우를 대비하여 경영현황과 전략을 종합적으로 고려한 후 기업가치 제고를 위한 중장기적인 주주환원정책을 수립한 후 공시, 주주총회 및 IR행사 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 적시에 안내할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당 등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 및 배당 외에 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 누적된 결손금의 의한 2025년말 기준 상법상 배당가능한도 산출 불가능 사유로 인해 배당을 포함한 중장기적인 주주환원 정책을 수립하지 않았으며, 영문자료를 포함하여 주주들에게 관련 정보를 제공한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리를 존중하고 주주가치를 증대시키는 동시에 기업의 지속 가능한 성장을 제고할 수 있는 중장기적인 주주환원정책을 수립하고 실시할 필요성을 인식하고 있습니다. 이를 위해 충분한 토론과 논의를 거쳐 향후 정책의 방향성과 실행 방안을 명확히 하여, 이를 실시할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 10,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 당사 보통주의 발행주식총수는 5,969,948주 입니다. 별도의 우선주 발행은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

10,000,000
0
10,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
5,969,948
59.70

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 발행된 종류주식 및 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 내용처럼 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용처럼 보유한 주식의 종류와 수에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지도 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등을 진행하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주들과 따로 소통하는 행사를 운영하지 않고 있으며, 홈페이지, 공시 등을 통해 모든 주주들과 동일하게 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지도 별도 해외투자자와의 별도 소통 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 안내되어 있는 대표번호를 통하여 IR을 담당하고 있는 재경부로 연결이 가능하지만, 단독적으로 IR을 담당하는

부서는 없습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 담당 부서가 별도로 설치되어 있지 않으며, 별도의 영문 공시를 제공하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주의 지분율이 높지 않아 외국인 주주 담당 부서가 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 외국인 주주권리 증진을 위하여 영문공시 등 도입 여부를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 이사와 회사 간의 거래승인에 관한 사항을 부의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 형평성을 침해할 수 있는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따라 이사, 최대주주 및 특수관계인과의 거래는 이사회의 사전 승인을 받도록 명시하고 있습니다. 더불어, 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항까지도 사전에 통제할 수 있도록 특수관계자 거래에 관한 규정을 별도로 제정하여 관리하고 있습니다. 아울러, 경영의 투명성과 안정성을 제고하기 위해 2021년 10월 26일 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회인 ‘내부거래위원회’를 신설하고 이를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

대주주와의 영업거래 및 자금거래

(1) 2025년 중 대주주와의 자금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
자금대여거래
자금차입거래
유상증자

대여
회수
차입
상환

지배기업
우양산업개발(주)
-
-
-
-
1,399,996

대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 2025년 중 대주주 이외의 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
매출 등
매입 등

기타의특수관계자
(주)우양네트웍스
-
11,027

기타의특수관계자
우양냉장(주)
-
3,000

합계
-
14,027

(2) 2025년 중 대주주 이외의 특수관계자와의 자금 거래는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자
자금대여거래
자금차입거래
유상증자

대여
회수
차입
상환

기타의특수관계자
(주)우양네트웍스(*1)
-
-
-
180,000
-

기타의특수관계자
(주)고려에너지(*2)
-
-
-
60,000
-

(*1) (주)우양네트웍스와 체결한 리스계약에 따라 당기 중 발생한 리스부채의 상환금액과 이자비용은 각각 180,000천원, 13,868천원입니다.

(*2) (주)고려에너지와 체결한 리스계약에 따라 당기 중 발생한 리스부채의 상환금액과 이자비용은 각각 60,000천원, 이자비용은 4,060천원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 법령에 따라 지배주주 및 이해관계자와의 부당한 내부거래를 방지하기 위한 내부통제 장치를 마련하고 있으며, 해당 거래는 이사회 결의를 통하여 이루어지도록 운영하고 있습니다. 현 시점에서 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제의 실효성을 지속적으로 점검하고, 이사회 운영의 투명성과 책임성을 제고해 나갈 예정입니다. 관련 법령과 시장의 모범사례를 검토하여 주주 보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 등 중대한 변화를 초래하는 의사결정에 대해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대 변화를 초래하는 사건과 관련하여 명문화된 정책 수립에 미진한 부분이 있으나, 법적 규정 및 절차를 준수하며 의사 결정을 하고 있습니다. 또한 주요사항보고서 및 수시공시, 자율공시를 통해 주요 경영 사항에 대해 시장 및 주주에게 적극적으로 안내하고 있습니다. 해당 사유 발생 사항을 이사회 부의사항으로 정하여 이사회 심의, 승인을 거쳐 신중한 결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 합병 등과 관련해서는 상법에 근거하여 주주에게 주식매수청구권을 부여하고, 일정기간 반대의사를 접수하여 주주보호를 위한 주요 내용들을 포함하여 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시 대상 기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 이전은 없었으나, 2026년 5월 21일 이사회의 결의로 당사의 조모회사인 우양수산(주)와 합병 계약을 체결하였으며, 2026년 7월 7일 임시주주총회에서 이를 승인받을 예정입니다. 합병과 관련한 일정은 다음과 같습니다.

합병계약일
2026년 05월 21일

주주확정기준일
2026년 06월 05일

주주명부
폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2026년 06월 22일

종료일
2026년 07월 06일

주주총회예정일자
2026년 07월 07일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2026년 07월 07일

종료일
2026년 07월 27일

구주권
제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2026년 07월 07일

종료일
2026년 08월 07일

합병기일
2026년 08월 08일

종료보고 총회일
2026년 08월 10일

합병등기예정일자
2026년 08월 10일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2026년 08월 25일

주1) 합병일정은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주2) 합병일정의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 이사회 결의를 거쳐 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 한 이력이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주가 변동된 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴,

반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있으나 구체적으로 정해 놓은 회사의

정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동, 자본조달 등 주요 경영사항이 발생할 경우 소액주주의 의견을 반영하고 권리를 보호할 수 있는 내부 정책과 절차를 정비하겠습니다. 이를 통해 주주의 권익 보호 수준을 높이고 보다 투명하고 책임 있는 지배구조 운영이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을 결의하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과

정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요한 사항 등을 결의하고 있으며, 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의 2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포관적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사 및 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사 및 감사의 보수

(15) 법정준비금의 감액

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 부사장, 전무이사 또는 상무이사의 선임 및 해임

(3) 공동대표의 결정

(4) 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회에 관한 규정의 제정 및 개폐

(6) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(7) 지배인의 선임 및 해임

(8) 준법지원인의 선임 및 해임

(9) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대리업무의 범위

(10) 중요한 사규, 사치의 제정 및 개폐

(11) 지점의 설치·이전 또는 폐지

(12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(13) 분할, 분할합병, 흡수합병 또는 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 준비금의 자본전입

(4) 실권주 및 단주의 처리

(5) 내부회계관리규정의 제·개정

(6) 중요한 계약의 체결

(7) 중요한 자산의 취득 및 처분

(8) 중요한 차입계약 및 타인을 위한 담보 또는 보증의 제공

(9) 자기자본의 100분의 5이상의 타법인출자 또는 출자지분의 처분

(10) 자기주식의 취득 및 처분

(11) 자기주식의 소각

4. 기타

(1) 상법 제398조에 의한 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 상법 제397조의2에 의한 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 주식매수선택권 부여의 취소

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 의거, 이사회는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위내 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다. 당사의 이사회는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 효과적인 이사회 운영을 위해 필요하다고 판단되는 제도적 장치가 있다면 이를 적극적으로 검토하여 이사회 중심 경영이 더욱 충실히 이행될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 다만, 대표이사 유고시 당사 정관 제37조에 따라 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행할 수 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책과 관련한 주요 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황 이력이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않아 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제37조에 따라, 대표이사의 유고시 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행할 수 있도록 규정되어 있지만 명문화된 최고경영자승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주요 임원 대상 리더십 개발을 위한 교육을 진행하고, 명문화된 최고경영자 승계정책 수립에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정과 공시정보관리규정을 운영하고 있으며 이 외 다른 정책은 마련되지 않았습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 대응하고 있으며, 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결 및 보고를 통해 구조적으로 사전에 리스크를 파악하여 관리하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 리스크 관리와 관련된 전담 조직 및 명문화된 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하거나 해당 제도를 시행하고 있지 않으나, 모든 경영활동에 있어 정직이라는 핵심가치 아래 임직원 모두 투명하고 공정하며 합리적으로 업무를 수행해 나가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법')」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영') 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다.

회사는 매 사업연도 내부회계관리 운영실태를 점검하고, 대표이사가 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사에 보고하고 있으며, 감사는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다.

2025년도 말 기준 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가한 결과, 2025년 12월 31일 기준 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 공시정보관리절차 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사의 공시정보관리규정은 다음과 같습니다.

제1장 총 칙

제1조 (목적)

이 규정은 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

공시업무의 수행 및 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련규정 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (용어의 정의)

① “공시정보”라 함은 당사의 경영 및 재산 등에 관하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 및 법 시행령(이하 “영”이라 한다), 금융위원회(이하 “금융위”라 한다)의 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정(이하 “발행공시규정”이라 한다), 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 공시규정(이하 “공시규정”이라 한다) 등 관련 법규에서 정하고 있는 공시사항 및 그 와 관련된 정보를 말한다.

② “공시서류”라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다.

③ “공시통제제도”라 함은 공시정보를 당사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다.

④“공시통제조직”이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서 및 공시정보의 생성과 관련된 사업부서를 의미한다.

⑤ “공시책임자”라 함은 대표이사의 지명을 받아 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자로 공시규정 제88조 제1항에 따라 공시책임자로 거래소에 등록된 자를 말한다.

⑥ “공시담당부서”라 함은 당사의 업무 및 직제 규정에 의거 당사의 공시업무를 담당하는 부서를 말한다. 이 경우 공시담당부서에는 공시규정 제88조 제2항에 따라 거래소에 등록된 “공시담당자” 2인 이상이 소속되어야 한다.

⑦ “사업부서”라 함은 당사의 공시정보의 발생과 관련된 업무를 수행하는 부서를 말한다.

⑧ “정기공시”라 함은 당사의 사업?재무상황 및 경영실적 등 기업내용 전반에 관한 사항을 법 제159조, 제160조, 제165조, 영 제168조, 제170조, 발행공시규정 제4-3조, 공시규정 제21조에 따라 금융위 또는 거래소에 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 제출하는 것을 말한다.

⑨ “수시공시“라 함은 주요경영사항의 공시로서 당사의 경영활동과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정내용 등을 공시규정 제7조에 따라 거래소에 신고 또는 공시하는 것을 말한다.

⑩ “공정공시”라 함은 당사가 관련법규상 공시의무 대상이 되지 않는 정보나 공시시한이 도래하지 않은 정보 등을 특정인에게 선별제공하는 경우 공시규정 제15조 및 제16조와 거래소의 공정공시운영기준에 따라 당해 정보를 일반투자자가 동시에(또는 특정인에 대한 선별제공 전까지) 알 수 있도록 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑪ “조회공시“라 함은 당사와 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 공시규정 제12조에 의거 거래소로부터 요청받아 공시하는 것을 말한다.

⑫ “자율공시”라 함은 당사가 제9항의 수시공시사항 이외에 회사의 경영?재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 공시규정 제28조 및 동시행세칙 제8조에 따라 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑬ “발행공시 및 주요사항보고”라 함은 관련법규상 증권의 모집?매출이나 합병, 분할, 영업양수도 등 당사의 조직변경이나 자기주식의 취득?처분 등에 관한 사항을 법 제119조, 제121조 내지 제123조, 제130조, 제161조, 영 제120조 내지 제122조, 제137조, 제171조, 발행공시규정 제2-4조, 제2-6조, 제2-14조, 제2-17조, 제4-5조, 제5-8조 내지 제5-10조, 제5-15조에 따라 금융위에 관련 신고서를 제출하는 것을 말한다.

⑭ 이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과 규정에서 사용하는 용어의 예에 의한다.

제2장 공시통제조직의 기본적권한과 책임

제4조 (대표이사)

① 대표이사는 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장한다.

② 대표이사는 공시통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립

2. 공시통제제도에 대한 권한·책임·보고체계의 수립

3. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

4. 공시통제제도 관련 제 규정의 승인

5. 기타 필요한 제반사항

제5조 (공시책임자)

① 공시책임자는 대표이사가 지명한다

② 공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 다음 각호의 업무를 수행한다

1. 공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립?실행

4. 공시통제제도에 대한 상시 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

6. 공시담당부서의 지휘 및 감독

7. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립?시행

8. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

9. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

③ 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 다음 각호의 권한을 가진다.

1. 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출요구 및 열람권

2. 회계 또는 감사담당부서, 기타 공시정보 생성 및 공시서류 작성과 관련있는 부서의 임직원에 대한 의견청취권

④ 공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 담당임원 또는 감사(감사위원)와 협의할 수 있으며, 외부전문가의 의견을 청취할 수 있다.

제6조 (공시담당부서)

① 대표이사는 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시업무를 담당하는 부서를 구성하여야 한다. 이 중 2인은 공시규정 제88조 제2항에 따라 공시담당자로 지명하여야 한다.

② 공시담당부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

4. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

5. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

6. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

제7조 (사업부서)

① 각 사업부서의 장은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 공시담당부서에 적시에 이에 관한 정보를 전달하여야 한다.

1. 공시관련법규에서 정한 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우

2. 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 공시여부에 대한 판단이 불분명한 경우

3. 이미 공시된 사항의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우

4. 기타 공시책임자 또는 공시담당부서장의 요구를 받은 경우

② 전항의 공시정보를 전달하는 경우 관련 내용과 필요한 증빙 및 참고자료 등에 관한 사본을 문서로 공시담당부서로 전달하고 이에 관한 원본을 보관하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 불가피한 사유가 있는 경우에는 문서 외의 적정한 방법으로 전달하되 사후에 관련 내용의 사본을 문서로 전달할 수 있다.

③ 업무지연으로 제출기한 미준수 시 즉시 공시담당부서에 통지 및 공시담당부서장의 요청에 따라 필요한 조치를 취하여야 한다.

제3장 공시통제활동과 운영

제1절 정기공시

제8조 (정기공시)

회사는 정기공시서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위와 거래소에 제출하여야 한다.

제9조 (공시담당부서)

① 공시담당부서장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 연간 공시업무계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 시행하여야 한다.

② 공시담당부서장은 정기공시를 위하여 필요한 경우 각 사업부서의 장에게 정기공시서류의 작성과 관련한 정보와 증빙자료 등의 제출을 요구할 수 있으며, 이 경우 당해 사업부서는 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀이 유지되어야 하는 것으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

③ 공시담당부서장은 관련법규에서 정한 서식 및 기재방법에 따라 정기공시서류를 작성하여, 연간 공시업무계획에서 정하는 제출기한까지 공시책임자에게 제출하여야 한다. 이 경우 제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하고 필요한 조치를 지시받아 시행하여야 한다.

④ 공시담당부서장은 공시책임자와 대표이사의 승인을 얻어 법정제출기한 내에 정기공시를 실행하여야 한다. 이 경우 관련법규에 따라 대표이사 등의 인증이 필요한 경우에는 당해 인증을 첨부하여야 한다.

제10조 (공시책임자 및 대표이사)

① 공시책임자는 정기공시의 공시실행에 필요한 업무추진 현황을 점검하고, 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 필요한 조치를 취하여야 한다.

② 공시책임자는 공시담당부서장으로부터 제출받은 정기공시서류가 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부와 당해 정기공시서류를 통해 공시되는 정보의 정확성, 완전성 등에 대하여 검토하고 이를 대표이사에게 보고하여야 하며 대표이사의 승인을 얻어 공시담당부서장에게 공시를 실행하도록 하여야 한다.

③ 대표이사는 공시책임자로부터 보고받은 정기공시서류의 적정성등에 대하여 직접 확인?검토 후 승인하여야 하며 관련법규상 필요한 인증을 하여야 한다.

제11조 (공시내용의 사후점검)

① 정기공시서류 작성에 관련된 사업부서의 장과 공시담당부서장은 공시후 즉시 당해 공시내용의 적정여부를 점검하여야 한다.

② 공시담당부서장은 점검결과 기재오류나 누락 등이 있는 경우 이를 즉시 시정하기 위한 정정공시등 필요한 조치를 취하여야 한다.

제2절 수시공시

제12조 (수시공시)

회사는 수시공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제13조 (사업부서)

① 각 사업부서는 수시공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달하여야 한다.

② 사업부서는 공시담당부서장으로부터 제1항의 정보에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 사항으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다

제14조 (공시담당부서)

① 공시담당부서는 사업부서로부터 수시공시사항 등에 관한 정보를 전달받은 경우 즉시 당해 정보가 공시사항에 해당하는 지 여부에 대한 검토와 정보의 정확성, 완전성 등을 검토하여야 한다. 공시담당부서장은 필요한 경우 당해 사업부서에 정보의 보완이나 추가자료의 제출을 요구할 수 있다.

② 공시담당부서장은 전항의 검토결과 수시공시사항에 해당하는 경우에는 당해 정보에 대한 검토내용과 수시공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 하며, 공시책임자의 승인을 얻어 관련법규에 정한 공시방법에 따라 공시를 실행하여야 한다. 다만, 공시책임자의 부재등 공시책임자의 승인을 받기 어려운 경우에는 공시담당부서장이 공시를 실행할 수 있고, 이 경우 사후에 공시책임자에게 이를 보고하여야 한다.

③ 공시담당부서장은 제1항의 검토결과 공시사항에 해당하지 않는 경우에는 그 이유와 당해 정보에 대한 검토내용을 문서로 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 한다.

제15조 (공시책임자)

① 공시책임자는 전조 제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부 등을 검토하고 공시여부에 대해 승인하여야 한다.

② 공시책임자는 수시공시와 관련하여 중요한 사항을 대표이사에게 보고하여야 한다.

제16조 (공시내용의 사후점검)

제11조의 규정은 수시공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 “정기공시서류”는 “수시공시서류”로 본다.

제3절 공정공시

제17조 (공정공시)

회사는 공정공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제18조 (공정공시대상정보의 우회제공의 금지)

공정공시정보제공자(공시규정 제15조 제2항에서 정하는 자를 말한다)는 공정공시사항을 각종 비율 및 증감 규모 등을 통하여 공시 전에 우회적으로 공정공시정보제공대상자(공시규정 제15조 제3항에서 정하는 자를 말한다)에게 제공하여서는 아니된다.

제19조 (유의사항)

① 공정공시를 실행하는 경우에는 공정공시의 내용과 관련하여 상세한 정보를 알고자 하는 투자자의 문의가 용이하게 이루어질 수 있도록 공시책임자, 공시담당자, 당해 공정공시대상정보와 관련이 있는 사업부서 및 연락처 등을 명시하여야 한다.

② 거래소로부터 요청이 있는 경우에는 공정공시요약내용과 홈페이지 주소를 기재하여 거래소에 공시를 실행하고 당해 요약내용과 원문은 당사의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제20조 (준용)

제11조, 제13조 내지 제15조의 규정은 공정공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제11조 중 “정기공시서류”는 “공정공시서류”로, 제13조 내지 제15조 중 “수시공시”는 “공정공시”로 본다.

제4절 조회공시

제21조 (조회공시)

회사는 조회공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제22조 (공시담당부서)

① 공시담당부서장은 거래소로부터 조회공시 요구를 받은 경우에는 즉시 사실 여부 및 중요정보의 유무 등을 확인하고 공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 조회공시에 응하여야 한다.

② 공시담당부서장은 전항의 사실여부나 중요정보의 유무 확인을 위해 각 사업부서에 자료 제출이나 의견의 진술을 요청할 수 있으며, 이 경우 당해 사업부서는 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀이 유지되어야 하는 것으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

③ 공시담당부서장은 조회공시를 요구받은 경우 의사결정 과정중에 있다는 내용으로 공시(이하 ‘미확정 공시’라 한다)한 경우에는 당해 공시사항에 대한 확정내용 또는 진척상황을 파악하여 공시책임자의 승인을 얻어 미확정 공시일로부터 1월 이내에 재공시를 실행하여야 한다. 이 경우 1월 이내에 재공시의 실행이 사실상 불가능하다고 판단되는 경우에는 재공시 시한을 명시하여 공시를 실행하여야 한다.

제23조 (준용)

제11조, 제14조 제2항 단서 및 제15조의 규정은 조회공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제11조 중 “정기공시”는 “조회공시”로, 제15조 중 “수시공시”는 “조회공시”로, 제15조 제1항 중 “제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류”는 “제1항의 확인내용과 공시서류”로 본다.

제5절 자율공시

제24조 (자율공시)

회사는 자율공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출할 수 있다.

제25조 (자율공시사항의 판단 및 정보의 수집)

① 공시책임자는 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 공시담당부서장에게 필요한 정보의 수집 및 공시서류의 작성을 지시할 수 있다.

② 공시담당부서장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항에 따른 공시책임자의 지시가 있는 경우 사업부서의 장에게 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요구할 수 있다.

③ 사업부서의 장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항의 규정에 따라 공시담당부서장으로부터 이와 관련하여 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요청받은 경우 제7조 제2항에서 정한 방법에 따라 즉시 이에 관한 정보나 자료를 문서로 공시담당부서에 전달하여야 한다.

④ 사업부서의 장은 공시담당부서장으로부터 전항의 통지내용에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우에는 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 것으로 판단되는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 필요한 지시에 따라야 한다.

제26조 (준용)

제11조, 제14조 및 제15조의 규정은 자율공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제11조 중 “정기공시”는 “자율공시”로, 제14조 제1항 중 “공시사항에 해당하는 지 여부에 대한 검토”는 “공시의 필요성에 대한 검토”로, 동조 제2항 중 “공시사항에 해당하는 경우”는 “공시가 필요하다고 판단되는 경우”로, 동조 제3항 중 “공시사항에 해당하지 않는 경우”는 “공시가 필요하지 않다고 판단되는 경우”로 보며, 제14조 및 제15조 중 “수시공시”는 “자율공시”로 본다.

제6절 발행공시 및주요사항보고

제27조 (발행공시 및 주요사항보고)

회사는 발행공시 및 주요사항보고 서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위에 제출하여야 한다

제28조 (업무추진계획의 수립)

공시담당부서장은 발행공시 및 법 제161조 제1항 제6호 내지 제8호의 주요사항보고 사항이 발생하거나 발생할 것으로 예상되는 경우 필요한 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 각 사업부서에 문서로 전달하여야 한다.

제29조(준용)

① 제9조 제2항 내지 제4항, 제10조 및 제11조의 규정은 발행공시 및 전조의 주요사항보고에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제9조 제3항 중 “연간공시업무계획”은 “발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획”으로, 제9조 제3항, 제10조 및 제11조 중 “정기공시서류”는 ‘발행공시 및 주요사항보고 서류“로 본다.

② 법 제161조 제1항 제1호 내지 제5호 및 제9호의 주요사항보고에 관하여는 제13조 내지 제16조를 준용한다. 이 경우 “수시공시” 및 “수시공시서류”는 “주요사항보고” 및 “주요사항보고 서류”로 본다

제4장 정보 및공시위험의 관리

제30조 (정보의 수집·유지·관리)

각각의 공시통제조직은 공시정보의 정확성?완전성?공정성?적시성을 확보하기 위하여 담당업무에 관련되는 당사 내?외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집?유지?관리하여야 한다.

제31조 (공시위험의 관리)

① 대표이사와 공시책임자는 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성 및 적시성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 다음 각호의 공시위험이 적시에 점검되고 지속적으로 관리될 수 있도록 하여야 한다.

1. 재무정보 오류: 회계처리상의 실수나 담당자간 의사소통의 불일치 등에 의해 야기되는 실제 재무상태와 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

2. 서식기재의 미비, 기재오류: 기재요령 등에 대한 이해부족, 오타 등으로 공시관련 서식상 요구되는 사항에 대한 기재누락 또는 오류로 인한 공시위험

3. 공시내용의 불명확성?불충분성?부정확성: 일반인이 이해하기 힘든 전문용어?약어의 사용, 관련 내용에 대한 충분한 설명 부족, 실제 발생사실과 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

4. 관련법규상의 공시기한 준수의무의 불이행: 정보전달의 지연, 결재의 지연, 공시기한에 대한 오인 등으로 공시기한을 준수하지 못하는 경우의 공시위험

5. 공시사항의 누락?은폐?축소: 공시의무사항을 이해하지 못한 공시누락이나, 회사에 부정적인 정보등에 대한 은폐?축소로 인한 공시위험

6. 예측정보의 공시에 따른 위험: 예측정보가 합리적 근거나 가정에 기초하지 않았거나 고의의 허위기재, 중요한 사항의 누락 등으로 인한 공시위험

7. 미공개 정보의 유출: 일반에 공개되지 않은 정보가 임직원에 의해 특정인에게 선별적으로 제공되는 등 비정상적인 경로를 통해 유출되는 경우의 공시위험

8. 공시제도의 변경에 따른 위험: 공시관련법규의 변경, 정부정책의 변경, 회사가 속해 있는 거래소시장의 변경, 관련 감독기관 및 시장운영기관 등의 담당자 또는 실무 변경 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

9. 공시담당자의 변경: 공시담당자의 변경에 따른 정보승계의 단절, 공시의무 이행의 계속성 상실 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

10. 기타 공시정보에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 공시위험

② 공시담당부서장은 공시책임자의 지시에 따라 공시위험요소들을 목록화하고 지속적인 점검 및 관리를 하여야 한다.

제5장 임직원의 불공정거래금지

제32조 (일반원칙)

임직원은 법 제174조 제1항에서 규정하는 업무등과 관련된 미공개중요정보(이하 ‘미공개중요정보’라 한다)를 법 제172조 제1항에서 규정하는 특정증권등(이하 ‘특정증권등’이라 한다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다.

제33조 (임직원에 의한 특정증권등의 거래)

① 임직원은 미공개중요정보의 이용 여부를 불문하고 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 하고자 하는 경우 당해 사정을 사전에 내부감사담당임원 또는 법무담당임원에게 통보하여야 한다.

② 전항의 통보를 받은 내부감사담당임원 또는 법무담당임원은 당해 매매 그 밖의 거래가 미공개중요정보를 이용한 거래로 여겨질 우려가 있다고 판단되는 경우 이를 금지할 수 있다. 이 경우 당해 임직원은 이에 따라야 한다.

③ 임직원은 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 한 경우 그 거래일이 속하는 분기의 종료일로부터 10일 이내에 내부감사담당임원 또는 법무담당임원에게 당해 거래 내역(특정증권등의 종류, 매매수량, 거래일자)을 보고하여야 한다.

제34조 (미공개 중요정보의 관리)

① 대표이사 또는 공시책임자는 다음 각호에 따라 미공개 중요정보가 관리될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

1. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수 있는 안전한 장소에 보관되어야 한다.

2. 임직원은 미공개중요정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화내용을 들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안된다.

3. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 공개적인 장소에 비치되어서는 안되며, 문서의 폐기시에는 분쇄등 적절한 방법을 통해 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다.

4. 임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개중요정보를 외부뿐만 아니라 회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다.

5. 미공개중요정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자송신은 보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다.

6. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고 문서는 회의실 또는 업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다.

7. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로 완전하게 파기하여야 한다.

② 임직원은 회사의 미공개중요정보를 누설하여서는 안된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개중요정보를 공유하게 되는 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당부서장 등에게 문의하여 필요한 한도내에서만 공유토록 하여야 한다.

③ 임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개중요정보를 누설한 경우에는 지체없이 공시담당부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다.

④ 전 항의 통지를 받은 공시담당부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고 그 지시를 받아 공정공시등 필요한 조치를 하여야 한다.

제35조 (계열회사의 미공개중요정보)

임직원에 대한 당사의 계열회사의 미공개중요정보의 이용행위 금지에 관하여는 제32조 내지 제34조를 준용한다.

제36조 (단기매매차익의 반환등)

① 임원과 다음 각 호의 직원은 특정증권등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나 매도한 후 6월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 법 제172조의 규정에 의하여 그 이익을 당사에 반환하여야 한다.

1. 제3조 제13항의 주요사항보고의 대상이 되는 사항의 수립?변경?추진?공시, 그 밖에 이와 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

2. 재무?회계?기획?연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

② 공시담당부서장은 당사의 주주(주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로부터 당사가 단기매매차익거래를 한 임직원에 대해 그 이익의 반환청구를 하도록 요청받은 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다.

③ 공시책임자는 전항의 요청을 받은 날로부터 2월 이내에 해당 임직원에 대한 재판상의 청구를 포함하여 당해 이익을 반환받기 위한 필요한 절차를 진행하여야 한다.

④ 공시책임자는 증권선물위원회(이하 “증선위”라 한다)로부터 단기매매차익 발생사실을 통지를 받은 날로부터 2년간 다음 각 호의 사항이 지체없이 당사의 홈페이지에 공시되도록 하여야 한다. 다만, 단기매매차익을 반환받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2. 단기매매차익 금액(임원별·직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한다)

3. 증선위로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4. 해당 법인의 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위하여 청구를 할 수 있다는 뜻

제6장 기타의 공시통제

제1절 보도자료의 배포등언론과의 접촉

제37조 (보도자료의 배포)

① 각 사업부서의 장은 언론사 등 대중매체에 보도자료를 배포하고자 하는 경우 사전에 공시담당부서에 전달하여 공시책임자의 승인을 얻어 배포하여야 한다. 이 경우 공시책임자가 필요하다고 판단하는 경우에는 대표이사에게 보고하고 지시에 따라야 한다.

② 공시담당부서장은 당해 보도자료를 통해 전달되는 정보가 제17조의 공정공시사항에 해당하는 때에는 공정공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 제19조 및 제20조에 따라 공정공시하여야 한다.

제38조 (의견청취)

공시책임자는 필요한 경우 보도자료를 통해 제공되는 정보에 관하여 전문적 식견이 있는 임직원이나 외부 전문가 등의 의견을 청취할 수 있다.

제39조 (보도내용의 사후점검)

보도자료를 생성시킨 사업부서의 장과 공시담당부서장은 보도자료의 배포후 보도된 내용에 대하여 사후 점검을 실시하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.

제40조 (언론사의 취재등)

① 언론사 등 대중매체에서 당사에 취재등을 요청하는 경우에는 다음 각호의 자가 취재등에 응할 수 있다. 다만 부득이한 경우에는 공시책임자가 취재등에 응하는 자를 지정할 수 있다.

1. 대표이사

2. 공시책임자

3. IR담당임원

4. 재무담당임원

② 공시담당부서장은 전항의 취재등의 요청이 있는 경우 당해 언론사 등으로부터 미리 질의내용을 접수하거나 예상문답내용을 작성하여 공시책임자의 검토를 거쳐 취재등에 응하는 자에게 전달하여야 한다.

③ 공시담당부서장은 언론사 등 대중매체의 보도내용을 확인하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.

제2절 시장풍문등

제41조 (시장풍문)

① 회사는 시장풍문에 대하여 어떠한 언급도 하지 않음을 원칙으로 한다.

② 공시책임자 또는 공시담당부서장은 관련 사업부서에 대한 의견조회 등을 통해 시장풍문의 내용이 공시되지 않은 중요정보와 일치하는 지 여부를 확인하여야 하며, 일치하는 경우에는 이를 즉시 관련정보가 공시되도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 공시책임자 또는 공시담당부서장은 시장풍문의 내용이 공시되지 않은 중요정보와 일치하지 않는 경우에도 회사의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안이라고 판단되는 경우에는 적절한 대응방안을 수립?시행하여야 한다.

제42조 (정보제공 요구)

① 주주 및 이해관계자 등으로부터 회사와 관련한 정보공개를 요구받은 경우 공시책임자는 당해 요구의 적법성을 검토하여 관련 정보를 제공할 것인지 여부를 결정하여야 한다.

② 전 항의 결정에 따라 정보를 제공하는 경우 공시책임자는 제공되는 정보가 투자판단 및 주가에 영향을 미칠 수 있는지 여부에 대하여 법무담당부서 또는 외부 법률전문가의 의견을 청취할 수 있으며, 공정공시 대상에 해당하거나 투자판단 및 주가에 영향을 미치는 정보인 경우에는 당해 정보제공을 요구한 자에 대한 정보제공과 동시에(또는 정보제공 전까지) 일반에게 공개될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

제43조 (기업설명회)

① 투자설명회, 애널리스트 간담회등 기업설명회(이하 “기업설명회”라 한다)를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 기업설명회에서 배포될 자료와 예상문답 내용을 문서로 공시책임자에게 사전에 보고하고 승인을 얻어야 한다.

② 기업설명회를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 공시담당부서에게 기업설명회의 개최 일시, 장소, 대상 등을 통지하여야 하며, 공시담당부서장은 기업설명회 개최에 관한 공시를 개최전까지 실행하여야 한다.

③ 공시담당부서장은 기업설명회의 질의?응답 등을 통해 일반에게 공개되지 않은 정보의 제공이 있는 경우 당해 정보가 지체없이 일반에게 공개될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

제44조 (홈페이지, 전자우편 등을 통한 정보의 제공)

① 각 사업부서의 장은 홈페이지나 전자우편 등을 통해 회사와 관련한 정보를 제공하는 경우 사전에 당해 정보를 공시담당부서로 전달하고 공시책임자의 승인을 얻어 제공하여야 한다

② 제37조 제2항, 제38조, 제39조는 본조에서 준용한다. 이 경우 “보도자료”와 “보도자료를 통해 제공되는 정보”는 “홈페이지, 전자우편 등을 통해 제공되는 정보”로 본다.

제7장 보 칙

제45조 (교육)

① 공시책임자는 회사의 모든 임직원이 공시통제제도에 대해 충분히 이해하고 관련 업무를 올바르게 수행할 수 있도록 공시통제제도와 관련한 연간교육계획을 수립?시행하여야 한다. 이 경우 공시정보의 발생빈도가 큰 사업부서와 공시담당부서에 대하여는 전문적인 교육 또는 연수가 이수되도록 하여야 한다.

② 공시담당부서장은 거래소 또는 한국상장회사협의회에서 실시하는 의무교육 일정 등을 파악하여 반드시 이수하도록 하고 교육내용이 관련 임직원에게 전파될 수 있도록 필요한 조치를 하여야 한다.

제46조 (벌칙)

회사는 이 규정에 위반한 임직원에 대하여 당사의 관련 규정에 따라 벌칙 또는 제재를 할 수 있다.

제47조 (규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 대표이사가 한다.

부 칙(2009. 9. 1.)

제1조 (시행일)

이 규정은 2009년 9월 1일부터 시행한다

제2조 (내부정보관리규정의 폐지)

이 규정의 시행과 함께 당사의 내부정보관리규정은 폐지한다.

부 칙(2021. 8. 27.)

제1조 (시행일)

이 규정은 2021년 8월 27일부터 시행한다

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 내부통제를 위해 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리규정과 공시정보관리규정을 운영하고 있으며, 이 외 다른 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 위험을 이사회가 적절히 관리할 수 있도록 현재보다 강화된 내부통제정책을 마련할 수 있도록 검토할 예정 입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 제32조에 따라 이사 3명이상으로 하고있으며, 보고서 제출일 현재 이사 총수 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명, 사외이사 비율 40%)으로 구성되어 있으며, 각 구성원의 연령 및 성별은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조영준
사내이사(Inside)
남(Male)
45
대표이사
63
2027-03-26
경영총괄
前우양수산(주) 대표이사(2015.04~2021.08)

現우양산업개발(주) 대표이사(2012.10~현재)

서형석
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사
55
2027-03-30
회계자금담당
前우양산업개발(주) 부장(1992.02~2021.08)

現세기상사(주) 이사(2021.09~현재)

김기아
사내이사(Inside)
남(Male)
45
이사
63
2027-03-30
관리영업담당
現(주)우양네트웍스 이사(2017.07~현재)

現세기상사(주) 이사(2021.03~현재)

조병주
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
63
2027-03-26
금융투자업
前이베스트투자증권 전무(2015.03~2018.12)

現칼론인베스트먼트자산운용 대표이사(2019.01~현재)

임영욱
사외이사(Independent)
남(Male)
56
사외이사
51
2027-03-30
공인회계사
前대주회계법인 회계사(2004~2005)

前정동회계법인 이사(2005~2019)

現성현회계법인 상무이사(2019~현재)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 및 구성 내역은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래위원회
내부거래에 대한 심사 및 승인
3
A
사내이사 1명, 사외이사 2명

투자심의위원회
투자를 수반하는 사업에 대한 타당성 심의 및 승인
3
B
사내이사 2명, 문화레저사업부서장 1명

사외이사후보추천위원회
사외이사후보자의 추천
3
C
사외이사 2명, 사내이사 1명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

내부거래위원회
서형석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

내부거래위원회
조병주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
임영욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

투자심의위원회
서형석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

투자심의위원회
김기아
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

투자심의위원회
이영훈
위원

남(Male)

사외이사후보추천위원회
김기아
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
조병주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
임영욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 지속가능경영 관련 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의사결정 과정에서 효율성과 전문성을 제고하기 위해 당사의 이사회의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 이사 5명 중 2명을 사외이사로 구성하여 운영하며, 이사들 간의 효과적이고 신중한 토의를 거쳐 의사결정을 하고 있습니다. 향후 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화하는 방향으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련한 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 인사들로 구성되어 기업경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회가 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영총괄, 경영·전략, 재무·회계 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 이사로 이사회를 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 각 이사는 주요 경력과 전문성을 바탕으로 회사의 주요 경영사항에 대한 심의·의결 및 경영진 감독 기능을 수행하고 있습니다. 다만, 현재 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 이는 후보자의 전문성, 경력, 회사에 대한 이해도 및 직무수행 적합성 등을 우선적으로 고려하여 이사를 선임한 결과입니다. 향후 이사회 구성 시 성별을 포함한 다양성 확대 가능성도 함께 검토하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사 임기는 1년으로 매년 정기주주총회에서 사내이사 및 사외이사를 재선임하고 있습니다. 그 변동내역은 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조영준
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

서형석
사내이사(Inside)
2022-11-29
2027-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

김기아
사내이사(Inside)
2022-11-29
2027-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

조병주
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

임영욱
사외이사(Independent)
2022-03-18
2027-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 역할 및 책무를 다하기 위하여 지식,경험,능력이 조화를 이루어 다양성을 충족하도록 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하여 의사결정의 전문성과 효율성을 제고할 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내 및 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에는 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제33조에 따라 주주총회에서 선임되며, 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임합니다. 2022년 3월 25일 이사회 결의를 통하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 동 위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회를 설립하고 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 신규 선임이 없어 사외이사후보추천위원회는 위원장 선임의 건 외 활동 이력이 없습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 안건이 포함된 주주총회는 2025년 3월 26일 개최한 제68기 정기주주총회와 2026년 3월 26일 개최한 제69기 정기주주총회입니다. 주주총회에서 선임되는 후보 관련 정보를 법적 기한인 주주총회 개최일 2주 전까지 소집통지 및 공고를 통해 제공하였습니다. 당사는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주요 주주에게 개별적으로 주주총회 소집통지서를 발송하였고, 동일한 내용으로 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하여 후보 관련 정보를 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제69기

정기주주총회
조영준
2026-03-09
2026-03-26
17
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기주주총회
서형석
2026-03-09
2026-03-26
17
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기주주총회
김기아
2026-03-09
2026-03-26
17
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기주주총회
조병주
2026-03-09
2026-03-26
17
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제69기

정기주주총회
임영욱
2026-03-09
2026-03-26
17
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기주주총회
조영준
2025-02-28
2025-03-26
26
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기주주총회
서형석

2025-03-26
26
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기주주총회
김기아
2025-02-28
2025-03-26
26
사내이사(Inside)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기주주총회
조병주
2025-02-28
2025-03-26
26
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

제68기

정기주주총회
임영욱
2025-02-28
2025-03-26
26
사외이사(Independent)
1) 출생년월

2) 이사 후보추천 사유

3) 주요 경력

4)후보자의 체납 사실 여부, 부실 기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 이사회 활동내역 및 이사회 내 위원회의 활동 내역, 참석률 등을 직전 분기보고서 및 정기보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

집중투표제는 2명 이상의 이사를 선임할 때 이사 수와 동일한 수의 의결권을 주주에게 부여하여 주주가 동 의결권을 특정이사에게 집중적으로 투표하거나 여러 명의 후보에게 분산하여 투표하는 것을 가능하게 하는 제도입니다. 당사는 정관 제33조 3항에서 “2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.”로 규정하고 있으며 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 이사 후보자에 대하여 개별 상정, 개별표결 방식으로 선임하여 이사 선임과정에서의 공정성과 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력 및 이해관계 사항, 이사회의 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이상과 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조영준
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

서형석
남(Male)
이사
O
회계자금담당

김기아
남(Male)
이사
O
관리영업담당

조병주
남(Male)
사외이사
X
사외이사

임영욱
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 미등기 임원이 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사 이사회에서는 사외이사를 선임할 경우 사외이사 자격요건 확인서의 작성을, 임원을 선임할 경우 내부적으로의 임원 후보자들에 대하여 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 평가 후 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재, 과거 5년 이내에 관한 법령 위반 및 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 임원이 선임되지 않았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지속적으로 주주의 권익을 보호하고 기업가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하기 위해 노력하고, 선임 이후에도 관련 법과 규정을 준수해 나가도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 후보자 추천 과정에서 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 현재 선임된 사외이사 모두 당사와 중대한 이해관계는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한, 당사에 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 재직 중인 사외이사는 없습니다. 사외이사별 재직기간 현황은 다음 표 5-1-1과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조병주
63
63

임영욱
51
51

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 임직원으로 있는 회사와 그 해당 기업간의 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격 요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리성, 책임성 등의 자격요건 및 이해관계 여부를 충분히 검토하여 사외이사 후보자를 선발한 후 주주총회에서 최종 선임하며, 사외이사로부터 상법 상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 받아 사외이사 자격요건을 확인하고 있습니다. 또한, 당사는 법령상 상장법인 사외이사의 결격사유를 확인하는 체크리스트를 통해 자체적인 확인 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 윤리성 등을 고려하여 후보자를 선정·추천하고 있으며, 사외이사의 독립성이 훼손되지 않도록 당사와 이해관계가 없는 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자 추천 과정에서 당사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사를 선임하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 독립적인 입장에서 감시ㆍ견제 역할을 하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도의 내부기준은 마련하지 않았으나, 상법 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항에 의거 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하지 못하도록 하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 선임 시 사외이사의 이사회 업무 효율성 제고를 위해 타사 등기임원(사외이사, 집행임원 및 감사) 겸직을 2개 이하로 제한하고 있음을 선임되는 사외이사에게 고지하고 있으며, 선임 시 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 수취하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 과도한 겸직을 하고 있는 사외이사는 없으며, 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조병주
X
2021-03-25
2027-03-26
現칼론인베스트먼트자산운용 대표이사
-
-
-
-

임영욱
X
2022-03-18
2027-03-30
現성현회계법인 상무이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 공시대상 기간 중 개최한 이사회의 사외이사 참석률은 100%입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사가 충분한 시간과 노력을 들여 충실하게 회사의 직무를 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 활동과 이사에 대한 제반 업무, 이사회 개최 전 충분한 사전 안건 설명, 경영정보 보고 및 사외이사 요청사항 지원 등 업무를 지원하고 있습니다. 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 기준일 현재 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위한 전담인력을 별도로 배치하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 기준일 현재 사외이사의 업무 수행에 필요한 별도의 교육을 제공하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출 기준일 현재 2026년 5월 21일 회사 합병 계약 체결 이사회에 앞서 2026년 4월 20일 사외이사 2인으로 된 특별위원회를 구성하였고, 2026년 4월 20일과 2026년 5월 20일 두차례에 걸쳐 합병 계약 체결 관련 회의를 진행하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1
임시(EGM)
2026-04-20
2
2
회사와 우양수산 주식회사 사이 합병계약 체결의 건
-

2
임시(EGM)
2026-05-20
2
2
회사와 우양수산 주식회사 사이 합병계약 체결의 건
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출 기준일 현재 해당사항이 없으나, 미진한 사유 발생 시 적극적으로 보완하고자 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 당사의 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 또한 회의 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하여 사외이사가 충실히 직무 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 이사회 출석률 및 이사회 산하 위원회 기여도 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진이 가능하고 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입에 따른 장단점, 평가 결과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 진행하고 있으나, 개별 사외이사에 대한 평가기준은 아직 도입하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

보고기간 내 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않아 재선임 반영 여부를 기재하지 않았습니다. 다만, 당사는 사외이사의 전문성 및 이사회 출석률 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명시적인 사외이사의 평가 절차를 마련하고 있지 않으며, 보고기간 내 사외이사의 개별 실적에 근거한 평가를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 명시적인 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 이사회 출석률 및 이사회 산하 위원회 기여도 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다. 향후에는 명시적인 사외이사 평가제도의 도입을 적극적으로 검토하도록 하겠으며, 평가기준 지표수립 및 객관적인 평가결과를 토대로 보다 공정하게 사외이사의 재선임 결정 등에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책에 대하여 명문화된 정책이 마련되어 있지 않지만 관련 법령에 따라 이사회에서 사전에 심의하여 적절성을 검토하고, 최종적으로 주주총회에서 승인을 받습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 사외이사에게 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도의 보수 산정 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도를 시행하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고 사외이사 보수산정에 그 평가결과를 반영하는 방안 등을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정 제6조에 따라 정기이사회 및 임시이사회를 개최하며, 정기이사회는 매 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회규정에 명시하고 있으며, 이사회규정 제6조에 의거하여 정기이사회의 경우 매 분기 개최 일정을 정하여 이사회를 운영하고, 그 외 임시이사회는 필요시 상시 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 제40조에 의거하여 정해진 이사회 소집권자가 소집하며, 이사회 소집일 최소 3일 전에 각 이사에게 의제와 안건을 상세하게 통지하도록 하고 있습니다. 그러나, 이사회 규정 제8조에 따라 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 통지 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 이사회 소집권자에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회 결의는 정관 제41조 및 이사회 규정 제9조에 따라 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등과 관련한 보다 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서, 분기, 반기보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
7
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과와 연동하여 보수를 지급하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임 보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 고려하는 명문화된 정책은 없지만, 회사의 안정적 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 이해관계자들과의 투명한 소통과 책임 있는 경영을 통한 지속 가능한 발전을 추구합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정이 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영규정에 근거한 정기이사회 및 임시이사회 개최를 통해 당사의 주요한 경영 의사결정이 이사회를 통해 효과적이며 효율적으로 이루어질 수 있도록 함과 동시에, 이사회 소집절차에 있어 충분한 시간적 여유를 가지고 이사회 소집을 통지하고 안건을 사전에 제공함으로써 이사회의 운영이 내실있게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 해당 규정에서 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 보관하고 있습니다. 별도의 이사회 녹취록은 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주요 회의내용과 결의사항 및 안건별 개별 이사 찬성 여부를 이사회 의사록에 기재하고 있으며, 개별 이사별로 토의내용과 결의사항은 기재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조영준
사내이사(Inside)
2021.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서형석
사내이사(Inside)
2022.11.09 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김기아
사내이사(Inside)
2022.11.09 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조병주
사외이사(Independent)
2021.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임영욱
사외이사(Independent)
2022.03.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시에서 이사회의 결의사항 및 보고사항, 참석률 등을 확인할 수 있지만, 그 외에 방법으로는 확인할 수 있는 방법이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 개최시마다 이사회의사록을 작성하고 있지만, 개별이사별 토의내용을 기록하고 있지 않고 녹취록으로 이사회 내용을 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 개별이사별로 토의내용을 기록하고 녹취록으로 이사회 내용을 기록하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 투자심의위원회(사내이사2,직원1),내부거래위원회(사내이사1,사외이사2),사외이사후보추천위원회(사외이사2,사내이사1)가 설치되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 투자심의위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 이 중 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 있습니다. 다만, 투자심의위원회는 사내이사 2명과 직원(문화레저사업부서장) 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법상 감사위원회 의무 설치 대상 기업이 아니며, 별도의 보수(보상)위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 미만 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 또한 보수(보상)위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 규정에 부합되는 사업 규모로 확대 시 감사위원회를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회의 설치목적, 권한 등에 대하여 규정으로 명시하고 있으며, 현재까지 위원회를 개최한 이력은 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회와 관련한 규정으로 이사회 및 각 위원회별로 명문 화된 별도의 규정(투자심의위원회 규정, 내부거래위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정)이 있으며, 각 규정마다 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회 중 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회는 결의 사항을 각 이사하게 보고하도록 되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 이사회내 위원회 결의사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 상기 이사회 내 위원회 외의 위원회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회 중 내부거래위원회와 사외이사후보추천위원회는 결의 사항을 각 이사하게 보고하도록 되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회의 설치 및 권한, 책임 등을 정관 및 규정에 의거하여 운영하고 결의 사항에 대해서는 이사회에 보고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 회사의 감사는 독립성 및 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 정관 제45조에 따라 감사 제도를 운영하고 있습니다. 정관상 감사는 1인으로 주주총회에서 선임하도록 규정되어 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무 전반을 감사하는 내부감사기구로서 이사회 및 경영진의 업무집행에 대한 견제, 감독 기능을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

변인섭
감사
비상근감사(Part time-auditor)
공인회계사

前한화투자증권 IB센터장

現탠덤앤컴퍼니(주) 대표이사

現(주)인투모비로지 대표이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사는 비상근 감사로 공인회계사 자격증 보유자이며, 독립적인 위치에서 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행할 수 있도록 정관 및 감사직무규정에 감사의 직무, 권한, 책임 등을 명시하고 있습니다. 정관 제48조(감사의 직무 등)에 따라 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회 출석 및 의결진술권, 이사회 및 임시주주총회 소집청구권, 자회사 조사권 , 외부전문가 조력권 등을 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 내부감사기구와 관련하여 감사직무규정을 제정하였습니다. 감사직무규정에서는 해당 규정의 목적 및 적용범위부터 감사권한 및 감사의 시행방법 등에 관하여 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 감사를 대상으로 한 별도 외부교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 회사는 감사업무 수행에 필요한 관련 자료와 정보를 수시로 제공하고 있으며, 향후 감사업무의 전문성 제고가 필요하다고 판단되는 경우 내부회계관리제도, 회계, 법령 및 감사 관련 교육을 지원할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제48조 제7항에 따라 감사가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 감사의 목적, 감사 방법, 권한과 책임 등을 규율하는 감사직무규정을 별도로 가지고 있고 그에 따라 감사를 실시하고 있지만, 별도로 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 등을 마련하고 있지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사직무규정에 정하는 바와 같이 감사의 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무수행을 지원하기 위한 조직을 두고 있으며, 원활이 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 감사 지원 조직은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경부
3
이사1명, 차장1명, 사원1명
(평균 4년)
감사 업무 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 당사의 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사업무 전담부서는 설치되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사는 사외이사 1인의 보수내용 또는 보수총액이 다르지 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력하고 있으며, 감사의 업무를 보조하는 지원조직을 구성하여 운영하고 있으나 독립성이 보장된 내부감사기구 지원조직을 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사 상황과 관련법규, 그리고 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 1천억원 미만의 상장회사로서 비상근 감사를 두어 내부감사기구를 운영 하고 있습니다. 현재 감사위원회 설립에 대한 구체적인 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 제도를 운영하며, 감사 관련 업무를 수행하고 그 활동 내역을 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않고, 정관 제45조에 따른 감사 제도를 운영하고 있습니다. 감사는 분기별 1회 이사들과 정기 회의를 개최하고 있습니다.

감사는 정관 제48조(감사의 직무 등)에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 이사회 및 임시주주총회 소집을 청구할 수 있고, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사를 수행할 수 있습니다.

공시대상기간 동안 감사는 이사회 참석, 재무제표 및 영업보고서 검토, 내부회계관리제도 운영실태 확인 등 감사업무를 수행하였습니다. 외부감사인은 관련 법령에 따라 선임하고 있으며, 선임 사실은 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

또한 정관 제52조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등)에 따라 대표이사는 정기주주총회 6주 전까지 재무제표와 영업보고서 등을 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 감사는 정기주주총회 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 규정되어 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 정관 제49조(감사록) 및 감사직무규정 제24조(감사록의 작성)에 의거 감사록을 작성하고 감사가 기명 날인하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 감사직무규정에 따라 감사가 회계와 업무 전반에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다. 이에 따라 감사보고서 및 관련 활동내역은 정기공시 등을 통해 공개하고 있습니다. 다만, 감사위원회 의무 기업이 아니라 감사위원회 정기회의 개최 및 감사위원별 출석내역 공개는 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사가 정관 및 감사직무규정에 따라 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고, 감사활동 내역을 정기공시 등을 통해 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 검토하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법령 및 외부감사인선임규정에 따라 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사수행 능력 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 회사는 외부감사인선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고, 그 사실을 해당 사업연도 중 소집되는 정기주주총회에서 보고하고 있습니다. 외부감사인의 선임 과정에서는 감사보수, 감사시간, 감사인력의 전문성, 감사계획의 적정성, 회사와의 이해관계 여부 등을 검토하여 독립성 훼손 우려가 없는 외부감사인이 선임될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제68기(2024 사업연도)까지 금융감독원으로부터 지정받은 대성삼경회계법인과의 계약이 종료되고, 제69기(2025 사업연도)는 외부감사인 자유선임으로 2025년 2월 12일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 선임위원으로는 사외이사 조병주, 사외이사 임영욱, 감사 변인섭, 제1채권자-신한은행 부지점장으로 구성되었으며, 2025사업연도부터 연속하는 2개년(2026년, 2027년)동안 신우회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상기간 중 외부감사 종료 이후 감사수행 내용에 대한 별도의 공식 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만 감사위원회는 외부감사인과의 정기적인 서면보고를 통해 감사시간 및 인력 투입 현황과 감사계획 이행 여부 등을 점검하고 있으며, 현재까지 감사품질과 관련하여 특별한 문제점은 확인되지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시 대상 개시시점부터 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 당사 외부감사인선임규정 제정으로 외부감사인 선정 및 독립성 확보에 대한 내용을 규정하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규와 관련하여 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통 체계가 미흡하여 향후 개선할 예정입니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 감사 1인으로 구성되어 있습니다. 공시대상기간 중 감사와 외부감사인은 서면회의 방식으로 외부감사 관련 사항을 소통하였으며, 감사계획, 감사 진행상황, 핵심감사사항 및 감사결과 등은 주로 재무팀 담당자와 외부감사인 간 실무 협의를 통해 진행되었습니다. 다만, 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인만으로 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 정기적으로 협의하는 체계는 운영하고 있지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-02-18
1분기(1Q)
서면회의
회 사 :담당임원 및 회계부서장, 실무자 등

감사인 : 업무집행이사, 담당회계사 등
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성

2
2025-05-21
2분기(2Q)
서면회의
회 사 :담당임원 및 회계부서장, 실무자 등

감사인 : 업무집행이사, 담당회계사 등
전반감사계획

3
2025-08-09
3분기(3Q)
서면회의
회 사 :담당임원 및 회계부서장, 실무자 등

감사인 : 업무집행이사, 담당회계사 등
2025년 반기 검토 결과 및 연간 계획

4
2025-11-12
4분기(4Q)
대면회의 및 서면보고
회사측: 감사, 담당임원 및 담당팀장

감사인측: 업무담당이사 및 참여회계사
감사계획, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수,

경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 등

5
2026-02-27
1분기(1Q)
대면회의 및 서면보고
회사측: 감사, 담당임원 및 담당팀장

감사인측: 업무담당이사 및 참여회계사
감사절차의 핵심감사사항, 내부회계감사 결과, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과의 회의를 통해 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등의 주요 협의 사항 등을 상세히 논의하고 있으며, 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 주기적으로 의사소통을 진행하기 위한 노력을 이행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 과정에서 중요한 회계처리 이슈, 내부통제상 미비점 또는 법령·정관 위반 가능성이 있는 사항을 발견하는 경우, 감사에게 해당 내용을 보고하거나 협의할 수 있습니다. 감사는 해당 사항이 회사의 회계와 업무에 중요한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 경우, 정관 및 감사직무규정에 따른 감사 권한에 근거하여 관련 자료 제출과 설명을 요구하고 필요한 조치를 검토할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회일 6주 전까지 별도재무제표를 외부감사인에게 제출하고 있으며, 연결재무제표 작성 대상에 해당하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

69기
2026-03-26
2026-02-11

신우회계법인

68기
2025-03-26
2025-02-11

대성삼경회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 주기적으로 외부감사인과 의사소통 하기 위해 노력하고 있으나, 분기 1회 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기별 1회 이상 내부 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 주요 사항을 논의할 수 있도록 하고 원활하게 의사소통 할 수 있도록 적극 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고와 관련한 계획을 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시하거나 수립한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 지배구조와 관련하여 주요하게 수립한 정책은 별도로 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 정관

- 내부회계관리규정

- 공시정보관리규정