조선내화 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 조선내화



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

조선내화 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-07-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이현윤
성명 :
이병준

직급 :
상무
직급 :
대리

부서 :
경영관리실
부서 :
경영관리실

전화번호 :
02-6966-3051
전화번호 :
02-6966-3113

이메일 :
hylee@chosunref.co.kr
이메일 :
lbj87@chosunref.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜시알홀딩스 외 12명
최대주주등의 지분율(%)
80.18

소액주주 지분율(%)
18.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
내화물 제조업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
532,033
500,640
279,367

(연결) 영업이익
23,860
20,019
31,852

(연결) 당기순이익
3,103
1,287
24,143

(연결) 자산총액
500,353
567,038
438,034

별도 자산총액
452,122
491,200
379,467

상기 표 1-0-0 기업개요의 기준일은 2025년 12월 31일입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
2025년, 2026년 개최된 정기주주총회의 경우,

주주총회 4주 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
제2기 및 3기 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
집중일 해당 없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
정관 미반영 및 배당정책 미공고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
배당정책 미공고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계정책 수립하였으나, 일부 보완 필요

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
X
내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 전사 리스크 관리, 내부통제 수행 조직 편성 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
X
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
임원선임규정 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 총원 6명 전원 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사업무 지원 조직의 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
총원 3명 중 1명을 회계/재무 전문가로 구성

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
대상기간 중 연 1회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 운영규정 내 관련 근거 마련(6조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

조선내화는 내화물 산업의 주요 구성원으로서, 관련 법령 및 정관에 따라 건전한 지배구조 체계를 유지하고자 노력하고 있습니다. 당사는 이사회 중심의 경영 의사결정 체계를 바탕으로 회사의 경영방침 및 주요사항에 관한 의사결정을 수행하고 있으며, 법령 및 정관에서 정한 사항과 주주총회로부터 위임받은 사항을 심의·의결하고 있습니다.

당사는 경영의 투명성 및 책임경영 체계의 안정적 운영을 중요하게 생각하고 있으며, 이를 위해 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 내부 지배구조 관련 규정을 운영하고 있습니다. 또한 투자정보 및 주요 공시사항을 홈페이지 등을 통해 제공함으로써 이해관계자의 정보 접근성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

이사회 구성에 있어서는 회사의 사업 및 산업에 대한 이해와 함께 경영, 재무 등 각 분야의 전문성을 고려하고 있으며, 특정 이해관계에 편중되지 않도록 균형 있는 구성을 유지하고자 하고 있습니다. 현재 이사회는 관련 분야에서 경험과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 독립성과 효율적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 조선내화의 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있으며, 사외이사의 비율은 50%로 상법 제542조의8 제1항에서 정한 기준에 부합합니다. 또한 상법 제398조에 따라 이사와 회사 간 거래에 대한 절차를 준수하고 있으며, 내부거래 관련 사항에 대해서는 사내 기준 및 절차에 따라 검토를 수행하고 있습니다.

당사는 이사 선임 시 성별, 국적, 경력 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하고 있으며, 회사의 사업 특성과 경영환경에 대한 이해를 갖춘 인물을 중심으로 이사회를 구성하고 있습니다. 현재 이사회는 내화물 및 철강·소재 산업에 대한 이해를 보유한 사내이사와 경영·재무 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성되어 있으며, 이를 바탕으로 합리적이고 균형 있는 의사결정 체계를 유지하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

조선내화의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의·결정하는 최고 의사결정기구로서, 대표이사의 선임 및 해임 등 상법 및 정관에서 정한 사항에 대한 권한을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 6명(사내이사 3명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있으며, 사외이사의 비율은 50%입니다. 당사는 이사회의 독립성과 균형 있는 의사결정 체계 유지를 위해 사외이사 제도를 운영하고 있습니다.

이사회 안건은 관련 부서에서 작성하여 대표이사의 승인을 거친 후 회의일 이전에 이사들에게 통지하고 있으며, 긴급한 사항이나 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 예외적으로 소집 절차를 달리할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 이사회 의사록은 참석 이사의 기명날인 또는 서명을 통해 작성·관리하고 있습니다.

당사는 이사회 산하에 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 따른 감사위원회 구성 요건에 부합합니다.

또한 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있으며, 관련 법령에서 정한 감사위원의 자격요건 및 제한사항을 준수하고 있습니다. 감사위원회는 관계 부서에 대한 자료 제출 요청 및 업무 보고 요구 등을 통해 감사업무를 수행할 수 있도록 운영되고 있습니다.

지배구조 관련 기본 사항은 관련 내부 규정에 반영되어 있으며, 이사회 활동 내역 등 주요 사항은 사업보고서 및 반기보고서 등을 통해 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

이사회는 정기이사회 및 필요 시 개최되는 임시이사회로 운영되고 있으며, 각 이사는 관련 규정에 따라 일정한 절차를 거쳐 이사회 소집을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 개최일 4주 전 금융감독원 및 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지에 주주총회 관련한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보제공 전반에 관한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제3기 정기주주총회
제2기 정기 주주총회
2024년 임시주주총회
제1기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2026-02-20
2025-02-18
2024-11-06
2024-02-19

소집공고일
2026-02-25
2025-02-19
2024-11-20
2024-03-05

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-20
2024-12-05
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29
15
16

개최장소
전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실
전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실
전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실
전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1%이상 주주) 및

전자적인 방법

(전자공시시스템 및 홈페이지)
소집통지서 발송

(1%이상 주주) 및

전자적인 방법

(전자공시시스템 및 홈페이지)
소집통지서 발송

(1%이상 주주) 및

전자적인 방법

(전자공시시스템 및 홈페이지)
소집통지서 발송

(1%이상 주주) 및

전자적인 방법

(전자공시시스템 및 홈페이지)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
6명중 6명 출석
8명 중 7명 출석
6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 의안 검토 기간 확보 및 정보 접근성 제고를 위해, 2025년 3월 개최된 제2기 정기주주총회부터 주주총회 개최일 4주 전에 소집공고를 실시하였습니다. 이를 통해 주주들이 주주총회 안건을 사전에 보다 충분히 검토할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사는 향후에도 관련 법령 및 회사의 운영 여건 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 운영의 적정성과 주주의 정보 접근성 제고를 위해 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 합리적인 의사결정을 내리고 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 관련 정보를 적시에 제공하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 주주총회 일정, 결산 및 외부감사 일정 등을 종합적으로 고려하여 주주들이 의안을 사전에 검토할 수 있는 기간을 확보하고자 하고 있습니다.

또한 관련 법령 및 기업지배구조 관련 가이드라인 등을 참고하여 주주에 대한 정보 제공이 원활하게 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주의 정보 접근성 및 주주총회 운영의 투명성 제고를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 따라 비집중일에 주총을 개최하고 전자투표제를 운영합니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 한국상장회사협의회의 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고 있습니다. 2026년도 정기주주총회 역시 해당 프로그램에 참여하여 집중일을 피해 개최하였습니다.

서면투표제는 별도로 채택하고 있지 않으나, 자본시장법 등 관련 법령에 따라 의결권 대리행사 관련 정보를 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사 편의성 및 접근성 제고를 위해 관련 제도를 지속적으로 운영할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제3기 정기주주총회
제2기 정기주주총회
제1기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

1) 2024년 3월 21일 개최된 제1기 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 8,997,330주이며 상호주 의결권 제한주식을 제외한 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 10,863,365주의 82.82%입니다. 제1기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

2) 2024년 12월 05일 개최된 임시주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 8,275,398주이며 상호주 의결권 제한주식을 제외한 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 10,947,925주의 75.59%입니다. 동 임시주주총회에서 안건은 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

3) 2025년 3월 20일 개최된 제2기 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 8,829,664주이며 상호주 의결권 제한주식을 제외한 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 10,947,925주의 80.65%입니다. 제2기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

4) 2026년 3월 26일 개최된 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 8,843,298주이며 상호주 의결권 제한주식을 제외한 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 11,849,134주의 74.63%입니다. 제3기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

3기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제3기(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 재무제표 (이익잉여금처분계산서포함)및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,839,231
99.9
4,067
0.1

3기 정기주주총회
2-1호
특별(Extraordinary)
전자 주주총회 도입 관련 변경의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,838,263
99.9
5,035
0.1

3기 정기주주총회
2-2호
특별(Extraordinary)
감사위원회 구성 강화의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,838,263
99.9
5,035
0.1

3기 정기주주총회
2-3호
특별(Extraordinary)
사외이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,840,256
99.9
3,042
0.1

3기 정기주주총회
2-4호
특별(Extraordinary)
부칙 변경의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,837,535
99.9
5,763
0.1

3기 정기주주총회
3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 최광철 선임의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,833,613
99.9
9,685
0.1

3기 정기주주총회
3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선종민 선임의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,833,613
99.9
9,685
0.1

3기 정기주주총회
3-3호
보통(Ordinary)
사내이사 김준택 선임의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,833,628
99.9
9,670
0.1

3기 정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 백승관 선임의 건
가결(Approved)
3,626,727
1,166,626
1,154,390
99.0
12,236
1.0

3기 정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,817,946
99.7
25,352
0.3

3기 정기주주총회
6호
보통(Ordinary)
임원퇴직금규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
11,849,134
8,843,298
8,817,851
99.7
25,447
0.3

2기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제2기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,827,920
99.9
1,744
0.1

2기 정기주주총회
2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,827,473
99.9
2,191
0.1

2기 정기주주총회
3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 이화일 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

2기 정기주주총회
3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 백승관 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

2기 정기주주총회
3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 김언수 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

2기 정기주주총회
4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 백승관 선임의 건
가결(Approved)
3,190,142
1,400,318
1,390,159
99.3
10,159
0.7

2기 정기주주총회
4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김언수 선임의 건
가결(Approved)
3,190,142
1,400,318
1,390,159
99.3
10,159
0.7

2기 정기주주총회
5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 송건영 선임의 건
가결(Approved)
3,190,142
1,400,318
1,390,159
99.3
10,159
0.7

2기 정기주주총회
6호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,388
99.9
10,276
0.1

1차 임시주주총회
1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,275,398
8,271,678
99.9
3,720
0.1

1기 정기주주총회
1호
보통(Ordinary)
제1기(2023년 7월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,995,323
99.9
2,007
0.1

1기 정기주주총회
2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의건
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,991,702
99.9
5,628
0.1

1기 정기주주총회
3호
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,989,921
99.9
7,409
0.1

1기 정기주주총회
4호
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,990,010
99.9
7,320
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 소집공고 이후 주주 및 기관투자자 등으로부터 접수되는 질의 및 안건 관련 의견에 대해 관련 법령과 안건의 취지 등을 바탕으로 소통하고 있습니다.

주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없었으며, 당사는 주주들이 안건 내용을 충분히 이해하고 의결권을 행사할 수 있도록 필요한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

당사는 향후에도 주주와의 원활한 소통 및 정보 제공을 통해 주주총회 운영의 투명성과 주주의 의사결정 지원을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회에 원활하게 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표제를 운영하고 있습니다. 또한 의결권 대리행사 관련 정보를 제공하여 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 지원하고 있습니다.

다만, 서면투표제는 주주총회 운영 과정에서 발생할 수 있는 안건 수정 및 기타 절차상 사항 등을 종합적으로 고려하여 현재 별도로 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주총회 참석 및 의결권 행사 편의성 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 주주가 의사결정 과정에 원활하게 참여할 수 있도록 전자적 방식의 의결권 행사 제도 및 주주총회 운영 방식 등에 대해 관련 법령, 운영 여건 및 실무적 사항 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

향후에도 당사는 주주총회 운영의 효율성과 주주의 접근성 제고를 위해 필요한 사항을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있으며, 향후 홈페이지를 통한 절차 안내를 검토할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지를 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다. 다만, 관련 법령에 따라 주주제안이 있는 경우 해당 절차에 따라 처리하고 있으며, 향후 주주의 정보 접근성 제고를 위해 홈페이지 등을 통한 주주제안 절차 안내 방안도 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 의안을 처리하기 위한 별도의 내부 규정을 마련하고 있지는 않으나, 주주는 상법 및 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

당사의 주주제안 관련 내부 절차는 다음과 같습니다.

첫째, 제안 접수 단계에서는 관련 부서에서 주주제안서를 접수하고, 상법 등 관련 법령에 따른 주주제안권 행사 요건 및 제출 기한 충족 여부를 확인하고 있습니다.

둘째, 제안 검토 단계에서는 접수된 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는지 여부 및 관련 법령상 상정 제외 사유 해당 여부 등을 검토하고 있습니다.

셋째, 적법한 주주제안에 대해서는 이사회 심의를 거쳐 주주총회 안건 상정 여부를 결정하고 있습니다.

넷째, 이사회 결의를 통해 상정이 결정된 안건은 주주총회 안건으로 상정되며, 관련 법령에 따라 필요한 절차를 진행하고 있습니다.

당사는 향후에도 관련 법령에 따라 주주제안권을 보장하고, 주주의 정보 접근성 및 절차의 명확성 제고를 위해 필요한 사항을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 2년간 당사는 국내외 기관투자자들로부터 관련된 공개서한 등을 수취한 이력이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사 홈페이지를 통해 주주제안 절차에 관한 별도의 안내를 제공하고 있지 않으며, 주주제안 처리 절차 및 기준에 관한 내부 규정도 별도로 마련되어 있지 않습니다. 보고서 대상기간 중 접수된 주주제안 또는 공개서한은 없었습니다.

다만, 당사는 관련 법령에 따라 주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주 참여 확대를 위해 전자투표제 운영 및 의결권 대리행사 관련 정보 제공 등을 시행하고 있습니다.

향후에는 주주의 정보 접근성 및 절차의 명확성 제고를 위해 주주제안 관련 내부 절차 및 운영 기준 마련 여부 등을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주제안권이 행사된 사례는 없었습니다.

당사는 향후 주주제안이 접수되는 경우 관련 법령 및 내부 절차에 따라 해당 안건을 검토하고 처리할 예정이며, 주주의 권리가 적절히 보장될 수 있도록 운영할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속성장을 위한 투자와 재무구조, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 배당 여부 및 수준을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 이익배당 및 중간배당에 관한 사항을 규정하고 있으며, 금전, 주식 및 기타의 재산으로 배당을 실시할 수 있습니다. 또한 이사회 결의를 통해 관계 법령이 정하는 범위 내에서 중간배당을 실시할 수 있도록 하고 있습니다. 관련 내용은 정관 제41조(이익금의 처분), 제42조의1(이익배당), 제42조의2(중간배당), 제43조(배당금지급청구권의 소멸시효)에 반영되어 있습니다.

당사는 현재 별도의 성문화된 배당정책을 공표하고 있지는 않습니다. 다만, 정관상 배당 관련 규정을 사업보고서 등을 통해 주주에게 안내하고 있으며, 배당 여부 및 수준은 회사의 경영환경, 투자계획, 재무상태, 현금흐름 및 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

또한 당사는 2024년 이후 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당 관련 사항은 관련 법령에 따라 공시하고 있습니다. 아울러 2024년 및 2025년에 이사회 결의를 통해 중간배당을 실시한 바 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 관련 결의가 있는 경우 「현금·현물배당 결정」 공시 및 사업보고서(분·반기보고서 포함) 등을 통해 관련 내용을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

다만, 현재 별도의 주주환원정책을 사내 규정으로 명문화하거나 별도로 대외 공표하고 있지는 않습니다. 또한 주주환원정책 관련 별도의 영문 자료 및 외국인 주주를 위한 영문공시는 제공하고 있지 않습니다.

당사는 향후 회사의 운영 현황 및 주주 구성 등을 종합적으로 고려하여 관련 사항을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 상장회사협의회의 배당절차 개선 관련 표준정관 개정안을 반영하고 있지 않습니다. 결산배당의 경우 결산 및 외부감사 일정, 경영환경 및 기타 제반 사항 등을 종합적으로 고려하여 배당 관련 이사회 결의가 배당기준일 이후에 이루어지고 있습니다.

다만, 당사는 재무제표 승인 및 배당 관련 이사회 결의 이후 관련 내용을 전자공시시스템(DART) 공시 및 홈페이지 등을 통해 안내하고 있습니다.

또한 중간배당의 경우에는 이사회 결의를 통해 배당금, 배당기준일 및 기타 주요 사항을 확정한 후 관련 내용을 공시하고 있습니다.

당사는 향후 관련 제도 및 회사의 운영 여건 등을 종합적으로 고려하여 주주의 배당 관련 정보 접근성 제고 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당(제2기)
7월(Jul)
X
2024-07-09
2024-06-24
O

2차 배당(제2기)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

3차 배당(제3기)
7월(Jul)
X
2025-08-01
2025-07-17
O

4차 배당(제3기)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분할 설립 이후 안정적인 회사 운영, 중장기 투자계획, 재무구조, 경영환경 및 주주가치 등을 종합적으로 고려하여 배당 여부 및 수준을 결정하고 있습니다. 이와 같은 운영 여건 등을 고려하여 현재 별도의 중장기 배당정책 또는 주주환원정책을 공식적으로 공표하고 있지는 않으며, 관련 내용을 별도로 안내하거나 홍보하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 일부 배당 건에 대해 배당기준일 이전 이사회 결의를 통해 배당금액 등을 확정하고 관련 내용을 공시한 바 있으며, 이를 통해 주주에게 배당 관련 정보를 제공하고자 하였습니다.

향후에도 당사는 회사의 경영환경 및 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 관련 사항을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령, 제도 변화 및 회사의 운영 여건 등을 종합적으로 고려하여 배당 관련 표준정관 개정안 반영 여부와 배당 예측 가능성 제고 방안 등을 검토할 예정입니다.

또한 중장기 배당정책 및 주주환원정책의 수립 여부와 관련 정보 제공 방식 등에 대해서도 향후 검토해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 매년 실시하고 있으며, 중간배당의 허용 등을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 회사의 경영실적과 현금흐름상황, 투자계획 및 재무건전성 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재까지 당사는 중간배당(현금배당) 2회 및 결산배당(현금배당) 2회 실시 하였습니다. 24년 중간배당의 경우 배당기준일 2024-07-09 1주당 800원(시가배당율 4.42%)를 지급하였으며, 24년 결산배당의 경우 배당기준일 2024-12-31 1주당 200원(시가배당율 1.26%)를 지급하였습니다. 25년 중간배당의 경우 배당기준일 2025-08-01 1주당 800원(시가배당율 5.81%)를 지급하였으며, 25년 결산배당의 경우 배당기준일 2025-12-31 1주당 200원(시가배당율 1.38%)를 지급하였습니다. 표 1-5-1-1에 기재된 배당가능이익은 2025년 기말 재무정보 기준이며, 총배당금 및 주당 배당금은 2025년 온기 기준으로 실시한 배당 총액 및 주당 배당금 총액입니다. 시가배당율은 보고서 제출일 현재 근접하여 실시한 결산 배당을 기준으로 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
22,112,570,544
11,849,134,000
1,000
6.9

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
3,313,485,485
11,849,134,000
1000
6.31

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
533.02
2515.24

개별기준 (%)
79.43
9622.05

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고서 제출일 현재까지 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 차등, 분기, 중간배당을 배제하고 있지 않으며, 주주가 적절한 수준의 배당을 받도록 노력하여 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 보고서 작성기준일 현재까지 배당 이외의 주주환원을 실시하고 있지 아니하나 이에 대한 주주 요청이 있을 경우 적극적으로 검토하도록 하겠습니다. 아울러 향후 배당 관련 표준정관 개정에 따른 정관 개정 및 홈페이지를 통한 배당정책 공시를 통해 주주들의 투자 예측가능성 또한 제고하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 미래 성장을 위한 투자재원 확보와 동시에 안정적인 배당정책을 지속적으로 추진해 나가고자 하며, 향후에도 당사의 안정적인 경영, 중장기적인 미래성장동력 확보 등을 위한 일관된 정책을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 및 정관에 따라 보유 주식 1주당 1의결권을 보유하고 있으며, 당사는 주주의 의결권이 공정하게 행사될 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행가능주식총수는 100,000,000주(1주당 액면금액 500원)이며, 발행주식총수는 보통주 11,855,168주입니다. 이 중 인적분할 과정에서 발생한 단수주 취득 관련 자기주식 6,034주를 제외한 유통주식수는 11,849,134주입니다.

당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로 구성되어 있으며, 상법 및 정관에 따라 각 주식은 1주당 1의결권을 가지고 있어 보유주식 수에 비례한 의결권이 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,855,168
11.86

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 정관상 종류주식 발행에 관한 규정을 두고 있지 않습니다. 이에 따라 현재 종류주식은 발행되어 있지 않으며, 종류주주총회 개최 내역 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며, 상법 및 정관에 따라 각 주식은 1주당 1의결권을 보유하고 있습니다. 이에 따라 보유주식 수에 비례하여 의결권이 부여되고 있으며, 현재 의결권과 관련하여 별도의 차등 또는 제한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 따라 주주의 권리가 적절히 보장될 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에도 주주의 의결권이 공정하게 행사될 수 있도록 관련 제도 및 절차를 지속적으로 운영해 나갈 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자와의 원활한 소통의 중요성을 인식하고 있으며, 공시, 홈페이지 등을 통해 회사 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한 향후 IR 활동, 컨퍼런스콜 등 다양한 소통 방식에 대해서도 회사의 운영 여건 등을 고려하여 검토하고 있습니다.

다만, 현재는 분할 설립 이후 사업 안정화 및 내부 운영체계 정비 등에 역량을 집중하고 있는 단계로, 정기적인 IR 활동이나 컨퍼런스콜 운영은 시행하고 있지 않습니다.

당사는 향후 경영환경 및 내부 운영체계 등을 종합적으로 고려하여 주주 및 투자자와의 소통 채널 확대 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액주주를 대상으로 한 별도의 행사를 정기적으로 개최하고 있지는 않습니다. 다만, 회사 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 연락처 및 이메일 주소 등 주주와의 소통 채널을 안내하고 있으며, 주주들의 문의사항 및 요청사항에 대해 관련 부서를 통해 응대하고 있습니다.

당사는 향후에도 회사의 운영 여건 등을 고려하여 주주와의 소통 활성화 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자와의 소통 필요성을 인식하고 있으나, 현재는 분할 설립 이후 사업 안정화 및 내부 운영체계 정비 단계에 있어 영문 IR자료 제공 및 해외 투자자 대상 별도의 소통 활동은 시행하고 있지 않습니다.

향후 회사의 경영환경, 투자자 구성 및 내부 운영 여건 등을 종합적으로 고려하여 영문 공시 및 해외 투자자 대상 정보 제공 확대 여부 등을 검토해 나갈 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시 자료를 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있으며, 관련 작성 책임자 정보도 함께 공개하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지 내 IR 페이지((https://www.chosunref.co.kr/board/invest/ir.do)를 통해 IR 담당 부서의 연락처 및 이메일 주소를 안내하고 있어, 투자자 및 주주가 관련 사항에 대해 문의할 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 향후에도 투자자 및 주주와의 원활한 소통을 위해 관련 정보 제공 및 소통 채널 운영을 지속해 나갈 예정입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자의 정보 접근성 제고를 위해 회사 홈페이지 내 영문 사이트를 운영하고 있으며, 영어, 중국어, 러시아어 및 포르투갈어 서비스를 제공하고 있습니다. 다만, 현재 외국인 투자자 전담 직원을 별도로 지정하거나 영문 공시를 시행하고 있지는 않습니다. 향후에는 회사의 운영 여건 및 투자자 구성 등을 고려하여 외국인 투자자 대상 소통 체계 및 정보 제공 확대 방안 등을 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 2025년 5월 한국거래소로부터 공시번복을 사유로 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다. 해당 사항은 종속회사 관련 유상증자결정 공시와 관련하여 발생하였습니다.

당사는 해당 사안과 관련하여 공시 절차 및 내부 관리체계의 중요성을 인식하고 있으며, 향후 유사 사례의 재발 방지를 위해 공시 관련 내부 검토 및 관리 절차를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다. 관련 사항은 전자공시시스템(DART)을 통해 공시된 바 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

2025.05.30
공시번복(Reversal)
2025-06-02
'유상증자 결정(종속회사의 주요경영사항)('24.10.02)의 철회('25.04.30)
0
12,000,000
공시 프로세스 개선

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기관투자자, 소액주주 및 해외투자자 등 다양한 주주와의 소통 중요성을 인식하고 있습니다. 다만 현재까지 별도의 주주 대상 행사를 정기적으로 개최하고 있지 않으며, 외국인 투자자 전담 직원 지정 및 영문 공시는 시행하고 있지 않습니다.

한편, 당사는 회사 홈페이지 및 사업보고서 등을 통해 주주와의 소통 채널을 안내하고 있으며, 영어·중국어·러시아어·포르투갈어 홈페이지를 운영하는 등 투자자의 정보 접근성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 향후 회사의 운영 여건 및 투자자 구성 등을 종합적으로 고려하여 주주와의 소통 확대 및 외국인 투자자 대상 정보 제공 방안 등을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외 주주에게 기업 관련 정보를 적시에 제공하기 위한 다양한 소통 방안을 검토하고 있습니다. 향후 회사의 운영 여건 및 투자자 구성 등을 고려하여 컨퍼런스콜, 온라인 설명회 등 주주 및 투자자와의 소통 채널 확대 여부를 검토할 예정입니다.

또한 주요 경영사항 및 사업 관련 정보에 대해서는 관련 법령 및 공시 기준에 따라 홈페이지 및 공시 등을 통해 정보를 제공하고 있으며, 향후 투자자의 정보 접근성 제고를 위한 방안도 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

아울러 외국인 투자자 대상 정보 제공과 관련하여 영문 공시, 외국인 투자자 대응 체계 등도 회사의 운영 상황 및 필요성을 고려하여 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회로 투명거래위원회를 운영하며 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 적극적으로 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 경영진 또는 지배주주 등과의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 사전 이사회 승인을 득하도록 하고 있습니다. 이사회 운영규정에서 상법 제398조의 자기거래 승인, 상법 제397조 이사의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사 임원 겸임 승인 및 타회사의 임원 겸임은 이사회 결의사항으로 규정하고 있습니다. 또한, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 등은 법령에 따라 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하여야 하는 상법을 따르고 있습니다.(이사회 운영규정 제10조 부의사항)

아울러 당사는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 투명거래위원회를 설치하여 운영하고있습니다. 투명거래위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 투명거래위원회 운영 규정 심의 기준에 따라 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령(이하 “관련 법령”)에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인하고 있습니다. 따라서 당사는 내부거래에 대하여 절차적 타당성 및 거래 투명성을 철저하게 검토하고 있습니다.(투명거래위원회 운영규정 제8조 부의사항)

또한, 당사는 내부신고제도운영규정을 통해 횡령, 배임 행위, 회사와의 이해충돌 행위, 내부자거래행위나 업무를 수행함에 있어 불공정 거래나 부당한 공동행위를 당사 홈페이지 상 '공정거래상담실'을 통해 실명 또는 익명으로 신고할 수 있으며 '공정거래상담실'에 기재된 자율준수관리자 및 실무자의 이메일, 전화를 통하여 신고할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래법과 동법 시행령에 따라 종속기업(자회사)과 30억 원 이상의 영업외 투자자산 매입, 매각 등 내부거래를 하고자 할 경우 투명거래위위원회의 의결을 거치도록 정하고 있어 계열기업과의 모든 내부거래는 투명거래위원회에 의해 통제되고 있으며, 계열기업에서 다수의 내부거래를 포괄적으로 승인한 이사회 의결 사항은 발생하지 않았습니다.

경영진 및 지배주주와의 자기거래 역시 포괄적 이사회 의결사항은 없으며 경영진의 경우 임직원 행동강령을 통해 직무관련 자기거래를 엄격히 금지하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(하기 내용은 연결재무제표 기준입니다.)

1) 매출매입 등

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
유형자산 취득
기타

지배기업
(주)시알홀딩스
-
2,604
-
144,000
5,719,091

관계기업
영구광양내화재료유한공사
-
-
14,637,964
-
-

(주)포레스트건설
-
-
-
1,139,200
-

기타

특수관계
(주)대한세라믹스
217,416
-
71,397,985
-
-

(주)대주기공
-
840
8,956,478
1,175,700
32,411

(주)한국분체
-
9,630
2,418,607
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
1,726,948
-
-
-
305,234

(주)화인로
786,738
-
1,558,553
-
-

(주)선우이엔지
-
-
17,191,679
-
-

(주)선화이엔지
13,774
-
16,234,644
-
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-
-
-
-
144,614

(주)시알아이
-
1,110
-
-
70,000

전남일보(주)
-
-
-
-
58,800

(주)조선내화이엔지
-
1,184
-
-
-

(주)시알이노테크
5,564
-
11,312
-
9,987

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
8,896,802
-
-
-
-

합 계
11,647,242
15,368
132,407,222
2,458,900
6,340,137

2) 채권채무 등

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)시알홀딩스
-
1,018
-
1.257,149

관계기업
영구광양내화재료유한공사
-
-
554,790
-

기타

특수관계
(주)대한세라믹스
-
-
7,954,233
-

(주)대주기공
-
231
940,923
403,920

(주)한국분체
2,574
-
217,806
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
201,795
-
-
-

(주)화인로
39,897
-
49,500
-

(주)선우이엔지
-
-
1,535,896
-

(주)선화이엔지
-
-
1,829,726
-

(주)화순컨트리클럽
-
1,233,000
-
-

전남일보(주)
-
-
-
4,800

(주)조선내화이엔지
-
326
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,282,617
-
-
-

합 계
2,526,883
1,234,575
13,082,874
408,720

3) 자금거래내역

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
출자
배당금수령
배당금지급
주식양수(*)
주식양도

지배기업
(주)시알홀딩스
-
-
6,997,550
7,000,000
-

관계기업
영구광양내화재료유한공사
-
826,960
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
600,000
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
617,673
-
-
-
-

공동기업
CHOSUN SARVESH REFRACTORIES PRIVATE LIMITED
-
-
-
-
-

기타

특수관계자
(주)대한세라믹스
-
567,188
901,209
-
19,727,400

(주)한국분체
-
-
18,796
-
3,522,750

기타개인
-
-
1,574,633
-
2,122,038

합계
1,217,673
1,394,148
9,492,188
7,000,000
25,372,188

4) 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역

(단위 : 천원)

구분
회사명
금융기관
기간
금액
비고

당기말
전기말

기타

특수관계자
인사동프로젝트금융투자

주식회사
하나은행

외 2개
-
-
101,700,000
지급보증

5) 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역

(단위 : 천원)

구분
회사명
금융기관
기간
금액
비고

당기말
전기말

기타

특수관계자
(주)시알아이
-
-
-
14,000,000
지급보증

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부신고제도 운영 및 투명거래위원회의 자발적 설치 등 관련 정책을 충분히 마련하고 있습니다. 또한 투명거래위원회의 심의기준을 보수적으로 설정하여 30억원 이상의 내부거래 발생 시 사전에 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성을 심의하고 승인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 투명거래위원회 및 내부신고제도를 활성화 노력을 지속하여 투명하고 공정하게 내부거래를 모니터링 하고 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 중대한 변화에 대해 소액주주의 의견을 경청하나, 이를 명문화한 정책은 마련하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등 회사의 소유구조 또는 주요 경영사항에 변동이 발생하는 경우 관련 법령에 따라 해당 사항을 공시하고 있습니다. 또한 관련 안건은 필요한 경우 상법 등에 따라 주주총회 안건으로 상정하고, 주주총회 소집공고 등을 통해 주주가 관련 내용을 확인하고 의결권을 행사할 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 반대주주의 권리 보호와 관련한 별도의 내부 정책을 마련하고 있지는 않으나, 관련 법령에서 정한 주주의 권리를 보장하고 있습니다. 또한 주주의 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 주요 사항에 대해서는 공시 및 홈페이지 등을 통해 정보를 제공하고 있으며, 주주와의 소통을 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사항이 발생하지 않았으며, 보고서 작성기준일 현재 관련 계획도 수립하고 있지 않습니다.

향후 이와 관련된 사항이 발생하는 경우 당사는 관련 법령 및 절차에 따라 필요한 사항을 검토하고, 주주의 권리 보호 및 정보 제공을 위해 노력할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 채권 및 조건부자본증권 등의 발행 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 동안 주식관련사채 발행내역은 존재하지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동과 관련한 별도의 주주보호 정책을 마련하고 있지는 않으나, 상법 등 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주의 권리가 보장될 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 관련 자본조달 사항은 발생하지 않았습니다. 향후 관련 사항이 발생하는 경우에는 관련 법령에 따라 필요한 정보를 공시하고, 홈페이지 등을 통해 관련 내용을 안내하는 등 주주의 정보 접근성 제고를 위해 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 지배구조 및 주요 사업과 관련한 변동 사항이 발생하는 경우, 관련 법령에 따라 금융감독원 전자공시시스템(DART) 공시 및 홈페이지 등을 통해 관련 정보를 제공할 예정입니다. 또한 투자자가 관련 내용을 적시에 확인할 수 있도록 정보 제공의 적정성 및 접근성 제고를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 회사의 주요 경영사항에 대한 의사결정 및 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 회사의 주요 경영사항에 대한 의사결정 및 경영감독 기능을 수행하는 최고 상설 의사결정기구입니다. 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 경영방침 및 업무집행에 관한 중요 사항 등을 심의·의결하고 있습니다.

이사회는 정기적으로 개최되는 이사회와 필요 시 개최되는 임시이사회로 운영되고 있으며, 구체적인 권한 및 부의사항은 이사회 운영규정에 반영되어 있습니다.

당사는 법령상 요구되는 사항 외에도 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항에 대해서는 이사회 심의 및 의결 절차를 거치도록 하고 있습니다. 사업계획, 주요 투자, 일정 규모 이상의 자산 취득·처분 및 출자 등 주요 경영사항에 대해서는 관련 규정에 따라 이사회 검토를 통해 의사결정이 이루어지고 있습니다.

이를 통해 당사는 주요 경영사항에 대한 이사회의 검토 및 감독 기능이 적절히 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

구 분
내 용

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용

(1)-3 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)의 개최여부 및 전자주주총회 개최 시 그 운영 및 절차에 관한 사항

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 사업계획 및 예산의 수립과 변경

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임

(6) 기본조직의 설치 및 개폐

(7) 중요한 규정의 제정 및 개폐(경영부문)

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

재무에 관한 사항
(1) 회사의 투자심의위원회 운영규정에서 정하는 이사회 개최 대상

(영업 및 영업외 타법인 출자, 고정자산의 취득 및 처분, 신규 사업 및 시설의 투자 등)

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 다액의 자금차입 및 보증행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에 관한 사항
(1) 상법 제398조의 자기거래 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 상법 제 397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임

기타
(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 내부회계관리 규정 제,개정 사항

(4) 감사위원회 및 투명거래위원회 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 운영의 효율성 및 독립성 제고를 위해 보고서 제출일 현재 감사위원회와 투명거래위원회를 설치·운영하고 있으며, 관련 사항에 대한 심의 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 감사위원회 및 투명거래위원회는 이사회 내 위원회로 운영되고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항을 제외한 일부 사항에 대하여 이사회 결의를 통해 대표이사에게 권한을 위임할 수 있도록 운영하고 있습니다.

한편, 투자심의위원회는 이사회 내 위원회가 아닌 사내 운영 조직으로, 대표이사를 위원장으로 하여 운영되고 있습니다. 해당 위원회는 일정 규모 이상의 투자, 시설 관련 지출 및 전산시스템 도입 등에 대해 내부 기준에 따라 사전 검토 및 심의를 수행하고 있습니다.

위원회 및

대표이사 위임사항
위임사항

감사위원회
1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서 작성, 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무, 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제,개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제,개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사

및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

투명거래위원회
회사와 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령(이하 “관련 법령”)에 의한 특수관계인을

상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인한다.

다음 각호의 투자와 관련된 사항의 심사 및 승인한다.

(1) 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산.

(2) 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동

(3) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의

별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

(4) 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항

(5) 회사의 해산 및 회사의 계속

다음 각호의 회계 및 재무관리 관련 사항의 심사 및 승인

(1) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

(2) 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로

자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분

(3) 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는

국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증

(4) 이익배당한도 내의 주식소각

회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대한 심사 및 승인한다.

주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등)에

대해 심사 및 승인한다.

단, 위원회는 주주총회에서 승인된 등기 임원의 총 보수 한도는 변경할 수 없다.

투자심의위원회

(대표이사 위임사항)
신규투자가 필요한 경우 해당 업무추진 전 투자심의위원회에 부의하여야 하고 투자심의위원회는 이를 심의한다.

투자사업에 대한 심사는 다음 각 호의 사항을 검토, 분석하여야 한다.

(단, 위원장의 재량 및 판단으로 각 호는 일부 생략 가능)

(1) 신규투자의 필요성 및 타당성

(2) 중/장기 계획과의 연계성

(3) 상위 계획과의 관계

(4) 시장/수요분석

(5) 투자사업비 분석

(6) 투자재원조달 및 연도별 투자계획 분석

(7) 경제적 수익성 분석 및 예상 리스크 대응 방안

(8) 그 외 위원장이 필요하다고 인정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한 및 부의사항 등을 규정하고 있으며, 일부 주요 경영사항에 대해서는 관련 법령상 의무 여부와 관계없이 이사회 심의·의결 절차를 거치도록 운영하고 있습니다.

또한 이사들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록 이사회 개최 전 관련 자료를 제공하고, 안건에 대한 사전 설명 절차를 운영하고 있습니다. 당사는 이사회의 감독 기능 수행을 지원하기 위해 이사회 산하 위원회를 설치·운영하고 있으며, 일부 투자 관련 사항에 대해서는 내부 기준에 따라 대표이사에게 권한을 위임함으로써 의사결정의 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영과 관련한 제도 및 절차를 지속적으로 점검하고, 관련 법령 및 기업지배구조 관련 기준 등을 참고하여 이사회 운영의 적정성과 효율성 제고를 위해 노력할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 26년 2월 11일 이사회 승인을 통해 대표이사 선임 및 승계규정을 마련하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2026년 2월 11일 이사회 승인을 통해 대표이사 선임 및 승계규정을 마련하였습니다. 다만, 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계와 관련한 세부 운영 절차 및 정책은 지속적으로 보완해 나가고 있는 단계입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 대표이사 및 경영진 승계와 관련하여 별도의 내부 규정으로 「대표이사 선임 및 승계규정」을 마련하고 있으며, 해당 규정은 경영 안정성과 연속성 확보 및 기업지배구조의 투명성 제고를 목적으로 하고 있습니다.

동 규정에 따라 대표이사의 자격 요건, 승계 절차의 개시 사유 및 시기, 후보군 선정 기준, 비상시 직무 대행 체계, 실무 주관부서의 역할 등이 정의되어 있으며, 이사회 중심의 의사결정을 통해 대표이사 선임 및 승계가 이루어지도록 하고 있습니다.

또한 대표이사 유고 시에는 정관, 이사회 운영규정 및 해당 규정에 따라 직무 대행 체계를 운영하며, 필요한 경우 신속하게 이사회 및 주주총회 절차를 통해 대표이사 선임 절차를 진행하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 및 경영진 승계와 관련하여 「대표이사 선임 및 승계규정」을 마련하고 있으며, 동 규정에 따라 후보군 선정 및 승계 절차 등을 운영하고 있습니다. 다만 공시대상기간 동안 해당 규정에 따른 최고경영자 후보군에 대한 별도의 교육 프로그램은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2026년 2월 11일 이사회 승인을 통해 대표이사 선임 및 승계규정을 마련하였고, 세부 운영 절차 및 정책은 지속적으로 보완해 나가고 있는 단계입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사 및 경영진 승계와 관련하여 「대표이사 선임 및 승계규정」을 마련하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 대표이사 선임 절차, 후보군 선정 기준, 비상시 직무대행 체계 등을 포함하고 있으며, 경영 안정성과 연속성 확보를 위한 기본 원칙을 정하고 있습니다.

다만, 보고서 작성 기준일 현재 해당 규정과 별도로 최고경영자 승계에 관한 추가적인 정책 체계를 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 당사는 향후에도 경영환경 및 회사의 운영 상황 등을 종합적으로 고려하여 승계 체계의 실효성을 지속적으로 점검하고 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사 및 경영진 승계와 관련하여 「대표이사 선임 및 승계규정」을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 통해 대표이사 선임 절차 및 비상시 직무대행 체계 등을 규정하고 있습니다.

향후 당사는 해당 규정의 운영 경험과 경영환경 변화 등을 종합적으로 고려하여, 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함한 보다 구체적인 최고경영자 승계체계를 보완·정비해 나갈 예정입니다. 또한 승계정책 운영주체, 후보군 선정 기준 및 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등을 포함한 체계적인 관리 방안 마련도 함께 검토할 계획입니다.

이를 통해 최고경영자 공백 발생 시 경영 공백을 최소화하고, 지속 가능한 경영 안정성을 확보하는 한편, 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 인재 발굴을 지속해 나가고자 합니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링 체계를 강화하고 있으며, 준법경영 및 윤리경영에 대한 인식 제고를 통해 관련 체계가 안정적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 별도의 리스크관리위원회를 설치·운영하고 있지는 않으나, 경영관리실을 중심으로 전사 재무 및 비재무 리스크관리 업무를 수행하고 있습니다. 경영관리실은 주요 경영 리스크를 사전에 식별·점검하고 대응 방안을 마련함으로써 회사의 안정적인 경영활동과 내부통제 기능 강화를 지원하고 있습니다.

당사는 사업 수행 과정에서 발생 가능한 외환위험, 원재료 가격변동 위험, 이자율위험, 신용위험 및 유동성위험 등 주요 재무 리스크를 지속적으로 관리하고 있으며, 관련 법령 준수와 윤리경영 강화를 위해 윤리강령 및 내부 규정을 운영하고 있습니다. 또한 임직원의 준법의식 제고와 내부통제 강화를 위해 경영관리실, 내부통제팀을 중심으로 관련 사항을 점검·관리하고 있습니다.

아울러 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 결과는 감사위원회와 이사회에 보고하고 있습니다. 이를 통해 재무정보의 신뢰성과 회계 투명성을 확보하고, 경영활동 전반에 대한 내부통제가 적절히 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 당사는 공시정보의 정확성과 적시성 확보를 위하여 관련 규정 및 절차에 따라 공시업무를 수행하고 있으며, 주요 공시사항은 관계 부서 간 협의를 거쳐 관리되고 있습니다.

향후에도 당사는 리스크관리 및 준법경영 체계를 지속적으로 고도화하여 주요 재무·비재무 리스크에 대한 대응 역량을 강화하고, 건전한 기업지배구조와 지속가능경영 기반을 마련하기 위해 노력할 계획입니다.

조직상황 및 리스크 관리 프로세스

조직상황 및 정보파악 리스크와 기회 결정

리스크와 기회 평가

리스크 완화 예방활동

리스크 성과 모니터링 / 예방활동 성과 모니터링

리스크 완화 실적 평가 / 시정조치 / 리스크 재평가 / 기록관리

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 및 윤리경영에 대한 인식 제고를 통해 관련 체계가 안정적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 위해 윤리강령 및 윤리실천지침을 마련하여 국내외 법규와 시장질서를 준수하고 공정한 기업문화 정착을 위한 기준을 운영하고 있습니다.

또한 윤리실천지침을 통해 임직원의 업무 수행 과정에서 이해관계자와의 관계, 금품 및 접대 수수 등과 관련한 기준을 정하고 있으며, 홈페이지 내 관련 안내를 통해 임직원의 윤리적 의사결정 기준을 지원하고 있습니다.

아울러 당사는 내부신고제도운영규정을 마련하여 내부신고제도를 운영하고 있습니다. 내부신고 대상에는 준법경영, 윤리경영 및 내부회계관리 관련 위반 행위 등이 포함되며, 이해충돌행위, 내부자거래, 불공정거래행위 등에 대하여 홈페이지 내 신고 채널 또는 우편·이메일·전화 등의 방법으로 신고할 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 내부통제 및 준법경영 체계가 적절히 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하는 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영과 평가를 전담하는 내부통제팀을 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 매년 이사회, 감사위원회 및 주주총회에서 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 적정한 관리를 위하여 「공시정보관리규정」을 마련하여 운영하고 있습니다. 동 규정에 따라 대표이사가 공시통제제도와 관련한 업무를 총괄하고 있으며, 대표이사가 지정한 공시책임자가 공시 관련 업무 및 교육 업무 등을 수행하고 있습니다.

또한 당사는 임직원을 대상으로 공시 관련 법규 및 미공개 중요정보 관리 등에 관한 사항을 지속적으로 안내하고 있으며, 공시 업무는 유가증권시장 공시규정에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 및 공시담당자가 수행하고 있습니다.

공시책임자 및 공시담당자는 한국거래소 및 한국상장회사협의회 등이 실시하는 공시 관련 교육을 수강하고 있으며, 각 사업부서와 공시 담당부서는 관련 절차에 따라 사전 검토, 모니터링 및 사후 점검 등을 수행함으로써 공시업무의 적정성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제와 관련하여 별도의 독립적인 정책을 수립하여 운영하고 있지는 않으나, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 기본적인 통제 절차를 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 리스크관리위원회를 설치·운영하고 있지는 않으나, 경영관리실을 중심으로 주요 재무 및 비재무 리스크를 상시 점검·관리하고 있으며, 내부회계관리제도 운영, 공시관리, 준법경영 및 내부통제 활동 등을 통해 전사적인 리스크관리 업무를 수행하고 있습니다.

또한 사업 수행 과정에서 발생 가능한 외환위험, 원재료 가격변동 위험, 신용위험 및 유동성위험 등 주요 경영 리스크에 대해 지속적으로 대응하고 있으며, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 리스크관리 체계를 운영하고 있습니다.

향후에도 당사는 경영환경 변화 및 사업 특성을 고려하여 리스크관리 체계를 지속적으로 고도화하고, 보다 체계적인 전사 리스크관리 정책 및 운영 기반 마련을 위해 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 경영관리실을 중심으로 운영 중인 리스크관리 및 준법경영 체계를 지속적으로 고도화하여, 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 재무적·비재무적 리스크에 보다 선제적으로 대응할 수 있도록 노력할 예정입니다. 또한 경영환경 변화와 사업 특성을 반영하여 관련 의사결정 및 내부통제 프로세스를 지속적으로 정비함으로써 주요 리스크를 사전에 식별·관리할 수 있는 기반을 강화해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영 의사결정을 수행하기에 적정한 전문성과 경험을 갖춘 인원으로 구성되어 있으며, 일정 비율 이상의 사외이사를 포함하여 운영되고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 6명으로 구성되어 있으며, 전원이 남성으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원들은 내화물 산업에 대한 경험과 함께 기술, 생산, 재무·회계 등 다양한 분야의 전문성을 보유하고 있으며, 이를 바탕으로 회사의 주요 경영사항에 대한 의사결정에 참여하고 있습니다.

다만, 현재 이사회는 성별 및 연령 측면에서 다양성이 제한적인 측면이 있습니다. 당사는 향후 회사의 운영 환경 및 필요성 등을 고려하여 다양한 경험과 전문성을 갖춘 인재 확보 가능성을 검토해 나갈 예정입니다.

한편, 당사는 일정 비율 이상의 사외이사를 두고 있으며, 이를 통해 이사회가 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 견제 및 감독 기능을 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최광철
사내이사(Inside)
남(Male)
66
대표이사
18
2028-03-26
총괄
조선내화 생산기술 담당임원

조선내화 생산본부장

조선내화 사장

선종민
사내이사(Inside)
남(Male)
56
기능성부문장
25
2028-03-26
생산,기술
조선내화 포항공장장, 생산부문장

조선내화 기능성 부문장

김준택
사내이사(Inside)
남(Male)
51
해외부문장
3
2028-03-26
해외부문
조선내화 GS사업부장

조선내화 해외부문장

김언수
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원,투명거래위원회 위원
14
2027-03-20
경영
한국전략경영학회 회장, 한국경영학회 상임이사

고려대학교 기업연구원 원장

글로벌경영학회 부회장

현) 고려대학교 경영학과 교수

백승관
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원회 위원, 투명거래위원회 위원
35
2028-03-26
경영,기술
영남대 금속공학과 학사

순천대 재료공학 석사

POSCO 광양제철소장

SNNC 대표이사 사장

송건영
사외이사(Independent)
남(Male)
75
감사위원회 위원, 투명거래위원회 위원
2
2027-03-20
재무회계
중앙대학교 응용통계학과 학사

조선내화 상무

조선내화 전무

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제35조의2에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회와 투명거래위원회를 설치·운영하고 있습니다.

투명거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등 관련 법령에 따른 특수관계인과의 거래 등 내부거래 관련 사항에 대한 심의 기능을 수행하고 있습니다.

감사위원회 또한 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 회계 및 업무 감사, 재산상태 조사, 관련 법령 및 정관에서 정한 사항 등에 대한 감사 기능을 수행하고 있습니다.

각 위원회는 관련 업무에 대한 경험과 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 특히 감사위원회 및 투명거래위원회를 전원 사외이사 체제로 운영함으로써 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
감사위원회 및 투명거래위원회 소속 사외이사 3인은 모두 동일 인물

투명거래위원회
1. 투자사업의 타당성을 사전에 심사

2. 특수관계인을 상대방으로 하거나,

특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인

3. 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인

4. 위원회가 필요하다고 판단한 경우의 자료 제출 요구
3
B
감사위원회 및 투명거래위원회 소속 사외이사 3인은 모두 동일 인물

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
백승관
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김언수
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
송건영
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

투명거래위원회
백승관
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
김언수
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
송건영
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 지속가능경영 관련 사항을 전담하는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지는 않습니다.

향후 회사의 운영 여건 및 지속가능경영 관련 대내외 요구 수준 등을 종합적으로 고려하여 관련 위원회 설치 여부를 검토하고, ESG 관련 이사회의 검토 기능 및 운영 효율성 제고 방안도 함께 모색해 나갈 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장을 대표이사로 선임하고 있으며, 이사회 의장을 사외이사가 아닌 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 별도로 두고 있지 않습니다. 또한 집행임원제도는 도입하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 또한, 선임사외이사 제도나 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 감사위원회 및 투명거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

그러나, 이사회 구성에서 평균 연령이 높은 점과 성비의 불균형, 그리고 지속가능경영 관련 위원회의 부재는 향후 개선이 필요한 부분입니다. 지속가능경영과 관련된 전문성을 강화하기 위해 관련 위원회의 설치와 이사회 구성의 다양성을 고려할 필요성이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 회사의 운영 여건 및 지속가능경영 관련 요구 수준 등을 고려하여 이사회 내 지속가능경영 관련 위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다. 이를 통해 환경, 사회 및 지배구조(ESG) 관련 사항에 대한 검토 기능을 강화하고, 장기적인 기업가치 제고에 필요한 논의가 이루어질 수 있도록 노력할 계획입니다.

또한 이사회 구성과 관련하여 성별, 연령, 경력 및 전문성 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 다양한 경험과 배경을 갖춘 인재 확보 가능성을 검토해 나갈 예정입니다.

아울러 이사회 구성원이 변화하는 경영환경 및 관련 제도에 적절히 대응할 수 있도록 지속가능경영, ESG 및 관련 법규 등에 대한 교육 기회 제공 방안도 함께 검토해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업에서 발생하는 주요 현안에 대해 효과적인 의사결정을 수행할 수 있도록, 다양한 분야에서 축적된 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 인사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 각 분야에 대한 전문 지식과 실무 경험을 갖춘 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사회의 전문성과 독립성, 책임성을 고도화하는 데 중점을 두고 있습니다.

사내이사는 당사의 사업 전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 전문지식, 리더십, 성과, 책임감 등을 두루 갖춘 후보자 중에서 주주총회의 승인을 통해 선임됩니다.

사외이사는 경영,경제, 관련 기술 분야의 전문성 또는 사회적 신뢰성과 공공성을 보유한 인사 중, 상법 등 관련 법령이 정한 요건을 충족하는 자를 선임함으로써,이사회의 독립성과 투명성 제고를 도모하고 있습니다.

당사는 이사선임 시 성별, 연령, 경력, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경 등에 제한을 두지 않으며, 전문성과 책임감을 갖춘 인재를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 제조업 중심의 사업 특성으로 인해 현재 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으나, 이는 특정 성별을 배제하기 위한 것이 아니며, 향후에는 이사회 성별 다양성 확보를 통해 의사결정의 균형성과 투명성, 그리고 성평등 촉진을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최광철
사내이사(Inside)
2024-12-05
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

선종민
사내이사(Inside)
2024-03-21
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김준택
사내이사(Inside)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

백승관
사외이사(Independent)
2023-07-01
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

조병익
사외이사(Independent)
2023-07-01
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)

조원성
사외이사(Independent)
2023-07-01
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-07-01
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)

김언수
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

송건영
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 각 분야에서 전문성과 경험을 보유한 사내이사 3인 및 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 회사의 주요 경영사항에 대한 책임 있는 의사결정을 수행하고 있습니다.

다만, 현재 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으며, 연령대 또한 특정 연령층에 집중되어 있는 측면이 있습니다. 이는 회사의 사업 특성 및 업계 인력 구성 등의 영향에 따른 것으로, 향후 당사는 회사의 운영 환경 및 필요성 등을 고려하여 성별, 연령 및 경력 등 다양한 요소를 반영한 이사회 구성 가능성을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 회사 경영에 실질적으로 기여하기 위해서는 다양한 시각과 경험을 반영한 이사회 구성이 중요하다는 점을 인식하고 있습니다. 이에 따라 향후 이사 선임 시에는 전문성 및 책임성을 기본으로 하되, 성별, 연령, 경력, 국적 및 다양한 배경 등을 종합적으로 고려한 후보자 검토를 통해 이사회 구성의 다양성과 포용성을 제고할 수 있도록 노력할 계획입니다.

또한 중장기적으로는 이사회 구성 다양성 확대를 위한 내부 기준 및 운영 방향 마련 가능성을 검토하고, 관련 법령 및 제도의 취지를 고려하여 균형 있는 이사회 구성이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 이를 통해 이사회의 의사결정 역량을 강화하고 지속가능한 지배구조 체계 구축에 기여하고자 합니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적법한 절차에 따라 이사를 선임하고 있으며 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 및 정관에 따라 주주총회를 통해 선임되고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재, 사내이사 후보자는 대표이사 및 관련 부서가 참여하는 내부 검토 과정을 통해 후보자의 성과, 직무역량, 전문성 및 결격사유 여부 등을 종합적으로 검토하여 선정하고 있습니다. 이후 이사회에서 후보자의 자격요건, 경력 및 리더십 등을 재검토한 후 주주총회에 추천할 최종 후보를 확정하고 있습니다.

사외이사 후보의 경우에도 내부 검토 및 이사회 심의를 거쳐 추천하고 있으며, 후보자의 독립성, 전문성 및 공정성 확보 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

한편, 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 다만, 향후 이사 선임 절차의 독립성 및 투명성을 강화하기 위한 방안으로 이사후보추천위원회 설치 여부를 검토할 예정이며, 이를 통해 이사회 구성의 객관성과 체계성을 제고해 나갈 계획입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

보고서 제출일 기준 공시대상기간 동안 당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함되는 경우, 관련 법령에 따라 전자공시시스템(DART)을 통해 후보자 관련 정보를 주주에게 제공하고 있습니다. 공시에는 후보자의 성명, 주요 경력, 추천인, 최대주주와의 관계, 최근 거래 내역, 결격사유 여부, 이사회 추천 사유 및 관련 확인서 등의 내용이 포함되어 있습니다. 또한 사외이사 후보자의 경우 직무수행계획 등 관련 정보도 함께 제공하고 있습니다.

아울러 당사는 주주의 정보 접근성과 의사결정 편의성 제고를 위해 2025년 정기주주총회부터 주주총회 소집공고를 4주 전에 실시하고 있으며, 향후에도 관련 운영을 지속적으로 유지할 계획입니다.

당사는 앞으로도 이사 선임 과정과 관련한 정보 제공의 충실성과 투명성을 높여 주주의 알 권리 보장과 건전한 지배구조 확립을 위해 노력해 나갈 예정입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제3기 정기주주총회
최광철
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
주주총회소집공고

제3기 정기주주총회
선종민
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
주주총회소집공고

제3기 정기주주총회
김준택
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
주주총회소집공고

제3기 정기주주총회
백승관
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
이화일
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
백승관
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
김언수
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
송건영
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
주주총회소집공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 또는 연임 대상 이사 후보자의 경우, 당사는 사업보고서 등을 통해 해당 이사의 이사회 참석 현황 및 안건별 찬반 여부 등을 공시하고 있습니다. 또한 사업보고서 이후의 최근 활동 내역에 대해서는 주주총회 소집공고 등을 통해 관련 정보를 제공함으로써, 주주가 후보자의 이사회 활동 내역을 종합적으로 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

이를 통해 주주는 재선임 또는 연임 대상 이사의 직무 수행 현황과 책임 이행 수준 등을 참고하여 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원받고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 공시대상기간 중 집중투표제 도입과 관련한 주주 제안 또는 구체적인 요청이 접수된 바는 없습니다. 다만, 향후 관련 제안이 있는 경우 회사의 지배구조, 경영환경 및 제도의 실효성 등을 종합적으로 고려하여 도입 여부를 검토할 예정입니다.

당사는 이사 선임 과정의 투명성과 독립성 확보를 위해 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자의 주요 경력, 추천 사유 및 활동 내역 등을 제공하고 있으며, 사업보고서 등을 통해 이사회 활동 현황 및 보수 관련 사항도 공시하고 있습니다. 이를 통해 주주가 이사 선임과 관련하여 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 당사는 2024년 정기주주총회부터 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 소액주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있으며, 관련 법령에 따른 소액주주 보호 제도를 준수하고 있습니다.

아울러 당사는 홈페이지 및 공시자료 등을 통해 주주와의 소통 채널을 운영하고 있으며, 주주의 의견이나 문의사항에 대해 성실하게 대응함으로써 주주의 권리 보호 및 주주와의 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 후보자의 성과, 전문성, 경력 및 결격사유 여부 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 이사회의 심의를 통해 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보자의 주요 경력, 추천 사유 및 관련 정보를 사전에 제공함으로써, 주주의 알 권리 보장과 이사 선임 절차의 투명성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 운영하고 있지 않으나, 이사 선임 과정의 공정성, 독립성 및 투명성 강화를 위한 제도적 기반 마련의 필요성을 인식하고 있습니다. 이에 따라 향후 회사의 운영 환경 및 지배구조 개선 방향 등을 고려하여 이사후보추천위원회 설치 여부를 중장기적으로 검토할 예정입니다.

또한 주주 권익 보호 및 지배구조 개선 차원에서 집중투표제 도입 가능성에 대해서도 관련 법령, 업계 동향, 회사의 지배구조 특성 및 주주 의견 등을 종합적으로 고려하여 검토해 나갈 계획입니다.

아울러 당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 지속적으로 운영하고, 이사 후보 관련 정보의 사전 제공 확대 등 주주의 의결권 행사 편의성과 주주 참여를 제고할 수 있는 방안도 함께 검토해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 면밀한 후보자 검증을 실시하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최광철
남(Male)
대표이사
O
총괄

선종민
남(Male)
상무
O
정형, 부정형부문장

김준택
남(Male)
상무보
O
해외부문장

김언수
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사,감사위원

백승관
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사,감사위원

송건영
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사,감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 미등기 임원은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김동찬

남

상무

상근

해외파견

이동석

남

상무

상근

생산

김태욱

남

상무

상근

마케팅

이현윤

남

상무

상근

인사노무

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 방지를 위해 「임원선임규정」을 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 건전한 지배구조 확립 및 주주가치 제고를 목적으로 하며, 사내이사, 사외이사 및 미등기임원을 대상으로 적용됩니다.

해당 규정에 따라 당사는 횡령·배임 등으로 금고 이상의 형을 선고받고 집행이 종료되지 않았거나 집행유예·선고유예 기간 중인 자, 또는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 있다고 이사회가 판단한 자에 대해서는 임원으로 선임하지 않도록 기준을 마련하고 있습니다.

또한 임원 선임 과정에서 후보자의 자격요건 및 결격사유 여부를 확인하기 위하여 필요한 경우 관련 증빙자료 제출 및 사실관계 확인 절차를 진행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

아울러 임원 선임 이후에도 윤리강령 및 윤리실천지침 등을 기반으로 임원의 책임과 윤리의식을 관리하고 있으며, 건전한 경영활동과 내부통제 체계 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 「임원선임규정」에 따라 과거 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 등이 임원으로 선임되지 않도록 관련 사항을 검토하고 있습니다. 또한 임원 후보자에 대하여 필요한 경우 관련 사실관계 및 결격사유 여부를 확인하는 절차를 운영하고 있습니다.

현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 횡령·배임 관련 확정판결을 받았거나 자본시장법상 불공정거래 행위와 관련된 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 대상으로 한 주주대표소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 「임원선임규정」을 운영하고 있으며, 임원 선임 시 해당 규정 및 내부 검토 절차에 따라 후보자의 자격요건 및 결격사유 여부를 종합적으로 검토하고 있습니다.

또한 대표이사 및 관련 부서가 참여하는 내부 검토 과정을 통해 후보자의 성과, 직무역량, KPI 달성 수준, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 해당 여부, 법령상 결격사유 및 내부 규정 위반 여부 등을 확인함으로써 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 「임원선임규정」을 제정하여 운영하고 있으며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 기준을 마련하였습니다.

동 규정에 따라 횡령·배임 등으로 금고 이상의 형을 선고받고 집행이 종료되지 않았거나 집행유예·선고유예 기간 중인 자, 또는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 있다고 이사회가 판단한 자는 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

또한 당사는 임원 선임 과정에서 후보자의 법령상 결격사유, 경력, 윤리성 및 내부 규정 위반 여부 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 필요한 경우 관련 자료 제출 및 사실관계 확인 절차를 진행하고 있습니다.

향후에는 임원 선임 과정의 공정성과 투명성을 더욱 강화하기 위하여 내부 기준 및 검토 절차를 지속적으로 보완하고, 이사후보추천위원회 등 관련 제도의 도입 가능성도 검토해 나갈 예정입니다. 이를 통해 기업가치 및 주주권익 보호를 위한 건전한 지배구조 체계가 유지될 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 과정에서 후보자의 독립성 및 당사와의 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 3인 중 송건영 이사의 경우 당사의 사외이사로 선임되기 전 당사 및 계열회사에서 임직원으로 재직하였습니다. 김언수, 백승관 사외이사의 경우 당사의 사외이사로 선임되기 전 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1의 사외이사 재직기간은 당사 및 계열회사의 사외이사로서 재직한 기간이며 임직원으로 재직한 기간은 제외하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

송건영
14
14

김언수
14
14

백승관
35
35

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년 간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 독립적인 직무 수행이 가능한 사외이사를 선임하기 위하여 상법 및 관련 법령에서 정한 사외이사 자격요건을 검토하고 있습니다. 이를 위해 사외이사 후보자에 대한 자격요건 확인 절차를 운영하고 있으며, 관련 법령상 결격사유 해당 여부 및 독립성 여부 등을 점검하고 있습니다.

또한 후보자 본인으로부터 상법 및 동법 시행령상 사외이사 선임요건을 충족하며 부적격 사유에 해당하지 않는다는 확인을 받고 있으며, 타법인 이사·집행임원·감사 겸직 여부 등도 함께 검토하고 있습니다.

당사는 이러한 절차를 통해 사외이사가 객관적이고 중립적인 입장에서 직무를 수행할 수 있도록 하고 있으며, 이사회의 독립성과 투명성 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 과정에서 후보자의 과거 경력, 거래 이력 및 이해관계 여부 등을 검토하여 당사와의 거래 또는 특수관계 존재 여부를 확인하고 있습니다. 또한 후보자로부터 당사와의 이해관계 또는 거래관계가 없음을 확인하는 서면을 제출받아 사외이사의 독립성과 공정성을 점검하고 있습니다.

아울러 상법 및 관련 법령에서 정한 사외이사 자격요건 충족 여부와 타법인 겸직 현황 등에 대해서도 함께 검토함으로써, 사외이사가 객관적이고 독립적인 입장에서 직무를 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사회의 독립성과 투명성을 지속적으로 제고하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사 선임 시 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 철저히 검토하고, 후보자가 당사와 중대한 이해관계를 가지지 않는지 여부를 공정하고 투명한 절차를 통해 면밀히 확인할 예정입니다.

또한 후보자의 독립성, 전문성 및 직무수행 적합성 등을 종합적으로 검토함으로써 사외이사가 객관적이고 독립적인 입장에서 역할을 수행할 수 있도록 노력할 계획입니다. 이를 통해 이사회 운영의 독립성, 효율성 및 투명성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 관련 법령 및 내부 기준에 따라 경업금지 의무를 준수하고 있으며, 과도한 겸직을 지양하여 이사회 및 위원회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 겸직과 관련하여 상법 및 관련 시행령에서 정한 기준을 준수하고 있습니다. 이에 따라 최근 일정 기간 내 다수 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재직한 경우 등 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 자는 사외이사로 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

또한 당사 이사회 운영규정에 따라 이사가 타회사 임원을 겸임하거나 상법상 경업 관련 사항에 해당하는 경우에는 사전에 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 과도한 겸직을 방지하고 직무 수행의 독립성과 충실성을 유지할 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 중 김언수 이사 및 백승관 이사는 당사 외 타기관에서 사외이사직을 겸임하고 있으며, 송건영 이사는 타 기업 겸직 사례가 없습니다. 당사의 사외이사는 법령상 기준을 준수하고 있으며, 과도한 겸직 없이 독립성과 직무 집중도를 유지하고 있습니다.

공시대상기간 동안 당사는 총 13회의 이사회를 개최하였으며, 사외이사의 평균 출석률은 99%에 달하였습니다.

당사의 사외이사들은 이사회 안건에 대해 적극적으로 의견을 제시하고 주요 이슈를 제기하는 등, 충분한 시간과 노력을 투입하여 성실하게 직무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 이사회 운영의 독립성, 전문성 및 실효성 제고에 기여하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김언수
O
2025-03-20
2027-03-20
고려대학교 경영학과 교수
한국경영대학대학원 협의회, 아모레퍼시픽홀딩스
이사,

사외이사
2025.04.09,

2023.03.20
비영리단체,

코스피 상장

백승관
O
2023-07-01
2028-03-26
-
파워엠엔씨(주)
사외이사
2023.03.28
비상장

송건영
O
2025-03-20
2027-03-20
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸임과 관련하여 관련 법령을 철저히 준수하고 있으며, 사외이사가 타법인 임원을 겸임하는 경우에는 이사회 승인을 거치도록 하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 본연의 직무에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직으로 인해 직무 수행에 지장이 발생하지 않도록 지속적으로 점검하고 모니터링해 나갈 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 업무를 충실히 수행할 수 있도록 지원조직을 운영하고 있으며, 이사회 자료를 사전에 제공하여 전문적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 및 각 위원회에서 독립적이고 전문적인 역할을 수행할 수 있도록 경영관리실을 중심으로 관련 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에는 안건에 대한 충분한 검토가 가능하도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 주요 경영상 현안 및 필요한 정보에 대해서도 적시에 공유하고 있습니다.

이를 통해 사외이사가 회사의 주요 의사결정 과정에 대해 충분히 이해하고 객관적인 판단을 수행할 수 있도록 지원하고 있으며, 이사회 운영의 효율성과 전문성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 사외이사에게 제공한 주요 사내 정보 및 지원 현황은 아래와 같습니다.

<사외이사에 대한 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황>

구 분
제공일자
요청이사
제공내용

자료제공
2025.02.05
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2025.02.18
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회 안건 설명자료

자료제공
2025.03.11
사내이사, 사외이사
이사회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2025.04.08
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2025.06.19
사내이사, 사외이사
이사회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2025.06.26
사외이사
투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2025.07.17
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2025.09.09
사내이사, 사외이사
이사회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2025.11.07
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2026.02.11
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회 안건 설명자료

자료제공
2026.02.20
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회 안건 설명자료

자료제공
2026.03.13
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2026.03.26
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공

2026.04.01
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회, 투명거래위원회 안건 설명자료

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 사외이사의 원활하고 전문적인 직무 수행을 지원하기 위하여 경영관리실을 전담 지원부서로 운영하고 있으며, 관련 업무를 담당하는 직원을 통해 이사회 및 위원회 운영을 지원하고 있습니다.

또한 이사회 운영규정에 따라 이사회 소집 시 사전에 각 이사에게 관련 사항을 통지하고 있으며, 안건에 대한 충분한 검토가 가능하도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 추가적인 설명이나 질의가 필요한 경우에는 개별 보고 및 유선 설명 등을 통해 안건에 대한 이해를 지원하고 있습니다.

아울러 주요 투자 안건 및 경영상 중요한 사항에 대해서는 이사회 개최 전 사전보고를 실시하고 있으며, 기승인 안건의 추진 경과 및 이행 현황 등도 수시로 공유함으로써 사외이사의 정보 접근성과 이사회 운영의 충실성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

<사외이사에 대한 전담인력 배치현황>

부서(팀)명
전담인원
직위(근속연수)
주요 담당업무

경영관리실
4명

상무(31년)

부장(20년)

과장(4년)

대리(10년)

이사회 및 이사회 내 위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사가 당사의 주요 사업 및 산업에 대한 충분한 이해와 경험을 보유하고 있다고 판단하여, 현재까지 별도의 정기 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다.

다만, 이사회 및 위원회 개최 전에는 심의 예정 안건과 관련된 자료를 사전에 제공하고 있으며, 필요한 경우 관련 부서의 설명 및 보고를 통해 안건의 배경과 주요 내용을 상세히 안내하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 안건을 충분히 이해한 상태에서 독립적이고 전문적인 판단을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사만으로 구성된 별도의 독립회의를 운영하고 있지 않습니다. 이는 이사회 및 위원회 활동 과정에서 사외이사에게 필요한 정보와 자료가 충분히 제공되고 있으며, 안건에 대한 논의와 의견 개진이 활발하게 이루어지고 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

당사는 이사회 및 위원회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 필요한 경우 개별 브리핑 및 추가 설명 등을 통해 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회 운영 과정에서 사외이사의 의견이 자유롭게 개진될 수 있는 환경을 조성하여, 독립적인 판단과 의사결정 참여가 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후에는 이사회 운영의 독립성과 다양성 제고를 위해 사외이사 간 간담회 또는 별도 협의체 운영 가능성 등에 대해서도 검토해 나갈 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 및 사외이사의 직무 수행 지원을 위하여 전담 지원부서를 운영하고 있으며, 이사회 안건 및 주요 경영 현안 등에 관한 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 이사회 및 위원회 개최 전 관련 자료를 사전에 공유하고 필요한 경우 추가 설명을 제공함으로써, 사외이사가 충분한 정보를 바탕으로 독립적이고 전문적인 판단을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

다만, 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 전문성 강화를 위한 별도의 정기 교육 프로그램이나 사외이사만으로 구성된 별도 회의체는 운영하고 있지 않습니다. 이는 현재 재직 중인 사외이사들이 관련 분야에 대한 충분한 경험과 전문성을 보유하고 있으며, 독립적인 지위에서 직무를 수행하고 있다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 전문성과 독립성을 기반으로 이사회 활동이 원활히 운영되고 있으나, 사외이사의 직무수행 지원을 보다 체계화하기 위하여 다음과 같은 방안을 검토하고 있습니다.

우선, 급변하는 경영환경 및 관련 법규에 대한 이해도를 제고하기 위해 사외이사 대상의 외부 전문 교육 및 세미나 참석을 정기적으로 지원하는 방안을 마련하고자 하며, 필요한 경우 산업·회계·지배구조 관련 교육 프로그램 도입도 검토할 예정입니다.

또한, 사외이사 간 독립적이고 자유로운 의견 교환이 가능하도록 사외이사 간담회 또는 비공식 협의체 운영을 추진하여, 이사회 내 다양한 시각과 논의가 보다 적극적으로 반영될 수 있도록 노력할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 평가를 실시하고 있지 않으나, 사외이사 재선임 시 이사회 출석률, 참여도 등을 참고하여 재선임 여부를 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 의사결정과 자율적인 의견 개진이 중요하다고 판단하여, 현재 별도의 사외이사 평가 기준이나 공식적인 평가 절차를 운영하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 직무 수행과 관련하여 이사회 및 위원회 출석 현황, 안건에 대한 의견 개진 여부 등 활동 내용을 지속적으로 확인하고 있으며, 관련 사항은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 또한 사업보고서를 통해 각 사외이사의 주요 경력, 최대주주 등과의 이해관계 여부, 이사회 출석률, 안건별 찬반 현황 및 독립성 유지 여부 등을 주주 및 투자자에게 투명하게 제공하고 있습니다.

당사는 이러한 활동 현황 및 공시 정보를 바탕으로 사외이사의 재선임 여부를 검토할 때 출석률, 회의 참여도, 전문성 및 직무 수행 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대한 별도의 공식 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다.

다만, 향후 사외이사 평가 제도를 도입하는 경우에는 평가의 공정성, 객관성 및 신뢰성을 확보할 수 있는 방향으로 관련 체계를 마련할 계획입니다. 이를 위해 외부 전문기관 또는 자문 활용 가능성, 정량·정성 평가 요소의 균형 있는 반영, 이사회 또는 관련 위원회의 참여 여부 등 다양한 방안을 종합적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 공식 평가 제도를 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 사외이사 재선임 시 별도의 평가 결과를 반영하고 있지는 않습니다.

다만, 사외이사 재선임 여부를 검토할 때에는 이사회 및 위원회 출석률 등 정량적 요소와 회의 참여도, 의견 개진 내용, 직무 관련 전문성 등 정성적 요소를 종합적으로 고려하고 있으며, 이를 사외이사의 재선임 판단 과정에서 참고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에 대한 별도의 공식 평가 기준이나 평가 절차를 운영하고 있지 않으며, 관련 규정 또한 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사 재선임 시 공식적인 평가 결과를 반영하고 있지는 않습니다.

다만, 사외이사의 재선임 여부를 검토할 때에는 이사회 및 위원회 출석률, 회의 참여도, 의견 개진 내용, 전문성 및 직무 수행 기여도 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.

한편, 당사가 별도의 사외이사 평가 제도를 운영하지 않는 것은 사외이사가 독립적인 입장에서 자유롭고 비판적인 의견을 개진할 수 있도록 자율성과 독립성을 존중하기 위한 측면도 함께 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가 제도의 도입을 검토하고 있으며, 사외이사의 직무수행 실적을 보다 체계적으로 점검할 수 있는 기준과 절차를 마련해 나갈 계획입니다.

이를 위해 이사회 및 위원회 출석률, 안건 참여도 등 정량적 요소와 전문성, 의견 개진 및 회의 기여도 등 정성적 요소를 종합적으로 고려할 수 있는 평가 체계 마련을 검토하고 있습니다.

또한 평가의 공정성, 객관성 및 신뢰성 제고를 위해 외부 전문기관 활용 가능성 등 다양한 방안도 함께 검토할 예정입니다.

향후 도입되는 사외이사 평가는 재선임 여부 판단 시 참고자료로 활용함으로써, 사외이사의 책임 있는 직무수행을 유도하고 이사회 운영의 투명성과 효율성을 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 업계 수준 및 사회적 인식을 고려하여 합리적으로 산정하고 있으며, 개별이사의 독립성 및 견제기능의 훼손을 방지하기 위해 차등지급을 배제하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사 보수와 관련한 별도의 세부 규정을 운영하고 있지 않으며, 이사 보수 한도는 상법 및 정관에 따라 주주총회 결의를 통해 결정하고 있습니다.

사외이사 보수는 해당 보수 한도 내에서 직무 범위, 회사의 규모 및 경영환경, 업계 관행 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있으며, 현재는 사외이사에게 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사 평가 결과와 보수를 연계하여 운영하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 독립성과 객관적인 판단 기능을 유지하는 것이 중요하다는 점을 고려한 것으로, 보수를 평가 결과와 직접 연동할 경우 사외이사의 독립적인 직무 수행에 영향을 미칠 가능성을 함께 고려한 결과입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 당사는 사외이사의 객관성과 독립성 보장을 위하여 당사 지분을 보유하는 행위를 권장하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 결정되고 있으며, 사외이사의 직무 범위, 역할 및 법적 책임 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 또한 보수 수준의 적정성을 확보하기 위하여 회사의 사업 규모, 산업 특성, 동종 업계 사례 및 사회적 기준 등도 함께 고려하고 있습니다.

한편, 당사는 현재 사외이사의 보수를 평가 결과와 연계하여 차등 지급하고 있지 않습니다. 이는 평가 결과에 따른 보수 차등이 사외이사의 독립성과 객관적인 의사결정에 영향을 미칠 가능성을 고려한 정책적 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립적인 의사결정과 객관적인 직무 수행을 보장하기 위하여 현재 사외이사 개별 평가 결과와 보수를 연계한 차등 보수 제도를 운영하고 있지 않습니다. 또한 회사의 규모, 사업 특성 및 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 사외이사에게 적정 수준의 보수를 지급하고 있다고 판단하고 있습니다.

다만, 향후 사외이사 보수 체계의 실효성 제고 필요성이 있는 경우에는 사외이사 평가 제도와 연계한 보수 운영 방안에 대해서도 검토할 예정입니다. 이 경우 공정성과 투명성을 확보할 수 있는 평가 기준과 절차를 마련하고, 사외이사의 책임 있는 직무 수행을 지원할 수 있는 방향으로 제도를 검토해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 필요할 경우 수시로 개최하고 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 결과를 의사록으로 작성하여 보존하고 있으며, 작성된 의사록에는 회의의 주요 내용 및 결의 사항 등을 기재하고 있습니다. 의사록은 출석한 이사의 기명날인 등을 통해 확정되며, 관련 내용은 이사들에게 공유하여 의사결정 과정의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 컨퍼런스콜 방식으로 개최된 이사회에 대해서는 관련 기록을 별도로 보관하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 규정하고 있습니다. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영되며, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 소집하고 있습니다. 또한 각 이사는 필요한 경우 의안과 사유를 기재하여 이사회 소집을 요청할 수 있습니다.

이사회 소집 시에는 관련 규정에 따라 일정 기간 전에 각 이사 및 감사위원회 등에 통지하고 있으며, 이사회 결의는 관련 법령 및 정관에서 정한 요건에 따라 이루어지고 있습니다. 특히 상법상 자기거래 및 회사기회 유용 금지 등 중요 사항에 대해서는 강화된 의결 요건을 적용하여 운영하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사의 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차

구분

내용

가결

여부

정기/임시

개최일자

안건 통지일자

출석/정원

1

결의안건

1) 별도재무제표 승인의 건

가결

정기

2025-02-05

2025-01-26

6/7

2) 안전보건관리계획 승인의 건

가결

2

결의안건

1) 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

정기

2025-02-18

2025-02-08

6/7

2) 2024년 내부회계관리제도 운영평가 보고

보고

3) 연결재무제표 승인의 건

가결

4) 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

3

결의안건

1) 투자자산 매입의 건

가결

임시

2025-03-11

2025-02-25

6/7

4

결의안건

1) 투명거래위원회 위원 선임의 건(백승관 위원)

가결

임시

2025-04-08

2025-04-01

5/6

2) 투명거래위원회 위원 선임의 건(김언수 위원)

가결

3) 투명거래위원회 위원 선임의 건(송건영 위원)

가결

5

결의안건

1) 투명거래위원장 선임의 건

보고

임시

2025-06-19

2025-06-08

5/6

2) 사내이사(선종민) 계열회사 임원 겸임 승인의 건

가결

6

결의안건

1) 중간배당 승인의 건

가결

임시

2025-07-17

2025-07-02

5/5

7

결의안건

1) 대한세라믹스 주식 매각의 건

가결

임시

2025-09-09

2025-08-31

5/5

8

결의안건

1) 내부회계관리 규정 개정의 건

가결

임시

2025-11-07

2025-10-27

5/5

2) 투자자산 매입의 건

가결

9

결의안건

1) 제 3기(2025년) 재무제표와 영업보고서 승인의 건

가결

정기

2026-02-11

2026-02-02

4/5

2) 이사회 운영규정 개정의 건

가결

3) 투명거래위원회 운영규정 개정의 건

가결

4) 임원 선임 규정 신규 제정의 건

가결

5) 대표이사 선임 및 승계규정 신규 제정의 건

가결

10

결의안건

1) 2025년 내부회계관리제도 운영 실태 보고

보고

정기

2026-02-20

2026-02-09

5/5

2) 2026년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

보고

3) 2025년 내부회계관리제도 운영 평가 결과 보고

보고

4) 연결재무제표 승인의 건

가결

5) 제 3기 정기주주총회 소집에 관한 건(1호~6호 의안)

가결

11

결의안건

1) 제 3기(2025년) 재무제표 변경승인의 건

가결

임시

2026-03-13

2026-03-09

5/5

12

결의안건

1) 대표이사 선임의 건

가결

임시

2026-03-26

2026-03-03

5/6

13

결의안건

1) 투명거래위원 선임의 건

가결

임시

2026-04-01

2026-03-15

6/6

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시일로부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 정기이사회 및 임시이사회를 포함하여 다수의 이사회를 개최하였으며, 이사회 운영규정에 따라 각 이사에게 안건, 개최 일시 및 장소 등을 사전에 통지하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 관련 자료를 충분한 기간 동안 제공함으로써, 이사들이 안건을 사전에 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 운영의 효율성과 참여도를 높이기 위하여 대면회의 외에도 컨퍼런스콜 및 화상회의 방식의 개최를 허용하고 있으며, 이를 통해 이사들의 원활한 회의 참여를 지원하고 있습니다. 이러한 운영을 바탕으로 공시대상기간 동안 이사회 출석률 또한 안정적으로 유지되고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
11
87.9

임시
9
13
92.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 임원 보수 관련 규정을 운영하고 있으나, 개별 이사의 활동 평가 결과를 보수와 직접 연계하는 제도는 운영하고 있지 않습니다.

다만, 회사의 경영성과 및 기여도를 고려하여 일정 요건 충족 시 이사회 승인을 통해 성과 기반 인센티브를 지급하고 있습니다. 주요 지급 기준에는 매출 또는 당기순이익의 목표 초과 달성, 신규 사업 또는 신시장 발굴을 통한 성장 기여, 자금 운용 성과 등이 포함되며, 정량적 성과와 정성적 기여도를 종합적으로 고려하여 지급 여부를 결정하고 있습니다.

한편, 당사는 현재 홈페이지 등을 통해 별도의 임원 보수 정책을 공개하고 있지는 않으나, 관련 법령에 따라 일정 기준 이상의 보수를 지급받는 임원에 대해서는 사업보고서를 통해 보수 총액, 산정 기준 및 지급 방식 등을 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법률상 책임 및 재무적 리스크에 대비하기 위하여 임원배상책임보험(D&O 보험)에 가입하고 있습니다. 해당 보험은 임원이 직무 수행과 관련하여 부담할 수 있는 손해배상 책임 및 소송비용 등을 보전하는 것을 목적으로 하고 있으며, 임원의 안정적인 직무 수행 환경 조성에 기여하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사가 가입한 임원배상책임보험의 보험기간은 2026년 2월 22일부터 2027년 2월 21일까지이며, 총 보장한도는 30억 원입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 경영을 실현하기 위하여 대내외 경영환경을 고려한 주요 이해관계자를 파악하고, 각 이해관계자와의 소통 및 협력 강화를 위해 노력하고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 주주 및 투자자에게 홈페이지 등을 통해 투자정보를 제공하고 있으며, 주요 거래처와의 공정한 거래질서 확립을 위하여 공정거래 자율준수 체계를 운영하고 있습니다. 또한 지역사회와의 상생을 위해 사회공헌활동도 지속적으로 추진하고 있으며, 취약계층 지원 및 지역사회 나눔 활동 등을 통해 사회적 가치 창출에 기여하고 있습니다.

당사는 앞으로도 다양한 이해관계자와의 지속적인 소통과 협력을 바탕으로 새로운 성장 기회를 발굴하고, 그 성과를 이해관계자와 함께 공유함으로써 지속가능한 경영 체계를 강화해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 보수 규정을 운영하고 있으며, 회사의 경영성과 및 기여도를 고려하여 인센티브를 지급하고 있습니다. 다만, 현재 개별 이사의 활동 평가 결과를 보수와 직접 연계하는 제도는 운영하고 있지 않습니다.

이는 조직 운영의 유연성을 유지하는 한편, 경영성과 중심의 보상체계를 유지하기 위한 정책적 판단에 따른 것입니다. 인센티브는 주로 경영목표 달성 여부, 재무성과 및 전략적 기여도 등을 종합적으로 고려하여 결정되며, 장기적인 기업가치 제고와 책임 있는 경영을 유도하는 데 목적이 있습니다.

향후에는 성과 기반 보상체계의 공정성과 객관성을 제고하기 위하여 성과평가 기준 및 보상 연계 방식의 명문화 여부 등에 대해서도 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 임원 성과평가를 실시하고 있으나, 성과평가 결과와 보상 간의 연계 기준을 명문화한 별도의 규정은 운영하고 있지 않습니다. 다만, 향후에는 임원 성과평가 기준을 보다 체계적으로 정립하고, 성과와 보상이 연계된 공식적인 보상체계를 마련하는 방안을 검토할 계획입니다. 이를 통해 공정성과 객관성을 갖춘 성과 중심 보상체계를 운영하고, 인센티브 지급 기준의 명확성과 운영의 실효성을 제고해 나갈 예정입니다. 또한 성과평가 및 보상 운영 체계와 관련하여 관련 법령 및 공시 기준에 따라 필요한 정보를 적절히 제공함으로써, 주주 및 이해관계자와의 신뢰 제고를 위해 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의마다 상세한 의사록을 작성하고 있으며, 정기 공시를 통해 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 이사들의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회의 의사진행 경과 및 결의 결과를 의사록으로 작성하여 보존하고 있습니다. 작성된 의사록은 출석한 이사의 기명날인 등을 통해 확정되며, 관련 내용은 이사들에게 공유하여 의사결정의 명확성과 투명성을 확보하고 있습니다.

또한 컨퍼런스콜 방식으로 개최된 이사회에 대해서는 회의 관련 기록을 별도로 보관하고 있으며, 이를 통해 이사회 운영의 적정성과 기록 관리 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 참석 여부 및 안건별 찬반 현황을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 이를 통해 주주 및 투자자가 이사회의 운영 현황과 개별 이사의 활동 내역을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

한편, 이사회 의사록에는 주요 의사결정 결과를 중심으로 기재하고 있으며, 별도의 요청이나 필요성이 있는 경우를 제외하고는 주요 토의 내용은 안건에 대한 찬반 의사결정 내용으로 갈음하여 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별 이사별 이사회 출석 내역 및 안건 찬성률은 아래와 같으며, 당사는 해당 내용을 기업지배구조보고서 및 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다. 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 제고하고, 각 이사의 책임 있는 의사결정과 적극적인 이사회 활동이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이상암
사내이사(Inside)
2023.07.01 ~ 2024.12.05
100

100
100
100

100
100

최광철
사내이사(Inside)
2024.12.05 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

이화일
사내이사(Inside)
2023.07.01 ~ 2025.06.30

이귀선
사내이사(Inside)
2023.07.01 ~ 2024.03.20
64.3

0
90
100

0
100

선종민
사내이사(Inside)
2024.03.21 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

백승관
사외이사(Independent)
2023.07.01 ~ 현재
93.5
100
84.6
100
100
100
100
100

조병익
사외이사(Independent)
2023.07.01 ~ 2025.03.20
92.3
100
92.3
90
100
100
100
100

조원성
사외이사(Independent)
2023.07.01 ~ 2025.03.20
96.2
100
100
90
100
100
100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.07.01 ~ 2025.03.20
96.2
100
100
90
100
100
100
100

김언수
사외이사(Independent)
2025.03.20 ~ 현재
100
100

100
100

송건영
사외이사(Independent)
2025.03.20 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 사업보고서 및 기업지배구조보고서 등 정기공시를 통해 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 안건별 찬반 현황 등을 공개하고 있으며, 이를 통해 이사의 주요 활동 내역에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 정기공시 외 별도로 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다. 이는 정기공시를 통해 관련 정보가 충분히 제공되고 있다고 판단하고 있기 때문입니다. 향후에는 주주 및 투자자의 정보 접근성 제고 필요성 등을 고려하여, 필요한 경우 정기공시 외에도 개별 이사의 활동 현황을 보다 적시에 공개하는 방안에 대해 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업보고서 및 기업지배구조보고서 등 정기공시를 통해 개별 이사의 이사회 출석 현황, 안건별 찬반 여부 등 주요 활동 내역을 공시하고 있으며, 이를 통해 주주 및 이해관계자에게 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

한편, 보고서 제출일 현재 정기공시 외 별도의 방식으로 개별 이사의 활동 내역을 추가 공개하고 있지는 않습니다. 이는 관련 법령 및 공시 기준에 따라 필요한 수준의 정보를 제공하고 있다고 판단하고 있으며, 동시에 이사회의 독립적인 의사결정과 효율적인 운영에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 이사의 활동 내역을 공개하고 있으며, 이를 통해 주주 및 이해관계자에게 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 향후에는 주주 및 이해관계자의 정보 요구 수준과 시장의 기대를 고려하여 보다 신속하고 투명한 정보 제공이 가능하도록 추가적인 공개 방안을 검토할 예정입니다. 특히 이사회 활동의 투명성을 제고하기 위해 필요한 경우 이사의 활동 내역을 보완적으로 공개할 수 있는 방안도 함께 검토해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 투명거래위원회를 운영하고 있으며, 두 위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 감사위원회와 투명거래위원회는 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 특히, 감사위원회의 경우, 상법 제542조의11 및 제415조의2에서 사외이사를 위원의 3분의 2 이상으로 둘 것을 요구하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 법령보다 더 엄격한 기준을 적용하고 있습니다. 또한, 투명거래위원회 역시 전원 사외이사로 구성함으로써 위원회의 독립성과 공정성을 높이고 있으며, 거래의 투명성과 이해관계자 보호를 위한 실질적인 견제 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다. 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 내부의 감사위원회 규정에 따라 정하고 있습니다. 해당 규정 제10조에 따르면, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 그 3분의 2 이상을 사외이사로 선임하도록 되어 있습니다. 보고서 제출일 기준 감사위원회는 전부 사외이사로 구성되어, 관련 규정을 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회(감사위원회, 투명거래위원회) 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회를 관련 법령 및 규정을 준수하여 이해상충 방지 및 독립성을 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회 결의사항을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 투명거래위원회를 설치·운영하고 있으며, 각 위원회는 관련 법령 및 정관에 근거하여 이사회 결의를 통해 제정된 위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다.

각 위원회 규정에는 위원회의 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격요건, 위원의 선임 및 해임 절차, 운영 방식 등에 관한 사항이 명확히 규정되어 있으며, 이를 바탕으로 각 위원회가 독립적이고 효율적으로 기능을 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 주요 감사 및 점검 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 주요 보고 사항은 다음과 같습니다.

1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 우려가 있는 경우 관련 사항

2. 내부회계관리제도의 운영실태 평가 결과 및 동 제도의 관리·운영과 관련한 시정 의견

3. 중요한 회사 재산의 관리·취득·처분 및 통상적이지 않은 중요한 거래 등에 대한 조사 결과와, 법령 또는 정관 위반 또는 현저히 부당한 사실이 발견된 경우 해당 사항

4. 회사가 중요한 재산상 이익을 무상으로 제공하거나 자회사 또는 주주와의 통상적이지 않은 거래를 수행하는 경우 관련 내용 및

이사의 의무 위반 사실이 발견된 경우 해당 사항

또한 투명거래위원회는 투명거래위원회 규정에 따라 특수관계인 거래 등 상법 및 공정거래 관련 법령상 내부거래 사항을 심의·의결하고 있으며, 위원장은 해당 심의 및 의결 결과를 이사회에 보고하도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 중 투명거래위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

한편, 보고서 작성기준일 현재 당사는 이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회를 별도로 설치·운영하고 있지 않습니다. 감사위원회의 개최 내역 및 주요 활동 사항은 세부원칙 9-2에서 별도로 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명거래위원회
25년 1차
2025-03-11
3
3
결의(Resolution)
투자자산 매입의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
25년 2차
2025-04-08
3
3
결의(Resolution)
투명거래위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
25년 3차
2025-06-19
3
3
결의(Resolution)
투자자산 매입의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
25년 4차
2025-06-26
3
3
결의(Resolution)
종속회사((주)시티인베스트먼트) 해산 및 청산 추진의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
25년 5차
2025-09-09
3
3
결의(Resolution)
대한세라믹스 주식 매각의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
25년 6차
2025-11-07
3
3
결의(Resolution)
투자자산 매입의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
26년 1차
2026-04-01
3
3
결의(Resolution)
투명거래위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 투명거래위원회와 감사위원회를 운영하고 있으며, 이 외의 별도 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 공시대상기간 중 감사위원회의 개최 내역 및 주요 활동 사항은 세부원칙 9-2에서 별도로 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회가 관련 법령, 정관 및 명문화된 운영규정에 따라 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다. 또한 각 위원회가 이사회의 경영 감독 및 의사결정 기능 강화를 위한 역할을 충실히 수행할 수 있도록 운영 체계를 지속적으로 점검·보완하여, 이사회 기능의 실효성과 투명성을 더욱 제고해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 객관성을 확보하고 있으며, 회계·재무·경영 분야에 대한 전문성을 바탕으로 경영진에 대한 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 구성, 기능 및 권한에 관한 사항은 별도의 감사위원회 규정을 통해 체계적으로 규율하고 있습니다.

감사위원회는 경영진 및 주요 주주로부터 독립적인 지위에서 회계 및 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있으며, 객관적인 기준에 따라 이사회 및 경영진의 업무집행을 감독함으로써 합리적이고 책임 있는 경영이 이루어질 수 있도록 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

백승관
감사위원장
사외이사(Independent)
영남대 금속공학과 학사

순천대 재료공학 석사

POSCO 광양제철소장

SNNC 대표이사 사장

김언수
감사위원
사외이사(Independent)
한국전략경영학회 회장

한국경영학회 상임이사

고려대학교 기업연구원 원장

글로벌경영학회 부회장

現 고려대학교 경영학과 교수

송건영
감사위원
사외이사(Independent)
중앙대학교 응용통계학과 학사

조선내화 상무

조선내화 전무

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 회사의 업무 및 회계를 감독하는 역할을 수행하는 만큼 높은 수준의 독립성과 전문성이 요구됩니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회의 송건영 위원은 장기간 경영관리 분야에서 근무한 경력을 보유하고 있어 상법 시행령에서 정한 회계 또는 재무 관련 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 또한 김언수 위원은 경영 분야에 대한 풍부한 전문성과 학문적 경험을 갖추고 있으며, 현재 대학교수로 재직 중입니다. 이 외의 감사위원들 또한 각 분야의 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 및 경영진 감독 기능을 수행할 수 있는 충분한 역량과 적격성을 갖추고 있습니다.

당사는 감사위원회의 독립성을 확보하기 위하여 관련 법령에서 정한 자격 및 독립성 요건을 엄격히 준수하고 있으며, 감사위원 선임 시 해당 요건 충족 여부를 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

또한 감사위원이 충실하게 직무를 수행할 수 있도록, 세부원칙 5-2에 기재한 바와 같이 과도한 겸직 여부 등을 지속적으로 점검·관리하여 직무수행에 지장이 발생하지 않도록 모니터링하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 감사위원회 규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제6조에 의거, 감사위원회의 직무와 권한 및 운영목표는 다음과같습니다.

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다

(1) 이사등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

(6) 이사의 보고 수령

(7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(8) 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

(9) 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고,고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고, 고지자의불이익한 대우 여부 확인

(10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(11) 내부회계관리규정의 제,개정에 대한 승인

(12) 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 대면보고

(13) 외부감사인 선정

(14) 감사위원회 규정의 제,개정에 대한 승인

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

당사 감사위원회 규정 제10조에 의거, 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

1.감사위원은 주주총회에서 선임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야한다

3. 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 전항의구성요건에 미달하게 되면,

그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

4. 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 재무 담당 부서 임원으로 한다. 단 재무 담당 부서 임원 유고시에는 위원장이 지정한 자로 한다.

5. 감사위원중 1명 이상은 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에서 정하는회계 또는 재무전문가

이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사위원회 위원들은 회계, 경영 등 관련 분야에서 충분한 전문성과 경험을 갖추고 있습니다. 감사 활동 과정에서 필요한 정보나 이슈는 당사의 전담조직으로부터 제공받고 있어, 현재 별도의 교육을 제공하지 않고 있습니다.

다만, 세부원칙 5-3에 기재된 바와 같이, 향후 감사위원회의 전문성 및 기능 강화를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공하는 방안을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제38조의 1 및 감사위원회 규정 제6조에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 자문을 의뢰할 수 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 외부 전문가로부터 자문 지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에 따르면, 감사위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관 위반 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래할 수 있는 부적절한 행위)가 발생한 경우 즉시 이사에게 조사 및 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다.

또한 감사위원회는 조사 결과를 바탕으로 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기 수습, 재발 방지 및 대외 공시 등에 대한 이사의 대응 현황을 감시·검증하도록 규정하고 있습니다.

이 과정에서 이사의 대응이 독립성·객관성·투명성 측면에서 부적절하다고 판단되는 경우, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받는 등 필요한 조치를 취할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사항을 조사하도록 하고 있으며, 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조를 통해 감사위원회의 정보 접근 및 자료 요청 권한을 명확히 규정하고 있습니다.

감사위원회는 직무 수행을 위하여 필요한 경우 회사 내 모든 자료·정보 및 관련 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고·금고·장부·관계서류·증빙 및 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항에 대하여 요구할 수 있으며, 해당 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정하고 있습니다.

또한 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위 또는 중대한 과실이 발생한 경우 이를 지체 없이 보고하도록 요구할 수 있으며, 이를 통해 감사위원회가 경영상 중요 정보에 제한 없이 접근할 수 있는 권한을 제도적으로 보장받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 업무 수행 지원은 당사 경영관리실에서 담당하고 있습니다. 해당 부서는 다양한 실무 경험을 보유한 10년 이상 경력의 관리자급 직원을 포함하고 있으며, 감사위원회의 직무 수행에 필요한 자료 및 정보를 적시에 제공하고, 감사위원회의 요청 사항에 대해 신속하고 적절한 보고 체계를 갖추어 지원 업무를 수행하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회와 경영진 간 정보 접근에 있어 양적·시점적 차이가 발생하지 않도록 운영함으로써, 감사위원회의 독립성과 객관성이 실질적으로 유지될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사의 감사지원조직에 대한 인사 조치 등 제반 권한 또는 최소한의 동의권은 감사위원회에 부여되어 있지 않습니다. 이는 현재 경영관리실이 인원 운영상의 효율성을 고려하여 이사회 및 감사위원회의 지원 업무를 동시에 수행하고 있기 때문입니다.

다만, 당사는 감사위원회 지원조직의 독립성과 업무 전문성 강화의 필요성을 인식하고 있으며, 향후 전담 지원체계의 분리 운영, 인사권 독립성 확보 등 감사위원회 지원조직의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대하여 별도의 보수정책이나 차등 보수 기준을 마련하고 있지 않습니다. 감사위원 보수는 세부원칙 6-2에 기재한 바와 같이 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급되고 있으며, 감사위원의 역할과 책임, 당사의 사업 규모, 업무 유사성이 있는 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 전원 감사위원에 해당하며, 감사위원 또는 감사가 아닌 별도의 사외이사는 존재하지 않습니다.

사외이사인 감사위원에 대한 보수는 사외이사 보수 기준에 따라 지급하고 있으며, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 직무 수행에 따른 책임, 당사의 사업 규모, 동종 업계 수준 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

감사위원회 위원
3
195
33
-

주1) 인원수: 2025년 12월 31일 현재 인원수

주2) 보수총액: 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 全 감사 누적 총 소득(2025년 중 사임한 감사위원회 위원 3명 지급금액 포함)

주3) 1인당 평균 보수액: 보수총액을 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 全 감사 인원수로 나눈 금액

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원들이 회계·재무·경영 등 관련 분야에서 충분한 전문성과 경험을 갖추고 있어 감사업무 수행에 필요한 적격성을 보유하고 있다고 판단하고 있으며, 이에 따라 현재 별도의 감사위원 대상 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다.

또한 현재 감사지원조직은 인원 운영상의 효율성을 고려하여 경영관리실에서 이사회 및 감사위원회의 지원 업무를 함께 수행하고 있어, 감사지원조직의 독립성이 완전히 확보되어 있는 구조는 아닙니다. 당사는 향후 감사위원회 지원조직의 독립성과 전문성을 강화할 수 있는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

한편, 당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 마련하고 있지 않으며, 감사위원 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 산정하고 있습니다. 이는 감사위원의 보수를 별도 성과나 평가와 연계할 경우 감사위원의 독립적인 감독 및 견제 기능 수행에 영향을 미칠 가능성을 고려한 정책적 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회의 전문성과 감사 기능의 실효성을 더욱 강화하기 위하여 회계, 내부통제, ESG, 관련 법규 및 지배구조 등에 관한 온라인·오프라인 교육 프로그램 제공 방안을 적극적으로 검토하고 있습니다.

아울러 감사위원회 지원조직의 독립성 강화를 위하여 지원조직 인사 조치 등에 대한 최소한의 동의권을 감사위원회에 부여하는 방안 등 제도적 개선 사항도 함께 검토할 예정입니다.

또한 감사위원의 역할과 책임, 독립성을 보다 충실히 반영할 수 있도록 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책 마련 여부에 대해서도 중장기적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 관련 업무를 수행하고 있으며, 감사 활동 내역 및 주요 사항은 직무규정 및 내부감사규정에 따라 감사록으로 작성·보존하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 동안 총 6회 개최되었습니다. 감사위원회 규정 제12조에 따라 감사위원회는 정기위원회와 필요 시 수시로 개최하는 임시위원회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기위원회는 연 4회(2월, 5월, 8월, 12월) 개최를 원칙으로 하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

정기 감사위원회에서는 당사의 내부회계관리제도 운영 현황 및 운영실태 등에 대한 보고를 받고 있으며, 2025년 2월 개최된 감사위원회에서는 대면회의를 통해 2024년도 내부회계관리제도 운영실태를 보고받고 그 적정성을 평가하였습니다. 감사위원회는 해당 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다.

한편, 감사위원회 위원 중 조원성, 조병익, 장순남 위원은 2025년 3월 20일 임기만료로 사임하였으며, 보고기간 개시일부터 임기만료일까지 개최된 감사위원회에 모두 출석하여 출석률 100%로 기재하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제17조에 따라 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의안의 내용, 의사진행 경과, 주요 토의내용 등을 기재한 후 출석한 감사위원 전원이 기명날인하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제34조에 따라 감사위원회는 실시한 감사에 관한 감사록을 작성·비치하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시 절차 및 그 결과 등을 기재하며, 감사를 수행한 각 감사위원이 기명날인하고 있습니다.

아울러 감사위원회 규정 제36조에서는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회에서 주주의 질문에 대해 답변하여야 하는 의무를 명시하고 있으며, 이를 통해 감사위원회의 책임성과 투명성을 확보하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는감사위원회 규정에서 규정하는 바에 따라 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

회차
개최일자
출석/정원
의안내용
가결

여부

구분
내용

1
2025.02.18
4/4
보고
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

보고
2025년 내부회계관리제도 년간 운영계획 보고

결의
감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건

결의
제2기('24.1.1 ~ 24.12.31) 감사보고서 승인의 건

2
2025.04.08
3/3
결의
감사위원장 선임의 건
가결

3
2025.11.07
3/3
결의
내부회계관리 규정 개정의 건
가결

4
2026.02.11
3/3
결의
외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건
가결

결의
감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건

결의
감사인 선임의 건

결의
감사위원회 규정 개정의 건

5
2026.02.20
3/3
보고
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고
가결

보고
2026년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

결의
내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건

결의
제 3기('25.1.1 ~ '25.12.31) 감사보고서 승인의 건

6
2026.04.01
3/3
결의
감사위원장 선임의 건
가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

백승관
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조원성
사외이사(Independent)
67
100
100
0

조병익
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100
100

김언수
사외이사(Independent)
100
100

송건영
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 동안 당사의 감사위원회는 총 6회 개최되었으며, 각종 감사활동 수행 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 실시하였습니다. 또한 감사위원들은 해당 기간 동안 개최된 감사위원회에 모두 출석하여 출석률 100%를 기록하였으며, 안건에 대한 충실한 검토와 적극적인 의견 개진을 통해 감사위원회 운영에 성실히 참여하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는당사의 감사위원회를 정기적으로 개최하고 감사위원들이 신의 성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 감사위원회 규정상 규정된 회의록 및 감사록의 기론 보존, 주주총회 보고절차가 실천될 수 있도록 성실한 감사 관련 업무 수행을 지속하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인을 선임함에 있어 감사위원회 규정 외부감사인 선임기준 및 절차에 따라, 독립성, 전문성 등 다양한 측면을 종합적으로 평가하여 공정하고 객관적으로 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거한 감사위원회 운영규정 제31조에 규정된 선임 규정과 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 2023년부터 2025년까지 삼일회계법인을 외부감사법인으로 선임하였습니다. 또한 당사는 외부감사후보의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인의 외부감사 후보에게 제안서를 수령하고, 내부적으로 당사와 이해관계가 있는지 등을 검토하고 있습니다. 또한, 감사시간, 보수 및 감사 계획의 적정성 등을 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회에서 외부감사인을 선정하여 이를 이사회에 보고하고 있으며 2023년부터 2025년까지 삼일회계법인을 외부감사법인으로 선임하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의 개최내역은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상기간 동안 당사는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 향후 외부감사인의 업무에 대한 객관적인 평가 기준을 마련하여 당사의 감사보고서 품질 확보에 최선을 다하겠습니다.

외부감사인은 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 감사위원회에게 보고하고 있으며, 매년 감사보고서를 공시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인을 통해 다음과 같은 비감사 용역을 제공받고 있습니다. 외부감사인인 삼일회계법인의 회사에 대한 높은 이해도 등을 고려하여 세무자문 용역을 2025.05.01 ~ 2026.04.30 까지, 세무조정 용역을 2025.05.01 ~ 2026.04.30 까지 체결하고 있으며, 이는 사업보고서에도 기재한 바 있습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수

(단위 : 천원)

2025년
2025.05.29
세무조정 용역
25.05.01 ~ 26.04.30
18,000

2025.05.01
세무자문 용역
25.05.01 ~ 26.04.30
7,700

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으나, 외부감사인이 해당 연도 감사계획에 따라 적정하게 외부감사를 수행하였는지, 감사위원회에 주요 이슈사항에 대한 보고가 적시에 이루어졌는지 등에 대해 객관적으로 평가를 수행하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임 시 규정에 따라 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 준수하여 당사의 감사보고서의 신뢰성을 제고하도록 하겠습니다. 또한, 외부감사인 업무에 대한 구체적이고 객관적인 평가기준을 마련하여 외부 감사인의 업무 품질을 지속적으로 모니터링하는 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사의 실시 및 감사결과 보고 등 연1회 이상 외부감사인과 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사의 외부감사인은 기말감사 착수 시점 및 감사 종결 시점에 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사위원회에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인 간 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-10
4분기(4Q)
서면회의
회사측: 감사위원회 등 5인

감사인측: 업무수행이사 등 2인
감사에서의 유의적 발견사항

핵심감사사항 및 그 결과

감사인의 독립성 등 감사 종결보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 동안 외부감사인은 감사계획단계에서 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 등의 주요 현안사항을 논의하였으며, 감사 종결단계에서 핵심감사사항의 그 결과 및 감사에서의 유의적인 발견사항을 보고하였습니다. 이와 관련한 상세내용은 표 10-2-1의 주요 논의내용에 기재하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때와 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견할 때 이를 감사위원회에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감사하고 검증하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사에 관한 법률에 따른 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 동안의 제출실적은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제3기

(2025년)
2026-03-26
2026-02-11
2026-02-25
2025년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제2기

(2024년)
2025-03-20
2025-02-05
2025-02-18
2024년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제1기

(2023년)
2024-03-21
2024-02-06
2024-02-20
2023년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회와 외부감사인은 연 1회 이상 의사소통을 하고 있으며 공정한 감사업무를 수행하고 있습니다. 다만, 분기별 1회 이상 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 대면회의 및 화상회의 등 회의방식을 다양화하고 분기별 1회 이상 외부감사인과 주기적인 소통의 자리가 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사는 2026년 3월 26일에 '기업가치 제고 계획(자율공시)'를 진행하였습니다.

조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 별도의 기업가치 제고 계획 첨부 없이 주요 내용을 기재하여 공시하였습니다.

기재사항 중 주요내용에 관한 부분은 예측정보를 포함하고 있으며, 향후 시장상황 및 경영환경 변화 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

보고서 제출일 현재, 당사는 2026년 3월 26일에 '기업가치 제고 계획(자율공시)'를 진행하였습니다.

조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업에 해당하여 별도의 기업가치 제고 계획 첨부 없이 주요 내용을 기재하여 공시하였고, 공시과정에 이사회 참여는 없었습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1
2026-03-26
X

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

보고서 제출일 현재 당사는 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 별도로 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.