한창제지 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 한창제지



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한창제지

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이상무
성명 :
박준혁

직급 :
부사장
직급 :
팀장

부서 :
대표이사
부서 :
자금팀

전화번호 :
02-3774-5401
전화번호 :
02-3774-5422

이메일 :
sangmu.lee@hcpaper.co.kr
이메일 :
joonhyeck.park@hcpaper.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김준영 외 6인
최대주주등의 지분율(%)
40.11

소액주주 지분율(%)
59.89

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
백판지 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
266,952
294,258
276,034

(연결) 영업이익
-5,193
1,142
-11,475

(연결) 당기순이익
-13,093
2,640
-17,495

(연결) 자산총액

별도 자산총액
287,461
287,559
288,896

주1) 상기 재무현황은 별도재무현황입니다.

주2) 당사는 지류의 제조, 판매 등을 주 영업 목적으로 1973년 12월 6일에 설립되었습니다. 또한, 1987년 12월 23일에 한국거래소가 개설하는 유가증권시장(구. 증권선물거래소)에 상장을 승인받아 당사의 주식이 1987년 12월 23일자로 상장되어 거래소에서 매매가 개시되었습니다. 국내 최초로 ALL-pulp Board 전용 제조 설비(당사 설비명 : 3호기)를 도입하여 고급백판지 시장 개척 및 선두에 있으며, 2022년 신규설비(당사 설비명 : 5호기)를 건설하여 그동안 열위에 위치한 일반백판지 분야에서도 선두로 나아가고자 전 임ㆍ직원들이 노력하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2026년 정기주주총회(2026.03.26)일로부터 4주전에 소집공고(2026.02.25)를 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 제48기 정기주주총회(2020.03.25)부터 전자투표를 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
당사는 한국상장사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였고, 주주총회 집중일 이외의

날(2026.03.26)에 정기주주총회를 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
영업적자로 인하여 배당에 대한 예측가능성을 제공하지 못하였습니다. 그러나 회사는 예년과 같이 실적이 회복되면 예측가능성을 적극 제공토록 하겠습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
영업적자로 인하여 배당에 대한 계획을 제공하지 못하였습니다. 그러나 회사는 예년과 같이 실적이 회복되면 배당계획 등을 적극 제공토록 하겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 운영 규정 등은 없습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책 보유 및

운영을 하고 있으나, 리스크 관리 및 준법경영에 관한 정책은 보유하고 있지 않으며, 향후 정책 마련 및 운영을 검토하겠습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
정관에 당사 이사회 의장은 대표이사가 담당하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 의하여 집중투표제를 미채택 하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
사내이사, 사외이사, 미등기임원 등 전체 임원의 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임 방지를 위한 회사 내 정책을 수립하고, 임원 선임시 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하는 내부제도를 운영하고 있습니다만, 명문화된 규정 등은 없습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현 이사회 구성원은 모두 단일성인 이사로 구성되어

있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 내부감사부서가 없습니다만, 감사를 지원하는 부서(1개,2명)가 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
내부감사기구가 설치되어 있지 않습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 2회 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
X
해당없음
이사회 및 임원회의 등 경영관련 중요정보에 대한 감사의 접근성을 보장하고 있습니다만, 별도의 감사기구는 아직 없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 지속 가능한 성장을 통한 기업가치 증대를 위해 당사가 영위하는 사업의 구조에 적합한 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 독립이사 1인이 참여하고 있으며, 사내이사는 이사회가 내부 경영진 중에서 최적의 인물을 후보로 정하며, 독립이사는 법률ㆍ회계ㆍ금융, 산업 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에서 후보를 추천하여 독립성 및 전문성을 갖춘 인물을 후보로 추천하고 있습니다. 선임되는 이사에 관한 정보는 주주총회 소집공고 및 소집통지서, 참고자료를 통해 주주에게 충실하게 사전에 제공하고, 주주총회에서 이사 후보별 심의와 표결을 거쳐 이사로 선임하며, 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시함으로써 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 구성 및 역할

당사의 이사회는 3명의 사내이사 및 1명의 독립이사 등 총 4명으로 구성되어 있습니다. 사내이사 3명 중 김준영, 이상무는 각자 대표이사로 상호 견제와 균형을 추구하여 회사의 정책을 결정하고 있으며, 독립이사는 특정 이해관계에 치우치지 않고 합리적 의사결정에 대한 견제와 균형의 역할을 수행하고 있습니다.

2. 독립이사 및 감사의 역할

회사는 독립이사에게 이사회 및 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며, 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

감사는 업무 감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고, 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는 등 적절한 방법을 사용하며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등의 자문을 요구할 수 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안을 충분히 검토하여 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2026년 3월 26일 오전 9시 본점 소재지인 경상남도 양산시 웅상대로1564 대강당에서 제54기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는제54기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건(주식병합에 따른 액면가액 변경의 건, 개정상법 반영에 따른 변경의 건), 이사보수 한도 승인의 건, 감사보수 한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 정기주주총회 소집통지는 권리주주 전원에게 주주총회일 2주 전에 서면으로 발송하여 주주님들이 공시외 추가로 정보를 제공받을 수 있도록 하였으며, 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

이와 같이 당사는 제54기 정기주주총회 의안에 대해 주주님들께서 충분한 검토를 할 수 있도록 관련 정보를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기 주주총회
제53기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-14

소집공고일
2026-02-25
2025-03-05

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
20

개최장소
경상남도 양산시 웅상대로 1564
경상남도 양산시 웅상대로 1564

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 우편발송,금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공시
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 우편발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
O

통지방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유 등을 통한 방법 강구
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-발언주주 : 1인(개인주주)

-주요 발언 요지

주가저평가 해소관련 질의
- 발언주주 : 1인(개인주주)

- 주요 발언 요지

회사 경영현안,

주가저평가 해소관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외국인 지분율이 낮어 내국인 중심으로 주주총회를 운영함에 따라 외국인 주주들에게 이해가능한 소집통지서를 제공하지 못 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법 등을 통하여 이해도를 높이도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 전자투표 시행 등 다양한 방법의 위임장 교부로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3년간 정기주주총회를 모두 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2020년 2월 14일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2020년 3월 25일에 개최된 제48기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 전자위임장ㆍ직접 교부 ㆍ우편 또는 모사전송(FAX)ㆍ금융감독원 전자공시시스템에 의결권대리행사권유를 위한 참고자료 공시를 통해서 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제54기
제53기
제52기

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 3월 27일, 3월 30일
2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제54기 및 제53기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
59,667,486
26,911,748
26,218,997
97.4
692,751
2.6

제54기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
주식병합에 따른 액면가액 변경의 건
가결(Approved)
59,667,486
26,911,748
25,816,556
95.9
1,095,192
4.1

제54기 정기주주총회
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
개정상법 반영에 따른 변경의 건
가결(Approved)
59,667,486
26,911,748
26,236,268
97.5
675,480
2.5

제54기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,893,033
13,137,295
11,700,381
89.1
1,436,914
10.9

제54기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
59,667,486
26,911,748
25,489,991
94.7
1,421,757
5.3

제53기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제53기(2024년 1월 1일~2024년 12월 31일) 재무제표
가결(Approved)
59,667,486
25,481,952
25,268,169
99.2
213,783
0.8

제53기 정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 KIM JOONYOUNG 선임의 건
가결(Approved)
59,667,486
25,481,952
24,906,554
97.7
575,398
2.3

제53기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이상무 선임의 건
가결(Approved)
59,667,486
25,481,952
24,906,704
97.7
575,248
2.3

제53기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김중확 선임의 건
가결(Approved)
59,667,486
25,481,952
24,905,035
97.7
576,917
2.3

제53기 정기주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
59,667,486
25,481,952
24,796,130
97.3
685,822
2.7

제53기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
59,667,486
25,481,952
24,800,233
97.3
681,719
2.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 관련 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 분산 프로그램 참여하고 있고 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며 전자투표 및 전자위임장을 도입하여 시행하고 있습니다. 또한 의결권 대리행사 권유도 적극적으로 하고 있으나 서면 투표방식은 도입하고 있지 않습니다. 서면투표 도입 계획은 아직 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회 등 회사의 의사결정에 있어 주주들이 최대한 참여할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 당사 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있으며, 주주제안이 적법한 경우 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 상정, 제안주주는 주주총회에서 의안 설명의 기회가 제공됩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 처리하고 있으며, 주주의 문의가 있을 경우 상세하게 대응하고 있지만, 해당 절차와 관련하여 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않습니다. 향후 필요 시 상법상 주주제안 절차 등과 관련한 내용의 홈페이지 안내를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안에 관한 상법과 내부 규정에 근거한 주주제안 처리 및 절차 규정과 실무 업무지침은 가지고 있지 않습니다. 하지만 자금팀은 주주제안 마감 시점에 주주제안 접수 여부를 확인하여 관계부서에 현황을 공유하고 법무 검토 등 필요한 절차를 진행하여 주주총회 목적사항 결정을 위한 이사회 운영에 반영하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준이 마련되어 있지 않지만, 주주제안과 관련하여 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 해당사항 발생 시 상법 등 관련 법령에 따라 처리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 주주들이 해당 권리를 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차에 대한 안내 및 해당 주주제안을 적법하게 처리할 수 있는 내부기준을 갖추어 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 상법에 따라 매 결산기 배당여부를 결정하고 있으며 투자계획ㆍ재무구조 등을 종합적으로 감안하여 배당을 결정하고 있으나 이에 관한 명시적인 기준은 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 배당을 결정하고 있으며, 정관 제45조, 제45조의 2, 제46조에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하여 왔습니다만, 제52기부터 실적 악화로 배당을 할 수 없었습니다. 향후, 재무구조 및 실적이 향상되면 주주환원정책을 수립하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

향후 배당가능이익을 실현하고 배당 결의가 있는 경우 전자공고와 함께 회사 홈페이지 등을 통해 적극적으로 주주에게 배당정책 및 계획을 안내할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

영업손실이 누적됨에 따라 배당을 통한 주주환원정책 시행이 어려웠습니다. 또한, 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하는 배당절차 개선과 관련한 정관 개정을 실시하지 않았습니다. 향후, 영업실적이 개선되면 배당기준일 등을 개정토록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당과 관련하여 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 의거 진행하고 있습니다. 또한, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하여 주주에게 안내하고 있습니다.

다만, 계속적인 영업실적 악화에 따라 중장기 주주환원정책 등 예측가능성을 부여하는 주주환원정책은 아직 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

빠른 시일내에 영업실적 및 재무구조를 개선하여 중장기 주주환원정책 등 예측가능성을 부여 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 영업실적 및 재무구조가 개선되는 대로 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 상기 세부원칙을 준수해 나가도록 하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 사업연도별 배당금을 지급한 내역은 없습니다. 다만, 제46기(2017년 사업년도)부터 제51기(2022년 사업연도)까지 보통주 1주당 20원(액면배당율 4%)을 배당(결산배당)하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

당기
종류주
2025년
12월(Dec)

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

전기
종류주
2024년
12월(Dec)

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위한 주요 수단으로 정관에 의거하여 주주총회 결의를 거쳐 배당을 실시하고 있습니다. 다만, 현재 영업실적 악화에 따라 배당가능 현금이 산출되지 않아 주주환원정책 시행을 못하고 있으나, 경영 정상화 노력을 통해 향후 배당가능이익이 확보되는 시점에는 주주가치를 높이는데 보다 면밀히 검토하여 실행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 다양한 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법등 관련법에 따라 모든 주주에게 1주당1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않게 주주에게 당사정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

공시서류 작성일('25.12.31) 기준, 당사가 발행한 총 주식수는 59,667,486주로 정관 상 발행예정주식 총 수 160,000,000주의 37.29%에 해당합니다. 당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있으며, 1주의 액면가는 500원 입니다.

또한, 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채(80억원)를 발행하였으며 전환가능주식수는 11,560,693주(주당 692원) 입니다.

※ 보고서 제출일 현재

2026.02.24. 이사회에서 주식액면 병합 결정을 하였으며, 2026.03.26. 정기주주총회에서 주식액면 병합 안건이 승인되어 총발행주식수는 11,933,497주 이며, 액면금액은 보통주 1주당 2,500원 입니다.

또한, 2026년 3월 13일 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채(80억원)는 전환가액이 보통주 1주당 2,585원으로 조정되었으며, 전환가능주식수는 3,094,777주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

160,000,000
0
160,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,933,497
7.46
-보고서 제출일 현재기준

-향후 전환가능주식수 3,094,777주 미포함

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있으며 주주들에게 공평한 의결권을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기마다 분·반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 시장과의 활발한 소통을 위해 국내외 기관투자자들을 대상으로 IR, 컨퍼런스콜 등의 진행을 고려하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주와의 별도의 공식적인 소통 행사는 진행하지 않았지만, IR 담당자 연락처를 오픈하여, 개인주주와의 유선 통화를 통해 수시로 소통하고 있습니다

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지에는 IR담당자의 전화 번호 및 이메일 주소가 공개되어 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지도 함께 운영 중입니다. 그러나 외국인 주주를 위한 담당직원 및 외국어 상담 가능한 연력처를 공개하고 있지 않습니다. 당사는 영문 공시를 별도로 제출하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 거래소 전자공시시스템을 이용한 영문공시를 진행하고 있지 않으며, 홈페이지에 IR 담당자 연락처를 공개하지 않어 주주들의 편의제공에 미흡한 점이 있습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 회사 대표전화로 연결하면 IR 담당자 연락처를 안내해 주고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 IR을 담당하는 부서가 전문화되어 있지 않아 소액주주 및 해외투자자에 대한 다양한 행사 개최에 어려움이 있는 상황입니다. 최근 기관투자자 및 해외투자자들과 소통할 수 있도록 IR활동 등을 고려하고 있으며, 홈페이지 수정 등을 통하여 소액투자자들과도 소통 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이사의 의결권을 제한하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 또는 경영진 등 특수관계인이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지할 수 있도록 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 규정을 준용하여 당사 이사회는 결의요건을 매우 엄격하게 적용하였습니다. 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 그 결의사항에 한하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 구축하고 있습니다. 구체적으로는 회사와 이사, 계열회사, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인간 거래 중 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래) 및 상법 제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래)에서 정하는 사항의 승인을 이사회의 2/3 이상의 결의사항으로 정하고 있습니다.

이 규정에 따라 이사 등과 회사간의 거래 금액에 대해 매년 이사회에서 승인을 득하고 있으며, 이사등과 회사 간의 거래, 계열회사 간 대규모 내부 거래를 승인하는 이사회를 개최하였습니다. 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

개최일자

의안내용

가결

2025년 12월 30일

이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 계열회사 (주)영우인터내셔널 및 (주)영우플러스와 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 거래가 없으며, 단일 거래규모가 최근 사업연도말 자산총액 또는 매출액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 거래 또한 없습니다. 거래 및 기타 일상적 경영활동을 영위하기 위한 거래 등의 내역은 하기와 같습니다.

2025년도 지배주주 등 이해관계자와의 영업거래 (단위:천원)

관 계
관계자명
거래내역
당기

계열사

(주)영우인터내셔널
매출 등
673,866

매입 등
320,994

계열사
(주)영우플러스
매출 등
23,600

매입 등
992,736

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 명문화된 규정 등이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배주주 등 이해관계자의 거래 등을 지속적으로 점검하고, 관련된 규정 및 정책 등의 개정되는 부분을 확인하여 당사에 필요로 하는 부분들을 적극 검토하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 별도의 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

그러나 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 공시, 주주총회, 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 등의 방법으로 주주와 관련된 의사 결정을 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전과 관련한 거래가 없으나, 향후 해당거래 발생 시에는 소액주주 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 활동을 전개하고 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 소통하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 운영자금 조달을 위해 2025년 8월 5일 이사회결의를 통해 전환사채를 발행하였습니다. 사채 인수계약체결일은 2025년 8월 7일이며, 해당 전환사채의 발행대금 8,000,000천원은 2025년 8월 13일에 모두 수령하였습니다. 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구분
전환사채의 조건

사채의 종류
제80회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 발행예정일
2025년 08월 13일

사채의 발행금액
8,000,000,000원

액면이자율
0%

상환보장수익률
3개월 단위 연복리 1%

사채의 만기
2030년 8월 13일(발행일로부터 5년)

조기상환권(Put option)
발행일(2025년 8월 13일)로부터 2년 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환청구가능

발행회사의 매도청구권
(Call option)
a. 매도청구가능기간: 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2026년 08월 13일)로부터 2027년 08월 13일까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매도청구가능
b. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 상환율을 곱한 금액
c. 매도청구권 행사 범위: 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내

기한의 이익 상실
발행회사의 파산 및 해산, 3개월 이상 휴업 또는 폐업, 부도, 상장폐지,
20일 이상의 거래중지 등

전환권
a. 최초 전환가격: 금 692원(주당 액면가 금 500원 기준)
b. 전환비율 : 전환청구한 전자등록금액을 전환가격으로 나눈 수의 100%
단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 함

전환가액 조정
전환가액 비율의 조정: 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가
다음의 경우 전환가액 조정
a. 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우
b. 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우
c. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식배당, 무상증자 등에 의하여 전환가액 조정이 필요한 경우
d. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우
단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 함

해당 전환사채는 전환 시 기존 주주의 지분 희석 가능성이 존재합니다. 이에 따라 당사는 관련 정보를 투명하게 공시하였으며, 주주가치 보호를 위한 조치를 시행하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사가 2025년 08월 발행한 80억 원 규모의 사모 전환사채는 향후 보통주로 전환될 수 있어 지분 희석 가능성이 존재합니다. 이에 당사는 이사회 내 사외이사 및 감사 참석 하에 의사결정을 진행하였고, 전환가액 조정 한도 설정(최저 전환가액: 발행가의 70%)을 통해 과도한 희석을 방지하였으며, 무엇보다 공시를 통한 정보 투명성 확보 및 투자자 보호를 위한 상세한 전환 조건을 공개 하였습니다.

당사는 향후에도 주주 간 이해관계가 달라질 수 있는 자본조달 시, 투명한 의사결정과 소액주주 보호를 최우선으로 고려 하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

보고 대상 기간 동안 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에서 주주 권리 보호를 규율하는 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 소액 주주 및 반대 주주의 권익 보호 원칙을 명문화하는 방안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로서 기업과 주주의 이익을 대변하고,회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에 정한 사항을 의결 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 주요사항을 결의하고, 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

이사회는 정기이사회뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할 등은 이사회 규정 제10조 (부의사항)에서 정하고 있으며, 상법 및 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 용

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 대차대조표, 손익계산서, 연결재무제표 및 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 주식의 액면미달발행

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(11) 주식배당 결정

(12) 주식매수선택권의 부여

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 이사, 감사위원회 위원의 선임,해임,보수

(15) 현금,주식,현물배당 결정

(16) 주식매수선택권의 부여

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 중요한 신규사업 및 투자

(3) 대표이사의 선임 및 해임

(4) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 임원대우의 선임, 해임 및 보수(퇴직금을 포함한다)

(5) 상담역 또는 고문의 선임, 해임 및 보수

(6) 공동대표의 결정

(7) 지점, 공장의 설치 이전 또는 폐지

(8) 간이주식교환,간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환,소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(9) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항
(1) 중요 자산의 처분 및 양도

(2) 대규모재산의 차입 및 보증행위

(3) 신주의 발행

(4) 사채의 모집

(5) 준비금 및 적립금의 자본전입

(6) 전환사채의 발행

(7) 신주인수권부사채의 발행

4. 기타
(1) 회사와 이사, 계열회사, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인간 거래중 상법 제398조 및 상법 제542조의9에서 정하는 사항의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 주식매수선택권 부여의 취소

(4) 이사의 상법 제399조의 책임에 대하여 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대한 책임 면제 승인, 단 고의 도는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우를 제외한다.

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 운영규정 제10조의 의결사항 중 법령 또는 정관에서 명시하고 있는 경우를 제외하고, 이사회는 이사회에서 결의할 사항을 대표이사에게 위임할 수 있으나, 현재 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독할 수 있도록 이사회를 운영해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고 경영자 승계와 관련한 별도의 정책은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최고경영자 승계정책이 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도로 최고경영자 승계에 대한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하며 지속적으로 개선·보완해 나갈 예정입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 위임관리규정을 통하여 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 하고 있습니다. 중요한 사안은 이사회 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

공시서류제출일 현재 당사는 준법지원인을 선임하거나 해당제도를 시행하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8 조에 따라 이사회 결의로 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 사업연도마다 내부회계 관리제도 운영실태 및 평가 결과는 이사회에 보고하고 있으며, 대표이사와 감사는 매 사업연도마다 내부회계 관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 의거하여 한국거래소에 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정 및 등록하여 공시 업무를 수행하고 있으며, 공시 오류 등 리스크를 사전관리하기 위하여 공시담당자 1인은 회계팀장, 또다른 1인은 자금팀장으로 지정하였습니다.

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대내외 환경변화 및 업무과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 사내 해당 조직이 체계적으로 관리 및 대응을 하고 있으며, 주요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 사전에 리스크를 관리하고 있습니다. 다만, 이러한 리스크 관리는 사내 규정으로 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 재무/비재무 리스크를 포함한 회사의 지속 가능성을 위협하는 모든 위험에 대해 전사 리스크 관리 정책 수립을 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법에서 정한 수(사외이사의 수는 이사 총 수의 1/4)로 구성되어 있으며 경영진과 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3인 이상 7인 이내 이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 신속하고 효율적인 의사결정이 가능한 조직으로 운영되고 있습니다. 당사의 이사회와 감사는 별도의 전담 지원조직을 두고 있지 않지만, 회계팀, 자금팀 등에서 관련 업무를 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

KIM

JOON

YOUNG
사내이사(Inside)
남(Male)
42
대표이사
15
2028-03-25
영업총괄
- 미국 코넬대학교 졸업

- UBS 홍콩지점 이사 역임

-(주)한창제지 전략기획실장 역임

이상무
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
15
2028-03-25
생산ㆍ지원 총괄
- 부산대학교 경영대학원 졸업

- (주)한창 기획팀장 역임

- (주)한창제지 경영지원본부장 역임

김승한
사내이사(Inside)
남(Male)
70
회장
298
2027-03-27
경영총괄
- 미국 노틀담대학 졸업

- (주)서울트래드클럽 이사 역임

- (주)아이즈비젼 이사 역임

김중확
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
38
2028-03-25
법률자문
- 서울대학교 법학과 졸업

- 법무법인 사이 변호사(현)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닙니다. 다만, 이사회의 공정성과 독립성을 보호하기 위하여 당사의 이사회 의장은 정관 37조에 의거 이사회의 소집권자 입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다. 따라서, 당사는 상법 제408조의 2의 집행임원제도를 현재로서는 도입할 계획이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의장이 사외이사로 분리되어 선임되어 있지 않은 점과 이사회 구성원의 성 다양성 측면(이사회 구성원 모두가 남성으로 구성)에서는 미흡한 부분이 있습니다. 그러나, 당사는 4인의 이사로 이사회를 구성하여 신속하고 효율적으로 의사결정을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 확보를 위해, 현재보다 더 노력하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회는 성별과 무관하게 전문성, 책임성을 갖추어 구성하고 있습니다. 별도로 이와 관련된 정책은 존재하지 않으며, 당사는 자산총액 2조원 미만의 기업으로 자본시장법 제165조 20에 해당하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김승한
사내이사(Inside)
2000-03-25
2027-03-27
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김준영
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

이상무
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

김중확
사외이사(Independent)
2022-03-24
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 모두 동성으로 이루어져 있으나, 성별과 무관하게 전문성, 책임성을 우선시하여 구성하고 있으며, 자본시장법 제165조 20에 해당하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 자본시장법 제165조의 20 "성별 특례 조항"이 적용되는 대상 기업이 될 시에는, 이사회 다양성 개선을 위해 여성 이사의 선임을 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주총에서 선임할 이사를 상법등 법령상 결격사유를 엄격하게 심사하여 적격후보가 선임될 수 있도록 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산 2조원 미만의 상장 회사로서 상법 제542조의 8에서 규정한 사외이사 후보 추천 위원회 설치 대상에 해당하지 않으며, 사외이사 및 사내이사 선임은 별도 후보 추천 위원회를 설치하지 않고 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 이사회는 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지와 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령을 확인 후 주주총회의 의결을 통해 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 주주총회에서 이사선임관련 안건에 대해 후보자에 관한 정보를 상세히 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기 정기주총
김준영
2025-03-05
2025-03-26
21
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된 직업 ㆍ세부경력ㆍ

해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제53기 정기주총
이상무
2025-03-05
2025-03-26
21
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된 직업 ㆍ세부경력ㆍ

해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제53기 정기주총
김중확
2025-03-05
2025-03-26
21
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자의 주된 직업 ㆍ세부경력ㆍ

해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부 ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 정리하여 주주총회 소집 공고에 공시하였으며, 이외에도 반기/년간 사업보고서 공시를 통해 이사 선임후보의 이사회 의결사항에 대한 출석율 및 의결권 찬반 행사 활동 등을 제공하여, 이사 선임 여부의 결정에 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소액주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 상법 제363조의 2 및 제542조의 6에 의거, 일정 비율 이상 지분을 보유한 주주는 이사 선임 과정에 대한 주주제안을 할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 후보 추천 위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 규정이나 기구를 두고 있지는 않습니다. 다만 당사의 이사는 관계 법령 및 내부 규범에서 요구하는 결격 요건에 해당하는지, 이사의 역할을 수행할 수 있는 경력과 전문성이 있는지, 공정성 및 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지 등을 검증하여 이사 후보를 추천하여 관련 절차에 따라 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 후보 추천 위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 기구 설치에 관하여 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사, 사내이사, 미등기임원 선임에 있어 관계법령 및 사내절차에 의거 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김승한
남(Male)
회장
O
경영총괄

KIM JOONYOUNG
남(Male)
대표이사
O
영업총괄

이상무
남(Male)
대표이사
O
지원ㆍ생산 총괄

김중확
남(Male)
사외이사
X
법률자문

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

김길수
남
부회장
○
총괄

정병산
남
상무
○
미래사업본부장

배정호
남
이사
○
기술연구소장

양한경
남
이사
○
생산기술본부장

장항민
남
이사
○
영업본부장

박영철
남
이사
○
생산지원부서장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업 가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이나 규정을 마련하고는 있지 않지만, 기업 가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 고의 또는 중대한 과실로 업무상의 장애 또는 분쟁을 야기하거나, 회사에 중대한 손해를 초래하거나, 회사의 기밀을 누설하여 회사에 불이익을 초래한 사실이 있는지 징계 이력을 통해 확인하고 해당 사실이 있는 경우 임원이 갖춰야 할 기본 요건을 충족하지 못한 것으로 판단하여 임원 선임 검토 단계에서 제외하고 있으며, 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 임원 후보자의 역량을 면밀하게 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원은 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 일절 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 사업 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주 대표 소송 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책은 없으나, 이사 후보에 대한 세부 경력, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등 구체적 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 3~4주 전까지 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 시 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 노력해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도 운영을 위해 최초선임 절차부터 상법등 제반 법률상요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 선임합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재직 중인 사외이사는 신규 선임 이전 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김중확
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사 이사회는 사외이사 후보의 자격 요건을 검증하기 위하여 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임 절차부터 상법 등 제반 법률 상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후에 최종적으로 주주총회에 상정하고 있습니다. 다만 이러한 절차를 명문화한 별도의 규정이 아직 제정되지는 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임을 위한 확인 절차를 행하고 있으나, 명문화한 별도 내부 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 법령과 모범 규정 등을 기본으로 현재 수행하고 있는 확인 절차를 고려하여 사외이사의 선임 내부 규정을 만드는 부분을 검토할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 2025년 이사회 평균출석율은 94%로 직무를 충실히 수행하고 있으며, 회사는 이사회 개최 평균 약 5주 전에 해당 안건 및 일정 등을 이사진에 제공하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 외에 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임 가능합니다. 다만 이를 위한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 활동에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령 및 모범 규정 등을 고려하여 사외이사의 타기업 겸직 허용 및 제한 관련된 내부 기준 수립을 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보,자원을 제공하기 위해 회사 관련부서에서 지원하고, 사외이사의 전문성향상을 위해 교육제공 및 필요시에는 회사비용으로 자문을 받을 수 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 회계팀, 자금팀, 기획팀, HR 등의 지원조직을 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 향상을 위해 교육을 제공하고 있으며, 사외이사는 필요시 회사비용으로 외부자문을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행과 관련하여, 전담 인력은 없으나, 자금팀, 회계팀 등 유관 부서를 통하여 이사회 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최 시 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 정보를 제공하며, 사외이사에 대한 회사의 경영 정보 보고 및 사외이사 직무 수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사 업무를 수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도 교육을 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사는 1인으로 별도로 사외이사만으로 구성된 회의는 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 사외이사의 업무를 위한 별도의 교육을 진행한 사례는 없었으며, 전담 지원 조직이 없습니다. 그러나 충실한 직무수행이 이루어질 수 있도록, 필요한 인적ㆍ물적자원을 최대한 제공하도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 해당 정보나 자원을 제공하는 내부 절차나 지침을 마련하고 사외이사를 대상으로 한 교육 등을 통해 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가기준이나 절차를 운영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 사외이사로서 자유롭게 비판적인 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며, 별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없습니다. 다만, 사외이사 임기 만료 시 이사회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 정량적 지표를 통한 사외이사 평가 절차는 마련되어있지 않으나, 사외이사의 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문 제공 여부, 경영 감독 및 지원 역할의 충실성 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있으나, 사외이사 임기 만료 시 이사회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며, 별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없습니다. 다만, 사외이사 임기 만료 시 이사회에서 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

별도의 사외이사 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없으나 사외이사의 재선임시 사외이사의 적격성 및 공정성이 확보될 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과, 직무 수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 당사의 경영 성과 및 외부 환경을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 별도의 평가 없이 고정급으로 보수를 지급하고 있으며, 업무 수행에 필요한 경우 회사의 여비 규정에 따라 교통비, 숙박비, 식비 등을 지원합니다. 지급된 보수는 사업보고서 및 반기 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가와 사외이사의 보수 연동을 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 업무의 독립성을 위하여 별도의 평가 방식의 도입 여부는 현재 계획이 없으나, 향후에도 직무 책임과 위험성 및 동종업계 수준을 고려하여 적정하게 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 년1회 정기이사회를 개최하고 있으며, 이외 필요시 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 개최 7일 전에 소집을 원칙으로 하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

당사는 매 이사회에 관하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건 및 그 결과를 기재하고 출석한 이사 날인을 기재하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

개최일자
의안내용
정기

임시
가결

여부
김길수(의장)
이상무(의장)
KIM JOONYOUNG
김승한
김중확

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:88%)

2025.02.11
제53기 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고의 건
임시
가결
찬성
-
-
찬성
찬성

2025.02.11
제53기 재무제표 승인의 건
임시
가결
찬성
-
-
찬성
찬성

2025.02.14
제1호 안건 : 2025년 경영계획 보고의 건
정기
가결
찬성
-
-
찬성
찬성

제2호 안건 : 2025년 설비투자계획 보고의 건

제3호 안건 : 제53기 정기주주총회 개최의 건

2025.03.18
제53기 재무제표 승인의 건(외부감사를 받은)
임시
가결
찬성
-
-
찬성
찬성

2025.03.26
대표이사(각자대표) 신규 선임의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.05.19
KDB 기한부 수입신용장(한도) 감액 및 기한연장의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.06.23
KDB 운영자금 대환의 건(합좌대환)
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.08.05
제80회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.09.08
일반자금 신규차입의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.09.18
팩토링 신규여신의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
불참

2025.10.20
기한부 수입신용장 미화 삼백만불 신규약정의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
불참

2025.12.05
당좌차월(한도) 기한연장의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2025.12.30
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
임시
가결
-
찬성
-
-
찬성

2026.02.06
제54기 내부회계관리제도 운영실태 보고건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2026.02.06
제54기 재무제표 승인의 건
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

2026.02.24
제1호 : 2026년 경영계획 보고의 건
정기
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 : 2026년 설비투자계획 보고의 건

제3호 : 자산 재평가의 건

제4호 : 주식병합에 따른 액면가액 변경의 건

제5호 : 제54기 정기주주총회 개최의 건

2026.03.18
제54기 재무제표 승인의 건 (외부감사를 받은)
임시
가결
-
찬성
찬성
찬성
찬성

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
28
100

임시
15
8
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 당사의 경영 성과 및 외부 환경을 종합적으로 고려하여 결정되고 있으며, 각 임원의 성과 평가와 연계된 별도의 보수 정책은 규정하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 AIG에 임원배상책임보험이 가입되어 있으며, 부보가액은 30억원 입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 이사회에서 지속가능 성장을 위한 이해관계자들의 이익과 관련한 내용을 안건이나 보고 사항으로 상정하고 있지는 않으나, 회사의 의사결정에 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원의 성과평가와 연계된 보수 정책의 공개는 도입하지 않고 있습니다. 그러나 이사회가 효율적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 운영해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

매 이사회 의사진행에 관하여는 당사 자금팀에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 자금팀에서 보관하고 있습니다. 다만, 녹취록은 작성하고 있지 않습니다

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사 별로 나누어 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

(개별이사의 찬성률은 이사회 참석 Case 기준입니다.)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김승한
사내이사(Inside)
2000.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김길수
사내이사(Inside)
2013.03.25 ~ 2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

KIM

JOONYOUNG
사내이사(Inside)
2025.03.25 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

이상무
사내이사(Inside)
2025.03.25 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

김중확
사외이사(Independent)
2022.03.24 ~ 현재
94
100
88
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재 정기공시 외 개별 이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 의사록을 작성 및 보존하고 있으며, 이사회 의사록만으로도 충분하게 자세한 이사회 회의 내용을 기록하고 있다고 판단되기 때문에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 지속적으로 공개해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하지 않았습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사내이사 3명 및 사외이사 1명으로 구성된 이사회와 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 두고 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 3명 및 사외이사 1명으로 구성된 이사회와 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 이사회 내 위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 위원회 운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 별도의 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 별도의 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 별도의 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 별도의 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 이사회 내 위원회가 존재하지 않습니다

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542 조의 10 및 정관에 따라 1명을 상근감사로 두고 있으며, 감사는 독립성과 전문성을 확보하였습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 10 및 정관에 따라 1명을 상근 감사로 두고 있습니다. 상법 제542조의 11에서 자산총액 2조원 이상인 상장 회사에 한하여 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원 1명 이상을 의무적으로 선임하도록 규정하고 있으나 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 해당 법적 의무는 없습니다. 또한, 내부감사기구도 설치되지 않았습니다. 보고서 작성 기준일 당사의 감사 선임 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

구재관
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 건국대학교 정치외교학과 졸업

- 오리온그룹 기획관리실 근무

- 동명중공업(주)부사장 역임
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

감사위원회와 내부감사기구는 설치되어 있지 않았습니다.

그러나 당사의 감사는 이사회의 견제를 충실히 수행할 수 있도록 적격성 있는 후보자를 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 상근감사는 상법 시행령 제37조의 2항에 의한 회계/재무 전문가이나, 당사는 감사 선임에 관한 별도의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책은 없습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 별도의 규정이 없습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

현, 상근감사의 경력 사항을 고려할 때 감사 업무를 수행하는데 필요한 경험과 지식을 충분히 보유하고 있어 별도의 교육을 제공하지 않으나, 감사인의 직무 수행에 필요한 사항이 발생할 경우 회사의 비용으로 교육 등을 제공하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

감사 업무와 관련하여 회계 및 세무 법인으로부터 회계, 세무 등의 전문적인 자문을 제공 및 기타 직무 수행에 필요한 자문 사항을 제공받을 수 있는 권리가 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

비록, 명문화된 규정은 없지만 당사의 감사는 내부경영관리체계를 점검하고 업무수행의 비능률성과 비합리적인 요소를 제거하는 목적을 두고 있는 바, 감사에 필요한 장부 및 관계 서류의 제출 요구, 관계자의 출석, 답변 및 확인서 작성 요구, 필요시 거래처에 대한 확인 또는 조사 자료의 징구 요구 등 기타 직무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있음을 명시하고 있습니다. 또한 회계팀 등의 관련 부서에서 적극적인 지원을 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

감사위원회와 내부감사기구는 설치되어 있지 않았습니다.

그러나, 감사는 회사의 모든 조직 단위와 이들이 수행하는 모든 업무를 대상으로 감사를 할 수 있는 바, 이에 대한 장부 및 관계서류, 관계자의 출석 및 답변 등을 요구할 수 있으며, 필요시 거래처에 대한 조사자료의 징구 요구도 가능합니다. 다만, 명문화된 규정은 없습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회와 내부감사기구는 설치되어 있지 않으며, 감사업무를 지원하기 위한 별도의 조직을 두고 있지 않습니다. 그러나, 경영지원팀 등의 유관 부서가 감사인의 업무수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회와 내부감사기구는 설치되어 있지 않았습니다.

그러나, 당사의 감사는 감사업무의 수행, 감사보고서의 작성과 감사보고에 독립성을 가지며, 법령, 사규의 위반을 제외하고는 신분상 불이익 처분을 받지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 '정관'에 다음과 같이 독립적으로 명시하고 있습니다.

제41조의 7(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.

② 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.20

감사의 1인 평균 보수액 : 36백만원

사외이사의 1인 평균 보수액 : 30백만원

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조 원 미만의 상장회사로서, 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 상법 제542조의 10에 근거하여 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사는 내부감사규정 및 구체적인 운영 규정이 명문화 되어 있지 않으며, 감사 업무를 지원하기 위한 별도의 조직을 두고 있지 않습니다. 그러나, 자금팀, 회계팀 등 관련 부서가 감사인의 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사기구의 도입 및 독립적인 감사 활동을 위한 내부감사업무 지원조직, 독립성 확보를 위한 방안 등을 검토 할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 11에서 규정한 감사위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않으며 상법 542 조의 10에 따라 상근감사 1인 이상을 두고 있어 감사위원회의 설치를 고려하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 1인으로 구성되어 있으며 이사회 참석 및 정기적으로 회계 및 자금 현황 등을 감사하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 다음과 같이 정기회의에 참석하고 있습니다.

1. 사내이사 : 사내이사들과의 매주 1회 대면회의

2. 외부감사인 : 중간, 기말 감사시 서면회의

3. 이사회 참석 : 하기와 같이 이사회에 참석

개최일자
의안내용
정기 / 임시
가결여부

2025.02.11
제53기 내부회계관리제도의 운영실태에 관한 보고의 건
임시
가결

2025.02.11
제53기 재무제표 승인의 건
임시
가결

2025.02.14
제1호 안건 : 2025년 경영계획 보고의 건

제2호 안건 : 2025년 설비투자계획 보고의 건

제3호 안건 : 제53기 정기주주총회 개최의 건
정기
가결

2025.03.18
제53기 재무제표 승인의 건(외부감사를 받은)
임시
가결

2025.03.26
대표이사(각자대표) 신규 선임의 건
임시
가결

2025.05.19
KDB 기한부 수입신용장(한도) 감액 및 기한연장의 건
임시
가결

2025.06.23
KDB 운영자금 대환의 건(합좌대환)
임시
가결

2025.08.05
제80회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 발행의 건
임시
가결

2025.09.08
일반자금 신규차입의 건
임시
가결

2025.09.18
팩토링 신규여신의 건
임시
가결

2025.10.20
기한부 수입신용장 미화 삼백만불 신규약정의 건
임시
가결

2025.12.05
당좌차월(한도) 기한연장의 건
임시
가결

2025.12.30
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
임시
가결

2026.02.06
제54기 내부회계관리제도 운영실태 보고건
임시
가결

2026.02.06
제54기 재무제표 승인의 건
임시
가결

2026.02.24
제1호 : 2026년 경영계획 보고의 건

제2호 : 2026년 설비투자계획 보고의 건

제3호 : 자산 재평가의 건

제4호 : 주식병합에 따른 액면가액 변경의 건

제5호 : 제54기 정기주주총회 개최의 건
정기
가결

2026.03.18
제54기 재무제표 승인의 건 (외부감사를 받은)
임시
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 감사의 기록을 이사회의사록에 갈음하여 보존하고 있으며, 주주총회 보고 절차는 다음의 상법상 절차를 준용하고 있습니다.

① 상법 제447조의 3, 매 결산기에 이사로부터 주주총회 6주 전에 제출받은 재무제표와 영업보고서를 감사한 후 감사보고서를 작성하여 주주총회일 1주 전에 이사에게 제출하여야 한다.

② 상법 제413조, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 해당 의안 및 서류가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에서 의견을 진술해야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사 기록 작성 및 보존에 관하여 별도의 규정은 없지만, 당사의 정관 제41조의 6 감사록에서 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사 활동 전반에 대하여 절차를 마련하고 관련 규정 신설을 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사인선임위원회에서는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 별도의 내부 정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 주권상장법인으로 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하고 있습니다. 자유수임의 경우 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 감사인선임위원회를 통해 승인을 받아 외부감사인을 선임하고, 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나, '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령'에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

또한, 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 11월 외부감사인 선정 관련하여 금융감독원에서 지정한 삼일회계법인과 2024년부터 2026년까지 3개 사업연도에 대하여 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사 종료 후 감사계획에 따른 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력 등 감사계획을 충실히 수행되었는지 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 최근 2년간 외부감사인 삼일회계법인을 통해 아래에 기재된 내용에 대하여 비감사용역을 제공 받았습니다. 당사가 제공받는 대부분의 비감사용역이 회사에 대한 높은 이해도를 요구하기에 이에 따라 당사는 현재 외부감사 계약을 체결한 삼일회계법인과 해당 용역을 진행하였습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
회계법인

제54기(당기)
2025.08.19
2025년 법인세 및 지방소득세 세무조정 용역
2025.08.19 ~ 2025.12.31
7백만원
삼일회계법인

2024.11.22
2024년 법인세 및 지방소득세 세무조정 용역
2025.01.01 ~ 2025.04.30
7백만원

2024.08.31
저작물 이용계약
2025.01.01 ~ 2025.12.31
18백만원

제53기(전기)
2024.11.22
2024년 법인세 및 지방소득세 세무조정 용역
2024.11.22 ~ 2025.04.30
7백만원
삼일회계법인

2024.08.31
저작물 이용계약
2024.08.31 ~ 2024.12.31
18백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 선임과정에서 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사인에 관한 법률 등을 준수하고 있으나, 당사의 명문화된 내부규정은 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인의 선임 및 평가 등과 관련하여 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 규정의 제정 등 종합적으로 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 감사 실시 및 감사 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있지만, 분기별로 소통하고는 있지 않습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 관계자의 참여 없이 독립적으로 외부감사인과 분기별 1회 이상 주요 사항 협의를 진행하지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회
2025-03-14
4분기(4Q)
서면회의
회사측 :

감사 1인

재무담당임원 2인

감사인측:

업무수행이사 등 3인
2024년 재무제표 및 내부회계 감사 결과보고, 감사 수정사항, 핵심감사사항, 독립성, 서면진술 등

2회
2025-07-23
2분기(2Q)
서면회의
회사측 :

감사 1인

재무담당임원 2인

감사인측:

업무수행이사 등 3인
2025년 재무제표 및 내부회계 감사 계획보고

감사팀 구성, 독립성, 유의적 감사위험, 핵심감사사항 등

3회
2026-02-24
4분기(4Q)
서면회의
회사측:

감사 1인

재무담당임원 2인

감사인측:

업무수행이사 등 3인
자금관련 부정방지를 위한 통제와 관련된 2025년 내부회계 감사결과 보고

4회
2026-03-16
4분기(4Q)
서면회의
회사측:

감사 1인

재무담당임원 2인

감사인측:

업무수행이사 등 3인
2025년 재무제표 및 내부회계 감사 결과보고, 감사 수정사항, 핵심감사사항, 독립성, 서면진술 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획을 확인하고 진행상황, 핵심감사사항의 선정 및 주요 내용, 반기 검토 및 기말 감사결과, 내부회계관리제도, 감사에 관한 사항 등 감사 관련 업무 전반에 대하여 협의하고 있습니다.

감사는 필요시 외부감사인과 독립된 커뮤니케이션 기회를 마련하여 회계 감사에 관한 주요 사항을 확인하고 이를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사인의 감사 중에 발견한 중요 사항을 내부감사기구에 통보하는 절차에 대한 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다. 외부감사 수행 중에 이사의 직무수행과정에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 이를 감사에 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무 집행 등을 감시하고, 회계부정행위, 재정상태, 경영실적 등 관련 재무 정보의 신뢰성을 감독하는 역할을 수행하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재, 주주총회 6주 전까지 별도 재무제표를 제출하였습니다. 당사는 별도재무제표만 작성합니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기
2026-03-26
2026-02-06

증권선물위원회 , 외부감사인

제53기
2025-03-26
2025-02-11

증권선물위원회 , 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 공시대상기간 동안 매 분기마다 1회 이상 정기적으로 외부감사인과 의사소통을 하고 있지 않으며, 대면회의 또한 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사와 외부감사인이 회계감사의 주요 사항 등에 대하여 정기적으로 충분한 의사소통 및 대면회의를 검토 할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획과 관련한 공시현황이 없으며, 계획 수립 과정에 이사회가 참여한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획 공시 내용을 활용하여 소통한 이력은 없습니다.

다만, 당사의 기업가치 제고 계획에 대한 주주 및 시장참여자들의 많은 관심을 인지하고 있으며, 공식적으로 실적이 있는 소통을 진행하지는 않았으나 유선상 통화 등을 통해 주주 및 시장참여자들의 궁금증을 해소하기 위해 노력하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관을 첨부서류로 제공하오니 참고해 주시기 바랍니다.