대원강업 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 대원강업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대원강업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김민성
성명 :
홍태진

직급 :
이사
직급 :
책임매니저

부서 :
경영지원실
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-3455-7378
전화번호 :
02-3455-7378

이메일 :
neokabby@dwku.com
이메일 :
hongta@dwku.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)현대지에프홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
44.68

소액주주 지분율(%)
36.26

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
차량용 스프링 및 시트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,599,072
1,367,585
1,106,757

(연결) 영업이익
47,007
22,565
59,172

(연결) 당기순이익
45,988
36,942
37,786

(연결) 자산총액
1,449,297
1,313,308
1,026,304

별도 자산총액
736,564
692,397
697,660

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X
2026년 3월 안정연 사외이사 신규 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

① 주총 4주 전 공고: 당사는 2025년에 정기 주주총회 1회 개최하였으며 상세내용은 아래와 같습니다. 또한 2026년 3월 정기주주총회(3월 26일)의 소집공고도 아래와 같이 4주전 실시하였습니다.

구분

소집공고일

주주총회일

충족여부

제78기 정기주주총회

2025년 2월 25일

2025년 3월 26일

○

(4주 전)

제79기 정기주주총회

2026년 2월 25일

2026년 3월 26일

○

(4주 전)

② 전자투표 실시: 2023년 11월 이사회에서 전자투표 제도 도입, 2024년 3월부터 2026년 3월까지 매년 정기주주총회에서 실시

③ 주주총회 집중일 이외 개최: 당사는 주주총회 분산 개최 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하였음 (3월 26일)

④ 현금배당 관련 예측가능성 제공: 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관을 일부 변경(정관 제43조(주주배당금))하여 근거를 마련하였고, 이후 2024년 결산 배당기준일을 2025년 4월 3일로 지정하고 2025년 3월 26일 정기주주총회에서 배당액을 확정하였음, 이어서 2025년 결산배당도 배당기준일을 2026년 4월 3일로 지정하고 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 배당액을 확정하였음.

⑤ 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지: 안정적 배당 수준을 유지하여 주주가치를 제고하기 위해 4년간의 배당정책을 공시(’24.02.07)하였음. 아울러 해당 내용을 분반기보고서 및 사업보고서, 홈페이지(http://www.dwku.com -->ESG경영-->지배구조)를 통해 배당 및 주주환원정책에 관한 정보를 상시 제공하고 있음.

⑥ 최고경영자 승계정책: 2024년 3월 25일 임시 이사회에서 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영 중이며, 비상시 선임정책, 연임정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보군 관리 및 교육 등 구체적인 사항을 포함하고 있음.

⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영: ESG리스크관리 지침, 내부회계관리 규정, 공시정보관리 규정, 인권헌장, 윤리강령, 윤리경영 규정 등을 마련하여 운영 중이며, 이사회 규정에서도 재무적·비재무적 리스크를 심의 안건으로 부의토록 하는 등 종합적인 내부통제 체계를 갖추고 있음.

⑧ 사외이사가 이사회 의장인지 여부 : 당사는 이사회 운영의 효율성을 기하기 위해 현재 대표이사가 이사회 의장을 수행 중이나, 보고서 작성기준일 현재 사외이사 수가 사내이사와 동수로 구성되어 있고(6명 중 3명), 이사회 내 위원회 또한 사외이사 중심으로 운영되고 있으므로(모든 위원회의 위원장은 사외이사이며 과반수 이상이 사외이사로 구성), 경영진 견제 기능과 이사회 운영의 독립성이 저해될 위험은 적은 것으로 판단됨.

⑨ 집중투표제 채택: 당사는 정관 제28조에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있으나, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제 등 주주 의결권 참여를 보장하기 위한 다양한 보완정책을 운영하고 있음.

⑩ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립: ESG리스크관리 지침 제8조 제2항 제4호, 사외이사후보추천위원회 규정 제10조, 최고경영자 승계에 관한 규정 제8조 제1항에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있음.

⑪ 공시대상 기간 종료일 기준으로는 이사회의 구성원 모두가 단일성(性)이나, 2026년 3월 정기주주총회에서 여성 사외이사(안정연 이사)를 선임함에 따라 보고서 작성 기준일 현재로는 이사회의 구성원 모두가 단일성(性)이 아님. 아울러 이사의 선임 및 역량 평가에 있어, 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지는 않음. 또한 당사는 현재의 이사 구성과 Board Skills Matrix, 임기 등을 종합적으로 고려하여 신임 사외이사 후보군을 물색·관리하고 있으며, 순차적으로 도입·확대해 나갈 계획임.

⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원조직)의 설치: 독립적인 내부감사부서가 설치되어 내부감사 규정에 따라서 운영되고 있으며, 해당 부서의 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있음.

⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재: 2024년 3월 정기주주총회 이후 도입되어 운영되고 있는 감사위원회 內에 2명의 회계 전문가가 존재함. 보고서 작성 기준일 현재 기준으로는 감사위원회 內에 1명의 회계 전문가가 존재함.

⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석없이 외부감사인과의 회의 개최: 2025년도에 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면회의 4회, 서면회의 1회를 개최하였음.

⑮ 경영관련 중요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련: 정관 및 감사위원회 규정에 따라 경영상 중요정보에 접근 가능함.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사 창립이념인 인격도야, 기업번영, 국가초석을 생활강령으로 삼고 사람과 국가를 생각하는 글로벌 일류기업을 추구하고 있으며, 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

주주 가치 제고및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며 그 일환으로 기업지배구조헌장을 이사회에서 제정하였습니다(’24. 3). 당사는 적법한 절차에 따라 지배구조를 구성하고 운영합니다. 이사회는주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, ’25년 말 기준 사내 이사 3인과 사외이사 4인이 참여하고 있습니다(보고서 작성기준일 현재로는 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 구성). 이사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하여 위원회 및 이사회 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

또한, 주주의 권익을 보호하고 경영투명성을 강화하기 위해 이사회 내 위원회를 운영하고자 이를 정관에 반영(’24. 3. 25 정기주주총회)하고 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회,내부거래위원회, ESG경영위원회 등 5개 위원회를신설(’24. 3. 25 이사회)하였습니다. 5개 위원회는 모두 사외이사 2/3이상의 수로 구성하고 있으며, 위원장은 모두 사외이사로 하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 사내 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

사외이사는 법무, 재무, 경영 각 분야별 전문가로서 특정 배경이나 직업군에 한정되지 않고, 이사회 내 위원회는 철저히 사외이사 중심으로 구성하여(위원 중 과반수 이상이 사외이사로 구성, 위원장은 전원 사외이사) 이사회 운영의 전문성과 독립성을 제고하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위한 이사회 내 위원회를 설치 하고자 2024년 3월 25일 개최된 정기 주주총회에서 정관 제33조의5를 신설, 동일자에 개최된 이사회에서 이사회 규정 제11조의3 조항을 신설하고 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회를 설치하였습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법등 법령에 의거 그 설치가 의무화된 것은 아니나 임의 설치한 것이며, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회는 경영투명성 강화 및 주주권익 보호, ESG(Environment, Social, Governance)경영 강화를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

(2) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 주주총회와 더불어 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 공시대상기간 종료일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명(보고서 작성 기준일 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사 3명)으로 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 이는 경영/경제, 회계/재무, 법률 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진의 업무를 감독하기 위한 것입니다.

(3) 지배구조 현황(공시제출일 현재 기준)

내부기관

구성(사외이사/구성원)

의장/위원장

주요 역할

이사회

3/6

박민희(사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

- 경영진의 업무집행 감독

감사위원회

3/3

백승훈(사외이사)

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회계, 업무 감사/조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 검토/평가

사외이사후보추천위원회

3/3

이우진(사외이사)

- 주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천

- 사외이사 후보군의 상시적 관리 및 검증

내부거래위원회

3/4

이우진(사외이사)

- 계열사와의 내부거래 실적 보고

- 계열사와의 내부거래 적정성 평가

- 계열사와의 내부거래 한도 심의

보상위원회

3/3

백승훈(사외이사)

- 등기임원 연간 보수집행 현황 보고

- 등기임원 연간 업무 성과 평가

- 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 심의

ESG경영위원회

3/3

안정연(사외이사)

- 친환경 경영활동 계획 수립, 결과 보고

- CSR·안전보건 활동 계획 수립, 결과 보고

- 지배구조헌장, 리스크 관리지침 제·개정 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주들의 권리를 제고하고, 의결권 행사에 있어 충분한 시간적 여유를 보장하기 위해 총회일 4주 전까지 소집공고를 차질 없이 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 통상 주주총회 4주 전까지 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 '2주 전' 기준보다 앞서 공시하는 것으로 최대한 지체 없이 진행하고 있으며, 4주 전 공고를 통해 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 여유를 가지고 올바른 의사결정을 할 수 있도록 절차적 관점에서도 내실있게 운영 중에 있습니다.

또한 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 개정에 따라 2021년 정기 주주총회부터 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 1주일 전 공시하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 시 공고일정을 최대한 앞당기고, 사업보고서와 감사보고서의 사전 공시를 통해 충분한 정보를 시의적절하게 주주들에게 제공할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2026년(제79기) 정기주주총회
2025년(제78기) 정기주주총회
2024년(제77기) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-11
2025-02-11
2024-02-07

소집공고일
2026-02-25
2025-02-25
2024-02-23

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28
31

개최장소
본사

(충남 천안시)
본사

(충남 천안시)
본사

(충남 천안시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%초과 주주),

Dart 전자공시시스템 공시,

홈페이지 공고
소집통지서 발송(주주 전원),

Dart 전자공시시스템 공시,

홈페이지 공고
소집통지서 발송(주주 전원),

Dart 전자공시시스템 공시,

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6/6
7/7
8/8

감사 또는 감사위원 출석 현황
3/3
3/3
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 의사결정 시간을 가지고 의사 결정할 수 있도록 다양한 방안들에 대하여 적정성을 검토하고 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

서면투표를 제외하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 집중일 회피, 전자투표/전자위임장권유 제도 도입 및 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 2024년 제77기 정기주주총회, 2025년 제78기 정기주주총회, 2026년 제79기 정기주주총회에서 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 그 뿐만 아니라 전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공함으로써 주주의 참여를 유도하여 의결권 행사에 편의를 도모하였습니다.

당사는 주주의 의결권 행사 참여 기회를 확대하기 위해 2023년 11월 3분기 정기 이사회 결의를 통해 총회장에 오지 않아도 PC 및 모바일로 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제 도입 및 전자위임장권유제도를 2024년 제77기 정기 주주총회부터 도입하였습니다. 이에 따라 주주총회에 참석하지 않고 의결권을 행사하거나, 위임장을 수여할 수 있게 되었습니다. 단, 서면투표제는 운영 효율상의 이유로 도입하지 않았으며, 당사는 전자투표제에 집중하기로 하였습니다.

당사는 DART(http://dart.fss.or.kr)에 의결권 대리행사 권유를 위한 위임장을 공시 하고 있으며, 또한 제74기 정기 주주총회부터 주주총회 1주일 전 사업보고서와 감사보고서를 DART 및 홈페이지(http://www.dwku.com)에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제79기 정기 주주총회
제78기 정기 주주총회
제77기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하단 '표 1-2-2'를 참조하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
1
보통(Ordinary)
제79기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
38,981,474
99.0
408,186
1.0

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-1
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제18조(소집지) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,219,034
99.6
170,626
0.4

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-2
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제24조(의결권의 대리행사) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,206,442
99.5
170,626
0.4

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-3
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제27조(이사의 수) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,192,511
99.5
197,149
0.5

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-4
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제28조의2(사외이사 후보의 추천) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,192,511
99.5
197,149
0.5

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-5
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제30조(이사의 보선) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,192,511
99.5
197,149
0.5

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-6
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제33조의5(위원회) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,192,511
99.5
197,149
0.5

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-7
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제33조의6(감사위원회) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,192,534
99.5
197,126
0.5

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
2-8
특별(Extraordinary)
정관일부 변경의 건

- 제39조(이사의 퇴직금) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,167,541
99.4
222,119
0.6

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
3
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 개정의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
39,166,688
99.4
220,001
0.6

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
4-1
보통(Ordinary)
사내이사 박민희 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
38,904,503
98.8
485,157
1.2

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
4-2
보통(Ordinary)
사내이사 이종근 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
38,895,557
98.7
494,103
1.3

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
4-3
보통(Ordinary)
사외이사 안정연 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
38,871,211
98.7
461,040
1.2

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
5
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 안정연 선임의 건)
가결(Approved)
62,000,000
17,770,948
17,573,766
98.9
197,127
1.1

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
6-1
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 백승훈 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
17,770,948
17,573,821
98.9
197,127
1.1

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
6-2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이우진 선임의 건
가결(Approved)
62,000,000
17,770,948
17,573,821
98.9
197,127
1.1

제79기 정기주주총회(2026.03.26)
7
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
62,000,000
39,389,660
38,565,432
97.9
823,228
2.1

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
1
보통(Ordinary)
제78기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,607,369
99.5
176,574
0.5

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제2조(목적) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,673,748
99.7
110,195
0.3

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제8조(신주인수권) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,538,304
99.4
245,639
0.6

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-3
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제12조(전환사채의 발행) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,537,502
99.4
246,441
0.6

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-4
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제13조(신주인수권부사채의 발행)변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,538,304
99.4
245,639
0.6

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-5
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제16조(소집권자) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,537,530
99.4
246,413
0.6

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-6
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제18조(소집지) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,538,944
99.4
244,999
0.6

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-7
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제27조(이사의 수) 변경의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,536,663
99.4
247,280
0.6

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
2-8
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 제43조의2(중간배당) 신설의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,676,815
99.7
107,128
0.3

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 김항수 선임의 건)
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
38,537,675
99.4
246,268
0.6

제78기 정기주주총회(2025.3.26)
4
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
62,000,000
38,783,943
36,964,338
95.3
1,819,605
4.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 의안은 없습니다.

향후에도 주주에게 충분한 정보 제공을 위한 4주 전 주주총회 소집공고 시행 등 주주총회 의안 관련 정보 제공을 이어가고 주주와의 소통을 강화해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 등 회사의 주요한 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 정보를 사전에 수령하여 충분한 시간을 들여 의사 결정 후 의결권을 행사할 수 있도록 최선의 노력을 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대하여 절차에 따라 수용하고 있으며, 주주총회에서도 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집 통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안절차에 있어서 제약은 없습니다. 당사는 이러한 주주제안 절차 등을 홈페이지 (http://www.dwku.com) 등에 별도로 안내하고 있으며, Dart 전자공시시스템에 공시되는 의결권 대리행사 권유 등의 방법으로 의결권 행사에 대해 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 접수 시, 상법 등 관련 법령에 근거하여 조치될 수 있도록 기준을 마련하고 있으나, 이를 성문화한 규정은 없습니다. 위의 설명과 같이 홈페이지를 통해 절차에 대해 별도로 안내하고 있으며, 주주제안에 대한 업무 담당자의 직통 연락처도 안내되어 있어 질의 시 즉각 응답해 드리고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사에 대한 주주의 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 공개서한 제출된 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지는 않으나, 관련 절차를 홈페이지를 통해서 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안과 관련하여서는 홈페이지에 해당 절차를 안내하고 있으며 실제 접수 시 상법에 따라 처리하고 있고, 2023년 2월 6일자 주주제안 접수 시에도 정해진 절차와 상법에 따라 처리하고 정기 주주총회 의안으로 상정한 바 있습니다. 따라서 이를 회사 규정화하여 마련할 계획은 없습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 마련하고 이를 공시하였으며, 향후 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관을 개정한 바 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조에 따라 매년 배당받을 권리주주 또는 등록 질권자에게 배당금을 지급하고 있으며, 배당은 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 지속되고 있는 불안정한 대외환경에도 불구, 안정적 배당 수준을 유지하여 주주가치를 제고하기 위해 4년간(2023년 사업연도~2026년 사업연도 귀속 배당)의 배당정책(’24.02.07)을 공시하였습니다.

□ 대원강업(주)의 주주가치 제고를 위한 배당정책
1. 배당 기준
- 별도재무제표 기준 영업이익의 20% 이상 배당 지향
2. 최저 배당
- 주당 100원
3. 배당변동 범위
- 직전연도 배당액의 ±30%內 변동
4. 정책 적용 기간
- 4년 (2023년~2026년 사업연도 기준)

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 공시규정 제4조, 제6조 및 공시규정 시행세칙 제4조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 Dart 전자공시시스템을 통해 공시('24년 2월 7일 주주가치 제고를 위한 배당정책 공정공시)하고 있습니다. 또한, 당사 ESG경영 홈페이지에도 안내하고 있습니다. 이와 더불어, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅을 통하여 주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취하고 있습니다.

또한 영문공시 의무 대상 회사는 아니나, 향후 영문공시 여부도 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

배당 기준일 이전에 배당액을 확정하기 위하여 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 정관을 변경(제43조 주주배당금)하였으며, 2025년 결산 배당 기준일을 4월 3일로 지정하고 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 배당 결정하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제79기 (당기)
12월(Dec)
O
2026-04-03
2026-03-26
O

제78기 (전기)
12월(Dec)
O
2025-04-03
2025-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 마련하고 이를 공시하였으며, 향후 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관을 개정한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2025년(제79기) 결산배당은 배당액 확정일 이후로 배당 기준일을 설정하고 그 기준일의 2주 전에 공고하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였으며, 향후에도 주주 및 투자자들에게 배당 관련 예측 가능성을 지속적으로 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2000년(제54기)부터 26년간 연속배당을 실시하고 있으며, 향후 4년간의 배당정책('24.02.07)을 공시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 배당 관련 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
422,550,513,717
6,820,000,000
110
2.73

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
397,885,456,792
6,820,000,000
110
2.89

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
396,115,466,335
6,820,000,000
110
2.01

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.72
23.79
22.26

개별기준 (%)
21.35
73.55
23.96

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2000년(제54기)부터 26년간 연속배당을 실시하고 있으며, 향후 4년간의 배당정책('24.02.07)을 공시하였습니다. 배당 외에 주주환원정책은 당사의 영업 및 재무 상황을 고려하여 시행하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제조업이라는 사업부문의 특성상 경기변동, 시장상황에 따라 매출 및 영업이익 등 실적이 가변적인 상황입니다. 따라서 이러한 영업환경을 확정적으로 예측하기 어렵고 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 유연한 투자 및 재무 관련 의사결정의 필요성이 요구되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 주주가치 제고에 중점을 두어 주당배당금을 유지해 왔고, 안정적 배당 수준을 유지할 수 있는 배당정책을 공시(’24.02.07 공시 - 2023~2026 사업연도 귀속 기준)하였습니다. 당사는 배당정책에 관련된 여러 제언들을 경청하고 수용하여 적극적인 주주환원을 통해 지속적으로 주주가치 제고를 하여 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최대한 노력하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 계속할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며(기업지배구조 헌장 제2조) 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 90,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 62,000,000주 입니다. 보통주 이외의 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000
0
90,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
62,000,000
68.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다. 당사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며(기업지배구조 헌장 제2조) 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 또한 주주들의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 당사는 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 공고, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제 등 가용 수단을 최대한 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사가 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 진행한 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

<공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주와의 의사소통 내역>

일자

대상

형식

주요 내용

2025.03.13

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2025.08.28

국내 기관투자자

대면미팅

실적 및 주요 경영현황

2025.08.28

국내 기관투자자

대면미팅

실적 및 주요 경영현황

2025.08.28

국내 기관투자자

대면미팅

실적 및 주요 경영현황

2025.08.28

국내 기관투자자

대면미팅

실적 및 주요 경영현황

2025.09.08

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2025.09.08

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2025.09.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2025.09.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

2025.09.19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

실적 및 주요 경영현황

상기 제공된 내용 이외에도 홈페이지에 공개된 IR 연락처를 통해 접수되는 투자자(국내기관, 개인투자자)들의 연락(전화, 이메일)에 상시 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 IR 담당자 연락처를 공개하고 있으며, 소액 주주들의 주주총회 의안 및 기타 경영활동에 대한 질의사항에 대하여 충실하게 답변하고 있습니다. 소액 주주들의 요청에 따라서는 대면 미팅(기업탐방)을 진행하고 있습니다.

* 주요 사례: 2025년 3월 26일 정기주주총회 이후 소액주주 대면 미팅 실시 (IR담당 임원 주관)

2026년 3월 26일 정기주주총회 이후 소액주주 대면 미팅 실시 (IR담당 임원 주관)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도로 소통한 행사내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시 자료에 대한 개인 및 기관투자자의 문의에 대해서는 IR 담당자의 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 당사의 홈페이지(http://www.dwku.com/) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 국문 홈페이지와 마찬가지로 주기적인 업데이트를 진행하여 외국인 투자자들의 편의를 돕고 있습니다. 외국인 주주의 지분율 증가 및 투자 확대 등 필요시 외국인 담당 직원 지정과 영문공시 실시 방안을 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시규정을 준수하여 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주와의 소통을 위해서 항상 문의에 적절하게 응대하고 있으나, 소액주주를 위한 IR 개최 및 홈페이지 개선을 통한 원활한 의사소통 방안을 모색하고, 외국인투자자를 위해서도 영문 홈페이지 개선, 의무사항은 아니지만 자율적인 영문공시 등을 통하여 외국인 투자자와도 적극적으로 의사소통 할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부거래위원회를 신설하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래위원회의 운영을 통해, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으며, 미리 내부거래위원회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 내부거래위원회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 내부거래위원회의 승인 대상은 아래와 같습니다.

<내부거래위원회 규정 제12조 부의사항>

- 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따른 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 대상 거래로서, 특수관계인을 상대방으로 자금, 유가증권, 자산을 제공, 거래하거나, 동일인이 단독 또는 친족과 합하여 20%이상 소유한 계열회사 및 그 계열회사의 자회사와 상품, 용역을 제공, 거래하고자 하는 경우

2. 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

3. 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

- 위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 분기별 계열사와의 내부거래 실적

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

<2026년도 계열사와의 내부거래 승인 의결 내역>

(단위: 백만원)

구분

2025년

2026년

주요내역

실적

승인요청 금액

삼원강재

매출

37

200

임대료 등

매입

261,214

330,000

원재료, 상품 등 매입

계

261,251

330,200

대원정밀공업

매출

22,509

36,000

유상사급재 등

매입

59,937

114,000

원부재료, 상품, 구동모터코어 등 매입

계

82,446

150,000

현대GF홀딩스

매출

-

-

매입

1,286

1,700

경영자문 수수료

계

1,286

1,700

현대드림투어

매출

-

-

매입

50

100

항공권 발권 및 비자 대행

수수료

계

50

100

○ 2025년 11월 제4차 정기이사회에서 2026년 계열사와의 연간 거래에 대하여 일괄 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

<매출 및 매입 등 거래>

(단위: 천원)

구분

매출

기타수익

유형자산 처분

원재료 등 매입

기타비용

유형자산 취득

유의적인 영향력을

행사하는 기업

현대지에프홀딩스

-

-

-

-

1,481,992

-

대규모기업집단

계열회사

현대백화점

-

-

-

-

25,685

-

현대그린푸드

-

-

-

-

2,116,157

-

현대바이오랜드

-

-

-

-

-

-

현대드림투어

-

-

-

-

38,580

-

현대리바트

-

-

1,105,383

57,501

현대퓨처넷

-

-

-

-

종속기업

삼원강재

-

2,472,671

-

255,510,340

30,465

-

대원정밀공업
-
944,192
2,050,923
48,331,059
143,056
-

대원아메리카

61,227,050

764,395

-

-

85,000

-

대원인디아

12,677,050

98,951

-

318

23,832

-

대원유럽

28,792,450

252,618

-

-

987

-

대원러시아

13,322,045

386,969

-

-

3,927

-

대원멕시코

38,003,498

665,326

-

-

42

-

관계기업

북경미력대원(*1)

480,801

-

-

-

-

-

강소미력대원(*1)

826,565

-

-

-

-

-

공동기업

콘티테크대원

2,081,456

1,071,598

-

5,138,533

-

-

합 계

157,410,916

6,656,718

2,050,923

308,980,251

5,055,106

57,501

(*1) 2025년에 북경미력대원, 강소미력대원이 특수관계자에서 제외되었으며, 특수관계자에서 제외되는 날까지의 거래금액에 해당됨

<채권ㆍ채무의 주요 잔액>

(단위: 천원)

구분

채권

채무

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

유의적인 영향력을

행사하는 기업

현대지에프홀딩스

-

412

-

579,261

대규모기업집단

계열회사

현대백화점

-

559

-

3,491

현대바이오랜드

-

-

-

-

현대리바트

-

-

-

65,123

현대그린푸드

-

-

-

202,335

종속기업

삼원강재

-

2,034

64,145,589

154,705

대원정밀공업

-

1,706

10,949,414

802,149

대원아메리카

16,262,438

10,893,124

-

85,000

대원인디아

1,097,444

438,258

-

-

대원유럽

10,903,377

9,842,426

-

-

대원러시아

2,345,213

627,679

-

-

대원멕시코

13,959,189

6,373,996

-

-

공동기업

콘티테크대원

-

427,389

882,070

-

합 계

44,567,660

28,607,582

75,977,073

1,892,065

<배당금 지급 및 수령 내역>

(단위: 천원)

구분

회사명

지급

수령

유의적인 영향력을 행사하는 기업

현대지에프홀딩스

2,525,297

-

종속기업

삼원강재

-

2,404,104

대원정밀공업

-

688,837

공동기업

콘티테크대원

-

1,666,000

합 계

2,525,297

4,758,941

<자금거래 내역>

(단위: 천원)

구분

회사명

현금출자

자금대여

자금대여 회수

종속기업

대원아메리카

-

7,651,550

5,855,860

대원정밀공업

5,302,185

-

-

합 계

5,302,185

7,651,550

5,855,860

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 평소 소액주주의 의견수렴을 위하여 최선을 다하고 있으며, 주주보호 방안을 위한 별도 성문화된 규정은 존재하지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 '기업지배구조 헌장'은 주주의 권리를 보장하기 위해, 회사의 존립과 주주권에 중대한 영향을 미치는 합병, 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관 변경 등의 사항은 주주총회를 통해 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정되어야 함을 선언하고 있습니다.

이러한 원칙에 따라 지배구조 및 사업 개편이 진행된다면, 주주 권리를 최대한 보호할 수 있도록 온·오프라인 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 경청하고 추후 진행 과정에서 소액 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

또한, 반대주주를 대상으로 법에서 보장하는 주식매수청구권 제도를 실시하고, 적극적인 주가 부양책(ex. 자사주 매입 등)을 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주친화 정책의 적극적 시행을 고려하며, 향후 기업 비전과 사업 방향성에 대해 IR, 공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 지속적으로 소통해 나갈 계획입니다.

이러한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 의견이 있다면 경영진에게 보고될 수 있도록 할 예정이며, 최근 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우, 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업의 중대한 변화를 초래하는 내용 등이 없었습니다. 향후 지배구조 및 사업개편이 있을 경우, 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

현재 주식 전환 가능한 채권 등의 발행은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

주주 간 이해 관계를 달리하는 자본 조달의 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

주식 관련 사채 등 발행 등으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 새로운 지배구조 및 사업 재편을 진행하게 된다면, 관련 법률(상법, 자본시장법 등)과 회사 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며, 상기 '가'에서 밝힌 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영 의사결정기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(가) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 심의·의결사항

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

정관에 따라 이사회에 부의하는 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의·의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 영업소, 현지법인 등의 설치, 이전, 폐지

2. 우선주식에 대한 우선배당율

3. 신주발행에 관한 사항

4. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

5. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 결정

6. 전환사채 발행에 관한 사항

7. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

8. 주주총회의 소집

9. 대표이사의 선임

10. 이사회의 의장 선임

11. 경영임원(비등기경영임원)의 업무 분장

12. 각 위원회의 조직, 권한, 운영 등에 관한 세부사항

13. 배당에 관한 사항

14. 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규의 결정

이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의·의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 법정준비금의 감소

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할 합병 및 회사의 계속

- 이사·감사의 선임 및 해임, 보수의 결정

- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 등 주주총회 결의사항

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 준법지원인의 임면 및 준법통제 기준의 개폐 등 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 그 외 회사경영상 중대한 재무·비재무적 리스크 관련 사항

3. 재무에 관한 사항

- 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

- 신주발행에 관한 사항

- 전환사채, 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

- 준비금의 자본전입

- 주식의 소각

- 사채의 발행

- 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 재무보증 등

4. 이사에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인

- 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임

- 대표이사의 선임·해임 및 공동대표의 결정

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사, 이사회 의장 또는 3인 이상의 이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(나) 이사회 기능의 효과적 수행 여부

이와 같이 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 등 회사의 최고의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

(가) 이사회 내 위원회에 위임한 사항

이사회 규정 제12조에 따라 위원회에 위임한 사항

<이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있음>

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

(나) 대표이사에게 위임한 사항

이사회 규정 제11조에 따라 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 사항

<대표이사에게 위임할 사항>

1. 건별 자본금 50% 미만의 차입

2. 수출입 관련 무역금융 및 지급보증 회전한도 설정

3. 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

4. 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

5. 자금운용을 위한 유가증권(주식을 제외)의 매입 및 매각

6. 기승인된 투자사업 또는 PROJECT에 관련한 소요자금의 차입 및 지급 보증

7. 거래금액이 자본금 10% 미만인 특수관계인이 아닌 자와의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

8. 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

9. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 정관, 이사회 규정을 바탕으로 경영 의사결정기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2024년 3월 25일 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였고, 이에 따라 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 상법 제389조에 따라 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자 승계와 관련하여는 정관 제33조와 최고경영자 승계에 관한 규정에 따라 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하였습니다.

또한, 기타 이사회에서 정하는 바에 따라 결정된 직무대행자가 그 직무를 대행하고 신속히 후임 대표이사를 선임하여 당사의 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다.

이러한 최고경영자 승계에 관한 부분은 기존에도 당사 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해 왔으며, 이를 성문화하고자 2024년 3월 25일에 개최된 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였습니다.(별첨 참고)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계와 관련해서는, 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 최고경영자 후보군을 회사 HR 그룹 등 사내 집행 조직의 협업으로 정기적으로 관리하고 있으며, 이사회에서 대표이사 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합되는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

또한 당사도 향후 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고자 합니다. 해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 등기임원뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로도 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 교육하는 다양한 프로그램을 운영하고 있습니다.

해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

교육 세부내역은 아래와 같습니다.

일시

교육명

내용

당사 참석 인원수

2025년

1월

임원 아카데미

인문학 강좌, 경영트렌드

2명

3~7월

임원 아카데미

데이터 문해력, 스마트팩토리, 스마트워크,

트렌드

1명

3~12월

임원의 시간

상시 학습플랫폼을 통한 영상 교육

2명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하고자 최고 경영자승계정책을 도입하고 이에 대한 시행방안을 문서화한 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 2024년 3월 25일 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 3월 25일 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였고, 이에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG 리스크 관리 지침, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 인권헌장, 윤리강령, 윤리경영규정 등을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크 관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 위험 선호도(Risk Appetite)내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 감수하는 프로세스로 정의됩니다.

일반적으로 이사회의 리스크 관리 체계 감독의 유형은 아래의 4가지와 같이 분류할 수 있는데, 당사는 ‘③번 유형’에 해당합니다.

① 이사회 내 리스크 관리 위원회 운영

② 이사회 내 기타 위원회의 리스크 관리

③

실무진 중심의 리스크 관리 전담조직 운영 및 이사회 보고

(주요안건은 이사회에서 심의)

④ 이사회의 개별 리스크 관리 안건 검토

대표적인 예를 들어 설명하면, 자동차부품 사업을 영위하는 당사에게 발생될 수 있는 가장 큰 재무적 리스크는 신사업에 대한 진출이나 대규모 설비투자에 대한 사항입니다. 해당 사항에 대한 리스크 관리 및 검토 과정은 아래와 같습니다.

구분

검토사항

관련규정

1단계

실무부서의 아젠다 노출

신규 사업 진출 적정성 및 ESG 경영에

부합하는지 여부 검토

ESG 리스크 관리 지침

2단계

재무사항 검토

투자 적정성 검토 및 자금 조달 방안 검토

투자심의 기준서

3단계

ESG 검토 및 협의

(ESG추진협의체)

비재무적 리스크의 발생 여부에 대하여 검토

ESG 각 부문별 법률 및 ESG 리스크 관리 지침

4단계

법무 검토

컴플라이언스 검토

관련 법률

5단계

사전 설명회 개최

이사회 및 위원회 개최 전 사전설명회 실시하여 이사와

실무담당 간 대면 미팅

1~4단계 검토사항 및 Q&A

6단계

이사회 내 위원회

1~5단계 검토사항 확인 후 위원 간

의견 조율 후 승인 여부를 결정

1~5단계 검토사항

7단계

이사회

이사 간 안건에 대한 토의 후 승인 여부를 결정

1~5단계 검토사항

8단계

공시 및 공고, IR

공시문안 등 회사 입장 검토 후 이해관계자 소통

관련 법률

※ 진행되는 과정에서 관련 업무 담당자들은 ‘공시정보관리 규정’에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안 준수

이렇듯 당사는 과거부터 재무 및 비재무적 사항에 대한 리스크 관리를 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영해왔고, 관련 사항이 발생되면 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 이사회 내 위원회와 이사회로 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행해 왔습니다.

특히, 이사회 내 위원회와 이사회를 개최하기 이전에는 이사와 실무 담당진 간의 대면 미팅을 진행하고 있어, 최종 의사결정권자인 이사들이 충분한 시간을 가지고 관련 정보를 제공받고 있으며, 지속적인 실무 담당자와의 피드백으로 효과적인 의사결정을 할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 이로 인해 일부 안건의 경우 사전 설명회를 통해 제기된 사항을 조율하고 반영함으로써, 사실상 이사들의 의견이 안건에 반영되는 수정 가결 효과를 이끌어 내고 있습니다.

이러한 운영 체계를 조직 기준으로 도식화하면 다음과 같습니다.

→ 실무부서에서 내부회계, 감사, ESG, 신규투자, 공시정보 관리 등에 관한 리스크 사항을 검토한 후 안건의 중요도에 따라 대표이사, 이사회 내 위원회, 이사회로 부의하여 해당 안건에 대한 검토를 진행 (Bottom up)

구분

기구 구성

최고 의사

결정 기구

이사회

감사위원회

보상위원회

사외이사후보

추천위원회

내부거래위원회

ESG경영위원회

지원부서

(전담조직)

재경팀

경영기획팀

재경팀

경영기획팀

경영기획팀

경영기획팀

경영기획팀

재경팀

업무영역

(역할)

- 준법경영

- 경영관리

- 신규투자

- 이사회 및

사외이사 평가

- 재경

- 내부회계

- 감사지원

- 보수한도 적정성

검토

- 결격사유 검토

- 내부거래 적정성

검토

- 친환경 경영

- 탄소배출관리

- 직원 복지

- 협력사 상생

- 공정거래 준수

- 지역사회 기여

- 개인정보 보호

- 지배구조

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며 그룹 임직원 모두가 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규범(윤리헌장, 윤리강령, 윤리경영규정, 공시정보관리 규정 등)을 바탕으로 실천조직 대상 상시 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정, 비리, 금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 사이버 제보 및 상담할 수 있는 홈페이지 내 사이트를 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 자체 진단 시스템 및 감사(감사위원회)의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등을 통해, 회사의 리스크를 방지하고 준법경영 실천을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되고 있는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사 역할 및 책임, 내부회계관리제도 모범규준 등의 변경사항을 반영하여 당사의 내부회계관리 규정을 2019년 2월에 전부 개정하였습니다. 당사는 변경된 규정에 부합하도록 내부회계관리제도를 더욱 고도화하였으며, 2019년부터 관련된 통제활동을 운영하고 있습니다. 이에 따라 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 수행하고, 그 결과를 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다. 당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다. 공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시담당부서장에게 보고하고 있습니다. 공시담당 부서장은 이를 검토한 후 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 하고 있습니다. 한편, 공시 내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2022년 3월 최고안전보건책임자 (Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전/보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO 는 안전/보건에 관한 독립적인 결정권, 지휘감독권, 예산 및 인사에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 효율적이고 체계적인 운영을 위하여 5개 위원회를 신설하였으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성하여 독립적인 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명(총6명)으로 구성되어 있으며, 이중 여성 사외이사 1명이 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박민희
사내이사(Inside)
남(Male)
59
이사회 의장,

ESG경영위원회

위원
27
2028-03-26
경영/리더십/재무/리스크 관리/ESG
(현) 대원강업 대표이사 사장

김항수
사내이사(Inside)
남(Male)
59
CSO
51
2027-03-26
산업안전보건/노무/인사
(현) 대원강업 대표이사 CSO

이종근
사내이사(Inside)
남(Male)
56
내부거래위원회

위원
27
2028-03-26
경영/기획
(현) 현대지에프홀딩스

기획조정본부 경영전략실장

백승훈
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회

위원장,

보상위원회

위원장,

내부거래위원회

위원,

사외이사후보

추천위원회 위원,
3
2028-03-26
세무/회계
(현) 세무법인 센트릭

강남중앙대표

(현) 쌍용C&E 감사

안정연
사외이사(Independent)
여(Female)
51
ESG경영위원회 위원장,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

보상위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원
3
2028-03-26
산업/시스템공학
(현) KAIST 산업 및 시스템

공학과 교수

(현) KAIST 데이터 사이언스

대학원 교수

(현) 서울대 과학데이터 혁신

연구소 운영위원

(현) 금감원 디지털금융총괄국

마이데이터 평가위원

(현) KAIST AI 수학 대학원

겸임교수

이우진
사외이사(Independent)
남(Male)
49
내부거래위원회 위원장,

사위이사후보추천위원회 위원장,

감사위원회 위원,

보상위원회 위원,

ESG경영위원회 위원
3
2028-03-26
경영/전략
(현) 국민대학교 경영학부 교수

겸 글로벌창업벤처대학원

부원장

(현) 사단법인 한국벤처창업

학회 회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회(3명), 사외이사후보추천위원회(3명), 내부거래위원회(4명), 보상위원회(3명), ESG경영위원회(3명) 등 총 5개 위원회로 구성되어 있습니다. 또한, 각 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하고 위원장 전원을 사외이사로 구성함으로써 위원회가 철저히 사외이사 중심으로 운영될 수 있도록 하여 사외이사의 권한을 보장함과 동시에 이사회 기능과 독립성을 제고하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독, 회계, 업무 감사/조사,

외부감사인 선임, 내부회계관리제도 검토/평가
3
A

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천,

이사 후보군에 대한 상시적인 관리 및 검증
3
B

내부거래위원회
계열사와의 내부거래 실적 보고,

계열사와의 내부거래 적정성 평가,

계열사와의 내부거래 한도 심의
4
C

보상위원회
등기임원 연간 보수집행 현황 보고,

등기임원 연간 업무성과 평가,

주주총회에 제출할 등기임원 보수 한도 심의
3
D

ESG경영위원회
친환경 관련 투자 계획 수립/결과 보고,

CSR 및 안전보건 계획 수립/결과 보고,

지배구조헌장, ESG 리스크관리지침 제.개정
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
백승훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회
안정연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

감사위원회
이우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

사외이사후보추천위원회
이우진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

사외이사후보추천위원회
백승훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

사외이사후보추천위원회
안정연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D, E

내부거래위원회
이우진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

내부거래위원회
백승훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

내부거래위원회
안정연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D, E

내부거래위원회
이종근
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보상위원회
백승훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

보상위원회
안정연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, E

보상위원회
이우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

ESG경영위원회
안정연
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

ESG경영위원회
이우진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG경영위원회
박민희
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG경영위원회는 회사가 환경보호, 사회공헌, 지배구조를 준수하는 경영 활동을 강화하고 이를 체계적으로 실천하기 위하여 이사회 결의로 설치한 위원회로서, 친환경 관련 투자와 CSR 및 안전보건 계획 등에 관한 심의를 담당하고, ESG관련 활동 사항들에 대한 실적과 결과를 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

<위원회에 부의할 사항>

- 주요 친환경 관련 투자 계획에 관한 사항

- 주요 CSR(사회공헌) 활동 계획에 관한 사항

- 안전, 보건, 환경 계획 수립 및 운영에 관한 사항

- 지배구조헌장 제.개정에 관한 사항

<위원회에 보고할 사항>

- 주요 친환경 관련 경영 활동 결과에 관한 사항

- 주요 CSR(사회공헌) 활동 결과에 관한 사항

- 상생경영, 지역협력, 사회적 기업 지원 활동에 관한 사항

- ESG 리스크 관리 지침 제.개정에 관한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장으로는 관련 법령 및 내부 규정에 대한 이해도가 높고, 경영 전반에 대한 전문지식을 갖춘 박민희 사내이사가 재임 중입니다. 이는 급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적인 대처를 함으로써 과감한 경영의사결정을 통해 회사 이익을 극대화하여 주주권익을 보호하기 위함입니다.

또한 대표이사에게 과도한 권한과 정보가 집중될 수 있는 점을 감안하여 이를 보완하기 위해 이사회 지원부서가 이사회 개최 전 모든 이사에게 직접 안건을 설명하고, 추가적인 정보 요청과 제공이 즉시 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 모든 이사는 경영정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 당사 역시 효율적인 이사회 운영을 위해 이를 적극 지원하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않은데, 이는 이미 법상 요건을 초과하여 사외이사를 과반 수준으로 확보·운영하고 있기도 하고, 이사회에 앞서 주요 안건을 다루는 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사를 중심으로 투명하고 독립적으로 운영되고 있기 때문입니다(표 4-1-3-2 참조). 또한 실제 이사회 운영 시 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사들을 대표하여 의견을 조율하고 자유로운 토론을 통해 의견을 개진하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있으므로 선임 사외이사제도의 도입 필요성은 크지 않은 상황입니다.

한편 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 현재 사외이사 중심의 이사회 경영이 잘 실현될 수 있도록 회사 임직원과의 소통, 업무 수행 등 체계가 잘 갖추어져 있기 때문입니다. 만약 집행임원제도를 도입할 경우 집행임원의 기능 강화로 인해 이사회는 감독 기능에만 집중하게 됨에 따라 이사회의 권한과 역할이 축소되고 경영의사결정에 영향력이 감소하게 될 수도 있습니다. 아울러 집행임원은 이사회의 결정에 따른다며 수동적 태도로 일관하며 경영실태에 대한 책임을 지지 않는 등 책임회피 가능성도 우려됩니다.

따라서 현재 당사 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 구조에서는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입할 유인이 적은 것으로 보이며, 향후 경영상의 변화로 제도 도입이 필요하다고 판단될 경우 회사 내 유관부서와 이사회의 검토에 따라 도입여부를 판단하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다. 또한 사외이사 중심의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등을 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하였습니다. 또한 당사의 이사회 이사들은 모두 동일하게 이사회 소집 권한, 안건 상정 권한, 경영정보에 제한없이 접근할 수 있는 등 동일한 권한을 가지고 있습니다.

사외이사 의장의 경우, 독립성의 요건은 충족되지만 전문성, 의사결정 과정에서의 신속성, 효율성이 다소 떨어질 수 있습니다.

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고, 사외이사들간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 개진하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

앞서 설명 드린 바와 같이, 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 수를 사내이사 수와 동수로 구성하여 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있으며, 이사 후보자의 전문성과 개인적 역량을 검증하고, 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 이사들을 선임함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으며, 특히 사외이사는 경영/경제, 회계/재무, 법률 분야 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 후보로 추천하도록 하고 있습니다.

한편 당사는 '26년 3월 정기주주총회에서 여성 임원을 선임하는 등 이사회의 다양성을 확보하기 위한 노력을 기울이고 있으며, 이사의 구성과 이사역량구성표(BSM), 현재 이사진의 잔여 임기 등을 종합적으로 고려하여 선임 후보군을 물색하여 관리하고 있습니다.

각 이사의 선임 배경은 아래와 같습니다.

성명

주된 직업

선임 배경

박민희 사내이사

대원강업 대표이사 사장

(주)현대백화점 경영지원본부 재무담당, 기획조정본부 경영전략실장, (주)현대리바트 영업본부장, 지원본부장 등을 역임한 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 갖추고 있어 회사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

김항수 사내이사

대원강업 대표이사 전무

노사 및 인사 업무 경험이 풍부하며 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도가 높고, 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘가 가능하여 노사업무에 특화된 업무 수행이 가능한 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

이종근 사내이사

현대지에프홀딩스 기획조정본부 경영전략실장

현대백화점그룹 기획조정본부 투자기획팀장, 기획조정본부 미래전략 담당을 역임한 투자 및 경영전략 분야의 전문가로서, 회사의 경영전략에 대한 이해도가 높아 이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

백승훈 사외이사

세무법인 센트릭
강남중앙대표

국세청 조사국장을 역임하였고 다년간의 공직생활을 통해 쌓인 세무/회계 분야의 전문지식을 바탕으로 경영정책 결정에 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

안정연 사외이사

KAIST 산업 및

시스템공학과 교수

KAIST 산업 및 시스템공학과 교수, KAIST 데이터 사이언스 대학원 교수, 서울대 과학데이터 혁신 연구소 운영위원, 금감원 디지털금융총괄국 마이데이터 평가위원, KAIST AI 수학 대학원 겸임교수로 활동하고 있는 산업 및 시스템공학 분야의 전문가로서 풍부한 전문지식을 바탕으로 당사의 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

이우진 사외이사

국민대학교

경영학부 교수

국민대학교 경영학부 교수 겸 글로벌창업벤처대학원 부원장, 사단법인 한국벤처창업학회 회장으로 활동하고 있는 경영전략분야의 전문가로서 풍부한 전문지식을 바탕으로, 당사의 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행하고, 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

2026년 3월 26일 제79기 정기주주총회에서 박민희 사내이사, 이종근 사내이사는 재선임되었으며, 백승훈 사외이사, 안정연 사외이사, 이우진 사외이가 신규 선임되었습니다. 김동수 사외이사, 이혁 사외이사, 김윤성 사외이사, 정재상 사외이사는 임기만료로 퇴임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박민희
사내이사(Inside)
2024-03-25
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)

김항수
사내이사(Inside)
2022-03-25
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)

이종근
사내이사(Inside)
2024-03-25
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)

허진호
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-25
사임(Resign)

오정식
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)

김동수
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-25
2026-03-26
만료(Expire)

이혁
사외이사(Independent)
2022-12-30
2026-03-25
2026-03-26
만료(Expire)

김윤성
사외이사(Independent)
2022-12-30
2026-03-25
2026-03-26
만료(Expire)

정재상
사외이사(Independent)
2022-12-30
2026-03-25
2026-03-26
만료(Expire)

백승훈
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)

안정연
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)

이우진
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 원칙으로 운영되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 보다 높은 책임성, 객관성, 독립성이 보장되어야 되는 사외이사의 경우 이사회의 판단하에 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 위원장은 보고서 제출일 현재 기준으로 이우진 사외이사, 위원은 사외이사 2인(백승훈, 안정연)으로 총 3인의 위원으로 구성되어 있습니다. 위원장과 위원 모두 사외이사로, 사외이사 중심의 독립적인 운영이 보장되고 있습니다. 다만, 당사는 사내이사 후보를 추천하는 공식적인 위원회는 설치/운영하고 있지 않습니다. 사내이사의 경우, 사내 최고경영자 후보추천위원회를 거친 이사 후보를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사 후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사의 경우 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 선임하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 총회일 4주 전까지 이사 후보자의 상세 약력, 겸직현황 등에 대한 정보 및 주주총회 일시, 장소, 주요 안건 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주가 의결권 행사에 대해 숙고할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 제공하고 있습니다.

당사가 제공한 주주총회 시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제79기 정기 주주총회
박민희
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제79기 정기 주주총회
이종근
2026-02-25
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제79기 정기 주주총회
백승훈
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제79기 정기 주주총회
안정연
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제79기 정기 주주총회
이우진
2026-02-25
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제78기 정기 주주총회
김항수
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 또한 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 링크하여 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조에 의거 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표 및 대리행사 권유제도를 도입하는 등 주주 의견 수렴을 위한 장치를 마련하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권이 보장되고 있습니다. 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집중투표제 미채택에 대하여는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단됩니다.(5개 위원회 운영, 전자투표제 도입 등)

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제 도입 시 장점 뿐만 아니라 단점도 예상되기 때문에 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 경우 도입 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 기업가치를 훼손하거나 주주권의 침해에 책임이 있는 자를 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박민희
남(Male)
대표이사
O
대표이사(총괄)

김항수
남(Male)
대표이사
O
대표이사(산업안전보건,

노무ㆍ총무 담당)

이종근
남(Male)
사내이사
X
사내이사

백승훈
남(Male)
사외이사
X
사외이사

안정연
여(Female)
사외이사
X
사외이사

이우진
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당 업무

김충훈

남

부사장

상근

조영선

남

전무

상근

엄재욱

남

전무

상근

김민수

남

전무

상근

류지원

남

상무

상근

김진영

남

상무

상근

황보수

남

상무

상근

박익수

남

상무

상근

김현희

남

상무

상근

서성재

남

상무

상근

김민성

남

이사

상근

전봉수

남

이사

상근

손정섭

남

이사

상근

이명행

남

이사

상근

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 등기임원 선임 시 결격 사유를 ESG리스크관리 지침, 최고경영자 승계에 관한 규정과 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있으며, 이는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발될 사외이사가 중심이 되는 이사회에서 이를 면밀히 검토 예정입니다. 미등기 임원의 경우, 내부 윤리규정과 내부 HR 평가에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 그 직무수행의 적정성 여부를 평가하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 상기와 같은 절차 등으로써 해당하는 자가 임원으로 선임된 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사추천위원회 등 다양한 인사 검증을 통해 이해관계가 있는 사외이사가 선임될 수 없도록 관리하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

백승훈
3
3

안정연
3
3

이우진
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 사외이사 후보 추천 위원회 규정 제10조에 근거하여 사외이사 후보를 추천하는 등 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하고 있으며, 과도한 겸직으로 인하여 회사의 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하단 '표 5-2-1'을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

백승훈
O
2026-03-26
2028-03-26
세무법인 센트릭 강남중앙대표
쌍용C&E
감사
2025.03
비상장

안정연
O
2026-03-26
2028-03-26
KAIST 산업 및 시스템공학과 교수
-
-
-
-

이우진
O
2026-03-26
2028-03-26
국민대학교 경영학부 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 회사 차원에서의 지원을 아끼지 않을 예정이며, 이사들이 이사회에 원활하고 효과적으로 참석할 수 있도록 연간 이사회 운영 일정을 수립하여 사전에 공유하고, 불가피하게 현장에 직접 참석이 어려운 이사들의 경우 원격 통신 수단을 활용하여 의사결정 과정에 반드시 참여할 수 있도록 하는 등 이사들의 참석률 제고를 위해 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 제17조 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 정보 및 인적, 물적 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 사외이사에게 업무와 관련하여 도움을 주기 위하여 대외교육의 기회를 제공하고, 이사회 개최 전 사전 정보가 필요한 경우나 중요한 안건에 대하여는 충분한 이해를 돕기 위해 사전 설명회를 개최하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 전문성 강화 및 회사의 경영에 대한 이해를 높히기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제17조에 따라 주관부서인 재경팀의 이사회 지원 전담 직원을 배치하고 있을 뿐만 아니라, 재경팀, 전략기획팀, 인재개발팀 등 여러 관련부서들에도 다수의 담당자를 배치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 담당 직원들은 상위 직급자의 관할 하에 이사회 실무 운영, 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고 및 설명, 필요한 경영정보의 제공 및 발송, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고를 위하여 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 사외이사를 대상으로한 교육 실시 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.12.10

삼일회계법인(대외교육)

전원 참석

사외이사의 책임 강화 동향 외

2025.12.17

삼일회계법인(대외교육)

전원 참석

내부회계관리제도 지난 3년

향후 과제 외

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회의 절반을 사외이사로 구성하고 있으며 이사회 내 위원회 또한 과반수를 사외이사로 선임함으로써, 사외이사 중심으로 이사회 및 소위원회들이 운영되고 있어 사외이사들의 권한이 충분히 보장되고 있습니다.

특히, 감사위원회는 사외이사들로만 구성되어 있어 분기별로 1회씩 외부감사인과 별도로 소통하고 질의응답, 토론 등의 시간을 갖고 있으며, 감사위원(사외이사)의 요청이 있을 경우 언제든 외부감사인과의 회의가 가능하도록 운영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2025-02-11
3
3
감사인의 독립성, 내부회계관리제도 평가 및 보고 기준 제정 등

2회차
임시(EGM)
2025-03-10
3
3
감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 핵심감사사항, 서면진술 등

3회차
정기(AGM)
2025-05-09
3
3
감사시간 및 감사보수, 독립성(비감사 서비스), 감사범위 및 시기, 지배기구 커뮤니케이션 일정

4회차
정기(AGM)
2025-08-07
3
3
초도감사 진행경과, 핵심감사 항목, 지배기구 커뮤니케이션 일정, 금감원 중점점검사항 등

5회차
정기(AGM)
2025-11-05
3
3
연간 감사일정, 내부회계관리제도 감사 진행 경과, 핵심감사항목, 유의적 위험분야 및 감사대응 방안 등

6회차
임시(EGM)
2026-02-11
3
3
감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 핵심감사사항 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사들이 직무 수행에 지장이 없도록 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 규정에서 인적/물적 지원에 대한 내용을 규정하고 있고, 현재 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 이사회 개최 전 사전 정보가 필요한 경우나 중요한 안건에 대하여는 사전에 직접 대면보고를 함으로써 사외이사가 회사 경영상 주요 정보에 대한 누락 없이 정상적인 직무 수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 정기적인 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

이처럼, 당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 회사 차원에서의 아낌없는 지원을 하고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 회사 차원에서 사외이사의 직무수행에 필요한 사항들은 지속 지원하고, 사외이사에 대한 외부 교육의 기회와 컨텐츠를 좀 더 다양하게 확대하는 방안 또한 고려하는 등 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하고 회사 경영에 대한 이해도와 전문성을 향상시킬 수 있도록 필요한 지원을 이어나가도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 객관성과 공정성을 갖추어 시행하며 이를 바탕으로 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2023년 11월 이사회에서 이사회 및 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 이사회 및 사외이사 활동사항에 대해 평가를 진행하고 있습니다.

그중 사외이사 평가 제도는 직전 사업연도의 개별 사외이사 활동에 대하여 평가하는데, 이사회 구성원들의 자기평가가 아닌 이사회 담당 부서가 평가하게 되므로 보다 객관적인 입장에서 평가될 수 있도록 하였고, 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식 등에 대해서는 이사회에서 이를 결정하여 공정성을 확보하였습니다.

사외이사 활동에 대한 평가 자체는 개별로 진행하나, 그 결과는 상기와 같이 항목별 평균 점수 형태로 이사회에 보고하고, 주주 등 이해관계자가 이를 알 수 있도록 지배구조보고서 등에 공시하고 있습니다. 이는 개별 평가점수를 공개할 경우 오히려 사외이사 활동의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려 때문이며, 사외이사별로 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르기 때문에 개별로 평가한 결과를 공개하는 것은 형평성에 어긋날 수도 있기 때문입니다.

<사외이사 평가항목의 주요 내용과 2025년 사업연도에 대한 평가 종합>

구 분

(문항수)

주요 평가문항

평가결과(평가점수)

성실성

(7ea)

출석률, 사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등

100.0

경영 및 윤리의식

(7ea)

주주 이익 대변 여부, 회사 비전ㆍ사업 이해도, 정기소통 여부, 의사결정 시

리스크 고려여부 등

95.0

리더십 및 주인의식

(5ea)

전문지식 활용도, 교육 참여 여부, 회사로부터 관련 경영정보를 제공받는지

여부 등

96.0

합 계

97.0

뿐만 아니라, 당사는 동일 시기에 이사회 평가를 진행하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 도입된 제도로써 각 이사의 자기 및 상호평가 방식으로 진행되고 있습니다.

<이사회 평가항목의 주요 내용과 2025년 사업연도에 대한 평가 종합>

구 분

(문항수)

주요 평가문항

평가결과(평균점수)

이사회의 역할과 책임

(5ea)

지배구조헌장 수립 여부, 경영이념 등 산업 이해도,

경영진 책임사항과 윤리의무 인지 등

99.4

이사회 구조

(8ea)

대표이사 및 이사회 의장 분리, 규모 적정성,

최고경영자 승계정책 수립 여부, 교육 여부 등

90.0

이사회 운영

(9ea)

이사회 개최 횟수, 참석률, 규정 외부 공개,

안건 관련 정보 접근성, 수정 or 반대 여부 등

95.6

이사회 내 위원회

(11ea)

위원장의 사외이사 여부, 사외이사 과반수 여부,

정보 접근성, 감사 관련 교육 여부 등

100.0

평가 및 반영

(3ea)

평가 결과 공개 여부,평가 결과에 대한 결과 피드백 및 논의

100.0

합 계

97.0

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 이사회 심의를 거친 평가항목들에 대하여 시행하고 있으며, 평가 후 이를 이사회에 보고하여 그 타당성 및 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가는 전년도 활동 내역을 바탕으로 진행되고 그 결과를 매년 초에 이사회에 보고되고 있으며, 사외이사 후보추천위원회에서는 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 이사회를 통해 도입한 사외이사 평가 제도를 객관성과 공정성을 갖추어 시행하면서 그 결과를 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 활용하고 있고, 이러한 평가 결과는 항목별 평균 점수의 형태로 이사회에 보고하고 지배구조보고서 등을 통해 공개하고 있으므로, 특별히 부족하거나 미진한 부분이 있다고 판단되지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐 적정한 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행을 위하여, 가능한 범위 내에서 인적/물적 자원을 지원하고 있습니다. 사외이사의 보수는 보상위원회의 평가 결과와 주주총회에서 승인받은 한도를 근거로 한 기본 보수와 이사회 규정 제17조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되어 있습니다.

사외이사 보수 결정시 성과 등 정성적 요인도 고려하지만, 최소한 동종업계 수준의 대우를 제공하고자 하며, 최근 이사회 내 위원회 등 사외이사에 대한 업무 집중도가 높아진 점 등을 감안하여, 1인당 평균 약 55백만원의 보수를 지급하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 있어 차등을 두지는 않습니다. 사외이사는 특별히 회사 외부의 입장에서 전문적인 식견을 가지고 객관적인 자문과 공정한 판단을 하여야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 인하여 사외이사에 대한 대우에 차등이 생긴다면 사외이사 업무 집행이 위축될 우려가 있고 독립성을 저해할 수 있다고 판단되기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 주식매수선택권(모든 임직원 포함)을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐, 업계 수준을 병행 고려함으로써 적정한 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 차등을 두지 않으며, 주식매수 선택권 부여 등 회사와 이사 간 이해관계가 발생할 수 있는 여지를 사전에 차단함으로써 업무 수행의 독립성과 공정성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

이러한 부분들을 고려했을 때, 당사의 사외이사 보수 결정에 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목에 대해서는 해당 사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기별로 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 영업실적 보고와 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 수시로 개최하고 있습니다. 정관 제31조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 1주일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제34조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
100.0

임시
5
8
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

앞서 핵심 원칙 6.에서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회와 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 평가를 진행하고 있고, 해당 평가 결과를 이사회에 보고하고 공시 등의 방법으로 이를 공개하고 있으나, 이러한 평가 결과를 임원 보수와 연계하고 있지는 않습니다.

특히, 사외이사는 각자 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르며, 그 전문성을 바탕으로 객관적인 자문과 공정한 판단을 해야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 보수 등을 차등 대우하게 되면 사외이사 활동의 독립성과 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있기 때문입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관 일부 변경(정관 제33조의4 삭제)을 통하여 이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경 조문을 삭제하였습니다.

(舊)정관 제33조의4(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수 선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사인 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 최근 중요성이 커지고 있는 지속 가능 경영과 비재무적 리스크에 더욱 효과적으로 대응하고 이를 이사회 차원에서 검토하고 다룰 수 있도록, 2024년 3월에 이사회 내 위원회로서 ESG경영위원회를 신규로 설치하여 운영하고, “회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크” 사항을 이사회 규정상 심의사항으로 반영하였습니다.

ESG경영위원회는 회사의 단기적인 이익과 주요 투자 등에 관한 사항에 집중하기보다는, 중장기적이고 지속 가능한 성장을 위한 회사의 투자와 경영활동 등을 심의하고 그 결과를 보고받는 역할을 하고 있으며, 협력사와의 상생경영, 지역 협력 사업, 기타 사회 공헌 활동 등 회사가 이해관계인을 고려하고 그들과 동반성장하기 위한 다양한 활동을 이어나가고 있는지 검토하고 이를 지원하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 내 위원회에서 검토된 사안들 중 이사회 차원에서 추가적인 검토가 필요하거나 보고가 필요한 사항들은 이사회 안건으로 상정하고 있으며, ESG경영위원회도 동일한 기준에 따라 운영하게 되면서 ESG 관련 중요한 사항이나 주요 비재무적 리스크 사항은 이사회 차원에서 검토될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 매 분기별로 이사회를 개최하여 회사의 영업실적 등을 이사들에게 보고하면서 회사 경영사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

그리고 이사회 개최 7일 전에 개최 시기, 안건 등을 통보하고 이사회 안건에 대해서는 이사회 담당자와 안건별 담당 실무자가 사전에 이사들에게 상세히 설명하고 충분한 정보를 제공하고 있으며, 이사들은 이러한 정보들을 바탕으로 각자 검토 및 고려의 시간을 갖고 이사회에 참석하여 상호 토론 등을 통해 최적의 경영판단 의사결정을 하게 됩니다.

상기와 같은 사항들은 이사회 규정에도 반영되어 있으며, 따라서 이와 관련하여 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 정기적인 이사회 운영을 통해 업무 진행 경과와 회사 경영 전반에 대해 이사들 간 충분한 소통의 기회를 만들 것이며, 이사회 개최 및 안건 등에 대하여 사전에 정보를 제공하여 이사들이 시간적 여유를 갖고 검토 및 의사결정할 수 있도록 회사 차원에도 더욱 노력하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제35조, 이사회 규정 제15조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다.

의사록에는 의사 경과 요령과 그 결과를 기재하고, 별도의 결의서에 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 해당 의사록은 이사회 지원 부서에서 원본을 상시 보관 중이며, 이사회 결과와 관련된 공시 진행시 필요하거나 관계 기관이 요구 시 즉시 제출하고 있습니다.

이사회 및 이사회 내 위원회에서는 보고자와 배석자가 직접 배석하여 의사록을 작성하므로, 녹취록 작성에 대한 필요성이 낮은 관계로 별도의 녹취록을 작성ㆍ보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

앞서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회 회의별 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 의사록에 모두 반영하고 있으며, 개별 이사들의 토의 내용, 의결 사항 및 제안사항에 대하여 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허재철
사내이사(Inside)
1985.02.16~2023.12.30
100

100
100

100

허승호
사내이사(Inside)
1993.03.12~2023.03.23
100

100
100

100

임만승
사내이사(Inside)
2007.03.23~2023.12.31
80

80
100

100

김항수
사내이사(Inside)
2022.03.25~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박민희
사내이사(Inside)
2024.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

이종근
사내이사(Inside)
2024.03.25~현재
100
100
100

100
100
100

김동수
사외이사(Independent)
2020.03.27~2026.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

허진호
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.25
100

100
100
100

100
100

오정식
사외이사(Independent)
2022.03.25~2025.03.26
93
100
100
80
100
100
100
100

이대현
사외이사(Independent)
2023.03.24~2023.05.19
100

100
100

100

이혁
사외이사(Independent)
2022.12.30~2026.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

김윤성
사외이사(Independent)
2022.12.30~2026.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

정재상
사외이사(Independent)
2022.12.30~2026.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 홈페이지, 정기 보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 사업연도별 이사회 개최 일자, 의안내용, 가결 여부, 이사 참석 현황 등을 공개하여 누구든지 관련 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 회의 주요 내용들을 의사록에 모두 기재하고 있으며 이를 정관 및 이사회 규정을 통해 의무화하고 있습니다. 또한, 이사회 활동 내역에 대해서도 정기 공시 뿐만 아니라 회사 홈페이지를 통해서도 이를 공개하며 투자자 등에게 정보를 공개하고 있어, 이와 관련하여 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 이사회 과정에서 이루어진 이사들 간의 토의 내용과 제안사항, 발언 등을 최대한 상세하게 의사록에 기재할 계획이며, 이사회 활동 내역 등 회사의 지배구조 관련 사항들에 대한 정보에 이해관계자들이 쉽게 접근 가능할 수 있도록 다양한 방안들을 모색하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회는 과반수 사외이사로 구성하고 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 정관 제33조의5 및 이사회 규정 제12조에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 5개 위원회 전부는 상법 등 법령에 의거 그 설치가 의무화된 것이 아니라 경영투명성 강화 및 주주권익 보호, ESG경영 강화를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

당사가 설치, 운영 중인 5개의 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 사외이사가 모두 위원장 역할을 하고 있습니다.

<위원회 현황>

(보고서 제출일 현재 기준)

구분

감사위원회

내부거래위원회

사외이사

후보추천위원회

보상위원회

ESG경영위원회

위원장

백승훈(사외이사)

이우진(사외이사)

이우진(사외이사)

백승훈(사외이사)

안정연(사외이사)

위원

사외이사

안정연

백승훈

백승훈

안정연

이우진

이우진

안정연

안정연

이우진

-

사내이사

-

이종근

-

-

박민희

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 및 보상위원회를 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 구성하고 위원장을 사외이사로 선임하는 현재의 기조를 유지해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 산하 위원회의 조직, 운영, 권한에 대한 명문화된 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

각각의 위원회 규정은 이사회 결의로서 제ㆍ개정되며, 위원회의 설치 목적, 권한, 연간 활동 및 구성, 자격, 임면 등에 대하여 각각의 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 정기 또는 필요 시 마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하는 기준으로 운영하고 있습니다. 다만, 일부 안건의 경우 법률 규정과 내부 규정, 심의 안건의 중대성 및 필요성 등에 따라 이사회로의 보고 여부가 판단되기도 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회내 위원회 안건 중 이사회에 보고된 사항들은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2026년
1차-결의
2026-02-11
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
내부-1차-결의
2025-02-11
4
4
결의(Resolution)
2025년도 특수관계인과의 내부거래 한도 추가 승인의 건
가결(Approved)
O

2025년
내부-1차-보고
2025-02-11
4
4
보고(Report)
2024년도 특수관계인과의 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

2025년
내부-2차
2025-05-09
4
4
보고(Report)
2025년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2025년
내부-3차
2025-08-07
4
4
보고(Report)
2025년도 2분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2025년
내부-4차
2025-11-06
4
4
보고(Report)
2025년도 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2026년
내부-1차-보고
2026-02-11
4
4
보고(Report)
2025년도 특수관계인과의 내부거래 실적 보고
기타(Other)
X

2026년
내부-1차-결의
2026-02-11
4
4
결의(Resolution)
2026년도 특수관계인과의 내부거래 한도 승인
가결(Approved)
O

2026년
내부-2차
2026-05-07
4
4
보고(Report)
2026년도 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

20

25년

감사-1차

2025-02-10

3

3

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타

O

감사-2차

2025-02-11

3

3

결의

2024년 감사보고 심의

가결

X

결의

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

O

보고

2024년 재무제표 보고

기타

O

감사-3차

2025-05-09

3

3

결의

2024년 외부감사계약 사후평가

가결

X

결의

2025년 감사계획 승인

가결

X

보고

2025년 1/4분기 재무제표 보고

기타

O

보고

2025년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고

기타

X

감사-4차

2025-08-07

3

3

보고

2025년 상반기 재무제표 보고

기타

O

보고

2025년 내부회계관리제도 운영 보고

기타

X

보고

내부회계관리규정 개정 사항 보고

기타

O

감사-5차

2025-11-06

3

3

보고

2025년 3/4분기 재무제표 보고

기타

O

보고

2025년 내부회계관리제도 운영 보고

기타

X

감사-6차

2025-12-22

3

3

결의

내부감사부서 인원 변경 승인

가결

X

2026년

감사-1차

2026-02-10

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타

X

감사-2차

2026-02-11

3

3

보고

2025년도 재무제표 보고

기타

O

결의

2025년도 감사보고의 건

가결

X

결의

2025년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

X

감사-3차

2026-05-07

3

3

보고

2026년도 1/4분기 재무제표 보고

기타

O

보고

2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고

기타

X

결의

2025년 외부감사계약 사후평가

가결

X

결의

2026년 감사계획 승인

가결

X

보상위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

2025년

보상-1차
2025-02-11
3
3
보고

2024년도 등기이사 보수 집행 현황 및

업무성과 보고

기타
X

결의

2025년도 등기이사 보수 한도 승인

가결

O

2026년

보상-1차

2026-02-11

3

3

보고

2025년도 등기이사 보수 집행 현황 및

업무성과 보고

기타

X

결의

2026년도등기이사 보수 한도 승인

가결

O

ESG경영위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

2025년

ESG-1차
2025-05-09
3
3
보고

태양광 발전사업 추진 경과

협력사 동반성장ㆍ상생협력지원

ESG중대성 평가 및 대응방안

기타
X

ESG-2차

2025-11-06

3

3

보고

ESG경영 진행 경과

ESG중대성 평가 및 대응방안

기타

O

2026년

ESG-1차

2026-02-11

3

3

보고

ESG 평가 결과 보고

기타

O

ESG-2차

2026-05-07

3

3

보고

ESG중대성 평가 및 대응방안

ESG 리스크 관리 지침 개정 사항

기타

X

결의

2026년 ESG 운영계획 승인

기업지배구조 헌장 개정

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 총 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 해당 위원회의 운영 관련 사항들은 각 위원회 규정에 상세히 명시하고 있습니다. 또한, 각 위원회 자체적으로 안건을 심의 및 보고하고 있으나, 중요한 안건들의 경우에는 이사회에도 보고하고 있어 해당 사항들을 이사 전원이 함께 검토하고 토론하는 등의 과정을 거칠 수 있도록 하여 전문적이고 효과적인 의사결정 프로세스를 수립하고 있습니다.

따라서, 당사의 이러한 이사회 내 위원회 운영과 관련 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 위원회 운영과 관련한 세부적인 사항을 제·개정하게 될 경우에는 이사회 차원에서 위원회 규정을 검토하고 이를 승인하는 절차를 거칠 예정이며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 안건별 소관 위원회에서 1차로 검토 및 심의 과정을 거치고, 이사회 차원에서도 이를 다루는 과정을 통해 합리적이고 최선의 경영판단이 이루어질 수 있도록 노력을 다하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 25일 정기 주주총회 및 이사회에서 감사 제도에 갈음하여 감사위원회 제도를 도입하고 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상법 제542조의 11에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하게 되어 있으나, 당사는 해당 요건에 대해 법적 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 극대화를 위하여 감사위원회를 설치/운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성하였고, 법적 요건(상법 제415조의 2)을 상회한 위원 3인 전원을 사외이사가 담당하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

백승훈
위원장
사외이사(Independent)
현) 세무법인 센트릭 강남중앙대표

안정연
위원
사외이사(Independent)
현) KAIST 산업 및 시스템공학과 교수

이우진
위원
사외이사(Independent)
현) 국민대학교 경영학부 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

'21년 개정된 상법 제542조12 제2항에 의거하여 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 분리 선임을 통해 독립성을 강화하고 있습니다.

구분

주요 경력

회계 또는 재무전문가

해당 내용

해당 사항

백승훈

2020 서울지방국세청 납세자보호담당관

2021 부산지방국세청 징세송부국장

2022 중부지방국세청 조사2국장

2023~현재 세무법인 센트릭 강남중앙대표

상법 시행령 제37조제2항제4호에 해당하는 회계 또는 재무전무가 요건을 충족

해당

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하는 감사위원회 규정('24. 3. 제정)을 갖추고 있습니다.

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다.(정관 제36조, 감사위원회 규정 제6조) 또한, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다.(감사위원회 규정 제22조)

또한 감사위원회 규정 제16조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

- 주주총회에 관한 사항

① 임시주주총회의 소집청구

② 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

- 이사 및 이사회에 관한 사항

① 이사회에 대한 보고의무

② 감사보고서의 작성ㆍ제출

③ 이사의 위법행위에 대한 유지청구

④ 이사에 대한 영업보고 요구

⑤ 이사회에서 위임받은 사항

- 감사에 관한 사항

① 업무ㆍ재산 조사

② 자회사의 조사

③ 이사의 보고 수령

④ 이사와 회사간의 소에 관한 대표

⑤ 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

⑥ 감사계획 및 결과

⑦ 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

⑧ 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

⑨ 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

⑩ 외부감사인의 선정 및 해외

⑪ 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정

⑫ 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

⑬ 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

⑭ 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

⑮ 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위해 감사위원회 규정에 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지 의무(감사위원회 규정 제7조) 및 과실로 인한 손해배상 책임 등(감사위원회 규정 제8조)을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

<감사 교육 실시 현황>

교육 일시

교육 실시 주체

주요 교육내용

2025.12.10

삼일회계법인(대외교육)

사외이사의 책임강화 동향

2025.12.17

삼일회계법인(대외교육)

내부회계관리제도 지난 3년 향후 과제 외

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제36조 제9항 및 이사회 규정 제17조 제1항, 감사위원회 규정 제6조 제2항에 근거하여 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있고, 위원회는 지체없이 특별감사에 착수(감사위원회 규정 제6조)하여야 하며, 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정을 근거로 정보 및 비용 지원을 받을 수 있습니다.(감사 제도 시에는 감사업무규정)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제6조 제3항에 근거하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 확보하고 있습니다.

<감사위원회 규정 제6조 제3항>

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직으로 내부회계관리파트를 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 내부감사 기구 지원 조직인 내부회계관리파트 소속 직원에 대해 감사위원회에서 직접 업무를 지시할 수 있으며 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있습니다(‘24년 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 - 1. 내부감시장치의 개요, 다. 감사위원회 감사위원의 선임과 감사부서 직원의 인사상 신분보장 항목).

향후에도 다양한 독립성 강화 방안을 검토하여 필요시 시행하도록 노력하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 전원 사외이사이며, 사외이사로서의 보수와 이사회 규정 제17조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되었습니다.

공시대상 기간 동안 지급된 감사위원들의 보수는 아래와 같습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

감사위원

(전원 사외이사)

3명

165백만원

55백만원

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 보수는 동일하게 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사 기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 갖추어야할 사항을 모두 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사 기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

법적인 의무가 없음에도 내부감사 기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 법적 요건보다 엄격한 기준을 적용하여 전원 사외이사로 구성하였습니다. 위원장을 수행 중인 백승훈 사외이사는 상법에서 요구하는 "회계/재무 전문가"요건을 충족하고 있으며, 다른 사외이사들의 감사 업무 수행 역량 향상을 위하여 대내외 교육 또한 주기적으로 실시하고 있습니다.

감사위원 선정 시 상법 및 시행령에서 규정하는 결격사유 또는 자격요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회 규정에서는 구성/운영/직무 뿐만 아니라 내부 경영진 및 임직원의 부정행위 발생 시 조사 관련 절차 등을 상세히 규정하여 업무 수행의 근거가 됨과 동시에 감사위원회의 독립성을 최대한으로 보장하는데 기여하고자 노력하고 있습니다.

이러한 감사위원회 활동의 지원과 관련해서는, 내부회계관리파트에서 감사위원회 지원 관련 업무를 총괄하고 있으며, 감사업무 발생 시 부수되는 비용에 대해서도 회사가 부담하도록 하여 감사 업무를 수행함에 있어 제약이 없도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 수시 활동 및 정기적 회의 개최 등으로 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 정기 보고서와 지배구조보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 25일(정기 주주총회일)까지는 감사제도를 운영하였고, 2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

<감사위원회의 활동내역>

개최일자

안건

구분

내용

20

25년

감사-1차

2025-02-10

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

감사-2차

2025-02-11

결의

2024년 감사보고 심의

결의

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가

보고

2024년 재무제표 보고

감사-3차

2025-05-09

결의

2024년 외부감사계약 사후평가

결의

2025년 감사계획 승인

보고

2025년 1/4분기 재무제표 보고

보고

2025년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고

감사-4차

2025-08-07

보고

2025년 상반기 재무제표 보고

보고

2025년 내부회계관리제도 운영 보고

보고

내부회계관리규정 개정 사항 보고

감사-5차

2025-11-08

보고

2025년 3/4분기 재무제표 보고

보고

2025년 내부회계관리제도 운영 보고

감사-6차

2025-12-22

결의

내부감사부서 인원 변경 승인

2026년

감사-1차

2026-02-10

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

감사-2차

2026-02-11

보고

2025년도 재무제표 보고

결의

2025년도 감사보고의 건

결의

2025년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사-3차

2026-05-07

보고

2026년도 1/4분기 재무제표 보고

보고

2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고

결의

2025년 외부감사계약 사후평가

결의

2026년 감사계획 승인

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

2024년 3월 25일 정기 주주총회에서 감사위원회 제도를 도입함에 따라 감사위원회와 관련된 내용으로 기술하였습니다.

<감사위원회>

감사위원회는 회사의 재무제표 및 영업보고서가 적합하게 작성되었는지 감사를 하기 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여 검토하며, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다.(감사위원회 규정 제22조) 또한 감사결과에 대해 의사록 및 감사록을 작성하고 있으며(감사위원회 규정 제17조, 제38조) 주주총회에 보고를 하고 있습니다.(감사위원회 규정 제40조)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 개최 내역>

감사위원회 개최 내역

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

구분

내용

20

25년

감사-1차

2025-02-10

3

3

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타

감사-2차

2025-02-11

3

3

결의

2024년 감사보고 심의

가결

결의

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

보고

2024년 재무제표 보고

기타

감사-3차

2025-05-09

3

3

결의

2024년 외부감사계약 사후평가

가결

결의

2025년 감사계획 승인

가결

보고

2025년 1/4분기 재무제표 보고

기타

보고

2025년 내부회계관리제도 운영계획(안) 보고

기타

감사-4차

2025-08-07

3

3

보고

2025년 상반기 재무제표 보고

기타

보고

2025년 내부회계관리제도 운영 보고

기타

보고

내부회계관리규정 개정 사항 보고

기타

감사-5차

2025-11-08

3

3

보고

2025년 3/4분기 재무제표 보고

기타

보고

2025년 내부회계관리제도 운영 보고

기타

감사-6차

2025-12-22

3

3

결의

내부감사부서 인원 변경 승인

가결

2026년

감사-1차

2026-02-10

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

기타

감사-2차

2026-02-11

3

3

보고

2025년도 재무제표 보고

기타

결의

2025년도 감사보고의 건

가결

결의

2025년도 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

감사-3차

2026-05-07

3

3

보고

2026년도 1/4분기 재무제표 보고

기타

보고

2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고

기타

결의

2025년 외부감사계약 사후평가

가결

결의

2026년 감사계획 승인

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김동수
사외이사(Independent)
100
100
100

이혁
사외이사(Independent)
100
100
100

김윤성
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구(감사위원회)의 감사 관련 업무 수행 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 활동을 충실하게 지원하고 감사위원회는 내부감사 역할을 성실하게 수행하여 그 활동 내역과 결과를 투명하게 공개할 수 있는 제도를 유지하고 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제4조의 2 (주권상장법인의 감사인 선임 등) 규정과 감사위원회 규정 제35조 (외부감사인의 선정 등)에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 전문성, 신뢰성ㆍ독립성 등을 고려하여 회사에서 선정한 외부감사인을 최종 승인하는 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라 당사 감사위원회는 2025년 사업연도 외부감사인 주기적 지정 본 통지에 따라 2025년 사업연도부터 2027년 사업연도까지 지정감사인인 한영회계법인과의 계약 체결에 대해 보고받았습니다.

또한 당사의 감사인인 한영회계법인과의 비감사 용역 체결 시 감사위원회의 사전 승인을 득하고 있으며, 감사 용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2024년 12월 23일 감사위원회에서 외부감사인 선임 준수사항 기준과 지정감사인 감사계약에 대해 승인하였습니다.

개최일자

의안내용

참석 감사위원

2024.12.23

1. 외부감사인 선임 준수사항 기준 승인의 건

2. 지정감사인 감사계약 승인의 건

3명 전원 참석

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 개정된 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 및 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정'에 따라 외부감사인 선임 전에 정해놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역을 매년 평가해야 합니다.

당사의 감사위원회는 2025년 사업연도에 대한 외부감사계약 체결 시 계획된 감사시간, 감사인력, 감사보수에 대하여 감사보고서 제출 이후 확인한 결과, 모든 항목이 감사 계약에 따라 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 2025년 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 업무가 충실하게 이행되었고, 회사의 회계 정책에 대한 외부기관 자문 요청 및 이에 대한 검토가 계획대로 수행되었으며 감사와의 커뮤니케이션도 분기별로 수행 완료하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실하게 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 정책과 관련 법규를 충실하게 이행하도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부 감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 외부감사인은 경영진 참석 없이 정기 감사위원회 개최 시점에 분기별 1회 이상 감사 계획과 결과 등 외부 감사 관련 주요사항을 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다.

당사가 보고서 작성 대상 기간 중 외부감사인과 감사위원회 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

대면 1회차
2025-02-11
1분기(1Q)
대면회의
김동수 이사

이 혁 이사

김윤성 이사
감사인의 독립성, 내부회계관리제도 평가 및 보고 기준 제정 등

서면 1회차
2025-03-10
1분기(1Q)
서면회의
김동수 이사

이 혁 이사

김윤성 이사
감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사와 관련한 사항, 핵심감사사항, 서면진술 등

대면 2회차
2025-05-09
2분기(2Q)
대면회의
김동수 이사

이 혁 이사

김윤성 이사
감사시간 및 감사보수, 독립성(비감사 서비스), 감사범위 및 시기, 지배기구 커뮤니케이션 일정

대면 3회차
2025-08-06
3분기(3Q)
대면회의
김동수 이사

이 혁 이사

김윤성 이사
초도감사 진행경과, 핵심감사 항목, 지배기구 커뮤니케이션 일정, 금감원 중점점검 사항 등

대면 4회차
2025-11-01
4분기(4Q)
대면회의
김동수 이사

이 혁 이사

김윤성 이사
연간 감사일정, 내부회계관리제도 감사진행 경과, 핵심감사항목, 유의적 위험분야 및 감사대응 방안 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 의거하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고시 외부 전문가 선임, 위반 사실 조사, 대표이사에게 시정 요구 등의 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한, 내부 감사위원회 지원 조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 설명하고 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면 회의 등의 방식으로 감사위원회에 알리고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제34조에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하는 절차와 이와 관련된 역할 및 책임을 명시하였습니다. 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계 처리 기준을 위반 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에 즉시 통보하도록 요구하고 있으며, 회계 처리 기준 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제79기 사업연도에 대한 정기주주총회를 '26년 3월 26일에 개최하였고, 외감법 시행령 제8조 1항에 따라 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기 주주총회 4주 전에 각각 외부감사인인 한영회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제79기
2026-03-26
2026-01-26
2025-02-02
(연결)재무상태표, (연결)손익계산서, (연결)자본변동표, (연결)현금흐름표, (연결)주석

제78기
2025-03-26
2025-01-31
2025-01-31
(연결)재무상태표, (연결)손익계산서, (연결)자본변동표, (연결)현금흐름표, (연결)주석

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인은 수시 및 주기적으로 의사소통을 하며 충실한 감사업무를 수행하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인 간 의사소통에 차질이 없도록 최선의 지원을 다 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

기업가치 제고 계획 공시한 이력 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 당사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈와 관련하여 법률 개정과 대내외 환경 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 ESG 리스크 관리 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 이러한 ESG 리스크에 효과적으로 대응하기 위해, 당사가 소속된 현대백화점 기업집단에서는(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 국내 계열회사 집단) 상장회사를 중심으로 그룹 ESG 분과 위원회를 구성하고 있습니다. 또한, 2024년 3월에는 임직원 전체가 업무 전반에 걸쳐 ESG 관련 리스크에 대응하고 체계적으로 행동할 수 있도록 ESG리스크관리 지침을 마련('24.03.25부 시행) 및 ESG경영위원회를 신설('24.03.25)하였습니다.

이를 통해 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계를 갖추고 있으며, 향후 중장기 계획을 가지고 전 임직원 및 이해관계자들이 공감할 수 있는 활동을 펼치고 커뮤니케이션 함으로써 ESG 리스크에 전사적으로 대응하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부>

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 독립이사후보추천위원회 규정

5. 보상위원회 규정

6. 내부거래위원회 규정

7. ESG경영위원회 규정

8. 기업지배구조 헌장

9. 최고경영자승계에 관한 규정

10. 윤리강령

11. 윤리경영 규정

12. 인권 헌장

13. 내부회계관리 규정

14. 공시정보관리 규정

15. ESG리스크관리 지침