대한항공 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 대한항공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한항공

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
지상휘
성명 :
이재승

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
총무부
부서 :
경영전략본부

전화번호 :
02-2656-7177
전화번호 :
02-2656-7964

이메일 :
shchi@koreanair.com
이메일 :
jslee@koreanair.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜한진칼 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
26.94

소액주주 지분율(%)
59.35

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공 여객 운송업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
25,225,542
17,870,718
16,111,796

(연결) 영업이익
1,113,589
2,110,200
1,790,089

(연결) 당기순이익
647,273
1,381,858
1,129,106

(연결) 자산총액
50,406,072
47,012,066
30,391,776

별도 자산총액
38,456,648
33,572,287
29,227,148

-

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주1)

전자투표 실시
X
X
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 제64기 정기주주총회 개최 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하였습니다.

주2) 당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 주주의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

주3) 당사는 한국상장회사협의회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하여 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있습니다.

주4) 당사는 제63기 정기주주총회(2025년 3월 26일)에서 배당기준일 설정 이전 배당액 확정이 가능하도록 정관을 개정하였고 2025년 12월 16일에 자율공시를 통해 변경된 배당절차를 안내하였습니다.

주5) 당사는 2025년 12월 홈페이지 및 기업가치제고계획 공시를 통하여 주주에게 중장기 배당정책(FY2023-FY2026)을 안내하였습니다.

주6) 당사는 최고경영자 후보군의 선정, 육성, 관리 등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나 별도의 내부 프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 대표이사의 선임, 유고시 직무 대행 절차는 당사의 정관, 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

주7) 당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등의 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

주8) 당사 이사회 의장은 김석동 사외이사로, 이사회를 소집 및 주재하는 한편 회사의 전략과 방향을 조언하고 주주 및 투자자 등의 의견을 수렴해 이사회에 전달하는 역할을 수행하고 있습니다.

주9) 당사는 공시대상기간 이후 제64기 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서 2025년 상법 개정 내용을 반영하고자 정관의 집중투표제 배제 조항을 삭제하였습니다.

주10) 당사는 임원 선임 시 인사 및 유관 부문의 종합 심사를 통해 면밀한 검증을 시행하고 있으며, 조직운영과 직무수행 능력 뿐 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다.

주11) 당사 이사회는 총 9명의 이사 중 1명의 이사를 여성 사외이사로 구성하고 있습니다.

주12) 당사 내부감사부서(감사실)는 대표이사 직속으로 운영되고 있으나, 내부 감사업무 계획과 실시 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고 및 승인을 받고 있습니다. 감사위원회는 필요 시 감사실에 독립적으로 감사 업무를 지시하고 그 결과를 보고받을 수 있도록 하여, 감사실의 독립성이 유지될 수 있도록 감독하고 있습니다. 감사실 소속 감사역은 타 부서로부터의 독립성이 보장되며, 규정 위반 또는 직무 태만의 경우를 제외하고는 신분상 불이익을 받지 않도록 관련 규정에 명시되어 있습니다.

주13) 제출일 현재 4명의 감사위원 중 1명의 재무전문가가 포함되어 있습니다. (홍영표 감사위원)

주14) 분기별 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 대면 회의를 하고 있습니다.

주15) 당사 기업지배구조 헌장과 감사위원회 규정에 명시되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 주주의 권리를 보호함과 동시에 기업가치를 극대화하기 위해, 원칙과 정책에 기반한 이사회 중심 경영을 실천하고 있습니다. 특히, 기업지배구조 선진화에 대한 사회적 요구가 높아짐에 따라, 당사는 이사회의 책임 경영을 강화하고 모든 주주의 이익을 균형 있게 고려하는 지배구조 체계 확립에 역량을 집중하고 있습니다.

당사의 지배구조는 관계 법령 및 기업지배구조 헌장, 이사회 규정 등 내부 규범에 따라 투명하게 구축되어 있으며, 대내외 환경 변화에 맞추어 지배구조의 고도화를 지속적으로 추진하고 있습니다. 투명한 지배구조를 구현하기 위해 2019년 11월 이사회 결의를 통해 기업지배구조 헌장을 제정·공표하였으며, 2020년 3월에는 정관 변경을 통해 기존 대표이사로 제한되었던 이사회 의장직을 사외이사 중에서 선출하도록 개선하고, 실제 사외이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 제고하였습니다. 또한 2020년 3월 첫 여성 사외이사를 선임하고, 2023년 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 제정함으로써 이사회 구성의 전문성과 다양성도 지속적으로 강화하고 있습니다. 이러한 지배구조 원칙에 따라 2026년 3월 신임 이사회 의장 선임 시에도 사외이사를 선출함으로써, 경영진으로부터 독립된 이사회 운영 체계를 확고히 유지하고 있습니다.

당사는 회사의 의사결정과 업무 집행 권한을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하고 있으며, 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한, 이사회에 대표이사의 선임 및 해임 권한을 부여함으로써 실질적인 견제 기능을 수행하고 있습니다. 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 운영하여 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 주주 간 이해 상충의 여지가 있거나, 주주가치 및 주주권익 침해 가능성이 있는 사안에 대해서는 이사회 안건 상정 전 ESG위원회에서 사전 검토 또는 심의·의결하도록 하여 이사회의 경영진 견제 기능을 담보하고, 경영의 건전성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사회 산하에 ESG위원회, 안전위원회, 감사위원회를 설치하여 재무 및 비재무적 리스크를 통합 관리하고 있습니다. 또한, 외부 회계법인과의 협업을 바탕으로 내부회계관리제도를 전면 재구축하였습니다. 이를 통해 사내 전사 프로세스를 정기적으로 재점검하고 통제 절차를 지속 보완하며, 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 각종 위험을 식별·예방·경감하기 위해 노력하고 있습니다. 이와 더불어 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 대한 정의와 위기 대처에 필요한 조직, 임무, 비상대책을 사내 규정 및 지침으로 확립하여 운영 중입니다. 특히 2023년 규범준수경영시스템(ISO 37301) 인증 취득 이후, 글로벌 수준의 준법 시스템을 통해 경영의 안정성을 유지하고 있습니다.

마지막으로 당사는 투명하고 건전한 지배구조의 실현을 위해 이사회를 통하여 정기적·비정기적 회의를 활발히 개최하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효과적으로 해결하고 있으며, 이사회 운영 평가를 도입하여 운영함으로써 이사회 중심의 투명경영이 강화될 수 있도록 하였습니다. 이와 더불어 주요 업무처리 상황을 정기적으로 공시하고 있으며, 홈페이지(www.koreanair.com)를 통해 정관, 이사회 및 위원회의 규정, 의결 현황, 각종 재무정보와 주식 및 주주정보, 배당정책, IR 일정 등을 공개하며 주주 친화적인 소통을 위해 지속 노력하고 있습니다.

현재 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 견제의 틀 안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있으며, 앞으로도 대내외 환경 변화를 고려하여 지배구조를 더욱 개선해 나가기 위해 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 상법 등 관련법규에 따라 이사회 의장 및 대표이사의 선임 및 해임 권한이 있습니다. 당사는 대표이사와 이사회 의장직을 분리하여 회사의 경영을 감시하는 이사회의 역할을 더욱 강화하였으며, 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사가 이사회의 과반수를 구성함으로써 경영진에 대한 견제기능을 충실히 이행하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회의 총 5개의 위원회를 설치하여 운영 중이며, 안전위원회를 제외한 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 안전위원회 역시 사외이사를 반수로 구성하여 독립성을 갖추고 있습니다.

3) 이사회의 전문성과 다양성, 독립성

당사는 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 전문성과 다양성에 초점을 맞추어 이사회를 구성하고 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 사회적 명망이 높은 후보자를 추천하고 있으며, 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 바탕으로 경영, 경제, 금융, 법률 등 각 분야의 권위있는 전문가들로 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하여 역량을 강화하였습니다. 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회는 각 분야의 전문성을 갖춘 독립적인 사외이사로 구성하였으며, 안전위원회의 경우, CSO(Chief Safety & Operating Officer)를 비롯한 항공안전 분야에 풍부한 경험이 있는 사내이사를 위원으로 포함하여 그 전문성을 한층 강화하였습니다. 또한 항공산업의 특수성을 고려하여 사외이사 대상 교육 및 간담회를 통해 당사 및 항공 산업에 대한 이해도를 제고하고, 사외이사가 각자의 전문성을 발휘하여 이사회에서 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-1)을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 기본적인 권리를 보장하고 관련 법령을 준수하여 소집결의를 확정하고 소집통지 및 공고를 실시하고 있습니다. 또한, 주주의 권리행사에 충분한 정보를 제공하고자 정기주주총회 개최 전 당사 홈페이지에 주주총회 안건 관련 IR 자료를 등재하고 있으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지에 게재하였습니다.

최근 2026년 3월 26일 개최된 제64기 정기주주총회 관련하여, 당사는 2026년 2월 24일 주주총회 소집공고를 실시함으로써 소집공고일로부터 주주총회일까지 4주 이상의 기간동안 정보를 제공하였습니다. 더불어, 최근 3개년 간 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반적인 사항을 4주 전에 공고함으로써 ESG 모범규준을 준수하고, 주주들이 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

앞으로도 주주총회에 관한 정보가 주주에게 충실히 전달될 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-24

소집공고일
2026-02-24
2025-02-24

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
대한항공빌딩 5층 강당 / 서울시 강서구
대한항공빌딩 5층 강당 / 서울시 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 3명 출석
9명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 향후 합병에 따른 주가 영향 문의, 선임 예정 이사 전문성 및 안건 찬성 등 발언
1) 발언주주 : 2인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 향후 배당성향 확대 계획 문의, 이사 보수한도 인상 사유 문의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 ESG 모범규준 권고사항을 준수하여 주주총회 관련 충분한 정보를 시의적절하게 제공한 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하며 관련 법령 및 ESG 모범규준 권고사항 개정 시 주주의 권리행사에 용이하도록 적극 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-2)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보와 주주의 의사결정 참여 확대를 위하여 주주총회 개최 시 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 관련 법령에 따라 피권유자에게 제공하기 2 영업일 전까지 위임장 용지와 참고서류를 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있습니다. 더불어, 소액주주들의 총회 참여를 제고하기 위해 최근 3개년간 집중일을 회피하여 총회를 개최하고 있으며, 2026년 정기주주총회 또한 집중 예상일(3/25, 3/27, 3/30)을 피하여 2026년 3월 26일에 주주총회를 개최하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제64기 정기주주총회
제63기 정기주주총회
제62기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 출석주식수 대비 찬성 비율을 공개하여 투명성을 제고하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 전 안건이 가결 되었으며 안건 별 찬반 비율 및 세부 내용은 아래 표 1-2-2에 기재하였습니다.

(하기 표 1-2-2의 찬성 주식 및 반대 기권 등 주식 비율(%)은 소수점 둘째자리에서 반올림하여 작성함)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제64기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제64기(2025.1.1∼2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,256,932
208,127,451
99.5
1,129,481
0.5

제64기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
집중투표제 배제 조항 삭제의 건
가결(Approved)
262,765,754
106,987,485
106,964,684
100.0
22,801
0.0

제64기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
전자주주총회 도입 관련 변경의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,256,932
209,256,932
100.0
0
0.0

제64기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
사외이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,256,932
209,253,288
100.0
3,644
0.0

제64기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원회 구성 강화의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,256,932
209,256,932
100.0
0
0.0

제64기 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
퇴직연금 제도 도입 대비 변경의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,256,932
209,250,516
100.0
6,416
0.0

제64기 정기주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
단순 개정 및 부칙 등 변경의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,256,932
209,256,932
100.0
0
0.0

제64기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 우기홍 선임의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,303,706
180,651,547
86.3
28,652,159
13.7

제64기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 유종석 선임의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,303,706
208,108,331
99.4
1,195,375
0.6

제64기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김석동 선임의 건
가결(Approved)
365,035,201
209,303,706
204,942,507
97.9
4,361,199
2.1

제64기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 조현욱 선임의 건
가결(Approved)
262,765,754
107,034,259
106,594,681
99.6
439,578
0.4

제64기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
365,001,598
209,270,103
178,678,717
85.4
30,591,386
14.6

제63기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제63기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
214,466,532
96.6
7,436,448
3.4

제63기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
221,811,733
100.0
91,247
0.0

제63기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 송재용 선임의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
219,288,616
98.8
2,614,364
1.2

제63기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
184,111,863
83.0
37,791,117
17.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주총회 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요 정보가 정확히 적시에 제공되도록 권유절차 및 방법 등을 규정하고, 권유문서 등의 내용을 권유행위 2영업일 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도 등을 도입하지는 않았으나, 의결권 대리행사 권유를 통하여 투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심을 높이기 위하여 노력하였습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 전, 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있으며, 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지에 공지하여 다수의 주주가 최대한 참석할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다수의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다. 향후 주주의 의결권 행사 편의를 높이기 위해 현행 절차를 점검·개선하고, 전자투표제를 비롯한 효율적인 방안을 적극적으로 모색하여 전체 주주의 주주총회 접근성을 강화해 나가겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-3)을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록, 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(www.koreanair.com)에 안내하고 있으며 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 또한 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하며, 그 절차를 준수하고 있습니다. 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주가 서면 또는 전자문서로 의안을 제안 시, 상법과 그 시행령 등을 고려하여 법률적 검토를 거치고, 이사회 결의를 통하여 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하도록 이사회 규정 9조에 명문화 하고 있습니다. 또한 당사 기업지배구조헌장 제1조에 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회 각 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있음을 명시하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 사례가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한 사례가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 홈페이지를 통해 안내하고 있으며 관련 법령에 따른 절차를 준수하고 있어, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안과 관련한 관계법령에 따른 절차를 성실히 준수하고 있습니다. 또한 당사 기업지배구조헌장 제1장 제1조(주주의 권리)에 의거, 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회 각 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있음을 명시하고 있습니다. 향후 주주제안이 접수될 경우 현행과 같이 제반 절차를 충실히 수행할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-4)을 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 장기적인 성장을 통한 기업가치 증대와 더불어, 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 주주환원의 기본 원칙으로 삼고 있습니다. 배당 규모는 당해 사업 실적 및 재무 현황 뿐만 아니라, 지속가능한 성장 기반 마련을 위한 신규 항공기 도입 등 대규모 투자 계획을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 주주환원 정책의 투명성과 예측 가능성을 제고하기 위해, 대한항공은 2023년 2월 20일 중장기 배당 정책을 수립하여 공시하였습니다. 또한, 2024년 12월 20일 기업가치 제고 계획 공시를 통하여 해당 정책의 적용 기간을 FY2026까지 연장하였습니다.

확정된 주주환원 정책에 따라, 대한항공은 FY2026까지 별도 재무제표 기준 당기순이익(미실현 손익 및 일회성 비경상 손익 제외)의 30% 이내에서 주주환원을 실시할 예정입니다. 앞으로도 대한항공은 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업 운영을 통해 지속적으로 배당 성향을 확대함으로써 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원에 대한 기본 원칙 및 배당 현황을 공식 홈페이지를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 2023년 2월 20일 ‘3개년 중장기 배당정책’을 발표한 이후, 2024년 12월 20일 및 2025년 12월 19일 매년 1회 기업가치제고계획 공시를 통해 주주환원 정책의 이행 현황과 향후 계획을 정기적으로 업데이트하여 안내하였습니다.

구체적인 배당 실시 계획(배당 종류, 배당 금액 및 배당 기준일)은 주주총회 전 이사회 결의를 통해 결정됩니다. 이사회 개최 직후 관련 정보를 ‘주식배당결정’ 또는 ‘현금·현물배당결정’ 공시를 통해 안내하며, ‘현금·현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정’ 공시를 통해 배당금을 지급받을 권리 주주 확정을 위한 기준일을 공지합니다. 또한, 당사 영문 홈페이지를 통해 주주환원정책(Shareholder Return Policy)을 영문 자료로 제공하고 있으며, 2025년 2월에는 ‘현금 ·현물 배당 결정’을 국문 및 영문으로 공시하여 국내외 주주에게 배당 정보를 제공했습니다. 최근 개최된 제64기 정기주주총회 당일에도 ‘정기주주총회결과’를 국문 및 영문으로 공시하여 주주들에게 배당 확정에 대한 정보를 투명하게 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 정부의 배당 절차 선진화 정책에 부응하고 주주의 배당예측성 제고를 위해, 지난 2025년 3월 정기주주총회에서 결산기말로 고정되어 있던 배당기준일을 이사회 결의를 통해 지정할 수 있도록 정관을 개정했습니다. 아울러, 해당 변경 사항을 2025년 12월 16일 ‘배당기준일 변경 안내’ 자율공시를 통해 투자자들에게 안내했습니다. 이에 따라, 제64기(2025년 사업연도) 결산 배당 시 2026년 2월 4일 이사회 결의를 통해 배당 종류, 배당 금액 및 배당 기준일을 확정하여 공시하고, 배당금을 지급받을 주주를 확정하는 배당 기준일을 그 이후인 2026년 3월 31일로 지정하여 운영했습니다. 이러한 ‘선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 지정’ 절차를 통해 국내외 투자자들이 배당 규모를 미리 인지한 상태에서 투자 여부를 결정할 수 있게 함으로써 당사 주주환원 정책의 투명성과 주주 수익률에 대한 가시성이 대폭 강화되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차_2024년
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-24
X

2차_2025년
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-02-04
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기술한 바와 같이 중장기 배당 정책(FY2023 ~ FY2026) 수립, 기업가치 제고 계획의 정기 공시, 영문 자료 제공, 정관 개정을 통한 배당 예측성 확보 등 주주환원 관련 핵심 지표를 충실히 이행하고 있으며, 정책 수립 및 정보 제공과 관련하여 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 공시된 중장기 배당 정책을 충실히 이행해 나갈 것이며, 2026년 말로 예정된 아시아나항공과의 합병 이후 효율적 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통해 기업가치를 더욱 높여 나갈 계획입니다. 나아가 합병 이후 재무구조를 강화하고, 장기적인 밸류에이션 개선을 통해 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책을 다각도로 검토하는 한편 주주들과 투명하게 소통할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-5)를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 항공기 등 장기투자계획, 경제 상황 및 실적 등을 고려하여 배당재원 범위 내에서 현금 및 주식 배당을 실시하고 있으며, 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다. 당사의 배당가능이익은 당기 4조 542억원, 전기 3조 1,546억원, 전전기 2조 6,317억원으로 보통주 및 종류주에 대한 배당가능이익 별도 구분이 어려워 아래 표의 보통주 및 종류주별 배당 가능이익란은 기재 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-

276,165,456,750
750
3.22

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

888,632,800
800
3.43

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

276,165,459,000
750
3.16

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

888,632,800
800
3.49

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

276,165,460,500
750
3.15

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

888,633,600
800
3.19

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
36
21
26

개별기준 (%)
29
23
30

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 당사가 실시한 주주환원 관련 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적 성장을 통한 기업가치의 증대와 더불어 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본 원칙으로 삼고 있으며, 주주의 권익이 존중될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 최근 2022년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하여 결산 배당을 실시하는 등 주주환원 정책을 성실히 이행하고 있으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 배당예측성 제고를 위해 2025년 3월 제63기 정기주주총회를 통해 정관을 개정하여 결산기말로 고정되어 있던 배당기준일을 이사회 결의를 통해 지정할 수 있도록 하였습니다. 또한 당사가 발표한 중장기 배당정책(FY2023-FY2026)을 준수함으로써 주주환원 규모의 예측 가능성을 높이고 주주의 투자 수익률 제고에 기여하고 있습니다. 앞으로도 당사는 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업 운영을 통해 지속적으로 배당 성향을 확대하고, 다양한 주주환원 방안을 다각도로 검토하여 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-1)을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식의 총수는 700,000,000주이며, 발행 주식수는 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

685,000,000
15,000,000
700,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
368,220,661
52.60
-

우선주
1,110,794
7.41
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보유주식 종류에 따라 적절하게 의결권을 부여하고 있습니다. 당사 우선주는 의결권이 없는 주식이나, 정관에 따라 미배당 시 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 부활하여 의결권 행사가 가능합니다. 공시대상 기간 중 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있는 바, 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대한항공 기업지배구조헌장 제2조(주주의 공평한 대우)에 의거하여 주주의 공평한 대우를 통한 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

[기업지배구조헌장 제2조 ‘주주의 공평한 대우’]

① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공하기 위하여 관련 법령을 준수한다.

③ 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산실적이 공시되는 시기 전후로 분기, 반기, 연간 실적 발표 컨퍼런스콜을 개최하고, 국내 및 해외 기관투자자들을 대상으로 기업설명회 (Non-Deal Roadshow)를 개최하고 있습니다. 또한 국내외 증권사 애널리스트 및 개별 투자자를 대상으로 면담, Conference Call, 현장 방문을 수시로 진행하여 투자자 및 주식 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 컨퍼런스콜, 화상회의 등 비대면 채널 뿐만 아니라 오프라인 미팅을 통해 가능한 많은 투자자들과 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다. 상세 행사 내역은 아래 표에서 확인하실 수 있으며, IR일정은 당사 홈페이지에도 공개하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025.02.07

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 4분기 실적

-

2025.02.10 - 02.13

국내 기관투자자

컨퍼런스

2024년 4분기 실적

-

2025.02.17 - 02.20

해외 기관투자자

컨퍼런스

2024년 4분기 실적

-

2025.03.05

국내 기관투자자

Corporate day

2024년 4분기 실적

-

2025.04.11

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 1분기 실적

-

2025.04.14 - 04.17

국내 기관투자자

컨퍼런스

2025년 1분기 실적

-

2025.05.15

국내 및 해외 기관투자자

컨퍼런스

2025년 1분기 실적

-

2025.05.21

국내 기관투자자

Corporate day

2025년 1분기 실적

-

2025.07.11

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 2분기 실적

-

2025.07.14 - 07.17

국내 기관투자자

컨퍼런스

2025년 2분기 실적

-

2025.09.03

국내 및 해외 기관투자자

컨퍼런스

2025년 2분기 실적

-

2025.09.11

국내 기관투자자

Corporate day

2025년 2분기 실적

-

2025.10.21

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 3분기 실적

-

2025.10.22 - 10.24

국내 기관투자자

컨퍼런스

2025년 3분기 실적

-

2026.01.15

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 4분기 실적

-

2026.01.16 - 01.20

국내기관투자자

컨퍼런스

2025년 4분기 실적

-

2026.04.13

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2026년 1분기 실적

-

2026.04.14 - 04.17

국내기관투자자

컨퍼런스

2026년 1분기 실적

-

2026.05.13 - 05.14

국내 및 해외 기관 투자자

컨퍼런스

2026년 1분기 실적

-

2026.05.28

국내기관투자자

Corporate day

2026년 1분기 실적

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 소액주주들을 위한 별도 공식 행사는 개최하지 않았으나, 대한항공 홈페이지에 IR 전용 이메일 주소 및 전화번호를 게재하고, 개인 및 소액주주들의 유선 문의에 상시 응대 및 소통하고 있습니다. 앞으로 대한항공은 소액 주주들과 적극적으로 소통하기 위한 행사 개최를 검토하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청에 따라 단독 컨퍼런스콜과 화상회의를 수시로 진행하며, 외국인 투자자 대상 증권사 주최 컨퍼런스에 참석하여 외국인 기관 투자자와 면담을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개 중이며, 이를 통하여 국내외 기관 및 개인 투자자들과 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

31.4

당사는 외국인 주주의 정보 접근성을 높이고 국내 주주와의 정보 비대칭을 해소하기 위해 영문 IR자료를 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한 외국인 투자자들과의 소통을 위해 IR팀 내 영어 소통이 가능한 인력을 배치하였으며, 홈페이지에 외국어 상담이 가능한 전화번호와 이메일 주소를 명시하여 글로벌 투자자들의 질의에 대응하고 있습니다. 그 밖에 한국거래소(KRX) 영문 공시 시스템을 활용하여, 투자 판단에 중대한 영향을 미치는 핵심 결정 사항(배당, 결산 실적 등)을 중심으로 영문 공시를 실시하고 있으며, 향후 영문 공시 범위를 점진적으로 확대하여 정보 제공의 형평성을 강화할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 현재 영문 공시는 한국거래소의 의무 공시 사항을 중심으로 이행하고 있어 국문 공시 대비 빈도가 다소 낮으나, 당사는 외국인 주주들의 정보 비대칭을 최소화하기 위해 다양한 채널을 적극적으로 운영하고 있습니다. 우선, 잠정실적 공시 당일, 당사 홈페이지에 국문과 영문 분기별 실적을 동시에 등재하고 있으며, 연간 영문 감사보고서 또한 홈페이지에 투명하게 공개하여 충분한 재무 정보를 취득할 수 있게 돕고 있습니다. 아울러 당사 영문 홈페이지(https://www.koreanair.com/kr/en)에 IR 전담 연락처(전화번호 및 이메일 주소)를 상시 공개하고 있으며, 해외 투자자 대상 NDR, Conference, Corporate Day 등에 적극적으로 참여하여 지속적인 소통을 이어가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국거래소의 영문 공시 단계적 의무화 정책에 적극 부응하여, 영문 공시를 지속적으로 확대하고 국내외 주주들에게 적시에 투명한 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 1단계 의무화 대상 법인으로서 관련 영문 공시를 충실히 이행해 왔으며, 특히 2026년 5월부터 확대 시행된 ‘영문 공시 2단계 의무화’ 조치에 발맞추어 영업실적, 중장기 배당 정책 등 주요 경영사항과 공정공시 전 항목에 대한 국·영문 공시를 철저히 이행해나갈 계획입니다. 아울러 연중 진행되는 NDR, Conference, Corporate Day 등 연간 IR 프로그램을 통해 국내외 투자자와의 소통 접점을 넓히는 한편, 홈페이지 내 IR 전담 창구 활성화를 통해 소액주주를 포함한 모든 이해관계자의 정보 접근성을 제고해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-2)를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 공정거래법상 특수관계인과의 주요한 내부거래에 대하여 사전에 심의하고, 법령 및 회사의 규정에 위반이 될 가능성이 있는 내부거래에 대하여 개선을 건의할 수 있도록 이사회 내에 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 강화하였으며, 위원회 규정에 ① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 사전 심의 의결권, ②심의에 필요한 자료 제출 요구권, ③ 법 위반 가능성이 있는 내부거래에 대한 시정조치 건의권을 가지고, 심의 내용 및 결과를 이사회에 보고함을 명시하였습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결사항으로 정한 사항 및 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회의 승인사항으로 정한 사항을 당사 이사회 규정 상 결의사항으로 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 이사회와 ESG위원회 규정에 의거하여, 계열사와의 내부거래 및 경영진·지배주주 등과의 자기거래 발생 시 사전에 해당 거래의 중요사실을 이사회 또는 ESG위원회에 보고하고 승인을 받도록 의무화하고 있습니다. 이는 계열사 간 공정거래를 도모함과 동시에, 이사 및 특수관계인이 당사와 거래하여 회사의 이익을 침해하거나 부당한 사익을 취하는 것을 방지하기 위함입니다.

다만, 관계 법령 및 판례에 명시된 바와 같이, 상관행상 정형화된 거래, 빈번한 소액거래 등 이해충돌의 염려가 없는 일상적 거래의 경우 건별 이사회 상정이 현실적으로 제약됨을 고려하여 기간과 한도를 정해 이사회 또는 ESG위원회의 포괄 승인을 득한 후 대표이사에게 위임된 범위 내에서 집행하며, 승인 범위를 초과할 경우에는 반드시 재승인을 받도록 하고 있습니다. 아울러 사내 컴플라이언스 조직에서 해당 거래의 공정성과 적법성을 사전 검토하고 있으며, 이사회 및 위원회 의결 시에는 특별 이해관계자의 의결권을 제한함으로써 의사결정의 투명성과 공정성을 보장하고 있습니다.

이러한 내부통제 절차에 따라, 당사는 2025년 12월 3일 제7차 이사회에서 당사 사내이사가 대표이사로 재직 중인 회사(한진칼, HIC)와의 상표권 사용료 및 승무원 체류비(Layover 비용) 등 일상적 거래에 대해 기간과 한도를 정하여 포괄 승인을 득하였고, 해당 내역을 정기보고서에 투명하게 공시하였습니다. 이어 2026년 2월 4일 제1차 이사회에도 당사 사내이사가 대표이사로 재직 중인 케이웨이프라퍼티(주) 및 아이에이티(주)와의 업무용역 계약 등 일상적 거래 건에 대해 동일한 절차에 따라 포괄 승인을 의결함으로써 내부거래에 대한 엄격한 관리를 지속하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등

가. 대여금(유가증권 대여 포함)내역
해당사항 없음
나. 담보제공내역
해당사항 없음

다. 채무보증내역
당사는 종속기업인 아시아나항공㈜이 체결한 GCO II AH DAC과의 리스계약에 대하여 USD 91,000,000의 보증한도 내에서 모든 채무를 주채무자로서 보증하는 보증계약을 체결하였습니다. 당사는 동 채무보증과 관련하여 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 감안하여 산정된 채무보증 수수료를 수취하고 있으며, 본 계약은 당사와 아시아나항공㈜의 통합사 출범 시 자동으로 실효되는 보증계약입니다.
라. 자금보충약정
해당사항 없음

2. 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원)

법인명

관계

거래목적

거래일자

거래대상물

거래금액

비고

Korean Air Investment

Japan Co., Ltd.

종속기업

출자

2025.03

주식

29,721

-

Korean Air Investment

Japan Co., Ltd.

종속기업

출자

2025.07

주식

3,478

-

Hanjin Central Asia LLC.

종속기업

청산

2025.04

주식

-2,607

-

Korean Air Investment

Singapore Pte. Ltd

종속기업

출자

2025.06

주식

107

-

케이웨이프라퍼티㈜

종속기업

출자

2025.09

주식

270,000

-

아시아나항공㈜

종속기업

주식 취득

2025.11

주식

300,000

-

아시아나항공㈜

종속기업

주식 취득

2025.11

주식

-294,458

-

아이에이티㈜

종속기업

주식 취득

2025.12

주식

161

-

3. 기타
<대주주 등에 대한 주식기준보상 거래>

구체적인 부여 현황은 다음과 같고, 이 중 2025. 12. 31. 현재 보상 지급조건 충족으로 현금 지급되었거나 조건 미충족으로 소멸한 수량은 없습니다.

성명/관계

부여 현황(Unit)

부여 일자

부여 수량

조원태/

임원

(사내이사)

2025. 3. 31.

2024. 3. 29.

2023. 3. 31.

186,937

138,479

129,831

(총 455,247)

우기홍/

임원

(사내이사)

2025. 3. 31.

2024. 3. 29.

2023. 3. 31.

49,260

32,496

30,497

(총 112,253)

유종석/

임원

(사내이사)

2025. 3. 31.

2024. 3. 29.

2023. 3. 31.

21,212

21,015

19,736

(총 61,963)

하은용/

임원

2025. 3. 31.

2024. 3. 29.

2023. 3. 31.

14,044

13,895

13,039

(총 40,978)

장성현/

임원

2025. 3. 31.

2024. 3. 29.

2023. 3. 31.

14,044

13,895

13,039

(총 40,978)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장 제2조(주주의 공평한 대우) 제3항에 ‘회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기

위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.’라는 조항을 명시하고 있습니다.

앞으로도 당사는 관련 법규와 내부 규정 등에 의거하여 내부거래와 자기거래에 대한 그 타당성과 투명성을 철저히 사전 검토하여, 주주 보호에 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-3)을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대하여 모든 주주의 권리를 공평하게 보호하고 소액주주의 피해를 방지하기 위한 정책과 절차를 마련해 운영하고 있습니다.

당사는 기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 주주의 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 있습니다. 주주 의결권 및 주주 제안권 등 주주의 정당한 요구와 의견 개진을 존중하며, 주주들이 주주총회 참석 및 의결권 행사에 필요한 정보를 시의적절하게 정보를 제공 받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 나아가 다양한 채널을 통해 주주와 적극적으로 소통하며 투명하고 건전한 거버넌스를 구축하고 있습니다.

특히 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주 간 이해 상충 발생 가능성이 있는 경영사항에 대해서는 이사회 최종 심의 전, 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의·의결을 필수적으로 거치도록 제도화하였습니다. 이는 경영진으로부터 독립된 전문적인 시각에서 주주 간 이해 상충 여부를 면밀히 점검하고, 모든 주주의 이익을 대변하는 실질적인 보호 장치로 기능하고 있습니다.

1. 기업지배구조헌장

제1조 (주주의 권리)

1. 주주는 회사의 소유자로서 회사의 이익배당, 잔여재산 분배 참여, 주주총회에서의 의결권 행사 등의 기본적인 권리를 가진다.

2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 주주총회에서 적법하게 결정되어야 한다.

3. 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회 각 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

제2조 (주주의 공평한 대우)

1. 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

2. 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공하기 위하여, 관련 법령을 준수한다.

3. 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.

2. ESG위원회 규정

제8조 (권한)

1. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주간 이해 상충 발생 가능성이 있는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토하고, 그 결과를 이사회에 심의 상정 한다.

- 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 영업 및 자산의 양수도

- 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

- 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

- 주주 외 제 3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의발행

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 또는 코스닥 상장 및 타 법인에 대한 출자

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사와의 합작투자, 영업 및 자산의 양수도

- 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

2. 위원회는 제1항의 주요 경영사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치고, 주주간 이해상충의 가능성이 큰 아래 사항에 대해 심의·의결하고, 안건을 이사회에 심의 상정한다.

- 회사의 계열회사와의 합병, 분할합병

- 분할(단, 자회사의 상장을 전제로 하지 않는 물적분할, 인적분할 후 존속회사에 대한 신설회사 주식의 현물출자를 전제로 하지 않는 인적분할 등 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향이 제한적인 분할의 경우 예외로 한다)

- 계열회사를 완전자회사로 만드는 주식의 포괄적 교환, 회사가 완전자회사가 되는 주식의 포괄적 교환

- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 제3자배정방식의 신주 발행

- 회사의 최대주주로부터 구주를 매수한 매수인에 대한 제3자배정방식의 신주 발행

- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 처분

- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 관련 교환사채 발행

- 대규모 자본감소, 주식의 액면분할, 회사가 소멸법인이 되는 교부금 합병, 상장폐지 등 소수주주 축출 가능성이 있는 거래

- 기타 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치며, 주주간 이해상충의 가능성이 있는 회사의 경영사항

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시 대상 기간 중 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 발생하지 않았습니다. 다만, 지난 2020년 11월 이사회 결의 이후 국내외 경쟁 당국의 승인 절차를 거쳐 2024년 12월 아시아나항공의 신주 인수를 통해 지분 63.9%를 취득하고 자회사 편입을 완료한 바 있습니다. 당사는 해당 과정에서 발생하는 주요 결정 사항을 관련 공시를 통해 투명하게 공개하여, 주주들이 적시에 정보를 제공받을 수 있도록 조치하였습니다. 자회사 편입 즉시 ‘타법인 주식 및 출자증권 취득 결정’을 공시했으며, 2024년 4분기 IR자료에 통합 항공사 출범까지의 타임라인 및 기대 시너지를 작성하여 홈페이지에 게재했습니다. 또한, 2024년 12월 20일 및 2025년 12월 19일 당사의 기업가치제고계획(자율공시)을 통하여 아시아나항공과의 통합 계획(안)과 향후 계획 등을 공개함으로써, 주주들이 중장기적인 기업 가치 변화를 충분히 예측할 수 있도록 조치했습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사는 아시아나항공과의 통합을 완성하기 위한 최종 합병 절차를 추진하고 있습니다. 당사는 이번 합병 과정에서 소액주주의 권익을 보호하고 의사결정의 투명성을 기하기 위해 독립적인 사외이사들로 구성된 ESG위원회를 사전 검토 기구로 적극 활용하였습니다. ESG위원회의 전문성을 강화하기 위해 복수의 외부 전문기관(회계법인 및 법무법인)을 선임하여 합병의 절차적 정당성 및 실체적 정당성을 분석하였으며, ESG위원회는 외부 전문기관의 자문 및 위원회의 면밀한 검토 및 논의를 통해 본 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고, 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합하는지를 확인하였습니다. 이를 바탕으로 2026년 5월 13일 이사회에서 ‘합병계약 체결 승인의 건’과 상법상 소규모합병 절차에 따른 ‘권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건’을 의결하였으며, 의결 직후 합병 기준일과 반대의사 접수 기간 등 주주의 실질적인 권리 행사와 직결된 주요 정보를 즉시 공시하여 정보의 비대칭을 해소하고 주주들의 예측 가능성을 높였습니다.

당사는 앞으로도 최종 합병이 완료되는 시점까지 주요 진행 상황을 적시에 안내하고 지속적인 소통을 이어감으로써 소액주주의 권익 보호와 전체 주주가치 제고를 위한 노력을 다할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 해당 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG위원회 규정 및 기업지배구조헌장에 의거하여 주주보호를 위하여 적극적으로 노력하고 있는 바, 공시 대상연도 내에 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 소유 구조 및 주요 사업의 중대한 변경 사안에 대해서는 ESG위원회를 통해 해당 사안이 전체 주주 이익과 공평 대우 원칙에 부합하는지를 면밀히 사전 검토한 후 이사회에 보고할 것이며, 상법 등 관련 법률에 따라 주주총회 결의가 필요한 안건은 엄격하고 투명한 절차를 거쳐 진행할 계획입니다. 특히 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주 간 이해 상충 발생 가능성이 있는 주요 경영사항에 대해서는 적시 공시를 통해 주주들에게 충분한 정보를 사전에 제공할 것입니다. 당사는 앞으로도 소액주주 및 반대주주의 적법한 권리 행사를 보장하고, 지속적인 소통을 통해 소액주주의 권익을 보호해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 제36조(이사회의 구성 및 결의사항 등) 및 이사회규정 제9조(결의사항)에 따라 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요사항을 결의하고 있으며, 정기적으로 공시하는 사업 (분기, 반기) 보고서 및 홈페이지에 그 내용을 상술하고 있습니다.

이사회 심의·의결사항에는 주주총회 소집, 신주 발행, 정관 개정 등 관계 법령에 의해 필수적으로 이사회에서 의결해야하는 사항 뿐만 아니라, 항공기 도입을 비롯한 일정 금액 이상의 신규 투자 지출, 항공우주사업의 신규 계약 체결, 사업 계획, 항공기 도입·송출 계획 등 회사 경영에 중요한 의사결정 사항과 주요 보고사항이 명시되어 있습니다. 또한, 이사회 상정대상 금액에 미치지 못하는 투자 지출 등의 사항에 대해서도 회사 내부의 심의기구를 통해 적격성과 타당성을 모니터링하고 있으며, 중요하다고 판단되는 경우에는 이사회에 보고하도록 규정을 강화했습니다.

당사 이사회는 항공산업이라는 특수성을 감안하여 각 사업 본부장들이 직접 노선 실적, 시장 특성 등을 이사회에 브리핑하여 안건 심의에 있어 충분한 설명이 이루어지도록 하고 있으며, 공정한 안건 심의를 위하여, 정관 제39조(이사회의 결의방법)와 이사회 규정 제10조(결의방법)에 의거, 상정된 안건과 특별한 이해관계에 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다.

이와 같이 당사는 경영 주요사항을 이사회에서 심의 및 의결함으로써 회사 경영의 주요한 판단이 충분한 검토를 거쳐 합리적으로 이루어지도록 하고, 회사와 주주의 이익으로 이어질 수 있도록 하고 있습니다.

자세한 이사회 심의 및 보고 사항은 아래 기술한 [이사회 규정 제9조 결의사항] 을 참조하시기 바랍니다.

[이사회 규정 제9조 결의사항]

1. 상법 등에 의한 결의사항

- 주주총회의 소집 및 부의 의안에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 신주 및 사채의 발행

- 지배인의 선임 및 해임

- 상법 제398조에 해당하는 ‘이사 등과 회사간의 거래의 승인’

- 상법 제397조에 해당하는 ‘이사에 대한 경업의 승인’

- 이사회 소집권자의 특정

- 양도제한주식의 양도 승인

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부 사채의 발행

- 신주인수권의 양도성 결정

- 재무제표의 사전승인 및 승인 (단, 외부감사인의 의견 적정, 감사위원 전원 동의)

- 영업보고서의 승인

- 이사의 업무 감독권

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 정관 개정에 관한 사항

- 내부거래의 승인 (1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 이사회 결의가 필요한 대규모내부거래, 2. 상법 상 이사회의 승인이 필요한 주요주주 등 이해관계자와의 거래)

- 자기주식의 취득, 처분 및 소각

- 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

- 이사회내위원회의 설치/폐지 및 그 위원의 선임/해임

- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지

- 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 승인

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회로부터 위임된 사항

2. 회사경영에 중요한 의사결정 (*)

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 신규투자 및 지출

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 유/무형자산 취득 및 매각계획 처분 결정

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 항공우주 사업 계약 체결 품의 (기간연장 계약 제외)

- 장기 기재보유 계획

- 년간 사업계획

- 주식 유/무상 증자

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 타법인 출자/소유주식 매각

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 차입 계약

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 채무보증

- 회사 주요 RISK 관련 심의/보고 (1. 재무 Risk management 한도 설정 (유가, 환율, 금리 등), 2. 안전운항 관련 주요 사항 등)

- 이사회 결의가 필요한 대외 공시 사항

- 이사회 및 이사회내위원회 규정, 이사회 상정 대상의 제·개정

- ESG위원회 사전 심의/의결 안건 중 이사회 재의결 필요 사항

- 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

3. 보고사항

- 반기별 항공기 도입/송출 계획 및 실적보고

- 내부회계관리제도 운영 및 이에 대한 평가보고

- 노선 개설/폐지 계획 및 실적보고

- 분기 회계결산 보고

- 반기 회계결산 보고

- 항공우주부문 신규사업 개발 및 사업화 추진

- 이사회내위원회 주요 심의 및 활동 내역 보고

- ESG위원회 사전 심의/의결 결과 보고

- 준법지원인의 준법통제기준 준수여부 결과 보고

- 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

(*) ‘회사경영에 중요한 의사결정’ 중 ‘최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상’의 규정을 적용받는 조항은 다음 각 호를 따름

1. 동일 건에 대해 여러 차수에 걸쳐 순차적으로 집행되는 사항에 대해서는 총액을 누적으로 합산하여 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상이 될 경우 이사회에서 심의한다.

2. 상기 기준 미만의 사항은 회사 내부의 심의기구를 통해 적격성 및 타당성을 모니터링하고, 중요 건으로 판단되는 경우 이사회에 보고한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 업무의 효율성 및 의사 결정의 신속성을 제고하기 위해, 이사회의 권한 중 상법 제393조의 2 및 당사 이사회 규정 제12조(위임)에 의거, ① 주주총회의 승인을 요하는 사항, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원회의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항, ⑤ 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경 등 5가지 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하였으며, 각 이사회 내 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

위원회

위원회 위임 사항

감사위원회

- 회사의 재무제표 감사

- 회사의 내부회계관리제도 및 내부감사에 관한 사항

- 외부감사인에 관한 사항

- 그 밖에 이사회에서 위임한 사항

사외이사후보추천위원회

- 사외이사후보로 추천할 인사를 심의 결정

보상위원회

- 이사 보수한도 및 보상체계에 관한 사항

- 그 밖에 이사회에서 위임한 사항

ESG위원회

- 회사의 ESG 관련 이행 사항

- 회사의 내부거래에 대한 사항

- 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주 간 이해 상충 발생 가능성이 있는 회사 주요 경영사항을 사전 검토 또는 심의·의결

안전위원회

- 회사의 통합안전경영체계에 관한 사항

- 회사의 안전 성과 및 위험, 안전과 관련된 사항

또한, 대표이사는 이사회로부터 경제적·환경적·사회적 이슈를 포함한 사업 전반에 대한 집행 권한을 위임받아 기업 가치 극대화를 위해 노력하고 있으며, 이를 위해 주요 부문별 본부장급 이상의 임원들로 구성된 협의체를 상시 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있는 바, 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 정관 및 이사회 규정 내 이사회 결의 사항을 명문화하고, 법령에서 의무화한 사항 외에도 회사 경영상 중요한 의사결정사항을 구체적으로 명시하여 이사회의 효과적인 경영의사 결정 기능을 도모하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회가 기업 운영의 중심으로서 원활히 기능할 수 있도록 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 설치·운영하고 있습니다. 이사회 사무국은 주요 경영 사항 보고, 각종 자료 제공, 질의응답 등을 수행하며 이사의 원활한 직무 수행을 돕고 있습니다. 아울러 각 위원회를 지원하는 전담 조직과 담당자를 부문별로 지정하여 이사회의 효과적인 업무 수행을 뒷받침하고 있습니다.

나아가 항공산업의 특수성에 대해 사외이사들의 이해도를 높이기 위해 다양한 지원 프로그램을 운영하고 있습니다. 신규 선임된 사외이사에게는 당사 경영 현황 전반과 지배구조 등을 상세히 소개하고, 주요 사업별 현장 방문을 진행하여 당사에 대한 이해도를 제고하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 노선 실적과 시장 특성 등에 대해 각 사업본부장들이 직접 브리핑을 실시하여 안건에 대한 깊이 있는 심의를 돕고 있습니다. 이에 더해, 이사회와는 별도로 사외이사 간담회를 수시 개최하여 회사의 경영 현황 및 지배구조 관련 현안에 대해 자유롭게 논의하고 있습니다.

향후에도 당사는 이사회가 경영의사 결정의 효율성 및 신속성을 확보함과 동시에 경영감독 기능을 더욱 완벽히 수행할 수 있도록 제도적 장치를 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-2)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 항공운송업의 고도의 전문성과 특수성을 고려하여, 최고경영자를 포함한 주요 경영진 후보군을 체계적으로 육성·검토하는 내부 인적자원 관리 프로세스를 운영하고 있습니다. 최고경영자 유고 등 비상 상황 발생 시, 당사는 정관 제34조(이사의 직무) 및 이사회 규정에 따라 직무 대행 체제를 즉시 가동하며, 이사회의 감독 하에 상법 및 내부 규정이 정한 절차에 따라 객관적이고 적합한 후보를 최고경영자로 선임하고 있습니다. 다만, 후보군 선정 기준, 관리 주기 등을 포괄하여 단일화된 형태의 '명문화된 승계정책'으로 문서화하여 관리하는 측면에서는 보완이 필요함을 인지하고 있습니다. 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 마련되어 있지 않아, 승계정책 수립 여부에는 정책이 마련되어 있지 않음으로 표기하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 다기능 역량을 보유한 멀티플레이어 육성을 목표로 경력개발제도를 운영하여 최고경영자 후보군을 체계적으로 발굴하고 있습니다. 수립된 육성 전략에 따라 후보자의 리더십과 경영 역량을 정교한 평가 프로세스로 검증하며, 이사회가 확정한 최종 후보는 주주총회 이사 선임을 거쳐 상법 제389조 및 정관 제33조에 따른 이사회 결의로 대표이사에 임명됩니다. 또한, 대표이사 유고 시에는 정관 제34조에 따라 이사회가 정한 순서에 의해 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군 양성을 위해 임원 단계별 운영기준을 설정하고, 체계적인 경력관리 프로그램을 운영하고 있습니다. 특히 정교한 평가 체계를 통해 후보자의 경영 역량과 성과를 객관적으로 검증하고 있으며, '신임 임원 과정'과 '리더스 포럼' 등 맞춤형 교육을 통해 경영층의 리더십을 지속 강화하고 있습니다. 그 일환으로 공시대상기간 중인 2025년 4월 17일부터 18일까지 국내외 전 임원이 참여하는 '리더스 포럼'을 개최하여 급변하는 경영 환경에 대응하는 전략 과제를 심도 있게 공유하였습니다. 당사는 이러한 핵심 인재 육성 체계를 바탕으로 글로벌 메가 캐리어로서의 도약을 뒷받침할 안정적인 승계 기반을 공고히 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 관련 규정, 그리고 전문적인 인적자원 관리 시스템을 통해 최고경영자 선임과 육성을 실질적으로 관리하고 있습니다. 다만, 승계 정책의 운영 주체, 후보군 선정 기준, 교육 및 관리 주기를 단일 문서로 통합한 '명문화된 승계정책'의 부재를 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 이는 항공운송업의 특성상 고도의 전문성과 안전 경영 역량이 요구됨에 따라, 형식적인 지침 마련보다는 실질적인 검증과 육성 프로세스 내실화에 우선순위를 두어왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 승계정책이라는 이름으로 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않지만, 이미 자체적인 최고경영자 육성 및 승계 프로세스를 갖추고, 임원들을 대상으로 경력관리와 교육을 통해 기본적인 자질을 검증하고 있으며, 전사적인 시각과 리더십 배양, 업무 수행능력을 강화함으로써 승계 후보군을 체계적으로 양성하고 있습니다. 향후 필요 시 이와 같은 일련의 과정을 검토하고 보완하여 명문화된 정책 수립을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-3)을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 내부통제 정책을 수립하여 운영하고 있으며, 대내외 경영 환경 변화에 맞춰 리스크 관리 체계를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다. 당사는 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 대한 정의와 위기 대처에 필요한 조직, 임무, 대책을 사내 규정 및 지침으로 확립하여 사내 구성원 모두가 위기에 체계적으로 대응하도록 관리하고 있습니다. 사내 리스크 관리는 크게 재무적 리스크 관리와 비재무적 리스크 관리로 구분되며, 사내에 설치된 ‘경영관리위원회’를 통해 전사적 차원의 주요 정책과 항공기 운영, 자금조달 및 자금수지, ESG경영 등 재무적·비재무적 리스크를 종합적으로 관리하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제9조(결의사항)에 따라 주요 리스크 사항을 이사회에 심의·보고하도록 의무화하여 이사회 중심의 전사적 리스크 모니터링 체계를 확립했습니다. 아울러 이사회 내 위원회(ESG위원회, 안전위원회, 감사위원회)를 통해 각 리스크를 더욱 세밀하게 통제·관리하고 있습니다.

세부 리스크별 관리내역은 아래 내용을 참고해주시기 바랍니다.

1) 비재무적 리스크

① 전략·운영 리스크

주요 부문별 본부장급 이상 임원으로 구성된 고위 협의체를 상시 운영, 경제적, 환경적, 사회적 트렌드를 전사적 관점에서 검토하여 기업 가치 극대화를 도모하고 있습니다. 또한 내부 감사를 통해 사업부문별 위험도를 평가하고, 자원의 효율적 사용 여부를 점검합니다.

② 규제 리스크

법규 및 규제 관련 상시 모니터링 체계를 확립하고 법률자문부서 및 전문 인력을 활용하여 규제 리스크에 적극 대응하고 있습니다. 아울러 공정거래 자율준수 프로그램을 통해 불공정 거래 리스크를 미연에 방지하고 있습니다.

③ 사건 리스크

항공기 사고, 납치 등과 같은 사건을 방지하고 손실을 최소화하기 위해 항공안전보안실을 설치하여 총체적 제반 활동을 수행하고 있습니다. 항공보안 비상 대응 매뉴얼 및 사고절차교범 규정, 지침, 매뉴얼을 수립하고 비상대응 시스템을 점검하며, 매년 불시에 항공기 사고 대응을 위한 전사적 훈련과 연 1회 이상 폭파 위협 모의훈련을 실시합니다.

④ 환경 리스크

전사적 환경 리스크 예방 활동 및 환경사고 위기대응 규정을 수립, 비상대응 훈련 시 유류 및 화학물질 누출에 대한 대응훈련을 실시하고 있으며, 지상 환경 오염 비상사태에 대비하여 별도의 부서별 환경 비상대응 훈련을 실시하여 환경 사고 리스크를 방지하고 있습니다. 또한 고효율 항공기 도입, 단축항로 개발 등으로 기후변화 리스크에 따른 환경 영향을 최소화하고 있습니다.

2) 재무적 리스크

① 재무 리스크 관리 조직

당사는 재무본부 산하에 별도의 재무 리스크 관리 조직을 운영 중입니다. 시장 위험 요인을 면밀히 모니터링 하는 등 체계적인 리스크 관리 업무를 수행하여 재무 리스크 최소화에 주력하고 있습니다.

② 환율변동 리스크

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 주로 달러화 변동 위험에 노출되어 있으며, 기타 통화로는 엔화, 유로화, 위안화 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입·지출 균형화 차원에서 원화와 엔화 등으로 차입 통화를 다변화하여 달러화 차입금 비중을 축소시키고 있으며, 회사 내부 정책에 따른 통화 파생상품 계약 등을 통해 환율변동 위험을 지속적으로 관리하고 있습니다. 환율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

③ 이자율변동 리스크

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여, 회사는 원화와 엔화 등 저금리 잉여통화 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품 계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

④ 유가변동 리스크

항공유 등 석유제품의 시장 가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급에 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 유가 변동은 당사의 최대 사업 부문인 항공운송사업 부문의 영업 성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 회사는 유가 변동 위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션 계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

⑤ 세무 리스크

당사는 2023년 12월부로 세무정책을 수립하여 운영하고 있으며, 모든 사업활동에 있어 ‘세무상 법규준수 및 성실한 신고·납부 이행’을 최우선의 세무 정책으로 삼고 있습니다. 이에 대한항공은 주요 재화·용역 거래, 계약 변경 및 신규사업 추진 등의 과정에서 발생 가능한 세무 리스크의 사전 평가 및 사후 관리를 위하여 회사 세무조직과 내·외부 전문가의 협업으로 법규 준수를 위한 노력을 다하고 있습니다. 또한 영업 활동, 투자, 고용 등의 과정을 통한 각종 직·간접세 납부로 세수 창출에 이바지하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차를 규정한 ‘준법통제기준’과 그 시행에 필요한 기준 및 절차에 관한 사항을 구체적으로 규정한 ‘준법통제기준 시행세칙’을 마련하여, 준법통제활동을 전개하고 있습니다.

또한, 당사는 국제표준화기구인 ISO 기준에 따른 규범준수경영시스템을 구축하고 운영하기 위하여 ‘규범준수 경영 안내서’를 마련하여 운영하고 있으며,

임직원이 경쟁법의 준수를 위하여 지켜야 할 기본적인 기준과 절차를 규정한 ‘공정거래 자율준수 프로그램 운영규정’을 제정하여 전 임직원이 공유하도록 운영하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사는 사업을 수행하는 모든 국가 내에서 해당 국가의 독점규제법 및 경쟁법(Antitrust Laws & Competition Laws)을 준수하고 발생 가능한 독점규제 위반행위를 미연에 방지하고자 ‘독점규제 준수 정책 및 지침’을 제정하여 운영하고 있으며, 경제 제재 법령의 준수 의지를 더욱 공고하게 하기 위하여 ‘대한항공 경제 제재 법령 준수 정책’을 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 외감법)에 의거하여, 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 책임자는 대표이사이며, 재무부문 부사장은 내부회계관리자로서 제도 운영을 총괄하고 있습니다. 매 사업연도마다 경영진은 내부회계관리제도가 효과적으로 설계·운영되고 있는지 검토한 후 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 운영실태를 보고하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 경영진이 실시한 평가 절차와 평가 결과의 적정성을 독립적으로 평가하여 이사회에 운영실태 평가를 보고하고 있습니다. 해당 운영 현황은 사업보고서 내 ‘내부회계관리제도 운영보고서’에 상세히 기재되어 있습니다.

당사는 2001년 내부회계관리제도를 도입하고 사내 내부회계관리규정을 제정하여 관련 운영 사항을 성실히 수행해 왔습니다. 해당 규정은 회계 관리 시스템의 합리적인 설계와 효과적인 운영을 위한 구체적인 지침을 담고 있으며, 투명성 확보를 위해 당사 홈페이지 지속가능경영 메뉴에 등재하여 상시 공개하고 있습니다.

2019년부로 강화된 외감법을 준수하기 위해 외부 전문가(회계법인)와 함께 사내 업무 프로세스를 재점검하고 통제 절차를 보완하는 등 내부회계관리제도를 전면 재구축하였으며, ‘내부회계관리제도 운영지침’을 제정하고 제도 운영 전담조직을 설치하였습니다. 특히 재무 컴플라이언스 체계 강화를 위해 2024년 12월 기존 전담조직을 ‘내부회계통제팀’으로 전환하였습니다. 아울러 감사실은 제도에 대한 관리·감독 기능을 수행함과 동시에, 감사위원회가 경영진의 운영실태 보고를 독립적으로 평가할 수 있도록 적극 지원하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 2023년부로 연결 내부회계관리제도 적용을 위해 당사 및 주요 종속회사를 대상으로 연결 내부회계관리제도를 구축하여 통합 관리 체계를 마련하였고, 횡령 등 자금 관련 부정위험에 대응하기 위해 회사가 수행한 내부통제 활동을 2025년부터 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’에 포함하여 공시하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 위험을 식별하고 각 위험을 예방 또는 경감시킬 수 있는 활동을 수행하고 있습니다. 업무 프로세스별로 세부 통제활동을 수립하고 실무자가 설계된 통제내용에 부합하게 업무를 수행하는지 점검하며, 개선이 필요한 사항은 식별하여 조치 중에 있습니다. 또한 대내외적으로 발생한 변화사항을 적시에 파악하고 재무제표에 미치는 영향을 평가하여 필요시 통제활동에 반영할 수 있도록 변화관리 체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

2025년 당사는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 운영실태 결과를 보고하였으며, 외부감사인 또한 2025년 당사의 내부회계관리제도에 대해 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 표명하였습니다.

당사는 임직원들이 내부회계관리제도의 취지와 중요성을 이해하고 책임있는 통제 이행을 할 수 있도록 정기적인 교육을 실시하고, 부문별 책임임원이 담당 통제활동을 정기적으로 자가점검하는 '책임자 서약제'를 운영하는 등 내부회계관리제도가 효과적이고 실질적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 공시의무의 성실이행 책임을 다하고 있습니다. 당사는 공시책임임원 1인, 공시담당자 2인으로 구성된 공시 관련 조직을 두고 있으며, 이를 한국거래소에 신고하고 있습니다. 공시책임자는 공시정보의 종합관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 운영중인 내부회계관리시스템에 의거하여 공시정보를 일정한 통제 정책에 따라 관리하고 있습니다. 먼저 공시 성격(정기공시, 수시공시 등)에 따라 사내 전결규정을 마련하고, 각 사업부서에서는 공시 사항 발생 시 적시에 그에 관한 정보를 부서 승인권자의 승인을 받아 공시 담당부서로 전달하고 있습니다. 이 때 공시 담당부서는 공시 책임자의 총괄 아래 공시 기준 및 적법성을 검토하고 공시 기한 준수를 위해 필요한 조치를 실시하고 있습니다. 또한, 공시 담당부서는 매 분기마다 각 부서 및 종속회사로 수시공시 제도를 안내하고 공시 예정사항을 사전에 파악함으로써 공시 위반이 발생하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 마지막으로 당사는 매 사업연도 종료 후 운영실태 점검 및 평가를 통해 공시통제 정책의 미비점을 보완하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

1. 투자 및 비용 심의 체계 운영

당사는 앞서 기술한 전사적 차원의 리스크를 검토하는 ‘경영관리위원회’ 외에, 회사의 투자 및 비용 집행 건에 대한 경제성, 규모 및 시기의 적합성, 리스크 등을 종합적으로 검토하는 ‘투자·비용 심의위원회’와 기술투자 관련 리스크를 별도로 심의하는 ‘기술투자심의위원회’ 등을 운영하고 있습니다.

2. 금융위험 통제 및 내부감사

당사의 재무부문은 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 발생 가능한 위험의 범위와 규모를 분석하여 관리하고 있습니다. 이러한 위험에는 시장위험(통화위험, 이자율위험, 유가변동위험), 신용위험, 유동성위험이 포함되어 있습니다. 당사는 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화하고자 하며, 파생금융상품의 거래는 이사회가 승인한 당사의 정책에 따라 결정됩니다. 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 이용, 그리고 초과유동성의 투자에 관한 명문화된 원칙이 제공되고 있으며, 내부감사인은 지속적으로 정책의 준수와 위험노출 한도를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 충실히 내부통제 정책을 마련하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 전사적 리스크 관리 체계를 바탕으로 재무리스크 및 비재무리스크를 통합 관리하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리, 정보보안 등 각 분야별 세부 정책을 명문화하여 체계적인 내부통제 시스템을 운영하고 있습니다. 대내외 경영 환경 변화에 유연하게 대응하고, 지속가능한 성장을 위해 향후에도 당사는 다방면의 리스크 관리 체계를 지속적으로 점검하고 역량을 한층 강화해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조(이사의 수)에 따라 3인 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 상법 제542조의8에 따라 사외이사는 3인 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 대표이사진을 비롯한 3인의 사내이사와 경영, 경제, 금융, 법률 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 다양한 경력의 사외이사 6인으로 이사회를 구성하고 있습니다.

이사회 구성원은 50대부터 70대까지 다양한 연령으로 구성되어있으며, 2020년에는 이사회의 다양성을 강화하기 위해 첫 여성 사외이사를 선임하여 현재 사외이사 총 6인 중 1인이 여성 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회를 운영하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위해 이사회 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회 산하에는 위원회를 지원하는 조직과 담당자도 부문별로 지정하여 사외이사 정보 제공, 회의체 운영 등 효과적인 업무수행을 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조원태
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사 회장
170
2027-03-20
경영

일반
인하대 경영학

USC MBA

대표이사 사장

現 (주)한진칼 대표이사

우기홍
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사 부회장

안전위원회 위원
110
2029-03-25
경영

일반
서울대 경영학

KAIST 경영학 석사

USC MBA

경영전략본부장

대표이사 사장

유종석
사내이사(Inside)
남(Male)
66
안전보건 총괄 겸 Operation부문 부사장

안전위원회 위원장
38
2029-03-25
안전/기술
서울대 기계공학

MIT MBA

한국공항(주) 대표이사

現 아이에이티(주) 대표이사

現 케이웨이프라퍼티(주) 대표이사

김석동
사외이사(Independent)
남(Male)
73
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원
2
2029-03-25
금융/행정
서울대 경영학

서울대 법학 석사

금융위원회 위원장

現 법무법인 지평 고문

現 지평인문사회연구소 대표

홍영표
사외이사(Independent)
남(Male)
70
보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원
26
2027-03-20
기업금융
연세대 경영학

서울대 경영학 석사

한국수출입은행 전무이사

딜로이트안진 회계법인 전문위원

現 SBK 파트너스 고문

표인수
사외이사(Independent)
남(Male)
67
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원

안전위원회 위원
26
2027-03-20
법률
서울대 경제학

서울대 행정학 석사

시라큐스대 법학 박사

現 법무법인 태평양 고문

現 중국 상해 국제경제무역중재위원회 중재위원

허윤
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원
26
2027-03-20
경제
서울대 경제학

유타대 경제학 석사

조지워싱턴대 경제학 박사

現 서강대 국제대학원 교수

現 외교부 경제안보외교 자문위원회 위원장

송재용
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원

안전위원회 위원
14
2028-03-25
경영
서울대 경영학

서울대 경영학 석사

펜실베니아대 경영학 석/박사

전미경영학회 국제경영분과 회장

現 서울대 경영대학 석좌교수

조현욱
사외이사(Independent)
여(Female)
59
감사위원회 위원

보상위원회 위원
2
2029-03-25
법률
서울대 법학

듀크대 법학 석사

한국여성변호사회 회장

대한변호사협회 부협회장

現 The조은합동법률사무소 대표변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회의 총 5개 위원회를 설치·운영 중입니다. 안전위원회의 경우, 항공산업에서 안전경영의 중요성을 고려하여 항공안전 분야에 전문지식이 있는 사내이사 2인을 포함하고, CSO(Chief Safety & Operating Officer)가 위원장을 맡고 있습니다. 안전위원회를 제외한 나머지 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 이에 따라 위원장도 모두 사외이사로 선임하여 독립성을 보장하고 있습니다. 구체적인 이사회 내 위원회 구성은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천
4
A
전원 사외이사로 구성

(상법 제542조의8 제4항 충족)

감사위원회
법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
4
B
전원 사외이사로 구성

(상법 제415조의 2 제2항 충족)

ESG위원회
ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄, 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항 사전 검토 및 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의·의결
3
C
전원 사외이사로 구성

안전위원회
안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의
4
D
반수 사외이사로 구성

보상위원회
이사 보수 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의
3
E
전원 사외이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김석동
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

사외이사후보추천위원회
허윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

사외이사후보추천위원회
송재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
허윤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

감사위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

감사위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

감사위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E

ESG위원회
표인수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

ESG위원회
김석동
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
송재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

안전위원회
유종석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
우기홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

안전위원회
송재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

보상위원회
홍영표
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

보상위원회
허윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

보상위원회
조현욱
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG경영에 대한 사회적 요구에 부응하고 지속가능한 성장을 도모하기 위해, ESG 관련 이행사항을 검토 및 총괄하는 ‘ESG위원회’를 2020년 8월에 선제적으로 설치하여 운영함으로써 이사회 중심의 ESG 경영 체제를 공고히 구축했습니다. ESG위원회는 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성하도록 규정에 명시하고 있으며, 환경·사회·지배구조 등 기업의 비재무적 요소를 경영 활동에 적극적으로 반영하기 위한 심도 있는 논의를 진행하고 있습니다. 위원회는 회사의 ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄, 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의, 그리고 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주 간 이해 상충 발생 가능성이 있는 회사 주요 경영사항을 사전 검토 또는 심의·의결하는 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 ESG위원회 규정 내 아래와 같이 위원회의 권한을 명시하였습니다.

[ESG위원회 규정 제8조 (권한)]

1. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주간 이해 상충 발생 가능성이 있는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토하고, 그 결과를 이사회에 심의 상정 한다.

- 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 영업 및 자산의 양수도

- 신주의 발행 , 준비금의 자본전입 , 자본감소 , 주식의 액면분할 및 병합

- 자기주식 취득 및 처분 , 주식배당 , 주식소각

- 주주 외 제 3자에 대한 전환사채 , 신주인수권부사채 , 교환사채 등 특수사채의발행

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 또는 코스닥 상장 및 타 법인에 대한 출자

- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사와의 합작투자, 영업 및 자산의 양수도

- 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

2. 위원회는 제1항의 주요 경영사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치고, 주주간 이해상충의 가능성이 큰 아래 사항에 대해 심의·의결하고, 안건을 이사회에 심의 상정한다.

- 회사의 계열회사와의 합병, 분할합병

- 분할(단, 자회사의 상장을 전제로 하지 않는 물적분할, 인적분할 후 존속회사에 대한 신설회사 주식의 현물출자를 전제로 하지 않는 인적분할 등 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향이 제한적인 분할의 경우 예외로 한다)

- 계열회사를 완전자회사로 만드는 주식의 포괄적 교환, 회사가 완전자회사가 되는 주식의 포괄적 교환

- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 제3자배정방식의 신주 발행

- 회사의 최대주주로부터 구주를 매수한 매수인에 대한 제3자배정방식의 신주 발행

- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 처분

- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 관련 교환사채 발행

- 대규모 자본감소, 주식의 액면분할, 회사가 소멸법인이 되는 교부금 합병, 상장폐지 등 소수주주 축출 가능성이 있는 거래

- 기타 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치며, 주주간 이해상충의 가능성이 있는 회사의 경영사항

3. 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다.

- 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래를 심의·의결한다. 단, 내부거래가 제2항의 사항에 해당하는 경우 제2항에 따른다.

- 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.

- 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다.

4. 위원회는 회사의 ESG 관련 이행 사항을 검토 및 심의하고, 이사회 승인이 필요한 주요 사항은 이사회에 심의 상정한다.

5. 위원회는 기업가치 및 주주 권익제고를 위한 역할을 수행한다.

- 주주 대상 소통 지원 활동 (IR 등)

- 이해관계자 대상 소통 지원 활동 (평가사, 애널리스트 등)

- 관련 활동에 필요 시, 타 이사를 포함할 수 있다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조(이사회의 의장)에 따라 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하도록 하여, 대표이사와 이사회 의장직을 분리하여 운영하고 있습니다.

당사는 2026년 3월 26일 이사회 결의를 통해 김석동 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여, 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있으며, 이사회가 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 운영함으로써 이사회의 독립적인 견제 및 감독 기능을 충분히 확보하고 있으므로, 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다. 또한 이사회 및 대표이사를 중심으로 의사결정, 감독 및 집행 권한을 유기적이고 종합적으로 수행하여 경영상의 효율성을 극대화하고 있으므로, 집행임원제도는 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 상법 제542조의8 및 정관 제28조에 따라 사외이사는 3인 이상 및 이사 총수의 과반수로 구성하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 업계 경험이 풍부한 사내이사 3인과 경영·경제·금융, 법조계, 학계, 관계 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 사외이사 6인으로 이사회를 구성하여, 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 경영 의사결정을 도모하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 운영하고, 대표이사와 이사회 의장직을 분리함으로써 이사회의 독립성을 철저히 보장하고 있습니다. 아울러 ‘사외이사 독립성 정책’을 별도로 마련하여 운영 중에 있으며, 이를 통해 상법 등 관련 법령에서 규정하는 독립성 요건 외에, 보다 엄격한 기준을 설정하고 있습니다.

앞으로도 당사는 급변하는 경영 환경에 유연하게 대응하기 위해 이사회의 전문성과 다양성을 지속적으로 고도화하겠습니다. 나아가 이사회가 견제와 균형이라는 본연의 역할을 충실히 수행하여 회사의 효율적인 경영 활동을 이끌어갈 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-2)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조를 통해 이사회의 전문성·책임성·다양성 확보를 이사회 운영의 핵심 원칙으로 명문화하고 있습니다. 특히 ‘사외이사 독립성 및 다양성 정책’을 바탕으로 사외이사의 독립성과 책임성을 확보하고, 다양한 배경을 지닌 사외이사를 선임함으로써 이사회의 전문성과 다양성을 강화하고 있습니다.

당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 성별 구성 특례 적용 기업으로서, 현재 이사회는 여성 사외이사를 포함하여 성별 다양성을 확보하고 있습니다. 또한, ESG보고서를 통해 공개하고 있는 이사회 역량 구성표(BSM)를 기반으로 경영, 재무·회계, 법률·정책, 글로벌 비즈니스, ESG·안전, 항공산업 등 8대 핵심 분야의 전문가들로 이사회를 구성함으로써, 항공운송업의 특수한 경영 환경에 최적화된 의사결정 체계를 갖추고 있습니다. 이러한 다원적 구성을 바탕으로 당사 이사회는 특정 이해관계에 치우치지 않는 균형 잡힌 시각으로 경영진을 감독하며, 글로벌 메가 캐리어로서의 기업 가치와 주주 권익 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1 : 이사 선임 및 변동 내역을 참고 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

우기홍
사내이사(Inside)
2017-03-24
2029-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

유종석
사내이사(Inside)
2023-03-22
2029-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정갑영
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)

박현주
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)

김석동
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

조현욱
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

박남규
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-27
2025-03-27
만료(Expire)

송재용
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 전문성과 다양성을 지닌 사외이사들로 이사회를 구성하며, 이사회가 다양한 관점에서 합리적인 의사결정을 내려 주주가치를 제고하도록 노력하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성 확보를 위해 지속 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-3)을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사 선임의 객관성과 독립성을 확보하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 실질적인 독립성 극대화를 위해 제출일 현재 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 위원회는 ‘사외이사 독립성 및 다양성 정책’의 8대 전문성 지표와 주주 의견 등을 종합적으로 고려하여 후보자의 자격 요건을 검증합니다. 특히 경영진이나 지배주주로부터 독립적인 의사결정이 가능한지를 최우선으로 검토하여 후보를 추천하며, 선임 후 활동 내역은 정기 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 주주들이 후보 관련 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 4주 전에 아래(표 4-3-1)와 같은 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제63기 정기총회
송재용
2025-02-24
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제64기 정기총회
우기홍
2026-02-24
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

제64기 정기총회
유종석
2026-02-24
2026-03-26
29
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

제64기 정기총회
김석동
2026-02-24
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제64기 정기총회
조현욱
2026-02-24
2026-03-26
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장에 의거하여, 재선임 후보자의 과거 이사회 활동 내역과 참석률 등의 정보를 정기보고서와 주주총회 소집 공고를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 해당 공시를 통해 후보자의 이사회 및 위원회 활동 내역, 안건 찬반 여부, 보수 현황, 최근 3개년간 당사와의 거래 내역 등 세부 정보를 상세히 제공하고 있습니다. 또한, 홈페이지를 통해서도 이사회 운영 정보를 상시 공개하여 투자자의 정보 접근성을 높이고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 이후 개최된 제64기 정기주주총회(2026년 3월 26일)에서 2025년 상법 개정 사항을 반영하고자 정관의 집중투표제 배제 조항을 삭제하였습니다. 또한, 소액주주가 보다 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 의결권의 대리행사를 권유하고 있으며, 주주들이 충분한 시간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 관련 정보를 주주총회일 최소 2주 전에 공시하는 것을 정관에서 규정하고 있습니다. 더불어, 당사는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조(권한)을 통해 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 위원회는 자격 및 역할 수행 정도, 전문성, 독립성, 다양성 뿐만 아니라 주주 의견 등도 고려하여 사외이사후보를 추천할 것을 명시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 독립성 정책에 의거하여 선임된 사외이사 4인으로 사외이사후보추천위원회를 구성함으로써 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다. 특히 2025년 상법 개정 사항을 반영하고자 2026년 3월 26일 제64기 정기주주총회에서 정관 내 집중투표제 배제 조항을 삭제하였으며, 이를 통해 소수 주주의 권익 보호와 이사회의 독립성을 더욱 공고히 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사후보추천위원회 규정, 사외이사 독립성 정책 등 명문화된 당사의 정책에 의거하여 공정하고 독립적인 이사 후보 추천 및 선임이 이루어질 수 있도록 적극 노력하고, 이사 후보에 관한 정보가 주주들에게 충분히, 적시에 제공될 수 있도록 하겠습니다. 아울러 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 의견을 청취하기 위한 다양한 방안을 지속 강구하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-4)를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조원태
남(Male)
대표이사
O
대표이사 회장

우기홍
남(Male)
대표이사
O
대표이사 부회장

유종석
남(Male)
사내이사
O
안전보건 총괄 겸 Operation부문 부사장(CSO)

김석동
남(Male)
사외이사
X
사외이사

홍영표
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

표인수
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

허윤
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

송재용
남(Male)
사외이사
X
사외이사

조현욱
여(Female)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

하은용

남

부사장

상근

재무부문 부사장(CFO)

장성현

남

부사장

상근

마케팅/IT, 객실 및 서비스 부문

부사장(CMO)

최정호

남

부사장

상근

영업 총괄 부사장

PACEY DAVID

CHARLES

남

부사장

상근

기내식기판 및 라운지 부문

부사장

엄재동

남

부사장

상근

화물사업본부장

박희돈

남

부사장

상근

경영전략본부장 겸

OZ 통합추진 총괄임원

김태준

남

전무

상근

국제업무실장

오문권

남

전무

상근

재무본부장

이진호

남

전무

상근

미주지역본부장

WALSH BENNET

ALLEN

남

전무

상근

항공안전보안실장

천덕희

남

전무

상근

종합통제본부장

신상준

남

전무

상근

지주사 파견

고광호

남

전무

상근

여객사업본부장

임진규

남

전무

상근

항공우주사업본부장

정찬우

남

전무

상근

정비본부장

서호영

남

전무

상근

인력관리본부장

김해룡

남

전무

상근

운항본부장

이대성

남

전무

상근

정보보안실장

유영수

여

상무

상근

Loyalty부 담당

송윤숙

여

상무

상근

Pricing&RM부 PRM센터장

이석우

남

상무

상근

여객영업부 담당

박요한

남

상무

상근

중국지역본부장

최두환

남

상무

상근

통합추진 T/F 담당임원

권혁삼

남

상무

상근

스포츠단장

박태훈

남

상무

상근

화물노선부 담당

정현보

남

상무

상근

항공기체사업부 담당

이종혁

남

상무

상근

노사협력실장

정호윤

남

상무

상근

Pricing&RM부 담당

신성철

남

상무

상근

정비본부 부본부장 겸

운항점검정비공장장

정경철

남

상무

상근

인재개발원장

김준환

남

상무

상근

재무본부 부본부장 겸

자금전략실장

한경훈

남

상무

상근

화물마케팅부 담당

이길호

남

상무

상근

무인기사업부 담당

이시우

남

상무

상근

한국화물지점장

이태일

남

상무

상근

화물영업부 담당

이승만

남

상무

상근

운항기획부 담당

이민수

남

상무

상근

회계부 담당

이현수

남

상무

상근

상생지원부 담당

김광은

남

상무

상근

엔진정비공장장

이동욱

남

상무

상근

In-Flight Service부 담당

길연주

여

상무

상근

객실승무본부장

고종섭

남

상무

상근

한국지역본부장

이승용

남

상무

상근

종합통제본부 부본부장 겸

통제운영부 담당

지상휘

남

상무

상근

총무부 담당

전인준

남

상무

상근

산업안전보건실장

심종헌

남

상무

상근

커뮤니케이션실장

조민종

남

상무

상근

수입관리부 담당

문영성

남

상무

상근

정비자재부 담당

전주호

남

상무

상근

자재부 담당 겸

Cabin Interior 전략실장

이신

남

상무

상근

정책지원실장

김정석

남

상무

상근

지주사 파견

이보용

남

상무

상근

법무실장 겸 경영지원실장

곽노석

남

상무

상근

지주사 파견

임지영

남

상무

상근

아시아나항공 파견

김우희

여

상무

상근

글로벌서비스센터장

이승혁

남

상무

상근

국제업무실 부실장

송기원

남

상무

상근

인천여객서비스지점장

박봉희

남

상무

상근

인천화물운송지점장

마성렬

남

상무

상근

정비기술부 담당

김경남

남

상무

상근

항공기술연구원장

김희준

남

상무

상근

정비훈련원장

최영호

남

상무

상근

경영전략본부 경영관리담당

은희건

남

상무

상근

정비지원부 담당

권호석

남

상무

상근

정비기획부 담당

최희정

여

상무

상근

IT전략실장

김명준

남

상무

상근

마케팅실장

구은경

여

상무

상근

커뮤니케이션실 부실장

이상훈

남

상무

상근

일본지역본부장

박관영

남

상무

상근

객실승무본부 부본부장 겸

객실승원1부 담당

박병준

남

상무

상근

객실훈련원장

정웅

남

상무

상근

감사실장

박철형

남

상무

상근

여객기획부 담당

김성열

남

상무

상근

전자보기정비공장장

박세진

남

상무

상근

운항본부 부본부장 겸

운항승무부 담당

강재영

남

상무

상근

김해중정비공장장

김일찬

남

상무

상근

정비품질부 담당

황성원

남

상무

상근

여객노선부 담당

김성진

남

상무

상근

여객서비스부 담당 겸

E-Commerce실장

이건영

남

상무

상근

인사전략실장

김지수

남

상무

상근

HIC 파견

김동연

남

상무

상근

재무 Controller 담당

민경모

남

상무

상근

커뮤니케이션실 부실장

김창훈

남

상무

상근

지주사 파견

길기남

남

상무

상근

항공기술연구원 부원장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 방지하기 위해 인사관리 규정, 준법통제기준 등 다각적인 제도적 장치를 운영하고 있습니다. 특히 그룹 통합 윤리경영 이념을 구체화한 '한진그룹 윤리규범'을 수립 및 적용하여 고객 안전, 투자자 보호, 공정 거래 등 경영 활동 전반의 윤리적 원칙을 더욱 공고히 하였습니다. 임원 선임 시에는 인사위원회의 최종 검증을 통해 직무 역량뿐만 아니라 이러한 윤리적 가치관을 핵심 요소로 평가하며, 비위 행위 발생 시 처벌 지침을 사규에 명시하여 책임 경영을 강화하고 있습니다.

당사의 이사 또한 상법 등 관계 법령의 자격요건을 엄격히 충족하며 면밀한 검증을 거쳐 선임됩니다. 특히 사외이사는 사외이사후보추천위원회 규정 및 기업지배구조헌장에 의거하여 횡령, 배임, 불공정거래 행위 등 기업가치를 훼손한 이력이 있는 자를 후보군에서 원천 배제하는 것을 원칙으로 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 위 문항 관련 해당사항이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익을 침해한 사실이 있거나 침해할 가능성이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 후보자 검증 절차를 지속 강화하여 건강한 조직운영과 더불어 주주에 대한 의무와 책임을 다할수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-1)을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 1명(김석동)은 과거 계열사인 한진칼 사외이사(의장) 재직 경력이 있으나, 그 외 5인은 당사 및 계열사 재직 사실이 없습니다. 김석동 이사는 사외이사후보추천위원회의 검증을 거쳐 최대주주로부터 독립적인 위치에 있음을 확인받았으며, 회사와의 거래나 겸직 등에 따른 특정한 이해관계 없이 객관적인 의사결정과 직무를 수행할 것임을 증명하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

표인수
26
26

허윤
26
26

홍영표
26
26

송재용
14
14

김석동
2
74

조현욱
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 3년간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 재직하고 있는 회사와 거래가 발생하였으나, 사외이사와 직접적으로 관련된 거래내역은 없습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

- 표인수 사외이사가 고문으로 재직중인 법무법인(유) 태평양과 자문계약 체결 (2025년 자문수수료 약 13.7억원 지급)

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 단계에서 후보자의 자격 요건과 최근 3년간 당사와의 거래 내역을 포함한 사항을 면밀히 검토하는 절차를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항에 의거, 회사와 이해관계가 없는 독립적인 후보자를 추천합니다. 이 과정에서 후보자는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출해야 하며, 이를 바탕으로 후보자가 독립적인 지위에서 이사의 역할을 수행하고 회사의 경영을 감독할 수 있는지 여부를 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사는 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따라 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 없어야 하는 등 중대한 이해관계가 있는 후보자는 사외이사 선임 대상에서 원칙적으로 제외됩니다. 사외이사로 선임된 이후에도 정기적으로 자격요건을 검증 및 모니터링하여 해당 시 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 독립성 정책에 의거하여 사외이사의 독립성 기준을 수립하고 있으며 회사와 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려하여 선임하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령상의 요건을 엄격히 준수함은 물론, ‘사외이사 독립성 및 다양성 정책’을 통해 자체 독립성 기준을 확립하여 운영하고 있습니다. 당사가 제시하는 사외이사의 독립성 요건은 아래와 같습니다.

- 최근 2년간 회사의 임원으로 고용된 적이 없는 경우

- 직계가족이 회사의 임원이 아닌 경우

- 회사의 외부 감사기관과 고용관계에 있지 않은 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진의 고문이나 컨설턴트가 아닌 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진과 주된 자문계약을 체결하지 않은 경우

- 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 임직원이 아닌 경우

- 이사회에서 독립성을 상실했다고 판단할만한 기타 이해상충 관계가 없는 경우

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-2)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령 및 기업지배구조 헌장에 따라 사외이사의 겸직 제한 기준을 운영하고 있습니다. 현재 상법에서 규정하는 겸직 제한 기준이 이사의 직무 수행에 지장이 없다고 판단하여 이를 내부 기준으로 엄격히 준용하고 있으며, 후보자가 제출한 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통해 선임 전 철저한 사전 검증을 수행합니다. 선임 이후에도 이사회 출석률과 겸직 현황을 상시 모니터링하며, 임기 중 법적 기준을 위반하는 상황이 발생할 경우 관련 규정에 따라 엄격히 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 ‘5-2-1 사외이사 겸직 현황’을 참고 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

표인수
O
2024-03-21
2027-03-20
법무법인 태평양 고문
재단법인 보건장학회

금호타이어(주)
이사, 이사장

사외이사
'22.03, ‘23.08

'24.07
비상장

유가증권

허윤
O
2024-03-21
2027-03-20
서강대 국제대학원 교수
-
-
-
-

홍영표
O
2024-03-21
2027-03-20
SBK Partners 고문
세계로선박금융
감사
'24.03
비상장

송재용
X
2025-03-26
2028-03-25
서울대 경영대학 교수
미래에셋증권 주식회사
사외이사
'24.01
유가증권

김석동
X
2026-03-26
2029-03-25
법무법인 지평 고문,

지평인문사회연구소 대표
신한투자증권 주식회사
사외이사
'26.03
비상장

조현욱
O
2026-03-26
2029-03-25
The조은합동법률사무소 대표변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 당사 외 1개 회사의 이사/집행위원/감사로만 재임할 수 있도록 겸직을 제한하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기·임시 이사회 및 이사회 내 위원회에 충실히 참석하여 회사의 중요사항을 결의하고 있으며, 안건의 심도 있는 검토를 위한 '사전 간담회'와 '현장 경영 방문'에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 아울러 당사는 사외이사의 겸직 현황을 정기적으로 점검하여 상법 등 관련 법령에 따른 겸직 제한 기준 준수 여부를 엄격히 관리하고 있으며, 이사회 규정 제13조(이사회 지원 체계)에 의거하여 이사들이 직무 수행에 필요한 정보에 적시 접근할 수 있도록 실무적인 지원을 제공하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-3)을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 중심으로 이사회 사무 전반의 원활한 운영과 사외이사의 독립적인 직무 수행을 적극 지원하고 있습니다.

사외이사들이 당사의 경영 환경을 명확히 파악할 수 있도록 사업계획, 항공기 도입·송출, 노선 개설·폐지 등 회사의 주요 현안을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다. 안건에 대한 심도 있는 검토를 돕기 위해 매 이사회 개최 약 1주 전 사외이사들에게 부의 안건을 사전 통지하며, 안건에 대한 상세 설명 자료를 사전 배포하고 있습니다. 특히 주요 승인 안건의 경우 이사회와 별도의 사전 간담회를 개최하여 충분한 질의 응답과 보고를 진행하여 안건에 대한 충분한 검토가 이루어지도록 하고 있습니다.

이와 함께 이사회 안건 및 회사의 주요 업무와 관련하여 인적·물적 자원을 적극 지원하고 있습니다. 당사는 이사회 규정 제13조(이사회 지원 체계) 및 기업지배구조헌장 제6조(사외이사)에 따라 사외이사에게 임직원 또는 외부 인사의 설명과 의견을 청취할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다. 나아가 사외이사의 요청 시 외부 전문기관의 법률, 회계, 경영 자문을 제공받을 수 있도록 보장하며 이에 수반되는 비용은 전액 회사에서 지원하고 있습니다.

또한 사외이사의 신속한 사내 정보 파악을 위해 사내 시스템 전용 아이디를 부여하여 정보 접근성을 높이고 있습니다. 사내 클라우드 시스템을 통해 사외이사들이 언제든 이사회 의사록, 회의 자료, 주요 보고서 등을 편리하게 열람할 수 있도록 운영 중이며, 당사 관련 언론 보도와 주요 현안 뉴스를 매일 송부하여 대내외 이슈에 대한 지속적인 관심을 제고하고 있습니다.

이를 통해 당사는 사외이사들이 객관적인 정보와 충분한 이해를 바탕으로 회사와 주주의 이익에 부합하는 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 최선을 다해 돕고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 설치 및 운영하고 있으며, 경영관리, 인사, 감사, 재무 등의 부서가 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 사외이사 업무 수행을 지원하고 있습니다.

이사회 사무국은 총 15명으로 구성되어 있으며, 사외이사 질의 사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 회의체 운영, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

또한 당사는 이사회 내 위원회의 원활한 운영과 필요한 지원을 위하여 각 위원회별 전담 지원팀 및 ESG사무국도 운영 중에 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 항공산업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 독립적이고 전문적인 업무를 수행할 수 있도록 교육 프로그램을 체계적으로 운영하고 있습니다.

우선, 신임 사외이사를 대상으로 회사 경영 현황 전반에 대한 오리엔테이션을 실시하여 조기 적응을 지원하고 있습니다. 각 사업본부장이 직접 노선별 실적과 시장 특성을 브리핑하는 세션을 통해 산업 특수성을 파악하도록 돕고 있으며, 국내외 주요 사업장 견학을 병행하여 현장 이해도를 높이고 있습니다. 특히 2025년 6월에는 당사 및 주요 계열사 신임 사외이사를 대상으로 합동 교육을 실시하여 아시아나항공과의 통합 관련 주요 경과를 브리핑하고 운항훈련원, 엔진테스트셀, 정비격납고 등 핵심 시설을 견학하며 현장 운영에 대한 이해를 제고하였으며, 이러한 신임 이사 대상 교육은 2026년에도 지속적으로 실시될 예정입니다.

이와 함께 전체 사외이사를 대상으로는 산업 동향 및 법률 변화에 대응하기 위한 심화 교육과 전략적 현장 경영 활동을 강화하고 있습니다. 2025년에는 항공기 MRO(유지·보수·정비) 산업 전반에 대한 교육과 더불어 외부 전문가를 초빙하여 상법 개정에 따른 지배구조 고도화 관련 법률 교육을 진행하였습니다. 아울러 이사회의 실무 감독 기능을 내실화하기 위해 국내외 주요 사업장 방문을 통한 현장 교육을 적극 추진하였습니다. 국내에서는 부산 테크센터를 방문하여 항공우주사업 부문의 기술력과 향후 전략을 점검하였으며, 해외의 경우 글로벌 항공 시장 동향을 파악하고 당사의 핵심 자산인 항공기 제작 과정을 심도 있게 이해하고자 미국 시애틀 소재 보잉(Boeing)사 및 현지 사업장을 방문하였습니다. 이는 기체 제작부터 도입에 이르는 전 과정에 대한 실무 교육을 진행함으로써 대규모 자산 도입에 관한 이사회의 의사결정 전문성과 공급망 감독 역량을 한층 강화하기 위한 목적으로 수행되었습니다. 당사는 향후에도 사외이사가 전문적인 통찰력을 바탕으로 주주 가치를 충실히 대변할 수 있도록 다각적인 지원을 지속할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 회사 경영 상 주요 Issue사항 발생 시, 이사회와 별도로 사외이사들이 해당 Issue에 대한 충분한 논의를 할 수 있는 기회를 마련하고 있습니다.

보고 대상 기간 동안 회사 주요 경영현안과 전망 등에 대해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 회사에서 브리핑을 실시한 후, 사외이사들간의 논의, 질의응답 등을 진행한 바 있으며, 해당 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

25년 1차
임시(EGM)
2025-02-24
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

25년 2차
임시(EGM)
2025-03-04
5
6
3차 이사회 안건 관련 사전 회의
-

25년 3차
정기(AGM)
2025-03-26
1
6
항공운송업무 관련 교육
신임 사외이사 대상

25년 4차
임시(EGM)
2025-04-15
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

25년 5차
임시(EGM)
2025-05-14
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

25년 6차
임시(EGM)
2025-06-05
1
6
운항훈련원, 엔진테스트셀, 정비격납고 등 주요 사업장 방문
신임 사외이사 대상

25년 7차
임시(EGM)
2026-06-09
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

25년 8차
임시(EGM)
2025-08-01
6
6
상법 개정안 관련 주요 사항
-

25년 9차
임시(EGM)
2025-08-05
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 미국 시애틀 현지 방문
-

25년 10차
임시(EGM)
2025-08-22
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

25년 11차
임시(EGM)
2025-11-05
6
6
테크센터 사업장 견학 및 항공우주사업 관련 교육
-

25년 12차
임시(EGM)
2025-12-19
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

26년 1차
임시(EGM)
2026-02-24
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

26년 2차
임시(EGM)
2026-04-30
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히, 적시에 제공하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 설명한 인적·물적 자원 제공, 전담인력 구성, 사외이사 교육 및 별도 회의 실시 외에도, 항공업계에 관련한 언론 보도자료와 회사 경영 현안, 실적 자료 등을 정기적으로 송부하여 사외이사들이 산업 동향과 경영 상황을 적시에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 회사 그룹웨어시스템을 활용하여 사외이사들이 이사회 및 회사와 관련한 다양한 자료를 상시 열람할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 6-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 ‘항공산업 전문성’, ‘기업/기관/정부 주요 보직 경험’, ‘재무/회계 전문성’, ‘독립성’ 등 총 8개 지표를 기반으로 구성된 Board Skills Matrix(이사회 역량 구성표)를 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 신규 선임 시 이 매트릭스를 활용하여 이사회의 역량을 점검하고, 다각도로 평가한 후 최종 후보자를 추천하고 있습니다.

또한 2025년 3월에는 이사회 중심의 투명 경영을 강화하고 대외 신뢰도를 제고하기 위해 ‘이사회 운영 평가’를 신규 도입하였습니다. 이사회 운영평가는 사외이사들의 자가평가로 운영되며, ‘공정, 투명하고 성실한 직무 수행’ ‘이사의 자격(경영이해능력, 전문성, 경험, 윤리관, 열정)’, ‘성실한 회의 참석’ 등과 같은 개별 이사의 직무 수행과 관련된 내용들이 포함되어 있습니다. 이러한 항목들을 통해 당사는 사외이사 활동 내역을 평가하고, 그 결과를 바탕으로 이사회 운영의 개선점을 파악하고 있습니다. 관련 사항은 이사회 규정 제15조(이사회 운영 평가)에 명시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성을 확보하기 위해 이사회 운영평가를 실시 후, 그 결과를 이사회에 보고하고 관련 개선방안을 도출하고 있습니다. 평가결과는 항목별 평균점수만 공유하고 있으며, 평가 항목 외에도 이사회 운영 전반에 대한 자유로운 의견을 익명으로 접수하고 있습니다.

또한 사외이사의 이사회 및 위원회 출석률, 활동 내역, 선임 배경 등을 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 책임 있는 직무 수행을 유도하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 활동의 독립성을 보장하기 위해 사외이사 평가를 재선임에 반영하지는 않고 있습니다. 다만, 임기가 만료되어 재선임 평가 대상이 되는 사외이사에 대해서는 임기 동안 사외이사로서의 출석률과 활동내역, 전문성, 기여도 등을 종합 검토하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회에서의 출석률과 활동내역은 정기보고서 및 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임과정에서 투명하고 체계적인 내부 평가 절차를 운영하고 있으며, 재선임 시에도 과거 활동 내역을 면밀히 검토함으로써 평가의 공정성과 합리성을 확보하고 있습니다. 또한, 이사회 활동에 대한 객관적이고 체계적인 평가를 위해 이사회 운영평가를 도입하였습니다. 다만, 사외이사 활동의 독립성을 보장하기 위해 사외이사 평가를 재선임에 반영하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사를 대상으로 공정하고 투명한 내부평가 절차를 갖추어 운영 중에 있으며, 2025년 3월 이사회 운영평가 도입으로 이사회 중심의 투명 경영 강화 및 대외 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 6-2)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회 규정 제9조(결의사항)에 따라, 이사의 보수 한도 및 보상체계와 관련된 사항을 사전에 심의하고 결정합니다. 이사의 보수는 정관 제32조에 근거하여 이사회 결의를 거친 후 주주총회의 승인을 통해 확정됩니다. 사외이사의 보수는 승인된 보수 한도 내에서 지급되며, 정기 공시를 통해 외부에 투명하게 공개되고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수 및 처우는 내부 절차에 따라 정기적으로 조정되며, 동종 업계 및 유사 규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 지급하고 있지 않아, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성을 저해할 가능성을 고려하여 사외이사의 보수를 평가 결과에 연동하고 있지 않습니다. 다만, 앞서 밝힌 바와 같이 정관 및 보상위원회 규정에 기반한 내부 보수 결정 프로세스를 통해 사외이사의 보수를 투명하고 합리적인 수준에서 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사로서의 활동 기간 중 이사회 참석률과 세부 활동내역 등을 참고하여, 필요시 보수 및 처우 수준의 적정성을 검토하여 사외이사의 보수 및 처우가 동종업계 수준에 부합하도록 조정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사가 책임의식을 가지고 능동적인 활동을 도모할수 있도록 사외이사 활동의 독립성을 저해하지 않는 선에서 명시적인 평가를 기반으로 하는 사외이사 보수 결정 절차와 제도를 강화해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

주요 의사결정 사안들에 대한 심도 있는 논의와 면밀한 검토를 위해 정기이사회는 이사회 규정 제6조(회의구분 및 개최주기)에 따라 분기 1회 이상 개최하며, 임시이사회는 필요 시 수시로 소집하고 있습니다. 또한, 이사회 참석률을 제고하기 위해 연간 이사회 개최 일정을 연초에 사전 공지하고 있습니다.

이사회 소집 절차와 관련하여 정관 제37조(이사회의 소집) 및 이사회 규정 제8조(소집절차)에 따라 소집 목적 및 안건을 기재한 통지서를 최소 회의 1일 전까지 각 이사에게 통지하도록 규정하고 있습니다. 다만, 이사들의 안건 이해도를 높이고 충분한 검토 시간을 보장하기 위해 규정된 기간보다 조기에(2025년 기준 약 1주 전) 안건을 사전 통지했습니다. 아울러 이사회 규정 제8조(소집절차)에 주요 안건의 경우 사전 간담회 등을 개최할 수 있음을 명문화하여 운영 중이며, 상정 안건에 대한 의안 요지 및 보충 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 회의 당일에는 여객, 화물, 재무, 기술 등 안건과 관련된 부문의 담당 임원이 이사회에 배석하여 안건을 설명하고, 질의응답에 임하는 제도를 운영하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제39조(이사회의 결의방법) 및 이사회 규정 제10조(결의방법)에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 성립됩니다. 단, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하고 있습니다. 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며, 해당 이사는 결의의 성립에 필요한 출석 이사 수에 산입하지 않고 있습니다. 한편, 당사 이사회는 이사의 전원 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않더라도 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단을 통해 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년에는 총 9회(정기 7회, 임시 2회), 2026년은 5월 말(보고서 제출일 현재) 기준 총 5회(정기 4회, 임시 1회)의 이사회가 개최되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 74건의 안건을 상정, 처리하였습니다.

당사는 이사회 참석률을 제고하기 위해 매년 연간 정기 이사회 일정을 사전 고지하고 있으며, 이사들이 충분한 시간을 두고 안건에 대해 숙지할 수 있도록 매 개최일 약 일주일 전에 이사회 구성원에게 안건을 통지하고 있습니다.

또한 당사는 이사회 및 위원회 개최 실적을 분/반기보고서 및 사업보고서 등의 공시를 통해 대외에 공개하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
99

임시
2
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관에 따라 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 각 이사의 보수를 지급하고 있습니다. 이사의 보수 한도 및 보상체계에 관한 전반적인 사항은 보상위원회에서 사전 검토하며, 이사회의 집행 승인을 통해 최종 지급이 확정됩니다.

사내이사의 기본 급여는 이사보수지급기준에 따라 직위, 직무, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 평가 및 반영하여 산정됩니다. 이와 더불어 단기 성과 연계 보상으로서, 항공산업의 특수성을 고려하여 안전운항 및 영업이익 목표 달성 여부에 기반한 성과급 제도를 운영하고 있습니다.

또한, 임원의 책임경영 체제를 강화하고 장기적인 기업가치 제고를 유도하기 위한 중장기 성과보상 제도로 주식가치연계 현금보상 제도를 도입하여 운영 중입니다. 보상위원회의 지침에 따라 대상 임원에게 부여된 보상 단위(Unit)는 3년의 성과기간 동안 영업성과 및 비교집단(Peer Group) 간 상대적 비교 결과 등에 따라 0~100%까지 지급률이 산출되며, 지급 시점의 회사 주가에 연동되어 최종 현금보상액이 결정되는 구조입니다.

다만, 당사는 이사의 보수 산정 근거가 되는 사내 규정 원문 자체를 홈페이지 등을 통해 대외적으로 공개하고 있지는 않아 '보수정책의 공개 여부'는 '미준수’로 표기하였습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 위와 같이 개별 임원의 성과 평가와 연계된 구체적인 보수 산정 기준 및 실제 지급 내역을 매년 정기 공시하는 사업보고서에 상세히 기재함으로써 주주 및 이해관계자들에게 당사의 보수 정책을 투명하게 제공하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 해당 보험은 적법한 경영판단을 하였음에도 발생할 수 있는 민·형사상 RISK를 담보하기 위하여 가입하였으며, 이사의 형사상 유죄 시 적용되지 않으므로 책임 회피에 남용되는 것을 방지합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 성장을 위해서는 주주, 고객, 직원, 협력사 등 모든 이해관계자와의 상호 협력이 필요하다는 것을 인식하고 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이와 같은 의지를 기업지배구조헌장을 통해 명문화하고 공개하고 있습니다.

당사 기업지배구조헌장 제9조(이사의 의무와 책임)에 따라, 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 회사와 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행해야 하며, 동 헌장 제12조(이해관계자의 권리보호 및 참여)에 따라, 회사는 고객과 임직원, 채권자, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자에 대한 책임을 다해야 합니다.

또한, 주주 보호를 위해 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주 간 이해 상충 발생 가능성이 있는 회사의 주요 경영사항에 대해서는 이사회 최종 심의에 앞서 ESG위원회에서 사전 검토 또는 심의·의결하고, 이를 이사회에서 최종 심의하도록 규정하여 이사회가 회사와 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 돕고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 주요 의사결정 사안들에 대한 면밀한 검토를 위해 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 및 안건을 사전 통지하고 있습니다. 또한 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 이사회가 모든 이해관계자에 대한 책임을 다할 것을 명문화하고 있습니다. 다만, 보상위원회에서 이사의 보수한도와 보상체계에 대해 사전 검토하는 절차가 마련되어 있어 별도로 개별이사의 성과평가와 연계된 보수 정책은 보유하고 있지 않으며, 사내이사의 경우에는 내부 임직원 임금 규정에 따라 연간 개인별 평가를 보수에 반영하고 차등 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회가 기업과 주주의 이익을 위해 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 운영 현황 전반을 지속적으로 점검하며, 합리적이고 효과적인 정책을 바탕으로 이사회가 운영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-2)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 결의한 사항에 관하여 당사 정관 제40조(이사회의 의사록) 및 이사회 규정 제14조(의사록)에 따라 의사록을 상세히 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령 및 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하며, 출석 이사의 날인을 받아 보관하고 있습니다.

이와 더불어, 당사는 이사들의 책임 있는 의사결정과 충실한 직무 수행을 지원하기 위해, 이사회의 주요 토의 내용을 담은 회의록을 별도로 작성 및 보존하고 있습니다. 다만, 해당 회의록은 경영상 민감한 정보를 포함하고 있어 외부에 공개하지 않으며, 이사진의 열람 등 내부 업무 목적으로만 엄격하게 관리하고 있습니다.

[정관 제40조 (이사회의 의사록)]

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

[이사회 규정 제14조 (의사록)]

1. 이사회의 결의에 관하여는 의사록을 작성한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 및 정관에 따라 안건별 주요 내용, 토의 경과 및 그 결과를 의사록에 상세히 작성하고 있습니다. 논의 과정에서 주요 발언사항이 있을 경우, 발언한 개별 이사의 이름을 명시하여 의사록에 기록하고 있습니다. 또한 안건에 대한 개별이사의 찬반 여부 등의 활동내역을 분기별로 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하여, 이사회 운영의 투명성을 높이고, 책임 있는 의사결정이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조원태
사내이사(Inside)
2012.03.16~현재
84.0
100.0
62.5
87.5
100.0
100.0
100.0
100.0

우기홍
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

유종석
사내이사(Inside)
2023.03.22~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

홍영표
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

표인수
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

허윤
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

송재용
사외이사(Independent)
2025.03.26~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

김석동
사외이사(Independent)
2026.03.26~현재

조현욱
사외이사(Independent)
2026.03.26~현재

정갑영
사외이사(Independent)
2020.03.27~2026.03.26
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

박현주
사외이사(Independent)
2020.03.27~2026.03.26
96.0
100.0
100.0
87.5
100.0
100.0
100.0
100.0

박남규
사외이사(Independent)
2019.03.27~2025.03.26
94.7
66.7
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김동재
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.25
90.9

66.7
100.0
100.0

100.0
100.0

임채민
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.20
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

장용성
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.25
90.9

66.7
100.0
100.0

100.0
100.0

이재민
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.20
90.0

100.0
87.5
100.0

100.0
100.0

김세진
사외이사(Independent)
2021.04.27~2024.03.20
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

조명현
사외이사(Independent)
2020.03.27~2023.03.26
100.0

100.0
100.0

100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 사업보고서 및 반기보고서 뿐만 아니라, 이사회에 관한 사항이 필수 기재 대상이 아닌 1분기 및 3분기 보고서에도 자발적으로 포함하여 분기별 활동 내역을 상세히 공시하고 있습니다.

또한, 정기보고서 공시와는 별개로 매 이사회가 개최된 이후, 당사 홈페이지를 통해 이사회 개최 일자, 의안 내용, 가결 여부 및 참석 현황을 신속히 공개하고 있습니다. 아울러 각 이사별 이사회 내 위원회 소속 현황과 세부 활동 내역까지 홈페이지에 게재하여 정보 접근성을 극대화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 충실히 작성하여 보존하고 있으며, 이사회 활동 내역을 성실히 공개하고 있으므로, 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명하고 안정적인 이사회 운영을 위해 의사록을 상세히 작성하며, 주요 토의 내용과 결의 사항이 명확히 공개되도록 관리하고 있습니다. 특히 매 이사회 회의에서 기록된 주요 발언 사항에 대해서는 필요 시 이사들에게 추가 자료를 송부하고, 상세한 설명을 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사들의 의견을 의사록에 명시될 수 있도록 후속조치를 진행하고 있습니다.

앞으로도 당사는 정기공시 및 홈페이지 등 다양한 소통 채널을 활용하여 개별 이사의 세부 활동 내역을 지속적이고 투명하게 공개할 계획입니다. 주주 및 이해 관계자들이 당사 이사회의 활동 내역을 쉽고 명확하게 파악할 수 있도록 정보 접근성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 경영진으로부터 독립적이고 객관적인 역할을 수행할 수 있도록 사외이사를 중심으로 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

총 5개의 이사회 내 위원회 중, 4개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회)는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 이사회의 독립적인 견제 및 감독 기능을 강화하였습니다.

다만, 안전위원회의 경우 항공업의 특성상 안전의 중요도를 고려하여 사내이사 2명과 사외이사 2명으로 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 비록 사외이사 과반수로 구성되지는 않았으나, 안전 운항과 직결된 주요 현안을 위원회에 적시에 보고하고 사내 안전 전문가를 구성원에 포함시킴으로써 위원회 운영의 전문성과 실효성을 높이기 위함입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재, 감사위원회는 총 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 총 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 충분히 독립적으로 사외이사 중심으로 구성되어 있습니다. 다만 상기 기술한 바와 같이, 안전위원회는 항공업 특성상 안전의 중요도를 고려하여 위원회 구성에 사내 항공 및 안전 전문가를 포함하였고, 이에 따라 사외이사는 반수를 구성(총 4인 중 2인)하고 있어 과반수에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 총 5개의 이사회 내 위원회 중 4개의 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 또한 사외이사 중심의 이사회 내 위원회 운영을 제도적으로 보장하기 위해, 각 위원회 규정상 구성 요건에 사외이사의 최소 비중을 명확히 규정하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-2)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 회의체 규정을 사내 규정 사이트 및 공식 홈페이지에 등재하고 있습니다. 각 규정에는 설치 목적, 권한, 구성, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성을 포함한 세부 운영 사항이 기재되어 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영, 임면 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의를 얻도록 당사 정관 제41조(위원회) 및 이사회규정 제11조(이사회내 위원회)에 명시하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제15조(이사회 운영 평가)에 의거하여 이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 각 규정은 당사 홈페이지와 본 보고서의 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

위원회명

설치 목적, 권한과 책임 등

구성 관련 규정사항

관련 규정

사외이사후보추천위원회

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라

회사의 사외이사 후보를 추천

4인 이상, 과반수의 사외이사

정관, 이사회 규정,

사외이사후보추천위원회 규정

감사위원회

법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라

회사의 회계와 업무를 감사하고,

이사회가 위임한 사항을 처리

3인 이상, 3분의 2 이상 사외이사,

1인 이상의 회계 또는 재무 전문가

정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정

ESG위원회

ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄,

주주 간 이해 상충의 여지가 있거나

주주가치 및 주주권익 침해 가능성이

있는 주요 경영사항 사전 검토 또는

심의·의결하고, 공정거래법 등 법령에서

정하는 내부거래 심의·의결

3인 이상, 전원 사외이사

이사회 규정, ESG위원회 규정

안전위원회

안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및

제언과 이사회에서 위임받은 사항을 결의

3인 이상, 반수 이상 사외이사

이사회 규정, 안전위원회 규정

보상위원회

이사 보수 결정 과정의 객관성 및

투명성 확보, 이사 보수 관련

중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의

3인, 전원 사외이사

이사회 규정, 보상위원회 규정

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조(결의사항) 제3항에 의거하여, 이사회 내 각 위원회의 주요 심의 및 활동 내역을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 각 위원회 규정에는 위원회의 권한과 이사회 보고 필요사항이 명시되어 있습니다.

이에 따라, 이사회 내 위원회에서 논의된 안건 중 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회의 재심의를 거쳐 최종 결의됩니다. 이사회의 재심의를 요구하지 않는 안건도, 그 내용이 회사경영에 중요하거나 이해관계자에 주요한 영향을 미치는 사안의 경우에는 이사회에 보고하여 이사진 전원과 내용을 공유하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천(안)을 이사회의 재심의를 통해 주주총회에 상정합니다.

- 감사위원회는 회계 결산 및 내부회계관리제도 운영 실태 관련 보고 사항을 이사회 및 주주총회에 보고합니다.

- 보상위원회는 이사 보수와 관련된 중요 사항을 이사회 및 주주총회에 보고합니다.

- 안전위원회는 회사의 안전 모니터링 및 관리 역할을 수행하며 주요 보고 및 결의 사항을 이사회에 보고합니다.

- ESG위원회는 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 상정하고, ESG 관련 이행 사항을 검토하여 주요 사항을 이사회에 보고합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외_2025_1차
1호
2025-01-21
4
4
결의(Resolution)
2025년 사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외_2026_1차
1호
2026-02-11
4
4
결의(Resolution)
2026년 사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG_2025_1차
1호
2025-03-04
3
3
결의(Resolution)
2025년 ESG 중대성 이슈 검토의 건
가결(Approved)
X

ESG_2025_1차
2호
2025-03-04
3
3
보고(Report)
2024년 ESG 추진 성과 및 2025년 계획 보고
가결(Approved)
X

ESG_2025_2차
1호
2025-04-15
3
3
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG_2025_2차
2호
2025-04-15
3
3
보고(Report)
사회공헌 활동 성과 및 계획 보고
가결(Approved)
X

ESG_2025_2차
3호
2025-04-15
3
3
기타(Other)
장애인 고용 확대 추진 보고
가결(Approved)
X

ESG_2025_3차
1호
2025-11-11
3
3
결의(Resolution)
이사회 운영 프로세스 개선 및 ESG위원회 규정 개정(안)
가결(Approved)
O

ESG_2025_3차
2호
2025-11-11
3
3
보고(Report)
2026년 ESG 보고서 발간 계획 보고
가결(Approved)
X

ESG_2025_3차
3호
2025-11-11
3
3
보고(Report)
삼성E&A SAF 협력 MOU 체결(안) 보고
가결(Approved)
X

ESG_2026_1차
1호
2026-03-10
3
3
결의(Resolution)
2026년 ESG 중대성 이슈 검토의 건
가결(Approved)
X

ESG_2026_1차
2호
2026-03-10
3
3
결의(Resolution)
대한항공 씨앤디서비스(KCND) 지분 인수 검토(안)
가결(Approved)
O

ESG_2026_2차
1호
2026-05-12
3
3
결의(Resolution)
합병계약 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사위원회

2025년 1차

2025-02-07

4

4

결의

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획(안)

가결

X

4

4

결의

내부회계관리규정 일부 개정의 건

가결

O

4

4

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

X

4

4

보고

2024년 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

가결

O

4

4

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

O

2025년 2차

2025-05-12

4

4

결의

2025년 1분기 회계결산(안)

가결

O

4

4

보고

2024년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

가결

X

4

4

보고

연결내부회계관리제도 재구축 경과 보고

가결

X

2025년 3차

2025-08-01

4

4

결의

2025년 반기 회계결산(안)

가결

O

4

4

결의

2025년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획(안)

가결

X

4

4

보고

자금 관련 통제 운영현황 보고

가결

X

2025년 4차

2025-10-31

4

4

결의

2025년 3분기 회계결산(안)

가결

O

4

4

결의

외부감사인 선정(안)

가결

X

4

4

보고

2025년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

X

2026년 1차

2026-02-02

4

4

결의

2025년 감사실적 및 2026년 감사계획(안)

가결

X

4

4

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

X

4

4

보고

2025년 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

가결

O

4

4

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

O

2026년 2차

2026-05-11

4

4

결의

2026년 1분기 회계결산(안)

가결

O

4

4

보고

2026년 1분기 감사결과 보고

가결

X

4

4

보고

2025년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

가결

X

4

4

보고

2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고

가결

X

[안전위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회 보고여부

구분

내용

안전위원회

2025년 1차

2025-04-25

4

4

보고

2024년 안전 성과지표 운영 결과

가결

O

4

4

보고

2025년 안전 성과지표 운영 현황

가결

O

4

4

보고

안전장려금제도 현황

가결

O

4

4

보고

보조배터리 및 전자담배 기내 반입 절차 강화

가결

O

2025년 2차

2025-12-01

3

4

결의

회사의 안전 및 보건에 관한 계획

가결

O

3

4

보고

안전위원회 운영규정 개정

가결

O

3

4

보고

안전성과지표 현황

가결

X

3

4

보고

제34차 안전장려금제도 운영 현황

가결

X

3

4

보고

안전문화 증진 활동

가결

O

[보상위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회
보고여부

구분

내용

보상위원회

2025년 1차

2025-02-17

3

3

결의

2025년도 이사 보수한도 책정(안)

가결

O

2025년 2차

2025-04-07

3

3

결의

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

2025년 3차

2025-09-12

3

3

보고

보상위원회 규정 및 사내이사 보상체계 리뷰

가결

X

2025년 4차

2025-12-18

3

3

보고

사내이사 보상체계 관련 외부 컨설팅 중간 보고

가결

X

2026년 1차

2026-02-11

3

3

결의

2026년 이사 보수 한도 책정(안)

가결

O

3

3

보고

사내이사 보상체계 관련 외부 컨설팅 결과 보고

가결

X

2026년 2차

2026-03-25

3

3

보고

사내이사 보상체계 관련 후속 보고

가결

X

2026년

3차

2026-05-20

3

3

보고

신임 위원 오리엔테이션 및 브리핑

가결

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영과 관련하여 각 위원회별 규정을 마련하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 이사회 규정 및 각 위원회의 규정을 준수하고 이사회의 운영 효율성을 고려하여 이사회내 위원회에서 주요하게 논의된 사항은 이사회에 적시 보고되고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회가 효율적으로 운영되고, 투명하고 독립적으로 유지될 수 있도록 그 구성과 운영 및 권한에 대한 내용이 각 위원회의 규정에 적합하게 반영되었는지 여부를 주기적으로 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 9-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 정관 및 감사위원회 규정에 따라 설치 · 운영되고 있습니다. 감사위원회는 객관성과 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 상법상 요구되는 재무전문가(홍영표 감사위원)를 포함하여 경제·법률·통상 등 각 분야의 전문성을 갖춘 위원들이 선임되어 있습니다.

허윤 감사위원장은 現 서강대 국제대학원 교수로서 한국국제통상학회장을 역임하였고, 기획재정부 정책성과평가위원회 위원, 국제 금융발전심의회 국제협력분과위원장, 수출입은행 운영위원회 민간위원, 외교부 정책자문위원회 위원 등 풍부한 자문 경력을 보유한 통상 전문가이자 경제학자입니다. 주요 금융회사의 사외이사와 감사위원으로서의 경험을 바탕으로 당사 감사위원회 위원장으로 선출되어 직무를 수행하고 있습니다.

홍영표 감사위원은 딜로이트안진 회계법인의 전문위원을 역임하였으며, 한국수출입은행에서 국제협력실장, 여신총괄부장, 무역투자금융본부장, 기업금융본부장, 전무이사 등 주요 직책을 수행한 기업 금융 및 재무 전문가로서, 국내외 금융시장에 대한 폭넓은 이해와 전략적 시각으로 당사의 재무건전성과 리스크 관리 체계 강화에 기여하고 있습니다.

표인수 감사위원은 법무법인 태평양 고문으로 재직 중이며 상공부 근무 경력을 보유하였고 공정거래, 기업 법무, 관세 및 국제통상 분야에서 오랜 기간 전문성을 쌓아온 법률 전문가입니다. 풍부한 실무 경험과 법률적 식견을 바탕으로, 당사의 주요 업무가 관련 법령과 규정에 따라 적법하게 집행되고 있는지를 공정하게 감독하고 있습니다.

조현욱 감사위원은 The조은합동법률사무소 대표변호사로 재직 중이며 다년간의 부장판사, 변호사 경력과 국가인권위원회 활동 및 한국여성변호사회 회장 등을 역임한 법률 전문가입니다. 다년간 축적한 심도 있는 법률 지식과 실무 경험을 바탕으로, 당사의 경영 의사결정이 법적 정당성과 건전성을 확보할 수 있도록 감사 및 자문 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사 감사위원회 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

허윤
위원장
사외이사(Independent)
미국 조지워싱턴대학교 경제학 박사

미국 유타대학교 경제학 석사

서울대학교 경제학 학사

(2025~현재) 외교부 경제안보외교 자문위원회 위원장

(2004~현재) 서강대학교 국제대학원 교수

(2024~2026) 산업부 통상정책 자문위원회 위원장

(2020~2022) 기획재정부 정책성과 평가위원회 위원

(2018~2024) 하나금융지주 사외이사

(2018~2018) 한국국제통상학회 회장

(2017~2019) 한국경제학회 이사

(2017~2019) 기획재정부 수출입은행 운영위원회 민간위원

(2016~2018) 국제 금융발전심의위원회 국제협력분과 위원장

(2014~2017) 서강대학교 국제대학원장
-

홍영표
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학 석사

연세대학교 경영학 학사

(2024~현재) SBK Partners 고문

(2021~2024) 딜로이트안진 회계법인 전문위원

(2015~2018) 한국수출입은행 전무이사 (수석부행장)

- 한국수출입은행 여신위원회 위원장

- 한국수출입은행 리스크관리위원회 위원

(2014~2015) 한국수출입은행 기업금융본부장 (부행장)

(2012~2014) 한국수출입은행 무역투자금융본부장 (부행장)
재무전문가

(금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자)

표인수
위원
사외이사(Independent)
미국 시라큐스대학교 법학 박사

서울대학교 행정학 석사

서울대학교 경제학 학사

(2012~현재) 상해 국제경제무역중재위원회 중재위원

(1997~현재) 법무법인(유한) 태평양 외국변호사, 고문

(2014~2020) LG생활건강 사외이사 및 감사위원

(2013~2019) 잉크테크 사외이사

(2005~2014) 유한양행 사외이사

(2009~2012) 식약청 연구개발사업 연구윤리자문위원

(2008~2011) 한국저작권위원회 위원

(2006~2010) 전자거래분쟁조정원 조정위원

(1996~1997) 통상산업부 아주통상1과 과장
-

조현욱
위원
사외이사(Independent)
듀크대학교 법학 석사

서울대학교 법학 학사

(2020~현재) The조은합동법률사무소 대표변호사

(2020~2026.3) 삼성중공업 사외이사

(2018~2020) 한국여성변호사회 회장

(2018~2020) 대한변호사협회 부협회장

(2017~2020) 국가인권위원회 비상임위원

(2016~2018) 한국여성변호사회 수석부회장

(2011~2017) 법무법인 도움 대표변호사

(2007~2008) 인천지방법원 부장판사

(2006~2007) 전주지방법원 부장판사

(2003~2006) 대구고등법원, 인천지방법원 판사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원을 선임함에 있어 사외이사후보추천위원회를 통해 다양한 분야의 지식과 경험을 갖춘 사외이사를 감사위원 후보로 추천하고, 관련 법령에서 요구하는 자격요건에 대해 철저한 검증을 거친 후 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다.

특히 감사위원 중 2인은 정관(2026.3.26 개정)에 따라 분리 선출함으로써 선임 단계부터 감사위원의 독립성을 확보하고 있으며, 기존 분리선출한 1인(홍영표 감사위원)외 추가로 2026년 주주총회(2026.3.26)에서 조현욱 감사위원을 분리 선출하였습니다.

감사위원회의 독립성 강화를 위해 당사 「정관」 및 「감사위원회 규정」에서는 감사위원회를 3인 이상의 이사로 구성하고 그중 3분의 2 이상은 사외이사로 두도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회의 위원장은 반드시 사외이사 중에서 선임하도록 명시되어 있으며, 감사위원회에서 의결한 사항은 이사회에서 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회가 독립적인 위치에서 의사결정을 할 수 있도록 하였습니다.

감사위원회의 전문성 확보를 위해 「감사위원회 규정」에 따라 최소 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 감사위원으로 선임하도록 하고 있으며, 현재 총 4인의 감사위원 중 홍영표 위원 1인이 재무 전문가로서 직무를 수행하고 있습니다.

감사위원의 겸직 허용 범위는 「상법 제542조의 8(사외이사의 선임)」과 「상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)」에 따라 당사를 포함한 2개 회사 이내에서 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임하는 것으로 제한되어 있습니다. 당사는 이러한 상법상 겸직 기준을 준수하고 있으며, 당사의 「정관」에서 관련 법령을 준수하도록 명시함으로써 법적 기준을 충실히 따르고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정은 감사위원회의 운영 목표, 구성, 권한, 직무 영역, 회의 개최 등 운영에 필요한 사항을 정하고 있으며, 관련 법령의 개정 여부를 수시로 점검하여 당사에 미치는 영향을 분석하고 그에 따른 규정 개정의 필요성을 지속적으로 검토하고 있습니다.

감사위원회는 동 규정에 명시된 권한과 직무 영역에 따라 다음과 같은 주요 감사 업무를 수행하고 있습니다.

- 이사와 경영진의 업무에 대한 적법성 감사

- 회사의 재무 활동의 건전성과 타당성에 대한 감사

- 재무 보고 과정의 적절성과 정확성 검토

- 내부감사부서의 업무 계획과 결과 승인

- 외부감사인 선정 및 감사 활동에 대한 평가

- 외부감사인과의 비감사용역 계약 검토

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 등

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 회사의 내부통제 및 재무 보고에 대한 감독 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 교육을 제공하고 있습니다.

공시대상기간 내 新 내부회계관리제도 평가 및 보고기준 법제화 도입에 따른 관련 보수 교육을 제공하였습니다. 감사위원회 교육 실시 현황은 하기 표를 참고해 주시기를 바랍니다.

[감사위원 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2025.05.12

삼정회계법인

허윤, 박현주, 홍영표, 표인수

新 내부회계관리제도 평가 및 보고기준 법제화

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원이 직무를 수행하는 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 경영진, 재무 담당 임직원, 내부감사부서장, 외부감사인이 감사위원회를 적극적으로 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 안건 심의 시에는 관계 임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 외부 전문가의 의견이 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 감사위원회 규정에 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회가 경영진의 부정행위에 대한 조사를 수행할 필요가 있는 경우, 당사 감사위원회 규정 및 내부회계관리 규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 발생한 경우, 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 이사가 법령이나 정관을 위반했거나 위반할 우려가 있는 경우, 해당 이사 및 관련 임직원에게 즉시 보고할 것을 요구할 수 있습니다.

외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 감사위원회는 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 관련 사실을 조사하여야 합니다. 조사 결과에 따라 시정조치를 요구하여야 하며, 조사 결과 및 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

또한 감사위원회는 직무 수행에 필요한 자료 및 비용을 회사의 대표자에게 요청할 수 있으며 이 경우, 회사는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 합니다.

[감사위원회 규정 제3조 권한]

- 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

- 감사위원회는 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

- 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

[감사위원회 규정 제9조 직무영역]

- 외부감사인이 통보한 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대한 조치 사항 감사

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우에 대한 감사

- 자회사 조사에 관한 사항

[내부회계관리규정 제9조 감사위원회]

- 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그

결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.

- 감사위원회는 제3항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

- 감사위원회는 제3항 및 제4항의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의 대표자는

특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

[내부회계관리규정 제14조 내부회계관리규정 위반의 지시 등]

- 감사위원회는 임직원의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 감사인에게 통보하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있고 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 다음과 같은 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

[기업지배구조헌장 제10조 감사위원회]

- 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부 기관 및 전문가 등에게 자문을 받을 수 있다.

[감사위원회 규정 제3조 권한]

- 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

- 감사위원회는 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사업무 지원 조직은 감사실입니다. 감사실을 통해 감사위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 지원하고 있으며 주요 지원 내용은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 운영에 필요한 전반적인 실무 업무 수행

- 감사위원회가 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 감독과 평가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 자료 제공 및 실무 지원

- 내부 감사 업무의 계획 수립 및 감사 결과에 대해 감사위원회에 정기적으로 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사실은 내부감사기구를 지원하는 조직으로서 대표이사 직속으로 운영되고 있으며, 감사위원회에 내부감사 업무의 계획 및 결과를 정기적으로 보고하고 승인을 받고 있습니다. 감사위원회는 감사실의 인력 운영, 업무 분장, 교육 시행 등 전반적인 운영 현황을 점검하여 내부 감사 활동이 적절하게 수행되고 있는지를 검토하고 있습니다. 필요시에는 감사실에 직접 업무를 지시하고 결과를 보고받는 등 감사실의 독립적인 내부감사 활동이 유지될 수 있도록 감독하고 있습니다.

또한 당사 경영관리 규정 및 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 우수하고 감사 수행에 필요한 전문성과 경험을 갖춘 자를 감사역으로 임명하고 있으며 감사역에게는 일정액의 감사역 수당을 별도로 지급하고 그룹장 보직자와 동일한 처우를 부여하고 있습니다.

당사는 감사역의 독립성과 신분 보장을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

[경영관리 규정 - 제6장 감사 업무]

1.7 감사역의 보임과 처우

- 감사역은 인사발령에 의거 임명되며 그룹장 보직에 임명된 자와 동일한 처우를 받는다.

- 감사업무의 공정성, 객관성을 보장받기 위하여 회사의 타부서로부터 감사역의 독립성을 보장한다.

- 감사역은 이 규정을 위반하였거나 그 직무를 태만히 할 경우를 제외하고 신분상 불리한 처분을 받지 아니한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 당사 보상위원회에서 이사 보수 한도 및 보상 체계를 사전 심의한 후, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 감사위원이 아닌 다른 사외이사와 동일한 기준으로 지급되고 있습니다. 다만, 이사회 및 이사회 내 위원회 활동에 소요되는 시간과 노력을 반영하여, 위원회 회의 참석 시 감사위원을 포함한 모든 위원회 소속 사외이사에게 별도의 회의 참석비를 지급함으로써 충실한 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 보수 체계 및 지급 기준을 적용받고 있으므로, 정책상의 보수 비율은 1:1로 동일합니다. 다만, 이사회 내 위원회별로 소속 사외이사가 상이하며, 각 위원회별 회의 참석 횟수에 따라 회의 참석비가 보수에 포함되어 지급되므로 개인별 지급액에는 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 사업보고서에는 해당 사업연도의 개시일부터 보고서 작성기준일까지 재임 중인 이사와 감사뿐만 아니라 퇴임한 이사와 감사도 포함하여 기재하고 있습니다. 이에 따라, 사업보고서에 기재된 임원의 보수 항목 중 사외이사(감사위원회 위원 제외)와 감사위원회 위원의 1인당 평균 보수액 간 차이가 발생할 수 있습니다. 2025년 사업보고서의 사외이사(감사위원회 위원 제외) 1인당 평균 보수액 산정에는 기존 1인, 퇴임 1인 및 신임 1인(총 3인)이 포함되어 있으나 동일 기간 근무한 사외이사(감사위원회 위원 제외) 인원은 2명입니다.

[2025년 사업보고서]

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

3

174

58

2025.3.26 부 퇴임 1인 및 신임 1인 포함

감사위원회 위원

4

347

87

-

※ 보고서 작성 기준일 현재 재임중인 이사 및 감사외에 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한

이사 및 감사를 포함하여 기재하였습니다.

※ 1인당 평균 보수액은 단순하게 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 준수하고 회사의 이사, 최대 주주 및 주요 주주와 특수한 관계가 없는 사외이사 전원으로 구성되어 있습니다. 또한 감사위원회 규정에는 감사위원회의 결의에 대해 이사회가 재결의 할 수 없도록 명시함으로써, 감사위원회 결의 사항에 대한 권위와 독립성을 보장하고 있습니다. 감사위원회의 전문성을 제고하기 위하여 법규에서 요구하는 자격과 경력을 갖춘 재무 전문가를 비롯해 경제, 법무 등의 다양한 분야의 전문성을 지닌 인사들로 구성하고 그 전문성을 유지 및 개발할 수 있도록 지속적으로 교육을 제공하고 있습니다.

다만, 당사 감사위원회를 지원하는 감사실이 대표이사 직속 조직으로 운영되고 있어, 지원 조직의 독립성 확보 여부에 대해서는 ‘미준수’로 표기하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 강화를 위하여 감사위원회 산하에 지원 조직을 설치하고 해당 조직의 장 임면 시 감사위원회의 동의를 구하도록 하는 방안을 지속 검토하고 있습니다. 향후 해당 사항을 추진하게 될 때 관련 부서와의 협의, 이사회 승인, 내부 규정 정비 등 필요한 절차를 순차적으로 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 9-2)를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 연간 개최 계획을 수립하여 정기 회의를 개최하고 있습니다. 공시 서류 제출일 현재까지 2025년에 4회, 2026년에 2회 개최되었으며 총 21건의 안건(결의 11건, 보고 10건)을 심의하였습니다.

감사위원회는 규정에 명시된 직무 영역에 따라 다음과 같은 주요 사항을 심의하였습니다.

- 전년도 감사실적 및 금년도 감사계획(안) 승인

- 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 승인

- 분/반기 회계 결산 승인

- 외부감사인 선정 승인

- 외부감사인과의 비감사용역 계약 승인

- 내부회계관리규정 일부 개정의 건 승인

또한, 아래와 같은 사항에 대해 보고를 받고 검토하였습니다.

- 회계 결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 연결내부회계관리제도 재구축 경과 보고

- 자금 관련 통제 운영현황 보고

- 외부감사인 업무 수행 결과 보고

- 분기 감사결과 보고

회사의 내부회계관리자는 2026년 제1차 감사위원회 개최 시 2025년 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하였으며, 감사위원회는 이를 검토하고 평가한 결과를 2026년 제1차 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 회의 종료 후, 안건 및 그 결과를 기재한 의사록과 토의 내용을 담은 회의록을 작성하며 각 감사위원이 확인 후 날인하여 보존하고 있습니다. 또한, 감사 수행 후 감사 실시 내용과 그 결과를 기록한 감사록을 작성 및 보존하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 외부감사 결과를 보고 받아 이를 검토하였으며, 회사는 외부감사인의 감사보고서와 감사위원회의 재무 및 업무 감사 결과에 대한 감사보고서를 공시하여 대내외 이해관계자들에게 제공하고 있습니다. 아울러 감사위원회는 주주총회 개최 전 주주총회에 제출될 안건을 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지를 확인하고 있으며, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하고 있습니다.

[감사위원회 규정 제11조 의사록]

- 감사위원회의 결의에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 의사록의 사본을 10일 이내에 각 위원에게 송부하여야 한다.

[감사위원회 규정 제12조 감사록]

- 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

- 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회의 주주총회 보고 절차에 관련된 내부 규정은 아래와 같습니다.

[감사위원회 규정 제9조 직무영역]

- 주주총회에서 의견진술에 관한 사항

- 주주총회 제출 전 외부감사보고서 검토에 관한 사항

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

[감사위원회 회의 개최 내역]

회차

개최일자

출석

정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2025.02.07

4

4

결의

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획(안)

가결

결의

내부회계관리규정 일부 개정의 건

가결

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

보고

2024년 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

-

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

2025.05.12

4

4

결의

2025년 1분기 회계결산(안)

가결

보고

2024년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

-

보고

연결내부회계관리제도 재구축 경과 보고

-

3차

2025.08.01

4

4

결의

2025년 반기 회계결산(안)

가결

결의

2025년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획(안)

가결

보고

자금 관련 통제 운영현황 보고

-

4차

2025.10.31

4

4

결의

2025년 3분기 회계결산(안)

가결

결의

외부감사인 선정(안)

가결

보고

2025년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

1차

2026.02.02

4

4

결의

2025년 감사실적 및 2026년 감사계획(안)

가결

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

보고

2025년 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

-

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

2026.05.11

4

4

결의

2026년 1분기 회계결산(안)

가결

보고

2026년 1분기 감사결과 보고

-

보고

2025년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

-

보고

2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임채민
사외이사(Independent)
100

100
100

김동재
사외이사(Independent)
100

100
100

박현주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김세진
사외이사(Independent)
100

100
100

장용성
사외이사(Independent)
100

100
100

이재민
사외이사(Independent)
100

100
100

허윤
사외이사(Independent)
100
100
100

홍영표
사외이사(Independent)
100
100
100

표인수
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기 회의를 개최하고 있으며 감사위원회 활동 내용은 회사 홈페이지와 사업보고서를 통해 공시하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 감사위원회는 주주를 대신하여 경영진의 직무집행에 대한 감독과 회계감사를 비롯한 감사업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개함으로써 감사위원회의 본연의 역할과 책임을 충실히 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 10-1)을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 직접 선정하고 있습니다. 2025년 10월 31일 개최된 감사위원회에서 삼정회계법인을 2026년부터 2028년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 선정하였습니다.

외부감사인 선정에 앞서, 감사위원회는 감사인의 독립성, 감사 시간, 보수 및 투입 인력, 감사인의 전문성과 감사 계획을 평가 항목으로 설정하여 그 적절성을 심사하였습니다. 외부감사인 후보자와 당사 간의 비감사용역 계약 현황을 점검하여 법적 독립성 위배 여부 가능성을 검토하였으며, 회계법인의 당사 감사실적, 감사 담당자의 수행 경력, 팀 구성 및 경력 등 전문성을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

아울러 당사는 외부감사인의 독립성 유지를 위해 공인회계사법에 따라 비감사용역의 범위를 엄격히 제한하고 있으며, 외부감사인이 비감사용역을 수행할 경우에는 감사위원회의 사전 승인을 거쳐 계약을 체결하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 2026년부터 2028년까지 3개 사업연도 외부감사인 선정을 위하여 2025년 10월 31일 감사위원회를 개최하고 대면 회의를 하였습니다. 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 비감사용역 제공 여부를 확인하였으며, 외부감사인 담당 Partner의 당사 감사 수행 경력, 팀원 구성 및 감사 업무 수행 기간 등을 포함한 감사담당자의 전문성을 자세히 검토하였습니다.

또한, 후보 회계법인의 당사 감사 수행 실적 및 최근 5년간 비감사용역 수행 실적, 내부품질관리정책, 감사계획 등을 확인하여 회계법인의 전문성과 적합성도 종합적으로 고려하였습니다. 감사위원들은 감사인 후보자의 제안서를 검토한 후 감사위원회의 의결을 거쳐 삼정회계법인을 외부감사인으로 최종 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 지속적인 커뮤니케이션을 통해 연간 감사 계획, 재무제표 감사, 내부회계관리제도 감사, 중점 감사 항목 등에 대해 논의하였으며, 외부감사 종료 후에는 외부감사인으로부터 감사 결과에 대해 보고받고 외부감사인 선임 시 정한 계약 조건(투입인력, 투입시간, 감사 보수 등)과 실제 감사 수행 내용 간의 일치 여부를 검토하였습니다. 이를 통해 외부감사인의 계약 이행 상황을 점검하고, 외부감사인의 독립성과 적정성이 유지되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법 직무 제한 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 독립성 훼손 우려가 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회에 사전 보고 후 용역을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 비감사용역 계약 대상 업무에 대해 공인회계사법 제21조의 준수 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성 및 적정성을 검토하였습니다. 당사와 삼정회계법인이 체결한 비감사 업무 계약은 매출액 확인서, 사채관리 이행상황 보고서, 재무정보확인서 등 총 7건이며 외부감사인의 계열회사로부터 비감사용역을 제공받은 사항은 없습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수 (단위 : 백만원)

2026.01.30

매출액 확인서(부산공항 라운지)

2026.02.06 ~ 2026.02.10

1.5

2026.01.30

매출액 확인서(김포화물터미널)

2026.01.30 ~ 2026.02.05

1.5

2025.11.17

2024 사업연도 글로벌최저한세 영향 분석

2025.11.18 ~ 2026.03.05

10

2025.09.01

사채관리이행상황보고서 검토

2025.09.03 ~ 2025.09.05

0.5

2025.04.01

재무정보 확인서(대만)

2025.04.29 ~ 2025.04.30

1.5

2025.04.01

재무정보 확인서(필리핀)

2025.04.28 ~ 2025.04.29

1.5

2025.04.01

재무정보 확인서(싱가포르)

2025.04.01 ~ 2025.04.01

1.5

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 준수 사항(감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 독립성, 전문성 등)을 문서로 정하고 대면 회의를 통해 외부감사인을 선임하였고, 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결에 대해 검토 및 승인함으로써 해당 용역이 외부감사인의 독립성을 저해할 여지가 있는지 감독하였습니다. 또한 정기적으로 경영진이 참석하지 않는 회의를 통해 외부감사인과 주요 현안을 논의하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 앞으로도 외부감사인 선임 과정의 공정성과 투명성을 제고하고, 외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사 업무 감독 및 독립성 훼손 여부를 면밀히 검토하겠습니다. 또한 외부감사 종료 후에는 사후 평가를 통해 감사 수행 과정에서의 개선점 및 미비점을 도출하고, 이를 바탕으로 차기 외부감사 환경의 질적 향상을 위한 개선 활동을 지속적으로 추진하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 10-2)를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 매 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사 수행 과정에서 발생할 수 있는 주요 이슈 및 특이 사항 여부를 확인하고 있으며, 주요 회계정책 및 회계 처리 절차에 대해 논의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-07
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 위원 4명

감사인: 업무수행이사 외 1명
1) 2024년 감사결과 및 핵심감사사항 등

2) 내부회계관리제도 감사 결과 보고

2회차
2025-05-12
2분기(2Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 위원 4명

감사인: 업무수행이사 외 1명
1) 2025년 1분기 검토 진행 및 결과

2) 2025년 감사 관련 보고사항

3회차
2025-08-01
3분기(3Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 위원 4명

감사인: 업무수행이사 외 1명
1) 2025년 2분기 검토 진행 및 결과

2) 2025년 감사계획 및 핵심감사사항 등

3) 내부회계관리제도 감사 진행 현황

4회차
2025-10-31
4분기(4Q)
대면회의
회사측: 감사위원회 위원 4명

감사인: 업무수행이사 외 1명
1) 2025년 3분기 검토 진행 및 결과

2) 2025년 핵심감사사항 등

3) 내부회계관리제도 감사 진행 현황

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 분기별 대면 회의를 통해 연간 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심 유의 사항에 대한 보고를 받고 있으며, 매 분(반)기 재무제표 검토 진행 상황에 대해 질의 및 응답을 하고 있습니다.

외부감사인과 협의한 주요 사항으로는 기말 감사 진행 현황, 경영진의 주요 추정 사항 논의, 내부회계관리제도 감사 주요 사항, 분기별 감사 검토 결과, 2025년 감사 계획 및 핵심 감사 사항, 연결 내부회계관리제도 운영 현황 등이 있었습니다. 또한, 회계기준 변경 및 주요 회계 처리 사항에 대해서도 감사위원회와 외부감사인 간 질의응답을 통해 지속적으로 소통하고 있으며 필요시 그 결과를 유관 부서에 전달하여 내부 감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 감사 과정에서 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하도록 하고 있으며, 이에 따른 감사위원회의 역할은 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 명시되어 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사 중 발견된 중요사항을 통보받은 경우, 해당 사실을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하며 해당 시정 사항이 실제 업무 집행에 반영되었는지 확인하여야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무 수행과 관련한 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중대한 사실, 또는 회계 처리 기준 위반 사실을 발견하면 이를 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다.

[감사위원회 규정 제9조 직무 영역]

- 외부감사인이 통보한 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대한 조치

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항을 이사회에 보고

[내부회계관리규정 제9조 감사위원회]

- 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에

따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.

- 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반 사실에 따른 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인 삼정회계법인에 정기주주총회 6주 전에 별도재무제표를, 정기주주총회 4주 전에 연결재무제표를 제공하여 재무제표 제출 기한을 모두 준수하였습니다.

제63기(2024년도) 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 26일로부터 6주 전 일자(2025년 2월 11일)보다 이전인 2025년 2월 5일에 별도재무제표를 제공하였고, 정기주주총회 개최 4주 전 일자(2025년 2월 25일)보다 이전인 2025년 2월 20일에 연결재무제표를 제공하였습니다.

제64기(2025년도) 정기주주총회가 개최된 2026년 3월 26일로부터 6주 전 일자(2026년 2월 11일)보다 이전인 2026년 1월 29일에 별도재무제표를 제공하였고, 정기주주총회 개최 4주 전 일자(2026년 2월 25일)보다 이전인 2026년 2월 9일에 연결재무제표를 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제63기
2025-03-26
2025-02-05
2025-02-20
삼정회계법인

제64기
2026-03-26
2026-01-29
2026-02-09
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인 선임부터 감사계획 수립, 감사업무 수행, 감사결과 보고 및 사후 평가에 이르는 전 과정에서 외부감사인과 커뮤니케이션을 지속하며 회사 업무 및 회계 감사 감독 기능을 충실히 수행하고 있는바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 외부감사인 선임 단계부터 외부감사 실시, 종료에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 외부감사인과 긴밀한 의사소통을 함으로써, 외부감사인의 독립성을 유지하고 감사위원회의 감독 기능을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위해 2024년 12월 20일 및 2025년 12월 19일 기업가치제고계획(자율공시)을 수립 및 공시하였습니다. 기업가치제고계획을 통해 당사의 주주환원 계획, 아시아나항공과의 통합 계획(안)과 향후 계획 등을 공개함으로써 주주들이 회사의 핵심지표를 파악하고, 중장기적인 기업 가치 변화를 충분히 예측할 수 있도록 조치했습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

상기 기술한 바와 같이, 당사는 2024년과 2025년에 걸쳐 연1회 기업가치제고계획을 수립 및 공시하였으며, 동 과정에 이사회가 참여하여 주요 사항을 검토하였습니다.

2024년 제6차 이사회 보고사항으로 안건을 상정하고 밸류업 프로그램 관련 당사 현황 및 기업가치 제고 계획 공시(안)을 보고하였습니다. 다만, 기업가치 제고 계획 중 일부 목표 및 실행방안이 외부 요인 변화에 따라 변경될 가능성이 있다고 판단하여 최종적인 기업가치제고계획은 2024년 12월 20일에 공시하였습니다. 이어, 2025년 제7차 이사회에서는 2024년 공시한 기업가치제고계획의 핵심 목표 이행 내역을 점검하고, 향후 계획 및 공시(안)을 이사회에 보고하여 프로세스 전반에 걸친 이사회의 책임과 참여를 명확히 하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시 1차
2024-12-20
O
2024-11-06
이사회 보고사항으로 안건을 상정하고 밸류업 프로그램 관련 당사 현황 및 기업가치 제고 계획 공시안을 보고

공시 2차
2025-12-19
O
2025-12-03
이사회 보고사항으로 안건을 상정하고 기 공시한 내용의 이행현황 점검 및 핵심 목표 선정을 포함한 기업가치 제고 계획 공시안을 보고

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역은 아래 표 11-2를 참고하여 주시기 바랍니다. 더불어, 아래 기재 사항 외에도 당사는 국내외 기관 투자자들과의 수시 미팅을 통해 관련 내용을 지속적으로 공유하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통 1차
2025-02-10
국내 기관투자자
대면 미팅
X
24년 4분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 2차
2025-02-17
해외 기관투자자
대면 미팅
X
24년 4분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

(일자 : 2025.02.17 - 02.20)

소통 3차
2025-03-05
국내 기관투자자
대면 미팅
X
24년 4분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 4차
2025-04-14
국내 기관투자자
대면 미팅
X
25년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 5차
2025-05-15
국내 및 해외 기관투자자
대면 미팅
X
25년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 6차
2025-05-21
국내 기관투자자
대면 미팅
X
25년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 7차
2025-07-14
국내 기관투자자
대면 미팅
X
25년 2분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 8차
2025-09-03
국내 및 해외 기관투자자
대면 미팅
X
25년 2분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 9차
2025-09-11
국내 기관투자자
대면 미팅
X
25년 2분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 10차
2025-10-22
국내 기관투자자
대면 미팅
X
25년 3분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 11차
2026-01-16
국내 기관투자자
대면 미팅
X
25년 4분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 12차
2026-04-14
국내 기관투자자
대면 미팅
X
26년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통 13차
2026-05-13
국내 및 해외 기관투자자
대면 미팅
X
26년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

(일자 : 2026.5.13 - 5.14)

소통 14차
2026-05-28
국내 기관투자자
대면 미팅
X
26년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 윤리적인 지배구조 체계를 구축하기 위해 이사회 및 이사회 내 위원회 규정 외에도, 기업지배구조헌장과 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 수립하였습니다. 이는 사외이사 선임 과정에서 회사와 독립적인 이사를 선임하여 이사회의 독립성을 제고하고, 전문적이고 다양한 배경의 이사들로 이사회를 구성하여 이사회가 다양한 관점에서 합리적인 의사결정을 내릴수 있도록 하기 위함입니다.

해당 정책은 인권정책, 환경경영정책, 소비자 권익 보호 정책 등 모든 ESG 정책과 함께 홈페이지에 등재되어, 이해관계자가 쉽게 접근하여 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 상세 정책 내용은 당사 홈페이지(www.koreanair.com) 내 회사소개 메뉴 하의 ‘ESG 정책’ 페이지를 통해 확인 가능하며, 해당 ‘ESG 정책’ 페이지는 지배구조와 윤리원칙 관련 정책을 토대로, 고객·투자자·임직원·협력사·지역사회 등 모든 이해관계자와 관련된 정책을 카테고리별로 구분하여 공개하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[관련규정]

첨부1. 정관

첨부2. 기업지배구조 헌장

첨부3. 이사회 규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. 감사위원회 규정

첨부6. ESG위원회 규정

첨부7. 보상위원회 규정

첨부8. 안전위원회 규정

첨부9. 사외이사 독립성 및 다양성 정책