환인제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 환인제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

환인제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-31
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이동수
성명 :
김상인

직급 :
부사장
직급 :
부장

부서 :
경영본부
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-405-3000
전화번호 :
02-405-3047

이메일 :
leeds1@whanin.com
이메일 :
ksi1974@whanin.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이원범 외 1명
최대주주등의 지분율(%)
23.27

소액주주 지분율(%)
36.70

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
쿠에타핀,에프람 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
255,214
259,596
230,394

(연결) 영업이익
13,019
21,495
30,170

(연결) 당기순이익
13,595
23,381
29,774

(연결) 자산총액
478,891
424,706
401,227

별도 자산총액
478,171
423,618
401,039

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법 및 정관에 따른 2주 전 소집공고 진행

전자투표 실시
X
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주총분산자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일 이외 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당기준일 이후 배당 결정함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당계획을 통지 하지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
경영승계 계획(안)을 마련하고 후보군 관리 및 이사회 보고 체계를 가동 중이나, 독립된 사내 규정으로의 명문화 단계에 이르지 못해 미준수로 표기함

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계 관리에 관한 조직 구성 및 정책 운영중임

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않으나, 이사 5명 중 3명이 사외이사로 구성되어 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제를 도입하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
별도의 명문 규정은 없으나, 인사 검증 절차를 통해 법령 위반자 등 기업가치 및 주주권익 침해 우려가 있는 인사의 임원 선임을 원천적으로 제한하는 실무 원칙을 준수하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
전원 남성 이사로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사지원부서(CP팀,내부통제팀)운영하고 있으나, 해당 부서의 구성원에 대한 인사조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있지 않고, 감사위원회의 동의권 등이 있지 않음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 3명 중 1명 회계 또는 재무전문가에 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
내부감사기구(감사위원회)가 외부감사인과 회의를 개최하였으나 서면회의로 진행함. 향후 사전 일정 조율 등을 통하여 분기 중 최소 1회 대면회의를 진행하도록 보완할 예정임.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회의 직무규정에 영업의 보고 요구 및 업무재산 상태 조사 등 권한 명시되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 지배구조의 기본 원칙 및 경영 철학

당사는 1978년 설립 이래 '성실, 화합, 창의'의 경영 이념을 바탕으로 국민 건강 증진, 특히 정신건강의학 분야에서 국내 시장 점유율 1위를 기록하며 사회적 책임을 다하고 있습니다. 당사는 외형적 확장보다 '내실 경영'과 '품질 제일주의'를 지향하며, 이러한 경영 원칙이 지배구조 체계에도 반영되어 투명하고 건전한 의사결정 구조를 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

2. 이사회의 전문성 및 감사기구의 독립적 운영

당사는 경영진의 업무 집행을 실질적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회의 구성과 운영에 있어 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다.

- 감사위원회의 자발적 운영: 당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 대상이 아님에도 불구하고, 경영 투명성 확보와 전문적인 감시 체계 구축을 위하여 전원 사외이사(3명)로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

- 감사위원회의 전문성을 확보하기 위해 금융기관 등에서 회계 및 감사 실무 경험을 풍부하게 쌓은 전문가를 사외이사 및 감사위원으로 선임하고 있습니다. 특히 회계.감사 분야에서 장기간 근무하며 전문성을 검증받은 위원을 통해 재무 보고의 신뢰성을 제고하고, 실무적인 감사 활동이 이루어질 수 있는 기반을 마련하고 있습니다.

- 합리적 이사회 구성: 현재 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사들은 각자의 전문성을 바탕으로 독립적인 의견을 개진함으로써 이사회가 균형 잡힌 시각에서 운영될 수 있도록 조력하고 있습니다.

3. 주주 가치 제고를 위한 자기주식 정책 및 투명성

당사는 주주와 임직원의 이해관계를 일치시키고 기업 가치를 제고하기 위해 자기주식 관리 및 활용에 있어 다음과 같은 원칙을 준수하고자 합니다.

- 성과보상과 연계한 자기주식 활용: 보유 중인 자기주식(116,120주. 0.62%)을 임직원 성과보상 프로그램의 재원으로 활용하기 위한 중장기(3개년) 계획을 수립하고 있습니다. 이는 단순한 자산 보유를 넘어 매출 목표 달성 등 회사의 지속 성장에 기여한 구성원과 성과를 공유함으로써 장기적인 기업 가치를 높이기 위한 노력의 일환입니다.

- 주주 보호를 위한 오용 방지: 당사는 보유 중인 자기주식이 대주주의 우호지분 확보 등 목적 외 용도로 활용되지 않도록 엄격히 관리할 것이며, 매년 정기주주총회를 통해 보유 현황 및 계획을 보고하여 투명성을 확보할 예정입니다.

- 공시 및 절차적 정당성: 자기주식의 처분 및 관리 과정에서 관련 법령을 준수하고 주주들에게 신속·정확하게 관련 정보를 공개함으로써 투자자 보호에 만전을 기하겠습니다.

4. 지속 가능한 지배구조를 위한 향후 지향점

당사는 현재의 내실 있는 경영 체제를 바탕으로, 급변하는 제약 산업 환경과 강화되는 ESG 경영 요구에 부합하는 지배구조 모델을 점진적으로 발전시켜 나가고자 합니다.

- 다양성 및 포용성 검토: 현재 이사회의 전문성을 유지하면서도, 향후 이사회 구성의 다양성(성별 등) 확보 필요성에 대해 공감하며 이를 실현하기 위한 방안을 장기적인 관점에서 검토해 나갈 계획입니다.

- 소통 채널의 다변화: 단일 보고부문을 운영하는 효율적인 사업 구조를 바탕으로, 주주 및 이해관계자들이 당사의 경영 현황을 보다 쉽게 파악할 수 있도록 소통 채널을 지속적으로 개선하고 정보를 적시에 공유할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 자발적 감사위원회 설치를 통한 투명성 강화

당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 대상이 아님에도 불구하고, 경영의 건전성을 확보하고 주주 권익을 선제적으로 보호하기 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이는 외형적 성장과 더불어 질적인 투명성을 중시하는 당사의 내실 경영 철학이 반영된 것입니다. 특히 감사위원회 구성원 3명 전원을 사외이사로 구성함으로써, 경영진으로부터의 독립성을 엄격히 유지하고 회계 및 업무 감사 기능이 실질적으로 작동할 수 있는 기반을 갖추고 있습니다.

2) 전문 역량 중심의 사외이사 구성 및 감사 기구 운영

당사의 이사회와 감사위원회는 제약 산업의 특성과 복잡해지는 규제 환경에 능동적으로 대응할 수 있도록 각 분야의 전문가를 배치하고 있습니다.

- 회계 및 감사 전문가의 참여: 감사위원회 위원 중 1인은 금융기관 및 감사 부문에서 풍부한 실무 경험을 보유한 전문가로 구성되어 있습니다. 이를 통해 재무제표의 신뢰성을 확보함은 물론, 내부통제 시스템에 대한 전문적인 검토와 조언을 통해 리스크 관리 역량을 강화하고 있습니다.

- 분야별 전문성 활용: 사외이사 후보군 선정 시 전문 지식과 풍부한 사회적 경험을 최우선으로 고려하며, 이를 통해 이사회가 경영진의 독단을 견제하고 합리적인 의사결정을 내리는 '전략적 파트너'로서의 역할을 수행하도록 지원하고 있습니다.

3) 단일 사업 부문의 효율적이고 신속한 의사결정

당사는 정신신경용제 분야에 역량을 집중하는 특화된 사업 구조를 가지고 있습니다. 이러한 사업적 특성에 맞춰 이사회는 복잡한 수직 구조보다는 핵심 사업에 대한 깊은 이해도를 바탕으로 한 효율적인 의사결정을 지향합니다. 단일 보고 부문을 운영하는 체계 속에서 이사회는 각 사업 단위의 마케팅 전략과 연구개발(R&D) 현황을 긴밀히 검토하며, 급변하는 제약 시장 환경에 신속하게 대응할 수 있는 지배구조 체계를 유지하고자 노력하고 있습니다.

4) 임직원 성과 공유를 통한 주주 가치 제고 연계

당사는 최근 보유 중인 자기주식을 활용한 '중장기 임직원 성과보상 프로그램' 수립 계획을 통해 지배구조의 고유한 특징을 강화하고 있습니다. 이는 주주가치 제고가 임직원의 성과와 직결된다는 인식을 바탕으로 하며, 자기주식이 대주주의 지분 방어 수단이 아닌 '기업가치 증대와 인적 자원 투자'의 목적으로 활용되도록 제도적 장치를 마련한 사례입니다. 이러한 정책은 지배구조의 건강성을 높이고 투자자들에게 당사의 지속 가능성을 확인시켜 주는 고유한 운영 방침이라 할 수 있습니다.

5) 책임 경영과 윤리 경영의 조화

당사는 창립 이래 지켜온 '성실, 화합, 창의'의 가치를 지배구조 운영 전반에 투영하고 있습니다. 이사회는 정기적인 회의를 통해 법규 준수 및 부패 방지 등 윤리 경영 이슈를 점검하고 있으며, 향후 기업 규모 성장에 발맞추어 ESG(환경·사회·지배구조) 측면의 최고 의사결정 기구로서의 역할을 단계적으로 확대해 나가는 방향을 검토하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법과 정관에 따라 주총 2주 전 소집 공고를 실시하여 일시, 장소, 의안 정보를 제공 중이며, 주주권 행사 지원을 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회 개최 2주 전 소집공고를 실시하고 있으며, 법령에서 정한 바에 따라 주주별 소집통지 및 공고 절차를 성실히 이행하고 있습니다.

특히 당사는 주주의 알 권리를 실질적으로 보장하기 위하여, 관련 법령에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 소유한 주주에게는 우편 등을 통해 주주총회 소집통지서를 개별적으로 발송하고 있습니다. 이를 통해 주요 주주들이 주주총회 일정을 명확히 인지하고 사전에 의안을 면밀히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

아울러 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 따라 주주총회 개최 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 공시하여 주주들에게 당사의 경영 성과와 재무 상태에 관한 상세 정보를 제공하고 있습니다. 향후에도 당사는 정보 제공 시점을 앞당기기 위한 내부 절차 개선을 검토하는 등 주주 친화적인 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

44기(2025사업연도)정기주주총회
43기(2024사업연도)정기주주총회
42기(2023사업연도)정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-03
2025-02-28
2024-02-29

소집공고일
2026-03-04
2025-03-05
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-20
2025-03-21
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16
15

개최장소
서울특별시 송파구 법원로6길 11,환인빌딩 2층 환인홀
서울특별시 송파구 법원로6길 11,환인빌딩 2층 환인홀
서울특별시 송파구 법원로6길 11,환인빌딩 2층 환인홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편발송 & 전자공시(1% 미만 주주 전자공시로 통지 갈음)
우편발송 & 전자공시(1% 미만 주주 전자공시로 통지 갈음)
우편발송 & 전자공시(1% 미만 주주 전자공시로 통지 갈음)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사회 구성원

5인 전원출석
이사회 구성원

5인 전원출석
이사회 구성원

5인 전원출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3명

3인 전원출석
감사위원 3명

3인 전원출석
감사위원 3명

3인 전원출석

주주발언 주요 내용
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 사항을 전자공시 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 충분히 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 상법과 당사 정관의 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집공고를 진행하고 있지만, 업무 프로세스 및 결산 일정상 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고에는 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 정기주총에서 주총분산 자율준수프로그램 참여하여 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사를 보장하기 위해 노력을 기울이고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주 참여 제고를 위해 최근 정기주주총회 시 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으며, 향후 주주의 의결권 행사 편의를 높이기 위한 다양한 제도적 장치를 다각도로 검토할 예정입니다.

1) 주주총회 집중일 회피 및 분산 개최 노력

- 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 소중한 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고자 노력하고 있습니다. 이러한 취지의 일환으로, 최근 개최된 2025년 제43기 정기주주총회에서는 한국상장회사협의회 등이 권고하는 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다. 이는 주주들의 주주총회 참석 가능성을 높이고 의결권 행사를 적극적으로 보장하기 위한 당사의 의지가 반영된 것입니다. 향후에도 당사는 가급적 집중일을 피해 주주총회를 개최함으로써 주주 참여를 독려할 수 있도록 일정을 조율해 나갈 계획입니다.

2) 서면투표 및 전자투표 제도 현황

- 당사는 보고서 제출일 현재 서면투표나 전자투표 제도를 도입하고 있지 않습니다. 현재는 주주총회 현장 참석을 통한 직접적인 소통과 의견 수렴을 중심으로 운영하고 있습니다. 다만, 자본시장 환경의 변화와 주주들의 편의성 제고에 대한 요구가 높아지고 있음을 인지하고 있으며, 향후 IT 기술의 안정성과 주주 구성의 특성 등을 종합적으로 고려하여 해당 제도들의 도입 필요성을 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제44기(2025사업연도) 정기주주총회
제43기(2024사업연도) 정기주주총회
제42기(2023사업연도) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 27일, 30일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제44기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제44기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
18,483,950
11,997,798
11,994,489
100.0
3,309
0.0

제44기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
18,483,950
11,997,798
11,997,798
100
0
0

제44기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
자기주식 보유 및 처분계획 승인의 건
가결(Approved)
18,483,950
11,997,798
11,996,876
100.0
922
0.0

제44기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외(독립)이사 선임의 건(후보자 : 임필규)
가결(Approved)
13,288,154
6,802,002
6,214,389
91.4
587,613
8.6

제44기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
14,154,489
7,668,337
7,084,250
92.4
584,087
7.6

제43기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,267,070
10,429,889
10,401,630
99.7
28,259
0.3

제43기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자 : 이원범)
가결(Approved)
15,267,070
10,429,889
9,376,204
89.9
1,053,685
10.1

제43기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보자 : 황상원)
가결(Approved)
15,267,070
10,429,889
10,415,604
99.9
14,285
0.1

제43기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 황상원)
가결(Approved)
10,581,672
5,744,491
5,725,453
99.7
19,038
0.3

제43기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
15,267,070
10,429,889
9,697,931
93.0
731,958
7.0

제42기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,267,070
10,200,271
10,161,728
99.6
38,543
0.4

제42기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자 : 이광식)
가결(Approved)
15,267,070
10,200,271
9,095,676
89.2
1,104,595
10.8

제42기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보자 : 이동준)
가결(Approved)
15,267,070
10,429,889
10,429,889
100
0
0

제42기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보자 : 이동준)
가결(Approved)
10,581,672
5,514,873
5,514,873
100
0
0

제42기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
15,267,070
5,870,810
5,870,810
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 상정된 안건은 모두 원안대로 승인되었으며, 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 당사는 공정하고 적시성 있는 정보 제공을 위하여 주주총회 당일 주주총회 결과를 공시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 활성화를 위해 44기 정기주주총회부터 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중일을 회피해 개최하는 등 주주의 참여권을 보장하기 위한 실질적인 변화를 시작하였습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하지 않아 주주들이 원격으로 의결권을 행사하는 데에는 다소 제약이 있는 상황입니다. 이는 당사의 현장 중심의 소통 방식을 유지해온 경영 관행에 따른 것이었으나, 최근 변화하는 자본시장 환경과 주주들의 편의성 제고에 대한 요구를 충분히 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회를 경영진과 주주가 직접 소통하는 장으로 운영하고자, 현재는 주주총회 분산 개최를 통한 실질적인 현장 참석권 보장에 집중하고 있습니다. 서면투표 및 전자투표 등 비대면 의결권 행사 방식은 주주 구성 변화 및 보안성 등을 고려하여 중장기적으로 신중히 검토할 예정입니다. 당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 하여 주주의 의견을 경청하고 그 의견이 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의6에 따라 당사의 주주는 주주총회 6주 전까지 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서 자유롭게 의견을 제시하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 상법 제363조의2 를 통해 보장된 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 관련 법령을 위반하는 경우나 대통령령으로 정하는 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 재경팀에서 접수하며 상법상 주주 자격, 지분율, 제안 기간 등 법적 요건을 검토합니다. 이후 기획팀에서 법령 및 정관 위배 여부를 추가 확인한 뒤, 적법한 제안은 이사회 보고를 거쳐 주주총회 의안으로 상정합니다. 총회 시 제안 주주의 질의 및 설명 기회를 충분히 보장하고 있으나, 현재 해당 절차를 명문화한 별도 내부 규정은 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 사항이 접수되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 공개서한이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며, 별도의 명문화된 별도의 규정이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사의 중요성을 인지하고 있으며, 향후 주주권익 보호 및 소통 강화가 필요하다고 판단될 경우 관련 지원 방안을 다각도로 검토할 예정입니다. 주주제안 절차의 편의성 제고를 위해 내부적인 논의를 거쳐 필요한 안내 방식 등을 살필 것이며, 주주의 의견이 합리적으로 반영될 수 있는 환경을 조성하기 위해 점진적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 배당을 지속적으로 실시하나, 매년 투자 재원 확보 등을 고려한 전략적인 배당 결정으로 중장기 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 주주환원정책을 공표하고 있지는 않으나, 28개 사업연도 연속으로 결산 배당을 실시하며 주주가치 제고를 위한 약속을 성실히 이행하고 있습니다.

특히 당사는 무차입 경영을 통한 우수한 재무 건전성을 바탕으로, 외부 환경의 변화 속에서도 흔들림 없는 배당 재원을 확보해 왔습니다. 향후에도 당사의 현금배당 규모는 경영 실적뿐만 아니라 미래 성장동력 확보를 위한 투자 재원, 현금 흐름(Cash Flow) 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정할 예정입니다. 28년간 이어온 배당의 전통을 바탕으로 앞으로도 주주 여러분과 성장의 결실을 나누기 위해 최선을 다하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 별도의 명문화된 주주환원정책이 존재하지 않음에 따라, 해당 정책에 대한 영문 자료는 제공하고 있지 않습니다. 다만, 향후 공식적인 중장기 주주환원정책이 수립될 경우 국문 공시와 더불어 외국인 투자자들의 정보 접근성을 높이기 위한 영문 안내 방안(영문 공시 또는 홈페이지 영문 IR 자료 등)에 대해서도 긍정적으로 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 2025사업년도 결산 배당 배당기준일과 배당액 확정일은 아래 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제44기 주주총회
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-20
X

제43기 주주총회
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 설립 이후 28개 사업연도 연속 배당을 실시하며 실질적인 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력해 왔습니다. 다만 급변하는 제약 산업 환경 내에서 신약 개발을 위한 투자 재원을 탄력적으로 운용하고 무차입 경영에 기반한 우수한 재무 건전성을 유지하고자, 정형화된 정책 수립보다는 실질적인 현금 흐름에 근거한 배당 이행에 우선순위를 두어 왔습니다. 이러한 전략적 의사결정 기조로 인해 특정 지표를 명시한 중장기 환원 정책을 대외적으로 표명하거나 영문 안내 자료를 충분히 제공하는 데에는 다소 미진한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 경영 환경에 발맞추어 주주가치 제고와 회사의 지속 성장이 조화를 이룰 수 있는 합리적인 주주환원 방향을 지속적으로 검토하고 있습니다.

현재 당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 배당 현황을 공개하고 있으며, 향후 기업설명회(IR) 등 시장과의 소통 채널을 활용하여 당사의 재무 건전성과 배당 기조에 대한 이해를 높여 나갈 예정입니다. 특히 글로벌 스탠더드 등 외부 환경의 변화를 면밀히 모니터링하여, 당사의 경영 안정성을 해치지 않는 범위 내에서 주주들의 예측 가능성을 제고할 수 있는 방안을 다각도로 모색하겠습니다.

앞으로도 당사는 정형화된 틀에 안주하기보다, 내실 있는 성장을 바탕으로 주주에게 실질적인 이익을 환원한다는 기본 원칙을 고수하며 기업지배구조의 신뢰를 높이기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 배당규모는 경영실적, 투자 재원 확보 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 동안 회사가 시행한 주주환원 관련 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
미해당
362,349,483,288
5,545,185,000
300
2.58

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
미해당
343,502,670,233
4,580,121,000
300
2.49

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
325,312,596,239
4,580,121,000
300
2.02

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
40.79
19.59
15.38

개별기준 (%)
40.12
20.18
15.31

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고대상 기간 중 배당 외에 자기주식 취득 및 소각 등 별도의 주주환원 관련 조치를 실시한 내역은 없습니다. 향후 수익 창출을 통해 기업 가치를 높이고 그 성과를 주주들과 공유할 수 있는 다각적인 주주환원 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고대상 기간 동안 배당 외에 직접적인 주주환원 조치를 실시하지 않았으나, 이는 회사의 장기적인 성장을 위한 전략적 결정이며, 향후 수익 창출을 통해 기업 가치를 높이고 그 성과를 주주들과 공유할 수 있는 다각적인 주주환원 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주 가치 환원의 균형을 맞추기 위해 주주환원정책을 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다. 배당 정책의 일관성을 유지하여 주주들의 예측 가능성을 확보하는 한편, 경영 성과를 바탕으로 한 다양한 형태의 주주 친화 정책을 검토하여 배당의 투명성을 높이겠습니다. 주주 여러분의 의견을 경청하고 이를 정책에 반영함으로써 장기적인 동반 성장 관계를 구축해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관으로 주주의 의결권을 보장하고 있으며, 매 분기 실적발표 자료를 배포하는 등 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 18,600,070주이며, 발행주식은 모두 보통주식입니다. 당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 액면가: 500원)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
18,600,070
31.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 보통주 주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관 제23조에 명시하고 있어, 주주들의 주식 수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다. 당사는 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지므로 모든 보통주식 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 따라 주주의 의결권을 소유주식 1주 당 1개로 규정하고, 공평하게 의결권을 부여하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보장하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주의 고유권한인 의결권을 보장할 수 있도록 지원하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 사업·재무 상황 및 실적을 관련 법규에 따라 사업보고서 등으로 적시에 공시하며, 홈페이지와 금융위 또는 거래소를 통해 투자자가 상시 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 주주 및 투자자에게 정보를 공평하게 제공하기 위해 홈페이지 투자(IR자료), 홍보(공지사항)을 운영 중이며, 기관·해외 투자자를 대상으로 대면 미팅 및 컨퍼런스 콜을 진행하여 회사 전반과 실적 리뷰에 대해 적극적으로 소통하고 있습니다.

당사의 홈페이지: (https://www.whanin.com/_commonBase/board.php?bo_table=irm)

금감원 DART: (http://dart.fss.or.kr) - 회사명 : 환인제약

거래소 KIND: (http://kind.krx.co.kr) - 회사명 : 환인제약

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 주식 보유 수량과 관계없이 모든 주주에게 동등한 정보 접근성과 의사소통 기회를 제공하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이에 따라 소액주주만을 대상으로 하는 별도의 대면 행사는 개최하고 있지 않으나, 공시책임자 및 IR 담당 부서의 연락처를 대외적으로 공개하여 모든 주주가 수시로 문의하고 의견을 개진할 수 있는 상시 소통 채널을 운영하고 있습니다. 당사는 유선 통화 및 이메일 등을 통해 접수되는 소액주주의 문의 사항에 대해 성실히 답변함으로써 기업 운영의 투명성을 높이고 공정한 정보를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청이 있는 경우 대면미팅, 컨퍼런스콜 등 상황에 맞는 미팅을 진행하고 있으나, 해외투자자와 별도 소통을 위한 행사 개최 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해서 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다.

다만, 공시담당부서와 IR담당부서가 동일하여 공시 등을 통해 공개되어 있는 연락처를 통해 주주와 교감하고 있으며, 당사 대표전화를 통해 IR담당부서로 전화 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

1

당사는 외국인 주주에게 기업에 대한 정보를 공평하게 제공하기 위해 별도의 영문 홈페이지(https://www.whanin.com/?lang=eng)를 운영하여 회사 및 사업 소개, ESG, IR 정보 등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 회사에 대한 관심도를 제고하고 외국인 주주의 의결권이 침해되는 일이 없도록 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 행사를 개최하지 않지만 유선 통화 등을 통해 소액주주 및 해외투자자와 적극적으로 소통하고 있습니다. 또한 홈페이지에 별도 안내는 없으나 공시 내 연락처와 대표전화를 통해 IR 부서와 연결 가능하며, 내국인·외국인 구분 없이 동일한 창구로 응대하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 필요 시 소액주주와 해외투자자뿐 아니라 다양한 주주들과 직접 소통할 수 있는 행사를 검토할 예정입니다. 아울러 IR 부서와의 소통 방식도 유선 통화에 국한하지 않고 이메일, 방문 미팅 등으로 확대하여 주주의 의견을 적극적으로 청취할 계획입니다. 더불어 분기 실적 발표와 영문공시 확대, 공시정보관리시스템 개선을 통해 모든 주주에게 공평하고 시의적절한 기업 정보를 제공하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 운영규정 등을 통하여 내부거래 및 자기거래 등의 발생 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 결의요건을 강화하여 이사회의 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주가 사적 이익을 목적으로 회사의 자산이나 기회를 이용하는 것을 엄격히 금지하고 있으며, 이를 실효성 있게 통제하기 위한 이사회 중심의 내부 견제 시스템을 가동하고 있습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 당사 이사회 규정 제11조에 의거하여, 지배주주 및 특수관계인과의 내부거래 및 자기거래에 대해서는 사전에 이사회에 관련 정보를 충분히 제공하고 엄격한 심의 및 승인을 거치도록 규정하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 거래의 객관성과 공정성을 확보함으로써 이해상충 소지를 사전에 차단하고, 회사의 이익과 주주 가치가 훼손되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 특수관계자와의 사적 이익 편취를 방지하기 위해 내부통제 시스템을 운영하고 있습니다. 당사의 자회사와의 거래 규모는 기업 전체 매출 및 자산 대비 매우 미미한 수준(경상적 거래)이며, 해당 거래의 공정성 확보를 위해 회계부서 주관하에 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

거래 발생 시 내부 회계 관리 규정에 의거하여 회계팀장이 해당 거래의 적정성을 사전·사후 보고받고 통제하며, 외부감사인의 회계감사 과정에서 연결 결산 시 내부거래 제거 및 대조를 통해 투명하게 검증받고 있습니다. 현재 거래 규모를 고려하여 이사회에 별도 안건으로 상정하고 있지는 않으나, 향후 거래 규모의 확대나 특이 거래 발생 시 이사회 승인 등 절차적 요건을 강화할 계획입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 공시대상기간 중 최대주주 및 이해관계자와의 신용공여, 자산양수도 등 대규모 특수관계자 거래 내역이 존재하지 않습니다.

자회사 등과의 영업거래(임대차 및 제품 거래 등)는 기업 경영상 발생하는 일상적이고 반복적인 경상적 거래로서, 그 규모가 당사 매출액 대비 매우 미미한 수준(최근 사업연도 매출액의 1% 미만 등 실제 수치 기재)으로 관리되고 있습니다.

해당 거래들은 별도의 이사회 거래한도 설정 대신, 내부 규정에 따른 실무 부서의 엄격한 모니터링과 회계팀장의 사전·사후 검토를 통해 거래의 공정성을 확보하고 있습니다. 또한 매 분기 외부감사인의 회계감사를 통해 해당 거래의 적정성을 투명하게 검증받고 있으며, 향후 거래 규모나 성격의 변화가 있을 경우 상법 및 관련 법규에 따라 이사회 승인 등 절차적 통제를 강화할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 관리 정책을 충실히 이행하여 주주 보호를 위한 기준을 설정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 지속적인 감독으로 미진한 부분이 없도록 지속적으로 관리해 나가도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않으나, 유선 통화 등을 통해 주주와 적극적으로 소통하고 해당 상황이 발생하는 경우 주주의 권리보호를

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 분할, 영업양수도 등 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 가져오는 사안에 대해 상법상 주주보호 절차를 엄격히 준수하고 있습니다. 특히 반대주주의 주식매수청구권 부여 등 법적 권익 보호를 위한 공시 및 행정 절차에 만전을 기하고 있습니다.

내부적으로는 이사회 및 내 위원회의 심의·의결 절차를 통해 해당 사안의 타당성을 심층 검토하며, 경영위원회 가이드라인을 기반으로 의사결정의 투명성을 확보하고 있습니다. 비록 소액주주 보호를 위한 별도의 명문화된 자체 정책이 완비된 것은 아니나, 대표 전화 등 소통 채널을 통해 주주 의견을 적극 수렴하고 이를 경영 정책에 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

주요 변동 사항 발생 시에는 관련 내용을 신속히 공시하여 정보 불균형을 해소하고 있으며, 향후에도 소액주주의 권익 보호와 의견 수렴을 위한 실질적인 노력을 지속해 나갈 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 중대한 변화를 초래할 사안이 발생하지 않았으며, 상법 및 이사회 규정에 주주를 보호하기 위한 절차가 충분히 설명되어 있어 별도의 정책을 마련하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중대한 변화를 초래할 사안에 대해 관련 법령을 준수하고, 이사회의 심의 및 의결을 거쳐 승인을 득한 후 즉시 공시하도록 하여 주주의 이익을 보호하고자 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사에는 해당 사안이 존재하지 않으나, 향후 이러한 사안이 발생할 경우를 대비하여 상법 및 이사회 규정 외에 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호 정책에 대한 검토를 진행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 법령 및 당사의 정관, 이사회 규정에 명문화된 역할에 근거하여 운영되고 있으며, 경영의사결정 기능 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의·의결 사항]

제11조 [의결사항]

이사회는 다음 각호의 사항을 의결한다. 다만, 긴급한 경우에는 대표이사가 우선 행할 수 있으며, 이 경우에는 사후에 이사회의 추인을 얻어야 한다.

1. 법령, 정관 및 주주총회로부터 위임된 사항

2. 정관변경에 관한 사항

3. 회사제 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 경영의 기본방침, 중장기 경영계획, 신규사업계획 등에 관한 사항

5. 연간 사업계획(예산편성 포함)에 관한 사항

6. 재무제표의 사전승인 및 영업보고서의 승인에 관한 사항

7. 주주총회의 소집 및 부의안건의 결정, 승인에 관한 사항

8. 대표이사 및 공동대표이사의 선임에 관한 사항

9. 이사에 대한 직책 부여 및 변경에 관한 사항

10. 이사 담당업무의 위촉 및 해촉, 집행임원의 선임 및 해임에 관한 사항

11. 이사와 회사 간의 거래 승인 여부에 관한 사항

12. 차장급 이상 간부사원의 인사정책에 관한 사항

13. 신주 또는 회사채의 발행, 자기주식의 매입/처분 등 주식에 관한 사항

14. 전환사채, 신주인수권부 사채 등 특수 사채의 발행 사항의 결정에 관한 사항

15. 국내외 중요한 금융차입 계약과 타인을 위한 채무보증에 관한 사항

16. 증자 또는 감자에 관한 사항

17. 준비금의 자본 전입에 관한 사항

18. 자회사 등 타 법인에 대한 중요한 출자 및 중요한 출자지분의 처분에 관한 사항

19. 중요한 영업의 양도 또는 양수에 관한 사항

20. 중요한 영업정책에 관한 사항

21. 중요한 계약의 체결 또는 해약에 관한 사항

22. 조직기구의 개폐 및 정원에 관한 사항

23. 중요한 생산설비의 신설, 개폐에 관한 사항

24. 중요한 회사운영 및 보수기준에 관한 사항

25. 중요한 자산의 취득 및 처분, 담보의 제공 및 취득에 관한 사항

26. 경비예산 및 차입에 관한 사항

27. 중요한 소송에 관한 사항

28. 신제품의 개발, 기술제휴 및 특허등록에 관한 사항

29. 오천만원 이상의 찬조, 기부 및 중요단체 가입에 관한 사항

30. 자산 재평가에 관한 사항

31. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요사항

또한, 당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사칙 규정의 개폐 등 경영상 중요사항 및 주주권익 ·기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안으로 판단될 경우 이사회에 심의하여 의결을 거치고 있으며 이를 통하여 경영건전성의 확보 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여 건전하고 투명한 지배구조를 구축해나가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 조직 및 직제규정 제3조에서는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있음을 명시하고 있습니다.

또한, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 등 일부 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있다고 규정하고 있으며, 정관 제40조의3 (감사위원회의 직무)에서는 감사위원회가 이사회로부터 위임받은 사항을 처리하도록 규정하고 있습니다.

[감사위원회]

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부 신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 제도를 갖추고 있으며, 이사회가 더욱 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다하고 있습니다.

이를 통해 이사회가 기업 운영의 중심 역할을 안정적으로 수행할 수 있도록 제도적 기반을 지속 보완해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계 규정은 후보 자격, 절차, 보고 체계 등을 포함해 이사회에 정기 보고하며, 외부 공개는 공시 일정에 맞춰 단계적으로 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 경영의 연속성을 확보하고 조직의 안정적인 운영을 도모하기 위해 준법경영실 내부통제팀 주관하에 '내부회계관리제도 경영승계 계획(안)'을 수립하여 운영하고 있으며, 이를 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

본 계획은 최고경영자(CEO) 및 내부회계관리자 유고 시에도 통제 공백 없이 재무보고의 무결성을 유지하고, 갑작스러운 인력 변경으로 인해 내부통제 미비점이 발생하는 것을 원천적으로 방지하는 것을 목적으로 합니다. 이를 통해 대리인의 직무 수행 능력에 대한 대내외 신뢰도를 제고하고 안정적인 경영 기반을 구축하고자 합니다.

이를 위한 핵심 승계 관리 원칙으로서 당사는 잠재적 핵심 인재를 발굴하여 후보군을 체계적으로 운영하고 있으며, 선정된 후보자를 대상으로 정기적인 적격성 평가를 실시하고 있습니다. 당사는 이러한 정기적인 평가 및 이사회 보고 프로세스를 통해 회사의 리스크 관리 역량과 내부통제 실효성을 지속적으로 검증하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 경영의 연속성 확보와 조직의 안정적 운영을 위해 '대표이사 및 내부회계관리자 경영승계 계획'을 운영하고 있습니다.

후보자 선정 및 검증: 제약 산업에 특화된 전문성과 도덕성, 전략적 리더십을 두루 갖춘 사내외 핵심 인재를 발굴하여 잠재적 후보군을 구성합니다. 선정된 후보자는 경영 성과와 리더십 역량을 바탕으로 정기적인 검토 과정을 거치며, 이사회 보고 체계를 통해 적격성을 지속적으로 검증받습니다.

체계적인 교육 및 육성 프로그램: 경영 공백을 최소화하기 위해 실무와 소양 교육을 병행합니다. 주요 사업 부문의 의사결정에 참여하거나 순환 보직을 수행함으로써 전사적 경영 안목을 기를 수 있도록 지원합니다. 또한, 외부 전문 기관의 교육 과정과 현직 경영진의 노하우를 전수하는 멘토링 프로그램을 통해 경영자로서의 자질을 함양합니다.

승계 정책의 제도화와 실효성 강화: 승계 절차의 객관성과 투명성을 높이기 위해 잠재적인 경영 리스크를 관리하고, 안정적인 경영 기반을 구축하여 주주가치를 제고하고자 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 후보군에 대한 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 최고경영자 승계 체계의 기틀을 마련하고자 준법경영실 내부통제팀 주관으로 '내부회계관리제도 경영승계 계획(안)'을 수립하였습니다.

이를 통해 CEO 유고 시 통제 공백 방지 및 재무보고 무결성 유지를 위한 후보군 관리와 정기 적격성 평가 프로세스를 정립하였으며, 이사회 정기 보고 체계를 구축하여 운영 중입니다.

당사는 본 계획(안)을 바탕으로 향후 정식 사내 규정화를 추진하여 승계정책의 완전한 제도화를 완성할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그간 이사회를 중심으로 차기 경영진에 대한 실질적인 검증과 승계 프로세스를 안정적으로 운영해 왔습니다. 다만, 이를 대외적으로 공표하는 규정의 명문화 및 세부 지침 구체화 단계에 있어, 공시 가이드라인이 요구하는 수준에 도달하기 위한 보완 작업이 현재 진행 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

후보자별 맞춤형 교육과 역량 평가를 실시하여, 기업의 지속 가능성을 담보할 수 있는 준비된 경영자 육성에 주력하겠습니다. 이를 통해 승계 프로세스의 실효성을 확보하고 경영 안정성을 제고할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적 모니터링 및 정책의 개선·보완을 통해 회사의 위험을 적절하게 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정관과 감사규정, 내부회계관리규정에 근거하여 경영 활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크를 내부감사부서에서 체계적으로 관리하고 있습니다. 특히 중요 사안은 이사회 의결 및 보고를 통해 사전 식별과 대응이 이루어지는 구조적 체계를 갖추고 있습니다. 또한, 감사는 연간 감사계획의 수립부터 집행, 평가 전 과정을 주관하며, 재무제표와 외부감사 진행 경과 등 재무적 리스크를 면밀히 검토해 경영진에게 실효성 있는 의견을 제시하고 있습니다. 아울러 내부회계관리제도에 따른 전사적 위험평가를 통해 리스크의 중요성과 발생 가능성을 분석하고, 이를 허용 가능한 수준 내로 통제할 수 있는 최적의 방안을 구축·운영 중입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영 활동에 있어 ‘윤리경영’과 ‘준법경영’을 최우선 가치로 삼고, 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하게 수행하고 있습니다. 이를 위해 당사는 건전하고 투명한 기업 경영의 기준이 되는 윤리규범과 부패방지·준법 경영방침을 제정하여 운영하고 있습니다.

당사의 준법 및 윤리경영 역량은 국제적인 수준에서 관리되고 있습니다. 그 일환으로 부패방지경영시스템(ISO 37001) 인증을 취득하여 유지하고 있으며, 이를 통해 글로벌 표준에 부합하는 체계적인 관리 역량을 입증하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계처리의 투명성을 제고하고 신뢰성 있는 회계정보를 공시하기 위해 관련 법령에 부합하는 내부회계관리제도를 전사적으로 구축하여 운영하고 있습니다. 이를 위해 내부회계관리자를 지정하고 표준 준거기준에 따라 내부회계관리규정 및 운영지침을 정비하였으며, 전사 수준부터 프로세스 및 일반 전산 수준에 이르기까지 정밀한 통제 체계를 마련하였습니다. 특히 업무기술서, 업무흐름도, 통제기술서 등을 상세히 구축하여 회계 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다.

이러한 운영 실태에 대해서는 내부회계관리자가 감사에게 정기적으로 보고하며, 감사는 해당 보고 내용을 독립적으로 평가하고 문서화하여 이사회에 보고함으로써 견제와 감시의 역할을 충실히 수행합니다. 나아가 대표이사는 주주총회에서 내부회계관리제도의 운영 실태를 직접 보고함으로써 경영진의 책임 경영 의지를 대내외에 투명하게 공표하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자(경영본부 본부장)를 두고 있으며, 공시관련 실무는 경영본부 내 재경팀에서 담당하고 있습니다. 부서 내 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 담당자 2명을 운영하여 회사의 전반적인 공시관리 시스템을 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기술한 대로 내부통제를 위한 규정을 두어 회사의 위험을 적절히 관리하고 있으며 이외에도 정보보안체계 또한 구축하고 있습니다. 또한 리스크 예방을 위한 사내제안제도를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 리스크 관리와 준법경영, 내부회계 및 공시정보 관리 정책을 통합적으로 운영하며 기업 경영의 안정성을 확보하고 있습니다. 당사의 비즈니스 특성과 규모를 반영해 설계된 이 시스템들은 현재까지 단 한 차례의 중대한 결함이나 통제 실패 없이 견고하게 작동하고 있습니다. 모든 내부통제 정책은 이사회의 밀착 감독하에 엄격히 이행되고 있으며, 급변하는 규제 환경에도 기민하게 대응할 수 있는 유연한 관리 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 내부통제 시스템을 고도화하여 경영의 안정성을 더욱 공고히 해 나갈 방침입니다. 특히 급변하는 대외 환경과 관련 법규의 흐름을 상시 모니터링하여, 통제 정책 전반을 선제적으로 보완하는 등 리스크 관리에 한치의 소홀함이 없도록 만전을 기하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 사내이사 2인, 사외이사 3인으로 구성되어 상법 및 당사 정관을 충족하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영 중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명 총 5명으로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이광식
사내이사(Inside)
남(Male)
78
- 대표이사 회장

- 이사회 의장
567
2027-03-22
경영총괄
- 서울대 약대졸

- 서울대 보건대학

-환인제약(주) 회장

이원범
사내이사(Inside)
남(Male)
51
- 대표이사 사장
243
2028-03-21
경영총괄
- 서울대공학 석사

- 미 듀크대 MBA

- 환인제약㈜ 사장

임필규
사외이사(Independent)
남(Male)
62
- 사외이사

- 감사위원회 위원장
2
2029-03-20
금융.회계
- KB국민은행 재무관리부 부장

- KB금융지주 준법감시인 전무

- KB금융지주 리스크관리부 부사장

황상원
사외이사(Independent)
남(Male)
47
- 사외이사

- 감사위원회 위원
49
2028-03-21
전략.마케팅
- 삼성전자 무선사업부 시니어 매니저

- 톰슨로이터 기업본부 본부장

- 현) 럭스로보 교육사업부 CCO

이동준
사외이사(Independent)
남(Male)
45
- 사외이사

- 감사위원회 위원
26
2027-03-22
인사.조직
- 준스틸(주) 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회는 총 1개로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며, 이사의 직무의 집행을 감사하고 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 요인을 최종적으로 검토하고 있습니다.

감사위원회와 관련한 주요활동 내역은 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서를 통해 투명하게 외부에 공개하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사의 직무의 집행 감사

- 회사 재산상태에 대한 조사

- 그 밖에 감사업무 관련 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
임필규
- 사외이사

- 감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
황상원
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이동준
- 사외이사

- 감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다.

당사는 이사회 내에 ESG 위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않으나, ESG 경영 추진 실적 및 계획에 관한 사항을 필요시 이사회를 통해 그 안을 보고하고 승인하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

당사 이사회 의장은 이광식 대표이사(사내이사)입니다.

이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당하게 되므로 회사에 상주하여 이사회 안건 및 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 맡는 것이 적합하다는 판단 하에 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있고 회의에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하고 있습니다.

다만, 당사의 이사회는 사외이사가 이사회 구성원의 50%이상인 3명으로 구성되어 의사결정과정에서의 독립성이 확보되어 있으며, 경영진에 대한 감독·지원과 균형의 역할을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사 이사회는 사외이사의 발언권과 독립성을 제도적으로 보장하고 있으며, 사외이사 간 전용 소통 채널과 정례적인 간담회 운영에 제약이 없는 구조입니다. 현재의 수평적이고 자율적인 이사회 운영 방식이 사외이사의 견제 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단되어, 향후 지배구조 고도화 과정에서 제도 도입 여부를 종합적으로 고려할 예정입니다.

당사는 경영 의사결정과 업무 집행 간의 긴밀한 연계를 통해 경영 효율성을 극대화하고자 현행 체제를 유지하고 있습니다. 의사결정 주체와 집행 주체를 일원화함으로써 급변하는 시장 환경에 신속하게 대응하고 있으며, 이사회 내 사외이사의 감독 기능을 통해 충분한 견제와 균형이 이루어지고 있다고 판단하여 현재 집행임원 제도는 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 규모와 안건의 빈도를 고려할 때, 별도의 ESG위원회를 설치하기보다 이사회 전체가 책임감을 가지고 관련 사안을 직접 논의하는 것이 의사결정의 신중함과 효과성을 높이는 길이라 판단하고 있습니다. 향후 기업 규모의 확대에 따라 위원회 설치의 필요성에는 공감하나, 현재는 이사회 중심의 통합적 의사결정 체계로도 충분한 관리가 가능한 상황입니다.

또한, 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사 및 집행임원제도 등은 경영 효율성을 저해하지 않으면서도 독립성을 확보할 수 있는 최적의 시점을 검토 중입니다. 현재는 사외이사 비중 확대와 이사회 내 자율적인 토론 문화를 통해 실질적인 감시와 견제 기능이 원활히 작동하고 있습니다. 당사는 형식적인 제도 도입에 치중하기보다 현행 체제 내에서 이사회의 독립성과 투명성을 실질적으로 강화하는 데 집중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG에 대한 사회적 요구가 강화됨에 따라 당사 역시 관련 안건의 중요성과 비중이 지속적으로 증대될 것으로 예상하고 있습니다. 향후 안건의 전문성과 의사결정 효율성을 제고할 필요가 있다고 판단되는 시점에 ESG위원회 설치를 검토할 예정입니다.

또한 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사제도, 집행임원제도 등 지배구조의 투명성을 높이기 위한 다양한 방안에 대해서도 당사의 경영 환경과 효율성을 종합적으로 고려하여 최적의 도입 시기와 실행 방안을 신중히 검토해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 구성원은 법령에서 요구하는 자격요건 및 각 분야의 전문성과 경력이 탁월하여 회사 발전에 기여할 수 있는 적합한 자를 이사회에서 논의를 통해 후보로 선정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 이사회의 전원이 동성(남성)으로 구성되어 있습니다. 이는 이사 선임 과정에서 성별이나 국적, 연령 등 외형적 가치보다는 실무적 전문성과 경영 성과, 리더십 등 본질적인 역량을 최우선적으로 고려하여 후보자를 선발해 온 결과입니다.

당사는 이사 선임 시 어떠한 차별이나 제한을 두지 않는 공정한 인사 원칙을 준수하고 있으며, 이사회의 다양성이 기업의 유연한 의사결정과 지속 가능한 성장에 기여한다는 점에 깊이 공감하고 있습니다. 이에 따라 향후 이사회 구성원 충원 및 교체 시, 회사의 발전에 기여할 수 있는 전문성과 역량을 갖춘 여성 후보자를 적극 발굴하여 이사회 구성의 다양성을 확보하고 거버넌스의 균형을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 사외이사 1인이 임기만료 후, 신규 사외이사 1인을 선임한 바 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이점규
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-20
2026-03-20
만료(Expire)
퇴직

임필규
사외이사(Independent)
2026-03-20
2029-03-20
2026-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 경우 금융, 전략, 인사 분야 등 다양한 배경, 전문성, 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다 판단하고 있습니다.

다만, 당사의 이사회 구성원 선정 기준은 상기하였듯, 성별에 대해 차별하거나 제한을 두지 않고 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성 등을 최우선적으로 고려하여 공정하게 선임하였으나 공시대상기간인 2025 사업연도에는 구성원 모두 동성으로 구성되어 있어 시대적, 사회적 요구를 충족하는 데에는 미진한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사회적, 시대적 요구가 존재하는 만큼 이에 그치지 않고 전문성과 성과, 인망 등을 최우선적으로 고려 대상으로 삼았던 기존 기준의 틀에서 벗어나 성별 뿐만 아닌 국적, 학력, 연령, 출신지 등 다양한 측면으로 시야를 넓히는 부분에 대해서도 충분한 내부적인 논의와 검토를 진행하여 다양성과 경쟁력을 모두 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않으나, 이사회가 전문성과 경력을 갖춘 후보를 공정히 추천하며, 최종 선임은 주주총회에서 결정됩니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않으나, 이사회의 충분한 토의와 다각적인 분석을 통해 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성을 갖춘 후보를 발굴하고 있습니다. 확정된 후보자는 주주총회 의결을 통해 최종 선임 여부를 결정합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건 상정 시, 주주들의 현명한 의결권 행사를 돕기 위해 이사 후보자의 약력 및 최대주주와의 관계 등 법규에서 정한 세부 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 주주분들이 후보자에 대해 면밀히 검토하실 수 있는 충분한 시간을 확보해 드리고자 주주총회 개최 2주 전까지 소집공고를 통해 관련 정보를 사전 제공하고 있습니다.

또한 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제44기 주주총회
임필규
2026-03-03
2026-03-20
17
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

제43기 주주총회
이원범
2025-02-28
2025-03-21
21
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

제43기 주주총회
황상원
2025-02-28
2025-03-21
21
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래 내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 본문 내 "이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 이사회에 관한 사항 - 중요의결사항" 부분의 각 이사의 출석 및 의안 찬반 여부를 기재하여 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주님들의 소중한 의견이 이사 선임 과정에 충분히 반영될 수 있도록 다각도로 노력하고 있습니다. 이를 보완하기 위해 주주총회 소집 공고 시 후보자 정보를 충실히 제공함으로써 주주님의 알 권리를 보장하고 있습니다. 또한, 주주총회 현장 소통을 통해 소액주주분들의 의견을 경영에 적극적으로 참고하고 있습니다.

상법에 따른 주주제안권 및 소수주주권을 확보하신 주주님께서는 정기주주총회 개최일(전년도 기준) 6주 전까지 서면이나 전자문서로 이사 선임 등 안건을 제안하실 수 있습니다. 주주님의 정당한 권리 행사를 지원하며, 앞으로도 투명한 지배구조 확립을 위해 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 신중한 검토와 공정한 심사를 통해 이사 후보군을 확정하고 있습니다. 집중투표제 미도입에 따른 주주 의견 반영의 공백이 없도록, 주주제안 제도를 열어두고 상시적인 소통 채널을 운영하고 있습니다. 이를 통해 다양한 주주분들의 제안을 검토하고 경영에 반영함으로써, 후보자 선정의 객관성과 지배구조의 독립성을 확고히 유지하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 선임의 공정성 강화와 소액주주 소통 확대에 대한 시장의 기대치를 충분히 인지하고 있습니다. 변화하는 경영 환경에 발맞추어, 향후 지배구조의 투명성을 한층 높일 수 있는 다양한 합리적 대안들을 면밀히 살펴보고 주주 가치를 제고하기 위한 노력을 꾸준히 이어가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 기업가치 훼손·주주권익 침해 책임자는 제외하며, 현재 임원 중 관련 확정판결·혐의자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이광식
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

이원범
남(Male)
대표이사 사장
O
총괄

임필규
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원장)

황상원
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원)

이동준
남(Male)
이사
X
사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이동수
남(Male)
부사장
O
경영본부장

공정배
남(Male)
전무
O
영업본부장

정동진
남(Male)
상무
O
서울연구소장

서승훈
남(Male)
상무
O
사업개발실장

김상남
남(Male)
상무
O
안성공장 공장장

노승균
남(Male)
상무
O
향남공장 공장장

서재권
남(Male)
상무
O
준법경영실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고와 주주권익 보호를 경영의 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 위해 임원 선임 시 엄격한 내부 인사 기준과 도덕성 검증 절차를 거치고 있습니다.

임원 선발 단계에서 후보자의 과거 경력과 평판을 면밀히 검토하여 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등 기업 가치를 훼손한 이력이 있는 자를 원천적으로 배제하는 원칙을 고수하고 있습니다.

또한, 선임 이후에도 내부 윤리 규정 및 직무수행 지침에 의거하여 정기적인 점검을 실시하고 있으며, 주주 권익을 침해하거나 사회적 물의를 일으킨 경우 엄중한 인사 조치를 취할 수 있는 관리 체계를 운영 중입니다. 당사는 앞으로도 이사회를 중심으로 임원의 적격성을 철저히 검증하여 지배구조의 투명성과 건전성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

불공정거래 행위 등에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임으로 확정판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 내부 인사 규정에 따른 엄격한 적격성 검증을 시행하고 있습니다. 임원 선임 시 과거의 성과 및 역량 평가뿐만 아니라 징계 기록 등을 종합적으로 검토하여 도덕성과 자격 요건을 철저히 심사합니다. 현재 당사의 모든 임원은 상법 등 관계 법령이 요구하는 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 앞으로도 투명한 선임 절차를 유지해 나갈 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 재임 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위와 관련된 확정판결 이력이나 혐의 사실은 전혀 없습니다. 당사는 앞으로도 임원 선임 과정에서의 엄격한 검증을 통해 지배구조의 건전성을 유지하고 주주 가치 보호를 최우선으로 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 선임 시 독립성을 엄격히 검토하며, 보고서 제출일 현재 이해관계는 존재하지 않습니다. 앞으로도 검증 프로세스를 강화해 나가겠습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 3인 전원은 과거 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

임필규
2
2

황상원
49
49

이동준
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며 및 동법 시행령에 근거하여 사외이사의 자격 요건을 엄격히 관리하고 있습니다. 선임 시 자격요건 확인서 제출 및 이해관계 전수 조사를 통해 과거 계열사 재직 여부, 대량 주식 보유, 중대한 거래 실적 등을 점검하고 있으며, 선임 이후에도 결격사유 발생 시 즉시 직을 상실토록 하는 등 사외이사로서의 직무 독립성을 확고히 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 별도의 명문 규정 대신, '사외이사 자격요건 확인서'를 활용한 실무 검증 체계를 엄격히 운영하고 있습니다. 선임 단계는 물론 매년 전수 조사를 통해 사외이사와 이해관계가 있는 회사 간의 거래 내역을 면밀히 확인하고 있으며, 해당 내용을 한국거래소에 투명하게 제출함으로써 사외이사의 독립성과 적격성을 지속적으로 검증하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 견제와 균형의 기능을 갖춘 이사회를 운영하기 위해 매년 사외이사와 회사 간의 이해관계를 면밀히 검토해 왔습니다. 앞으로도 사외이사의 자격 요건 확인에 만전을 기하여 독립성을 철저히 검증함으로써, 지배구조의 투명성을 높이고 주주 가치를 제고하는 데 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 겸직을 '당사 외 1개사'로 제한해 충실히 직무를 수행할 수 있는 여건을 보장하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 내부 규정 대신 상법 및 관련 법령을 엄격히 준수하여 사외이사의 겸직을 관리하고 있습니다. 특히 상법 시행령에 따라 '당사 외 2개 이상 회사 겸직'을 원천 배제하여 직무 수행의 충실성을 보장하고 있으며, 위촉 계약 시 당사와 경합하는 활동을 금지하는 등 실효성 있는 관리 체계를 가동하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임필규
O
2026-03-20
2029-03-20
-
-
-
-
-

황상원
O
2022-03-18
2028-03-21
럭스로보 교육사업부 CCO
주식회사 럭스로보
교육사업부 CCO
2019년 11월
비상장

이동준
O
2024-03-22
2027-03-22
준스틸(주) 대표이사
준스틸㈜
대표이사
2012년
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타 기업 겸직 허용에 관한 별도의 내부 규정을 명문화하고 있지는 않으나, 사외이사가 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직할 수 없도록 규정한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조를 엄격히 준수하며 사외이사의 직무 전념성을 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사는 2025년 공시대상기간 중 개최된 이사회 및 감사위원회에 95.5% 출석하며 성실히 직무를 수행하였습니다. 당사는 법령상 겸직 제한 기준을 엄격히 적용함은 물론, 매년 '사외이사 자격요건 확인서'를 통해 겸직 현황을 철저히 관리함으로써 직무 충실도를 확보하고 있습니다. 향후에도 사외이사가 경영 정책 결정에 주도적으로 참여할 수 있도록 적극적인 업무 지원 체계와 최적의 직무 환경을 지속적으로 조성해 나갈 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 전문성 제고 위해 회의자료 사전 제공, 현안 공유, 교육 지원 및 외부 전문기관 조력 보장하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 활동을 위해 행정적·실무적 지원 체계를 가동하고 있습니다. 이사회 개최 전 안건 자료를 조기에 배포하여 충분한 검토 시간을 부여하며, 경영 전반에 대한 수시 정보 제공에도 만전을 기하고 있습니다. 특히 외부 전문 인력의 자문이 필요한 경우, 회사가 해당 비용을 전액 부담하는 지원 제도를 운영하여 사외이사의 독립적인 의사결정을 적극 뒷받침하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문적인 직무 수행과 원활한 활동 지원을 위해 재경팀을 전담 부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 총 8명의 실무 인력으로 구성된 전담 조직은 사외이사의 경영 정보 요청에 즉각 대응하며, 의사결정에 필요한 제반 업무를 밀착 지원합니다. 특히, 이사회 운영 규정 제8조에 의거하여 회의 개최 7일 전 상세한 의안집을 발송함으로써 상근하지 않는 사외이사가 안건을 충분히 검토할 수 있는 시간적 여유를 보장하고 있습니다. 아울러 이사회 의결사항 외에도 회사의 주요 경영 현안 및 관련 자료를 수시로 제공하여 사외이사의 정보 접근성을 극대화하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사에 대해 별도의 교육을 진행하고 있지는 않습니다.

다만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하며 사외이사의 업무를 지원하고 있습니다.

당사는 사외이사의 내실 있는 직무 수행을 위해 안건 중심의 맞춤형 지원에 집중하고 있습니다. 이사회 규정에 근거한 사전 자료 제공으로 안건 검토의 충실도를 제고하고 있으며, 주요 경영 현안 및 요청 자료를 적시에 공유하여 정보 공백을 최소화하고 있습니다. 아울러 사외이사의 직무상 필요나 요청이 있을 경우, 관련 교육 기회를 적절히 제공하여 전문성 강화를 지원할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사 간의 자유로운 의견 교환을 보장하고 있으나, 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 이사회 및 감사위원회 외에 사외이사만이 참여하는 별도의 회의를 개최한 내역은 없습니다.

공식적인 회의 외에도 사외이사들이 자유롭게 소통할 수 있도록 장소적·시간적 편의를 상시 제공하고 있으며, 특히 감사위원회 직후 이어지는 추가 논의 사항에 대해서도 적극적인 지원 체계를 유지하고 있습니다. 아울러 자료 제공 단계부터 긴밀한 피드백을 주고받음으로써 사외이사의 견해가 이사회 운영에 충분히 수렴되도록 노력하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정형화된 교육 프로그램 대신, 이사회 안건에 대한 사외이사의 실질적인 이해도를 높이기 위한 맞춤형 정보 제공에 주력해 왔습니다. 회의 개최 전 심도 있는 자료 배포와 사내 주요 현안의 수시 공유를 통해 직무 수행을 지원해 왔으나, 상대적으로 별도의 집합 교육 시행 실적은 다소 부족하였습니다. 향후에는 기존의 정보 지원 체계와 더불어 체계적인 교육 기회 또한 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 내실 있는 운영을 위해 사외이사 역량 강화의 필요성을 인지하고 있으며, 유관 기관 및 전문 기관의 교육 프로그램을 상시 검토하고 있습니다. 향후 사외이사의 직무 수행 과정에서 교육이 필요한 분야를 면밀히 파악하여, 전문성 제고를 위한 교육 기회를 적절히 제공할 수 있도록 지속적인 관심과 노력을 기울일 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 별도의 정형화된 평가 체계를 운영하고 있지는 않으나, 사외이사 출석률과 안건 기여도를 검토해 재선임 판단 근거로 활용합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도의 정량적 평가는 실시하지 않으나, 이사회 출석률 및 안건 심의의 질적 수준 등 실질적인 직무 수행 내역을 상시 확인하고 있습니다. 형식적인 평가 절차를 대신하여 사외이사의 기여도와 전문성을 면밀히 검토함으로써 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 정형화된 개별 평가 제도를 운영하고 있지는 않으나, 사외이사의 이사회 출석률, 안건별 발언 내용, 전문적 자문 실적 등 실무 활동 내역을 상시 모니터링하여 직무 수행의 성실성과 공정성을 확인하고 있습니다. 특히 사외이사 후보 추천 시 과거 활동의 충실도를 데이터 기반으로 검토함으로써, 평가 제도를 실질적으로 대체하는 객관적인 적격성 검증 체계를 유지하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 별도 정량 평가는 실시하지 않으나, 이사회 출석률 및 안건 심의의 성실성 등 직무 수행 기록을 재선임 결정 시 주요 지표로 활용하고 있습니다. 사외이사 후보 추천 과정에서 해당 이사의 과거 활동 내역과 기여도를 면밀히 검토함으로써, 전문성과 책임감을 갖춘 인사가 재선임될 수 있도록 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 경영진으로부터 독립하여 소신 있게 의견을 개진할 수 있는 환경을 조성하고자 노력하고 있습니다. 특정 지표에 의한 개별 평가가 사외이사의 독립적인 판단과 객관적인 감시 기능을 위축시킬 우려가 있다고 판단하여, 현재 별도의 정형화된 평가는 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 자율적인 의사결정권 보호를 최우선 가치로 두고 있습니다. 향후 사외이사 평가 체계의 필요성이 제기될 경우, 독립성을 침해하지 않는 범위 내에서 합리적인 평가 방안을 다각도로 검토할 예정입니다. 구체적인 도입 여부는 경영 환경과 지배구조의 효율성을 종합적으로 고려하여 점진적으로 논의해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 운영 지침은 없지만,사외이사 전문성과 책임을 반영해 업계 수준에 맞춰 독립적 판단이 가능한 적정 보수를 책정합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행 역량과 기업가치 제고를 위한 노력을 고려하여 적정 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 현재 운영 중인 별도의 보수 정책은 없으나, 상법상 보수 한도 내에서 객관적인 시장 지표를 참고하여 결정하고 있습니다. 향후 필요시 이사회의 보상 체계를 보다 구체화할 수 있는 정책적 기틀을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 규격화된 정책에 따라 산정하기보다, 개별 직무수행의 위험도와 전문성을 존중하는 방향을 택하고 있습니다. 명문화된 보수 정책이 자칫 사외이사의 소신 있는 판단을 저해하는 기제로 작용할 가능성을 고려한 결정입니다. 아울러 이사의 역량과 경험이 지닌 다양성을 보수 체계에 적절히 반영하기 위해, 획일적인 기준 수립보다는 사안별 적정성을 면밀히 검토하는 방식을 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 객관적 판단력이 훼손되지 않는 범위 내에서, 개별 이사의 직무 책임과 전문적 특성에 부합하는 합리적인 보상 체계를 마련하기 위해 다각적인 제도적 검토를 지속해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 권한과 책임 운영 절차가 규정된 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 근거하여 정기 및 임시 이사회를 운영하고 있으며, 특히 규정 제5조에 따라 회의를 적절히 소집하고 있습니다. 명시적인 개최 주기 규정과는 별개로, 분기별 재무성과 심의 등 정례적인 의사결정을 위해 분기당 최소 1회 이상의 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 아울러 경영 현안 발생 시에는 임시 이사회를 수시로 열어 적기에 신속한 의사결정이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회는 경영 환경 변화에 능동적으로 대응하기 위해 정기 및 임시 회의를 유연하게 운영 중입니다. 2025년 총 15회의 회의(정기 9회, 임시 6회)와 2026년 초부터 현재까지 4회의 정기이사회를 통해 주요 의사결정을 수행하였습니다. 이 과정에서 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위해 높은 출석 수준을 유지하고 있습니다. 2025년 기준 전체 출석률은 93.3%이며, 사외이사 또한 88.9% 의 높은 출석률을 기록하며 대주주 및 경영진에 대한 견제와 감시라는 본연의 역할을 충실히 이행하고 있습니다.

상세한 이사회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 이사회 개최 정보 (2026년)

개최일자

의안내용

가결여부

정기/임시

출석/정원

1

2026.01.22

- 2026년 경영계획 승인의 건

- 부패방지경영시스템 내부심사 및 외부심사 결과 보고

- 2025년 내부회계관리제도 관련 인원 성과평가 결과 보고

가결

정기

5/5

2

2026.02.13

- 제44기 연결재무제표 및 별도재무제표 심의의 건

- 2025년 영업보고서 승인의 건

- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 최종 결과 보고

가결

정기

5/5

3

2026.03.03

- 제44기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

정기

5/5

4

2026.03.30

- 차장급 이상 임직원에 대한 승진 인사 명령의 건

- 조직변경 및 편제조정의 건

가결

정기

5/5

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 이사회 개최 정보 (2025년)

개최일자

의안내용

가결여부

정기/임시

출석/정원

1

2025.01.23

- 2024년 내부회계관리제도 관련 인원 성과평가 결과 보고

- 조직변경 및 편제조정의 건

가결

정기

5/5

2

2025.02.17

- 제43기 연결재무제표 및 별도재무제표 심의의 건

- 2024년 영업보고서 승인의 건

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 최종 결과 보고

가결

정기

5/5

3

2025.02.28

- 제43기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

정기

5/5

4

2025.03.07

- 자기주식 보유현황 보고의 건

- 2025년 부패방지경영시스템 운영 계획 보고의 건

- 내부회계관리제도 규정/업무지침 개정 승인의 건

가결

정기

5/5

5

2025.03.21

- 대표이사 선임의 건

가결

정기

5/5

6

2025.03.27

- 차장급 이상 임직원에 대한 승진 인사 명령의 건

- 조직변경 및 편제조정의 건

가결

정기

5/5

7

2025.04.28

-2025년 내부회계관리제도 승계 계획 (안)

가결

정기

5/5

8

2025.06.20

- 2025년 부패방지경영시스템 운영 계획 보고의 건

- 2025년 내부회계관리제도 연간 운영 계획 (안)

가결

정기

5/5

9

2025.07.07

- 자기주식 처분 결의의 건

가결

임시

5/5

10

2025.08.01

- 자기주식 보유 현황(정정) 보고의 건

가결

임시

5/5

11

2025.09.29

- 부패방지경영시스템 경영 검토에 관한 건

가결

정기

5/5

12

2025.10.23

- 종속 자회사 유상증자의 건

- 2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고

가결

임시

5/5

13

2025.12.11

- 자기주식 처분 결의의 건

가결

임시

5/5

14

2025.12.18

- 자기주식 처분 결의의 건

가결

임시

5/5

15

2025.12.22

- 지배인 선임의 건

가결

임시

3/5

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
13
1
100

임시
6
1
93.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원보수 정책을 명문규정으로 두고 있지 않으나 등기임원 보수한도에 대해서는 주주총회의 승인을 얻어 한도내에서 집행하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않으나, 이사회 운영 규정 및 정관에 근거한 엄격한 직무 집행 감독 체계를 통해 경영진의 책임 경영을 실현하고 있습니다. 보험 가입을 통한 사후적 보장보다는 선제적인 내부 통제와 준법 지원 시스템을 강화함으로써 의사결정의 오류를 최소화하는 데 집중하고 있습니다. 다만, 향후 경영 환경의 변화와 이사회의 전문성 보호 필요성을 종합적으로 고려하여 보험 가입의 실효성 및 적정 시점에 대해 면밀히 검토할 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 임직원, 고객 등 다양한 이해관계자와의 조화를 지속가능 성장의 토대로 인식하고 있습니다. 이에 임직원을 위한 성과 보상 체계를 운영하고, 계열사 경영 성과를 정기적으로 모니터링하며 그룹 차원의 책임 경영을 실현하고 있습니다.

주주 및 투자자 보호를 위해 사업 및 재무 상황을 법령에 따라 적시에 공시하고 있으며, 모든 시장 참여자에게 투명하고 동등하게 정보를 제공하고 있습니다. 앞으로도 이해관계자의 가치 제고가 기업 경쟁력으로 이어질 수 있도록 이사회 중심의 합리적인 의사결정 체계를 정립해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 전원의 동의 등 관련 절차에 따라 소집 통지와 안건 공유를 진행하고 있습니다. 향후에는 이사회의 더욱 심도 있는 안건 검토를 위해 소집 통지 및 자료 제공 시점을 조기에 확보하는 방안을 검토하여 의사결정 체계의 내실을 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 자료 사전 안내, 이사의 직접 출석 외 참석 가능 규정 마련 등 이사회가 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되기 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사진행 및 찬반에 대한 내용을 기재한 의사록을 작성하고 출석한 이사 전원이 날인하여 보관하고 있으며, 그 활동내역은 정기보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

정관 제38조에 따라 당사는 매회 이사회의 구체적인 의사일정과 결과를 담은 의사록을 성실히 작성하여 보존하고 있습니다. 출석 이사들의 서명을 포함한 법적 절차를 철저히 준수하고 있으나, 현재 녹취와 관련해서는 명시적인 의무 조항이 없어 별도의 녹취 파일이나 기록은 생성·관리하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회에 대한 작성 자료는 이사회의사록을 작성하여 보관중이며, 이사회의사록 외 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하는 자료는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2023~2025년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이광식
사내이사(Inside)
1978.12월~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이원범
사내이사(Inside)
2006.01월~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황상원
사외이사(Independent)
2022.03월~현재
97.7
93.3
100
100
100
100
100
100

이동준
사외이사(Independent)
2024.03월~현재
97.7
93.3
100
100
100
100
100
100

이점규
사외이사(Independent)
2020.03월~2026.03월
100
100
100
100
100
100
100
100

장규형
사외이사(Independent)
2018.03월~2024.03월
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

개별 이사의 이사회 활동 정보는 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 당사는 관계 법령이 정한 공개 절차를 준수하고 있으며, 해당 공시 외에 별도의 비공식적인 공개 방식은 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 진행 상황에 대한 별도의 녹취나 개별 이사별 토의 내용을 기록·보존하고 있지 않습니다. 다만, 정관 및 관련 법규에 따라 이사회의사록에 안건, 의사 경과 및 결과, 반대 의견 등을 명확히 적시하여 관리하고 있으며, 이를 통해 이사회의 의사결정 과정을 충분히 기록·증빙하고 있습니다.

아울러 개별 이사의 출석률과 안건 찬성 여부 등 구체적인 활동 내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 당사는 주주 및 투자자에게 이사회 활동 정보를 제공하는 주된 창구로 정기보고서를 활용하고 있으며, 기재 생략이 가능한 분기보고서에도 매회 활동 내역을 성실히 기재하여 공시의 연속성을 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회의사록을 통해 이사회 활동 내역을 법규에 따라 충실히 관리하고 있습니다. 따라서 별도의 녹취록 작성이나 개별 이사별 토의 내용을 기록·보존하는 대신, 현행과 같이 의사록 중심의 체계적인 관리 기조를 유지하고자 합니다.

아울러 개별 이사의 활동 내용 공개와 관련해서는, 향후에도 정기보고서를 활용한 공시 체계를 지속할 계획입니다. 특히 기재 생략이 가능한 분기보고서에도 매회 활동 내역을 빠짐없이 수록함으로써, 주주 및 투자자에게 이사회 활동 정보를 성실하고 투명하게 제공할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 전원 사외이사인 총 3명으로 구성되어 있습니다. 보상(보수)위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이사 및 경영진의 업무 감독하는 등의 업무를 맡고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 구성원은 총 3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 중 하나로 감사위원회를 운영하고 있으며, 위원회 구성의 독립성과 객관성을 확보하기 위해 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이를 통해 경영진의 의사결정에 대한 투명하고 실효성 있는 감시와 견제 기능을 수행하고 있으며, 기업지배구조의 건전성을 높이는 데 주력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사는 경영환경 변화에 따라 이사회 내 위원회의 추가 구성을 검토하고, 위원회의 사외이사 선임여부 및 운영의 효율성 제고를 위하여 지속적으로 개선할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있으며 조직, 운영 및 권한에 대하여 감사위원회의 직무규정을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 명문화된 감사위원회의 직무규정에 따라 직무와 권한, 의무, 절차 및 결의방법 등을 규정하여 운영하고 있습니다.

(가) 감사위원회

1) 직무와 권한

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무·재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

임시주주총회의 소집 청구

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

감사위원 해임에 관한 의견진술

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지청구

이사·회사간 소송에서의 회사 대표

회계부정에 대한 내부 신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

관계자의 출석 및 답변

창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제7장(감사결과의 보고)에 의거하여, 감사위원회의 결의 사항 및 감사 결과를 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

위원회는 독립적인 지위에서 수행한 주요 안건의 검토 결과와 결의 내용을 이사회에 상정하거나 보고함으로써, 이사회가 경영 전반에 대한 감독 책무를 충실히 이행할 수 있도록 지원합니다. 이러한 보고 절차는 규정에 따라 체계적으로 이루어지고 있으며, 이를 통해 위원회와 이사회 간의 유기적인 소통과 실효성 있는 내부통제 시스템을 유지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 감사규정 제7장(감사결과의 보고)에 의거하여 감사위원회의 결의 사항 및 감사 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 감사위원회 내역은 아래 4. 감사기구를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음 (당사는 공시 기준일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 설치·운영하고 있습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회와 같은 법적 설치의무가 없는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 대외 경영환경 및 회사의 규모 등을 고려하여 필요시 이사회 내 위원회 설치를 검토할 계획이며, 위원회 설치 시 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 규정을 제정할 것입니다. 또한 지금과 같이 위원회 결의사항에 대해서는 이사회에 보고할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성을 강화하기 위해, 사외이사가 3분의 2 이상이어야 한다는 법령상의 요건에서 나아가 위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 회계 및 경영 주요 사항에 대한 감사와 내부회계관리제도 평가, 내부감시장치 점검 등 법령과 정관이 정한 사항을 충실히 심의·의결하고 있습니다. 특히 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하여 합리적인 경영 판단이 이루어지도록 돕고 있습니다.

이를 위해 후보자 선정 시 업계 현황에 능통한 전문가와 회계 기준, 내부통제 및 리스크 관리 분야에서 풍부한 지식과 실무 경험을 갖춘 인사를 최우선으로 합니다. 아울러 최대주주와의 관계나 당사 및 계열사와의 거래 내역 등을 면밀히 검토하여, 결격 사유가 없는 인물을 선임함으로써 감사위원회 위원으로서의 독립성을 철저히 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임필규
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
- KB국민은행 재무관리부 부장

- KB금융지주 준법감시인 전무

- KB금융지주 리스크관리부 부사장
-

황상원
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 삼성전자 무선사업부 시니어 매니저

- 톰슨로이터 기업본부 본부장

- 현) 럭스로보 교육사업부 CCO
-

이동준
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
- 준스틸(주) 대표이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립적 운영을 위해 관련 분야의 전문성을 보유한 3인의 위원으로 위원회를 구성하고 있으며, 이 중 1명 이상을 회계·재무 전문가로 선임하여 전문성을 강화하였습니다.

이사회는 후보자 추천 시 상법 등 관련 법령상의 자격 요건 충족 여부는 물론, 실무 경험과 경영 기여도를 종합적으로 평가합니다. 특히 회사 및 최대주주와의 이해관계 유무를 면밀히 검토하여 위원회의 독립성을 엄격히 관리하고 있습니다.

이러한 과정을 거쳐 선임된 사외이사 전원을 감사위원으로 위촉함으로써, 회사의 업무 집행과 회계 전반에 대한 감독 기능이 보다 충실히 수행될 수 있는 체계를 구축하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 체계적인 직무 수행을 위해 운영 목적과 조직 구성, 권한과 책임 등을 명문화한 '감사위원회 직무규정'을 제정하여 운용하고 있습니다.

해당 규정에는 위원회의 독립성과 객관성 유지를 위한 기본 원칙을 비롯하여, 위원장 선출 방식과 회의 소집 절차, 그리고 결의 방법 등을 구체적으로 명시하고 있습니다. 특히 이사의 직무 집행에 대한 감사권과 자료 제출 요구권 등 실질적인 감사 기능 수행을 위한 권한과 더불어, 내부감사부서(재경팀) 등 위원회의 효율적 업무 수행을 뒷받침하는 지원 체계를 명확히 규정함으로써 감사업무의 적정성을 기하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사 감사위원회는 각 분야의 전문성을 갖춘 위원들로 구성되어 있으며, 정관 제40조의 3에 따른 회계 및 업무 감사 직무를 수행함에 있어 감사위원회 직무규정 제6조에 근거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

현재까지 위원들의 별도 요청에 따른 외부 교육 실시 내역은 없으나, 당사는 이를 대신하여 감사위원회의 실질적인 심의를 지원하고자 위원회 개최 전 안건 자료를 사전에 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 경영상의 주요 현안이나 위원회의 요청 사항에 대해서도 수시로 정보를 공유함으로써 감사기구의 효율적인 직무 수행을 뒷받침하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 경영진의 직무 집행을 감독하기 위한 실질적 권한을 보장하고 있습니다. 구체적으로 정관 제40조의 3 및 감사위원회 직무규정 제6조에 의거하여, 위원회가 필요하다고 판단할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 지원을 받을 수 있도록 제도화하고 있습니다.

다만, 이번 공시 대상 기간 내에 감사위원회에서 별도로 외부 전문가의 자문을 요청한 사례는 없었습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 직무규정 제6조 제1항에 의거해 이사의 직무 집행을 감독하며, 이를 위해 영업 보고 요구 및 업무 현황 조사, 위법 행위에 대한 유지청구 등 강력한 권한을 보유하고 있습니다. 특히 동조 제4항에 따라, 임직원의 중대한 과실이나 부정행위가 인지될 경우 지체 없이 특별감사에 착수할 수 있는 실질적인 통제 장치를 마련해 두고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 직무 수행에 필요한 사내의 모든 자료와 정보, 예산 등을 자유롭게 활용할 수 있도록 직무규정 제6조 제3항에 명시하고 있으며, 관계인의 출석 및 답변 요구권 또한 보장하고 있습니다. 더불어 동 규정 제33조에 근거하여 주요 업무 문서를 적시에 열람하고, 필요시 이사와 임직원에게 상세한 설명을 요구할 수 있도록 하는 등 감사 업무의 실효성을 높이는 장치를 제도화하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 운영을 위해 직무규정 제21조에 명시된 감사 지원 기능을 실무 부서인 재경팀과 준법경영실을 통해 구현하고 있습니다. 해당 부서들은 감사 관련 자료를 적시에 제공하고 위원회의 지시 사항을 이행하는 등 실질적인 감사 보조 기구로서의 역할을 수행하며, 위원회의 독립성과 전문성을 실무적으로 뒷받침하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회 직무규정에 근거하여 재경팀과 준법경영실(CP팀, 내부통제팀)을 감사 지원 조직으로 운영하고 있습니다. 지원 부서는 효율적인 업무 수행을 위해 내부적인 검토 과정을 거쳐 감사위원회에 주요 사항을 보고하고 있으며, 이를 통해 위원회가 경영 현안을 정교하게 파악할 수 있도록 돕고 있습니다. 특히 준법경영실은 전사적 내부통제 시스템과 연계된 보고 라인을 구축하여, 감사위원회가 실무 전문성을 바탕으로 한 심도 있는 심의를 진행할 수 있도록 유기적으로 보좌하고 있습니다.

다만, 현재 지원 조직 구성원의 인사조치 및 동의권 등의 실질적 권한 부여 측면에서는 일부 미비한 점이 존재합니다. 이에 당사는 지원 조직의 실무적 유기성과 더불어, 향후 제도적 독립성을 한층 더 강화할 수 있는 보완 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수 체계의 투명성을 위해 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 전문성과 경력을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 특히 감사업무의 독립성과 법적 책임의 무게를 충분히 반영하여 직무 수행에 적합한 수준의 보수를 결정하고 있습니다. 현재 별도의 독립된 보수 정책을 명문화하여 운용하고 있지는 않으나, 실질적으로는 경영진으로부터 독립된 감사 직무의 특수성을 보수 산정 과정에 충실히 반영하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 지배구조의 독립성 강화를 위해 사외이사 전원을 감사위원으로 구성하고 있습니다. 따라서 감사위원이 아닌 사외이사가 부재함에 따라 보수 비율 산정 대상이 해당 사항 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있으나, 감사위원만을 위한 별도의 독립적 보수 정책은 아직 수립하지 않았습니다. 이는 보수 산정 과정에서 발생할 수 있는 주관적 평가가 오히려 위원의 독립적이고 합리적인 판단을 저해할 가능성을 경계하여, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 객관적이고 균형 있는 보수 수준을 유지하기 위함입니다.

또한, 감사기구의 전문성 강화를 위해 안건 자료의 사전 배부 및 상시적인 경영 현안 공유를 통해 실질적인 심의를 지원해 왔으나, 위원별 역량 증진을 위한 체계적이고 전문적인 외부 교육 프로그램 제공 등은 다소 미흡하였습니다. 당사는 현행 정보 공유 체계에 더해 위원회의 니즈를 반영한 전문 교육 기회를 확대함으로써 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원의 독립성을 엄격히 유지하면서도, 직무의 특수성과 책임 수준이 적절히 반영된 보수 정책을 마련하기 위해 중장기적으로 검토를 진행할 예정입니다. 또한 위원의 전문성 제고를 위한 교육의 필요성에 깊이 공감하며, 위원회의 니즈를 반영한 체계적인 교육 프로그램 도입을 검토하겠습니다. 이를 통해 감사위원이 경영 활동에 대해 깊이 있는 이해를 바탕으로 보다 합리적인 의사결정을 내릴 수 있는 최적의 환경을 조성해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기위원회 및 임시위원회 개최를 통하여 경영진에 대한 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기별 정기회의를 포함하여 2025년 총 6회, 2026년 1분기 기준까지 총 3회를 개최하였으며, 각 회의마다 감사위원 3인 전원이 참석하여 공시대상 시작일부터 기업지배보고서 제출일 현재까지 총 7건의 결의사항과 15건 이상의 심의·보고사항을 논의 및 의결 하였습니다.

해당 기간 중 감사위원회에 보고된 사항으로는 내부회계관리제도 운영실태, 당사의 감사결과, 내부감사실적 및 감사계획 등이 있었습니다.

내부회계관리제도 운영 실태 평가의 경우, 감사위원회는 대표이사로부터 2025년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다.

감사위원회는 앞으로도 회사의 내부통제제도 운영의 실효성 제고 및 경영의 투명성 확보를 위한 실질적인 감독기구로서의 역할을 강화해 나갈 계획입니다.

감사위원회 개최 내역

(2026년 개최내역)

개최일자

출석/정원

안건내용

가결여부

참석여부

이점규

황상원

이동준

임필규

1

2026.01.22

3/3

2025년 CP관리 사항

내부회계관리제도 운영/인원 성과평가 결과 보고

가결

출석

출석

출석

해당없음

2

2026.02.13

3/3

2025년 결산 연결재무제표 및 별도재무제표 검토의 건

2025년 내부회계관리제도 운영실태 최종 결과 보고

가결

출석

출석

출석

해당없음

3

2026.03.30

3/3

감사위원장 선임의 건

가결

해당없음

출석

출석

출석

(2025년 개최내역)

개최일자

출석/정원

안건내용

가결여부

참석여부

이점규

황상원

이동준

1

2025.01.23

3/3

2024년 CP관리 사항

내부회계관리제도 운영/인원 성과평가 결과 보고

가결

출석

출석

출석

2

2025.02.17

3/3

2024년 결산 연결재무제표 및 별도재무제표 검토의 건

2024년 내부회계관리제도 운영실태 최종 결과 보고

가결

출석

출석

출석

3

2025.04.28

3/3

2025년 1/4분기 연결재무제표 및 별도재무제표 검토의 건

2025년 1분기 내부회계관리제도 운영 보고

2025년 1분기 CP 및 안전보건관리 사항 보고

가결

출석

출석

출석

4

2025.06.20

3/3

2025년 내부회계관리제도 연간 운영 계획(안)

2025년 내부회계관리제도 운영 조직 적격성 평가

가결

출석

출석

출석

5

2025.08.01

3/3

2025년 2/4분기 연결재무제표 및 별도 재무제표 검토의 건

2025년 2분기 CP/부패방지경영시스템/안전경영 운영 사항 보고

2025년 2분기 내부회계관리제도 운영 보고

가결

출석

출석

출석

6

2025.11.10

3/3

2025년 3/4분기 연결재무제표 및 별도 재무제표 검토의 건

2025년 3분기 CP 및 안전보건 관리 사항 보고

2025년 3분기 내부회계관리제도 운영 보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과 보고

사규 개정 승인의 건

가결

출석

출석

출석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사 절차와 기록 관리, 주주총회 보고 과정 전반을 정관 및 감사위원회 직무규정에 명문화하여 체계적으로 운영하고 있습니다.

우선 정관 제40조의 3 및 제42조, 직무규정 제43조에 의거하여, 감사위원회는 매 사업연도 회계 및 업무 전반을 감사하고 결산 재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고합니다. 이 과정에서 위원회는 주주총회 제출 의안 및 서류를 면밀히 검토하여 법령이나 정관 위반, 또는 부당한 사항이 있는지에 대한 의견을 성실히 진술하고 있습니다.

또한, 감사의 투명성과 책임성을 제고하기 위해 정관 제40조의 4 및 직무규정 제41조에 따라 감사 절차와 결과를 상세히 담은 의사록 및 감사록을 작성하고 이를 엄격히 보존·관리하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 2025년(6회)과 2026년 1분기(3회) 동안 정기 및 임시 감사위원회를 충실히 운영하였습니다. 개별 이사의 출석 내역은 퇴임 임원을 포함하여 전원 출석(100%) 하여 심의와 감독 기능을 수행하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이점규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

황상원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이동준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

임필규
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위한 모든 법적·제도적 요건을 충족하고 있으며, 정기적으로 회의를 개최하고, 감사활동을 철저히 수행하며 감사회의록 작성·보존과 관련한 내부규정을 충실히 준수하고 있습니다. 또한 감사위원회는 설치이후 100% 출석율을 유지하며 의결사항 및 정기 검토 사항을 심의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 운영 중인 감사 업무 지원 체계를 지속적으로 고도화하여, 투명하고 투명하고 효율적인 지배구조를 확립해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따른 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조 및 감사위원회 직무규정 제39조에 의거하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 엄격한 선임 정책을 수립·운영하고 있습니다. 이를 통해 감사 시간, 인력, 보수 및 감사 계획의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 최적의 외부감사인을 선정하고자 노력하고 있습니다.

현재 당사는 동법 제11조 제1항 및 제2항에 따른 외부감사인 주기적 지정 대상에 해당하며, 증권선물위원회의 결정에 따라 2024 사업연도부터 2026 사업연도까지(연속 3개 사업연도) 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하여 투명한 외부감사 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기한 바와 같이, 당사는 증권선물위원회로부터 외부감사인 주기적 지정을 받아 2024 사업연도부터 2026 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대하여 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

주기적 지정을 받았기 때문에 외부감사인 선임 관련 회의 개최는 없었으며, 보고서 공시대상기간의 감사용역 계약 체결 관련 내용은 2023년 11월 27일 당사의 감사위원회에 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회 직무규정 제39조 제5항에 명시된 감사인 관리 원칙을 준수하고 있습니다. 외부감사인의 활동 내역을 주기적으로 점검하여 차기 감사 전략 수립에 반영할 수 있는 구조를 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 외부감사기구와 긴밀히 소통하며 감사의 독립적 가치가 훼손되지 않도록 관리하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 공시대상기간 동안 외부감사인인 삼정회계법인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사법 및 내부 규정에 명시된 감사인 선임 절차와 독립성 준수 기준을 충실히 이행하고 있으며, 현재 외부감사 기구 운영과 관련하여 보완이 필요한 미진 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 법령 및 가이드라인을 준수하며 외부감사인의 독립성과 전문성이 유지될 수 있도록 기존의 선임 정책과 지원 체계를 지속적으로 관리해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 감사사항 협의 및 결과 보고 등 전반적인 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으나, 분기별 협의를 진행하지는 않았습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 등을 진행한 내역은 없습니다.

감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션은 모두 서면보고를 통한 커뮤니케이션이었으며, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하지는 않았습니다.

당사의 감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2026-03-11
1분기(1Q)
서면보고
(회계법인)

안진회계법인 김수연이사 등

(감사기구) 감사위원 3인 전원
2025년 감사업무 수행 결과 보고

2
2026-02-08
1분기(1Q)
서면보고
(회계법인)

안진회계법인 김수연이사 등

(감사기구) 감사위원 3인 전원
자금관련 부정위험에 대한 내부회계관리제도 감사 결과 보고

3
2025-12-30
4분기(4Q)
서면보고
(회계법인)

안진회계법인 김수연이사 등

(감사기구) 감사위원 3인 전원
2025년 감사업무수행 계획

4
2025-03-09
1분기(1Q)
서면보고
(회계법인)

안진회계법인 김수연이사 등

(감사기구) 감사위원 3인 전원
2024년 감사업무 수행 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인은 감사계획, 부정위험에 대한 내부회계관리제도 감사결과, 감사업무 수행 결과 등의 내용을 주된 협의내용으로 하여 커뮤니케이션을 진행하였습니다. 감사위원회는 직무규정 제25조(감사계획의 수립)에 의거하여 외부감사인과 긴밀히 협력하고 있으며, 협의된 내용을 바탕으로 사안의 중요도와 시의성을 고려하여 감사 범위를 설정하고 실효성 있는 감사계획을 수립하고 있습니다.

또한, 직무규정 제38조(외부감사인과의 연계)에 따라 외부감사인으로부터 감사계획의 개요와 핵심감사사항을 청취하고 위원회의 감사 방향과 조정을 도모하고 있습니다. 특히 자금 부정위험 등 주요 통제 이슈에 대한 감사 결과를 사후 평가의 근거로 활용함으로써, 향후 외부감사인 선임 및 운영 정책에 반영하는 등 감사의 독립성과 전문성을 제고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회는 직무규정 제38조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협력 관계를 유지하며 감사의 실효성을 높이고 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받을 경우 즉시 조사에 착수하여 대표자에게 시정을 요구하며, 이사의 부정행위나 법령 위반 등 중대한 사실을 발견할 시 이를 외부감사인에게 통보하는 엄격한 상호 보고 및 사후 관리 체계를 운영하고 있습니다.이를 통해 주요 감사 정보를 투명하게 공유하고 감사의 독립성을 강화하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 및 동법 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 당사가 작성한 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 재무제표를 정기주주총회 4주 전 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

44기
2026-03-20
2026-01-26
2026-01-26
삼정회계법인

43기
2025-03-21
2025-02-03
2025-02-03
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 공시대상기간 중 경영진 참석 없는 외부감사인과의 대면 회의를 별도로 개최하지 않았으나, 서면 보고 및 수시 커뮤니케이션을 통해 총 4회에 걸쳐 감사계획, 내부회계관리제도 감사결과 등 주요 현안에 대해 충분한 의견을 교환하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 대면과 서면 등 다양한 방식을 활용하여 외부감사인과 주기적으로 소통함으로써, 회계 정보의 투명성을 높이고 주주 등 정보 이용자들로부터 깊은 신뢰를 받을 수 있도록 지속적인 노력을 기울이겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위해 2026년 3월 23일 '기업가치 제고 계획'을 자율 공시하였습니다. 본 계획은 정신치료 약물 시장의 지위 공고화와 글로벌 파트너십 강화를 통한 해외 매출 확대를 주요 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 CNS 영업망 기반의 제품 포트폴리오 최적화 및 경영 효율화를 추진하고 있으며, 신성장 동력 확보를 위한 사업 다각화 노력을 병행하고 있습니다. 당사는 수립된 전략을 성실히 이행하여 기업가치를 지속적으로 높여나가겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 23일, 고배당기업 가이드라인을 준수하여 '기업가치 제고 계획'을 자율 공시하였습니다. 본 계획은 시장 환경에 신속히 대응하고자 경영진 주도로 수립되었으며, 향후 세부 실행 과제 및 중장기 전략 추진 과정에서 이사회와 긴밀히 소통하여 기업가치 제고 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2026-03-23
X

기업가치 제고계획 보고

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 대규모 기업설명회 등 공식적인 소통 행사를 개최한 실적은 없으나, 주주 및 시장 참여자와의 신뢰 형성을 위해 IR 전담 부서를 통한 상시 커뮤니케이션 채널을 운영하고 있습니다. 주주와 증권사 등 이해관계자의 수시 질의에 대하여 당사의 사업 현황 및 기업가치 제고 방향을 성실히 안내하며 실질적인 소통을 이어왔습니다. 향후에는 시장의 요구를 고려하여 주주들과 보다 효과적으로 소통할 수 있는 방안을 검토하고, 대외 소통의 기회를 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 경영의 기본 원칙으로 삼고, 법령 준수와 이사회의 독립성 보장을 통해 주주가치를 제고하고자 노력하고 있습니다. 현재 별도의 특화된 정책은 없으나 내부 관리 체계를 지속적으로 점검 중이며, 향후 경영 환경에 발맞춰 지배구조의 투명성과 신뢰성을 높이기 위한 방안들을 검토해 나갈 계획입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관. 이사회 규정. 감사위원회 규정은 본 보고서에 첨부된 기타공개첨부서류를 확인해주십시오.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회의 직무 규정