서흥 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 서흥



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 서흥

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김상선
성명 :
조시연

직급 :
전무이사
직급 :
주임

부서 :
재무관리부
부서 :
ESG팀

전화번호 :
02-6240-6607
전화번호 :
02-6226-8420

이메일 :
shir@suheung.com
이메일 :
syj0217@suheung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
양주환
최대주주등의 지분율(%)
52.83

소액주주 지분율(%)
35.3

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
하드캡슐, 의약품 및 건강기능식품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
722,309
653,264
594,567

(연결) 영업이익
50,206
33,843
42,995

(연결) 당기순이익
47,142
21,553
8,885

(연결) 자산총액
1,061,136
1,017,699
993,737

별도 자산총액
596,830
555,258
562,116

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
제53기 정기주주총회 4주전 소집공고

전자투표 실시
X
X
전자투표 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
집중일에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
정관개정, 배당금 기준일 이후 배당금 확정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
매년 현금배당을 실시하였으나, 명시적인 배당정책을 공표하지 않음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
정관상 대표이사 및 이사회 구성원 유고시 이사회에서 별도로 정하도록 되어있음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
리스크관리 정책은 없으나, 준법경영정책 및 내부회계관리정책, 공시정보관리규정 하에 내부통제를 운영하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장임

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
부적격 임원 선임 방지 정책이 수립되어 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
모두 단일성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사지원조직인 감사팀의 구성원에 대한 인사조치 등 권한이 내부감사기구에게 있어 독립성 확보되어 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
내부감사기구 내 회계 또는 재무 전문가 없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 대면회의를 개최하고 있음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
내부감사기구가 중요정보에 접근할 수 있는 권한이 규정으로 확보되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 경영진, 이사회, 사외이사 및 감사기구 간의 유기적인 상호견제와 균형을 바탕으로 투명하고 건전한 지배구조를 확립하는 데 경영의 최우선 가치를 두고 있습니다. 특히 하드캡슐 및 건강기능식품 산업 전반에 걸쳐 다방면의 전문성과 실무 경험을 두루 갖춘 적임자들로 이사회를 구성함으로써, 산업 패러다임 변화에 맞춰 객관적이고 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 체계를 구축하고 있습니다.

1. 이사회의 독립성 및 견제 기능 강화

당사는 이사회가 경영진에 대한 실질적인 감시와 견제 기능을 수행할 수 있도록 사외이사 제도를 독립적으로 운영하고 있습니다. 사외이사는 상법 등 관련 법령에 따라 자격 요건을 갖춘 자를 이사회를 통해 후보로 추천하고, 주주총회를 통해 정식 선임합니다. 선임된 사외이사는 외부 전문가로서 이사회에 참석하여 독립적인 시각으로 의견을 개진하고 있으며, 심의의 실효성을 높이기 위해 회사에 필요한 자료를 요청하여 검토할 수 있는 권한을 보장받고 있습니다. 회사 또한 협조할 의무를 성실히 이행하고 있습니다.

2. 내부통제 시스템 고도화 및 감사 기능 실질화

당사는 이사의 직무 집행을 감독하기 위해 경영진으로부터 독립된 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 당사의 상근감사는 선임 이후 개최된 모든 이사회에 참석하여 상정 안건을 면밀히 검토하고 주요 경영 활동을 감사하고 있습니다. 또한, 회사는 상근감사의 전문적인 직무 수행을 보좌하기 위해 감사지원조직 내 회계 및 재무 분야의 전문가를 배치함으로써 감사의 독립성과 효율성을 체계적으로 뒷받침하고 있습니다.

이와 같은 제도적 장치 외에도 당사는 투명한 지배구조의 근간이 되는 윤리경영 문화를 정착시키고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 부패방지경영시스템 인증을 유지 및 고도화하고 있으며, 부패방지방침을 대내외에 투명하게 공개함으로써 전사적인 반부패 실천 의지를 확고히 표명하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 장기적인 재무 성과와 지속가능 경영을 동시에 견인할 수 있도록 이사회의 산업 전문성 강화와 선제적 ESG 거버넌스 체계 구축을 핵심 동력으로 삼아 경영 활동을 이어나가고 있습니다.

1. 이사회의 산업 전문성 강화

당사의 이사회는 하드캡슐 및 건강기능식품 산업에 대한 깊은 이해도와 실무 경험을 두루 갖춘 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다. 이러한 독보적인 산업 전문성을 바탕으로 이사회는 급변하는 글로벌 패러다임 속에서도 신속하게 경영 의사결정을 내려왔습니다. 전문성에 기반한 이사회 체제는 당사의 시장 경쟁력을 공고히 다지는 기반이 되었으며, 이는 견고한 재무 성과를 달성하는 데 원동력이 되고 있습니다.

2. 선제적 ESG 거버넌스 체계 구축

당사는 기업과 주주가치를 선제적으로 보호하고 고도화된 ESG 거버넌스 체계를 구축하기 위해 상법상 이사회 내 위원회 설립 의무가 없음에도 2025년 자발적으로 ESG 위원회를 설립하여 정식 운영하고 있습니다. 최고 의사결정기구인 이사회 내에 ESG 전담 체계를 구축함으로써, 환경·사회·지배구조 각 분야의 잠재적 리스크를 이사회 차원에서 적극 검토하고 있습니다. 이러한 체계를 바탕으로 당사는 2년 연속 EcoVadis 평가에서 골드 등급을 취득하며 글로벌 공급망 환경에서 인정받는 가시적인 성과를 거두고 있습니다.

앞으로도 당사는 이러한 강점을 더욱 고도화하여 글로벌 시장에서 신뢰받을 수 있는 서흥만의 고유한 지배구조 체계를 구축해 나갈 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법 및 정관에 따라 주주총회일로부터 4주간 전 주주에게 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 의안과 그 세부 내용에 대하여 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석, 의결권을 행사할 수 있도록 상법에서 정한 주주총회 2주간 전에 전자공시시스템을 통한 전자공고로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템을 통하여 사전에 공시하여 주주총회 관련 정보에 대하여 주주가 제공받을 수 있도록 하였습니다. 당사는 제53기 정기주주총회에 대하여 개최일 기준 4주간 전에 주주총회 관련사항을 공고하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-27
2024-03-05

소집공고일
2026-02-26
2025-02-27
2024-03-05

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
29
24

개최장소
본점 관리동 2층 대회의실(충청북도 청주시 흥덕구)
본점 관리동 2층 대회의실(충청북도 청주시 흥덕구)
본점 관리동 2층 대회의실(충청북도 청주시 흥덕구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템. 소집통지서 발송(1%초과 주주대상),
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(전체 주주대상),
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(전체 주주대상),

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4인 중 3인 출석
4인 중 4인 출석
4인 중 4인 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1인 중 1인 출석
1인 중 1인 출석
1인 중 1인 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 8인(개인주주 8인)

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주: 6인(개인주주 6인)

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주: 4인(개인주주 4인)

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제53기 정기주주총회에 대하여 개최일 기준 4주간 전에 주주총회 관련사항을 공고하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회와 관련된 전반에 관한 사항을 주주들에게 충분히 제공하여 이를 바탕으로 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다. 또한, 법인별로 결산 프로세스 단축 및 회계 시스템의 개선, 의사결정 프로세스 개선 등을 내부의 개선 목표로 하여 이를 추진하고 있으며 앞으로도 주주총회 소집공고를 주주총회일로부터 4주간 전까지 공시할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주간 전까지 공고하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 충분한 기회를 보장하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사의 최근 3개 사업연도 주주총회 집중일 회피 여부, 서면투표 및 전자 투표 실시 여부, 의결권 대리 행사 권유 등 자세한 현황은 아래와 같습니다. 결산 및 감사 일정 등으로 주주총회는 집중일에 개최하게 되었으며, 직접 투표를 실시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제53기 정기주주총회
제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제53기 정기주주총회
의안1
보통(Ordinary)
제53기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
11,136,113
7,287,766
7,285,394
99.97
2,372
0.03

제53기 정기주주총회
의안2-1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(이사와 감사의 조문을 분리하여 표준정관으로 정비)
가결(Approved)
11,136,113
7,287,766
7,287,766
100
0
0

제53기 정기주주총회
의안2-2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(주주총회시 권리행사 주주에 대한 기준일 등 개정)
가결(Approved)
11,136,113
7,287,766
7,287,766
100
0
0

제53기 정기주주총회
의안2-3
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(기타 조문에 대하여 문구 구체화 및 표준정관으로 정비)
가결(Approved)
11,136,113
7,287,766
7,285,394
99.97
2,372
0.03

제53기 정기주주총회
의안3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
11,136,113
7,287,766
7,287,766
100
0
0

제53기 정기주주총회
의안4
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
5,148,838
1,300,491
1,300,491
100
0
0

제53기 정기주주총회
의안5
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,606,953
2,758,606
2,689,824
97.51
68,782
2.49

제53기 정기주주총회
의안6
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,136,113
7,287,766
7,218,596
99.05
69,170
0.95

제53기 정기주주총회
의안7
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
6,606,953
2,758,606
2,689,824
97.51
68,782
2.49

제52기 정기주주총회
의안1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
11,119,113
7,176,982
6,851,371
95.46
325,611
4.54

제52기 정기주주총회
의안2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
11,119,113
7,176,982
6,558,771
91.39
618,211
8.61

제52기 정기주주총회
의안3
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,589,953
2,647,822
2,542,805
96.03
105,017
3.97

제52기 정기주주총회
의안4
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
11,119,113
7,176,982
6,999,232
97.52
177,750
2.48

제52기 정기주주총회
의안5
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
11,119,113
7,176,982
7,176,982
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 주주총회 진행시 매 의안마다 의장이 주주들에게 구두상으로 동의 및 의견 여부를 물어 발언 기회를 충분히 보장하고 있으나, 주주총회 시 ‘동의’ 의견 이외에 다른 의견을 제시한 주주는 없었습니다. 당사는 주주총회장에서 주주총회 종료 후 주주들과 질의응답하는 형식은 물론이고 주주총회장 이외의 장소에서도 주주들이 질의하는 경우에 대하여 충실하게 답변하여 상시적으로 주주들과 소통하기 위하여 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 (연결) 결산 및 (연결) 감사 일정 등으로 주주총회를 집중일에 개최하였습니다. 또한, 정관에 따라 의결권 대리 행사 제도는 도입하고 있으나 회사의 여건상 전자 투표 제도는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 (연결)결산 및 (연결)감사일정 등 제반사정을 조정하여 주주총회 집중예상일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 필요하다고 판단되는 경우 전자투표제도 도입 등을 검토하여 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안권을 통하거나 주주제안권이 아니더라도 주주들이 자유롭게 의견을 낼 수 있도록 주주총회에서 의장이 의안마다 주주들의 의견과 동의를 구하여 주주질의권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 제도는 일반 주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 홈페이지를 통해 해당 내용을 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권)에서 규정하는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주가 더욱 활발히 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고, 주주 제안 의안에 대해 자유롭게 질의하려 설명을 요구할 수 있도록 주주제안에 대한 사항을 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 이에 대한 절차와 관련된 규정이 마련되어 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 제안 내역이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

제53기 정기주주총회

-

-
-

제52기 정기주주총회

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한이 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

제53기 정기주주총회

-
-

-

제52기 정기주주총회

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사는 최근 3년간 주주 제안을 받은 사례가 없었으나 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 주주 제안 의안에 대해서는 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주제안 처리절차에 따라 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 금전, 주식으로 주주에게 이익배당을 할 수 있도록 규정하고 투자계획, 자금 사정 등을 종합적으로 고려하여 주주의 이익을 중장기적으로 추구하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주 가치 제고, 경영환경, 배당성향 등을 고려하는 정책을 통하여 적정 수준의 배당을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당에 관하여 현금·현물배당결정공시와 이에 대한 정기보고서 공시를 통해 안내하고 있습니다. 정기보고서에 배당총액, 주당배당금, 현금배당성향, 현금배당수익률 등을 성실히 기재하여 배당에 관한 정보를 주주에게 제공하고자 노력하고 있습니다. 당사의 외국인 주주 비율은 10% 미만으로 주주환원 관련 정책을 영문자료로 제공하지는 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 배당금을 지급였습니다. 따라서, 배당 기준일 이후에 현금배당 결정 및 현금배당을 실시하였으며 배당 관련 예측 가능성을 제공하지는 않았습니다. 한편, 제53기 주주총회에서 배당에 관한 기준일을 별도로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제53기
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

제52기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-12
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 현금배당을 진행하였으나, 배당기준일 이전 배당관련 예측가능성을 제공하지는 않았습니다. 또한, 당사는 외국인 주주비율이 10% 미만으로 추가적인 주주환원 관련 정책에 대한 영문자료 제공의 필요성이 크지 않아 제공하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당예측가능성 제고를 위하여 제53기 정기주주총회에서 정관 변경의 건 의안을 상정하여 배당 결정 이후에 배당기준일의 설정이 가능하도록 정관을 개정하였으며, 경영환경 등을 고려하여 배당 관련 예측가능성 제공 등 구체적인 주주환원 정책을 수립하도록 노력하겠습니다. 또한, 당사는 국·영문 홈페이지 운영 시 영문 정보 제공 사항을 강화하고자 노력하고 공정 공시 등을 통해 주주에게 기업 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고자 더욱 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 투자필요성과 경영실적 및 현금흐름 등의 다양한 요인을 고려하되 주주의 권리가 충분히 존중될 수 있도록 배당에 관한 사항을 전략적으로 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 매년 지속적으로 연간 배당을 실시해 오고 있으며, 최근 3개 사업연도 내 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
320,552,541,402
5,568,056,500
500
2.3

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
273,306,925,123
2,223,822,600
200
1.5

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
261,891,643,319
1,111,911,300
100
0.3

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
12.8
12.2
18.2

개별기준 (%)
13.5
15.7
20.8

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다. 추후 주주환원과 관련하여 배당 이외의 방법도 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 고금리, 고물가 등의 불리한 경영환경 속에서 미래를 대비한 경쟁우위의 확보를 위하여 지속적인 투자가 요구되고 있어, 전기 대비 개별기준으로 배당성향이 감소하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부채비율, 투자계획, 자금 사정 등을 종합적으로 고려하여 주주에게 적절한 배당 등이 이루어질 수 있도록 지속적으로 개선하고 보완할 계획입니다. 또한, 배당 이외에도 주주환원 정책 마련을 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하고, 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하여 의결권이 침해되지 않도록 하였습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 11,569,113주입니다.

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주이며, 1주당 액면금액은 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,569,113
28.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 모두 보통주식이며, 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 공평한 의결권을 가집니다. 당사는 소유주식에 비례한 주주의 권리가 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령에 따라 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자 등 이해관계자들과의 효율적인 의사소통을 위하여 홈페이지내 고객지원-IR문의 채널과 유선으로 문의를 접수받아 소통하고 있습니다. 주주 및 투자자 등의 요청이 있는 경우, 공정공시 규정에 어긋나지 않는 범위에서 의사소통을 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과의 별도의 소통행사를 진행하지 않고 있습니다. 다만, 당사의 소액주주와의 의사소통은 주로 비대면(전화 등) 방식으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 해외투자자와 별도의 소통행사를 진행한 내용은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 당사의 홈페이지 내 고객지원-IR 문의 채널을 통해 공개하고 있으며, 해당 채널을 통해 문의사항을 접수하고 IR 담당자가 검토 후, 회신하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 회사의 정보 등을 열람할 수 있습니다.

회사의 홈페이지 내에서 재무현황을 영문으로 공시하고 있으며, 금융감독원이 제공하는 전자공시시스템에서도 XBRL로 작성된 회사의 재무제표를 영문으로 열람할 수 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주비율이 10% 미만으로 그 비율이 다소 낮아 외국인 주주전담 직원을 지정하고 있지 않습니다. 그러나, 영문 홈페이지에도 IR관련 문의처를 공개하여 외국인 주주의 문의를 접수 및 회신하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이해관계자들과 보다 쉽게 소통할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다, 또한, 향후 필요시 외국인주주를 위하여 외국인주주 전담직원의 지정을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주를 보호하기 위하여 회사의 정보를 공평하게 제공하고, 이사회 등에서 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제함으로써 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 제10조 및 준법경영정책에 의거 중요한 계약의 체결과 회사의 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래의 승인을 규제하고 있습니다. 그러나, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 별도의 내부통제장치를 구축하고 있지 않습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간부터 보고서 제출일까지 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련된 이사회 결의는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사의 이해관계자 간 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

특수관계자
관계
매출
매입
유형자산거래
기타수익
기타비용

(주)젤텍
종속기업
-
9,702,210
-
227,933
-

서흥아메리카
종속기업
27,542,872
114,432
-
-
-

서흥베트남
종속기업
85,928
887,125
4,206,967
138,656
-

서흥재팬
종속기업
3,624,792
-
-
20,166
-

(주)밸런스웨이
종속기업
321,453
21,000
-
44,319
8,231

(주)서흥헬스케어
종속기업
32,616,119
7,267,262
377,943
340,995
-

서흥유럽GmbH
종속기업
25,222,400
-
-
28,107
331,333

(주)한국코스모
종속기업
7,383,614
186,230
3,900
49,016
-

(주)내츄럴엔도텍
관계기업
261,803
83,080
-
-
1,370

(주)엔도더마
기타
-
-
-
289,920
-

유당장학회
기타
-
-
-
-
16,000

대표이사
최대주주
-
-
-
-
663,917

합 계
97,058,981
18,261,339
4,588,810
1,139,112
1,020,851

(단위:천원)

특수관계자
관계
구 분
기초
증가
감소
기말

(주)한국코스모
종속기업
대여금
-
1,000,000
(1,000,000)
-

유당장학회
기타
대여금
-
75,000
(55,000)
20,000

(*)기초는 2025년초를 의미하며 기말은 2025년말을 의미합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사업 목적 이외의 내부거래가 없기 때문에, 이사회 규정을 제외한 내부통제장치를 구축하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 방지 정책의 보완이 필요할 경우, 내부거래 등 승인을 규제하여 주주를 보호할 수 있는 내부통제장치 구축을 검토하겠으며, 이사회는 의안의 타당성 검토를 더욱 견고히 할 수 있도록 운영하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 소유구조 또는 사업의 변동 등을 설명하고, 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리 보호 등 주주보호 방안을 강구하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 주주제안권 및 제안문의처를 회사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 또한 당사의 이사회 규정 제10조에서 명시하고 있는바 합병 등 사업의 중대한 변화를 초래하는 경우, 이사회에 부의하여 심의하는 것을 제도적으로 마련하고 있으며, 해당 내용 등은 금융감독원 및 한국거래소를 통해 공시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 내용이 없었고, 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 상법에서 정해진 제도를 제외하고 주주 보호를 위한 내부규정 및 홈페이지 등에 공시된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 상법 및 정관, 이사회규정에 의거하여 운영하고 있으며, 회사의 경영방침에 부합하는 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구이자 경영감독 기구로서, 상법 등 관련 법령과 정관에 명시된 사항을 철저히 준수하고 있으며, 기업가치에 중대한 영향을 미치는 핵심 경영 사항 등에 대해 체계적으로 심의·의결하고 있습니다. 심의 및 의결사항에 대해서는 이사회규정 제3장 제10조에 따라 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제10조(부의사항)

①이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우

를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사·감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(11-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 상법 및 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

②이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

당사는 리스크 관리가 필요한 중요사항을 이사회규정 내 심의·의결사항으로 명확히 반영하여 효율적으로 관리하고 있으며, 법령상 의무 외에도 필요한 경우 이사회 결의를 통해 추가하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임할 수 있는 사항에 대하여 정관 및 이사회규정을 통해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

정관 제3장

제14조(사채의 발행)

1. 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

2. 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

이사회규정 제3장

제11조(이사회 내 위원회)

①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

②이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제한

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원회 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

5. 내부회계관리규정 및 주요 정책의 승인

③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

당사의 ESG 위원회는 위 이사회규정에 의거하여 ESG 경영을 위한 전략 및 정책 수립, ESG 중장기 목표 설정 등에 대한 사항을 위임받아 심의 및 의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있어 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령상 요건에 국한되지 않고, 이사회의 전문성, 독립성 및 다양성을 확보하기 위한 노력을 지속할 계획입니다. 향후에도 이사회가 실질적인 견제와 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 보다 투명하고 건전한 거버넌스 운영 체계를 강화해 나가겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 경영 공백 리스크를 최소화할 수 있는 방안을 다각도로 검토하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 관한 명문화된 규정은 마련하고 있지 않으나, 이사회에서 최고경영자의 자격요건을 지속적으로 검토하며 선임 절차의 정당성과 투명성을 확보하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제5장 제34조 2항에 '대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다' 라고 규정하고 있어 비상 상황에서도 경영 공백 리스크를 최소화하고 신속하게 대응할 수 있는 제도적 장치를 갖추고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않아 별도의 교육프로그램이 없으나, 이사회에서 최고경영자의 역량을 다각도로 검증하는 역할을 성실히 수행하고 있습니다. 향후 최고경영자 승계정책 수립 검토시 적격 후보군을 선별할 수 있는 구체적인 프로세스도 함께 검토할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 후보가 없어 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육이 실시되지 않았습니다. 향후 최고경영자 승계정책 수립 검토시 후보자가 전문 역량과 리더십 소양을 갖출 수 있도록 실효성 있는 교육 프로그램이 마련될 수 있도록 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 직접적으로 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 부재시 비상 상황에 대응하기 위한 제도적 장치는 정관을 통해 갖추고 있으나, 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계에 대한 국내외 선진 사례 및 관련 가이드라인을 지속적으로 모니터링 하고 있으며, 향후 정책 수립시 당사의 경영 실정에 최적화된 정책을 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 조직별로 내·외부 리스크 관리체계를 구축하여 회사의 위험을 사전에 식별 및 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 각 부문별로 갖추고 있는 내부통제 체계 하에서 위험 관리 프로세스를 효과적으로 수행하고 있습니다. 이 과정에서 도출된 회사의 주요 리스크는 최고 의사결정기구인 이사회에 보고되어 선제적으로 대응 방안을 마련하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사내 기업윤리 문화를 정착시키기 위해 윤리강령, 부패방지방침, 임직원 행동강령, 협력사 행동규범 등을 제정하였고, 이를 회사 홈페이지에 게재하여 적극적으로 윤리경영을 실천하고자 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표를 회계처리기준에 따라 적절하게 작성·공시하여 신뢰성을 제고하기 위한 통제제도로서 내부회계관리제도를 도입하여 운영하고 있으며, 관련 법령에서 요구하는 수준 이상으로 내부회계관리제도를 고도화하기 위해 내부회계관리규정을 수립하여 효과적으로 운영하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도 운영실태는 대표이사 및 내부회계관리자가 상근감사를 포함한 이사회에 보고하고, 운영실태에 대한 종합 평가 내용은 상근감사가 이사회에 보고하고 있습니다. 2025년 내부회계관리제도 운영실태에 대해서는 대표이사 및 내부회계관리자가 2026년 1월 29일에 개최된 이사회에서 보고하였으며, 상근감사는 2026년 2월 25일에 개최된 이사회에서 내부회계관리제도 평가 보고를 실시하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확·완전·공정하게 적시에 공시될 수 있도록 공시정보 관리규정을 제정하여 공시 관련 업무 및 절차를 관리하고 있으며, 이를 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

또한, 공시책임자 및 공시담당자가 함께 공시업무를 수행하고 있으며, 매년 의무교육 시간을 이수하며 적극적으로 공시업무에 임하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 이외에도 국제표준화기구 ISO 에서 제정한 각 경영시스템을 도입하여 분야별 내부통제 체계를 더욱 강화해 나가고 있습니다. 현재 당사는 ISO 9001(품질경영시스템),ISO 14001(환경경영시스템), ISO 45001(안전보건경영시스템), ISO 37001(부패방지경영시스템) 까지 도입하였고 이를 통해 효과적으로 각 분야 리스크를 식별 및 관리하고 있습니다.

향후 각 부문 리스크 관리 체계를 아우를 수 있는 전사적 리스크 관리정책을 수립을 적극 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 전사적 리스크 통합 관리 정책은 없으나, 각 부문별로 구축된 리스크 관리 체계를 통해 위험을 효과적으로 식별 및 관리하고 있으며, 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 리스크의 경우 이사회에 보고되어 대응 방안을 마련하고자 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 효과적으로 운영되고 있는 각 부문 리스크 관리 체계를 모두 아우를 수 있는 전사적 리스크 관리정책의 수립을 적극 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 이사회를 효과적으로 운영하고 있으며, 사외이사의 독립성과 전문성을 바탕으로 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있으며, 상법 및 정관의 규정을 철저히 준수하고 있습니다.

특히 사외이사 선임과 관련하여 상법 제542조의8 제1항의 요구 조건을 충족함으로써 이사회의 독립성과 견제 기능을 확보하였습니다.

이사회는 현재 단일 성으로 구성되어 있으나 다양성의 가치를 인지하여 선임 과정에서 어떠한 차별도 없이 공정한 기회가 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 회사는 이사회가 효율적이고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 업무 집행조직을 두어 유기적으로 운영하고 있습니다.

구체적인 이사회 구성, 연령 및 성비 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

양주환
사내이사(Inside)
남(Male)
74
회장
545
2028-03-28
경영전반
연세대학교 전자공학과 졸업

중앙대학교 명예 약학 박사

前 (주)서흥캅셀 대표이사 사장

現 (주)서흥 대표이사 회장

양준택
사내이사(Inside)
남(Male)
45
본부장
62
2027-03-29
경영전반
前 (주)서흥 구매부 부서장

前 (주)서흥 해외사업부 및 구매부 부성장

現 (주)서흥 경영지원 및 구매, 오송공장관리 본부장

양준성
사내이사(Inside)
남(Male)
43
본부장
50
2028-03-28
경영전반
前 (주)젤텍 전무이사 국내 및 해외영업 총괄

現 (주)서흥 미래전략 본부장 및 젤텍국내 및 해외영업 총괄 전무이사

장인재
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
2
2029-03-27
경영전반
前 경인지방식품의약품안전청 식품관리과장

前 식약처 위해사범중앙수사단 단장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 ESG 위원회를 설립하여 운영하고 있습니다.

ESG 위원회의 구체적인 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG 위원회
회사의 지속가능경영 추진을 위한 ESG 중요사항 검토 및 결의
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG 위원회
양주환
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG 위원회
양준택
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG 위원회
양준성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 회사가 지속가능경영을 효과적으로 추진할 수 있도록 ESG 전략 체계와 중장기 목표를 수립하고자 ESG 위원회를 정식 설립하였습니다.

ESG 위원회는 ESG 각 부문 전담조직을 통해 연간 활동실적과 계획에 대해 보고받고 이를 검토 및 승인하는 역할을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않으며, 당사의 정관 제4장 제21조 및 이사회규정 제2장 제5조 제1항에 의거하여 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 경영진 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있고, 이를 통해 이사회가 적법하게 운영되고 있기에 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고있지 않으나, 향후 필요시 관련 제도 도입을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않고, 사외이사의 독립성을 보장할 수 있는 각종 제도를 도입하고 있지는 않으나, 사외이사가 직무를 수행하는 데 필요한 자원을 적극적으로 지원하며 이미 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 상법상 사외이사 비율을 충족하고 있고, 이에 따라 효율적으로 이사회를 운영하고 있으나, 향후 추가적 정책 및 제도 도입을 적극 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 구성원은 모두 산업에 필요한 전문성과 책임성을 겸비한 다방면의 유능한 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 전문성을 가진 산업의 전문가로 구성되어 있으며, 선임된 이후에도 경영 전문가로서 회사 및 산업 특성에 적합한 경쟁력을 공고히 하기 위해 노력하고 있습니다. 이사회 구성원별 구체적인 현황은 아래와 같습니다.

양주환 대표이사는 서흥의 대표이사로서 회사의 경영 전반을 총괄하고 있으며, 한국건강기능식품협회 회장에 역임하는 등 산업에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로 회사를 이끌어 나가고 있습니다.

양준택 사내이사는 과거 서흥의 해외사업부 및 구매부 부서장 활동 경력을 기반으로 현재 서흥의 경영지원 및 구매 업무를 총괄하고 있으며, 이를 통해 회사 운영 전반에 대한 전문성을 갖추고 있습니다.

양준성 사내이사는 과거부터 서흥의 계열사인 젤텍에서 국내 및 해외영업 업무를 총괄해오고 있고, 이러한 활동 경력을 기반으로 현재는 서흥의 미래전략본부장직도 겸임하고 있으며, 서흥의 ESG 경영을 적극적으로 선도해 나가고 있습니다.

장인재 사외이사는 과거 경인지방식품의약품안전청 식품관리과장 및 식품의약품안전처 위해사범중앙수사단 단장을 역임하는 등 식품의약품 규제 행정 및 리스크 관리 분야에서 독보적인 전문성을 갖추고 있습니다. 이러한 경력을 바탕으로 회사의 주력 사업 분야인 식품·의약품 안전 및 법률 리스크 관리 전반에 대해 객관적이고 전문적인 견해를 제시하고 있습니다.

또한, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장 법인으로서 이사회 성별 구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 현재 등기 임원은 전부 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장인재
사외이사(Independent)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

이임식
사외이사(Independent)
2023-03-24
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)
퇴직

양주환
사내이사(Inside)
1980-12-30
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

양준성
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원의 다양성 측면에서 다소 미진한 부분이 있으나, 차별없이 공정하게 기회를 제공하고자 전문성과 책임성만을 지표로 두고 이사회의 면밀한 검토를 통해 선임하고 있습니다. 전문성 및 책임성 측면에서는 이사회 구성원 모두 산업의 전문가로서 역량을 갖추고 있기에 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 경험과 배경을 가진 이사를 선임하기 위해 이사회 다양성 및 포용성 정책을 수립하였으며, 이를 회사 홈페이지에 게재함으로써 다양성과 포용성을 확보하기 위한 회사의 적극적인 의지를 표명하고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제382조 및 정관 30조에 따라 관계법령에서 요구하는 자격조건을 모두 충족하는 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 회사의 발전과 주주 가치 증대를 위하여 전사적 차원에서 검증 절차를 진행하여 전문성과 책임성을 동시에 갖춘 이사 후보만을 추천하고, 그러한 이사들로 이사회를 구성하여 전문성과 책임성이 강화될 수 있도록 노력하고 있습니다. 추후 이사후보추천위원회의 필요성을 지속적으로 검토하여 설치 필요시 적극 반영할 계획입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시를 통해 주주에게 이사 후보에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 당사가 최근 2년간 이사 선임 시 후보에 대한 정보를 제공한 이력은 아래 표와 같으며, 상법에서 정한 2주간 전보다 앞선 주주총회일로부터 4주간 전에 주주에게 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제53기 정기주주총회
장인재
2026-02-26
2026-03-27
28
사외이사(Independent)
1. 후보자의 상세 이력

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 확인 내용
신규선임

제52기 정기주주총회
양주환, 양준택
2025-02-27
2025-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 상세 이력

2. 후보 추천 사유

3. 독립성 확인 내용
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 소집통지서에 기재하지 않으나 당사의 사업보고서 및 분, 반기보고서 공시를 통해 분기마다 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 재선임되는 사외이사의 경우에는 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 소액주주들을 위하여 주주총회일 4주간전 주주총회 소집공고를 함으로써 안건에 대해 소액주주들의 충분한 검토 시간을 확보할 수 있도록 이사 선임과 관련된 정보를 제공하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사의 활동 내역을 사업보고서 및 분, 반기보고서를 통하여 분기마다 정보를 제공하고 있기에 사내이사를 재선임할 경우에 후보자의 이사회 활동 내역을 소집통지서에 기재하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사업보고서 및 분, 반기보고서상 공시되는 이사의 활동 내용이 주주에게 충분한 정보를 제공하지 못하는 경우에는, 사내이사를 재선임할 경우에도 후보자의 이사회 활동 내역을 소집통지서에 기재할 수 있도록 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 적격성 여부를 면밀히 검토하여 판단하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

양주환
남(Male)
회장
O
대표이사

양준택
남(Male)
부사장
O
경영관리본부장

양준성
남(Male)
부사장
O
미래전략본부장

장인재
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이광호
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당 업무

박금덕
여(Female)
사장
O
국내영업 및 기술연구원,

건기식 및 의약품 생산 총괄

양대모
남(Male)
부사장
O
글로벌사업 및

하드캡슐 생산 총괄

김태원
남(Male)
부사장
O
생산

김상선
남(Male)
전무이사
O
재무총괄

정봉호
남(Male)
전무이사
O
글로벌사업

권홍국
남(Male)
전무이사
O
생산

이강희
남(Male)
상무이사
O
생산

김종대
남(Male)
상무이사
O
관리

임효식
남(Male)
상무이사
O
연구

문효상
남(Male)
상무이사
O
경영지원

최봉근
남(Male)
상무이사
O
생산

옥석영
남(Male)
상무이사
O
연구

구윤완
남(Male)
이사
O
기계

김명석
남(Male)
이사
O
연구

김한석
남(Male)
이사
O
구매

이용민
남(Male)
이사
O
생산

손진열
남(Male)
이사
O
연구

김태식
남(Male)
이사
O
안전보건경영총괄

이재협
남(Male)
이사
O
생산

이영훈
남(Male)
이사
O
생산

오근영
남(Male)
이사보
O
품질

이진우
남(Male)
이사보
O
연구

김인철
남(Male)
이사보
O
영업

김성진
남(Male)
이사보
O
재무

신인균
남(Male)
이사보
O
영업

전호성
남(Male)
이사보
O
영업

장승철
남(Male)
이사보
O
영업

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원 보수 규정 내 부적격 임원 선임 방지 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 정책에 의거하여 면밀히 검토 후 임원을 선임하고 있으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

5 장 임원의 선임

제 17 조 (목적)

이 규정은 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 목적으로 한다.

제 18 조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 19 조 (부적격 임원 선임 제한 기준)

① 회사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다.

② 제19조 제1항 ‘기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자’ 란 다음 각 호의 어느 하나라도 해당하는 자를 말한다.

1. 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간 중에 있는 자

2. 부당내부거래, 직장 내 괴롭힘 등 중대한 사회적 책무 위반으로 회사에 손해를 입히거나 사회적 물의를 일으킨 자

3. 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자

제 20 조 (판단주체 및 자격 검증 절차)

① 임원 후보자에 대한 부적격 여부의 사전 심사 및 판단 주체는 이사회로 한다.
② 이사회는 필요한 경우 임원 후보자를 추천하거나 주주총회 안건으로 상정하기 전, 제19조의 부적격 기준 해당 여부를 검증하기 위한 검증 절차를 실시할 수 있다.

③ 회사는 이사회의 요청을 받은 경우 임원 후보자에게 자격 검증을 위한 증빙자료(조회 동의서 및 자격요건 확인서 등) 제출을 요구하여야 하며, 후보자는 이에 성실히 응해야 한다.

제 21 조 (부적격 사유 발생 시 조치 절차)

① 검증 결과 제19조의 부적격 사유가 확인된 후보자는 즉시 임원 후보 추천 및 선임 대상에서 배제한다.
② 임원 선임 이후 제19조의 부적격 사유에 해당하게 된 경우, 이사회는 즉시 해당 임원의 직무를 정지하고 정관에 따라 해임 절차를 밟아야 한다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 임원 중에는 상기의 위법 행위로 인해 조치를 받은 자가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부적격 임원 선임 방지 정책에 의거하여 적격하지 않은 자가 임원으로 선임되지 않도록 관리하고 있습니다. 따라서, 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원 선임 이후에도 적격 여부에 대해 지속적으로 검토 및 관리하여 주주 권익 및 기업가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 사외이사 선임 배제요건 준수 및 사외이사 자격요건 체크리스트 작성을 통해 사외이사와 회사의 이해관계 여부를 확인하고 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 장인재 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 사실이 없으며, 제53기 주주총회에서 신규 선임되어 재직하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

장인재
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 상법상 사외이사 결격요건에 따라 적격 여부를 사전에 점검하고 있으며, 점검 과정에서 중대한 이해관계가 확인되어 사외이사로서의 충실한 직무수행이 어렵다고 판단되면 선임 대상에서 배제하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 상기의 거래 사실이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 상법상 사외이사 결격요건에 의거하여 적격 여부를 사전에 점검하고 있으며, 점검 과정에서 중대한 이해관계가 확인되어 사외이사로서의 충실한 직무수행이 어렵다고 판단되면 선임 대상에서 배제하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 회사 간의 이해관계 여부를 확인하기 위한 별도의 명문화된 규정은 없으나, 상법 제382조제3항 및 제542조의8제2항 등 관련 법령상의 사외이사 선임 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 또한, 법적 요건을 포함한 '사외이사 자격요건 체크리스트'를 별도로 작성하여 결격 사유를 면밀하게 검증하고 있습니다. 최종적으로는 이사회의 심의와 추천을 거쳐 전문성과 독립성을 겸비한 후보자를 선임함으로써, 이해관계 검증 절차를 이행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임시 상법, 정관, 이사회규정에 의거하여 적법하게 선임하여 사외이사의 독립성을 확보하고 있으나, 이해관계 여부를 확인하기 위한 명문화된 별도의 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 프로세스의 투명성과 독립성을 보다 강화하기 위해 내부 규정을 점검할 예정이며, 향후 회사의 규모 및 경영 여건을 고려하여 사외이사후보추천위원회 신설을 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회에 성실히 참석하여 안건을 면밀히 심의하고 있으며, 회사 경영 전반에 대한 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임시 상법 및 동법 시행령상 사외이사 선임 요건을 철저히 준수하고 있으며, 특히 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외에 2개 이상의 타 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자의 선임을 엄격하게 금지하고 있습니다. 다만, 타기업 겸직 허용 관련 별도의 내부기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 장인재 사외이사는 주식회사 휴온스메디텍의 감사를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

장인재
X
2026-03-27
2029-03-27
사외이사
(주)휴온스메디텍
감사
25.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 선임 이후 개최된 이사회에 성실히 참석하여 적극적으로 의견을 개진하는 등 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있기에 미진한 부분이 없으나, 타회사 겸직과 관련하여 상법 및 동법 시행령상 요건 외 별도의 세부적인 내부기준은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 겸직 관련 내부기준을 수립하여 사외이사의가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 회사의 충분한 정보와 자원을 제공함으로써 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 업무집행조직을 통해 이사회 부의안건 자료를 이사회 개최 전 충분한 기간을 두고 제공함으로써 사외이사가 안건에 대해 심도 있는 검토가 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 회사의 사업 목표 및 전략, 주요 사업 현황, 재무 및 회계 관련 쟁점 등 핵심 사항은 별도로 공유함으로써 사외이사가 회사에 대한 이해도를 제고하여 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 인적·물적 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 회사의 정보와 자원을 신속하고 체계적으로 지원하기 위해 전담 지원조직을 운영하고 있으며, 해당 조직을 통해 사외이사가 독립적인 지위에서 차질 없이 직무를 수행할 수 있도록 보좌하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 교육을 매년 제공하고 있으며, 공시대상기간 중 2025년 11월 한국상장회사협의회 내부회계관리제도 교육을 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 상법상 요건에 의거하여 1명의 사외이사를 두고 있기 때문에 사외이사 단독 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 전담 지원조직을 통해 회사의 인적·물적 자원을 충분히 제공받고 있기에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 지속적인 역량 개발을 위한 연간 교육 프로그램 수립을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대해 종합평가를 실시하고 있으며, 평가결과를 사외이사 재선임 결정시 적극 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사 평가에 대한 별도의 독립된 명문규정은 없으나, 합리적인 자체 평가 지표를 수립하여 종합평가를 실시하고 있습니다.

구체적인 평가 지표로는 이사회 출석률, 이사회 상정 안건에 대한 면밀한 사전 검토 및 의견 개진 빈도, 회사의 중장기 경영 전략 및 사업 계획 수립 과정에서의 자문 제공 실적 등 직무 수행의 충실성을 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가 규정이나 프로세스가 명문화 되어 있지는 않으나, 사외이사 평가의 공정성과 객관성을 확보하기 위해 이사회 출석률, 이사회 상정 안건에 대한 면밀한 사전 검토 및 의견 개진 빈도, 회사의 중장기 경영 전략 및 사업 계획 수립 과정에서의 자문 제공 실적 등 다각도로 평가를 실시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사의 직무 충실성을 확인할 수 있는 항목 중심으로 종합평가를 실시하고 있으며 이는 사외이사 재선임 결정시 핵심 자료로 적극 활용되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동을 토대로 종합적인 평가를 진행하여 그 결과를 재선임시 반영하고 있으나, 사외이사후보추천위원회 또는 사외이사 평가 프로세스 및 별도의 규정을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 투명한 운영과 효율성 제고를 위해 사외이사 평가 실시의 중요성을 인지하고 있기 때문에, 향후 사외이사의 역할과 의무를 보다 명확히 정의하고 그에 맞춰 객관적인 평가 프로세스를 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가 결과와 회사의 자산·매출 규모 및 동종업계 수준을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 사외이사의 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 마련되어 있지 않으나, 주주총회에서 승인받은 이사보수한도 내에서 사외이사의 평가 결과 및 법적 책임 수준과 동종, 유사 업계의 보수 수준을 고려하여 적절한 수준으로 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수와 별도로 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 책정 시 평가 결과를 종합적으로 참고하고 있으나, 명문화된 보수 규정을 갖추고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 보수 체계의 투명성과 합리성을 보다 강화하기 위해 사외이사 평가 결과가 보수 산정에 유기적으로 연계될 수 있도록 보수 산정 관련 내부 프로세스 고도화를 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정을 마련하여 이사회를 효율적으로 운영하고 있으며, 규정에 의거하여 경영 현안에 따라 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정을 마련해 두고 있으며, 유기적인 운영 체계 하에서 이사회는 경영 현안에 따라 수시로 개최되고 있습니다. 이사회는 의장 소집이 원칙이나, 각 이사 또는 감사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 상법 및 정관에 명시된 기간 내에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하거나 연락을 취할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회규정 제3장 제6조에 의거하여 수시로 이사회를 개최하고 있으며, 외부 법령에 따라 정해진 기간 내 개최하여야 하는 이사회는 매년 정기적으로 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 정보에 대한 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
의결현황

1차
2025.01.02
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
가결

2차
2025.01.15
서흥베트남에 대한 채무보증 제공의 건
가결

3차
2025.01.24
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

4차
2025.02.03
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

5차
2025.02.12
제52기 (별도)재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
가결

6차
2025.02.12
주식회사 내츄럴엔도텍 주식 취득의 건
가결

7차
2025.02.18
제52기 연결재무제표 승인의 건
가결

8차
2025.02.27
제52기 정기주주총회 개최의 건
가결

9차
2025.02.27
(주)서흥헬스케어 채무보증 제공의 건
가결

10차
2025.03.10
산업.서소문 운영자금대출 200억원 대환의 건
가결

11차
2025.03.14
제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결

12차
2025.03.28
대표이사 중임의 건
가결

13차
2025.03.31
주식회사 내츄럴엔도텍 주식 취득의 건
가결

14차
2025.04.14
산업.서소문 운영자금대출 430억원 대환의 건
가결

15차
2025.04.21
하나은행 운전자금대출 150억원 연장의 건
가결

16차
2025.04.21
이사회 내 ESG위원회 설립의 건
가결

17차
2025.05.13
한국코스모에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

18차
2025.05.15
우리은행 기업운전일반자금대출 100억원 신규 차입의 건
가결

19차
2025.05.15
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

20차
2025.06.02
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

21차
2025.06.20
주식회사 퍼플랩스헬스케어 주식 인수의 건
가결

22차
2025.07.17
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

23차
2025.08.18
한국수출입은행 수출성장자금대출 100억원 여신 재약정의 건
가결

24차
2025.08.18
한국산업은행 운영자금대출 50억원 대환의 건
가결

25차
2025.09.03
주식회사 한국코스모 출자의 건
가결

26차
2025.10.13
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

27차
2025.10.23
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

28차
2025.11.07
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

29차
2025.11.07
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

30차
2025.11.12
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
가결

31차
2025.11.19
(주)서흥헬스케어 채무보증 신규 제공의 건
가결

32차
2025.12.12
자기주식 처분의 건
가결

33차
2026.01.13
서흥베트남에 대한 채무보증(외화지급보증 개설) 연장 제공의 건
가결

34차
2026.01.29
하나은행 외국환 여신거래 재약정의 건
가결

35차
2026.01.29
내부회계관리제도 관련 규정 및 통제항목 개정의 건
가결

36차
2026.01.29
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

37차
2026.02.09
제53기 (별도)재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
가결

38차
2026.02.13
제53기 연결재무제표 승인의 건
가결

39차
2026.02.25
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결

40차
2026.02.26
제53기 정기주주총회 개최의 건
가결

41차
2026.03.12
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
가결

42차
2026.03.12
자기주식보고서 승인의 건
가결

43차
2026.03.17
산업.서소문 운영자금대출 200억원 대환의 건
가결

44차
2026.04.17
산업.서소문 운영자금대출 430억원 대환의 건
가결

45차
2026.04.21
㈜서흥헬스케어 채무보증 신규 제공의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
100

임시
34
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 마련되어 있지는 않지만, 당사 내규 임원보수규정에 의거하여 주주총회 또는 이사회에서 정한 보수한도 내에서 임원 보수를 집행하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않으나, 보험가입 필요성에 대해 주기적으로 검토 중에 있으며, 향후 필요시 가입하여 임원의 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 최소화 할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속 가능한 성장과 중장기적 기업가치 제고가 다양한 이해관계자와의 동반 성장을 통해서 달성될 수 있음을 인지하고 있습니다.

이를 위해 당사는 여러 의사소통 채널을 상시 운영하고 있으며, 수집된 이해관계자들의 의견과 요구사항이 회사의 사업 전략 수립에 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 ESG 경영 성과 및 재무·비재무적 핵심 정보를 포함한 '지속가능경영보고서'를 매년 정기적으로 발간하여 홈페이지에 투명하게 공시함으로써 이해관계자에게 정보와 신뢰를 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정에 의거하여 경영 현안에 따라 수시로 이사회를 개최하고 있으나, 규정 내 정기적 이사회 개최 근거는 따로 없습니다. 그러나, 매년 예외없이 개최되고 있는 이사회 안건들을 관리하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어져 회사의 주요 사항을 의결하는데 지장이 없도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 이사회규정 내 이사회의 정기적 개최 근거를 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 개최된 모든 이사회의 의사록을 상세하게 작성하여 보관하고 있으며, 개별이사의 활동내역은 정기 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3, 정관 제39조 및 이사회규정 제2장 제15조에 의거하여 모든 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 정기적으로 개최되는 이사회의 의사록은 요약하여 정기 공시를 통해 공개하고 있습니다. 이사회 의사록 관련 구체적인 내용은 아래와 같이 정관 및 이사회규정에 규정하고 있습니다.

정관

제39조(이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회규정 제2장

제15조(의사록)

①이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

반면, 녹취록을 기록하는 것은 오히려 이사회 내에서 적극적으로 의견을 개진하는데 방해가 될 수 있다는 우려로 인해 따로 기록하거나 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개최된 모든 이사회의 의사록을 상세하게 작성하여 보관하고 있으며, 주요 토의내용과 결의사항에 대해서는 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

양주환
사내이사(Inside)
2010.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양준택
사내이사(Inside)
2021.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

양준성
사내이사(Inside)
2022.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이임식
사외이사(Independent)
2023.03~2026.03
98.8
100
96
100
100
100
100
100

이광호
사외이사(Independent)
2022.03~2023.03
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시를 통해 개별이사의 활동 내역에 대한 충분한 정보를 제공하고 있기에 그 외 방법으로 추가 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법, 정관 및 이사회규정에 의거하여 이사회 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며, 개별이사별 활동내역은 정기 공시를 통해서 모든 내역을 공개하고 있기에 미진한 부분은 따로 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 개별이사의 활동내역을 정기 공시 외의 방법으로도 공개하여 투명성을 보다 높일 수 있는 방안이 있는지 검토할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 의무 설립 요건에 해당하지 않아 감사위원회와 보상위원회를 설립하고 있지 않으나, ESG 위원회를 설립하여 이사회를 보다 효율적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 이사회 내 위원회 의무 설립 요건에 해당하지 않으나, 회사의 ESG 리스크를 파악 및 검토하여 회사가 지속가능한 경영을 실천할 수 있도록 하기 위해 ESG 위원회를 설립하여 운영하고 있습니다. 다만, ESG 위원회 내 사외이사는 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조8, 542조의12 및 동법 시행령 제34조, 제37조에 의거하여 자산총액 2조원 미만에 해당하는 상장법인으로서 사외후보추천위원회, 감사위원회등과 같은 이사회 내 위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않아 현재 해당 위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년까지 위원회 내 사외이사를 포함하여 운영해 왔으나, 보고서 제출일 현재는 사내이사만으로 구성되어 있어 위원회 구성의 다양성과 독립성 측면에 일부 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 요건에 해당하지 않아 의무 설립 대상에 해당하지 않지만, ESG 경영을 선도적으로 이행하기 위해 ESG 위원회를 설립한 것과 같이 감사위원회 등 기타 위원회 설립에 대해 향후 회사 규모와 경영 여건을 고려하여 검토할 수 있도록 하겠습니다.

또한, 향후 필요시 ESG 위원회 내 사외이사를 포함하여 다양성 및 독립성을 확보할 수 있도록 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ESG 위원회 운영 규정을 통해 ESG 위원회를 효율적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 ESG 위원회 운영 규정 내 조직, 운영 및 권한 관련 내용을 명시하고 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

ESG 위원회 운영 규정

제3조(권한)

①위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고, 환경 및 사회 측면에서 회사가 창출하는 가치와 미치는 영향을 분석하여, 회사가 지속가능한 성장을 도모할 수 있도록 체계적으로 관리한다.

②위원회는 회사의 ESG 경영과 관련된 다양한 주제, 쟁점을 파악하여 중장기 전략을 심의 및 의결하며, 이와 관련된 성과와 리스크를 평가하고 점검한다.

제4조(구성)

①위원회 위원(이하 “위원” 이라고 한다)은 이사회 결의를 통해 선임하고 해임한다.
②위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
③위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 하며, 연임할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

ESG 위원회의 모든 결의 사항은 운영규정에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 ESG 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

1
2025.06.13
4
4
보고
2025년 ESG 중대성평가 결과 보고의 건
가결 여부
O

2
2025.06.13
4
4
보고
2025년 부패방지 계획 및 결과 보고의 건
가결 여부
O

3
2026.01.21
3
3
보고
2025년 환경경영 활동실적 및 2026년 계획 보고의 건
가결 여부
O

4
2026.01.21
3
3
보고
2025년 안전보건경영 활동실적 및 2026년 계획 보고의 건
가결 여부
O

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 ESG 위원회 외 기타 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG 위원회 운영규정에 의거하여 ESG 위원회를 효율적으로 운영하고 있으며, 모든 결의사항에 대해서는 이사회에 보고되고 있기에 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 및 경영 여건을 고려하여 이사회 내 기타 위원회 설립과 관련 명문 규정 마련에 대해 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하여 운영하고 있으며, 상근감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성하고 있지 않지만, 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조, 정관 제5장 41조의2에 의거하여 1명의 상근감사를 두어 내부감사기구를 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이광호
감사
상근감사(Full time-auditor)
前 식약처 식품의약품 안전평가원장

前 한국식품산업협회 부회장
2026년 3월 27일 재선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 내부감사기구 내 상법에서 규정하고 있는 회계 또는 재무 분야의 전문가는 없으나, 회계 및 재무 부서에서 10년 이상 근속했던 인력을 감사 지원조직 내 배치하여 전문성을 확보하고 있으며, 이를 통해 상근감사의 업무가 원활하게 이루어질 수 있도록 보조하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사규정을 통해 내부감사의 목적, 감사의 직무 및 권한, 감사 조직 등에 관한 내용을 규정하고 있으며, 이를 통해 내부감사기구를 효율적으로 운영하고있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 상근감사는 2025년 12월 16일 한국상장회사협의회에서 실시한 '자금부정통제 조기공시 사례분석 및 재무보고 목적을 위한 공정가치평가 업무' 교육을 이수하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부감사규정 내 감사가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 행사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사규정을 통해 경영진의 부정행위 또는 위법행위 발생시 독립적인 조사 방법 및 절차, 보고 체계를 명확히 규정하고 있습니다. 감사는 조사 과정에서 필요한 회사 내 모든 정보와 자료의 제출을 요구할 수 있으며, 조사에 필요한 비용을 회사에 요구할 수 있습니다. 이처럼 회사는 내부감사기구의 실질적인 감사 권한을 적극 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사규정에 의거하여 경영 전반에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 정보에 대해 내부감사기구의 상시적인 접근성을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사 직속의 지원조직으로 감사팀을 설치하여 감사의 직무수행 활동을 보조하고 있으며, 감사팀은 상근감사의 지시에 따라 실무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사 지원조직인 감사팀의 구성원에 대한 인사 조치 등 관련 권한은 상근감사에게 있으며, 이를 통해 내부감사기구 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사의 독립적인 보수 정책이 명문화되어 있지는 않으나, 상근감사에게 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하기 위해 사외이사와 구별하여 감사의 보수 내용이나 보수 총액 등을 다르게 적용하는 등 독립적인 보수 체계를 적용하고 있습니다. 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.70

당사의 2025년 사업보고서를 기준으로 감사의 평균 보수액은 63백만원이며, 이는 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사의 평균 보수액인 37백만원 대비 1.70배의 비율을 나타내고 있습니다. 이와 같이 당사는 내부감사기구의 보수 체계를 독립적으로 운영하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사가 식품 산업군에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 12월 실시 교육 1건 외 추가적인 교육은 따로 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사의 직무수행 과정에서 추가 교육이 필요한 경우 적극 지원할 계획입니다. 필요시 교육 프로그램 수립도 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도의 감사위원회를 설치하지 않고, 상근감사를 두어 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 향후 회사 규모 및 경영 여건을 고려하여 감사위원회 설립을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 선임 이후 개최된 모든 이사회에 참석하여 업무 관련 의견을 적극적으로 개진하고 있으며, 활동 내역은 공시를 통해 투명성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 수시로 개최되는 이사회에 출석하여 부의 안건에 대해 면밀히 검토하며 이사의 업무를 감독하는 직무 수행에 충실히 임하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회에 감사는 100% 참석하고 있으며, 구체적인 활동 내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
감사

출석여부

1차
2025.01.02
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
출석

2차
2025.01.15
서흥베트남에 대한 채무보증 제공의 건
출석

3차
2025.01.24
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
출석

4차
2025.02.03
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
출석

5차
2025.02.12
제52기 (별도)재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
출석

6차
2025.02.12
주식회사 내츄럴엔도텍 주식 취득의 건
출석

7차
2025.02.18
제52기 연결재무제표 승인의 건
출석

8차
2025.02.27
제52기 정기주주총회 개최의 건
출석

9차
2025.02.27
(주)서흥헬스케어 채무보증 제공의 건
출석

10차
2025.03.10
산업.서소문 운영자금대출 200억원 대환의 건
출석

11차
2025.03.14
제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
출석

12차
2025.03.28
대표이사 중임의 건
출석

13차
2025.03.31
주식회사 내츄럴엔도텍 주식 취득의 건
출석

14차
2025.04.14
산업.서소문 운영자금대출 430억원 대환의 건
출석

15차
2025.04.21
하나은행 운전자금대출 150억원 연장의 건
출석

16차
2025.04.21
이사회 내 ESG위원회 설립의 건
출석

17차
2025.05.13
한국코스모에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

18차
2025.05.15
우리은행 기업운전일반자금대출 100억원 신규 차입의 건
출석

19차
2025.05.15
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

20차
2025.06.02
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

21차
2025.06.20
주식회사 퍼플랩스헬스케어 주식 인수의 건
출석

22차
2025.07.17
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

23차
2025.08.18
한국수출입은행 수출성장자금대출 100억원 여신 재약정의 건
출석

24차
2025.08.18
한국산업은행 운영자금대출 50억원 대환의 건
출석

25차
2025.09.03
주식회사 한국코스모 출자의 건
출석

26차
2025.10.13
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

27차
2025.10.23
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

28차
2025.11.07
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

29차
2025.11.07
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

30차
2025.11.12
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
출석

31차
2025.11.19
(주)서흥헬스케어 채무보증 신규 제공의 건
출석

32차
2025.12.12
자기주식 처분의 건
출석

33차
2026.01.13
서흥베트남에 대한 채무보증(외화지급보증 개설) 연장 제공의 건
출석

34차
2026.01.29
하나은행 외국환 여신거래 재약정의 건
출석

35차
2026.01.29
내부회계관리제도 관련 규정 및 통제항목 개정의 건
출석

36차
2026.01.29
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
출석

37차
2026.02.09
제53기 (별도)재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
출석

38차
2026.02.13
제53기 연결재무제표 승인의 건
출석

39차
2026.02.25
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
출석

40차
2026.02.26
제53기 정기주주총회 개최의 건
출석

41차
2026.03.12
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
출석

42차
2026.03.12
자기주식보고서 승인의 건
출석

43차
2026.03.17
산업.서소문 운영자금대출 200억원 대환의 건
출석

44차
2026.04.17
산업.서소문 운영자금대출 430억원 대환의 건
출석

45차
2026.04.21
㈜서흥헬스케어 채무보증 신규 제공의 건
출석

이처럼 감사의 주요 활동은 상기 내역과 같이 이사회에 참석하여 업무 집행을 감독하는 것입니다. 또한, 감사는 내부회계관리제도 운영체계에 대한 평가 업무도 함께 수행하고 있으며, 매년 이에 대한 감사의견이 담긴 감사보고서를 성실히 공시하고 있습니다.

당사는 감사의 독립적이고 충실한 직무 수행을 보장하기 위해 이러한 직무 범위를 내부감사 규정 제2장 제6조에 명문화하여 규정하고 있으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

제 6조 (감사 직무)

감사는 다음 각호의 직무를 수행한다.

① 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

② 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

③ 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

④ 내부회계관리제도에 대한 관리 감독

⑤ 내부감사부서의 관리감독

⑥ 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

⑦ 외부감사인에 대한 관리 감독 및 감사활동에 대한 평가

⑧ 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

⑨ 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

⑩ 회계부정 및 내부신고제도 운영 규정에 따라 신고가 있을 경우 사실확인과 신고자의 신분등에 관한 비밀유지와 불이익 여부 확인

⑪ 기타 감사관련 정책, 절차 및 보고에 대한 관리감독

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 감사록과 관련하여 정관 제5장 제41조의6에 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제41조의6 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

또한, 당사는 내부감사규정을 통해 보고절차 관련 내용을 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 최근 사업연도인 제 52기 말 기준 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의11 및 동법 시행령 제37조에 의거하여 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 내부감사규정을 통해 효율적으로 운영되고 있으며, 주요 활동내역은 공시를 통해 외부에 공개하며 투명성 또한 확보하고 있습니다. 따라서, 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사 규모와 경영 여건을 고려하여 감사위원회 설립을 검토할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주권상장법인으로서 외부감사법 및 정관에 의해 감사인선임위원회가 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인의 선임을 승인하도록 하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 외부감사법 및 정관에 의해 감사인선임위원회가 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인의 선임을 승인하도록 하고 있습니다. 외부감사인 선임 시 후보 평가표를 통해 독립성과 전문성, 경험에 대해 평가하고 평가 결과가 외부감사인 선임 시 반영될 수 있도록 절차를 마련하여 외부감사인의 독립성이 훼손되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사인력의 전문성, 규모, 감사계획 등을 평가하는 절차를 통해 외부감사인을 선임해왔으며, 외부감사법은 감사가 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하도록 하고 있습니다. 또한, 감사인 선임위원회가 이를 승인하기 위한 필수 절차로 대면회의를 개최하여 선임 근거의 적정성 등을 논의하고 이를 문서화하도록 요구하고 있습니다. 이에 따라 2025년 2월 10일 감사인선임위원회가 개최되었으며, 위원회의 평가와 승인에 의해 2025년부터 3회계기간 동안의 외부감사인이 안진회계법인으로 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사인선임위원회에서 외부감사 종료 후 감사가 확인한 외부감사인 업무평가표를 통해 외부감사의 준수사항 이행여부에 대하여 평가하고 있습니다. 또한 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조 6항에 따라 당사의 내부감사는 2025년 사업연도에 대한 외부감사가 종료된 후 해당 사업연도 감사인인 안진회계법인의 감사활동을 평가하였으며, 충분한 감사시간과 전문인력 투입, 감사계획이 충실히 이행되고 있는지 등을 점검하였습니다. 그 결과 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었으며 외부감사인의 감사활동에 대하여 적정하다는 결론을 내렸습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 제공받은 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적인 회의를 통해 외부감사 수행계획과 진행일정, 감사결과 보고 등 회사의 주요 감사사항을 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사 기구는 외부감사인과 외부감사 수행계획과 진행 일정, 핵심감사사항, 내부회계관리제도, 감사결과 보고 등 주기적인 회의를 통해 감사 주요사항을 논의하고 있습니다. 또한 경영진 참석 없는 외부감사인과의 대면회의가 분기별 1회 이상 이루어지도록 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-12
1분기(1Q)
대면회의
감사
2024년 기말감사 결과

2회차
2025-06-19
2분기(2Q)
대면회의
감사
1분기 검토 결과 보고, 연간감사일정 및 감사인의 독립성 등

3회차
2025-08-27
3분기(3Q)
대면회의
감사
반기검토결과 및 금감원 중점 심사 사항 검토내역 등

4회차
2025-12-17
4분기(4Q)
대면회의
감사
3분기 검토 결과 보고, 핵심감사사항,

중간감사 결과 및 기말감사 계획 등

5회차
2026-03-16
1분기(1Q)
대면회의
감사
2025년 기말감사 최종결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과 내부감사기구는 2025년 사업연도에 대한 검토 및 감사와 관련하여 외부감사의 연간 수행계획 및 감사범위, 외부감사의 진행 일정, 핵심감사항목 선정, 내부회계관리제도 관련 사항 등을 논의하였습니다. 특히 핵심감사사항에 대하여는 내부감사 진행 시 더욱 면밀하게 살폈으며, 연차재무제표 작성 및 내부회계관리제도에 반영될 수 있도록 피감사수행부서에 전달되었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에 통보하고, 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다.

감사는 이에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사 기구의 역할 및 책임은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 충분히 규정되어 있어 당사는 별도의 규정과 절차를 마련하고 있지는 않습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사 정기주주총회일은 2026년 3월 27일로, 감사전재무제표 제출과 관련하여 별도재무제표 기준으로 정기주주총회 6주전, 연결재무제표 기준으로 정기주주총회 5주전에 외부감사인인 안진회계법인에게 제출하였습니다. 관련 내용은 KRX 상장공시제출시스템을 통해서 증권선물위원회에 전자문서 형태로 동일하게 제출되었습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제53기 정기주주총회
2026-03-27
2026-02-09
2026-02-13
안진회계법인

제52기 정기주주총회
2025-03-28
2025-02-12
2025-02-18
대현회계법인

제51기 정기주주총회
2024-03-29
2024-02-14
2024-02-21
대현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) ESG 경영 내재화

당사는 인류의 건강과 행복한 삶에 기여한다는 기업 이념을 바탕으로 대내외 이해관계자의 요구에 부응하는 사회적 책임경영을 적극 실천하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 전사 경영 활동 전반에 ESG 관점을 깊이 내재화하고자, 2025년 이사회 내 ‘ESG 위원회’를 공식 설립하였습니다. 향후 ESG 위원회를 중심으로 체계적인 거버넌스 체계를 구축하여 회사의 지속가능한 성장을 도모하기 위해 지속적으로 노력해 나갈 것입니다.

(2) 지속가능경영 보고서 발간

당사는 다양한 이해관계자와의 투명하고 진정성 있는 소통을 위해 회사의 재무적·비재무적 성과를 담은 ‘지속가능경영 보고서’를 매년 발간하고 있습니다. 본 보고서는 글로벌 지속가능경영 정보공개 기준인 ‘GRI Standards’를 준수하여 객관성과 신뢰성을 확보하고 있습니다. 특히, 보고의 범위를 서흥 뿐 아니라 주요 계열회사까지 점진적으로 확대 적용함으로써 공시의 다양성과 투명성을 더욱 강화해 나가고 있습니다. 발간된 보고서는 국문 및 영문으로 제공되며, 모든 이해관계자가 자유롭게 확인할 수 있도록 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회규정

3) 윤리강령

4) 임직원 행동강령

5) 공시정보관리규정