제너셈 — 의결권대리행사권유참고서류 (20260529)
제출인: 제너셈

의결권대리행사권유참고서류
6.0
제너셈(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2026년 05월 29일

권 유 자:
성 명: 제너셈 주식회사주 소: 인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24전화번호: 032-810-8400

작 성 자:
성 명:안 영 민부서 및 직위:부사장전화번호:032-810-8400

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
제너셈 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2026년 05월 29일
라. 주주총회일
2026년 06월 19일

마. 권유 시작일
2026년 06월 04일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위함.

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

제너셈 주식회사
보통주
830
0.01
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

한복우
최대주주
보통주
5,043,141
38.34
최대주주
-

한기현
최대주주의 친인척
보통주
750,000
5.70
최대주주의 친인척
-

고정란
최대주주의 친인척
보통주
41,961
0.32
최대주주의 친인척
-

안영민
등기임원
보통주
22,000
0.17
등기임원
-

계
-
5,857,102
44.53
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김강현
보통주
0
직원
직원
-

박상민
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)에스오피
법인
-
-
업무수탁법인

업무수탁법인

-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)에스오피
김선우
경기도 남양주시 진접읍 경복대로212번길 98
의결권 대리행사 권유 및 위임장 수령
02-563-2500

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2026년 05월 29일
2026년 06월 04일
2026년 06월 18일
2026년 06월 19일

나. 피권유자의 범위

2026년 05월 22일 기준 주주명부에 등재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위함.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

DART
http://dart.fss.or.kr/
의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 참조

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처·주 소: 인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24, 제너셈(주)사옥 9층 경영지원팀·전화번호: 032-810-8400·팩스번호: 032-810-8401- 우편 접수 여부: 가능- 의결권 대리행사 권유업무 대리인: 의결권 대리행사 권유업무 대리인 [(주)에스오피 직원]에게 직접 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2026년 6월 19일 오전 10시

장 소
인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24, 제너셈사옥 8층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 보수한도 승인

제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(-)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(-)

실제 지급된 보수총액
1,482백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 회사는 상법542조의8 및 상법시행령 34조1항1호에 의거 자산총액 천억원 미만 코스닥벤처기업으로 사외이사 면제에 해당합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 이사보수규정 승인의 건(별첨)

가. 의안의 요지

제26기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사 보수 운영의 근거를 마련하였으며, 상법 제388조 및 정관 제40조에 의거 이사(사내이사·사외이사·기타비상무이사를 포함한다)의 보수에 관한 사항을 이사보수규정에 따라 정하고자 금번 임시주주총회에 이사보수규정 승인의 건을 상정함.

이사보수규정

제1조
(목적)

이 규정은 상법 제388조 및 제너셈 주식회사이하 "회사"라 한다) 정관에 의거하여 이사(사내이사·사외이사·기타비상무이사를 포함한다)의 보수에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조
(적용 범위)

① 이 규정은 주주총회에서 선임된 등기이사 전원에게 적용한다.

② 감사의 보수에 관하여는 상법 제415조에 따라 이 규정을 준용한다.

③ 이 규정에서 정하지 아니한 사항은 관계 법령, 정관 및 이사회 결의에 따른다.

제3조
(보수의 정의)

이 규정에서 "보수"란 이사가 그 직무를 수행한 대가로 회사로부터 지급받는 다음 각 호의 금품을 말한다.

1.
기본급: 직위·직책에 따라 매월 지급되는 고정 급여

2.
상여금: 경영 성과·개인 평가에 따라 지급되는 변동 보상

3.
특별성과급: 이사회 결의에 의하여 지급되는 특별 보상

4.
현물급여: 법인 차량·주거 지원 등 금전 이외의 급여

5.
퇴직금: 퇴직 시 별도 규정에 따라 지급되는 금원

6.
주식기준보상 : 주식매수선택권(스톡옵션), 주식교부, 주가연계보상 기타 주식 또는 주식가치와 연동하여 부여되는 경제적 이익

제4조
(보수한도의 결정)

① 이사 전원에게 지급하는 보수의 연간 총액 한도는 [ 이십억 ] 원으로 한다.

② 보수 총액한도 내에서 각 이사별 구체적인 보수액은 이사회 결의로 정하되, 해당 이사는 그 결의에서 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제3조 제6호의 주식매수선택권 등 주식기준보상은 관계 법령, 정관 및 주주총회 결의에 따라 부여하며, 별도의 주주총회 결의에서 달리 정하지 않는 한 이 규정상 보수한도에 포함되는 것으로 본다.

제5조
(보수한도의 배분 방식)

① 이사회는 다음 각 호의 사항을 고려하여 각 이사의 보수를 결정한다.

1.
직위 및 직책 (대표이사, 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사)

2.
담당 업무의 범위와 난이도

3.
경영 성과 및 개인 평가 결과

4.
동종 업계 보수 수준

② 사외이사 및 기타비상무이사에 대하여는 상근이사와 구분하여 직무수당 방식으로 지급할 수 있다.

제6조
(기본급의 지급 기준)

① 이사의 기본급은 다음 각 호의 직급체계에 따라 이사회가 결정한다.

직위
기본급 범위
지급 주기
비고

대표이사
이사회 결정
매월 25일
연봉 1/12

사내이사
이사회 결정
매월 25일
연봉 1/12

사외이사/기타비상무이사
이사회 결정
분기별 또는 월별
직무수당 포함

② 기본급의 계산 기간은 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

③ 연도 중에 취임 또는 퇴임하는 이사의 기본급은 재임 일수에 비례하여 계산한다.

제7조
(기본급의 지급 방법)

① 기본급은 매월 [ 10 ]일(공휴일인 경우 전 영업일)에 이사가 지정하는 계좌로 지급한다.

② 원천징수 세액 및 관련 공제액을 차감한 실수령액을 지급한다.

제8조
(상여금의 종류)

이사에게 지급하는 상여금의 종류는 다음 각 호와 같다.

1.
정기상여금: 매 사업연도 경영 성과에 따라 정기적으로 지급

2.
성과상여금: 목표 달성도·개인 평가 결과에 따라 지급

3.
특별상여금: 특별한 공로가 인정되는 경우 이사회 결의에 의해 지급

제9조
(정기상여금)

① 정기상여금은 이사회가 정한 기준에 따라 연간 기본급의 범위 내에서 지급한다.

② 정기상여금의 지급 시기는 이사회 결의로 정하되, 통상 6월과 12월에 각 50%씩 지급하는 것을 원칙으로 한다.

③ 해당 사업연도에 재임 기간이 6개월 미만인 이사에 대하여는 재임 기간에 비례하여 지급할 수 있다.

제10조
(성과상여금)

① 성과상여금은 매 사업연도 종료 후 이사회에서 결의한 개인 성과 평가 결과에 따라 지급한다.

② 성과상여금의 지급 기준은 별도의 임원성과평가기준에 따른다.

③ 사외이사 및 기타비상무이사에 대하여는 성과상여금을 지급하지 아니할 수 있다.

제11조
(특별상여금)

① 회사의 경영에 특별한 공헌이 있다고 인정되는 이사에 대하여는 이사회 결의로 특별상여금을 지급할 수 있다.

② 특별상여금을 지급하는 경우에는 지급 대상, 지급 사유 및 지급액을 이사회 의사록에 명확히 기재하여야 한다.

제12조
(직무수당)

① 이사회 의장, 각 위원회 위원장에 대하여는 직무의 중요성을 감안하여 직무수당을 지급할 수 있다.

② 직무수당의 금액은 이사회 결의로 정한다.

제13조
(회의참석비)

① 비상근 이사(사외이사·기타비상무이사)에 대하여는 이사회 및 위원회 참석 시 회의참석비를 지급할 수 있다.

② 회의참석비의 금액은 이사회 결의로 정하되, 보수한도 범위 내에서 지급한다.

제14조
(현물급여)

① 회사는 이사에게 다음 각 호의 현물급여를 제공할 수 있다.

1.
업무용 차량 및 유류비·통신비 지원

2.
건강검진 및 단체보험 지원

3.
그 밖에 이사회가 필요하다고 인정하는 복리후생

② 현물급여는 시가 환산액 기준으로 보수한도에 포함된다.

제15조
(주식매수선택권 등)

① 회사는 이사에 대하여 상법, 정관 및 주주총회 결의에 따라 주식매수선택권 기타 주식기준보상을 부여할 수 있다.② 이사에 대한 주식매수선택권의 부여 대상자, 부여 수량, 부여방법, 행사가액, 행사기간, 조정 및 취소에 관한 사항은 관계 법령, 정관 및 주주총회 결의에 따른다.③ 주식매수선택권의 부여 또는 행사로 인하여 이사가 취득하는 경제적 이익은 별도의 주주총회 결의에서 달리 정하지 않는 한 이 규정상 보수에 포함되는 것으로 본다.④ 제3항의 경제적 이익의 산정 기준, 보수한도 반영 방식 및 회계·세무 처리는 관계 법령, 회계기준, 정관 및 이사회 결의에 따른다.⑤ 해당 이사는 자신에 대한 주식매수선택권의 부여, 조정, 취소 또는 관련 보수 결정에 관한 이사회 결의에서 의결권을 행사하지 못한다.

제16조
(보수의 변경)

① 이사의 보수는 다음 각 호의 사유 발생 시 이사회 결의를 통해 변경할 수 있다.

1.
회사의 경영 실적 또는 재무 상태의 중대한 변화

2.
담당 직무 또는 직위의 변경

3.
그 밖에 이사회가 보수 변경이 필요하다고 인정하는 경우

② 보수 변경 시에는 변경 사유, 변경 전후 금액 및 적용 시기를 이사회 의사록에 기재하여야 한다.

제17조
(보수의 반환)

① 이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 이미 지급한 보수의 전부 또는 일부의 반환을 청구할 수 있다.

1.
부정·비위 행위 등으로 회사에 손해를 끼친 경우

2.
보수 산정의 기초가 된 정보가 허위임이 밝혀진 경우

3.
법령 위반 또는 선관주의의무 위반이 확정된 경우

② 전항의 반환 청구는 이사회 결의로 결정한다.

제18조
(비밀 유지)

이 규정 및 각 이사의 보수에 관한 정보는 법령에 의한 공시 의무 사항을 제외하고 외부에 공개하지 아니한다. 단, 주주는 관련 법령에 따라 관련 정보의 열람을 청구할 수 있다.

제19조
(세금 처리)

① 이사의 보수에 대한 소득세, 지방소득세 등 제세금은 관계 법령에 따라 원천징수 후 지급한다.

② 회사는 법인세법 등 관계 법령이 정하는 바에 따라 이사 보수를 손금으로 처리한다.

제20조
(규정의 개정)

① 이 규정의 제정 및 개정은 주주총회의 보통결의로 한다.

② 전항의 경우 이사인 주주는 상법 제368조 제3항에 따라 해당 안건에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제21조
(준용)

이 규정에서 정하지 아니한 사항은 상법, 법인세법 등 관계 법령 및 회사 정관의 관련 규정을 준용한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 주주총회 결의일로부터 시행한다.

제2조 (경과 조치) 이 규정 시행 전에 종전 규정에 의하여 지급된 보수는 이 규정에 의하여 지급된 것으로 본다.

주주총회 결의 확인

결의일자
2026년 6월 19일 임시주주총회
결의 유형

찬성 주식수
주 (의결권 있는 발행주식총수의 %)
보통결의

※ 본 규정은 주주총회 결의로 제정·시행되며, 이사인 주주는 상법 제368조 제3항에 따라 보수한도 결의 및 본 규정 제·개정 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없습니다.