디와이 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 디와이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

디와이주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김법문
성명 :
김우정

직급 :
상무이사
직급 :
책임

부서 :
재경실
부서 :
바른경영실 ESG팀

전화번호 :
032-810-4100
전화번호 :
032-810-4042

이메일 :
bmkim@dy.co.kr
이메일 :
kimwj@dy.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조병호
최대주주등의 지분율(%)
37.36

소액주주 지분율(%)
58.61

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,244,837
1,168,278
1,191,171

(연결) 영업이익
48,056
35,622
43,299

(연결) 당기순이익
30,018
34,985
35,412

(연결) 자산총액
1,054,828
1,003,494
930,245

별도 자산총액
229,751
228,942
224,356

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주 전 소집 공고 실시

전자투표 실시
O
O
2021년 3월 개최된 제43기 정기주주총회부터 전자투표제 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
2026년 3월 개최된 제48기 정기주주총회시 주주총회집중일 이외의 날에 주주총회를 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
결산배당 지급시 배당액 결정 이후 배당기준일을 설정하여 현금 배당 관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
구체적 중장기 배당계획 등을 포함한 배당정책 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 포함한 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장을 수행

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
미해당 기업

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
지원조직에 대한 인사 권한 및 동의권 등을 포함한 명문화된 정책 미수립

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
상근감사가 재무 전문가에 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
내부감사기구는 분기별 1회 경영진 참석없이 대면으로 외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사규정을 통해 경영관련 중요 정보에 대한 접근 절차 수립

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1978년 '동양유압주식회사'로 설립되어 이후 '동양기전주식회사'로 사명을 변경하여 '유압기기, 자동차부품 등' 수입의존도가 높은 부품소재산업에서 기술의 국산화를 주도하며 성장했습니다. 이후 2014년 기업분할로 존속회사 사명을 디와이주식회사로 변경하였습니다. 2020년 사업자회사인 디와이이노베이트의 물적분할을 통하여 순수지주회사가 되었습니다.

당사는 지주회사로서 자회사 주식의 소유를 통해 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 합니다. 당사는 자회사의 지속적 성장에 집중하며 배당수익을 바탕으로 한 안정적인 성장을 도모하고 있습니다. 또한, 고객, 구성원, 주주에 대한 가치 제고 및 권익보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하며, 성장과 안정을 도모하는 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추려고 노력합니다.

투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시하며, 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다.

당사의 최고 의사결정기구인 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 있습니다. 모든 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하여 선정됩니다. 또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 '다양성 원칙'에 기반하여 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 전문경영인체제의 지배구조를 구축하고 있으며, 부의 대물림이 아닌 가치있는 기업의 영속성 확보를 추구하고 있습니다. 또한 바른경영을 통해 탁월한 가치를 창출하여 공동체의 행복과 사회발전에 기여하고 즐거움이 있는 100년 기업을 만들어 가고자 합니다. 그 일환으로 그룹 최고ESG책임자 1명을 지정하여 당사 및 계열회사의 ESG 관련 중요 전략 및 정책 등을 운영하고 있습니다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 7명의 이사 중 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

사외이사는 법령의 자격요건을 모두 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있습니다.

상근감사는 법령의 자격요건을 충족하고 이사회에 참석하여 의사결정이 공정하게 진행되는지를 감시, 감독하고 있습니다.

내부기관

구성

(사외이사 수 / 구성원 수)

의장 / 위원장

(사내외이사 여부)

주요역할

이사회

4/7

김진호 (사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항

- 주주총회를 통해 위임 받은 사항

- 회사경영의 기본방침 및 업무집행 관한 중요사항 의결과 경영진 감독

* 보고서 제출 시점 기준

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회와 관련하여 약 2주전에 총회 소집결의 및 소집통지를 전자공시시스템, 홈페이지, 소집통지서 등을 통해 모든 주주에게 총회와 관련된 정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 제공하기 위해 법적 기한을 준수하여 주주에게 주주총회에 대한 정보(일정, 장소, 안건 등)을 안내하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 현황 및 세부사항은 <표1-1-1 : 주주총회 개최정보>와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기

정기주주총회
제47기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-09
2025-03-04

소집공고일
2026-03-09
2025-03-04

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
인천 남동구 남동서로 362번길 36, 5층 시청각실
인천 남동구 남동서로 362번길 36, 5층 시청각실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6명 (개인주주 6명)

2) 주요발언요지 :

- 재무제표 승인 요청

- 정관 일부 변경 승인 요청

- 이사 선임 승인 요청

- 감사 선임 승인 요청

- 이사 보수한도 승인 요청

- 감사 보수한도 승인 요청
1) 발언주주 : 6명 (개인주주 6명)

2) 주요발언요지 :

- 재무제표 승인 요청

- 정관 일부 변경 승인 요청

- 이사 선임 승인 요청

- 이사 보수한도 승인 요청

- 감사 보수한도 승인 요청

- 임원퇴직금지급규정 일부 변경 승인 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 따르면 주주총회 2 주 전까지 관련 정보를 제공하여야 하는 바, 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 2주 이상 전에 소집공고 및 소집통지서 발송을 통해 총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

다만, 지주회사의 특성상 자회사 및 손자회사의 결산 일정, 지주회사의 외부감사 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4 주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 업무를 면밀히 검토하여 당사 및 연결대상 회사의 결산과 외부감사 일정을 앞당기는 것이 가능할 경우, 현재보다 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 기회를 최대한 제공하기 위해 주주총회 소집공고 등으로 안내하고 있으며, 의결권 행사 편의를 위해 2021년 3월부터 전자투표를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위하여 도입된 ‘주총 자율분산 프로그램’과 관련하여, 2026년 정기주주총회에 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표를 도입하지는 않았으나, 2021년 3월 개최된 제43기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 보다 원활한 주주의 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다.

당사는 위임장에 의한 의결권 대리행사 권유를 도입하고 있으며 관련 규제를 준수하여 2026년 3월 13일 의결권대리행사권유 참고서류를 공시하였습니다.

당사의 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 <표 1-2-1 : 정기 주주총회 의결권 행사 접근성>과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회
제46기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과는 <표 1-2-2: 주주총회 의결 내용>과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 (2025. 1. 1. ~ 2025. 12. 31.) 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,256,398
99.1
103,803
0.9

제48기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,021,627
97.0
338,574
3.0

제48기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 한상철)
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,226,721
98.8
133,480
1.2

제48기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 정병욱)
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,270,511
99.2
89,690
0.8

제48기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 조원모)
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,270,511
99.2
89,690
0.8

제48기 정기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 원광범)
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,270,511
99.2
89,690
0.8

제48기 정기 주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사외이사 박현국)
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,270,511
99.2
89,690
0.8

제48기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
15,576,492
2,267,502
2,014,732
88.9
252,770
11.1

제48기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,669,031
11,360,201
11,270,498
99.2
89,703
0.8

제48기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,669,191
11,360,201
11,270,511
99.2
89,690
0.8

제47기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 (2024. 1. 1. ~ 2024. 12. 31.) 재무제표(별도 및 연결) 승인의 건
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
10,578,185
98.6
146,886
1.4

제47기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
9,920,633
92.5
804,438
7.5

제47기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 조병호)
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
10,594,736
98.8
130,335
1.2

제47기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 김진호)
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
10,602,045
98.9
123,026
1.1

제47기 정기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 김법문)
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
10,592,828
98.8
132,243
1.2

제47기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
10,603,523
98.9
121,548
1.1

제47기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
10,603,523
98.9
121,548
1.1

제47기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금지급규정 일부 변경의 건
가결(Approved)
24,669,191
10,725,071
10,603,953
98.9
121,118
1.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없습니다. 또한 안건 중 주주반대 및 기권 비율은 낮은 수준이라고 판단합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 법적 기한 내에서 주주총회에 대한 정보(일정, 장소, 안건 등)를 공시 및 공고하고 있습니다. 다만, 지주회사의 특성상 자회사 및 손자회사의 결산 일정, 지주회사의 외부감사 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4 주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

당사는 서면투표제도는 채택하고 있지 않으나, 주주가 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 2021년 3월 제43기 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표제를 계속 시행하여 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속할 것이며, 주주 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 주주의 제안을 제한하지 않고 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

다만, 당사의 주주는 별도의 내부 기준 및 절차가 없더라도, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 법령이 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

이러한 과정으로 주주제안이 있는 경우에는 당사에서는 법령에 따라 해당 주주제안이 제반 요건을 충족하는지 우선적으로 검토하고, 그 결과를 바탕으로 주주총회 소집결의 이사회를 통해 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지를 포함하여 주주제안 내역은 없습니다. 따라서 주주제안 내역이나 그에 따른 이행상황에 대한 기재할 사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지를 포함하여 공개서한의 접수 건은 없습니다. 따라서 공개서한의 주요 내용이나 그에 따른 처리 현황에 대한 기재할 사항은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있는 별도의 내부 기준이 수립되어 있지 않으나, 법령에 따른 주주제안권에 근거하여 법적 요건을 갖춘 주주는 이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한, 당사의 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 안건으로 상정하여 주주총회 당일에 제안 주주에게 해당 안건을 설명할 기회를 제공하는 절차로 주주제안 행사를 처리합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안을 받은 사례가 없으며, 현재 홈페이지 등을 통해 관련 절차를 안내하고 있지는 않지만 법령에 따라 주주총회에서 주주제안권을 행사할 수 있는 권리를 보장하고 있습니다. 주주제안 의안에 대하여 이사회는 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 안건으로 상정하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관에 의거 이사회 및 주주총회를 통해 배당 지급 금액을 확정하고 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 제47기 주주총회부터 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 이사회를 통해 배당을 결정하고 배당 관련 정보를 주주총회 6주전 주주에게 안내하며 주주총회에서 배당 지급 금액을 확정 후 통지하고 있습니다. 다만, 명문화된 주주환원정책은 마련되어 있지 않습니다.

당사는 배당수준 산정 시, 상법상 배당가능 이익 한도 내에서 총 배당금을 산정하고 있으며, 당사 및 동종업계의 과거 배당 성향과 시가배당률을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 미래 지속성장 동력확보를 위한 사내유보와 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책이 마련되어 있지 않아 주주들에게 안내하고 있지 않습니다. 또한, 영문자료도 제공하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하고 있습니다.

당사는 이사회가 결산배당기준일을 지정할 수 있도록 제46기 주주총회에서 정관을 개정하였습니다. 이에 따라, 결산배당금 결정 이후 배당기준일을 설정하여 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

이는 주주에게 배당 예측가능성을 제공함으로써 주주환원정책을 적극 추진, 주주가치 제고 및 주주 신뢰를 강화해 나가고자 함입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2025-03-21
2025-02-05
O

2차배당
12월(Dec)
O
2026-03-26
2026-02-09
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후에도 주주이익 확대와 주주 권리보장을 위해 최대한 노력을 다할 예정입니다.

다만, 당사의 자회사들은 자동차, 건설장비 등 시장 상황 및 영업 환경에 따라 변동성이 큰 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 지주회사로서 투자 및 재무와 관련하여 신속하고 유연한 의사결정이 필요한 상황입니다.

따라서 당사는 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 산정할 계획이며, 앞으로도 적극적인 주주환원 정책을 실시하여 주주가치 제고에 노력을 기울이도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 정관 변경을 통하여 제48기 결산배당 지급 시 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들의 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

앞으로도 주주환원 정책을 개선할 수 있는 방안에 대해서는 지속적으로 검토해 나갈 예정이며 정책 변경이 이루어질 경우 적시에 주주들과 투명하게 소통해 나가도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후에도 지속적인 배당을 지급할 것이며 신사업투자, 자회사 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 적절한 수준의 배당을 지급할 수 있도록 최대한 노력을 다할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 실시를 결정한 이사회 당일에 거래소 공시를 통하여 관련 사실을 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, 전자공시시스템을 통해서도 주주에게 충분히 안내하고 있으며, 적절한 수준의 배당이 지급되어 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 주주환원 현황은 <표 1-5-1-1 : 최근 3개 사업연도 주주환원 현황>과 같습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 현금배당 성향은 <표 1-5-1-2 : 최근 3개 사업연도 현금배당 성향>과 같습니다.

(*) 연결기준 배당성향은 지배주주지분순이익에 대한 총 배당금의 비율임 (당기순이익이 음수인 경우에는 미기재함)

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

92,492,495,858
4,474,337,610
170
3.2

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

91,496,778,445
2,960,302,920
120
3.1

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

92,153,406,317
3,700,378,650
150
2.6

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
31.8
13.5
20.4

개별기준 (%)
113.8
94.8
106.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후에도 주주이익 확대와 주주 권리보장을 위해 최대한 노력을 다할 예정입니다. 다만, 당사의 자회사들은 자동차, 건설장비 등 시장 상황 및 영업 환경에 따라 변동성이 큰 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 지주회사로서 투자 및 재무 관련 신속하고 유연한 의사결정이 필요한 상황입니다.

따라서 당사는 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 산정할 계획이며, 앞으로도 적극적인 주주환원 정책을 검토하여 주주가치 제고에 노력을 기울이도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 주주가치 제고 등을 위해 배당을 실시하고 있습니다.

향후 경영상황을 고려하여 적극적인 주주환원 정책을 검토, 주주가치 제고에 노력을 기울이도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일(2025.12.31) 기준 당사의 발행할 주식의 총수는 80,000,000주이며, 증자 및 감자 등을 거쳐 발행한 주식의 총수는 보통주 26,319,633주입니다. 보통주 26,319,633주 중 의결권이 없는 자기주식 1,650,442주를 제외한 의결권 있는 주식수는 24,669,191주입니다.

보고서 제출 시점 기준 2026년 1월 5일 자기주식 처분에 따라 자기주식 보유수량은 없습니다.

당사의 주식발행에 관한 사항 사항은 <표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주), 표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용>과 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000

80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
26,319,633
32.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 존재하지 않으며, 발행된 종류주식이 없어 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 주식은 전부 보통주이며 정관상 발행한 기명식 보통주 1주에 대해 모든 주주에게 동일한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 발행한 보유 주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권이 부여되도록 할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지 않습니다.

다만, 증권사 애널리스트, 기관 투자자 등의 요청이 있을 경우 일대일미팅, 소규모그룹미팅의 형식으로 수시로 미팅을 진행하고 있습니다. 주요 내용은 경영실적, 영업시황 등 입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 임원(미등기임원 포함)이 참석하는 소액주주를 위한 별도 행사를 개최한 적은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 임원(미등기임원 포함)이 참석하는 해외투자자와 따로 소통한 행사를 개최한 적은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호는 기재되어 있지 않으나, 공시 자료에 기재된 번호를 통해 IR 담당자와 유선 연락이 가능합니다. 담당자 이메일 주소는 스팸메일, 바이러스, 해킹 등의 위험 문제로 공개하지 않고 있습니다. 다만, 회사 대표전화번호를 통한 기관투자자나 개인투자자들의 전화 문의가 있을 시 공시내용을 충분히 설명하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며 회사소개, 실적정보 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

다만, 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 별도 양식의 영문공시는 제출하고 있지 않고, 별도의 담당직원을 지정하지도 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

향후 필요시 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 적극 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 여러 사항을 사전에 검토하였으나 내외부적인 상황들을 고려해봤을 때, 외국인 및 소액주주 등 과의 소통을 위한 별도의 행사를 개최하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 외국인 주주를 위한 별도의 담당 직원을 지정하지 못한 부분이 있습니다.

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으나 별도의 일정을 정하거나 정기적으로 투자자들을 대상으로 IR을 개최하고 있지는 않습니다. 자회사 등의 경영 이슈에 즉각적이고 효율적으로 대응해야 하는 당사의 미션과 특성에 비추어 볼 때, 상황에 맞게 유연하게 일정을 수립하고 이슈에 대응하는 것이 효율적이고 합리적이라 판단합니다.

다만, 기관투자자나 개인투자자들을 대상으로 미팅이나 컨퍼런스 콜을 통하여 공시내용에 대해 충분히 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호는 기재되어 있지 않으나, 공시 자료에 기재된 번호를 통해 IR 담당자와 유선 연락이 가능합니다. 담당자 이메일 주소는 스팸메일, 바이러스, 해킹 등의 위험 문제로 공개하지 않고 있습니다.

다만, 현재에도 대표전화번호를 통한 기관투자자와 개인투자자의 전화 문의가 있을 시 충분하고 공평한 정보를 제공하고 있습니다.

영문 공시와 관련하여, 외국인 주주에게 내국인 주주와 동일한 수준의 충분한 정보를 제공하는 것에 일부 한계가 있다고 판단합니다.

앞으로는 외국인 주주를 포함한 모든 주주의 참여에 대한 공평성을 확보하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

「상법」 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사간의 거래) 등에 해당하는 사안에 대하여 이사는 이사회 승인을 받아야 하며, 이 경우 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 해야 합니다. 또한 당사 정관 제36조 및 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당의안에 대한 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 당사의 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다. (* 2025년 12월 말일 기준임)

1) 현금 출자

거래 상대방

거래일자

거래금액

이사회 결의일

회사

당사와의 관계

2) 채무보증

종류

회사

당사와의 관계

채권자

보증기간

통화

채무금액

채무보증금액

지급보증

DY AMERICA Inc.

계열회사

신한은행

2025.10.03~2026.10.02

천USD

3,500

4,200

지급보증

DY Mechatronics S.A. DE C.V.

계열회사

하나은행

2024.03.27~2027.03.27

천USD

17,000

20,400

지급보증

DY Mechatronics S.A. DE C.V.

계열회사

신한은행

2024.11.21~2027.11.21

천USD

17,000

20,400

지급보증

DY AUTO INDIA Pvt

계열회사

씨티은행

2025.09.10~2026.09.10

천USD

5,000

6,000

3) 대주주 및 특수관계자 거래 현황

(단위 : 백만원)

구분

회사명

거래기간

매출 등

매입 등 기타비용

거래내용

매출 등

기타수익

계열회사

디와이오토주식회사

2025.01. ~ 2025.12.

6,327

646

-

경영자문 수수료 등

계열회사

디와이파워주식회사

2025.01. ~ 2025.12.

4,510

3

230

배당수익 등

계열회사

디와이이노베이트주식회사

2025.01. ~ 2025.12.

2,409

25

-

배당수익 등

* 상기 자료는 최근 사업연도인 2025년(제48기) 당사 매출액(2025년 K-IFRS 별도기준)의 5/100 이상에 해당하는 영업거래 내역입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지주회사로서 자회사들로부터 받는 배당금을 주된 수입원으로 하고 자회사를 대상으로 경영자문 및 컨설팅 용역을 제공함으로써 영업거래가 발생하고 있습니다. 상법 제398조에 따른 이해관계자와의 거래시 이사회 결의 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하여 필요시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우 주주총회의 승인 사항에 해당하므로 당사의 이사회는 이와 관련하여 이사회 규정 제10조에 따라 주주총회 소집 및 안건을 의결합니다.

당사는 공시대상기간내 소유구조 등의 변화를 초래하는 사건에 해당하는 사항이 없었지만, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 정책이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 사건은 없습니다.

보고서 제출 시점 기준 당사는 2026년 2월 27일 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 통해 '디와이이노베이트주식회사'와의 합병(소규모합병)을 결의하였으며, 현재 관련절차가 진행 중입니다. 현재 합병일정에 따른 채권자 이의제출기간으로 상법 제527조의5 및 제232조에 따라 이 합병에 이의가 있는 채권자는 아래 이의제출기간 내에 서면으로 이의를 제출하도록 공고를 진행하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등의 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동사항이 없습니다.

또한, 기업의 소유구조(합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등) 또는 주요 사업의 변동이 있을 시에는 이사회의 승인을 거친 후 수시공시를 통해 공시를 진행하고, 정기보고서에 해당내용을 기재하여 주주분들께서 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통해 관련 정보를 신속하게 접할 수 있도록 할 것입니다.

보고서 제출 시점 기준 당사는 2026년 2월 27일 '주요사항보고서(회사합병결정)'을 통해 '디와이이노베이트주식회사'와의 합병(소규모합병)을 결의하였으며, 현재 관련절차가 진행 중입니다. 현재 합병일정에 따른 채권자 이의제출기간으로 상법 제527조의5 및 제232조에 따라 이 합병에 이의가 있는 채권자는 아래 이의제출기간 내에 서면으로 이의를 제출하도록 공고를 진행하였습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 회사의 지속적인 성장을 목표로 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거한 회사의 최고 의사결정기구로서, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등을 의결하고 있습니다. 이사회의 규체적인 심의 및 의결사항은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

3) 정관의 변경

4) 자본의 감소

5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 회사의 계속

6) 주식의 소각

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면 미달 발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12) 현금, 주식, 현물배당 결정

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사 및 감사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 승인 및 주주총회에의 보고

16) 기타 주주총회에 부의 할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경(경영계획 포함)

2) 신규사업의 결정에 관한 사항

3) 대표이사의 선임 및 해임

4) 지배인의 선임 및 해임

5) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

6) 이사회 내 위원회 규정 제, 개정

7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지

8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9) 이사회 운영 규정 개폐

10) 이사회 운영 규정 제, 개정

11) 내부회계 관리규정 제, 개정

12) 경영임원의 수, 임기, 직책, 보수 및 선임

3. 재무 등에 관한 사항

1) 주식 등(신주, 전환사채, 신주인수권부사채)발행

2) 사채의 발행 및 모집

3) 준비금의 자본전입

4) 자기주식의 취득 및 처분 또는 소각

5) 직전사업연도 말(이하 동일 적용) 연결자기자본 5% 이상의 소송의 제기

6) 연결자기자본 5% 이상의 자산의 취득 또는 처분

7) 연결자기자본 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

8) 연결자기자본 5% 이상의 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정

9) 연결자기자본 5% 이상의 보증행위

10) 연결자기자본 5% 이상의 금전의 대여

11) 건 별 150억원 초과의 차입

12) 계열회사 주식의 취득 또는 처분

4. 기타사항

1) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조의(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안

2) 이사의 타회사의 임원 겸임

3) 주식매수선택권의 부여 또는 부여의 취소

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 기타 경영상 중요한 업무집행에 관하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 이사회 운영규정 부의안건내 '4. 기타사항, 4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 기타 업무에 중요하다고 인정되는 사항'을 둠으로써 법적 요건은 없으나, 회사의 내부적으로 중요하다고 판단되는 경우, 면밀히 검토하여 이사회 부의 여부를 결정합니다. 부의 안건에 대해 사내이사 및 사외이사가 충분한 심의를 거친 후 결정함으로써, 회사의 법적 리스크를 예방하고, 경영의 합리적 효율적 판단을 높이며 안정적으로 사업을 영위하고 있습니다.

또한 당사는 상장회사 표준이사회규정을 준용하며 특정거래에 관하여 이사회의 감독 기능을 강화하고자 해당 거래 발행시 이사회에서 심의, 의결하도록 금액기준을 명문화 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 운영규정을 통해 이사회 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임하여 진행하고 있습니다.

당사의 정관 및 이사회운영규정 내 이사회의 권한을 대표이사 등에게 위임한 사항은 다음과 같습니다.

1. 정관 제15조(사채의 발행)

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

※ 이사회에서 대표이사에게 사채발행을 위임하는 경우 제2항에서 정한 사항 이외에도 발행조건, 상환기간 등을 정하여 위임할 수 있음.

2. 이사회운영규정 <부표 및 표준양식> ※ 별표 1. 공시사항 및 중요 경영사항

② 법령 및 거래소 규정의 변경으로 인한 별표 1 내용의 변경은 대표이사에게 위임한다.

-> 세부내역: 첨부서류 목록의 '이사회운영 규정' 참조

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 없으며 향후 미비점이 발생하지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서, 법령 및 이사회운영규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계/재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 또한, 회사와 주주이익을 위하여 회사의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 감독, 견제하기 위하여 경영감독 기능을 수행합니다.

더불어 당사는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의/의결을 받고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 건전하고 투명한 지배구조를 구축해가고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않지만 향후 정책수립을 통하여 명문화 할 수 있도록 검토하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로, 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다. 이에 따라 당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계 정책은 마련되어 있지 않으나, 변화하는 경영환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리 육성해 나가고 있습니다.

또한, 이사회에서는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 효율적으로 당사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 사내이사 후보로 추천하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 대표이사 유고시에는 정관에 따라 정해진 순서에 의하여 직무를 대행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 명문화된 후보 선정, 관리 및 교육 등 승계정책이 마련되어 있지 않아 공시대상기간동안 후보군에 대한 별도의 교육을 시행한 내역은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 명문화된 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않아 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문화 된 최고경영자 승계 정책을 마련하고 있지 않습니다. 그러나, 정관에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회에서 대표이사(최고경영자)를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다. 또한, 비상시 선임정책으로 갑작스런 경영상의 공백이 발생하는 상황에 대비하여 대표이사의 유고 시 정관에 따라 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

또한 최고경영자 승계 정책과 관련된 실무 부서인 이사회 지원 담당부서와 HR부서에서는 내부 프로세스 정립과 운영 및 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가, 검증 업무 등을 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화 하여 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 수 있고, 회사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 검증하여 추천할 수 있도록 준비해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 마련하여 운영 하고 있으며 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하며 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해, 조직별 위기대응 방안과 보고체계 등을 포함한 위험관리 정책을 명문화하여 운용 중입니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장상황과 회사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다.

또한 당사는 훈련 및 관리 기준, 절차를 통해 모든 구성원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제 환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 핵심가치를 제정하여 임직원이 회사업무 및 개인생활에서의 행동과 판단의 원칙으로 삼고 있습니다. 핵심가치는 사내게시판, 홈페이지, 핵심가치 수첩 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게재, 배포 및 비치하고 있고, 격년마다 임직원들의 핵심가치 이행 정도를 측정하고 있으며 임직원의 인사평가에서도 핵심가치 항목을 근거로하여 실시하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 준법지원인을 별도 선임하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제와 관련하여 내부회계관리규정을 바탕으로 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정을 2002년 최초 제정 시행하였고, 2019년 1월 부터 관련 법령 개정에 따른 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 시행하였습니다. 보고서 작성 대상기간 중 내부회계관리규정의 주요 개선내용은 아래와 같습니다.

개선일자

개선 전

개선 후

비고(개선이유 등)

2025.07.11

제1조(목적)

외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조에, (추가) 가 정하는 바에 따라 (중략)필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제1조(목적)

외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙(이하 “외감규정 시행세칙”이라 한다) 제3조의2 가 정하는 바에 따라 (중략)필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

근거법령 조문 개정에 따른 추가

제16조(평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사(위원회)는 운영위원회에서 발표한 “내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준(이하 ‘모범규준’이라 한다)에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

제16조(평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사(위원회)는 외감규정 시행세칙 제3조의2에 따른 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 기준(이하, “평가·보고기준”이라 한다)’에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

법령 신설 관련 준거기준 변경

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정과 이를 관리, 운영하는 조직을 갖추고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대한 책임이 있으며, 이를 담당하는 내부회계관리책임자를 지정하고 사업연도 마다 주주총회, 이사회에 당사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 감사는 보고받은 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하여 평가보고서를 제출합니다.

공시대상기간 회계연도에 대하여 외부감사인은 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 감사를 수행하였고 감사보고서에 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사 유가증권시장 상장법인으로서 유가증권시장 공시규정에 따라 내부정보 관리를 위한 공시정보관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이로써 임직원들의 공시통제 활동에 대한 관심이 고취되어 상장법인으로서의 위법행위의 발생 가능성을 줄이고 있습니다. 또한 공시책임자 주관으로 임직원에 대한 정기적 공시통제교육을 실시하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하며 부서 내에 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사가 상기에 기재된 내용 외에 시행하고 있는 주요정책은 '정보보안규정, 자금관리규정, 세무관리규정, 안건보건관리규정, 계약업무처리규정 등'이 있습니다.

또한, 2025사업연도에 윤리경영실천TFT를 조직하여 부정행위 방지 및 예방활동을 수행하고 있으며 이 활동을 통하여 윤리경영 관련한 내부규정을 수립할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 필요시 준법지원인 선임을 다각적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 운영중인 윤리경영실천TFT 조직을 통하여 내부통제를 더욱 견고히 하겠으며 윤리경영 실천방안에 대한 협의를 통하여 명문화된 내부규정을 마련하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경험과 전문성이 검증된 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 4명을 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성과 경영진 견제 기능을 확립하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성은 없습니다.

이사회 구성의 세부현황은 <표 4-1-2: 이사회 구성 현황>과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김진호
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사, 이사회의장
62
2027-03-21
경영총괄
- 미 Emporia State Univ. MBA

- 디와이 기획실장('15.04~'22.12)

- 디와이 사내이사('21.03~현재)

- 디와이 대표이사('23.03~현재)

김법문
사내이사(Inside)
남(Male)
57
재경실장
38
2027-03-21
재무총괄
- 전주대 회계학과 졸

- 디와이 재경 부실장('21.01~21.12)

- 디와이 재경실장('22.01~현재)

한상철
사내이사(Inside)
남(Male)
59
사내이사
2
2028-03-26
경영지원
- 서울대 기계설계학과 졸

- 디와이이노베이트 공장장('19.05~'25.12)

- 디와이이노베이트 대표이사('26.01~현재)

정병욱
사외이사(Independent)
남(Male)
60
이사
2
2028-03-26
경영
- Purdue Univ Krannert Management School MBA 졸

- 서울시립대 경영학부 교수('12.03~현재)

- 신라젠(주) 사외이사('22.08~현재)

조원모
사외이사(Independent)
남(Male)
63
이사
2
2028-03-26
제조혁신
- 한양대 기계공학과 석사 졸

- HP 프린팅코리아 A3 Asset 상무('16.11~'21.10)

- 수원대학교 산학협력단 조교수('22.04~현재)

- 산일전기 사외이사('24.08~현재)

원광범
사외이사(Independent)
남(Male)
63
이사
2
2028-03-26
내부통제
- 고려대 MBA 졸

- 풀무원 ERM사무국장('18.01~'21.06)

- 풀무원 경영진단 상임자문('21.07~'21.12)

- 트라이뷰 리스크경영연구원 대표('22.01~현재)

박현국
사외이사(Independent)
남(Male)
61
이사
2
2028-03-26
인적자원
- 중앙대 글로벌인적자원개발대학원 인적자원개발학 석사 졸

- 경기대학교 융합교양대학 겸임교수('16.03~'21.02)

- 경기대학교 진성애교양대학 겸임교수('22.03~'24.02)

- (사)캠틱종합기술원 HR자문위원('21.07~'25.06)

- 한국리더십센터 전문교수('17.11~현재)

- 경기대학교 자유교양대학 초빙교수('24.03~현재)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내에 구성된 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사의 보고서 제출일 현재 ESG위원회는 설치되어 있지 않습니다. 다만, 그룹 최고ESG책임자로 지정하여 당사 및 계열회사의 ESG 관련 중요 전략 및 정책 등을 운영하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사업의 특성을 고려하여 선임 사외이사 제도와 집행임원제도를 도입하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회에서 사외이사의 발언권을 충분히 보장하고 있으며 상근감사를 통해 이사회 및 경영진을 감독하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 전문가로 구성되어 있어, 회사의 의사결정에 높은 수준의 견해를 제시하고 특정분야에 치우치지 않고 합리적 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사의 임원은 이사와 감사로 구성되며 주주총회를 통하여 주주의 의견이 공정하고 투명하게 반영되고 있습니다. 사외이사의 경우, 선임 시 회사와 이해관계가 없는 자들로 선임하여 경영진으로부터 독립적인 의사결정 및 기능을 수행할 수 있도록 하고있습니다.

보고서 제출시점 기준 당사의 이사회는 총 7명으로 3명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 2026년 3월 주주총회에서 선임한 사외이사 4명은 경영, 제조혁신, 내부통제 및 인적자원 관련 다양한 경험과 탁월한 전문지식을 보유한 자로 독립적인 견제 역할과 객관적이며 전문적인 조언으로 당사의 주요 사안에 대한 객관적인 대안을 제시할 것으로 기대됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임 사외이사 제도 시행과 사외이사를 이사회 의장으로 선임 할 계획은 없으나 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성될 수 있도록 필요시 개선방안에 대해 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자격기준을 갖춘 이사를 선임하여 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 경영, 경제 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있는 자 중에서 상법 등 법령상 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

향후에도 당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위하여 이사 선임 시 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두지 않고 있으나, 다양성을 확보하기 위한 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위한 노력을 이어나가겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 <표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역>과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한상철
사내이사(Inside)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

정병욱
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

조원모
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

원광범
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

박현국
사외이사(Independent)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

박치웅
사내이사(Inside)
2024-03-22
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

임연찬
사내이사(Inside)
2024-03-22
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

이승창
사내이사(Inside)
2024-03-22
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

조경모
사외이사(Independent)
2024-03-22
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

이근모
사외이사(Independent)
2014-12-01
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

조병호
사내이사(Inside)
1978-10-05
2027-03-21
2025-12-30
사임(Resign)
재직

김진호
사내이사(Inside)
2020-03-26
2027-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

김법문
사내이사(Inside)
2023-03-24
2027-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위하여 이사 선임 시 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두지 않고 있으나, 다양성을 확보하기 위한 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위한 노력을 이어나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 다양한 배경 및 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하겠습니다. 또한 이사회 내 성비 등 미진한 부분에 대하여는 사업규모, 환경을 고려하여 추후 필요시 검토하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총7명의 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

김진호 사내이사는 2023년 3월 대표이사로 선임되었습니다. 내부에서 육성된 전문경영인으로 경영총괄 역할을 담당하고 있습니다.

김법문 사내이사는 재무, 회계 분야의 전문가로 약 30년간 근무하면서 회사 내부사정에 정통하며 풍부한 국내외 경험을 갖추고 있습니다.

한상철 사내이사는 자회사 디와이이노베이트의 공장장으로서 경영, 생산, 연구 등 다양한 분야에서 축적한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.

정병욱 사외이사는 경영 이론과 다양한 국내외 사례에 대한 폭넓은 이해를 바탕으로 기업 경영 전반에 대한 균형 잡힌 시각과 전문성을 보유하고 있습니다.

조원모 사외이사는 제조 공정과 생산 혁신, 스마트 팩토리 구축 및 MES 컨설팅 분야에서 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.

원광범 사외이사는 기업 리스크 관리, 내부통제 및 감사 분야에 대한 전문성과 실무 경험을 갖추고 있습니다.

박현국 사외이사는 리더십 개발, 인적자원관리(HR) 및 조직문화 분야에 대한 전문성과 다양한 산업 현장에서의 교육·자문 경험을 갖추고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하도록 노력하고 있으며 이사회에서 후보를 추천하고 주주총회에서 선임을 승인받고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구하는 사외이사의 자격요건과 법규위반 유무, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 유무를 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보와 관련된 정보를 주주가 검토하기에 충분한 시간을 두고 전달하고 있습니다. 그리고 재선임되는 사외이사 후보의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주에게 제공한 이사 후보에 관한 내역은 <표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역>과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제48기 정기 주주총회
한상철
2026-03-09
2026-03-26
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제48기 정기 주주총회
정병욱
2026-03-09
2026-03-26
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제48기 정기 주주총회
조원모
2026-03-09
2026-03-26
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제48기 정기 주주총회
원광범
2026-03-09
2026-03-26
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제48기 정기 주주총회
박현국
2026-03-09
2026-03-26
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제47기 정기 주주총회
조병호
2025-03-04
2025-03-21
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기 정기 주주총회
김진호
2025-03-04
2025-03-21
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기 정기 주주총회
김법문
2025-03-04
2025-03-21
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업·세부 경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 당사의 이사로서 수행한 이사회 활동 내역 등을 정기보고서를 통하여 충분히 제공하고 있습니다.

보고서 작성 시점 기준 2025년 3월 21일 재선임된 이사는 조병호, 김진호, 김법문 이사이며 사업보고서에 공시된 사항 외에 새롭게 기재된 내용은 없습니다.

보고서 제출 시점 기준 2026년 3월 26일 신규선임된 이사는 5명(사내이사 1명, 사외이사 4명)이며, 재선임된 이사는 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 주주총회 운영의 효율성 등을 고려하여 정관에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

다만 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 법령에 따라 법령상 요건을 갖춘 당사의 주주는 이사에게 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 합니다. 또한, 안건 통과가 진행되는 주주총회장에서 주주의 의견을 최대한 반영하기 위하여 주주가 자유롭게 질의 및 설명을 요구하고 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의되도록 하고 있습니다.

다만, 보고서 제출 시점까지 이사 선임과정에서 소액주주의 이사후보 추천은 없었습니다. 당사는 장기적 관점에서 지속적 성장을 위한 이사회 운영을 고려하여 현재 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 별도의 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 이사 후보 선정 시, 충분한 시간을 두고 주주에게 해당 후보자의 정보를 안내하며, 후보자의 적정성과 경력 등에 대하여 주주에게 공시 및 홈페이지 공고를 통하여 알리기 위하여 노력하고 있습니다. 또한, 선임과정에 있어 소액주주의 의견을 충분히 반영하도록 전자투표제도 등을 도입하여 그 접근성을 증대시키고 있습니다.

향후 이사 후보 선정 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선 할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 공정성과 독립성이 확보 되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에서 정하는 자격요건과 업무수행 적격성을 종합적으로 판단하여 이사후보를 추천하고 횡령 등 비리행위로 징계를 받은 자는 선임을 배제하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김진호
남(Male)
대표이사, 이사회 의장
O
경영총괄

김법문
남(Male)
재경실장
O
재무총괄

한상철
남(Male)
사내이사
X
경영지원

정병욱
남(Male)
사외이사
X
경영

조원모
남(Male)
사외이사
X
제조혁신

원광범
남(Male)
사외이사
X
내부통제

박현국
남(Male)
사외이사
X
인적자원

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

조병호

남

그룹 최고 ESG책임자

O

그룹 ESG 총괄

김성훈

남

상무이사

O

HR 업무 총괄

김영민

남

상무이사

O

기획 업무 총괄

나상호

남

상무이사

O

정보전략 업무총괄

조혁동

남

상무이사

X

DY AUTO MEXICO 법인업무 총괄

주봉환

남

부사장

X

DY MECHATRONICS 법인업무 총괄

이은명

남

상무이사

O

바른경영 업무 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

다만, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 법령에서 정하는 자격요건과 업무수행 적격성을 종합적으로 판단하여 이사후보를 추천하고 횡령 등 비리행위로 징계를 받은 자는 선임을 배제하고 있습니다.

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간을 확보를 위하여 주총 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출 시점 현재 당사에 재임 중인 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위 등의 확정판결을 받은 사실이 없으며, 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 관련 법령에서 정하는 자격요건과 업무수행 적격성을 종합적으로 판단하여 이사후보를 추천하고 횡령 등 비리행위로 징계를 받은 자는 선임을 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 내부 프로세스 및 규정을 명문화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 법령의 자격요건을 준수하며, 선임단계에서 해당 기업과 중대한 이해관계 여부를 사전적으로 면밀히 검토한 후 이사회에 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사가 당사에 재직한 경력은 <표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간>과 같고 계열회사에 재직한 기간은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정병욱
2
2

조원모
2
2

원광범
2
2

박현국
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 직무규정을 통해 사외이사의 책무 등에 대한 사항을 규정하고 있으나 구체적으로 거래내역을 확인하는 절차, 규정이 마련되지 않았습니다.

다만, 후보자와의 인터뷰를 통해 해당 사실을 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부시스템을 통해 당사 및 계열회사와의 거래 내역이 발생하는지를 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무규정을 통해 사외이사의 책무 등에 대한 사항을 규정하고 있으나 구체적으로 사외이사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역 등을 확인하는 절차, 규정이 마련되지 않았습니다. 향후 사외이사 직무규정을 개정하여 보완할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상 인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

또한 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 본 체크리스트는 상법에서 정하는 이사의 자격요건을 포괄하고 있습니다.

당사는 사외이사 직무규정을 통해 사외이사의 책무 등에 대한 사항을 규정하고 있으나 구체적으로 사외이사가 당사 및 계열회사와의 거래 내역 등을 확인하는 절차, 규정이 마련되지 않았습니다. 향후 사외이사 직무규정을 개정하여 보완할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들어 사안의 성격을 정확히 파악하고 합리적인 해결방안을 모색하도록 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 직무규정에서 사외이사의 직무수행 및 경업 금지 등의 규정을 통해 복수의 회사에 사외이사로 취임하는 것을 자제토록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 <표 5-2-1 : 사외이사 겸직 현황>과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정병욱
X
2026-03-26
2028-03-26
서울시립대 경영학부 교수
신라젠㈜
사외이사
2022.08.
상장(코스닥)

조원모
X
2026-03-26
2028-03-26
수원대학교 산학협력단 조교수
산일전기
사외이사
2024.08.
상장(코스피)

원광범
X
2026-03-26
2028-03-26
트라이뷰 리스크경영연구원 대표
-
-
-
-

박현국
X
2026-03-26
2028-03-26
한국리더십센터 전문교수
경기대학교
자유교양대학 초빙교수
2024.03.
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무규정에서 사외이사의 직무수행 및 경업 금지 등의 규정을 통해 복수의 회사에 사외이사로 취임하는 것을 자제토록 하고 있습니다.

당사의 사외이사는 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무규정에서 사외이사의 직무수행 및 경업 금지 등의 규정을 통해 복수의 회사에 사외이사로 취임하는 것을 자제토록 하고 있습니다. 향후 필요시 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 사외이사 직무규정을 개정하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원조직(ESG팀)을 통하여 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하는 등 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사에 대하여 회사의 개요 및 이사회 운영 등에 대한 사항을 오리엔테이션을 통하여 제공함으로써, 직무수행에 필요한 정보 및 회사의 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 그 외에도 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황 등에 대한 자료를 지속적으로 제공하고 있습니다.

또한 주요 자회사의 사업현황 및 전략을 파악하기 위해 자회사 방문도 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 지원조직인 ESG팀이 사외이사 지원조직으로 활동하며 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 업무수행에 필요한 사내외 교육을 수시로 실시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

[사외이사 교육내용]

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025-06-19

디와이오토 경영기획팀

조경모, 이근모

2025년 상반기 사업현황 브리핑

2025-06-23

디와이이노베이트 경영기획팀

조경모, 이근모

2025년 상반기 사업현황 브리핑

2025-06-25

디와이파워 경영기획팀

조경모, 이근모

2025년 상반기 사업현황 브리핑

2025-12-18

디와이오토 경영기획팀

조경모, 이근모

2025년 하반기 사업현황 브리핑

2025-12-22

디와이파워 경영기획팀

조경모, 이근모

2025년 하반기 사업현황 브리핑

2025-12-24

디와이이노베이트 경영기획팀

조경모, 이근모

2025년 하반기 사업현황 브리핑

2026-03-26

디와이 ESG팀

정병욱, 조원모, 원광범, 박현국

디와이그룹 및 주요 자회사 소개

2026-04-23

디와이파워 경영기획팀

정병욱, 조원모, 원광범, 박현국

디와이파워 창원공장 투어

2026-05-21

디와이이노베이트 경영기획팀

정병욱, 조원모, 원광범, 박현국

디와이이노베이트 익산공장 투어

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

제48기 주주총회에서 사외이사가 총 4명으로 선임되었으며 선임 이후 보고서 제출 시점까지 사외이사들만이 참여한 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무를 수행하기에 필요한 지원이 충분하다고 판단합니다. 향후 미흡한 부분에 대해서는 보완해 나가겠습니다.

보고서 제출 시점 기준 사외이사는 4명으로 필요시 별도로 사외이사만의 회의를 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에게 정기, 수시로 경영실적, 경영전략 및 목표, 최근 경영 이슈 등의 정보를 제공하고 있습니다. 이사회 심의가 필요한 중요한 안건에 대해서는 사전에 충분한 설명 및 자료를 제공하고 있으며, 주요 의견은 이사회 안건에 반영하고 있습니다.

또한 이사회 기 승인 사항에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있으며 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 정보와 자원을 제공하여 합리적인 경영 판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 개별평가를 실시하지 않고 있으며 이사회 참석 등을 통해 자유로운 의사개진을 하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 개별평가를 실시하지 않고 있으며 이사회 참석 등을 통해 자유로운 의사개진을 하도록 하고 있습니다.

다만, 개별이사의 회의 참석률, 찬반률 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링 하고 있고, 해당 내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

또한 이사회는 사외이사의 이사회 활동내역 및 참석률 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

향후 필요시 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행 할 수 있도록 공정한 내부 평가 기준에 대해 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 사외이사의 활동에 대하여 평가할 수 있도록 공정한 내부기준에 대해 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대해 개별평가를 실시하지 않고 있으며 이사회 참석 등을 통해 자유로운 의사개진을 하도록 하고 있습니다. 개별평가를 실시하지 않아 재선임 결정에도 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 개별평가를 실시하지 않고 있으며 이사회 참석 등을 통해 자유로운 의사개진을 하도록 하고 있습니다. 개별평가를 실시하지 않아 재선임 결정에도 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 사외이사의 활동에 대하여 평가할 수 있도록 공정한 내부기준에 대해 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

독립성 유지 차원에서 사외이사의 보수와 평가를 연동하지 않고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 직무규정을 통해 사외이사의 보수에 관해 규정하고 있으나 구체적인 사항을 규정하고 있지 않습니다. 다만, 독립성 유지 차원에서 사외이사의 보수와 평가를 연동하지 않고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다.

구체적인 항목은 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본 급여 외에 별도 보수는 지급하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무규정을 통해 사외이사의 보수에 관해 규정하고 있으나 구체적인 사항을 규정하고 있지 않습니다. 다만, 독립성 유지 차원에서 사외이사의 보수와 평가를 연동하지 않고 있으며, 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 사외이사 직무규정 세분화하여 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준의 보수가 지급될 수 있도록 구체적인 기준을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연 6회 이상 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 소집 및 결의방법 등에 관한 사항을 정관 및 이사회 규정에 구체적으로 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회운영규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 개최하고 있습니다.

사업현황, 경영실적, 기타 주요경영사항의 보고 및 심의를 위해 정기이사회를 개최하고 있으며 긴급사안 발생 시 임시이사회를 수시 개최하고 있습니다. 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 다만, 급변하는 경영환경으로 긴급한 의사결정이 필요한 경영현안을 신속하게 심의하고자 2025년 3월 정관 및 이사회운영 규정을 개정하여 소집통지 기한을 회일 1일 전으로 단축하였습니다. 또한 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 합니다.

이와 별도로 관련 법령에서 달리 정하고 있는 안건의 경우 재적이사 80%이상의 찬성으로 결의하며 이사회운영 규정에 따라 이사회 의사록은 심의 및 보고 사항에 관한 안건은 의사록을 작성하지 아니할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최내역은 다음 < 표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역 >과 같습니다.

[2025년 이사회 개최내역]

회차

구분

의안내용

가결여부

정기/임시

개최일자

출석/정원

1

결의사항

- 경영임원 신규 선임의 건

- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건

원안가결

정기

2025-01-24

8/8

보고사항

- 주요경영사항 보고

보고

2

결의사항

- 제47기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건

- 제47기 현금배당 결정의 건

- 제47기 현금배당기준일 결정의 건

원안가결

정기

2025-02-05

8/8

3

보고사항

- 제47기 내부회계관리제도 평가보고

보고

정기

2025-03-04

8/8

결의사항

- 제47기 정기주주총회 개최의 건

- 자기주식보고서 승인의 건

원안가결

4

결의사항

- 대표이사 선임의 건

- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건

- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건

- 사내 일부 규정 개정의 건

- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건

원안가결

정기

2025-03-21

8/8

5

보고사항

- 주요경영사항 보고

보고

정기

2025-04-25

8/8

6

결의사항

- 이사회운영규정 개정의 건

- 내부회계관리규정 개정의 건

- DY 연결 및 별도 2025년 수정경영계획 승인의 건

원안가결

정기

2025-07-11

8/8

7

결의사항

- 자기주식 처분 승인의 건

- 경영임원 신규 선임의 건

- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건

원안가결

정기

2025-12-30

8/8

[2026년 이사회 개최내역]

회차

구분

의안내용

가결여부

정기/임시

개최일자

출석/정원

1

결의사항

- DY연결 및 별도 2026년 경영계획 승인의 건

원안가결

정기

2026-01-09

7/6

2

결의사항

- 경영임원 신규 선임의 건

- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건

원안가결

정기

2026-01-23

7/6

3

결의사항

- 제48기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건

- 제48기 현금배당 결정의 건

- 제48기 현금배당기준일 결정의 건

원안가결

정기

2026-02-09

7/6

4

결의사항

- 합병계약 체결 승인의 건

- 주주확정 기준일 설정의 건

원안가결

정기

2026-02-27

7/6

5

보고사항

- 제48기 내부회계관리제도 평가보고

보고

정기

2026-03-09

7/6

결의사항

- 제48기 정기주주총회 개최의 건

- 자기주식보고서 승인의 건

원안가결

6

결의사항

- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건

- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건

- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건

- DY JAPAN CO., LTD. 유상증자 참여의 건

원안가결

정기

2026-03-26

7/7

7

결의사항

- 소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음)의 건

원안가결

정기

2026-05-08

7/7

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
6
94.9

임시

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

각 임원의 보수는 성과 평가와 연계하여 책정하고 승진에 반영하고 있으나, 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

다만 각 임원의 평가는 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대한 정량적 / 정성적 결과를 종합적으로 고려하여 진행하며, 해당 평가는 임원 임기 만료 전 재선임 여부 판단시 활용하고 있습니다.

각 임원에 대해 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언, 담당업무 최고책임자로서의 역할에 대해 종합적으로 고려하여 평가하고 있습니다.

이사보수 한도는 주주총회에서 확정하고 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 선량한 경영활동을 지원하기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 이는 업무 수행 중 발생한 직무상의 의무 불이행, 실수 등으로 인해 주주 또는 제3자에 대하여 법률상 손해배상 책임을 부담함에 따른 경제적 손실을 보상하기 위함입니다.

다만, 보험가입이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 보험약관에서 피보험자인 임원이 불법적으로 사적인 이익을 취득, 범죄행위, 법령에 위반하는 행위에 의한 배상청구는 보상하지 않고 있습니다. 이에 관한 사실은 임원에게도 충분히 고지하고 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 매년 창립기념사와 신년사를 통해 지속가능 성장과 중장기적 비전, 이해관계자와의 동반성장에 대해 임직원과 공감대를 형성하고 있습니다.

당사는 "임직원, 주주, 채권단, 국가, 고객 및 협력업체 등 경영공동체의 공동발전을 추구하며, 지속가능해야 한다”는 창업주의 신념을 바탕으로 이해관계자의 성장과 이익을 고려한 기업문화를 만들어 가고 있습니다. 또한 소유와 경영을 분리하여 안정적인 소유구조와 투명한 전문경영인체제로 지속 가능한 지배구조를 구축하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업현황, 경영실적, 기타 주요경영사항의 보고 및 심의를 위해 정기이사회와 긴급사안 발생 시 임시이사회를 수시 개최하고 있습니다.

다만, 급변하는 경영환경으로 긴급한 의사결정이 필요한 경영현안을 신속하게 심의하고자 2025년 3월 정관 및 이사회운영 규정을 개정하여 소집통지 기한을 회일 1일 전으로 단축하였습니다.

이는 신속한 경영의사결정 및 부결된 안건에 대한 재 심의기간을 단축함으로써 경영효율화를 높이고 기업가치를 제고하고자 함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 3월 주주총회 및 이사회에서 정관 및 이사회 운영규정을 개정하여 이사회 소집을 회일 1일 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 회일을 통지하도록 하였습니다.

이는 신속한 경영의사결정 및 부결된 안건에 대한 재 심의기간을 단축함으로써 경영효율화를 높이고 기업가치를 제고하고자 함입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 운영규정에 따라 의사록에 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대한 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회운영 규정 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 또한 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대한 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있으며, 의사록은 보존 및 관리하고 있습니다. 단, 심의 및 보고 사항에 관한 안건은 의사록 등을 작성하지 아니할 수 있습니다.

이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항을 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단하고, 주요 논의사항은 필요시 별도로 정리하고 있는 점 등을 고려하여 이사회 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다.

이사회 결의내용은 정기보고서를 통해 각 이사별 이사회 참석 여부, 안건별 찬반 결과를 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 의결에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만, 안건별로 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으며 개별이사별로 나누어 기록을 하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 <표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률>과 같습니다.

단, 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간이 포함되지 않은 연도는 표기하지 않았습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조병호
사내이사(Inside)
1978. 10. 5. ~ 2025.12.30.
100
100
100
100
100
100
100
100

김진호
사내이사(Inside)
2021. 3. 26. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김법문
사내이사(Inside)
2023. 3. 24. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박치웅
사내이사(Inside)
2024. 3. 22. ~ 2026. 3. 26.
100
100
100

100
100
100

임연찬
사내이사(Inside)
2024. 3. 22. ~ 2026. 3. 26.
100
100
100

100
100
100

이승창
사내이사(Inside)
2024. 3. 22. ~ 2026. 3. 26.
100
100
100

100
100
100

조경모
사외이사(Independent)
2024. 3. 22. ~ 2026. 3. 26.
100
100
100

100
100
100

이근모
사외이사(Independent)
2024. 3. 22. ~ 2026. 3. 26.
100
100
100

100
100
100

김지현
사내이사(Inside)
2019. 3. 22. ~ 2023. 3. 24.
100

100
100

100

최진영
사외이사(Independent)
2021. 3. 26. ~ 2024. 3. 22.
100

100
100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하지 않고 있고, 이사회 기록·작성·보존과 관련해 개별이사별로 기록하지 않고 있습니다. 이는 이사의 자유로운 의사 개진을 통한 이사회 활성화와 효율적인 운영을 위함입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 안건에 따라 개별이사별 이사회 기록 및 녹취록 작성을 시행할 수 있도록 다방면으로 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아닙니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아닙니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직이 성장함에 따라 필요시 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 내 위원회 설치, 운영 등에 관해 이사회 부의사항으로 정하고 있으며 별도의 위원회를 운영하고 있지 않고, 이에 명문화된 규정은 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 운영규정 10조에 이사회 내 위원회 설치, 운영 등에 관해 이사회에서 부의할 사항으로 정하고 있으며 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 따라서 위원회의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않기 때문에 별도로 이사회에 보고되는 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 따라서 이사회에 보고되는 사항은 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 10조에 이사회 내 위원회 설치, 운영 등에 관해 이사회에서 부의할 사항으로 정하고 있으며 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

또한 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아닙니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직이 성장함에 따라 필요시 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 법령에 따라 상근감사 1인을 두고 있으며 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아닙니다.

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있으며, 관련사항은 정기보고서를 통하여 그 활동내역을 공개하고 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사의 상근감사는 회계 및 재무전문가로서 감사업무 수행을 위한 충분한 전문성을 보유하고 있습니다.

감사의 경력 및 자격내역은 <표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성>과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이종관
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
- Golden Gate Univ. 재무관리 석사 졸

- 포스코ICT 경영기획실장('17.02~'20.01 )

- 포스코인터내셔널 투자관리실장 ('20.01~'21.12)

- 디와이 감사 ('23.03 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있으며, 관련 사항은 정기보고서를 통하여 그 활동내역을 공개하고 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사의 상근감사는 회계 및 재무전문가로서 감사업무 수행을 위한 충분한 전문성을 보유하고 있습니다.

감사는 상장회사의 재무분야 임직원으로 약30여년간 재직하였습니다. 또한 감사 업무에 필요한 다양한 자격요건을 갖추고 있습니다.

- 재경관리사 (삼일회계법인, 2009. 4. 6.)

- 기업내부감사사 (한국상장회사 협의회, 2020. 2. 28.)

- 경영지도사 (중소벤처기업부장관, 2021. 6. 12.)

- 기업회생전문가 (한국경영자총협회, 2022. 4. 5.)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 2014년 제정 및 2020년 개정된 감사규정에 감사의 직무 및 업무구분, 권한 및 감사부설기구 등에 대한 의무 등을 명시하였습니다.

감사는 종합감사, 재무감사, 특별감사, 일상감사, 민원조사 및 내부회계관리제도 진단, 테마진단 등을 통하여 회사전반의 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안을 제시하는 업무를 수행하고 있습니다.

또한 당사는 감사를 보조하기 위한 지원조직을 운영하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시 주체

참석자

주요 교육내용

2025-01-09

상장회사감사회

이종관

2025년 자산시장 전망과 재테크 전략

2025-02-27

상장회사감사회

이종관

트럼프 2.0 행정부 출범과 우리 기업의 대응

2025-04-17

상장회사감사회

이종관

AI를 활용한 내부통제 및 감사 사례

2025-05-22

상장회사감사회

이종관

최근 회계제도 변화와 정책방향

2025-06-12

상장회사감사회

이종관

부정적발 사례와 횡령 판례분석을 통한 내부통제 강화

2025-06-26

상장회사감사회

이종관

新정부 주요 경제정책 방향과 과제

2025-07-01

삼정KPMG 감사위원회

이종관

지속가능성 공시에 대비한 이사회 및 감사위원회의 고려사항 외

2025-08-28

상장회사감사회

이종관

개정 상법과 감사의 책임 및 역할

2025-11-04

상장회사협의회

이종관

내부감사담당자를 위한 실무연수

2025-12-04

상장회사감사회

이종관

타인의 마음을 여는 올바른 소통법

2026-02-26

상장회사감사회

이종관

최근 주주총회 동향 점검 및 기업의 대응

2026-04-23

상장회사감사회

이종관

AI혁명과 글로벌 공급망 대전환 시대, 한국 기업의 전략적 대응

2026-05-28

상장회사감사회

이종관

AI시대의 결정지능(Decision Intelligence)과 감사의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사규정에 따라 별도의 전문성이 요구되거나 법령에 규정된 사항에 대해서는 외부 전문기관에 의뢰하여 감사를 실시할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사규정에 따른 이사의 직무수행 및 대표이사가 별도로 의뢰하는 사항에 관한 감사 권한과 정관에서 정하는 감사의 직무 권한 일체를 감사에게 부여하고 있습니다. 효율적 업무수행을 위해 내부감사 지원조직을 활용하거나 필요시 외부전문기관에 의뢰하여 감사를 실시할 수 있습니다. 이에 대한 자료, 정보 및 비용은 적극 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사규정에 따라 감사는 감사업무를 수행하기 위하여 관련 자료의 요청 및 접근을 할 수 있으며 정당한 사유 없이 응하지 않을 경우 감사는 필요한 조치를 취할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 2020년부터 내부감사기구 지원을 위한 별도 조직을 운영하고 있습니다.

지원조직의 업무는 감사 규정 제정, 개정, 감사 교육, 내부회계관리제도 평가 등의 업무를 수행하고 있고 이사회에 업무 경과를 보고하고 있습니다.

다만, 지원조직의 임명 및 인사조치 시 내부감사기구 평가의 일부만이 반영되어 독립성은 확보되지 않고 있습니다.
[내부감사기구 지원조직 현황]

부서(실)

인원(명)

비고

바른경영실

3명

실장 1명, 팀원 2명

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 2020년부터 내부감사기구 지원을 위한 별도 조직을 운영하고 있습니다.

다만, 지원조직의 임면 및 인사조치 시 내부감사기구 평가의 일부만이 반영되어 독립성은 확보되지 않고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

정관에 따라 감사의 보수는 주주총회에서 보수의 한도를 승인받고 있습니다. 개별보수는 감사 활동의 독립성과 투명성을 보장하고, 감사업무의 전문성을 살릴 수 있는 금액을 고려하여 감사 본인이 독립적으로 판단합니다. 지주회사 특성상 자회사의 업무영역을 포함하여 감사업무를 수행해야하므로, 과거 경험을 바탕으로 한 실무적 역량과 전문적 지식, 그리고 업무에 대한 포괄적 관리역량이 필요합니다. 이에 당사는 감사 직무를 충실히 수행하는데 부족함 없이 적절한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.75

[2025년 기준 사외이사 대비 보수 비율]

(단위: 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

보수비율(%)

사외이사

2

48.0

24.0

3.75

감사

1

90.0

90.0

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 상근감사 1인을 두고 있으며 감사의 직무를 수행함에 있어 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 또한 내부감사기구 지원조직을 운영하고 있습니다. 지원조직의 임명 및 인사조치 시 내부감사기구 평가의 일부만이 반영되어 독립성은 확보되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요시 내부감사기구 지원조직의 독립성 확보 측면에서 지원조직에 대한 평가 비중을 높일 수 있도록 인사평가 등에 대한 제도를 면밀히 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법에 따라 상근감사 1인을 두고 있으며 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않습니다.

또한 당사의 현재 직원 수 및 운영방식 등을 고려할 때 다수의 사외이사로 구성된 감사위원회가 아닌, 상근감사 체제를 통하여 회사의 내부통제 및 경영진에 대한 견제업무가 더 적합하다고 판단하고 있습니다. 다만, 급변하는 경영환경과 경영 효율성, 주주가치 제고 등을 고려하여 감사위원회 설치에 대하여 필요성이 대두될 시에는 감사위원회 설치를 면밀히 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

법령에 따라 이사회 및 중요회의에 참석하여 의견을 진술하고, 관련장부와 자료를 열람하여 면밀히 검토하며 감사활동 내역은 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 법령에 따라, 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다.

또한 감사는 개최된 이사회 및 주주총회에 모두 참석하며 중요한 회의에도 참석하고 있습니다. 필요한 경우에는 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 그에 대해 추가검토 및 자료 보완을 요청하고 있습니다. 그리고 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 감사보고서를 통해 주주총회에서 보고 하고 있습니다.

그리고 법령에 따라, 외부감사인 선임을 위한 감사인 선임위원회를 개최운영하고 있으며 공시대상 기간 중 증권선물위원회에 의한 주기적 감사인 지정으로 별도의 감사인 선임위원회가 개최되지 않았습니다.

연1회 이상 내부회계관리제도 설계 및 운영실태를 평가한 후 평가보고서를 이사회와 주주총회에 보고하고 있습니다.

[2025년 정기활동 내역]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

참석여부

1

2025-01-24

- 경영임원 신규 선임의 건

- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건

원안가결

참석

- 주요경영사항 보고

보고

2

2025-02-05

- 제47기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건

- 제47기 현금배당 결정의 건

- 제47기 현금배당기준일 결정의 건

원안가결

참석

3

2025-03-04

- 제47기 내부회계관리제도 평가보고

보고

참석

- 제47기 정기주주총회 개최의 건

- 자기주식보고서 승인의 건

원안가결

4

2025-03-21

- 대표이사 선임의 건

- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건

- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건

- 사내 일부 규정 개정의 건

- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건

원안가결

참석

5

2025-04-25

- 주요경영사항 보고

보고

참석

6

2025-07-11

- 이사회운영규정 개정의 건

- 내부회계관리규정 개정의 건

- DY 연결 및 별도 2025년 수정경영계획 승인의 건

원안가결

참석

7

2025-12-30

- 자기주식 처분 승인의 건

- 경영임원 신규 선임의 건

- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건

원안가결

참석

[2026년 정기활동 내역]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

참석여부

1

2026-01-09

- DY연결 및 별도 2026년 경영계획 승인의 건

원안가결

참석

2

2026-01-23

- 경영임원 신규 선임의 건

- 경영임원 보수 및 업무분장 결정의 건

원안가결

참석

3

2026-02-09

- 제48기 재무제표(별도 및 연결) 및 영업보고 승인의 건

- 제48기 현금배당 결정의 건

- 제48기 현금배당기준일 결정의 건

원안가결

참석

4

2026-02-27

- 합병계약 체결 승인의 건

- 주주확정 기준일 설정의 건

원안가결

참석

5

2026-03-09

- 제48기 내부회계관리제도 평가보고

보고

참석

- 제48기 정기주주총회 개최의 건

- 자기주식보고서 승인의 건

원안가결

6

2026-03-26

- 등기임원 보수 및 업무분장 결정의 건

- 이사(등기임원)의 타회사 임원 겸임 승인의 건

- 재단법인 디와이나눔장학재단 기부금 출연의 건

- DY JAPAN CO., LTD. 유상증자 참여의 건

원안가결

참석

7

2026-05-08

- 소규모합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음)의 건

원안가결

참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 감사규정을 보유하고 있으나 감사 기록의 작성·보존에 관한 구체적인 절차가 명문화되어 있지 않습니다. 필요시 감사규정 개정을 통하여 구체적인 절차 등의 보완을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산 2조원 미만으로 감사위원회 의무설치 대상에 해당되지 않기 때문에 회의 개최 내역이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 재직중인 당사의 상근감사는 이사회 및 주주총회에 모두 참석하여 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있으며, 경영진을 배제하고 외부감사인과의 정기적인 커뮤니케이션을 통하여 회사의 회계 업무에 관하여 논의하는 등 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 또한 당사의 중요한 회의에 모두 참석하고 있습니다. 다만, 감사규정을 보유하고 있으나 감사 기록의 작성·보존에 관한 구체적인 절차가 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 감사규정 개정을 통하여 감사 기록의 작성, 보존에 관한 구체적인 절차 등의 보완을 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에 따라 내부감사기구 및 외부전문가로 구성된 감사인 선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 법령에 따른 주기적 지정으로 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 법령상 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 주권상장법인은 다음 3개 사업연도의 감사인을 지정감사인으로 선임하여야 합니다. 따라서 별도의 감사인 선임위원회의를 개최하지 않았고 외부감사인의 독립성은 확보되었습니다.

또한 법령에 따라 홈페이지 전자공고에 외부감사인 선임 사실을 공고하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 법령에 따른 주기적 지정으로 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 법령상 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 주권상장법인은 다음 3개 사업연도의 감사인을 지정감사인으로 선임하여야 합니다. 따라서 별도의 감사인 선임위원회의를 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인의 감사보고서 제출이후 외부감사인의 감사보수와 감사기간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등의 이행여부를 평가하였으며 이행사항이 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 외부감사인과 독립적인 논의를 통하여 감사과정 및 절차 등에 대한 논의를 하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 비감사용역 계약을 체결하였으며 이는 당사의 이해도와 전문성을 고려하여 선정하였습니다.

[비감사용역 계약 체결 내역]

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2025년

2025-05-23

세무자문 용역

2025. 5. 23. ~ 2027. 3. 31.

36,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 따른 주기적 지정으로 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 법령상 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 주권상장법인은 다음 3개 사업연도의 감사인을 지정감사인으로 선임하여야 합니다. 이에 감사인선임위원회를 개최하지 않았으며 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여, 외부감사인 선임규정을 제정하여, 회사가 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정하고 있습니다. 해당 규정 내 외부감사인은 금융위원회에 등록된 회계법인으로 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인과 분기별 1회, 연4회 대면으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

내부감사기구는 당사의 중요한 회계처리기준, 매반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 경영진 참석 없이 분기별 1회, 연4회 대면으로 소통하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 외부감사인과 소통내역은 <표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역>과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-24
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인 측: 업무수행이사
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 그룹 감사결과, 감사인의 독립성 등

2회차
2025-05-22
2분기(2Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인 측: 업무수행이사
감사팀 구성, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 연간감사계획, 핵심감사사항 및 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 결과 보고 등

3회차
2025-08-06
3분기(3Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인 측: 업무수행이사
반기검토 결과보고, 내부회계 위험평가 및 설계 평가 결과 보고 및 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 결과 보고 등

4회차
2025-12-23
4분기(4Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인 측: 업무수행이사
내부회계 운영평가 업무계획 보고 및 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 결과 보고 등

5회차
2026-02-03
1분기(1Q)
대면회의
회사측: 감사

감사인 측: 업무수행이사
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 그룹 감사결과, 감사인의 독립성 및 횡령 등 자금 부정을 예방, 적발하기 위한 통제에 대한 내부회계관리제도 감사 결과 보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 매 분기 외부감사인과 회의를 통해 주요 감사계획, 감사인의 독립성, 핵심감사사항 논의, 그룹감사와 관련한 사항, 핵심감사사항 등을 논의하였습니다. 내부감사기구는 외부감사인과의 논의 중 특이사항, 핵심감사사항 등을 종합하여 감사업무에서 중점적으로 볼 사항으로 고려하는 등의 절차를 취합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 해당 통보 사항을 바탕으로 감사는 당사의 해당 문제점과 위반사실 등을 파악하여 이를 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이러한 사항이 발견된 바 없습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 <표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역>과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제48기
2026-03-26
2026-01-15
2026-01-26
한영회계법인

제47기
2025-03-21
2025-01-15
2025-01-22
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별 1회, 연4회 외부감사인과의 대면회의를 진행하였으며, 충분한 커뮤니케이션이 이루어지고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 외부감사인과의 대면회의를 통하여 적극적으로 소통하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 2월 27일 개정된 조세특례제한법 시행령에 따른 고배당기업의 요건을 충족하여 2026년 최초 공시로 기업가치제고 계획을 약식 공시하였습니다.

앞으로도 적극적인 주주환원정책을 실시하여 주주가치 제고에 노력을 기울이도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다. 따라서 기업가치 제고계획 수립 및 공시 과정에 이사회가 참여한 사례가 없습니다.

다만, 보고서 제출 시점 기준 당사는 2026년 2월 27일 개정된 조세특례제한법 시행령에 따른 고배당기업의 요건을 충족하여 2026년 최초 공시로 기업가치제고 계획을 약식 공시하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-
2026-04-27
X

내부 품의를 통한 대표이사 보고 방식

(주요 의견)

- 회사의 성장을 위한 사업 조직구조 효율화

- 재무 건전성 강화를 통한 지속 가능한 성장 토대 마련

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부] 관련 규정

첨부 1. 정관

첨부 2. 이사회운영규정

첨부 3. 핵심가치

첨부 4. 내부회계관리규정

첨부 5. 공시정보관리규정

첨부 6. 감사규정