GS리테일 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: GS리테일



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 지에스리테일

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이창훈
성명 :
김태우

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
재경부문
부서 :
금융/IR팀

전화번호 :
02-2006-2082
전화번호 :
02-2006-3111

이메일 :
lch71@gsretail.com
이메일 :
ktwfun@gsretail.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)GS 외 특수관계인 2명
최대주주등의 지분율(%)
58.62

소액주주 지분율(%)
33.83

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
일반소매용품, 가공 및 신선식품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
지에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
11,957,422
11,579,430
11,080,326

(연결) 영업이익
292,120
256,126
314,456

(연결) 당기순이익
50,239
9,792
22,148

(연결) 자산총액
7,483,097
7,581,643
10,042,016

별도 자산총액
7,121,337
7,155,550
8,218,723

주) [표1-0-0 : 기업개요]는 최근 공시한 2025 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 작성하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
결산 일정 등을 고려하여, 주주총회 약 2주 전 공고 실시

전자투표 실시
O
O
제50기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
제55기 주주총회는 집중일을 회피하여 개최

(주주총회일 : 2026.03.19)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
2026년 배당결정 공시일 : 2026.02.04

2026년 배당기준일 : 2026.02.27

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
배당 정책 등 관련 정보를 당사 홈페이지 및 공시 자료 등을 통해 주주에게 충분히 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계를 위한 내부 정책을 마련하여 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 관련 정책을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
2020년 11월부터 사외이사를 이사회 의장으로 선임 중

집중투표제 채택
X
X
2025년 중 집중투표제 미도입하였으나, 2026년 정기 주주총회에서 정관상 집중투표제 배제 조항 삭제 완료(2026년 9월 10일 이후, 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회의 소집이 있는 경우부터 적용)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원관리규정 등에 따라 임원 선임 관련 정책을 마련하고 있으며, 횡령/배임 등 법규 위반으로 행정/사법적 제재를 받거나 집행을 면제 받은 임원 없음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 성별 구성 현황 : 남성 6명, 여성 1명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
2025년 중 내부감사업무 지원을 위한 감사위원회 직속 감사지원팀 신설

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 위원 3명 중 1명을 재무, 회계 전문가로 선임하고 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
2025년 중 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인간 회의 개최(3월, 4월, 8월, 10월, 12월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 직무규정(제6조)에 의거, 관련 절차 등 마련 중

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

GS리테일은 ‘고객의 모든 경험을 연결하고, 데이터로 공감하며, 상품과 서비스로 신뢰 받는 플랫폼’이라는 비전 아래 고객의 더 나은 일상을 만들어 가고 있습니다. 당사는 이를 위하여 건전한 지배구조 정책을 지속 강화하고 있으며, 더욱 향상된 수준의 주주가치 제고 및 사회적 가치를 창출함으로써, 궁극적으로는 사회와 더불어 지속 성장하는 미래 지향적인 경영 체계를 완성하고자 합니다.

당사는 건전한 지배구조의 확립을 목적으로 ‘GS리테일 기업지배구조헌장’을 제정하여, 당사가 추구하는 지배구조의 명확한 방향성을 설정하였습니다. 이를 토대로 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙을 수립하였습니다. 또한, 독립성과 전문성을 겸비한 이사진의 충분한 심의를 거쳐 주요 경영 의사결정을 진행함으로써, 주주가치 제고 및 주주 권익 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

당사의 이사회는 적법한 절차에 따라 구성되어 투명하게 운영되고 있습니다. 특히, 이사회 중심의 공정하고 객관적인 경영을 위해 사외이사 제도의 독립성을 강화하고 있으며, 이를 위해 독자적인 후보자 POOL을 마련하는 등, 사외이사 제도가 본연의 취지에 따라 실효적으로 작동할 수 있도록 체계적인 선임 프로세스를 구축하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 구성원의 과반수를 사외이사로 구성하여 관련 법규를 엄격히 준수함은 물론, 의사결정의 투명성과 객관성을 확보하고 있습니다. 지배구조의 건전성과 안정성을 높이기 위해 회사의 의사결정 권한과 업무 집행 권한을 이사회와 경영진에 각각 분리하여 위임하고, 경영진의 업무 진행 현황을 이사회에 정기적으로 보고하도록 하고 있습니다.

특히, 의사결정 과정의 독립성을 실질적으로 보장하고자 2020년 8월 이사회 규정을 개정하여, 대표이사와 이사회 의장을 분리 선임할 수 있는 제도적 기반을 마련하였습니다. 이에 따라 규정 개정 이후 현재까지 대표이사가 아닌 사외이사가 이사회 의장직을 수행하며 경영진에 대한 견제와 감시 기능을 충실히 이행하고 있습니다. 또한, 이사회 내 사외이사 비중을 57.1%(전체 7명 중 4명)로 유지함으로써 실질적인 견제 기능을 강화하고 있습니다. 아울러 모든 이사회 내 위원회 구성원 역시 사외이사가 과반을 차지하도록 편제하여, 독립성과 견제 기능을 한층 강화하였습니다.

당사는 지배구조의 전문성, 다양성 및 독립성을 확보하기 위하여 금융, 재무, 투자, IT, 글로벌 등 분야별 전문성을 두루 갖춘 사외이사를 중심으로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 주요 의사결정의 전문성을 제고하고자 이사회 내 5개 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 설치하여 운영 중입니다. 각 위원회의 위원장은 사외이사가 역임하고 있으며, ESG위원회와 보상위원회를 제외한 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 업무 수행의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

당사는 이러한 제도적 장치를 통해 이사회와 경영진 간 상호 견제와 균형을 실현하고, 건전한 지배구조가 공고히 확립될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 법령 및 정관에 따라 주주로부터 경영에 관한 의사결정권을 위임받아, 다양한 이해관계자의 입장을 충실히 반영하여 주요 경영사항을 심의, 의결하고 있습니다. 또한 주주총회를 제외한 사내 최고 의사결정 기구로서 막중한 책임과 역할을 수행하고 있습니다.

이사회의 주요 기능은 대규모 투자, 계열사 간 내부거래, 자금 차입 등 중요 경영 사안에 대한 의사결정은 물론, ESG, 보상, 재무 및 비재무 리스크 관리 등 기업 경영 전반에 걸친 실질적인 감독 업무를 포함합니다. 당사는 이사회의 전문성과 독립성을 바탕으로 주주, 고객, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자의 권익을 균형있게 수용하며 기업가치 극대화를 위한 노력을 다하고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

본 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 전체 이사 7명 중 과반을 상회하는 4명의 사외이사를 구성하여, 상법상 구성 요건을 충실히 준수하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 후보 검증 과정을 거쳐 선임되며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 지위에서 주요 경영 의사결정에 참여함은 물론 실질적인 업무 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 및 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 규정에 의거, 연 4회 이상의 정기 이사회를 개최하고 있으며, 정기 이사회 이외에도 이사회 심의가 필요한 상황이 발생하는 경우, 수시로 임시 이사회를 개최하여 공백 없는 의사결정 체계를 유지하고 있습니다. 특히 회사의 경영 안정성 확보를 위해, 엄격하고 세분화된 이사회 상정 기준을 마련하여 운영하고 있습니다. 이러한 제도적 장치를 바탕으로 회사의 정책 방향과 주주가치에 직결되는 사항은 이사회의 충분한 심의를 거치도록 함으로써, 기업가치 훼손 리스크를 선제적으로 차단하고 주주 권익을 보호하는 데 만전을 기하고 있습니다.

당사는 이사회의 전문성 및 운영 효율성 제고를 위해 이사회 내 5개의 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 모든 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다. 특히, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성함으로써, 업무 수행의 독립성과 투명성을 강화하고 있으며, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관계 법령에 따라, 그 설치가 의무화된 위원회인 반면, 내부거래위원회 및 ESG위원회, 보상위원회는 의사결정의 투명성 및 전문성을 제고하기 위한 목적으로 회사가 자발적으로 설치한 위원회입니다.

이사회 내 위원회는 해당 분야의 전문적인 식견과 경험을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 위원회에서 처리된 안건은 이사회에 상정되어 보고 또는 승인의 절차를 거치게 되며, 이를 통해 의사 결정의 정합성과 투명성을 확보하고 있습니다. 다만, 감사위원회의 결의 사항은 위원회의 독립성을 보장하고 내부통제 기능을 강화하고자, 이사회에서 재결의할 수 없도록 규정하고 있습니다.

(3) 이사회 및 이사회 내 위원회의 독립성ㆍ전문성ㆍ다양성 강화

당사는 경영진 및 지배주주로부터의 독립적인 이사회 운영을 통해 주주가치를 제고하고자, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있습니다.

한편, 당사의 사외이사는 독립적으로 운영되는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의를 거쳐 전문성, 공정성 및 대내외 신뢰성을 검증받았으며, 특히 당사와의 거래 관계 등 제반 상충 요소가 없는 자로서 충분한 독립성을 갖추고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 금융, 회계, 재무, 투자, IT, 글로벌 등 다양한 분야의 전문지식을 갖춘 후보를 선정하여 이사회의 다양성과 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 사외이사의 전문성 강화와 원활한 직무 수행을 위해 전담 지원 조직을 운영하며, 의사결정에 필요한 정보와 인적·물적 자원 등을 제공하고 있습니다. 아울러 당사는 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위해, 2021년부터 여성 사외이사를 선임하고 있으며, 보다 객관적이고 공정한 이사회 운영을 위해 성별을 포함한 다양성 강화에 노력을 기울이고 있습니다. 조직도 및 지배구조 현황 관련 자세한 내용은 본 보고서 ‘3. 이사회 - (핵심원칙 4) 이사회 구성’ 내용을 참고하시기 바랍니다.

(4) 이사회 중심의 심도 있는 안건 심의

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라, 이사회 의장, 대표이사 또는 이사회에서 별도로 정한 이사가 회의 개최 7일 전 각 이사에게 통지함으로써 소집됩니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 각 이사는 의장에게 의안과 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우 해당 이사가 직접 소집할 수 있도록 권한을 부여함으로써, 이사회 중심의 실질적인 경영 논의가 이루어질 수 있는 제도적 장치를 마련하였습니다.

또한, 당사는 이사의 전부 또는 일부가 현장에 출석하지 않더라도, 실시간 음성/영상 송수신이 가능한 원격통신수단(컨퍼런스콜, 화상회의 등)을 통한 참석을 허용하고 있습니다. 이 경우 해당 이사는 회의에 직접 참석한 것으로 간주합니다. 이러한 유연한 운영 방식을 통해 이사의 적극적인 참여를 유도하고, 물리적 제약에 따른 공백을 최소화하여, 모든 안건에 대해 심도 있는 심의가 가능하도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고 서류를 공시하여, 주주가 권리 행사를 하는 데 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 객관적이고 정확한 공시 자료를 작성하기 위해 노력하고 있으며, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 내용을 포함한 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류 등을 총회일로부터 2주 전까지 전자공시시스템(DART)에 공시하여, 주주들이 상정 안건에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 따라, 당사는 주주에게 충분한 정보를 적시에 제공하고 주주총회의 원활한 진행을 도모하고자, 2025년 사업연도에 대한 감사보고서 및 영업보고서를 포함한 사업보고서(총회 1주 전)를 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다. 이와 함께 주주총회 및 공시자료 관련 서류를 당사 홈페이지에 게시하여 많은 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제55기 정기 주주총회
제54기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-04
2025-03-05

소집공고일
2026-03-04
2025-03-05

주주총회개최일
2026-03-19
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
GS리테일 동북부사무소(서울특별시 강동구)
GS리테일 동북부사무소(서울특별시 강동구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 전자공시시스템 공시(소집공고, 참고서류)

- 홈페이지 내 소집공고 게시

- 소집통지서 발송(발행주식총수 1% 이상 소유 주주 대상)
- 전자공시시스템 공시(소집공고, 참고서류)

- 홈페이지 내 소집공고 게시

- 소집통지서 발송(발행주식총수 1% 이상 소유 주주 대상)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 참석
7명 중 2명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
- 발언자 : 기관투자자

- 발언요지 : 기업가치 제고계획 관련 사항 질의
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소매 유통업을 주된 업종으로 편의점, 슈퍼마켓, 홈쇼핑 사업 등을 영위하고 있으며, 부동산 개발업 등을 함께 영위하고 있습니다.

다만, 전국 1만 8천여 개의 영업장에 대한 회계 결산 및 당사가 보유하고 있는 해외펀드의 기말 결산 리포트 수취 일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 종합적으로 고려하였을 때, 제반 여건상 주주총회 4주 전 총회 관련 정보를 제공해야 하는 기업지배구조 모범규준의 요건은 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고 등 자료 제공 요건을 충족하지 못하고 있으나, 지속적인 업무 프로세스 정비를 통해 향후에는 주주총회 4주 전까지 소집 통지 및 공고를 진행할 수 있도록 노력할 것이며, 이를 통해 주주들에게도 충분한 정보를 제공할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 많은 주주가 주주총회에서 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 제도 등을 도입하고 있으며, 주주총회 집중일 개최를 지양하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 타사 및 관계사의 정기주주총회 일정, 주주총회 집중일 등을 종합적으로 고려하여 정기 주주총회 일정을 수립하고 있으며, 최근 3개 사업연도 동안 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하였습니다.

또한 당사는 서면투표제도를 채택하고 있지는 않으나, 주주총회 참석이 어려운 주주를 위해 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하고 있으며, 주주의 적극적인 의결권 행사 유도 및 편의성 제고를 위해, 제50기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 현재까지 운영하고 있습니다.

한편, 당사는 배당 기준일과 의결권 기준일을 분리하여 운영하고 있습니다. 배당 기준일은 정관 제48조(이익배당)에 의거하여 이사회 결의로 정하며, 의결권 기준일은 정관 제14조(기준일)에 따라, 매년 12월 31일 현재의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 해당 결산 정기주주총회의 의결권자로 규정하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제55기(2025년도)
제54기(2024년도)
제53기(2023년도)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-19
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 제54기 및 제55기 정기 주주총회가 개최되었습니다.

제55기 정기 주주총회에 출석한 주주 수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 508명으로, 그 소유 주식 수는 67,522,529주이며, 당사가 발행한 주식 총수 중 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수(83,565,590주)의 80.8%에 해당합니다.

또한, 제54기 정기 주주총회에 출석한 주주 수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 565명으로, 그 소유 주식 수는 64,477,248주이며, 당사가 발행한 주식 총수 중 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수(83,565,590주)의 77.2%에 해당합니다. 주주총회 의결 관련 세부 사항은 아래의 [표 1-2-2 : 주주총회 의결 내용]을 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제55기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제55기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 등 승인의 건
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
66,961,579
99.2
560,950
0.8

제55기 정기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건 -

집중투표제 배제 조항 삭제(제29조)
가결(Approved)
32,695,879
16,652,818
16,592,873
99.6
59,945
0.4

제55기 정기 주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건 -

전자주주총회 도입 근거 마련(제21조, 제25조)
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
67,462,707
99.9
59,822
0.1

제55기 정기 주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건 -

독립이사 명칭 변경(제28조, 제29조의2, 제30조, 제31조, 제38조, 제40조)
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
67,454,312
99.9
68,217
0.1

제55기 정기 주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건 -

감사위원 분리선출 인원 상향 및 감사위원 선·해임 시 의결권 제한 강화(제40조)
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
67,463,279
99.9
59,250
0.1

제55기 정기 주주총회
제2-5호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건 -

전자증권제도 관련 조항 정비(제14조)
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
67,465,584
99.9
56,945
0.1

제55기 정기 주주총회
제2-6호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건 -

상법 반영 조항 정비(제34조)
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
67,473,023
99.9
49,506
0.1

제55기 정기 주주총회
제2-7호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건 -

부칙 신설
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
67,455,166
99.9
67,363
0.1

제55기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 -

사외이사 이상규 선임
가결(Approved)
83,565,590
67,522,529
66,869,817
99.0
652,712
1.0

제55기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 감사위원회 위원이 되는 사외이사 안동현 선임
가결(Approved)
32,695,879
16,652,818
16,196,247
97.3
456,571
2.7

제55기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
83,560,228
67,522,529
60,367,860
89.4
7,154,669
10.6

제54기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제54기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 등 승인의 건
가결(Approved)
83,565,590
64,477,248
63,787,502
98.9
689,746
1.1

제54기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 -

사내이사 허서홍 선임
가결(Approved)
83,565,590
64,477,248
64,145,938
99.5
331,310
0.5

제54기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 -

사외이사 윤윤진 선임
가결(Approved)
83,565,590
64,477,248
63,976,738
99.2
500,510
0.8

제54기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 -

감사위원회 위원이 되는 사외이사 이성락 선임
가결(Approved)
32,577,078
13,488,736
13,050,778
96.8
437,958
3.2

제54기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 -

사외이사인 감사위원회 위원 윤윤진 선임
가결(Approved)
32,577,078
13,488,736
12,989,323
96.3
499,413
3.7

제54기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
83,562,228
64,477,248
64,165,918
99.5
311,330
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 상정 안건이 부결된 내역은 없습니다. 당사는 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 및 타사의 정기주주총회 일정 등을 종합적으로 고려하여 정기 주주총회 일정을 수립하고 있습니다.

또한, 향후에도 주주의 의견이 주주총회에서 충분히 반영될 수 있도록, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 등 제도적 소통 창구를 지속적으로 제공하기 위해 노력할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 그러나, 현재 시행 중인 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 통해서도 주주의 적극적인 의결권 행사 도모와 편의성 제고라는 목적을 충분히 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령에 의거하여, 지분 1% 이하 소유 주주에게는 전자공고로 소집 통지를 갈음하고 있으며, 지분 1% 이상 소유 주주에게는 서면 소집 통지서를 발송함으로써, 주주권 행사를 위한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

이러한 노력의 결과로 최근 3개년간 개최된 주주총회(임시 포함)에서 기관투자자 및 개인 주주 등의 활발한 의결권 행사가 이루어졌으며, 향후에도 회사의 중요한 의사 결정 과정에 주주의 소중한 의견이 충분히 반영될 수 있도록, 제도적 장치를 지속적으로 보완하고 강화해 나갈 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에서 요구하는 주주 제안에 대한 권리를 보장하고 있으며, 주주 제안권 등을 포함한 주주의 권리를 기업지배구조헌장에 명문화하여 공개하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 기업지배구조헌장 등에 근거하여, 주주가 주주총회 상정 안건을 자유롭게 제안할 수 있도록 규정하고 있으며, 상정된 안건에 대해 충분한 설명을 들을 수 있는 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

또한, 주주제안권을 포함한 주주 권리 보호 정책은 기업지배구조헌장에 명문화되어 있으며, 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정상에 사외이사 후보에 대한 주주제안 행사 주체, 유효 기간, 제한 요건 등을 명시하고 있습니다. 다만, 주주제안 관련 절차는 상법 등 관련 법령에서 충분히 확인이 가능한 바, 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권을 행사하고자 하는 주주는 관련 법령상의 요건을 구비하여 주주총회 6주 전까지 서면 또는 전자문서의 형태로 제안 내용을 회사에 통지함으로써 권리를 행사할 수 있습니다. 회사는 접수된 내용이 관련 법령 및 정관에 위배되는 경우나 법령에 따른 정당한 거부 사유가 있는 경우를 제외하고는, 적법한 절차에 따라 주주의 제안 내용을 검토하여 주주총회 안건으로 상정하게 됩니다.

주주제안과 관련된 규정은 당사 정관 제29조의2 및 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 등에서 확인할 수 있으며, 당사의 주주제안 검토 프로세스는 다음과 같습니다.

주주제안을 통지받은 즉시 관련 법령 및 정관에 따라 적법성 검토를 진행하게 되며, 검증이 완료된 제안 내용은 이사회의 심의를 거치게 됩니다. 이후 이사회 결의로 해당 제안이 주주총회 안건으로 상정될 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 상정된 주주제안 안건과 관련하여 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점 사이에 개최된 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 사례는 없습니다. 향후 주주제안권 행사가 있을 경우, 관련 법령 및 정관 등 규정을 엄격히 준수하여 주주의 소중한 의견이 충분히 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점 사이에 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 등에서 요구하는 주주 제안에 대한 권리를 충분히 보장하기 위해 노력하고 있으며, 기업지배구조헌장을 제정하여 공개하는 등 주주권리 보호 정책 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 보고서 제출일 현재 당사에 접수된 주주제안 및 공개서한 사례는 없습니다. 향후 주주제안권이 행사될 경우, 주주총회에서 해당 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 조치할 예정입니다. 또한, 주주 제안권을 포함하여 주주권리 보호 강화를 위한 노력을 지속할 것이며, 주주 편의 제고를 위한 추가적인 개선 방안 등을 검토하여 필요한 제도는 적극 도입할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 정책 등 관련 사항을 홈페이지 등에 공개하고 있으며, 배당 절차 개선을 위해 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관에 근거를 마련하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 주주 가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다.

또한, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름(Cash Flow) 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있으며, 비경상 손익을 제외한 연결당기순이익(지배지분) 중 40% 수준의 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 해당 배당 성향을 유지할 계획입니다.

이러한 배당성향 유지 계획을 포함한 배당 정책은 주주 및 투자자들이 확인할 수 있도록 당사 홈페이지에 공개하고 있으며, 사업보고서 등을 통해서도 관련 계획을 공개하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정기 주주총회 개최 6주 전 ‘현금·현물배당결정’ 공시를 통해 결산배당 정보를 안내하고 있으며, 배당 정책과 과거 배당 내역 등을 당사 홈페이지 및 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

또한, IR미팅 및 국내외 투자자 컨퍼런스 등에서 배당을 포함한 주주환원 정책을 안내하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 영문감사보고서 및 분기별 영문 경영실적 자료를 작성하여 홈페이지에 공개함으로써, 외국인 투자자들이 배당 및 재무 정보 등을 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다. 다만, 주주환원정책 및 관련 실시계획과 관련된 별도의 영문 자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

본 보고서 제출일 현재 당사는 현금 배당액 확정일을 배당기준일보다 앞서 설정할 수 있게 함으로써, 배당에 대한 예측 가능성을 제공할 수 있는 제도적 기반을 마련하고 있습니다. 당사는 2024년 3월 21일에 개최된 제53기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 해당 개정 이후 결산배당 기준일을 배당액 확정일(공시일) 이후의 일자로 지정함으로써, 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

※ 2025 사업연도 결산 배당 관련, 현금ㆍ현물 배당 결정 공시일 : 2026년 2월 4일, 배당기준일 : 2026년 2월 27일

아래의 ‘표1-4-1. 배당기준일과 배당액 확정일’의 배당액 확정일은 작성 기준에 따라, ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시일’을 기준으로 작성하였으며, 당사 배당에 관한 최종 승인 권한은 주주총회에 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-05
O

2차 배당
12월(Dec)
O
2026-02-27
2026-02-04
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책과 관련하여 별도의 명문화된 영문 자료를 제공하고 있지는 않으나, 영문 감사보고서 및 분기별 영문 경영실적 자료를 영문 홈페이지에 게시하여 해외 투자자들이 충분한 자료를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 해외 투자자와의 IR미팅 및 NDR(Non-Deal Roadshow) 활동 시, 주주환원 정책에 관한 질의가 있는 경우, 관련 내용을 상세히 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당기준일 관련 정관 개정을 통해 투자자가 배당액을 확인한 후 투자 결정을 내릴 수 있도록 제도적 기반을 구축하였습니다. 이에 따라, 최근 사업연도 결산 배당 과정에서도 배당기준일 이전에 배당액을 공시함으로써 배당 예측 가능성을 실질적으로 제고하였으며, 향후에도 적극적인 주주환원 정책을 수립하고 이행하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책에 의거하여 적정 수준의 배당이 지급될 수 있도록, 비경상 손익을 제외한 연결 당기순이익(지배지분)의 40% 수준을 배당재원으로 산정하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 정책에 의거, 비경상 손익을 제외한 연결 당기순이익(지배지분) 중 40% 수준에서 배당 규모를 산정하고자 노력하고 있습니다. 2025년 사업연도에 대한 결산 배당 규모는 당사 배당 정책(지배지분 연결 당기순이익 40%)에 따른 배당 지급 규모를 상회하는 수준이었으나, 동 사업연도의 이익잉여금 수준, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 결정되었으며, 전체 주주를 대상으로 약 501억 원 규모의 배당금이 지급되었습니다.

또한 당사 정관에 따라, 주주의 공평한 대우를 위해 배당기준일 현재 발행된 모든 보통주에 대하여 동등 배당을 적용하고 있습니다. 다만, 배당 가능한 이익의 규모를 고려하고, 주주환원 정책의 안정성을 도모하고자, 최근 3년간 분기 배당 및 중간 배당은 실시하지 않았습니다.

최근 3개 사업연도에 대한 주주환원 현황은 아래의 [표1-5-1-1] 및 [표1-5-1-2]와 같습니다. 아래 [표1-5-1-1]의 당기 및 전기의 현금배당 시가배당률은 결산 배당 확정(현금배당 공시 기준)이 배당기준일 보다 앞선 시점에 발생함에 따라, “배당 결정일(이사회 승인일)의 직전 매매거래일로부터 과거 1주일간 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격(종가)의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율”을 기준으로 작성하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
1,138,284,574,408
50,139,354,000
600
2.7

당기
종류주

-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
1,099,618,554,757
41,782,795,000
500
3.3

전기
종류주

-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,716,176,354,339
51,719,128,000
500
2.1

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
115.4
1640.1
292.6

개별기준 (%)
59.6
-68.7
-210.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 목적으로 2024년 중 자기주식(1,279,666주)를 소각하였으며, 현금 배당을 포함한 주주환원 정책을 강화하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후에도 기업가치 및 주주권익 제고를 목표로 효율적인 제도 및 정책을 적극 도입하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 분기 배당 및 중간 배당을 실시하지 않았으나, 정관을 통해 중간배당을 시행할 수 있는 제도적 근거를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 수익성 개선을 바탕으로 주주환원 확대를 위한 이익 규모가 확대될 경우, 분기 및 중간배당 도입을 포함한 다각적인 주주환원 정책 강화를 적극 검토할 예정입니다. 향후에도 주주환원 확대를 위한 제도적 검토는 물론, 기업가치 제고를 통해 주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 법령에 따라, 1주당 1의결권 원칙하에서 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있으며, IR 활동 및 공시를 통해 주주에게 필요한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행할 주식의 총수는 2억 주(1주의 금액 : 1,000원)이며, 본 공시서류 제출일 현재 발행주식총수는 83,607,415주입니다.

당사가 발행한 주식은 모두 의결권이 있는 보통주이며, 상법 등 관련 법령에 따라 2024년 12월 파르나스호텔 주식회사 등의 인적분할 과정에서 발생한 단주를 자기주식으로 취득하였습니다. 이에 따라, 본 보고서 제출일 현재 당사가 보유 중인 자기주식 41,825주는 상법상 의결권이 제한되며, 해당 주식을 제외한 보통주 총 83,565,590주에 대해서는 각 주주의 소유 지분율에 따른 의결권 행사가 가능합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
83,607,415
41.80
-

우선주
0
0.00
발행주식총수의 1/4 범위 내에서 발행 가능

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관에 따라 회사가 발행할 주식의 총수는 2억 주이며, 발행 주식의 종류는 기명식 보통주와 기명식 우선주로 구분됩니다. 당사 정관은 우선주식에 대해 의결권이 없는 것으로 정하고 있으며, 그 발행 한도는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 제한하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 우선주를 포함한 종류주식 발행 내역은 없으며, 이에 따라 종류주주총회 개최 내역 또한 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 관련 법령에 의거, 1주당 1 의결권 원칙하에 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 정관 제9조에 의거하여 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주와 기명식 우선주로 구분되며, 본 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 83,607,415주입니다. 이 중 상법상 의결권이 제한되는 자기주식을 제외한 보통주 83,565,590주는 ‘1주당 1의결권’ 및 주주 평등 원칙에 의거하여 의결권이 부여되고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기별로 잠정 영업실적을 발표하고, 해당 정보를 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있으며, 결산실적 공시 직후 증권사 애널리스트를 대상으로 비대면 컨퍼런스 콜 미팅을 실시하고 있습니다.

아울러, 주기적으로 국내외 투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 실시하고, 증권사가 주최하는 컨퍼런스 등에 참여함으로써, 시장과 활발하게 소통하고자 노력하고 있습니다. 또한 회사에 직접 방문하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 투자자 미팅을 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 국내외 기관투자자 및 개인 주주 등 이해관계자들에게 공평한 정보를 제공하고 있으며, 주주가 IR담당 부서와 직통으로 연결할 수 있는 유선 전화번호 및 이메일을 공개하여, 자유로운 소통이 가능토록 창구를 마련하고 있습니다.

당사의 주요 IR 활동은 전자공시시스템(DART)에 제출된 ‘기업설명회(IR) 개최(안내공시)’내역을 통해서도 확인할 수 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일까지 주요 IR활동 내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

(주관증권사)

2025.02.05

국내/외 증권사

국내 컨퍼런스콜

'24년 4분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

GS리테일

2025.02.10~2025.02.11

국내 기관투자자

NDR

'24년 4분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

한화투자증권

2025.02.20

해외 기관투자자

증권사 컨퍼런스

'24년 4분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

J.P. Morgan

2025.05.09

국내/외 증권사

국내 컨퍼런스콜

'25년 1분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

GS리테일

2025.05.13~2025.05.14

국내 기관투자자

NDR

'25년 1분기 실적 리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

하나증권

2025.08.08

국내/외 증권사

국내 컨퍼런스콜

'25년 2분기 실적 리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

GS리테일

2025.08.12~2025.08.13

국내 기관투자자

NDR

'25년 2분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

LS증권

2025.11.06

국내/외 증권사

국내 컨퍼런스콜

'25년 3분기 실적 리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

GS리테일

2025.11.10~2025.11.11

국내 기관투자자

NDR

'25년 3분기 실적 리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

대신증권

2026.02.04

국내/외 증권사

국내 컨퍼런스콜

'25년 4분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

GS리테일

2026.02.09~2026.02.10

국내 기관투자자

NDR

'25년 4분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

IBK투자증권

2026.05.07

국내/외 증권사

국내 컨퍼런스콜

'26년 1분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

GS리테일

2026.05.11~2026.05.12

국내 기관투자자

NDR

'26년 1분기 실적리뷰 및
관심사항 Q&A 진행

한화투자증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 소액주주 대상의 별도 대면 행사를 개최한 내역은 없으나, 주주가 IR담당자와 상시 소통할 수 있는 전용 채널을 구축하여 운영하고 있습니다.

당사는 잠정실적공시, 사업보고서 및 기업지배구조보고서 등 정기, 수시 공시를 통해 IR 담당 부서의 직통 유선번호를 대외적으로 공개하고 있습니다. 이를 통해 소액주주를 포함한 모든 주주가 IR담당자에게 자유롭게 질의하고 의견을 교환할 수 있는 상시 소통 환경을 마련하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 NDR 및 컨퍼런스 참여를 통해, 외국인 주주를 찾아 방문하는 등 해외투자자와의 소통을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중에는 내부 경영 일정 등에 따라 별도의 국외 NDR을 진행하지 못하였으나, 2025년 상반기 중 ‘J.P. Morgan's Korea Conference’ 등 국내 개최 글로벌 투자 컨퍼런스에 참가하여 해외 투자자와의 소통을 지속하였습니다.

또한, 당사는 해외투자자의 요청이 있는 경우, 컨퍼런스 콜 등을 활용하여 상시 소통 체계를 유지하고 있으며, 국/내외 기관투자자 대상의 IR활동 내역은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시된 ‘기업설명회(IR)개최(안내공시)’ 안내 등을 통해서도 확인하실 수 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 대표전화로 IR 담당 부서와의 연결이 가능하도록 창구를 마련하고 있습니다. 또한, 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 전자공시시스템(DART)에 제출되는 공시 내용 중 담당자 연락처(관련 부서/전화번호)를 기재하여 공개하고 있으며, 매년 기업지배구조보고서에 IR 담당자의 연락처를 기재하여 상세히 안내하고 있습니다.

※ IR 관련 문의 연락처 : (이름)김경민 (전화) 02-2006-3056, (이메일) forzacoree@gsretail.com

(이름)김태우 (전화) 02-2006-3111, (이메일) ktwfun@gsretail.com

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

46.7

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 정보 접근성 제고를 위해 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 해당 홈페이지를 통해 영문 실적발표 자료 및 주요 재무, 사업정보를 정기적으로 업데이트하고 있으며, 매 사업연도 결산 후에는 영문 감사보고서를 발간하여 대외에 공개하고 있습니다.

당사는 해외 NDR 및 컨퍼런스 참가 등 외국인 주주 대상의 적극적인 IR활동을 전개하고 있으며, 담당자의 직통 연락처 및 이메일을 제공하여 즉각적인 커뮤니케이션이 가능하도록 지원하고 있습니다. 또한, 외국인 투자자의 유선 문의는 전담 인력에게 자동 연결되는 체계를 구축하여 주주가 회사의 경영정보를 충분히 전달받을 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

당사는 자산총액 2조원 이상의 유가증권시장 상장법인으로서, 2026년 3월 개최된 제55기 정기주총에 대한 결과 및 5월 잠정실적공시에 대한 국/영문 공시를 제출하였습니다. 당사는 향후에도 유가증권시장 공시규정 등 관련 법규에 따른 영문공시 의무를 성실히 이행함으로써, 외국인 투자자의 정보 접근성을 강화하고 공시 투명성 제고를 위해 최선의 노력을 다할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인으로 지정된 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 소액주주를 대상으로 한 별도의 대면 행사를 개최한 내역은 없으나, 주주가 상시 IR 담당자와 소통할 수 있도록 전용 연락처를 대외에 공개하고 있습니다. 또한, 영문 홈페이지 운영을 통해 영문 감사보고서 및 분기별 실적 발표 자료 등을 적기에 게시함으로써, 외국인 투자자를 포함한 모든 주주가 제약없이 경영 정보에 접근할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외 투자자 및 소액주주와의 상시 소통 체계를 강화하는 한편, 주주의 의결권을 존중하고 정보를 적시에 공정하게 제공하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다. 또한, 향후 주주 구성의 변화 및 자본시장의 요구 등을 종합적으로 고려하여, 소액주주와의 접점을 실질적으로 확대할 수 있는 다각적인 소통 방안을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등으로부터 주주를 보호하기 위해, 거래 전 내부거래위원회의 사전 심의 후 이사회의 최종 승인을 득하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사익편취 목적의 내부거래 및 자기거래를 원천적으로 방지하기 위한 제도적 내부통제 장치를 구축하고 있습니다. 당사는 상법에 따른 ‘이사 등과 회사 간의 거래’ 및 공정거래법에 따른 ‘계열사 등과의 대규모 내부거래’ 승인에 관한 사항을 이사회 내 위원회인 내부거래위원회의 엄격한 사전 심의 및 이사회 의결 사항으로 규정하고 있습니다. 또한, 내부거래위원회 및 이사회 운영 규정에 그 권한과 승인 대상 범위를 명확히 규정함으로써, 내부통제 이행을 위한 법적, 제도적 근거를 명문화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래) 및 공정거래법 제26조(대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시) 등 관련 법령에 의거하여, 자회사 및 이사, 계열회사 등 특수관계인과 자금, 자산, 상품·용역 등의 거래를 추진할 경우, 내부거래위원회의 사전 심의를 거쳐 이사회에서 최종 의결하고 있습니다.

다만, 유통업의 사업 구조상 발생하는 빈번하고 정기적인 상품·용역 거래에 대해서는 경영 효율성을 고려하여 포괄적 이사회 승인을 득하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 기 승인된 거래 규모가 일정 범위를 초과하여 증액되거나 새로운 형태의 거래가 발생하는 경우에는 별도의 내부거래위원회 사전심의 및 이사회 결의를 통해 거래의 타당성을 심도 있게 검토하고 있습니다.

당사는 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 계열사 간 거래 및 이사의 자기거래 등에 대한 사전 감시 기능을 수행함으로써 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 또한, 내부거래위원회는 내부거래 현황에 대한 상시 보고를 받고 세부 내역에 대한 자료조사를 수행할 권한을 보유하고 있으며, 법규 및 내규를 위반할 소지가 있는 거래에 대해서는 이사회에 즉각적인 시정조치를 요구할 수 있는 실질적인 통제권을 행사할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

본 보고서 작성대상 기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 주요 거래 내역은 아래와 같습니다.

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

① 대여금 내역

공시대상기간 중 대주주 등에 대한 대여금 거래 내역은 아래와 같습니다.

회사명

회사와의 관계

거래일

대여금액(백만원)

기말잔액(백만원)

이사회 승인일

㈜퍼스프

종속회사

2025-04-25

1,000

1,000

2024-11-05

㈜퍼스프

종속회사

2025-08-18

3,000

3,000

2025-05-30

㈜어바웃펫

종속회사

2025-01-21

1,500

-

2024-12-19

㈜어바웃펫

종속회사

2025-10-23

1,200

-

2024-12-19

PT. GS Retail Indonesia

종속회사

2025-06-23

756

756

2024-08-08

주) 상기 거래 목적은 운영자금 대여이며, 당좌대출이자율이 이자율 조건으로 적용되었습니다.

② 현금출자

당사는 2025년 중 종속회사인 레버런트-신한 비스타 신기술 투자조합에 약 3.5억 원 규모의 현금을 출자하였습니다.

③ 담보제공 등

본 보고서 작성 대상기간 동안 대주주 등을 상대방으로 하거나, 대주주 등을 위하여 담보를 제공한 내역은 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 및 대주주와의 영업거래

본 보고서 작성 대상기간 동안 대주주와의 자산양수도 거래는 없었으며, 특수관계인과의 거래 총액이 직전 사업연도 말(2024년 末) 기준, 자산총액 또는 매출 총액의 5% 이상에 해당하는 영업 거래로 물류 자회사인 ㈜GS네트웍스와의 물류 용역, 서비스 대행 등과 관련한 매출·매입 등 거래가 발생하였습니다. 동 거래는 2024년 末 내부거래위원회의 사전심의 및 이사회의 승인이 완료되었으며, 2025년도 총 거래 금액은 5,763억 원 수준입니다.

3) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

① 대여금 및 지급보증 내역

공시대상기간 중 대주주 이외의 이해관계자에 대한 자금대여 내역은 존재하지 않습니다. 다만, 관계회사인 코크렙상무 주식회사에 대해 채무보증(보증 한도액 345억 원) 1건을 제공하고 있습니다. 관련 상세 내용은 사업보고서 등 공시 서류의 이해관계자와의 거래 내역을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

② 전환사채 및 현금출자

공시대상기간 중 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내용 중 전화사채 및 현금 출자 내역은 아래와 같습니다.

(1) 전환사채 (기준일 : 2025.12.31.)

법인명

관 계

거래내용

목적

기간

이자율

기말잔액

(백만원)

㈜비욘드아이앤씨

기타
이해관계자

퀵커머스 플랫폼
운영관련 추가 투자

2022.02.22

~ 2026.02.21

표면이자율 : 2.0%
만기보장수익률 : 연복리 4.0%

4,500

주) 당기 중 전환사채 만기를 연장하였습니다.

(2) 현금출자 (기준일 : 2025.12.31.)

법인명

관계

거래일

거래금액(백만원)

비고

GS Collective Fund I LLC

관계기업

2025-02-21

1,080

-

Digital Concept LLC

관계기업

2025-06-25

1,910

-

MERANTI ASEAN GROWTH FUND L.P.

관계기업

2025-06-26

359

-

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

관계기업

2025-12-09

6,489

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래 방지를 통한 주주권익 보호를 위해, 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영 중입니다. 본 위원회에서는 내부거래 등에 대한 엄격한 사전 심의를 기능을 수행하고 있으며, 심의를 통과한 안건에 한하여 이사회에 상정하여 최종 의결을 거치도록 하는 등 실효성 있는 내부통제 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 특수관계인 등과의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 일반 주주의 권익을 철저히 보호하기 위해, 관련 거래에 대한 사전 심의 및 사후 모니터링을 지속적으로 강화할 방침입니다. 이와 더불어 내부통제 시스템의 실효성을 제고하기 위해 관련 운영 규정을 정비하는 등 제도적 장치를 지속적으로 고도화함으로써, 투명하고 공정한 거래 질서 확립을 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 및 반대주주 등 권리보호를 위하여 기업지배구조헌장을 제정하였으며, 주주 권리 보호 및 기업가치 제고를 위한 소통 활동을 적극적으로 전개하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주권익을 최우선으로 보장하기 위해 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정사항에 대하여 주주총회 결의 등 법적 절차를 엄격히 준수하고 있으며, 이를 ‘기업지배구조헌장’에 명문화하여 실천하고 있습니다. 특히 관련 법령이나 규정에서 등에서 정하는 바에 따라, 모든 주주에게 해당 사안에 대한 충분한 정보를 제공함으로써, 주주들이 자신의 권리를 실질적으로 행사할 수 있는 환경을 조성하는 데 최선의 노력을 다하고 있습니다.

또한, 당사는 내부 의사결정 단계에서 기업가치 및 주주 이익을 종합적으로 검토하고 주주와의 소통 전문성을 제고하기 위해 ‘주주 소통 담당 사외이사’를 선임하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 주주 및 다양한 이해관계자와의 건설적인 대화가 진행될 수 있는 체계를 구축하고 있습니다. 아울러 소액주주의 의견을 경청하고 반대주주의 권리를 보호하고자 공식 홈페이지, 콜센터 등 다각적인 채널을 통해 수렴된 주주의 목소리를 경영진 및 이사회에 전달하여 주요 의사결정 과정에 충실히 반영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 본 보고서의 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안은 발생하지 않았으며, 현재 추진 중인 구체적인 계획 또한 존재하지 않습니다.

다만, 향후 관련 사안이 발생할 경우 관계 법령 및 ‘기업지배구조헌장’에 의거하여 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리를 철저히 보호하는 등, 주주가치 훼손을 방지하고 주주권익을 극대화하기 위한 제도적 장치를 충실히 이행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 추진한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장에 따라, 주주의 권리를 최대한 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 소액주주의 의견 수렴, 반대주주의 권리 보호 등을 위해 노력하고 있으며, 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항은 주주총회 결의 등 적법한 절차를 통해 결정할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화 등을 초래하는 사안이 발생할 경우, 관계 법령 및 ‘기업지배구조헌장’에 의거하여 주주권익을 최우선으로 보호할 방침입니다. 특히 홈페이지, IR 채널 등 다각적인 소통 창구를 가동하여 소액주주의 의견을 적극 수렴하고, 주주의 합리적인 의사결정에 필요한 정보를 적시에 충실히 제공함으로써 모든 주주의 권리가 법적·실질적으로 보호될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 중심의 실질적 감독과 심도 있는 논의 체계를 구축하여, 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행함으로써 지배구조 투명성과 기업가치를 제고하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 기업과 주주 가치 제고를 위한 경영 목표 및 전략을 실행하고, 경영진을 효과적으로 감독하기 위해 이사회 중심의 경영을 실천하고 있습니다. 당사는 이사회가 주주총회 이외의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 중요한 재무에 관한 사항, 사업계획의 수립 등 주요 경영 사항을 결정, 관리, 감독할 수 있도록 구체적인 역할과 권한을 정관 및 이사회 규정에 명시하고 있습니다.

당사의 이사회 규정은 주주총회에 관한 사항, 업무 집행에 관한 중요사항, 법령 또는 정관 등에 규정하고 있는 사항 등을 이사회의 승인을 득하도록 규정하고 있으며, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 리스크 관리 체계 수립 및 검토에 관한 사항 등을 이사회에 보고하도록 정하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회의 의사결정 및 업무 집행에 대한 공정성과 객관성 확보를 위해, 법령상 의무화된 사항 이외에, 이사회 규정 별지로 재무에 관한 사항 중 이사회 상정 세부 기준을 제정하여 운영하고 있습니다.

그 세부 기준으로 중요한 대규모 투자, 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보 제공 및 보증, 계열사 간 내부거래 등에 대한 보수적이고 명확한 심의 기준 금액을 제시하고 있으며, 이를 통해 회사 운영에 영향을 미칠 수 있는 중요한 재무적 사항은 필히 이사회의 심의를 거치도록 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제38조 및 이사회 규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항 또는 대표이사의 선임·해임에 관한 사항, 기타 법령 및 정관에서 이사회의 고유 권한으로 정한 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회 등 5개의 전문 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 등에 근거하여 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회 결의 사항에 대해 심의 후 재결의할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 다만, 감사위원회의 결의 사항은 해당 위원회의 기능적 특수성 및 독립성을 엄격히 보장하기 위해 재결의 대상에서 제외하고 있습니다.

이사회가 결정한 사항에 대한 업무 집행은 이사회의 위임을 받은 대표이사가 총괄하여 전담 부서를 통해 수행하고 있으며, 이사회가 대표이사에게 위임한 사항은 이사회 의사록에 명확히 기록하여 관리하고 있습니다. 아울러 이사회의 위임을 받아 대표이사가 집행한 업무 결과에 대해서는 정기적으로 이사회에 보고하도록 함으로써, 이사회의 사후 감독 기능이 실질적으로 작동하도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업 운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 규정에 명문화된 근거 규정을 마련하고 있으며, 이사회의 전문성 및 효율성을 제고하기 위해 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 급변하는 경영 환경에 대응하여 기업의 주요 사안을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하기 위한 제도적 장치와 제반 운영 사항을 지속적으로 보완·개선해 나갈 것입니다. 앞으로도 이사회의 독립성과 전문성을 더욱 강화함으로써 경영 투명성을 확보하고, 궁극적으로 기업가치와 주주이익을 극대화할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고 경영자 승계정책을 마련하고, 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 ‘전사 People session’을 운영함으로써 경영 안정성을 확보하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제10조에 따라, 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 최고 경영진과 인사담당 임원은 고도화된 평가 절차와 최고경영자 승계 정책에 따라, 경영 임원을 대상으로 최고 경영자 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 전사 People session을 운영하고 있습니다.

최고경영자 승계 정책의 주요 프로세스는 다음과 같습니다. 우선 사업 영역 전반에 걸쳐 전문성과 리더십이 검증된 임원 중 후보군을 종합 심의하며, 선발된 대표이사 후보자는 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임됩니다. 이후 이사회 결의를 거쳐 최종적으로 대표이사로 확정됩니다. 당사는 대표이사 후보자가 내부 심의를 통과한 시점부터 충분한 기간 동안 경영 승계를 준비할 수 있도록 지원함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다.

또한, ‘임원인사관리규정’에 의거하여 전임 대표이사를 고문으로 위촉하는 등 경영 노하우의 전수와 안정적인 업무 인수인계 체계를 구축하고 있습니다. 특히 갑작스러운 경영환경 변화나 최고경영자의 유고 등 비상 상황에 즉각 대응하기 위해 다양한 경력을 보유한 후보군을 상시 관리하고 있으며, 필요시 수시 인사를 단행하여 경영 공백을 최소화하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 정책 및 정관에 의거하여, 최고경영자 선정 기준과 승계 절차를 명문화하고 있으며, 후보군에 대한 체계적인 육성 및 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

①후보자 자격 요건

당사는 편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 개발사업 등 다각화된 사업 포트폴리오를 보유하고 있어,대표이사로서 온/오프라인 플랫폼 유통 비즈니스 전반에 대한 종합적이고 깊은 통찰력과 충분한 이해도를 갖추어야 합니다.

또한, 당사의 핵심가치인 GS Value 및 GS Way에 대한 확고한 신념을 바탕으로 고유한 기업 문화를 계승, 발전시킬 수 있는 리더십을 갖추어야 합니다. 이러한 역량은 장기간의 검증과 풍부한 경영 경험을 통해 축적되는 만큼, 당사는 정관 제32조에 따라 전문성과 경륜이 객관적으로 입증된 회장, 부회장, 사장, 부사장 이상의 직급자에 한하여, 대표이사 후보 자격을 부여함으로써 경영 안정성을 도모하고 있습니다.

②후보군 선발 등 관리 방법

당사는 매년 경영 임원을 대상으로 성과 및 리더십 등 자격 검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 대표이사 자격요건을 바탕으로 전사 People session을 통해 매년 후보군의 적격성을 검토하고 있으며, 최고경영진과 인사담당 임원의 논의를 통해 전략적으로 후보군을 관리하고 있습니다.

③후보에 대한 교육 프로그램

당사는 대표이사 후보자의 경영 역량 극대화를 위해 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하고, 개인별 역량에 따른 맞춤형 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 또한, GS그룹 차원의 고위 임원 연수 과정 등을 통해 그룹 경영 철학을 공유하고, 계열사 간 시너지 창출 및 사업 간 이해도를 제고함으로써, 차기 경영자로서 종합적인 자질을 함양하도록 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군을 대상으로 공통 교육, GS그룹 주관 교육, 사외 교육으로 나누어 실시하였으며, 각 교육의 세부 내용은 다음과 같습니다.

①공통과정

경영/경제/산업/문화 트렌드 역량 확보 목적의 SERI CEO 과정과 글로벌 역량 강화 및 개인별 회화 능력 향상/유지를 위한 1:1 학습 방식의 어학 과정, 경영 마인드 제고 및 분야별 네트워킹 강화를 위한 KMA 최고경영자 조찬회, IMI 조찬 경연, 임원 특강 등으로 구성된 프로그램

②GS그룹 주관 교육

신임 임원, 고위 임원 과정으로 세분화하여, 고성과 창출을 위한 역량 기반을 습득하고, 경영 전반에 대한 전문성을 강화하여, 차기 최고경영자의 핵심 역량인 회사의 비전과 중장기 전략에 대한 통찰력을 제고할 수 있는 프로그램

③사외 교육

국내외 최고경영자 과정, 최신 경영 이론과 리더십을 배양하며 KMA 최고경영자 조찬회, IMI 조찬경연에 참석하여 기술혁신, 최신 트렌드 테크놀로지에 대한 학습을 토대로 미래 비즈니스에 대한 식견을 증진시킬 수 있는 프로그램 및 전문경영서적 정기 구독 등

당사는 이러한 최고 경영자 교육과정 운영을 통해, ‘고객의 모든 경험을 연결하고, 데이터로 공감하며 상품과 서비스로 신뢰받는 플랫폼’이라는 당사의 비전을 실현해 나갈 최고경영자 후보군 육성에 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계 정책에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 전사 People session을 운영하고 있습니다. 또한, 제도 운영 과정에서 도출된 프로세스 개선 필요 사항에 대해서는 충분한 내부 검토를 거쳐 보완 작업을 지속적으로 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보군을 대상으로 체계적인 교육을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 최고경영자 승계 절차에 따라 대표이사 후보군을 선정하여 관리하고 있으며, 향후에도 전사 People session을 통해 후보군을 지속 관리함으로써 안정적인 승계 절차 추진을 위한 노력을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리와 준법 경영 등 다각적인 내부통제 정책을 수립하여 전사적 위험을 체계적으로 관리하고 있으며, 지속적인 보완을 통해 시스템의 실효성을 제고하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리의 효율성 제고를 위해 리스크의 성격에 따라 재무적·비재무적 측면으로 이원화하여 관리하고 있습니다. 재무 리스크의 관리 및 통제는 감사위원회가 주관하여 수행하며, 비재무 리스크에 관한 사항은 ESG위원회에서 관리하고 있습니다. 이처럼 리스크별 특성을 고려한 전담 위원회를 운영함으로써 보다 전문적이고 체계적인 리스크 관리 체계를 가동하고 있습니다.

감사위원회는 (1) 내부 감사계획의 수립, 집행, 평가 전반을 주관하며, 분기별 재무제표 및 경영실적, 외부감사인의 감사 진행 경과 등을 보고받고 있습니다. 특히, 감사 과정에서 식별된 재무적 리스크와 조치 현황을 보고받고 경영진에 실효성 있는 검토 의견을 제시하고 있습니다. (2) 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 평가보고서 및 내부 감시장치에 대한 감사의 평가 의견서를 검토하고 승인함으로써, 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 비재무적 리스크 관리의 실효성을 높이기 위해 ESG위원회 산하에 리스크 관리 협의체를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 비재무적 리스크를 ① Privacy/Security, ②Legal/Compliance, ③Quality, ④Business, ⑤ HR/ER 등 5대 주요 분과로 구분하여 관리하고 있습니다. 경영지원본부장, 지속가능경영부문장, 준법지원실장, 법무팀, 커뮤니케이션팀으로 구성된 해당 협의체에서는 이슈별 리스크 수준을 진단하고 단계별 대응 시나리오를 가동하고 있습니다. 특히, 이슈 발생 시 해당 B/U장 및 담당 임원을 협의체에 추가 소집하여 발생 리스크를 함께 논의할 수 있도록 유기적인 프로세스를 구축하고 있습니다.

또한, 비재무적 리스크 관리 계획 및 이행 결과는 ESG위원회에 정기적으로 보고되어 이사회의 실질적인 감독이 이루어지고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업 가치(GS Value) 중 하나로 공정함(Fair)을 지향하고 있습니다. 당사 스스로 법규를 준수하고 사회와 환경에 기여하기 위해, 상법 제542조13에 따라 이사회의 승인을 거쳐 준법통제기준을 마련하였습니다. 또한, 준법지원인을 선임하여 준법통제기준 준수 여부에 대한 점검 및 보고, 체계적인 준법 교육과 훈련 프로그램 등을 상시 운영하고 있습니다.

또한, 명문화된 준법통제기준에 기반하여 준법 경영을 위한 사전 리스크 점검과 제도 개선 노력을 지속하고 있으며, 그 결과를 반기 1회 이사회에 보고하여 실효성 있는 감독을 받고 있습니다. 이와 함께 사내 준법 실천 문화의 정착을 위해 임직원을 대상으로 다양한 캠페인과 심화 교육을 실시함으로써 전사적인 준법 의식을 고취하고 있습니다.

아울러 당사는 GS리테일 윤리규범 및 실천지침을 제정하고 홈페이지에 게시하여, 임직원들이 올바른 가치 판단 기준을 내재화하고 구체적인 행동 기준을 실천할 수 있도록 지원하고 있습니다.

윤리경영 준수를 위한 전담 조사 기구인 윤리경영팀은 윤리규범 교육 및 위반 사항 조사를 담당하고 있으며, 조사 결과 윤리규범 위반 건에 대해서는 그 처분 기준에 따라, 전사 윤리위원회 의결을 통해 징계 여부를 결정하고 있습니다. 또한, 정도경영 실천을 위해 전 임직원을 대상으로 연 1회 정기 교육을 실시하고 있으며, ‘정도경영 위반 사례 공유’ 및 ‘정도경영 실천 캠페인’ 등의 활동을 통해 지배구조의 투명성을 지속적으로 제고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리와 관련된 법령 및 기준 등에 따라 내부회계관리규정을 명문화하여 운영하고 있으며, 경영지원본부 산하 내부회계관리 전담 부서에서 제도의 설계 및 운영을 담당하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영 실태를 주주총회 및 이사회, 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하는 등 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고서는 매년 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

당사의 내부회계관리규정은 대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회의 역할과 의무, 제도의 설계 및 운영체계, 규정의 제·개정 승인 절차를 포함하고 있습니다. 또한, 실질적인 관리 및 감독 기능을 강화하기 위해 당사 감사위원회 직무규정에도 관련 내용을 명시하고 있습니다.

또한, 당사는 내부회계관리제도의 실효성을 높이기 위해 관련 규정과 감사위원회 직무 규정을 주기적으로 검토하여 보강하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 및 평가를 위한 전담 조직을 운영하고 있습니다. 아울러, 내부회계관리규정의 변경이 필요한 경우 감사위원회 및 이사회의 승인을 거쳐 개정을 진행함으로써 통제 환경의 객관성을 유지하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인 및 상호출자제한 기업집단 소속회사로서 관련 법령 및 규정을 준수하여 경영 정보를 신속하고 공평하게 공개할 의무를 성실히 이행하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있습니다. 또한, 공시규정 시행세칙에서 정하는 정기 교육은 물론, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 관련 제도 교육에도 적극적으로 참여하여 공시 역량 및 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

당사의 공시 업무는 공시책임자 산하의 금융/IR팀이 주관하고 있으며, 각 사업 부문에 내부관리 책임자를 지정하여 공시 사항 발생 시 금융/IR팀과 상시 연결될 수 있도록 프로세스가 수립되어 있습니다. 아울러 공시 자료의 정확성 제고 및 체계적인 정보 관리를 위해 2021년 9월 “GS리테일 공시정보관리규정”을 제정하였으며, 해당 규정 전문은 내부 임직원들이 확인할 수 있도록 사내 홈페이지에 게시하여 공개하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 글로벌 기준에 부합하는 준법경영 체계를 구축하여 국제표준인 ISO 37301(컴플라이언스 경영시스템) 인증을 획득하였습니다. 이를 바탕으로 경영 전반의 리스크를 선제적으로 식별·평가하고, 취약점 개선 및 준법 내재화 활동을 통해 회사와 임직원의 법규 준수 의지를 강화하고 있습니다. 또한 대표이사를 의장으로 하는 컴플라이언스 운영협의회를 설치하여, 최고 경영진이 분기 1회 이상 운영 현황과 성과를 정기적으로 검토하며 준법경영의 실효성을 실질적으로 관리·감독하고 있습니다.

이와 함께 공정거래 질서의 자발적 확립을 위해 자율준수관리자를 선임하고 공정거래 자율준수프로그램(CP)을 상시 운영 중입니다. 당사는 자율준수편람 제작/배포, 구체적인 가이드라인 공유, 전 임직원 대상 공정거래 교육 등 다각적인 준법 활동을 전개하고 있습니다. 특히 우수 임직원 포상과 위반자 제재 시스템을 엄격히 가동하여 제도의 실효성을 확보하고 있으며, 모든 파트너사와 공정한 거래 관계를 유지하기 위한 실천 캠페인을 지속적으로 추진하고 있습니다.

그 결과 당사는 2025년 공정거래위원회의 CP 등급 평가에서 유통업계 최고 수준이자 편의점 업계 최초인 AA등급을 달성하였습니다. 아울러 상호 신뢰와 협력을 바탕으로 한 공동 발전을 도모하고자, 당사 홈페이지에 자율준수프로그램 운영 현황을 게시하여 대외적인 경영 투명성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 전사 리스크 관리 정책, 준법경영 정책 및 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재무적, 비재무적 리스크를 구분하고 관리함으로써, 전사 리스크를 효율적으로 관리하고자 노력하고 있습니다. 향후에도 발생 가능성이 있는 리스크 등에 대한 지속적인 모니터링과 검토를 강화할 것이며, 추가적으로 보완할 수 있는 내부통제 정책은 발굴하여 개선해 나갈 예정입니다.

또한, 당사가 구축, 운영, 실천하고 있는 준법경영 체계를 강화하기 위해 임직원에 대한 준법 내재화 활동을 확대하고, 파트너사와의 상생 발전을 도모할 수 있는 준법 활동을 다양하게 모색하고 전개해 나갈 예정이며, 이를 통해 이해관계자들과의 신뢰와 협력을 더욱 높일 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성 강화를 위해 사외이사를 이사 총수의 과반인 4명으로 구성하고 있으며, 심도 있는 논의를 통해 투명한 거버넌스와 객관적인 의사결정을 실현하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성하도록 명문화하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의8을 준수하여 3인 이상의 사외이사를 선임하고 이사 총수의 과반수가 되도록 구성하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명 등 총 7명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사는 사외이사 비중을 과반으로 유지하여 상법상 요건을 엄격히 충족하고 있으며, 이를 통해 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 실효성 있게 수행하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 아래의 [표4-1-2]와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허서홍
사내이사(Inside)
남(Male)
48
대표이사
15
2028-03-19
기업경영
(前) (주)GS 미래사업팀장

(前) GS리테일 경영전략SU장

(現) GS리테일 대표이사

오진석
사내이사(Inside)
남(Male)
60
플랫폼 S/U장,

보상위원회 위원
27
2027-03-20
기업경영
(前) GS리테일 경영지원부문장

(前) GS리테일 전략부문장

(現) GS리테일 플랫폼BU장

홍순기
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
67
ESG위원회 위원
59
2027-03-20
기업경영
(前) ㈜GS CFO

(現) ㈜GS 대표이사

이성락
사외이사(Independent)
남(Male)
67
이사회 의장,

내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원
51
2028-03-19
경영, 금융
(前) 신한은행 부행장

(前) 신한생명보험 대표이사

(現) GS리테일 이사회 의장

이상규
사외이사(Independent)
남(Male)
65
내부거래위원회 위원장, ESG위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원
39
2029-03-18
기업경영
(前) LG전자 한국모바일 그룹장

(前) LG전자 한국영업본부장

(現) 숙명여자대학교 석좌교수

윤윤진
사외이사(Independent)
여(Female)
54
보상위원회 위원장, 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원, ESG위원회 위원
15
2028-03-19
IT
(前) 국토안전관리원

비상임이사

(現) KAIST 건설 및 환경공학과

교수

안동현
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원장, 보상위원회 위원, ESG위원회 위원
3
2029-03-18
재무, 금융
(前) 자본시장연구원 원장

(前) 금융발전심의회 위원장

(現) 서울대학교 경제학부 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 전문성과 효율성을 제고하기 위해 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 보상위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 특히 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립적인 감독 기능을 극대화하였습니다.

또한 ESG위원회는 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명, 보상위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성함으로써 모든 위원회에서 사외이사가 과반수를 차지하도록 편제하고 있습니다. 아울러 모든 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 의사결정의 독립성과 객관성을 제고하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 세부 구성 및 주요 역할은 아래의 [표 4-1-3-1]과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독 등

2. 감사업무와 관련하여 제반 법규 또는 정관, 내규에서 정하는 사항에 대한 심의
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 독립성, 역량, 적격성 등을 검증하여 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
3
B
-

내부거래위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항 승인

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항 승인

3. 공정거래법, 상법 등 제반 법규상 이사회의 내부거래 승인 필요에 관한 사항 사전심의
3
C
-

보상위원회
1. 내규에서 정하는 보상에 관한 사항에 대한 검토, 승인

2. 기타 보상 관련 필요하다고 판단되는 사항에 대한 검토, 승인
3
D
-

ESG위원회
1. ESG 경영 전략과 실행계획 등의 수립

2. ESG 활동에 대한 관리, 감독, 평가 검토
4
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
안동현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E

감사위원회(A)
윤윤진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,E

감사위원회(A)
이성락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

사외이사후보추천위원회(B)
안동현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E

사외이사후보추천위원회(B)
이성락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회(B)
이상규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

내부거래위원회(C)
이상규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

내부거래위원회(C)
이성락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회(C)
윤윤진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D,E

보상위원회(D)
윤윤진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,E

보상위원회(D)
안동현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

보상위원회(D)
오진석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(E)
이상규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

ESG위원회(E)
안동현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

ESG위원회(E)
윤윤진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D

ESG위원회(E)
홍순기
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 전 영역에 걸친 경영 활동을 관리하고, 비재무 리스크의 관리 시스템 구축을 통해 기업가치를 제고하고자, 2021년 ESG위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회는 지속가능한 성장을 견인하기 위해 비재무적 위험 요인을 사전에 식별하여 최소화하고, 종합 유통 친환경 생태계 조성 및 기후변화 대응 등 환경 관련 영향 관리(E), 고객 및 협력사, 경영주, 지역사회와 함께 지속 가능한 가치를 창출하며(S), 이사회의 독립성 확보 및 건전한 기업지배구조 확보(G) 등을 위한 목적으로 활동을 수행하고 있습니다.

나아가 ESG위원회는 단순한 비재무 영역 관리에 머무르지 않고, 이사회가 위임한 권한에 따라 기회요인 발굴 및 관련 활동 전반에 대한 관리, 감독과 실효성 평가 등의 업무를 수행하며 전사적인 지속가능경영 체계를 공고히 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 이사회는 경영진에 대한 실질적인 감독권을 확보하고, 이사회의 독립성을 강화하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 특히, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여, 이사회 본연의 독립적 의사결정이 가능한 지배구조 환경을 구축하고 있습니다.

당사는 지배구조 개선의 일환으로 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장으로 선임될 수 있도록 이사회 규정을 개정하였습니다. 이러한 정책 기조에 따라 의사결정의 투명성을 제고하고자 2020년 11월부터 본 보고서 제출일 현재까지 사외이사가 의장직을 맡아 이사회를 독립적으로 운영하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사 이사회는 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 경영진에 대한 감독권과 의사결정의 독립성을 이미 충분히 확보하고 있습니다. 이와 같이 실질적인 견제 기구가 선제적으로 가동되고 있음을 고려하여, 현재 별도의 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도는 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영함으로써, 이사회의 의사결정권 및 감독권에 대한 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 따라서 선임 사외이사 제도의 도입 취지가 현재의 이사회 운영 구조하에서도 실질적으로 충족되고 있음을 고려하여, 별도의 선임 사외이사 제도는 시행하지 않고 있습니다.

또한 당사는 이사 총수의 과반수를 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 실효성 있는 견제와 감독 체계를 구축하고 있습니다. 이러한 이사회 중심의 감독 기능이 원활히 작동하고 있는 점을 고려하여, 업무 집행과 감독 기능을 조직적으로 분리하는 별도의 집행임원 제도는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

급변하는 유통 산업의 경쟁 구도와 시장 환경을 고려할 때, 현재의 일원화된 체제를 통한 신속한 의사결정이 기업 경쟁력 제고 및 효율적 경영에 보다 부합한다고 판단하고 있습니다. 다만 향후 경영 환경의 변화에 따라 집행임원 제도의 도입이 실질적인 기업 가치 상승 및 주주 이익 제고에 기여할 것으로 판단되는 시점에 해당 제도의 도입을 심도 있게 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 두루 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 풍부한 지식과 경력을 바탕으로 기업 경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성 제고를 위해 유통업 등 사업 분야에서 검증된 역량과 경험을 보유한 미등기 임원을 중심으로 사내이사 후보군(Pool)을 운영하고 있습니다. 이들 중 비전과 리더십, 직무 적합성을 종합적으로 평가하여 최적의 인물을 사내이사 후보로 선정합니다.

사외이사의 경우, 관련 법령 및 규정상의 자격 요건을 엄격히 준수함은 물론, 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립적 지위에서 경영진을 감독할 수 있는 전문가들을 후보군으로 관리하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 경영·재무·신사업·IT·리스크관리 등 다양한 분야의 지식과 실무 경험이 풍부한 인사가 선임될 수 있도록 관리하며, 이사회의 전문성과 다양성을 균형 있게 고려하여 최종 후보자를 추천합니다.

특히 당사는 이사회를 구성함에 있어 성별, 연령, 종교, 문화 등에 따른 차별을 배제하는 다양성 원칙을 견지하고 있습니다. 그 일환으로 2021년 첫 여성 사외이사를 선임한 이래, 본 보고서 제출일 현재까지 여성 사외이사 선임을 지속하여 이사회의 성별 다양성을 확보하고 있습니다.

이사회의 책임성 강화를 위해서는 선임 전 오리엔테이션 단계부터 이사의 권한과 책임에 대한 명확한 정보를 제공하며, 선임 이후에도 이를 정기적으로 환기하는 내부 프로세스를 운영 중입니다. 또한, 이사진이 사업 환경에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 올바른 의사결정 및 감독 기능을 수행할 수 있도록 사내·외 전문 교육을 상시 지원하고 있습니다.

당사 이사진은 이러한 체계 속에서 이사회의 엄중한 책무를 인지하고, 객관적인 판단과 자기 책임 하에 의결권을 행사하며 건전한 지배구조 확립에 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 [표4-2-1]와 같습니다.

(※ 이사의 임기 만료 예정일은 선임·재선임 시점부터 정관상 임기 3년을 반영한 일자입니다. 또한 현재 재직 여부는 등기 여부를 기준으로 작성하였으며, 고문 및 자문역은 재직 대상에서 제외하였습니다. 한편, 이인무 사외이사의 변동일(퇴직일)은 상법 제386조 제1항 등에 따라, 자진사임 후 새로이 선임된 후임 사외이사 겸 감사위원의 취임일을 기준으로 작성하였습니다.)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허연수
사내이사(Inside)
2014-03-22
2025-03-24
2025-03-20
사임(Resign)
퇴직

윤종원
사외이사(Independent)
2021-07-01
2027-03-20
2025-03-20
사임(Resign)
퇴직

이성락
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

허서홍
사내이사(Inside)
2025-03-20
2028-03-19
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

윤윤진
사외이사(Independent)
2025-03-20
2028-03-19
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

이인무
사외이사(Independent)
2021-07-01
2029-03-20
2026-03-19
사임(Resign)
퇴직

이상규
사외이사(Independent)
2023-03-23
2029-03-18
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

안동현
사외이사(Independent)
2026-03-19
2029-03-18
2026-03-19
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사후보추천위원회는 경영·재무·신사업·IT·리스크관리 등 다양한 분야의 전문성을 보유한 인사가 균형 있게 선임될 수 있도록 후보군을 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한, 여성 사외이사 선임을 통해 이사회 내 성별 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자본시장법 등 관련 법령에 따른 이사회 성별 구성특례 적용 기업으로서, 현재 여성 사외이사 1명을 선임하여 법적 요건을 엄격히 준수하고 있습니다. 또한 당사는 이사회의 다양성 제고가 실질적인 기업가치 상승 및 주주 권익 보호에 기여한다고 판단되는 시점에, 추가적인 개선 방안 등을 검토하여 이사회 구성을 최적화하기 위한 노력을 지속하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회와 이사회의 철저한 검증을 거쳐 이사 후보를 선정하며, 투명한 절차를 통해 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 제542조의8 등 관련 법령에 따라 위원 전원(3인)을 사외이사로 구성한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 특히, 사외이사 후보 추천 및 선임 과정의 독립성을 제고하기 위해, 독자적인 후보자 인력풀(POOL)을 구축하고 있으며, 사외이사 제도의 도입 취지에 부합하는 효율적인 선임 체계를 가동하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 상기 인력풀 내 후보군을 대상으로 객관성, 독립성 및 전문성에 대한 엄격한 심의를 진행합니다. 위원회 내 최종 후보 확정을 위한 의사결정 시에는 전문성과 충실성(Commitment), 경영 마인드, 독립성 등의 평가 기준은 물론, 이사회 구성의 다양성과 변화하는 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여 최적의 적임자를 선정합니다.

한편, 당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 위원회는 두고 있지 않으나, 사내이사 선임 시에도 사외이사에 준하는 수준의 철저한 검증 과정을 거치고 있습니다. 내부 인사 부서 및 경영진은 경영 임원 중 전문성과 비전, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 이사회에 사내이사 후보를 추천하며, 이사회는 추천받은 후보군을 면밀히 검토하여 최종적으로 후보자를 선정하게 됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 상정될 경우, 주주들이 후보자에 대해 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보 관련 상세 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 관련 법령에 따라 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하를 소유한 주주에게는 주주총회 소집공고로 소집 통지를 갈음하고 있으며, 1% 초과 지분을 보유한 주주에게는 주주총회 소집 통지서를 서면으로 발송하여 정보 접근성을 보장하고 있습니다.

아울러 주주가 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 후보자의 신규 및 재선임 여부, 주요 경력, 최대주주와의 관계, 회사와의 최근 3년간 거래 내역 등 법정 공시 사항을 세부적으로 공개하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사 후보자의 전문성과 독립성에 대한 충분한 판단 근거를 주주에게 제공함으로써 의결권 행사의 편의를 돕고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기 정기주주총회
이상규
2026-03-04
2026-03-19
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제55기 정기주주총회
안동현
2026-03-04
2026-03-19
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제54기 정기주주총회
허서홍
2025-03-05
2025-03-20
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제54기 정기주주총회
이성락
2025-03-05
2025-03-20
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제54기 정기주주총회
윤윤진
2025-03-05
2025-03-20
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 이사회 및 소속 위원회 출석률, 안건별 찬반 등 과거 이사회 활동 내역 전반에 관한 사항을 사업보고서, 반기보고서 및 주주총회 소집공고 등에 기재하여 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 주주의 권익을 보호하고 이사회 구성의 다양성을 확보하고자 2026년 3월 개최된 정기 주주총회에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 변경 안건을 승인받았습니다. 이에 따라, 정관 부칙 등에 근거하여 2026년 9월 10일 이후 최초로 이사의 선임을 위한 주주총회의 소집이 있은 때부터 본 개정 규정이 적용될 예정입니다.

당사는 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 적극적으로 반영될 수 있도록 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하여 주주들의 의사결정 참여를 지원하고 있습니다. 또한, 상법 등 관련 법령에 따른 주주제안권을 보장하기 위해 정관, 기업지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 주주제안과 관련된 사항을 명문화하고 있습니다. 당사는 이러한 정책적 도구를 바탕으로 소수주주의 정당한 권리 행사를 보호하며, 이사회가 주주의 이해관계를 충실히 대변할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 강화하기 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 그 일환으로 2026년 3월 개최된 정기 주주총회에서 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 정관 변경을 완료하였으며, 본 제도 시행 전까지 관련 프로세스를 면밀히 점검하여 지배구조 개선 효과를 극대화할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 프로세스의 투명성을 높이기 위해 선임 절차 전반을 수시로 점검하고 있으며, 기업 가치 및 주주 가치 제고에 실질적으로 기여할 수 있는 인사가 이사회 구성원으로 선임될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

또한, 당사는 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 관련 법령에 따라 주주가 주주총회에 상정될 안건을 자유롭게 제안할 수 있도록 보장하고 있습니다. 특히, 주주제안권을 포함하여 주주 권리 보호 정책 등을 명문화한 기업지배구조헌장을 제정하여 홈페이지에 게시하고, 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정 내 사외이사 후보에 대한 주주 제안권 관련 조항을 명문화하고 있습니다.

당사는 향후에도 소액주주 및 이해관계자의 다양한 의견에 귀 기울일 것이며, 다각적인 소통 채널을 활성화하여 이사회의 독립성과 주주권익을 동시에 보호해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 인재를 임원으로 선임하고 있으며, 내부 임원인사 관리규정 등에 따라 임원 선임 절차 및 내부 정책을 명문화하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허서홍
남(Male)
부사장
O
(주)GS리테일 대표이사

오진석
남(Male)
부사장
O
(주)GS리테일 플랫폼SU장, 보상위원회 위원

홍순기
남(Male)
부회장
X
(주)GS 대표이사, ESG위원회 위원

이성락
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장, 내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원

이상규
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장, ESG위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원

윤윤진
여(Female)
사외이사
X
보상위원회 위원장, 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원, ESG위원회 위원

안동현
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원, 보상위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

본 보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 총 32명이며, 세부 현황은 아래와 같습니다.

[표4-4-2.미등기 임원 현황]

성명

성별

직위

상근여부

담당 업무

박솔잎

여

부사장

상근

홈쇼핑BU장

정춘호

남

부사장

상근

편의점BU장

이성한

남

부사장

상근

MD본부장

정영태

남

전무

상근

인사총무본부장

강윤석

남

전무

상근

경영지원본부장

곽용구

남

전무

상근

수퍼BU장

이종혁

남

전무

상근

AX본부장

허치홍

남

전무

상근

전략본부장

박우현

남

상무

상근

통합채널사업부장

이성화

남

상무

상근

신성장부문장

김종서

남

상무

상근

TMO장

이창훈

남

상무

상근

재경부문장

이기철

남

상무

상근

간편MD부문장

장규훈

남

상무

상근

수퍼 지원부문장

곽창헌

남

상무

상근

지속가능경영부문장

김은정

여

상무

상근

디지털상품사업부문장

신단비

남

상무

상근

편의점1부문장

김경진

남

상무

상근

수퍼 MD부문장

전승호

남

상무

상근

편의점2부문장

김창용

남

상무

상근

수퍼 영업부문장

김천주

남

상무

상근

편의점3부문장

박태열

남

상무

상근

개발사업부문장

이운희

여

상무

상근

패션사업부문장

목승원

남

상무

상근

디지털마케팅부문장

이수현

여

상무

상근

전략부문장

김수택

남

상무

상근

샵라이브사업부문장

김요한

남

상무

상근

홈쇼핑AX부문장

석윤선

여

상무

상근

인사부문장

이정표

남

상무

상근

플랫폼SU) 마케팅부문장

박태현

남

상무

상근

편의점BU) 사업지원부문장

배재성

남

상무

상근

홈쇼핑BU) 사업지원본부장

배효권

남

상무

상근

뷰티라이프사업부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 전문성과 충실성이 검증된 인재를 임원으로 선임하고, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 있는 인사의 선임 가능성을 원천적으로 배제하기 위해 임원인사관리규정 등 명문화된 내부 기준에 따라 엄격한 선임 절차를 준수하고 있습니다.

당사의 임원 선임은 여러 검증 체계를 거칩니다. 우선 사내 임원진의 추천을 받은 후보자 중 업적 및 역량의 우수성, 윤리규범 준수 여부, 교육 이수 등 다각도의 검증을 통과한 자에 한하여 예비 경영자 과정을 이수하도록 합니다.

해당 과정을 수료한 인사는 임원 후보군(Pool)에 포함되며, 이후 시니어 임원급으로 구성된 인재위원회에서 전문성, 공정성, 리더십 및 조직 헌신성 등을 심층 재검증하여 최종 후보자를 선정합니다. 최종 선발된 후보자는 이사회의 면밀한 심의와 선별 과정을 거쳐 사내 임원으로 선임됩니다.

임원 선임 이후에도 정기적인 360° 리더십 진단과 직원 서베이 등 다각도의 진단 도구를 활용하여 조직 가치 실천 여부와 선량한 관리자로서의 책임을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 이러한 선순환 체계를 바탕으로 기업가치를 저해하거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 인사의 임원 임용을 사전에 방지하고 있습니다.

나아가 당사는 지배구조 모범규준의 권고 사항에 따라 사외이사 후보자 검토 체크리스트를 운영하고 있습니다. 이를 통해 과거 법령상 결격 사유에 준하는 제재 이력, 자기거래 등 이해 상충 여부, 기타 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는지 등을 사전에 엄격히 점검하는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 등 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나, 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀한 검토를 진행하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 불공정 거래 행위 혐의 등에 관한 판결 또는 처분을 받은 자 및 외부감사법상 회계처리기준 위반에 따른 증권선물위원회의 해임권고 등 조치를 받은 자 역시 존재하지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 없으며, 임원 인사관리 규정 및 별도 내부 프로세스에 따라 부적격한 자가 임원으로 선임되지 않도록 엄격히 심의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해, 임원인사관리 규정 및 별도 프로세스를 정립하여 운영하고 있습니다. 또한, 본 규정 내 임원 징계와 관련된 사항을 명시하고 있으며, 재직중인 임원이 윤리규범을 위반하거나 기업가치 훼손 등의 사유를 발생시킨 경우, 징계위원회 회부를 통해 징계 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 향후에도 임원인사관리 규정 및 사외이사 후보자 검토 프로세스에 따라, 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력이 있는 자가 임원으로 선임되지 못하도록 관리 체계를 강화할 방침입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령상 사외이사 결격 사유를 엄격히 준수함은 물론, 후보자 선임 단계부터 당사와의 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 등 관련 법령에서 정하는 사외이사 적격 요건을 엄격히 준수하고 있으며, 선임 이후 결격 사유가 발생하는 경우 즉시 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

특히 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 당사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사·피용자이거나, 최근 3년 이내에 재직했던 자는 사외이사 후보에서 원천적으로 배제하여 경영진으로부터의 독립성을 확보하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 중 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 이사는 없으며, 6년을 초과하여 장기 재직 중인 사외이사 또한 존재하지 않습니다. 개별 사외이사의 재직 현황 및 경력에 관한 세부 사항은 아래 [표 5-1-1]을 참조하시기 바랍니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이성락
51
51

이상규
39
39

윤윤진
15
15

안동현
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보자 검토 단계부터 당사와의 거래 여부를 엄격히 확인하고 있습니다. 특히, 제542조의8 등 관련 법령에 따른 사외이사 결격 요건을 철저히 준수하고 있으며, 독립성을 저해할 만한 이해관계가 있는 후보자는 선임 대상에서 배제하는 내부 점검 프로세스를 운영하고 있습니다.

또한, 최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 법인과 당사 간에 법적 결격 사유에 해당하거나 독립성을 훼손할 만한 유의미한 거래 내역은 존재하지 않습니다. 아울러, 당사의 광범위한 계열회사(2025년 말 기준 국내 약 100개 사) 현황을 고려할 때, 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 계열회사 간의 거래 내역에 대한 세부 내역은 현실적으로 확인이 불가하여 기재하지 않았으나, 독립성에 영향을 미칠 수 있는 중대한 이해관계 여부는 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보자 검토 프로세스에 따라 사외이사가 임직원으로 재직 중인 법인과 당사 간의 거래 관계 유무를 확인하고 있습니다.

특히, 상법 제542조의8에서 정의하는 사외이사 결격 요건을 엄격히 적용하고 있습니다. 이에 따라, 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 피용자, 혹은 최근 사업연도 중 당사 매출총액의 10% 이상에 해당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등은 사외이사 선임 대상에서 원칙적으로 배제하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재, 최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 법인과 당사 간에 법적 결격 사유에 해당하거나 독립성을 저해할 만한 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보자 검증 프로세스에 따라 최근 3개 사업연도의 당사와 후보자(후보자 재직 법인 포함) 간 거래 실적을 정밀 점검하고 있습니다. 해당 거래 실적이 상법 제542조의8 등 관련 법령이 정하는 기준을 초과할 경우, 해당 후보자를 선임 대상에서 원천 배제하여 이사회의 독립성을 엄격히 유지하고 있습니다.

사외이사와 당사 간의 이해관계 확인을 위해 이사회 지원 부서에서는 '사외이사 후보자 검토 체크리스트'를 바탕으로 사외이사의 타 법인 재직 여부 및 거래 내역을 주기적으로 확인하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 및 제542조의8 등에서 규정하는 결격 사유 확인서를 사외이사에게 전달하여, 타 법인 재직 현황 및 거래 관계 유무를 본인에게 확인받는 절차를 병행하고 있습니다.

아울러 당사는 사외이사 및 관련 법인 등에 대한 회계상 거래처 코드를 확인하여 해당 법인 등과의 거래 내역을 상시 추출하고 검증함으로써, 사외이사와의 이해관계 발생 여부를 모니터링하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 독립적인 지위에서 중요한 경영 정책 결정에 참여하고, 실질적으로 경영진을 감독하고 지원할 수 있도록, 사외이사 후보자 검증 프로세스와 사전 체크리스트에 따라 선임 단계부터 회사와의 이해관계 여부를 철저히 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 과정에서 후보자의 과거 재직 이력은 물론, 최근 3년간 사외이사 및 관련 법인 등과의 거래 내역을 지속 검토할 예정입니다. 또한, 향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 전문가를 당사의 사외이사로 선임함으 로써, 이사회의 독립성과 투명성을 제고하고, 주주 권익 보호를 위한 책임 경영을 지속해 나갈 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 지양하고 있으며, 이사회와 별개로 개최되는 회의 및 별도 보고 등에도 충실히 참석하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 보장하기 위해 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 외 1개 타 기업에 한하여 사외이사의 이사·집행임원·감사직 겸임을 허용하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 사외이사 중 본인 직업을 제외한 타기업의 이사 등을 겸직하고 있는 사외이사는 3명입니다.

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 내부 규정은 없으나, 당사는 선임 단계부터 후보자의 직무 전념성을 최우선으로 검토하여 과도한 겸직으로 인한 직무 수행의 질적 저하를 사전에 방지하고 있습니다.

그 결과, 최근 3년간 사외이사의 이사회 출석률은 94%로 사외이사는 충분한 시간과 노력을 당사 이사회에 투입하고 있음을 나타내고 있습니다. 또한 이사회뿐만 아니라 감사위원회, 내부거래위원회 등 이사회 내 5개 위원회에도 적극적으로 참석하며 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

본 보고서 제출일 현재, 당사에 재직 중인 4명의 사외이사 가운데 3명은 타 기업의 사외이사 또는 비상장사의 사내이사직을 겸직하고 있습니다. 모든 겸직 현황은 상법 등 관련 법령상 겸직 제한 기준을 충실히 준수하고 있으며, 사외이사별 겸직 기관 및 직책에 관한 세부 내용은 아래의 [표5-2-1]과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이성락
O
2022-03-25
2028-03-19
-
-
-
-
-

윤윤진
O
2025-03-20
2028-03-19
KAIST 건설 및 환경공학과 교수
현대글로비스(주)
사외이사
'21.03
상장(코스피)

이상규
X
2023-03-23
2029-03-18
숙명여자대학교 석좌교수
랩인큐브(주)
사내이사
'25.03
비상장

안동현
O
2026-03-19
2029-03-18
서울대학교 경제학부 교수
현대해상화재보험(주)
사외이사
'26.03
상장(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법상 타 법인 겸직 제한 요건을 철저히 준수하고 있습니다. 다만,겸직 제한과 관련하여 법적 기준을 상회하는 엄격한 내부 사규를 별도로 마련할 경우, 독립성과 고도의 전문성을 동시에 갖춘 우수 인력을 확보하는데 현실적인 제약이 발생할 수 있음을 고려하여, 겸직 제한에 관한 별도의 명문화된 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 발굴 및 심사 기준에 따라, 관련 볍령상 결격 사유가 없는 최적의 사외이사를 선임하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 특히 후보자의 독립성, 다양성, 전문성을 종합적으로 평가함과 동시에, 법령이 허용하는 겸직 범위 내에서도 당사 이사회 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 자를 선정하여 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

이러한 노력의 결과로, 당사 사외이사진은 이사회 및 위원회에 성실히 참석하여 주요안건을 심도있게 심의해 오고 있으며, 이 밖에 사외이사 별도 보고 및 사업장 탐방 일정에 참가하는 등 모든 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전담 부서를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 경영 정보를 적기에 제공하고 있으며, 정기/수시 보고 및 교육 등 필요한 자원을 적극 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담 부서를 통해 사외이사의 원활한 이사회 활동을 지원하고 있습니다. 특히, 이사회 개최 전 별도의 보고단을 구성하여, 사외이사를 대상으로 안건에 대한 보고 및 질의응답을 진행하고 있으며, 이러한 사전보고 프로세스를 통해 상정 안건에 대한 사외이사의 객관적인 판단을 지원하고 있습니다.

이사회 상정 안건 자료는 충실한 검토 시간 확보를 위해 개최 7일 전까지 사외이사에게 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 제고와 사업 부문에 대한 이해도 증진을 위해, 정기 안건 외에도 주요 사업 현황, 운영 계획, 핵심 경영 현안 등을 임원급 이상의 직급자가 별도로 보고하는 자리를 수시로 마련하고 있습니다.

아울러, 당사는 사외이사가 국외 사업장 및 생산공장 등 다양한 사업 분야의 현장을 방문할 수 있도록 기회를 제공하고 있으며, 이사회 규정 제3조의2(사외이사의 권한)에 따라, 사외이사가 회사의 비용으로 외부 전문 인력의 도움을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공 요구에 적시에 대응하고 실무적인 지원을 제공하기 위해 전담 부서를 운영하고 있습니다. 기존에는 IR팀에서 해당 업무를 전담하였으나, 이사회 운영의 법적 전문성과 거버넌스 관리 강화를 위해 본 보고서 제출일 현재 이사회 지원 및 사외이사 보좌 업무 일체를 법무팀으로 이관하여 운영 중입니다.

이사회 및 사외이사 지원 부서는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 연간 이사회 운영 계획을 사전에 수립하여 공유하고 있으며, 사외이사의 요청에 따라 연간 일정을 유연하게 조정하는 등 물리적 여건을 최우선으로 지원하고 있습니다.

또한, 사외이사의 추가 자료 요청 시 지원 부서를 중심으로 사내 유관 부서와의 긴밀한 커뮤니케이션을 통해 해당 정보를 신속히 확보하여 전달하고 있습니다. 아울러 심층적인 이해가 필요한 사안에 대해서는 사내 전문가 및 담당 임원의 대면 보고를 별도로 실시함으로써, 사외이사가 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고와 사업 부문에 대한 심층적인 이해를 돕기 위해 체계적인 교육 및 보고 프로그램을 운영하고 있습니다. 우선, 신규 선임된 사외이사를 대상으로 당사의 경영 현황, 사업 구조, 지배구조 일반에 대한 오리엔테이션과 주요 사업장 현장 견학 프로그램 등을 제공하여 직무 적응을 지원하고 있습니다.

또한, 재직 중인 사외이사의 직무 역량 강화를 위해 사업 부문별 담당 임원이 시장 동향, 중장기 경영 전략, 주요 핵심 현안 등을 정기적으로 보고하고 있습니다. 이와 별도로 안건 심의의 정확도를 높이기 위해 주요 안건에 대한 사전 설명회 및 대면 보고를 수시로 진행함으로써 사외이사가 전문적인 지식을 바탕으로 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 다양한 형식의 회의를 지원하고 있습니다.

먼저, 사외이사만 참석하는 대면 회의 일정을 수립하여, 이사회 상정 예정 안건에 대한 사전 설명은 물론, 사외이사 간 자유로이 토론을 진행할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 이와 함께 사외이사의 별도 요청이 있을 경우, 별도의 회의 공간 제공 및 행정적 지원 등 인적, 물적 자원을 적극 투입하고 있습니다.

특히 시간적, 공간적 제약에 구애받지 않고 원활한 소통이 가능하도록 실시간 화상회의 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 직접 출석이 어려운 상황에서도 사외이사의 참여를 독려함으로써 다수의 사외이사가 의사결정 과정에 실질적으로 기여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 본 보고서 제출 시점까지 개최된 사외이사 별도 회의의 구체적인 내역은 아래의 [표5-3-1]과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2025년 - 1회차
정기(AGM)
2025-01-24
4
4
2/5 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 2회차
정기(AGM)
2025-02-27
4
4
3/5 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 3회차
정기(AGM)
2025-04-29
4
4
5/8 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 4회차
임시(EGM)
2025-05-29
4
4
5/30 임시 이사회 안건 사전 토의
화상 회의

2025년 - 5회차
정기(AGM)
2025-08-01
3
4
8/7 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 6회차
정기(AGM)
2025-10-31
4
4
11/5 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 7회차
정기(AGM)
2025-12-05
4
4
12/12 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2026년 - 1회차
정기(AGM)
2026-01-30
4
4
2/4 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2026년 - 2회차
정기(AGM)
2026-02-26
4
4
3/4 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2026년 - 3회차
정기(AGM)
2026-04-30
4
4
5/7 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 전담 부서를 통해 사외이사의 이사회 활동을 적극 지원하고 있으며, 정기 이사회 외에도 별도 안건에 대한 상시 대면 보고와 현장 점검 등 사외이사의 업무 수행에 필요한 정보 및 교육 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보와 자원을 제약 없이 제공받을 수 있도록 지원 체계를 지속적으로 강화할 방침입니다. 이를 통해 사외이사의 독립적인 판단을 실질적으로 뒷받침하며, 이사회가 기업가치 제고를 위한 핵심 의사결정 기구로서 실효성과 투명성을 갖추고 운영될 수 있도록 지속적인 노력을 기울일 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매년 사외이사를 포함한 전체 이사진을 대상으로 이사회 및 위원회 활동 등에 대한 평가를 진행하고 있으며, 그 평가 결과는 이사 재선임 결정에 활용되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 지배구조 건전성 제고를 위해 2021년 말 이사회 평가 제도를 도입하였으며, 본 보고서 제출일 현재까지 동 제도에 따라 이사회 평가를 실시하고 있습니다. 평가는 매년 1회 실시하며, 이사회 성과, 운영 효율성, 위원회 활동 등 3개 영역에 대해 이사 전원이 평가를 실시하고 있습니다.

특히, 사외이사의 전문성 제고와 책임 경영 강화 등을 위해 사외이사 개별 직무 수행에 관한 자가평가를 별도로 병행하고 있습니다. 이를 통해 이사 개인이 자신의 직무 수행 과정을 스스로 점검하여 평가하는 등 동 제도의 실효성을 제고하고 있습니다.

평가는 이사회 담당 부서가 평가서를 이사들에게 개별 송부하고, 각 이사가 독립적인 환경에서 작성하여 회신하는 방식으로 진행하고 있습니다. 평가 및 수집된 의견은 종합 분석을 거쳐 이사회에 정식 보고되며, 도출된 개선 과제 및 피드백 사항은 향후 이사회 운영 계획에 반영하고 있습니다. 아울러 평가 결과의 주요 내용은 사업보고서 및 지속가능경영보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 이사회의 독립성을 제고하고 사외이사의 직무 책임성을 강화하기 위해, 사외이사가 본인의 활동을 진단하는 '자가 평가'를 실시하고 있습니다.

본 평가는 평가의 객관성을 확보하기 위해 이사회 참여도, 보유 경험 및 전문성 활용 정도, 이사회 운영 기여도 등 정형화된 지표를 기반으로 진행됩니다. 이를 통해 사외이사 스스로 직무 수행 성과를 검증하고 개선 방안을 도출할 수 있는 체계적인 환경을 구축하고 있습니다.

또한, 평가의 공정성과 독립성 제고를 위해 모든 사외이사에게 표준화된 문항을 제공하여 평가의 일관성을 기하고 있으며, 평가 설문은 개별 발송을 원칙으로 합니다. 각 이사가 외부의 간섭 없이 독립적인 환경에서 소신 있게 답변할 수 있도록 함으로써, 평가 결과의 신뢰도와 공정성을 실질적으로 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 선임 및 재선임 과정에서 엄격한 후보 검증 체계를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 및 유관 부서는 임기 만료 예정인 사외이사의 기여도를 객관적으로 검토하며, 재선임 여부를 결정하기 위해 다각적인 평가 지표를 활용하고 있습니다.

특히, 사외이사의 이사회 참석률 등 정량적 지표는 물론, 상정 안건에 대한 의견 개진의 실효성, 산업 전문가로서의 자문 성과, 자가 평가 결과 등을 개별 실적에 근거하여 종합적으로 분석합니다. 이를 통해 해당 이사가 당사의 기업가치 제고에 실질적으로 기여하였는지를 판단하여, 그 결과를 차기 재선임 결정의 핵심 근거로 활용하고 있습니다.

또한, 사외이사 겸 감사위원회 위원의 경우 감사위원회 직무 규정 제7장(감사위원회 평가 및 관리)에 따라, 이사회 평가와는 별개로 연 1회 직무 수행의 독립성과 감사 활동 내역에 대한 심층 평가를 진행합니다. 이러한 입체적인 평가 시스템을 통해 감사위원으로서의 내부통제 및 리스크 감시 기여도를 정밀하게 측정하고 있으며, 이 역시 재선임 결정 과정에 엄격히 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립성 훼손 등의 우려로 사외이사 간 상호 평가를 지양하고 있습니다. 대신 사외이사 스스로 직무 수행 과정을 복기하고 개선점을 발굴할 수 있도록 자가평가 방식을 도입하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회 운영의 투명성을 확보하고 각 사외이사의 전문성이 경영 전반에 충실히 반영될 수 있도록 유도하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사회 평가는 자가평가 형식으로 진행되고 있으나, 추후 상호평가 도입 등 평가 방법 확대에 대한 검토가 필요할 경우, 다양한 방안을 종합적으로 고려하여 확대 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 동종 업계의 보수 수준 및 직무 수행에 따른 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여, 사외이사의 보수 수준을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 책정하여 지급하고 있습니다. 특히, 사외이사 직무의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종·유사 업계(Peer group)의 보수 수준 등을 고려하여, 별도의 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

사외이사의 보수는 퇴직금 및 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하며, 그 내용을 임용계약서에 명시하여 지급 금액을 명확히 하고 있습니다. 또한, 사외이사 보수와 관련된 사항은 사업보고서 및 반기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

본 보고서 제출일 현재 당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과를 보수와 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무수행의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종·유사 업계의 보수 수준을 고려하여 별도의 보수정책을 운영하고 있습니다. 다만, 향후 사외이사의 평가와 보수를 연동하는 것이 현 제도를 유지하는 것보다 실익이 있다고 판단되는 경우, 관련 제도의 도입을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 연간 운영 계획에 따라 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임 및 운영 절차를 명문화한 이사회 규정을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 경영 사항에 대한 정기 보고, 재무제표 승인, 주주총회 소집 등 상정 안건 및 이사회 개최 필요 시점 등을 종합적으로 고려하여 연간 8회의 정기 이사회를 편성하여 운영하고 있습니다.

또한, 효율적인 운영과 이사진의 높은 참석률을 유도하기 위해 매 사업연도 말에 차기 연도 이사회 및 위원회의 연간 운영 계획을 선제적으로 수립하며, 이를 사전에 각 이사에게 통지하여 충실한 안건 검토와 회의 참여가 가능한 환경을 조성하고 있습니다. 아울러 중요 사업 추진 등 긴급 현안 발생 시에는 이사회 규정상 부의 기준에 따라 임시 이사회를 적기에 소집하여 대응하고 있습니다.

당사는 관계 법령과 정관을 준수하고 이사회가 기업의 중요 의사결정 기구로서 본연의 기능을 충실히 수행할 수 있도록 명문화된 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 이사회의 권한과 책임, 구체적인 운영 절차 및 부의 사항 등을 세부적으로 정의하고 있으며, 이사회 내 각 위원회 또한 별도의 운영 규정을 마련함으로써 전문성과 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 총 16회의 이사회를 개최하였으며, 세부 내용은 아래의 [표7-1-1]과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
95

임시
4
7
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원인사 관리규정을 통해 보수 관련 정책을 명문화하고, 임원의 성과 평가와 보수를 연계하여 운영하고 있습니다. 본 규정에서는 사내이사를 포함한 상근 임원 등에 대한 보수의 종류 및 지급 기준, 지급 방식, 보수의 산정 기준 등을 명시하고 있습니다.

특히, 임원 개인의 경영목표 달성도 등에 따라 지급되는 성과급, 담당 직무와 역할에 따라 차등적으로 지급되는 역할급 등에 관한 사항을 구체적으로 명시하여 기준을 제시하고 있습니다. 당사는 각 임원별로 설정된 KPI를 상시 점검하고, 연말에 최종 임원 성과 평가를 진행한 후, 그 결과와 연계하여 보수를 책정하고 있습니다.

다만, 임원 보수 정책을 포함하고 있는 임원인사 관리규정은 인사 관련 규정으로, 중요 경영 사항에 대한 노출 우려로 인해, 대외비 문서로 분류되어 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

지배구조 모범규준에서는 이사의 경제적인 능력이 없는 경우 책임추궁 소송의 실효성이 감소됨에 따라, 회사 또는 제3자의 손해를 적절히 보상하는 수단으로 임원배상책임보험 가입의 필요성을 제시하고 있으며, 유능한 자를 사외이사로 선임하기 위해서는 이사의 책임 보험 가입을 권고하고 있습니다.

이에 따라, 지배구조 개선을 위해 당사는 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위해, 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 건전한 기업지배구조 확립을 기반으로, 모든 이해관계자와의 신뢰를 구축하고, 고객의 모든 경험을 연결하고, 데이터로 공감하며, 상품과 서비스로 신뢰받는 회사로 도약하기 위한 비전을 달성하기 위해, 기업지배구조헌장을 제정하여 공개하고 있습니다.

당사는 본 헌장에 따라 주주의 권리를 보장하고, 모든 이해관계자의 권익 증진을 위해 공정하고 투명한 경영활동을 지향함으로써, 건전한 지배구조가 확립될 수 있도록 노력하고 있습니다.

특히, 이해관계자에 대한 사회적 책임 및 권리 보호를 기업지배구조헌장에 명시하여, 이해관계자들의 이익 및 권리를 보장하고 있으며, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 권리 보호에 필요한 정보를 제공하는 등 이해관계자의 정보 접근을 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 명문화된 이사회 규정을 바탕으로 효율적으로 운영되고 있으며, 정관 및 이사회 운영규정 등에 따라, 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 소집 통지를 진행하고 있습니다. 다만, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 규정하고 있는 임원 인사관리 규정은 대외비 문서로 분류됨에 따라, 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 운영 규정에 근거하여 내실 있는 이사회를 운영하기 위해 노력할 것이며, 이사회가 의사결정 기구로서 실질적인 감독 기능을 수행할 수 있도록 지원 체계를 강화할 예정입니다. 또한, 관련 법령의 개정 및 급변하는 경영 환경 등을 고려하여 이사회 운영 규정을 정기적으로 검토하고, 개선 사항을 적기에 반영함으로써 의사결정 체계의 효율성을 제고할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별 이사의 출석률과 안건별 찬반 여부 등 구체적인 활동 내역은 공시 자료 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회의 의사진행 과정을 상세히 기록한 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회 규정에 근거하여 회의의 안건, 진행 경과 및 결과는 물론, 특정 안건에 반대하는 이사와 그 사유를 명확히 기재함으로써 의사결정의 투명성을 확보하고 있습니다. 작성된 의사록은 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 이사회 담당 부서에서 엄격히 보존 및 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회의 안건, 경과 요령 및 결과, 해당 안건에 반대한 자와 그 사유를 이사회 의사록에 기재하고 있습니다. 또한, 사외이사 사전 보고 및 본 이사회에서 각 이사가 개진한 의견 중 피드백을 요구하는 사항들은 별도로 기록하여, 추후 개최되는 이사회에서 관련 내용을 상세히 보고하고 있습니다.

아울러, 이사회 결의 과정에서 이사의 의결권이 제한되거나, 수정 의견이 제시되는 경우 의사록에 상세히 기록하고 있으며, 이사진들의 개별 찬반 등 의사결정 내용은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 명시된 바와 같이, 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 이루어집니다. 또한, 당사는 사업보고서 등 공시자료를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부 및 각 안건에 대한 결의 내용(찬성/반대)을 상세히 공개하고 있습니다. 최근 3년간 개별 이사(퇴임 이사 포함)의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 [표7-2-1]과 같습니다.

(※ 이인무 사외이사의 이사회 재직기간 만료일은 상법 제386조 제1항 등에 따라, 자진사임 후 새로이 선임된 후임 사외이사 겸 감사위원의 취임일을 기준으로 작성하였습니다.)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허연수
사내이사(Inside)
2014.03.22 ~ 2025.03.20
86.4
0
91.7
100
100

100
100

김호성
사내이사(Inside)
2021.07.01 ~ 2024.03.21
100

100
100
100

100
100

허서홍
사내이사(Inside)
2025.03.20 ~ 현재
90
90

100
100

오진석
사내이사(Inside)
2024.03.21 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

홍순기
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.07.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이성락
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이인무
사외이사(Independent)
2021.07.01 ~ 2026.03.19
100
100
100
100
100
100
100
100

윤종원
사외이사(Independent)
2021.07.01 ~ 2025.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

이상규
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤윤진
사외이사(Independent)
2025.03.20 ~ 현재
80
80

100
100

임춘성
사외이사(Independent)
2017.03.17 ~ 2023.03.23
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들에게 경영 환경 등을 투명하게 공개하고자, 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 홈페이지에 게시하고 있습니다. 특히, 기업지배구조의 건전성 제고를 위해 해당 보고서에 지배구조 운영 기준 및 이사회 활동 현황 등을 상세히 공개하고 있습니다.

지속가능경영보고서 등을 통해 개별 이사의 소속 위원회, 이사회 평균 참석률, 이사회 평가 결과, 주주 소통 담당 이사 선임 여부 등을 투명하게 공개하고 있으며, 이해관계자들이 다양한 채널을 통해 이사 및 이사회 활동 관련 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 근거 규정에 따라, 이사회의 의사진행에 관한 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별 이사의 결의 사항 등 세부 내용은 공시 자료를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 지속가능경영보고서를 통해 이사회 활동 전반에 대한 사항을 투명하게 공개하여, 이해관계자들이 내용을 직접 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사들의 활동 내역을 담은 이사회 및 위원회 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 정기 공시 및 지속가능경영보고서 등 다양한 채널을 통하여 개별 이사의 활동 정보를 이해관계자에게 투명하게 제공하고 있습니다.

향후에도 개별 이사 및 이사회 활동 정보를 다양한 이해관계자에게 충분히 제공하는 한편, 개선 가능한 사항이 있는지 면밀히 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회를 사외이사 과반으로 구성하고 있으며, 특히 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 편성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하기 위해 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회 등 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관계 법령에 따라 설치가 의무화된 위원회이며, 내부거래위원회는 거래의 투명성 확보 및 공정한 거래 질서 확립을 위해 전문성과 독립성을 바탕으로 자율적으로 설치하였습니다.

또한, ESG 경영 강화와 비재무적 리스크 관리를 위해 ESG위원회를 운영하고 있으며, 이사 보수한도 결정 등 보상 관련 의사결정의 객관성과 투명성을 확보하고자 보상위원회를 설치하여 지배구조의 질적 성장을 도모하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재, 이사회 내 모든 위원회는 해당 분야의 풍부한 식견과 경험을 보유한 사외이사가 총원의 과반수를 차지하고 있습니다. 특히 앞서 언급한 바와 같이 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회 운영의 독립성을 극대화하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 운영의 독립성을 극대화하고 있습니다. 보상위원회의 경우, 위원 총원의 과반수를 사외이사로 구성함으로써 보수 결정 과정의 투명성과 객관성을 확보하고 있습니다.

다만, 보상 관련 의사결정 시 회사의 경영 전략과 내부 인사 시스템을 유기적으로 고려하고, 운영의 전문성을 제고하기 위해 사내이사 1명을 위원으로 선임하여 운영 중입니다. 이사회는 사외이사를 위원장으로 선임하고, 위원의 과반을 사외이사로 구성함으로써, 사내이사의 참여가 독립성을 저해하지 않으면서도 실무적 전문성을 보완할 수 있는 균형 있는 의사결정 체계를 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 5개의 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다. 다만, ESG위원회와 보상위원회는 위원회의 전문성 및 운영의 효율성 등을 고려하여 사내이사 또는 기타비상무이사가 위원으로 참여하고 있습니다.

특히 보상위원회의 경우, 회사의 인력 정책 및 보상 체계 등 내부 상황을 반영하기 위해 사내이사 1명을 위원으로 선임하여 운영 중입니다. 당사는 모든 위원회를 사외이사 과반수로 구성함으로써, 사내이사의 참여가 독립성을 저해하지 않으면서도 실무적 전문성을 보충할 수 있는 의사결정 구조를 유지하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내 위원회의 활동을 지원할 계획이며, 사외이사 과반수 구성을 통해 의사결정의 독립성을 유지해 나갈 예정입니다. 현재 보상위원회 운영 방식은 내부 사정에 대한 이해와 보상의 객관성을 조화시키기 위한 체계로 운영되고 있습니다.

향후 지배구조 관련 대내외 여건 및 경영 환경 변화 등을 지속적으로 모니터링할 예정이며, 사외이사만으로 위원회를 구성하는 것이 지배구조의 투명성 제고 등에 더욱 부합한다고 판단되는 경우 보상위원회의 구성 변경 여부 등을 검토할 수 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 명문화된 운영 규정을 마련하고 있으며, 각 위원회에서 결의한 사항은 관련 규정에 따라 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 설치 목적 및 운영 전반을 규율하는 명문화된 운영 규정을 마련하고 있으며, 이해관계자의 정보 접근성을 높이기 위해 해당 규정 전문을 홈페이지에 공개하고 있습니다.

각 위원회 운영 규정은 위원회의 효율적이고 체계적인 운영을 목적으로 하며, 주요 내용으로 위원회의 권한과 책임, 위원 구성 및 임기, 소집 및 결의 방법, 이사회 부의 사항 등을 구체적으로 명시하고 있습니다. 당사는 이러한 명문화된 규정에 따라 위원회를 운영함으로써 의사결정 절차의 투명성과 정당성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 및 각 위원회 운영 규정에 따라, 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고되고 있습니다. 이사회는 각 위원회에서 심의·승인한 내용의 타당성을 최종적으로 검토하는 역할을 수행하며, 필요한 경우 위원회의 승인 사항을 재결의할 수 있습니다. 특히, 내부거래의 투명성 및 이사회의 감독 기능을 강화하기 위해, 내부거래위원회 사전 심의를 통과한 안건은 이사회의 최종 승인을 거치도록 하고 있습니다.

다만, 정관 제41조에 따라 감사위원회의 결의 사항은 이사회의 재결의 대상에서 제외됩니다. 이에 따라 당사는 감사위원회의 독립적인 의사결정 권한을 존중하고 보장하기 위해, 법령에서 정하는 경우를 제외한 위원회 결의 사항에 대해서는 별도의 이사회 보고 및 승인 절차를 거치지 않고 위원회의 최종 결정으로 확정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 이사회 내 위원회에서 결의된 사항 및 이사회 보고 현황은 아래의 [표8-2-1]과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회 - 1차
결의(1)
2025-03-05
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 - 2차
결의(1)
2025-04-29
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 - 3차
보고(1)
2026-01-30
3
3
보고(Report)
[보고] 사외이사 후보군 현황 보고
기타(Other)
X

사외이사후보추천위원회 - 4차
결의(1)
2026-02-26
3
3
결의(Resolution)
1-1. 사외이사 후보 추천 승인 - 사외이사 안동현 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 - 4차
결의(2)
2026-02-26
3
3
결의(Resolution)
1-2. 사외이사 후보 추천 승인 - 사외이사 이상규 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 - 5차
결의(1)
2026-03-19
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG위원회 - 1차
결의(1)
2025-03-05
4
4
결의(Resolution)
1. 2025년 ESG 전략 및 실행 계획안 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 1차
결의(2)
2025-03-05
4
4
결의(Resolution)
2. 2024년 환경경영평가위원회 실적 및 2025년 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 1차
결의(3)
2025-03-05
4
4
결의(Resolution)
3. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 1차
보고(1)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 사회공헌심의집행기준 개정 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 1차
보고(2)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 사회공헌사업 실적 및 2025년 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 1차
보고(3)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 하반기 준법 점검 결과 및 2025년 상반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 1차
보고(4)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 하반기 자율준수프로그램 운영 실적 및 2025년 상반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 2차
결의(1)
2025-03-20
3
3
결의(Resolution)
1. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 3차
결의(1)
2025-04-29
4
4
결의(Resolution)
1. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 4차
결의(1)
2025-08-07
4
4
결의(Resolution)
1. 2025년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 4차
보고(1)
2025-08-07
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 4차
보고(2)
2025-08-07
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 상반기 전사 리스크 관리 현황 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 4차
보고(3)
2025-08-07
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 상반기 준법 점검 결과 및 하반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 4차
보고(4)
2025-08-07
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 및 하반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 4차
보고(5)
2025-08-07
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 사회공헌사업 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 5차
결의(1)
2025-12-05
4
4
결의(Resolution)
1. 2025년 ESG 운영결과 및 2026년 업무계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 5차
보고(1)
2025-12-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 전사 리스크 관리 주요 실적 및 2026년 업무 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 6차
결의(1)
2026-02-26
4
4
결의(Resolution)
1. 2026년 중대성 평가 검토 및 결과 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 6차
결의(2)
2026-02-26
4
4
결의(Resolution)
2. 2025년 환경경영평가위원회 실적 및 2026년 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 6차
결의(3)
2026-02-26
4
4
결의(Resolution)
3-1. 사회공헌사업 승인 - 편의점 상품 기부 사업
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 6차
결의(4)
2026-02-26
4
4
결의(Resolution)
3-2. 사회공헌사업 승인 - 수퍼 소비 가능 상품 기부 사업
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 6차
보고(1)
2026-02-26
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 하반기 준법 점검 결과 및 2026년 상반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 6차
보고(2)
2026-02-26
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 및 2026년 상반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 6차
보고(3)
2026-02-26
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 사회공헌사업 실적 보고 및 2026년 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 7차
결의(1)
2026-03-19
4
4
결의(Resolution)
1. ESG위원회 위원장 선임 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 8차
결의(1)
2026-04-30
4
4
결의(Resolution)
1. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회 - 1차
사전심의(1)
2025-02-05
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의-(주)후레쉬미트와의 임대차 계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 2차
사전심의(1)
2025-03-05
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의-(주)GS스포츠와의 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 3차
사전심의(1)
2025-04-29
3
3
기타(Other)
1-1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의-(주)어바웃펫에 대한 자금 대여
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 3차
사전심의(2)
2025-04-29
3
3
기타(Other)
2-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의-(주)GS와의 GS타워 임대차 계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 4차
사전심의(1)
2025-05-30
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의-㈜퍼스프에 대한 자금 대여
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 5차
사전심의(1)
2025-08-07
3
3
기타(Other)
1. 특수관계인과의 대규모내부거래 변경 사전 심의 - ㈜GS네트웍스에 대한 자금 대여 변경
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 5차
사전심의(2)
2025-08-07
3
3
기타(Other)
2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - 파르나스호텔㈜와의 임대차계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 6차
사전심의(1)
2025-09-25
3
3
기타(Other)
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - GS Retail Vietnam Co.,LTD에 대한 자금 대여 기간 연장
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(1)
2025-10-14
3
3
기타(Other)
1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 - ㈜어바웃펫에 대한 채무 면제
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 8차
사전심의(1)
2025-10-31
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜GS네트웍스와의 임대차 계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 8차
사전심의(2)
2025-10-31
3
3
기타(Other)
1-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜GS와의 용역 계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(1)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
1-1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 - ㈜GS와의 GS브랜드 사용 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(2)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
1-2. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 - ㈜GS와의 GS타워 임대차 계약 변경
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(3)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
1-3. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 - ㈜GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(4)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
1-4. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의 - ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(5)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
2-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜퍼스프에 대한 자금 대여 기간 연장
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(6)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
2-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - GS칼텍스㈜와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(7)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
2-3. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜GS넷비전과의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(8)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
2-4. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜GS텔레서비스와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(9)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
2-5. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(10)
2025-12-05
3
3
기타(Other)
2-6. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜후레쉬서브와의 임대차 계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 10차
사전심의(1)
2026-01-30
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - GS칼텍스㈜와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 10차
사전심의(2)
2026-01-30
3
3
기타(Other)
1-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜GS네트웍스와의 임대차계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 11차
사전심의(1)
2026-02-26
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - ㈜GS스포츠와의 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 11차
사전심의(2)
2026-02-26
3
3
기타(Other)
1-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - 파르나스호텔㈜와의 전대차계약 체결
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 11차
사전심의(3)
2026-02-26
3
3
기타(Other)
1-3. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - GS Global USA, Inc.와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 11차
사전심의(4)
2026-02-26
3
3
기타(Other)
1-4. 이사 등과의 내부거래 사전 심의 - GS Global Japan Co.,LTD.와의 상품ㆍ용역 등 거래
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 12차
결의(1)
2026-03-19
3
3
결의(Resolution)
1. 내부거래위원회 위원장 선임 승인
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 13차
사전심의(1)
2026-04-30
3
3
기타(Other)
1. 특수관계인과의 대규모내부거래 변경 사전 심의 - ㈜후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래 변경
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 13차
사전심의(2)
2026-04-30
3
3
기타(Other)
2. 특수관계인 등과의 거래 사전 심의 - GS문화재단 기부금 지급
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4 : 보상위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상위원회 - 1차
결의(1)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 이사 보수 한도 승인
가결

(Approved)
O

보상위원회 - 2차
결의(1)
2025-04-29
3
3
결의

(Resolution)
1. 보상위원회 위원장 선임 승인
가결

(Approved)
O

보상위원회 - 3차
결의(1)
2026-02-26
3
3
결의
(Resolution)
1. 이사 보수 한도 승인
가결
(Approved)
O

표 8-2-5 : 감사위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회 - 1차
보고(1)
2025-02-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 결산 재무제표 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-02-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 내부회계관리제도

운영 실태 보고
기타

(Other)
O

보고(3)
2025-02-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 내부감사계획 및 윤리경영팀 사업계획 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2025-02-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 외부감사인의 비감사업무에 대한 감사위원회 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 2차
보고(1)
2025-03-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 감사위원회 신임 위원 교육 및 보수교육 진행 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-03-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 결산 재무제표 및 영업보고서 변경 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(2)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
2. 주주총회 상정 의안에 대한 감사보고 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(3)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
3. 2024년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)
O

결의(4)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
4. 2024년 감사보고서 제출 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(5)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
5. 2024년 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 3차
보고(1)
2025-04-29
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 1분기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-04-29
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2025-04-29
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 1분기 내부감사 결과 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2025-04-29
3
3
결의

(Resolution)
1. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 4차
결의(1)
2025-07-10
3
3
결의

(Resolution)
1. 외부감사인의 비감사업무에 대한 감사위원회 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 5차
보고(1)
2025-08-07
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 상반기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-08-07
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2025-08-07
3
3
보고

(Report)
[보고] 자회사 자체점검 결과 보고
기타

(Other)
X

보고(4)
2025-08-07
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 상반기 내부감사 결과 보고
기타

(Other)
X

보고(5)
2025-08-07
3
3
보고

(Report)
[보고] 감사위원회 지원부서 조직 신설 보고
기타

(Other)
O

감사위원회 - 6차
결의(1)
2025-08-27
3
3
결의

(Resolution)
1. 감사위원회 지원부서 운영규정 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(2)
2025-08-27
3
3
결의

(Resolution)
2. 감사위원회 지원부서장 임명 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 7차
보고(1)
2025-10-31
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 3분기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-10-31
3
3
보고

(Report)
[보고] 감사위원회의 내부회계관리 평가 개선안 보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2025-10-31
3
3
보고

(Report)
[보고] 감사지원팀 운영방안 보고
기타

(Other)
X

보고(4)
2025-10-31
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 3분기 내부감사 결과 보고
기타

(Other)
X

감사위원회 - 8차
보고(1)
2025-12-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 내부회계관리제도 평가 진행안 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-12-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 하반기 내부감사 결과 보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2025-12-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 감사위원회 자체 성과평가 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2025-12-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 외부감사인의 비감사업무에 대한 감사위원회 승인의 건(ESG)
가결

(Approved)
X

결의(2)
2025-12-05
3
3
결의

(Resolution)
2. 외부감사인의 비감사업무에 대한 감사위원회 승인의 건(세무)
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 9차
보고(1)
2026-01-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 결산 재무제표 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2026-01-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
기타

(Other)
O

보고(3)
2026-01-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 2026년 업무진단 계획 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2026-01-30
3
3
결의

(Resolution)
1. 2026년 감사지원팀 사업계획 승인
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 10차
보고(1)
2026-02-26
3
3
보고

(Report)
[보고] 핵심 경영활동 준법 모니터링 운영 방안 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2026-02-26
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 결산 재무제표 및 영업보고서 변경 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2026-02-26
3
3
결의

(Resolution)
1. 주주총회 상정 의안에 대한 감사 보고 승인의 건
가결

(Approved)
O

결의(2)
2026-02-26
3
3
결의

(Resolution)
2. 2025년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)
O

결의(3)
2026-02-26
3
3
결의

(Resolution)
3. 2025년 감사보고서 제출 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(4)
2026-02-26
3
3
결의

(Resolution)
4. 2025년 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 11차
보고(1)
2026-03-19
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 외부감사인 용역 평가의 건
기타

(Other)
X

결의(1)
2026-03-19
3
3
결의

(Resolution)
1. 감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(2)
2026-03-19
3
3
결의

(Resolution)
2. 2026년 외부감사인 보수 등의 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 12차
보고(1)
2026-04-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 2026년 1분기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2026-04-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2026-04-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 내부회계관리제도 감사위원회 평가 개선안 보고
기타

(Other)
X

보고(4)
2026-04-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 2026년 1분기 내부감사 결과 보고
기타

(Other)
X

보고(5)
2026-04-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 2026년 1분기 회계모니터링 결과 보고
기타

(Other)
X

보고(6)
2026-04-30
3
3
보고

(Report)
[보고] 감사위원회 직무규정 개정사항 검토 보고
기타

(Other)
O

결의(1)
2026-04-30
3
3
결의

(Resolution)
1. 감사위원회 지원부서 운영규정 개정 승인의 건
가결

(Approved)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설립 목적에 따라 명문화된 운영 규정을 마련해 운영하고 있으며, 위원회에 위임된 사항의 결과는 이사회 규정에 따라 최초 개최되는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회 운영의 실효성을 제고하기 위해 대내외 경영 환경 및 관련 법령의 변화를 반영하여 운영 규정을 수시로 검토하여 개선하고 있습니다. 향후에도 운영 규정의 개선 또는 보완이 필요하다고 판단되는 경우, 이사회 결의 등 적법한 절차를 통해 관련 규정을 개정함으로써, 위원회 운영의 체계성과 투명성을 지속적으로 관리해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 독립성을 보장하기 위해 위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 위원회의 주요 활동 내역은 전자공시 등 다양한 채널을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 정관 제40조 등 관련 규정에 따라 설치되었으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 운영의 독립성을 확보하기 위해 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 위원 중 1인은 상법에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로서 위원회의 전문성을 뒷받침하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

안동현
감사위원장
사외이사(Independent)
- 고려대 경영학 학/석사, 美 뉴욕대 경영학(재무) 박사

- 삼성증권 사외이사 兼 감사위원 (2019~2023)

- 금융발전심의회 위원장(2022~2026)

- ㈜메리츠금융지주 사외이사 兼 감사위원

(2022~2026)

- 현대해상화재보험㈜ 사외이사 兼 감사위원

(2026~現)

- 서울대학교 경제학부 교수(2009~現)
회계·재무 분야

박사 학위 보유

이성락
감사위원
사외이사(Independent)
- 건국대 경제학 학사, 건국대 행정대학원 석사

- 한화손해보험㈜ 사외이사 兼 감사위원(2020~2022)

- ㈜라이프시맨틱스 감사(2020~2023)
-

윤윤진
감사위원
사외이사(Independent)
- Stanford University 경영공학,전산학 석사,

UC Berkeley 토목공학 박사,

- 국토안전관리원 비상임이사 (2018~2023)

- 현대글로비스㈜ 사외이사 兼 감사위원(2021~現)

- KAIST 건설 및 환경공학과 교수(2018~現)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 자산규모 2조 원 이상의 대규모 상장법인으로서, 운영의 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다. 특히 관련 법령에 따라 회계·재무 전문가 1인을 선임하여 회계 투명성을 제고하고 있으며, 효과적인 감사 시스템 운영을 위해 법적 요건을 충족하는 적격 인사를 감사위원으로 선임하고 있습니다.

감사위원 선임 시에는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심사를 거치며, 관련 부서와의 협업을 통해 후보자의 경력 및 레퍼런스 등을 면밀히 검토합니다. 이를 통해 법적 자격요건은 물론 독립성, 전문성, 윤리성 등을 종합적으로 점검하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성 유지를 위해 소속 위원을 대상으로 내부회계관리제도 및 기업회계기준 등 감사 실무 관련 교육을 연간 1회 이상 실시하고 있습니다.

아울러 당사와 중대한 이해관계가 없는 인사를 선임함으로써 의사결정의 객관성을 기하고 있으며, 감사위원회 직무규정에 '이사회 및 집행기관으로부터 독립된 위치에서 직무를 수행해야 한다'는 점을 명시하여 제도적인 독립성을 뒷받침하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사 업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 명문화된 감사위원회 직무규정을 제정하여 운영하고 있으며, 해당 규정을 홈페이지에 게시하여 공개하고 있습니다.

본 직무규정은 감사 직무수행의 기준과 운영에 필요한 전반적인 사항을 정립하는 것을 목적으로 합니다. 주요 내용으로는 규정의 적용 범위를 포함한 총칙, 위원회의 구성 및 운영, 감사의 구분과 방법, 감사 실시(감사 절차 및 결과의 보고), 감사인과의 연계, 위원회 활동 평가 및 관리 등 총 7개 장으로 구성되어 있습니다. 당사는 이러한 체계적인 운영 규정을 바탕으로 감사위원회의 권한과 책임을 명확히 하고, 감사의 객관성과 실효성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 역할과 책임을 명확히 하고 내부회계관리제도 및 기업회계기준 등 관련 법령에 대한 이해도를 제고하기 위해, 감사위원회 직무규정 및 내부회계관리규정에 따라 감사위원을 대상으로 교육을 실시하고 있습니다. 특히 신규 선임된 감사위원에게는 별도의 안내 및 교육을 제공하며, 위원회의 전문성 유지를 위해 필요한 역량 강화 프로세스를 운영하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사는 감사위원을 대상으로 총 3회의 외부 전문 교육 참여를 지원하였습니다. 2025년 7월 1일 삼정KPMG 감사위원회 지원센터 주최 'ACI 세미나(지속가능성 공시에 대비한 감사위원회 고려사항 및 기업거버넌스 개선과 이사의 과제'에 위원 1명이 참석하였으며, 2025년 11월 12일 한국 딜로이트그룹 기업지배기구발전센터 주최 '2025년 기업지배기구발전센터 웨비나(새로운 환경에 직면한 이사회·감사위원회의 과제:리스크, 가상자산, AI 거버넌스)'에 위원 1명이 참석하였습니다. 이외에도 2025년 12월 30일 삼일 PWC 기업거버넌스센터 주최 ‘Audit Committee School 보수교육’에 위원 1명이 참석하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 직무규정 제6조에 따라 직무 수행을 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 아울러 감사위원회가 독립적이고 객관적인 관점에서 감사 업무를 수행할 수 있도록 외부 전문가 자문 활용을 위한 제반 비용 및 행정적 지원 체계를 운영하고 있으며, 위원회의 요청 시 이를 적극적으로 지원할 수 있는 구조를 유지하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 직무규정 제6조 등에 따라 임직원의 부정행위 또는 중대한 과실 발생 시 각 부서의 장에게 지체없는 보고를 요구할 수 있으며, 필요시 감사 요원을 투입하여 특별 감사에 착수할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

또한, 직무규정 제16조에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행과 관련된 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실을 보고받으며, 회계처리기준 위반 사실 통보 시 외부 전문가 선임 및 조사, 대표이사에 대한 시정 요구 등 필요한 조치를 취할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

경영진의 부정행위에 대한 실무 조사는 감사위원회 직속의 내부감사부서인 감사지원팀에서 관련 규정에 근거하여 수행합니다. 감사 담당자는 업무 수행에 필요한 정보에 접근하고 자료 제출을 요구할 수 있는 권한을 보유하며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 아울러 감사업무의 실효성 확보를 위해 적정 규모의 조직과 인원, 예산 확보를 경영진 및 감사위원회에 요청할 수 있도록 제도적으로 보장하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 전 안건 및 경영상 중요 정보를 충분히 검토할 수 있도록 대면 보고 및 자료 송부 등 다양한 방식으로 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

또한 감사위원회 직무규정 제6조 등에 따라 위원회는 경영상 중요한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 장부 및 관계 서류·증빙물 등에 대한 조사권을 보유하고 있습니다. 구체적으로는 회사의 업무 및 재산 상태를 조사하기 위해 필요한 경우 관련 서류의 제출 및 물품의 조사를 요구할 수 있으며, 감사업무 수행에 필요한 제반 사항에 대한 정보 접근권이 규정상 명시되어 있습니다. 회사는 이러한 위원회의 요청에 대하여 원활한 조사가 이루어질 수 있도록 긴밀한 협조 체계를 유지하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립적인 직무 수행을 실질적으로 보좌하기 위하여 감사위원회 직속의 지원 조직인 ‘감사지원팀’을 신설하여 운영하고 있습니다. 기존에는 CEO 직할의 윤리경영팀에서 감사 보좌 업무를 수행하였으나, 감사의 객관성과 독립성을 제고하기 위하여 감사위원회 산하의 전담 조직 체계로 개편하였습니다.

감사지원팀은 감사위원회 직속 지원기구로 팀장을 포함하여 총 3명의 전문 인력으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 지원부서의 장은 감사위원회의 임면 동의를 거쳐 선임됨에 따라 타 부서 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 기반을 갖추고 있습니다.

감사지원팀은 감사위원회의 승인을 받아 제정된 관련 운영 규정에 따라 연간 감사계획을 수립하고, 이를 바탕으로 정기 감사 및 부정 조사 등을 수행합니다. 만약 재무제표에 중대한 영향을 미치는 회계 부정 등이 발견될 경우, 관련 절차에 따라 즉시 감사위원회에 보고하고 지시에 따른 필요한 조치를 이행하고 있습니다. 또한 업무 수행 과정에서 전문적인 조력이 필요하다고 판단되는 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가를 참여시킬 수 있는 행정적·재무적 지원 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 지원 조직의 독립성을 근본적으로 강화하기 위해 2025년 중 감사위원회 직할 부서인 ‘감사지원팀’을 신설하였습니다. 이를 통해 기존의 CEO 직속 편제에서 벗어나 감사위원회 직속으로 조직을 개편함으로써, 독립된 위치에서 위원회의 실무 업무를 전담 지원할 수 있는 체계를 구축하였습니다.

특히, 지원 조직의 실질적인 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 직무규정 제16조에 따라 지원 조직 책임자의 임면 시 감사위원회의 승인을 반드시 거치도록 운영하고 있습니다. 또한 감사위원회 모범규준에 따라 감사위원회에 부서장에 대한 평가 권한을 부여하고 연 1회 평가를 실시함으로써, 지원 조직에 대한 위원회의 실질적인 지휘·감독권을 확보하고 있습니다.

이와 함께 감사위원회 지원부서 운영 규정을 통해 감사 인력의 독립성을 제도적으로 보호하고 있습니다. 독립성이 확보되지 않은 자는 감사 업무를 수행할 수 없도록 제한하고 있으며, 감사인의 소신 있는 직무 수행을 위해 부서 근무 중은 물론 타 부서 이동 후에도 5년간 신분상 불이익을 금지하는 내용을 명문화하여 준수하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원의 독립성을 보장하고 보수 차등에 따른 의사결정의 왜곡 가능성을 방지하기 위해 사외이사와 동일한 보수 체계를 적용하고 있습니다.

다만, 당사는 보수 체계와 별개로 감사위원의 법적 책임에 상응하는 충실한 직무 수행을 지원하기 위해 전담 지원 조직인 ‘감사지원팀’을 운영하고 있습니다. 지원 조직과의 상시적인 커뮤니케이션 및 업무 보좌를 통해 위원회가 기업 경영 전반을 면밀히 감독할 수 있는 실무적 환경을 제공하고 있으며, 이러한 제도적 장치를 통해 보수의 독립성과 직무 수행의 실효성을 동시에 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해, 사외이사 겸 감사위원회 위원의 1인당 평균 보수액과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 1인당 평균 보수액을 동일하게 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사와 감사위원회 위원이 되는 사외이사 간 보수 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해, 감사위원회 위원에 대한 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않으며, 사외이사와 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사위원회 위원과 비감사위원 간 보수 차등을 두고 있지 않으나, 감사지원팀이라는 전담 조직을 통해 위원들의 직무 수행을 실무적으로 뒷받침하는 등 지원을 아끼지 않고 있습니다. 향후 별도의 보수 정책 도입이 지배구조 개선 측면에서 실익이 크고, 위원회의 독립성과 전문성을 높이는 데 유의미한 효과가 있다고 판단될 경우 해당 정책 수립을 면밀히 검토할 예정입니다.

또한, 감사위원회 지원 조직의 독립성을 강화하기 위해 관련 법령이나 감사위원회 모범규준 등이 개정될 경우, 이를 내부 규정에 적극 반영하여 개정을 추진할 계획입니다. 당사는 내부감사기구가 독립적이고 전문적인 기능을 수행할 수 있도록 제도적 보완을 지속적으로 이행하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조 원 이상의 상장회사로, 관련 법령에 따라 감사위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기 1회 이상 감사위원회를 정기 개최하여 감사업무를 성실히 수행 중이며, 위원회 운영 현황 및 활동 내역을 사업보고서 등 공시자료를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 재무제표를 포함한 회계 관련 서류와 외부감사인의 감사 절차 및 결과를 면밀히 검토하고 있으며, 필요시 회계 장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하는 등 철저한 회계 감독 업무를 수행하고 있습니다.

또한 당사는 감사인의 자격 요건, 보수 및 시간, 선정 방법, 사후평가 등을 명문화한 ‘외부감사인 선임 규정’에 따라 투명한 선임 절차를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 후보자로부터 선임 제안 내용을 보고받아 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사 시간 및 보수 등을 종합적으로 고려함으로써, 객관적이고 적합한 외부감사인을 최종 선정하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 총 12회(2025년 8회, 2026년 4회) 개최되었으며, 총 52건의 안건(결의 20건, 보고 32건)을 심의하였습니다.

또한 감사위원회는 직무규정에 따라 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영 실태를 정기적으로 보고받고 있으며, 이를 평가하여 매 사업연도 이사회에 보고하고 있습니다.

평가 과정에서 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 시정 의견이 있는 경우, 이를 보고서에 충실히 반영하고 있으며, 해당 평가보고서를 본점에 5년간 비치하여 정보의 투명성과 접근성을 보장하고 있습니다. 당사는 이러한 제도적 절차를 바탕으로 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 직무규정에 따라 위원회 의결 사항, 진행 경과 및 결과, 반대 의견 등을 포함한 회의 내용을 기록하고 있습니다. 회의록에는 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하며, 작성된 의사록은 전담 지원 조직인 감사지원팀에서 보존·관리하고 있습니다.

또한 직무규정 제40조에 따라, 감사위원장이 정기 주주총회에서 감사 결과 및 활동 내역을 보고하고 있습니다. 만약 이사의 직무수행 중 법령 또는 정관에 위반되거나 현저히 부당한 사항이 발견될 경우, 그 사실을 주주총회에서 진술하도록 명문화하고 있습니다. 아울러 주주총회 현장에서 주주의 질의가 있을 경우, 위원회는 직무 범위 내에서 성실히 답변함으로써 주주의 알 권리를 보장하고자 노력하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 직무규정에 따라 정기 또는 임시 위원회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기위원회는 분기별 1회 이상 개최를 원칙으로 하며, 긴급한 사안이나 위원회가 필요하다고 판단하는 경우 임시위원회를 수시로 개최하여 안건에 대한 충분한 심의 시간을 확보하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점 현재까지의 위원회 개최 내역은 ‘핵심원칙 8-2’의 [표 8-2-5]를 참고하시기 바랍니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤종원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이인무
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이성락
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤윤진
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 총 12회의 감사위원회를 개최하였으며, 분기별 1회 이상의 개최를 권고하는 감사위원회 모범규준 요건을 상회하여 운영하였습니다. 또한 2025년에 개최된 회의에서는 100%의 참석률을 기록하는 등 감사위원 전원이 회의에 적극적으로 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회 모범규준을 철저히 준수할 방침입니다. 향후 경영 환경 변화나 제도 개정 등으로 개선이 필요한 사항이 발생할 경우, 면밀한 검토를 거쳐 내부감사기구의 독립성과 전문성을 더욱 강화해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 규정에 따라 감사인의 독립성과 전문성을 엄격히 평가하고 있으며, 감사위원회의 객관적인 심의와 승인을 거쳐 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 위원회 직무규정 및 외부감사인 선임 규정 등에 따라 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다. 이를 위해 후보 평가에 필요한 세부 기준과 절차를 명문화하고 있으며, 실제 선임 과정에서는 후보 평가를 위한 회의를 실시하여 실효성 있는 검토를 진행합니다.

특히 감사위원회는 외부감사인 후보자로부터 선임 제안 내용을 직접 보고받아 감사인의 자격, 독립성, 전문성은 물론 예상 감사 시간과 보수의 적정성 등을 종합적으로 고려합니다. 이러한 객관적인 평가 절차를 거쳐 당사에 가장 적합한 외부감사인을 최종 선정하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 계약 개시 후 2년이 경과되지 않은 시점으로, 3년을 초과하여 참여 중인 외부감사인은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임 사유 발생 시 외부감사인 선임 규정에 따라 회계법인의 역량, 감사 품질, 입찰 가격 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 특히 선임 과정의 공정성과 투명성을 높이기 위해 당사 홈페이지에 ‘2025~2027 사업연도 회계감사인 선임 모집’ 공고를 게시하여 다양한 후보군을 확보하고자 노력하였습니다.

이와 관련하여 2024년 10월 28일, 감사위원회는 참여 회계법인들을 평가하기 위해 위원 전원이 참석한 회의를 개최하였습니다. 해당 회의를 통해 각 후보 회계법인의 전문성과 독립성, 예상 감사 시간 및 보수의 적정성 등을 심도 있게 논의하였으며, 당사의 감사 업무 수행에 가장 적합한 삼일회계법인을 외부감사인으로 최종 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인 선임 규정 제17조(사후평가)에 근거하여, 매 사업연도 외부감사 종료 후 감사인이 당초 수립된 감사계획을 충실히 수행하였는지에 대해 엄격한 사후평가를 실시하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선임 당시 합의된 감사 인력의 투입 규모, 감사 시간 및 보수 등 계약 사항의 이행 여부를 점검합니다. 또한 감사에 필요한 제반 사항이 문서화되었는지 확인하고, 감사 절차가 계획에 따라 적정하게 집행되었는지를 종합적으로 평가함으로써 외부감사의 품질과 독립성을 지속적으로 관리하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 총 4건의 비감사용역을 제공받았습니다. 주요 내역은 지속가능경영보고서 발간 및 평가 대응 용역 2건(158백만 원, 180백만 원), 법인세 세무조정 및 전자신고 지원 1건(23백만 원), 세무전문 AI 시스템 사용 1건(3백만 원)입니다.

삼일회계법인은 당사의 외부감사인으로 선임되기 이전부터 지속가능경영 관련 자문을 수행해 왔습니다. 이에 따라 감사위원회는 기존 업무의 연속성과 전문성, 통일성 등을 종합적으로 심의하여, 비감사용역 수행이 감사의 독립성을 저해하지 않는다고 판단하고 해당 계약을 승인하였습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 훼손을 철저히 방지하기 위해 노력하고 있으며, 감사위원회는 용역의 적정성을 사전에 면밀히 검토하고 승인함으로써, 비감사용역 수행이 외부감사의 공정성과 객관성에 미치는 영향을 상시 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2026년 지속가능경영보고서 발간 및 ESG 평가 대응을 위해 삼일회계법인을 용역 수행 업체로 선정하였습니다. 삼일회계법인은 당사 ESG 경영 초기인 2021년부터 협력해 온 파트너로서, 업무의 높은 연속성과 전문성을 보유하고 있습니다. 당사는 해당 용역이 외부감사인의 독립성에 미치는 영향을 사전에 면밀히 검토하였으며, 감사위원회의 공식적인 승인을 거쳐 계약을 체결함으로써 절차적 정당성과 객관성을 확보하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 직무규정에 따라 모든 비감사용역 계약에 대해 위원회의 사전 승인을 의무화하여 외부감사인의 독립성을 체계적으로 관리하고 있습니다. 향후에도 독립성 훼손 우려를 원천적으로 차단하기 위해 외부감사인과의 비감사용역 계약은 가급적 지양할 방침입니다. 불가피하게 용역이 필요한 경우에는 더욱 엄격한 심의 절차를 적용하여 외부감사의 공정성과 투명성을 제고해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 회의를 개최하여 긴밀히 소통하고 있으며, 주요 회계 이슈를 주기적으로 협의하며 감사의 실효성을 높이고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조보고서 가이드라인 및 감사위원회 직무규정 제38조에 따라, 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인만이 참여하는 회의를 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 총 7회의 대면 및 화상회의를 실시하였으며, 그 세부 내역은 아래의 [표10-2-1]과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-05
1분기(1Q)
대면회의
감사위원 3인,

외부감사인 2인
기말감사 결과보고

2회차
2025-04-29
2분기(2Q)
대면회의
감사위원 3인,

외부감사인 2인
2025년 통합감사 계획 보고

3회차
2025-08-07
3분기(3Q)
대면회의
감사위원 3인,

외부감사인 2인
2025년 반기 검토사항 보고

4회차
2025-10-31
4분기(4Q)
대면회의
감사위원 3인,

외부감사인 2인
2025년 3분기 검토사항 보고

5회차
2025-12-05
4분기(4Q)
대면회의
감사위원 3인,

외부감사인 2인
개정상법 소개 및 대응전략

6회차
2026-02-26
1분기(1Q)
대면회의
감사위원 3인,

외부감사인 2인
2025년 통합감사 감사종결 보고

7회차
2026-04-30
2분기(2Q)
대면회의
감사위원 3인,

외부감사인 2인
2026년 통합감사 계획보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

분기 1회 진행되는 감사위원회와 외부감사인의 회의에서 시기별로 논의되는 사항은 아래와 같습니다.

구 분

주요 협의 내용

1분기

내부회계관리제도와 재무제표, 핵심 감사사항 등을 포괄하는 전년도 기말감사 결과 보고 및 기타 커뮤니케이션할 사항

2분기

당해년도 연간 감사 계획, 업무팀 구성 등 일정 사항 보고 및 1분기 검토결과 보고

3분기

당해년도 반기 검토결과 및 연간 일정 대비 진척도와 핵심 감사사항 보고

4분기

당해년도 3분기 검토 결과 및 진행사항

이 외에도 독립성, 부정 관련 사항, 법규 위반, 기타 감사위원회에 보고해야 할 특이사항에 대한 보고가 진행되고 있으며, 공시대상기간부터 본 보고서 제출일 현재까지 발견된 미비사항이나 특이사항은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 및 검토 과정에서 발견된 주요 논의 사항을 반기별로 감사위원회에 보고하고 긴밀히 협의하고 있습니다. 특히 감사위원회는 직무규정 제33조에 근거하여, 외부감사인이 이사의 부정행위나 법령·정관 위반 사실을 발견하거나 회계처리기준 위반을 확인한 경우, 이를 즉시 위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

감사위원회는 이러한 위반 사실을 통보받으면 독립적인 외부 전문가를 선임하여 직접 조사를 실시합니다. 조사 결과에 따라 시정을 요구하는 등 실질적인 후속 조치를 취함으로써, 기업 경영의 투명성을 엄격히 관리하고 회계 리스크를 선제적으로 차단할 책임과 권한을 행사하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 별도 재무제표를 정기주주총회 6주 전까지, 연결 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 시행령 등에 따라, 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인에게 제출함과 동시에 거래소 공시제출시스템(KIND)을 통해서도 증권선물위원회에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제55기 사업연도(2025년)
2026-03-19
2026-01-28
2026-02-04
외부감사인(삼일회계법인)

제54기 사업연도(2024년)
2025-03-20
2025-02-03
2025-02-05
외부감사인(안진회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기 1회 감사위원회와 외부감사인 간 소통을 진행하고 있으며, 분기별로 진행되는 소통 이외에도 외부감사인이 감사위원회에 별도로 보고해야하는 사항이 발생하는 경우, 개별 대면 보고나 이메일 보고 등의 방식을 통해 소통하고 있습니다. 또한, 별도의 회의가 필요한 경우에는 분기별 횟수와 관계없이 회의를 개최하는 등 감사위원회와 외부감사인간 활발한 의사소통이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 회계정보가 주주 등 이해관계자 및 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수있도록 최선의 노력을 다하고 있으며, 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통이 필요한 사항이 발생할 경우, 분기 1회에 국한하지 아니하고 원활한 의사소통이 진행될 수 있도록 최선의 지원을 다할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 조세특례제한법 등에 따른 고배당기업에 해당되어 2026년 3월 기업가치 제고 계획(자율공시)를 제출하였습니다. 향후 구체적인 계획이 수립되는 시점에 세부 자료가 첨부된 기업가치 제고계획을 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 조세특례제한법 등에 따른 고배당기업에 해당되어, 2026년 3월 기업가치 제고 계획(자율공시)를 제출하였으나, 구체적인 기업가치 제고계획을 수립하여 공시한 바는 없습니다. 향후 구체적인 기업가치 제고 계획이 수립되는 경우, 이사회 등 주요 의사결정 기구가 참여하여 관련 내용을 충분히 논의할 수 있도록 절차를 마련할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시 - 1차
2026-03-20
X

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 본 보고서 제출일까지 고배당기업에 따른 기업가치 제고계획 공시 이외에 구체적인 기업가치 제고 계획을 공시한 바 없습니다. 이에 따라, 해당 계획을 기반으로 주주 및 시장참여자와 소통한 실적 또한 존재하지 않으며, [표 11-2. 기업가치 제고계획 소통 현황]은 기재하지 않았습니다. 다만, 향후에 구체적인 계획을 수립하여 공시할 경우, 해당 계획을 바탕으로 시장참여자와의 소통을 진행할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 GS그룹의 정도경영 추진 방침에 따라, 기업의 존재가치에 대한 사회적 정당성 획득의 기반을 갖추고, 장기적인 측면에서 기업 및 국가의 경쟁력 향상에 기여하며, 행동에 대한 올바른 기본을 제시하는 목적으로 정도 경영을 지속 추진해 나가고 있습니다.

당사는 이러한 목적의 달성을 위해 GS리테일 윤리규범을 제정하여 운영하고 있습니다. 윤리규범의 주요 내용으로는 시장 경제질서를 존중하며, 상품과 서비스의 질을 통하여 고객의 신뢰를 확보하고, 정정당당한 선의의 경쟁을 하며, 사업 활동에 있어 제반 법규를 준수하는 것을 근본 원칙으로 하고 있습니다.

또한, 당사는 합리적이고, 도덕적인 기업 운영을 통해 건실한 기업으로 성장함으로써 주주의 이익을 보호하고 국민의 풍요로운 삶과 사회발전에 공헌하고자 하며, 건전한 기업지배구조 확립을 바탕으로 모든 이해관계자와의 신뢰를 구축하기 위해 기업지배구조헌장을 제정하여 홈페이지에 공개하고 있습니다.

당사는 향후에도 기업지배구조헌장 등에 따라, 주주의 권리 보장, 이사회의 역할과 책임, 전문 감사 기구의 독립적 운영 등 회사의 건전한 지배구조를 확립하여, 공정하고 투명한 경영활동을 지향하고 주주 및 고객, 임직원 등 모든 이해관계자들의 권익을 증진시킬 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1.(주)GS리테일 정관

첨부2.(주)GS리테일 이사회 규정

첨부3.(주)GS리테일 감사위원회 직무규정

첨부4.(주)GS리테일 내부거래위원회 운영 규정

첨부5.(주)GS리테일 독립이사(사외이사)후보추천위원회 규정

첨부6.(주)GS리테일 ESG위원회 운영 규정

첨부7.(주)GS리테일 보상위원회 운영 규정

첨부8.(주)GS리테일 감사위원회 지원부서 운영규정

첨부9.(주)GS리테일 내부회계관리 규정

첨부10.(주)GS리테일 외부감사인 선임 규정

첨부11.(주)GS리테일 기업지배구조헌장

첨부12.(주)GS리테일 공시정보관리규정

첨부13.(주)GS리테일 윤리규범 및 실천지침