명문제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 명문제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

명문제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정준일
성명 :
장성환

직급 :
상무
직급 :
대리

부서 :
경영지원본부
부서 :
Ir팀

전화번호 :
02-6711-2041
전화번호 :
02-6711-2048

이메일 :
ka753@mmpharm.co.kr
이메일 :
jjseong0131@mmpharm.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
우석민외 3명
최대주주등의 지분율(%)
21.56

소액주주 지분율(%)
78.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
씨앤유캡슐,로젯정,아트로다캡슐,트라펜정,에페신정

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
명문제약 주식회사

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
195,247
186,443
169,567

(연결) 영업이익
6,835
1,929
964

(연결) 당기순이익
1,418
-3,790
-4,874

(연결) 자산총액
272,455
257,988
236,549

별도 자산총액
219,057
206,503
187,934

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음
주1)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
주3)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
주4)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
주5)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 2017년 10월 27일 개최한 임시주주총회로부터 지속적으로 실시하고 있습니다.

주2) 당사는 보고서 제출일 직전 정기주주총회 (제40기 정기주주총회, 2026년 3월 26일 개최)에 대하여 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하고, 2026년 정기주주총회 집중일인 3월 25일(수), 3월 27일(금), 3월 30일(월)을 피하여 정기주주총회 개최일을 선정하였습니다.

주3) 당사는 준법경영 및 내부회계관리 등의 일부 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

주4) 내부감사기구는(상근 감사 1인) 경영진 참석 없이 외부감사 회계법인으로부터 분,반기,기별 재무제표 감사 및 검토 후에 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

주5) 정관에 의거 감사는 필요시 이사회를 소집하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 및 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

명문제약(주)는 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 또는 건강증진을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 회사입니다.

또한, 지배구조의 투명성을 제고하고 핵심역량 강화를 통해 주주가치 제고 및 주주의 권익 보호를 위하여 합리적인 경영이 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

1) 기업경영의 투명성

당사는 투명한 지배구조를 위하여 내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다.

주주가치 제고를 위한 목적의 상법개정안을 반영하기 위해 제40기 정기주주총회를 통해 정관 변경을 진행하고, 사내이사 1인 사외이사 2인으로 이사회를 구성하는 등의 투명한 기업경영을 하고자 노력하고 있습니다.

2) 지배구조의 건전성

당사의 지배구조는 상법 등의 외부법령과, 정관 등 내규를 충실히 이행하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되고, 이사회 내 사외이사 인원수를 개정된 상법상 요건인 1/3로 구성하고 있으며, 사외이사는 이사회에서 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부 및 전문역략 등을 검증하여 추천하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

명문제약(주)의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 3명의 이사(사내이사 1명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 이사회가 경영,세무,회계,기획 등 전문 지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.

[사외이사 중심의 이사회 구성]

보고서 제출 시점 현재 회사의 이사회는 총 3명 중 과반수인 2명이 사외이사로 구성되어 상법에서 요구하는 수준을 충족하고 있습니다. 또한, 회사는 세무 및 경영 전반에 이르는 다양한 배경과 전문지식을 바탕으로 회사의 효과적인 경영 판단에 일조할 수 있는 사외이사를 선임 했으며, 이를 통해 이사회 운영의 책임성 및 전문성을 강화해 나가고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관항 사항을 전자공시시스템에(DART)에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 보고서작성일 현재 상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거, 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 개최 2주전까지 공하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 19조의2에 의하여 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하고 있습니다.

당사는 제40기 정기주주총회와 관련하여,

주총 2주간 전 소집공고를 했으며 1주간 전 감사보고서 및 사업보고서를 제출하였습니다. 해당 사업보고서 및 감사보고서는 제출일자와 동일한날 자사홈페이지에 게되었습니다.

당사는 2026년 3월 26일 오전 8시 30분 본점 소재지인 경기도 화성시 만세구 향남읍 제약공단2길 26, 대강당에서 제40기 정기주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는

1. 제 40기 재무제표(이익잉여금처분서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
2. 사내이사 배철한(중임) 선임의 건

3. 사외이사 구희호 선임의 건

4. 사외이사 김주한 선임의 건

5. 정관 일부 개정의 건(상법개정안 반영)

6. 자기주식 처분의 건

7. 이사의 보수한도 승인의 건

8. 감사의 보수한도 승인의 건

등이 있었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기

(2025.01.01 ~2025.12.31)
제39기

(2024.01.01 ~2024.12.31)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-03-10

소집공고일
2026-03-11
2025-03-10

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16

개최장소
경기도 화성시 만세구 향남읍 제약공단2길 26, 대강당
경기도 화성시 만세구 향남읍 제약공단2길 26, 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 주주총회 개최 공지 팝업, 전자공시시스템
소집통지서 발송

(1% 이상 주주),

홈페이지 주주총회 개최 공지 팝업, 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 토집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 토집통지를 하지 않으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 3명 중 1명(사내이사 1명)출석
총 3명 중 2명(사내이사 1명, 사외이사 1명)출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 1명 중 1명 출석
총 1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관계사의 결산 일정 조율 등의 사정으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지는 이행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

법인별 결산프로세스 단축, 의사결정 프로세스 개선등을 내부과제로 삼고 이를 추진하고 있으며 추후 주주들이 기존보다 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 4주 전에 공고하여 편의를 제공하는 부분을 적극 검토중에 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위해 주주총회 집중일 기간동안 주주총회 개최를 최대한 지양하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

주주편의성 제고와 원활한 주주총회 운영을 위해 주주총회 집중일에외에 주주총회를 개최하는것을 지속적으로 노력하고 있으며, 2017년도 이후 전자투표제도를 지속적으로 적극 활용하고 있습니다.

또한, 주주의 의결권 행사 편의성을 높이기 위해 주주총회 소집 통지 시 관련 정보를 충분히 제공하고있으며, 필요한 경우 의결권 대리행사 권유도 법령 및 정관에 따라 적법하게 진행하고 있습니다.

향후에도 당사는 주주의 의결권 보호와 원활한 권리 행사를 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 (2025.01.01 ~2025.12.310
제39기 (2024.01.01 ~2024.12.31)
제38기 (2023.01.01 ~2023.12.31)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제40기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
10,701,732
93.1
792,514
6.9

제40기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 배철한(중임) 선임의 건
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
10,532,166
91.6
962,080
8.4

제40기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 구희호 선임의 건
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
10,477,334
91.2
1,016,912
8.8

제40기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김주한 선임의 건
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
10,478,500
91.2
1,015,746
8.8

제40기

정기주주총회
제5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건(상법개정안 반영)
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
11,152,187
97.0
342,059
3.0

제40기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 처분의 건
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
10,625,204
92.4
869,042
7.6

제40기

정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
10,161,730
88.4
1,332,516
11.6

제40기

정기주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,428,331
11,494,246
10,424,261
90.7
1,069,985
9.3

제39기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
33,428,331
8,944,736
8,907,117
99.6
37,619
0.4

제39기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 우석민(중임) 선임의 건
가결(Approved)
33,428,331
8,944,736
8,859,902
99.1
84,834
0.9

제39기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 송태진(중임) 선임의 건
가결(Approved)
33,428,331
8,944,736
8,862,184
99.1
82,552
0.9

제39기

정기주주총회
제4호 의안
특별(Extraordinary)
감사 백성현(중임) 선임의 건
가결(Approved)
33,428,331
8,944,736
8,862,184
99.1
82,552
0.9

제39기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,428,331
8,944,736
8,851,084
99.0
93,652
1.0

제39기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,428,331
8,944,736
8,851,084
99.0
93,652
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회에 상정된 안건 중 부결된 안건은 없었습니다.

당사는 한국상장회사협의회의「주총분산 자율준수 프로그램」참여를 통하여 소액주주들의 참여도를 제고하였으며 주주총회 진행 시 모든 안건에 대해 주주의 질의권을 보장하여 안건에 대한 충분한 설명을 보장하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 당사는 주주총회 등에서 주주가 의사결정에 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하였으므로 이와 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주가 최대한 주주총회 등에 참여하여 의결권 행사 및 의견 제시를 자유롭게 할 수있는 환경을 만들기 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 적극적인 주주총회 참여를 독려하기 위해 주주총회 집중일 기간동안 주주총회 개최를 최대한 지양하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 제363조의2에 근거하여 모든 주주가 행사할 수 있으므로 당사는 주주제안에 대한 내용을 별도로 안내하고 있지 않습니다. 다만, 주주가 주주제안을 할 수 있도록 IR담당자와 연락 가능한 대표번호 및 IR 부서의 이메일 주소 등을 당사 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 내부기준 또는 절차를 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다.

다만 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

주주제안권의 처리는 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 해당주주제안이 적법하다고 인정되는 경우에 주주총회의 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

행사자
안건
목적사항 포함여부
거부 사유
진행 경과

김용태외1인
대표이사 해임의 건
미포함
상법시행령 제12조 4항에 의거 임기 중에 있는 임원에 대한 해임에 관한 사항 거부권 행사
2025년 1월 3일 주주제안권 접수 후 이사회 결의를 통해 거부권 행사

김용태외1인
자회사 처분의 건
미포함
자회사 처분의 건은 주주총회 의결사항이 아닌 이사회결의 사항에 근거 거부권 행사
2025년 1월 3일 주주제안권 접수 후 이사회 결의를 통해 거부권 행사

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회에서 기관투자자로부터 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 주주제안에 대해 상법 제363조의2 등 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에 정한바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 성실히 답변드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 이익배당이 가능하도록 규정하고 있으나, 배당가능재원이 부족하여 배당을 실시하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제50조에 따라 금전, 주식 및 기타 재산으로 이익배당이 가능하도록 규정하고 있습니다. 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당 여부와 규모를 결정하고 있으며, 배당가능이익의 범위 내에서 회사의 재무구조, 향후 투자 계획, 주주 환원 필요성 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 운영하고 있습니다.
다만, 2017년도 배당 실시 이후 배당가능재원이 부족하여 배당을 실시하지 못하였습니다. 회사는 향후 안정적인 수익 창출과 재무 건전성 제고를 통해 배당가능재원을 회복하고, 주주에 대한 환원정책을 지속적으로 이행해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주요한 주주환원정책으로서 정관 제50조에 의거 배당정책을 마련하고 있있습니다.

배당 지급 시행시 '현금/현물 배당결정' 공시, 홈페이지공고, 배당금지급등기를 주주전원에게 서면발송 등을 통해 주주들에게 배당관련 사항을 사전에 충분히 안내를 진행합니다.

최근 3년간의 배당정책과 배당현황, 1주당 배당금액 및 배당수익률 등을 사업보고서 등의 정기보고서 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

해당사항 없음

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제39기 (2024.01.01 ~2024.12.31)
12월(Dec)
X
2024-12-31
2025-03-26
X

제40기 (2025.01.01 ~2025.12.31)
12월(Dec)
X
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 배당정책과 관련된 명문화된 자료는 존재하지 않습니다.

또한, 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 하지 않아 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 배당기준일 이전에 배당결정을 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당규모를 결정하는 배당정책 및 실시계획을 규정화 하고 이를 공시 또는 홈페이지 게시등을 통해 주주에게 통지할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, 또한 상장회사협의회의 표준정관에따른 정관개정을 적극검토하여 배당예측가능성이 개선되도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

25년도 사업연도 말 기준으로는 배당가능재원이 부족하여 배당을 실시하지 못하였습니다. 향후 주주가치 제고를 위하여 재무구조 개선등을 통한 배당을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

해당사항 없음

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 목표의식을 가지고 회사의 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 주주환원을 결정하려고 노력하고 있습니다.

2025 사업연도의 경우 흑자전환에 성공했지만 장기적인 재무구조 개선을 바탕으로 한 주주가치 제고의 목표를 달성하기 위해 불가피하게 배당 미실시를 결정하였습니다. 당사는 이러한 결정이 주주의 기대에 미치는 영향을 충분히 인식하고 있으므로, 향후 주주가치 제고를 위해 다양한 방법의 노력을 기하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당을 포함한 주주환원이 주주에게 중요한 사안임을 깊이 인식하고 있으며, 주주환원의 기반이 되는 안정적인 재무구조를 확보하기 위해 영업실적 개선, 사업구조 개편 및 현금유출 최소화 등에 지속적으로 노력하고 있습니다.

앞으로도 주주가치 제고와 책임 있는 주주환원 정책이 지속적으로 실행될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행할 주식의 총수는 당사의 정관 제5조에 명시되어있는바 100,000,000주 (1주당 액면가 : 500원) 입니다.

보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 33,953,454주 이며 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하고 있지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
33,953,454
33.95

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

더불어 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 각 주주의 의결권이 침해받지 않고 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 지속 노력하겠습니다

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 당사의 사업/재무상황 및 경영실적 등 기업전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분/반기보고서, 사업보고서, 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

관련 정보는 당사의 홈페이지 <(https://www.mmpharm.co.kr) - 투자정보 - 재무정보 or 공시정보> 와

금감원 DART <(http://dart.fss.or.kr) - 회사명 : 명문제약> ,

거래소 KIND <(http://kind.krx.co.kr) - 회사명 : 명문제약> 등 공시조회시스템 등을 통해 확인하실 수 있습니다.

향후 주주와 투자자에게 기업정보를 충분히, 공평하게, 제시간에 맞춰 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정보보안 및 개인정보보호 등을 고려하여 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 않으나, 대표번호를 통하여 당사와 관련된 각종 문의를 수시로 받고 답변해드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

별도로 영문공시를 제출하고 있지는 않으나, 향후 실적등 중요한 정보에 대해서 영문공시 진행여부를 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 불공실 공시법인으로 지정된 적이 없으며 향후에도 성실히 공시의무를 다하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

미해당

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 향후 수시공시, 안내공시 등을 적극 활용하고 영문 공시를 진행하는 등의 노력을 기하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 관련법령을 준수하여 경영진 또는 지배주주의 내부거래 및 자기거래에 대해 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의9 제3항에 따라 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5%이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며 상법 제398조에 의해 주요주주등과의 거래 그리고 이사겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사와의 거래 등에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 경영진 또는 주요주주 및 특수관계자가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이를 사전에 이사회 승인사항으로 두고있으며, 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 연도 개시시점(2025년 1월 1일) 부터 종료일(2025년 12월 31일) 까지 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

- 지배주주 등 특수관계자와의 주요 거래내용은 아래의 표와 같으며, 해당내용은 사업보고서 공시의 재무제표 주석에서도

확인하실 수 있습니다.

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 지배기업 및 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

구 분
지 역
회사명

지배기업
대한민국
명문제약㈜

종속기업
대한민국
명문바이오㈜

종속기업
대한민국
㈜명문투자개발

(2) 당기와 전기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

계자명
구 분
거래내용
당 기
전 기

명문바이오(주)
종속기업
매출 등
20,901,554,979
20,947,196,647

매입 등
2,167,305,696
412,414,000

(주)명문투자개발
종속기업
매출 등
275,115,668
172,729,350

매입 등
227,561,754
182,553,003

(3) 당기와 전기 중 매출,매입 등 거래 및 자금거래 등과 관련하여 계상된 특수관계자에 대한 채권 채무 내역은 다음과 같습니다.

1) 당기말

(단위 : 원)

특수관계자명
구 분
채권
채무

매출채권
미수금
단기대여금
임차보증금
매입채무
미지급비용
임대보증금
리스부채

명문바이오(주)
종속회사
16,854,738,344
4,887,570
-
30,000,000
1,363,338,020
16,500,000
30,000,000
408,645,744

(주)명문투자개발
종속회사
-
-
7,900,000,000
-
-
-
-
-

합 계
16,854,738,344
4,887,570
7,900,000,000
30,000,000
1,363,338,020
16,500,000
30,000,000
408,645,744

2) 전기말
(단위 : 원)

특수관계자명
구 분
채권
채무

매출채권
미수금
미수수익
단기대여금
임차보증금
매입채무
미지급비용
임대보증금

명문바이오(주)
종속회사
15,024,615,800
4,686,910
-
-
30,000,000
93,751,360
40,688,350
30,000,000

(주)명문투자개발
종속회사
-
-
101,978,589
3,970,000,000
-
-
-
-

합 계
15,024,615,800
4,686,910
101,978,589
3,970,000,000
30,000,000
93,751,360
40,688,350
30,000,000

9) 당기와 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여
1,302,377,860
1,261,769,810

퇴직급여
55,303,460
50,994,860

합 계
1,357,681,320
1,312,764,670

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 시스템을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으나, 모든 거래의 정당성과 투명성을 주주 관점에서 완전히 입증하기 위해서는 보다 적극적인 노력이 요구되는 바, 향후 특수관계인 거래에 대한 사전심사 기준을 보다 엄격하게 적용하고, 사내 규정의 실제 적용 여부를 점검하는 체계를 강화하며, 이해상충 소지 거래에 대해서는 이사회 검토를 더욱 강화할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법 제522조(합병승인), 제522조의2(공시), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 등 관련법령을 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 연도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 치전 등에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다.

해당 사항이 발생할 경우 거래소 수시공시 등으로 의결 당일 신속하게 안내하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상 연도 내 주식으로 전환될 수 있는 채권등의 발행에 대한 내역 또는 계획을 가지고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 발생하는 경우 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로써 대표이사의 선임 및 해임, 회사경영 기본방침의 결정 및 변경 등 회사 내 주요사항들을 결정합니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 관계 법령에 따른 이사회 의결 의무사항을 철저히 준수하고 있습니다.

현재, 당사는 정관외에 이사회 규정 등 명문화 된 규정이 미비하여 차후 제도적 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항을 명문화 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 대표이사에게 이사회의 권한을 위함하는 등의 권한을 위임하지 않고, 이사회 중심 경영 추진과 핵심원칙에서 요구하는 이사회의 역할을 충실히 수행 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지도록 하고 있습니다.

향후 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하도록 노력하겠습니다.

또한, 의결 사항이 아닌 경우에도 회사의 주요 경영 사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어질 수 있도록 규정하고, 이를 성실히 실행하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 자료가 존재하지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

-

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조에 의거 최고경영자인 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.

또한 정관 34조에 의거하여 대표이사 유고시 직무대행제도를 마련하고 있으며, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 또는 이사회에서 별도로 정하는 자가 그 직무를 대행토록 규정하고 있습니다.

다만, 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 규정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 고려하여 대표이사를 선정하고 있습니다.

또한 당사의 정관 제34에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있으며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

향후, 당사는 최고경영자 승계 절차와 관련하여 최고경영자 경영승계 원칙을 마련하고 이와 관련된 절차의 마련을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 리스크 관리 부서를 조직화 하고 있지는 않지만 유관부서간의 협력으로 대응하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 전사적 리스크에 대해 각 부서별로 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 사전에 전사적 리스크를 관리하고 있습니다.

감사는 내부감사계획의 수립 및 집행에 대한 검토, 외부감사인의 감사 진행에 대한 검토, 핵심 감사사항에 대한 사전논의, 내부회계관리제도에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다.

리스크는 유관부서와의 협의 및 공조를 통해 관리하는 것을 원칙으로 하되, 위기 확산 가능성이 높은 사안의 경우 이사회에 즉각 보고하고 사안에 따라 전사적 차원에서 대응하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근감사 외 2인이 준법지원 업무(감사팀)를 담당하고 있습니다.

준법경영을 위해 수시로 임직원 교육이 이뤄지고 있으며, 준법경영 자료를 명문화하여 제도적 장치를 구비한 상태입니다.

지속적으로 전사 공통교육 및 직무별 전문교육, 사내 매체를 활용한 준법 메세지 전파 등 다양한 인식제고 활동을 설계하여 실시하도록 노력하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영회에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영체계' 에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영해오고 있습니다.

대표 이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 회계감사인에게 알리고, 회계감사인은 이를 감사하여 의견표명을 하고 있습니다.

또한, 대표이사는 2025년 사업년도 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 2026년 3월 26일에 개최된 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하였습니다.

해당사항은 사업보고서에서도 확인하실 수 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있으며, 공시관련 실무조직은 영업관리팀 및 회계팀에서 담당하고 있습니다. 부서내에서 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 담당자를 정/부로 지정하고 있으며 공시업무를 수행하고 있습니다.

공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개설/개최하는 공시업무에 관한 교육을 적극적으로 이수받고 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

보고서 제출일 현재 상기사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는, 리스크 관리를 위한 조직의 구성이 마련되지 않은 상태입니다.

향후 관련 조직 구성 및 제도적 장치 마련에 관한 사항을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하는 등의 지속적인 노력을 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 3인(사내이사 1인, 사외이사 2인)으로 구성되어 있으며, 상법 및 정관의 규정을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 3명의 이사(사내이사1명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다.

이사회가 경영, 회계, 법무, 기획 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사후보자를 추천하며 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다.

단일 성비이지만 당사는 상법, 정관 등에서 요구하는 구성인원 수 및 사외이사 비율을 충족하고 있으며 이를통해 독립적 심의기능을 충실히 이행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

배철한
사내이사(Inside)
남(Male)
74
대표이사 사장
112
2029-03-26
경영
명문제약(주) 대표이사 사장

구희호
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
14
2029-03-26
세무
세무법인 온세 대표

김주한
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
2
2029-03-26
경영
태신상사(주) 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

의장은 당사 정관 제35조의 의거 대표이사가 맡고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

-

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제35조에 의거 대표이사가 맡고 있습니다.

당사는 현재의 의장이 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역활과 책임을 적정하게 수행할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출인 현재 대표이사와 이사회 의장은 분리하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않으나, 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 확립을 위해 사외이사에 대해 충분한 정보 제공 및긴밀한 소통을 기반으로 이사회를 효율적으로 운영하고 있습니다.

향후 이사회 결의 및 주주총회를 통해 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있는 근거 규정을 마련하고 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 것에 대해 논의 할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 추천 및 선임에 있어서 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 기준으로 판단하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사, 사외이사 선임 시 종교, 성별, 연령, 지역 및 국가에 대한 차별을 하지 않으며 전문성과 다양성을 고려하여 회사가 목표로 하는 이사회의 전문성 수준을 보완할 수 있는 전문가를 이사 추천 및 선임하고 있습니다.

당사는 자본시장법 165조 20 성별특례조항이 적용되는 기업에 해당하지 않아 여성 이사의 이사회 구성원 선임 의무는 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

우석민
사내이사(Inside)
2013-03-15
2028-03-26
2026-03-26
사임(Resign)
재직

송태진
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-26
2026-03-26
사임(Resign)
퇴사

배철한
사내이사(Inside)
2017-10-27
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

구희호
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

김주한
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 상기 세부원칙과 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자율성, 전문성, 다양성이라는 원칙에 따라 이사를 선임하고, 이사들의 전문 분야와 역량이 조화를 이루도록 이사회를 구성하고 있습니다.

앞으로도 당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주총소집결의, 주총소집공고 등을 통해 주주에게 이사선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규 위반으로 행정적/사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 후보 관련 정보 제공 사항은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제40기 (2025.01.01 ~2025.12.31)
배철한
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 감사위원회의 위원인

이사분리선출여부

3. 최대주주와의 관계,

법인과의 최근 3년간 거래내역

체납사실,부실기업경영진여부,

법령상 결격사유 유무

4. 추천인, 추천사유, 신규선임여부

후보자의 직무수행 계획

5. 주요경력(현직포함)
재선임

제40기 (2025.01.01 ~2025.12.31)
구희호
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 감사위원회의 위원인

이사분리선출여부

3. 최대주주와의 관계,

법인과의 최근 3년간 거래내역

체납사실,부실기업경영진여부,

법령상 결격사유 유무

4. 추천인, 추천사유, 신규선임여부

후보자의 직무수행 계획

5. 주요경력(현직포함)
신규선임

제40기 (2025.01.01 ~2025.12.31)
김주한
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 감사위원회의 위원인

이사분리선출여부

3. 최대주주와의 관계,

법인과의 최근 3년간 거래내역

체납사실,부실기업경영진여부,

법령상 결격사유 유무

4. 추천인, 추천사유, 신규선임여부

후보자의 직무수행 계획

5. 주요경력(현직포함)
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주총소집공고 및 분/반기 보고서, 사업보고서 등을 통해 이사회 안건 및 안건별 각 이사의 출석여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 충분히 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관 제30조 3항에 의거 2인이상의 이사 선임시 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

다만 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분히 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사의 소액주주는 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 통해 이사선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 노력하고 있으나 이사 추천 기준에 관한 명문화 된 규정이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법」 제542조의7(집중투표에 관한 특례) 개정에 따라 정관상 집중투표제 배제 조항을 삭제하는 방안을 심도 있게 논의하겠습니다.

또한, 지속적으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 꾸준히 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제2항등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

배철한
남(Male)
대표이사 사장
O
총괄

구희호
남(Male)
사외이사
X
사외이사(세무 자문)

김주한
남(Male)
사외이사
X
사외이사(경영 자문)

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

우석민
남
회장
O
경영 총괄

장윤수
남
전무
O
영업 총괄

이영미
여
전무
O
생산 총괄

이장호
남
상무
O
개발 총괄

유정권
남
상무
O
생산 부문

정준일
남
상무
O
영업 관리

임기섭
남
이사
O
영업

양환태
여
이사
O
영업

이경희
남
이사
O
영업

권용진
남
이사
O
마케팅

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권의 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

당사는 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있으며, 임원 선임 시 직무수행의 적합성에 대하여 관련 규정 및 절차를 준수하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

또한 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임되지 않았는지 점검하였으며 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치훼손 등을 방지하지 위한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않으므로 검토할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임과정 전반에 걸쳐 상법 및 관련 법령을 준수하며 내부적으로 심도있게 논의하고 있습니다.

향후 명문화된 정책 역시 향후 도입할 것을 적극적으로 검토하겠습니다.

당사는 영업, 관리, 생산, 마케팅, 경영 등 다각화된 사업부문별 책임의식을 가지고 자주적으로 경영에 참여하여 이에 따른 성과 관리를 스스로 하는 책임경영을 시행하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 명시하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 공정성, 책임성 등을 자격요건으로 반영하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 과거 재직한 이력이 없으며, 당사와의 거래관계 또는 이해관계가 없는 독립적인 인사입니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

구희호
14
14

김주한
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부규정을 두고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 사외이사 후보 추천 시 당사의 이사회 지원조직등에서 해당 후보자가 상법 상 결격사유에 해당하는지 여부를 반드시 확인하고 있으며 후보자 본인으로부터 사외이사 자격요건 확인서 및 적격 확인서를 수령하고 이를 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임 절차 단계에서 기업과 중대한 이해관계가 있는지 확인하고 있으나 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상시토록 하고 있습니다.

특히 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 회사는 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한(상법 제397조 제1조) 및 귀사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한(상법 시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 있습니다.

당사는 상법상의 제한보다 강화된 제한을 부과하는 경우 자칫 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있음을 감안하여 추가적인 별도의 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

구희호
X
2026-03-26
2029-03-26
세무법인 온세 대표
-
-
-
-

김주한
X
2026-03-26
2029-03-26
태신상사(주) 대표
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회에 참석하여 회사의 경영전반에 대한 상황을 파악하고 발전적인 방안들을 제시하면서 충실한 직무수행을 하고 있으나 비상근이므로 시간적인 한계가 있는 상황 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사는 이사로서의 책임을 다 할 수 있도록 충분한 시긴과 노력을 투입하고 있습니다.

혁신적 변화와 투명경영을 정착시키는데 그동안 축적한 경험을 바탕으로 충실한 직무수행을 위하여 노력하고 있으며, 공시대상기간 시작일부터 제출일 현재까지 재임기간 동안 이사회에 적극적으로 참여하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 당사의 정관 34조 2 및 제43조 에 의거하여 필요한 경우 적절한 절차에 의하여 임직원이나 외부 전문가등의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 이에 소요되는 비용을 합리적인 범위 내에서 지원할 수 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사가 외부 전문가 또는 외부 지원을 요청한 바는 없습니다.

다만 당사는 사외이사의 안건에 대한 결정, 회사에 대한 이해를 돕기위해 당사 관련 이슈사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 추후 사외이사의 요청이 있는 경우에는 적극적으로 지원할 예정입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행 보조를 위한 전담지원조직을 별도로 설치하지는 않았습니다.

다만, 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 정보제공요구등에 대응하기 위해 경영관리본부의 유관부서(기획실, 총무팀, 회계팀, 법무팀)에서 제반 업무지원을 담당하고 있으며 회사와 관련된 주요 경영정보 및 자료를 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재 사외이사에 대한 별도의 교육은 실시하지 않았으나 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있게 미리 제공하고 회의중 질의응답을 통해 의견을 미리 소통하고 있습니다.

향후 사외이사에 대한 적절한 교육을 제공하고 효과적인 사외이사의 활동지원을 위해 다양한 방법을 고안할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 직전연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 따로 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에서 사외이사에게 수시로 정보를 제공하고 있지만 다소 부족한 점이 있으므로 담당 인력을 정하여 정기적인 보고가 이루어지도록 보완하여야 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 독립성과 전문성을 바탕으로 실질적인 견제와 자문 기능을 수행할 수 있도록, 당사는 의사결정 과정에서의 정보 접근성과 이해도를 보다 체계적으로 높여나갈 계획입니다.

이를 통해 사외이사가 경영 전반에 대한 통찰을 바탕으로 책임 있는 판단을 내릴 수 있는 환경을 조성하고자 합니다.

향후 사외이사의 역할이 형식에 그치지 않고 투명하고 건전한 경영으로 이어질 수 있도록 지속적인 제도적 기반 검토해보겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정성적 평가에 의한 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

-

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 활동과 유관부서의 의견 청취등을 통해 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 평가절차는 마련되어있지 않으나, 사외이사 임기 만료시 이사회 활동과 관련한 종합적인 평가를 실시하고 있으며 이를 재선임 결정시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 2025년 사업연도말 1명으로 개별평가를 진행하기에는 어려움이 있어 평가를 실시하고 있지 않고 있으나 평가지표를 설정하여 평가를 시행하도록 준비하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 정성적 평가를 넘어 구체적이고 실제적인 평가를 실시하고 기재할 수 있도록 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 법적 책임 수준과 위험성, 투입시간등을 고려하여 적정수준으로 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 법적책임수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는것은 적절치 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수에 별도로 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 2025년 사업연도말까지 사외이사는 1명이였습니다.

그에따라, 개별평가에 대한 평가규정을 마련하고 있지 않았으며 이에 따라 스톡옵션 등의 평가보상에 대한 제도도 준비되어 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수에 대한 현황은 전자공시시스템에 공시되어 있습니다.

해당 내용은 '분/반기보고서, 사업보고서 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등' 을 통해 확인하실 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제35조에 의거 필요시 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 운영에 관한 명문화 된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

당사 정관 제35조에 의거 필요시 이사회 소집절차를 거쳐 이사회를 개최하고 있습니다.

당사 정관 제36조에 의거하여 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 결의합니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송,수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

[공시대상기간 ~ 기업지배구조 보고서 작성까지의 이사회 개최목록]

아래 표의 이사회는 모두 임시 이사회입니다.

[2025년도]

차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

우석민

(출석률:

97.9%)
배철한

(출석률:

100%)
송태진

(출석률:

93.8%)

1
2025.01.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

2
2025.01.03
주주제안권 행사에 대한 거부권 행사의 건
가결
참석
참석
참석

3
2025.01.08
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

4
2025.01.27
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

5
2025.02.03
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

6
2025.02.03
감사전 별도재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
참석

7
2025.02.06
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

8
2025.02.12
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

9
2025.02.14
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

10
2025.02.19
감사전 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
참석

11
2025.02.21
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

12
2025.02.26
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

13
2025.03.04
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

15
2025.03.10
제39기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
참석
참석
참석

16
2025.03.12
2024년 내부회계관리 운영실태 및 감사의 평가보고의 건
가결
참석
참석
참석

17
2025.03.14
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
불참

18
2025.03.21
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

19
2025.03.26
제39기 정기주주총회
가결
참석
참석
참석

20
2025.03.27
기업은행 시설자금 대출 승인의 건
가결
참석
참석
참석

21
2025.04.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
불참

22
2025.04.10
신한은행 운전자금 대출 승인의 건
가결
참석
참석
참석

23
2025.04.28
국민은행 운전자금 대출 승인의 건
가결
참석
참석
참석

24
2025.04.30
2025년 내부회계관리 규정 및 업무지침의 개정보고의 건
가결
참석
참석
참석

25
2025.05.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

26
2025.05.28
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

27
2025.06.03
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

28
2025.06.24
산업은행 대출 연장 승인의 건
가결
참석
참석
참석

29
2025.07.21
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

30
2025.07.28
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

31
2025.08.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

32
2025.08.13
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

33
2025.08.26
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

34
2025.09.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

35
2025.09.15
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

36
2025.09.19
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

37
2025.09.26
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

38
2025.10.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

39
2025.10.22
명문투자개발 금전대여의 건
가결
불참
참석
참석

40
2025.10.28
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

41
2025.11.03
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

42
2025.11.13
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

43
2025.11.24
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

44
2025.12.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

45
2025.12.08
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

46
2025.12.12
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

47
2025.12.19
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
불참

48
2025.12.29
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석

[2026년도]

차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

우석민

(출석률:

100.0%)
배철한

(출석률:

94.1%)
송태진

(출석률:

100.0%)
구희호

(출석률:

100.0%)
김주한

(출석률:

80.0%

1
2026.01.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

2
2026.01.08
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

3
2026.02.02
감사전 재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

4
2026.02.11
감사전 연결재무제표 승인의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

5
2026.02.27
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

6
2026.03.09
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
불참
참석
-
-

7
2026.03.09
2025년 내부회계관리 운영실태 및 감사의 평가보고의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

8
2026.03.11
제40기 정기주주총회 소집의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

9
2026.03.13
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

10
2026.03.18
명문투자개발 연대보증 체결의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

11
2026.03.19
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석
참석
참석
-
-

12
2026.03.26
대표이사 선임의 건
가결
사임
참석
사임
참석
불참

13
2026.03.27
명문투자개발 금전대여의 건
가결
-
참석
-
참석
참석

15
2026.04.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
-
참석
-
참석
참석

16
2026.04.30
명문투자개발 금전대여의 건
가결
-
참석
-
참석
참석

17
2026.05.07
명문투자개발 금전대여의 건
가결
-
참석
-
참석
참석

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
65
2
95.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 보고서제출일 현재 명문화된 임원의 보수정책은 마련되어 있지 않습니다.

또한, 당사의 임원의 보수에 대한 현황은 전자공시시스템에 공시되어 있습니다.

해당 내용은 '분/반기보고서, 사업보고서 - VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2. 임원의 보수 등' 을 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 의무적으로 수행되어야 하는 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거처 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련된 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 원활하게 운영되고 있으나 이사의 보수정책 및 임원배상책임보험 미가입 등은 검토가 필요한 사항입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 '상법' 제391조의 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으나, 현재 이사회 운영에 관한 별도의 내부 규정(이사회 운영규정 등)이 마련되어 있지 않아, 회의 소집 및 안건 사전 공유 절차 등이 체계적으로 관리되지 못한 측면이 있습니다.
당사는 이사회의 투명성과 효율성을 제고하기 위하여, '코스피 상장규정' 및 '기업지배구조 모범규준'의 취지에 부합하도록 이사회 운영규정을 제정할 예정입니다. 향후 이사회 소집 시에는 안건자료를 사전 공유하여 사외이사 등이 충분한 검토를 할 수 있도록 개선할 계획입니다. 이와 함께, 연간 이사회 개최 일정을 사전에 계획·관리함으로써 이사회 운영의 예측 가능성과 전문성을 강화해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제37조에 의거하여 매 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 회의마다 의사록을 상세하게 작성, 보존하고 있으며 주요 토의내용과 결의사항을 기록하고 출석한 이사가 날인하여 원본을 보관하고 있습니다.

당사는 녹취록을 작성하는 것이 오히려 의사결정에 이르기 이전에 건설적인 논의가 진행되기 위해 반드시 필요한 자유로운 의견교환에 장애가 될 수 있다는 우려를 가지고 있습니다.

이에 이사들이 의사결정에 이르기까지 적극적으로 자신의 의견을 개진할 수 있도록 현재 녹취록을 작성하거나 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 이사의 안건, 심의결과등을 기재하고 의사록에 토의내용을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

직전 사업연도말(2025년 기말)기준으로 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다.

(공란은 해당없음, 0은 0%를 의미합니다)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

우석민
사내이사(Inside)
2013.03.15 ~ 2026.03.26
98.6
97.9
100
97.8
100
100
100
100

배철한
사내이사(Inside)
2017.10.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

송태진
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 2026.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최시 정관 제37조에 의거하여 이사회의사록을 작성하고 있으나 각 이사들의 발언을 모두 기록하여 보관하고 있지는 않으며 개별이사의 활동내역도 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 '기업지배구조보고서 작성기준' 및 '공정공시 제도' 에 따라, 개별 이사의 출석률, 위원회 참여 내역, 주요 의견 개진 사항 등을 체계적으로 기록·관리하고, 이를 주기적으로 공시자료 및 지속가능경영보고서 등에 포함하여 주주와 이해관계자에게 투명하게 제공할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

-

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회를 구성하기 위해 정관을 변경하는 등의 절차를 심도있게 논의해보겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

-

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

-

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 구성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회를 구성하기 위해 정관을 변경하는 등의 절차를 심도있게 논의해보겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제40조에 의거 상근 감사 제도를 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 정관 제40조에 의거 상근 감사 제도를 운영하고 있습니다.

감사는 1인(백성현) 입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

백성현
감사
상근감사(Full time-auditor)
2022.03.29 ~ 현재까지 명문제약 감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

-

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사의 직무와 권한은 정관 제43조에 명시되어있는바 세부사항은 다음과 같습니다.

1. 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감시한다.

2. 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

3. 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

4. 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

5. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

6. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

7. 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 감사위원에 대한 별도의 교육을 실시하지 않았으나, 이사회 개최 전에는 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있게 미리 제공하고 회의중 질의응답 등을 진행하며 의견을 소통하고 있습니다.

추후 필요시 수요 파악을 통해 감사에 대한 적절한 교육을 제공할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 상법 등의 관련 규정에 의거하여 주주총회에서 선임하였습니다.

상기 언급한 바와 같이 감사의 원활한 감사 업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 정관 제43조의 6항 및 7항에 의거하여 그 직무를 수행할 때 회사의 비용으로 진행할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근성을 높이기 위해 이사회 참석을 함께하고 있습니다.

또한 회사에 중요한 영항을 미칠 염려가 있는 사실이 발견되었을때는 지체없이 감사에게 보고하도록 정관 34조의4에 해당 내용을 명시하였습니다.

당사 감사가 사업년도에 해당하는 경영정보접근을 위한 내부절차로 정관 46조에 다음과 같은 사항을 명시하였습니다.

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며,

다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 재무상태표(대차대조표) 2. 손익계산서
3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

② 감사는 정기주주총회일의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사의 직무수행 보조를 위한 지원조직을 별도로 설치하지 않았으며, 감사의 직무수행에 필요한 정보는 경영관리본부의 유관부서(감사, 총무, 회계)의 지원을 받고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 내부감사기구(감사 또는 감사위원회)를 지원하는 전담 조직의 독립성이 충분히 확보되어 있지 않은 상황입니다.

이는 감사기구의 업무수행에 있어 독립적이고 전문적인 지원 체계 구축이 미흡하다는 점에서 개선이 필요한 사항이라 여겨집니다.
이에 따라 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 및 '상법상 감사기구의 독립성과 실효성'을 제고하기 위한 방향에 부합하도록, 내부감사기구 전담 지원조직의 구성 및 운영 방안을 검토 중입니다.

특히, 대표이사 등 경영진의 지휘·감독으로부터 독립된 인력 배치 및 보고체계를 갖추는 것을 목표로 하며, 감사기구가 그 기능을 자율적이고 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 기반을 마련할 계획입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

-

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

200

당사는 상근 감사 1인 제도를 운영하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 정관 제43조에 의거하여 성실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성 제고를 중요한 과제로 인식하고 있으나, 현 시점에서는 감사기구 구성의 다양성 및 외부 전문역량의 적극적 활용 측면에서 다소 미흡한 부분이 존재합니다.

감사기구 구성원의 법률 등 분야에 대한 전문성 확보가 제한적일 수 있으며, 관련 교육·훈련 체계도 충분히 체계화되어 있지 않은 상황입니다.
이에 따라 당사는 감사기구 구성 시 다양한 전문 배경을 갖춘 인사를 적극적으로 고려하고, 정기적인 외부 전문 교육 및 내부 역량 강화 프로그램을 통해 감사기구의 전문성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

또한, 감사기구가 경영진으로부터 실질적으로 독립된 위치에서 직무를 수행할 수 있도록 내부 규정 및 운영 프로세스를 정비하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회를 필수로 조직해야 하는 자산 2조원 이상의 법인이 아니므로 상근 감사 1인 제도로 운영하고 있습니다.

현재 당사는 감사위원회 설치에 대한 구체적인 논의는 진행되지 않고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 충실히 참석하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 개최되는 이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석한 경우 이사회의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사의 구체적인 활동내역은 아래 표와 같습니다.

[2025년도]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
찬반여부

1
2025.01.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

2
2025.01.03
주주제안권 행사에 대한 거부권 행사의 건
가결
찬성

3
2025.01.08
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

4
2025.01.27
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

5
2025.02.03
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

6
2025.02.03
감사전 별도재무제표 승인의 건
가결
찬성

7
2025.02.06
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

8
2025.02.12
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

9
2025.02.14
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

10
2025.02.19
감사전 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

11
2025.02.21
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

12
2025.02.26
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

13
2025.03.04
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

15
2025.03.10
제39기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
참석

16
2025.03.12
2024년 내부회계관리 운영실태 및 감사의 평가보고의 건
가결
찬성

17
2025.03.14
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

18
2025.03.21
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

19
2025.03.26
제39기 정기주주총회
가결
찬성

20
2025.03.27
기업은행 시설자금 대출 승인의 건
가결
찬성

21
2025.04.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

22
2025.04.10
신한은행 운전자금 대출 승인의 건
가결
찬성

23
2025.04.28
국민은행 운전자금 대출 승인의 건
가결
찬성

24
2025.04.30
2025년 내부회계관리 규정 및 업무지침의 개정보고의 건
가결
찬성

25
2025.05.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

26
2025.05.28
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

27
2025.06.03
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

28
2025.06.24
산업은행 대출 연장 승인의 건
가결
찬성

29
2025.07.21
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

30
2025.07.28
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

31
2025.08.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

32
2025.08.13
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

33
2025.08.26
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

34
2025.09.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

35
2025.09.15
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

36
2025.09.19
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

37
2025.09.26
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

38
2025.10.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

39
2025.10.22
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

40
2025.10.28
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

41
2025.11.03
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

42
2025.11.13
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

43
2025.11.24
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

44
2025.12.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

45
2025.12.08
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

46
2025.12.12
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

47
2025.12.19
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

48
2025.12.29
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

[2026년도]

회차
개최일자
의안내용
가결여부
찬반여부

1
2026.01.02
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

2
2026.01.08
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

3
2026.02.02
감사전 재무제표 승인의 건
가결
찬성

4
2026.02.11
감사전 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성

5
2026.02.27
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

6
2026.03.09
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

7
2026.03.09
2025년 내부회계관리 운영실태 및 감사의 평가보고의 건
가결
찬성

8
2026.03.11
제40기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성

9
2026.03.13
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

10
2026.03.18
명문투자개발 연대보증 체결의 건
가결
찬성

11
2026.03.19
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

12
2026.03.27
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

13
2026.04.01
명문투자개발 금전대여의 건
가결
참석

14
2026.04.30
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

15
2026.05.07
명문투자개발 금전대여의 건
가결
찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제44조에 의거 감사록을 작성하고 있습니다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한 정관 46조에 의거하여 재무제표와 영업보고서 등에 대해 감사를 진행하고 주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하며 주주총회에서 감사보고를 진행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없음

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 정관 제43조에 의거하여 성실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 감사업무 수행 과정에서 조직 전반의 협조 체계를 공고히 하고, 감사 대상 선정 및 위험 기반 감사 방식 도입을 통해 감사의 효율성과 집중도를 높일 계획입니다.

아울러, 감사결과에 따른 사후 점검 절차를 체계화하고, 내부통제와 연계된 피드백 시스템을 구축함으로써 감사기구의 실질적인 통제 역할이 강화되도록 개선해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정과 관련하여 감사인선임원회의 승인을 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2025년 사업연도 재무기준(3년 영업손실, 3년 이자보상 배율 1미만 등) 미달의 사유로 금융위원회의 직권지정으로

외부감사인으로 삼일회계법인이 지정되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 제40기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31) 사업년도는 금융위원회의 직권지정으로 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인과 대면회의를 통해 감사가 충실히 진행되는지 점검하며 외부감사 종료 후 연초 제시되었던 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 여부를 검토하고 있습니다. 또한 차이가 있을 경우 그 차이 내역이 적정한지 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 제40기 사업년도(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 외부감사인은 삼일회계법인입니다.

[비감사용역 계약 체결 현황]

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제40기(당기)
2017.01.18
삼일PWC솔루션 구독료
2025.01.01~2025.12.31
1,122,000원
-

외부감사인으로 직권지정전 이용하고 있던 솔루션 구독료 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 외부감사인 선임에 관한 규정이 미비되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 고려하여 감사인을 수용·선임하고 있으나, 외부감사인 지정제도가 적용되는 경우 회사가 직접 감사인을 선정할 수 없어 자율적인 검토 절차 및 평가 기준 적용에 한계가 존재합니다.
향후 당사는 외부감사인과의 정기적인 사전협의체계를 강화하고, 외부감사인의 독립성·전문성·업무수행 능력 등에 대한 내부 평가기준을 마련하여, 감사품질 제고와 함께 이해관계자의 신뢰 확보를 위한 내부통제체계를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 경영진의 참여 없이 내부감사기구와 외부감사인의 회의를 주기적으로 진행하고 있습니다.

내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 이상의 정기적 논의체계를 갖추고 있지는 않으나, 감사와 관련된 주요 이슈발생시 경영진과는 별도로 의견을 교환하고 필요한 논의를 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-04-17
1분기(1Q)
대면 회의
감사 및 업무수행이사 외 2인
2025년 내부회계 수행 계획

2
2025-06-23
2분기(2Q)
대면 회의
감사 및 업무수행이사 외 2인
2025년 내부회계관리 설계평가

3
2025-09-22
3분기(3Q)
대면 회의
감사 및 업무수행이사 외 2인
2025년 내부회계관리 운영평가

4
2025-12-19
4분기(4Q)
서면 회의
감사 및 업무수행이사 외 1인
2025년 회계감사 수행 계획 보고, 자금 관련 부정위험에 대한 통제활동 평가 결과 중간보고

5
2026-03-06
4분기(4Q)
서면 회의
감사 및 업무수행이사 외 1인
자금 관련 부정위험에 대한 위험 평가 내역 및 관련 통제활동 평가 결과 최종 보고

6
2026-03-18
4분기(4Q)
서면 회의
감사 및 업무수행이사 외 1인
2025년 회계감사 수행결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 제40기(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 사업년도 외부감사법인인 삼일회계법인으로부터 분·반기 재무제표 검토 및 감사 진행 현황, 연간 회계 감사계획 등의 외부감사 관련 주요 사항에 대한 논의를 진행하였습니다.

당사는 감사인의 감사계획 및 리스크 기반 감사 접근법에 대한 사전 협의를 실시하였으며, 주요 회계이슈에 대한 입장 공유 및 감사범위, 일정, 표본선정기준 등 세부사항을 조율하였습니다.

또한, 감사인의 감사 접근 방식과 주요 감사 중점사항을 내부회계관리제도 운영에 반영하여, 외부감사와 내부감사가 상호 보완적으로 작동할 수 있도록 체계를 정비하였습니다.

향후에도 외부감사인의 피드백과 주요 감사결과를 바탕으로 내부통제 전반의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

1. 외부감사인이 감사중에 발견한 중요사항을 문서로 정리하여 경영진을 배제한 대면 회의를 통해 통보 협의한다.

2. 본 통보내용에 대해서는 경영진에게 시정을 권고하고 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 구하도록 한다.

3. 동 시정 결과에 대해서는 외부감사인 및 감독기관에 통보하는 절차를 취한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 외부감사인에 대한 재무제표 제출 현황은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제40기 (2025.01.01 ~ 2025.12.31)
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-11
삼일회계법인

제39기 (2024.01.01 ~ 2024.12.31)
2025-03-26
2025-02-03
2025-02-19
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인과의 의사소통은 원활하게 이루어 지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 외부감사인과의 커뮤니케이션은 감사계획 수립 및 감사결과 공유를 중심으로 이뤄지고 있으나, 보다 선제적이고 정례적인 협의체계 마련의 필요성이 인식되고 있습니다.

향후, 감사와 외부감사인 간 주요 회계이슈 및 내부통제상황에 대한 상시적 의견교환이 가능하도록 할 예정입니다.

또한, 감사, 회사의 재무담당, 외부감사인 간의 유기적 협력체계를 강화함으로써, 감사 과정에서 도출되는 주요 사항을 보다 신속하고 체계적으로 공유하고, 내부감사의 실효성 또한 제고해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

-

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

-

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 측면에서 별도로 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 기업지배구조 공시 내용과 관련된 당사의 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 내부회계관리 규정

3. 자율준수편람