유유제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 유유제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 유유제약

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박 노 용
성명 :
박 환 준

직급 :
대표이사
직급 :
대리

부서 :
경영지원본부
부서 :
결산세무팀

전화번호 :
02-2253-6600
전화번호 :
02-6972-9074

이메일 :
nypark@yuyu.co.kr
이메일 :
hjpark@yuyu.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
유원상 등
최대주주등의 지분율(%)
33.23

소액주주 지분율(%)
57.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품 제조 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
140,885
133,147
137,210

(연결) 영업이익
11,019
11,697
365

(연결) 당기순이익
9,117
10,289
-5,541

(연결) 자산총액
207,223
207,687
198,213

별도 자산총액
169,493
177,062
170,516

당사는 1941년 설립된 의약품 제조 전문 기업으로, 전문의약품 제조·판매, 수탁제조(CMO), 완제의약품 수출을 핵심 사업으로 영위하고 있습니다. 유유제약은 국내외 의약품 시장 환경 변화에 대응하여 신약 파이프라인 확대 및 글로벌 진출을 가속화하는 한편, 동물신약·건강기능식품 등 사업 다각화를 통해 지속 성장 가능한 제약 기업으로 도약하기 위해 노력하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 2025사업연도부터 기업지배구조보고서 의무공시 대상에 해당하게 되어, 본 보고서를 최초로 제출합니다. 이에 따라 일부 핵심지표에 있어 아직 제도적 기반이 충분히 갖추어지지 않은 항목이 존재하며, 이를 미준수로 투명하게 공시합니다. 당사는 이해관계자들에게 지배구조 현황을 있는 그대로 전달하는 것이 공시의 첫 번째 책무라고 판단하고 있습니다. 향후 이사회 운영의 독립성 및 효율성 제고, 주주권익 보호 정책의 내실화, 등을 단계적으로 추진하여 지배구조 수준을 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1941년 설립 이래 '인류의 건강 증진과 삶의 질 향상'이라는 창업 이념을 바탕으로, 투명하고 건전한 지배구조 확립을 기업 지속가능 경영의 핵심 가치로 삼고 있습니다. 당사는 주주, 고객, 임직원 및 지역사회 등 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 보호하고 기업가치를 극대화하기 위해 다음과 같은 정책 운영 방향을 설정하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 전통적인 제약업종의 특성을 반영하여 장기적 관점의 R&D 투자와 안정적인 재무 구조 유지를 지배구조 운영의 중점 사항으로 관리하고 있습니다. 특히, 최근에는 3세 경영 체제 안착과 함께 이사회의 의사결정 체계를 더욱 정교화하고 있으며, 소액주주와의 접점을 넓히기 위한 주주친화적 환원 정책 수립에 박차를 가하고 있는 것이 당사 지배구조의 주요 특징입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소, 의안에 관한 정보를 홈페이지, 전자공시 등으로 다양한 방법으로 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 공시 권고 기준인 '주주총회일 4주 전 (29일전) 이사회 결의' 요건을 준수하려 노력했으나, 주주총회 안건 검토 및 내부 일정 조율이 예상보다 지연됨에 따라 권고 기준일에 이사회 결의를 개최하지 못하여 불가피하게 기한을 준수하지 못하였습니다.

정기주주총회 소집통지서는 상법 제542조의4, 정관 제11조에 따라, 의결권이 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통한 주주총회 소집공고로 갈음하였으며, 1%를 초과하는 주주들에게는 개별 통지를 실시하였습니다. 또한, 사업보고서 및 감사보고서는 관련 법령에 따라 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템에 게재하여, 주주들이 주주총회 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 정보 제공에 최선을 다하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제86기 정기 주주총회
제85기 정기 주주총회
제84기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-19
2024-03-06

소집공고일
2026-03-10
2025-03-10
2024-03-11

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
37
23

개최장소
유유제약 제천 공장 / 충청북도 제천시 왕암동
유유제약 제천 공장 / 충청북도 제천시 왕암동
유유제약 제천 공장 / 충청북도 제천시 왕암동

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지소(1%이상 주주) 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 자사 홈페이지 공고
소집통지소(1%이상 주주) 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 자사 홈페이지 공고
소집통지소(1%이상 주주) 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템, 자사 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
주가에 대한 문의, 향후 사업 전망 등
주가에 대한 문의, 향후 사업 전망 등
주가에 대한 문의, 향후 사업 전망 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 소집을 위한 이사회 결의는 주주총회일 4주 전까지 이루어지도록 권고하고 있습니다. 당사는 해당 원칙을 준수하려 노력하고 있으나 정기주주총회 개최 준비 시, 주주총회 안건 검토 및 내부 일정 조율이 예상보다 지연됨에 따라 권고 기준일 당일에 이사회 결의를 개최하여 불가피하게 기한을 준수하지 못하였습니다. 향후에는 내부 프로세스를 더욱 정교하게 정비하여 안건 검토 및 내부 일정 조율 일정을 당겨 권고 기준일 요건에 부합할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들이 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 상세한 정보를 제공하겠으며, 주주총회 관련 일정 수립 시 소요되는 안건 검토 및 내부 일정 조율에 대한 내부 절차를 관리하여 권고기한을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하도록 다양한 방법으로 안내하고, 전자투표제를 도입하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제84기, 제85기, 제86기 정기주주총회를 개최하는데 있어, 실효성 등의 사유로 서면투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주 권리 보호 및 의결권 행사의 편의성 제고를 위해 전자투표제를 도입하였으며, 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템 주주총회 소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
86기(2025년)
85기(2024년)
84기(2023년)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 27일, 30일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 정기주주총회의 안건별 찬반 내역은 아래와 같으며, 거래소 및 금감원 공시를 통해 공개하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

86기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제86기(2025년 1월 1일~2025년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,747,462
6,091,897
6,065,721
99.6
26,176
0.4

86기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
15,747,462
6,091,897
6,042,500
99.2
49,397
0.8

86기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(박노용 재선임)
가결(Approved)
15,747,462
6,091,897
6,037,764
99.1
54,133
0.9

86기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주상언 재선임)
가결(Approved)
12,129,129
936,229
882,096
94.2
54,133
5.8

86기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,086,415
3,514,990
3,449,008
98.1
65,982
1.9

85기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제85기(2024년 1월 1일~2024년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 (1주당 배당금액: 보통주 100원, 1우선주 120원, 2우선주 120원)
가결(Approved)
18,772,563
6,282,388
6,263,854
99.7
18,534
0.3

85기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
18,772,563
6,282,388
6,244,401
99.4
37,987
0.6

85기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 유원상 재선임의 건
가결(Approved)
18,772,563
6,282,388
6,250,642
99.5
31,746
0.5

85기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최강석 신규선임의 건
가결(Approved)
18,772,563
6,282,388
6,241,033
99.3
41,355
0.7

85기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(이승우 재선임)
가결(Approved)
15,368,104
4,029,684
3,983,808
98.9
45,876
1.1

85기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(최강석 신규선임)
가결(Approved)
15,368,104
4,029,684
3,991,970
99.1
37,714
0.9

85기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
18,772,563
6,282,388
6,234,405
99.2
47,983
0.8

84기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제84기(2023년 1월 1일~2023년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
16,182,673
5,729,968
5,728,473
100.0
1,495
0.0

84기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
16,182,673
5,729,968
5,712,437
99.7
17,531
0.3

84기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박노용 재선임의 건
가결(Approved)
16,182,673
5,729,968
5,707,038
99.6
22,930
0.4

84기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 주상언 신규선임의 건
가결(Approved)
16,182,673
5,729,968
5,704,879
99.6
25,089
0.4

84기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(주상언 재선임)
가결(Approved)
12,616,568
3,788,048
3,763,806
99.4
24,242
0.6

84기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
16,182,673
4,029,684
3,960,653
98.3
69,031
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 개최된 정기주주총회의 전체 안건은 모두 가결되었으며, 반대 비율이 현저히 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 전자투표제를 도입하여 주주의 의결권 행사 편의를 제고하였습니다. 다만, 서면투표제는 도입하지 않고 있어 전자적 수단 활용이 어려운 주주의 접근성 측면에서 일부 미진한 점이 있을 수 있습니다. 또한 주주총회 안건 관련 사전 설명자료의 다국어 제공 등 외국인 주주 대상 소통 강화 측면에서도 추가적인 개선 여지가 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표제를 지속 시행하고, 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 주주총회 관련된 정보를 주주가 충분히 검토 및 접근할 수 있도록 사전에 다양한 방법으로 제공하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 할 수 있도록 방법을 검토 중입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지는 않습니다. 다만, 상법에 규정된 바에 따라 당사의 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 정해진 기준에 근거하여 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안권 처리는 당사 결산세무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 관계법령 및 정관의 위반되는 경우를 제외하고 주주총회의 안건으로 상정하며, 주주제안자는 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의 및 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 제출된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 중 기관투자자 등 주주로부터 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련하여 홈페이지등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 상법 및 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 상법에 기준하여 주주제안 업무를 처리하여 별도의 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있도록 관련 절차와 내부기준 마련 여부를 향후 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책 및 향후 계획을 수립하고 있지는 않지만, 해당 사항에 대하여 검토하고 있습니다.또한 정관을 수정하여 배당관련 예측가능성 제고를 위한 기반을 마련하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 및 주주총회 결의를 통해 당기 실적·현금흐름 등을 감안한 배당을 실시하고 있으나, 배당성향 목표치 설정 및 중장기 주주환원계획을 포함한 공식적인 주주환원정책은 아직 수립되지 않은 상태입니다. 다만, 주주환원 강화 방안에 대해 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 배당실시 계획을 주주들에게 연 1회 별도 통지하거나 영문자료로 제공한 실적이 없습니다. 다만, 2026년 3월 26일 정기주주총회에서 배당기준일 관련 정관을 개정함에 따라, 향후 배당 관련 예측가능성 제공 체계를 구축하며 영문자료도 나갈 수 있도록 검토 중입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 실시한 제86기 결산배당(배당기준일 2025년 12월 31일, 배당액 확정일 2026년 2월 26일)의 경우, 배당기준일이 배당액 확정일보다 앞서 결정됨에 따라 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

다만, 당사는 2026년 3월 26일 제86기 정기주주총회에서 배당기준일을 배당액 결정 이후로 설정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 제87기 배당부터는 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 체계를 갖추었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2026년 배당((FY2025)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 상 결산기말 주주를 대상으로 하는 결산배당은 매년 결산이사회 결의사항 공시를 통해서 결산배당안을 공지하고 있습니다. 다만 공지배당 기준일이 배당액을 결정하는 시점에 앞서 있기 때문에, 주주 및 투자자가 배당 확정액을 미리 알고 주식을 매수할 수 있는 내용은 반영하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 86기 주주총회를 통하여 배당 예측성을 제공하기 위해, 정관 제45조[이익배당]을 수정하였습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책에 근거하여 적절한 수준의 배당을 지급함으로써 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 2개 사업연도에 대하여 결산 배당을 실시하였으며, 최근 3개 사업연도에 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 해당 사항에 대해서는 경영상황에 따라 유동적이나 현재로서는 검토하고 있지 않습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

6,321,315,617
1,810,958,130
115
2.5

당기
종류주1
2025년
12월(Dec)

6,321,315,617
283,366,250
125
2.4

당기
종류주2
2025년
12월(Dec)

6,321,315,617
40,370,000
125
1.1

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

8,673,877,541
1,618,267,300
100
2.2

전기
종류주1
2024년
12월(Dec)

8,673,877,541
272,031,600
120
2.6

전기
종류주2
2024년
12월(Dec)

8,673,877,541
38,755,200
120
1.3

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

전전기
종류주1
2023년
12월(Dec)

전전기
종류주2
2023년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
23.4
20.7
0

개별기준 (%)
31.9
26.7
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 25년 4월 11일부터 25년 7월 11일까지 자기주식 보통주 435,211주(1,997,724,540원)을 매입하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당성향 목표치 및 중장기 주주환원계획을 포함한 공식적인 주주환원정책을 아직 수립하지 못하였습니다.

또한 공시대상기간 중 실시한 결산배당의 경우 배당기준일(2025년 12월 31일)이 배당액 확정일(2026년 2월 26일)보다 앞서 결정됨에 따라, 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 사전에 제공하지 못한 점이 미진한 부분으로 남아 있습니다. 이는 배당절차 개선을 위한 정관 개정 작업이 공시대상기간 내 완료되지 못한 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년 3월 26일 제86기 정기주주총회에서 배당기준일을 배당액 결정 이후로 설정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 제87기 배당부터는 배당 관련 예측가능성을 주주들에게 제공할 수 있는 체계를 갖추었습니다. 또한 자기주식 매입(2025년 4월~7월, 보통주 435,211주)을 통해 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하고 있으며, 향후 배당성향 목표 설정 및 중장기 주주환원정책 수립을 검토해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 기업정보를 모든 주주에게 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 총 발행가능 주식 수는 60,000,000주이며, 현재 발행 주식수는 19,624,841주로 보통주 17,032,351주 우선주 2,592,490주입니다. 당사 정관에 의거하여 당사는 주주에게 보통주 소유주식 일주에 대하여 일개의 의결권을 인정하고 있으며 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

54,000,000
6,000,000
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,032,351
31.5
-

우선주
2,592,490
43.2
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관 제7조에 따라 우선주는 의결권이 없으며, 현재까지 종류주주총회 실시내역 또한 없습니다. 1우선주의 경우 보통주의 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 추가 금전배당 하고 있으며 2우선주의 경우 액면금액기준 연 1%이상 배당하고있습니다. 우선주 배당의 경우 보통주에 대한 배당을 하지 않은 경우에는 우선주에 대하여도 배당을 하지 않을 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식 종류 및 수에 따라 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 우선주에 대해서는 정관 및 관련 법령에 따라 의결권을 제한하고 있습니다. 이는 법령상 허용된 범위 내의 사항으로, 의결권 침해에 해당하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 관련 법령 및 정관을 성실히 준수하고, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 제공하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 중 전자공시시스템(DART)을 통한 수시공시 및 정기공시를 통해 주주 및 투자자에게 경영 관련 정보를 제공하였습니다. 별도의 기관투자자 대상 컨퍼런스콜 또는 NDR 등의 IR 행사는 공시대상기간 중 실시하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 중 소액주주를 대상으로 한 별도 소통 행사는 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 중 해외투자자를 대상으로 한 별도 소통 행사는 실시하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지(www.yuyu.co.kr)에 대표 전화번호(02-2253-6600)를 공개하고 있으나, IR 전담 담당부서의 이메일 주소 등 상세한 문의 창구를 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 홈페이지를 통해 IR 전담 연락처를 보다 명확히 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 영문 전용 사이트를 별도로 운영하고 있지 않으며, 외국인 주주 전담 직원도 지정되어 있지 않습니다. 다만, 해외 사업개발 임직원이 재직 중으로 해외 주주 관련 소통 역량을 갖추고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 의무에 따라 사업보고서, 분기·반기보고서, 주요사항 보고서 등 법정 공시를 충실히 이행하고 있으나, 기업 IR(투자자 설명회) 활동이 정기적으로 운영되고 있지 않아 소액주주를 포함한 일반 주주들에 대한 정보 제공의 적시성과 접근성 측면에서 미진한 부분이 있습니다. 또한 영문 공시 및 홈페이지를 통한 투자자 정보 제공 체계가 충분히 갖추어져 있지 않은 점도 개선이 필요한 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 기업 정보를 보다 신속하고 공평하게 제공하기 위해 IR 활동 강화 및 홈페이지를 통한 투자자 정보 제공 체계 개선을 검토해 나갈 계획입니다.

전자투표제 운영을 통해 소액주주의 의결권 행사 기회를 확대하고 있으며, 향후 기업설명회 개최, 주주서한 발송 등 다양한 채널을 통해 주주와의 소통을 강화하고 기업 정보를 공평하게 제공하는 시스템을 단계적으로 갖추어 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 명문화된 별도의 정책은 없습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 별도의 규정이 존재하지 않으나, 현행 내부거래의 규모 및 중요도가 제한적이어서 아직까지는 별도의 독립적인 내부통제기준이나 규정 제정에는 이르지 않은 상태입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 결의사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

보고서 작성대상기간말 당사의 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

-아 래-

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명

거래내용

당 기

종속기업

(주)유유헬스케어

임대수입

65,700

수입수수료

39,200

상품,원재료 매입

225,630

소모품비 등

1,465

(주)유유메디컬스

제품, 상품 매출

7,029

임대수입

12,600

수입수수료

-

공동기업

(주)유유테이진메디케어

수입수수료

106,620

제품, 상품 매출

972

매입 등

-

기타특수관계자

(주)유칼릭스

지급수수료

17,179

주식회사 유(U INC.)

지급수수료

9,400

수익 합계

234,121

비용 합계

253,674

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상 기간 동안, 통상적으로 발생하는 경상거래 이 외에는 이해관계자와의 거래 대상이 되는 거래는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 부당한 내부거래 및 자기거래의 금액이 미비하여 관련된 별도의 정책을 설립하고 있지 않습니다. 당사는 관계 법령과 규정에 따라 내부거래 및 자기거래를 엄격히 제한할 것이며 추가적인 정책이 필요하다고 판단될 경우 정책 및 하위 규정을 설립하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법 제522조(합병승인), 제522조의2(공시), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 등 관련법령을 준수하고 있습니다. 관련하여 별도의 규정이나 정책을 제정하고 있지 않지만 회사의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전등에 대하여 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서제출일 기준으로 30회, 31회 전환사채를 아래와 같이 발행하였으며, 해당 내용에 대한 상세 내용은 당사가 금융감독원 전자공시(DART)에 기공시한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

-아 래-

종류/구분

회차

발행일

만기일

권면(전자등록)총액

전환대상 주식의 종류

전환청구가능기간

전환조건

미상환사채

비고

전환비율(%)

전환가액

권면(전자등록)총액

전환가능주식수

제30회 무보증사모전환사채

30회차

2021.06.15

2026.06.15

30,000,000,000

유유제약 보통주

2022.06.15~2026.05.15

100

6,560

1,500,000,000

228,658

-

제31회 무보증사모전환사채

31회차

2023.05.22

2028.05.22

24,500,000,000

유유제약 보통주

2024.5.22~2028.04.22

100

4,470

10,310,000,000

2,306,487

-

합계

54,500,000,000

-

-

-

-

11,810,000,000

2,535,145

-

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 내 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 분할, 영업양수도 등의 거래는 없었습니다. 다만, 당사가 발행한 전환사채(제30회, 제31회)와 관련하여 소액주주에 대한 체계적인 의견수렴 절차가 명문화되어 있지 않은 점은 보완이 필요한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 관련 규정이나 정책이 제반되어 있지 않으나, 향후 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사 최고 의사결정기구로써 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 또는 별도의 규정으로 이사회 심의 및 의결사항을 명문화하여 정하고 있지 않지만, 법상 의무가 있는 사항들에 대하여 이사회 심의 및 결의하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제13조에 의거하여 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있도록 제정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 사외이사 3명(전체 이사 5명 중 60%)으로 구성되어 독립적 감독 기능을 수행하고 있습니다. 다만, 이사회 의장이 사내이사(대표이사)로서 경영진으로부터의 완전한 독립성 측면에서 미진한 점이 있으며, 사외이사후보추천위원회·보수위원회 등 이사회 내 추가 위원회가 설치되어 있지 않아 의사결정 기능의 전문적 분화가 충분히 이루어지지 못하고 있습니다. 또한 이사회 심의·의결사항이 정관 또는 별도 규정으로 명문화되어 있지 않은 점도 개선이 필요한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록, 이사회 심의·의결사항을 정관 또는 이사회 규정에 명문화하는 방안을 검토하고 있습니다. 아울러 회사의 규모와 지배구조 성숙도를 고려하면서 이사회 내 위원회 추가 설치, 이사회 의장의 독립성 제고 등의 방안도 중장기적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 성문화된 승계정책이 존재하지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 문서화된 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하지 않은 상태입니다. 다만, 정관 제32조 및 제33조에 의거하여 이사가 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하도록 규정하고 있으며, 유고 시에는 이사회에서 정한 순서대로 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보군을 사전에 선정·관리하는 별도의 절차나 기준을 마련하고 있지 않습니다. 현재는 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하는 방식으로 운영하고 있으며, 실제로 이사회에서 대표이사 보선을 결의한 바 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 중 최고경영자 후보군에 대한 별도의 교육 프로그램을 운영하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 중 최고경영자 승계정책의 별도 개선·보완은 이루어지지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공식적인 최고경영자 승계정책을 수립하지 못하고 있습니다. 이는 당사의 지배구조가 최대주주 중심의 경영 체계로 운영되어 왔고, 승계 관련 절차가 정관 규정 및 이사회 결의로 실질적으로 처리되어 왔기 때문입니다. 다만 문서화된 승계정책의 부재는 경영 연속성과 예측가능성 측면에서 미진한 점으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 정관 제32조 및 제33조에 의거하여 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하고 있으며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 당사는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 고려하여 대표이사를 선정하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책 및 전사 리스크관리정책 등 회사 경영 중 발생할 수 있는 위험에 대하여 사전 대응 및 관리할 수 있도록 내부 정책과 상세 규정을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크관리규정을 기반으로 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 리스크 관리운영 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결 및 보고 등을 통해 구조적으로 사전 리스크 관리를 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령 및 부패방지방침 등 준법경영을 준수하기 위하여 상세 규정을 두어 운영중이며, 전담부서인 법무감사팀을 조직에 두어 내부고발시스템 등에 대하여 지속적인 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리규정을 제정하고, 이를 기반으로 감사수준에 맞도록 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있으며, 공시관련 실무조직은 결산세무팀에서 담당하고 있습니다.

부서내에서 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 담당자를 정/부로 지정하고 있으며, 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개설/개최하는 공시업무에 관한 교육을 적극적으로 이수받고 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

보고서 제출일 현재 상기사항 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라 내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울일 것입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사내이사 2명, 사외이사 3명(60%)으로 구성하여 과반수 사외이사 요건을 충족하고 있습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5명의 이사(사내이사2명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다.

이사회가 경영, 회계, 법무, 기획 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사후보자를 추천하며 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다.

단일 성비이지만 당사는 상법, 정관 등에서 요구하는 구성인원 수 및 사외이사 비율을 충족하고 있으며 이를통해 독립적 심의기능을 충실히 이행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

유원상
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사
206
2027-03-27
경영/전략
컬럼비아대 경영대학원 MBA, 前 Arthur Andersen 감사컨설턴트, 前 Merrill Lynch 컨설턴트, 前 Novartis 뉴욕

박노용
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
157
2028-03-26
재무/경영
바르샤바경제대 MBA, 유유제약 CFO, 前 대우그룹

이승우
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원장 및 사외이사
26
2027-03-27
재무/회계
고려대 조세재정 석사, 現 중정회계법인 이사, 前 E&Y한영·삼정KPMG 회계사

주상언
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원 및 사외이사
38
2028-03-26
의료/제약
한양대 의과 박사, 前 범부처신약개발사업단 CEO, 前 태준제약/알앤엘바이오 사장

최강석
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원 및 사외이사
14
2027-03-27
과학/수의학
충북대 수의과 박사, 現 서울대 수의과 부교수, 前 농림축산검역본부, 前 세계동물보건기구 전문가

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 감사위원회 1개를 설치·운영하고 있습니다.

감사위원회는 사외이사 3명(이승우, 주상언, 최강석) 전원으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사인 이승우가 맡고 있습니다.

감사위원회의 주요 역할은 ① 이사의 직무집행 감사, ② 회계감사(재무제표의 적정성 검토), ③ 외부감사인의 선정 및 독립성 평가, ④ 내부회계관리제도 운영실태 평가, ⑤ 내부통제제도 전반에 대한 감시 및 평가입니다. 감사위원회의 구성, 운영, 권한 및 책임 등에 관한 사항은 당사 감사위원회 규정에 명문화되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사의 직무집행 감사, 회계 및 업무감사, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부통제제도 감시 및 평가
3

전원 사외이사 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이승우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
주상언
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
최강석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 지속가능경영(ESG) 관련 이사회내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 ESG 경영의 중요성을 인식하고 있으며, 향후 회사의 규모 및 경영환경 변화, ESG 관련 이해관계자의 요구 등을 종합적으로 고려하여 이사회내 ESG 관련 위원회 설치를 검토해 나갈 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사로 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사내이사(대표이사)가 겸임하고 있으며, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 현재 도입하고 있지 않습니다. 이는 당사의 규모 및 사업 특성상 현행 이사회 구조가 경영의사결정과 감독 기능을 수행하는 데 있어 효율적이라고 판단하였기 때문입니다. 다만, 이사회 의장과 대표이사의 분리가 이루어지지 않은 점은 경영진으로부터의 이사회 독립성 측면에서 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 3명으로 구성된 감사위원회를 통해 경영진에 대한 독립적인 감시·감독 기능을 수행하고 있으며, 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사가 3명(60%)으로 과반수를 구성하고 있어 사외이사 중심의 견제 기능이 실질적으로 작동하고 있습니다. 향후 회사의 규모 확대 및 지배구조 개선 필요성에 대한 이해관계자의 요구 등을 종합적으로 고려하여, 이사회 의장과 대표이사의 분리 및 선임사외이사 제도 도입 여부를 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영(유원상·박노용), 재무/회계(이승우), 의료/제약(주상언), 과학/수의학(최강석) 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 5명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회는 경영, 재무/회계, 의료/제약, 과학/수의학 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인재로 구성하고 있으며, 이사 후보 선정 시 해당 분야의 전문성과 경력, 회사 사업과의 연관성 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 다만, 현재 이사회 구성원 5명이 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 미진한 부분이 있습니다. 당사는 향후 이사 선임 시 성별 다양성을 포함한 이사회 구성의 다양성 확보를 위해 지속적으로 노력해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 개시시점부터 보고서 제출 시점(2026.05.31)까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다. 2026년 3월 26일 개최된 제86기 정기주주총회에서 사내이사 박노용 및 사외이사 주상언이 각각 재선임되었으며, 그 외 이사의 변동은 없었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박노용
사내이사(Inside)
2022-03-31
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

주상언
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 이사회 구성원 5명이 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서 미진한 부분이 있습니다. 이는 이사 선임 시 해당 분야의 전문성과 경력, 사업 연관성을 우선적으로 고려한 결과이며, 별도의 이사회 다양성 확보 정책이 명문화되어 있지 않은 점도 개선이 필요한 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성의 다양성이 건전한 지배구조의 핵심 요소임을 인식하고 있습니다. 향후 이사 임기 만료 등에 따른 이사 선임 시, 성별을 포함한 연령, 경력, 전문 분야의 다양성을 고루 반영할 수 있도록 이사 후보 선정 과정에서 적극적으로 검토해 나갈 계획입니다. 또한 이사회 다양성 확보를 위한 명문화된 정책 마련도 지속적으로 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사회가 후보를 추천하고 주주총회에서 선임하는 절차를 통해 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 이사후보추천위원회 등 별도의 이사 후보 추천 전담 기구를 설치하고 있지 않습니다. 이사 후보는 이사회에서 후보를 검토·추천하며, 관련 법령 및 정관이 정하는 절차에 따라 주주총회에서 최종 선임됩니다. 후보 추천 시에는 해당 분야의 전문성, 독립성, 경력 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 선임 후보에 관한 정보는 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 사전 제공되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 중 개최된 제86기 정기주주총회(2026.03.26)에 이사 선임 안건이 포함되어 있었으며, 이사 후보 관련 정보를 주주총회소집결의(2026.02.26) 및 주주총회소집공고(2026.03.10)를 통해 주주총회일 기준 각각 28일, 16일 전에 사전 제공하였습니다. 제공된 정보에는 후보자의 성명, 출생연월, 주요 경력, 선임 배경, 겸직 현황, 최대주주와의 관계 등이 포함되어 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제86기 주주총회
사내이사 박노용
2026-02-26
2026-03-26
28
사내이사(Inside)
성명, 출생연월, 주요경력, 선임배경, 겸직현황, 최대주주와의 관계

제86기 주주총회
사외이사 주상언
2026-02-26
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
성명, 출생연월, 주요경력, 선임배경, 겸직현황, 최대주주와의 관계

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동내역을 별도로 공개하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 주요 경력 및 선임 배경을 제공하고 있으며, 사업보고서를 통해 이사회 개최 현황 및 개별 이사의 출석률 등을 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 정관에 집중투표제를 배제하는 규정을 두고 있습니다. 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영하기 위해 전자투표제를 도입·운영하고 있으며, 주주들이 시간적·공간적 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사후보추천위원회 등 독립적인 후보 추천 기구를 설치하고 있지 않아, 이사 후보 추천 과정의 독립성과 공정성 측면에서 미진한 부분이 있습니다. 또한 재선임 후보의 과거 이사회 활동내역을 별도로 공개하지 않고 있는 점도 개선이 필요한 사항으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 투명성과 독립성을 높이기 위해 이사후보추천위원회 도입 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다. 아울러 재선임 이사 후보의 과거 이사회 출석률, 안건 찬반 현황 등 활동내역을 주주총회 관련 공시에 보다 체계적으로 반영하는 방안도 검토해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 관련 법령 및 내부 기준에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자를 배제하기 위해 노력하고 있으며, 이를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

유원상
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

박노용
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이승우
남(Male)
사외이사(감사위원회 위원장)
X
경영전반 감사

주상언
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
경영전반 감사

최강석
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
경영전반 감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2025년 12월 31일

)

(단위 : 주)

성명

성별

출생년월

직위

등기임원
여부

상근
여부

담당
업무

주요경력

유승필

남

1946.09

명예회장

미등기

비상근

경영자문

컬럼비아대(미국) 국제경영학 박사
前 한국제약협회 이사장
前 주한 명예영사 단장

윤명숙

여

1950.11

고문

미등기

비상근

경영자문

서울대 응용미술학 졸업
前 유유헬스케어 고문

송정윤

여

1978.01

고문

미등기

비상근

경영자문

시카고대학교 경제학 졸업
前 유유건강생활 대표이사

장재원

남

1975.06

상무

미등기

상근

영업/개발본부,
중앙연구소 총괄

경희대 약학 박사
前 대웅제약 개발본부장
前 일화 의약연구실 개발실장

천준희

남

1968.07

상무

미등기

상근

공장 총괄

충북대 약학 석사
前 종근당 생산 이사

이창윤

남

1966.10

상무

미등기

상근

품질본부 총괄

충북대 약학 졸업
前 한국팜비오 품질 본부장
前 식품의약품안전처 5급 사무관

Laxmikant

Atmaram

Gharat

남

1968.03

상무

미등기

상근

사업개발본부장

University of Arizona(미국), Ph.D, Medicinal Chemistry
前 Glenmark Pharmaceutical 부사장

우승표

남

1975.02

상무

미등기

상근

e커머스본부 총괄

국민대 경영학 졸업
前 유유건강생활 이사

김경원

남

1975.06

상무

미등기

상근

중앙연구소 총괄

성균관대 약학 박사
前 대웅제약 신약제제 팀장

임채영

남

1976.03

상무

미등기

상근

IT본부 총괄

대전대학교 컴퓨터공학 졸업
前 전산실 실장

배지훈

남

1977.07

상무

미등기

상근

인사본부 총괄

동국대학교 부동산학 석사

前 인사실 실장

장홍석

남

1975.08

상무

미등기

상근

영업본부 총괄

한양대 글로벌의료경영학 석사
前 한화제약 ETC영업총괄 부문장
前 대웅제약 ETC 로컬&병원 사업부장

주1) 장재원 상무는 2026년 1월 29일사임하였습니다.

주2) 장홍석 상무는 2026년 1월 1일 신규 선임되었습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 후보 선정 시 관련 법령에서 정한 임원 결격 사유(상법 제382조, 제542조의8 등)에 해당하는지 여부를 검토하며, 금융 관련 법령 위반, 횡령·배임, 회사 가치 훼손 등의 이력이 있는 자는 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 이사회는 후보자의 전문성, 도덕성 및 관련 법령상 결격 사유 해당 여부를 종합적으로 검토한 후 주주총회에 추천하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사의 임원 중 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원·사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사와 관련하여 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

임원 선임 시 법령상 결격 사유 검토 및 후보자의 도덕성 확인 절차를 운영하고 있으나, 이를 체계적으로 규율하는 별도의 명문화된 내부 정책이 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 검토 절차를 더욱 체계화하고, 관련 기준 및 절차를 명문화하는 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 3명은 해당 기업 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 전 이해관계 확인 절차를 거쳐 독립성을 확보하고 있어 이를 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명(이승우, 주상언, 최강석)은 당사 및 계열회사에 과거 재직한 경력이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 관련 법령 및 정관이 정하는 독립성 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 사외이사 전원은 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이승우
38
38

주상언
51
51

최강석
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명(이승우, 주상언, 최강석) 및 이들이 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간 최근 3년간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 3명(이승우, 주상언, 최강석)이 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 최근 3년간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 관련 법령 및 정관이 정하는 독립성 요건 충족 여부를 검토하고 있으나, 이해관계 거래 내역을 정기적으로 확인하는 별도의 명문화된 절차 및 규정은 현재 마련되어 있지 않습니다. 향후 사외이사의 독립성 관리를 더욱 체계화하기 위해 관련 절차 마련을 검토해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임 시 법령상 독립성 요건 충족 여부를 검토하고 있으나, 이해관계 거래 내역을 정기적으로 점검하고 확인하는 별도의 명문화된 내부 규정 및 절차가 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 재직 중인 사외이사 전원이 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있으며, 향후 사외이사의 독립성을 보다 체계적으로 관리하기 위해 이해관계 확인 절차를 명문화하는 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 이사회 및 감사위원회에 성실히 참석하고 있으며, 타기업 겸직으로 인한 직무수행 지장이 없음을 확인하고 있어 이를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도로 명문화된 내부기준을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 선임 시 관련 법령에서 정하는 겸직 제한 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 겸직으로 인해 당사 직무수행에 지장이 없는지를 종합적으로 검토하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 재직중인 사외이사는 별도의 겸직을 하고 있지 않으며, 타기업 현직 및 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이승우
O
2023-03-31
2027-03-27
중정회계법인 이사
-
-
-
-

주상언
O
2022-03-31
2028-03-26
강남구 보건소 의사
-
-
-
-

최강석
O
2025-03-31
2027-03-27
서울대 수의과 부교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도로 명문화된 내부기준이 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 당사 사외이사 중 일부가 회계법인, 대학 등 타기관에 현직 중이나, 별도의 겸직은 하고 있지 않으며 공시대상기간 중 이사회 및 감사위원회 출석률이 전원 100%로 직무수행에 실질적인 지장은 없는 것으로 확인됩니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 보장하기 위해 향후 타기업 겸직 허용 기준을 명문화하는 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 사외이사의 이사회 및 감사위원회 출석 현황을 지속적으로 모니터링하고, 겸직으로 인한 직무수행 지장 여부를 정기적으로 점검하는 체계를 갖추어 나갈 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 이사회 및 감사위원회 관련 자료를 사전 제공하고, 전담인력을 배치하여 필요한 정보와 자원을 충분히 지원하고 있으며, 이를 준수하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 감사위원회 개최 시 의안 관련 자료를 사전에 제공하여 사외이사가 충분한 검토 시간을 갖고 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 경영현황, 재무정보, 주요 사업 진행 현황 등 직무수행에 필요한 사내 정보를 적시에 제공하고 있으며, 이사회 안건 이외에도 회사의 주요 경영 사항에 대해 분기별 이사회 보고를 통해 정기적으로 정보를 공유하고 있습니다. 아울러 사외이사가 직무수행에 필요한 전문가 자문을 요청할 경우 회사 비용으로 지원할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행 지원을 위한 전담인력으로 법무감사팀(팀장 1명, 주임 1명)을 운영하고 있습니다. 동 팀은 감사위원회 운영 지원, 이사회 자료 준비 및 전달, 사외이사의 정보 요청 대응 등 사외이사 직무수행 전반을 실무적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 2025년 12월 18일 사외이사 전원(이승우, 주상언, 최강석)을 대상으로 '2025년 상법 주요 개정 사항'에 관한 교육을 대면 방식으로 실시하였습니다. 당사는 향후에도 법령·제도 변화, 지배구조 관련 동향 등 사외이사의 직무수행에 필요한 교육을 정기적으로 제공해 나갈 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다. 당사는 감사위원회를 통해 사외이사들이 독립적으로 주요 감사 사항을 논의하고 있으며, 향후 지배구조 개선 과정에서 사외이사 별도회의 개최 방안도 검토해 나갈 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 직무수행 지원과 관련하여, 타기업 겸직 기준과 마찬가지로 정보·자원 제공에 관한 별도의 명문화된 내부 정책이 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 또한 사외이사들만 참여하는 별도 회의를 운영하고 있지 않아, 사외이사 간 독립적인 의견 교환 및 정보 공유 체계가 다소 부족한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 실질적인 직무수행 역량을 강화하기 위해 이사회 자료의 사전 제공 시점을 보다 앞당기고, 교육 프로그램을 더욱 체계화하는 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 또한 사외이사 지원에 관한 내부 정책의 명문화 및 사외이사 별도회의 운영 방안도 지속적으로 검토하여 사외이사가 독립적이고 충실하게 직무를 수행할 수 있는 환경을 갖추어 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않아 평가 결과를 재선임에 반영하는 체계가 미흡하며, 이를 미준수로 판단합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 개별 평가(자기평가, 상호평가, 외부 평가 등)를 실시하고 있지 않습니다. 사외이사의 이사회 및 감사위원회 출석률, 안건 참여 현황 등을 통해 직무수행 상황을 파악하고 있으나, 이를 체계적인 개별 평가 방식으로 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사 개별 평가제도를 운영하고 있지 않아 별도의 공정성 확보 방안도 마련되어 있지 않은 상황입니다. 다만 사외이사 재선임 시 이사회 출석률, 안건 심의 참여도, 전문성 발휘 여부 및 회사 경영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 향후 공정하고 객관적인 평가 체계 도입을 검토해 나갈 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 개별 평가제도를 운영하고 있지 않으므로, 평가 결과를 재선임 결정에 공식적으로 반영하는 체계가 마련되어 있지 않습니다. 사외이사 재선임 시에는 이사회 출석률, 안건 심의 참여도, 전문성 및 회사 경영에 대한 기여도 등을 이사회에서 종합적으로 검토하여 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 개별 평가제도가 도입되어 있지 않아 평가 결과를 재선임에 반영하는 체계적인 절차가 부재한 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 이는 별도의 이사후보추천위원회 등 독립적인 평가·추천 기구가 없는 현 지배구조 하에서 평가 방법론 및 객관성 확보 방안 마련이 쉽지 않았던 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하고 이사회의 실효성을 높이기 위해 사외이사 개별 평가제도 도입을 검토해 나갈 계획입니다. 평가 방식, 평가 주체 및 절차의 공정성 확보 방안 등을 종합적으로 검토하여 평가 결과가 재선임 결정에 실질적으로 반영될 수 있는 체계를 단계적으로 갖추어 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정되고 있으며, 이를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사 보수에 관한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 전체 보수한도(2025년 기준 30억원) 내에서 이사회 결의를 통해 결정되고 있으며, 사외이사 3명에게 지급된 보수 총액은 107백만원(1인 평균 36백만원)입니다. 보수 수준은 사외이사의 직무수행에 따른 책임과 시간 투입 등을 고려하여 적정하게 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하고 있지 않으며, 사외이사 보수를 성과와 연동하는 제도도 운영하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 독립성을 유지하고 단기 성과에 편향되지 않은 객관적인 감독 기능 수행을 위한 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 보수 결정에 관한 별도의 명문화된 정책이 마련되어 있지 않으며, 보수 결정 시 개별 사외이사의 평가 결과나 직무수행 기여도를 체계적으로 반영하는 절차가 부재한 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 또한 보수위원회 등 독립적인 보수 결정 기구가 설치되어 있지 않아 보수 결정의 객관성과 투명성 측면에서 개선이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수의 적정성과 투명성을 높이기 위해 보수 결정 기준 및 절차를 명문화하는 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 사외이사 개별 평가제도 도입 검토와 병행하여, 평가 결과가 보수 결정에 합리적으로 반영될 수 있는 체계를 단계적으로 갖추어 나갈 예정입니다. 현재 사외이사 보수 수준은 동종업계 및 유사 규모 기업과 비교하여 적정한 수준으로 판단하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 동안 분기별 정기이사회를 포함하여 연간 13회 이사회를 개최하였으며, 이사회 운영 관련 규정 명문화는 미비하나 정기적 개최를 통해 실질적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 분기별 이사회 보고를 포함하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 다만 현재 이사회의 권한·책임·운영절차 등을 별도로 규정한 이사회 운영규정은 마련되어 있지 않으며, 상법 및 정관에서 정한 바에 따라 이사회를 운영하고 있습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 중 총 18회의 이사회를 개최하였습니다. 정기 이사회(6회) 및 임시 이사회(12회)를 개최하여 관련 안건들을 심의·의결하였습니다

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
9
100.0

임시
12
7
93.2

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 각 임원의 성과 평가와 연계된 별도의 명문화된 임원보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 임원 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 직책·직무·직급, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 이사회 결의를 통해 결정하고 있습니다. 보수 정책의 별도 공개는 현재 시행하고 있지 않으나, 보수지급금액 등 관련 사항은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 적극적인 직무수행을 지원하고 직무수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상 리스크를 관리하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 다만 현재 임원배상책임보험 운영과 관련한 별도의 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않으며, 향후 관련 규정 정비를 검토해 나갈 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 임원 보수 결정 시 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 주주, 임직원, 고객, 협력사 등 이해관계자의 이익을 보수 체계에 공식적으로 연계하는 정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만 경영 의사결정 과정에서 이해관계자의 이익을 실질적으로 고려하고 있으며, 향후 이해관계자 이익과 연계한 보수체계 마련 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 권한·책임·운영절차 등을 구체적으로 규정한 별도의 이사회 운영규정이 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 현재 이사회는 상법 및 정관에서 정한 바에 따라 운영되고 있으나, 이사회 소집통지 기간, 의안 사전 제공 기준 등 운영 관련 세부 사항이 명문화되어 있지 않아 체계적인 운영 기준 마련이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 보다 효율적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 이사회 운영규정 제정을 검토해 나갈 계획입니다. 운영규정에는 이사회 소집절차, 의안 사전 통지 기간, 이사회 권한 및 책임, 위임 가능 사항 등을 구체적으로 명문화하여 이사회 운영의 투명성과 예측가능성을 높여 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 의사록을 작성·보존하고 개별이사의 출석률 및 안건 찬반 여부를 사업보고서를 통해 공개하고 있으며, 이를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건 내용, 심의·의결 결과 및 출석 이사의 날인을 포함하여 기록·보존하고 있습니다. 의사록은 상법이 정한 바에 따라 본점에 비치하고 있습니다. 다만 현재 이사회 녹취록 등 상세 토의내용의 별도 기록은 시행하고 있지 않으며, 안건별 의결 결과를 중심으로 의사록을 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 구분하여 별도 기록하는 체계는 운영하고 있지 않습니다. 이사회 의사록은 안건 및 의결 결과 중심으로 작성되고 있으며, 개별이사의 발언 내용이나 찬반 의견을 세부적으로 기재하는 방식은 도입되어 있지 않습니다. 향후 이사회 운영의 투명성 제고를 위해 개선 방안을 검토해 나갈 계획입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

* 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “공란"으로 표기

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

유원상
사내이사(Inside)
2008.03~
85
84
83
90
100
100
100
100

박노용
사내이사(Inside)
2013.04~
100
100
100
100
100
100
100
100

이승우
사외이사(Independent)
2023.03~
100
100
100
100
100
100
100
100

주상언
사외이사(Independent)
2022.03~
93
100
100
81
100
100
100
100

최강석
사외이사(Independent)
2025.03~
100
100

100
100

박인호
사외이사(Independent)
2023.03~2025.03
81

81
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 출석률을 사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다. 사업보고서에는 이사회 회차별 개최일자, 의안내용, 가결여부 및 개별이사의 출석 여부와 참석률이 상세히 기재되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의사록이 안건 및 의결 결과 중심으로 작성되고 있어 개별이사의 주요 발언 내용, 토의 과정, 찬반 의견 등을 세부적으로 기록하는 체계가 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 또한 정기공시인 사업보고서 외 별도 채널을 통한 이사회 활동내역 공개는 현재 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성을 높이기 위해 의사록 기재 수준을 점진적으로 개선하고, 개별이사의 주요 발언 및 의견이 보다 충실하게 기록될 수 있는 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 사업보고서 외에도 기업지배구조보고서를 통해 이사회 활동내역을 적극적으로 공개함으로써 이해관계자들의 정보 접근성을 높여 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 사외이사 3명 전원으로 구성하여 운영하고 있으나, 보상(보수)위원회가 별도로 설치되어 있지 않아 이를 미준수로 판단합니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 1개를 운영하고 있으며, 감사위원회는 사외이사 3명(이승우, 주상언, 최강석) 전원으로 구성되어 있어 사외이사 과반수 선임 요건을 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 사외이사 3명 전원으로 구성되어 있습니다. 다만 현재 보상(보수)위원회가 별도로 설치되어 있지 않아 해당 핵심지표를 완전히 충족하지 못하고 있습니다. 임원 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 이사회 결의를 통해 결정하고 있으며, 향후 지배구조 개선 과정에서 보상(보수)위원회 설치 여부를 검토해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보상(보수)위원회가 설치되어 있지 않아 임원 보수 결정 과정의 독립성과 객관성 측면에서 미진한 부분이 있습니다. 현재 임원 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 이사회 결의를 통해 결정하고 있으나, 독립적인 보수 심의·결정 기구의 부재로 인해 경영진으로부터의 독립적인 보수 결정 체계가 충분히 갖추어지지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회를 사외이사 3명 전원으로 구성하여 내부감사 기능의 독립성을 확보하고 있습니다. 보상(보수)위원회의 경우 현재 당사의 규모 및 이사회 구성을 고려할 때 설치 실익과 운영 효율성을 종합적으로 검토할 필요가 있으며, 향후 지배구조 개선 과정에서 보상(보수)위원회 설치 여부를 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영에 관한 명문규정을 보유하고 있으며, 가결 사항은 이사회에 보고되고 있으나 보고 안건의 범위가 제한적인 점에서 미준수로 판단합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 조직, 운영, 권한 및 책임 등에 관한 사항을 감사위원회 규정에 명문화하여 운영하고 있습니다. 동 규정에는 위원회 구성, 위원장 선정, 소집절차, 결의방법, 부의사항, 외부감사인 선정 기준 및 절차, 내부통제제도 평가, 의사록 작성 등 감사위원회 운영 전반에 관한 사항이 구체적으로 규정되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사 감사위원회는 사외이사 3명 전원으로 구성되어 있으며, 이사회 사외이사 구성과 동일합니다. 공시대상기간 중 감사위원회에서 가결된 사항(재무제표 승인 및 내부회계관리제도 평가·보고의 건)은 이사회에 보고되어 처리되었습니다. 다만 보고 안건(내부회계관리 운영계획 보고, 운영평가 결과 보고)의 경우 감사위원회 내에서 처리되었으며, 이사회에 대한 별도 보고 및 의사록 작성은 이루어지지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 감사위원회의 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 활동 및 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 활동 내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
이승우, 박인호, 주상언
2025.02.19
제무제표 승인 및 내부회계관리제도 평가,보고의 건
가결

감사위원회
이승우, 최강석, 주상언
2025.07.17
내부회계관리 운영계획 보고
보고

감사위원회
이승우, 최강석, 주상언
2025.12.18
내부회계관리 운영평가 결과 보고
보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회의 보고 안건(내부회계관리 운영계획 보고, 운영평가 결과 보고)이 이사회에 별도로 보고되지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 이는 당사 감사위원회가 사외이사 3명 전원으로 구성되어 이사회의 사외이사 구성과 동일하여, 감사위원회 보고 사항이 사실상 이사회 구성원에게 공유되고 있다는 판단에 기인한 것입니다. 다만 이사회에 대한 공식적인 보고 절차 및 의사록 작성이 이루어지지 않은 점은 개선이 필요한 사항입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 결의 및 보고 사항이 이사회에 공식적으로 보고되고 의사록에 기재될 수 있도록 절차를 개선해 나갈 계획입니다. 향후 감사위원회 개최 후 주요 사항을 이사회에 정기적으로 보고하는 체계를 구축하고, 감사위원회 규정 내 이사회 보고 절차를 명확히 규정하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 3명 전원으로 구성된 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 회계·재무전문가(이승우 위원)를 포함하여 독립성과 전문성을 확보하고 있어 이를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 및 정관이 정하는 바에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3명(이승우, 주상언, 최강석) 전원으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사인 이승우가 맡고 있습니다. 감사위원회 위원 중 이승우 위원은 상법 제542조의11 제2항 제1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가 요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회의 구성, 운영, 권한 및 책임 등에 관한 사항은 감사위원회 규정에 명문화되어 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사 업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이승우
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사(20년), 現 중정회계법인 이사, 前 E&Y한영·삼정KPMG 회계사
회계사 자격증 보유

주상언
위원
사외이사(Independent)
한양대 의과 박사, 前 범부처신약개발사업단 CEO, 前 태준제약/알앤엘바이오 사장

최강석
위원
사외이사(Independent)
충북대 수의과 박사, 現 서울대 수의과 부교수, 前 세계동물보건기구 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위해 다음과 같은 정책을 운영하고 있습니다.

감사위원회는 사외이사 3명 전원으로 구성하여 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 확보하고 있으며, 감사위원회 규정에 위원회의 독립성과 객관성 유지 원칙을 명문화하고 있습니다. 감사위원 후보 선정 시 상법이 정하는 결격 사유 및 독립성 요건 충족 여부를 확인하고 있으며, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 요건을 충족하도록 하고 있습니다.

현재 이승우 위원이 공인회계사 자격을 보유한 회계·재무전문가로서 해당 요건을 충족하고 있습니다. 또한 감사위원회는 회사 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있는 권한을 감사위원회 규정에 명시하고 있으며, 감사위원의 겸직은 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 허용하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한 및 책임에 관한 사항을 규율하는 감사위원회 규정과, 감사의 구분·방법·계획·실시·결과 처리 등 감사 운영 전반에 관한 세부 절차를 규율하는 감사운영규정을 별도로 마련하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 규정은 감사위원회의 독립성·전문성 확보, 외부감사인 선정, 내부통제 평가 등을 규율하고 있으며, 감사운영규정은 감사수행책임자의 주관 하에 정기감사·특별감사·내부회계제도감사를 체계적으로 실시하기 위한 절차를 구체적으로 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 사외이사(감사위원) 전원을 대상으로 감사업무 수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 2025년 12월 18일 이승우, 주상언, 최강석 감사위원을 대상으로 '2025년 상법 주요 개정 사항'에 관한 대면 교육(1시간)을 실시하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 감사위원회가 직무 수행을 위해 필요한 경우 회사 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 법무법인을 통한 법률 자문 및 세무·회계법인을 통한 세무·회계 자문을 운영하고 있으며, 감사위원회는 필요 시 이를 활용하여 독립적인 외부 전문가 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사운영규정에 부정행위 및 이상 사항 발생 시 이를 인지·조사·처리하는 일련의 절차를 명문화하고 있습니다. 동 규정 제3조는 조사를 감사의 방법으로 명시하고 있으며, 제19조는 감사 중 이상 발견 시 즉시 감사위원회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 제23조부터 제28조까지 감사 결과 보고 → 감사위원회 승인 → 시정 지시 → 시정 조치 → 시정 확인의 체계적인 후속 처리 절차를 구체적으로 규정하고 있습니다. 아울러 제31조는 형사 책임 관련 사고, 재산 피해 등 주요 사고 발생 시 즉시 감사위원회에 보고하도록 하고 있어 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정을 갖추고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 및 감사운영규정에 내부감사기구의 정보 접근에 관한 절차를 명문화하고 있습니다. 감사위원회 규정에는 위원회가 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료·정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고·금고·장부 및 관계 서류 등을 요구할 수 있으며, 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 감사운영규정 제10조 및 제11조에서도 감사인이 관련 부서의 조사자료·장부·증빙서류 제출을 요구할 수 있으며, 각 부서장은 감사업무에 적극 협조하여야 한다고 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 현재기준 감사위원회의 감사업무를 지원하기 위한 전담 지원조직으로 법무감사팀(팀장 1명, 주임 1명 평균 근속 1년)을 운영하고 있습니다. 법무감사팀은 감사위원회 회의 운영 지원, 감사 관련 자료 준비 및 전달, 감사수행책임자 역할 수행, 내부감사 실시 등 감사업무 전반을 실무적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회의 지원조직인 법무감사팀은 감사운영규정 제5조에 따라 감사위원회에서 선임된 감사수행책임자가 주관하며, 감사운영규정 제6조에 의거하여 타 부서로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하면서 감사 직무를 수행하도록 규정되어 있습니다.

또한 감사위원회 규정에는 감사위원회 보조기구(내부감사부서) 책임자의 임면에 대한 동의권이 감사위원회의 권한으로 명시되어 있어, 지원조직 책임자에 대한 인사권에 감사위원회가 관여함으로써 지원조직의 독립성을 제도적으로 보장하고 있습니다. 아울러 감사운영규정 제12조에 따라 피감사부서가 자료 제출 요구에 응하지 않는 경우 즉시 감사위원회에 보고하고 그 지시를 받아 조치를 취하도록 하고 있어 지원조직의 독립성이 규정으로 충분히 확보되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원 및 감사에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 마련하고 있지 않습니다. 감사위원 보수는 주주총회에서 승인된 이사 전체 보수한도 내에서 결정되고 있으며, 2025년 사외이사(감사위원) 3명에게 지급된 보수 총액은 107백만원(1인 평균 36백만원)입니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 사외이사 3명 전원이 감사위원회 위원을 겸직하고 있어, 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다. 따라서 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율 산정이 해당되지 않아 0으로 기재합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책이 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 현재 감사위원 보수는 이사 전체 보수한도 내에서 결정되고 있어, 감사위원의 법적 책임과 직무 수행의 독립성을 반영한 보수 체계가 별도로 구축되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원의 독립성 및 충실한 직무수행을 지원하기 위해 감사위원 보수 결정 기준을 보다 명확히 하는 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 사외이사 3명 전원이 감사위원으로 구성되어 있어 감사위원회의 독립성은 구조적으로 확보되어 있으며, 향후 보수 체계의 투명성 제고를 위한 개선 방안도 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 공시대상기간 중 3회의 정기회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실히 수행하였으며, 그 활동내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있어 이를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간(2025.01.01) 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 3회의 회의를 개최하였습니다.

주요 활동으로는 재무제표 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 평가·보고(2025.02.19), 외부감사인(대주회계법인) 선임 절차 진행(2026년 2월), 내부회계관리 운영계획 보고(2025.07.17), 내부회계관리 운영평가 결과 보고(2025.12.18) 등이 있습니다.

또한 외부감사인(삼일회계법인)과의 대면회의를 2025년 11월 14일 및 2026년 2월 20일 각 1회 실시하여 감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 의사록 작성 및 보존에 관한 사항을 명문화하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 결과, 반대 위원과 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정되어 있습니다.

또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하도록 하는 주주총회 보고절차도 규정에 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

최근 3년간 개별이사의 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다.

* 최근 3개년 중 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 “공란"으로 표기

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이승우
사외이사(Independent)
100
100
100
100

주상언
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최강석
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회의 보고 안건(내부회계관리 운영계획 보고, 운영평가 결과 보고)이 이사회에 공식적으로 보고되지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 이는 당사 감사위원회가 사외이사 3명 전원으로 구성되어 이사회의 사외이사 구성과 동일하여, 감사위원회 보고 사항이 사실상 이사회 구성원에게 공유되고 있다는 판단에 기인한 것이나, 이사회에 대한 공식적인 보고 절차 및 의사록 기재가 이루어지지 않은 점은 개선이 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 활동 내역을 보다 투명하게 공개하기 위해 감사위원회 보고 안건을 이사회에 공식적으로 보고하고 의사록에 기재하는 체계를 갖추어 나갈 계획입니다. 또한 감사위원회 회의 개최 현황 및 개별 감사위원의 출석내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 매년 투명하게 공개하고 있으며, 감사 관련 활동의 공시 수준을 지속적으로 높여 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정에 외부감사인 선정 기준 및 절차를 명문화하고 있으며, 감사위원회가 외부감사인을 선정·평가하고 있으나 별도 선임 정책 미수립으로 미준수로 판단합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회 규정에 외부감사인 선정 기준 및 절차를 명문화하고 있으며, 감사위원회가 외부감사인의 독립성 및 전문성을 검토하여 선임하고 있습니다. 공시대상기간 중 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 외부감사인 선임과 관련하여 아래와 같이 회의를 진행하였습니다.

구분

내용

선임 감사인

대주회계법인(FY2026~)

전기 감사인

삼일회계법인

선임 절차

감사위원회 규정 소정의 기준 및 절차에 따라 감사위원회에서 심의·선정

주요 논의사항

후보 회계법인의 독립성·전문성 검토, 감사보수·감사시간·감사인력의 적정성 검토, 전기 외부감사인 의견 확인

전기 감사인 의견

구술 의견 청취 완료

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회 규정에 의거하여 선정된 감사인에 대한 사후평가를 실시하고 있습니다. 전기 외부감사인인 삼일회계법인에 대해 감사위원회는 감사 종료 후 감사시간·감사인력·감사보수 등 감사계획의 충실한 이행 여부, 회계처리기준 해석 및 주요 감사 사항에 대한 의사소통의 적절성 등을 종합적으로 검토하였으며, 이를 신규 외부감사인(대주회계법인) 선정 과정에서 전기 감사인 평가 결과로 반영하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 현재 외부감사인인 대주회계법인 및 그 계열사로부터 감사용역 외 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 전기 외부감사인인 삼일회계법인의 경우에도 감사용역 외 별도의 비감사용역 계약은 체결하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 선임 기준이 감사위원회 규정에 포함되어 있으나, 이를 별도로 총괄하는 독립된 외부감사인 선임 정책 문서가 마련되어 있지 않은 점은 미진한 부분으로 인식하고 있습니다. 선임 기준 및 절차의 명문화 수준을 더욱 높여 외부감사인 선임 과정의 투명성을 강화할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임의 독립성과 투명성을 제고하기 위해 감사위원회 규정 내 외부감사인 선임 기준을 보다 구체화하거나 별도의 외부감사인 선임 정책을 마련하는 방안을 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 비감사용역 제공 여부에 대한 모니터링을 강화하여 외부감사인의 독립성이 실질적으로 유지될 수 있도록 지속적으로 노력해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인 간 별도 대면회의를 실시하지 않아 이를 미준수로 판단합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 공시대상기간 중 외부감사인(삼일회계법인)과 재무제표 심의, 내부회계관리제도 평가 등과 관련하여 소통하였으나, 가이드라인에서 요구하는 바와 같이 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인만이 참여하는 별도의 대면(또는 화상) 회의는 공시대상기간 중 실시하지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사위원회 회의(2025.02.19) 시 외부감사인으로부터 감사 결과 보고를 수령하고 재무제표 적정성을 확인하였으며, 감사위원회 규정에 따라 외부감사인과 감사 계획 및 결과에 관한 정보를 공유하고 있습니다. 다만 경영진 배제 후 감사위원회와 외부감사인 간 독립적인 별도 협의 체계는 갖추어져 있지 않은 상황으로, 이는 미진한 부분으로 인식하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정에 외부감사인이 감사 중 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 경우 즉시 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 감사위원회는 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 시정조치 결과를 즉시 금융감독원과 외부감사인에게 제출하도록 규정되어 있습니다. 공시대상기간 중 외부감사인으로부터 이와 관련한 통보를 받은 사실은 없습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 제86기 정기주주총회(2026.03.26) 개최 기준으로 별도재무제표는 2026년 2월 9일(주총 45일 전), 연결재무제표는 2026년 2월 10일(주총 44일 전)에 외부감사인(삼일회계법인)에게 제공하였습니다. 이는 외부감사법에서 정하는 별도재무제표 주총 6주전(42일), 연결재무제표 주총 4주전(28일) 제공 요건을 각각 충족하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제86기
2026-03-26
2026-02-09
2026-02-10
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간(2025.01.01~2025.12.31) 중 외부감사인과의 서면 회의를 3회(2025년 11월, 2026년 2월,3월) 실시하였으나, 가이드라인에서 권고하는 분기별 1회 이상(연 4회) 기준에는 미치지 못하였습니다. 또한 실시된 회의에 경영진 및 관련 임직원이 참석하여, 가이드라인이 요구하는 경영진 참석 없는 독립적 소통 요건을 갖추지 못하였습니다.

이는 외부감사인과의 소통이 감사위원회 공식 의제 중심으로만 운영되어 왔으며, 감사위원회 단독의 독립적 소통 절차가 별도로 제도화되어 있지 않았던 데 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2026년부터 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인만이 참여하는 독립 대면(또는 화상) 회의를 연간 최소 4회 정례화할 수 있도록 노력하겠습니다. 2026년부터 새로 선임된 외부감사인(대주회계법인)과의 협의 초기 단계부터 분기별 독립 소통 일정을 사전에 조율하여 보다 체계적인 의사소통 구조를 갖추어 나가도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 수립하였으나, 공시대상기간 내에는 공시가 이루어지지 않았으며, 2026년 3월 24일 공시대상기간 종료 이후 자율공시를 통해 시장에 공개하였습니다

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 24일 기업가치 제고 계획을 최초로 공시하였으며, 최근 3년간(2023~2025년) 공시대상기간 내 기업가치 제고 계획을 공시한 실적은 없습니다. 이번 공시 내용 중 배당 관련 사항은 이사회 결의를 거쳤으나, 기업가치 제고 계획 전반의 수립 및 공시 과정에서 이사회가 포괄적으로 참여하는 절차는 갖추어지지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획 공시 자체가 이루어지지 않아, 이를 활용한 주주 및 시장참여자와의 별도 소통 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위한 정책의 일환으로 2025년 4월 이사회 결의를 통해 보통주 435,211주(약 20억원 규모)의 자기주식을 취득하였으며, 해당 내용은 DART 공시를 통해 시장에 투명하게 공개하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 본 보고서의 내용을 지지하는 아래의 규정을 공개합니다.

감사위원회 규정

윤리강령

뇌물 및 부패방지 규정

내부신고제도 운영규정

리스크관리규정

감사운영규정

내부회계관리제도 규정