SK케미칼 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: SK케미칼



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스케이케미칼주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정해욱
성명 :
윤은기

직급 :
실장
직급 :
매니저

부서 :
재무
부서 :
금융팀

전화번호 :
02-2008-2008
전화번호 :
02-2008-2008

이메일 :
haiwook.jung@sk.com
이메일 :
eungi.yoon@sk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
SK디스커버리
최대주주등의 지분율(%)
42.71

소액주주 지분율(%)
49.99

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
고기능성 Copolyester 수지, DMT, Copolyester 접착제, CR-PET, r-BHET, 조인스, 기넥신에프, 스카이코비원, 스카이조스터 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SK

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,365,164
1,736,779
1,748,778

(연결) 영업이익
-207
-45,176
83,302

(연결) 당기순이익
27,297
-4,365
47,838

(연결) 자산총액
6,087,624
5,367,048
4,158,775

별도 자산총액
2,323,252
1,982,305
1,955,718

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 배제 조항 삭제하였으나 상법상 관련 개정 규정의 시행시점(2026.09.10)을 고려하여 시행시점 유예

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 그룹의 경영철학인 SKMS (SK Management System)를 기업경영의 근간으로 삼아 고객, 구성원, 주주, 사업파트너 등 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출하여 사회, 경제발전에 핵심적인 역할을 수행하고, 나아가 인류의 행복에 공헌하는 기업경영을 실천하고자 합니다. 주주의 가치가 지속 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높이고, 기업의 성장을 통해 구성원의 성장을 도모하며, 더불어 이해관계자간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려하고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학의 실천을 위해 건전한 지배구조 확립의 중요성에 대해 인식하고 있으며, 이를 위해 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙 하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다.

‘이사회 중심 경영’은 실질적인 이사회 운영을 통하여 회사의 중요한 의사결정이 이뤄져야 한다는 의미이며, 당사는 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본원칙 준수를 위해 사외이사들에게 정확하고 충분한 경영 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 이런 프로세스를 통하여 사외이사들이 충분한 시간과 정보 하에 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 이사회는 2025년 12월 31일 기준 총 7명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 이사회의 경영진 견제기능을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 다양한 이해관계를 대변하기 위해서 이사진이 특정 영역에 편중되지 않도록 다양한 분야를 섭렵하고 있는 이사들을 선임하고 있습니다. 현재 당사 이사회는 경영, 재무, 회계, 학계 등 여러 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 투명성 및 독립성 제고를위한 이사회 구성

당사 이사회는 사외이사의 비율을 과반수 이상으로(57%)유지하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추기 위함이며, 아울러 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며,이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 규정 등에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

(2)효율적인 이사회 운영

당사는 정기적으로 월 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되,각 이사가 업무수행상 필요하다고 인정하는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 Conference Call 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회 및 위원회에 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 이는, 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약 없이 이사진들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

(3) 위원회에 대한 권한 위임

당사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 총 5개의 위원회 (사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 인사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

이 중 감사위원회는 4명의 사외이사로 구성되어있으며, 인사위원회는 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명, ESG위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명, 사외이사후보추천위원회는 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명, 내부거래위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 각 위원회의 대표자는 모두 사외이사로 선임되어 있습니다.

감사위원회는 감사기능 강화를 통한 지배구조 투명성 확보와 주주가치 제고 등을 목적으로 상법상의 요건을 고려하여 2017년 12월에 지주회사와 사업회사의 분할 신설 시 설치되었습니다. 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되며, 외부감사인을 선정하고, 내부회계관리 운영실태를 평가하고 있습니다.

(4) 이사회의 전문성과 다양성

당사는 기업 경영, 재무, 회계, 금융, 법률, 학계 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

감사위원회는 금융, 회계 또는 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있으며, 회계 분야의 전문가를 사외이사인 감사위원장으로 선임하여 기존의 주주가치 강화와 함께 준법 경영 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다.

(5) 지배구조현황

(기준일 : 2026년 05월 29일)

내부기관

구성1)

의장

(위원장)

주요역할

이사회

4/7

박태진

1. 법령(상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 공정거래법 등) 및 정관에서 이사회 권한으로 정한 사항

2. 회사의 주요의사결정 사항 (이사회규정)

- 주주총회에 관한 사항

- 경영에 관한 사항

- 재무에 관한 사항

- 인력 및 조직관리에 관한 사항

- 기타 주요 경영사항 등

인사위원회

2/3

박태진

1. 검토 사항 (인사위원회규정)

- 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

- 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

- 대표이사 후보 추천

- 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성

ESG위원회

2/3

최선미

1. 검토사항 (ESG위원회 규정)

- 연간 사업계획 및 수정

- 중장기 사업계획 및 수정

- 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동

- 중요한 전략적 이사회 의사결정 사항

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설,

연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

- ESG 추진과제 전년실적/당해년도 추진계획 및 ESG 전략 방향

- 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항 및

대응방안

- 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련

사항

- ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

- 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

- 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가

필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

사외이사후보
추천위원회

2/3

이정석

1. 주주총회에서 선임할 사외이사후보를 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항

감사위원회

4/4

오성훈

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 권한 사항

- 이사회/임시주총 소집 청구

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 요구

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 외부감사인의 선정/해임 요청

- 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

- 연간내부 감사계획/감사결과 검토

- 공정위/상법상 이사회 승인사항으로 정한 특수관계인간의 거래승인

- 기타 법령/정관/이사회 규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임

받은 사항 등

3. 그 밖에 정관/감사위원회규정 등에서 정하는 의무사항 등

내부거래위원회

3/3

오성훈

1. 검토사항 (내부거래위원회 규정)

- 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 특수관계인과의 대규모내부거래

- 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 제1호 및 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)의 거래. 기타 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래로서 이사회 의결을 요구하는 거래

- 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 거래

1) 사외이사의 수 / 이사의 수

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 법적 기한 준수와 함께 주주에게 주주총회의 일시, 장소, 의안 등에 관한 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회 약 2주 전 소집 통지 및 공고를 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주주총회 개최 내역 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-05
2025-03-04

소집공고일
2026-03-06
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
12
15

개최장소
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) B2F G.rium 홀
경기도 성남시 분당구 판교로 310 (삼평동) B2F G.rium 홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문 공시를 통한 영문 소집 통지
영문 공시를 통한 영문 소집 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 결산 일정 등으로 인해 「기업지배구조모범규준」에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 「기업지배구조모범규준」에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 집중일 회피 개최 및 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있으며, 제4기 주주총회부터 전자투표를 도입하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회
제7기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-26
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 소집 공고 이후 주요 기관투자자 및 국내외 의안 분석기관들을 대상으로 주주총회 의안 설명을 진행하고, 주주총회 의안 설명 자료를 공시를 통해 공개함으로써 주주들의 의안에 대한 이해와 주주의 직접 및 간접 의결권 행사를 돕고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 개최된 주주총회의 안건별 상세 찬반 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제9기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제9기 (2025.01.01.~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,082,049
11,027,663
10,965,823
99.4
61,840
0.6

제9기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 개정 승인의 건 (집중투표제 배제 규정 삭제)
가결(Approved)
17,082,049
3,358,042
3,329,600
99.2
28,442
0.8

제9기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 개정 승인의 건 (이외 사항의 정관 개정의 건)
가결(Approved)
17,082,049
11,027,663
10,999,183
99.7
28,480
0.3

제9기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보 : 안재현)
가결(Approved)
17,082,049
11,027,663
10,322,436
93.6
705,227
6.4

제9기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보 : 박현선)
가결(Approved)
17,082,049
11,027,663
10,970,595
99.5
57,068
0.5

제9기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보 : 오성훈)
가결(Approved)
17,082,049
11,027,663
10,993,623
99.7
34,040
0.3

제9기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (후보 : 오성훈)
가결(Approved)
17,082,049
3,358,042
3,324,067
99.0
33,975
1.0

제9기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 분리선임의 건 (후보 : 이정석)
가결(Approved)
17,082,049
3,358,042
3,324,348
99.0
33,694
1.0

제9기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,082,049
11,027,663
10,979,052
99.6
48,611
0.4

제8기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제8기(2024-01-01 ~ 2024-12-31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,036,118
10,221,309
10,098,912
98.8
122,397
1.2

제8기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (후보: 손현호)
가결(Approved)
17,036,118
10,221,309
10,162,105
99.4
59,204
0.6

제8기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보: 박태진)
가결(Approved)
17,036,118
10,221,309
10,184,865
99.6
36,444
0.4

제8기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 박태진)
가결(Approved)
17,036,118
3,207,177
3,170,268
98.8
36,909
1.2

제8기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,036,118
10,221,309
9,197,742
90.0
1,023,567
10.0

제8기 정기주주총회
제5호 의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
17,036,118
10,221,309
10,185,139
99.6
36,170
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 앞으로도 이러한 추세를 지속할 수 있도록 주주와의 소통을 꾸준히 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 집중일을 피해 개최하고 있습니다. 또한, 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 2021년 03월 개최된 제4기 주주총회부터 전자투표를 도입하였으며, 의결권 대리행사 권유(위임)를 적극적으로 활용해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 전자투표제, 의결권 대리행사 권유(위임)를 통하여 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하고 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 등을 통해 주주총회 참여에 대한 주주 편의를 제고하고자 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 의안을 용이하게 제안하고 이를 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지 않으나, 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의, 의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하였습니다.

또한, 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 질의응답 기회를 부여하였습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법에 근거하여 주주총회일 6주전까지 주주가 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사하는 경우 당사는 제안 주주의 자격 및 제안의 내용이 관련 법률 등에 부합되는지 판단하여 주주총회의 정식 안건으로 상정되도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 별도로 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않습니다. 그러나 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의, 의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하고 있습니다. 또한, 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 지원할 예정이며, 관련 절차를 홈페이지 통해 공개하는 등 내부 프로세스 개선를 적극적으로 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2021년 10월 주주가치제고를 위해 2023 사업연도까지의 중기배당정책을 수립하여 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다. 이는 당사의 주주환원정책의 일환으로써, 보다 구체화된 배당정책 제시를 통해 투자자의 주주환원 규모의 예측 가능성을 제고하고자 시행되었습니다. 당사는 2021년 10월 공시된 중기 배당정책에 따라 비경상 이익 및 손실을 제외한 별도 당기순이익 기준 배당성향 30% 수준의 배당을 실시하고 있으며, 2022년부터 중간 배당을 시행하였습니다.

또한, 2025 사업연도에도 기존 중기배당정책과 동일한 기준으로 배당을 실시하였으며, 환경 변화 등을 반영하여 본 정책을 재검토 할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2021년 10월 중기배당정책을 수립하여 이행하고 있으나, FY2023까지 정책 기한이 끝난 이후 신규 주주환원정책을 발표하지 않았습니다. 다만, 배당을 포함한 주주환원정책과 결과는 IR 설명회, 홈페이지, 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고 있으며, 영문공시를 통해 해외 투자자에게 영문자료도 제공하고 있습니다. 향후에도 자율공시를 포함한 더욱 직접적인 방법으로 주주에게 안내가 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고자 이사회 결의를 통해 배당기준일을 설정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 또한, 정관에 의거 이사회 결의를 통해 회사이익의 일정 부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적 및 주주가치 제고 등의 요소들을 전반적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제9기
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-03-24
O

제8기
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 10월에 배당을 포함한 중기 배당정책을 수립하여 주주가치를 제고하고 있으며, 환경 변화 등을 반영하여 해당 정책을 재검토 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사업 경쟁력 강화와 함께 주주의 기대에 부응할 수 있는 주주환원 정책을 마련하여 기업가치과 주주가치의 동반 성장을 위해 지속 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2017년 기업분할 이후 배당 재원이 없었던 제1기를 제외하고, 회사 이익 증가에 따라 결산 배당을 꾸준하게 실시하며 주주의 권리를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년간 주주환원의 일환으로 꾸준하게 배당을 실시해왔으며, 2022년부터 중간배당을 실시하였습니다. 아래 주주환원 현황은 중간배당이 포함된 금액입이며, 현금배당 성향(연결)은 연결당기순이익 지배기업의 소유주지분 기준으로 산정하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
900,752,571,554
19,841,192,350
1,150
2.1

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
900,752,571,554
2,533,275,600
1,200
4.5

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
852,882,597,834
19,806,364,900
1,150
2.8

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
852,882,597,834
2,360,755,200
1,200
6.0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
804,284,911,242
11,194,901,900
650
1.0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
804,284,911,242
1,377,107,200
700
2.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
50.1
250.8
31.5

개별기준 (%)
32.5
31.7
30.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2021년 10월 주주환원을 구체화하여 투자자의 주주환원 규모에 대한 예측가능성을 제고하고자 지속기간을 3년으로 설정하여 중기배당정책을 발표하였습니다. 해당 정책에 따라 별도 당기순이익 기준 배당성향 30% 수준의 배당을 시행하였으며, 2022년부터는 중간배당도 시행하였습니다. 당사는 중기배당정책에 지속기간이 종료됨에 따라 대내외 환경 변화를 반영하여 본 정책을 재검토할 예정입니다. 또한, 합리적이고 투명한 주주환원을 실천하여 궁극적으로 주주가치 제고를 위해 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주 (1주의 액면금액 : 5,000원)이며 의결권 없는 배당우선주식은 10,000,000주입니다. 2025년 12월 31일 기준 당사가 발행한 보통주식수는 17,298,766주이며, 우선주식수는 2,115,429주입니다. 현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 의결권이 없으며, 자기주식 보통주 29,909주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법 제25조 제2항에 따라 공익법인이 보유한 당사 보통주 186,808주를 제외할 경우 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 17,082,049주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
10,000,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,298,766
43.25
-

우선주
2,115,429
21.15
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 관계법령과 정관에 근거, 보유주식의 종류 및 그 수에 따라 주주들에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 다만, 현재 발행되어 유통되고 있는 당사의 우선주는 의결권이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 03월, 05월, 08월, 11월에 사업보고서 및 분/반기 보고서를 통해 정기적으로 확정 실적을 발표하고 있으며, 보다 상세한 설명을 드리고 투자자 질의에 응답하기 위해 국내 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 실시하고 있습니다. 또한, 국내외 증권사가 주관하는 IR Conference에도 수시로 참석하여 투자자들의 관심사항에 직접 설명하는 등 다양한 IR활동을 실시하고 있습니다. 분기별 사업실적 및 사업현황에 대해서도 IR자료를 작성하여 당사 홈페이지에 주기적으로 업데이트하여 투자자 편의 제고를 위해 노력하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 관련 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

상시

국내외
기관투자자

대면회의 및 컨퍼런스콜

사업내용 및 분기 실적 설명

-

2026.05.11~

2026.05.13

국내
기관투자자

대면회의

'26년 1분기 실적,

주요 경영현황 및 사업전략

NDR

2026.02.09~

2026.02.11

국내
기관투자자

대면회의

'25년 4분기 실적,

주요 경영현황 및 전략

NDR

2025.11.06~

2025.11.10

국내
기관투자자

대면회의

'25년 3분기 실적,

주요 경영현황 및 전략

NDR

2025.08.08~

2025.08.12

국내
기관투자자

대면회의

'25년 2분기 실적,

주요 경영현황 및 전략

NDR

2025.05.09~

2025.05.13

국내
기관투자자

대면회의

‘25년 1분기 실적,
주요 경영현황 및 전략

NDR

2025.02.10~

2025.02.12

국내

기관투자자

대면회의

‘24년 4분기 및

주요 경영현황 및 전략

NDR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 內 소액주주들과의 소통을 위한 별도의 행사를 개최하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통을 위해 별도로 소통하는 행사는 없었으며, 해외 기관투자자와의 컨퍼런스콜 진행을 통해 소통한 바 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며, 창구를 통해 주주분들에 소중한 의견에 신뢰할 수 있는 최선의 답변을 드릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

93

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.skchemicals.com/en/)를 운영 중이며 회사소개, 사업소개, 재무정보

등 주요 경영 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 영문공시 내역은

다음과 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)
공시제목(한글)

2026.05.11
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026.05.11
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2026.05.11
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026.04.06
Decision on Transfer of Shares or Investment Certificates of Other Corporations
타법인주식및출자증권처분결정

2026.03.26
Corporate Value-up Plan (Voluntary Disclosure)
기업가치제고계획(자율공시)

2026.03.25
Notice on Change of CEO
대표이사(대표집행임원)변경(안내공시)

2026.03.25
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2026.03.17
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2026.03.06
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2026.02.20
Response to Rumors or Media Reports: Undetermined
풍문또는보도에대한해명(미확정)

2026.02.09
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2026.02.09
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2026.02.09
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당결정

2026.02.09
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2026.02.09
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2026.02.09
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2026.01.26
Response to Rumors or Media Reports: Undetermined
풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025.11.06
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.11.06
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2025.11.06
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.09.05
Response to Rumors or Media Reports: Undetermined
풍문또는보도에대한해명(미확정)

2025.08.11
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.08.11
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.08.11
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2025.07.24
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
[기재정정]현금ㆍ현물배당결정

2025.07.24
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2025.06.26
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporation (Voluntary Disclosure)
타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

2025.05.28
Decision on Provision of Collateral for Others
타인에대한담보제공결정

2025.05.09
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.05.09
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.05.09
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2025.03.28
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
주식등의대량보유상황보고서(일반)

2025.03.18
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2025.03.05
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2025.03.05
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025.02.10
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR)개최(안내공시)

2025.02.10
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends
현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2025.02.10
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당결정

2025.02.10
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

2025.02.10
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.02.10
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

- 해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 및 해외투자자를 위한 별도에 행사를 개최하고 있지 않으나 국내외 투자자에게 정보를 제공하기 위해 국문/영문 공시를 진행하고 있으며 홈페이지 IR FAQ, IR Letter 등 다양한 방법을 통해 소액주주 및 해외 투자자와 소통을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며 앞으로도 정보 제공에 대한 노력을 강화

해 나갈 것입니다. 자세한 내용은 아래 내용을 참고하시기 바랍니다.

- 기업정보공개현황

당사는 홈페이지(https://www.skchemicals.com/)를 비롯해 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등을 통해 기업정보를 공개
하고 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 회사소개, 사업소개, 재무정보, 이사회 및 각종 위원회 활동내역, 배당 등 다양한 정보를 게재하고 있으
며, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 공개되는 자료 또한 게재하여 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 주주
와 보다 원활한 의사소통을 위해 홈페이지를 통해 IR부서에 직접 메일을 송부할 수 있는 시스템을 구축해 놓았으며, 공시조회시스템인 DART에
공개된 공정공시 내용 중 IR 담당 부서 및 IR 직통 번호를 기재하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

이사회규정 제11조의2에 의거 이사회의 사전 승인 없이 이사와 회사의 거래는 할 수 없도록 정하고 있으며, 감사위원회규정 제9조에는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인간 거래에 대해서는 감사위원회의 사전 심의를 득하도록 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 2026년 내부거래위원회를 신설하여, 공정거래법 및 상법상 이사회 승인대상인 모든 내부거래에 대하여 내부거래위원회의 사전 심의를 득하도록 하였습니다. 당사의 내부거래위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 동안 내부거래 및 자기거래의 승인에 관한 이사회 의결 사항 및 관련 내역 상세는 다음과 같습니다.

대상회사

주요주주

결의일자

승인 사항

SK플라즈마

SK디스커버리

2025.01.22

1. 건물 임대계약 (변경) 체결의 건

- 임차인 SK플라즈마와 기 체결한 임대계약의 임대 면적 변경
- Eco Lab 사무실 면적 변경(증가)

SK브로드밴드

SK텔레콤

2025.04.16

1. SK브로드밴드와 토지매매계약 체결의 건

- SK케미칼 울산공장 내 일부 부지 및 건구축물을 SK브로드밴드에 매각

- 토지 면적 약 34,125㎡, 감정평가법인 평가 가액 약 283억

SK멀티유틸리티

SK케미칼

2025.05.28

1. 자회사(MU) PF Refinancing 관련 출자자 약정 체결의 건

- 출자의무 : 상업운전개시예정일(2025.07.01) 前 SK멀티유틸리티에게 591억원 이상의 금액을 추가로 자본금으로 납입 또는 자본금 대용 후순위주주대여 방식으로 투입할 의무

SK멀티유틸리티

SK케미칼

2025.06.25

1. 자회사(MU) 잔여 출자의무 이행의 건

- 자회사 SK멀티유틸리 PF Refinancing(6/9字) 출자자약정上 잔여 출자의무 591억원의 기한 前 이행

SK플라즈마

SK디스커버리

2025.06.25

1. 건물 임대계약 (변경) 체결의 건

- 임차인 SK플라즈마와 기 체결한 임대계약의 변경 및 일정 기준(20%) 미만의 변경에 대한 의사결정 위임

- Eco Lab 사무실 면적 변경(증가)

SK가스

SK디스커버리

2025.08.27

1. SK가스와 용역계약 체결의 건

- 배경 및 목적 : Copoly 사업의 SCM(Supply Chain Mgmt.) 업그레이드를 통한 수요 계획 정확도 개선 방향 도출을 위한 컨설팅 용역 계약

SK가스

SK디스커버리

2025.10.22

1. SK가스와 임대차 계약 체결의 건

- 배경 및 목적 : Pharma 사업의 ECO Hub로의 이전을 통한 근무 환경 개선

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 동안 당사와 이해관계자(지배주주 등) 간 거래 내역은 다음과 같습니다. (2026.03.19 사업보고서 참조)

- 특수관계자에 대한 신용공여 등

2025년 말 기준 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천 RMB)

특수관계자명
특수관계
채권자
채무보증금액
채무보증기간
거래내역(잔액)

구분
통화
금액
기초
증감
기말

SK Chemicals(Yantai)Co,LTD
종속회사
KEB Hana Bank(China)
RMB
-
2022.11.29~2025.11.28
76,800
-76,800
-

RMB
40,823
2025.04.08~2026.04.07
54,000
-13,177
40,823

RMB
49,200
2025.05.21~2026.08.20
49,200
-
49,200

소계
RMB
90,023
-
180,000
-89,977
90,023

Shuye-SK Chemicals(Shantou) Co.,Ltd.
종속회사
KB Limited Guangzhou Branch
RMB
60,000
2024.10.31~2027.11.12
60,000
-
60,000

RMB
70,000
2024.10.31~2026.11.13
70,000
-
70,000

Bank of China Shantou Branch
RMB
40,000
2024.12.13~2029.12.31
40,000
-
40,000

소계
RMB
170,000
-
170,000
-
170,000

※ 당사는 상기 지급보증 이외에 당사의 종속회사인 SK 멀티유틸리티(주) 및 SK Gas International, PTE., Ltd.간 체결된 LNG 공급 계약에서 발생하는 미지급 연료비 및 이와 관련한 채무 일체에 대해 지급을 보증하는 계약을 체결하고 있습니다.
※ 당사는 종속회사인 SK멀티유틸리티(주)의 Project Financing 금융약정을 위한 자금보충약정 및 담보제공약정 등을 체결하고 있습니다.

- 특수관계자와의 주요 거래내역

2025년 말 기준 당사와 특수관계자와의 주요 거래내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
기타수익 및
자산매각 등
(주2)
매입
기타비용 및
자본적지출 등(주1)

지배기업
SK 디스커버리(주)
343,567
525,604
-
1,419,501

관계기업및공동기업
엔티스(주)
1,682,771
1,289,348
-
1,266

(주)제이에스아이
31,360
98,580
-
61,560

HDC폴리올(주)
6,319,875
-
-
9,451

기타
SK 가스(주)
2,194,136
50,602,169
5,242,831
39,851,179

SK 플라즈마(주)
1,347,683
2,284,170
-
6,688

SK 어드밴스드(주)
4,644,887
-
5,372,890
280,207

(주)휴비스
1,259,434
-
17,306,688
-

SK 에코플랜트㈜
-
-
-
119,149,438

SK 에코엔지니어링(주)
205,010
142,261
-
82,524,773

SK 네트웍스(주)
147,117
-
-
981,637

SK NETWORKS HONGKONG
-
-
21,598,138
-

SK 에너지(주)
18,006,148
-
-
473,150

SK 지오센트릭(주)
-
-
2,219,671
675

SK(주)
-
94,000
-
28,148,245

행복나래(주)
-
-
1,283,904
9,086,493

SK 브로드밴드(주)
-
19,706,301
-
46,677

글로와이드(주)
1,371,879
-
12,097,429
-

SK Gas International Pte. Ltd.
-
-
118,431,309
-

기타
8,108,192
92,837
225,410
9,210,819

합 계
45,662,059
74,835,270
183,778,270
291,251,759

(주1) 연결기업은 당기 중 SK 에코엔지니어링(주) 등으로부터 226,114,283천원의 고정자산을 취득하였습니다.

(주2) 연결기업은 당기 중 SK 브로드밴드(주) 등에 70,306,301천원의 유형자산을 처분하였습니다.

- 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무

2025년 말 기준 당사와 특수관계자의 주요 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
SK 디스커버리(주)
90,894
91,478
-
229,106

관계기업및
공동기업
엔티스(주)
91,818
66,853
-
303

(주)제이에스아이(주1)
-
1,940,000
-
-

HDC폴리올(주)
970,915
-
-
9,451

기타
SK 가스(주)
210,746
825,883
330,587
1,418,798

SK 플라즈마(주)
142,676
341,615
-
2,871

SK 어드밴스드(주)
379,900
-
900,563
2,391,266

(주)휴비스
291,244
-
417,602
-

SK 에코엔지니어링(주)
-
-
-
12,022,964

SK 에코플랜트(주)
-
164,426
-
12,406,327

SK 네트웍스(주)
-
-
-
20,000

SK NETWORKS HONGKONG
-
830,888
2,092,918
-

SK 에너지(주)
4,219,872
3,330,106
-
-

SK 지오센트릭(주)
-
-
151,042
-

SK(주)
-
-
-
2,442,835

행복나래(주)
-
-
193,182
771,275

울산지피에스(주)
-
1,423,581
-
1,178,889

SK Gas International Pte. Ltd.
-
-
47,227,848
-

기타
808,106
8,145
1,374,996
976,049

합 계
7,206,171
9,022,975
52,688,738
33,870,134

(주1) 연결기업은 (주)제이에스아이에 대한 대여금 1,940백만원 전액에 대손충당금을 설정하고 있습니다.

- 특수관계자와의 자본적지출 약정금액

2025년 말 기준 현 발생하지 않은 특수관계자와의 자본적지출 약정금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당기말
전기말

기타특수관계자
SK에코엔지니어링(주)(주1)
-
51,000,000

SK 에코플랜트(주)(주1)
-
130,922,000

(주1) 유형자산 건설공사 계약에 따른 약정금액입니다.

- 특수관계자와의 주요 자금거래

2025년 말 기준 당사와 특수관계자와의 자금거래내역은 아래와 같습니다.

① 자금대여

<당기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기초
회수
기말

관계기업 및 공동기업
(주)제이에스아이(주1)
2,440,000
(500,000)
1,940,000

(주1) 연결기업은 (주)제이에스아이에 대한 대여금 1,940백만원 전액에 대손충당금을 설정하고 있습니다.

<전기>
(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기초
회수
기말

관계기업 및 공동기업
(주)제이에스아이(주1)
3,040,000
(600,000)
2,440,000

(주1) 연결기업은 (주)제이에스아이에 대한 대여금 2,440백만원 전액에 대손충당금을 설정하고 있습니다.

② 배당의 수령

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당기
전기

기타
이스트만화이버코리아㈜
1,190,000
1,190,000

③ 배당의 지급

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
당기
전기

지배기업
SK 디스커버리㈜
8,115,434
4,586,985

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 헌장 내에 주주보호 정책과 관련하여 다음과 같은 원칙을 명시하고 있으며 이에 근거하여 주주보호 및 권익 향상을 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

- 합병 및 분할, 멤버사 간 자본거래 등 회사와 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 행위는 정당한 절차를 통해 이루어져야 하며, 실체적 공정성이 확보되어야 한다.

- 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

- 이사회는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 노력하여야 한다.

- 이사회와 경영진은 회사의 지속적·안정적 성장에 이바지하기 위해 주주 및 이해관계자의 요구사항 또는 우려사항에 주의를 기울이고, 필요한 경우 ESG 경영 등 다양한 주제에 대하여 주주 및 이해관계자와 직접 소통할 수 있도록 노력하여야 한다.

- 회사는 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 기업정보를 모든 주주에게 동등하게 제공하도록 노력하여야 한다.

- 회사는 법령에 의해 요구되는 사항 외에도 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미치거나 미칠 수 있는 사항을 공시 또는 공고할 수 있다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

- 해당사항 없음

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 09월 19일 당사가 보유한 SK바이오사이언스(주) 기명식 보통주식을 활용하여 2,200억원의 교환사채 발행 결정을 진행하였습니다.

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
220,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
220,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 10월 20일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없습니다.

7. 원금상환방법
2030년 10월 20일(상환기일)에 본 사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일 아닌 경우에는 그 다음 은행영업일로 하고, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)
57,555

교환가액 결정방법

본 사채의 최초 교환가액은 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액으로 하되, 일(1)원 단위 미만은 절상한다.

(1) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 115%에 해당하는 가액

(2) 최근일(기산일) 가중산술평균주가의 115%에 해당하는 가액

교환대상
종류
에스케이바이오사이언스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
3,822,430

주식총수 대비
비율(%)
4.88

교환청구기간
시작일
2025년 11월 20일

종료일
2030년 09월 20일

교환가액 조정에 관한 사항

사채권자가 교환청구를 하기 전에 다음 각 목의 사항이 발생하는 경우 교환가액을 다음 각 목에 따라 조정하기로 한다.
(1) 교환대상회사가 (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등 을 실시하거나, (ii) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채를 발행하는 경우, 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 전환사채, 신주인수권부사채 또는 기타 주식연계사채의 경우 해당 사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 당해 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가("증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액으로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
(2) 교환대상회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등이 이루어지는 경우에는, 그 사유가 발생하기 전에 교환청구를 하였다면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응되도록 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 교환대상회사의 분할 또는 합병, 교환대상주식의 주식분할 등의 경우 해당 기준일로 한다.

(3) 교환대상회사의 감자, 교환대상 주식의 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자ㆍ주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 본 목에 의한 교환가액 조정일자는 해당 기준일로 한다.

(4) 본 호에 정한 교환가액의 조정은 중첩적으로 적용한다.

(5) 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원 단위 미만은 절상하며, 조정 후 교환가액이 액면가 이하인 경우에는 그 교환가액을 액면가로 한다.

(6) 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우, 조정 즉시 조정사유와 조정가격을 한국예탁결제원 및 사채권자에게 통보하고 공시하여야 한다.

(7) 발행회사는 교환가액의 조정으로 한국예탁결제원에 신탁해 놓은 교환대상 주식의 수가 부족할 경우에는 사유발생일 즉시 부족분을 추가 신탁하여야 한다.
(8) 교환대상주식의 시가 변동을 원인으로는 본 호의 교환가액 조정을 하지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3년이 되는 2028년 10월 20일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상환 지급일"이라 한다) 본 사채 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
※ 이 외 옵션에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 10월 20일

11. 납입일
2025년 10월 20일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 09월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
본사채의 발행은 자본시장법 제9조 제7항에 따른 모집(50인이상의투자자에게새로 발행되는 증권의 취득의 청약을 권유하는 것을 말한다)에 해당하지 않으며, 증권의 발행및 공시에 관한 규정 제2-2조 제2항 제2, 3호에 의거해 발행 후 1년간 사채의 분할을 금지함으로써, 전매기준에 해당하지 않음

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

- 해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

- 해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2021년 03월부터 전자투표제를 실시하며, 주주총회에서 결정되는 주요 경영사항에 대한 주주 권리행사의 편의성과 접근성을 제고하였으며, 주주총회에 참석한 주주의 발언권을 최대한 보장하여 안건 관련 사항 이외에도 경영실적, 경영계획, 주주환원 정책 등 주주 관심사에 대한 자유로운 질의 응답이 이루어지도록 지원하고 있습니다. 이외에도 당사 홈페이지의 주주 문의 시스템 및 각종 전자공시에 기재된 대표 번호를 통해 IR 담당부서와 주주의 즉각적인 의사소통이 이루어지고 있습니다.

당사는 기업의 합병이나 물적분할 등으로 인한 주주 권익 훼손 방지의 중요성을 엄중하게 인식하고 있으며, 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 분할 등을 추진하게 되는 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대한 의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 권한과 역할은 정관과 이사회규정에서 정하고 있으며, 이사회 부의 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표 및 영업보고서의 승인

다. 정관의 변경

라. 이사의 선임 및 해임

마. 감사위원회 위원의 선임 및 해임

바. 이사 보수한도의 결정

사. 자본의 감소

아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병 및 회사의 계속

자. 영업의 양도, 양수, 임대 중

(1) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(2) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 경영의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경, 해약

(3) 회사의 타회사 영업전부의 양수

(4) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부의 양수

차. 액면미달의 주식발행

카. 주식의 병합

타. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 지배인의 선임 및 해임

나. 지점의 설치, 이전 및 폐지

다. 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 결정

라. 이사회 규정, 이사회 내 위원회 관련 규정의 제정 및 개폐

마. 내부회계관리규정의 제정 및 개폐

바. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설 연구개발투자

사. 이 규정 제3조의3에서 정한 경영철학의 실행을 위한 실천방법의 개발 및 수정

아. 10억원 이상의 기부. 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 천재지변으로 인한 긴급 구호와 ”사회복지공동모금회법”에
따른 기부는 선집행후 사후보고 할 수 있다.

자. 기타 회사의 경영과 관련한 주요사항의 결정 및 변경

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 준비금의 자본전입

다. 회사채발행

라. 명의개서대리인의 지정 및 변경

마. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

바. 주권의 액면분할

사. 최근 사업연도 말 현재의 자기자본의 2% 이상의 다음의 채무부담, 자산취득 및 처분

(1) 1년을 초과하는 신규자금의 차입

(2) 담보제공 및 채무보증

(3) 타법인 출자 및 대여

(4) 자산의 취득 및 처분

4. 인력 및 조직관리에 관한 사항

가. 대표이사의 선임

나. 이사회 내 위원회의 구성, 설치, 운영 및 감사위원회를 제외한 각 위원회 위원의 선임과 해임

다. 대표이사가 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우 주주총회, 이사회를 주재할 이사의 결정

라. 이사 경업의 승인

마. 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래에 대한 승인

바. 업무집행임원의 선임 및 해임

사. 주식매수선택권의 부여 및 부여의 취소

아. 임원배상책임보험의 가입 및 기타 임원의 책임부담에 대한 구제제도의 도입

자. 상법 제397조의2에서 규정한 이사의 회사 사업기회 등 이용에 관한 승인

차. 준법지원인의 임면 및 준법통제기준의 제·개정

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

이외에도 관계법령에 의거 다음 각호는 이사회의 승인을 받아야 합니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회의 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본총계 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나

100억원 이상에 해당하는 다음의 행위

가. 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 하는 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

나. 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인이 단독으로 또는 동일인의 친족과 합하여 20% 이상 출자한 계열회사 또는 그 자회사를

상대방으로 하거나 동회사를 위하여 하는 상품 또는 용역의 제공 또는 거래

2. 상법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회규정 제13조 제2항은 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 기타

정관에 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 내 위원회인 감사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 해임요청

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속조치 수행

(9) 감사계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인 (제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성·관리)

(11) 내부감사부서장의 임면 및 인사 평가 승인

이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

이사회 내 위원회인 인사위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사전 검토

(1) 대표이사에 대한 평가 및 그에 따른 유임 여부

(2) 대표이사 해임 및/또는 선임 제안

(3) 대표이사 후보 추천

(4) 개별 사내이사의 보수액에 대한 적정성

이사회 내 위원회인 ESG위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사전 검토

(1) 연간 사업계획 및 수정

(2) 중장기 사업계획 및 수정

(3) 기타 경영에 중요한 ESG 추진 계획 및 활동

(4) 중요한 전략적 이사회 의사결정 사항

- 자기자본 2% 이상의 타법인 출자, 자산의 취득 및 처분

- 자기자본 2% 이상의 생산설비의 신설 및 증설, 연구개발투자

- 자기자본 2% 이상의 영업 양수도

(5) ESG 추진과제 전년실적 / 당해년도 추진계획 및 ESG 전략 방향

(6) 환경 사회 관련 주요 비재무 리스크 요인 및 이슈 사항 및 대응방안

(7) 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

(8) ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

(9) 환경 사회 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

(10) 기타 ESG 또는 전략 관련 주요 현안으로 위원회의 검토가 필요하다고 판단되는 사항 및 이사회가 위임한 사항

이사회 내 위원회인 내부거래위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

1. 사전 검토

(1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 특수관계인과의 대규모내부거래

(2) 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 제1호 및 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)의 거래. 기타 상법상 회사의

최대주주 및 특수관계인과의 거래로서 이사회 의결을 요구하는 거래

(3) 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정한 거래

또한, 이사회규정 제14조 이사회의 의결로 대표이사에게 그 결정을 위임한 사항, 이사회에서 결정된 사항의 시행에 관한 세부적 사항들은 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 제도를 갖추고 있으며, 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다 하고 있습니다. 의결사항 이외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 수시, 정기적으로 보고가 될 수 있도록 보고사항을 이사회 규정에 명시하고 있으며, 관련 규정을 성실하게 이행하여 이사회의 경영감독 기능을 강화하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 등)을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사의 이사회 내에 최고경영자승계정책 관련하여 대표이사 선임, 해임, 유임 및 후보 추천 등을 검토할 권한을 가진 위원회로 2021년 06월 23일 인사위원회를 신설하여 운영하고 있습니다. 인사위원회 규정으로 대표이사 선임, 해임 및 선임 제안, 대표이사 후보군 관리, 후보 추천 등에 대해 문서화되어 있으나, 상세 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 관리 주기 등 구체적인 사항까지 포함하고 있지는 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 매년 임원을 대상으로 Pre-EMD(상반기)와 정기-EMD(연말)를 통해 평가를 시행하며, 주요임원 직책에 대한 Succession Plan(승계계획) 검토를 통해 최고경영자 후보가 될 수 있는 임원의 역량 등에 대해 종합적으로 평가하고 있습니다. 이를 통해 최고경영자로서 탁월한 리더십 및 전문성 등의 역량 및 잠재력을 보유한 최고경영자 후보군을 HR 담당 조직과의 협업을 통해 지속적으로 관리하고 있습니다.

인사위원회는 이러한 후보군 들을 대상으로 적정성을 검토하고 이사회에 대표이사의 선임 등을 제안 할 수 있습니다. 이사회는 인사위원회의 검토 결과에 대한 의결을 통해 주주총회의 사내이사 후보를 선정하여 상법 제389조, 정관 제34조, 이사회규정 제11조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 또한, 당사는 복수 대표이사 체제로 갑작스러운 비상 상황에 대비하고 있으며, 정관 제35조에 따라 대표이사 부재 시에 대표이사가 사전에 지정한 이사가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

또한 당사는 미래 최고경영자가 갖추어야 하는 필요 역량과 회사의 경영 철학에 부합하는 HIPO(핵심인재)를 발굴하고 있으며, 매년 핵심인재 본인의 자가 진단 결과 및 상위 임원의 의견 등을 종합적으로 고려한 개인별 육성계획(IDP : Individual Development Plan)을 수립하고 있습니다.

이러한 IDP에 따라 사내외 Position으로의 Rotation 및 업무영역의 확장 등 일과 경험을 통해 육성하고 있으며, 그룹 공통으로 진행하는 교육기회 부여(리더십, 전문 역량 등) 및 워크샵, 멘토링 등 다양한 육성 프로그램을 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

교육명

교육상세

교육일자

Design 역량 훈련

Design 역량 확보 목적 下, AI 시대에서의 활용 능력 및 리더십 역량, 프로젝트 수행

2025.05 ~ 2025.09

자기수련 아카데미

개인 희망 영역 대상 자아성찰 관련 강의 수강(철학, 예술, 역사 등)

2025.03 ~ 2025.11

Mgmt. 역량강화

재무/전략/마케팅 등 주요 이론 강의 및 사례 수강

2025.05 ~ 2025.09

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

인사위원회는 당사의 대표이사 후보군에 대한 적정성을 검증하고, 대표이사의 연임 여부 등을 검토하고 있습니다. 인사위원회가 대표이사를 연임하지 않기로 하는 경우, 대표이사 후보군에 대한 검토 및 평가 절차를 거쳐 이사회에 대표이사 후보를 제안하도록 하고 있습니다. 2025년 10월 인사위원회를 통해 대표이사 유임여부를 검토하여 이사회에 보고하였고, 해당 절차를 거쳐 2026년 정기 주주총회시 대표이사 안재현을 재선임한 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책(규정 등)을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 최고 경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하여, 지속적으로 개선·보완할 수 있도록 적극적으로 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적으로 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 할 수 있는 체계를 갖추고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 내 위원회 및 이사회에 보고하고 심의, 의결하도록 함으로써 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

재무적인 리스크는 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무부서가 관리하고 있습니다.

비재무 리스크는 사외이사가 과반수로 구성된 ESG위원회를 신설하여 회사의 지속가능성에 영향을 미칠 수 있는 사업전략을 포함한 경제, 환경, 사회적이슈 관련 리스크를 발굴 및 점검하고 이사회에 보고하여 이사회의 의사결정에 참고하도록 하고 있습니다. 또한 회사의 환경·안전·보건 관련하여 SHE(Safety, Health, Environment)실을 통하여 관리하고 안전보건계획, 점검결과 및 조치 현황 등에 대해 이사회에 중요 현안으로 보고되고 있으며, 이사회는 해당 사안을 검토하여 포괄적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

한편, 특수관계인과의 거래와 관련해서는 2026년 4월 21일 내부거래 위원회를 설치하여, 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 내부거래 또는 특수관계인간 거래에 대하여 사전에 내부거래위원회의 심의절차를 반드시 거치도록 하는 근거를 신설하였습니다.

또한, 전사의 재무/비재무 리스크를 통합 관리하기 위해 CEO 산하의 리스크관리위원회를 설립하고 리스크관리책임자(CRO)를 선임하였습니다. 리스크관리위원회에서는 리스크 평가 결과를 종합적으로 고려하여 핵심 리스크를 도출하며 전사 이익을 고려한 리스크 관리 전략을 수립하고 대응현황을 모니터링 합니다. 이사회는 이러한 전사 리스크 대응 전략에 대한 최고의사결정기구로서, 수립된 전략의 전사 ESG 경영체계와의 부합 여부를 최종적으로 검토합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을선임하고 있으며 해당사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 다양한 준법지원활동을 통해 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고있습니다.

- 준법지원인의 인적사항 및 주요경력 (기준일 : 2025.12.31)

성명

출생년월

직위/직책

주요경력

양희진

1975.07

법무실장

- 1997 연세대 생화학 학사

- 2004 제46회 사법시험 합격(연수원 36기)

- 2007 ~ 2009 서울중앙지방법원 판사

- 2009 ~ 2010 서울서부지방법원 판사

- 2010 ~ 2022 법무법인 광장 파트너 변호사

- 2012 ~ 2013 FINNEGAN, HENDERSON, FARABOW,

GARRETT & DUNNER, LLP (Reston, VA)

- 2014 American Univ. Washington College of Law,LLM.

- 준법지원인의 주요 활동내역 및 그 처리결과

점검일시

점검내용

점검 결과

상시

※ 윤리경영 문화 확산 Program 시행

- 윤리경영 수준 개선활동
※ 윤리경영 상담/신고제도 운영

- 제보채널 및 제보자보호제도 분기별 안내

- 제보 관리/조사
※ 컴플라이언스 위험 관리(위험 식별, 평가, 통제수준진단, 개선방안도출 및 이행, 개선조치 점검)
※ 준법통제 유효성 평가
※ 법제 변경 관리
※ 법적 상담/자문제도 운영

특이사항 없음

2025.01

전 임직원 대상 CEO 윤리경영 Letter 발송

특이사항 없음

2025.01

사업파트너向 윤리경영 정책 안내 Letter 발송

특이사항 없음

2025.01

Pharma 사업 25년 마케팅 Compliance 운영기준 수립 및 전파

특이사항 없음

2025.01

마케팅 공정거래 자율준수지침 개정

특이사항 없음

2025.01

한국제약바이오협회 공식 산하단체 (CP 실무위원회) 위원 활동 (매월)

특이사항 없음

2025.01

한국제약바이오협회 분기보고 로봇자동화 시스템 (RPA) 운영

특이사항 없음

2025.01

한국제약바이오협회 24. 4Q 분기보고 수행

특이사항 없음

2025.01

Co-Promotion 협력사 분기보고 진행 (24. 4Q 활동 대상)

특이사항 없음

2025.02

전 임직원 대상 윤리경영 실천서약 실시

특이사항 없음

2025.02

임직원 대상 개인정보보호 교육

특이사항 없음

2025.02

25년 내부감사계획 감사위원회 보고

특이사항 없음

2025.02

Pharma 사업 임직원 대상 윤리경영 실천서약서 징구

특이사항 없음

2025.02

마케팅본부 Leader 대상 Compliance 교육

특이사항 없음

2025.02

신규 Co-Promotion 도입 (비아트리스) Compliance 체계 점검 및 프로세스 확인

특이사항 없음

2025.02

의료기기 판촉영업자 (CSO) 관할 보건소 신고

특이사항 없음

2025.02

공정거래 자율준수 의지천명 진행

특이사항 없음

2025.03

준법지원인 활동 보고

특이사항 없음

2025.03

Partner社 (다케다) 정기 Audit 수행

특이사항 없음

2025.03

경제적 이익 지출보고 현장대응매뉴얼 제작 배포

특이사항 없음

2025.03

Co-Promotion Partner社 CP 가이드라인 신규 제작 및 운영

특이사항 없음

2025.03

Pharma 사업 임직원 대상 익명제보채널 및 제보자 보호절차 안내

특이사항 없음

2025.03

한국제약바이오협회 25. 1Q 분기보고 수행

특이사항 없음

2025.04

준법캠페인(준법경영포스터 그리기 대회)

특이사항 없음

2025.04

Co-Promotion 협력사 분기보고 진행 (25. 1Q 활동 대상)

특이사항 없음

2025.04

마케팅본부 Leader 대상 Compliance 교육 (추가)

특이사항 없음

2025.05

25년 준법교육 계획 수립

특이사항 없음

2025.05

보건의료전문가 고객 대상 개인정보수집 및 제공동의서 개선

특이사항 없음

2025.05

전 임직원 대상 윤리경영 온라인 교육 실시

특이사항 없음

2025.06

전 임직원 대상 윤리경영 실천 워크샵 실시

특이사항 없음

2025.06

준법지원인 Letter 발송(미공개 중요정보 이용금지)

특이사항 없음

2025.06

해외자회사(연태/상해법인) 정기감사(3월~6월)

특이사항 없음

2025.06

ISO 37001(부패방지경영시스템) 사후심사 및 인증 유지

특이사항 없음

2025.06

보건의료전문가 대상 마케팅 관련 법령 / 규정 안내자료 제작배포 (제품설명회 등)

특이사항 없음

2025.06

Pharma 사업 임직원 대상 윤리경영 온라인 교육 실시

특이사항 없음

2025.06

Pharma 사업 임직원 대상 윤리경영 실천 워크샵 실시

특이사항 없음

2025.06

25년 상반기 제약산업 공정거래 정기 CP 교육 진행

특이사항 없음

2025.06

신규 Co-Promotion社 (클리니젠) Compliance 프로세스 검토 및 적용

특이사항 없음

2025.07

전사 자정시스템 점검 실시

특이사항 없음

2025.07

전 임직원 대상 윤리경영 Survey 실시

특이사항 없음

2025.07

임직원 대상 그린워싱 교육

특이사항 없음

2025.07

임직원 대상 개정 상법 교육

특이사항 없음

2025.07

마케팅본부 전 구성원 의약품 판촉영업자 (CSO) 법정의무교육 수강

특이사항 없음

2025.07

공정거래 관련 내규 3종 개정 (마케팅 공정거래 자율준수규정 / 마케팅 공정거래 자율준수 지침 / 의약품 유통거래 관리운영지침 (도매상 대상))

특이사항 없음

2025.07

마케팅본부 Leader 대상 Compliance 교육 (3분기)

특이사항 없음

2025.07

한국제약바이오협회 25. 2Q 분기보고 수행

특이사항 없음

2025.07

Co-Promotion 협력사 분기보고 진행 (25. 2Q 활동 대상)

특이사항 없음

2025.07

Pharma 사업부 전사 윤리경영 워크숍 진행

특이사항 없음

2025.07

Pharma 사업 1차 Compliance 위원회 진행

특이사항 없음

2025.08

해외법인(미주/유럽/말레이시아/중국/일본) 특별감사(8~11월)

특이사항 없음

2025.08

전사 중기감사계획(3년) 수립

특이사항 없음

2025.08

Partner社 (얀센) 약물감시 등 Audit 대응

특이사항 없음

2025.08

Pharma 사업부 전사 윤리경영 실천 Survey 진행

특이사항 없음

2025.08

Pharma 사업부 전사 자정점검 (자체 내부감사) 진행

특이사항 없음

2025.09

임직원 대상 영업비밀보호 교육

특이사항 없음

2025.09

준법캠페인(구성원간 인격존중 웹툰 그리기 대회)

특이사항 없음

2025.09

Pharma 사업 2차 Compliance 위원회 진행

특이사항 없음

2025.09

Partner社 (다케다) 반기 Audit 수행 (연 2회 진행)

특이사항 없음

2025.10

한국제약바이오협회 25. 3Q 분기보고 수행

특이사항 없음

2025.10

Co-Promotion 협력사 분기보고 진행 (25. 3Q 활동 대상)

특이사항 없음

2025.10

마케팅본부 Leader 대상 Compliance 교육 (4분기)

특이사항 없음

2025.11

Compliance 유효성 평가

특이사항 없음

2025.11

공정거래 관련 사규 'Pharma 사업 판촉영업위탁관리지침 (판촉영업자 대상)' 신설

특이사항 없음

2025.11

제3자 협력사 (외부행사 에이전시) 11처 대상 컴플라이언스 교육 진행

특이사항 없음

2025.11

마케팅본부 팀장 대상 CP 워크숍 진행

특이사항 없음

2025.12

사규 ;마케팅 관리규정 개정

특이사항 없음

2025.12

25년 하반기 제약산업 공정거래 정기 CP 교육 진행

특이사항 없음

2025.12

이행감사(구매 심층 진단/SK케미칼대정)

특이사항 없음

- 준법지원인 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

법무실(법무)

6

팀장(1), 매니저(1~9)

준법교육, 준법점검, 계약검토, 법적자문

Compliance1팀

5

PL(30), 매니저(5~23)

윤리경영, 공정거래, 컴플라이언스 위험 관리, 법제 변경 관리, 제보조사

Compliacne2팀

3

팀장 (20), 매니저 (4~19)

(Pharma사업 부문)
공정경쟁, 마케팅 활동관리, 점검, 제보조사

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 당사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 ‘내부회계관리규정’을 제정하고, 전사 수준, 프로세스 수준, 일반전산 수준 통제 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회, 감사위원회에 보고하고 있으며 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 시의적절하게 제공될 수 있도록 한국상장회사협의회가 정하는 「상장회사표준공시정보관리규정」 등을 참고하여 공시정보관리를 위한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며 이를 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 내 5개의 위원회에 권한을 위임하였으며, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

주주총회는 이사의 선임, 정관의 변경, 재무제표의 승인 등 회사경영의 기본이 되는 사항을 승인하는 최고 의사결정 기구입니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 경영진의 업무를 감독합니다. 당사의 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 내 5개의 위원회에 권한을 위임하였고, 위원회 업무에 따라 관련 사내 담당부서가 업무를 지원하고 있습니다. 이사회가 선임한 대표이사 1명은 회사를 대표하며 이사회가 위임한 업무를 집행하고 있습니다. 또한, 이사 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

안재현
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사 사장

ESG위원회 위원
50
2029-03-24
기업경영 일반
연세대/응용통계학

前) SK에코플랜트 대표이사 사장

박현선
사내이사(Inside)
남(Male)
55
사내이사

Pharma 사업대표
3
2029-03-24
기업경영 일반
성균관대/제약학, 성균관대/약학(석), 고려대/MBA

前) 연성정밀화학 연구소장/영업부장

前) SK케미칼 Pharma사업 기획실장

現) 티움바이오 기타비상무이사

박태진
사외이사(Independent)
남(Male)
64
이사회 의장

인사위원회 위원장

내부거래위원회 위원

감사위원회 위원
15
2028-03-26
금융
서울대/독어독문학

서울대/경영대학원(석)

前) JP모간 한국 회장 겸 아태지역 부회장,

한국 대표 및 IB 본부 대표

現) 현대카드 경영자문위원

現) 아모레퍼시픽 사외이사

오성훈
사외이사(Independent)
남(Male)
57
인사위원회 위원

내부거래위원회 위원장

감사위원회 위원장
3
2029-03-24
재무, 회계
연세대/경제학

前) 딜로이트안진회계법인 M&A 그룹장

前) 딜로이트안진회계법인 고객산업본부 본부장

現) 퀀텀어드바이저리주식회사 대표이사

이정석
사외이사(Independent)
남(Male)
60
ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원
3
2029-03-24
법률
서울대/사법학, 단국대/법학(석)

University of Pennsylvania Law School/LLM

前) 서울고등법원 부장판사

現) 법무법인 율우 대표변호사

現) 유니온머티리얼 사외이사

최선미
사외이사(Independent)
여(Female)
57
ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원
27
2027-03-26
기업경영 일반
연세대/영문학

미국 코넬대 대학원 석/박사

前) 연세대 국제처 부처장

前) 베트남 빈대학 경영대 초대학장

現) 연세대 경영학과 교수

손현호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
56
기타비상무이사

인사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
15
2028-03-26
기업경영 일반
고려대/경영학

University of Texas/MBA

前) SUPEX추구협의회 전략지원팀 담당임원,

SK㈜ 재무3실장

現) SK디스커버리 대표이사 사장

兼) SK가스 기타비상무이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사후보추천을 위하여 필요한 사항 및 이사회에서 위임한 사항
3
A
-

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인의 선임 및 변경·해임·보수에 대한 결정

3. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

4. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
B
-

인사위원회
1. 대표이사의 평가 및 유임 여부 검토

2. 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 검토
3
C
-

ESG위원회
1. ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토

2. ESG 관련 활동의 목표를 설정함에 있어 환경경영 및 사회책임경영 정책을 고려하여 세부적인 실행 계획 검토

3. 사업분야의 리스크 및 기회를 식별·평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행·개선하고, 재무적·비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응전략 검토
3
D
-

내부거래위원회
1. 공정거래법 및 상법에 따른 이사회 승인 대상 내부거래에 대한 사전 심의

2. 내부거래 관련 현황 보고, 조사 및 시정조치 요구 등 내부통제 기능 수행

3. 그 밖에 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
이정석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D, E

사외이사후보추천위원회
최선미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D

사외이사후보추천위원회
손현호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
C

감사위원회
오성훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

감사위원회
박태진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

감사위원회
이정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

감사위원회
최선미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D

인사위원회
박태진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

인사위원회
오성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E

인사위원회
손현호
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

ESG위원회
최선미
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회
안재현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
이정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

내부거래위원회
오성훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

내부거래위원회
박태진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

내부거래위원회
이정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

1. ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토

2. ESG 관련 활동의 목표를 설정함에 있어 환경경영 및 사회책임경영 정책을 고려하여 세부적인 실행 계획 검토

3. 사업분야의 리스크 및 기회를 식별·평가하기 위하여 적합한 리스크 관리 프레임워크를 실행·개선하고, 재무적·비재무적 리스크 및 기회에 대한 대응 전략 검토

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 2021년 03월 31일 제5차 이사회를 통해 대표이사와 이사회 의장을 분리하였으며, 그 이후 계속하여 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 급변하는 국내외 경영상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려, 사외이사로만 감사위원회, 내부거래위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지는 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사로만 감사위원회, 내부거래위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있다고 판단하여 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 정관 제30조에 따라 10인 이하의 이사로 구성하며, 보고서 제출일 현재 이사회는 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 4인입니다. 따라서 사외이사를 3인 이상으로 하고 사외이사 총수가 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조8의 요건을 충족하고 있습니다. 이사회가 경영 전반을 지휘하는 데에 전략적 판단을 도출하기 위해서는 각 이사들의 전문성이 필수적으로 요구됩니다. 이를 위해 당사는 회사 경영의 주요 분야 책임자가 사내이사로 참여하여 책임 경영을 실천하고 여러 분야의 전문가들이 사외이사로 참여하여 다양하고 독립적인 시각으로 경영을 감독하고 있습니다.

특히 현재 당사 사외이사는 재무, 회계, 경제, 금융, 법률 등을 아우르는 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 이사회가 경영 현안을 다각적이고 종합적으로 판단할 수 있도록 하고 있으며, 이사회가 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 총 이사회 인원 중 과반의 인원을 경영진으로부터 독립적인 위치에 있는 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성을 강화하고 있습니다.

또한, 이사회 규정에 사외이사의 경영정보 제공 및 설명 요청에 대한 권한을 명시하여 이사회의 독립성을 강화하는 제도적 장치도 마련하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이사회의 독립성을 더욱 강화하고, 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하여 운영할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

사내이사 2인은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험과 전문적인 지식을 바탕으로 회사의 기존 사업 현황 및 회사의 성장 방향에 대한 뚜렷한 철학과 비전을 가지고 있습니다. 그 외 다양한 분야에서 숙련된 경험을 가진 전문가들이 사외이사 및 기타비상무이사로서의 임무를 성실히 수행 중입니다. 4인의 사외이사와 기타비상무이사 1인은 각자의 전문성을 기반으로 현재 회사의 성장에 대한 중요한 의사결정을 하고 있습니다.
당사의경우 자본시장법 제165조의20에 의거하여 별도 기준 자산총액 2조원 이상인 기업에 해당되어 성별 특례조항에 적용되며, 이사회의전문성 및 다양성 확보를 위해 제7기 정기주주총회에서 최선미사외이사를 신규 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김철
사내이사(Inside)
2017-12-01
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

안재현
사내이사(Inside)
2022-03-28
2029-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

박현선
사내이사(Inside)
2026-03-24
2029-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

박정수
사외이사(Independent)
2019-03-25
2025-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
퇴임

문성환
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

조홍희
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴임

안양호
사외이사(Independent)
2017-12-01
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴임

최선미
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

박태진
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

오성훈
사외이사(Independent)
2026-03-24
2029-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

이정석
사외이사(Independent)
2026-03-24
2029-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

전광현
사외이사(Independent)
2019-03-25
2025-03-26
2025-03-26
사임(Resign)
퇴임

손현호
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성할 수 있도록 노력하고 있으며 각 이사들의 선임 배경은 다음과 같습니다.
사내이사의 경우, 안재현 대표이사는 SK D&D 대표이사, SK에코플랜트 대표이사, SK디스커버리 대표이사를 역임하며 다양한 투자 및 M&A를 주도하였습니다. 또한, SK케미칼 대표이사 재임기간 글로벌 경영환경 불확실성이 확대되는 상황에도 전문성과 리더십을 바탕으로 회사의 성장과 사업 경쟁력 강화, 리사이클사업 등 새로운 성장동력의 확장 기반 또한 마련하는 성과가 있었습니다. 이러한 경험을 토대로 SK케미칼의 중요 경영전략과 의사결정의 연속성을 유지하고, 성장과 발전을 지속하는데 기여할 것으로 판단됩니다. 박현선 사내이사는 약학 전공자로 마케팅, 개발, 전략 등 폭넓은 경험을 보유하고 있으며 Pharma 기획실장을 역임하며 제약, 바이오 사업에 대한 전문성을 갖춰왔습니다. 현재는 Pharma 사업 대표로서 기존 주력 분야를 고도화함과 동시에 중장기 전략수립과 사업 포트폴리오 최적화를 이뤄나가는데 중추적인 역할을 수행하고 있는 바, 보유 역량을 기반으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단됩니다.

사외이사의 경우, 다음과 같은 전문성을 기반으로 하고 있습니다. 먼저 최선미 사외이사는 연세대 경영학과 교수로 재직하고 있으며, 국내외에서의 다양한 활동을 통한 풍부한 식견과 경험을 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 기대되며, 또한 이사회의 다양성 강화와 감사위원회의 투명성/독립성 확보에도 큰 역할을 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다. 박태진 사외이사는 JP모간 한국 회장 겸 아태지역 부회장을 역임하였습니다. 투자금융 분야에서 20여년간의 업무를 수행해 온 금융인으로서의 지식과 풍부한 실무 경험을 보유하고 있으며, JP모간에서 리더로서 고객 및 다양한 이해관계자들의 관계를 구축하고 비즈니스를 성장시켜 회사의 입지를 공고히 함으로써 선도적인 글로벌 금융 회사로 자리매김하는데 기여하였습니다. 전문적 식견과 역량은 이사회의 전문성과 다양성을 제고할 것으로 판단됩니다. 오성훈 사외이사는 공인회계사로서 20여년간 회계감사를 비롯해 재무/세무 자문, 컨설팅 등 회계법인 서비스 전반에 대한 풍부한 경험을 보유하고 있으며, 딜로이트안진회계법인/딜로이트컨설팅코리아에서다양한 산업의 M&A 기회 발굴, 전략수립, 회계자문 등 M&A 전 단계에 걸친 서비스를 수행해 온 회계/재무 전문가로서의 지식과 역량은 이사회 및 감사위원회의 전문성, 독립성, 다양성을 제고할 것으로 판단됩니다. 또한 회사의 사업 및 투자 의사결정에서발생할 수 있는 리스크들을 재무적 관점에서 평가/대응할 수 있는 보유 역량을 기반으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단됩니다. 이정석 사외이사는 서울지방법원판사를 시작으로 하여 서울고등법원 부장판사를 끝으로 약 24년간 판사를 역임한 후, 현재는 법무법인의 대표변호사로서 다양한 분야의 소송 및 자문업무를 담당하고 있으며, 법관 및 변호서로서의 오랜 실무경험과 지식 및 역량은 이사회 및 감사위원회의 전문성, 독립성, 다양성을 제고할 것으로 판단됩니다. 또한 회사의 사업 및 투자 의사결정에서 발생할 수 있는 여러 리스크를 법률전문가의 시각에서 평가하고 대응할 수 있는 역량을 기반으로 회사의 성장과 발전에 기여할 것으로 판단됩니다.

손현호 기타비상무이사는 현재 SK디스커버리 대표이사이며, SK㈜에서 재무실장을 거쳐 SUPEX추구협의회 전략지원팀을 이끌어 온 재무 및 전략기획 전문가로서 탁월한 성과를 인정받았으며, 당사의 사업 전략 수립과 이사회의 중요 경영의사결정에서 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사의 성장과 발전에 기여할 수 있을 것으로 판단됩니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 2명 이상의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 사외이사후보추천위원회에서 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 사내이사의 경우 별도의 이사후보추천회는 없으나 이사회에서 기능을 담당하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 앞서 주주총회에 추천할 이사 후보 확정 안건에 대해서 검토 및 의결을 진행하고 있습니다. 그리고 임원 자격 요건에서 언급한 바와 같이 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조에 의거하여 최소 주주총회 소집일 2주전 공시되는 주주총회 소집결의와 주주총회 소집공고를 통해 사외이사후보추천위원회로부터 추천받은 사외이사에 대한 정보를 주주에게 아래와 같이 제공하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 각 사외이사의 이사회 출석률 및 안건 별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 하며 회사의 발전이나 지배구조 개선에 기여한 사항을 이사회 혹은 사외이사후보추천위원회의 추천 사유에 상세히 기재하여 주주총회 소집공고의 참고서류로서 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제9기 정기주주총회
안재현
2026-03-05
2026-03-24
19
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제9기 정기주주총회
박현선
2026-03-05
2026-03-24
19
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제9기 정기주주총회
오성훈
2026-03-05
2026-03-24
19
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제9기 정기주주총회
이정석
2026-03-05
2026-03-24
19
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제8기 정기주주총회
박태진
2025-03-04
2025-03-26
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

제8기 정기주주총회
손현호
2025-03-04
2025-03-26
22
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 현재 사업보고서를 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해서도 이사회 활동 내역을 공개하여 이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2026년 정관 개정을 통해 집중투표제 배제 규정을 삭제함에 따라, 이사 선임 시 상법에서 정한 바에 따라 주주의 청구가 있는 경우 집중투표제를 실시할 수 있도록 하였습니다. 다만, 개정 상법 제542조의7 제3항은 2026년 9월 10일부터 시행됨에 따라, 정관 부칙을 통해 해당 시행일로부터 이를 적용하기로 하였으며, 보고서 제출일 현재에는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정이며, 이외에도 소수주주 의견 청취를 위하여 최선을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

안재현
남(Male)
대표이사 사장
O
대표이사

박현선
남(Male)
사내이사
O
Pharma 사업대표

손현호
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

박태진
남(Male)
사외이사 (감사위원)
X
사외이사

최선미
여(Female)
사외이사 (감사위원)
X
사외이사

이정석
남(Male)
사외이사 (감사위원)
X
사외이사

오성훈
남(Male)
사외이사 (감사위원)
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

양정일

남

임원

미등기

상근

사장 보좌

이광석

남

임원

미등기

상근

사장 보좌

김현석

남

임원

미등기

상근

리사이클사업본부장

유호섭

남

임원

미등기

상근

생산인프라본부장

김한석

남

임원

미등기

상근

화학연구소장

김태환

남

임원

미등기

상근

Pharma사업 ER담당

김응수

남

임원

미등기

상근

그린소재사업본부장

정재준

남

임원

미등기

상근

SK Shantou 동사장

김동률

남

임원

미등기

상근

SHE실장

안영일

남

임원

미등기

상근

Pharma사업 마케팅2본부장

양희진

여

임원

미등기

상근

사장 보좌

서영호

남

임원

미등기

상근

법무실장

조현준

남

임원

미등기

상근

리사이클공정연구실장

손동열

남

임원

미등기

상근

엔지니어링실장

김성기

남

임원

미등기

상근

기능소재사업실장

김현동

남

임원

미등기

상근

커뮤니케이션실장

문정현

여

임원

미등기

상근

Pharma사업 개발실장

남성현

남

임원

미등기

상근

그린소재생산실장

윤원재

남

임원

미등기

상근

용도개발실장

성윤석

남

임원

미등기

상근

Pharma사업 경영지원실장

장철웅

남

임원

미등기

상근

법무총괄

고정석

남

임원

미등기

상근

경영지원본부장

백은영

여

임원

미등기

상근

Pharma사업 QU실장

강민제

남

임원

미등기

상근

Pharma사업 마케팅1본부장

류주연

남

임원

미등기

상근

Pharma사업 마케팅3본부장

이호진

남

임원

미등기

상근

Pharma사업 청주공장장

고정화

여

임원

미등기

상근

Pharma사업 마케팅기획실장

최승영

남

임원

미등기

상근

Pharma사업 마케팅4본부장

정희석

남

임원

미등기

상근

리사이클사업실장

정상민

남

임원

미등기

상근

Copolyester사업실장

정지효

남

임원

미등기

상근

그린소재사업/운영실장

권오준

남

임원

미등기

상근

기업문화 x DT실장

정해욱

남

임원

미등기

상근

재무실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원관리제도에 의거 상반기와 하반기 연 2회 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우, 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치 및 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다 하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다. 다만, 결격 사유가 있는 임원의 선임을 금지하는 명시적인 기준이 마련되어 있지는 않아 빠른 시일 내에 관련 정책의 정비를 마칠 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

- 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않으며, 해당 임원 선임을 방지하기 위하여 내부적으로 임원관리제도를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 빠른 시일 내에 관련 정책의 정비를 마쳐 명문화된 규정을 마련할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사의 선임 단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사들(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)은 당사(계열회사 포함)와 최근 3개 사업연도 동안 거래내역이 없습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에 추천할 사외이사 후보군을 정하는 단계에서부터 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 유무를 검토하고 있으며, 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보로 추천되면 후보 본인으로부터 사외이사자격요건 적격 확인서를 청구하여 확인하고 있어 독립성에 대한 검증은 철저하게 지켜지고 있는 것으로 판단됩니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사와 당사(계열회사 포함)와의 관계는 다음과 같습니다.

성명

사외이사가 과거 당사 계열회사에

재직한 내용

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로

있는 회사)와 당사 계열회사와의 거래내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는

회사와 당사 계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

오성훈

없음

없음

없음

없음

없음

없음

이정석

없음

없음

없음

없음

없음

없음

최선미

없음

없음

없음

없음

없음

없음

박태진

없음

없음

없음

없음

없음

없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오성훈
3
3

이정석
3
3

최선미
27
27

박태진
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

- 해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

- 해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 없는 것을 확인하였으며, 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력을 다하고 있습니다. 당사는 이사회 내 전원이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 주주총회에 추천될 사외이사 후보자가 당사(계열회사 포함)와의 중대한 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 충분한 시간과노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사는 자신이 사외이사를 맡은 회사의 영위 사업과 연관된 경제적 거래를 하거나 동종업계에 속한 다른 회사의 사외이사직 등을 겸임해서는 안 된다는 규정을 지배구조 헌장 제19조에 명시하고 있습니다. 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 정하고 있지 않으나, 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오성훈
O
2026-03-24
2029-03-24
퀀텀어드바이저리 대표이사
-
-
-
-

이정석
O
2026-03-24
2029-03-24
법무법인 율우 대표변호사
유니온머티리얼(주)
사외이사
'23.03
코스피

최선미
O
2024-03-26
2027-03-26
연세대학교 경영학과 교수
-
-
-
-

박태진
O
2025-03-26
2028-03-26
현대카드 경영자문위원
아모레퍼시픽(주)
사외이사, 감사위원
'25.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 정하고 있지 않으나, 상법의 관련 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 평균적으로 월 1회 이상 이사회 또는 위원회에 참석하고 있습니다. 또한, 사외이사들은 각 이사회 및 위원회 참석 전 메일과 유선 또는 대면 미팅을 통해 충분한 사전 보고를 받고 있습니다. 이는 사외이사가 회사 주요 경영사항에 대해 충분히 고민하고 효율적으로 의사결정을 할 수 있도록 이해도를 높이기 위함입니다. 이와 같이 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 이사회사무국 조직과 인력을 배치하고 있습니다. 이사회사무국은 사외이사가 요구하는 정보를 제공하고, 이사회 운영 및 제반 업무를 수행하고 있습니다. 사외이사들이 정보제공을 요구할 경우 해당 정보의 담당부서 임원 및 실무자를 통해 요구한 정보를 제공해 드리며, 대면 또는 서면으로 관련 내용을 충분히 이해하실 수 있도록 설명 드리고 있습니다. 특히 중요한 회사의 경영사항 및 의사결정 사항에 대해서는 충분한 기간을 두고 사전에 이사회에서 보고 드리고 있습니다.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수_개월)

주요 활동내용

이사회 사무국

2

실장(287), PL(67)

사외이사 직무수행 보조

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서제출일 현재까지 최근 2년간 사외이사 관련 교육 실시 내용은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2025.04.08

2025.04.17

2025.04.23

SK케미칼

박태진

신임 사외이사 Orientation (회사개황, 전사 및 주요 사업단위 설명회)

- 회사개황 및 전사전략, 재무현황

- 주요 사업 및 R&D, 생산 전반의 소개 (그린소재사업, Pharma사업, 기능소재사업등)

2025.04.18

SK SUPEX 협의회

문성환

이사회 의장 Workshop

- 주요 그룹 경영 과제 공유
- 이사회 2.0 실행력 강화 방안 논의

2025.04.25

SK SUPEX 협의회

박태진

그룹 신임 사외이사 워크샵 (SK그룹 및경영 현황, Governance Story 공유 등)

*2025년도 그룹 멤버사에 신규선임된 사외이사를 대상으로 함

2025.05.28

SK케미칼

문성환

조홍희

박태진

최선미

SK케미칼 전략 및 투자계획

2025.08.18

SK SUPEX 협의회

문성환

박태진

이천포럼 현장 참석 : AI Biz. 및 프로세스 변화실천

2025.11.12

SK SUPEX 협의회

문성환

조홍희

박태진

최선미

SK Directors' Summit 2025

- 그룹 주요 경영과제 공유

- 이사회 중심 자율·책임 경영 下 Compliance 강화방안

- 경영환경의 구조적 변화와 이사회의 역할

2025.12.10

SK케미칼

문성환

조홍희

박태진

최선미

SK케미칼 전략세션

- '26년 사업계획 및 주요과제 논의

- 전사, 사업별 전략 과제 토의

2026.04.03

SK SUPEX 협의회

이정석

오성훈

그룹 신임 사외이사 워크샵 (SK그룹 소개 및 경영 현안 공유, Governance Story 및 이사

회 2.0, Compliance 강화 방안 공유

*2026년도 그룹 멤버사에 신규 선임된 사외이사를 대상으로 함

2026.04.14

2026.04.17

SK케미칼

이정석

오성훈

신임 사외이사 Orientation (회사개황, 전사 및 주요 사업단위 설명회)

- 회사개황 및 전사전략, 재무현황

- 주요 사업 전반의 소개 (그린소재사업, Pharma사업 등)

2026.04.17

SK SUPEX 협의회

박태진

이사회 의장 Workshop

- Governance 주요 이슈 발제/토의

- 그룹 경영 방향성 및 Agenda 공유

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

분기별로 1회 이상 감사위원회 종료 후에 사외이사로만 구성된 별도의 회의를 개최하며, 외부감사인의 감사 결과에 대해 보충 논의하거나, 기타 필요한 사항에 대해 의견을 나누는 방식으로 진행합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

'25년 1차
정기(AGM)
2025-02-20
4
4
외부감사인의 연말 감사결과 논의

'25년 2차
정기(AGM)
2025-05-22
4
4
외부감사인의 분기 검토결과 논의

'25년 3차
정기(AGM)
2025-08-21
4
4
외부감사인의 상반기 검토결과 논의

'25년 4차
정기(AGM)
2025-11-19
4
4
외부감사인의 분기 검토결과 논의

'26년 1차
정기(AGM)
2026-02-27
4
4
외부감사인의 연말 감사결과 논의

'26년 2차
정기(AGM)
2026-05-21
4
4
외부감사인의 분기 검토결과 논의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 절차를 통해 사외이사의 개별 실적에 대해 파악하고 있으며, 재선임 결정 시 해당 내용을 반영하여 평가하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 이사회 규정 제15조에 의거하여 이사회의 결정 및 승인사항의 집행 경과와 그 실적, 이사회 내 위원회의 활동내역을 이사회에 보고하고 있으며, 의사록을 통해 기록 및 관리함으로써 사외이사의 개별 실적에 대해 파악하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사에서는 현재 이사회 규정 제15조에 의거하여 의사록을 통해 기록 및 관리함으로써 사외이사의 개별 실적에 대해 파악하고 있으나, 사외이사의 개별평가에 대한 구체적인 방법 및 관련 규정을 명시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

의사록을 통해 기록 및 관리된 사외이사의 개별 실적을 바탕으로 임기 만료 전 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하여 평가하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과와는 무관하게 산정하고 있으며, 보수액은 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 산정에 있어 평가 결과를 반영하고 있지는 않으며, 보수액은 당사와 유사한 기업군의 보수 및 물가상승률, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 선에서 산정하고 있습니다. 사외이사의 연간 활동은 사외이사의 독립성, 전문성, 이사회 및 위원회 참석률 및 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 평가하며, 이는 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

2025년 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있으며, 보수 지급 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

감사위원회 위원

5

428

86

※ 당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있습니다.

※ 상기 인원수 및 보수총액에는 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사(감사위원회 위원)이 포함되어 있습니다.
※ 상기 '1인당 평균보수액'은 보수총액을 인원 수로 단순평균하여 계산하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 2025년 03월 26일 사내이사인 안재현 대표이사에게 주식매수선택권 140,000주를 부여하였으며, 사외이사에 대한 주식매수선택권을 부여한 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 대해서 이사회 규정을 제정 시행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제5조에 따라 매월 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요 시 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 정관 및 이사회규정에 따라 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하며, 각 이사는 이사회 소집청구권을 가지고 있습니다. 이사회 소집통지는 정관 및 이사회규정에 따라 이사회 회의 개최일 7일전까지 각 이사에게 소집통지서를 발송 또는 유선 등의 방법으로 통지하고 있습니다. 단, 긴급을 요구하는 경우에는 회의 개최일 전일까지 통지할 수 있으며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지 절차 없이 언제든지 회의를 소집할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 출석하지 아니하고 모든 이사의 음성을 동시에 송/수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우에 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

[2026년]

회차

안건

가결 여부

정기 / 임시

개최 일자

안건통지 일자

출석 / 정원

구분
내용

1

결의사항

1. ‘26년 안전 · 보건 계획

가결

정기

2026.01.28

2026.01.21

7/7

보고사항

1. ‘25년 경영실적 및 ‘26년 경영계획

2. Pharma 신규 사업 추진의 건

보고

2

결의사항

1. 제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 제9기 결산배당 승인 및 기준일 설정의 건

3. SK가스와 용역계약 체결의 건

가결

정기

2026.02.06

2026.01.30

7/7

3

결의사항

1. 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

정기

2026.03.05

2026.02.13

7/7

보고사항

1. ‘25년 내부회계관리 운영실태 보고

2. ‘25년 내부회계관리 운영실태 평가결과 보고

보고

4

결의사항

1. 이사회 의장 선임의 건

2. 대표이사 선임의 건

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

4. ‘26년 사외이사 보수 승인의 건

가결

정기

2026.03.24

2026.02.26

7/7

보고사항

1. ‘25년 이사회 운영평가 결과 보고

2. 위원회 활동결과 보고

3. ‘25년 준법지원활동 보고

보고

5

결의사항

1. 자회사 지분 매각의 건

가결

임시

2026.04.03

2026.03.30

7/7

6

결의사항

1. 이사회 내 위원회 설치 및 규정 제정의 건

2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

3. 이사회 및 위원회 규정 개정의 건

4. 지배구조헌장 개정의 건

5. 건물 임대계약(변경) 체결의 건

6. EFKL Put option 행사의 건

가결

정기

2026.04.21

2026.04.14

7/7

보고사항

1. 1분기 경영실적 및 2분기 계획 보고

2. 사외이사 독립성, 이사회 다양성 가이드라인 개정 보고

보고

7

결의사항

1. 준법지원인 선임의 건

2. 공정거래자율준수관리자 선임의 건

3. 자회사(SKMU) 지급보증 약정의 건

가결

정기

2026.05.28

2026.05.21

7/7

보고사항

1. 전사(CEO) KPI 목표 변경 보고

2. 투자사 Progress 보고

보고

[2025년]

회차

안건

가결 여부

정기 / 임시

개최 일자

안건통지 일자

출석 / 정원

구분

내용

1

결의사항

1. 건물 임대차계약 변경의건

2. 2025년 안전 보건계획

가결

정기

2025.01.22

2025.01.15

7/7

보고사항

1. 경영현황보고

보고

2

결의사항

1. 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인

2. 제8기결산배당 승인 및 기준일 설정의 건

가결

정기

2025.02.07

2025.01.24

7/7

보고사항

1. ‘24년 경영실적, ‘25년 사업계획

2. SKBS 주요 전략과제 추진현황

보고

3

결의사항

1. 주식매수선택권 부여의건

2. 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건

가결

정기

2025.03.04

2025.02.24

7/7

보고사항

1. ‘24년 내부회계관리 운영실태보고

2. ‘24년 내부회계관리 평가결과 보고

보고

4

결의사항

1. 이사회 내 위원회 위원선임의 건

2. 사외이사 처우 규정 제정의건

3. ‘25년 사외이사 보수 승인의 건

가결

정기

2025.03.26

2025.03.18

7/7

보고사항

1. ‘24년 이사회 운영 평가결과보고

2. 위원회 활동결과 보고

3. ‘24년 준법지원활동 보고

보고

5

결의사항

1. SK브로드밴드와토지매매계약 체결의 건

가결

임시

2025.04.16

2025.04.09

6/7

6

결의사항

1. 바이오에너지사업 매각 관련 취득 자사주 처분의 건

가결

정기

2025.04.23

2025.04.15

7/7

보고사항

1. 1분기 경영실적 및 2분기 계획 보고

2. 자회사(MU) PF Refinancing 추진경과 보고

3. 자회사(MU) 사업추진현황 보고

보고

7

결의사항

1. 자회사(MU) PF Refinancing 관련 출자자약정 체결의 건

가결

정기

2025.05.28

2025.05.23

7/7

보고사항

1. 자회사(MU) 잔여 출자의무 이행 계획

2. 리사이클 사업 추진현황

보고

8

결의사항

1. 중간배당의건(배당액, 기준일 설정)

2. 임원배상책임보험 가입

3. 준법통제기준 개정

가결

정기

2025.06.25

2025.06.18

7/7

보고사항

1. 위원회 활동결과 보고

2. '25년 대표이사 상반기 KPI Review

보고

9

결의사항

1. 중간배당의건(배당액, 기준일 설정)

2. 임원배상책임보험 가입

3. 준법통제기준 개정

가결

정기

2025.07.23

2025.07.16

7/7

보고사항

1. 컴플라이언스운영 체계 보고

2. 상반기 경영실적 및 하반기 경영계획 보고

보고

10

결의사항

1. SK가스와용역계약 체결의 건

가결

정기

2025.08.27

2025.08.20

7/7

보고사항

1. SKBS 사업추진현황 보고

보고

11

결의사항

1. 교환사채발행의 건

가결

정기

2025.09.19

2025.09.12

6/7

보고사항

1. 위원회 활동결과 보고

보고

12

결의사항

1. SK가스와의임차 계약 체결의 건

가결

정기

2025.10.22

2025.10.15

7/7

보고사항

1. 3분기경영실적 및 4분기 계획 보고

2. Pharma사업 추진현황 보고

3. 인사위원회 결과 보고

보고

13

보고사항

1. 자산 유동화 검토의 건

2. 컴플라이언스 유효성 평가 결과 보고

3. 조직개편 및 임원인사 보고

보고

정기

2025.11.26

2025.11.14

7/7

14

결의사항

1. 준법지원인선임의 건

2. ‘26년 대표이사 개인별 보수

가결

정기

2025.12.10

2025.13.03

7/7

보고사항

1. '26년대표이사 KPI

2. 위원회 활동결과 보고

보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
19
7
99

임시
2
5
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

임원 보수의 경우 임원처우 기준에 따라 전년도 평가, 직책, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 책정 및 지급하고 있으며, 상여는 내부 성과제도에 따라 매출액, 영업이익, 세전이익, 당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 기타 회사기여도로 구성된 비계량 지표를 종합적으로 평가 후 산정하여 지급하고 있습니다.

해당 내용은 현재 자본시장법에 따라 5억원 이상 보수를 지급받은 이사에 한하여 개별 보수를 사업보고서상에 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무를 수행하는 과정에서 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 됨에 따라 입게 되는 손해를 보상해주기 위해 임원배상책임보험을 가입하여 시행하고 있습니다. 다만, 해당 보험이 임원의 책임 회피 등의 수단으로 활용되는 것을 방지하기 위하여 보험 약관에 의거하여 임원의 고의적인 사기나 부정행위 등은 면책 사유로 명시하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

- 기업지배구조헌장

당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출될 수 있도록 기업의 가치를 높여 나가며 경제 발전에 기여함은 물론, 사회적 가치 창출을 통해 사회와 더불어 성장하고자 합니다. 이와 함께 당사는 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하고, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 추구하고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 그 무엇보다도 중요하다는 점을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 당사는 ‘SK케미칼 지배구조헌장’을 선언하여 더욱 건전한 지배구조를 확립하고 이를 유지·발전시켜 나가기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 규정 및 정관에서 이사회의 소집 통지시기에 관한 규정을 기존 5일에서 7일로 변경하고, 2024년 2월부터 그에 따라 운영하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제20조를 통해 이사회의 의사록을 작성하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

- 정관 제 38 조 (이사회 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 이사회규정 제20조 (의사록)

이사회의 의사에 관하여는 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 전자공시스템, 홈페이지 등을 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 자세한 사항은 아래 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 참고 부탁드립니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

2024년 03월 26일 제7기 정기주주총회를 통해 안양호 사외이사가 퇴임하였으며, 최선미 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

2025년 03월 26일 제8기 정기주주총회를 통해 박정수 사외이사, 전광현 기타비상무이사가 퇴임하였으며, 박태진 사외이사, 손현호 기타비상무이사가 신규 선임 되었습니다.

2026년 03월 24일 제9기 정기주주총회를 통해 김철 사내이사, 문성환 사외이사, 조홍희 사외이사가 퇴임하였으며, 박현선 사내이사, 오성훈 사외이사, 이정석 사외이사가 신규 선임 되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김철
사내이사(Inside)
2017.12.01 ~ 2026.03.24
98
93
100
100
100
100
100
100

안재현
사내이사(Inside)
2022.03.28 ~ 현재
98
100
100
93
100
100
100
100

안양호
사외이사(Independent)
2017.12.01 ~ 2024.03.26
100

100
100
100

100
100

박정수
사외이사(Independent)
2019.03.25 ~ 2025.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

문성환
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2026.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

조홍희
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2026.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

최선미
사외이사(Independent)
2024.03.26 ~ 현재
96
93
100

100
100
100

박태진
사외이사(Independent)
2025.03.26 ~ 현재
100
100

100

전광현
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.03.25 ~ 2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

손현호
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 전자공시시스템을 통한 정기공시 외에도 당사 홈페이지를 통해 개별 이사의 활동 내용을 외부에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 모든 위원회는 전원 또는 과반수를 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 인사위원회, ESG위원회, 내부거래위원회가있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사(4명)로 구성되어 있으며 내부거래위원회도 전원 사외이사(3명)으로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회(사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)과 인사위원회(사외이사 2명, 기타 비상무이사 1명)와 ESG위원회(사외이사2명, 사내이사 1명)는 모두 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내의 각 위원회의조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정되어 있습니다.

- ESG위원회

ESG위원회는 ESG위원회 규정에 의거하여 회사의 ESG 운영과 관련한 다양한 주제, 쟁점을 발굴·파악하여 회사의 지속가능한 성장을 위한 경영전략 및 ESG 방향성에 대한 이사회의 자문 및 검토 업무를 수행합니다. 위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 ESG위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

선임일

비고

최선미

사외

이사

2024.03.26

위원장

이정석

사외

이사

2026.03.24

-

안재현

사내

대표이사

2023.03.28

-

- 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 당사가 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사 후보의 추천 및 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 관련 검토, 승인을 하고 있습니다. 위원회는 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 사외이사후보추천위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

선임일

비고

이정석

사외

이사

2026.03.24

위원장

최선미

사외

이사

2024.03.26

-

손현호

기타비상무

이사

2025.03.26

-

- 내부거래위원회

내부거래위원회는 내부거래위원회 규정에 의거하여 회사의 내부거래와 관련된 주요 사항을 사전에 심의·검토함으로써 거래의 공정성 및 투명성을 제고하고 법령 준수를 확보하는 역할을 수행합니다. 위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 ESG위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

선임일

비고

오성훈

사외

이사

2026.03.24

위원장

이정석

사외

이사

2026.03.24

-

박태진

사외

이사

2025.03.26

-

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

- 인사위원회

인사위원회는 인사위원회 규정에 의거하여 대표이사의 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 심의합니다. 위원회는 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사로 구성되어 있으며 주요 임원의 평가 및 보수액 책정 결과에 대해 회사로부터 보고받고, 대표이사의 평가 및 유임 여부, 사내이사의 보수액 적정성 등에 관한 사항을 검토할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 인사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

선임일

비고

박태진

사외

이사

2025.03.26

위원장

오성훈

사외

이사

2026.03.24

-

손현호

기타비상무

이사

2025.03.26

-

- 감사위원회

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사에 영업에 관한 보고를 하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 경우에 따라서 임시 이사회의 소집을 청구할 수 있습니다. 보고서제출일 현재 당사 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

성명

구분

직위

선임일

비고

오성훈

사외

이사

2026.03.24

위원장

박태진

사외

이사

2025.03.26

-

이정석

사외

이사

2026.03.24

-

최선미

사외

이사

2024.03.26

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 자세한 사항은 본 기업지배구조보고서의 첨부서류를 참고 하시기바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 각 위원회의 명문화된 규정에 따라 개최 현황 및 모든 결의사항은 서면으로 이사들에게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
'25년 1차
2025-02-07
2
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건 (후보: 박태진)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
'26년 1차
2026-02-06
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건 (후보: 오성훈, 이정석)
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
'26년 2차
2026-03-24
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
'26년 1차
2026-04-21
3
3
결의(Resolution)
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
'26년 2차
2026-05-21
3
3
결의(Resolution)
1. 자회사(SK MU) 지급보증 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

-ESG위원회

[2026년]

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1
2026.03.24
3/3
결의
1. ESG위원회 위원장 선임의 건
가결

2
2026.04.02
3/3
결의
1. 자회사(SKMU) 지분 매각의 건
가결

3
2026.04.14
3/3
보고
1. 2025년 ESG 평가결과 보고의 건

2. 2025 중대성 평가 결과 보고의 건
-

4
2026.04.21
3/3
결의
1. EFKL Put Option 행사의 건
가결

[2025년]

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1
2025.03.26
3/3
결의
1. ESG위원회 위원장 선임의 건
가결

2
2025.04.01
3/3
보고
1. ESG 평가결과 분석 및 개선과제 도출의 건

2. 2024년 중대성평가 결과 보고의 건
가결

3
2025.06.25
3/3
보고
1. 2024 지속가능경영보고서 발간의 건

2. 2025 TNFD 보고서 발간의 건
-

4
2025.12.04
3/3
보고
1. 2025년 ESG 성과 및 2026년 계획의 건
-

-인사위원회

[2026년]

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1
2026.03.24
3/3
결의
1. 인사위원회 위원장 선임의 건
가결

[2025년]

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1
2025.02.20
3/3
결의
1. 주식매수선택권 부여의 건 (대상자 : 안재현)
가결

2
2025.06.19
3/3
결의
1. '25년 상반기 대표이사 KPI 중간점검 검토의 건
가결

3
2025.10.21
3/3
결의
1. '25년 대표이사 평가 검토의 건

2. 대표이사 유임 여부 검토의 건
가결

가결

보고
1. '25년 주요 임원 평가
-

4
2025.12.09
3/3
결의
1. '26년 대표이사 KPI 검토의 건

2. 대표이사 개인별 보수 검토의 건
가결

가결

보고
1. 주요 임원 개인별 보수
-

- 감사위원회

감사위원회 관련 사항은 “세부원칙 9-②”를 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 업무의 감사, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 결의하고 있으며, 이사와 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대해 감독 기능을 수행합니다.

감사위원회 규정 제12조에 의거 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

보고서제출일 현재 당사 감사위원회 위원 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

오성훈
위원장
사외이사(Independent)
딜로이트안진회계법인 고객산업본부 본부장 (2019~2022)

딜로이트안진회계법인 M&A 그룹장 (2015~2019)

現) 퀀텀어드바이저리주식회사 대표이사
회계/재무 전문가

이정석
위원
사외이사(Independent)
서울고등법원 부장판사 (2018~2020)

現) 법무법인 율우 대표변호사

現) 유니온머티리얼 사외이사
-

최선미
위원
사외이사(Independent)
연세대 국제처 부처장 (2014~2016)

베트남 빈대학 경영대 초대학장 (2020~2022)

現) 연세대 경영학과 교수
-

박태진
위원
사외이사(Independent)
JP모간 한국 회장 겸 아태지역 부회장 (2023~2024)

JP모간 한국대표 및 IB본부 대표 (2015~2023)

現) 현대카드 경영자문위원

現) 아모레퍼시픽 사외이사/감사위원
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 더불어 당사는 상장회사로서 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하고 있습니다. 감사위원장인 오성훈 이사는 공인회계사로서 20여 년간 회계감사를 비롯해 재무/세무 자문, 컨설팅 등 회계 업무를 수행해 온 해당 분야 전문가인 점 고려하여 선임되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에서 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 별도 명문으로 규정하고 있습니다. 당사 감사위원회의 구체적인 역할은 감사위윈회 규정 제9조에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소요청 시 소제기 결정여부

(6) 감사인 선정 또는 해임요청

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 및 법령에 따른 후속조치 수행

(9) 감사계획 및 결과

(10) 내부회계관리규정의 제정 및 개정에 대한 승인 (제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성·관리)

(11) 내부감사부서장의 임면 및 인사 평가 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 중 업무수행에 필요한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2025.07.23

SK케미칼

조홍희

문성환

박정수

최선미

2025년 상법 개정 세미나 (법무법인 광장)

- 개정법의 주요 내용 및 이사의 주주에 대한 충실 의무

2025.08.21

SK케미칼

조홍희

문성환

박정수

최선미

내부회계관리제도 동향 (삼일회계법인)

- 내부회계관리제도 평가기준 변화 및 부정위험 관련 통제 공시

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있다는 근거를 감사위원회규정(제10조 제2항)에 명시하고 있으며, 2023년 02월 주주가 회사로 하여금 이사들에게 소 제기할 것을 청구한 바, 사안에 관한 제반 법적인 사항을 외부 전문가(로펌)로 부터 자문을 받아서 후속 필요절차 진행 및 심의 시에 의견을 고려하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회규정 제9조에는, 위원회에 부의할 사항으로 이사의 직무상 부정행위 등에 대해 보고 받을 수 있는 근거를 두었고, 제10조에서는 위원회가 필요한 경우 임직원을 출석시켜서 의견을 청취할 수 있도록 하고, 전문가 자문을 받고자 하는 경우 회사비용으로 이를 요구할 수 있음을 아래와 같이 규정하고 있습니다.

제9조(부의사항)

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

제10조 (관계인의 의견청취)
① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임·직원 또는 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.
② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

위원회는 언제든지 이사에 대해 영업보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 권한과 필요하다고 인정하는 경우 관계임직원 또는 감사인을

위원회에 출석시켜 의견을 청취할 권한을 감사위원회규정에 명문화하여, 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한

감사위원회의 접근권한을 보장하고 있습니다.

제3조 (권한)

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

제10조 (관계인의 의견청취)

① 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계임·직원 또는 감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 지원하는 조직으로 CEO 직속으로 이사회사무국과 법무실 산하의 Compliance팀, 법무팀이 있습니다. 이사회사무국은 임원 직급인 사무국장이 총괄 책임을 맡고 있으며, PL직급의 담당자 1인으로 구성되어 있고, Compliance팀은 업무 경험이 풍부한 인원이 내부 업무 감사를 맡고 있습니다.

또한, 외감법이나 내부회계관리제도에 관하여 감사위원회의 역할에 대해 재무실 산하 회계팀에서 주도적으로 실무적 인 지원을 수행합니다. i) 회사 경영 및 재무, ii) 회계, iii) 내부감사, iv) 내부회계관리, v) 감사위원회 일반 사무 각 업무에 대해 수 년간의 경력을 보유한 전문성 있는 인원으로 구성하였습니다. 각 인원이 감사위원회 지원 업무만을 전담해 수행하지는 않으나, 감사위원회를 지원하는 업무에 관해서는 감사위원회 요청에 따라 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사는 독립된 내부감사기구 지원조직을 별도 설치하고 있지 않지만, 위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 법무실 산하 Compliance팀에서 위원회를 보조하고 있으며 감사 업무 수행 시 필요하다고 판단되는 경우 회사의 다른 조직을 활용할 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회 보수정책 및 관련 내용은 상기 “(핵심원칙 6) 사외이사 활동의 평가”를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있으며, 2025년 감사위원회 위원의 보수 지급 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

-

-

-

감사위원회 위원

5

428

86

※ 당사의 사외이사는 모두 감사위원을 겸직하고 있습니다.

※ 상기 인원수 및 보수총액에는 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 사외이사(감사위원회 위원)이 포함되어 있습니다.

※ 상기 '1인당 평균보수액'은 보수총액을 인원 수로 단순평균하여 계산하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 지원하는 전담 조직을 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사회사무국, 법무실 산하의 Compliance팀, 법무팀을 통해 감사위원회를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 더욱 효율적인 감사 업무를 위하여 전담 지원 조직 설치에 대한 검토를 지속하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

- 해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 이사회가 위임한 사항 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 당사의 주요 경영실적 점검 등의 업무를 수행하고 있습니다. 회의 내용은 감사위원회 의사록 및 의결서로 기록 및 보존되고 있으며, 감사위원장은 주주총회에 참석하여 회계 및 업무감사 결과를 보고하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 개최 내역

[2026년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분
내용

1

2026.01.28

4/4

결의

1. ‘25년 감사부서장 평가의 건

가결

보고
1. ‘25년 윤리경영 측정체계 결과 보고
-

2

2026.02.27

4/4

결의

1. 2026년 내부감사 계획

2. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

가결

보고
1. 상법 개정에 따른 정관 및 이사회규정 등 내부 일부 개정 보고

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고

3. 2025 회계년도 기말 감사결과 보고(외부감사인)

-

3

2026.03.05

4/4

결의

1. ‘25년 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고서 확정의 건

2. 감사보고서 확정의 건

가결

가결

4

2026.03.12

4/4

결의

1. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 평가의견서 확정의 건

2. 정기주주총회 의안 및 서류조사결과 확정의 건

-

5

2026.03.24

4/4

결의

1. 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

6

2026.05.21

4/4

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

보고

1. '26년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고

2. 1분기 외부감사인 검토 결과 보고

-

[2025년]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분
내용

1

2025.01.22

4/4

결의

1. 감사부서장 평가의 건

2. 지정감사인 계약 체결의 건

가결

가결

보고
1. ‘24년 윤리경영 측정체계 결과 보고
-

2

2025.02.20

4/4

결의

1. '25년 내부감사 계획

가결

보고

1. ’24년 내부회계관리 운영실태 보고

2. ’24년 회계연도 기말 감사결과 보고

-

3

2025.03.04

4/4

결의

1.’24년 내부회계관리제도 운영 평가결과 보고서 확정의 건

2. 감사보고서 확정의 건

가결

가결

4

2025.03.12

4/4

결의

1. 주총의안 및 서류조사 결과 확정의 건

가결

5

2025.04.16

4/4

결의

1. SK브로드밴드와 토지매매계약 체결의 건

가결

6

2025.05.22

4/4

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

7

2025.05.28

4/4

결의

1. 자회사(MU) PF Fefinancing 관련 출자자 약정 체결의 건

가결

8

2025.06.25

4/4

결의

1. 자회사(MU) 잔여 출자의무 이행의 건

가결

9

2025.07.23

4/4

보고

1. 개정 상법과 개정(안)의 내용 및 영향 검토

2. ‘25년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고

-

10

2025.08.21

4/4

보고

1. 내부회계관리제도 동향 보고

2. 상반기 윤리경영 및 내부감사 활동 보고

3. 상반기 외부감사인 검토 결과 보고

-

11

2025.11.19

4/4

결의

1. 감사인이 제공하는 비감사업무 사전 승인의 건

가결

보고

1. 하반기 윤리경영 및 내부감사 활동 보고

2. 3분기 외부감사인 검토 결과 보고

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정은 감사위원회 규정에 따라 관리하고 있으며, 관련 내용은 상기 “(핵심원칙 9-세부원칙 9-1)”를 참고하시기 바랍니다.

감사위원회규정 제11조에서는 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 제15조에서는 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 규정하고 있습니다.

제11조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제15조 (감사록의 작성)

① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[2026년]

구분

회차

1

2

3

4

5

6

개최일자

1/28

2/27

3/5

3/12

3/24

5/21

사외

조홍희

출석

출석

출석

출석

-

-

문성환

출석

출석

출석

출석

-

-

오성훈

-

-

-

-

출석

출석

박태진

출석

출석

출석

출석

출석

출석

이정석

-

-

-

-

출석

출석

최선미

출석

출석

출석

출석

출석

출석

[2025년]

구분

회차

1

2

3

4

5

6

개최일자

1/22

2/20

3/4

3/12

4/16

5/22

사외

조홍희

출석

출석

출석

출석

출석

출석

문성환

출석

출석

출석

출석

출석

출석

최선미

출석

출석

출석

출석

출석

출석

박정수

출석

출석

출석

출석

-

-

박태진

-

-

-

-

출석

출석

구분

회차

7

8

9

10

11

-

개최일자

5/28

6/25

7/23

8/21

11/19

-

사외

조홍희

출석

출석

출석

출석

출석

-

문성환

출석

출석

출석

출석

출석

-

최선미

출석

출석

출석

출석

출석

-

박태진

출석

출석

출석

출석

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

안양호
사외이사(Independent)
100

100
100

박정수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조홍희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

문성환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최선미
사외이사(Independent)
100
100
100

박태진
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 권한, 기능, 감사록 작성 등의 주요내용을 포함하고 있는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있습니다. 위원회는 위원장이 소집함을 원칙으로 하되, 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 감사위원회가 감사계획의 적정성, 감사 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 한영회계법인과 제5기~제8기(2021.01.01~2024.12.31) 외부감사인 계약이 만료됨에 따라 지정외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하였습니다.

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 최근 3년간 당사의 외부감사인과의 감사용역계약 체결실적은 다음과 같습니다.

사업연도

감사인

감사와 검토의 대상

보수

(백만원)

투입시간

(시간)

제9기

(2025.01.01

~2025.12.31)

삼정회계법인

2025년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

2025년 연차 연결재무제표 및 분기 연결재무제표

649

5,537

제8기

(2024.01.01

~2024.12.31)

한영회계법인

2024년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

2024년 연차 연결재무제표 및 분기 연결재무제표

490

4,843

제7기

(2023.01.01

~2023.12.31)

한영회계법인

2023년 연차 재무제표 및 분기 재무제표

2023년 연차 연결재무제표 및 분기 연결재무제표

510

4,950

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 11월 27일 감사위원회에 지정외부감사인 선임 경과 보고를 진행하였으며, 감사계획의 적정성, 감사역량, 신뢰성 등의 기준을 근거로 감사위원 간의 협의를 통해 지정외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인 선임 시 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획을 충실히 이행하였는 지의 여부, 외부감사인의 독립성을 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 삼정회계법인과 외부감사계약 기간 중 아래와 같이 비감사용역을 체결하였습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2025.11.27

ESG 정보공개 및 KSSB 대응 고도화와 관련한 자문 및 지원 용역

2025.11.28~2026.06.30

27,000만원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통은 외부감사인이 결산 감사(검토) 후에 감사위원회에 서면 혹은 대면으로 감사(검토) 결과를 보고하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하는 방법으로 이루어지고 있습니다.

당사의 감사위원회는 2021년부터 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다. 2021년에는 연 2회 회의를 진행하였으며, 2022년부터는 분기별 1회 회의를 진행하여 「기업지배구조모범규준」에서 제시하는 ‘분기별 1회’ 수준을 충족하였습니다. 향후에도 외부감사인의 독립성 및 공정성 강화를 위한 내부감사기구와의 독립적 의사소통을 위해 적극적으로 지원하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-05-22
1분기(1Q)
감사위원회/회계팀 및 외부감사팀
비대면회의
2025년 회계감사 수행계획

2회차
2025-08-21
2분기(2Q)
감사위원회/회계팀 및 외부감사팀
비대면회의
2025년 회계연도 2분기 검토 결과 및 내부회계관리제도 감사 진행현황

3회차
2025-11-19
3분기(3Q)
감사위원회/회계팀 및 외부감사팀
비대면회의
2025년 회계연도 3분기 검토 결과 및 내부회계관리제도 감사 진행현황

4회차
2026-02-27
4분기(4Q)
감사위원회/회계팀 및 외부감사팀
비대면회의
2025년 회계연도 감사결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 내부회계관리제도 검토 결과, 분·반기 검토 결과 및 핵심감사사항을 포함한 기말 회계감사 결과를 보고받고 있습니다. 감사활동 결과는 검토 및 감사의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다.

외부감사인은 감사 후에 감사위원회에 직접 감사 결과를 보고하고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

또한 2021 사업연도부터 당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과 경영진의 참석없이 독립적인 회의(Private Session)을 진행하고 있습니다.

이 외 당사의 요청에 따라 외부감사인은 당사의 주주총회에 매년 참석하고 있습니다. 2025 회계연도 당사의 정기주주총회는 2026년 03월 24일 개최되었으며 당사의 외부감사인은 동 주주총회에 참석하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 직접 보고하고 주요 사항 등에 대한 질의 및 응답을 진행하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2025 회계연도에 당사가 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제9기 정기주주총회
2026-03-24
2026-01-20
2026-02-06
삼정회계법인

제8기 정기주주총회
2025-03-26
2025-01-20
2025-02-07
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2025 사업연도에 대하여 고배당기업 요건을 충족하여 2026년 03월 25일 기업가치제고계획을 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 3월 25일 고배당기업 요건 충족으로 기업가치제고계획을 공시하였으며, 관련 규정에 따라 금번 공시 진행시 이사회 참여는 진행하지 않았습니다. 향후 기업가치제고을 위하여 이사회 참여를 통해 계획을 수립하여 공시를 진행하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치 제고 계획 1차
2026-03-25
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

- 해당사항 없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

SK케미칼은 기업경영 활동 전반에서 발생할 수 있는 재무·비재무 리스크 관리 및 내부통제를 위해 이사회를 중심으로 관리·감독하고, 이를 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 따른 지배구조 개선 및 지속가능한 경영을 위한 거버넌스 및 실행 성과를 당사의 홈페이지 내 ESG 영역에 매년 공개하고 있습니다.

- SK케미칼 ESG 홈페이지 : https://esg.skchemicals.com/kr

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 기업지배구조 헌장

2. 정관

3. 이사회 규정

4. 감사위원회 규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. ESG위원회 규정

7. 인사위원회 규정

8. 내부거래위원회 규정

9. 공시정보관리 규정

10. 내부회계관리 규정

11. 사외이사 독립성/다양성 가이드라인