다이나믹디자인 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 다이나믹디자인



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 다이나믹디자인

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
양영학
성명 :
조원근

직급 :
CFO
직급 :
사원

부서 :
CFO
부서 :
자금/IR팀

전화번호 :
062-944-6161
전화번호 :
062-720-7139

이메일 :
crisyang@dynamicdesign.co.kr
이메일 :
won0809@dynamicdesign.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이브이첨단소재
최대주주등의 지분율(%)
18.92

소액주주 지분율(%)
62.37

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
타이어 금형

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
주식회사 다이나믹디자인

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
80,190
62,574
56,959

(연결) 영업이익
-570
-2,548
-8,045

(연결) 당기순이익
-8,879
-7,072
-27,103

(연결) 자산총액
117,455
104,166
106,521

별도 자산총액
87,032
81,838
85,935

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
세부원칙 1-1 참고

전자투표 실시
O
해당없음
세부원칙 1-2 참고

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
세부원칙 1-2 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
세부원칙 1-4 참고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
세부원칙 1-4 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
세부원칙 3-2 참고

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
세부원칙 3-3 참고

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
세부원칙 4-1 참고

집중투표제 채택
X
해당없음
세부원칙 4-3 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
세부원칙 4-4 참고

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
세부원칙 4-2 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
세부원칙 9-1 참고

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
세부원칙 9-1 참고

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
세부원칙 10-2 참고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
세부원칙 9-1 참고

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 다이나믹디자인(이하 ‘당사’)은 1981년 설립 이후 타이어 금형 및 타이어 제조설비 분야에서축적해 온 기술력과 경영혁신을 바탕으로, 친환경 제품 생산과 품질혁신을 통해 변화와 발전을 추구하고있습니다.

당사는 이사회 중심의 책임경영 체제를 구축하여, 주주와이해관계자의 권익을 보호하면서 기업가치의 지속적인 제고를 목표로 기업지배구조를 운영하고 있습니다. 이사회는사외이사를 포함한 독립적이고 전문적인 구성으로 경영진에 대한 견제와 균형 기능을 수행하고, 위원회 운영및 엄격한 안건 심의 절차를 통해 의사결정의 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 회사는 관련 법령과내부 규정을 철저히 준수하고 주요 경영정보를 성실히 공시함으로써, 경영의 투명성과 시장의 신뢰를 제고하고있습니다. 또한 재무 건전성, 위험관리, 내부통제 제도를 강화하여 단기 성과에 치우치지 않고 장기적 안정성과 지속가능한 성장을 중점적으로 추구하고 있습니다.

주주 측면에서는 주주의 기본권과 의결권을 보장하고 소수주주의 권리가 침해되지 않도록 공정한절차를 마련하며, 필요 시 적극적인 소통을 통해 주주의 의견을 경영에 반영하고 있습니다. 아울러 윤리경영과 공정거래를 지배구조 운영의 핵심 가치로 삼고, 모든이해관계자와의 신뢰를 중시하면서 투명성·건전성·안정성·견제와 균형이라는 지배구조 운영 철학이 실질적으로 작동하도록 관련 제도와 관행을 지속적으로 점검·개선하고 있습니다.

당사는 이사 선임 시 해당 분야의 전문성, 상법상결격사유 해당 여부뿐 아니라 세부 경력, 체납 여부, 부실기업경영진 이력, 회사와의 거래 내역 등을 종합적으로 검토하고, 관련정보를 공개한 후 주주총회를 통해 선임함으로써 이사회의 독립성과 책임성을 강화하고 있습니다. 또한 상법상의무가 없음에도 선제적으로 상근감사를 두어 운영하고 있으며, 상근감사는 전문성과 독립성을 바탕으로 이사회에참여하여 경영 전반을 객관적으로 감시하고 감사 본연의 역할을 수행함으로써 회사의 경영 투명성과 건전성을 높이는 역할을 하고 있습니다

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 회사는 주주 및 이해관계자들의 신뢰를 확보하기 위해 이사회 중심의 경영 체제를 유지하며, 주요 의사결정 과정에서 윤리적 경영과 법적 준수를 최우선으로 고려하고 있습니다.

[당사의 지배구조 특징]

1. 이사회 중심 경영: 당사는 이사회를 통해 주요 경영 전략을 결정하며, 모든 사외이사는 회사 및 경영진과 특수관계에 있지 않습니다.

2. 주주 권익 보호: 주주총회를 통해 주요 경영 사항을 공유하고, 주주들의 의견을 반영하는 구조를 갖추고 있습니다.

3. 내부감사 및 투명성 확보: 상근감사를 통한 회계 감사 및 내부 감사 시스템을 운영하여 내부 시스템의 투명성을 유지합니다.

당사 이사회의 주요 업무는 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사 업무의 모든 중요사항을 의결하는 것입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제27기 정기주주총회를 위한 소집 공고를 2026년 2월 27일 진행하여 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간을 4주 이상 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 관련 정보를 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 공시시스템(KIND) 및 당사 홈페이지를 통해공시하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요 시 관련 법령 및 정관에 따라 소집·개최하고 있습니다. 주주총회 소집 시에는 법정 기준에 따라 국내외주주에게 최소 2주 전에 소집통지를 실시하고, 특히 1% 초과 지분을 보유한 주주에게는 서면으로 소집통지서를 발송하고 있습니다. 소집통지및 공시 시에는 주주총회의 일시, 장소, 의안 및 의결권행사에 필요한 주요 사항을 구체적으로 안내하여, 주주들이 충분한 정보에 기반해 권리를 행사할 수 있도록하고 있습니다. 공시대상기간 동안 개최된 주주총회의 구체적인 개최 내역(일시, 장소, 의안 등)은 아래와 같이 표 1-1-1에 정리하여 제시하고 있습니다

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

27기
26기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-02-13

소집공고일
2026-02-27
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
32
17

개최장소
광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 12, 비전룸(다이나믹디자인 대회의실)
광주광역시 북구 첨단연신로 29번길 12, 비전룸(다이나믹디자인 대회의실)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상 주식 소유 주주)
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상 주식 소유 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
7명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 0명 출석

주주발언 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제26기 정기주주총회 당시, 주요 연결 대상 해외법인의 결산 절차가 복잡하고일정상 제약이 있었던 관계로, 주주총회 목적사항별 상세 내용을 포함한 소집공고 및 소집통지를 법정기한인 2주 전에 실시하였습니다. 그러나 당기 제27기 정기주주총회의 경우에는이러한 일정을 사전에 충분히 조정하여, 주주총회 개최 4주전에 소집공고를 진행함으로써 주주들의 검토 시간과 권리 행사 기회를 확대하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제27기 정기주주총회 소집 공고를 법정기한을상회하여 4주 전에 실시하였으며, 향후 정기주주총회 역시주주들의 충분한 검토와 권리 행사를 지원할 수 있도록 동일하게 4주 전에 공고하는 관행을 지속해 나가고자합니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 의견을 개진할 수 있도록 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 전자투표와 서면투표를 채택하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

최근 3개 사업연도(제25기~제27기) 정기주주총회에서는주주의 참석을 돕기 위해 집중일을 피해 개최하였고, 매년 주총 분산 자율준수 프로그램에도 참여해왔습니다. 원칙적으로 주주는 직접 참석하여 의결권을 행사하지만, 제27기 정기주주총회부터는 편의성을 높이고자 전자투표제를 도입하여 주주가 더욱 손쉽게 의결권을 행사할 수 있도록 제도를 운영하고 있습니다.

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래 표 1-2-1과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제27기 정기주주총회
제 26기 정기주주총회
제 25기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
X
O

전자투표 실시 여부
O
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

■ 제27기 정기주주총회 의안별 찬반비율 및 내용

- 제1호의안(보통결의) : 제27기재무제표(별도, 연결) 승인의건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수15,029,822주 [찬성 : 14,596,002주, 97.1%], [반대 및 기권 : 433.820주, 2.8%]

- 제2호 의안(특별결의) : 정관 일부 변경의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 15,029,822주[찬성 : 14,594,194주, 97.1%], [반대 및 기권 : 435,628주, 2.8%]

- 제3호 의안(보통결의) : 사외이사 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 15,029,822주 [찬성 : 14,594,804주, 97.1%], [반대 및 기권 : 435,018주, 2.8%]

- 제4호의안(보통결의) : 이사 보수 한도 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수15,029,822주 [찬성 : 14,594,349주, 97.1%], [반대 및 기권 : 435,473주, 2.8%]

- 제5호의안(보통결의) : 감사 보수 한도 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수15,029,822주 [찬성 : 14,594,349주, 97.1%], [반대 및 기권 : 435,473주, 2.8%]

※ 당사의 의결권있는 발행주식 총수는 42,216,169주이며, 보통결의 가결 종속주는 10,554,042주, 특별결의 가결 종속수는 14,072,056주 입니다. 2025년 중 유상증자 및 전환사채의 전환권 행사로 전기 대비 발행주식 총 수가 7,654,981주 증가하였습니다.

■ 제26기 정기주주총회 의안별 찬반비율 및 내용

- 제1호 의안(보통결의) : 제26기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 10,003,142주

[찬성 : 10,003,142주, 100%]

, [반대 및 기권 : 0주, 0%]

- 제2호 의안(보통결의) : 사내이사 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 10,003,142주

[찬성 : 10,003,142주, 100%]

, [반대 및 기권 : 0주, 0%]

- 제3호 의안(보통결의) : 이사 보수 한도 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 10,003,142주

[찬성 : 10,003,142주, 100%]

, [반대 및 기권 : 0주, 0%]

- 제4호 의안(보통결의) : 감사 보수 한도 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 10,003,142주

[찬성 : 10,003,142주, 100%]

, [반대 및 기권 : 0주, 0%]

※ 당사의 의결권 있는 발행주식 총수는 34,561,188주이며, 보통결의 가결 정속주는 8,640,297주 입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제27기 정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제27기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건
가결(Approved)
42,216,169
15,029,822
14,596,002
97.1
433,820
2.9

제27기 정기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
42,216,169
15,029,822
14,594,194
97.1
435,628
2.9

제27기 정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
42,216,169
15,029,822
14,594,804
97.1
435,018
2.9

제27기 정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
42,216,169
15,029,822
14,594,349
97.1
435,473
2.9

제27기 정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
42,216,169
15,029,822
14,594,349
97.1
435,473
2.9

제26기 정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제26기 재무제표(별도, 연결) 승인의 건
가결(Approved)
34,561,188
10,003,142
10,003,142
100
0
0

제26기 정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 양영학 선임의 건
가결(Approved)
34,561,188
10,003,142
10,003,142
100
0
0

제26기 정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
34,561,188
10,003,142
10,003,142
100
0
0

제26기 정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
34,561,188
10,003,142
10,003,142
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결 사항 중 상대적으로 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 동안 정기주주총회에서 전자투표, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 등을 회사의 경영환경, 안건의 성격, 주주 의결권 행사 추이 및 제도 운영 여건 등을 고려하여 회차별로 달리 운영해 왔습니다.

전자투표의 경우 일부 연도에는 주주 편의를 위해 시행하였으나, 특정 연도에는 당시 시장 상황과 안건의 특수성을 감안할 때 전자투표 도입이 적절하지 않다고 판단하여 일시적으로 운영을 유보하였으나, 제27기 정기주주총회에는 실행하였습니다. 의결권 대리행사권유 역시 주주 구성과 참여 양상을 고려해 필요하다고 판단되는 경우에 선택적으로 운영하고 있으며, 향후에도 주주 편의와 회사의 제도 운영 여건을 종합적으로 고려하여 의결권 행사 방식을 개선해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개최될 정기주주총회에서 주주들의 의견을 최대한 수렴할 수 있도록 의결권 대리행사및 의결권 기준일 관련 정관 개정 등 다양한 제도를 개선하는 방안을 고려하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 주총 안건에 대해 자유롭게 질의·설명 요구가 가능하며, 적법 절차에 따른 주주제안은 안건으로 상정될 수 있습니다. 자세한 요건과 절차는 홈페이지에 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권은 일반주주의권리를 보호하기 위하여 상법 제363조의2에 규정된 제도로서, 법에서 정한 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 직전 연도 정기주주총회일6주 전까지 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있는 권리입니다. 당사는 홈페이지를 통해 주주제안권의 내용과 행사 방법을 안내하고 있으며, 주주가제안을 하고자 할 경우 법정 지분 보유 비율 충족 여부와 제안 기간 준수 여부 등을 자격 요건으로 하고 있습니다.제안 시 필요한 제출 서류 역시 홈페이지를 통해 구체적으로 안내하고 있습니다. 아울러 내부처리 프로세스를 공개하여, 접수된 주주제안에 대해 관련 법령 및 정관 위반 여부, 상법상 주주제안 거부 사유 해당 여부 등을 검토하고, 거부 사유에해당하지 않는 경우 주주총회 목적사항으로 상정되도록 하고 있습니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안은 상법 제363조의2에 근거한 제도로서, 당사는 주주제안의 내부 처리 절차를 마련해 기업지배구조헌장 제3조의1에 문서화하고 있습니다. 또한 해당 절차를 당사 홈페이지에 공개하여 이해관계자들이 관련 정보를 쉽게 확인하고 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 주주제안권이 행사된 바 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지와 기업지배구조헌장 제3조의1을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다. 주주제안은 상법 제363조의2에 보장된 제도로서, 상법상의 절차 또한 규정에 명확히 반영되어 있습니다. 이에 따라, 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 주주들이 의견을 제시할 수 있도록 홈페이지, 기업지배구조헌장 제3조의1 및 상법 제363조의2 등을 통해 주주제안에 관한 사항을 적극적으로 안내하고 있습니다. 추후에 주주제안 또는 공개서한이 있을 경우 관련 현황을 공개하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 주주환원정책을 수립하여 운영하고 있으나, 최근 3개 사업연도간 배당을 하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2026년 5월 21일 개최된 제7회차 이사회에서 주주환원정책 수립의 건을 결의하여 21일부로 운영하고 있습니다. 정책 내에는 배당가능이익 범위 내 지급을 원칙으로 삼고 있으며, ESG위원회를 통해 사전 검토와 이사회 결의를 거쳐 배당을 결정하도록 명시되어 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는주주환원정책 및 배당 결정 사항들을 전자공시(DART), 한국거래소(KIND),및 회사 홈페이지에 국·영문으로 연 1회이상 안내하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 보고서 제출일기준으로 현금배당을 실시하지 않고 있습니다. 다만 현금배당 여부와 관련 예측가능성은 당사 홈페이지를 통해 이해관계자들과 제공하고 있으며, 당사 정관 제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)에서 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하도록 명시하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제27기
12월(Dec)
X
2025-12-31
2025-12-11
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사업보고서에 명시되어 있는 것과 같이 당사는 이익준비금 적립요건을 충족하지 못하여 현재 배당을 실행하지 못하고 있습니다. 따라서 배당기준일과 배당액 확정일 또한 공시가 불가능하나, 해당 현황에 대해 홈페이지에 공지하고 있으며 해당 현황에 대해 투명하게 주주들에게 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적 안정화 및 현금흐름을 종합적으로 검토하여, 이사회 결의를 통한 배당금을 결정하고자 합니다. 또한, 향후 주주의 배당 예측가능성 제고를 위해 현금배당과 관련하여 배당 확정일이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제56조 및 주주환원정책 제2조에 따라 배당가능이익 범위 내에서 이익배당 및 중간배당을 지급할 수 있으나, 최근 3개 사업연도간 배당 실행 내역은 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도간 배당을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 보고서 제출일 현재 배당 외에 시행한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 안정적인 이익 창출을 기반으로 한 지속가능한 배당정책 수립을 지향하고 있으나, 최근 3개 사업연도 동안의 사업실적과 재무 여건 상 배당가능이익이 없어 해당 기간 동안 현금배당을 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영실적의안정화와 현금흐름 상황을 종합적으로 검토하여 중장기적인 주주환원정책을 단계적으로 수립할 예정입니다. 이를위해 배당 기준, 목표 배당성향, 배당 규모 등을 명확히하고, 자사주 매입·소각 등 다양한 주주가치 제고 방안도함께 검토하겠습니다.

아울러 주주환원정책은이사회 심의를 거쳐 결정하며, 전자공시 및 홈페이지를 통해 주주와 투자자에게 투명하게 안내함으로써 예측가능하고 지속적인 주주환원을 실현해 나가겠습니다. 당사는 주주가치 극대화를 최우선 경영목표로 삼고, 주주 권리 존중을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 공평한 의결권을 인정하고 있으며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행가능한 주식의 총 수는 10억 주이며, 공시대상기간 발행 주식 수는 42,236,668주(1주의 액면금액 500원)입니다. 당사는 기명식 보통 주식, 기명식 종류주식(전환주식, 상환주식)을 발행할 수 있습니다. 하지만 현재 발행된 기명식 종류주식(전환주식, 상환주식)은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000
500,000,000
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
42,236,668
4.22
기명식 보통주

액면가 500원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성기준일 현재 종류주식을 발행하지 않았습니다. 정관 제9조(주식의 종류)에 따라 이익배당 우선주식, 잔여재산분배 우선주식, 의결권 배제 또는 제한 주식, 상환주식, 전환주식 등 종류주식의 발행이 가능하나, 실제 발행된 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 보유주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하고, 충분한 기업 정보를 적시에 공정하게 제공하고 있습니다.

당사가 발행한 전체주식 42,236,668주는 모두 기명식 보통주이며, 1주 1의결권 원칙에 따라 주식의 종류 및 수에 비례한 동등한 의결권이 보장됩니다.종류주식이나 차등의결권주식은 발행하고 있지 않으며, 정관상 의결권을 제한하는 규정도 없습니다. 따라서 모든 주주는 보유 주식 수에 비례하여 동등하게 의결권을 행사할 수 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 모든 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 1주 1의결권 원칙을 준수하고 있으므로, 별도의 개선 계획은 필요하지 않습니다. 향후에도 주주평등의 원칙을 지속적으로 유지할 예정이며, 자본시장환경 변화나 경영상 필요에 따라 종류주식 발행을 검토하게 될 경우에는 주주총회 결의를 통해 투명하게 추진하고, 이과정에서 주주 권리 보호를 최우선으로 고려하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 주주와 투자자에게 기업 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 분기별 경영실적은 정기보고서와 기타 공시자료와 함께 당사 홈페이지에 게시됩니다. 공시 자료는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr/,http://engkind.krx.co.kr/)에서도 확인할 수 있으며, 국문과 영문으로 모두 제공됩니다.

● 공시정보 게재 URL:

https://dynamicdesign.co.kr/page/page.php?mid=53

● 재무정보 게재 URL: https://dynamicdesign.co.kr/page/page.php?mid=521

주요 IR 정보 제공 외의 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 소통을 별도로 진행한 적은 없으나, 당사는 분기 및 반기 보고서와 사업보고서를 통해 분기별 실적 및 회사의 현황에 대해 정보를 제공하고 있습니다. 또한 정기주주총회에 상정된 안건과 더불어 경영 실적 및 주요 사항들에 대해 소통이 필요하다고 판단되는 중요 안건이 발생할 경우 주주 간담회를 개최하여 주주의 의견을 적극적으로 청취하고 관련 정보를 제공할 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 당사의 소액주주와 소통을 위해 별도로 개최한 행사 또는 활동은 없습니다. 다만 홈페이지에 문의할 수 있는 연락처와 메일주소를 통해 소통할 수 있도록 운영하고 있어 소액주주의 문의, 주요 이슈나 루머에 대한 설명 요청은 적극적으로 대응하여 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과도 별도로 개최한 행사 또는 활동은 없습니다. 소액주주와 동일하게 영문 홈페이지를 접속하여 문의할 수 있는 연락처와 메일주소가 제공되며, 활용하여 상시 문의할 수 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 회사 대표 전화번호와 IR 문의 전용 연락처 및 이메일 주소를 모두 공개하고 있으며, IR 관련 사항을 공지하기 위한 별도의 메뉴를 운영하고 있습니다. 이를 통해 주주와의 소통 채널을 체계적으로 구축하고, 보다 원활하고 효율적인 커뮤니케이션이 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자가 당사의 재무상태와 경영실적을 영문으로 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

아울러 IR 담당자 연락처를 영문으로도 안내하고 있으며, 영어 상담이 가능한 인력을 확보하여 외국인 주주의 질의에 대해 원활한 응대가 가능하도록 하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 중 금융감독원 또는 한국거래소로부터 불성실공시 법인 지정, 공시위반 제재, 과징금 부과 등 공시 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.다만, 2024년 및 2025년 감사보고서에서감사범위제한으로 인한 감사의견 한정에 따른 관리종목으로 지정되었습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지를통한 담당 부서 연락처 공개 등으로 소액주주가 의견 제시 및 이의제기를 할 수 있는 충분한 소통 창구를 이미 제공하고 있으나, 소액주주를 대상으로 한 별도의 행사는 운영하지 않았습니다. 다만, 향후 별도 행사의 필요성이 발생할 경우 주주 대상 행사를 개최하는 방안을 검토하겠습니다. 추가로, 추후에 당사의 사업보고서,주주 관련 보고서 등 영문으로 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR 기능을 강화하여 국내외 기관투자자와 개인투자자의 요청이 있을 경우 적극적으로 IR 미팅을 진행하고, 다양한 방식과 채널을 통해 주주와의 소통을확대해 나가겠습니다. 현재 외국인 주주를 포함한 주주들과는 현 상황에 적합한 방식으로 정보를 제공하며소통하고 있으며, 향후 추가적인 소통 수단이 필요하다고 판단될 경우 이를 적극적으로 도입하여 정보 제공의범위와 깊이를 더욱 확대하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 최대주주 및 특수관계인이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위한 내부거래위원회를 운영하고 있으며 규정 또한 수립하여 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진, 지배주주 및 그 특수관계자 간의 형평성을 해치거나 이해상충을 초래하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 정관과 사규에 따라 이사회 산하에 내부거래위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 사외이사가 과반을 구성하도록 함으로써 독립성과 객관성을 확보하고 있으며, 이사회 결의는 재적 이사 3분의 2 이상이 찬성할 때 성립되도록하고 있습니다. 또한 내부거래의 공정성과 적정성을 충분히 검토할 수 있도록, 위원회가 필요 시 회사에 관련 자료의 제출을 요구할 수 있는 권한을 부여하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 보고서 제출일 현재 계열회사 등과의 내부거래 및지배주주 등 이해관계자와의 거래와 관련하여 이사회 의결을 진행한 바 있습니다. 최대주주인 ㈜이브이첨단소재로부터자회사 인도네시아 법인 출자자금 마련을 목적으로 자금을 차입하는 거래와, 자회사인 인도네시아 법인의운영자금 및 채무상환 등을 목적으로 유상증자에 참여하는 거래에 대해 이사회 승인을 진행하였습니다. 해당거래들은 계열회사 지원 및 자회사 운영 안정화를 위한 목적으로 추진되었으며, 거래 조건 등 세부사항은이사회에서 검토 후 승인하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 보고서 제출일 현재 계열회사 등과의 내부거래 및지배주주 등 이해관계자와의 거래와 관련하여 이사회 의결을 진행한 바 있습니다. 최대주주인 ㈜이브이첨단소재로부터자회사 인도네시아 법인 출자자금 마련을 목적으로 자금을 차입하는 거래와, 자회사인 인도네시아 법인의운영자금 및 채무상환 등을 목적으로 유상증자에 참여하는 거래에 대해 이사회 승인을 진행하였습니다. 해당거래들은 계열회사 지원 및 자회사 운영 안정화를 위한 목적으로 추진되었으며, 거래 조건 등 세부사항은이사회에서 검토 후 승인하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 운영하고 있으며, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래위원회 또한 마련되어 있습니다. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이나 지배주주 등 이해관계자와의 내부거래 내역 또한 없으며 기타 미진한 부분은 현재 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주간 형평성을 침해하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부거래위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부 현황에 대한 자료를 요청할 수 있으며, 규정을 위반하는 내부거래에 대해 시정 조치를 건의할 수 있습니다. 당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위하여 지속적으로 내부거래위원회에서 관련 사항을 의결 및 공시 절차를 거치도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 주요 사업의 변동 및 자본조달 등에 대하여 적시에 공시를 통해 주주에게 설명하고 법률적인 검토를 거쳐 최대한 주주들을 보호할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장제2장에서 정한 기준에 따라, 합병, 영업양수도, 분할(물적분할포함), 주식의 포괄적 교환·이전 등과 같이 회사의 소유구조나주요 사업에 중대한 변동을 가져오는 주요 구조변경을 추진할 때, 이에 반대하는 주주에게 공정한 가액으로주식매수청구권을 부여하고 상법상 정해진 공정한 절차를 충실히 준수하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

또한 이러한 거래가소액주주에게 미치는 영향을 최소화하고 권익을 보호하기 위해, 감사가 이사회 직무 집행을 면밀히 감사하도록하고 감사직무규정 제4조를 통해 소액주주 의견 수렴 및 반대 주주의 권리 보호와 관련된 감사의 권한과역할을 명확히 규정하고 있습니다. 더불어 당사 ESG 경영규정 제9조에는 “회사는 물적분할 등과 같은 소유구조 변경시 소액주주의 의견을 경청하고, 소액주주의 권리 보호를 위해 노력한다”는내용을 명시하여 소액주주 보호 원칙을 제도적으로 재확인하고 있습니다.

회사는 이와 같은제도적 장치를 바탕으로, 주요 구조변경과 관련된 모든 단계에서 주주에게 충분한 정보를 제공하고 합리적인검토 기간을 보장함으로써, 주주가 실질적으로 주주권을 행사할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 보고서 제출일) 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의포괄적 교환·이전 등을 시행한 내역이 없으며, 구체적인 계획또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2023년 9월 22일에 8회차 전환사채를 발행하였으며, 만기일은 2026년 9월 22일입니다. 발행된 전환사채의 권면(전자등록) 총액은13,000,000,000원이고, 전환대상 주식의 종류는 보통주입니다. 전환청구 가능 기간은 2024년9월 23일부터 2026년 9월 14일까지이며, 보고서작성일 현재 미상환 전환사채의 권면(전자등록) 총액은 6,400,000,800원, 이에 상응하는 전환가능 주식수는 12,800,001주입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 보고서 제출일) 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시하지않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안에 소유구조 및 주요사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 전환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생한 사실이 없으며, 위와 같은 사항이 발생 시, 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생할 경우 당사는 소액주주의 의견수렴과 반대주주 권리보호에 따른 당사 정책을 엄격히 준수하여 기업 운영에 반영하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업과 주주의 장기적 가치 제고를 최우선으로 고려하여, 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정을 따로 마련하여 준수하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 회사의 주요 경영사항을 결정하며 구체적인 역할은 정관 제43조 및 이사회 규정 제9조에서 명시하고 있습니다.

이사회에 안건으로 채택되는 사항은 다음과 같습니다.

결의 사항

상법상의 결의사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 전결권자의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 지점의 설치, 이전 및 폐지

(8) 신주발행사항의 결정, 실권주 처리

(9) 일반공모증자방식에 의한 신주발행

(10) 사채의 모집

(11) 전환사채의 발행사항의 결정

(12) 신주인수권부사채의 발행사항의 결정

(13) 신주인수권의 양도성의 결정

(14) 준비금의 자본 전입

(15) 이사와 회사간의 거래의 승인

(16) 이사의 경업승인

(17) 이사회내위원회 설치 및 이사회내위원회 위원의 선임 및 해임

(18) 이사회내위원회 결의의 재결의 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(19) 간이합병, 소규모합병의 결정

(20) 주식의 소각(자본감소 제외)

(21) 주요주주 등 이해관계자와의 거래

(22) 주식매수선택권 부여의 취소

(23) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

주주총회 상정안에 관한 사항

(1) 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

(2) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결

(3) 영업전부 또는 일부의 양수

(4) 주식배당, 배당금지급시기의 특정

(5) 자본감소

(6) 정관 변경

(7) 이사, 감사의 보수

(8) 이사, 감사 선임 및 해임

(9) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 임직원에 대한 주식매수선택권의 부여

(13) 재무제표의 승인

(14) 검사인 및 청산인의 선임

(15) 청산인의 청산종료의 승인, 청산인의 해임

(16) 청산회사의 재산 목록과 대차대조표 승인

(17) 기타 주주총회 부의할 안건

중요한 재무에 관한 사항

(1) 자산재평가

(2) 중요한 대규모 투자

(3) 일정 규모 이상의 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보제공 및 보증

(4) 중요시설의 신설 및 개폐

(5) 중요한 재산의 취득 및 처분

(6) 결손의 처분 등

경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 전략적 사업 방향

(3) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(4) 신규사업 또는 신제품의 개발

(5) 자금계획 및 예산운용

(6) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(7) 급여체계, 상여 및 후생제도

(8) 기본조직의 제정 및 개폐

기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주요주주 및 임원, 관계사 등 특수관계자와의 거래 심의 및 승인

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항

보고 사항

(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

(3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

상기 기재된 사항뿐만 아니라 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 경우 이사회를 통해 의결을 진행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제42조에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 각 위원회의구성·권한·운영에 관한 세부 사항은 이사회 결의로 정하고 있습니다. 이에 따라 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

보상위원회는 대표이사 및 각 등기임원의 성과 보상과 보수 한도를 심의하며, 경영성과와 보상이 합리적으로 연계되도록 하는 역할을 수행합니다.

내부거래위원회는 회사와 이해관계자 간 내부거래의 공정성과 적정성을 평가하기 위해 반기 1회 이상 정기적으로 개최되며, 위원 전원의 출석과 찬성으로 안건을 의결하도록 운영하고 있습니다. 하지만 별도의 내부거래가 발생하지 않을 경우 이사회 본회에서 분기별 내부거래현황에 대해 보고하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격 요건을 충족하는 자 중에서 사외이사 후보를 엄선·추천하는 기능을 담당합니다.

ESG위원회는 회사의 ESG 전략,주요 비재무 이슈 및 관련 대응책, 국내외 ESG 평가결과 등 이해관계자와의 소통과 관리를 하는 역할을 수행합니다.

각 위원회는 정관 및 위원회 운영규정에 따라 독립적으로 권한을 행사하며, 주요 심의·의결 사항은 이사회에 보고되어 이사회 의사결정의 투명성과 전문성을 제고하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 안건의 보고·논의 및 의사결정을 포함하여 이사회의 의사결정 기능과 경영 관련 기능을 충실히 수행하고 있으며, 이와 관련하여 특별히 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 충실히 수행하겠습니다. 아울러 필요 시 관련 조치 및 활동에 대해 충분한 논의를 거쳐 실행하는 방향으로 이사회를 운영하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자의 승계 정책을 마련하여 명문화하고 있으며, 이사회를 주체로 정책을 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자승계정책 제3조에 수립 및 운영 주체 관련 내용을 공개하고 있습니다.이사회는 대표이사 승계정책, 사외이사후보추천위원회는 이사회의 위임을 받아 승계후보군 관련계획 수립을 보좌합니다. 해당 정책은 이사회에서 연 1회이상 정기적으로 검토하고 필요 시, 개정하도록 명시하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자승계정책 제4조 승계 유형, 제5조 후보군 선정 기준, 제6조후보군 관리 및 육성, 제6조의2 후보자 리스트 갱신 및 관리주기를 명확히 명시하여 준수하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 승계 후보군을 대상으로 아래와 같이 교육을 실시하고 있습니다.

- 경영전략 및 사업계획 수립 교육

- 재무관리 및 투자 의사결정 교육

- 리더십 및 조직 관리 교육

- ESG 경영 및 지속가능경영 교육

- 컴플라이언스 및 법적 의무 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2026년 5월 21일부로최고경영자 승계정책을 제정 및 시행하고 있으며 보고서 제출일 현재까지 개선 또는 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 수립하여 후보군 선정 기준, 관리주기 및 교육 등을 정책 내 포함하여 운영하고 있어 미진한부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기적으로 최고경영자 승계정책을 검토를 하여 보완 및 개선이 필요한 부분이 있을 시, 개정하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사적인 리스크 관리를 위하여 다양한 내부통제 정책을 수립하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 비재무와 재무리스크를 포함하여 당사의 지속가능성을 위협하는 위험을 식별하고 관리하기 위한 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

[비재무]

당사는 당사의 지속가능성을위협할 수 있는 비재무적 리스크를 식별하고 관리하기 위해 환경관리, 인권경영, 윤리준수경영, 내부고발 등 각 분야별 가이드라인을 마련하고 이를 ESG경영규정 제1장(환경관리), 제2장(인권경영), 제3장(윤리준수경영), 제4장(내부고발)에 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 ESG경영규정의 체계적 관리를 위해 별도의 ESG위원회를 설치하여운영하고 있으며, ESG위원회운영규정을 명문화하여 전사적인 사업 전략 및 비재무 리스크의 검토, 대응 및 의사결정 기능을 수행하도록 하고 있습니다. ESG경영과관련하여 정기적인 모니터링과 회의를 실시하고 있으며, 운영상 필요 시에는 수시로 경영관리팀에 보고하거나 ESG위원회 소집을 통해 관련 사안을 논의하고 있습니다.

[재무]

당사는 외환리스크관리규정을통해 외환리스크 관리 계획을 수립하고, 외환거래의 적법성을 확보하며,외환리스크에 대한 대응 방안을 마련하는 절차를 명문화하여 운영하고 있습니다. 또한 외환리스크관리를 위한 전담 조직과 담당자를 지정하여 운영하고 있으며, 담당자는 실제 외환리스크 관리 업무를 수행하고팀으로부터 위임받은 업무를 집행하는 자로서, 주관부서에서 지정합니다.지정된 담당자는 외환거래 및 관련 헤지거래 수행, 외환리스크의 측정·분석·보고, 외환리스크관리 계획 수립 등의 업무를 체계적으로 수행하고 있습니다. 이와 같은 체계를 바탕으로 외환리스크 관리에필요한 사항을 신속·정확하게 결정함으로써, 전사적인 위험에선제적으로 대비하고 있습니다

외환리스크관리규정외에도 당사는 내부회계관리규정을 수립하고 운영하여 재무제표 신뢰성을 제고할 수 있도록 관련 재무 리스크를 사전에 식별, 평가 및 대응할 수 있도록 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 의사결정과행동에 대한 기준을 명확히 제시하기 위해 기업윤리규정과 윤리실천지침서를 제정하여 운영하고 있습니다. 기업윤리규정은공정하고 투명한 경쟁을 지향하는 자유경쟁 시장의 질서를 존중하고, 관련 법규와 그 정신을 충실히 준수하는기업활동을 통해 회사의 기업이념을 구현하는 것을 목표로 합니다. 또한 전문적이고 효율적인 경영활동을통해 부와 가치를 창출하고 이를 이해관계자에게 공정하게 분배함으로써, 이해관계자와의 공존 및 공동 발전을도모하는 것을 기본 방향으로 삼고 있습니다.

윤리실천지침서는 전임직원에게 배포되며, 임직원 전원이 내용을 숙지한 후 서약서를 통해 윤리 기준 준수 의사를 확인하고있습니다. 이를 통해 임직원 각자가 윤리규범을 명확히 인식하고, 실제업무 수행 과정에서 이를 행동 기준으로 삼도록 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위해 내부회계관리제도를 설계, 운영,평가 및 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성 제고를 목적으로 운영하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 적시에 공시될 수 있도록 공시 업무를 엄격하게 관리하고 있습니다. 공시정보관리규정제3조에 따라 대표이사는 공시통제제도와 관련된 제반 업무를 총괄하며,해당 제도가 실효성 있게 운영되도록 책임을 지고 있습니다. 또한 사내이사를 공시책임자로 지정하여 공시의 정확성과 신뢰성을 높이고, 성실한 공시 의무 이행을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 이외에도 감사직무규정, 내부감사규정, 내부진단규정 등 업무를 통해 내부통제를 시행하고 있으며, 종합감사, 특별감사가 명문화되어 있습니다. 더불어, 2025년 주간업무보고를 통해 일상감사를 진행하며 관련 회의록을 작성하여 기록하고 있으며, 2026년 감사 계획 또한 수립하였습니다. 추가적으로 ISO9001(품질경영시스템), ISO14001(환경경영시스템), ISO45001(안전보건경영시스템) 인증을 통해 제품의 품질, 환경적 영향요소, 산업재해 예방에 대해 내부통제 관리가 이루어지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한바와 같이 비재무와 재무 리스크를 식별하고 정책을 통해 관리하고 있어 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 효율적인 내부통제 정책 및 활동들이 지속적으로 준수되도록 관리하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사3인, 사외이사3인으로 이사회가 구성되어 있으며, 이사회의 적절한 운영을 위해 이사회 내 위원회를 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 모든 사외이사는 회사, 경영진 및 주요 주주와 이해관계가 없는 독립적인 지위를 유지하고 있습니다. 이사회의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 정관에 따라 사외이사를 이사 총수의 4분의 1 이상으로 두도록 하고 있으며, 현재 당사의 사외이사 비율은 이 기준을 상회하는 50% 수준으로 유지되고 있습니다.

이사는 주주총회를 통해 선임되며, 임기는 3년으로 연임이 가능하나, 사외이사의 경우 상법 시행령 제34조의2에 따라 동일 회사에서 6년, 계열사를 포함하여 9년을 초과하여 재직할 수 없습니다. 또한 이사에 결원이 발생하는 경우에는 주주총회를 통해 개별 선임하여 이사회의 기능이 공백 없이 유지되도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

황응연
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사

CEO
58
2027-03-27
기업경영일반
- 전북대 경영학과 / 헬싱키대 MBA

- ㈜LG이노텍 사업기획담당 상무

- ㈜LG이노텍 인도네시아법인장

권익기
사내이사(Inside)
남(Male)
65
사내이사
58
2027-03-27
기업경영일반
- ㈜메르디안솔라앤디스플레이 CFO

- 동양산업㈜ CFO & COO

- ㈜이브이첨단소재 부사장

양영학
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
58
2028-03-30
기업경영일반
- 전북대 경영학과

- ㈜하남비나 베트남법인 법인장

- ㈜LG이노텍 기획관리팀 팀장

안영규
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
58
2027-03-27
법률
- 예금보험공사 금융부실책임조사본부장

- 서울고등검찰청 검사

- 법무법인(유) 동인 구성원 변호사

최홍식
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
58
2027-03-27
법률
- 한국거래소 코스닥시장본부장, 상무

- 한국거래소 코스닥시장본부장, 부이사장

- 덴톤스 리 법률사무소 상임고문

최윤정
사외이사(Independent)
여(Female)
39
사외이사
31
2029-03-30
회계, 세무
- 공인회계사

- 前 EY한영회계법인 회계사

- 現 삼도회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제33조에 따라 이사 수를 3명 이상 7명 이내로 하고 있으며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 두도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 6명으로 구성되어 있고, 이 중 3명(50%)이 사외이사 입니다. 또한 이사회 내에 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회,ESG위원회를 설치하여 운영함으로써 이사회의 전문성과 견제 기능을 강화하고 있습니다.

[내부거래위원회]

회사의 이해관계자와의 내부거래 시 공정성 및 적정성 등의 확보를 감시하기 위해 설치하여 운영하고있습니다. 특히 내부거래위원회는 이사 전원 출석과 전원 찬성에 따라 결의를 진행하고 있습니다.

[사외이사후보추천위원회]

회사의 사외이사 충원의 필요성 검토와 규정에 따른 자격을 갖춘 사외이사 후보의 물색, 면담 및 심사를 위해 설치하였고 위원회의 과반수가 사외이사로 운영하고 있습니다.

[보상위원회]

각 이사에 대한 성과보상 및 지급할 보수의 한도 심의, 성과보상규정의 제정 및 개정에 대한 심의 등을 위해 설치하여 운영하고 있습니다.

[ESG위원회]

환경, 사회, 지배구조에대한 ESG 활동과 성과를 투명하게 공개하고, 지속가능한기업으로 거듭나기 위해 설치하였습니다. 회사의 ESG 전략방향, 사업 전략 및 비재무 이슈사항 및 대응책, 국내외주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 등에 대해 결의를 진행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래위원회
- 이해관계자와 내부거래 사항에 대한 결의

- 내부거래 정책에 대한 평가

- 위원회의 규정내용 검토 및 개정
3
A
-

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 충원의 필요성 검토와 규정에 따른 자격을 갖춘 사외이사 후보의 물색, 면담 및 심사에 관한 사항

- 이사회 및 이사회 내 각 위원회 등의 효율성 검토와 개선방안 마련

- 기타 자질 있는 사외이사 후보 발굴 및 육성을 위하여 필요한 사항 등
3
B
-

보상위원회
- 대표이사 및 각 이사에 대한 성과보상 및 지급할 보수의 한도 심의

- 성과보상 규정의 제정 및 개정에 대한 심의

- 성과보상 운영의 적정성에 대한 평가와 심의

- 그 밖에 성과보상체계가 관련된 사항에 대한 심의
3
C
-

ESG위원회
- 회사의 ESG 전략 방향 제시

- 사업 전략 및 비재무 이슈사항 및 대응책 제시

- 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항 결의

- 그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항 결의
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

내부거래위원회(A)
안영규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

내부거래위원회(A)
권익기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회(A)
최윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

사외이사후보추천위원회(B)
최홍식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회(B)
황응연
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회(B)
최윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

보상위원회(C)
안영규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회(C)
최윤정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

보상위원회(C)
양영학
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D

ESG위원회(D)
최윤정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

ESG위원회(D)
최홍식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

ESG위원회(D)
양영학
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2025년 4월 4일 이사회 결의를 통해 ESG위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회는 다음의 사항에 대해 결의하고 있습니다.

1. 회사의 ESG 전략 방향

2. 사업 전략 및 비재무 이슈사항 및 대응책

3. 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

4. 그 밖에 위원회 또는 이사회에서 검토가 필요하다고 결정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 효율적인 업무 진행을 위해 대표이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회를 진행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 및 집행임원 제도를 도입하지 않고 있으나 각 제도의 취지와 효과를 인식하고 있으며, 향후 경영환경 변화와 이사회 운영 상황을 고려해 도입 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[선임 사외이사 제도]

선임 사외이사 제도는 사외이사 회의 주재, 사외이사 의견의 취합·전달, 필요 시 이사회 소집권 부여 등을 통해 이사회 독립성과 견제 기능을 강화하는 장치로서 모범규준이 권고하고 있습니다. 당사는 충분한 수의 사외이사 선임과 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 위원회 운영을 통해 견제 기능을 확보하고 있고, 이사회 규모가 비교적 작아 사외이사 간 충분한 협의가 가능하다는 점을 감안해 현 시점에서는 선임사외이사 지정의 필요성이 높지 않다고 판단합니다.

[집행임원 제도]

집행임원 제도는 업무집행과 경영감독을 분리해 이사회의 감독 기능을 강화하는 제도로서, 도입 시 업무집행은 집행임원이담당하고 이사회는 중요한 전략적 의사결정과 감독에 집중하게 됩니다. 상법상 도입 여부는 회사의 자율에 맡겨져 있으며, 집행임원을 둔 회사는 대표이사를 선임할 수 없고 집행임원의 선임·해임을 이사회가 전담하여 독립성을 보장해야 합니다. 국내 전반에서 제도 활용도가 낮고, 업무집행과 감독 기능의 통합 운영이 효율적이라는 판단이나 기존 견제 장치의 충분성 등을 이유로 도입하지 않는 추세가 존재합니다. 당사 역시 현재의 이사회·위원회 체계를 고려해 현 시점에서는 집행임원 제도 도입을 유보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으나, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회,ESG위원회를 설치·운영함으로써 이사회의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

또한 상법 제408조의2에 따른 집행임원제도를채택하지 않았으나, 이사회와 대표이사를 중심으로 의사결정, 감독및 집행 기능을 종합적으로 수행하여 경영 효율성을 확보하고 있습니다.

이와 같이 당사는선임 사외이사 제도나 집행임원 제도의 도입 없이도 이사회를 효율적으로 운영하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성과 견제 기능을 강화하기 위하여 이사회 내 사외이사 비중을 50%로 유지하고 있습니다. 앞으로도 효율적인 이사회 운영과 사외이사의독립성 제고를 위해 관련 제도를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 아울러, 향후 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임 사외이사 제도 도입, 집행임원제도 도입 등이 회사의 지배구조 및 경영 효율성 제고에 유익하다고 판단될 경우, 그 도입을 적극적으로 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 사업 관련 지식 및 경력 등에 전문성 및 책임성을 지닌 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사외이사 독립성및 다양성 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 해당 정책에는 충족 필수 독립성 기준을 명시하고 있으며, 다양성 기준 또한 전문성을 포함하여 확실한 기준을 수립하여 기재하고 있습니다.

더불어, 당사는 기업지배구조헌장 제3장 제8조에“이사회 독립성, 전문성 및 다양성을 고려하여 구성하며, 회사는 이사회의 독립성 및 다양성 정책을 수립하여 운영한다”고 기재하고있습니다.

당사의 이사회는 법령또는 당사 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임을 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 보다 전문적이고 효율적인 운영을 위해 이사회 내 4개의위원회를 설치하여 운영 중입니다.

보고서 제출일현재 당사는 현재 사외이사 1명을 여성으로 구성하여 이사회 다양성을 제공하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

- 제27기 정기주주총회에서 최윤정 사외이사가 재선임되었습니다.

- 2025년 3월 31일 이덕원 사내이사와 이대웅 사외이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

- 제26기 정기주주총회에서 양영학 사내이사가 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이덕원
사내이사(Inside)
2021-07-08
2027-03-27
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

이대웅
사외이사(Independent)
2021-07-08
2027-03-27
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

양영학
사내이사(Inside)
2025-03-31
2028-03-30
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

최윤정
사외이사(Independent)
2023-10-31
2029-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 및 사외이사후보추천위원회 규정 등을 준수하며 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 수립하여 운영하고 있어 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 현재 기업경영에 전문성을 가진 사내이사들과 법률, 회계 분야의 전문성을 지닌 사외이사들로 구성되어 있습니다. 앞으로도 다양한 분야의 전문성을 가진 인원으로 이사회를 구성할 예정입니다

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천과 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회운영규정 제4조에서 정하고 있는 사외이사후보추천위원회의 활동은 다음과 같습니다.

1. 사외이사 충원의 필요성 검토와 규정에 따른 자격을 갖춘 사외이사 후보의 물색, 면담 및 심사에 관한 사항

2.. 이사회 및 이사회 내 각 위원회 등의 효율성 검토와 개선방안 마련

3. 기타 자질 있는 사외이사 후보 발굴 및 육성을 위하여 필요한 사항 등

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임과정에서 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하기 위하여 주주총회 소집공고시 사외이사의 활동 내역에 대해 공개하고 있습니다. 당사는 주주총회2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 안건을 안내하고 있습니다. 향후에도주주에게 주주총회 관련 정보를 적시에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제27기 정기주주총회
최윤정
2026-02-27
2026-03-31
32
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 약력

2. 신규 선임여부

3. 임기

제26기 정기주주총회
양영학
2025-03-04
2025-03-31
27
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 약력

2. 신규 선임여부

3. 임기

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 대상이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 주주에게 충분히 제공하기 위해 관련 정보를 정기공시 및 주주총회 자료에 포함하여 공개하고 있습니다.

정기보고서 「VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항」 내 [1. 이사회에 관한사항]에 각 이사의 선임 배경, 주요 경력, 이사회 및 위원회 참석 현황 등을 기재하고 있으며, 안건 심의 과정에서의활동 내용을 함께 설명함으로써 이사의 역할 수행 실적을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 주주총회 소집공고및 참고서류에는 재선임 후보자의 주요 경력, 추천 사유, 이사회활동 경력 등 관련 정보를 기재하여, 주주들이 재선임 여부를 판단하는 데 필요한 사항을 사전에 충분히검토할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 소액주주의 의견을 반영하기 위해, 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 후보를 추천하는 경우, 그이사 선임을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 당사는 제안주주의 자격(주주 여부 및 지분 요건)과 추천된 이사의 적격성등을 확인하는 절차를 거친 후, 적법한 제안에 대하여는 이를 주주총회 목적사항으로 포함하여 소집통지서에해당 의안을 명시하고 있습니다. 한편, 최근 3년간 이사 선임과 관련한 주주제안권 행사는 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 그러나, 사내이사 후보 추천을 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치하지 않고 있으며,이는 현 이사회 구성 및 운영 방식상 추가 위원회 설치에 따른 실익이 크지 않다고 판단했기 때문입니다.

사내이사 후보자는 이사회에서 심사·의결을 거쳐 주주총회 안건으로 상정되고 있으며, 향후 필요 시 사내이사에 대해서도 보다 독립적인 추천 절차를 강화하는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

또한 당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 이사 후보의 추천 및 선임 과정이 관련 법령과 내부 절차에 따라 공정하게 운영되고 있어 제도 도입의 필요성이 상대적으로 낮다고 판단되기 때문이며, 최근 상법 개정에 따른 집중투표제 의무 적용 대상에도 해당하지 않는 점을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 요구및 시장 관행 변화에 따라 사내이사 후보 추천 및 선임 절차의 공정성과 독립성 강화를 위한 제도 도입을 검토할 예정입니다. 또한, 집중투표제에 대해서는 법규 및 시장 환경 변화와 주주들의 요구에 따라 도입 필요성을 장기적으로 검토하겠습니다. 앞으로도 당사는 소액주주의 권익 보호와 지배구조 투명성 제고를 위해 최선을 다하고, 주주와의 소통을 강화하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 더 많은 의견을 수렴함으로써 공정성과 독립성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 정책을 수립하여 준수하도록 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

황응연
남(Male)
대표이사, 이사회 의장
O
대표이사

권익기
남(Male)
사내이사
X
사내이사

양영학
남(Male)
CFO, 사내이사
O
CFO

최홍식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

안영규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최윤정
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

※(주)다이나믹디자인 미등기임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

온성준

남

회장

비상근

경영자문

변인범

남

부사장

상근

COO

이점일

남

상무

상근

중국법인장

최진국

남

상무

상근

IR담당

박광우

남

상무

상근

생산본부장

홍성용

남

상무

상근

영업본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제3장 제7조의 1에 이사의 직무, 선임 조건 준수 여부, 결격 사유 등 명확히 명시하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 추가적으로기업지배구조헌장 제3장 제9조에 따라 사외이사의 독립성을검증하기 위한 기준을 마련하고 있으며, 해당 기준에 부합하는 후보자에 대해서만 선임 절차를 진행합니다. 또한 사외이사 취임 시 후보자로부터 회사와 중대한 관계가 없음을 확인하는 확인서를 제출 받고, 관련 사실을 검증하여 공시하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재, 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위,공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 인한 증권선물위원회의해임권고 등으로 기소되었거나 확정 판결을 받은 이력이 있는 자를 임원으로 선임한 사례가 없습니다. 이와같은 제재·위반 이력이 있는 자는 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 기업지배구조헌장에이를 명시하고, 선임 검토 단계에서 후보자의 자격을 면밀히 심사하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 선임 시 검토 기준을 더욱 엄격히 적용하고, 후보자검증 프로세스를 지속적으로 강화하여 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 할 계획입니다. 이를 위해 최신 법률 및 규제 요건에 맞춰 제도를 개선하고, 임원선임의 적합성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 사외이사후보추천위원회운영규정에 따라 선임 단계에서 결격사유와 이해관계를 확인하고, 내부거래위원회 운영규정을 통해 지속적으로 독립성을 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최홍식
58
58

안영규
58
58

최윤정
31
31

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래를 진행한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 운영규정 제7조에 따라 사외이사후보의 자격을 갖춘 인사를 물색, 면담 및 심사하도록 규정하고 있으며,사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항에서정하는 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 선임 시'사외이사 자격요건 적격확인서'와 '사외이사자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하여 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

특히 사외이사가임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역이 있는 경우, 내부거래위원회운영규정을 통해 해당거래를 관리하고 있습니다. 동 규정 제2조는 이해관계자의범위를 명확히 규정하고 있으며, 제4조는 적용되는 거래의범위(매출·매입, 부동산거래, 서비스 거래, 자금대여, 담보·보증 등)를 구체적으로명시하고 있습니다. 제8조에 따라 이해관계자와의 내부거래사항이 있을 경우 위원회의 결의를 거쳐야 하며, 제9조에따라 내부거래의 공정성 및 적정성 평가를 위해 필요한 자료 제출을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한선임 이후에도 내부회계 시스템을 통해 당사 및 계열사와의 거래 내역을 주기적으로 검증하여 사외이사의 독립성을 지속적으로 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립적이고 객관적인 사외이사 선임을 위해 관련 규정 및 법규를 준수하며, 사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 사외이사 선임 시 작성하는 사외이사 자격요건 확인서를 통해 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 향후 추가적인 절차가 필요한지 검토할 예정입니다. 또한 당사는 사외이사후보추천위원회를통해 후보자를 검증하고, 선임 시 회사와 중대한 이해관계가 없는 후보를 선정하고 있습니다. 향후 후보자의 이력과 이해관계를 더욱 면밀히 분석하고, 선임 이후에도변동 사항을 정기적으로 모니터링하여 독립성을 유지할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 기업지배구조헌장에 따라 사외이사의 과도한 겸직을 제한하고 선임 시 겸직 현황을 검토하여 사외이사가 충분한 시간을 투입하여 직무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성과 직무 충실성 보장을 위해 관련 법령과 내부 규정을 준수하고 있습니다. 상법 제397조 제1항에따라 이사회 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 되는 것을 금지하고있으며, 상법 제542조의8제2항 및 시행령 제34조 제5항에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사 직을 겸직하는 것을 제한하고 있습니다. 당사는 기업지배구조헌장 제9조에 '사외이사는충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 하여서는 안 된다'고 명문화하고 있습니다. 사외이사 선임 단계에서 후보자의 겸직 현황을 검토하고, 선임 이후에도정기적으로 겸직 여부를 확인하며, 한국거래소에 '사외이사자격요건 적격확인서' 및 '사외이사 자격요건 확인서'를 제출하여 법령상 겸직 제한 요건 준수 여부를 검증하고 있습니다. 이러한절차를 통해 당사는 사외이사의 독립성 및 직무 충실성을 보장하고, 이사회 운영의 투명성과 책임성을 강화하고있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다. 당사의 사외이사는 법령 및 내부 규정에서 정한 겸직 제한 요건을 준수하고 있으며, 직무 수행에 지장을 줄 수 있는 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 정기이사회와임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항 심의·의결에 참여하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

최홍식
X
2021-07-08
2027-03-27
덴톤스 리 법률사무소 상임고문

(주)그리드위즈 사외이사
덴톤스 리 법률사무소

(주)그리드위즈
상임고문, 사외이사
2016.11

2023.03
비상장

상장기업(코스닥)

최윤정
X
2023-10-31
2029-03-30
삼도회계법인 회계사
삼도회계법인
회계사
2020.05
비상장

안영규
X
2021-07-08
2027-03-27
판심 법무법인 변호사
판심 법무법잉ㄴ
변호사
2026.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 상법 및 기업지배구조헌장을준수하며 타 기업의 겸직을 최소화하고 있습니다. 당사 사외이사들의 2025년 1월 1일부터 2026년 5월 31일까지의 평균 이사회 참여율은 87.96%이며, 해당기간 검토한 안건의 수는 보고 안건을 포함한 66건입니다. 또한 당사는 이사회 참석 여부를 사전에 확인하여 다수가 참석 가능한 날로 이사회를 개최하고 있으며, 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 신속하게 제공하고 있습니다. 이와 같이 당사 사외이사의 겸직 현황은 충실한 직무수행에 장애가 되지 않으며, 사외이사 전원은 당사 이사회 업무를 최우선으로 하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 준수하며, 직무 수행에 충분한 시간과 역량을 확보할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 의안설명서를 사전 제공하고, 자금/IR팀을 통해 사외이사의 정보 요청에 신속히 대응하며, 필요시 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 정관 제41조 및 이사회 규정 제8조에따라 이사회 개최 1일 전 소집 통지를 발송하도록 규정하고 있으며, 안건에대한 상세 설명이 포함된 의안설명서를 사전에 제공하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제10조에 따라 사외이사는 필요한 경우 임직원 또는 외부감사인, 법률고문과같은 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 명문화하고 있습니다. 2025년 1분기에 사외이사 중 1인으로부터 ESG경영 추진 현황, 영업실적 세부 내역, 내부회계관리제도의설계 및 운영 체계에 관한 질의가 있었으며, 관련 부서별 상세 자료 및 분석 보고서를 제공하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 자금/IR팀이 이사회의 운영과 이사회 및 사외이사활동 간 필요한 정보제공 요구를 처리하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 자금/IR팀은 총 3명(팀장1명, 팀원 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 개최 전 사외이사가 안건을 검토할 수있도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 사외이사가 이사회 업무와 관련하여 추가로 요청하는 사항은관련 부서의 협조를 받아 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사를 대상으로 한 공식적인 정기 교육 프로그램을 운영하고 있지 않습니다. 당사의 사외이사는 법률·경영 등 전문 분야에서 다년간의 경력과 충분한자질을 갖추고 있어 현 단계에서 별도 교육 프로그램의 필요성이 높지 않다고 판단하였습니다. 다만 최근 ESG, 컴플라이언스, 공급망 리스크 등 경영환경 전반의 변화로 사외이사에게요구되는 역할과 전문성의 범위가 점차 넓어지고 있는 점을 감안하여, 향후 이러한 변화에 대응할 수 있는 체계적인 교육 지원 방안을 마련해 나갈 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사만 참석하는 별도 회의를 개최하지 않고 있습니다. 이사회 내에서 사외이사의 의견 개진 및 질의·답변 권한이 제도적으로보장되어 있고, 정관 제36조 제2항에 따른 사전 소집 통지를 통해 충분한 사전 검토 기회가 부여되고 있어, 현재의이사회 운영 체계 내에서도 사외이사의 독립적인 의견 수렴이 실질적으로 이루어지고 있다고 판단하고 있습니다

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 위한 별도의 정기 교육 프로그램과 사외이사 단독 회의를 운영하고 있지 않습니다. 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 배포하고 충분한 설명 기회를 제공하는 방식으로 사외이사의 직무 수행을지원하고 있어 별도 교육 체계의 필요성이 크지 않다고 판단해 왔습니다. 또한 이사회 운영 과정에서 사외이사의의견 개진과 질의·답변이 충분히 이루어지고 있고, 사전 의안설명 및 자료 제공을 통해 의견 수렴 절차가 실질적으로 작동하고 있어 별도의 독립적인 회의 운영의 필요성도 높지 않다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영환경의 복잡성 증가와 사외이사 역할 확대에 따라 ESG, 컴플라이언스, 산업 트렌드 등 주요 이슈를 반영한 교육 프로그램을 운영하고, 필요 시 사외이사 간 독립적인 의견 교환을 위해 사외이사만 참석하는 회의도 적극적으로 개최할 예정입니다. 이를 통해 사외이사가 경영 현안에 대한 깊이 있는 이해를 바탕으로 보다 독립적이고 실질적인 직무를 수행할 수 있는 환경을 조성해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않으나, 사내 규정을 마련하여 향후 자가평가를 실시하고 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 공시대상기간 중 사외이사 개별 평가를 실시하지 않았습니다. 다만 이사회의 독립성과 전문성에 기반한 책임 경영을 강화하고자 사외이사후보추천위원회 운영규정 제8조의2를 신설하여 사외이사 개별 평가의 제도적 근거를 마련하였습니다. 동 규정에 따라 향후 연 1회 사외이사 개별 평가를 정례적으로 실시하며, 평가는 사외이사 본인이 직접 참여하는 자기평가 방식을 기본으로 운영합니다. 평가항목은 경영 및 윤리, 성실성, 기여도 등 3가지 영역으로 구성하며, 각 영역별 세부 항목과 배점은 이사회가 별도로정하도록 하고 있습니다. 아울러 향후 자기평가 방식의 운영 경험을 축적한 후 상호평가·외부평가 방식의 도입도 단계적으로 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사후보추천위원회 운영규정 제8조의2 제3항에 따라 모든 사외이사에게 동일한 기준과 척도를 적용하도록규정하여 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 평가 시행 시에는 평가 항목과 기준을 사전에 명확히 안내하고 구체적이고 객관적인 평가 지표를 활용하여 주관적 요소를 최소화함으로써, 사외이사 간 평가의 일관성과 공정성을 체계적으로 확보해 나갈 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

공시대상기간 중 사외이사 개별 평가가 실시되지 않아 평가 결과를 재선임에 반영한 사례는 없습니다. 다만 사외이사후보추천위원회 운영규정 제8조의2 제4항에 따라 향후 평가 결과는 이사회에 보고되며, 사외이사 재선임 검토 시 사외이사후보추천위원회에 제공하여 활용하도록 규정하고 있습니다. 향후 사외이사 활동을 보다 효과적으로 평가하고 지원하는 데 참고하며, 임기종료 후 재선임 여부를 검토하는 과정에서도 활용할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 사외이사 개별 평가를 실시하지 못하였습니다. 이는 사외이사후보추천위원회 운영규정 제8조의2가 공시대상기간 중 신설되어 평가를 위한 근거 규정이 마련되었으나, 세부 평가 항목과 배점 등 구체적인 운영 체계를 이사회에서 별도로 확정하는 데 시간이 소요되어 당기 중 실제 평가 시행에는 이르지 못하였기 때문입니다. 또한 상호평가·외부평가 방식은 초기 도입 단계에서 제도적 기반을충분히 갖춘 후 단계적으로 도입하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회 운영규정 제8조의2에 따라 차기 공시대상기간부터 연 1회 사외이사 개별 평가를 정례적으로실시할 계획입니다. 우선 자가평가 방식을 기본으로 제도를 운영하고, 국내외선진 사례를 참고하여 상호평가·외부평가 등 다양한 평가 방식의 도입을 단계적으로 검토할 예정입니다. 평가 결과는 이사회에 보고되며, 재선임 여부 검토 시 실질적으로반영될 수 있도록 제도를 고도화하여 사외이사 활동의 책임성과 이사회 운영의 효율성을 지속적으로 높여나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대해 직무수행의 책임을 고려하여 적정한 수준에서 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책을 별도로 운영하지 않으며, 상법제388조 및 당사 정관 제36조 제1항에 따라 주주총회에서 결의된 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사의보수는 법적 책임 수준, 회사 규모에 대한 사회적 통념, 동종업계의 보수 수준, 직무 수행에 따른 책임과 위험, 투입시간 등을 고려하여 산정합니다. 사외이사의 독립성 유지를 위해 평가 결과를 보수에 반영하지 않는 것을원칙으로 하고 있습니다. 이는 평가와 보수를 연계할 경우 경영진에 대한 견제 및 감독 기능이 약화되고, 이사회 및 위원회 활동의 독립성이 저해될 우려가 있다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제11조에 근거하여 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 부여한 주식매수선택권은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가결과를 보수 책정에 반영하고 있지 않으며, 별도의 성과 연동 보수 정책을 수립하지 않고 있습니다. 당사의 사외이사 보수는 상법 제388조 및 당사 정관에 따라 주주총회에서 결의된 한도 내에서 지급되며, 기본 보수 외에 상여금, 주식매수선택권 등 변동보상은 제공하지 않습니다. 이는 보수와 평가를 연계하거나 성과 연동형 보수 체계를 도입할 경우 경영진에 대한 견제 및 감독 기능이 약화되고이사회의 독립성이 저해될 수 있다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 보수가 직무 수행에 따른 책임과 위험, 회사 규모, 동종 업계 수준 등을 고려하여 합리적인 수준에서 지급되고 있다고 판단합니다. 향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 결과를 보수와 연계하는 방안 및 성과 연동 보수 정책 수립을 검토할 계획입니다. 이를 통해 사외이사의 책임성을 강화하면서도 경영진에 대한 견제 기능과 이사회의 독립성을 유지할 수 있는 보수 체계를 마련해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명시한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 개최 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 소집 통지를 발송하도록 규정하고 있으며, 통지시 의안을 명시하고 필요한 경우 관련 서류를 송부하고 있습니다. 다만,이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우에는 상기 절차 없이 이사회를 개최할 수 있도록 하여 경영 현안에 유연하게 대응하고 있습니다. 이사회의 결의는 동 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 의결하며, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 안건의 경우 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 하고 있습니다. 동 규정 제9조 제3항에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권 행사를 제한하고 출석 이사 수에도 산입하지 않음으로써 이사회 의사결정의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다.

※ 이사회 개최 내역(2025.01.01~2026.05.31)

개최일자

회차

의안 내용

가결여부

2025.01.17

1

타법인(PT DynamicdesignIndonesia)에 대한 채무보증 결정의 건

가결

2025.02.06

2

타법인 주식 및 출자증권 처분결정의 건

가결

미등기임원 선임의 건

2025.02.13

3

2024년(제26기) 재무제표 (연결포함) 승인의 건

가결

제26기 정기주주총회 소집결의 승인의 건

2025.03.04

4

이사 선임의 건(사내이사)

가결

이사 보수 한도 설정의 건

감사 보수 한도 설정의 건

정기주주총회(제26기) 안건 확정의 건

2025.03.14

5

자회사 대여금 만기 연장 승인의 건

가결

영업보고서 승인의 건

2025.04.04

6

등기이사·감사 보수 결정의 건

가결

제8회차 만기전 자기사채 취득 결정의 건

이사회 내 위원회(ESG 위원회) 설치의 건

ESG 위원회 운영규정 제정의 건

하남지점(기계사업부) 폐쇄의 건

2025.04.30

7

제8회차 만기전 자기사채 취득 결정의 건

가결

보상합의서 체결의 건

소액공모 제3자배정 유상증자 결정의 건

2025.06.26

8

타법인(PT Dynamic Design Indonesia)에 대한 채무보증 결정

가결

이사회 내 위원회 구성원 변경의 건

2025.08.14

9

기업지배구조헌장 제정의 건

가결

2025년(제27기) 반기 재무제표(연결포함) 보고 건

2025년 반기 내부거래 현황 보고의 건

2025.11.11

10

2025년(제27기) 3분기 결산 재무제표(별도·연결) 보고의 건

보고 의안

2025년 3분기(누적) 내부거래 현황보고의 건

2025.12.11

11

주주명부 폐쇄기간 설정의 건

가결

제27기 배당 미실시 결정의 건

주식매수선택권(스톡옵션) 변동의 건

(보고사항) 2026년 사업계획 보고의 건

2025.12.24

12

신규 차입금 승인의 건

가결

제8회차 만기전 자기사채 취득 결정의 건

2026.02.04

1

제3자배정 유상증자 결정의 건

가결

2026.02.09

2

2025년(제27기) 재무제표(연결포함) 승인의 건

가결

인도네시아 법인(몰드) 증자의 건

(보고사항) 2025년 내부회계관리자의 운영실태 보고의 건

(보고사항) 2025년 자회사 내부거래 현황보고의 건

(보고사항) 2025년 ESG 활동 및 성과 보고의 건

2026.02.27

3

이사 선임의 건(사외이사 후보자 최윤정)

가결

이사 보수 한도 설정의 건

감사 보수 한도 설정의 건

정관 일부 변경의 건

정기주주총회(제27기) 안건 확정의 건

전자투표 실시의 건

내부회계관리규정 개정의 건

2026.03.17

4

자회사(인도네시아 법인) 대여금 만기연장 승인의 건

가결

영업보고서 승인의 건

2026.05.06

5

등기 이사·감사 보수 결정의 건

가결

자회사(인도네시아법인) 유상증자 승인의 건

재무구조 개선을 위한 자본감소 승인의 건

자본준비금 이익잉여금 전입 승인의 건

2026년 제1회 임시주주총회 개최 승인의 건

주주명부 폐쇄 기준일 설정의 건

2026.05.06

6

제3자배정 유상증자 일정 변경 승인의 건

가결

2026.05.21

7

금전소비대차 계약 승인의 건

가결

자회사(인도네시아 법인) 유상증자의 건

상법 개정에 따른 사규 명칭 일괄 정비의 건

사규 제·개정의 건

주주환원정책 수립의 건

최고경영자 승계정책 수립의 건

기업지배구조 헌장 개정의 건

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
2
94.44

임시
13
2
88.10

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원인사관리규정 제14조 제11항에 따라 임원의 보수를 보상위원회의 사전 검토를 거쳐 이사회의 승인을 받아 확정하도록 규정하고 있습니다. 보수 결정 시에는 전년도 개인 성과 평가 결과, 당해연도 승격 및 업무분장 변경 사항, 회사의 경영실적 및 재무상태, 동종 업계 임원 보수 수준 및 주주총회 결의 보수 한도를 종합적으로 고려하도록 하고 있어 개별임원의 성과 평가 결과가 보수 산정에 실질적으로 연계되는 구조를 갖추고 있습니다. 또한 동 규정 제14조 제12항에 따라 임원 인센티브는 개인 성과에 따라 차등 배분할수 있도록 규정하고 있습니다. 보상위원회운영규정 제7조 제5항에 따라 임원 보수 정책의 제정 및 개정에 관한 사항은 보상위원회의 심의를 거치도록 하고 있으며, 이사회규정 제10조 제5호에 따라 임원 보수 정책의 수립 및 변경은 보상위원회의 사전 검토 후 이사회의 최종 승인을 받도록 하고 있습니다. 임원보수 정책의 주요 내용인 보수 산정 기준, 성과 연동 원칙, 인센티브 기준은 임원인사관리규정 제14조 제13항에 따라 사업보고서, ESG보고서 및 홈페이지를 통해 주주를 포함한 이해관계자에게 공개하도록 규정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 실수, 태만 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임에 따라 입게 되는 손해를 보상하는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 이를 통해 업무상 임원 개인이 주주 또는 제3자에게 부담하는 배상책임과, 임원의손실에 대해 회사에서 부담하는 금액을 보상하고 있습니다. 다만, 당사가가입한 임원배상책임보험은 이사의 모든 행위를 포괄적으로 보호하는 보험이 아니며, 명확한 면책(보상 제외) 조항을 통해 책임 회피 가능성을 구조적으로 차단하고 있습니다. 구체적으로 이사가 사적 이익을 목적으로 하거나, 고의·위법적으로 회사 또는 제3자에게 손해를 발생시킨 경우 보험금 지급이전면 배제되도록 규정되어 있습니다. 이에 따라 고의·중과실에대한 책임 회피 수단으로 보험을 활용하는 것은 원천적으로 불가능하며, 이사의 책임성과 신중한 의사결정을보장하는 장치가 마련되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 중장기적 발전과 주주, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자와의 상생을 기업의 지속가능한 성장 기반으로 인식하고, 투명성과 효율성을 갖춘 지배구조를 구축하고자 하고 있습니다. 본지배구조보고서를 매년 공시하고, 사업·재무현황 및 경영실적을관련 법령에 따라 적시에 공시하며, 주주총회, 기업설명회(IR), 홈페이지 등을 통해 이해관계자와 소통하고 있습니다. 임원및 이사 선임 시 당사의 목표에 부합하는 역량, 청렴성, 전문성을갖추고 이해관계자의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 선임하고 있으며, 이해관계자의기대와 요구사항을 경영 의사결정에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 개최 1일 전까지 각 이사에게 소집 통지를 발송하도록 규정하고 있으나, 이는이사들이 안건을 충분히 검토하고 심도 있는 의사결정을 준비하기에는 다소 짧은 기간입니다. 현재 당사는조직 특성상 이사 간 일상적인 업무 공유와 비공식적 의견 교환이 활발히 이루어지고 있어 상대적으로 짧은 통지 기간으로도 이사회 운영이 가능한 측면이있으나, 사외이사의 독립적이고 전문적인 검토 시간 보장을 위해서는 보다 충분한 사전 검토 기간 확보가필요합니다. 이러한 한계를 보완하기 위해 당사는 각 이사회 개최 전 안건에 대한 사전 검토와 논의가이루어질 수 있도록 질의응답 시간을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 안건의 중요도와 복잡성을 고려하여 소집통지 기간을 점진적으로 확대하고, 중요 안건의 경우 사전 설명회 개최 등을 통해 이사들의 실질적인 검토시간을 보장할 수 있도록 이사회 운영 방식을 개선해 나갈 계획입니다. 향후에는 이러한 개선 사항을 단계적으로실행하여, 이사회가 회사의 중장기적 성장과 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려한 의사결정을 내릴 수있도록 적극 지원하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 작성하고 정기보고서를 통해 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에따라 매 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 심의 경과 요령 및 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회의 논의 내용과 결의사항을상세하게 기록하고 있습니다. 또한 당사는 의사록과 함께 녹취록을 작성 및 보존함으로써 이사회 운영의투명성과 기록의 정확성을 제고하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제391조의3과 당사 이사회 규정 제15조 제2항에따라 이사회 의사록에 안건, 경과, 결의 결과 및 반대하는이사와 그 사유를 기재하고 있습니다. 이사회 토의 내용과 결의 사항은 의사록으로 정리하되, 개별 이사별로 구분하여 기록하지는 않습니다. 개별 이사의 출석 내역과출석률, 안건에 대한 찬반 여부는 사업보고서, 반기보고서, 기업지배구조 보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률은 다음과 같습니다.

성명

구분

이사회 재직기간

최근 3개년 평균 참석률

2025년

2024년

2023년

출석수

임기중 개최수

출석수

임기중 개최수

출석수

임기중 개최수

황응연

사내

53개월

100%

12

12

11

11

17

17

권익기

사내

53개월

93%

10

12

11

11

16

17

이덕원

사내

44개월

94%

4

5

10

11

17

17

안영규

사외

53개월

95%

12

12

10

11

16

17

최홍식

사외

53개월

95%

12

12

10

11

16

17

강혜미

사외

25개월

45%

-

-

-

-

5

11

이대웅

사외

44개월

61%

3

5

5

11

12

17

최윤정

사외

26개월

69%

9

12

7

11

2

3

양영학

사내

9개월

100%

7

7

-

-

-

-

주1) 2023년 08월 30일 강혜미 사외이사는 사임하였습니다.

주2) 2023년 10월 31일 임시주주총회를 통해 최윤정 사외이사가 선임되었습니다.

주3) 2025년 03월 31일 이덕원 사내이사, 이대웅 사외이사가 사임하였으며, 동일일자에 개최된 제26기 정기주주총회에서 양영학 사내이사가 선임되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

황응연
사내이사(Inside)
53개월
100
100
100
100
100
100
100
100

권익기
사내이사(Inside)
53개월
93
83
100
94
100
100
100
100

이덕원
사내이사(Inside)
44개월
94
80
91
100
100
100
100
100

안영규
사외이사(Independent)
53개월
95
100
91
94
100
100
100
100

최홍식
사외이사(Independent)
53개월
95
100
91
94
100
100
100
100

강혜미
사외이사(Independent)
25개월
45

45
100

100

이대웅
사외이사(Independent)
44개월
61
60
45
71
100
100
100
100

최윤정
사외이사(Independent)
26개월
69
75
64
67
100
100
100
100

양영학
사내이사(Inside)
9개월
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 개별 이사의 활동을 공식 홈페이지를통해 공개하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 구성 현황, 안건별가결 여부, 개별 이사의 활동 내역을 투명하게 제공함으로써 주주와 이해관계자의 정보 접근성을 강화하고있습니다. 향후에도 주주와 이해관계자가 보다 쉽게 이사회의 활동 내역을 확인할 수 있도록 공개 범위와방식의 개선을 지속적으로 추진할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 개최 시 의사록을 작성·보관하고 있으나, 개별 이사별 의사록은 작성하지 않고 있습니다. 이는 보고대상 기간 동안 개최된 모든 이사회 및 위원회에서 반대 의견이 제시된 사례가 없고, 모든 안건이 만장일치로 결의되어 개별 의사록 작성의 필요성이 낮다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성과 책임성 강화를 위해 의사록 작성 방식과 공개 범위를 지속적으로 검토할 예정입니다. 필요시 개별 이사별 의견을 보다 상세히 기록하는 방안을 도입할 계획입니다. 최근 상법 개정으로 이사의 주주충실의무가도입됨에 따라, 의사록은 이사회가 충분한 정보를 바탕으로 신중한 주의를 기울여 의사결정을 수행했음을입증하는 핵심 자료로서 중요성이 높아지고 있습니다. 이에 따라 당사는 의사결정 과정과 검토 근거를 명확히 기록하고, 이해관계자의 정보 접근성을 높이기 위해 공식 홈페이지를 통한 이사회 및 위원회 구성 내역과 활동 내용 공개를 강화하고, 관련 정보를 체계적으로 제공하기 위한 개선안을 마련해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하며 보상위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 설치 의무대상이 아니기에 미설치하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회,ESG위원회가 설치되어 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사들을 과반수 이상으로선임하여 운영하고 있습니다. 각 위원회의 효율적 운영을 위해 설치 목적, 권한과 책임, 구성 등에 관한 사항을 각 위원회 내 규정에 명확히규정하고 있습니다. 한편, 당사는 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당하지 않아 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만으로, 상법 제542조의11 및 상법 시행령 제37조에 따른 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당하지 않아 별도의 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다. 당사의 보상위원회는 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 보상위원회의 체계적이고 투명한 운영을 위해 보상위원회운영규정을 제정하여 위원회의 구성, 권한, 운영 절차 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다. 이를 통해 임원 보상과 관련한 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하고 있으며,보상위원회는 임원의 보수 및 성과 평가 체계, 주요 보상 정책 등에 대한 심의 및 의결권한을 행사하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보상위원회를 포함하여 총 4개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 모든 위원회를 사외이사 과반수 이상으로 구성하여이사회의 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 보상위원회는사외이사 2인, 사내이사1인으로 구성되어 있어 전원 사외이사로 구성하지는 못하고 있습니다. 이는 당사가 자산총액 2조원 미만 상장사로서 이사회 구성원 수의 제약이 있으며, 사내이사의경영 실무에 대한 이해도를 활용하여 실효성 있는 의사결정을 도모하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 모든 이사회 내 위원회의 구성원을 전원 사외이사로 선임하여 이사회의 독립성과 투명성을강화할 계획입니다. 이를 통해 각 위원회가 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관적이고 전문적인 판단을내릴 수 있도록 제도적 기반을 마련하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 그 조직, 운영 및 권한 등에 대해서 명문으로 규정하고 있으며, 각 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회의 체계적이고 투명한 운영을 위해 내부거래위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회운영규정, 보상위원회 운영규정을 제정하였으며, 상위규정으로이사회 규정을 명문화하고 있습니다. 각 운영규정에는 위원회의 설치 목적, 주요 업무사항, 위원의 구성 및 자격요건 등을 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2 제4항 및 이사회 규정 제10조제2항에 따라 각 위원회에서 심의·결의된 사항을 이사회에보고하고 있습니다. 위원회는 위임받은 안건에 대한 심의를 완료한 후 그 결과를 이사회에 보고하며, 이사회는 보고받은 내용을 검토하여 최종 의결하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회(표 8-2-1 이사후보추천위원회),내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회의 개최내역은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1호 의안
2026-02-27
3
3
결의(Resolution)
사외이사 선임의 건

(사외이사 후보자 최윤정)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1호 의안
2025-03-04
3
3
결의(Resolution)
다이나믹벤처스 대여금 만기일 연장 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
2호 의안
2025-06-26
2
2
결의(Resolution)
타법인(PT Dynamic Design Indonesia)에 대한 채무보증 결정
가결(Approved)
O

내부-3차
1호 의안
2026-03-17
3
3
결의(Resolution)
자회사(인도네시아법인) 대여금 만기연장 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
2호 의안
2026-03-17
3
3
보고(Report)
다이나믹벤처스 1차 대여금 만기 연장의 건
기타(Other)
X

내부-4차
1호 의안
2026-05-06
3
3
결의(Resolution)
자회사(인도네시아법인) 유상증자 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
2호 의안
2026-05-06
3
3
결의(Resolution)
자회사(다이나믹벤처스) 대여금 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
3호 의안
2026-05-06
3
3
보고(Report)
2026년 1분기 내부거래 현황보고의 건
기타(Other)
O

내부-5차
1호 의안
2026-05-21
3
3
결의(Resolution)
금전소비대차 계약 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
2호 의안
2026-05-21
3
3
결의(Resolution)
자회사(인도네시아법인) 유상증자의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보상위원회]

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

2025.04.04

1

2

결의

등기이사 및 감사 보수 결정의 건

가결

○

2026년
2026.05.06
3
3
결의
등기이사 및 감사 보수 결정의 건
가결
○

[ESG위원회]

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

2025.08.14

3

3

결의

기업지배구조헌장 제정의 건

가결

○

결의

사외이사 독립성 및 다양성 정책 신설

가결

X

보고

상반기 ESG 활동내역 보고

-

X

2026년

2026.02.09

3

3

보고

2025년 하반기 ESG 활동 및 주요 성과

-

○

2026.05.21

2

3

결의

기업지배구조 헌장 개정의 건

가결

○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 권한 및 운영방법 등에 대해 원활한 위원회의 활동을 위해 규정으로 명문화하고 있습니다.

각 위원회에서 결의한 사항들은 이사회 구성원 모두가 인지하도록 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 각 위원회의 운영 현황을 지속적으로 점검하고,필요 시 추가 개선 방안을 검토할 예정입니다. 현재의 체계적인 운영 방침을 유지하면서 개선가능성을 주기적으로 평가하여, 각 위원회가 독립적이고 효율적으로 기능할 수 있도록 지원하겠습니다. 위원회의 활동 및 성과에 대한 평가는 현재 명문화된 기준이나 절차는 없으나,향후 필요 시 보다 명확한 평가 기준과 방법을 도입하여 위원회 운영의 투명성과 책임성을 강화할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 회계·재무 분야 전문 지식을 보유하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 입장에서 업무를 수행할 수 있도록 지원하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 상근감사 1인및 감사를 지원할 수 있는 감사실을 운영하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의10(상근감사) 및당사의 정관 제28조(이사 및 감사의 수)에 따라 상근감사 1인을 선임하고 있으며, 기업 자산 규모 등을 고려할 때 상법 제542조의11(감사위원회)에 따른 감사위원회 설치 의무는 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

원영재
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 공인회계사

- 삼일회계법인 감사본부, Associate

- 삼정KPMG FAS CF본부, Manager

- 현대회계법인 감사본부, 이사

- 로드스톤프라이빗에쿼티, 이사

- 법무법인 명재 파트너 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는상법시행령 제37조 제2항 제1호에 해당하는 회계 또는 재무 전문가로서, 공인회계사 자격을 보유하고관련 업무에 5년 이상 종사한 경력을 갖추고 있습니다. 또한기업지배구조헌장 제12조를 통해 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자를 감사로 선임하도록 명시하고있으며, 내부감사조직의 책임자와 직원 또한 독립성과 전문성을 갖추도록 규정하여 감사 및 감사조직의 전문성을제도적으로 확보하고 있습니다.

당사는 내부감사규정제5조를 통해 감사의 독립성을 보장하는 제도적 장치를 마련하였으며, 동규정에 따라 감사가 감사업무 지원을 위한 담당부서 설치 및 직원 충원을 요청하는 경우 대표이사는 지체 없이 필요한 조치를 취하도록 하고 있습니다. 감사업무 담당부서 직원은 감사업무 수행에 필요한 자질·지식·경험을 갖춘 자로 임명하며, 감사업무 담당부서 직원에 대한 임면·보직·전보 등의 인사권에 있어 감사의 동의권을 부여함으로써 감사 조직의실질적 독립성을 강화하고 있습니다. 아울러 감사직무규정 제5조 4항에 따라 감사는 감사업무 담당 직원이 독립성과 전문성을 갖출 수 있도록 감독하여야 함을 명시하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 정관 제49조에서는 감사의 직무를 다음과 같이 명시하고 있으며, 감사 직무규정은 감사의 역할, 권한과 책임을 보다 구체적으로 정하고 있습니다.

<정관 제49조(감사의 직무와 의무)>

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항의 규정을 준용한다.

<감사직무규정>

제3조【직무】

감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

1. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에대한 평가

2. 외부감사인의 선임 및 감사업무수행에 관한 사항

3. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

4. 감사결과 지적사항에 대한조치 내용 확인

5. 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리

6. 감사계획의 수립, 진행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제4조【권한】

감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 회사의 회계와 업무를 감사

2. 자회사에 대한 영업보고요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 관계자의 출석 및 답변요구권

8. 회사 거래처로부터 자료징구 및 조회

9. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구

10. 경영진 및 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있는 경우, 감사는 지체없이 직접 조사에 착수할 수 있으며, 필요시 각 부서장에게 보고를 요구할 수 있다.

11. 감사는 부정행위 조사 시 이사 및 경영진을 포함한 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있으며, 회사 내 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등을 열람·확인할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 보고서 제출일 기준 감사를 대상으로 한 별도 교육은 시행하고 있지 않습니다. 현재 재직 중인 원영재 감사는 업무 수행에 필요한 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단되어 정기 교육을 실시하지않고 있으나, 향후 감사의 요청이 있는 경우 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 수 있도록 지원할 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를효과적으로 수행할 수 있도록 필요시 외부 전문가의 조력을 구할 수 있는 제도를 마련하고 있습니다.

[규정]

정관 제49조 제7항 및 감사직무규정 제4조제6항에 따라 감사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수있습니다.

[운영현황]

공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 중 감사가 감사 직무 수행을 위해 외부 전문가 자문을 이용한 사례는 없습니다.

당사는 현재회계전문가 1명(공인회계사)과이를 지원하는 감사실을 운영하고 있어 대부분의 감사 업무를 자체적으로 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있으며, 필요시외부 전문가 조력 제도를 활용할 수 있는 체계를 마련하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제4조에 따라 경영진의 부정행위에 대한조사 절차를 명문화하고 있습니다. 동 규정 제4조 제10호에 따라 경영진 및 임직원의 부정행위 또는 중대한 과실이 발견된 경우 감사는 지체 없이 직접 조사에 착수할수 있으며, 필요 시 각 부서장에게 보고를 요구할 수 있습니다. 부정행위조사 시에는 이사 및 경영진을 포함한 관계자의 출석·답변을 요구할 수 있으며, 회사 내 창고·금고·장부·관계서류·증빙·물품 등에대한 열람·확인 권한을 행사할 수 있습니다. 특별감사 실시시에도 이러한 권한을 동일하게 행사할 수 있으며, 조사 결과는 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다. 아울러 동 규정 제4조 제6호에따라 감사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있어, 경영진의부정행위에 대한 인지부터 조사·처리·보고에 이르는 일련의절차가 회사 규정에 체계적으로 명문화되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사규정을통해 감사의 권한을 명확히 규정하고 있으며, 감사는 감사업무 수행 시 회사의 모든 경영 정보에 접근할수 있는 권한을 가지고 있습니다. 감사의 정보제공 요구에 정당한 사유 없이 불응하는 자에 대해서는 책임을묻도록 명시하여, 감사가 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 신속하고 충분한 정보를확보할 수 있도록 보장하고 있습니다.

[내부감사규정]

<제17조(감사인의 권한)>

1.감사에 필요한 장부 및 관계서류의 제출요구

2.관계자의 출석, 답변 및 확인서 작성 요구

3.필요 시 거래처에 대한 확인 및 조사자료의징수 요구

4.필요한 장소의 출입

5.기타 직무 수행에 필요한 사항

<제19조(감사 불응시의 조치)>

수감부서 및 관련부서가 감사인의 요구에 대하여 정당한 이유 없이 협조하지 아니하여 감사업무의 목적을달성할 수 없을 때에는, 상벌규정에 의거하여 징계 처분을 취할 수 있다.

이와 같은 정보접근 절차를 통해, 감사는 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 모든 사항에 대해 신속하고 충분하게정보를 확보할 수 있도록 보장받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 실질적이고 독립적인 활동 지원을 위해 감사 전담 지원조직인 '감사실'을 설치·운영하고있습니다. 감사실은 연간 감사계획에 따른 정기감사·특별감사·수시감사를 수행하며, 회사의 내부통제·준법·윤리감사 등 다양한 감사업무를 전담하고 있습니다. 구체적으로 회사의 정책·방침·규정준수 여부, 재산관리, 경영상태, 법률 준수, 내부통제의 적정성 등 주요 경영활동 전반을 감사하며, 독립된 조직으로 운영되어 감사인의 직접적인 지휘·감독 하에 업무를수행하고 회사 내 다른 부서와는 명확히 분리되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사실의 독립성은내부감사규정 제5조 제3항을 통해 제도적으로 보장되며, 동 규정에 따라 감사실 구성원의 임면 및 평가에 대한 권한이 감사인에게 부여되어 있습니다. 감사실 구성원의 임면 및 평가는 반드시 감사인의 동의를 거쳐야 하며, 법령또는 사규를 현저히 위반하거나 직무를 성실히 수행하지 않은 경우를 제외하고는 신분상 불이익 처분으로부터 보호받습니다.

감사실은 감사업무수행 시 외부 영향으로부터 독립성을 유지하며 모든 감사업무는 감사인의 승인 및 감독 하에 진행됩니다. 이와같은 제도적 장치를 통해, 감사실은 회사 경영진 및 타 부서로부터 독립적으로 감사인을 직접 지원하며, 실질적 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제51조에 근거하여 감사의 보수를 주주총회 결의로 결정하고 있으며, 정관제51조 제1항은 이사와 감사의 보수결정 의안을 구분하여의결하도록 규정하여 감사의 보수가 이사의 보수와 독립적으로 결정되는 구조를 갖추고 있습니다.

감사는 경영진으로부터독립적으로 감사업무를 수행하며, 업무 수행에 투입되는 시간과 노력, 감사업무수행에 수반되는 법적 책임 수준을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 보수를 지급받고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.09

2025년 말 현재 상근 감사의 보수는 감사가 아닌 사외이사의보수대비 1.09배이며, 당사의 감사는 감사 보수 한도 내에서직무수행에 따른 법적 책임수준 등을 고려하여 적절한 수준으로 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 내부감사규정 등에 근거하여 독립적으로 업무를 수행할 수 있습니다.

감사는 업무와 관련하여 필요시 필요한 서류를 제공받을 수 있고, 해당부서에 자료를 요구할 수 있습니다.

당사는 현재 감사가 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하여 추가적인 교육을 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사의 현재 전문성이 감사업무 수행에 충분한 수준이라고 판단하고 있으나, 회계기준 및 관련 법규가 지속적으로 변화하고 있음을 고려할 때 감사의 전문성을 지속적으로 유지·강화할 필요성을 인식하고 있습니다. 이에 향후 외부 전문기관이 제공하는 감사 관련 교육 프로그램에 참여하는 등의 방법을 통해 감사의 전문성 제고를 추진할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 규모 2조원 미만으로 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 현재 상법 제542조의10 및정관에 따라 상근감사 1인을 선임하여 운영하는 체제를 유지하고 있습니다. 회사의 규모를 감안할 때 현재의 상근감사 운영 체제가 가장 효율적이라고 판단되나, 향후 회사 규모가 확대되거나 경영환경 변화로 인해 필요성이 높아질 경우 감사위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정기 이사회 및 경영회의에 참석하여 이사·경영진의 직무집행을 감독하고 있으며, 감사의 활동 내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 정기이사회및 필요시 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건을 검토하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 경영회의에 참석하여 분기별 실적보고·재무보고 등 경영 전반에관한 사항을 검토하며, 이사회 및 경영회의 참석 시 각 의사록 및 회의록에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

감사는 매 사업연도마다대표이사 및 내부회계관리자가 제출하는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도를 평가하고 있으며, 평가는 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위해 재무제표 왜곡을 초래할 수 있는 오류나부정행위를 효과적으로 예방·적발할 수 있도록 설계·운영되고있는지 여부를 중심으로 이루어집니다. 이를 통해 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에실질적으로 기여하는지를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제21조, 제22조, 제23조를 통해 감사기록의 작성·보존 및 주주총회 보고 절차를 규정하고 있습니다.

제21조【감사록의 작성】

① 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시 절차와 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제22조【감사보고서의 작성 및 제출】

① 감사는 일상감사를 기초로 제11조 4항 및 제12조의 검토를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다.

② 감사는 전항의 감사보고서에 작성 년·월·일을 기재하고, 감사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 감사는 감사보고서를 전결권자에게 제출하여야 한다.

④ 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제23조【주주총회에의 보고 등】

① 감사는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치 되어있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사의 업무를 충실히 이행하고 있으며 미진한 부분에 해당사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근 감사는 이사회 및 경영회의에 성실히 참석하여 안건을 심의하고 의결하는 역할을 충실히수행하였으며, 이 외에도 감사 기록의 작성·보존, 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 등을 통해 내부감사기구는 감사 관련 업무를 전문적·독립적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구가 감사 업무를수행하는 데 필요한 지원을 충분히 제공하고, 활동내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 외부감사인 후보군의 평가를 통해 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사가 외부감사인을 선정하고 승인하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 기업지배구조헌장 내 관련 내용을 명문화하고 있습니다.

[기업지배구조헌장 제4장 제13조(외부감사)]

1.회사는 외부감사인이 회사로부터 독립성을유지하도록 하여야 한다.

2.회사는 필요한 경우 외부감사인을 주주총회에참석시켜 제출된 감사보고서와 관련된 주주의 질문에 성실히 답변하고 설명하도록 하여야 한다.

3.감사는 외부감사인과 외부감사 상황에대하여 수시로 의논하고, 외부감사 활동 중에 외부감사인이 확인한 중요 사항을 검토하고 협의하여야 한다.

4.회사의 감사인은 위원회의 승인을 받아감사가 선정한다.

5.감사인의 독립성과 전문성을 확보하기위해 외부감사인후보 평가 기준을 통해 외부감사를 선임한다.

[외부감사인 독립성 훼손 우려 상황]

공시대상기간과 보고서제출일 현재까지, 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 상황은 발생하지 않았습니다.

당사는 외부감사인의독립성을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제15조(감사인의 감사계약 해지) 및동법 시행령 제21조(감사인의 감사계약 해지)에 따른 독립성 저해 사유가 없습니다.

[최근 외부감사인 선임 현황]

당사는 감사인지정 기초자료 제출 시점에 거래소 관리종목으로 지정되어 있는 상태로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조및 동법 시행령 제17조에 의거한 직권지정 사유에 해당되어 증권선물위원회로부터 외부감사인을 지정 받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제17조에 의거한 직권지정 사유에 해당되어 증권선물위원회로부터외부감사인을 지정 받았습니다. 이에 따라 당사는 지정 통지 후 감사와 재지정 신청 여부 등을 검토하였으며, 최종적으로 지정된 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 외부감사인이직권지정 방식으로 선임되었기 때문에 별도의 외부감사인 선임 관련 이사회 회의는 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사인은 감사직무규정제3조에 따라 외부감사인이 감사보고서를 제출한 후 외부감사인의 감사계획 이행 여부 및 감사 품질을 평가하고있습니다.

[2025사업연도 외부감사인 평가]

감사인은 2026년 3월 23일외부감사인(삼일회계법인)으로부터 2025 사업연도 감사종결 보고를 받은 후, 다음의 항목을 평가하였습니다.

감사계획 대비 이행 수준

감사 품질

감사 커뮤니케이션

독립성 유지

[평가 결과]

감사는 2025 사업연도 외부감사인(삼일회계법인)이 감사계획을 충실하게 이행하였으며, 감사 품질·커뮤니케이션·독립성 유지 등 전 평가 항목에서 우수한 성과를 보였다고평가하였습니다. 특히 외부감사인은 합의된 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획을 충실하게 이행하였으며, 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사를 성실히 수행하여 회사의 회계투명성 향상에 기여한 것으로 평가되었습니다. 동 평가 결과를 문서로 작성·관리하고 있으며, 향후 외부감사인 선임 및 평가 시 참고자료로 활용할 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사와 외부감사인(삼일회계법인) 및 그 계열사 간의 비감사용역 제공 현황은 아래와 같습니다.

[비감사용역 계약 체결 현황]

(단위: 백만원)

사업연도

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제27기(당기)

삼일회계법인

2025.12.12

기업지배구조보고서 작성 자문

2025.12 ~ 2026.05

20

기업지배구조 보고서 작성 자문 (제27기, 2025년)

용역 내용:

당사는 2025년 12월부터 2026년 5월까지외부감사인인 삼일회계법인으로부터 기업지배구조 보고서(Corporate Governance Report) 작성자문 용역을 제공 받았습니다.

본 용역은 유가증권시장공시규정에 따라 상장회사가 한국거래소에 제출해야 하는 기업지배구조 보고서의 작성을 지원하는 자문 용역입니다.

선정 사유:

<span style="font-family: "noto sans kr"; font-size: 11pt;"> </span>

외부감사인은 당사의 내부통제, 이사회 운영 등 지배구조 전반에 대한 이해가 깊어, 보고서 작성에 효율적인 자문 제공 가능
<span style="font-family: "noto sans kr"; font-size: 11pt;"> </span>

공인회계사법 시행령 제14조 제4항에 따라 허용되는 비감사용역으로, 독립성 훼손 우려가 없음
<span style="font-family: "noto sans kr"; font-size: 11pt;"> </span>

외부 전문가의 객관적 관점에서 보고서의 완성도를 제고하고, 법규 준수 여부를 확인

비감사용역 보수 비율:

<span style="font-family: "noto sans kr"; font-size: 11pt;"> </span>

비감사용역 20백만원 / 감사용역 200백만원 = 10.0%

과도하지 않은 수준으로 판단

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책에 대해 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업지배구조헌장에 명시된 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보에 관한 내용을 감사규정에 구체적으로반영하는 방안을 검토할 계획입니다. 구체적으로는 외부감사인 후보군 선정 기준, 독립성 검토 절차, 선임 시 감사의 승인 요건 등을 규정화하고, 외부감사 종료 후에는 감사계획 이행 여부, 감사 품질 및 커뮤니케이션충실도 등을 종합적으로 평가하는 사후 평가 절차도 함께 마련할 계획입니다. 이를 통해 외부감사인 선임및 운영 전 과정의 투명성을 제고하고, 주주를 비롯한 이해관계자의 신뢰를 한층 강화해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 계획 단계와 감사진행 및 감사종결단계 등의 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사인은 감사직무규정 제10조에 따라 외부감사인과정기적으로 의사소통을 하고 있으나, 공시대상기간(2025년) 중 분기별 1회 이상 경영진 참석 없는 대면회의를 개최하지는 못하였습니다. 다만 당사는 감사직무규정 제10조 제6항을 신설하여 공시대상기간 내 각 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이내부감사기구와 외부감사인 간 회의를 실시하도록 의무화하고, 회의 결과(일시, 주관기관, 주요 내용)를이사회에 보고하고 기록으로 보존하도록 규정하였습니다. 이를 통해 외부감사인과의 독립적이고 실질적인 의사소통체계를 제도적으로 확립하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-08-13
3분기(3Q)
서면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
반기검토에서의 감사범위의 제한, 기타사항 문단, 감사인의 독립성 등

2
2025-12-30
4분기(4Q)
서면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
감사계획, 핵심감사사항 결정논의, 감사인의 독립성 등

3
2026-02-27
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
자금관련 부정방지를 위한 내부통제 검토절차

4
2026-03-23
1분기(1Q)
서면회의
회사측: 감사

감사인측: 업무수행이사 등 2인
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적인 내부통제 미비점, 핵심감사사항 등 유의적인 감사의 발견 사항에 대해 내부감사기구에 서면 보고하고, 주요 사항 등에 대해 의견을 교환했습니다. 외부감사인과의 협의 내용으로진행된 내부감사업무는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사직무규정을 통해 외부감사인이 감사 과정에서 발견한 중요사항을 감사에게 통보하는 절차와 이에대한 감사의 역할 및 책임을 명확히 규정하고 있습니다.

감사직무규정 제10조(외부감사인과의 연계)는 외부감사인이 감사 중 이사의 부정행위, 법령 또는 정관 위반, 회계원칙 위반 행위를 발견한 경우 즉시 감사또는 위원회에 통보하도록 요구하고 있으며, 감사가 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령·정관 위반에 해당하는 중대한 사실을 발견한 경우 외부감사인에게 통보하도록 규정하여 양자 간 중요사항이 상호 공유되도록하고 있습니다.

감사직무규정 제3장(감사실시)은 외부감사인으로부터 통보를 받은 감사의 역할을 구체적으로규정하고 있습니다. 감사는 통보받은 사항에 관해 회사 재산 보전 및 손해 발생 우려 등 중요 사안을중심으로 조사 범위와 방법을 정하여 감사를 실시하며, 중요 거래 및 재산 취득·처분, 자회사 거래 등을 점검합니다.조사 결과에 따라 회사 및 이사에게 시정이 필요한 사항에 대해 의견을 표명하고 조언·권고하며, 필요시 대표이사 및 이사회에 보고하여 시정조치를 요구합니다. 동시에외부감사인에게도 관련 사실을 통보하여 향후 감사에 반영되도록 하고 있습니다. 이와 같이 외부감사인과감사 간 중요사항을 상호 통보하고, 감사가 이를 조사·검토하여회사와 외부감사인에게 필요한 조치를 요구·통보하는 절차와 책임을 내부 규정으로 체계화하여 운영하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

제27기 정기주주총회는 2026년 3월 31일 개최되었으며, 감사 전 별도 재무제표는 2026년 2월 9일 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하였습니다. 감사 전 연결 재무제표 또한 2026년 2월 23일 증권선물위원회와 외부감사인에게 동시에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제27기
2026-03-31
2026-02-09
2026-02-23
외부감사인

(삼일회계법인)

제26기
2025-03-31
2025-02-17
2025-02-20
외부감사인

(대주회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사 관련 사항을 필요에 따라 계획하고 감사결과를 상호 공유하고있으나, 보고대상 기간 중 매 분기 1회 이상 경영진이 참석하지않는 대면회의를 개최하지는 못하였습니다. 이는 감사직무규정 제10조제6항이 공시대상기간 중 신설되어 제도적 근거는 마련되었으나, 분기별회의 일정 수립 및 운영 체계를 정비하는 과정에서 당기 중 실제 시행에는 이르지 못하였기 때문입니다. 현재까지는감사수행·감사종결 단계에서의 서면 커뮤니케이션을 중심으로 외부감사인과 주요 감사 사항을 공유해 왔으나, 경영진으로부터 독립된 별도 채널을 통한 양방향 심층 논의 체계가 미흡하였다는 점을 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사직무규정 제10조 제6항에 따라 차기 공시대상기간부터 각 분기별 1회 이상 경영진이 참석하지않는 내부감사기구와 외부감사인 간 대면회의를 정례적으로 개최할 계획입니다. 회의에서는 감사계획, 감사 진행 현황, 내부통제 취약점,핵심감사사항 등 서면으로 전달하기 어려운 주요 감사 현안을 중심으로 양방향 심층 논의가 이루어질 수 있도록 운영할 예정이며, 각 회의 결과는 일시·주관기관·주요내용을 포함하여 이사회에 보고하고 기록으로 보존함으로써 감사의 독립성과 투명성을 한층 강화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 이력이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 기업지배구조헌장 제정

당사는 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 공시등 기업지배구조의 핵심 요소를 아우르는 기업지배구조헌장을 제정하고 대외에 공표하고 있습니다. 동 헌장은투명하고 책임 있는 경영 체계를 구축하고, 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 권익을 균형 있게 보호함으로써기업의 지속가능한 성장과 중장기적 기업가치 제고를 목적으로 합니다. 당사는 기업의 지속가능한 발전과 ESG 경영 실천의 토대가 투명하고 건전한 지배구조에 있다는 인식 아래, 동헌장을 경영 활동의 기본 원칙으로 삼아 이해관계자에 대한 책임경영을 지속적으로 실천해 나가고 있습니다. 아울러당기 중 기업지배구조를 한층 강화하기 위해 주요 내부 규정을 정비하는 등 지배구조 개선을 위한 노력을 지속하고 있습니다. 헌장 전문은 당사 홈페이지 및 아래 링크를 통해 확인하실 수 있습니다.

기업지배구조헌장:https://dynamicdesign.co.kr/pdf/overview2.pdf

2. ESG위원회 설치

당사는 2025년 4월 4일 이사회를 통해 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 ESG 경영의 중장기 방향 및 목표를 설정하고, 사업 전략 및 비재무리스크를 검토·대응함으로써 효율적인 의사결정을 지원하는 역할을 수행하고 있습니다.

3. ESG경영 규정 제정

당사는 ESG 경영규정을 제정하여 환경, 사회, 지배구조에 대한 회사의 기본적인방향성을 수립하였습니다.

환경적 가치를 경영활동의 핵심 요소로 인식하고 환경경영을 실천하기위하여 경영활동 및 사업수행 과정에서 모든 임직원이 준수하여야 하는 올바른 행동 및 가치 판단의 기준으로서 환경경영 헌장을 제정하였습니다. 이 헌장은 대한민국 헌법, 환경정책기본법, 기후위기 대응을 위한 탄소중립·녹색성장기본법을 비롯한 국내 법률및 UN 기후변화협약, 생물다양성조약, UNGC(UN Global Compact)를 비롯한 국제 법규 및 이니셔티브에 기초하고 있습니다. 사업·생산 과정에서 환경에 미치는 부정적인 영향을 최소화하기 위해노력하고 그 범위를 공급망 및 파트너사로 확대를 추진하고 있습니다. 자원과 에너지를 절약하고 효율적으로이용하며 온실가스 배출 및 환경오염의 발생을 최소화하면서 사회적·윤리적 책임을 다하는 경영을 구현할수 있도록 그 목표 및 실행 계획을 수립하고 관련 조직을 마련하는 등 환경경영체계를 구축하여 실행하고 있습니다.

또한 투명 경영을 통한 지속가능한 기업으로 거듭나기 위해 모든임직원이 지켜야 할 행동과 가치 판단의 기준으로서 윤리경영 헌장을 제정하였습니다. 동 헌장은 회사의유무형 자산에 피해를 주고 구성원의 공정한 직무수행을 저해하는 경제적 범죄 행위인 부패 및 뇌물 관행의 발생을 방지하고, 구성원이 윤리·도덕적 가치 기준에 따라 적극 실천하도록 함을 목적으로하고 있습니다. 회사 전 직원과 비즈니스 파트너는 업무를 수행함에 있어 해당되는 관련 법 및 규정 일체를반드시 준수하며, 여기에는 국내 형법상 배임수재 및 업무상 배임, 부정청탁및 금품 등 수수의 금지에 관한 법률과 기타 현지 부패 방지법이 모두 포함됩니다.

당사는 정직함, 진실성, 공정성을 바탕으로 하는 사업수행을 약속하고, 모든 이해관계자가 이러한수준을 유지하기를 기대하며 미처 인식하지 못한 불법적이고 비윤리적인 행위가 발생하는 위험에 직면할 때 이를 해결하기 위해 내부 고발 가이드라인을제정하였습니다. 회사는 내부 고발자가 고발을 통해 부정적 대우를 받지 않도록 기본적으로 비밀을 유지하고, 내부 고발이 실수 또는 오해로 판명되더라도 보복을 두려워하지 않고 문제를 제기할 수 있는 분위기를 조성하기위해 노력하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 정관

- 기업지배구조헌장