비에이치 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 비에이치



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 비에이치

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최남채
성명 :
신국환

직급 :
부사장
직급 :
선임

부서 :
경영지원총괄
부서 :
경영기획실

전화번호 :
032-510-2630
전화번호 :
032-510-2019

이메일 :
hsp@bhe.co.kr
이메일 :
khshin@bhe.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이경환
최대주주등의 지분율(%)
21.71

소액주주 지분율(%)
55.38

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
경연성인쇄회로기판(FPCB)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,792,660
1,754,442
1,591,992

(연결) 영업이익
53,978
87,053
84,792

(연결) 당기순이익
40,648
77,590
84,855

(연결) 자산총액
1,370,501
1,319,869
1,089,361

별도 자산총액
654,574
625,863
525,461

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(주1)

전자투표 실시
O
O
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
O
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(주8)

집중투표제 채택
X
X
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1)제 27기 정기 주주총회일(3/26)로부터 14일 전(3/11) 소집공고

(주2)제 27기 정기 주주총회에서 전자투표 시행

(주3)상장사협의회가 발표한주주총회의 집중일 3/25, 3/27, 3/30이 아닌 3/26에제 27기 정기주주총회개최하였으며, 상장사협의회의 주총분산 자율준프로그램에 참여함

(주4)2026년 진행된 제 27기 결산배당(2025년 귀속)의 경우 기준일 2025년 12월 31일 이후인 2026년 02월 09일 배당공고하여 현금 배당관련 예측가능성을 제공하지 아니함

(주5) 연 1회 '현금 현물배당' 공시(2/09)를 통해 주주에게 통지하였으나 배당정책을 통지아지 아니함

(주6)별도의 승계정책없음

(주7)내부회계관리규정에따른 내부통제정책이 내부회계관리팀에 의하여 운영되고 있으며, 품질 제조 등 부분적인 리크스정책이 존재하나 전사적인 리스크관리 정책 미보유

(주8)이사회 운영규정에따라 이사회 의장은 대표이사로 지정

(주9)정관상 집중투표제배제

(주10)명문화된 정책은수립되지 않았으나, 후보선정 시 이사회 및 전담부서에서 사전검토를 수행하여 기업가치 훼손 및 주주권익침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 미연에 방지

(주11)이사회는 단일성(남성)으로 구성

(주12)내부감사기구에대한 지원 및 내부감사업무를 위한 감사팀 존재하며 감사위원회 직무규정상 감사팀의 책임자 임명 동의권 및 구성원에 대한 인사권이 존재하여 독립성 확보

(주13)당사의 내부감사기구인 감사위원회에는 상법시행령에 따른 제 4호 유형의 최현묵 감사위원이 포함

(주14)공시대상 기간중 총 2회 실시되었으며 그중 1회는 당사의 임직원이 참여함

(주15)감사위원회 직무규정에 의하여 중요정보에 대한 접근권한 및 절차 마련

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능성과 투명한 경영이라는 기업지배구조의 목표를 달성하기 위해 지속적으로 기업가치 및 경영투명성을 제고하며, 이사회 전문성의 강화를 통해 투자시장의 신뢰를 확보할 수 있게 끊임없이 고민하고 노력하고 있습니다. 또한 주주, 임직원 등 이해관계자의 권익 보호를 위한 상호 신뢰와 존중이 바탕이 된 투명성, 안정성, 건전성을 확보함과 동시에 지속가능한 성장을 통한 Global Leading No.1 Company라는 비전을 달성하고자 공정한 책임경영 체계를 구축하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 중심의 책임경영 체계를 구축하였으며, 주요한 의사결정은 이사회를 통해 결정, 업무집행이사의 수행 방식으로 운영되고 있습니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 및 기본방침, 업무집행에 관한 주요한 사항 등을 의결하고 있으며, 보다 전문성이 필요한 사항은 정관 제 35조의 2에 따라 이사회 산하 내부거래위원회, ESG 위원회 등을 설치하여 집중적인 검토, 결의 후 이사회에서 의결하고 있습니다.

이외에도 이사회는 회사의 성장 및 주주 권익 증진을 도모하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사의 이사회는 경영진이 보유한 업무집행권과 관련하여 실질적인 견제기능을 확보할 수 있도록 이사회 內 사외이사의 비율을 과반수 이상으로 구성하여 이사회(사내이사 2인, 사외이사 3인)를 운영하였으며, 사업의 발전과 함께 더욱 복잡하고 다양한 경영현안에 대응하기 위하여 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선출하였습니다. 또한 이사회는 이사회 운영규정을 통해 명시된 원칙과 절차에 따라 검토, 결의를 진행하고 있으며, 공정성과 독립성을 위하여 전문경영인체제를 구축하여 이사회 의장과 최대주주를 분리하여 운영되고 있습니다.

당사는 이사회 및 이사회 산하 위원회의 폭넓은 토의 및 정확한 의결을 위하여 의결 안건과 관련하여 이사회 구성원에게 사전설명을 실시하고 충분한 자료를 제공함으로써 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 운영은 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화 하기 위해 이사의 이해 상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치도 강화하여 운영 중 입니다. 상법 제 398조에 따른 이사와 회사간의 거래를 제한하고, 이사회 운영규정에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.bhe.co.kr/) 및 전자공시의 사업보고서 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 정하는 바에 따라 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 주주총회에 관련한 전반적인 사항을 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시 시스템을 통해 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에따라 개최되고 있으며, 최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 임시주주총회는 개최되지 않았습니다. 당사는 2026년 03월 26일 09시에 인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 당사의 본관 대강당에서 제 27기 정기주주총회를 개최하였으며, 당사의 정관에 따라 2026년 03월 11일 1%초과 주주에게는 서면 통지를, 1% 이하 주주에게는 전자공시를 통해 소집공고하였습니다. 안건으로는 제 1호의안 제 27기 재무제표 및 연결재무제표의 승인, 제 2-1호 의안 상법개정에 따른 정관 변경의 건, 제 2-2호 의안 그 외의 정관 조문 정비의 건, 제 3호 의안 임원보수 및 퇴직금 지급규정 제정의 건, 제 4-1호 의안 최현묵 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건, 제 4-2호 의안 윤성태 감사위원이 되는 사외이사 선임의건, 제 5호의안 임채주 사외이사 신규 선임의 건 총 7건 이였으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 3년간 주주총회 개최현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 27기 정기 주주총회
제 26기 정기 주주총회
제 25기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-11
2025-03-14
2024-03-14

소집공고일
2026-03-11
2025-03-14
2024-03-14

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-31
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
16
14

개최장소
인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당
인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당
인천광역시 부평구 평천로 199번길 25 (주)비에이치 본관 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공고 시스템 소집공고, 소집통시서(1%초과 주식소유 주주) 등
전자공고 시스템 소집공고, 소집통시서(1%초과 주식소유 주주) 등
전자공고 시스템 소집공고, 소집통시서(1%초과 주식소유 주주) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
5명 중 5명 출석
5명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석
3명중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 3인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 개인주주 3인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 개인주주 3인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최일 2 주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통하여 공고하고 있으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 보유 주주에게 소집통지서를 등기우편으로 발송하고 있습니다. 이와 같이 당사는 법적기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 소집 통지 및 공고를 통해 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 결산 및 외부감사 일정의 조정 등을 통해 업무 프로세스를 정비, 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4 주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 제 27기 정기주주총회의 공고 및 소집통지를 주주총회 개최일 14일 전에 진행하였습니다. 당사는 안건 확정 및 해외 종속회사를 포함한 당사의 결산 및 감사 일정에 따라 부득이 하게 4주전 공지를 진행하지 못하였으며, 결산 프로세스의 정비 및 신속한 안건 확정으로 향후 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 통해 제 27기 정기주주총회에서 전자투표를 도입 시행하였으며, 주주의 참여를 위하여 주주총회 집중일을 회피하여 진행하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 주주의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회에 대한 의견 제시를 적극적으로 반영하기 위하여 의결권 기준일을 사업연도 말이 아닌 이사회의 결정에 의하여 설정할 수 있게 정관을 정비하였으며, 이사회를 통해 전자투표제도 및 위임장을 통한 의결권 대리행사제도를 도입하고 제21기(2019년) 정기주주총회부터 현재까지 시행 중에 있습니다. 다만 상법 제368조의 3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 또한 해외에 소재한 종속회사의 결산 및 외부감사 일정등에 의하여 부득이하게 한국상장사협의회가 지정하는 주주총회 집중일 2024년 03월 29일에 제 25기 정기주주총회를 개최하였으나 제 26기 정기주주총회는 2025년 3월 31일, 제 27기 정기주주총회는 2026년 03월 26일에 개최하여 주주총회 분산프로그램에 참여하였습니다. 지속적으로 집중일을 회피하여 개최, 주주들의 접근성을 높이려고 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 27기 정기 주주총회
제 26기 정기 주주총회
제 25기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-31
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 1월 1일부터 현재까지 개최된 당사 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적인 의결권 행사 내역은 아래의 "표1-2-2" 주주총회안건별 찬반 내역과 같으며, 주주총회의 결과공시 및 전자투표 시스템을 통해 가부 내역 및 찬성 반대 비율 등을 공지하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 27기 정기

주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제27기(2025.01.01.～2025.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 250원)
가결(Approved)
32,461,538
15,576,079
15,541,779
99.8
34,300
0.2

제 27기 정기

주주총회
제 2-1호 의안
특별(Extraordinary)
상법개정에 따른 정관 변경의 건
가결(Approved)
32,461,538
15,576,079
14,136,325
90.8
1,439,754
9.2

제 27기 정기

주주총회
제 2-2호 의안
특별(Extraordinary)
그 외의 정관 조문 정비의 건
가결(Approved)
32,461,538
15,576,079
14,519,573
93.2
1,056,506
6.8

제 27기 정기

주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
임원보수 및 퇴직금 지급규정 제정의 건
가결(Approved)
32,456,538
15,571,079
11,261,118
72.3
4,309,961
27.7

제 27기 정기

주주총회
제 4-1호 의안
보통(Ordinary)
최현묵 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
24,995,837
8,553,257
8,081,350
94.5
471,907
5.5

제 27기 정기

주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
김윤태 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
24,995,837
8,553,257
8,103,890
94.7
449,367
5.3

제 27기 정기

주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
임채주 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
32,461,538
15,576,079
14,486,507
93.0
1,089,572
7.0

제 26기 정기

주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제26기(2024.01.01.～2024.12.31.) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)의 건(*배당예정사항 : 보통주 1주당 250원)
가결(Approved)
30,978,065
14,798,819
14,497,915
98.0
291,904
2.0

제 26기 정기

주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
이경환 사내이사 재선임의 건
가결(Approved)
30,978,065
14,798,819
14,026,379
94.8
763,440
5.2

제 26기 정기

주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
최영식 사내이사 재선임의 건
가결(Approved)
30,978,065
14,798,819
14,612,322
98.7
177,497
1.2

제 26기 정기

주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
30,978,065
14,798,819
10,119,386
68.4
4,670,433
31.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결결과 반대비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다. 다만 당사의 안건 중 반대비율이 높을 것으로 예상되는 사항이 의결될 경우 당사의 의결권 권유 활동시 적극적인 소통을 진행하고 있으며, 주주의 의견이 적극적으로 반영될 수 있도록 전자투표 등을 진행 중에 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 충분한 조치를 진행하고 있으며, 주주총회에 참석이 어려운 상황에도 의결권을 행사 할 수 있도록 전자투표제도를 적극적으로 도입 시행하고 있습니다. 또한 제 27기 정기주주총회의 경우 상장사 협의회가 발표한 주주총회 집중일을 회피하여 개최, 주주의 참여를 높이고자 하였습니다. 다만 비용 절감 및 프로세스의 부족, 정관 개정 필요성에 의하여 서면투표를 도입하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권을 보다 용이하게 행사 할 수 있도록 지속적으로 전자투표를 도입, 시행할 예정이며, 주주총회 프로세스를 개선하여 서면투표제의 도입 검토 및 지속해서 주주총회 집중일을 피하여 정기 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제 363조의 2 및 제 542조의 6에 따라 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주는 주주총회 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할수 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반 주주의 권리를 보호하기 위하여 상법 상 규정된 제도로, 법으로 규정된 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일의 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할 수 있습니다. 이는 상법에 충분히 규정되고 보장되고 있는 주주의 권리이며, 당사의 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 진행하고 있지는 않습니다. 당사의 주주는 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 거부사유가 아닌한 주주제안권을 행사 할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안의 처리업무는 당사의 경영기획실에서 담당하고 있습니다. 당사로 주주제안이 접수 될 시 주주여부, 상법상 주주제안 가능 여부 및 안건에 대한 법률 검토 등을 진행한 후, 제안 주주에게 서면 혹은 전자 문서로 그 내용을 회신합니다. 이후 이사회는 주주제안을 보고받고, 검토 후 의결하여 주주제안권이 적법하게 행사될 수 있도록 합니다. 해당 사항들은 상법 및 대통령령으로 충분한 정의가 되어있으며, 별도의 규정은 마련되어있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안권이 행사된 바는 없었으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사 될 경우, 상법과 내부 이사회 운영절차를 준수하며 주주총회를 운영하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 최근 3년간 수탁자 책임 이행활동(스튜어드쉽 코드)의 일환으로 기관투자자의 공개서한을 받은 바가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 및 관계 법령에서 정한 바에 따라 주주제안권을 행사하여 주주총회의 의안을 제안할수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 이외에는 주주의 자유로운 의견개진을 통한 참여를 권장하고 있습니다. 다만 주주제안권은 충분히 상법상 보장, 안내 된 권리로 판단하여, 추가적인 행사방법 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주제안권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안권 행사절차 안내를 위한 방법을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년~2023년 까지 주주배당 정책을 공시한바 있으나, 이후 중장기 주주환원정책의 공고 등 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 과거 2021년에서 2023년까지의 현금 배당 계획을 발표한 바 있습니다. 다만 국제정세의 혼란 등 대내외 불확실성이 증가함에 따라 이후의 중장기 배당정책 수립에 어려움이 존재 하였으며, 공시대상 기간동안 중장기 배당정책을 수립하지 못하였습니다. 당사의 주요한 주주환원정책인 배당은 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 배당을 실시 하고 있으며, 배당 결정 및 승인, 자사주 매입 , 소각 등 주주환원 활동을 실시할 경우, 해당 내용을 지체 없이 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회에서 결의한 배당 관련 정보는 한국거래소(KIND)의 ‘현금ㆍ현물 배당 결정' 공시를 통해 매년 상세히 안내하고 있습니다. 2026년 02월 09일 진행된 ‘현금ㆍ현물 배당결정' 공시를 통해 주주에게 안내 하였으며, 이후 주주총회에서 승인한 당일에는 ‘주주총회 결과’ 공시와 회사 홈페이지를 통해 확정된 배당금에 대해 안내하고 있습니다. 또한 당사는 일대일 IR 활동 및 NDR 과정에서 동종업계 시가배당율 수준, 당사의 투자재원 및 재무구조를 손상하지 않는 범위 내에서 진행되는 배당기조를 안내하였습니다. 다만 상기 기술한 바와 같이 대내외 불확실성에 따라 중장기 배당정책을 수립하지 못하였으며, 영문공시를 통해 해외 주주들에게 안내되지 못하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사의 정관 제 12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)의 1 및 제 48조(이익배당)에 따르면 당사의 배당 기준일이전에 배당결정을 통해 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있는 근거가 마련 되어 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2번의 배당을 진행 하였습니다. 그 중 제 26기 결산배당의 경우 기준일(2024년 12월 31일)보다 앞선 2024년 12월 16일 공고를 통해 배당관련 예측가능성을 제공하였으나, 제 27기 결산 배당의 경우 기준일(2025년 12월 31일) 이후 2026년 02월 09일 배당관련 정보를 제공하여 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2024-12-19
O

2차배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-09
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 2021년 02월 08일, 공시를 통해 국내 동종업계 시가 배당율에 근거한 2021년~2023년 주주배당정책을 발표하였습니다. 다만 전방시장의 성장둔화로 인한 수익 감소, 투자활동 등에 의한 불확실성으로 당사는 향후의 주주배당 정책을 명시적으로 공개하지 않았습니다. 또한 제 27기 결산 배당의 경우 배당기준일 이후 배당 정보를 제공하여 배당 예측정보를 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

시장환경 개선, 수익성의 확대 등 안정적인 배당환경이 마련될 수 있도록 지속적으로 노력하겠으며, 주주배당의 예측가능성을 강화하기 위하여 조속히 배당정책을 수립, 안내하도록 하겠습니다. 또한 기준일 이전 배당정보를 주주에게 제공할 수 있도록 프로세스 개선노력을 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 국내동종업계군과 비교하여 적절한 수준의 배당을 진행중에 있으며, 해당 정책에 근거하여 주주의 권리를 존중 중에 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당과 관련하여 상법 및 당사의 정관에 근거하여 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획, 전방시장환경에 따른 유동성 예측, 국내동종업계 배당율 등을 종합적으로 고려하여 배당액을 결정하고 있습니다. 향후 경영환경 변화를 고려하여 지속적인 배당을 통해 주주가치를 제고할수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 최근 3개년동안 지속적으로 기말배당을 실시하고 있으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
322,861,245,817
8,115,384,500
250
1.5

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
293,518,008,626
7,744,516,250
250
1.6

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
275,446,821,532
7,918,954,500
250
1.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
20.0
10.0
8.7

개별기준 (%)
228.8
14.8
39.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당이외에도 주주가치를 제고하는 측면에서 2025년 09월 15일 자기주식의 이익소각을 결정, 2025년 09월 18일 소각이 완료 되었습니다. 소각 주식수는 752,841주로 결정 당시 발행주식 총수 대비 2.18% 수준 및 금액으로는 별도 자기자본의 3.21%, 약 144억원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기술한 바와 같이 배당 및 주식소각 등 지속적인 주주환원 활동을 통해 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 조속히 주주환원정책 및 향후 계획 등을 수립하여 공개할 수 있도록 노력하겠으며, 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중, 향후 보다 더 권리를 보장할 수 있는 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 평등한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 적시에 공평한 정보를 제공 중에 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2024년 12월 31일 기준 당사의 정관에 의한 발행 가능주식의 총수는 100,000,000주이며, 현재까지 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 34,464,379주입니다. 당사는 2025년 09월 18일 자기주식 752,841주를 이익소각하여 현재 발행주식 총수는 33,711,538주 입니다. 우선주식의 경우 발행주식의 100분의 30의 범위 내로 발행할 수 있으며, 발행가능 우선주식수는 10,113,461주이나 제출일 현재까지 발행된 내역 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
10,113,461
110,113,461

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
33,711,538
33.71
2025년 09월 18일 752,841주

이익소각

우선주
0
0
발행이력 없습니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관상 발행가능한 종류주식인 우선주식은 보통주로 전환되기 이전에는 의결권이 존재하지않으며, 현재까지 우선주식이 발행된 내용이 없어 종류주주총회가 개최된 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스 및 NDR활동을 통해 수시로 IR 활동을 실시하고 있으며, 경영현황 및 중요 사안에 대해서는 경영진이 직접 투자자와 미팅을 진행하는 적극적인 IR 활동을 실시 하고 있습니다. IR 담당자의 연락처는 공시자료 및 회사 대표번호를 통해 안내하여 상시 주주로부터의 문의에 대응하고 있으며, 대표 E-MAIL 주소를 공개하여 서면 질의 대응 등 다양한 시스템을 구축하여 대응 중에 있습니다.

공시대상기간 시작일로부터 공시제출일 시점까지 진행된 주요 IR 활동은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
비고

2025.01.23
국내기관투자자
컨퍼런스콜
키움증권

2025.02.18
국내기관투자자
국내 NDR
하나증권

2025.05.08
국내기관투자자
국내 NDR
SK증권

2025.05.29
국내기관투자자
컨퍼런스콜
신한투자증권

2025.08.06
국내기관투자자
국내 NDR
SK증권

2025.08.20
국내기관투자자
컨퍼런스콜
SK증권

2025.09.02
국내기관투자자
국내 콥데이
KB증권

2025.09.08
국내기관투자자
컨퍼런스콜
유진투자증권

2025.10.15
국내기관투자자
국내 콥데이
하나증권

2025.11.05
국내기관투자자
국내 NDR
iM증권

2026.04.01
국내기관투자자
국내 NDR
iM증권

2026.05.13
국내기관투자자
국내 NDR
대신증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들을 대상으로 별도의 행사를 개최하지 않습니다. 다만 앞서 기술한 바와 같이 소액주주에 대응하는 전담 인력을 지정, 운영하고 있으며 대표번호 혹은 공시상 기재된 연락처, E-MAIL등을 통한 회사소개 및 소액주주의 질의응답을 진행하고 있으며, 적극적인 IR 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 수시로 컨퍼런스 및 NDR 활동을 진행하고 있으며 공시대상기간 시작일로부터 제출일 시점까지 진행된 해외 투자자들과의 주요 IR 활동은 다음과 같습니다

일자
대상
형식
비고

2025.11.07
해외기관투자자
컨퍼런스 콜
JP모간

2026.04.09
해외기관투자자
컨퍼런스 콜
CLSA증권

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 E-MAIL 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않으나, 공시 상 기입된 IR담당자 전화번호 및 홈페이지에 기재된 대표 번호, E-MAIL 주소를 통해 주주 등 이해관계자와 소통중에 있으며 대표번호 등으로 문의시 IR 담당부서로 이관되는 프로세스를 구축하여 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 적극적인 활동을 장려하기 위하여 영문 사이트(https://www.bhe.co.kr/e)뿐만 아니라 중국어 사이트(https://www.bhe.co.kr/c), 베트남어 사이트(https://www.bhe.co.kr/v)를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 외국인 담당 직원을 지정하여 외국인 주주등의 문의사항이 발생하였을시 대응 할 수 있는 프로세스를 구축하였으며, 상기 외국어 사이트상 대표 번호 및 E-MAIL주소를 통한 문의, 질의 창구를 마련하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 시작일로부터 제출일까지 불성실공시법인 지정내역이 존재하지 않습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내외 기관투자자 등과의 적극적인 IR 활동을 진행하고 있지만 소액주주를 대상으로 한 별도의 IR 행사는 진행하지 못했습니다. 실제 참석률에 대한 불확실성 등에 의하여 소액주주 행사는 진행되지 않았으나, 매년 주주총회를 통해 참석주주들을 대상으로한 IR 및 질의 응답을 진행하고 있습니다. 또한 당사의 IR 담당부서 연락처는 명시적으로 기재하지 않았으나 공시 및 홈페이지 상 대표번호를 통해 IR 담당부서로 연결될수 있는 프로세스를 구축하여 대응 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 소액주주 대상으로 보다 간편하게 충분한 정보 공유 및 질의응답을 할 수 있는 소통 창구마련, 외부행사를 진행할 수 있도록 노력하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내 설치된 내부거래 위원회를 통하여 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 內 내부거래위원회를 설치하여 내부거래 및 자기거래 중 중요 내용을 의결하고 있으며 내부거래위원회는 이사회 결의를 통해 제정된 내부거래위원회 운영규정 하에 적법하게 운영되고 있습니다. 내부거래위원회 운영규정에 따르면 내부거래위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 등 이해관계자와의 내부거래와 관련하여 심사, 승인을 할수있습니다.

공시대상 기간동안 계열사에 대한 신용 공여 등 총 13건의 검토 및 승인이 이루어 졌으며, 최대주주 대상으로 한 안건은 존재하지 않았습니다.

- 공시대상 기간중 내부거래위원회 의결 내용 -

회차
날짜
내용
가결여부

1
2025-04-10
종속회사 이행보증 제공의 건
가결

2
2025-04-18
관계회사 연대보증 연장의 건
가결

3
2025-04-30
종속회사 채무보증 제공의 건
가결

4
2025-05-29
종속회사 연대보증 연장의 건
가결

5
2025-06-13
종속회사 연대보증 연장의 건
가결

6
2025-06-30
종속회사 연대보증 연장의 건
가결

7
2025-07-14
종속회사 연대보증 연장의 건
가결

8
2025-08-22
종속회사 연대보증 제공의 건
가결

9
2025-09-03
종속회사 연대보증 증액 연장의 건
가결

10
2025-09-18
종속회사 연대보증 제공의 건
가결

11
2025-10-13
종속회사 연대보증 제공의 건
가결

12
2025-11-06
종속회사 연대보증 제공의 건
가결

13
2025-12-26
종속회사 연대보증 연장의 건
가결

또한 이사 또는 지배 주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 정관 제 34조(이사회의 결의방법), 이사회운영규정 제 12조(결의방법), 내부거래위원회 운영규정 제 6조(결의방법)를 통해 안건결의와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 이사회 및 위원회에 출석하여 진술 할 수는 있으나 의결권을 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 영업활동과 무관한 내부거래, 자기거래와 관련하여 포괄적인 이사회 및 내부거래위원회의 결의사항이 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

금융감독원 전자공시시스템에 제출되는 정기보고서를 통해 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공개하고 있으며 공시대상 기간중 해당 내역은 존재하지 않습니다.

다만 계열회사를 포함하는 지배주주 등(특수관계자 포함)과의 일상적인 영업거래는 진행중에 있으며 그내용은 다음과 같습니다.

구 분
회사의 명칭
매출 등(단위 : 천원)
매입 등(단위 : 천원)

매출
유무형자산

처분
기타
원재료 매입
기타

종속기업
BH ELECTRONICS(HAIYANG) INC.
1,617,507
-
-
49,667,889
1,316,310

BHflex VINA Co.,Ltd.
267,629,781
818,033
3,331,685
9,520,114
21,696,878

㈜비에이치이브이에스
19,796
-
3,525,921
-
-

소 계
269,267,084
818,033
6,857,606
59,188,003
23,013,188

관계기업
㈜디케이티
178,606
-
153,495
224,820
650,350

㈜비에이치에스티
22,500
-
2,496
16,740
970

DKT VINA Co.,Ltd.
379,275
-
-
321,369
-

소 계
580,381
-
155,991
562,929
651,320

기타특수관계자
㈜비에이치세미콘
-
-
572
-
-

㈜민테크
-
-
1,200
-
-

MINTECH VINA Co.,Ltd
-
-
-
-
16,772

소 계
-
-
1,772
-
16,772

합 계
269,847,465
818,033
7,015,369
59,750,932
23,681,280

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 위원회 및 내부거래위원회 규정을 기반으로 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이해관계를 달리하는 소유구조 및 주요사업의 변동 등이 발생할 시, 주주에게 충분히 설명하고, 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 보장합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 명시적인 정책 및 규정은 마련되어 있지 않습니다. 그러나 해당 사항과 관련하여 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 노력하고 있습니다. 기업의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 합병 및 분할 안건이 있는 주주총회의 경우 최대한 많은 주주가 직접 의사결정을 할 수 있도록 전자공시시스템과 홈페이지를 통한 소집공고 외에도 전자 투표를 진행하고 있으며, 소액주주의 의견을 적극 수렴할수 있는 소액주주 대응 전담 인력을 지정, 운영 하고 있습니다. 또한 홈페이지 상 실적관련 및 중요사항과 관련하여 자동적으로 업데이트될 수있는 시스템을 구축 운영하여 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하여 중요사항에 의견이 반영될수 있도록 노력 중 입니다. 또한 합병등 중요사항에 관련한 반대 주주에 대하여는 관계 법령에서 정한 주식매수가격 결정 방법에 따라 주식매수 청구권을 부여하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병 등 중요 사항이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사가 발행한 주식으로 전환될 수 있는 채권등의 발행현황은 다음과 같습니다.

종류
회차
발행일
만기일

교환대상

주식의 종류

교환청구가능기간
교환가격
미상환사채
교환가능 주식수

무기명식 무보증

사모 교환사채

제 4회차
2025년 09월 23일
2030년 09월 23일
㈜비에이치 보통주

2025년 10월 23일~

2030년 08월 23일

21,600원
27,000백만원
1,250,000주

해당 교환사채는 당사의 채무 상환자금을 목적으로 발행되었으며 시가하락에 의한 교환가격의 조정 조건은 존재하지 않습니다. 다만 시가를 하회하는 주식 등의 발행 및 합병등에 의한 교환가격의 조정이 가능하며, 사채권자는 발행일로부터 2년 6개월 이후부터 매 3개월마다 조기상환 청구가 가능한 Put Option을 보유중에 있습니다.

보고서 제출일 기준 상기 제 4회차 교환사채 중 14,000백만원의 교환청구가 접수되었으며 648,144주의 (주)비에이치 보통주가 사채권자에게 교환되었습니다. 잔여 미상환사채는 13,000백만원이며, 교환가능 주식수는 601,851주 입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기술한바와 같이 이해관계를 달리하는 소유구조 및 주요사업의 변동 등이 발생할 시, 주주에게 충분히 설명하고, 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이해관계를 달리하는 소유구조 및 주요사업의 변동 등이 발생할 시, 주주의 의견수렴 및 반대주주의 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행중에 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령, 정관, 이사회운영규정 등에서 정하고 있는 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항들의 심의, 결정하고 있으며, 업무집행자등 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회의 구체적인 결의사항은 이사회운영규정 제 13조에 정의 되어 있으며 다음과 같습니다.

-이사회 결의 사항-

[법령 및 정관상의 결의사항]

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치 이전 폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임 해임

(5) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(6) 주주총회의 소집

(6)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(7) 영업보고서의 승인

(8) 재무제표의 사전 승인

(9) 이사회 소집권자의 특정

(10) 이사에 대한 겸업의 승인

(11) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(11)-2 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(12) 신주의 발행

(12)-2 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(13) 준비금의 자본금 전입

(14) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(15) 신주인수권의 양도 결정

(15)-2 자기주식의 취득 및 처분

(15)-3 자기주식의 소각

(16) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(17) 분기배당의 결정

(17)-2 결산기 최종 배당 결정

(18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(19) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(19)-2 간이영업양도·양수·임대 등

(21) 일반공모증자의 결정

(22) 명의개서대리인의 선정

(23) 주주명부의 폐쇄 및 기준일의 설정

(24) 이익참가부사채의 발행

(25) 교환사채의 발행

(26) 상담역 및 고문의 선임

[주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안]

가. 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약,그밖에 이에 준하는 계약의 체결·변경 또는 해약

(5) 이사？감사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할

나. 보통결의 사항

(1) 이사, 감사의 선임

(2) 이사, 감사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(3)-2 이사의 회사에 대한 책임의 감경

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(4)-2 준비금의 감소

다. 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

라. 기타 주주총회에 부의할 사항

[기타 경영에 관한 주요사항]

(1) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(2) 자기자본 5% 이상의 중요한 자산의 취득 처분 및 양수 양도

(3)-2 자기자본 5% 이상의 중요한 자산의 담보제공

(4)-3 매출액 10% 이상의 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제 해지

(6) 자기자본 10% 이상의 대규모 자산의 차입

(7) 회계규정, 내부회계관리규정, 이사회운영규정의 제정 및 개폐

(8) 주주총회로부터 위임받은 사항

(9) 기타 주주총회에서 위임받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

이사회는 법령으로 정해진 사항 이외에도 기타 경영과 관련한 주요 사항을 결의 중에 있습니다. 중요시설의 설치 및 폐쇄, 규정등의 제정 및 개정 등 입니다. 이사회는 법령으로 정해진 사항 이외의 안건과 관련하여 심의 및 의결을 진행하며 이를 통해 이사회의 결정기구로서의 기능을 강화하고 재무적 리스크 발생가능성을 낮추며, 사전 검토 등을 통한 업무집행지시자 등, 경영진에 대한 감독기능을 강화 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 이사회운영규정 제 4조(이사회내 위원회)에 따라 위원회에게 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 2. 대표이사의 선임 및 해임, 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 4. 정관에서 정하는 사항을 위임할 수 있으며 이사회 운영규정 제 13조(부의 안건) 및 제 14조(권한의 위임)에 따라 대표이사에게 사채관련 발행 결정권과 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 일정한 범위를 정하여 그 결정을 위임할 수 있지만 공시대상기간 시작일로부터 제출일 현재까지 위임 사항은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기술한 바와 같이 당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행 하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력, 지원하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자에 대한 명문화된 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

현재 당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만 합리적이고 적합한 최고 경영자 후보군을 선정 할 수 있도록, 매년 경영진에 대한 정량적, 정성적 요소등을 포함한 인사평가가 진행되고 있습니다. 경영진의 평가 결과를 바탕으로 비상 시 혹은 최고경영자의 사임 시 경영환경과 사업전략, 시장환경 등을 종합적으로 고려하여 최고 경영자 후보를 선정하고 있으며, 이후 이사회는 선정된 후보에 대한 경험 및 경영능력, 적정성등을 종합적으로 고려하여 심의 의결하고 있습니다. 또한 당사는 기술한 바와 같이 정관 및 이사회 운영규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시(비상 시) 정관 제 30조에 따라 미리 정한 이사 혹은 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 순서에 따라 그 직무를 대행하는 것으로 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 별도의 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 별도의 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 별도의 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 바탕으로 회사에 대한 확고한 비전을 제시할 수 있는 경영능력이 기본으로 사업의 연속성과 안정성 등을 종합적으로 고려하여 선정 되어야 합니다. 현재 당사는 경영진에 대한 자체적인 평가프로세스를 정의하고 매년 평가를 진행하고 있으며, 이를 기반으로 이사회가 전반적이고 심도있는 심사를 통해 최고경영자를 선출하고 있습니다. 다만 명문화된 최고경영자에 대한 승계정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 승계정책과 관련하여 후보군 선정 및 검증, 교육과정 등에 대해 관련 법령 및 내.외부적인 환경 등을 고려하여 세부원칙을 준수할 수 있는 승계정책 규정 제정을 검토하도록하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리 규정, 내부거래위원회 운영 규정, 준법통제기준 등 리스크관리를 위한 내부통제 정책이 마련되어있으나, 전사 리스크관리정책은 마련되어있지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크관리 정책을 보유하고 있지않으나 품질, 제조등 세부 항목별 적용되는 리스크관리 규정을 보유 하고 있습니다. 또한 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위하여 중요한 사항은 위원회 및 이사회를 통해 보고, 검토 및 승인사항으로 상정하여 운영중에 있습니다. 실무적인 측면에서 당사는 재무적, 금융환경, 경영환경, 제조환경으로 구분하여 리스크를 관리 중에있으며, 재경본부는 재무위험등을 담당, 자금본부는 금융위험등을 담당하며, 마케팅본부와 경영기획실에서 경영위험, 제조위험은 제조본부에서 관리를 진행하고 있습니다. 각 본부 등에서 위험관리를 위한 담당자지정 및 TFT등을 구성하여 당사가 직면하거나 향후 발생될 수 있는 리스크를 사전에 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 2023년 06월 19일 준법통제기준을 제정하여 모든 경영활동에 적용하고 있습니다. 다만 기존 준법지원인의 일신상의 사임으로 인하여 전담조직인 감사팀에서 그 업무를 담당중에 있습니다. 당사의 감사팀은 준법활동을 전담하여 당사의 준법 현황을 주기적으로 점검하며, 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하고 있습니다. 또한 주기적인 교육을 진행하며 필요한 정보, 자료의 수집과 진술의 요구, 위법사항과 관련하여 중지, 개선 또는 시정의 요구가 가능합니다. 보다 전문성을 강화하기 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 조언 및 조력을 구할 수 있습니다. 당사는 조속히 준법지원인을 선임하여 당사가 규정한 준법통제기준을 준수하도록 노력하겠습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 재무제표가 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리 규정을 제정하였으며, 재경본부 내 내부회계관리팀을 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정 등에 의하여 내부회계관리규정을 개정하고 있으며, 보다 내부회계통제라는 목적에 부합 할 수 있도록 주기적인 검토 후 고도화를 진행, 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 매년 당사의 내부회계관리제도에 대한 설계평가를 진행하고 있으며 외부감사인은 당사의 내부회계와 관련하여 매년 감사를 진행하고 있습니다. 외부감사인은 설계평가 및 감사결과 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며, 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리중에 있습니다. 당사의 공시업무는 별도로 설치된 경영기획실에서 담당하고 있으며, 당사의 공시 인력은 전문적인 공시 수행능력을 보유하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 의무적인 공시교육과 더불어 필요 시 추가적인 공시 교육을 통하여 공시 업무와 관련하여 전문화 및 최신화를 진행하고 있으며, 당사의 마케팅부서 및 재경본부 등에 공시 사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우에 즉시 이에 관한 정보가 경영기획실로 전달될 수 있도록 프로세스를 구축하였습니다. 경영기획실에 속한 공시 담당자는 해당 정보의 공시여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 뒤 공시 책임자에게 보고하며, 대표이사에 대한 보고 및 공시책임자의 승인을 득한 뒤 공시를 진행하고 있습니다. 다만 명문화된 공시정보관리 규정을 가지고 있지않으며 향후 해당 규정을 제정할 예정입니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2018년 윤리경영규정을 제정하여 시행중에 있습니다. 당사의 윤리경영규정은 윤리헌장을 비롯하여 고객, 주주 및 투자자, 사회와의 공존, 임직원의 기본윤리 및 윤리경영규정 준수의무등의 윤리강령과 윤리실천총칙 등 윤리강령 실천 지침을 규정하고 있습니다. 윤리헌장에 따라 당사의 임직원은 법과 원칙의 준수, 관리시스템의 고도화를 통해 경영리스크를 관리하며, 임직원 상호간의 행동약속을 정의하여 조직구성원간 리스크발생을 사전에 방지하고 있습니다. 또한 투명한 업무처리를 통해 주주, 투자자 및 사회구성원등의 외부 이해관계자와의 책임과 의무를 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 품질, 제조 등 세부적인 리스크관리규정을 보유하고 있으나 전사적인 리스크관리규정을 보유하고 있지 않습니다. 당사의 리스크를 세분화하여 실무 부서에서 담당 관리하고 있으며, 이사회 및 위원회 등을 통하여 경영진에게도 리스크사항을 보고, 관리되고 있습니다. 준법통제기준의 경우 관련 규정이 제정되었으나 준법지원인의 사임으로 인하여 감사팀에서 해당 활동을 진행중에 있습니다. 공시와 관련하여 공시책임자 및 공시담당자의 지속적인 전문화 및 프로세스를 구축하여 공시가 진행되고 있으나 명문화된 공시관리규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 전사적인 리스크관리규정 및 공시관리규정을 검토하여 제정할 예정이며, 조속히 준법지원인을 선임하여 준법통제기준에 맞는 준법활동을 추진해나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 구성원 중 사외이사의 비율을 80%이상으로 구성하고 있으나 구성원 모두 동일성이며, 대표이사와 이사회의장은 분리되어 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 및 이사회운영규정에 따라 최소 3인이상 최대 6인으로 구성될 수 있습니다. 당사는 제 27기 정기주주총회를 통해 이사회의 과반수이상인 80%를 사외이사로 구성하였으며 현재까지 그 비율을 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 1인 및 사외이사 4인으로 구성되어 있으며 사외이사 4인은 금융 및 재무(최현묵 사외이사), 법률(윤성태 사외이사), 경영(김윤태 사외이사), 감사(임채주 사외이사) 분야의 전문가로 구성되어있습니다. 또한 경영기획실, 감사팀, 경영지원팀, 환경안전팀에서 이사회 및 이사회 산하 위원회를 전담하여 지원하며, 운영규정 등에 의하여 외부전문가의 활용을 통한 전문성 강화도 가능합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최영식
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사

이사회 의장
194
2028-03-31
기업경영
(주)비에이치 마케팅총괄

(주)비에이치 대표이사

최현묵
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
38
2029-03-31
금융,재무
KDB 한국산업은행 실장

(주)디에치글로벌 전무이사

윤성태
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
38
2029-03-31
법무
인천경찰청 경무과장

한국교통방송 사장

김윤태
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
26
2027-03-29
기업경영
KDB 산업은행 부행장

(주)KB데이타시스템 대표이사

임채주
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
2
2029-03-26
감사
대법원장 경호대장

서울경찰청 감사실장/총경

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 산하 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 총 3개의 위원회가 설치되어 있습니다.

감사위원회는 이사회 및 집행기관과 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며 그 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 합니다. 감사위원회는 이사의 직무집행을 감시하며, 업무.재산상태 조사 및 자회사의 영업보고요구 등의 권한을 보유하고 있습니다. 감사위원회의 감사위원은 주주총회에 선임되며 최소 3분의 2이상이 사외이사로 구성되어야합니다. 현재 당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원장은 최현묵 사외이사입니다.

내부거래위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래 등을 제외한 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 대여금, 가지급금 등 거래와 관련하여 사전 심의하는 내부거래승인권과 내부거래직권조사 명령권, 내부거래 시정조치 건의권등을 보유하고 있습니다. 내부거래위원회의 위원은 이사회 결의를 통해 선임되며 총 3인의 이사로 구성하되 사외이사의 수가 2인 이상이 되어야합니다. 현재 당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 내부거래위원장은 최현묵 사외이사입니다.

ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조와 관련한 중요사항에 대하여 보고, 검토, 결의하며 구체적으로는 ESG활동 관련 단기 및 중.장기적 정책 수립, 연간 사회공헌 활동 집행을 위한 예산의 사항 등을 결의합니다. 또한 ESG정책의 이행 실태 및 ESG관련 위험 등을 검토하고 있습니다. ESG위윈회는 2인 이상의 위원으로 구성되며 위원은 이사회를 통해 선임됩니다. 현재 대표이사 1인 및 사외이사 2인 총 3인으로 구성되어 있으며 ESG위원장은 최영식 대표이사입니다.

당사의 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 각각 해당위원회의 규정을 통해 적합, 적법하게 운영되고 있으며 결의사항과 이해관계가 있는 위원은 의견 개진 및 청취를 제외한 의결권을 배제하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사의 직무집행을 감사하며, 회사에 대한 업무, 재산 조사 및 회계부정에 대한 감사 업무등을 진행
3
A
-

내부거래위원회
영업활동과 무관한 최대주주 및 특관자, 자회사, 관계회사와의 내부거래에 대한 심사. 승인을 진행
3
B
-

ESG위원회
환경(E), 사회(S), 지배구조(G)와 관련한 중요사항에 대하여 검토, 의결을 진행
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최현묵
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
윤성태
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
김윤태
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
최현묵
내부거래위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

내부거래위원회
윤성태
내부거래위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

내부거래위원회
김윤태
내부거래위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
최영식
ESG위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
최현묵
ESG위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
윤성태
ESG위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하에 ESG위원회를 설치하여 환경, 사회, 지배구조와 관련한 중요사항에 대해 검토, 결의, 보고하고 있습니다. 당사의 ESG위원회는 사외이사 2인 이외에 당사의 전문적인 사업내용을 이해할수있는 사내이사 1인이 포함되어 총 3인으로 구성되어 있습니다.

ESG위원회는 매년 12월 정기위원회를 개최하며 필요에 따라 임시위원회를 수시로 개최할 수 있습니다. 결의 사항으로는 ESG위원장의 선임 및 해임, ESG활동관련 단기 및 중. 장기적 기본정책의 수립, 연간사회공헌활동 집행을 위한 예산의 사항등을 결의합니다. ESG위원회 규정에 따라 필요한 경우 관계 임.직원이나 외부인사의 출석을 요구할 수 있으며 외부전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현안에 대한 높은 이해도를 바탕으로 신속한 의사결정을 추구하고 이사회의 효율성을 증대 시키며 지속적인 책임경영을 위하여 이사회운영규정에 따라 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각기 다른 전문분야를 가지고 있는 사외이사 4인 및 당사의 사업과 관련하여 전문성을 보유한 사내이사 1인, 총 5인으로 구성되어 있으며, 이사회 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 다만 당사는 경영의 전문화 및 효율성을 위하여 이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않았으며, 이사회 구성원은 모두 동일성입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성원의 변동 시 성별의 다양성을 추구하여 보다 다양한 의견을 수렴할 수 있도록 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 구성원은 각기 분야의 전문성 및 책임성을 보유하고 있어 기업경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 현재 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치 운영하고 있지 않습니다. 이사의 선임은 기존 이사회 구성원 및 미등기 임원등이 보유한 후보자 인력풀에서 추천을 받아 이사회가 전문성, 적합성 등을 검토 후 추천 하고 있습니다. 기본적으로 후보자들은 관계법령상의 자격요건을 충족하고 성별, 나이, 종교 등의 기타요소에 의해 차별 받지 않고 동등한 자격을 가짐으로써 다양성이 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사진을 보유하고 있습니다. 대표이사이자 이사회 의장인 최영식 사내이사는 오랜 근무경력으로 당사의 내부사정에 정통하며 당사의 주사업영역인 FPCB와 관련하여 높은 이해도와 식견을 보유하고 있습니다. 또한 당사의 마케팅본부장을 역임한 경력을 바탕으로 당사의 성장에 중요한 역할을 하고 있습니다. 최현묵 사외이사의 경우 한국산업은행에서 재직하면서 축적한 다양한 경제, 금융 관련 전문지식을 바탕으로 당사의 중요한 의사결정에 다양한 의견을 개진하고 있으며 윤성태 사외이사는 인천경찰청과 법무법인에서의 경력을 바탕으로 법무 전반에 고도의 식견과 전문지식을 보유하고 있습니다. 김윤태 사외이사는 KB데이터센터의 대표이사를 역임하면서 경영능력을 인정받았으며 한국산업은행에서의 근무 경력을 바탕으로 고도의 금융, 경제전문성을 갖추고 있습니다. 제 27기 정기주주총회를 통해 신규 선임된 임채주 사외이사는 서울 경찰청의 감사실장 경력을 기반으로 당사 이사회의 감사역량의 향상 및 내부 감사시스템의 고도화를 추진할 역량과 전문성을 보유하고 있습니다.

기술한 내용과 같이 당사의 이사회 구성원은 역할 및 책임을 다하기 위하여 전문지식 및 경험등을 갖추고 있으며, 구성원들 간의 조화를 이루어 다양성에서 발생되는 시너지 효과를 일으키고 있습니다. 당사는 다양한 분야의 전문가로 구성된 이사회를 보유하고 있어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만 당사의 주 사업영역이 제조업에 기반을 두고 있는 사유로 당사의 사외이사로써 적합한 자격과 능력을 보유한 여성인력을 확보하지 못하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 03월 31일 최영식, 이경환 총 2인의 사내이사의 임기가 만료됨에 따라 제 26기 정기주주총회를 통해 재선임 되었으며, 2025년 12월 31일 이경환 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다. 최현묵, 윤성태 사외이사는 2026년 03월 31일 임기만료였으나 2026년 03월 26일 진행된 당사의 제 27기 정기주주총회를 통해 재선임 되었습니다. 또한 다방면의 전문성을 보유하기 위하여 제 27기 정기주주총회를 통해 임채주 사회이사가 신규 선임 되었습니다. 당사는 2023년 개최된 제 24기 정기주주총회부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사가 이사회의 과반수 이상을 구성하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최영식
사내이사(Inside)
2010-03-26
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직중

이경환
사내이사(Inside)
2010-03-26
2028-03-31
2025-12-31
사임(Resign)
재직중

최현묵
사외이사(Independent)
2023-03-31
2029-03-31
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직중

윤성태
사외이사(Independent)
2023-03-31
2029-03-31
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직중

김윤태
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직중

임채주
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각기다른 분야의 전문성을 갖춘 인원으로 구성되어 경쟁력 있는 의사결정을 수행할 수 있으나 구성원 모두 동일성으로 구성되어있습니다. 당사는 지속적으로 성의 다양성을 추구하고 있으나 상대적으로 여성의 비율이 낮은 제조업을 영위하고 있어 사업내용의 전문화 인력이 부족한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지속적인 인력개발과 폭넓은 인력풀 구성을 통해 이사회 구성원의 성별 다양성을 추구해나가도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 및 선임과정에서 적절하고 적합한 프로세스를 구축, 운영하여 공정성과 독립성이 확보되어있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제 542조의 8에서 규정한 사외이사후보 추천위원회의 설치 대상이 아니며 등기이사의 선임은 이사회 및 회사의 임직원이 보유한 인력풀 을 기반으로 이사회가 제안을 받아 검토 후 추천하고 있습니다. 이사회는 관계법령 상 자격요건 검토 이외에도 후보자의 경력 및 적합성을 검토하며, 당사와의 중대한 이해관계사실을 검토하여 독립성을 확인하고 있습니다. 후보자는 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행하여야 하며 주주등 이해관계자의 이익을 대변하는 역할을 수행할 수 있는 능력을 보유하여야 합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들에게 이사 후보에 대한 구체적인 정보 및 검토에 필요한 충분한 시간을 제공하기 위하여 주주총회 약 2주전에 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보관련 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

최영식
사내이사
2025-03-14
2025-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황
-

이경환
사내이사
2025-03-14
2025-03-31
16
사내이사(Inside)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황
-

최현묵
사외이사
2026-03-11
2026-03-26
14
사외이사(Independent)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황
-

윤성태
사외이사
2026-03-11
2026-03-26
14
사외이사(Independent)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황
-

임채주
사외이사
2026-03-11
2026-03-26
14
사외이사(Independent)
1. 출생연월

2. 임기

3. 신규선임여부

4. 주요경력

5. 당해법인과의 거래내역

6. 겸직현황
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보와 관련하여 과거 이사회 및 위원회 활동내역을 분,반기보고서 및 사업보고서 상 '이사회 등 회사의 기관에 관한 사항'에 기재하고 있습니다. 기재되는 내용은 이사회 및 위원회의 결의안건, 출석률 및 찬반여부 등이 있으며 과거의 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나 상법 및 관계 법령에 따라 소액주주의 의견을 반영할수 있습니다. 또한 전자투표제도를 적극적으로 채택하여 소액주주들의 이사선임과 관련한 의결권을 보장하고 있으며 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주의견 수렴을 위한 장치를 마련하고 있습니다. 또한 상법에 따른 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주는 이사 선임과정에서 주주제안을 할 수 있으며 주주에게 이사후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되고 있다고 판단하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있는 프로세스를 구축, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않았으며, 지속적으로 노력 중에 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최영식
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

최현묵
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 감시, 검토

윤성태
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 감시, 검토

김윤태
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 감시, 검토

임채주
남(Male)
사외이사
X
경영전반에 대한 감시, 검토

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서제출일 기준 미등기임원의 현황은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이경환
남
회장
O
경영총괄

김우태
남
사장
O
제조총괄

최남채
남
부사장
O
지원총괄

윤성탁
남
전무이사
O
품질총괄

이현창
남
전무이사
O
미래사업개발총괄

정일용
남
상무이사
O
자금총괄

권남황
남
상무이사
O
마케팅총괄

김석길
남
상무이사
O
재무총괄

정인호
남
상무이사
O
구매총괄

이현승
남
상무이사
O
부동산사업총괄

변진수
남
상무이사
O
생산기획총괄

이충식
남
상무이사
O
연구소총괄

오승준
남
이사
O
경영기획 총괄

설용욱
남
이사
O
제조기술 총괄

차원석
남
이사
O
신사업 총괄

김희영
남
이사
O
개발총괄

이래근
남
이사
O
마케팅담당

성민우
남
이사
O
연구개발담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 정책은 보유하고 있지않으나, 상법 등 관계법령에 따라 임원을 선임하고 있으며 이사회 지원조직과 이사회에서 2단계의 검토를 통해 후보자 선정과정에서 횡령, 배임등 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해의 가능성이 있는 자는 제외 되고 있습니다. 또한 주주총회 2주 전까지 이사 선임 후보자와 관련한 정보를 제공하여 주주들이 후보자에 대한 충분한 검토를 위한 시간을 제공하고 있습니다. 당사는 구체적인 규정을 보유하고 있지 않으나 상기 활동들을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익을 침해하는 임원의 선임을 미연에 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시대상기간 시작일로부터 제출일 현재까지 당사에 재직중인 임원(미등기포함)은 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래행위로 확정판결을 받았거나 혐의를 받은 이력이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표소송이 진행된 이력이 존재하지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원선임 과정에서 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자가 선임되지 않을 수 있도록 규정 및 정책을 검토 할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사와의 중대한 이해관계를 보유하고 있지 않으며 선임단계 및 주기적으로 해당 여부를 확인 중에 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서제출일 현재 당사의 사외이사는 선임 이전 당사 및 당사의 계열회사에서 재직 및 거래이력이 존재하지 않습니다.

성명
사외이사가 과거 당사, 계열회사에 재직한 이력
사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사, 계열회사의 거래내역
사외이사가 임직원으로 재직하고있는 회사와 당사, 계열회사와의 거래내역

당사
계열회사
당사
계열회사
당사
계열회사

최현묵
X
X
X
X
X
X

윤성태
X
X
X
X
X
X

김윤태
X
X
X
X
X
X

임채주
X
X
X
X
X
X

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

최현묵
38
38

윤성태
38
38

김윤태
26
26

임채주
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 기술한바와 같이 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 기술한바와 같이 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사로 재직중인 사외이사는 현재 및 과거 3년 이내에 당사와 중대한 이해관계자가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임을 위한 후보자를 선정 시 후보의 보유 이력, 능력 및 적합성 이외에도 각 후보별 이해관계의 여부를 검증하며, 독립성 측면에서 이슈가 존재하는 후보를 배제하고 있습니다. 선임 이후 당사는 사외이사의 임기 중 주기적으로 상법 제 382조 제 3항, 제 542조의 8 제 2항 등 관계법령에서 정한 사외이사의 결격요건에 신규로 해당되는지 검토 및 검증을 진행하며, 당사의 사외이사가 독립성을 유지할 수있는 프로세스를 구축 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 프로세스를 구축, 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 프로세스를 고도화 하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법상 허용되는 겸직 이외의 겸직은 하고 있지 않으며, 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입중에 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 충분한 직무수행을 위한 겸직관련 내부 규정은 보유하고 있지않습니다. 다만 당사의 사외이사는 후보 검증 및 주기적 확인 절차 프로세스를 통해 상법상 사외이사에게 허용된 겸직 이외의 겸직을 하고 있지 않습니다. 따라서 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위한 시간을 보유하고 있으며 신규로 타기업 겸직을 진행할 시 당사로 통보되어 당사의 사외이사로서 충분한 직무수행이 가능한지 검증을 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 4인 중 겸직을 하고있는 임채주 사외이사 1인이며 겸직의 내용상 비상임고문으로 당사의 사외이사직에 충실한 직무수행이 가능합니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임채주
X
2026-03-26
2029-03-26
(주)비에이치 사외이사
이글스시큐리티(주)
고문
26.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 최소한의 겸직을 통해 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입 할 수 있도록 지속적으로 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 운영규정에 따라 직무수행에 따른 지원 및 자원등을 충분히 제공받고있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 당사의 이사회 운영규정 제 8조 의견청취 및 교육, 제 15조 이사의 직무집행에 대한 감독권에 따라 사외이사가 회사의 직무수행에 필요한 자원을 지원 받을 수 있으며, 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관 등에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할수 있습니다. 또한 이사회 소집통지서 발송 시 안건에 대하여 충분한 내용을 검토할수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요 현안과 관련하여 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 경영기획실에 전담인력을 배치하여 사외이사를 지원하고 있으며, 수시로 사외이사와의 소통을 통해 충실하고 전문적인 직무수행을 위한 자료를 제공 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 최소 연 1회이상 외부강사를 통한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 2025년 05월 07일 자금횡령과 내부회계관리제도 등을 주제로 외부교육을 수행하였으며, 2026년에도 최소 1회이상의 외부교육이 예정되어 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 별도의 회의를 진행하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 당사의 사외이사가 직무수행을 위해 필요한 지원을 충분히 제공할 예정이며, 사외이사로만 구성된 별도의 회의체 설립 등을 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 정량적인 평가를 진행하고 있지 않으나 참여도 등에 따른 정성적인 평가를 진행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 정량적인 평가 방법 등 지표를 통한 사외이사에 대한평가 절차 및 규정은 마련되어 있지않습니다. 다만 당사는 사외이사의 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 전문 분야의 적절한 자문제공 여부, 경영 활동에 대한 적극성 등 정성적인 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사가 진행하는 사외이사에 대한 정성적인 평가는 평가대상인 사외이사가 아닌 직무지원 부서등 제 3자에 의하여 진행되고 있어 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 정량적인 개별평가를 진행하고 있지 아니하며 정성적인 평가를 기반으로 재선임 여부에 반영중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 활동에 대한 평가와 관련한 명시적인 규정이나 공식적인 절차는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대하여 사외이사의 이사회 참석율, 부의안건에 대한 검토 능력, 충실한 직무수행등을 통해 적절한 의사결정을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 전문적인 의견을 표하였는지 등 정성적인 지표를 종합적으로 고려하여 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 정량적, 정성적인 평가 방법을 모두 포함한 사외이사에 대한 평가 지침 혹은 규정을 마련하여 사외이사에 대한 평가를 진행할 수 있도록 검토할 예정이며, 해당 평가를 바탕으로 재선임 여부 등을 반영할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 동종업계수준 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 주주총회에서 승인 받은 임원보수 및 퇴직금 지급규정 내에서 사외이사 직무수행의 위험성과 그에 따른 법적 책임수준을 고려하여 산정, 지급하며, 동종 · 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 결정되고 있습니다. 당사는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 보수를 지급하고 있습니다

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 발생시킬 수 있다는 점을 고려하여 사외이사에 대하여 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수선택권 부여등은 실시하고 있지않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수와 관련하여 주주총회에서 승인된 규정에 따라 직무수행의 책임과 위험성, 동종업계 보수 수준 등을 고려하여 결정, 지급하고 있으며 당사는 사외이사의 보수와 관련하여 적정한 수준으로 지급되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 기술한 바와 같이 당사의 사외이사는 독립성과 공정성을 기반으로 직무수행을 하여야합니다. 따라서 성과연동 등과 관련하여 보수가 책정될 시 사외이사 직무수행의 기반이 침해될 수 있다고 판단중에 있으며, 동종업계를 고려하여 일반적인 수준의 보수를 유지할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최소 분기별 1회의 정기 이사회 및 필요 시 수시 이사회를 개최하고 있으며 이사회 운영규정에 따라 적법하게 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정에 따라 필요에 의해 임시이사회를 개최할 수 있으며 최소 분기당 1회의 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장이 이사회를 소집할 수 있으며 유고시 정관에 따라 정한 순으로 소집 등 직무를 대행합니다. 당사의 이사회는 개최 최소 5일전 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건 등을 소집통지서를 통해 통지하고 있으며, 이사회는 관계법령에 따라 재적인원의 과반수로 결의를 진행 중에 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 안건의 정밀한 검토 및 의견개진을 위하여 최소 회의 소집일 5일전에 이사회 구성원에게 소집통지를 진행하여야 하며 긴급사항 등으로 인하여 소집통지 기간이 부족할 경우 이사회 구성원 전원의 동의가 있을 시 그 기간을 단축 할 수 있습니다.

공시대상기간 시작일로부터 공시서류제출일 현재까지 당사의 정기/임시 위원회 개최내역은 다음과 같습니다.

회차
안건
갸결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

24y 1
결의
무역금융 한도개설의 건
가결
임시
2025-01-08
2025-01-02
(5/5)

2
보고/결의
전자투표 체택의 건
가결
정기
2025-02-17
2025-02-12
(5/5)

제 26기 결산 이사회의 건

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

내부회계관리제도 운영실태 평가보고 승인의 건

3
결의
신규 차입의 건
가결
임시
2025-02-25
2025-02-19
(5/5)

4
결의
차입금 연장의 건
가결
임시
2025-03-05
2025-02-28
(5/5)

자기주식 보고서 승인의 건

5
결의
제 26기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
임시
2025-03-14
2025-03-06
(5/5)

6
결의
대표이사 보선에 관한 건
가결
임시
2025-03-31
2025-03-14
(5/5)

7
보고/결의
2025년 산업안전보건계획 승인 및 실적보고
가결
정기
2025-04-04
2025-04-02
(5/5)

2025년 사회공헌활동 계획 승인 및 실적보고

8
결의
종속회사 이행보증 제공의 건
가결
임시
2025-04-10
2025-04-10
(5/5)

9
결의
차입금 연장의 건
가결
임시
2025-04-18
2025-04-15
(5/5)

관계회사 연대보증 연장의 건

10
결의
종속회사 채무보증 연장의 건
가결
임시
2025-04-30
2025-04-23
(5/5)

11
결의
기한부수입신용장 연장의 건
가결
임시
2025-05-13
2025-05-08
(5/5)

12
결의
종속회사 연대보증 연장의 건
가결
임시
2025-05-29
2025-05-23
(5/5)

내부회계관리규정 개정의 건

13
결의
종속회사 연대보증 연장의 건
가결
임시
2025-06-13
2025-06-09
(5/5)

14
결의
종속회사 연대보증 연장의 건
가결
임시
2025-06-30
2025-06-24
(5/5)

15
결의
종속회사 연대보증 제공의 건
가결
임시
2025-07-11
2025-07-04
(5/5)

차입금 연장의 건

16
결의
이행보증 한도 증액의 건
가결
임시
2025-07-21
2025-07-16
(5/5)

17
결의
종속회사 연대보증 제공의 건
가결
임시
2025-08-22
2025-08-15
(5/5)

18
결의
종속회사 연대보증 증액 및 연장의 건
가결
임시
2025-09-03
2025-08-25
(5/5)

19
결의
교환사채 발행의 건
가결
정기
2025-09-15
2025-09-08
(5/5)

자기주식 처분의 건(EB)

자기주식 처분의 건

자기주식 이익소각의 건

20
결의
종속회사 연대보증 제공의 건
가결
임시
2025-09-18
2025-09-11
(5/5)

21
결의
종속회사 연대보증 제공의 건
가결
임시
2025-10-13
2025-10-01
(5/5)

22
결의
종속회사 연대보증 제공의 건
가결
임시
2025-11-06
2025-10-30
(5/5)

23
결의
권리주주 및 배당을위한 기준일 설정의 건,
가결
정기
2025-12-16
2025-12-08
(5/5)

지급보증한도 연장의 건

24
결의
종속회사 연대보증 제공의 건,
가결
임시
2025-12-29
2025-12-22
(5/5)

무역금융한도 신규 약정의 건

25y 1
결의
전자투표 체택의 건
가결
정기
2026-02-09
2026-02-02
(4/4)

제 27기 결산 이사회의 건

제 27기 현금 배당의 건

자기주식보고서 승인의 건

종속회사 연대보증 제공의 건

2
결의
한도대출 연장의 건
가결
임시
2026-02-20
2026-02-11
(4/4)

3
결의
한도대출 연장의 건
가결
임시
2026-03-05
2026-02-24
(4/4)

4
보고/결의
제 27기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결
임시
2026-03-11
2026-03-05
(4/4)

내부회계관리제도 운영실태 보고 및평가보고 승인의 건

5
결의
미등기임원보수규정 및 퇴직급 지급규정 제정의 건
가결
정기
2026-04-13
2026-04-07
(5/5)

2026년 등기임원 보수 등 승인의 건

6
보고/결의
기한부수입신용장 연장의 건
가결
임시
2026-05-15
2026-05-08
(5/5)

2026년 산업안전보건계획 승인 및 실적보고

2026년 사회공헌활동 계획 승인 및 실적보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
100

임시
24
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원 중 상근으로 근무하는 사내이사 및 당사의 미등기임원에 대하여 임원보수 및 퇴직금 지급 규정을 각각 제정하여 적용하고 있습니다. 당사는 매년 각 인원별로 연초에 설정된 정량적 지표와 연말 정성적 평가를 바탕으로 연간 성과를 평가하고 있으며, 주주총회를 통해 승인된 임원보수 및 퇴직금 지급 규정에 따라 평가 내용을 적용하여 보수가 책정되고 있습니다. 다만 해당 규정 중 미등기임원에 대한 규정은 당사의 성과 기준 등 민감한 정보를 담고 있어 외부로 공개되지 않고 있습니다. 또한 앞서 기술한 바와 같이 당사의 사외이사는 당사의 이사회의 과반수 이상을 구성하고 있으며 당사의 경영의사결정에 독립적이고 전문화된 의견을 개진하고 승인여부를 제공하여야 하는바 사외이사의 의견에 영향력을 줄수 있는 정량적인 개별평가를 적용을 하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 업무집행에 주의의무 등을 충실히 수행할수 있도록 당사의 이사회 구성원 및 미등기임원에 대한 임원배상책임보험을 가입하지 않았으며 시행하고 있지 않습니다. 다만 정관 제 32조의 2에 따라 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 경업 및 회사의 기회, 자산의 유용을 한 경우를 제외하고는 일정부분 손해에 대한 책임감경을 제공하여 이사의 적극적인 활동을 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원은 당사의 지속성장과 중장기 이익에 영향을 줄 수 있는 이해관계자를 필수적으로 고려하고 있습니다. 당사 및 당사의 의사결정기구 이사회는 당사의 성장을 통해 주주 및 이해관계자들의 이익을 대변하는 역할을 하고 있으며, 중요한 이해관계자 중 하나인 주주는 이사회 운영규정에 따라 당사의 이사회에 대한 열람 및 등사를 청구할 수 있는 권리를 가지고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 외부 이해관계자의 이익을 대변 할 수 있도록 외부 인력인 사외이사를 과반수로 구성하여 최대한 이해관계자들의 이익을 고려할 수 있도록 하고있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회운영규정을 기반으로 운영 되고 있으며 정관 및 규정에 따라 평균적으로 5일 이전에 이사회 소집통지를 진행하고 있습니다. 긴급안건 등에 의하여 소집통지 기간을 준수하지 못하였다면 이사회 구성원 전원의 동의를 받아 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 정관 및 이사회 운영규정을 기반으로 적법하고, 효율성 있는 이사회를 운영하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 마다 의사록을 작성하고 있으며 개별이사의 출석률 및 찬반여부 등을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정 제 16조 의사록 항목에 의거하여 의사록을 작성하고 있으며, 의사록에는 안건 및 가부결과, 안건 반대 시 반대의 이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다. 또한 당사의 이사회의사록은 최소 3개년 이상 보존관리되고 있으며 현재 10년 이상의 이사회의사록을 보존중에 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회의사록 상 이사들의 개별 승인 여부를 확인할 수 있으며, 참석한 이사들이 의견을 개진하거나 추가적인 토의를 진행하였을 경우 당사는 별도의 전자적인 문서를 통해 그 의견과 질의 내용 등을 기재하여 보관 관리 중에 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회는 이사회 구성원들의 참여를 최대한 권장하기 위하여 전자적인 방법으로도 이사회에 참여할 수 있는 방식을 채택하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석 내역과 최근 3개 사업연도 개별 이사의 이사회 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이경환
사내이사(Inside)
230
100
100
100
100
100
100
100
100

최영식
사내이사(Inside)
194
100
100
100
100
100
100
100
100

최현묵
사외이사(Independent)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

윤성태
사외이사(Independent)
38
100
100
100
100
100
100
100
100

김윤태
사외이사(Independent)
26
100
100
100

100
100
100

임채주
사외이사(Independent)
2

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 기본적으로 사외이사의 활동내역을 사업보고서등 정기보고서에 기재하고 있으며, 자체적으로 발행하는 ESG보고서를 통해 사외이사의 활동내역을 보다 내실있게 공개중에 있습니다. 당사의 구성원이 아닌 누구라도 당사의 홈페이지를 통해 ESG보고서를 열람할 수 있으며 지배구조 항목을 통해 이사회의 구성원에 대한 정보, 이사회 참석률 정보 및 이사회 산하 위원회의 활동내역 등을 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업보고서 등의 정기보고서와 더불어 자체적인 ESG보고서를 통해 개별 이사들의 활동내역 등을 외부에 공개 중에 있으며, 개별 이사들의 이사회 활동 등에 의하여 작성된 이사회 의사록등은 적법한 방법에 의해 당사에서 보관, 관리 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 사업보고서 등의 정기보고서와 더불어 자체적인 ESG보고서를 통해 개별 이사들의 활동내역 등을 외부에 공개 할 예정이며, 좀 더 접근가능성이 높은 방법을 통해 개별이사들의 활동내역을 외부로 공개할 수 있는 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 향후 감사위원의 변동 시에도 해당 기조를 유지할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 산하 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

구분
구성인원
사외이사 인원
사외이사 비율

감사위원회
3명
3명
100.00%

내부거래위원회
3명
3명
100.00%

ESG위원회
3명
2명
66.67%

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 정의 된 감사위원회의 의무설치대상이 아니지만 보다 감사업무에 충실하고 경쟁력을 갖출 수 있도록 감사위원회를 자발적으로 구성하여 운영 중에 있으며 감사위원의 구성원 3인은 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관에 따르면 이사회 산하 위원회에는 사외이사가 3분의 2이상으로 구성되어야 합니다 현재 당사는 해당 정관사항을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 위원회의 구성원 중 사외이사를 3분의 2 이상으로 구성하겠으며, 감사위원회의 구성원 전원을 사외이사로 구성하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 각각 조직, 운영 및 권한에 대한 명문화된 규정 등이 존재합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하에 감사위원회, 내부거래 위원회, ESG위원회 총 3가지 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 자산규모는 상법 등 관계법령에 따라 의무적으로 감사위원회를 설치하여야 하는 법인은 아니나 내부감독의 강화, 경영현황에 대한 주의의무 견제 등을 목적으로 자발적으로 설치하여 운영중에 있습니다. 또한 내부거래 위원회는 계열회사 등과의 내부거래의 공정성과 투명성을 목적으로 설치되었으며, 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조 확립을 바탕으로 지속가능한 성장을 도모하기 위하여 ESG위원회를 설치 운영 중에 있습니다. 각 이사회 내 위원회의 현황 및 역할 등 세부내역에 대하여는 세부원칙 '4-1-가-(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등' 내용을 참고 부탁드립니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 산하 위원회 중 내부거래위원회와 ESG위원회는 각각 목적과 운영규정에 의하여 적합한 안건을 검토 및 결의하고 있습니다. 또한 당사의 위원회 구성원은 이사회 구성원과 겸직하여 운영되고 있으며 위원장 선임 및 위원회 보고 사항을 제외한 모든 위원회 결의 내용은 이사회에 보고 및 승인 과정을 거치고 있습니다. 다만 당사의 감사 및 견제 역할 등을 맡고 있는 감사위원회의 경우 독립성의 훼손을 야기할 수 있기에 별도 이사회 보고 및 승인을 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 산하 위원회인 내부거래위원회 및 ESG위원회의 모든 결의 안건은 위원회의 위원장선임의 건을 제외하고 이사회에 보고 및 승인과정을 거치며, 당사의 위원회 개최 이력은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래

위원회
내부-1
2025-04-10
3
3
결의(Resolution)
종속회사 이행보증 제공의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-2
2025-04-18
3
3
결의(Resolution)
관계회사 연대보증 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-3
2025-04-30
3
3
결의(Resolution)
종속회사 채무보증 제공의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-4
2025-05-29
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-5
2025-06-13
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-6
2025-06-30
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-7
2025-07-14
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-8
2025-08-22
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 제공의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-9
2025-09-03
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 증액 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-10
2025-09-18
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 제공의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-11
2025-10-13
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 제공의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-12
2025-11-06
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 제공의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-13
2025-12-26
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래

위원회
내부-14
2026-02-09
3
3
결의(Resolution)
종속회사 연대보증 연장의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 ESG위원회는 공시대상기간 시작일로부터 공시제출일 현재까지 총 2회의 위원회가 개최되었으며 안건중 4건은 결의 사항이였습니다. 위원장선임 및 보고건수와 관련하여는 이사회 보고를 진행하지 않으며 기타결의사항과 관련하여는 이사회에 보고 및 승인을 받았습니다.

ESG위원회의 개최내역은 다음과 같습니다.

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

구분
내용
보고여부

ESG위원회
ESG-1
2025-04-04
3
3
결의(Resolution)
2025년 산업안전보건계획 승인 및 실적보고의 건
가결
O

2025년 사회공헌활동 계획 승인 및 실적보고의 건
(Approved)

ESG-2
2026-05-15
3
3
결의(Resolution)
2026년 산업안전보건계획 승인 및 실적보고의 건
가결
O

2026년 사회공헌활동 계획 승인 및 실적보고의 건
(Approved)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 산하 위원회는 개별적인 규정이 마련되어 있으며, 위원회 중 독립성이 보장되고 경영견제임무를 수행하는 감사위원회를 제외하고는 결의 사항과 관련하여 이사회에 보고 승인을 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 위원회의 기능 강화를 위하여 규정 고도화를 진행하겠으며, 유기적인 이사회와의 연계성을 강화하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성 및 전문성이 확보 되어있으며, 구성원 중에는 상법에서 정의한 회계 또는 재무 전문가가 포함되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의 11에 따라 필수적으로 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여야 하는 법인이 아닙니다. 다만 당사의 경영투명성을 추구하고 업무집행에 대한 주의의무 부족에 의한 사고 등을 미연에 방지하는 등 견제기능을 강화하기 위하여 자발적으로 감사위원회를 설치, 운영중에 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있으며 구성원들은 앞서 기술한바와 같이 금융, 회계, 법률, 경영 등에 전문적인 지식과 경력을 보유하고 있습니다. 구체적인 내용은 다음 '표 9-1-1'과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최현묵
감사위원장
사외이사(Independent)
- Helsinki 경제대학원 금융공학과

- 1989 KDB 한국산업은행

- 2022 (주)디에이치글로벌
금융,회계 전문가

윤성태
감사위원
사외이사(Independent)
- 일리오이주공과대 법과대학원

- 1985 인천경찰청

- 2017 한국교통방송
법률 전문가

김윤태
감사위원
사외이사(Independent)
- 플로리다대 경영대학원

- 1983 KDB 한국산업은행

- 2015 (주)KB데이타시스템
경영 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상법 제 542조의 11의 제 1항에 따른 감사위원회가 아닌 당사의 감사기능을 강화하기 위하여 자발적으로 설치한 내부감사기구이며, 반드시 구성원 중 회계 또는 재무 전문가가 포함되어야 하는 의무는 없습니다. 다만 당사는 감사위원회의 전문성을 위하여 제 4호 유형의 회계전문가를 감사위원에 포함시켰습니다. 또한 당사는 감사기능을 강화함과 동시에 경영상 자문등을 구하기 위하여 감사위원회의 구성원을 법률, 금융, 경영 등의 전문가로 구성하여 운영중에 있습니다. 현재 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어있으며, 상법 등 관계법령에서 허용하고있는 겸직 수준을 허용하고 있습니다. 따라서 사외이사의 독립성과 감사위원의 독립성을 확보하고 있습니다.

상법등 감사위원회 요건 해당 여부

요건
충족여부
관련법령 등

3명이사의 이사로 구성

충족

(3인)

상법 제 415조의 2 제 2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족

(전원 사외이사)

위원중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족

(최현묵)

상법 제 542조의 11 제 2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

(최현묵)

그 밖의 결격요건

충족

(해당사항없음)

상법 제 542조의 11 제 3항

위원 중 2명을 다른 이사들과 분리하여

감사위원회 위원이 되는 이사로 선임

충족

(최현묵,윤성태)

상법 제 542조의 12 제 1항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치함과 동시에 감사위원회의 직무, 권한등을 정의하는 감사위원회 직무규정을 제정 시행하고 있습니다. 감사위원회 직무규정에는 감사위원회의 회계 및 업무감사권한 등을 규정하고 있습니다 이와 관련하여 감사위원회의 직무와 권한, 의무, 책임 등은 다음과 같습니다.

구분
내용

제 6조(직무와 권한)
① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고？고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는

한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제 7조(의무)
① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정 한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제 8조(책임)
① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 최소 연 1회 이상의 교육을 제공하고 있으며 수시로 당사의 재무제표에 대한 해설을 실시하고 있습니다. 감사위원회 구성원에게 제공된 구체적인 교육현황은 다음과 같습니다.

일자
교육실시주체
내용

2025-03-20
안진회계법인
2024년 재무제표 해설

2025-05-07
KPMG 삼정회계법인
자금횡령과 내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 보유하고 있습니다. 현시점 감사위원회는 전문적인 지식 및 경험을 보유하여 충분한 감사기능을 수행하고 있으며, 외부전문가의 조력은 받고있지않습니다. 향후 외부전문가의 자문 등 조력이 필요한 시점에는 감사위원회 직무규정을 근거로 회사의 비용을 통한 외부용역이 가능합니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 직무규정에 근거하여 이사 등 당사의 구성원에 대한 직무집행을 감사합니다. 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며, 위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할것을 요구할 수 있습니다. 또한 이 경우 감사위원회는 특별감사를 진행할 수 있습니다. 감사위원회 직무규정 제 9조에 따르면 감사위원회는 이사 및 집행 임원에게 의견표명이 가능하며, 의견표명시 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경등을 충분히 조사하여야하는 의무가 발생합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 회사내 정보에 접근이 가능합니다. 감사위원회는 회사의 임직원에게 자료등을 요구할 수 있으며 구체적으로는 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항, 2. 관계자의 출석 및 답변, 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품등에 관한 사항, 4. 그밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 등이 있습니다. 요구를 받은 임직원은 특별한 사유가 없는 한 감사위원회의 요구에 응해야합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사팀을 구성하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있습니다. 감사팀은 당해년도 감사전략 이외에도 중장기 감사전략을 수립하여 사고의 사전예방, 그룹 내 임직원의 협력강화를 추진하며 긍극적으로는 청렴, 원칙과 책임에 근거한 조직을 지향하고 있습니다. 감사팀은 감사위원회를 지원하여 구체적으로 감사활동(정기/특별감사)과 윤리경영활동(교육 등), 부정예방활동을 진행하고 있습니다. 감사팀의 구성원은 총 3명으로 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추고 있으며 징계 등의 사유를 받은 자는 포함되지 않으며 포함될 수 없습니다. 또한 감사팀은 감사위원회 직무규정 중 제 24조 행동규범에 따라 공정하게 감사를 실시해야 하며, 직무상 취득한 비밀을 임의로 누설하거나 직무목적 이외에 사용할 수 없습니다. 또한 관계법령 및 지시사항을 준수하고 사실과 증거에 의거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사를 실시함에 있어 피감사인의 업무상 창의와 활동기능이 위축되지 않도록 유의하여야 합니다. 감사위원회의 지원조직인 감사팀은 관계법령 및 감사위원회 직무규정에 따라 적합하게 지원업무와 감사업무 등을 진행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회의 지원조직인 감사팀의 책임자는 감사위원회 직무규정에 따라 감사위원회의 임면에 대한 동의가 필요합니다. 또한 감사위원회는 필요에 따라 감사팀 인원에 대한 채용요청 및 보직, 전보를 요구할 수 있습니다. 따라서 본질적으로는 회사의 임직원이더라도 임면의 동의권 및 인사권 등이 감사위원회에 존재하기에, 감사팀은 당사의 감사위원회와 동일하게 실질적인 독립성이 확보되어 있다고 판단됩니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 존재하지 않습니다. 따라서 감사위원과 사외이사의 보수에 차등을 두고 있지 않으며, 세부원칙 7-1에 기재한 이사 보수에 관한 사항을 참고하여 주시길 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

상기 기술한 바와 같이 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 차등을 두고있지 않아 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율을 계산하지 아니합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 상법등 관계법령과 당사의 정관, 감사위원회 직무규정에 따라 적법하고 효율적으로 운영되고 있습니다. 다만 당사는 상법 제 542조의 11 제 1항에 따른 감사위원회 의무설치대상법인이 아니며 감사위원회의 전문성 확보를 위하여 상법상 제 4호유형의 회계, 재무전문가를 감사위원장으로 선임하였습니다. 또한 당사의 감사위원회는 회사의 지속성장 가능성을 저해할 수 있는 사건사고 등을 미연에 방지할 수 있는 각 분야의 전문가로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 세부원칙에 부합하는 독립성과 전문성을 확보하여 감사위원회를 운영하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법상 감사위원회를 반드시 설치하여야 하는 법인은 아니지만, 감사 기능의 강화를 위하여 자발적으로 감사위원회를 설치, 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적인 회의 개최 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2023년 03월 31일 제 24기 정기주주총회를 통해 구성되었으며, 보고서 제출일 현재까지 감사위원회를 구성하여 현재까지 운영중에 있습니다. 감사위원회는 반기별 1회 정기 위원회와 안건 발생시 개최되는 수시 위원회로 구성되어 있습니다. 공시대상 기간 시작일로부터 공시제출일 현재까지 감사 및 감사위원회의 활동내역은 다음과 같습니다.

개최일자
내용
구분
비고

2025-02-17
제 26기 결산재무제표(안) 검토
정기
-

제 26기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고 승인의 건

2025-03-20
2024년 회계감사 및 핵심감사사항 결과보고
-
-

2025-05-23
2025년 감사계획(안) 승인
정기
-

2025년 내부회계관리제도 운영(안) 승인

2025-06-13
감사위원회 독립성 평가의 건
정기
-

부정위험평가 결과 승인의 건

내부회계관리제도 설계평가계획 보고의 건

2025-09-03
통합감사계획, 핵심감사항목 검토
-
-

2026-02-09
제 27기 결산 재무제표 검토의건
정기
-

2026-02-19
제 27기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
수시
-

2026-03-11
제 27기 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건
수시
-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정에 따라 감사위원회에서 결의사항이 발생할 경우 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하며, 감사위원회에 의한 감사 실행 시 감사록이 작성되며 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 모든 감사위원회 의사록 및 감사록은 기한없이 보관 관리중에 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 내부감시기구인 감사위원회는 반기별 1회 진행되는 정기위원회와 안건발생시 개최되는 수시위원회로 구성되어 있으며, 공시대상기간 시작일로부터 현재까지 감사위원회의 개최내역은 다음과 같습니다.

개최일자
내용
구분
결의
비고

2025-02-17
제 26기 결산재무제표(안) 검토
정기
가결
-

제 26기 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고 승인의 건

2025-05-23
2025년 감사계획(안) 승인
정기
가결
-

2025년 내부회계관리제도 운영(안) 승인

2025-06-13
감사위원회 독립성 평가의 건
정기
가결
-

부정위험평가 결과 승인의 건

내부회계관리제도 설계평가계획 보고의 건

2026-02-09
제 27기 결산 재무제표 검토의건
정기
가결
-

2026-02-19
제 27기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
수시
보고
-

2026-03-11
제 27기 내부회계관리제도 운영실태 보고 승인의 건
수시
가결
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최현묵
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤성태
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김윤태
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정을 바탕으로 감사업무관련 직무수행을 충실히 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 감사위원회의 업무수행 능력 고도화를 통해 감사관련업무의 정확도 및 효율성을 증대시키도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인선임규정을 제정하여 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관계법령을 준수함과 동시에 외부감사인 선임규정을 제정하여 선임관련 기준 및 절차를 준수하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 증권선물위원회로부터 주기적 지정사유에 따라 외부감사인을 지정받았으며 제 27기(2025년)부터 3개년 동안 해당 외부감사인을 통해 외부감사를 받을 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회의 설치전 2022년 02월 08일 감사위원회선임위원회를 개최 하였으며, 동 위원회에서 외부감사인 선임규정을 제정 하였습니다. 감사선임위원회에 상근감사에 의하여 작성된 2019년에서 2021년까지의 과거 3개년도 외부감사인에 대한 평가가 제출되었습니다. 또한 2022년부터 2024년까지 향후 3개년도의 외부감사인 선정을 위한 감사보수, 감사시간, 감사인력등에 대한 내용을 접수, 검토 하였으며 상근감사에 의하여 평가되었습니다. 결론적으로 감사인선임위원회에서 외부감사인의 감사계획 적정성, 및 감사인의 독립성, 전문성, 의견진술 내용과 충실성 등을 동합적으로 평가한 상근감사의 평가 결과를 바탕으로 제 24기부터 제 26기까지의 외부감사인을 선정, 결의 하였습니다. 2025년 증권선물위원회의 주기적 지정사유에 따라 외부감사인을 지정 받았으며 제 27기부터 3개년 동안 해당 외부감사인을 통해 외부감사를 받을 예정으로 3개년 이후 감사위원회는 감사인선임위원회가 진행한 방식으로 외부감사인에 대한 평가를 진행할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사와 외부감사인의 주기적인 미팅 등을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 점검을 통해 충분한 시간, 인력의 투입 여부 및 감사계획의 적절한 이행여부 등을 확인 하였으며, 외부감사인의 감사계획 등과 상이한점은 존재하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2025년 01월 01일 당사의 회계감사인의 네트워크 회계법인인 삼일피더블유씨솔루션(주)와 비감사용역을 체결하였습니다. 해당 용역은 회계,세무 등 정보서비스를 제공받는 내용으로 월 13만원의 보수가 지급되고 있습니다. 해당 용역은 삼일회계법인이 당사의 회계감사인으로 주기적 지정을 받기 이전부터 진행된 용역으로 매년 갱신을 통해 10년 이상의 용역기간을 기록하고 있습니다. 해당 용역내용은 회계,세무 등의 변경내용을 점검, 안내하는 내용으로 당사의 회계오류 등을 미연에 방지하기 위함이며 보수의 규모, 용역의 내용을 비추어볼때 당사의 외부감사에 영향을 끼치지 못합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사인선임위원회 및 감사위원회를 기반으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 주기적으로 외부감사인과의 의사소통을 진행하고 있으나, 분기별 1회는 진행되지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 동안 당사의 감사 및 감사위원회는 주기적으로 당사의 회계처리기준, 재무제표의 감사 및 검토 결과, 감사계획 등을 확인을 위하여 경영진을 제외하고 외부감사인과 논의 중에 있습니다. 다만 해당 논의는 감사위원 및 외부감사인의 일정상 분기별 1회씩 총4회가 진행되지 못했습니다. 또한 진행된 2건 중 1건의 경우 당사의 임직원이 참여하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

논의 1
2025-03-20
1분기(1Q)
서면 보고
외부감사인2인/

감사위원회 3인
2024년 회계감사 및 핵심감사사항 결과 보고

논의 2
2025-09-03
3분기(3Q)
대면회의
외부감사인 2인/ 감사위원회 및 임직원 5인
통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사항목의 예비 선정 및 논의, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사진행상황과 회사의 재무제표 또는 핵심감사사항을 보고 받고 있습니다. 이에 따라 분,반기에는 재무제표 검토결과를, 연말에는 재무제표의 감사결과를 보고받고 주요 사항 등에 대하여 토의를 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 검토결과 등 정기적으로 내부회계관련 위반사항등을 보고받고 있으며, 필요한 경우 외부감사인에게 회계장부와 내부회계관련서류에 대한 추가검토를 요청하고 그 결과를 수령 검토하고 있습니다. 당사는 감사위원회와 외부감사인간의 토의 및 협의 결과를 내부감사업무 및 실무적인 재무부서의 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회 직무규정에 따르면 당사의 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 합니다. 또한 감사위원회는 외부감사인과의 연계를 통하여 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 합니다. 따라서 외부감사인에 의하여 부정행위 및 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실등이 발견되었을 시 감사위원회는 해당사실을 통보 받으며, 감사위원회는 해당 위반사실 등을 조사하여야 합니다. 조사시 필요에 의하여 회사의 비용으로 외부전문가를 활용할 수 있으며, 조사결과에 따라 감사위원회는 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다. 또한 반대로 감사위원회도 이사의 직무수행에 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 당사의 재무제표 및 연결재무제표 일체를 외감법 제 6조에 따라 정기 주주총회 6주전, 4주전에 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출 하였습니다.

외부감사인에 대한 제무제표 제공내역은 다음 '표10-2-2'를 참고하여 주십시오

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 26기
2025-03-31
2025-02-10
2025-02-17
외부감사인(안진회계법인)

제 27기
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-09
외부감사인(삼일회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적인 소통을 진행하여 외부감사과정에서 발생되는 위험요소등을 토의 하고 있습니다. 다만 외부감사인 및 감사위원들의 일정상 분기별 1회는 진행되지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 감사위원회와 외부감사인의 충분한 의사소통을 위하여 최소 분기별 1회의 소통 및 당사의 경영진 및 임직원이 참여하지 않는 회의 등을 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 기업가치 제고계획을 공시하지 않았습니다. 당사는 글로벌 정세의 안정화와 대내외 여건의 개선 시 기업가치제고계획을 수립할 예정이며 수립 및 공시를 위하여 지속적으로 검토중에 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

-

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

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(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

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표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

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나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

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다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부문서

- 정관

- 이사회운영규정

- 내부회계관리규정

- 감사위원회 직무규정

- 내부거래위원회 운영규정

- ESG위원회 규정