토니모리 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 토니모리



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 토니모리

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
배진형
성명 :
한유정

직급 :
대표이사
직급 :
매니저

부서 :
임원
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-593-3191
전화번호 :
02-593-3191

이메일 :
jhbae@tonymoly.com
이메일 :
yaya5657@tonymoly.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
배해동 외 3인
최대주주등의 지분율(%)
53.00

소액주주 지분율(%)
43.28

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화장품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
220,274
176,996
151,092

(연결) 영업이익
14,365
12,102
9,617

(연결) 당기순이익
11,405
16,588
2,988

(연결) 자산총액
226,603
210,770
202,609

별도 자산총액
201,782
196,610
192,413

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
1)

전자투표 실시
O
해당없음
2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
8)

집중투표제 채택
O
해당없음
9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 정기주주총회 17일 전인 3월 13일 소집공고

2) 2017년 11월 3일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하였으며, 2026년 3월 31일 정기주주총회에서도 전자투표를 실시함.

3) 2026년 3월 31일 제 20기 정기주주총회 개최

* 26년 주총집중일: 3.25/ 3.27/ 3.30일

4) 2024년 3월 29일 정기주주총회에서 정관을 개정하였으며, 결산배당 지급 시 배당액 결정 이후 배당기준일을 설정하도록 함으로써

현금배당에 대한 예측 가능성을 제공함

5) 배당 결정 사항은 공시를 통해 안내하고 있으나, 중장기적 주주환원 정책과 향후 계획은 구체적으로 마련되어 있지 않음

6) 최고경영자의 비상시, 연임시 선임정책, 경영승계 절차 및 실시 사유 등을 규정으로 명문화하여 최고경영자 승계정책을 마련 및 운영

7) 리스크관리, 준법경영(윤리강령), 내부회계관리 및 공시정보관리와 관련된 내부통제정책을 명문화하여 운영

8) 효율적인 이사회 운영을 위해 대표이사가 의장 직무를 수행

9) 정관상 집중투표제에 대한 별도 규정이 없어 주주요청이 있는 경우 관련 법령에 따라 시행 가능함

10) 명문화된 규정 없음

11) 이사회는 총 6명이며, 남성 5명, 여성1명으로 구성되어 있음

12) 내부감사업무 지원조직(재경팀, 법무팀) 감사업무 지원을 분담하고 있음

13) 권오상 감사위원장이 공인회계사 자격증 보유

14) 내부감사기구가 경영진의 참석없이 외부감사인과 대면 또는 그에 준하는 화상회의를 개최한 내역은 없음

15) 감사위원회 운영규정을 통해 감사위원회가 경영 관련 주요 정보에 접근할 수 있음

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 토니모리(이하 '당사')는 기업의 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업가치 극대화를 통해 주주가치를 제고하고자 하며, 이를 실현하기 위한 핵심 기반으로 안정적이고 투명한 지배구조 확립에 지속적으로 힘쓰고 있습니다.

경영의 투명성과 의사결정의 신뢰성을 높이기 위해 당사는 이사회를 경영 의사결정의 중심기구로 운영하고 있으며, 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 균형 잡힌 구조를 유지하고 있습니다. 이를 통해 경영진에 대한 독립적 감시와 책임 있는 의사결정 체계를 마련하고 있습니다.

이사회 산하에는 내부거래위원회와 감사위원회를 두어 독립성과 전문성을 강화하고 있으며, 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 이사회 활동 및 회사 경영 전반에 대한 지속적인 감시와 점검 기능을 수행하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 재무 건전성, 내부통제 체계, 위험관리 등 주요 사안에 대해 심도 있는 검토를 통해 경영진에 대한 견제와 균형 기능을 실질적으로 수행하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회 구성 시 다양한 산업 및 전문 분야의 역량을 갖춘 인재를 선임하여, 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회는 다양한 관점에서 기업의 핵심 사안에 대해 심층적인 논의를 진행하며, 이사진 간 책임 있는 의사결정이 이루어지는 환경을 조성하고 있습니다.

사외이사의 실질적인 역할 수행을 위해 당사는 경영 관련 핵심 정보와 이사회 안건 자료를 사전에 명확하고 충분히 제공하고 있으며, 필요 시 관련 부서의 설명을 통해 사외이사와의 소통을 강화하고 있습니다.

당사는 투명하고 책임 있는 지배구조 확립을 위해 다양한 개선 방안을 지속적으로 검토하고 있으며, 이사회, 경영진, 감사기구 간의 독립성과 견제가 조화를 이루는 지배구조를 구축하고, 이해관계자와의 신뢰를 바탕으로 장기적인 기업가치 제고를 실현해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사들로 구성된 회사의 최고의사결정기구로서,이사회 규정에 따라 회사의 주요 경영 사항에 대한 심의 및 의결 권한을 가지고 있습니다. 이사회는 사외이사 3인으로 전체 이사의 50%를 구성하고 있어 관련 법령이 정한 기준을 충족하고 있으며, 탁월한 전문성과 독립성을 갖춘 외부 인사를

이사회에 참여시켜 이사회의 독립성과 투명성을 강화하고 있으며, 다양한 경력과 역량을 지닌 이사진 구성을 통해 이사회의 운영 효율성을 제고하고 있습니다.

특히, 사외이사를 중심으로 한 이사회 운영을 통해 경영진에 대한 감시 및 견제 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

2. 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내에 감사위원회와 내부거래위원회를 설치·운영하고 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 이사회의 독립성과 투명성을 실질적으로 강화하고 있습니다. 이를 통해 의사결정의 공정성과 객관성을 확보하고 있으며, 위원회의 조직, 운영, 권한 등에 관한 사항은 별도의 규정에 따라 체계적으로 관리되고 있습니다. 각 위원회는 회사 경영 전반에 대한 감시 및 견제 역할을 수행함과 동시에, 내부통제 체계의 적정성 점검, 관계인 간 거래의 공정성 심의 등 주요 사안에 대해 독립적인 의사결정을 통해 경영의 합리성 및 투명성 제고에 기여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 전 의안에 대해 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 사업보고서를 주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제18조의 규정에 따라 주주총회 소집 시, 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 법정 기한인 주주총회 개최일 2주 전까지, 전자공시시스템(DART)을 통해 공시함으로써 주주에게 안내하고 있습니다.

이와함께, 발행주식총수의 1%를 초과하여 보유한 주주에게는 서면(우편)으로 소집통지서를 발송하고, 1% 이하의 주주에 대해서는 상법 및 정관의 규정에 따라 전자공시를 통해 통지를 갈음하고 있습니다.

또한, 주주총회에 앞서 주주들에게 정확하고 충분한 정보를 제공하고자, 2025년도 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주일 전까지 전자공고 및 당사 홈페이지에 게시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제20기
제19기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-13
2025-03-11

소집공고일
2026-03-13
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
16

개최장소
서울특별시 서초구 남부순환로 2557 토니모리 빌딩 지하1층
서울특별시 서초구 남부순환로 2557 토니모리 빌딩 지하1층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고,

소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고
전자공시시스템 소집공고,

소집통지서 발송(1% 이상 주주),

홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주: 9인(개인주주 9인)

주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언
발언주주: 3인(개인주주 3인)

주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)을 준수하여, 주주총회 개최일 2주 전까지 관련 사항을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있으나, 내부 결산 및 외부 감사 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 기준에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 개최한 제20기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고, 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록, 원칙적으로 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다.

이에 따라 제20기 주주총회는 2026년 3월 31일에 개최하여 주주총회 집중일을 회피함으로써, 보다 많은 주주가 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

다만, 제18기 및 제19기 주주총회의 경우, 연결대상 자회사들의 결산 일정 및 감사보고서 수령 일정 등을 종합적으로 고려한 결과, 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

한편, 당사는 현재 서면투표제는 실효성 등의 사유로 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권 행사 편의성을 제고하기 위하여 전자투표제도를 도입·운영하고 있습니다. 당사는 2017년 11월 3일 개최된 이사회에서 전자투표제도 도입을 결의하였으며, 제12기 임시주주총회부터 전자투표제도를 채택하여, 주주들이 주주총회에 직접 참석하지 아니하고도 전자투표를 통해 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 전년도까지 의결권 대리행사를 별도로 권유하지 않았으나, 금년도부터는 주주의 의결권 행사 편의를 보다 제고하고 원활한 주주총회 운영을 도모하기 위하여 1% 이상 주주를 대상으로 주주총회 소집통지 우편 발송 시 위임장을 함께 송부하는 방식으로 의결권 대리행사를 권유하였습니다.

앞으로도 당사는 주주가 다양한 방식으로 의결권을 행사할 수 있도록 제도적 기반을 지속적으로 보완하고 주주 참여를 확대하기 위하여 노력할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제20기 정기주주총회
제19기 정기주주총회
제18기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
3월 25일/ 3월 27일/ 3월 30일
3월 21일/ 3월 27일/3월 28일
3월 22일/ 3월 27일/ 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2025년부터 2026년 5월 현재까지 총 두번의 주주총회를 개최하였습니다. 제19기, 제20기 주주총회 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제20기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 20기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(2025.01.01~2025.12.31)(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
23,902,651
13,720,522
12824352
93.5
896,170
6.5

제20기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
23,902,651
13,720,522
13,113,185
95.6
607,337
4.4

제20기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 배해동 선임의 건
가결(Approved)
23,902,651
13,720,522
13,646,172
99.5
74,350
0.5

제20기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 유영근 선임의 건
가결(Approved)
23,902,651
13,720,522
13,638,219
99.4
82,303
0.6

제20기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 권오상 선임의 건
가결(Approved)
13,963,649
3,781,520
3,699,217
97.8
82,303
2.2

제20기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 서승원 선임의 건
가결(Approved)
13,963,649
3,781,520
3,707,170
98.0
74,350
2.0

제20기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 유영근 선임의 건
가결(Approved)
13,963,649
3,781,520
3,699,217
97.8
82,303
2.2

제20기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
15,697,651
5,515,522
5,087,864
92.2
427,658
7.8

제20기 정기주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
15,697,651
5,515,522
5,126,218
92.9
389,304
7.1

제20기 정기주주총회
제9호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건
가결(Approved)
23,902,651
13,720,522
13,356,506
97.3
364,016
2.7

제19기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제 19기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(2024.01.01~2024.12.31)(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
23,902,651
13,672,150
13,667,635
100.0
4,515
0.0

제19기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김승철 선임의 건
가결(Approved)
23,902,651
13,672,150
13,670,042
100.0
2,108
0.0

제19기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 배진형 선임의 건
가결(Approved)
23,902,651
13,672,150
13,670,042
100.0
2,108
0.0

제19기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
23,902,651
13,672,150
13,665,542
100.0
6,608
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제 20기 정기주주총회에서 1% 이상 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 진행하였으나, 향후 주주 권리 보호와 원활한 의결권 행사를 위한 다양한 방안을 지속적으로 검토하여 주주들의 의결권 행사 편의성 제고에 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 상황에 따라 일부 변동 가능성은 있으나, 당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 및 주주총회 집중 예상일 회피 등을 통해 주주의 주주총회 참여와 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통해 주주제안 프로세스를 안내하고 있으며, 주주총회에서는 주주의 발언권을 존중하여 자유로운 질의와 설명이 원활히 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지를 통해 주주제안과 관련하여 절차에 대해 안내하고 있습니다.

(https://corp.tonymoly.com/investment_public)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 내부규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 관련 법령 및 정관에서 정한 요건 충족 여부와 제안 내용에 대한 검토를 거친 후 이를 이사회에 보고하며, 법령 또는 정관을 위반하거나 주주총회의 권한사항이 아닌 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다. 또한 주주제안을 한 주주에게는 주주총회에서 해당 의안을 직접 설명할 기회를 부여하여 주주의 권리가 실질적으로 보장될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시기간대상 기간 개시시점부터 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 주주제안 또는 주주 공개서한 접수 내역은 없으나, 주주 권리 행사를 보장하고, 편의 제고를 위해 주주제안권 행사 방법을 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안과 관련하여 주주의 법적 권리를 보호하고 원활한 권리 행사가 이루어질 수 있도록 주의를 기울이는 동시에, 다양한 주주의 의견을 경청하고 수렴하여 주주 권익이 제고될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 이익배당을 실시할 수 있으며, 배당 결정 사항은 공시를 통해 안내하고 있습니다. 다만, 중장기 주주환원정책 및 향후 계획은 구체적으로 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제462조 및 정관 제47조에 따라 이사회와 주주총회의 결의를 거쳐 배당을 실시하고 있으며, 배당 계획이 확정될 경우 관련 내용을 공시하고 있습니다. 다만, 배당 규모 산정 기준이나 장기적 배당 계획 등을 구체적으로 명시한 배당 정책은 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 당사는 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않아 주주들에게 국문 또는 영문 안내를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 29일 개최된 제18기 정기주주총회에서 배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

이에 따라 2026년 2월 27일 개최된 이사회에서 2025 사업연도 결산배당을 결정하였으며, ‘현금·현물배당결정’ 공시를 통해 이를 안내하였습니다.

해당 배당은 배당기준일(2026년 3월 31일) 이전에 공시되어 주주에게 배당 관련 예측 가능성을 사전에 제공하였고, 2026년 3월 31일 개최된 제20기 정기주주총회의 승인에 따라 최종 확정되어 2026년 4월 28일 지급되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

당기
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-02-27
O

전기
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-02-27
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 정관 규정에 의거하여 배당을 진행하고 있으며, 배당 가능 이익 범위내에서 미래성장을 위한 투자재원 확보, 주주가치 증대, 재무구조 건전성 등을 고려하여 배당정책을 수립하고자 노력하고 있습니다. 그러나 영업상황과 투자계획의 변동성이 있어 중장기 주주환원정책은 수립하지 못해 주주에게 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 회사의 경영환경, 재무여건, 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당을 포함한 중장기적 주주환원정책의 수립을 검토할 예정입니다. 다만, 관련 내용은 회사의 여러 상황을 종합적으로 고려하여 적절한 시기에 제공될 것이며, 시장 및 경영 환경에 따라 유동적일 수 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 구체적인 주주환원정책을 마련하고 있지 않지만 배당가능이익 및 경영실적, 투자계획 성 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 2회의 결산배당(2024년~2025년)을 실시했으며, 차등배당, 분기배당, 중간배당은 진행하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
없음
53,395,902,743
1,195,132,550
50
0.6

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
없음
44,463,807,248
2,868,318,120
120
1.6

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
33,512,117,196
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.5
17.3
0

개별기준 (%)
12.9
26.7
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개 사업연도에서 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 주주환원정책을 보유하고 있지 않으며, 매 결산기 실적과 재무건전성 등을 종합적으로 고려해 연간 배당 여부 및 규모를 결정하고 있습니다. 이에 따라 중장기 배당정책 수립에는 현실적인 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후 재무구조의 안정성, 미래 수익성 확보를 위한 전략적 투자, 동종업계 배당 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 꾸준히 시행할 예정입니다. 다만, 보고서 제출일 현재 구체적인 사항은 확정되어 있지 않으며, 확정되는 즉시 공시를 통해 주주들에게 안내할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 보호를 위해 기업정보를 적시에, 공평하게 제공하려고 노력하고 있으며, 모든 주주는 상법 및 정관에 따라 1주당 1의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2025년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 24,054,799주이며, 이 중 자기주식은 152,148주( 0.63%) 입니다.

보고서 제출일 현재까지 변동사항 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,054,799
24.1

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 따라서 종류주주총회 내역은 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행가능한 주식 중 현재까지 보통주만을 발행하고 있으며, 모든 주주에게 1주 1의결권 원칙에 따라 공평하고 차별 없는 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상법 및 관련 법령에 따라 모든 주주의 의결권이 공평하게 보장될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적인 IR 행사를 별도로 개최하고 있지는 않으나, 국내외 기관투자자 등과의 원활한 소통을 위해 수시로 1대 1 미팅 및 컨퍼런스콜 등 다양한 방식의 IR 활동을 수행하고 있습니다. 또한, IR 전담부서를 통해 개인주주를 포함한 투자자의 문의사항에 대해 상시적으로 응대하고 있습니다.

당사의 주요 IR활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용

2025.04.08
국내 기관 투자자
그룹 컨퍼런스콜
24년 리뷰, 경영실적 및 주요 전략

2025.07.07
국내 기관 투자자
국내 NDR
경영실적 및 주요 전략

2025.07.09
국내 기관 투자자
국내 NDR
경영실적 및 주요 전략

2025.10.16
국내 기관 투자자
그룹 컨퍼런스콜
경영실적 및 주요 전략

2026.03.11~12
국내 기관 투자자
국내 NDR
25년 리뷰, 경영실적 및 주요 전략

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주와 별도로 소통하기 위한 행사는 개최하지 않았습니다. 다만, 소액주주가 전화 또는 이메일 등을 통해 당사의 경영현황 및 주가와 관련하여 문의하는 경우 IR 담당 부서에서 직접 응대하고 있으며, 모든 주주에게 공평하게 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도로 소통한 행사내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있으며, 대표전화를 통한 문의 접수 및 담당부서 연결을 통해 주주 및 투자자의 문의에 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있지 않으며, 전담직원을 지정하거나 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 또한 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 영문공시를 실시한 내역이 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인에 지정되거나 그 외 공시 관련 제재를 받은 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주의 문의에 대해 IR팀이 유선으로 응대하고 있으며, 외국인 주주 비율이 낮아 별도 IR 행사나 영문 공시는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소액주주와의 소통 강화를 위한 방안을 모색하고, 외국인 주주 비중이 유의미한 수준으로 확대될 경우 내부 검토를 통해 영문 공시 등 구체적인 실행계획을 마련할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 목적으로 한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 정관, 이사회 운영규정 및 내부거래위원회 규정 등을 통해 관련 통제 절차를 마련·운영하고 있습니다.

우선, 정관 제36조(이사회의 결의방법) 및 이사회 운영규정 제8조(이사회의 결의방법)에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회 결의 시 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있으며, 회사기회유용 및 자기거래에 해당하는 사항에 대해서는 강화된 결의요건을 적용하고 있습니다.

또한 이사회 운영규정 제9조(이사회 의결사항)에 따라 이사 또는 그 특수관계인과 회사 간 거래를 이사회 승인 사항으로 규정하여 관련 거래에 대한 관리·감독 체계를 마련하고 있습니다.

아울러 당사는 내부거래위원회를 설치·운영하고 있으며, 위원의 과반수 이상을 사외이사(독립이사)로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다. 내부거래위원회는 특수관계인과의 거래 등에 대하여 관련 법령 및 규정에 따라 심사·승인하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 포괄적 이사회 의결을 진행한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. (기준일 : 2025.12.31)

1) 특수관계자 등과의 주요 거래 내역 (단위:천원)

구 분
특수관계자의 명칭
매 출
매 입
기타수익
기타비용

종속기업
토니모리(칭다오)유한공사
-
-
-
-

(주)메가코스
-
18,409,595
238,238
-

(주)토니인베스트먼트
2,182
-
-
-

(주)오션
52,200
-
133,300
-

기타

특수관계자
(주)태성산업
79,077
12,977,884
-
102,900

(주)라비오뜨
-
-
29,608
50,229

토니모리 빌딩
-
-
2,225
1,450,500

2) 특수관계자 등과의 거래에 따른 채권ㆍ채무(단위:천원)

구 분
특수관계자의 명칭
채 권
채 무

매출채권
기타채권
임차보증금
매입채무
기타채무

종속기업
토니모리(칭다오)유한공사
1,823,381
3,594,390
-
-
-

(주)메가코스
-
5,100,000
-
1,289,934
-

(주)오션
-
6,425,667
-
-
-

기타
특수관계자
(주)태성산업
6,090
-
-
824,268
9,240

(주)라비오뜨
-
1,390
-
375
-

토니모리 빌딩
-
802,418
6,441,000
-
-

3) 특수관계자에 대한 자금거래(단위:천원)

특수관계자의 명칭
대여금
현금출자

(회수)

기 초
증 가
감 소
평 가
기 말

토니모리(칭다오)유한공사
3,358,950
28,548
-
-80,053
3,307,445
-

(주)메가코스
4,100,000
1,000,000
-
-
5,100,000
-

(주)오션
6,285,000
83,000
-
-
6,368,000
39,509

2021토니브릿지투자조합
-
-
-
-
-
-200,000

스마트2021토니비대면투자조합
-
-
-
-
-
-235,000

2022토니브릿지투자조합
-
-
-
-
-
2,400,000

2025토니AI융합투자조합
-
-
-
-
-
250,000

4) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 내역(단위:천원)

관 계
제공자
담보권자
지급보증금액
내 용

최대주주 및
특수관계인
배해동
농협은행
12,000,000
토니모리빌딩 담보설정

배해동
신한은행
12,000,000
토니모리빌딩 담보설정

배해동
국민은행
4,800,000
토니모리빌딩 담보설정

배해동
신한은행
1,800,000
운전자금대출(한도) 연대보증

배해동
하나은행
1,800,000
운전자금대출(한도) 연대보증

배해동
농협은행
2,400,000
운전자금대출(한도) 연대보증

배해동
국민은행
3,300,000
외상매출채권대출 연대보증

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 운영규정에 ‘이사와 회사 간 거래 승인’에 관한 사항을 이사회 부의사항으로 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제8조 제3항에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다.

또한 이사회 산하에 내부거래위원회를 설치·운영하고 있으며, 특수관계인과의 거래 등에 대하여 관련 법령 및 규정에 따라 심사·승인을 수행함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 관리 체계를 운영하고 있습니다.

다만, 회사가 영위하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 내부거래위원회가 승인한 거래 및 관련 법령에서 이사회 승인을 요하지 않는 것으로 정한 거래는 위원회의 승인을 받지 아니할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 내부거래 관련 규정 및 운영 절차를 지속적으로 점검·보완하고, 내부거래위원회의 사전 검토 기능을 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 관리 체계를 지속적으로 운영해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 동안 주주 가치에 영향을 주는 소유구조 변동, 자본조달, 주요사업 변동 내역이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 주주 보호 정책을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생할 경우, 상법 및 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 권리가 적법하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생할 경우, 금융감독원 전자공시 시스템(DART, http://dart.fss.or.kr)를 통해 관련 내용을 적시에 공시하고 있으며, IR 활동을 강화하고 다양한 소통 채널을 통해 주주 의견을 적극적으로 수렴하며 이를 바탕으로 주주가치 제고를 지속적으로 추진해 나갈 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련하여 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 내부정책은 마련되어 있지 않습니다.

다만, 관련 법령에 따른 절차를 준수하여 주주권 보호가 이루어질 수 있도록 하고 있으며, 중요한 의사결정 시 주주의 권익이 침해되지 않도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 주요 사업 변동 시, 시장에 미치는 영향을 종합적으로 고려하여 주주 보호 방안을 마련하고, IR 활동 및 다양한 소통 채널을 통해 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하는 등 주주 권리 보호에 지속적으로 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구입니다. 이사회의 구체적인 역할은 당사 정관 및 이사회 규정 제9조(이사회 의결 사항)에서 정하고 있습니다.

당사의 이사회 심의, 의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사·감사의 보수

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규 사업

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(9) 이사의 전문가 조력의 결정

(10) 지배인의 선임 및 해임

(11) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

(14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사 또는 이사의 특수관계인과 회사 간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제13조에 따라, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

또한, 정관 제38조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다.

단, 다음의 사항은 제외됩니다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 주주총회, 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항을 중심으로 주요 경영 의사결정을 수행하고 있습니다. 또한 정기적으로 이사회를 개최하고 필요 시 임시 이사회를 수시로 개최하여 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의·의결하고 있습니다. 아울러 이사회 규정에 따라 이사의 직무집행에 대한 감독권을 보장함으로써 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영 의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여, 주주권익 보호를 위한 건전하고 효율적인 이사회로 운영될 수 있도록 노력할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계정책(비상시 선임 정책 및 연임 정책 포함)을 이사회에서 마련하여 운영하고 있으며, 경영관리실을 운영 주체로 지정하여 후보군의 관리, 육성, 검증 및 평가 등 승계에 필요한 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자의 자격 요건 및 역량을 갖춘 자를 후보군으로 선정하여, 평가 및 교육 등을 통하여 이를 관리하고 있습니다. 또한 신규선임 및 재선임에 필요한 요건 및 절차를 명문규정으로 관리하여 회사 경영의 투명성을 제고하고 있으며, 최고경영자의 해임, 사임, 최고경영자의 공백 등의 비상 상황 발생 시에 대비하기 위한 절차를 마련하여 경영 안정성을 확보하고 있습니다.

제 3 조 【후보군 구성 및 자격요건】

① 재직 중인 임원을 중심으로 최고경영자 승계 후보군을 선정하며, 필요 시 외부전문가도 후보군에 포함할 수 있다.

② 다음 각 호에 해당하는 자는 제외한다.

o 법령상 결격사유(징역형, 금고형 등)에 해당하는 자

o 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

o 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 종료되거나 집행이 면제된 날부터 2년이 경과되지 아니한 자

o 해고 후 3 년이 경과하지 않은 자

o 윤리·법규 위반 전력이 있는 자

③ 최고경영자 후보자는 다음의 요건을 갖추어야 한다.

o 회사의 비전과 전략에 대한 이해 및 실행능력

o 리더십, 커뮤니케이션 능력, 혁신적 사고

o 주주 및 이해관계자와의 신뢰 구축 능력

o 회사의 지속가능한 성장에 기여할 수 있는 전문성과 경험

제6조 【승계 후보자 교육】

① 회사는 최고경영자 후보군에게 적합한 내·외부 교육프로그램을 제공한다

② 외부 교육 또는 전문가 코칭도 필요에 따라 진행할 수 있다.

③ 외부 후보가 최종 후보로 확정된 경우에도, 최고경영자로 취임하기 전까지 인수인계 및 사전교육 절차를 시행한다.

제7조 【후보자 평가 및 선임】

① 후보자는 경영성과, 리더십, 조직문화 적합성, 커뮤니케이션 역량 등을 기준으로 다각적 평가를 실시한다.

② 최고경영진은 적격 후보를 이사회에 추천하고, 이사회는 이를 심의하여 최종 후보를 확정한다.

③ 후보가 사내이사인 경우에는 이사회 결의로 최고경영자를 선임하고, 비등기임원의 경우 주주총회에서 사내이사로 선임된 이후 이사회 결의로 임명한다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후계자 후보를 대상으로 경영자로서 필요한 리더십 역량과 사업 통찰력 강화를 위한 다양한 교육 프로그램을 지원하고 있습니다.

일시
교육내용
실시기관

25.03.12~07.02
Future CEO Academy
3자 기관

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 비상시 선임 및 연임 정책을 포함해, 운영 주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리·교육 등을 구체적으로 명시한 최고경영자 승계 규정을 마련·운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계 정책을 마련해 운영 중이며, 향후 미비한 부분이 발견될 경우 이를 보완하여 정책이 원활이 운영될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 최고경영자 승계 과정을 충실히 운영하고 지속적으로 개선·보완하여 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하고 변화하는 경영환경에 대응할 수 있는 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성하여 회사의 지속 가능한 성장과 경영 안정성을 확보해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '리스크관리규정' 에 따라 회사의 경영활동 전반에서 발생 가능한 리스크를 재무 및 비재무 영역으로 구분하고, 총괄관리자(대표이사), 운영조직(경영관리실, 전략기획실), 실행조직(각 부문)을 중심으로 통합적·전사적 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리적 기업문화의 정착과 임직원의 법규 준수를 위해 윤리강령을 제정·운영하고 있으며, 비윤리적 행위에 대한 신고제도를 통해 준법경영을 강화하고 있습니다. 다만, 당사는 자산총액 5천억 원 이하로 별도의 준법지원인을 두고 있지는 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하는 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 마련하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 매년 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

공시 대상기간 시작일로부터 보고서 제출일까지 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사 결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 법령 및 규정을 준수하고 있으며, 공시정보가 정확하고 공정하게 외부에 전달될 수 있도록 체계적으로 관리하고 있습니다. 공시업무는 기획팀에서 전담하고 있으며, 관련 법령에 대한 이해와 실무 역량 강화를 위해 정기적인 교육 및 외부 연수에 참여하는 등 공시업무의 전문성 제고에 힘쓰고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 매년 전 임직원을 대상으로 성희롱·직장 내 괴롭힘 예방 등 다양한 온라인 교육을 실시하고, 윤리경영 실천 서약을 통해 임직원의 윤리경영 의지를 제고하고 있습니다. 또한 윤리적 기업문화의 정착을 위하여 당사 홈페이지에 윤리경영 제보라인을 설치·운영하고 있으며, 이를 통해 불공정 거래, 금전·금품 또는 향응의 부당한 요구·제공, 청탁 행위 등 윤리경영에 위배되는 사안을 접수·처리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 회사의 위험 관리를 위하여 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 등 내부통제 관련 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적 리스크 관리, 준법경영 및 내부회계관리 등 각 영역별 정책과 절차를 수립하여 체계적인 통제활동을 수행하고 있으며, 운영 실태에 대한 점검 및 평가를 통해 관련 제도를 지속적으로 개선·고도화해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 현재 총 6명의 이사( 사내이사3명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며, 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황을 아래 표에 기재합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

배해동
사내이사(Inside)
남(Male)
68
회장
217
2029-03-31
경영총괄
現) (주)토니모리 회장

김승철
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사

이사회의장
50
2028-03-28
경영총괄
現) (주)토니모리 대표이사

배진형
사내이사(Inside)
여(Female)
36
대표이사
122
2028-03-28
경영총괄
現) (주)토니모리 대표이사

권오상
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회 위원장

내부거래위원회위원장
26
2029-03-31
회계,감사

(공인회계사)
現) (주)한미회계법인 부대표이사

서승원
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원
26
2029-03-31
행정, 기획
現) 김&장 법률사무소 고문

유영근
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원
2
2029-03-31
법률
現) 법무법인 우승 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

토니모리의 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감사업무 감독

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

내부거래위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영절차에 관한 사항

3. 내부거래 사전심의에 관한 사항
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
권오상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
서승원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
유영근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
권오상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
서승원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
유영근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

정관 제20 제1항 및 이사회 규정 제6조에 따라 보고서 제출일 현재, 김승철 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고 있으며, 선임사외이사제도 및 집행임원제도도 시행하고 있지 않습니다. 다만, 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록, 이사회 6명 중 3명을 사외이사로 포함하여 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입을 검토하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 독립성을 강화할 수 있는 다른 방안들을 추가로 도입할 필요가 없는지 여부는 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 다양한 전문성과 경력을 보유한 인사로 구성하여 지배구조의 독립성과 책임성을 강화하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회의 성별 구성 특례 적용 대상은 아니나, 사내이사 중 1인을 여성으로 선임하고 있습니다. 사외이사는 관련 법령상 결격사유가 없는 자 중에서 풍부한 경험과 전문성 및 책임성을 갖춘 후보를 이사회가 선정하고 있으며, 이를 통해 다양한 관점이 이사회 운영에 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점(2025.01.01) 부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김승철
사내이사(Inside)
2022-03-31
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

배진형
사내이사(Inside)
2016-03-28
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

배해동
사내이사(Inside)
2008-04-22
2029-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

권오상
사외이사(Independent)
2024-03-29
2029-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

서승원
사외이사(Independent)
2024-03-29
2029-03-31
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

유영근
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

임현
사외이사(Independent)
2023-04-01
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖고 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법적 요건을 충족함과 동시에 회계·재무, 법률, 정책 등 다양한 분야의 실무 경험과 전문성을 갖춘 인사로 구성되어 있습니다. 이사 선임 과정에서는 공정성과 독립성 확보를 위해 적정한 절차를 시행하고 있으며, 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 다양성 강화를 위한 개선 노력을 지속해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하며, 전문적 역량을 발휘할 수 있는 각 분야별 전문가로 이사 후보를 구성하여 이사회에서 추천하고 주총 의결에 따라 선임합니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법을 준수하여 주주총회 14일 전에 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지에 주주총회 소집결의 및 소집공고를 공시하고 있습니다. 이와 함께 모든 이사 후보에 대해 이력, 산업 및 전문성, 겸직현황, 독립성 등 후보 추천 사유를 포함한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제20기 정기주주총회
배해동
2026-03-13
2026-03-31
17
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

제20기 정기주주총회
권오상
2026-03-13
2026-03-31
17
사외이사(Independent)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 직무수행계획

⑫ 이사회의 추천 사유

제20기 정기주주총회
서승원
2026-03-13
2026-03-31
17
사외이사(Independent)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 직무수행계획

⑫ 이사회의 추천 사유

제20기 정기주주총회
유영근
2026-03-13
2026-03-31
17
사외이사(Independent)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 직무수행계획

⑫ 이사회의 추천 사유

제19기 정기주주총회
김승철
2025-03-11
2025-03-28
16
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유

제19기 정기주주총회
배진형
2025-03-11
2025-03-28
16
사내이사(Inside)
① 성명, 생년월일

② 임기

③ 사외이사 후보자여부

④ 최대주주와의 관계

⑤ 추천인

⑥ 주된직업, 세부경력

⑦ 회사와 최근 3년간 거래내역

⑧ 체납사실 여부

⑨ 부실기업 경영진 여부

⑩ 법령상 결격 사유 유무

⑪ 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역, 위원회 참석률 등 관련 정보를 정기보고서를 통해 제공하고 있으며, 후보 추천 사유에 대한 정보도 함께 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조의2에 따른 집중투표제를 정관으로 배제하고 있지 않으며, 관련 법령에 따라 주주가 집중투표를 청구하는 경우 이를 허용하고 있습니다.

이사 후보자는 전문성 및 독립성 등을 종합적으로 고려하여 선정하고 있으며, 주주총회 소집공고 시 이사 후보자의 주요 경력과 선임 사유를 충분히 공시함으로써

소액주주를 포함한 주주의 사전 검토를 지원하고 있습니다. 또한 주주총회 질의응답 등을 통해 주주의 의견을 청취하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 운영하고 있지 않으나, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는 후보자에 한해 이사회에서 추천받아 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한, 이사 선임 과정에서 성별, 연령, 학력, 출신 지역 등과 관계없이 회사 발전과 주주 권익 보호에 기여할 수 있는 후보자를 추천하고 정기주주총회를 통해 선임함으로써, 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위한 조치를 지속적으로 시행할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 후보자에 대한 면밀한 검증을 통해 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 이력이 있는 인사가 임원으로 선임되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

배해동
남(Male)
회장
O
경영총괄

김승철
남(Male)
대표이사
O
경영총괄, 이사회의장

배진형
여(Female)
대표이사
O
경영총괄

권오상
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원장)

내부거래위원회(위원장)

서승원
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

유영근
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

신수정
여
이사
상근
경영관리실장

김현정
여
이사
상근
BM실장

김현미
여
이사
상근
글로벌본부장

정효선
여
이사
상근
디자인 실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법 및 이사회 규정을 바탕으로 후보자 선정 시 상법상 임원 자격 요건뿐만 아니라, 법규 위반으로 인한 행정적·사법적 제재 여부 등을 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항이 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 검토하고 있으나, 별도의 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 검증 시스템을 강화하고, 투명하고 공정한 검증을 위해 임원 선임 정책을 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 자로 구성되어 있으며, 이사회는 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사 후보를 추천하고, 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재, 당사에 재직중인 사외이사 중 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는 이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권오상
26
26

서승원
26
26

유영근
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 권오상 사외이사가 재직 중인 한미회계법인과 영업권 손상평가 관련 용역 거래가 있었으나, 해당 거래는 일회성 이며, 권오상 사외이사는 용역 수행에 참여하거나 관여한 사실이 없어 본 거래와 직접적인 이해관계가 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제382조제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(독립이사의 선임) 등의 사외이사선임 자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 당사는 사외이사 후보와 회사와의 거래내역 및 법령 등에 따른 자격요건 등을 사전에 확인하는 내부 절차를 통하여 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 중대한 이해관계를 확인하는 절차를 명문화한 별도의 내부규정은 마련되어 있지 않습니다.

다만, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사 재직 이력, 최근 3개 사업연도 중 당사와 일정 규모 이상의 거래관계가 있었던 법인과의 관계 등 중대한 이해관계 여부를 검토하여 해당 사유가 있는 경우 사외이사 선임 대상에서 배제하고 있습니다.

이를 통해 당사와 이해관계가 없는 독립적인 인사를 사외이사로 선임하고 있으며, 현재 당사의 사외이사는 관련 법령에서 정하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 이사 선임을 위해, 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격 요건 뿐만 아니라, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 이사로 선임되지 않도록 내부 검토 기준을 강화해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 겸직 관련 법령의 기준을 준수하고 있으며 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 별도의 내부 기준을 마련하고 있지 않으나, 선임 전 주주총회 담당 부서가 사외이사 후보자로부터 자격요건 확인서를 제출받아 겸직 여부를 사전에 확인하고 있습니다. 또한 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 등 관계 법령에서 정한 사외이사 겸직 제한 사항을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

겸직 현황은 다음 표의 내용과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권오상
O
2024-03-29
2029-03-31
한미회계법인 회계사

서승원
O
2024-03-29
2029-03-31
김&장 법률사무소 고문

유영근
O
2026-03-31
2029-03-31
법무법인 우승

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 미진한 부분 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 겸직 현황을 주기적으로 모니터링하여, 사외이사가 경영 의사결정 참여에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관리할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 사전 보고를 통해 효율적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 기획팀을 중심으로 필요한 물적·인적 자원을 제공하고 있습니다. 기획팀은 이사회 안건을 사전에 공유·설명하여 충분한 검토가 가능하도록 지원하고, 경영정보 제공 및 직무 관련 요청사항 처리 등 사외이사의 독립적 의사결정을 위한 제반 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위해 기획팀을 이사회 업무 전담 조직으로 두어 적극적으로 지원하고 있습니다. 기획팀은 이사회 운영 전반을 담당하며, 이사회 개최 전에 관련 자료를 사외이사에게 사전 제공해 충분한 검토가 이루어지도록 돕고 주요 현안 정보를 수시로 공유하는 등 사외이사의 직무 수행을 지속적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있으며, 사외이사들이 풍부한 실무 경험을 바탕으로 전문성과 역량을 갖추고 있어 별도의 교육은 운영하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시일 기준 현재까지 당사는 사외이사만의 회의를 개최한 내역은 없습니다. 다만, 이사회 내 감사위원회와 내부거래위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사들이 해당 위원회 활동을 통해 실질적으로 사외이사만의 회의와 동일한 기능을 수행해오고 있습니다. 당사는 사외이사만의 회의 운영 필요성을 인지하고 있으며, 향후 해당 회의가 활성화될 수 있도록 필요한 지원을 제공할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만의 회의를 개최하지는 않았지만, 과반수 사외이사로 구성된 이사회에서 사외이사들이 경영 전반에 관한 의견을 적극 제시하며 의사결정 과정에 기여하고 있습니다. 또한 사외이사들은 다년간의 실무 경험을 통해 전문지식과 역량을 보유하고 있어 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 요청이 있을 경우, 필요한 교육을 제공하고 사외이사만의 회의 진행 등 요청사항을 적극적으로 지원 할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 제출일 현재, 사외이사 개별 활동에 대한 별도의 정량적 평가를 진행하고 있지 않아 해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 사외이사의 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 보고기간 내 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률, 활동내역, 의견개진 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 보수 및 재선임 결정의 근거로 활용하고 있지는 않습니다. 그러나 사외이사의 이사회 및 감사위원회 출석률 등 직무 수행 관련 활동은 지속적으로 점검하고 있으며, 그 결과를 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 별도 평가를 실시하고 있지 않으나, 필요시 경영진과의 독립성을 해치지 않으면서 공정하게 평가할 수 있는 사외이사 평가 제도를 검토·도입할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 동종 업계 보수 수준을 참고하여 이사회에서 사외이사 보수를 책정하고 있으나, 별도의 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수를 정관 제39조에 따라 주주총회 결의로 결정하도록 규정하고 있으며, 사외이사 보수는 고정급 형태로만 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 직무 수행을 보장하기 위해, 기본 보수 외에 별도의 상여금, 주식매수선택권 등 특별 보수는 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수에 대한 별도의 구체적 산정기준을 마련하고 있지는 않으나, 직무 수행에 따른 책임, 역할 및 타사 사례 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 또한 의사결정의 독립성과 공정성을 유지하기 위하여 모든 사외이사에게 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가 결과를 보수에 반영할 필요가 있는 경우, 제반 사항을 종합적으로 검토하여 반영 여부를 결정할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 관련 규정에 따라 정기이사회를 개최하고 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제5조에 따라 이사회를 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 매 분기 개최하되, 의결사항 및 보고사항이 없는 경우에는 개최하지 않을 수 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 소집됩니다. 또한 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회는 각 이사에게 사전 통지하여 소집하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

아래의 “표 7-1-1: 이사회 개최 내역”을 참고 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
12
3
92

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과평가와 연계된 별도의 보수정책을 운영하고 있지 않으나, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 동종업계 보수 수준 등을 종합적으로 고려한 내부 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 사외이사의 경우 의사결정의 독립성 확보를 위해 평가 결과에 기반한 차등 보수는 적용하지 않고 있으며, 정액 기준으로 보수를 지급하고 있습니다.

당사는 임원 보수 내역을 반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있으나, 별도의 보수정책은 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영과 관련하여 주주, 임직원, 고객 등 모든 이해관계자의 이익을 고려하며, 기업 가치가 훼손되지 않도록 신중하게 의사결정을 수행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있으며, 안건은 회의일 3일 전에 사전 통지하여 이사들이 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 현재 임원보수 정책의 수립 및 공개는 이루어지지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 모니터링을 통해 관련 규정을 개선·정비하고, 이사회 소집 통지 과정에서 지연이 발생하지 않도록 관리해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성·보관하고 있으며, 개별 이사의 출석률 등 활동 내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령 및 그 결과, 반대자의 성명과 반대사유 등을 기재하고 있으며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만, 별도의 녹취록은 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 의사의 경과 요령 및 그 결과를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 의사록을 보존·관리하고 있습니다.

다만, 이사회 내 주요 토의 내용 및 결의 사항에 대한 개별 이사별 발언이나 의견은 별도로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

배해동
사내이사(Inside)
2008.04~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김승철
사내이사(Inside)
2022.02~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

배진형
사내이사(Inside)
2016.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권오상
사외이사(Independent)
2024.03~현재
95
100
88

100
100
100

서승원
사외이사(Independent)
2024.03~현재
95
100
88

100
100
100

임현
사외이사(Independent)
2023.04~2026.03
97
92
100
100
100
100
100
100

조영제
사외이사(Independent)
2023.03~2024.03
82

50
100
100

100
100

주영섭
사외이사(Independent)
2018.03~2024.03
100

100
100
100

100
100

이길동
사외이사(Independent)
2017.12~2023.03
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 결과를 공시하고 있으며, 정기공시 외에는 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건과 결의 사항을 기록하고 있으나, 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위해 녹취록이나 개별 이사의 발언 내용은 별도로 기록하지 않고 있습니다. 또한 개별 이사의 활동 내역은 사업보고서 등 정기공시를 통해 이미 제공되고 있어, 이외의 방법으로는 별도 공개를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 활동을 충분히 검토하여, 필요하다고 판단될 경우 이사회 녹취록 및 개별 이사의 활동 내역을 별도로 보존하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로서 감사위원회와 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부거래위원회와 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 위원을 전원 사외이사로 선임하여 독립적인 의사결정을 보장하고 있으나, 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보상위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 감사위원회는 총 3명 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 보상위원회 설치가 필요하다고 판단될 경우, 충분한 검토와 논의를 거쳐 설치 계획을 수립하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 위원회가 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회와 내부거래위원회는 각 위원회의 운영규정을 통해 조직, 운영 및 권한을 명문화하여 규정하고 있습니다. 위원회의 설치 목적, 직무, 권한과 책임, 구성, 자격 및 임면, 운영 등은 정관과 이사회 규정, 각 위원회 규정을 통해 명확히 규정되어 있으며, 각 위원회의 구성과 직무 및 권한은 아래와 같습니다.

1. 감사위원회

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한

대우 여부 확인

10. 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서 작성·제출

11. 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 이사회 보고

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별 감사에 착수하여야 한다.

제10조(구성)

① 감사위원은주주총회에서 선임한다.

② 위원회는3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 독립이사 이어야 한다.

③ 감사위원중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하며, 독립이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 다만, 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원을 선임 또는 해임할 때에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 독립이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자가 소유하는주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 독립이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 독립이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

2. 내부거래위원회

제4조【구 성】

위원회는 독립이사 3명으로 구성하며 위원장은 독립이사로 한다.

제5조【위원회 권한】

1. 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

(5) 특수관계인과의 매입·매출거래

2. 다음에 해당하는 거래는 위원회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있다.

(1) 회사가 영위하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 위원회가 승인한 거래. 다만, 거래승인 대상 및 거래승인 업무 범위를 한정하여 승인한 경우에 한한다.

(2) 상법 제542조의9 제5항 각 호에서 이사회의 승인을 요하지 아니하는 것으로 정한 거래

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제9조 제2항에 의거하여, 이사회 내 위원회가 이사회로부터 위임받은 사항에 대해 이사회에 보고할 의무가 있음을 명확히 하고 있습니다.

또한, 이사회는 이사회 운영규정 제10조 제2항에 따라 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회 내 위원회 결의 사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
내부-1차
2025-02-10
3
3
기타(Other)
종속법인 금전대여의 건
기타(Other)
O

2025년
내부-2차
2025-03-26
3
3
기타(Other)
(주)토니모리 명의 정기예금 종속회사 대출 담보제공의 건
기타(Other)
O

2025년
내부-3차
2025-03-31
2
3
기타(Other)
종속법인 금전대여의 건
기타(Other)
O

2025년
내부-4차
2025-07-01
3
3
기타(Other)
임대차 계약 갱신의 건
기타(Other)
O

2025년
내부-5차
2025-10-20
3
3
기타(Other)
(주)토니모리 명의 정기예금 종속회사 대출 담보제공의 건
기타(Other)
O

2025년
내부-6차
2025-11-12
3
3
기타(Other)
종속법인 금전대여의 건
기타(Other)
O

2025년
내부-7-1차
2025-12-09
3
3
보고(Report)
임대차 계약 변경의 건 (7/1 후속)
기타(Other)
O

2025년
내부-7-2차
2025-12-09
3
3
기타(Other)
내부거래 거래조건 검토의 건
기타(Other)
O

2026년
내부-1차
2026-03-26
3
3
기타(Other)
㈜토니모리 명의 정기예금 ㈜오션 대출(외국환약정 포함)에 담보제공
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 내부거래위원회와 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회 관련 사항은 9. 내부감사기구를 참고해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영과 관련한 명문화된 규정을 갖추고 있으며, 각 위원회는 결의 사항을 이사회에 충실히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 회사 운영환경의 변화 등에 맞추어 정관 및 이사회 및 위원회 관련 규정을 지속적으로 검토하고 필요한 사항을 개선해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계 전문가를 포함한 3명 전원으로 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진의 경영 판단에 대해 독립적으로 의견을 제시하고 이에 대한 활동 내역을 공시하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가인 권오상 사외이사를 포함하여, 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회의 인적사항 및 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권오상
위원장
사외이사(Independent)
- 한국/ 미국(Delaware주) 공인회계사

- 현) 한미회계법인 부대표이사
- 회계 또는 재무 전문가

서승원
위원
사외이사(Independent)
-전) 중소기업중앙회 상근 부회장

-전) LB세미콘 사외이사

-현) 김&장 법률사무소 고문

유영근
위원
사외이사(Independent)
- 전) 서울중앙지방법원 부장판사

- 전) 의정부지방법원 남양주지원장

- 현) 법무법인 우승 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 상법 등 관련 법령에서 정한 절차에 따라 선출되고 있으며, 전원(3인)을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 위원 중 1인 이상을 상법 시행령 제37조제2항제1호에 해당하는 회계 또는 재무전문가로 선임함으로써 감사위원회의 전문성을 갖추고 있습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법령 등

3명의 이사로 구성
충족(3명)
「상법」제415조의2 제2항,

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(1명, 권오상 사외이사)
「상법」제542조의11 제2항,

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(권오상 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
「상법」제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영, 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 사항을 감사위원회 운영규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다. 운영규정은 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 하며, 구성은 3인 이상의 사외이사로 하되, 각 위원은 독립적인 판단을 보장받도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 분야의 전문성을 갖춘 이사로 선임하여, 당사의 재무상태, 경영성과 및 위험관리 등을 모니터링하고 주요 의사결정과 경쟁력 제고에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 감사위원회 운영규정 제6조(직무와 권한) 내용은 다음과 같습니다.

① 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표 및 연결재무제표에 대한 감사보고서 작성·제출

11. 내부회계관리제도의 운영실태 평가 및 이사회 보고

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사기구의 업무를 위한 교육은 미실시 되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제6조 제4항에 따라, 감사위원회는 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 발생한 경우 각 부서의 장에게 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 필요 시 특별감사에 착수할 수 있습니다. 또한 독립적이고 투명한 대응을 위하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 아울러 감사위원회 규정 제26조에 따라, 위원회는 업무 집행과 관련된 중요한 문서를 적시에 열람할 수 있고, 필요 시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 관련 규정에 따라 회사의 업무 집행에 관한 정보를 열람할 수 있으며, 필요 시 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 현재 독립적인 내부감사기구 지원조직을 별도로 설치하고 있지 않으나, 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 위해 법무팀 및 재경팀이 지원조직의 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회 업무 수행상 필요하다고 판단되는 경우에는 회사 내 다른 조직의 자원을 활용할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원 조직(재경팀, 법무팀)을 통해 감사위원회의 업무를 지원하고 있으나, 인사조치에 관한 권한은 감사위원회에 부여되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서, 동종 업계의 보수 수준을 참고하여 이사회에서 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 전원은 감사위원을 겸직하고 있어, 보수에는 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 감사기구의 독립성을 확보하고 있습니다. 다만 인력 운용의 효율성을 고려하여 감사위원회를 지원하는 별도의 독립 조직은 설치하지 않았습니다. 현재는 재경팀과 법무팀이 감사위원회의 활동을 지원하고 있으며, 인사 결정은 경영진과 인사부서에서 수행하는 것이 적절하다고 판단하여 해당 지원 조직에 대한 인사 조치 권한은 감사위원회에 부여하지 않고 있습니다.

또한 감사위원에 대한 독립적인 보수정책은 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 사외이사는 모두 2개의 위원회에 소속되어 해당 역할을 수행하고 있으며, 보수 역시 동일한 기준에 따라 적용되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 전문성과 독립성을 유지·강화하기 위해 관련 규정의 제·개정 필요성을 상시 검토하고, 감사위원회 지원 조직의 역량 또한 지속적으로 향상시켜 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적인 회의 개최 등을 통해 감사 업무를 성실히 수행하며, 활동 내역은 반기 및 사업보고서 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 감사위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
안건
가결여부

1
2025-01-10
종속회사 손상평가 검토보고서 작성 용역 체결
가결

2
2025-02-27
세무조사 대응지원 용역 체결(비감사용역 수행법인 선정)
가결

3
2025-03-11
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 평가의 건
가결

4
2025-07-14
법인세 세무조정 용역 체결
가결

5
2025-12-09
종속회사 손상평가 검토보고서 작성 용역 체결
가결

6
2026-02-27
제20기 연결/별도 재무제표 보고의 건
-

7
2026-03-13
제20기 정기주주총회 상정 안건 심의의 건
-

8
2026-03-13
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고 평가의 건
가결

9
2026-03-31
감사위원장 선임의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 운영규정을 통해 감사절차를 규정하고 있습니다. 운영규정 제17조에 따라 회의 의사록을 작성하며, 의사록에는 의안, 경과 요령, 결과, 반대하는 위원 및 그 사유를 기재하고, 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 또한 제34조에 따라 감사회의록을 작성하며, 감사회의록에는 감사의 실시 절차와 결과를 기재하고, 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다.

아울러 제36조에 따라 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관 위반 여부와 현저하게 부당한 사항이 있는지를 확인하고, 그 의견을 주주총회에서 진술해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
안건
가결여부
권오상
서승원
임현
유영근

1
2025-01-10
종속회사 손상평가 검토보고서 작성 용역 체결
가결
참석
참석
참석
26.03.31

신규선임

2
2025-02-27
세무조사 대응지원 용역 체결(비감사용역 수행법인 선정)
가결
참석
참석
참석

3
2025-03-11
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고 평가의 건
가결
참석
참석
참석

4
2025-07-14
법인세 세무조정 용역 체결
가결
참석
참석
참석

5
2025-12-09
종속회사 손상평가 검토보고서 작성 용역 체결
가결
참석
참석
참석

6
2026-02-27
제20기 연결/별도 재무제표 보고의 건
-
참석
참석
참석

7
2026-03-13
제20기 정기주주총회 상정 안건 심의의 건
-
참석
참석
참석

8
2026-03-13
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고 평가의 건
가결
참석
참석
참석

9
2026-03-31
감사위원장 선임의 건
가결
참석
참석
임기만료
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

권오상
사외이사(Independent)
100
100
100
0

서승원
사외이사(Independent)
100
100
100
0

임현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조영제
사외이사(Independent)
75
0
67
100

주영섭
사외이사(Independent)
100
0
100
100

이길동
사외이사(Independent)
100
0
0
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 관련 규정에 따라 정기적으로 회의를 개최하고 의사록을 작성하며, 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 운영 등 감사위원회에 부여된 역할을 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 사업보고서를 통해 관련 활동 내역을 투명하게 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 정기적인 회의 개최 등을 통해 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 지속적으로 지원하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법규에 따라 감사위원회를 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 평가하고, 그 평가 결과를 바탕으로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 관련 법령 및 감사위원회 규정에 따라 외부감사인 선임 시 감사위원회의 승인을 받으며, 독립성·전문성 및 신뢰성을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한 비감사업무에 대해서는 사전 검토를 통해 법령상 금지업무를 배제하고, 독립성에 영향이 없는 범위 내에서만 제한적으로 수행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 지정감사인이었던 한길회계법인과의 계약이 2023년 말로 종료됨에 따라,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조 제1항, 제3항 및 제4항에 근거하여 2024년 2월 14일 감사위원회에서 대주회계법인을 2024년부터 2026년까지 3개년 회계감사인으로 신규 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라, 당사 감사위원회는 2026년 3월, 2025사업연도 외부감사인인 대주회계법인에 대해 감사시간, 감사인력 등 감사계약의 주요 내용 이행 여부를 확인하였으며, 검토 결과, 준수사항이 충족된 외부감사가 수행된 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해, 외부감사인이 제공하는 비감사용역에 대해 사전에 감사위원회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 감사위원회는 비감사용역 대상 업무가 「공인회계사법」제21조 제3항 및 동법 시행령 제14조 4항을 준수하고 있는지, 독립성 훼손 가능성이 없는지, 계약의 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토·심의하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인과 체결한 비감사용역 계약 현황은 다음과 같습니다.

외부감사인
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수

대주회계법인
2025.03.17
세무조사 지원
2025.03.17~2025.05.31
105,000,000

대주회계법인
2025.08.18
법인세 세무조정
2026.03.31일까지
15,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임을 위한 별도의 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 선임 과정에서 독립성과 전문성을 확보하고 관련 법령을 준수하기 위하여 충분한 내부 검토 절차를 거치고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 관련 운영정책을 철저히 준수하고, 독립성 훼손 우려 여부를 면밀히 검토하여 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사의 실시 및 감사결과 등에 관하여 서면을 통해 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부 감사기구인 감사위원회는 회계처리기준, 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 법령 및 정관 위반 여부 등 주요 사안을 확인하기 위하여 외부감사인과 비정기적으로 서면 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

서면회의-1차
2025-03-06
4분기(4Q)
대면회의 및 이메일
감사위원회, 경영지원실장, 재무팀장, 감사팀 등
기말 감사 결과

서면회의-2차
2025-07-31
2분기(2Q)
대면회의 및 이메일
감사위원회, 경영지원실장, 재무팀장, 감사팀 등
반기 검토 결과

서면회의-3차
2025-10-28
3분기(3Q)
대면회의 및 이메일
감사위원회, 경영지원실장, 재무팀장, 감사팀 등
중간 감사 결과

서면회의-4차
2026-03-12
4분기(4Q)
대면회의 및 이메일
감사위원회, 경영지원실장, 재무팀장, 감사팀 등
기말 감사 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 또한 연간 감사계획, 외부감사와 관련된 주요 회계 이슈 및 내부감사 반영 절차 등에 대해 감사위원회와 논의하고 있으며, 감사위원회는 이를 바탕으로 외부감사인과 협의하고 내부감사부서는 이를 반영하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

2025년 회계연도 재무제표 감사에서는 외부감사인이 '해외매출 수익인식 기간귀속'을 핵심 감사사항으로 선정하였으며, 이에 대한 감사 계획과 결과를 감사위원회와 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인이 직무 수행 과정에서 이사의 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실이나 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 경우 이를 감사위원회에 통보하도록 하고 있습니다.

또한 감사위원회는 이사의 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실을 발견한 경우 이를 외부감사인에게 통보하고 있으며, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조에 따라 필요한 경우 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있고, 조사 결과 및 시정조치 내용을 증권선물위원회 및 외부감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 2025년 사업년도에 대한 정기주주총회는 2026년 3월 31일에 개최되었으며, 주주총회 6주 이전인 2026년 2월 9일 별도 재무제표를, 주주총회 4주 이전인 2026년 2월 27일 연결 재무제표를 외부감사인에 제출하여 주식회사 등의 외부감사에관한법률에 따른 재무제표 제출 기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제20기
2026-03-31
2026-02-09
2026-02-27
외부감사인 (대주회계법인)

제19기
2025-03-28
2025-02-10
2025-02-27
외부감사인 (대주회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사업무에 필요한 정보를 적시에 공유하기 위하여 정기적으로 의사소통을 하고 있습니다. 다만, 업무의 효율적 수행 및 외부감사인과의 일정 조율 등을 고려하여 주로 서면보고 방식으로 소통을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 원활히 이루어질 수 있도록 미비점을 지속적으로 점검하고, 지원 조직의 기능을 단계적으로 구체화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획에 대한 별도 공시는 진행하지 않았으나, 주주가치 제고 및 중장기적 기업가치 향상을 위한 방안을 지속적으로 검토하고 있습니다. 향후 관련 정책 및 시장 환경을 고려하여 공시 필요성을 적극적으로 검토할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 실시하지 않아 해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 정관을 첨부서류로 제공하오니 참고해 주시기 바랍니다.