바이오노트 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 바이오노트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 바이오노트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이국명
성명 :
진주

직급 :
상무이사
직급 :
매니저

부서 :
재무본부
부서 :
재무본부

전화번호 :
031-211-0516
전화번호 :
031-211-0516

이메일 :
IR@bionote.co.kr
이메일 :
jjin@bionote.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조영식 외 16명
최대주주등의 지분율(%)
73.76

소액주주 지분율(%)
26.24

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
동물진단 및 바이오컨텐츠

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
118,324
102,780
90,081

(연결) 영업이익
16,706
12,215
-47,041

(연결) 당기순이익
-87,498
55,261
-20,497

(연결) 자산총액
1,555,892
1,697,157
1,592,842

별도 자산총액
1,065,713
1,075,154
1,001,619

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(세부원칙 1-①) 주주총회 15일 전 소집공고 실시

( 공고 : 2026.03.10 , 주주총회 : 2026.03.26)

전자투표 실시
O
O
(세부원칙 1-②) 2023년 3월 개최된 제20기 정기 주주총회부터 도입 및 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(세부원칙 1-②) 2026.03.26 정기 주주총회 개최

(주총 집중일 : 3/25, 3/27, 3/30)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
(세부원칙 1-④) 결산배당 지급 시 배당액 결정 이후 배당기준일 설정하여 현금 배당 관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
(세부원칙 1-④) 주주환원 정책을 수립하여 공시 및 홈페이지 내 게시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-②) 승계 절차에 관하여 2023년 「최고경영자 승계규정」제정 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
(세부원칙 3-③) 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책에 대해서는 명문화하여 실제 실행하고 있으나, 리스크관리에 대해서는 별도 명문화된 자료는 없으며, 향후 보완 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(세부원칙 4-①) 상임이사 중 선임하여 대표이사와 분리

집중투표제 채택
X
X
(세부원칙 4-③) 정관 제33조에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 미적용

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(세부원칙 4-④) 별도의 사내 임원 선임규정이 있으며, 관계법령에서 요구하는 조건 외에도 이사 후보의 윤리/규범적 이슈, 전문성, 역량, 당사와의 이해관계 등을 종합적으로 면밀히 검토

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
(세부원칙 4-②) 이사회 구성원은 남성 7인, 여성 1인으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(세부원칙 9-①) 경영진으로부터 독립된 내부 감사업무 지원 조직 부재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(세부원칙 9-①) 감사위원회 위원장 재무 및 회계 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(세부원칙 10-②) 내부감사기구는 연 1회 이상 경영진 참석없이 외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(세부원칙 9-①) 감사위원회 직무규정을 통해 감사위원회가 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보 요구 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 지배구조

당사는 책임, 실행, 혁신의 핵심가치를 바탕으로 주주가치 제고 및 주주의 권익보호를 위하여 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다.

2) 정책의 운영방향

가. 주주

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하고자 노력하고 있습니다. 제23기 정기 주주총회의 경우 주주총회 집중 예상일을 피하여 개최하였으며, 주주 편의를 위해 전자투표제도 도입 및 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다. 또한, 투자 예측 가능성을 높이는 "先배당액 확정, 後배당기준일 확정" 제도를 운영하고 있으며, 고배당 기업 선정 등 실질적인 주주환원 확대를 통한 주주 가치 제고를 위해 끊임없이 노력하고 있습니다.

나. 이사회

이사회는 상법 규정에 따라 주주총회에서 선임하며, 보고서 제출일 현재 사내이사 5명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 당사는 사외이사 후보의 면밀하고 객관적인 검토를 위해 전원 사외이사로 구성된 '사외이사후보추천위원회'를 운영하고 있습니다. 동 위원회는 회사의 발전과 주주 이익 보호에 기여할 수 있도록 독립성과 전문역량 등을 철저히 검증하여 후보를 추천하며, 제23기 정기 주주총회에서도 이를 통해 사외이사 1명을 사임 후 재선임하였습니다.

또한, 경영진에 대한 의존성을 낮추고 감독의 독립성을 확보하기 위하여 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리하여 운영하고 있습니다. 아울러 이사회 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한하는 이사회 운영 규정을 엄격히 준수함으로써, 특정인이 부당한 이익 또는 불이익을 받지 않도록 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

다. 감사기구

당사는 경영진 및 이사회의 직무집행에 대한 견제 기능을 제고하고 내부통제의 독립성을 확보하기 위하여 이사회 산하에 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

내부감사기구의 독립성과 전문성을 실질적으로 확보하기 위해 회계 및 재무전문가를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다.

또한, 당사는 외부감사인 선임 절차의 독립성과 투명성을 더욱 강화하고자 2025년 '외부감사인 선임 규정'을 개정하여 감사인 평가 및 선정 기준을 정밀하게 고도화하였습니다. 이처럼 객관적인 정량·정성 평가 체계에 기반하여 외부감사인을 엄격히 선임함으로써, 회사의 회계 정보에 대한 독립적이고 투명한 감사업무가 이루어질 수 있는 제도적 기반을 공고히 관리하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 중심 경영

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 보유하고 있으며, 경영진에 대한 의존성을 낮추고 감독의 독립성을 확보하기 위하여 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 급변하는 경영 환경과 제약 산업의 특수성에 선제적으로 대응하고자 이사회의 전문성을 지속적으로 강화해 왔습니다. 이에 따라 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않도록 경영, 재무·회계, 제약 등 다양한 분야의 전문지식과 실무경험을 보유한 인재를 균형 있게 선임하여 다양성과 균형성을 확보하고 있습니다. 이를 통해 산업에 대한 깊이 있는 이해와 다각적인 관점을 반영한 합리적인 의사결정 과정을 확립하고 경영진의 활동을 효과적으로 감독하고 있습니다.

아울러 효과적인 경영 감독과 주주 가치 제고를 위해 사외이사의 독립성을 철저히 관리하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 객관적인 자격 심사 기준에 따라 특정 이해관계가 없는 중립적인 최적격 후보를 주주총회에 추천합니다. 사외이사 선임 시 관련 법령과 내부 규정에 의거해 이해관계 여부를 면밀히 검증하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 모든 사외이사는 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 운영 및 감사위원회의 전문성 강화

당사는 상법상 설치 의무가 없음에도 불구하고, 감사업무의 전문성과 독립성을 확대하고자 자발적으로 감사위원회를 도입하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재무·회계 전문가 및 제약 산업 전문가를 감사위원회 위원으로 선임하여 실질적인 감독 전문성을 공고히 하였습니다. 또한, 감사기구 본연의 전문성을 축적하고 경영진에 대한 견제 기능을 안정적으로 유지하기 위하여, 이사 재임 기간 중 구성원의 변동을 최소화함으로써 감사업무의 연속성과 신뢰성을 확보하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사 이사회는 이사회가 회사 운영에 실질적인 기여를 하고 전문적인 의사결정을 내릴 수 있도록 위원회 중심의 책임 경영 체제를 구축하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 임원보수위원회를 설치·운영하고 있으며, 실질적인 독립성 보장을 위해 모든 위원회를 전원 사외이사로만 구성하였습니다. 이사회는 고유 권한의 일부를 각 위원회에 위임하여 해당 분야별 전문성과 경험을 갖춘 이사들이 안건을 집중적으로 검토·처리하도록 하고 있으며, 중요 경영 사항에 대해서는 이사회 의결 전 위원회 사전 보고 및 심도 깊은 논의 프로세스를 거치도록 운영하고 있습니다. 당사는 이러한 이사회 내 위원회의 구체적인 활동 내역을 사업보고서 및 반기보고서 등을 통해 정기적으로 공시함으로써 운영의 투명성과 공정성을 확고히 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시 및 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법 제363조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 주주총회 개최 2주 전에 이를 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 원활한 권리 행사와 알 권리를 보장하기 위해 주주총회와 관련된 정보를 시의적절하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

상법 제363조, 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 주주총회 개최 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충실하게 기재하여 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 회사 홈페이지에 공고하고 있습니다. 또한, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송하고 있으며, 1% 이하의 소액주주에 대해서는 관련 법령에 따라 전자공고로 소집통지를 갈음함으로써, 소액주주를 포함한 모든 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 차별 없는 정보 제공 환경을 구축하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제23기 정기주주총회

(2025년)
제22기 정기주주총회

(2024년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-25

소집공고일
2026-03-10
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15

개최장소
본점 / 경기도 화성시
본점 / 경기도 화성시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시 등
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 5명 참석
8명 중 6명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
주주 발언 없음
1) 발언주주 : 3인 (개인주주 : 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회 의안을 신중히 검토할 수 있도록 상법상 법정 기한을 철저히 준수하여 소집결의 및 공고를 진행하고 있습니다.

다만, 결산 및 외부감사 일정의 장기화와 이에 따른 주주총회 목적사항 확정 및 준비 기간의 실무적 제약으로 인해, 기업지배구조 모범규준에서 권장하는 '주주총회 4주 전 소집공고' 기준은 완전히 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 안건 검토 기간을 추가로 확보하고 정보 접근성을 제고하기 위해 내부 프로세스를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 향후 외부감사인과의 긴밀한 사전 협의를 통해 결산 및 감사보고서 확정 일정을 단계적으로 앞당기도록 노력하겠으며, 이를 통해 주주총회 소집공고 시점을 현재보다 점진적으로 조기화하여 모범규준 기준에 부합할 수 있도록 추진하겠습니다.

아울러 외국인 주주의 편의성을 높이기 위해, 향후 주주총회 관련 주요 안내 사항이나 핵심 의안에 대해서는 당사 홈페이지 등을 활용하여 영문 안내 서비스를 점진적으로 확대 제공하는 방안을 검토하고 실행해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총 집중일을 회피하여 개최하고 있으며, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 실질적인 주주권 행사를 적극 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회에 편리하게 참여하고 의결권을 적극적으로 행사할 수 있도록 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 집중 예상일을 매년 회피하여 정기 주주총회를 개최해 오고 있습니다. 또한, 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 소액주주의 권익을 실질적으로 보호하기 위하여 2023년 3월 개최된 정기 주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 이에 더해 주주총회 참여율을 높이고 주주 편의를 다각화하고자 의결권 대리행사 권유를 함께 실시하는 등 주주권 행사를 적극 지원하고 있습니다.

다만, 서면투표제도의 경우 행사 비율 및 비용 대비 실효성이 다소 낮고, 현장 주주총회에서 안건이 수정·변경될 경우 주주의 당초 의사가 왜곡되거나 반영되기 어렵다는 현실적인 한계 등이 존재하여 현재 도입하지 않고 있습니다. 당사는 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들의 의결권 행사 환경이 충분히 보장되고 있다고 판단하며, 향후에도 주주총회 활성화를 위한 방안을 다각도로 모색하여 주주 편의성 제고를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제23기 정기주주총회

(2025년)
제22기 정기주주총회

(2024년)
제21기 정기주주총회

(2023년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였습니다.

1) 2026년 3월 26일 개최된 제23기 정기주주총회

의결권 대리행사 권유 및 전자투표제도 활용 등을 통하여 전체 의결권 있는 주식 수의 약 87.7%에 해당하는 88,109,501주의 의결권이 행사되었습니다.

(3% 의결권 제한이 적용된 감사위원 선임 안건에 대해서는 해당 의결권 있는 주식 수의 약 65.3%에 해당하는 23,194,220주, 이사 보수한도 승인 안건에 대해서는 해당 의결권 있는 주식 수의 약 74.1%에 해당하는 35,347,658주)

상정된 제1호부터 제6호까지의 안건 모두 주주들의 높은 찬성률로 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안은 없었습니다.

2) 2025년 3월 26일 개최된 제22기 정기주주총회

의결권 대리행사 권유 및 전자투표제도 활용 등을 통하여 전체 의결권 있는 주식 수 의 약 85.5%에 해당하는 86,623,674주의 의결권이 행사되었습니다.

(3% 의결권 제한 안건에 대해서는 의결권 있는 주식 수 의 약 59.6%에 해당하는 21,774,219주)

상정된 제1호부터 제6호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안은 없었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제23기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
100,449,855
88,109,501
87,436,334
99.2
673,167
0.8

제23기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
100,449,855
88,109,501
87,352,754
99.1
756,747
0.9

제23기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 조영식)
가결(Approved)
100,449,855
88,109,501
87,215,524
99.0
893,977
1.0

제23기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 박철세 선임의 건
가결(Approved)
35,534,574
23,194,220
22,397,826
96.6
796,394
3.4

제23기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
47,686,012
35,347,658
34,362,713
97.2
984,945
2.8

제23기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유계획 승인의 건
가결(Approved)
100,449,855
88,109,501
87,345,772
99.1
736,729
0.8

제22기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,208,281
99.5
415,393
0.5

제22기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감액의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,529,370
99.9
94,304
0.1

제22기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조병기 중임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,169,132
99.5
454,542
0.5

제22기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조혜임 선임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,172,284
99.5
541,390
0.6

제22기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박철세 중임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,130,233
99.4
493,441
0.6

제22기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 임윤규 중임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,127,083
99.4
496,591
0.6

제22기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 박철세 중임의 건
가결(Approved)
36,513,717
21,774,219
21,238,108
97.5
536,111
2.5

제22기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 임윤규 중임의 건
가결(Approved)
36,513,717
21774219
21,238,108
97.5
536,111
2.5

제22기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김성학 선임의 건
가결(Approved)
36,513,717
21,774,219
21,194,895
97.3
579,324
2.7

제22기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 : 75억원
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,161,259
99.5
462,415
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 상정된 모든 안건이 주주들의 높은 찬성률로 가결되었으며, 부결되거나 주주들의 반대 비율이 유의미하게 높았던 안건은 존재하지 않습니다.

당사는 향후에도 주주총회 상정 안건에 대하여 홈페이지, 전자공시 등을 통해 충분하고 투명한 정보를 사전에 제공함으로써 주주들의 이해도를 높이고, 주주 소통을 지속적으로 강화하여 높은 신뢰를 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주총회 참여 및 원활한 의결권 행사를 돕기 위해 주주총회 분산개최, 전자투표제도 도입, 의결권 대리행사 권유 등 다각적인 조치를 취하고 있습니다. 다만, 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 환경 중 '서면투표제도'의 경우 행사 비율 및 비용 대비 실효성이 다소 낮고, 주주총회 현장에서 안건의 수정이나 변경이 발생할 시 주주의 당초 의사가 왜곡되거나 적절히 반영되기 어렵다는 현실적인 한계 등이 존재하여 현재 도입하지 않고 있습니다.

당사는 현재 운영 중인 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사 권리가 충분히 보장되고 있다고 판단하고 있으나, 서면투표제도 미도입 측면에서는 모범규준상의 기준을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비록 서면투표제도를 도입하지 않았으나, 주주 접근성이 높고 시공간적 제약이 없는 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유 제도를 활성화함으로써 주주의 주주권 행사를 실질적으로 적극 지원하고 있습니다. 향후에는 주주총회 소집공고 및 당사 홈페이지를 통해 전자투표 참여 방법 등을 더욱 상세하고 선제적으로 안내하여 주주들의 참여율을 한층 더 끌어올릴 계획입니다.

아울러 향후 당사의 주주 구성 변화 및 IT 인프라 환경, 타 상장사의 모범 사례 등을 종합적으로 고려하여, 서면투표제도를 포함한 추가적인 주주 참여 확대 방안에 대해서도 장기적인 관점에서 그 타당성을 면밀히 검토해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 의거하여 주주제안권을 철저히 보장하고 있으나, 보고서 제출일 현재 주주제안 절차 및 처리에 관한 별도의 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 주주제안 관련 세부 절차를 회사 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

다만, 주주가 주주제안과 관련하여 유선이나 이메일 등으로 문의할 경우, IR 담당 부서에서 관련 법령상의 절차와 요건을 주주에게 직접 상세히 안내하고 설명할 수 있는 소통 창구를 상시 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안의 접수, 검토 및 처리 기준에 관한 별도의 명문화된 내부 규정은 구비되어 있지 않습니다.

그러나 당사는 내부 규정 미비와 관계없이 주주의 정당한 주주제안이 접수될 경우, 해당 제안 내용이 상법 등 관계 법령 및 당사 정관에 위배되지 않는 한 이사회 심의 등 적법한 절차를 거쳐 주주총회 의안으로 적극 반영함으로써 주주의 고유한 권리 행사를 실질적으로 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주제안 내역은 존재하지 않습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주 및 이해관계자의 공개서한 내역은 존재하지 않습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관계 법령에 의거하여 주주의 고유 권리인 주주제안권을 실질적으로 전면 보장하고 있습니다. 다만, 내부 실무 인력 및 인프라 등의 제약으로 인해 주주제안 관련 세부 절차를 회사 홈페이지에 명시하여 사전에 안내하지 못하였으며, 주주제안 의안을 처리하는 별도의 내부 규정을 명문화하여 구비하지 못한 점은 모범규준 대비 미진한 부분입니다.

그러나 당사는 내부 규정이나 온라인 안내의 미비와 관계없이, 주주의 정당한 주주제안 권리 행사가 침해받지 않도록 IR 담당 부서를 통해 상시 소통 및 안내를 진행하고 있으며, 관련 법령상 요건을 갖춘 제안에 대해서는 이사회 검토를 통해 주주총회 안건으로 상정할 수 있는 내부 프로세스를 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사의 편의성을 제고하고 주주와의 소통을 보다 활성화하기 위하여 부족한 인프라와 제도를 단계적으로 보완해 나갈 계획입니다.

우선 단기적으로는 주주들이 주주제안 관련 법정 절차와 요건을 명확히 인지할 수 있도록, 당사 홈페이지(IR 페이지 등) 내에 주주제안 접수 경로와 기본적인 안내 문구를 반영하는 방안을 검토하여 실행할 예정입니다.

또한, 중장기적으로는 당사의 경영 환경 및 타사의 우수 운영 사례 등을 종합적으로 고려하여 주주제안 의안의 접수 및 처리 프로세스를 명문화한 내부 규정의 제정 여부를 신중히 검토하겠습니다.

당사는 제도적 정비가 완료되기 전이라도 현재의 IR 소통 채널을 철저히 관리하여 주주의 정당한 주주제안권 행사가 위축되지 않도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 개정을 통해 주주에게 배당 예측가능성을 보장하고 있으며, 자사주 매입 및 자본준비금 감액 등 다양한 주주환원 정책을 수립하여 주주들에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고와 기업의 지속 성장을 위하여 명확한 주주환원 정책을 운영하고 있습니다.

주주 소통 강화 및 예측 가능성 제고를 목적으로 2026년 '기업가치 제고 계획(자율공시)'을 최초로 수립·공시하여 중장기적인 주주환원 원칙과 구체적 목표치를 명문화하였습니다.

(ⅰ) 중장기 주주환원 정책

1) 배당 재원 명확화 : 매년 연결 영업이익의 30% 이상을 배당 재원으로 설정하여 투명성을 확보하고, 직전 연도 주당배당금(DPS) 수준을 최대한 유지하거나 점진적으로 확대하는 '안정적 배당정책'을 지향합니다.

2) 주주환원 목표치 : 향후 3개년(2026년~2028년)간 평균 배당성향 25% 이상 달성을 추진합니다

3) 주주 수익률 극대화 : 고배당기업 요건을 지속 충족하여 주주 분리과세 혜택을 도모합니다.

4) 자기주식 활용 : 보유 자사주는 RSU 등 성과 보상 재원으로 활용하여 임직원과 주주의 이해관계를 일치시킬 예정입니다.

(ⅱ) 주주환원 정책 이행 현황

1) 자사주 매입 및 소각 : 주가 안정 및 주당가치 확대를 위해 2024~2025년간 꾸준히 자기주식을 매입하였으며, 2026년 3월 중 이익소각을 완료하였습니다.

2) 자본준비금 감액배당 : 주주의 배당소득 비과세 혜택을 위하여 2026년 제23기 정기주주총회 결의를 통해 법정자본준비금 감액을 통한 배당을 시행하였습니다.

당사는 연결 기준 ROE 3% 이상 달성 및 부채비율 20% 이하 유지를 목표로 재무 건전성을 확보 및 주주환원 로드맵을 성실히 이행하여 책임 경영을 실천하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 정책을 포함한 중장기 주주환원 방향성, 주요 배당지표 및 과거 배당 이력 등을 매년 사업보고서 등을 통해 주주들에게 투명하게 안내하고 있습니다.

특히 주주 소통을 강화하고 주주환원의 예측 가능성을 높이고자 2026년 '기업가치 제고 계획(자율공시)'을 수립하여 공시함으로써 주주환원 정책 및 향후 구체적인 실시 계획을 연 1회 이상 주주들에게 선제적·정기적으로 통지 및 공유하고 있습니다.

다만, 당사는 현재 외국인 주주 구성 비율 및 내부 실무 인프라의 제약으로 인해 주주환원 정책과 관련된 별도의 영문 안내 자료나 영문 공시는 제공하지 못하고 있습니다. 향후에는 외국인 주주의 정보 접근성 편의를 높이기 위하여 주주총회 관련 주요 안내 사항이나 핵심 배당 정보 등을 당사 홈페이지 영문 사이트 등을 활용하여 점진적으로 확대 제공하는 방안을 검토하는 등 정보 제공의 형평성을 제고하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 확정된 배당 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 사전에 공시함으로써 주주의 예측 가능성을 높이고 있습니다.

당사는 선진화된 배당 절차를 정착시키기 위해 2024년 3월 28일 개최된 제21기 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 "先 배당액 확정, 後 배당기준일 지정"이 가능하도록 배당 절차를 개정하였습니다. 이에 따라 결산배당 기준일을 기존 '매 결산기말'에서 '이사회 결의로 정한 날'로 변경하여, 주주가 배당액을 먼저 알고 투자 의사를 결정할 수 있는 주주 친화적 배당 절차의 기반을 마련하였습니다.

정관 개정 이후 당사는 변경된 배당 절차를 실질적으로 충실히 시행하고 있습니다. 제23기 정기주주총회의 결산배당금 지급을 위하여, 당사는 2026년 2월 25일 소집결의 이사회를 통해 배당예정금액을 확정하고 배당기준일을 이사회 결의로 지정하여 사전에 안내함으로써 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 실질적으로 보장하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(2024년 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-02-25
O

2차 배당

(2025년 결산배당)
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-02-25
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2026년 '기업가치 제고 계획(자율공시)' 수립 및 정관 개정을 통해 주주환원 정책을 체계화하고 배당 예측 가능성을 제고하고 있습니다.

다만, 인프라 등의 제약으로 인해 주주환원 정책과 관련된 별도의 주주 대상 안내문 발송을 실시하지 못하였으며, 외국인 주주를 위한 별도의 영문 안내 자료나 영문 공시를 직접 제공하지 못하고 있습니다.

그러나 당사는 사업보고서 등을 통해 배당 정책 및 과거 이력 등의 핵심 정보를 투명하게 공개하고 있어, 주주들의 정보 접근성을 실질적으로 저해하지 않도록 보완적인 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 비록 외국인 주주 대상의 영문 자료 직접 제공 등은 시행하지 못하고 있으나, 주주들의 정보 접근성이 침해되지 않도록 공시 등을 통한 소통을 지속할 계획입니다.

향후에도 배당 정책, 과거 배당 이력 등 주주환원과 관련된 핵심 정보들을 사업보고서 및 주요사항보고서 등을 통해 누락 없이 투명하게 공개하겠습니다. 아울러 향후 당사의 경영 환경 변화 및 실무 인력 여건 등을 종합적으로 고려하여, 주주 친화적인 정보 제공 방식에 대해서는 장기적인 관점에서 그 타당성 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 노력해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고와 주주권익 존중을 위하여 상장 이후 지속적인 현금배당을 실시해 오고 있습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 매년 결산배당을 통해 주주환원을 이행하고 있습니다. 구체적인 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 하기 '<표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황>'을 참고하시기 바랍니다.

당사는 주주환원의 예측 가능성을 높이고 실질 투자 수익률을 극대화하고자 중장기적 관점의 배당 정책을 구비하여 실행 중입니다. 특히 2026년 수립 및 공시한 '기업가치 제고 계획(자율공시)'에 의거하여, 향후 3개년(2026년~2028년)간 평균 배당성향 25% 이상 달성을 목표로 추진하고 있으며, 매년 연결 영업이익의 30% 이상을 배당 재원으로 설정하는 안정적 배당 정책을 지향하고 있습니다.

또한 주주들의 배당소득 비과세 혜택을 도모하는 등 실질적인 주주환원 효과를 높이기 위하여, 제23기 정기주주총회(2026년 3월 26일 개최) 결의를 통해 법정자본준비금 감액을 통한 배당을 결정하여 지급하였습니다.

당사는 향후에도 본원적 수익성 강화를 바탕으로 수립된 주주환원 로드맵을 성실히 이행함으로써 주주 친화적 경영을 지속해 나갈 계획이며,

[표 1-5-1-2] 최근 3개 사업연도 현금배당 성향 중 당기 연결 기준 및 전전기의 경우 연결/별도 기준 당기순손실 기록으로 인해 배당성향 값을 기재하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
X
883,623,243,885
22,971,634,872
228
3.82

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
X

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
X
831,245,611,014
20,272,249,200
200
4.27

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
X

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
798,755,571,981
20,411,209,600
200
4.41

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
X

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

36.68

개별기준 (%)
84.74
24.13

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외에도 자본 효율성 극대화 및 주가 안정을 통한 주주가치 제고를 위해 자기주식 활용 등 다각적인 주주환원 정책을 시행하고 있습니다.

당사는 최근 주주 가치 제고를 목적으로 2024년부터 2025년까지 장내에서 자기주식을 꾸준히 매입하였습니다.

또한 주당 가치(EPS)의 실질적인 상승을 견인하고자, 2026년 3월 이사회 결의에 의거하여 기보유 중인 자기주식 65만주의 이익소각을 완료하였습니다.

아울러 당사는 2026년 수립 및 공시한 '기업가치 제고 계획(자율공시)'에 따라, 향후 기존에 보유 중인 자기주식 중 일부를 핵심 인재 확보를 위한 성과 보상 재원(RSU 등)으로 전략적으로 활용할 예정이며, 이를 통해 임직원과 주주의 이해관계를 일치시키고 궁극적인 기업 본질 가치를 향상시켜 주주 권익 보호에 지속적으로 기여할 방침입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상장 이후 지속적인 결산 현금배당과 자사주 매입 및 소각을 통해 주주환원을 성실히 이행하고 있습니다.

다만, 회사의 자금 집행 주기와 현금흐름의 변동성 등을 고려하여 현재까지는 결산배당 중심의 주주환원을 시행하고 있으며, 분기배당이나 중간배당 등 배당 형태를 다양화하지 못한 점은 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분기·중간배당 등 새로운 배당 제도의 추가 도입보다는, 2026년 최초로 수립하여 공표한 '기업가치 제고 계획(자율공시)'상의 중장기 목표인 '향후 3개년 평균 배당성향 25% 이상 달성'과 '연결 영업이익의 30% 이상 배당 재원 확보'라는 주주들과의 약속을 성실히 이행하는 데 집중할 계획입니다.

향후에도 경영 환경과 자본 구조를 종합적으로 고려하여, 주당 배당금의 안정적인 유지를 기반으로 한 책임 경영을 지속해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 투명하고 공정한 정보 전달, 지속적인 투자자 접촉, 기업설명회를 개최하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주(1주의 액면금액: 500원)입니다. 당사가 상장 이후 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 101,886,048주이며, 보고서 제출일 현재 기준 종류주식(우선주 등)을 발행한 이력은 없습니다.

구체적인 주식 발행 및 변동 내역은 하기 <표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용>을 참고하시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

225,000,000
75,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
101,886,048
45.28
- 2026.03.05 주식매수선택권 행사 320,000주

- 2026.03.12 이익소각 650,000주

- 2026.04.16 주식매수선택권 행사 160,000주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않아 의결권 부여 및 종류주주총회 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 의결권이 제한되거나 배제된 종류주식을 발행한 이력이 없으며, 상법 제369조 및 당사 정관 제26조에 의거하여 모든 주주에게 '1주 1의결권'을 전면 인정하고 있습니다.

따라서 보유 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 예외적인 미진 사항은 존재하지 않습니다.

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 완벽히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법 등 관련 법령 및 정관을 철저히 준수하여 모든 주주에게 공평한 의결권이 변함없이 보장되도록 할 것입니다.

주주의 권익을 보호하고 주주 간의 형평성을 유지할 수 있도록 친화적인 거버넌스 환경을 지속적으로 유지해 나가겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 수시로 여러 투자자 등을 대상으로 컨퍼런스콜, ZOOM 미팅 등 다양한 형태로 IR활동을 진행하고 있습니다.

※ 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화 내역

일자
대상
형식
주요내용

2025-01-08
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 3분기 실적 및 25년 사업 전망

2025-04-04
기관투자자
컨퍼런스콜
24년 실적 및 25년 사업 전망

2025-04-22
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 실적 및 25년 사업 전망

2025-04-23
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 실적 및 25년 사업 전망

2025-06-02
기관투자자
컨퍼런스콜
25년 1분기 실적, 25년 추진 사업 및 전망

2025-06-09
애널리스트
컨퍼런스콜
25년 1분기 실적, 25년 추진 사업 및 전망

2025-07-08
애널리스트
컨퍼런스콜
25년 1분기 실적, 25년 추진 사업 및 전망

2025-08-12
기관투자자
컨퍼런스콜
25년 1분기 실적, 25년 추진 사업 및 전망

2025-08-20
기관투자자
컨퍼런스콜
25년 상반기 실적, 하반기 추진 사업 및 전망

2025-08-21
기관투자자
탐방
25년 상반기 실적, 하반기 추진 사업 및 전망

2025-08-28
기관투자자
탐방
25년 상반기 실적, 하반기 추진 사업 및 전망

2025-09-01
기관투자자
탐방
25년 상반기 실적, 하반기 추진 사업 및 전망

2025-09-03
애널리스트
컨퍼런스콜
25년 상반기 실적, 하반기 추진 사업 및 전망

2025-09-09
기관투자자
컨퍼런스콜
25년 상반기 실적, 하반기 추진 사업 및 전망

2025-09-26
기관투자자
줌미팅
25년 상반기 실적, 하반기 추진 사업 및 전망

2025-10-21
기관투자자
줌미팅
25년 상반기 실적, 26년 추진 사업 및 전망

2025-10-31
기관투자자
줌미팅
25년 상반기 실적, 26년 추진 사업 및 전망

2025-11-05
기관투자자
줌미팅
25년 상반기 실적, 26년 추진 사업 및 전망

2025-11-11
기관투자자
컨퍼런스콜
25년 상반기 실적, 26년 추진 사업 및 전망

2025-11-14
기관투자자
컨퍼런스콜
25년 상반기 실적, 26년 추진 사업 및 전망

2025-12-09
기관투자자
탐방
25년 3분기 실적, 26년 추진 사업 및 전망

2026-03-04
기관투자자
컨퍼런스콜
25년 실적, 26년 추진 사업 및 전망

2026-04-27
애널리스트
컨퍼런스콜
25년 실적, 26년 추진 사업 및 전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들의 알 권리를 보장하고 차별 없는 소통 환경을 구축하기 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 매년 개최되는 정기주주총회 자리를 통해 대표이사를 포함한 주요 경영진이 직접 참석하여 주주들과의 대면 소통을 진행하고 있습니다. 특히 주주총회 현장에 참석한 소액주주의 현안 질의 등에 대하여 경영진이 직접 성실하게 답변하고 의견을 청취함으로써 회사의 주요 사항을 투명하게 공유하고 있습니다.

또한 당사는 주주가치 제고 정책의 예측 가능성을 높이고자, 자발적으로 「기업가치 제고 계획」을 수립하여 공시하였습니다. 이를 통해 중장기적인 주주환원 방향성과 책임 경영 의지를 시장에 투명하게 공개함으로써 소액주주를 포함한 전체 주주들의 권익을 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

아울러 당사는 수시 소통 강화를 위해 공식 홈페이지 내에 IR 전용 웹사이트를 별도로 구축하여 운영하고 있으며, 이를 통해 IR 일정, 실적 발표 자료, 재무 정보 및 IR 뉴스 등 다양한 정보를 제공하고 있습니다. 이 외에도 주주들의 질의사항에 대해서는 이메일, 유선 전화 등 다양한 채널을 통해 IR 담당 부서에서 신속하고 성실하게 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 국내 투자자뿐만 아니라 해외 투자자 및 외국인 주주를 대상으로도 당사의 주요 경영 현황과 사업 성과를 투명하게 공유하고 접점을 유지하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 시공간적 제약을 극복하고 효율적인 소통을 도모하고자 컨퍼런스콜 및 Zoom 미팅 등 온라인 시스템을 적극 활용하여 해외 투자자들과 수시로 소통하고 있으며, 해외 기관투자자와의 원활하고 심도 깊은 논의를 지원하기 위해 필요시 당사 CFO 등이 미팅에 직접 참석하여 대응하고 있습니다.

특히 당사는 해외 투자자의 자사 방문 및 대면 미팅 요청에 적극적으로 부응하고 있습니다. 공시대상기간 중인 2025년 하반기에는 당사 사업에 관심을 표명한 영국계 자산운용사가 당사를 직접 방문함에 따라, 당사 임원 및 IR 담당자가 참석한 가운데 기업 탐방 IR을 성실히 진행하였습니다. 이를 통해 당사의 동물진단 및 바이오컨텐츠 분야 핵심 경쟁력과 중장기 성장 전략을 해외 시장에 직접 설명하고 소통을 다진 바 있습니다.

아울러 당사는 외국인 주주 및 해외 투자자들의 기본적인 정보 접근성을 보장하기 위하여 공식 홈페이지 내에 별도의 영문 사이트를 구축하여 운영하고 있습니다. 해당 영문 홈페이지를 통해 해외 투자자들이 당사의 IR 일정, 실적 발표 자료, 주요 재무 정보 등을 확인하고 수시로 문의할 수 있도록 IR 담당자의 영문 이메일 주소 및 연락처 등을 명확히 게시하여 상시 소통 창구로 활용하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자가 원하는 때에 IR 담당 부서와 원활하게 소통할 수 있도록 공식 홈페이지 내에 별도의 IR 전용 페이지를 구축하여 문의 창구를 상세히 안내하고 있습니다. 당사의 IR 페이지는 기업 정보에 대한 주주들의 접근 편의성을 제고하기 위해 경영정보, 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR 자료실 등의 메뉴로 세분화하여 체계적으로 구성되어 있습니다.

특히 당사는 주주와의 상시 수시 소통을 지원하기 위하여 국문 및 영문 홈페이지에 IR 담당 부서로 연결 가능한 공식 대표 전화번호와 전용 이메일 주소를 투명하게 공개하고 있습니다. 이를 통해 일반 주주와 소액주주, 그리고 해외 투자자들이 시공간적 제약 없이 언제든 당사의 IR 담당자와 소통을 도모할 수 있는 열린 환경을 구축하여 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 보고서 제출일 현재 외국인 주주 및 해외 투자자만을 위한 별도의 독립된 영문 IR 전용 사이트를 운영하고 있지는 않습니다.

다만, 외국인 투자자들의 기본적인 정보 접근성을 보장하기 위하여 공식 영문 홈페이지를 가동하고 있으며, 해당 채널을 통해 당사의 주요 사업 현황 및 기본적인 기업 정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

외국인 주주와의 실질적인 소통을 지원하기 위하여 별도의 전담 외국어 상담 연락처를 분리 운영하고 있지는 않으나, 국문 및 영문 홈페이지에 공개된 공식 대표 전화번호 및 IR 전용 이메일 주소를 통해 해외 주주로부터 접수되는 문의 사항에 대응하고 있습니다. 당사의 IR 담당자는 외국인 주주 및 해외 투자자가 자사 방문, 컨퍼런스콜, 이메일 등을 통해 문의 및 상담을 요청할 경우 언어적 불편함이 없도록 성실하게 직접 소통을 진행하며 수시로 응대하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공식 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 모든 주주에게 기업의 주요 경영 정보를 적시에 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

다만, 내부 실무 인프라 등을 고려하여 현재 외국인 주주만을 위한 별도의 독립된 영문 IR 전용 사이트를 운영하고 있지 않으며, 자율적인 영문 공시를 별도로 실시하지 못하고 있는 점은 모범규준 대비 미진한 부분입니다. 이는 당사의 현재 외국인 주주 구성 비율 및 실무 여건상 해외 투자자를 위한 전용 거버넌스 인프라를 별도로 구축하여 유지하는 것보다, 국문 공시 채널의 신속성과 홈페이지 내 기본 정보 제공의 정확성을 기하는 것이 실무적으로 더욱 효과적이라고 판단한 것에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외국인 주주를 포함한 전체 자본시장 참여자들의 정보 접근성에 공백이나 소외가 발생하지 않도록, 현재 운영 중인 공식 국문 공시 채널의 적시성을 강화하고 공식 홈페이지 내 투자 정보 제공 창구를 더욱 내실화하여 성실하게 응대하는 데 집중할 계획입니다.

아울러 향후 자본시장 관계 법령의 개정 추이 및 한국거래소의 단계별 영문 공시 의무화 방침 등 거버넌스 규제 환경의 변화를 면밀히 모니터링할 예정이며, 법적 의무화 시점 및 당사의 중장기 성장 속도와 실무 인력 여건 등을 종합적으로 고려하여 영문 정보 제공 환경을 단계적으로 정비해 나갈 방침입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있으며, 이사회내 산하기관으로 '내부거래위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조의2에 의거하여 이사회 내 산하 위원회로 '내부거래위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다.

내부거래위원회 직무규정 제7조 제1항에 따라 계열회사 등과의 '내부거래 등의 승인' 및 '이사 등과 회사 간의 자기거래의 승인'을 본 위원회의 핵심 결의사항으로 명문화하여 통제 장치를 구축하였습니다.

동 위원회는 전원 사외이사로만 구성되어 있어 독립적인 지위에서 심의를 수행합니다. 최대주주 및 특수관계인과의 비경상적인 중요 거래는 물론, 그 외의 영업과 무관하더라도 거래의 성격상 중요하다고 판단되는 안건에 대하여 면밀한 사전 심의 및 의결을 실시함으로써 소액주주의 권익을 보호하고 있습니다.

또한, 내부거래위원회는 계열사 간 내부거래 현황에 대해 정기적으로 보고를 받을 권한이 있으며, 필요시 세부 현황에 대한 자료 조사를 명령할 수 있습니다.

만약 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래가 발견될 경우, 이사회에 직접 시정 조치를 건의할 수 있는 강력한 감독 권한을 보유하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2025년 11월 18일 개최된 이사회에서 당사의 특수관계인과의 내부거래를 포괄적으로 의결한 바 있습니다. 이는 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래의 원활한 수행을 위하여 상법 제542조의9 (주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따른 이사회 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 기말 기준 당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업 거래에 해당하는 내역은 없으며, 당사와 특수관계자(계열사)간의 중요한 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 지배주주 등 이해관계자의 거래내역 (출처 : 바이오노트 2025 사업보고서 중 X. 대주주 등과의 거래내용)

(단위: 천원)

회사명
채권 등
채무 등

[종속기업]

Bionote USA Inc.
3,357,373
0

Bionote Shanghai Co., Ltd.
1,057,731
0

Bionote India Healthcare Private Limited
140,003
0

소계
4,555,107
0

[관계기업]

에스디바이오센서㈜
3,621,487
870,412

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE
609,689
0

㈜유바이오로직스
0
0

소계
4,231,176
870,412

[기타특수관계자]

에스디비인베스트먼트㈜
0
0

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.
13,684,851
73

시크리티스㈜
95,000
0

㈜엠에스코
0
129,602

Eco Diagnostica LTDA
314,033
0

Bestbion dx GmbH
39,315
0

Meridian Bioscience
491,738
25,579

Mirero Corp.
287,917
0

재단법인 에스디의학연구소
0
0

PT.STANDARD BIOSENSOR INDONESIA
132,197
0

Relab Srl
0
0

소계
15,045,051
155,254

합 계
23,831,333
1,025,666

2. 특수관계자거래의 채권·채무 내역 (출처 : 바이오노트 2025 사업보고서 중 X. 대주주 등과의 거래내용)

(단위 : 천원)

회사명
매출 등
매입 등
현금출자

[종속기업]

Bionote USA Inc.
5,404,980
0
7,517,400

Bionote Shanghai Co., Ltd.
1,681,346
77,425
0

Bionote India Healthcare Private Limited
935,413
0
1,805,310

소계
8,021,739
77,425
9,322,710

[관계기업]

에스디바이오센서㈜
16,860,409
7,668,784
0

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE
832,473
0
0

㈜유바이오로직스
0
0
0

소계
17,692,882
7,668,784
0

[기타 특수관계자]

에스디비인베스트먼트㈜
0
0
0

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.
17,595,250
8,487
0

시크리티스㈜
0
52,000
0

㈜엠에스코
0
678,464
0

Eco Diagnostica LTDA
1,114,722
0
0

Bestbion dx GmbH
106,501
39,425
0

Meridian Bioscience
923,442
283,220
0

Mirero Corp.
287,052
0
0

재단법인 에스디의학연구소
0
136,861
0

PT.STANDARD BIOSENSOR INDONESIA
369,505
0
0

Relab Srl
7,180
0
0

소계
20,403,652
1,198,456
0

합계
46,118,272
8,944,665
9,322,710

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 소액주주의 권익을 보호하기 위하여 상법상 의무 설치 대상이 아님에도 불구하고 이사회 산하에 전원 사외이사로만 구성된 '내부거래위원회'를 자발적으로 설치하여 엄격한 사전 심의 및 승인 절차를 시행하고 있습니다.

또한 포괄적 이사회 승인 시에도 관련 법령상의 요건과 절차를 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 현재 구축되어 있는 내부거래위원회의 독립적인 운영 체계와 내부 통제 규범을 철저히 준수할 것입니다.

비경상적인 특수관계인 거래나 중요 자기거래에 대한 상시적인 모니터링과 면밀한 사전 심의를 유지함으로써, 주주 권익 보호와 거래의 공정성 확보를 위한 거버넌스 환경을 지속적으로 관리해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견을 적극 수렴하기 위해 전화 창구 운영 및 홈페이지 문의 전용 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 자본구조 개편 시, 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책이나 규정을 구비하고 있지 않습니다.

그러나 당사는 명문화된 규정의 미비와 관계없이, 주주의 권익 보호와 소통을 최우선 가치로 삼고 있습니다. 평소 주주들의 목소리를 적극적으로 수렴하고 궁금증을 해소하기 위하여, IR 담당 부서를 통해 유선 전화 및 이메일 등의 상시 소통 창구를 긴밀히 운영하고 있으며 주주의 문의 사항에 대해 수시로 신속하고 성실하게 대응하고 있습니다.

또한 정기주주총회 등 주주 권리 행사와 관련된 주요 사안에 대해서는 소통 과정에서 제기되는 주주들의 의견을 경청하여 주요 경영 정책에 참고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 향후 실제로 소유구조 및 주요 사업의 중대한 변동 사항이 발생할 경우, 관련 법령(상법 및 자본시장법 등)이 정하는 주주 보호 절차를 엄격히 준수함은 물론, 당사의 현행 IR 소통 채널을 전면 활용하여 소액주주의 의견 청취와 반대주주 권리 보장 등 실질적인 주주 보호 조치가 이루어지도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 발생한 이력이 없으며, 현재 추진 중인 구체적인 계획 또한 존재하지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간(2025.1.1 ~ 2025.12.31) 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달의 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 (2025.1.1 ~ 2025.12.31) 내에 주식관련 사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR 담당 부서의 유선 전화 및 이메일 등 상시 소통 창구를 통해 기업의 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 성실히 청취하고 있습니다.

다만, 자본구조 개편 등 중대한 변동 사항이 발생할 경우를 대비한 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호와 관련된 별도의 명문화된 내부 정책이나 가이드라인이 마련되어 있지 않은 점은 모범규준 대비 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조나 주요 사업에 변동을 초래하는 중요 경영 의사결정 사항이 발생할 경우, 사전에 IR 채널을 통해 주주들과 긴밀히 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것입니다.

소액주주 보호를 위한 별도의 명문화된 정책 수립에 대해서는 향후 당사의 경영 환경 변화 및 실무 인력 여건 등을 종합적으로 고려하여 장기적인 관점에서 그 필요성과 타당성 여부를 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 이사회 운영규정 제10조(부의사항)에 의거하여 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 등을 의결합니다.

당사는 상법 등에서 이사회 승인사항으로 의무화된 사항 이외에도, 신규사업 진출 등 회사 경영에 관한 사항 일부와 공시정보 통제 목적을 위한 일정 규모 이상의 투자 및 중요 계약 체결, 이사의 타회사 겸임 사항 등을 자율적인 심의·의결사항으로 부의 규정에 추가하였습니다.

이를 통해 이사회 운영의 내실을 기하고 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 실질적으로 강화하고 있습니다.

당사 이사회의 세부 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

이사회 심의 및 의결사항

1. 주주총회에 관한 사항
1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달발행

11. 현금·주식·현물배당 결정

12. 주식매수선택권의 부여

13. 이사의 보수신설

14. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의에 보고

15. 법정준비금의 감액

16. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14. 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항
1. 투자관리위원회에서 심의, 결의된 투자의 건

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 다액의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항
1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

5. 기타
1. 중요한 소송의 제기

2. 주식매수선택권 부여의 취소

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제43조의2 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제13조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있으며, 이사회가 결정한 중요 경영 사항 등에 대한 실질적인 업무 집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회가 각 이사회 내 위원회에 위임한 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

구분
내용

감사위원회
ㆍ주주총회에 관한 사항

ㆍ감사에 관한 사항

ㆍ외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인, 사후평가

내부거래위원회
ㆍ내부거래 승인권

ㆍ내부거래 직권 조사 명령권

ㆍ내부거래 시정 조치 건의권

임원보수위원회
ㆍ 등기이사 보수의 한도

ㆍ 등기이사에 대한 보상체계

ㆍ 기타 이사회에서 위임한 사항

사외이사후보추천위원회
ㆍ 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

ㆍ 주주총회 시 사외이사 후보 추천권

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고 있습니다.

또한, 투명하고 투명한 경영이 이루어질 수 있도록 이사회의 감독 권한과 상세 부의 사항을 이사회 운영규정에 명문화하여 실질적인 통제 시스템을 가동하고 있습니다. 특히 상법 등 관계 법령에서 정한 의무 승인 사안 외에도 일정 규모 이상의 투자, 중요 계약 체결, 신규 사업 진출 및 이사의 겸임 사항 등을 자율적 부의 사항으로 추가하여 통제 범위를 대폭 강화하였습니다.

이를 토대로 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행하고 있으며, 이사회 기능 수행 측면에서 예외적인 미진 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영규정과 관련 법령을 철저히 준수하여 이사회가 회사의 핵심 의사결정 및 경영 감독기구로서 본연의 역할을 다할 수 있도록 지원할 것입니다.

특히 급변하는 경영 환경 속에서 회사의 중장기 전략을 신중히 심의하는 경영의사결정 기능을 고도화하고, 이사회 내 설치된 전문 위원회들의 독립적인 운영을 통해 경영진에 대한 실질적인 견제와 감독 기능을 변함없이 유지해 나갈 계획입니다. 앞으로도 당사는 이사회의 투명하고 효율적인 운영을 기반으로 책임 경영을 실천하고 주주가치를 극대화하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영의 공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 최고경영자에 대한 승계정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 경영환경 변화로 인한 최고경영자 승계가 필요한 때 또는 유고 상황에 즉시 대응이 가능하도록 관련 정책인 내부 규정 「최고경영자 승계규정」을 2023년 1월에 제정하여 운영하고 있습니다.

본 규정에 따라 당사의 최고경영자 승계 정책을 수립하고 관련 결정을 내리는 최종 총괄 주체는 이사회입니다. 최고경영자 승계와 관련된 모든 주요 의사결정 및 해당 절차는 이사회의 승인을 거쳐야 함을 규정에 명시하고 있습니다. 또한, 이사회의 감독 하에 승계 정책이 실질적이고 체계적으로 가동될 수 있도록 인사 및 경영지원을 총괄하는 실무 부서에서 후보자의 선정, 평가, 육성 프로세스를 상시 지원·운영하고 있습니다.

당사의 최고경영자 후보군은 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 사업경험과 업무 지식이 풍부한 경영능력을 갖춘 자로서, 임직원은 물론 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 리더십과 경영혁신 마인드를 두루 겸비한 인재를 대상으로 엄격하게 검증 및 관리되고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 「최고경영자 승계규정」에 따른 후보자(집단)의 선정, 관리 및 교육 등 승계 정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

당사는 객관적인 내부 인사평가 및 전문기관 등의 외부 추천 방식을 결합하여 체계적으로 최고경영자 후보군을 선정하고 있습니다. 선정된 후보자들에 대해서는 경영 역량 강화를 위한 별도의 교육체계를 수립하여 이행하고 있으며, 필요에 따라서는 전략적인 직무순환(Job Rotation) 기회를 제공하고 인재 유형별 맞춤형 프로그램을 지원함으로써 실질적인 경영 지식과 리더십을 갖추도록 관리 및 육성을 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 최고경영자의 임기 만료 등으로 인한 정상적인 퇴임 시 경영 공백이 발생하지 않도록 임기 만료일 이전에 선제적으로 승계 절차를 개시하도록 규정하고 있습니다. 만약 갑작스러운 유고 상황이 발생할 경우에는 사전에 수립된 비상 계획에 따라 즉시 승계 절차를 개시함으로써 경영 리스크를 최소화할 수 있는 안정적인 대응 체계를 구축하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 내부 규정인 「최고경영자 승계규정」을 구비하여 승계 절차의 제도적 기틀을 갖추고 있으나, 보고서 제출일 현재 선정된 후보군을 대상으로 하는 별도의 정형화된 경영자 교육이나 육성 프로그램이 실제로 집행 및 운영되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 후보군이 풍부한 사업 경험과 고도의 경영 능력을 바탕으로 회사와 주주에게 명확한 미래 비전을 제시할 수 있도록, 전문성 및 리더십 함양을 위한 육성 프로그램을 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다. 당사의 중장기 경영 환경 변화와 실무적 여건을 종합적으로 고려하여, 내부 교육 커리큘럼의 신설이나 외부 전문기관 위탁 교육 등 실현 가능한 구체적인 방안들을 신중히 검토하여 추진하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 관리하기 위해 준법경영, 내부회계관리, 공시정보에 대한 정책을 마련하고 지속적으로 개선 및 보완을 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 전사적인 위험을 통합 제어하기 위한 단일의 명문화된 '전사 리스크 관리 규정'이나 독립된 리스크관리책임자 제도를 구비하고 있지 않습니다.

그러나 당사는 이러한 통합 규정의 미비와 관계없이, 회사의 지속가능성을 위협하는 제반 위험 요소를 체계적으로 인식하고 선제 대응하기 위해 리스크를 재무, 준법, 운영(인사·보안·안전 등)의 영역으로 세분화하여 관리하고 있습니다.

당사의 유관 부서들은 부서별 역할과 특성에 따라 전결 규정, 인사관리 규정, 정보보호 및 안전보건 가이드라인 등 분야별 내부 규정을 수립하여 운영 위험을 통제하고 있습니다. 재무 및 법률적 리스크 등 경영 전반에 영향을 미치는 중대한 사안에 대해서는 이사회 및 이사회 내 전문 위원회의 규정에 각각의 위험 관리 역할을 명문화하여 체계적인 감독과 통제를 시행하고 있으며, 그 세부적인 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

이사회
ㆍ정책, 규제변화 및 회사 전반의 사업 현황 검토

ㆍ일정금액 이상 재무(투자 등)에 관한 사항

감사위원회
ㆍ회계투명성을 포함한 재무적 사안 검토

내부거래위원회
ㆍ계열사 간 거래 관련 법과 윤리준수 등

투자관리위원회
ㆍ 경영방침에 의한 제계획 구체화 및 예산통제 등

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법경영을 실천하고 법적 리스크를 선제적으로 예방하기 위하여, 이사회 결의로「준법통제기준」을 제정하고 법무실장을 준법지원인으로 선임하여 운영하고 있습니다. 당사의 준법지원인은 경영진과 임직원이 제반 법령 및 사내 규정을 철저히 준수하여 적법하고 투명하게 업무를 수행하는지 상시 감독하고 있으며, 실질적인 컴플라이언스(Compliance) 활동을 총괄하며 기업 경영의 안정성을 확보하고 있습니다.

1) 준법지원인 인적사항 및 주요 경력

성명
성별
생년월일
직위
주요 경력
선임일

임정환
남
1971.12.07
상무이사
2021.09~ ㈜바이오노트 법무실/경영관리 본부장

2015.10~2021.08 일진그룹 법무팀 상무보

1997.02~2015.10 주식회사 케이티 법무실 부장
2021.09.15

*) 상기 준법지원인은 이사회 결의를 통하여 2024.09.15 재선임 되었습니다.

2) 준법지원인 주요 활동 내역

당사의 준법지원인은 전사적인 준법경영 기반 구축 및 임직원의 준법의식 제고를 위한 상시 모니터링 체계를 가동하고 있습니다. 주요 계약 및 법률 이슈에 대한 사전 검토를 수행하고, 발생 가능한 법적 리스크를 선제적으로 진단·예방하여 회사의 건전한 성장을 지원하고 있습니다.

3) 준법지원인 지원조직 현황

부서명
직원수 (명)
직위 (근속연수)
주요 활동내역

법무실
2
상무이사, 선임매니저

(평균 4년)
법률/계약검토, 표준계약서 제정,

임직원교육 등 컴플라이언스 업무

**) 2025 사업보고서 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 '2. 감사제도에 관한 사항'

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조에 따라 내부회계관리규정을 제정하고, 독립된 전담 조직을 두어 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 내부회계관리자는 재무총괄 임원(CFO)이 맡아 제도의 운영을 총괄하고 있으며, 재무본부 내 전담 인력을 배치하여 내부통제 프로세스를 상시 모니터링하고 있습니다.

해당 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과에 대하여 대표이사는 외감법 제8조 제4항에 의거 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 외감법 제8조 제5항에 의거 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 외감법 제8조 제7항에 의거 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도에 대해 감사를 실시하고 감사 의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다.

2025사업연도 기준 당사의 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 내부회계관리제도 감사기준에 의거하여 감사를 수행하였으며, 이에 대한 외부감사인의 감사 의견은 '적정' 의견입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 한국거래소 유가증권시장 공시규정 제88조에 의거하여 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 명확히 지정하여 운영하고 있으며, 한국상장회사협의회의 지침을 참조한 내부 공시 규정을 수립하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 통제하고 있습니다.

대표이사의 임명을 받은 당사의 공시책임자는 공시 관련 법규 준수 및 직무 수행을 총괄하며, 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출요구권과 열람권은 물론 회계 또는 감사담당 부서 및 공시서류 작성 유관부서의 임직원에 대한 의견 청취를 수행할 수 있는 실질적인 통제 권한을 보유하고 업무를 수행합니다.

실무를 전담하는 공시담당부서는 공시 규정 제6조 제1항에 의거하여 공시 업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 구성되어 있으며, 이 중 지명된 2명의 공시담당자가 공시정보의 수집 및 서류 작성, 공시 실행, 연간 공시업무계획의 수립과 점검, 법규 제·개정 검토 등의 전반적인 리스크 관리 업무를 수행하고 있습니다. 특히 이사회 안건 등 주요 경영 사안이 공유되는 초기 단계부터 공시 필요성을 선제적으로 검토하여 잠재 리스크를 조기에 식별하고 있으며, 공시 사후에도 주기적인 모니터링을 진행함으로써 공시 위반 리스크를 최소화하고 있습니다.

또한 당사는 내부회계관리규정 하에 공시 관리 프로세스별 공시 통제활동을 매년 체계적으로 작성하고 이에 대한 정기적인 평가를 받음으로써 공시정보 관리 체계의 유효성을 철저히 검증하고 임직원의 불공정거래 등 법적 위험을 사전에 차단하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 「산업안전보건법」 및 관련 사내 규정에 따라 안전보건관리책임자, 보건관리자 및 안전관리자를 명확히 지정하여 운영하고 있으며, 임직원의 안전 확보와 건강 증진을 위한 체계적인 안전보건 관리 시스템을 가동하고 있습니다. 전담 관리자들은 사업장 내 시설물의 결함을 사전에 예방하고 잠재적 위험 요소를 상시 점검함으로써 임직원의 생명과 신체를 보호하고 안전한 근무환경을 조성하기 위한 실질적인 통제 활동을 수행하고 있습니다.

또한 당사는 정보자산 보호 및 데이터 유출 방지를 고도화하기 위하여 전산 담당부서를 중심으로 철저한 정보보안 내부통제 정책을 실행하고 있습니다. 개인정보 보호 및 정보보안 강화를 위해 전 임직원을 대상으로 정기적이고 지속적인 사례 기반의 보안 교육을 시행하고 있으며, 이를 통해 사내 보안 인식을 제고하고 고도화되는 보안 위협에 선제적으로 대응할 수 있는 안전한 정보보호 체계를 구축하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기술한 바와 같이 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 산업안전 등 각 영역별 사내 규정과 전담 조직을 구축하여 실질적인 통제 활동을 전개하고 있습니다. 다만, 회사 경영 전반의 다양한 리스크를 단일 체계 내에서 총괄 제어하는 '전사 리스크 관리 규정'이나 독립된 리스크관리책임자 제도를 별도로 구비하지 못한 점은 모범규준 대비 미진한 부분입니다. 이는 당사의 현재 조직 규모와 자원 배분의 효율성을 종합적으로 고려한 결과입니다.

당사는 전사 통합 조직을 무리하게 신설하기보다는, 이사회 및 감사위원회, 내부거래위원회 등 이사회 내 전문 위원회와 영역별 현업 부서를 중심으로 분산형 위험 통제 시스템을 운영하는 것이 현재의 경영 여건상 효율적이라고 판단하여 이와 같이 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 지속 가능한 경영을 위하여, 향후 사업 영역 확대 및 거버넌스 환경 변화에 발맞춰 새롭게 인식되는 리스크를 선제적으로 식별하고 관리할 수 있도록 내부통제 시스템을 지속적으로 고도화할 것입니다. 이를 위해 현재 운영 중인 부문별 위험 통제 프로세스를 더욱 내실화하는 한편, 장기적으로는 당사의 성장 속도를 종합적으로 고려하여 영역별 위험 관리 기준을 체계화하고 내부통제 정책의 제도화 및 전사적 리스크 관리 체계의 명문화를 적극적으로 검토하여 추진할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위해 4개 위원회를 산하에 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 및 상법 제383조 제1항에 따른 최소 이사회 총원 요건을 반영하여 3명 이상의 이사를 두고 있으며, 자산규모 2조원 미만 상장법인으로서 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 두도록 한 상법 제542조의8 제1항을 적법하게 준수하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 5명, 사외이사 3명으로 총 8명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 37.5%입니다. 이사의 임기는 3년으로 연임이 가능합니다. 이사회 구성원의 연령대는 30대 1명, 50대 4명, 60대 2명, 70대 1명으로 폭넓게 분포되어 있으며, 성비는 남성 7명, 여성 1명으로 구성되어 있습니다. 특히 당사는 이사회 내에 여성 사외이사를 선임하여 운영함으로써 이사회의 인구통계학적 다양성을 제고하고, 의사결정 과정에서 보다 균형 잡힌 다각도의 관점이 공유될 수 있도록 노력하고 있습니다.

현재의 이사회 규모는 당사의 사업 구조와 경영 환경을 종합적으로 고려한 결과로, 과도한 총원 확대로 인한 커뮤니케이션 효율성 저하를 방지하고 신속하고 효과적인 의사결정이 가능한 적정 체계를 유지하고 있습니다. 아울러 이사회가 풍부한 전문성을 바탕으로 신중한 토의와 독립적인 경영 감독 기능을 수행할 수 있도록, 경영기획팀을 이사회 전담 지원부서로 지정하여 운영함으로써 이사회 운영의 효율성을 한층 더 제고하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조영식
사내이사(Inside)
남(Male)
65
이사회 의장
250
2029-03-28
경영 총괄
2023.03~ ㈜바이오노트 의장

2017.02~ 에스디바이오센서㈜ 의장

서울대학교 대학원 수의학 박사

조병기
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
69
2028-03-30
경영 총괄
2020.08~ ㈜바이오노트 대표이사

2017.10~2020.02 ㈜한국애보트진단 대표이사

아주대학교 대학원 미생물학과 박사

서울대학교 대학원 수의학 석사

조혜임
사내이사(Inside)
여(Female)
39
부사장
14
2028-03-26
마케팅부문 총괄

진단시약영업부문 총괄
2024.04~ ㈜바이오노트 부사장

2016.04~ 에스디바이오센서㈜ 부사장

2013~2020 에스디비인베스트먼트㈜ 마케팅부문 이사

김일중
사내이사(Inside)
남(Male)
50
전무이사
97
2027-03-30
Commercial Lab

사업부문 총괄
2017.05~ ㈜바이오노트 Commercial Lab 사업부문 전무이사

2001.02~2017.04 한국애보트진단 해외영업본부 수석부장

단국대학교 무역학과 학사

김정호
사내이사(Inside)
남(Male)
50
전무이사
97
2027-03-30
연구소 통합기술센터 총괄
2011.04~ ㈜바이오노트 통합기술센터 센터장

경희대학교 동서의학대학원 의과학과 박사

김성학
사외이사(Independent)
남(Male)
51
이사회 위원

감사위원회 의장

내부거래위원회 의장

임원보수위원회 의장
64
2026-12-17
경영자문
2016.08~ 한미회계법인 본부장

2015.11~2016.08 태성회계법인 회계감사, 세무, 컨설팅

서울대학교 소비자학과 학사

박철세
사외이사(Independent)
남(Male)
69
이사회 위원

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

임원보수위원회 위원
64
2026-12-17
경영자문
2015.08~2020.03 ㈜옵티팜 대표이사

2011.04~2015.05 ㈜라이카코리아 대표이사

서울대학교 농생물학과 학사

임윤규
사외이사(Independent)
남(Male)
70
이사회 위원

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

임원보수위원회 위원
64
2026-12-17
경영자문
2014.05~ (사)산업곤충연구소 이사장

1991.03~ 제주대학교 명예교수

서울대학교 대학원 수의학 박사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제43조의2 및 이사회규정 제10조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 임원보수위원회까지 총 4개 위원회를 이사회 산하에 두고 있습니다. 또한, 각 위원회 위원은 전원 사외이사로 선임하여 의사결정의 독립성을 제고하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성 및 주요 역할 등 세부사항은 아래 [표 4-1-3-1] 및 [표 4-1-3-2]와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회

(총 3인)
재무상태를 포함한 회사업부 전반에 대한 감사
3
A

내부거래위원회

(총 3인)
자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성 제고
3
B

임원보수위원회

(총 3인)
임원의 보수 결졍 과정의 객관성과 투명성을 확보
3
C

사외이사후보추천위원회

(총 3인)
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회

(A)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회

(A)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

감사위원회

(A)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

내부거래위원회

(B)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

내부거래위원회

(B)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

내부거래위원회

(B)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

임원보수위원회

(C)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

임원보수위원회

(C)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

임원보수위원회

(C)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

사외이사후보추천위원회

(D)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외이사후보추천위원회

(D)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

사외이사후보추천위원회

(D)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장을 이사 중에서 이사회가 선임하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 조영식 사내이사입니다.

조영식 의장은 회사의 설립자로서 지속적인 성장과 발전에 중추적인 역할을 수행해 왔으며, 체외진단 분야의 전문가로서 회사의 핵심 사업에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 우수한 연구개발 역량과 전략적 통찰력을 바탕으로 기업의 지속가능한 성장 및 주주가치 제고에 실질적으로 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여, 이사회 전원의 동의를 통해 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있고, 감사위원회를 사외이사로만 구성하는 등 경영감독 역할을 충실히 이행할 수 있다고 판단하여, 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 의장은 조영식 사내이사로, 사외이사는 아니지만 대표이사와는 분리되어 이사회의 독립성을 일정 수준 확보하고 있으며, 이사회의 의사결정 과정에서 집행기관과의 견제·감시 기능이 유지될 수 있도록 운영되고 있습니다. 또한, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 경영감시 기능이 작동될 수 있도록 이사회의 구조적 균형을 강화하고 있습니다. 향후에도 이사회의 구성 및 사외이사 역할의 실질적 독립성이 지속적으로 유지될 수 있도록 정기적인 지배구조 점검과 개선방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 사외이사의 실질적인 독립성이 지속적으로 확보될 수 있도록, 정기적인 지배구조 점검과 필요한 개선방안 마련을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 주요 경력과 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 선정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

급변하는 경영환경 속에서 전략적 판단과 건전한 의사결정을 수행하기 위해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보는 필수적인 요소입니다.

당사는 이사회의 다양성과 전문성을 제고하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 산업 및 경영에 대한 이해, 재무 역량, 기술 전문성 등을 기준으로 후보자에 대한 사전 검증을 거쳐 사외이사 후보군을 구성하고 있습니다. 또한, 경영역량과 리더십을 갖춘 주요 경영진을 사내이사로 선임함으로써 이사회의 전문성과 책임성을 강화하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 회계 및 재무 전문가 및 체외진단·바이오산업 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 이사회는 남성 7인, 여성 1인으로 구성되어 성별 다양성 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성과 배경을 갖춘 이사들로 이사회를 구성함으로써, 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있으며, 다양한 시각과 전문성이 이사회 의사결정에 효과적으로 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 [표4-2-1]와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조병기
사내이사(Inside)
2020-07-20
2028-03-30
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

조혜임
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

김성학
사외이사(Independent)
2020-12-18
2026-12-17
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

임윤규
사외이사(Independent)
2020-12-18
2026-12-17
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

조영식
사내이사(Inside)
2003-03-28
2029-03-28
2026-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박철세
사외이사(Independent)
2020-12-18
2026-12-17
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 급변하는 글로벌 경영 환경과 체외진단 및 바이오 산업의 특수성에 선제적이고 능동적으로 대응할 수 있도록 경영 총괄, 재무·회계 등 각 분야에서 풍부한 실무 경험과 고도의 전문 역량을 검증받은 유능한 인재들로 균형 있게 구성되어 있습니다.

또한, 자산규모 2조원 미만 상장법인으로서 이사회 성별 구성에 관한 법적 특례 적용 대상이 아님에도 불구하고, 이사회 내에 여성 사내이사를 선임하여 운영함으로써 인구통계학적 다양성을 선제적으로 확보하고 의사결정 과정의 편중성을 원천 차단하고 있습니다.

당사는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 사전 자격 심사를 통해 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않는 최적의 후보만을 주주총회에 상정하고 있으며, 이사회 구성원 모두가 높은 책임의식을 바탕으로 견제와 균형을 실현하고 있습니다.

따라서 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 측면에서 모범규준 대비 미흡하거나 미진한 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 구성원을 각 분야의 전문가 및 다양한 배경을 가진 유능한 자로 구성하여 이사회가 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격조건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

사외이사의 경우, 사외이사후보추천을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 보고서 제출일 현재 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 사외이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회의 구체적인 활동 내역은 아래 [표 8-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

사내이사의 경우, 선임을 위한 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 이사회에서 사내이사 후보에 대한 자격 및 기본 역량에 관한 사항을 면밀히 검토하고 있으며, 이사 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있는 자질을 가진 후보를 검토 및 추천을 통해 주주총회 안건으로 상정 후 주주총회에서 최종 선임합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 당사는 이사 후보에 관한 정보를 아래 [표 4-3-1]과 같이 주주총회 15일전 제공하여 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 23기

정기주주총회
조영식
2026-03-10
2026-03-26
16
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제 23기

정기주주총회
박철세
2026-03-10
2026-03-26
16
사외이사(Independent)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제 22기

정기주주총회
조병기
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제 22기

정기주주총회
조혜임
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
신규선임

제 22기

정기주주총회
김성학
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제 22기

정기주주총회
박철세
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제 22기

정기주주총회
임윤규
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보에 대해 분·반기, 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 이사회 및 위원회 참석률, 안건 별 찬반 현황 등 이사회 활동 내역을 공시하여 선임과정에서 주주들의 평가가 충분히 반영되도록 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않는 정관 제33조 3항에 의거하여 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 이는 일부 주주만의 이익을 대변하는 이사가 이사회 운영을 방해하거나, 국내 및 해외 투기자본들이 경영권에 개입하여 부당이득을 취할 수 있다는 가능성을 염려하여 도입하지 않고 있습니다. 이사 선임과정에서 소수주주의 의견을 반영하기 위하여 소집통지, 소집공고에 후보자의 경력, 직무수행계획서 등을 적시에 공시함으로써 소수주주가 이사 후보자에 대해 충분한 정보를 가지고 검토할 수 있도록 하고 있으며, 전자투표제를 도입함으로써 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주도 이사선임에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관계 법령상 자격 요건을 철저히 준수하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 자격 검증을 거쳐 이사 후보를 추천하고 있습니다. 다만, 결산 및 외부감사 일정의 장기화 등 실무적인 제약으로 인해 이사 후보에 관한 세부 정보를 주주총회 개최 15~16일 전에 공고함으로써, 기업지배구조 모범규준에서 권장하는 '주주총회 4주 전 이사 후보 정보 제공' 기준은 충족하지 못하였습니다.

그러나 당사는 법정 기한을 상회하여 후보 정보를 조기에 공개하였고, 주주총회 소집공고 및 직무수행계획서 등을 통해 후보자 관련 정보를 주주들에게 상세히 제공하였으며, 전자투표제도를 통해 주주의 실질적인 의결권 행사를 충실히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나, 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조영식
남(Male)
이사회 의장
O
경영 총괄

조병기
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

조혜임
여(Female)
부사장
O
마케팅부문 총괄

진단시약 영업부문 총괄

김정호
남(Male)
전무이사
O
연구소 통합기술센터 총괄

김일중
남(Male)
전무이사
O
Commercial Lab 사업부문 총괄

김성학
남(Male)
사외이사
X
경영자문

박철세
남(Male)
사외이사
X
경영자문

임윤규
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 기준 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

성주환
남
상무이사
O
SCM본부 총괄

정상영
남
상무이사
O
약리연구본부 총괄

이국명
남
상무이사
O
재무본부 총괄

임정환
남
상무이사
O
경영관리본부 총괄

법무실 총괄

김병진
남
상무이사
O
품질RA본부 총괄/QMR

조용기
남
상무이사
O
진단시약 영업부문

국내영업본부 총괄

정명규
남
이사
O
진단시약 생산부문 총괄

김동혁
남
이사
O
진단제품본부 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 별도의 사내 임원 선임규정이 있으며, 관계법령에서 요구하는 조건 외에도 이사 후보의 윤리/규범적 이슈, 전문성, 역량, 당사와의 이해관계 등을 종합적으로 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령상 요구되는 결격사유 검증 체계를 넘어, 내부적으로 명문화된 「사내 임원 선임규정」을 제정하여 등기 및 미등기 임원 후보자 전원에 대한 엄격한 사전 스크리닝 정책을 시행하고 있습니다. 후보자 선정 단계부터 과거 횡령·배임, 자본시장법상 불공정거래행위 등 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해한 행위로 확정판결을 받았거나 기소 및 조사 혐의가 있는지 여부를 윤리적·규범적 관점에서 면밀히 검토하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사에는 지배구조 모범규준을 위배하거나 주주 권익을 침해하여 제재를 받은 자가 등기 및 미등기 임원으로 선임되어 있는 내역이 전혀 없으므로, 임원 선임 방지 노력 측면에서 미진하거나 미흡한 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 재직 중인 사외이사가 이해관계가 없음을 선임단계에서 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 사실은 없습니다. 당사는 사외이사 선임을 위해, 사외이사후보추천위원회에서 개별 체크리스트를 활용하여 후보자의 당사 및 계열회사의 과거 재직여부를 확인하며, 또한 상법 및 상법 시행령과 같은 관련 법령에 의거하여 사외이사 후보자의 당사 및 계열회사와의 회사가 확인한 이해관계상충 여부 및 지배주주와의 관계 ,사외이사 독립성 요건 등의 정보를 주주총회 소집공고 및 소집결의 공시를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김성학
64
64

박철세
64
64

임윤규
64
64

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 최근 3년간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 당사의 내부 규정에 따라 상법 제382조의3, 제542조의8, 9에 따른 결격사유나 당사 간의 거래 내역 등을 확인하고, 해당 부적격 사유가 있는지 면밀히 검토합니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 제출하여 증명하고 있습니다. 또한, 사외이사 임기내 재직사항 변동 또한 동일한 절차를 통하여 결격사유를 확인하고 있으며, 법률 검토 및 관련기관 사실 확인 등을 거쳐 결격사유가 인정될 시, 내부 사임절차를 통하여 해당 사외이사는 중도 퇴임하고 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회 및 이사회를 거쳐 신임 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 전원은 회사와 중대한 이해관계가 없으며 법적 자격요건을 완벽히 충족하고 있으므로, 이해관계가 없는 사외이사 선임 및 검증 노력 측면에서 미진한 부분은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 시, 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 지양하고 있으며, 이사회에 높은 출석률로 참석하여 주요 경영 의사결정과 감독 기능에 적극적으로 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하여 자격 여부 심사를 진행하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김성학
O
2020-12-18
2026-12-17
한미회계법인 회계사
-
-
-
-

임윤규
O
2020-12-18
2026-12-17
제주대학교 명예교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 상법 및 관계 법령이 규정하는 겸직 제한 기준을 철저히 준수하여 과도한 겸직 없이 당사 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

공시대상기간 중 개최된 정기 및 임시 이사회에 성실히 출석하여 전문가로서의 깊이 있는 자문과 경영 감독 기능을 충실히 수행하고 있으므로, 사외이사의 직무 충실성 측면에서 미진하거나 미흡한 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 부의 안건과 관련하여 상세한 자료를 제공하고 있으며, 주요 안건에 대해서는 사외이사에게 별도로 사전 설명하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사 지원조직은 이사회의 원활한 활동을 지원하며, 이사회 안건 자료의 작성 및 내부통제 활동과 이와 관련한 사항을 사전에 안내하고, 사외이사가 별도로 요청하는 정보에 대한 자료 수집 등의 업무를 수행하고 있습니다. 당사에서는 경영기획팀이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 업무수행을 위한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육 주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025-09-05
삼정회계법인
김성학, 박철세, 임윤규
-
감사위원회의 내부회계관리제도

감독 및 평가에 대한 교육

2025-10-15
재무본부
김성학, 박철세, 임윤규
-
불공정 거래 예방교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 지원 전담 부서인 경영기획팀을 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 인적·물적 자원을 체계적으로 제공하고 있습니다.

안건의 신중한 검토를 위해 이사회 개최 전 상세 자료를 사전에 배포하고 별도의 대면 설명을 진행하고 있으며, 외부 전문 기관 등을 통한 정기적인 역량 강화 교육을 성실히 수행하고 있으므로 사외이사 지원 체계 측면에서 미진한 부분은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사들이 직무수행에 필요한 다양한 지원을 지속적으로 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 개별 실적 평가는 실시하지 않으나, 이사회 참석률 및 자문 성과 등을 바탕으로 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 실질적 심의를 거쳐 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 역할 및 권한, 수행 직무와 관련하여 개별 실적에 근거한 정량화된 별도의 독립적 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사 개인을 정량적으로 평가하기 위한 별도의 계량화된 평가지표나 통제 정책은 수립하고 있지 않습니다.

다만, 사외이사의 활동 전반에 대한 왜곡 없는 인식을 위해 주주총회 소집공고 및 사업보고서 등을 통해 개별이사의 이사회 출석률과 안건별 찬반 성향 등의 활동 내역을 대외적으로 투명하게 공개함으로써 시장과 주주에 의한 간접적인 공정성 검증이 이루어지도록 유도하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공식적인 사외이사 개별 평가 제도를 운영하고 있지는 않으나, 사외이사후보추천위원회를 통하여 임기 만료 예정인 사외이사의 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 재선임 심의 시에는 이사회 및 이사회 내 전문 위원회의 성실한 참석률, 주요 경영 안건에 대한 면밀한 사전 검토 및 실효성 높은 대안 제시 여부, 그리고 해당 분야 전문가로서 당사의 중장기 전략 수립 시 적절한 자문을 제공했는지 여부 등을 종합적으로 파악하고 검토합니다.

이를 바탕으로 전원 사외이사로만 구성되어 독립성이 확고히 보장된 사외이사후보추천위원회의 엄격한 심의와 의결을 거쳐 주주총회 최종 재선임 후보 추천 여부를 결정함으로써, 정형화된 정량 평가의 미비점을 실질적인 적격성 검증 프로세스로 보완하여 책임 경영을 실천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 구성되어 독립성이 보장된 사외이사후보추천위원회를 통해 임기 만료 예정인 사외이사의 적격성을 엄격히 검증하고 있으나, 모범규준이 권장하는 정형화된 개인별 평가지표나 명문화된 사외이사 개별 평가 제도를 구비하지 않고 이에 따라 평가 결과를 재선임에 정량적으로 직접 반영하지 못하고 있는 점은 미진한 부분입니다.

이는 사외이사의 직무 특성상 활동 성과를 획일적인 정량적 지표로 계량화하여 평가할 경우, 오히려 사외이사 본연의 독립적인 경영 견제 및 감독 기능이 위축되거나 형식적인 평가에 그칠 우려가 있다는 점을 신중히 고려한 결과입니다. 당사는 정형화된 평가 제도를 기계적으로 도입하기보다는, 주주총회 소집공고 등을 통해 사외이사의 출석률과 안건 찬반 성향을 투명하게 공개하여 시장의 간접 검증을 유도하는 한편, 사외이사후보추천위원회의 심의 과정에서 출석률, 안건 검토의 성실성, 전문가로서의 실질적 자문 기여도 등을 밀도 있게 다각도로 검토함으로써 명문화된 평가 제도의 미비점을 실질적인 적격성 검증 프로세스로 충분히 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 전원 사외이사로 구성되어 독립성이 보장된 사외이사후보추천위원회를 통해 임기 만료 예정인 사외이사의 자격 요건과 실질적인 적격성을 검증하고 있습니다. 이에 따라 당사는 별도의 정량화된 개인별 평가지표나 공식적인 평가 제도를 추가로 도입하기보다는, 현재 운영 중인 사외이사후보추천위원회의 후보 심의 및 의결 프로세스를 더욱 내실화하고 고도화하는 데 집중할 계획입니다.

앞으로도 사외이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 사전 검토 수준, 전문가로서의 경영 자문 기여도 등 실질적인 활동 성과를 사외이사후보추천위원회 심사 과정에서 보다 밀도 있게 검토함으로써, 명문화된 개별 평가 제도의 미비점을 보완하고 이사회의 독립성과 책임 경영 체제를 확고히 유지해 나갈 방침입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

별도 보수 정책은 없으나 법정 한도 내에서 집행하며, 임원보수위원회의 사전 심의를 거쳐 직무 책임과 시장 수준에 부합하는 보수를 지급합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사만을 대상으로 하는 별도의 독립된 보수 규정이나 정책을 정형화하여 수립하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 사외이사 보수 결정의 객관적 투명성을 확보하기 위하여 이사회 산하에 전원 사외이사로만 구성된 '임원보수위원회'를 자발적으로 설치하여 엄격한 사전 심의 프로세스를 운영하고 있습니다. 사외이사의 실질적인 보수는 주주총회에서 법적 절차에 따라 의결된 이사 보수한도 내에서 집행됩니다. 구체적인 산정 시에는 일반적인 동종 상장법인의 시장 지급 수준을 면밀히 참조하고, 사외이사가 부담하는 직무수행의 책무성과 위험성, 그리고 사회적 상당성을 종합적으로 고려하여 독립적인 지위에서 충실한 감독 기능을 수행할 수 있도록 적정한 수준으로 결정하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 존재하지 않습니다.

향후에도 사외이사가 경영진의 활동을 독립적이고 객관적인 시각에서 견제 및 감독해야 하는 본연의 임무에 집중할 수 있도록, 지분 연계형 보수나 경영 성과에 직접 연동되는 보수 체계는 지양함으로써 사외이사의 직무 독립성을 확고히 보호할 방침입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자발적으로 설치한 임원보수위원회를 통해 사외이사 보수의 투명성과 객관성을 엄격히 통제하고 있으나, 모범규준이 권장하는 사외이사 개별 평가 결과와 직접 연계된 별도의 명문화된 사외이사 보수 산정 기준(정책)을 구비하지 못한 점은 미진한 부분입니다.

이는 사외이사의 직무 특성상 단기적인 계량 평가를 보수와 직접 연동할 경우, 오히려 경영진에 대한 사외이사 본연의 독립적인 감시·견제 기능이 위축되거나 왜곡될 우려가 있다는 점을 신중히 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 법정 이사 보수한도 승인 절차와 이사회 산하 임원보수위원회의 사전 심의 프로세스를 더욱 내실화하여 사외이사 보수의 적정성과 공정성을 상시 모니터링할 계획입니다.

현재 별도의 사외이사 보수 연계 정책을 새롭게 도입할 구체적인 계획은 없으나, 당사의 사외이사 보수가 시장의 합리적인 수준과 사회적 상당성을 벗어나지 않도록 철저히 관리하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 포함한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회 개최, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 하고 있습니다. 또한 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의 1주간 전에 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신수단에 의하여 참가하는 것을 이사회 운영 규정에 두고 있으며, 이사회의 안건, 경과, 그 결과 등을 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 이사회는 7회, 임시 이사회는 11회로 총 18회 개최 되었습니다. 이사는 정기 이사회 91%, 임시 이사회 88%의 평균으로 개최된 이사회에 참석하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
5
91

임시
11
5
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 각 임원의 보수를 성과평가에 따라 책정하고 있습니다. 임원보수위원회에서 임원 개인의 성과지표는 담당업무의 성과, 회사 기여 등을 종합적으로 반영하여 주주총회에서 승인받은 보수한도 이내에서 최종 결정합니다. 임원보수위원회에서 결정된 임원의 보수는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2025년 8월 19일자 이사회의 결의로 임원책임배상보험 가입의 건을 안건으로 상정하여 승인 후 가입을 진행하였으며, 정관에 이사의 회사에 대한 책임감경 조항을 두어 이사들의 적극적인 의사결정 및 경영활동을 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는, 회사를 둘러싼 모든 이해관계자들의 이익을 고려하여 경영정책의 수립에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의 개최 1주간 전에 각 이사에게 소집 통지하는 것을 원칙으로 규정하고 있으나, 경영 환경 변화에 따른 긴급한 의사결정 필요성 및 임시이사회 수시 개최 등으로 인해 공시대상기간 중 평균 안건 통지 기간이 5일에 머물러 모범규준이 권장하는 '7일 전 소집 통지' 기준을 완전히 충족하지 못한 점은 미진한 부분입니다.

그러나 당사는 안건 통지 기간의 부족함이 사외이사들의 신중한 의안 검토를 저해하지 않도록, 이사회 전담 지원부서를 통해 중요 사안 및 복잡한 재무·투자 안건에 대해서는 이사회 개최 전 개별 사외이사에게 상세한 사전 설명과 부연 자료를 충분히 제공함으로써 실질적인 심의 권리를 철저히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제41조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 활동 활성화와 책임감 있는 이사회 의결을 위해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

세부내역은 [표 7-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 활동 활성화와 책임감 있는 이사회 의결을 위해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

세부내역은 [표 7-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조영식
사내이사(Inside)
250
78
73
91
71
100
100
100
100

조병기
사내이사(Inside)
69
100
100
100
100
100
100
100
100

조혜임
사내이사(Inside)
14
56
56

100
100

김일중
사내이사(Inside)
97
94
82
100
100
100
100
100
100

김정호
사내이사(Inside)
97
100
100
100
100
100
100
100
100

김성학
사외이사(Independent)
64
97
91
100
100
100
100
100
100

박철세
사외이사(Independent)
64
100
100
100
100
100
100
100
100

임윤규
사외이사(Independent)
64
92
100
100
75
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매년 반기 및 사업보고서를 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하는 것 이외에 따로 개별 이사의 활동을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 의거하여 이사회의 안건, 경과요령, 결과 및 반대하는 자와 그 반대이유를 상세히 기재하고 출석한 이사가 기명날인하는 이사회 의사록을 철저히 작성·보존하고 있습니다.

다만, 이사들 간의 보다 자유롭고 심도 깊은 토론 분위기를 위축시키지 않고 활발한 의견 개진을 도모하기 위하여, 의사록 외에 별도의 음성 녹취록이나 토의 녹취 기록은 작성하고 있지 않습니다. 당사는 상세히 기록된 의사록과 정기보고서 공시 체계를 통해 이사회 운영의 투명성과 책임성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 내용, 개별 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반 여부 등은 반기 보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 향후 개별 이사의 활동 내역을 공개할 수 있는 다양한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위원회의 독립성 확보를 위하여 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 세부 내역은 [표 4-1-3-2]를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 임원보수위원회를 전원 사외이사로 구성 및 운영함으로써 의사결정의 독립성과 객관성을 더욱 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영의 투명성과 독립성을 극대화하기 위하여 내부 감사위원회 및 임원보수위원회는 물론, 사외이사후보추천위원회와 내부거래위원회까지 이사회 산하 4개 전문위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

이에 따라 사외이사 과반 선임 및 특정 위원회 전원 사외이사 구성 등 위원회 지표와 관련된 모범규준 기준을 완벽하게 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 의사결정의 독립성과 객관성 강화를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화 하고있으며, 결의 내용은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조의2 및 이사회운영규정 제12조에 의거하여 이사회 산하에 전문위원회를 설치함으로써 합리적이고 전문적인 권한 위임을 통한 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 임원보수위원회 등 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 독립된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영 절차, 위원의 선임 및 해임 기준 등을 명확히 명문화하여 운영하고 있으며, 이들의 구체적인 활동 내역은 사업보고서 등 정기공시 채널을 통해 주주와 시장에 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정에 의거하여 이사회가 필요하다고 인정되는 경우 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고 됩니다. 각 위원회의 회의 결과에 대해서는 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 그 결과는 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구 하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사

후보추천
이사-1차
2025-02-12
3
3
결의(Resolution)
제 22기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천
가결(Approved)
O

사외이사

후보추천
이사-2차
2026-02-12
3
3
결의(Resolution)
제 23기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

대상 기간 중 임원보수위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

임원보수-1차
2025-02-03
3/3
결의사항
25년 임원 개인별 보수 결정의 건
가결
O

임원보수-2차
2025-03-21
3/3
결의사항
25년 임원 개인별 보수 재책정의 건
가결
O

임원보수-1차
2026-01-21
3/3
결의사항
26년 임원 개인별 보수 결정 및 특별격려금지급 결정의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 결의를 통해 제정된 각 위원회별 개별 직무규정을 명문화하여 목적, 권한, 책임 및 운영 절차를 명확히 통제하고 있습니다. 또한 위원회에서 결의되거나 심의된 모든 안건은 직후 개최되는 이사회에 투명하게 보고되어 유기적인 조율이 이루어지고 있으므로, 위원회 조직 명문화 및 이사회 보고 절차 측면에서 미진하거나 미흡한 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회를 통하여 이사회의 원활하고 효율적인 의사 결정이 이루어 질 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원장은 회계 및 재무전문가로 선임하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회를 선제적으로 도입하였으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 직무 수행의 객관성을 유지할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제415조의2, 제542조의11, 당사 정관 제44조 및 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하게 되어 있으며, 당사는 3인의 사외이사로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

또한, 전문성을 요하는 감사업무의 특성을 감안하여 감사위원회 운영규정을 통해 최소 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하도록 규정하고 있으며, 당사 감사위원회 위원장인 김성학 사외이사는 공인회계사로서 삼정회계법인, 하나금융투자, 한미회계법인 등 다양한 기관에서 20년 이상 경력을 쌓아온 회계 및 재무전문가로 감사위원회의 전문성을 더욱 강화하였습니다.

현재 감사위원회 구성 및 선임현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김성학
위원장
사외이사(Independent)
'16-08-~ 現 한미회계법인 본부장

'15-11-~'16-08- 태성회계법인

'14-11-~'15-11- 삼덕회계법인

'10-03-~'14-11- 하나금융투자

'09-08-~'10-03- KTB투자증권IB본부 ECM

'07-06-~'09-08- 현대증권(現KB증권IB본부)

'03-09-~'07-06- 삼정회계법인
회계 또는 재무전문가

박철세
위원
사외이사(Independent)

임윤규
위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

한국 공인회계사(KICPA) 자격증을 보유한 회계 및 재무전문가 김성학 사외이사가 당사 감사위원회 위원으로 활동 중 이며, 감사위원장을 역임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 마련하고 명문화 하고 있습니다. 당사 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한에 대한 내용은 아래와 같습니다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제10조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 경영지원그룹 책임자가 되며 위원회 사무를 담당한다.

제11조(위원장)

① 위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성을 강화하고 변화하는 규제 환경에 선제적으로 대응하기 위하여, 감사위원회의 요청 및 외부 전문가를 활용한 체계적인 교육 프로그램을 지속적으로 제공하고 있습니다.

당사 내부회계관리규정에 의거하여 감사위원회는 연 1회 이상 내부통제 변화 사항에 대한 정기 교육을 이수하여야 합니다. 이에 따라 공시대상기간 중인 2025년 9월, 외부 전문 기관인 삼정회계법인에서 진행하는 감사위원회의 내부회계관리제도 감독 및 평가에 관한 교육을 전원 이수하였습니다. 아울러 동년 10월에는 당사 재무본부 주관 하에 자본시장 신뢰도 제고 및 임직원의 법적 리스크 방지를 위한 '불공정거래 위험 예방 교육'을 추가로 실시함으로써 감사위원들의 실질적인 감독 역량을 고도화하였습니다.

앞으로도 당사는 감사위원회가 독립적이고 전문적인 감사업무를 충실히 수행할 수 있도록 다각적인 교육 자원을 아낌없이 지원할 계획입니다.

교육일자
교육 주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025-09-05
삼정회계법인
김성학, 박철세, 임윤규
-
감사위원회의 내부회계관리제도

감독 및 평가에 대한 교육

2025-10-15
당사 재무본부
김성학, 박철세, 임윤규
-
불공정 거래 예방교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정에 따르면 감사위원회는 필요시에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있다고 명시되어 있습니다. 외부 자문지원과 관련하여 현재 감사위원회에서 별도로 요청한 사항은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제20조에 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 지원에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 즉시 이사 및 집행 임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한, 위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감사하고 검증하도록 되어 있습니다.

이사 및 집행 임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

또한, 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최 1주간전에 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제21조에 따라 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있도록 하였습니다. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 “내부감사인력”이라 합니다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하여야 합니다. 현재 당사는 경영기획팀에서 감사위원회를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직에 대한 인사평가와 이동에 대하여 감사위원회의 동의가 요구되지 않으므로, 경영진으로부터 독립성이 확보되지 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에게 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하지 않고 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 지원하기 위하여 명문화된 운영규정에 근거하여 경영기획팀을 감사 지원 부서로 지정하여 운영하고 있습니다.

다만, 당사의 현행 조직 규모 및 실무 인력 운영의 효율성을 고려하여, 지원 조직 구성원에 대한 독립적인 인사평가 및 인사 이동 시 감사위원회의 사전 동의 절차를 명문화하지 못하여 경영진으로부터의 외형적 독립성을 완벽히 확보하지 못한 점은 모범규준 대비 미진한 부분입니다.

그러나 실무 운영에 있어서 감사위원회 운영규정 제21조에 의거, 지원 조직은 감사업무 수행 시 감사위원회의 철저한 지휘·명령을 받아 직무를 수행하도록 규정함으로써 실질적인 감사업무 지원의 독립성과 객관성을 확고히 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 독립성을 보다 명확히 할 수 있는 지원조직의 형태에 대해 다각적으로 검토함으로써 적극적으로 지배구조 개선에 임할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당기 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조에 의거하여 매년 1회 이상 정기 위원회를 개최하고 있으며, 필요시 위원장이 임시 위원회를 수시로 소집하여 운영하고 있습니다. 공시대상기간 중인 2025년에는 총 4회의 감사위원회를 개최하여 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 고도화 등 부의된 총 6건의 중요 안건을 심도 있게 심의·의결하였습니다. 2026년에는 1회의 회의를 통해 제23기 재무제표 승인 등 총 2건의 안건을 처리하였습니다. 세부적인 개최 내역은 하단의 ‘(3) 감사위원회 회의 개최 내역’을 참고하시기 바랍니다.

당사는 감사위원들이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 정보를 충분히 숙지할 수 있도록 안건 자료 사전 송부 및 대면 사전 설명을 충실히 실시하여 회의 운영의 효율성을 극대화하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 대표이사로부터 2025사업연도 내부회계관리제도 운영실태를 정식 보고받아 평가를 완료하였으며, 해당 제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 평가 결과를 이사회 보고 및 사업보고서 공시를 통해 주주와 시장에 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사절차, 회의록 및 감사록의 기록·보존, 주주총회 보고 절차 등에 대해 아래와 같이 감사위원회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

제17조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본을 3일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

제42조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 개최내역 및 개별 출석 내역은 아래와 같습니다.

Ⅰ. 감사위원회 개최내역

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

25년 1차
2025-02-25
3/3
결의
제22기 재무제표 승인
가결

보고
내부회계관리제도 운영실태보고
보고

25년 2차
2025-03-26
3/3
결의
감사위원회 감사위원장 재선임의 건
가결

결의
24년 외부감사인 감사활동 평가 결과 승인의 건
가결

25년 3차
2025-12-09
3/3
결의
외부감사인 선임 규정 개정
가결

결의
외부감사인 선임 준수사항 결정
가결

보고
외부감사인 선임계획 보고
보고

25년 4차
2025-12-23
3/3
결의
외부감사인 선임
가결

26년 1차
2026-02-25
3/3
결의
제23기 재무제표 승인
가결

결의
25년 외부감사인 감사활동 평가 결과 승인의 건
가결

보고
내부회계관리제도 운영실태보고
보고

Ⅱ. 2025년 이사별 출석 내역

구분
회차
1차
2차
3차
4차

개최일자
2025-02-25
2025-03-26
2025-12-09
2025-12-23

사외
김성학
출석
출석
출석
출석

박철세
출석
출석
출석
출석

임윤규
출석
출석
출석
출석

Ⅲ. 2026년 이사별 출석 내역

구분
회차
1차

개최일자
2026-02-25

사외
김성학
출석

박철세
출석

임윤규
출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김성학
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박철세
사외이사(Independent)
100
100
100
100

임윤규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 매년 정기적인 감사위원회를 개최하여 감사보고서 심의, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선임 등 본연의 직무를 성실하게 수행하고 있습니다. 회의 개최 전 안건 자료를 조기에 사전 송부하여 깊이 있는 검토 환경을 조성하고 있으며, 매 회의마다 안건과 주요 토의 경과, 안건별 찬반 결과를 상세히 기록한 의사록을 작성 및 보존하는 등 관련 절차를 충실히 이행하고 있습니다.

공시 대상기간 중 재직 위원 전원이 100%의 출석률을 기록하며 성실하게 감사 활동을 전개하였으므로, 감사 업무 수행 및 활동 내역 공개 측면에서 모범규준 대비 미진하거나 미흡한 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 독립성과 객관성을 유지하며 업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 제39조에 감사인 선정 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 외부감사인 선임 규정을 통해 감사인 선임과 관련한 세부적인 절차를 명문화하고 있습니다.

외부감사인의 독립성 훼손과 관련해서는 외부감사인의 비감사용역이 발생할 경우 사전에 독립성 훼손 여부를 검토하고, 독립성 훼손의 소지가 있을 경우 감사위원회의 사전 승인을 통해 비감사용역을 체결하고 있습니다.

제39조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 "외부감사인 선임 규정"을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보 할 수 있는 가이드라인을 마련하였으며, 독립성 및 투명성을 더욱 강화하고자 2025년 "외부감사인 선임 규정"을 개정하였습니다.

당사는 개정된 규정을 바탕으로 2025년 12월에 2026년 사업연도부터 2028년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항 및 당사 감사위원회 운영규정 제10조 제5항에 의거하여 감사위원회 보좌 조직인 경영기획팀은 매년 외부감사 종료 후 연초 제시되었던 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 여부를 검토하고 있습니다. 차이가 있을 경우 그 차이 내역이 적정한지 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위해 보고서 제출일 현재 외부감사인과의 비감사용역 제공 거래가 없을 뿐만 아니라 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분한 노력을 하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사사항 수행 절차 및 결과 등에 대하여 외부감사인에게 보고 받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 운영규정 제41조에 따라 감사위원회가 외부감사인과 감사 상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회와 외부감사인간 매 분기 1회 이상의 대면 또는 화상 회의를 진행하고 있지는 않으나, 향후 외부감사인과 협의하여 이와 같은 절차를 도입하도록 하겠습니다. 유의적으로 중요한 이슈사항의 개선여부, 내부통제와 재무제표의 적정성 등에 대하여 수시로 의견을 공유할 수 있도록 긴밀한 협조관계를 유지하도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025-1차
2025-03-17
1분기(1Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 위원 3인

감사인 : 담당이사 2인
24년 결산 감사 결과 보고

2025-2차
2025-11-07
4분기(4Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 위원 3인

감사인 : 담당이사 2인
외부감사인의 독립성에 대한 안내

2026-1차
2026-02-06
1분기(1Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 위원 3인

감사인 : 담당이사 2인
25년 결산 감사 수행계획 및 자금관련 부정위험 통제 감사계획 보고

2026-2차
2026-03-16
1분기(1Q)
서면회의
회사 : 감사위원회 위원 3인

감사인 : 담당이사 2인
25년 결산 감사 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사계획, 당사의 중요한 회계처리 기준, 재무제표 검토 및 감사 결과 등에 대하여 감사위원회에 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 2025년 감사전 재무제표는 정기 주주총회 6주전인 2026년 1월 28일에, 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주전인 2026년도 2월 4일에 외부감사인 한영회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 22기

(2024년도)
2025-03-26
2025-01-23
2025-02-07
한영회계법인

제 23기

(2025년도)
2026-03-26
2026-01-28
2026-02-04
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사 계획 수립, 중요 회계처리 기준 검토, 결산 감사 결과 보고 등 감사 프로세스의 주요 단계마다 외부감사인과 주기적인 의사소통을 수행하고 있습니다. 다만, 당사는 형식적인 분기별 회의체 소집을 지양하고 주요 결산 시기 및 중요 공시 이슈 발생 시점에 맞추어 실질적인 안건 위주로 집중 논의하고자, 공시 대상기간 중 총 2회의 정기적인 서면 회의를 중심으로 소통을 전개하였습니다.

이에 따라 기업지배구조 모범규준이 권장하는 '경영진 참석 없는 분기별 1회(연 4회) 이상 정기 협의' 기준은 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주기적인 의사소통을 위한 프로세스 개선을 위해 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 주주가치 극대화와 자본 효율성 제고를 최우선 경영 과제로 삼고 있으며, 이에 발맞추어 공시대상기간 중 자발적인 「기업가치 제고 계획」을 수립하여 공시하였습니다. 당사는 당해 연도 고배당 기업 요건을 충족함에 따라 주주 분리과세 혜택 등 실질적인 주주 수익률을 높이기 위한 방안을 다각도로 모색해 왔습니다. 이러한 주주환원 의지를 시장과 주주에게 보다 명확하고 직관적으로 전달하고자, 핵심 재무 지표 및 중장기 로드맵을 핵심 위주로 요약한 약식 공시 형태로 기업가치 제고 계획을 전격 발표하였습니다.

해당 계획을 통해 당사는 매년 연결 영업이익의 30% 이상을 배당 재원으로 설정하는 안정적인 배당 정책과 함께, 향후 3개년(2026년~2028년)간 평균 배당성향 25% 이상을 달성하겠다는 구체적인 주주환원 목표치를 시장에 투명하게 공표하였습니다.

앞으로도 당사는 자율공시한 기업가치 제고 계획에 근거하여 ROE 및 재무 건전성 목표를 성실히 관리할 것이며, 투자자 정보 접근성을 제고하고 시장과의 소통 투명성을 강화하기 위해 이사회 중심의 책임 경영 체제를 더욱 확고히 유지해 나갈 방침입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 보고서 제출일 현재 최근 3개 사업연도 중 2026년 당사 최초로 「기업가치 제고 계획」을 수립하여 자율공시를 이행하였습니다. 본 가치 제고 계획의 수립 및 공시 과정에서 이사회 차원의 별도 결의나 직접적인 심의 참여는 이루어지지 않았습니다.

이는 급변하는 진단 및 바이오 시장 환경에 발맞추어 회사의 중장기 주주환원 로드맵과 재무 목표를 보다 신속하고 실효성 있게 도출하고자, 대표이사를 포함한 당사의 주요 경영진 직접 주관하는 Top-down 방식의 전략적 수립 프로세스를 채택한 것에 기인합니다. 비록 이사회에 사전 부의되지는 않았으나, 회사의 최고 경영진이 기획 단계부터 직접 참여하여 연결 영업이익 기준 30% 이상의 배당 재원 확보 방안, 3개년 평균 배당성향 25% 이상 달성 목표 등 핵심 과제들을 밀도 있게 검토하고 최종 결정함으로써 공시 정보의 책임성과 실행력을 확고히 담보하였습니다.

당사는 비록 금번 약식 계획 수립 시에는 경영진 중심의 신속한 의사결정 체계로 공시를 진행하였으나, 향후 밸류업 계획의 고도화 및 정식 보완 공시 추진 시에는 이사회와의 사전 긴밀한 공유 및 보고 절차를 연계함으로써, 이사회의 경영 감독 기능과 자율공시 정책 간의 거버넌스 시너지를 한층 더 강화해 나갈 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2026-03-26
X

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 「기업가치 제고 계획」을 활용하여 주주 및 시장 참여자를 대상으로 진행한 별도의 대면 설명회나 간담회 등의 직접적인 소통 실적은 존재하지 않습니다.

이는 거창한 대외 행사를 무리하게 개최하기보다는 자본시장 공시 채널을 통하여 당사의 중장기 밸류업 로드맵을 주주들에게 가장 신속하고 정확하게 선제 통지하는 데 집중한 결과입니다. 비록 별도의 오프라인 소통 실적은 없으나, 당사는 본 공시 자체를 통해 소액주주를 포함한 전체 자본시장 참여자들과 기업의 중장기 환원 비전을 상시 공유하는 간접적 소통 프로세스를 충실히 이행하였습니다.

당사는 향후 당사의 경영 여건 변화 및 투자자들의 정보 수요 등을 종합적으로 검토하여, 필요시 수립된 기업가치 제고 계획을 주요 IR 미팅, 컨퍼런스콜 등 당사의 기존 주주 소통 채널과 유기적으로 연계하여 활용하는 방안을 검토할 예정입니다. 앞으로도 공시된 밸류업 정책을 성실히 이행하며 시장과의 신뢰 관계를 투명하게 다져나가겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 상기 기업지배구조 핵심원칙 및 세부원칙에서 요구하는 정책과 이행 사항 외에, 별도로 지배구조 측면에서 추가 수립하여 운영 중인 주요한 독자적 정책은 존재하지 않습니다.

당사는 향후 경영 환경의 변화 및 거버넌스 고도화 필요성에 따라 핵심원칙 외에 추가적인 지배구조 정책 수립이 필요하다고 판단될 경우, 이를 장기적으로 신중히 검토하여 반영할 예정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당 보고서의 기타공개첨부서류로 첨부한 관련 내부규정 리스트는 다음과 같습니다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 내부회계관리규정

5.외부감사인 선임규정