신풍제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 신풍제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

신풍제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정인일
성명 :
방승혁

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재무관리본부
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-2189-3421
전화번호 :
02-2189-3583

이메일 :
jayjung01@shinpoong.co.kr
이메일 :
shbang@shinpoong.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)송암사
최대주주등의 지분율(%)
24.43

소액주주 지분율(%)
58.39

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
234,680
221,094
200,229

(연결) 영업이익
14,255
-20,455
-47,392

(연결) 당기순이익
8,389
-15,373
-57,273

(연결) 자산총액
352,466
342,093
350,084

별도 자산총액
340,468
329,933
343,124

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 상법상 법정기한을 준수하여 주주총회 소집공고를 실시하였으나, 공고일과 주주총회일 사이 기간은 20일로 기업지배구조 핵심지표 권고 기준인 4주(28일)에는 미달합니다.

전자투표 실시
O
해당없음
당사는 제36기(2021년) 정기주주총회부터 이사회 결의를 통하여 전자투표제도를 실시하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리와 관련된 내부통제체계를 운영하고 있으며, 주요 경영 리스크에 대해서는 관련 규정 및 내부통제 절차를 기반으로 관리하고 있습니다. 다만, 전사적 리스크관리 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
당사는 독립적인 내부감사부서인 감사실을 운영하고 있으며, 상법 및 준법통제기준에 따른 준법지원인 업무의 수행 및 지원 업무를 담당하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사의 감사위원장은 공인회계사로서 상법 시행령 제37조 제2항에서 정한 자격요건을 충족하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
당사 감사위원회 규정 제3조 및 제14조에 따라, 감사위원회는 이사 및 경영진에게 영업 보고를 요구하고 회사의 업무 및 재산 상태를 조사할 수 있으며, 관련 자료의 제출을 요청할 수 있는 권한을 명문화하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 주주권 보호, 이사회 운영 및 내부통제 관련 제도를 지속적으로 보완하여 기업지배구조 수준 향상을 위해 노력할 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “민족의 슬기와 긍지로 인류의 건강을 위하여”라는 경영이념 아래 창립 이래 국민보건 향상과 인류의 건강 증진을 위해 노력해 왔습니다. 또한 투명하고 건전한 기업지배구조의 확립이 지속가능한 성장의 기반이라는 인식 하에, 주주를 포함한 다양한 이해관계자의 권익을 보호하고 기업가치를 제고하는 것을 중요한 경영 과제로 삼고 있습니다.
당사는 주주가치 제고와 지속가능한 성장을 위해 이사회 중심의 책임경영 체계를 구축하고 있으며, 경영진에 대한 견제와 균형이 이루어질 수 있도록 기업지배구조를 운영하고 있습니다.
이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 경영 전반에 대한 의사결정 및 감독 기능을 수행하고 있으며, 사외이사 과반수 이상을 차지하는 구조를 통해 독립적이고 객관적인 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.
당사는 내부통제 및 리스크 관리 강화를 위해 감사위원회를 운영하고 있으며, 내부회계관리제도를 통해 재무정보의 신뢰성과 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 준법경영 체계를 기반으로 법규 준수 및 윤리경영을 실천하고 있습니다. 특히 제약산업의 특성을 고려하여 의약품 품질관리, 임상시험 및 인허가 관련 규제 준수, 공정거래 및 리베이트 방지 등과 관련된 내부통제를 강화하고 있습니다.
아울러 환경 및 사회적 책임을 고려한 지속가능경영을 추진하고 있으며, ESG 요소를 기업 의사결정에 반영하여 이해관계자와의 신뢰 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 과반수를 차지하는 구조를 통해 독립적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

사내이사는 회사 내부에서 축적된 풍부한 실무 경험과 경영 이해도를 바탕으로 회사의 전략 수립 및 의사결정에 기여하고 있으며, 사외이사는 회계 및 재무·경영분야의 전문성을 보유한 인사로 구성되어 이사회 의사결정의 객관성과 전문성을 제고하고 있습니다.

또한 당사는 법적 의무사항 여부와 관계없이 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 이를 통해 내부통제 및 경영감독 기능을 강화하고 있습니다. 특히 감사위원회를 중심으로 준법경영 및 윤리경영 실천 여부를 점검하고 있으며, 부패방지 경영시스템 운영 현황에대하여 정기적으로 이사회에 보고하는 등 청렴문화 정착을 위해 노력하고 있습니다.

이와 같은 이사회 구성 및 감사기구 운영을 통해 당사는 경영진에 대한 효과적인 견제와 균형을 유지하고, 투명하고 건전한 기업지배구조를 확립하고자 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집통지 및 공시를 통해 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내 정기주주총회 관련 전반적인 사항은 당사 홈페이지 공고 및 전자공시 시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 또한, 정해진 기한 내 모든 주주에게 주주총회 관련 정보를 소집공고 통지를 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 40기 정기주주총회
제 39기 정기주주총회
제 38기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-03-10
2025-03-07
2024-03-07

소집공고일
2026-03-10
2025-03-07
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-30
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
21
22

개최장소
경기도 안산시 단원구 동산로 81, 호텔스퀘어 안산 그랜드볼룸(2F)
경기도 안산시 단원구 동산로 81, 호텔스퀘어 안산 그랜드볼룸(2F)
경기도 안산시 단원구 중앙대로 869 엠블던호텔 루시아홀(3F)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(의결권 있는 모든 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 공고
- 소집통지서 발송(의결권 있는 모든 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 공고
- 소집통지서 발송(의결권 있는 모든 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
예탁원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 5명중 4명 참석
총 5명중 4명 참석
총 6명중 6명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명중 2명 참석
총 3명중 2명 참석
총 3명중 3명 참석

주주발언 주요 내용
- 주요 발언주주: 개인주주(10명이하)

- 주요 발언 요지: 주주제안이 채택되지 않은 이유와 재무제표 및 향후 R&D 진행 계획 등에 대한 질의가 있었고, 경영진이 이에 대해 설명함
- 주요 발언주주: 개인주주(10명이하)

- 주요 발언 요지: 현재 R&D 진행 상황과 향후 진행 계획 등에 대한 질의가 있었고, 경영진이 이에 대해 설명함
- 주요 발언주주: 개인주주(10명이하)

- 주요 발언 요지: 현재 R&D 진행 상황과 향후 진행 계획 등에 대한 질의가 있었고, 경영진이 이에 대해 설명함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 법정기한을 준수하여 주주총회 소집공고를 실시하고 있으며, 주주의 권리행사 편의 제고를 위해 가능한 범위 내에서 충분한 사전 공고 기간을 확보하고 있습니다. 다만, 현재 공고일과 주주총회일 사이 기간은 기업지배구조 핵심지표 권고 기준인 4주에는 미달하고 있습니다. 향후에는 내부 일정 등을 종합적으로 고려하여 공고 기간 확대를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주의 권리행사 편의 제고를 위하여 가능한 범위 내에서 주주총회 소집공고 시점을 보다 조기에 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 일정 및 사업보고서 작성 일정을 고려해 주주총회를 개최하고 있으며, 전자투표제를 운영하여 주주의 의결권 행사 편의 제고에 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 동안 정기 주주총회를 집중일에 개최하여 왔습니다. 다만, 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위해 제36기(2021년) 정기주주총회부터 전자투표제를 실시하고 있습니다. 현재 의결권 대리행사 권유는 실시하고 있지 않으나, 전자투표제 운영을 통해 주주가 보다 용이하게 의결권을 행사할 수 있는 환경을 조성하고 있으며, 이를 통해 주주 의견이 효과적으로 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기(2026년)
제39기(2025년)
제38기(2024년)

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-30
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회는 2회 개최되었으며 각 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제40기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
51,262,259
20,031,649
19,460,547
97.1
571,102
2.9

제40기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(신규사업추가 및 상법개정안 반영)
가결(Approved)
51,262,259
20,031,649
19,434,511
97.0
597,138
3.0

제40기 정기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 유제만 선임의 건
가결(Approved)
51,262,259
20,031,649
19,057,405
95.1
974,244
4.9

제40기 정기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 성주영 선임의 건
가결(Approved)
51,262,259
20,031,649
19,066,479
95.2
965,170
4.8

제40기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 오영석 선임의 건
가결(Approved)
51,262,259
8,748,465
7,872,483
90.0
875,982
10.0

제40기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
51,262,259
20,010,469
18,972,608
94.8
1,037,861
5.2

제39기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제39기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
51,262,259
20,687,866
19,748,646
95.5
939,120
4.5

제39기 정기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
51,262,259
20,687,866
19,563,145
94.6
1,124,621
5.4

제38기 정기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제38기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
51,262,259
20,988,815
19,559,845
93.2
1,428,970
6.8

제38기 정기 주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
51,262,259
20,988,815
19,634,047
93.5
1,354,768
6.5

제38기 정기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원이 되는 사외이사 강대신 선임의 건
가결(Approved)
51,262,259
9,705,631
8,078,901
83.2
1,626,730
16.8

제38기 정기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 구본준 선임의 건
가결(Approved)
51,262,259
20,988,815
19,389,733
92.4
1,599,082
7.6

제38기 정기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회위원 구본준 선임의 건
가결(Approved)
51,262,259
9,705,631
8,105,890
83.5
1,599,741
16.5

제38기 정기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
51,262,259
20,988,815
19,276,341
91.8
1,712,474
8.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 3개년동안 주주총회 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 향후 반대 비율이 높은 안건 또는 부결된 안건이 발생할 경우, 주주와의 원활한 소통 강화를 위해 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표제 운영 및 주주총회 발언 기회 제공 등을 통해 주주의 의사결정 참여 확대를 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 주주의 접근성과 참여 편의 제고를 위해 관련 제도를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표제를 지속적으로 운영하고 있으며, 주주총회에서 모든 주주께 발언 기회를 제공하고 회사의 입장에 대해 성실히 답변하고 있습니다. 또한 주주총회 참석을 독려하고, 주주들이 의결권을 적극적으로 행사할 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 주주제안권을 보장하고 적법한 절차에 따라 안건을 상정하며, 모든 주주에게 발언 기회를 제공하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 따라 보장된 권리로서, 당사는 관련 법령에 따라 주주제안을 처리하고 있습니다. 향후 필요 시 주주 접근성 제고를 위한 관련 안내 방식의 개선 여부를 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안의 처리 절차 및 기준에 관한 명문화된 내부 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만, 주주제안이 접수될 경우 「상법」 제363조의2 제2항 및 제3항에 따라 적법하게 처리할 예정입니다. 주주제안 접수 시 관련 법령에 따른 요건 충족 여부를 확인한 후 이사회에 보고하며, 그 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 경우 주주총회 안건으로 상정할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

당사는 제40기주주총회와 관련하여, 주주 169명으로부터 현금배당 및 정관 변경 등에 관한 주주제안을 접수하였습니다. 다만, 「상법」 제542조의6 및 제363조의2에 따른 요건을 충족하지 못하여 해당 안건은 주주총회 안건으로 상정되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안
2026-02-19
개인주주 169인
개인(Individual)
제1호 의안: 이익배당의 건 (보통주 한 주당 500원 현금배당)

제2호 의안: 자기주식 취득의 건 (100억 원)

제3호 의안: 정관 변경의 건

-제3-1호: 집중투표제 배제 조항 삭제의 건 (제34조의3항 삭제)

-제3-2호: 기업설명회(IR) 정례화 신설의 건 (제39조의2 신설)

제4호 의안: 임기 3년의 사외이사 선임의 건

-제4-1호: 사외이사 후보 이동훈 선임의 건

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 (9억 원)
보유요건 충족 증빙 미제출로 인해 미상정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권을 관계 법령에 따라 처리하고 있으며, 이에 관한 별도의 안내 절차를 운영하고 있지 않습니다. 또한 주주제안 의안 처리와 관련한 별도의 내부기준이나 절차도 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법에 따라 보장된 권리로서, 당사는 현재 관련 절차를 별도로 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나, 향후 필요 시 주주 접근성 제고를 위한 안내 방안을 검토할 예정입니다. 접수된 주주제안은 관련 법령에 따라 요건 충족 여부를 검토한 후 주주총회 목적사항으로 상정하며, 관련 문의가 있는 경우 담당 부서를 통해 절차를 안내할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2025년 흑자 전환 이후 시설투자를 추진 중이며, 향후 현금흐름 안정화 시 주주환원정책을 검토할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 포함한 별도의 중장기 주주환원 정책은 수립하고 있지 않으며, 배당은 경영실적 및 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 별도로 수립하여 안내하고 있지는 않으며, 배당관련 사항은 사업보고서 및 주주총회 등을 통해 안내하고 있습니다. 또한 별도의 영문자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 중 현금배당을 실시하지 않았으므로, 배당 기준일 이전 배당결정 여부에 해당사항이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 4개년 연속 적자를 기록하였고, 2025년 수익성 개선을 통해 흑자 전환을 달성하였으나, 신성장 동력 확보 및 신규사업 기반 구축을 위한 시설투자(CAPEX) 등에 우선순위를 두게 됨에 따라 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 별도 수립·공시하지 못하였으며, 현금배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 수익성 개선 및 재무구조 안정화 여부를 종합적으로 고려하여 배당을 재개하고, 중장기 주주환원 정책을 수립하여 주주가 예측 가능한 수준에서 관련 정보를 제공받을 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원을 위하여 매년 배당을 지급하고자 노력하고 있으나, 과거 4개년 연속 적자를 기록하였고, 2025년 수익성 개선을 통해 흑자 전환을 달성하였으나, 신성장 동력 확보 및 신규사업 기반 구축을 위한 시설투자(CAPEX) 등에 우선순위를 두게 됨에 따라 현금배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

해당사항 없음

당기
종류주

해당사항 없음

전기
보통주

해당사항 없음

전기
종류주

해당사항 없음

전전기
보통주

해당사항 없음

전전기
종류주

해당사항 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책의 일환으로 자기주식 소각을 실시하였습니다. 최근 보유 중인 자기주식(보통주 566,468주, 우선주 208,770주)을 2026년 2월 25일 종가 기준 약 110억원 규모로 소각 완료하였으며, 이는 발행주식 총수 감소를 통한 주당가치 제고를 목적으로 합니다. 향후에도 기업 여건 및 시장 상황 등을 종합적으로 고려하여 다양한 주주환원 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 4개년 연속 적자를 기록함에 따라 현금배당을 실시하지 못하여 주주환원 측면에서 미진한 부분이 존재합니다. 다만, 2025년 수익성 개선을 통해 흑자 전환을 달성하였으나, 신성장 동력 확보 및 신규사업 기반 구축을 위한 시설투자(CAPEX) 등에 우선순위를 두게 됨에 따라, 여전히 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책을 별도로 수립하지 못한 한계가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2025년 흑자 전환을 기점으로 수익성 개선 기조를 유지해 나가겠습니다. 중장기 시설투자가 진행되는 기간 중에도 재무구조 안정성을 면밀히 점검하여 배당 재개 시점을 모색하겠습니다. 아울러 투자 성과가 가시화되는 시점에 맞춰 중장기 주주환원 정책을 수립하고, 이를 주주들께 사전에 안내하여 예측가능성을 높여 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 보유 주식수에 비례한 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 모든 주주는 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 관련 정보를 투명하고 공정하게 제공받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 주식 발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

70,000,000
10,000,000
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
52,418,522
74.88
(기준일: 2026.03.31)

우선주
1,991,230
19.91
(기준일: 2026.03.31)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 무의결권 배당우선주로 원칙적으로 의결권이 없습니다. 다만, 정관 및 상법에 의거하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우, 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 소정의 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 한시적으로 의결권이 부활합니다. 보고기간 중 종류주주 총회 실시 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 주주의 권리가 공정하게 보호될 수 있도록 운영할 예정이며, 배당정책 및 주주환원 방안을 지속적으로 검토하여 주주가치 제고에 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주요 경영사항에 대해 전자공시시스템(DART)을 통해 적시에 공시하고 있으며, 기관투자자 및 주주의 문의에 대해서는 관련 부서를 통해 수시로 응대하고 있으나, 정례화된 IR 행사 및 컨퍼런스콜은 별도로 운영하지 않았습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 소액주주를 대상으로 한 별도의 소통 행사는 실시하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 해외투자자를 대상으로 한 별도의 소통 행사는 실시하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 관련 문의가 가능하도록 연락처를 안내하고 있으며, 대표전화 등을 통해 주주 및 투자자의 문의에 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 투자자 전용 IR 체계 및 전담 조직을 별도로 운영하고 있지는 않으나, 회사 소개 및 제품 정보를 제공하는 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 향후 해외 투자자와의 소통 확대를 위해 관련 지원 체계 강화 및 주요 공시에 대한 영문 공시 확대 여부를 함께 검토해 나갈 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 중 횡령·배임 사실확인(2025.5.7) 관련 지연공시(2025.5.8)로 인해 불성실공시법인으로 지정된 사실이 있습니다. 이후 내부 공시관리 체계를 점검·보완하였으며, 공시 사안 발생 시 관련 부서와 공시 담당 부서 간 즉시 공유 체계를 구축하는 등 재발 방지를 위한 내부통제를 강화하였습니다. 향후에도 공시의 적시성 및 정확성 제고를 위해 관련 프로세스를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

1차
공시불이행(Failure)
2025-05-30
횡령배임 사실 확인('25.5.7)의 지연공시('25.5.8)
0
8,000,000
- 공시 사유 발생 시 관련 부서와 공시 담당 부서 간 즉시 공유 체계 운영

- 우편물 전달 절차 개선: 법원 등 사법기관의 송달 문서(소장, 판결문 등) 접수 즉시 개봉 및 스캔본을 공시 담당자에게 실시간 공유하는 프로세스 정립

- 공시 의무사항 누락 방지를 위한 내부회계관리제도 및 공시 관련 내부통제 프로세스 점검·보완

- 정기적인 외부 전문기관 교육 이수를 통한 공시 책임자 및 담당자의 업무 역량 강화

- 재발 방지를 위한 사전 모니터링 체계 강화

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 횡령·배임 사실확인 관련 공시가 지연됨에 따라 불성실공시법인으로 지정된 바 있으며, 이로 인해 주주에게 정보를 적시에 제공하지 못한 사례가 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 사안 이후 내부 공시관리 체계를 점검·보완하였으며, 향후 공시의 적시성 및 정확성 제고를 위해 내부통제를 강화하고 공시업무 프로세스를 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다. 아울러 공시 사안 발생 시 관련 정보가 적시에 공유될 수 있도록 사전 모니터링 체계도 강화하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 관련 법령과 정관에 따라 관리하고 있으며, 감사위원회의 감독을 통해 거래의 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 관련 법령 및 정관 제42조, 이사회 운영규정 제7조에 따라 특별한 이해관계가 있는 자의 의결권을 제한하는 등 이해상충 방지 장치를 마련하고 있으며, 거래의 공정성 확보를 위해 관련 절차를 엄격히 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시 또는 이사회 승인 대상에 해당하는 내부거래 및 자기거래는 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

제40기 공시대상기간 중에는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 내부거래 및 자기거래를 관리하고 있어 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부거래 및 자기거래의 투명성과 공정성 제고를 위해 관련 정책의 명문화 및 내부통제 절차를 지속적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 경영사항 및 자본조달 등에 대해 관련 법령에 따른 공시 및 주주총회 절차를 통해 주주에게 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항과 관련하여 별도의 명문화된 주주보호 정책을 운영하고 있지는 않습니다. 다만 해당 사안 발생 시 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 거쳐 절차를 진행하며, 주주총회 소집통지 및 공시 등을 통해 주주에게 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한 법령에서 정하는 반대주주의 주식매수청구권 등 주주권 보호 절차를 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안은 발생하지 않았으며, 현재 관련하여 구체적으로 확정된 계획은 없습니다.

향후 이러한 거래가 발생하는 경우에는 관련 법령을 준수하는 한편, 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주의 권리 보호 방안을 포함하여 절차적 정당성과 공정성을 확보함으로써, 주주가치를 제고할 수 있는 방향으로 신중하게 추진할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 주식으로 교환될 수 있는 '무기명식무이권부 무보증 사모 교환사채'를 보유하고 있습니다. 자세한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

권면총액

11,500,000,000

발행가액

11,500,000,000

보장수익률

0.00

표면금리

0.00

발행일

2025.12.03

만기일

2030.12.03

원금상환방법

1. 만기일시 상환

2. 조기상환(Put Option)

행사(조기상환)기간

2027년 12월 3일부터 2030년 9월 3일까지

행사(교환)가액

16,193

행사(교환)에 따라 발행(교환)할 주식의 종류

신풍제약 주식회사 기명식 보통주

행사(교환청구)기간

2026년 1월 3일부터 2030년 11월 3일까지

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 거래와 관련하여, 당사는 교환사채를 발행한 바 있으며 기존 주주의 이익 및 소액주주 보호 측면을 종합적으로 고려하였습니다. 자금조달 방식 결정 과정에서 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등 다양한 대안을 비교·검토하였으며, 기존 주주의 지분 희석 및 주주가치 훼손 가능성을 최소화할 수 있는 방안으로 자기주식을 활용한 교환사채 발행을 선택하였습니다. 또한 교환대상주식 규모가 발행주식총수 대비 제한적인 수준인 점, 교환가액을 기준가액 대비 할증하여 산정한 점, 조달 자금을 생산설비 투자 및 사업 경쟁력 강화에 활용함으로써 중장기적인 기업가치 및 수익성 개선에 기여할 것으로 기대되는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본 거래는 기존 주주 및 소액주주의 권익을 종합적으로 고려하여 결정하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상기간 중 주식관련사채 등의 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 관련 법령에 따른 절차를 준수하여 운영하였으며, 소액주주 의견 수렴 및 권리보호 측면에서 중대한 이슈는 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 소유구조 또는 자본거래 등 주주권익에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생하는 경우, 관련 법령을 준수하여 사전 공시 및 이사회 결의를 통해 충분한 정보 제공과 의견 수렴 절차를 이행하고, 반대주주의 권리보호 장치를 충실히 운영함으로써 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하며, 투명한 의사결정과 경영진 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 의거하여 주주총회 소집 및 상정 의안, 경영 및 재무 관련 중요 사항, 조직 및 인사 관련 주요 사항 등 회사의 중장기 성장과 주주가치 제고에 직결되는 핵심 경영 사안들을 심의하고 의결합니다. 당사 이사회의 의결을 거쳐야 하는 구체적인 부의사항은 당사 이사회 운영규정 제8조(부의사항)에서 명확히 규정하고 있으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.

제8조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

[법규-정관상 의무사항]

1) 주주총회의 소집

2) 재무제표의 승인

3) 영업보고서의 승인

4) 이익의 배당

5) 정관의 변경

6) 자본금의 감소

7) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속(상법제519조)

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도, 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업전부 또는 일부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 사후 설립

11) 이사의 선임 및 해임

12) 이사의 보수

13) 주식의 액면미달발행

14) 자기주식의 취득

15) 주식배당 결정

16) 주식의 액면분할 및 액면병합

17) 총주주의 동의에 의한 이사회 회사에 대한 책임의 면제

18) 주식의 소각

19) 주식의 포괄적 교환

20) 주식의 포괄적 이전

21) 주식매수선택권의 부여

22) 기타 주주총회에 부의할 의안 및 주식과 관련한 중요한 사항

2. 경영에 관한 사항

[법규-정관상 의무사항]

1) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

2) 자산재평가의 실시 및 신고

[기타 주요 경영에 관한 사항]

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

3. 재무에 관한 사항

[법규- 정관상 의무사항]

1) 자기주식의 처분, 소각

2) 신주의 발행

3) 사채, 전환사채, 신주인수권 부사채의 발행

4) 준비금의 자본금 전입

5) 신주의 제3자 배정

6) 중간배당의 실시

7) 상법상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모 거래

8) 유상증자시 실권주 처리

9) 내부회계관리제도 평가 결과 검토

[기타 주요 재무에 관한 사항]

1) 회사 자기자본의 2.5%이상 상당의 해외직접투자

2) 해외증권시장에의 주권이나 주식예탁증서의 상장

3) 회사 자기자본의 2.5%이상 상당액의 차입

4) 건별 회사 자기자본의 2.5% 이상 상당 채무의 인수 또는 면제

5) 건별 회사 자기자본의 2.5% 이상 상당의 담보제공 또는 채무보증

6) 기타 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항

4. 내부회계관리제도에 관한 사항

1) 내부회계관리규정의 개정 및 개정

2) 대표이사(또는 내부회계관리자)의 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 검토

3) 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 결과 검토

5. 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

[법규- 정관상 의무사항]

1) 대표이사의 선임 및 해임

2) 대표이사가 이사회 의장직을 수행할 수 없는 경우 이사회 의장 선임

3) 이사회 내 위원회 설치 및 운영, 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임. 다만, 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회 결의사항으로 예외로 한다.

4) 이사와 경업, 동종업종 타사의 임원 겸임 및 이사 등과 회사간 거래의 승인

5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 다만, 정관 제45조의3 제8항에 의거 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없음으로 예외로 한다.

6) 이사의 직위·직무의 위촉 및 해촉

[기타 주요 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항]

1) 이사회 운영규정 및 위원회 운영규정(운영기준)의 개폐

6. 기타

1) 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 추정이나 판단, 업무집행에 관한 사항

4. 회계기준의 제·개정 기준서에 따른 영향

5. 비경상적인 거래나 회계처리

6. 주요한 공시항목

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 신속성과 업무 효율성을 도모하는 동시에, 감독 기능의 전문성을 강화하기 위해 이사회 권한 중 일부를 관련 규정에 의거하여 대표이사 및 이사회 내 위원회(감사위원회)에 위임하고 있습니다.

1. 대표이사 위임 사항

당사 「이사회 운영규정」 제9조(위임)에 의거하여, 법령 및 정관상 이사회의 고유 권한으로 정해진 대규모 자산 취득·처분, 대규모 차입 등의 중요 경영사항을 제외한 일상적인 업무 집행 권한은 대표이사에게 위임하고 있습니다. 이에 따라 이사회 부의 기준 금액 미만의 통상적인 계약 체결, 집행 예산 내의 자금 운용, 일반 조직 개편 및 인사 집행 등은 대표이사의 전결 하에 신속하게 결정됩니다.

2. 이사회 내 위원회(감사위원회) 위임 사항

당사는 이사회 운영규정 제10조에 따라 설치된 감사위원회에 사외이사 중심의 독립적인 감독 권한을 위임하고 있습니다. 주된 위임 사항으로는 외부감사인의 선정 및 변경 승인과 감사 계약 조건의 결정, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 그리고 감사보조조직에 대한 실질적인 관리·감독 권한 등이 있으며, 감사위원회의 결의 사항에 대해서는 이사회가 재결의할 수 없도록 하여 독립성을 철저히 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회의 심의·의결사항과 권한을 명확히 규정하고 있으며, 이를 기반으로 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 규정의 정비를 통해 주요투자, 자금조달, 내부거래 등에 대한 구체적인 심의 기준 및 범위를 보다 명확히 할 계획입니다. 또한, 경영환경 변화에 맞추어 관련 규정을 단계적으로 정비할 예정입니다. 아울러, 이사회 구성원에 대한 사전 정보 제공 및 보고 체계를 강화하여 충분한 검토와 논의가 이루어질 수 있도록 함으로써 이사회의 의사결정 및 감독 기능을 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영 연속성 확보를 위해 내부 경영진 중심의 승계 운영 체계를 관리하고 있으며, 향후 명문화된 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않으나, 대표이사 유고 등 필요 시 이사회 결의 및 상법적 절차에 의거하여 적격성을 갖춘 경영진을 선임하고 있습니다. 향후 투명성과 객관성을 확보한 정식 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 내부 주요 경영진을 중심으로 경영 연속성을 고려한 인사 운영을 수행하고 있으나, 최고경영자 후보군 선정 및 관리와 관련한 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군을 대상으로 한 별도의 공식적인 승계 관련 교육 프로그램을 운영하지 못하였습니다. 다만, 잠재적 후보군에 해당하는 내부 경영진의 직무 수행 과정 및 내부 교육 등을 통해 지속적인 경영 역량 강화를 도모하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책과 관련한 별도의 제도 개선 사항은 없었으나, 향후 경영환경 변화에 따라 승계정책의 체계화 및 고도화를 지속적으로 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부 경영진을 중심으로 경영 연속성을 고려한 인사 운영을 수행하고 있으나, 최고경영자 승계와 관련한 명문화된 정책 및 세부 절차는 추가적인 체계화가 필요한 단계입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영환경 변화 및 조직 규모의 확대에 발맞추어, 최고경영자 승계정책의 체계화 및 고도화를 점진적으로 추진할 예정입니다. 투명성과 객관성이 확보된 승계 절차를 수립하기 위해 내부 기준 및 세부 지침 마련을 검토하겠으며, 이를 통해 경영의 연속성을 안정적으로 확보하고 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리규정 등 내부통제 관련 규정을 운영하며 주요 경영 리스크를 관리하고 있습니다. 다만, 전사적 리스크를 통합적으로 관리하는 별도의 ERM(Enterprise Risk Management) 정책은 현재 운영하고 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 체계 강화를 위해 「부패방지 경영시스템(ISO 37001)」 인증을 유지하며 관련 기준에 따라 내부 통제 체계를 운영하고 있습니다. 또한 공정거래 관련 법규 준수를 위해 자율준수관리자를 지정하고 자사 자율준수프로그램(CP)을 운영하고 있으며, 정기적인 임직원 교육 및 내부 점검을 실시하고 있습니다. 아울러 윤리강령을 제정하여 전 임직원의 윤리의식 제고 및 준법경영 문화 정착을 위한 기준으로 활용하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 수립하여 운영하고 있으며, 회계정보의 신뢰성 확보를 위해 내부통제 절차를 적용하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 효과성에 대해 매년 자체 평가를 실시하고 있으며, 그 결과에 대해 외부감사인의 검토(또는 감사)를 통해 적정성을 확인받고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 정확성 및 적시성을 확보하기 위해 공시정보 관리체계를 운영하고 있으며, 관련 법규에 따라 공시책임자 및 공시담당 부서를 중심으로 정보의 수집·검토 및 관리 절차를 수행하고 있습니다. 주요 공시사항은 내부 검토 절차를 거쳐 최종 확정 후 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 윤리경영 실천, 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 운영 및 내부회계관리제도 강화 등 다각적인 내부통제 활동을 통해 경영 투명성과 책임경영을 도모하고 있습니다. 전사적 리스크 요인은 관련 현업 부서와 재경 담당 부서 간의 긴밀한 협력 및 경영진 보고 체계를 통해 지속적으로 관리하고 있으며, 관련 제도는 경영환경 변화에 따라 지속적으로 보완·개선해 나가고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리규정 등 내부통제 관련 규정을 운영하며 주요 경영 리스크를 관리하고 있습니다. 다만, 전사적 리스크를 통합적으로 관리하기 위한 별도의 ERM(Enterprise Risk Management) 정책 및 운영 절차는 향후 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 구축된 내부통제 체계를 바탕으로 준법경영 및 내부회계관리 등의 운영 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 방침입니다. 향후에도 관련 절차의 정기적인 점검과 모니터링을 상시 수행함으로써, 리스크 관리 역량을 강화하고 내부통제 수준을 단계적으로 고도화해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 총 5인중 3인을 사외이사로 선임하여 과반수(60%)이상의 사외이사를 구성하고 있으며, 이를 통해 이사회의 독립성과 효과적인 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은아래와 같습니다. 당사의 이사회는 총 5명으로 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

유제만
사내이사(Inside)
남(Male)
69
대표이사
146
2029-03-30
경영총괄
- 서울대학교 약제학(박사)

- (현) 신풍제약(주) 대표이사

- (전) 신풍제약(주) 연구소장

성주영
사내이사(Inside)
남(Male)
61
생산본부장
38
2029-03-30
기업경영 일반
- 충남대학교 약학대학원 제제학(석사)

- (현) 신풍제약(주) 생산본부장

- (전) 신풍제약(주) 기획조정실장

오영석
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회 위원장
2
2029-03-30
회계,감사(공인회계사)
- 연세대학교 경영학 졸업

- 공인회계사

- (현) 법무법인(유)율촌 공인회계사

- (전) 삼정회계법인 공인회계사

강대신
사외이사(Independent)
남(Male)
81
감사위원회 위원
26
2027-03-29
법률 및 행정
- 서울대학교 법과대학

- (현) 케이티엠파트너스 대표이사

- (전) 정원종합산업 회장

구본준
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원
26
2027-03-29
재무
- 와세다 대학교 물리학과

- (현) 아든자산운용 주식운용본부장

- (전) JS 95 Capital in New York 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제43조의2에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 현재 감사위원회를 핵심 위원회로 운영하고 있습니다. 감사위원회는 상법 및 정관에 따라 3인 이상의 이사로 구성되며, 위원의 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원회의 위원장은 위원회 결의를 통해 선임되며 사외이사 중에서 선출됩니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고 있으며, 재무제표 및 연결재무제표의 적정성을 검토합니다. 또한 이사의 직무집행을 감독하고, 필요 시 회사 및 자회사에 대한 업무 보고 요구 및 조사를 수행할 수 있습니다. 아울러 외부감사인의 선정 및 감사업무 수행과 관련한 사항을 감독하며, 이사회 소집을 요구할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 또한 직무수행을 위해 필요한 경우 회사 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
가. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

나. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 소집청구

(2) 이사회에 대한 보고사항

(3) 감사보고서의 작성, 제출

(4) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(5) 이사에 대한 영업보고 청구

(6) 기타 이사회에서 위임 받은 사항

다. 감사에 관한 사항

(1) 회사의 업무 재산상태 조사

(2) 자회사의 업무 재산상태 조사

(3) 이사와 회사간 소송 및 상법 제403조 제1항의 청구에 관한 회사대표

(4) 감사계획 및 결과

(5) 중요한 회계기준의 제정 및 변경에 대한 타당성 검토

(6) 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

(7) 감사위원장 선임에 대한 승인

(8) 감사보조조직의 장 임면에 대한 동의

(9) 외부감사인 선정등

라. 내부회계관리제도에 관한 사항

(1) 내부회계 관리규정 개정 승인

(2) 내부회계관리제도에 대한 관리 감독

(3) 부정방지프로그램에 대한 관리 감독

(4) 내부감사부서에 대한 관리 감독

(5) 외부감사인에 대한 관리 감독

(6) 감사업무 관련 정책, 절차 및 보고에 대한 관리 감독

마. 기타

(1) 감사업무 관련 규정의 제정 및 개폐

(2) 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
오영석
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
강대신
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
구본준
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 정관에 따라 이사회 내 전문위원회를 설치할 수 있는 근거를 마련하고 있으나, 보고서 제출일 현재 별도의 지속가능경영(ESG) 관련 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 다만, 지속가능경영 및 환경·사회·지배구조 관련 주요 현안에 대해서는 이사회 중심의 심의 프로세스를 통해 충분한 검토와 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후 조직 규모 확대 및 경영환경 변화에 따라 필요 시 관련 위원회 신설을 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도를 별도로 도입하고 있지 않습니다. 또한 집행임원제도는 도입하고 있지 않으며, 대표이사 및 이사회 중심의 의사결정 체계를 통해 경영 및 업무집행을 수행하고 있습니다. 이사회는 회사의 주요경영사항에 대한 의사결정 및 경영진에 대한 감독 기능을 수행하고 있으며, 감사위원회를 통해 경영 전반에 대한 독립적인 감독 기능을 보완하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 이사회 과반수로 선임하여 이사회의 독립성과 투명성을 확보하고 있으나, 이사회 의장과 대표이사 역할의 분리, 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도 등 일부 지배구조 고도화 요소를 현재 도입하고 있지 않습니다. 이는 당사의 조직 규모 및 기존 대표이사 중심의 효율적인 의사결정 체계와 내부통제 구조 하에서 운영되어 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화하기 위해 사외이사의 역할 확대 및 지배구조 선진화 방안을 단계적으로 검토할 예정입니다. 또한 경영환경 변화 및 제도 개선 동향을 고려하여 선임 사외이사 제도, 이사회 의장 구조 및 집행임원제도 도입 여부 등을 포함한 이사회 운영 체계의 고도화를 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 전문성과 경험을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성 및 책임성 강화를 위해 경영, 재무, 법률 등 다양한 분야의 경험과 전문성을 갖춘 인사를 이사로 선임하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있으나, 이는 후보군의 전문성 및 경영 경험 등을 종합적으로 고려하여 선임한 결과입니다. 당사는 자본시장법 등 관련 법령에 따른 이사회 성별 구성 특례 적용 기업에는 해당하지 않습니다. 향후에는 이사회의 다양성 제고를 위해 성별을 포함한 다양한 배경을 가진 인재의 이사회 참여 가능성을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사의 선임 및 변동 내역은 표4-2-1과 같습니다.

주요 변동 사항

당사는 공시 대상기간 중 이사회의 전문성과 연속성 유지를 위해 사내이사를 재선임하고, 사외이사를 신규 선임하였습니다. 사내이사의 경우 경영의 연속성과 안정성을 확보하기 위해 재선임하였으며, 사외이사의 경우 풍부한 전문성을 갖춘 인사를 신규 선임함으로써 이사회의 독립성과 투명성을 한층 강화하였습니다. 이를 통해 경영진에 대한 사외이사의 건전한 견제와 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 조치하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

유제만
사내이사(Inside)
2014-03-21
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

성주영
사내이사(Inside)
2023-03-31
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
재직

이찬호
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-30
2026-03-30
만료(Expire)
퇴직

오영석
사외이사(Independent)
2026-03-30
2029-03-30
2026-03-30
선임(Appoint)
재직

강대신
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

구본준
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영, 재무 등 다양한 분야의 전문성과 경험을 갖춘 인사로 이사회를 구성하여 전문성 및 책임성 측면에서는 일정 수준을 확보하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 다소 미흡한 부분이 있으며, 이는 후보군의 전문성 및 경영 경험 등을 종합적으로 고려하여 선임한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 다양성 제고를 위해 성별을 포함한 다양한 배경과 전문성을 갖춘 인재의 이사회 참여 가능성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 또한, 급변하는 경영환경 변화에 유연하게 대응할 수 있도록 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인사를 균형 있게 선임함으로써 이사회의 전문성 및 다양성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 중심의 이사회 심의와 후보자 사전 공시를 통해 선임의 공정성과 주주의 선택권을 보장하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법상 이사후보추천위원회 의무 설치 대상 기업에 해당하지 않아 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보의 추천 및 검토는 이사회 및 사내 인사관리 체계를 중심으로 엄격하게 수행되고 있습니다. 후보자의 전문성, 경영역량 및 독립성 등을 종합적으로 사전 검증하여 이사회 심의를 통해 후보를 선정하며, 최종 선임은 주주총회를 통해 투명하게 이루어지고 있습니다. 이러한 절차를 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 객관성을 충분히 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 안건에대해 충분히 인지할 수 있도록 금융감독원의 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고 있으며, 이를 통해 이사 후보자의 전문성 및 독립성과 관련된 정보를 제공하고 있습니다. 제공되는 주요 정보에는 후보자의 성명, 생년월일, 주요경력, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계, 추천인 및 추천사유 등이 포함되어 있습니다. 또한, 상법 제363조에 따라 주주총회 소집통지를주주총회일 전에 적법한 절차에 따라, 서면 또는 전자적 방법으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제40기 정기주주총회
유제만
2026-03-10
2026-03-30
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

제40기 정기주주총회
성주영
2026-03-10
2026-03-30
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

제40기 정기주주총회
오영석
2026-03-10
2026-03-30
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

제39기 정기주주총회
사내외 이사 선출 없었음

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서를 통해 확인할 수 있습니다. 또한 재선임 이사 후보가 사외이사인 경우, 주주총회 소집공고를 통해 이사회 및 각 위원회 출석 여부와 안건별 찬반 여부 등 주요 활동 내역을 추가로 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 이사회 총 5인 중 3인을 사외이사로 선임하여 과반수(60%) 이상의 사외이사를 구성함으로써, 이사회의 독립성과 실질적인 경영 견제 기능을 충분히 확보하고 있기 때문입니다. 또한, 이사 후보에 대한 주요 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 사전에 충분히 제공하고 있으며, 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 운영하여 소액주주를 포함한 주주들의 원활한 의결권 행사를 적극 지원하고 있습니다. 향후에는 관련 법령 및 제도 환경 변화 등을 고려하여 집중투표제 도입 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 사내 인사 검증 체계 및 이사회를 중심으로 후보자의 전문성과 독립성을 종합적으로 검토하고 있으며, 관련 법령 및 절차에 따라 공정성을 확보하고 있습니다. 다만, 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않아 후보 추천 절차의 독립성 및 투명성 측면에서 제도적 보완이 필요한 부분이 있습니다. 이는 당사의 조직 규모를 고려하여 기존의 효율적인 이사회 중심 검토 체계 하에서 운영되어 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 추천 과정의 독립성과 투명성을 제고하기 위해 이사후보추천위원회 도입 여부를 포함한 제도 개선 방안을 단계적으로 검토할 예정입니다. 또한, 주주총회 소집공고를 통한 사전 공시 및 전자투표 제도 활성화 등을 통해 주주의 실질적인 의결권 행사 기회를 지속적으로 확대하고, 이사 선임 과정에서의 공정성과 객관성을 한층 강화해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자의 임원 선임을 배제하도록 관련 절차를 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

유제만
남(Male)
대표이사
O
업무총괄

성주영
남(Male)
전무
O
생산관리

오영석
남(Male)
사외이사
X
사외이사

강대신
남(Male)
사외이사
X
사외이사

구본준
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

다음은 당사의 미등기 임원 현황입니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

주청

여(Female)

전무

상근

연구총괄

류병환

남(Male)

부사장

상근

영업마케팅 총괄

박충환

남(Male)

상무

상근

생산관리

김혁래

남(Male)

상무

상근

마케팅 총괄

임종석

남(Male)

상무

상근

생산관리

양윤욱

남(Male)

상무

상근

영업관리

정인일

남(Male)

상무

상근

재무총괄

심영우

남(Male)

상무

상근

품질관리

강주원

남(Male)

상무

상근

영업기획

이준모

남(Male)

상무

상근

내부감사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임 시 후보자의 자격 요건 및 적격성을 검토하는 내부 절차를 운영하고 있으며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 이력 여부를 포함하여 종합적으로 평가하고 있습니다. 구체적으로 후보자의 법령 위반 여부, 직무 관련 위법·부당행위 이력, 회사 및 주주에 대한 손해 발생 여부 등을 검토하고 있으며, 이러한 검토는 사내 인사 검증 절차 및 이사회를 통해 이루어지고 있습니다. 또한, 당사는 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 기준을 준수하여 임원 후보자의 준법 의식 및 윤리성을 평가 요소로 반영하고 있습니다. 임원 선임은 주주총회를 통해 최종 결정됨으로써 선임 과정의 투명성과 공정성을 확보하고 있으며, 선임 이후에도 관련 법령 및 내부 규정에 따라 임원의 직무 수행을 지속적으로 점검하고 있습니다. 아울러 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해하는 행위가 발생할 경우 관련 규정에 따라 필요한 조치를 취할 수 있는 내부통제 절차를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원(사내이사 및 사외이사) 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위와 관련하여 기소 중이거나 확정 판결을 받은 자는 없습니다. 또한, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자 역시 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 아울러 당사는 임원의 재임 중 위법행위 예방을 위해 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 및 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 관련 내부통제 절차를 통해 지속적으로 점검하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 후보자의 법령 위반 여부, 직무 관련 위법·부당행위 이력 및 회사와 주주에 대한 손해 발생 여부 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 부패방지 경영시스템(ISO 37001) 및 내부회계관리제도를 통해 견고한 내부통제 체계를 운영하고 있습니다. 이를 바탕으로 현재까지 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련하여 임원 선임 과정에서의 별도의 미진한 부분은 인식되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원 선임 과정에서의 적격성 검토 절차를 지속적으로 강화하고, 내부통제 체계의 실효성을 제고하기 위한 점검 및 개선 활동을 이어갈 예정입니다. 또한, 관련 법령 및 제도 환경 변화에 따라 임원 선임 기준 및 내부통제 절차를 지속적으로 개선·보완함으로써 기업가치 보호 및 주주권익 제고에 기여하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임 단계에서 이해관계 및 상법상 결격사유를 철저히 사전 검토하여 독립성을 갖춘 사외이사를 선임하고 있으며, 정기적인 점검을 통해 객관성을 유지하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재(2026년 5월) 재직 중인 당사의 사외이사 전원은 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 전혀 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오영석
2
2

강대신
26
26

구본준
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 재직 중인 사외이사 본인 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 영업상 거래, 자산의 매매, 금전 대여, 담보 제공 등 어떠한 거래 내역도 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 재직 중인 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사(대학, 법률사무소, 회계법인 등 포함)와 당사(계열회사 포함) 간의 영업상 거래나 용역 계약 등 거래 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이해관계 여부를 확인하는 절차를 운영하고 있습니다. 사외이사 선임 시 후보자로부터 이해관계 여부에 대한 확인서를 제출받고 있으며, 재직 중에도 정기적으로 이해관계 발생 여부를 점검하고 있습니다. 또한, 공시 및 내부통제 절차를 통해 사외이사나 사외이사가 소속된 법인과 당사(계열회사 포함) 간의 거래 발생 여부를 사전 및 사후적으로 확인하고 있으며, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이해상충 가능성이 있는 경우 적절한 통제 조치를 취하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 관련 법령 및 내부 절차에 따라 후보자의 이해관계 여부를 사전에 확인하고 있으며, 재직 중에도 정기적인 점검을 통해 독립성을 철저히 유지하고 있습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 사외이사 전원과 당사(계열회사 포함) 간 중대한 이해관계는 존재하지 않는 것으로 확인됩니다. 이를 바탕으로 사외이사의 독립성 확보와 관련하여 현재까지 별도의 미진한 부분은 인식되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 독립성 유지를 위해 이해관계 확인 절차를 지속적으로 운영하고, 관련 법령 및 제도 변화에 따라 점검 체계를 지속적으로 보완·강화해 나갈 예정입니다. 또한, 사외이사 후보 선정 시 독립성 기준을 엄격하게 검토하여 기업과의 이해상충 가능성을 최소화하고, 이사회의 객관성과 투명성을 한층 더 제고하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 충실히 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 상법 등 관련 법령에 따른 겸직 제한 기준을 준수하여 운영하고 있습니다. 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재직 중인 경우 사외이사 선임을 제한하고 있으며, 재임 중 해당 기준을 충족하지 못하는 경우 관련 법령에 따라 조치하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보자 선임 시 타 기업 겸직 현황, 해당 기업의 규모 및 직무의 성격 등을 종합적으로 고려하여 직무 수행에 지장이 없는지를 검토하고 있으며, 재임 중 신규 겸직 발생 시 사전 보고를 통해 적정성을 확인하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재(2026년 5월) 당사의 사외이사는 모두 상법상 겸직 제한 규정을 엄격히 준수하고 있으며, 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사직을 겸직하고 있는 경우는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오영석
O
2026-03-30
2029-03-30
법무법인(유)율촌 공인회계사
-
-
-
-

강대신
O
2024-03-29
2027-03-29
케이티엠파트너스 대표이사
-
-
-
-

구본준
O
2024-03-29
2027-03-29
아든자산운용 주식운용본부장
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직 현황을 철저히 관리하고 관련 법령에 따른 겸직 제한 기준을 엄격히 준수하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사 전원이 당사 외 2개 이상의 다른 회사에 겸직이 없거나 법적 제한 범위 내에서 활동하고 있어 직무 수행에 필요한 시간과 노력을 충분히 투입하고 있는 것으로 판단됩니다. 이를 바탕으로 사외이사의 직무 수행과 관련하여 현재까지 별도의 미진한 부분은 인식되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 겸직 현황을 지속적으로 점검하고, 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관리할 예정입니다. 또한, 사외이사 선임 시 후보자의 실질적인 직무 수행 가능성을 종합적으로 검토하고, 필요 시 관련 내부 기준을 지속적으로 보완·개선하여 이사회의 운영 효율성과 전문성을 제고해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 이사회 안건 자료 및 경영정보를 적시에 제공하고, 필요 시 관련 교육과 외부자문을 지원하여 객관적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 관련 자료를 사전에 충분한 시간을 두고 제공하고 있으며, 필요 시 해당 안건 담당 부서의 상세 설명을 통해 심의의 전문성을 지원하고 있습니다. 또한, 사외이사의 별도 요청이 있는 경우 경영 정보 및 추가 분석 자료를 즉시 제공하는 등 의사결정에 필요한 정보를 적시에 지원하고 있습니다. 아울러 사내 전담 지원 부서를 지정하여 사외이사의 원활한 직무 수행을 위한 인적·물적 자원을 체계적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재경팀을 중심으로 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 자료 요청에 신속하게 대응하고 있으며, 이사회 안건 관련 사전 자료 제공, 추가 요청 자료 검토 및 전달 등 사외이사의 원활한 직무 수행을 체계적으로 지원하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

재경팀

3

이사 1명(27년)

사외이사 지원 및 이사회등 관련 업무 전반

차장 1명( 4년)

차장 1명( 2년)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 해당 분야의 풍부한 전문성을 갖춘 인원으로 구성되어 있어 별도의 공식적인 교육은 실시하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 관련 자료를 사전에 충분히 제공하고 있으며, 사내 주요 현안 및 요청 사항 등에 대해서도 수시로 브리핑을 진행하는 등 직무 수행에 필요한 정보를 충분히 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 부패방지 경영시스템 운영현황에 대해 사외이사만으로 구성된 회의가 개최되었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2025-11-12
3
3
부패방지 경영시스템 운영현황 감사위원회 보고의 건

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 수행 지원을 위하여 재경팀 등 실무 부서를 중심으로 대응 체계를 운영하고 있습니다. 다만, 사외이사를 대상으로 한 정기적인 교육 프로그램 운영 및 전담 지원 조직의 체계화 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 있으나, 이는 회사의 조직 규모와 기존 운영 체계를 고려하여 실무 부서 중심의 지원 체계를 운영해 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 전문성과 직무 수행의 효율성 제고를 위해 필요 시 교육 프로그램을 확대하고, 관련 법령 및 경영환경 변화에 대한 정보를 체계적으로 제공할 계획입니다. 또한, 사외이사 지원 기능의 체계화를 지속적으로 유지하여 자료 제공 및 업무 지원의 효율성을 제고하고, 이사회 운영의 내실화를 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 독립성과 전문성 검증을 위해 이사회 결의를 거쳐 연1회 정기 업무평가를 실시하고 있으며, 해당 평가 결과를 사외이사 재선임 여부 결정 시 유기적으로 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 직무 수행 내실화와 책임성 제고를 위하여 매 사업연도 말(당해 연도 12월) 이사회 승인을 거쳐 사외이사 개별 직무 성과 및 업무평가를 연 1회 정기적으로 수행하고 있습니다. 본 평가는 사외이사의 독립성 및 전문성 검증을 목적으로 하며, 구체적인 평가 요소로는 감사업무 관련 자격 및 전문성, 재무·회계·법률 등 관련 경력사항, 이사회 출석률 및 안건 심의의 적극성, 준법 의식 및 관련 법령상 결격사유 해당 여부 등 정량적·정성적 지표를 결합하여 종합적으로 검증하고 있습니다. 평가 결과는 이사회에 정식 보고되어 심의 및 승인을 거쳐 최종 확정됩니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성과 객관성을 확보하기 위해 사외이사 개별 후보군이 가진 전문적 배경(공인회계사, 자산운용 본부장, 법조계 경력 등)과 상법상 선임 기준을 대조하여 독립적 의사결정이 가능한 체계인지를 엄격히 평가하고 있습니다. 또한, 재경팀 등 이사회 지원 부서에서 관련 성과 지표 및 증빙 자료를 객관적으로 취합·관리하고 있으며, 도출된 종합 평가 결과를 향후 주주총회에서의 사외이사 후보 재선임 추천 및 결정 과정에 중요한 핵심 지표로 연계 활용함으로써 평가 제도의 실효성과 투명성을 견고하게 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사의 재선임 여부를 결정함에 있어 해당 이사의 직무 수행 평가 결과, 이사회 및 위원회 활동 실적, 전문성 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 평가 결과는 재선임 여부 판단 시 중요한 참고자료로 활용되며,직무 수행 성과 및 기여도가 우수한 경우 재선임에 긍정적으로 반영되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 직무수행 평가를 철저히 실시하고 있으며, 해당 평가 결과를 사외이사 재선임 여부 판단 시 중요한 참고자료로 적극 활용하고 있습니다. 이를 바탕으로 사외이사 평가의 미실시 또는 재선임 미반영과 관련하여 별도의 미진한 부분은 인식되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 평가 체계를 지속적으로 운영하고, 평가 항목 및 절차의 객관성과 실질적인 실효성을 제고하기 위한 개선 노력을 이어갈 예정입니다. 또한, 이사회 운영 환경 변화 및 관련 제도 동향을 적극적으로 반영하여 평가 체계를 지속적으로 보완함으로써 사외이사의 책임성과 전문성을 한층 더 강화해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 활동 및 직무를 고려해 사외이사 보수를 주주총회 승인 한도 내에서 고정급으로 지급하며, 성과급 및 스톡옵션은 부여하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

보수 정책 및 배경

당사는 사외이사가 경영진에 대한 독립적인 견제 및 감시 기능을 충실히 수행할 수 있도록 성과와 연동된 변동 보수를 배제하고, 고정급 중심의 보수 체계를 운영하고 있습니다. 이는 단기 경영 성과에 따른 이해상충 가능성을 최소화하고 사외이사의 독립성을 확고히 확보하기 위한 것입니다.

산정 기준

사외이사의 보수는 이사회 참여도, 전문성 기여 수준, 직무 수행에 따른 책임 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 또한, 동종 업계 및 유사 규모 상장사의 보수 수준을 참고하여 합리적인 수준에서 결정하고 있습니다.

지급 절차

사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 이사회 결의에 따라 지급 기준을 정하고, 이에 따라 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

부여 여부

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 사실이 없습니다.

사유
사외이사에게 주식매수선택권을 부여할 경우 주가와 연계된 사적 이해관계가 발생할 수 있으며, 이는 경영진에 대한 객관적이고 독립적인 견제·감시 기능 수행에 부정적인 영향을 미칠 우려가 있다고 판단하고 있습니다.

향후 계획
당사는 향후에도 사외이사의 독립성 유지를 위해 주식매수선택권 등 지분 연계형 보수 제도는 도입하지 않을 방침이며, 직무 수행에 상응하는 합리적인 수준의 고정 보수 체계를 지속적으로 유지해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 책임, 활동 내역 및 평가결과 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하고 있으며, 고정급 중심의 보수 체계를 통해 독립성을 유지하고있습니다. 다만 사외이사 보수 산정 기준 및 평가 결과의 반영 체계에 있어 보다 정량적이고 체계적인 기준마련 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 있으며, 이는 현재 이사회 중심의 종합적 판단에 의해 운영되고있는 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 단기 경영 성과나 주가 변동 등에 유착되지 않고, 객관적이고 독립적인 견제·감시 기능을 충실히 수행할 수 있도록 현행 고정 보수 체계를 견고하게 유지할 방침입니다. 다만, 보수 결정 과정의 투명성과 합리성을 한층 더 제고하기 위하여 사외이사 개별 업무평가 지표의 활용 방안을 지속적으로 보완하고, 직무 수행에 따르는 책임과 위험성 등이 보다 객관적으로 반영될 수 있도록 관련 산정 프로세스를 지속적으로 체계화해 나갈 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 권한과 책임 및 운영절차를 명확히 규정하고 있으며, 정기적인 이사회 개최를 통해 해당 규정의 준수 여부를 철처히 관리하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 임시이사회를 수시로 개최하여 경영 현안에 신속하게 대응하고 있습니다. 또한, 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고하기 위해 이사회 운영규정을 마련하여 이사회의 권한과 책임, 소집 절차, 결의 방법, 안건 부의 절차 등을 명확히 규정하고 있습니다. 이를 통해 이사회가 체계적이고 합리적으로 운영될 수 있도록 철저히 관리하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 2025년도에는 총 14회(정기 9회, 임시 5회) 개최되었으며, 2026년도에는 보고서 제출일 현재(2026년 5월) 기준 총 11회(정기 6회, 임시 5회)의 이사회가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 세부 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
7
93.3

임시
10
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 등기임원의 성과 평가와 연계된 별도의 명문화된 내부 보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 이에 따라 해당 정책을 대외적으로 별도 공개하고 있지 않습니다.현재 임원의 보수는 상법 제388조 및 당사 정관에 의거하여 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 범위 내에서 임원의 직무와 책임, 단기 및 중장기 경영성과, 회사의 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 이사회 결의를 통해 합리적으로 결정하고 있습니다. 향후 당사의 경영 규모 및 환경 변화를 고려하여 임원의 책임 경영을 강화할 수 있는 구체적인 성과 연동 보수 정책의 수립 및 공개 여부를 장기적으로 검토할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법적 책임 및 손실에 대비하여 임원배상책임보험에 성실히 가입하고 있습니다. 이를 통해 임원이 위축되지 않고 주주와 회사의 이익을 위해 소신껏 합리적인 경영 판단을 수행할 수 있는 안정적인 경영 환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사결정 과정에서 주주를 포함하여 고객, 임직원, 협력사 및 지역사회 등 다양한 이해관계자의 합리적인 이익을 종합적으로 고려하고 있습니다. 이를 바탕으로 단기적인 성과에 치우치지 않고, 회사의 지속 가능한 성장과 중장기적인 기업가치 제고를 도모할 수 있는 균형 있는 방향으로 이사회 의사결정을 수행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 철저히 마련하여 이사회의 권한, 책임 및 운영 절차를 명확히 규정하고 있으며, 정기적인 이사회 개최와 함께 필요 시 임시이사회를 적시에 개최하고 있습니다. 또한, 이사회 소집 시 관련 법령 및 내부 규정에 의거하여 충분한 시간적 여유를 두고 안건과 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회 운영 및 소집 절차와 관련하여 현재까지 별도의 미진한 부분은 인식되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영의 효율성과 투명성을 제고하기 위해 관련 규정 및 절차를 지속적으로 점검하고, 이사회 소집 통지 및 안건 자료 제공의 적시성을 철저히 유지·강화해 나갈 예정입니다. 또한, 경영환경 변화 및 관련 제도 동향을 적극적으로 반영하여 이사회 운영 체계를 지속적으로 개선·보완함으로써 이사회의 합리적인 의사결정 기능을 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성·보관하고 있으며, 이사별 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 이사회 운영규정에 의거하여 이사회의 안건, 경과요령 및 결과, 반대하는 자와 그 사유 등을 상세히 기록한 이사회 의사록을 작성하고 이를 본점에 영구 보존하고 있습니다. 또한, 의사록의 충실도를 높이기 위해 주요 토의 내용과 이사별 발언 요지를 구체적으로 기재함으로써 의사결정 과정의 투명성을 확보하고 있습니다. 단, 녹취록의 경우 법적 의무 사항은 아니나 필요 시 의사록 작성 및 기록의 정확성 검증을 위한 보조 수단으로 활용하며 철저히 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록 작성 시 결의 사항과 함께 개별 이사별 활동 내역을 상세히 기록하고 있습니다. 구체적으로는 안건별 의결 결과에 대해 이사별 찬반 여부를 명확히 기재하고 있으며, 주요 토의 내용 및 논의 경과를 의사록에 충실히 포함하여 이사회의 독립적인 의사결정 과정이 객관적으로 확인될 수 있도록 관리하고 있습니다. 아울러 안건에 대해 반대 의견이 있는 경우, 관련 법령 및 내부 규정에 따라 해당 반대 사유가 의사록에 명확히 기재되도록 조치하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

유제만
사내이사(Inside)
2014-03-21~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

성주영
사내이사(Inside)
2023-03-31~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이찬호
사외이사(Independent)
2020-03-27~2026-03-30
100
100
100
100
100

100
100

강대신
사외이사(Independent)
2024-03-29~현재
99
96
100
100
100

100
100

구본준
사외이사(Independent)
2024-03-29~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오영석
사외이사(Independent)
2026-03-30~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정에 의거하여 이사회의 안건, 경과요령 및 결과 등을 상세히 기록한 의사록을 철저히 작성 및 보존하고 있으며, 안건별 결의 내용과 개별 이사별 출석 여부 및 찬반 현황 등을 정기공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회 기록 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개와 관련하여 현재까지 별도의 미진한 부분은 인식되지 않고 있습니다. 다만, 당사는 주주 및 이해관계자와의 소통을 더욱 강화하기 위해 정기공시 외에 개별 이사의 구체적인 활동 내역을 추가로 공개하는 방안에 대해서도 향후 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 의사록의 기록 수준과 충실도를 지속적으로 점검하고, 이사회 내 주요 논의 과정과 토의 내용이 보다 투명하고 객관적으로 반영될 수 있도록 관련 작성 기준을 엄격히 준수해 나갈 예정입니다. 또한, 개별 이사의 활동 내역이 주주 및 투자자들에게 성실하게 공시될 수 있도록 내부 관리 절차를 지속적으로 개선·보완함으로써 이사회 운영의 투명성과 책임성을 한층 더 강화해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 사외이사후보추천위원 및 보상위원회는 미설치 상태입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영의 효율성과 의사결정의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내에 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 관련 법령 및 정관에 의거하여 위원 전원을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 엄격히 준수하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사 업무의 독립성과 객관성을 보장하기위해 감사위원회 위원 전원(3명)을 사외이사로 선임하고 있습니다. 이는 상법 제542조의11에서 정한 '위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 한다'는 법적 요건을 상회하는 수준으로, 경영진에 대한 실질적인 감시와 견제가 가능한 구조를 확립하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 중심으로 이사회 내 전문위원회를 구성하여 가동하고 있으며, 위원 전원을 사외이사로 선임함으로써 운영의 독립성과 전문성을 확고히 확보하고 있습니다. 다만, 보상위원회 및 사외이사후보추천위원회 등 기타 기능별 위원회의 추가 설치 측면에서는 일부 보완이 필요한 부분이 존재할 수 있으나, 이는 당사의 조직 규모 및 현재 이사회 운영의 효율성을 종합적으로 고려하여 핵심 위원회 중심으로 집중하여 운영해 온 데 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회의 기능을 보다 전문화하고 이사회의 역할을 강화하기 위해, 필요 시 위원회 추가 설치를 포함한 다각적인 운영 체계 개선 방안을 검토할 예정입니다. 또한, 회사의 성장 단계 및 경영 환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회의 구성과 역할을 지속적으로 개선·보완함으로써 이사회 운영의 효율성과 전문성을 투명하게 제고해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 감사위원회 규정에 따라 위원회의 조직·운영·권한을 명문화하고, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 설치, 구성, 운영 및 권한 등에 관한 사항을 정관 및 이사회 규정에서 명확히 정하고 있으며, 감사위원회에 대해서는 별도의 '감사위원회 규정'을 제정하여 그 권한과 운영에 관한 세부 사항을 구체적으로 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회로부터 위임된 사항을 전문적이고 독립적인 지위에서 심의·의결하며, 그 결과를 내부 규정에 의거하여 이사회에 신속하고 투명하게 보고하도록 운영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의 사항 및 그 처리 결과를 이사회에 성실히 보고하도록 운영하고 있습니다. 정관에 따라 위원회의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 사항은 이사회 결의로 정하고 이사회 관련 규정을 준수하고 있으며, '감사위원회 규정'에서는 이사회에 대한 보고 사항을 구체적으로 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 이사회로부터 위임받은 사항의 처리 결과, 위원회의 주요 결의 사항 및 보고 사항, 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 등을 이사회에 투명하게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 설치되어 운영 중이며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의 사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음(미설치)

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음(미설치)

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음(미설치)

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

감사위원회

1차

2025.11.12

3

3

보고(Report)

부패방지 경영시스템 운영현황

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관, 이사회 규정 및 감사위원회 규정을 통해 이사회 내 위원회의 구성, 권한 및 운영과 관련된 사항과 결의 사항의 이사회 보고에 관하여 명문으로 명확히 규정하고 있습니다. 이를 철저히 준수하여 가동하고 있으므로, 현재로서 당사의 이사회 내 위원회 운영 및 보고 체계와 관련하여 별도의 미진한 사항은 인식되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령, 기업지배구조 모범규준 및 공시 기준의 변경 여부를 지속적으로 모니터링하고, 필요 시 이사회 및 위원회 운영 관련 내부 규정을 신속히 정비·보완할 예정입니다. 또한, 위원회의 역할과 책임을 보다 명확히 하고 이사회 보고 체계의 실효성을 제고하기 위하여, 내부 통제 및 거버넌스 체계를 지속적으로 개선·보완해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 또는 과반수를 사외이사로 구성하고 관련 규정을 통해 독립성과 전문성을 확보하여 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 설치하여 내부감사기구로 운영하고 있으며, 당사의 감사위원회는 관련 법령 및 내부 규정에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성되고 그 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 한다는 법적 요건을 넘어, 현재 위원 전원(3인)을 사외이사로 구성함으로써 철저한 독립성을 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이찬호
감사(비상근)
사외이사(Independent)
경희대학교 경영학 학사

공인회계사(KICPA) 자격 보유(재무·회계 전문가)

(현) 서우회계법인 공인회계사

(전) 신아회계법인 공인회계사
2020-03-27~2026-03-30 (임기만료 퇴임)

오영석
감사(비상근)
사외이사(Independent)
연세대학교 경영학 학사

공인회계사(KICPA) 자격 보유(재무·회계 전문가)

(현) 법무법인(유) 율촌 공인회계사

(전) 삼정회계법인 공인회계사
2026-03-30 신규 선임(임기: 3년)

강대신
감사(비상근)
사외이사(Independent)
서울대학교 법과 대학 학사

고려대학교 경영대학원 석사

기업 경영 및 재무·행정 관리 전문가

(현) 케이티엠파트너스 대표이사

(전) 정원종합산업 회장
2024-03-29 선임(재임중)

구본준
감사(비상근)
사외이사(Independent)
와세다 대학교 물리학 학사

재무·회계 및 자산운용 전문가

(현) 아든자산운용 주식운용본부장

(전) JS95 Capital(New York) 이사

(전) Citigroup Smith Barney 상무(한국 IT팀 헤드)

(전) Morgan Stanley 상무
2024-03-29 선임(재임중)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 위원 전원(3인)을 사외이사로 구성하여 경영진으로부터의 철저한 독립성을 확보하고 있으며, 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정에 의거하여 독립적인 감사업무를 수행하고 있습니다. 또한, 내부감사기구의 전문성을 극대화하기 위해 공인회계사 자격을 보유한 재무·회계 전문가를 상시 포함하여 운영하고 있으며, 경영·행정 및 자산운용 등 각 분야의 핵심 전문성을 갖춘 인사들로 위원회를 구성함으로써 내부감사기구의 감독 기능과 전문성을 확고히 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 별도로 제정하여 운영 목표, 조직, 권한 및 책임 등을 명문화하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 전반을 감사하고, 이사회에 보고 및 의견 제시 등의 권한을 보유하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회 위원들의 감사업무 수행 역량 강화를 위한 별도의 외부 위탁 교육이나 사내 특강 등을 공시대상기간 중에는 실시하지 못하여 본 항목의 시행 여부를 미준수로 처리하였습니다. 이는 당사 감사위원회 위원 전원이 이미 공인회계사, 세무사, 기업 최고경영자(CEO) 등 자격과 실무 경력을 완비한 전문가들로 구성되어 있어, 별도의 기초 직무 교육 없이도 전문적인 감사업무 수행이 가능했기 때문입니다.

다만, 당사는 내부통제 기준과 자본시장 법령 변화에 선제적으로 대응하기 위하여, 2026년도 중 감사위원회 위원들을 대상으로 외부 전문기관(회계법인, 한국상장회사협의회 등)이 주관하는 내부회계관리제도 고도화 및 최신 준법 경영 트렌드 관련 전문 교육을 분기 또는 반기별로 정기적으로 제공할 계획입니다. 이를 통해 내부감사기구의 전문성과 실효성을 더욱 공고히 유지해 나가겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 직무 수행 중 전문적인 검증이 필요한 경우, 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가(회계법인, 법무법인 등)의 자문을 받을 수 있도록 감사위원회 규정에 명문화하여 운영하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 독립적인 감사업무 수행을 위해 회사의 업무 및 재산상태를 제한 없이 조사할 수 있으며, 필요한 경우 자회사에 대한 보고 요구 및 조사권을 보유하고 있습니다. 또한, 감사업무 및 특수 조사의 효율적인 수행에 필요한 정보 제공과 관련 비용 지원을 원활히 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 독립적인 감사업무 수행을 위하여 필요한 자료의 제출을 경영진에 요구할 수 있으며, 회사의 주요 경영사항에 대한 핵심 정보를 소외 없이 적시에 제공받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 위하여 다음과 같이 내부 지원조직(관련 부서)을 운영하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사팀

3

부장 1명(21년)

상법 및 준법통제기준에 따른 준법지원인 업무수행 및 지원

대리 1명( 9년)

계장 1명( 5년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 지원 조직은 감사위원회의 지휘·감독 아래 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으며, 경영진 및 피감 부서로부터 독립성을 유지할 수 있도록 분리·운영되고 있습니다. 또한 지원 조직 구성원의 인사평가 및 처우에 대해서는 감사위원회의 의견을 반영함으로써 감사업무의 실질적인 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사위원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 내에서 투명하게 지급되고 있습니다. 특히 감사위원의 직무 독립성을 철저히 보장하기 위하여 회사의 단기적인 경영성과와 연동되지 않는 독립적인 보수 정책(고정 급여 체계)을 유지하고 있으며, 이에 따라 직무 수행에 따른 이해상충 리스크를 완벽히 차단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 최근 사업보고서 기준 사외이사 전원(3인)이 감사위원회 위원을 겸직하고 있습니다. 이에 따라 비교 대상이 되는 '감사위원이 아닌 사외이사'가 존재하지 않으므로 사외이사 대비 감사위원의 보수 비율은 0입니다. 당사 감사위원의 보수는 별도의 추가 수당이나 차등 지급 없이 사외이사 보수 체계 내에서 동일하게 지급되고 있으며, 직무 독립성이 철저히 보장된 상태로 투명하게 운영되고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 감사위원회의 독립성과 전문성을 확고히 확보하고 있어 실제 감사업무 수행상의 미진한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 감사위원 대상의 별도 외부 위탁 교육 실적이 없어 형식상 일부 미준수 사항이 존재하나, 이는 위원 전원이 이미 공인회계사, 세무사, 자산운용 본부장 등 풍부한 실무 경력을 갖춘 전문가로 구성되어 있어 철저한 직무 수행이 가능했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 및 지배구조 모범규준의 변경 여부를 지속적으로 점검할 예정입니다. 특히 내부감사기구의 전문성 제고 및 내부통제 강화를 위하여, 2026년도 중 감사위원회 위원들을 대상으로 외부 전문기관(회계법인, 한국상장회사협의회 등)이 주관하는 내부회계관리제도 고도화 및 최신 준법 경영 관련 전문 교육을 정기적으로 제공하는 등 실질적인 제도 개선 및 보완을 추진할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치·운영하고 있어 해당 사항은 해당되지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기회의를 통해 감사업무를 수행하고 회의록 및 주요 활동내역을 규정에 따라 관리하며 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기 및 수시 회의를 개최하여 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사업무를 수행하고 있습니다. 주요 활동으로는 재무제표 검토, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 외부감사인 선정 및 감사결과 검토 등이 있으며, 필요 시 이사회 및 경영진에 대한 보고 및 의견 제시를 수행하고 있습니다. 또한 외부감사인은 감사위원회가 관련 법령에 따라 선정하고 있습니다.

2025.01.01~2026.05.31감사위원회 활동 내역

연도

회차

개최일자

의안내용

가결여부

감사위원회

이찬호 (출석률: 100%)

강대신 (출석률: 100%)

구본준 (출석률: 100%)

2025

1회차

2025.02.11

제39기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 내부결산확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025

2회차

2025.02.21

제39기 연결재무제표 내부결산확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025

3회차

2025.03.07

내부회계관리제도 운영실태보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025

4회차

2025.07.08

제40기 2분기 재무제표 및 연결재무제표 내부결산 보고

가결

찬성

찬성

찬성

2025

5회차

2025.11.12

부패방지 경영시스템 운영현황 이사회 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2026

1회차

2026.02.23

제40기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서, 연결재무제표 내부결산확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2026

2회차

2026.03.06

내부회계관리제도 운영실태보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사회의록 및 감사기록의 작성·보존 절차를 명문화하고 있습니다. 감사위원회는 감사에 관한 사항을 감사록으로 작성하고 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 감사 결과는 이사회 및 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 동안 당사 감사위원회는 총 7 회의 정기 및 수시 회의를개최하여 대면 심사 및 감사활동을 충실히 수행하였습니다. 해당 기간 중 개최된 회의에 개별 사외이사(감사위원)들은 전원 100% 출석하여의안을 심도 있게 심의·의결하는 등 성실히 참석하였습니다. 세부적인회의별 일자, 아젠다 및 개별 위원의 출석 내역은 다음과 같습니다.

2025.01.01~2026.05.31감사위원회 활동 내역

연도

회차

개최일자

의안내용

가결여부

감사위원회

이찬호 (출석률: 100%)

강대신 (출석률: 100%)

구본준 (출석률: 100%)

2025

1회차

2025.02.11

제39기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 내부결산확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025

2회차

2025.02.21

제39기 연결재무제표 내부결산확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025

3회차

2025.03.07

내부회계관리제도 운영실태보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025

4회차

2025.07.08

제40기 2분기 재무제표 및 연결재무제표 내부결산 보고

가결

찬성

찬성

찬성

2025

5회차

2025.11.12

부패방지 경영시스템 운영현황 이사회 보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2026

1회차

2026.02.23

제40기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서, 연결재무제표 내부결산확정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2026

2회차

2026.03.06

내부회계관리제도 운영실태보고의 건

가결

찬성

찬성

찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이찬호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강대신
사외이사(Independent)
100
100
100
100

구본준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오영석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 정기적인 회의 개최 및 감사활동을 수행하고 있으며, 회의록 작성·보존 및 보고체계 또한 적정하게 운영되고 있어 현재까지 특별히 미진한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회의 정기적 회의 운영 및 감사활동의 투명성을 지속적으로 제고하고, 관련 법령 및 지배구조 모범규준의 변경에 맞추어 내부 규정을 보완해 나갈 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 규정 제16조에 의거, 외부감사인을 독립적으로 선정하며, 전문성 및 독립성 확보를 위한 절차와 평가를 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「감사위원회 규정」 제16조에 따라 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 선임 기준과 절차를 운영하고 있습니다. 외부감사인 선임 시 감사위원회는 독립성, 전문성, 감사수행 계획(투입 인력 및 시간), 감사보수의 적정성 등을 종합적으로 평가하며, 반드시 대면 심의를 통해 후보 감사인의 적격성을 검토하고 있습니다. 또한 선임 과정에서 경영진의 개입을 배제하고 감사위원회가 독립적으로 의사결정을 수행하며, 외부감사인으로부터 독립성 확인서를 제출받아 독립성을 검증하고 있습니다. 외부감사 종료 후에는 계약 대비 감사시간 및 보수 집행 내역을 문서로 확인하는 등 사후관리 절차도 운영하고 있습니다. 당사는 최근 사업연도에 대하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며, 지정 이후에도 감사위원회를 통해 독립성 확인 및 비감사용역 제공 여부를 지속적으로 점검하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임과 관련하여 관련 법령 및 내부 규정에 따라 감사위원회 회의를 개최하고 있으며, 주요 논의사항은 다음과 같습니다.

감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 증권선물위원회로부터 지정 통지된 삼일회계법인에 대하여 독립성 결격사유 및 제약산업에 대한 전문성 등을 검토하여 수용 여부를 심의하였습니다. 또한 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성, 감사품질, 감사 수행 계획, 투입 인력 및 보수의 적정성 등을 종합적으로 평가할 수 있는 기준을 수립하고 이에 대한 적정성을 검토하였습니다. 지정 감사인이 제시한 전사적 감사 범위, 분기·반기·기말 감사 일정 및 투입 인력 계획의 적정성을 검토하고 협의하였으며, 감사보수 산정의 적정성과 감사시간의 충분성에 대하여도 심의·확정하였습니다. 아울러 외부감사인으로부터 독립성 확인서를 수령하고 비감사용역 제공 여부 및 이해상충 발생 가능성을 점검하였습니다. 최종적으로 상기 검토 결과를 종합하여 외부 감사인과의 감사계약 체결 안건을 의결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 매 사업연도 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 대비 수행 결과에 대한 사후 평가를 실시하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

감사계획 대비 수행 여부를 점검하여 지정감사인이 사전에 제시한 감사 범위, 주요 실증 절차 및 분기·반기·기말 감사 일정이 계획에 따라 충실히 이행되었는지를 확인하였습니다. 또한 계약 시 합의된 총 감사시간 및 직급별 투입 인력이 실제 감사 과정에서 적정하게 투입되었는지 문서로 대조·확인하였으며, 핵심 감사항목 및 주요 회계 이슈에 대하여 충분한 전문성을 바탕으로 적절히 대응하였는지를 평가하였습니다. 아울러 감사 수행 과정에서 경영진으로부터의 독립성 유지 여부와 감사위원회와의 정기 및 수시 보고·협의의 적정성 등을 점검하였으며, 감사보고서 및 감사결과 설명서의 충실성에 대해서도 검토하였습니다. 상기 평가 결과, 외부감사인(삼일회계법인)은 감사계획 및 관련 법령에 따라 감사업무를 성실히 수행하였으며, 감사품질 및 독립성 측면에서 미진한 사항은 없는 것으로 판단하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인인 삼일회계법인을 통해 법인세 세무조정 용역을 제공받은 내역이 있습니다. 해당 용역은 회사의 정당한 세무 신고 의무를 이행하고 세무 리스크를 최소화하기 위해 외감법상 허용되는 범위 내에서 수행되었으며, 외부감사인의 독립성을 저해할 우려가 없는 것으로 판단하여 선정하였습니다. 당사는 외부감사인의 독립성 유지를 위하여 비감사용역 제공을 원칙적으로 엄격히 제한하고 있으며, 본 건 세무조정 계약 역시 「감사위원회 규정」에 따라 감사위원회의 사전 검토 및 승인을 거쳐 수행 여부와 용역보수의 적정성을 철저히 결정하는 등 통제 절차를 운영하고 있습니다. 구체적인 비용 지급 및 계약 체결 현황은 다음과 같습니다.

회계감사인과의 비감사용역 계약쳬결 현황

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제41기(당기)

-

-

-

-

-

제40기(전기)

2025.11.11

법인세 세무조정

2025.11.11 ~

2026.04.30

10,000,000

삼일회계법인

제39기(전전기)

2024.07.01

법인세 세무조정

2024.07.07 ~

2025.03.31

10,000,000

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성 확보를 위하여 「감사위원회 규정」 제16조 및 관련 법령에 따라 객관적인 선정 기준을 마련하고, 대면 심의 및 사후 평가 절차 등을 통해 관련 사항을 엄격히 관리하고 있습니다. 현재 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 외부감사인 지정에 따라 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하여 감사를 수행하고 있으며, 지정 감사 환경 하에서도 감사위원회의 독립적인 기준에 따른 점검 및 평가를 수행하고 있습니다. 이와 같은 내부 통제 절차 운영 결과, 보고서 작성 기준일 현재 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 특별히 미진한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 외부감사인 선임 및 운영과 관련한 내부 절차를 적정하게 운영하고 있으나, 향후 관련 법령 및 감독당국의 요구사항 변화에 선제적으로 대응하기 위하여 제도를 지속적으로 점검·개선할 계획입니다. 특히 지정감사 환경에서도 감사위원회의 실질적인 감독 기능을 강화하고, 외부감사인에 대한 사후 평가 체계를 보다 체계화하여 감사 품질 검증 수준을 지속적으로 제고할 예정입니다. 이를 통해 회계 투명성을 강화하고 주주 및 이해관계자의 신뢰를 제고해 나가고자 합니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사 전 과정에서 외부감사인과 정기적으로 의사소통을 실시하고 있으며, 2025~2026년 중 4회에 걸쳐 감사계획, 통제활동, 감사결과 등을 협의하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 공시대상기간 중 외부감사인과 총 4회에 걸쳐 감사 관련 주요 사항을 직접 협의하는 등 긴밀한 의사소통을 유지하였습니다. 다만, '경영진 및 재무팀 등 실무 직원이 완전히 배제된 감사위원과 외부감사인만의 소통 횟수'가 분기별 1회(연 4회) 기준에는 다소 미치지 못하여 형식상 미준수로 기재하였습니다. 당사는 감사 업무의 독립성을 보장하기 위해 재무팀 등 최소한의 실무 지원 인력을 제외하고 외부감사인과 직접 주요 사항을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회
2025-03-18
1분기(1Q)
서면
회사측: 감사위원회 2인, 재무팀장/감사인측: 업무수행이사등 2인
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

2회
2025-12-22
4분기(4Q)
서면
회사측: 감사위원회 2인, 재무팀장/감사인측: 업무수행이사등 2인
통합감사계획, 감사 유의적 발견사항, 연간 감사 및 지배기구 커뮤니케이션 일정, 감사인의 독립성 등

3회
2026-03-06
1분기(1Q)
서면
회사측: 감사위원회 2인, 재무팀장/감사인측: 업무수행이사등 2인
자금부정관련 통제활동에 대한 감사절차 수행결과

4회
2026-03-18
1분기(1Q)
서면
회사측: 감사위원회 2인, 재무팀장/감사인측: 업무수행이사등 2인
감사 종결 보고(핵심감사사항, 그룹감사 관련 사항, 내부회계관리제도 감사 등), 후속사건, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 연간 통합 감사계획, 자금부정 관련 통제활동, 핵심 감사사항 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 심도 있게 논의하였습니다. 협의된 유의적 발견사항과 통제 개선사항은 당사의 내부감사 계획 수립 및 사후 점검 프로세스에 즉각 반영하여 내부통제의 실효성을 높였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 발견된 유의적인 사항과 자금부정 관련 감사절차 수행 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 감사위원회는 보고된 핵심 감사사항 및 후속 사건 등을 검토하고, 내부통제 취약점 발견 시 경영진에 시정을 요구하며 이행 여부를 관리·감독하는 책임을 다하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 재무제표를 관련 법령에서정한 기한 내에 적시에 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024
2025-03-28
2025-02-11
2025-02-21
삼일회계법인

2025
2026-03-30
2026-02-09
2026-02-23
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사 전 과정에서 원활한 의사소통을 유지하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 총 3회 개최로 분기별 1회 기준에 다소 미치지 못하였고, 현재까지 주로 서면회의 및 최소한의 실무진 배석 하에 소통이 이루어진 점을 고려하여 형식상 미준수로 기재하였습니다. 당사는 이를 바탕으로 향후 독립성을 더욱 강화할 수 있는 방안을 모색하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 의사소통 체계를 적절히 운영하고 있으나, 향후 독립성과 의사소통의 실효성을 더욱 높이기 위하여 차기 연도부터는 경영진 및 실무 부서가 완전히 배제된 감사위원과 외부감사인만의 정기 회의를 분기별 1회 이상(연 4회 이상) 개최하도록 정례화할 계획입니다. 이를 통해 정보 공유 및 협의 절차를 지속적으로 점검·개선하여 의사소통의 적시성과 효율성을 더욱 제고해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 별도로 공시한 사실이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획을 별도로 공시한 사실이 없으며, 이에 따라 해당 계획의 수립 및 공시 과정에서 이사회가 참여한 사항도 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획을 활용한 별도의 주주 및 시장참여자와의 소통 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 핵심(세부)원칙 외에도 이사회 중심의 의사결정 체계 확립, 감사위원회의 독립성및 전문성 강화, 내부통제 및 리스크 관리 체계 운영 등을 통해 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위한정책을 지속적으로 운영하고 있습니다

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부서류1. 정관

첨부서류2. 이사회 운영규정

첨부서류3. 감사위원회 규정

첨부서류4. 감사규정

첨부서류5. 내부회계관리규정