삼양식품 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 삼양식품



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼양식품(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
손창봉
성명 :
장미현

직급 :
본부장
직급 :
매니저

부서 :
경영지원본부
부서 :
IR/이사회파트

전화번호 :
02-940-3000
전화번호 :
02-940-3157

이메일 :
samyangir@roundsquare.ai
이메일 :
mhjang@roundsquare.ai

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
삼양라운드스퀘어(주) 외 6명
최대주주등의 지분율(%)
44.98

소액주주 지분율(%)
47.23

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
봉지면, 용기면, 스낵류 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼양식품

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,351,785
1,728,015
1,192,915

(연결) 영업이익
524,188
344,569
147,514

(연결) 당기순이익
388,674
271,256
126,591

(연결) 자산총액
2,196,496
1,594,782
1,170,303

별도 자산총액
1,892,711
1,335,629
988,415

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주 전 소집공고를 실시하고 있습니다.

전자투표 실시
O
O
당사는 의결권 행사의 편의성 제고를 위하여 2017년 제56기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
당사는 한국상장회사협의회 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 집중 개최일 이외의 날에 주주총회(2026.03.26)를 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
2024.03.28. 정기주주총회에서 이익배당 및 중간배당 기준일을 이사회에서 정할 수 있도록 정관을 정비하였으며, 선배당 후 기준일이 도래할 수 있도록 선진화된 배당정책을 도입하여 운영 중에 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
2025.11.12. 이사회 결의를 통하여 중장기 배당정책을 수립하였으며, 이를 사업보고서, 기업가치제고계획 및 홈페이지에 게시하여 배당의 예측가능성을 제고하고 있습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
2024.05.07. 이사회 결의를 통하여 정책 마련 후 운영 중에 있으며, 2025.01.24. 지배구조 모범규준에 의거하여 정책을 고도화하였습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
당사는 별도의 전사적인 위험관리 정책을 마련하고 있지 않으나, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등 내부통제정책을 운영하고 있으며, 2025.11.12. 리스크관리위원회를 신설하여 내부거래 등 이해상충 위험이 발생할 수 있는 사안에 대한 사전 심의를 진행하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
효율적이고 신속한 의사결정을 위하여 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
X
정관상 집중투표제를 배제하였습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
별도의 정책이 수립되어 있지는 않으나, 기업지배구조헌장, 임원인사관리규정, 임직원 윤리행동 지침 등의 규정을 통하여 임원 선임 시 면밀한 검토를 거치고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
당사 이사회 여성 이사 2인을 포함하고 있습니다.(김정수 대표이사, 강소엽 사외이사)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회 산하 독립적인 내부감사부서를 설치하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
김인수 위원장과 남판우 위원은 회계 또는 재무 전문가에 해당합니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 이상 감사위원회를 개최하여 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의를 개최하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정 및 내부회계관리규정 내 경영 관련 중요정보에 관한 접근 절차를 규정하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 책임있는 기업지배구조

당사는 주주가치와 기업 성장의 장기적인 동반 성장을 위하여 대주주와 일반주주의 이해관계가 합치되는 지배구조를 지향하고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 이사회는 전문성과 다양성을 고루 갖춘 구성으로 운영되고 있으며, 보고서 제출 기준일 현재 사내이사 4인과 사외이사 5인으로 구성되어 있습니다. 사외이사 선임의 경우, 사외이사후보추천위원회에서 재무, 회계, 세무, 인사, 마케팅 등 다양한 분야에 전문적인 지식을 갖춘 외부 전문가를 추천·검증하고 있으며, 대표이사의 경우에는 '대표이사 선임 및 승계 규정'에 따라 경영위원회의 사전 검증을 거친 뒤 이사회에 추천하고 있습니다.

또한 당사는 책임 있는 지배구조 실현을 위하여 2024.05.07. 이사회 및 사외이사 평가 규정을 제정하였으며, 2025년 2월 및 2026년 2월 동 규정에 따라 평가를 실시하여 이사회의 구조, 운영 효율성, 개별 이사의 기여도 등을 체계적으로 분석하였습니다. 이러한 평가 결과를 바탕으로 개선 과제를 도출하였고, 이사회의 운영 효율성을 높이는 한편 개별 이사의 책임을 더욱 명확히 하여 실질적인 변화와 개선을 추진하고 있습니다. 당사는 앞으로도 장기적이고 독립적인 이사회 및 사외이사 평가를 지속적으로 실시함으로써 책임경영 문화를 확산하고, 이사회 내 다양성과 전문성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

이렇듯 당사는 책임감 있는 기업가치 강화를 중심으로 주주가치 제고를 목표로 한 기업지배구조 정책을 수립하고 운영하고 있습니다. 이러한 정책은 당사의 매출 성장뿐만 아니라 총주주수익률의 지속적인 향상을 견인하였으며, 향후에도 주주를 비롯한 모든 이해관계자와의 공고한 신뢰를 바탕으로 지속가능한 책임경영을 실현해 나가고자 합니다.

2. 투명한 기업지배구조

당사는 정직하고 투명한 지배구조의 설계 및 운영을 지향하고 있으며, 이에 따라 2021년 이사회의 승인 하에 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 더불어 2024.05.07. 기업지배구조헌장 개정을 통해 이사회 및 사외이사 평가의 기틀을 마련함으로써 이사회 운영의 공정성을 강화하였고, 감사위원회의 독립성 및 전문성 제고를 위한 조문을 신설하여 경영의 투명성을 높이고 있습니다. 또한 당사는 홈페이지를 통해 정관, 이사회 및 위원회 규정, 윤리규정, 준법통제기준, 기업지배구조헌장 등 관련 규정을 공개하고 있으며, 재무정보는 물론 주주 구성 및 배당 현황에 관한 정보도 제공하고 있습니다. 이렇듯 당사는 주주 및 이해관계자가 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있으며, 2025.03.26. 기업가치제고계획을 자율적으로 공시하고 2026.03.26. 기업가치제고계획에 대한 이행현황을 발표하는 등 주주 이해도 증진과 편의 제고를 위한 다양한 방안을 고려·추진 중에 있습니다.

당사는 합리적이고 투명한 보상체계 구축을 위하여 2021.03.26. 보상위원회를 설치하였고, 다양한 분야에 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하기 위하여 같은 날 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 더 나아가 지배구조의 투명성과 독립성 강화를 위하여 보상위원회와 사외이사후보추천위원회는 사외이사 과반(사외이사 2인, 사내이사 1인)으로 구성되어 있습니다.

투명한 기업지배구조 확립을 위하여 당사는 각자대표체제를 도입하여 운영 중에 있으며, 전문성 있는 의사결정을 넘어 실질적인 업무 분담과 역할 구분을 통해 경영활동에 대한 상호 감시 및 견제가 가능하도록 하여 지배구조의 건전성을 제고하고 있습니다. 또한 경영의 일관성과 효율성을 높이고, 더욱 책임 있는 지배구조 구현을 위하여 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있습니다. 이사회의 독립성과 균형을 유지하기 위하여 2021.03.26. 자율적으로 선임사외이사 제도를 도입하였으며, 경영 효율성과 지배구조의 투명성을 동시에 추구하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

3. ESG 경영

당사는 기업지배구조헌장 제13조부터 제14조에 이르기까지, 임직원과 주주를 비롯한 지역 주민, 협력업체 임직원 등 회사와 연결된 다양한 이해관계자의 행복을 당사 기업지배구조의 지향점으로 명시하고 있습니다. 당사는 이들의 권리를 존중하고 관련 법령을 준수함으로써, 주주와 모든 이해관계자의 권익을 균형 있게 보호하고자 합니다. 또한 당사는 모든 이해관계자의 인권 존중과 보호를 위해 ‘식족평천(食足平天)’의 실현을 지향하며, 환경과 안전을 핵심 가치로 삼아 이해관계자와의 동반 성장을 추구하고 있습니다. 이러한 권익 증진을 위해 당사는 이해관계자와의 적극적인 소통을 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

4. 윤리준법경영

당사는 임직원의 자율적인 준법 준수를 적극 유도함으로써 지속가능한 경영가치를 극대화하고자 하며, ‘정직과 신용’이라는 경영이념을 바탕으로 투명하고 윤리적인 경영문화를 정착시키기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 특히 일반주주의 신뢰 확보를 위해 당사는 체계적인 준법경영 전략을 수립·이행하고 있으며, 이를 지속적으로 고도화함으로써 주주를 포함한 모든 이해관계자와의 동반 성장을 실현하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 책임있는 기업지배구조

당사는 대주주와 일반주주 간의 이해관계 일치를 기반으로 장기적인 주주가치 제고를 추구하고 있습니다. 이를 위해 대주주 및 특수관계인이 당사 주식을 직접 보유함으로써, 기업의 성과가 총주주수익률을 통해 모든 주주에게 공정하게 귀속될 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회는 당사의 경영환경과 식품사업의 특성을 반영하여, 내부 경영 역량과 외부 전문성을 고루 갖춘 인사로 구성되어 있습니다. 생산·물류, 구매, 사업관리 등 주요 기능에 전문성을 보유한 사내이사와 함께, 법률·재무회계·인사/노무·조직 리더십 등의 역량을 갖춘 사외이사들이 참여함으로써, 전략적 의사결정과 독립적인 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 2026.05.29. 현재, 이사회는 총 9명으로 구성되어 있으며 이 중 2인(22%)이 여성으로, 성별과 연령 등 다양한 배경을 가진 이사회 구성원들이 참여함으로써 이사회의 다양성과 포용성을 확보하고 있습니다. 당사는 이사회를 통해 기업의 지속 가능한 성장과 혁신을 도모하고 있으며, 이를 통해 주주 및 이해관계자에 대한 책임을 성실히 이행하고 있습니다.

2. 투명한 기업지배구조

당사는 법적 의무를 넘어선 수준의 투명한 지배구조를 구현하고자 노력하고 있습니다. 상법상 의무사항이 아님에도 불구하고 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 자율적으로 설치·운영하고 있으며, 법률 전문가 2인과 재무회계 전문가 2인으로 구성된 감사위원회는 경영 전반에 대한 감시 및 회계감사를 전문적으로 수행하고 있습니다. 감사위원회는 최소 분기 1회 이상 정기적으로 회의를 개최하여, 분기별 실적 검토, 내부감사 승인, 내부통제제도 평가, 주주총회 안건 심의, 외부감사인과의 커뮤니케이션 등 주요 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 아울러 감사위원회 구성원의 전문성 강화를 위해 교육 프로그램을 운영하고, 감사 전문조직의 지원을 통해 위원회의 독립성과 실효성을 제고하고 있습니다.

이와 함께 당사는 기업지배구조 관련 규정을 회사 홈페이지에 투명하게 공개하고 있으며, 전자투표 제도를 지속적으로 시행함으로써 주주의 의결권 행사를 보다 편리하고 실질적으로 보장하고 있습니다. 이러한 자율적이고 투명한 운영은 회사의 건전한 지배구조 확립과 주주 신뢰 제고의 기반이 되고 있습니다.

3. ESG 경영

당사는 안전보건환경 경영방침 및 운영체계를 통해 지속가능하고 안전한 건강 일터 만들기 및 녹색성장 기반 마련에 앞장서고자 하며, 최고경영자의 관리 하에 이를 위한 목표와 추진과제를 수립하여 이행하고 있습니다. 당사는 전사 리스크를 통합하여 관리하고 있진 않으나, 자율안전활동 평가 및 공정경영 위험 식별과 대응, 채널별 VOC 분석을 통한 리스크 식별 및 대응, 이해관계자 신고제도 등을 통해 이해관계자로부터의 의견을 수렴하고 이를 통한 위험관리를 수행하고 있습니다. 또한 이러한 의견 수렴에 경영 제안을 포함함으로써 모든 이해관계자가 참여할 수 있는 기업지배구조를 구축하고 있습니다.

4. 윤리준법경영

당사는 윤리와 법규 준수를 바탕으로 지속가능한 기업가치를 창출하고자 합니다. 대표이사의 준법 실천선언을 기초로, 준법지원인과 전담부서가 협력하여 자율적이고 실효성 있는 준법경영 체계를 운영하고 있습니다. 주요 활동으로는 임직원 준법 자율점검, 법률 리스크 기반 준법위험관리, 정기적인 컴플라이언스 교육, 주요 업무 사전협의, 법률 이슈 공유, 준법경영 편람 제공, 표준계약서 체계화 및 관리 등이 있으며, 이를 통해 임직원의 법적 감수성을 제고하고 준법문화의 내재화를 추진하고 있습니다. 이러한 활동은 정기적으로 이사회에 보고(2025.12.16.)되어 이사회의 감독 하에 체계적으로 관리되고 있으며, 주주와 이해관계자의 신뢰 확보에 기여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일의 2주 전에 상법 제542조의4에 따라 금융감독원 전자공시시스템 공고 등을 통해 주주의 주주권 행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 매 회계연도 종료일인 12월 31일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요에 따라 적시에 소집하고 있습니다. 주주총회는 본점에서 개최하며, 회의 2주 전 금융감독원 및 한국거래소 공시와 우편물 발송을 통해 관련 내용을 안내하고 있습니다. 또한 상법 및 정관에 따라, 1% 미만의 주식을 보유한 주주에 대해서는 전자공고를 통해 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기

정기

주주총회
제64기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-10
2025-02-11

소집공고일
2026-03-11
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사/

서울

중구
본사/

서울

성북구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지문 발송(1% 이상 주주) 및 전자공시시스템

공고
소집통지문 발송(1% 이상 주주) 및 전자공시시스템

공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 5명 출석
8명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
5명 중 2명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3명(개인주주)

2) 주요 발언: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언

*주주와의 대화 별도 진행
1) 발언주주 : 1명(개인주주)

2) 주요 발언: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언

*주주와의 대화 별도 진행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전 소집통지 및 공고를 진행하고 있으나, 국내외 연결대상 종속회사의 감사 일정과 주주총회 안건 상정에 대한 이사회의 신중한 검토가 필요함에 따라, 주주총회 4주 전 소집공고는 시행하지 못하였습니다. 다만 당사는 주주총회와 관련된 충분한 정보를 제공하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 향후에는 법률상 요구되는 기간보다 더 여유 있는 시점에 소집공고를 시행함으로써, 주주들의 보다 더 원활한 의사결정을 지원할 계획입니다.

또한 보고서 제출일 현재 외국인 주주를 위한 소집통지를 제공하고 있지 않으나, 향후 의안에 대한 외국인 주주의 이해도를 높이기 위해 한국거래소의 영문공시 제공 등을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제63기 정기주주총회를 통해 배당기준일을 이사회가 결정할 수 있도록 정관을 정비하였으며, 이를 통해 2025년 결산배당에 대한 예측 가능성을 제고하였습니다. 이에 더 나아가 ‘주주총회일 4주 전 소집통지 및 공고’ 기준을 준수할 수 있도록 국내외 연결대상 종속회사의 결산 및 감사 일정을 앞당길 수 있는 업무 프로세스의 정비를 지속적으로 검토하고 있습니다. 향후에도 주주총회 의안에 대한 충분한 정보를 보다 여유 있는 기간 동안 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 참석의 편의성 도모를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 의결권 기준일을 사업연도 말 외의 일자로 지정할 수 있도록 하는 정관 개정은 아직 진행하지 않았습니다. 그러나 주주의 실질적인 총회 참여와 의결권 행사 편의를 제고하고자 2022년부터 주주총회 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 이에 따라 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 2017년 제56기 주주총회부터 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따라 이사회 결의를 거쳐 전자투표제를 도입하였으며, 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 함께 안내하고 있습니다. 이를 통해 의결권 있는 주식을 보유한 주주는 주주총회에 직접 참석하지 않더라도, 한국예탁결제원이 제공하는 전자투표시스템을 이용하여 의결권을 행사할 수 있습니다.

당사는 서면투표제를 채택하고 있지는 않으나, 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제65기 정기주주총회 (2026년)
제64기 정기주주총회 (2025년)
제63기 정기주주총회 (2024년)

정기주주총회 집중일
2026.03.25.

2026.03.27.

2026.03.30.

미해당
2025.03.21.

2025.03.27.

2025.03.28.

미해당
2024.03.22.

2024.03.27.

2024.03.29.

미해당

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 표(1-2-2)와 같습니다.

2026년 3월 26일 개최된 제65기 정기주주총회 출석 주식 수는 의결권 있는 발행주식총수 7,533,015주 중 약 74.4%에 해당하는 총 5,608,050주가 참석하여 의결권을 행사하였고, 참석 주식 수 중 21.5%는 전자투표를 통하여 의결권을 행사하였습니다. 제65기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2025년 3월 26일 개최된 제64기 정기주주총회 출석 주식 수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식총수 7,458,128주 중 약 71.3%에 해당하는 총 5,320,395주가 참석하여 의결권을 행사하였고, 참석 주식 수 중 23.3%는 전자투표를 통하여 의결권을 행사하였습니다. 제64기 정기주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제65기 재무제표 및

연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,533,015
5,607,133
5,397,540
96.3
209,593
3.7

제65기 정기

주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 사업 목적 추가
가결(Approved)
7,533,015
5,607,133
5,594,541
99.8
12,592
0.2

제65기 정기

주주총회
제2-2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 신설위원회 추가 반영
가결(Approved)
7,533,015
5,608,050
5,590,455
99.7
17,595
0.3

제65기 정기

주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 전자주주총회 제도 도입
가결(Approved)
7,533,015
5,608,050
5,595,576
99.8
12,474
0.2

제65기 정기

주주총회
제2-4호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 사외이사의 독립이사 명칭

변경
가결(Approved)
7,533,015
5,608,050
5,590,606
99.7
17,444
0.3

제65기 정기

주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 감사위원 분리선출 인원

상향
가결(Approved)
7,533,015
5,608,050
5,595,024
99.8
13,026
0.2

제65기 정기

주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

- 감사위원 선임ㆍ해임 관련

변경
가결(Approved)
7,533,015
5,608,050
5,595,013
99.8
13,037
0.2

제65기 정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 전수홍 선임의 건
가결(Approved)
7,533,015
5,608,050
5,564,621
99.2
43,429
0.8

제65기 정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사

목승호 선임의 건
가결(Approved)
4,517,654
2,592,689
2,419,344
93.3
173,345
6.7

제65기 정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,249,463
5,324,562
3,790,910
71.2
1,533,652
28.8

제64기 정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제64기 재무제표 및

연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,320,395
5,247,196
98.6
73,199
1.4

제64기 정기

주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 김동찬 선임의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,320,395
5,247,287
98.6
73,108
1.4

제64기 정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
7,458,128
5,320,395
4,106,459
77.2
1,213,436
22.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항과 관련하여 홈페이지, 전자우편 등 전자적 방법으로 접수된 주주의 질의에 대해 신속하고 성실하게 답변하고 있으며, 관련 부서에서는 정확한 사실관계와 배경을 상세히 설명할 수 있도록 체계적인 대응 시스템을 갖추고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안 개최된 주주총회(임시주주총회 포함)에서 상정된 모든 의안은 부결 없이 원안대로 승인되었으며, 반대비율이 현격하게 높은 의결사항은 없었습니다. 당사는 이러한 주주총회 의결 결과에 대해 주주들이 보다 명확하게 확인할 수 있도록 각 의안별 찬반 비율을 회사 홈페이지에 공고하는 등 주주총회 운영의 투명성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

특히 제65기 정기주주총회 전후로는 국민연금 등 주요 투자자들로부터 접수된 질의에 대해 성실히 답변하였으며, 주요 기관투자자를 대상으로 CFO 및 재무담당임원이 참석하는 주주총회 관련 사전 IR 미팅을 진행함으로써 주주총회 안건에 대한 주요 투자자들의 의견을 청취하고 수렴하고자 노력하였습니다. 또한 반대비율이 상대적으로 높았던 안건에 대해서는 주주총회 이후에도 개별 미팅 등을 진행하여 해당 안건의 배경과 회사의 입장을 충분히 설명하는 등 주주와의 소통을 확대하고 주주의 이해를 돕기 위해 노력하였습니다.

향후에도 당사는 주주와의 지속적인 소통을 바탕으로 주주총회 관련 정보 제공의 충실성을 높이고, 다양한 주주의 의견을 적극적으로 청취·반영함으로써 주주 친화적인 지배구조 체계 구축을 위해 노력할 계획입니다. 아울러 반대 비율이 높았던 안건에 대해서는 사후 설명과 소통을 더욱 강화하여 주주와의 신뢰 관계를 공고히 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 원활하게 주주총회에 참석할 수 있도록 최선의 노력을 기울이고 있습니다. 비록 주주총회 의결권 행사 기준일 변경 관련 정관 개정 및 서면투표제를 도입하지는 않았으나, 현장 주주총회의 장점을 최대한 살리고 전자투표제를 채택함으로써 불필요한 비용을 절감하는 동시에 ESG 경영 실천에도 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2022년부터 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하여 주주들의 주주총회 참여를 적극 독려하고 있으며, 전자투표제와 의결권 대리행사 권유제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 앞으로도 해당 프로그램과 제도를 적극 활용하여 주주의 의결권 행사 편의성을 높이기 위해 최선을 다하겠습니다. 더불어 더욱 적극적인 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 확대하고, 주주의 의견을 존중하며 적극적으로 수렴할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정 과정에서 배제되지 않도록 상법 제363조의2 및 제542조의6 등에 근거한 주주제안권을 보장하고 있습니다. 이에 따라, 해당 법률에서 보장하는 권리를 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 주주제안의 요령과 처리 절차에 대하여 다음과 같이 상세히 설명하고 있습니다.

[주주제안절차]

상법 제 363조의2, 제 542조의6에 따라 다음에 해당하는 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다.

- 의결권 있는 발행주식총수 100분의 3 이상의 주식을 가진 주주 (상법 363조의2)

- 6개월 전부터 의결권 있는 발행주식총수 1천분의 10 이상을 가진 주주 (상법 542조의6)

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라, 당사의 주주는 정기주주총회에 대해 직전 연도의 정기주주총회일을 기준으로 당해 연도의 해당일을 산정하여, 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 이사회에 제안할 수 있습니다. 이사회는 해당 주주제안이 법령 또는 정관에 위배되지 않고, 상법 시행령 제12조에서 정한 거부 사유에 해당하지 않을 경우 이를 주주총회의 목적사항에 포함시키며, 주주총회 소집통지 시 관련 의안을 명시합니다. 또한 주주가 요청할 경우, 해당 의안의 주요 내용도 함께 기재하고, 주주총회에서 제안자가 직접 의안을 설명할 수 있는 기회를 부여합니다.

현재 당사는 주주제안권 행사 관련 별도의 내부 규정을 운영하고 있지는 않으나, 관련 문의가 있을 경우 담당 부서를 통해 절차를 성실히 안내하며 주주의 권리 행사를 지원하고 있습니다. 앞으로는 주주제안 절차 및 기준에 관한 명확한 내부 규정을 마련하여 보다 체계적으로 운영할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 제출시점까지 접수된 주주제안은 없으며, 이에 주주제안 현황은 작성을 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없으며, 이에 공개서한 현황은 작성을 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 의견 개진은 상법 등 관련 법령에 의해 보장된 정당한 권리이며, 당사는 주주의 권리가 실질적으로 행사될 수 있도록 필요한 지원을 아끼지 않고 있습니다. 특히 당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여 주주가 법령에 따라 일정 요건을 갖추어 서면 또는 전자문서로 주주제안을 제출한 경우, 해당 제안이 상법 및 정관에 위배되지 않으며 상법 시행령 제12조에서 규정한 주주제안 거부 사유에 해당하지 않는 한 이를 주주총회의 목적사항으로 포함하여 상정하고 있습니다. 또한 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하고 제안자의 요청이 있는 경우 주요 내용도 함께 기재하며, 주주총회에서 제안자가 직접 의안을 설명할 수 있는 기회를 제공합니다. 아울러 주주제안과 관련한 문의가 있을 경우, 당사는 담당 부서를 통해 관련 요건 및 절차에 대해 충분히 설명하고 안내함으로써 주주제안권이 실질적으로 행사될 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

다만 현재는 주주제안의 접수 및 검토 절차에 관한 별도의 세부 정책이나 내부 규정을 마련하고 있지는 않습니다. 이는 지금까지 관련 법령 및 정관에 의거하여 주주 제안 절차를 운영하여 왔으며, 실 운영 과정에서도 주주의 권리 행사에 중대한 제약이 발생하지 않았기 때문입니다. 그러나 최근 자본시장에서 주주권 보호 및 주주와의 적극적인 소통에 대한 중요성이 지속적으로 확대되고 있는 만큼, 보다 체계적이고 명확한 정책 및 내부 기준의 필요성에 대해서도 인식하고 있습니다. 이에 향후에는 주주의 권익 보호와 경영의 투명성 제고를 위해 주주제안 처리 절차를 보다 구체화하고, 관련 내부 기준을 마련하는 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 당사는 앞으로도 주주의 정당한 권리 행사를 존중하며, 주주의 건설적인 제안이 회사의 의사결정 과정에 긍정적으로 반영될 수 있도록 책임 있는 기업지배구조를 지속적으로 실천해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에서의 목적사항이 공정하고 효율적으로 심의될 수 있도록 각 의안에 대한 충분한 설명을 제공하고 있으며, 주주에게도 합리적이고 실질적인 발언 기회를 부여함으로써 주주가 자신의 권리를 적극적으로 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 주주제안권의 원활한 행사를 위해 관련 절차 및 요건을 당사 홈페이지에 안내하고 있으며, 이를 통해 주주와의 소통을 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

향후에는 주주제안 처리 절차 및 심사 기준에 관한 내부 정책을 수립하여 보다 체계적이고 예측 가능한 제도를 마련할 예정입니다. 특히 제안 접수, 이사회 심의, 주주총회 상정 및 설명 기회 제공 등 전 과정에 걸쳐 공정성과 투명성을 높일 수 있는 절차를 구체화해 나갈 계획입니다. 아울러, 주주 의견이 회사의 지속가능한 성장과 장기적인 기업가치 제고에 실질적으로 기여할 수 있도록, 주주권 보호와 참여 확대를 위한 제도적 기반을 지속적으로 정비하고 강화해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의를 통하여 중장기 배당정책을 수립하였으며, 안정적 잉여현금흐름 확보 전까지 배당성향을 9~11%로 유지하는 동시에 주당배당금을 지속적으로 상향해 나갈 계획입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2025. 11. 12. 이사회 결의를 통해 중장기 주주환원 정책을 수립하였으며, 이를 홈페이지, 기업가치제고계획 및 사업보고서 등을 통해 대외에 공시하였습니다. 당사의 배당정책은 안정적인 잉여현금흐름 확보 이전까지 연결재무제표 기준 9~11% 수준의 배당성향을 유지하는 것을 기본 방향으로 하고 있으며, 향후 경영성과와 재무구조 개선 추이를 종합적으로 검토하여 주당 배당금을 지속적으로 상향함으로써 주주환원을 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다. 또한 단기적인 배당 확대에 그치지 않고, 미래 성장을 위한 전략적 투자 확대를 병행하여 기업가치와 이익 규모를 제고하고, 이를 바탕으로 총주주수익(TSR)을 극대화하는 방향으로 주주환원 정책을 운영해 나가고자 합니다.

아울러 당사는 지속적인 성장동력 확보를 위한 CAPEX 투자 확대 기조를 유지하는 가운데에서도, 주주가치 제고를 위한 안정적인 배당 정책을 지속적으로 실행해 왔습니다. 실제로 2020년 이후 5개년 연속으로 배당금을 상향 조정하였으며, 2022년에는 창사 이래 최초로 중간배당을 실시함으로써 배당의 안정성과 지속가능성을 한층 강화하였습니다. 또한 2024년 정기주주총회를 통해 배당 제도 선진화를 위한 정관 개정을 완료하였으며, 이에 따라 2024년 결산배당부터 배당 기준일을 배당결정 이후로 설정하는 이른바 ‘선(先)배당 결정, 후(後)배당 기준일 확정’ 체계를 도입하였습니다. 이를 통해 주주 및 투자자들이 배당 규모를 사전에 확인한 이후 투자 여부를 판단할 수 있도록 함으로써 배당정책의 예측가능성과 투명성을 제고하였습니다.

이처럼 당사는 중장기 주주환원 정책에 기반하여 안정적인 현금배당과 미래 성장을 위한 재투자를 균형 있게 추진하고 있으며, 이를 통해 수익성과 성장성을 동시에 고려한 지속가능한 주주가치 제고를 추진하고 있습니다. 향후에도 잉여현금흐름 창출 수준, 경영환경 변화, 중장기 투자계획, 재무 안정성 및 주주환원 가능 재원 등을 종합적으로 고려하여, 주주환원 정책을 지속적으로 보완·강화해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 중장기 주주환원 정책을 수립하여 홈페이지, 사업보고서 및 기업가치제고계획 등을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다. 당사의 배당정책은 안정적인 잉여현금흐름이 확보되기 이전까지 연결재무제표 기준 9~11% 수준의 배당성향을 유지하는 것을 기본 방향으로 설정하고 있으며, 지속적인 성장 투자와 주주환원 간의 균형을 고려하여 운영하고 있습니다. 또한 글로벌 투자자와의 소통 강화를 위하여 공식 영문 홈페이지를 통해 배당정책 관련 내용을 상시 제공하고 있으며, 기업가치 제고 계획 역시 2026.03.26. 영문으로 함께 공시함으로써 국내외 투자자의 정보 접근성과 이해도를 높이고자 노력하였습니다.

향후에는 안정적인 현금흐름이 확보되는 시점에 맞추어 경영환경 변화, 중장기 투자계획 및 주주환원 가능 재원 등을 종합적으로 고려하면서 기존 중장기 배당정책을 지속적으로 점검·보완해 나갈 계획입니다. 또한 미래 성장을 위한 전략적 투자 확대를 병행함으로써 기업가치와 이익 규모를 근본적으로 제고하고, 이를 기반으로 총주주수익(TSR) 극대화를 지향하는 방향으로 주주환원 정책을 안정적이고 지속적으로 운영해 나가고자 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

2024년 3월 정기주주총회에서 이사회 결의로 배당기준일을 주주총회 의결권 행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 정관 정비를 완료하였고, 주주가 배당액을 사전에 알고 투자를 진행할 수 있는 투명한 배당정책의 기틀을 마련하였습니다. 상세한 정관 개정사항은 다음과 같습니다.

[정관 제45조(이익배당)]

변경 전 내용

변경 후 내용

③ 제1항의 배당은

매결산기말

현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게

지급한다.

③

회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을

정할 수 있으며,

기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야

한다.

당사는 2025년 8월 12일 및 2026년 2월 10일 이사회 결의를 거쳐 각각 주당 2,200원, 2,600원 규모의 현금배당을 결정하여 공시하였고, 동일 자에 배당 권리주주 확정을 위한 기준일(2025년 8월 27일, 2026년 2월 27일)을 공시 및 공고하며 배당의 예측가능성을 제고하였습니다. 이렇듯 앞으로도 투명한 배당정책이 유지될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
6월(Jun)
X
2025-08-27
2025-08-12
O

2차 배당
12월(Dec)
O
2026-02-27
2026-02-10
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사업 성장 단계에 있는 기업으로서 지속적인 재투자를 통한 중장기 성장동력 확보를 핵심 경영 방향으로 설정하고 있습니다. 동시에 수익성과 성장성에 기반한 지속가능한 주주가치 창출을 지향하며, 주주환원과 미래 성장을 균형 있게 추진해 나가기 위하여 2020년 이후 6개년 연속으로 주당배당금을 상향하는 등 총주주수익률(TSR) 제고를 위한 노력을 지속해오고 있습니다.

또한 당사는 2025년 중장기 배당정책을 수립하여 배당성향과 운영 방향 등을 주주들에게 투명하게 안내하였으며, 관련 주요 사항을 국문뿐만 아니라 영문으로도 함께 제공함으로써 외국인 주주의 정보 접근성을 제고하고 국내외 투자자 간 정보 비대칭을 완화하기 위해 노력하였습니다. 아울러 투자자의 예측가능성과 이해도를 높이기 위하여 홈페이지, 사업보고서 및 기업가치제고계획 등을 통한 공시·소통 체계 역시 지속적으로 강화하고 있습니다.

향후에도 당사는 주주 친화적 정책 기조를 일관되게 유지하는 한편, 투자자와의 적극적인 커뮤니케이션 확대와 정보 제공의 적시성·접근성 강화를 통해 주주 소통의 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다. 또한 지속적인 성장 투자와 기업가치 제고를 기반으로 안정적인 현금흐름 창출 능력을 강화함으로써, 중장기적으로는 회사와 주주가 함께 성장할 수 있는 지속가능한 주주환원 기반을 마련해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 결의를 통해 중장기 배당정책을 마련하여 이를 충실히 시행하고 있으며, 주주환원에 대한 예측가능성 제고를 위해 2024년 정기주주총회에서 배당 제도 선진화를 위한 정관 정비를 완료하여 안정적으로 운영하고 있습니다. 앞으로도 선진화된 배당 체계를 적극 수용하는 한편, 정기적인 주주환원 정책 강화 및 투명한 공시를 통해 주주들에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

더 나아가 장기적 관점에서 주주와의 동반성장을 지향함에 따라, 지속적인 재투자를 통해 기업가치를 제고하고 안정적인 현금흐름을 창출함으로써 궁극적인 주주환원 재원을 견고히 확보해 나갈 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주와의 동반성장을 지향하며, 주주환원정책에 근거하여 연결 기준 9~11%의 배당성향을 유지함과 동시에 2020년부터 주당 배당금을 지속 상향하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 12년간 연속 현금배당을 실시하고 있으며, 최근 5개년 평균 배당성향은 11.4%입니다. 중간배당을 포함한 연간 배당금은 2021년 1,000원에서 2025년 4,800원으로 약 380% 증가하였습니다. 또한 당사는 2022년 최초로 중간배당을 실시하였고, 2025년 중간배당금은 2,200원으로 2022년 800원 대비 약 175% 증가하였습니다. 향후에도 중장기적인 미래 성장동력 확보와 주주환원의 균형있는 분배를 종합 고려하며, 주주와 함께 동반성장할 수 있는 배당정책을 이어 나가겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
1,024,275,427,366
35,993,720,600
4800
0.4

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
689,903,787,307
24,611,822,400
3300
0.4

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
470,391,328,122
15,662,068,800
2100
0.9

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.2
9.0
12.4

개별기준 (%)
10.1
9.5
13.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재까지 당사는 배당 외 자기주식 매입 및 소각 등 추가적인 주주환원 정책을 시행한 바는 없으나, 향후 경영환경, 재무상황 및 주주가치 제고 필요성 등을 종합적으로 고려하여 관련 계획이 수립될 경우 공시 등의 방법을 통하여 이를 안내할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2013년 이후 지속적으로 배당금 규모를 확대해오고 있으며, 2022년부터는 중간배당을 실시하는 등 안정적이고 지속가능한 주주환원 정책을 추진해오고 있습니다. 다만 현재까지 배당 외 자기주식 매입·소각 등 추가적인 주주환원 계획은 별도로 수립되어 있지 않으며, 향후 관련 계획이 마련될 경우 경영환경 및 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 공시 등을 통해 주주 및 투자자에게 투명하게 안내할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주가치 제고와 회사 이익의 일정 부분을 주주에게 환원하기 위하여 지속적으로 배당을 실시할 계획입니다. 배당 규모는 주주환원정책을 기반으로 재무구조의 안정성 확보, 미래 성장을 위한 투자 재원 및 적정 수준의 현금 유동성 확보를 우선적으로 고려한 후, 현금흐름 상황, 경영실적, 시장환경 변화 및 기타 제반 여건 등을 종합적으로 검토하여 합리적인 수준에서 결정할 예정입니다.

또한 당사는 향후 주주환원 정책 및 영문공시 체계를 지속적으로 보완·강화함으로써, 국내외 투자자들에게 배당 및 주주환원 관련 정보를 보다 충분하고 적시에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 아울러 주주와의 동반성장을 최우선 가치로 삼고, 지속적인 재투자를 통한 기업가치 제고와 수익성 강화를 기반으로 총주주수익률(TSR) 극대화를 추진해 나갈 계획입니다. 이와 함께 중장기적인 경영환경과 재무 여건 등을 종합적으로 고려하여, 배당뿐만 아니라 다양한 형태의 주주환원 정책에 대해서도 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기 및 수시 공시사항에 대하여 전자공시시스템 등을 통해 공시하고 있으며, 홈페이지를 통하여 재무정보 및 투자정보 등 다양한 기업 관련 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 13,000,000주(1주의 금액: 5,000원)이며, 보고서 기준일 현재까지 발행한 주식 총수는 7,533,015주입니다. 당사가 발행한 주식은 전부 보통주식으로, 현재까지 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

13,000,000

13,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
7,533,015
57.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식의 종류는 모두 보통주식으로, 종류주식을 발행한 바 없어 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있어 주주의 공평한 의결권 행사 원칙을 지키고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제22조에 의거 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 그 노력의 일환으로 '주주의 공평한 대우'를 기업지배구조헌장에 명시하여 공개하고 있습니다. 해당 내용은 '① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 엄격히 이루어져야 한다. ② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하도록 하여야 한다. ③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.' 입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 실적발표 이후 당사 경영실적에 대한 컨퍼런스콜 및 대면 미팅을 수시로 진행하고 있으며, 국내외 기관투자자를 대상으로 NDR 및 Corporate Day에도 정기적으로 참석하고 있습니다. 또한 단순한 실적 설명에 그치지 않고 회사의 주요 경영방침과 전략 방향에 대하여도 투명하고 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 노력하고 있으며, 이에 따라 2024년 12월 20일에는 중국 생산법인 설립과 관련하여 CFO 주관 설명회를 개최한 바 있습니다. 아울러 당사는 투자자와의 원활한 소통을 위하여 매 분기 IR자료를 제작·배포하고 있으며, 관련 자료는 당사 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR 미팅, 컨퍼런스콜 및 기관투자자 등 주주와의 대화는 2025년 총 168건, 2026년 총 87건 진행하였으며, 주요 NDR 및 기업설명회 개최 내역은 하기 [표1. 주요 기업설명회 개최내역]와 같습니다. 이 외에도 당사는 개인주주 및 국내외 기관투자자를 대상으로 유선통화, 이메일 등 다양한 방식의 수시 커뮤니케이션을 진행하며 투자자와의 소통 강화와 정보 접근성 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

[표1. 주요 기업설명회 개최내역]

일자

구분

참가 대상자

담당자

2025.06.13.

2025 2Q 한화투자증권 Corp Day

국내 기관투자자

IR담당 실무자

2025.08.20.

유안타증권 NDR

국내 기관투자자

IR담당 실무자

2025.08.25.

UBS Korea Summit

외국인 기관투자자

IR담당 실무자

2025.09.17.

2025 Kiwoom Corporate Day

국내 기관투자자

IR담당 실무자

2025.12.01.

한화투자증권 NDR

국내외 기관투자자

IR담당 실무자

2026.05.18.

유안타증권 NDR

국내외 기관투자자

IR담당 실무자

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 별도의 공식적인 행사를 개최하지는 않았으나, 주주총회 종료 이후 주주 간담회를 마련하여 주주총회에 참석한 소액주주와의 소통을 진행하고 있습니다. 해당 간담회는 임원의 참석 없이 IR 담당부서의 실무자가 진행하였습니다.

그 외에도 소액주주의 질의내용에 대하여 유선통화 및 이메일 등을 통해 회사의 주요 사업현황과 경영실적에 관하여 구체적으로 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 아래 [표1. 해외투자자 IR 행사]와 같이 매 분기 정기적으로 해외투자자 대상 컨퍼런스콜 행사에 참여하며 지속적인 투자자 소통 활동을 진행하고 있습니다. 또한 해외투자자의 요청이 있는 경우 컨퍼런스콜 및 방문미팅 등의 방식으로 추가적인 커뮤니케이션을 수행하고 있으며, IR 담당 실무자 및 재무 관련 임원이 직접 참여하여 회사의 경영현황, 실적 및 사업 전략 등에 대해 적극적으로 설명하고 있습니다.

이와 같은 적극적인 IR 활동을 바탕으로 2025년에는 총 86건의 해외투자자 소통을 진행하였으며, 2026년에도 보고서 작성일 현재 기준 총 33건의 해외투자자 미팅 및 커뮤니케이션을 실시하는 등 국내외 투자자와의 지속적이고 투명한 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다.

[표1. 해외투자자 IR 행사]

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2025.06.16.

해외투자자

컨퍼런스콜

2025년 주요 실적

HSBC K-Virtual Series

2025.08.25.

해외투자자

Group 미팅

2025년 주요 실적

UBS Korea Summit

2025.09.22.

해외투자자

컨퍼런스콜

2025년 주요 실적

ClSA Group Conf Call

2026.01.08.

해외투자자

컨퍼런스콜

2025년 주요 실적

HSBC K-Virtual Series

2026.03.13.

해외투자자

컨퍼런스콜

2025년 주요 실적

ClSA Group Conf Call

2026.05.22.

해외투자자

컨퍼런스콜

2026년 주요 실적

HSBC K-Virtual Series

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 이메일 정보를 공개하고 있으며, IR 실무 담당자의 직통 연락처 또한 함께 제공함으로써 국내외 주주 및 투자자들이 회사와 원활하게 소통할 수 있는 환경을 마련하고 있습니다. 이를 통해 투자자 문의에 대한 접근성과 편의성을 제고하는 한편, 투자자와의 신속하고 투명한 커뮤니케이션 체계를 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 해외 투자자와의 원활한 소통을 위해 별도의 영문 IR 홈페이지((https://www.samyangfoods.com/eng/ir/finance.do)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 수준의 재무정보 및 투자정보를 영문으로 제공하고 있습니다.

또한 공시대상기간 중에는 별도의 영문공시를 진행하지 않았으나, 보고서 제출일 현재 기준 하기 [표1. 영문공시 내역]과 같이 총 2건의 영문공시를 실시하였습니다. 아울러 2025년 2분기부터 정기적으로 영문 IR 자료를 발간하고 있으며, 2026.03.26. 공시한 기업가치제고계획 역시 영문으로 함께 제공함으로써 해외 투자자의 정보 접근성과 이해도를 제고하기 위해 노력하였습니다.

한편 외국인 투자자 전담 인력을 별도로 지정하거나 외국어 상담 전용 연락처를 공개하고 있지는 않으나, IR 담당부서 실무자가 영어로 원활한 의사소통이 가능하며 해외 투자자에게 정확하고 충실한 정보를 적시에 제공하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

[표1. 영문공시 내역]

구분

공시일자

공시내역

거래소 수시공시

2026.03.26.

Outcome of Annual Shareholders’ Meeting

거래소 안내공시

2026.05.15.

Organization of Investor Relations Event

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 관련 법률 및 규정 준수를 위해 노력하고 있으며 이에 공시대상 기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없어 하기 표 '표2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역' 작성을 생략하였습니다. 또한 당사는 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 내부공시체계를 지속적으로 강화하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내외 투자자 및 주주를 대상으로 투명하고 적시성 있는 정보 제공과 적극적인 커뮤니케이션을 지속적으로 추진해오고 있습니다. 다만 현재까지 투자자 소통 과정에서 임원진의 직접적인 참여가 일부 제한적이었으며, 소액주주와의 소통을 위한 별도의 공식 행사 또한 정기적으로 운영하고 있지는 않은 상황입니다.

그럼에도 불구하고 당사는 주주와의 직접적인 소통 확대를 위해 관련 활동을 점진적으로 강화해 나가고 있습니다. 2025년 3월 정기주주총회 이전에는 CFO 및 재무 담당 임원이 배석한 가운데 주요 기관투자자와의 미팅을 진행하여 주주총회 안건과 관련한 주요 투자자 의견을 청취하고 이해도를 제고하였습니다. 또한 2026년 3월 26일 정기주주총회 이후에는 주주총회 참석 주주를 대상으로 별도의 간담회를 마련하여 당사의 실적, 사업 현황 및 향후 전망 등에 대한 질의응답을 진행한 바 있으며, 향후에도 이와 같은 직접적인 소통 기회를 지속적으로 확대함으로써 주주와의 신뢰 기반을 강화해 나갈 계획입니다.

아울러 개인 소액투자자와도 IR 담당자를 중심으로 유선 상담 및 문의 응대를 지속적으로 수행하고 있으며, 투자자의 요청이 있는 경우 필요에 따라 개별 대면 미팅을 진행하는 등 투자자 접근성과 소통 편의성 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한 2025년에는 주주 접근성과 소통 편의성 강화를 위해 홈페이지 내 IR 담당부서의 연락처 및 이메일 정보를 공개하는 방향으로 개선하였으며, 2025년 2분기부터는 정기 영문 IR 자료 발간을 시작하였습니다. 이와 함께 당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며, 2025년 4월에는 주요 제품 및 브랜드 관련 정보를 제공하는 영문 웹페이지인 불닭닷컴(https://buldak.com/kr/about/)을 신규 론칭하였습니다.

현재 외국인 주주의 비중은 상대적으로 높지 않은 수준이나, 향후 영문공시 확대 및 외국인 투자자를 위한 정보 제공 강화 방안 등을 지속적으로 검토함으로써 국내외 투자자와의 소통 체계를 더욱 고도화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기주주총회 종료 이후 소액주주를 대상으로 별도의 간담회를 마련하여 회사의 경영 현황, 실적 및 향후 계획 등에 대한 정보를 제공하고 주주의 질의에 직접 응답하는 등 주주와의 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다. 다만 현재까지 소액주주만을 위한 정례화된 공식 행사를 별도로 운영하고 있지는 않으나, 향후에는 국내외 기관투자자뿐 아니라 개인 소액주주를 대상으로 한 전용 행사 개최 역시 적극적으로 검토함으로써 다양한 주주와의 소통 채널을 확대해 나갈 계획입니다. 또한 정기적인 IR 자료 발간과 홈페이지 공시·게시 등을 통해 모든 주주에게 시의적절하고 공정한 정보가 제공될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

아울러 당사는 주주총회 이전 주요 안건에 대한 투자자의 이해도를 높이기 위하여 임원진이 배석하는 주요 기관투자자 간담회를 정기적으로 운영하는 방안도 검토하고 있습니다. 이와 함께 국내외 투자자의 대면 미팅 및 컨퍼런스콜 요청에도 적극적으로 대응함으로써 투자자와의 소통을 강화하고 시장과의 신뢰 관계를 지속적으로 제고해 나갈 예정입니다.

한편 보고서 제출 시점 현재 당사는 영문공시 의무화 대상 법인에 해당됨에 따라, 외국인 주주의 정보 접근성과 이해도를 높이기 위한 다양한 방안을 검토하고 있습니다. 향후에는 영문공시 확대와 더불어 외국인 투자자와의 보다 원활한 커뮤니케이션을 위해 전문 통역 인력을 활용하고, 필요 시 외국인 투자자 대응 전담 인력을 지정하는 등 실질적인 IR 커뮤니케이션 역량 또한 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주보호를 위하여 이사회 및 사외이사로만 구성된 리스크위원회를 통해 회사의 모든 내부거래 및 자기거래에 대한 검토 및 사전 승인을 진행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적 이익을 위한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 이사회 규정 제10조에 따라 회사의 최대주주(그 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래를 이사회 사전 결의사항으로 규정하고 있습니다. 또한 이사의 자기거래 역시 동일 규정에 따라 이사회 승인을 거치도록 하고 있으며, 관련 내용은 상법 제398조에 의거하여 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

더 나아가 당사는 주주보호 강화와 보다 독립적·객관적인 심의 체계 마련을 위해 2025.11.12. 사외이사로만 구성된 리스크관리위원회를 신설하였습니다. 리스크관리위원회는 동 위원회 규정에 따라 회사의 내부거래 및 자기거래에 대한 사전 심의 및 승인 절차를 수행하고 있으며, 승인된 안건에 한하여 이사회 안건으로 상정될 수 있도록 이중 검토 체계를 운영하고 있습니다. 특히 보고서 제출일 현재 당사는 별도 자산총액 2조원 이상 법인에 해당하지 않아 대규모 내부거래에 대한 이사회 사전 승인 의무가 없음에도 불구하고, 선제적으로 해당 절차를 도입·운영함으로써 내부통제 및 주주보호 수준을 강화하고 있습니다.

또한 당사 기업지배구조헌장 제2조(주주의 공평한 대우)는 주주가 지배주주 및 다른 주주의 부당한 내부거래 또는 자기거래로부터 보호받아야 함을 명시하고 있으며, 준법경영준수편람을 통해 계열사 간 내부거래 관련 가이드라인을 운영함으로써 부당지원 및 이해상충 가능성을 예방하고 있습니다. 아울러 준법지원인 선임과 준법통제기준 운영 등을 통해 투명한 준법경영 체계를 구축하고, 관련 사항에 대한 지속적인 점검과 관리 또한 수행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 동안 내부거래 및 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 결의를 별도로 진행하지는 않았으나, 상법 제398조 및 당사 이사회 규정 제10조에 따라 이사 등의 자기거래 발생 시 해당 거래 건별로 이사회 사전 승인을 거쳐 진행하였습니다.

아울러 당사는 2025.11.12. 내부거래 및 자기거래에 대한 사전 심의 기구인 리스크관리위원회를 신설하였으며, 상법 제542조의9 제3항에 따른 최근 사업연도 말 기준 별도 자산총액 2조원 이상 법인에 해당하지 않음에도 불구하고, 선제적인 내부통제 강화를 위해 2026.02.10. 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 결의를 진행하였습니다. 향후에도 당사는 해당 포괄결의사항의 적정성과 운영 현황을 지속적으로 점검·검토할 예정이며, 기존 포괄결의 범위를 초과하거나 추가적인 내부거래 및 자기거래가 발생하는 경우 리스크관리위원회 및 이사회의 사전승인 재득할 예정입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사는 2025년 말 현재 계열회사의 자금조달 등을 위하여 채무보증을 제공하고 있으며, 이를 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

대상자

관계

채무내용

채권자

기간

거래내역

기초

증감

기말

삼양라운드어스(주)

종속회사

시설 및 운영자금 확보

국민은행

2020.03

~ 2027.12

408백만원

-

408백만원

삼양라운드힐(주)

종속회사

시설 및 운영자금 확보

하나은행

2025.07

~ 2026.07

19,680백만원

-

19,680백만원

Samyang Foods

(Zhe jiang) Co., Ltd.

종속회사

시설 및 운영자금 확보

DBS Bank

(China)

2025.09

~ 2028.09

-

710,000,000

CNY

710,000,000

CNY

- 상기 내용과 관련하여 신용공여 등이 채무불이행 등의 사유로 인해 당사의 채무로 확정된 경우는 없습니다.

- 2025.02.11. 이사회 결의를 통하여 Samyang Foods (Zhe jiang) Co., Ltd. 차입금 710백만 CNY에 대한 지급보증을 결의하였으며,

채무보증기간은 최초 실행일인 2025.09.10.로부터 3년입니다.

2. 대주주와의 영업거래

당사는 2025년 말 현재 대주주인 삼양라운드스퀘어와 브랜드 수수료 등과 관련하여 영업거래를 진행하고 있으며, 해당 영업거래에 대하여 이사회의 사전 승인을 득하여 진행하고 있습니다.

대상자

관계

거래내역 (단위: 천원)

비고

종류

기간

서비스명

금액

삼양라운드스퀘어(주)

지배회사

매출

2025.01 ~ 2025.12

임대 매출 등

79,584

-

기타비용

2025.01 ~ 2025.12

브랜드 수수료 등

9,304,657

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 및 기업지배구조헌장에 따라 자기거래 관련 이해상충 가능성, 거래의 공정성 및 주주권 침해 여부 등을 종합적으로 검토한 후 이사회 승인을 거쳐 거래를 진행하고 있으며, 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제 체계를 운영하고 있습니다. 다만 공시작성대상 기간 중에는 계열회사 간 거래에 대한 포괄적 이사회 승인을 별도로 진행하지 않았으며, 이는 상법 제542조의9 제3항에 따른 최근 사업연도 말 기준 별도 자산총액 2조원 이상 회사에 해당하지 않았기 때문입니다.

그럼에도 불구하고 당사는 주주보호 및 내부통제 강화를 위해 선제적인 개선 노력을 추진하였습니다. 이에 따라 2025.11.12. 내부거래 및 자기거래 사전 심의 기구인 리스크관리위원회를 신규 설치하였으며, 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성과 객관성을 강화하였습니다. 또한 2026.02.10.에는 제66기 사업연도에 대한 내부거래 및 자기거래 관련 사항에 대해 리스크관리위원회 및 이사회의 포괄 사전승인을 완료하였습니다.

향후에도 당사는 주주보호 및 투명경영 강화를 위해 내부거래·자기거래 관련 통제 절차와 사전 심의 체계를 지속적으로 보완·개선해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크관리위원회를 신규 설치하여 내부거래 및 자기거래에 대한 독립적이고 면밀한 사전 검토를 수행함으로써, 이사 및 지배주주 등 이해관계자와의 부당한 거래를 예방하고 주주보호를 강화하고 있습니다. 향후에도 관련 결의사항 및 운영 현황을 지속적으로 점검하는 한편, 사전 검증 및 심의 절차의 고도화를 통해 내부통제 체계를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래할 수 있는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등의 거래가 발생하는 경우, 전원 사외이사로 구성된 리스크관리위원회를 통해 주주권 침해 가능성 및 이해상충 여부 등을 사전에 면밀히 검토하고 있습니다. 이후 해당 안건은 이사회 승인을 거쳐 관련 법령에 따라 적시에 공시함으로써 의사결정의 투명성과 주주보호를 강화하고 있습니다.

또한 당사는 리스크관리위원회 규정에 기반하여 이해상충 우려가 있는 주요 사항에 대한 사전 심의 절차를 운영하고 있으나, 현재까지 소액주주 의견 수렴 절차나 반대주주 권리보호 방안 등 주주보호 관련 사항을 별도의 정책으로 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2025.05.12. 자회사인 삼양스퀘어팩 과의 소규모합병 계약 체결을 결정하였으며, 해당 합병 건에 대해 이사회 승인을 거쳐 관련 사항을 공시한 바 있습니다. 해당 합병은 완전자회사와의 소규모합병으로서 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래에는 해당하지 않았습니다.

또한 당사는 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위하여, 상법 제354조 및 당사 정관 제12조에 따라 소규모합병에 반대 의사를 통지할 주주를 확정하기 위한 기준일을 설정하였으며 주주들에게 소규모합병에 대한 반대의사표시권을 부여하고 관련 내용을 홈페이지에 공고하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상연도 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없었으며, 향후 발행에 관한 구체적인 계획이 없어 기재를 생략하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없었으며, 향후 구체적인 계획이 없어 기재를 생략하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상연도 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항이 없었으며, 향후 구체적인 계획이 없어 기재를 생략하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템, 회사 홈페이지, 투자자 설명회 등을 포함한 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업 내용의 변동과 관련된 주주의 의견을 적극 수렴하고 있습니다. 다만 소액주주의 의견 수렴 또는 반대주주의 권리 보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

그럼에도 불구하고, 당사는 기업의 소유구조나 사업에 중대한 변동이 발생할 경우, 관련 법령에 따라 사전 법률 검토를 거쳐 적법한 절차를 철저히 이행하고 있으며, 주요 사항에 대해서는 적시에 공시를 진행하여 주주에게 신속하고 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 IR 담당부서는 주주의 문의에 성실히 응대함으로써, 주주의 권익 보호를 위한 실질적인 대응 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 이루어질 경우, 주주의 권리를 충분히 보호할 수 있도록 다양한 방안을 다각도로 검토할 계획입니다.

이에 따라 기업지배구조헌장 내에 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 경영권 변동을 수반하는 사항은 투명하고 공정한 절차에 따라 진행되어야 함을 명시하고, 구조적 변경에 대하여 반대하는 주주는 관련 법령에 따라 실질가치를 반영한 공정한 가액으로 주식매수청구권을 행사할 수 있음을 명문화하는 방안을 검토하겠습니다. 아울러 주주의 권리 보호와 관련된 정책과 절차를 구체적으로 마련하고, 이를 회사 홈페이지를 통해 투명하게 공개함으로써 주주의 이해도를 제고하겠습니다. 이외에도 주주의 권익을 실질적으로 보호할 수 있는 추가적인 방안을 지속적으로 강구하고, 관련 사항을 명문화할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 주요 경영 및 재무에 관한 사항, 법령상 정하는 사항 등에 대해 심의의결하며 경영의사결정기능 및 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의, 의결 사항

당사의 이사회는상법 제393조(이사회의 권한)에 따라 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 정관 제36조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할사항은 다음과 같으며, 2025.05.12. 이사의 보다 독립적이고 전문성 있는 의견 개진을 지원하기 위하여 '이사 전문가 조력'을 이사회 부의안건에서 배제함으로써 이사회 승인 없이 이사가 외부 전문인력의 조력을 받을 수 있도록 명문화하였습니다.

아울러 당사는 연결자산총액 2조원 이상 법인에 해당하게 됨에 따라 강화된 공시 및 지배구조 관련 요구사항에 보다 적극적으로 대응하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 2026.03.26. 이사회 부의사항 중 재무에 관한 사항의 부의 기준 비율을 상향하여, 주요 재무 의사결정에 대한 이사회의 관여 수준과 감독 기능을 강화하고 경영 의사결정 과정의 투명성과 책임성을 제고하였습니다.

[정관 상 이사회에 부의할 사항]

이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

[이사회 규정 상 이사회에 부의할 사항]

1.주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에의한 의결권의 행사 허용

(1)-3 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)의 개최 여부 및 전자주주총회 개최 시 그 운영 및 절차에

관한 사항

(2) 영업보고서의승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (단, 상법 제548조의8 제5항에 따라 주주총회에서 사외이사를 선임하려는 때에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하여야 한다.)

(11) 주식의 액면 미달 발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금·주식·현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의부여 및 취소

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2.경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표 및 각자대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(8) 기본조직의 제정 및 개폐

(9) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장, 해외 현지법인의 설치·이전 또는 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3.재무에 관한 사항

(1) 출자 및 투자에 관한 사항

가. 건당 자기자본의 100 분의 2.5 이상의 출자 타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하 같음) 또는 출자지분 처분

나. 건당 자기자본의 100 분의 5 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 별도 공장의 신설 및 차입계약 체결

다. 사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한 사항

라. 건당 자산총액 100분의 2.5 이상의 자산취득 및 처분

(2) 중요한 계약의 체결

가. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 취득, 양수 또는 양도

나. 회사의 경영, 재산 등에 중요한 자본도입, 기술도입, 기술이전 또는 기술 제휴에 관한 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

다. 기타 이사회가 정하는 회사의 경영, 재산 등에 중대한 영향을 미치는 계약의 체결, 중도해지 또는 연장

(3) 결손의 처분

(4) 중요시설의 신설 및 개폐

(5) 신주의 발행

(6) 중간배당

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에 대한 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약 등의 체결 또는 해지 포함. 다만, 주식매수선택권의 행사에 따라 자기주식을 교부하는 경우와 신탁계약 등의 계약기간이 종료한 경우는 제외)

(14) 자기주식의 소각

(15) 자기주식보유계획의 작성 및 승인

4.보고사항

(1) 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

(2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

(3) 내부회계관리제도의운영실태

(4) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

5.기타

(1) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 상법 398조(이사등과 회사간의 거래)에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임 또는 경업

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

2) 관련법상 의무 외 추가 강화된 사항

당사는 자기자본의 2.5% 이상에 해당하는 출자 또는 출자지분의 처분, 자기자본의 5% 이상에 해당하는 신규 투자, 자산총액의 2.5% 이상에 해당하는 대규모 자산의 취득 및 처분 사항 등을 이사회 심의·의결 사항으로 규정하여 회사의 중대한 재무 관련 의사결정이 이사회의 충분한 검토와 심의를 거쳐 이루어지도록 운영하고 있습니다.

아울러 자기자본의 2.5% 미만에 해당하는 출자 또는 출자지분의 처분, 자기자본의 5% 미만에 해당하는 신규 투자 및 자산총액의 2.5% 미만에 해당하는 자산의 취득·처분 사항이라 하더라도 회사의 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 경우에는 경영위원회 규정에 따라 경영위원회의 심의·의결 절차를 거치도록 하고 있습니다. 또한 이사회 산하 각 위원회의 활동 내역과 주요 심의 결과는 정기적으로 이사회에 보고함으로써 주요 경영사항에 대한 감독 기능과 의사결정의 투명성을 강화하고 있습니다.

또한 당사는 효과적인 이사회 구성 및 운영을 위하여 매년 2월 이사회 및 사외이사 평가를 진행하고 있으며, 그 평가 결과에 대하여 이사회 보고하고 개선사항을 모색하고 있습니다. 향후에도 현재의 지배구조 수준을 명확히 파악하고, 보다 적합한 지배구조를 구축할 수 있도록 정기적인 이사회 평가를 진행할 예정입니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 규정상 이사회에 부의되는 사항이 아닌 여타 사항에 한하여 대표이사가 이를 결정 및 집행하도록 함으로써,이사회와 대표이사의 권한을 명확히 분리하고 있습니다. 한편 당사는 정관 제39조의2, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내에 (i) 사외이사후보추천위원회, (ii) 보상위원회, (iii) 경영위원회, (iv) 감사위원회, (v) ESG위원회, (vi) 리스크관리위원회 및 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 각종 위원회를 설치·운영할 수 있도록 규정하고 있으며, 각 위원회의 구성, 권한 및 운영 등에 관한 사항 역시 별도 규정을 통해 정하고 있습니다. 또한 이사회는 이사회에 부의되는 사항 중 일부를 각 위원회에 위임하여 보다 전문적이고 효율적인 심의가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

아울러 각 위원회는 위원회에서 결의한 안건 및 주요 활동 내역을 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 이사회는 필요한 경우 감사위원회를 제외한 다른 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 심의·결의할 수 있도록 함으로써 최종적인 감독 기능과 책임을 유지하고 있습니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

구 분

위임사항

(i) 사외이사후보추천위원회

회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 사외이사 후보자로 추천

(ii) 보상위원회

공평하고 경쟁력 있는 보상기준과 보상금액 산정, 이사 보수의 객관성 및 투명성 확보

(iii) 경영위원회

업무수행의 전문성과 효율성 제고를 위하여 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의, 의결함

(iv) 감사위원회

회사의 회계와 업무를 감사하고 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산상태 조사

(v) ESG위원회

ESG 운영과 관련한 다양한 주제와 쟁점을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능한 경영전략 및 방향성 점검

(vi) 리스크관리위원회

의사결정의 독립성 및 전문성 제고를 위하여 내부거래 및 리스크관리 전반에 관한 사항을 사전 심의 및 승인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사와 주주의 이익을 최우선으로 고려하여, 이사회 규정에 명시된 부의사항에 대해 심도 있게 심의·의결하는 등 경영 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. 당사는 이사회 내 6개의 위원회를 설치하여 더욱 효과적인 경영 의사결정 및 경영감독을 도모하고 있으며, 이사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 충분한 토의를 진행합니다. 또한 이사회 규정에 따라 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사로부터 독립된 법률고문 등 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받아 의사결정과 감독 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 앞으로도 이사회가 원활하고 효과적인 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 관련 제도를 지속적으로 관리 및 보완해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법령상 규정 외에도 이사회의 더욱 효과적인 운영을 위하여 심의·의결 사항을 지속적으로 검토하고 이를 개선해 나갈 계획입니다. 이에 2025.05.12. 이사회 규정을 고도화하기 위한 개정을 진행하였고, '이사 전문가 조력'을 이사회 부의안건에서 배제함으로써, 이사회 승인 없이 이사가 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화하였습니다.

아울러 당사는 이사회의 독립적이고 실효성 있는 감독 기능을 강화하고 주요 의사결정 과정의 투명성을 제고하기 위하여 리스크관리위원회를 설치·운영하고 있으며, 동 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 내부거래, 자기거래 및 이해상충 우려가 높은 안건 등에 대하여 사전에 심의하는 역할을 수행하고 있습니다. 특히 해당 안건에 대해서는 리스크관리위원회의 충분한 검토와 승인을 거친 이후 다시 이사회 안건으로 상정하는 절차를 운영함으로써, 단순한 형식적 검토를 넘어 사외이사의 독립적인 의견과 견제 기능이 실질적으로 반영될 수 있도록 하고 있습니다.

이를 통해 당사는 이해상충 가능성이 있는 거래 및 주요 리스크 사항에 대한 사전 점검 기능을 강화하는 한편, 위원회와 이사회 간 다층적인 검토 체계를 기반으로 주요 경영 의사결정의 객관성·투명성 및 책임성을 제고하고 있습니다. 향후에도 건전한 지배구조 체계 확립과 내부통제 수준 강화를 위하여 관련 제도와 운영 체계를 지속적으로 보완·운영해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024.05.07. 이사회 결의를 통해 대표이사 선임 및 승계 규정을 마련하여 최고경영자 유고시의 경영 공백 등 불확실성을 최소화하고자 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 경영공백 등 불확실성을 최소화하고 경영의 안전성과 연속성을 도모하기 위해 2024.05.07. 이사회 결의를 통해 대표이사 선임 및 승계규정을 마련하였으며, 해당 규정에 의거하여 실무 주관부서인 이사회 지원 부서 및 인사부서는 상시적인 대표이사 후보군 관리 및 평가·검증 업무, 대표이사 후보자에 대한 평가 업무, 그 밖에 대표이사 승계를 위해 필요한 업무를 지원하고 있습니다. 또한 단순 대표이사 유고시 직무대행 순서와 상법상 절차를 넘어 더욱 구체적인 선임 절차를 명시하기 위해 2025.01.24. 이사회 결의를 통해 대표이사 선임 및 승계규정을 개정하였습니다. 대표이사 선임 승계규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 연임정책

연임과 신규 선임을 분리하여 승계절차를 구체화하였으며, 경영위원회에서 대표이사 후보자를 사전 검증하고 이를 이사회에 추천함으로써 후보자에 대한 사전 검증 절차를 강화하였습니다.

(2) 비상시 선임정책

대표이사 유고시 경영공백을 최소화하기 위하여 상시적으로 대표이사 후보군을 관리하고 검증하고 있으며, 비상 시 최대한 신속하게 경영위원회를 개최하여 대표이사 후보자에 대한 사전 검증 절차를 거칠 수 있도록 명시하고 있습니다.

(3) 후보군 선정기준 및 절차

규정 내 대표이사의 자격요건을 명시하고, 대표이사 후보군은 대표이사의 자격요건을 갖춘 자, 혹은 대표이사의 자격요건에 대한 잠재성을 지닌 자로 분리하여 관리하고 있습니다.

(4) 후보자 리스트 갱신 및 관리주기

당사는 대표이사 후보자의 업무 성과 및 역량을 중심으로 대표이사 후보군을 지속 관리하고 있으며, 연 1회 이상 대표이사 후보군을 갱신하는 등 체계적인 관리 계획을 수립하여 운영하고 있습니다.

(5) 후보자 관리 및 교육

당사는 체계적인 내부 육성과 외부 전문가 확보를 병행하여 일류 경영자를 육성하는 것을 핵심전략으로 추진하고 있으며, 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등을 통한 육성을 지속 검토하고 있습니다.

(6) 승계규정 운영주체

대표이사 승계규정의 운영주체는 이사회 지원부서 및 인사담당부서로 이루어져 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 대표이사 선임 및 승계규정에 의거하여 대표이사 후보군을 선정 및 관리하고 있습니다. 대표이사 후보군 선정기준은 대표이사의 '자격요건을 갖춘 자', 혹은 '대표이사의 자격요건에 대한 잠재성을 지닌 자'로 분리되어 있어, 대표이사 유고 시 '즉시 보임가능한 자'와 '향후 보임가능한 자'로 후보군을 나누어 관리하고 있습니다. 대표이사의 자격요건은 (i) 회사의 기업지배구조 헌장을 준수하며 회사의 기업윤리 및 경영철학 실행, 조직관리 역량을 보유한 자, (ii) 회사 및 계열회사 또는 관련 산업에 종사한 경력이 3년을 초과한 자로서 관련 전문성과 지식을 갖춘 자, (iii) 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 리더십을 갖춘 자입니다. 선정된 후보군은 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 신규 프로젝트 수행 등을 통하여 상시적인 육성을 진행하며, 최고경영자의 기본역량과 후보자 개인별 강점을 강화할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 당사의 대표이사 승계절차는 다음과 같습니다. 대표이사 임기 만료일로부터 최소 2개월 전 승계절차를 개시하며, 별도의 비상 시 선임정책이 명문화되어 있습니다. 대표이사 선임 및 승계규정 제5조에 따라, 경영위원회는 최근 3개년 성과, 경영자역량, 경험적합도, 전문성 등을 고려하여 대표이사 후보자를 사전검증하며, 최종적으로 선정된 대표이사 후보자에 관한 사항을 이사회에 통보합니다. 이사회는 해당 후보자에 대한 적정성을 심의하고 주주총회 안건으로 상정할 것을 결의한 뒤, 최종적으로 주주총회에서 선임된 사내이사를 대표이사로 선임함으로써 대표이사 승계절차가 마무리 됩니다. 이러한 승계절차에 의거하여 2025.01.24. 경영위원회는 대표이사 재선임 후보자를 사전 검증 및 추천하였으며, 2025.03.26. 이사회 결의를 통하여 김동찬 대표이사가 재선임되었습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사 대표이사 선임 및 승계규정에 의거하여, 연 1회 정기적으로 후보군을 갱신하고 내부 리더십 교육을 진행하고 있습니다. 당사는 대표이사 후보군을 '즉시 보임 가능한 자'와 '향후 보임 가능한 자'로 나누어 관리하고 있으며, 후보군은 업무 성과 및 역량을 중심으로 선발하여 지속 관리하고 있습니다. 대표이사 후보군으로서 갖추어야 할 리더십을 체계적으로 강화하기 위하여 공시대상 기간 동안 후보군에 대해 리더십 역량 진단 및 내부 교육을 진행하였습니다.

보고서 제출일 기준 현재, 후보군들은 당사 사업 전략과 연계된 다양한 TF/프로젝트에 참여함으로써 업무를 통해 자연스럽게 경영자로서의 통찰력, 전문성 및 타 Value Chain에 대한 이해를 높여가고 있으며, 이 외에도 기업가치 확대와 글로벌 경쟁력 강화라는 도전적 목표를 주도할 수 있는 대표이사 후보군 육성을 위해 그룹 핵심가치 기반 내부 교육 프로그램을 도입 준비 중입니다. 또한 개인별 직무 및 강점에 기반한 맞춤형 육성 방안을 검토 중에 있으며, 특히 '즉시 보임 가능한 자'를 중심으로 주요 학교의 최고위과정 및 다양한 교육제공을 통해 경영역량을 함양할 수 있도록 지원하고자 합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2024. 05. 07. 이사회 결의로 대표이사 선임 및 승계규정을 제정하였으며, 더욱 고도화된 승계정책을 마련하기 위하여 2025.01.24. 이사회 결의를 통해 대표이사 선임 및 승계규정을 개정하였습니다.

주요 개정사항으로는 대표이사 연임 시 승계절차를 명문화하였습니다. 기존 상법상 승계절차에서 더 나아가 대표이사 후보자에 대한 사전검증 과정을 더욱 강화하기 위해, 비상상황을 포함한 모든 경영승계 절차 개시 시 최대한 신속하게 경영위원회를 개최하고, 대표이사 후보자를 검증 및 추천하여 이를 이사회에 보고하는 절차를 추가하였습니다. 또한 대표이사 후보군은 '즉시 보임 가능한 자'와 '향후 보임가능한 자'로 나누어 관리 계획인 바, '대표이사 자격요건을 갖춘 자'와 '자격요건에 대한 잠재성을 지닌 자'로 분리하여 명시하였습니다. 더불어 후보군 리스트 갱신 및 관리주기를 연 1회로 구체화하였으며, 규정의 효율적 관리 및 지속적인 고도화를 위하여 규정의 개폐는 경영위원회 결의로써 진행할 수 있도록 개정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024.05.07. 이사회 결의를 통하여 대표이사 선임 및 승계규정 제정 이후 규정 개정을 통해 승계절차를 고도화하고 있으며, 후보군 전원 대상 개인별 역량 진단을 진행하며 후보군 교육의 첫 단계를 시행하였습니다. 단 체계적인 교육제도 도입을 위해 후보자 특성에 맞춘 교육 프로그램은 현재 준비 단계에 있으며, 향후 개인별 역량 및 직무를 고려한 맞춤화 교육을 순차적으로 도입함으로써 더욱 양질의 교육을 진행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사 후보군의 경영역량 강화를 위하여 그룹 핵심가치 기반 내부 교육을 확대 운영 예정이며, 후보자별 직무 및 강점을 고려한 육성 계획 수립을 위해 노력하고 있습니다.

이에 보고서 제출일 현재 대표이사 후보군 전체를 대상으로 개인별 특성을 강화할 수 있는 맞춤화된 교육안을 지속 검토 중에 있으며, 전략과제 참여, 경영자 네트워킹, 리더십 코칭 및 주요 학교의 최고위과정 등 다양한 방면에서 균형 있는 육성이 이루어질 수 있도록 단계적으로 확장시켜 나갈 계획입니다. 또한 대표이사 선임 및 승계규정과 후보군 관리 체계에 대한 내부지침을 고도화하여 이를 충실히 이행해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법통제기준, 준법경영준수편람, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 통해 당사의 위험관리를 위한 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사적 위험을 체계적으로 식별·관리하기 위한 별도의 통합 리스크 관리 정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만 준법통제기준, 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정 등을 기반으로 주요 리스크를 상시 관리하고 있으며, 관련 내부통제 체계를 지속적으로 운영하고 있습니다.

또한 ESG위원회는 회사의 지속가능성과 관련한 주요 의사결정을 수행하고 있으며, 환경·사회·지배구조(ESG) 관련 주요 이슈와 이에 따른 기회 및 리스크 요인에 대한 심의 기능을 수행하고 있습니다. ESG 담당부서는 이중중대성 평가를 통해 기후변화 대응, 공급망 관리 등을 주요 중대 이슈로 선정하고 있으며, 관련 내용을 ESG위원회에 보고함으로써 각 이슈별 위험 요소를 식별하고 대응 방안을 검토하고 있습니다.

아울러 당사는 리스크관리위원회를 신설하여 위원회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래 등 주주권 침해 우려가 있는 사항과 합병, 분할, 영업양수도 등 사업에 중대한 영향을 미칠 수 있는 안건에 대한 사전 심의 및 승인을 진행하고 있습니다. 이와 함께 일정 재무비율 이상의 타법인 출자, 담보 제공 및 신규 시설투자 등에 대해서도 재무적 영향과 사업 리스크를 종합적으로 검토하고 있습니다. 리스크관리위원회의 결의사항 및 검토사항은 하기 [표1. 리스크관리위원회 부의사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

[표1. 리스크관리위원회 부의사항]

구분

부의사항

검토사항

(1) 자기자본 2.5% 이상의 타법인 출자, 출자지분의 처분 및 해외직접투자

(2) 자기자본 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증, 채무인수 및 채무면제

(3) 자산총액 2.5% 이상의 자산취득 및 처분

(4) 자산총액 5% 이상의 증여 및 기부금 제공

(5) 자기자본 5% 이상의 신규시설 투자, 시설증설, 공장의 신설

(6) 기타 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

결의사항

(1) 내부거래에 관한 사항

1) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 규정한 특수관계인간 거래에

관한 사항

2) 이사의 자기거래에 관련된 사항

3) 기타 내부거래와 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 리스크관리 관한 사항

1) 합병, 분할, 유상증자, 전환사채, 신주인수권부사채 등 지분구조 변화에 관한 사항

2) 매출총계 및 부채총계 5% 이상의 영업양수도

3) 기타 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

(3) 기타사항

1) 위원장의 선임 및 해임에 관한 사항

2) 기타 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 회사가 준수해야 할 제반 법규를 체계적으로 파악하고, 임직원의 법규 준수 여부를 점검하기 위한 준법통제기준을 수립하였습니다. 해당 기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 관련 활동에 일관되게 적용되며, 당사의 준법 관련 각종 규정이 준법통제기준에 부합하도록 관리하고 있습니다.

준법통제기준에 따라 당사의 대표이사는 회사에 적합한 준법통제체제를 구축·정비·운용하는 책임을 수행합니다. 이사회는 준법통제기준 및 관련 주요 사항을 결정하고, 대표이사의 준법통제체제 정비 및 운용 현황을 감독합니다. 한편 준법지원인은 준법 교육 및 훈련 프로그램을 수립·시행하며, 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이사회와 대표이사에게 보고하는 등 준법통제 업무를 실무적으로 총괄하고 있습니다.

아울러 당사는 임직원이 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 사전에 예방하고, 건전한 조직문화를 조성하기 위해 ‘준법경영준수 편람’을 작성·배포하고 있습니다. 해당 편람은 당사의 준법경영 실천 프로그램을 소개하고 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’, ‘하도급거래 공정화에 관한 법률’, ‘표시·광고의 공정화에 관한 법률’ 등 업무와 밀접한 관련이 있는 법령 및 사례를 중심으로 구성되어 있으며, 이를 통해 임직원들에게 실무상 유의사항을 제시함으로써 법률 리스크를 미연에 방지하고자 합니다.

더불어 당사는 원활한 준법통제 및 준법지원을 위하여, 준법지원부서를 중심으로 다양한 활동을 전개하고 있습니다. '준법자율점검 체크리스트'를 실시하여 전 임직원 대상 윤리규범 및 복무규정 준수 여부 및 협력사 존중, 부정청탁, 금품 제공금지, 정보 자산 보호 등의 여부를 점검하고 있으며, 국/영문 계약서 검토 및 법률자문을 제공하고 있습니다. 또한 준법 리스크를 예방하기 위하여, 해외법인 컴플라이언스 교육, 임직원 대상 윤리교육, 영업 직무 아카데미 교육, 직장 내 괴롭힘 예방 교육 등 준법 교육을 상시 시행하며, 매월 당사 업무와 관련된 법률의 제개정 내용과 판례 이슈에 대한 'Legal Insight'를 게재하고 사업 운영 상 핵심적인 리스크 예방을 위한 'Legal & Compliance 실무가이드'를 정기 배포함으로써 준법경영 문화를 확산하고 있습니다.

준법지원인의 인적사항 및 주요 활동사항은 다음과 같습니다.

1) 준법지원인에 관한 사항

- 2026.03.06. 서정식 준법지원인이 사임하였으며, 이준화 준법지원인이 신규 선임되었습니다.

성명

임기

현직

주요 경력

이사회 결의일

결격 요건

서정식

2025.01.24

~

2026.03.06

법무

법무법인(유) 로고스 변호사

부장검사(광주지검, 수원지검 등)

검사(수원지방검찰청,서울중앙지방검찰청 등)

제40회 사법시험 합격 및 사법연수원 30기 수료

2025.01.24.

해당사항 없음

이준화

2026.03.06

~ 현재

법무부문장

홈플러스, 코웨이 윤리경영실장

법무법인 율촌 변호사

제40회 사법시험 합격

2026.03.06

해당사항 없음

2) 준법지원인 등 지원조직에 관한 사항

부서명

직원 수

직위 및 근속연수

주요 활동 내역

법무실 준법지원팀

4명

팀장: 7.5년

매니저: 평균 5년

- 상시적인 법률자문 업무, 계약서 사전 검토

- 송무 지원 및 수행

- 임직원 법규 준수 관련 온/오프라인 교육

- 임직원 준법 자율점검/체크리스트 실시 및 분석

- 법무 관련 세미나(온/오프라인) 참석

3) 준법지원인의 주요 활동내역

업무

수행내역

기간

비고

국/영문 표준계약서 제/개정

표준 계약서 작성 및 업데이트

상시

- 국문 및 영문 계약서 상시 제개정

계약서 검토 및 법률지원

법무 리스크 파악 및 사전 예방

상시

- 전사 공지를 통한 법무 검토 유의사항 안내

- 국/영문 계약 검토 및 법률 자문을 통한 리스크 사전예방

준법교육 시행

구매부문 하도급법 교육

2025.01.

- 구매 담당자 대상 하도급법 교육

공정거래 및 비즈니스

매너교육

2025.03.

- 상생협력을 위한 공정거래 및 비즈니스 매너 교육

준법경영 윤리 교육

2025.03. ~ 2025.04.

- 임직원 대상 준법경영 의식 제고를 위한 윤리 교육 진행

노동조합 및 노동관계조정법 및 개정상법 교육

2025.09.

- 주요 임직원 대상 상법 교육

품질/R&D부문

하도급법 교육

2025.09.

- 품질 및 R&D 업무 담당자 대상 하도급법 교육

영업직무 아카데미 교육

2025.11.

- 국내/외 영업직무 담당자 대상 법무실무 및 윤리의식 교육

마케팅부문 하도급법 교육

2025.11.

- 마케팅 담당자 대상 하도급법 교육

해외법인 컴플라이언스 교육

2025.11.

- 미국법인 주재원 파견 대상자 Legal & Compliance 교육

Legal Insight 게재

당사 경영 전략 관련 법률 이슈 모니터링 및 전사 공지

2025.01. ~ 2025.12.

- 당사 업무와 관련된 법률 제개정 내용, 판례 등 이슈 안내

준법점검 Checklist

하도급법 관련 불공정거래 주요 위험 요소 파악 및 개선을 위한 체크리스트 회람

2025.05.

- 구매본부 임직원 대상 진행

산업안전보건법, 중대재해

처벌법 관련 협력업체 안전보건 체크리스트 작성

2025.07.

- 협력업체 안전보건 위험요소 평가 및 관리항목 기준 제정

및 안내

[부정청탁, 주식거래 및 내부정보보호, 안전보건규정, 불공정거래행위 및 기타 내부 윤리규정 관련] 주요 위험 요소 파악 및 개선을 위한 체크리스트 회람

2025.11.

- 전사 임직원(관리직 및 생산직) 대상 진행

※ 2025.12.31. 기준으로 작성되었습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정에 따라 대표이사로 하여금 매 사업연도 내부회계관리제도의 효과성 점검을 수행하도록 하고 있으며, 이에 관한 운영실태보고서를 작성하여 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 해당 운영실태보고서를 바탕으로 내부회계관리제도의 설계 및 운영 효과성, 신뢰성 있는 회계정보 작성 및 공시 기여 여부 등을 평가하여 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하며, 해당 보고서는 매 정기주주총회 1주 전까지 이사회에 대면 보고되고 있습니다. 또한 효율적인 평가를 위해 감사위원회 지원 조직은 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 감사 지원 업무를 수행하며, 분기별로 경영진이 참석하지 않는 외부감사인과의 커뮤니케이션을 진행하여 감사위원회의 독립적인 평가를 지원하고 있습니다. 이에 과거 3년간 당사의 회계감사인은 당사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있다고 판단하였습니다.

1) 내부회계관리자에 관한 사항

- 2026.04.27. 전수홍 내부회계관리자가 사임하였으며, 손창봉 내부회계관리자가 신규 선임되었습니다.

성명

선임일자

현직

주요 경력

전수홍

2025.08.12.

CFO

삼성전자 메모리사업부 경영지원그룹장 /

DS부문 투자그룹 파트장

삼성전자 DS부문 중국 심천법인 관리담당 CFO

KAIST 석사

손창봉

2026.04.27.

경영지원본부장

LG전자 캐나다법인 CFO

LG전자 회계정책, 연결회계 팀장

삼일회계법인 회계사

고려대학교 학사

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시업무의 수행 및 공시정보 관리에 관한 제반 사항을 규정하는 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 대표이사는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책 수립, 공시 통제제도에 대한 권한, 책임 및 보고체계의 수립, 공시 통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가 업무 등 공시 통시제도와 관련된 제반 업무를 관장하고 있습니다.

또한 대표이사는 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 공시책임자를 지명하고 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함한 공시업무 담당 부서를 구성하였으며, 공시책임자 및 공시 담당부서는 각종 공시정보의 수집·검토, 공시서류의 작성 및 공시실행, 임직원의 공시 관련 법규 준수를 위한 조치, 공시 위험요인에 대한 식별과 대처방안의 수립 및 실행 업무를 수행하고 있습니다. 공시 담당부서는 보고서 제출일 기준 공시책임자 1인, 공시 담당자 2인, 그 외 공시인력 2인으로 구성되어 있습니다.

더불어 당사는 공시정보관리규정의 고도화를 위하여 2024.11.01. 규정제개정위원회의 결의를 거쳐 공시정보관리규정을 개정하였습니다. 주요 개정사항으로는 종속회사 관련 불공정거래 금지 조항이 신설되었으며, 효율적인 공시통제를 위하여 종속회사로 하여금 공시정보가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 그 내용을 당사 공시 담당부서에 즉시 통지하여야 한다는 내용과 임직원의 특정증권 거래 관련 공시 의무를 명문화하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위하여 특별히 시행하고 있는 정책 및 활동은 다음과 같습니다.

1) 환경경영 정책

당사는 저탄소 및 친환경 경영을 위한 환경 전략을 수립하고, 제품의 연구개발부터 구매, 생산, 판매 등 기업 활동 전반에 걸쳐 환경에 영향을 줄 수 있는 요소를 최소화하기 위해 환경경영 정책을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 정책은 당사의 전 사업장과 모든 임직원에게 적용되며, 더 나아가 모든 협력회사 및 그외 관계자에게도 본 환경경영 정책을 준수할 것을 권고하고 있습니다.

2) 협력사 행동규범

지속가능한 공급망 구축과 상생, 동반성장을 위하여 협력사 행동규범을 제정하였으며, 해당 규범은 모든 협력사에게 기업 경영 활동에 적용되는 법률 및 규정을 철저히 준수함과 동시에 노동/인권, 안전/보건, 윤리, 환경 분야에서 최선의 운영관행을 갖추도록 요구하고 있습니다. 이에 협력사와의 지속가능한 동반성장을 도모하기 위하여 (ⅰ) 근로자의 인권 보호, (ⅱ) 근로자의 노동권 존중, (ⅲ) 산업 안전 기준 준수, (ⅳ) 보건 기준 준수, (ⅴ) 윤리경영, (ⅵ) 영업비밀 및 지식재산 보호, (ⅶ) 환경보호, (ⅷ) 상생, 동반성장과 소비자중심 경영을 세부 준수 사항으로 제시하고 있으며, '협력사 상생/윤리 행동규범 준수 협약서'를 홈페이지에 게재하고 있습니다.

3) Legal & Compliance 실무 가이드 정기 발간

당사 준법지원팀은 당사 핵심 리스크 예방을 위한 Legal & Compliance 실무 가이드를 정기 발간하고 있습니다. 해당 컴플라이언스 북은 계약 검토상의 유의사항, 사내 표준계약서 현황, 당사 준법실천 프로그램 및 공정거래 관련 법률적 분쟁 리스크 등에 대하여 명시하고 있으며, '준법자율점검 체크리스트'를 제시함으로써 법률적 리스크를 예방하고 있습니다.

이 외에도 내부통제를 위한 다양한 정책 및 가이드라인을 마련하여 운영하고 있으며, 이를 지속 확대해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 위험관리를 위한 별도의 명문화된 정책이나 전담 지원조직을 현재 운영하고 있지는 않으나, 준법통제기준, 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정 등 관련 내부 규정을 수립·운영함으로써 회사와 관련된 주요 리스크를 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 리스크관리위원회를 설치하여 내부거래, 자기거래 등 주주권익과 관련된 주요 사안에 대한 심의 및 검토를 수행하는 등 내부통제 체계를 강화하고 있습니다.

아울러 리스크 예방과 관련한 주요 정책 및 규정을 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 윤리위반 신고제도를 운영함으로써 공정하고 투명한 경영환경 조성을 위해 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 다양한 정책과 가이드라인을 통해 개별 리스크 예방 및 관리 활동을 수행하고 있으나, 최근 경영환경 변화와 이해관계자의 요구 확대에 따라 전사적 관점에서의 통합 리스크 관리 중요성이 점차 커지고 있는 점을 인식하고 있으며, 이에 향후에는 전사적 리스크 관리를 위한 별도의 정책 및 운영 체계 구축 방안에 대해서도 다각도로 검토해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 전사적 관점에서 리스크를 통합적으로 식별·관리하기 위한 별도의 정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만 최근 대내외 경영환경의 불확실성이 확대됨에 따라 체계적인 리스크관리의 중요성이 점차 커지고 있다는 점을 인식하고 있으며, 이에 따라 향후 전사적 리스크관리를 위한 정책 및 운영 체계 마련을 적극적으로 검토하고 있습니다. 관련 계획이 구체화될 경우에는 홈페이지 등을 통해 이해관계자에게 투명하게 안내할 예정입니다.

비록 별도의 통합 리스크관리 정책은 마련되어 있지 않으나, 당사는 다양한 개별 정책과 내부 규정을 기반으로 주요 위험 요소를 식별하고 이를 지속적으로 관리하고 있습니다. 또한 긴급 현안 발생 시에는 신속한 대응 체계를 구축하여 운영하고 있으며, 실제로 2025년 3월 미국의 상호관세 부과 방침에 따른 리스크에 선제적으로 대응하기 위하여 ‘관세 대응 TFT’를 구성·운영한 바 있습니다. 이처럼 당사는 변화하는 경영환경 속에서 발생 가능한 리스크를 사전에 점검하고 대응하기 위하여 유연하고 실질적인 관리 체계를 지속적으로 운영하고 있습니다.

아울러 당사는 리스크관리위원회를 설치하여 2026년 2월 내부거래 및 자기거래에 대한 사전 심의를 진행하는 등 주주권 침해 가능성과 이해상충 관련 리스크를 사전에 검토·관리하고 있으며, ESG 관련 리스크에 대해서도 ESG위원회를 통해 주요 이슈를 지속적으로 점검하고 관련 사항을 보고받는 체계를 운영하고 있습니다.

향후에도 당사는 다양한 리스크 예방 및 대응 방안을 지속적으로 고도화함으로써 주요 위험 요소에 대한 관리 수준을 강화하고, 보다 안정적이고 투명한 경영환경 구축을 위해 최선을 다할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 지속가능한 발전을 위한 중요한 사항에 대하여 원활한 토의 및 의사결정이 가능하고 경영진과 지배주주로부터 독립가능한 적정 수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제28조는 이사회는 3인 이상의 이사로 구성할 것을 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 2인의 대표이사를 포함하여 총 9인의 이사(사내이사 4인, 사외이사 5인, 사외이사 비율 56%)로 구성되어 있습니다.

이사의 임기는 3년이며, 당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성과 투명성을 강화하기 위하여 이사 선임 과정에서 관련 정보를 주주에게 충실히 제공하고 있습니다. 이에 따라 주주총회 이전 이사 후보자의 주요 경력, 추천 사유, 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 여부 등 관련 사항을 외부에 투명하게 공시하고 있습니다. 또한 보고서 제출일 현재 기준 당사의 이사회는 2인의 여성 이사를 포함하고 있으며, 40대부터 60대에 이르는 다양한 연령대로 구성되어 있습니다. 아울러 식품, 생산, 재무·회계, 법률 및 경영관리 등 다양한 분야의 경험과 전문성을 갖춘 이사들이 참여하고 있어, 당사는 현재 이사회가 전문성과 다양성 측면에서 균형 있는 구조를 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

구체적인 이사회 구성 현황은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김정수
사내이사(Inside)
여(Female)
62
대표이사,이사회 의장, ESG위원회 위원장 및 경영위원회 위원
62
2027-03-28
식품업

경영전반
(前) 삼양식품㈜ 총괄사장

(現) 삼양식품㈜ 회장

김동찬
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사, 경영위원회 위원장 및

ESG위원회 위원
50
2028-03-26
생산분야
(前) 롯데제과㈜ 자문역

(前) 삼양식품㈜ 원주공장장

(前) 삼양식품㈜ 생산본부장

(現) 삼양식품㈜ 대표이사

한세혁
사내이사(Inside)
남(Male)
49
경영위원회 위원
26
2027-03-28
구매
(前) 삼양식품㈜

글로벌지원본부장

(前) 삼양식품㈜

구매/SCM본부장

(現) 삼양식품㈜ 구매본부장

(兼) 삼양식품㈜

Global SCM본부장

전수홍
사내이사(Inside)
남(Male)
50
경영위원회 위원, ESG위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원 및

보상위원회 위원
2
2029-03-26
재무
(前) 삼성전자 DS부문 중국

심천법인 관리담당 CFO

(前) 삼성전자 메모리사업부

경영지원그룹장/DS부문

투자그룹 파트장

(現) 삼양식품㈜ CFO

정무식
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사후보추천위원회 위원장, 보상위원회 위원장, 감사위원회

위원 및 리스크관리위원회 위원
62
2027-03-28
법률
(前) 법무법인 공감파트너스

변호사

(現) 법무법인 세온 대표번호사

강소엽
사외이사(Independent)
여(Female)
54
ESG위원회 위원 및 사외이사후보추천위원회 위원
62
2027-03-28
인사
(前) ㈜인컴브로더 이사

(現) HSG 휴먼솔루션그룹

동기과학연구소 소장

남판우
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원 및 리스크관리위원회 위원
26
2027-03-28
세무/재무
(前) 중부지방국세청 징세

송무국장

(現) 김ㆍ장 법률사무소 세무사

김인수
사외이사(Independent)
남(Male)
52
보상위원회 위원, 감사위원회 위원장 및 리스크관리위원회 위원장
26
2027-03-28
회계/재무
(前) 삼일회계법인 회계사

(現) 한미회계법인 파트너

/상무이사

목승호
사외이사(Independent)
남(Male)
43
감사위원회 위원 및 리스크관리위원회 위원
2
2029-03-26
법률/노무
(現) 김ㆍ장 법률사무소 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 총 6개의 위원회 (사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 감사위원회, ESG위원회, 경영위원회, 리스크관리위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 위원회 현황 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 절차의 공정성과 투명성을 확보하기 위하여 후보자의 추천 및 검증 기능을 수행하고 있으며, 독립성을 유지하는 동시에 빠르게 변화하는 비즈니스 환경을 적시에 반영할 수 있도록 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

보상위원회는 공정하고 경쟁력 있는 보상 기준 및 보수 수준을 심의·결정함으로써 이사 보수 체계의 객관성과 투명성을 확보하고 있으며, 동일하게 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 강화하고 있으며, 회계 및 재무 분야에 대한 전문적 감사 기능 수행을 위해 2인의 회계·재무 전문가를 포함하고 있습니다.

ESG위원회는 회사의 ESG 전략 및 추진 방향을 수립하고 관련 주요 사항을 심의하는 역할을 수행하고 있으며, 3인의 사내이사와 1인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 경영위원회는 회사 경영 전반에 대한 심의 및 의사결정 기능을 담당하고 있으며, 신속하고 전문성 있는 의사결정을 위하여 4인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

마지막으로 리스크관리위원회는 내부거래·자기거래 및 이해상충 우려가 있는 안건에 대한 독립적이고 객관적인 심의·의사결정을 수행하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 주주보호와 내부통제 강화를 위한 핵심 역할을 수행하고 있습니다.

상세한 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
관계 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 사외이사 후보자로 추천
3
A
사내이사 1인

사외이사 2인

보상위원회
공평하고 경쟁력 있는 보상기준과 보상금액 산정, 이사 보수의 객관성 및 투명성 확보
3
B
사내이사 1인

사외이사 2인

감사위원회
회사의 회계와 업무를 감사하고 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산상태 조사
4
C
사외이사 4인

ESG위원회
ESG 운영과 관련한 다양한 주제와 쟁점을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능한 경영전략 및 방향성 점검
4
D
사내이사 3인

사외이사 1인

경영위원회
업무수행의 전문성과 효율성 제고를 위하여 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의, 의결함
4
E
사내이사 4인

리스크관리위원회
의사결정의 독립성 및 전문성 제고를 위하여 내부거래 및 리스크관리 전반에 관한 사항을 사전 심의, 의결함
4
F
사외이사 4인

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
정무식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, F

사외이사후보추천위원회
강소엽
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

사외이사후보추천위원회
전수홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, E

보상위원회
정무식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, F

보상위원회
김인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, F

보상위원회
전수홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, D, E

감사위원회
김인수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, F

감사위원회
정무식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, F

감사위원회
남판우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
F

감사위원회
목승호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
F

ESG위원회
김정수
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)
E

ESG위원회
김동찬
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회
전수홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A, B, E

ESG위원회
강소엽
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

경영위원회
김동찬
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
김정수
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
D

경영위원회
전수홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

경영위원회
한세혁
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

리스크관리위원회
김인수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

리스크관리위원회
정무식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

리스크관리위원회
남판우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

리스크관리위원회
목승호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 3월 ESG위원회를 설치하였고, 보고서 제출일 현재 ESG위원회는 사내이사 3인과 사외이사 1인으로 구성되어 총 4인의 위원이 활동하고 있습니다. ESG위원회는 당사의 지속가능경영 전략에 대한 기본 방향 설정, ESG 관련 이행사항 검토 및 심의, 이해관계자와의 커뮤니케이션을 담당하고 있으며, 주요 ESG 관련 투자 및 장·단기 사업계획과 관련하여 이사회 및 대표이사에게 자문을 제공하는 역할을 함께 겸하고 있습니다.

아울러 ESG위원회는 분기별 1회 정기적으로 개최되며, 심의 및 의결된 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 위원회의 전문성과 독립성 확보를 위해, 필요 시 회사로부터 독립된 법률고문 등 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 운영체계를 마련하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

공시제출일 현재 당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다. 급변하는 식품 산업 및 경영환경에 효율적이고 신속하게 대응하고 더욱 책임감 있는 경영을 실천하기 위해, 당사 이사회 규정 제5조에 의거하여 김정수 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한 다각화된 당사의 사업 영역을 두루 고려하면서 적시성 있는 의사결정을 수행하기 위해서는 사업 전반에 걸친 높은 이해도와 전문성을 지닌 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 것이 바람직하다고 판단되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 집행임원제도를 채택하고 있지 않으며, 대표이사 및 이사회가 중요 의사결정과 감독 및 집행권한을 효과적으로 수행하는 것을 지향하고 있습니다.

또한 보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으며, 이에 이사회의 견제 및 감독기능을 강화하고 사외이사의 독립성을 제고하기 위하여 2021.03.26. 선임 사외이사 제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 아울러 당사 기업지배구조헌장 제10조 제6항은 이사회가 사외이사가 아닌 자를 이사회 의장으로 선임할 경우 회사는 사외이사를 대표할 자(이하 "선임 사외이사")를 둘 것을 규정하고 있으며, 선임 사외이사는 (ⅰ) 사외이사의 독립성을 보장하기 위한 업무, (ⅱ) 사외이사의 역할 및 책임 제고에 필요한 업무, (ⅲ) 사외이사만으로 구성된 회의 또는 위원회를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하는 업무를 수행할 수 있도록 명문화하였습니다.

현재 당사의 선임 사외이사는 김인수 사외이사로, 김인수 사외이사는 2024년 3월 정기주주총회에서 감사위원으로 분리 선출되어 대주주로부터 독립적인 지위를 갖추었습니다. 아울러 김인수 선임 사외이사는 회계 및 재무 전문가로, 회사의 경영사항에 대하여 높은 이해도를 갖춘 바 경영진과 사외이사 간 원활한 가교 역할을 수행할 것으로 판단됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사와 이사회 의장직을 분리하고 있지 않습니다. 이는 현재 당사는 회사의 성장성을 기반으로 한 주주가치 제고를 목표로 하고 있으며, 급변하는 사업 환경에 신속하고 효율적이게 대응하기 위하여, 식품 산업에 대한 높은 이해도를 지닌 대표이사가 이사회 의장을 겸직하는 것이 더욱 바람직하다 판단하였기 때문입니다. 이에 이사회 구성의 독립성을 부여하고 경영진에 대한 견제 및 감독기능을 강화하기 위해 2021년 최초로 선임 사외이사 제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않지만, 현재 회사의 성장성에 더욱 초점을 맞추어 당사 사업영역에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 대표이사가 이사회 의장을 맡는 것이 바람직하다고 판단하고 있습니다. 그러나 추후 필요성이 제기될 경우 대표이사와 이사회 의장의 분리 및 집행임원제도의 도입 등을 적극 검토할 예정입니다.

또한 당사는 선임사외이사 제도를 도입하여 시행 중에 있으나, 공시 대상 기간 동안 정식 개최된 사외이사만의 회의는 별도 없었습니다. 이에 이사회에 대한 견제 및 감독기능을 강화하고 사외이사의 독립성을 적극 제고하기 위하여, 선임 사외이사 제도를 활성화 시킬 수 있는 방안을 다각도로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 선임 시 회사의 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 다양한 분야의 전문성을 깊이 고려하고 있으며, 당사의 이사회는 다양성과 전문성을 모두 갖추고 있다 판단됩니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 현재 식품업, 생산, 마케팅, 재무 및 회계, 법률, 인사/노무 분야에 전문성을 갖고 있는 이사들로 구성되어 있으며, 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별 특례조항이 적용되는 기업에 해당되지 않으나, 이사회 내 성별의 다양성 확보를 위하여 여성 이사 2인을 포함하고 있습니다. 아울러 당사는 이사 선임 시 국적, 성별, 출신 지역, 종교, 인종, 문화적 배경 등 다양한 요소를 고려하고 있으며, 당사 기업지배구조헌장 제5조 제3항은 이사 후보 추천 시 직무 수행에 필요한 전문성과 책임감을 갖춘 인사를 균형 있게 선임하도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 각 이사별 현황과 선임배경은 다음과 같습니다.

구분

성명

전문분야

선임배경

대표이사/사내이사

김정수

식품산업/경영전반

- 식품업에 대한 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 당사의 발전 에 크게 기여할 수 있을 것으로 판단

- 대표이사 및 이사회 의장 역할 수행

대표이사/사내이사

김동찬

생산/제조

- 생산분야 전문가로서 공장장으로 재직한 오랜 경력을 통하여

생산 효율 및 품질관리 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단

- 대표이사 및 생산분야 총괄 업무 수행

사내이사

전수홍

경영관리

- 재무/경영관리 전문가로서 재무 건전성 제고 및 전략적 경영

의사결정을 수행할 것으로 판단

- 경영지원 총괄 업무 수행

사내이사

한세혁

무역/구매/해외영업

- 해외수출 관련 전문가로 해외 수출 거점 확대 및 국내외물류

인프라 구축에 기여할 수 있을 것으로 판단

사외이사

김인수

재무/회계

- 재무/회계 전문가로서 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성

제고에 기여할 수 있을 것으로 판단

사외이사

정무식

법률

- 법률전문가로서 이사회의 의사결정에 있어 각종 법률리스크

를 예방하고, 전문성 제고에 기여 할 수 있을 것으로 판단

사외이사

남판우

세무/재무

- 세무/재무 전문가로서 투명한 세무회계 관리와 재무 건전성

제고에 기여할 수 있을 것으로 판단

사외이사

강소엽

인사

- 인사조직 중 커뮤니케이션분야 전문가로서, 이사회의 다양성,

독립성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단

사외이사

목승호

법률/노무

- 법률/노무 전문가로서 사업확장에 따라 발생할 수 있는 법률

및 노무 관련 리스크를 축소하고 예방할 수 있을 것으로 판단

이와 같이 당사는 회사의 주요 사업 부문에 대한 업무 경험과 경영 역량을 갖춘 사내이사와, 법률·재무·회계·ESG 등 다양한 분야에서 전문성을 보유한 사외이사로 이사회를 구성함으로써 이사회의 전문성과 경쟁력을 강화하고 있습니다. 또한 이사회 내 성별 다양성을 확보하고, 서로 다른 경험과 관점을 바탕으로 다양한 의견이 제시될 수 있도록 함으로써 보다 균형 있고 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

아울러 독립적인 의사결정 체계 구축을 위하여 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 이를 통해 주요 안건에 대한 객관적이고 투명한 심의가 가능하도록 하고 있습니다. 당사는 앞으로도 회사의 주요 의사결정기구인 이사회가 전문성, 다양성 및 책임성을 기반으로 효율적이고 독립적인 의사결정을 수행할 수 있도록 지속적으로 노력해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025.03.26. 제64기 정기주주총회에서 김동찬 사내이사가 재선임되었으며, 김동찬 사내이사는 이사회 결의에 따라 대표이사로 재선임되었습니다.

2026.03.26. 제65기 정기주주총회에서 전수홍 사내이사가 신규 선임되었으며, 장석훈 사내이사는 사임하였습니다. 또한 감사위원이 되는 사외이사로 목승호 이사가 신규 선임되며, 삼양식품 이사회는 총 9인(사내이사 4인, 사외이사 5인)으로 구성되어 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

장재성
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-23
2023-10-24
사임(Resign)
퇴직

문용욱
사내이사(Inside)
2021-03-26
2024-03-26
2023-10-24
사임(Resign)
퇴직

장석훈
사내이사(Inside)
2023-10-24
2026-10-24
2026-03-26
사임(Resign)
퇴직

김명진
사내이사(Inside)
2023-10-24
2026-10-24
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

홍철규
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

이희수
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-28
만료(Expire)
퇴직

김정수
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

한세혁
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

정무식
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

강소엽
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

남판우
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김인수
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김동찬
사내이사(Inside)
2022-03-23
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

전수홍
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

목승호
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 다양성과 전문성을 확보하기 위하여, 이사회 성별구성 특례 적용 대상 기업에 해당하지 않음에도 불구하고 여성 이사 2인을 선제적으로 선임하는 등 성별 다양성 강화를 위해 노력하고 있습니다. 또한 식품업, 생산, 마케팅, 재무·회계, 법률 및 인사 등 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사를 선임함으로써 회사의 주요 경영 현안에 대해 다각적인 관점에서 검토와 의사결정이 이루어질 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다.

아울러 당사 이사회는 40대부터 60대에 이르는 다양한 연령대로 구성되어 있어 세대 간 균형 있는 시각과 경험이 반영될 수 있는 구조를 갖추고 있으며, 이를 통해 이사회 내 다양성이 충분히 확보되어 있다고 판단됩니다. 한편 현재 이사회 구성원 중 외국인 이사는 없으나, 당사 이사회는 해외 수출 및 글로벌 영업 등 다양한 해외 비즈니스 경험과 역량을 보유하고 있어 글로벌 사업 환경에 대한 이해와 대응 역량 또한 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024.05.07. BSM(Board Skill Matrix)을 수립하여, 이사회 구성원의 역량, 전문성, 경력, 산업 이해도 등을 체계적으로 분석하고 이를 기반으로 이사회의 전문성과 다양성을 제고하기 위해 지속적으로 노력해왔습니다.

이에 현재 당사 이사회는 법률, 회계, 재무, ESG 등 다양한 분야에서 전문성과 경험을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 성별, 경력 등 이사회 내 다양성이 확보되어 있습니다. 이러한 다양성은 이사회의 의사결정 과정에서 보다 포괄적이고 심도 있는 논의를 가능하게 하며, 궁극적으로 기업의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 기여하고 있습니다. 앞으로도 당사는 BSM을 정기적으로 점검하고, 이사회 구성의 적정성과 균형을 평가하여 지속적으로 개선할 계획입니다. 또한 신규 이사 선임 시 BSM 결과를 적극 반영하여, 전략적 방향성과 기업가치 제고에 부합하는 역량을 갖춘 인재를 이사회에 영입함으로써 이사회의 기능과 책임 이행 능력을 한층 더 강화해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 다수로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 추천함으로써 공정성과 독립성을 제고하고 있으며, 모든 이사에 대한 추천사유를 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66

상법 제382조및 당사의 정관 제29조에 따라 당사의 이사는 주주총회에서 선임되며, 기업지배구조헌장제5조 제3항은 이사 후보 추천 시 전문성 및 법령상 결격사유존재 여부를 사전 확인하여야 한다는 점을 명시하고 있습니다. 한편 대표이사 후보의 경우 '대표이사 선임 및 승계규정'에 의거하여 경영위원회에서 사전적으로 해당 후보자의 전문성, 충실성 등을 사전 검토한 뒤 이사회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사 후보의 경우 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보군을 선정하고, 후보 추천 전반에 걸쳐 보다 면밀한 검토 절차를 수행하고 있습니다.

현재 당사 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 66%)로 구성되어 독립성과 투명성을 확보하고 있으며, 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에서는 사외이사 후보를 추천함에 있어 (i) 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 추천하여야 하며, (ii) 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 추천하여야 한다는 등 후보 추천 기준을 명시하고 있습니다. 이에 따라 사외이사후보추천위원회는 후보자의 관련 법령상 결격사유 존재 여부, 업무 경력, 그리고 특정 분야에 대한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 후보군을 선정하고 있습니다. 사외이사 선임 절차는 3년 주기로 진행하며, 선임할 사외이사가 없는 경우 진행하지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 주주총회 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력, 당사와의 거래내역 등 이해관계에 관한 사항 및 이사회의 추천 사유 등을 구체적으로 기재하여 주주들에게 상세한 정보를 제공하고 있으며, 이를 통해 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

이에 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 2025년 3월 정기주주총회에서 김동찬 사내이사가 재선임되었고, 주주총회일 2주 전 후보에 관한 상세한 정보를 제공하였습니다. 또한 2026년 3월 정기주주총회에서 전수홍 사내이사 및 목승호 사외이사가 신규 선임되었으며 역시 후보에 관한 상세한 정보를 사전 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기

정기주주총회
전수홍
2026-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유
신규선임

제65기

정기주주총회
목승호
2026-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유
신규선임

제64기

정기주주총회
김동찬
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유
재선임

제63기

정기주주총회
김정수
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유
재선임

제63기

정기주주총회
한세혁
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유
신규선임

제63기

정기주주총회
정무식
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유

6. 겸직 현황
재선임

제63기

정기주주총회
강소엽
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유

6. 겸직 현황
재선임

제63기

정기주주총회
남판우
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유

6. 겸직 현황
신규선임

제63기

정기주주총회
김인수
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일

2. 추천인ㆍ최대주주와의 관계

3. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력

4. 해당법인과의 최근3년간 거래내역,

후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ 결격 사유 유무

5. 후보자에 대한 추천 사유

6. 겸직 현황
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보를 포함한 각 이사들의 이사회 및 이사회 내 위원회 활동내역(상정의안에 대한 찬반여부, 출석률 등)을 사업(반기)보고서 및 주주총회 소집공고에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시함으로써 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사의 편의성을 도모하고 있으며, 2021년 자율적으로 사외이사후보추천위원회를 설치함으로써, 이사의 선임 과정에서 투명성과 정당성을 한층 더 강화하였습니다.

아울러 당사는 상법 제542조의6에 따라, 발행주식 총수의 1% 이상을 6개월 이상 계속 보유한 주주 등 법령상 소수주주권을 행사할 수 있는 주주가 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통해 이사 선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있으며, 이에 관한 사항은 당사 홈페이지에 게시하여 주주의 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 안내하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나, 공정하고 체계적인 절차를 통해 이사의 자격과 역량을 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다. 또한 대표이사 선임 및 승계 규정 제정 이후에는 대표이사 후보자에 대해 경영위원회의 사전 심의를 거쳐 경영 역량과 자질을 검증하고 있으며, 최종 선정된 후보자를 이사회에 추천하는 절차를 운영하고 있습니다. 다만 대표이사 후보자를 추천하는 경영위원회는 사내이사 4인으로 구성되어 있으며, 별도의 사내이사후보추천위원회는 설치·운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사의 후보 추천 및 선임 과정에서 개선이 필요한 사항이 발견된다면, 해당 부분을 적극 검토하여 더욱 공정하고 독립적인 이사회를 만들어 갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치와 주주권익을 침해한 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있으며 실적·경력·역량 등을 종합평가하여 장기적 관점에서 주주가치를 극대화 할 수 있는 자를 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김정수
여(Female)
대표이사, 사내이사
O
대표이사 및 이사회 의장

김동찬
남(Male)
대표이사, 사내이사
O
대표이사 및 생산 총괄

전수홍
남(Male)
사내이사
O
경영지원 총괄

한세혁
남(Male)
사내이사
O
구매 총괄

정무식
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

강소엽
여(Female)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

남판우
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

김인수
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

목승호
남(Male)
사외이사
X
전사 경영 전반에 대한 업무

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

전병우

남

전무

상근

COO

김주영

남

전무

상근

중국상해법인장

김기홍

남

전무

상근

CSO

장재호

남

전무

상근

푸드2.0사업본부장

손창봉

남

상무

상근

경영지원본부장

서정식

남

상무

상근

법무

김일출

남

상무

상근

제조혁신본부장

이병훈

남

상무

상근

식품연구소장

(兼) HS R&D부문장

최의리

남

상무

상근

IMX부문장

(兼) Design부문장

신용식

남

상무

상근

미국법인장

김선영

여

상무

상근

Global Sales&Biz. Development본부장

(兼) Global GTM부문장

최자은

여

상무

상근

CMO

(兼) Buldak부문장

김용호

남

상무

상근

Korea Sales본부장

(兼) Retail Sales부문장

신경호

남

상무

상근

유럽법인장

이준화

남

상무

상근

법무부문장

※ 2026년 4월 1일 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 제한하기 위한 별도의 명문화된 정책을 운영하고 있지는 않습니다. 다만 당사 기업지배구조헌장 제5조 제3항에서는 이사 후보 추천 시 직무 수행에 필요한 전문성과 책임감을 갖춘 인사를 균형 있게 선임하고, 관계 법령상 결격사유를 사전에 확인하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사 선임 과정에서 후보자의 법령상 결격사유 여부뿐만 아니라 법령 위반 행위, 행정적·사법적 제재 이력 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 현재 당사 이사회 구성원 전원은 상법 제382조 및 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다.

또한 당사는 임직원 윤리행동지침을 통해 삼양식품의 임원은 법령 준수, 사회적 책임 이행, 정치적 중립성 유지 및 환경 보호 등의 의무를 성실히 이행하여야 함을 명시하고 있으며, 임원인사관리규정에서는 법령 위반, 형사범죄, 공문서 위·변조 및 유출, 부당한 금품 수수 등의 행위를 징계 사유로 규정하고 있습니다. 아울러 위반 행위의 내용 및 정도에 따라 감급, 정직, 해임 등 필요한 징계 조치를 취할 수 있도록 관련 기준을 마련하여 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 2020년 횡령 혐의로 유죄 확정판결을 받은 임원이 있으나, 회사에 손해가 발생하지 않았거나 손해가 회복되었으며, 해외 사업이 성장하는 중요한 시기에 경영 공백 우려가 인정되어 법무부가 해당 임원의 경영 적임을 승인하고 취업제한 해제 및 사면, 복권 조치를 하였습니다. 그 외 당사 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원 또는 사익편취 행위 혐의로 기소되거나 확정판결을 받은 자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 시점까지 당사의 임원에 대하여 제기된 주주대표소송은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련·운영하고 있지 않습니다. 다만 기업지배구조헌장, 임직원 윤리행동지침, 임원인사관리 규정을 통해 법령상 결격사유 및 법령 위반 행위, 이에 따른 행정적·사법적 제재 이력 여부 등을 면밀히 검토하고 있습니다.

또한 당사는 상법 제542조의11 적용 대상 기업은 아니나, 보다 투명하고 독립적인 감사 기능 확보를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하고, 그 구성원 전원을 사외이사로 선임하는 등 선진적인 지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 아울러 사외이사 후보자의 추천 과정에서 투명성과 공정성을 높이기 위해 자율적으로 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하며, 후보자의 전문성과 독립성을 면밀히 검토 후 추천하는 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 자율적이고 선진적으로 운영하며 이사 후보자의 자질과 자격요건을 면밀히 검토하고 있으나, 현재 이사 선임 시 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 이력이 있는 자를 명시적으로 배제하는 별도의 규정은 두고 있지 않습니다. 이에 향후 당사는 이사 선임 시 부적격자 배제 기준을 마련하는 등 방안을 검토하는 한편, 이사회 중심의 ESG 경영을 강화하고 주주와의 소통을 확대하여 주주권익 보호를 더욱 견고히 할 계획입니다. 또한 지속적인 내부 평가와 외부 전문가 자문을 통해 기업지배구조의 투명성과 책임성을 제고해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 정무식, 김인수, 남판우, 강소엽 및 목승호 총 5인의 사외이사를 두고 있으며, 5인 모두 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정무식
62
62

강소엽
62
62

김인수
26
26

남판우
26
26

목승호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 그 계열회사간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 내부적인 필요에 따라 남판우 사외이사(2024년 3월 정기주주총회에서 선임)가 재직 중인 김앤장 법률사무소와 건별 일회성 계약을 체결하였습니다. 해당 계약은 남판우 사외이사가 당사 사외이사로 선임되기 전 및 김앤장 법률사무소에 입사하기 이전부터 진행되어 온 건으로, 자문단에 동 이사는 포함되어 있지 않습니다.

또한, 본 계약은 김앤장 법률사무소의 전체 매출 규모에서 중대한 비중을 차지하지 않는 건별 자문에 해당하며, 당사와 김앤장 법률사무소 간의 주요 계약 관계로 보기 어렵습니다. 이에 따라, 본 계약은 자본시장법 상 중대한 이해관계에 해당하지 않는 것으로 판단하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임시 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 의거하여 사외이사의 결격요건, 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부 등을 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지 사전 검증 후 이사회에 추천하고 있으며, 사외이사 재선임 시 결격요건, 당사 및 계열회사 재직 여부, 중대한 이해관계 여부 뿐 아니라 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 함께 고려하고 있습니다.

아울러 사외이사 후보자와 당사 간의 최근 3개년 거래내역은 주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류를 통하여 공시하고 있으며, '사외이사 자격요건 확인서'를 함께 제출하고 있습니다. 또한 당사 기업지배구조헌장 제10조 제1항은 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 규정 및 기업지배구조헌장에 따라, 사외이사 후보자의 독립성 확보를 위해 후보자로부터 경력증명서 및 결격사유 확인서류를 제출받고, 당사와의 이해관계 여부를 질의응답 및 자료 검토 등을 통해 사전에 면밀히 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 확보하고 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하기 위하여, 사외이사후보추천위원회를 설치해 사외이사 후보자의 결격요건, 당사 및 계열회사와의 거래내역 등을 사전에 면밀히 검토하고 있습니다. 이에 2026년 3월 정기주주총회에서 목승호 사외이사가 신규 선임되었으며, 향후에도 신규 사외이사 선임 시 면밀한 사전 검토를 진행할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 회사의 이사, 집행임원, 감사의 겸직의 수를 최대 2개 이하로 유지하고 있고, 선관주의의무에 의거하여 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제10조 제7항을 통해 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 충분한 시간을 확보하여야 함을 명시하고 있으며, 이를 위해 당사를 포함한 타 회사의 이사·집행임원·감사 겸직 수를 최대 2개 이하로 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 5인의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정무식
O
2021-03-26
2027-03-28
법무법인 세온 대표변호사
-
-
-
-

강소엽
X
2021-03-26
2027-03-28
HSG휴먼솔루션그룹

동기과학연구소 연구소장
-
-
-
-

김인수
O
2024-03-28
2027-03-28
한미회계법인 상무이사

(공인회계사)
(주)티디엘
사외이사
'26.03
-

남판우
O
2024-03-28
2027-03-28
김앤장 법률사무소

(세무사)
삼양홀딩스(주)
사외이사(감사위원)
'22.03
코스피

목승호
O
2026-03-26
2029-03-26
김앤장 법률사무소

(변호사)
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 직무의 충실한 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울이고 있으며, 2025년 기준 이사회 및 위원회 출석률은 98%로, 적극적인 경영참여 의지를 보여주고 있습니다. 또한 당사는 기업지배구조헌장을 통하여 사외이사가 과도한 겸직을 수행하지 않도록 규정하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 독립성과 전문성이 유지될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장 내 사외이사의 독립성, 전문성 및 충실한 직무수행을 위한 의무사항을 규정하고 있으며, 이사회 지원부서는 주기적으로 사외이사의 겸직현황에 대하여 점검하고 있습니다.

아울러 당사는 사외이사의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여, 2025.05.12. 이사회 결의를 통하여 '이사 전문가 조력'을 이사회 부의안건에서 배제함으로써 이사회 승인 없이 사외이사가 외부 전문가 조력의 지원을 받을 수 있도록 이사회 규정을 개정한 바 있습니다. 또한 매년 2월 사외이사 평가를 수행하고 있으며, 사외이사 평가 결과를 기반으로 개선사항을 발굴하여 사외이사의 직무수행을 적극지원하고 있습니다. 이에 향후에도 사외이사의 독립적이고 충실한 직무수행을 지원하기 위해 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 기업지배구조헌장 제10조 제5항 및 이사회 규정 제12조의2를 통해, 사외이사가 직무 수행에 필요한 경우 회사 임직원은 물론 외부 전문가의 자문 또는 지원을 받을 수 있도록 규정하고 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사가 지원하도록 명시하고 있습니다. 다만, 기존 이사회 규정상 '이사의 외부 전문가 조력'은 이사회 부의사항에 해당하였으나, 2025. 05. 12. 이사회 규정 개정을 통해, 이사회 승인 없이도 직무 수행에 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 제도를 개선하였습니다.

아울러 당사는 이사회 및 위원회 안건에 대한 이사들의 충분한 검토와 의견 개진을 지원하기 위하여, 회의 개최 3영업일 전까지 사외이사를 포함한 전 이사에게 안건자료를 사전 송부하고 있습니다. 이와 함께, 이사 요청 시 보충 설명 및 추가 자료를 제공하고 있으며, 사외이사 및 감사위원을 대상으로 정기적인 외부 교육 및 간담회를 운영하고 있습니다. 이러한 지원은 IR 및 이사회팀 등 전담 조직을 통해 이루어지며, 이사회의 효율적인 운영과 사외이사의 원활한 직무 수행을 적극적으로 뒷받침하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효과적인 운영과 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여, 이사회 지원 조직인 IR/이사회팀을 통해 이사회 및 각 위원회의 운영을 체계적으로 지원하고 있습니다. IR/이사회팀은 이사회 및 위원회 회의자료의 제공, 사외이사 및 감사위원 대상 교육의 운영, 사외이사의 정보 제공 요청에 대한 대응 등 다양한 업무를 수행하고 있습니다. 또한 일부 위원회의 경우, 보다 전문성 있는 자료 제공을 위하여 글로벌경영진단팀, HR팀, 경영관리팀, ESG팀 등 관련 부서를 별도로 지정하여 위원회 활동을 지원하고 있으며, 위원회의 원활한 운영과 심도 있는 논의가 이루어질 수 있도록 적극적으로 뒷받침하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 및 위원회 지원 전담부서 현황은 다음과 같습니다.

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

IR/이사회팀

4명

매니저 4명

(평균 3.6년)

- 이사회 운영지원 및 관련업무 전반

- 사외이사 교육 및 대외활동 지원

※2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회의 효과적 운영과 사외이사의 전문성 제고를 위하여 정기적인 교육을 실시하고 있으며, 공시대상 기간 동안 실시한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

교육방식

주요 교육 내용

2025.09.30.

삼일PwC

거버넌스센터

김인수

정무식

남판우

강소엽

온라인 교육

[Topic in focus: 기업지배구조]

1. 법원이 보는 소수주주, 국회가 보는 소수주주

2. 지배구조 관련 법률의 최근 동향과 시사점

3. 최근 자본시장의 변화와 주주행동주의

4. 핵심지표를 중심으로 살펴보는 기업지배구조 보고서

5. 지배구조 우수기업 주기적 지정감사 유예방안 해설

2025.09.30.

삼일PwC

거버넌스센터

김인수

정무식

남판우

온라인 교육

[Topics in focus: 감사]

1. 가상자산 회계처리 감독지침

2. 회계감사와 감사의견

3. 가상자산 회계감사

4. 가상자산 회계처리

5. 내부감사 운영 방안 제언

6. 사례와 트렌드로 보는 리스크 관리와 내부감사 역할

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 이루어지지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 이사회 외에 사외이사만을 대상으로 한 별도 회의는 개최되지 않았습니다. 이는 사외이사의 2025년도 이사회 및 위원회 출석률이 98%에 달하며, 감사위원회 및 리스크관리위원회를 전원 사외이사로 구성하는 등 사외이사 간 원활한 소통과 독립적인 논의가 이사회 및 위원회 내에서 충분히 이루어지고 있기 때문입니다. 또한 당사는 2021년부터 선임사외이사 제도를 도입하여 운영 중이며, 향후 선임사외이사의 판단 또는 사외이사의 요청이 있을 경우, 사외이사 간 별도 회의가 원활히 개최될 수 있도록 IR/이사회파트를 통해 실무적 지원을 제공할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 간 보다 심도 있는 논의와 독립적인 의견 교환이 가능하도록, 사외이사 단독 회의가 자율적으로 개최될 수 있는 제도적 기반을 마련해 나갈 계획입니다. 이를 위해 IR/이사회팀을 중심으로 회의 운영 절차를 구체화하고, 선임사외이사를 통해 회의 개최 필요성을 수시로 점검하는 한편, 실질적인 논의가 이루어질 수 있도록 관련 지원 체계를 지속적으로 강화할 예정입니다.

또한 선임사외이사 제도의 기능과 역할을 활성화하기 위한 다양한 방안도 검토하고 있습니다. 선임사외이사가 사외이사 간 의견 조율 및 독립성 강화를 위한 중심 역할을 수행할 수 있도록 권한과 책임을 보다 명확히 하고, 정례 회의 소집 등 실효성 있는 운영 체계를 단계적으로 마련해 나갈 계획입니다.

이와 더불어 사외이사의 회사 및 산업에 대한 이해도를 제고하기 위한 프로그램도 지속 확대할 예정입니다. 현재 외부 전문가를 통한 일반적인 교육은 정기적으로 제공하고 있으나, 당사의 주력 산업인 식품산업 및 관련 규제·시장 트렌드 등에 대한 맞춤형 교육은 추가적으로 강화해 나갈 필요가 있다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 사외이사를 대상으로 주요 사업장 방문 등 실질적인 이해도를 높일 수 있는 다양한 프로그램을 운영하고 있으며, 실제로 밀양 신공장 투어 및 현장 간담회를 진행하여 생산시설 운영 현황과 사업 전략에 대한 이해도를 제고한 바 있습니다. 앞으로도 이러한 활동을 지속 확대함으로써 사외이사의 의사결정 역량을 강화하고, 이사회 활동의 전문성과 실효성을 더욱 높여 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가 규정을 기반으로 매년 2월 사외이사 개별 평가를 실시하고 있으며, 평가 결과는 재선임 여부에 반영되도록 명시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2024.05.07. 이사회·사외이사 평가규정을 제정하였으며 해당 규정에 의거하여 매년 정기적으로 이사회·사외이사 개별 평가를 시행하고 있습니다. 이에 2025년 평가대상 기간에 대하여 평가를 진행하였고, 이에 대한 평가 결과는 2026.02.10. 이사회에 보고 되었습니다.

사외이사 평가는 본인평가, 이사회 평가(출석률 등), 이사회 주관 임직원 평가로 구성되어 있으며, 정성평가와 정량평가를 병행 실시하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 또한 평가의 객관성과 타당성 제고를 위하여 외부 전문가의 검토를 거쳐 평가 항목과 평가 내용에 대한 정비를 완료하였습니다. 주요 평가지표에는 이사회 및 위원회 출석률, 회의 참석시간, 교육 및 연수 참여율, 위원회 활동 등 사외이사의 실질적 기여도를 반영할 수 있는 항목들이 포함되어 있습니다. 아울러 당사는 사외이사 평가규정에 따라 평가 결과를 개별 사외이사의 재선임 여부 등에 참고자료로 활용할 수 있도록 하고 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 책임 경영을 강화해 나가고자 합니다.

이사회 평가결과 및 사외이사 개별 평가 결과 중 일부는 다음과 같습니다.

1. 이사회 평가 정량평가 결과

평가항목

평가 주기

평가 방법

평가 대상

평균점수(5점 만점)

가. 이사회의 역할과 책임

연간 1회

정량평가

(정성평가 별도 시행)

이사 8인 전원

4.93

나. 이사회의 구조

4.92

다. 이사회의 운영

4.88

라. 이사회 내 위원회

4.96

마. 평가결과의 반영

4.90

2. 사외이사 평가 정량평가 결과

평가항목

평가 주기

평가 방법

평가 대상

평가점수(5점 만점)

가. 자기평가

(규정 위반 사실, 이사회 및 위원회 참여·준비도 등)

연간 1회

정량평가

(정성평가, 임직원 평가

별도 시행)

사외이사 4인

5.00

나. 이사회 평가 (참석률 등)

5.00

※ 정성평가 및 임직원 평가 결과는 기재를 생략하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 기업지배구조헌장 제6조 제5항을 통해 이사의 경영 활동에 대한 평가는 공정하게 이루어져야 하며, 그 결과는 보수 산정 및 이사의 재선임 여부에 합리적이고 적절하게 반영되어야 함을 명시하고 있습니다. 이에 따라 사외이사 개별 평가 진행 시 평가 항목의 공정성과 객관성을 제고하기 위하여 외부 전문가의 자문 및 검토를 거쳐 평가 기준을 정비하였으며, 정성평가와 정량평가를 병행한 다면적 평가 방식을 채택하고 있습니다.

주요 평가지표에는 이사회 및 위원회 출석률, 회의 참여도, 교육 및 연수 이수율, 사외이사로서의 전문성 발휘 정도 등이 포함되어 있으며, 이를 통해 개별 사외이사의 활동 수준과 기여도를 종합적으로 진단하고 있습니다. 또한 보다 객관적인 평가가 이루어질 수 있도록 사외이사와 함께 업무를 수행하는 임직원의 의견도 평가 과정에 일부 반영하여 운영하고 있습니다.

다만 평가의 객관성을 한층 강화하기 위한 제도적 보완 장치는 아직 추가적으로 도입되지 않은 상황으로, 현재까지는 이사회 의장 또는 외부 제3자에 의한 개별 인터뷰 방식 등의 평가 기법은 적용하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제6조 제3항에 따라, 사외이사에 대한 평가 결과는 해당 사외이사의 재선임 여부에 반영됨을 명시하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 제6항에서는, 위원회가 현직 또는 전직 사외이사를 사외이사 후보로 추천할 경우 해당 사외이사의 재임기간 동안의 평가 결과를 반드시 고려하여야 한다 규정하고 있습니다. 이와 같은 내부 규정에 근거하여 당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 매년 정기적으로 실시하고 있으며, 그 결과는 이사회에 보고하고 있습니다.

향후 사외이사 재선임 안건이 발생할 경우, 해당 평가 결과를 면밀히 검토하여 이를 재선임 여부 결정 과정에 충실히 반영할 예정입니다. 단 금번 공시대상 기간 내 사외이사 재선임과 관련된 안건은 상정되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장, 사외이사후보추천위원회 규정 및 사외이사 평가 규정에 근거하여 매년 정기적으로 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 이러한 평가 결과는 사외이사의 재선임 여부 결정 시 합리적 판단의 기초자료로 활용되고 있습니다.

다만 현재 제3자에 의한 인터뷰 및 외부평가 기관의 도입 등의 방식은 운영하고 있지 않습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 평가 기준의 타당성과 신뢰성을 확보하기 위해 외부 전문가의 자문을 통해 평가 항목을 정비하였으며, 정성평가 및 정량평가를 병행하는 다면적 평가 방식을 적용하고 있습니다. 특히 본인 평가, 이사회 평가, 그리고 이사회 주관 임직원 평가를 함께 실시함으로써, 사외이사의 실질적인 기여도를 다각도로 분석하고자 노력하고 있습니다. 더불어 당사 사외이사 평가규정 제4조 제2항은 사외이사 평가 시행 시, 이사회 의장이 필요하다 인정하는 경우 이사회 의장 또는 제3자에 의한 개별 인터뷰 등을 통해 평가의 실효성을 보완할 수 있다 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가의 공정성과 객관성 확보를 위하여 외부 평가기관의 자문을 받아 평가항목을 정비한 바 있으며, 현재까지 정성·정량 요소를 아우르는 다면적 평가 체계를 안정적으로 운영하고 있습니다. 특히 본인평가, 이사회 차원의 정량평가 및 이사회 주관 임직원 평가 등을 종합적으로 실시함으로써 평가 결과의 신뢰성과 실효성을 제고하고 있으며, 이에 따라 현행 평가체계는 전반적으로 적절하게 운영되고 있는 것으로 판단하고 있습니다.

다만 향후 평가의 외부 독립성 강화 및 질적 수준 제고 필요성이 확대될 경우, 이사회 의장 또는 외부 제3자에 의한 객관적 평가 방식 도입도 적극적으로 검토할 계획입니다. 또한 사업 환경 및 규제 변화에 맞추어 이사회 및 사외이사 평가 항목을 지속적으로 점검·보완하고, 평가 결과에 따른 개선사항의 이행 여부와 진척 상황 또한 체계적으로 관리함으로써 평가 결과가 실질적인 개선 효과로 이어질 수 있도록 지원할 예정입니다.

앞으로도 당사는 이사회 평가제도의 지속적인 개선 가능성을 모색하고, 사외이사의 책임성과 전문성을 더욱 강화할 수 있는 방향으로 관련 제도를 고도화해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 승인을 받은 이사보수 한도 금액 내에서 경영위원회의 결의에 따라 사외이사의 보수를 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성 제고를 위해 경영성과와 보수를 연동하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제40조에 따라 이사의 보수는 주주총회의 결의를 통해 그 한도를 정하고 있으며, 해당 한도 내에서 경영위원회의 결의를 통해 사외이사의 보수가 지급되고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 독립성을 저해하지 않도록 당사의 경영성과와 연동되지 않는 고정급 형태로 지급되며, 보수 수준은 사회적 통념과 업계 내 유사 기업의 보수 수준을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 아울러, 기업지배구조헌장 제11조 제5항에 따라 감사위원회 위원은 이사로서의 보수 외에 별도의 보상을 받을 수 없으며, 이는 감사위원의 독립성과 객관성을 확보하기 위한 조치로 운영되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았으며, 이에 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 회사의 경영성과와 연동되지 않으며, 이는 사외이사의 독립성을 제고하기 위한 조치입니다. 이에 따라 사외이사의 보수는 직무의 중요도와 역할·책임의 수준, 사회적 통념 및 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 기준에 따라 결정하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 시행하고 있으며, 현재까지의 평가 결과 모든 사외이사가 높은 수준의 참여도와 책임감을 바탕으로 이사회 활동에 충실히 임하고 있는 것으로 나타났습니다. 이에 현 시점에서는 개별 평가 결과에 따른 차등 보수를 별도로 적용하고 있지는 않으나, 향후 평가 결과상 사외이사 간 역할 수행이나 기여도 측면에서 유의미한 차이가 발생할 경우에는 평가 결과를 보다 실질적으로 반영할 수 있는 보수 체계 구축 방안에 대해서도 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사 보수는 직무 수행의 중요도, 책임, 이사회 및 위원회 참여도, 그리고 동종업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 수준에서 결정되고 있는 것으로 판단됩니다. 향후에는 사업의 확장에 따라 사외이사의 책임 및 역할이 증대될 가능성을 고려하여, 업계 동향과 시장 환경 등을 지속적으로 점검하고 이를 보수 체계에 적절히 반영해 나가겠습니다.

아울러 기업지배구조헌장 제6조 제5항에서는 이사의 경영활동에 대한 평가는 공정하게 이루어져야 하며, 그 결과는 보수와 재선임에 합리적이고 적절하게 반영되어야 한다 명시되어 있습니다. 이에 향후 사외이사 개별 평가 결과 유의미한 차이가 있다 판단되는 경우, 평가 결과가 보수에 실질적으로 반영될 수 있도록 다양한 방안을 다각도로 검토해 나갈 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 실시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 분기별로 정기적으로 개최되고, 임시이사회는 필요 시 수시로 소집되고 있습니다. 정기이사회 일정은 각 이사의 원활한 참여를 도모하기 위하여 매년 초 일괄적으로 통지하고 있으며, 연간 일정에 변경이 발생할 경우 이를 신속히 재통지하고 있습니다.

이사회는 이사회 의장이 소집하며, 회의 소집 시 회일을 정하고, 회의 개최 7일 전까지 전자우편, 문서, 구두 등의 방법 중 하나 이상을 활용하여 각 이사에게 통지하도록 규정하고 있습니다. 이사회의 결의는 관련 법령 및 정관에 달리 정함이 없는 한 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 또한 각 이사가 이사회 대면 출석이 어려운 경우 실시간 음성 송수신이 가능한 원격통신수단 등을 통해 원활한 회의 참석을 지원하고 있으며, 이사의 충분한 사전 검토 및 의견 개진을 지원하기 위해 이사회 회의자료는 회의일로부터 3영업일 전까지 각 이사에게 송부되고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지, 총 8회의 정기이사회와 10회의 임시이사회가 개최되었습니다.

정기 및 임시 이사회 개최 상세내역은 다음과 같습니다.

구분

회차

개최일자

안건내용

가결여부

출석/정원

임시 이사회

1회차

2025.01.24.

준법지원인 선임의 건

가결

7/8

'대표이사 선임 및 승계규정' 개정 및 권한 위임 승인의 건

가결

정기 이사회

2회차

2025.02.11.

제64기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건

가결

8/8

현금 배당(안) 및 배당기준일 승인의 건

가결

사내이사 후보 추천의 건

가결

제64기 정기 주주총회 소집일시, 장소 및 의안 결정의 건

가결

종속회사 채무보증 승인의 건

가결

이사회 및 사외이사 평가 결과 보고의 건

-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

임시 이사회

3회차

2025.03.04.

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 보고의 건

-

8/8

정기 이사회

4회차

2025.03.26.

대표이사 선임의 건

가결

8/8

이사 보수 집행 위임의 건

가결

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건

가결

자기거래 승인의 건

가결

싱가포르 지점 설치 승인의 건

가결

기업가치제고계획 승인의 건

가결

정기 이사회

5회차

2025.05.12.

2025년 1분기 실적 보고의 건

-

8/8

이사회 규정 개정 승인의 건

가결

자회사 지분 취득 승인의 건

가결

소규모합병 계약 체결의 건

가결

주주확정 기준일 설정의 건

가결

임시 이사회

6회차

2025.05.16.

유형자산 양수 승인의 건

가결

8/8

차입 승인의 건

가결

임시 이사회

7회차

2025.06.12.

소규모합병 승인의 건

가결

8/8

임시 이사회

8회차

2025.07.30.

유형자산 취득계약 해제의 건

가결

8/8

임시 이사회

9회차

2025.08.04.

합병보고 주주총회 갈음 공고 승인의 건

가결

8/8

정기 이사회

10회차

2025.08.12.

2025년 2분기 실적 보고의 건

-

8/8

중간배당(안) 및 배당기준일 승인의 건

가결

주요 경영사항 보고의 건

-

임시 이사회

11회차

2025.10.15.

연락사무소 설치의 건(태국, 말레이시아, 인도)

가결

8/8

정기 이사회

12회차

2025.11.12.

2025년 3분기 실적 보고의 건

-

8/8

임원 보수 권한 위임 변경의 건

가결

보상위원회 규정 개정의 건

가결

배당정책 수립의 건

가결

리스크관리위원회 신설 승인의 건

가결

유럽R&D지점 설립 승인의 건

가결

임시 이사회

13회차

2025.11.19.

자기주식 처분 승인의 건

가결

8/8

임시 이사회

14회차

2025.12.16.

준법지원 실적 및 연간 계획 보고의 건

-

8/8

안전보건활동 실적 보고 및 '26년 연간 계획 승인의 건

가결

본점소재지 변경 및 월곡지점 설치의 건

가결

주요 경영사항 보고의 건

-

정기 이사회

1회차

2026.02.10.

제65기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 승인의 건

가결

8/8

현금배당(안) 및 배당기준일 승인의 건

가결

사내이사 후보자 추천의 건

가결

제65기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 의안 결정의 건

가결

계열사 등과 내부거래 승인의 건

가결

관계사 등과 자기거래 승인의 건

가결

유럽R&D센터 주소지 이전 승인의 건

가결

이사회 및 사외이사 평가 결과 보고의 건

-

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

임시 이사회

2회차

2026.03.06.

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

8/8

준법지원인 선임 승인의 건

가결

정기 이사회

3회차

2026.03.26.

이사 보수 집행 위임의 건

가결

9/9

이사회 산하 위원 선임의 건

가결

이사회 및 위원회 규정 개정의 건

가결

기업가치제고계획 승인의 건

가결

정기 이사회

4회차

2026.05.12.

2026년 1분기 실적 보고의 건

-

9/9

이사회 및 위원회 규정 개정 승인의 건

가결

등기임원 직위 변경 승인의 건

가결

※ 상기 이사회 개최정보는 2026년 5월 29일 기준으로 작성되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
7
100

임시
10
7
98.89

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제6조 제5항에 따라 이사의 경영 활동 내용은 공정하게 평가되어야 하며, 그 결과는 보수 및 재선임에 합리적이고 적절하게 반영되어야 함을 명시하고 있습니다. 또한 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 결정되며, 사내이사의 보수는 사외이사가 과반수로 구성된 보상위원회에서 심의·결정하고 있습니다. 이 과정에서는 사내이사인 보상위원회 위원의 의결권을 제한함으로써 보수 결정 절차의 독립성과 객관성을 확보하고 있고, 사외이사의 보수는 전원 사내이사로 구성된 경영위원회에서 결정하는 체계를 갖추고 있습니다.

사내이사의 보수는 당사 임원인사관리규정에 근거하여 기본급, 성과급 및 복리후생비로 구성되며, 기본급은 이사의 직위·직책, 담당 업무 및 성과평가 결과 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 또한 당사는 단기적인 경영성과뿐만 아니라 중장기 목표 달성과 지속가능한 성장에 대한 동기부여를 강화하기 위하여 장기성과보상제도(LTI, Long-Term Incentive)를 도입·운영하고 있으며, LTI는 회사의 중장기 경영 목표를 기반으로 공통 성과지표와 함께 임원 개인의 직위 및 직책에 따른 전략지표를 설정하여 운영됩니다. 보상위원회의 성과평가 결과를 바탕으로 기본급 기준 1년차 0~50%, 2년차 0~150%, 3년차 0~300% 범위 내에서 성과급 지급 여부와 지급 수준을 결정하며, 이를 통해 경영진이 단기 실적에만 집중하기보다는 회사의 지속적인 성장과 기업가치 제고를 위한 책임경영에 집중할 수 있도록 유도하고 있습니다. 아울러 복리후생 측면에서도 임원인사관리규정에 따라 경조사 지원, 건강검진, 자녀 학자금 및 복지포인트 제공 등 다양한 지원 제도를 마련하여 안정적인 직무 수행 환경을 지원하고 있습니다.

한편 사외이사의 보수는 독립적인 의사결정과 객관적인 직무 수행이 저해되지 않도록 회사의 경영성과와 연동되지 않는 고정급 형태로 지급하고 있으며, 별도의 성과급은 제공하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 책임과 역할을 명확히 하고, 전문성과 경영 역량을 갖춘 인사를 이사로 영입할 수 있는 환경을 조성하기 위하여 회사의 비용으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 본 보험의 보상한도는 50억 원이며, 1년 단위로 계약을 갱신합니다. 해당 보험의 피보험자는 당사 등기임원(사내이사 4인, 사외이사 5인)이며, 소송 시 확정된 손해배상금, 법적 대응에 필요한 제비용, 고의성이 없는 회계처리상 착오로 인한 과징금 등이 보상 대상에 포함됩니다.

한편 당사는 현재 별도의 남용 방지 장치를 운영하고 있지는 않으나, 보험 약관상 면책사항으로 범죄행위, 고의적인 불법행위 등이 명시되어 있어 부당행위에 대한 보험의 남용 가능성은 제한적이라 판단하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객, 협력사, 채권자 및 지역사회 등 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 이익에 영향을 미치는 다양한 이해관계자의 권익 보호와 가치 제고를 위하여 여러 정책과 활동을 추진하고 있습니다. 이에 기업지배구조헌장 제13조 및 제14조에서는 회사가 이해관계자의 권리와 행복 증진을 위해 노력하여야 하며, 채권자 보호, 소비자 보호 및 환경 보호 등 사회적 책임 또한 성실히 이행하여야 한다는 원칙을 명시하고 있습니다.

당사는 주주의 권익 보호와 장기적 이익 제고를 위하여 안정적인 수익성과 지속가능한 성장 기반 확보를 핵심 경영 방향으로 설정하고 있으며, 이를 바탕으로 중장기적인 기업가치 향상을 추진하고 있습니다. 이러한 경영 방향과 주주환원 의지를 보다 투명하게 전달하기 위하여 2025.03.26. 기업가치 제고 계획을 자율 공시하였고, 2026.03.26.에는 기업가치제고계획 이행현황을 추가로 발표하였습니다. 또한 전원 사외이사로 구성된 리스크관리위원회를 신설하여 내부거래·자기거래 및 이해상충 우려가 있는 안건에 대한 독립적인 사전 심의를 진행함으로써 주주권익 보호와 내부통제 강화에도 지속적으로 노력하고 있습니다.

아울러 공정한 시장환경 조성과 협력사와의 건강한 파트너십 유지를 위하여 공정거래 자율준수 운영규정을 제정·운영하고 있으며, 이를 기반으로 공정거래법 등 관련 법령을 철저히 준수하는 한편 불공정거래 예방을 위한 내부관리체계를 구축하고 있습니다. 아울러 협력사 행동규범을 수립·운영함으로써 협력사와의 공정하고 투명한 거래질서를 확립하고 상생협력 기반 조성에도 힘쓰고 있습니다.

사회적 책임 이행 측면에서도 당사는 지역사회와의 상생을 위한 다양한 활동을 적극 추진하고 있습니다. 특히 식품업계 최초로 한국장애인고용공단과 업무협약(MOU)을 체결하고 자회사형 장애인 표준사업장을 설립함으로써 양질의 장애인 일자리 창출과 포용적 고용문화 조성을 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사 자회사인 삼양라운드어스는 라면 스프 원재료 선별 업무 등을 수행하는 장애인 표준사업장으로서, 직업 활동이 어려운 장애인에게 안정적인 일자리를 제공하고 장애인 고용 촉진과 지역사회 경제활동 활성화에 기여하고 있습니다.

한편 당사는 이해관계자의 권익 보호를 중요하게 고려하고 있으나, 기본적으로 회사의 지속가능한 성장과 주주의 장기적 이익을 최우선 가치로 삼고 있습니다. 이에 따라 법령의 범위를 벗어나거나 회사의 지속가능한 경영 방향 및 주주의 이익과 상충되는 이해관계자의 요구에 대해서는 이를 우선적으로 고려하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업보고서를 통하여 등기임원의 보수지급기준 및 보상정책 전반에 대해 안내하고 있습니다. 다만 세부적인 기본급 내역과 경영성과급 산정에 반영되는 각 등기임원 개인별 전략지표의 경우에는 관련 법령에 따라 보수지급금액이 5억원 이상인 이사에 한하여 공개하고 있으며, 해당 전략지표와 관련해서도 구체적인 달성률이나 세부 평가 내용까지는 별도로 공시하고 있지 않습니다. 이는 보수 체계의 불투명성에 기인한 것이 아니라, 내부 경영전략 보호 및 중장기 사업계획 유출 방지를 통해 회사의 지속가능한 경쟁력을 유지하기 위한 불가피한 측면을 고려한 것입니다.

그럼에도 불구하고 당사는 보수 체계의 투명성과 객관성을 제고하기 위한 제도 개선을 지속적으로 추진하고 있습니다. 특히 기존에는 경영위원회에서 진행하였던 사내이사 기본급 승인을 2025.11.12. 관련 규정 정비를 통해 사외이사가 과반수로 구성된 보상위원회에서 심의·결정하도록 변경하였으며, 이 과정에서 사내이사인 보상위원회 위원의 의결권을 제한함으로써 보수 결정의 독립성과 공정성을 한층 강화하였습니다.

또한 향후에도 외부 이해관계자의 정보 요구 수준과 시장의 기대 변화 등을 지속적으로 고려하여, 회사의 경영전략 및 영업상 비밀을 침해하지 않는 범위 내에서 보수 관련 정보 제공을 확대할 수 있는 다양한 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보상 제도의 객관성과 공정성을 강화하기 위하여 관련 규정 및 운영 체계를 지속적으로 정비하며 투명한 보수결정 체계를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 정기적인 이사회 평가를 통해 이사회 운영 과정에서의 개선사항을 지속적으로 점검·보완함으로써, 이사회의 경영감독 기능 강화와 이사들의 원활한 의견 개진 환경 조성을 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 기업지배구조의 투명성과 효율성을 제고할 수 있도록 관련 규정 및 운영 체계를 지속적으로 검토·보완해 나갈 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 당사는 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 따라, 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 본점에 비치하도록 명문화하고 있습니다. 의사록에는 의결된 안건, 회의의 진행 경과 및 요지, 의결 결과, 반대 의견을 제시한 이사와 그 사유를 포함하여 기재하며, 출석 이사가 기명날인 또는 서명하는 방식으로 작성된 원본을 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정기보고서를 통하여 개별 이사의 이사회 참석 현황 및 각 안건에 대한 결의사항을 공시하고 있습니다. 다만 개별 이사의 이사회 내 발언 내용이나 주요 토의 사항 등은 별도로 기록하거나 공개하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도(2023~2025년) 동안의 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 본 표는 2023년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지의 기간을 기준으로 작성되었으며, 퇴임 이사의 경우 해당 기간 중 퇴임일까지 개최된 이사회 회의 수를 기준으로 출석률 및 찬성률을 산정하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김정수
사내이사(Inside)
2021.03.26. ~ 현재
94
100
75
100
100
100
100
100

문용욱
사내이사(Inside)
2021.03.26. ~ 2023.10.24.
100

100
100

100

장재성
사내이사(Inside)
2022.03.23. ~ 2023.10.24.
100

100
100

100

김동찬
사내이사(Inside)
2022.03.23. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김명진
사내이사(Inside)
2023.10.24. ~ 2024.03.28.
100

100
100
100

100
100

장석훈
사내이사(Inside)
2023.10.24. ~ 2026.03.26.
100
100
100
100
100
100
100
100

한세혁
사내이사(Inside)
2024.03.28. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

전수홍
사내이사(Inside)
2026.03.26. ~ 현재

홍철규
사외이사(Independent)
2021.03.26. ~ 2024.03.28.
100

100
100
100

100
100

이희수
사외이사(Independent)
2021.03.26. ~ 2024.03.28.
100

100
100
100

100
100

정무식
사외이사(Independent)
2021.03.26. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강소엽
사외이사(Independent)
2021.03.26. ~ 현재
97
93
100
100
100
100
100
100

김인수
사외이사(Independent)
2024.03.28. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

남판우
사외이사(Independent)
2024.03.28. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

목승호
사외이사(Independent)
2026.03.26. ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 구체적으로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외에 개별 이사의 활동 내용을 구체적으로 외부에 공개하고 있지 않으며, 개별 이사의 주요 토의 내용에 대한 녹취록 또는 영상자료를 별도로 기록하거나 보관하고 있지 않습니다. 이는 이사들 간의 자유로운 의견 개진과 심도 있는 토론을 보장하고, 이사회가 협의체로서의 기능을 충실히 수행할 수 있도록 하기 위한 조치입니다. 특히 이사회 논의 사항은 경영전략, 사업계획, 리스크 대응 등 회사의 핵심적 의사결정에 관한 민감한 정보가 포함되는 경우가 많아, 이를 영상이나 음성 등으로 기록하거나 외부에 세부 내용을 공표할 경우 오히려 의사결정의 신중성과 자율성이 위축될 우려가 있습니다. 그러나 향후 정보공개의 투명성 제고 및 이해관계자의 정보 접근성 향상과 관련한 제도적 논의 및 사회적 기대 수준 등을 고려하여, 공개 가능한 범위 내에서의 정보 제공 방안을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 운영의 투명성 제고에 대한 사회적 요구와 시장의 기대 수준을 종합적으로 고려하여, 정보 제공의 적정 범위와 방식에 대해 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다. 특히 이사회의 심도 있는 논의와 자유로운 의견 개진이라는 본질적 기능이 저해되지 않는 범위 내에서, 개별 이사의 역할과 활동 현황 등을 보다 효과적으로 전달할 수 있는 방안에 대하여 이사회 차원에서 신중히 검토해 나가겠습니다.

아울러 정기공시 외에도 홈페이지 등을 활용하여 개별 이사의 활동 내역과 관련 정보를 제공하는 방안 등 외부 이해관계자의 정보 접근성을 제고할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사후보추천위원회와 보상위원회는 사외이사가 과반수를 구성하고 있으며, 감사위원회 및 리스크관리위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

사외이사후보추천위원회 및 보상위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성하였으며, 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 또한 감사위원회 회계 감사 및 감독의 독립성을 보장하기 위하여, 리스크관리위원회의 경우 의사결정의 독립성 및 전문성을 강화하기 위하여 전원 사외이사로 구성하였습니다. 다만 ESG위원회의 경우 사내이사가 과반수를 차지하고 있으며, 경영위원회는 효율적이고 적시성 있는 의사결정을 도모하기 위하여 전원 사내이사로 구성되었습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 현황은 다음과 같습니다.

위원회

구분

직책

성명

가. 감사위원회

(사외이사 4인)

사외이사

위원장

김인수

사외이사

위원

정무식

사외이사

위원

남판우

사외이사

위원

목승호

나. 사외이사후보추천위원회

(사외이사 2인, 사내이사 1인)

사외이사

위원장

정무식

사외이사

위원

강소엽

사내이사

위원

전수홍

다. 보상위원회

(사외이사 2인, 사내이사 1인)

사외이사

위원장

정무식

사외이사

위원

김인수

사내이사

위원

전수홍

라. ESG위원회

(사외이사 1인, 사내이사 3인)

사내이사

위원장

김정수

사내이사

위원

김동찬

사내이사

위원

전수홍

사외이사

위원

강소엽

마. 경영위원회

(사내이사 4인)

사내이사

위원장

김동찬

사내이사

위원

김정수

사내이사

위원

한세혁

사내이사

위원

전수홍

바. 리스크관리위원회

(사외이사 4인)

사외이사

위원장

김인수

사외이사

위원

정무식

사외이사

위원

남판우

사외이사

위원

목승호

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따른 감사위원회 의무설치 대상 회사에는 해당하지 않으나, 감사 기능의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 자율적으로 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 이에 따라 회사의 회계 및 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 위원 중에는 회계 또는 재무 분야의 전문성을 갖춘 전문가 2인을 포함함으로써 감사 기능의 객관성과 전문성을 제고하고 있습니다.

한편 보상위원회의 경우에는 과반수 이상의 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하는 동시에, 당사 사업영역과 경영환경에 대한 높은 이해도를 바탕으로 사업 전략 및 경영 목표 등을 임원 보상 체계에 효과적으로 반영할 수 있도록 사내이사 1인을 포함하여 운영하고 있습니다. 다만 보수결정 과정의 공정성과 투명성을 강화하기 위하여, 사내이사 보수 관련 안건을 심의·의결하는 경우에는 사내이사인 보상위원회 위원의 의결권을 제한하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 및 리스크관리위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 객관성을 확보하고 있으며, 보상위원회 및 사외이사후보추천위원회는 각각 1인의 사내이사를 포함하고 있습니다. ESG위원회의 경우 사내이사가 과반을 차지하고 있으며, 경영위원회는 그 기능의 특성상 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

이는 당사의 경영환경 및 사업 특성을 반영한 이사회 BSM(Board Skill Matrix)을 기반으로, 각 위원회의 역할과 목적에 따라 적절한 전문성과 경험을 갖춘 인원으로 위원회를 구성한 결과입니다. 이에 보상위원회에는 사업 전략 및 인사조직에 대한 깊은 이해를 바탕으로 보상 정책의 실효성과 현실성을 제고하기 위해 1인의 사내이사가 포함되어 있으며, ESG위원회와 경영위원회는 회사의 업무집행, 정책수립, 전략 결정 등 집행 중심의 역할을 수행하므로 집행 책임을 지는 사내이사의 참여 비중이 높게 구성되어 있습니다. 한편 당사 이사회 규정 제10조에 의거하여 감사위원회를 제외한 모든 위원회의 결의사항은 이사회에서 재결의할 수 있으며, 모든 위원회의 활동 결과는 정기적으로 이사회에 보고됨에 따라 각 위원회의 자율성과 전문성을 보장함과 동시에 이사회의 감독 및 견제 기능을 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 설치·운영 중인 위원회 중 감사위원회, 보상위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 대부분의 위원회는 독립성 자체보다는 각 위원회의 목적에 부합하는 전문성과 실행력 확보가 더욱 중요하다고 판단하고 있습니다. 특히 ESG위원회 및 경영위원회의 경우 회사의 주요 정책 수립과 업무 집행에 대한 심의·의사결정을 수행하는 기능적 특성을 고려할 때, 관련 분야에 대한 전문성과 실질적인 실행 역량을 보유한 사내이사의 참여가 중요하다고 보고 있습니다.

반면 보상위원회의 경우에는 임원 보수 결정과 관련하여 공정성과 객관성 확보가 중요한 요소로 작용할 수 있다는 점을 인식하고 있습니다. 이에 현재는 사업 전략과 경영환경에 대한 이해를 바탕으로 보다 실효적인 보상정책을 수립하기 위해 1인의 사내이사를 포함하여 운영하고 있으나, 위원회의 독립적인 의사결정 기능을 강화하기 위한 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 있습니다. 특히 실무 간사의 보좌 체계 강화와 운영 프로세스의 내실화 등을 통해 보상위원회의 독립성과 운영 효율성을 함께 제고해 나갈 계획입니다.

아울러 당사는 보상체계의 공정성과 투명성 강화를 위하여 2025년 11월 12일 관련 규정을 정비하여, 사내이사 보수 관련 결의 시 사내이사인 보상위원회 위원의 의결권을 제한하는 제도를 도입하였습니다. 이를 통해 보수결정 과정의 객관성과 독립성을 한층 강화하였으며, 앞으로도 관련 제도와 운영 프로세스를 지속적으로 개선함으로써 보다 투명하고 합리적인 보상 체계를 확립해 나갈 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 6개의 위원회는 각 규정에 따라 운영되고 있으며, 위원회의 모든 결의사항은 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조의2 및 이사회 규정 제11조에 따라 6개의 이사회 산하 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회의 규정은 이사회 결의를 통하여 제정되었으며, 각 위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면 등을 명문화하고 있습니다. 단 각 위원회의 규정 내 성과평가에 관한 사항은 명시하고 있지 않으며, 당사는 기업지배구조헌장 및 이사회·사외이사 평가규정에 의거하여 매년 이사회와 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 각 위원회의 명문 규정 관련 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 감사위원회

당사 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타부서로부터 독립적 위치에서 이사와 경영진의 업무 집행에 대한 적법성 검사, 회사의 재무활동의 건전성과 타당성 검사, 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토, 외부감사인의 선임 및 해임에 대한 승인과 주주총회에서의 사후보고를 수행하고 있습니다. 감사위원회 규정 상 위원은 3분의 2 이상의 사외이사로 구성하며, 전문성 제고를 위하여 감사위원회 위원 전원은 감사업무에 대한 기본적인 지식을 갖추고 있어야 하고 위원 중 감사업무에 관한 전문적 식견을 가진 자를 감사위원회 위원장으로 임명하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 분기별 1회 이상 개최되며, 매 분기 경영진의 참여 없이 외부감사인과의 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 이에 당사는 감사위원회의 원활한 운영을 위하여 위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면에 대한 자세한 사항은 감사위원회 규정 및 기업지배구조헌장을 통해 명시하고 있습니다.

(2) 보상위원회

보상위원회는 임원들이 내부적으로 공평하고, 외부적으로는 경쟁력 있는 보상수단에 의하여 효율적으로 보상되고 있는지 여부를 확인하는 이사회의 책임을 수행하는 기구입니다. 보상위원회 위원은 이사회에서 선임하며, 위원은 3인 이상으로 구성하되 과반수 이상의 사외이사를 포함하여야 합니다. 아울러 당사의 보상위원회는 독립적이고 공정한 의사결정을 위하여 보수 결정과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 자의 의결권을 제한하고 있으며, 이를 통해 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 제고하고 있습니다. 보상위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면에 대한 자세한 사항은 보상위원회 규정을 통해 명시하고 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자의 자격, 역량, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 부의할 사외이사 후보자를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천하기 위하여 설치되었습니다. 이에 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가지며, 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사 후보로 추천하여야 합니다. 또는 사외이사후보추천위원회는 회사의 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하여 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 위원은 이사회에서 선임하며, 위원은 3인 이상으로 구성하되 과반수 이상의 사외이사를 포함하여야 합니다. 사외이사후보추천위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면에 대한 자세한 사항은 사외이사후보추천위원회 규정을 통해 명시하고 있습니다.

(4) 경영위원회

경영위원회는 전문성과 효율성을 바탕으로 신속하고 합리적인 의사결정을 지원하기 위하여 설치되었으며, 경영 전반에 관한 주요 사항을 심도 있게 검토하고 의결하는 기능을 수행하고 있습니다. 특히 경영위원회는 사업 전략 수립, 재무 관리, 투자 및 자금 조달, 조직 운영 등 회사 경영에 직·간접적으로 영향을 미치는 중요 사안을 심의합니다. 경영위원회 위원은 이사회에서 선임하며, 3인 이상의 위원으로 구성됩니다. 위원은 회사의 경영 환경과 전략적 방향성에 부합하는 전문성과 경험을 갖춘 인사로 구성되어 경영위원회의 전문성을 확보하고 있습니다. 위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 부의안건, 구성의 자격 및 임면에 대한 자세한 사항은 경영위원회 규정을 통해 명시하고 있습니다.

(5) ESG위원회

ESG위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어 내 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록, 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리하기 위하여 설치되었습니다. 이에 ESG위원회는 회사의 ESG 운영과 관련된 다양한 주제와 쟁점을 발굴 및 파악하며, 회사의 지속가능 경영전략과 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가 및 검토하고 있습니다. ESG위원회 위원은 이사회에서 선임하며 3인 이상의 이사로 구성됩니다. ESG위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면에 대한 자세한 사항은 ESG위원회 규정을 통해 명시하고 있습니다.

(6) 리스크관리위원회

리스크관리위원회는 내부거래, 자기거래 및 리스크관리 등 이해상충 우려가 있는 사안에 대하여 이사회 상정 이전 독립적인 사전 심의를 진행함으로써, 의사결정 과정의 독립성을 강화하고 주주권익을 보호하기 위하여 설치되었습니다. 이에 리스크관리위원회는 내부거래, 자기거래 및 사업구조에 중대한 영향을 미칠 수 있는 중요 사항에 대한 심의·의결 기능을 수행하고 있습니다. 또한 위원회의 독립성과 객관성을 보다 강화하기 위하여 리스크관리위원회는 3인 이상의 사외이사로만 구성하고 있으며, 내부거래 등에 대한 보고 청취권, 직권조사 명령권 및 시정조치 건의권 등의 권한을 보유하고 있습니다. 아울러 리스크관리위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면에 대한 자세한 사항은 리스크관리위원회 규정을 통해 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제11조 제5항에 의거, 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 이 경우 이를 보고받은 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 필요시 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회가 결의한 안건은 다시 결의할 수 없습니다(이사회 규정 제11조 제5항).

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 규정 및 각 위원회의 운영규정에 의거하여 각 위원회의 활동내역은 이사회에 연 2회(8월, 12월) 정기적으로 보고되고 있습니다. 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지의 회의 개최내역은 다음과 같으며, '표 8-2-1'은 사외이사후보추천위원회 개최 내역입니다.

또한 당사는 리스크관리위원회에서 내부거래 등과 관련된 사안을 심의하고 있으므로 하기 '표 8-2-3'은 기재를 생략하였습니다. 2026.02.10. 개최된 리스크관리위원회 결의사항에 관하여는 2026년 8월 정기이사회에서 보고될 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사추위-1차
안건1
2025-12-16
3
3
결의(Resolution)
사외이사 신규 선임 심사기준(안)

설정의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크-1차
안건1
2025-11-12
3
3
결의(Resolution)
위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

리스크-1차
안건2
2025-11-12
3
3
결의(Resolution)
위원장 유고 시 직무대행 순서

결정의 건
가결(Approved)
O

리스크-2차
안건1
2026-02-10
3
3
결의(Resolution)
계열사 등과 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
X

리스크-2차
안건2
2026-02-10
3
3
결의(Resolution)
관계사 등과 자기거래 승인의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회]

2025년 개최 내역

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사위-1차

2025.02.11.

3

3

보고사항

제64기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건

-

O

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

O

감사위-2차

2025.03.04.

3

3

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

O

보고사항

2024년 4분기 감사실적 보고의 건

-

O

결의사항

2024년 감사보고서 제출 승인의 건

가결

O

결의사항

내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서

제출 승인의 건

가결

O

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건

가결

O

감사위-3차

2025.03.26.

3

3

결의사항

2025년 연간 감사계획(안) 승인의 건

가결

O

감사위-4차

2025.05.12.

3

3

보고사항

2025년 1분기 실적 보고의 건

-

O

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건

-

O

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

O

감사위-5차

2025.06.12.

3

3

결의사항

외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결의 건

(종속회사)

가결

O

감사위-6차
2025.08.12.
3
3

보고사항

2025년 2분기 실적 보고의 건

-

O

보고사항

2025년 상반기 감사실적 보고의 건

-

O

보고사항

2025년 상반기 내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건

-

O

보고사항

내부회계관리자 선임 보고의 건

-

O

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

O

감사위-7차

2025.11.12.

3

3

보고사항

2025년 3분기 실적 보고의 건

-

O

보고사항

2025년 3분기 감사실적 보고의 건

-

O

결의사항

외부감사인의 평가항목 및 공고 승인의 건

가결

O

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

O

감사위-8차

2025.12.16.

3

3

보고사항

2025년 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

-

O

결의사항

외부감사인 선임 규정 개정의 건

가결

O

2026년 개최 내역

- 2026년 감사위원회 결의사항은 2026년 8월 정기이사회에서 보고될 예정입니다.

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사위-1차

2026.01.23.

3

3

결의사항

외부감사인 선임 승인의 건

가결

X

감사위-2차

2026.02.10.

3

3

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

X

보고사항

제65기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건

-

X

감사위-3차

2026.03.06.

3

3

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

X

보고사항

2025년 4분기 감사실적 보고의 건

-

X

결의사항

2025년 감사보고서 제출 승인의 건

가결

X

결의사항

내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서

제출 승인의 건

가결

X

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건

가결

X

감사위-4차

2026.03.26.

4

4

결의사항

2026년 연간 감사계획(안) 승인의 건

가결

X

감사위-5차

2026.05.12.

4

4

보고사항

2026년 1분기 실적 보고의 건

-

X

보고사항

내부회계관리자 선임 보고의 건

-

X

보고사항

내부회계관리제도 연간 운영계획 보고의 건

-

X

결의사항

종속회사 비감사용역 계약 체결 승인의 건

가결

X

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

X

[보상위원회]

2025년 개최 내역

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

보상위-1차

2025.01.24.

4

4

결의사항

2024년 등기임원 경영성과급 지급 기준 승인의 건

가결

O

결의사항

2024년 등기임원 경영성과급 지급 승인의 건

가결

O

2026년 개최 내역

- 2026년 보상위원회 결의사항은 2026년 8월 정기이사회에서 보고될 예정입니다.

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

보상위-1차

2026.01.23.

4

4

결의사항

2025년 등기임원 경영성과급 지급 기준 승인의 건

가결

X

결의사항

2025년 등기임원 경영성과급 지급 승인의 건

가결

X

보상위-2차

2026.03.26.

4

4

결의사항

사내이사 보수 집행 승인의 건

가결

X

보상위-3차

2026.05.12.

4

4

결의사항

사내이사 보수 변경 승인의 건

가결

X

[경영위원회]

2025년 개최 내역

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영위-1차

2025.01.24.

4

4

결의사항

시설투자 승인의 건

가결

O

경영위-2차

2025.03.26.

4

4

결의사항

유형자산 취득 승인의 건

가결

O

경영위-3차

2025.04.04.

4

4

결의사항

자산 취득 승인의 건

가결

O

경영위-4차

2025.06.12.

4

4

결의사항

차입금 대환 및 신규 차입 승인의 건

가결

O

결의사항

시설투자 승인의 건(밀양2공장 소스설비 투자)

가결

O

결의사항

시설투자 승인의 건(원주, 밀양1공장 소스설비 투자)

가결

O

결의사항

시설투자 승인의 건(원주공장 장유설비투자)

가결

O

경영위-5차

2025.09.04.

4

4

결의사항

수입신용장 재약정 및 기한 연장 승인의 건

가결

O

결의사항

기업전자결제(외상매출채권) 기한 연장 승인의 건

가결

O

경영위-6차

2025.09.30.

4

4

결의사항

시설투자 승인의 건

가결

O

경영위-7차

2025.11.12.

4

4

결의사항

차입 연장 승인의 건

가결

O

결의사항

신규 차입 승인의 건

가결

O

경영위-8차

2025.12.16.

4

4

결의사항

기업어음발행 승인의 건

가결

O

2026년 개최 내역

- 2026년 경영위원회 결의사항은 2026년 8월 정기이사회에서 보고될 예정입니다.

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영위-1차

2026.03.26.

4

4

결의사항

위원장 선임 승인의 건

가결

X

결의사항

사외이사 보수 집행 승인의 건

가결

X

경영위-2차

2026.05.12.

4

4

결의사항

싱가포르 법인 설립 승인의 건

가결

X

[ESG위원회]

2025년 개최 내역

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

2025.03.26.

4

4

결의사항

ESG경영계획 승인의 건

가결

O

보고사항

지속가능경영보고서 발간 현황 보고의 건

-

O

ESG-2차

2025.05.12.

4

4

보고사항

중대 이슈별 기회 및 리스크 요인 검토의 건

-

O

ESG-3차
2025.08.12.
4
4

보고사항

지속가능경영보고서 발간 보고의 건

-

O

보고사항

2025년 ESG과제 진행 현황 보고의 건

-

O

ESG-4차

2025.12.16.

4

4

보고사항

지속가능경영 성과 보고의 건

-

O

보고사항

2025년 ESG과제 결과 보고의 건

-

O

2026년 개최 내역

- 2026년 ESG위원회 결의사항은 2026년 8월 정기이사회에서 보고될 예정입니다.

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

2026.03.26.

4

4

결의사항

ESG경영 계획 승인의 건

가결

X

보고사항

지속가능경영보고서 발간 현황 보고의 건

-

X

보고사항

Scope3 온실가스 배출량 산정 결과 보고의 건

-

X

ESG-2차

2026.05.12.

4

4

보고사항

중대이슈별 기회 및 리스크 요인 검토의 건

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 이사회 결의로 제정하여 마련하고 있으며, 위원회 활동내역에 대하여 이사회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 한편 각 위원회 규정 내 성과평가 방법은 명시되어 있지 않으나, 당사는 기업지배구조헌장 및 이사회·사외이사 평가 규정에 의거하여 매년 이사회 및 각 이사에 대한 평가를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 위원회를 운영할 계획이며, 이사회에 주요 결의사항에 대하여 정기보고함으로써 효율적인 이사회 및 이사회 내 위원회 운영을 도모하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 재무·회계 및 법률 전문가를 포함해 전문성을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 제60기 정기주주총회(2021.03.26.)를 통해 자율적으로 감사위원회를 설치하였으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 이사회 및 경영진으로부터 독립적인 위치에서 객관적으로 감사 직무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 상법 제415조의2 제2항, 정관 제39조의3, 감사위원회 규정 제8조 제2항에 따르면, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 그 2/3 이상을 사외이사로 하여야 합니다. 당사는 법적 요건을 상회하여, 4인의 위원을 모두 사외이사로 구성함으로써 감사위원회의 독립성과 투명성을 더욱 강화하였습니다. 아울러 현재 감사위원회에는 회계 또는 재무 전문가 2인이 포함되어 있어, 재무정보의 적정성 검토 및 내부통제 점검에 있어 전문성을 갖춘 감사 활동이 가능하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 현황은 하기 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김인수
위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 학사

회계사 자격 보유

삼일회계법인 회계사

한미회계법인 파트너/전무이사
회계·재무전문가

(상법시행령 제37조제2항

제1호)

정무식
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 학사

변호사 자격 보유

법무법인 공감파트너스 변호사

법무법인 세온 대표변호사
-

남판우
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 석사

세무사 자격 보유

중부지방국세청 징세송무국장

김앤장 법률사무소 변호사
회계·재무전문가

(상법시행령 제37조제2항

제4호)

목승호
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 법학전문대학원

변호사 자격 보유

김앤장 법률사무소 변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제11조 제1항에 따라 감사위원회의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 현재는 감사위원 전원을 사외이사로 선임함으로써 해당 규정 요건을 초과하여 감사위원회의 독립성과 객관성을 제도적으로 확보하고 있습니다. 또한 정관 제39조의4 제8항은 감사위원회의 결의사항에 대하여 이사회가 재결의할 수 없도록 규정하고 있으며, 감사위원회 규정 제3조에서도 “위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하며 감사 직무를 수행하여야 한다”고 명시하고 있습니다. 아울러 당사의 기업지배구조헌장 제11조에서는 감사위원회 위원이 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행함을 명문화하고 있으며, 감사위원회는 매 분기 외부감사인과의 정기적인 회의를 경영진의 참여 없이 실시함으로써 실질적인 독립성 또한 강화하고 있습니다.

한편 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 감사위원회 규정 제8조 제3항은 자산총액 2조원 이상의 상장회사가 감사위원 중 1인 이상을 회계 또는 재무전문가로 선임할 것을 요구하고 있으며, 당사는 해당 요건을 상회하여 감사위원 4인 중 2인(김인수, 남판우)을 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계·재무 전문가로 선임함으로써 감사위원회의 전문성과 회계 투명성을 제고하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제11조 제1항은 감사위원 전원이 감사업무에 대한 기본적인 지식을 갖출 것을 요구하고 있으며, 제6항은 감사위원이 연 1회 이상 감사 관련 교육을 이수할 것을 규정함으로써 감사위원의 전문성 제고를 위한 교육체계 역시 구비하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임에 대하여 다음과 같이 명시하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사와 경영진의 업무 집행에 대한 적법성 검사를 수행하고 있습니다. 당사 감사위원회 규정 중 감사위원회의 직무와 권한 및 구성은 다음과 같습니다.

[ 제4조(직무와 권한)]

① 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4. 이사의 보고 수령

5. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

6. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

7. 감사위원 해임에 관한 의견 진술

8. 임시주주총회 소집 청구

9. 이사회의 소집 청구

10. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 대한 비밀유지와 신고·고지자에 대한 불이익한

대우 여부 확인

11. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

12. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

13. 외부감사인의 선정

14. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우, 위원회는 지체없이 특별

감사에 착수하여야 한다.

[제8조(구성)]

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제 2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의

요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원의 임기는 법령, 정관 또는 주주총회에서 달리 정하지 않는 한, 당해 위원의 이사 임기 만료 시점까지로 한다.

⑤ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된

때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 위원회는 감사부설기구(이하 '전담부서'라 한다) 내에 1인 이상을 간사로 둘 수 있으며, 간사는 위원회 사무를 담당한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제11조 제6항은 감사위원이 감사와 관련된 교육을 연 1회 이상 이수하도록 규정하고 있습니다. 또한 당사는 내부통제 관련 직무를 수행하는 임직원을 대상으로 정기적인 교육을 실시하고 있으며, 감사위원회 규정 제27조 제6호에 따라 감사위원회가 내부통제 관련 임직원 교육계획의 적정성 여부에 대한 평가 의견을 이사회에 제시할 수 있도록 함으로써 교육의 실효성과 내부통제 수준 제고를 지원하고 있습니다.

아울러 당사는 감사위원이 감사 업무를 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 및 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 운영, 관련 법규 및 제도 변경 사항 등 주요 이슈에 대하여 수시로 교육과 보고를 진행하고 있습니다. 이를 통해 감사위원의 전문성과 직무 수행 역량을 지속적으로 강화하고 있으며, 당사의 감사위원회 교육 실시 현황은 하기 [표1. 감사위원회 교육내역] 같습니다.

[표1. 감사위원회 교육내역]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2025.09.30.

삼일PwC 거버넌스센터

김인수

남판우

정무식

[Topics in focus: 감사]

1. 가상자산 회계처리 감독지침
2. 회계감사와 감사의견
3. 가상자산 회계감사
4. 가상자산 회계처리

5. 내부감사 운영 방안 제언

6. 사례와 트렌드로 보는 리스크 관리와 내부감사 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제15조는 감사위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 관계 임직원 및 법률고문 등 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 명시하고 있습니다. 단 공시대상 기간부터 보고서 제출 현재까지 외부 전문가 지원을 요청한 이력은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제25조를 통해 부정행위 발생 시의 대응방안에 대하여 명시하고 있습니다. 동 규정에 따르면, 감사위원회는 회사 내 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 관련 임직원에게 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 그 조사 결과를 이사회에 보고하여야 하고, 그 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 임직원의 조치 사항을 감시하고 검증하여야 합니다. 또한 위 이사 및 임직원의 대응이 독립성, 객관성, 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

아울러 기업지배구조헌장 제 12조 제6항에 따라, 회사는 외부감사인이 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하도록 하여야 하며, 매분기 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션이 정기적으로 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사 직무의 독립적이고 효과적인 수행을 위하여 관련 정보에 대한 충분한 접근 권한을 보장받고 있습니다. 감사위원회 규정 제4조 제3항에 따르면, 감사위원회는 직무 수행에 필요한 경우 회사 내 모든 자료를 포함하여 관계자의 출석 및 답변 요구, 창고·금고·장부 및 관계 서류·증빙·물품 등 일체의 사항에 대해 요구할 수 있도록 명시되어 있습니다. 또한 동조 제4항에서는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위 또는 중대한 과실 발생 시 지체 없이 감사위원회에 보고할 것을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이외에도 감사위원회는 필요 시 관련 임직원의 회의 참석을 요구할 수 있으며(감사위원회 규정 제15조), 중요 문서의 적시 열람과 함께 관련 임직원에 대한 설명을 요청할 수 있습니다(제19조). 또한 당사 및 자회사에 대한 업무, 재산 및 거래에 관해 직접 조사할 수 있으며(제20조, 제21조), 회사 재산의 보전에 중대한 손해를 초래할 수 있는 긴급 사안 발생 시에는 즉시 이사회에 보고하도록 요구할 권한도 부여받고 있습니다(제23조). 이처럼 당사는 감사위원회가 회사 경영 전반에 걸쳐 독립적이고 실효성 있는 감사활동을 수행할 수 있도록 제도적 기반과 정보 접근권을 명확히 규정하고 있으며, 이를 통해 감사위원회의 전문성과 투명성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

아울러 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무 및 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

[정관 제39조의4(감사위원회의 직무 등)]

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이 정관 제36조 제2항 본문에서 정한 이사회 소집권자에게 제출하여 이사회 소집을 청구

할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사회 소집권자가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때

또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 원활하게 수행할 수 있도록 감사위원회 규정 제29조에 따라 감사위원회의 업무를 지원하는 부설기구를 설치하여 운영하고 있습니다.

부서명

직원 수(명)

직위(평균 근속연수)

주요 활동내역

글로벌경영진단팀

6

팀장 1명 (평균 1년 4개월)

파트장 2명 (평균 6년 5개월)

매니저 3명 (평균 4년 11개월)

- 회사의 재무 현황, 법규 준수, 각 부서별 운영현황 파악 등 진단,

분석 및 점검을 통해 내부통제의 효과성ㆍ효율성을 확인·보고

- 경영능률 증진 및 업무 수행 개선을 위한 자문 및 개선 촉진

- 사내외 제보/제안에 대한 처리 및 사후 관리

- ESG윤리경영 대응 지원 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 진행

※ 2025년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 규정 제29조는 감사부설기구가 위원회의 지휘 또는 요청을 받아 직무를 수행하며, 감사부설기구의 책임자 또는 관리자 임면에 감사위원회의 승인이 필요하다고 규정함으로써 감사부설기구의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다. 현재 당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이에 따라 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사 간의 보수는 별도로 구분하지 않고 동일한 기준에 따라 지급됩니다. 당사는 감사위원회의 위원이 별도의 추가 보상을 받지 않도록 하고 있으며, 이는 기업지배구조헌장 제11조 제5항의 "감사위원회 위원은 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행하여야 하며, 이사로서의 보수 외에는 다른 보상을 받을 수 없다"는 원칙에 따라 철저히 준수되고 있습니다.

아울러 당사 정관 제40조 제1항은 이사의 보수 한도를 주주총회 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 감사위원의 보수 또한 이사 보수 한도 내에서 결정됩니다. 감사위원의 보수는 감사위원회 업무의 전문성과 독립성, 위원으로서의 의무와 책임, 시장의 통상적 수준 등을 종합적으로 고려하여 경영위원회에서 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사 간의 보수는 별도로 구분하지 않고 동일한 기준에 따라 보수를 지급하고 있습니다.

감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사의 보수지급금액 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구분

인원 수

보수 총액

1인당 평균 보수액

사외이사(감사위원회 위원 제외)

1

50,000

50,000

감사위원회 위원

3

150,000

50,000

※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사ㆍ사외이사ㆍ감사 위원이 지급받은 소득 금액이며, 지급일(2025년 1월~12월)기준으로 산정하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성 확보를 위해 다양한 제도적 기반을 갖추고 있습니다. 우선 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 및 관련 내부 규정이 요구하는 기준을 상회하는 수준입니다. 특히, 감사위원 4인 중 2인(김인수, 남판우)은 상법 시행령 제37조 제2항에서 정한 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 인사로 선임되어 있어, 감사위원회의 회계관리 및 재무 관련 업무에 대한 전문성을 제고하고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원회의 설치 목적, 권한, 직무 수행 절차 등을 명문화하고 있으며, 감사위원회 직속의 독립된 지원조직인 글로벌경영진단팀을 운영함으로써 감사위원회가 실질적인 감사활동을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

더불어 감사위원 전원은 감사업무에 대한 기본 지식을 갖추고 있으며, 이사회 규정에 따라 정기적인 감사 관련 교육을 이수함으로써 전문성 유지 및 역량 강화를 도모하고 있습니다. 이러한 운영을 통해 당사는 감사위원회가 독립적이고 효과적으로 감사 기능을 수행할 수 있도록 필요한 여건을 충실히 마련하고 있으며, 현재까지 제도적 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

반면 당사는 감사위원에 대한 별도의 독립 보수 정책을 운영하고 있지 않습니다. 모든 감사위원은 사외이사로 선임되어 있으며, 이에 따라 감사위원과 일반 사외이사는 동일한 보수 기준에 따라 보상을 받고 있습니다. 이는 감사위원의 독립성과 객관성을 높이고, 보수와 관련한 잠재적 이해상충을 방지하기 위한 조치로 기업지배구조헌장 제11조 제5항은 감사위원은 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 업무를 수행해야 하며, 이사로서의 보수 외에 추가적인 금전적 또는 비금전적 보상을 수령할 수 없도록 명시하고 있습니다. 이러한 기준을 통해 당사는 감사위원회의 독립성과 투명성을 제고하고 있으며, 회사의 감사 및 내부통제 체계가 공정하고 신뢰성 있게 유지되도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성 강화를 위한 제도적 기반을 지속적으로 점검하고 보완해 나갈 예정입니다. 이를 통해 감사위원회가 회사의 건전한 지배구조 확립에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

감사위원회가 설치되어 있어 기재를 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원들은 감사위원회에 충실히 참석하며 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 따라 매 분기 1회 정기 감사위원회를 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시 감사위원회를 소집하고 있습니다. 감사위원회는 이사의 직무 집행 감시, 회사의 업무 및 재산 상태에 대한 조사, 내부회계관리규정의 제·개정 승인 및 운영실태 평가, 외부감사인 선정 등 상법 및 내부 규정에 따라 다양한 감사 직무를 수행하고 있습니다.

2025년에는 총 8회의 감사위원회가 개최되었고, 보고서 작성일 현재까지 2026년에는 총 5회의 감사위원회가 개최되었습니다. 모든 회의에는 감사위원 전원이 참석하였으며, 이 기간 동안 총 13건의 결의사항과 24건의 보고사항이 논의되었습니다. 주요 보고사항으로는 외부감사인과의 커뮤니케이션, 분기별 실적, 내부회계관리제도 운영계획, 감사실적 및 감사계획(안), 외부감사인 계약 체결 등이 있으며, 주요 부의사항으로는 감사보고서 제출 승인, 내부감시장치 가동현황 및 평가의견서 제출 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 승인, 연간 감사계획(안) 승인, 외부감사인 선임 규정 개정 승인 등이 포함되어 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 의사결정 절차 및 회의의 투명성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 제16조에 따라 모든 회의에 대해 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 부의안건, 심의 및 의결 경과, 의결 결과, 반대의견이 있을 경우 반대위원의 성명과 그 사유를 명시하며, 출석한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명합니다.

더불어 감사위원회 규정 제37조에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류에 대해 법령 또는 정관 위반 여부, 현저한 부당성 여부를 검토하여 주주총회에서 그에 대한 의견을 진술하여야 하며, 주주로부터의 질문이 있을 경우에는 직무 범위 내에서 성실히 답변하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

구분

내용

2025-1차

2025.02.11.

3

3

보고사항

제64기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건

-

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

2025-2차

2025.03.04.

3

3

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

보고사항

2024년 4분기 감사실적 보고의 건

-

결의사항

2024년 감사보고서 제출 승인의 건

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출

승인의 건

가결

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건

가결

2025-3차

2025.03.26.

3

3

결의사항

2025년 연간 감사계획(안) 승인의 건

가결

2025-4차

2025.05.12.

3

3

보고사항

2025년 1분기 실적 보고의 건

-

보고사항

2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건

-

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

2025-5차

2025.06.12

3

3

결의사항

외부감사인에 대한 비감사용역 계약 체결의 건 (종속회사)

가결

2025-6차

2025.08.12.

3

3

보고사항

2025년 2분기 실적 보고의 건

-

보고사항

2025년 상반기 감사실적 보고의 건

-

보고사항

2025년 상반기 내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건

-

보고사항

내부회계관리자 선임 보고의 건

-

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

2025-7차

2025.11.12.

3

3

보고사항

2025년 3분기 실적 보고의 건

-

보고사항

2025년 3분기 감사실적 보고의 건

-

결의사항

외부감사인 평가항목 및 공고 승인의 건

가결

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

2025-8차

2025.12.16.

3

3

보고사항

2025년 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

-

결의사항

외부감사인 선임 규정 개정의 건

가결

2026-1차

2026.01.23.

3

3

결의사항

외부감사인 선임 승인의 건

가결

2026-2차

2026.02.10.

3

3

보고사항

제65기 재무제표(별도, 연결) 및 영업보고서 보고의 건

-

보고사항

내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

2026-3차

2026.03.06.

3

3

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

보고사항

2025년 4분기 감사실적 보고의 건

-

결의사항

2025년 감사보고서 제출 승인의 건

가결

결의사항

내부감시장치에 대한 가동현황 보고 및 평가의견서 제출

승인의 건

가결

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 제출 승인의 건

가결

2026-4차

2026.03.26.

4

4

결의사항

2026년 연간 감사계획(안) 승인의 건

가결

2026-5차

2026.05.12.

4

4

보고사항

2026년 1분기 실적 보고의 건

-

보고사항

내부회계관리자 선임 보고의 건

-

보고사항

내부회계관리제도 연간 운영계획 보고의 건

-

결의사항

종속회사 비감사용역 계약 체결 승인의 건

가결

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션

-

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

회차

2025-1차

2025-2차

2025-3차

2025-4차

2025-5차

2025-6차

개최일자

2025.02.11.

2025.03.04.

2025.03.26.

2025.05.12.

2025.06.12.

2025.08.12.

김인수(위원장)

출석

출석

출석

출석

출석

출석

정무식

출석

출석

출석

출석

출석

출석

남판우

출석

출석

출석

출석

출석

출석

회차

2025-7차

2025-8차

2026-1차

2026-2차

2026-3차

2026-4차

개최일자

2025.11.12.

2025.12.16.

2026.01.23.

2026.02.10.

2026.03.06

2026.03.26.

김인수(위원장)

출석

출석

출석

출석

출석

출석

정무식

출석

출석

출석

출석

출석

출석

남판우

출석

출석

출석

출석

출석

출석

목승호

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

출석

회차

2026-5차

개최일자

2026.05.12.

김인수(위원장)

출석

정무식

출석

남판우

출석

목승호

출석

※ 목승호 감사위원은 2026.03.26. 신규선임 되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

홍철규
사외이사(Independent)
100

100
100

이희수
사외이사(Independent)
100

100
100

정무식
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김인수
사외이사(Independent)
100
100
100

남판우
사외이사(Independent)
100
100
100

목승호
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정 제10조에 따라 매 분기 정기 감사위원회를 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시 감사위원회를 소집하고 있습니다. 2025년에는 임시 회의를 포함한 감사위원회는 총 8회 개최되었으며, 2026년의 경우 보고서 작성일 현재까지 총 5회 개최되었습니다. 모든 회의에는 감사위원 전원이 참석하였으며, 이 기간 동안 총 13건의 결의사항과 24건의 보고사항을 심도 있게 논의하였습니다.

당사의 감사위원들은 감사위원회에 성실히 참석하여 각종 부의 안건에 대해 책임감 있게 논의하고 있으며, 내부회계관리제도 및 내부통제제도의 적정성과 운영 실효성을 지속적으로 평가함으로써 감사기능의 충실한 수행을 도모하고 있습니다. 아울러 감사위원회 활동 내역은 매 분기 분기보고서를 통해 공시하고 있어 관련 정보의 투명성을 확보하고 있으며, 이와 관련된 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화하고, 실질적인 감사기능이 원활히 수행될 수 있도록 제도적·운영적 기반을 지속적으로 점검 및 개선해 나갈 계획입니다. 이를 통해 건전한 기업지배구조 확립에 기여할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 규정 제30조제4항에 따라 외부감사인의 독립성, 전문성 및 감사 시간·인력·보수 및 계획의 적정성 등에 관한 외부감사인 선임 규정을 마련하여 운영 중에 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 외부감사법 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조에 따라 감사위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 외부감사인 선임은 관련 법령뿐 아니라 외부감사인 선임 관련 당사 내부 규정 및 감사위원회 규정에 의거하여 적법하게 이루어지고 있으며, 감사위원회는 감사인의 자격, 독립성, 전문성, 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제30조는 외부감사인 선정과 관련하여 감사위원회가 사전에 마련해야 할 기준과 절차를 명시하고 있으며, 당사는 이를 충실히 준수하고 있습니다. 외부감사인은 연속 3개 사업연도 동안 감사업무를 수행하도록 선정되며, 매 사업연도 개시일부터 45일 이내에 감사계약을 체결하고 있습니다. 아울러 외부감사인 선임 사실은 외부감사인 선임 이후 소집되는 정기 주주총회에서 보고하거나 선임 즉시 주주에게 문서 통지 혹은 인터넷 홈페이지를 통해 공고하는 방식으로 공시하고 있으며, 감사계약 체결일로부터 2주일 이내에 증권선물위원회에 관련 사실을 보고하고 있습니다.

더불어 감사위원회 규정 제34조에 따라 감사위원회는 외부감사인과 회사 간의 주요사항, 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 요소 및 이해상충의 우려가 있는 업무에 대해 면밀히 검토하고, 그에 대한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 함으로써 외부감사인의 독립성을 제도적으로 보장하고 있으며 공시대상 기간 동안 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

당사 감사위원회 규정상 외부감사인 선정과 관련된 기준과 절차는 다음과 같습니다.

[감사위원회 규정 제30조(외부감사인의 선임)]

④ 위원회는 외부감사인 선정과 관련하여 다음과 관련한 기준과 절차를 사전에 마련하여야 한다.

1. 감사 시간ㆍ감사 인력ㆍ감사 보수 및 감사 계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사 시간ㆍ감사 인력ㆍ감사 보수ㆍ감사 계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구내용에 대한

위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인(Deloitte)을 지정받았습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후,주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의한 것입니다. 이에 따라 2022.11.22. 개최된 감사위원회에서 감사시간, 투입 인력, 보수 등 주요 감사계약 조건을 심의·확정하고, 해당 조건에 따라 외부감사인과의 계약을 승인 및 체결하였습니다. 이후 매년 12월 감사위원회는 감사계약의 이행 현황 및 주요 변동사항에 대한 보고를 받았으며, 관련 내용을 점검하였습니다.

또한 당사는 주기적 지정감사 종료 시점에 맞추어 2025.12.16. 외부감사인 선임 관련 내부 규정을 정비하였으며, 해당 규정 및 감사위원회 규정에 따라 감사품질, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 고려한 객관적 평가를 거쳐 2026 사업연도부터 2028 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 EY한영회계법인을 선정하였습니다.

외부감사인 선임 및 감사계약 보고와 관련된 감사위원회 개최사항은 다음과 같습니다.

일자

안건명

가결여부

주요 논의사항

2022.11.22.

지정 외부감사인과의 감사계약 조건 승인의 건

가결

- 감사인 지정에 따른 감사계약 체결

- 감사 계약조건 (보수, 시간, 인력 등)

2023.12.15.

외부감사인 계약 체결 보고의 건

-

- 감사인 지정에 따른 감사계약 체결

- 감사계약의 이행 현황

- 감사계약조건 변동사항

2024.12.16.

외부감사인 계약 체결 보고의 건

-

- 감사인 지정에 따른 감사계약 체결

- 감사계약의 이행 현황

- 감사계약조건 변동사항

2026.01.23.

외부감사인 선임 승인의 건

가결

- 외부감사인 선정을 위한 평가 결과 보고

- 감사 계약조건 (보수, 시간, 인력 등)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인 평가의 내실화를 위하여 외부감사인 선임 및 평가에 관한 내부 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 다만 공시대상기간 중에는 주기적 지정감사 대상 회사에 해당되어 외부감사인을 자율적으로 선정할 수 없었던 관계로, 외부감사인에 대한 정식 평가를 정기적으로 실시하지는 못하였습니다. 그럼에도 불구하고 결산기 외부감사 종료 시점마다 감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션을 통해 감사시간, 감사계획 이행 여부 및 주요 증감 사유 등에 대한 보고를 받았으며, 이를 바탕으로 외부감사 수행 과정에 대한 일정 수준의 모니터링과 점검을 진행해 왔습니다.

또한 당사는 주기적 지정감사 종료 시점에 맞추어 외부감사인에 대한 평가를 실질적으로 수행하였으며, 그 결과를 문서화하여 체계적으로 관리하고 있습니다. 아울러 해당 평가 결과는 신규 외부감사인 선임 과정에서도 참고자료로 활용함으로써 외부감사인 선임 및 운영 절차의 실효성과 투명성을 제고하였습니다.

향후에도 당사는 외부감사 품질 향상과 감사위원회의 감독 기능 강화를 위하여 외부감사인에 대한 평가를 정기적으로 실시하고, 평가 결과를 토대로 외부감사인과의 커뮤니케이션 및 피드백 체계를 지속적으로 고도화해 나갈 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 최우선 원칙으로 삼고 있으며, 이에 따라 모든 비감사업무 용역업체 선정 과정에서 공인회계사법 제21조 등 관련 법령상 외부감사인이 수행할 수 없는 업무에 해당하는 경우에는 해당 용역을 외부감사인이 아닌 다른 회계법인을 통해 수행하도록 하고 있습니다. 또한 외부감사인과의 비감사용역 계약은 독립성 저해 요소가 발생하지 않는다고 판단되는 범위 내에서만 사전 검토 및 내부 승인 절차를 거쳐 제한적으로 체결하고 있습니다.

아울러 당사의 계열회사가 외부감사인 또는 그 계열사와 컨설팅 및 비감사용역 계약을 체결하는 경우에도 당사 감사위원회의 사전 동의 절차를 거치도록 운영함으로써, 외부감사인의 독립성 훼손 여부를 사전에 면밀히 검토하고 있습니다.

한편 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정 및 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 충분히 고려하고 있으며, 관련 절차 또한 객관적이고 투명하게 운영하고 있습니다. 다만 금융당국의 주기적 지정에 따라 외부감사인이 지정되었던 기간에는 외부감사인 평가 절차 및 기준을 실질적으로 적용하기 어려운 측면이 있었습니다. 그럼에도 불구하고 당사는 외부감사인 지정 종료 시점에 맞추어 외부감사인에 대한 평가를 시행하였으며, 향후에는 해당 평가를 정기적으로 실시함으로써 외부감사의 품질과 실효성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 외부감사인에 대한 평가를 보다 체계적이고 정기적으로 실시함으로써 감사인의 독립성, 전문성, 감사품질 및 업무수행 역량 등을 종합적으로 점검해 나갈 계획입니다. 또한 외부감사인 선임 및 평가와 관련된 규정과 운영 제도를 지속적으로 점검·보완하여, 외부감사인의 수행 역량과 감사 성과가 실제 선임 및 평가 과정에 충실히 반영될 수 있도록 관리체계를 고도화해 나가겠습니다. 이를 통해 외부감사의 실효성과 품질을 지속적으로 개선하고, 감사위원회의 감독 기능 역시 더욱 강화될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 수시로 외부감사인과 감사 관련 주요 사항에 대하여 논의하고 있으며, 외부감사인으로부터 위반 사실을 보고받는 경우 감사위원회 규정에 따른 조치를 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제33조는 감사위원회가 외부감사인과 감사 상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있으며, 제35조는 감사위원회가 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고, 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사 감사위원회는 매분기 외부감사인과 정기적으로 회의를 개최하여 감사계획, 핵심 감사사항 등 주요 감사 관련 이슈에 대하여 협의하고 있으며, 필요 시 수시 회의를 통해 외부감사인과 지속적으로 의견을 교환하고 있습니다.

공시대상 기간 동안 감사위원회와 외부감사인 간의 구체적인 소통 현황 및 협의 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

감사위원회:

위원 3명

감사인:

업무수행이사 외 1명
2025-03-04
4분기(4Q)
대면회의
김인수,

정무식,

남판우
- 핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항,

감사인의 독립성 등

감사위원회:

위원 3명

감사인:

업무수행이사 외 1명
2025-05-12
1분기(1Q)
대면회의
김인수,

정무식,

남판우
- '25년 감사계획, 감사인의 독립성 및 핵심

감사사항 등

감사위원회:

위원 3명

감사인:

업무수행이사 외 1명
2025-08-12
2분기(2Q)
대면회의
김인수,

정무식,

남판우
- 중점감사항목, 그룹감사와 관련된 사항,

반기 검토사항 등

감사위원회:

위원 3명

감사인:

업무수행이사 외 1명
2025-11-12
3분기(3Q)
대면회의
김인수,

정무식,

남판우
- 3분기 주요 감사항목 및 결과 보고,

연간 감사 일정 계획 및 진행 사항 등

감사위원회:

위원 3명

감사인:

업무수행이사 외 1명
2026-03-06
4분기(4Q)
대면회의
김인수,

정무식,

남판우
- 핵심감사사항, 그룹감사와 관련한 사항,

감사인의 독립성 등

감사위원회:

위원 4명

감사인:

업무수행이사 1명
2026-05-12
1분기(1Q)
대면회의
김인수,

정무식,

남판우,

목승호
- '26년 감사계획, 감사인의 독립성 및 핵심

감사사항 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회 규정 제33조는 감사위원회가 외부감사인과 감사 수행 상황에 대해 수시로 협의하도록 규정하고 있으며, 제35조는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고, 회사의 내부통제제도 운영의 적정성 및 재무제표의 신뢰성 등에 대해 상호 의견을 교환할 수 있도록 명시하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 외부감사인과 감사계획, 핵심 감사사항, 감사범위 및 일정 등 주요 감사 관련 사항에 대해 수시로 협의하고 있으며, 필요 시 사전 브리핑 및 결과 보고 등을 통해 상시적 커뮤니케이션을 유지하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 감사의 실효성과 투명성을 제고하고 있으며, 향후에도 외부감사인의 독립성과 전문성을 바탕으로 한 건전한 협력 관계를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 기업지배구조헌장 제12조 제6항에 따라 외부감사인은 감사위원회와의 정기적 또는 수시 회의를 통해 감사 계획, 핵심 감사사항, 중요 회계 이슈 등 감사 관련 주요 사항을 감사위원회에 보고하고 있으며, 특히 회계처리 기준 위반 등 중대한 사항이 발견된 경우 외부감사인은 해당 사실을 감사위원회에 신속하게 보고하여야 합니다.

또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 회계처리 기준 위반 등 법령 또는 회계기준 위반 사실을 보고받은 경우, 감사위원회 규정 제25조 제3항에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가(법무법인, 회계법인 등)를 선임하여 해당 사안에 대한 사실관계 및 영향 등을 조사하여야 하며, 조사 결과 위반 사실이 확인되는 경우, 감사위원회는 관련 이사 및 임직원에게 시정조치를 요구하고, 그 이행 여부를 점검하며, 필요한 경우 이사회에 보고하여 추가 조치를 유도하게 됩니다. 이는 감사위원회의 독립성과 전문성을 바탕으로 외부감사인의 감사 결과에 대한 감시·통제 기능을 강화하고 회계투명성과 재무제표의 신뢰성을 확보하기 위한 조치로, 향후에도 법령 및 내부 규정에 따른 적정한 조치를 지속적으로 이행해 나갈 예정입니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전 기한까지 외부감사인에게 제공하고 있습니다.

공시대상 기간 동안의 재무제표 외부감사인 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년(제65기)
2026-03-26
2026-01-21
2026-01-29
안진회계법인

2024년(제64기)
2025-03-26
2025-01-23
2025-02-05
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 외부감사인의 독립성과 감사의 실효성을 제고하기 위하여, 분기별 1회 이상 정기적으로 대면 회의를 개최하고 있으며, 해당 회의에서는 외부감사인과 감사계획, 핵심 감사사항, 주요 회계이슈 등 감사 관련 주요 사항에 대해 심도 있는 협의를 진행하고 있습니다. 특히 본 회의는 경영진(재무담당 임원 등) 및 유관부서 책임자의 배석 없이 감사위원과 외부감사인 간 독립적으로 이루어지고 있으며, 이를 통해 감사위원회의 독립성과 감시 기능을 실질적으로 강화하고 있습니다. 감사위원회는 이러한 협의 과정을 통해 감사 전반에 대한 이해를 제고하고, 필요한 경우 외부감사인의 의견을 회사의 내부통제 및 재무보고 체계 개선에 적극 반영하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 간 대면 회의를 지속적으로 실시하여, 양자 간 독립적이고 원활한 소통이 이루어질 수 있도록 할 계획입니다. 이를 통해 감사의 실효성을 더욱 강화하고, 투명한 감사 절차와 적극적인 협력체계를 바탕으로 회사의 재무 건전성과 경영 투명성 제고에 최선을 다하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2025.03.26. 이사회의 승인을 거쳐 기업가치제고계획을 자율적으로 공시하였으며, 해당 계획에는 최근 재무실적 및 재무현황, 중장기 성장 전략 방향, 주주환원 정책 및 기업가치 제고를 위한 주요 추진과제 등이 포함되어 있습니다. 또한 2026.03.26. 기업가치제고계획 이행현황을 추가로 공시하여, 기존에 수립한 주요 계획과 과제에 대한 추진 현황 및 이행 수준을 점검·검토하고 관련 내용을 업데이트하였습니다. 이를 통해 시장 및 투자자와의 소통을 강화하고, 계획의 실행 현황을 투명하게 공유하고자 노력하고 있습니다.

당사는 앞으로도 기업가치제고계획을 정기적으로 수립·공시함으로써 주주를 비롯한 다양한 이해관계자에게 충분하고 투명한 정보를 제공할 계획입니다. 이를 통해 경영의 투명성과 책임성을 높이고 시장과 주주의 신뢰를 제고하는 한편, 궁극적으로 기업가치와 주주가치의 동반 성장을 지속적으로 추진해 나가겠습니다. 또한 변화하는 경영환경과 시장 상황을 반영하여 관련 계획을 주기적으로 점검·보완함으로써 회사의 지속가능한 성장과 경쟁력 강화를 위한 실질적이고 실행력 있는 전략을 지속적으로 추진해 나갈 예정입니다.

당사의 주요 기업가치제고계획은 하기 표 11-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2025년 3월 기업가치제고계획을 수립하고 이를 자율적으로 공시하였으며, 앞으로도 매년 정기적으로 기업가치제고계획을 수립·공시할 예정입니다.

특히 기업가치제고계획의 수립 과정에는 2025년 3월 26일 개최된 이사회의 심의 및 의결을 거쳤으며, 이사회 구성원들의 다양한 전문적 의견과 전략적 제안을 적극 반영함으로써 회사의 장기적 성장과 주주가치 제고를 위한 실행력 있는 전략을 마련하였습니다. 앞으로도 당사는 이사회를 중심으로 기업가치제고계획을 체계적으로 수립하고, 경영 현황 및 시장환경 변화를 반영한 지속가능한 전략을 도출해 나가기 위해 노력하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획
2025-03-26
O
2025-03-26
- 재무 및 사업 현황 진단

- 밸류업 목표 설정

- 기업가치 제고를 위한 주요 성장 전략 방향 등

기업가치제고계획

(2025년 이행현황)
2026-03-26
O
2026-03-26
- 2025년 기업가치제고계획 이행현황 점검 등

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 기업가치제고계획을 바탕으로 당사의 재무실적 현황과 기업가치 제고를 위한 목표 및 전략에 대하여 기관투자자들과 지속적이고 활발한 소통을 진행하였습니다. 이 기간 동안 2025년에는 약 30회의 IR 미팅을 진행하였으며, 주요 소통 내용에는 재무성과 설명, 중장기 성장 전략, 주주환원 방향 및 기업가치 제고를 위한 주요 실행 계획 등이 포함되어 있습니다. 다만 기업가치제고계획만을 주제로 한 별도의 공식 IR 행사나 설명회를 개최하지는 않았으며, 기존 정기 IR 활동과 투자자 미팅 과정에서 관련 내용을 함께 설명하는 방식으로 소통을 진행하였습니다.

이를 통해 당사는 기관투자자들의 의견을 적극적으로 청취하고 회사의 전략적 방향성과 경영성과를 시장에 보다 명확하게 전달함으로써 투자자와의 신뢰 관계를 강화하고자 노력하였습니다. 앞으로도 지속적인 IR 활동과 적극적인 커뮤니케이션을 통해 주주 및 투자자와의 소통을 확대하는 한편, 투명하고 충실한 경영정보 제공을 기반으로 기업가치 제고를 위해 지속적으로 노력해 나갈 계획입니다.

기업가치제고계획을 활용하여 진행한 주요 Corp day 및 NDR 행사내역은 하기 표와 같습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

IR 미팅 -1차
2025-06-13
국내 기관투자자
컨퍼런스콜

(Corp day)
X
- 2025년 주요 재무 실적

- 기업가치 제고 목표

- 중장기 성장 전략 방향 등

IR 미팅 -2차
2025-08-20
국내 기관투자자
대면미팅

(NDR)
X
- 2025년 주요 재무 실적

- 기업가치 제고 목표

- 중장기 성장 전략 방향 등

IR 미팅 -3차
2025-08-25
해외 기관투자자
대면미팅

(Group 미팅)
X
- 2025년 주요 재무 실적

- 기업가치 제고 목표

- 중장기 성장 전략 방향 등

IR 미팅-4차
2025-09-17
국내 기관투자자
대면미팅

(Group 미팅)
X
- 2025년 주요 재무 실적

- 기업가치 제고 목표

- 중장기 성장 전략 방향 등

IR 미팅-5차
2025-12-01
국내외 기관투자자
대면미팅

(NDR)
X
- 2025년 주요 재무 실적

- 기업가치 제고 목표

- 중장기 성장 전략 방향 등

IR 미팅-6차
2026-05-18
국내외 기관투자자
대면미팅

(NDR)
X
- 2026년 1분기 주요 재무 실적

- 기업가치 제고 목표

- 중장기 성장 전략 방향 등

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 기업지배구조헌장

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 통해 주주를 비롯한 이해관계자의 신뢰를 제고하고, 지속가능한 기업가치 증대를 실현하고자 기업지배구조헌장을 수립하였습니다. 본 헌장에는 기업지배구조에 대한 당사의 기본적인 철학과 원칙, 주주의 권리와 공정한 대우, 이사회 및 감사기구의 역할, 이해관계자에 대한 책임, 시장에 의한 경영감시 등에 관한 사항이 포함되어 있습니다.

기업지배구조헌장은 당사의 지배구조 운영에 있어 기본적 기준이 되는 문서로, 이를 바탕으로 이사회의 독립성과 전문성을 강화하고, 경영진에 대한 감시 기능의 실효성을 높이는 한편, 주주 및 이해관계자와의 책임 있는 소통을 통해 지배구조의 투명성과 신뢰성을 지속적으로 제고해 나갈 계획입니다. 또한 헌장의 내용을 경영 전반에 충실히 반영하고, 관련 제도 및 운영 상황을 정기적으로 점검함으로써 헌장이 선언적 문서에 그치지 않고 실질적인 경영 원칙으로 정착될 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

2. 윤리규정, 윤리행동지침

당사는 임직원 모두가 정직과 신용이란 경영이념 아래, 투명하고 윤리적인 경영을 통하여 고객, 주주, 협력업체 및 지역사회와 함께 성장·발전할 수 있다는 확고한 믿음으로 본 임직원 윤리행동지침을 제정하여 임직원의 가치판단과 행동의 기준으로 삼고자 윤리규정 및 윤리행동지침을 제정하였습니다. 당사의 윤리규정 및 윤리행동지침은 고객에 대한 책임과 의무, 국가와 사회에 대한 책임과 의무, 주주에 대한 책임과 의무, 회계의 협력업체에 대한 책임과 의무, 경쟁업체에 대한 책임과 의무 등 임직원의 책임과 의무에 대해 규정하고 있으며, 이를 통해 지속적이고 끊임없는 성장과 발전을 통해 기업가치를 증대시키기 위해 노력하며 정당한 배당을 통해 주주의 이익을 보호할 것을 임직원의 책임과 의무로 규정하고 있습니다.

3. 안전보건환경 경영방침

당사는 안전보건환경 경영방침을 통해 최고경영자의 안전보건과관련된 책임과 의무를 부여하고 있으며, 이를 통해 기업지배구조 헌장 및 윤리행동지침 등에서 규정된 이해관계자에대한 의무를 구체화하고 있습니다.

4. 책임경영

당사는 매년 정기적인 지속가능경영보고서 발간을 통해 ESG 경영활동 및 성과를 이해관계자에게 투명하게 공유하고 있으며, 중대성 평가 결과 ‘책임경영’을 핵심 요소로 인식하고 있습니다. 이에 따라 위험과 기회 요인을 체계적으로 관리하고, 독립적인 의사결정 구조를 통해 지속가능한 경영 체계를 강화하고 있습니다. 그 결과, 당사는 2025년 한국ESG기준원 ESG 평가에서 종합등급 A+, 지배구조 부문 A등급을 획득하였습니다. 이러한 경영 이념 하에, 당사의 이사회는 주주 및 이해관계자의 권익 보호와 기업가치 제고를 위한 책임경영을 실현하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 삼양식품 정관

2. 삼양식품 이사회 규정

3. 삼양식품 감사위원회 규정

4. 삼양식품 보상위원회 규정

5. 삼양식품 ESG위원회 규정

6. 삼양식품 경영위원회 규정

7. 삼양식품 사외이사후보추천위원회 규정

8. 삼양식품 리스크관리위원회 규정

9. 삼양식품 기업지배구조헌장

10. 삼양식품 윤리규정

11. 삼양식품 윤리행동지침