케이탑리츠 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 케이탑리츠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이성택
성명 :
이성준

직급 :
총괄 본부장
직급 :
팀장

부서 :
경영지원본부
부서 :
경영지원본부

전화번호 :
070-5129-7632
전화번호 :
070-5129-7615

이메일 :
stlee@ktopreits.co.kr
이메일 :
sj.lee@ktopreits.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이명식 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
13.53

소액주주 지분율(%)
86.47

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
15,083
12,088
26,893

(연결) 영업이익
10,623
7,917
20,524

(연결) 당기순이익
6,507
5,265
11,766

(연결) 자산총액
215,781
205,049
213,094

별도 자산총액
214,278
203,835
211,977

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
법령상 기준을 준수하여 주주총회 2주 전에 소집공고 실시하였습니다. 향후 주주들이 안건을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 공시 프로세스를 사전에 점검하여, 소집공고 시점을 앞당기기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
주주의 의결권 행사 편의성을 도모하고 주주 참여율을 제고하기 위해 전자투표제도를 도입하여 운영 중입니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회의 집중일 이외인 2025년 3월 20일, 2026년 3월 20일에 정기주주총회를 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
향후 리츠 관련 법령, 업계 동향 및 당사 경영 환경을 종합적으로 고려하여 관련 정관 개선 방안을 신중히 검토할 계획입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
매 사업연도 종료 후 정기주주총회 소집공고, 결과 공시 및 홈페이지 공지 등을 통해 배당 결정 사항을 지체 없이 안내하며 주주의 알 권리를 보장하고 있습니다. 다만, '배당정책' 및 '구체적인 배당실시 계획'을 연 1회 이상 전 주주에게 별도로 전격 공개하거나 개별 통지하는 절차는 현재 마련되어 있지 않아 해당 지표를 미준수하였습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 정책은 부재하나 정관 제38조(이사의 직무) 제2항에 의거하여 대표이사 유고 등 비상상황 발생 시 이사회 결의에 따라 즉각 직무를 대행할 수 있는 비상대응 프로세스를 상시 유지하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
정관 제66조(투자자 보호에 관한 사항)에 근거하여 명문화된 내부통제규정을 수립하고 이를 엄격히 준수하고 있습니다. 특히 내부회계관리제도에 대한 상시 모니터링 체계를 가동하고, 투자심사위원회를 통해 자산운용 상의 리스크와 금융 사고 가능성을 사전에 차단하는 등 전사적 차원의 통합 관리 시스템을 철저히 구축·운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
신속한 의사결정과 책임경영 체제 확립을 통한 자산 운용 효율성 극대화를 위해 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
직접 자산을 투자·운용하는 자기관리리츠로서 경영 안정성을 위해 현행 정관상 집중투표제를 도입하지 않고 있으나, 전자투표제를 시행하여 소수주주 권익을 실질적으로 보호하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 부재하나 정관 제33조(이사 및 감사의 선임)에 의거하여 부동산투자회사법 및 관련 법령상 임원의 결격사유에 해당하지 않는 후보자만을 엄격히 선별하여 신원조회 및 주주총회를 거쳐 선임하고 있습니다. 향후 법령 및 업계 동향에 따라 관련 정책 수립을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사는 현재 자산총액 2조 원 미만으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 성별 구성 의무 대상에 해당하지 않으며, 전문성과 실무역량을 중심으로 이사진을 구성·운영하고 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
정관 제32조(이사와 감사의 수) 제2항에 의거하여 전문 자격을 갖춘 감사를 선임하여 감사 기능의 실효성을 확보하고 있으나, 별도의 독립된 내부감사 지원 조직은 현재 설치되어 있지 않습니다. 다만, 효율적인 감사 업무 수행을 위해 당사 경영지원본부에서 감사의 직무를 보조하고 있으며, 향후 회사 규모 확대 및 지배구조 고도화 추이에 따라 독립된 내부감사부서 설치를 검토할 계획입니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
정관 제32조(이사와 감사의 수) 제2항에 의거하여 공인회계사법에 의한 공인회계사를 내부감사로 선임하여 운영하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
비상근 감사 체제 및 조직 운영의 특성상 공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인 간 분기별 1회 이상의 정식 회의 개최 실적이 미달하였습니다. 다만, 감사 업무의 독립성과 전문성을 강화하기 위해 분기별 최소 1회 이상 경영진의 개입이 없는 대면 또는 비대면 회의를 정례화하기로 외부감사인과 협의 중이며, 향후 외부감사의 투명성을 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 제39조(감사의 직무) 제62조(각종서류의 비치)에 근거한 내부 '감사규정'을 통해, 내부감사기구가 회사의 회계 및 경영 관련 중요정보에 제한 없이 상시 접근할 수 있는 법적·제도적 절차를 확립하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호 가목에 의거하여 설립된 자기관리부동산투자회사로서, 상근 임직원이 자산의 투자와 운용을 직접 수행하는 실체회사입니다. 당사는 국토교통부의 관리·감독하에 관련 법령을 엄격히 준수하며, 경영 투명성과 경영 건전성을 최우선 가치로 삼아 투명한 지배구조 체계를 구축하고 있습니다.

특히 직접 운용 체제의 강점인 전문성과 책임 경영을 바탕으로 경영 안정성을 확보하고 있으며, 내부통제시스템과 투자심의위원회를 통해 의사결정 과정에서의 견제와 균형을 실현하고 있습니다. 이러한 지배구조 운영 철학은 단순한 법규 준수를 넘어 주주 가치를 제고하고 지속 가능한 성장의 토대를 마련하는 데 그 목적이 있습니다.

당사의 지배구조 현황 및 관련 상세 정보는 전자공시시스템(DART/KIND), 리츠정보시스템, 그리고 당사 공식 홈페이지(https://www.ktopreits.co.kr)를 통해 확인하실 수 있습니다. 당사는 주주총회 결과 및 배당 정책 등 주요 경영 정보를 지체 없이 공개함으로써 주주 및 이해관계자와의 소통을 강화하고 시장의 신뢰를 공고히 하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 자기관리부동산투자회사로서의 책임 경영 및 의사결정 최적화

당사는 부동산투자회사법에 의거하여 설립된 자기관리부동산투자회사로서, 위탁관리리츠와 달리 자산운용 전문인력이 상주하며 투자와 운용을 직접 수행하는 실체회사입니다. 급변하는 부동산 시장 환경 속에서 자산 가치를 극대화하기 위해서는 현장에 기반한 신속한 전략적 판단이 필수적입니다. 이에 당사는 내부 전문 인력이 의사결정의 전 과정에 참여하여 시장 변화에 기민하게 대응하고 있으며, 운용 성과에 대해 주주에게 직접적인 책무를 다하는 책임 경영 체제를 확립하고 있습니다.

(2) 법령에 근거한 엄격한 준법 감시 및 경영 건전성 확보

당사는 국토교통부의 강력한 관리·감독을 받으면서, 상법뿐만 아니라 부동산투자회사법이 정한 엄격한 자격 요건과 공시 의무를 준수하고 있습니다. 특히 자산운용 전문인력의 자격 관리부터 자산 구성 비율 준수까지 법령에 따른 다중의 내부통제 장치를 가동하고 있습니다. 이러한 규제 준수 시스템은 경영의 투명성을 담보하는 기초가 되며, 대외적인 신뢰도를 높여 안정적인 지배구조를 유지하는 핵심 동력으로 작용하고 있습니다.

(3) 투자심의위원회를 통한 견제와 균형의 지배구조 실현

당사는 직접 운용에 따른 잠재적 리스크를 선제적으로 제어하고 지배구조 내 견제와 균형을 추구하기 위해 이사회와 별도로 투자심의위원회를 운영하고 있습니다. 위원회는 신규 투자 및 자산 매각 등 주요 의사결정 단계에서 독립적이고 객관적인 시각으로 리스크를 검토하며, 이를 통해 자산운용의 합리성을 제고하고 있습니다. 아울러 명문화된 내부통제규정과 내부회계관리제도를 체계적으로 가동하여 경영 전반의 투명성을 확보하고 주주 가치를 지속적으로 제고하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 사항을 주주총회 2주전까지 전자공시시스템 및 홈페이지에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 제출시점까지 총 2회 정기주주총회를 개최하였으며, 서울시 영등포구 한국리츠협회에서 진행하였습니다. 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 공시, 소집통지서 발송(1만주이상 주주 대상) 등을 통하여 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제16기 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2026-03-04

소집공고일
2026-03-05

주주총회개최일
2026-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
15

개최장소
한국리츠협회 12층 제 1,2교육장(서울특별시 영등포구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
공시, 소집통지서 발송 (1만주이상 주주 대상)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
직접 요청이 있는 외국인 주주에 한하여 번역된 소집통지서를 개별 송부하였습니다.

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
미출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석

주주발언 주요 내용
안건 별 질의사항에 대해 의장이 직접 대응하여 답변하였으며 주주들의 협조 속에서 전체 안건이 가결되었습니다.

- 주요 질의 사항 : 제16기 현금배당, 이사의 보수한도, 동전주 관련 이슈, 대표이사 운영체제 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직접 자산을 운용하는 자기관리리츠로서 사업연도 말 자산가치 평가 및 외부감사 일정 등 결산 프로세스 확정에 물리적인 시간이 소요됨에 따라, 상법상 기준인 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하였습니다. 이로 인해 가이드라인에서 권장하는 4주 전 소집공고 기준은 충족하지 못하였으나, 법적 공고 기한을 엄격히 준수하여 주주들의 의안 검토 기간을 확보하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 주주가 안건을 충분히 검토하고 실효성 있게 의결권을 행사할 수 있는 기간을 확보하기 위해 향후 내부 결산, 외부 감사, 공시 프로세스를 사전에 면밀히 점검하여 소집공고 시점을 단계적으로 앞당길 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대한 많은 주주가 참여할 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도를 활용하고 있으며, 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주의 원활한 참석 위해 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주주총회를 개최하였으며, ‘주주총회 분산개최 자율준수 프로그램’에 적극 참여해 왔습니다.

주주 편의 제고 및 의결권 사전확보를 위해 2021년 12월 15일 제7차 이사회 결의를 통해 전자투표 제도를 도입하여 지속적으로 시행하고 있습니다.

또한, 주주총회 개최 최소 2주 전 의결권 대리행사 권유하여 주주의 용이한 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제16기 정기주주총회
제15기 정기주주총회
제14기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 03월 25일

2026년 03월 27일

2026년 03월 30일
2025년 03월 21일

2025년 03월 27일

2025년 03월 28일
2024년 03월 22일

2024년 03월 27일

2024년 03월 29일

정기주주총회일
2026-03-20
2025-03-20
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 2번의 정기주주총회(제16기 및 제15기)를 개최한 바,

각 주주총회에서 의결된 안건 별 찬반비율 및 표결결과는 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제16기 정기주주총회
제 1호 의안
특별(Extraordinary)
제16기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
23,305,383
90.0
2,576,493
10.0

제16기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
제16기 결산투자보고서 승인의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
23,322,468
90.1
2,559,408
9.9

제16기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
제17기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
46,653,567
25881876
23,502,774
90.8
2,379,102
9.2

제16기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
제17기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
23,369,013
90.3
2,512,863
9.7

제16기 정기주주총회
제 5-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김상석 선임의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
22,811,757
88.1
3,070,119
11.9

제16기 정기주주총회
제 5-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이태경 선임의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
22,949,484
88.7
2,932,392
11.3

제16기 정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,088,541
24,316,850
21,182,354
87.1
3,134,496
12.9

제16기 정기주주총회
제 7호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
22,763,759
88.0
3,118,117
12.0

제16기 정기주주총회
제 8호 의안
특별(Extraordinary)
정관변경 승인의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
18,468,885
71.4
7,412,991
28.6

제16기 정기주주총회
제 9호 의안
특별(Extraordinary)
부동산관리 위탁계약 체결의 건
가결(Approved)
46,653,567
25,881,876
23,475,425
90.7
2,406,451
9.3

제15기 정기주주총회
제 1호 의안
특별(Extraordinary)
제15기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
19,162,085
98.6
267,944
1.4

제15기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
제15기 결산투자보고서 승인의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
19,162,057
98.6
267,972
1.4

제15기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
제16기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
19,138,461
98.5
291,568
1.5

제15기 정기주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
제16기 차입계획 및 사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
18,967,672
97.6
462,357
2.4

제15기 정기주주총회
제 5-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조현만 선임의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
19,011,733
97.8
418,296
2.2

제15기 정기주주총회
제 5-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 변상모 선임의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
19,011,705
97.8
418,324
2.2

제15기 정기주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
감사 김학신 선임의 건
가결(Approved)
47,405,647
10,614,674
10,213,961
96.2
400,313
3.8

제15기 정기주주총회
제 7호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
18,868,711
97.1
561,318
2.9

제15기 정기주주총회
제 8호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
18,997,476
97.8
432,553
2.2

제15기 정기주주총회
제 9호 의안
특별(Extraordinary)
정관변경 승인의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
18,858,846
97.1
571,183
2.9

제15기 정기주주총회
제 10호 의안
보통(Ordinary)
자산보관계약 변경체결의 건
가결(Approved)
47,405,647
19,430,029
19,136,413
98.5
293,616
1.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 주주총회 의결사항이 부결된 사례는 없습니다. 다만, 제16기 정기주주총회 제8호 의안인 정관 변경 건(사채(CB·BW) 발행 한도)에 대해 반대 비율이 다소 높았습니다. 해당 안건은 2010년 회사 설립 이후 미정비된 정관을 상장회사 표준 정관에 부합하도록 현행화하고, 급변하는 경영 환경에 대응하기 위한 자금 조달의 유연성을 확보하고자 추진된 사안입니다. 당사는 주주의 질의가 있을 때마다 이러한 정관 변경의 취지와 목적을 상세히 소명하였으며, 향후 당사는 반대 비율이 높은 안건에 대해 주주의 목소리를 더욱 면밀히 검토하고, 전자투표제 및 주주총회 집중일 이외 개최 등을 통해 소액주주의 참여를 지원하는 투명한 지배구조를 확립해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직접 자산을 운용하는 자기관리리츠로서 사업연도 말 자산가치 평가 및 외부감사 일정 등 결산 프로세스 확정에 물리적인 시간이 소요됨에 따라, 상법상 기준에 따른 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하였습니다. 이에 따라 관련 가이드라인에서 권장하는 4주 전 소집공고 기준은 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법정 공고기한을 엄격히 준수하여 주주들의 의안 검토 기간을 확보하고 있으며, 최대한 많은 주주가 의사결정에 참여할 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도를 운영하고 있습니다. 또한 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있으며, 향후에는 결산 및 외부감사 일정의 효율화를 통해 보다 충분한 사전 공고 기간을 확보할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 접수된 주주제안이 없었으며, 향후 주주가 용이하게 의안을 제안할 수 있도록 절차 및 질의 채널 등을 마련하여 본 세부원칙을 준수해 나갈 계획입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 홈페이지 등을 통해 주주제안권 행사를 위한 상세 가이드라인을 별도로 게시하여 안내하고 있지는 않습니다만, 주주총회 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권) 및 관련 규정에 대해 내부적으로 충분히 파악하고 있으며, 주주가 서면 또는 전자문서 등을 통해 적법한 요건을 갖춘 주주제안을 제출할 경우 이를 제한 없이 수령하여 상정할 수 있는 내부 검토 및 이사회 연계 체계를 확립하고 있습니다. 또한 소수주주가 주주제안권을 행사함에 있어 소통상의 불편함이 없도록 상시 유선 문의 및 절차 안내를 성실히 지원하고 있습니다. 향후에는 주주들이 주주제안에 관한 정보에 보다 직관적이고 용이하게 접근할 수 있도록, 접수 창구와 세부 요건을 홈페이지 내에 명문화하여 안내하는 방안을 검토하고 주주 편의성을 한층 더 제고해 나갈 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주제안이 접수된 실제 사례가 없어 별도의 독립된 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 향후 주주제안이 발생할 경우 상법 등 관련 법령에 의거하여 적법하게 처리할 방침입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권이 행사된 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 홈페이지 등을 통해 주주제안권 행사를 위한 상세 가이드라인을 별도로 게시하여 안내하고 있지는 않습니다만, 주주총회 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권) 및 관련 규정에 대해 내부적으로 충분히 파악하고 있으며, 주주가 서면 또는 전자문서 등을 통해 적법한 요건을 갖춘 주주제안을 제출할 경우 이를 제한 없이 수령하여 상정할 수 있는 내부 검토 및 이사회 연계 체계를 확립하고 있습니다. 또한 소수주주가 주주제안권을 행사함에 있어 소통상의 불편함이 없도록 상시 유선 문의 및 절차 안내를 성실히 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안이 발생할 경우 상법 등 관련 법령에 의거하여 적법하게 처리할 방침입니다. 또한 주주들이 주주제안에 관한 정보에 보다 직관적이고 용이하게 접근할 수 있도록, 접수 창구와 세부 요건을 홈페이지 내에 명문화하여 안내하는 방안을 검토하고 주주 편의성을 한층 더 제고해 나갈 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법에 의거하여 매 사업연도 이익배당한도의 50% 이상을 현금 배당하였습니다. 다만 중장기 주주환원정책 및 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제58조(이익배당)에 의거하여, 영업활동을 통해 확보한 실질적인 임대료 수입과 영업이익을 바탕으로 안정적이고 지속가능한 배당을 하고 있습니다. 특히 장부상 미실현이익(투자부동산 공정가치 평가이익 등)은 관련 법령 및 정관 기준에 따라 배당 재원에서 철저히 제외함으로써 주주환원의 안정성과 건전성을 동시에 도모하고 있습니다. 또한 당사 정관 제58조의1(중간배당)에 따라 영업연도 중 이사회 결의를 통해 중간배당을 실시할 수 있는 제도적 기반을 선제적으로 갖추고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 결산배당 관련 실시계획에 대하여 매 사업연도 정기주주총회 및 배당결정 공시를 통해 주주들에게 연 1회 안내하고 있으며, 전자공시시스템(DART/KIND) 및 홈페이지를 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다. 다만, 별도의 영문 자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 정관 제58조(이익배당)는 '배당금은 정기주주총회의 결의로 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주 또는 질권자에게 지급된다'고 규정하고 있습니다. 이에 따라 사업연도 말(12월 31일)에 주주를 먼저 확정(배당기준일)한 후, 이듬해 3월 주주총회 결의를 통해 배당금액을 결정하는 절차를 유지하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제15 기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

제16 기
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

매 사업연도 종료 후 정기주주총회 소집공고, 결과 공시 및 홈페이지 공지 등을 통해 배당 결정 사항을 지체 없이 안내하며 주주의 알 권리를 보장하고 있습니다. 다만, '배당정책' 및 '구체적인 배당실시 계획'을 연 1회 이상 전 주주에게 별도로 전격 공개하거나 개별 통지하는 절차는 현재 마련되어 있지않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 리츠 관련 법령, 업계 동향 및 당사 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당기준일 이전 배당액 확정을 위한 관련 정관 개선 방안을 신중히 검토할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자기관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사법 제28조 제2항 및 주주총회 특별결의를 통해 매해 배당가능이익의 50% 이상을 배당하며 주주의 권리를 적극 보호하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 부동산투자회사법에 따른 자기관리부동산투자회사로서, 동법 제28조 제2항 및 주주총회 특별결의를 통해 매해 배당가능이익의 50% 이상을 주주에게 환원하는 결산배당 정책을 유지하고 현금배당을 진행하였습니다. 최근 3개 사업연도의 주당 배당금은 제14기 95원, 제15기 68원, 제16기 50원이며, 당사는 앞으로도 법적 기준을 준수하여 주주 권익을 지속적으로 보호해 나갈 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2026년
12월(Dec)
-
3,378,487,777
2,332,678,350
50
5.2

당기
종류주

전기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
6,387,598,608
3,223,583,996
68
6.7

전기
종류주

전전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
8,935,828,293
4,536,220,835
95
8.8

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
35.8
61.2
38.6

개별기준 (%)
37.5
62.4
39.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 2025년 3월 31일까지 자기주식을 매입한 바 있습니다. 최근 자기주식 소각 및 처분과 관련된 상법 개정 동향과 제도 변화에 대해서도 지속적으로 검토·파악하고 있으며, 향후 시장 상황, 재무 여건 및 주주환원 정책 등을 종합적으로 고려하여 추가적인 방안을 검토하고, 관련 계획 수립 시 적법한 절차에 따라 이행 및 공시할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 및 정관에서 정한 배당 관련 기준을 준수하여 주주환원 정책을 이행하고 있으며, 주주가치 제고를 위한 자기주식 매입도 실시한 바 있습니다. 또한 최근 자기주식 소각 및 주주환원 강화와 관련된 상법 개정 동향 및 제도 변화에 대해서도 지속적으로 검토·파악하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부동산투자회사법 및 정관에 의거한 배당 정책을 철저히 준수하여 주주에게 안정적으로 배당하고자 노력중이며, 관련 법령, 시장 환경 및 회사의 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 주주권익 보호 및 주주환원 강화를 위한 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시시스템(DART/KIND), 리츠정보시스템, 홈페이지 공시를 통해 주주들에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관 제5조에 의거하여 발행가능주식총수는 200,000,000주(1주당 액면가 1,000원)입니다. 이 중 정관 제8조의 2에 따라 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1 이내(최대 50,000,000주)로 제한하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
48,060,774
24

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재까지 종류주식을 발행하지 않았으며, 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 평등의 원칙에 의거하여 소액주주를 포함한 모든 주주에게 보유 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 철저히 부여하고 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 전자공시시스템(DART/KIND), 리츠정보시스템, 홈페이지 공시를 통해 주주들에게 기업정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 대규모 대면 IR이나 정기 컨퍼런스콜 개최 실적은 없습니다. 다만 홈페이지, 대표전화 및 IR 담당자 소통 채널을 상시 개방하여 기관 및 주주의 유선 질의에 적시 대응하고 있으며, 주요 경영 현황과 자산운용 정보는 전자공시시스템(DART/KIND), 리츠정보시스템, 홈페이지 공시를 통해 전 주주에게 공평하고 투명하게 공개함으로써 주주 소통을 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 소액 주주들을 대상으로 개최한 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 동안 해외 투자자들을 대상으로 개최한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(https://www.ktopreits.co.kr/kr) 내 IR 정보 관련 별도 페이지를 운영하고 있으며, 관련 문의 접수를 위하여 회사 대표번호 및 팩스번호를 기재하고 있습니다. 또한 홈페이지 내 FAQ(고객문의) 시스템을 통해 주주 및 이해관계자의 문의사항을 접수받고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사의 운영 여력 및 해외 투자자 현황 등을 고려하여 일부 해외 투자자 및 외국인 주주의 정보 접근성 제고를 위해 일본어 홈페이지를 운영하고 있으며, 당사의 연혁, 전문인력, 재무정보 등 주요 정보를 국문 홈페이지와 유사한 수준으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법 지정 및 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전자공시시스템(DART/KIND), 홈페이지 등을 통해 기업의 정보를 적시에 제공하고 있으며, 법령상 공시의무 또한 충실히 이행하고 있습니다. 다만, 현재 별도의 영문 홈페이지 및 영문 공시자료는 제공하고 있지 않아 해외 투자자 및 외국인 주주에 대한 정보 접근성 측면에서는 일부 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 현재 운영 중인 일본어 홈페이지를 통한 정보 제공을 지속하는 한편, 그 외 해외 투자자 대상 정보 제공 확대 방안에 대해서도 단계적으로 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지배주주 및 특수관계인과의 내부·자기거래 방지를 위해 내부통제기준 및 이사회운영규정에 근거하여, 관련 거래 시 주주총회 승인 및 사전승인 및 일상감시 체계를 이행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주의 부당한 내부거래를 방지하기 위하여 정관, 내부통제기준 및 리스크관리규정 등 내부 통제체계를 운영하고 있습니다. 특히 대주주 및 특수관계인과의 거래 등 이해상충 가능성이 있는 사안에 대해서는 내부통제기준 제34조에 따라 준법감시인의 사전 일상감시 및 이사회 운영규정 상 심의·결의 등 내부 검토 절차를 거치고 있습니다. 또한 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한) 제2항에 해당하는 거래가 발생하는 경우, 상법 제434조에 따른 주주총회 특별결의를 거쳐 관련 절차를 적법하게 이행하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 중 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회에서 포괄적으로 사전에 일괄 의결한 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 특수관계자 현황 및 거래내역은 다음과 같습니다.

구 분
특수관계자명

당기
전기

대표이사
이명식, 조현만
이명식, 조현만

종속기업
㈜케이맥스
㈜케이맥스

관계기업
제이투어앤컬처㈜
제이투어앤컬처㈜

기타특수관계자
주요 경영진, 골든스틱㈜
주요 경영진, 골든스틱㈜

당기

(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

관계기업
종속기업

제이투어앤컬처(주)
(주)케이맥스

용역의 제공으로 인한 수익, 특수관계자거래
6,000,000
3,600,000
9,600,000

제공받은용역, 특수관계자거래

705,375,165
705,375,165

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 정관, 내부통제기준 및 리스크관리규정 등에 따른 내부통제 체계를 운영하고 있으며, 특수관계인 거래 등에 대해서도 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이사회 심의·결의 등 적법한 절차를 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법령 및 제도 변화 등에 맞추어 내부통제 체계를 지속적으로 점검·보완해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 의사결정 시 관련 법령 및 정관에 따른 절차를 준수하고, 공시 및 주주총회를 통해 주주에게 관련 사항을 안내하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 분할, 중요한 영업양수도 등 주주의 권리에 중대한 변동을 가져오는 사항에 대하여 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 정관에 명문화하여 시행하고 있습니다. 정관 제55조(주주의 주식매수청구권)에 의거하여 다른 부동산투자회사와의 합병 등 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 이사회 결의에 반대하는 주주가 주주총회 전에 회사에 서면으로 반대 의사를 통지한 경우, 법정 기한 내에 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 절차를 전면 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었으며, 구체적인 계획이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어 소액주주의 의견 수렴, 반대주주 권리보호에 관한 회사 정책이 정관 제55조(주주의 주식매수청구권)에 마련되어있습니다. 또한 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 중대한 변화가 발생하는 경우 회사 정책 및 관련 법령을 준수하여 소액주주의 의견 수렴, 반대주주의 권리를 보호하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 회사와 주주의 이익을 위하여 경영상 주요 의사결정을 심의하고 경영진에 대한 감독, 지원의 역할을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 운영규정에서 정하고 있습니다.

정관 제 41조(이사회의 의결사항)에 따라 이사회의 의결사항 및 각 의결사항에 대한 의사정족수, 의결정족수는 관련 법령에 의하며, 주요사항은 다음과 같습니다.

1. 법령, 정관, 주주총회에서 정해진 사항이나 위임된 사항

2. 경영 기본방침, 계획에 관한 사항

3. 주요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

4. 대규모 투자 및 신규사업에 관한 사항

5. 사채의 발행

6. 이사회 및 집행임원회 관련 사항

7. 조직, 인사, 노무에 관한 주요 사항

8. 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회운영규정 제7조에 의거하여 회사 경영의 기본방침 수립, 주요 자산의 취득 및 처분 등 중요 경영 사항에 대해서는 반드시 이사회 결의를 거치도록 제한하고 있습니다. 이를 제외한 일상적인 업무 집행 및 실행 권한은 정관 제38조(이사의 직무)에 따라 회사의 업무를 총괄하는 대표이사에게 위임하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 위임전결규정 및 관련 지침에 따라 배정된 예산 집행과 자금 운용 등 실무 권한을 행사할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회운영규정에 의거하여 이사회의 경영의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 원칙들을 바탕으로 향후 발전 방향을 지속적으로 검토하여 필요시 적극 반영하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 최고경영자 유고 등 비상 상황에 대비하여 정관 및 직제규정에 의거한 직무대행 체제를 갖추고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어있지 않아 해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어있지 않아 해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책이 마련되어있지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자승계정책이 마련되어 있진 않지만, 최고경영자의 갑작스러운 궐위나 유고 등 비상 상황 발생 시 경영 공백을 최소화하고 업무의 연속성을 유지하기 위하여 정관 제38조(이사의 직무) 및 직제규정 제18조(직무대행)에 의거한 직무대행 체제를 갖추고 있습니다. 정관 및 규정에 따르면 대표이사가 부득이한 사유로 직무를 수행할 수 없는 때에는 대표이사가 사전에 지정한 임원이 직무를 대행하도록 하고 있으며, 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한바에 따라 그 직무를 대행한다고 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 비상 상황 발생 시에는 구축된 직무대행 체제를 적극 활용하여 경영 공백을 최소화하고 업무의 연속성을 유지하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험관리를 위해 리스크관리규정, 준법감시인운영규정, 내부통제기준, 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리기준을 마련하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제66조에 따라 투자위험관리와 사고예방을 위한 내부통제기준을 제정하도록 명시하고 있으며, 이에 따라 「내부통제기준」 및 「리스크관리규정」을 마련하여 운영 중입니다. 「리스크관리규정」 제2조를 통해 시장·신용·유동성 위험뿐만 아니라 운영위험, 법률위험, 평판위험을 전사 관리 범위로 명확히 정의하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 리스크 관리를 위한 별도의 전담 관리 조직은 부재한 상태이나, 경영지원본부에서 자본시장법, 상법, 부동산투자회사법 등 관련 법령을 준수하는 방식으로 리스크를 통제하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

정관 제66조에 따라 법령 준수 및 주주 보호를 위한 내부통제기준을 반영하고 있으며, 이사회 결의로 「내부통제기준」, 「준법감시인운영규정」, 「윤리강령」을 제정하여 운영 중입니다. 실질적인 준법경영 집행을 위해 「내부통제기준」 제2장 및 제5조에 의거, 전문 자격을 갖춘 독립적 지위의 '준법감시인'을 이사회 결의로 선임하였습니다. 준법감시인은 주요 업무 및 이사회 안건에 대한 사전 법규 준수 여부를 점검 및 보고하고, 내부통제기준 준수 여부에 대한 모니터링 결과를 기록유지하여 보고하고 있습니다.

1) 준법감시인 인적사항 및 주요 경력

성 명
생년월일
학력 및 경력
비고

박경원
1964.11.30
前) LNF캐피탈㈜ 상무
아주오토리스㈜ 상무
고려대학교 경영학과 졸업
자격적격여부 및

신원조회 승인완료

(국토교통부)

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라 『내부회계관리규정』을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 당사의 내부회계관리제도의 책임자는 대표이사며, 경영지원본부장은 내부회계관리자로서 제도의 관리·운영 조직을 총괄하고 있습니다. 회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영실태를 주주총회, 이사회 및 감사에 결과를 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

아울러 당사는 중요하게 변동되는 내·외부 환경변화에 따른 재무위험을 사전 예방할 수 있도록 내부회계관리제도의 지속적인 개선과 보완을 수행하고 있으며, 신뢰할 수 있는 재무제표 작성과 회계정보 공시를 위해 제반 법규를 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정확한 공시를 통해 투자자를 보호하고자 명문화된 「공시정보관리규정」을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사의 소규모 인력 구조상 독립된 공시 전담 부서는 없습니다. 당사의 경영지원본부에서 공시업무를 겸직 수행하고 있으며, 한국거래소 관련 규정에 따라 공시책임자 및 공시담당자를 지정하여 관련 업무를 수행하고 있습니다.

모든 공시 사항은 대표이사 보고 및 준법감시인 검토 절차를 거쳐 진행되며, 불성실공시 위험을 예방하기 위해 관련 거래소 규정을 상시 모니터링 및 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제기준 외에 자산의 투자·운용 업무를 수행함에 있어 법령을 준수하고 투자 리스크를 통제하기 위해 「투자심의위원회규정」에 의거한 '투자심의위원회'를 운영하며, 부동산의 투자·매각 승인 등 주요 자산운용 안건에 대한 사전 리스크를 심의하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법정 필수 내부통제 정책을 수립하여 운영하고 있으나, 당사의 내부통제규정 상 규정된 리스크관리위원회를 전담하는 조직이 별도로 편성되어있지 않습니다.

이는 당사의 자산 규모와 소규모의 인력 구조상 별도의 전담 조직을 상시 가동하기에는 구조적인 제약이 따르기 때문입니다. 현재는 경영지원본부를 중심으로 관련 업무를 수행하며 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 리스크관리를 전담하는 조직은 없으나 경영지원본부와 준법감시인, 감사, 외부감사인과의 주기적인 업무 소통을 통해 투자자 보호를 위한 내부통제 업무를 면밀히 수행할 예정입니다.

또한, 향후 회사의 자산 규모가 확대되면 리스크 관리 및 내부통제 업무의 효율성을 높이기 위해 독립된 전담 조직 신설 등을 적극적으로 검토하여 내부 통제를 통한 투자자 보호를 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고 의사결정기구인 주주총회와 이사회를 중심으로 투명경영을 실천하고 있으며, 독립적인 기능을 위해 이사회의 과반수 이상을 사외이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 독립성을 확보하고 있으며, 전원 부동산 및 금융 분야의 실무 경험이 풍부한 전문가(평균 연령 62.4세)를 선임하여 리츠 경영의 전문성을 극대화하고 있습니다. 현재 자산총액 2조 원 미만으로 자본시장법 제165조의20에 따른 성별 구성 의무 대상은 아니며, 이에 따라 현재 이사진은 전원 남성으로 구성되어 있으나, 향후 이사 선임 시에는 전문성뿐만 아니라 자본시장법의 취지를 고려하여 성별과 연령 등 다양성을 확보할 수 있는 인선 프로세스를 강화해 나갈 계획입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이명식
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사
186
2027-03-22
부동산 및 금융
現) ㈜케이탑리츠 대표이사

前) 아주오토리스 대표이사

아주캐피탈 부사장

강남대학교 대학원 박사과정 수료 (부동산학)

고려대학교 경제학과 졸업

조현만
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
49
2028-03-19
부동산 및 금융
現) ㈜케이탑리츠 대표이사

前) AJ토탈㈜ 대표이사(부사장)

AJ네트웍스㈜ 전무(파렛트사업본부장)

서강대학교 경제학과 졸업

양영종
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
26
2027-03-22
부동산 및 금융
現) 국보산업㈜ 부사장

前) ㈜금양 감사

동진실업㈜ 이사

김상석
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
2
2029-03-19
부동산 및 금융
現) 법무법인 태평양 고문

前) 국토교통부 고위공무원

이태경
사외이사(Independent)
남(Male)
59
사외이사
2
2029-03-19
부동산 및 금융
現) AJ네트웍스(주) 부사장

前) 서울시 메트로 9호선 상임감사

신한금융지주회사 부사장(CFO)

신한베트남은행 법인장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 ESG 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 내부규정(정관, 이사회운영규정 등)에 따라 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능을 관련 법령에 부합하도록 충실히 수행하고 있습니다. 또한 자기관리리츠의 특성을 고려하여 신속한 의사결정과 책임경영 체제 확립을 통한 자산운용 효율성 제고를 위해 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 아울러 독립적인 경영감독 체계 유지를 위하여 이사회 구성원 5인 중 과반수 이상인 3인(60%)을 독립성을 갖춘 사외이사로 구성·운영하고 있어, 이사회 구성 및 사외이사 독립성 측면에서 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령 및 내부규정을 준수하여 효율적이고 독립적인 이사회 운영체계를 지속적으로 유지해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 결격사유에 해당하지 않고 부동산·금융 분야 및 다양한 영역에서 전문성과 경력을 갖춘 후보자를 이사회 구성원으로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조 원 미만으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 성별 구성 의무 대상은 아니며, 이에 따라 현재 이사진은 전원 남성으로 구성되어 있습니다. 자산관리 및 중요 의사결정의 전문성과 책임성을 확보하기 위해 이사 후보의 부동산투자·운용, 재무, 법률 등 실무 경력과 역량을 최우선으로 검토하여 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조현만
사내이사(Inside)
2022-03-30
2028-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
O

김상석
사외이사(Independent)
2026-03-20
2029-03-19
2026-03-20
선임(Appoint)
O

이태경
사외이사(Independent)
2026-03-20
2029-03-19
2026-03-20
선임(Appoint)
O

변상모
사외이사(Independent)
2025-03-20
2028-03-19
2026-03-20
사임(Resign)
X

손동희
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2026-03-28
만료(Expire)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조 원 미만으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 이사회 성별 다양성 확보 의무 대상에는 해당하지 않아 현재 이사진은 전원 남성으로 구성되어 있습니다만, 자산관리 및 주요 의사결정의 전문성과 책임성 확보를 위해 부동산 투자·운용, 재무, 법률 등 관련 분야의 실무 경험과 전문역량을 최우선하여 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령 및 회사의 사업 특성 등을 종합적으로 고려하여 전문성과 책임성을 갖춘 인력을 중심으로 이사회를 구성·운영해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 설치 의무대상에 해당하지 않아 별도의 이사후보추천조직은 운영하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 정관 제21조(소집통지 및 공고)에 따라 정기주주총회 소집 및 부의 안건을 이사회에서 결의한 후, 주주총회 2주 전까지 이사선임 안건 관련 후보자의 성명, 약력, 추천인, 최대주주와의 관계 등 관련 정보를 전자공시시스템(DART/KIND) 및 홈페이지를 통한 소집공고와 소집통지서 발송을 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제15기 정기주주총회
조현만
2025-03-05
2025-03-20
15
사내이사(Inside)
후보자 상세 이력 및 전문분야
재선임

제15기 정기주주총회
변상모
2025-03-05
2025-03-20
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력 및 전문분야
신규선임

제16기 정기주주총회
김상석
2026-03-05
2026-03-20
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력 및 전문분야
신규선임

제16기 정기주주총회
이태경
2026-03-05
2026-03-20
15
사외이사(Independent)
후보자 상세 이력 및 전문분야
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제37조 및 감독규정 10조에 의거하여 이사회의사록을 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 및 홈페이지(https://www.ktopreits.co.kr)에 공시하고 있습니다. 또한, 사업보고서를 통해 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 33조(이사 및 감사의 선임) 5항에 의거하여 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조 원 미만으로 상법 제54조의 8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회 설치 의무대상에 해당하지 않아 별도의 이사 후보 추천 조직은 운영하고 있지 않으나, 관련 법령 및 내부 절차를 준수하여 이사를 선임하고 있으며 후보자 관련 사항은 공시를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 법령 및 회사의 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 이사 후보 추천 및 선임 절차를 운영해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

명문화된 정책은 부재하나 정관 제33조(이사 및 감사의 선임)에 의거한 관련 법령상 결격사유에 해당하지 않는 후보자만을 선별하여 신원조회 및 주주총회 승인을 거쳐 선임하고있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이명식
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

조현만
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

양영종
남(Male)
사외이사
X
이사회 참석 및 경영 감독, 자산운용·경영 자문

김상석
남(Male)
사외이사
X
이사회 참석 및 경영 감독, 자산운용·경영 자문

이태경
남(Male)
사외이사
X
이사회 참석 및 경영 감독, 자산운용·경영 자문

김학신
남(Male)
감사
X
이사회 참석, 경영 감독, 내부통제 및 회계처리 적정성 점검

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별
직위
상근 여부
담당업무

최범순
남
이사
상근
본부장

(자산운용본부)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 등기임원 선임 시 정관 제33조(이사 및 감사의 선임)에 의거하여 부동산투자회사법 및 관련 법령상 임원의 결격사유에 해당하지 않는 후보자만을 엄격히 선별하여 신원조회 및 주주총회 승인을 거쳐 선임하고 있습니다. 미등기임원의 경우에도 등기임원과 동일한 수준의 도덕성과 책임감을 요구하고 있습니다. 채용 및 인사 발령 시 인사규정에 따라 과거 직무수행 과정에서의 법령 위반 여부 및 횡령, 배임 등의 이력을 철저히 검토하며, 기업가치를 훼손할 우려가 있는 인사의 영입을 원천적으로 차단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 내역이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 임원을 대상으로 제기된 주주대표소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

명문화된 정책은 부재하나 정관 제33조(이사 및 감사의 선임)에 의거하여 부동산투자회사법 및 관련 법령상 임원의 결격사유에 해당하지 않는 후보자만을 엄격히 선별하여 신원조회 및 주주총회 승인을 거쳐 선임하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치 훼손을 방지하기 위해 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성 검증을 강화할 수 있도록 법령 및 업계 동향에 따라 관련 정책 수립을 위해 지속적으로 노력할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 상법 및 자본시장법상의 결격사유를 검증하고 있으며, 회사의 경영진과 독립성을 갖춘 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 (양영종, 김상석, 이태경) 는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 임직원으로 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

양영종
26
26

김상석
2
2

이태경
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 지난 2023년 11월 거래 상대방인 AJ네트웍스㈜ 에 당사 소유의 'AJ빌딩'을 매각하였습니다. 2023년 11월 당시 당사의 윤규선 사외이사는 해당 거래 상대방의 계열 공익법인인 'AJ장학재단'의 이사장으로 재직 중이었습니다.

본 거래는 관련 법령 규정 및 공시 규정을 준수하며 투명하고 공정한 절차를 거쳐 진행되었으며, 사외이사의 독립적인 직무 수행 및 이사회 의사결정의 객관성을 저해하지 않는 정상적인 거래였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 상법상 결격사유와 이해관계 여부를 검증하고 있습니다.

다만, 사외이사를 포함한 이해관계 거래에 관한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 및 자본시장법 기준에 따라 이해관계를 철저히 검증하고 있습니다. 다만, 법적 기준을 넘어서 사외이사의 독립성을 더욱 면밀히 평가할 수 있는

명문화된 지침을 제정하여 운영하고 있지는 않습니다.

당사는 중소기업으로서 소규모 조직 특성상 사외이사후보추천위원회를 별도로 운영하고 있지 않기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내 사외이사후보추천위원회 설치를 단계적으로 검토할 예정이며, 설치 시 사외이사 선임 과정에서 법적 결격사유 및 회사와의 이해관계를 사전에 면밀히 검토하여 이해상충 가능성을 예방하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 높은 이사회참석률을 유지하며 안건을 사전검토하고 있습니다. 또한 현장 참석이 어려운 경우 영상회의를 통해 이사회 안건에 대해서 의견을 제시하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

양영종
X
2024-03-22
2027-03-21
사외이사(비상근)
㈜국보산업
부사장
17.04.
X

김상석
X
2026-03-20
2029-03-19
사외이사(비상근)
법무법인 태평양
고문
23.06.
X

이태경
X
2026-03-20
2029-03-19
사외이사(비상근)
㈜AJ네트웍스
부사장
25.10.
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사들은 상법상 기준 범위 내에서 타 법인 겸직을 엄격히 관리하고 있으며, 이사회 참석률 또한 높은 수준을 유지하고 있습니다. 주요 안건 심의 시에는 현장 참석을 원칙으로 하고 있으며, 불가피한 경우 영상회의를 통해 적극적으로 의견을 개진하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사들이 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 법적 겸직 제한 기준을 상시 모니터링하겠습니다. 아울러 이사회 일정을 사전에 조율하고 충분한 안건 검토 시간을 제공하여, 사외이사의 전문성과 독립성이 경영 감독에 효율적으로 발휘될 수 있도록 지속해서 지원할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영지원본부를 지원부서로 지정하여 사외이사와 소통하고 있으며 이사회 개최 전 사외이사에게 관련 자료를 사전 제공하여 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영지원본부를 사외이사 지원 부서로 지정하여 사외이사의 직무 수행을 지원하고 있으며, 이사회 개최 시 본사 회의실 제공 및 부득이하게 현장 참석이 어려운 경우 영상회의 방식으로 참석할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 직무 수행에 대한 보상으로 주주총회 승인된 한도 내에서 매월 이사 보수를 지급하고 있습니다. 사내 정보 제공과 관련하여 사외이사의 별도 요청 사례는 없었으며, 이에 따라 추가적인 정보 제공 내역 또한 없습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 별도의 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위한 별도의 전담인력을 배치하고 있지 않습니다만, 경영지원본부 내 인력을 통해 사외이사의 정보 및 자료 제공 요구가 있을 시 지체없이 적법한 범위 내에서 필요한 정보를 제공할 수 있도록 조치하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사를 대상으로 한 별도의 사내외 전문 교육 프로그램을 실시하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 개최 시 주요 경영 현황과 현안 이슈를 수시로 공유하고 있습니다.

향후 사외이사의 업무 전문성 강화를 위해 필요한 경우 외부 전문 기관의 교육 프로그램을 안내하고 지원할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영지원본부를 통해 사외이사 지원업무를 수행하고 있으나, 회사 규모 및 운영 여건상 전담 인력 배치, 사외이사 대상 전문 교육의 정례화, 사외이사 별도 회의 운영 등은 다소 제한적으로 이루어지고 있는 상황입니다. 향후에는 사외이사의 독립적이고 실효성 있는 역할 수행을 지원하기 위해 관련 지원체계를 단계적으로 보완·강화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 경영지본부 중심의 지원 체계를 유지하되, 사외이사의 요청이 있을 경우 업무 수행에 필요한 전문 자료와 교육 기회를 적극적으로 파악하여 제공할 예정입니다.

또한, 보다 투명하고 심도있는 의사결정을 위하여 사외이사의 정보제공 요청 업무 내부 규정 신설을 검토하고 및 상시 소통 채널을 활성화하여 사외이사의 공정하고 전문적인 업무수행에 지장이 없도록 지속해서 지원하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 개별 실적 평가 제도를 운영하지 않습니다. 다만 재선임 시 이사회 출석률, 업무충실도, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 재선임시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동 내역에 대하여 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 앞서 언급한 바와 같이, 별도의 사외이사 개별 실적 평가 제도를 두고 있지 않습니다.

다만, 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위해 객관적인 지표인 이사회 출석률을 철저히 기록·관리하고 있습니다. 아울러 사외이사로서의 독립성 유지 여부와 상법상 법적 자격 요건 충족 여부 등 실질적인 직무 수행 현황을 종합적으로 검토함으로써 재선임 과정의 객관성과 공정성을 유지하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 별도의 명문화된 평가 기준서나 체계는 마련되어 있지 않으나, 사외이사의 재임 기간 중 이사회 참석률 등을 기준으로 내부적으로 사외이사에 대한 평가를 실시하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소규모 사외이사 체제의 특성을 고려하여 이사회 출석률, 상법상 자격 요건 검토 등 객관적 지표를 중심으로 실질적인 직무 수행 여부를 확인하고 재선임 여부에 반영해 왔습니다. 개인별 업무 실적을 정량화한 별도의 독립적 평가 제도는 운영하지 않고있습니다만, 기업지배구조 가이드라인에서 권장하는 체계적이고 명문화된 평가 프로세스를 구축하지 못한 점은 보완이 필요한 미진한 사항으로 인식하고 있으며, 향후 이를 개선해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 이사회 출석률 및 자격 요건 검토 체계를 철저히 유지하여 재선임의 공정성을 확보하겠습니다. 아울러 향후 회사 규모 및 자산 확대를 고려하여, 사외이사의 성실성과 전문성을 보다 객관적으로 측정할 수 있는 합리적인 개별 평가 기준과 명문화된 평가 프로세스를 단계적으로 도입·검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 책임과 위험성 등을 고려하여 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 월 보수를 적정하게 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 산정을 위한 별도의 구체화된 규정을 수립하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 독립성 유지를 위하여 경영 성과와 연동되지 않는 고정급을 지급하고 있으며, 이는 주주총회에서 의결된 이사 보수한도 범위 내에서 적정하게 집행되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 이력이 없습니다. 또한 경영 성과와 연동된 보수 또한 지급하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에게 일괄 고정급을 지급하고 있어, 구체화된 사외이사 보수 규정이나 개별 실적 평가 결과를 반영한 보수 산정 기준을 갖추지 못한 점은 미진한 부분입니다. 이는 주주총회 승인 한도 내에서 동일한 보수를 지급하는 체계 특성상, 직무 위험성이나 평가 결과를 차등 반영할 별도의 정책 수립 필요성이 낮았기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립성 유지를 위해 현재의 고정급 체계를 유지하되, 향후 회사 규모 확대에 맞추어 사외이사의 직무 수행 책임과 업무 위험성 등을 종합적으로 고려한 명문화된 보수 정책 및 합리적인 보수 산정 기준을 단계적으로 마련해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 사업연도마다 재무제표 승인, 정기 주주총회 소집 및 현금배당 결의 등을 위한 정기 이사회를 개최하고 있으며, 정관에 이사회 운영 관련규정을 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회운영규정 제3조(구성) 제1항에 따르면 정기 및 임시 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성한다고 규정하고 있습니다.

당사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태보고, 전 사업연도 영업보고서 및 재무제표 승인, 이익잉여금 처분계산서 승인, 사업연도 사업계획, 차입계획 및 사채발행계획의 확정, 정기주주총회 개최 등의 안건 심의를 위하여 정기 이사회를 개최하고 있으며 투자부동산의 취득, 담보대출의 대환 등의 안건 심의를 위해 수시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

표 7-1-1: 이사회 개최 내역 참고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
9
100

임시
11
6
95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 당사 정관 제44조(이사와 감사의 보수) 제1항 "이사와 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 한도 내에서 이사회가 이를 정한다"는 규정에 의거하여, 매년 정기주주총회 의결을 통해 임원 보수의 최고 한도액을 설정하고 있습니다. 또한 당사의 사내규정인 '임원보수규정'을 통하여 임원의 보수의 지급일, 대상, 기준 등을 정하고 있습니다. 다만, 개별 임원의 성과 평가 점수나 구체적인 개인별 연봉 계약 내용 등 세부 보수 정책에 대해서는 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 임직원, 임차인 등 다양한 이해관계자의 권익을 보호하기 위해 사내 규정인 윤리강령을 제정하였습니다. 동 강령 제2장(고객에 대한 자세)에 의거하여 임차인에게 실질적 가치를 제공하고 상생을 도모하고 있으며, 제4장(임직원에 대한 책임) 및 제5장(사회에 대한 책임)에 근거하여 안전한 근로환경 조성과 투명한 준법 경영을 실천하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 보유하고 있으며, 관련 법령 및 규정에 따라 이사회를 적법하게 개최하고 있습니다. 또한 이사회 소집통지 역시 규정에 따라 사전에 충분한 기간과 함께 안건에 대한 설명을 포함하여 실시하고 있습니다. 다만, 정기 이사회 개최 요건의 세부적인 기준 등에 대해서는 현재 규정 내 별도로 구체적인 수준까지 명문화되어 있지는 않은 상황입니다. 향후에는 이사회 운영의 투명성과 체계성을 제고하기 위해 관련 기준의 구체화 여부를 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 (1)에서 언급한 미진한 부분을 포함하여 이사회 운영 규정을 전반적으로 검토할 계획입니다.

또한 추후에도 사외이사의 충분한 안건 심사를 통한 효율적이고 전문적인 의사결정을 위하여 이사회 개최 전 충분한 기간을 두고 이사회 소집 통지 및 의안자료집 등의 배포를 완료할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의시 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 활동내역은 정기공시, 이사회의사록은 리츠정보시스템 및 홈페이지 공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 내부 『이사회운영규정』 제10조에 따라 이사회 의사록에 의사의 경과와 결과를 상세히 기록하고, 출석한 이사 및 감사 전원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 또한, 대면 회의는 의사록과 서명 절차만으로도 충분한 입증이 가능하나, 화상회의 시에는 직접 서명이 불가함으로 의사결정 과정을 보다 명확히 증빙하고자 회의 영상을 별도로 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 주요 안건, 결의 결과 등을 기록하고 있습니다. 다만, 이사회 논의의 자율성과 실질적인 토론 분위기를 위해 모든 토의 내용과 발언을 개별 이사별로 상세히 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률 참조

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이명식
사내이사(Inside)
2010.11~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조현만
사내이사(Inside)
2022.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

장광준
사외이사(Independent)
2011.03~2023.03
100

100
100

100

윤규선
사외이사(Independent)
2020.03~2025.03
68.18
0
56
91
100

100
100

손동희
사외이사(Independent)
2023.03~2026.03
96.15
100
89
100
100
100
100
100

양영종
사외이사(Independent)
2024.03~현재
93.75
89
100

100
100
100

변상모
사외이사(Independent)
2025.03~2026.03
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시를 통해 개별이사의 활동 내역(출석률, 안건별 찬반 여부)을 공개하고 있습니다.

다만, 정기 공시 외에 개별이사의 활동 내용 공개는 현재 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에 주요 안건과 결의 결과를 기록하고 있으나, 개별 이사별 세부 토의 내용과 정기공시 외의 추가적인 활동 내역은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

이는 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 사전 검토와 논의 후 전원 찬성으로 가결되어, 개별 이사의 의견을 분리하여 기록하거나 별도로 공시할 실효성이 낮다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사 이사회는 정기공시 외에도 주요 활동 내역을 주주들이 쉽게 확인하실 수 있도록 정보 공개 방안을 다각도로 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 및 감사위원회와 보상(보수)위원회가 설치 되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다. 이는 현재 자산 규모가 상법 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조 원 이상의 상장회사(위원회 설치 의무 대상)에 해당

하지 않기 때문이며, 이에 따라 사외이사를 포함한 이사회 전체와 비상근감사를 통해 관련 업무를 투명하고 효율적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 자산 규모 확대나 지배구조 환경의 변화에 따라 위원회 설치의 필요성이 제기될 경우, 관련 법령 및 정관을 준수하여 전문 위원회 도입을 통한 지배구조 고도화를 적극적으로 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 정관 및 이사회 규정상 정식으로 설치되어 운영 중인 이사회 내 위원회가 존재하지 않으므로 본 항목과 관련하여 해당사항이 없습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 정관 및 이사회 규정상 정식으로 설치되어 운영 중인 이사회 내 위원회가 존재하지 않으므로 본 항목과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내에 별도로 구성된 위원회가 존재하지 않음에 따라, 해당 위원회의 운영 규정이나 이사회에 대한 보고 절차 등 본 항목과 관련된 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령의 개정, 회사 자산 규모의 확대 등 경영 환경의 변화에 따라 이사회 내 위원회 신설 필요성이 발생할 경우, 관련 위원회 규정 및 이사회 보고 절차 체계를 신중히 검토하여 마련할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1인을 내부감사기구로 두고 충실히 운영하고 있으며, 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조 원 미만의 유가증권시장 상장법인으로서, 상법 제542조의11(감사위원회)에 따른 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않아 현재 감사위원회를 운영하지 않고 있으며, 상법 제409조 및 당사 정관에 의거하여 주주총회 결의로 선임된 비상근 감사 1인을 내부감사기구로 두고 회사의 회계와 업무를 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김학신
감사
비상근감사(Part time-auditor)
現) 대주회계법인 공인회계사

前) 한영회계법인 공인회계사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 직무수행에 적합한 독립성과 전문성을 확보하기 위해 관련 법령 및 사내 규정에 의거하여 명확한 선임 기준과 검증 정책을 수립·운영하고 있습니다.

감사의 후보자 선정 및 선임 시에는 경영진으로부터의 철저한 독립성을 보장하기 위해 상법 제409조 및 당사 정관에 의거하여 주주총회 결의를 거쳐 선임하고 있으며, 감사의 선임 안건에 대한 주주총회 의결권 행사 시 상법 제542조의12에 따른 최대주주 등의 의결권 3% 제한 룰을 엄격하게 적용함으로써 선임 절차상의 공정성과 객관성을 확고히 보장하고 있습니다.

또한, 내부감사기구의 회계 및 재무 전문성 확보를 위하여 당사 정관 제32조 제2항에 따라 감사의 자격을 공인회계사로 제한하여 선임하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 재직 중인 비상근 감사는 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있으며, 상법 시행령 제37조 제2항에서 요구하는 회계 또는 재무전문가의 요건을 충족하고 있습니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 명문의 규정으로 『감사규정』을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다. 『감사규정』은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하고 있으며(제1조), 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 및 이사회 출석 및 의견진술, 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 등의 권한을 명시하고 있습니다(제7조). 또한 감사의 책임과 관련하여서는 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 할때에는 회사에 대한 손해배상 책임을 규정하고 있습니다(제9조).

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 별도의 감사 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있지는 않습니다.

다만, 선임된 비상근감사는 현직 공인회계사(KICPA)이며 주요 회계법인을 거친 회계 및 재무전문가이기 때문에 감사를 위한 회계, 재무와 관련된 전문적인 최신의 지식을 가지고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 공시대상기간 중 외부 전문기관의 자문을 지원한 실적이 없습니다.

다만, 당사의 『감사규정』 제7조 6항에 의거하여 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받은 권한을 명시하고 있습니다.

따라서 내부감사기구(비상근 감사)의 요청이 있으면 외부 전문가 자문에 관한 지원을 실시할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 회사의 부정행위 발생 시 『감사규정』 제13조 제1항 에 따라 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 이사의 대응이 부적절하거나 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하는 절차를 갖추고 있습니다(제13조 제4항) .

또한, 조사의 실효성을 위해 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료·정보 제출 요구권 및 문서 열람권을 통해 경영 중요 정보에 접근할 있는 규정이 마련되어 있습니다(제 20조 제1항).

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구가 기업 경영의 중요 정보에 원활하게 접근할 수 있도록 『감사규정』을 통해 명확한 절차와 권한을 보장하고 있습니다.

해당 규정(제20조 제1항)은 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에게 그 설명을 요구한다고 규정하고 있습니다. 또한 동 규정 제20조 제3항에 대해서는 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 그 설명을 요구한다고 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 자기관리부동산투자회사(리츠)로서 소규모 조직 특성상 내부감사기구(비상근 감사 1인)만을 전담하는 별도의 독립된 조직을 설치하고 있지 않으나, 당사 경영지원본부 내 인력을 감사 업무 지원 부서로 지정하여 실질적인 행정 실무를 보조하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사 지원을 담당하는 경영지원본부는 총 6명의 인원으로 구성되어 있으며, 감사인의 효율적인 직무 수행을 위하여 재무제표, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 정보를 제공함으로써 감사 업무를 충실히 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 전담 지원 조직이 설치되어 있지 않으므로, 지원 조직의 독립성 확보 여부에 대한 해당사항이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사의 보수는 상법 및 정관(제44조) 의거하여 이사의 보수와 분리해 주주총회 결의로 한도를 결정합니다.

감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다만 임원의 보수 정책을 준용하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사는 현재 사외이사 3명과 감사 1인에게 유사한 수준의 보수를 지급하고 있으며, 사외이사 평균 보수 대비 감사의 보수 비율은 100%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영지원본부를 통해 감사 지원업무를 수행하고 있으나, 회사 규모 및 운영 여건상 전담 인력 배치와 같은 운영 등은 다소 제한적으로 운영되고 있는 상황입니다. 향후에는 감사의 독립적이고 실효성 있는 역할 수행을 지원하기 위해 관련 지원체계를 단계적으로 보완·강화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사의 요청이 있거나 회사 자체적으로 판단시 감사의 전문성 향상을 위한 전문 기관 교육 등에 대한 비용을 지원할 예정입니다. 또한 전담 조직이 없다는 한계점을 극복하기 위해 경영지원본부 내부적으로 업무분장과 권한 및 책임을 명확히 하여 감사 업무를 지원할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자기관리부동산투자회사(리츠)의 조직 특성 상 비상근 감사 1인을 내부감사기구로 두고 있으며, 이를 전담하는 별도의 독립 조직은 설치하고 있지 않습니다. 다만, 사내 경영지원본부를 감사 업무 지원 부서로 지정하여 관련 행정 실무를 보조하고 있습니다. 향후 회사의 규모 및 법령상 요구사항 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 감사위원회 설치 여부를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 의거하여 감사업무를 성실히 수행하고 있으며, 감사 활동 내역은 사업보고서 정기 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 비상근 감사 1인 체제로, 공시대상기간 중 개최된 총 9회의 이사회에 100% 출석하여 투자자산 차입관련 대환· 투자자산의 취득 등 주요 경영 의안을 심의하고 재무제표를 면밀히 검토하였습니다. 또한 당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가의 업무를 위한 회의를 진행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제5장(감사결과의 보고)에 의거하여 감사의 업무 기록 관리와(제29조) 주주총회 보고 절차(제31조)를 엄격하게 규정하여 운영하고 있습니다. 감사는 실시한 감사에 관하여 실시절차와 그 결과를 기재하고 일상감사를 기초로 정확하고 명료하게 작성된 감사보고서를 대표이사에게 제출하고 있습니다.(제30조 제3항) 또한 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 철저히 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대한 의견을 주주총회에서 직접 진술하도록 규정함으로써 주주총회 보고 절차의 투명성과 감독 기능의 실효성을 확고히 보장하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 별도로 설치하지 않고 주주총회 결의로 선임된 내부감사기구(비상근 감사 1인)를 두고 있으므로, 감사위원회 회의 개최 및 개별이사 출석 내역에 대한 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자기관리부동산투자회사(리츠)의 조직 특성 상 비상근 감사 1인을 내부감사기구로 두고 있으며, 향후 회사의 규모 및 법령상 요구사항 등을 종합적으로 고려하여 내부감사기구의 운영체계 및 지원기능을 단계적으로 보완·강화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령과 내부규정에 의거하여 체계적인 감사 업무를 수행할 수 있도록 지원할 예정입니다. 감사활동 내용을 정기공시 등을 통해 투명하게 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법률 준수 및 사내 감사규정에 따라 감사인선임위원회의 심의를 거쳐, 감사보수·시간·인력 등을 문서화 및 승인을 받아, 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 내부 『감사 규정』 제26조에 의거, 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 외부감사인을

선정하고 있습니다. 당사는 외부감사인 선정 과정에서 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성을 철저히 심사하고 있으며,

외부감사인의 독립성과 전문성을 객관적인 기준으로 평가하여 선임 정책을 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 및 사내 『감사규정』 제26조에 의거하여 외부감사인 선임의 투명성과 독립성을 확보하기 위한 '감사인선임위원회'를 구성하고 있으며, 공시대상기간 중 서면 결의가 아닌 실질적인 대면 회의를 개최하여 외부감사인을 선임하였습니다.

당사 감사인선임위원회는 2025년 1월 21일 11시 본사 회의실에서 재적위원 6명 전원이 참석한 가운데 대면 회의를 개최하였으며, 제16기 사업연도(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 및 연속하는 2개 사업연도의 외부감사인으로 '신한회계법인'을 출석위원 전원 찬성으로 선정 결의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

『감사 규정』 제26조 2항 및 3항에 의거하여 외부감사인의 감사보수, 감사시간에 관한 사항을 문서로 정하고 이를 충실하게 수행되었는지 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 계열사를 통해 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 절차를 문서화하여 철저히 관리하고 있으며, 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 개최하고 있으므로 특별히 미진한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령 및 정책을 지속적으로 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 계획 수립부터 결과 보고까지 전 과정에서 외부감사인과 서면으로 주기적인 소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간의 독립적인 소통 채널을 구축하여 운영하고 있으나, 이번 보고대상 기간 중에는 별도의 대면 협의나 소통 내역이 발생하지 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

해당사항 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사규정 제25조 제3호에 감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다고 규정하고 있습니다. 또한 감사규정 제25조 제6항에 의거하여 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다고 규정하고 있습니다.

다만, 공시대상 기간 중 외부감사인으로부터 통보받은 중요사항이나 위반 사실은 없습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2025 회계연도에 대한 감사 전 재무제표를 제16기 정기주주총회일(2026년 3월 20일) 6주 전인 2026년 2월 5일에 별도 재무제표 제출하였으며, 5주전인 2026년 2월 12일에 연결 재무제표를 외부감사인인 신한회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

16기
2026-03-20
2026-02-05
2026-02-12
신한회계법인

15기
2025-03-20
2025-02-05
2025-02-05
신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구(감사)는 필요시 외부감사인의 서면회의 개최하고 있으나, 정기적으로 분기 1회 대면 회의를 개최하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 분기별 1회 이상 외부감사인이 주요 사항을 논의할 수 있도록 하고 원활하게 의사소통 할 수 있도록 적극 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다. 향후 실효성 있는 방안이 마련되는 대로 공시 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년 간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획을 공시한 이력이 없으므로,이사회에서 별도로 심의하거나 의결한 구체적인 논의를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용한 소통 실적은 없습니다. 향후 실효성 있는 방안이 마련되는 대로 소통할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 부동산투자회사법에 따른 자기관리부동산투자회사로서, 투자 의사결정의 투명성과 전문성을 강화하기 위해 사내 '투자심의위원회규정'에 투자심의위원회를 독립적으로 설치·운영하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사규정