혜인 — [첨부추가]기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 혜인



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)혜인

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최명석
성명 :
김은규

직급 :
전무
직급 :
차장

부서 :
CAT사업
부서 :
총무시설팀

전화번호 :
02-3498-4581
전화번호 :
02-3498-4523

이메일 :
mschoi@haein.com
이메일 :
eg_kim@haein.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
원경희
최대주주등의 지분율(%)
11.86

소액주주 지분율(%)
52.02

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
종합건설기계

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
241,713
248,826
276,081

(연결) 영업이익
17,552
14,158
9,142

(연결) 당기순이익
14,237
7,274
7,404

(연결) 자산총액
250,662
262,940
253,960

별도 자산총액
250,662
262,940
253,960

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(세부원칙 1-① 참고)

전자투표 실시
O
해당없음
(세부원칙 1-② 참고)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
(세부원칙 1-② 참고)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
(세부원칙 1-④ 참고)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(세부원칙 1-④ 참고)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙3-② 참고)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙 3-③ 참고)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(세부원칙 4-① 참고)

집중투표제 채택
X
해당없음
(세부원칙 4-③ 참고)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(세부원칙 4-④ 참고)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(세부원칙 4-② 참고)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(세부원칙 9-① 참고)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-①참고)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(세부원칙 10-② 참고)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-① 참고)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 2026년부터기업지배구조 보고서를 공시하므로, '직전 공시대상기간 준수여부'는해당 사항 없습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 이사회 중심의 경영 체계

당사는 전문 경영 체제를 기반으로 이사회 중심의 의사 결정 구조를 운영하고 있습니다. 이사회는 사내 이사 3명, 사외 이사 1명으로 구성되어 건설 기계 산업에 대한 전문성과 독립성을 갖추고 있으며, 2025년 회계연도 중 22회의 이사회를 개최하여 경영 계획 수립, 재무제표 승인, 배당 결정, 자금 조달 등 주요 경영 사항을 심의·의결하였습니다. 이사회는 법령 및 정관에서 정한 사항 뿐만 아니라 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을결정하며, 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 수행하고 있습니다. 당사는 효율적이고 투명한 이사회 운영을 통해 기업가치를 제고하고 있습니다.

2) 주주권익 보호 및 소통 강화

당사는 주주의 권리 행사를 최대한 보장하기 위해 주주총회를 투명하고 공정하게 운영하고 있습니다. 전자투표제를도입하여 시간과 장소의 제약 없이 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 참여 기회를 확대하였으며, 경영실적과재무상황을 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당 결정 시에는 사업 환경 변화, 성장을 위한 투자 계획, 경영 실적과 현금 흐름 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 또한 금융감독원 전자공시 시스템(DART) 및 한국거래소전자공시시스템(KIND)을 통해 투명한 정보 공시를 실시하여 주주 및 투자자와의 소통을 강화하고 기업가치를 제고하고 있습니다.

3) 내부통제 및 투명경영 체계

당사는 내부회계 관리규정 및 공시정보관리규정을 수립하여 재무 정보의 투명성과 정확성을 확보하고 있습니다. 내부회계 관리자를 선임하여 내부회계 관리제도의 설계, 운영 및 평가를 총괄하고 있으며, 감사는 내부회계 관리제도의 운영 실태를 독립적으로 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 공시 책임자를 지정하여 공시 업무를 총괄하도록 하며, 각 부서는 공시 대상 정보 발생 시 즉시 공시 책임자에게 보고하는 체계를 운영하여 투자자에게 정확하고 시의 적절한 정보를 제공하고 있습니다. 나아가 임직원 행동 강령 및 윤리 규정을 통해 공정하고 투명한 업무 수행을 장려하고 있으며, 내부 신고 제도를 운영하여 부정행위를 사전에 예방하는 등 윤리 경영 및 준법 경영을 실천하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 건설 기계 산업에 대한 전문성과 풍부한 경영 경험을 보유한 전문가들이 이사회를 구성하여 회사를 운영하고 있습니다. 대표이사를 포함한 사내 이사들은 건설 기계 제조, 유통, 서비스 등 전 사업 분야에서 오랜 실무 경험을 축적한 전문가로서, 급변하는 산업 환경 속에서 신속하고 효율적인 의사 결정을 수행하고 있습니다. 이러한 전문 경영 체제는 CAT(Caterpillar) 건설 기계 국내 총판 사업이라는 특수한 사업 구조에서 제조사와의 긴밀한 협력 관계 유지 및 시장 대응력 제고에 중요한 역할을 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 법령에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 관련 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 공시대상기간개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회는 관계 법령에서 정한 기준에 따라 주주총회 개최 최소 2주전에 소집통지 및 공고를 실시하였으며, 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주요 사항을 주주에게 안내하고 있습니다.

주주총회 소집공고는 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 전자공시시스템(KIND)을 통해 공시하였으며, 당사 홈페이지에도 동일한 내용을 게시하여주주가 주주총회 관련 정보를 용이하게 확인할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 주주가 충분한 검토를거쳐 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기

정기주주총회
제65기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-11
2025-02-19

소집공고일
2026-03-11
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
17

개최장소
서울시 서초구 동산로 86 (주)혜인 지하1층 대회의실
서울시 서초구 동산로 86 (주)혜인 지하1층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 홈페이지 공고

- 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 공시시스템 등
- 홈페이지 공고

- 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 통지사항 없음
별도 통지사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 주요 발언요지 : 안건 찬성 및 재청
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 주요 발언요지 : 안건 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연결 재무제표 확정 일정, 외부 감사인의 감사 일정, 주주총회 안건 상정을 위한 이사회의 검토 일정 등이 상호 연계되어 운영되는 과정에서, 주주총회 소집 결의 시점을 조기에 확정하는 데에 실무상 제약이 존재하였습니다. 이로 인해 당사는 상법 등 관계 법령에서 정하고 있는 기준에 따라 주주총회 개최 최소 2주 전에 소집 통지 및 공고를 실시하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 ‘주주총회 4주 전 소집 통지’에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회와 관련된 정보 제공의 충분성 및 적시성 제고 필요성에 대해 인식하고 있으며, 주주가 의안에 대해 보다 충분한 검토 기간을 확보할 수 있도록 내부 일정 운영 전반을 지속적으로 점검하고 있습니다. 향후에도 주주총회 소집 및 안건 확정과 관련된 절차를 보다 효율적으로 운영함으로써, 주주에게 제공되는 정보의 범위와 제공 시점이 단계적으로 개선될 수 있도록 관리해 나갈 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으나, 전자투표 및 의결권 대리행사 제도를 운영하여 주주의 주주총회 참여와 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 결산 및 외부감사 일정, 내부 승인 및 이사회 운영 일정 등이 연계되어 운영되는 점을 고려하여 최근 3개 사업 연도 동안 주주총회 개최 시점을 3월 마지막 주로 정하였으며, 이에 따라 해당 기간 중 개최된 주주총회는 주주총회 집중 일에 해당하였습니다.

이와 함께 당사는 주주총회 집중일 개최로 인해 주주의 직접적인 참석이 제한될 수 있는 점을 고려하여, 전자투표 제도를도입·운영함으로써 주주가 장소와 시간의 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 서면 투표 제도는 현재 도입하고 있지 않습니다. 또한 정관 제25조에 따라 주주의 의결권 대리 행사를 허용하고 있어, 주주는 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 합니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제66기 (2026년)
제65기 (2025년)
제64기 (2024년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-28
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 개최된 당사 주주총회의 각 안건 별 찬반 비율 및 구체적인 표결 결과는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제66기 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
9,797,756
3,337,095
3,315,351
99.3
21,744
0.7

제66기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,797,756
3,337,095
3,288,660
98.5
48,435
1.5

제66기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,797,756
3,337,095
3,294,502
98.7
42,593
1.3

제65기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기 재무제표,손익계산서 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
10,748,323
3,322,901
3,307,776
99.5
15,125
0.5

제65기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 후보자 : 원경희
가결(Approved)
10,748,323
3,322,901
3,303,534
99.4
19,367
0.6

제65기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 후보자 : 정경환
가결(Approved)
10,748,323
3,322,901
3,309,982
99.6
12,919
0.4

제65기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 후보자 : 최명석
가결(Approved)
10,748,323
3,322,901
3,309,932
99.6
12,969
0.4

제65기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건
가결(Approved)
10,748,323
3,322,901
3,302,990
99.4
19,911
0.6

제65기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
10,748,323
3,322,901
3,275,536
98.6
47,365
1.4

제65기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
10,748,323
3,322,901
3,275,536
98.6
47,365
1.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시 대상기간 개시일 부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기 주주총회에서 상정된 모든 안건은 찬성률 98% 이상으로 가결되었으며, 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 당사는 주주총회 안건에 대한 투명한 정보 제공과 적극적인 소통을 통해 주주들의 합리적인 의사 결정을 지원하고, 주주와의 신뢰관계를강화하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회를 주주총회 집중일에 개최함에 따라 주주들의 의결권 행사 기회가 일부 제한될 수 있었습니다. 이는 결산 및 외부 감사 일정,이사회 승인 등 내부 의사 결정 프로세스를 고려한 결과이나, 주주총회 집중일 개최로 인해다수의 기업이 동일한 날짜에 주주총회를 개최함으로써 기관투자자 등 주주들의 참석 및 의결권 행사에 불편이 있었을 것으로 판단됩니다.

또한 당사는 전자투표 제도를 도입하여 운영하고 있으며, 동 제도를 통해 주주들의 의결권 행사가 충분히 가능하다고 판단하여 서면투표제도는 도입하지 않아 주주들의 간접 의결권 행사 수단이 다소 제한적인 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 의결권 행사 편의를 제고하기 위해 결산 및 감사 일정 조정, 내부 승인 프로세스의 효율화 등을 통한 주주총회 개최일 조정을 검토할 예정입니다.

또한 전자투표제도의 활용도를 제고하고 주주총회 소집 공고 시 안건에 대한 충분한 정보를 제공하여 주주들의 합리적인 의사 결정을 지원하겠습니다. 아울러 IR 활동 강화 및 홈페이지를 통한 정보 공개 확대를 통해 주주와의 소통을 확대함으로써 주주총회 참여 기회를 제고해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주제안권을 보장하고 있으며, 홈페이지를 통해 행사 방법을 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주권익 보호 및 주주와의 소통 강화를 위해 홈페이지 내 IR 페이지를 통해 주주제안 관련 절차를 안내하고 있습니다.

주주제안권은 상법 제363조의2에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식 총 수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주가 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리입니다.

당사는 홈페이지를 통해 주주제안권 행사 요건, 제안 방법, 제출 기한, 제출처등 주주제안 관련 절차를 상세히 안내하고 있으며, 법령에 따라 적법한 주주제안이 있을 경우 이를 주주총회목적사항으로 상정하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 관한 명문화된 규정을 정립하지 않았습니다. 다만, 상법 제363조의2 및제542조의6에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있으며, 제안된 의안은 주주 여부 확인, 법률 및 정관 검토를 거친 후 서면 또는 전자문서로 회신하는 내부 절차를 운영하고 있습니다. 이후 이사회에서 적법성 및 회사 이익과의 부합 여부를 심사하여 주주총회 안건 상정 여부를 결정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회에서 주주제안권이 행사 된 바 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개 서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 보장하고 이를 홈페이지를 통하여 안내하고 있으나, 법적 절차에 의해 주주가 제안한 의안을 처리하므로 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차에 대한 명문화된 규정을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권이 상법에서 정한 주주의 권리임을 인식하고 있으며, 주주제안이 적법하게 이루어질 경우 관계 법령에 따라 처리한다는 원칙을 유지하고 있습니다. 주주제안과 관련된 기본적인 절차와 문의 채널은 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 주주는 IR 담당 부서를 통해 서면 또는 전자적 방법으로 의견을 전달할 수 있습니다. 향후에도 주주 제안이 접수되는 경우, 관련 법령에 따른 요건 충족 여부를 검토한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 안건으로 처리하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 명문화하지 못하였으며, 배당 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 포함한 중·장기 주주환원정책을별도로 수립하거나 공표하고 있지 않습니다. 다만, 상법 등관련 법령에서 정한 배당 가능 이익 범위 내에서 배당을 실시하고 있으며, 정관에 따라 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당 여부와 규모를 결정하고 있습니다. 이 과정에서 당기순이익, 영업현금흐름, 재무구조 및 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당 수준을 판단하고 있으며, 확정된 배당 사항은 매 사업 연도 결산 이후 관련 법령에 따른 절차를 거쳐 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원 정책을 별도로 수립·공표하고 있지 않으며, 이에 따라 주주환원 정책에 대한 별도의 안내는 제공하고 있지 않습니다. 배당과 관련된 사항은 이사회 및 주주총회 결의를 거쳐 결정된 이후, 정기주주총회 소집공고 및 사업보고서, 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 사후 적으로 공시하고 있습니다.

한편, 최근 홈페이지 개편을 통해 영문 홈페이지 내 IR 페이지를 강화하여 주요 재무 정보 및 주가 현황 등 배당 판단에 영향을 줄 수 있는 기본 정보를 주주가 보다 용이하게 확인할 수 있도록 정보 접근성을 개선하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 12월 결산 후 재무제표 작성 및 외부감사 완료에 약 2개월이 소요되고, 감사보고서 수령 후 이사회에서 재무제표 및 배당안을 승인하는 절차가 필요한 점에 따라, 제66기 결산 배당을 실시하였으나 배당 기준일 이전에 배당액을 확정하지 못하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공하지는못했습니다. 이에 따라 당사는 예측 가능성 제고를 위해 향후 정관 개정을 통한 배당 기준일 조정, 이사회 결의로 배당을 확정할 수 있는 절차 마련, 또는 중간 배당 도입 등을 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제66기
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

제65기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

제64기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업 환경의 불확실성과 경영 여건 변화에 따른 연간 실적 변동성을 고려할 때 고정 적인 배당 정책 수립이 재무 운용의 유연성을 제약할 수 있다는 우려로 주주환원 정책을 수립하지 못하였으며, 이에 따라 연 1회 정책 통지 및 영문 공시 자료의 제공이 이루어지지 않았습니다. 또한 배당액 확정일을 배당 기준일 이후로 결정하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 12월 결산 후 재무제표 작성 및 외부 감사 완료에 약 2개월이 소요되어 일정 상 배당 기준일 이전에 배당액 확정이어려웠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 배당을 포함한 중·장기 주주환원정책을별도로 수립하거나 도입할 계획은 없습니다. 다만, 향후 경영실적의안정화 여부와 현금 흐름 등 전반적인 경영 상황을 종합적으로 고려하여, 이사회 논의를 통해 배당 절차의 개선 방안에 대해서는 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 관련 법령에 따라 배당 여부와 규모를 결정하고 현금배당을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 제66기(2025년) 정기주주총회(2026년 3월 27일)에서 결산배당을결의하여 현금 배당을 실시하였습니다. 주당 배당금은 보통주 기준 200원이며, 배당금 총액은 1,959,551,200원입니다. 배당 기준일은 2025년 12월 31일이며, 자기주식 2,914,991주를 제외한 9,797,756주를 대상으로 배당을 실시하였습니다. 당사는 정관 제44조에 따라 이사회 결의로 배당안을 결정하였으며, 주주총회에서원안대로 승인되었습니다. 최근 3개년 배당 실적은 제64기(2023년) 주당 170원, 제65기(2024년) 주당 180원으로, 매년 주당 배당금을 늘리며 주주환원을 실시하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
114,970,350,269
1,959,551,200
200
3.72

당기
종류주

-
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
103,057,400,421
1,934,689,140
180
3.62

전기
종류주

-
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
97,614,257,738
644,899,380
170
0.96

전전기
종류주

-
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
13.8
26.6
24.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원은 없으나, 관련 사항을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년 연속 현금 배당을 실시하여 주주환원을 지속하고 있으나, 급변하는 경영 환경에 대응하기 위한 재무 안정성 확보가 우선적으로 필요하다고 판단하여 배당 외 자기 주식 매입·소각 등 다양한 주주환원 수단을 활용하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영 실적 안정화 및 현금 흐름 개선에 따라 배당 성향을 단계적으로 제고하고, 안정적이고지속가능한 배당을 실시하겠습니다. 보유 중인 자기 주식에 대해서는 시장 상황과 자본 효율성을 종합 검토하여 소각 등을 통한 주주가치 제고 방안을 검토할 예정입니다. 배당과 자기 주식 정책을 균형 있게 운용하여 적절한 수준의 주주환원을 실시하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권과 공정한 정보제공을 준수하고 있으며, 법규에 의거한 충분한 정보를 주주에게 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2025년말 기준 당사의 총 발행 주식수는 12,712,747주입니다. 정관 제5조에서 정하는 발행할 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액: 500원)이며, 발행 주식 중 회사가 보유한 자기 주식 2,914,991주를 제외한 의결권 행사 가능 주식수는 9,797,756주입니다. 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로 구성되어 있으며, 정관상 우선주식 등 종류주식을 발행할 수 있는 근거는 있으나, 현재까지 종류주식을 발행한 사실은 없습니다.

구분

내용

발행가능주식총수

60,000,000주

발행주식총수

12,712,747주

1주당액면가액

500원

자본금

6,356,373,500원

주식의 종류

기명식 보통주

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
12,712,747
12.7
액면가 500원

종류주
0
0
발행 실적 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성 기준일 현재 종류주식을 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시 내역은 해당 사항이 없습니다. 다만, 당사는 정관 제8조(주식의 종류)에 따라 기명식 보통주식과 기명식 종류주식을 발행할 수 있으며,제10조에서 이익 배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식을 종류주식으로 발행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 모든 주식에 대하여 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 당사는 주주에게 주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하며 충분한 기업 정보를 적시에, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 1주 1의결권 원칙을 유지하여 모든 주주에게 보유 주식 수에 비례한 공평한 의결권을 부여할 계획입니다. 종류주식 발행이 필요한 경우, 관련 법령 및 정관에 따른 적법한 절차를 거쳐 주주총회의 승인을 받아 진행할 예정이며, 기존 주주의 권리를 최대한 보호하고 투명한 정보 공시를 통해 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주들이 당사의 경영 현황 및 재무 정보를 쉽게 확인할 수 있도록 정기보고서, 사업보고서 등 법정 공시 자료를 성실히 공시하고 있으며, 관련 재무 정보 및 투자 정보를 회사 홈페이지에 게시하여 주주 및 투자자에게 적시에 제공하고 있습니다.
주주들은 한국거래소 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 공시자료, 재무정보 등 주요투자 관련 정보를 확인할 수 있습니다.

* 홈페이지 내 투자정보 URL: https://www.haein.com/kr/company/invest/invest_04.php

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 소액주주들만을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다. 그러나 당사 홈페이지에 IR담당자의 대표 전화번호 및 이메일을 게시함으로써소액주주들과 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출시점까지당사는 해외 투자자들 만을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지 않았습니다.

다만, 당사는 해외 투자자를 포함한 모든 투자자들에게 공정하고 투명한 정보를 제공하기 위해 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 주요 재무정보를 영문으로 게재하여 해외 투자자들의 정보 접근성을 제고하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 IR 섹션을 통해 IR 담당 부서의연락처를 공개하고 있습니다. 투자자 및 주주들이 회사 정보에 대해 문의할 수 있도록 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 게시하여 소통 창구를 마련하고 있습니다. 주주 및 투자자는 해당 연락처를 통해 경영 현황, 재무 정보, 주주총회 등에 관한 문의를 할 수 있으며, 담당자가 신속하게 응대하고있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 투자자들의 정보 접근성을 제고하기 위해 회사 홈페이지에 영문 페이지를 운영하고 있으며, 회사 개요, 사업 소개 등 기본적인 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 다만, 현재 당사는 외국어(영어) 상담이 가능한 IR 담당 직원을 별도로 지정하거나 외국어 상담 전용 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 다만, 외국인 투자자의 문의가 있을 경우 재무 담당 부서를 통해 대응하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 대상기간(2025년 1월 1일 ~ 보고서 제출일) 중 금융감독원 또는 한국거래소로부터 불성실공시 법인 지정, 공시 위반 제재, 과징금 부과 등 공시 관련 제재를 받은 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도의 IR 설명회, 컨퍼런스콜등 적극적인 IR 활동을 전개하고 있지 않으나, 메일 및 유선 등을 통해 전달되는 IR 관련 문의 사항에 대해서는 전담 인력을 두어 신속하게 대응하고 있습니다. 또한 대부분의 주요 경영 상황들은 홈페이지를 통해 국/영문으로 공개하여 별도의 IR행사를 진행하지 않더라도 충분한 정보를 투자자에게 제공하고 있습니다. 외국인 투자자를 위한 별도 영문 공시 및 전담 상담 창구를 마련하지 않았지만,현재까지 외국인 투자자의 문의 및 요청 사항이 있지 않았으며, 추후 외국인 투자자의 문의 사항이 있더라도 국내 투자자와 동일하게 대응하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 및 투자자와의 소통을 강화하기 위해 IR 전담 인력 확보를 검토하고 있으며, 향후 실적 발표 등 주요 경영 현안 발생 시 IR 설명회 또는 컨퍼런스 콜 개최를 검토할 계획입니다. 또한 외국인 투자자의 정보 접근성을 높이기 위해 홈페이지 내 영문 정보 제공을 확대하고, 외국어 상담이 가능한 IR 담당자 지정 및 영문 문의 창구 개설도 단계적으로 검토할 예정입니다.

당사는 법정 공시 의무를 성실히 이행하고, 모든 주주에게 공평하고 투명한 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 특수관계자와의 거래에 대해 이사회 승인, 내부회계관리제도 및 감사 감독 등 통제 장치를 마련하여 운영하고 있으며, 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배 주주 등 특수 관계자와의 자기 거래 뿐만 아니라 계열회사 등과의 내부 거래에 대해서도 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관련 법령을 준수하고 다음과 같은 내부 통제 정책을 운영하고 있습니다.

① 이사회 승인 및 감독

당사는 상법 제398조 및 정관 제37조에따라 이사와 회사 간의 거래, 지배주주 및 특수관계인과의 거래, 계열 회사등과의 중요한 내부 거래에 대하여 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.
이사 또는 특수 관계인이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하거나, 계열회사와의 거래가 회사에 중대한 영향을 미치는 경우에는 이사회에서 해당 거래의 목적, 조건, 규모 등 중요 사항을 충분히 설명하고 승인을 받아야 합니다.
특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대한 의결권을 행사할 수 없으며(상법 제391조의2, 이사회 운영 규정 제10조 제3항), 이사회 승인 내역은 의사록에 기록하고 필요 시 주주총회에 보고합니다.

② 내부회계관리제도 및 감사의 감독

당사는 내부회계관리규정에 따라 특수관계자 거래 및 계열회사 등과의 내부 거래에 대한 회계 처리의 적정성을 검토하고 있으며, 거래의 성격, 금액, 조건 등을 재무제표 주석을 통해 공시함으로써 거래의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한 외부감사인의 정기 감사및 검토를 통해 해당 거래의 적법성 및 적정성에 대해 독립적인 검증을 받고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간(2025년 1월 1일 ~ 2025년 12월 31일) 동안 당사는 경영진 또는 지배주주 등과의 자기 거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 실시한 바 없습니다.

당사는 상법 제398조 및 정관에 따라 이사와 회사 간의 거래 또는 지배주주 등 특수관계자와의거래가 발생하는 경우, 개별 건별로 이사회의 승인을 받도록 하고 있으며, 거래의 투명성과 공정성을 확보하기 위해 포괄적 승인 방식을 채택하지 않고 있습니다.

향후에도 당사는 특수 관계자와의 거래에 대해 개별 건별로 이사회의 충분한 검토와 승인을 거치도록 하여 주주 및 이해 관계자의 권익을 보호하고 거래의 투명성을 제고해 나가겠습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(기준일: 2025년 12월 31일)

당사는 계열회사 및 관계기업과의 거래 내역을 재무제표 주석 및 사업보고서를 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

[주요 특수관계자 거래 현황] (단위: 천 원)

구분

특수관계자

거래내용

전기

당기

비고

기타특수관계자

주요경영진

기타수익

92,361

92,361

[주요 특수관계자 거래 현황(채권, 채무 등)] (단위: 천 원)

구분

특수관계자

전기말

당기말

대여금

미수수익

대여금

미수수익

기타특수관계자

주요경영진

3,078,700

939,950

3,078,700

585,615

[주요 특수관계자 거래 현황(자금)]

1) 당기말 (단위: 천 원)

구분

기초

대여/발생

회수

기말

대여금

3,078,700

-

-

3,078,700

미수수익

939,950

92,361

(446,696)

585,615

2) 전기말 (단위: 천 원)

구분

기초

대여/발생

회수

기말

대여금

3,078,700

-

-

3,078,700

미수수익

960,589

92,361

(113,000)

939,950

(주요 특수관계자와의 지급보증 거래 현황은 당사의 사업보고서 주석을 참고하여 주시기 바랍니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관, 이사회 운영규정, 내부회계관리규정등에 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 명확히 규정하고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 이사회 승인, 이해관계 있는 이사의 의결권 제한, 감사의 감독, 재무제표 공시 등을 통해 적절히 통제하고 있습니다. 현재 당사의 내부거래 통제체계는 관련 법규 및 모범 규준을 충족하고 있으며, 미진한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 충실히 이행하고, 관련 법령 및 규정의 변경 사항을 지속적으로 모니터링 하여 제도를 보완해 나가겠습니다. 또한 특수 관계자와의 거래 발생 시 거래의 투명성과 공정성을 확보하기 위해 이사회의 엄격한 심의를 거치고, 감사의 감독 기능을 강화하여 주주 및 이해 관계자의 권익을 보호하는 데 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조나 주요 사업에 중대한 변동이 발생 시 법적 절차를 준수하고 충분한 정보를 적시에 공시하며, 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도 등 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 안건에 대한 별도의 주주보호 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 기업지배구조헌장제1조(주주의 권리) 제2항에서 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항(정관 변경, 합병, 영업양수도 및 기업의 분할,해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및이전 등)은 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 주주총회에서 적법한 절차를 통해 결정하도록 명문화하였습니다.

합병, 주식의 포괄적 교환 등 주요 의사결정 사항 발생 시 당사는 기업지배구조헌장에 따라 투명하고 공정한 절차를 준수하여 주주들의 의견을 수렴하고 반영할 것입니다. 또한 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 주식매수청구권 등 주주의 권리 행사를 충실히 보장하겠습니다.

당사는 주주총회 소집 시 이사회 결의와 공고를 통해 주요 정보를 제공하며, 소집통지서를서면으로 발송하여 주주들에게 상세한 내용을 전달합니다. 소액주주를 포함한 모든 주주는 당사 홈페이지에 게재된 IR 담당자 연락처를 통해 회사에 대한 설명을 요구하거나 의견을 제시할 수 있습니다. 아울러 해당 안건의 결의 당일 그 내용을 즉시 공시함으로써 모든 주주가 동일한 정보에 접근할 수 있도록 투명성을 확보하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환·이전 등을 시행하지 않았습니다. 당사는 향후 관련 계획이 생길 경우, 소액주주 의견수렴, 반대주주권리 보호 등의 주주보호를 위한 관련 정책을 주요 사항 보고 공시 등을 통해 설명하는 등 주주보호를 위한 방안을 적극적으로 시행할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW), 교환사채(EB) 등의 전환증권을 발행한 사실이 없습니다.

정관 제17조의2(전환사채의 발행) 및 제17조의3(신주인수권부사채의발행)에 따라 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채 및 신주인수권부사채를 발행할 수 있는 근거를마련하고 있으나, 실제 발행 실적은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본 조달을 실시하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화가 발생하는 경우 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다. 이는 중견기업으로서 경영 의사결정의 신속성과 유연성 확보가 필요하고, 현행 상법 및 자본시장법상 주주총회 특별결의, 주식매수청구권 등소액주주 보호를 위한 법적 장치가 충분히 마련되어 있어 별도 정책이 중복적이라 판단하였기 때문입니다. 다만, 해당 사안 발생 시 이사회 차원에서 소액주주에게 미치는 영향을 면밀히 검토하고 있으며, 합병 등 주요 경영 사항에 대해서는 상법에 따라 주주에게 주식매수청구권을 부여하고 일정 기간 반대 의사를 접수 받는등 주주 보호를 위한 주요 내용을 공시에 포함하여 투명하게 안내하고 있습니다. 당사는 공시대상 기간기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 계획이 없었으며, 향후 지배구조와 관련하여 소액주주에게 중대한 영향을 미치는 사안이 발생할 경우, 사전 의견 수렴 및 권리 보호 절차를 체계적으로 마련할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동에 대한 계획이 수립될 경우, 기업지배구조헌장에명시된 바에 따라 시장에 미칠 영향 등을 종합적으로 고려하여 주주 보호 방안을 마련하고 적극적인 IR 활동을 통해 소액주주와의 소통을 강화하겠습니다.

또한 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 상법 등 관련 법규가 정하는 절차를 철저히 준수하고 있으며, 상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주들의 다양한 제안과 의견을 적극 수렴하여 소액주주의 권익을 보호하고 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 통해 주요 경영사항에 대한 심의·의결 권한을 명확히 규정하고 있으며, 이사회가 경영의사결정 및 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회가 법령 및 정관에 정한 사항, 주주총회 위임 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행의 중요사항을의결하도록 규정하고 있습니다.

[주요 심의·의결 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전,해산, 합병, 분할·분할합병 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금,주식,현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 임원의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(12) 급여체계, 상여및 후생제도

(13) 기본조직의 제정 및 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의규정 및 개폐

(15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(16) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병및 소규모분할합병 등의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권,질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 이사 종류(사내이사및 기타비상무이사)의 결정

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 따라서 이사회 내 위원회에위임된 권한은 없습니다.

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 다음의 사항을 대표이사에게 위임하고 있습니다:

<span style="font-family: 돋움, dotum; font-size: 11pt;"> </span>

사채 발행 권한: 정관 제14조 제6항 및 제14조의2 제6항에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.
<span style="font-family: 돋움, dotum; font-size: 11pt;"> </span>

일상적 업무 집행: 이사회 운영 규정 제3조 및 제11조에 따라 이사회는 결의한 경영 기본 방침 및 업무 집행 사항을 결의하고 대표이사는 해당 결의사항에 대한 업무를 총괄하는 업무를 집행하며, 중요한 업무 집행 결과는 이사회에 보고합니다.

당사는 이사회의 효율적 운영과 신속한 의사 결정을 위해 일부 권한을 대표이사에게 위임하되, 중요경영 사항에 대해서는 이사회의 직접 심의·의결을 통해 경영 투명성과 견제 기능을 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 주주총회, 경영, 재무, 이사 등에 관한 주요 사항을 직접 심의·의결하고, 일상적 업무 집행 권한을 대표이사에게 위임하되 그 결과를보고 받음으로써 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 관련 법령, 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 주요 경영 사항을 직접 심의·의결하고 있으며, 대표이사에게 위임된 사항에 대해서도 정기적인 보고를통해 적절한 감독 기능을 수행하고 있습니다.
현재 이사회 운영과 관련하여 경영 의사 결정 기능이나 경영 감독 기능 측면에서 특별히 미진한 사항은 없다고 판단하고 있으며, 향후에도 관련 제도의 적정성을 지속적으로 점검하고 이사회 중심의 책임 경영 체계를 유지·강화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자의 승계 규정을 마련하고 있지는 않으나, 기업지배구조 헌장 및 이사회 운영 규정 등을 통해 비상시 경영 승계를 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있지 않습니다. 대표이사의 선임은정관 제36조 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 이사회의결의로 이루어지며, 상법 제389조에 따라 이사 중에서 선임됩니다. 대표이사 선임 시 이사회는 후보자의 경영 역량, 리더십, 전문성, 회사에 대한 이해도 등을 종합적으로 검토하여 결정하고 있습니다. 향후 이사회를 중심으로 최고경영자 승계정책을 수립하고, 후보군 육성프로그램, 선정 기준, 평가 절차 등을 체계화하여 운영할계획입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책이 명문화되어 있지 않아, 후보자 선정, 관리, 교육등에 관한 구체적인 프로그램도 운영하고 있지 않습니다. 다만, 회사의핵심 경영진 및 임원에 대해서는 일상적인 직무 수행 과정에서 경영 역량을 평가하고, 주요 의사 결정 과정에참여 시켜 경영 경험을 축적할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책을 수립하지 않았으며, 승계 후보군에 대한별도의 체계적인 교육 프로그램도 운영하지 않았습니다. 다만, 핵심경영진 및 임원에게는 직무 수행 과정에서 주요 경영 현안에 대한 보고와 의사 결정 과정 이해를 높일 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 이를 통해 향후 경영진으로 성장할 수 있는 인재 풀을 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않아, 공시 대상 기간 중이를 개선하거나 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 수립하지 않았습니다. 당사의 주요 임원진 및 경영진이장기간 회사와 함께 성장해 왔으며, 사업 특성, 조직 문화, 고객 관계 등 회사 전반에 대한 깊은 이해와 경험을 보유하고 있어, 필요시 이사회가 내부 인력 중에서 적합한 후보자를 선임할 수 있다고 판단해 왔기 때문입니다. 또한 당사가속한 중장비· 엔진· 발전기 산업의 특성상 실무 경험과 전문 지식이 중요하여, 체계적인 승계 프로그램보다는실무를 통한 역량 축적을 우선시해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요성이 제기될 경우 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정입니다. 다만, 현재는 핵심 경영진이 경영 연속성을 유지할 수 있도록 주요 임원진 및 핵심 경영진에게 경영에 필요한 정보를충분하고 적시에 제공하여 회사의 전략적 방향과 주요 의사결정 사항을 공유하고 경영 참여를 강화하겠습니다. 또한임원 및 핵심 보직자를 대상으로 리더십, 경영 전략, 재무관리 등 경영 역량 개발을 위한 교육 지원을 확대하고, 다양한 경영 경험을 쌓을 수 있는 기회를 제공하겠습니다. 아울러 당사는 기업지배구조헌장 제5조에 의해 대표이사의 갑작스러운유고 등 비상상황에 대비한 임시 승계 절차를 마련하여 경영 공백을 최소화하기 위한 근거를 마련하였습니다.

당사는 경영 연속성 확보와 핵심 인재 육성을 통해 안정적인 경영 체계를 유지하고, 주주및 이해관계자의 신뢰를 제고하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 내부회계관리규정, 준법경영 및 공시정보관리 정책에 따라 위험을 관리하고, 향후 전사 리스크 관리 정책 수립으로 관리 체계를 강화할 계획입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 별도의 리스크 관리 정책을 수립하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 주요 위험 영역별로 다음과 같은 개별적인 관리 활동을 수행하고 있습니다.

재무보고 위험과 관련하여, 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침에 따라 재무제표의신뢰성을 제고하고 회계정보의 위조·변조·훼손을 방지하기 위한내부통제를 운영하고 있으며, 대표이사의 운영실태 점검과 감사의 평가를 통해 이사회에 보고하고 있습니다. 부정위험과 관련하여 내부회계관리제도 업무지침에 따라 매년 부정위험 평가를 실시하고 있으며, 윤리강령 및 내부신고제도를 통해 부정행위를 예방하고 있습니다. 법규준수와 관련하여 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법령준수를 위해 법무 담당 부서를 통한 법률 리스크 검토 및 중요 거래에 대한 이사회 승인 절차를 운영하고 있습니다.안전·보건 위험과 관련하여 정기적으로 이사회에 안전·보건경영 현황을 보고하고 있으며, 산업안전보건법 등 관련 법규를 준수하고 있습니다. 그러나 이러한 개별적 관리 활동은 통합적이고 체계적인 리스크 관리 체계가 아니므로, 향후 전사적 위험관리 정책 수립의 필요성을 검토할 예정입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령 및 윤리 실천강령을 제정(2007년 1월 1일 제정, 2019년 11월 1일 시행)하여 준법경영의 기본 방향과 실천 원칙을 명문화하고 있습니다.

① 윤리강령 주요 내용

당사는 윤리적·도덕적 가치관을 바탕으로 공정하고 투명한 경쟁을 지향하며, 제반 법 규정과 법의 정신을 준수하는 기업 활동을 통해 국가와 사회로부터 신망 받는 기업으로서의 역할과 책임을다하고자 합니다. 윤리강령은 ①국가와 관련 산업 기여 ②고객·주주·종업원 권익증진 ③인간존중 및 인재육성 ④투명경영 정착을 4대 기본 원칙으로 규정하고 있으며, 특히 "모든 업무를 투명한 기준에 의해 처리하고, 직무와 관련하여공정성을 저해할 수 있는 일체의 청탁을 배격하며, 부정한 이익을 수수하지 않는다"고 명시하고 있습니다.

② 윤리 실천강령

전 임직원은 윤리 실천강령을 통해 비윤리적 행위 배격, 제반 법규 준수, 부당한 이익 수수 금지, 직권 남용 및 청탁 배격, 이해 상충 회피 등을 실천할 것을 다짐하고 있습니다.

③ 운영 현황

당사는 윤리강령을 기반으로 관련 법령 준수를 의무화하고 있으며, 이사회 운영규정, 내부회계관리규정 등을 통해 준법 의무를 구체화하고 있습니다. 감사는법령 및 정관 위반 사항 발견 시 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 내부회계관리규정을 제정(2001년 12월 1일 제정, 2025년 1월 1일 개정)하여 운영하고있습니다.

① 내부회계관리규정 주요 내용

내부회계관리규정은 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지에대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도를 규정하고 있습니다. 주요 내용은 ①회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 ②회계정보의오류통제 및 내부검증 ③회계기록의 관리·보존 ④대표이사, 내부회계관리자, 감사의역할과 책임 ⑤내부회계관리제도의 설계 및 운영 ⑥내부회계관리제도평가 및 보고 등입니다.

② 조직 및 인력

당사는 대표이사가 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 내부회계관리자로 재무이사를 지정하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하도록 하고 있습니다. 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고합니다.

③ 운영 현황

당사는 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있으며, 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 주주총회, 이사회및 감사에 보고합니다. 감사는 대표이사의 운영실태보고서를 평가하여 이사회에 보고하며, 외부감사인의 검토 또는 감사를 받고 있습니다. 또한 내부회계관리제도관련 임직원에 대한 정기적인 교육을 실시하여 제도의 실효성을 제고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정(2023년 3월 31일 제정)하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에따른 공시 의무를 성실히 이행하고, 공시정보의 정확성과 적시성을 확보하기 위한 체계를 구축·운영하고 있습니다.

① 공시정보관리규정 주요 내용

공시정보관리규정은 ①공시 책임자 및 공시 담당자의 지정 및 역할 ②공시정보의 수집·전달·심의·공시 절차 ③공시정보의 정확성 및 완전성 확보 방안 ④미공개 중요정보 관리 ⑤공시 위반 시 조치사항 등을 규정하고 있습니다.

② 조직 및 책임

당사는 공시책임자로 대표이사를 지정하고, 공시담당자로 재무담당 부서장을 지정하여 공시업무를 총괄하도록 하고 있습니다. 공시담당자는 공시대상 정보를 수집·검토하고금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)을통해 적시에 공시합니다.

③ 운영 현황

당사는 공시정보관리규정에 따라 사업보고서, 반기보고서,분기보고서 등 정기공시와 주요사항 보고서 등 수시 공시를 성실히 이행하고 있으며, 관련 부서간 협조 체계를 구축하여 공시정보의 정확성과 완전성을 확보하고 있습니다. 또한 미공개 중요정보의 유출을방지하기 위한 관리 체계를 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 내부통제 관련 사항 외에 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리제도, 준법경영, 공시정보 관리 등 주요 내부통제 정책을 운영하고 있으나, 전사적위험관리(ERM) 체계를 구축하지 못하고 있습니다. 재무보고, 부정위험, 법규 준수 등 개별 위험 영역에 대한 관리는 수행하고있으나, 위험을 통합적으로 식별·평가·관리하는 체계적인 정책이 부재 합니다. 이는 당사의 규모와 조직 구조상별도의 리스크 관리 전담 조직 구성이 어려워 개별 부서에서 해당 업무 영역의 위험을 관리하는 방식으로 운영해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모와 사업 특성을 고려하여 단계적으로 전사적 위험관리 체계 구축을 검토하겠습니다.주요 위험 요인을 체계적으로 식별·평가하고 위험 대응 전략을 수립하여 이사회에 정기적으로보고하는 체계를 마련하겠습니다. 또한 각 부서의 내부통제 활동을 정기적으로 점검하고, 감사 및 내부회계관리자 주도로 운영 실태를 평가하여 이사회에 보고하는 모니터링 체계를 강화하겠습니다. 아울러 내부통제 관련 임직원 교육을 확대하여 내부통제 인식을 제고하고 실효성을 높이겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 4인의 이사로 이사회를 구성하여 심도 있는 논의와 효율적인 의사 정을 도모하며, 법적 요건을 충족하는 사외이사 수를 선임해 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조(이사 및 감사의 수)에 따라 3명이상 7명 이내로 구성하며, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 선임합니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명과 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 25%입니다. 이는 상법 제542조의8에서 자산총액 2조원 미만 상장회사에 적용되는 요건을 충족합니다. 이사회 구성 및 이사 연령, 성별 현황 등은 아래 표 4-1-2와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

원경희
사내이사(Inside)
남(Male)
81
대표이사
386
2027-03-27
총괄
(주)혜인 대표이사

최명석
사내이사(Inside)
남(Male)
53
전무
14
2027-03-27
CAT사업대표
(주)혜인 발전에너지사업본부장

정경환
사내이사(Inside)
남(Male)
57
상무
14
2027-03-27
해상에너지사업담당
(주)혜인 해상 / 특수엔진사업본부장

원태호
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
62
2027-03-27
사외이사
합동참모본부 전략기획본부장 국방과학연구소 전문위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

해당없음

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

해당없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않고 있으나, ESG 활동을 적극 추진하고 있습니다. 전 세계적으로 강화되는 배출가스·소음 등 환경 규제 기준에 부합하는 친환경 제품을 공급하고 있으며, 엔진·발전기, 건설·산업·물류장비 사업과 함께 장비 렌탈, 중고 장비 매매, 신재생에너지 사업 등으로 사업 영역을 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히 태양광 발전과 마이크로그리드 등 신재생에너지 분야로 확장하며 국내 최고의 종합 건설기계 및 에너지 동력 산업 대표 기업으로 성장하고 있습니다. 또한 고객·주주·임직원 중심의 현장 경영을 실천하고, 신뢰경영과 투명경영을 기반으로 기업윤리를 강화하기 위해 윤리강령을 적극 이행함으로써 ESG 경영을 지속적으로 추진하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 운영의 효율성과 전략적 의사 결정의 신속성을 확보하기 위해 대표이사가 이사회 의장을겸임하고 있습니다. 이러한 구조는 회사의 중장기 경영전략과 주요 정책 결정 과정에서 일관성을 유지하고, 급변하는 경영 환경에 대한 신속하고 유연한 대응을 가능하게 합니다. 특히이사회는 회사의 핵심 의사결정 기구로서 경영진과의 긴밀한 협력과 정보 공유가 필수적이며, 대표이사가의장을 겸임 함으로써 전략적 방향성과 실행력 간의 조화를 극대화할 수 있습니다. 현재 당사는 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 의장직을 사외이사에게 부여하는 데 현실적 제약이 있으나,향후 이사회 독립성 강화를 위해 사외이사를 의장으로 선임하는 방안의 필요성에 대해서는 지속적으로 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사 1인이 재직 중이므로 선임사외이사 제도는 해당 사항이 없습니다. 또한 효율적인 이사회 운영을 위해 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다. 향후 경영환경 변화와 이사회 운영 상황을 종합적으로 고려하여 해당 제도의 도입 필요성을 지속적으로 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하지 않고 있습니다. 이는 당사의 사업 규모와 복잡성을 고려할 때 현재의 이사회 체제만으로도 충분한 견제와 균형 기능을 수행할 수 있으며, 위원회 설치로 인한 의사결정 구조의 복잡화보다 신속하고 효율적인 경영 판단이 보다 중요하다고 판단한 데에 따른 것입니다. 또한 당사의 원경희 대표이사는 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 이는 회사의 경영환경과 산업에 대한 높은 이해와 경험을 바탕으로 이사회 운영의 효율성을 제고할 수 있다고 판단하여 유지하고 있는 체제입니다.

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 선임 사외이사 제도 운영에 한계가 있으며, 상법 제408조의2 제1항에 따라 집행임원제도를 도입할 경우 대표이사 제도를 병행할 수 없어 현재와 같은 체제를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 수가 증가하여 위원회 설치 필요성이 제기될 경우, 장단점을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 결정할 계획입니다. 또한 당사는 효율적인 이사회 운영과 사외이사의 독립성 강화를 위해 지속적으로 노력할 것이며, 향후 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사 제도, 집행임원 제도의 도입이 회사 운영에 보다 효율적이라고 판단될 경우 이를 적극 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 효과적으로 대응할 수 있도록, 다양한 분야에서 전문성과 통찰력을 갖춘 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장에서 이사회 구성 및 이사 선임 시 전문성·책임성·다양성(성별, 연령, 종교, 국적, 인종, 민족, 문화적 배경 등)을고려하도록 명문화하고 있습니다. 현재 이사회는 핵심 전문역량과 독립성을 중점적으로 반영하여 구성되어있으며, 사내이사는 중장비·엔진 및 발전기산업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 사업영역 확대, 매출 증대 및 수익성 향상에 기여하고 있습니다. 사외이사는 해군사관학교 수석 졸업 후 합동참모본부 전략기획본부장을 역임하고,구축함 함장 등 10년 이상의 해상 근무를 통해 폭넓은 전략·운영 경험을 보유하고 있습니다.

당사는 최근사업연도 말 기준 자산총액이 2조 원 미만으로, 자본시장법제165조의20에서 정한 이사회 성별구성 특례 적용 대상에해당하지 않습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있으며, 이는 성별을 기준으로 한 배제나 제한이 아닌, 당사 사업 특성과이사회가 요구하는 전문역량, 독립성, 이사회 연속성을 고려한결과입니다.

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(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

원경희
사내이사(Inside)
1994-03-19
2027-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최명석
사내이사(Inside)
2025-03-28
2027-03-27
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

정경환
사내이사(Inside)
2025-03-28
2027-03-27
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

원태호
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

곽윤수
사내이사(Inside)
2012-03-23
2025-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
퇴직

류광숙
사내이사(Inside)
2021-03-26
2028-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 현재 전원 남성으로 구성되어 있으며, 사내이사와 사외이사 모두 당사 사업 특성과 전략적 의사 결정에 필요한 전문성과 경험을 바탕으로 이사회 운영의 효율성을 확보하고 있습니다. 여성 이사가 부재한 것은 성별을 기준으로 한 배제나 제한이 아니라, 제한된 이사회 정원 내에서 핵심 역량, 독립성, 이사회 연속성 및 전문분야의 균형을 고려한 선임 결과입니다. 또한 당사는 직전 사업연도 말 기준 자산총액이 2조 원 미만으로 자본 시장법 상 성별 다양성 의무 적용 대상에 해당하지 않았으며, 이러한 법적·제도적 여건이 이사회 구성에 반영되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 성별을 포함한 다양한 배경을 가진 이사 후보를 적극적으로 발굴하고 후보군을 지속적으로확대함으로써, 이사회 구성의 다양성과 전문성 간 균형을 한층 강화해 나갈 계획입니다. 특히 당사 사업 특성에 부합하는 중장비·엔진 및 발전기 산업 전문가뿐만 아니라 다양한 분야의 전문성을 보유한후보를 폭넓게 모색하여, 전문성과 다양성을 고루 갖춘 균형 잡힌 이사회를 점진적으로 구축해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하며, 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공함으로써 합리적 의사결정을 지원하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 회사 규모와 조직 운영의 효율성을 고려하여 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않고, 상법제382조 및 제542조의8등 관련 법령을 준수하여 이사를 선임하고 있습니다. 사내, 사외이사선임 시 이사회에서 후보를 추천하고, 주주총회의 승인을 통해 최종 선임합니다. 특히 이사회는 후보자 추천 과정에서 전문성과 책임성을 검토하는 것은 물론, 상법 상사외이사 자격 요건, 법규 위반으로 인한 행정적, 사법적 제재여부, 기업가치 훼손 이력 및 주주권익 침해 여부를 면밀히 확인합니다.또한 선정 과정에서 연령, 성별, 학력, 출신 지역에 따른 차별이나 제한을 두지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 정보 제공의 구체성과 주주의 충분한 검토 시간을 확보하기 위해 상법 제542조의4 및 제542조의5에 따라주주총회 2주 전까지 일시, 장소, 의안 등 주요 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 회사홈페이지를 통해 공시하고 있습니다. 또한 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 및 추천 사유, 최대주주와의관계, 당사와의 거래내역 등 구체적인 정보를 제공합니다.

제65기 정기주주총회(2025년 3월 28일)의 경우 17일전인 3월 11일에 소집 공고를 통해 이사 후보 관련 정보를제공하였으며, 이사회에서 추천한 사내이사 및 사외이사 후보자 정보를 표 4-3-1과 같이 주주에게 안내했습니다. 한편, 제66기 주주총회에서는 별도의 이사 선임 안건이 없었습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기 정기주주총회
원경희
2025-03-11
2025-03-28
17
사내이사(Inside)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인

2. 후보자의 주된 직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서

제65기 정기주주총회
정경환
2025-03-11
2025-03-28
17
사내이사(Inside)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인

2. 후보자의 주된 직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서

제65기 정기주주총회
최명석
2025-03-11
2025-03-28
17
사내이사(Inside)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인

2. 후보자의 주된 직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서

제65기 정기주주총회
원태호
2025-03-11
2025-03-28
17
사외이사(Independent)
[주주총회소집 공고]

1. 후보자 주요 인적사항, 최대주주와의 관계 및 후보 추천인

2. 후보자의 주된 직업· 세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

5. 상기 내용이 사실과 일치한다는 후보자의 서명 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 주주들이 충분히 확인할 수 있도록 사업보고서 [VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항] 내 [1. 이사회에 관한 사항]에 모든 이사의 선임 배경과 활동 내역을 상세히 기재하고 있습니다. 사업보고서에는 이사회 회차별 참석 현황과 안건별 찬반 여부 등 활동 내역을 포함하여 주주들에게 관련 정보를 충실히 제공합니다. 주주총회 소집공고 시에도 후보자 추천 사유 등 관련 사항을 상세히 기재하여 공시함으로써 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 사업보고서 공시 외에도, 당사 홈페이지 ‘기업소개-투자정보’ 메뉴를 통해 이사회 구성 및 이사회 활동 내역을 공개하여, 주주가 이사 재선임과 관련한 정보를 다양한 경로로 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 소수주주의 권익 보호를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 집중투표제는 소수주주 권익 보호 측면에서 장점이 있으나, 단기 이익을 추구하는 자본에 의해 경영에 과도하게 개입될 가능성도 존재하므로, 당사는 지속적인 성장을 위한 이사회 운영 관점에서 현재로서는 집중투표제 도입 계획이 없습니다. 대신 소수주주가 주주총회에서 이사 선임에 대한 의견을 제시할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도와 전자투표제도를 적극 활용하고 있으며, 소액주주의 의견을 청취하기 위해 IR 담당자 연락처 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하여 주주들과 상시 소통할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 의사결정 구조를 고려할 때, 현 단계에서는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하는 것보다 이사회 중심의 후보 검증 체계를 운영하는 것이 보다 효율적이라고 판단하고 있습니다. 별도의 위원회가 없더라도 이사 선임 과정의 객관성과 투명성을 유지하기 위해, 당사는 관련 법령을 기반으로 체계적이고 엄정한 심사 절차를 운영하고 있습니다. 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우에는 후보자의 성명, 약력, 추천 사유 등 상세한 정보를 제공하며, 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 함께 공개하여 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 집중투표제가 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있으나, 제도의 특성상 일부 부작용이 발생할 가능성을 배제할 수 없다고 판단하여 현재 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전문성과 법적 기준에 부합하는 후보를 선정하고, 사내이사 및 사외이사선임 시 충분한 논의를 거쳐 전문성과 역량을 검증해 나겠습니다. 또한 이사회 구성 및 효율성을 고려하면서도후보 추천 절차의 독립성 강화를 위해 사외이사후보추천위원회 설치를 검토할 계획이며, 집중투표제는 법규및 시장 환경 변화와 주주들의 요구에 따라 도입 필요성을 검토하겠습니다. 앞으로도 당사는 소액주주의권익 보호와 지배구조 투명성 제고를 위해 최선을 다하고, 주주와의 소통을 강화하여 이사 후보 추천 및선임 과정에서 더 많은 의견을 수렴함으로써 공정성과 독립성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 후보자의 자격을 면밀히 검토하고 있으며, 현재 법률 위반으로 판결을 받은 임원은 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

원경희
남(Male)
대표이사
O
총괄

최명석
남(Male)
전무
O
CAT사업대표

정경환
남(Male)
상무
O
해상에너지 사업담당

원태호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

차길환
남(Male)
감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당 업무

원중희

남

부회장

상근

태양광발전 사업담당

류광숙

남

상무

상근

산업기계사업 본부장

김형태

남

상무

상근

발전에너지 사업담당

손황교

남

이사

상근

IT팀장

김욱

남

이사

상근

경영지원본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조 3항에 “회사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 아니하여야 한다”는 원칙을 명시하여, 이사 선임 과정에서 해당 인물이 등기임원으로 선임되는 것을 방지하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 엄격한 검증 절차를 통해 사내이사 및 사외이사 후보를 선정하고, 주주총회의 승인 절차를 거쳐 최종적으로 선임하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 상법 제542조의8 제2항에 따른 결격사유 해당 여부를 면밀히 검토하고 있으며, 후보자로부터 사외이사 자격요건 적격 확인서를 징구하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항이 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되는 일이 발생하지 않도록, 기업지배구조헌장에 관련 내용을 명확히 규정하고 있습니다. 또한 전 임직원이 준수해야 할 행동·판단의 기준으로 윤리강령을 제정하여 윤리적 경영 원칙을 확립하고 있습니다. 상기 기재된 내용을 근거로 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있으며 현재 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해한자가 임원으로 선임되는 일이 없도록 엄정한 기준을 유지하고 있습니다. 앞으로도 임원 선임 과정에서 직무전문성은 물론, 주주와 사회에 대한 책임 의식을 갖춘 인물을 선임하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

원태호
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와당사 간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 당사 및 계열회사 간 거래 내역을 확인하는 절차에 대한 별도의 명문화된 규정은 보유하고 있지 않으나, 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에 따라 철저히 준수하고 있습니다. 이사회는 후보를 주주총회에 추천하기 전에 후보자의 주요 경력, 당사및 계열회사와의 거래 내역, 독립성 여부 등을 면밀히 검토하며, 독립성에영향을 줄 수 있는 후보는 선임 대상에서 제외합니다. 또한 사외이사 선임 시에는 법적 자격 요건과 독립성여부를 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’를 후보자로부터징구하여 한국거래소에 제출하고 있습니다. 선임 이후에도 정기적으로 사외이사의 결격요건을 점검하고 독립성유지 여부를 확인함으로써 이사회 운영의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 상법 규정에 따라 중대한 이해관계 여부를 파악하고, 재직 여부와 거래 관계를 내부적으로 확인하고 있습니다. 현행 법령에서요구하는 기준을 충실히 준수하는 것으로 사외이사의 독립성과 적격성을 확보할 수 있다고 판단하기 때문에, 법적요건 외에 별도의 검증 제도를 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회를 통해 회사와 중대한 이해관계가 없는 후보를 선임하기 위해 최선을 다할것입니다. 필요 시 사외이사의 독립성 검증을 강화하기 위한 추가 제도 도입을 검토할 계획이며, 장기적으로 이사회 규모가 확대될 경우 사외이사후보추천위원회를 설치하여 후보자의 자격을 더욱 철저히 검증하고, 선임 과정에서 독립성과 투명성을 확보해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분히 참여할 수 있도록 선임 시 겸직 현황을 면밀히 검토하고 충실한 역할 수행을 지원합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직과 관련하여 상법 및 관련 법령에서 정한 제한 사항을 준수하고 있으며, 법령에서제한하는 범위를 초과하는 별도의 추가적인 겸직 제한은 두고 있지 않습니다. 사외이사의 독립성 확보와이해상충 방지를 위해, 당사는 상법 제397조 제1항에 따라 이사회 승인 없이 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원 또는 이사가 되는 행위를 금지하고 있습니다. 또한 상법제542조의8 제2항및 동 시행령 제34조 제5항에 따라, 사외이사가 당사 외 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원 또는 감사 직을 겸직하는 것을 제한하고 있습니다.

이와 같은 법령준수 원칙을 기반으로, 당사는 기업지배구조헌장 제9조에 사외이사의겸직 제한 및 경업금지에 관한 사항을 명시하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 독립성과 책임성을 제도적으로확보하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

원태호
X
2021-03-26
2027-03-27
(주)혜인 사외이사
한국해양전략연구소
연구소장
2025.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 상법상 사외이사 겸직 제한 규정을 충실히 준수하고 있으며, 해당 내용은 기업지배구조헌장 제9조에도 명시되어 있습니다. 당사는 상법 및 관계 법령에서 정한 겸직 제한 기준 외에 추가적인 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이는 현행 법령 기준만으로도 사외이사의 독립성 확보 및 과도한 겸직 방지에 충분하며, 현재 사외이사 구성 및 직무 수행 현황을 고려할 때 별도의 내부 기준을 추가로 마련할 필요성이 낮기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법상 사외이사 겸직 제한규정을 준수하며, 사외이사로서 충실한 직무 수행을 위해 필요한 독립성과 책임성을 유지하고 있습니다. 향후에도 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 충실히 준수하고, 직무 수행에 충분한 시간과 역량을 투입할 수 있는 적격한 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력할 예정입니다. 아울러 법령 개정이나 사외이사 겸직 현황의 변화 등 외부 환경 변화가 발생할 경우, 사외이사의 독립성 및 직무 충실성 확보를 위해 필요한 범위에서 관련 내부 기준의 도입을 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 전 회의 자료를 사전에 공유하여 효율적인 의사결정을 지원하고 있으며, 이 외에도 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 지속적으로 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무 수행에 필요한 정보를 충분히 제공받고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 필요 시 임직원 및 외부 전문인력의 지원 또는 자문을 활용할 수 있도록하고 있으며, 이러한 전문가 조력 권한은 기업지배구조헌장 제9조5항과 이사회 규정 제16조를 통해 명시적으로 보장하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 회사의 주요 업무와 관련된 추가 자료 제출이나 보완을 요청할 수 있으며, 회사는 이러한 요청에 신속하게 대응하여 사외이사의 검토 활동을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행을 지원하기 위해 별도의 전담 조직은 운영하지 않으나, 기획부서와 해상특수엔진사업본부를 중심으로 사외이사의 정보 제공 요구에 적극적으로 대응하고 있습니다. 기획부서는 이사회 개최 전에 안건 및 주요 사안에 대한 관련 자료를 제공하여 사전 검토를 지원하며, 이사회 운영과 관련하여 추가로 요청되는 사항은 관련 부서와의 협조를 통해 신속히 제공하고 있습니다. 또한 해상특수엔진사업본부는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보를 적시에 제공하고, 주요 현안에 대한 설명 및 자료 지원을 통해 의사결정을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 직무 수행을 위한 정기 교육 프로그램을 별도로 운영하고있지 않습니다. 이는 사외이사가 이사회 활동에 필요한 정보와 자료를 회사로부터 적시에 충분히 제공받고있어, 현 단계에서는 독립적인 교육 프로그램의 필요성이 크지 않다고 판단하였기 때문입니다. 다만 향후 사외이사의 요청이 있을 경우 필요한 범위 내에서 관련 교육을 제공할 수 있도록 지원할 계획이며, 중장기적으로는 경영환경 변화와 업무 복잡성 증가 등을 고려하여 사외이사 교육 프로그램 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 1명으로 구성되어있어 사외이사만 참석하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않습니다. 다만 이사회 내에서 사외이사의 권한은충분히 보장되고 있으며, 이사회 개최 이전에 사전 의안 설명과 관련 자료를 제공함으로써 사외이사의 의견을충분히 수렴하고 있습니다. 향후 사업환경의 변화나 이사회 내 사외이사 구성에 변동이 있을 경우, 사외이사만의 회의 도입 여부를 검토할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사의 직무 수행을 지원하기 위해 필요한 정보와 자원을 제공하고 있으나, 일부 지원 체계에 대해서는 보완의 여지가 있습니다. 당사는 사외이사 전담 지원조직을 별도로 운영하고 있지 않으며, 사외이사의 직무 전문성 강화를 위한 정기 교육 프로그램도 도입되지 않은 상황입니다. 그러나 기획부서와 해상특수엔진사업본부를 중심으로 사외이사의 정보 요구에 적극 대응하고 있으며, 이사회 운영 과정에서 사전 의안 설명과 관련 자료 제공을 통해 사외이사의 검토와 의사결정 활동을 지원하고 있습니다. 이러한 지원 절차가 안정적으로 운영되고 있어 현 단계에서는 별도의 교육 프로그램 도입 필요성이 크지 않다고 판단하고 있습니다. 또한 공시대상기간 동안 사외이사만 참석하는 회의는 개최되지 않았으며, 이는 당사의 사외이사가 1명으로 구성되어 있어 사외이사 단독 회의를 구성하기 어려운 구조적 특성에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 직무 수행을 보다 효과적으로 지원하기 위해 교육 및 정보 제공 체계를단계적으로 강화할 계획입니다. 사외이사가 교육을 요청하는 경우 필요한 범위 내에서 관련 교육을 제공할예정이며, 중장기적으로는 경영환경 변화와 업무 복잡성 증가 등을 고려하여 사외이사 교육 프로그램 도입여부를 검토할 계획입니다. 또한 현재 사외이사 지원을 위한 전담 조직은 운영하고 있지 않으나, 필요 시 사외이사 지원 강화를 위해 이사회 전담 조직 신설 여부도 함께 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 개별 평가는 실시하지 않고 있으나, 정성적 지표를 바탕으로 활동 및 기여도를 종합적으로 검토하여 재선임 시 참고자료로 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 개별실적에 근거한 정기적인 평가 절차는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 기획부서주관 하에 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 충실한 사전 검토 여부 및 의견 개진 현황, 실효성 있는 제안 및 자문 제공 여부 등 객관적인 활동 지표를 종합적으로 파악하고 있습니다. 이러한 검토 결과는 사외이사 재선임 여부를 검토하는 과정에서 참고 자료로 활용되고 있습니다. 향후에는 이사회 전반의 책임성과 운영 효율성 제고 필요성을 종합적으로 고려하여, 사외이사의 독립성을 훼손하지 않는 범위 내에서 평가체계 도입 가능성도 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 향후 이사회의 효율성과 책임성을 제고하기 위해, 개별실적에 기반한 사외이사 평가 도입 가능성과 이에 따른 공정하고 객관적인 운영 방안을 종합적으로 검토할 계획입니다.평가 제도 도입 시에는 명확한 기준과 합리적인 절차를 중심으로 신중하게 설계해 나갈 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으며, 이에 따라 개별 평가 결과를 재선임 여부에 직접 반영하고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률과 이사회 내 의견 개진 수준 등 정량적 지표를 종합적으로 고려하여 활동 현황을 점검하고 있으며, 해당 결과는 재선임 검토 시 참고 자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회 활동에서 자유롭고 독립적인 의견을 개진할 수 있도록 하기 위해 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지않습니다. 이는 개별 평가가 사외이사의 독립성을 훼손하고, 경영진에대한 견제 기능을 약화 시킬 우려가 있다고 판단하기 때문입니다.

다만, 정형화된 평가 절차를 운영하고 있지는 않더라도, 사외이사의 직무수행충실도는 체계적으로 관리하고 있습니다. 이사회 안건 심의 참여 수준,안건에 대한 실효성 있는 제언 여부, 주요 경영 의사결정에 대한 적절한 자문 제공 여부등을 주요 활동 지표로 종합적으로 점검하고 있으며, 이러한 검토 결과는 사외이사 재선임 여부를 검토하는과정에서 참고 자료로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성과 투명성 제고를 위해 사외이사 평가제도 도입을 검토할 계획입니다. 제도 도입 시에는 자가평가, 내부 의견 수렴, 외부 평가 등 다양한 평가 방식을 검토하고, 국내외 선진 사례를 참고하여 공정성과 객관성을 갖춘 평가 체계를 마련할 예정입니다. 특히 제도 설계 과정에서는 이사회 운영의 효율성, 사외이사의 독립성 보장, 지속가능한 지배구조 개선이라는 관점을 종합적으로 고려하여, 평가가 이사회 운영에 실질적으로 기여할 수 있도록 신중히 검토해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사보수한도의 적절성을 심의한 후, 주주총회 승인을 거쳐 확정된 보수한도 내에서 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조 및 정관 제39조 제1항에 따라 이사의 보수를 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서 지급하고 있으며,별도의 사외이사 보수 정책은 수립하고 있지 않습니다. 사외이사 보수는 동종 업계의 보수수준과 직무 수행에 따른 책임 및 위험, 업무 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

또한 경영진에대한 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사 보수는 별도의 평가 결과를 반영하지 않는 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 사외이사의 업무 수행과 관련하여 필요한 경우에는 회사의 여비 규정에 따라 교통비, 숙박비, 식비 등을 지원할 수 있으며, 지원 규모는 행사의 성격과 부여된 역할을 고려하여 합리적으로 조정하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 역할과 책임에 상응하는 적정한 보수를 지급받을 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 사외이사의 독립적인 직무 수행을 보장하기 위해 상여금이나 주식매수 선택권 등 별도의 성과 연계 보수는제공하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 고려하여 동종 업계와 유사한 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 개별 사외이사의 성과를 보수와 연동하는 방식은 사외이사가 수행하는 직무의 성격과 책임, 위험 부담 및 업무 투입 시간 등을 종합적으로 고려할 때, 오히려 충실한 직무 수행을 저해하고 회사에 대한 독립적인 견제 기능을 약화시킬 수 있다는 판단에 따라 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사회통념상 회사의 규모와 업종 특성, 사외이사의 기여도 및 직무 수행에 소요되는 비용 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 보수 한도를 산정하고, 이를 주주총회 결의를 통해 확정하고 있습니다. 향후에는 사외이사의독립성을 침해하지 않는 범위 내에서 평가를 실시하고, 그 결과가 보수 산정 과정에 합리적이고 체계적으로반영될 수 있도록 내부 기준을 정립하는 한편, 보수 운영 원칙의 명문화에도 지속적으로 노력할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기 이사회와 필요에 따른 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등은 이사회 규정을 따르고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차등 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회 규정에 명시하고 있습니다. 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회와 필요 시 소집되는 임시 이사회로운영되며, 정관 제36조에 의거하여 정해진 이사회 소집권자가소집합니다. 이사회 안건의 사전 검토를 위해 회의일 전에 개최 시기,장소 및 안건을 각 이사에게 통지하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집 절차를생략할 수 있습니다. 이사의 일부 또는 전부가 직접 출석하지 못하는 경우에는 모든 이사가 음성을 동시에 송수신할 수 있는 통신수단을 활용한 원격 참석을 허용하며, 이러한 방식으로 회의에 참여한 이사는 출석한 것으로 간주합니다.

이사회 결의는 정관 제37조 및 이사회규정 제10조에 따라 관련 법령에 특별한 규정이 있는 경우를 제외하고, 이사과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 또한 이사회의 의사 진행 내용은 의사록으로작성하며, 안건, 경과, 결과, 반대 의견 및 사유 등을 기재한 후 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 보존하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년에는 총 22회(정기 5회, 임시 17회), 2026년은 5월말 기준 총 7회(정기 3회, 임시 4회)의 이사회가개최되었습니다. 당사는 이사회 및 위원회 개최 실적을 반기보고서 및 사업보고서 등의 공시를통해 대외에 공개하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
7
94

임시
22
7
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 ‘임원보수 및 처우규정’에 따라 임원의 직무 중요도, 역할과 책임 범위, 업무 수행 역량 등을 종합적으로고려해 보수를 차등 산정하고 있으며, 사외이사는의사결정의 독립성을 보장하기 위해 성과평가 기반의 차등 보수를적용하지 않고 정액 보수 체계를 유지하고 있습니다. 이러한 원칙에 따라당사는 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 바와 같이 개별 이사의 활동을 평가하여 보수에 직접 반영하는 구조의 보수정책은 운영하지 않고 있으며, ‘임원보수 및 처우규정’은 내부 기준으로 관리하되 외부에는 공개하고있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제13조 ‘이해관계자의 권리 보호’에 따라 주주, 임직원, 고객, 공급업체, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 권리를 보호하고 있으며, 임직원및 협력사의 안전 확보와 환경 보호 등 기업의 사회적 책임을 성실히 이행하고 있습니다. 아울러 지속적인성장과 중장기적 가치 제고를 위해 이해관계자의 요구와 기대를 경영 전략에 적극 반영하고 있습니다. 또한이해관계자와의 장기적 신뢰 구축과 협력 강화를 바탕으로 회사의 안정적 성장과 경쟁력 제고를 도모하고 있으며, 투명한소통과 책임경영을 통해 지속가능한 발전을 추구하고 있습니다. 특히 고객 및 협력사를 대상으로 고객 초청행사와 건설장비 쇼케이스 등을 개최하여 상호 신뢰를 강화하고 제품 및 서비스에 대한 이해를 높이는 등 지속적인 소통 활동을 전개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 정기적으로 개최하고, 이사회의 권한과 책임 및 운영 절차를 명확히 규정하여 투명하게 운영하고 있습니다. 또한 회사의 지속적인 성장과 중장기적 가치 제고를 위해 주요 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려하여 의사결정을 수행하고 있습니다. 임원 보수는 ‘임원보수 및 처우규정’에 따라 직무 및 역할의 중요성, 책임 범위, 전문성 및 기여도 등을 반영해 산정하고 있으나, 기업지배구조보고서 가이드라인에서 요구하는 바와 같이 개별 이사 활동 평가 결과를 보수와 직접 연계하는 구조의 보수정책은 마련되어 있지 않습니다. 아울러 당사는 임원 직무 관련 법적 분쟁 발생 가능성, 내부통제 시스템의 안정성 등을 종합적으로 검토한 결과, 현 시점에서는 임원배상책임보험 가입 필요성이 낮다고 판단하여 별도로 가입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 따라 이사회의권한, 구성, 운영 절차를 명확히 준수하며 정기적으로 이사회를개최하고, 필요한 경우 임시 이사회를 수시로 운영하여 이사회의 기능을 강화해 나갈 예정입니다. 또한 이사의 역할과 책임을 보다 적절히 반영하기 위해 개별 평가 결과를 기초로 한 성과 기반 보수 정책 도입을검토할 계획이며, 임원 배상책임보험 가입 필요성도 지속적으로 점검하여 회사의 리스크 수준과 경영환경변화에 적합한 보호체계를 갖출 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제38조에 따라 이사회는 매 회의마다의사록을 상세히 작성하고, 개별 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다. 안건에 대해 반대한 이사와 그 사유를 기재하며, 출석한 이사는 기명날인또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 작성된 이사회 의사록은 사내에 보관되고 있으며, 녹취록은 별도로 작성하지 않고 있습니다. 현재 녹취록 작성 및 보존계획은 없으나, 필요하다고 판단되는 경우 녹취를 진행할 예정입니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제391조의3과 정관 제38조에 따라 이사회 의사록에 안건, 경과, 결의 결과 및 반대하는 이사와 그 사유를 기재하고 있습니다. 이사회 토의 내용과 결의 사항은 의사록으로 정리하되, 개별 이사별로 구분하여 기록하지는 않습니다. 개별 이사의 출석 내역과 출석률, 안건에 대한 찬반 여부는 사업보고서, 반기보고서, 기업지배구조보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2023~2025)이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

원경희
사내이사(Inside)
1994.03~현재
98.1
95.5
100
100
100
100
100
100

최명석
사내이사(Inside)
2025.03~현재
100
100

100
100

정경환
사내이사(Inside)
2025.03~현재
100
100

100
100

원태호
사외이사(Independent)
2021.03~현재
75.5
68.2
75.0
90.9
100
100
100
100

곽윤수
사내이사(Inside)
2025.03~2025.03
100
100
100
100
100
100
100
100

류광숙
사내이사(Inside)
2021.03~2025.03
100
100
100
100
100
100
100
100

권성민
사외이사(Independent)
2023.03~2024.10
75.0

72.2
83.3
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

현재 당사는 사업보고서 등 정기공시와 회사 홈페이지를 통해 이사회 구성 현황과 개별 이사의 활동내역을 정기적으로 공시하고 있으나, 시의성 강화를 위한 별도의 정보 공개 절차는 운영하고 있지 않습니다. 이는 이사회 관련 정보의 정확성과 적정성을 중시하여 내부 검토를 거친 정기 공시를 중심으로 정보 공개를 진행하고있으며, 현행 공시 체계로도 이해관계자에게 필요한 정보는 충분히 제공되고 있다고 판단하고 있기 때문입니다. 향후 주주 및 이해관계자의 정보 접근성을 강화하기 위해 정보 공개의 시의성을 제고할 수 있는 방안을 단계적으로검토하고, 이를 통해 이사회 활동의 투명성과 신뢰성을 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 개최 시 의사록을 작성·보관하고 있으나, 개별 이사별로 구분하여 의사록을 작성하지는 않고 있습니다. 이는보고대상 기간 동안 개최된 모든 이사회에서 반대 의견이 제시된 사례가 없고, 모든 안건이 ‘만장일치 찬성’으로 결의되어 개별 의사록 작성의 필요성이 낮다고판단하였기 때문입니다. 녹취록의 경우도 동일한 이유로 작성하지 않고 있습니다. 모든 안건이 의사록에 기록되고 있으며, 만장일치 결의가 지속되는상황에서 녹취록 작성은 실효성이 낮다고 판단하였습니다.

한편, 당사는 사업보고서 등 정기공시와 회사 홈페이지를 통해 이사회 구성 현황과 개별 이사의 활동 내역을 정기적으로공개하고 있으나, 시의성 있는 정보를 제공하기 위한 별도의 절차는 운영하고 있지 않습니다. 이는 이사회 관련 정보의 정확성을 확보하기 위해 내부 검토 및 정기 공시 절차를 중심으로 정보 공개를 운영하고있으며, 현행 공시 체계로도 이해관계자에게 필요한 정보 제공이 가능하다고 판단하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 정기적으로 이사회를 개최하고, 필요 시 임시 이사회를 운영함으로써 이사회의 역할과 기능을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 아울러 논의 내용이 복잡하거나 중요성이 높은 안건의 경우에는 녹취록의 작성 및 보존 여부를 재검토하여 의사결정 과정의 명확성과 투명성을 제고하고자 합니다. 또한 주주 및 이해관계자의 정보 접근성을 높이기 위해 공식 홈페이지를 중심으로 이사회 구성 현황과 활동 내역에 대한 공개 범위를 확대하고, 관련 정보를 보다 명확하고 체계적으로 제공할 수 있도록 지속적인 개선을 추진해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산 규모를 고려하여 상법에 따라 상근 감사를 두고 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4인으로 구성되어있으며, 이 중 사외이사는 1인입니다. 당사는 현행 조직 구조와 신속한 의사결정의 필요성을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 또한 최근 사업연도 말 기준 자산총액이 2조 원 미만으로 상법상감사위원회 설치 의무가 없으므로, 당사는 감사위원회를 두지 않고 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 효율성과 투명성을 지속적으로 강화하기 위해, 이사회 내 위원회 설치필요성을 검토하고 있습니다. 향후 회사 규모 확대 및 사업 영역 확장으로 감사위원회 설치 요건을 충족하게될 경우, 관련 법령 및 기업지배구조 모범기준을 준수하여 감사위원회,사외이사후보추천위원회 등 주요 위원회 설치를 적극 추진할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 향후 설치 시 모든 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 명문규정을 마련하겠습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

미설치

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

미설치

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

미설치

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않고 있습니다. 이는 사외이사 1인을 포함한 총4인으로 구성된 이사회 규모를 고려할 때, 현 시점에서 신속하고 효율적인 의사결정을 유지하는것이 회사 운영에 가장 적합하다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업 규모 확대 및 사업 영역의 다각화 등으로 이사회 내 위원회 설치의 필요성이 발생할 경우, 관련 법령 및 기업지배구조 모범규준을 기준으로 위원회 설치 여부를 검토하고 단계적으로 도입할 계획입니다. 또한 위원회를 설치하게 될 경우, 위원회의 조직, 구성, 권한 및 운영 절차 등을 명확히 규정한 운영 규정을 제정하여 이사회 내 위원회가 투명하고 효율적으로 기능할 수 있도록 운영할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 감사직무규정에 따라 상근감사의 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 감사 지원조직을 설치하여 감사업무가 독립적이고 효과적으로 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제409조(선임) 및 제542조의10(상근감사), 그리고 당사의 정관 제28조(이사 및 감사의 수)에따라 상근감사 1인을 선임하고 있으며, 기업 자산 규모 등을고려할 때 상법 제542조의11(감사위원회)에 따른 감사위원회 설치 의무는 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

차길환
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 前 (주)혜인 경리부장 (1990.01~1996.07)

- 前 (주)혜인 관리본부장 (1996.07~1998.03)

- 現 (주)혜인 상근감사 (1998.03~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제28조 제2항에 따라 감사 1인을 두도록 규정하고 있으며, 감사직무규정에 감사의 독립성과 전문성을확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

당사의 차길환 상근감사는 (주)혜인에서 경리부장및 관리본부장을 역임하고 장기간 감사로 재직하며 풍부한 회계·재무 분야 실무 경험과 전문지식을 보유하고있으며, 이는 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계 또는 재무 전문가에 해당합니다.

당사는 상근감사 선임시 상법 제409조와 정관 제29조에의거하여 주주총회에서 선임하며, 그 임기는 상법 제410조및 정관 제30조에 따라 취임 후 3년 내의 최종 결산기에관한 정기주주총회 종결시까지로 하고 있습니다. 또한 정관 제29조제5항에 따라 감사 선임 시 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 하여 3% Rule을 준수하고 있습니다.

감사직무규정제7조의2(감사 등의 자격요건)에 따라 감사는 독립성을 훼손할 우려가 있는 직위를 겸임할 수 없으며, 회사의이사, 집행이사 및 최대주주로부터 경제적·신분적으로 독립적인지위를 가지도록 규정하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 출석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고, 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하여이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근감사 체제에서 내부감사기구의 운영 목표,조직, 권한과 책임 등을 규율하기 위해 정관 및 감사 직무규정에 관련 내용을 두고 있습니다. 정관 제28조는 감사의 수, 제29조는 감사의 선임, 제30조는감사의 임기, 제34조는 감사의 직무 등을 명시하고 있습니다.

운영에 있어서는 감사 직무규정 제7조(독립성과 객관성의 원칙)에서감사는 회사의 이사회 및 집행기관으로 부터 독립되어 그 직무를 수행한다고 명시하고 있으며, 조직, 예산확보 및 외부간섭 배제 등 준수사항을 규정하여 감사가 업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 제도화하고 있습니다.

▷ 감사의 직무 (감사직무규정 제3조)

1. 이사의 직무 집행 감사

2. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

3. 회사 내 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계 법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

7. 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자의 신분에 대한 비밀유지와 불이익한 대우 여부 확인

8. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

감사직무규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고있으며, 감사직무규정 제4조에 의거한 감사의 권한, 감사직무규정 제5조에 의거한 감사의 기본자세를 기술하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조 및 내부회계관리제도 업무지침 제15조에 따라 감사에 대한 교육계획을 수립하고 있으며, 감사는 연 1회 이상 내부통제 관련 교육을 이수하도록 규정하고 있습니다.

2025년 11월 12일, 당사의상근감사는 한국 딜로이트 그룹 기업지배기구발전센터가 주관한 "새로운 환경에 직면한 이사회, 감사위원회의 과제: 리스크, 가상자산, AI 거버넌스" 웨비나에 참석하였습니다. 해당 교육은 기업 지배구조와 리스크 관리, 최신 감사 이슈를 다루어내부통제시스템 전반에 대한 이해를 높이는 내용으로 구성되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사직무규정 제4조 제1항 제6호에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 규정되어 있고, 감사업무 필요시 법률 및 회계검토를 지원하고 있습니다.

▷ 감사직무규정 제4조(권한)

① 감사 등은 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

또한 감사직무규정 제4조의2(외부 전문가 자문 및 회사의 지원)에 따라 필요한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 회사는 감사가 외부 전문가의 자문을 받는 데 필요한 자료 제공 및 지원에 성실히 협조하도록 규정하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 개시일부터 보고서제출일 현재까지 외부전문가의 자문을 받은 이력은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제4조의3(경영진의 부정행위등에 대한 조사 및 조치)에 이사 및 경영진의 부정행위(법령또는 정관 위반 행위 등을 포함)를 발견한 경우 조사하고 처리하는 절차를 규정하고 있습니다.

▷ 감사직무규정 제4조의3(경영진의 부정행위등에 대한 조사 및 조치)

① 감사 등은 이사 및 경영진의 부정행위를 발견한 경우 다음 각 호의 조치를 취할 수 있다.

1. 관련자에 대한 보고 요구 또는 직접조사

2. 이사 및 임직원에 대한 출석 및 답변 요구

3. 관련 자료의 제출 요구 및 열람

② 감사 등은 조사결과에 따라 이사 및 경영진에게 부정행위의 시정, 관련 책임규명, 손해배상 청구, 재발방지 조치 등을 요청할 수 있다.

③ 감사 등은 조사의 독립성, 객관성, 투명성등의 관점에서 필요하다고 판단되는 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있다.

또한 감사직무규정제4조 제2항에 따라 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며,그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 감사직무규정 제15조 제4항에 따라 대표이사, 이사와경영진은 감사가 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상법 제412조 및 감사직무규정 제4조, 제4조의2에 따라 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 직무수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 하여 감사에게 필요한 정보를 충분히 제공할 수 있도록 하고 있습니다.

▷ 감사직무규정 제4조(권한)

① 감사 등은 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무？재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

② 감사 등은 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

▷ 감사직무규정 제4조의2(외부 전문가 자문 및 회사의 지원)

① 감사 등은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 직무 수행을 지원하기 위하여 감사직무규정 제15조(감사부설기구)에 따라 감사에 전속되는 지원조직을 설치하여 운영하고있습니다. 당사의 감사 지원조직은 법무감사실로서 감사 직무수행을 지원하고 있습니다.

법무감사실은 감사직무규정에따라 연간 감사계획을 수립하여 감사의 승인을 득하고, 연간 감사계획에 의거하여 업무전반에 대한 계획적이고체계적인 감사를 실시하며, 그 결과를 감사에게 보고하고 있습니다. 내부감사기구지원 조직은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속년수)

주요 활동내역

법무감사실

1

실장(15년)

감사 직무수행 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사직무규정을 통해 감사 지원조직이 경영진으로부터 독립적으로 운영될 수 있도록 하였습니다. 주요 독립성 확보 내용은 다음과 같습니다.

① 인사권의 독립성

- <!--[endif]-->감사직무규정 제15조제3항에 따라 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 합니다.

- <!--[endif]-->감사직무규정 제17조제3항에 따라 내부감사인력의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체없이 행하도록 규정하고 있습니다.

② 업무의 독립성

- <!--[endif]-->감사직무규정 제15조제2항에 따라 내부감사인력은 감사의 명을 받아 직무를 수행합니다.

- <!--[endif]-->감사직무규정 제15조제4항에 따라 대표이사, 이사와 경영진은 감사가 감사부설기구를설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하여야 합니다.

③ 자격요건의 독립성

- <!--[endif]-->감사직무규정 제16조제2항 제2호에 따라 이사 및 집행임원으로부터 독립성이 확보되지 아니한 자는 내부감사인력이 될 수 없습니다.

상기 기재된 내용을 종합해 볼 때 당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성과 전문성을 충분히 보장하고 있다고 판단하고 있으며,관련 법령에서 요구하는 요건들을 충족하여 운영하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사의 보수를 정관 제39조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하고 있습니다. 정관 제39조 제1항에따라 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하도록 규정하고 있어, 감사의 보수는 이사의보수와 독립적으로 결정됩니다.

당사의 감사는경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으며, 해당 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 뿐만아니라 감사업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.73

2025년 말 현재 상근 감사의 보수는 감사가 아닌 사외이사의보수 대비 1.73배입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근 감사는 상법 시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계·재무 분야의 전문가로서, 감사직무규정에 명기된 권한에 따라 독립적으로 이사의 업무수행을 감사하고 회사의 운영에 대해 감시하는 역할을수행하고 있으며 보고서 제출일 현재 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 향후에도 감사업무의 전문성 향상을 위해 교육 지원 등을 지속할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 규모 2조원 미만으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무가 없으며, 현재 상법 제542조의10 및정관에 따라 상근감사 1인을 선임하여 운영하고 있습니다. 당사의규모를 고려할 때 현재의 상근감사 운영 체제가 가장 효율적이라고 판단하고 있으나, 향후 회사 규모의확대 및 경영환경상 필요성이 높아지는 경우 감사위원회 설치를 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정기 이사회 및 경영회의에 참석하여 이사·경영진의 직무집행을 감독하고 있으며, 감사직무규정에 따라 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 정기 이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시 이사회에 참석하여 부의 안건에 대한 검토 및 이사와 경영진의 직무 집행감독 업무를 수행하고 있습니다. 또한 감사는 경영회의에 참석하여 분기별 실적보고, 재무보고 등 경영 전반에 관한 사항을 검토하고 있습니다. 감사는이사회 및 경영회의에 참석한 경우 이사회 의사록 및 경영회의록에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

당사의 외부감사인 선임은 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 감사가 선정하고 있습니다. 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제10조에 의거하여 금융감독원은당사의 2024년 ~ 2026년 3개 회계연도 외부감사인을 삼정회계법인으로 주기적 지정하였습니다. 이에따라 당사는 2024년 1월 1일 ~ 2026년 12월 31일까지 3개 회계연도에 대해 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하는감사계약을 체결하였습니다.

또한 감사는 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하고 있으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다. 감사의 평가 결과는 사업보고서 상에 내부회계관리제도운영보고서내 감사의 내부회계관리제도 평가보고서로 공시하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사가 참석한 이사회 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

의안내용

가결여부

참석여부

2025-01-17

임원 명절 상여금 50% 지급의 건

가결

불참

2025-02-06

제65기 재무제표(안)승인의 건

가결

참석

2025-02-19

1. 정기주주총회 개최의 건

2. 배당에 관한 사항

가결

참석

2025-02-19

안전 보건 경영 하반기 보고의 건(2024년 하반기)

가결

참석

2025-03-04

2024년 성과평가에 따른 임원 성과급 지급의 건

가결

참석

2025-03-06

임원(곽윤수) 퇴직위로금 지급의 건

가결

참석

2025-03-06

자기주식보고서 승인의 건

가결

참석

2025-03-13

임원 선임의 건

가결

참석

2025-03-19

1. 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

2. 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결

참석

2025-03-19

1. 산업은행 운영자금대출(일반) 50억 원 신규의 건

2. 산업은행 외국환(SIGHT L/C)한도 5백만불 반납의 건

가결

불참

2025-03-20

우리은행 운영자금대출(일반) 50억 원 신규의 건

가결

불참

2025-04-01

일반자금대출 신규 차입의 건

가결

불참

2025-04-09

자기주식취득 신탁계약 체결의 건

가결

참석

2025-04-25

2025년 1분기(01월~03월) 실적 보고의 건

가결

참석

2025-04-28

산업은행 운영자금 대출(일반) 100억원 대환의 건

가결

불참

2025-05-26

한도 재설정에 관한 건 (수입자금대출)

가결

불참

2025-07-25

1. 2025년 반기(01월~06월) 실적 보고의 건

2. 안전 보건 경영 보고의 건

가결

참석

2025-08-01

자기주식보고서 승인의 건

가결

참석

2025-08-04

우리은행 운전자금대출(일반) 18억원 신규의 건

가결

불참

2025-08-08

Approval for extension of Credit Facilities from Caterpillar Financial Services Asia Pte Ltd

가결

불참

2025-09-22

임원 특별 상여금 50% 지급의 건

가결

참석

2025-10-31

2025년 3분기 실적 보고의 건

가결

참석

2026-02-04

제66기 재무제표(안)승인의 건

가결

참석

2026-02-11

제1호의안: 정기주주총회 개최의 건

제2호의안:

배당에 관한 사항

안전 보건 경영 하반기 보고의 건 (2025년 하반기)

이사회 및 감사 운영규정 개정의 건

가결

참석

2026-02-23

임원 경영 성과분배급(PS)지급의 件

가결

참석

2026-03-16

제1호의안: 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

제2호의안: 감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건

가결

참석

2026-03-16

산업은행 운영자금대출(일반) 대환의 건

가결

불참

2026-04-24

2026년 1분기 (01월~03월) 실적 보고의 건

가결

참석

2026-05-14

기업은행 회전자금대출 신규약정

가결

불참

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정에 감사록 및 감사보고서의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 명문화하고있습니다. 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 감사록의 작성 (제32조)

-감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성·비치하여야 합니다.

감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

② 감사보고서의 작성·제출 (제33조)

감사는 일상감사를 기초로 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 합니다.

-감사보고서에 작성연월일을 기재하고, 감사가 서명 또는 기명날인합니다.

-감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 합니다.

③ 주주총회에 대한 보고 (제34조)

-감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

이 규정에 따라감사는 감사결과를 문서화·보존하고, 주주총회에서 그 내용을주주에게 보고·설명하는 절차를 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 이사회 및 경영회의 참석, 내부회계관리제도운영실태 평가, 외부감사인 선임 등 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있어 현재 특별히 미진한 부분은없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 상근감사는 당기 개최된 모든 이사회 및 경영회의에 참석하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다. 이 밖에도 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및서류에 대한 조사 등 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 전문적이고 독립적으로 충실히 수행하고 있습니다. 당사는향후에도 내부감사기구가 감사 업무를 수행하는데 있어서 필요한 지원을 충분히 제공하고 활동내역을 투명하게 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인선임규정 및 감사직무규정 등 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 당사 정관의 규정에 의하여 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가외부감사인을 선임하고 있으며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지또는 공고하고 있습니다.

당사는 감사직무규정 제12조(감사인선임위원회활동 등)에 따라 감사가 감사인선임위원회 위원으로 외부감사인 선정을 승인하기 위한 대면회의에 참석하고, 감사인선임위원회에서 승인된 외부감사인을 선정하도록 규정하고 있습니다. 또한감사직무규정 제13조(외부감사인의 독립성)에 따라 감사는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에대하여 검토하도록 하고 있습니다.

또한 당사는외부감사인 선임규정을 제정하여 당사의 감사가 당사의 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감외부감사인을 선정하고, 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 마련하였습니다. 구체적으로, 외부감사인선임규정에 따라 감사인선임위원회가 외부감사인후보평가기준을을 각 항목 및 배점을 적용하여 외부감사인후보를 평가하고 승인하면 감사가 최종 선정합니다.

한편 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항, 외부감사및 회계 등에 관한 규정 제10조에 의거하여 금융감독원으로부터2024년부터 2026년까지 3개 회계연도 외부감사인을삼정회계법인으로 주기적 지정을 받았습니다. 이에 따라 당사는 2024년 1월 1일부터 2026년 12월 31일까지 3개회계연도에 대해 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하는 감사계약을 체결하였습니다.

또한 보고서제출 시점까지 외부감사인과 비감사용역을 체결한 바 없으며 이외 독립성 위배 위험이 있는 다른 사항에도 해당하는 바 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

보고기간 당사의 외부감사인은 금융감독원에서 지정된 감사인으로 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다.

당사는 2024년부터 주기적 지정제에 따라 금융감독원으로부터 외부감사인을 지정받아 선임하고 있으며, 지정기간(2024년~2026년) 종료 후 자유선임 시에는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인을 선임할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당기 외부감사 종결 후 2026년 2월 10일 외부감사인은 당사 감사에 대해 대면으로 감사종결 보고를 수행하였습니다. 외부감사 수행의 주요 내용과 감사 결과, 그리고 계획된 감사시간 및 실제 감사 투입시간과 보수를 확인한 결과 감사계획에 대해 충실히 외부감사가 수행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 작성기간 동안 당사가 외부감사인인 삼정회계법인과 감사 업무 외에 체결한 비감사 업무 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 금융감독원의 주기적 지정에 따라 외부감사인을 선임하고 있어, 공시대상기간 중 감사인선임위원회가 개최되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사직무규정에 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 선임 관련 정책을 마련하고 있으며, 주기적 지정기간(2024년~2026년) 종료 후 자유선임 시에는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에따라 감사인선임위원회를 개최하여 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사계획및 감사보수의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인을 선임할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으나, 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 대면회의를 개최하지는 못하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 상근감사는 외부감사법 및 감사직무규정에 따라 외부감사인과 정기적으로 의사소통을 하고 있으나, 공시대상기간(2025년) 중분기별 1회 이상 경영진 참석 없는 대면회의를 개최하지는 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-12-02
4분기(4Q)
서면회의
감사 및 외부감사인
감사계획단계 ？ 감사 커뮤니케이션(주요 감사 계획, 유의적 위험, 핵심감사사항, 지속가능성 보고, 사이버위험 및 보안, IFRS 18 도입을 위한 준비 등)

2회차
2026-02-10
1분기(1Q)
대면회의
감사 및 외부감사인
감사종결 보고 ？ 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 계획된 감사범위와 시기 그리고 감사 중 식별된 유의적인 내부통제 미비점, 핵심감사사항 등 유의적인 감사 발견사항에 대해 내부감사기구에 서면 보고하고, 주요 사항 등에 대해 의견을 교환했습니다. 당사의 감사는 외부감사인과의 협의 사항 중 적절한 항목을 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사직무규정 제11조(외부감사인과의 연계)에 따라 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하고 있습니다.

감사직무규정 제11조 제4항에 따라 감사는 외부감사인이 감사 중에 이사의 부정행위, 법령이나 정관에 위반하는 행위, 회계원칙을 위반한 행위를 발견한 경우에는 이를 즉시 통보하도록 요구하여야 합니다.

또한 감사직무규정 제11조 제6항에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

이와 같이 감사는 외부감사인이 발견한 중요사항에 대해 즉시 통보 받고, 필요한 조사 및 시정 조치를 취하는 역할과 책임을 수행하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제6조제1항에 따라 재무제표를 정기주주총회 6주 전까지 외부감사인에게제공하고 있습니다. 한편, 보고서 제출일 현재 당사는 연결재무제표를작성하고 있지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제66기
2026-03-27
2026-02-05

삼정회계법인

제65기
2025-03-28
2025-02-06

삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 수행하고 있으나, 공시대상기간 중 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 대면 또는 화상 회의를 개최하지는 못하였습니다. 외부감사인과의 의사소통은 주로 서면 보고 및 필요시 수시 협의 방식으로 이루어져 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인과의 의사소통을 강화하여 분기별 1회이상 정기적인 대면/화상 회의를 개최하고, 감사 관련 주요사항에 대해 긴밀히 협의해 나갈 예정입니다. 또한 감사직무규정에 따라 외부감사인과의 협의 사항을 내부감사업무에적극 반영하여 감사 품질을 제고해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[기업지배구조헌장 제정]

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립하고, 공정하고 합리적인 경영실천을 통한 모든 이해관계자의권익을 증진하고자 기업지배구조헌장을 제정 및 공표하였습니다. 당사의 헌장은 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시 등 5개 부문으로 구성되어 있습니다. 헌장 전문은 당사의 홈페이지에 게재되어 있습니다.

https://www.haein.com/kr/company/invest/governance_04.php

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부: 주요 규정>

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 규정

4. 감사직무규정

5. 외부감사인선임규정

6. 윤리강령

7. 공시정보관리규정