DKME — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: DKME



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

디케이엠이 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박상준
성명 :
김지훈

직급 :
전략기획재무본부장
직급 :
과장

부서 :
전략기획재무본부
부서 :
전략기획재무본부 재무팀

전화번호 :
052-278-9000
전화번호 :
052-278-9048

이메일 :
toggi@dkme.com
이메일 :
kjh901212@dkme.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
DKME INC.
최대주주등의 지분율(%)
22.31

소액주주 지분율(%)
64.25

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
열교환기, 열압축기

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
133,412
136,623
137,251

(연결) 영업이익
10,026
9,474
12,883

(연결) 당기순이익
-2,877
2,341
12,751

(연결) 자산총액
187,652
213,949
220,114

별도 자산총액
187,641
213,959
220,051

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주총 2주 전 소집공고 실시함

전자투표 실시
X
해당없음
정기주주총회에서는 전자투표를 시행하지 않았지만 보고서 제출일 직전 임시주주총회 (26.04.27) 및 전년도 정기주주총회 (25.03.28)에서 전자투표를 시행하였음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
정기주주총회는 26.03.31 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 절차 개선 취지에 공감하며, 배당기준일 변경 정관 개정을 검토할 계획

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
최근 배당내역이 없으나 배당결정시 공시로 주주에게 통지 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
투명경영위원회를 통해 내부통제정책 시행 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사의 이사회 의장은 기타비상무이사입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 규정상 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
정책이 수립되어 있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회구성원이 모두 단일 성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
당사 내부감사기구인 감사위원회를 지원하는 조직인 감사팀이 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 1명 이상의 재무 전문가를 포함하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
연 1~2회 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항이 있을 때 내부감사기구가 외부감사인과 회의를 가지고 있으나 향후 분기별 1회 이상 정례적으로 가질 계획이 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회는 재무감사, 업무감사, 준법감사, 경영감사 등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과 평가, 사후조치, 개선방안 제시를 하며 필요시 관련자를 출석시킬 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 투명하고 건전한 기업지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며, 모든 이해관계자들의 신뢰를 확보하기 위해 합리적이고 책임있는 경영활동을 하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 경영진은 물론 노사협력을 통해 기업의 사회적 책임과 주주의 권익 보호를 위한 지배의구조를 추구하고 있습니다.

먼저 투명하고 건전한 기업지배구조 구현을 위하여 당사는 정관 및 이사회 규정, 감사위원회 및 투명경영위원회의 규정 등 기업지배와 관련된 내규의 전문을 마련하고, 기업지배구조의 수립 및 운영은 해당 사규에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

또한 기업지배의 견제와 균형 기능이 잘 작동하도록 기업의 주된 경영활동에 대해 이해하고 지적할 수 있는 전문성을 갖춘 다양한 이력의 사외이사를 선임하였으며, 이사회 규정에 따라 이사회에서 주요 경영활동을 보고 받고, 심의한 후 의사결정이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명으로 운영하고 있습니다. (보고서 제출일 기준) 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의11에 의거하여 감사위원회 설치 의무에 해당되지 않으나 경영 활동의 견제 및 감사 기능을 강화하기 위해 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 관계 법령과 정관 및 감사위원회 규정으로 운영하고 있습니다.

감사위원회위원은 재무회계 전문가는 물론 다방면의 경력을 두루 갖춘 전문성 있고 다양한 배경을 지닌 사외이사로 선임하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공 받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있도록 정보 제공을 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 소집통지서 발송 및 전자공시시스템에 공고하고 있습니다.

또한, 외국인 주주에 대해서는 한국예탁결제원을 통해 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제46기 임시2차
제45기 정기주주총회
제46기 임시1차
제44기 정기주주총회

정기 주총 여부
X
O
X
O

소집결의일
2026-04-24
2026-03-16
2026-02-06
2025-03-13

소집공고일
2026-04-24
2026-03-16
2026-02-06
2025-03-13

주주총회개최일
2026-05-11
2026-03-31
2026-02-27
2025-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
14
20
14

개최장소
본사 3층 대회의실/울산
본사 3층대회의실/울산
본사 3층 대회의실/울산
본사 3층대회의실/울산

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자 공시시스템 공시 및 1%이상 주주 소집통지서 발송 및 홈페이지 공고
전자 공시시스템 공시 및 1%이상 주주 소집통지서 발송 및 홈페이지 공고
전자 공시시스템 공시 및 1%이상 주주 소집통지서 발송 및 홈페이지 공고
전자 공시시스템 공시 및 1%이상 주주 소집통지서 발송 및 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명중 6명 참석
15명중 4명 참석
15명중 4명 참석
7명중 2명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 불참
3명중 2명 불참
3명중 2명 불참
1명중 1명 불참

주주발언 주요 내용
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련된 정보를 주주총회 2주전 소집통지서 발송 및 전자공시시스템에 공고하고 있습니다.

당사는 연간 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하였으나 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 연간 결산일정 등으로 인하여 주주총회 2주전까지 DART(http://dart.fss.or.kr)를 통해 주주총회 소집공고를 공시를 진행 하고 있으나,

향후 결산 본사 및 종속회사들의 결산일정을 조정하여 주주들의에 시의적절하게 정보가 제공 될수 있도록 주주총회 4주전까지 소집공고를 진행할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 확보를 위해 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 시행 등 주주가 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 노력중입니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출기한 동안 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다. 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 최근 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 도입을 통해 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 안내하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제45기
제44기
제43기

정기주주총회 집중일
2026.3.25, 3.27, 3.30
2025.3.21, 3.27, 3.28
2024.3.22, 3.27, 3.29

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-28
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사가 개최한 주주총회 안건별 찬반 비율은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제46기 임시 2차
1-1
보통(Ordinary)
사내이사 백부기 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
134,861,208
134,859,666
100.0
1,542
0.0

제46기 임시 2차
1-2
보통(Ordinary)
사내이사 이문두 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
134,861,208
134,859,666
100.0
1,542
0.0

제46기 임시 2차
1-3
보통(Ordinary)
사내이사 윤기주 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
134,861,208
134,859,666
100.0
1,542
0.0

제46기 임시 2차
1-4
보통(Ordinary)
사외이사 백순흠 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
134,861,208
134,860,858
100.0
350
0.0

제46기 임시 2차
1-5
보통(Ordinary)
사외이사 권구배 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
134,861,208
134,861,208
100
350
0.0

제46기 임시 2차
1-6
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김기철 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
134,861,208
134,861,208
100
350
0.0

제46기 임시 2차
2-1
보통(Ordinary)
감사위원 권구배 선임의 건
가결(Approved)
178,291,520
76,171,187
76,170,837
100.0
350
0.0

제45기 정기
1
보통(Ordinary)
제45기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
236,981,541
119,312,583
119,312,583
100
0
0

제45기 정기
2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건(주식의 액면 병합)
가결(Approved)
236,981,541
119,312,583
117,432,379
98.4
1,880,204
1.6

제45기 정기
3-1
특별(Extraordinary)
사내이사 김선기 해임의 건
가결(Approved)
236,981,541
119,312,583
119,312,583
100
0
0

제45기 정기
3-2
특별(Extraordinary)
사내이사 이정민 해임의 건
가결(Approved)
236,981,541
119,312,583
119,312,583
100
0
0

제45기 정기
3-3
특별(Extraordinary)
사내이사 앨버트 마이클 유슬리 해임의 건
가결(Approved)
236,981,541
119,312,583
119,312,583
100
0
0

제45기 정기
4-1
보통(Ordinary)
감사위원 최용희 선임의 건
가결(Approved)
185,401,166
116,849,712
116,849,712
100
0
0

제45기 정기
5
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
236,981,541
119,312,583
119,312,583
100
0
0

제46기임시1차
1
보통(Ordinary)
의장 불신임 및 임시의장 김현태 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건(이사의 수 변경)
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
3-1
특별(Extraordinary)
사외이사 손교덕 해임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
3-2
특별(Extraordinary)
사외이사 유영선 해임의 건
가결(Approved)
195,968,402
111,446,504
109,213,463
98.0
2,233,041
2.0

제46기임시1차
3-3
특별(Extraordinary)
기타비상무이사 최수현 해임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
3-4
특별(Extraordinary)
기타비상무이사 김형기 해임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-1
보통(Ordinary)
사내이사 김현태 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,095,014
98.2
2,288,741
1.8

제46기임시1차
4-2
보통(Ordinary)
사내이사 김만근 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-3
보통(Ordinary)
사외이사 정태기 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-4
보통(Ordinary)
사외이사 박영구 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-5
보통(Ordinary)
사외이사 김예리 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-6
보통(Ordinary)
기타비상무이사 박형준 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-7
보통(Ordinary)
사외이사 김진선 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-8
보통(Ordinary)
사외이사 최용희 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-9
보통(Ordinary)
사외이사 민원기 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-10
보통(Ordinary)
사외이사 정해진 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-11
보통(Ordinary)
기타비상무이사 마성태 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제46기임시1차
4-12
보통(Ordinary)
사외이사 김재신 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
124,383,755
122,150,714
98.2
2,233,041
1.8

제44기 정기
1
보통(Ordinary)
제44기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
236,981,541
152,401,279
149,445,162
98.1
2,956,117
1.9

제44기 정기
2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
236,981,541
152,401,279
106,754,085
70.0
45,647,194
30.0

제44기 정기
3-1
특별(Extraordinary)
기타비상무이사 최수현 해임의 건
부결(Not approved)
236,981,541
152,401,279
107,168,783
70.3
45,232,496
29.7

제44기 정기
3-2
특별(Extraordinary)
사외이사 손교덕 해임의 건
부결(Not approved)
236,981,541
152,401,279
106,802,253
70.1
45,599,026
29.9

제44기 정기
4-1
보통(Ordinary)
사외이사 임태상 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
152,401,279
106,784,791
70.1
45,616,488
29.9

제44기 정기
4-2
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김형기 선임의 건
가결(Approved)
236,981,541
152,401,279
106,593,028
69.9
45,804,251
30.1

제44기 정기
5-1
보통(Ordinary)
감사위원 임태상 선임의 건
가결(Approved)
199,670,535
115,090,273
69,495,490
60.4
45,594,783
39.6

제44기 정기
5-2
보통(Ordinary)
감사위원 유영선 선임의 건
가결(Approved)
199,670,535
115,090,273
69,307,037
60.2
45,783,236
39.8

제44기 정기
6-1
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 권오선 선임의 건
가결(Approved)
199,670,535
115,090,273
69,515,905
60.4
45,574,368
39.6

제44기 정기
7
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
236,981,541
152,401,279
106,536,932
69.9
45,864,347
30.1

제44기 정기
8
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
236,981,541
152,401,279
104,251,278
68.4
48,150,001
31.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 개최된 주주총회에 상정된 안건 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 전자투표 제도 도입, 의결권 대리행사 권유 시행을 하였으나 모든 주주총회에서 이러한 제도가 도입된 것은 아닙니다. 추후 열릴 주주총회에서 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 열릴 주주총회에서 주주들의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 전자투표와 의결권 대리행사 권유를 시행하여 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 등 제반 규정에 의거 주주는 주주제안권을 행사 할 수 있습니다. 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

"상법 제363조의2, 542조의 6에따라 의결권 있는 발행주식총수의 3% 소유 주주 또는 정기주주총회일의 6개월 전부터 계속하여1% 이상 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다."

관련 사항에 대해 홈페이지에 별도의 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 보장된 주주제안권이 용이하게 이루어질 수 있도록 보장하고 있으나, 주주제안 절차에 대한 내부처리기준을 별도로 문서화하여 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 동안 주주제안권이 행사되지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상 기간 공개서한이 제출 되지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권이 행사된 사례가 없었으며, 홈페이지를 통해 주주제안 절차 등을 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준 및 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 주주환원정책을 마련하고 있지 않으며, 중장기 주주환원정책 혹은 배당 예측가능성에 대해 주주들에게 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

현재까지 주주환원 정책이 마련되어 있지 않습니다. 기말(12월31일)을 기준일로하여 주주총회결의로 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 별도의 확정된 배당 정책이 수립되지 않아 주주통지 및 공시를 진행하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당기준일이후 결산 및 잉여현금흐름 등을 고려하여 배당을 결정하고 있으나 과거 결손금등으로 배당가능이익이 없어 최근까지 배당내역이 없습니다.

이에따라 주주들에게 배당가능성 예측을 위한 자료를 제공하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재의 여건상 최근 배당을 지급한 내역이 없어 수립된 주주환원 정책이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가치 제고를 위하여 경영실적, 투자계획, 경영환경 및 가용현금 등을 종합적으로 고려한 주주환원정책을 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 건전한 재무상태를 유지하고 기업 성장을 통해서 장기적으로 주주가치를 높이겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도동안 배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도에 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 자사주 매입 등 주주 이익 보호에 대한 방안도 경영 상황에 따라 유동적이나 현재로서는 검토하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재의 여건상 최근 배당을 지급한 내역이 없어 수립된 주주환원 정책이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주환원을 받을 주주의 권리 존중을 향상 시킬 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 1주 1의결권 원칙에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 발행할 주식의 총수 2,000,000,000주 중 보통주 53,396,308주를 발행하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,000,000,000

2,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
53,396,308
2.7

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주주총회 실시내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 모든 주식에 1주당 1개의 의결권을 보장하며 공평히 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 상법 및 당사 정관에 의거하여 주주의 의결권이 침해되지 않고 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 대화 관련 사항은 없었습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 보고기간 시작일부터 보고서 제출일까지 주주들과 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 시작일부터 보고서 제출일까지 해외투자자들과 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 및 각종 전자공시를 통해 회사 대표번호(052-278-9000) 을 안내하고 있으며 대표번호를 통하여 또는 IR부서로 연결되고 있으나 다수의 주주들이 어려움 없이 당사의 IR담당자와 필요한 연락을 취할 수 있으며 실제로 여러건의 연락이 오고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지가 있으나 국문 페이지를 단순 번역한 수준에 그치고 있습니다.

당사는 영문공시 의무대상 기업이 아님에 따라 공시대상기간동안 외국인 주주를 위한 한국거래소 및 금융감독원 영문 수시공시, 정기공시를 별도로 시행하고 있지 않으나, 외국인 주주 대상 투자정보 접근성 확대를 위해 영문공시 비율을 점진적으로 향상해 나갈 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

Y(O)

당사는 2026.01.28 한국거래소로부터 소송 등의 제기·신청(경영권 분쟁 소송)(`25.12.03)의 지연공시(`26.01.07)를 이유로 불성실공시법인에 지정되었으며 벌점7점과 공시위반제재금 70,000,000원이 부과되었습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

디케이엠이(주)
공시불이행(Failure)
2026-01-28
지연공시
7
70,000,000
지연공시를 방지하고자 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제반 규정에 맞도록 성실하게 공시 및 안내를 제공하고 있으며 추가로 주주들에게 기업정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업공시 관련 규정 개정 및 내부통제 강화를 통해 주주에게 적기에 충분한 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다. 또한 소액주주 및 해외투자자들과 소통할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토해나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부규정을 수립하고 있으며, 내부회계관리제도, 내부통제 활동 및 교육을 통해 주주이익을 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회나 감사위원회, 투명경영위원회가 역할을 하고 있고 성문화된 내부통제 규정은 투명경영위원회 규정이 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래 및 자기거래에 대한 이사회 의결사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

대주주 등 이해관계자에 대한 신용공여 등

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 당사가 2025년 사업보고서에 공시한 자기거래 관련 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(가) 대여금 내역

당사가 2025년말 현재 특수관계자에게 제공한 대여금 내역은 아래와 같습니다.

단위 : 천원

특수관계자명
계정과목
금액

임직원
장단기대여금 등
186,676

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하고 있으며, 불공정거래 방지, 청렴·반부패 교육 등 임직원 대상 내부통제 활동을 점검하고 효과적인 내부회계관리제도 등을 통해 주주 이익을 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 수단을 지속 운영함으로서 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업 변동이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도 등 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사항에 대한 명문화된 주주보호 원칙이 없습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획 또한 수립한 적이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내에 주식으로 전환가능한 채권을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상기간에 주주간 이해를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 없습니다. 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해 계획하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사유가 발생할 경우를 대비하여 소액주주의 권리 보호를 위한 방안을 검토 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 기업경영의 중추적 역할을 원활하게 수행할 수 있도록 정관 및 이사회운영규정 등의 규정 기반 이사회 중심의 의사결정 체계를 효과적으로 구축하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 ‘이사회 중심 경영’을 충실히 이행하고 있으며, 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고, 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 이사회 규정상 의결 사안이 아닌 경우에도 회사의 주요한 경영 사항에 대하여 보고가 이루어질 수 있도록 명문화 되어있고,이를 성실히 이행함으로써 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단합니다.

이사회 심의, 의결사항

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

5. 청구금액 5억원 이상의 소송제기

6. 주식매수선택권 부여의 취소

7. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

1. 기본조직의 제정및 개폐 단, 팀의 신설, 변경, 개폐 사항

2. 10억원 초과 자금차입 및 지급보증 수혜행위단, 대환, 여신기간 연장,기승인 여신한도내에서의 여신과목변경 권한

3. 타인을 위한보증행위 및 담보제공 단, 보증기간 및 담보제공 연장의 경우

4. 10억원 초과 재산에 대한 저당권, 질권의 설정. 단, 이행성보증서(Bond)발급의뢰 시 금융기관 앞 수출보증보험 증권(현행 보증비율 95%)을 담보로 제출하는 경우 동 금융기관의 요청에 따라 담보비율 100% 미달 액에 해당되는 금액의 예금을 담보로 제공하는사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회중심경영 추진과 핵심원칙에서 요구하는 이사회의 역할을 충실히 수행 중에 있으며 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못하는 등 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 세부원칙과 관련하여 추후 개선사항에 대해 지속적으로 점검하여 미진한 부분이 없도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 제정하지 못하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 상법과 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 이사회 결의를 통해 대표이사(최고경영자)를 선임하고 있습니다. 비상 시 선임 정책의 경우 또한 정관 및 이사회 규정에서 이사회가 직무 대행 순서를 결정하는 내용의 규정이 마련되어 있습니다. 다만, 지배구조보고서 가이드라인에서 제공하고 있는 최고경영자 후보군의 선정 기준과 선정 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트의 정기적인 갱신과 승계 정책 운영 주체가 명확하게 명문화 되어 있는 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 구체적으로 명문화 된 승계정책과 최고경영자 후보를 선정, 대상자에 대한 별도의 교육프로그램과 정기 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고 경영자 후보 대상자에 대한 별도의 교육프로그램과 정기 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 제정하지 못하고 있는 바 향후 이사회와 지원조직을 통하여 승계정책을 수립하고 체계화 하여 경영의 연속성과 조직의 안정성을 확보하고 장기적인 기업 가치 창출을 위한 리더십 기반을 한층 강화하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 제정하지 못하고 있는 바 향후 이사회와 지원조직을 통하여 승계정책을 수립하고 체계화 하여 경영의 연속성과 조직의 안정성을 확보하고 장기적인 기업 가치 창출을 위한 리더십 기반을 한층 강화하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부통제정책(내부회계관리, 윤리강령 등)을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 이사회가 리스크를 인식하고 관리하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하여 운영하고 있지 않으나 대표이사 및 집행임원을 중심으로 회사의 리스크를 상시 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 준법의식 향상 및 법률 위반 리스크 관리를 위해 하여 윤리강령을 제·개정하여 활동에 적용하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』에 따라『내부회계관리규정』을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 구축하였습니다. 당사의 내부회계관리제도의 책임자는 대표이사 이며, 상무이사는 내부회계관리자로서 제도의 관리·운영 조직을 총괄하고 있습니다.

대표이사와 상무이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영실태를 주주총회, 이사회 및 감사에 결과를 보고하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

아울러 당사는 중요하게 변동되는 내·외부 환경변화에 따른 재무위험을 사전 예방할 수 있도록 내부회계관리제도의 지속적인 개선과 보완을 수행하고 있으며, 신뢰할 수 있는 재무제표 작성과 회계정보 공시를 위해 제반 법규를 준수하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고, 완전하며, 공정하고, 적절하게 공시될 수 있도록 하기 위해 공시통제활동과 운영, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래금지 등을 포함한 공시정보관리절차 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 투명경영위원회와 감사위원회가 설치되어 내부통제 및 부정 차단에 관한 정책을 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리규정을 제정 및 운영하지 않고 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적 리스크 관리, 준법경영 시스템, 내부회계관리시스템, 공시정보 관리체계 등을 기반으로 회사의 위험을 다각적으로 관리할 수 있는 내부통제정책을 지속적으로 운영할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상기 이사회 구성 및 상법상 규정된 사외이사의 총수를 만족하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서제출일 현재 당사의 이사회 구성은 아래표와 같습니다.

성별 구성은 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이문두
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사
1
2029-05-10

전 (주)울프 부사장

백부기
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
1
2029-05-10

전 프로텍메인터넌스 대표이사

윤기주
사내이사(Inside)
남(Male)
60
사내이사
1
2029-05-10

전 산업은행 지점장

백순흠
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
1
2029-05-10

현 Kz트레이딩 대표이사

김기철
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
기타비상무이사
1
2029-05-10

(주)덕양에너젠 대표이사

권구배
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사
1
2029-05-10

현 변호사

권오선
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
14
2028-04-06

엔비지컨설팅(주), 한국경영기술 등 컨설팅

임태상
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
14
2028-04-06

LG생활건강, (주)피죤 영업관리

백승륜
사내이사(Inside)
남(Male)
59
사내이사
34
2026-07-13

전 (주)ACI 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회와 투명경영위원회를 두고있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 결의, 이사와 경영진의 직무집행 감독
3
A

투명경영위원회
특수관계자 거래에 대한 사전승인, 최대주주로의 자금유출거래 금지등 사외이사의 경영권 견제기능 수행
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
권구배
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
임태상
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
권오선
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)

투명경영위원회
백순흠
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)

투명경영위원회
권구배
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명경영위원회
김기철
기타비상무이사
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 지속가능경영 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기타비상무이사가 이사회 의장입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다. 별도로 상법상 집행임원 제도 역시 시행하고 있지 않지만 이사회를 통하여 경영진의 의사결정에 대한 감독 및 집행 결정을 효율적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 이사회 구성을 독립적이고 건전한 경영활동을 할 수 있도록 정비해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사진으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 이사 선임 시 자격 요건 및 결격 사유를 확인하는 체크 리스트를 두고 있습니다만 아직까지 여성임원으로 당사의 이사직을 수락할 인재를 찾지 못하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동내역을 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 각각 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

이사후보 추천 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 사전 검토를 통해 후보자에 대한 자격 및 자질을 검토 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

추천된 이사 후보자에 대하여 주주총회 최소 2주전 주주총회 소집 결의 공시를 통해 성명, 임기, 재선임 여부, 주요 경력 등 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서, 분/반기보고서에 이사회 안건 및 안건별 각 이사의 출석여부와 의결 여부를 기재하여 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 규정상 집중투표제도를 도입/시행 하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 요구하는 자산규모에 해당하지 않아 이사후보추천위원회의 설립 및 운영을 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 소액주주와 소통을 위해 노력할 것이며 제안을 받는다면 적극검토하여 소액주주의 권익을 위해 노력할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이문두
남(Male)
사내이사
O
대표이사

백부기
남(Male)
사내이사
O
대표이사

윤기주
남(Male)
사내이사
O
CFO

백순흠
남(Male)
사외이사
X
사외이사

권구배
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김기철
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

백승륜
남(Male)
사내이사
X
사내이사

임태상
남(Male)
사외이사
X
사외이사

권오선
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원현황은 다음과 같습니다.

성명
성별
출생년월
직위
상근 여부
담당 업무

백영기
남
1965년 10월
사장
상근
엔지니어링솔루션사업본부

윤창안
남
1967년 08월
상무
상근
화공품질

진우연
남
1969년 03월
상무
상근
생산1담당

박상준
남
1975년 04월
상무
상근
전략기획재무본부

김정훈
남
1980년 06월
상무보
상근
경영지원담당

엄홍진
남
1972년 01월
상무보
상근
기술담당

김동훈
남
1974년 09월
상무보
상근
생산2담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

현재 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 기본원칙으로 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지는 않으나, 임원을 선임하는 과정에서 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임 등의 사실이 있는지 여부를 검토하여 해당 인력을 대상에서 제외하는 것을 기본원칙으로 하고 있습니다.

또한, 임원선임 과정뿐 아니라 임원 선임 이후에도 윤리경영 규정 하에 고객과 주주, 내부 구성원에 대한 책임을 바탕으로 공정한 직무수행을 하는 지에 대해 여러 내부검증 절차를 통해 충분히 관리, 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 상법에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임 단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 선임 이전 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

백순흠
1
1

권구배
1
1

임태상
14
14

권오선
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시 대상기간 해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시 대상기간 해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 선임 단계에서 우선적으로 확인하는 절차를 갖고 있으며 사외이사 후보로 선정되기 전 관계법령에서 요구하는 각 조항은 물론 당사와의 이해관계 여부도 면밀하게 확인하고 더불어 한국거래소에 제출하는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해서도 확인받고 있습니다.

또한 이러한 내용은 이사회에서 후보 추천 시에 참고할 수 있도록 충분히 설명하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

후보자 추천시 사외이사 후보의공정성과 독립성을 보다 높은 수준으로 확보할 있도록 이해관계 여부 등을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 이외에 1개 회사의 이사만 겸직 가능하고, 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 별도의 명문화 된 규정은 없으나, 한국거래소 상장회사로서 상법 제542조의8 제2항 제7호, 시행령 제34조 제5항 제3호의규정을 준수하여 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서제출일 현재 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

백순흠
X
2026-05-11
2029-05-10
사외이사
Kz트레이딩
대표이사

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 이사회 일원으로써 그 임무를 충실히 이행하고 있습니다. 회사의 지원조직이 제공하는 자료를 제공받고 회사 현황에 대해 충분히 이해하고 있으며 높은 회의 참석률을 바탕으로 다양한 검토와 논의가 진행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회에서 여러 안건들을 충분히 이해하고 적절히 검토할 수 있게 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회에서 여러 안건들을 충분히 이해하고 적절히 검토할 수 있게 재무팀에서 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있고 사외이사가 필요로 하는 정보는 그 내용에 따라 즉시 또는 기한을 정하여 전달하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

관리팀 및 재무팀에서 겸직하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 자료는 제공하고 있으나, 사외이사를 위한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 자료는 제공하고 있으나, 사외이사를 위한 교육을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 있으며, 이사회 전후로 사외이사가 필요로 하는 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사의 직무 수행에 어려움이 없도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부교육을 활용하여 사외이사에 대한 교육을 확대하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련한 규정은 없습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련한 규정은 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 보고서 작성일 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 이사회의 효율적인 운영을 위하여 당사 환경에 맞는 사외이사 평가기준 마련을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련한 규정은 없습니다.

따라서 재선임 관련하여 별도의 평가를 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련한 규정은 없습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도할 수 있는 활동 내용의 평가 방법을 마련을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도할 수 있는 활동 내용의 평가 방법을 마련을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 타사 사례 등을 종합적으로 고려하여 운영하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 사외이사 보수 청책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 부여한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 활동을 평가할 수 있는 명시적인 내부평가 기준 및 보수 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무평가와 보수 간 연동과 독립성 등에 대해 추가 검토를 할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 필요에 따라 수시 개최되고, 정기 이사회는 결산이사회만 있습니다

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정을 마련하고 있으나 정기이사회를 규정하고 있지는 않음. 다만 결산이사회 (연1회) 는 정기 이사회임.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

연도

회차

안건

가결여부

개최일자

출석/정원

2025

1

제44기 재무제표 승인의 건

여

02.13

6/7

2

제44기 정기주주총회 소집의 건/

전자투표 도입의 건

여/

여

03.13

6/7

3

차입금 연장의 건

여

03.19

6/7

4

제3자배정 유상증자의 건/규정 제 개정의 건

여

04.15

8/10

5

제45기 임시주주총회소집의 건

여

04.16

9/10

6

제3자배정 유상증자 일정변경의 건

여

05.13

7/10

7

임시주주총회 소집결의변경의 건

여

05.19

6/7

8

임시주주총회 소집결의 변경의 건/

투명경영위원회 위원 선임의 건

여/

여

06.18

6/7

9

임시주주총회 소집결의 변경의 건

여

06.23

7/7

10

임시주주총회 소집결의 변경의 건

여

06.25

7/7

11

대표이사 해임의 건

-

06.27

표결없이 폐회

12

임시주주총회 소집결의 변경의 건

여

08.19

7/7

2026

1

제45기 재무제표 승인의 건

여

03.16

14/15

2

제45기 정기주주총회 소집의 건/

제46기 제2회 임시주주총회 소집결의의 건

여/

여

03.16

14/15

3

차입금 연장의 건

여

03.16

14/15

4

임시주주총회 소집결의 변경의 건

여

04.14

13/15

5

이사회 의장 변경의 건

여

04.21

11/15

6

임시주주총회 소집결의 변경의 건/

제3자배정 유상증자 변경의 건

여

04.22

11/15

7

임시주주총회 소집결의(의안확정)

여
04.24
12/15

8

대표이사 추가 선임의 건

여

05.07

9/10

9

이사회 의장 선임의 건/

공동 대표이사 선임의 건

여/

여

05.11

6/9

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
2
90

임시
19
2
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임 보험에 가입되어 있지 않으나 향후 가입을 검토할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며 녹취록을 보존하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

아래의 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며 이사회 개최시 녹취로 보존함

제15조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한

이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는법원의 허가

를 얻어 이사회의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성율은 아래표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이문두
사내이사(Inside)
2026.05.11 ~ 현재
100
100

100
100

백부기
사내이사(Inside)
2026.05.11 ~ 현재
100
100

100
100

윤기주
사내이사(Inside)
2026.05.11 ~ 현재
100
100

100
100

백순흠
사외이사(Independent)
2026.05.11 ~ 현재
100
100

100
100

권구배
사외이사(Independent)
2026.05.11 ~ 현재
0
0

0
0

김기철
기타비상무이사(Other non-executive)
2026.05.11 ~ 현재
100
100

100
100

백승륜
사내이사(Inside)
2023.07.13 ~ 현재
100
100
100
100
94
100
100
88

권오선
사외이사(Independent)
2025.04.07~ 현재
94
90
100

100
100
100

임태상
사외이사(Independent)
2025.04.07 ~ 현재
61
70
50

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의사록은 의사의 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 녹취도 진행하고 있습니다.

하지만 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사상황과 관련법규, 그리고 기타 필요성에 따라 정책을 마련하고 개선해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회, 투명경영위원회를 설치/운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로, 투명경영위원회는 과반이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회 및 투명경영위원회는 직무규정을 통해 운영되고 있으며 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회 규정

제3조(역할과 권한)

위원회는 회사의 전반적인 내부통제의 적정성과 경영성과를 평가, 개선하기 위해 다음 각 호의역할을 수행한다.

1. 재무감사, 업무감사, 준법감사, 경영감사등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과 평가, 사후조치, 개선방안 제시

2. 회사의 전반적인내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시

3. 외부감사인(이하 "감사인")이라한다. 선정 및 해임요청

4. 감사인의 감사활동에대한 평가

5. 감사결과 지적사항에대한 조치 확인

6. 관계법령 또는정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

7. 기타 감독기관지시, 이사회, 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한감사

위원회는 다음 각 호의 권한을 갖는다.

1. 원칙적으로 회사내모든 정보에 대한 요구권(경영진은 위원회의 원활한 업무수행을 위하여 중요한 경영활동에 관한 정보를 사전또는 사후적으로 공유하여야 한다.)

2. 관계자의 출석및 답변요구

3. 회계관계 거래처에대한 조사자료 징구

4. 기타 감사업무수행에필요한 사항의 요구

제 7 조 (구성)

위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회의 결의에 의하여 선임 및 해임한다.

위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

위원의 3분의 2 이상은사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 관련 법령에 따른 결격사유가 없어야 한다.

사외이사인 위원이 사임, 유고 등의 사유로 제2항 및 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록하여야 한다.

투명경영위원회 규정

제 3 조 (구성)

위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하되, 전문성과 독립성을 위하여 위원회의 과반수를 사외이사로 선임한다.

위원회의 위원(이하 “위원”이라 한다)은 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로선임한다.

제 11 조 (부의 사항 및 권한)

위원회에 부의할 사항은 각 호와 같다.

5 억원 이상의 타법인 출자, 대여금, 선급금, 가지급금 등 비경상적 자금거래에 관한 사항

모든 특수관계인(계열회사, 최대주주, 이사 등 경영진 등)과의 자금유출거래

기타 위원회가 필요하다고 판단한 사항

위원회의 권한은 다음 각 호로 한다.

제1항의 거래 보고 요청권

제1항의 거래에 대한 조사 건의권

제1항의 거래 시정 조치 건의권

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회 규정 상 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고해야 하므로 보고 되고 있으며,

투명경영위원회는 규정 상 중요한 안건에 한하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 별도 위원회로서 감사위원회 및 투명경영위원회를 운영하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

위원회명

개최일자

의안내용

가결여부

출석/정원

감사위원회

2025.10.22~23

감사위원회 위원장, 간사 선임, 외부감사인 선정 추인, 감사위원회 규정 개정 외 기타 논의

여

3/3

2025.11.12

일부 이사가 개최한 이사회에 대한 감사위원회 차원의 정당성 판단

-

2/3

2025.11.20

사임한 이사들에 대한 이사자격 및 법적조치 심의, 불법 이사회 가담 이사 감사 및 징계 요구

여

2/3

2026.01.14

김형기 이사가 개최한 이사회의 소집 정당성 감사 및 평가

-

2/3

투명경영위원회

2025.09.25

투명경영위원회 의장 선임의 건

여

3/3

2026.03.25

사임이사 임금지급의 건

부

2/3

2026.05.11

투명경영위원회 위원장 선임의 건

여

3/3

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하고, 내부감사기구의 주요 활동내역은 정기보고서에 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권오선 사외이사
감사위원장
사외이사(Independent)

임태상 사외이사
감사위원
사외이사(Independent)
LG 생활건강 충청도 총괄 부문장
재무전문가

권구배 사외이사
감사위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회에는 재무전문가(재무관련 업무 임원 5년 이상)가 포함 되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정

제3조(역할과 권한)

① 위원회는 회사의 전반적인 내부통제의 적정성과 경영성과를 평가, 개선하기 위해 다음 각 호의역할을 수행한다.

1. 재무감사, 업무감사, 준법감사, 경영감사등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과 평가, 사후조치, 개선방안 제시

2. 회사의 전반적인내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시

3. 외부감사인(이하 "감사인")이라한다. 선정 및 해임요청

4. 감사인의 감사활동에대한 평가

5. 감사결과 지적사항에대한 조치 확인

6. 관계법령 또는정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

7. 기타 감독기관지시, 이사회, 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한감사

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 갖는다.

1. 원칙적으로 회사내모든 정보에 대한 요구권(경영진은 위원회의 원활한 업무수행을 위하여 중요한 경영활동에 관한 정보를 사전또는 사후적으로 공유하여야 한다.)

2. 관계자의 출석및 답변요구

3. 회계관계 거래처에대한 조사자료 징구

4. 기타 감사업무수행에필요한 사항의 요구

제 7 조 (구성)

① 위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)은 주주총회의 결의에 의하여 선임 및 해임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 관련 법령에 따른 결격사유가 없어야 한다.

④ 사외이사인 위원이 사임, 유고 등의 사유로 제2항 및 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사위원은 해당분야의 전무가로서 별도의 교육은 실시하지 않았습니다.

팔요시 별도 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

제 13조 (관계인의 의견청취 등)

위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제 14 조 (부의 사항 및 권한)

위원회의 의결사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 이사회에 대한 임시주주총회의 소집청구

나. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 대한 보고의무

나. 감사보고서의 작성, 제출

다. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

라. 이사에 대한 영업보고 청구

마. 기타 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

가. 감사 계획 및 결과

나. 업무, 재산, 자회사의 조사

다. 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에위배되는 중요한 사실의 보고 수령

라. 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실의보고 수령

마. 감사인의 감사활동에 대한 평가

바. 감사인 선정 및 해임요청

4. 기타

가. 관계법령, 정관 또는관계규정에서 정하는 사항

나. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

위원회의 심의할 사항은 각 호와 같다.

1. 회계기준의 제정 및 변경

2. 회사 재무활동의 건전성 및 타당성과 재무보고의 정확성 검토

3. 감독당국에 제출하는 주요 자료의 검토

4. 내부회계관리제도의 평가 및 개선사항

5. 관계법령, 정관 또는 관계규정에서정하는 사항

6. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

제 15 조 (의무)

위원회의 책임은 다음 각 항으로 한다.

선관주의 의무 및 비밀유지 의무

위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 행하여야 하며 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상알게 된 회사의 비밀을 누설하여서는 아니된다.

이사회에 대한 조사보고 의무

회사가 법령 또는 규정에 위반하는 내부거래를 한 경우 조사하여 이사회에 이를 보고하여야 한다.

의사록 작성 의무

위원회는 회의에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는사유를 기재하고, 위원장과 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

제3조(역할과 권한)

위원회는 회사의 전반적인 내부통제의 적정성과 경영성과를 평가,개선하기 위해 다음 각 호의역할을 수행한다.

1. 재무감사, 업무감사, 준법감사, 경영감사등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과 평가, 사후조치, 개선방안 제시

2. 회사의 전반적인내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시

3. 외부감사인(이하 "감사인")이라한다. 선정 및 해임요청

4. 감사인의 감사활동에대한 평가

5. 감사결과 지적사항에대한 조치 확인

6. 관계법령 또는정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리

7. 기타 감독기관지시, 이사회, 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한감사

위원회는 다음 각 호의 권한을 갖는다.

1. 원칙적으로 회사내모든 정보에 대한 요구권(경영진은 위원회의 원활한 업무수행을 위하여 중요한 경영활동에 관한 정보를 사전또는 사후적으로 공유하여야 한다.)

2. 관계자의 출석및 답변요구

3. 회계관계 거래처에대한 조사자료 징구

4. 기타 감사업무수행에필요한 사항의 요구

제 13조 (관계인의 의견청취 등)

위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 지원하는 별도의 지원조직인 감사팀을 두고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사기구를 지원하는 감사팀은 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 전원 사외이사로써 사외이사 보수정책 대로 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수는 같습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 정기보고서에 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

정기위원회는 매 반기 1회 개최하여야 하나 안건이 없을경우 생략 가능합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사회의록 작성에 관한 규정은 있으나 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정은 없습니다.

제 15 조 (의무)

위원회의 책임은 다음 각 항으로 한다.

선관주의 의무 및 비밀유지 의무

위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로서 그 직무를 행하여야 하며 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상알게 된 회사의 비밀을 누설하여서는 아니된다.

이사회에 대한 조사보고 의무

회사가 법령 또는 규정에 위반하는 내부거래를 한 경우 조사하여 이사회에 이를 보고하여야 한다.

의사록 작성 의무

위원회는 회의에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 의사의안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는사유를 기재하고, 위원장과 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

위원회명

개최일자

구성원

의안내용

가결여부

감사위원회

2025.10.22~23

권오선

감사위원회 위원장, 간사 선임, 외부감사인 선정 추인, 감사위원회 규정 개정 외 기타 논의

여

임태상

유영선

2025.11.12

권오선

일부 이사가 개최한 이사회에 대한 감사위원회 차원의 정당성 판단

-

임태상

유영선

2025.11.20

권오선

사임한 이사들에 대한 이사자격 및 법적조치 심의, 불법 이사회 가담 이사 감사 및 징계 요구

여

임태상

유영선

2026.01.14

권오선

김형기 이사가 개최한 이사회의 소집 정당성 감사 및 평가

-

임태상

유영선

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

권오선 사외이사
사외이사(Independent)
100
100
100

임태상 사외이사
사외이사(Independent)
100
100
100

유영선 사외이사
사외이사(Independent)
25
0
33

권구배 사외이사
사외이사(Independent)
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회 규정에 주주총회 보고절차 관련 내부 규정을 추가하는 것을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시 대상기간 해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회 직무규정 주요 내용은 다음과 같습니다.

제 16 조 (감사인 선임 및 연계)

회사는 위원회가 선정한 감사인을 선임하여야 한다.

회사는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로 선임하여야한다.

위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을문서로 정하여야 한다.

위원회는 감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 제3항에서 정한 사항이준수되었는지를 확인하여야 한다.

위원회는 감사인 선정에 필요한 기준과 절차를 마련하여야 한다. 이 경우감사인 선정에 필요한 기준에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 감사인의 독립성(감사 의견에편견을 발생시키는 등 부당한 영향을 미칠 우려가 있는 이해관계를 회피하는 것을 말한다) 및 전문성(감사업무를 수행하는데 필요한 교육, 훈련 및 경험, 감사대상 회사의업무 등에 대한 전문지식 등을 충분히 갖춘 것을 할한다)

3. 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업루를 한 감사인(이하 “전기감사인”이라한다)의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기감사인이 감사인 선임시 합의한 감사시간 · 감사인력 · 감사보수 · 감사계획등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기감사인 간의협의내용, 자문결과 및 그 활용내용

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기감사인 간의 대면 회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

위원회는 감사인을 선정하기 위하여 대면회의를 개최하여야 한다. 이 경우다음 각 호의 사항을 문서로 작성 · 관리하여야 한다.

1. 제5항 각 호의 사항에 대한 검토 결과

2. 대면회의의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사인 직권지정으로 외부감사인이 지정되었으므로 공시대상기간부터 보고서 제출일기준까지 별도로 개최된 내역은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않았지만, 당사의 감사위원과 외부감사인의

주기적인 대면 미팅 및 서면 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사 계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며,

감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간부터 보고서제출일 기준 현재 별도의 비감사용역을 외부감사인과 체결한 바 없으며, 감사용역 보수를 제외한 어떠한 내용의 별도 보수 약정도 체결된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정과 정책을 마련하여 시행하고 있으며, 현재 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정과 정책에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있으나, 관련 법령이 개정되거나 더 개선된 제도나 정책이 내외부에서 제시될 경우 적극적으로 반영하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항 발생 시 내부감사기구가 외부감사인과 관련 주요 사항을 협의하나 분기별 1회 이상 협의하지는 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-07-25
3분기(3Q)
대면회의
삼도회계법인, 감사위원
반기 재무제표에 대한 검토절차 수행결과 보고

2
2025-10-22
4분기(4Q)
대면회의
삼도회계법인, 감사위원
감사 Planning 및 반기 이슈사항

3
2026-02-12
1분기(1Q)
대면회의
삼도회계법인, 감사위원
2025 내부회계관리제도 감사 진행 경과 및 자금관련 부정위험에 대응하여 설계된 내부통제활동 감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회의 직무규정 주요 내용은 다음과 같습니다.

제 16 조 (감사인 선임 및 연계)

⑦ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 한다.

⑧ 위원회는 제7항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

⑨ 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 별도재무제표는 주주총회 6주전에, 연결재무제표는 4주전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025 사업연도
2026-03-31
2026-02-02
2026-02-02
삼도회계법인

2024 사엽연도
2025-03-28
2025-02-07
2025-02-07
동현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부김사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있으나, 분기별 1회이상 진행되지 않았습니다. 분기별 1회 이상 주기적인 대면 회의를 가질 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

분기별 1회 이상 주기적인 대면 회의를 가질 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 시점까지 별도의 기업가치 제고 계획 관련 공시를 진행한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

공시대상 기간 해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

※ 첨부사항

1. 정관

2. 윤리강령

3. 내부회계관리제도 규정

4. 공시정보관리 세칙

5. 감사위원회 규정

6. 투명경영위원회 규정

7. 이사회 규정