삼원강재 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 삼원강재



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)삼원강재

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이화섭
성명 :
김정철

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
경영지원실
부서 :
재무기획팀

전화번호 :
054-289-6410
전화번호 :
054-289-6412

이메일 :
lhs777@samwon-steel.co.kr
이메일 :
jungchul1102@samwon-steel.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
대원강업(주)
최대주주등의 지분율(%)
54.99

소액주주 지분율(%)
24.51

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
열간압연제품(평강,봉강,특수이형강,환강,자동차용 겹판스프링) 제조,판매

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
359,287
343,559
359,058

(연결) 영업이익
9,879
11,756
16,505

(연결) 당기순이익
10,702
13,243
16,609

(연결) 자산총액
307,640
290,658
303,735

별도 자산총액
307,640
290,658
303,735

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
'26년 3월 정기주주총회에서 정관 개정(이익배당)을 통해 26년 결산배당부터 예측가능성을 제공할 예정입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

【 준수여부 표기에 대한 구체적 근거와 상세 설명 】

① 주주총회 4주 전 소집공고 실시 여부

당사는 정기 및 임시 주주총회를 각 1회씩 2025년에 개최하였으며, 아래와 같이 소집공고도 4주 전 실시하여 공고 기준을 충족하였습니다.

구분
소집공고일
주주총회일
충족여부

제34기 정기주주총회
2026년 02월 23일
2026년 03월 24일
○

(4주 전)

제34기 임시주주총회
2025년 07월 23일
2025년 08월 21일
○

(4주 전)

② 전자투표 실시 여부

당사는 2023년 10월 이사회에서 전자투표 제도 도입하였습니다. 2025년 (제34기) 정기 주주총회에서 전자투표를 실시 하였으며, 전체 의결권 있는 주식 39,739,956주 중 2,598,154주가 전자투표에 참여하여 참여율은 약 6.54%였습니다.

③ 주주총회 집중일 이외 개최 여부

당사는 한국상장회사협의회의 ‘주주총회 분산 개최 자율준수 프로그램’에 참여하고 있으며, 2026년 정기 주주총회는 집중일이 아닌 3월 24일에 개최하였습니다.

④ 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

당사는 2026년 3월 정기 주주총회에서 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 투자자의 예측 가능성을 제고하기 위하여 배당기준일 관련 정관을 개정(정관 제54조(이익배당))하였으며, 2026년 결산 배당부터 적용 예정입니다.

⑤ 배당정책 및 배당실시 계획의 연 1회 이상 주주 통지 여부

당사는 2025년 11월 5일 공정공시를 통해 환원 수준이 확대된 2025년~2028년 4개년 배당정책을 최초 공표하였습니다.

아울러 해당 내용을 분반기보고서 및 사업보고서, 홈페이지(http://www.dwku.com/ -->ESG경영-->지배구조)를 통해 배당 및 주주환원정책에 관한 정보를 상시 제공하고 있습니다.

⑥ 최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영 여부

당사는 2025년 11월 5일 정기 이사회에서 최고경영자 승계정책을 수립하여 문서화하고 있으며, 비상 시 선임정책, 연임정책을 포함하여 승계정책 운영 주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육 등 구체적인 사항을 포함하고 있습니다.

⑦ 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 여부

당사는 내부회계관리 규정, 공시정보관리 규정, 윤리경영규정 등을 명문화하여 운영하고 있으며, 이사회 규정에서도 재무적·비재무적 리스크를 심의 안건으로 부의토록 하는 등 재무적 리스크를 포함한 종합적인 내부통제 체계를 갖추고 있습니다.

⑧ 사외이사가 이사회 의장인지 여부

당사는 현재 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있으나, 이사회 구성원 6인 중 3인이 사외이사로 구성되어 있고, 모든 이사회 내 위원회의 위원장은 사외이사이며 위원 구성 또한 전원 사외이사(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회), 또는 과반 이상이 사외이사(내부거래위원회, ESG경영위원회)로 구성되어 있어, 이사회의 독립성과 경영진 견제 기능이 충분히 확보되어 있다고 판단됩니다.

⑨ 집중투표제 채택 여부

당사는 정관 제32조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유, 전자투표제 운영 등 주주의 의결권 행사 편의 제고를 위한 다양한 제도를 운영하고 있습니다.

⑩ 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책 수립 여부

당사는 최고경영자 승계에 관한 규정 제8조 제1항 및 사외이사후보추천위원회 규정 제9조의2를 통해, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 우려가 있는 자의 임원 선임을 제한하고 있습니다.

⑪ 이사회 구성원의 성(性) 다양성 여부

당사는 ‘자산 2조원 이상 상장기업의 이사회 내 성별 다양성 확보’ 법제화 대상은 아니나(2025년 기준 당사 별도 재무제표 기준 자산 총액 0.3조원), 성별뿐만 아니라 연령, 경력, 전문성 등 다양한 요소를 고려하여 이사회 구성의 다양성 제고를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 현재의 이사 구성과 Board Skills Matrix(BSM), 임기 등을 종합적으로 고려하여 신임 사외이사 후보군을 물색·관리하고 있으며, 순차적으로 도입·확대해 나갈 계획입니다.

⑫ 독립적인 내부감사부서(내부감사 지원조직) 설치 여부

당사는 재무기획팀을 내부감사 지원조직으로 운영 중이며, 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 보장도 이루어지고 있습니다.

(출처: ‘2025년 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 → 1. 내부감시장치 개요 → 다. 감사부서 직원의 인사상 신분보장’ 항목)

⑬ 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부

2023년도 감사 제도 운영 시 감사는 재무 전문가이었으며, 2024년 3월 정기 주주총회에서 도입되어 운영되고 있는 감사위원회 內에는 3명의 회계 전문가가 존재합니다.

⑭ 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 여부

당사 감사위원회는 매 분기 정기 감사위원회 개최 전, 외부감사인과의 비공개 회의를 실시하고 있습니다.

(2025년: 1월 24일, 5월 8일, 8월 6일, 11월 5일 / 2026년: 2월 9일, 5월 6일)

⑮ 내부감사기구의 경영 관련 중요 정보 접근 가능 절차 마련 여부

당사 정관 및 감사위원회 규정에 따라 감사위원은 경영 관련 중요 정보를 제한 없이 요청·접근할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 품질 최우선주의와 새로운 가치 창출, 기술, 탁월한 기업경영능력을 바탕으로 인류와 미래를 위한 글로벌 파트너를 추구하고 있으며, 세계 최정상 수준의 기술 경쟁력을 뒷받침할 수 있도록 투명하고 건전한 지배구조를 당사의 원칙에 따라 운영하고 있습니다.

주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며 그 일환으로 기업지배구조헌장을 이사회에서 제정하였습니다('25. 11). 당사는 적법한 절차에 따라 지배구조를 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, '25년 말 기준 사내 이사 3인과 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하여 이사회 결의과정을 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

또한, 주주의 권익을 보호하고 경영투명성을 강화하기 위해 이사회 내 위원회를 운영하고자 이를 정관에 반영('24. 3. 21 정기주주총회)하고 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회 등 5개 위원회를 신설('24. 3. 21 이사회)하였습니다. 5개 위원회는 모두 사외이사 2/3이상의 수로 구성하고 있으며, 위원장은 모두 사외이사로 하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 사내 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

사외이사는 법무, 재무, 경영 각 분야별 전문가로서 특정 배경이나 직업군에 한정되지 않고, 이사회 내 위원회는 철저히 사외이사 중심으로 구성하여(위원 중 과반수 이상이 사외이사로 구성, 위원장은 전원 사외이사) 이사회 운영의 전문성과 독립성을 제고하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회 운영

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위한 이사회 내 위원회를 설치 하고자 2024년 3월 21일 개최된 정기 주주총회에서 정관 제39조의2를 신설, 동일자에 개최된 이사회에서 이사회 운영 규정 제10조의3 조항을 신설하고 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회를 설치하였습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법등 법령에 의거 그 설치가 의무화된 것은 아니나 임의 설치한 것이며, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회는 경영투명성 강화 및 주주권익 보호, ESG(Environment, Social, Governance)경영 강화를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

(2) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 주주총회와 더불어 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명으로 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 이는 경영/경제, 회계/재무, 법률 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진의 업무를 감독하기 위한 것입니다.

(3) 지배구조 현황(보고서 제출일 기준)

내부기관

구성(사외이사/구성원)

의장/위원장

주요 역할

이사회

3/6

남상문(사내이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 의결

- 경영진의 업무집행 감독

감사위원회

3/3

남상헌(사외이사)

- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 회계, 업무 감사/조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 검토/평가

사외이사후보추천위원회

3/3

이종오(사외이사)

- 주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천

- 사외이사 후보군의 상시적 관리 및 검증

내부거래위원회

3/4

남상헌(사외이사)

- 계열사와의 내부거래 실적 보고

- 계열사와의 내부거래 적정성 평가

- 계열사와의 내부거래 한도 심의

보상위원회

3/3

이종오(사외이사)

- 등기임원 연간 보수집행 현황 보고

- 등기임원 연간 업무 성과 평가

- 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도 심의

ESG경영위원회

3/4

오정식(사외이사)

- 친환경 경영활동 계획 수립, 결과 보고

- CSR·안전보건 활동 계획 수립, 결과 보고

- 기압지배구조헌장, 리스크 관리지침 제·개정 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주들의 권리를 제고하고, 의결권 행사에 있어 충분한 시간적 여유를 보장하기 위해 총회일 4주 전까지 소집공고를 차질 없이 진행하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 통상 주주총회 4주 전 혹은 그 이전까지 공고하고 있습니다. 이는 상법상 기준인 '2주 전' 기준보다 앞서 공시하는 것으로 최대한 지체 없이 진행하고 있으며, 4주 전 공고를 통해 모든 주주들이 주주총회 안건에 대해 여유를 가지고 올바른 의사결정을 할 수 있도록 절차적 관점에서도 내실있게 운영 중에 있습니다.

또한 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 개정에 따라 2021년 정기 주주총회부터 사업보고서와 감사보고서를 주주총회 1주일 전 공시하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 시 공고일정을 최대한 앞당기고, 사업보고서와 감사보고서의 사전 공시를 통해 충분한 정보를 시의적절하게 주주들에게 제공할 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년(제34기) 정기 주주총회
2024년(제34기) 임시주주총회
2024년(제 33기) 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-02-09
2025-06-24
2025-01-31

소집공고일
2026-02-23
2025-07-23
2025-02-21

주주총회개최일
2026-03-24
2025-08-21
2025-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28
30

개최장소
경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40(본사)
경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40(본사)
경상북도 포항시 남구 대송면 철강산단로 66번길 40(본사)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주),

Dart 전자공시시스템 공시
소집통지서 우편 발송(1% 이상 주주),

Dart 전자공시시스템 공시
소집통지서 우편 발송(주주전원),

Dart 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유
예탁결제원에서 외국인 주주의 의결권 대리행사 권유

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6/6
6/6
6/6

감사 또는 감사위원 출석 현황
3/3
3/3
3/3

주주발언 주요 내용
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 관련 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 의사결정 시간을 가지고 의사 결정할 수 있도록 다양한 방안들에 대하여 적정성을 검토하고 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

서면투표를 제외하고 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 집중일 회피, 전자투표/전자위임장권유 제도 도입 및 의결권 대리행사 권유를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 2024년 제33기 정기주주총회와 2025년 제34기 정기주주총회에서 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 그 뿐만 아니라 전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공함으로써 주주의 참여를 유도하여 의결권 행사에 편의를 도모하였습니다.

당사는 주주의 의결권 행사 참여 기회를 확대하기 위해 2023년 10월 3분기 정기 이사회 결의를 통해 총회장에 오지 않아도 PC 및 모바일로 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제 도입 및 전자위임장권유제도를 2023년 제32기 정기 주주총회부터 도입하였습니다. 이에 따라 주주총회에 참석하지 않고 의결권을 행사하거나, 위임장을 수여할 수 있게 되었습니다. 단, 서면투표제는 운영 효율상의 이유로 도입하지 않았으며, 당사는 전자투표제에 집중하기로 하였습니다.

당사는 DART홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 의결권 대리행사 권유를 위한 위임장을 공시 하고 있으며, 또한 주주총회 1주일 전 사업보고서와 감사보고서를 DART에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제34기 정기 주주총회
제33기 정기 주주총회
재32기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-24
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하단 '표 1-2-2'를 참조하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
안건 1
보통(Ordinary)
제34기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,127,589
99.9
31,904
0.1

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
안건 2

2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제22조(소집지) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,115,930
99.9
43,563
0.1

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제28조(의결권의 대리행사) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,107,930
99.8
51,563
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제31조(이사의 수) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,112,631
99.8
46,862
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-4호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제32조의2(사외이사 후 보의 추천) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,104,631
99.8
54,862
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-5호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제34조(이사의 보선) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,104,212
99.8
55,281
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-6호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제39조의2(위원회) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,112,631
99.8
46,862
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-7호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제42조(이사의 보수와 퇴직금) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,104,631
99.8
54,862
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-8호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제46조의1(감사위원회) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,104,930
99.8
54,563
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
2-9호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제54조(이익배당) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,134,843
99.9
24,650
0.1

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
안건 3
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 개정의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,090,235
99.8
69,258
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
안건 4

4-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 남상문 선임의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,104,057
99.8
55,436
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
4-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 홍승표 선임의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,104,476
99.8
55,017
0.2

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
안건 5

5-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

사외이사 이종오 선임의 건
가결(Approved)
13,261,060
3,680,597
3,625,580
98.5
55,017
1.5

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
5-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

사외이사 오정식 선임의 건
가결(Approved)
13,261,060
3,680,597
3,625,161
98.5
55,436
1.5

제34기 정기주주총회(2026.3.24)
안건 6
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,159,493
30,103,297
99.8
56,196
0.2

제34기

임시주주총회(2025.8.21)
안건1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사외이사 오정식 선임의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,082,675
30,076,707
100.0
5,968
0.0

제34기

임시주주총회(2025.8.21)
안건2
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

감사위원회 위원 오정식 선임의 건
가결(Approved)
13,261,060
3,603,779
3,597,811
99.8
5,968
0.2

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
안건 1
보통(Ordinary)
제33기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,186,130
99.9
22,777
0.1

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
안건 2

2-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제11조(신주인수권) 신설의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,182,746
99.9
26,161
0.1

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
2-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제20조(소집권자) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,184,975
99.9
23,932
0.1

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
2-3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제31조(이사의 수) 변경의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,159,224
99.8
49,683
0.2

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
2-4호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

제54조의1(중간배당) 신설의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,207,317
100.0
1,590
0.0

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
안건 3

3-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 박민희 선임의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,161,460
99.8
47,447
0.2

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
3-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사내이사 박대수 선임의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,161,460
99.8
47,447
0.2

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
3-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

사외이사 남상헌 선임의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,161,460
99.8
47,447
0.2

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
안건 4

4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

감사위원회 위원 남상헌 선임의 건
가결(Approved)
13,261,060
3,730,011
3,682,798
98.7
47,213
1.3

제33기 정기주주총회(2025.3.24)
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
39,739,956
30,208,907
30,138,486
99.8
70,421
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 의안은 없습니다.

향후에도 주주에게 충분한 정보 제공을 위한 4주 전 주주총회 소집공고 시행 등 주주총회 의안 관련 정보 제공을 이어가고 주주와의 소통을 강화해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주총회 등 회사의 주요한 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안에 대하여 충분한 정보를 사전에 수령하여 충분한 시간을 들여 의사 결정 후 의결권을 행사할 수 있도록 최선의 노력을 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안에 대하여 절차에 따라 수용하고 있으며, 주주총회에서도 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 상법시행령 제12조에서 정하는 주주제안거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집 통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안절차에 있어서 제약은 없습니다. 당사는 이러한 주주제안 절차 등을 홈페이지 (http://samwon-steel.co.kr) 등에 별도로 안내하고 있으며, Dart 전자공시시스템에 공시되는 의결권 대리행사 권유 등의 방법으로 의결권 행사에 대해 주주들에게 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 접수 시 관련 법령에 의거하여 적법하게 조치될 수 있도록 내부 기준을 마련하여 운영 중입니다. 현재 별도의 성문화된 규정은 없으나 홈페이지를 통해 세부 절차를 안내하고 있으며, 향후 주주와의 소통 강화를 위해 업무 담당자 직통 연락처를 홈페이지에 안내하는 등 주주제안에 대한 즉각적인 대응 체계를 구축할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 대한 주주의 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사에 대한 주주의 공개서한 제출된 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 있지는 않으나, 관련 절차를 홈페이지를 통해서 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 앞으로도 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 관련 정책을 지속적으로 유지·개선해 나가며, 주주의 의견에 진정성 있게 귀 기울일 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당정책을 마련하고 이를 공시하였으며, 향후 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2026년 3월 정기 주주총회에서 정관을 개정한 바 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제54조(이익배당)에 따라 매 결산기말 현재 주주명부에 등재된 주주 또는 등록 질권자에게 배당금을 지급하고 있으며, 배당은 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 단, 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 배당은 주식의 액면액으로 하며, 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 지속되고 있는 불안정한 대외환경에도 불구, 안정적 배당 수준을 유지하여 주주가치를 제고하기 위해 4년간(2025년 사업연도~2028년 사업연도 귀속 배당)의 배당정책(’25.11.05)을 공시하였습니다.

□(주)삼원강재 배당정책 원칙

1. 배당 기준
- 별도재무제표 기준 영업이익의 20% 이상 배당 지향
2. 최저배당
- 주당 100원
3. 배당변동 범위
- 직전연도 배당액의 ±30%內 변동
4. 정책 적용 기간
- 4년 (2025년~2028년 사업연도 기준)

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 공시규정 제4조, 제6조 및 공시규정 시행세칙 제4조 등을 근거로 하여 배당, 자사주 등 주주환원정책과 관련 사항을 Dart 전자공시시스템을 통해 공시('25년 11월 5일 주주가치 제고를 위한 배당정책 공정공시)하고 있습니다. 또한, 당사 ESG경영 홈페이지에도 안내하고 있습니다. 이와 더불어, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅을 통하여 주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취하고 있습니다.

또한 영문공시 의무 대상 회사는 아니나, 향후 영문공시 여부도 검토하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

배당 기준일 이전에 배당액을 확정하기 위하여 2026년 3월 24일 정기 주주총회에서 정관을 변경(제54조 이익배당)하였으며, 시행은 내년도 배당부터 적용 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제34기 (당기)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-24
X

제33기 (전기)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당정책을 마련하고 이를 공시하였으며, 향후 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2026년 3월 정기 주주총회에서 정관을 개정한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2026년 3월 변경된 정관 제54조(이익배당)를 근거로 하여 이후 배당 시에는 배당액 확정일 이후로 배당 기준일을 설정할 수 있도록 이사회에서 정하고 이를 그 기준일의 2주 전에 공고하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2011년(제20기)부터 15년간 연속배당을 실시하고 있으며, 향후 4년간의 배당정책('25.11.05)을 공시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 배당 관련 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
145,953,891,231
4,371,395,160
110
4.45

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
137,553,953,779
4,371,395,160
110
4.56

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
125,054,160,717
4,371,395,160
110
3.62

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
40.85
33.01
26.32

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2011년(제20기)부터 14년간 연속배당을 실시하고 있으며, 향후 4년간의 배당정책('25.11.05)을 공시하였습니다. 배당 외에 주주환원정책은 당사의 영업 및 재무 상황을 고려하여 시행하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제조업이라는 사업부문의 특성상 경기변동, 시장상황에 따라 매출 및 영업이익 등 실적이 가변적인 상황입니다. 따라서 이러한 영업환경을 확정적으로 예측하기 어렵고 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 유연한 투자 및 재무 관련 의사결정의 필요성이 요구되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 주주가치 제고에 중점을 두어 주당배당금을 유지해 왔고, 안정적 배당 수준을 유지할 수 있는 배당정책을 공시(’25.11.05 공시 - 2025~2028 사업연도 귀속 기준)하였습니다. 당사는 배당정책에 관련된 여러 제언들을 경청하고 수용하여 적극적인 주주환원을 통해 지속적으로 주주가치 제고를 하여 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 최대한 노력하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 계속할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며(기업지배구조 헌장 제2조) 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액: 500원)이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 39,739,956주 입니다. 보통주 이외의 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
39,739,956
39.74
당사는 지난 2026년 2월 9일 공시한 주식소각 결정에 따라, 주주가치 제고를 위해 2026년 4월 28일 자로 자기주식 260,044주에 대한 소각 처리를 완료하였습니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다. 당사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며(기업지배구조 헌장 제2조) 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있습니다. 또한 주주들의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 당사는 전자공시시스템 및 홈페이지 공시, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표제 등 가용 수단을 최대한 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주총회 의안 및 주요 경영 활동에 관한 주주의 질의에 대하여 성실히 답변을 제공하고 있습니다. 향후 소통의 편의성을 높이기 위해 홈페이지 내 IR 담당부서의 연락처를 공개하여, 투자자(국내기관, 개인투자자)와의 직접적인 소통 채널을 확대하여 보다 능동적이고 투명한 대화 체계를 구축할 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들의 주주총회 의안 및 기타 경영활동에 대한 질의사항에 대하여 충실하게 답변하고 있습니다. 나아가 당사는 소액 주주님들과의 유대감을 강화하기 위해, 향후 IR 담당자와 직접 소통할 수 있는 직통 연락망 및 이메일 채널 활성화와 더불어 간담회나 온·오프라인 소통 채널 확대 등 다각적인 소통의 장을 마련하고자 적극 노력할 계획입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도로 소통한 행사내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 관련 정보는 당사의 홈페이지(http://www.http://samwon-steel.co.kr) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력하고 있습니다. 향후 IR 담당자와 직접 소통할 수 있는 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 소통의 장을 마련하고자 적극 노력할 계획입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 국문 홈페이지와 마찬가지로 주기적인 업데이트를 진행하여 외국인 투자자들의 편의를 돕고 있습니다. 외국인 주주의 지분율 증가 및 투자 확대 등 필요시 외국인 담당 직원 지정과 영문공시 실시 방안을 검토할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시규정을 준수하여 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주와의 소통을 위해서 항상 문의에 적절하게 응대하고 있으나, 소액주주를 위한 IR 개최 및 홈페이지 개선을 통한 원활한 의사소통 방안을 모색하고, 외국인투자자를 위해서도 영문 홈페이지 개선, 의무사항은 아니지만 자율적인 영문공시 등을 통하여 외국인 투자자와도 적극적으로 의사소통 할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 내부거래위원회를 신설하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래위원회의 운영을 통해, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으며, 미리 내부거래위원회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 내부거래위원회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 내부거래위원회의 승인 대상은 아래와 같습니다.

<내부거래위원회 규정 제12조 부의사항>

- 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

ㆍ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따른 대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시 대상 거래로서, 특수관계인을 상대방으로 자금, 유가증권, 자산을 제공, 거래하거나, 동일인이 단독 또는 친족과 합하여 20%이상 소유한 계열회사 및 그 계열회사의 자회사와 상품, 용역을 제공, 거래하고자 하는 경우

ㆍ 특수관계인과의 중요한 거래로서 위원회의 결의가 필요한 것으로 판단되는 거래

ㆍ 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체사항

- 위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.

ㆍ 분기별 계열사와의 내부거래 실적

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

<2026년도 계열사와의 내부거래 승인 의결 내역>

(단위 : 백만원)

구분
2025년
2026년
주요내역

예상 실적
승인요청 금액

대원강업
매출
261,214
330,000
제품, 상품 등 매출

매입
37
200
임대료 등

계
261,251
330,200

대원정밀공업
매출
1,320
1,600
임대료 등

매입
-
-

계
1,320
1,600

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

<매출 및 매입 등 거래>

(단위 : 원)

구분
매출
기타수익
유형자산 처분
기타비용
유형자산 취득

지배기업
대원강업(주)
255,510,339,678
30,464,670
-
68,566,850
-

관계기업
대원아메리카
-
324,684,353
1,159,850,219
-
7,109,862,700

그 밖의 특수관계자
(주)현대지에프홀딩스
-
-
-
666,346,131
-

대원정밀공업(주)
-
1,311,938,379
-
-
-

(주)현대리바트
-
-
-
29,139,000
-

(주)현대그린푸드
-
-
-
637,884,701
-

합 계
255,510,339,678
1,667,087,402
1,159,850,219
1,401,936,682
7,109,862,700

<채권ㆍ채무의 주요 잔액>

(단위 : 원)

구 분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
대원강업(주)
64,267,705,420
32,588,900
-
2,033,966

관계기업
대원아메리카
-
1,552,078,809
-
-

기타특수관계자
(주)현대지에프홀딩스
-
-
-
261,877,441

대원정밀공업(주)
-
23,341,236
-
265,396,440

(주)현대그린푸드
-
-
-
42,404,285

합 계
64,267,705,420
1,608,008,945
-
571,712,132

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 평소 소액주주의 의견수렴을 위하여 최선을 다하고 있으며, 주주보호 방안을 위한 별도 성문화된 규정은 존재하지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 '기업지배구조 헌장'은 주주의 권리를 보장하기 위해, 회사의 존립과 주주권에 중대한 영향을 미치는 합병, 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관 변경 등의 사항은 주주총회를 통해 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정되어야 함을 선언하고 있습니다.

이러한 원칙에 따라 지배구조 및 사업 개편이 진행된다면, 주주 권리를 최대한 보호할 수 있도록 온·오프라인 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 경청하고 추후 진행 과정에서 소액 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

또한, 반대주주를 대상으로 법에서 보장하는 주식매수청구권 제도를 실시하고, 적극적인 주가 부양책(ex. 자사주 매입 등)을 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주친화 정책의 적극적 시행을 고려하며, 향후 기업 비전과 사업 방향성에 대해 IR, 공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 지속적으로 소통해 나갈 계획입니다.

이러한 주주보호 정책을 시행하는 과정에서 주주 및 이해관계자들의 의견이 있다면 경영진에게 보고될 수 있도록 할 예정이며, 최근 상법 및 자본시장법 등 관련 법률의 개정이 있을 경우, 법의 취지를 잘 이해하고 법규를 준수할 수 있도록 할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요사업의 중대한 변화를 초래하는 내용 등이 없었습니다. 향후 지배구조 및 사업개편이 있을 경우, 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

현재 주식 전환 가능한 채권 등의 발행은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

주주 간 이해 관계를 달리하는 자본 조달의 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

주식 관련 사채 등 발행 등으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 새로운 지배구조 및 사업 재편을 진행하게 된다면, 관련 법률(상법, 자본시장법 등)과 회사 정관 및 이사회 규정에 따라 절차대로 적법하게 진행할 것이며, 상기 '가'에서 밝힌 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR 활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 기울일 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관, 이사회 운영 규정을 바탕으로 경영 의사결정기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

(가) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 심의·의결사항

이사회는 법령, 정관, 이사회 운영 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

정관에 따라 이사회에 부의하는 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의·의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 영업소, 현지법인 등의 설치, 이전, 폐지

2. 우선주식에 대한 우선배당율

3. 신주발행에 관한 사항

4. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

5. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 결정

6. 전환사채 발행에 관한 사항

7. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

8. 주주총회의 소집

9. 대표이사의 선임

10. 이사회의 의장 선임

11. 경영임원(비등기경영임원)의 업무 분장

12. 각 위원회의 조직, 권한, 운영 등에 관한 세부사항

13. 업무추진 및 경영상 필요한 세칙내규의 결정

이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 운영 규정으로 정한 이사회 심의·의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 이사의 선임 및 해임

- 이사의 보수

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의 할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 중요한 기본방침에 관한 사항

- 신규사업에 관한 사항

- 그 외 회사경영상 중대한 재무·비재무적 리스크 관련 사항

3. 재무에 관한 사항

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 준비금의 자본 전입

- 자기주식의 취득, 처분 및 소각

- 기타 중요한 타법인 출자, 출자지분 처분, 담보제공, 채무보증 등

4. 이사에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인

- 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임

- 대표이사의 선임·해임 및 공동대표의 결정 마. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사, 이사회 의장 또 는 3인 이상 의 이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

5. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사, 이사회 의장 또는 3인 이상의 이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(나) 이사회 기능의 효과적 수행 여부

이와 같이 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 등 회사의 최고의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

(가) 이사회 내 위원회에 위임한 사항

이사회 운영 규정 제10조3에 따라 위원회에 위임한 사항

<이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있음>

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

(나) 대표이사에게 위임한 사항

이사회 운영 규정 제10조2에 따라 대표이사에게 결정 및 집행을 위임한 사항

<대표이사에게 위임할 사항>

1. 건별 자본금 50% 미만의 차입

2. 수출입 관련 무역금융 및 지급보증 회전한도 설정

3. 어음할인, 매입 및 어음거래 약정

4. 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각

5. 자금운용을 위한 유가증권(주식을 제외)의 매입 및 매각

6. 기승인된 투자사업 또는 PROJECT에 관련한 소요자금의 차입 및 지급 보증

7. 거래금액이 자본금 10% 미만인 특수관계인이 아닌 자와의 자금, 자산의 거래 또는 임대차

8. 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장

9. 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 정관, 이사회 운영 규정을 바탕으로 경영 의사결정기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2025년 11월 05일 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였고, 이에 따라 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 상법 제389조에 따라 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자 승계와 관련하여는 정관 제36조와 최고경영자 승계정책 따라 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하였습니다.

또한, 기타 이사회에서 정하는 바에 따라 결정된 직무대행자가 그 직무를 대행하고 신속히 후임 대표이사를 선임하여 당사의 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다.

이러한 최고경영자 승계에 관한 부분은 기존에도 당사 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해 왔으며, 이를 성문화하고자 2025년 11월 05일에 개최된 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였습니다.(별첨 참고)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계와 관련해서는, 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 최고경영자 후보군을 회사 HR 그룹 등 사내 집행 조직의 협업으로 정기적으로 관리하고 있으며, 이사회에서 대표이사 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합되는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

또한 당사도 향후 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고자 합니다. 해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 등기임원뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로도 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 교육하는 다양한 프로그램을 운영하고 있습니다.

해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

교육 세부내역은 아래와 같습니다.

일시
교육명
내용
당사 참석 인원수

2025년
3~7월
임원아카데미
데이터 문해력, 스마트팩토리, 스마트워크, 트렌드
1명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하고자 최고 경영자승계정책을 도입하고 이에 대한 시행방안을 문서화한 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 2025년 11월 05일 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 11월 05일 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였고, 이에 따라 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 윤리경영규정 등을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크 관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 위험 선호도(Risk Appetite)내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 감수하는 프로세스로 정의됩니다.

일반적으로 이사회의 리스크 관리 체계 감독의 유형은 아래의 4가지와 같이 분류할 수 있는데, 당사는 ‘③번 유형’에 해당합니다.

① 이사회 내 리스크 관리 위원회 운영

② 이사회 내 기타 위원회의 리스크 관리

③ 실무진 중심의 리스크 관리 전담조직 운영 및 이사회 보고(주요안건은 이사회에서 심의)

④ 이사회의 개별 리스크 관리 안건 검토

대표적인 예를 들어 설명하면, 자동차부품 사업을 영위하는 당사에게 발생될 수 있는 가장 큰 재무적 리스크는 신사업에 대한 진출이나 대규모 설비투자에 대한 사항입니다. 해당 사항에 대한 리스크 관리 및 검토 과정은 아래와 같습니다.

구분
검토사항
관련규정

1단계
실무부서의 아젠다 노출
신규 사업 진출 적정성 및 ESG 경영에

부합하는지 여부 검토
ESG 리스크 관리 지침

2단계
재무사항 검토
투자 적정성 검토 및 자금 조달 방안 검토
투자심의 기준서

3단계
ESG 검토 및 협의

(ESG추진협의체)
비재무적 리스크의 발생 여부에 대하여 검토
ESG 각 부문별 법률 및

ESG 리스크 관리 지침

4단계
법무 검토
컴플라이언스 검토
관련 법률

5단계
사전 설명회 개최
이사회 및 위원회 개최 전 사전설명회 실시하여

이사와 실무담당 간 대면 미팅
1~4단계 검토사항 및 Q&A

6단계
이사회 내 위원회
1~5단계 검토사항 확인 후 위원 간

의견 조율 후 승인 여부를 결정
1~5단계 검토사항

7단계
이사회
이사 간 안건에 대한 토의 후 승인 여부를 결정
1~5단계 검토사항

8단계
공시 및 공고, IR
공시문안 등 회사 입장 검토 후 이해관계자 소통
관련 법률

※ 진행되는 과정에서 관련 업무 담당자들은 ‘공시정보관리 규정’에 따라 불공정거래가 발생되지 않도록 정보보안 준수

이렇듯 당사는 과거부터 재무 및 비재무적 사항에 대한 리스크 관리를 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영해왔고, 관련 사항이 발생되면 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 이사회 내 위원회와 이사회로 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행해 왔습니다.

특히, 이사회 내 위원회와 이사회를 개최하기 이전에는 이사와 실무 담당진 간의 대면 미팅을 진행하고 있어, 최종 의사결정권자인 이사들이 충분한 시간을 가지고 관련 정보를 제공받고 있으며, 지속적인 실무 담당자와의 피드백으로 효과적인 의사결정을 할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 이로 인해 일부 안건의 경우 사전 설명회를 통해 제기된 사항을 조율하고 반영함으로써, 사실상 이사들의 의견이 안건에 반영되는 수정 가결 효과를 이끌어 내고 있습니다.

이러한 운영 체계를 조직 기준으로 도식화하면 다음과 같습니다.

→ 실무부서에서 내부회계, 감사, ESG, 신규투자, 공시정보 관리 등에 관한 리스크 사항을 검토한 후 안건의 중요도에 따라 대표이사, 이사회 내 위원회, 이사회로 부의하여 해당 안건에 대한 검토를 진행 (Bottom up)

구분

기구 구성

최고 의사

결정 기구

이사회

감사위원회

보상위원회

사외이사후보

추천위원회

내부거래위원회

ESG경영위원회

지원부서

(전담조직)

재무기획팀

재무기획팀

재무기획팀

재무기획팀

재무기획팀

재무기획팀

총무인사팀

안전환경팀

업무영역

(역할)

- 준법경영

- 경영관리

- 신규투자

- 이사회 및

사외이사 평가

- 신규투자

- 재경

- 내부회계

- 감사지원

- 보수한도 적정성

검토

- 결격사유 검토

- 내부거래 적정성

검토

- 친환경 경영

- 탄소배출관리

- 직원 복지

- 협력사 상생

- 공정거래 준수

- 지역사회 기여

- 개인정보 보호

- 지배구조

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며 그룹 임직원 모두가 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규범(윤리경영규정, 공시정보관리 규정 등)을 바탕으로 실천조직 대상 상시 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정, 비리, 금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 사이버 제보 및 상담할 수 있는 홈페이지 내 사이트를 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 자체 진단 시스템 및 감사(감사위원회)의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등을 통해, 회사의 리스크를 방지하고 준법경영 실천을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되고 있는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 2018년 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사 역할 및 책임, 내부회계관리제도 모범규준 등의 변경사항을 반영하여 당사의 내부회계관리 규정을 2018년 12월에 전부 개정하였습니다. 당사는 변경된 규정에 부합하도록 내부회계관리제도를 더욱 고도화하였으며, 2018년부터 관련된 통제활동을 운영하고 있습니다. 이에 따라 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 평가를 수행하고, 그 결과를 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다. 당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다. 공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 하고 있습니다. 한편, 공시 내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2026년 3월 최고안전보건책임자 (Chief Safety Officer, CSO)를 위촉하였으며, 공시서류 제출일 현재 CSO가 안전/보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. CSO는 안전/보건에 관한 독립적인 결정권, 지휘감독권, 예산 및 인사에 대한 권한을 가지고 각 사업장의 안전한 환경을 조성하고 제품 및 시설의 결함을 예방하며, 생명과 신체를 보호하는 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 효율적이고 체계적인 운영을 위하여 5개 위원회를 신설하였으며, 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성하여 독립적인 기능을 수행할 수 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 총 6명의 남성 이사로 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

남상문
사내이사(Inside)
남(Male)
70
이사회 의장,

ESG경영위원회 위원,

CSO
3
2028-03-24
경영/리더십/

산업안전보건/재무/법무/ESG
(현) 삼원강재 대표이사

박민희
사내이사(Inside)
남(Male)
59
-
39
2027-03-24
경영/리더십/

재무/법무/ESG
(현) 삼원강재 대표이사

홍승표
사내이사(Inside)
남(Male)
50
내부거래위원회 위원
3
2028-03-24
경영/기획
(현) ㈜삼원강재 사내이사

(현) 지에프홀딩스 경영전략실

재무전략담당 상무

남상헌
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회

위원장,

내부거래위원회

위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원,

ESG경영위원회 위원
51
2027-03-24
재무/회계
(현) ㈜삼원강재 사외이사

(현) 원진회계법인 상무이사

이종오
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사후보추천위원회 위원장,

보상위원회

위원장,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

ESG경영위원회 위원
27
2028-03-24
경영/경제
(현) ㈜삼원강재 사외이사

오정식
사외이사(Independent)
남(Male)
70
ESG경영위원회 위원장,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보

추천위원회,

보상위원회
10
2028-03-24
금융
(현) ㈜삼원강재 사외이사

(현) 와이지엔터테인먼트

상근감사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회(3명), 사외이사후보추천위원회(3명), 내부거래위원회(4명), 보상위원회(3명), ESG경영위원회(4명) 등 총 5개 위원회로 구성되어 있습니다. 또한, 각 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하고 위원장 전원을 사외이사로 구성함으로써 위원회가 철저히 사외이사 중심으로 운영될 수 있도록 하여 사외이사의 권한을 보장함과 동시에 이사회 기능과 독립성을 제고하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독, 회계, 업무 감사/조사,

외부감사인 선임, 내부회계관리제도 검토/평가
3
A

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천,

이사 후보군에 대한 상시적인 관리 및 검증
3
B

내부거래위원회
계열사와의 내부거래 실적 보고,

계열사와의 내부거래 적정성 평가,

계열사와의 내부거래 한도 심의
4
C

보상위원회
등기임원 연간 보수집행 현황 보고,

등기임원 연간 업무성과 평가,

주주총회에 제출할 등기임원 보수 한도 심의
3
D

ESG경영위원회
친환경 관련 투자 계획 수립/결과 보고,

CSR 및 안전보건 계획 수립/결과 보고,

지배구조헌장
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
남상헌
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
이종오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
오정식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

사외이사후보추천위원회
이종오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
남상헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
오정식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
남상헌
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
이종오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
오정식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

내부거래위원회
홍승표
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
이종오
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
남상헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
오정식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG경영위원회
오정식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
남상헌
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
이종오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG경영위원회
남상문
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG경영위원회는 회사가 환경보호, 사회공헌, 지배구조를 준수하는 경영 활동을 강화하고 이를 체계적으로 실천하기 위하여 이사회 결의로 설치한 위원회로서, 친환경 관련 투자와 CSR 및 안전보건 계획 등에 관한 심의를 담당하고, ESG관련 활동 사항들에 대한 실적과 결과를 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

<위원회에 부의할 사항>

- 주요 친환경 관련 투자 계획에 관한 사항

- 주요 CSR(사회공헌) 활동 계획에 관한 사항

- 안전, 보건, 환경 계획 수립 및 운영에 관한 사항

<위원회에 보고할 사항>

- 주요 친환경 관련 경영 활동 결과에 관한 사항

- 주요 CSR(사회공헌) 활동 결과에 관한 사항

- 상생경영, 지역협력, 사회적 기업 지원 활동에 관한 사항

- ESG 리스크 관리 지침 제·개정에 관한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장으로는 관련 법령 및 내부 규정에 대한 이해도가 높고, 경영 전반에 대한 전문지식을 갖춘 남상문 사내이사 재임 중입니다. 이는 급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적인 대처를 함으로써 과감한 경영의사결정을 통해 회사 이익을 극대화하여 주주권익을 보호하기 위함입니다.

또한 대표이사에게 과도한 권한과 정보가 집중될 수 있는 점을 감안하여 이를 보완하기 위해 이사회 지원부서가 이사회 개최 전 모든 이사에게 직접 안건을 설명하고, 추가적인 정보 요청과 제공이 즉시 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 모든 이사는 경영정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 당사 역시 효율적인 이사회 운영을 위해 이를 적극 지원하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않은데, 이는 이미 법상 요건을 초과하여 사외이사를 과반 수준으로 확보·운영하고 있기도 하고, 이사회에 앞서 주요 안건을 다루는 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사를 중심으로 투명하고 독립적으로 운영되고 있기 때문입니다(표 4-1-3-2 참조). 또한 실제 이사회 운영 시 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사들을 대표하여 의견을 조율하고 자유로운 토론을 통해 의견을 개진하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있으므로 선임 사외이사제도의 도입 필요성은 크지 않은 상황입니다.

한편 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 현재 사외이사 중심의 이사회 경영이 잘 실현될 수 있도록 회사 임직원과의 소통, 업무 수행 등 체계가 잘 갖추어져 있기 때문입니다. 만약 집행임원제도를 도입할 경우 집행임원의 기능 강화로 인해 이사회는 감독 기능에만 집중하게 됨에 따라 이사회의 권한과 역할이 축소되고 경영의사결정에 영향력이 감소하게 될 수도 있습니다. 아울러 집행임원은 이사회의 결정에 따른다며 수동적 태도로 일관하며 경영실태에 대한 책임을 지지 않는 등 책임회피 가능성도 우려됩니다.

따라서 현재 당사 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 구조에서는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입할 유인이 적은 것으로 보이며, 향후 경영상의 변화로 제도 도입이 필요하다고 판단될 경우 회사 내 유관부서와 이사회의 검토에 따라 도입여부를 판단하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다. 또한 사외이사 중심의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등을 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하였습니다. 또한 당사의 이사회 이사들은 모두 동일하게 이사회 소집 권한, 안건 상정 권한, 경영정보에 제한없이 접근할 수 있는 등 동일한 권한을 가지고 있습니다.

사외이사 의장의 경우, 독립성의 요건은 충족되지만 전문성, 의사결정 과정에서의 신속성, 효율성이 다소 떨어질 수 있습니다.

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고, 사외이사들간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 개진하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

앞서 설명 드린 바와 같이, 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 전체 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하여 충분한 수의 사외이사를 확보하고 있으며, 이사 후보자의 전문성과 개인적 역량을 검증하고, 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 이사들을 선임함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않으며, 특히 사외이사는 경영/경제, 회계/재무, 법률 분야 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 후보로 추천하도록 하고 있습니다.

한편 당사는 여성 임원의 선임에 대해 적극 검토하고 있으며, 현재 이사의 구성과 이사역량구성표(BSM), 현재 이사진의 잔여 임기 등을 종합적으로 고려하여 선임 후보군을 물색하고 관리하는 등 순차적으로 도입·확대해 나갈 예정입니다.

각 이사의 선임 배경은 아래와 같습니다.

성명
주된 직업
선임 배경

남상문
삼원강재 대표이사
대원강업(주)을 거쳐 현재 (주)삼원강재 부사장으로 재직 중인 업계 전문가로서 풍부한 실무 경험과 경영 전문성을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에서 효율적이고 합리적인의 견을 제시하고 기업 경영 전반에 대한 깊은 이해를 통해 당사의 지속적인 성장과 경쟁력 제고에 크게 기여할 수 있다고 판단되어 선임함.

박민희
삼원강재 대표이사
(주)현대백화점 경영지원본부 재무담당, 기획조정본부 경영전략실장, (주)현대리바트 영업본부장, 지원본부장 등을 역임한 풍부한 경험과 뛰어난 경영능력을 갖추고 있어 회사의 지속적인 성장에 의미있는 역할을 수행할 적임자로 판단되어 선임함.

홍승표
현대지에프홀딩스 경영전략실 상무
현대지에프홀딩스 및 현대백화점에서 재무전략, 내부회계관리 등 주요 보직을 거치며 검증된 재무 전문성과 리스크 관리 역량을 보유한 전문가로서, 풍부한 실무 경험과 전략 적 식견을 바탕으로 당사의 의사결정 과정에 전문적 의견을 제시하고 경영 투명성을 제 고하여 기업의 경쟁력 강화에 기여할 수 있다고 판단되어 선임함.

남상헌
원진회계법인 상무이사
원진회계법인의 상무이사에 재직 중인 회계 및 재무 전문가로서 관련분야의 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 전반적인 업무 및 회계, 재무에 관하여 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하여 당사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있다고 판단되어 선임함.

이종오
㈜삼원강재 사외이사
경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에서 전문적 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행할 수 있는 감사위원회 위원이 되는 사외이사로 판단되어 후보로 선임함.

오정식
와이지엔터테인먼트 상근감사
한국씨티은행 부행장, 우리은행 상임감사위원으로 재직하며 관련 분야에서 다양한 경험과 전문성을 갖춘 전문가로서 이를 활용하여 회사가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 객관적이고 유용한 조언과 자문을 제공할 수 있는 사외이사로 판단되어 이사회를 거쳐 선임함.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

2025년 제34기 정기주주총회 의결을 통해 남상문·홍승표 사내이사를 신규 선임하고, 이종오·오정식 사외이사의 재선임 안건을 원안대로 승인하였습니다. 남상문 사내이사의 경우, 기존 임기(2016.03.04 ~ 2023.03.22) 사임 후 재선임된 것이나, 임기 사이의 공백 기간을 고려하여 아래 '이사 선임 및 변동 내역'에는 선임(Appoint)으로 표기하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박민희
사내이사(Inside)
2023-03-22
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

박대수
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-24
2026-03-24
사임(Resign)
퇴직

장범석
사내이사(Inside)
2006-02-28
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴직

남상문
사내이사(Inside)
2026-03-24
2028-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

홍승표
사내이사(Inside)
2026-03-24
2028-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

박용규
사외이사(Independent)
2024-03-21
2025-08-21
2025-08-21
사임(Resign)
퇴직

남상헌
사외이사(Independent)
2022-03-18
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이종오
사외이사(Independent)
2024-03-21
2028-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

오정식
사외이사(Independent)
2025-08-21
2028-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정은 공정성과 독립성을 원칙으로 운영되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 보다 높은 책임성, 객관성, 독립성이 보장되어야 되는 사외이사의 경우 이사회의 판단하에 사외이사 후보 추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 해당 위원회의 위원장은 보고서 제출일 현재 기준으로 이종오 사외이사, 위원은 사외이사 2인(남상헌, 오정식)으로 총 3인의 위원으로 구성되어 있습니다. 위원장과 위원 모두 사외이사로, 사외이사 중심의 독립적인 운영이 보장되고 있습니다. 다만, 당사는 사내이사 후보를 추천하는 공식적인 위원회는 설치/운영하고 있지 않습니다. 사내이사의 경우, 사내 최고경영자 후보추천위원회를 거친 이사 후보를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사 후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사의 경우 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 선임하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 총회일 4주 전까지 이사 후보자의 상세 약력, 겸직현황 등에 대한 정보 및 주주총회 일시, 장소, 주요 안건 등 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주가 의결권 행사에 대해 숙고할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 제공하고 있습니다.

당사가 제공한 주주총회 시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제34기 정기

주주총회
남상문
2026-02-23
2026-03-24
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제34기 정기

주주총회
홍승표
2026-02-23
2026-03-24
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제34기 정기

주주총회
이종오
2026-02-23
2026-03-24
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제34기 정기

주주총회
오정식
2026-02-23
2026-03-24
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제34기 임시

주주총회
오정식
2025-07-23
2025-08-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제33기 정기

주주총회
박민희
2025-02-21
2025-03-24
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제33기 정기

주주총회
박대수
2025-02-21
2025-03-24
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제33기 정기

주주총회
남상헌
2025-02-21
2025-03-24
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제32기 정기

주주총회
장범석
2024-02-21
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제32기 정기

주주총회
박용규
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제32조에 의거 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표 및 대리행사 권유제도를 도입하는 등 주주 의견 수렴을 위한 장치를 마련하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권이 보장되고 있습니다. 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집중투표제 미채택에 대하여는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단됩니다.(5개 위원회 운영, 전자투표제 도입 등)

(2) 향후 계획 및 보충설명

집중투표제 도입 시 장점 뿐만 아니라 단점도 예상되기 때문에 충분한 검토를 거쳐 관련 법령 등 요건 강화에 따라 집중투표제 도입이 의무화될 경우 도입 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 기업가치를 훼손하거나 주주권의 침해에 책임이 있는 자를 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

남상문
남(Male)
대표이사
O
대표이사(총괄)

박민희
남(Male)
대표이사
X
대표이사(경영·리더십·

재무·법무·ESG)

홍승표
남(Male)
사내이사
X
사내이사

남상헌
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이종오
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오정식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부

이동현
남
전무
상근

김기철
남
전무
상근

이정권
남
전무
상근

박현호
남
상무
상근

이영운
남
상무
상근

이화섭
남
이사
상근

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 등기임원 선임 시 결격 사유를 최고경영자 승계정책과 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있으며, 이는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발될 사외이사가 중심이 되는 이사회에서 이를 면밀히 검토 예정입니다. 미등기 임원의 경우, 내부 윤리규정과 내부 HR 평가에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 그 직무수행의 적정성 여부를 평가하고 있습니다.

또한 당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력이 있는 인사의 임원 선임을 원천적으로 방지 및 선제적인 리스크 관리 체계를 공고히 하고자 2026년 5월 ESG경영위원회 심의를 거쳐 ESG리스크 관리 지침을 제정했습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 상기와 같은 절차 등으로써 해당하는 자가 임원으로 선임된 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사추천위원회 등 다양한 인사 검증을 통해 이해관계가 있는 사외이사가 선임될 수 없도록 관리하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 중 오정식 사외이사(2022.03~2025.03 사외이사 재임)는 대원강업(주)에서의 재직 경력을 보유하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

남상헌
51
51

이종오
27
27

오정식
10
46

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 사외이사 후보 추천 위원회 규정 제9조의 2에 근거하여 사외이사 후보를 추천하는 등 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 선임된 사외이사라도 위 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하고 있으며, 과도한 겸직으로 인하여 회사의 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하단 '표 5-2-1'을 참조하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

남상헌
O
2022-03-18
2027-03-24
(현) 원진회계법인 상무이사
원진회계법인
사내이사
'13.08
비상장

이종오
O
2024-03-21
2028-03-24
-
-
-
-
-

오정식
O
2025-08-21
2028-03-24
(현) 와이지엔터테인먼트

상근감사
와이지엔터테인먼트
감사
'23.03
상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하며, 과도한 겸직으로 인하여 사외이사 직무 수행에 지장이 없도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 회사 차원에서의 지원을 아끼지 않을 예정이며, 이사들이 이사회에 원활하고 효과적으로 참석할 수 있도록 연간 이사회 운영 일정을 수립하여 사전에 공유하고, 불가피하게 현장에 직접 참석이 어려운 이사들의 경우 원격 통신 수단을 활용하여 의사결정 과정에 반드시 참여할 수 있도록 하는 등 이사들의 참석률 제고를 위해 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정 제15조 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정에 따라 정보 및 인적, 물적 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 사외이사에게 업무와 관련하여 도움을 주기 위하여 대외교육의 기회를 제공하고, 이사회 개최 전 사전 정보가 필요한 경우나 중요한 안건에 대하여는 충분한 이해를 돕기 위해 사전 설명회를 개최하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 전문성 강화 및 회사의 경영에 대한 이해를 높히기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 규정 제15조에 따라 주관부서인 재무기획팀이 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 담당 직원들은 상위 직급자의 관할 하에 이사회 실무 운영, 신임 사외이사에 대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고 및 설명, 필요한 경영정보의 제공 및 발송, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 제고를 위하여 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 사외이사를 대상으로한 교육 실시 내용은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2025년 05월 26일
한국상장회사협의회
사외이사 3명

(남상헌, 박용규, 이종오)
- 상장회사 사외이사의 역할과 책임

- 사외이사 관련 기업지배구조보고서 해설

- 기업 밸류업 프로그램의 이해와 사외이사의 역할

2025년 11월 12일
한국 딜로이트 그룹

기업지배기구발전센터
사외이사 1명

(오정식)
- 기업 리스크와 지배기구 대응전략

- 가상자산 관련 거버넌스 대응과 감독방안

- AI 시대, 지배기구 역할 진화와 책임 있는 AI거버넌스 구축 감독

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사의 이사회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있고 이사회 내 위원회도 과반수를 사외이사로 선임함으로써, 사외이사 중심으로 이사회 및 소위원회들이 운영되고 있어 사외이사들의 권한이 충분히 보장되고 있습니다.

특히, 감사위원회는 사외이사들로만 구성되어 있어 분기별로 1회씩 외부감사인과 별도로 소통하고 질의응답, 토론 등의 시간을 갖고 있으며, 감사위원(사외이사)의 요청이 있을 경우 언제든 외부감사인과의 회의가 가능하도록 운영하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2025-01-24
3
3
핵심감사사항 등 중점 감사사항

2회차
정기(AGM)
2025-05-08
3
3
감사팀 구성 등, 중간재무제표 검토 경과, 독립성

3회차
정기(AGM)
2025-08-06
3
3
중간재무제표 검토 경과, 독립성 등

4회차
정기(AGM)
2025-11-05
3
3
중간재무제표 검토 경과, 독립성 등

5회차
정기(AGM)
2026-02-09
3
3
재무제표 및 내부통제 감사 경과 보고, 자금 관련 부정방지를 위한 내부통제 검토절차, 감사인의 독립성 등

6회차
정기(AGM)
2026-05-06
3
3
감사팀 구성, 중간재무제표에 대한 검토 및 진행 경과, 독립성 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사들이 직무 수행에 지장이 없도록 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 규정에서 인적/물적 지원에 대한 내용을 규정하고 있고, 현재 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사 중심으로 운영되고 있으며, 이사회 개최 전 사전 정보가 필요한 경우나 중요한 안건에 대하여는 사전에 직접 대면보고를 함으로써 사외이사가 회사 경영상 주요 정보에 대한 누락 없이 정상적인 직무 수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 정기적인 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

이처럼, 당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 회사 차원에서의 아낌없는 지원을 하고 있어 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 회사 차원에서 사외이사의 직무수행에 필요한 사항들은 지속 지원하고, 사외이사에 대한 외부 교육의 기회와 컨텐츠를 좀 더 다양하게 확대하는 방안 또한 고려하는 등 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하고 회사 경영에 대한 이해도와 전문성을 향상시킬 수 있도록 필요한 지원을 이어나가도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 평가는 객관성과 공정성을 갖추어 시행하며 이를 바탕으로 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2023년 10월 이사회에서 이사회 및 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 이사회 및 사외이사 활동사항에 대해 평가를 진행하고 있습니다.

그중 사외이사 평가 제도는 직전 사업연도의 개별 사외이사 활동에 대하여 평가하는데, 이사회 구성원들의 자기평가가 아닌 이사회 담당 부서가 평가하게 되므로 보다 객관적인 입장에서 평가될 수 있도록 하였고, 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식 등에 대해서는 이사회에서 이를 결정하여 공정성을 확보하였습니다.

사외이사 활동에 대한 평가 자체는 개별로 진행하나, 그 결과는 상기와 같이 항목별 평균 점수 형태로 이사회에 보고하고, 주주 등 이해관계자가 이를 알 수 있도록 지배구조보고서 등에 공시하고 있습니다. 이는 개별 평가점수를 공개할 경우 오히려 사외이사 활동의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려 때문이며, 사외이사별로 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르기 때문에 개별로 평가한 결과를 공개하는 것은 형평성에 어긋날 수도 있기 때문입니다.

<사외이사 평가항목의 주요 내용과 2025년 사업연도에 대한 평가 종합>

구 분

(문항수)

주요 평가문항

평가결과(평가점수)

성실성

(7ea)

출석률, 사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등

94.3

경영 및 윤리의식

(7ea)

주주 이익 대변 여부, 회사 비전ㆍ사업 이해도, 정기소통 여부,

의사결정 시 리스크 고려여부 등

97.1

리더십 및 주인의식

(5ea)

전문지식 활용도, 교육 참여 여부, 회사로부터 관련

경영정보를 제공받는지 여부 등

96.0

합 계

95.8

뿐만 아니라, 당사는 동일 시기에 이사회 평가를 진행하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 도입된 제도로써 각 이사의 자기 및 상호평가 방식으로 진행되고 있습니다.

<이사회 평가항목의 주요 내용과 2025년 사업연도에 대한 평가 종합>

구 분

(문항수)

주요 평가문항

평가결과(평균점수)

이사회의 역할과 책임

(5ea)

지배구조헌장 수립 여부, 경영이념 등 산업 이해도,

경영진 책임사항과 윤리의무 인지 등

100.0

이사회 구조

(8ea)

대표이사 및 이사회 의장 분리, 규모 적정성,

최고경영자 승계정책 수립 여부, 교육 여부 등

90.0

이사회 운영

(9ea)

이사회 개최 횟수, 참석률, 규정 외부 공개,

안건 관련 정보 접근성, 수정 or 반대 여부 등

97.8

이사회 내 위원회

(10ea)

위원장의 사외이사 여부, 사외이사 과반수 여부,

정보 접근성, 감사 관련 교육 여부 등

100.0

평가 및 반영

(3ea)

평가 결과 공개 여부,평가 결과에 대한 결과 피드백 및 논의

100.0

합 계

97.2

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 이사회 심의를 거친 평가항목들에 대하여 시행하고 있으며, 평가 후 이를 이사회에 보고하여 그 타당성 및 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가는 전년도 활동 내역을 바탕으로 진행되고 그 결과를 매년 초에 이사회에 보고되고 있으며, 사외이사 후보추천위원회에서는 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 이사회를 통해 도입한 사외이사 평가 제도를 객관성과 공정성을 갖추어 시행하면서 그 결과를 종합적으로 고려하여 사외이사 재선임 등에 활용하고 있고, 이러한 평가 결과는 항목별 평균 점수의 형태로 이사회에 보고하고 지배구조보고서 등을 통해 공개하고 있으므로, 특별히 부족하거나 미진한 부분이 있다고 판단되지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐 적정한 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행을 위하여, 가능한 범위 내에서 인적/물적 자원을 지원하고 있습니다. 사외이사의 보수는 보상위원회의 평가 결과와 주주총회에서 승인받은 한도를 근거로 한 기본 보수와 이사회 운영 규정 제15조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되어 있습니다.

사외이사 보수 결정시 성과 등 정성적 요인도 고려하지만, 최소한 동종업계 수준의 대우를 제공하고자 하며, 최근 이사회 내 위원회 등 사외이사에 대한 업무 집중도가 높아진 점 등을 감안하여, 1인당 평균 약 56백만원의 보수를 지급하고 있습니다.

또한, 당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 있어 차등을 두지는 않습니다. 사외이사는 특별히 회사 외부의 입장에서 전문적인 식견을 가지고 객관적인 자문과 공정한 판단을 하여야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 인하여 사외이사에 대한 대우에 차등이 생긴다면 사외이사 업무 집행이 위축될 우려가 있고 독립성을 저해할 수 있다고 판단되기 때문입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 주식매수선택권(모든 임직원 포함)을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위하여 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께 보상위원회의 검토를 거쳐, 업계 수준을 병행 고려함으로써 적정한 수준의 보상을 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과에 따라 보수 산정에 차등을 두지 않으며, 주식매수 선택권 부여 등 회사와 이사 간 이해관계가 발생할 수 있는 여지를 사전에 차단함으로써 업무 수행의 독립성과 공정성을 최대한 보장하고자 노력하고 있습니다.

이러한 부분들을 고려했을 때, 당사의 사외이사 보수 결정에 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 항목에 대해서는 해당 사항이 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기별로 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 운영 규정 제6조에 따라 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 영업실적 보고와 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 수시로 개최하고 있습니다. 정관 제39조 및 이사회 운영 규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 1주일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제40조 및 이사회 운영 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 운영 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상 기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
6
9
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

앞서 핵심 원칙 6.에서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회와 사외이사 평가 제도를 도입하여 매년 평가를 진행하고 있고, 해당 평가 결과를 이사회에 보고하고 공시 등의 방법으로 이를 공개하고 있으나, 이러한 평가 결과를 임원 보수와 연계하고 있지는 않습니다.

특히, 사외이사는 각자 전문성을 가진 분야가 상이하여 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 각각 다르며, 그 전문성을 바탕으로 객관적인 자문과 공정한 판단을 해야 하는 입장이므로, 이러한 평가 등의 요인으로 보수 등을 차등 대우하게 되면 사외이사 활동의 독립성과 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있기 때문입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 2024년 3월 정기 주주총회에서 정관 일부 변경(정관 제38조의2 삭제)을 통하여 이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경 조문을 삭제하였습니다.

(舊)정관 제38조의2(이사ㆍ감사의 회사에 대한 책임감경)

① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 최근 중요성이 커지고 있는 지속 가능 경영과 비재무적 리스크에 더욱 효과적으로 대응하고 이를 이사회 차원에서 검토하고 다룰 수 있도록, 2024년 3월에 이사회 내 위원회로서 ESG경영위원회를 신규로 설치하여 운영하고, “회사 경영상 중대한 재무, 비재무적 리스크” 사항을 이사회 규정상 심의사항으로 반영하였습니다.

ESG경영위원회는 회사의 단기적인 이익과 주요 투자 등에 관한 사항에 집중하기보다는, 중장기적이고 지속 가능한 성장을 위한 회사의 투자와 경영활동 등을 심의하고 그 결과를 보고받는 역할을 하고 있으며, 협력사와의 상생경영, 지역 협력 사업, 기타 사회 공헌 활동 등 회사가 이해관계인을 고려하고 그들과 동반성장하기 위한 다양한 활동을 이어나가고 있는지 검토하고 이를 지원하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 내 위원회에서 검토된 사안들 중 이사회 차원에서 추가적인 검토가 필요하거나 보고가 필요한 사항들은 이사회 안건으로 상정하고 있으며, ESG경영위원회도 동일한 기준에 따라 운영하게 되면서 ESG 관련 중요한 사항이나 주요 비재무적 리스크 사항은 이사회 차원에서 검토될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사는 매 분기별로 이사회를 개최하여 회사의 영업실적 등을 이사들에게 보고하면서 회사 경영사항에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 그리고 이사회 개최 7일 전에 개최 시기, 안건 등을 통보하고 이사회 안건에 대해서는 이사회 담당자와 안건별 담당 실무자가 사전에 이사들에게 상세히 설명하고 충분한 정보를 제공하고 있으며, 이사들은 이러한 정보들을 바탕으로 각자 검토 및 고려의 시간을 갖고 이사회에 참석하여 상호 토론 등을 통해 최적의 경영판단 의사결정을 하게 됩니다.

상기와 같은 사항들은 이사회 규정에도 반영되어 있으며, 따라서 이와 관련하여 특별히 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 정기적인 이사회 운영을 통해 업무 진행 경과와 회사 경영 전반에 대해 이사들 간 충분한 소통의 기회를 만들 것이며, 이사회 개최 및 안건 등에 대하여 사전에 정보를 제공하여 이사들이 시간적 여유를 갖고 검토 및 의사결정할 수 있도록 회사 차원에도 더욱 노력하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조, 이사회 운영 규정 제13조에서 의사록 작성 의무를 명시하고 있습니다.

의사록에는 의사 경과 요령과 그 결과를 기재하고, 별도의 결의서에 출석 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 해당 의사록은 이사회 지원 부서에서 원본을 상시 보관 중이며, 이사회 결과와 관련된 공시 진행시 필요하거나 관계 기관이 요구 시 즉시 제출하고 있습니다.

이사회 및 이사회 내 위원회에서는 보고자와 배석자가 직접 배석하여 의사록을 작성하므로, 녹취록 작성에 대한 필요성이 낮은 관계로 별도의 녹취록을 작성ㆍ보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

앞서 설명드린 것처럼, 당사는 이사회 회의별 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 의사록에 모두 반영하고 있으며, 개별 이사들의 토의 내용, 의결 사항 및 제안사항에 대하여 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

장범석
사내이사(Inside)
2006-02-28~2026-03-24
100
100
100
100
100
100
100
100

박민희
사내이사(Inside)
2023-03-22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박대수
사내이사(Inside)
2023-03-22~2026-03-24
100
100
100
100
100
100
100
100

남상문
사내이사(Inside)
2016-03-04~2023-03-22
100

100
100

100

이상화
사외이사(Independent)
2020-03-13~2023-03-22
100

100
100

100

남상헌
사외이사(Independent)
2022-03-18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박용규
사외이사(Independent)
2024-03-21~2025-08-21
100
100
100

95
91
100

이종오
사외이사(Independent)
2024-03-21~현재
100
100
100

100
100
100

오정식
사외이사(Independent)
2025-08-21~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 홈페이지, 정기 보고서, 기업지배구조보고서 등을 통해 사업연도별 이사회 개최 일자, 의안내용, 가결 여부, 이사 참석 현황 등을 공개하여 누구든지 관련 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 이사회 회의 주요 내용들을 의사록에 모두 기재하고 있으며 이를 정관 및 이사회 규정을 통해 의무화하고 있습니다. 또한, 이사회 활동 내역에 대해서도 정기 공시 뿐만 아니라 회사 홈페이지를 통해서도 이를 공개하며 투자자 등에게 정보를 공개하고 있어, 이와 관련하여 특별히 부족하거나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 앞으로도 이사회 과정에서 이루어진 이사들 간의 토의 내용과 제안사항, 발언 등을 최대한 상세하게 의사록에 기재할 계획이며, 이사회 활동 내역 등 회사의 지배구조 관련 사항들에 대한 정보에 이해관계자들이 쉽게 접근 가능할 수 있도록 다양한 방안들을 모색하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회는 과반수 사외이사로 구성하고 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 정관 제39조의2 및 이사회 운영 규정 제10조의 3에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회 등 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 5개 위원회 전부는 상법 등 법령에 의거 그 설치가 의무화된 것이 아니라 경영투명성 강화 및 주주권익 보호, ESG경영 강화를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

당사가 설치, 운영 중인 5개의 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 사외이사가 모두 위원장 역할을 하고 있습니다.

<위원회 현황>

(보고서 제출일 현재 기준)

구분

감사위원회

내부거래위원회

사외이사

후보추천위원회

보상위원회

ESG경영위원회

위원장

남상헌(사외이사)

남상헌(사외이사)

이종오(사외이사)

이종오(사외이사)

오정식(사외이사)

위원

사외이사

이종오

이종오

남상헌

남상헌

남상헌

오정식

오정식

오정식

오정식

이종오

사내이사

-

홍승표

-

-

남상문

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 및 보상위원회를 전원 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 구성하고 위원장을 사외이사로 선임하는 현재의 기조를 유지해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 이사회 산하 위원회의 조직, 운영, 권한에 대한 명문화된 규정을 마련하여 준수하고 있으며, 각 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

각각의 위원회 규정은 이사회 결의로서 제ㆍ개정되며, 위원회의 설치 목적, 권한, 연간 활동 및 구성, 자격, 임면 등에 대하여 각각의 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 정기 또는 필요 시 마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하는 기준으로 운영하고 있습니다. 다만, 일부 안건의 경우 법률 규정과 내부 규정, 심의 안건의 중대성 및 필요성 등에 따라 이사회로의 보고 여부가 판단되기도 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회 안건 중 이사회에 보고된 사항들은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
사외-1차
2025-01-31
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2025년
사외-2차
2025-06-24
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026년
사외-1차
2026-02-09
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2026년
사외-2차
2026-03-24
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
내부-1차
2025-01-31
4
4
보고(Report)
1. 2024년 4/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2025년
내부-2차
2025-03-24
4
4
결의(Resolution)
1. 내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2025년
내부-3차
2025-05-08
4
4
보고(Report)
1. 2025년 1/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2025년
내부-4차
2025-08-06
4
4
보고(Report)
1. 2025년 2/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2025년
내부-5차
2025-11-05
4
4
보고(Report)
1. 2025년 3/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2026년
내부-1차
2026-02-09
4
4
보고(Report)
1. 2025년 4/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

2026년
내부-2차
2026-05-06
4
4
보고(Report)
1. 2026년 1/4분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

구 분
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2025년
감사-1차
2025.01.31
3
3
결의
1. 2024년 감사보고의 건
가결
O

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
O

3. 외부감사인 준수사항 기준 수립의 건
가결
X

4. 외부감사인 선임의 건
가결
X

보고
1. 2024년 재무제표 보고의 건
기타
O

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타
O

감사-2차
2025.03.24
3
3
결의
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결
X

감사-3차
2025.05.08
3
3
보고
1. 2025년 1/4분기 재무제표 보고의 건
기타
O

2. 2025년 내부회계관리제도 운영계획(案)
기타
X

감사-4차
2025.08.06
3
3
보고
1. 2025년 상반기 재무제표 보고의 건
기타
O

2. 2025년 상반기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건
기타
X

감사-5차
2025.11.05
3
3
보고
1. 2025년 3/4 분기 재무제표 보고의 건
기타
O

2. 2025년 3분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건
기타
X

2026년
감사-1차
2026.02.09
3
3
보고
1. 2025년 재무제표 보고의 건
기타
O

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타
O

결의
1. 2025년 감사보고의 건
가결
O

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결
O

3. 내부감사실 인원 선임의 건
가결
O

감사-2차
2026.05.06
3
3
보고
1. 2026년 1/4분기 재무제표 보고의 건
기타
O

2. 2026년 내부회계관리제도 운영계획(案)
기타
X

보상위원회 개최 내역

구 분
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2025년
보상-1차
2025.01.31
3
3
보고
1. 2024년도 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고의 건
기타
X

결의
1. 2025년도 등기임원 보수 한도(案) 승인의 건
가결
O

2026년
보상-1차
2026.02.09
3
3
보고
1. 2025년도 등기임원 보수 집행 현황 및 업무성과 보고의 건
기타
X

결의
1. 2026년 등기임원 보수 한도(案) 승인의 건
가결
O

보상-2차
2026.03.24
3
3
결의
1. 보상위원회 위원장 선임의 건
가결
X

ESG경영위원회 개최 내역

구 분
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2025년
ESG-1차
2025.05.08
4
4
보고
1. 탄소중립 로드맵
기타
X

2. 기후변화 리스크 및 기회분석
기타
X

3. ESG 중대성 선정 및 대응방안
기타
X

4. 2025년 ESG 추진목표 및 운영전략
기타
O

ESG-2차
2025.08.21
4
4
결의
1. ESG경영위원회 위원장 선임의 건
가결
X

ESG-3차
2025.11.05
4
4
보고
1. ESG 진행 경과
기타
O

2026년
ESG-1차
2026.03.24
4
4
결의
1. ESG 경영위원회 위원장 선임의 건
가결
X

ESG-2차
2026.05.06
4
4
보고
1. 탄소중립 로드맵
기타
X

2. 기후변화 리스크 및 기회 분석
기타
X

3. ESG 중대성 선정 및 대응방안
기타
X

4. 2026년 ESG 추진목표 및 운영전략
기타
O

5. ESG 리스크 관리 지침 제정
기타
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 총 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 해당 위원회의 운영 관련 사항들은 각 위원회 규정에 상세히 명시하고 있습니다. 또한, 각 위원회 자체적으로 안건을 심의 및 보고하고 있으나, 중요한 안건들의 경우에는 이사회에도 보고하고 있어 해당 사항들을 이사 전원이 함께 검토하고 토론하는 등의 과정을 거칠 수 있도록 하여 전문적이고 효과적인 의사결정 프로세스를 수립하고 있습니다.

따라서, 당사의 이러한 이사회 내 위원회 운영과 관련 부족한 부분이나 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 위원회 운영과 관련한 세부적인 사항을 제·개정하게 될 경우에는 이사회 차원에서 위원회 규정을 검토하고 이를 승인하는 절차를 거칠 예정이며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 안건별 소관 위원회에서 1차로 검토 및 심의 과정을 거치고, 이사회 차원에서도 이를 다루는 과정을 통해 합리적이고 최선의 경영판단이 이루어질 수 있도록 노력을 다하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 21일 정기 주주총회 및 이사회에서 감사 제도에 갈음하여 감사위원회 제도를 도입하고 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상법 제542조의 11에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하게 되어 있으나, 당사는 해당 요건에 대해 법적 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 극대화를 위하여 감사위원회를 설치/운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성하였고, 법적 요건(상법 제415조의 2)을 상회한 위원 3인 전원을 사외이사가 담당하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

남상헌
위원장
사외이사(Independent)
현)원진회계법인 상무이사

이종오
위원
사외이사(Independent)
전) 명지대학교 경영대학 경영학과 교수

전) 연세대학교 정경대 경영학부 교수

오정식
위원
사외이사(Independent)
전)우리은행 상임감사위원

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

구분
주요 경력
회계 또는 재무전문가

해당 내용
해당 사항

남상헌
2000년~2009년

삼일회계법인 회계사
(상법 시행령 제37조제2항제1호)

공인회계사의 자격을 가진 사람으로 그 자격과 관련된 업무에

5년 이상 종사한 경력이 있는 사람
해당

2011년~현재

원진회계법인 상무이사

이종오
2009년~2012년

명지대학교 경영대학 교수
(상법 시행령 제37조제2항제2호)

회계 또는 재무 분야에서 석사 이상의 학위를 취득한

사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무

관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력
해당

2012년~2016년

연세대학교 경영학부 교수

2016년~현재

미국 캘리포니아 주립대학교

마케팅 전공 방문교수

오정식
2002년~2005년

한국씨티은행/한미은행
(상법 시행령 제37조제2항제4호)

[금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령] 제16조제1제4호ㆍ

제5호의 기관 또는 [한국은행법] 에 따른 한국은행에서

회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한

경력이 합산하여 5년 이상인 사람
해당

2005년~2010년

한국씨티은행 본부장

2010년~2012년

한국씨티은행 부행장

2017년~2020년

우리은행 상임감사위원

2020년~2021년

우리종합금융 고문

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하는 감사위원회 규정('24. 3. 제정)을 갖추고 있습니다.(감사 제도 시에는 감사업무규정)

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다.(정관 제47조, 감사위원회 규정 제6조) 또한, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다.(감사위원회 규정 제22조)

또한 감사위원회 규정 제16조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

- 주주총회에 관한 사항

① 임시주주총회의 소집청구

② 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

- 이사 및 이사회에 관한 사항

① 이사회에 대한 보고의무

② 감사보고서의 작성ㆍ제출

③ 이사의 위법행위에 대한 유지청구

④ 이사에 대한 영업보고 요구

⑤ 이사회에서 위임받은 사항

- 감사에 관한 사항

1. 업무ㆍ재산 조사

2. 자회사의 조사

3. 이사의 보고 수령

4. 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

6. 감사계획 및 결과

7. 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8. 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

9. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10. 외부감사인의 선정 및 해외

11. 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정

12. 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

13. 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

14. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당

위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

15. 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

16. 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

반면, 감사위원회의 권한과 더불어 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위해 감사위원회 규정에 감사위원의 영업상 비밀 누설 금지 의무(감사위원회 규정 제7조) 및 과실로 인한 손해배상 책임 등(감사위원회 규정 제8조)을 명시하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육 일시
교육 실시 주체
주요 교육내용

2025.06.10
한국상장회사협의회
- 내부감사와 상시모니터링 시스템

- 기업 컴플라이언스 리스크 관리

- 기업 내부통제시스템과 위반사례

2025.11.05
삼일회계법인
- 최근 회계 및 공시/규제 변화와 이슈중심의 실무 쟁점 공유

2025.11.06
한국상장회사협의회
- 내부회계관리제도 관련 직무 심화 교육 이수

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제47조 및 이사회 운영 규정 제15조 제1항, 감사위원회 규정 제6조 근거하여 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있고, 위원회는 지체없이 특별감사에 착수(감사위원회 규정 제6조)하여야 하며, 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정을 근거로 정보 및 비용 지원을 받을 수 있습니다.(감사 제도 시에는 감사업무규정)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제6조 제3항에 근거하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 확보하고 있습니다.

<감사위원회 규정 제6조 제3항>

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직으로 재무기획팀을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 내부감사 기구 지원 조직인 재무기획팀 소속 직원에 대해 감사위원회에서 직접 업무를 지시할 수 있으며 해당 부서 직원에 대한 인사상 신분 또한 보장되어 있습니다(‘25년 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 - 1. 내부감시장치의 개요, 다. 감사위원회 감사위원의 선임과 감사부서 직원의 인사상 신분보장 항목).

향후에도 다양한 독립성 강화 방안을 검토하여 필요시 시행하도록 노력하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원들은 전원 사외이사이며, 사외이사로서의 보수와 이사회 운영 규정 제15조에서 규정하는 경비 지원 등으로 구성되었습니다.

공시대상 기간 동안 지급된 감사위원들의 보수는 아래와 같습니다.

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

감사위원

(전원 사외이사)

3명

167백만원

56백만원

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 3인 전원이 감사위원으로도 구성되어 있으므로, 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 1.00입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사 기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 갖추어야할 사항을 모두 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사 기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

법적인 의무가 없음에도 내부감사 기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 법적 요건보다 엄격한 기준을 적용하여 전원 사외이사로 구성하였습니다. 위원장을 수행 중인 남상헌 사외이사는 상법에서 요구하는 "회계/재무 전문가"요건을 충족하고 있으며, 다른 사외이사들의 감사 업무 수행 역량 향상을 위하여 대내외 교육 또한 주기적으로 실시하고 있습니다.

감사위원 선정 시 상법 및 시행령에서 규정하는 결격사유 또는 자격요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회 규정에서는 구성/운영/직무 뿐만 아니라 내부 경영진 및 임직원의 부정행위 발생 시 조사 관련 절차 등을 상세히 규정하여 업무 수행의 근거가 됨과 동시에 감사위원회의 독립성을 최대한으로 보장하는데 기여하고자 노력하고 있습니다.

이러한 감사위원회 활동의 지원과 관련해서는, 재무기획팀에서 감사위원회 지원 관련 업무를 총괄하고 있으며, 감사업무 발생 시 부수되는 비용에 대해서도 회사가 부담하도록 하여 감사 업무를 수행함에 있어 제약이 없도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 수시 활동 및 정기적 회의 개최 등으로 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 정기 보고서와 지배구조보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 21일(정기 주주총회일)까지는 감사제도를 운영하였고, 2024년 3월 21일 정기 주주총회에서 감사위원회 제도를 도입하여 운영하고 있습니다.

<감사위원회 활동내역>

구 분
개최일자
안건

구분
내용

2025년
감사-1차
2025.01.31
결의
1. 2024년 감사보고의 건

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

3. 외부감사인 준수사항 기준 수립의 건

4. 외부감사인 선임의 건

보고
1. 2024년 재무제표 보고의 건

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

감사-2차
2025.03.24
결의
1. 감사위원회 위원장 선임의 건

감사-3차
2025.05.08
보고
1. 2025년 1/4분기 재무제표 보고의 건

2. 2025년 내부회계관리제도 운영계획(案)

감사-4차
2025.08.06
보고
1. 2025년 상반기 재무제표 보고의 건

2. 2025년 상반기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

감사-5차
2025.11.05
보고
1. 2025년 3/4 분기 재무제표 보고의 건

2. 2025년 3분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건

2026년
감사-1차
2026.02.09
보고
1. 2025년 재무제표 보고의 건

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

결의
1. 2025년 감사보고의 건

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

3. 내부감사실 인원 선임의 건

감사-2차
2026.05.06
보고
1. 2026년 1/4분기 재무제표 보고의 건

2. 2026년 내부회계관리제도 운영계획(案)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

2024년 3월 21일 정기 주주총회에서 감사위원회 제도를 도입함에 따라 이후는 감사위원회와 관련된 내용으로 기술하였습니다.

<감사위원회>

감사위원회는 회사의 재무제표 및 영업보고서가 적합하게 작성되었는지 감사를 하기 위해 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대하여 검토하며, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다.(감사위원회 규정 제22조) 또한 감사결과에 대해 의사록 및 감사록을 작성하고 있으며(감사위원회 규정 제17조, 제38조) 주주총회에 보고를 하고 있습니다.(감사위원회 규정 제40조)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 개최 내역>

구 분
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부

구분
내용

2025년
감사-1차
2025.01.31
3
3
결의
1. 2024년 감사보고의 건
가결

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

3. 외부감사인 준수사항 기준 수립의 건
가결

4. 외부감사인 선임의 건
가결

보고
1. 2024년 재무제표 보고의 건
기타

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타

감사-2차
2025.03.24
3
3
결의
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
가결

감사-3차
2025.05.08
3
3
보고
1. 2025년 1/4분기 재무제표 보고의 건
기타

2. 2025년 내부회계관리제도 운영계획(案)
기타

감사-4차
2025.08.06
3
3
보고
1. 2025년 상반기 재무제표 보고의 건
기타

2. 2025년 상반기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건
기타

감사-5차
2025.11.05
3
3
보고
1. 2025년 3/4 분기 재무제표 보고의 건
기타

2. 2025년 3분기 내부회계관리제도 운영현황 보고의 건
기타

2026년
감사-1차
2026.02.09
3
3
보고
1. 2025년 재무제표 보고의 건
기타

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
기타

결의
1. 2025년 감사보고의 건
가결

2. 2025년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

3. 내부감사실 인원 선임의 건
가결

감사-2차
2026.05.06
3
3
보고
1. 2026년 1/4분기 재무제표 보고의 건
기타

2. 2026년 내부회계관리제도 운영계획(案)
기타

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

남상헌
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이종오
사외이사(Independent)
100
100
100

오정식
사외이사(Independent)
100
100

박용규
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구(감사위원회)의 감사 관련 업무 수행 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 활동을 충실하게 지원하고 감사위원회는 내부감사 역할을 성실하게 수행하여 그 활동 내역과 결과를 투명하게 공개할 수 있는 제도를 유지하고 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제4조 (외부감사의 대상) 규정과 감사위원회 규정 제35조 (외부감사인의 선정 등)에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 전문성, 신뢰성ㆍ독립성 등을 고려하여 회사에서 선정한 외부감사인을 최종 승인하는 역할을 수행하고 있습니다.

이에 따라 당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』제10조 등 관련 법령에 의거하여, 2025년 사업연도부터 2027년 사업연도까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 자유선임하였으며, 이에 따른 계약 체결에 대해 보고받았습니다.

또한 당사의 감사인인 삼일회계법인과의 비감사 용역 체결 시 감사위원회의 사전 승인을 득하고 있으며, 감사 용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2025년 01월 31일 감사위원회에서 외부감사인 준수사항 기준 수립과 외부감사인 감사계약에 대해 승인하였습니다.

개최일자

의안내용

참석 감사위원

2025.01.31

1. 외부감사인 준수사항 기준 수립의 건

2. 외부감사인 선임의 건

3명 전원 참석

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 개정된 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 및 '외부감사 및 회계 등에 관한 규정'에 따라 외부감사인 선임 전에 정해놓은 감사 보수와 시간, 인력 등의 계약 사항이 실제 준수되고 있는지 점검하고 감사인의 업무 수행 내역을 매년 평가해야 합니다.

당사의 감사위원회는 2025년 사업연도에 대한 외부감사계약 체결 시 계획된 감사시간, 감사인력, 감사보수에 대하여 감사보고서 제출 이후 확인한 결과, 모든 항목이 감사 계약에 따라 준수되었음을 확인하였습니다.

또한 2025년 감사 업무계획에 따라 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 업무가 충실하게 이행되었고, 회사의 회계 정책에 대한 외부기관 자문 요청 및 이에 대한 검토가 계획대로 수행되었으며 감사와의 커뮤니케이션도 분기별로 수행 완료하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 비감사용역 제공에 대한 해당사항 없으며, 내용 충실성 및 작성 연속성을 감안하고 공인회계사법 제21조 독립성에 제한되지 않아 2025년도 외부감사인인 삼일회계법인과 계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충실하게 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부 정책과 관련 법규를 충실하게 이행하도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사 실시 및 감사 결과 보고 등 모든 단계에서 외부 감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 외부감사인은 경영진 참석 없이 정기 감사위원회 개최 시점에 분기별 1회 이상 감사 계획과 결과 등 외부 감사 관련 주요사항을 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다.

당사가 보고서 작성 대상 기간 중 외부감사인과 감사위원회 간의 커뮤니케이션 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1회차
2025-01-24
1분기(1Q)
대면 회의
감사위원회 3인

회계법인

업무담당

이사
핵심감사사항 등 중점 감사사항

2025년 2회차
2025-05-08
2분기(2Q)
대면 회의
감사위원회 3인

회계법인

업무수행

이사 등 2인
감사팀 구성, 중간재무제표에 대한 검토 및 진행 경과, 독립성 등

2025년 3회차
2025-08-06
3분기(3Q)
대면 회의
감사위원회 3인

회계법인

업무수행

이사 등 2인
경영진 및 지배기구의 책임, 감사전략(재무제표, 내부회계관리제도, 핵심감사사항), 부정 및 부정위험, 기타 법규 준수, 독립성 등

2025년 4회차
2025-11-05
4분기(4Q)
대면 회의
감사위원회 3인

회계법인

업무수행

이사 등 2인
중간재무제표에 대한 검토 및 진행 경과, 독립성 등

2026년 1회차
2026-02-09
1분기(1Q)
대면 회의
감사위원회 3인

회계법인

업무수행

이사 등 2인
기말재무제표에 대한 감사 및 진행 경과(재무제표, 내부회계관리제도/자금관련 부정방지를 위한 내부통제 포함, 핵심감사사항), 독립성 등

2026년 2회차
2026-05-06
2분기(2Q)
대면 회의
감사위원회 3인

회계법인

업무수행

이사 등 2인
감사팀 구성, 중간재무제표에 대한 검토 및 진행 경과, 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 필요한 경우에 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률상 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정에 의거하여 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 보고시 외부 전문가 선임, 위반 사실 조사, 대표이사에게 시정 요구 등의 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

또한, 내부 감사위원회 지원 조직은 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공 및 설명하고 기타 사내 주요 현안에 대해 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 외부감사인은 감사 중 확인한 중요사항을 서면, 대면 회의 등의 방식으로 감사위원회에 알리고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사위원회 규정 제34조에 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하는 절차와 이와 관련된 역할 및 책임을 명시하였습니다. 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계 처리 기준을 위반 사실을 발견하였을 경우 이를 감사위원회에 즉시 통보하도록 요구하고 있으며, 회계 처리 기준 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 제34기 사업연도에 대한 정기주주총회를 '26년 3월 24일에 개최하였고, 외감법 시행령 제8조 1항에 따라 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 외부감사인인 삼일회계법인에 적시 제출을 충실히 이행하고 있습니다. 재무제표 제공일자는 아래의 표와 같으며 당사는 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제34기
2026-03-24
2026-01-20

삼일회계법인

제33기
2025-03-24
2025-01-20

삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인은 수시 및 주기적으로 의사소통을 하며 충실한 감사업무를 수행하고 있어 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사 기구(감사위원회)와 외부감사인 간 의사소통에 차질이 없도록 최선의 지원을 다 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 03월 25일, 기업가치 제고 계획을 공시하였습니다.

해당 계획은 주주가치 제고를 최우선 과제로 삼아 본 계획을 수립하였습니다. 향후 4년간의 명확한 배당 가이드라인을 설정하고, 안정적인 수익창출을 위한 사업 다변화 전략을 마련하였습니다.

(※ 공시 링크: https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20260325800253)

[기업가치 제고 계획 Summary]

1. 배당 기준
- 별도재무제표 기준 영업이익의 20% 이상 배당 지향
2. 최저배당
- 주당 100원
3. 배당변동 범위
- 직전연도 배당액의 ±30%內 변동
4. 정책 적용 기간
- 4년(2025년~2028년 사업연도 기준)
5. 추진계획
- 사업 다변화를 통한 새로운 매출 동력 실현
- 공정개선 및 원가 경쟁력 확보를 통한 안정적인 수익 창출 실현

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 금년도 배당성향이 40%이상의 고배당기업에 해당되어 기업가치 제고를 위한 중장기 계획을 수립 후 공시를 완료하였으며, 향후 해당 계획의 이행 현황 및 성과에 대해서는 이사회에 정기적으로 보고하고 이사회의 감독 하에 한국거래소의 가이드라인에 따라 관련 절차를 성실히 이행해 나갈 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고 계획 공시
2026-03-25
X

당사는 향후 기업가치 제고 계획 수립 시, 이사회 보고 및 승인 절차를 거쳐 공시할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사의 이사회는 신뢰할 수 있는 지속가능한 지배구조를 구축하고자 2025년 11월 ‘기업지배구조 헌장’ 및 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하며 이사회 중심 경영에 대한 당사의 의지를 명문화하였습니다.

또한 당사가 소속된 현대백화점 기업집단에서는(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 공정거래위원회로부터 지정된 국내 계열회사 집단) 상장회사를 중심으로 그룹 ESG 분과 위원회를 구성하고 있으며, 임직원 전체가 업무 전반에 걸쳐 ESG 관련 리스크에 대응하고 체계적으로 행동할 수 있도록 ESG경영위원회를 신설('24.03.25) 및 ESG리스크관리 지침을 마련('26.05.08)하였습니다.

이를 통해 효과적이고 유기적인 ESG 관리 체계를 갖추고 있으며, 향후 중장기 계획을 가지고 전 임직원 및 이해관계자들이 공감할 수 있는 활동을 펼치고 커뮤니케이션 함으로써 ESG 리스크에 전사적으로 대응하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

<첨부>

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 윤리경영규정

4. 내부회계관리규정

5. 공시정보관리규정

6. 기업지배구조 헌장

7. 감사위원회 규정

8. 내부거래위원회 규정

9. 사외이사 후보 추천위원회 규정

10. 보상위원회 규정

11. ESG경영위원회 규정

12. 최고경영자 승계에 관한 규정

13. ESG 리스크 관리 지침