HD현대마린엔진 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: HD현대마린엔진



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디현대마린엔진(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이용화
성명 :
조민식

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영지원 담당
부서 :
재경부

전화번호 :
055-280-0700
전화번호 :
055-239-3839

이메일 :
yhlee1@hd.com
이메일 :
jms19@hd.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
HD한국조선해양㈜ 외 2명
최대주주등의 지분율(%)
35.07

소액주주 지분율(%)
53.59

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
선박용 엔진, 엔진부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HD현대

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
402,396
315,794
245,021

(연결) 영업이익
75,912
33,194
17,925

(연결) 당기순이익
165,102
75,775
31,642

(연결) 자산총액
814,697
494,963
454,014

별도 자산총액
783,344
473,661
445,493

에이치디현대마린엔진 주식회사(이하 "당사")는 선박용 엔진과 관련 부품등의 제작 및 판매를 주요 사업목적으로하여 2001년 6월 15일에 설립되었습니다.

당사는 경상남도 창원시 성산구 적현로 222에 본점을, 대구시 달서구 달서대로에 사업장을 보유하고 있으며, 2009년 5월 중 한국거래소 유가증권시장에 주식을

상장하였습니다. 당사는 2024년 7월 30일 주주총회를 거쳐 제3자 배정 유상증자를 실시하여 최대주주가 에이치디한국조선해양(주)로 변경되어 에이치디현대 그룹에 편입되었으며 사명을 STX중공업(주)에서 에이치디현대마린엔진 주식회사로 변경하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 28일 전 소집공고 공시

(주총일 : 2025.03.24, 소집공고일 : 2025.02.23)

전자투표 실시
O
해당없음
제25기 정기주주총회에서 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외의 일자에 개최(2025.03.24)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
전사리스크관리 및 준법경영 정책 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사위원회 지원조직(컴플라이언스과)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
윤경식 감사위원(사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
2026년부터 분기별 1회 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정 내 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“시대를 이끄는 혁신과 끊임없는 도전으로 인류의 미래를 개척한다”

에이치디현대마린엔진은 이러한 경영이념을 달성하기 위해

1. 세상을 이끄는 혁신

2. 두려움 없는 도전

3. 서로에 대한 존중

4. 모두를 위한 안전을 핵심가치로 삼아 지속가능 경영을 추구하고 있습니다.

당사는 이러한 기업 가치 및 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 필요하다고 보고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회의 활성화 및 주주의견 수렴을 위한 효율적이고 합리적인 주주총회 운영을 위하여 노력하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위한 선진 기업지배구조를 구축하고자 합니다. 에이치디현대마린엔진 이사회는 합리적인 지배구조를 구현하고 경영 투명성을 제고하기 위해 이사의 과반수를 사외이사로 구성하는 것을 원칙으로 두고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행 관련 중요사항에 대한 의결권, 대표이사 및 이사회 의장 선임권 등의 권한과 경영진의 직무집행 감독에 대한 책임을 지고 있습니다.

사외이사가 과반수로 구성된 5개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 두어 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 추구하고 있으며, 특히 경영진의 업무집행 및 회사의 재산 상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시, 감독을 강화하고 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

또한 당사는 내부거래 관련 규정 및 순환출자 규제 등 지배구조 관련 법규를 철저히 준수하여 이해상충으로 인한 기업가치 훼손의 위험을 최소화하고, 당사의 경영철학을 실현할 수 있는 지배구조를 갖추고, 회사의 ESG경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 보고서 제출일인 2026년 5월 현재 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 운영하고 있으며, 이사회에서 당사의 주요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 이러한 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 위해 재경부를 통해 제반업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 활동을 위해서 감사위원회 직속조직으로서 컴플라이언스과를 두고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회의 독립적 구성 및 전문성 보장

당사의 이사회는 법률 전문가, 경영 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 기준으로 이사회의 구성원 5인 중 3인을 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령 상의 제반 규제를 준수하고 있습니다.

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제35조의4 규정에 따라서 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고, 사외이사가 된 후 결격사유가 발생한 경우에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다. 우선 내부감사기구인 감사위원회를 통해 업무 및 재산상태에 대한 감사 및 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 업무 및 재산 상태에 대한 감사 등 감사위원회의 직무 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 상법 및 상법 시행령 등 관련 법령에 따라서 감사위원회는 회계 또는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하는 것을 원칙으로 하고 있으며 보고서 제출일 현재 감사위원 중 1인이 회계 또는 재무 전문가입니다.

당사는 내부거래위원회를 설치하여 그 위원장을 사외이사로 하였고 구성위원 3명을 사외이사로 두어 계열회사 거래 등 내부거래에 있어 독립적이고 효율적인 의사결정을 통해서 대주주와 경영진의 이해충돌 문제를 방지하고 소수주주의 이익을 보호하고 있습니다. 또한 법률 또는 회계전문가인 사외이사를 내부거래위원회 위원으로 선임하여 내부거래 관련 이해충돌이 발생할 수 있는 문제에 전문성 있는 판단을 하도록 하고 있습니다. 내부거래위원회에서는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 두어, 회사에 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 있으므로 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

당사는 ESG경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 이사회 내 위원회로서 사외이사 3명으로 구성된 ESG위원회를 운영하고 있으며, ESG위원회는 회사의 ESG 전략방향, 계획 관련 사항을 결정합니다.

당사는 이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 사외이사 3명으로 구성된 보상위원회를 운영하고 있으며, 보상위원회는 등기이사 보수 한도의 심의 등을 하고 있습니다.

(3) 이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하고 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 최근 3개 사업연도 기준으로 연평균 10회 개최되고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조에 따른 상기 세부원칙을 준수하고 있으며, 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 권리를 최대한 보장하기 위해 주주총회와 관련된 정보를 시의적절하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법에 따른 2주 전까지 공고하여 주주들이 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 최근 개최된 제25기 정기주주총회에서는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 4주전 소집결의 및 공고를 진행하였습니다.

또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 있으며, 회사 홈페이지에 안건별 찬반 현황 등을 공고하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 쉽게 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

*하기 표 1-1-1 '주주총회 개최 정보'의 '이사회 구성원 출석현황'은 정기주주총회 직전 이사회 구성원 기준 입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2026년 제25기 정기주주총회
2025년 제24기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-20
2025-02-24

소집공고일
2026-02-23
2025-02-24

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28

개최장소
경남 창원시 성산구 적현로 222 HD현대마린엔진(주) 본관 4층 대회의실
경남 창원시 성산구 적현로 222 HD현대마린엔진(주) 본관 4층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송(1% 초과 주식 소유 주주) 등
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 당사 홈페이지 공고, 소집통지서 발송(1% 초과 주식 소유 주주) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 통지사항 없음
별도 통지사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 2명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3인 중 1명 출석
3인 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 4주 전 통지 방침을 준수하고, 관련 법규에 따라 주주총회 목적사항별로 내용을 충실히 기재하여 주주들의 원활한 의결권 행사를 지원할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 확대를 위해 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 주주편의를 위해 의결권 대리행사 권유 및 전자투표를 시행하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 보다 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3년의 정기주주총회 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

더불어 당사는 적극적인 의결권 대리행사 권유를 통해 위임장으로 의결권을 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다. 향후에도 주주들의 의견이 회사의 중요한 의사결정 사항에 반영될 수 있도록 주주 의결권 행사의 편의성 제고 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2026년 제25기 정기주주총회
2025년 제24기 정기주주총회
2024년 제23기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-25
2024-04-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 주주총회가 개최되었습니다.

세부내용은 아래 표1-2-2를 참고하시기 바랍니다.

■제25기 주주총회

- 제4호 의안은 상법 제542조의 12 제4항에 의거 주주별 의결권이 3%로 제한

- 제5호 의안은 상법 제368조 제3항에 의거 이사인 주주를 특별이해관계인으로 보아 이사의 보유주식수를 제외

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2026년 제25기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제25기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
33,921,473
19,904,927
19,189,220
96.4
715,707
3.6

2026년 제25기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
주주총회 소집 및 결의 절차 명확화
가결(Approved)
33,921,473
19,904,927
19,874,927
99.8
30,000
0.2

2026년 제25기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
사외이사 명칭 및 이사의 수 변경
가결(Approved)
33,921,473
19,904,927
19,874,927
99.8
30,000
0.2

2026년 제25기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원 선·해임 결의 방법 변경
가결(Approved)
33,921,473
19,904,927
19,874,927
99.8
30,000
0.2

2026년 제25기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
부칙변경
가결(Approved)
33,921,473
19,904,927
19,874,927
99.8
30,000
0.2

2026년 제25기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 유정대 선임의 건
가결(Approved)
33,921,473
19,904,927
19,048,861
95.7
856,066
4.3

2026년 제25기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 고병조 선임의 건
가결(Approved)
33,921,473
19,904,927
19,629,809
98.6
275,118
1.4

2026년 제25기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 박태호 선임의 건
가결(Approved)
21,399,494
7,382,948
6,693,454
90.7
689,494
9.3

2026년 제25기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 윤경식 선임의 건
가결(Approved)
21,399,494
7,382,948
7,094,186
96.1
288,762
3.9

2026년 제25기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,912,868
19,904,927
17,202,408
86.4
2,702,519
13.6

2025년 제24기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 승인의 건
가결(Approved)
33,921,473
16,018,880
15,946,949
99.6
71,931
0.4

2025년 제24기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,921,473
16,018,880
13,740,998
85.8
2,277,882
14.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제25기 정기주주총회 및 제24기 정기주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 개최 시 주주들에게 의결권 대리행사 권유를 적법하게 하고 있고, 주주총회 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 등 많은 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 향후에도 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 필요한 제도들을 이행할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권에 대하여 어떠한 제한도 두고 있지 않으나 주주제안과 관련된 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 명시된 주주제안 절차 안내 및 별도의 내부기준은 마련되어 있지 않으나 주주가 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않습니다. 향후 주주제안이 보다 원활히 이루어질 수 있도록 관련 절차에 대해 안내방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준에 대한 규정이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 향후 주주제안이 원활히 이루어질 수 있도록 관련 사항을 충분히 검토하여 구체적인 내부 규정을 수립하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안에 대한 내부 규정이나 홈페이지 안내등의 별도 장치가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 사유 등으로 인해 현재까지는 주주제안에 대한 내부 규정이나 홈페이지 안내 등 구체적인 장치가 마련되어 있지 않으나, 앞으로 이에 대해 충분히 검토하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있도록 개선하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 주주환원정책이 존재하지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익배당 할 수 있으나 과거 재무적 어려움으로 인하여 자율협약, 회생절차를 거치면서 2013년 사업연도부터 현금배당을 실시할 수 없었으며, 사업연도말 기준 수익성이 확보되었으나, 과거 회생채권의 출자전환을 원인으로 발생한 주식발행할인차금등으로 인해 전년도까지는 배당가능이익이 발생하지 않았습니다. 향후 당사는 전 임직원의 지속적인 노력과 경영개선을 바탕으로 미래 성장과 수익성, 주주환원 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당이 결정되는 시점에 영문자료 제공여부 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당가능이익이 발생하지 않아 현금배당을 실시한 사실이 없습니다. 이에 따라 배당 기준일 이전의 배당결정 및 주주에 대한 배당 관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익을 배당할 수 있으나, 과거 재무적 어려움으로 인하여 자율협약, 회생절차를 거치면서 2013년 사업연도부터 현금배당을 실시할 수 없었으며, 사업연도말 기준 수익성이 확보되었으나, 과거 회생채권의 출자전환을 원인으로 주식발행할인차금이 발생하였으며, 이로 인해 현재까지 배당가능이익이 발생하지 않고 있습니다.

향후 당사는 전 임직원의 지속적인 노력과 경영개선을 바탕으로 미래 성장과 수익성, 주주환원 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영실적 개선 및 배당가능이익 발생 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원 정책 수립을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주환원 정책을 수립하거나 배당을 실시하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 배당을 실시한 바 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3년간 배당 외 주주환원을 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 배당 관련 정책 수립 및 주주환원 정책을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 전 임직원의 지속적인 노력과 경영개선을 바탕으로 미래 성장과 수익성, 주주환원 등을 종합적으로 고려하여 배당을 실시할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 전자공시시스템을 통한 공시, 홈페이지 및 IR을 통하여 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 총수는 700,000,000주이며, 보고서 작성기준일 현재 총 발행주식수는 33,921,495주 입니다. 이 중 자기주식 22주를 제외한 유통주식수는 33,921,473주 입니다. 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 현재 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

700,000,000
0
700,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
33,921,495
4.85
보고서 제출일 현재 당사의 발행주식수는 33,921,495주이며 발행비율은 4.85% 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 발행주식의 종류는 모두 보통주로, 현재 발행되어있는 종류주는 없어 종류주주총회는 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 유의하며, 당사에 대한 정보가 주주에게 공평하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산 후 경영실적 및 향후 계획에 대해 정기적으로 IR을 개최하고 있으며 IR 개최 전 안내공시를 합니다. IR자료는 국내외 투자자 및 기관들을 위해 국문 및 영문으로 작성하며 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이외에도 국내외 기관투자자를 대상으로 매월 주기적으로 컨퍼런스콜을 통해 IR 미팅을 진행하고 있으며 NDR을 시행해 회사의 경영현안 및 전략 방안에 대해 적극적으로 소통하고 있습니다. 또한 기업 탐방을 원하는 국내외 투자자를 대상으로 투자자 미팅 및 야드투어 등 활동들을 활발하게 진행하고 있습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2025.02.06
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
‘24년 4분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.02.20
국내 기관투자자
야드투어
현장투어 및 Q&A
메리츠증권 주간

2025.03.06
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.03.11
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A
다올투자증권 그룹콜

2025.03.27
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

신한투자증권

Corporae Day

2025.04.08.
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.04.24
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
‘25년 1분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.05.08
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.05.23
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.05.26
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.05.28
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.06.11
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.06.12
국내 기관투자자
야드투어
현장투어 및 Q&A
신영증권 주간

2025.06.16
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.06.30
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.07.04
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.07.04
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

다올투자증권

Corporate Day

2025.07.28
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
‘25년 2분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.08.12
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.08.14
국내외 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.08.18
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.08.19
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.08.25
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.08.28
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A
교보증권

Corporate Day

2025.08.29
국내 기관투자자
야드투어
현장투어 및 Q&A
교보증권 주간

2025.09.01
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.09.15
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.09.16
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.09.26
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.09.30
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.10.10
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.10.13
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.10.14
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.11.03
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
‘25년 3분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2025.11.18
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.11.19
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A
유안타증권

Corporate Day

2025.11.21
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

NH투자증권

Corporate Day

2025.11.25
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.12.02
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.12.15
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2025.12.17
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.01.06
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.01.07
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.01.08
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.01.09
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.01.12
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.01.13
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.01.19
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.02.09
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
‘25년 4분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2026.02.23
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.02.25
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.04
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.09
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.10
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.11
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.12
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.13
국내 기관투자자
컨퍼런스콜,

대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

다올투자증권

Corporate Day

2026.03.23
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.25
국내외 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.26
해외 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.03.30
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.04.02
국내 기관투자자
컨퍼런스콜,

대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.04.03
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A
SK증권

Corporate Day

2026.04.07
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.04.09
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.04.10
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.05.07
국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트
컨퍼런스콜
‘26년 1분기 경영실적 및 Q&A
분기 실적발표

2026.05.14
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.05.15
해외 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.05.19
국내 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.05.20
해외 기관투자자
대면미팅
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

2026.05.26
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

HSBC,삼성증권

Corporate Day

2026.05.27
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
국내외 시장 동향 및 전망, Q&A

연중
개인투자자
유선통화
회사 홈페이지 IR 담당자

전화번호 공개를 통한

개인투자자 문의 수시 대응

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과 따로 소통하기 위한 별도 개최 행사는 없습니다. 소액 주주의 문의는 IR 담당자의 직통 연락처 및 이메일을 통해 직접 대응하고 있으며, 실적 컨퍼런스콜 웹캐스팅을 실시하여 소액주주를 포함한 모든 이해관계자가 참여할 수 있도록 개방적으로 운영하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과 따로 소통하기 위한 별도 개최 행사는 없습니다. 소액 주주의 문의는 IR 담당자의 직통 연락처 및 이메일을 통해 직접 대응하고 있으며, 실적 컨퍼런스콜 웹캐스팅을 실시하여 소액주주를 포함한 모든 이해관계자가 참여할 수 있도록 개방적으로 운영하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

위 ‘주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항’ 표에 기재된 바와 같이, 당사는 해외 주요 기관투자자와의 컨퍼런스콜 및 대면 미팅을 지속적으로 실시하고 있으며, 매 분기 영문 IR 실적자료를 홈페이지를 통해 공시·배포하고 있습니다. 다만 해외 투자자와의 소통은 별도의 임원 배석 없이 진행되었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(http://www.hd-marineengine.com) 및 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등에서 확인할 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 쉽게 접근 가능하도록 하고 있으며, 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력중에 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지는 운영하고 있으나, 영문 공시를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 영문공시 의무대상 기업이 아님에 따라 공시대상기간동안 외국인 주주를 위한 한국거래소 및 금융감독원 영문 수시공시, 정기공시를 별도로 시행하고 있지 않으나, 향후 외국인 주주 대상 투자정보 접근성 확대를 위해 영문공시를 실시할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주에게 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제8조와 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한 이사 등의 의무사항으로서 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.

또한 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 동 위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 사외이사를 위원장으로 선임하도록 규정하고 있습니다. 동 위원회는 회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태를 점검하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 및 공정거래법에서는 계열회사 간의 내부거래 시, ① 상법제398조(이사 등과 회사 간의 거래) ② 상법 제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래) ③ 공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 의거하여 이사회 및 공시등이 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 위 내부거래 이사회 승인 규제에 있어서 포괄승인이 가능한지 여부에 대하여는 명문의 규정은 없으나, 포괄승인이 사실상 이사회의 승인 요건의 취지를 퇴색시키지 아니하는 한 허용될 수 있다고 해석하는 것이 통상적입니다. 구체적으로는 해당 내부 거래의 형태별로 구별하여 유사한 거래에 대해서 총액 및 그 기간에 제한을 두어 포괄적으로 승인하는 방법이 가능한 것으로 해석됩니다. 이와같이 당사도 필요에 따라서 이사회에서 내부거래 이해충돌 여부, 절차 및 내용의 공정성 등을 이사들이 알고 결의할 수 있는 전제에서 포괄적인 승인을 받고 있습니다.

당사는 법률상 대상이 되는 계열회사를 상대로 2026년 예상되는 거래에 대해 2025년 12월 23일 포괄적 이사회 의결을 받았으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

경영지원용역 등의 용역 거래는 같은 유형의 수시로 이루어지는 거래로서 매 거래마다 이사회 의결을 받기 곤란한 사유가 있으므로 이사회의 포괄적 승인을 득하였습니다.

법 령

대상 기간

대상 회사

주요 거래 내용

상법

제398조

2025.01.01~2025.12.31

① 당사의 이사, 주요주주와 그 친인척

② 주요주주가 의결권이 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사

경영지원용역 및 연구개발용역 등 같은 유형의 수시로 이루어지는 거래

상법

제542조의 9

2026.01.01~2026.12.31

① 기준 금액 이상으로 발생할 것으로 예상되는 당사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

경영지원용역 및 연구개발용역 등 같은 유형의 수시로 이루어지는 거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중에 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(2025년 사업보고서 기재 내용과 동일합니다.)

1. 대여금

성 명

관 계

거 래 내 역

조건

(법인명)

기 초

증 가

감 소

기 말

HD현대크랭크샤프트

종속회사

27,324

-

2,324

25,000

4.60%

2. 상품, 용역 거래 등

거래상대방

매출 등

매입 등

(회사와의관계)

최상위지배기업:

HD현대㈜

-

297

차상위지배기업:

HD한국조선해양㈜

-

587

종속기업:

HD현대크랭크샤프트㈜

232

25,458

기타특수관계자(대규모기업집단계열회사 등):

HD현대건설기계㈜

-

121

HD현대사이트솔루션㈜

-

61

HD현대마린솔루션㈜

3,801

532

HD현대오일뱅크㈜

-

136

HD현대이엔티㈜

-

860

HD현대일렉트릭㈜

-

286

HD현대중공업㈜

8,259

3,296

소 계

12,060

5,292

합 계

12,292

31,634

주) 위거래는실비정산거래등이포함되어있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 공정거래법에서 요구하는 이사회 및 공시 기준을 이사회 규정 등에 명시하고 이를 준수하고 있습니다. 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등을 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 방안을 강구하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하기 위하여 이사회운영규정을 통해 회사에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등은 주주총회에 관한 사항으로 정하고 있습니다. 이사회운영규정을 통해 관련된 안건의 경우 주주총회에 부의하여 주주들이 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주요 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 등의 공시를 통해 적극적으로 주주들에게 기업 정보를 제공하고 있습니다. 이외에도 소액주주의 의견을 수렴하고자 회사 홈페이지에 투자 정보 탭을 통하여 IR문의가 가능하도록 운영하여 주주들의 접근성을 확대하며 모든 주주에게 충분한 정보와 검토기간을 보장하고 있습니다. 향후에도 주주보호를 위한 정책 및 소액주주의 의견을 수렴할 수 있는 간담회 등을 검토하여 주주가 주주권을 적극 행사할 수 있도록 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등이 없었으며, 현재로서는 이에 대한 구체적인 계획도 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 위와 같이 주주 의견수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 홈페이지, 주주 대면회의 등 다양한 방식으로 소액주주들의 의견을 수렴하겠습니다. 이를 통해 보다 폭넓은 주주의견을 실시간으로 수집하고 반영할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 반대 의견을 표명할 수 있는 절차를 명확히하여 반대주주의 권리가 보호될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 기업운영의 중심으로서 독립적으로 중요한 경영의사결정에 참여하고 있습니다.

이사회운영규정에 명시된 부의사항 외에도 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항의 경우 필요 시 이사회에 부의할 수 있도록 규정을 두고 있습니다.

당사 이사회운영규정으로 정하고 있는 이사회 심의 및 결의사항은 아래와 같습니다.

제9조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임·해임 및 보수

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 법정준비금의 감액

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사 위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(6) 지배인의 선임 및 해임

(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

(8) 이사회운영규정, 감사위원회규정의 제·개정 및 폐지 등

(9) 지점의 설치·이전 또는 폐지

(10) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 준비금의 자본전입

(4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

(5) 자기주식의 취득 및 처분

(6) 자기주식의 소각

(7) 자기자본의 100 분의 10 이상의 만기 1 년 미만 신규자금의 차입

(8) 자기자본의 100 분의 10 이상의 다음의 채무부담, 자산 취득 및 처분

1) 담보제공 및 채무보증

2) 타법인 출자 및 대여

3) 자산의 취득 및 처분

(9) 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기 타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 내부회계 관리제도 운영실태에 관한 사항

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회운영규정 제10조(이사회 내 위원회) 제2항에 근거하여, 다음의 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원회의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

이사회로부터 위임받은 각 위원회의 부의사항은 아래와 같습니다.

[감사위원회의 부의사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사, 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 위원회 결의사항의 통지

(6) 이사회에서 위임한 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(7) 외부감사인 선정 및 해임

(8) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(9) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(10) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(11) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(12) 회사가 외부감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(13) 회사가 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

[사외이사후보추천위원회의 부의사항]

1. 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항

[보상위원회의 부의사항]

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인

2. 등기이사의 보수 또는 지급 기준 승인

3. 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항

[내부거래위원회의 부의사항]

1. 거래상대방 선정에 관한 기준(이하 "거래상대방 선정 기준")의 제정과 개정에 관한 사항

2. 내부거래책임자의 임면

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 제1항에 따른 대규모내부거래의 승인

4. 기타 이사회가 위임하거나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

[ESG위원회의 부의사항]

1. 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항

2. 회사의 사회적 책임 관련 사항 심의

3. 회사의 ESG 역량 개발 및 내재화를 위해 지원이 필요한 사항

4. 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 회사 차원의 필요한 부분은 적극 지원할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않으며, 그룹 지주사 내 최고경영자승계정책을 동일하게 적용하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자승계정책이 수립되어 있지않으나, 그룹 지주사 내 승계정책을 동일하게 적용하고 있습니다.

지주사 내 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용은 다음과 같습니다.

최고경영자 임기 만료 최소 2개월 전 최고경영자 후보 심의위원회를 개최하고 후보군 중 적임자를 선정합니다. 선정된 후보는 주주총회에서 사내이사 선임이 승인되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 사내이사 선임이 승인된 후에는 후속 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

대표이사 후보군 관리를 위해 연1회 대표이사 및 주요 경영진으로 구성된 심의위원회를 개최하고 있습니다. 위원회는 주요 계열사 전무급 이상 경영진을 대상으로 리더십 역량 업무수행 경험 등의 자격요건을 검증하여 후보군을 선발, 관리하고 있습니다. 후보군에 대해서는 다양한 업무 경험을 통해 경영역량을 강화할 수 있도록 계열사 간 전직, 회사 내 업무전환 등 전략적 순환을 실시하고 있습니다. 또한, 회사 내부 전략교육 및 재무교육 대상자로 우선적으로 선발하고 필요시에는 외부 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다.

대표이사가 갑작스러운 사고, 건강상 이유 등 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 정관 규정에 따라 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 대표이사의 직무수행이 불가능 할 경우, 승계 계획을 반영한 비상계획을 실행하고 30일 이내에 심의위원회를 개최하여 최고경영자 후계자를 선정합니다.

직무대행자 선임과는 별개로 임시 이사회를 개최하여 차기 대표이사 선임 절차를 진행하며, 후보자가 이사인 경우 이사회에서 대표이사 선임을 결의하여 승계 절차를 종료합니다. 다만, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 주주총회 개최를 통해 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

HD현대 그룹은 최고경영자 후보군 육성을 위해 그룹사 임원들을 대상으로 공시대상기간동안 다음과 같은 교육을 실시하였습니다.

구분

대상자

운영기간

주요 내용

HD Hyundai Leader Course V

선발임원

2월~3월

인문, 사회, 기술 등 경영전반 및 리더십

리더십 코칭

선발임원

3월~9월

리더십 자기인식 및 행동변화 유도

국내 대학 최고경영자과정

선발임원

3월~12월

경영학 최신 이슈, 경영능력 개발, 대외 네트워킹

그룹 임원 특강

全 임원

2월, 4월, 7월, 8월, 12월

경제전망, 리더십, 기후변화, 국제정세

경영 서적 정보 제공

全 임원

연중 계속

경영서적 요약 정보 제공

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자승계정책이 마련되어 있지않으며, 그룹 지주사 내 최고경영자승계정책을 동일하게 적용하고 있습니다.

당사의 지주사는 리더십백업세션 제도 운영을 통해 주요 포지션별 후계자를 선정하여 관리하고 있습니다. 선발된 후계자에 대해서는 역량 진단, 교육, 검증 등의 절차를 통해 향후 경영자로서의 성장을 관리 및 지원하고 있으며, 해당 제도의 지속 검증 및 개선을 통해 건전한 리더십 파이프라인을 유지하고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 당사 고유의 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 시일 내 최고경영자승계정책을 수립을 검토하여 최고경영자 승계 절차의 객관성과 공정성을 확보하기위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자승계정책을 수립하여 향후에도 안정적인 최고경영자승계 및 최고경영자 육성을 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였으며, 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무 및 비재무 리스크를 포함한 전사적 위험요인을 상시적으로 점검·관리하고 있으며, 회사 운영 및 지속가능경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 리스크에 대해서는 이사회 안건으로 상정하여 검토 및 의사결정을 진행하고 있습니다. 또한 지속가능경영과 관련된 주요 정책 및 비재무 리스크 사항에 대해 사전 검토 및 심의를 수행하고 있습니다. 아울러 회사는 외환 변동에 따른 재무 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 대표이사 산하의 외환리스크 관리위원회를 운영하고 있으며, 환율 변동에 따른 손익 영향 최소화 및 안정적인 재무 운영을 위한 관리 체계를 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다.

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 회사의 법률 리스크를 관리하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 준법지원인은 전 부서를 대상으로 컴플라이언스 리스크 평가를 실시하고, 저위험 이상의 리스크에 대한 부서별 관리계획을 수립하며 주기적으로 컴플라이언스 정기교육을 실시하고 있습니다. 또한 공정거래 관련 법령 개정사항 및 최신 사례 등을 반영한 공정거래자율준수 편람(하도급 부문) 개정본을 전사 배포함으로써 주요 개정사항을 안내하는 등 임직원 준법교육, 준법점검 및 이사회보고 등 준법통제업무를 총괄하고 있으며 준법지원인의 주요 활동내역은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 등 관련 법규를 준수하여 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 적발할 수 있도록 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태의 평가 등의 업무를 위해 지원 조직을 운영하고 있습니다.

한편, 당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 2026년 3월 16일자 내부회계관리제도 감사보고서에서 당사의 내부회계관리제도가 2025년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있는 것으로 적정 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 공시정보관리규정으로 정하여 운영하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 당사를 대표하여 공시업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하며 담당부서 내 공시담당자를 지정하고 있습니다.

공시책임자 및 공시담당자는 아래의 업무를 수행하고 있습니다.

[공시책임자]

1. 공시정보 및 공시서류에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시 관련 법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 상시 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 관련 법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

6. 공시담당부서의 지휘 및 감독

7. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

8. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

9. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[공시담당자(공시담당부서)]

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 연간 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

4. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검 등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

5. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

6. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상기 정책들을 지속적으로 검토하고 보완하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야별 경험과 전문성을 지닌 사외이사 3명과 사내이사 2명으로 구성되어 있으며 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

하기 표(표4-1-2) 참고 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

유정대
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사,

이사회 의장,

사외이사후보추천위원회 위원
2
2029-03-23
경영 총괄, 품질
현) HD현대마린엔진 대표이사

전) HD현대중공업 엔진기계품질/기획부문장

전) HD현대중공업 엔진기계사업부 안전생산 부문장

전) HD현대중공업 엔진기계사업부 기술 부문장

고병조
사내이사(Inside)
남(Male)
51
-
2
2028-03-23
회계, 세무
현) HD현대마린엔진 사내이사

현) HD하이드로젠 사내이사

현) HD한국조선해양 원가ㆍ회계 부문장

전) HD현대중공업 재경본부 회계ㆍ세무 담당임원

전) HD현대중공업 경영지원실 경영분석팀 담당임원

박태호
사외이사(Independent)
남(Male)
73
ESG위원회 위원장,

보상위원회 위원장,

감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

내부거래위원회 위원
22
2027-03-23
국제통상
현) 서울대학교 명예교수

전) 법무법인 광장 국제통상연구원장

전) 외교통상부 통상교섭본부장

이사철
사외이사(Independent)
남(Male)
73
사외이사후보추천위원회 위원장,

내부거래위원회 위원장,

감사위원회 위원,

ESG위원회 위원,

보상위원회 위원
22
2027-03-31
법률
전) 법무법인 신세기 대표변호사

전) 제15대, 제18대 국회의원

윤경식
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

ESG위원회 위원,

보상위원회 위원
22
2028-03-31
회계
현) 인덕회계법인 회계사

현) 알리코제약㈜ 사외이사

전) 한국공인회계사회 감리조사위원장

전) 한국공인회계사회 상근부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회 등 이사회 내 총 5개의 위원회를 구성하고 있습니다.

위원회의 역할 등은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계·업무 감사
3
A

보상위원회
이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보
3
B

내부거래위원회
회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검
3
C

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
4
D

ESG위원회
회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항 결정
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
윤경식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회(A)
박태호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회(A)
이사철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

보상위원회(B)
박태호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

보상위원회(B)
윤경식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

보상위원회(B)
이사철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회(C)
이사철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

내부거래위원회(C)
박태호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

내부거래위원회(C)
윤경식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보추천위원회(D)
이사철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

사외이사후보추천위원회(D)
박태호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

사외이사후보추천위원회(D)
유정대
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회(D)
윤경식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

ESG위원회(E)
박태호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG위원회(E)
윤경식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

ESG위원회(E)
이사철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영 강화를 통해 기업가치 및 주주가치를 제고하고 ESG 경영을 통한 회사의 지속가능성 강화를 위하여 2024년 제 11차 이사회에서 ESG위원회를 신설하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관에 따르면, 이사회 의장은 이사회에서 선임하도록 규정되어 있습니다. 현재는 사내이사(대표이사)가 이사회 의장으로 선임되어 있습니다. 사내이사(대표이사)는 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 이사회를 효율적으로 운영할 수 있으며, 사외이사를 의장으로 선임하지 않더라도 이사회 내 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장된다고 판단하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 대표이사를 견제하는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않으며, 상법 상 대표이사를 대체하는 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

집행임원제도 도입을 통해 업무집행기능과 의사결정 및 감독 기능을 분리할 경우 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영결정이 쉽지 않을 수 있고, 업무집행기능과 의사결정 및 감독기능은 상호 연관성이 높아 동일 주체가 수행하는 것이 효율적이라고 판단하여 집행임원제도 도입을 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사는 이사회 의장이 사외이사가 아닌 사내이사(대표이사)로 선임되어 있습니다. 다만, 상법에서 정한 사외이사의 독립성을 보장하기 위한 사외이사 결격사유를 엄격하게 검토하여 결격사유가 없는 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되었고, 이사회에서도 사외이사의 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장되고 있다고 판단됩니다.

또한 당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 소집하고, 회의를 주재하며, 경영진에게 주요 현안 관련 보고를 요구할 수 있기에, 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단되는 경우, 대표이사와 이사회 의장의 분리선임, 선임사외이사 및 집행임원 제도 시행 여부에 대해 충분한 검토를 거쳐 결정하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 각 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 및 정관에 따라 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다.

사내이사의 경우 사내 임직원 중 전문성과 경력이 탁월한 후보를 이사회에서 논의를 통해 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

당사 사외이사 후보는 상법 및 정관에서 요구하는 자격요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없어야하며, 임직원 및 이해관계자 인적 구성의 다양성을 고려하여 구성하고 있습니다. 이를 위하여 성별, 인종, 국적, 출신지, 종교 등에 대한 차별없이 이사 추천 및 선출 과정에서 다양성이 적극 반영될 수 있도록 사외이사후보추천위원회와 이사회를 운영하고 있습니다.

이와 같이 당사는 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 구체적인 정책은 아직 마련되지 않았습니다. 자본시장법 개정 이후 지속적으로 여성 이사 선임을 검토하고 있으며, 기존 이사진의 잔여 임기 및 연임 여부를 종합적으로 고려하여 적임자를 물색하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 하기 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강영
사내이사(Inside)
2024-07-30
2026-03-31
2026-03-24
사임(Resign)
재직

여인표
사내이사(Inside)
2024-07-30
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
재직

유정대
사내이사(Inside)
2026-03-24
2029-03-23
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

고병조
사내이사(Inside)
2026-03-24
2028-03-23
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

박태호
사외이사(Independent)
2024-07-30
2027-03-23
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

윤경식
사외이사(Independent)
2024-07-30
2028-03-31
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이사철
사외이사(Independent)
2024-07-30
2027-03-31
2024-07-15
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영진의 업무집행 및 회사의 재산상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시감독을 강화하고 1명 이상의 회계·재무 전문가로 구성하여 의사결정의 독립성 및 전문성을 보장하고 있다고 평가하고 있습니다. 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사를 추천하고 승인하는 등 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 상법 및 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있고, 보고서 제출일 기준으로 동 위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 사외이사 비율은 75% 입니다. 단, 사내이사 선임을 위한 후보추천위원회는 따로 설치하지 않았습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사는 경영진 중에서 선임하므로 이사회에서 선임하는 것이 더욱 효율적인 면이 있다고 판단하여 이사회에서 사내이사 후보를 추천하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일까지 사외이사후보추천위원회는 총 1차례 개최되었고, 안건은 충분한 토론을 거친 후에 승인되었습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지의 사외이사후보추천위원회 개최 내역은 표 8-2-1에 상세 기재하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고를 공시하여 주주들이 충분한 시간을 두고 검토할 수 있도록 이사 후보에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

출생년도, 임기, 주요 경력 및 사외이사의 경우 이사로 재직하고 있는 회사명과 직위를 주주총회 소집결의 공시를 통해 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주주총회
유정대
2026-02-20
2026-03-24
31
사내이사(Inside)
후보자의 인적사항, 임기, 신규선임여부, 주요경력

제25기 정기주주총회
고병조
2026-02-20
2026-03-24
31
사내이사(Inside)
후보자의 인적사항, 임기, 신규선임여부, 주요경력

제25기 정기주주총회
박태호
2026-02-20
2026-03-24
31
사외이사(Independent)
후보자의 인적사항, 임기, 신규선임여부, 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

제25기 정기주주총회
윤경식
2026-02-20
2026-03-24
31
사외이사(Independent)
후보자의 인적사항, 임기, 신규선임여부, 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임된 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 주주총회 소집결의 및 정기보고서(분/반기 및 사업보고서)를 통하여 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보 선임 과정에서 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 전자투표제를 시행하였습니다. 향후 집중투표제 도입이 법적으로 의무화되거나 주주들의 요구가 증가할 경우, 내부적으로 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 신중히 검토할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 도입하지 않았으나, 현행 이사 선임의 절차가 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 집중투표제 도입이 법적으로 의무화되거나 주주들의 요구가 증가할 경우, 내부적으로 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 신중히 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

하기 등기/미등기임원 현황은 보고서 제출일 기준 입니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

유정대
남(Male)
전무
O
대표이사

고병조
남(Male)
이사
X
사내이사

박태호
남(Male)
이사
X
사외이사

이사철
남(Male)
이사
X
사외이사

윤경식
남(Male)
이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

여인표

남

상무

O

생산부문장

이용화

남

상무

O

경영지원 담당

우영제

남

상무

O

사업운영 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 그룹 지주사 내 기업지배구조 헌장에 따른 정책을 동일하게 적용하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이 수립되어 있지 않습니다.

현재 당사는 그룹 내 지주사의 정책을 동일하게 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

그룹 내 지주사의 기업지배구조 헌장과 같이 당사도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록하는 정책 등을 시일내에 수립하여 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 모든 사외이사는 독립적이고 중립적인 입장에서 주주와 당사에 최선이 되는 의사결정이 할 수 있도록 상법과 관련 규정의 독립성 기준을 적법하게 충족하고 있으며, 사외이사 전원은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박태호
22
22

윤경식
22
22

이사철
22
22

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 승인합니다.

또한 상법 제382조 및 제542조의8과 관련하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 서명하여 주주총회 관련 공시첨부서류로 제출하고 있으며, 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는 독립성과 공정성 있는 자를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 당사와 중대한 이해관계가 없고 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간 거래 내역도 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있으며, 향후에도 주주와 이해관계자의 권익보호를 위하여 독립성을 갖춘 사외이사를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 이사회 출석현황, 사전 안건 검토 수행, 교육 수강 등을 고려할 때 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(동종 업종을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 외 2개 이상의 회사 사외이사 겸직 등)에 대해 제한을 두고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 하기 표5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박태호
O
2024-07-30
2027-03-23
서울대학교 명예교수
-
-
-
-

윤경식
O
2024-07-30
2028-03-31
인덕회계법인 회계사
알리코제약(주)
사외이사
'23.03
코스닥

이사철
O
2024-07-30
2027-03-31
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다. 향후에도 보다 충실한 직무수행을 위하여 지원할 수 있는 개선사항이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하며 이사회의 원활한 활동이 이루어지도록 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회가 충실한 역할 수행을 할 수 있도록 이사회 전담조직인 재경부를 통해서 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하여 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원활동을 하고 있습니다.

뿐만 아니라, 사외이사는 업무수행에 필요할 경우 내부 절차에 따라 임·직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 당사는 이에 소요되는 비용을 지원하는 등 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영감독 역할을 수행할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재경부를 이사회 담당조직으로 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성과 역량 강화 및 업무 수행을 위하여 필요한 교육을 실시하고 있으며, 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 실시한 교육의 주요 내용은 하기와 같습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도있는 논의가 되도록 노력하고 있으며, 이사회 지원조직을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다. 향후에도 사외이사 직무수행에 필요하다고 판단되는 경우 회사의 인적·물적 자원을 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 사외이사 활동 평가를 실시하고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회를 보다 합리적이고 효율적으로 운영하고 나아가 기업을 성장시키고 지배구조를 개선하는 것을 목적으로 이사회 평가, 이사회 내 위원회 평가, 사외이사 활동 평가제도를 실시하고 있습니다. 이사회 평가는 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영, 평가결과의 반영 등 총 4개 부문 15개 문항으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회 평가는 각 위원회별 권한과 책임, 개최의 적정성, 외부 전문가 지원, 교육의 제공 등 총 20개 문항으로 구성되어 있습니다. 사외이사 활동 평가는 참여도, 경험 및 지식, 이사회 운영 기여도, 이사회 책임 강화로 총 4개 부문 10개 문항으로 구성되어 있습니다. 해당 평가는 사외이사 전원이 연 1회 자기 평가 방식으로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 이사회 평가 및 사외이사의 활동 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 자기 평가로 진행됩니다. 현재 자기평가로 시행하고 있으나, 개별 이사의 직무수행과 관련된 활동을 지속적으로 모니터링하고 있어 사외이사 평가의 공정성을 확보하고 있다고 판단합니다. 향후에도 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 이사회 활동내역 및 참석률 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 평가 결과를 재선임 검토 시 활용 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 평가 및 사외이사 활동 평가 제도를 도입하여 자기평가로 사외이사의 이사회 활동 전반에 대해 평가하고 있습니다. 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 이사회 내 위원회 운영 및 구성의 적정성을 검토하여 효율성을 제고하는데 활용하고 있으며, 이와 더불어 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원, 임기 종료 후 재선임 검토 시 활용할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임 및 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 객관성과 공정성이 확보된 기준에 의해 적정한 보수를 지급하기 위해 사외이사 보수 정책을 수립하였습니다.

사외이사의 보수 정책은 언론기사 등으로 파악한 동종업계 보수 수준 등을 고려하였으며, 매월 정액으로 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않습니다. 이사의 보수한도는 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수지급내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 또한, 보수 수준은 동종업계 평균 사외이사와 유사하므로 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준에서 결정되고 있다고 판단하며, 향후 미진한 부분이 발생하지 않는지 지속적으로 모니터링 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사회 지원 등을 정하고 있습니다. 당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사의 직무집행을 감독합니다.

이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다(이사회규정 제8조). 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다. 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이사회에 직접 출석한 것으로 합니다.

당사는 매년 초 연간 개최 일정을 수립하여 각 이사들에게 사전 안내를 하고 있으며, 이사회 규정 제7조의3에 따라 매 이사회 전 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 정기 이사회는 연초 1회, 연말 1회, 정기 주총일 1회, 각 분기 결산 후 1회(연 4회)로 총 7회에 거쳐 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 하기 표7-1-1을 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
4
94

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 각 등기임원의 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사의 경우 업무수행의 독립성을 고려하여 사외이사의 보수는 직무수행 활동평가와 연동하고 있지 않지만, 사내이사의 경우에는 그 활동을 평가하고 그 평가에 기초하여 보수가 산정되는 성과연봉 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 보수 지급 기준을 공개하고 있으며, 그 내용은 하기와 같습니다.

<이사 보수 지급 기준>

구분

사내이사

기본연봉

기본급

직위에 따라 책정

직책급

담당업무(직책)에 따라 책정

성과연봉

조직평가, 개인평가, 목표영업이익달성률 등에 따라 지급수준 결정

사외이사

기본연봉

기본급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 임원배상책임보험은 임원 및 사외이사의 부적절한 행위에 의해 제기된 손해배상소송으로 임원 및 사외이사가 입은 손실을 보상(소송비용 포함)하고 있으며, 내부정보를 이용하여 부당하게 획득한 이득으로 인한 배상청구, 고의적인 법령 및 규정 위반 등으로 인하여 초래된 배상청구 등에 대해서는 보상하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 이사회 운영규정을 보유하고 있으며, 각 항목의 내용을 충실히 이행하고 있습니다. 또한 이사회 개최 전 충분한 시간적 여유를 두고 이사들에게 회의 일시 및 안건을 통지하고 있는 점을 고러하였을 때, 당사의 이사회는 효율적이고 합리적으로 운영되고 있다고 평가하고 있으며, 향후에도 세부원칙을 지속적으로 준수하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역 공개 원칙을 준수하겠습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록은 매 회의마다 상세하게 작성하여 원본을 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

사업보고서에 개별 이사의 찬성내역과 안건별 찬반 내역을 기재 및 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 재직했거나 재직 중인 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업연도별 안건 찬성률은 하기 표 7-2-1을 참고하시기 바랍니다.

*최근 3개년 중 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표시함.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최순필
사내이사(Inside)
2020.03.27~2024.07.30
100

100
100
100

100
100

민상기
사내이사(Inside)
2020.03.27~2024.07.30
100

100
100
100

100
100

조봉래
사내이사(Inside)
2022.03.31~2024.07.30
100

100
100
100

100
100

김지원
사외이사(Independent)
2018.11.07~2024.07.30
100

100
100
100

100
100

조인석
사외이사(Independent)
2018.11.07~2024.07.30
94

100
92
100

100
100

황의건
기타비상무이사(Other non-executive)
2020.08.28~2024.07.30
59

0
100
100

100

최승우
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.31~2024.07.30
89

75
100
100

100
100

강영
사내이사(Inside)
2024.07.30~2025.10.17
90
83
100

100
100
100

여인표
사내이사(Inside)
2024.07.30~2026.03.31
100
100
100

100
100
100

최원준
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.07.30~2024.10.31
67

67

100

100

박태호
사외이사(Independent)
2024.07.30~현재
100
100
100

100
100
100

이사철
사외이사(Independent)
2024.07.30~현재
90
100
75

100
100
100

윤경식
사외이사(Independent)
2024.07.30~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내용을 정기공시 등을 통해 공개하고 있으며 정기공시 외 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 개최 관련 기록을 규정에 따라 충실하게 보존하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 공개할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으므로 이사회 내 모든 위원회는 사외이사 과반수 선임을 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 및 보상위원회 위원을 전원 사외이사 3인으로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 모든 위원회는 과반수 이상의 사외이사를 선임하고 있으며, 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 향후에도 세부원칙을 지속적으로 모니터링하여 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정이 있으며, 각 위원회는 결의한 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 각 위원회 규정에 기재된 구성, 직무와 권한의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

1) 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원 전원은 사외이사여야 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성: 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 위원의 과반수 이상은 사외이사로 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3. 내부거래위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의 2 이상을 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 위원회는 내부거래의 안건 심의가 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

4. ESG위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항을 결정하고 회사의 사회적책임 관련 사항을 심의하며, ESG역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 및 기타 위원회에서 지속경영과 관련해 심의가 필요하다고 판단한 사항을 결정합니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

5. 보상위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사의 보수 또는 지급 기준 및 미등기임원의 보수와 관련해 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항에 대해 심의할 수 있습니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고받으며, 이는 이사회 및 이사회 내 위원회 규정으로 명시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하기 표 8-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2026년
사외이사-1차
2026-02-20
3
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025년
내부-1차
2025-02-24
3
3
보고(Report)
2024년 거래상대방 선정기준 운영 실태 보고
기타(Other)
O

2026년
내부-1차
2026-03-24
3
3
보고(Report)
2025년 거래상대방 선정기준 운영 실태 보고
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG위원회 개최 내역]

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

1차

2025-10-24

3

3

보고

· ESG 경영 소개

· 2025년 주요 활동 내역

· 향후 주요 이슈

기타

X

2026년

1차

2026-03-24

3

3

결의

· ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

[보상위원회 개최 내역]

개최일자

출석 인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

1차

2025-02-05

3

3

결의

· 이사보수 규정 개정의 건

· 이사보수한도 승인의 건

가결

O

2차

2025-07-30

3

3

결의

· 이사보수 규정 개정의 건

가결

O

2026년

1차

2026-02-05

3

3

결의

· 이사보수한도 승인의 건

가결

O

2차

2026-03-24

3

3

결의

· 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

감사위원회의 경우 세부원칙 9-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 운영과 관련하여 각 위원회별로 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 부의사항 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해 그 처리 결과를 이사회에서 보고받으며, 이는 이사회 및 이사회 내 위원회 규정으로도 명시하고 있습니다. 향후에도 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 관련 규정을 준수하여 운영하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회의 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 업무 및 회계감사를 효과적으로 수행하기 위하여 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어, 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있으며, 전원 각 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 구성 및 선임현황은 (표9-1-1)과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤경식
위원장
사외이사(Independent)
- (현) 인덕회계법인 회계사

- (현) 알리코제약(주) 사외이사

- (전) 한국공인회계사회 감리조사위원장
회계·재무분야 전문가

박태호
위원
사외이사(Independent)
- (현) 서울대학교 명예교수

- (전) 법무법인 광장 국제통상연구원장
국제·통상분야 전문가

이사철
위원
사외이사(Independent)
- (전) 법무법인 신세기 대표변호사(2021년)
법률 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성 및 전문성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 관련 법에서 요구하는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

최선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3인)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(1인)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(윤경식 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 사외이사를 선임하고 있어 전문성을 확보하고 있으며, 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사와의 거래내역도 파악하여 사외이사로서 결격사유가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있기 때문에, 감사위원으로서의 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 구성, 직무권한, 부의사항 등에 대해 명문화한 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다.

주요 내용은 다음과 같으며 자세한 내용은 별첨된 감사위원회규정을 참고하시기 바랍니다.

1. 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원은 전원 사외이사로 구성하여야 하고, 1명 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다.

2. 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

3. 부의사항

가. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사, 진술

나. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 위원회 결의사항의 통지

(6) 이사회에서 위임한 사항

다. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(7) 외부감사인 선정 및 해임

(8) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(9) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(10) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(11) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(12) 회사가 외부감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(13) 회사가 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 2025년 사업연도 내 감사위원회에 한차례 교육을 제공하여 회사 및 산업에 대한 이해를 제고하고 감사위원회의 역할 및 책임을 명확히 할 수 있도록 하였습니다.

교육일자

교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2025.11.27

2시간

한영회계법인

윤경식

박태호

이사철

-'26년 감사위원회가 주목해야 할 국내외 트렌드 및 고려사항

- 상법 개정, 회계투명성 제고 방안 등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하게 됩니다.

또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있으므로 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 2019년 1월 감사위원회 지원을 위해 내부감사지원조직을 신설하였습니다. 현재 팀명은 컴플라이언스과로 감사위원회 운영규정 제정·개정, 감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리, 감사위원 교육, 내부회계관리제도 운영, 상시모니터링 운영, 내부감사, 윤리경영 등의 업무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 내부감사지원조직의 조직현황은 다음과 같습니다. 아래 표의 직원 수는 컴플라이언스과 총 4명 중 내부감사기구 지원 업무와 관련된 직원 수 입니다.

부서(팀)명

직원 수

직위(근속연수)

주요 활동내역

컴플라이언스과

2명

수석변호사 1명

책임매니저 1명

(평균 4.5년)

· 감사위원회 운영규정 제정·개정

· 감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리

· 감사위원 교육

· 내부회계관리제도 운영

· 상시모니터링 운영

· 윤리경영 및 내부감사

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

보고서 제출일 기준 내부감사지원조직은 감사위원회가 책임자와 구성원의 임면에 대한 동의권 및 평가권한을 가지고 있어 회사의 경영진으로부터 독립되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원회 위원의 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 내부 검토를 통해 확정된 사외이사 보수 지급기준에 근거하여 집행됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 설명한 세부원칙 6-2를 참고해 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 매년 초 개최되는 감사위원회에서 감사위원회 연간 활동 계획을 수립하여 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 목적사항의 심의, 감사 결과보고, 내부회계관리제도의 운영실태/평가보고서 승인 , 외부감사활동에 대한 평가 및 외부감사인과의 커뮤니케이션 등의 감사활동을 하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 활동 내역은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

안건 구분

의안내용

가결 여부

2025년

1차

2025.02.05

보고사항

· FY24 외부감사인 감사결과 보고

보고

· FY24 지배기구와 외부감사인의 커뮤니케이션

· FY24 내부회계관리제도 운영실태 보고

결의사항

· 내부회계관리규정 개정의 건

가결

·외부감사인의 당사의 지배기업 비감사용역 업무 사전 승인의 건

2025년

2차

2025.02.24

보고사항

·내부감사 보고('24년 결과 및 '25년 계획)

보고

결의사항

·'24년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

·'24년 감사보고서 제출 및 제24기 정기주주총회 의안 및 서류에 관한 검토 승인의 건

·내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 제출의 건

2025년

3차

2025.04.25

보고사항

·'25년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

보고

·'25년 감사위원회 활동 계획 보고

결의사항

·전기 외부감사인 감사활동 평가 결과 승인의 건

가결

2025년

4차

2025.07.30

보고사항

·'25년 내부회계관리제도 위험평가 결과 보고

보고

·'25년 내부회계관리제도 변화관리 및 설계평가 결과 보고

·'25년 상반기 자금점검 결과 보고

·'25년 반기 외부감사인과의 커뮤니케이션

결의사항

·'25년 외부감사 계획 승인의 건

가결

2025년

5차

2025.10.24

보고사항

·'25년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

·'25년 3분기 내부회계관리제도 변화관리 보고

결의사항

·외부감사인의 당사의 최상위지배기업 비감사용역 업무사전 승인의 건

가결

2025년

6차

2025.12.23

보고사항

·'25년 4분기 내부회계관리제도 변화관리 결과 보고

보고

·'25년 2차 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

·'25년 하반기 자금점검 결과 보고

결의사항

·감사위원회 지원조직 책임자 임면 동의의 건

가결

2026년

1차

2026.02.05

보고사항

·'25년 외부감사인 감사 결과 보고

보고

·지배기구와 외부감사인의 커뮤니케이션

·'25년 내부회계관리제도 운영실태 보고

·내부감사 결과 및 계획

2026년

2차

2026.02.20

결의사항

·'25년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

·제25기 감사보고서 제출 및 정기주주총회 목적사항 등 심의의 건

·내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 제출의 건

2026년

3차

2026.03.24

결의사항

·감사위원회 위원장 선임의 건

가결

2026년

4차

2026.05.08

보고사항

·'26년 감사위원회 활동 계획 보고

보고

·'26년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

·'26년 1분기 외부감사인의 검토결과 보고

·'26년 1분기 외부감사인과의 커뮤니케이션

결의사항

·'26년 외부감사 계획 승인의 건

가결

·'25년 외부감사인 감사활동 평가 결과 승인의 건

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 의사록 작성 및 보존에 대한 감사위원회 규정을 마련해놓고 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항을 부의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명을 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역은 (세부원칙 9-2) 가. (1) 을 참고바라며, 개별이사의 출석내역은 하기 표 9-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

*보고서 제출일 기준 감사위원회의 사외이사 3인은 2024년 7월 30일 개최된 제24기 제1차 임시 주주총회에서 신규 선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤경식
사외이사(Independent)
100
100
100

박태호
사외이사(Independent)
100
100
100

이사철
사외이사(Independent)
83
100
66.6

김지원
사외이사(Independent)
100

100
100

조인석
사내이사(Inside)
100

100
100

최승우
기타비상무이사(Other non-executive)
29

0
60

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회의 업무가 원활히 수행될 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 감사위원회 규정에 따라 독립적으로 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 감사업무수행팀 역량, 회계법인의 역량 등을 평가 후 외부감사인으로 선임하게 됩니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 1월 30일 감사위원회를 개최하여 외부감사인 후보 11개사 중 제안서를 제출한 7개사에 대해 계량평가 및 비계량평가하여 합산 점수가 높은 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였고, 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 3개 사업연도의 외부감사 활동을 수행 중입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사인의 당해 사업연도 감사계획을 검토·승인하고 있으며, 사업연도 종료 후에는 감사를 충실하게 수행하였는지에 대해 평가하고 있습니다. 감사위원회는 2026년 5월 8일 개최된 회의에서 2026년 외부감사계획을 승인하였으며, 2025년 외부감사인의 감사활동에 대한 평가를 수행하였습니다. 감사위원회는 외부감사인의 감사시간, 투입인력, 감사보수 및 감사활동 실적 등을 종합적으로 검토한 결과, 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 투입하여 감사업무를 수행한 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 외부감사인 후보에 대해 명문화된 기준을 가지고 집중적으로 평가한 후 선임을 하고 있기 때문에, 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임하기 위한 정책이 충분히 마련되어 있다고 평가합니다. 또한, 감사위원회 지원조직에서는 매 분기 독립성 및 전문성 유지 준수 여부에 대하여 점검하고 있으며, 외부감사인과 비감사용역 계약 요청 전 독립성 이슈도 사전 체크 하기 때문에 당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 충분한 노력을 하고 있다고 볼 수 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 외부감사상황에 대하여 수시로 의논하고, 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 분기별 1회이상 회사 경영진을 배제하고 외부감사인과 독립적인 의사소통을 하고 있지 않았지만, 2026년부터 분기별 1회이상 소통을 할 계획입니다.

2025년 사업연도에 대해 감사위원회가 외부감사인과 협의한 내역은 하기 표 10-2-1에 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-05
1분기(1Q)
대면
감사위원 총 3인,

감사인 2인(삼정회계법인)
<'24년 외부감사인 감사결과 보고(삼정회계법인)>

- 감사일정 및 주요 수행절차

- 연간 감사일정 및 감사시간

- 회사 연결실체

- 재무제표 주요 감사사항

- 내부회계관리제도 감사

-독립성

*경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인 간의 커뮤니케이션

2회차
2025-03-12
1분기(1Q)
서면
감사위원 총 3인
- 감사종결단계의 지배기구 협의

- 책임구분, 감사진행상황, 감사결과, 독립성 등

3회차
2025-07-30
3분기(3Q)
대면
감사위원 총 3인,

감사인 1인(삼정회계법인)
<'25년 외부감사인 반기 검토결과 보고(삼정회계법인)>

- 일정, 참여인력 및 주요 수행절차

- 연간 감사계획 및 감사시간

- 내부회계관리제도 감사 경과

- 독립성 및 비감사 용역 제공 현황

*경영진의 참석없이 지배기구와 외부감사인 간의 커뮤니케이션

4회차
2025-12-31
4분기(4Q)
서면
감사위원 총 3인
- 감사계획단계의 지배기구 협의

- 감사팀의 구성, 재무제표 감사의 목적, 책임구분, 감사계획, 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 상기 표 10-2-1과 같이 반기별로 재무제표 검토 및 감사, 부정위험, 외부감사인의 독립성 등 감사위원회에 주기적으로 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요 시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항은 감사위원회에서 보고되고 있습니다. 감사위원회는 특히 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해 보고를 받고 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구를 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표에 대해 별도기준 재무제표는 정기주주총회 6주전까지, 연결기준 재무제표는 정기주주총회 4주전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

2025년 사업연도에 대한 감사전 재무제표 제출일 및 관련 내용은 하기 표 10-2-2를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

24기
2025-03-25
2025-01-15
2025-01-15
삼정회계법인

25기
2026-03-24
2026-01-16
2026-01-16
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 사업연도에 당사의 감사위원회는 경영진을 배제하고 외부감사인과 반기별 1회 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 2026년 사업연도부터 분기별 1회이상 커뮤니케이션 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 분기별 1회 이상 할 예정이며, 쟁점사항에 대해 충분한 협의 및 검토를 할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립하거나 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 수시로 컨퍼런스, NDR 등으로 주주 및 시장참여자와 소통하고 있으나 기업가치 제고 계획을 활용하여 별도로 소통한 이력은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업 경영의 필수 요소로 대두되고 있는 ESG 경영을 통해 환경과 사회적 책임을 다하고 투명한 경영활동으로 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. 지속가능경영의 주요 성과를 지속가능경영보고서를 통해 이해관계자들과 투명하게 소통하고 있습니다. 해당 보고서는 당사 홈페이지(http://www.hd-marineengine.com/) 내 지속가능경영 탭에서 확인하실 수 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 본 보고서의 내용과 관련하여 하기와 같은 사내 규정을 첨부하였습니다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사위원회규정

4. 사외이사후보추천위원회규정

5. 내부거래위원회규정

6. ESG위원회규정

7. 보상위원회규정

8. 내부회계관리규정

9. 공시정보관리규정

10. 외환리스크관리규정

11. 준법통제기준