카카오게임즈 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260529)
제출인: 카카오게임즈

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)카카오게임즈

정 정 신 고 (보고)

2026년 05월 29일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2026년 03월 25일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

5. 사채만기일
납입일 변경에따른 정정
2029년 05월 29일
2029년 06월 19일

9. 전환에 관한 사항
납입일 변경에따른 정정

전환청구기간
시작일
2027년 05월 29일

종료일
2029년 05월 22일

전환청구기간
시작일
2027년 06월 19일

종료일
2029년 06월 12일

11. 청약일
납입일 변경에따른 정정
2026년 05월 29일
2026년 06월 19일

12. 납입일
납입일 변경에따른 정정
2026년 05월 29일
2026년 06월 19일

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는공매도 거래 기간
납입일 변경에따른 정정

시작일
2026년 03월 26일

종료일
2026년 05월 26일

시작일
2026년 03월 26일

종료일
2026년 06월 16일

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
납입일 변경에따른 정정

전환(행사) 가능기간

2027.05.29 ~ 2029.05.22

전환(행사) 가능기간

2027.06.19 ~ 2029.06.12

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026년 05월 29일

회 사 명 :
주식회사 카카오게임즈

대 표 이 사 :
한상우

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 152, 알파돔타워 14층

(전 화) 1566-8834

(홈페이지)http://www.kakaogamescorp.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 최고재무책임자
(성 명) 조혁민

(전 화) 1566-8834

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
60,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
500,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
60,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2029년 06월 19일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자 지급방법은 없다.

7. 원금상환방법
만기일 전날까지 전환권이 행사되지 아니한 본건 전환사채의 전자등록 총액 100%에 해당하는 금액을 만기일에 일시 상환한다. 만기일이 대한민국의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하며, 만기일 이후에는 이에 대한 이자가 발생하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.0

전환가액 (원/주)
13,812

전환가액 결정방법
본 사채의 최초 전환가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따라 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액으로 산정한다. 단, 전환가액이 1주당 액면가액에 미달하는 경우에는 액면가액을 적용하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. i) 1개월, 1주일 및 최근 거래일의 각 가중산술평균주가를 산술평균한 가액ii) 최근 거래일의 가중산술평균주가iii) 본 사채 납입일 전 제3거래일의 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)카카오게임즈 보통주식

주식수
4,344,048

주식총수 대비비율(%)
4.66

전환청구기간
시작일
2027년 06월 19일

종료일
2029년 06월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

(i) 사채권자가 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 유상증자를 하는 경우, 전환가액 조정은 없는 것으로 한다.(ii) 본 건 전환사채의 전환 전에 주식배당 또는 준비금의 자본전입을 실시하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 해당 주식배당 또는 준비금의 자본전입에 따른 신주발행일로 한다.조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가격 × [A / (A+B)]

(A: 기 발행주식총수, B: 신규 발행주식수)

(iii) 자본의 감소, 주식분할 및 주식병합, 기타 이에 준하는 사유에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 자본의 감소 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. (iv) 상기 제(iii)호에도 불구하고, 감자 및 주식병합 등 주식가치가 상승하는 사유가 발생하는 경우, 해당 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 다만, 해당 감자 및 주식병합 등을 승인하는 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-22조 제1항(제3호 제외)에 따라 산정된 가액(이하 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는, 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율 만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.(v) 발행회사를 소멸회사로 하는 합병을 하는 경우, 본건 전환사채의 처리(본건 전환사채의 승계 및 전환가액의 조정 포함)는 관련 합병계약서에서 정하는 바에 따르되, 해당 합병계약서에는 존속회사가 본건 전환사채를 승계하는 것을 합병의 조건으로 포함하여야 한다. 발행회사가 ① 발행회사를 존속회사로 하는 합병을 하거나 ② 인적분할 또는 물적분할을 하는 경우에는, 관련 합병계약서 또는 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 전환가액은 조정하지 아니한다. 명확히 하기 위하여, 합병 또는 분할로 인한 발행회사의 자본변동은 본 항 각 호의 조정 사유에 해당하지 아니하는 것으로 본다.(vi) 상기 제(ii)호 내지 제(iv)호에 의하여 조정된 전환가액이 액면가액과 같거나 그보다 낮은 경우에는, 액면가액을 전환가액으로 한다.(vii) 본 항에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2026년 06월 19일

12. 납입일
2026년 06월 19일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 03월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
6

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할ㆍ병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2026년 03월 26일

종료일
2026년 06월 16일

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 전환가액에 관한 사항상기 '9. 전환에 관한 사항'의 전환가액 및 전환주식수는 확정 전환가액이 아닌 예정 전환가액을 기준으로 산정된 금액 및 주식수입니다. 추후 납입일 전 제3거래일의 가중산술평균주가를 기준으로 변동사항이 발생하는 경우, 정정공시를 통해 전환가액을 확정할 예정입니다.2) 최대주주 변경 예정에 관한 사항

발행대상자는 본 사채 발행을 위한 이사회결의일에 당사와 신주인수계약을, 당사의 최대주주와 주식매매계약을 각각 체결하였으며, 각 계약에 따른 거래는 본 사채 발행 거래와 동시에 종결될 예정입니다. 이에 따라 발행대상자는 거래 종결 이후 당사의 최대주주가 될 예정입니다.

한편, 발행대상자의 최대주주(최대출자자)인 페트리코제육호사모투자 합자회사에는 LY 주식회사 및 주식회사 카카오가 유한책임사원인 출자자로서 주요한 규모로 참여할 예정입니다.또한 당사는 본건 거래 완료 이후에도 게임 개발 및 퍼블리싱 사업의 기본 방향을 유지하되, 재무 안정성 제고 및 글로벌 사업 경쟁력 강화를 중심으로 운영할 예정입니다.

3) 기타 참고사항 (가) 본 전환사채는「전자증권법」에 따라 한국예탁결제원을 전자등록기관으로 하여 전자등록의 방법으로 발행되므로, 사채권은 별도로 교부하지 않습니다.(나) 본 사채 발행 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.(다) 본 사채 발행에 관련한 기타 세부사항(납입일 변경 등)은 대표이사에게 위임합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

엘트리플에이인베스트먼트(유)
-
회사의 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 투자의향 등을 고려하여 선정
(주1)
60,000,000,000
-

(주1) 발행 대상자는 본 건 사채 발행을 위한 이사회결의일에 당사와 신주 인수계약을, 당사의 최대주주와는 주식매매계약을 체결하였습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

엘트리플에이인베스트먼트(유)
1
신대현
-
-
-
페트리코제육호사모투자 합자회사
100.0

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(*) 상기 법인은 당해연도 신설 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

조달방법
인수금융 및 사원의 출자
조성경위
인수금융 주관사 및 사원 출자의무 이행

【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주(최대출자자)가 법인인 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

페트리코제육호사모투자 합자회사
2
-
-
(유)페트리코파트너스
50.0
(유)페트리코파트너스
50.0

-
-
-
-
신대현
50.0

(*) '최대주주'란에 기재된 자는 보고일 현재 페트리코제육호사모투자 합자회사의 최대출자자입니다.(*) 동 합자회사에는 복수의 출자자가 참여할 수 있으며, LY 주식회사 및 주식회사 카카오도 자본시장법상 유한책임사원으로서 동 합자회사에 출자할 예정입니다. LY 주식회사 및 주식회사 카카오를 포함한 투자자들의 구체적인 출자 규모 및 구성은 동 합자회사와 출자자들의 협의를 통해 결정될 예정입니다. 동 합자회사의 최대출자자는 LY 주식회사로 예정되고 있으며, LY 주식회사는 자본시장법 등 관련 법령에 따른 유한책임사원으로서 제한된 범위 내에서 참여할 예정이고, 유한회사 페트리코파트너스는 업무집행사원으로서 독립적으로 집합투자재산의 운용을 담당할 예정입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

(*) 상기 법인은 당해연도 신설 법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 기재하지 않았습니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'26년
'27년
'28년 이후
합계

운영자금
재무 안정성 제고 및 성장투자를 위한 재원 마련
-
60,000
-
60,000

(*) 본 전환사채 발행 결정 시점에는 세부 자금 사용의 용도가 결정되지 않았으며, 연도별 사용 예정 금액은 추정치입니다.(*) 재무 안정성을 유지하며 대형 신작 IP 확보와 글로벌 시장 확장을 위한 투자 등에 사용을 검토 중에 있습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
60,000,000,000
13,812
(B)
4,344,048
2027.06.19 ~ 2029.06.12
-

합계
60,000,000,000
13,812
4,344,048
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
89,786,911

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
4.84