신세계I&C — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 신세계I&C



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)신세계아이앤씨

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
서용린
성명 :
홍진우

직급 :
재무담당
직급 :
담당

부서 :
재무담당
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-3397-1063
전화번호 :
02-3397-1061

이메일 :
dragon9544@shinsegae.com
이메일 :
jinuhong@shinsegae.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)이마트
최대주주등의 지분율(%)
43.86

소액주주 지분율(%)
39.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
컴퓨터시스템 통합 자문, 구축 및 관리

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
신세계

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
687,200
625,716
618,923

(연결) 영업이익
49,113
36,953
39,958

(연결) 당기순이익
28,339
33,848
30,441

(연결) 자산총액
576,387
502,934
476,561

별도 자산총액
571,586
499,283
469,503

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
- 주주총회소집공고: 2026.02.24

- 주주총회일: 2026.03.24

전자투표 실시
O
O
- 2019.01.29 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
- 주주총회일 : 2026.03.24

- 집중일 : 2026.03.25, 2026.03.27, 2026.03.30

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
- 2026.02.06 현금현물배당 결정 공시

- 배당기준일(2026.03.31)을 주주총회(2026.3.24) 이후로 설정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
- 2024.04.25 정책 공시 및 홈페이지 공개

(2024~2026 사업연도분)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
- 2023.12 비상상황 발생시 선임 기준 및 단계별 세부기준 제정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
- 준법경영, 내부회계관리, 리스크관리, 공시관리 규정 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
- 대표이사가 이사회 의장을 겸직 중

집중투표제 채택
X
X
- 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
- 2020.01 임원 선임 규정 제정 및 운영

- 자격기준 및 확인절차 등 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자는 선임 배제

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
- 총 6명 중 남성 4명, 여성 2명

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
- 내부감사부서 구성원 임면 감사위원회 승인

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
- 김태희 감사위원회 위원장(1명)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
- 25년 1분기/2분기/3분기/4분기 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
- 명문화된 규정 및 절차 마련(감사위원회 운영규정, 내부회계관리 규정)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수율은 86.7%입니다.

당사는 당기부터 이해관계자들에 결산배당의 예측가능성을 제공을 위해 2026.02.06일 현금현물배당 결정 공시를 통해 배당기준일 및 배당금총액을 공시하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

가. 기업지배구조

당사는 건전한 지배구조는 기업 지속가능성의 중요한 요인으로써, 신세계아이앤씨는 투명한 의사결정과 공시, 준법 강화, 리스크 관리 활동 등 안정적 거버넌스 구현에 주력하고 있습니다.

당사는 이사회 운영을 통해 투명한 지배구조를 실현하고 있습니다. 이사회는 운영규정에 의거해 회사의 중대사를 결정하는 최고 의사결정 기구입니다. 주주총회 소집, 영업보고서의 승인 등에 대해 결정을 내리며 이사의 직무 집행을 감독합니다. 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회의 모든 구성원을 사외이사로 운영하고 있습니다.

기본적인 이사회 운영에 관한 사항은 이사회 운영규정에 따르며 정기적으로 이사회를 개최하되 필요에 따라 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하는 것이 원칙이나 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당되는 사안과 기타 법령 및 정관에서 의결 요건을 강화한 사안에 대해서는 해당 법령 및 정관에 따르도록 하고 있습니다.

당사는 대내외 안건에 대해 탄력적으로 대응하고 효율적인 업무 추진을 위해 이사회 내에 6개의 위원회를 두고 있습니다. ESG위원회는 기후변화를 포함한 ESG 이슈를 관리하기 위해 성과 및 추진계획을 이사회에 보고하여 승인을 받고 환경 등 지속가능경영 성과를 반기별로 검토합니다. 내부거래 위원회는 내부거래와 관련된 것을 심의 및 검토하고 사외이사 후보추천 위원회는 사외이사를 추천하는 권한을 가지고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무를 감사하고 보상위원회는 임원보수를 책정합니다. 특별위원회는 주주의 직접 손해 또는 주주간 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 비상설 위원회이며, 6개 위원회 모두 독립성 보장을 위해 사외이사를 위원장으로 선출하여 운영하고 있습니다.

나. 주주 권익 보호

당사는 주주의 가치가 지속적으로 증대될 수 있도록 기업가치를 높이고 이해관계자들의 균형 있는 발전과 권익 보호를 위하여 투명하게 경영하고 있습니다.

또한, 꾸준히 주주들의 의견을 경청하고 수렴하여 주주의 권익을 보호하고자 노력하고 있습니다. 홈페이지 또는 전자공시 등을 통해 이사회 의결사항을 투명하게 공개하며, 전자투표제도를 도입하여 주주총회에 참석하지 않더라도 소중한 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

주주총회 전반에 관한 사항을 4주 전까지 공고하고 주총 분산 자율준수 프로그램을 도입하여 주주들과 소통을 원활하게 하고자 노력하고 있습니다. 신세계아이앤씨는 한국상장사협의회의 자발적인 권고에 적극적으로 따르고 있으며, 주총 예정일을 미리 협회에 통보하여 소통하고 있습니다.

당사는 투자자의 예측가능성 및 주주가치제고를 위해 배당 및 환원정책 등 필요한 정보를 홈페이지(https://shinsegae-inc.com) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 제공하고 있습니다.

다. 지속가능경영

당사는 지속가능한 리테일테크 기업으로서의 책임을 이행하고자 합니다. 지속가능경영 추진 체계 및 중장기 전략에 따라 전사적으로 중요 이슈를 관리하고 있습니다.

당사는 기업의 지속가능한 발전과 사회적 책임을 다하기 위해 인재 중심 경영, 일하기 좋은 근무환경 조성, 안전한 서비스 제공, 기후변화 능동적 대응, 함께 성장하는 파트너십 구축, 더 따뜻한 사회 구현, 건전한 지배구조를 지속가능경영 7대 핵심가치로 선정하고, 전담조직을 중심으로 추진과제를 설정, 실행함으로써 지속가능경영을 체계적으로 운영하고 있습니다. 또한, 2021년 ESG위원회를 신설하여 당사의 주요 지속가능경영 이슈 및 대응 전략을 지속적으로 논의하고 있습니다. 성과 및 계획은 2023년부터 발간한 지속가능경영보고서(https://shinsegae-inc.com/esg/report.do)에 투명하게 공개하고 있습니다.

앞으로도 이해관계자의 관심사와 지속가능경영 의견을 적극적으로 경청하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 지배구조헌장

2021년 10월 당사는 기업지배구조헌장을 새로 제정하여 공포했습니다. 기업지배구조헌장에 주주의 권리와 책임을 명시하였으며, 이사회의 기능과 운영에 관한 내용을 담아 이사회의 의사결정 구조를 확인할 수 있도록 했습니다. 감사 기구의 감사활동에서도 외부감사원이 독립적으로 활동할 수 있도록 하여 투명한 회계 운영으로 기업의 부실화를 사전에 예방하고 있습니다.

나. 이사회 다양성 및 전문성

이사회는 당사의 업무 경험 등을 통해 성장한 전문가인 사내이사와 재무, IT기술, ESG 등 각 분야의 전문가인 사외이사로 구성되어 있습니다. 최고 의사결정 기구는 사외이사가 선임하는 등 다양성을 확보하고자 하였으며, 이사들의 독립적인 경영 판단을 존중하도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 역량 구성표를 작성하여 사내, 사외이사들이 전문성과 다양성 등의 역량을 갖추고 있는지 수치화 하였고 사외이사의 전문적인 직무수행에 도움이 될 수 있도록 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 사외이사의 활발한 경영참여와 의사결정, 전문적인 직무수행 등을 폭넓게 지원하기 위해 지원 조직을 통해 다양한 정보 및 기회를 제공하고 있습니다.

다. 이사회 독립성

당사 이사는 사내이사와 사외이사로 구성되어 있으며 선임할 이사 후보자는 사내이사의 경우 이사회를 통해 결정하고, 사외이사 후보는 상법 제542조의8에 따라 결격 사유가 없을 시 사외이사후보추천 위원회에서 추천을 받아 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회는 관련 법규에 의거하여 총 위원의 과반수는 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 이사회가 객관적으로 회사의 업무 집행을 할 수 있도록 추천 과정에서 후보자와 당사의 이해충돌이 없는지 검토하여 이사회 구성원의 독립성을 보장하고 있습니다. 최종 후보들은 주주총회에서 투표를 통해 선임되도록 하여 회사 운영에 주주들의 입장을 반영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회일 4주간 전 주주총회 소집공고를 진행하였고 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 충분한 정보를 충분한 기간에 제공하고자 노력하고 있습니다. 특히 상법 등 법령이 요구하는 주주총회 2주간전 기준보다 강화하여 4주간 전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제29기 정기주주총회
제28기 정기주주총회
임시주주총회
제27기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2026-02-20
2025-02-21
2024-09-26
2024-02-20

소집공고일
2026-02-24
2025-02-24
2024-10-18
2024-02-24

주주총회개최일
2026-03-24
2025-03-25
2024-11-08
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
29
21
33

개최장소
메사빌딩/서울특별시
메사빌딩/서울특별시
메사빌딩/서울특별시
메사빌딩/서울특별시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 공시시스템 공시
소집통지서 발송, 공시시스템 공시
소집통지서 발송, 공시시스템 공시
소집통지서 발송, 공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X

통지방법
-
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적으로 상법 등 관련 법령이 요구하는 주주총회 2주간전 기준보다 강화하여 주주총회일 4주간 전에 주주총회 소집공고 공시를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주분들께 주주총회 의안에 대하여 충분한 의사결정 시간을 가질 수 있도록 다양한 방안에 대하여 적정성을 검토할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하고 있고, 의결권 대리행사 권유, 전자투표 등을 통해 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참여하도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들의 의결권 직접행사 및 대리행사를 용이하게 하기 위해서 상법 제363조 및 제542조의4에 따라서 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있으며, 주주들의 의결권 대리행사 편의를 위해 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 참고서류 및 위임장을 제공하고 있습니다.

당사는 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여를 하고 있으며, 정기 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 행사 편의성을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 2019년 제22기 정기주주총회부터 이사회의 결의에 따라 전자투표제를 도입하였으며, 2026년 제29기 정기주주총회까지 매년 전자투표를 실시하고 있습니다. 다만, 전자투표제 도입에 따라 서면투표를 추가로 인정할 필요성이 적고, 오히려 의결권 중복행사 문제가 발생할 가능성도 있어서 서면투표제는 도입하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제29기(2026년)
제28기(2025년)
제27기(2024년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-24
2025-03-25
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제29기 주주총회 출석주식총수 7,414,062주 중 6,131,700주는 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고, 1,282,362주는 전자투표 및 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다. 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표를 참조하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제29기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제29기(2025.1.1~2025.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
13,145,810
7,414,062
7,389,888
99.7
24,174
0.3

제29기 정기주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
13,145,810
7,414,062
6,977,954
94.1
436,108
5.9

제29기 정기주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(한훈민)
가결(Approved)
13,145,810
7,414,062
7,299,830
98.5
114,232
1.5

제29기 정기주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(서용린)
가결(Approved)
13,145,810
7,414,062
7,299,826
98.5
114,236
1.5

제29기 정기주주총회
제3-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(신영호 )
가결(Approved)
13,145,810
7,414,062
7,316,835
98.7
97,227
1.3

제29기 정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(차경진)
가결(Approved)
7,326,400
1,594,651
1,510,228
94.7
84,423
5.3

제29기 정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(신영호)
가결(Approved)
7,326,400
1,594,651
1,497,428
93.9
97,223
6.1

제29기 정기주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 결정의 건
가결(Approved)
13,145,810
7,414,062
6,684,031
90.2
730,031
9.8

제28기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제28기(2024.1.1~2024.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
13,145,810
7,026,686
6,981,614
99.4
45,072
0.6

제28기 정기주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
13,145,810
7,026,686
6,988,107
99.5
38,579
0.5

제28기 정기주주총회
제3호

의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
13,145,810
7,026,686
7,017,828
99.9
8,858
0.1

제28기 정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(양윤지)
가결(Approved)
13,145,810
7,026,686
6,988,107
99.5
38,579
0.5

제28기 정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이되는 사외이사 선임의 건(김태희)
가결(Approved)
7,408,484
1,289,360
1,250,781
97.0
38,579
3.0

제28기 정기주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 결정의 건
가결(Approved)
13,145,810
7,026,686
6,649,991
94.6
376,695
5.4

임시주주 총회
제1호

의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각의 건
가결(Approved)
13,145,810
7,457,829
7,457,525
100.0
304
0.0

제27기정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제27기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
13,145,810
8,078,849
7,567,653
93.7
511,196
6.3

제27기정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

- 사외이사 선임의 건(이석재)
가결(Approved)
13,145,810
8,078,849
7,486,829
92.7
592,020
7.3

제27기정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

- 사외이사 선임의 건(차경진)
가결(Approved)
13,145,810
8,078,849
7,494,369
92.8
584,480
7.2

제27기정기주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

- 감사위원 선임의 건(이석재)
가결(Approved)
6,995,508
1,928,547
1,339,482
69.5
589,065
30.5

제27기정기주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

- 감사위원 선임의 건(차경진)
가결(Approved)
6,995,508
1,928,547
1,344,069
69.7
584,478
30.3

제27기정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 결정의 건
가결(Approved)
13,145,810
8,078,849
7,487,856
92.7
590,993
7.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제29기 주주총회의 평균 안건 찬성률은 96.0%, 제28기 주주총회의 평균 안건 찬성률은 98.2%, 임시주주총회의 경우 단일 안건으로 찬성률은 100%, 제27기 주주총회의 평균 안건 찬성률은 85.2%이고, 부결되거나 반대 비율이 높은 안건이 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 최대한 주주총회에 직간접적으로 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도, 전자투표제도를 도입했으며, 주주총회 집중일을 피하여 주주총회도 개최하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 주주가 직간접적으로 참여할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들의 주주총회 참여와 의결권 행사 등에 편의를 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주주들이 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고, 주주제안 의안을 포함한 주주총회 모든 심의안건에 대해 자유로운 발언권을 부여하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 관련 절차로 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 6개월전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5%에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 주주제안을 할 수 있음을 당사 홈페이지(https://shinsegae-inc.com)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2025년 6월 주주제안에 대한 내부 지침을 신설하였으며, 적법하게 주주제안이 이루어지면 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에 따라 주주제안을 거부할 수 있는 경우를 제외하고는 당사의 주주제안 대응 지침을 통하여 처리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 제출된 공개서한은 없었으나, 당사는 소수주주의 의견을 포함한 모든 주주의 의견을

청취하려고 노력하고 있으며, 법적으로 보장된 소수주주들의 주주제안권을 보장함은 물론 상시적으로 주주들의 견해를 수렴하여 주주와 회사의

발전을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 주주총회 시 관련 법령 상 허용되는 범위 내에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 홈페이지에 주주제안 관련 안내를 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 법령과 정관에 근거하여 그 절차를 홈페이지에 공개하고 있으며 향후 주주제안을 받게 되는

경우에는 적법한 절차와 내부규정에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3개년 주주환원정책을 수립하여 전자공시와 홈페이지를 통해 공개하고 있으며, 최저배당 설정을 통하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 4월 최초로 주주환원정책 및 향후 계획 등을 구체화하여 발표하였습니다.

24년 발표한 주주환원정책에 따라 환원재원은 별도 영업이익 15%에서 20% 사이로 결정하여 향후 이익개선에 따른 초과배당 가능성을 높였고, 환원재원이 주당 350원에 미달하더라도 기존정책과 동일하게 주당 350원의 최저배당을 집행할 예정입니다. 이에 따라 영업이익이 증가할 경우 주주와 이익을 공유하고, 영업이익이 감소하더라도 최소 배당금을 지급하여 주주에게 안정적인 배당수익을 보장하고 있습니다. 이를 통해 주주의 수익률에 대한 장기예측가능성을 높이는 동시에 안정적인 배당 등이 가능합니다. 또한, 주주환원정책은 주주의 예측가능성을 제고하기 위하여 정책 지속기간을 3년으로 설정하였습니다.

- 주주환원정책 원칙

1. 환원재원 : 연간 영업이익 (별도재무제표 기준) X 15%~20%

2. 최저배당 : 주당 350원 액면배당 (환원재원이 주당 350원 미달시)

3. 기간 및 재검토 시점 : 매 3년 (2024 ~ 2026년 사업년도)

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 주주환원정책은 이사회 승인시점에 홈페이지(https://shinsegae-inc.com) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 국문으로 공시되었고, 언제든지 해당 내용에 대한 확인이 가능합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들의 배당에 대한 예측가능성을 제고하고자 제28기 정기주주총회(2025.03.25)에서 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관을 변경했습니다. 이에 따라, 제29기 정기주주총회부터는 배당액 확인 후 투자자들이 투자를 결정할 수 있도록 2026.02.06일 현금현물배당 결정 공시를 통해 배당기준일 및 배당금총액을 공시하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-07
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2026-03-31
2026-03-24
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년에는 배당기준일과 의결권기준일이 동일한 당사 정관으로 인해 투자자들이 정확한 배당액을 확인 후 투자를 결정할 수 있도록 정보를 제공하지 못하였습니다.

다만, 2025년 결산기 부터는 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 일부 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제28기 정기주주총회(2025.03.25)에서 의결권기준일과 배당기준일을 분리할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

이에 따라, 제29기 정기주주총회부터는 배당액 확인 후 투자자들이 투자를 결정할 수 있도록 배당에 대한 예측가능성을 제공하였습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기공개된 주주환원정책에 따라 주주들에게 적절한 수준의 배당을 집행함으로써 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 1회 결산배당을 주주환원쟁책에 따라 실시하고 있으며, 정관 근거에 따라 분기배당을 실시할 수 있으나 현재까지는 분기배당을 실시하지는 않았습니다. 주주가치제고를 위해 분기배당이 필요하다고 판단될 시에는 제반 사정을 종합적으로 고려하여 분기배당 실시 여부를 검토하도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
X
397,852,631,570
7,361,653,600
560
3.13

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
X
374,073,936,879
5,652,698,300
430
3.12

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
344,090,509,064
4,601,033,500
350
2.83

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.98
16.70
15.11

개별기준 (%)
25.90
16.43
15.74

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 법령 및 정관의 근거에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있고, 배당가능이익을 재원으로 하여 자기주식을 취득할 수 있습니다. 당사는 경영여건을 종합적으로 고려하여 주주의 이익이 보장될 수 있도록 배당 및 자기주식취득 등 주주환원 정책 실행 여부 및 금액을 결정하고 있으며, 배당관련 정보는 주총 6주전 「현금ㆍ현물배당결정」 공시를 통해 안내하고 있습니다.

또한, 당사는 주주가치 제고의 노력의 일환으로 2024년 12월 19일 및 2025년 5월 9일 총 2회에 걸쳐 3,219,100주를 무상/임의소각하였습니다.

이렇듯 당사는 주주환원을 위해 다양한 활동을 진행하였으며, 향후에도 지속적으로 주주가치 제고를 위해서 노력하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 마련하여 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정부 정책 및 시장 상황에 따라 주주환원정책을 지속적으로 발전시키고자 노력할 예정이며 배당과 관련된 주주들의 의견이 있다면 최대한

수렴하여 반영시킬 수 있도록 할 것 입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 발행주식 중 자사주를 제외한 모든 유통주식에 대해 1주마다 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 공시, 공고 등을 통해 적시에 충분한 경영정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 액면금액:500원)이며, 2025년 4월 29일 감자를 결정하여 자기주식 1,287,640주를 소각하여, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식수는 보통주 13,980,900주입니다. 작성기준일인 2025년말 자기주식수 835,090주(5.97%)를 제외한 유통주식수는 13,145,810주(86.10%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
0
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,980,900
34.95
- 보고서 제출일 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 외에 종류주식의 발행은 없으며, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다. 또한, 정관에 따라 자사주를 제외한 모든 주식에 대한 주주의 의결권은 1주마다 1개로 공평하게 부여되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에 따라 주식에 대한 의결권이 공평하게 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 관련 법령을 준수하며 주식에 대한 의결권을 공평하게 부여하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주들에게 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 다양한 방법으로 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 매년 2월, 5월, 8월, 11월 「연결재무제표기준영업(잠정)실적」을 공시하고 있으며, 상시적으로 유선 및 이메일로 주주들과 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 또한 소액주주를 포함하여 다양한 주주들과 월 1회 이상 IR 미팅으로 소통을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 소통을 위한 별도의 행사를 진행한 적은 없습니다. 다만 수시로 이메일과 유선, IR미팅을 통해 소액주주들의 질의에 답변하는 등 적극적인 소통으로 투자자들에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자들과 소통을 위해 별도의 행사를 진행한 적은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소가 공개되어 있지는 않지만, 회사 대표번호를 통해 IR담당부서로 전화가 바로 연결되도록 운영하고 있으며, 필요 시 IR 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 함께 안내하도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 상담 가능한 연락처를 홈페이지에 공개하고 있지는 않으며, 영문공시의무기업에 속하지 않음에 따라 영문 공시를 하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불공정공시법인으로 지정된 적이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

관련 법령을 준수하여 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히 제공하고자 노력하고 있으나, 주주와 소통을 위한 행사 기회가 부족하고, 외국인 투자자를 위한 문의 창구를 별도로 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주를 포함하여 모든 투자자에게 적절한 정보를 적시에 공평하게 제공하도록 지속적으로 노력할 것이며, 향후 외국인 투자자를 위한 문의 창구 마련과 주주를 위한 행사를 검토해보겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법, 공정거래법 등을 준수하고 내부거래위원회를 운영함으로써 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지 목적의 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

당사의 정관은 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대해서 이사 3분의 2 이상의 수로 하는 결의를 득하도록 규제하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 상법 제542조의 9와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 주요 이해관계자 거래에 대해서는 사전 이사회 승인 및 공시 등을 진행하고 있습니다.

특히, 당사는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통한 회사 경영의 투명성 제고를 위해, 계열회사 간 주요 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치 운영하고 있습니다. 이사회는 내부거래위원회 규정을 제정하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 규정한 특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역 거래에 대해 검토 및 심의하도록 하고 있습니다. 위원회는 독립성과 전문성을 강화하기 위해 사외이사인 후보를 위원장으로 선출하며 위원회의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 규정상 명문화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

현재 당사의 이사가 타회사 이사로 겸직 중인 회사의 경우 상법 제398조 등의 관련 법령에 따라 발생하는 모든 거래의 거래금액, 거래기간 등의 중요사실에 대해 거래 발생 이전 미리 건별로 이사회의 승인을 득하고 있습니다.

또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 계열회사 등과의 대규모 내부거래에 대해서도 적법한 절차에 따라 이사회 승인 및 공시를 진행하고 있습니다. 자금, 유가증권, 자산 거래의 경우 건별로 이사회 사전 승인 및 공시를 진행하고 있으며, 상품용역거래의 경우 계약내용이 확정되지 않는 등 합산공시가 불가피한 경우에는 거래대상, 거래금액 등 주요내용에 대하여 계약체결방식 유형별로 일괄하여 이사회 의결 및 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 이후 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 사업보고서에도 공시되어 있으며, 다음과 같습니다.

[대주주 등에 대한 신용공여 등의 내역]

(단위 : 백만원)

구분

목적

담보시작일

담보종료일

담보한도 금액

담보잔액

제17-2회 무기명식 이권부 무보증사모사채

운영자금

2024.01.29

2026.04.29

72,000

72,000

제18-2회 무기명식 이권부 무보증사모사채

운영자금

2024.01.29

2026.07.29

제19-2회 무기명식 이권부 무보증사모사채

운영자금

2024.01.29

2026.10.29

- 연결회사는 2025년 4월 21일자 이사회 의결에 의하여 신세계건설㈜과 대출약정을 체결한 에스이엔씨레버넌트제일차㈜가 발행하는 사모사채 5,000억원 중 1,000억원을 인수하는 계약을 체결하였으며, 2025년 4월 29일자로 사모사채 1,000억원을 인수하였습니다.
- 연결회사는 2025년 4월 21일자 이사회 의결에 의하여 에스이엔씨레버넌트제일차㈜와 신세계건설㈜의 대출채권 및 신탁 제1종 수익권 등에 대하여 후순위로 근질권을 담보(담보한도 1,200억원)로 제공받는 계약을 체결하였습니다.

[대주주와의 자산 양수도 등의 내역]
(단위 : 백만원)

거래상대방

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

비고

신세계건설(주)

계열회사

채권취득

2024.01.29

제17-2회 무기명식 이권부 무보증사모사채

자금 운용 안정성 확보 및 수익성 제고

30,000

이사회 승인

(24.01.19)

신세계건설(주)

계열회사

채권취득

2024.04.29

제18-2회 무기명식 이권부 무보증사모사채

15,000

신세계건설(주)

계열회사

채권취득

2024.07.29

제19-2회 무기명식 이권부 무보증사모사채

15,000

(주)이마트

최대주주

자산양수도

2024.06.30

이마트 EV클럽 자산취득

사업 확대 및
효율성 제고

5,693

이사회 승인
(24.06.20)

[대주주와의 영업거래]

(단위 : 백만원)

거래상대방

회사와의 거래

거래종류

거래일자

거래내용

거래금액

(주)이마트

최대주주 본인

매출거래

2025.01.01

~2025.12.31

전산시스템 구축/운영, 전산장비 도입, 유통상품 납품 등

171,551

매입거래

게임 및 IT기기 판매수수료, 유통상품 물류대행비 등

2,502

(주)신세계

최대주주의 특수관계인

(계열회사)

매출거래

2025.01.01

~2025.12.31

전산시스템 구축/운영, 전산장비 도입 등

71,136

매입거래

복리후생성 경비 등

2,552

(주)에스씨케이

컴퍼니

최대주주의 특수관계인

(계열회사)

매출거래

2025.01.01

~2025.12.31

전산시스템 구축/운영, 전산장비 도입 등

66,385

매입거래

사무실 임차료 등

33

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래를 사전 방지하고자 적극적인 노력을 기울이겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 보호 지침에 따라 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정이 있는 경우 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 회사가 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정을 하는 경우 관련 법령, 정관 등에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 결정하도록 하여 주주권익 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상 기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 향후 관련된 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 보호를 위해 관련 법령을 준수하고, 명문화된 소액주주 보호 지침을 운영하여 소액주주를 포함한 모든 주주를 보호하고자 노력하고 있어 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 소유구조나 주요 사업의 변동, 자본조달 등 경영판단이 필요한 상황이 발생한 경우, 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자의 의견이 충분히 고려될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 주주의 권리 보호를 위한 절차적 정당성과 투명성 확보를 위해 지속적으로 검토하고 필요한 방안에 대해 고민하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 이사회 운영 규정에 따라 중요 사항을 심의·결정하고 이사회 내 위원회를 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정하고 있으며, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능의 효과적인 수행을 할 수 있도록 주요 기능과 임무를 정관 및 이사회 운영규정을 통해 명문으로 규정하고 있습니다.

① 이사회 규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(8) (삭제)

(9) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(10) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(11) 이사의 선임 및 해임

(12) 주식의 액면미달발행

(13) 현금·주식·현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(4) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(5) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 신규시설투자, 시설증설

(2) 유형자산 취득 또는 처분

(3) 출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득) 또는 출자지분 처분

(4) 공정거래법상 대규모내부거래

(5) 상법상 주요주주등과의 거래

(6) 공시규정상 주요경영사항에 해당하는 계약의 체결

(7) 자기주식 취득 또는 처분

(8) 일반공모증자

(9) 일반공모증자

(10) 증자 또는 감자

(11) 기준일 설정

(12) 주식분할 또는 병합

(13) 전환사채의 발행

(14) 신주인수권부사채의 발행

(15) 주가 및 거래량에 영향을 미칠 수 있다고 인정되는 사항

(16) 담보제공, 채무보증

(17) 단기차입금 증가

(18) 타인에 대한 금전대여 등

(19) 배당에 관한 사항

(20) 기타 재무에 관한 사항

(21) 본호의 각 부의사항의 구체적인 기준은 별첨1에서 정하는 바에 따른다.

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 이사의 경업 또는 동종업체 이사 겸직

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) (삭제)

(4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항

1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

2. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 이사회 운영규정 등을 통하여 회사의 의사결정 및 경영감독과 관련해 수행하여야 할 주요 기능과 임무를 명확하게 규정하고 있으며, 이사회의 심의·의결사항은 정관과 이사회 운영규정으로 정하고 있습니다. 또한 이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보취득 등을 돕기 위해 지원조직을 지정하고 있고, 이사회의 효율적 운영 및 신속한 경영의사결정을 위하여 이사회의 권한 중 일부를 법령이나 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 이사회 내 위원회 또는 대표이사에 위임하고 있습니다. 당사의 정관 36조의 2에 따라 신속하고 효과적인 의사결정을 위하여 감사위원회 및 기타 이사회가 필요하다고 인정되는 위원회를 설치할 수 있으며 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의에 따라 정하고 권한을 위임할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

당사는 이사회의 전문성과 효율성 강화를 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천 위원회, ESG위원회, 보상위원회, 특별위원회를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회의 원활한 업무수행을 위해 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보집단의 지속적인 관리와 교육을 실시하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 최고 경영자승계정책은 인사부서 및 사내 유관조직이 상호 협업하여 수립·운영되고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자는 경험과 지식이 풍부하며 경영능력을 갖추고, 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 명문화된 최고 경영자승계정책을 바탕으로 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다.

후보자군은 재직임원 및 임원직무 수행자 등 직원 중에서 선정되며, 최고경영자에 적합한 업무경험, 전문성, 리더십 등을 갖춰야 하며, 당사의 임원선임규정(2020.02 시행)에 부합하여야 합니다.

당사는 최고경영자 변경이 필요한 경우, 면밀한 검증 및 심의를 진행하여 대표이사 후보자군 중에서 최종후보자를 선정하게 됩니다. 단, 영업환경 변화 등의 사유로 사내 후보자군이 최적의 대표이사 후보가 아니라고 판단될 경우 외부인사를 최종후보자로 선정할 수 있습니다. 최종후보자는 상법과 정관에 따라 주주총회와 이사회 결의를 통해 최고경영자로 선임되게 됩니다.

뿐만 아니라, 당사의 최고 경영자승계정책은 비상시 선임정책을 포함하고 있습니다. 대표이사의 비상상황 발생으로 더 이상 직무 수행을 할 수 없을 경우에는, 신임 대표이사가 선임되기 전까지 이사회에서 정하는 바에 따라 이사가 직무대행을 수행할 수 있으며, 대표이사 승계를 위한 관련 절차를 최대한 신속히 진행하되 후보자가 이사인 경우는 이사회 결의로, 이사가 아닌 경우는 주주총회와 이사회 결의로 대표이사를 선임하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 지속가능한 경영과 기업가치 제고를 위해 최고경영자 후보군 대상으로 정기적이며 체계적으로 교육을 실시하고 있습니다.

상무 이상 임원을 대상으로 전략적 사고와 경영 역량을 강화하고, 경영 전반에 걸친 변화와 통찰력을 높이기 위해 국/내외 최고 수준의 전문 기관을 통해 ‘최고경영자과정’을 수료 및 기회를 제공하고 있습니다.

이 과정을 통해 경영 지식과 함께 경제, 인문, 사회, 문화 등에 관한 지식을 체계적으로 체득하고 다양한 산업군의 경영자들과의 네트워킹을 이어나가고 있습니다.

또한 글로벌 경영역량 강화를 위해 외국어 교육 프로그램을 지속적으로 운영하고 있습니다. 글로벌 시장 이해 및 다국적 이해관계자와의 전문적인 소통을 위해 상무 이상 임원 대상 맞춤으로 전문 외국어 교육을 실시하고 있습니다.

더불어, 신임임원을 대상으로 최신 산업 트렌드, 新기술/신사업 및 재무적 관점의 전략적 의사결정 등을 다루는 ‘신임 임원 교육’을 통해 재무역량 기반 의사결정력 강화, 리테일 및 비즈니스 트렌드 변화 전망, 임원 리더십 함양 등 임원의 전문성을 강화하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사의 최고 경영자승계정책은 당사의 상황에 맞게 운영되고 있으며, 후보자에 대한 교육도 적절히 이루어지고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고 경영자승계정책을 마련·운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 승계정책에 따라 적절한 최고경영자를 선임하고자 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 공시정보관리, 내부회계관리의 내부통제정책을 마련하여 운영함으로써 회사의 위험을 적절히 관리하고자 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 리스크 예방 및 준법경영을 위하여 사내 담당조직이 당사의 명문화된 CREDO 규범에 따라 리스크관리 등에 관한 시스템인 SRMS(Shinsegae Risk Management System)를 운영·관리 중에 있으며, 이사회의 감독이 필요한 중요한 사안은 이사회 운영규정에 따라 이사회에 부의하고 있습니다. 또한, 동 이사회 내 위원회인 내부거래위원회와 ESG위원회를 통하여 효과적인 내부통제정책을 수행 중에 있습니다. 이사회 내 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 향후 리스크관리 및 준법경영을 위한 위원회의 추가 설치가 필요할 경우 검토할 수 있습니다.

감사팀 주관의 SRMS는 사건, 사고 발생시 즉각적인 보고 및 조치를 취할 수 있도록 운영되고 있으며, CSR핫라인 등 대내외 이해관계자 제보 채널 운영과 더불어 주기적인 점검활동을 실시하고 있습니다.

정기 또는 수시로 계약 및 법률 준수 여부를 검토하고 사업장 별 정보보안 관리실태 점검, 공정거래 자율점검 이행 감독, 사내 부정부실 사고조치 사례 공감회 등 다양하고 심층적인 리스크 예방활동을 진행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 임면한 준법지원인 제도를 운영하고 있습니다. 당사의 준법통제기준은 명문화된 규정에 의해 운영되고 있으며, 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 독립적이고 실효적으로 업무를 수행할 수 있고, 자신의 업무수행과 관련하여 이사회나 대표이사에게 직접, 적시에 보고할 수 있으며, 필요한 경우 대표이사에게 이사회의 소집을 요청할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 준법경영 실천을 위한 원칙인 CREDO는 사원, 고객, 협력회사, 주주, 국가 및 사회에 대한 실천 원칙과 세부 실천사항을 명문화하고 있습니다. 이에 따라 회사의 계약 및 법률준수 여부 점검, 공정거래 준수여부 점검 및 교육, 내부 업무진단 등 정기, 수시 준법경영 실천을 위한 활동을 진행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰성 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리제도를 두고 있고, 이와 관련한 명문화된 내부회계관리규정을 제정하여 시행하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도는 개별적인 거래 및 업무프로세스 수준의 내부통제뿐만 아니라 윤리강령 수립, 경영진의 책임 및 상시적인 모니터링 활동 등 전사적 차원의 내부통제를 포함하고 있습니다. 당사는 기업의 투명성과 책임성을 제고하고 경영활동을 효과적으로 통제하기 위해 내부회계관리제도를 전담하는 내부회계관리 조직을 두고 있습니다. 내부회계관리 조직은 관련법령에 근거하여 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영하며, 연간 운영결과를 내부회계관리자와 대표이사에게 보고합니다. 대표이사는 해당 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하며, 평가과정에서 발견된 취약사항에 대해 지속적인 개선활동을 진행하고 있습니다.

감사위원회는 대표이사가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 참고로, 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 대한 실질 기여도, 운영실태보고서의 거짓 기재 또는 누락사항에 대한 점검 및 조치, 운영실태보고서 시정 계획을 통한 제도개선 가능 여부 등 제도의 운영실태를 평가하며 이사회에 보고합니다.

또한, 내부회계관리조직을 독립적으로 두어 업무과정에서의 오류를 예방하고 있으며, 동 점검활동의 결과는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 포함하여 이사회 및 감사위원회에 보고되고, 감시기관으로 부정적발을 담당하는 감사팀을 별도로 운영하고 있습니다.

보고 및 평가

운영실태보고

(대표이사→이사회, 감사위원회)

운영실태 평가 및 보고

(감사위원회→이사회)

운영실태보고

(대표이사→주주총회)

2023년

2024년 2월 8일

2024년 2월 20일

2024년 3월 26일

2024년

2025년 2월 7일

2025년 2월 21일

2025년 3월 25일

2025년

2026년 2월 6일

2026년 2월 20일

2026년 3월 24일

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 명문화된 공시정보 관리규정에 따라 공시관련 업무를 진행하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 재무담당이며, 공시담당조직인 재무팀 소속인원이 공시업무를 전담하여 수행하고 있습니다. 공시담당자는 법령 및 공시규정을 준수하여 공시사항을 작성하며, 정기공시와 수시공시 규정과 당사 공시정보 관리규정상 공시대상 정보의 식별 후 제반절차를 준수하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원 스스로 신고하는 제도로서 클린신고제도와 지인거래신청제도를시행하고 있습니다. 불가피하게 금품, 향응 등을 수수한 경우 스스로 신고하여 반환하도록 하고 있으며, 지인이 포함된 모든 거래처를 스스로 신고하도록 제도를 운영하고 있습니다.

또한 임직원의 부정부실, 비윤리적 행위 등을 신고할 수 있는 공간인 핫라인(incjebo@shinsegae.com)을 운영하고 있습니다. 임직원 부정/비리, 직장내 성희롱/괴롭힘, 불공정거래/갑질, 절도, 횡령 및 유용, 건전한 조직문화 저해 행위, 기타 불합리한 관행 개선에 대한 제안 등에 대해 핫라인 제보 메일을 통해 누구나 제보가 가능합니다. 이에 당사는 사실관계 확인 및 조치를 통해 부정부실 등을 개선하고, 제보자에 대한 비밀보장과 신분보호가 이루어지며, 제보의 처리결과를 제보자가 직접 확인할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부통제정책에 따라 위험을 관리하고자 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 6명으로 구성되어 효과적이고 신중한 의사결정이 이루어지며, 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능 수행을 위해 사내/사외이사를 각 3명씩 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제27조는이사회 구성과 관련하여 전체 이사 수는 3인 이상으로 구성하며, 사외이사는이사총수의 4분의 1 이상으로 하도록 규정하고 있습니다.

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 수 있도록 현재 총 6명으로구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 구성하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

양윤지
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사

이사회의장

사외이사후보추천위원회 위원
15
2028-03-24
경영총괄
前 신세계아이앤씨 ITO2 담당 상무

現 신세계아이앤씨 대표이사

現 블루어드 기타비상무이사

한훈민
사내이사(Inside)
남(Male)
52
ESG위원회 위원
39
2029-03-24
인사, IT
前 신세계아이앤씨 인사팀 팀장

前 신세계아이앤씨 운영총괄팀 팀장

現 신세계아이앤씨 SM본부장

서용린
사내이사(Inside)
남(Male)
51
내부거래위원회 위원
39
2029-03-24
재무, 세무
前 신세계아이앤씨 재무팀 팀장

前 플그림 감사

現 플그림 기타비상무 이사

現 신세계아이앤씨 재무담당

김태희
사외이사(Independent)
여(Female)
50
감사위원회 위원장

보상위원회 위원

내부거래위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
39
2027-03-27
재무, 세무, 법무
前 서울행정법원 판사

前 에스엠엔터테인먼트 사외이사

現 법무법인 평산 대표변호사

차경진
사외이사(Independent)
여(Female)
42
감사위원회 위원

보상위원회 위원장

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
27
2028-03-24
경영정보
前 강원대 글로벌비즈니스학 교수, 학과장

現 한국경영정보학회 상임이사

現 기획재정부 중장기전략위원회 위원

現 경찰청 미래치안국 자문위원

現 한양대 경영대학 경영정보시스템 전공교수 및 비즈니스인포메틱스학과 교수

現 카카오 사외이사

신영호
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원장

ESG위원회 위원장

보상위원회 위원
3
2028-03-24
법무, 공정거래
前 공정거래위원회 상임위원

前 공정거래위원회 경쟁정책국장

前 공정거래위원회 카르텔 조사국장

現 법무법인 화우 고문

現 중앙대 경제학부 초빙교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 전체 이사들이 수시로 모여 모든 업무를 처리할 경우 충분한 토의와 원만한 의사결정이 어렵다는 점을 고려해 주기적으로 발생하는 주요 사안이나 집중적 검토가 필요한 사안은 관련 분야의 전문가 중심으로 구성된 이사회 내 위원회를 설치하고 해당 위원회에서 집중적으로 검토하도록 함으로써 업무수행의 전문성과 효율성을 높이고 있습니다. 그리고 이사회 및 이사회 내 위원회는 절반 이상 사외이사로 구성되어 있고, 위원회 의장은 모두 사외이사로 구성되어 있어 경영진 및 대주주로부터의 독립성을 확보하여 의사결정기능을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 감사 업무 및 외부감사인 선정과 해임에 대한 결의
3
A
-

사외이사후보추천위원회
사외이사후보 추천
5
B
-

내부거래위원회
특수관계인을 상대방으로 하는 상품 및 용역거래 검토 및 심의
3
C
-

ESG위원회
ESG 관련 주요 이슈 및 전략 점검과 자문
3
D
-

보상위원회
임원의 보상에 관한 중요 사항 심의
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김태희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, E

감사위원회
신영호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D, E

감사위원회
차경진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, E

사외이사후보추천위원회
차경진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, E

사외이사후보추천위원회
김태희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, E

사외이사후보추천위원회
양윤지
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회
신영호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D, E

내부거래위원회
김태희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, E

내부거래위원회
서용린
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
신영호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

ESG위원회
차경진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

ESG위원회
한훈민
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
차경진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

보상위원회
신영호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

보상위원회
김태희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 총 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 2명 및 사내이사 1명으로 구성되어 있으며 위원장은 사외이사입니다.

ESG 관련 주요 이슈 및 전략 점검과 자문 등의 역할 수행, 회사의 사회적 책임과 윤리경영 실천 활동에 대한 계획과 실적 심의에 목적을 두고 있습니다.

ESG위원회는 명문화된 운영규정에 의해 운영되고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 경영의 효율성 등을 고려하여, 이사회운영규정 제5조에 따라 대표이사와 이사회 의장은 분리하지 않고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 각 사외이사의 권한을 동일하게 부여하기 위해 선임 사외이사 제도를 운영하고 있지 않으며, 중대한 의사결정과 집행 및 운영의 효율성을 고려하여 집행임원제도도 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 대표이사와 이사회 의장은 경영의 효율성 등을 고려하여 분리하지 않고 있으며, 선임 사외이사도 각 사외이사의 권한을 동일하게 부여하기 위해 별도로 선임하고 있지 않습니다. 또한 현재 회사의 구조상 의사결정과 집행의 분리에 따른 장점보다도 단점이 클 것이라 판단하여 집행임원제도도 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대표이사와 이사회 의장은 경영의 효율성 등을 고려하여 분리하지 않고 있으며, 선임사외이사 및 집행임원제도도 별도로 도입하고 있지 않습니다. 향후 도입이 더욱 효과적이라 판단될 시, 대표이사와 의장의 분리 검토 또는 선임사외이사, 집행임원 제도의 도입을 검토할 수 있습니다. 당사는 독립적이고 효율적인 이사회 구성을 통해 이사회가 중요한 의사결정을 효율적으로 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영, 재무, 인사, 법무 등의 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사내이사의 경우 미등기임원을 대상으로 사내이사후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 이들을 대상으로 다양한 분야의 전문성을 갖추도록 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 이 후보자들 중 가장 적합한 인물을 사내이사후보로 선정합니다. 다만, 다양성과 전문성에 있어 외부 인사가 적합하다고 판단될 경우 해당 인사를 적극적으로 영입하는것도 가능합니다.

사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통하여 독립성 뿐만 아니라 다양한 분야에서의 전문성을 갖춘 후보를 추천하고 있습니다.

당사는 이사회의 책임성 확보를 위하여 이사 및 이사회와 관련된 전반적인 사항에 대한 내부정책을 마련하고 명문으로 규정, 운영하고 있습니다. 당사의 정관에는 이사의 선임, 이사의 직무, 이사의 보고의무 등의 내용이 규정되어 있으며, 당사의 이사회 운영규정에는 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등의 내용이 규정되어 있습니다.

이와 같이 당사는 내부정책 마련을 통해 전문성과 책임성을 갖춘 다양한 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

이사회의 다양성 확보를 위해서 경영, 재무, 인사, 법무 등 여러 분야의 전문지식을 보유한 이사들을 선임하고자 하였으며, 이사회 구성의 성별 다양화를 위한 명시적인 정책은 두고 있지 않지만, 사외이사 중 2명의 여성 사외이사를 선임함으로써 성별의 다양성을 확보하고자 하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 이후부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한동수
사외이사(Independent)
2020-03-25
2024-03-26
2024-03-26
만료(Expire)
퇴직

이석재
사외이사(Independent)
2022-03-24
2026-03-24
2026-03-24
만료(Expire)
퇴직

차경진
사외이사(Independent)
2024-03-26
2028-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

형태준
사내이사(Inside)
2023-03-28
2025-03-25
2025-03-25
사임(Resign)
퇴직

김태희
사외이사(Independent)
2023-03-28
2027-03-27
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

양윤지
사내이사(Inside)
2025-03-25
2028-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

한훈민
사내이사(Inside)
2023-03-28
2029-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

서용린
사내이사(Inside)
2023-03-28
2029-03-24
2026-03-24
재선임(Reappoint)
재직

신영호
사외이사(Independent)
2026-03-24
2028-03-24
2026-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사 선임시에도 배경, 전문성, 책임성 등을 고려하여 이사회 구성 및 운영이 유지되도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 추천으로 사내이사 후보를 결정하고, 사외이사후보추천위원회에서 사외이사를 추천하여 주주총회의 결의로 이사선임을 하여 선임 과정상 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사내이사 선정을 위하여 최고경영자 후보자들에 대한 지속적인 교육을 진행하고 있으며, 이들 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 이사회의 추천을 통해 후보로 선정하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

사외이사 또한 주주총회에서 선임을 하며 주주총회에서 선임 할 후보를 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회에서 추천을 통하여 후보로 선정하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 총 3명 중 2명을 사외이사로 구성하고 있고, 위원장은 사외이사로 하고 있어 후보추천의 독립성 및 전문성과 투명성을 유지하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 명문화된 운영규정에 따라 운영되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 정기주주총회 4주전까지 주주들이 이사후보에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 이사후보의 상세이력, 독립성(이해관계) 확인 내용, 겸직현황 등의 이사후보에 대한 정보를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/)을 통해 제공하고 있습니다. 또한 사업보고서 등의 정기보고서를 통해 사내이사를 포함한 전 이사의 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제28기 정기총회
양윤지
2025-02-24
2025-03-25
29
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대

주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의

최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서 (사외이사의 경우)

제28기 정기총회
김태희
2025-02-24
2025-03-25
29
사외이사(Independent)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대

주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의

최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서 (사외이사의 경우)

제29기 정기총회
한훈민
2026-02-24
2026-03-24
28
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대

주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의

최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서 (사외이사의 경우)

제29기 정기총회
서용린
2026-02-24
2026-03-24
28
사내이사(Inside)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대

주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의

최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서 (사외이사의 경우)

제29기 정기총회
신영호
2026-02-24
2026-03-24
28
사외이사(Independent)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대

주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의

최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서 (사외이사의 경우)

제29기 정기총회
차경진
2026-02-24
2026-03-24
28
사외이사(Independent)
1.후보자의성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대

주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의

최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진

여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 직무수행 계획서 (사외이사의 경우)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 이사를 포함한 모든 이사들의 이사회 및 위원회 참석여부, 찬반여부, 참석률 등 활동내역을 사업보고서 등의 정기보고서, 주주총회 소집공고에 상세히 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 인해 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 주주제안 제도 등을 통하여 이사후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 하고 있고, 특히 관련 법령에 따라서 적법한 주주 제안을 통해 추천된 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회에서도 후보 추천을 하는데 있어 당사 정관 및 이사회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정상 어떠한 제약 사항도 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투기자본에 의한 주주권 남용 등의 우려로 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나 사외이사 과반수로 구성된 사외이사후보추천위원회의 설치, 주주에 대한 이사 후보에 관한 충분한 정보제공 등을 통해 이사후보 추천 및 선임 과정에서 소액주주의 의견이 반영되며 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 사내이사후보추천위원회는 별도로 운영하고 있지 않으나 현재 최고경영자 후보자들에 대한 지속적인 교육을 진행하고 있으며, 이들 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 향후 이사후보추천위원회의 추천을 통한 사내이사 선임 절차 도입에 대해서도 필요하다고 판단될 경우 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보할 것이며, 필요시 현재의 제도 및 정책을 보완할 수 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 임원선임에 관한 규정에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

양윤지
남(Male)
대표이사
O
대표이사

한훈민
남(Male)
사내이사
O
SM본부장

서용린
남(Male)
사내이사
O
재무담당

김태희
여(Female)
사외이사
X
사외이사

차경진
여(Female)
사외이사
X
사외이사

신영호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성 명

성 별

직 위

상근여부

담당업무

선 철

남

상무

상근

SI담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 임원 선임에 관한 규정을 수립 및 운영하고 있습니다. 당사의 임원 선임에 관한 규정은 미등기 임원을 포함한 모든 임원에게 적용되며, 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고 유예기간 중에 있는 자, 또는 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자는 임원으로 선임하지 않음을 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 필요한 경우 임원 선임 전 확인을 위하여 관련 증빙자료 제출을 요구하거나 질의할 수 있음을 규정에 명문화하고 있습니다. 당사 임원선임 기본방침에는 준법경영 및 기업이 마땅히 지켜야 할 가치를 수호하고, 건전한 리더십을 발휘하여 바른 사고와 판단을 통해 회사가 올바른 방향으로 갈 수 있도록 하는 핵심 필수 요건을 규정하고 있습니다. 당사는 이러한 임원 선임관련 규정 및 방침을 바탕으로 비윤리적 행동으로 인해 주주가치를 훼손할 우려가 있는 자를 임원 선임에서 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사에는 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없고, 사외이사 선임 시 관련 법령 및 내부 규정에 따라 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사와의 특별한 이해관계 혹은 거래관계를 가지고 있지 않으며, 사외이사가 당사에 재직한 경력도 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김태희
39
39

차경진
27
27

신영호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 간의 거래는 없습니다. 사외이사와 당사 간 거래 내역으로 창립기념일 교육행사 용역 관련 거래는 2건(25년, 26년) 있었습니다. 해당 거래는 일회성 용역으로 거래 규모가 소액이며 통상적인 거래조건에 따라 이루어졌고, 거래 잔액이 1억원 미만으로 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 독립적이고 전문성을 갖춘 사외이사를 공정하게 선임하기 위한 자격기준과 그 확인절차를 규정한 명문화된 사외이사 선임 지침을 운영하고 있습니다. 사외이사를 선임하기에 앞서 상법 및 관련규정과 사외이사 선임 지침에 따라 사외이사 자격요건 확인 후 해당 사외이사후보가 회사와 중대한 이해관계가 있는지 여부, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 여부 등을 확인하고 있습니다.

또한 사외이사 선임 이후에도 주기적으로 당사와 계열회사를 포함하여, 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역 등을 파악하고 확인하며, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 거래내역도 파악하고 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 선임 지침 및 관련 법령에 따라 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 추천 및 선임하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 관련 법령 및 지침에 따라 회사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 추천 및 선임하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 전원은 개최된 모든 이사회에 출석했고, 의결안건 및 보고사항에 대한 심도있는 논의를 수행하는 등 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이 회사와 동종의 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하는 제한(상법 제397조 제1항) 및 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원 또는 감사로 재임 중인 경우 사외이사 결격사유에 해당하는 제한(상법 시행령 제34조 제5항 제3호)을 준수하고 있습니다.

또한, 당사의 명문화된 사외이사 선임 기준에는 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 사외이사의 자격기준과 이에 대한 확인 절차 및 과도한 겸직 및 경업 금지에 대한 내용을 명확하게 규정하고 있습니다.

뿐만 아니라, 당사의 사외이사들은 2025년 이사회 및 이사회 내 위원회에 100% 참석하는 등 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

차경진
O
2024-03-26
2028-03-24
한양대학교 경영정보시스템전공 교수
(주)카카오
사외이사
'24.03
코스피 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사들의 충실한 직무수행이 가능하도록 사전 일정안내 및 주요경영사항에 대한 보고 등을 충실히 수행하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 별도의 지원전담 인력을 구성하는 등 충분한 물적, 인적 자원 지원과 경영관련 정보 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 하기 위하여 이사회 및 이사회 내 각 위원회 운영규정 등에 사외이사의 자료제출 요구 및 시정권한, 관계인출석 요구권한, 회사의 비용으로 외부전문가 자문권한 등을 광범위하게 규정하고 있습니다. 그리고 이러한 규정을 바탕으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 등의 원활한 직무수행과 충분한 정보와 자원 제공을 위하여 다음과 같이 지원조직을 구성하고 있습니다. 이사회 지원조직의 인원은 총 3명으로 주주총회, 이사회, 소 위원회 등에 대한 사무전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각 회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 이사들의 추가 질의 및 자료 요청에 성실하게 답변 및 응대하고 있습니다. 또한, 이사회 내 각 위원회에는 각각 간사조직을 별도로 지정하여 이사회 내 위원회의 직무수행을 지원하고 있습니다.

[이사회 지원조직 현황]

부 서 명

직 원 수 (명)

직 위 (근속연수)

주요 활동내역

총무팀

6명

팀장 : 1명 (19년)

직원(담당) : 5명(평균11년)

주주총회, 이사회,

소위원회 등

사무전반

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 대면 또는 화상교육을 실시하고 있으며, 특히 경영활동에 대한 이해도를 제고하기 위해 회사의 경영계획 및 사업영역에 대한 교육을 주기적으로 실시하여 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

<사외이사 교육실시 현황>

교육일자

교육실시주체

참석이사

불참시 사유

주요 교육내용

2025.02.21

외부전문가

이석재

김태희

차경진

-

- 손익계산서 양식의 변경(IFRS 18)

-회계감사 지배구조 우수기업 주기적 지정 유예방안

- 상장법인 자기주식 제도개선을 위한 자본시장법 시행령

- 배당절차 개선방안 이행 공시 의무화

2025.06.20

외부전문가

이석재

김태희

차경진

-

- 감사계획시 필수 커뮤니케이션 사항

- 감사인 품질관리시스템

- 외부감사법상 기업의 분식회계 관련 처벌 개정안

2025.09.19

외부전문가

이석재

김태희

차경진

-

- 내부감사 역할(글로벌 동향과 시사점)

2025.12.12

내부교육

이석재

김태희

차경진

-

- AI 리터러시

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

현재 사외이사만이 참여하는 별도 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있습니다. 향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 적극적으로 검토할 수 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사만이 참여하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않으나, 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사들만의 정기 및 임시회의가 필요하다고 판단될 경우 도입 여부를 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진에 대한 견제 및 감독 기능의 저하 및 독립성 저해를 우려하여 사외이사의 개별적인 평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 연간활동은 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 등과 관련 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실적에 대한 강조 내지 평가가 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 현재 개별 실적에 대한 평가를 수행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별평가 및 이를 재선임에 반영하는 것이 효율적이라고 판단될 경우 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 보수한도를 주주총회에서 정하며, 한도 내에서 보상위원회 등을 통해 직무수행 책임/노력 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 보수를 결정하고 있습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 이사 보수한도를 상법 제388조, 정관 제40조에 근거하여 주주총회의 결의로 정합니다. 이사 보수한도는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되며, 사업보고서를 통해 그 집행을 투명하게 공시하고 있습니다. 사외이사의 보수체계는 보상위원회 운영규정 제11조에 따라서 보상위원회에서 결정하고 있으며, 사외이사의 보수는 기본급여와 회사업무로 인한 경비로 한정되며, 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사들에게 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 실적 평가를 보상과 연동하는 것이 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감독, 이사회 활동 및 이사회 내 위원회 활동의 충실한 수행을 위한 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 사외이사를 포함한 모든 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 3월 보상위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 동 위원회를 통해 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 직무에 투입한 시간과 노력 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준으로 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 평가 결과 연동의 보수 산정이 필요하다고 판단 시 도입을 적극적으로 검토할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영을 위해 필요한 사항 등을 구체적으로 명시한 이사회 운영규정을 구비하고 있고, 이에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되고 있으며, 정기이사회는 월 1회, 임시이사회는 긴급한 부의사항이 있을 때 진행하고 있습니다. 해당 이사회 일정은 필요에 따라 이사회 의장이 조정 가능하며, 이사회의 목적, 권한, 부의사항 등은 이사회 운영규정에서 정하고 있습니다.

이사회의 소집은 당사 정관 제34조 및 이사회 운영규정 제8조에 따라 회의 1주전에 통지하고 있으며, 안건 관련자료의 경우 이사들이 사전에 검토할 수 있도록 충분한 시간을 두고 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 정기 및 이사회 개최 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
100

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원보수 정책은 개인의 업적과 능력에 따른 철저한 능력주의 인사를 실현하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 이러한 평가에 따라 개인별로 연봉금액을 차등 적용해서 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하고자 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하는 조항 등이 명시된 임원손해배상책임보험을 당사 비용으로 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객들에게 최적의 상품 및 서비스를 제공하는 동시에 협력회사와의 동반성장을 도모하고, 임직원들에게 보다 나은 업무환경과 복지를 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 주주환원정책 수립 등을 통해 주주가치제고에 힘쓰고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 등기, 미등기 임원들의 보수의 적정성을 확보하기 위하여 2022년 3월 보상위원회를 신설하여 운영하고 있으며, 동 위원회는 임원보수정책을 바탕으로 적정한 수준의 임원보수를 산정하고 있습니다. 이에 당사의 임원보수는 성과와 연계하여 적절한 수준의 임원 보수를 산정하고 있으나, 정책을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 정기적으로 이사회를 개최하고, 명문화된 운영규정에 따라 이사회를 운영할 것이며, 임원보수정책의 공개가 필요하다고 판단될 시 공개여부를 검토할 수 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 적절하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건의 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서 및 회사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록은 이사회 운영규정 제14조에 따라 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개인별 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여 각 개인별 발언에 대한 의사록 기록과 녹취록 작성을 하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사별 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손정현
사내이사(Inside)
2015.03.24 ~ 2023.03.28
100

100
100

100

김승환
사내이사(Inside)
2016.03.11 ~ 2023.03.28
100

100
100

100

정아름
사내이사(Inside)
2021.03.25 ~ 2023.03.28
100

100
100

100

전홍열
사외이사(Independent)
2019.03.14 ~ 2023.03.24
100

100
100

100

한동수
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2024.03.26
93

100
92
100

100
100

형태준
사내이사(Inside)
2023.03.28 ~ 2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

한훈민
사내이사(Inside)
2023.03.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서용린
사내이사(Inside)
2023.03.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이석재
사외이사(Independent)
2022.03.24 ~ 2026.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

김태희
사외이사(Independent)
2023.03.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

차경진
사외이사(Independent)
2024.03.26 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

양윤지
사내이사(Inside)
2025.03.25 ~ 현재
92
92

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사의 이사회 활동내용 및 찬반여부는 당사의 홈페이지에 상세히 제공되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. 다만 이사의 자유로운 발언을 저해할 우려가 있다고 판단하여 개인발언별 의사록 작성 및 녹취록을 보관하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 개최되는 모든 이사회 관련 의사록을 상세히 작성하고 이사회 활동에 대해 공개할 것이며, 개인발언별 의사록 작성 및 녹취록 보관이 필요하다고 판된될 시 도입을 검토할 수 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있고, 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성됨으로써 독립성과 전문성을 더욱 강화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있으며, 비상설 기구로 특별위원회를 운영하고있습니다.

모든 이사회 내 위원회는 사외이사 과반이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 모두 사외이사 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수 이상을 유지할 것입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대해 각 운영규정을 명문화하고 있으며, 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조의 2 에 따라 이사회의 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 당사의 모든 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한과 관련하여 각 위원회별 명문화된 운영규정을 보유하고 있습니다.

운영규정에는 위원회의 목적, 적용범위, 직무와 권한, 구성, 위원장 선임 관련, 정기/임시 위원회 일시, 소집권자, 소집절차, 결의방법, 부의사항, 관계인의 출석 관련, 통지의무, 의사록 작성 관련, 간사 등의 내용에 대해 상세히 표시되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 모든 위원회의 심의내용과 결과를 각 위원회별 운영규정에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-１차
제1호
2025-02-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

이사-２차
제1호
2025-12-12
3
3
보고(Report)
사외이사 후보군 관리 보고
기타(Other)
O

이사-３차
제1호
2026-02-06
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

이사-４차
제1호
2026-03-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-１차
제1호
2025-02-21
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건(SSG)
가결(Approved)
O

내부-１차
제2호
2025-02-21
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건(SSG)
가결(Approved)
O

내부-１차
제3호
2025-02-21
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건(까사)
가결(Approved)
O

내부-２차
제1호
2025-03-25
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-３차
제1호
2025-04-18
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 변경 승인의 건(까사)
가결(Approved)
O

내부-４차
제1호
2025-04-21
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건(건설)
가결(Approved)
O

내부-５차
제1호
2026-01-28
3
3
결의(Resolution)
PAV Fund I 투자 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-６차
제1호
2026-03-24
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-７차
제1호
2026-04-17
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건(스타필드 청라)
가결(Approved)
O

내부-７차
제2호
2026-04-17
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건(까사)
가결(Approved)
O

내부-７차
제3호
2026-04-17
3
3
결의(Resolution)
계열회사와의 거래 승인의 건(플그림)
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

1차

2025.01.17

3

3

가결

2025년 ESG 업무추진 계획 승인의 건

가결

O

ESG

위원회

가결

2025년 CSR프로그램 기부금 집행 승인의 건

가결

O

가결

2025년 CSR프로그램 기부금 집행 승인의 건

가결

O

2차

2025.06.20

3

3

보고

2025년 상반기 ESG 성과

및 하반기 추진 계획

보고의 건

기타

O

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

2025.01.17

3

3

가결

2025년 임원 연봉 조정율
승인의 건

가결

O

보상

위원회

가결

2024년 하반기 임원 성과급
지급 승인의 건

가결

O

가결

2024년 하반기 임원 성과급
지급 승인의 건

가결

O

2차

2025.02.07

3

3

가결

주총회에 상정할 등기이사 보수의 한도 결정 승인의 건

가결

O

3차

2025.03.25

3

3

가결

이사보수 책정의 건

가결

O

4차

2025.07.18

2

3

가결

2025년 상반기 임원 성과급
지급 승인의 건

가결

O

5차

2026.01.19

3

3

가결

2026년 사외이사 연봉
조정률 승인의 건

가결

O

가결

2025년 하반기 임원 성과급
승인의 건

가결

O

가결

2026년 임원 연봉 조정률
승인의 건

가결

O

6차

2026.02.06

3

3

가결

주주총회에 상정할 등기이사
보수의 한도 결정 승인의 건

가결

O

7차

2026.03.24

3

3

가결

보상위원회 위원장 선임
승인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대해 각 운영규정을 명문화하고 있고, 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 이사회 내 위원회는 명문화된 운영규정에 따라 운영하고, 모든 결의사항에 대해 시의적절하게 이사회에 보고할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 보장하고 있으며, 회계·재무 전문가를 위원장으로 선임하여 전문성을 더욱 강화하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 당사 정관 제37조에 따라 총 3인으로 구성되어 있습니다. 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있고, 회계ㆍ재무 전문가를 위원장으로 선임하여 전문성을 강화하였으며, 정관 제37조에 따라 감사위원회의 결의로 위원장을 선출할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김태희
위원장
사외이사(Independent)
- 서울지방국세청 조사국(‘96~’07)

- 수원지법 성남지원 판사(‘10~’12)

- 서울행정법원 판사(‘12~’15)

- 법무법인 광장 파트너 변호사(‘15~’17)

- 법무법인 평산 대표변호사(‘18~)

- 에스엠엔터테인먼트 사외이사(‘23~)
회계ㆍ재무 전문가

차경진
위원
사외이사(Independent)
- 강원대 글로벌비즈니스학과 교수(‘15~’19)

- 한국도로교통공단 스마트 미래교통 빅데이터

자문위원(‘19~)

- 경기도청 빅데이터 자문위원(‘19~)

- 한양대학교 경영대학 경영정보시스템 전공 교수 및 비즈니스인포메틱스 학과장(‘19~)

- 경찰청 데이터기반 행정 자문위원(‘23~)

- 카카오 사외이사(‘23~)

신영호
위원
사외이사(Independent)
- 공정거래위원회 상임위원(‘20~‘21)

- 연세대 법무대학원 객원교수(‘22~)

- 중앙대 경제학부 초빙교수(‘22~)

- 중소벤처기업정책학회 부회장(‘23~)

- 법무법인 화우 고문(‘25~)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 정관 및 감사위원회 위원회 운영규정상 감사위원회는 3인이상의 이사로 구성하되 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 위원장은 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다. 당사는 독립성 강화를 위해 위원장을 포함한 구성원 3인을 모두 사외이사로 구성하고 있습니다.

감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며, 당사 정관 및 상법에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권 행사가 제한되어 감사위원의 선임과정에서부터 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되고 있습니다. 당사의 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 감사위원 중 1명 이상을 상법 제542조의11 제2항이 정하는 회계 또는 재무전문가를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회의 전문성 확보를 위해 회계/재무 전문가인 김태희 사외이사를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다. 김태희 사외이사는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령에 따른 관련기관에서 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력을 보유한 회계/재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제38조 및 감사위원회 운영규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 외부감사인의 선정 및 해임을 결의합니다. 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등은 감사위원회 운영규정에 명문으로 규정되어 있습니다.

감사위원회 운영규정 제4조에 따라 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무를 수행하여야 하며, 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때 등의 경우에는 손해배상 혹은 다른 책임이 발생하게 됩니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 삼일회계법인을 통해 감사위원회 위원을 대상으로 공시대상 기간인 2025년 6월 20일에 감사계획시 필수 커뮤니케이션 사항, 감사인 품질관리시스템, 외부감사법상 기업의 분식회계 관련 처벌 개정안, 그리고 2025년 9월 19일 내부감사 역할에 대하여 감사위원 3인이 모두 참석한 가운데 대면으로 교육을 진행하였으며, 매년 업무수행에 필요한 교육 또는 외부전문가의 자문 지원 등을 지속적으로 시행할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 운영규정 제13조는 감사위원회가 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가에게 자문을 요구할 수 있음을 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리규정은 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보함을 규정하고 있으며, 필요에 따라 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있고 대표이사는 감사위원회의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 함을 규정하고 있습니다. 이와 같은 절차 등을 통해 당사는 감사위원회에 업무 관련 충분한 정보와 지원을 제공하고자 노력하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 업무수행을 위하여 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있는 규정들을 명문화하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 감사위원회 운영 규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 정관 규정에 따라 감사위원회는 직무를 수행하기 위하여 필요한 경우 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 당사는 해당 규정에 의거하여 경영 관련 중요정보를 감사위원회에 제공하고 있습니다.

당사는 이와 같이 감사위원회가 당사뿐만 아니라 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구할 수 있도록 규정하여 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 정보 접근권한을 제공하여 감사위원회의 전문성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 지원 조직은다음과 같습니다.

부 서 명

직 원 수 (명)

직 위 (근속연수)

주요 활동내역

총무팀

６명

팀장 : 1명 (19년)

직원(담당) : 5명 (11년)

주주총회, 이사회,

소위원회 등

사무전반

감사팀

준법지원

3명

팀장 : 1명 (22년)

직원(담당) : 2명 (15년)

회계 및 업무에 대한 감사

기타 감사위원회 요청 사항

당사는 감사위원회 운영관련 지원조직으로, 인사담당 소속의 총무팀을 두고 있습니다. 위 부서는 감사위원회등에 대한 사무 전반적인 부분을 지원하고 있으며, 각회의 시 마다 의안에 대한 설명 및 참고자료를 충분히 제공하고 있습니다.
총 6명의 인원으로 구성되어있고 책임자는 팀장이며, 이사회, 사외이사후보추천위원회의전반적인 활동을 지원하고 있습니다.

또한 당사는 감사위원회 내부감사업무 지원조직으로 감사팀 준법지원을두고 있습니다. 위 부서는 회계 및 업무에 대한 감사를 지원하고 있습니다. 총 3명의 회계업무에 경험이 풍부한 인원으로 구성되어 있으며 책임자는 팀장으로 감사와 관련된 명문화된 규정에 따라 업무를 수행하고있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원 조직인 감사팀 준법지원의 독립성을 확보하기 위해 구성원 임명 시 감사위원회의 승인을 득하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사는 3명으로 구성되어 전원 감사위원회에 소속되어 있으며, 사외이사들에 대한 보수를 차등 지급하고 있지는 않습니다.

감사위원은 독립성을 훼손할 가능성을 배제하기 위하여 사외이사로서 받는 보수 이외에 다른 명목으로 보수를 받고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사의 보수와 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 보수에 차별화를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠으며, 감사위원에 대한 타 사외이사와의 독립적인 보수 정책이 필요하다고 판단될 시 도입을 검토할 수 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치 운영 중에 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기별 정기위원회를 개최하는 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 정기보고서, 홈페이지를 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 부의사항은 감사위원회 운영규정에 규정되어 있으며, 감사위원회 운영규정은 당사의 홈페이지(https://shinsegae-inc.com/)에서 확인 가능합니다. 당사는 감사위원회의 원활한 운영을 위해 감사위원회 개최 전 부의 안건을 사전에 통지하고 있으며, 필요 시 안건에 대한 충분한 설명을 사전에 제공하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 감사인과 회사의 내부회계관리제도 및 회사 재무제표의 정확성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 동 운영규정 제21조에 규정하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 제16조에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 의거 주기적 지정에 따라 증권선물위원회에서 당사의 회계감사인을 안진회계법인으로 지정하였고 2020년 ~ 2022년 감사계약이 종료 및 지정 해제 되었습니다. 따라서 당사의 감사위원회는 2023년 ~ 2025년에 이어 2026년 ~ 2028년 회계감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다. 외부감사인이 감사를 진행한 2025년 재무제표에 대해 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있고, 내부회계관리제도 감사 및 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다.

당사는 감사위원의 직무와 권한, 의무와 책임, 독립성확보, 외부감사인 관련 내용 등을 명문으로 규정한 감사위원회 운영규정을 보유하고 있습니다.

이에 당사의 감사위원회는 감사위원회운영규정 제12조에 따라 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리ㆍ운영에 대하여 시정의견이 있는 경우 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다.

또한 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 정기위원회 회의와 임시위원회 회의를 구분하고 있으며, 정기위원회는 분기마다 1회(부의사항이 없을 경우 개최하지 않음), 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 위원회는 위원장이 소집을 하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 각 위원도 그 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 청구할 수 있습니다. 위원회의 소집은 회일을 정하고 그 2일 전에 각 위원에게 통지를 하고 있으나, 위원 전원의 동의가 있을 시에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면회의를 기본으로 하나, 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송, 수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 외부감사법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 동영상 및 음성이 동시에 송,수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 진행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회운영규정 제14조에 따르면 회의 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다.

동 규정 제22조에 따라 감사위원회는 위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

2025.

02.07

3

3

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

2차

2025.

02.21

3

3

가결

제 28기 사업연도 회계 및 업무 감사 승인의 건

가결

O

가결

제28기 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

가결

O

가결

제28기 정기주주총회 의안 및 서류 검토 승인의 건

가결

O

보고

제28기 외부감사 중간 보고의 건

-

O

3차

2025.

03.25

3

3

가결

감사위원장 선임의 건

가결

O

가결

회계감사인과의 비감사용역 계약체결 승인의 건

가결

O

4차

2025.

04.18

3

3

보고

2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

-

O

5차

2025.

06.20

3

3

가결

2025년 업무감사 계획 승인의 건

가결

O

보고

외부감사인 계획 보고의 건

-

O

6차

2025.

07.18

3

3

보고

내부회계관리제도 설계 평가 중간 보고의 건

-

O

7차

2025.

09.19

3

3

보고

감사위원회 커뮤니케이션(교육)보고의 건

-

O

8차

2025.

10.24

3

3

보고

2025년 외부감사인 감사 계획 보고의 건

-

O

보고

내부회계관리제도 운영평가 중간보고의 건

-

O

9차

2025.

12.12

3

3

가결

외부감사인 선임 문서화 사항 및 선임 기준 승인의 건

가결

O

10차

2026.

01.19

3

3

가결

2026년 업무감사 계획 승인의 건

가결

O

11차

2026.

02.06

3

3

가결

외부감사인 선임 승인의 건

가결

O

보고

2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

O

12차

2026.

02.20

3

3

가결

제29기 사업연도 회계 및 업무감사 승인의 건

가결

O

가결

제29기 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

가결

O

가결

제29기 정기주주총회 의안 및 서류 검토 승인의 건

가결

O

보고

제29기 외부감사 중간 보고의 건

-

O

13차

2026.

04.17

3

3

보고

2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

-

O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

전홍렬
사외이사(Independent)
100

100

한동수
사외이사(Independent)
100

100

김태희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이석재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

차경진
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적 회의를 개최하는 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 것입니다. 또한, 개선이 필요한 경우 적극적으로 검토 및 보완해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 명문화된 선정 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 명문화된 외부감사인 선정 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하여, 감사인후보 평가를 위한 대면회의를 개최합니다. 감사인 후보에 대한 독립성, 산업전문성, 경험, 징계 여부, 업무 적정성, 품질관리, 법규 준수, 투입 시간, 감사 계획, 커뮤니케이션 등의 평가 기준에 따라 평가를 진행 후 감사위원회에서 최종 외부감사인을 선정하게 됩니다. 당사의 감사위원회는 2022년 12월 외부감사인 선정기준을 제정하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는2023년 2월 외부감사인 선임을 위한 대면회의를 개최하여 감사인의독립성, 전문성 평가, 감사계획, 감사시간 등을 포함한 외부감사인 선임 및 선임 후 활동계획에 대해 논의 후 최종적으로 2023 ~ 2025년 사업연도에 이어 2026 ~ 2028년 사업연도까지 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사 종료 후 주식회사 등의외부감사에 관한 법률 제10조 6항에 따라 외부감사인의 투입시간, 감사 투입인력, 보수 관련된 사항이 적절했는지에 대한 평가를 진행했습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 삼일회계법인을 통해 2023년 9월부터 RoboticApplication 서비스를 제공받고 있습니다. 해당 서비스는 전자공시시스템 공시문서작성 시 신뢰성 및 효율성을 제고하기 위한 엑셀 기반 어플리케이션입니다.

그리고 2024년 9월~ 2025년 12월까지 전기차충전사업 취득세 신고 대행에 대한 비감사용역을 제공받았습니다. 세무신고에 대한 높은 전문성과 효율성을 고려했기 때문이며,당사가 제공받는 비감사용역은 감사대상 재무정보에 영향이 없는 업무에 한정하고 있습니다.

외부감사인의 비감사 용역은 모두 감사위원회에서 사전 승인을 받아 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매분기 1회 이상 외부감사인과 핵심감사사항 선정, 감사계획, 감사 진행 경과 등에 대해 주기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 2025년 총 4회(분기별 1회)의 경영진 참석 없이 외부감사인과 주요 사항을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-21
1분기(1Q)
대면회의
ㆍ회사측 : 감사위원회, 간사 등 5인

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 등 2인
- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 수행 경과 등

2회차
2025-06-20
2분기(2Q)
대면회의
ㆍ회사측 : 감사위원회, 간사 등 5인

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 등 2인
- 감사계획 보고

3회차
2025-09-19
3분기(3Q)
대면회의
ㆍ회사측 : 감사위원회, 간사 등 5인

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 등 2인
- 내부감사 역할

4회차
2025-10-24
4분기(4Q)
대면회의
ㆍ회사측 : 감사위원회, 간사 등 5인

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 등 2인
- 핵심 감사항목의 선정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 유의한 위험 및 핵심감사사항의 감사결과, 감사일정 및 위험평가 등의 감사계획, 핵심감사사항 선정, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 보고 등이며, 상세내용은 상기 '표 10-2-1 : 외부감사인과 소통내역'을 참고하시기 바랍니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 하며, 외부감사인이회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 동 법령에 따라 신고하도록 하고 있습니다. 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 하며, 감사위원회는조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 및 내부회계관리규정을 통해 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보 시 관계임직원 및외부감사인의 감사위원회 출석요구, 외부전문가 선임, 위반사실조사, 대표이사에 대한 시정조치 요구 등 감사위원회의 역할과 책임을 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 2025년 사업연도에 대한 정기주주총회는 2026년 3월 24일에 개최되었으며, 주주총회 8주 이전인 2026년 1월 21일 별도 재무제표를, 2026년 1월 23일 연결 재무제표를 외부감사인에 제출하여, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따른 재무제표 제출 기한을 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제29기
2026-03-24
2026-01-21
2026-01-23
삼일회계법인

제28기
2025-03-25
2025-01-24
2025-02-04
삼일회계법인

제27기
2024-03-26
2024-01-25
2024-01-29
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 소통을 지속할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고 계획에 대한 공시 계획이 없습니다.

다만, 추후 기업가치 제고에 대한 상세방안이 수립될 경우 재검토 할 수 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 공시 현황이 없으므로 향후 계획 수립 및 진행경과에 대해 이사회에 보고하며 최종 승인을 거쳐 공시하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사의 경우 기업가치 제고 계획을 제출하지 않았으나, 상시 유선 및 이메일로 주주들과 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 또한 소액주주를 포함하여 다양한 주주들과 월 1회 이상 IR 미팅으로 소통을 진행하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

가. 환경경영

신세계아이앤씨는 지속가능한 미래를 실현하기 위한 환경경영의 중요성을 인식하여 환경경영체계를마련하고, 전담조직을 중심으로 다양한 활동을 전개하고 있습니다. 또한, 환경경영시스템을 적극 도입하고자 내부 규정을 정비하고, 전사 차원의환경교육과 캠페인, 봉사활동을 실시하고 있습니다. 2021년 11월 환경경영방침을 수립하고, 이를 더 강화하기 위해 2022년 3월에는 환경경영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 지속가능경영에 기여하는 것을 목표로 환경경영정책을 이행하고있으며, 환경경영 추진을 위해 관련 운영시스템을 마련하고 주기적으로 성과 평가를 진행하고 있습니다. 더불어, 2050년 탄소중립 실현을 위해 데이터센터를 중심으로 친환경사업장으로 전환하고 지속적으로 운영하고자 합니다.

나. 동반성장

신세계아이앤씨는 임직원, 협력회사, 고객 등 기업의 직접적인 이해관계자를 중심으로 인간으로서 존엄과 가치를 존중받으며 업무에 임할 수 있도록 인권경영체계를 마련하고 있으며, 임직원들의 의견을 귀담아듣고 이해와 공감을 나누며 함께 성장하기 위해 노력합니다.

또한, 학력, 성별, 국적 등에 차별을 두지 않고 공정성을 확보하고, 기업의 시장경쟁력을강화하기 위해 우수한 인재를 채용하는데 앞장서고 있습니다. 우수인재의 육성을 위해 교육 니즈와 현장의견을 수렴하여 임직원들의 성장과 역량 향상에 도움이 되는 교육을 기획해 실천하고 있습니다. 또한 사업장의모든 종사자와 이해관계자가 안심하고 근무할 수 있는 안전하고 건강한 근무환경을 조성하고자 합니다.

신세계아이앤씨는 협력회사와의 신뢰를 바탕으로 공정하고 투명한 거래문화를 조성하기 위해 노력하고있습니다. 지속적인 커뮤니케이션을 통해 고충사항, 개선 요청등의 의견에도 귀를 기울이고 있으며, 협력회사의 경쟁력 강화를 위한 동반성장 프로그램을 지원함으로써 Win-Win의 동반성장을 지향하고 있습니다. 또한, 공정거래 자율준수 프로그램 운영을 통해 공정한 거래환경을 조성하고자 노력하고 있습니다.

다. 책임경영

신세계아이앤씨는 건전하고 투명한 기업문화 정착을 위해 전 임직원이 함께 노력하고 있습니다. 회사와 임직원들의 사회적 책임 경영 실천을 위해 지켜야 하는 원칙과 행동강령,부패방지 조항이 규정된 신세계 윤리규범인 <신세계CREDO>를 따르고 있습니다. 준법, 공정거래, 반부패 등 윤리경영 관련 중대한 리스크 발생율 ZERO를 위해 CSR핫라인 등 대내외 이해관계자 제보 채널을 운영하고 있으며, 주기적인점검활동을 실시하고 있습니다.

신세계아이앤씨는 리스크 관리 프로세스와 보고 체계를 확립하여 재무 리스크 및 비재무 리스크를관리하고 있으며 ESG위원회 운영규정에 인권, 공급망 지속가능성, 정보보호 등 비재무 관련 리스크를 검토하도록 명문화하였습니다. 또한, 정보보안 및 개인정보보호의 중요성을 인식하고 있으며, 안정적인 서비스제공과 고객정보 보호를 위한 거버넌스와 인프라를 갖추고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부서류 : 정관