교촌에프앤비 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 교촌에프앤비



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

교촌에프앤비 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신용우
성명 :
홍기찬

직급 :
상무
직급 :
팀장

부서 :
경영지원부문
부서 :
IR팀

전화번호 :
031-371-0302
전화번호 :
031-371-0302

이메일 :
ir@kyochon.com
이메일 :
ir@kyochon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
권원강 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
69.43

소액주주 지분율(%)
29.55

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
원자재 계육등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
교촌

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
517,353
480,810
444,951

(연결) 영업이익
35,038
15,437
24,838

(연결) 당기순이익
17,221
833
12,802

(연결) 자산총액
377,507
342,866
326,365

별도 자산총액
329,457
308,537
288,747

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
(세부원칙 1-1)

- 주주총회 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
(세부원칙 1-2)

- 2022년 임시주주총회부터 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(세부원칙 1-2)

- 2024년 정기주주총회부터 주주총회 집중일 회피하여 진행

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(세부원칙 1-4)

- 배당기준일 이전 현금 배당 예측가능성 제공

- 2024년 정기주주총회를 통해 이익배당 관련 정관 내용 개정 완료

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(세부원칙 1-4)

- 2026년 3월 중장기 배당정책 수립 (다만, 공시대상기간 이후 정책 및 계획 발표하여 준수여부 X로 표기함)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
(세부원칙 3-2)

- 최고경영자 승계정책 수립 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(세부원칙 3-3)

- 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보 관리 정책 마련하였으나, 전사 리스크관리 정책 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(세부원칙 4-1)

- 이사회 결의에 따라 대표이사를 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
X
해당없음
(세부원칙 4-3)

- 정관에 의거하여 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
(세부원칙 4-4)

- 임원 인사관리 규정 등에 따라 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 임원 선임 방지 정책 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
(세부원칙 4-2)

- 이사회는 남성 7명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
(세부원칙 9-1)

- 독립적인 내부감사업무 지원 조직 설치 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1)

- 감사위원회 위원 중 2명은 회계/재무전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(세부원칙 10-2)

- 감사위원회가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최

(다만, 2025년 12월 22일 회의를 음성 컨퍼런스콜로 진행하여 준수여부 X로 표기함)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(세부원칙 9-1)

- 감사위원회 운영 규정 등에서 내부감사기구의 중요정보 접근 권한과 절차를 정의하여 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준 시점은 보고서제출일(2026년 5월 29일) 현재입니다.

※ 아래 항목은 제27기 정기주주총회 개최일(2026년3월 31일) 기준으로 판단하였습니다.

- 주주총회 4주 전에소집공고 실시

- 전자투표 실시

- 주주총회의 집중일 이외 개최

※ 아래 항목은 공시대상기간(2025.1.1~2025.12.31) 내에 이행여부를 기재하였습니다.

- 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지

- 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

교촌에프앤비㈜는 교촌의철학인 “진심이 세상을 움직인다”에 기반한 진심경영을 바탕으로, 고객에게 신뢰받는 제품과 서비스를 제공하고 지속가능한 성장을 통해 주주, 가맹점, 고객, 임직원 및 지역사회 등 다양한 이해관계자와 함께 성장하는것을 중요한 경영 원칙으로 삼고 있습니다. 당사는 이러한 경영철학이 기업지배구조 전반에 반영될 수 있도록 관련 법령, 정관, 이사회 운영 규정 및 내부 규정에 따라 지배구조를 구성해 투명하고 합리적으로 운영하고 있습니다.

당사는 기업지배구조 운영에 있어 주주권익 보호, 이사회의 독립성과 전문성 확보, 이해상충 방지, 내부통제 및 감사기능의 실효성 제고, 이해관계자와의 투명한 소통을 중점적으로 고려하고 있습니다. 특히 주주가치 제고를 기업지배구조 운영의 중요한 축으로 인식하고, 지속가능한 성장과 균형을 이루는 범위 내에서 주주친화적 주주환원정책을 추진하고 있습니다. 배당은 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 2026년 3월 31일 공시한 ‘2026년 기업가치 제고 계획’을 통해 2026년부터 2028년까지의 중장기 배당정책을 제시하였습니다. 또한 분기배당 실시, 차등배당 운영, 배당기준일의 합리적 정비, 자기주식 취득/교부 및 잔여 자기주식 소각 정책 등을 통해 주주환원의 실효성과 예측가능성을 높이고자 노력하고 있습니다.

이사회는 회사의 지속가능한 성장과 기업가치 제고를 위한 최고 의사결정기구로서, 주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 주요 경영사항을 심의/의결하고 경영진을 감독하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사회 과반을 차지하는 구조를 통해 경영진에 대한 독립적 감독과 객관적 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다. 또한 이사 선임과 관련하여 주주가 후보자에 관한 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 소집공고 및 참고서류 등을 통해 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 급변하는 경영환경 속에서 이사회가 효과적인 전략적 판단을 수행하기 위해서 산업에 대한 이해와 경영 경험뿐 아니라 재무/회계, 법률, ESG 등 다양한 분야의 전문성이 필요하다고 판단하고 있습니다. 이에 외식/프랜차이즈 산업의 특성과 회사의 사업구조를 종합적으로 고려하여 전문성과 경험을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있으며, 이사회의 독립성, 전문성 및 다양성을 균형 있게 확보함으로써 회사의 지속가능한 성장과 장기적인 기업가치 제고에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 당사는 건전한 지배구조 확립을 위해 이해상충 방지 체계를 중요하게 운영하고 있습니다. 관련 법령 및 내부규정에 따라 이사와 회사 간 거래 또는 이사 개인의 이해관계가 있는 사항에 대해서는 법령상 절차와 이사회 심의·의결 기준을 준수하고 있으며, 이해상충 우려가 있는 경우 해당 이사의 의결권 행사를 제한하는 등 공정한 의사결정이 이루어질 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 아울러 감사위원회와 내부거래위원회를 설치하여 회계 및 업무감사, 내부통제시스템 점검, 계열회사 간 거래와 특수관계인 거래의 적정성 심의 등을 수행함으로써 감사 및 내부거래 통제 기능의 실효성을 높이고 있습니다.

당사는 기업지배구조와 관련된 주요 정보를 사업보고서, 기업지배구조 보고서, 정기/수시공시 및 회사 홈페이지를 통해 이해관계자에게 투명하게 제공하고 있으며, 이를 통해 시장과의 신뢰를 제고하고 책임 있는 경영체계를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 소유와 경영의 분리를 통해 경영의 독립성과 책임성을 강화하는 지배구조를 운영하고 있습니다. 당사의 창업주이자 최대주주인 권원강 회장은 2025년 3월 사내이사직에서 사임한 이후, 미등기임원으로서 회사의 중장기 성장과 기업가치 제고를 지원하고 있으며, 이는 회사의 경영 의사결정에 직접 관여하기보다는 최대주주로서의 권리와 의무에 보다 충실하고, 주주의 관점에서 회사의 지속가능한 성장을 지원하기 위한 것입니다. 이에 따라 회사의 주요 경영 의사결정은 전문경영인과 사외이사, 기타비상무이사로 구성된 이사회 중심으로 이루어지고 있으며, 당사는 이를 통해 경영의 독립성, 의사결정의 객관성 및 책임경영 체계를 더욱 공고히 하고 있습니다.

당사는 국내 유일의 치킨 프랜차이즈 상장회사로서, 국민간식으로 자리 잡은 치킨을 제공하는 기업에 걸맞은 사회적 책임감을 인식하고 있습니다. 이에 따라 당사의 지배구조는 주주 뿐 아니라 소비자, 가맹점, 협력사, 임직원 등 다양한 이해관계자에 대한 높은 이해도와 균형 있는 시각을 바탕으로 운영되고 있습니다. 특히 외식·프랜차이즈 사업의 특성을 반영하여 브랜드 경쟁력, 가맹사업의 건전한 운영, 제품 및 서비스 품질, 준법경영 및 상생경영 등을 중요한 관리 요소로 고려하고 있으며, 이사회 구성에 있어서도 산업에 대한 이해, 경영 경험, 재무/회계, 법률, ESG 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 인사를 선임함으로써 이사회의 전문역량을 제고하고 있습니다. 이를 통해 당사는 프랜차이즈 사업 특유의 복합적인 이해관계를 균형 있게 반영할 수 있는 이해관계자 중심의 지배구조를 운영하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사 중심의 이사회 구성과 위원회 운영을 통해 독립적인 감독 기능과 내부통제의 실효성을 강화하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 이사회에 사외이사가 이사회 과반을 차지함으로써 주요경영사항에 대한 의사결정이 보다 객관적이고 균형 있게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 당사는 감사위원회와 내부거래위원회를 운영하여 회계 및 업무감사, 내부통제시스템 점검, 특수관계인 거래 및 내부거래의 적정성 심의 등을 수행하고 있으며, 이를 통해 거래의 투명성을 높이고 이해상충 가능성을 관리하고 있습니다. 이러한 구조는 외식·프랜차이즈 산업의 높은 변동성과 공정성 요구에 대응하기 위한 당사의 고유한 지배구조 특징으로서, 정도경영과 준법경영의 기반 위에서 지속가능한 성장을 뒷받침하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 정보를 2주 전에 소집공고를 통해 제공하고 있으나, 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 제시하는 4주 전 소집공고는 준수하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주주총회는 총 3회 개최되었습니다.

2025년 3월 31일 오전 9시 30분에 본점 소재지인 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78, 본점 2층 교육장에서 제26기 정기주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는 재무제표 승인의 건, 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건(사외이사 박승환, 사외이사 김홍신), 감사위원회 위원이 되는 사외이사 손대식 선임의 건, 감사위원회 위원 신세균 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

또한, 2025년 9월 24일 오전 11시에 동일한 본점 소재지인 경상북도 칠곡군 가산면 송신로 78, 본점 2층 교육장에서 2025년 임시주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는 본점 소재지 및 소집지 변경을 위한 정관 일부 변경의 건이 상정되었으며, 원안대로 승인되었습니다.

또한, 2026년 3월 31일 오전 10시 30분에 정관 상의 주주총회 소집지인 경기도 오산시 동부대로 436번길 55-18(원동), 1층 대강당에서 제27기 정기주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 의안으로는 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건(사내이사 송종화, 사외이사 이석구, 기타비상무이사 유동현), 감사위원회 위원이 되는 사외이사 신세균 선임의 건, 감사위원회 위원 유동현 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 자기주식 보유·처분 계획 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회 모두 집중일을 회피하여 개최되었고 각 총회일보다 2주 전에 주주총회소집결의와 주주총회소집공고를 진행하여 주주들이 주주총회 안건에 대하여 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하였습니다.

마지막으로 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 외국인 주주를 위해 거래소 상장공시제출시스템(KIND)에 영문 공시를 제공하였습니다.

최근 주주총회 개최 세부정보는 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제27기 정기주주총회
2025년 임시주주총회
제26기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-11
2025-08-06
2025-03-14

소집공고일
2026-03-16
2025-09-09
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2025-09-24
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
16

개최장소
오산교육원 1층 대강당 / 경기도 오산시
본점 2층 교육장 / 경상북도 칠곡군
본점 2층 교육장 / 경상북도 칠곡군

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 전자공시시스템 공시 (소집공고)

2. 발행주식총수의 1% 초과 소유 주주 대상 소집통지서 발송
1. 전자공시시스템 공시 (소집공고)

2. 발행주식총수의 1% 초과 소유 주주 대상 소집통지서 발송
1. 전자공시시스템 공시 (소집공고)

2. 발행주식총수의 1% 초과 소유 주주 대상 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
거래소 상장공시제출시스템(KIND)를 통한 영문공시 진행
거래소 상장공시제출시스템(KIND)를 통한 영문공시 진행
거래소 상장공시제출시스템(KIND)를 통한 영문공시 진행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 3명 출석
6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
- 안건에 대한 찬성 발언

- 주가관리 및 주주환원 정책 질의

- 해외사업 확장관련 질의

* 주주와의 대화 행사 별도 진행
- 안건에 대한 찬성 발언

- 정관 변경 취지 질의

- 배당 등 주주환원 정책 질의

* 주주와의 대화 행사 별도 진행
- 안건에 대한 찬성 발언

- 경영활동에 대한 제언

* 주주와의 대화 행사 별도 진행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 제1항에 따라 주주총회 소집공고 기한을 준수하고 있으나, ’기업지배구조 보고서 가이드라인’이 제시하는 소집공고 4주 전 공시는 아직 시행하지 못하였습니다. 이는 외부감사인의 회계감사 일정과 연결 결산 절차를 고려해, 보다 확정적인 정보를 기반으로 소집공고를 진행하고자 했기 때문이며, 이로 인해 이해관계자에게 제공되는 정보의 변경 가능성을 줄이고 불성실공시 발생을 예방하고자 하는 목적이 있습니다.

다만, 당사는 외국인 주주를 위한 영문 소집결의 공시와 최근 개정된 상법 시행령에 의거한 주주총회 1주 전 금융감독원에 감사보고서 및 사업보고서 제출을 완료하고, 이를 당사 홈페이지에 게시하였습니다.

당사는 향후 관련 일정의 사전 조율 및 내부검토 체계 개선 등을 통해 주주총회소집공고를 4주 전에 실시할 수 있도록 노력할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 국내 및 해외 연결 대상 종속회사의 각 회사별 결산 및 감사 일정과 연결 결산/감사 일정을 앞당길 수 있는 업무 프로세스 정비가 가능한지 내부 검토하여 기업지배구조 보고서 가이드라인에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주참여 확대를 위해 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 주주 편의를 위해 전자투표를 시행하였으나, 서면투표 및 의결권 대리행사 권유 등은 시행하지 않았습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사의 의결권기준일은 정관 제14조에 따라 매년 12월 31일입니다.

당사는 주주의 주주총회 참석 기회를 확대하고 의결권 행사의 실효성을 제고하기 위하여, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 정기주주총회 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

아울러 당사는 주주가 주주총회에 직접 출석하지 않더라도 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 제도를 채택·운영하고 있으며, 이를 통해 주주의 편의성을 높이고 의결권 행사 접근성을 제고하고 있습니다.

한편 당사는 2025년 9월 임시주주총회에서 주주의 주주총회 참석 편의성과 의결권 행사 편의를 높이기 위하여 정관을 일부 개정하여 본점을 경상북도 칠곡군에서 경기도 성남시로 이전하고, 주주총회 소집지를 본점 소재지와 경기도 오산시로 변경하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제27기 정기주주총회
제26기 정기주주총회
제25기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일, 3월 27일, 3월 30일
2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제27기 정기주주총회 및 2025년 임시주주총회, 제26기 정기주주총회는 직접 참여, 의결권대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다.

각 주주총회의 안건 별 찬반 비율 등 세부 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제27기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제27기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,965,080
35,302,487
35,294,646
100.0
7,841
0.0

제27기

정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
개정 상법 반영의 건
가결(Approved)
49,965,080
35,302,487
35,294,696
100.0
7,791
0.0

제27기

정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
표준정관 반영 조문 정비의 건
가결(Approved)
49,965,080
35,302,487
35,294,670
100.0
7,817
0.0

제27기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 송종화 선임의 건
가결(Approved)
49,965,080
35,302,487
35,294,646
100.0
7,841
0.0

제27기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 이석구 선임의 건
가결(Approved)
49,965,080
35,302,487
35,294,646
100.0
7,841
0.0

제27기

정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 유동현 선임의 건
가결(Approved)
49,965,080
35,302,487
35,294,646
100.0
7,841
0.0

제27기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 신세균 선임의 건
가결(Approved)
16,888,924
2,226,331
2,218,490
99.6
7,841
0.4

제27기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 유동현 선임의 건
가결(Approved)
16,775,420
2,112,827
2,104,986
99.6
7,841
0.4

제27기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,942,170
35,302,487
35,294,646
100.0
7,841
0.0

제27기

정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
자기주식 보유ㆍ처분 계획 승인의 건
가결(Approved)
49,965,080
35,302,487
35,294,651
100.0
7,836
0.0

2025년

임시주주총회
제1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(본점소재지 및 소집지 변경)
가결(Approved)
49,965,080
35,343,775
35,343,763
100.0
12
0.0

제26기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제26기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
24,982,540
17,794,435
17,794,191
100.0
244
0.0

제26기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
24,982,540
17,794,435
17,794,191
100.0
244
0.0

제26기

정기주주총회
제3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
24,982,540
17,794,435
17,751,519
99.8
42,916
0.2

제26기

정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 박승환 선임의 건
가결(Approved)
24,982,540
17,794,435
17,793,688
100.0
747
0.0

제26기

정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김홍신 선임의 건
가결(Approved)
24,982,540
17,794,435
17,793,687
100.0
748
0.0

제26기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 손대식 선임의 건
가결(Approved)
8,444,462
1,256,357
1,255,582
99.9
775
0.1

제26기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 신세균 선임의 건
가결(Approved)
8,444,462
1,256,357
1,256,082
100.0
275
0.0

제26기

정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,982,540
17,794,435
17,750,985
99.8
43,450
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제 및 의결권 대리행사 권유를 채택하지 않았으나, 전자투표를 적극적으로 시행하여 주주들이 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 의결권 대리행사 권유 등이 주주 참여 제고 및 효율적인 주주의 의사 반영을 위해 필요하다고 판단될 경우, 해당 제도의 적용을 다각도로 검토하여 지속적으로 주주의 주주총회 참석 기회를 높이기 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 처리와 관련한 내부 기준 및 절차를 마련하고 있으며, 홈페이지를 통해 주주제안 처리절차를 안내하는 등 주주 제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 권익 보호를 위하여 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라, 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안을 할 수 있습니다. 또한, 주주제안권 관련 내부 처리기준과 절차를 마련하고, 회사 홈페이지에 이를 게재하여 주주에게 제안권 행사 방법을 안내하고 있습니다.

주주제안의 처리업무는 IR팀 등 유관부서에서 담당하고 있으며, 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다.

또한, 당사는 주주제안 절차를 홈페이지(http://kyochonfnb.com)에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안이 접수되면 내부 기준 및 처리절차에 따라 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 또한, 안건의 채택 및 불가 사유 등을 서면 혹은 전자문서를 통해 안건을 제안한 주주에게 회신하고 있으며 그 주주의 청구가 있을 때는 해당 제안 내용을 주주총회 소집통지에 포함하고, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 청구된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁책임 이행활동과 관련된 공개서한 요구 및 처리 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 발표했으며, 배당기준일 전에 배당액을 확정·공시해 예측가능성을 높였습니다. 다만, 공시대상기간(2025년) 이후에 정책을 발표하여 X로 표기하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의로 배당을 실시하고 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 확대해 왔으며, 배당은 회사의 이익 규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

이와 관련하여, 당사는 2026년 3월 31일 '2026년 기업가치 제고 계획' 공시를 통해 2026년부터 2028년까지의 사업연도에 대해 고배당기업 배당정책 실행(배당성향 40% 이상 또는 배당성향 25% 이상 & 이익배당금액 증가율 10% 이상) 등 중장기 배당정책을 공표하였습니다. 연간 배당금은 투자, 재무구조, 경영환경, 주주환원 간의 균형을 유지하여 기존 대비 상향된 수준의 주주환원을 시행할 계획입니다.

당사는 2026년부터 분기별 안정적인 현금흐름을 기반으로 주주친화적 이미지를 강화하고, 주가 변동성 완화를 도모하고자 분기배당을 추진하고 있습니다. 또한, 순이익 중 일부를 재원으로 회사 경쟁력 강화를 위한 임직원 성과 보상용 자기주식을 매입 및 교부하고, 잔여 자기주식은 소각하는 정책을 통해 주주환원을 병행하고자 합니다.

아울러 당사는 지난 2025년 3월 정기주주총회에서 상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여, 자본준비금 200억원을 감액하고 이를 이익잉여금으로 이입하는 것을 결의해 향후 비과세 배당 가능이익 등 주주환원정책 재원을 확보하였습니다.

마지막으로, 당사는 2023년부터 주주친화정책의 일환으로 최대주주와 일반주주의 배당수익을 차별화한 차등배당을 실시하여 일반주주의 수익률 제고와 주주 신뢰 강화에 힘써왔습니다. 나아가 2024년 3월 정기주주총회에서 주주의 배당 예측가능성 제고를 위하여 배당기준일을 이사회에서 배당 결정 이후의 날로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. (先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정)

다만 공시대상기간(2025년 1월 1일부터 12월 31일) 이후 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 발표하여 세부원칙 시행 여부에 X로 기재하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책을 주주들에게 안내하기 위해 지난 2026년 3월 31일 이사회에서 중장기 배당정책을 수립 및 결의하였으며, 해당 내용을 회사 홈페이지를 통해 공개하였습니다.

또한, 거래소 상장공시제출시스템(KIND)에 이를 알리는 공정공시를 이행하였고, 이후 자율적으로 영문 공시와 영문 IR자료를 제공하여 외국인 주주들도 정책을 확인할 수 있도록 자료를 제공하였습니다.

다만 공시대상기간(2025년 1월 1일부터 12월 31일) 이후 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 발표하여 세부원칙 시행 여부에 X로 기재하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 28일 개최한 제25기 정기주주총회에서 상장회사협의회의 표준정관에 따라 정관을 개정하였습니다. 이후 제26기(2024년), 제27기(2025년), 제28기(2026년) 1분기에는 배당기준일 이전에 배당금 총액 등 배당 관련 주요 사항을 확정 및 공시함으로써 배당 절차를 개선하고, 주주에게 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 배당기준일과 배당액 확정일 현황은 아래와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제26기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-03-07
2025-02-12
O

제27기 결산 배당
12월(Dec)
O
2026-02-28
2026-02-06
O

제28기 1분기 배당
3월(Mar)
X
2026-05-29
2026-05-14
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 2026년 3월 31일 '2026년 기업가치 제고 계획' 공시를 통해 기업가치 제고 및 주주환원정책에 대한 중장기 방향성을 제시하였습니다. 향후에도 정기적인 계획 수립 및 공시를 통해 이행성과를 평가하고 지속적으로 계획을 고도화할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 주주에 대한 이익환원의 기본 형태로 보고 회사의 배당가능이익 범위 내에서 미래성장 투자재원 확보, 재무 건전성 유지 등 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2020년부터 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 2023년부터는 주주친화정책의 일환으로 최대주주와 일반주주의 배당수익을 차별화함으로써 주주수익률 및 주주가치 제고를 실현하고 있습니다. 배당성향은 2020년 이후 점진적으로 확대해왔으며, 2024년에는 당기순이익이 감소한 상황에서도 배당을 유지하여 주주환원의 지속성을 확보하고 있습니다. 또한, 2024년 3월 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 배당기준일 이전에 배당금액을 확정 및 공시함으로써 배당 예측가능성 제고를 위한 노력도 지속하고 있습니다.

이와 함께 자본준비금 200억원을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입 완료(2025년 3월 31일)해 향후 비과세 배당을 위한 재원을 확보하였으며, 2026년부터 분기별 안정적인 현금흐름을 기반으로 주주친화적 이미지를 강화하고, 주가 변동성 완화를 도모하고자 분기배당을 추진하고 있습니다.

아울러 당사는 2026년 3월 공표한 ‘2026년 기업가치 제고 계획’을 통해 배당성향 40% 이상 또는 배당성향 25% 이상 & 이익배당금액 증가율 10% 이상을 목표로 하는 고배당기업 배당정책 실행 계획을 공시한 바 있으며, 재무구조의 건전성 제고와 주주배당 요구를 동시에 충족할 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

최근 3개 사업연도 배당 관련 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음
108,479,439,841
11,464,046,700
300
6.9

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
92,985,569,397
6,535,505,200
200
3.8

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
94,864,089,457
5,766,006,600
300
4.0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
65.3
301.0
40.2

개별기준 (%)
416.6
82.2
36.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2026년 2월 6일 총 10억원규모의 양도제한조건부주식(RSU) 도입 및 자기주식 교부 계획을 공시하였고, 2026년 1월 22일부터 2026년 2월 13일까지임직원 성과 보상용으로 10억원 규모의 자기주식을 매입하였습니다. 성과조건부 RSU 부여를 통해 우수인력 유치 및 성과 창출을 유도함으로써 기업가치 제고와 주주 이익 증대에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 2020년부터 지속적으로 배당을 실시해오고 있으며, 지속적인 성장을 위한 투자를 유지하면서도 최근 3개년간 평균 약 4% 이상의 시가배당률을 기록하였습니다. 아울러 별도기준 배당성향을 지속적으로 상향하며, 주주가 적절한 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 영업환경과 내부상황을 고려한 주주환원정책을 수립하고, 주주들에게 그 정보를 제공함으로써 주주의 배당 관련 권리가 존중될 수 있도록 제도 개선 노력을 지속하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 실적, 중장기 사업계획, 주주환원 등 주요 기업정보를 공시와 홈페이지를 통해 적시에 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 보고서 제출 시점 현재 당사가 발행한 주식은 49,965,080주입니다. 2025년 1월 1일 기준 1:1 무상증자를 통해 보통주식수 49,965,080주, 증자후 자본금 25,070,420,000원으로 변동되었습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
49,965,080
24.98
해당사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 상법 제369조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 상법 및 관련 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 더불어 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 보고서 제출 시점 현재 보통주만 발행했으며 다른 종류주식은 발행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 권리보호를 위해 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산이 이루어진 직후, 국내 및해외 기관투자자 등을 대상으로 NDR 개최, 증권사 주관 컨퍼런스 참가, 방문 투자자 미팅 및 컨퍼런스 콜 등을 통해 경영실적 및 주요 관심사항에 대해 의사소통하고 있습니다.

소액주주를 대상으로 한 별도의 기업설명회는 개최하고 있지 않으나, 당사의 회사 홈페이지(http://www.kyochonfnb.com)에 공개한 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 통해 소액주주와 성실히 의사소통하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 투자자와의 의사소통 현황은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2025-01-03
국내외

투자기관
대면
- 국내외 신규 매장 출점 등 가맹사업 현황

- 부문별 매출 및 시장점유율

- 원재료 동향 등 외부 변수 영향

- 판관비 추이 및 비용 효율화 계획

- 신제품 출시 계획 및 판매 성과

- 해외사업 확대 전략 및 현지화 방안

- 실적 변동 요인 및 향후 사업 전망

- 지배구조 및 배당정책

- 밸류업 계획

- 분기별 공시 일정 문의 및 주요 이슈 여부 등
국내

2025-01-06
대면
국내

2025-01-07
컨퍼런스콜
해외

2025-01-08
대면
국내

2025-01-14
대면
해외

2025-01-15
대면
국내

2025-01-16
대면
국내

2025-01-17
대면
국내

2025-01-21
컨퍼런스콜
해외

2025-02-20
대면
국내

2025-02-21
대면
국내

2025-02-24
대면
국내

2025-02-25
대면
국내

2025-02-26
대면
국내

2025-02-27
대면
국내

2025-03-04
컨퍼런스콜
국내

2025-03-05
대면
국내

2025-03-06
대면
국내

2025-03-25
대면
국내

2025-04-02
대면
국내

2025-04-04
대면
국내

2025-04-07
대면
국내

2025-04-10
대면
국내

2025-04-11
대면
국내

2025-04-14
대면
국내

2025-04-16
대면
국내

2025-05-07
대면
해외

2025-05-19
대면
국내

2025-05-20
대면
국내

2025-05-21
대면
국내

2025-05-23
컨퍼런스콜
국내

2025-05-26
컨퍼런스콜
국내

2025-05-27
대면
국내

2025-05-28
대면
국내

2025-05-29
대면
국내

2025-06-02
대면
국내

2025-06-04
대면
국내

2025-06-09
컨퍼런스콜
국내

2025-06-12
컨퍼런스콜
국내

2025-06-16
컨퍼런스콜
국내

2025-06-19
대면
국내

2025-06-24
대면
국내

2025-07-02
대면
국내

2025-07-03
대면
국내

2025-07-07
컨퍼런스콜
국내

2025-07-08
컨퍼런스콜
국내

2025-07-09
대면
국내

2025-07-14
대면
국내

2025-07-15
대면
국내

2025-07-18
대면
국내

2025-08-18
대면
국내

2025-08-21
대면
국내

2025-09-03
컨퍼런스콜
국내

2025-09-05
대면
국내

2025-09-10
대면
국내

2025-09-19
컨퍼런스콜
국내

2025-09-25
대면
국내

2025-10-15
컨퍼런스콜
국내

2025-10-17
대면
국내

2025-10-31
대면
국내

2025-11-21
대면
국내

2025-11-28
컨퍼런스콜
국내

2025-12-04
대면
국내

2025-12-08
대면
국내

2025-12-09
컨퍼런스콜
국내

2026-01-20
대면
국내

2026-01-26
대면
국내

2026-01-30
대면
국내

2026-04-10
컨퍼런스콜
국내

2026-04-20
대면
국내

2026-04-24
컨퍼런스콜
국내

2026-05-20
대면
국내

2026-05-26
대면
국내

수시
개인주주
컨퍼런스콜/대면
국내

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 소통하기 위한 별도의 행사는 진행하고 있지 않습니다. 다만, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 상시 소통이 가능하도록 하고 있습니다. 또한 정기주주총회 이후 소액주주와의 소통 자리를 마련하여 소액주주들이 당사 사업현안 및 경영 전반에 대해 궁금했던 점과 소액주주들의 의견을 경청하는 시간을 가졌습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 국내외 행사를 통해 해외 투자자와 소통할 수 있는 기회를 갖고 있으며, 경영실적 및 주요 관심사항에 대해 의사소통 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통한 행사는 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
임원참석여부

2025-01-07
해외

투자자
컨퍼런스콜
- 국내외 신규 매장 출점 등 가맹사업 현황

- 부문별 매출 및 시장점유율

- 원재료 동향 등 외부 변수 영향

- 판관비 추이 및 비용 효율화 계획

- 신제품 출시 계획 및 판매 성과

- 해외사업 확대 전략 및 현지화 방안

- 실적 변동 요인 및 향후 사업 전망

- 지배구조 및 배당정책

- 밸류업 계획

- 분기별 공시 일정 문의 및 주요 이슈 여부 등
-

2025-01-14
대면
-

2025-01-21
컨퍼런스콜
-

2025-05-07
대면
-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(http://www.kyochonfnb.com)에 IR 담당부서의대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통할 수있도록 공개하고 있습니다. 그 외에도 금감원, 거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

100.0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.kyochonfnb.com/en/index.do)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 외국인 투자자와의 소통을 위하여 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 전자공시시스템(DART)을 통해 잠정실적, 배당 결정 등의 공시를 영문으로 제출하고 있으며, 당사 IR팀 내 외국인 소통담당직원을 지정하여 외국인 투자자에게도 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공정공시, 신고사항, 자율공시를 제외한 당사의 수시공시는 총 18건이었습니다. 그 중 18건을 영문으로 공시했습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 거래소 상장공시제출시스템(KIND)에 제출한 영문공시 내역은 아래와 같습니다.

공시일자

공시제목

주요 내용(한글)

2026-05-14

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2026-05-14

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2026-03-31

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2026-03-23

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2026-03-11

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2026-02-06

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2026-02-06

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2026-02-06

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2026-01-15

Report on Major Issues (Decision on Entering into Trust Contract for Acquisition of Treasury Stock)

주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)

2025-11-24

Decision to Increase Short-term Borrowings

단기차입금증가결정

2025-09-24

Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting

임시주주총회결과

2025-08-06

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025-04-01

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2025-03-21

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2025-03-17

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025-02-13

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을위한주주명부폐쇄(기준일)결정

2025-02-13

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2025-02-13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

※ 공정공시, 신고사항, 자율공시는 제외하고 작성하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 주주에게 기업정보를 공시기준 등에 의거하여 적시에 공평하게 제공하고자 노력하고 있으며, 공시된 내용은 당사의 홈페이지 또는 거래소 상장공시제출시스템(KIND) 및 전자공시시스템(DART)을 통해 확인하실 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 국내외 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공할 수 있도록 공시시스템을 비롯하여 정보제공을 위한 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래위원회를 설치하고 있으며 해당 거래에 대한 적절한 심사 및 승인 절차를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적 이익을 추구할 목적으로 회사와의 거래를 수행하지 않도록 관련 내부통제 절차를 마련하고 있습니다. 이를 위해 이사회 운영 규정 제12조 제2항에서 이사 등과 회사 간 거래의 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 해당 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제와 주주 등 외부의 감시 기능을 강화하고, 내부거래감독의 효율성을 높이기 위하여 일정 규모 이상의 대규모 내부거래를 심의하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 내부거래위원회는 사외이사 최소 2명 이상을 포함하여 구성하도록 하고 있으며, 현재 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 대규모 내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 거래행위)에 대하여 심의 및 승인하고 있으며, 아울러 상법 제542조의9 제3항에 따른 회사의 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 요하는 거래에 대해서도 사전심의를 수행하고 있습니다.

내부거래위원회는 매분기 내부거래 현황을 보고 받고 있으며, 내부거래 및 계열회사에 대한 지분투자 등에 대하여 사전심의 후 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 및 제542조의9, 이사회 운영 규정 제12조, 내부거래위원회 운영 규정 제5조에 따라 자기거래 또는 계열회사 및특수관계인과의 거래에 대해 이사회의 승인을 받도록 운영하고 있으며, 필요한 경우 내부거래위원회의 사전승인을 받고 있습니다. 일회성 거래의 경우 개별적으로 승인받는 것을 원칙으로 하나, 통상적인 영업활동과 관련되어 반복적으로 발생하고 이해상충의 우려가 적은 동종의 거래에 대해서는 거래상대방, 거래의 성격, 규모 등을 내부거래위원회에서 포괄적으로 승인받고 있습니다.

[계열회사 등과의 포괄적 내부거래 의결사항]

위원회명

결의일

의안내용

출석/정원

가결여부

내부거래

위원회

2025.03.14

2025년 2/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건

3/3

가결

2025.06.26

2025년 3/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건

3/3

가결

2025.08.06

2025년 4/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건

3/3

가결

2026.02.06

2026년 1/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건

3/3

가결

2026.03.11

2026년 2/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건

3/3

가결

자회사 증자 참여의 건

3/3

가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 당사의 이해관계자와의거래 내용은 다음과 같습니다.

① 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금, 대여금(증권의 대여 포함) 및 가수금 내역

당사는 2025년말 대주주 등 관련하여 가지급금 및 대여금 등을 제공하고 있습니다.

법인명

관계

종류

대여기간

이자율

목적

거래금액

이사회
승인여부

펄테크㈜

종속기업

대여금

2022.10.04~2027.10.03

2.86%

운영자금

10억원

O

2022.10.27~2027.10.26

4.11%

운영자금

20억원

2022.11.24~2027.11.23

4.42%

운영자금

10억원

※ 별도 기준입니다.

나. 채무보증 내역

당사는 2025년 말 대주주 등 관련하여 채무보증을제공하고 있습니다.

제공자

제공

받은 자

주채무자

관계

종류

보증기간

보증금액

비고

이사회
승인여부

교촌에프앤비㈜

농협은행

㈜계림물산

종속기업

연대보증

25/03/10~26/03/10

7.87억원

주채무액의 120%

O

교촌에프앤비㈜

IM뱅크

㈜계림물산

종속기업

연대보증

25/05/27~26/05/27

30억원

주채무액의 120%

O

교촌에프앤비㈜

신한은행

펄테크㈜

종속기업

연대보증

22/12/05~31/05/12

10.92억원

주채무액의 120%

O

교촌에프앤비㈜

신한은행

펄테크㈜

종속기업

연대보증

22/12/05~31/05/12

4.8억원

주채무액의 120%

O

※ 별도 기준입니다.

② 대주주와의 자산양수도 : 해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래 (단위 : 천원)

당사는 2025년 중 종속회사 등과 주요 원,부자재 관련한 매출, 매입 등의 영업거래를 하였습니다.

구 분

회사명

매출

매입

기타수익

기타비용

종속기업

㈜계림물산

-

21,969,153

-

14,155

㈜케이앤피푸드

576

13,920,394

-

-

KYOCHON USA INC

495,087

-

-

-

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd

923,161

-

-

-

Kyochon F&B(SHENZHEN)Co.,Ltd

26,823

-

-

-

㈜비에이치앤바이오

89,780

30,584,950

-

12,689

펄테크㈜

396,307

272,928

513,783

-

농업회사법인㈜발효공방1991

-

23,999

-

188,774

기타특수관계자

대구중부지사

-

-

-

40,893

합 계

1,931,734

66,771,424

513,783

256,512

※ 별도 기준입니다.

구분

회사명

채권 등

채무 등

매출채권

기타

매입채무

미지급금

종속기업

KYOCHON USA INC

575,100

-

-

-

㈜ 계림물산

-

-

340,827

-

㈜케이앤피푸드

-

-

1,317,641

-

Kyochon F&B(China)Co.,Ltd

516,450

-

-

-

Kyochon F&B(SHENZHEN)Co.,Ltd

2,454

-

-

-

㈜비에이치앤바이오

92,400

-

3,424,898

-

펄테크㈜

16,259

20,355

-

-

㈜농업회사법인 발효공방 1991

-

-

2,930

6,935

기타특수관계자

대구중부지사

-

-

-

-

합 계

1,202,663

20,355

5,086,296

6,935

※ 별도 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 회사의 거래에 대한 검토 및 승인 절차 등 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 중대한 소유구조 변화나 자본조달 사항이 없으며, 법적 절차에 따라 소액주주 의견을 수렴하고 있지만, 별도의 주주보호 정책은 마련하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사항에 대하여 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 심의·의결과 주주총회 결의를 거쳐 의사결정을 진행하고 있습니다. 또한 조직의 중대한 변경 등 주요 경영사항에 대해서는 경영진이 이사회에 보고하도록 함으로써, 회사의 중요한 의사결정이 적정한 절차에 따라 이루어지도록 하고 있습니다.

아울러 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 관련 법령이 정하는 사안에 대하여는 반대주주에게 ‘상법’ 등 관계 법령에 따른 주식매수청구권 등 법적 보호수단이 보장됩니다.

한편, 당사는 법령상 요구되는 사항 외에 소수주주권 보호와 관련한 별도의 내부 정책을 별도로 명문화하고 있지는 않습니다. 다만, 투자자에게 중요한 의사결정에 관한 정보를 적시에 제공하기 위하여 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 주요 내용을 공시하고 있으며, IR 담당부서의 연락처를 공개하여 주주가 상시적으로 의견을 제시하고 관련 정보를 문의할 수 있는 소통 창구를 운영하고 있습니다. 앞으로도 당사는 회사의 중대한 의사결정 과정에서 주주 보호의 중요성을 고려하여 주주의 의견을 경청하고, 주주권익 보호를 위한 다양한 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 또한, 보고서 제출 시점까지 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 및 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 별도의 회사 정책이 마련되어 있지는 않지만, 상법 등의 법률에 의거한 절차에 따라 소액주주의 의견을 적법하게 수렴하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사는 주주보호와 관련하여 법에서 요구하는 의무 및 절차를 성실히 이행함과 동시에 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 예정되어 있을 경우 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 보호하는 방법을 다각도로 검토하여 정책을 수립하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 규정에 따라 의결사항을 명확히 규정하고 있으며, 관련 법령 사항 외에도 일부사항에 대해 이사회 결의 기준을 강화해 의사결정 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하되, 상법 제398조에 해당하는 자기거래 안건의 경우에는 상법이 정한 특별결의 요건에 따라 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하고 있습니다.

당사는 이사회 운영 규정에 따라 분기별 1회 정기 이사회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최할 수 있습니다. 또한 이사회 지원부서는 이사회 안건에 대한 충분한 사전 설명 및 관련 자료를 제공함으로써, 이사회가 경영 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회 운영 규정에 따라 관련 법령 상 이사회 심의·의결이 의무화된 사항 외에 일부 경영사항에 대하여 대규모 상장법인(자산총액 2조원 이상)의 이사회 운영 기준을 준용하여 이사회 결의 기준을 강화하고 있습니다. 이에 따라 해당 기준을 초과하는 사항은 이사회에 부의하도록 함으로써, 이사회의 경영 의사결정 기능 및 감독 기능이 보다 충실히 수행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

더불어 대표이사의 판단에 따라 법적 의무사항이 아닌 경우에도 중요성이 높은 사안에 대해서는 이사회 또는 이사회 내 위원회에서 자율적으로 심의·의결하도록 함으로써, 의사결정의 투명성과 책임성을 높이고 있습니다.

당사가 이사회 운영 규정 제12조에 따라 정하고 있는 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.

1. 법령 및 정관상의 결의사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 공동대표의 결정

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치/이전/폐지

(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임/해임

(5) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(단, 감사위원회의 결의에 대해서는 적용하지 아니한다.)

(6) 주주총회의 소집

(7) 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

(8) 영업보고서의 승인

(9) 재무제표의 사전 승인

(10) 이사회 소집권자의 특정

(11) 이사에 대한 겸업의 승인

(12) 이사 등과 회사간의 거래의 승인

(13) 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

(14) 신주의 발행

(15) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(16) 준비금의 자본금 전입

(17) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(18) 신주인수권의 양도 결정

(19) 자기주식의 취득 및 처분

(20) 자기주식의 소각

(21) 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

(22) 분기중간배당의 결정

(23) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(24) 간이주식교환, 소규모 주식교환, 간이합병, 소규모 합병 및 간이분할합병, 소규모 분할합병

(25) 간이영업양도·양수·임대 등

(26) 일반공모증자의 결정

(27) 명의개서대리인의 선정

(28) 기준일의 설정

(29) 교환사채의 발행

(30) 대표이사 아닌 업무담당 이사의 선임 및 업무분장

2. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

가) 주주총회 특별결의 사항

(1) 정관 변경

(2) 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

(3) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(4) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 그밖에 이에 준하는 계약 체결·변경 또는 해약

(5) 이사의 해임

(6) 자본금의 감소

(7) 회사의 해산, 회사의 계속

(8) 회사의 합병, 분할, 분할합병

(9) 사후설립

(10) 주식의 액면미달의 발행

(11) 주식매수선택권의 부여

(12) 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

(13) 주식의 분할

(14) 자기주식의 취득 및 처분

나) 보통결의 사항

(1) 이사의 선임

(2) 이사의 보수의 결정

(3) 재무제표의 승인

(4) 현금·현물·주식배당의 결정

(5) 준비금의 감소

(6) 자기주식보유처분계획의 작성 및 승인

다) 특수 결의

(1) 주식회사의 유한회사로의 조직변경

라) 기타 주주총회에 부의할 사항

3. 기타 경영에 관한 주요사항

(1) 경영목표 및 경영전략의 설정

(2) 사업계획 및 예산의 승인

(3) 사업계획 달성의 변동을 초래하는 추가 예산의 승인

(4) 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정

(5) 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 신규시설 등에 대한 투자

(7) 자기자본 100분의 5 이상에 해당하는 차입

(8) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 채무의 인수, 면제 또는 보증

(9) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여

(10) 자산총액의 1,000분의 25 이상 자산의 취득, 처분 및 양수 양도

(11) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 자산의 담보제공 또는 설정

(12) 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타 법인에 대한 출연 결정

(13) 최근 사업연도 매출액의 1,000분의 25 이상의 단일 판매 및 공급계약의 체결 또는 해지

(14) 최근 사업연도 매출액의 1,000분의 25 이상의 중요한 거래처와의 거래 중단

(15) 최근 사업연도 매출액의 1,000분의 25 이상의 제품 수거 또는 파기

(16) 사업 운영상 중요한 기술의 도입, 이전, 제휴 계약의 체결 또는 해지

(17) 기타 경영상 중요한 계약의 체결 또는 해지

(18) 회계 및 재무보고 체제의 감독

(19) 법령 및 윤리규정 준수의 감독

(20) 기업지배관행의 유효성 감독

(21) 기업정보공시 및 내부통제의 감독

(22) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

(23) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 소송의 제기

(24) 이사 보수의 기준과 지급방법 결정

(25) 기타 주주총회에서 위임 받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영 규정 제4조에 의거하여 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

또한, 이사회 운영 규정 제13조에 의거하여 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회가 경영 의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하여 대표이사 선임 및 승계 관련 기본 원칙, 후보군 관리/육성, 비상 상황 발생 시 대응 절차 등 기반을 마련하여 운영 중입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 대표이사 선임 및 승계규정은 이사회가 운영의 중심적 역할을 수행하고 있으며, 관련 실무는 이사회 지원부서와 인사부서가 공동으로 담당하고 있습니다. 이사회는 대표이사 후보군 중 적합한 자를 사내이사 후보로 추천하고, 주주총회에서 선임된 사내이사 중에서 대표이사를 선임하게 됩니다. 또한 실무 주관부서는 상시적인 대표이사 후보군 관리, 평가·검증 및 승계 관련 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 교촌에프앤비에 대한 높은 이해, F&B 프랜차이즈 산업에 대한 경험, 전략적 사고와 전문지식, 경영철학에 대한 공감, 주주 및 이해관계자의 이익 제고 역량 등을 대표이사의 주요 자격요건으로 정하고 있습니다. 또한 사업 통찰력과 판단력, 조직관리 역량, 기업윤리 준수 의식, 지속 성장에 대한 비전 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다.

대표이사 후보에 대해서는 자격요건과 보유역량을 비교하여 적합한 내·외부 교육 프로그램을 제공할 수 있도록 하고 있습니다.

1) 사내·외 다양한 교육 프로그램을 활용하여 후보에게 필요한 맞춤 교육 실시

2) 다양한 평가지표를 활용한 임원 선임 및 승진 여부 평가를 통해 후보군 관리

3) 사내 윤리규정 위반에 따라 기업가치 훼손, 조직문화의 저해 위험을 가진 임원의 제외

4) 지속적·체계적인 후보군 선발·육성을 통한 대표이사 공백 리스크 최소화

아울러 대표이사 임기만료, 사임, 해임, 유고 등의 상황 발생 시 승계절차를 개시하도록 하고, 유사시에는 이사회가 정하는 바에 따라 대표이사 직무대행 체계를 운영하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 보고서 제출 시점 현재 대표이사 선임 및 승계규정을 수립 및 운영하고 있고, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 아래와 같이 사내/외 다양한 교육 프로그램을 실시하였습니다.

교육기간

교육실시주체

주요 교육내용

2025.08.07

IGM 세계경영연구원

임원의 역할과 갖춰야할 격

2025.08.21

IGM 세계경영연구원

전략적 혁신을 통한 기업가치 증대

2025.09.03

IGM 세계경영연구원

디지털 기술과 고객 경험의 혁신 선도

2025.09.17

IGM 세계경영연구원

내,외부 고객과의 효과적 소통역량 겸비

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사의 대표이사 선임 및 승계규정은 2025년 11월 24일 제정된 이후 보고서 제출 시점까지 개정된 사항이 없습니다. 향후 당사는 제도 운영 과정에서 확인되는 보완 필요사항과 경영환경 변화 등을 반영하여 관련 규정을 지속적으로 점검·보완해나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 최고경영자 후보군을 대상으로 인적사항, 주요 경력, 교육 사항과 과거 성과평가 이력 및 리더십 역량 등을 다각적으로 평가하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 육성 방향을 결정하여 교육을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 대표이사 선임 및 승계 규정을 기반으로 대표이사 후보군에 대한 상시 관리, 평가·검증 및 교육 체계를 단계적으로 구체화해 나갈 예정입니다. 또한 내·외부 교육, 코칭, 멘토링 및 업무수행을 통한 학습 등을 활용하여 후보군 육성의 실효성을 높이고, 경영환경 변화와 회사의 중장기 전략 방향을 반영하여 승계규정을 지속적으로 보완해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 체계적인 내부통제를 위해 준법경영 정책, 내부회계관리 규정 및 공시정보 관리 규정을 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 전사적인 위험을 체계적으로 인식·평가·관리하는 별도의 전사 리스크관리 정책을 문서화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만 회사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 주요 위험요인을 관련 부서 및 경영진이 개별적으로 점검·관리하고있으며, 중요 경영사항 및 리스크 요인은 필요에 따라 이사회 및 감사위원회 보고 등을 통해 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출 시점 현재 윤리규범 및 세부 지침 등 준법경영 정책이 마련되어 있으며, 홈페이지에 윤리경영센터 채널을 구축하여 운영하고 있습니다. 또한 해당 준법경영 정책을 기반으로 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시, 이행하고 있으며, 관련 법령, 정관, 내부 규정 등 법규를 준수하며 경영 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 정확하게 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 확보하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 및 ‘내부회계관리규정’에 따라 내부회계관리제도를 구축·운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도는 관련 법령 및 내부 규정에 근거하여 회계정보의 작성·공시와 관련된 통제 절차를 체계적으로 운영하고, 제도의 운영 효과성에 대한 점검과 개선·보완을 지속적으로 수행함으로써 회계정보의 신뢰성과 내부통제의 실효성을 제고하는 것에 목적이 있습니다.

‘내부회계관리규정’에 따라 대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 제도의 운영에 관한 전반적인 업무를 위임하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태 및 효과성을 점검하고 그 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고함으로써, 내부회계관리제도에 대한 독립적인 점검과 감독 기능을 수행하고 있습니다.

아울러 당사는 전담 조직을 중심으로 내부회계관리제도 운영 및 평가 지원 체계를 마련하고, 사업활동별 내부통제 프로세스를 지속적으로 개선/보완함으로써 경영활동 전반에 대한 통제와 모니터링을 강화하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 체계적인 관리와 공시업무의 적정한 이행을 위하여 공시정보관리규정을 제정·운영하고 있으며, 관련 규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 한국거래소에 등록하고 관련 업무를 수행하고 있습니다. 공시업무는 IR팀이 담당하고 있으며, 기업 경영활동 과정에서 발생하는 공시대상정보가 적시에 공시부서에 전달될 수 있도록 내부 공시통제 체계를 구축·운영하고 있습니다. 또한 유관 부서가 상시 공시사항 발생 여부를 점검하고, 관련 정보가 공시담당자에게 적시에 전달될 수 있도록 관리하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 공시업무 담당자의 교육 참석 등을 통해 관련 업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 아울러 미공개 중요정보 이용에 따른 불공정거래를 예방하고 공시기준 및 중요성에 대한 임직원의 인식을 제고하기 위하여 관련 사항을 전사에 주기적으로 안내하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 전사 리스크관리 정책을 문서화하여 운영하고 있지는 않습니다. 현재는 관련 법령, 정관 및 내부 규정에 따라 주요 위험요인과 준법이슈를 개별 부서 및 경영진 중심으로 관리하고 있으며, 중요 사항은 필요에 따라 이사회 및 감사위원회 보고 등을 통해 점검하고 있습니다. 이에 따라 일정 수준의 관리체계는 운영되고 있으나, 전사적 관점에서 위험관리 체계를 통합적·체계적으로 명문화한 정책은 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영환경의 변화와 내부통제에 대한 요구 수준을 고려하여, 향후 전사 리스크관리 관련 내부 관리체계를 보다 체계화할 필요가 있다고 인식하고 있습니다. 이에 따라 회사의 사업 특성과 운영 실태에 적합한 정책 및 절차의 수립 여부를 검토해 나갈 예정입니다. 이를 통해 위험관리 관련 내부통제 수준을 지속적으로 고도화해 나가고자 합니다.

이 외에도 내부통제를 위해 특별하게 시행할 필요가 있는 정책이 있는지 다각도로 검토하여 회사의 위험을 보다 더 적절하게 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 비율을 이사 총수 및 이사회 내 위원회의 과반 이상으로 구성하여 독립성을 확보하고 지속가능한 발전을 위한 의사결정을 지원하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제26조에 따라 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사는 이사 총수의 3분의 1이상이 되도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사의 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명으로 상법 상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 전체 이사의 과반수(총 7명 중 5명 / 71.4%)를 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회를 통하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하였습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

송종화
사내이사(Inside)
남(Male)
66
- 대표이사

- 부회장

- 이사회 의장
26
2028-03-30
경영
現) 교촌에프앤비㈜ 대표이사

前) 교촌에프앤비㈜ 사장

김홍신
사외이사(Independent)
남(Male)
79
- 이사
14
2027-03-31
경영
現) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

現) 소설가

박승환
사외이사(Independent)
남(Male)
73
- 내부거래위원회 위원장
14
2027-03-31
경영
現) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

前) CJ 프레시웨이 대표이사

손대식
사외이사(Independent)
남(Male)
61
- 감사위원회 위원
14
2027-03-31
법률
現) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

前) 대구지방법원

신세균
사외이사(Independent)
남(Male)
70
- 감사위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원
26
2028-03-30
회계
現) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

前) 대구지방국세청장

이석구
사외이사(Independent)
남(Male)
64
- 이사
2
2028-03-31
글로벌
現) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

現) (주)더비즈두바이 대표이사

유동현
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
65
- 감사위원회 위원

- 내부거래위원회 위원
89
2028-03-30
회계
現) 교촌에프앤비㈜ 기타비상무이사

現) 삼덕회계법인 품질관리위원

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회 구성 현황 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

내부거래위원회
1. 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인

2. 특수관계인 거래에 대한 사전심의

3. 이사회 승인이 필요한 거래행위에 대한 승인
3
A
-

감사위원회
1. 내부감사 계획의 수립 및 수행 결과 평가

2. 외부감사인의 선임 및 해임

3. 외부감사인 감사결과 지적사항에 대한 조치 및 확인
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

내부거래위원회
박승환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

내부거래위원회
신세균
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
유동현
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
B

감사위원회
신세균
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
손대식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
유동현
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 지속가능경영과 관련된 별도의 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 지속가능경영전반을 전담하는 별도의 운영체계는 마련되어 있지 않으나, 회사 경영에 중대한 영향이 있거나 이사회 검토가 필요하다고 판단되는 사항이 있는 경우에는 사안의 중요성을 고려하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 대표이사와 이사회 의장을 분리할 수 있으나, 현재 이사회 의장은 대표이사가 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 선임사외이사 제도를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, ‘이사회 운영 규정’ 등 관련 규정에 따라 사외이사의 직무집행 감독, 이사회 소집 요구, 정보 요청 및 의견 개진 등이 가능하도록 함으로써 사외이사가 독립적인 지위에서 충실히 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

한편, 당사는 보고서 제출 시점 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 이사회와 이사회 내 위원회를 중심으로 주요 안건에 대한 사전 검토와 심의가 이루어지도록 함으로써, 이사회가 회사의 중요한 경영사항에 대한 의사결정과 감독 기능을 효율적으로 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 독립성과 효율성을 제고하기 위하여 사외이사 중심의 이사회 구성을 운영하고 있으나, 보고서 제출 시점 현재 지속가능경영 관련 사항을 전담하여 논의하는 별도의 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 또한 이사회 의장은 사외이사가 아니며, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도 역시 도입하고 있지 않습니다. 이는 현재 회사의 이사회 운영 규모, 조직 체계 및 경영 의사결정 구조를 종합적으로 고려하여 운영하여 온 데 따른 것입니다. 다만 최근 기업지배구조에 대한 시장의 기대수준과 제도 운영 방향을 고려할 때 일부 보완의 여지가 있다고 보고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 사업 규모, 이사회 운영 현황 및 경영환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 이사회 운영체계의 개선 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 특히 지속가능경영 관련 논의체계의 정비, 이사회 의장과 대표이사의 분리, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입 필요성 등에 대하여 중장기적인 관점에서 검토해 나갈 계획입니다. 이를 통해 회사의 의사결정 효율성과 이사회의 독립성 및 전문성을 균형 있게 제고할 수 있는 방향으로 지배구조를 지속적으로 보완해 나가고자 합니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영, 회계/세무, 법률, 글로벌 등 다양한 전문성과 경험을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 이를 통해 기업 경영에 실질적으로 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 보고서 제출 시점 현재 사내이사 1명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 외식·프랜차이즈 산업에 대한 이해와 함께 회계/세무, 법률, 글로벌 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사진으로 운영되고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 전원이 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 미진한 부분이 있습니다. 이는 현재 회사의 사업 특성, 이사회 운영 구조 및 후보자 선임과정에서 전문성과 경력, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 구성한 결과입니다. 향후 당사는 이사회의 전문성 및 책임성과 함께 성별을 포함한 다양성 제고 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 권원강 사내이사, 김병주 사외이사, 홍용표 사외이사, 이상국 기타비상무이사가 사임하였습니다. 또한, 송종화 사내이사, 신세균 사외이사, 유동현 기타비상무이사가 재선임되었으며, 김홍신 사외이사, 박승환 사외이사, 손대식 사외이사, 이석구 사외이사가 신규 선임되었습니다.

이사의 선임 및 변동 사항에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

권원강
사내이사(Inside)
2022-03-30
2026-03-29
2025-03-24
기타(Other)
퇴직

(미등기임원 재직)

송종화
사내이사(Inside)
2024-03-31
2028-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김홍신
사외이사(Independent)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

박승환
사외이사(Independent)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

손대식
사외이사(Independent)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

신세균
사외이사(Independent)
2024-03-28
2028-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김병주
사외이사(Independent)
2019-10-22
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

홍용표
사외이사(Independent)
2019-10-22
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

이석구
사외이사(Independent)
2026-03-31
2028-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

유동현
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-01-01
2028-03-30
2026-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이상국
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-30
2026-03-31
2026-03-31
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 보고서 제출 시점 현재 사내이사 1명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 외식·프랜차이즈 산업에 대한 이해와 함께 회계/세무, 법률, 글로벌 등 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사진으로 운영되고 있습니다. 다만 보고서 제출 시점 현재 이사회 구성원 전원이 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 미진한 부분이 있습니다. 이는 회사의 사업 특성, 이사회 운영 구조 및 후보자 선임 과정에서 전문성, 경력, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 구성한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 구성에 있어 현재 확보된 전문성과 책임성을 유지하는 한편, 성별을 포함한 다양성 제고 방안도함께 검토해 나갈 계획입니다. 이를 위해 이사 후보자 검토 과정에서 산업 이해도와 직무 전문성 뿐 아니라 성별과 다양한 관점을 갖춘 인재군을 폭넓게 살펴봄으로써, 이사회 구성의 다양성과 균형을 지속적으로 보완해나가고자 합니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이사회의 검토와 추천을 거쳐 후보자를 선임함으로써 선임 과정에 있어 공정성과 독립성 확보에 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.0

당사는 별도의 이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않으나, 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이사회의 검토와 추천을 거쳐 후보자를 선임함으로써 선임 과정에 있어 공정성과 독립성 확보에 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사 선임 안건이 포함된 경우, 상법 제363조, 제542조의4 및 제542조의5에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회소집공고를 통해 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인 및 추천사유 등 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 또한 의결권 있는 발행주식총수의 1%를 초과하여 주식을 보유한 주요 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주들이 후보자 관련 정보를 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 아울러 재선임 후보자의 경우 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역도 함께 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제26기 정기주주총회
김홍신
2025-03-14
2025-03-31
16
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

나. 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

마. 이사회의 추천 사유
-

제26기 정기주주총회
박승환
2025-03-14
2025-03-31
16
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

나. 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

마. 이사회의 추천 사유
-

제26기 정기주주총회
손대식
2025-03-14
2025-03-31
16
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

나. 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

마. 이사회의 추천 사유
-

제27기 정기주주총회
송종화
2026-03-16
2026-03-31
14
사내이사(Inside)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

나. 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

마. 이사회의 추천 사유
-

제27기 정기주주총회
신세균
2026-03-16
2026-03-31
14
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

나. 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

마. 이사회의 추천 사유
-

제27기 정기주주총회
이석구
2026-03-16
2026-03-31
14
사외이사(Independent)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

나. 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

마. 이사회의 추천 사유
-

제27기 정기주주총회
유동현
2026-03-16
2026-03-31
14
기타비상무이사(Other non-executive)
가. 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 여부

나. 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근 3년간 거래내역

다. 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격 사유 유무

라. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

마. 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보가 사내이사일 경우 반기보고서와 사업보고서를 통해서 과거 이사회 활동 내역 등을 제공하고, 사외이사일 경우 반기보고서와 사업보고서, 주주총회소집공고를 통해서 과거 이사회 활동 내역 등을 제공하고 있습니다. 이를 통해 주주들에게 재선임되는 이사 후보들에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

세부내용은 2025년 3월 24일, 2026년 3월 23일 각각 공시된 사업보고서와 2025년 3월 14일, 2026년 3월 16일에각각 공시된 주주총회소집공고를 참고하시기 바랍니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 주주의 의견이 반영될 수 있도록 회사 홈페이지를 통하여 주주제안 절차를 안내하고 있으며, 주주제안의 접수, 검토 및 처리와 관련한 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 주주제안이 접수되는 경우에는 주주 자격 및 제출 요건을 확인하고, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거쳐 접수 여부 및 처리결과를 안내하고 있습니다.

또한 당사는 국내외 투자자를 대상으로 한 IR 활동 등을 통하여 이사회 구성 및 운영과 관련하여 다양한 의견을 청취하고 있으며, 이를 이사 후보 검토 및 이사회 운영과정에서 참고하고 있습니다. 최근 3년간 이사 후보 선정 및 이사 선임과 관련한 주주제안이 접수된 바는 없으나, 향후 관련 제안이나 의견이 제시될 경우 관련 법령과 내부 기준에 따라 신중하게 검토할 예정입니다.

당사는 앞으로도 다양한 주주의 의견을 경청하고, 이사회 구성과 운영 과정에서 주주와 투자자의 의견이 적절히 반영될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 관련 법령에 따른 절차를 준수하고, 주주총회소집공고를통해 후보자의 성명, 약력, 추천인, 추천사유 및 재선임 후보의 이사회 활동 내역 등을 공시함으로써 주주에게 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 다만 주주총회소집공고는 법정기한인 주주총회 2주 전까지 실시하였으나, 기업지배구조 보고서 가이드라인이 제시하는 4주 전 공고 기준에는 미치지못하였습니다. 또한 별도의 이사후보추천위원회를 설치·운영하고있지 않으며, 집중투표제도 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 보다 제고할 수 있도록 관련 제도와 운영 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다. 주주에 대한 후보자 정보 제공은 앞으로도 법령 상 요구사항을 충실히 준수하는 한편, 공시 시기와 정보 제공의 충실성 측면에서도 개선 가능성을 함께 살펴볼 계획입니다. 아울러 이사후보추천위원회 설치 필요성, 집중투표제 도입 여부 등 역시 회사의 지배구조 운영 현황과 주주권 보호 측면을 종합적으로 고려하여 중장기적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2026년 1월 15일 임원 인사관리 규정 및 임원 위촉계약서를 개정하여, 주주권익 침해 및 기업가치 훼손 방지를 위한 임원 선임·관리 체계를 강화하였습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

송종화
남(Male)
대표이사
O
대표이사 경영총괄

김홍신
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박승환
남(Male)
사외이사
X
사외이사

손대식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

신세균
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이석구
남(Male)
사외이사
X
사외이사

유동현
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출 시점 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

이름
성별
직위
상근여부
담당업무

권원강
남(Male)
회장
O
경영진 의사결정

황학수
남(Male)
사장
O
준법경영실 총괄

이상로
남(Male)
부사장
O
국내사업부문 총괄

박기현
남(Male)
전무
O
경영지원부문 총괄

송원엽
남(Male)
전무
O
신성장개발 TF 총괄

장영진
남(Male)
전무
O
마케팅지원부문 총괄

박정오
남(Male)
상무
O
1991교육본부 총괄

이윤신
남(Male)
상무
O
사업개발지원팀 총괄

임형욱
남(Male)
상무
O
커뮤니케이션본부 총괄

송상훈
남(Male)
상무
O
구매본부 총괄

신용우
남(Male)
상무
O
지원본부 총괄

허수영
여(Female)
상무
O
마케팅본부 총괄

강석원
남(Male)
상무보
O
물류본부 총괄

권진욱
남(Male)
상무보
O
자금팀 총괄

김용태
남(Male)
상무보
O
영업4본부 총괄

방문성
남(Male)
상무보
O
R&D센터 총괄

신현민
남(Male)
상무보
O
정보보호센터 총괄

장완기
남(Male)
상무보
O
총무팀 총괄

진상범
남(Male)
상무보
O
영업1본부 총괄

이민용
남(Male)
상무보
O
디자인센터 총괄

임영환
남(Male)
상무보
O
전략스토어사업본부 총괄

임은정
여(Female)
상무보
O
해외사업본부 총괄

하상진
남(Male)
상무보
O
비서실 총괄

한선연
여(Female)
상무보
O
경영관리팀 총괄

한용호
남(Male)
상무보
O
기업소통팀 총괄

황기복
남(Male)
상무보
O
영업2본부 총괄

황승일
남(Male)
상무보
O
영업기획본부 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임에 있어 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고, 임원 선임 이후에도 관련 리스크를 적절히 관리하기 위하여 2026년 1월 15일 임원 인사관리 규정 및 임원 위촉계약서를 개정하였습니다. 개정 규정에서는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 개념을 명확히 정의하고, 임원 후보자에 대하여 법령 위반 여부, 평판, 이해상충, 재무·소송·제재 이력 등 적격성 심사를 실시할 수 있도록 하였으며, 관련 조사·분쟁·제재 이력 및 진행 중 사안에 대한 고지의무를 부과하고 있습니다. 또한 최근 5년 내 관련 확정판결,중대한 행정제재 또는 감사기구·이사회 조사결과로 책임이 인정된 자, 중대한 회계부정·허위공시·내부자거래 등 자본시장 관련 위법행위에 대하여 최종적으로 책임이 인정된 자 등에 대해서는 임원 선임을 제한할 수 있도록 하였습니다. 아울러 당사는 임원에게 주주권익 보호 및 기업가치 훼손방지 의무를 부과하고, 회사 및 주주에게 불리한 자기거래·특수관계인 거래와 이해상충 은폐를 금지하고 있습니다. 허위공시, 회계부정, 내부자거래, 배임·횡령 등 중대한 위법·부정행위가 발생한 경우에는 적정 절차를 거쳐 해임 또는 계약 해지 등 필요한 조치를 취할 수 있도록 하고 있으며, 보수·성과급·장기인센티브의 감액 또는 환수도 가능하도록 규정하고 있습니다. 또한 위촉계약서에 진술 및 보장, 통지의무, 조사협조의무, 보수의 감액·환수 관련 조항을 반영하여 임원 선임 전후의 관리체계를 강화하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출 시점 현재 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래행위, 공정거래법 상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법 상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법률에서 요구하는 사외이사 자격요건 및 독립성에 영향을 미칠 수 있는 거래나 중대한 이해관계 여부를 종합적으로 검증하여 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자,당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있기 때문에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우에 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 사외이사 전원은 과거 당사를 포함한 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김홍신
14
14

박승환
14
14

손대식
14
14

신세균
26
26

이석구
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간의 거래는 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간의 거래는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 등 관련 법령에 따라 사외이사 선임 시 법적 결격요건 및 독립성 요건 충족 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사 후보자 검토 과정에서 후보자의 재직 현황, 겸직 여부, 당사 및 계열회사와의 거래관계, 지분 보유 여부 및 기타 이해관계여부 등을 내부적으로 점검하고 있으며, 필요시 후보자 본인의 확인 및 관련 자료를 통하여 자격요건 충족여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 후보자 검토 시 내부적으로 운영하는 사외이사 결격 체크리스트를 활용하여 유관부서와 함께 관련 사항을 점검하고, 그 결과를 경영진에 보고하는 절차를 운영하고 있습니다.

사외이사 선임 이후에도 당사는 사외이사의 겸직 현황, 당사와의 거래관계, 경력사항 변동 및 기타 이해관계 발생 여부를 상시 및 주기적으로 점검하고 있습니다. 또한, 새로운 겸직 또는 이해관계 발생 가능성이 있는 경우 이를 사전에 확인하여 독립성에 영향을 미치는 사안이 없는지 검토하고 있습니다.

아울러 당사는 이사회 운영 규정에 따라 이사와 회사 간 거래 및 겸직 등의 경우 필요시 이사회의 사전 승인을 거치도록 하고 있으며, 사외이사의 법적 결격사유 및 독립성 유지 여부에 대하여 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 업무수행을 할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 이사회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 선임시 타기업 겸직 현황을 검토하고, 당사 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행하고 이사회의 독립성과 객관성을 유지할 수 있도록 사외이사의 타사 겸직 현황을 선임 시점부터 재임 기간 중 상시적으로 관리하고 있습니다. 당사는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라, 사외이사가 당사 외에 2개 이상의 상법 상 다른 회사에서 이사/집행임원/감사로 재직하는 경우 사외이사 결격사유에 해당할 수 있음을 고려하여, 해당 기준을 사외이사 선임 요건 및 재임 중 점검 기준으로 적용하고 있습니다.

또한, 사외이사 확인서를 통해 선임 이후에도 정기적으로 사외이사로부터 겸직 현황을 개별 확인함으로써 관련 기준 준수 여부를 점검하고 있습니다. 아울러 이사회 운영 규정 제12조 제2항에 따라 이사가 타회사의 임원을 겸직하고자 하는 경우에는 이사회 사전 승인을 거치도록 하고 있으며, 내부 검토 및 필요시 외부 법률자문을 통해 회사의 영업과 경업 관계에 있거나 이해충돌이 발생할 우려가 있는 거래 또는 직위의 겸직을 제한하고 있습니다.

당사는 이와 같은 법령 및 내부 규정에 따른 절차적 통제를 통해 사외이사의 겸직 관련 리스크를 사전에 관리하고 있으며, 앞으로도 이사회의 독립성과 충실성을 확보하기 위하여 관련 사항을 지속적으로 점검할 예정입니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라, 사외이사가 당사 외에 2개 이상의 상법 상 회사에서 이사·감사·집행임원으로 재직할 경우 사외이사 결격 사유에 해당함을 고려하여, 해당 기준을 선임 요건 및 재임 중 상시 점검 기준으로 적용하고 있습니다. 당사 사외이사는 이사회의 구성원으로서 충실히 회사 주요 사항을 의사결정 및 감독하고 있으며, 보고서 제출 시점 현재 당사에 재직 중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김홍신
X
2025-03-31
2027-03-31
교촌에프앤비㈜ 사외이사
(재)홍상문화재단

(재)평화재단
이사장

고문
'16.12

'20.02
비상장

비상장

박승환
X
2025-03-31
2027-03-31
교촌에프앤비㈜ 사외이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

손대식
O
2025-03-31
2027-03-31
교촌에프앤비㈜ 사외이사
법무법인정륜
변호사
'25.04
비상장

신세균
O
2024-03-28
2028-03-30
교촌에프앤비㈜ 사외이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

이석구
X
2026-03-31
2028-03-31
교촌에프앤비㈜ 사외이사
㈜더비즈두바이

(사)아시아아너스소사이어티협회
대표이사

협회장
'23.10

'25.06
비상장

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사선임 시 회사의 현황 및 이사의 의무사항 등을 제공하고 있으며, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고있습니다. 필요한 경우 지원부서 외 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있으며, 사외이사가 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 과도한 겸직사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 관련 근거와 지원부서를 두고 있으며, 사외이사에게 직무수행에 필요한 정보와 자원, 맞춤형 교육을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실하고 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 필요한 정보와 자원을 제공하는 지원 체계를 운영하고 있습니다. 사외이사는 이사회 및 위원회 안건에 관한 자료와 설명을 사전에 제공받고 있으며, 필요시 관련 부서의 추가 설명을 통해 안건에 대한 이해를 제고한 후 이사회에 참석하여 독립적인 판단에 따라 의사결정에 참여하고 있습니다.

또한 당사는 신임 사외이사가 회사의 현황, 사업구조, 주요 경영현안 및 이사회 운영 전반을 신속히 이해할 수 있도록 오리엔테이션과 1:1 교육을 실시하고 있습니다.

아울러 당사는 사외이사가 회사의 경영 및 사업 현황을 보다 깊이 이해할 수 있도록 이사회 외에도 필요한 설명 및 보고 기회를 수시로 제공하고 있으며, 이를 통해 사외이사가 이사회 및 위원회 활동에서 경영에 대한 감시/감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영을 지원하기 위한 전담 지원부서를 두고 있습니다. 이사회 지원부서는 총 3명(팀장급 1명, 실무자 2명)으로 구성되어 있으며, 이사회 관련 사무 전반을 담당하고 있습니다. 해당 부서는 회사의 사업활동과 조직 전반에 대한 이해, 관련 업무경험, 글로벌 역량 및 이사회 운영에 관한 전문지식을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다.

이사회 지원부서는 인사팀, 회계팀, 법무팀 등 내부 관계부서와의 협업을 바탕으로 업무를 수행하고 있으며, 필요시외부 회계법인 및 법률자문기관 등 전문가의 조력을 받아 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 또한 사외이사에대한 이사회 안건의 사전 설명, 직무수행에 필요한 경영정보 및 자료의 제공, 기타 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 이와 같은 지원체계를 통하여 이사회와 사외이사가 충실하고 효율적으로 직무를 수행할 수있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 사외이사가 경영활동에 대한 독립적이고 효율적인 감독·관리 업무를 수행하는 데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

당사는 주요 이슈사항에 대하여 사외이사의 이해를 제고하고 안건 심의의 실효성을 높일 수 있도록 관련 교육을 실시하였으며, 특히 신임 사외이사에 대해서는 회사의 현황과 주요 경영사항을 신속히 파악할 수 있도록 별도의 교육을 제공하였습니다. 또한, 이사회 전담조직인 IR팀과 외부 교육기관 등을 통해 연 1회 이상 사외이사 교육을 실시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사에게 제공한 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2025-04-29

IR팀

이사회 운영 관련 오리엔테이션

2025-05-26

한국상장회사협의회

사외이사의 주요 역할과 법적 책임 등 관련 이슈 점검

2026-04-14

IR팀

이사회 운영 관련 오리엔테이션

2026-05-18

한국상장회사협의회

이사 충실의무 등 사외이사 법적 책임 및 역할 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다. 이는 현재 사외이사가 이사회 및 감사위원회 등 공식 회의체를 통하여 경영현안과 주요 의사결정 사항에 대해 충분히 검토하고 의견을 개진할 수 있는 구조를 갖추고 있다고 판단하였기 때문입니다. 다만 사외이사 간 별도 논의의 장을 제도적으로 운영하지 않았다는 점은 제도 운영 측면에서 추가 검토가 가능한 사항입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 및 위원회 중심의 운영체계를 통해 사외이사가 독립적으로 의견을 개진할 수 있도록 운영하고 있습니다. 향후에는 이사회 운영 현황, 안건의 특성 및 사외이사의 역할 등을 종합적으로 고려하여 사외이사만으로 구성된 별도회의의 운영 필요성에 대하여 검토할 예정입니다. 이를 통해 사외이사의 독립적 의견 교환과 감독 기능이 보다 효과적으로 이루어질 수 있는 방안을 지속적으로 점검해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 정형화된 개별 평가를 시행하지 않으며, 평가 결과를 재선임에 반영하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

보고서 제출 시점 현재 당사의 사외이사는 5명이고, 사외이사에 대한 평가와 관련하여 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등의 구체적인 방법 및 관련 근거 규정 등을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 정형화된 개별평가 제도를 별도로 운영하고 있지는 않으나, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석, 안건 심의 참여, 전문성 발휘 여부, 교육 이수 현황 등 직무수행 전반을 종합적으로 살펴보고 있습니다. 향후 재선임 검토 시에는 이러한 활동 내역과 역할 수행 정도를 종합적으로 고려함으로써 사외이사 평가의 공정성과 객관성을 높여 나갈 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사 평가 결과를 재선임 여부에 직접 연계하는 별도의 제도는 운영하고 있지 않습니다. 다만 재선임 검토 과정에서 이사회 및 위원회 활동 내역, 직무수행 충실도, 전문성 기여 정도 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 향후 관련 운영체계의 구체화 여부도 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 개별평가 제도를 운영하고 있지 않으며, 평가 결과를 재선임 여부와 직접 연계하는 체계도 마련되어 있지 않습니다. 사외이사의 직무수행은 이사회 및 위원회 활동 내역 등을 통해 종합적으로 검토하고 있으나, 이를 정형화된 기준에 따라 평가하는 제도는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 이사회 및 위원회 활동 내역, 직무수행 충실도, 전문성 기여 정도 및 교육 이수 현황 등을 보다 체계적으로 점검할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다. 이를 바탕으로 사외이사 평가의 객관성과 공정성을 높이고, 장기적으로는 재선임 검토 과정에서 해당 내용을 보다 충실히 반영할 수 있는 운영체계를 마련해 나갈 계획입니다. 이를 통해 사외이사의 책임성과 적극적인 직무수행을 지속적으로 제고해 나가고자 합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 보수를 직무상 책임, 활동시간, 회사 규모 등을 고려해 종합적으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성과 책임 있는 직무수행을 지원하기 위하여 관련 법령 및 정관에 따라 사외이사 보수 정책을 운영하고 있습니다. 이사 보수한도는 상법 및 정관에 따라 주주총회의 승인을 통해 정하고 있으며, 그 범위 내에서 사외이사에게 지급되는 구체적인 보수는 회사의 내부 기준에 따라 대표이사가 결정하고 있습니다.

당사의 사외이사 보수는 사외이사의 역할, 이사회 및 위원회 활동에 소요되는 시간, 법적 책임 수준, 회사 규모, 시장관행 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 또한 사외이사의 독립성 유지를 위하여 경영실적이나 개별 평가결과를 보수에 직접 연계하지 않고, 고정급 중심으로 운영하고 있으며, 성과급이나 주식기준보상은 지급하지 않고 있습니다.

아울러 당사는 직무 수행과 관련하여 발생하는 교통비, 숙박비 등 실비를 내부 기준에 따라 지원하고 있습니다. 사외이사 보수 지급 내역은 관련 법령에 따라 사업보고서 및 반기 보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출시점 현재 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수체계와 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 사외이사의 독립적이고 객관적인 직무수행을 지원하는 것이 중요하다고 보고 있으며, 평가 결과를 보수와 직접 연계하는 방식은 사외이사의 독립성에 영향을 미칠 가능성이 있다고 보고 있습니다. 이에 따라 당사는 경영실적이나 개별 평가 결과와 연동하지 않는 보수체계를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 독립성과 책임 있는 직무수행이 균형 있게 반영될 수 있도록 보수정책과 산정기준을 지속적으로 점검·관리할 예정입니다. 또한 사외이사의 보수가 직무수행에 필요한 시간과 노력, 역할과 책임 수준에 비추어 적정하게 운영될 수 있도록 관련 기준의 정비 필요성을 검토해 나갈 계획입니다. 아울러 향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 이사회 참석률, 전문성, 기여도 등 다양한 요소를 참고할 수 있는 방안도 중장기적으로 살펴보겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영 규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명문화한 이사회 운영 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되며, 정기 이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 하고, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회는 법령, 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 회사의 경영목표 및 전략, 사업계획 및 예산, 주요 투자, 차입, 중요한 계약의 체결·해지, 내부통제, 공시체계감독 등 회사 경영에 관한 주요 사항을 심의·의결하고, 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이사회는 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 소집되며, 각 이사는 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 소집권자가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하거나 지체 없이 소집하지 아니하는 경우에는 소집을 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 1주일 전까지 각 이사에게 통지하도록 하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 원격 통신수단을 통한 결의 참여도 허용하고 있습니다. 아울러 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

당사는 이와 같이 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회의 소집, 운영, 결의 및 감독 기능에 관한 사항을 체계적으로 운영함으로써 이사회의 적정하고 효율적인 운영을 도모하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2025년에는 총 8회의 이사회(정기 4회)를 개최하였으며, 2026년에는 보고서 제출 시점까지 총 5회의 이사회(정기 2회)가 개최되었습니다. 당사의 이사회 개최 세부내역은 다음과 같습니다.

회차
안건
가결

여부
정기/

임시
개최일자
안건통지일자
정원
출석

구분
내용

25-1
결의
① 임원 성과급 지급의 건
가결
정기
2025.02.12
2025.02.04
7
6

결의
② 임원인사관리규정 제정의 건
가결

결의
③ 2024년(제26기) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 영업보고서 승인의 건
가결

결의
④ 계림물산 한도대출 차입에 대한 연대보증의 건
가결

결의
⑤ 법인 지점 설치의 건
가결

결의
⑥ 법인 지점 설치의 건
가결

보고
① 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
-

보고
② 차액가맹금 소송 보고의 건
-

25-2
결의
① 주문앱 유지보수 계약 체결의 건
가결
임시
2025.03.14
2025.03.06
7
6

결의
② 주문앱 개발산출물 양수도 계약 체결의 건
가결

결의
③ 감사위원회 운영 규정 개정의 건
가결

결의
④ 2025년 사업계획 및 예산 승인의 건
가결

결의
⑤ 제26기(2024.1.1~2024.12.31) 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결

보고
① 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건
-

25-3
결의
① 이사회 운영 규정 개정의 건
가결
정기
2025.04.29
2025.04.21
7
7

결의
② 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결

결의
③ 법인 지점 설치의 건
가결

결의
④ 신규 차입의 건
가결

결의
⑤ 계림물산 시설자금 차입에 대한 연대 보증의 건
가결

보고
① 2025년 1분기 경영실적 보고의 건
-

25-4
결의
① 법인 지점 설치의 건
가결
임시
2025.06.26
2025.06.18
7
5

결의
② 멤버십 시스템 이관 및 신규 CRM 도입의 건
가결

결의
③ 케이앤엘팩 친환경패키지 공장 임대차 계약 체결의 건
가결

보고
① 오산사옥 활용 방안 보고의 건
-

보고
② 미수채권 현황 보고의 건
-

보고
③ 교촌 1991 문화거리 조성사업 완공 보고의 건
-

25-5
결의
① 은행 여신거래약정 만료에 따른 대환의 건
가결
정기
2025.08.06
2025.07.29
7
7

결의
② 임시주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결

보고
① 2025년 2분기 경영실적 보고의 건
-

보고
② 주요 소송 현황 보고의 건
-

보고
③ 상법 주요 개정 사항 보고의 건
-

25-6
결의
① 본점 이전의 건
가결
임시
2025.09.24
2025.09.16
7
7

결의
② 지점 폐지의 건
가결

25-7
결의
① 은행 만기도래 차입금 연장의 건
가결
정기
2025.10.21
2025.10.13
7
6

보고
① 2025년 3분기 경영실적 보고의 건
-

보고
② 마스터프랜차이즈 계약 체결 보고의 건
-

25-8
결의
① 자회사 증자의 건
가결
임시
2025.11.24
2025.11.14
7
5

결의
② 대표이사 선임 및 승계 규정 제정의 건
가결

결의
③ 은행 신규 여신 약정 체결의 건
가결

보고
① 감사 이슈 보고의 건
-

26-1
결의
① 임원 성과급 지급의 건
가결
임시
2026.01.15
2026.01.07
7
5

결의
② 임원 인사관리 규정 개정의 건
가결

결의
③ 자기주식취득 신탁계약 체결의 건
가결

26-2
결의
① 2026년 1/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결
정기
2026.02.06
2026.01.29
7
5

결의
② 2025년(제27기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

결의
③ 2025년 배당 결정의 건
가결

결의
④ 임직원 양도제한조건부주식(RSU) 도입 결의의 건
가결

결의
⑤ 계림물산 한도대출 차입에 대한 연대보증의 건
가결

보고
① 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
-

26-3
결의
① 2026년 사업계획 및 예산 승인의 건
가결
임시
2026.03.11
2026.03.03
7
7

결의
② 2026년 2/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결

결의
③ 건축자산 개발 및 신규 브랜드 개발의 건
가결

결의
④ 자회사 증자 참여의 건
가결

결의
⑤ 자기주식 보유·처분 계획 승인의 건
가결

결의
⑥ 제27기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 결정의 건
가결

보고
① 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고의 건
-

26-4
결의
① 대표이사 선임의 건
가결
임시
2026.03.31
2026.03.23
6
6

결의
② 이사회 의장 선임의 건
가결

결의
③ 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결

결의
④ 기업가치 제고 계획 승인의 건
가결

26-5
결의
① 이사회 운영 규정 개정의 건
가결
정기
2026.05.14
2026.05.06
7
7

결의
② 2026년 1분기 배당 승인의 건
가결

결의
③ 계림물산 시설자금 차입에 대한 연대 보증의 건
가결

결의
④ 상표권 양수 승인의 건
가결

결의
⑤ 법인 지점 설치의 건
가결

결의
⑥ 2026년 정보보호 계획 승인의 건
가결

보고
① 2026년 1분기 경영실적 보고의 건
-

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
90

임시
7
7
86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 인사관리 규정 및 내부 평가 기준에 따라 보수정책을 운영하고 있습니다. 보수 산정 시에는 매출액, 원가율, 영업이익, 당기순이익 등 경영성과와 리더십, 전문성, 윤리경영 등 비계량 요소를 종합적으로 고려하고 있으며, 임원이 작성·제출한 연간 업무성과 기술서를 기초로 평가를 실시한 후 이사 보수한도 범위 내에서 급여 및 상여를 산정·지급하고 있습니다. 다만 사외이사 및 기타비상무이사에 대해서는 별도의 성과평가를 기반으로 한 보수정책을 운영하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 보수정책의 세부 내용과 구체적인 평가 절차에 대해서는 정기보고서 작성기준 외 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 미등기임원을 포함한 전 임원을 대상으로 하는 별도의 임원배상책임보험에는 가입하고 있지 않습니다. 다만 회사는 임원의 책임 있는 직무수행을 전제로 관련 법령 및 내부 규정의 준수를 요구하고 있으며, 주요 경영사항에 대한 이사회 및 감사위원회의 점검, 관련 교육 및 지속적인 모니터링 등을 통해 업무수행 과정에서 발생할 수 있는 법적·경영상 위험을 관리하고 있습니다. 향후에는 회사의 경영환경, 보험시장의 운영현황 및 지배구조 관련 제도 변화 등을 종합적으로 고려하여 임원배상책임보험가입 필요성에 대해서도 검토해 나갈 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리규범에 명시된 “정도경영”, “고객중심경영”, “나눔경영”의 경영철학에 따라, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 미치는 다양한 이해관계자(고객, 주주, 협력사, 국가 및 사회 등)의 이익을 고려하여 경영활동을 수행하고 있습니다. 또한 윤리규범을 통해 이해관계자별 실천사항을 제시하고 있으며, 2024년부터 동반성장위원회의 동반성장지수평가에 참여함으로써 협력사를 포함한 이해관계자와의 상생 및 동반성장 문화 확산에 기여하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 이사회 운영 규정을통해 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 운영 규정에 따라 이사회는정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기 이사회는 매분기 개최되고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 또한 효율적인 이사회 진행을 위해 충분한 시간 전 안건을 포함한회의내역을 각 이사들에게 제공하고 있습니다. 다만, 이사회가최선의 결정을 내릴 수 있도록 임원 인사관리 규정에 따른 이사회 전원의 성과평가와 보수 지급을 진행하고 있지 않으며, 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다. 또한, 회사의 임원보수와 관련한 정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회가 주주와 회사의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회 운영과 관련한 지원사항 및 제도적 장치를 지속적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정 제15조에 따라 의사록을 상세히 작성하고 보관하며, 개별 이사의 출석률과 찬반여부를 기록하여 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회 운영 규정 제15조에 따라, 개최되는 모든 이사회에 대하여 안건, 경과, 결의 결과 및 반대 의견 등을 상세히 기재한 의사록을 작성·보존하고 있으며, 회의 진행 및 주요 논의 내용을 녹취하여 내부적으로 보관하고 있습니다.

또한, 이사회 의사록에 대해서는 상법 및 이사회 운영 규정 제15조 제3항에 따라, 주주는 영업시간 중 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 정당한 사유가 있는 경우 이를 거절할 수 있습니다.

이와 같은 절차를 통해 당사는 이사회의 투명성과 책임성을 확보하고 있으며, 향후에도 이사회 활동의 기록 보존 및 정보 접근성 제고를 위한 제도적 기반을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

제36조(이사회의사록)

이사회의 의사에 대하여는 그 내용을 의사록에 기재하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제15조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 각 이사회 의안별 결의사항에 대해 개별이사별로 승인여부를 이사회의사록에 기명날인하여 기록하고 있습니다. 또한, 이를 반기/사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

권원강
사내이사(Inside)
2022.03.30 ~ 2025.03.24
11
0
10
14
100
100
100
100

윤진호
사내이사(Inside)
2022.03.30 ~ 2024.03.28
100

100
100
100
100
100
100

송종화
사내이사(Inside)
2024.03.31 ~ 현재
100
100
100

100
100
100
100

유동현
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.01.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이상국
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.30 ~ 2026.03.31
80
88
80
71
100
100
100
100

이석구
사외이사(Independent)
2026.04.01 ~ 현재

100
100
100
100

김홍신
사외이사(Independent)
2025.04.01 ~ 현재
83
83

100
100
100
100

박승환
사외이사(Independent)
2025.04.01 ~ 현재
100
100

100
100
100
100

손대식
사외이사(Independent)
2025.04.01 ~ 현재
50
50

100
100
100
100

신세균
사외이사(Independent)
2024.03.31 ~ 현재
100
100
100

100
100
100
100

홍용표
사외이사(Independent)
2019.10.22 ~ 2025.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

김병주
사외이사(Independent)
2019.10.22 ~ 2025.03.31
95
100
90
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다. 다만, 각 이사회 안건에 대한 각 이사의 출석 및 찬성여부 등을 이사회의사록에 기명날인하여 기록하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관및 이사회 운영 규정에 의거 각 의안별 결의사항에 대해 개별이사별로 승인여부를 이사회의사록에 기명날인하여 기록하고 본점에 비치하여 관리하고 있습니다만, 반기/사업보고서 등의 정기공시 외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회에서 결의된 안건이 주주 및 이해관계자에게 중요한 영향을 미친다고 판단되어 정보 제공의 시의성이 필요하다고 판단될 경우에는 정기공시 외 방법으로 의결사항을 공개할 수 있도록 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 사외이사 과반수 이상으로 구성했습니다. 다만, 보상(보수)위원회는 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회로 내부거래위원회, 감사위원회 총 2개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 구성되어 있으며, 모든 이사회 내 위원회에서 사외이사가 과반수를 차지하도록 운영해 의사결정 독립성과 객관성을 보장하고 있습니다. 각 위원회의 구성 내역은 아래와 같습니다.

구 분

구 성

주요 역할

직책

구분

성명

성별

내부거래위원회

(총 3명)

위원장

사외이사

박승환

남

1. 대규모 내부거래에 대한 심사 및 승인

위원

사외이사

신세균

남

2. 특수관계인 거래에 대한 사전심의

위원

기타비상무이사

유동현

남

3. 이사회 승인이 필요한 거래행위에 대한 승인

감사위원회

(총 3명)

위원장

사외이사

신세균

남

1. 내부감사 계획의 수립 및 수행 결과 평가

위원

사외이사

손대식

남

2. 외부감사인의 선임 및 해임

위원

기타비상무이사

유동현

남

3. 외부감사인 감사결과 지적사항에 대한 조치 및 확인

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회를 사외이사 과반수 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다. 다만, 보수(보상)위원회는 별도로 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과반수 이상이 사외이사로 구성된 내부거래위원회 및 감사위원회를 설치/운영하고 있으며, 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다. 다만, 미설치된 위원회의 업무와 관련된 내용은 과반수가 사외이사로 구성된 이사회에 보고하거나 승인을 받는 과정을 통해 독립성, 공정성, 투명성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 기존설치/운영하고 있는 이사회 내 위원회 외에 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, ESG위원회 등 다른 위원회가 필요하다고 판단될 경우에는 해당 위원회의 구성 및 운영과 관련하여 다각도로 검토하고 별도로 설치 및 운영하는 것을 고려하겠습니다. 또한, 기존위원회가 고유 업무를 수행함에 있어 독립성과 공정성을 제고하고 그 업무를 효율적이며 효과적으로 운영할 수 있도록 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서 관련 규정을 보고하고 있으며, 각 위원회가 결의한 사항은 해당 위원회 규정에 따라 각 이사에게 통지되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회와 내부거래위원회는 각 위원회의 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격, 결의방법, 의사록 작성 등에 관한 사항을 각각 감사위원회 운영 규정 및 내부거래위원회 운영 규정에 명문화하고 있습니다.

각 위원회별 상세 내용은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

감사위원회의 역할 및 구성 등에 관한 자세한 사항은 ‘4. 감사기구’를 참고하시기 바랍니다.

2. 내부거래위원회

1) 구성

내부거래위원회는 사외이사 2명 및 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 현재 박승환 이사, 신세균 이사, 유동현 이사가 위원으로 활동하고 있습니다.

2) 직무및 권한

당사는 내부거래에 대한 회사의 내부통제와 주주 등 외부의 감시 기능을 강화하고, 내부거래 감독의 효율성을 높이기 위하여 법령 상 설치 의무는 없으나 이사회 결의를 통해 내부거래위원회를 설치·운영하고 있습니다.

내부거래위원회는 대규모 내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 50억원 이상인 거래행위)에 대하여 심의 및 승인을 수행하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따른 회사의 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 요하는 거래에 대해서도 사전심의를 수행하고 있습니다. 아울러 내부거래위원회는 매분기 내부거래 현황을 보고받고 있으며, 내부거래 및 계열회사에 대한 지분투자 등에 대하여 사전심의 후 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회가 결의한 대부분의 안건을 해당 위원회 규정에 따라 이사회에 통지하고 있습니다. 아울러, 내부거래위원회가 결의한 사항에 대하여는 내부거래위원회 규정에 따라 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 이를 통해 해당 사항에 대하여 이사회에서 다시 심의·의결할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회 내 각 위원회의 결의사항 및 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회

2025-1차
제1호 의안
2025-03-14
3
3
결의(Resolution)
2025년 2/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-2차
제1호 의안
2025-06-26
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-2차
제2호 의안
2025-06-26
3
3
결의(Resolution)
2025년 3/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2025-3차
제1호 의안
2025-08-06
3
3
결의(Resolution)
2025년 4/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2026-1차
제1호 의안
2026-02-06
3
3
결의(Resolution)
2026년 1/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2026-2차
제1호 의안
2026-03-11
3
3
결의(Resolution)
2026년 2/4분기 계열회사간 상품용역거래 및 기타 경상거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회

2026-2차
제2호 의안
2026-03-11
3
3
결의(Resolution)
자회사 증자 참여의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역

개최일자

출석

인원

정원
안건
가결 여부

이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회

2025-1차
2025.02.12
3
3
보고(Report)
내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
기타(Other)
O

감사위원회

2025-2차
2025.03.14
3
3
결의(Resolution)
내부회계관리제도 운영 실태 평가의 건
가결(Approved)
O

결의(Resolution)
감사위원회의 감사보고서 결의의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

결의(Resolution)
내부감시장치에 대한 의견서 결의의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

결의(Resolution)
감사조직장 임명에 대한 동의의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

결의(Resolution)
2025년 감사계획 수립의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

보고(Report)
외부감사인과 커뮤니케이션
기타(Other)
X

감사위원회

2025-3차
2025.06.26
2
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

보고(Report)
2025년 내부회계관리제도 운영실태평가계획 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
내부 감사 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
외부감사인과 커뮤니케이션
기타(Other)
X

감사위원회

2025-4차
2025.09.29
3
3
보고(Report)
외부감사인과 커뮤니케이션
기타(Other)
X

보고(Report)
횡령 등 자금부정통제 공시 준비현황 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
3분기 내부감사 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
조치사항 이행계획 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
차기 감사 진행 계획 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션
기타(Other)
X

감사위원회

2025-5차
2025.11.20
2
3
결의(Resolution)
감사인 선임관련 준수사항에 대한 문서화 사항 승인의 건
가결(Approved)
X

결의(Resolution)
감사계약 조건 승인의 건
가결(Approved)
X

보고(Report)
조치사항 이행계획 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
감사 이슈보고의 건
기타(Other)
X

감사위원회

2025-6차
2025.12.22
3
3
보고(Report)
외부감사인과 커뮤니케이션
기타(Other)
X

감사위원회

2026-1차
2026.02.06
3
3
결의(Resolution)
2025년 내부감사 결과 보고의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

결의(Resolution)
2026년 내부감사 계획 보고의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

보고(Report)
내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건
기타(Other)
X

감사위원회

2026-2차
2026.03.11
3
3
보고(Report)
외부감사인과 커뮤니케이션
기타(Other)
X

결의(Resolution)
내부회계관리제도 운영 실태 평가의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

결의(Resolution)
감사위원회의 감사보고서 결의의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

결의(Resolution)
내부감시장치에 대한 의견서 결의의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

감사위원회

2026-3차
2026.05.14
3
3
보고(Report)
외부감사인과 커뮤니케이션
기타(Other)
X

보고(Report)
2026년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고의 건
기타(Other)
X

보고(Report)
본부 감사 보고의 건
기타(Other)
X

결의(Resolution)
감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

결의(Resolution)
내부감사기구 지원조직 부서원 임명 동의의 건
가결(Approved)
O (결과통지)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회 운영과 관련한 명문화된 규정을 마련하여 이를 기반으로 위원회를 운영하고 있습니다. 다만, 이사회 내 위원회의 일부 안건에 대해 이사회에 보고하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회 내 위원회가 고유 업무 수행을 통해 보고한 사안 및 기타 중요 사안을 효율적이며 효과적으로 이사회에 보고할 수 있도록 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의무설치 대상은 아니나 독립성 강화를 위해 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으며, 외부 교육 등을 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제38조, 이사회 운영 규정 제4조에 따라 설치되었으며, 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다. 더불어 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 신세균 감사위원과 유동현 감사위원을 선임하였습니다.

신세균 감사위원은 서울지방국세청, 대구지방국세청, 한영회계법인을 거쳐 회계/세무 분야에서의 전문적인 지식을 보유하였으며, 풍부한 직무 경험과 산업 및 경제 전반의 거시적인 시각을 보유해 평판과 업적이 뛰어난 후보자로 평가됩니다. 당사 경영 활동에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 주요 정책과 경영에 많은 조언 및 도움을 줄 것으로 판단하였으며, 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여, 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가로 판단하였습니다.

유동현 감사위원은 안건회계법인, 한영회계법인을 거쳐 현재 삼덕회계법인에 재임하면서 재무/회계 분야의 전문가로서 폭넓은 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 투명하고 경쟁력 있는 운영에 기여할 것으로 평가됩니다. 공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 사람에 해당하여, 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가로 판단하였습니다.

손대식 감사위원은 고려대 법학과를 졸업하고 대구지방법원 부장 판사를 역임하였으며, 누구보다 풍부한 법무 경험과 전문적인 법률 지식을 보유한 후보자로 생각됩니다. 본 후보자는 당사 경영 활동에 대해 특정 이해관계에 얽매이지 않는 공정하고 투명한 이사회 활동으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적인 견제, 감시 역할을 수행하고 나아가 법무 리스크 관리에 큰 역할을 할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사의 감사위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신세균
위원장
사외이사(Independent)
現) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

前) EY한영회계법인 경영자문위원

前) 세림회계법인 고문

前) 대구지방국세청장

前) 서울지방국세청 국제거래조사국장

前) 중부지방국세청 세원분석국장

前) 대구지방국세청 조사1국장
회계 또는 재무전문가

손대식
위원
사외이사(Independent)
現) 교촌에프앤비㈜ 사외이사

前) 대구지방법원

前) 울산가정법원장

前) 부산지방법원

前) 대구지방법원 영덕지원장

前) 대구지방법원 서부지원

前) 대구고등법원
-

유동현
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
現) 삼덕회계법인 품질관리위원

現) 교촌에프앤비㈜ 기타비상무이사

前) 교촌에프앤비㈜ 감사

前) 한영회계법인 감사본부 경영자문위원

前) 한영회계법인 감사본부 전무이사
회계 또는 재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원 총수의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 있어 보고서 제출 시점 현재 감사위원회에 2명의 사외이사와 1명의 기타비상무이사가 있습니다. 또한, 상법 제542조의11 제2항 제1호에 따른 회계 또는 재무전문가에 해당하는 신세균 감사위원과 유동현 감사위원이 포함되어 있습니다. 신세균 감사위원은 서울지방국세청, 대구지방국세청 및 한영회계법인 등에서의 경력을 바탕으로 회계/세무 분야에 대한 전문지식과 풍부한 실무경험을 보유하고 있으며, 유동현 감사위원은 안건회계법인, 한영회계법인, 삼덕회계법인 등에서 장기간 재무·회계 업무를 수행한 공인회계사로서 재무·회계 분야의 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

보고서 제출 시점 현재 당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 정관 및 이사회 운영 규정 외에도 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 감사위원회 운영 규정을 별도로 정하고 있습니다.

감사위원회 운영 규정에서 정하고 있는 세부내용은 다음과 같습니다.

목 표
회사의 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가 및 개선

조 직
감사위원회(3명) 및 지원조직(내부감사조직)

권 한
1. 업무감사권

2. 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권

3. 이사 보고의 수령권

4. 자회사에 대한 조사권

5. 이사의 위법행위 유지청구권

6. 이사 및 회사 간의 소의 대표권

7. 주주총회 및 이사회의 소집청구권

8. 전문가의 조력요청권

9. 외부감사 선임, 변경 및 해임에 대한 권한

10. 내부회계관리규정의 제/개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

11. 내부감사조직의 장의 임면에 대한 동의권

12. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

책 임
1. 공정하고 선량한 관리자의 주의의무에 따른 감사 수행

2. 주주총회 제출 의안·서류의 적법성 및 타당성 검토

3. 이사의 위법행위 또는 위법 우려사항의 이사회 보고

4. 감사록 작성 및 감사보고서 제출

5. 직무상 비밀의 누설·유용 금지

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성, 경영환경 변화, 관련 법규 개정 등 감사업무 수행에 중요한 사항에 대하여 내부회계관리제도 관련 업무지침에 따라 감사위원을 대상으로 연 1회 이상 교육을 실시하고 있습니다.

또한, 감사업무 수행에 필요한 주요 이슈에 대해서는 수시로 모니터링과 정보 제공을 병행하고 있으며, 감사위원회가 감사업무 수행에 필요한 외부 전문가 자문 또는 교육 지원을 요청하는 경우 회사의 비용으로 이에 상응하는 지원을 제공하고 있습니다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 감사위원에게 제공 또는 지원한 교육 내역은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2025년 10월 22일

휴넷비즈니스스쿨

투명한 기업을 위한 내부회계관리제도

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 감사위원회 운영 규정 제21조 제1항에 의거하여, 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받으며 업무 수행 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 외부 전문가 자문 지원을 받은 이력은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영 규정 제6조에 의거하여 감사위원회는 회사의 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가·개선하기 위해 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한, 감사위원회 운영 규정 제22조에 ‘회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다’ 라고 명기하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있으며, 감사위원회 운영 규정 제9조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 운영 규정 제10조에 문서 등의 열람을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 언제든지 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다. 또한, 중요한 기록과 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 설명을 요구하는 등 경영 관련 주요 정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 효율적인 업무 수행을 위해 회사의 내부감사팀의 업무 지원을 받을 수 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 내부감사팀 구성 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

내부

감사팀

3

팀장급 1명, 실무자 2명
※ 평균 근속연수 10개월
※ 지원업무 담당기간 : 1년 5개월

ㆍ감사위원회 운영 지원

ㆍ감사위원회 교육 및 직무수행 지원

ㆍ감사위원 후보에 대한 데이터베이스 구축

ㆍ감사위원에게 의결을 위한 정보 제공

ㆍ회의 진행을 위한 실무 지원

ㆍ감사위원회의 회의내용 기록

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회의 경영진 업무에 대한 감사 활동을 지원하는 내부감사팀은 감사위원회 산하 조직으로, 감사지원조직 전원에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 감사기구의 동의권을 얻어 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.

당사는 감사위원인 이사와 감사위원이 아닌 이사 간의 보수체계를 구분하고 있지는 않으나, 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수 및 복리후생을 제공함으로서 감사위원이 독립된 입장에서 경영진의 업무 수행과 회사의 재무정보에 대한 감사활동을 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.02

공시대상기간 중 당사의 사외이사 및 감사위원에 대한 보수액은다음과 같습니다.

구 분
인원수
보수총액

(백만원)
1인당

평균보수액

(백만원)
비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)
2
84
47
사외이사 2명

감사위원회 위원
3
143
48
사외이사 2명 및 기타비상무이사 1명

※ 인원 수는 공시대상기간 말(2025년 12월 31일) 기준 재직중인 이사 수를 기재하였습니다.

※ 1인평균 보수액은 월별 평균 보수액의 합이며, 월별 평균 보수액은 해당 월의 보수총액을 해당 월의 재직중인 이사·감사 수로 나누어 계산하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 운영하고 있지 않습니다.

현재 감사위원 보수는 감사위원회의 독립적이고 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 관련 교육 및 외부전문가 자문 지원 등 비금전적 지원체계를 병행하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 내부감사기구인 감사위원회가 효과적인 감사업무를 수행할 수 있도록 교육, 외부전문가의 자문 등을 지원하고 독립성을 가진 지원조직의 도움을 받을 수 있도록 지속적으로 노력할 것이며, 별도의 보수정책을 적용해야 할 필요가 있다고 판단되는 경우, 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 마련하여 운영할 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매분기 정기회의를 개최하고 있으며, 필요에 따라 위원장은 수시로 위원회를 소집할 수 있습니다. 또한 감사위원회의 회의 내역 등을 의사록에 기록하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

구분

의안내용

가결여부

1차

2025.02.12

보고사항

① 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

-

2차

2025.03.14

결의사항

① 내부회계관리제도 운영 실태 평가의 건

가결

결의사항

② 감사위원회의 감사보고서 결의의 건

가결

결의사항

③ 내부감시장치에 대한 의견서 결의의 건

가결

결의사항

④ 감사조직장 임명에 대한 동의의 건

가결

결의사항

⑤ 2025년 감사계획 수립의 건

가결

논의사항

① 외부감사인과 커뮤니케이션

-

3차

2025.06.26

결의사항

① 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고사항

① 2025년 내부회계관리제도 운영실태평가계획 보고의 건

-

보고사항

② 내부 감사 보고의 건

-

논의사항

① 외부감사인과 커뮤니케이션

-

4차

2025.09.29

보고사항

① 2025년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건

-

보고사항

② 횡령 등 자금부정통제 공시 준비현황 보고의 건

-

보고사항

③ 3분기 내부감사 보고의 건

-

보고사항

④ 조치사항 이행계획 보고의 건

-

보고사항

⑤ 차기 감사 진행 계획 보고의 건

-

논의사항

① 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

-

5차

2025.11.20

결의사항

① 감사인 선임관련 준수사항에 대한 문서화 사항 승인의 건

가결

결의사항

② 감사계약 조건 승인의 건

가결

보고사항

① 조치사항 이행계획 보고의 건

-

보고사항

② 감사 이슈보고의 건

-

6차

2025.12.22

논의사항

① 외부감사인과 커뮤니케이션

-

7차

2026.02.06

결의사항

① 2025년 내부감사 결과 보고의 건

가결

결의사항

② 2026년 내부감사 계획 보고의 건

가결

보고사항

① 내부회계관리제도 운영 실태 보고의 건

-

8차

2026.03.11

논의사항

① 외부감사인과 커뮤니케이션

-

결의사항

① 내부회계관리제도 운영 실태 평가의 건

가결

② 감사위원회의 감사보고서 결의의 건

가결

③ 내부감시장치에 대한 의견서 결의의 건

가결

9차

2026.05.14

논의사항

① 외부감사인과 커뮤니케이션

-

보고사항

① 2026년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고의 건

-

보고사항

② 감사 보고의 건

-

결의사항

① 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의사항

② 내부감사기구 지원조직 부서원 임명 동의의 건

가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영 규정을 두고 있으며, 감사위원회 절차와 주주총회 관련 보고절차 등을 규정하고 있습니다.감사위원회 회의는 정기 회의와 임시 회의로 구분되며, 정기 회의는 매분기 개최하고, 임시 회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 회의는 위원장이 소집하며, 대표이사 또는 감사위원의 요청이 있는 경우에도 위원장은 위원회를 소집하여야 합니다. 또한 각 감사위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝혀 회의 소집을 청구할 수 있고, 위원장이 특별한 사유 없이 이를 소집하지 아니하는 경우에는 소집을 청구한 감사위원이 직접 위원회를 소집할 수 있습니다.

감사위원회를 소집할 때에는 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 기재한 통지서와 안건을 최소 회의 개최 2일 전까지 각 감사위원에게 통지하고 있으며, 감사위원 전원의 동의가 있는 경우에는 해당 절차 없이 회의를 개최할 수 있습니다. 감사위원회의 결의는 원칙적으로 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 이루어지며, 외부감사인의 선임·변경 및 해임의 경우에는 규정에 따라 보다 강화된 의결요건을 적용하고 있습니다. 또한 모든 감사위원이 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단을 이용하여 결의에 참가하는 것도 허용하고 있으며, 이 경우 해당 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 아울러 안건과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 감사위원은 의결권을 행사할 수 없도록 하여 이해상충을 방지하고 있습니다.

감사위원회는 의사록 작성 의무를 두고 있으며, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대자 및 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 또한 감사위원회는 의결사항을 각 이사에게 통지하고 있습니다. 더불어 감사위원회 운영 규정 제9조 제2항에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는 경우 그 의견을 주주총회에서 진술할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

상기 '(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동,외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역'에 기재한 사항에서 감사위원회회의 개최 내역을 확인하실 수 있으며, 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

회차
2025
2026
비고

1차
2차
3차
4차
5차
6차
1차
2차
3차

개최일자
25.02.12
25.03.14
25.06.26
25.09.29
25.11.20
25.12.22
26.02.06
26.03.11
26.05.14

신세균
미해당
미해당
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
25.03.31 신규선임

손대식
미해당
미해당
불참
출석
불참
출석
출석
출석
출석
25.03.31 신규선임

유동현
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

신세균
사외이사(Independent)
100
100

손대식
사외이사(Independent)
50
50

유동현
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 중대한 미비점은 없는 것으로 판단하고 있습니다. 당사 감사위원회는 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동을 하고 있으며, 감사위원회 의사록 작성·보존 및 주주총회 보고 절차와 관련된 내부 규정 두고 있습니다. 당사의 감사위원회 위원들은 각 법률, 경영·경제, 회계·재무 분야의 전문가들로서 높은 참석률을 통해 적극적인 감사위원회 활동을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 9차례 감사위원회가 개최되었으며, 감사위원들은 전반적으로 높은 참석률을 보였습니다. 감사의 진행은 대면회의를 기본으로 하고, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 화상 또는 음성 컨퍼런스콜을 활용할 수 있습니다. 향후에도 현재와 같이 업무 수행 시 필요한 정보 등을 적시에 제공하여 감사업무를 성실하게 수행하도록 지원하고, 당사의 감사위원회가 내부감사기구로서 감사 고유업무를 원활히 수행할 수 있도록 필요에 따른 제도적 개선 사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해, 외부감사인 선정 평가기준 등을 토대로 선임 기준을 명확히 하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회에서 외부감사인 제안 단계부터 관련 사항을 검토하며 감사위원회에서 승인한 내용을 토대로 외부감사인을 선임하고있습니다. 이 외 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’의 개정 사항 등을 준수하여 운영하고 있습니다.

당사는 별도의 독립된 외부감사인 선임 정책은 없으나, 감사위원회 운영 규정에 따라 감사위원회는 감사계획, 감사인력, 감사시간 및 감사보수, 회계법인의 역량 등을 외부감사인으로부터 직접 청취한 후 이를 심의하여 외부감사인의 선임 여부를 결정하고, 그 결과를 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한, 당사는 한국상장회사협의회에서 발행한 ‘상장협회자료 2022-29(상장회사 외부감사인 자율선임 절차 및 실무상 유의사항)’을 참고하여 외부감사인 후보 평가표를 작성하였으며, 이를 기준으로 외부감사인 선임에 대한 기준을 명확화하고있습니다.

다만, 보고대상기간 중 비감사용역과 관련하여 내부감사기구의 사전승인 없이 외부감사인과 세무조사 조사지원 용역(용역 수행기간 2024년 12월 1일~2025년 2월 26일)을 체결된 사실이 확인되어 외부감사인 독립성 훼손 우려가 있는 것으로 판단하였습니다.

당사는 향후 비감사용역 계약 체결 시 감사위원회의 사전승인 절차를 보다 엄격히 준수하여 독립성 훼손 우려를 예방할 수 있도록 관련 절차와 관리체계를 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인 선임에 관한 감사위원회는 개최되지 않았습니다. 다만, 공시대상기간 이전인 2023년 1월 내부 의사결정을 거쳐 2023년 2월 13일 감사위원회에 외부감사인 선임 안건을 상정하였고, 감사위원 전원의 찬성으로 가결하였습니다. 이에 따라 당사는 2023사업연도부터 2025사업연도까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 대주회계법인을 선임하였습니다.

또한 주기적 지정감사 제도에 의거, 2025년 11월 증권선물위원회로부터 당사의 외부감사인으로 이정회계법인을 지정받았습니다. 이에 당사는 2025년 11월 20일 외부감사인 선임 관련 감사위원회를 개최하여, 2026사업연도부터 2028사업연도까지 외부감사업무를 수행할 지정감사인으로 이정회계법인과의 감사계약 체결을 승인하였습니다. 해당 감사위원회에서는 외부감사인의 전문성, 독립성 및 감사보수 등에 대한 검토와 논의가 이루어졌습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회를 통해 외부감사인의 선임 단계에서부터 감사계획, 감사인력, 감사시간 및 감사보수 등을 직접 검토하고, 감사 수행 과정에서도 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통하여 사전 감사계획 대비 감사 수행 현황, 중점적으로 검토한 핵심감사사항 및 주요 감사 진행 내용 등을 지속적으로 점검하여 왔습니다. 이와 같이 외부감사 수행 과정 전반에 대한 관리·감독은 이루어졌으나, 별도의 ‘외부감사인 사후평가’ 안건을 상정하여 결의하는 절차는 운영하지 않았습니다. 다만 향후에는 외부감사 관리체계를 보다 체계적으로 운영하기 위하여 감사 종료 후 평가 절차를 보완할 예정이며, 비감사용역 체결 시에는 감사위원회의 사전승인 절차를 철저히 준수하고, 외부감사인의 독립성 유지를 위하여 불가피한 경우를 제외하고는 비감사용역 제공을 지양하는 방향으로 운영할 계획입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고대상기간 중 비감사용역과 관련하여 외부감사인과 세무조사 조사지원 용역(용역 수행기간 2024년 12월 1일~2025년 2월 26일)을 체결하였습니다.

해당 용역은 세무조사 지원 업무의 특성상 회사의 재무·세무현황 및 사업구조에 대한 이해와 관련 전문성이 필요하다고 판단되어 수행 경험과 업무 연속성을 고려하여 선정하였으며, 용역보수로 총 2,500만원을 지급하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회를 중심으로 독립성과 전문성을 검토하고, 감사 수행 과정에서도 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 감사 수행 현황 및 핵심감사사항 등을 지속적으로 점검하여 왔습니다. 다만 보고대상기간 중 세무조사 지원 용역과 관련하여 내부감사기구의 사전승인 절차가 선행되지 않은 사례가 있었으며, 외부감사인의 감사계획 이행 여부 등에 대한 별도의 사후평가 안건을 상정·결의하는 절차는 운영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사인 선임 및 운영 전반에 있어 독립성 및 감사품질 관리체계를 보다 체계적으로 운영할 예정입니다. 외부감사인과 비감사용역을 체결하는 경우에는 관련 법령 및 내부기준에 따른 감사위원회의 사전승인 절차를 철저히 준수하고, 외부감사인의 독립성 유지를 위하여 불가피한 경우를 제외하고는 비감사용역 제공을 지양하는 방향으로 운영할 계획입니다. 또한 외부감사 종료 이후에는 감사계획 이행 여부 및 감사 수행의 적정성에 대한 평가 절차를 마련함으로써 외부감사에 대한 사전/사중/사후 관리체계를 보다 체계적으로 확립해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 경영진 참석 없이 외부감사인과 매분기 감사 및 검토 결과 등 주요 사항에 대해 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토)후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

감사위원회 위원은 외부감사인과 외부감사 관련 경영진 참석 없이 감사 수행 관련 논의를 진행하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션 진행 내역은 아래와 같습니다.

분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 협의하고 있으나, 2025년 12월 22일 회의는 음성컨퍼런스콜 회의로 진행하여 기업지배구조 보고서 가이드라인에 따라 시행 여부에 X로 표기하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1차
2025-03-14
1분기(1Q)
대면
감사위원, 대주회계법인
독립성, 감사수행결과

2025년 2차
2025-06-26
2분기(2Q)
대면
감사위원, 대주회계법인
연간 회계감사 일정 계획, 독립성, 핵심감사사항

2025년 3차
2025-09-29
3분기(3Q)
대면
감사위원, 대주회계법인
감사진행상황 및 자금관련 부정위험 통제 현황

2025년 4차
2025-12-22
4분기(4Q)
음성 컨퍼런스콜
감사위원, 대주회계법인
재무제표 책임, 독립성, 감사계획, 부정, 왜곡표시에 대한 견해

2026년 1차
2026-03-11
1분기(1Q)
화상
감사위원, 대주회계법인
독립성, 감사수행결과

2026년 2차
2026-05-14
2분기(2Q)
대면
감사위원, 이정회계법인
연간 회계감사 일정 계획, 독립성, 핵심감사사항,

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 위에 기재한 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 다음의 내용을 주요하게 협의하였습니다.

- 재무제표 검토/감사 사항 및 결과

- 내부회계관리제도 감사사항 및 결과

- 핵심감사사항 선정사유 및 감사절차 (종속기업투자 자산손상, 사업부 자산손상등)

- 그 외 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고, 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의미한 회계정책 및 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 제6조 및 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 주주총회 6주전, 연결재무제표를 주주총회 4주전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없으며 당사가 제출한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제26기

(2024사업연도)
2025-03-31
2025-02-14
2025-02-14
대주회계법인

제27기

(2025사업연도)
2026-03-31
2026-02-06
2026-02-06
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025사업연도 4개 분기 중 1회(2025년 12월 22일)는 내부감사기구와 외부감사인간의 회의가 음성 컨퍼런스콜 방식으로 진행되어, 대면 또는 이에 준하는 화상회의 기준을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의할 수 있도록 정기적인 소통 체계를 운영하고 있습니다. 다만 공시대상기간 중 2025년 12월 22일은 음성 컨퍼런스콜 방식으로 진행되어, 대면 또는 이에 준하는 화상회의만을 인정하는 기업지배구조 보고서 가이드라인에 부합하지 못하였습니다. 당사는 향후 관련 협의가 모두 대면 또는 화상회의 방식으로 진행될 수 있도록 운영 절차를 보다 명확히 정비할 예정입니다. 이를 통해 내부감사기구와 외부감사인간의 회의가 형식적·실질적 요건을 모두 충족할 수 있도록 지속적으로 관리해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 31일 기업가치 제고 및 주주가치 향상을 위한 중장기 계획을 수립하여 ‘2026년 교촌에프앤비 기업가치 제고 계획’을 공시하였습니다. 해당 계획의 이행 여부 및 성과는 매년 1회 평가를 통해 점검하며, 그 결과와 함께 차기 계획을 정기적으로 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 중장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 일환으로 2026년 3월 31일 ‘2026년 기업가치 제고 계획’을 최초로 수립하여 공시하였습니다. 본 계획은 당사의 경영환경, 재무여건 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 기업가치를 제고하고자 경영진 주도로 수립되었습니다. 특히 해당 계획은 2026년 3월 31일 이사회에서 심의 및 의결함으로써 계획의 적정성과 실효성을 제고하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2026-03-31
O
2026-03-31
기업가치 제고 계획 승인

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 2026년 3월 31일 ‘2026년 기업가치 제고 계획’ 공시 이후, 해당 계획에 대한 시장의 이해도를 높이고 신뢰를 제고하기 위해 지속적인 커뮤니케이션을 이어가고 있습니다. 질의 회신을 포함한 다양한 방식의 소통을 통해 시장참여자들과의 유기적인 의견 교환을 진행하고 있으며, 주요 소통 채널로는 컨퍼런스콜, 기업설명회 및 기업탐방(IR 미팅) 등이 활용되고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

기업가치 제고 계획 소통-1차
2026-04-10
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-2차
2026-04-20
국내외 기관투자자
대면
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-3차
2026-04-24
국내외 기관투자자
컨퍼런스콜
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-4차
2026-05-20
국내외 기관투자자
대면
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-5차
2026-05-26
국내외 기관투자자
대면
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 윤리경영

당사는 임직원, 협력사등 대내외 이해관계자들이 윤리적 판단을 최우선 가치로 두고 윤리경영을 실천할 수 있도록 윤리규범, 정도윤리 실천지침, 윤리서약서를 제정하여 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

또한, 회사 및 임직원의 윤리 경영에 반하는 비윤리적인 행위에 대한 제보를 익명으로 받고 있으며, 법령 준수를 통해 공정하며 투명한 업무 수행을 위해 준법통제기준을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 임직원의 보상체계

당사는 올해 임직원 성과 치하 및 지속적인 동기 부여, 우수인재 유치와 기업가치 제고를 위해 RSU 제도를 도입하였으며, RSU 재원 마련을 위하여 2026년 초 10억원 규모의 자기주식을 매입하였습니다. RSU 제도는 우수 인재 확보 및 핵심 인력의 중장기적 성과 창출을 유도하는 인력 투자 수단으로서, 임직원이 회사의 실적 개선과 기업가치 제고에 더욱 집중하도록 하는 효과가 있습니다. 이에 따라 회사의 수익성과 기업가치가 제고되고, 궁극적으로 주주환원 여력 확대에도 기여하는 선순환 구조를 형성할 것으로 기대하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신정관 및 본 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개 가능한 아래의 규정 등을 파일로 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 내부거래위원회운영 규정

4. 감사위원회 운영규정

5. 공시정보관리규정

6. 내부회계관리규정

7. 윤리규범