남성 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 남성



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)남성

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김성욱
성명 :
이재은

직급 :
상무이사
직급 :
대리

부서 :
기획팀
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-2109-1503
전화번호 :
02-2109-1504

이메일 :
swkim@namsung.com
이메일 :
wodms521@namsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
윤남철 외 8인
최대주주등의 지분율(%)
37.63

소액주주 지분율(%)
48.87

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
DIGITAL MOBILE AUDIO / VIDEO, DIGITAL AMPLIFIER, WIRELESS HEADPHONE, SMART KEY 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)남성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
77,541
74,578
69,674

(연결) 영업이익
188
-1,810
-6,078

(연결) 당기순이익
-3,739
4,417
-10,179

(연결) 자산총액
278,425
276,057
258,113

별도 자산총액
234,804
228,844
209,340

당사는 1965년 6월 10일에 설립되어 Color/Black T.V, Cordless phone, MultiMedia Sound system 등 각종 전자제품을 생산하여 수출하여 왔으며 현재 Mobile Audio, Video기기, XM위성수신 Radio, GPS수신기, Smart Key 등의 제품을 해외에 판매하고 있습니다. 당사는 또한 국내에 부동산 및 임대사업도 함께 영위하고 있으며 1989년 11월 14일에 한국거래소 유가증권시장에 주식이 상장되어 매매가 시작 되었습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

6.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제62기 정기주주총회를 3월 30일에 개최하였으며 소집공고는 3월 13일에 하였습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 제62기 정기주주총회에서 전자투표를 실시하지 않았습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
해외종속회사의 연결 결산 일정과 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 집중(예상)일에 개최하게 되었습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사는 주주들에게 배당 관련 정책 및 계획을 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책과 관련된 구체적인 사항이 현재 문서화 되어 있지 않으나 최대주주 간의 의견 조율을 통하여 운영되고 있으며 해당 정책을 구축해 나아가도록 하겠습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
위험관리 등 내부통제정책을 마련하도록 하겠습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 집중투표제를 선택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률을 준수하고 있으나 주주가치 훼손 등에 대한 임원 선임 방지 규정은 명문화하고 있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 당사 이사회 구성원은 단일성 입니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사부서를 두고 있지는 않으나 내부감사 TFT를 구성하여 운영하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
현재 회계 또는 재무 전문가를 두고 있지 않습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
반기별로 회의를 개최하고 있으나 올해부터는 분기별로 개최할 예정입니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조 핵심지표 항목중에서 현재 준수하고 있지 않은 사항에 대하여 내부적으로 검토하여 조속한 시일 내에 실행할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1965년 창립 이래 전자제품 제조 및 수출업에 매진하고 있으며 기업윤리와 인간존중을 바탕으로 품질, 도전, 책임, 인화 라는 경영이념아래

사업활동을 진행하고 있습니다. 정도경영의 경영철학을 가지고 이사회를 운영하고 있으며 임직원들에게 윤리강령을 수시로 교육함으로서 건전한 기업문화를 창달 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 이사후보추천을 통하여 당사의 발전에 기여할 수 있는 이사 후보자를 선발하고 정기주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며 이사회 규정에서 정한 기업경영의 중요한 의사결정 사항에 대하여 의안으로 상정, 논의하고 그 가부를 결의하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성은 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 법률에서 규정한 비율을 충족하고 있으며 사외이사는 이사의 업무집행권에 대한 견제기능을 수행하며 기업경영에 대한 전반적인 컨설팅 역할도 함께 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조 특징은 이사회 내의 사내이사가 모두 최대주주 또는 최대주주의 특수관계인으로 구성되어 있어 책임경영을 하고 있는 형태 입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 본사에서 개최하고 있으며 2주간 전에 주총 의안을 공고하고 전체주주들에게 소집통지서를 발송하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

1. 제61기 정기주주총회

- 개최일자 : 2025년 3월 27일 오전 9시 30분

- 개최장소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 2층

- 의안 : 제61기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

이사선임의 건

감사선임의 건

이사 보수한도액 결정의 건

감사 보수한도액 결정의 건

2. 제62기 정기주주총회

- 개최일자 : 2026년 3월 30일 오전 9시 30분

- 개최장소 : 서울특별시 금천구 디지털로 130 남성프라자 2층

- 의안 : 제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

정관변경의 건

이사선임의 건

이사 보수한도액 결정의 건

감사 보수한도액 결정의 건

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 62기

주주총회
제 61기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-03
2025-02-26

소집공고일
2026-03-13
2025-03-12

주주총회개최일
2026-03-30
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
14

개최장소
서울시 금천구 디지털로 130 남성프라자 2층
서울시 금천구 디지털로 130 남성프라자 2층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전체 주주 대상 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템
전체 주주 대상 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 외국인 주주수가 적으므로 현재 외국인 주주가 이해 가능한 소집 통지를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기주주총회 개최일로부터 2주간 전에 주주총회소집공고를 하고 있으나 향후에는 소집공고 시점을 조기화함으로서 주주들이 의안에 대하여 검토할 시간을 충분히 부여 하고자 하며 외국인 주주가 이해 가능한 소집통지 방법도 검토해 보도록 할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 운영 시 참석한 주주들의 질문에 대하여 모두 답변 드리고 있으며 주주들의 편의를 위하여 전자투표를 실시하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 의결권 기준일을 사업년도 말이 아닌 날로 정관을 개정하지 않았습니다.

공시대상 기간의 정기주주총회에서 주주들의 주총 참여를 독려하기 위하여 전자투표제, 의결권대리행사의 권유 등을 실시하였으며

주주총회 집중일 회피는 최근 3개 사업연도 중에서 2026년과 2025년에 개최된 주주총회에서는 해외종속회사가 포함된 연결 결산일정과 외부감사 일정 등을

고려하여 부득이하게 회피하지 못하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 62기 주주총회
제 61기 주주총회
제 60기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-30
2025-03-27
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

1. 공시대상기간 주주총회

- 제61기 정기주주총회 (2025년 3월 27일)

- 의안 : 제61기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 → 100% 찬성

이사선임의 건 → 100% 찬성

감사선임의 건 → 100% 찬성

이사 보수한도액 결정의 건 → 100% 찬성

감사 보수한도액 결정의 건 → 100% 찬성

2. 최근 주주총회

제62기 정기주주총회 (2026년 3월 30일)

- 의안 : 제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 → 100% 찬성

정관변경의 건 → 100% 찬성

이사선임의 건 → 100% 찬성

이사 보수한도액 결정의 건 → 100% 찬성

감사 보수한도액 결정의 건 → 100% 찬성

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제62기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제62기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
31,322,487
14,145,758
14,145,758
100
0
0

제62기 정기 주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
주식병합에 따른 액면가액 변경
가결(Approved)
31,322,487
14,145,758
14,145,758
100
0
0

제62기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
상법 개정에 따른 정관 변경
가결(Approved)
31,322,487
14,145,758
14,145,758
100
0
0

제62기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 윤성호 선임의 건
가결(Approved)
31,322,487
14,145,758
14,145,758
100
0
0

제62기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
31,322,487
7,416,480
7,416,480
100
0
0

제62기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
31,322,487
14,145,758
14,145,758
100
0
0

제61기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제61기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
31,322,487
13,472,070
13,464,290
99.9
7,780
0.1

제61기 정기 주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사외이사 노수홍 선임의 건
가결(Approved)
31,322,487
13,472,070
13,464,290
99.9
7,780
0.1

제61기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사 조성수 섬임의 건
가결(Approved)
31,322,487
13,472,070
13,464,290
99.9
7,780
0.1

제61기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
31,322,487
13,472,070
13,464,290
99.9
7,780
0.1

제61기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사보수한도 결정의 건
가결(Approved)
31,322,487
13,472,070
13,464,290
99.9
7,780
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 의결권 행사 접근성 부문과 관련하여 정기주주총회 집중일 회피여부, 서면투표 실시 여부, 전자투표 실시 여부, 의결권 대리행사 권유 여부 등을

주주총회 상황별 여건을 고려하여 선택적으로 실시하여 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 의결권 행사 접근성 부문과 관련하여 정기주주총회 집중일 회피여부, 서면투표 실시 여부, 전자투표 실시 여부, 의결권 대리행사 권유 여부 등을

주주총회 상황별 여건을 고려하여 선택적으로 실시하여 왔으나 우리나라 금융시장의 선진화와 주주가치를 제고하는데 적극 동참하기 위하여 향후 주주총회에서 주주들의 권리를 행사하는데 필요한 사항은 도입을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회일 6주간 전에 주주들로부터 제안된 의안을 주주총회에 상정하고 있으며 주총 장소에서도 주주들의 질문에 응답하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 그 절차와 내용이 명확하게 기재되어 있음에 따라 당사에서는 홈페이지 등을 통하여 별도의 안내를 하고 있지 않습니다.

주주들의 의견을 수렴하여 필요한 경우 검토하도록 할 계획입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사에 주주제안이 접수된 경우 관련 법령에 따라 법률적 위반 사항이나 결함이 없는지 확인한 후 이사회에 보고하고 주주총회 의안으로 상정하고 있으며

주주총회에서 제안한 주주에게 제안 내용에 대하여 상세하게 설명할 기회를 부여하고 심의하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 제출된 사항이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

1. 공시대상기간

- 2025년 11월 3일에 주주명부 열람 및 등사 청구 서한 접수 → 주주명부 열람 및 교부하였음.

2. 보고서 제출기간내

- 2026년 1월 15일에 주주명부 열람 및 등사 청구 서한 접수 → 주주명부 열람 및 교부하였음

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

1
2025-11-03
주주
주주명부 열람 및 등사 청구
2025-11-21
O
주주명부 열람 및 교부하였음

2
2026-01-15
주주
주주명부 열람 및 등사 청구
2026-02-05
O
주주명부 열람 및 교부하였음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 접수된 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안이 접수되면 적극적으로 협조하여 의안에 대한 심의와 논의를 진행할 계획이며 홈페이지를 통하여 의견을 제안하는 방안도 검토해 보겠습니다. 또한, 공시책임자와 담당자가 주주들의 의견을 적극적으로 청취하여 이사회에 그 의견을 잘 전달하여 회사의 주주정책에 반영하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당해 년도의 이익규모, 회사의 재무건전성, 지속성장을 위한 투자계획 등을 고려하여 배당정책을 수립하고 실행하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 주주환원정책이 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 주주환원정책의 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

그리고 당사는 조세제한특례법에 고배당기업에 해당하여 지난 4월 20일에 기업가치제고계획을 자율공시 한 바 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 정관의 이익배당에 관한 조항을 개정하지 않았으며, 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 배당금을 지급하고 있습니다. 따라서 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제61기 결산배당
12월(Dec)
X
2024-12-31

X

제62기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-30
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

배당기준일 이후 해당 사업년도에 대한 손익지표와 배당가능이익이 산출된 후 이사회에서 배당(안)에 대한 검토가 진행되었음에 따라 사전에 주주들에게 배당관련예측가능성에 대한 정보를 제공하기 어려웠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관변경을 통한 배당기준일 변경을 검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상장 이후 매년 배당을 실시해 오고 있습니다. (2024년, 2025년 제외 - 무배당 실시)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 당해 년도의 이익규모, 회사의 재무건전성, 지속성장을 위한 투자계획 등을 고려하여 배당정책을 수립하고 실행하고 있으며

당해 년도에 순손실이 발생하는 경우에도 배당가능이익 범위내에서 이익잉여금을 제원으로하여 배당을 지급하고자 노력하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
20,120,787,484
783,062,175
25
2.7

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
21,853,883,477
0
0
0.0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
24,587,288,270
0
0
0.0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
1.5
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사가 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 순이익 발생 규모 및 차기 투자계획 등을 고려하여 매년 배당율을 결정하고 있으나 배당에 관한 중장기적인 계획이 마련되지 않아 주주환원 정책이 미흡한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당 및 주주환원에 대한 단기적, 중기적 정책을 수립하고자 하며 배당성향과 배당율을 증가 시켜 나가도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며 정기 및 수시공시를 통하여 공평하게 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 정관상 당사가 발행할 주식의 총수는 8,000,000주 이며 발행한 주식총수는 3,621,160주이며 액면가는 5,000원 입니다.

2026년 5월 6일 액면병합 (500원 → 5,000원) 으로 재상장 하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

6,000,000
2,000,000
8,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
3,621,216
45.3
- 보고서 작성 기준일(2025.12.31) 발행주식수: 36,212,160

- 보고서 작성 기준일(2025.12.31) 이후 액면병합(500원→5,000원)으로 32,590,944주 감소

- 보고서 제출일 현재(2026.5.29) 발행주식수: 3,621,216주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 공평한 의결권이 부여되지 않는 경우는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주들에게 공평하게 정보가 제공되도록 노력할 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상 기간과 보고서 제출 시점까지 공식적인 IR을 개최하지 못하였으며 증권회사의 임직원 방문시 질의사항에 적극 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 별도의 행사를 개최하고 있지 않지만 매일 전화로 문의하는 주주들에게 법률에 위배되지 않는 범위내에서 친절하게 질의 응답을 하면서 주주들과 의사소통을 하고 있습니다. 또한, 주주총회에서도 소액주주들의 질의에 의장이 직접 답변을 하는 등 원활한 소통을 위하여 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없으며 해외투자자로부터 요청이 온 적도 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

홈페이지에 IR 담당부서명을 기재하고 있지 않지만 담당자 이메일과 대표전화 번호를 기재하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영 및 외국인 담당 직원을 두고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 및 보고서 제출 시점까지 불성실 공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 기업의 정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주들과의 소통을 강화하기 위한 방안을 찾아서 실행할 수 있도록 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 또는 경영진이 부당한 내부거래와 자기거래를 하지 못하도록 감사 업무를 시행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영상의 필요에 의하여 계열회사 등과의 대여, 차입, 보증 등의 거래시 이사회의 승인을 받고 있으며 감사가 참석하여 그 목적과 필요성에 대한 타당성 검토 및 의견을 개진하고 있습니다. 또한, 거래내역을 정기 및 수시공시를 통하여 공시하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 최대주주등과의 거래내역은 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래시 포괄적 이사회 의결사항은 없으며 발생 건 별로 이사회에 상정하여 심의하고 있습니다.

공시대상기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결 내역은 다음과 같습니다.

개최일자
의안내용
가결여부
찬반여부

2025. 08. 29
남성 에이엠디 단기자금 차입의 건(10억)
가결
참석이사전원찬성

2025. 09. 10
남성 에이엠디 단기자금 차입의 건(40억)
가결
참석이사전원찬성

2025. 10. 01
남성 에이엠디 단기자금 차입의 건(20억)
가결
참석이사전원찬성

2025. 10. 23
남성 에이엠디 단기자금 차입의 건(4.5억)
가결
참석이사전원찬성

2025. 10. 30
남성 에이엠디 단기자금 차입의 건(4억)
가결
참석이사전원찬성

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025년 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. [기준일 : 2025.12.31]

1. 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 내역

당기
(단위 : 원)

전체 특수관계자

특수관계자

관계기업
그 밖의 특수관계자

㈜남성인프라넷
남풍과학기술 유한공사
N.S.I
㈜드리머앤드멤버스
㈜드리머
애니포인트미디어㈜

특수관계자의 지배기업

㈜드리머앤드멤버스

실체와의 관계
관계기업
관계기업
기타특수관계자
기타특수관계자
기타특수관계자
기타특수관계자

특수관계 성격에 대한 기술

연결기업의 기타특수관계자의 종속기업입니다.

2. 매출·매입 거래내역

당기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
그 밖의 특수관계자

㈜남성인프라넷
N.S.I
㈜드리머앤드멤버스
㈜드리머

매출거래등

매출거래등
매출거래등
0
0
2,380,000
2,380,000
4,760,000

매입거래등

매입거래등
재고매입
0
23,378,006,062
0
0
23,378,006,062

유형자산
5,093,031,273
0
0
0
5,093,031,273

지급수수료 등
0
0
299,401,200
0
299,401,200

3. 채권·채무 잔액내역

당기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
그 밖의 특수관계자

㈜남성인프라넷
N.S.I
㈜드리머앤드멤버스
㈜드리머

수취채권, 특수관계자거래

수취채권, 특수관계자거래
미수금
0
1,084,798,735
0
0
1,084,798,735

선급금
0
4,709,502,435
0
0
4,709,502,435

임차보증금
0
0
3,400,000
3,400,000
6,800,000

장기선급금
0
3,556,187,720
0
0
3,556,187,720

채무액, 특수관계자거래

채무액, 특수관계자거래
매입채무
0
5,155,018,698
0
0
5,155,018,698

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금
0
3,556,187,720
0
0
3,556,187,720

4. 자금거래 내역

당기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
그 밖의 특수관계자

㈜남성인프라넷
N.S.I
㈜드리머앤드멤버스

대여거래

대여거래
대여거래, 대여
0
0
0
0

대여거래, 회수
0
0
0
0

선급금거래

선급금거래
증가
0
2,288,236,072
0
2,288,236,072

감소
0
2,337,757,818
0
2,337,757,818

리스이용자로서 리스, 특수관계자거래

리스이용자로서 리스, 특수관계자거래
리스부채의 상환
86,781,000
0
0
86,781,000

5. 담보제공 등의 내역

당기
(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

그 밖의 특수관계자

㈜드리머앤드멤버스

담보제공자산명
단기금융상품

담보제공처
KEB하나은행

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래
4,800,000
4,800,000

6. 지급보증 등의 내역

(단위 : 원)

전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

그 밖의 특수관계자

N.S.I
㈜드리머앤드멤버스

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래(USD) [USD, 일]
25,275,000

25,275,000

기업의 보증이나 담보의 제공, 특수관계자거래(KRW)

5,280,000,000
5,280,000,000

금융보증부채(KRW)
8,081,625,484
4,800,000,000
12,881,625,484

특수관계자거래의 채권,채무에 대하여 제공하거나 제공받은 보증의 상세 내역에 대한 설명
차입금에 대한 보증
차입금에 대한 보증

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 계열회사 등과의 대여, 차입, 보증 등의 거래내역을 공시하고 있으며 사업, 반기, 분기보고서를 통하여 상세내역을 기재하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계열회사 등과의 내부거래를 감소시켜 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 주요정보를 모든 주주에게 공평하게 전달하고 있으나 사업의 변동 및 자금조달 정책 등에 대하여 주주 의견 수렴 절차는 시행하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주의 의견 수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 회사 정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후, 의견수렴 절차를 위한 방안을 모색하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 사실이 발생하지 않았으며 지난 26년 4월 10일에 기존 최대주주가 특수관계인인 2대 주주에게 증여를 함에 따라 최대주주 1인이 변동되어 최대주주변동신고 및 공시를 진행하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 다음과 같습니다.

제33회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채

구 분
내 용

발행금액
금이십칠억원(\2,700,000,000)

발행일
2025년 12월 29일

만기일
2030년 12월 29일

이자율
액면이자율 0%, 보장수익률 0%

원금상환방법
만기일시상환

교환청구기간
2026년 1월 29일 부터 2030년 11월 29일

교환가격(주1)
10,290원

교환비율
100%

조기상환청구권
발행일로부터 2년이 경과한 날부터 매 3개월마다 가능함

교환대상
주식회사 남성 기명식 보통주

(주1) 교환사채의 교환가격은 유상증자,무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주 인수권부사채를 발행하는 경우에는 교환가액을 조정한다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사에서 운영자금이 필요하여 금융기관 차입, 일반사채 발행, 교환사채 발행 등 여러가지 자금조달 방안에 대하여 이사회에서 검토한 바 금융비용과 발행비용이 낮은 교환사채 발행이 가장 적절하다고 판단되어 발행하였으며 의사결정 과정에서 소액주주의 의견수렴 절차는 없었으나 회사에 유익한 방향으로 결정하고 있습니다.

당사가 제33회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채 발행 시, 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 고려한 내용은 아래와 같습니다.

당사는 "발행시점 타당성에 대한 검토 내용" 에서 기재한 바와 같이, 2026년 02월 01일 기존 교환사채 조기상환청구로 채무상환 재원 확보가 상당히 시급하며 보유 현금성 자산의 부족성, 금융차입의 한계성 등의 사유로 추가 자금 조달이 빠르게 선행되어야 하는 상황입니다. 이러한 사유로 채무상환 재원을 확보해야 하는 당사는, 투자금의 적시 사용, 기존 주주 이익에 미치는 영향, 자금 조달방안별 활용 가능 여부 등을 면밀하게 검토하였으며, 결론적으로 자기주식을 기반으로 사모 교환사채의 발행을 결정하였습니다.

교환사채의 발행은 신주 발행을 통한 자금 조달의 방식이 아니라 기 발행된 자기주식을 활용하는 방안으로, 유상증자나 전환사채, 신주인수권부사채 등 타 자금조달 방안에 비해 기존 주주 이익 등에 미치는 부정적 영향이 상대적으로 낮다고 판단됩니다.
또한, 본 교환사채 발행을 통해 조달된 자금은 기발행 제31회차 사모 전환사채 상환에 사용될 예정이며 금리 0.0% 조건으로 발행되어 동 금액을 은행 차입으로 조달시 3~6% 정도의 차입금리를 부담해야 합니다. 이는 연간 약 0.81~1.62억원의 조달 비용 감소와 현금흐름 개선 및 순이익 증가로 이어져, 중장기적으로 주주가치 제고에 기여할 것으로 판단됩니다.
교환권이 행사되어 자기주식이 교부될 경우 일시적으로 유통주식수가 증가할 것입니다. 그러나 본 교환사채는 국내 전문투자자를 대상으로 하는 사모 발행이며, 교환권 행사 시점과 물량이 분산될 가능성이 높습니다. 이에 따라 시장 내 매도 집중 등 단기수급충격은 제한적일 것으로 보고 있습니다.

한편, 기존 주주 이익 등에 미치는 영향을 분석하기 위하여, 금번 교환사채 대상 주식인 자사주 2,623,906주를 전량 소각하는 경우와 교환대상주식으로 하여 교환사채를 발행하는 경우의 EPS를 비교하였습니다. EPS는 2025년 3분기 누적 당기순이익을 연환산한 -759백만원을 기준으로 하였으며 교환사채 발행 시의 유통주식수는 교환대상주식이 전량 교환청구되는 경우를 가정하여 산정하였습니다. 그 결과 자사주 소각 및 금번 사채금액의 일반차입을 통한 조달(이자비용 1.42억원 차감)의 EPS는 -28.78원으로 산정되었으며, 교환사채 발행 및 전량 교환청구 시의 EPS는 -22.36원이 산정되었습니다.

[(1안)자사주 소각+은행차입 및 (2안)교환사채 발행 EPS 시뮬레이션]

(별도기준)
(단위: 주,백만원)

구분
2025년 3분기
(1안) 자사주 전부 소각 및
27억원 일반차입을 통한
조달 후 (예상)
(2안) 27억원 교환사채를 통한 조달 후 전액 교환 가정
(예상)

자산
229,256
231,956
231,956

부채
116,185
118,885
116,185

자본
113,071
113,071
115,771

부채비율(%)
102.75%
105.14%
100.36%

보통주 유통주식 수
3,132,249
3,132,249

3,132,249

추가 차입금 이자비용
-
143
-

당기순이익(연간기준)
-759
-902
-759

EPS(연간기준, 원)
-24.23
-28.78
-22.36

주1) 당기 순이익의 경우 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 -569백만원을 연환산한 -759백만원 기준으로 가정하였습니다.
주2) 교환사채 발행이 아닌 27억원의 금융차입을 실행하는 경우 약 1.43억원의 연간 이자비용 추가 발생을 가정하였습니다.
(당사 일반대출 5.28%기준)
주3) EPS = 2025년 3분기 별도기준 누적 당기순이익 연환산 금액 / 보통주 유통주식 수

금번 교환사채 발행금액(27억원)을 외부차입을 통해 조달하였을 경우 당사의 별도기준 부채비율은 105.14%로 2.39% 증가하며, 교환사채 발행을 통하여 조달한 후 전액 교환청구될 경우 부채비율은 100.36%로 2.39% 감소하므로 부채비율 측면에서도 교환사채 발행이 유리한 자금조달 방안으로 판단됩니다.

또한, 교환사채 발행을 통한 자금조달 시에는 유통주식수 증가에 따라 EPS가 일부 감소하나, 교환대상 자기주식(2,623,906주)를 소각한 후 본 조달자금 27억원을 일반차입을 통해 조달할 경우 유통주식수는 늘어나지 않지만 차입 조달에 따른 이자비용(1.43억)이 발생하여 당기순손실 증가로 EPS가 더 큰폭으로 감소합니다. 이에 따라, 교환사채 발행이 일반 차입금 조달에 비하여 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상 기간내에 주식관련사채의 발행 내역은 상기 (1)항과 같으며 약정위반으로 인한 지배주주 변동사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴 절차가 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 소액주주의 의견이 수렴될 수 있도록 주주소통 정책을 마련하도록 준비 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 의사결정기구로서 주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며 회사 경영의 중요한 사항을 의결하고 경영감독 기능도 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2)-1 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2)-2 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 “전자주주총회”라 한다)의 개최 여부 및 전자주주총회 개최 시 그 운영 및 절차에 관한 사항

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환/이전, 해산, 합병, 분할/분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금, 주식, 현물배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(4) 공동대표의 결정

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(8) 지배인의 선임 및 해임

(9) 노조정책에 관한 중요사항

(10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 대규모 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(3) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내에 구성된 위원회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으나 이사회 운영시 의사결정에 필요한 의안 자료를 좀 더 충실히 준비하여 이사회가 효율적으로 진행될 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 운영시 전문성을 가진 사외(독립)이사가 이사회를 견제하는 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 지원하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고 경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고 경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고 경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고 경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고 경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 1대 창업주에 이어 2세 경영을 하고 있으므로 별도의 최고 경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고 경영자 승계 정책이 마련되어 있지 않으므로 향후, 회사의 경영비전 등을 담아 승계정책 수립을 검토 하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 주요경영사항에 대하여 심의, 의결하고 있으며 이사에 대한 직무집행감독권도 부여하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도의 전사적인 위험을 관리하기 위해 마련된 규정이 없습니다. 다만, 내부회계관리제도, 공시정보관리, 윤리강령 등의 규정을 통하여 내부통제 및 리스크 관리를 하고 있으며 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 건전한 기업문화와 투명한 경영활동을 위하여 내부통제를 강화하고 있으며 윤리강령에 대한 숙지 및 지속적인 교육을 실천하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며 그 운영 실태를 평가하여 주주, 이사회, 감사에게 운영실태평가보고서를 제출하고 있습니다.

또한, 외부회계감사법인인 리안회계법인으로부터 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 근거한 내부회계관리제도를 감사 받았으며 감사인은 당사의 관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 감사의견을 표명하였습니다.

별첨 - 내부회계관리규정

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

별첨 - 공시정보관리규정

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 당사가 내부통제를 위하여 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 법적으로 충족하여야 하는 내부통제 사항을 중심으로 운영중에 있으나 효율적인 사전통제를 위한 제도 도입도 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정거래자율준수프로그램 및 ESG 관련 부문에 대한 내부통제와 리스크 관리에 대하여 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사업조직 및 임직원 수를 고려하여 신속하고 효과적인 의사결정을 하도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조 및 상법 제383조에 의거하여 3인 이상 9명 이내의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 3명(사내이사 2명, 독립이사 1명 / 독립이사 비율: 33.3%)으로 구성되어 있습니다. 각 구성원의 연령 및 성별은 아래와 같습니다.

1. 윤성호 - 사내이사, 64세, 남성

2. 윤종호 - 사내이사, 58세, 남성

3. 노수홍 - 사외(독립)이사, 65세, 남성

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤성호
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사 사장
357
2029-03-30
경영총괄
- 미국 죠지워싱턴대학 경영대학원 졸업(MBA)

- (주)남성 에이엠디 대표이사

- 한국중견기업연합회 부회장

- 한국전자정보통신산업진흥회 부회장

윤종호
사내이사(Inside)
남(Male)
58
부사장
153
2027-03-28
관리총괄
- 미국 죠지워싱턴대학 경영대학원 졸업 (MBA)

- (주)남성 에이엠디 대표이사

- Namsung America, Inc. CFO

노수홍
사외이사(Independent)
남(Male)
65
이사
45
2028-03-27
컨설팅 및 자문
- 중앙대학교 대학원 졸업 (국제학박사)

- 영국 British Telecom Wireless 한국지사장

- 한국협상학회 이사

- KAIST 기술경영전문대학원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내에 구성된 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외(독립)이사를 이사회 의장으로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업환경의 변화에 신속하게 대응하고 빠른 의사결정을 위하여 이사회 구성 인원을 적정하게 운영하고 있으나 사외(독립)이사의 비중을 높이는 방향으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 의사결정기구인 이사회가 독립적으로 운영되면서 견제기능도 강화될 수 있도록 사외(독립)이사를 위한 업무 정보 지원에도 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 책임경영을 강화하기 위하여 최대주주가 이사로 선임되어 있으며 전문성을 지닌 카이스트 교수가 사외(독립)이사로 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20에서 규정한 이사회 성별구성 특례적용기업이 아니며 당사는 보고서 제출일 현재 이사 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

1. 공시대상 기간 (2025년 1월 1일부터 12월 31일까지)

- 노수홍 사외(독립)이사 선임 (중임)

2. 보고서 제출일 현재 (2026년 1월 1일부터 5월 29일까지)

- 윤성호 사내이사 선임 (중임)

- 윤남철 사내이사 퇴임 (임기만료)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

노수홍
사외이사(Independent)
2022-03-30
2028-03-30
2025-03-30
재선임(Reappoint)
O

윤성호
사내이사(Inside)
1996-03-15
2029-03-30
2026-03-30
재선임(Reappoint)
O

윤남철
사내이사(Inside)
1993-03-12
2026-03-30
2026-03-30
만료(Expire)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 발전과 성장에 기여할 수 있는 전문가를 초빙하기 위하여 노력하고 있으나 보고서 제출일 현재 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 글로벌 기업환경 변화에 적극 대처하고 신성장 동력을 발굴하는데 기여할 수 있는 전문가들을 사외(독립)이사로 선임하는데 노력할 계획이며 이사 구성도 성별에 관계없이 당사의 발전에 기여할 수 있는 역량 부문에 중점을 둘 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 성장과 발전에 기여할 수 있는 이사 후보자를 선정하고 주주총회에서 선임 받고 있으며 사외(독립)이사 비율도 충족시키고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 개최전에 법률에서 정한 이사후보자에 대한 사항을 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있으며 모든 주주들에게 주주총회 2주간 전에 서면으로 주총소집통지서와 이사후보자에 관한 내역을 발송하여 안내하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제62기 정기주주총회
윤성호
0026-03-13
2026-03-30
16
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제61기 정기주주총회
노수홍
2025-03-12
2025-03-27
14
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 되는 이사 후보자의 과거 이사회 활동 내역을 사업, 반기, 분기보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 주주총회에서 주주들로부터 질의 사항이 있는 경우 답변하고 있습니다.

정관 제 29 조 (이사의 선임)

(1) 이사는 주주총회에서 선임한다.

(2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

(3) 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 노력하고 있으나 이사 인력풀이 적어 어려운 경우도 있으므로 외부 인력풀도 활용하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보자 추천시에 외부 전문가 영입에 주안점을 두고 검토할 계획이며 소액주주들의 의견도 청취할 수 있도록 방안을 준비하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 인사규정에 의하여 임원 후보자를 심사할 때 보유역량 및 기여성과 뿐만 아니라 윤리적, 도덕적 측면에 대한 부문도 반영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤성호
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

윤종호
남(Male)
부사장
O
관리총괄

노수홍
남(Male)
이사
X
컨설팅 및 자문

조성수
남(Male)
감사
O
감사업무

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박대섭

남

전무이사

상근

재무관리

이용문

남

전무이사

상근

전자사업

이재황

남

상무이사

상근

자산관리

한소열

남

상무이사

상근

중앙연구소

신원철

남

상무이사

상근

재무회계

이용무

남

상무이사

상근

전장사업

현시열

남

상무이사

상근

해외영업

김성욱

남

상무이사

상근

경영기획

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사에서 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없으나 임원 후보자들에 대하여 회사에 기여한 성과 및 역량, 전문성 등을 심사하면서 당사의 윤리강령을 위반하거나 저촉되는 사항이 없는지에 대한 윤리적, 도덕적 부문에 관한 심사도 진행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 임원중에는 배심과 횡령 또는 불공정거래 행위로 처벌 받은 자는 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 사익편취 등으로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 해임권고 등 조치를 받은 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치훼손 등을 방지하지 위한 명문화된 규정이 마련되어 있지 않으므로 검토할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원선임 시 후보자에 대한 심사기준은 있으나 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해가 있는 자를 임원으로 선임하지 않아야 한다는 규정을 명문화 하지 않고 있으므로 규정을 명문화 하도록 검토 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사의 발전을 위한 신성장산업에 대한 전문성을 중시하여 선임하고 있으며 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사의 계열회사에서 2008년 11월 ~ 2009년 11월(12개월) 및 2010년 3월 ~ 2011년 8월(17개월) 재직한 경력이 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

노수홍
46
75

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임을 위한 후보자 검토시 제출된 이력서와 면접 등을 통하여 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래관계가 있는지 확인하고 있으며 유가증권시장 상장규정 제77조에 의한 사외이사자격요건에도 부합한 지 확인하고 있으나 사내에 관련규정을 가지고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임 절차 단계에서 기업과 중대한 이해관계가 있는지 확인하고 있으나 명문화된 규정을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 규정 도입을 적극 검토하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사의 중요한 의사결정 사항에 참여하여 의사를 개진하면서 이사회 감독기능도 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 내부적으로 명문화된 별도의 규정이 마련되어있지 않으며,

당사의 사외이사는 상법 제542조의 8 제2항에 따라 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사로 재직하지 못하게 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 노수홍은 2023년 9월부터 (주)지란지교시큐리티에서 감사직을 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

노수홍
X
2022-03-30
2028-03-30
KAIST 기술경영전문대학원 교수
(주)지란지교시큐리티
내부감사
'23.09
코스닥

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 이사회에 참석하여 회사의 경영전반에 대한 상황을 파악하고 발전적인 방안들을 제시하면서 충실한 직무수행을 하고 있으나 비상근이므로 시간적인 한계가 있는 상황 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행에 도움이 될 수 있도록 회사의 주요상황에 대하여 지속적으로 정보를 제공하며 이사회 임원들과의 소통을 강화 시키겠으며 외부감사법인 및 사내 감사와도 독립적으로 의견을 나눌 수 있는 회의를 준비하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 필요한 정보를 수시로 전달 함으로서 사외이사가 사전에 검토하고 합리적이고 효율적인 경영의사 결정을 내릴 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최전에 의안 심의와 관련된 사항을 사외이사에게 전달하고 있으며 필요한 경우 상세한 내용을 담당 임직원들이 직접 보고하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

현재 당사에서는 사외이사에게 정보제공을 위한 별도의 부서나 전담인력은 없으며 경영기획부문의 기획팀과 비서팀에서 관련 자료를 준비하여 제공하고 있으며 내부회계관리제도를 운영, 평가하고 있는 TFT 에서도 정보 제공을 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 당사에서 실시하지는 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1명 임에 따라 이사회와 별도로 사외이사 만의 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에서 사외이사에게 수시로 정보를 제공하고 있지만 다소 부족한 점이 있으므로 담당 인력을 정하여 정기적인 보고가 이루어지도록 보완하여야 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에게 제공되는 정보가 즉시에 이루어질 수 있도록 시스템을 마련하도록 하겠으며 사외이사를 위한 외부교육 프로그램도 파악하여 참석도록 함으로서 사외이사의 역량 강화에도 힘쓰겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 수행하고 있지 않으며 매년 연봉계약 형태로 계약하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성을 확보하기 위하여 사외이사가 이사회에 참석하는 참석률, 의안 심의에 대한 적극성, 의사발언 및 제안사항 등의 평가지표를 마련하여 규정화 할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 현재 1명으로 개별평가를 진행하기에는 어려움이 있어 평가를 실시하고 있지 않고 있으나 평가지표를 설정하여 평가를 시행하도록 준비하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않고 있으나 평가의 공정성을 확보하기 위하여 이사회 참석률, 의사개진 내용 및 회수, 의안심의에 대한 적극성, 기타 평가지표에 대한 방안을 마련하여 평가규정을 만들고 시행하도록 노력 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도액 범위내에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 보수정책을 수립하여 명문화하고 있지 않으며 동종업계의 지급사례 등을 참조하고 사외이사의 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 1명 이므로 그동안 개별평가에 대한 평가규정을 마련하고 있지 않았으며 이에 따라 스톡옵션 등의 평가보상에 대한 제도도 준비되어 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가규정 및 보상체계에 대하여 검토한 후 시행할 수 있도록 준비하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회의 권한과 구성, 소집절차와 결의방법 등을 이사회 규정으로 제정하여 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회규정 제6조에 의하여 정기이사회와 임시이사회로 구성되어 개최되고 있으며 회일의 7일전에 각 이사와 감사에게 통지하며 이사와 감사 전원의 동의가 있을 때에는 언제든지 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기 및 임시 이사회 개최현황은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
3
100

임시
14
3
93

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 보수는 회사의 재무성과, 사업부문별 목표성과 등의 지표를 반영하여 산정하고 있으나 보수정책을 체계적으로 명문화 하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 정기보고서를 통하여 이사회 결의사항을 주주 및 이해관계자들에게 공개하고 있으며 의사결정시 이해관계자들에게 미치는 영향도 함께 고려하여 심의하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회규정에 의하여 원활하게 운영되고 있으나 이사의 보수정책 및 임원배상책임보험 미가입 등은 검토가 필요한 사항입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원 보수정책 및 성과연동제도에 대한 규정을 마련하도록 하겠으며 임원배상책임보험 가입도 검토해 보도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 의사진행에 관한 사항과 이사들의 이사회 참석률, 의안에 대한 찬반여부 등을 기재하고 사업보고서 등에 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제14조에 의거하여 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 이사와 그 이유 등을 기재하고 출석한 이사가 기명 날인하고 있으며 녹취는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의안에 대한 심의내용과 그 결과를 회의록에 작성하고 있으나 각 이사들의 발언을 모두 기록하여 보관하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사회 구성원은 아래와 같습니다.

2023년: 윤봉수, 윤성호, 윤남철, 노수홍

2024년: 윤성호, 윤종호, 윤남철, 노수홍

2025년: 윤성호, 윤종호, 윤남철, 노수홍

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤봉수
사내이사(Inside)
1965.6.10 ~ 2024.3.29
0
0
0
0
0
0
0
0

윤남철
사내이사(Inside)
1993.3.12 ~ 2026.3.30
50
6
53
100
100
100
100
100

윤성호
사내이사(Inside)
1996.3.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤종호
사내이사(Inside)
2024.3.28 ~ 현재
50
94
47
0
100
100
100
100

노수홍
사외이사(Independent)
2022.3.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최시 이사회규정에 의거하여 이사회의사록을 작성하고 있으나 각 이사들의 발언을 모두 기록하여 보관하고 있지는 않으며 개별이사의 활동내역도 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의사록 및 회의록 작성시 안건에 대한 심의 내용에 대하여 각 이사의 발언내용을 좀더 상세하게 기록할 수 있도록 준비하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사총수의 1/3을 사외이사로 선임하고 있으며 감사위원회는 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내의 위원회가 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 회사 규모과 이사회 인원 구성을 감안할 때 이사회 내의 위원회를 구성하여 운영하기는 어려운 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 함께 이사회 내에 별도의 위원회가 필요하다고 판단되는 경우 위원회 설치를 적극 검토 하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 외의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 외의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 외의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 외의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 외의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 외의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 성장과 함께 이사회 내에 별도의 위원회가 필요하다고 판단되는 경우 위원회 설치를 적극 검토 하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 감사는 회계 또는 재무전문가가 아닙니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사는 독립적이고 객관적으로 감사의 직무규정에 의거하여 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사에서는 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있지 않습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 외부 전문가 자문 지원을 받고 있지 않지만 감사가 외부전문인력이 필요한 경우 대표이사에게 요청하여 채용할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제13조에 의거하여 부정행위 발생시 직접 조사할 수 있으며 회사 비용으로 외부전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사의 직무규정에 근거하여 이사회 의안에 대하여 사전에 내용을 통지 받고 있으며 감사업무에 필요한 회사의 정보는 이사와 관련 임직원에게 자료 제출 및 출석, 답변을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부회계관리 TFT를 지원조직으로 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원 조직을 설치하고 있지 않으므로 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 현재 감사에 대한 보수정책을 수립하여 명문화하고 있지 않으며 동종업계의 지급사례 등을 참조하고 감사의 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.06

당사의 감사가 사외이사 대비 보수비율은 아래와 같습니다.

감사 (1.06) : 사외이사 (1)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 독립적이고 객관적으로 감사의 직무규정에 의거하여 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사가 감사업무를 객관적이고 효율적으로 수행할 수 있도록 지원조직을 강화할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사의 회사규모와 이사회 구성을 감안하여 감사위원회를 설치, 운영하고 있지 않으나 회사가 성장하면서 감사위원회 제도 도입을 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회 및 경영진으로부터 독립적이고 객관적으로 감사의 직무규정에 의거하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

1. 공시대상기간

- 2025년 2월 26일에 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 조사, 평가하고 운영실태평가보고서를 작성하여 이사회에 보고 하였습니다.

- 2025년 2월 26일에 당사의 내부위험통제장치에의 가동현황에 대하여 평가하고 감사의 의견서를 작성하여 제출 하였습니다.

- 2025년 2월 26일에 당사 제61기 (2024년 1월 1일부터 12월 31일까지) 사업년도에 대한 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 감사보고서를 작성하여 제출

하였습니다.

- 감사의 내부감시 활동은 일상감사, 수시감사, 반기 및 결산감사로 이루어지고 있습니다.

2. 보고서 제출기간내

- 2026년 2월 27일에 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 조사, 평가하고 운영실태평가보고서를 작성하여 이사회에 보고 하였습니다.

- 2026년 2월 27일에 당사의 내부위험통제장치에의 가동현황에 대하여 평가하고 감사의 의견서를 작성하여 제출 하였습니다.

- 2026년 2월 27일에 당사 제62기 (2025년 1월 1일부터 12월 31일까지) 사업년도에 대한 회계 및 업무에 대한 감사를 실시하고 감사보고서를 작성하여 제출

하였습니다.

- 감사의 내부감시 활동은 일상감사, 수시감사, 반기 및 결산감사로 이루어지고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사의 직무규정과 내부회계관리규정에 의거하여 감사업무를 실시, 작성, 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 직무규정에 근거하여 성실하게 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사에게 지원인력을 좀 더 보강하여 감사업무에 필요한 정보를 제공하고 원활한 감사활동을 수행하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사인선임위원회를 구성하여 독립적으로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조와 시행령 제12조에 의거하여 감사인선임위원회를 구성하고 독립적이고 객관적으로 외부감사인을 심의, 평가

하여 선임하고 있으며 연속하는 3개 사업년도에 동일한 감사인으로부터 회계감사를 받고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 외부감사인선임위원회가 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인의 감사인 투입 인력 및 시간, 감사의 수행전략, 감사인의 역량과 전문성, 감사비용 등을 종합적으로 심사하여 평가하고 있으며 당사의 외부감사법인인 리안회계법인은 외부감사를 충실하게 수행하고 있다고 생각합니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통하여 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 외부감사인 선임에 관한 규정이 미비되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 선임에 관한 규정을 마련하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인과 정기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사와 외부감사인은 분기별 1회 이상의 정기적인 협의를 진행하고 있지 않으나 회사의 감사와 관련하여 부정기적으로 소통을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-07
4분기(4Q)
서면보고
회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 외 2
기말감사 결과 보고

2회차
2025-07-08
1분기(1Q)
서면보고
회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 외 3
감사계획 협의

3회차
2025-08-08
2분기(2Q)
서면보고
회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 외 3
반기검토 수행 결과 보고

4회차
2025-12-19
3분기(3Q)
서면보고
회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 외 2
중간감사 결과 보고

5회차
2026-03-13
4분기(4Q)
서면보고
회사 : 감사

감사인 : 업무수행이사 외 2
기말감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 감사일정 및 계획에 관한 협의, 반기검토 및 연간감사 수행내용에 대한 협의, 중간감사 및 기말감사 결과에 대한 논의 등 주요사항들을 외부감사인과 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요사항에 대하여 이사 및 감사에게 통지하고 있으며 당사는 그 사항에 대한 소명 자료 제출 등을 통하여 외부감사인과 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 법률에서 정한 기한내에 외부감사인에게 재무제표를 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제62기
2026-03-30
2026-02-19
2026-03-03
회계법인리안

제61기
2025-03-27
2025-02-12
2025-02-26
회계법인리안

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인과의 의사소통은 원활하게 이루어 지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 외부감사인과의 의사소통에 부족한 점이 없는지 내부적으로 재검토 하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2026년 4월 20일에 조세특례제한법 제104조의 27에 따른 고배당기업에 해당하여 별도의 기업가치 제고 계획서 첨부없이 한국거래소 공시시스템을 통하여 기업가치 제고 계획에 대한 요약분을 자율공시 하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2026년 4월 20일에 별도의 이사회 참여 및 기업가치 제고 계획서 첨부없이 한국거래소 공시시스템을 통하여 기업가치 제고 계획에 대한 요약분을 자율공시 하였으며 기업가치 제고 계획을 수립하기 위하여 준비하고 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 측면에서 별도로 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부규정

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사의 직무규정

4. 내부회계관리규정

5. 윤리강령

6. 공시정보관리규정