삼아알미늄 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 삼아알미늄



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼아알미늄 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
한동규
성명 :
신유빈

직급 :
이사
직급 :
매니저

부서 :
기획실
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-3458-0660
전화번호 :
02-3458-0669

이메일 :
bdkhahn@sama-al.com
이메일 :
ybshin@sama-al.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
日本동양알미늄(주) 및 특수관계인
최대주주등의 지분율(%)
32.88

소액주주 지분율(%)
39.26

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
2차전지용 알루미늄 박, 포장재 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
271,459
251,733
268,023

(연결) 영업이익
-17,647
-9,591
3,771

(연결) 당기순이익
-24,889
-9,355
3,406

(연결) 자산총액
452,043
436,164
404,299

별도 자산총액
451,649
436,063
404,258

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전 소집공고 실시 완료

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표제 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 이외 개최 (2026.03.26)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획 미수립

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책은 마련하였으나 운영하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리

정책 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사 회장이 이사회 의장을 맡고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 인사관리 규정 마련 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 8명 모두 남성으로 구성되어 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사기구 지원 전담 조직 미설치

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
회계 또는 재무 전문가 존재(이병일 감사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
분기별 1회 이상 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관에 명시되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 알루미늄박 국산화 실현이라는 가치를 바탕으로 1969년 설립한 이래 '혁신적 제품과 소재기술로 고객과 함께 더 나은 세상을 만든다'를 미션으로 삼아 주주가치 제고 및 주주보호를 위해 힘쓰고 있으며, 투명하고 안정적인 지배구조를 구축하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

당사는 윤리경영 및 준법경영을 중요한 경영 원칙으로 삼고 있으며, 정관 및 이사회 활동 현황 등 지배구조 관련 사항을 공시를 통해 상세히 공개하여 다양한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 이사회는 적법한 절차에 따라 구성되어 있으며, 독립적인 판단과 의사결정이 가능하도록 전문성을 갖춘 이사들로 운영되고 있습니다.

이사회 이사는 주주총회 결의를 통해 선임되며, 후보자는 이사회의 추천을 통해 선정됩니다. 당사의 사외이사는 상법상 비율 기준을 충족함과 동시에 이사회에 적극적으로 참여하고 있으며, 상근감사는 이사회에 참석하여 의견을 개진하고, 의사결정이 공정하게 이루어질 수 있도록 감시 역할을 수행하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 8명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 2명)로 구성되어 있으며, 감사위원회가 아닌 상근감사 제도를 체택하고 있습니다. 내부감사기구인 감사는 상근감사 1명, 비상근감사 1명으로 이루어져 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 전반적인 사항을 주주총회 4주 전까지 홈페이지 공고 및 전자공시 시스템 등을 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반적인 사항을 주주총회 4주 전까지 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 동 기간 동안 임시주주총회는 개최하지 않았습니다. 최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-02-18
2024-03-05

소집공고일
2026-02-25
2025-02-26
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-21
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
23
15

개최장소
본점/경기도 평택시
본점/경기도 평택시
본점/경기도 평택시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%이상 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%이상 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
소집통지서 발송(1%이상 주주), 한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사, 영문 소집통지서 홈페이지 공고
소집통지서 발송(1%이상 주주), 한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사
소집통지서 발송(1%이상 주주), 한국예탁결제원을 통해 외국인주주 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 4명 참석
8명 중 5명 참석
8명 중 5명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 1명 참석
2명 중 2명 참석
2명 중 2명 참석

주주발언 주요 내용
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청
대다수의 주주가 의안에 대해 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가장 최근 개최된 제57기 정기주주총회를 시작으로 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고 기준을 이행하고 있습니다.

또한 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상기 기재한 내용과 같이 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 의결권 대리행사 권유 등을 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제57기 정기주주총회에서 주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 서면투표 및 전자투표는 도입하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유 참고서류는 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 공고를 통해 안내하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회
제55기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 03월 25일

2026년 03월 27일

2026년 03월 30일
2025년 03월 21일

2025년 03월 27일

2025년 03월 28일
2024년 03월 22일

2024년 03월 27일

2024년 03월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 사업연도부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제57기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,711,916
8,310,606
8,310,606
100
0
0

제57기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (제8조의 2 - 전환사채의 발행)
가결(Approved)
14,711,916
8,310,606
8,310,606
100
0
0

제57기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김진범 선임의 건
가결(Approved)
14,711,916
8,310,606
8,310,606
100
0
0

제57기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 唐戶 潤 선임의 건
가결(Approved)
14,711,916
8,310,606
8,310,606
100
0
0

제57기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 안성식 선임의 건
가결(Approved)
14,711,916
8,310,606
8,310,606
100
0
0

제57기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
13,509,500
7,108,190
7,108,190
100
0
0

제57기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
14,711,916
8,310,606
8,310,606
100
0
0

제56기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,711,916
10,550,939
10,550,939
100
0
0

제56기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
14,711,916
10,550,939
10,550,939
100
0
0

제56기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
7,448,276
3,287,385
2,846,028
86.6
441,357
13.4

제56기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
14,711,916
10,550,939
9,894,260
93.8
656,679
6.2

제56기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
14,711,916
10,550,939
10,550,939
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 앞으로도 이러한 추세를 지속할 수 있도록 주주와의 소통을 꾸준히 하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 설명한 바와 같이 당사는 보다 많은 주주가 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 부득이한 사유가 없는 한 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 주주 참여의 기회를 제공하기 위해 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 있습니다.

다만, 전자투표 및 서면투표를 아직 도입하지 않은 점과 의결권 기준일 관련 정관 개정을 하지 않은 점이 본 항목 관련 미진한 부분입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 최대한 주주총회에 참여하고 적극적으로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제 도입을 검토할 계획이 있습니다. 이외에도 의결권 행사 편의성을 제고할 수 있는 방안에 대해서 다각도로 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 준수하고 있으며, 주주는 주주총회 개최일 기준 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 주주제안에 대해 규정하고 있어 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법에서 정하는 권리로서, 적법하게 행사된 경우 법률상 절차에 따라 주주총회 안건으로 상정됩니다. 당사는 이와 관련하여 별도의 사내규정을 마련하고 있지는 않습니다.

상법 제 363조의 2에 따라 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안이 제출된 경우, 이를 이사회에 보고하고 해당 의안 및 제안 주주의 요건 충족 여부를 검토하여 주주총회 안건으로 상정하도록 하고 있습니다. 또한 주주제안을 한 주주의 요청이 있는 경우, 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 2년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 접수된 투자자의 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지에 주주제안 처리절차 안내를 게재하거나 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 상법 제363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서, 적법하게 행사된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적 사항으로 처리될 예정입니다.

또한 당사는 주주제안권 안내의 필요성을 인식하고 있어, 향후 주주제안 절차를 마련하여 홈페이지에 게시할 수 있도록 할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원 정책을 수립하지 않아 상기 세부원칙을 준수하지 못하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 배당 및 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다.

이는 당기순이익 및 잉여현금흐름의 변동성으로 인해 중장기 배당정책을 수립하는 데 현실적인 제약이 있으며, 정책 수립 이후에도 다양한 불확실성으로 인해 변경 가능성이 존재하여 주주에게 혼선을 줄 수 있는 정보를 제공하지 않기 위함입니다.

향후 중장기 수익성 및 현금흐름에 대한 안정적인 추정이 가능해질 경우, 필요에 따라 중장기 배당정책을 수립하고 공시를 통해 관련 정보를 제공할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 현금·현물배당 결정 공시를 통해 주주에게 배당 관련 사항을 안내하고 있습니다.

또한 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않아 관련 영문 자료는 제공하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였으며, 배당기준일 이전에는 배당을 결정하지 않고 있습니다.

또한, 배당기준일 이전 배당결정과 관련한 사항은 현재 정관에 반영되어 있지 않습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-21
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 서술한 바와 같이, 당사는 다양한 불확실성으로 인해 주주에게 혼선을 줄 수 있는 정보 제공을 지양하고자 중장기 배당정책을 수립 및 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 경영 환경의 불확실성으로 인해 배당정책 및 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하지 못하고 있으나, 향후 수익성 및 현금흐름이 개선될 경우 배당 실행기준, 중장기 배당계획 및 배당시기 등을 포함한 구체적인 배당계획을 수립하여 공시 및 홈페이지 공고를 통해 주주에게 안내할 예정입니다.

또한 배당 관련 예측가능성 제고를 위해 정관 변경을 검토하고 있으며, 검토 완료 시 주주총회 안건으로 상정하여 시행하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 1971년 첫 배당을 실시한 이래로 55년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다. 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
54,518,862,430
378,086,375
25
0.1

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
80,226,937,143
367,797,900
25
0.1

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
91,752,411,933
1,471,191,600
100
0.1

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-1.5
-3.9
43.2

개별기준 (%)
-1.5
-3.9
42.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 55년 연속으로 정기배당을 실시해 왔습니다. 다만 앞서 서술한 바와 같이 중장기 주주환원 정책이 수립되어 있지 않고,

배당기준일을 배당액 공시 후로 설정할 수 있도록 정관 정비가 아직 되어있지 않은 점 등이 미비점입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 지속성장을 위한 투자와 사업실적, 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 배당을 실시할 것입니다.

또한 배당기준일에 주식을 보유하고 있는 주주는 동등하게 배당하여 특정 주주에게 불리하지 않도록 배당을 실시할 계획입니다.

나아가 빠른 시일 내에 정관을 정비하여, 배당액 확정일(배당액 공시일 포함)이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을

제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 모든 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하며, 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행가능한 주식의 총수는 30,000,000주(1주의 액면금액은 500원)이며, 보고서 작성기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는

보통주 15,123,455주입니다. 우선주, 자사주 등 기타주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
0
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,123,455
50.41
2026년 1월 26일

전환청구권 행사로 인하여 411,539주 신규 발행

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 발행된 종류주식은 존재하지 않으며, 최근 3개 사업년도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권리 보호 및 행사에 있어서 차별을 두고 있지 않으며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 향후에도 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적인 IR활동을 개최하고 있지 않으나 미팅을 희망하는 소액주주 및 기관투자자들과 수시로 IR 미팅을 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 소통하기 위해 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만, 개별 소액주주 문의에 대해서는 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 충실히 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(www.sama-al.com)를 통해 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있습니다.

주주를 포함한 이해관계자들은 홈페이지 내의 ‘문의하기’를 통해 제품, 구매, IR관련 사항 등을 직접 문의할 수 있으며, 각 부서의 담당자가 내용 확인 후 빠른 시일 내로 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지(https://www.sama-al.com/eng/)를 통해 회사소개 및 실적정보 등을 영문으로 제공하고 있으나,

별도의 영문공시는 제출하고 있지 않습니다. 외국인 담당 직원 또한 별도로 지정하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성시공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시, 주주와의 소통 및 국·영문 홈페이지를 통해 기업 정보를 적시에 제공하고 있으나 정기적인 IR 행사 개최, 외국인 담당 직원 지정 및 영문공시 제공 등은 충분히 이루어지지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 IR활동 체계화, 영문공시 단계적 도입 등을 통해 주주에게 기업 정보를 충분하고 공평하게 제공할 수 있는 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 이사회 규칙과 정관에 규정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다.

정관에 따라 “회사의 기회 및 자산의 유용 금지”, “이사 등과 회사 간의 거래”에 대한 이사회 승인을 요하고 있으며, 이때 결의 방법은 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 하여 공정하고 엄격하게 승인될 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회 규칙에 따라 이사회 결의 사항과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

내부거래 또는 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 결의 내역은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기보고서를 통해 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공시하고 있으며, 이해관계자 내역은 다음과 같습니다.

회 사 명
특수관계내역

Toyo Aluminium K.K.
연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 회사

(주)LG에너지솔루션(*1)
연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 회사

Toyota Tsusho Corporation(*1)
연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 회사

(주)퀀텀인더스트리
관계기업

LG Energy Solution (Nanjing) Co., Ltd.
기타의 특수관계자(*2)

LG Energy Solution Michigan Inc.

LG Energy Solution Wroclaw sp. z o.o.

LG Energy Solution Arizona Inc.

Ultium Cells LLC.

L-H Battery Company, Inc.

HL-GA Battery Company LLC.

Nextstar Energy Inc.

한국도요타쯔우쇼㈜

(*1) (주)LG에너지솔루션 및 Toyota Tsusho Corporation의 소유지분율은 20% 미만이나 약정상 이사회 의석 및 의결권을 확보함에 따라 연결실체에 유의적인 영향력을 보유하고 있는 것으로 판단하여 특수관계자로 분류하였습니다.

(*2) 연결실체에 유의적인 영향력을 행사하는 회사의 종속기업입니다.

공시대상기간의 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

매입 등
매입
매출
임대수익 외

전체

특수관계자

Toyo Aluminium K.K.
419,110
0
0
0

(주)LG에너지솔루션과 그 종속기업(*1)
0
0
25,247,994
0

Toyota Tsusho Corporation과 그 종속기업(*2)
0
0
1,133,298
0

(주)퀀텀인더스트리
0
127,056
0
111,939

전체 특수관계자 합계
419,110
127,056
26,381,292
111,939

(*1) (주)LG에너지솔루션과 그 종속기업에 대한 거래내역이 모두 포함되었습니다.
(*2) Toyota Tsusho Coporation과 그 종속기업에 대한 거래내역이 모두 포함되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 이사회 규칙과 정관에 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래와 관련된 사항을 지속적으로 점검하고, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주 보호를 위한 내부통제 체계를 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 위 내용에 있어 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하고 주주를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동이 초래될 수 있는 사안에 있어 이해관계자들의 의견에 지속적으로 관심을 기울이고 있습니다. 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등을 위한 명문화된 정책은 보유하고 있지 않으나, 관련 법령에 따라 필요 시 공시를 통해 관련 사항을 안내하고, 상법 및 정관에 근거하여 주주총회를 개최하여 해당 안건을 의결하고 있습니다.

당사는 향후 지배구조와 관련하여 소액주주에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생하는 경우, 사전에 의견수렴 및 권리보호 절차를 마련할 수 있도록

노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며 현재 확정된 구체적인 계획은 없습니다. 향후 이러한 사안이 발생할 경우, 사전에 주주에게 충분한 정보를 제공하고 주주의 의견을 적극 수렴할 수 있는 방향으로 진행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준 주식으로 전환될 수 있는 채권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 회사의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사실은 없었으며, 소액주주 및 반대주주 권리보호에 있어 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다. 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 장기 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요경영사항을

결정하고 있습니다. 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회 규칙 제9조 및 제10조에서 정하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

9. 결의사항

이사회는 다음 사항을 결정할 권한을 갖는다.

9.1 법령에 정하여진 사항

(1) 주주총회의 소집 및 의안에 관한 사항

(2) 매결산기의 계산서류에 관한 사항

(3) 대표이사 선임 및 해임에 관한 사항

(4) 신주발행에 관한 사항

(5) 사채발행에 관한 사항

(6) 지배인 선, 해임에 관한 사항

(7) 이사와 회사간의 거래에 관한 사항

9.2 정관에 정하여진 사항

(1) 대한민국내에 지점, 출장소 또는 사업소 설치에 관한 사항

(2) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법에 관한 사항

(3) 공모증자 또는 법률에 따로 정한 경우에 제 3자에 대한 신주인수권의 부여 및 발행조건에 관한 사항

(4) 명의개서대리인의 선정 및 그 대행업무범위에 관한 사항

(5) 주주명부 임시폐쇄에 관한 사항

(6) 대표이사 회장, 대표이사 사장, 전무이사, 상무이사 선임에 관한 사항

(7) 상담역 및 고문 선임에 관한 사항

9.3 법령 및 정관에 정하여지지 않은 사항

(1) 주주총회에서 이사회에 위임된 사항

(2) 장기사업계획에 관한 사항

(3) 신규사업의 개시 및 사업폐지에 관한 사항

(4) 중요한 재산 (자본금의 30분지 1 이상 상당액)의 처분, 담보제공(단, 회사금융차입을위한 것은 제외),

채무면제 및 양수(단, 회사채권확보를 위한 것은 제외)에 관한 사항

(5) 거액의 차입에 관한 사항

(6) 보증(사원을 위한 것은 제외) 및 채무인수 등에 관한 사항

(7) 중요 설비 (전기말 대차대조표의 순자산액의 1.5% 이상)투자에 관한 사항

(8) 중요한 투융자에 관한 사항 (단, 국공채권, 금융채권 등 이에 유사한 것은 제외)

(9) 임원퇴직위로금 지급규정에 관한 사항

(10) 기타 대표이사 사장이 필요하다고 인정하는 사항

10. 보고

9항의 사항에 관하여 이사는 중요한 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 사항은 없으며, 이사회 내 위원회 또한 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 상법 등 관련 법령 및 이사회 규칙을 준수하고 있으며, 효율적인 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 이사회 심의 및 의결사항을 규정하고 있어 별도로 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회사무국의 각종 지원 등을 통해 경영의사 결정 기능 및 경영감독 기능이 제고될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하였지만 세부 운영방식은 현재 검토 중에 있으며 지속적으로 개선 및 보완해나갈 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 안정적이고 투명한 지배구조를 위해 2025년 최고경영자 승계규정을 제정하였으며, 주관부서는 이사회사무국과 인사부서 입니다.

최고경영자 승계규정에서는 최고경영자 자격요건을 정의하고 후보군을 선정하여 최소 연1회 갱신하는 등 체계적인 관리기준을 제시하고 있습니다.

회사는 내부 후보자 육성과 외부 전문가 확보에 대한 노력을 지속적으로 병행해야하며, 이를 위해 인사부서에서 임원 선임부터 육성 및 교육, 평가까지 후보군의 체계적 관리가 가능하도록 하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사가 제정한 최고경영자 승계정책은 최고경영자의 정의 및 자격요건, 경영승계절차 개시 시기와 함께 재선임, 신규선임 및 비상상황 발생 시의 경영승계절차 등을 규정하고 있습니다. 또한, 연 1회 이상 최고경영자 후보군을 갱신하고, 교육 및 종합평가를 실시하는 내용도 포함하고 있습니다.

다만, 위와 같은 승계정책은 마련되어 있으나 세부 운영 프로세스는 현재 검토 중에 있으며, 아직 구체적인 후보군은 선정하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계규정을 제정하였으나, 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 실시하지는 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2025년 최초로 최고경영자 승계규정을 제정하였으며, 현재 세부 운영 프로세스를 보완 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계규정을 제정하였으나, 세부 운영방식을 구체화하고 있어 보고서 제출일 현재 실제 후보군 선정 및 관리를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계 정책이 규정에 맞게 실행될 수 있도록 유관부서들과 긴밀히 소통하고, 향후에도 프로세스를 지속적으로 보완해나가도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 발전을 위하여 내부통제정책(전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크관리 프로세스를 통해 회사의 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다.

대내외적 변화(시장, 통상환경, 업무절차 등)로 인해 야기되는 리스크를 식별하고 통제하기 위해 주기적으로 팀별 리스크/기회 평가표를 작성하고 이를 사업계획에 반영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리규범을 제정하여 자율준수 실천서약서를 전사원에게 수취하고, 매년 윤리교육을 실시하는 등 조직 내 전반적인 윤리 문화 정착을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 임직원 고충, 부조리 사항 접수 및 처리를 위한 고충처리위원회를 대표이사 직속으로 두어 제도화하였습니다.

나아가 협력사 행동규범을 제정하여 거래하는 모든 협력사를 대상으로 준수 동의서를 받아, 공급망에도 윤리의식을 전파하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조에 따라 내부회계관리규정을 갖추어 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

내부회계전담부서인 내부회계관리팀은 내부통제시스템 구축, 내부회계관리제도 운영, 내부회계관리제도의 평가 등을 전담하고 있으며,

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리 운영실태를 점검하고, 이사회 및 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법규에 따라 공시정보가 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차와 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 공시정보관리 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기재된 내용 이외에 추가적으로 시행하고 있는 내부통제 관련 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부통제정책과 관련하여 미진한 사항은 없으며, 회사의 규모에 맞추어 적정하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제542조의13에 따라 자산총액 5천억원 이상인 회사는 준법지원인을 두어야 하나, 당사는 최근 사업연도 말 기준 자산총액 5천억원 미만으로 현재 준법지원인을 두고 있지 않습니다. 향후 자산총액이 5천억원 이상이 될 경우 관련 법령에 따라 준법지원인 제도 도입을 검토할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사의 이사회는 효율적으로 의사결정하고, 경영진을 감독할 수 있도록 구성되었으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 3인 이상의 이사로 구성되도록 정관 제16조에 규정하고 있습니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것입니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 총 8명(사내이사 2명, 기타비상무이사 4명, 사외이사 2명)으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한남희
사내이사(Inside)
남(Male)
71
대표이사 회장
400
2027-03-21
경영 전반
U.C.Davis 기계공학박사

1991년 6월 삼아알미늄(주) 입사

現) 삼아알미늄(주) 대표이사 회장

김진범
사내이사(Inside)
남(Male)
68
대표이사 사장
26
2028-03-26
경영 전반
서울대학교 법학과 졸업

前) SK건설 부사장

前) 삼아알미늄(주) 기획부문 및 신규사업 사장

現) 삼아알미늄(주) 대표이사 사장

永田俊哉
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
63
기타비상무이사
14
2027-03-21
경영 전반
니혼대학 생산공학부 기계공학과 졸업

現) 일본 동양알미늄(주) 취체역

田中勝元
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
63
기타비상무이사
62
2027-03-21
경영 전반
메이지대학교 정치학과 졸업

現) 일본 동양알미늄(주) 부사장

唐戶 潤
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
기타비상무이사
2
2028-03-26
경영 전반
나고야공업대학 공학부 졸업

前) 도요타쯔우쇼(주) 넥스트 모빌리티 추진부장

現) 도요타쯔우쇼(주) CTO

한동훈
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
48
기타비상무이사
14
2027-03-21
경영 전반
한국외국어대학교 무역학과 졸업

前) (주)LG에너지솔루션 양극재구매담당

現) (주)LG에너지솔루션 셀구매담당

김관주
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
62
2027-03-21
사외이사 (경영 자문)
Stanford University 기계공학박사

前) 홍익대학교 공과대학 기계시스템디자인공학과 교수

現) 삼아알미늄(주) 사외이사

안성식
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
26
2028-03-26
사외이사 (경영 자문)
DePaul University MBA

前) Deloitte 안진회계법인 대표, 부회장

現) 삼아알미늄(주) 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 없으며, 감사는 상근감사 1명과 비상근감사 1명을 두고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내에 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

다만 ESG경영의 중요성은 충분히 인지하고 있으며, 각 부서에서 ESG경영을 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대내외 경영환경 및 이사회의 효율적 운영 필요성 등을 고려하여, 정관 및 이사회 규칙에 따라 대표이사 회장이 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회, 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 별도로 도입하지 않고 있으며, 중요한 안건은 이사회에서 직접 심의·의결하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 회사 규모를 고려하여 이사회의 효율적 운영을 위해 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

향후 회사 규모 및 조직 변화 등에 따라 이사회 내 위원회 설치가 필요할 경우, 정관 및 이사회 규칙에 관련 사항을 반영하여 개정할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사의 이사회는 기업경영에 기여할 수 있는 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격요건을 충족하고, 전문성·책임감 및 전략적 사고를 갖춘 자로 선임하고 있습니다.

현재 이사회는 전원 남성으로 구성되어 있으나, 다양한 분야의 전문성과 책임감을 고려하여 구성하고 있습니다.

향후 이사회 구성 시 전문성과 다양성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

※ 제57기 정기주주총회(2026.03.26일부)를 통해 唐戶 潤 기타비상무이사가 신규 선임되었고, 김진범 대표이사, 안성식 사외이사는 재선임되었으며, 浦田和幸 기타비상무이사는 임기 만료되었습니다.

※ 제56기 정기주주총회(2025.03.21일부)를 통해 한동훈 기타비상무이사가 신규 선임되었고, 한남희 대표이사, 田中勝元 기타비상무이사, 김관주 사외이사는 재선임되었으며, 楠本 薰 기타비상무이사, 이강열 기타비상무이사는 임기 만료되었습니다. 永田俊哉 기타비상무이사는 동일 주주총회에서 비상근감사직을 사임하고 기타비상무이사로 신규 선임되었습니다.

※ 사내이사 한남희의 최초선임일은 1993년 2월 27일입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김진범
사내이사(Inside)
2024-03-22
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

唐戶 潤
기타비상무이사(Other non-executive)
2026-03-26
2028-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

안성식
사외이사(Independent)
2024-03-22
2028-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

浦田和幸
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-22
2026-03-22
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

한남희
사내이사(Inside)

2027-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

永田俊哉
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-21
2027-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

田中勝元
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-26
2027-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

한동훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-21
2027-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

김관주
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
재직

楠本 薰
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-26
2025-03-21
2025-03-21
만료(Expire)
퇴직

이강열
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-23
2025-03-21
2025-03-21
만료(Expire)
퇴직

片山昌治
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-23
2025-03-21
2025-03-21
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고, 각 분야의 실무 경험과 전문성을 갖춘 인사로 이사회를 구성하고 있습니다.

다만, 현재 이사회는 전원 동성으로 구성되어 있어 다양성 측면에서 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사 규모 및 특성을 고려하여 보다 다양한 경험과 배경을 지닌 인사가 이사회에 포함될 수 있도록 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서의 공정성과 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위해 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

모든 사외이사 후보는 상법에서 정한 결격사유에 해당하지 않음을 사전에 검토하고 있으며, 후보자의 주요 인적 사항 등은 '주주총회 소집공고'를 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 회사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조 및 제542조의 4에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

또한, 의결권 있는 발행주식총수의 1%를 초과하여 보유한 주요 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주가 해당 후보에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 후보에 관한 정보 제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기 정기주주총회
김진범
2026-02-25
2026-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제57기 정기주주총회
唐戶 潤
2026-02-25
2026-03-26
28
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제57기 정기주주총회
안성식
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
한남희
2025-02-26
2025-03-21
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
永田俊哉
2025-02-26
2025-03-21
23
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
田中勝元
2025-02-26
2025-03-21
23
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
한동훈
2025-02-26
2025-03-21
23
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제56기 정기주주총회
김관주
2025-02-26
2025-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 임기, 재선임 여부

3. 최대주주와의 관계 등 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 회사와의 거래 관계

5. 주요경력(수상, 포상내역 등), 경력 공백기간 여부, 겸직현황 등

6. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

7. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 상법에 근거하여 정관에서 배제하고 있습니다.

IR 등을 통해 주주들과 상시 소통하고 있으며, 주주총회에서도 주주 발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주들의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 의사결정을 통한 지속적인 성장과 경영 안정성 확보를 위해 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

또한, 이사 후보 추천 시 후보자의 자질을 이사회에서 자체적으로 심의하고 있어, 별도의 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후 회사 규모 및 특성을 고려하여, 이사 선임 과정의 독립성과 공정성 제고를 위해 이사후보추천위원회 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해가 발생하지 않도록 내부통제정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한남희
남(Male)
대표이사 회장
O
이사회 의장

김진범
남(Male)
대표이사 사장
O
경영 전반 총괄

永田俊哉
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 자문

田中勝元
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 자문

唐戶 潤
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 자문

한동훈
남(Male)
기타비상무이사
X
경영 자문

안성식
남(Male)
사외이사
X
경영 자문

김관주
남(Male)
사외이사
X
기술 자문

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

하상용

남성

부회장

상근

경영자문

김규만

남성

부사장

상근

기술담당 부사장

황성호

남성

부사장

상근

디지털사업본부장

오선윤

남성

전무

상근

경영지원본부장

이은호

남성

전무

상근

생산본부장

정석재

남성

상무

상근

기술연구소장

이용진

남성

이사

상근

영업본부장

정래덕

남성

이사

상근

설비본부장

서의철

남성

이사

상근

압연공장장

한동규

남성

이사

상근

기획실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 주주 및 사회에 대한 책임과 의무를 충실히 이행할 수 있도록, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자에 대해서는 임원 인사관리 규정에 따라 임원 선임을 제한하고 있습니다.

임원 인사관리 규정에는 임원 선임 기준을 명시하고 있으며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임하지 않도록 하고 있습니다.

또한, 임원 후보자 사전 확인서를 제출받아 후보자 본인에게 관련 사실을 확인하는 절차를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재, 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의가

있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 금지하고 있으며, 그를 위한 정책이 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고, 임원의 윤리의무 위반, 품질, 안전 및 환경 문제 등이 발생하지 않도록 지속적으로 프로세스 및 규정 등을 점검·보완할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사는 사외이사 선임 시 결격여부를 면밀히 검토하였으며, 선임 후에도 상시 이해관계 발생여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준, 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김관주
62
62

안성식
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 '사외이사 겸직 및 이해관계 확인서'를 활용하여 후보자의 자격요건을 검증하고 있습니다. 또한, 법령에 따라 제출하는 '사외이사 자격요건 확인서'를 통해서도 관련 사항을 확인하고 있습니다.

선임 이후에도 사외이사가 재직 중인 회사 및 당사 간의 거래 여부 등을 정기적으로 점검하고 있으며, 정기 또는 수시로 사외이사와의 커뮤니케이션을 통해 자격요건 준수 여부를 지속적으로 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 사외이사 간 중대한 이해관계는 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 철저히 검증하고 있어 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 시 회사와의 이해관계 여부를 확인하기 위한 내부 절차를 지속적으로 점검하고 보완할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사를 제외한 2개 이상의 회사에서 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라, 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사를 겸직하는 것을 제한하고 있습니다.

또한, 관련 법령 상 요건 준수 여부를 확인하기 위한 내부 절차를 운영하고 있으며, 매년 모든 사외이사로부터 ‘사외이사 겸직 및 이해관계 확인서’를 제출받아 겸직 현황 및 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 아울러 재직 중 겸직 또는 이해관계 관련 변동사항이 발생할 경우, 이를 지체 없이 회사에 통보하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김관주
X
2021-03-26
2027-03-21
삼아알미늄(주) 사외이사
-
-
-
-

안성식
X
2024-03-22
2028-03-26
삼아알미늄(주) 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 사외이사 중 타기업에 겸직 중인 사외이사는 없습니다. 또한, 사외이사는 직무 수행에 필요한 시간과 노력을 충분히 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회사무국을 통하여 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 지속적으로 제공하여 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사는 사외이사의 직무수행에 있어 필요한 정보 및 자원 등을 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회사무국을 통해 사외이사를 포함한 모든 이사들과의 커뮤니케이션을 지속적으로 수행하고 있습니다.

이사회 개최 전 보고 및 결의 안건에 대해 상세히 안내하여 충분한 검토 시간을 제공하고 있으며, 이사의 추가 자료 요청에 대해서도 적극적으로 대응하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영을 지원하기 위해 전담부서로 이사회사무국을 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회사무국은 사외이사를 포함한 모든 이사가 이사회 활동에 필요한 정보를 충분히 제공 받을 수 있도록 지원하고 있으며, 필요 시 기획팀 및 재무팀 등 유관부서가 이사회사무국을 통해 이사에게 관련 정보와 자료를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행을 위한 별도의 외부 교육을 실시하고 있지는 않으나, 회사의 주요 현안에 대해서는 이사회사무국을 통해 지속적으로 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 사외이사만으로 구성된 별도의 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에게 별도의 외부 교육을 실시하고 있지 않으나, 향후 상장회사협의회 등을 통해 사외이사 업무 수행에 있어 필요한 교육을 실시할 수 있도록 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상장회사협의회 등을 통해 사외이사 업무 수행에 있어 필요한 교육을 실시할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 대한 명문화된 정책은 없으나, 이사회 참석률, 의견개진 등 수행 실적을 종합적으로 판단하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사의 이사회에서의 활동에 대한 평가는 이사회 의장 및 이사회에 의해서 수행되나, 별도의 평가 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가는 이사회에 의해서 수행되며, 그 결과는 평가대상 사외이사를 제외한 각 이사에 의하여 상호 검증을 하도록 할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

이사회는 사외이사에 대한 평가를 반영하여 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다. 다만, 관련 절차 및 평가 방법이 명문화되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기한 바와 같이 각 이사에 대한 평가를 이사회에서 진행하고 있으나, 평가 기준과 절차에 대한 명문화된 정책 등은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 공정하고 체계적인 평가 절차 및 방법을 마련하여, 이를 사외이사 재선임 여부 판단에 활용할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 적정 금액을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 관한 별도의 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 회사 규모 등을 고려하여 모든 사외이사에게 동일한 적정 금액을 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사 보수 지급액은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 별도로 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 있어 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단될 경우, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사 활동에 대한 평가를 실시할 수 있도록 공정한 내부평가 기준 정립 및 해당 평가 결과의 보수 반영 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사는 원칙적으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규칙을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차를 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규칙 제3조에 따라 정기이사회는 분기별 1회 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요시 수시로 개최하고 있습니다.

이사회 소집 통지는 개최 일시, 장소 및 의제를 기재한 서면을 각 이사 및 감사에게 회의일 일주간 전에 발송해야 하며, 이사 및 감사의 전원 동의가 있는 경우에는 그 기간을 단축하거나 소집통지를 생략할 수 있습니다.

이사회 결의는 법령에서 달리 정한 경우를 제외하고, 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다.

상법 제391조 및 정관 제22조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않더라도 컨퍼런스콜 등 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 통해 결의에 참여할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

또한 이사회 규칙 제6조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한함으로써 이해상충 가능성을 방지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회 개최내역 등은 아래 [표 7-1-1]과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
9
70

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

현재 각 임원의 성과 평가는 진행하고 있지만, 이와 연계된 보수 정책은 수립되어 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험 가입에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 다양한 이해관계자들의 요구에 적극적으로 부응하고 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있으며, 근로자 권리 존중, 공정거래 준수 및 윤리경영 등을 실천하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 분기별로 정기 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임 및 운영 절차 등을 규정한 이사회 규칙을 마련하여 운영하고 있습니다.

또한, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고 있으며, 사전에 안건 자료를 제공하여 이사의 이사회 참석 및 안건에 대한 충분한 검토 시간을

보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 및 이사회 규칙에 따라 정기적으로 개최되고 있으며, 필요시 임시이사회를 개최하여 회사 업무집행에 관한 의사결정과 감독을 충실히 수행하고 있습니다. 향후에도 관련 법령의 개정 및 회사의 필요에 따라 이사회 규칙을 개정하여 적법한 이사회 개최 및 의사결정이 이루어지도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 출석률 및 각 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제23조 및 이사회 규칙 제11조에 따라 이사회의 의사경과의 요령 및 그 결과를 의사록에 기재하고,

출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명 후 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사별로 그 발언을 나누어 기록을 하고 있지는 않습니다. 만약, 이사의 요청 및 필요한 경우에는 개별 이사별 토의 내용 및 결의 사항을 기재할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업연도 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 [표 7-2-1] 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한남희
사내이사(Inside)
1993-02-27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김진범
사내이사(Inside)
2024-03-22 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

永田俊哉
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-21 ~ 현재
100
100

100
100

田中勝元
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-26 ~ 현재
78
100
67
67
100
100
100
100

唐戶 潤
기타비상무이사(Other non-executive)
2026-03-26 ~ 현재

한동훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-21 ~ 현재
0
0

0
0

김관주
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
89
67
100
100
100
100
100
100

안성식
사외이사(Independent)
2024-03-22 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

浦田和幸
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-22 ~ 현재
67
67
67

100
100
100

楠本 薰
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-03-26 ~ 2025-03-21
67
67
67
67
100
100
100
100

이강열
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-23 ~ 2025-03-21
67
33
67
100
100
100
100
100

김규만
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 2025-03-21
100
100
100
100
100
100
100
100

하상용
사내이사(Inside)
2007-03-26 ~ 2024-03-22
100

100
100
100

100
100

片山昌治
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-23 ~ 2024-03-22
67

33
100
100

100
100

渡部正照
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-29 ~ 2023-03-23
33

33
100

100

이은호
사내이사(Inside)
2020-03-29 ~ 2023-03-23
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하고 있으나, 그 외 방법으로 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 규칙에 따라 이사회 토의내용 및 결의사항 등을 기록한 이사회 의사록을 작성 및 보존하고 있으나,

사업보고서 외 홈페이지나 지속가능경영보고서 등 기타 채널을 통해 이사회 활동 관련 정보를 상세히 공개하고 있지는 않습니다.

향후 이사회 활동 관련 정보를 다양한 채널을 통해 이해관계자에게 제공할 수 있도록 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사의 요청 및 그 외 필요성이 인정되는 경우, 개별 이사별 논의 내용을 기록하는 등의 방안을 고려하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사규모 및 경영활동 등에 있어 신속한 의사결정과 효율성 제고를 위해 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아 본 항목에 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않으며, 상근감사 제도를 채택하고 있어 본 항목에 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 규모 및 효율성 등을 고려하여 별도의 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모가 확대되거나 조직 운영에 필요하다고 판단될 경우 이사회 내 위원회를 설치할지 여부를 검토해나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규칙에 이사회 내 위원회에 관한 사항이 포함되어 있지 않습니다. 향후 이사회 내 위원회가 필요할 경우 정관 및 이사회 규칙을 개정할 계획입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 규칙에 이사회 내 위원회에 관한 사항이 포함되어 있지 않습니다.

향후 이사회 내 위원회가 필요할 경우 정관 및 이사회 규칙을 개정하여 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관하여 명문화할 계획입니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아 본 항목에 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아 본 항목에 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 두고 있지 않아 본 항목에 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모에 따른 효율성을 고려하여 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 작성일 현재 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

향후 필요하다고 판단될 경우 정관 및 이사회 규칙 개정을 통해 규정을 명문화하여 이사회 내 위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 면밀히 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 내부감사기구인 감사는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산 규모 2조원 미만의 법인으로서 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 상법 제542조의10에 따라 상근감사 1인과 비상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이병일
감사
상근감사(Full time-auditor)
1987 ~ 2014 대우증권(주) 지점장

2016 ~ 2017 라이노스자산운용(주) 준법감시인(전무)

2018 ~ 현재 삼아알미늄(주) 상근감사
회계 또는 재무전문가

笹吉希
감사
비상근감사(Part time-auditor)
2021~2024 일본 동양알미늄(주) 코퍼레이트부문

경영관리 Unit 리더

2024 ~ 현재 일본 동양알미늄(주) 경영전략 Unit 리더
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 상법 제409조에 따라 선임되었으며, 상법 제542조의10 제2항에서 정한 결격사유에 해당하지 않습니다.

감사는 정관 제24조에 따라 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 이를 위해 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 제반 업무와 관련된 장부 및 서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사의 경영정보에 적절한 방법으로 접근할 수 있습니다.

상근감사인 이병일 감사는 대우증권 등 금융회사 재직 경력이 20년 이상이며, 당사 상근감사로 재직한 기간이 5년 이상으로, 상법 제542조의11 제2항 제1호의 회계 또는 재무전문가로 판단하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

N(X)

내부감사기구인 감사의 권한과 책임을 규율하는 별도 규정은 없으나, 정관 및 이사회 규칙에서 관련 내용을 다루고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사를 대상으로 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 사외교육을 진행하고 있으며, 해당 교육에는 감사업무와 관련된 외부환경 및 제도 변화에 관한 내용이 포함되어 있습니다.

감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2025년 09월 25일
상장회사감사회

2025 결산감사대비 주요이슈

Check Point

2025년 08월 28일
상장회사감사회
개정상법과 감사의 책임 및 역할

2025년 06월 12일
상장회사감사회

2025 상반기 세미나(부정적발 사례와

횡령판례분석을 통한 내부통제 강화)

2025년 05월 26일
상장회사감사회
최근 회계제도 변화와 정책방향

2025년 04월 17일
상장회사감사회
AI를 활용한 내부통제 및 감사사례

2025년 02월 27일
상장회사감사회

트럼프2.0 행정부 출범과

우리기업의대응

2025년 01월 09일
상장회사감사회
2025 자산시장 전망과 재테크 전략

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

정관 제24조에 따라 감사는 업무 수행을 위해 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 다만, 2025년에는 외부 전문가 자문을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 경영진의 부정행위를 조사하는 별도의 규정은 없습니다. 다만 감사는 상법 제412조 및 정관 제24조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원 회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

또한 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 설명을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부감사기구인 감사가 경영진 및 임직원의 법규 준수 여부와 회사 경영의 적정성을 점검하고, 그 결과를 이사회에 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

현재 내부감사기구 지원을 전담하는 별도의 조직은 운영하고 있지 않으나, 감사 업무의 효율적 수행을 위해 관련 부서가 아래와 같이 역할을 분담하여 지원하고 있습니다.

* 내부회계관리팀(내부회계관리제도 운영), 재무팀(외부감사 대응), 기획팀(주주총회, 업무감사)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구를 전담하는 별도의 지원조직은 운영하고 있지 않으며, 관련 부서가 역할을 분담하여 감사 업무를 지원하고 있습니다.

이에 따라 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부에 대한 해당사항이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않으나, 감사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행되고 있으며 해당 보수 금액은 사업보고서

제출 시 공개하고 있습니다.

또한 독립적으로 감사 업무를 수행하는 감사의 직무 특성상 업무수행에 따른 법적 책임수준을 고려하여 적절한 수준으로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.11

2025년 사업연도에 지급된 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 2.11입니다.

구분

1인당 평균보수액 (천원)

감사

사외이사

2025년

101,452

48,000

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부감사기구인 상근감사의 권한과 책임을 명시한 별도의 규정이 마련되어 있지 않습니다.

또한 내부감사기구 지원 역할을 전담부서에서 하는 것이 아니라 대표이사 산하의 여러 부서에서 나누어 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사직무규정 등 회사의 내부감사기구의 직무에 관한 별도의 규정을 제정하는 것을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 회사 규모 및 운영 효율성 등을 고려하여 현재 상법에 따라 상근감사 1인과 비상근감사 1인을 두고 있으며, 감사위원회는 설치하고 있지 않습니다.

향후 감사위원회 설치 여부는 회사의 규모 및 경영환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사의 감사는 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동을 포함하여 감사와 관련한 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

* 내부감사기구의 감사활동

당사의 감사는 2025년 개최된 5회의 이사회 및 2026년 보고서 제출일 기준 개최된 3회의 이사회에 참석하여 부의 안건의 내용과 적정성을 검토하였습니다. 또한, 분ㆍ반기보고서, 사업보고서, 재무제표 및 영업보고서, 업무감사 내역 등을 보고받아 검토하였습니다.

* 외부감사인 선임 내역

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 제17조와 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제 10조 및 제15조에 의거하여

2024년부터 연속하는 3개 사업연도의 기간동안 증권선물위원회가 지정한 삼정회계법인을 감사인으로 선임하였습니다.

* 내부회계관리제도 운영실태 평가

당사 대표자 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 점검하고 이를 감사에 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 받은 감사는 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는지를 평가하고, 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가와 감사인의 종합 의견을 매년 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제24조에 따라 감사가 회계 및 업무 감사 결과를 감사록에 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명 후 보관하고 있으며, 해당 감사 결과를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 작성일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않아 본 항목에 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 이사회 개최 시 회의에 참석하여 부의 안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독을 수행하였으며, 정관 및 내부회계관리규정에 의거한 감사 업무 및 내부회계운영실태보고 평가 등 감사의 직무를 충실히 수행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2001년 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회 운영규정을 마련하였습니다. 감사인선임위원회는 감사 1명을 포함하여 총 5명이상의 위원으로 구성되며, 회의 재적위원 3분의 2이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

당사는 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 증권선물위원회로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조, 동법 시행령 제17조에 의거하여 주기적 지정감사 통지를 받아 지정된 삼정회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 앞에서 언급한 바와 같이 2024년 사업연도부터는 증권선물위원회로부터 주기적 지정 감사를 통보 받은 바, 감사인선임위원회는 외부감사인의 계약(안)을 검토 후 외부감사인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획의 이행 여부를 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 상황 및 외부감사 담당이사와의 커뮤니케이션 등을 종합적으로 고려하여 점검하고 있으며, 감사계획이 전반적으로 충실히 이행된 것으로 판단하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2025년 사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책에 대해 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 관련 규정을 개정하고 프로세스를 개선하는 등 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

외부감사와 관련한 안건에 대해 내부감사기구는 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. 공시대상기간 동안 외부감사인과 소통한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25년-1회차
2025-02-13
1분기(1Q)
대면회의
감사, 외부감사인(업무수행이사 외 2명)
재무제표 감사 진행상황 및 내부회계관리제도 감사 진행상황

25년-2회차
2025-03-06
1분기(1Q)
서면보고
감사, 외부감사인(업무수행이사 외 2명)
재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사 결과, 기타 필수 커뮤니케이션

25년-3회차
2025-06-30
2분기(2Q)
대면회의
감사, 외부감사인(2명), 내부회계관리자
내부회계관리 감사 진행관련 커뮤니케이션

25년-4회차
2025-08-07
3분기(3Q)
대면회의
감사, 외부감사인(업무수행이사 외 2명)
반기검토결과

25년-5회차
2025-11-28
4분기(4Q)
대면회의
감사, 외부감사인, 내부회계관리자
중간회계 감사 관련, 발생 이슈 및 대응방안 협의 등

25년-6회차
2025-12-30
4분기(4Q)
서면보고
감사, 외부감사인(업무수행이사 외 2명)
기말감사계획, 유의한 위험 및 핵심감사사항

26년-1회차
2026-01-27
1분기(1Q)
대면회의
감사, 외부감사인(업무수행이사 외 2명)
횡령 등 자금부정방지통제활동 공시와 관련한 지배기구 커뮤니케이션

26년-2회차
2026-02-06
1분기(1Q)
대면회의
감사, 외부감사인(업무수행이사 외 2명)
재무제표 감사 진행상황 및 내부회계관리제도 감사 진행상황

26년-3회차
2026-03-11
1분기(1Q)
서면보고
감사, 외부감사인(업무수행이사 외 2명)
재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사 결과, 기타 필수 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간감사계획, 분·반기·연간 재무제표 검토 및 감사결과를 감사에 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적인 협의내용으로 핵심감사사항, 분·반기 검토 및 연말 감사 시 주요사항, 내부회계관리제도 감사결과 등이 있으며, 필요 시 유관부서에 전달되고 내부감사업무에 반영됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조에 따라 이를 회사의 감사에게 직접 통보하도록 하고 있습니다.

감사는 상법 제412조에 따라 외부감사인이 통보하는 위반사실에 대하여 조사할 의무를 가지며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다. 또한 감사는 이러한 조사 결과를 상법 제413조에 따라 주주총회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2025년 사업연도의 별도 재무제표는 정기주주총회가 개최된 2026년 3월 26일로부터 6주전(2026년 2월 11일) 보다 이전인 2026년 1월 26일에 제출하였으며, 연결 재무제표는 정기주주총회 4주전(2026년 2월 25일) 보다 이전인 2026년 2월 2일에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기
2026-03-26
2026-01-26
2026-02-02
삼정회계법인

제56기
2025-03-21
2025-02-03
2025-02-06
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구와 외부감사인 간의 주기적인 의사소통이 원활히 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 관련하여 자율공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행한 바 없습니다. 향후 당사는 의미있는 기업가치 제고 계획을 마련하고 시장과 적극적으로 소통하는 기업이 되도록 노력하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다. 향후 회사가 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시한다면 주주 및 시장과 적극적으로 소통하도록 하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련규정을 정관을 포함하여 아래와 같이 첨부합니다.

▷첨부1. 정관

▷첨부2. 이사회규칙

▷첨부3. 내부회계관리규정

▷첨부4. 공시정보관리규정

▷첨부5. 감사인선임위원회 운영규정