세방전지 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 세방전지



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

세방전지(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이원석
성명 :
유환성

직급 :
본부장
직급 :
선임

부서 :
경영관리본부
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02-3451-6120
전화번호 :
02-3451-6228

이메일 :
dongkuk1@gbattery.com
이메일 :
hsyoo914@gbattery.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
세방(주) 외 7인
최대주주등의 지분율(%)
39.79

소액주주 지분율(%)
34.04

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
차량·산업용 축전지

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
세방그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,142,068
2,059,543
1,684,815

(연결) 영업이익
153,764
179,668
129,916

(연결) 당기순이익
141,430
172,321
118,399

(연결) 자산총액
2,242,840
2,094,118
1,840,970

별도 자산총액
1,878,455
1,763,803
1,557,512

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
제60기(2026년) 정기주주총회 4주전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
제55기(2021년) 정기주주총회부터 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
결산 일정 및 이사회 등의 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 집중일에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
제60기(2026년) 정기주주총회에서 정관 개정하여 2026년부터 시행 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
기업가치제고 계획 공시를 통해 배당정책 및 배당실시 계획을 통지함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하였고, 역량 강화를 위한 교육을 진행

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
윤리규정·공정거래자율준수프로그램·내부회계관리 등 내부통제 정책을 명문화하여 운영하고 있으며, 관련 전담조직을 (내부감사팀 등) 통한 전사적 리스크 관리 및 준법경영을 체계적으로 이행

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
이사회 독립성과 투명성을 높이기 위해 추후 이사회의장과 대표이사 분리선임 계획에 대해 검토 예정

집중투표제 채택
X
X
집중투표제는 이사회의 효율적 운영과 기업 특성 등을 종합적으로 고려하여 채택하지 않았으나, 소수주주의 권익 보호를 위한 의견 청취 및 참여 확대 방안에 대해 지속적으로 검토 예정

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
명문화된 정책을 마련하였고, 임원 선임 시 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 이력이 있는 자가 선임되지 않도록 경력, 불법행위 여부, 법적 리스크 등 다각도로 충분한 검토를 수행

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 구성원의 성별 제한은 없으며, 전문성과 다양성을 위해 중장기적으로 노력하며 추진

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부감사 전담 조직 설치 및 감사부서 구성원의 임면 동의권 등을 내부 감사 업무 규정에 명문화하여 운영함으로써 감사기구의 독립적 활동을 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사기구에는 회계/재무 분야의 전문 경력을 보유한 사외이사가 포함되어 있으며, 관련 안건 검토 시 전문성을 기여

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
내부감사기구는 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 대면 또는 화상회의를 통해 외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사 감사위원회 운영규정 <제3조 직무와 권한>에 따라 경영 관련 중요정보에 접근 및 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 조력 활용이 가능한 구조 운영

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 총 15개의 핵심지표 중 10개 항목을 준수하고 있으며, 준수율은 66.7%입니다.

(전년대비 4개 항목 준수 상향 1개 항목 하향, 준수율 20% 상향)

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능한 성장을 통해 주주의 장기적 가치를 극대화하고, 경제적·사회적 책임을 다하는 신뢰받는 기업으로 도약하고자 합니다. 이를 위해 윤리경영과 정도경영을 거버넌스의 핵심 가치로 정립하고, 건전하고 투명한 지배구조 확립을 최우선 과제로 추진하고 있습니다.

특히 당사는 '이사회 중심의 책임경영'을 원칙으로, 이사회가 경영진에 대한 독립적인 감독과 건설적인 조언 기능을 충실히 수행할 수 있도록 전문성과 독립성을 지속적으로 강화해 왔습니다. 당사의 이사회는 산업계, 법조계, 회계 등 각 분야의 탁월한 전문성을 갖춘 사외이사를 중심으로 구성되어 있으며, 특정 이해관계에 편향되지 않는 객관적이고 합리적인 의사결정을 통해 경영의 투명성과 균형을 견고히 유지하고 있습니다.

아울러 경영진은 높은 윤리의식과 전문성을 바탕으로 책임경영을 실천하고 있으며, 이사회는 경영상의 주요 현안에 대해 충분하고 적시성 있는 정보를 제공받아 깊이 있는 논의를 거쳐 실질적인 의사결정을 수행합니다.

당사는 이와 같은 고도화된 지배구조 체계를 기반으로 주주를 포함한 다양한 이해관계자의 권익을 균형 있게 보호하며, 지속가능성과 사회적 책임을 동시에 실현하는 선도적인 거버넌스 모델을 구축해 나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 구성 및 운영 철학

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 회사의 중장기 비전과 주요 정책을 심의·결정하며, 경영진에 대한 독립적이고 실질적인 감독 기능을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사외이사 3인, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인 등 총 6인의 전문가로 구성되어 있습니다. 이들은 세무·회계, 법률, 산업 등 각 분야에서 탁월한 전문성을 검증받은 인사들로, 이사회의 다양성과 전문성을 제고하는 견고한 기반이 됩니다. 또한, 이사회 의장은 대표이사가 겸임함으로써 주요 경영 현안에 대한 신속한 의사결정과 책임 경영을 유기적으로 실현하고 있습니다.

2. 사외이사의 독립성과 전문성 확보

당사는 사외이사 제도의 엄격한 운영을 통해 이사회의 독립성과 전문성을 철저히 보장하고 있습니다. 모든 사외이사는 회사 경영진 및 특수관계인과 이해관계가 없는 독립적인 인사로 선임되며, 이사회 사전 승인 없는 자기 또는 제3자를 위한 영업행위를 금지하여 이해충돌 가능성을 구조적으로 차단하고 있습니다. 아울러 사외이사의 직무 수행 역량을 강화하기 위해 정기적인 교육 프로그램을 지원하고 있습니다. 이와 함께 상법 제415조의2에 근거하여 설치된 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 감사의 독립성과 객관성을 확보함으로써 지배구조의 건전성을 상시 제고하고 있습니다.

3. 이사회 운영의 유연성과 효율성

당사 이사회는 경영 환경 변화에 민첩하게 대응하기 위해 계획성과 유연성을 조화롭게 유지하고 있습니다. 분기 1회의 정기 이사회 개최를 원칙으로 하되, 긴급한 경영상 필요가 발생할 경우 수시로 임시 이사회를 소집할 수 있는 기동력 있는 의사결정 체계를 구축하였습니다. 또한, 이사들의 물리적 참석이 어려운 상황에서도 원격 화상회의(Conference Call) 시스템을 적극 활용함으로써 시·공간적 제약 없이 밀도 높은 논의와 효율적인 회의 운영이 가능하도록 지원하고 있습니다.

4. 이사 선임 절차의 투명성과 주주 권리 보호

당사는 이사 선임 과정에서의 투명성과 공정성을 최우선 가치로 삼고 있습니다. 모든 이사는 주주총회를 통해 최종 선임되며, 이에 앞서 이사회가 엄격한 검증을 거쳐 후보자를 선정하고 주주총회 안건으로 상정합니다. 이 과정에서 당사는 이사 후보자의 인적사항뿐만 아니라 추천인, 회사 또는 최대주주와의 거래 내역 등 이해관계에 관한 핵심 정보를 외부 시장에 투명하게 공시합니다. 이러한 선제적 정보 공개는 주주의 합리적인 의결권 행사를 지원하는 동시에, 당사 거버넌스에 대한 시장의 신뢰를 공고히 하는 중요한 기반이 됩니다.

당사는 앞으로도 독립성과 전문성을 겸비한 이사회를 중심으로 지속가능한 기업가치를 창출하고, 투명하고 책임 있는 모범적 기업지배구조를 실현해 나가겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 정보를 소집통지서 및 전자공시시스템을 통해 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 2번의 주주총회 모두 4주 전 이사회의 결의를 통해 일시, 장소, 의안 등의 소집 관련 사항을 한국거래소 및 금융감독원 전자공시시스템, 당사 홈페이지에 공고하였습니다.

또한, 탄소배출 저감 및 친환경 경영 실천의 일환으로 제58기 주주총회부터 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조, 정관 제18조 제4항에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하를 보유한 주주에게는 소집공고로 통지를 갈음하고, 100분의 1 초과 주주에게는 소집통지서, 안건참고자료, 의결권 행사 안내서 등을 주주총회 4주 전에 우편으로 발송하여 주주가 의안에 대하여 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

아래 표1-1-1 주주총회 개최 정보를 참조해주시기 바라며, 제60기 정기주주총회 출석 현황은 보고서 제출일 현재 등기 이사 재적 현황을 기준으로 하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제60기 정기주주총회
제59기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-24
2025-02-19

소집공고일
2026-02-24
2025-02-19

주주총회개최일
2026-03-27
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
29

개최장소
한국과학기술회관 1관 /서울시 강남구
한국과학기술회관 1관 /서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편발송, 당사 홈페이지 공고, DART 공고 및 거래소 공시
소집통지서 우편발송, 당사 홈페이지 공고, DART 공고 및 거래소 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용

개인주주 - 의안 찬반에 대한 공개 요청이 있어 의안별 찬반 비율을 공개함

이외 경영 참고사항에 대한 질의는 주주총회 이후 별도 경영설명회를 통해 진행함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기주주총회 4주 전에 소집공고 및 통지를 하여 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기주주총회 4주 전에 소집공고를 하여 주주들에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전자투표제, 의결권 대리행사 권유 등 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

(i) 주주총회 집중일 이외 개최 여부

최근 3개 사업연도 중 2개년도는 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하였으나, 제60기(2026년) 주주총회는 결산 일정 및 이사회 등의 주요 일정과 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최하게 되었습니다.

(ii) 의결권 행사 현황

당사는 서면투표제를 채택하고 있진 않으나, 2021년 3월 24일 개최한 정기주주총회에 첫 도입을 시작으로 지금까지 전자투표제를 실시하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록, 직접 교부, 우편 또는 FAX, 인터넷 홈페이지, 전자공시시스템 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시 등을 통해 위임장을 교부하여 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제60기 정기주주총회
제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였으며, 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제60기 주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
전자주주총회 제도 근거 추가
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,099,951
99.3
71,904
0.7

제60기 주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
전자적 방식의 의결권 대리 절차 반영
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,093,903
99.2
77,952
0.8

제60기 주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
이사 총수 상한 설정 및 독립이사의 비율 증대
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
8,775,229
86.3
1,396,626
13.7

제60기 주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
이사의 임기 변경
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
8,193,237
80.5
1,978,618
19.5

제60기 주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
독립이사 명칭 반영
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,097,430
99.3
74,425
0.7

제60기 주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
지속가능경영위원회 등 신설
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,099,751
99.3
72,104
0.7

제60기 주주총회
제2-7호 의안
특별(Extraordinary)
이사의 주주 충실의무 등 반영
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,099,951
99.3
71,904
0.7

제60기 주주총회
제2-8호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원 분리선임 확대 반영
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,099,706
99.3
72,149
0.7

제60기 주주총회
제2-9호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원 선임 시 최대주주 의결권 변경
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,043,354
98.7
128,501
1.3

제60기 주주총회
제2-10호 의안
특별(Extraordinary)
배당 제도 개선
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,009,305
98.4
162,550
1.6

제60기 주주총회
제2-11호 의안
특별(Extraordinary)
부칙(2026. 3. 27)
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,054,903
98.9
116,952
1.1

제60기 주주총회
제3-1-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (이상웅)
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
8,824,000
86.7
1,347,855
13.3

제60기 주주총회
제3-1-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (박정희)
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
10,037,043
98.7
134,812
1.3

제60기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (조원홍)
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
9,097,892
89.4
1,073,963
10.6

제60기 주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (아베 타케시)
가결(Approved)
13,350,457
10,171,855
8,986,713
88.3
1,185,142
11.7

제60기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (조원홍)
가결(Approved)
6,016,799
2,798,678
2,306,697
82.4
491,981
17.6

제60기 주주총회
제5-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (윤영식)
가결(Approved)
6,016,799
2,838,197
2,745,345
96.7
92,852
3.3

제60기 주주총회
제5-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (이영렬)
가결(Approved)
6,016,799
2,838,197
2,746,113
96.8
92,084
3.2

제60기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
13,214,228
10,035,626
8,263,070
82.3
1,772,556
17.7

제59기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
13,171,073
10,446,931
9,318,335
89.2
1,128,596
10.8

제59기 주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
5,833,836
3,109,694
2,946,957
94.8
162,737
5.2

제59기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
5,833,836
3,109,694
2,567,371
82.6
542,323
17.4

제59기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,171,073
10,446,931
9,597,731
91.9
849,200
8.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 관련 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

금년에 실시한 제60기 정기주주총회는 결산 일정 및 이사회 등의 주요 일정과 원활한 주주총회 운영을 종합적으로 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 다만, 직전년도까지 3년 연속 주주총회 집중일을 피해서 정기주주총회를 개최해왔다는 점에서 당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있고, 앞으로도 노력해갈 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전자투표제, 의결권 대리행사 권유를 통하여 주주의 의결권 행사의 편의성을 지속적으로 도모하고, 주주총회 분산 자율준수 프로그램 참여 등을 통해 더 많은 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안을 제안하고, 자유롭게 질의·설명 요구를 할 수 있도록 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 상세히 안내하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2(주주제안권), 제542조의6(소수주주권) 및 내부 매뉴얼에 의거하여 일정 요건을 충족하는 주주의 주주제안은 법령에 따라 접수 및 검토하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안 처리 절차와 기준 관련된 주주제안 처리 매뉴얼이 마련되어 시행중입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등에 상세히 안내하고 있지는 않지만, 관계 법령 및 처리 매뉴얼에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 관련 절차를 홈페이지에 게시하는 등 주주제안권이 보다 용이하게 이루어질 수 있는 방안들을 검토 후 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 통해 중장기 주주환원정책 및 계획을 마련하고, 정관 변경을 통해 배당 예측가능성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 밸류업 프로그램 추진을 통해 주주환원정책을 시행하고자 '기업가치제고 계획'을 공시하였습니다.(2025. 11. 27 최초 공시 및 2026. 03. 20 업데이트 공시)

크게 3가지 성장성, 수익성, 주주환원을 목표로 하며, 성장성/수익성 관련하여 2028년까지 매출 성장률 7% 달성, ROE 10% 유지를 계획하고 있고, 주주환원 관련하여서는 배당성향 25% 설정 및 유지, 자사주 1% 소각을 그 세부 계획으로 하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책 및 관련 계획을 영문 자료로 제공하고 있진 않으나, 연 1회 이상 기업가치제고계획 공시를 통하여 주주들에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 관련 예측가능성을 제공하고자 2026년 3월 개최된 제60기 정기주주총회에서 당사의 정관 제39조(배당) 제2항을 아래와 같이 개정하였습니다. 다만, 정관 개정을 통해 예측가능성 제공을 마련하였고, 실제 시행은 차년도부터 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

개정 전)

① 주주배당금은 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 이를 지급한다.

② 이 회사는 주주총회 결의에 의하여 이익의 배당금의 지급을 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

개정 후)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 공고하여야 한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전년도에 비해 주주환원정책 수립 및 배당 관련 예측가능성의 기틀 마련 등 주주의 권익 제고를 위하여 새롭게 시행해가는 것들이 많이 있습니다. 영문 자료 제공 등 미진한 부분이 일부 있지만 지속적으로 개선해나가도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 말씀드린 바와 같이 당사는 올해 기업가치제고계획 공시를 통한 주주환원정책 수립, 정관 변경을 통한 배당 예측 가능성 제고 기틀 마련 등 주주친화의 측면에서 유의미한 변화들을 만들어가고 있습니다.

향후에도 당사는 기업가치 제고와 주주가치 향상을 위한 정책을 지속적으로 검토·보완할 예정이며, 중장기 성장전략, 재무건전성 및 투자계획 등을 종합적으로 고려한 균형 있는 주주환원 정책을 추진해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사가 발표한 주주환원정책 및 계획에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 발행주식은 보통주로만 구성되어 있으며, 장기적인 주주가치 제고를 최우선 목표로 삼아 경영실적, 가용현금, 향후 투자계획 및 시장의 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 특히 당사는 대내외적인 경영환경의 불확실성 속에서도 최근 10년 연속으로 현금배당을 차질 없이 실시하며 주주와의 신뢰를 두텁게 지켜오고 있습니다.

최근 4개 사업연도(2022~2025년) 동안에도 평균 약 160억 원 규모의 정기 배당을 유지하며 안정적인 주주환원정책을 지속적으로 이행해 왔습니다. 나아가 당사는 자본시장 밸류업 및 고배당 기업을 장려하는 정부의 정책 기조에 적극 동참하고자, 2025년 사업연도에는 주당 배당금을 전년대비 141% 대폭 인상한 2,650원으로 확정하였습니다. 당사는 앞으로도 시장 지향적인 주주환원을 실천하며 기업과 주주가 상생하는 거버넌스를 공고히 해 나갈 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

1,486,165,780,595
35,378,711,050
2650
4.02

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

1,340,527,542,263
14,488,180,300
1100
1.55

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

1,207,528,177,196
9,198,317,100
700
1.15

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
25.08
8.55
7.87

개별기준 (%)
24.99
9.69
9.60

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금배당 외에도 정부가 추진하는 자본시장 밸류업 및 기업 거버넌스 개선 기조에 적극 부응하고자, 2026년 1월 6일 이사회 결의를 통하여 자기주식 소각을 결정하고 이를 이행함으로써 주당순이익을 높이고, 주주가치를 실질적으로 제고하였습니다.

금번 소각한 주식은 보통주 140,000주이며, 이는 발행주식 총수를 감소시켜 기존 주주들의 주지분 가치를 직접적으로 증대시키는 효과를 가져왔습니다. 본 자기주식 소각은 배당가능이익 범위 내에서 취득한 자사주를 소각한 것으로 자본금의 감소는 없으며, 회사의 견고한 재무 건전성을 바탕으로 주주환원에 가시적인 성과를 낸 것입니다. 당사는 앞으로도 현금배당과 더불어 자사주 소각 등 다각적인 주주환원 방안을 검토함으로써, 시장 지향적이고 지속 가능한 주주 친화 정책을 진정성 있게 이어갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년동안 매년 주당 배당금을 인상하여 적극적으로 주주환원을 하였기에 미진한 부분은 별도로 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 제고 계획에서 밝힌 바와 같이 배당성향 25%를 유지하는 등 주주의 권리를 존중하는 주주환원 정책을 지속해갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 적시에, 공평하게 기업정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 39,200,000주(1주의 액면금액: 500원)이며, 보고서 제출일 현재 총 발행 주식수는 13,860,000주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았으며, 의결권이 있는 모든 보통주는 1주 1의결권 원칙에 따라 주주에게 공평하게 권리를 부여하고 있습니다.

2026년 3월 제60기 정기 주주총회 기준으로 자기주식은 509,543주이며, 이를 제외한 의결권 있는 주식수는 13,350,457주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

39,200,000

39,200,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
13,860,000
35.36

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재까지 당사는 종류주식을 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관계 법령 및 정관에 따라 주식의 종류와 수에 비례하여 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 주주의 권리가 침해되지 않도록 기업정보를 적시에 투명하게 제공하는 체계를 유지하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 기관투자자를 대상으로 정기적인 IR 미팅을 개최하여 경영 현황 및 업계 주요 현안을 투명하게 공유하고 있습니다. 이를 통해 시장의 다양한 의견을 적극적으로 수렴함으로써 주주와의 신뢰에 기반한 소통을 지속적으로 강화하고 있습니다.

또한, 시·공간적 제약을 극복하고 보다 많은 투자자와 소통하고자 컨퍼런스콜 및 온라인 미팅을 병행하여 양방향 소통 채널을 활성화하고 있습니다. 아울러 공식 홈페이지와 공시 채널을 통해 IR 담당 부서의 연락처와 이메일을 명확히 공개함으로써, 투자자의 접근성을 상시 보장하고 소통의 편의성을 높이고 있습니다.

[표]

일자
대상
형식
주요질의사항

2025.01.15
기관투자자
당사방문
2025년 경영 기대 성과 외

2025.02.26
기관투자자
NDR
2025년 경영 기대 성과 외

2025.03.28
기관투자자
당사방문
2025년 1분기 실적 및 2분기 예상

2025.05.21
기관투자자
NDR
2025년 1분기 실적 및 2분기 예상

2025.06.17
기관투자자
NDR
2025년 2분기 실적 예상

2025.06.27
기관투자자
당사방문
2025년 2분기 실적 예상

2025.07.31
기관투자자
NDR
2025년 상반기 경영실적 발표

2025.08.19
기관투자자
당사방문
2025년 하반기 실적 예상

2025.08.30
기관투자자
NDR
2025년 하반기 주요 시황

2025.09.25
기관투자자
NDR
2025년 하반기 주요 시황

2025.11.06
기관투자자
NDR
2025년 3분기 실적 및 4분기 예상

2025.11.07
기관투자자
NDR
2025년 3분기 실적 및 4분기 예상

2025.12.23
기관투자자
NDR
기업가치제고계획 기반 중장기 성장전략 설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 주주 규모와 관계없이 모든 주주의 목소리에 귀 기울이는 열린 거버넌스를 지향하며, 소액주주들과의 소통 격차를 줄이기 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 하나증권이 주관한 투자자 미팅에 소액주주연대 대표를 공식 초청하여 대면 간담회를 병행 개최하였습니다. 금번 행사에서 당사는 소액주주연대 측에 회사의 주요 경영 현황, 중장기 사업 전략 및 주주환원 정책을 투명하게 설명하는 한편, 소액주주들이 당사에 바라는 요구사항과 우려 사안들을 심도 있게 청취하였습니다.

비록 전 주주를 대상으로 한 대규모 행사는 아니었으나, 소액주주의 실질적인 대변 주체를 공식 IR 채널에 참여시킴으로써 소통의 질적 수준을 한층 끌어올리는 계기를 마련하였습니다. 당사는 향후에도 이러한 소액주주 중심의 맞춤형 소통 행사를 지속적으로 기획하여, 시장과 주주로부터 신뢰받는 책임경영을 실천하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자들과 직접 소통하였던 공식적인 행사는 없으나, 해외투자자들이 국내 증권사 및 자산운용사를 통하여 당사의 주식을 보유하고 해당 증권사 및 자산운용사의 당사 주식 담당 매니저와 IR 활동을 하면서 간접적으로 당사의 경영 성과 및 전망 기대치에 대한 답변을 전달한 바 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공식 홈페이지(www.gbattery.com) 및 전자공시시스템(DART, KIND 등)을 적극 활용하여 기업 정보를 투명하게 공개하고 있습니다. 홈페이지 내에는 지속가능경영보고서, 기업지배구조보고서, 회사소개, 주가정보, 공시자료, 이사회 구성 및 운영현황 등 투자 판단에 필요한 다양한 IR 관련 정보를 통합 제공하고 있으며, 이를 정기적으로 업데이트하여 정보의 최신성을 유지하고 있습니다.

또한, 국내외 기관투자자 및 애널리스트를 대상으로 진행한 설명회 자료와 분기별 실적 발표 경영설명회 자료 등을 홈페이지에 적시 게재함으로써, 모든 투자자가 차별 없이 동등한 정보에 접근할 수 있도록 정보의 비대칭성 해소에 만전을 기하고 있습니다.

주주 및 투자자와의 상시 소통을 위한 창구로 회사 홈페이지와 공시 자료에 IR 담당 부서의 연락처(02-3451-6125) 및 이메일(taejin.jo@gbattery.com)을 명확하게 명시하고 있습니다. 이를 통해 기관 및 개인 투자자가 언제든지 실시간으로 직접 문의하고 답변을 받을 수 있는 유기적인 소통 체계를 운용 중입니다. 당사는 앞으로도 신속·정확한 정보 제공과 열린 창구 운영을 통해 투자자와의 신뢰 기반 소통을 더욱 심화해 나갈 것입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 글로벌 이해관계자의 정보 접근성을 제고하고 투자 편의성을 대폭 향상시키기 위해 별도의 영문 홈페이지(www.gbattery.com)를 구축하여 운영하고 있습니다. 해당 사이트를 통해 영문 지속가능경영보고서를 비롯한 회사의 주요 핵심 경영 정보를 자유롭게 열람하고 다운로드할 수 있도록 지원하고 있습니다.

향후에는 국문 홈페이지와 유기적으로 연동하여 회사 개요, 재무정보, 실적발표 자료, 이사회 구성 및 활동 내역, 주주총회 관련 정보 등 핵심 콘텐츠의 영문 번역 제공 범위를 단계적으로 확대하여 글로벌 스탠다드에 부합하는 정보 서비스를 제공할 계획입니다.

아울러 외국인 투자자와의 소통 역량을 강화하기 위해 영문 공시자료의 제공 확대를 추진하고 있으며, 영어 상담이 가능한 전담 창구 지정 및 연락처 공개 체계를 조속히 마련할 예정입니다. 이를 통해 해외 투자자와의 접근 편의성을 높이고, 글로벌 시장에서의 대외 신뢰도를 지속적으로 제고해 나가겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시, IR 자료, 홈페이지를 통해 다양한 투자자에게 기업 정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있으며, 모든 투자자가 동일한 정보에 접근할 수 있도록 IR 자료를 공정하게 게재하고 있습니다. 또한 기관투자자 미팅 및 소액주주연대 대표 초청 간담회 진행 등 이해관계자 및 소액주주들과의 소통까지 점차 확대/개선해가는 노력들을 하고 있습니다.

외국인 투자자의 정보 접근 편의성을 더욱 높이기 위한 영문 IR 콘텐츠의 제공 범위 확대 및 소액주주 소통 다각화는 향후 당사가 한 단계 더 발전시켜 나가야 할 과제로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 주주 소통 채널의 과제들을 체계적으로 보완하여 주주 친화적 경영 환경을 구축해 나갈 방침입니다. 우선, 소액주주와의 직접적인 소통을 확대하기 위해 정기 주주총회 등의 시점을 활용한 온·오프라인 소통 기회나 별도의 간담회 개최를 단계적으로 검토 및 추진하겠습니다.

아울러, 외국인 투자자의 정보 접근성을 한 단계 높이기 위해 국문으로 제공되는 주요 IR 자료 및 기업 정보를 영문으로 번역하여 적시에 게시하는 등 영문 IR 콘텐츠의 범위를 점진적으로 넓혀갈 예정입니다. 이와 함께 외국인 주주 전담 응대 프로세스를 정비하여 글로벌 투자자와의 소통 만족도를 제고하고, 모든 주주가 소외됨 없이 공정하고 신속하게 기업 정보에 접근할 수 있도록 실질적인 개선이 이루어지도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 규범을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주의 사익 추구를 목적으로 하는 부당한 내부거래와 자기거래를 원천적으로 방지하기 위하여, 엄격한 내부통제 규범을 마련하고 이를 철저히 준수하고 있습니다.

당사 이사회 운영규정 제10조에 의거하여, 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』과 『상법』상 이사회 승인 사항으로 정한 대규모 내부거래는 물론, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 명확히 규정하여 사전 통제 장치를 제도화하였습니다.

또한, 이사회 결의 사안에 대해 특별한 이해관계를 갖는 이사에 대해서는 이사회 운영규정 제9조에 따라 의결권을 엄격히 제한함으로써 이해충돌 가능성을 구조적으로 차단하고, 내부거래 및 자기거래에 대한 독립적인 감독 기능을 한층 강화하였습니다.

당사는 주주가치 제고와 지배구조의 투명성 확립을 목적으로 사외이사로만 구성된 내부거래 보고 체계를 구축하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 매분기 정기 보고를 실시함으로써 내부거래 현황을 긴밀히 관리·감독하고 있으며, 상법상 요구되는 법적 의무 사항 외에도 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안에 대해서는 선제적인 검토와 예방적 대응 프로세스를 상시 가동하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

A. 대주주 등과의 거래내용

당사는 이사회 규정 등에 의거하여 건별 채무보증금액이 일정 금액 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 대주주 등의 채무 등에 대해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

2025년 12월 31일 기준 (단위 : 천원)

회사명
관계
보증처
보증한도
보증금액(*)
지급보증내용

세방리튬배터리㈜
종속회사
우리은행
36,000,000
36,000,000
연대보증

수출입은행
60,000,000
36,000,000

삼성 SDI
95,000,000
95,000,000
물품대금보증

합 계
191,000,000
167,000,000
-

(*) 은행 연대보증 실행금액의 경우, 실제 실행중인 금액의 120% (보증비율)입니다.

B. 대주주 등 이해관계자와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

A. 대주주 등 이해관계자와의 영업거래

2025년 12월 31일 기준 (단위 : 백만원)

회사명
관 계
거 래 내 용

종류
기간
물품
금액

(주)상신금속
종속 회사
원재료외
2025.01.01

~ 2025.12.31
순연, 합금연
112,599

세방산업(주)
격리판
20,778

세방메탈드레이딩(주)
관계 회사
순연
51,430

합 계
184,807

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보유주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권이 부여되었기에 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 및 경영진의 사적 이익 추구를 방지하기 위해 대규모 내부거래 및 특수관계인 거래에 대한 이사회 결의 절차, 사외이사 중심의 내부거래 보고체계, 이해관계 이사의 의결권 제한 조항 등 다각적인 내부통제 장치를 운영하고 있습니다.

현재까지 관련 정책 및 운용 체계에 미진한 부분은 없으며, 앞으로도 해당 통제장치를 지속 운영함과 동시에, 내부거래 통제의 실효성을 정기 점검하고 제도 개선 필요 시 선제적으로 대응할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소유구조나 주요 사업 변동을 추진중이지 않아 별도의 정책을 구체적으로 수립하지 않았지만 향후 변동시 관계법령에 따라 소액주주 의견 수렴 및 권익보호 절차를 이행할 것입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 당해 보고서 대상기간 중 합병, 분할, 영업양수도, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안을 추진한 바 없습니다. 당사는 지배주주와 소액주주 간의 이해 상충 가능성을 엄격히 경계하며, 기업의 중대한 구조 개편 과정에서 주주의 권익이 침해되지 않도록 방지하는 것을 기업지배구조의 핵심 가치로 삼고 있습니다. 향후 소유구조 및 주요 사업의 변동을 수반하는 사안이 발생할 경우, 소액주주의 의견을 충실히 수렴할 수 있는 설명회 및 간담회 등의 소통 기회를 사전에 마련할 것입니다. 또한, 관련 법령에 따른 주식매수청구권의 공정한 부여, 투명한 의사결정 절차 이행 등 소액주주 및 반대주주의 권리를 전방위적으로 보호하기 위한 제도적 장치를 철저히 준수하고 시행할 방침입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 동안 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식교환 등 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변동사항이 없으며, 보고서 제출일 현재 해당 사안에 대한 구체적인 계획도 존재하지 않습니다. 향후 관련 사안이 발생할 경우, 소액주주 의견 수렴 및 권리 보호 절차를 충실히 이행할 계획입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환 가능한 채권 등 자본조달 수단을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 주주 간 이해관계에 영향을 미치는 자본조달은 없었으며, 이에 따른 소액주주 보호 관련 의사결정도 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 주식관련사채 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업의 소유구조 변경이나 주요 사업의 변동, 또는 대규모 자본조달 등 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 특정 사안을 추진하고 있지 않습니다. 이에 따라 해당 사안을 전제로 하는 별도의 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 절차를 실제 가동하거나 구체적인 개별 정책으로 명문화하여 운영 중이지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영 환경 변화에 따라 소유구조나 사업 체계에 중대한 변화를 수반하는 사안이 구체화될 경우, 계획 수립 단계부터 이사회의 심도 있는 논의를 거칠 예정입니다. 아울러 주주 및 이해관계자와의 선제적인 소통 프로세스를 가동하여 소액주주의 의견을 충실히 반영하고, 반대주주의 권익을 보호하기 위한 실질적인 방안을 수립하여 철저히 이행할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 주요 경영사항의 심의·의결 및 실질적인 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 법상 의무 외 주요 경영현안에 대한 의무 보고 규정을 성실히 이행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관상 회사의 최고 의사결정기구로서, ‘이사회 운영 규정’을 바탕으로 경영, 재무, 인사, 주주총회 등 주요 경영사항을 체계적으로 심의·의결하고 있습니다. 이를 통해 기업의 장기 경영목표와 전략을 수립하는 '의사결정 기능'뿐만 아니라, 경영진을 견제하고 지원하는 '경영감독 기능'을 균형 있게 수행하고 있습니다.

특히 당사는 법령상 의무 외에도 회사의 주요 경영 현안 및 리스크 요인을 이사회에 정기적으로 의무 보고하도록 내부 규정을 강화하였습니다. 이를 통해 경영 정보의 투명한 공유와 이사회의 실질적인 감독 권한을 보장하며, 명실상부한 ‘이사회 중심 경영체계’를 확고히 구축하고 있습니다.

아울러, 이사회 및 사외이사의 직무 수행을 효율적으로 보좌하기 위해 전담 지원 조직을 운영하고 있습니다. 전담 조직은 이사회 자료의 선제적 제공, 신속한 질의응답 및 추가 정보 요청 대응을 통해 사외이사의 정보 접근성과 의사결정의 전문성을 높이고 있습니다. 이에 더해 사외이사들만 참여하는 별도의 사외이사 간담회를 정례화하여, 지배구조 개선 및 이사회 운영 방식에 대해 독립적이고 심도 있는 논의가 이루어질 수 있도록 제도적 기반을 공고히 하고 있습니다.

A. 이사회 운영 제도

a) 이사회의 심의·의결사항

이사회의 의결을 받아야 하는 사항은 이사회 운영규정 제10조에서 정하고 있으며, 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

구분

내용

주주총회에

관한 사항

1) 주주총회의 소집, 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인 (상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금·주식·현물배당 결정

(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16) 법정준비금의 감액

17) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한

사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 대표이사의 선임 및 해임

4) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

5) 공동대표의 결정

6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

9) 이사의 전문가 조력의 결정(신설 2001.3.23)

10) 지배인의 선임 및 해임

11) 본부 단위 조직의 제정 및 개폐

12) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

13) 공장, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

14) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한

사항

1) 건별 자기자본의 2.5% 이상의 신규 시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설 또는 폐기

2) 건별 자기자본의 2.5% 이상의 타인을 위한 가지급 및 대여

3) 최근 사업연도말 매출액의 5%이상의 단일 판매·공급 및 중요 계약의 체결

4) 건별 자기자본의 2.5% 이상 또는 50% 초과 출자지분보유 법인에 대한 타법인 출자, 출자지분의 처분

5) 최근 사업연도말 자산의 2.5% 이상의 유형자산의 취득 또는 처분

6) 결손의 처분

7) 중요시설의 신설 및 개폐

8) 신주의 발행

9) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

10) 준비금의 자본전입

11) 전환사채의 발행

12) 신주인수권부사채의 발행

13) 건별 자기자본의 2.5%이상의 자금도입, 타인을 위한 증여 및 담보제공, 채무보증

(단, 기존 담보제공 및 채무보증의 기간 연장 또는 갱신인 경우 제외)

14) 자기주식의 취득 및 처분

15) 자기주식의 소각

이사 등에 관한

사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3) 타회사의 임원 겸임

기타 사항

1) 청구금액이 자기자본의 2.5% 이상인 소송, 재판상 화해 또는 조정에 응하는 경우 및 이에 준하는 경우

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

b) 이사회 심의 · 의결사항 중 관계법령상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부

당사의 이사회 의결 기준은 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 유가증권 공시 규정상의 기준 금액과 비교하여 일부 더 보수적으로 적용하고 있으며 대표적인 주요 사항은 아래와 같습니다.

구 분

공시기준

이사회 의결기준

타법인출자 또는 출자증권 처분

자기자본 2.5%

자기자본 2.5%

담보제공 또는 채무보증에 관한 결정

자기자본 2.5%

자기자본 2.5%

신규 시설투자, 시설증설, 별도 공장신설 결정

자기자본 5.0%

자기자본 2.5%

이러한 자율적인 이사회 의결 기준의 강화는 주요 경영 사항 및 회계/재무, 투자/기획 상의 각 항목들에 대해 외부 공시보다 더 강화된 기준으로 이사회 의결을 거치도록 하여 이사회 중심 경영의 원칙을 확립하고 기업지배구조의 투명성을 제고하는 효과를 거두고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 ‘이사회 운영 규정’에 의거하여 회사의 중대한 의사결정은 반드시 이사회를 거치도록 규정하고 있습니다. 다만, 효율적인 경영활동을 지원하기 위해 법령, 정관 및 이사회 규정이 허용하는 범위 내에서 일부 권한을 이사회 내 위원회와 대표이사에게 위임하고 있습니다. 아울러 이사회 운영 규정상 명시된 심의사항 외에도, 대표이사가 경영상 중요하다고 판단하는 사안에 대해서는 이사회 안건으로 상정하여 논의할 수 있도록 유연한 상정 경로를 마련해 두고 있습니다.

또한 이사회 운영 규정 제11조에 따라, 신속하고 전문적인 의사결정을 도모하고자 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있도록 하였습니다. 이에 따라 관계법령과 정관을 준수하는 범위 내에서 이사회 권한의 일부를 위원회에 위임할 수 있으며, 특히 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회의 독립성을 철저히 보장함으로써 최고 의사결정기구인 이사회의 감독 및 통제 기능이 실질적으로 작동하도록 유기적인 체계를 갖추고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 경영 사안에 대한 의사결정 경로를 일원화하여 신속성과 효율성을 극대화하는 '이사회 중심 경영'을 실현하고 있습니다. 이에 따라 현재 법상 의무 설치 대상인 감사위원회 외에 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 다만, 급변하는 경영 환경 속에서 특정 분야의 심의 전문성을 한층 더 강화하고 이사회의 감독 기능을 고도화하기 위해, 후보추천위원회, 보상위원회 등 전문위원회 도입 및 다각화 측면에서 개선 여지를 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 심의·의결을 통해 경영의 투명성을 견고히 유지하는 한편, 주요 경영 현안에 대한 정기적인 의무 보고 체계를 성실히 이행하여 이사회의 전략적 감독 기능을 충실히 수행할 것입니다.아울러 향후 자산 규모의 확대 및 사내외 경영 여건 변화를 종합적으로 고려하여, 이사회 내 전문위원회 구성을 점진적으로 확대하는 방안을 검토하겠습니다. 위원회별로 구체적이고 전문적인 역할과 권한을 부여하는 조치 등을 통해 의사결정 프로세스의 실효성을 높이고, 궁극적으로 회사의 경영 투명성과 책임 경영 체제를 더욱 공고히 해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하여 안정적인 경영 승계 기반을 마련하였으며, 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자의 공백으로 인한 경영 리스크를 방지하고 경영의 연속성을 확보하기 위해, 당해 연도 중 '최고경영자 승계정책 규정'을 제정하여 명문화하였습니다. 본 정책에 따라 이사회는 승계 프로세스의 총괄 및 최종 의사결정 주체로서의 역할을 수행합니다. 당사는 정기 주주총회 및 이사회 일정을 고려하여 사전적으로 대표이사 후보군을 점검하고 심도 있게 검토하는 상시적 관리 체계를 두고 있으며, 이사회의 추천을 거쳐 주주총회에서 사내이사로 선임한 후, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 최종 확정하는 내부 주주총회 및 이사회 프로세스를 체계적으로 준수하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 풍부한 전문 지식과 리더십을 갖춘 최고경영자 후보군 관리를 위해 인사(HR) 조직을 통해 경영 역량, 직무 경험, 전략적 사고 능력 등 객관적 기준에 기반한 상시 검증 및 육성 프로그램을 운영하고 있습니다. 특히, 핵심 임원 및 후보군의 미래 경영 소양과 변화 대응력을 배양하기 위해 내부 육성 프로세스를 고도화하고 있으며, 필요 시 외부 전문 기관의 교육을 연계하여 경영자로서의 자질 강화를 적극 지원하고 있습니다. 아울러 대표이사가 유고 등으로 직무를 수행할 수 없는 긴급 상황에 대비하여, 정관 제34조 제2항에 의거한 직무대행 지정 절차 및 비상 대응 계획을 명확히 구축하여 조직의 안정성을 도모하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책에 의거하여, 잠재적 최고경영자 후보군인 핵심 임원들의 경영 전문성과 미래 리더십 고도화를 위한 실질적인 교육을 실시하였습니다. 특히 미래 경영 환경 변화에 유연하게 대응할 수 있는 최고경영자로서의 역량을 육성하고자 'AI(인공지능) 비즈니스 활용 및 디지털 전환 전략 교육'을 수행하였으며, 차세대 경영자로서의 조직 관리 및 리더십 역량 제고를 위한 '맞춤형 최고경영진·임원 코칭 프로그램'을 내실 있게 진행하였습니다. 당사는 본 승계정책의 취지에 부합하도록 후보군의 경영 역량을 다방면으로 함양할 수 있는 전문 교육 과정을 지속적으로 매칭하여 제공할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 당해 공시대상기간 중 지배구조의 투명성을 한 단계 높이고 경영 연속성의 안정성을 확보하고자, 기존의 내부 프로세스를 체계화하여 '최고경영자 승계 규정'을 명문화하여 제정하였습니다. 또한 잠재적 최고경영자 후보군인 핵심 임원진을 대상으로 경영 환경 변화에 대응하기 위한 AI 비즈니스 활용 교육 및 리더십 역량 강화를 위한 맞춤형 코칭 프로그램을 실시하는 등 승계 정책의 실효성을 높이기 위한 제도적·실무적 보완을 전방위적으로 이행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당해 연도 중 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하여 지배구조의 제도적 명확성을 확보하였습니다. 다만, 본 승계정책이 신규 제정됨에 따라 규정의 전반적인 안정성과 실효성을 검증하고, 이를 사내 체계에 완벽히 안착시키기 위한 상시 모니터링 및 세부 운영 인프라 구축 측면에서는 지속적인 고도화가 필요한 영역이 존재합니다. 또한 현재 별도의 전담 위원회 없이 이사회 중심의 총괄 체계로 운영되고 있어, 향후 조직 규모 및 거버넌스 고도화 추이에 맞춘 보완 포인트를 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 신설된 최고경영자 승계정책이 실질적이고 효과적으로 작동할 수 있도록 내부 운영 체계를 지속적으로 정비해 나갈 계획입니다. 매년 경영 환경과 당사의 전략적 방향성을 고려하여 후보군 선정 및 관리 기준을 세밀하게 점검하고, 잠재 역량을 갖춘 내부 핵심 인재의 육성 프로그램을 한층 더 고도화하겠습니다. 아울러 급변하는 산업 패러다임과 신사업 부문의 경쟁력 확보를 위해 필요한 경우 외부 우수 인재 영입 가능성도 열어두고 검토할 예정이며, 이를 통해 최고경영자 승계의 안정성을 공고히 하고 기업의 지속 가능한 성장을 견인하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 감사위원회와 전담 조직을 필두로 재무·비재무 리스크를 체계적으로 관리하고자 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이차전지 제조 산업의 패러다임 변화와 글로벌 시장의 복합적인 외부 리스크(전동화 전환 추이, 지정학적 갈등, 거시경제 변동성 등)에 선제적으로 대응하기 위해 전사적 차원의 위험관리 체계를 수립하여 운영하고 있습니다. 기후변화 리스크, 글로벌 공급망 불안정, 인권 및 안전보건 이슈 등 기업의 지속가능성에 직접적인 영향을 미치는 재무·비재무적 위험 요인들을 상시 식별하고 있으며, 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회가 중심이 되어 주요 리스크의 통제 현황을 체계적으로 점검·감독하고 있습니다.

아울러, 내부회계관리제도의 엄격한 운영을 통해 재무 정보의 신뢰성과 회계 통제의 투명성을 확보하고 있습니다. 리스크 식별 결과 및 전사적 대응 현황은 감사위원회와 이사회에 정기적으로 보고되며, 이를 기반으로 사후 대처가 아닌 사전 예방과 재발 방지 중심의 건전한 위험관리 문화가 전사적으로 정착될 수 있도록 상시 모니터링을 강화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 법상 의무 기준에 따른 준법지원인을 별도로 선임하고 있지는 않으나, 전문성을 갖춘 사내 법무 조직(사내변호사)을 중심으로 윤리헌장에 기반한 준법·윤리경영 체계를 견고히 운영하고 있습니다. 전 임직원의 준법 의식 고취와 법적 리스크 예방을 위해 정기적인 준법 교육, 인식 제고 캠페인, 자체 윤리 경영 설문조사 등을 주기적으로 시행하여 사내 준법 문화 확산과 모니터링에 만전을 기하고 있습니다.

또한, 기업 경영에 영향을 미치는 주요 법적 이슈나 관련 법령의 제·개정 사항이 발생할 경우 전사 공시 및 공유 체계를 통해 리스크를 신속히 전파·대응하고 있습니다. 당사는 향후 경영 규모 확대 및 규제 환경 변화에 발맞추어, 준법 리스크 대응 역량을 한층 더 고도화하기 위해 준법 통제 시스템의 제도적 정비와 인프라 확충을 지속적으로 검토 및 추진해 나갈 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계정보의 신뢰성과 정확성을 기하기 위해 내부회계관리제도를 체계적으로 구축·운영하고 있습니다. 이를 위해 전사 수준 통제, 거래 수준 통제, 전산 일반 통제를 다각적인 기반으로 삼아 고도화된 통제 활동을 수행하고 있습니다. 최고경영자(대표이사)는 매 사업연도 말 내부회계관리제도의 운영 실태와 효과성을 면밀히 점검하고 있으며, 점검 결과는 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 투명하게 보고되어 사내 회계 투명성을 견고히 유지하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 완전성, 정확성, 공정성 및 적시성을 확보하여 시장과의 신뢰를 구축하고자 「상장회사표준공시정보관리규정」에 의거한 공시정보관리체계를 엄격히 가동하고 있습니다. 현재 공시 조직은 공시책임자 1인과 공시담당자 2인의 전문 인력으로 구성되어 있으며, 공시 사항 발생 시 유관 부서와의 긴밀한 사전 협의 및 법률 검토 프로세스를 거쳐 자본시장 법령에 따른 적법한 공시가 실시간으로 이루어지도록 철저히 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회의 독립적인 감독 하에, 사내 내부감사부서가 중심이 되어 감사위원회 규정, 자금관리, 투자경비, 내부거래 등 제반 사규에 명시된 관리 기준에 따라 재무 리스크를 선제적으로 통제하고 있습니다. 아울러 내부통제 전담 부서는 내부회계관리를 포함한 전사적 리스크 관리(ERM) 업무를 실무적으로 총괄·지원하고 있습니다.

재무 리스크 외에 비재무 리스크 역시 세부 분야별 전담 TF 및 협의체를 통해 밀착 관리됩니다. 안전·보건·환경 리스크는 SHE경영실이 전담하고, 정보보안은 정보보안운영회를 통해 통제하며, 법적 리스크는 사내변호사를 중심으로 통합 대응하는 체계를 갖추고 있습니다. 각 TF 및 전문 조직은 리스크 식별·대응 현황을 대표이사 및 이사회에 정기적으로 보고함으로써 전사적 위기관리 프로세스의 실효성을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 법상 의무 기준에 따른 준법지원인을 별도로 선임하고 있지 않으며, 리스크 관리 역시 별도의 상설 위원회보다는 감사위원회를 중심으로 통합 감독하는 체계를 유지하고 있습니다. 이는 당사의 현 사업 규모와 조직 구조를 고려하여 의사결정의 신속성과 효율성을 극대화하기 위한 현실적인 선택이었습니다. 다만, 회사의 외형 성장과 규제 환경의 변화에 선제적으로 대응하기 위해서는 내부통제 거버넌스의 제도적 명확성과 기능별 전문성을 한 단계 더 고도화할 필요성이 있는 영역으로 식별하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 사업 영역 확장 및 자산 규모 성장에 발맞추어, 준법지원인 선임 검토를 포함한 내부통제 조직의 단계별 제도적 체계화 방안을 추진할 계획입니다. 리스크의 특성별 분류 및 전사적 통제 역량을 한층 더 강화하기 위해 전담 위원회나 실무 협의체의 구성 가능성을 다각도로 검토하고 있으며, 이를 통해 내부통제의 명확성과 실효성을 지속적으로 제고하여 투명경영을 실천해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사 기반의 감사위원회를 통해 독립성을 확보하고 있으며, 사외이사의 전문성을 바탕으로 효과적인 의사결정과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

A. 이사회 구성 현황

건전하고 투명한 지배구조는 당사의 지속가능경영 기반입니다. 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 대표이사 선임·해임 권한을 보유하고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 또한, 효율적인 견제와 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 사내이사 2명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 총 6명으로 구성되어 있습니다. 이사회 평균 연령은 만 65세이고, 구성원 모두 남성이며 다양한 분야의 전문가입니다. 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 상법 제542조의11에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성된 지속가능경영위원회를 설치·운영하고 있습니다.

B. 사외이사 현황

당사는 정관에 따라 3인 이상의 이사로 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 총수 대비 사외이사 비율은 50%입니다. 이영렬 사외이사(2022년 3월 신규 선임), 윤영식 사외이사(2024년 3월 신규 선임), 조원홍 사외이사(2025년 3월 신규 선임) 모두 연임 중입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이상웅
사내이사(Inside)
남(Male)
67
-
207
2029-03-26
기업경영 일반
▷ 서강대학 경영학과 졸업 (1981년)

▷ 美 Pennsylvania대학교 Wharton경영대학원 졸업 (1987년)

▷ 세방전지㈜ 부사장 (1990년)

▷ 세방전지㈜ 대표이사 사장 (1999년)

▷ 세방㈜ 대표이사 사장 (1999년)

▷ 대한럭비협회 회장 (2015년 03월~2021년 01월)

▷ 단국대학교 이사 (2020년)

▷ 현 세방그룹 회장

박정희
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회 의장

지속가능경영위원회 위원장
14
2027-03-26
기업경영 일반
▷ 한양대학교 화학과 졸업 (1988년)

▷ (주)용산화학 공장장 (2011년)

▷ 세방산업(주)생산본부장 (2016년)

▷ (주)상신금속 대표이사 (2019년~2024년)

▷ 세방산업(주) 생산/영업 대표이사 (2021년~2024년)

▷ 현 세방전지(주) 대표이사

윤영식
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원회 위원장
26
2027-03-26
세무/회계 전문가
▷ 연세대학교 철학과 (1974년 입학)

▷ 서울지방국세청 조사국 (2005년~2009년)

▷ 서울지방국세청 감사관실 (2009년~2010년)

▷ 구미세무서장 (2011년)

▷ 서울지방국세청 조사1국 1과장 (2012년~2013년)

▷ 이현 세무법인 부회장 (2013년~2015년)

▷ 법무법인 바른 고문 (2015년~2020년)

▷ 현 민우세무법인 이사

이영렬
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회 위원

지속가능경영위원회 위원
50
2027-03-26
법조계 전문가
▷ 서울대학교 법학과 졸업 (1981년)

▷ 사법연수원 제18기 수료 (1989년)

▷ 서울중앙지검 외사부장검사, 청와대 사정비서관 (2006년)

▷ 서울남부지방검찰정 검사장 (2013년)

▷ 대구지방검찰청 검사장 (2015년 02월)

▷ 서울중앙지방검찰청 검사장 (2015년 12월)

▷ 현 법무법인 도울 대표변호사

조원홍
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원

지속가능경영위원회 위원
14
2027-03-26
자동차 산업계 전문가
▷ 서울대학교 경영학과 학사 졸업 (1987년)

▷ 서울대학교 경영대학원 석사 졸업 (1992년)

▷ 美 University of Pennsylvania(Wharton School) MBA 졸업 (1999년)

▷ 모니터그룹 한국지사 대표 (2000년~2010년)

▷ 현대자동차 고객경험 본부장/부사장 (2010년~2021년)

▷ 현대자동차 비상임 경영 고문 (2021년~2023년)

▷ 현 윈터골드(주) 대표이사

아베 타케시
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
-
14
2028-03-26
이차전지 산업계 전문가
▷ 일본 센슈 대학 경영학부 졸업 (1989년)

▷ GS Yuasa International 임원 (2022년~2024년)

▷ 현 GS Yuasa Corporation 대표이사 사장

▷ 현 GS Yuasa International 대표이사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 지속가능경영위원회를 설치·운영하고 있습니다.

감사위원회는 총 3인 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 세무·회계 전문가인 윤영식 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회의 주요 역할은 회사의 재무 상태와 경영활동을 점검하고, 이사의 위법행위에 대한 유지청구, 중요 의사결정 사항에 대한 검토 및 이사회·주주총회 소집 요구 등 회사의 이익 보호와 법적 대응을 수행하는 것입니다.

지속가능경영위원회는 사내이사인 박정희 대표이사가 위원장을 맡고, 이영렬, 조원홍 2인의 사외이사가 위원을 맡고 있습니다. 주요 역할로는 ESG 전략 방향 및 중장기 목표 수립, 계획 심의/승인, ESG 리스크 주요 관리 정책 등을 결의하고 보고받는 것입니다.

세부 상세한 주요 역할은 아래 내용 참고 하시기 바랍니다. (표 4-1-3-1 : 이사회내 위원회 현황)

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 임시주주총회, 이사회 소집청구

2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

3. 이사에 대한 영업보고 요구

4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는

사실에 대한 이사의 보고 수령

6. 업무·재산 상태조사

7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

8. 외부감사인의 선임·변경·해임

9. 내부회계관리규정 제·개정

10. 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가

11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

12. 기타 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 사항

및 이사회에서 위임 받은 사항
3

지속가능경영위원회
1. 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을 분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의 환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리

2. 회사의 지속가능경영과 관련한 다양한 주제와 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속 평가·검토

3. 안건 심의를 위해 필요한 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청

4. 업무 수행을 위한 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한 설명/의견 청취
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
윤영식
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이영렬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
조원홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

지속가능경영위원회
박정희
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

지속가능경영위원회
이영렬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

지속가능경영위원회
조원홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영 관련하여 이사회 내 '지속가능경영위원회'를 설치하였습니다. 그 구체적인 기능과 역할은 아래와 같습니다.

1. 직무와 권한

① 위원회는 투명한 지배구조로 회사의 건전성을 높이고 환경, 사회에 미치는 회사의 영향을분석하여 긍정적인 영향을 이끌어내 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 회사의환경, 사회, 지배구조 부문을 전략적이고 체계적으로 관리한다.

② 위원회는 회사의 지속가능경영과 관련한 다양한 주제와 쟁점을 발굴, 파악하여 회사의 지속가능경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과와 문제점을 지속적으로 평가 및 검토 한다.

③ 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

④ 위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의안에 대한설명이나 의견을 청취할 수 있다.

⑤ 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

2. 부의사항

① 위원회에 부의할 안건은 아래 각호와 같이 결의사항, 보고사항으로 구분 한다.

1. 결의사항: 위원회에서 심의하고, 승인, 수정 승인, 보완, 부결로 결의함

2. 보고사항: 위원회에 보고함으로써 결의에 갈음함

② 위원회는 아래 각호에 대해 결의한다.

1. ESG 전략 방향 및 중장기 목표

2. ESG 활동 관련 규정 제정 및 개정

3. ESG 관련 활동의 구체적 실행 계획 심의 및 승인

4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

5. 기타 환경, 사회, 지배구조 관련 사항으로 위원장이 부의하는 사항

③ 회사는 다음 각 호의 사항을 위원회에 보고한다.

1. ESG 관련 리스크 관리 정책

2. 연간 ESG 관련 활동 계획

3. 연간 ESG 관련 활동 평가 및 개선

4. ESG 이해관계자 커뮤니케이션 현황

5. 기타 회사가 위원회에 보고할 필요가 있다고 판단하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 이사회 운영규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 다만, 이사회의 독립성과 전문성 강화를 위하여 대표이사와 이사회 의장 분리 운영 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 경영 효율성 제고와 신속한 의사결정, 그리고 책임 경영 체제 확립을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이로 인해 이사회의 경영 의사결정 기능과 경영진에 대한 감독 기능이 분리되지 못하여 지배구조의 독립성 측면에서 다소 보완할 포인트를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의장 겸임에 따른 독립성 약화 우려를 해소하고 실질적인 견제 체계를 가동하기 위해, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회에 독립적인 감독 권한을 부여하고 있습니다.특히, 당해 연도 중 이사회의 기능적 전문성을 한 단계 격상시키고 전사적 ESG 역량을 체계화하고자 이사회 내 전문위원회로 '지속가능경영위원회'를 신설하였습니다. 본 위원회 구축을 통해 환경·사회·지배구조 관련 비재무적 리스크와 중장기 성장 전략에 대한 예비 심사 전문성을 고도화하였으며, 경영진에 대한 이사회의 감독 기능을 다각도로 보완하였습니다. 향후에도 당사는 기업 규모 확대 및 거버넌스 발전 추이에 맞추어 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 방안을 포함하여, 지배구조의 독립성과 투명성을 높이기 위한 다각적인 제도 정비를 지속해서 검토·추진할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 경영에 실질적 기여를 할 수 있는 다양한 경력과 역량을 갖춘 이사로 이사회를 구성하여 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 회사의 경영철학과 장기 성장 전략에 부합하도록 이사회 중심의 책임 경영을 실천하고 있으며, 거버넌스의 역량 다변화를 도모하기 위해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위한 사외이사 후보 선정 기준을 마련하여 이를 선임 과정에 엄격히 반영하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 기업경영, 재무·회계, 법률 등 다양한 분야에서 풍부한 실무 경험과 고도의 전문성을 검증받은 인사들로 구성되어 있습니다. 개별 이사에게는 선량한 관리자의 주의의무, 충실의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등을 부여하여 경영에 대한 책임성을 체계적으로 강화하고 있습니다.

당해 공시대상기간 동안 이사회 구성원이 모두 남성으로 구성된 이유는, 성별에 대한 제한을 두지 않고 오직 후보자가 보유한 고도의 전문성과 독립성을 최우선 기준으로 삼아 선임 프로세스를 진행한 결과입니다. 또한, 자본시장 내 유관 분야의 여성 임원 인력풀이 한정적인 실무적 제약 요소도 일부 작용하였습니다.

당사는 이사회의 성별 다양성이 지배구조의 유연성과 리스크 관리 역량을 높이는 데 기여한다는 점을 인지하고 있습니다. 향후 이사 선임 과정에서 국적, 인종, 종교, 성별에 관계없이 다양한 배경과 탁월한 전문성을 보유한 인재를 적극적으로 발굴할 예정이며, 특히 여성 사외이사 선임을 전향적으로 검토하여 이사회 구성의 다양성과 균형을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동내역은 아래 ‘이사 선임 및 변동 내역’표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이상웅
사내이사(Inside)
2009-02-24
2029-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박정희
사내이사(Inside)
2025-03-20
2027-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이원석
사내이사(Inside)
2022-03-26
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)
재직

이원섭
사내이사(Inside)
2023-03-16
2026-03-27
2026-03-27
만료(Expire)
재직

김대웅
사내이사(Inside)
2022-03-23
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
퇴직

윤영식
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

이영렬
사외이사(Independent)
2022-03-23
2027-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

조원홍
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-26
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

전인상
사외이사(Independent)
2019-03-20
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
퇴직

아베 타케시
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-20
2028-03-26
2027-03-27
재선임(Reappoint)
재직

무라오오사무
기타비상무이사(Other non-executive)
2016-03-17
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성 시 국적, 인종, 종교, 성별 등에 제한을 두지 않고 다각적인 전문성과 실무 경험을 갖춘 인재를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 자본시장 내 유관 분야의 여성 임원 인력풀이 한정적인 실무적 제약 등 현실적인 여건으로 인해 현재 이사회 구성원은 모두 동일한 성별(남성)로 이루어져 있습니다. 이에 따라 이사회 구성의 다양성과 포용성 측면에서 다소 보완할 점을 두고 있음을 깊이 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성의 다양성을 제고하기 위해 내·외부를 아우르는 폭넓은 경로를 통해 탁월한 전문성과 객관적 독립성을 검증받은 여성 임원 후보군을 상시 발굴하고, 선임 프로세스를 적극적으로 강화해 나갈 방침입니다. 아울러 당사는 전사적 ESG 경영의 실효성을 높이고 거버넌스 체계를 고도화하고자 이사회 내 전문위원회로 '지속가능경영위원회'를 신설하여 가동하고 있습니다. 향후 본 위원회의 내실 있는 운영과 더불어, 지배구조의 리스크 관리 역량 및 장기 경쟁력을 한 단계 더 끌어올릴 수 있도록 ESG 분야의 전문성을 보유한 사외이사 영입을 전향적으로 검토하는 등 이사회의 다양성과 균형을 점진적으로 완성해 나가겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 시 공정성과 독립성을 철저히 확보하기 위하여 기준과 절차를 마련하고 체계적으로 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

현재 당사는 사내·사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회 또는 인사위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다. 대신 경영진과 이사회가 후보자의 역량, 경험, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 적합한 인물을 이사회에서 추천하고, 주주총회 승인을 통해 사내외 이사를 선임하고 있습니다.

당사는 최근 이사회 내 전문위원회인 '지속가능경영위원회'를 신설하는 등 거버넌스 체계를 단계적으로 고도화하고 있습니다. 이에 발맞추어 이사 선임 과정의 독립성과 공정성을 체계적으로 강화하고자, 금년 중 '이사후보추천위원회'를 추가로 설치하여 운영하는 방안을 적극적으로 검토 및 추진하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 상정된 이사선임 안건과 관련하여 주주들이 후보자를 충분히 검증할 수 있도록 관련 정보를 투명하고 상세하게 제공하고 있습니다. 이사회가 주주총회 소집을 결의한 당일, 관련 정보와 이사 후보자 인적사항을 포함한 회의 목적사항을 전자공시시스템(DART)에 즉시 공시하고 있습니다.

특히 주주들에게 충분한 검토 시간을 보장하고자 법적 기준보다 선제적인 시점인 주주총회 4주 전까지 소집공고 및 참고자료를 제출하고 있으며, 이를 통해 이사 후보의 주요 경력, 독립성 여부, 이사회 활동 내역(출석률, 안건별 찬반 성향 등)을 상세히 공개하고 있습니다.

아울러 주주 소통 편의를 위해 소액주주(지분율 1% 이하)에게는 관련 법령(상법 제542조의4 등) 및 정관에 의거하여 소집공고를 소집통지에 갈음함으로써 정보 접근성을 높였으며, 1% 초과 주주에게는 주주총회일 2주 전에 서면으로 소집통지서를 발송하였습니다. 선임되는 모든 이사는 관계법령 및 사규가 정한 자격요건을 철저히 충족하고 있음을 주주들에게 충실히 안내하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기

정기주주총회
이상웅
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제59기

정기주주총회
박정희
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제59기

정기주주총회
이원석
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제59기

정기주주총회
이원섭
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제59기

정기주주총회
아베 타케시
2025-02-19
2025-03-20
29
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제59기

정기주주총회
윤영식
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제59기

정기주주총회
이영렬
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제59기

정기주주총회
조원홍
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제60기

정기주주총회
이상웅
2026-02-24
2026-03-27
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제60기

정기주주총회
박정희
2026-02-24
2026-03-27
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제60기

정기주주총회
아베 타케시
2026-02-24
2026-03-27
31
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제60기

정기주주총회
윤영식
2026-02-24
2026-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제60기

정기주주총회
이영렬
2026-02-24
2026-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

제60기

정기주주총회
조원홍
2026-02-24
2026-03-27
31
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

최근 5 년 내 체납처분 사실 여부

최근 5 년 내 재직 기업 회생 파산 절차 진행여부

기타 법정 결격사유 여부

2. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ세부 경력사항ㆍ이사회

추천사유ㆍ정보가 사실과 일치한다는 후보자의

확인서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 과거 이사회 활동 내역을 전자공시시스템(DART)의 정기보고서 및 주주총회 참고자료를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 공개 항목에는 이사의 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 및 주요 심의 안건 내용 등이 상세히 포함되어 있습니다. 이를 통해 주주와 투자자가 후보자의 책임성과 기여도를 객관적으로 평가할 수 있도록 지원하며, 앞으로도 명확한 정보 제공을 통해 공정한 의사결정을 돕고 주주 신뢰를 확보하겠습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관에 의거하여 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 선임 과정에서 소액주주를 포함한 다양한 주주의 의견이 공정하게 반영될 수 있도록 제도를 운영하고 있습니다. 당사는 상법 제542조의6에 따라 주주총회 6개월 전부터 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상을 보유한 주주에게 주주제안권을 보장하며, 주주제안자가 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 경로를 항시 상설화해 두고 있습니다.

접수된 주주제안이 관련 법령이나 정관을 위반하지 않는 한, 당사는 이를 주주총회 목적사항으로 적극 반영하여 소집통지서에 명시하고 있습니다. 또한 주주제안자의 요청이 있는 경우 해당 의안의 주요 내용을 상세히 안내하고 주주총회 당일 직접 설명할 수 있는 기회를 보장하는 등, 소액주주의 의견을 충실히 청취하기 위한 적법한 절차를 철저히 준수하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사의 사업 규모와 경영 환경을 고려하여 이사후보추천위원회 등의 전담 위원회를 별도로 설치·운영하고 있지 않으며, 집중투표제 역시 도입하지 않고 있습니다. 이에 따라 이사 선임 절차의 제도적 분화 및 소액주주 가치 제고를 위한 다각적 제도 확충 측면에서는 일부 보완할 지점을 두고 있습니다. 다만, 현재의 구조 내에서도 후보자의 전문성, 독립성, 책임성을 엄격히 사전 검증하여 공정한 절차를 통해 이사 후보를 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 지속적인 외형 성장과 글로벌 규제 환경 변화에 선제적으로 대응하고자 거버넌스 체계를 단계적으로 고도화해 나가고 있습니다.특히 이사 선임 과정의 독립성과 투명성을 실질적으로 강화하기 위해, 금년 중 '이사후보추천위원회'의 신설을 목표로 구체적인 가이드라인 및 내부 규정 제정을 적극적으로 추진하고 있습니다. 다만 집중투표제 도입 여부에 대해서는 안정적인 경영권 유지와 중장기 기업 가치에 미치는 영향을 종합적으로 감안하여 사내외 여건에 맞춰 신중히 검토할 예정이며, 앞으로도 주주들의 다양한 의견을 상시 수렴하여 이사회의 독립성과 경영 감독 기능을 지속해서 제고해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 명문화된 규정을 신설하여 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이상웅
남(Male)
회장
O
세방그룹 회장

박정희
남(Male)
사장
O
대표이사

지속가능경영위원회 위원장

아베 타케시
남(Male)
이사
X
기타비상무이사

윤영식
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원장

이영렬
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

조원홍
남(Male)
이사
X
감사위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 기준 당사 미등기 임원은 총 14명이며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이령
여(Female)
전무
상근
브랜드실장

이원섭
남(Male)
전무
상근
해외사업/투자 담당

이원석
남(Male)
전무
상근
경영관리본부장

이용경
남(Male)
전무
상근
해외영업본부장

김성진
남(Male)
전무
상근
생산본부장

백정엽
남(Male)
상무보A
상근
국내영업본부장

제동준
남(Male)
상무보A
상근
GNI실장

이경훈
남(Male)
상무보A
상근
수출1부문 부문장

오상진
남(Male)
상무보B
상근
기술개발실장

박원재
남(Male)
상무보B
상근
창원공장 공장장

오성훈
남(Male)
상무보B
상근
광주공장 공장장

오신종
남(Male)
상무보B
상근
품질본부본부장 직무대행

문호성
남(Male)
상무보B
상근
생산기획실장

김정호
남(Male)
상무보B
상근
전략기획실부실장

※ 등기 임원 및 미등기 임원 현황은 모두 보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2025년 7월 명문화된 부적격 임원 선임 방지 규정을 제정함으로써 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위해 노력하고 있습니다. 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받거나 집행유예 또는 선고유예 기간 중에 있는 자, 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기 부적절하다고 판단하는 자 등의 부적격 기준을 설정하고, 이에 대한 증빙자료를 요구하는 등의 정책을 마련하여 시행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 재임 중인 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력은 없으며, 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등으로 확정판결을 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 검증 절차를 철저히 해나갈 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 부적격 임원 선임 방지 정책의 부재를 보완하고자, 2025년 '부적격 임원 선임 방지 규정'을 명문화하여 제정 완료하였습니다. 이에 따라 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 우려가 있는 인사의 임원 선임을 제도적으로 차단할 수 있는 컴플라이언스 인프라를 확립하였으므로, 현재 해당 문항과 관련한 구조적인 미진함은 존재하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 새롭게 신설하여 명문화한 부적격 임원 선임 방지 규정을 기반으로, 향후 모든 신규 임원 선임 및 재선임 시 후보자의 경력, 윤리성, 법규 준수 이력(횡령, 배임, 자본시장법 위반 여부 등)을 보다 철저하게 사전 검증할 방침입니다. 사내외 후보군에 대한 다각적인 상시 모니터링 체계를 가동하여 잠재적 리스크를 사전에 완벽히 차단할 것이며, 지배구조의 투명성과 이사회의 도덕성을 최고 수준으로 유지하여 주주 권익 보호에 만전을 기하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 관련 법령을 준수하고, 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며, 선임 단계에서 이해관계 여부를 철저히 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중 각각의 사외이사의 경우, 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 재직기간 내역은 아래(표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간)와 같습니다. 보고서 제출일 현재 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 당사에 장기 재직하거나, 계열회사를 포함하여 9년을 초과하여 재직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

윤영식
26
26

이영렬
50
50

조원홍
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3개년 사업연도 동안 당사 및 계열회사 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보자의 엄격한 독립성 검증을 위해 '이사회 운영 규정' 내에 이사 등과 회사 간의 거래, 타회사의 임원 겸임 등에 대한 사전 승인 조항을 명문화하여 확인 규정을 마련하고 있습니다.

이에 따라 이사회는 주주총회에 추천할 사외이사 후보를 최종 확정하기 전에 후보자와 당사 및 계열회사 간의 거래 내역, 이해관계 유무를 규정에 의거하여 면밀히 검토합니다. 아울러 실무적으로도 후보자로부터 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 철저히 징구하여 독립성을 추가로 검증하고 있습니다.

검증 과정에서 중대한 이해관계가 확인된 후보자는 사외이사 후보군에서 제외하는 등 엄격한 선별 절차를 시행하고 있으며, 이를 통해 경영진으로부터 독립된 사외이사를 선임함으로써 주주 이익을 균형 있게 반영하고 이사회 운영의 투명성을 확고히 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자의 독립성 검증을 위해 명문화된 '이사회 운영 규정'의 사전 승인 지침을 엄격히 준수하고 있으며, 선임 단계에서 후보자 전원에게 '자격요건 적격 확인서'를 징구하는 실무 절차를 정착시켰습니다. 이처럼 회사 및 계열회사와의 이해상충 거래 유무를 다각도로 스크리닝하는 제도적·실무적 인프라를 완비하여 가동하고 있으므로, 사외이사의 독립성 확보 관점에서 현재 구조적인 미진함이나 정책적 공백은 존재하지 않는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 구축된 이해관계 확인 절차가 실효성 있게 지속 작동할 수 있도록 상시 모니터링 체계를 유지할 계획입니다. 향후 새로운 사외이사 선임 프로세스 진행 시에도 제정된 규정에 의거하여 후보자의 회사 간 거래 내역, 겸임 현황, 기타 특수관계 여부를 선제적으로 철저히 스크리닝하겠습니다. 아울러 급변하는 자본시장 규제 환경과 지배구조 가이드라인의 변화 추이에 발맞추어, 내부 검증 가이드라인을 주기적으로 업데이트함으로써 사외이사의 객관적 감독 기능과 독립성을 최고 수준으로 견고히 유지해 나가겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 직무수행에 필요한 시간과 역량을 충분히 확보하고 있으며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 등 관계 법령에 따른 사외이사 겸직 제한 요건을 철저히 준수하고 있으며, '이사회 운영 규정' 내에 타기업 겸직 허용 범위와 사전 승인에 관한 명확한 내부 기준을 확립하여 시행하고 있습니다. 당사 이사회 운영 규정에 의거하여 사외이사가 타회사의 임원을 겸임하고자 할 경우 이사회의 사전 심의 및 승인을 반드시 거치도록 제도화함으로써, 겸직으로 인해 이사회 참석 및 충실한 직무수행에 중대한 영향이 미치지 않도록 체계적으로 통제하고 있습니다.

아울러, 사외이사의 효율적인 의정 활동과 독립적인 직무수행을 실무적으로 보좌하기 위해 사내 내부감사팀, 컴플라이언스팀, 재무회계팀 등 지원 조직을 상시 가동하고 있습니다. 이를 통해 경영 현황에 대한 충분한 정보와 자원을 적시에 제공함으로써, 사외이사가 회사의 중장기 전략 심의와 경영 감독에 집중할 수 있는 환경을 견고히 구축하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사의 재직 사외이사는 법령이 정하는 범위 내에서 타기업 겸직이 가능하며, 겸직 현황은 아래와 같습니다. 당사는 사외이사 선임 및 재직 중에도 상법 등 관련 법규에 따른 자격 요건 및 겸직 규정을 준수하고 있는지 여부를 지속적으로 관리하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤영식
O
2024-03-21
2027-03-26
민우세무법인 이사
-
-
-
-

이영렬
O
2022-03-23
2027-03-26
법무법인 도울 대표변호사
-
-
-
-

조원홍
O
2025-03-20
2027-03-26
원터골드(주) 대표이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 이사회 및 내부 위원회에 높은 참석률로 참여하며 직무수행에 필요한 시간과 노력을 충실히 투입하고 있습니다. 다만, 급변하는 글로벌 경영 환경과 사내 전문위원회 신설 등 거버넌스 체계가 고도화됨에 따라, 사외이사의 주요 경영 안건에 대한 이해도를 더욱 심화하고 정보 접근성을 한층 더 격상하기 위한 실무 지원 프로세스를 지속적으로 고도화해야 할 과제가 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주요 경영 현안에 대한 사전 공유 및 개별 안건 설명을 정례화하여 사외이사들의 합리적이고 독립적인 의사결정을 적극 지원하고 있습니다. 특히 금년 중 이사회 내 '지속가능경영위원회'를 신설하여 사외이사의 실질적인 의정 활동 영역을 확대한 만큼, 향후 내부감사팀, 컴플라이언스팀, 재무회계팀 등 전담 지원 조직을 필두로 전문위원회 운영에 맞춘 맞춤형 직무 교육을 확대하고 정보 제공 체계를 정교하게 개선할 계획입니다. 이를 통해 사외이사가 충분한 시간과 정보를 바탕으로 고도의 전문성을 발휘할 수 있도록 직무수행 환경을 지속해서 보완해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 필요한 경영정보를 적시에 제공하고, 사전 설명 및 요청사항 대응을 통해 충분한 지원 체계를 운영하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 독립적이고 객관적인 판단을 내릴 수 있도록 충분한 사내 정보와 인적·물적 자원을 적시에 제공하고 있습니다. 정기 및 임시 이사회 개최 전(최소 3일~7일 전)에 각 이사에게 의안 및 상세 설명자료를 선제적으로 배포하는 것을 원칙으로 삼고 있습니다.

특히 안건의 이해도를 높이기 위해 이사회 개최 전 전담 부서를 통한 사전 브리핑을 정례화하여 운영하고 있으며, 사외이사가 직무수행 과정에서 추가적인 경영 데이터나 외부 전문기관의 자문(법률·회계 등)을 요청할 경우 관련 비용과 행정적 자원을 전폭적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 신속하고 전문적으로 대응하기 위하여, 사내 핵심 실무 부서인 '내부감사팀', '컴플라이언스팀', '재무회계팀'을 전담 지원 조직 및 인력으로 지정하여 가동하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 사외이사를 대상으로 별도로 경영실적 및 대규모 내부거래 사항에 대한 정기 보고를 실시하고, 주요 경영 현안에 대한 이해를 위해 ESG 국내외 동향, 납 시장 동향 등 교육을 지원하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 직무수행 역량 강화를 위해 필요한 경우 추가적인 교육 및 지원 프로그램을 검토하여 제공할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 사외이사만 참석하는 별도 회의를 정기적으로 개최하여, 경영실적 및 대규모 내부거래 사항에 대한 보고 및 논의를 진행하였습니다. 향후에도 사외이사의 독립적 판단과 직무수행을 지원하기 위해 필요한 경우 별도 회의 및 지원 활동을 지속적으로 확대할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2025-01-22
3
3
1. 2024년 4분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

2회차
정기(AGM)
2025-04-08
3
3
1. 2025년 1분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

3회차
정기(AGM)
2025-07-08
3
3
1. 2025년 2분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

3. 사외이사 교육(내부회계관리제도)

4회차
정기(AGM)
2025-10-16
2
3
1. 2025년 3분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

3. 사외이사 교육(ESG 국내외 시장 동향 등)

5회차
정기(AGM)
2026-01-06
3
3
1. 2025년 4분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

6회차
정기(AGM)
2026-04-06
3
3
1. 2026년 1분기 경영실적 보고

2. 대규모 내부거래 보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 사외이사 대상의 상시적인 서면 보고 및 구두 안건 설명 위주로 정보를 공유해 왔으며, 별도의 독립된 직무 교육 프로그램을 정례화하여 실시하는 데에는 실무적 자원의 한계로 인해 구조적인 미진함이 존재하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 단기적인 교육 과정 신설에 따른 실무적 부담을 고려하여, 현재 구축된 컴플라이언스팀, 내부감사팀, 재무회계팀의 협업 체계를 바탕으로 이사회 사전 지원을 강화하는 실현 가능한 계획을 추진하겠습니다. 이사회 안건 배포 및 사전 설명 단계에서 주요 규제 변경 사항이나 재무적 유의 안건을 요약 자료 형태로 수시 안내하겠습니다. 아울러 신설 예정인 전문위원회 운영 기조에 발맞추어, 사외이사진의 요청이 있을 경우 관련 거버넌스 정보 및 ESG 동향 자료를 적시에 취합하여 전달하는 등 이사회의 효율적인 의사결정을 실무적으로 성실히 보좌하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 참석률과 의안 심의 기여도 등 활동 실적을 자체적으로 검토하고 있으며, 이를 바탕으로 재선임 결정 시 고려하여 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사를 대상으로 한 별도의 독립된 성과평가 기준이나 평가지표 체계를 명문화하여 수립하고 있지는 않습니다.

다만, 사외이사의 최소한의 직무 충실도를 확인하고자 개별 이사의 이사회 및 위원회 참석률, 주요 안건에 대한 전문적 자문 실적, 경영 감시 기여도 등의 기본 활동 성과를 내부적으로 자체 검토하고 있습니다. 이러한 검토 결과는 향후 임기 만료에 따른 재선임 여부를 결정하는 과정에서 종합적인 참고 자료로 실질적으로 반영되고 있습니다.

당사는 향후 회사의 경영 환경과 지배구조 고도화 추이를 감안하여, 과도한 실무적 부담을 주지 않는 범위 내에서 사외이사의 기여도를 보다 합리적으로 살필 수 있는 내부 기준을 점진적으로 보완해 나갈 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 성과 측정의 객관성을 제고하고자, 편향되지 않은 다각적 성과 확인 방식을 지향하고 있습니다. 개별 사외이사의 회의체 참석 현황 등 정량적 지표의 철저한 관리는 물론, 이사회 안건 검토 과정에서 발휘된 전문성 및 경영진에 대한 독립적 감시 기능 등의 실질적 기여도를 종합 검토함으로써 내부 검증 절차의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 단독 평가지표 체계는 수립 중에 있어 지표상 유보 처리하였으나, 의정 활동 실적에 대한 내부 자체 검토 결과를 재선임 의사결정 프로세스에 유기적으로 연계하고 있습니다. 성실한 직무 수행과 도덕성이 입증된 사외이사에 한하여 재선임 안건 상정이 검토되도록 내부 필터링 메커니즘을 가동하고 있으며, 향후 거버넌스 고도화 추이에 맞춰 관련 기준을 점진적으로 구체화하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개인별 성과를 정량화하는 독립 성과평가 제도를 확립하지 못하여 지배구조 가이드라인 관점에서 일부 미진한 영역으로 식별하고 있습니다. 이는 정형화된 평가 체계 수립 과정에서 소요되는 실무적 자원의 한계와 더불어, 이사회의 자율적이고 객관적인 의사결정 구조를 보호하기 위해 제도 도입의 속도를 조율하고 있는 점에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 실무 이행 가능성을 최우선으로 고려하여, 단기적으로는 현재 가동 중인 회의체 출석 실적 및 경영 자문 성과 중심의 사내 자체 확인 절차를 체계화하여 재선임 안건 상정 전 단계의 필수 필터링 지표로 활용하겠습니다. 이에 더해 당사의 지배구조 고도화 로드맵에 의거, 중장기적 관점에서 사외이사의 직무 수행 내역을 다각도로 검증할 수 있는 표준화된 평가 시스템 수립을 전향적으로 검토할 예정입니다. 무리한 제도 신설로 인한 부작용을 예방하면서, 우리 회사의 경영 환경에 최적화된 선진 거버넌스 인프라를 내실 있게 보완해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 직무수행의 책임, 위험성, 투입 시간 등을 종합 고려하여 적정 수준으로 산정·지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사가 경영진으로부터 독립적인 지위를 유지하며 객관적인 감독 기능을 수행할 수 있도록, '임원처우규정' 및 '임원보수지급규정' 등 명문화된 사내 지침에 의거하여 사외이사 보수 정책을 수립 및 시행하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 결의된 임원 보수한도 범위 내에서 집행됩니다. 보수 산정 시 사외이사의 법적 책임 수준과 직무수행에 투입되는 시간 및 노력을 종합적으로 감안하며, 회사 규모와 동종 업계의 평균 처우 수준을 다각도로 고려하여 사회통념에 부합하는 적정 수준으로 책정하고 있습니다. 당사는 사외이사 총 보수 및 1인당 평균 보수액을 사업보고서를 통해 정기적으로 투명하게 공시함으로써 보수 집행의 신뢰성을 철저히 담보하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사진에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 일절 부여하지 않고 있으며, 단기 성과에 연동된 보수 체계 또한 운영하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수가 기업의 단기 경영 성과나 주가에 과도하게 연계될 경우, 사외이사 본연의 역할인 독립적인 경영 감시와 비판 기능이 훼손될 우려가 있기 때문입니다. 이에 따라 당사는 전원 고정 보수 체계를 고수하여 사외이사의 성실한 직무수행과 철저한 독립성 유지 환경을 제도적으로 뒷받침하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 책임과 투입 시간 등을 종합 반영하여 적정 보수를 지급하고 있으나, 평가 결과를 보수에 연동하는 구조는 마련하고 있지 않습니다. 이는 사외이사의 독립성을 확고히 유지하고 객관적인 의사결정 환경을 보장하기 위한 정책적 사유에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 객관적인 의사결정 환경 보호를 위해 단기적인 평가 결과를 보수에 직접 연동하지 않는 기조를 지속해왔습니다.

사외이사의 업무 전문성과 이사회 운영의 실효성을 제고하기 위해 매년 시행하는 이사회 활동성 평가 절차의 객관성을 지속적으로 보완하겠습니다. 향후 수행 업무의 책임성과 리스크 수준을 종합적으로 평가할 수 있는 보충적 기준을 다듬어 가겠으며, 이를 바탕으로 사외이사의 보수가 합리적인 수준에서 투명하게 결정될 수 있도록 관리·감독할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한, 책임, 운영절차를 구체화한 이사회 운영 규정을 정립하고 있으며, 효율적인 의사결정을 위해 정기적으로 이사회를 개최하여 책임경영을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한, 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 '이사회 운영 규정'을 명문화하여 정립하고 있으며, 효율적이고 합리적인 경영 의사결정을 위해 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 당사의 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의 방식, 회의 장소 등 핵심 기본 원칙을 규정하고 있으며, '이사회 운영 규정' 및 '감사위원회 규정'은 이를 보다 구체화하여 주요 권한과 세부 운영 기준을 엄격히 정하고 있습니다. 특히 금년 중 이사회 내 전문성 강화를 위해 '지속가능경영위원회 규정'을 추가로 신설·명문화함에 따라 산하 위원회의 제도적 운영 기반을 한층 더 고도화하였습니다.

당사 이사회는 효율적인 안건 심의를 위해 원칙적으로 정기적인 회의 체계를 유지하고 있으며, 급변하는 경영 현안에 신속히 대응하기 위해 수시로 임시 이사회를 개최함으로써 의사결정의 신속성과 거버넌스의 투명성을 견고히 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정기 이사회를 분기별 1회 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요 시 이사진 전원의 참석이 가능하도록 조율하여 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

- 2025.01.01 ~ 2025.12.31 : 정기이사회 4회, 임시이사회 7회 (총 11회)

- 2026.01.01 ~ 2026.05.31 : 정기이사회 2회, 임시이사회 4회 (총 6회)

이사회 소집은 정관 및 이사회 규정에 따라 의장이 원칙적으로 소집하며, 필요 시 각 이사가 소집 요구를 할 수 있습니다. 이사회 소집 통지는 원칙적으로 회의 1주일 전까지 각 이사에게 통지하고 있으며, 긴급을 요하는 경우 전일 통지도 가능합니다. 다만, 당사는 정기 회의는 최소 10일 전에, 임시 회의는 최소 7일 전에 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부는 원격 통신수단을 이용하여 참석할 수 있도록 규정하고 있으며, 이 경우 직접 출석한 것으로 간주됩니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
10
84.9

임시
11
7
87.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원의 책임경영을 고취하고 성과주의 보수 체계를 확립하고자, 명문화된 '임원처우규정' 및 '임원보수지급규정'에 의거하여 성과 연계형 임원 보수 정책을 수립하여 시행하고 있습니다. 당사 임원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 범위 내에서 엄격히 집행되며, 각 임원의 법적 책임 수준과 회사 규모, 동종 업계의 처우 수준을 종합적으로 감안하여 산정됩니다. 특히 집행 임원의 보수 효율성을 극대화하기 위해 단기 성과평가 결과에 따른 '연간 성과급' 지급률 차등 적용, 회사의 중장기 경영 성과와 연동된 보직별 '장기 성과급' 지급 체계를 유기적으로 운영하고 있습니다. 관련 임원 보수 총액과 1인당 평균 보수액 등 세부 현황은 매년 정기 사업보고서를 통해 주주와 시장 이해관계자에게 투명하게 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사들이 소신을 가지고 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 '임원배상책임보험'에 가입하여 운영하고 있습니다. 본 보험 가입을 통해 임원이 직무 수행 중 발생할 수 있는 잠재적 법적 리스크와 배상 책임 부담을 제도적으로 완화함으로써, 위축되지 않고 독립적이며 과감한 비즈니스 결단을 내릴 수 있는 환경을 조성하고 있습니다. 동시에 임원의 고의적인 책임 회피나 부당 행위로 인한 리스크로부터 회사를 신뢰성 있게 보호하는 이중 통제 장치로 기능하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 임직원, 고객, 협력사 등 주요 이해관계자의 권익을 보호하고 기업의 지속가능한 성장을 도모하고자 이해관계자 이익 고려 정책을 시행하고 있습니다. 특히 당사는 경영 전략 수립 및 주요 의사결정 과정에서 다양한 이해관계자의 의견을 제도적으로 반영하기 위해 금년 중 이사회 산하 전문위원회로 '지속가능경영위원회'를 신설하였습니다. 전문위원회의 고도화된 안건 심의를 통해 중장기적 관점의 사회적 책임과 지배구조 투명성을 한층 격상시켰으며, 공정하고 건전한 경영 체계를 견고히 유지하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 이사회 운영 규정을 정립하여 정기 및 임시 이사회를 효율적으로 소집·운영하고 있으나, 간혹 급박한 시장 환경 변화에 대응하는 과정에서 일부 임시 이사회의 경우 충분한 시간적 여유를 둔 소집 통지가 실무적으로 제한되는 예외적인 사례가 존재할 수 있습니다. 다만, 당사는 공시대상기간 중 사외이사들의 심도 있는 안건 검토를 지원하고자 정기 회의는 최소 10일 전, 임시 회의 최소 7일 전에 안건 통지 및 개최가 이루어지도록 실무 지침을 성실히 준수해 왔습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사들이 충분한 사전 검토 시간을 확보할 수 있도록 현행 소집 통지 기간 준수 기조를 체계적으로 관리하겠습니다. 내부감사팀, 컴플라이언스팀, 재무회계팀의 유기적 협업 체계를 바탕으로 이사회 전 사전 자료 제공 및 설명 절차를 내실화하고, 원격 화상회의 시스템 등을 적극 활용하여 의정 참여의 편의성을 지속해서 높이겠습니다. 아울러 새로 신설된 '지속가능경영위원회'를 필두로 한 전문위원회 중심의 책임 경영 체제를 안정적으로 정착시키는 한편, 정기적인 규정 검토·보완을 통해 이사회 운영의 효율성을 현실성 있게 강화해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영 규정에 의거하여 매회의마다 의사록을 작성 및 보존하고 있으며, 정기보고서를 통해 이사의 출석현황과 찬반 여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 '이사회 운영 규정'에 의거하여 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고 법적 기한 동안 보존하고 있습니다. 의사록에는 상정된 안건, 심의·경과 요령, 의결 결과뿐만 아니라 개별 이사의 발언 내용 및 반대 의견 등을 구체적으로 기록하며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 마침으로써 의사록의 정확성과 신뢰성을 상시 검증하고 있습니다. 별도의 비공식 녹취록은 작성하지 않는 것을 원칙으로 삼고 있으며, 대신 이사회 심의 안건에 대한 상세 설명 자료를 의사록과 함께 통합 보관하여 운영의 투명성을 완벽히 담보하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 책임 있는 의사결정을 유도하고 거버넌스의 투명성을 제고하고자, 회의체 내 주요 토의 내용과 찬반 내역을 개별 이사별로 명확히 기록·관리하고 있습니다. 이사회 결의는 재적 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 성립되며, 안건 심의 과정에서 개별 이사가 개진한 핵심 발언과 반대 사유는 의사록에 개별적으로 명시되어 보존됩니다. 아울러 이사회 개최 이력, 개별 이사의 회의체별 출석률, 안건별 찬반 현황 등 실질적인 활동 데이터는 정기 보고서를 통해 외부에 투명하게 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개 사업연도별 안건 찬성률 및 찬성률은 아래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

[표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률] 작성시 최근 3개년 중 미참석 및 해당 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 기재하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이상웅
사내이사(Inside)
2009.02 ~ 현재
92.3
100
100
76.9
100
100
100
100

박정희
사내이사(Inside)
2025.03 ~ 현재
100
100

100
100

김대웅
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 2025.03
100
100
100
100
100
100
100
100

이원석
사내이사(Inside)
2022.03 ~ 2026.03
100
100
100
100
100
100
100
100

이원섭
사내이사(Inside)
2023.03 ~ 2026.03
90
100
100
70
100
100
100
100

김용재
사외이사(Independent)
2021.03 ~ 2024.03
100

100
100
100

100
100

윤영식
사외이사(Independent)
2024.03 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

전인상
사외이사(Independent)
2019.03 ~ 2025.03
100
100
100
100
100
100
100
100

이영렬
사외이사(Independent)
2022.03 ~ 현재
92.8
91
87.5
100
100
100
100
100

조원홍
사외이사(Independent)
2025.03 ~ 현재
100
100

100
100

무라오 오사무
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.03 ~ 2025.03
2.57
0
0
7.7
100

100

아베 타케시
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03 ~ 현재
14
14

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 활동 내역을 사업보고서 및 분기보고서, 그리고 기업지배구조보고서 등의 공시 채널을 적극 활용하여 이사별 출석 여부와 안건별 찬반 여부 등 활동 내역을 상세히 공시하고 있으며, 최근 3개 사업연도에 걸친 안건별 찬성률 추이도 함께 제공함으로써 주주들의 합리적인 평가와 지배구조에 대한 이해를 돕고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 따라 이사회 의사록을 상세히 기록·보존 중이며, 개별 이사의 활동 내역을 다각도로 공시하고 있습니다. 현행 운영 체계는 가이드라인 기준을 충실히 충족하고 있어 미진한 부분은 없으나, 정보 제공의 내실화를 위한 개선 방안은 상시 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 활동의 투명성을 높이기 위해 공시 데이터의 명료성과 적시성을 지속적으로 점검하겠습니다. 사업보고서 및 지배구조보고서 내 이사회 정보의 정확성을 확보하는 데 집중하고, 향후 이사회의 권한, 책임, 운영 절차가 담긴 기록물들이 실무 규정에 맞게 신속히 관리될 수 있도록 여건을 점진적으로 보완해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 감사위원회 및 지속가능경영위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

A. 이사회 내 위원회 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 지속가능경영위원회를 설치하고 있습니다.

B. 이사회 내 위원회의 과반수 사외이사 구성 여부

당사의 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 지속가능경영위원회는 3인 중 2인의 사외이사로 구성되어 두 위원회 모두 사외이사 과반수 선임 여부를 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 이는 정관 및 감사위원회 규정에 근거하여 이루어졌습니다. 현재 보수위원회는 설치되어 있지 않으나, 향후 설치 시 전원 사외이사로 구성하는 방안을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그간 3인 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 제외한 별도의 이사회 내 전문위원회를 두고 있지 않았으나, 금년 중 ESG 경영 강화 및 거버넌스 고도화를 위해 이사회 내 '지속가능경영위원회'를 신설하였습니다. 본 위원회는 위원 선임의 객관성과 감시 기능의 독립성을 확보하고자 총 3인의 위원 중 2인을 사외이사로 구성하여 지배구조 가이드라인이 요구하는 전문성과 독립성 기준을 모두 충족하였습니다. 다만, 보수(보상)위원회 등 기타 전문위원회의 경우 회사의 현 경영 구조 및 규모, 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 현재 설치를 유보하고 있어 지배구조 관점에서 일부 미진한 영역으로 식별하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이번에 새롭게 출범한 지속가능경영위원회의 안정적인 정착과 내실 있는 안건 심의 체계 확립에 실무적 역량을 집중할 계획입니다. 위원회가 실질적인 소통을 통해 중장기 성장 전략과 이해관계자 권익 보호에 기여할 수 있도록 지원하는 한편, 미설치된 보수(보상)위원회 등에 대해서는 향후 회사의 외연 성장 및 지배구조 규제 환경 변화 추이를 종합적으로 감안하여 중장기적인 관점에서 설치 필요성과 실무 타당성을 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 위원회는 명문화된 규정에 따라 조직·운영되며, 주요 결의사항은 이사회에 보고하여 절차적 정당성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회는 정관과 규정에 의거하여 설치 및 구성되었으며, 조직, 운영, 권한에 대하여 명문으로 규정되어 있습니다.

위원회

구성

규정

위원회의 주요 권한

감사위원회

3명

(사외이사 3명)

감사위원회 운영 규정

- 이사의 직무 집행 감사

- 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

- 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의

- 외부감사인의 선정

지속가능경영위원회

3명

(사외이사 2명

사내이사 1명)

지속가능경영위원회 운영 규정

- ESG 부문 전략적, 체계적 관리

- ESG 경영 전략 및 방향성 점검

- 관련 자료 제출 및 보고 요청

- 관계 임직원 및 외부인사 의견 청취

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회에서 의결된 주요 사항은 이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회에 보고되고 있으며, 위원회가 수행한 업무의 처리결과는 정기적으로 이사회에 공유되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지, 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회 및 지속가능경영위원회에서 결의된 주요 사항은 이사회 운영 규정에 따라 이사회에 보고되었습니다. 관련 세부 사항은 본 보고서 (4) 기타 이사회 내 위원회 항목에 기재되어 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회와 지속가능경영위원회만 존재하며, 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표와 같습니다.

[표1] 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석

정원

구분

의안내용

가결

여부

이사회

보고여부

감사-2025-1차

2025.01.22

3

3

보고

1. 내부회계관리제도 진행현황

2. 감사위원회 역할

3. 내부회계관리제도 외부감사 결과

4. 컴플라이언스 추진계획 보고

5. 2024년 내부감사 결과

-

ㅇ

감사-2025-2차

2025.02.10

3

3

결의

제1호 의안 : 결산재무제표 심의

가결

ㅇ

감사-2025-3차

2025.02.19

3

3

보고

1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

ㅇ

감사-2025-4차

2025.03.07

3

3

보고

1. 외부감사인의 감사 결과 보고

-

ㅇ

감사-2025-5차

2025.04.08

3

3

보고

1. 내부회계관리제도 감사위원회 역살

2. 2024년 외부감사결과

3. 2025년 추진일정

4. 2025년 위험평가

5. 부정위험 검토

6. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2025-6차

2025.04.28

3

3

보고

1. 2025년 통합감사 계획 감사위원회 보고사항

-

ㅇ

감사-2025-7차

2025.07.08

3

3

보고

1. 내부회계관리제도 감사위원회 역할

2. 내부회계관리제도 진행현황

3. 2025년 설계평가 외부감사 결과

4. 2025년 부정위험평가 결과

5. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2025-8차

2025.10.16

2

3

보고

1. 내부회계관리제도 진행 현황

2. 2025년 1차 운영평가 외부감사 결과

3. 감사위원회 역할

4. 2025년 자금부정위험 통제 공시

5. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2025-9차

2025.10.28

3

3

보고

2025년 통합감사 계획 감사위원회 보고사항

-

ㅇ

감사-2026-1차

2026.01.06

3

3

결의

제1호 의안 : 외부감사인 선임 규정 개정의 건

제2호 의안 : '26년~'28년 외부감사인 자유선임의 건

제3호 의안 : 2025년 내부감사결과 및 2026년 내부감사계획 보고의 건

가결

ㅇ

보고

1. 부의안건

2. 감사위원회의 역할

3. 내부회계관리제도 진행현황

4. 내부회계관리제도 외부감사 결과

5. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2026-2차

2026.02.24

3

3

결의

제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

ㅇ

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 2026년 컴플라이언스 업무 추진 계획

-

ㅇ

감사-2026-3차

2026.03.19

3

3

결의

1. 제1호 의안 : 제60기(2025.1.1~2025.12.31)재무제표 승인의 건

가결

ㅇ

감사-2026-4차

2026.04.06

3

3

보고

1. 감사위원회 역할

2. 2026년 내부회계관리제도 추진일정

3. 2025년 위험평가

4. 부정위험 검토

5. 컴플라이언스 업무 현황

6. 2026년 외부감사인 감사계획보고

-

ㅇ

[표2] 지속가능경영위원회 개최 내역

회차

일자

출석

정원

구분

의안내용

가결

여부

이사회

보고여부

지속가능경영-2026-1차

2026.05.22

3

3

결의

1. 제1호 의안 : 지속가능경영위원회 위원장 선임의 건

가결

ㅇ

보고

1. 2026년 ESG 경영 상반기 실적 및 하반기 계획 보고

-

ㅇ

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그간 감사위원회를 제외한 별도의 이사회 내 전문위원회를 두고 있지 않았으나, 금년 중 ESG 경영 강화 및 거버넌스 고도화를 위해 이사회 내 전문위원회로 '지속가능경영위원회'를 전격 신설하였습니다. 본 위원회는 독립성 확보를 위해 총 3인의 위원 중 2인을 사외이사로 구성하여 가이드라인상의 기준을 충족하였습니다. 다만, 보수(보상)위원회 등 기타 전문위원회의 경우 회사의 현재 경영 구조, 조직 규모, 운영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 설치를 유보하고 있어 지배구조 관점에서 일부 미진한 영역으로 식별하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다수 위원회 신설에 따른 실무 자원 분산을 방지하고자, 우선 이번에 새롭게 출범한 지속가능경영위원회의 안정적인 정착과 내실 있는 안건 심의 체계 확립에 역량을 집중할 계획입니다. 위원회가 실질적으로 가동되어 중장기 성장 전략과 이해관계자 권익 보호에 기여할 수 있도록 지원하는 한편, 미설치된 보수(보상)위원회 등에 대해서는 향후 회사의 외연 성장 및 지배구조 규제 환경 변화 추이를 종합적으로 감안하여 중장기적인 관점에서 설치 필요성과 실무 타당성을 신중히 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 관련 규정에 따라 감사위원회를 전원 사외이사 및 회계·재무 전문가 1인 이상으로 구성하는 등 독립성과 전문성을 확보하여 설치·운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

A. 감사위원회의 구성·선임 및 회계·재무 분야 전문가 현황

·규정 및 설치 : 당사는 상법, 정관 및 감사위원회 규정에 의거하여 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

·위원 구성 : 감사위원회의 투명성을 극대화하기 위해 위원 전원(3인)을 사외이사로 구성하였으며, 이사회 위임 사항 심의·의결 및 경영진 직무집행 감독 임무를 성실히 수행하고 있습니다.

·전문성 확보 : 보고서 제출일 현재, 감사위원 3인 중 1인은 상법상 요건을 완벽히 충족하는 회계 또는 재무 분야의 전형적인 전문가를 포진시켜 전문적 감사의 실효성을 담보하고 있습니다.

B. 감사위원회의 독립성·전문성 확보

·자격 스크리닝 : 사외이사 자격 요건 준수는 물론, 사내외 교육 및 외부 전문가 자문 지원 제도를 마련하여 감사 업무의 독립성을 보장합니다. 위원 전원이 사외이사이므로 상법 취지에 따라 사외이사가 당연 감사위원장으로 선임됩니다.

·의결권 제한 검증 : 주주총회 선임 시 최대주주 및 특수관계인의 의결권 제한 규정(발행주식총수의 3% 초과 주식 의결권 제한)을 철저히 적용합니다. 선정 단계에서부터 당사 및 계열회사 재직 여부, 이해관계 및 거래관계 존재 여부를 촘촘하게 사전 검증하여 감사기구의 객관성과 직무 윤리성을 견고히 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤영식
감사위원장
사외이사(Independent)
- 서울지방국세청 조사국 (2005년~2009년)

- 서울지방국세청 감사관실 (2009년~2010년)

- 서울지방국세청 조사1국 1과장 (2012년~2013년)

- 이현 세무법인 부회장 (2013년~2015년)

- 법무법인 바른 고문 (2015년~2020년)

- 현 민우세무법인 이사
회계 및 세무 전문가

이영렬
감사위원
사외이사(Independent)
- 사법연수원 제18기 수료 (1989년)

- 서울중앙지검 외사부장검사, 청와대 사정비서관 (2006년)

- 서울남부지방검찰정 검사장 (2013년)

- 대구지방검찰청 검사장 (2015년 2월)

- 서울중앙지방검찰청 검사장 (2015년 12월)

- 현 법무법인 도울 대표변호사
-

조원홍
감사위원
사외이사(Independent)
- 모니터 그룹 한국 지사 대표 (2000년~2010년)

- 현대자동차 고객경험 본부장 / 부사장 (2010년~2021년)

- 현대자동차 비상임 경영 고문 (2021년~2023년)

- 현 윈터골드(주) 대표이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확립하기 위해 후보자 선정, 회계·재무 전문가 배치, 겸직 제한 원칙을 규정에 따라 엄격히 운영하고 있습니다.

후보자 선정 단계에서는 대주주 및 경영진과의 이해상충 여부를 철저히 사전 검증하며, 선임 시 상법상 3% 의결권 제한 규정을 준수하여 객관성을 확보합니다. 감사위원회의 실질적인 역량을 담보하는 회계·재무 전문가 여부의 경우, 서울지방국세청 및 세무법인 부회장 경력 등을 보유한 윤영식 감사위원장을 선임하여 고도의 재무 검증 전문성을 확보하였습니다.

아울러 이사회의 감시 기능을 저해할 수 있는 사내외 겸직은 원천적으로 허용하지 않습니다. 감사위원은 사내 타 직무를 겸임할 수 없으며, 상법상 허용되는 타 법인 겸직 기준을 엄격히 적용하여 감사 업무에만 전념할 수 있는 독립적 환경을 마련하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

A. 감사위원회 규정

당사는 감사위원회의 독립적이고 효과적인 운영을 위하여 별도의 감사위원회 규정을 마련하고 있습니다. 해당 규정에는 감사위원회의 구성 방식, 위원장 선출 및 권한, 소집 절차 및 결의 방식, 주요 기능 및 권한, 업무수행 지원체계 등이 명확히 규율되어 있으며, 상세한 내용은 본 보고서 별첨 '감사위원회 규정'을 참조하여 주시기 바랍니다.

B. 감사위원회의 권한

감사위원회는 회사의 회계 및 업무 감사, 이사회 위임 사항 심의·의결, 이사 및 경영진의 직무집행 감독 등을 주된 권한으로 보유하고 있습니다. 감사위원회 규정에 따라 위원회는 이사의 위법행위 유지 청구, 영업보고 요구, 내부 조사 진행, 관련 임직원 출석 및 자료 제출 요구, 외부감사인 또는 전문가 의견 청취, 외부 자문 요청 등이 가능하도록 명문화되어 있습니다. 이러한 권한을 통하여 감사위원회는 회사의 경영 정보 전반에 접근할 수 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 전문가 자문을 받을 수 있도록 규정되어 있습니다. 이로써 감사위원회는 경영진의 부정행위 조사 및 주요 리스크 점검 등에서 충분한 독립성과 실효성을 확보할 수 있도록 운영되고 있습니다. 감사위원회의 직무와 권한에 대한 구체적 내용은 본 보고서 별첨 '감사위원회 규정'을 참고하여 주시기 바랍니다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

6) 이사의 보고 수령

7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8) 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9) 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의

신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11) 내부회계관리규정의 제·개정에 에 대한 승인 및 운영실태 평가

12) 외부감사인의 선정

13) 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성 강화를 위하여 회계기준, 관련 법령 및 규제 동향 등 감사업무에 필요한 최신 정보를 제공하는 교육을 실시하고 있습니다. 이를 통해 감사위원들이 변화하는 환경에 대응하고 효과적으로 감사업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

교육일자

교육실주체

참석자

불참 시 사유

주요 교육내용

2025년 7월 8일

이정회계법인

윤영식

이영렬

조원홍

-

- 2024년 내부회계관리제도 의견변형 현황 및 시사점

- 2025년 내부회계관리제도 규정 개정안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회가 고도의 전문적·기술적 사항에 대해 객관적인 판단을 내릴 수 있도록, '감사위원회 규정'에 의거하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있는 원칙을 철저히 시행하고 있습니다. 특히 재무제표 작성 검증, 복잡한 회계 처리 해석 등 면밀한 검토가 요구되는 주요 감사 업무에 대해서는 외부 전문 감사의 조력을 적극적으로 활용하여 감사위원회의 직무 수행 효율성과 정확성을 극대화하고 있습니다. 회사는 감사위원회가 요청하는 법률·회계·세무 등 전 분야의 외부 자문 비용을 전폭적으로 지원하고 있으며, 향후에도 이러한 독립적 자문 활용 인프라를 상시 보장할 방침입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 철저한 견제와 리스크 예방을 위해 '감사위원회 규정' 내에 명확한 조사 절차와 권한을 마련하여 가동 중입니다. 당사 감사위원회는 경영진의 위법·부정행위에 대해 독립적인 조사 권한을 전권 보유하고 있으며, 실효성 있는 조사를 위해 회사의 모든 경영 정보 및 회계 장부에 제한 없이 접근할 수 있는 강력한 정보 접근 권한을 제도적으로 보장받고 있습니다. 아울러 감사가 필요로 하는 조사·검증 비용에 대해서도 회사가 전액 예산을 편성하여 충분한 자원을 제공함으로써, 감사위원회가 경영진으로부터 어떠한 압박이나 제약 없이 독립적으로 조사를 수행하고 필요한 시정 조치를 취할 수 있도록 확고한 통제 인프라를 유지하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구가 회사 경영 전반의 중대한 리스크를 선제적으로 모니터링할 수 있도록 ‘감사위원회 규정’에 명문화된 정보 접근 및 청구 절차를 철저히 시행하고 있습니다. 감사위원회는 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사내 모든 의사결정 자료 및 재무·법무 데이터에 제한 없이 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 이사회 부의 안건을 비롯한 주요 경영 활동 관련 정보와 정기 보고 문서는 전담 실무 부서를 통해 주기적·상시적으로 감사위원회에 공유되며, 이를 바탕으로 경영진의 업무 집행 전반에 대해 독립적이고 공정한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사 업무를 전문적이고 효율적으로 보좌하기 위해 전담 상설 조직인 '내부감사팀'을 설치하여 운영하고 있습니다.

- 실무 조직 구성 및 지원 : 내부감사팀은 감사위원회 직속의 독립된 실무 기구로서 정기감사, 수시감사, 특별감사 등을 상시 수행하여 조직 내 내부통제 시스템을 점근하고 있습니다.

- 부서 간 협업 인프라 : 감사의 실효성을 극대화하기 위해 컴플라이언스팀, 재무회계팀 등 사내 전문 부서와의 유기적인 협업 체계를 구축하였습니다. 이를 통해 감사 수행 및 안건 검토에 필요한 다각적인 법률·재무 자료와 행정 자원을 신속하고 충분히 제공함으로써 내부감사기구의 독립적이고 고도화된 감사 활동을 전방위로 뒷받침하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 전담 지원 조직인 내부감사팀이 경영진의 간섭 없이 객관적으로 업무를 수행할 수 있도록 감사위원회 직속 조직으로 편제하여 운영하고 있습니다. 내부감사팀은 감사위원회에 직접 안건을 보고하고 지시를 받는 수직적 보고 체계를 구축하여 실질적인 독립성을 유지합니다. 특히 내부감사 업무 규정에 따라 내부감사팀 구성원의 임면, 전보 등 주요 인사 조치에 대하여 감사위원회의 '사전 동의권'이 명시적으로 부여되어 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 지원 조직에 대한 실질적인 인사 통제 권한을 행사함으로써, 경영진으로부터 완벽히 독립된 감사 기능을 수행할 수 있는 조직적 기반을 견고히 갖추고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원이 지배주주 및 경영진으로부터 철저한 독립성을 유지하며 업무를 수행할 수 있도록 보수 정책을 관리하고 있습니다. 현재 감사위원만을 위한 별도의 단독 보수 규정을 제정해 두고 있지는 않아 지표상 유보 처리하였으나, 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 경영 성과와 연동되지 않는 '이사로서의 고정 보수'만을 엄격히 지급받고 있습니다. 당사는 감사 직책 수행의 독립성 보장뿐만 아니라 직무의 난이도, 업무량, 법적 책임 수준 등을 종합적으로 고려하여 사회통념에 부합하는 합리적인 수준으로 보수를 산정·지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사는 내부감사기구의 실질적인 독립성 보장과 처우의 공정성을 기하고자 균형 있는 보수 체계를 유지하고 있습니다. 본 공시대상기간 중 당사의 사외이사 전원은 감사위원회 위원을 겸임하고 있어, 감사위원회 미포함 사외이사는 재직하고 있지 않습니다.

따라서 직무 유형에 따른 보수 편중 리스크가 없으며, 이사회의 객관적 의사결정을 지원하기 위해 전원 고정급 형태의 동일 처우 기준을 적용함에 따라 사외이사 대비 감사위원의 보수 비율은 100%를 형성하고 있습니다. 당기 중 집행된 감사위원 1인당 평균 보수액은 52,543천원이며, 보수 집행의 객관성과 신뢰성을 확보하기 위해 관련 공시 요건을 철저히 준수하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위해 전원 사외이사 구성, 회계·재무 전문가 확보, 전담 지원조직(내부감사팀) 운영 등 지배구조 가이드라인의 핵심 기준을 성실히 이행하고 있습니다. 현행 감사 체계는 회사의 자산 규모 및 경영 환경에 부합하는 수준으로 견고하게 통제되고 있어 구조적인 미진함은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 자본시장법 및 외감법 등 대내외 회계·거버넌스 규제 환경이 지속적으로 고도화됨에 따라, 감사위원회의 선제적인 리스크 스크리닝 및 내부통제 진단 역량을 상시 고도화해야 할 필요성은 지속적으로 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 기능적 독립성을 확고히 유지하는 가운데, 감사 직무의 실질적인 효율성과 전문성을 격상하기 위한 보완 조치를 이어가겠습니다. 직속 지원 조직인 내부감사팀을 필두로 사내 컴플라이언스팀 및 재무회계팀과의 유기적인 정보 공유 시스템을 내실화하여 안건 검토의 사전 스크리닝 체계를 강화하겠습니다. 또한, 복잡한 회계·법률적 사안에 대해서는 회사 비용을 통한 외부 전문가 자문 지원 범위를 탄력적으로 확대함으로써, 감사위원회가 독립적인 위치에서 보다 심층적이고 객관적인 경영 감시 임무를 완수할 수 있도록 전방위적 자원 서포트에 만전을 기하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 설치되어 있으므로 해당사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적인 회의 개최를 통해 감사 업무를 성실히 수행하고 있으며, 회의 개최 현황, 안건 처리 내역 등 활동내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

A. 감사위원회 활동 내역

- 회의 개최 실적 : 당사는 2025년 총 9회의 감사위원회를 개최하여 보고 등 총 27건의 안건을 심의·논의하였으며, 2026년도에는 보고서 제출일 현재 기준 총 4회의 감사위원회를 개최하여 총 18건의 안건을 처리하였습니다. 주요 안건은 감사위원회의 역할 설정, 외부 감사 결과, 컴플라이언스 업무 현황, 내부회계관리제도 운영 현황 등이며 활동 내역은 이사회에 정기적으로 보고됩니다.

- 감사 수행 및 외부감사인 지정 : 재무제표 적정성 확인을 위해 회계 장부 자료 열람, 실사, 조회 등 적절한 절차를 거쳐 감사를 수행하고 외부감사인의 회계감사 결과도 직접 보고받아 검증하고 있습니다. 외부감사에 관한 법률에 따라 당사 감사위원회는 2023년~2025년 회계연도 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정받아 감사를 진행하였고, 2026년 1분기는 안진회계법인으로 지정받아 감사를 진행하였습니다.

B. 내부통제유효성 검사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 감사위원회 평가 : 감사위원회는 제59기 및 제60기 사업연도의 회계 및 업무 집행에 대한 감사를 수행한 결과, 당사의 내부통제가 효과적으로 운영되고 있다고 판단하였습니다.

- 운영실태 및 검토의견 : 내부회계관리자가 각 사업연도 내부회계관리제도 운영 실태를 평가하여 재무적 관점에서 효과적 설계·운영임을 확인하고 관련 보고서를 감사위원회 및 이사회에 제출하였으며, 감사위원회는 이를 검토·평가 후 이사회에 보고하였습니다. 외부감사인은 제59기 및 제60기 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사 업무의 투명성과 기록 관리의 신뢰성을 담보하고자 '감사위원회 규정' 및 '내부회계관리규정' 등 명문화된 사내 지침을 정립하여 성실히 이행하고 있습니다.

- 감사 기록 작성 및 보존 : 감사위원회 규정에 근거하여 위원회에서 진행되는 모든 심의·검토 등 감사 활동과 관련된 개최 횟수, 참석자 정보, 주요 발언 내용 및 결의 사항을 감사회의록 및 감사록에 상세히 기록하고 안전하게 보존·관리하고 있습니다.

- 주주총회 보고 절차 : 감사위원장이 작성한 감사보고서의 주주총회 보고 절차를 명시하여 제도적 완결성을 높였습니다. 이에 더해 내부회계관리규정에 따라 감사위원회의 내부통제 절차 및 대표이사의 내부회계관리제도 운영 현황을 주주총회에 성실히 보고하도록 제반 사항을 규정화하여 투명한 거버넌스를 유지하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2025년에는 총 9회의 감사위원회를 개최하여 보고 등 총 27건의 안건을 논의하였으며, 2026년에는 보고서 제출일 현재 기준 총 4회의 감사위원회가 열려 보고 등 총 18건의 안건을 논의하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 위원 참석 및 가결 여부, 출석 내역 등은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

[표] 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석

정원

구분

의안내용

가결

여부

이사회

보고여부

감사-2025-1차

2025.01.22

3

3

보고

1. 내부회계관리제도 진행현황

2. 감사위원회 역할

3. 내부회계관리제도 외부감사 결과

4. 컴플라이언스 추진계획 보고

5. 2024년 내부감사 결과

-

ㅇ

감사-2025-2차

2025.02.10

3

3

결의

제1호 의안 : 결산재무제표 심의

가결

ㅇ

감사-2025-3차

2025.02.19

3

3

보고

1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

-

ㅇ

감사-2025-4차

2025.03.07

3

3

보고

1. 외부감사인의 감사 결과 보고

-

ㅇ

감사-2025-5차

2025.04.08

3

3

보고

1. 내부회계관리제도 감사위원회 역살

2. 2024년 외부감사결과

3. 2025년 추진일정

4. 2025년 위험평가

5. 부정위험 검토

6. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2025-6차

2025.04.28

3

3

보고

1. 2025년 통합감사 계획 감사위원회 보고사항

-

ㅇ

감사-2025-7차

2025.07.08

3

3

보고

1. 내부회계관리제도 감사위원회 역할

2. 내부회계관리제도 진행현황

3. 2025년 설계평가 외부감사 결과

4. 2025년 부정위험평가 결과

5. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2025-8차

2025.10.16

2

3

보고

1. 내부회계관리제도 진행 현황

2. 2025년 1차 운영평가 외부감사 결과

3. 감사위원회 역할

4. 2025년 자금부정위험 통제 공시

5. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2025-9차

2025.10.28

3

3

보고

2025년 통합감사 계획 감사위원회 보고사항

-

ㅇ

감사-2026-1차

2026.01.06

3

3

결의

제1호 의안 : 외부감사인 선임 규정 개정의 건

제2호 의안 : '26년~'28년 외부감사인 자유선임의 건

제3호 의안 : 2025년 내부감사결과 및 2026년 내부감사계획 보고의 건

가결

ㅇ

보고

1. 부의안건

2. 감사위원회의 역할

3. 내부회계관리제도 진행현황

4. 내부회계관리제도 외부감사 결과

5. 컴플라이언스 업무 현황

-

ㅇ

감사-2026-2차

2026.02.24

3

3

결의

제1호 의안 : 내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

ㅇ

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

2. 2026년 컴플라이언스 업무 추진 계획

-

ㅇ

감사-2026-3차

2026.03.19

3

3

결의

1. 제1호 의안 : 제60기(2025.1.1~2025.12.31)재무제표 승인의 건

가결

ㅇ

감사-2026-4차

2026.04.06

3

3

보고

1. 감사위원회 역할

2. 2026년 내부회계관리제도 추진일정

3. 2025년 위험평가

4. 부정위험 검토

5. 컴플라이언스 업무 현황

6. 2026년 외부감사인 감사계획보고

-

ㅇ

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김용재
사외이사(Independent)
100

100
100

윤영식
사외이사(Independent)
100
100
100

이영렬
사외이사(Independent)
92.1
88.9
87.5
100

전인상
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조원홍
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 의거하여 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 분기별 회의 개최 실적, 심의 안건 내용, 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 등 활동 내역 전반을 정기보고서를 통해 누락 없이 투명하게 공시하고 있으며, 가이드라인의 기준을 엄격히 준수하고 있어, 회의 개최 및 정보 공개 측면의 미진함은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 효율적이고 정기적인 심의 체계를 이어갈 수 있도록 소집 및 의사 운영을 적극 서포트하겠습니다. 또한, 개별 위원의 출석 현황과 안건별 찬반 여부 등 활동 데이터가 지연 없이 신속하고 정확하게 주주들에게 공시될 수 있도록 실무 점검을 정기화하여, 투명한 책임 경영 공시 기조를 확고히 유지하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 내부 기준과 공정한 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 기업 회계정보의 투명성을 제고하고 시장의 신뢰를 확보하고자, 지배구조 가이드라인에 부합하는 외부감사인 선임 정책 및 독립성 검증 체계를 가동하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조 등 관련 법령에 기반하여 외부감사인의 고유 지위를 보호하고 있습니다. 이에 따라 연속 3개 사업연도 간 동일 감사인을 선임하는 원칙을 충실히 이행하고 있으며, 선임 단계에서는 감사위원회가 주도하는 대면 심사를 통해 감사인의 전문성, 감사 보수 및 시간의 적정성, 감사 인프라 수준을 엄격히 검토하고 그 내용을 체계적으로 문서화하고 있습니다.

아울러 당사는 감사 업무 외의 이해상충 요소를 상시 모니터링하고 있어, 공시대상기간 중 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황은 전혀 발생하지 않았습니다. 당사는 외부감사인이 경영진이나 지배주주로부터 완벽히 독립된 처지에서 공정한 감사 직무를 수행할 수 있도록 제도적 지원을 지속하겠습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조에 따라 금융감독원으로부터 지정받은 삼일회계법인(지정기간: 2023년~2025년 회계연도)에 대하여 공시대상기간 중 외부감사인 선임 보고 및 관련 절차 검토를 위한 감사위원회를 개최하였습니다. 감사위원회는 회의를 통해 외부감사인의 독립성 유지 상태, 감사 보수 및 시간의 적정성, 투입 인력 계획 등 외부감사인 운영과 관련된 제반 사항과 충실한 감사 절차를 심도 있게 토론하고 의결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사의 독립성과 공정성을 강화하고자 매 회의연도 감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 충실 이행 여부에 대한 실질적인 사후 평가를 실시하고 있습니다. 이에 따라 최근 종료된 2025년 회계연도 감사 완료 후, 지정감사인인 삼일회계법인이 최초 수립한 감사 계획(감사 시간, 감사 인력, 중점 감사 영역 등)을 충실히 이행하였는지, 당사 비즈니스에 대한 이해도를 바탕으로 전문성 있게 감사를 수행하였는지 여부를 종합적으로 검토·평가하였습니다. 당사는 앞으로도 사후 평가 체계를 정례화하여 회계정보의 투명성을 견고히 유지하겠습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 계열사를 통한 비감사 용역을 제공받은 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하고자 외감법령에 따른 엄격한 기준을 준수하고 있으며, 감사위원회의 대면 평가 및 감사 종료 후 사후 평가 프로세스 등을 성실히 이행하고 있습니다. 현행 선임 및 운영 정책은 회사의 경영 구조와 외부감사 감독 규정을 충실히 반영하고 있어 구조적인 미진함이나 공백은 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 자본시장 내 회계정보의 투명성에 대한 사회적 요구가 갈수록 강화됨에 따라, 외부감사인의 독립성 훼손 우려 상황을 상시 모니터링하고 선정 기준의 질적 수준을 지속적으로 점검해야 할 필요성은 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인의 독립성, 전문성 및 선임 절차의 공정성을 확고히 유지하기 위해 현행 규정을 철저히 준수하겠습니다. 특히 감사위원회 중심의 사전 대면 심사 체계를 공고히 하는 것은 물론, 매 회의연도 감사 종료 후 실시하는 감사계획 충실 이행 여부 평가(사후 평가)를 정례화·체계화하여 환류 시스템을 강화하겠습니다. 이를 통해 외부감사인이 경영진으로부터 완벽히 독립된 입장에서 공정하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 철저한 감독 기조를 이어가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계 투명성 제고를 위해 경영진이 참석하지 않는 외부감사인과의 분기별 1회 이상 정기 회의를 성실히 개최하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면으로 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

주요 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-07
1분기(1Q)
화상회의
감사위원회

컴플라이언스팀장

업무수행이사

담당회계사
2024년 기말 회계감사 결과

2
2025-04-28
2분기(2Q)
화상회의
감사위원회

컴플라이언스팀장

업무수행이사

담당회계사
감사위원회

컴플라이언스팀장

업무수행이사

담당회계사

3
2025-07-08
3분기(3Q)
화상회의
감사위원회

컴플라이언스팀장

업무수행이사

담당회계사
경영진 및 지배기구의 책임

감사전략

부정 및 부정위험, 기타 법규 준수

4
2025-10-28
4분기(4Q)
화상회의
감사위원회

컴플라이언스팀장

업무수행이사

담당회계사
경영진 및 지배기구의 책임

감사 전략

부정 및 부정위험, 기타 법규 준수

5
2026-02-24
1분기(1Q)
대면회의
감사위원회

컴플라이언스팀장

업무수행이사

담당회계사
주요 감사 이슈사항

감사 결과 보고

내부통제 결과 보고

기타 필수 커뮤니케이션 항목

6
2026-04-06
2분기(2Q)
대면회의
감사위원회

컴플라이언스팀장

업무수행이사

담당회계사
감사계약에 관한 사항

감사계획에 관한 사항

감사위원회 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 분기별로 1회 이상 정기적인 회의를 개최하여 의견을 교환하고 있습니다. 2025년 중 총 4회(3/7, 4/28, 7/8, 10/28), 2026년 중 총 2회(2/24, 4/6) 회의를 개최하여 회계감사 결과, 감사계약 및 독립성, 감사 전략, 경영진 및 지배기구의 책임 등을 공유하고 회계 및 감사업무 전반에 관한 사항들을 협의하였습니다. 주요 협의 내용 등은 감사위원회에 보고되어 향후 내부감사 계획 및 업무 프로세스 등에 반영되어 조치하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인은 직무를 수행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 감사위원회에 통보하여야 합니다. 외부감사인으로부터 통보를 접수한 경우 감사위원회는 이사에게 이에 대한 시정 및 조치를 요구할 책임과 역할이 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 2회 모두 별도 재무제표는 정기주주총회 6주전 제공하였으며, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제59기
2025-03-20
2025-02-03
2025-02-10
삼일회계법인

제60기
2026-03-27
2026-02-02
2026-02-09
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 분기별로 1회 이상 정기적인 회의를 개최하여 의견을 교환하는 등 정기적인 소통 채널을 상시 운영하고 있습니다. 특히 공시대상기간 중 경영진이 참석하지 않는 분기별 정기 소통 회의를 성실히 개최하여 주요 감사 계획 및 핵심 감사항목 등을 긴밀히 협의하였으므로, 외부감사인과의 소통 채널 운영 측면에서 부족한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인의 독립성과 전문성을 보장하기 위해 경영진이 배석하지 않는 분기별 1회 이상의 정기 소통 회의를 지속적으로 유지해나가겠습니다. 외부감사인과의 긴밀한 소통 채널을 통하여 회계 및 감사업무 전반에 관한 리스크를 선제적으로 점검하고, 투명한 책임 경영 체제를 공고히 해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회(2025년 11월 27일, 2026년 3월 20일)의 기업가치 제고 계획을 공시하였습니다.

주요 내용으로는 기업 개요, 현황 진단, 목표 설정, 추진 계획, 소통, 지속가능경영이며, 이때 공시한 계획대로 배당성향 설정 및 자사주 소각 등을 이행하여 적극적으로 주주환원에 기여하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2025년 10월 16일 개최된 이사회에서 기업가치 제고 계획 수립 및 로드맵을 보고하였고, 2025년 11월 27일 기업가치 제고 계획을 공시하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

1차
2025-11-27
O
2025-10-16
당사 현황 검토 및 목표 재무지표 설정, 기간 내 달성 위한 로드맵 공개

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 주주 및 시장 이해관계자와의 적극적인 소통을 위하여 기업가치제고계획을 수립·공시하고, 이를 다양한 IR 활동과 연계하여 소통하였습니다. 2025년 11월 27일 및 2026년 3월 20일 총 2회에 걸쳐 기업가치제고계획을 DART 전자공시시스템을 통해 공시하였으며, 주요 내용으로 경영 목표 설정, 주주가치 제고를 위한 주요 정책 및 추진 계획, 지속가능경영에 관한 사항 등을 포함하였습니다. 또한, 당사는 공시 이후 기관투자자 및 시장참여자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스콜 등 다양한 IR 활동을 실시하였으며, 이 과정에서 기업가치제고계획의 주요 내용과 추진 현황을 함께 설명하였습니다.

당사는 향후에도 정기·수시 IR 활동과 공시를 통해 기업가치제고계획의 이행 현황 및 주요 경영 현안을 시장과 투명하게 공유드림으로써, 주주 및 시장참여자와의 신뢰를 제고하고 지속가능한 기업가치 향상을 위해 노력하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

1차
2025-12-23
기관 투자자
NDR
X
기업가치제고계획 기반 중장기 성장전략 설명

2차
2026-03-06
기관 투자자
컨퍼런스콜
X
주주가치 제고 정책 및 실행계획 안내

3차
2026-03-10
기관 투자자
기업탐방
O
주주환원 정책 및 향후 운영방향 안내

4차
2026-04-10
기관 투자자
컨퍼런스콜
X
핵심 사업 경쟁력 강화 전략 중심 소통

5차
2026-04-23
기관 투자자
기업탐방
X
사업환경 변화 대응전략 및 추진현황 공유

6차
2026-04-30
기관 투자자
기업탐방
X
기업가치제고계획 이행현황 및 주요 성과 설명

7차
2026-05-20
기관 투자자
기업탐방
X
수익성 개선 및 재무건전성 관리방향 공유

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 "지속적인 경영혁신과 정도경영"의 경영철학을 바탕으로, 투명하고 공정한 기업지배구조 체계를 확립하는 데 역량을 집중하고 있습니다. 특히 윤리헌장에 기반한 구체적인 윤리적 기준과 실천지침을 제정·운영함으로써 전사적인 윤리경영과 컴플라이언스 체계를 내재화하였으며, 기업의 지속 가능성을 담보하기 위한 제도적 기반을 지속적으로 고도화해 나가고 있습니다.

또한, 당사는 다양한 이해관계자의 기대에 부응하고 사회적 책임을 충실히 이행하고자 기존의 '지속가능경영위원회'를 이사회 내 위원회로 승격 설치하였습니다. 이번 승격을 통해 ESG 전략 수립, 비재무적 리스크 선제 대응, 지속가능성 핵심 의제에 대한 심의 및 자문 기능을 이사회 차원에서 보다 체계적이고 독립적으로 감독할 수 있는 지배구조적 기틀을 견고히 구축하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정을 첨부하오니 참고 부탁드립니다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 운영 규정

4. 윤리 규범

5. 외부감사인 선임 규정

6. 지속가능경영위원회 운영 규정