삼일제약 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 삼일제약



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼일제약 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
권태근
성명 :
한재일

직급 :
부사장
직급 :
차장

부서 :
경영혁신본부
부서 :
기획자금팀

전화번호 :
02-520-0315
전화번호 :
02-520-2750

이메일 :
tkkwon@samil-pharm.com
이메일 :
ji.han@samil-pharm.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
허승범 외 10명
최대주주등의 지분율(%)
25.92

소액주주 지분율(%)
66.20

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
포리부틴, 리박트, 부루펜 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼일제약

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
210,253
219,700
196,345

(연결) 영업이익
-22,212
113
6,471

(연결) 당기순이익
-34,664
-5,629
1,663

(연결) 자산총액
371,062
395,071
370,680

별도 자산총액
363,019
360,668
344,907

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주 전(2026.03.11) 소집공고를 실시하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
제73기(2025년) 정기주주총회에서 전자투표 실시하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날(2026.03.26)에 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
공시대상 기간 내에 현금 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 주주에게 통지하지 않았습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계 정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자를 추천하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법통제기준, 내부회계관리, 공시정보관리 등 정책을 마련하여 운영중입니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
사내이사가 의장직을 수행하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회 직속 조직이 아닌 지원조직으로 운영중입니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회의 감사위원으로 회계 및 재무전문가 1인이 선임되어 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
분기별 1회 이상 회의를 개최하지 못했습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 규정에서 영업보고 청구권 및 업무재산 조사권 등 권한을 명시하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

삼일제약은 예방, 치료, 재활을 아우르는 'Total Care'와 일생을 책임지는 'Life Care'를 제공한다는 "360º 휴먼케어(Human Care)" 비전을 바탕으로, 기업의 지속가능한 성장과 가치 제고를 위해 투명하고 선진화된 지배구조 확립을 경영의 최우선 과제로 삼고 있습니다. 당사는 기업 운영의 투명성을 확보하고 이해관계자의 신뢰를 구축하기 위해 지배구조 관련 제도와 운영 사항을 충실히 이행하고 있습니다.

당사의 지배구조 정책은 이사회 중심의 책임경영과 실질적인 견제 기능을 강화하는 데 중점을 두고 있습니다. 이를 위해 해당 산업 및 경영 분야에서 깊은 전문성과 풍부한 실무 경험을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 합리적이고 전략적인 의사결정을 도모하고 있습니다.

특히, 이사회의 독립성을 철저히 보장함으로써 경영진에 대한 객관적인 견제와 균형 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 나아가 이사회 산하에는 독립성과 전문성이 검증된 감사위원회를 설치 및 운영하여 주요 경영 안건을 투명하고 엄격하게 심의·의결하고 있습니다.

이와 함께 당사는 내부통제 및 컴플라이언스 체계의 고도화를 통해 기업 운영의 투명성을 극대화하는 데 주력하고 있습니다. 발생 가능한 법적, 윤리적 리스크를 선제적으로 차단하고자 엄격한 내부통제 시스템을 가동 중이며, 특히 2025년 중에는 이사회 및 감사위원회와 관련된 제반 규정을 신규 제정하고 정비하여 거버넌스 체계를 한 단계 더 발전시켰습니다.

또한, 투자자들에게 신뢰도 높은 정보를 제공하기 위하여 투명한 회계 처리 및 공시 제도가 기업 내에 확고히 정착될 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

이러한 지배구조 관련 노력은 주주를 비롯한 이해관계자들과의 투명한 소통으로 이어지고 있습니다. 당사는 이사회 규정, 감사위원회 규정을 포함한 주요 내부 규정과 운영 사항을 홈페이지에 상시 공개하여 기업에 대한 시장의 이해도를 높이고 굳건한 신뢰 관계를 다지고 있습니다.

삼일제약은 앞으로도 현재의 성과에 안주하지 않고 이사회의 독립성과 전문성을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다. 책임 있는 지배구조 체계를 끊임없이 고도화하여 주주와 투자자 여러분의 기대에 부응하는 신뢰받는 기업으로 거듭나겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성 강화

당사가 속한 제약산업은 하루가 다르게 급변하는 특성이 있어, 의사결정이 전략적으로 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이에 해당업무를 전문적으로 해결하기 위한 경영능력을 갖춘 이사회를 구성하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다.

당사의 사내이사는 제약 산업 및 경영 전문가로 구성되어 효율적이며 합리적 업무진행을 실현하고 있습니다.

(2) 이사회의 투명성

보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사 비율은 43% 입니다. 당사는 앞으로도 해당 비율을 확대하거나 상법상 요구하는 최소한의 비율 이상을 유지하여 사외이사의 독립성이 보장될 수 있도록 노력할 것 입니다.

(3) 이사회의 구성과 전문성

이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 당사의 이사는 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고있으며, 이사회가 경영, 회계, 법률 등 전문지식이나 경험이 풍부한 전문가 중 이사 후보자를 추천하고, 최종 주주총회에서 이사의 선임을 승인 받고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조 및 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 소집 결의 사항을 상법 제363조 및 당사 정관 제19조의 규정에 따라 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고하고 있으며, 주주총회 결과를 전자공시 시스템(DART)에 공시하고 당사 홈페이지 공고하고 있습니다.

아울러 당사는 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 개최 1주 전 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시하여 주주총회 이전 회사에 대한 충분한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제73기 정기주주총회
제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-26
2025-02-20
2024-02-27

소집공고일
2026-03-11
2025-03-06
2024-03-07

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-21
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점 소재지/서울 서초구
본점 소재지/서울 서초구
본점 소재지/서울 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고
1% 이상 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고
전 주주 대상 소집통지서 발송

전자공시, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않았으나, 한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 6명 출석
7명중 6명 출석
7명중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 9인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성, 사업 현황 및 방향성 질의
- 발언주주 : 7인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
- 발언주주 : 4인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 개최 2주 전 주주에게 소집통지 및 공고를 함으로써 법적 기한을 준수하고 있으나, 결산일정으로 최대한 재무제표 정확성을 반영하기 위해 2주전으로 법적 기준에 맞춰 진행하였으나, 추후에는 주주총회 4주 전에 주주에게 소집통지 공고하도록 준비하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 프로세스 개선 등을 통해 결산 절차를 신속화하여 4주 전 주주에게 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하였으며, 전자투표 실시 및 의결권 대리행사 권유를 통해 최대한 많은 주주들의 의견이 반영 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 제71기(2023년), 제72기(2024년) 정기주주총회를 집중일에 개최하였지만 제73기(2025년) 정기주주총회에서 집중일을 회피하여 분산개최를 위한 노력을 하였습니다. 또한 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하기 위해 전년도와 마찬가지로 전자투표제를 실시하였고, 의결권 대리행사를 권유하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제73기 정기주주총회
제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-21
2024-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2026년 3월 26일 본점 소재지인 서울시 서초구에서 제73기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회의 의안으로는 제73기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 이사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 최근 3년간 주주총회 의결에 대한 안건별 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제73기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제73기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,865,786
7,338,326
93.3
527,460
6.7

제73기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,865,786
7,338,326
93.3
527,460
6.7

제73기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 권태근 선임의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,865,786
7,338,326
93.3
527,460
6.7

제73기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 김인규 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
19,300,517
5,936,650
5,409,190
91.1
527,460
8.9

제73기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 지급한도액 결정의 건
가결(Approved)
19,101,812
5,737,945
5,174,584
90.2
563,361
9.8

제72기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제72기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,569,549
7,569,549
100
0
0

제72기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,569,549
7,248,593
95.8
320,956
4.2

제72기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 허승범 선임의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,569,549
7,569,539
100.0
10
0.0

제72기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 허준범 선임의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,569,549
7,569,539
100.0
10
0.0

제72기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 신유석 선임의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,569,549
7,569,539
100.0
10
0.0

제72기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김창호 선임의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,569,549
7,349,304
97.1
220,245
2.9

제72기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 김형욱 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
19,381,602
5,721,498
5,400,542
94.4
320,956
5.6

제72기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김창호 선임의 건
가결(Approved)
19,381,602
5,721,498
5,501,253
96.2
220,245
3.8

제72기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 지급한도액 결정의 건
가결(Approved)
21,229,653
7,569,549
7,468,828
98.7
100,721
1.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 운영의 효율성 및 편의성, 비용 절감의 측면에서 전자투표제도가 충분히 서면투표제도를 대체하며 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다. 따라서 당사는 주주 의결권이 편리하게 행사될 수 있도록 전자투표제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 별도의 서면투표제도는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 전자공시에 참고 서류를 공시하여 모든 주주에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 그리고 한국예탁결제원을 활용한 의결권 행사 위임동의를 통해 외국인 주주의 의결권 행사 역시 지속적으로 진행하고 있습니다. 향후에도 당사는 이러한 제도를 유지 및 발전시켜 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의6 제2항 및 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않지만, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6 제2항에 따라 정해진 기준에 근거하여 주주제안권을 행사할 수 있고, 주주제안권 처리는 당사 기획자금팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 관계법령 및 정관의 위반되는 경우를 제외하고 주주총회의 안건으로 상정하며, 주주제안자는 다른 의안과 동일하게 자유롭게 질의 및 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 제출된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 상법 및 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 상법에 기반하여 주주제안 업무를 처리하여 별도의 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있도록 관련 절차와 내부기준 마련 여부를 향후 검토할 예정이며, 필요 시 홈페이지 안내 등을 통해 주주의 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 R&D, 설비투자 및 신규사업투자를 위한 자금 확보 등을 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 중장기 주주환원정책을 수립하지는 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제43조(이익배당)에 따라 금전과 주식으로 이익 배당이 가능합니다. 당사에 별도 명문화된 중장기 주주환원정책이 존재하지 않고, 제70기 이후 배당을 하지 않고 있으나, 과거 지속적으로 결산 배당을 실시하며 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하였습니다. 당사의 현금배당 규모는 R&D, 설비투자 및 신규사업투자를 위한 자금의 확보, 그리고 당해 사업연도의 실적과 현금흐름 등을 감안하여 배당액을 결정하고 있습니다. 향후에도 주주환원을 위하여 꾸준한 결산 배당에 대한 결정 검토와 함께 배당 외에도 다양한 주주가치 제고 방안에 대해 고민하도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재 당사는 주주환원정책 미수립에 따라 주주들에게 주주환원정책에 대한 국문 또는 영문 안내를 제공하고 있지 않습니다. 향후에는 명확한 배당정책을 수립하여 홈페이지 게시 등을 통해 주주들에게 정보를 제공하는 것을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당가능이익 및 미래 투자계획 등을 고려하여 현금배당을 실시하지 않았으며, 당사는 12월말 결산법인으로 현재 배당제도 선진화에 대한 표준정관 개정 내용을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제73기 정기주주총회
12월(Dec)
X
2025-12-31
2026-03-26
X

제72기 정기주주총회
12월(Dec)
X
2024-12-31
2025-03-21
X

제71기 정기주주총회
12월(Dec)
X
2023-12-31
2024-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기적 주주환원정책을 마련하지 못하고 있어 이를 주주에게 정기적으로 안내하거나 영문으로 제공하지 못하고 있습니다. 또한 현재 기준일을 사업연도 마지막 날로 정관에 명시하고 있습니다. 당사는 신규사업의 성공적인 운영을 위하여 전사적 역량을 집중하고 있어 중장기적인 환원 정책을 수립하고 이를 주주에게 충분히 안내하는 부분에서 다소 미진한 점이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 베트남 법인의 GMP 인증과 수주 확대를 통해 매출과 영업이익이 확보되어 재무상황이 안정되는 시점에 배당을 재개하여 주주가치를 극대화 하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후에는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려한 적극적인 배당정책을 수립하는 경우 이를 주주여러분께 안내 드릴 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원을 위하여 매년 배당을 지급하고자 노력하고 있으나, 대내외 어려운 경영환경의 영향으로 2025년 기말배당을 지급하지 못하였습니다. 최근 3개 사업연도 배당내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
5,911,681,912
0
0
0.0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
15,619,834,192
0
0
0.0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
17,271,522,311
0
0
0.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0.0
0.0
0.0

개별기준 (%)
0.0
0.0
0.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 투자계획과 회사의 현금흐름 등을 종합적으로 검토하여 배당을 적극적으로 추진하는 등 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 2022년 현금배당 지급(주당 80원, 배당수익률 1.0%) 이후 베트남 안과 글로벌 CDMO 사업 투자를 진행하여 배당금을 지급하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 베트남 법인의 GMP 인증과 수주 확대를 통해 매출과 영업이익이 확보되어 재무상황이 안정되는 시점에 배당을 재개하여 주주가치를 극대화 하는 것을 목표로 하고 있습니다. 향후에는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, 현금흐름, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려한 적극적인 배당정책을 수립하는 경우 이를 주주여러분께 안내 드릴 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극 노력하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 2025년 12월 31일 기준으로 현재 발행가능한 주식의 총수는 보통주 100,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 21,691,811주입니다.

2025년 12월 31일 유통주식수는 자기주식 462,158주를 제외한 21,229,653주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
21,691,811
21.7

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 최근 3년간 개최한 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자들을 대상으로 수시 IR 미팅을 진행하고 있으며, 주주와 투자자에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 국내외 기관투자자를 대상으로 기업설명회(NDR)를 개최하고 있으며, 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 탐방 응대 등을 통해 기관투자자와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 별도 행사를 개최하진 않았으나 소액주주의 IR 문의전화를 통한 대화는 수시로 이루어 지고 있습니다. 또한 주주총회를 통해 소액주주들의 질의에 적극 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청이 있는 경우 대면미팅, 컨퍼런스콜 등 상황에 맞는 미팅을 진행하고 있으나, 해외투자자와 별도 소통을 위한 행사 개최 내역은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해서 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않지만, 공시 등을 통해 공개되어 있는 연락처를 통해 주주와 소통하고 있으며, 당사 대표전화를 통해 IR담당부서로 전화 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주에게 정보 제공이 가능한 영문 홈페이지(https://www.samil-pharm.com/main/EN)를 운영하여 회사 및 제품 등의 전반적인 정보에 대해 소개하여 회사에 대한 관심도를 제고하고 외국인 주주의 의결권이 침해되는 일이 없도록 노력하고 있습니다. 다만, 별도의 외국인 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 따로 공개하고 있지는 않으며, 영문 공시의 의무가 없어 영문 공시를 제출하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기 국문 정기보고서를 통해 실적을 공개하고 있으며, 경영 및 제품 실적, R&D 파이프라인 소개, 종속회사 현황 등을 담은 회사 소개자료를 제공하고 있습니다. 국내외 주주친화적 정보공개 방법을 지속적으로 검토하여 모든 주주들에게 공평한 정보공개를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주요 경영현황 및 의사결정 사항을 정기공시 및 IR채널을 통해 적시에 제공하고, 영문 병기 자료 확대, 투자자 대상 IR자료 제공 등을 통해 정보의 접근성과 공평성 제고에 지속 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 내 '이사 등과 회사간의 거래에 대한 승인'을 이사회 결의사항으로 두고 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 통제 정책을 두고 있습니다. 이를 통해 중요한 거래로 판단되는 내부거래 및 자기거래에 해당되는 건에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 매년 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 하고 있으며 상세내용은 이래와 같습니다.

(1) 2025-02-03 해외현지법인 채무 지급보증의 건

(2) 2025-07-31 해외현지법인 대부투자 승인의 건

(3) 2025-09-26 해외현지법인 추가출자 승인의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 채권 등

(단위 : 백만원)

구분

채권 등

단기대여금

미수이자

금융보증부채

매출채권

SAMIL PHARMACEUTICAL

COMPANY LIMITED

1,251

25

525

삼일웰니스(주)

9

2) 매출 및 자금거래 등

(단위 : 백만원)

구분

매출 등

자금거래 등

이자수익

금융보증

수익

매출

임대료

기타수익

유상증자

단기

대여금

SAMIL PHARMACEUTICAL

COMPANY LIMITED

25

159

-

-

-

11,007

1,251

삼일웰니스(주)

-

-

52

30

4

-

-

3) 지급보증 내역

(단위: VND)

구분
통화
한도
지급보증처

SAMIL PHARMACEUTICAL

COMPANY LIMITED
차입에 대한 지급보증
VND
119,160,335,800
KEXIM Vietnam Leasing Company Limited

VND
273,600,000,000
WOORIBANK VIETNAM LTD

VND
111,149,012,968
KEXIM Vietnam Leasing Company Limited

VND
120,000,000,000
WOORIBANK VIETNAM LTD

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래 통제에 관하여 상세한 규정은 아직 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 이사회 규정 제10조에 의거하여 통제를 강화하고 준수하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에서 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 사항을 부의사항으로 정하여 승인받도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 명문화된 주주보호 정책은 없습니다. 다만 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건이 발생할 경우 관련 법규 및 공시 규정을 준수하여 관련 정보가 주주에게 적절히 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 내 자금 조달 시 보유 중인 자기주식을 활용하는 교환사채(EB) 발행 외에 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 적이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 교환사채(EB)를 발행하였습니다. 발행시 보유 중인 자기주식을 활용하는 방식을 채택하여 총 발행주식수의 증가를 억제하였고, 이사회 결의일 기준가 대비 15% 할증하여 발행하였을 뿐만 아니라 시가하락에 따른 조정을 배제하여 소액주주의 지분가치 하락을 방어하기 위한 구조를 설계하였습니다. 게다가 본 교환사채는 표면이자율 0%로 발행되어 회사의 직접적인 현금 유출 부담을 없앴습니다. 이자 비용 절감을 통해 확보된 잉여 현금흐름은 회사의 본업 투자 및 주주가치 제고를 위해 활용될 예정입니다. 당사는 앞으로도 필수적인 자본 조달 시 소수주주의 이해관계를 면밀히 검토하고 반영하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위해 제정한 명문화된 정책은 없습니다. 다만 당사는 관련 변화와 관련하여 의무적으로 수행되어야 하는 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고 있으며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이슈 발생 시 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하여 주주보호 방안을 강구하고 내부적으로 명문화된 주주보호 정책에 대한 검토를 진행하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 또는 이사회 규정을 통하여 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 영업보고서의 승인

(4) 재무제표의 승인

(5) 정관의 변경

(6) 자본의 감소

(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(13) 현금, 주식, 배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사의 보수

(16) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 법정준비금의 감액

(18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 이사, 이사회, 위원회에 관한 사항 및 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임, 이사회 의장의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 이사의 경업 및 동종업종 타회사 이사(무한책임사원 포함)의 겸임 승인

(4) 이사의 회사의 사업기회 이용에 대한 승인

(5) 이사 등과 회사 간의 거래에 대한 승인

(6) 이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제?개정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치?이전 또는 폐지

(11) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 기타 경영상 중요하다고 판단되는 사항

3. 재무에 관한 사항 및 기타사항

(1) 투자에 관한 사항

① 자산총액의 5% 이상의 유형자산 취득, 처분, 양도

② 자기자본의 10% 이상의 신규시설투자 및 증설

③ 자기자본의 5% 이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

(2) 자기자본의 5% 이상의 담보제공 및 채무보증

(3) 자기자본의 10% 이상의 차입

(4) 자기자본의 5% 이상의 채무인수 또는 면제

(5) 자기자본의 5% 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전, 유가증권의 대여

(6) 사채, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(7) 자기주식의 취득 및 처분

(8) 자기주식의 소각

(9) 준비금의 자본전입

(10) 신주의 발행

(11) 주식매수선택권 부여의 취소

(13) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제11조에서는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내의 각종의 위원회를 설치 할 수 있음을 명시하고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회 관련 이사회 규정은 다음과 같습니다.

제11조(이사회 내 위원회)
① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술한 바와 같이 당사는 회사의 중요한 결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적으로 보고가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회가 핵심 의사결정기구로서 전문성을 기반으로 경영의사결정과 경영감독기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 이사회의 역할을 강화해 나가기 위해 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회에서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 역량을 지닌 후보자를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만 최고경영자인 대표이사의 임명 및 위촉은 이사회에서 이사 중에 임명하는 것으로 정하고, 위촉된 대표이사를 최고경영자로 정하고 있습니다. 또한, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회가 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 승계정책에 의거하여 후보를 선정하지는 않으나, 이사회서 회사와 주주의 이익에 부합하는 역량을 지닌 후보자인지 여부를 검증하여 최고경영자로 추천하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간동안 별도로 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지는 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자 승계정책을 개선 또는 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 지속적인 개선ㆍ보완을 진행하고 있지는 않습니다. 다만, 당사는 정관 제33조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 승계 시 리더십 및 전문성 등의 역량 및 인망 등을 내부적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 최고경영자 후보를 선별 및 추천하는데 있어 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 철저히 검증하고 추천하고 있습니다. 필요시 추가적인 정책을 보완하여 비상시 경영 공백이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법통제, 내부회계관리, 공시정보관리 규정 등을 통하여 내부통제정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 리스크 관리를 위해 ⅰ) 이사회 내 감사위원회 구성 ⅱ) 감사 지원을 위한 컴플라이언스팀을 조직 ⅲ) 내부회계 관리제도를 설계 운영을 통한 재무적/비재무적 리스크를 감경하기 위한 내부통제 정책을 마련하고 필요한 경우 관련 법령 및 규정이 적절히 반영될 수 있도록 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정 상, 내부회계관리제도를 포함하여 내부통제제도를 감사위원회 부의사항으로 정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 (i) 외부 및 내부 이슈 파악과 회사에 영향을 미치는 리스크 및 기회를 평가하고, (ii) 공정거래자율준수 관리활동 및 부패방지 경영시스템에 의한 준법경영을 상시 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속 가능 경영의 최우선 가치가 준법 경영임을 자각하고, 자율 준수 관리자를 임명하고 컴플라이언스팀을 전담팀으로 조직하여 공정 거래 자율준수 프로그램을 운영하고 있습니다. 기업의 대내외적 신뢰 제고를 위해 기업윤리강령 및 사내규정을 제정하여 임직원의 행동 준칙으로 삼고, 나아가 국제 표준에 의거한 부패방지경영시스템(ISO 37001) 구축하고 공신력 있는 인증 취득을 통해 기업 경영 활동에 수반되는 부패 리스크를 사전에 식별하고 리스크를 최소화 하기 위한 전사적 노력을 기울이고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계투명성 강화 및 재무보고에 대한 효과적인 위험관리를 위하여 내부회계관리제도를 강화하여 운영하고 있으며 내부회계관리제도에 관한 내부회계관리 규정을 명문화하여 내부통제제도를 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 감사위원회 위원장은 내부회계관리 규정에 따라 이사회 및 정기주주총회에 참석하여 내부회계관리제도 운영실태를 보고하였으며, 당사는 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고서와 평가보고서를 작성해 이를 감사인의 감사의견 및 내부회계관리규정과 함께 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 공시정보관리규정을 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 임직원을 대상으로 정기 및 수시로 불공정거래 예방 교육을 실시하고 있습니다. 이와 더불어 임직원을 대상으로 매년 부패방지서약서 작성하여 그 의지를 다지고 있습니다. 아울러, 재무적/비재무적 일탈을 방지하기 위한 상시 모니터링을 통해 불공정 거래를 사전에 예방하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책을 충실히 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후에도 회사의 지속가능성에 영향을 미칠 수 있는 모든 위험요소를 상시 점검하고, 체계적이고 면밀한 리스크 관리가 이루어질 수 있도록 지속적인 개선 및 보완을 통하여 내부 통제를 강화해 나아갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 4명, 사외이사 3명 총 7명의 이사로 이사회를 구성하여 사외이사 비율 43%로 상법 요건을 상회하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 3명 이상 7명 이내로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 총 7명의 이사(사외이사 비율 43%)로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회 의장은 이사회 규정에 따라 이사회 결의에 의해 선임되며, 제출일 현재 허승범 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허승범
사내이사(Inside)
남(Male)
44
대표이사
257
2028-03-21
경영 총괄
(美) Trinity College

삼일제약(주) 대표이사 회장

신유석
사내이사(Inside)
남(Male)
52
사장
21
2028-03-21
영업, 마케팅총괄
서울대학교 제약학

서울대학교 대학원 약화학

삼일제약(주) 사장

권태근
사내이사(Inside)
남(Male)
52
부사장
219
2029-03-26
경영 총괄
연세대학교 경제학

서울대학교 대학원 경영학 석사

삼일제약(주) 경영혁신본부장

(겸) 경영지원본부장

허준범
사내이사(Inside)
남(Male)
40
전무
200
2028-03-21
영업
Bentley University

삼일제약(주) CNS 영업2지부장

김창호
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사
50
2028-03-21
회계 및 재무
서울대학교 경영학과

George Washington University

삼일회계법인 공인회계사

법무법인(유)세종 선임공인회계사

김형욱
사외이사(Independent)
남(Male)
53
사외이사
50
2028-03-21
법학
한국외국어대학교 법학과

연세대학교 법무대학원

부산지방경찰청 부부장검사

변호사 김형욱 법률사무소

법무법인(유) 해광 대표변호사

김인규
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
2
2029-03-26
경영 총괄
연세대학교 수학과

연세대학교 대학원 경영학 석사

하이트진로(주) 대표이사

하이트진로홀딩스(주) 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며 총 3명 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 감창호 감사위원이 감사위원회 위원장을 역임하고 있으며 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정에 대한 승인 등의 업무를 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김창호
의원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
김형욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
김인규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회내 위원회로 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회의장을 맡고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 집행임원제도 또한 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 7명의 이사 중 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율은 43% 입니다. 이는 상법상 사외이사 구성 요건을 상회하는 것으로 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 유지할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다. 하지만 당사는 회사의 규모와 경영환경에 따라 별도로 이사회내 위원회로는 감사위원회만 운영하고 있으며, 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 지속가능한 발전을 위해 사외이사에게 경영현안과 관련된 충분한 정보를 제공하고 긴밀하게 소통하여 이사회가 신중한 토의 및 최고의 의사결정을 할 수 있도록 지원할 예정입니다. 또한, 현재 수준의 사외이사 비율을 유지하여 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 구성원은 법령에서 요구하는 자격요건 및 각 분야의 전문성과 경력이 탁월하여 회사 발전에 기여할 수 있는 적합한 자를 이사회에서 논의를 통해 후보로 선정하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

이사 후보의 경우 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사를 이사회에 참여시켜 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하며 연령, 성별 등의 제약을 두지 않고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 별도 기업정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허승범
사내이사(Inside)
2013-03-22
2028-03-25
2025-03-21
재선임(Reappoint)
Y

신유석
사내이사(Inside)
2025-03-21
2028-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
Y

권태근
사내이사(Inside)
2023-03-24
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
Y

허준범
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-25
2025-03-21
재선임(Reappoint)
Y

김창호
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-25
2025-03-21
재선임(Reappoint)
Y

김형욱
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-21
2025-03-21
재선임(Reappoint)
Y

김인규
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
Y

최형석
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
N

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재한 바와 같이, 당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만 현재 이사회를 동일성으로 구성하여 성별 다양성을 확보하지 못한 상황이나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 해당되지 않는 법인입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회 구성은 다양한 인적 배경과 전문성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 사업 경쟁력을 높히는데 충분한 기여를 하고 있다고 판단됩니다. 향후에는 성별 다양성까지 확보하기 위해 노력할 것이며, 다양한 배경과 전문성, 책임성을 갖춘자가 사외이사 후보자로 추천되고 주주총회를 통해 선임되어 회사의 경쟁력을 보다 강화시킬 수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회가 존재하지 않으나, 전문성과 경력이 탁월한 후보를 이사회에서 공정하게 추천하고 추천받은 후보자는 주주총회에서 선임여부가 결정됩니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다. 다만, 이사회에서 이사 후보군들의 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성과 성과, 인망 등에 대해 충분한 토의와 분석을 진행하여 이사 후보자를 확정하고 있으며 확정된 후보자에 대해 주주총회에서 이사 선임 의안을 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 후보자를 이사회의 사전 검토를 거쳐 주주총회에 이사 후보자로 추천합니다. 당사는 이렇게 추천된 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제73기 정기주주총회
권태근
2025-03-11
2026-03-26
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제73기 정기주주총회
김인규
2025-03-11
2026-03-26
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제72기 정기주주총회
허승범
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제72기 정기주주총회
허준범
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제72기 정기주주총회
신유석
2025-03-06
2025-03-21
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제72기 정기주주총회
김창호
2025-03-06
2025-03-21
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제72기 정기주주총회
김형욱
2025-03-06
2025-03-21
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 주된 직업 및 세부 경력

- 해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서(분·반기보고서 및 사업보고서) 및 주주총회 소집공고를 통하여 과거 개최된 이사회에 대한 회차별 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관으로 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있으며, 주주총회에서도 해당 안건에 대한 소액주주 의견 청취를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 향후 법규 및 환경 변화를 고려하여 집중투표제 도입 필요성 여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 집중 투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만 당사는 IR 활동을 통해 소액주주 의견을 듣고 있으며, 공시를 통하여 적시에 주주들에게 정보가 전달되도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 고민하고, 현재 보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원의 선임시 주주가치 제고를 위한 제반 사항을 종합적으로 심사하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허승법
남(Male)
대표이사 회장
O
총괄

신유석
남(Male)
사장
O
영업, 마케팅총괄

권태근
남(Male)
부사장
O
경영혁신본부장, 경영지원본부장

허준범
남(Male)
전무
O
CNS영업2지부장

김창호
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김형욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김인규
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

오경철
남
사장
상근
생산총괄

한병익
남
부사장
상근
안과영업본부장

유담향
남
전무
상근
유통사업본부장

김보겸
남
전무
상근
CNS영업본부장

채희성
남
전무
상근
마케팅본부장

용환삼
남
전무
상근
ETC영업본부장

이건희
남
상무
상근
품질총괄

김영대
남
상무
상근
종병지부장

차경열
남
상무
상근
안과 병의원지부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 규정은 없지만, 임원 선임 시 자격요건을 이사회 및 인사팀에서 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 당사의 임원 중 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소중이거나, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고에 방점을 두고 전문성과 경영 투명성을 갖춘 임원을 선임하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 등기임원은 상법 제 382조 및 제 542조 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 미등기임원은 인사팀에서 면밀히 검토하여 선임하고 있습니다. 향후 관련법령 등의 요건 강화시 충분한 검토를 거쳐 임원 선임에 반영하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 바가 없으며, 당사는 사외이사가 재직중인 회사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 과거 당사에 재직하였던 자를 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김창호
50
50

김형욱
50
50

김인규
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회 결과 공시 시 사외이사와 당사와의 중대한 이해관계 유무를 검토하여 사외이사로서의 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 확인서를 제출하고 있습니다. 따라서 당사는 해당 확인서 작성을 통해 사외이사의 결격사유 유무를 확인하고 사외이사에 직접 내용을 공유하여 기재사항에 틀림이 없는지를 재확인하여 사외이사와 이해관계가 있는 회사와 당사간 거래내역을 면밀히 검토하고 있습니다. 다만, 상기 거래 내역을 확인하는 규정을 명시한 별도의 성문자료 등은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임시 당사와 사외이사와 이해관계가 있는 회사간 거래내역을 확인하는 명문화된 규정이 존재하지는 않습니다. 다만, 선임시 뿐만 아니라 매년 사외이사의 결격사유 유무를 확인하는 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있으며, 결격사유 중에는 거래관계를 확인하는 내용이 포함되어 있어 사외이사와 이해관계가 있는 회사간 거래내역을 매년 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 사외이사와 당사간 중대한 이해관계 유무에 대해 검토하고 있으므로, 지금까지처럼 사외이사와 당사간 중대한 이해관계 유무에 대해 면밀한 검토를 지속적으로 진행하여 사외이사의 독립성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직 관련한 별도의 명문화된 규정은 없으나, 상법이 규정하는 사외이사 겸직제한에 관한 내용을 준수하고 있습니다. 상법 제 542조의8 제2항 제7호는 ‘사외이사로서의 직무를 충실히수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 상기 ‘대통령령으로 정하는 자’를 시행령 제34조 제5항 제3호는 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자“로 정의하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김창호
O
2022-03-25
2028-03-25
법무법인(유) 세종 선임공인회계사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김형욱
O
2022-03-25
2028-03-25
법무법인(유) 해광 대표변호사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김인규
O
2026-03-26
2029-03-26
삼일제약(주) 사외이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직 관련하여 명문화된 규정은 없지만 관련 법령(상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조)의 사외이사 자격기준 준수를 통해 사외이사가 직무수행을 함에 있어 충분한 시간을 투입하여 의사결정 사안에 대해 정보를 수집· 검토하고 기업의 이익을 위해 최선의 결정을 내리도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전담 부서를 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 각 이사가 이사회에서의 전문적인 직무수행이 가능하도록 제반업무 등 이사회 활동을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 요청에 따라 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 각 이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원할한 업무 수행을 돕기 위해 기획자금팀(담당자 2명)에서 업무를 담당하여 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사 대상으로 연 1회 이상 교육도 진행하고 있습니다. 사외이사 교육지원 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 11월 27일
삼정 KPMG 아카데미
김형욱
-
감사위원회 온라인 교육과정
(기업 거버넌스 개선과 이사의 과제 외 이수)

2025년 12월 02일
삼정 KPMG 아카데미
김창호
-
감사위원회 온라인 교육과정
(기업 거버넌스 개선과 이사의 과제 외 이수)

2025년 11월 26일
삼정 KPMG 아카데미
최형석
-
감사위원회 온라인 교육과정
(기업 거버넌스 개선과 이사의 과제 외 이수)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사 별도회의를 개최하고 있지는 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 사외이사 별도회의를 개최하고 있지는 않으나 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 지원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 조금 더 나은 의사결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 공시제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 향후 필요시 당사 내부 상황에 맞추어 적정한 평가방법 및 규정을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 독립성 유지 및 자유로운 의사 개진을 우선시하여 보고서 제출일 현재까지 별도로 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으며, 이에 따라 재선임 여부에 반영되는 평가 결과도 도출되지 않습니다. 단, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 의견 찬반 여부, 사외이사의 주요 활동 내역등을 모니터링하고 있으며 이러한 사항은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 내용과 같이 현재 당사는 사외이사의 활동에 대한 평가 방법 및 명문화된 내규를 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 개별실적을 평가할 수 있는 방법을 마련하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않으나, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 본인의 역량과 경험을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수 정책 역시, 사외이사 개별 평가를 바탕으로 이루어질 가능성이 높아 사외이사의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다고 판단하고 있습니다. 또한, 사외이사의 경우 보수책정에 있어 개인별 직무수행의 책임 수준, 역량, 경험 등이 천차만별이므로 일괄적으로 적용될 수 있는 보수 정책을 수립하기 어렵다는 판단하에 별도로 사외이사 보수 정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 개개인의 책임 및 특성에 맞춘 합당한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립에 대해 다각도로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대한 사항을 정관과 이사회 규정에 정의하고 있으며, 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 정기 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거 매분기에 개최하고 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다. 2025년은 정기 이사회를 개최하지 아니 하였으며, 이사회가 결정해야 하는 회사의 주요 사항이 발생하는 시점에 임시 이사회를 통해 부의 안건 심의를 진행하였습니다. 또한 당사는 이사회 규정과 정관 등 관련 규정을 명문화 하여 해당 규정에 따라 이사의 권한과 책임을 다하고 있으며 관련 규정의 운영 절차에 근거하여 이사회를 소집 및 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 2025년에는 총 19회(임시 19회), 2026년도 5월말까지 총 14회(임시 14회) 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
33
3
92

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 정책상 이사의 성과 평가와 연계된 보수정책이 존재하지 않습니다. 당사의 이사 보수한도는 주주총회 결의를 통해 적정한 수준에서 한도가 정해지고 있으며, 집행내역은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 이러한 보수는 각 이사의 개별평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 임원이 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 의무위반, 과실 등 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보장하는 보험으로 소송 시 확정된 손해배상금과 법적대응에 필요한 제반비용을 보장하는 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영 기조 아래 장기적인 관점에서 이해관계자들의 다양한 요구와 기대를 충족시키고자 노력하고 있습니다. 사회적 책임과 환경보호, 건전한 지배구조를 모두 고려하는 경영을 통해 지속가능한 성장을 이루고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 개최 시에는 통상 3일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하여 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 이사회운영규정을 준수하여 이사회가 적법하고 원활하게 운영될 수 있도록 할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 이사회 규정에 따라 매 회의마다 의사록을 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 찬반여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제14조에 의하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다. 이사회 의사록의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분·반기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회에 대한 작성 자료는 이사회의사록을 작성하여 보관중이며, 이사회의사록 외 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하는 자료는 별도로 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허승범
사내이사(Inside)
2013.03~현재
94
95
100
89
100
100
100
100

신유석
사내이사(Inside)
2025.03~현재
100
100

100
100

오경철
사내이사(Inside)
2017.03~2023.03
100

100
100

100

김상진
사내이사(Inside)
2021.03~2024.09
95

89
100
100

100
100

권태근
사내이사(Inside)
2023.03~현재
96
100
95
94
100
100
100
100

허준범
사내이사(Inside)
2022.03~현재
92
95
95
88
100
100
100
100

최형석
사외이사(Independent)
2020.03~2026.03
75
79
68
77
100
100
100
100

김창호
사외이사(Independent)
2022.03~현재
89
100
89
81
100
100
100
100

김형욱
사외이사(Independent)
2022.03~현재
64
84
47
62
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존은 충실히 수행하고 있으나, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간동안 개별이사별 토의 내용 작성 등을 기록하지 않았으나, 향후 안건 심의의 중요성이 높다고 판단되는 경우 안건 의견을 보다 상세하게 기록하는 등의 방안을 검토 및 고려하여 보다 이사회 운영에 대해 보다 효율적으로 기록할 수 있는 방안을 고려하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사이지만 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였고, 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 보고서 작성대상기간부터 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보수(보상)위원회는 의무설치 대상이 아니므로 설치되어있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 및 사외이사 후보 추천 위원회 설치 등은 의무사항이 아니지만 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였고, 당사는 전원 사외이사로 이뤄진 감사위원회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 적극 검토하여 향후 이사회 내 위원회가 설치될 수 있도록 준비하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회는 별도 감사위원회 운영 규정을 제정하여 이에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 별도로 제정된 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있으며, 감사위원회 규정은 당사 감사위원회의 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 당사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 당사의 사회적 신뢰 유지향상을 목적으로 설립되었으며, 이를 위해 감사위원회는 당사의 내부통제제도와 내부회계관리제도의 적정성을 유지할 수 있도록 지속적으로 관리·감독하고 있습니다.또한 감사위원회는 당사 및 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 임시주주총회 소집을 청구할 수 있고, 이사의 보고를 수령하면서 이사의 위법행위에 대한 유지청구 등을 할 수 있습니다

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회 결의 사항은 이사회에 정기적으로 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 11회의 회의를 개최하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 작성된 감사위원회 외의 기타 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회, 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있지만 추후 효과적인 지배구조 환경을 구축하기 위하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하여 향후 이사회 내 위원회가 설치될 수 있도록 할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계, 법률, 경영 각 분야 전문가로 주주총회에서 선임한 사외이사로 구성하고 분리선임하여 전문성과 독립성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2025년말 기준 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 상법 상 감사위원회 설치 의무가 없음에도, 감사기구의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2020년 3월 20일 정관변경을 통해 감사위원회를 설치하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김창호
위원장
사외이사(Independent)
삼일회계법인 공인회계사

법무법인(유) 세종 선임공인회계사
회계, 재무전문가

김형욱
위원
사외이사(Independent)
변호사 김형욱 법률사무소

법무법인(유) 해광 대표변호사

김인규
위원
사외이사(Independent)
하이트진로 대표이사

하이트진로홀딩스 대표이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 각기 분야의 전문성을 갖춘 3인으로 구성하고 이 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 김창호 사외이사는 삼일회계법인 공인회계사 및 법무법인(유) 세종 선임공인회계사로서 경력을 갖춘 회계 및 재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 회사 내부규정으로 별도의 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 당사의 내부회계관리규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 회계와 업무를 감사하며, 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 감사위원회에서는 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성을 확보하고 감사위원이 직무를 효과적으로 수행할 수 있도록, 정기적으로 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 교육을 시행하고 있습니다. 당사는 2025년 중 삼정 KPMG 아카데미에서 감사위원회 대상 온라인 교육을 실시하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 경영진의 직무 집행의 감사를 위한 권한으로서, 당사 감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한)제2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 감사위원회의 외부 자문 요청은 존재하지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한) 제1항의 이사의 직무의 집행 감사 직무 수행에 있어, 동조 제2항의 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 상태 등을 조사할 권한 등과 함께 위법행위에 대한 유지청구 등 권한을 보유 하고 있습니다. 이를 위해 감사위원회는 해당인원에 필요한 정보를 요구하고 중대한 과실이 있을 때는 특별감사에 착수할 수 있도록 감사위원회 규정 동조 제4항에 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 직무규정 제4조(직무와 권한) 제3항에 따라 감사위원회는 감사업무 수행 등에 있어 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용 등에 관련한 사항 및 관계자의 출석 및 답변 등을 요구 할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 내부감사 부서(기획자금팀)를 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사위원회는 감사인과 회사와의 관계에 비롯된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 검토하고, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있게 함으로 독립성을 확보할 수 있는 규정을 마련하였습니다. 다만, 감사지원조직에 대한 독립성 확보 수준은

기업지배구조보고서 가이드라인에 미치지 못하였다고 판단하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 따로 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회 구성은 전원 사외이사로 구성되어있으며, 이에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수비율은 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 충분히 확보하기 위해 규정과 절차를 마련하고 전담부서를 조직화하여 운영하고 있으며, 모든 구성원을 전문지식과 경험을 보유한 사외이사로 구성함으로써 독립성과 전문성을 더욱 강화하고 있습니다. 다만 감사위원회의 독립적인 정책이 수립되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 성실한 감사를 지속적으로 수행하기 위해 독립성과 청렴성 및 공정성을 견지하고자 합니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 이미 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 주요사항에 대한 의결 및 경영사항, 내부회계와 관련된 사항 등 감사 관련 업무를 정기적, 비정기적인 회의를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 2025년 총 8회, 2026년 보고서 제출일까지 총 3회 개최되었습니다. 해당 기간 중 감사위원회에 보고된 사항으로는 내부회계관리제도 설계평가 보고, 운영실태, 내부회계관리규정 개정 등이 있었습니다. 감사위원회는 2025년말 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행기준을 정하고 있는 감사위원회운영규정을 두고 있으며 해당 규정 제14조 및 제15조에 의거하여 의사록 및 감사록을 작성하고 있습니다. 해당 규정에는 위원회의 직무와 권한, 구성, 소집절차 등 운영에 관한 사항이 명시되어 있으며, 감사위원회 규정 13조에서 임시주주총회의 소집 청구, 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술을 부의할 수 있도록 명시되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최는 총 11회이며 개별이사 별 출석내역은 김창호 100%, 김형욱 100%, 최형석 100% 입니다. 당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

구분
구분
일자
출석/정원
안건

2025년
제1차 감사위원회
2025-03-06
3/3
2024년도 내부회계관리제도 설계평가 보고

제2차 감사위원회
2025-03-06
3/3
2024년도 내부회계관리제도 중간 운영실태 보고서

제3차 감사위원회
2025-03-07
3/3
2024년도 내부회계관리제도 기말 운영실태 보고서

제4차 감사위원회
2025-03-07
3/3
2024년도 내부회계관리제도 기말 운영실태평가 보고서

제5차 감사위원회
2025-03-07
3/3
내부회계관리규정 개정

제6차 감사위원회
2025-04-30
3/3
2025년도 내부회계관리제도 운영평가계획서 승인

제7차 감사위원회
2025-12-23
3/3
2025년도 내부회계관리제도 설계평가 보고

제8차 감사위원회
2025-12-23
3/3
2025년도 내부회계관리제도 중간 운영실태 보고서

2026년
제1차 감사위원회
2026-03-17
3/3
2025년도 내부회계관리제도 기말 운영실태 보고

제2차 감사위원회
2026-03-17
3/3
2025년도 내부회계관리제도 기말 운영실태평가 보고

제3차 감사위원회
2026-04-28
3/3
2026년도 내부회계관리제도 운영평가계획서 승인

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김창호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김형욱
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최형석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회 위원은 성실히 감사위원회에 참석하고 있으며 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있는 바, 향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 기반으로 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 관련 제도 및 체계 등을 유지해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2025년도는 당국의 지정감사로 인해 외부감사인을 달리 선임하지 않았습니다. 당사는 감사규정에 의거 감사직무 전반을 수행함에 있어 독립성과 객관성을 유지할 것을 명시하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거 외부감사인을 선정 및 선임하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 당사는 2024년도부터 2026년도까지 증권선물위원회로부터 외부감사인을 우리회계법인으로 지정 통지 받았습니다. 당사 내부감사기구는 외부감사인의 독립성이 훼손될 상황이 발생되었는지 점검하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 앞에서 언급한 바와 같이 2024년도부터 2026년도까지 증권선물위원회으로부터 지정감사를 통보받은 바, 자유 선임계약 위한 회의는 개최되지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적인 커뮤니케이션을 통해 독립적으로 외부감사인으로부터 당사의 상황과 감사 중에 발견된 중요사항 등을 보고받습니다. 이를 통해 감사위원회는 외부감사인의 감사충실도 등을 평가할 수 있습니다. 당사의 외부감사인은 감사위원회와의 커뮤니케이션을 통해 감사과정에 대한 논의를 하고 있으며 감사절차와 내용도 적정한 것으로 판단됩니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인과 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시제출일 현재 당사는 2026년도까지 당국의 지정감사를 받도록 되어 있어 부족한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 지속 노력할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사사항 협의 및 결과 보고 등 전반적인 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으나, 분기별 협의를 진행하지는 않았습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 등을 진행한 내역은 없습니다.감사위원회와 외부감사인 간의 커뮤니케이션은 모두 서면보고를 통한 커뮤니케이션이었으며, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하지는 않았습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-05
1분기(1Q)
서면
감사위원 3인
2025년 주요 감사계획 보고

2회차
2025-08-12
3분기(3Q)
서면
감사위원 3인
2025년 반기 검토보고서 이슈사항 보고

3회차
2025-11-28
4분기(4Q)
서면
감사위원 3인
2025년 회계연도 중간감사 이슈사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인은 감사계획, 핵심감사사항 협의, 감사결과 등의 내용을 주된 협의내용으로 하여 커뮤니케이션을 진행하였습니다.

2025년 핵심감사사항으로 ‘환불부채 추정의 적정성’이 선정되었으며, 이에 따라 내부적으로 반품률 등을 검토하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여, 외부감사인이 감사 수행 과정에서 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 경우 이를 지체 없이 감사위원회에 통보하도록 하는 절차를 마련하고 있습니다. 외부감사인으로부터 해당 중요사항을 통보받은 감사위원회는 즉시 회사의 비용으로 외부 전문가 등을 선임하여 위반 사실 등을 객관적으로 조사할 권한을 갖습니다. 또한 조사 결과에 따라 대표이사에게 해당 행위의 중지 및 시정을 요구할 수 있으며, 최종 조사 결과 및 시정 조치 내역을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하는 등 내부감사기구로서의 견제와 통제 책임을 엄격하게 수행할 체계를 갖추고 있습니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조(재무제표의 작성 책임 및 제출) 및 동법 시행령 제8조(재무제표의 작성 책임 및 제출)에 따라 당사가 작성한 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 재무제표를 정기주주총회 4주 전 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제73기
2026-03-26
2026-01-26
2026-01-27
증권선물위원회, 우리회계법인

제72기
2025-03-21
2025-02-03
2025-02-05
증권선물위원회, 우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면 또는 이에 준하는 화상 회의 등을 분기별 1회 이상 진행하지는 않았습니다. 다만, 서면보고를 통해 공시대상기간 중 총 3회 커뮤니케이션을 진행하였으며, 논의 필요 내용에 대해 충분한 의견을 교환하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 외부감사인과 정기적으로 감사 개요, 주요 감사 항목 및 감사 절차 등에 대하여 커뮤니케이션을 하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 감사위원회와 외부감사인간 원활한 의사소통을 위해 관련 체계를 잘 유지해 나가도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 기업가치 제고 계획에 대한 자율공시를 제출한 사실이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 당사는 기업가치 제고 계획에 대한 자율공시를 제출한 사실이 없으며, 별도로 기업가치 제고 계획을 수립한 바 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 별도로 존재하지 않습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

향후에도 지속적으로 건전한 지배구조 확립을 위해 모범규준에 준하는 정책을 연구하고 수립 및 시행할 수 있도록 노력해 나갈 예정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사위원회운영규정

4) 내부회계관리규정

5) 공시정보관리규정