영보화학 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 영보화학



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

영보화학 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이민석
성명 :
서영원

직급 :
상무이사
직급 :
차장

부서 :
경영관리부문
부서 :
재경기획팀

전화번호 :
043-249-2020
전화번호 :
043-249-2027

이메일 :
leem8460@youngbo.com
이메일 :
ywseo@youngbo.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
적수화학공업(주)
최대주주등의 지분율(%)
51.00

소액주주 지분율(%)
30.89

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가교발포 폴리올레핀폼

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
120,111
117,567
90,279

(연결) 영업이익
19,289
19,402
6,951

(연결) 당기순이익
16,830
22,554
5,961

(연결) 자산총액
210,737
202,581
179,036

별도 자산총액
195,224
192,251
172,612

주1) 기업개요 내 최대주주등의 지분율(%) / 소액주주 지분율(%) 항목 : 공시대상 기간 종료일(2025.12.31) 기준

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
제47기 정기주주총회 개최 16일전에 소집공고함.

전자투표 실시
O
해당없음
제47기 정기주주총회 전자투표 실시.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주총분산 자율준수 프로그램 참여 및 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
현금 배당관련 예측 가능성 미제공.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 및 실시 계획 미수립.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명시적인 승계 규정은 없으나 정관 33조(대표이사 등의 선임)에 따라 선임절차를 운영하고 있음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책은 운영되고 있으나 리스크관리에 대한 명문화된 규정은 존재하지 않음.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장을 맡고 있음.

집중투표제 채택
O
해당없음
정관상 집중투표제를 배제하지 않음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 "컴플라이언스 경영실천을 위한 운영 규정"을 운영하고 있음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 모두 단일 성으로 구성됨.(남성)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
독립적인 내부감사부서가 존재하지 않음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계 또는 재무 전문가가 존재하지 않음.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
내부감사기구와 외부감사인과 대면 회의 개최 없음.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 내부감사 규정에 따라 경영상 중요정보에 접근이 가능함.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 주주총회 4주 전 소집공고 실시 / 전자투표 실시 / 주주총회의 집중일 이외 개최 항목 : 보고서 제출일 직전 정기주주총회(2026.03.19) 기준

주2) 현금 배당관련 예측가능성 제공 / 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 / 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의 개최 항목 : 공시대상 기간(2025.01.01 ~ 2025.12.31) 내에 해당 내용을 이행하였는지 여부를 판단

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1979년 설립된 당사는 국내 1위 가교 발포 폴리올레핀 폼 제조기업으로서 기술 혁신과 친환경 인프라 구축을 통해 글로벌 커뮤니티에 기여하고 있습니다. 경영의 핵심 원칙인 투명성과 공정성을 바탕으로 이해관계자의 신뢰를 확보하고, 윤리적 의사결정을 실현하며 지속 가능한 성장을 이어가고 있습니다.

당사는 별도의 명문화된 주주환원 정책을 수립하고 있지는 않으나, 매 사업연도의 경영 실적과 향후 투자 계획, 재무 건전성 등을 종합적으로 고려하여 안정적인 배당이 이루어질 수 있도록 의사결정하고 있습니다. 이사회는 화학 소재 산업에 특화된 전략적 전문성을 바탕으로 경영진에 대한 실질적인 감독과 지원을 병행하며, 기업의 장기적 성장과 주주 이익이 조화를 이루는 지배구조를 지향합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 구성

이사회의 독립성과 객관성을 확보하기 위해 주주총회에서 선임된 사내이사 3명과 사외이사 2명으로 구성하고 있습니다. 이사회 의장은 신속한 의사결정과 경영 효율성을 고려하여 대표이사가 겸임하고 있으나, 이를 보완하기 위해 화학 공정 및 글로벌 경영 관리 분야의 풍부한 식견을 갖춘 사외이사를 선임하여 실질적인 견제와 감독이 가능하도록 하였습니다.

2. 이사회의 운영

이사회는 회사의 경영 기본방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 심의·의결하는 최고 의사결정 기구로서 법령과 정관이 규정하는 권한을 충실히 행사합니다. 특히 상근감사제도를 운영하여 의사결정 과정의 적법성과 공정성을 감독하며, 사외이사는 주요 경영 사안에 대해 합리적인 판단과 의견을 제공하여 독단적인 결정을 방지합니다.

3. 이사회의 전문성 및 독립성 확보

당사는 지배구조의 질적 향상을 위해 이사회의 전문성과 다양성을 최우선으로 고려합니다. 사내이사는 폴리올레핀 폼 산업에 대한 풍부한 경험과 사업 전문성을 보유하고 있으며, 사외이사는 화학 공정 및 글로벌 경영 관리 분야의 깊이 있는 식견을 바탕으로 이사회의 전문 역량을 보완합니다. 이러한 전문 인력 구성을 통해 독단적 결정을 방지하고, 변화하는 글로벌 스탠다드에 부합하는 책임 경영 체계를 확립하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 소집공고 기한(2주 전)은 준수하고 있으나, 결산 및 외부감사 일정 등으로 인해 지배구조 핵심지표상 기준인 4주 전 공고에는 미치지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회 소집결의 이사회 이후 주총소집결의를 공시하였으며, 주주총최 2주 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 세부사항을 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 참고서류를 통해 공시하였습니다. 또한 전체 권리주주에게 서면 소집통지서를 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 사전 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 필요한 정보를 충실히 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제47기(2025년) 정기주주총회
제46기(2024년)정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-01-21
2025-01-22

소집공고일
2026-03-03
2025-03-04

주주총회개최일
2026-03-19
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
본사 3층 교육장(충북 청주)
본사 3층 교육장(충북 청주)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시

소집통지서 발송
금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시

소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미실시
미실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 3명 출석
5명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언 주주 : 1인(개인주주 1인)

주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 경영에 대한 질의
발언 주주 : 1인(개인주주 1인)

주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 주주총회 2주 전 소집공고를 통해 법적 기한은 엄수하고 있습니다. 다만, 해외 종속회사의 결산 및 외부감사 일정의 물리적 소요 시간으로 인해 지배구조 핵심지표에서 권고하는 '4주 전 통지' 기준을 충족하는 데 한계가 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 충분한 사전 검토 기간을 제공해야 한다는 취지에 공감하고 있습니다. 다만, 정확한 결산 정보 제공이 우선되어야 하므로 결산 프로세스의 효율화를 선행한 후, 주총 공고 시점을 점진적으로 앞당길 수 있는 방안을 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 최근 3개년 동안 주주총회 분산개최를 이행하였으며, 전자투표 제도 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주 참여를 적극 독려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 최근 3개 사업연도 동안 한국상장사협의회 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주총 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하였습니다.

또한 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권 행사가 가능하도록 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주 의결권 행사의 편의성을 제공하였습니다. 다만, 당사는 상법 제 368조의 3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있으나 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제47기(2025년) 정기주주총회
제46기(2024년) 정기주주총회
제45기(2023년) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-19
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제47기 및 제46기 정기주주총회의 모든 안건은 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었으며, 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제47기(2025년) 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,754,057
100.0
820
0.0

제47기(2025년) 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건-제20조(소집지와 개최방식)
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,338,015
96.1
416,862
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건-제26조(의결권의 대리행사)
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,995
96.1
417,882
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건-제29조(이사의 수)
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,995
96.1
417,882
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건-제32조(이사의 보선)
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,995
96.1
417,882
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제2-5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건-제35조(이사·감사의 회사에 대한 책임감경)
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,995
96.1
417,882
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제2-6호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건-부칙(개정항목별 시행시기)
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,337,015
96.1
417,862
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 쿠사카 료스케(Kusaka Ryosuke) 선임의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,895
96.1
417,982
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 스가나미 히로시(Suganami Hiroshi) 선임의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,895
96.1
417,982
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김태훈 선임의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,995
96.1
417,882
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 타나카 야수노리(Tanaka Yasunori) 선임의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,995
96.1
417,882
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 오자키 유타카(Ozaki Yutaka) 선임의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,295,371
95.7
459,506
4.3

제47기(2025년) 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,334,640
96.1
420,237
3.9

제47기(2025년) 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,754,877
10,336,543
96.1
418,334
3.9

제46기(2024년) 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제46기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,306,154
10,306,012
100.0
142
0.0

제46기(2024년) 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 _ 사업목적 변경
가결(Approved)
19,500,000
10,306,154
10,297,796
99.9
8,358
0.1

제46기(2024년) 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,306,154
10,278,560
99.7
27,594
0.3

제46기(2024년) 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,500,000
10,306,154
10,293,491
99.9
12,663
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항은 높은 찬성비율로 가결되었으며 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3에서는 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 정하고 있으나 현재 정관상 근거 조항은 마련하고 있지 않아 이를 실시하지 않고 있습니다. 이는 주주가 직접 방문하거나 서면을 발송해야 하는 번거로움을 줄이고, 의결권 행사의 편의성과 효율성이 더 높은 전자투표 제도를 통해 주주 참여를 충분히 보장하고 있기 때문입니다. 또한, 전자투표와 서면투표 병행 시 발생할 수 있는 의결권 중복 행사 등의 행정적 오류를 방지하고자 현재의 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표 제도와 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들이 시공간적 제약 없이 의결권을 행사할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다. 현재로서는 서면투표제의 추가 도입은 없으나, 향후 주주들의 이용 편의성과 IT기술의 발전 등 제도적 환경 변화를 종합적으로 고려하여 주주 참여를 더욱 확대할 수 있는 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 주주제안권을 보장하며 주주 문의 시 개별 안내를 실시하고 있으며, 향후 주주 소통 환경 및 필요성을 고려하여 보완 여부를 신중히 검토할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제363조의2에 따라 적법하게 처리하고 있습니다. 현재 홈페이지 등을 통한 별도의 절차 안내는 이루어지지 않고 있으나, 주주의 요청 시 유선 및 이메일 등을 통해 관련 절차를 상세히 안내하며 주주권 행사를 지원하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

내부적으로 별도의 주주제안 관리 규정을 명문화하고 있지는 않으나, 상법 등 관련 법령에 명시된 주주제안 요건과 절차를 엄격히 준수하여 의안 접수 및 이사회 보고를 이행하고 있습니다. 향후 주주 편의와 효율적 처리를 위해 내부 프로세스 표준화를 검토할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당가사 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안과 관련한 별도의 내부 규정이나 홈페이지 안내 페이지를 운영하고 있지 않습니다. 이는 그간 주주제안권 행사가 빈번하지 않았던 실무적 배경도 있으나, 무엇보다 상법 등 관련 법령에 주주제안의 요건과 절차가 충분히 규정되어 있어 이에 근거하여 적법하게 대응이 가능하기 때문입니다. 당사는 주주의 개별 문의 시 담당 부서를 통해 관련 절차를 상세히 안내하며 주주권을 실질적으로 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 절차의 접근성을 높여야 한다는 취지에는 공감하나, 현재의 개별 대응 방식으로도 주주권 행사에 차질이 없는 것으로 판단하고 있습니다. 따라서 당장 별도의 내부 규정 신설이나 온라인 안내 시스템을 구축할 계획은 없으나, 향후 주주 소통 수요 증가 및 시장 환경 변화 등을 종합적으로 모색하여 필요성이 인정될 경우 보완 여부를 신중히 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거하여 매년 경영실적을 고려한 안정적 배당을 실시하고 있으나 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등은 마련되지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제45조(이익배당)에 의거하여 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 결산배당을 실시하고 있습니다. 배당금은 배당가능이익 범위 내에서 경영현황, 현금흐름, 사업 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 다만, 현재 시점에서 별도의 중장기 주주환원정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 기업 여건에 부합하는 정책 수립 여부를 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 영문 자료를 별도로 제공하고 있지 않으나, '현금·현물배당결정'공시를 통해 주당 배당금 및 시가배당률 등 핵심 정보를 모든 주주에게 신속히 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제45기 정기주주총회(2024.03.21)에서 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하여 주주에게 배당 예측가능성을 제공할 수 있는 제도적 근거를 마련하였습니다. 다만, 실무적 결산 일정 등을 고려하여 실제 시행은 유보 중이며, 향후 시장 트렌드에 맞춰 도입 시기를 신중히 검토할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제47기(2025년)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-01-21
X

제46기(2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-01-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 매 결산기 배당여부를 결정하여 배당가능이익 범위 내에서 경영현황, 재무건정성 및 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 안정적인 현금배당을 실시하고 있습니다. 다만, 대내외 경영환경의 불확실성이 지속됨에 따라 가변적인 시장 상황에 유연하게 대응하고자 구체적인 중장기 주주환원정책은 수립하지 못하였습니다. 또한, 제45기 정기주주총회(2024.03)에서 배당예측가능성을 높이기 위한 정관 변경을 완료하였으나, 실무적인 결산 및 감사 일정과의 조율을 위해 실제 시행은 유보 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주환원정책에 대한 시장의 요구와 주주들의 예측 가능성 제고 필요성을 충분히 인지하고 있습니다. 이에 따라 기존에 완료된 정관 개정 사항을 바탕으로 배당기준일 변경 등 실제 시행 시기를 적극적으로 검토하고 있으며, 향후 기업의 성장 단계와 현금흐름 추이를 면밀히 분석하여 자기주식 매입 및 소각을 포함한 다각적인 주주환원 방안을 신중히 모색해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 안정적인 현금배당을 실시하고 있습니다. 향후에도 상법상 배당가능이익 범위 내에서 주주환원을 지속하여 주주 권리 존중을 위해 노력할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 수익성과 재무건전성을 바탕으로 주주가치 제고를 위한 배당 정책을 일관되게 이행하고 있습니다. 특히 최근 3개 사업연도 동안 경영실적에 부합하는 수준의 현금배당을 지속적으로 실시해 왔으며, 향후에도 경영환경과 투자 계획을 균형 있게 고려하여 주주의 배당 권리가 존중받을 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
151,712,821,440
6,825,000,000
350
6.6

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
148,303,511,883
6,825,000,000
350
9.7

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
134,423,646,740
975,000,000
50
1.3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
40.6
30.3
16.4

개별기준 (%)
52.4
34.2
32.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 상법상 배당가능이익 범위 내에서 안정적인 현금배당을 실시하며 주주의 배당 권리를 존중하고 있습니다. 다만, 별도의 명문화된 중장기 주주환원정책의 부재로 인해 주주들에게 장기적인 배당 가시성을 충분히 제공하지 못한 점은 미흡한 부분으로 판단됩니다. 이는 급변하는 경영 환경에 유연하게 대응하기 위해 매년 이사회를 통해 배당 규모를 결정해온 실무적 배경에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 최우선 가치로 삼아, 향후에도 회사의 성장과 주주환원이 균형을 이룰 수 있도록 안정적인 배당 기조를 유지할 계획입니다. 현재의 개별 배당 결정 방식을 유지하면서도, 주주의 예측 가능성을 높일 수 있도록 적정한 주주환원 정책의 명문화 여부를 신중히 검토해 나갈 것입니다. 또한, 앞서 정관 개정을 통해 마련한 배당기준일 변경 등의 제도적 근거를 활용하여 주주 권리가 더욱 강화될 수 있도록 단계적인 개선 방안을 모색하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 발행주식 1주당 1개의 의결권을 부여하여 공평한 의결권을 보장합니다. 또한, 공시를 통해 기업정보를 제공하여 모든 주주가 공평하게 정보에 접근하도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 보고서 작성 기준일 현재 보통주식 20,000,000주를 발행하고 있습니다. 이 중 회사가 보유한 자기주식 500,000주를 제외한 나머지 주식에 대해 주주권을 행사할 수 있습니다. 당사는 보통주 외에 의결권이 제한되거나 배제된 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
20,000,000
25.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성 기준일 현재 보통주식만을 발행하고 있으며, 정관 제23조에 의거하여 보통주 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다. 의결권이 배제되거나 제한되는 종류주식, 또는 특정 주주에게 차등적 의결권을 부여하는 제도는 운영하고 있지 않으므로, 주주의 종류 및 수에 따른 의결권 부여의 불평등 사례는 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사를 침해하는 요소가 발생하지 않도록 관련 법령 및 정관을 준수하며, 모든 주주가 공평한 권리를 행사할 수 있는 지배구조 환경을 지속적으로 유지해 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 공시대상기간 중 기관투자자 등을 대상으로 한 별도의 대규모 IR 설명회는 개최하지 않았습니다. 그러나 주주 및 투자자의 유선 문의와 방문 요청에 대해 공시 책임자 및 담당 부서가 상시 성실하게 대응하며 경영 현황과 주요 공시 사항에 대해 투명하게 소통해 왔습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주만을 대상으로 한 별도의 대면 간담회나 설명회 실적은 없습니다. 다만, 정기주주총회 현장에서 소액주주들이 제기한 다양한 질의에 대해 경영진이 직접 상세히 답변하고 의견을 경청하는 등 주주총회를 실질적인 소통의 장으로 활용하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

현재 당사의 외국인 주주 비중 및 시장 여건을 고려하여 해외투자자 대상의 컨퍼런스 콜 등의 활동은 실시하지 않았습니다. 향후 해외 투자자의 관심도 변화와 정보 수요를 면밀히 모색하여 소통 채널 확대를 검토할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공식 홈페이지 내 'IR' 메뉴를 운영하여 정기보고서, 주요 공고, 결산 재무제표 등을 적시에 게시하고 있습니다. 또한 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 공시 담당 부서와의 연결이 가능하여 주주가 언제든지 회사와 직접 소통할 수 있는 채널을 상시 운영 중입니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 영문 공시나 영문 IR 자료를 제공하고 있지 않습니다. 이는 국문 공시의 충실한 이행과 실무적 자원 배분의 효율성을 우선시한 결과입니다. 향후 글로벌 투자자의 정보 접근성 제고를 위해 홈페이지 내 영문 페이지 고도화 및 주요 공시의 영문 번역 제공 등을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대기간을 포함하여 불성실공시법인으로 지정된 바가 없으며 이후에도 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법규에 따른 적시 공시와 홈페이지를 통한 정보 공개로 주주의 알 권익을 보호하고 있습니다. 다만, 별도의 해외 투자자 대상 소통 행사를 개최하지 않았으며, 영문 공시 및 영문 IR 자료를 제공하지 못하고 있는 점은 정보 접근성의 다양성 측면에서 미흡한 부분으로 판단됩니다. 이는 당사의 현재 외국인 주주 비중과 한정된 실무 인력 여건상, 정보의 '신속성'과 '정확성'을 담보할 수 있는 국문 공시와 주주총회 내실화에 우선적으로 자원을 집중해온 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정보 제공의 불균형을 해소하기 위해 홈페이지 투자정보 게시판을 지속적으로 업데이트하여 소액주주를 포함한 모든 투자자가 소외됨 없이 경영 정보를 확인할 수 있도록 관리하겠습니다. 또한, 향후 외국인 투자자 비중 및 시장의 요구 사항을 면밀히 모색하여, 주요 공시 사항의 영문 번역 제공 및 홈페이지 내 영문 콘텐츠 고도화 등 영문 서비스 도입을 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다. 아울러 주주총회 외에도 주주들이 궁금해하는 사항에 대해 상시 소통할 수 있는 채널을 더욱 활성화하여 주주 가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 이사회 규정에 따라 이사 등 이해관계자와의 거래 시 이사회의 사전 승인을 거치고 있으며, 주요 거래 내역을 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조(이사 등과의 거래) 및 이사회 규정에 의거하여 이사, 주요주주 및 그 특수관계인과의 거래(자기거래) 시 이사회의 사전 승인을 반드시 거치도록 하고 있습니다. 이사회는 해당 거래의 공정성과 필요성을 엄밀히 검토하며, 이해관계가 있는 이사는 해당 의결권을 제한함으로써 의사결정의 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간동안 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

회사명

매출
기타수익
매입
기타비용

지배기업
SEKISUI CHEMICAL CO.,LTD.
24,086
-
1,019,659
43,379

종속기업
SEKISUI YOUNGBO HPP(Wuxi) CO.,LTD.
25,260,888
55,000
415,959
459

기타특수관계자
SEKISUI VOLTEK, LLC
1,861,305
-
-
-

SEKISUI PILON PTY LTD
335,785
-
-
-

THAI SEKISUI FOAM CO.,LTD.
23,481
-
-
-

SEKISUI Polymatech (Shanghai) CO.,LTD.
5,921
-
-
-

합계
27,511,466
55,000
1,435,618
43,838

공시대상기간 중 지배기업인 SEKISUI CHEMICAL CO.,LTD에게 지급된 배당금은 3,570,000천원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 시스템을 통해 부당 내부거래를 철저히 차단하고 있으며, 현재까지 규정 위반이나 주주 이익 침해 사례가 발생하지 않았습니다. 따라서 내부거래 통제 정책과 관련하여 현재 지배구조상 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이해관계자와의 거래 시 공정성 확보를 최우선으로 할 것입니다. 이사회의 심의 기능을 지속적으로 강화하고, 내부회계관리제도를 통한 모니터링을 철저히 하여 기업가치와 주주 이익이 훼손되지 않도록 투명 경영을 이어가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병 등 중요 변동 시 법령에 의거 주식매수청구권 부여 등 주주보호 절차를 철저히 준수하고 있으며, 자본조달 시 기존 주주의 가치가 희석되지 않도록 만전을 기하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조나 주요 사업의 중대한 변화 시 소액주주 보호를 위해 별도로 명문화된 내부 규정이나 자체 정책을 보유하고 있지는 않습니다.

다만, 당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령을 주주 보호를 위한 최우선 지침으로 삼고 있습니다. 합병, 분할 등 중요 경영사항 발생 시 법령이 정한 주주총회 특별결의 요건을 엄격히 이행하고, 반대주주에게 부여되는 주식매수청구권 행사 절차를 투명하게 운영함으로써 법률상 보장된 주주의 권리가 침해되지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 분할 등 주요 경영사항 발생 시 상법 등 관련 법령이 정한 주주보호 절차를 엄격히 이행하고 있습니다. 다만, 법적 절차 준수 외에 소액주주의 의견 수렴이나 반대주주 권리 보호를 위한 별도의 사내 명문화된 규정을 보유하고 있지 않은 점은 주주 소통의 체계성 측면에서 보완이 필요한 부분으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유구조나 주요 사업의 변동이 예상될 경우, 법정 절차 이행은 물론 소액주주의 의견을 경청할 수 있는 구체적인 소통 방안과 주주 보호를 위한 자체 내부 지침 수립을 단계적으로 검토할 계획입니다. 이를 통해 자본조달 및 기업 구조 개편 과정에서 발생할 수 있는 주주 가치 훼손 우려를 불식시키고, 투자자 신뢰를 제고할 수 있는 제도적 기반을 마련해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결하고 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사의 정관과 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

[정관]

- 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (정관 제3조)

- 신주의 발행에 관한 사항(정관 제10조)

- 주식매수선택권 부여 등에 관한 사항(정관 제10조의3)

- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 (정관 제11조)

- 기준일에 관한 사항 (정관 제13조)

- 사채 발행에 관한 사항 (정관 제14조, 제14조의2, 제15조)

- 주주총회 소집에 관한 사항 (정관 제18조)

- 대표이사의 선임 (정관 제33조)

- 이사회 소집에 관한 사항 (정관 제37조)

- 이사회 결의방법 (정관제38조)

- 상담역 또는 고문의 선임(정관제41조)

- 재무제표와 영업보고서의 작성 및 비치(정관 제43조)

- 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일 설정(정관 제45조)

[이사회규정_10조 부의사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임,타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사의 선임 및해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금·주식·현물배당 결정(정관에의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

- 주식매수선택권의 부여

- 이사·감사의 보수

- 회사의 최대주주(그특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업 또는 신제품의 개발

- 자금계획 및 예산운용

- 대표이사의 선임 및 해임

- 회장,사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한재결의

- 이사의 전문가 조력의 결정

- 지배인의 선임 및 해임

- 준법지원인의 선임 및 해임,준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

- 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

- 급여체계, 상여 및 후생제도

- 노조정책에 관한 중요사항

- 기본조직의 제정 및 개폐

- 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

- 지점,공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이합병분할, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부 사채의 발행

- 대규모의 자금도입 및 보증행위

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

- 이사 등과 회사간의 거래의 승인

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 타회사의 임원 겸임

5. 기타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 경우

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회규정 제11조에 의거 하여, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관에 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 동조 제2항에서 제한하는 사항 외에는 그 권한을 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사는 자산규모 및 경영 효율성을 종합적으로 고려하여 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 대신 상근감사 제도를 통해 이사회의 경영진 감독 기능을 상시 보완하고 있습니다. 현재 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

- 제11조 (이사회내 위원회)

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명시적인 규정은 없습니다. 다만, 정관 33조(대표이사 등의 선임)에 의거하여 대표이사 선임 절차를 투명하게 운영하고 있으며, 정관 34조(이사의 직무) 및 이사회규정 제5조(의장)에 따라 갑작스런 경영환경 변화와 최고경영자의 유고시의 권한 대행 체제를 마련하여 경영 공백 위험을 최소화하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 제출일 현재 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않으므로, 후보군 선정 및 관리 등에 관한 구체적인 해당 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 최고경영자 후보군을 대상으로 실시한 별도의 교육 현황은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 후보군의 선정, 관리, 교육 등을 체계적으로 규정한 명문화된 내부 지침을 갖추지 못하고 있는 점이 미진한 부분입니다.

이는 그간 회사의 규모 및 실무적 자원 배분을 고려하여 별도의 승계 규정을 제정하기보다, 정관 제33조에 따른 적법한 대표이사 선임 절차와 정관 제34조 및 이사회 규정 제5조에 명시된 직무 대행 체제를 통해 최고경영자의 유고 등 비상 상황에 실효성 있게 대응해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 정관 제33조에 따른 적법한 대표이사 선임 절차와 비상시 대행 체제를 통해 최고경영자 유고 위험에 실효성 있게 대응하고 있습니다. 현행 체제로도 안정적인 경영 연속성 유지가 가능하다고 판단되나, 향후 기업 가치 제고와 지배구조 고도화를 위해 필요성이 인정될 경우 후보군의 자격 요건 및 선정 방식 등을 포함한 승계 정책 수립 여부를 장기적으로 검토해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책은 운영되고 있으나 리스크관리에 대한 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 전사 리스크 관리를 위한 별도의 명문화된 자체 내부 규정은 보유하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 지배기업이 실시하는 글로벌 리스크 관리 기준을 준용하여 매년 리스크 관리(Risk Management) 및 자가 진단(CSA, Control Self Assessment) 등의 운영을 통해 안전, 품질, 회계, 윤리, 정보관리 등 회사 전반에 걸친 잠재적 리스크를 선제적으로 점검하고 있습니다.

①리스크 관리(Risk Management): 외부 리스크, 전략 리스크, 재무 리스크, 업무 리스크 등에 대해 매년 주요 리스크를 선정하고 주기적인 모니터링을 진행하고 있습니다.

②자가 진단(CSA): 기업 가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 주요 리스크 요인에 대해 연 1회 자체 점검 및 피드백을 실시하여 내부 통제의 실효성을 높이고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 투명하고 윤리적인 경영 환경을 확립하고자 '컴플라이언스 경영실천을 위한 운영규정'을 제정하여 전사적인 준법경영 정책을 수립·운영하고 있습니다. 이를 구체화하기 위해 윤리헌장, 윤리규정 실천지침, 윤리경영 헌장 등을 사내에 공포하고 전 임직원이 준법경영 실천서약서를 작성하도록 함으로써 실천력을 제고하고 있습니다.

또한, 법적 리스크를 사전에 예방할 수 있도록 정기적인 임직원 교육과 내부 모니터링 프로세스를 가동하여 기업의 사회적 책무를 다하고, 법령 위반으로 인한 주주가치 훼손이 발생하지 않도록 철저한 통제 시스템을 유지하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 [주식회사 등의 외부감사에 관한 법률] 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 당사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다.

당사의 내부회계관리제도의 운영 책임자는 대표이사이며 매 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법률에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다.

* 공시담당자 현황

- 공시책임자 : 경영관리상무이사 이민석

- 공시담당자(정) : 재경기획팀 이영준 팀장

- 공시담당자(부) : 재경기획팀 서영원 차장

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 당사에서 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리제도 등 개별 내부통제 정책은 충실히 가동하고 있으나, 이를 전사적 관점에서 유기적으로 총괄하는 명문화된 자체 '전사 리스크관리 규정'을 보유하지 못한 점이 미진한 부분입니다. 이는 당사의 조직 규모 및 실무 자원의 효율적 배분을 고려하여 독자적인 규정을 신설하기보다, 지배기업의 고도화된 글로벌 리스크 관리 체계(Risk Management & CSA)를 전사적으로 준용하는 방식이 실무적으로 더욱 실효성 있다고 판단하여 운영해 온 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 지배기업 연계 리스크 점검 체계와 '컴플라이언스 경영실천을 위한 운영규정'을 통해 전사적 위험에 차질 없이 대응하고 있습니다. 다만, 지배구조의 독립성과 투명성을 더욱 강화하기 위해, 향후 회사의 외형적 성장 및 대내외 경영 환경 변화를 종합적으로 고려하여 당사 고유의 여건에 맞는 전사적 위험관리 규정의 명문화 및 자체 내부통제 정책 고도화 방안을 중장기적인 관점에서 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영진으로부터 독립적인 의사결정이 가능하도록 이사 총 수의 3분의 1이상의 사외이사를 두고 있으며, 경영 효율성을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다. 이는 "회사의 이사는 3명 이상 10명 이내로 하고, 사외이사)의 수는 이사 총수의 3분의 1 이상으로 한다"고 정한 정관 제29조 제1항의 요건을 충족하고 있으며, 구성원 전원이 남성으로만 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김태훈
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
39
2029-03-23
경영총괄
학력 : 美캘리포니아주립대

겸임 : SEKISUI YOUNGBO HPP (WUXI) CO., LTD.이사

쿠사카 료스케
사내이사(Inside)
남(Male)
54
이사
39
2029-03-23
경영관리
학력 : 도쿄대학 경제학부 졸업(1995)

경력 : 세끼스이DIJM Molding Private Limit 대표이사

경력 : 세끼스이 고기능플라스틱컴퍼니 기능수지 사업부

겸임 : 세끼스이 고기능플라스틱컴퍼니 폼사업부장

스가나미 히로시
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사
39
2029-03-23
경영관리
학력 : 히토츠바시대학 상학부 졸업(1996)

경력 : 세끼스이 Alveo AG 이사

경력 : 세끼스이Aerospace Corporation 이사 CFO

겸임 : 세끼스이 고기능플라스틱컴퍼니 경영관리부장

타나카 야수노리
사외이사(Independent)
남(Male)
71
사외이사
39
2029-03-24
사외이사
학력 : 조치대학 경제학부 졸업(1977)

경력 : 세끼스이 고기능플라스틱 사인시스템 사업부장

경력 : 세끼스이 테크노상사 서일본㈜ 대표이사

경력 : 세끼스이플러㈜ 대표이사

오자키 유타카
사외이사(Independent)
남(Male)
74
사외이사
39
2029-03-24
사외이사
학력 : 교토대학 공학부 졸업(1974)

경력 : 세끼스이 무사시 공장장

경력 : 세끼스이 무사시화공㈜ 대표이사

경력 : 세끼스이 고기능플라스틱 기술, CS 부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있는 근거를 마련해 두고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 당사는 자산 규모, 경영 환경 및 실무적 효율성을 종합적으로 고려하여 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하거나 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 자산 규모 및 경영 효율성을 고려하여 이사회 내에 별도의 ESG위원회 등 지속가능경영 관련 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 주요 경영 현황 정보를 가장 정확하게 파악하고 있는 최고경영자가 신속한 의사결정을 내리고 효율적으로 이사회를 운영할 수 있도록, 당사 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이에 따라 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 있지는 않으나, 사외이사의 실질적인 독립성과 견제 기능이 훼손되지 않도록 이사회 개최 전 충분한 사전 설명과 자료 제공을 실시하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법정 기준을 상회하는 사외이사 비율(40%)을 유지하며 경영진에 대한 실질적인 견제 장치를 마련하였으나, 경영 효율성 및 신속한 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있는 점, 자산 규모를 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하지 않은 점, 그리고 현재 이사회 구성원 전원이 단일 성별(남성)로 구성되어 있어 다양성 측면에서 보완이 필요한 점이 미진한 부분입니다.

대표이사의 의장 겸임은 가교 발포 폴리올레핀 폼 산업의 신속한 책임 경영 판단을 위한 선택이며, 이사회 내 위원회 미설치는 현행 이사회 중심의 체제로도 충분한 심의가 가능함을 고려한 결과입니다. 또한, 단일 성별 구성의 경우 자산 2조 원 미만 기업으로서 이사회 성별 다양성 제도의 강제 적용 대상은 아니나, 임원 선임 시 후보군의 다양성을 폭넓게 확보하지 못한 실무적 한계에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성과 다양성, 그리고 전문성 확보가 중장기적인 기업가치 제고에 필수적임을 인지하고 있습니다. 대표이사 의장 겸임에 따른 독단적 의사결정 우려를 불식시키기 위해 사외이사의 이사회 참석률과 실질적 심의 기능을 극대화하고 사전 설명 조치를 강화하겠습니다.

또한, 향후 이사회의 사임이나 임기 만료 등으로 인한 이사회 재구성 시점에는 회사의 외형적 성장과 글로벌 트렌드에 발맞추어, 화학 소재 산업 및 경영 관리 분야에서 뛰어난 역량을 가진 여성 전문가를 포함한 다양한 후보군을 적극적으로 발굴함으로써 이사회의 다양성과 독립성을 단계적으로 강화해 나갈 예정입니다. 이사회 내 위원회(지속가능경영 위원회 등) 역시 향후 회사의 규모 확대를 고려하여 설치 필요성과 타당성을 신중히 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위해 주주총회 전 이사후보의 역량, 지식, 경력 및 자격 요건을 정관 및 관련 법령에 의거하여 면밀히 검토하고 있으며, 화학 소재 산업 및 경영 관리 등 각 분야에서 풍부한 경험을 갖춘 전문가를 이사로 선임하고 있습니다.

당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 성별 구성 특례 조항이 강제 적용되는 기업(자산 2조 원 이상)이 아니며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 전원이 단일 성별(남성)로 구성되어 있습니다. 이는 회사의 규모 및 실무적 여건상 급격한 이사회 재구성보다는 경영의 연속성과 소재 산업의 전문성을 최우선으로 고려하여 사내·외 이사 후보군을 매칭해 온 결과입니다. 다만, 특정 성별에 국한되지 않는 균형 잡힌 의사결정의 중요성을 충분히 인지하고 있으며, 향후 이사회 재구성 시 역량 중심의 후보군 발굴을 확대해 나갈 것입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 이사회의 인적 구성에 대한 신규 선임이나 사임 등의 변동 내역은 없습니다. 다만, 2026년 3월 19일 개최된 제47기 정기주주총회에서 임기 만료 예정이었던 이사 5명(사내이사 3명, 사외이사 2명) 전원에 대한 재선임 의안이 통과되어 이사회의 업무 연속성과 전문성을 유지하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김태훈
사내이사(Inside)
2023-03-23
2029-03-23
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

쿠사카 료스케
사내이사(Inside)
2023-03-23
2029-03-23
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

스가나미 히로시
사내이사(Inside)
2023-03-23
2029-03-23
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

타나카 야수노리
사외이사(Independent)
2023-03-24
2029-03-24
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

오자키 유타카
사외이사(Independent)
2023-03-24
2029-03-24
2026-03-19
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 확보하기 위해 각 분야의 전문가를 이사로 선임하고 있으나, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 전원이 단일 성별(남성)로 구성되어 있어 배경의 다양성 측면에서 보완이 필요한 점이 미진한 부분입니다.

이는 당사가 자본시장법상 성별 구성 특례 조항이 강제 적용되는 기업(자산 2조 원 이상)이 아닌 점과 가교 발포 폴리올레핀 폼 제조 산업의 특성상 전문성과 경영의 연속성을 최우선으로 고려하여 사내·외 이사 후보군을 매칭해 온 실무적 여건에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 특정 성별이나 배경에 국한되지 않는 균형 잡힌 의사결정의 중요성을 인지하고 있으며, 사외이사의 실질적인 심의 기능이 원활히 가동되도록 현행 이사회 운영 체계를 지속적으로 점검하겠습니다.

이사회 구성원의 다양성(성별 등) 확보 사안에 대해서는, 현행 이사회 중심 체제로도 충분히 효율적인 경영 감독이 이루어지고 있는 점을 고려하여 당장 구체적인 선임 계획을 수립하기보다는, 향후 기업의 외형적 성장 여부, 자본시장 환경의 변화 및 타 상장사의 사례 등을 종합적으로 모니터링하며 중장기적인 관점에서 신중히 검토할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회가 설치되지는 않았으나, 관련 법령과 정관이 정한 적법한 절차에 따라 이사 후보를 발굴 및 추천함으로써 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법상 이사후보추천위원회 의무 설치 대상 법인(자산총액 2조 원 이상)이 아니므로, 보고서 제출일 현재 사내·사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하거나 운영하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2026년 3월 19일에 개최된 제47기 정기주주총회에서 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명) 재선임 안건을 상정하였습니다. 주주들에게 후보자에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하기 위해, 주주총회 개최 16일 전 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고 및 의결권대리행사권유 참고서류를 공시하였습니다.

해당 공시 서류에는 이사 후보자의 성명, 생년월일, 주된 경력, 회사와의 거래내역, 최대주주와의 관계, 체납 사실 및 부실경영 기업 임원 재직 여부 등 법상 요구되는 후보 관련 상세 정보를 투명하게 전면 공개하여 주주들이 신중하게 의결권을 행사할 수 있도록 조치하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제47기(2025년도) 정기주주총회
김태훈
2026-03-03
2026-03-19
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기(2025년도) 정기주주총회
쿠사카 료스케
2026-03-03
2026-03-19
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기(2025년도) 정기주주총회
스가나미 히로시
2026-03-03
2026-03-19
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기(2025년도) 정기주주총회
타나카 야수노리
2026-03-03
2026-03-19
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제47기(2025년도) 정기주주총회
오자키 유타카
2026-03-03
2026-03-19
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·최대주주와의 관계·사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업·세부경력·해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사내·외 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역(출석률, 안건 찬반 여부 등)을 정기공시 서식인 사업보고서의 '이사회의 운영에 관한 사항'을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

또한, 주주총회 소집 결의 공시 진행 시 재선임 대상 이사 후보자의 성명, 경력, 임기 등을 상세히 제공하고 있으며, 주주총회 개최 2주 전까지 제공되는 주주총회소집공고 및 의결권대리행사권유 참고서류에 과거 이사회 활동 내역을 추가하여 주주들에게 의결권 행사를 위한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

Y(O)

당사는 정관상 집중투표제 배제 조항을 두고 있지 않으므로 집중투표제를 전면 허용하고 있으며, 이를 통해 소액주주의 이사 선임권을 법적으로 충족 및 보장하고 있습니다.

또한, 이사 선임 과정에서 소액주주의 참여를 확대하고 의사를 적극적으로 청취·반영하기 위해 상법 제368조의4에 의거한 전자투표제도를 도입하여 가동하고 있으며, 주주총회 소집 시 의결권 대리행사 권유 제도를 함께 실시함으로써 소액주주의 권익 보호와 주주총회 활성화를 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 선임과 관련하여 법령상의 절차를 엄격히 준수하고 주주들에게 투명하게 정보를 공개하고 있으나, 자산 규모 및 조직 인력 구성 등 경영 환경을 종합적으로 고려하여 이사 선임 시 별도의 사외이사후보추천위원회 등의 위원회를 운영하지 않고 이사회 결의를 통해 후보를 추천하고 있는 점이 미진한 부분입니다.

이는 당사가 상법상 이사후보추천위원회 의무 설치 대상 법인(자산총액 2조 원 이상)이 아닌 점과 현행 이사회 중심의 심의 체제로도 후보자의 적격성을 충분히 공정하게 검증할 수 있다는 실무적 판단에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성 확보가 지배구조 신뢰도 제고에 중요하다는 점을 인지하고 있습니다. 현행 이사회 중심 체제 하에서도 이사의 독립성과 전문성이 훼손되지 않도록 후보자 검증 프로세스를 철저히 유지하고, 주주총회 전 정보 제공 조치를 지속적으로 강화하겠습니다.

아울러 별도의 사외이사후보추천위원회 등 내부 위원회 설치 사안에 대해서는, 당장 구체적인 도입 계획을 수립하기보다 향후 기업의 외형적 성장 여부, 자본시장 환경의 변화 및 관련 법령의 동향 등을 종합적으로 모니터링하며 중장기적인 관점에서 그 필요성을 신중히 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 "컴플라이언스 경영 실천을 위한 운영 규정"을 제정하여 엄격히 시행하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김태훈
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

쿠사카 료스케
남(Male)
사내이사
X
경영관리

스가나미 히로시
남(Male)
사내이사
X
경영관리

타나카 야수노리
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오자키 유타카
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 3인이며, 당사는 해당 현황을 분·반기 보고서 및 사업보고서에 기재하고 있습니다.

당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

정원모

남(Male)

상무

O

사업개발부문장

이민석

남(Male)

상무

O

경영관리부문장

정욱수

남(Male)

이사

O

제조부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해한 이력이 있는 인물이 임원으로 선임되는 것을 원천적으로 방지하기 위해 '컴플라이언스 경영실천을 위한 운영규정' 및 하위 지침인 '윤리규정 실천지침'을 제정하여 엄격히 시행하고 있습니다.

구체적으로 '윤리규정 실천지침' 제9조(이해상충 행위 금지) 및 제10조(회사 자산 및 정보 보호)에 의거하여, 회사의 자산이나 경영정보를 사적으로 이용하거나 이해관계자로부터 부정한 이득을 취하여 기업가치를 훼손한 자는 임원 후보자로서의 적격성을 상실하는 것으로 간주하여 선임 대상에서 철저히 배제하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사의 등기 및 미등기 임원 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 및 사익편취 행위 등의 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 이력이 있는 자는 존재하지 않습니다. 또한, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 자 역시 임원으로 선임되어 있지 않으며, 철저한 사전 검증을 통해 준법 의무를 다하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사를 상대로 제기된 주주대표소송은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 '컴플라이언스 경영실천을 위한 운영규정' 및 '윤리규정 실천지침' 등 명문화된 내부 통제 시스템을 갖추고 임원 선임 전 법적·도덕적 적격성을 엄격하게 사전 검증하고 있으므로, 부적격 임원 선임 방지 정책과 관련하여 별도의 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 임원 선임 및 재직 프로세스 전반에서 준법 검증 체계를 철저히 가동할 것이며, 대내외 지배구조 환경 변화에 발맞추어 관련 내부 규정의 실효성을 지속적으로 점검하겠습니다. 아울러 임직원의 준법 경영 실천 서약 및 정기적인 윤리 교육을 통해 전사적인 리스크 관리 역량을 강화하고, 투명하고 건전한 지배구조 환경을 지속적으로 유지해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 당사 및 계열회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 보고서 제출일 현재 재직 중인 모든 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의8(사외이사의 선임), 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사의 당사 및 계열회사 재직여부, 거래내역 등을 확인하고 있으며, 보고서 제출일 현재 기준 당사의 사외이사 중 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 현재 기준 당사 사외이사의 재직기간은 다음과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

타나카 야수노리
39
39

오자키 유타카
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간(공시대상기간 포함) 당사의 사외이사 본인 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간에 상품·용역의 제공, 자산의 매매, 금전대차 등 일체의 거래 내역이나 중대한 이해관계가 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사(과거 재직 기관 포함)와 당사 및 당사의 계열회사 간에 발생한 상거래 및 대차 거래 등의 내역은 전혀 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계와 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)에 의거하여 사외이사의 당사 및 계열회사 재직 여부, 거래 내역 등을 확인하고 있으며, 이사회에서는 사외이사의 경력 및 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격확인서 수취 등을 통해 사외이사(후보)와 관련 회사와의 거래 내역이 있는지 여부 등을 체크하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사에서 재직 중인 사외이사 2명은 타회사 겸직 없이 당사의 직무 수행에만 전념하고 있으며, 충실한 업무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 과도한 타기업 겸직을 제한함으로써 직무 충실도를 담보하고 있습니다. 이와 더불어, 당사 이사회 규정 제10조(이사 등의 겸직)에 따라 사외이사가 타회사의 임원을 겸직하고자 할 경우에는 반드시 이사회의 사전 승인을 얻도록 규정하는 등 명확하고 엄격한 내부 통제 기준을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 사외이사 2명(타나카 야수노리, 오자키 유타카)은 당사 외에 타기업의 임직원을 겸직하고 있지 않습니다. 이에 따라 겸직으로 인한 직무 소홀 우려가 없으며, 당사의 이사회 및 대내외 활동에 온전히 몰입할 수 있는 환경을 확보하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

타나카 야수노리
X
2023-03-24
2029-03-24
영보화학(주) 사외이사
-
-
-
-

오자키 유타카
X
2023-03-24
2029-03-24
영보화학(주) 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사들은 타기업 겸직이 전혀 없고 이사회 규정상의 제한 조항을 철저히 준수하며 당사 직무에 전념하고 있으므로, 사외이사의 시간 투입 및 성실성 측면에서 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 새로운 사외이사를 선임하거나 기존 이사의 겸직 사유가 발생할 경우에도 관련 법령 및 이사회 규정 제10조에 따른 사전 승인 절차를 엄격히 적용할 것입니다. 사외이사가 이사회 안건을 충분히 검토할 수 있도록 개최 전 사전 자료 제공 기간을 철저히 준수하고, 성실한 직무 수행 여부를 지속적으로 모니터링하여 이사회의 내실 있는 운영을 도모하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 전담 조직은 없으나 경영관리부문을 통해 이사회 안건 사전 설명 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 충실히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적이고 독립적인 직무수행을 할 수 있도록 안건 심의에 필요한 경영 정보와 물적 자원을 적극 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 각 의안에 대한 상세 설명 자료를 사외이사에게 충분한 기간 전에 사전 송부하여 면밀한 사전 검토가 이루어질 수 있도록 조치하고 있으며, 사외이사의 요청 시 회사 경영 현황에 대한 추가 자료를 신속하게 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 실무 효율성을 고려하여 사외이사 지원만을 목적으로 하는 별도의 독립된 전담 조직을 두고 있지는 않습니다. 다만, 이를 보완하기 위해 경영관리부문의 재경기획팀을 지원 부서로 지정하여 사외이사의 정보 및 자료 요구에 상시 대응하고 있으며, 이사회 운영 및 사외이사 직무 수행에 차질이 없도록 인적·물적 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사의 업무수행에 필요한 별도의 외부 전문기관 교육이나 사내 자체 교육 프로그램을 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도의 사외이사 협의회 등은 개최된 내역이 없습니다. 당사는 정기 및 수시 이사회 내에서 경영진과의 자유롭고 충분한 의견 교환이 원활하게 이루어지고 있어 실무적으로 이사회와 분리된 별도의 독립 회의 필요성이 크지 않았기 때문입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실무 부서를 통해 사외이사의 직무 수행을 체계적으로 지원하고 있으나, 독립된 전담 지원 조직이 부재한 점, 사외이사 대상 정기 교육을 미실시한 점, 그리고 사외이사만의 독립된 별도 회의를 개최하지 않은 점이 미진한 부분입니다.

이는 당사의 조직 규모를 고려하여 실무 운영의 효율성을 중시해 온 실무적 배경에 기인하며, 현재 선임된 사외이사들의 높은 전문성과 현행 재경기획팀 중심의 지원 체계로도 충실한 경영 감독 업무 지원이 충분히 가능함을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 전문성 발휘를 위한 지원 체계 강화의 취지에 공감하고 있습니다. 단기적으로는 별도의 조직 신설이나 제도 도입보다는 현행 지원 부서(재경기획팀)의 안건 사전 설명 조치와 정보 제공 프로세스를 더욱 내실 있게 운영하여 사외이사의 직무 수행에 불편함이 없도록 조치하겠습니다.

아울러 사외이사 전담 조직 설치, 정기 교육 프로그램 도입 및 사외이사 별도 회의 체계화 등의 사안에 대해서는, 향후 회사의 외형적 성장 여부, 이사회 운영 환경의 변화 및 타 상장사의 실무 사례 등을 종합적으로 모니터링하며 중장기적인 관점에서 그 필요성이 인정될 경우에 한하여 신중히 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 개별 실적에 근거한 별도의 정량적·계량적 평가제도를 운영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 직무 수행을 보장하고 조직 운영의 효율성을 도모하기 위해, 보고서 제출일 현재 사외이사 개인별 실적에 대한 별도의 평가 기준이나 명문화된 내부 평가 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별 평가를 진행하고 있지는 않으나, 사외이사의 성실한 직무 수행을 간접적으로 확인하기 위해 이사회 회의 참석률, 의안별 찬반 여부 및 주요 발언 내용 등 객관적 사실에 입각한 활동 지표를 상시 모니터링하고 있습니다. 아울러 해당 활동 내역을 정기공시 서류(사업보고서 등)를 통해 외부에 투명하게 공개함으로써 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가 제도를 운영하고 있지 않음에 따라, 재선임 여부 결정 시 계량화된 평가 결과를 직접적으로 반영하고 있지는 않습니다. 다만, 임기 만료에 따른 재선임 여부를 검토할 때 사외이사의 이사회 출석률 및 과거 심의 과정에서 보여준 전문성과 성실성 등의 활동 지표를 종합적으로 참고하여 적격성 여부를 신중히 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 출석률 등 기초적인 활동 지표를 관리하고 있으나, 사외이사 개인별 역량이나 기여도를 정량적으로 평가하는 체계적인 독립 평가 제도가 부재하고 이를 재선임 프로세스에 공식적으로 연계하지 못하고 있는 점이 미진한 부분입니다.

이는 당사가 평가 제도 도입에 따른 실무적 부담과 조직 운영의 효율성을 우선적으로 고려해 온 결과이며, 평가지표의 왜곡으로 인해 사외이사의 고유한 독립성이 외려 위축될 수 있다는 우려를 감안한 실무적 여건에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가 제도가 이사회의 전문성과 책임성을 강화하는 긍정적 측면이 있음을 인지하고 있습니다. 단기적으로는 무리한 제도의 신설보다는 현행 이사회 출석률 및 안건 심의 내역 등 객관적 활동 지표를 더욱 철저히 관리하여 사외이사의 성실한 직무 수행을 유도하겠습니다.

구체적인 사외이사 개별 평가 시스템 정립 및 재선임 연계 사안에 대해서는, 향후 기업의 외형적 성장 여부, 사외이사의 독립성 확보 추이 및 타 상장사의 모범 운영 사례 등을 종합적으로 모니터링하며 중장기적인 관점에서 그 필요성이 인정될 경우에 한하여 신중히 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수에 관한 구체적인 보수 산정 기준 등이 명시된 정책은 없으나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 관한 명문화된 개별 산정 정책이 별도로 마련되어 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 전문성, 이사회 참석을 위한 시간 투입 및 업무 수행에 따른 책임과 위험성 등을 감안하여 지급 수준을 결정하고 있으며, 매년 주주총회에서 승인된 이사 보수한도 범위 내에서 투명하게 지급하고 있습니다. 지급된 보수 현황은 반기보고서 및 사업보고서 등 정기공시 서류를 통해 주주들에게 명확히 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 독립성 유지를 위해 보수는 경영 성과와 연동되지 않는 고정급 형태의 정액으로 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 적정 보수를 지급하고 있으나, 사외이사 보수 산정을 위한 구체적이고 체계적인 독립 보수 가이드라인이나 내부 규정을 명문화하여 운영하지 못하고 있는 점이 미진한 부분입니다.

이는 사외이사의 보수를 경영 성과나 평가 결과에 무리하게 연동할 경우 사외이사 고유의 독립적 견제 기능이 위축되거나 경영진으로부터 사외이사의 독립성이 훼손될 우려가 있다는 점을 종합적으로 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행 체제 하에서도 사외이사의 책임과 위험성에 상응하는 보수가 합리적으로 지급될 수 있도록 타 상장사의 보수 수준 및 시장 트렌드를 지속적으로 점검하겠습니다.

평가 결과와의 연계성 강화 및 명문화된 보수 산정 기준 수립 사안에 대해서는, 사외이사의 독립성 보장 필요성과 조직 운영의 효율성을 감안하여 당장 구체적인 제도를 도입하기보다는, 향후 기업의 외형적 성장 여부 및 자본시장 환경의 변화 등을 면밀히 모니터링하며 중장기적인 관점에서 그 필요성이 인정될 경우에 한하여 신중히 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거하여 정기 및 임시이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명문화한 이사회 규정을 제정하여 체계적으로 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제6에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분 되며 정기이사회는 매년 초에, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

제6조[종류]

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매년 초에 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조[소집권자]

① 이사회는 대표이사 사장이 소집힌다. 그러나 대표이사 유고시에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집에 하지 아니하는경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조 [소집절차]

① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

정기

/임시

개최일자

통지일자

출석

/정원

안건

가결

여부

구분
내용

1

정기

2025.01.22

2025.01.16

5/5

보고

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서

-

보고
감사의 내부회계관리제도 평가보고서
-

결의
제1호 의안 제46기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
가결

결의
제2호 의안 제46기 배당결의(안) 승인의 건
가결

결의
제3호 의안 전자투표 채택의 건
가결

2

정기

2025.01.22

2025.01.16

5/5

결의

제1호 의안 '25년도 주요 투자계획 보고의 건

가결

3

임시

2025.12.16

2025.12.01

3/5

결의

제47기 정기주주총회 및 배당을 위한 기준일 설정 및 주주명부 폐쇄의 건

가결

4

정기

2026.01.21

2026.01.15

5/5

보고

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고서

-

보고
감사의 내부회계관리제도 평가보고서
-

결의
제1호 의안 제47기 정기주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건
가결

결의
제2호 의안 제47기 배당결의(안) 승인의 건
가결

5

정기

2026.01.21

2026.01.15

5/5

결의

제1호 의안 '26년도 주요 투자계획 보고의 건

가결

6

임시

2026.03.03

2026.02.25

3/5

결의

제1호 의안 자기주식보고서 승인의 건

가결

7
임시
2026.03.19
2026.02.03
3/5
결의
제1호 의안 대표이사 보선의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
6
100.0

임시
3
22
60.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원규정 제18조에 의거하여 회사의 재무 상태, 경영 성과, 지불 능력 및 동종 업계의 임원 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 임원 보수를 결정하고 있으며, 매년 주주총회 승인을 얻은 이사 보수한도 범위 내에서 이를 엄격히 집행하고 있습니다.

다만, 현재 당사의 조직 규모 및 실무 자원의 효율적 배분 측면을 고려하여, 개별 임원의 단기 성과 평가와 직접적으로 연계된 별도의 계량적 보수 정책을 명문화하여 운영하거나 이를 대외적으로 공개하고 있지는 않습니다. 이는 가변적인 화학 소재 시황과 중장기 투자 프로세스를 고려할 때, 획일적인 단기 성과지표 매칭보다는 이사회의 책임 경영 기조 하에 종합적인 경영 환경을 반영하는 것이 실무적으로 더욱 합리적이라 판단했기 때문입니다. 향후 회사의 성장 규모와 글로벌 지배구조 트렌드를 면밀히 모색하여, 성과 평가 체계의 명문화 및 공시 확대를 중장기적으로 신중히 검토할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 임원의 직무 수행 중 발생할 수 있는 손해배상 책임을 담보하는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

이는 당사가 정관 및 내부 감사업무 규정, 컴플라이언스 경영실천 운영 규정 등 촘촘한 내부통제 시스템을 구축하여 임원의 독단적 의사결정이나 위법 행위 리스크를 사전에 철저히 차단하고 있기 때문입니다. 또한, 상법 등 관련 법령에 따른 엄격한 이사회 준법 감시 체계가 실질적으로 작동하고 있어, 현재의 통제 환경만으로도 임원의 책임 경영과 주주 권익 보호가 충분히 확보된다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 사외이사의 적극적인 경영 자문 환경을 조성하고 대내외 리스크 관리 스탠다드 변화에 선제적으로 대응하기 위하여, 보험 가입에 따른 실효성과 비용 대비 편익 등을 종합적으로 검토하여 추후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 "컴플라이언스 경영실천을 위한 운영 규정" 및 "윤리헌장"을 제정하여 수립·시행함으로써 고객, 협력사, 임직원, 지역사회 등 모든 이해관계자의 가치를 존중하는 ESG 경영을 실천하고 있습니다. 특히 환경·보건·안전(EHS) 경영 및 인권 존중의 원칙을 명문화하여, 단기적인 경영 성과 창출에 치우치기보다 지역사회와 상생하며 동반 성장하는 중장기적 기업 가치 제고를 최우선 과제로 고려하고 있습니다. 아울러 글로벌 핫라인 운영과 투명한 경영 정보 공개를 통해 이해관계자와의 신뢰 및 소통을 지속적으로 강화하고 있으며, 이들의 정당한 이익과 요구사항이 회사의 중요 경영 의사결정 과정에 합리적으로 반영될 수 있도록 유기적인 지배구조 시스템을 유지·발전시켜 나가고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제6조 및 제8조에 의거하여 정기 및 임시 이사회 개최 시 회일을 정하고 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 소집통지를 발송하여야 하나 이사회 구성원 국적 다양성 등의 사유로 인하여 규정에 명시된 일자를 준수하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 연간 정기 이사회 일정을 더욱 선제적으로 확정하여 공유하고, 임시 이사회 부의가 예상되는 중요 경영 현안에 대해서도 경영관리부문을 중심으로 사전 모니터링 체계를 강화하겠습니다. 이를 통해 해외 거주 이사들을 포함한 전 구성원에게 충분한 시간적 여유를 두고 서면 소집통지가 적시에 전달될 수 있도록 이사회 지원 프로세스를 지속적으로 고도화해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 충실히 작성하고 있으며, 개별 이사의 출석 현황 및 안건별 의결권 행사 결과 등 구체적인 활동 내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 정관 제39조, 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회의 의사 결정을 명확히 기록·보존하고 있습니다. 서면 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과와 함께 중요 토의 요지를 상세히 기재하고 있으며, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 영구 보존함으로써 절차적 적법성을 철저히 확보하고 있습니다.

다만, 이사회 내에서 임원진 간의 보다 자유롭고 심도 있는 토의 분위기를 보장하고 경영 현안에 대한 활발한 의견 교환을 도모하기 위하여, 녹취 음성 파일이나 영상 자료는 별도로 기록 및 보관하고 있지 않습니다. 대신 사후 검증이 가능하도록 서면 의사록 내에 결의 사항을 빠짐없이 엄격하게 기록 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 건마다 개별 이사별 참석 여부와 안건에 대한 의결권 행사 결과를 이사회 의사록 및 정기보고서를 통해 명확히 기록·공시하고 있습니다.

공시대상기간 중 개최된 이사회의 모든 부의 안건은 사내·외 이사 전원의 일치된 의견으로 가결되었으며, 개별 이사의 반대 의견이나 이견 제기 내역은 존재하지 않았습니다. 이에 따라 이사회 의사록에는 참석 이사 전원이 찬성하였음을 명확히 기록하고 있으며, 별도의 분리 찬반 내역이나 개별 발언 요지를 대화체 형식으로 세부 녹취록화하여 기록하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 이사회 운영이 사전에 경영관리부문 등을 통해 충분한 안건 설명과 사전 리스크 검토를 거쳐 만장일치 기조로 합리적으로 운영되고 있기 때문이며, 향후에도 안건별 의결 현황을 투명하게 기록 관리할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이영식
사내이사(Inside)
1998.03.20 ~ 2024.03.21
100

100
100
100

100
100

타카하시 노부하루
사내이사(Inside)
2015.03.27 ~ 2023.03.23
100

100
100

100

아오시마 요시오
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 2023.03.23
100

100
100

100

모리자네 시게키
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.24
0

0
0

0

세가와 나오타카
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.24
0

0
0

0

김태훈
사내이사(Inside)
2023-03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

쿠사카 료스케
사내이사(Inside)
2023.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

스가나미 히로시
사내이사(Inside)
2023.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

타나카 야수노리
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 현재
63
67
75
0
100
100
100
0

오자키 유타카
사외이사(Independent)
2023.03.24 ~ 현재
63
67
75
0
100
100
100
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시마다 이사회 규정에 의거하여 정형화된 서면 의사록을 철저히 작성하고 있으며, 개별 이사의 출석 현황 및 의결권 행사 결과를 정기공시를 통해 주주에게 투명하게 공개하고 있습니다. 다만, 이사회 규정상 가결 여부와 결의 사항을 명확히 기록하는 체계를 유지하고 있어, 이사회 내에서 오간 모든 질의응답이나 주요 토의 내용을 발언자별(개별 이사별)로 일일이 매칭하여 대화체 형식의 세부 기록으로 남기고 있지는 않습니다.

이는 공시대상기간을 포함하여 당사 이사회에 부의된 모든 중요 안건들이 사전에 철저한 실무 검토를 거쳐 이사 전원의 일치된 의견(만장일치)으로 가결됨에 따라, 별도의 개별 이견이나 분리 찬반 내역이 발생하지 않았던 실무적 배경에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 서면 의사록 중심의 기록 체계만으로도 이사회의 적법한 의사결정 과정과 책임 소재를 명확히 증빙하고 있어 지배구조의 투명성 확보에는 차질이 없는 것으로 판단하고 있습니다.

앞으로도 주주들이 개별 이사의 실질적인 활동 내역을 명확히 파악할 수 있도록 정기보고서를 통한 공시 의무를 성실히 이행하겠습니다. 아울러 향후 지배구조 관련 표준 가이드라인의 변화 추이 및 타사 공시 동향 등을 종합적으로 모색하여, 필요한 경우 중요 안건에 대한 핵심 토의 요지를 서면 의사록 내에 보다 상세히 기술하여 보존하는 방안 등 기록 관리 프로세스의 고도화를 중장기적으로 신중히 검토해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 회사의 외형적 규모 및 경영 효율성을 종합적으로 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으나, 상근감사를 통해 독립적인 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산 규모, 조직 체계 및 경영 효율성을 종합적으로 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하거나 운영하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사 과반수로 구성된 위원회 실적은 없으나, 이사회 전체 구성원 5명 중 2명(40%)을 독립성이 검증된 사외이사로 선임하여 경영진에 대한 실질적인 견제와 감독이 가능하도록 이사회 중심 경영을 실천하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조 원 미만의 법인으로 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 이에 따라 이사회 내 감사위원회 및 보상위원회를 별도로 두고 있지 않습니다. 대신 주주총회에서 선임된 독립적인 상근감사 1인이 이사의 직무 집행과 회사의 회계 및 업무를 상시 감독하고 있습니다. 또한, 이사의 보수한도는 주주총회의 결의를 통해 객관적이고 투명하게 통제받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제11조(이사회내 위원회)에 이사회 기능을 보완할 수 있는 각종 위원회의 설치 및 권한 위임 근거를 명문화하여 보유하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 당사의 자산 규모 및 조직 체계를 종합적으로 고려할 때, 위원회를 분리하여 운영하기보다 이사회 전체 구성원이 모든 경영 안건을 유기적으로 심도 있게 심의·의결하는 것이 신속성과 경영 효율성 측면에서 더 실효성이 높다고 판단하여 현재 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 위원회 미운영에 따른 감독 기능을 상법상 독립성이 보장된 상근감사제도와 이사회의 철저한 사전 검토 프로세스를 통해 상시 충실하게 보완하고 있습니다. 당사는 내부 규정상 위원회 설치 근거를 이미 갖추고 있으므로, 향후 회사의 외형적 성장 및 대내외 경영 환경 변화와 시장의 요구 등을 종합적으로 모색하여, 특정 기능을 수행하는 이사회 내 위원회의 단계적 도입 및 활성화 여부를 중장기적인 관점에서 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않아 위원회별 세부 활동 내역은 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 내부 사규인 이사회 규정 제11조(이사회내 위원회)를 통해 "신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 종속적인 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 각 위원회의 구성, 권한 및 운영에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다"고 명시하여 제도적 근거를 상시 보유하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 실제 구성되어 활동 중인 위원회가 없으므로, 위원회별 별도의 세부 운영 규정을 별도로 제정하여 시행하고 있지는 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않으므로, 공시대상기간 중 위원회 결의 사항의 이사회 보고 및 이사회 재결의 등의 활동 실적은 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 별도의 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 위원회의 개최 내역 및 위원회 결의사항을 이사회에 보고하거나 재결의를 거친 실적은 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 등을 포함하여 이사회 내에 별도로 구성되어 운영 중인 위원회가 존재하지 않습니다. 다만, 내부 사규인 이사회 규정 제11조(이사회내 위원회)에 의거하여 향후 경영 환경 변화에 따라 필요한 위원회를 설치할 수 있는 제도적 근거를 상시 보유하고 있으며, 공시대상기간 중 기타 위원회의 개최 및 활동 내역은 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 사규인 이사회 규정 제11조(이사회내 위원회)에 이사회 기능을 보완할 수 있는 각종 위원회의 설치 및 권한 위임에 관한 명문 규정을 충실히 보유하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 당사의 별도 자산 규모 및 조직 체계를 종합적으로 고려할 때, 위원회를 분리하여 운영하기보다 이사회 전체 구성원이 모든 경영 안건을 유기적으로 심도 있게 심의·의결하는 것이 신속성과 경영 효율성 측면에서 더 실효성이 높다고 판단하여 실제 위원회를 구성 및 운영하지 않고 있습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 위원회 결의사항의 이사회 보고 등 관련 활동 실적은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 위원회 미운영에 따른 감독 기능을 상법상 독립성이 보장된 상근감사제도와 이사회의 철저한 사전 검토 프로세스를 통해 상시 충실하게 보완하고 있습니다. 당사는 이미 내부 규정상 위원회 설치 및 운영 근거를 명확히 갖추고 있으므로, 향후 회사의 외형적 성장 및 대내외 경영 환경 변화와 시장의 요구 등을 종합적으로 모색하여, 특정 기능을 수행하는 이사회 내 위원회의 단계적 도입 및 활성화 여부를 중장기적인 관점에서 신중히 검토할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 독립적인 상근감사 1인을 두고 있으며, 감사규정을 통해 직무 독립성과 신분을 보장하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 자산총액 2조 원 미만의 법인으로 감사위원회 설치 의무 대상이 아니며, 이에 따라 이사회 내 별도의 감사위원회를 두지 않고 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1인 체제를 유지하고 있습니다. 당사의 상근감사는 이사회 및 경영진으로부터 독립된 최고 감사기구로서, 회사의 회계와 업무 집행을 상시 감독하며 투명한 경영 감시 기능을 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김영진
감사
상근감사(Full time-auditor)
(1984)고려대학교 졸업

(2005~2008)(주)하이프로시스템 감사

(2009~2025)(주)비앤제이홀딩스 대표이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 감사의 선임 절차의 객관성과 독립성을 엄격히 확보하고 있습니다. 상법 제409조 및 당사 정관 제41조의2(감사의 선임)에 의거하여, 감사 선임 시 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 하는 '의결권 제한 규정(3% 룰)'을 철저히 준수함으로써 지배주주 및 경영진으로부터 독립된 인사가 선임되도록 제도적 기반을 갖추고 있습니다. 아울러 감사규정 제6조(감사의 직무 및 선임)에 "감사는 회사와 경영자로부터 독립적으로 이사의 직무의 집행을 감사한다"고 직무의 실질적 독립성을 명문화하여 운영하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 독립적인 지위와 체계적인 업무 수행을 위하여 별도의 명문화된 '감사규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 감사의 운영 목표, 조직, 권한과 책임이 다음과 같이 구체적으로 규율되어 있습니다.

운영 목표 (감사규정 제1조): 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 권한 등을 정하고, 회계 및 업무 전반에 대한 감사의 기준과 절차를 정함으로써 경영상의 비능률과 오류를 방지하고 기업의 건전한 경영을 도모함을 목표로 합니다.

조직 및 지위 (감사규정 제4조 및 제6조): 감사는 주주총회 결의를 통해 선임하며, 회사와 경영자로부터 독립된 지위를 가짐을 명시하고 있습니다.

권한과 책임 (감사규정 제12조 및 제13조): 감사는 직무 수행을 위해 제반 장부와 서류의 제출 요구권, 관계자의 진술 요구권, 업무 및 재산상태 조사권을 권한으로 가지며, 직무상 알게 된 비밀을 유지할 책임과 선량한 관리자의 주의 의무를 다할 책임을 가집니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상기간 중 내부감사인의 감사업무 역량 강화를 위해 사내에서 직접 주관하여 실시한 별도의 자체 교육 프로그램 실적은 없습니다. 다만, 감사의 전문성 유지를 보완하기 위하여 한국상장회사협의회 및 대형 회계법인 등 외부 전문기관에서 발행하는 감사 실무 매뉴얼, 주요 법령 개정 사항, 최신 회계·감사 트렌드 관련 교육 자료를 상시 확보하여 전달·숙지하도록 지원하고 있습니다. 향후에는 외부 전문기관이 주관하는 감사 직무 전문 교육 및 세미나에 상근감사가 정기적으로 참석할 수 있도록 공식적인 교육 지원 체계를 강화할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사규정 제8조(감사의 권한) 및 정관 제41조의5(감사의 직무 등) 제7항에 의거하여, 감사가 직무 수행을 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 외부 전문가 자문 지원에 관한 제도적 근거를 명확히 마련해 두고 있습니다. 공시대상기간 중 감사업무와 관련하여 외부 전문가의 자문을 별도로 요청하거나 실제 비용을 지원한 실적은 존재하지 않으나, 향후 법률·회계 등 고도의 전문성이 요구되는 특수 안건이 발생할 경우 규정에 따라 외부 전문가의 자문 권한을 적극적으로 보장하고 지원할 방침입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사규정 제4조(기본자세)에 의거하여, 감사가 이사와의 원활한 의견 교환을 도모하고 관련 부서 임직원으로부터 필요한 정보를 수집하여 경영진의 위법·부정행위 가능성을 상시 예의주시하고 업무 실태를 파악할 수 있도록 규율하고 있습니다. 또한, 감사규정 제10조(내부감사부서와의 연계)를 통해 특정 사안에 대한 조사를 내부 부서에 의뢰할 수 있는 조사 체계를 갖추고 있습니다.

이와 함께 감사규정 제12조(이사회 등 중요 회의에의 출석)에 따라 이사회 등 중요 회의에 출석하여 의견을 진술하거나 관련 자료를 상시 열람할 수 있도록 경영진의 정보 제공 체계를 구축하고 있습니다. 아울러 감사의 독립적인 직무 수행 및 부정행위 조사를 뒷받침하기 위하여 정관 제41조의5(감사의 직무 등) 제7항에 의거, 외부 전문가의 도움을 구하는 등 감사업무에 필요한 제반 자원과 비용을 회사의 비용으로 전액 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관 및 내부 사규를 통해 감사가 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보에 신속하고 제한 없이 접근할 수 있는 포괄적인 권한을 보장하고 있습니다. 이사회 규정 제12조(감사의 출석) 및 감사규정 제12조에 따라 이사회 및 중요 경영 회의에 상시 출석하여 경영 현황을 파악할 수 있으며, 회의 미출석 시에도 감사규정 제12조 제2항에 근거하여 의사록 및 관련 자료를 즉시 열람할 수 있는 접근 절차를 명확히 구축하고 있습니다. 또한, 정관 제41조의5, 감사규정 제10조 및 제14조에 따라 특정 사항의 조사를 의뢰하거나 외부감사인과 수시로 연계하는 등 독립적이고 신속한 정보 접근 체계를 상시 유지하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 기준일 현재 별도의 내부감사부서를 운영하고 있지 않지만 재경기획팀 일부인원을 감사지원 조직으로 배정하여 운영하고 있습니다.

부서(팀)명

지원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

재경기획팀

2

부장1명, 차장1명(평균13년)

재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사 지원 업무를 수행하는 재경기획팀은 회사의 고유 재무·회계 업무를 본업으로 겸하고 있으며, 해당 조직 및 인원에 대한 임면권, 인사평가권 등의 인사 조치 권한 역시 내부감사기구(감사)에게 부여되어 있지 않습니다.

이로 인해 지원 조직의 실질적인 직무 독립성은 원칙적으로 확보되지 않은 상황입니다. 그러나 당사는 감사규정 제5조(신분보장)에 의거하여 합법적인 감사업무를 지원한 인력에 대해 신분상의 불이익한 처우를 금지하고 있으며, 감사의 독립적인 실무 조사가 필요할 경우 경영진의 부당한 간섭 없이 자료에 접근할 수 있도록 협조 체계를 구축하여 독립성 부족으로 인한 리스크를 보완하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 보고서 제출 기준일 현재 감사에 대한 별도의 독립적인 성과평가나 독자적인 보수 산정 정책을 수립하여 운영하고 있지 않습니다. 감사의 보수는 정관 제41조의7(감사의 보수와 퇴직금) 제1항에 의거하여, 이사의 보수 결정을 위한 의안과 명확히 구분하여 주주총회에 별도 상정하고 승인을 득한 감사 보수 한도 범위 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

4.99

공시 대상 기간 중 당사의 상근감사에게 지급된 평균 보수는 48,000천 원이며, 감사가 아닌 사외이사의 평균 보수는 9,628천 원으로 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 4.99배입니다.

이러한 보수 차이는 사외이사의 경우 비상근으로서 이사회 등 주요 회의 개최 시에 출석하여 직무를 수행하는 반면, 당사의 감사는 상근 지위로서 회사의 일상 업무집행 전반을 상시 감사하고 회계 및 재무 사안을 집중 감독하는 등 직무 범위와 투입 시간, 법적 책임의 무게가 상이함에 따른 것입니다. 당사는 정기주주총회에서 승인된 주주총회 보수 한도 내에서 이러한 직무적 특성을 공정하게 반영하여 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 기준일 현재 회사의 규모 및 경영 효율성을 고려하여 상근감사의 직무만을 전담하여 보좌하는 별도의 독립 조직을 설치하지 못하였으며, 감사기구의 전문성 제고를 위한 자체적인 내부 교육 프로그램을 충분히 제공하지 못하고 있습니다.

다만, 전담 조직의 부재로 인한 공백을 최소화하기 위하여 사내 핵심 부서인 재경기획팀 소속 인원을 감사지원 인력으로 지정하여 실무를 보좌하고 있으며, 감사규정 제4조 등에 의거하여 감사가 필요한 정보에 상시 접근할 수 있도록 제도적 보완 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 전문성 및 감사 역량을 지속적으로 향상시키기 위하여, 향후 한국상장회사협의회 및 대형 회계법인 등 공신력 있는 외부 전문기관에서 주관하는 감사 실무, 내부회계관리제도 평가, 최신 회계·재무 트렌드 관련 교육 프로그램에 감사가 정기적으로 참여할 수 있도록 지원할 예정입니다.

이를 통해 감사 직무 수행의 전문성을 체계적으로 보완하고, 외부 전문가 자문 활용 등과 연계하여 내부감사의 질적 수준을 한층 더 강화해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 보고서 제출 기준일 현재 상법상 감사위원회 의무 설치 대상 법인(자산총액 2조 원 이상)에 해당하지 않으며, 이에 따라 회사의 규모 및 자산 현황, 경영 효율성 등을 종합적으로 고려하여 감사위원회를 설치하지 않고 독립적인 상근감사 체제를 운영하고 있습니다.

현재의 상근감사 제도로도 정관 및 감사규정에 의거한 독립적이고 충실한 감독 업무가 충분히 수행되고 있으나, 향후 회사의 외형적 성장 및 관련 자산 규모 확대로 인하여 법적 설치 의무가 발생하거나 기업지배구조의 투명성을 한 단계 더 높여야 할 필요성이 있을 경우, 감사위원회 설치 및 운영 전환 방안을 관계 법령에 맞추어 선제적이고 심도 있게 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출 기준일 현재 상근감사 체제를 구축 및 유지하고 있으며, 감사 업무 수행의 독립성과 전문성을 확보하여 경영진에 대한 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 아래와 같이 정기적인 활동 및 보고를 진행하였습니다.

회차

일자

내용

비고

1

2025.01.22

제46기 내부회계관리제도의 평가보고

보고

2

2025.03.20

제46기 정기주주총회(감사보고)

보고

3

2026.01.21

제47기 내부회계관리제도의 평가보고

보고

4
2026.03.19
제47기 정기주주총회(감사보고)
보고

5
2026.03.19
이사회(대표이사의 보선)
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 내부 사규와 정관을 통해 감사 기록의 작성·보존 및 주주총회 보고 절차를 체계적으로 명문화하여 준수하고 있습니다. 정관 제41조의6(감사록) 및 감사규정 제18조(감사록의 작성)에 의거하여, 감사는 실시한 감사에 관하여 그 절차와 결과를 기재한 감사록을 작성하고 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하도록 규정하고 있습니다.

또한, 감사규정 제19조(주주총회에의 보고 등)에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 사전 조사하여 법령 또는 정관 위반 여부에 대한 의견을 주주총회에서 진술하여야 하며, 주주의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실히 답변할 의무를 규정하고 있습니다. 이와 함께 감사규정 제11조(내부회계관리제도)에 의거, 내부회계관리제도 평가보고서를 매 사업연도마다 이사회에 보고하고 이를 5년간 본점에 비치하도록 함으로써 감사 기록의 철저한 보존과 주주 보고 절차를 제도적으로 뒷받침하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 현재 회사의 규모와 경영 효율성을 고려하여 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 독립적인 상근감사 체제를 운영하고 있으므로 해당 사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 기준일 현재 정관 및 감사규정에 의거하여 상근감사의 정기적인 감사 활동, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 보고 등의 의무 활동 사항을 철저히 이행하고 있으므로, 본 세부원칙과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 앞으로도 법령과 내부 사규에 따른 정기적인 감사 활동을 성실히 수행할 것이며, 급변하는 경영 환경에 맞추어 회계 및 재무 감독 기능을 고도화할 예정입니다. 또한, 감사의 독립성과 전문성이 확고하게 유지될 수 있도록 필요한 행정적·제도적 지원을 지속적으로 제공하고 관련 활동 내역을 투명하게 공개해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 근거 하여 적법한 절차와 기준에 따라 선임을 하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 객관적으로 확보하기 위하여 정관 제43조의2(외부감사인의 선임)를 두고 있습니다. 이에 따라 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 규정된 감사인선임위원회의 승인을 거쳐 감사가 외부감사인을 최종 선임하도록 명문화하고 있습니다.

외부감사인 선임 시에는 후보 회계법인의 감사 품질, 투입 감사시간, 전문 인력 확보 현황 등 양적·질적 요소를 종합적으로 평가하여 문서화하고 있습니다. 또한, 감사인이 회사 및 주요 경영진과 이해상충 소지가 있는지 여부와 독립성에 영향을 미칠 수 있는 비감사 용역 제공 현황 등을 상시 검토함으로써 독립성 훼손 우려를 원천적으로 차단하고 있습니다.

◎ 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

- 회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결(X)

- 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결(X)

- 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정(X)

- 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여(X)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제43기부터 제45기(2021년~2023년)까지 금융감독원 지정감사 제도를 적용받았으며, 해당 지정 기간이 종료됨에 따라 2024년 회계연도(제46기)부터 외부감사인을 자유 선임할 수 있는 권한을 회복하였습니다.

이에 따라 당사의 감사인선임위원회는 2024년 1월 31일 대면 회의를 개최하여 삼정회계법인을 당사의 외부감사인으로 최종 선정하였습니다. 회의 당시 감사인선임위원회는 후보 회계법인의 독립성 준수 여부, 감사 품질 및 감사 업무 수행 팀의 역량, 회계법인의 규모와 신뢰도, 감사 수행 절차의 적정성 및 입찰 가격 등을 종합적인 기준으로 삼아 심도 있게 평가하고 결의하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2024년 1월 31일 개최된 감사인 선임위원회 시 외부감사 관련 준수사항 평가표를 통해 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대한 평가를 보고하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 훼손을 철저히 방지하기 위하여, 공시대상기간 중 외부감사인인 삼정회계법인 및 그 계열사로부터 경영 컨설팅이나 기타 비감사 용역을 제공받은 내역이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관 제43조의2(외부감사인의 선임)에 의거하여 외부감사인의 선임 정책을 명확히 수립·운영하고 있으며, 감사인선임위원회의 객관적인 심사와 사후 평가 절차를 철저히 준수하고 있으므로 본 세부원칙과 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 및 운영 전반에서 독립성과 전문성을 최우선 가치로 삼을 것입니다. 외부감사인의 독립성을 저해할 수 있는 비감사 용역 체결을 사전에 철저히 통제하고, 매 사업연도 종료 후 감사 계획 이행 여부에 대한 사후 평가를 체계적으로 유지함으로써 투명하고 신뢰성 있는 외부감사 감독 체제를 지속해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외구감사의 모든 단계에서 외부감사인과 수시 및 정기적으로 소통하며 감사 관련 주요 사항을 충실히 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 상근감사는 외부감사 실시 및 결과 보고 등 주요 단계마다 외부감사인(삼정회계법인)과 경영진 참석 없이 독립적인 의사소통을 진행하고 있으나, 공시대상기간 중 일부 분기에 정식 회의 개최 공백이 발생하여 가이드라인상 주기 기준인 '분기별 1회 이상'의 요건은 충족하지 못하였습니다.

이는 해당 기간 중 대면 또는 서면 회의를 정식 개최하지 않더라도, 상근감사와 외부감사인 간에 유선 및 이메일 등의 수시 소통 채널을 통해 중요 회계 이슈를 긴밀하게 공유해 왔기 때문입니다. 비록 가이드라인이 요구하는 형식적인 분기별 개최 주기에는 미달하였으나, 경영진의 개입을 완전히 차단한 상태에서 자금부정통제 관련 사항, 핵심감사사항(KAM) 및 유의적 내부통제 미비점 등에 대해 실질적이고 독립적인 협의를 충실히 수행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-09
1분기(1Q)
서면회의
상근감사

외부감사인
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

2회차
2025-03-10
1분기(1Q)
서면회의
상근감사

외부감사인
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점,핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

3회차
2025-10-29
4분기(4Q)
서면회의
상근감사

외부감사인
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의책임, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

4회차
2026-02-24
1분기(1Q)
서면회의
상근감사

외부감사인
자금부정통제관련사항, 유의적 내부통제의 미비점 등

5회차
2026-03-10
1분기(1Q)
서면회의
상근감사

외부감사인
감사에서의 유의적 발견사항,유의적 내부통제의 미비점,핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 연간 감사계획, 핵심감사사항(KAM), 내부회계통제 프로세스, 개정 회계기준에 따른 대응방법, 내부통제 및 재무제표 적정성 등을 긴밀히 협의하고 있습니다.

외부감사인과의 소통을 통해 도출된 유의적 미비점이나 잠재적 회계 리스크 등 주요 협의 내용은 내부 감사업무 프로세스에 즉각 반영됩니다. 상근감사는 이를 바탕으로 자체 연간 감사 방향을 보완하고 분기별 중점 점검 사항을 재조정하며, 회사의 재경기획팀 등 유관부서와의 유기적인 소통 및 피드백을 통해 식별된 리스크가 현업 실무에서 철저히 개선·수정될 수 있도록 감독 활동에 적극 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사규정 제14조(외부감사인과의 연계) 제5항에 의거하여, 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하고 있습니다.

외부감사인으로부터 이러한 중요사항을 통보받은 경우, 당사의 내부감사기구는 감사규정 제7조(감사의 의무) 제5항에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에 해당하므로 이를 즉시 이사회에 보고하여 시정되도록 조치할 책임을 지고 있습니다. 또한, 감사규정 제14조 제2항을 바탕으로 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고 외부감사인의 감사결과를 적극 활용하여 내부통제 시스템의 취약점을 보완하는 등 독립적인 감독 기구로서의 역할과 책임을 성실히 수행하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2026년 1월 26일에 2025년 사업연도의 감사전 연결 및 별도 재무제표를 당사의 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다.

감사전 별도 재무제표 제출일 : 2026.01.26

감사전 연결 재무제표 제출일 : 2026.01.26

정기주주총회 6주간 전 : 2026.02.04

정기주주총회 : 2026.03.19

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제46기(2024년도)
2025-03-20
2025-01-20
2025-01-20
외부감사인 및 증권선물위원회

제47기(2025년도)
2026-03-19
2026-01-26
2026-01-26
외부감사인 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 외부감사의 주요 단계마다 외부감사인과 긴밀하게 소통하고 있으나, 공시대상기간 중 일부 분기에 정식 회의 개최 공백이 발생하여 가이드라인상의 '분기별 1회 이상 경영진 참석 없는 회의 개최' 요건을 형식적으로 충족하지 못하였습니다. 이는 정식 회의를 개최하지 않더라도 서면 자료 교환, 유선 통화 및 이메일 등 수시 소통 채널을 활용해 실질적인 협의를 상시 진행해 왔기 때문입니다. 다만, 정형화된 정기 개최 주기 측면에서는 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 향후 외부감사인과의 주기적인 의사소통 흐름이 단절되지 않도록 분기별 소통 일정을 보다 체체적으로 관리할 예정입니다. 정식 대면 회의 외에도 서면 협의의 정례화, 유선 수시 채널의 고도화, 그리고 필요 시 온라인 화상 소통 등 다각적이고 효율적인 소통 방식을 적극 활용하겠습니다. 이를 통해 경영진의 참석 없는 독립적인 상호 감독 채널을 실질적으로 유지하고, 감사상 중요 정보의 공유가 누락 없이 시의적절하게 이루어질 수 있도록 소통 체계를 보완해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 조세특례제한법 제104조의27에 따른 고배당기업 요건을 충족함에 따라, 별도의 기업가치 제고 계획서 첨부 없이 2026년 3월 19일자로 '기업가치 제고 계획 약식공시'를 성실히 이행하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 상기 서술한 바와 같이 조세특례제한법상 고배당기업 지정을 통해 기업가치 제고 계획 약식공시(2026-03-19)를 진행하였습니다. 본 약식공시는 별도의 정형화된 기업가치 제고 목표 설정이나 중장기 전략 수립을 수반하지 않는 법정 약식 절차에 해당함에 따라, 공시 수립 및 공시 과정에서 별도의 이사회 심의나 결의 등 정식 이사회 참여 절차는 거치지 않았습니다. 최근 3개년 동안 본 약식공시 외에 추가적인 일반 기업가치 제고 계획 공시 현황은 존재하지 않습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2026년 기업가치 제고 계획
2026-03-19
X

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 본 약식공시 내용을 활용하여 주주 및 시장참여자와 별도의 기업설명회(IR)를 개최하거나 직접 소통한 실적은 존재하지 않습니다. 다만, 향후 시장의 요구와 주주 가치 제고 필요성을 면밀히 검토하여, 필요 시 공시된 내용을 바탕으로 시장과의 소통 기회를 점진적으로 확대해 나가는 방안을 검토하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 본 보고서에 기재된 핵심원칙 및 세부원칙 외에 지배구조 측면에서 별도로 수립하여 운영 중인 추가적인 주요 정책은 없으며, 향후 지배구조 고도화를 위해 필요 시 새로운 정책 도입을 신중히 검토할 예정입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(첨부)

1) 정관 (공개)

2) 이사회 규정 (비공개)

3) 감사 규정 (비공개)

4) 임원 규정 (비공개)

5) 컴플라이언스 경영 실천을 위한 운영 규정 (비공개)

6) 공시정보관리규정 (공개)

7) 내부회계관리규정 (비공개)