한국카본 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 한국카본



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한국카본

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김승호
성명 :
허진우

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
전략기획실
부서 :
전략기획실

전화번호 :
02-3276-7583
전화번호 :
02-3276-7583

이메일 :
seungho.kim@hcarbon.com
이메일 :
jwheo@hcarbon.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조연호 외 4명
최대주주등의 지분율(%)
34.91

소액주주 지분율(%)
49.08

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
LNG운반선단열보냉재

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
908,810
741,740
594,417

(연결) 영업이익
130,950
45,446
16,465

(연결) 당기순이익
101,743
20,321
-13,449

(연결) 자산총액
1,043,222
878,968
792,428

별도 자산총액
1,033,022
869,994
784,322

※ 상기 표의 최대주주등의 지분율 및 소액주주 지분율은 2026.03.31 기준입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 최근 급변하는 환경속에서 주주의 권리를 보호하고, 고객과 직원, 협력사 등 이해관계자에 대한 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하며, 독립적인 이사회 운영 등 투명하고 책임 있는 경영을 통해 지속 가능한 성장을 지향하고 있습니다.

지속 가능한 성장을 위해 당사는 산업의 최고 전문가들이 경영진으로 사업을 총괄하고 있으며, 경영진의 업무집행 상황은 내부규정 및 절차에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 지배구조는 상법 등 관계 법령과 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영 합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 상법 제383조 및 정관 제29조에 의거 현재 사내이사 4인과 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 사내이사와 사외이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하며, 법률, 정책, 경영, 회계 등 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 사업 책임자의 이사회 참여로 책임경영 실현

당사가 영위하고 있는 산업은 대외 경제 환경 변화에 민감하게 반응하고 소수의 경쟁자간의 치열한 경쟁이 일어나는 산업입니다. 이러한 경영 여건 하에서 신속하고 합리적인 의사결정을 통한 경쟁력을 확보하기 위해 산업 최고 전문가가 사내이사로 참여하고 있으며, 산업,학계, 정부정책 분야에서 풍부한 경험을 갖춘 전문가들을 사외이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다.

② 독립성 있는 감사의 업무 감독

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며, 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3년간 주주총회 2주전에 주주총회 소집공고를 진행하였으나, 기업지배구조보고서 모범 규준 및 핵심지표에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고를 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 세 번의 주주총회가 개최되었습니다. (제41기 정기주주총회, 제42기 임시주주총회, 제42기 정기주주총회)

주주총회 공고는 모두 주주총회일자로부터 2주전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템 및 홈페이지 전자공고를 통해 진행하였으며 경남 밀양시 부북면 춘화로 85, 한국카본 사무동 3층 대강당에서 진행되었습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제42기 정기주주총회
제42기 임시주주총회
제41기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2026-03-04
2025-11-11
2025-03-12

소집공고일
2026-03-04
2025-11-11
2025-03-12

주주총회개최일
2026-03-27
2025-11-26
2025-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
23
15
15

개최장소
경남 밀양시 부북면 춘화로 85, (주)한국카본 사무동 3층 대강당
경남 밀양시 부북면 춘화로 85, (주)한국카본 사무동 3층 대강당
경남 밀양시 부북면 춘화로 85, (주)한국카본 사무동 3층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공시,

홈페이지 전자공고
전자공시시스템 공시,

홈페이지 전자공고
전자공시시스템 공시,

홈페이지 전자공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-발언주주 :2명

-보고 및 안건에 대한 찬성 및 동의
-발언주주 :2명

-보고 및 안건에 대한 찬성 및 동의
-발언주주 :4명

-보고 및 안건에 대한 찬성 및 동의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조2에 의거 최근 3년간 주주총회 2주전 에 주주총회 소집공고를 진행하였으나, 기업지배구조보고서 모범 규준 및 핵심지표에서 제시하는 주주총회 4주전 소집공고를 준수하지 못하였습니다.

향후에는 “기업 지배구조 모범규준”에 따라 주주총회 4주전 공고, 통지를 통해 주주의 권리행사에 필요 한 충분한 기간을 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 접근성의 제약으로 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국 예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용, 주주총회 소집공고를 통해 지속적으로 상세히 안내하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의견 개진을 위해 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 진행하고 있으며, 제42기 임시주주총회, 제42,41,40기 정기주주총회에서는 부결된 안건이 존재하지 않습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사의 주주총회는 주주의 참여를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하는것을 목표로 하고 있으나, 제42기 임시주주총회, 제42기, 제41기, 제40기 정기 주주총회의 경우 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 연결대상 종속회사의 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 또한 주주의 간접 의결권 행사와 관련하여 당사는 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유 및 전자투표를 도입하여 주주의 의결권 행사가 원활히 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제42기
제41기
제40기

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일/27일/30일
2025년 3월 21일/27일/28일
2024년 3월 22일/27일/29일

정기주주총회일
2026-03-27
2025-03-27
2024-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 1월 1일부터 보고서 제출시점까지 당사는 제41기, 제42기 정기주주총회 및 제42기 임시주주총회가 개최되었습니다. 각 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 당사는 주주총회 직후 전자공시시스템 공고를 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제42기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제42기(2025.01.01 ∼ 2025.12.31) 연결재무제표, 재무제표, 이익잉여금처분계산서(주당현금배당 320원 포함) 승인의 건
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
33,773,155
93.4
2,372,629
6.6

제42기 정기 주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
자기주식 소각을 위한 자본금 감소의 건
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
36,075,940
99.8
69,844
0.2

제42기 정기 주주총회
제3호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
35,144,015
97.2
1,001,769
2.8

제42기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
29,917,544
82.8
6,228,240
17.2

제42기 정기 주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
46,274,206
32,052,244
19,508,703
60.9
12,543,541
39.1

제42기 정기 주주총회
제6호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
30,414,243
84.1
5,731,541
15.9

제42기 정기 주주총회
제7-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 - 후보자 : 조문수
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
34,327,277
95.0
1,818,507
5.0

제42기 정기 주주총회
제7-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 - 후보자 : 조연호
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
33,993,283
94.0
2,152,501
6.0

제42기 정기 주주총회
제7-3호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 - 후보자 : 조윤서
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
34,182,913
94.6
1,962,871
5.4

제42기 정기 주주총회
제7-4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 - 후보자 : 최남호
가결(Approved)
50,367,746
36,145,784
34,218,703
94.7
1,927,081
5.3

제42기 정기 주주총회
제8-1호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건 - 후보자 : 박정우
가결(Approved)
30,742,362
16,520,303
14,425,982
87.3
2,094,321
12.7

제42기 임시 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감소 및 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
50,367,746
29,633,926
29,633,926
100
0
0

제41기 정기 주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제41기(2024.01.01 ∼ 2024.12.31) 연결재무제표, 재무제표, 이익잉여금처분계산서(주당현금배당 130원 포함) 승인의 건
가결(Approved)
49,217,746
22,215,426
22,196,205
99.9
19,221
0.1

제41기 정기 주주총회
제2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 - 후보자 : 한민구
가결(Approved)
49,217,746
22,215,426
21,229,690
95.6
985,736
4.4

제41기 정기 주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,217,746
22,215,426
19,965,135
89.9
2,250,291
10.1

제41기 정기 주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,217,746
22,215,426
22,138,103
99.7
77,323
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제42기, 제41기 정기주주총회 및 제42기 임시주주총회에서는 반대비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 금번 정기주주총회를 가능한 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 종속회사와 관계회사가 포함된 연결결산 일정 및 원활한 주주총회 운영 준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 진행되는 제43기 정기주주총회부터 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하여 지정된 주주총회 집중일을 피하여 모든 주주가 최대한 주주총회에 참석할 수 있도록 분산개최를 적극적으로 추진할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없으나, 주주제안과 관련된 업무 프로세스는 존재합니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 및 공개서한 접수는 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 홈페이지 등을 통하여 구체적인 주주제안의 절차 등을 별도로 안내하고 있지않습니다. 그러나 주주들은 상법 제363조의 2에 근거하여 주주총회일(직전 연도 정기주주총회일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 검토하여 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없습니다. 그러나, 상법 제363조의2에 따라 당사의 주주가 주주총회 의안을 제안하는 경우, 전략기획실에서 주주의 주주제안 자격 여부를 확인하고, 법무팀에서 해당 제안에 대한 법률검토를 진행하게 됩니다. 이러한 내부담당부서의 검토 후, 주주의 제안이 법률상 요건을 충족하는 경우 ①이사회 보고, ②주주총회 목적사항 추가, ③주주 제안 내용에 대한 설명의 기회 부여, ④표결의 절차를 진행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 기준 현재까지 주주제안 내역은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

2025년도 1월 1일부터 보고서 제출일 기준 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안에 대한 명문 규정이 없고 관련 사항을 별도로 안내하고 있지 않아, 당사의 주주들이 주주제안권을 행사하기 매우 용이한 상황은 아닙니다. 그러나 주주제안을 위한 창구로 당사의 홈페이지에 일반 문의/고충,제안접수 페이지를 통해 별도로 접수, 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단, 주주제안권 행사가 용이하도록 주주제안권 행사의 절차 및 주주제안 의안 처리 절차와 관련된 내부 규정 등을 정비할 계획도 갖고 있습니다. 관련 규정이 완비되는 대로 이를 당사의 홈페이지 등을 통하여 안내드리겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 별도의 주주환원정책이 존재하지 않으나, 향후 수립 예정에 있습니다. 또한 배당기준일 이전에 배당결정을 하진 않았으나 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며 구체적인 배당성향이 명시된 배당정책은 별도로 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 국내 및 해외 주주들에게 국문 및 영문으로 별도 안내는 하지 않고 있습니다.

그러나 주주환원정책의 일환으로 배당이 이뤄지는 경우, 배당 관련 정보를 주총 4주전 '현금/현물 배당 결정' 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 '현금/현물 배당 결정' 정정공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 총 2회(제41기, 제42기)의 결산 배당을 실시하였습니다.

배당 기준일은 각 사업년도 종료일을 기준으로 하였으며, 배당액은 해당 사업년도의 정기주주총회에서 확정되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-27
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 향후 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 안내할 예정이며 주주들에게 배당의 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후에도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 당사는 상기 언급한 다양한 요인을 고려하여 배당, 자기주식 매입 등 주주가치 제고를 위한 주주 환원정책을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당, 자기주식 매입 등 주주환원정책에 대한 의사결정이 있는 경우 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 투명하게 공개할 예정입니다.

또한, 다양한 형태의 IR, NDR, PR 등 주주와의 소통을 통하여 주주 환원 정책을 충분히 안내하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개년간 지속적인 이익실현을 통한 주주환원을 진행하고 있으며, 정기배당 이외의 분기배당은 아직 시행한 적은 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있습니다.

배당은 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통해 실시되고 있으며, 배당규모는 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
421,863,244,280
16,117,678,720
320
1.0

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
275,962,219,625
6,398,306,980
130
1.2

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
263,524,104,369
5,413,952,060
110
1.0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15
31
-40

개별기준 (%)
16
35
-286

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원 관련 사항을 아직 시행한 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기배당에 대하여 정관에 실시의 근거 조항을 두고 있으나, 아직 시행한 적은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 NDR, 컨퍼런스콜 등 다양한 IR활동을 통해 주주와의 소통을 강화하고 있으며, 홈페이지 운영 및 공시 진행을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하려고 노력하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며, 보고서 작성 기준일 현재(2025.12.31) 발행주식수는 보통주 51,908,452 주로, 우선주는 발행하지 않았습니다. 당사는 종류수식을 발행하지 아니하였으며, 따라서 종류주주총회 또한 실시하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
51,908,452
51.91
2025.12.31 보고서 작성기준일 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류수식을 발행하지 아니하였으며, 따라서 종류주주총회 또한 실시하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

상세내용으로 '회사는 소액주주를 포함한 모든 주주를 공평하고 평등하게 대우하며, 회사는 항상 전체주주의 이익을 고려하여 경영 의사를 결정함으로써 소액주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해되지 않도록 한다.' 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 보통주식만 발행하고 있으며 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다.

향후 보통주 신주 발행시에도 공평한 의결권을 부여 할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 1% 미만의 소액주주를 포함하여 주주와 잠재 투자자 등을 대상으로 적극적인 소통을 위해 전략기획실에서 IR을 운영/진행하고 있습니다.

전략기획실은 투자자 이해 제고를 위해 홈페이지에 실적발표 자료를 게시하고 기관 투자자들을 대상으로 컨퍼런스콜을 실시하고 있습니다. 이외에 증권사 주최 국내외 컨퍼런스 참여, 국내외 투자자 대상 Non-Deal Roadshow 실시, 방문 미팅과 컨퍼런스콜 등 수시 IR 활동을 통해 다양한 방법으로 시장과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

금번 보고기간 동안 당사의 임원이 참석한 소액주주 대상 행사는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

금번 보고기간 동안 당사의 임원이 참석한 해외투자자 대상 행사는 없습니다. 다만 증권사 및 자산운용사의 애널리스트를 통해 외국인 투자자의 대면 미팅의 적극적으로 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 사업보고서 상 담당부서장의 전화번호를 공개하고 있으나, 회사 홈페이지 등에 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소는 공개하지 않고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 NDR, 컨퍼런스콜 등 다양한 IR활동을 통해 주주와의 소통을 강화하고 있으며, 홈페이지 운영 및 공시 진행을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 현재 한국거래소 공시시스템을 통한 별도 양식의 영문 공시는 진행하고 있지 않으나, 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지에 주가 정보, CEO Letter, 지배구조 정보, IR 일정, IR 컨택 등의 투자자 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진, 지배주주 등과의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부 및 자기거래 방지제도를 마련하고 있으며, 보고기간 중 자기거래와 관련한 이사회 의결은 존재하지 않습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위하여 이사회 규정에 “이사와 회사 간의 거래의 승인에 관한 사항” 및 "회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인에 관한 사항", “이사의 회사 기회 이용에 대한 승인”을 부의사항으로 정하고 있으므로 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결이 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 지배주주등 이해관계자에 대한 신용공여등

(1) 채무보증 등

(단위 : 천원)

특수관계자
관계
보증금액
보증처
보증기간
내용

C2i s.r.o.
종속기업
EUR 2,400,000
KEB Hana Bank(D) AG
2025-02-01 ~ 2026-01-31
현지법인의 현지금융에 대한 보증

(주)에이치씨네트웍스
종속기업
5,500,000
경남은행
2025-03-28 ~ 2026-12-15
차입금담보

(주)립스
종속기업
6,000,000
서울보증보험
2025-12-12 ~ 2026-12-11
보증(한도)거래를 위한 연대보증

한국항공기술케이에이티(주)
종속기업
5,000,000
서울보증보험
2025-12-08 ~ 2026-12-07
보증(한도)거래를 위한 연대보증

(2) 담보제공 내역

(단위 : 천원)

특수관계자
관 계
담보자산
설정금액
설정권자
내 용

제공한 내역

㈜에이치씨네트웍스
종속회사
정기예금
5,500,000
경남은행
차입금담보

(3) 자금대여 내역

(단위 : 천원)

거래조건
이자율
변동내용

발생일
상환일
하위범위
상위범위
기초
대여거래, 대여
대여거래, 회수
출자전환
기타
합병
기말

(주)에이치씨네트웍스
장기대여금
2010-12-20
2042-08-26
4.6%
8.5%
15,391,325
-
-
-
- 204,423
-
15,186,902

HCM VINA Co.,Ltd.
단기대여금
2021-01-31
2026-12-17
4.6%
4.6%
-
-
-
-
1,417,350
735,000
2,152,350

장기대여금
2021-01-31
2028-09-27
4.6%
4.6%
-
-
-
-
- 1,568,280
5,586,000
4,017,720

한국복합소재(주)
장기대여금
2025-02-10
2027-12-10
2.7%
3.6%
600,000
2,610,000
- 2,120,000
-
-
-
1,090,000

한국항공기술케이에이티(주)
장기대여금
2025-02-19
2027-11-07
2.7%
3.6%
-
1,200,000
-
-
-
-
1,200,000

(주)한국글로벌솔루션
단기대여금
2025-03-30
2026-08-31
3.2%
4.6%
11,700,000
-
-
-
-
-
11,700,000

단기대여금
2025-02-09
2026-02-27
3.6%
5.4%
2,000,000
-
-
-
-
-
2,000,000

(주)립스
단기대여금
2024-08-26
2026-12-31
3.7%
4.4%
3,715,000
-
- 3,693,000
-
2,303,000
-
2,325,000

장기대여금
2025-01-24
2027-12-31
3.0%
4.2%
5,135,000
3,367,000
- 115,000
-
- 2,303,000
-
6,084,000

HAM VINA Co.,Ltd.
단기대여금
2021-01-31
2026-01-30
4.6%
4.6%
-
-
-
-
735,000
- 735,000
-

장기대여금
2021-01-31
2028-09-27
4.6%
4.6%
6,321,000
-
-
-
- 735,000
- 5,586,000
-

2. 지배주주등 이해관계자의 자산양수도 및 영업거래

(1) 자산양수도

- 해당사항 없음

(2) 영업거래

(단위 : 천원)

특수관계자
당 기
전 기

매 출
매 입
기타수익
기타비용
매 출
매 입
기타수익
기타비용

㈜에이치씨네트웍스
-
-
713,893
3,908,501
-
-
723,686
3,276,738

HCM VINA Co.,Ltd.
361,025
2,343,706
284,647
14,451
52,044
1,264,746
58,009
-

HAM VINA Co.,Ltd.
-
1,322,810
123,308
-
62,322
3,503,923
290,766
-

한국항공기술케이에이티㈜
-
-
24,523
253,992
-
-
43,664
252,000

한국복합소재㈜
162,108
1,621,965
39,924
47,750
141,487
2,035,027
22,571
-

HANKUK COMPOSITE UK LTD.
1,806,477
-
-
-
813,918
-
-
-

C2i s.r.o.
327,721
-
-
-
82,053
-
-
-

㈜한국글로벌솔루션
-
-
528,044
-
-
-
668,122
-

㈜립스
1,872
-
427,517
56,478
5,616
83,323
334,409
-

와이에이치엘
-
-
-
370,476
-
-
-
370,476

SHANGHAI BC TRADING
-
-
-
-
9,204
-
-
-

ENGINEERED TEXTILE SOLUTIONS
5,148,608
108,379
-
2,921
1,563,730
12,655
-
-

(주)블루캐스트인베스트먼트
-
-
2,032
-
-
-
-
-

(사)이순신포럼
-
-
477
8,000
-
-
-
-

합 계
7,807,811
5,396,860
2,144,365
4,662,569
2,730,374
6,899,674
2,141,227
3,899,214

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 제도를 마련하고 있습니다. 당사 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 ”회사의 기회 및 자산의 유용금지”, ”이사 등과 회사 간의 거래”에 대한 이사회 승인을 요하고 있으며, 이때 결의 방법은 3분의 2이상의 수로 결의하도록 하여 공정하고 엄격하게 승인될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 결의 방법과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사가 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소액주주 의견 수렴을 위하여 공시된 서류에 IR 담당의 직통번호와 이메일 주소를 게시중이며 반대주주 권리보호를 위하여 주식매수청구권을 반대주주에게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 관련하여 소액주주 의견 수렴을 위하여 소액주주들이 언제든지 의견을 제시할 수 있도록 공시된 서류에 IR 담당부서의 직통번호와 이메일 주소를 게시하고 있습니다. 또한 반대주주 권리보호를 위하여 주식매수청구권을 반대주주에게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지의 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었고, 향후 구체적인 추진 계획도 현재 갖고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2025년 4월 2일 교환사채 / 전환사채를 발행하였습니다.

교환사채 발행관련 자세한 내용은 아래와 같습니다.

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
19,883,500,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
19,883,500,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 04월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한
사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
17,290

교환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 교환대상 주식의 (가) 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (나) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 120%를 최초 교환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하며 교환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

교환대상
종류
주식회사 한국카본 기명식 보통주식

주식수
1,150,000

주식총수 대비
비율(%)
2.22

교환청구기간
시작일
2025년 05월 02일

종료일
2028년 03월 02일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 교환되어 주식으로 지급되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가액을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정을 준용하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 본 호에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 04월 02일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
Put Option에 관한 세부 내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 04월 02일

11. 납입일
2025년 04월 02일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),
상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

전환사채 발행관련 자세한 내용은 아래와 같습니다.

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
30,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의
목적
시설자금 (원)
20,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 04월 02일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절상한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한
사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
14,408

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라
발행할 주식
종류
주식회사 한국카본 기명식 보통주식

주식수
1,388,117

주식총수 대비
비율(%)
2.60

전환청구기간
시작일
2026년 04월 02일

종료일
2030년 03월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원)
10,086

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2027년 04월 02일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call option)에 관한 사항]
가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사 및 발행회사가 지정하는 자)
나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정
다. 취득규모 : 최대 8,000,000,000원(Call option 40%)
라. 취득목적 : 발행일 현재 미정
마. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 555,247주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 793,178주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 1.04%에서 최대 1.47%까지 보유 가능하며, 이 경우 전환으로 인한 이익은 전환시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.
※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 04월 02일

12. 납입일
2025년 04월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
- 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 2026.04.02, 2026.04.03 상기 전환사채의 전환청구권이 행사되었으며, 제출일 현재 일부 잔액만 남아 있습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 보고기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

주식관련 사채 등에 대한 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동은 존재하지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호와 같은 주주보호 방안은 충분하다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후, 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 경영진의 면밀한 검토를 통해 이를 진행하고, 이사회 규정 및 상법을 준수하여 적법하고 투명한 방법으로 이사회를 거처 주주총회를 통해 주주의 의사를 반영하여 해당 안건을 진행하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사와 주주이익을 위하여 경영전략 및 목표를 수립 등 중요사항을 결정하고 있으며, 이사회가 경영의사결정과 감독기능을 수행할 수 있도록 필요정보를 제공,지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

다. 영업보고서의 승인

라. 재무제표의 승인(상법 제 449조의 2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

마. 정관의 변경

바. 자본의 감소

사. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

아. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 인수

자. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

차. 이사, 감사의 선임 및 해임

카. 주식의 액면미달발행

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 현금. 주식. 현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의 2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

하. 주식매수선택권의 부여

갸. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

냐. 법정준비금의 감액

댜. 기타 주주총회에 부의할 의안

랴. 내부회계관리규정의 제·개정

먀. 내부회계관리제도 관련 중요 정책의 변경

2. 경영에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 공동대표의 결정

다. 지배인의 선임 및 해임

라. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

마. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

바. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

사. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

아. 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

자. 이사회 내 위원회의 의결 사항에 대한 재결의

3. 재무에 관한 사항

가. 자기자본의 100분의 5 이상의 출자, 출자지분의 처분, 채무인수, 채무면제, 타인을 위한 담보제공, 타인을 위한 채무보증, 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권대여 등

나. 중요한 계약의 체결

다. 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5 이상의 유형자산의 취득 또는 처분

라. 결손의 처분

마. 자기자본의 100분의 10 이상에 상당하는 시설투자

바. 신주의 발행

사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

아. 준비금의 자본전입

자. 전환사채의 발행

차. 신주인수권부사채의 발행

카. 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 단기차입금의 증가

타. 자기주식의 취득, 처분, 소각 등

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타

가. 주식매수선택권 부여의 취소

나. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

다. 본 조 제1항의 이사회 부의사항 이외에는 대표이사에게 그 결정을 위임한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 특별히 위임 받은 사항외에도 경영활동에 수반되는 제반 주요 사항에 대해 이사회 심의·의결을 받고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 의사결정이 이사회에서 결정되는 이사회 중심의 경영을 실현하고 건전하고 투명한 지배구조를 구축해가고 있습니다.

또한 이사회 의결사항 이외에도 주주권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들을 보고하여 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지는 이사회 중심의 경영을 실현하고 있습니다. 이를 위해 정기 이사회 개최 외에도, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최하고 있고, 별도로 이사회내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행 하고 있으며 미진한 부분은 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결합니다. 또한, 당사는 이사회의 업무를 세분화하여 이사회 내 위원회에 배부하고 있지는 않지만 주요 사안에 대해 해당분야의 전문 지식이 있는 이사가 검토 및 심의·결의 후 이사회에 보고하는 등 회사의 최고 의사결정 기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천하고 있으며, 후보를 추천함에 있어 회사와 주주이익에 부합하고 핵심역량을 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 추천하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제33조 및 이사회 규정 10조에 따라 주주총회에서 선임된 이사 중 에서 최고경영자인 대표이사를 이사회의 권한으로 선임하고 있습니다. 또한 정관 제34조에 의거 최고경영자인 대표이사 유고 시 이사회에서 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

당사는 최고경영자의 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 이사회에서 최고경영자 후보를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 충분한 역량을 갖춘 후보자를 선임할 수 있도록 면밀히 검증하고 있어 최고 경영자 승계정책에 대한 명문화의 필요성을 느끼지 못했습니다. 향후 내부 검토 및 이사회 등을 통하여 해당 정책의 명문화 여부를 검토하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계가 실제로 진행되어야 할 경우, 관련 업계 경력 및 당사의 사업영역과 미래 전략에 대해 충분한 지식과 전문적 역량을 보유한 당사 임원 또는 외부 경력자 중에 후보군을 선정하고 후보의 전문 역량, 연령, 경력, 윤리성 등의 자격요건을 종합적으로 검증하며 이사회의 최종 검토 및 승인을 통해 대표이사를 선임하도록 하고 있습니다. 이러한 최고경영자 후보군에 대한 관리 및 교육에 대하여 명문화된 규정은 미비하나, 향후 지속적으로 검토하여 적절한 체계를 갖추고 운영하도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 중 최고경영자 후보군을 별도로 분리하여 교육한 이력은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만, 정관 제33조 및 이사회 규정 10조에 따라 주주총회에서 선임된 이사 중 에서 최고경영자인 대표이사를 이사회의 권한으로 선임하고 있습니다. 또한 정 관 제34조에 의거 최고경영자인 대표이사 유고 시 이사회에서 정하는 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천하며, 최고경영자 후보를 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영할 수 있고, 회사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 검증하여 추천하고 있습니다. 다만 최고경영자 승계정책에 따른 명문화된 규정은 없으며, 향후 승계관련 내부프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 대해 내부통제정책을 운영중이며, 추가로 외환, 원자재, 임금/투자 등의 리스크를 관리하는 리스크 관리정책도 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 전반에서 발생할 가능성이 있는 재무 리스크 및 비재무적 리스크를 효과적으로 식별하여 체계적으로 관리, 감독하고자 노력하고 있습니다. 이에 따라 당사는 제정된 회사 규정을 바탕으로, 전사적 리스크 관리 계획을 수립하여 이행중입니다.

당사의 리스크 관리 활동은 특히 제조업 및 기술 분야의 품질 관리, 환경, 안전보건과 관련하여 조직의 목표를 달성하기 위한 잠재적 리스크를 파악, 평가함으로써 기회와 위험의 식별 능력을 개선하고, 이해관계자의 신뢰를 기반으로 재무적,비재무적 손실을 방지하여 사고 발생 가능성을 최소화하는 것을 그 목적으로 합니다. 이러한 리스크 관리 활동은 전략기획실 주도 하에 전사적으로 진행되며, 발견된 리스크에 관하여는 사후 조치 및 개선활동이 반드시 수행되도록 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 사내게시판, 홈페이지 등 임직원이 쉽게 접할 수 있는 곳에 게시하고 있고, 연 1회 대표이사가 윤리강령 준수 메일을 전직원에게 발송하는 등 지속적으로 홍보하고 있습니다. 이를 통해 경영진과 임직원은 윤리규정을 숙지하고, 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 운영하고 있으며, 필요시 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성,공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 상근감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 상근감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 보고 및 평가 내용 등을 반영하여 운영 중에 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하며 부서 내에 2명의 공시 담당자를 지정하고 있습니다. 공시 담당자는 정기적으로 공시 교육을 수료하여 전문성을 배양하고 있습니다. 정책이나 법규의 제·개정시 원활한 업무 수행이 가능하도록 관련 교육을 사전에 이수하여 제도 변경에 따른 리스크에 대응하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 내부통제를 위해 당사가 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크 관리 정책 및 준법경영 정책을 마련하여 운영하고 있으며 내부회계관리 정책 및 공시정보 관리 정책 또한 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 및 외부 변화에 맞추어 정책들을 변경, 수립하여 회사의 위험을 관리할 수 있는 내부정책을 지속적으로 수립할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 6명으로 구성되어 있어 상법 제542조의8을 충족하고 있으며, 이사회 내 위원회는 존재하지 않습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조 및 상법 제383조에 의거하여 3인 이상 6인 이내의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 6명으로 구성되어 있습니다. 따라서 사외이사가 4분의 1이상이 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 적법하게 충족하고 있고, 사외이사는 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 당사 사외이사는 3년 임기로 연임이 가능합니다.

당사는 지속가능 경영 관련한 이사회 내 위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 설립하지 않았으며 산업 전반에 대한 이해도가 높고, 이사회 의사 결정의 효율성을 제고하기 위하여 조문수 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 또한 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 실시하지 않고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조문수
사내이사(Inside)
남(Male)
67
대표이사, 이사회 의장
499
2029-03-27
경영
現 한국카본 대표이사

조연호
사내이사(Inside)
남(Male)
31
대표이사
2
2029-03-27
경영
現 한국카본 대표이사

이명화
사내이사(Inside)
여(Female)
63
사내이사
198
2027-03-29
경영
現 한국카본 부회장

조윤서
사내이사(Inside)
여(Female)
36
사내이사
2
2029-03-27
경영
現 한국카본 상무

한민구
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
50
2028-03-26
경영
前 국방부 장관

최남호
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사
2
2029-03-27
경영
前 산업통상자원부 제2차관

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설립하지 아니하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련한 이사회 내 위원회 및 기타 이사회 내 위원회를 설립하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

산업 전반에 대한 이해도가 높고, 이사회 의사 결정의 효율성을 제고하기 위하여 조문수 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 4인 및 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있습니다.

사내이사 4명은 당사에서의 오랜 근무경력을 가지고 있을 뿐만 아니라, 업무분야의 전문지식을 보유하고 있습니다.

또한 당사가 추진중인 국방 소재, 부품 산업 및 산업·통상·에너지 분야 등에 전문성 있는 사외이사 선임을 통해 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다.

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지는 않고, 이사회 성별 구성 특례 적용기업에 해당하지 않지만, 현재 이사회 내 여성 사내이사가 근무하고 있어 이사회의 다양성을 확보하고 있습니다. 각기 다른 전문성을 가지고 있는 이사 6명으로 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않지만 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고, 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 6명이며, 그 중 이명화 사내이사는 제40기 정기주주총회에서, 한민구 사외이사는 제41기 정기주주총회에서 선임되었습니다. 또한, 조문수 대표이사 및 조연호 대표이사, 조윤서 사내이사, 최남호 사외이사가 제42기 정기주주총회에서 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조문수
사내이사(Inside)
2011-03-24
2029-03-27
2026-03-27
재선임(Reappoint)
재직

조연호
사내이사(Inside)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

이명화
사내이사(Inside)
2010-03-19
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

조윤서
사내이사(Inside)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

한민구
사외이사(Independent)
2022-03-30
2028-03-26
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

최남호
사외이사(Independent)
2026-03-27
2029-03-27
2026-03-27
선임(Appoint)
재직

박기성
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-28
2025-07-31
사임(Resign)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점은 없습니다.

당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 전문성과 책임성을 갖춘 각 분야 전문가를 이사로 선임하고 있습니다.

이사 선임에 있어 성별이나 연령 등 제약이 없으나, 현재 구성된 이사회의 성별은 남자와 여자로 구성되어 있습니다.

당사의 사내이사는 실무경험 및 전문성을 근거로 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는지 여부를 면밀히 검증, 평가하여 선임하고 있으며, 사외이사는 상법에서 요하는 사외이사 결격 요건의 해당 여부, 다양하고 폭넓은 지식을 바탕으로 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 후보를 이사회 추천에 의하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 배경, 전문성 및 책임성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사 후보자를 추천하고 있고, 주주총회를 통해 선임하고 있습니다. 당사의 이사는 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사회에서 사내이사, 사외이사 후보자를 추천하고 있고, 사내이사 및 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주들이 이사후보에 대한 충분한 정보를 제공받고, 충분한 기간 동안 검토할 수 있도록, 최대주주와의 관계, 당해 법인과 최근 3년간 거래내역, 직업, 약력 그리고 재선임의 경우 이사회 활동 내역 및 출석률 등의 정보를 주주총회 2주 전 전자공시시스템을 통해 주총 소집공고와 참고서류에 제공하고 있으며, 해당 주주총회의 권리주주 전원에게 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지를 서면 및 전자공시시스템을 통해 주주총회와 관련된 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제42기 정기총회
조문수
2026-03-04
2026-03-27
23
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력

3. 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부

4. 부실기업 임원 재직여부

5. 법령상 결격사유 여부

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
재선임

제42기 정기총회
조연호
2026-03-04
2026-03-27
23
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력

3. 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부

4. 부실기업 임원 재직여부

5. 법령상 결격사유 여부

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
신규선임

제42기 정기총회
조윤서
2026-03-04
2026-03-27
23
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력

3. 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부

4. 부실기업 임원 재직여부

5. 법령상 결격사유 여부

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
신규선임

제42기 정기총회
최남호
2026-03-04
2026-03-27
23
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력

3. 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부

4. 부실기업 임원 재직여부

5. 법령상 결격사유 여부

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
신규선임

제41기 정기총회
한민구
2025-03-12
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력

3. 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부

4. 부실기업 임원 재직여부

5. 법령상 결격사유 여부

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
재선임

제40기 정기총회
이명화
2024-03-13
2024-03-29
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력

3. 회사와의 거래관계, 최대주주와의 관계, 체납사실 여부

4. 부실기업 임원 재직여부

5. 법령상 결격사유 여부

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사 후보의 경우 주주총회 1주간 전에 사업보고서를 통해 과거 이사회 및 각 이사회 위원회에 대한 출석률, 의안별 찬성·반대 여부 등 당사의 이사로서 수행한 활동에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사 정관 19조 2항에 따라 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지만, 상법에 따라 소수주주의 이사후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

가. 이사후보추천위원회의 설치 여부, 위원회의 구성 현황 및 활동 내역 등

당사는 사내이사, 사외이사 후보자를 선임하는 과정에서 이사회에서 추천하는 후보자를 주주총회에서 선임하고 있으며, 별도로 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 및 시간 제공 여부

- 당사는 법령 및 정관에 따라 경영상 중요한 사항 등을 주주총회에서 결의하고 있으며, 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 통해 추천된 후보자의 정보를 즉시 한국거래소에 공시하고 있습니다. 또한, 후보자의 체납여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 및 직무수행 계획서를 주주총회 2주전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통 해 공고함으로써 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있습니다.

- 재선임되는 이사 후보(사외이사 포함)의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 분기별 사업 보고서를 통해 확인할 수 있으며, 이사회 의안별 참석율, 찬반여부 등에 대한 충분한 정 보가 제공되고 있습니다. 또한, 재선임된 이사 중 사외이사의 경우 주주총회 2주전 공고 되는 전자공시시스템(DART)을 통해서도 확인할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

가. 이사후보추천위원회의 설치 여부, 위원회의 구성 현황 및 활동 내역 등

이사회에서는 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유 및 책임성 등을 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다. 추후 이사후보추천위원회의 필요성을 지속 검토하여 설치 필요시 적극 반영할 예정입니다.

나. 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 및 시간 제공 여부

향후 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 및 시간 제공을 할 수 있는 더 좋은 방이 존재한다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원선임 또는 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계이력 등을 확인하여 종합적인 적격성 여부를 심사하고 있습니다

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조문수
남(Male)
대표이사
O
경영

조연호
남(Male)
대표이사
O
경영

이명화
여(Female)
부회장
O
경영

조윤서
여(Female)
상무
O
경영

한민구
남(Male)
사외이사
X
사외이사

최남호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

임원 현황

(기준일 :
2026.03.31
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원

여부
상근
담당

주요 경력

최대주주와의

관계

재직

기간

임기

만료일

조문수
남
1958.09
대표이사
등기임원
상근
총괄
· 동국대 수료

· (주)한국화이바 대표이사
특수관계인
497개월
2029.03.27

조연호
남
1994.06
대표이사
등기임원
상근
총괄
· 임페리얼 칼리지 항공공학

· ㈜ 한국카본 대표이사
본인
122개월
2029.03.27

이명화
여
1962.10
사내이사
등기임원
상근
총괄
· 고려대 대학원

· (주)한국신소재 대표이사
특수관계인
196개월
2027.03.29

조경은
여
1988.12
전무
미등기임원
상근
Management

Coordinator

. Stern Business.NYU

Finance&management

특수관계인
129개월
-

조윤서
여
1989.10
사내이사
등기임원
상근
브랜드마케팅팀장
. UNIVERSITY OF THE ARTS LONDON
BA(Hons)Product Design
특수관계인
170개월
2029.03.27

한민구
남
1953.08
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
· 국방부 장관

· 한국국가전략연구원 원장

48개월
2028.03.26

최남호
남
1969.04
사외이사
등기임원
비상근
사외이사
· 연세대학교 기술정책학 박사

· 산업통산자원부 제 2차관

1개월
2029.03.27

박정우
남
1965.01
감사
등기임원
상근
감사
· MBA 석사

· 대한항공 항공우주사업 본부장

1개월
2029.03.27

김정철
남
1969.08
전무
미등기임원
상근
소재사업개발부문장
· 부산대 고분자공학 석사

359개월
-

심인호
남
1971.10
전무
미등기임원
상근
재경부문장
· 서울대 정치외교학

· 한국공인회계사(CPA) / 세무사

49개월
-

박진영
남
1968.02
전무
미등기임원
상근
M.S BG장
· 부산대 고분자공학

· LX하우시스 상무

24개월
-

장봉구
남
1972.11
전무
미등기임원
상근
경영관리부문장
. 고려대 신문방송학

. SM그룹 상무이사

16개월

신준혁
남
1968.03
전무
미등기임원
상근
A.M BG
. 서울대학교 섬유고분자공학과 석사

. 롯데 정밀화학 전략기획 총괄 상무

5개월

윤남균
남
1963.12
전무
미등기임원
상근
담당
. KAIST 재료공학 박사

. 국방과학연구소 수석연구원

1개월

조항집
남
1969.08
전무
미등기임원
상근
전략기획부문장
. The University of Michigan 석사

. 코오롱인더스트리 전략기획 전무

1개월

박상균
남
1964.08
상무
미등기임원
상근
소재생산1담당
· 부산공고

475개월
-

강만진
남
1974.02
상무
미등기임원
상근
구매팀장

겸) 소재사업관리부문장
· 부산외대 러시아학

268개월
-

이인규
남
1974.11
상무
미등기임원
상근
LNG영업담당
· 밀양대 기계공학

258개월
-

구종관
남
1974.11
상무
미등기임원
상근
방산영업팀장
. 경성대 산업공학과

75개월

서영화
남
1967.10
상무
미등기임원
상근
항공생산담당
. KAIST 재료공학과

. 하이즈복합재산업㈜ 상무이사

12개월

김희준
남
1967.08
상무
미등기임원
상근
부품사업개발부문장

겸) I&I Center 부센터장
·서울대 기계공학 박사

· LX하우시스 R&BD 상무

11개월

이도만
남
1970.03
이사
미등기임원
상근
자금팀장
· 경상대 회계학

362개월
-

강석원
남
1974.12
이사
미등기임원
상근
소재기술연구소장
·인하대 고분자공학과 석사

317개월

김용수
남
1977.10
이사
미등기임원
상근
구매팀장
. 밀양대 회계정보학과

306개월

장석기
남
1974.03
이사
미등기임원
상근
안전환경담당
. 창원기능대 환경관리과

290개월
-

박종성
남
1976.10
이사
미등기임원
상근
컴포지트담당
· 창원대 화공시스템공학 석사

289개월
-

조휘성
남
1975.01
이사
미등기임원
상근
비서팀 팀장
· 동의대학교 행정학과

283개월

이태규
남
1979.05
이사
미등기임원
상근
CCS영업 팀장
· 경일대학교 기계공학부

258개월

서대범
남
1979.12
이사
미등기임원
상근
기능소재사업팀 담당
· 경일대학교 섬유패션학과

248개월

정수호
남
1970.04
이사
미등기임원
상근
소재생산2담당
. 대구대 화학과

167개월
-

박지현
남
1978.12
이사
미등기임원
상근
M.S 생산담당
· 경남대학교 경영학

· ㈜한국화이바 사업관리

160개월

김명진
남
1977.01
이사
미등기임원
상근
부품연구소장
· 고려대 기계공학 석사

· (주)케이엠 복합재 부설연구소

155개월
-

박용규
남
1977.02
이사
미등기임원
상근
LNG신사업담당
. 울산대 조선공학과

143개월

길용길
남
1975.06
이사
미등기임원
상근
부품소재개발 팀장
· 충남대학교 기계설계공학

· LX하우시스 기술

48개월

김승호
남
1974.09
이사
미등기임원
상근
전략기획실장
· 건국대 경제학

· 켐트로닉스 경영기획팀장

35개월
-

권태화
남
1971.08
이사
미등기임원
상근
항공방산소재사업팀장
· 임페리얼 칼리지 항공공학 박사

· 항공안전기술원 해외협력 담당

33개월
-

이정섭
남
1975.10
이사
미등기임원
상근
P.I TFT장
· LX하우시스 자동차부품 사업부

16개월
-

이우영
남
1962.03
이사
미등기임원
비상근
C.I사업관리담당
· 건국대학교 경영학

· 국방과학연구소 원가담당

1개월

박영채
남
1967.02
연구위원
미등기임원
상근
사포생산담당
. 조선대 우주항공학

. (주)한국화이바 특수사업본부

30개월

조정미
여
1960.07
고문
미등기임원
비상근
고문
· University of Dayton

· (주)한국화이바 연구소장

185개월
-

※ 2026.03.27 정기주주총회 이후 신규 선임된 등기임원 등을 포함하기 위해 2026.03.31 기준으로 기재하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 선임 또는 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 심사하고 있습니다

또한 당사 취업규칙 및 임원규정에 따라 회사의 경영상 · 영업 상·기술상 비밀을 누설한 자, 회사의 명예 또는 신용을 훼손하거나 업무를 방해한 자, 직무를 이용하여 부당한 이익을 취득한 자, 공정거래법을 위반한 자 또는 공정거래위원회로부터 법 위반으로 지적을 받은 자에 관한 경우 등 징계 항목을 두어 위 사항이 발생할 경우 징계 처분하고 있으며, 과실에 따라 중징계 이상의 처분을 받는 경우 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

설립이래 현재까지 미등기임원을 포함하여 횡령 및 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 당사 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 채용 후에 관계법령, 보편타당한 관례, 공서양속 등에 따라 규율과 질서를 지키며 신의와 성실로 직무를 수행하도록 규정하고 있으며, 직무수행 상 착오가 있거나 문제가 예상되는 경우 즉시 상급책임자에게 보고하고 조치 받도록 의무화하여 운영 중입니다. 더불어 업무 전반에 관해 컴플라이언스를 준수하도록 전임직원을 독려하고 있습니다. 또한 회사에 불이익한 사항이 발생하지 않도록 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 전문성 및 책임성을 증대시킬 수 있는 방안이 있다면 추가로 개선시킬 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 상법규정에 따른 자격요건을 준수하고 있으며 중대한 이해관계가 있어, 사외이사로서의 직무를 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사는 상법 제382조 2항 및 제542조의8의 2항에 따라 사외이사 자격요건을 준수하고 있으며, 선임단계에서 사전적으로 검토하고 이사회에 추천하고 있습니다.

과거 계열회사에 재직하였거나 최근 3개년도 내에 당사와의 거래내역이 있거나, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역이 있는 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한민구
50
50

최남호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 상법에서 정하는 사외이사 자격요건 체크 리스트를 마련하여 사용하고 있으며, 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 노력하고 있으나, 이에 관련한 별도의 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 선임 시 1차적으로 경력증명서를 통한 당사 및 계열회사 재직 여부, 당사와의 중대한 이해관계 여부 등을 확인하고 있으며, 선임된 이후에도 내부회계 관리 시스템에 의하여 당사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

향후 사외이사의 선임 단계에서 당사와 사외이사 후보자 간의 중대한 이해관계 검토와 관련된 규정을 보완할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 이사회의 승인 없이는 이사가 제3자 또는 자기의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종 영업을 목적으로 다른 회사의 이사가 될 수 없도록 관리하고 있습니다. 또한, 동종 영업이 아닌 경우에도 상법 및 시행령에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 임원을 겸직할 수 없도록 관리하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 관련 법규에 위배되지 않고, 기준을 충족하고 있습니다.

당사는 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있어 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부기준을 수립하지는 않았습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한민구
X
2022-03-30
2028-03-26
주식회사 한국카본 사외이사
한국국가전략연구원
원장
2019-04
비상장

최남호
X
2026-03-27
2029-03-27
주식회사 한국카본 사외이사
한양대학교
특훈교수
2025-09
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립성과 전문성을 보유한 인력확보에 어려움이 있을 수 있어 상법상의 제한보다 강화된 제한을 기초로 한 별도의 내부기준을 수립하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

필요시 독립성과 전문성을 훼손하지 않는 범위 내에서 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 마련할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 인적·물적 자원 및 사내 정보를 제공하며, 신임 사외이사에게는 오리엔테이션 실시 및 관련 교육을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 모든 이사들에게 의안에 대한 자료 및 추가적인 정보 등을 제공 하여 이사회에서 관련 의안이 폭넓게 논의가 될 수 있도록 충분히 지원을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 담당이사 1인, 실무진 3인으로 구성된 전략기획실을 통해 이사회 등 참여 지원, 대내외 교육 및 직무활동 지원, 의안 검토를 위한 관련 정보를 제공함으로써 사외이사가 직무수행에 필요한 지원을 충분히 받을 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

신임 사외이사에게는 회사의 경영현황을 파악할 수 있도록 오리엔테이션을 실시하는 등 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사에게 제공한 교육 내용과 시점 등은 사업보고서 및 분/반기보고서에 공시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 2인으로 별도의 사외이사들만 참여하는 회의는 존재하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 직무수행에 필요한 모든 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 직무수행에 추가 지원이 요구되면 즉시 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않으나, 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 별도의 후보 결정 절차를 통해 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있 다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임 되도록 공정성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 개별실적에 근거한 평가를 수행하고 있지 않습니다. 사외이사의 평가결과를 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 평가 관련 규정을 따로 마련하지 않고 있습니다. 다만, 당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있으며, 임기가 만료되어 재선임 결정의 필요성이 있을 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 연임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임 되도록 공정성을 확보하고 있습니다. 향후 관계 법령 및 지침에 따라 사외이사 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가 도입에 대한 여러 방법을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 별도 수당 지급없이 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되 동종/유사업계의 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급없이 고정급의 형태로 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 보수와 관련하여 문서화된 명확한 규정이 존재하지 않습니다. 그러나 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준의 금액을 내부적으로 산정하여 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.
향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 필요하다면 사외이사에 대한 평가방법을 수립하여 사외이사 보수산정에 반영할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회규정에 따라 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 연 1회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제６조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 재무제표 승인 등을 위해 정기이사회를 연 4회(분기별 1회) 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제37조 및 이사회 규정 ７조 및 제8조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다.

각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다.

또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회 규정 제13조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최는 정기 이사회 6회, 임시의사회 18회 총 24회가 진행되었으며 이사회의 안건은 모두 가결되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
18
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화 되어 있지는 않지만 이사회의 이사들이 최선의 결정을 내릴 수 있도록 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하는 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하지 않았으나, 과거 및 현재 회사임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 태만, 실수 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 된 일은 없었습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려합니다. 이를 위해, 이사회는 이해관계자들과 정기적으로 소통하고, 이해관계자들의 의견을 수렴합니다. 또한, 회사의 의사결정 과정에서 이해관계자들의 이익을 최대한 반영하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화 되어 있지는 않지만 이사회의 이사들이 최선의 결정을 내릴 수 있도록 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하는 보수를 지급하고 있습니다.

또한, 당사는 임원배상책임보험을 가입하지 않았으나, 과거 및 현재 회사임원이 직무를 수행하는 과정에서 부당행위나 태만, 실수 등으로 회사 및 제3자에 대해 법률상의 손해배상 책임을 지게 된 일은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 참석율, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 임원의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립 및 공개하는 것을 검토할 예정이며, 임원배상책임보험도 가입을 검토하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석 및 안건의 찬반 여부등은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회 규정 제14조 에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서의 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 기록하고는 있지 않습니다.

개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개 사업연도별(2023년~2025년) 이사의 이사회 출석내역 및 이사회 출석률, 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

※ 2023년~2025년 등기임원 기준으로 작성하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조문수
사내이사(Inside)
499개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이명화
사내이사(Inside)
198개월
100
100
100
100
100
100
100
100

한민구
사외이사(Independent)
50개월
87
100
100
66
100
100
100
100

박기성
사내이사(Inside)
28개월
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 이외의 방법으로 개별이사의 횔동공개는 하고있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내에서의 주요 토의 내용과 결의 사항은 개별 이사별로 기록하고는 있지 않습니다.

개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 공시함으로써 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하겠습니다

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 추후 기업규모 확장시 위원회 설치를 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 규정에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 의무적으로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 규정에 부합되는 사업 규모로 확대 시 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회 를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 준비 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 위원회 설치시 규정을 마련할 계획입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않고 있어 위원회의 조직, 운영 및 권한 등의 명문화된 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 기업규모 확장 등으로 위원회 설치시 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 명문화된 규정 및 이사회 보고 절차등을 마련하도록 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 회사의 상근감사는 독립성 및 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 상법 제542조 의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사의 상근감사는 사외이사와 동일한 기준 으로 후보자를 선정하고, 정관 제29조에 따라 주주총회 결의에 의하여 상근감사로 선임합니다. 임기는 취임 후 3년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박정우
감사
상근감사(Full time-auditor)
현) 한국카본 감사

전) 대한항공 우주사업본부장(전무)
2026.03.27 문병현 감사의 임기가 만료되어 정기주주총회를 통해 박정우 감사 신규 선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

2026년 3월 27일 신규 선임된 박정우 상근감사는 상장회사에서 회계 업무를 직접 수행하거나 재무전문가에 해당하지는 않습니다. 다만, 우주항공 등 산업전반에서의 풍부한 경영·관리 경험을 바탕으로 감사 업무 수행에 필요한 직무 이해도를 갖추고 있으며, 감사 및 감사위원 대상 외부 전문교육을 지속 이수하도록 함으로써 전문성 제고를 추진하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 상근감사는 이사회 규정 및 내부감사업무규정에 근거하여 이사회에 참석해 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 정관 규정에 따라 필요한 경우 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 이 경우 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

상근감사는 내부회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 연말 결산기 이사회에 평가보고서를 제출하고 필요 시 직접 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 조사할 수 있습니다. 당사의 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독하고 있으며, 지적 사항은 즉시 대표이사에게 보고 후 필요 시 징계위원회 구성 등을 통하여 조치를 취하고 있습니다.

당사는 정관 제 34 조 2 에 따라 이사가 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 상근감사에게 이를 보고하여야 하며, 상근감사는 정관 제 35 조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요시 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

ESG 관련하여 2023년 6월 14일 삼일회계법인의 교육을 이수, 2024년 11월 13일 한국상장회사협의회의 감사 및 감사위원을 위한 직무연수 교육을 이수하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사업무 수행에 있어, 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련 서류 및 외부 선임 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 외부감사인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토할 수 있어 독립성을 확보하고 있습니다.

내부감사업무를 진행함에 있어 인원의 충원이 필요한 경우에는 내부감사 업무규정 제5조 4항에 의거하여 외부인력 및 타부서 임직원을 동원할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사관련 규정이 별도로 제정되어 있지 않으나, 내부감사 업무규정에 의거하여 회사의 재산상태와 회계에 대한 감사 또는 업무에 관한 검사업무를 통해 경영진의 부정행위에 대한 조사를 진행할 수 있도록 하여 회사에 미치는 리스크를 관리해 가고 있습니다.

내부감사업무를 주관하는 부서를 통해 업무를 원활히 수행할 수 있도록 규정되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

선임된 상근감사는 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적으로 회사와 이사의 업무 를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

상근감사 지원조직은 내부감사업무규정에 의거하여 경영지원팀(8인)에서 수행하고 있으며, 재무팀(8명)은 내부회계관리제도 운영업무를 지원하고, 이사회 의제, 경영현황 설명, 질의/논의 사항 대응 등 상근감사의 직무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부감사 지원조직의 독립성을 확보하기 위하여 내부감사업무규정 제5조에 해당부서를 지정하여 업무수행 중입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

당사의 상근감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으므로, 상근감사에게 지급되는 보수는 감사업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있으며, 정관 제 40 조에 따라 보수는 주주총회의 결의를 거쳐 그 보수를 결정합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

90

보고기간 중 당사의 감사는 사외이사 대비 90%의 보수를 수령하였습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

특이사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사 지원조직의 전문성 향상을 위한 체계적인 업무계획 수립하고 진행할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 개별자산 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으며, 상법 제542조 의 10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다.

향후 회사의 규모 성장시 감사위원회를 설치할 계획이 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 1인으로 이사회에 참석하여 이사의 업무를 감독하고 감사를 실시하고 감사록을 작성하며, 감사의 주요 활동내역은 사업보고서 공시등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

상근감사는 경영진이 적법한 절차와 합리적 의사결정을 통해 주주가치를 지속 제고할 수 있도록 관련 법령과 정관 제35조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에 출석 하여 의견을 진술하거나 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있습니다. 상근감사는 내부 회계관리자로부터 제도의 운영실태를 보고받고 이를 평가하여 이사회에 평가보고서를 제출 하고 필요 시 내부회계관리제도 운영실태에 대하여 직접 조사할 수 있습니다. 상근감사는 외부감사인 선임을 위해 감사인선임위원회에 외부감사인 후보 평가 및 선정 결과를 승인 받습니다.

당사 내부회계관리규정 제4장 내부회계관리제도 평가 및 보고에 따르면 대표이사로부터 내부회계관리제도 운영실태를 대면 보고받은 상근감사는 이에 대한 평가보고서를 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여 해야 하며 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함 하여 보고하여야 함이 명시되어 있습니다. 그리고 상근감사의 평가결과는 사업 보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 별도로 작성하여 함께 공시 하였습니다.

또한, 내부회계관리규정 제3장, 제11조에 따라 상근감사는 회사의 회계처리 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반 내용의 시정 등을 요구하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다.

그리고 감사는 직무를 수행 할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있으며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부 감사인에게 통보합니다.

상근감사의 정기적인 활동 내역은 아래와 같습니다.

회 차
이사회

개최일자
이사회 의안내용
참석여부
비고

1
2025.02.24
1. 2024년(제41기) 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서(주당 현금 130원 배당안) 승인의 건

2. 자기주식 보고서 승인의 건

3. 제41기 정기 주주총회의 전자투표 및 전자위임장 도입
참석
가결

2
2025.03.12
1. 제41기 정기 주주총회 소집
참석
가결

3
2025.03.27
1. 제 41기 연결재무제표, 재무재표 및 이익잉여금처분계산서(주당 현금배당 130원 포함) 승인의 건

2. 사외이사 선임 - 후보자 한민구

3. 이사 보수한도 승인

4. 감사 보수한도 승인
참석
가결

4
2025.03.31
1. 제3회 무기명식 이권부 무보증 사모 교환사채 발행의 건
참석
가결

5
2025.03.31
2. 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건
참석
가결

6
2025.05.15
1. 2025년 1분기 재무제표, 연결재무제표 보고의 건
참석
가결

7
2025.08.11
1. 2025년 2분기 재무제표 연결재무제표 보고의 건
참석
가결

8
2025.10.16
1. 제42기 임시주주총회 소집 - 제1호 의안 : 자본준비금 감소 및 이익잉여금 전입의 건
참석
가결

9
2025.11.13
1. 2025년 3분기 재무제표, 연결재무제표 보고의 건
참석
가결

10
2025.11.26
1. 자본준비금 감소 및 이익잉여금 전입의 건
참석
가결

11
2025.12.03
1. 타법인(자회사) 주식 및 출자증권 취득 결정의 건
참석
가결

12
2025.12.19
1. 타법인(자회사) 주식 및 출자증권 취득 결정의 건
참석
가결

13
2026.01.23
1. 타법인 자금대여 승인의 건
참석
가결

14
2026.01.23
1. 타법인 연대보증 승인의 건
참석
가결

15
2026.02.24
1. 2025년(제42기) 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

2. 제42기 정기 주주총회의 전자투표 및 전자위임장 도입
참석
가결

16
2026.03.04
1. 제42기 정기 주주총회 소집
참석
가결

17
2026.03.04
1. 자기주식 소각 결정의 건
참석
가결

18
2026.03.04
1. 자본금 감소의 건 (자기주식 소각 결정)
참석
가결

19
2026.03.19
1. 제4회차 전환사채 매도청구권 행사자 지정의 건
참석
가결

20
2026.03.27
1. 2025년(제42기) 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서(주당 현금 320원 배당안) 승인

2. 자기주식 소각을 위한 자본금 감소의 건

3. 정관 일부 변경의 건

4. 임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건

5. 이사보수한도 승인

6. 감사보수한도 승인

7. 이사 선임의 건
- 사내이사 조문수 선임의 건
- 사내이사 조연호 선임의 건
- 사내이사 조윤서 선임의 건
- 사외이사 최남호 선임의 건

8. 감사 선임의 건
- 상근감사 박정우 선임의 건
참석
가결

21
2026.03.27
1. 공동대표규정폐지의 건

2. 각자 대표이사 선임의 건
참석
가결

22
2026.04.13
1. 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정의 건
참석
가결

23
2026.04.13
1. 지점 폐지의 건
참석
가결

24
2026.05.14
1. 2026년 1분기 재무제표, 연결재무제표 보고의 건
참석
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 규정에 따라 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기록하고 감사를 실시한 상근감사가 기명날인 또는 서명을 합니다.

또한 정기주주총회 1주일 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하도록 하고있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없음

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 감사 관련 업무와 관련하여 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역 또한 투명하게 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 업무 관련하여 추가로 개선할 점이 있다면 즉시 개선하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임시 독립성, 전문성 확보를 위한 정책을 보유하고 있으며, 감사인선임위원회를 개최하여 감사인의 독립성 및 전문성을 검토합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

i) 외부감사인의 독립성/전문성을 위한 선임관련 기준/절차

당사는 외부감사인 선임시 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 및 당사 정관 제36조 에 의하여 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하고 있으며, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습 니다. 당사는 내부적으로 외부감사인의 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 하는 형태로 평가하고 있습니다

(ii) 감사인선임위원회 설치 현황 당사는 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상에 해당하지 않아 감사위원회를 설치 하고 있지 않고, 내부 감사인이 외부감사인 선임 및 운영 정책에 따라 검토, 평가한 결과를 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 제10조에 따라 감사인선임위원회를 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 해당 감사인선임위원회는 관계법령에 따라 회사로부터 독립하여 공정하게 심의할 수 있는 내부감사 1인, 사외이사 2인, 채권자 금융기관 1인 및 기관투자자 1인, 기타 당사와 이해관계가 없는 주주 1인 등으로 구성하고 있습니다.

외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다. 외부감사인의 선임 시 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 한 후 내부 감사인이 검토 및 평가하고 있으며, 검토결과를 외부감사인 선임위원회를 통하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한, 독립성 위배 위험이 있는 비감사용역을 의뢰하지 않는 등 독립성 유지를 위해 노력하겠습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년~2025년 사업연도까지「주식회사등의외부감사에관한법률」제11조 2항에 의거하여 증권선물 위원회에서 지정한 외부감사인을 감사인으로 선임하였고, 해당 기간 동안 당사의 외부감사인은 금융위원회에서 지정된 감사인으로 감사인선임위원회는 개최되지 않았습니다. 지정 감사가 종료된 2026년 사업연도부터는 주권상장법인 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임) 및 동법 시행령에 따라 상근감사가 외부감사인을 선정하였습니다.

선임된 태성회계법인을 포함한 총 4개 회계법인으로부터 제안서를 수령하였으며, 위원들이 각 제안서를 검토한 후 당사의 후보 평가기준에 따라 평가표를 작성하였습니다. 이후 위원별 평가점수를 합산하여 최고 득점자를 최종 외부감사인으로 선정하였습니다. 선임 결과는 이사회 및 정기주주총회 보고, 전자공시시스템 공시 등의 방법으로 안내하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가는 진행하지 않았지만, 당사의 상근감사와 외부감사인의 주기적인 서면 및 대면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대해 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

2023년~2025년 사업연도 기간 동안 당사의 외부감사인이었던 대주회계법인과의 비감사업무 계약은 없었으며, 보고서 제출일 기준 당사의 외부감사인인 태성회계법인과도 비감사업무 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 내부규정 운영 중이며, 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률” 및 당사 정관 제36조 에 의하여 감사선임위원회의 승인을 받아 감사가 외부감사인을 선임하는 절차를 보유중이며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하고 있습 니다. 당사는 내부적으로 외부감사인의 감사업무 수행능력 및 역량, 감사법인의 전문성, 법규에 대한 지식 등을 종합적으로 판단하여 당사와 이해관계가 없는 다수의 회계법인을 점수화 하는 형태로 평가하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 상근감사는 최소 1분기별 1회 이상 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 대면 또는 서면으로 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과의 주기적인 의사소통을 대면 또는 서면으로 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-27
4분기(4Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2024년 통합감사 결과보고

2회차
2025-03-17
4분기(4Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2024년 통합감사 결과보고

3회차
2025-04-25
1분기(1Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2025년 1분기 회계검토 결과 보고

4회차
2025-07-21
2분기(2Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2025년 2분기 회계검토 결과 보고

5회차
2025-11-10
3분기(3Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2025년 3분기 회계검토 결과 보고

6회차
2025-12-24
4분기(4Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2025년 내부회계 감사 진행 현황 및 검토 결과

7회차
2026-02-24
4분기(4Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2025년 회계감사 진행현황

8회차
2026-03-04
4분기(4Q)
대면보고
주식회사 한국카본 감사,

대주회계법인 업무수행이사 외 1인
2025년 통합감사 결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

내부감사기구는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 경영진 참석 없이 분기별 1회 외부감사와 대면 또는 서면으로 주요사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 상근감사에게 보고 및 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 검토 및 기말 감사 시 발견사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 및 평가 등을 정기적으로 상근감사에 보고하고 협의하고 있습니다.

외부감사인은 감사 계획 시 선정한 핵심감사 사항과 감사 중에 발견한 중요 사항 등을 상근감사에 보고 및 협의하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 상근감사는 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우(중요한 회계 처리 기준 위반 등)의 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2026년 2월 2일, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전인 2026년 2월 24일에 외부감사인인 대주회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제42기
2026-03-27
2026-02-02
2026-02-24
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기마다 외부감사인과 주요사항을 협의하고 있습니다. 당사의 외부감사인과 지속적으로 연간 감사 계획, 외부 감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영전반에 핵심적으로 유의할 사항과 자회사에 관련한 사항에 대하여 지속적으로 논의합니다. 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 통보하고 있으며 해당 사항에 대하여 면밀한 검토를 진행합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 지속적인 대면회의를 통해 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 적극적으로 진행하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고 계획 공시를 진행할 계획이 없습니다. 하지만, 기업가치 제고를 위한 지속적인 노력을 기울이고 있으며, 향후 관련 계획이 수립될 경우 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

해당사항 없음 (정관 첨부)