제너셈 — 주주총회소집공고 (20260529)
제출인: 제너셈

주주총회소집공고
6.0
제너셈(주)

주주총회소집공고

2026년 05월 29일

회 사 명 :
제너셈 주식회사

대 표 이 사 :
한 복 우

본 점 소 재 지 :
인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24

(전 화)032-810-8400

(홈페이지)http://genesem.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)안 영 민

(전 화)032-810-8400

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 정관 25조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

아울러, 상법 제542조의 4에 따라 소액주주에 대하여는 본 공고로써 소집통지를 갈음하오니 양지하여주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시: 2026년 06월 19일(금) 오전10시

2. 장소: 인천광역시 연수구 송도과학로84번길 24, 제너셈사옥 8층 강당

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

제2호 의안 : 이사보수규정 승인의 건(별첨)

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점 명의개서대행회사(하나은행 증권대행부)에 비치 하였으며, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사: 신분증

- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

상기 서류 미비시에는 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.

※ 위임장에 기재할 사항

- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용

- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

*주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며,

별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 기타

- 총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 05월 29일

제너셈 주식회사

대표이사 한 복 우, 한 기 현(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
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-
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-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매입
디에스(주)(기타특수관계자)
2025.01.01~2025.12.31
11
1.96

※ 상기 비율은 거래금액이 2025년도 별도매출액 기준 대비 1% 이상 차지하는 거래를 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

반도체 장비 산업의 특성은 크게 셋으로 나뉘게 됩니다.첫째, 반도체 생산공정의 복잡성과 다양성 때문에 반도체 장비산업은 종류가 많고 용도도 매우 다양합니다. 이러한 특성으로 인하여 전체 장비시장은 비교적 크지만 실제 세분화된 개별 장비시장은 소규모로 형성되어 있습니다.둘째, 반도체 장비산업은 고도의 기술력을 요구하는 첨단산업으로서 기술력이 제반경영활동의 집단이 되는 기술집약형 산업입니다. 장비의 개발에는 전자, 광학, 정밀기계, 진공, 재료, 화학 등 광범위한 기술의 축적과 함께 막대한 R&D 비용이 필요하게 됩니다. 다시 말해서 반도체 장비산업은 종합기술의 집합체로서 타 산업에 파급효과가 지대하여 초정밀가공기술, 초정정기술, 극한기술, Mechatronics SW등의 핵심요소기술에 대한 인프라 구축이 중요한 산업이라고 할 수 있겠습니다.셋째, 반도체 장비기업은 반도체 장비를 필요로 하는 반도체 기업과 긴밀한 제휴관계를 맺고 있습니다. 이러한 특성은 반도체 장비 시장에 있어서 거대한 진입장벽이 되고 있습니다. 반도체 기업은 차세대 생산공정의 연구와 더불어 새로운 공정에 필요한 반도체 장비의 종류, 규격, 수량을 사전에 반도체 장비기업에 제시하여 장비생산의 기본방향을 유도합니다. 이에 따라 반도체 장비 기업은 반도체 기업이 제공한 반도체 장비의 개념설계를 바탕으로 새로운 장비를 설계하여 양산라인에 투입할 수 있는 제품을 생산하게 되는 것입니다. 또한 반도체 장비 기업은 판매한 장비에 대해 지속적으로 서비스 및 지원 활동을 하게 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황회사는 반도체 후공정 자동화 장비 개발 및 제조, 판매를 영위할 목적으로 2000년 11월 21일에 설립되어 현재는 송도동에 R&D부설연구소와 업장을 두고 EMI shield, Saw singulation, HBM Automation, Laser application, Test handler, inspection 외 100여가지의 Automation장비를 customize화 하여 고객에게 공급하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분① 반도체 후공정 자동화 장비회사는 반도체 후공정 자동화 장비 개발 및 제조, 판매를 영위할 목적으로 2000년 11월21일에 설립되어 종전 나뉘어 있었던 주안동 본사(생산시설)와 송도동 R&D부설 연구소를 현재 송도캠퍼스로 이전하여 다양한 Automation 장비를 고객에 customize화 되어 납품되고 있으며, 회사 자체 기술력으로 설계, 제작, 조립, 제어, 검사를 함으로써 one-stop으로 고객에게 서비스를 제공하여 국내외 반도체 패키지 업체에 자동화 장비를 납품하고 있습니다.회사는 pick and place장비를 기반으로 Saw singulation, EMI shield 시장에 진입하였으며, 고객사와의 협력을 통하여 공동특허를 출원/등록하여 고객의 요구에 대응 할 수 있는 유연함을 무기로 국내외 고객에게 장비를 납품 할 수 있었습니다.②PCB, 레이저 응용장비반도체의 전공정인 PCB산업에 회사가 납품하는 장비는 다양한 Automation장비와 PCB의 양품과 불량품을 선별하는 Laser Marking, Inspection장비를 주로 개발하여 고객에게 공급하고 있습니다. Laser Marking은 양품과 불량품을 선별하여 marking하는데 그치지 않고 물류에 필요한 barcode marking등 다양한 분야에 적용되고 있는 상태입니다.회사의 레이저 기술력을 이용한 응용기술은 Lser Marking, Cutting등에 적용되어 해당 장비를 공급 하고 있으며, 다양한 분야에 레이저 응용장비를 개발, 납품될 예정입니다.

(2) 시장점유율IT산업용 장비산업은 지속적인 발전 및 성장을 하고 있는 시장으로 IT, Mobile, 가전업체 등과의 관련성으로 인해 시장의 규모를 저의하기 어렵습니다. 또한, 프로젝트별 수주결과에 따라 매출액의 변동이 지속적으로 발생하며 해당 업체의 자료보안 등의 이유로 시장점유율은 추정이 어려운 상황입니다.

(3) 시장의 특성장비의 특성은 전방산업에 영향을 많이 받는다고 할 수 있습니다. 전방산업의 시설설비투자의 여부에 따라 장비산업에 영향을 받습니다. 더욱이 반도체 시장의 경우 기술개발 및 시장환경이 급속도로 변화함에 따라 장비 시장은 그에 따른 기술개발이 이루어 져야 합니다. 하지만 예측 불가능한 상황에 R&D비용도 큰 위협이 될 수 있으므로 탄력적인 경영시스템이 구축되어야 합니다. 그러므로 균형적인 R&D투자와 효율적인 경영으로 시장의 불안정성을 극복해 나가야 할 것입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망연구개발 실적 및 세부적인 연구개발 계획 등은 기술 또는 영업 보안상의 문제와 직결되기 때문에 상세한 기재는 하지 않습니다.당사는 기존 주력제품인 Pick and Place 기반 장비군과 더불어 최근 AI반도체 시장의 확장으로 인해 급속도로 성장하는 고대역폭메모리(HBM) 제작에 사용하는 제품도 생산하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 보수한도 승인

제1호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(-)

보수총액 또는 최고한도액
2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4(-)

실제 지급된 보수총액
1,482백만원

최고한도액
1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 회사는 상법542조의8 및 상법시행령 34조1항1호에 의거 자산총액 천억원 미만 코스닥벤처기업으로 사외이사 면제에 해당합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 이사보수규정 승인의 건(별첨)

가. 의안의 요지

제26기 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사 보수 운영의 근거를 마련하였으며, 상법 제388조 및 정관 제40조에 의거 이사(사내이사·사외이사·기타비상무이사를 포함한다)의 보수에 관한 사항을 이사보수규정에 따라 정하고자 금번 임시주주총회에 이사보수규정 승인의 건을 상정함.

이사보수규정

제1조
(목적)

이 규정은 상법 제388조 및 제너셈 주식회사이하 "회사"라 한다) 정관에 의거하여 이사(사내이사·사외이사·기타비상무이사를 포함한다)의 보수에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조
(적용 범위)

① 이 규정은 주주총회에서 선임된 등기이사 전원에게 적용한다.

② 감사의 보수에 관하여는 상법 제415조에 따라 이 규정을 준용한다.

③ 이 규정에서 정하지 아니한 사항은 관계 법령, 정관 및 이사회 결의에 따른다.

제3조
(보수의 정의)

이 규정에서 "보수"란 이사가 그 직무를 수행한 대가로 회사로부터 지급받는 다음 각 호의 금품을 말한다.

1.
기본급: 직위·직책에 따라 매월 지급되는 고정 급여

2.
상여금: 경영 성과·개인 평가에 따라 지급되는 변동 보상

3.
특별성과급: 이사회 결의에 의하여 지급되는 특별 보상

4.
현물급여: 법인 차량·주거 지원 등 금전 이외의 급여

5.
퇴직금: 퇴직 시 별도 규정에 따라 지급되는 금원

6.
주식기준보상 : 주식매수선택권(스톡옵션), 주식교부, 주가연계보상 기타 주식 또는 주식가치와 연동하여 부여되는 경제적 이익

제4조
(보수한도의 결정)

① 이사 전원에게 지급하는 보수의 연간 총액 한도는 [ 이십억 ] 원으로 한다.

② 보수 총액한도 내에서 각 이사별 구체적인 보수액은 이사회 결의로 정하되, 해당 이사는 그 결의에서 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제3조 제6호의 주식매수선택권 등 주식기준보상은 관계 법령, 정관 및 주주총회 결의에 따라 부여하며, 별도의 주주총회 결의에서 달리 정하지 않는 한 이 규정상 보수한도에 포함되는 것으로 본다.

제5조
(보수한도의 배분 방식)

① 이사회는 다음 각 호의 사항을 고려하여 각 이사의 보수를 결정한다.

1.
직위 및 직책 (대표이사, 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사)

2.
담당 업무의 범위와 난이도

3.
경영 성과 및 개인 평가 결과

4.
동종 업계 보수 수준

② 사외이사 및 기타비상무이사에 대하여는 상근이사와 구분하여 직무수당 방식으로 지급할 수 있다.

제6조
(기본급의 지급 기준)

① 이사의 기본급은 다음 각 호의 직급체계에 따라 이사회가 결정한다.

직위
기본급 범위
지급 주기
비고

대표이사
이사회 결정
매월 25일
연봉 1/12

사내이사
이사회 결정
매월 25일
연봉 1/12

사외이사/기타비상무이사
이사회 결정
분기별 또는 월별
직무수당 포함

② 기본급의 계산 기간은 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

③ 연도 중에 취임 또는 퇴임하는 이사의 기본급은 재임 일수에 비례하여 계산한다.

제7조
(기본급의 지급 방법)

① 기본급은 매월 [ 10 ]일(공휴일인 경우 전 영업일)에 이사가 지정하는 계좌로 지급한다.

② 원천징수 세액 및 관련 공제액을 차감한 실수령액을 지급한다.

제8조
(상여금의 종류)

이사에게 지급하는 상여금의 종류는 다음 각 호와 같다.

1.
정기상여금: 매 사업연도 경영 성과에 따라 정기적으로 지급

2.
성과상여금: 목표 달성도·개인 평가 결과에 따라 지급

3.
특별상여금: 특별한 공로가 인정되는 경우 이사회 결의에 의해 지급

제9조
(정기상여금)

① 정기상여금은 이사회가 정한 기준에 따라 연간 기본급의 범위 내에서 지급한다.

② 정기상여금의 지급 시기는 이사회 결의로 정하되, 통상 6월과 12월에 각 50%씩 지급하는 것을 원칙으로 한다.

③ 해당 사업연도에 재임 기간이 6개월 미만인 이사에 대하여는 재임 기간에 비례하여 지급할 수 있다.

제10조
(성과상여금)

① 성과상여금은 매 사업연도 종료 후 이사회에서 결의한 개인 성과 평가 결과에 따라 지급한다.

② 성과상여금의 지급 기준은 별도의 임원성과평가기준에 따른다.

③ 사외이사 및 기타비상무이사에 대하여는 성과상여금을 지급하지 아니할 수 있다.

제11조
(특별상여금)

① 회사의 경영에 특별한 공헌이 있다고 인정되는 이사에 대하여는 이사회 결의로 특별상여금을 지급할 수 있다.

② 특별상여금을 지급하는 경우에는 지급 대상, 지급 사유 및 지급액을 이사회 의사록에 명확히 기재하여야 한다.

제12조
(직무수당)

① 이사회 의장, 각 위원회 위원장에 대하여는 직무의 중요성을 감안하여 직무수당을 지급할 수 있다.

② 직무수당의 금액은 이사회 결의로 정한다.

제13조
(회의참석비)

① 비상근 이사(사외이사·기타비상무이사)에 대하여는 이사회 및 위원회 참석 시 회의참석비를 지급할 수 있다.

② 회의참석비의 금액은 이사회 결의로 정하되, 보수한도 범위 내에서 지급한다.

제14조
(현물급여)

① 회사는 이사에게 다음 각 호의 현물급여를 제공할 수 있다.

1.
업무용 차량 및 유류비·통신비 지원

2.
건강검진 및 단체보험 지원

3.
그 밖에 이사회가 필요하다고 인정하는 복리후생

② 현물급여는 시가 환산액 기준으로 보수한도에 포함된다.

제15조
(주식매수선택권 등)

① 회사는 이사에 대하여 상법, 정관 및 주주총회 결의에 따라 주식매수선택권 기타 주식기준보상을 부여할 수 있다.② 이사에 대한 주식매수선택권의 부여 대상자, 부여 수량, 부여방법, 행사가액, 행사기간, 조정 및 취소에 관한 사항은 관계 법령, 정관 및 주주총회 결의에 따른다.③ 주식매수선택권의 부여 또는 행사로 인하여 이사가 취득하는 경제적 이익은 별도의 주주총회 결의에서 달리 정하지 않는 한 이 규정상 보수에 포함되는 것으로 본다.④ 제3항의 경제적 이익의 산정 기준, 보수한도 반영 방식 및 회계·세무 처리는 관계 법령, 회계기준, 정관 및 이사회 결의에 따른다.⑤ 해당 이사는 자신에 대한 주식매수선택권의 부여, 조정, 취소 또는 관련 보수 결정에 관한 이사회 결의에서 의결권을 행사하지 못한다.

제16조
(보수의 변경)

① 이사의 보수는 다음 각 호의 사유 발생 시 이사회 결의를 통해 변경할 수 있다.

1.
회사의 경영 실적 또는 재무 상태의 중대한 변화

2.
담당 직무 또는 직위의 변경

3.
그 밖에 이사회가 보수 변경이 필요하다고 인정하는 경우

② 보수 변경 시에는 변경 사유, 변경 전후 금액 및 적용 시기를 이사회 의사록에 기재하여야 한다.

제17조
(보수의 반환)

① 이사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사는 이미 지급한 보수의 전부 또는 일부의 반환을 청구할 수 있다.

1.
부정·비위 행위 등으로 회사에 손해를 끼친 경우

2.
보수 산정의 기초가 된 정보가 허위임이 밝혀진 경우

3.
법령 위반 또는 선관주의의무 위반이 확정된 경우

② 전항의 반환 청구는 이사회 결의로 결정한다.

제18조
(비밀 유지)

이 규정 및 각 이사의 보수에 관한 정보는 법령에 의한 공시 의무 사항을 제외하고 외부에 공개하지 아니한다. 단, 주주는 관련 법령에 따라 관련 정보의 열람을 청구할 수 있다.

제19조
(세금 처리)

① 이사의 보수에 대한 소득세, 지방소득세 등 제세금은 관계 법령에 따라 원천징수 후 지급한다.

② 회사는 법인세법 등 관계 법령이 정하는 바에 따라 이사 보수를 손금으로 처리한다.

제20조
(규정의 개정)

① 이 규정의 제정 및 개정은 주주총회의 보통결의로 한다.

② 전항의 경우 이사인 주주는 상법 제368조 제3항에 따라 해당 안건에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제21조
(준용)

이 규정에서 정하지 아니한 사항은 상법, 법인세법 등 관계 법령 및 회사 정관의 관련 규정을 준용한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 주주총회 결의일로부터 시행한다.

제2조 (경과 조치) 이 규정 시행 전에 종전 규정에 의하여 지급된 보수는 이 규정에 의하여 지급된 것으로 본다.

주주총회 결의 확인

결의일자
2026년 6월 19일 임시주주총회
결의 유형

찬성 주식수
주 (의결권 있는 발행주식총수의 %)
보통결의

※ 본 규정은 주주총회 결의로 제정·시행되며, 이사인 주주는 상법 제368조 제3항에 따라 보수한도 결의 및 본 규정 제·개정 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.※ 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다

※ 참고사항

● 주주총회 참석 시 준비물- 직접 행사 : 신분증

- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증

※ 위임장에 기재할 사항- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)

*주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.

- 위임인(주주)의 날인 또는 서명

- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.※ 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

※ 총회에서는 기념품을 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.