보령 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 보령



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 보령

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김성진
성명 :
현종민

직급 :
CSO
직급 :
팀장

부서 :
Corporate Headquaters
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-708-8000
전화번호 :
02-708-8186

이메일 :
sungjin.kim@boryung.co.kr
이메일 :
jongmin.hyun@boryung.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
주식회사 보령홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
64.78

소액주주 지분율(%)
27.97

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
카나브패밀리, 뮤코미스트, 젬자, 용각산, 자이프렉사 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
보령

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,017,427
1,017,107
859,626

(연결) 영업이익
65,067
70,472
68,267

(연결) 당기순이익
64,303
69,636
40,213

(연결) 자산총액
1,387,880
1,164,087
915,512

별도 자산총액
1,373,800
1,144,232
894,076

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
4주 전 소집결의, 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
전자투표 및 전자위임장 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
2026.03.31 제62기 정기주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
당사 감사규정 및 내부회계관리제도규정 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
남 5, 여 1로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
당사 감사규정 제4조, 제17조

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
상법시행령 제37조 2항 4호 요건 충족

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
2025년 결산연도 회의 시 분기당 1회 충족

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사 내부회계관리제도규정 제11조 4항, 감사규정 제9조 3항

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성이 확보된 견제와 균형성 있는 지배구조를 위해 노력하고 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지 (https://pharm.boryung.co.kr/ir/governance.do)와 사업보고서 정기공시(DART)를 통해 외부에 공개하고 있으며 당사의 지배구조에 대한 이해를 돕고 있습니다.

[이사회 구성]

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 기준, 4명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 책임경영과 전문성을 고려하여 김정균 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었으며, 현재 대표이사와 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이는 김정균 대표이사가 회사의 사업 전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로 이사회의 전략적 운영에 적합하며, 의사결정의 효율성 또한 높일 수 있다는 판단에 따른 것입니다.

성명
직위
선임일
임기
임원배상

책임보험

가입여부
체납사실

여부
부실기업

경영진

여부
법령상

결격 사유

유무
주요 경력

김정균
이사회 의장,

대표이사
2025.03.31.
3년
가입
해당사항

없음
해당사항

없음
해당사항

없음
University of Michigan 산업공학

중앙대학교 사회행정약학(석사)

보령홀딩스&보령제약 경영기획실장

보령홀딩스 운영총괄, 대표이사

보령 이사회 의장, 대표이사

김은선
사내이사
2024.03.26.
3년
가입
해당사항

없음
해당사항

없음
해당사항

없음
연세대학교 경영학(석사)

보령제약 회장

김성진
사내이사
2025.03.31.
3년
가입
해당사항

없음
해당사항

없음
해당사항

없음
서강대학교 경영학

IBM 경영전략 컨설턴트, AT커니 이사

보령홀딩스, 보령 최고전략책임자(CSO)

박윤식
사내이사
2026.03.31.
3년
가입
해당사항

없음
해당사항

없음
해당사항

없음
Claremont Graduate University, Claremont, CA

MBA, Drucker School of Management

맥쿼리자산운용㈜ 최고운영총괄(COO),

행정공제회 투자심사위원,

루트로닉 부사장(Global CFO)

차태진
사외이사
2025.03.31.
3년
가입
해당사항

없음
해당사항

없음
해당사항

없음
서강대학교 경영학

액센츄어, 베인앤컴퍼니 전략 컨설턴트

푸르덴셜생명, 메트라이프생명, ING생명

AIA생명 대표이사, 고문

William Choi

(최윌리엄우석)
사외이사
2026.03.31.
3년
가입
해당사항

없음
해당사항

없음
해당사항

없음
Columbia University, M.I.A

골드만삭스 한국 기업금융부서 상무

제이피모건 한국 기업금융부서 본부장

도이치뱅크 한국 기업금융부서 대표

라자드코리아리미티드 대표이사

[이사회의 다양성 및 전문성]

당사는 이사회의 다양성과 전문성이 건전한 의사결정과 지속 가능한 경영에 핵심 요소임을 인식하고 있습니다. 이에 따라 성별, 국적, 연령, 경력, 전문 분야 등을 다양한 배경을 갖춘 이사로 이사회를 구성하여, 경영 환경 변화와 복잡한 경영 이슈에 효과적으로 대응할 수 있도록 하고 있습니다. 정관을 통해 이사의 총수를 3명 이상, 사외이사의 총수를 이사의 4분의 1 이상으로 규정하였고, 이사회 내 여성은 1명입니다. 이사회 구성원의 연령대는 30대 1명(김성진 사내이사), 40대 1명(김정균 대표이사), 50대 1명(박윤식 사내이사), 60대 3명(김은선 사내이사, 차태진 사외이사, William Choi 사외이사)으로 다양한 연령대가 참여하는 이사회 구성을 유지하고 있으며, 국적에서도 미국인(박윤식 사내이사, William Choi(최윌리엄우석) 사외이사) 2인을 포함하여 구성되어 있습니다. 또한 경영 전반, 산업, 재무, 법률, 글로벌, 리스크, ESG 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 이사를 선임하여 이사회가 균형 있는 판단을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 사내 주요 현안 및 요청사항을 적시에 제공하는 등 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 사외이사가 필요할 때에 직접 자문을 받는 등 조력을 구하고, 다양한 분야의 전문교육을 실시하며 외부 전문기관 및 인력의 지원을 받을 수 있도록 이사회 규정에 명문화하는 등 사외이사 역량강화를 위해 노력하고 있습니다.

[이사회의 독립성 및 이해상충 예방]

당사는 견제와 균형의 기능을 갖춘 이사회를 운영하기 위해 가장 먼저 사외이사의 자격요건에 대한 확인을 통해 독립성을 철저히 검증하고 있습니다. 당사의 사외이사 선임 시 관계 법령을 준수하여 결격사유를 확인하고, 자체적으로 글로벌 가이드라인 보다 엄격한 요건을 수립하여 인사위원회의 추천과 승인을 받으며, 이사회는 같은 요건 하에서 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성을 재검증합니다. 그리고 당사 이사회 의장은 이사회에서 직접 선출하는 절차를 거칩니다.

이사회의 소집 역시 이사회의 소집권자인 의장에게 각 이사 또는 감사가 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 이사회의 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 마지막으로는, 회사기회유용금지(상법제397조의 2) 및 자기거래금지(상법 제398조)에 해당하는 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결되며, 특별한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 규정하는 등 이사회의 독립성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

[주주 권리 보호]

당사는 주주의 권리를 보호하고 주주가치를 제고하기 위한 다양한 활동을 수행하고 있습니다. 당사 주주의 권리는 정관을 통해 보호되며, 당사 보령의 모든 보통 주식은 한 주 당 하나의 의결권을 행사할 수 있으며, 의결권 불통일 행사 및 대리권 행사를 보장하고 있습니다. 주주가 주주총회 전 안건에 대한 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 소집일 2주 전 주주총회 소집 공고를 실시하고 있으며, 주주총회 전 사업보고서 및 감사보고서를 회사 홈페이지 (http://www.boryung.co.kr)에 조기 게시함으로써 주주의 정보접근권을 보장하고 있습니다. 이에 더해 2021년 3월 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였고, 2023년 3월에는 전자 및 서면 위임장 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주의 권리를 보장하고 주주 친화적인 기업문화를 구축하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[투자자, 시장, 주주와의 소통 강화]

당사는 내외부 이해관계자와의 투명한 소통을 강화하기 위해 감사보고서를 국영문 버전으로 모두 발간하고 있으며, 당사의 주요현황 등을 적시에 파악할 수 있도록 이용자의 편의를 고려하여 홈페이지를 지속적으로 개편하고 있습니다. 더불어 IR 보고서 발행 주기를 연간 1회에서 분기별로 늘리는 등 매년 최소 4회 이상의 자료공개를 통해 정보량을 증대하며 투자자, 시장, 주주와의 소통을 위한 채널을 개선, 확대하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[이사회 운영]

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 1회 정기 이사회를 개최하며, 필요에 따라 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 안건은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결되며, 이사회 독립성 항목에 기술된 대로 독립성을 보장하며 진행됩니다. 아울러, 이사회는 필요하다고 생각하는 경우에 부의 안건과 관계된 임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 2025년에는 총 12회의 이사회가 개최되었습니다. 재무제표 승인, 정기주주총회 개최뿐만 아니라 기후변화와 환경경영 이슈 등 ESG 경영 성과 및 계획에 대하여 의결하였으며, 그 외 다양한 보고 사항에 대해 논의하였습니다.

- 이사회 평가 및 보상

당사는 이사회의 운영에 대하여 매년 1회 이사회 의장과의 인터뷰를 통해 정기적으로 평가하고 있으며, 사외이사에 대해서는 회사 가치 창출 기여도, 직무 수행 역량, 이사회 참여도 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 이에 따른 이사 및 감사의 보수를 주주총회에서 승인한 한도 내에서 지급하고 있으며, 주식매수선택권(스톡옵션)과 양도제한 조건부 주식(Restricted Stock Awards, RSA)을 부여하여 경영진, 주주와의 이해 일치를 통해 회사의 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 사내이사 보상 체계의 객관성과 투명성을 높이기 위하여 이사회 산하 인사위원회에서 사내이사들의 성과 평가 결과에 따라 기본급, 상여금 및 인건비성 복리후생비 등 임금 구성 항목 및 보수 체계를 구분하여 승인하고 있습니다.

- 이사회 산하 위원회

보령은 이사회의 전문성과 독립성 강화를 위해 이사회 산하에 인사위원회와 투자위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 정관 및 관련 규정에 따라 권한과 책임을 명확히 하고, 담당 영역에 대한 심의 및 검토 기능을 수행합니다. 보령은 이사회 산하 위원회의 전문성과 실효성을 지속적으로 제고하여 책임 있는 지배구조 체계를 강화해 나갈 계획입니다.

구분
구성원
역할

인사위원회
김은선 사내이사(위원장)

김정균 사내이사

차태진 사외이사
① 등기이사 보수한도에 관한 사항

② 임원에 대한 평가, 성과보상 정책 및 관련 내부규정에 관한 사항

③ 주식매수선택권의 부여와 관련한 계약조건 등 세부사항 결정

④ 지배인, 상담역, 고문의 선임 및 해임에 관한 사항

⑤ 사외이사 후보 추천

⑥ 기타 이사회에서 위임한 사항

투자위원회
김정균 사내이사(위원장)

김성진 사내이사

William Choi(최윌리엄우석) 사외이사
① 자산총액의 5/100 이상 투자에 관한 사항

② 자기자본의 5/100 이상 투자에 관한 사항

③ 연간/중장기 경영계획상 반영된 투자 외 계획의 변경이 필요한 주요 투자에 관한 사항

④ 기타 이사회에서 위임한 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 사항을 4주 전에 주주총회 소집결의, 2주 전에 주주총회 소집공고 전자공시를 통해 안내하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에 관한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제62기

정기

주주총회
제61기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-02-28

소집공고일
2026-03-16
2025-03-14

주주총회개최일
2026-03-31
2025-03-31

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
17

개최장소
서울시 종로구 창경궁로 136,

보령빌딩 지하2층 중보홀
서울시 종로구 창경궁로 136,

보령빌딩 지하2층 중보홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
우편발송, 홈페이지, 전자공시

(1% 미만 주주 전자공시로 통지 갈음)
우편발송, 홈페이지, 전자공시

(1% 미만 주주 전자공시로 통지 갈음)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
한국거래소 영문공시시스템

(engkind.krx.co.kr) 활용하여

전자공시

(Decision on Calling

Shareholders' Meeting

(2026.02.24))
한국거래소 영문공시시스템

(engkind.krx.co.kr) 활용하여

전자공시

(Decision on Calling

Shareholders' Meeting

(2025.03.05))

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
이사회 구성원 4인 전원출석

(박인호 사외이사 2026.01.15 사임)
이사회 구성원

5인 전원출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
상근감사

1인 전원 출석
상근감사

1인 전원 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 2인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 주주환원정책 관련, 주가 현황 문의
- 발언주주 : 4인(개인주주)

- 주요 발언 요지 : 주주환원정책 관련, 사업 진행 현황 및 방향성 질의, 안건에 대한 찬성/반대 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 등 전자공시 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 충분히 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 상법과 당사 정관의 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 4주 전 소집결의 및 2주 전 소집공고를 진행하고 있지만, 업무 프로세스 및 결산 일정상 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고에는 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 업무 프로세스를 정비하고 결산 일정을 최대한 신속하게 진행하여 기업지배구조 모범규준에 맞는 주주총회 4주 전 소집통지를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 정기주총에서 주총분산 자율준수프로그램 참여, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회
제60기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-31
2025-03-31
2024-03-26

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제62기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
84,480,489
59,944,274
59,559,453
99.4
384,821
0.6

제62기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자

박윤식
가결(Approved)
84,480,489
59,944,274
59,511,191
99.3
433,083
0.7

제62기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보자

William Choi

(최윌리엄우석)
가결(Approved)
84,480,489
59,944,274
59,549,598
99.3
394,676
0.7

제62기

정기

주주총회
제3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경
가결(Approved)
84,480,489
59,944,274
59,554,212
99.3
390,062
0.7

제62기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인
가결(Approved)
75,959,503
51,423,288
50,965,595
99.1
457,693
0.9

제62기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인
가결(Approved)
84,480,489
59,944,274
59,537,660
99.3
406,614
0.7

제61기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
59510510
99.1
550,640
0.9

제61기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 김정균
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
57,402,461
95.6
2,658,689
4.4

제61기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 후보자 김성진
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
58,026,649
96.6
2,034,501
3.4

제61기

정기

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 후보자 차태진
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
58,663,245
97.7
1,397,905
2.3

제61기

정기

주주총회
제3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
50,857,082
84.7
9,204,068
15.3

제61기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도액 승인
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
58,016,177
96.6
2,044,973
3.4

제61기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도액 승인
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
58,030,485
96.6
2,030,665
3.4

제61기

정기

주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
RSA 부여 관련

이사 보수한도액 승인
가결(Approved)
83,962,917
60,061,150
54,047,179
90.0
6,013,971
10.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 정기 주주총회 의안 중 부결된 안건은 없으며, 모든 안건은 99% 이상의 찬성률로 가결되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 운영의 효율성 및 편의성, 비용 절감의 측면에서 전자투표제도가 충분히 서면투표제도를 대체하며 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

따라서 당사는 주주 의결권이 편리하게 행사될 수 있도록 전자투표제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 별도의 서면투표제도는 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사 편의성 제고 및 의결정족수 확보를 위해 제60기(2023년 사업연도) 정기주주총회부터 현재까지 한국상장회사협의회에서 지정한 주총집중일을 피해서 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 제59기(2022년 사업연도) 정기주주총회부터 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND) 전자공시에 참고 서류를 공시하여 모든 주주에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 그리고 한국예탁결제원을 활용한 의결권 행사 위임동의를 통해 외국인 주주의 의결권 행사 역시 지속적으로 진행하고 있습니다. 향후에도 당사는 이러한 제도를 유지/발전하며 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의6에 따라 당사의 주주는 주주총회 6주 전까지 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에서 자유롭게 의견을 제시하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련한 별도의 홈페이지 등의 공지를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 명문화된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주제안 사항은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안 사항을 주주총회에 상정하게 되어 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

별도 홈페이지 공지는 없지만, 상법을 통해 보장된 주주제안권의 접수 및 처리는 당사 IR팀에서 담당하고 있습니다. 상법에서 정하는 바와 같이 1% 이상 보유 주주가 6주 전까지 요구사항을 IR팀을 통해 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 영업일 기준 7일 내, 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신할 수 있도록 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제59기 정기주주총회부터 주주총회의 운영을 타운홀 형식으로 자유로운 참여와 논의가 가능한 형태로 진행하고 있습니다. 본격적인 의안 심사 전에 의장이 직접 회사에 관한 발표와 함께 주주와의 소통을 진행하고 있으며, 보다 깊은 질의응답과 논의를 위해 주요 임원진 역시 주주총회 현장에 직접 참석하고 있습니다. 주주의 발언에는 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 전혀 제한을 두지 않으며 최대한 많은 주주의 발언을 청취하고 있습니다.

그 결과 제59기 정기주주총회 소요 시간 2시간 14분, 제60기 정기주주총회 소요 시간 2시간 1분, 제61기 정기주주총회 소요시간 2시간 10분, 제62기 정기주주총회 1시간 30분으로 긴 시간 동안 다양한 주주들의 의견을 깊게 논의할 수 있었습니다. 향후에도 당사는 주주들의 자유로운 의견 개진, 질의 및 설명의 요구를 원활히 수령하기 위해 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지는 않으나, 매년 결산 배당(현금배당)을 하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 별도 주주환원정책을 수립하고 있지는 않으나, 지속적으로 매년 결산 배당(현금배당)을 진행하고 있습니다. (53회 연속 현금배당 시행 중) 또한 2025년 2월 28일 주주가치 제고를 위한 주주환원정책으로 자기주식 소각을 이사회에서 의결하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 2025년 사업년도 결산 배당 배당기준일과 배당액 확정일은 아래 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(제61기 결산배당)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-31
X

2차 배당

(제62기 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-31
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 별도 주주환원정책을 수립하고 있지는 않으나, 매년 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며(53회 연속), 최근 3년간 차등배당, 분기 배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 또한 차등배당에 대해서는 현재까지 구체적인 검토를 실시한 바는 없습니다. 하지만 당사는 현금배당 외 주주환원정책으로써 지난 2025년 2월 28일 이사회 결의로써 자기주식을 소각하는 등 주주가치 제고를 위해 노력해 오고 있습니다. 그리고 2026년 2월 23일 현금 배당 결정을 통해 기존 1주당 100원의 현금배당을 1주당 160원으로 60% 상향하였고, 이는 2026년 3월 31일 제62기 정기주주총회를 통해 승인이 완료되며 당사의 주주환원은 더욱 강화되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 최근 3~5개년도의 배당 현황을 홈페이지(5년) 게시, 사업보고서(3년) 등의 정기공시와 지속가능경영보고서(3년) 의 자율공시를 통해 국/영문으로 안내하고 있으며, 기업지배구조보고서(3년) 수시공시까지 포함됩니다. 이와 함께, 주주총회 의안 설명, 투자자들과의 기업설명회 및 컨퍼런스콜, 정기적인 NDR, 주주와의 대화 등 다양한 IR팀의 활동을 통해 배당 정책 및 계획, 회사의 앞으로의 주요 사업 전략 및 방향성 등을 주주들에게 설명하는 활동을 하고 있습니다.

더불어 향후에는 금융위원회와 한국거래소, 한국상장회사협의회에서 권고하는 "글로벌 스탠더드에 부합하는 배당절차 개선방안"을 당사에 적용할 수 있도록 적극적으로 검토하여 기업지배구조 모범규준에 걸맞은 회사가 되기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적으로 매년 결산 배당(현금배당)을 진행하고 있습니다. (53회 연속 현금배당 실시 중)

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3개 사업연도 동안 회사가 시행한 주주환원 관련 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
미해당
465,645,019,433
13,516,878,240
160
1.7

당기
종류주

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
미해당
386,338,350,439
8,396,291,700
100
1.0

전기
종류주

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
355,329,436,533
6,586,571,000
100
0.9

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
21.02
12.06
16.38

개별기준 (%)
19.32
12.03
16.00

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 자기주식취득 신탁계약을 통해 1,896,957주를 취득 후 보유하였습니다(신탁계약 금액 총 150억 원, 전체 이행율 100%, 매매 방향 변경 없음). 해당 계약은 2024년 4월 1일 신탁계약기간만료로 해지 되었으며, 신탁주식 1,896,957주는 당사 자기주식 계좌로 입고하여 보유함으로써 당사가 보유 중인 자기주식은 2,824,290주 였습니다.

이에 당사는 2025년 2월 28일 주주가치 제고를 위한 주주환원정책으로 자기주식 소각을 이사회에서 의결하였습니다. 자기주식 소각 대상은 보통주 1백만주(총발행주식수 86,787,207주 대비 약 1.15%)로 소각 기준금액은 약 102억원으로 산정되었습니다. 해당 소각 건은 상법 제343조제1항 단서에 의거 배당가능이익 내에서 취득한 자기주식을 소각하는 건으로, 자본금의 감소는 없었으며, 2025년 3월 14일 효력발생 후 2025년 5월 7일 변경상장 완료되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 별도 주주환원정책을 수립하고 있지는 않으나, 매년 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며(53회 연속), 최근 3년간 차등배당, 분기 배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다. 또한 차등배당에 대해서는 현재까지 구체적인 검토를 실시한 바는 없습니다. 하지만 당사는 현금배당 외 주주환원정책으로써 지난 2025년 2월 28일 이사회 결의로써 자기주식을 소각하는 등 주주가치 제고를 위해 노력해 오고 있습니다. 그리고 2026년 2월 23일 현금 배당 결정을 통해 기존 1주당 100원의 현금배당을 1주당 160원으로 60% 상향하였고, 이는 2026년 3월 31일 제62기 정기주주총회를 통해 승인이 완료되며 당사의 주주환원은 더욱 강화되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 중장기적 주주친화정책에 기반하여 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 전년과 동일하거나 완만하게 증가하는 수준의 배당을 기본 정책으로 하여 주주 입장에서 배당 수준을 예측 가능하게 하고자 하며, 배당금은 주주가치 제고를 위해 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 상정하고 의결하고 있습니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미지만, 사업 환경 변화, 향후 투자계획 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 결정될 수 있습니다. 향후 사업에서 창출되는 이익을 미래 성장동력 확보에 지속적으로 투자함으로써 주주가치를 확대할 방안을 마련할 계획입니다. 또한 당사 제62기(2025년 사업연도)에 진행했던 자기주식 소각의 건과 현금배당 상향처럼 앞으로도 추가적인 주주가치 제고를 위한 주주환원정책 시행을 지속적으로 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관으로 주주의 의결권을 보장하고 있으며, 매 분기 실적발표 자료를 배포하는 등 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 주식발행 정보는 아래 표와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
1,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
85,787,207
42.9
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

- 종류주식 의결권 부여 내용 및 사유 : 당사 정관 제7조의2 1항에 따라 종류주식(우선주식)은 의결권이 없습니다.

- 종류주주총회 개최내역 : 공시대상기간 현재까지 발행한 종류주식(우선주식)이 없기에 종류주주총회 개최내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. (당사 정관 제23조에 따라 의결권은 의결권 있는 주식 1주마다 1개로 하여 평등하게 의결권을 부여하고 있습니다.)

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 공시대상기간 내 주주와의 의사소통 관련한 전반사항은 아래 표와 같습니다.

대상
형식
횟수(회)
비고

기관투자자 등
IR 미팅
87
기업탐방 응대, 애널리스트 및 매니저 미팅 등

기업설명회
27
NDR, 컨퍼런스콜, 기관 방문, 증권사 IR행사 등

소액주주
수시응대
방문, 유선문의, 홈페이지 문의 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 소액 주주 대상 별도 행사를 진행하지 않았지만, 매 분기 잠정영업실적에 대한 DART 및 KIND 공정공시를 실시하고 있으며, 동시에 실적 관련 자료는 홈페이지 IR 자료 게시판(https://pharm.boryung.co.kr/ir/resource.do)을 통해 투자자, 시장, 주주 모두에게 공평하게 배포하고 있습니다. 또한 당사 IR팀에서는 홈페이지 - Investors - 주주문의 (https://pharm.boryung.co.kr/ir/contactir.do) 게시판을 통해 메일로 질의응답을 진행하고, 개별 주주의 직접 방문이나 전화 응대 등의 방법을 통해 수시로 소통하고 있습니다. 해당 사항 외에도 당사 정기주주총회에서 대표이사가 직접 별도의 경영발표와 함께 질의응답을 진행하는 등 소액 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 방법을 활용하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 국/영문 공시 진행 시 IR팀 연락처를 기재하였으므로 해당 연락처를 통해 유선 문의에 대한 답변을 진행하고 있으며, 국/영문 홈페이지의 주주문의 메뉴를 통해서도 이메일을 활용하여 추가로 문의 사항에 대해 답변하고 있습니다. (홈페이지 주주문의 링크 : https://pharm.boryung.co.kr/ir/contactir.do)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

60.0

당사가 공시대상기간동안 진행한 한국거래소 KIND 기준 수시공시, 안내공시 및 공정공시 횟수는 총 20건이며, 이 중 영문 전자공시시스템(https://englishdart.fss.or.kr)을 활용한 영문공시는 12건으로 해당 영문공시 내역은 아래 표와 같습니다. 당사는 지속적으로 한국거래소의 상장법인 영문번역 지원서비스를 신청하고 있습니다. 이에 당사는 한국거래소의 영문공시 지원사업 제2기(2022년도)부터 대상 법인으로 신청 후 선정되어 영문공시를 진행중이었고, 2025년부터 한국거래소에서 시행하는 MTPE(Machine Translation, Post Editing) 방식의 신규 영문번역 지원서비스 역시 신청 후 이용하며 영문공시를 꾸준히 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 한국거래소의 지원 서비스를 바탕으로 활발한 영문공시와 함께 자체적인 IR팀의 영문공시 능력을 배양하고 있습니다.

구분
영문공시일
영문공시 내역
대상 국문 공시
국문공시일

1
2025.02.06

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)

이상변경

2025.02.03

2
2025.02.06.

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업

(잠정)실적(공정공시)

2025.02.03.

3
2025.03.05.
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의
2025.02.28.

4
2025.03.05.
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정
2025.02.28.

5
2025.03.05.
Retirement of Stocks
주식 소각 결정
2025.02.28.

6
2025.03.05.
Notice on Change of CEO

대표이사(대표집행임원)

변경(안내공시)

2025.02.28.

7
2025.03.17.
Submission of Audit Report
감사보고서 제출
2025.03.14

8
2025.04.01
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과
2025.03.31

9
2025.08.07

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업

(잠정)실적(공정공시)

2025.07.31

10
2025.08.12

Implementation and Operation of Compliance

Program of the Fair Trade Commission

공정거래 자율준수

프로그램 운영현황

(안내공시)

2025.08.08

11
2025.10.30

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업

(잠정)실적(공정공시)

2025.10.28

12
2025.11.28
Notice on Other Matters
기타 안내사항(안내공시)
2025.11.26

또한 당사는 외국인 주주와의 효과적인 소통을 위하여 영문 사이트를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 외국인 주주들이 필요한 정보를 쉽게 접할 수 있도록 설계되어 있습니다. 영문 홈페이지(https://pharm.boryung.co.kr/eng/index.do)와 영문공시에 공개된 IR 담당 부서로 연락 시 영어로 응대가 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 투명성 확보 및 기업가치 극대화, 투자자와의 신뢰 형성을 위해 다양한 IR 활동을 정기, 수시로 개최하고 있습니다.

당사는 투자자들이 보다 신속하고 공평한 실적 정보를 접할 수 있도록 매 분기 영업(잠정)실적을 공시한 이후 해당 실적에 대한 IR자료를 홈페이지 IR 자료실(https://pharm.boryung.co.kr/ir/resource.do)에 게재하고 기업설명회를 진행하는 등 투명하고 공평한 정보공개를 위해 노력하고 있습니다. IR자료에는 분기 실적분석, 주력 사업 질환군별 실적, 중점품목별 설명, 연결&별도 재무제표 요약 등 회사 사업의 현황과 이해를 돕는 상세한 정보가 담겨 있습니다. 특히 정보의 비대칭성을 해소하고 공정성을 확보하기 위하여 실적발표 전 1주간은 IR활동 중단 기간으로 정하고 있습니다.

소액주주 대상으로는 수시로 방문 응대, 이메일과 전화 등을 통해 질의응답을 진행하고 있으며, 증권사와 함께 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non Deal Roadshow)을 실시하거나, 국내외 컨퍼런스 또는 Corporate Day에 참가하는 등 적극적으로 IR활동을 진행하고 있습니다.

또한 해외 투자자를 위한 영문 홈페이지에서도 국문과 동일하게 Investors 탭을 별도로 마련하여 재무정보, 주가정보, 공시, 각종 보고서와 연락처를 게시판별로 확인할 수 있습니다. 특히, 당사는 매 분기 실적발표 자료와 함께 분기 검토보고서, 연간감사보고서를 영문으로 게시하여 제공하고 있습니다. (https://pharm.boryung.co.kr/eng/index.do - Investors 탭 참조)

지배구조에 관한 내용 역시 국/영문 ESG 탭을 별도로 마련하여 환경, 사회, 지배구조와 관련한 내용을 조회할 수 있도록 운영하고 있습니다. 지배구조에서는 회사의 개요, 주주에 관한 사항, 이사회에 관한 사항, 감사기구에 관한 사항, 기업지배구조 핵심지표 준수 현황 등을 조회할 수 있습니다. 이에 더불어 지속가능경영보고서(CSR report)를 국/영문으로 제공하며 당사의 ESG 경영에 대해 투명하게 공개하고 있습니다. (https://pharm.boryung.co.kr/eng/index.do - ESG 탭 참조)

상기 기재한 바와 같이 당사는 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 이사회 규정에 의거 지배주주 등 간의 내부거래 및 자기거래에 대한 사항은 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조 및 이사회 규정 제11조 1항에 따라 지배주주 등 간의 내부거래 및 자기거래에 대한 사항은 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

또한 정관 제38조 1항 및 이사회 규정 제11조 2항에 따라 이사회의 승인 시 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하는 규정을 두며 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하며 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2025년 1월 22일, 2024년도 거래실적 및 2025년도 거래에 대한 사항을 의안으로 상정하였습니다. 의장은 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 의거 이사 2/3 이상의 승인이 필요하며, 대표이사(의장) 김정균 및 사내이사 김은선은 동 의안에서 의결권이 배제됨을 설명하고, 해당 내용을 부의한 결과 나머지 4인의 이사 전원의 찬성으로 상법 및 이사회 규정의 맞춰 승인가결 하였습니다. 해당 결의는 과거부터 지속되었던 경상적인 거래(판매 목적 재고의 매입/매출, 사무실 임차료 등)이기 때문에 포괄적 이사회 결의로 진행하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간동안 당사의 특수관계자 거래 내역은 다음과 같습니다.

구분 (단위 : 천원)
매출
기타수익
매입
기타비용

전체 특수관계자
유의적인

영향력을

행사하는

회사
㈜보령홀딩스
8,232
244
-
8,403,241

㈜보령파트너스
1,344
81
-
-

관계기업
바이젠셀㈜
57,881
0
-
-

공동기업
㈜브랙스스페이스
3,720
244
-
-

기타
㈜보령바이오파마
-
-
-
-

메디앙스㈜
-
204,790
-
-

㈜위팩앤프린팅
-
-
2,934,623
7,411

㈜지영피엘씨
-
-
1,292,644
-

㈜인터엠디컴퍼니
-
-
-
1,200,000

엘아이케이리얼티㈜
1,650
-
-
-

사회복지법인

보령중보재단
476
-
-
2,531

㈜신패스홀딩스
1,344
81
-
-

비알엠로지스틱스㈜
-
736
-
-

전체 특수관계자 합계
74,647
206,176
4,227,267
9,613,183

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 자산규모의 증가에 따라 자산 2조 원 이상의 상장회사에 해당될 시 상법 제542조의9 제3항과 상법시행령 제35조에 따라, 회사의 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래 규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받아야 하는 등의 추가적인 조치가 필요함을 인지하고 있습니다. 자산규모의 성장에 따라 향후 해당 시 법령과 기업지배구조 모범규준에 맞는 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 추가하여 향후에도 지속적으로 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하는 데 소홀함이 없도록 철저히 준비하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련된 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반사항들을 엄격히 준수하며 다양하게 주주 권리보호를 진행하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사가 합병, 분할, 분할합병을 함에는 사전에 관련 계약서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 뒤(이사회 규정 제16조) 주주총회에 상정하여 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다(상법 제522조, 제530조의3). 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제522조의3, 제530조의11). 특히, 자본시장법 시행령 개정에 따라, 주권상장법인이 물적분할을 하는 경우, 이에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 인정됩니다(자본시장법 시행령 제176조의7). 분할계획서 또는 분할합병계약서에 관한 주주총회의 승인 결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다(상법 제530조의3).

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 이사회의 사전 승인 이후 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다(상법 제374조). 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 이사회의 사전 승인을 통한 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며(상법 제360조의3, 제360조의16), 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다(상법 제360조의5, 제360조의22).

당사는 주권상장법인이므로 분할, 합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집 통지 또는 공고를 진행해야 하며, 주식매수청구권의 내용 및 행사 방법을 명시하여야 합니다. 이 과정에서 IR 및 공시활동, 주주총회의 운영을 통해 다양한 소액주주의 의견수렴 및 반대 주주의 권리보호를 진행합니다. 또한 주권상장법인인 당사는 주식매수청구에 따라서 매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다(자본시장법 제165조의5).

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 이사회의 승인절차를 거쳐 주주총회에 상정하고 승인받는 과정에서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반사항들을 엄격히 준수하고 있으며, 실제 주주분들이 자유롭게 문의하실 수 있는 유/무선 IR 창구 운영과 더불어 타운홀 방식의 주주총회를 개최함으로써 다양한 주주와 이해관계자의 의견 수렴과 반대주주 권리보호를 진행하고 있습니다. 다만 현재 이러한 절차에 관한 별도의 명문화된 정책은 없는 상황입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간부터 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 사항이 없었으며, 현재 구체적인 계획이 있지 않습니다. 당사는 위에서 기술한대로 주주 권익 보호를 위해 당사의 이사회 규정과 상법 및 자본시장법에 입각하여 주주권을 보장하고, 그 과정에서 IR 및 공시와 타운홀 주주총회 운영 등의 다양한 활동을 통해 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위한 절차를 실행 중이나, 이와 관련한 별도의 명문화된 정책은 아직 없는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화 등 주요한 경영사항을 결정하는데에 있어 관련 법령에 규정된 주주보호 절차를 준수하며, 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자의 의견이 충분히 고려될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 해당 주요한 경영사항이 발생할 경우 계획 단계에서부터 주주보호를 위해 최선을 다할 것이며, 필요 시 별도의 명문화된 정책을 마련하여 주주권익 보호를 위한 절차적 정당성과 투명성을 확보하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정, 이사회 내 위원회 규정에 따라 효과적으로 업무를 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 심의·의결 사항을 이사회 규정 제16조에 명시하고 있으며 내용은 아래와 다음과 같습니다.

제16조 (결의사항)

① 이사회는 주주총회의 상정안과 관련하여 관계법령 및 정관에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 주주총회의 소집

2. 재무제표 및 영업보고서의 승인

3. 정관의 변경

4. 자본금의 감소

5. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

6. 주식의 소각

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8. 주식의 액면미달발행

9. 주식배당 결정

10. 주식매수선택권의 부여

11. 이사의 회사에 대한 책임의 감경

12. 이사의 보수한도

13. 기타 주주총회에 부의할 의안"

② 이사회는 "회사"의 경영활동과 관련하여 관계법령, 정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 중요한 신규사업 추진에 대한 의사결정

2. 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

3. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

4. 경영활동상 중요한 계약의 체결 또는 해지(유가증권시장공시규정)

5. 중요한 소송의 제기

6. 특수관계자와의 연간 거래한도(한도 초과시는 별도 추가 승인)

③ 이사회는 "회사"의 조직 및 인사운영과 관련하여 관계법령, 정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 지배인의 선임 및 해임

2. 상담역 및 고문의 선임

3. 성과연동형 주식매수선택권 부여시 계약사항에 따른 성과평가

④ 이사회는 "회사"의 투자활동과 관련하여 관계법령, 정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 최근 사업연도말 자산 총액의 5/100이상 유?무형자산의 취득 및 처분

2. 자기자본의 10/100 이상 신규시설투자, 증설 및 별도공장의 신설

3. 자기자본의 5/100 이상 출자, 타회사 주식취득 및 희석증권 등 지분전환 가능 증권의 취득 및 이사회 결의를 통하여 취득한 동 금융자산의 처분

4. 계열회사의 신규편입 및 제외

⑤ 이사회는 "회사"의 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 사항과 관련하여 관계법령, 정관 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 신주의 발행 및 실권주의 처리

2. 회사채의 발행사항에 대한 결정

3. 전환사채의 발행사항에 대한 결정

4. 신주인수권부사채 발행사항의 결정

5. 준비금의 자본전입

6. 자기주식의 취득 및 처분

7. 타법인의 채무에 대한 보증, 담보제공 및 채권의 포기 또는 인수의 결정

8. 자기자본의 10/100 이상에 해당하는 단기차입금의 증가(이 경우 단기차입금에는 모집 외의 방법으로 발행되는 만기 1년 이내의 사채금액을 포함하며, 기존의 단기차입금 상환을 위한 차입금은 제외한다)

9. 주식의 교환 또는 이전의 결정

⑥ 이사회는 이사 및 이사회와 관련하여 관계법령 및 중요성에 따라 다음 각호에 대해 결의한다.

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. 이사회 의장의 선임

3. 이사와 회사 간 거래의 승인

4. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

5. 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

6. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의(필요시)

7. 이사회 및 이사회 내 위원회 규정의 제정 및 개폐

8. 이사의 경업 승인

9. 회사의 기회 및 자산이용의 승인

⑦ 이사회는 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 결의한다.

⑧ 상기 결의사항의 부의기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회내 위원회는 이사회 규정 제12조에 따라 인사위원회, 투자위원회가 설치되어 있으며 위임된 권한은 아래 표와 같습니다.

구 분
설치목적 및 권한사항

인사위원회
1. 등기이사 보수한도에 관한 사항

2 .임원에 대한 평가, 성과보상 정책 및 관련 내부규정에 관한 사항

3. 주식매수선택권의 부여와 관련한 계약조건 등 세부사항 결정

4. 지배인, 상담역, 고문의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 사외이사 후보 추천

6. 기타 이사회에서 위임한 사항

투자위원회
1. 자산총액의 5/100 이상 투자에 관한 사항

2. 자기자본의 5/100 이상 투자에 관한 사항

3. 연간/중장기 경영계획상 반영된 투자 외 계획의 변경이 필요한 주요 투자에 관한 사항

4. 기타 이사회에서 위임한 사항

당사 이사회의 권한 중 대표이사에게 위임된 권한은 아래와 같습니다.

이사회 규정 제3조 (직무와 권한)

2. 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임힌다.

이사회 규정 제14조 (사후승인)

1. 긴급을 요하는 사항으로서 이사회를 개최할 시간적 여유가 없을 때는 대표이사는 이를 집행하고 즉시 이사회를 소집하여 그 전말을 보고하고 승인을 얻어야 한다.

2. 전항의 승인을 얻지 못한 경우에는 그로 인하여 회사에 발생한 손해에 대하여 대표이사가 책임을 진다

이사회 규정 제16조 (결의사항)

8. 상기 결의사항의 부의기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.

이사회 규정 제17조 (보고사항)

2. 상기 보고사항 이외의 유사한 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 보고할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사 이사회는 기업과 주주의 이익을 위하여 성실하게 직무를 수행할 수 있도록 제도를 갖추고 있으며, 이사회가 더욱 효율적으로 운영될 수 있도록 실질적인 노력을 다하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조의3 이사의 충실의무에 따라 성실하게 직무를 수행하며, 정관 제34조의2, 이사회 규정 제11조의 5항을 통해 이사회의 각 이사가 담당업무를 집행하는 데 법령 또는 정관을 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리, 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 보고하거나 관련 자료의 제출, 조사 및 설명, 관계된 임직원 또는 외부 인사의 출석을 요구할 수 있습니다.

이와 같이 당사의 이사회는 경영의사결정과 경영감독을 효과적으로 수행하고 있으며 향후에도 이러한 기능의 수행에 차질이 없도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련한 명문화된 별도의 규정은 존재하지 않으나, 정관 제34조 5항에 따라 대표이사 유고 시 직무대행 순서를 규정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 명문화된 별도의 규정이 존재하지는 않으나, 이사회 규정 제16조 6항에 따라 이사회에서 대표이사 후보를 선별 및 추천, 선임 및 해임하는 건에 있어서 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전, 미래성장동력을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다. 또한, 대표이사 유고 시에는 정관 제34조 5항에 따라 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 최고경영자 후보를 선별 및 추천하는 데 상기 기술한 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 철저히 검증하고 추천하고 있습니다. 필요시 추가적인 정책을 보완하여 비상시 경영 공백이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정관, 감사규정, 내부회계관리제도규정에 따라 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 당사 내부감사부서에서 체계적이고 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결·보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다. 또한, 효과적인 리스크 관리를 위해 감사는 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하며, 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 경과, 재무적 리스크 및 조치 현황 등을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 건전하고 투명한 기업경영을 위해 임직원이 지켜야 할 행동과 기준이 되는 '보령 윤리규범' 과 부패방지 · 컴플라이언스 방침을 제정 하고 운영하고 있습니다. 또한 준법경영 준수를 위해 자율준수관리자를 선임하고 컴플라이언스 업무조직을 두어 임직원이 법과 규정을 준수하는지를 감시하고 이사회에 보고를 수행하고 있습니다. 이러한 노력으로 2019년도에 부패방지경영시스템 ISO 37001을 최초 인증받았으며 2022년 규범준수경영시스템 ISO 37301 와 통합심사를 거쳐 두 국제 표준 인증을 갱신, 유지 중이며, 이사회에서 경영검토 보고서를 승인하고 있습니다. 또한 2025년 공정거래위원회가 주관하는 공정거래 자율준수 프로그램(CP) 등급평가에 처음 참여하여 A등급을 획득하였습니다. CP 등급평가는 기업의 공정거래 관련 내부 통제 체계, 교육 및 점검 활동, 경영진의 준법 의지, 자율준수 문화정착 수준 등을 종합적으로 평가하는 제도로, 기업의 준법경영 수준을 객관적으로 확인할 수 있는 지표입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도규정을 제정하여 개정된 외감법에 맞추어 내부회계관리제도를 전사수준, 프로세스 수준, 일반 전산 수준의 통제제도로 구축 · 운영하여 회계처리 투명성을 제고하고 있습니다. 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영 실태를 내부회계관리자로부터 보고받고, 감사는 그 보고 내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 대표이사는 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 직접 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 당사 홈페이지(https://pharm.boryung.co.kr/ir/report.do)에 게시하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 당사는 공시책임자 및 공시담당자(정,부)를 지정하였으며 매년 의무교육을 포함한 다양한 교육과정을 이수하며, 공시 정보를 합리적이고 정확하게 적시에 투자자들에게 전달할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기술한 대로 내부통제를 위한 규정을 두어 회사의 위험을 적절히 관리하고 있으며 이외에도 정보보호규정을 제정하여 정보보안체계 또한 구축하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 제출일 현재 사내이사 4인, 사외이사 2인으로 구성되어 상법 및 당사 정관을 충족하고 있습니다. 이사회 내 위원회로 투자위원회와 인사위원회를 운영 중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 상법 제383조, 제542조의8 및 당사 정관 제29조에 따라 이사의 총수를 3인 이상으로, 사외이사의 총수를 이사의 4분의 1 이상으로 규정함으로써, 이사회를 통한 다양한 의견이 나올 수 있도록 보장하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김정균
사내이사(Inside)
남(Male)
40
대표이사, 이사회 의장
50
2028-03-31
경영, 핵심 산업, 전략/기획, 재무/인사, 글로벌, 인수합병/투자, 리스크
University of Michigan 산업공학

중앙대학교 사회행정약학(석사)

보령홀딩스&보령제약 경영기획실장

보령홀딩스 운영총괄, 대표이사

보령 이사회 의장, 대표이사

김은선
사내이사(Inside)
여(Female)
68
사내이사
206
2027-03-26
경영, 핵심 산업, 전략/기획, 영업/마케팅, 리스크
연세대학교 경영학(석사)

보령제약 회장

김성진
사내이사(Inside)
남(Male)
38
최고전략책임자
50
2028-03-31
경영, 전략/기획, 재무/인사, 글로벌, 인수합병/투자, 리스크
서강대학교 경영학

IBM 경영전략 컨설턴트, AT커니 이사

보령홀딩스, 보령 최고전략책임자(CSO)

박윤식
사내이사(Inside)
남(Male)
56
Pharma사업총괄
59
2029-03-31
경영, 핵심 산업, 전략/기획, 영업/마케팅, 재무/인사, 글로벌, 리스크
Claremont Graduate University, Claremont, CA

MBA, Drucker School of Management

맥쿼리자산운용㈜ 최고운영총괄(COO),

행정공제회 투자심사위원,

루트로닉 부사장(Global CFO)

차태진
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
50
2028-03-31
경영, 전략/기획, 재무/인사, 영업/마케팅, 리스크
서강대학교 경영학

액센츄어, 베인앤컴퍼니 전략 컨설턴트

푸르덴셜생명, 메트라이프생명, ING생명

AIA생명 대표이사, 고문

William

Choi

(최윌리엄우석)
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
2
2029-03-31
경영, 전략/기획, 재무/인사, 인수합병/투자, 글로벌
Columbia University, M.I.A

골드만삭스 한국 기업금융부서 상무

제이피모건 한국 기업금융부서 본부장

도이치뱅크 한국 기업금융부서 대표

라자드코리아리미티드 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 정관 제37조의1에 따라 당사는 공시대상기간 현재 이사회 내 투자위원회와 인사위원회를 운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 기준 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할(권한)은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

인사위원회
1. 등기이사 보수한도에 관한 사항

2. 임원에 대한 평가, 성과보상 정책 및 관련 내부규정에 관한 사항

3. 주식매수선택권의 부여와 관련한 계약조건 등 세부사항 결정

4. 지배인, 상담역, 고문의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 사외이사 후보 추천

6. 기타 이사회에서 위임한 사항
3
A
2022년 5월 20일 설치

투자위원회
1. 자산총액의 5/100 이상 투자에 관한 사항

2. 자기자본의 5/100 이상 투자에 관한 사항

3. 연간/중장기 경영계획상 반영된 투자 외 계획의 변경이 필요한 주요 투자에 관한 사항

4. 기타 이사회에서 위임한 사항
3
B
2022년 5월 20일 설치

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

인사위원회
김은선
위원장
사내이사(Inside)
여(Female)

인사위원회
김정균
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

인사위원회
차태진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

투자위원회
김정균
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

투자위원회
김성진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

투자위원회
William Choi(최윌리엄우석)
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내에 ESG 위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않으나, 전사 차원의 지속가능경영 체계를 고도화 하기 위하여 대표이사 산하에 ESG추진위원회를 운영하고 있습니다. ESG추진위원회는 매년 ESG 전략과제를 도출하여 실행하고, 실행 결과는 이사회 규정 제17조 1항 8호에 따라 ESG 경영 추진 실적 및 계획에 관한 사항을 정기적으로 이사회에 보고 및 승인하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 김정균 대표이사(사내이사)입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 의장이 사외이사는 아니지만, 정관 제38조 4항에 따라 이사회 의장을 이사 중에 선임할 수 있도록 하여 사외이사도 이사회 의장이 될 수 있는 명문규정을 마련하고 있습니다. 당사는 이사회 규정 제16조 6항 2조에 따라 이사회 의장을 선임하는 절차를 거쳐, 2025년 3월 31일 책임경영과 전문성을 고려하여 김정균 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

당사는 별도의 ESG 위원회를 구성하고 있지는 않지만, 지난 2023년 5월 9일 ESG 경영 추진 실적 및 계획, 지속가능경영보고서를 검토/보고하는 것을 이사회 규정에 명문화하여 추가하는 이사회 규정 개정을 의결하였습니다(이사회 규정 제17조 1항 8호). 이로써 당사의 이사회는 정기적으로 ESG 경영성과 및 계획을 논의하는 명실상부한 ESG 측면 최고 의사 결정기구로서의 역할을 강화하였습니다. 이를 바탕으로 2025년 4월 22일 당사의 이사회는 ESG 경영성과 및 연간계획, 산업안전보건법보건법에 안전 및 보건에 관한 계획을 보고하고 이사회 결의를 통해 의결하였습니다. 또한 ISO 37301(규범준수 경영시스템), ISO 37001(부패방지 경영시스템) 통합 인증에 따른 책임자 임명 및 부패방지/컴플라이언스 방침을 승인하고 부패방지/컴플라이언스 서약서에 이사들이 서명하는 등 투명하고 건전한 지배구조의 확립을 위한 다양한 활동을 실행하였습니다.

또한 당사는 상법 제408조의2의 집행임원제도를 도입하고 있지 않으나, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정 제16조 6항 2조에 따라 이사회 의장을 별도의 절차를 통해 충분한 논의와 검토 후 선임하며 대표이사와는 별도로 운영할 것입니다. 또한 당사 이사회 규정 제17조 1항 8호에 따라 당사의 이사회는 정기적인 ESG 경영 성과 및 계획을 논의하는 명실상부한 ESG 측면에서의 최고 의사결정기구로써의 역할을 수행하고 있으며, 앞으로도 강력하게 추진되며 당사를 지속 가능한 경영, 지속가능한 기업으로 나아가게 할 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 여성 1인을 포함하여 30대부터 60대까지 세대별로 골고루 분포하고 있으며, 각각 다양한 전문성과 책임성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 여성 1명 남성 5명으로 구성되어 있습니다. 상세내용은 상기 세부원칙 4-1 항목의 이사회 구성 현황을 참조하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김정균
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김성진
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

차태진
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

장두현
사내이사(Inside)
2019-03-22
2025-03-25
2025-02-28
사임(Resign)
퇴직

박인호
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2026-01-15
사임(Resign)
퇴직

박윤식(사외이사)
사외이사(Independent)
2019-03-22
2025-03-25
2024-01-23
사임(Resign)
재직

박윤식(사내이사)
사내이사(Inside)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

William Choi(최윌리엄우석)
사외이사(Independent)
2026-03-31
2029-03-31
2026-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내이사는 이사회, 사외이사는 인사위원회를 통해 추천 절차를 진행하며 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

33.3

당사는 이사회 내에 인사위원회를 설치하고 있으며 인사위원회 규정 제5조 5항에 따라 사외이사 후보 추천을 진행하고 있습니다. 인사위원회는 매년 사외이사 후보군을 검토하고 있으며, 독립성, 회사에 맞는 자질 및 역량, 자격요건 충족 여부 등을 종합적으로 검토하여 사외이사 후보군을 관리하고, 사외이사 선임 필요 시 후보 추천을 진행합니다. 공시대상기간 중 2025년 2월 28일 및 2025년 10월 23일 사회이사 후보 추천 및 사외이사 후보군 관리에 대한 인사위원회의 의결이 있었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 관련 후보 관련 정보 제공에 관한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제62기

정기주주총회
박윤식
2026-02-23
2026-03-31
37
사내이사(Inside)
출생년도/임기/신규선임 여부/주요경력
주주총회소집결의 공시

제62기

정기주주총회
William Choi(최윌리엄우석)
2026-02-23
2026-03-31
37
사외이사(Independent)
출생년도/임기/신규선임 여부/주요경력
주주총회소집결의 공시

제61기

정기주주총회
김정균
2025-02-28
2025-03-31
32
사내이사(Inside)
출생년도/임기/신규선임 여부/주요경력
주주총회소집결의 공시

제61기

정기주주총회
김성진
2025-02-28
2025-03-31
32
사내이사(Inside)
출생년도/임기/신규선임 여부/주요경력
주주총회소집결의 공시

제61기

정기주주총회
차태진
2025-02-28
2025-03-31
32
사외이사(Independent)
출생년도/임기/신규선임 여부/주요경력
주주총회소집결의 공시

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 본문 내 "이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 이사회에 관한 사항 - 중요의결사항" 부분의 각 이사의 출석 및 의안 찬반 여부를 기재하여 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 소액주주 의견 청취에 관한 사항은 세부원칙 1-3을 참조하시길 바랍니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나, 본 보고서 세부원칙 1-3에 기술한대로 주주권을 최대한 보장하며 다양한 주주의 견해를 청취하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 견제와 균형의 기능을 갖춘 독립적인 이사회를 운영하기 위해 가장 먼저, 사외이사의 자격요건에 대한 확인을 통해 독립성을 철저히 검증하고 있습니다. 당사는 사외이사 선임 시 인사위원회를 거치며 관계 법령을 준수하여 결격사유를 확인하고, 자체적으로 글로벌 가이드라인보다 엄격한 요건을 수립하여 이사회에 승인을 받습니다. 이사회는 같은 요건 하에서 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성을 검증합니다.

이사회의 소집 역시 이사회의 소집권자인 의장에게 각 이사 또는 감사가 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 이사회의 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 더불어 회사기회유용금지(상법 제397조의 2) 및 자기거래금지(상법 제398조)에 해당하는 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결되며, 특별한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 규정하는 등 이사회의 독립성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김은선
여(Female)
사내이사
O
경영전반

김정균
남(Male)
대표이사, 이사회 의장
O
경영전반

김성진
남(Male)
최고전략책임자
O
경영전반

박윤식
남(Male)
Pharma사업총괄
O
경영전반

차태진
남(Male)
사외이사
X
경영전반

William Choi

(최윌리엄우석)
남(Male)
사외이사
X
경영전반

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
출생년월
직위
담당

업무
주요경력
재직기간

김승호
남
1932년 01월
명예회장
경영전반
한국제약협회 회장

세계대중약협회 회장

한국생명공학연구조합 이사장

한국종균협회 회장
62년 4개월

임종래
남
1967년 04월
부사장
R&D부문장
성균관대학교 산업약학(박사)

종근당 개발본부장
2년 10개월

박경숙
여
1966년 05월
부사장
생산품질부문장
동덕여자대학교 약학

화일약품 이사
9년 5개월

정웅제
남
1967년 05월
부사장
영업부문장
한국외국어대학교 이태리어학

한미약품 의원영업 상무
8년 5개월

김봉석
남
1965년 12월
전무
OncoCommercial

지원실장
강원대학교 의학(박사)

중앙보훈병원 진료부원장
6년 6개월

이민호
남
1965년 10월
상무
위수탁그룹장
한양대학교 무역학

보령 위수탁그룹장
35년 11개월

김기덕
남
1972년 11월
전무
Onco본부장
성균관대학교 생물학

보령 Onco본부장
29년 4개월

성백민
남
1974년 06월
전무
마케팅본부장
고려대학교 영어영문학

한국노바티스 마케팅 전무
5년 7개월

천성남
남
1973년 11월
상무
Renal본부장
경희대학교 경영학(석사)

보령 종병영업본부장
26년

이근재
남
1975년 05월
상무
종병본부장
경희대학교 화학

보령 종병영업본부장
24년 1개월

문장수
남
1973년 12월
상무
의원본부장
아주대학교 생명공학

보령 의원영업본부장
24년 1개월

김진이
여
1975년 08월
상무
개발본부장
서울대학교 약학(석사)

국회예산정책처 / 국민건강보험공단
4년 5개월

김미선
여
1969년 12월
상무
예산품질본부장
중앙대학교 약학(학사)

영진약품 품질관리실 실장
4년 3개월

이준희
남
1969년 08월
상무
홍보실장
경희대학교 철학

킴즈컴 대표이사
15년 5개월

백은아
여
1971년 08월
상무
임상본부장
숙명여자대학교 약물학(석사)

드림씨아이에스 Director
2년 8개월

임태헌
남
1974년 08월
상무
리스크관리본부장
중앙대학교 경영학

보령 전략지원본부장
25년 1개월

박중호
남
1975년 06월
상무
운영지원본부장
수원대학교 산업공학

보령 전략기획본부장
24년 4개월

박장희
여
1974년 03월
상무
안산품질본부장
성균관대학교 약학

알보젠코리아 생산팀장
8년 4개월

남흥수
남
1969년 07월
상무
자산관리실장
계명대학교 경제학
보령 인사팀장
20년 1개월

노장욱
남
1975년 10월
상무
재무본부장
서울대학교 경제학

삼일회계법인 공인회계사
7년 10개월

배상호
남
1979년 08월
상무
병원본부장
고려대학교 경영학(석사)

보령 병원본부장
18년 2개월

김관호
남
1975년 01월
상무
안산생산본부장
아주대학교 공업화학
보령 안산생산본부장
26년 2개월

유은종
남
1972년 04월
상무
예산생산본부장
영남대학교 공업화학

보령 예산생산본부장
22년 11개월

조중연
남
1979년 08월
상무
글로벌사업그룹장
성균관대학교 제약산업학(석사)

영진약품 글로벌본부장
7개월

송윤희
여
1976년 06월
상무
CE본부장
덕성여자대학교 약학(학사)

보령 CE본부장
22년 9개월

진주남
여
1977년 03월
상무
GRA그룹장
고려대학교 경영학(석사)

보령 GRA그룹장
3개월

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 별도의 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

다만, 임원 선임 시 과거 성과평가 및 역량평가 결과, 징계 기록 등을 종합적으로 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제382조 및 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 회사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 사내 규정과 취업 규칙에 복무 및 충실의무, 채용 결격사유 등을 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 내부 정책들을 마련하고 있으며, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 전혀 없습니다. 당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임되지 않도록 철저히 검증하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 사외이사 중 과거 당사에 재직하였거나, 당사와 거래를 한 내역이 있는 자는 없습니다. 당사 역시 사외이사가 최대주주 혹은 임직원으로 재직하는 회사와의 거래가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 재직기간은 아래 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

차태진
50
50

William Choi

(최윌리엄우석)
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이와 관련한 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않으나, 사전 체크리스트와 인사위원회를 통해 사외이사의 독립성에 대한 철저한 검토를 완료한 후 이사회의 숙의를 거쳐서 주주총회에 선임 안건으로 상정하는 절차를 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 이외에 상기 내용을 확인하는 별도의 절차 및 관련 내부규정은 없습니다. 다만, 당사는 사외이사 선임 시 사전 체크리스트를 통해 관계 법령을 준수하여 결격사유를 확인하고, 인사위원회 자체적으로 글로벌 가이드라인보다 엄격한 요건을 수립하여 이사회의 승인을 받으며, 이사회는 같은 요건 하에서 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성을 검증합니다.

그 결과, 상법 제542조의4 제2항 및 같은 법 시행령 제31조 제3항에 의거, 사외이사 후보자의 당사 및 계열회사와의 회사가 확인한 이해관계 상충 여부 및 지배주주와의 관계 등 사외이사 독립성 요건 관련 정보를 사외이사 자격요건 적격 확인서와 사외이사 자격요건 확인서를 제출함으로써 주주총회 소집 공고 및 주주총회 의안 설명에 포함하여 주주들에게 투명하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 견제와 균형의 기능을 갖춘 이사회를 운영하기 위해 향후에도 사외이사의 자격요건에 대한 확인에 만전을 기하여 독립성을 철저히 검증하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제382조 3항과 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 5항에 따른 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 별도의 명문화된 내부 기준은 없으나, 상법 및 동법 시행령에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있고, 위임 계약 시 동종, 유사 사업을 영위하는 기업과의 경업금지의무를 명시적으로 규정하고 있습니다.

상법 제542조의8 제2항 제7호는 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자”를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

William Choi(최윌리엄우석)
X
2026-03-31
2029-03-31
라자드코리아리미티드 대표이사
라자드코리아리미티드
대표이사
2013년 6월
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 원활한 업무수행을 위해 의사회 규정을 통해 필요시 내·외부 전문 교육을 수강할 수 있으며 외부 전문 기관 및 인력의 지원을 보장받고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제3조에 따라 사외이사는 필요시 내 · 외부 전문 교육을 수강할 수 있으며, 외부 전문 기관 및 인력의 지원을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시대상기간동안 당사는 사외이사에게 외부 교육을 제공하였으며 상세 내용은 아래 (3)번 항목을 참조하시길 바랍니다. 아울러 이사회 규정 제11조 5항에 이사회가 필요하다고 인정되는 경우 부의안건과 관계된 임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 안건에 대하여 설명을 들을 수 있도록 규정하고 있습니다. 이외에도 당사는 이사회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 사내 주요 현안 및 요청 사항을 적시에 제공하여 사외이사의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 지원조직은 상기 표에 기재한대로 Corporate Support Division과 Executive People Group으로 총 인원 21명이 근무하고 있습니다. 해당 조직이 이사회, 이사회 내 위원회 및 사외이사에 대한 전반적인 지원을 전담하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행을 위해 필요시 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간동안 사외이사를 대상으로 실시한 교육 현황은 아래 표와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2025년 09월 19일
주식회사 보령
차태진, 박인호
-

ISO 37301과

ISO 37001의 이해

2025년 11월 21일
주식회사 보령
차태진, 박인호
-

사내 규정 및

준칙의 이해

2025년 11월 26일
한국ESG경영원
박인호
-

인권경영 프레임워크와

실행방안

2025년 12월 04일
한국ESG경영원
차태진
-

공급망 관리 및

그린워싱 동향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 업무지원을 위한 별도 조직(Corporate Support Division, Executive People Group)을 보유하고 있으며, 사외이사의 합리적인 의사결정을 위해 해당 부서에서 이사회 자료를 작성하여 제공하고 있습니다. 이외에도 이사회 규정 제3조에 사외이사의 내/외부 교육 및 필요 시 외부 전문 기관 및 인력의 지원을 받을 수 있도록 명시하여 사외이사 업무 수행이 원활히 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 직무수행을 위해 정보와 자원을 지원하여, 견제와 균형의 기능을 갖춘 독립적인 이사회가 지속될 수 있도록 할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 위한 명문규정은 마련하지 않고 있으나 사외이사의 이사회 활동과 관련된 종합적인 평가를 진행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가 관련 명문규정은 마련하고 있지 않으나 사외이사 이사회 출석률, 안건에 대한 검토 후 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가에 관한 명문규정은 마련하고 있지 않으나 공시대상기간 현재 인사위원회를 통해 사외이사 후보를 추천하고 있으며 사외이사의 이사회 활동을 기준으로 종합적인 평가를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고, 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 보수정책을 수립하고 있지는 않으나, 회사의 규모와 업계 수준 그리고 직무수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사의 보수정책과 관련하여 구체적으로 정해진 사항은 없으나, 향후 사외이사에 대한 평가 규정을 제정하여 평가에 따른 보수체계가 구성될 수 있게 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 권한과 책임 운영 절차가 규정된 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 규정 제7조 2항에 따라 분기 1회 정기 이사회 및 현안 발생 시 비정기 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
100

임시
9
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 별도의 임원보수 정책을 명문규정으로 두고 있지 않으나 등기임원 보수한도에 대해서는 주주총회의 승인을 얻어 한도내에서 집행하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 등기임원 전원은 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 책임보험 이외에 당사 정관 제34조의 3에 이사의 회사에 대한 책임감경을 명시하여 주주총회 결의를 통해 이사의 책임을 감경하고 있습니다. 책임보험과 정관의 감경 사항은 이사가 고의 또는 중대한 과실 등으로 회사에 피해를 끼친경우에는 적용되지 아니하여 단순 책임 면피용이 아닌 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 하는 안전장치 역할을 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객, 임직원, 주주 및 투자자, 협력사, 지역사회, 국가 등 경영활동에 중대한 영향을 미치는 이해관계자별 소통 채널 운영을 통해 경영 활동 성과와 계획 공유, 의견 수렴 등의 활동을 수행하고 있습니다. 소통 채널을 통해 수렴된 이해관계자의 의견은 전담조직의 통합관리시스템을 기반으로 관리되고 있으며, 지속적인 모니터링 및 경영진 보고를 통해 대응 역량 및 문제인식 강화 등 당사의 경영활동에 반영되고 있습니다.

또한 당사는 회사의 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 높이고 부정적 영향을 최소화하기 위하여 인권경영관리지침을 제정하여 관리하고 있으며, 임직원, 고객, 협력사, 지역사회 등 기업활동과 관련된 모든 이해관계자의 인권을 존중하고 있습니다. 구체적인 방법으로는 협력사와의 동반성장을 위해 우수 협력사를 선정하고 중장기 공급계약을 체결하고 있으며, 주주권리보호를 위해 공시를 통한 소통 강화와 전자투표제도, 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

추가로 당사는 공급망 ESG관리체계를 구축하여 SCM(구매발주시스템) 사이트를 통해 발주 및 납품 정보를 상시 공유하고 있으며, 원재료 공급처의 품질 강화를 지원하고자 협력사를 직접 방문하여 GMP(우수의약품 제조 및 품질관리기준)를 정기적으로 점검, 개선하는 등 협력사와의 파트너십을 유지하고자 힘쓰고 있습니다. 또한 매년 정기적으로 공급망 동반성장 간담회를 진행하여 협력사와의 다층적 소통을 추진하고 기후변화 대응 교육을 진행하고 있으며, 입고액 2억 원 또는 구매비중 1% 이상 협력사를 대상으로 공급망의 지속가능한 성장과 추진방향을 제시하고자 ESG 평가를 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제7조 2항에 따라 분기별 1회 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 당사 정관 제37조 2항 및 이사회 규정 제9조에 따라 회일 1일 전까지 통지를 실시하며, 이사 전원의 동의가 있는 경우 소집 절차 없이 회의를 소집할 수 있습니다. 당사는 회일 1일 전 통지하여 진행하고 있으나, 사전에 이사회 자료를 안내하여 이사들이 안건을 충분히 숙지할 수 있도록 하며 불가피하게 직접 참여가 불가능할 경우 정관 제38조 2항에 따라 통신수단을 통한 참석이 가능하게 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 자료 사전 안내 등 이사회가 최선의 경영 의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되기 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 정기공시를 통해 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 의사진행에 관하여 의사록으로 작성하고 있습니다. 의사록에는 안건, 의사의 경과 요령 및 그 결과, 반대하는 자와 반대하는 사유가 기재되어 있으며 이사회 의사록은 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있으며 해당 내용을 사업보고서 정기공시와 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김은선
사내이사(Inside)
2009.03.15 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김정균
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성진
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

차태진
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박인호
사외이사(Independent)
2024.03.26 ~ 2026.01.15
100
100
100

100
100
100

장두현
사내이사(Inside)
2019.03.22 ~ 2025.02.28
100
100
100
100
100
100
100
100

박윤식
사외이사(Independent)
2019.03.22 ~ 2024.01.23
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 활동 내역을 정기공시 외에 당사 홈페이지에 상세히 안내하고 있습니다.

(홈페이지 - ESG경영 - 지배구조 - 이사회에 관한 사항, https://pharm.boryung.co.kr/ir/governance.do#sec3)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내에 인사위원회와 투자위원회를 두고 있으며 각 위원회 모두 사내이사 2명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회(인사위원회, 투자위원회) 모두 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 두고 있지 않으며, 보수위원회의 권한과 기능은 인사위원회가 가지고 있습니다. 다만, 전 문항에 기술한 대로 당사의 인사위원회는 사내이사 2인, 사외이사 1인으로 구성되어 전원 사외이사가 아니므로 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회는 인사위원회와 투자위원회가 있으며 이사회의 효율적인 운영을 위해 당사가 자율적으로 설치한 기구입니다. 두 위원회는 모두 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 이는 두 위원회 모두 관계 법령에 따라 반드시 설치하여야 하는 위원회가 아니고 당사가 자율적으로 설치하였기에, 사외이사가 위원회의 과반수를 차지하지 않습니다. 위원회의 구성은 당사 인사위원회 규정과 투자위원회 규정 제3조에 따라 사외이사를 1인 이상 포함하여 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사의 규모가 관계 법령상 기준치(자산 2조원 이상)에 도달 시 관계 법령에 의거하여 감사위원회 등을 설치할 예정입니다. 위원회의 구성 역시 관계 법령에 따라 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한은 규정으로 명문화 되어있으며, 각 위원회의 결의사항들은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 인사위원회와 투자위원회가 있으며 두 위원회 모두 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 권한 등의 내용은 세부원칙 4-1과 세부원칙 8-1을 참조하시길 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 각 위원회(인사위원회, 투자위원회)는 각 위원회 규정 제12조에 따라 정기 이사회에서 해당 기간의 위원회 활동 내용을 이사회에 보고하도록 규정받고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 '(4) 기타 이사회 내 위원회' 부분에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

인사위원회
인사-1차
2025-02-28
3
3
결의
1. 3차연도 주식매수선택권 수량 확정의 건
가결
O

결의
2. 24년 이사 및 감사보수한도 실적보고 및 25년 보수한도 결정의 건
가결
O

결의
3. RSA 부여 관련 이사 보수한도 결정의 건
가결
O

결의
4. 사외이사 후보 추천의 건
가결
O

인사-2차
2025-04-22
3
3
결의
1. 등기임원 보수 책정의 건
가결
O

기타
2. 임원 인사관리지침 개정 검토의 건
-
O

기타
3. 핵심 인원 대상 RSA 지급 검토의 건
-
O

인사-3차
2025-10-23
3
3
결의
1. 자문역(고문) 선임의 건
가결
O

결의
2. 사외이사 후보군 관리의 건
가결
O

인사-4차
2026-02-23
3
3
결의
1. 2025년 이사 및 감사보수한도 실적보고 및 2026년 보수한도 승인에 관한주주총회 의안 결정의 건
가결
O

결의
2. 사외이사 후보 추천의 건
가결
O

인사-5차
2026-04-21
3
3
결의
1. 등기임원 보수 책정의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(상근감사)는 독립성과 전문성을 확보하여 운영되고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도 재무제표 기준 자산규모 2조 원 미만의 회사로서 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 따라 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있으며, 상법 제542조의10 및 동법 시행령 제36조에 따라 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있습니다. 이에 따라 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 곽용규 감사를 상근감사로 선임하였습니다.

당사는 정관 제29조에 따라, 감사는 2명 이내(그 중 1명은 상근으로 하여야 한다.)로 운영하며 주주총회에서 선임하고 있습니다. 또한 감사규정 제7조에 의해 당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있으며, 이와 관련한 사항은 금융감독원의 사업보고서 및 분·반기보고서를 통하여 그 활동 내역을 공개하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

곽용규
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
KDB산업은행 해외법인장

서울북부고속도로㈜ 대표이사

대한무역투자진흥공사 전문위원

대한상사중재원 조정위원
상법시행령 제37조 2항 4호에 따른 전문가 요건 충족

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사규정 제7조 감사의 자격요건에 감사는 독립성과 전문성을 확보하도록 명시하고 있습니다. 또한 감사규정 제6조 1항과 2항 및 상법 제409조에 따라, 당사의 내부감사기구인 상근감사 선임 시 주주총회를 개최하여 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관해서는 의결권을 행사하지 못하므로, 상근감사 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다.

*공시대상기간 현재 당사 내부감사기구인 곽용규 상근감사는 금융기관에 5년 이상 종사하여 상법 시행령 제37조 2항 4호 요건을 충족하는 전문가입니다. 또한 사내교육 및 사외교육에 참가하여 감사 업무에 대한 전문성을 강화하고 있으며, 회사의비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 목표, 조직, 권한, 책임을 규율한 감사규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한 당사 정관 제35조에서 정하고 있는 감사의 직무는 다음과 같습니다.

- 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

- 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

- 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간동안 감사기구에 교육을 제공한 사항은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
대상자
교육내용

2025년 04월 29일
한국상장회사협의회
곽용규
내부회계관리제도 모범규준 해설

2025년 05월 09일
한국딜로이트그룹
곽용규
2025년 기업지배구조의 미래

2025년 05월 27일
한국상장회사협의회
곽용규
내부회계관리제도 온라인교육

2025년 05월 28일
ACF감사위원회
곽용규
2025년 제1회 감사 정기포럼

2025년 07월 01일
삼정KPMG
곽용규
지속가능성공시, 강화된 자금통제, 기업 거버넌스

2025년 09월 11일
한국딜로이트그룹
곽용규
Boardroom Skills Enhancement Program

2025년 10월 21일
ACF감사위원회
곽용규
2025년 제2회 감사 정기포럼

2025년 11월 06일
한국상장회사협의회
곽용규
새정부 노동정책 변화와 감사위원의 역할

2025년 12월 01일
ACF감사위원회
곽용규
2025년 상법개정과 Trust Infra 필요성

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사규정 제9조 3항에 따라, 감사는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(공시대상기간동안 '외부전문가로부터의 자문' 실적은 없습니다.)

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사규정 제13조 2항에 따라, 감사는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 각 부서의 장에게 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 특별감사에 착수할 수 있습니다.

또한 감사규정 제9조 3항에 따라, 감사는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있어야 하고, 필요한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사규정 제9조 3항에 따라, 감사는 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원조직으로 감사팀을 조직하고 있으며, 감사규정 제17조에 따라 감사는 '내부감사부서의 구성/감독/활동관리'에 대한 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사팀은 내부감사 시행세칙 제7조 1항에 따라 회사 내 다른 조직의 예하부서에 편성되어 있지 않고(조직상의 독립), 사무공간을 독립하여 감사 업무 수행에 대한 비밀과 안전을 보장받고 있으며, 상근감사는 감사규정 제17조 1항에 따라 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가 권한을 갖고 있습니다. 또한 당사 감사담당자는 내부감사 시행세칙 제3조에 따라 상근감사의 승인을 득하여 임명되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사규정 제11조에 감사의 보수 산정기준과 보수 지급 유형 및 범위를 명시하고 있으며 2025년 사업보고서 기준 감사와 사외이사의 보수총액은 구별되어 지급되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

234.0

2025년 사업보고서 기준 상근감사 1인 보수액 91,993천원, 사외이사 1인 평균보수액 39,311천원으로 234.0%입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모 2조원 미만으로, 상법상 감사위원회를 의무적으로 설치해야하는 법인에 해당하지 않습니다. 따라서 공시대상기간 현재, 회사 규모상 가장 효율적으로 감사기능을 수행할 수 있도록 상근감사 1인을 운용하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 정기적 회의를 개최하여 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 내부회계관리제도규정 제9조 및 제11조에 따라 감사는 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 보고받아, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표 작성과 공시를 위한 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 설계 및 운영되고 있는지와 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다.

또한, 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나 기재하거나 표시하여야 할 사항을 누락하고 있는지를 점검하고, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

공시 대상기간동안 당사 내부감사기구는 아래 표와 같이 분기재무제표 보고 등의 안건이 포함된 이사회에 참석하고 있습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
참석여부
가결여부

1
2025.01.22
[보고] 1. 2024년 경영실적 보고
참석
보고

[보고] 2. 감사규정 변경 보고
참석
보고

[보고] 3. 내부회계관리제도 규정 변경 보고
참석
보고

[보고] 4. 투자위원회 결의사항 보고
참석
보고

[의안] 1. 제61기(2024년) 재무제표 승인의 건
참석
가결

[의안] 2. 이사 등과 회사 간의 거래내역 승인의 건
참석
가결

2
2025.02.28
[보고] 1. 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고
참석
보고

[보고] 2. 감사의 내부회계관리제도 평가보고
참석
보고

[보고] 3. 인사위원회 결의사항 보고
참석
보고

[보고] 4. ㈜보령 중장기 경영계획 보고
참석
보고

[의안] 1. 제61기 정기주주총회 개최의 건
참석
가결

[의안] 2. 전자투표제도 및 전자위임장 권유제도 시행의 건
참석
가결

[의안] 3. 이사후보자 추천의 건
참석
가결

[의안] 4. 자기주식 소각의 건
참석
가결

[의안] 5. ESG 중대성 이슈 관리방안 승인의 건
참석
가결

[의안] 6. 제61기 정기주주총회 부의안건 결정의 건
참석
가결

3
2025.03.31
[의안] 1. 대표이사 선임의 건
참석
가결

[의안] 2. 이사회 의장 선임의 건
참석
가결

4
2025.04.10
[의안] 1. 무보증 공보사채 발행의 건
참석
가결

5
2025.04.22
[보고] 1. 2025년 1분기 재무제표 보고
참석
보고

[보고] 2. 감사규정, 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정에 대한 사규재정비 보고
참석
보고

[보고] 3. 인사위원회 결의사항 보고
참석
보고

[보고] 4. 무보증 공모사채 발행의 건 경과보고
참석
보고

[의안] 1. 2024년 ESG 경영 성과 및 2025년 계획 승인의 건
참석
가결

[의안] 2. 2025년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건
참석
가결

6
2025.04.28
[의안] 1. 미 국방부 관련 Security Control Agreement 체결 승인의 건
참석
가결

7
2025.06.05
[의안] 1. 임원 주식 보상을 위한 자기주식 처분의 건
참석
가결

8
2025.06.30
[의안] 1. 일반자금대출 신규 차입의 건
참석
가결

9
2025.07.28
[보고] 1. 2025년 반기 재무제표 보고
참석
보고

[보고] 2. 지속가능경영보고서 발간 보고
참석
보고

[보고] 3. Zyprexa CDMO 계약 체결 보고
참석
보고

10
2025.09.30
[의안] 1. 오리지널 항암제 글로벌 비즈니스 인수 계약 체결의 건
참석
가결

11
2025.10.23
[보고] 1. 2025년 3분기 재무제표 보고
참석
보고

[보고] 2. ISO37001, ISO37301 성과에 대한 경영검토보고의 건
참석
보고

12
2025.12.24
[의안] 1. 바이젠셀 주식 처분 및 주주간계약 변경합의서 체결 승인의 건
참석
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제36조에서 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사규정 제22조 4항과 5항에 따라 감사는 주주총회에 참석하며, 필요시 주주의 질문에 대한 직무범위 내의 답변 및 주요 안건에 대한 의견 진술을 하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인 선임관련 정책은 당사 감사규정 제18조 1항에 명시되어 있으며, 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조에 따라 증권선물위원회의 지정으로 제59기(2022년)부터 제61기(2024년)까지 삼정회계법인으로 회계감사인이 변경되었습니다. 기존 감사인 계약기간 만료 후에는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제10조에 따라 감사인을 선임하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 감사인선임위원회를 개최하였습니다(2025년 2월 7일). 그 결과 위원회의 승인을 받고, 감사가 선정한 한영회계법인으로 신규 감사인을 선임하였습니다(2025년 2월 14일). 따라서 독립성 훼손우려 상황에는 전혀 해당하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

상기 기술한대로 당사는 감사인선임위원회를 2025년 2월 7일 개최하였습니다. 그 결과 2025년 2월 14일, 한영회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며 계약기간은 3년으로 제62기(2025년 사업연도)부터 제64기(2027년 사업연도)까지 입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사규정 제20조 5항은 외부감사가 종료된 후에 감사는 외부감사인을 평가하여 차기 연도의 감사계획 수립과 외부감사인 선임 시 반영토록 명시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 공시대상기간동안 외부감사인과 분기별 1회 소통하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 내부감사기구는 공시대상기간동안 외부감사인과 분기별 1회 소통하였으며, 대면회의로 진행하였습니다. 회의진행내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-03-10
4분기(4Q)
대면회의
외부감사인, 감사 등
2024년 감사결과 보고

2
2025-04-30
1분기(1Q)
대면회의
외부감사인, 감사 등
연간 감사 계획, 초도감사 주요 점검사항 보고, 독립성에 관한 보고

3
2025-08-01
2분기(2Q)
대면회의
외부감사인, 감사 등
내부회계 및 회계이슈, 자금관련 부정위험 통제 감사 계획 보고

4
2025-11-17
3분기(3Q)
대면회의
외부감사인, 감사 등
내부회계 및 회계이슈, 핵심감사사항(KAM), 자금관련 부정위험 통제 감사 진행현황, 독립성에 관한 보고

5
2026-01-26
4분기(4Q)
대면회의
외부감사인, 감사 등
재무제표 감사 및 내부회계감사 진행현황보고

6
2026-03-12
4분기(4Q)
대면회의
외부감사인, 감사 등
재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고, 자금관련 부정위험 통제 감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 당사의 감사와 주기적인 의사소통을 통해 매 결산기 감사 전 감사계획, 핵심 감사사항, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 감사 결과 등 중요한 사항들을 보고하고 의견을 나누고 있으며, 분기별 1회 이상 대면회의를 통해 지속적인 업무 진행 중 입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 필요하다고 판단하는 정도까지 회사의 경영정보와 문서자료에 대한 접근 및 원활한 감사업무 수행을 위한 협조를 제공하고 있으며, 유의적 내부통제 미비점 등 감사와 지배기구와의 중요한 커뮤니케이션 내용을 외부감사인에게 통보합니다.

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에게 통보해야 하고 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사는 정관 제35조에 따라 감사는 당사 및 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 조사 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하고, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사가 외부감사인에 재무제표를 제공한 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제62기(2025 사업연도)
2026-03-31
2026-01-30
2026-01-30
한영회계법인

제61기(2024 사업연도)
2025-03-31
2025-02-03
2025-02-03
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 상법 개정 등 정부의 정책 방향성과 한국거래소가 제안하는 기업가치 제고 계획(Value-up program)의 도입 취지를 인지하고 있습니다. 기업가치 제고 계획은 정형화된 공시와 달리 종합적인 현황 진단과 중장기 목표·사업계획이 포함되어야 하는 만큼, 사전 검토가 필요한 사항입니다.

당사는 동 계획이 회사의 중장기 성장 방향성과 주주 권익보호 노력을 시장과 공유할 수 있는 소통 수단의 하나로 활용될 수 있다는 점을 참고하고 있으며, 향후 당사의 사업 특성 및 내용의 신뢰성 등을 종합적으로 고려하여 공시 여부와 시기를 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 향후 기업가치 제고 계획의 수립 및 공시를 추진하게 될 경우, 그 과정에서 이사회의 참여가 적절히 반영될 수 있도록 검토해 나갈 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[ESG 경영 추진]

1. ESG 경영 거버넌스

- 이사회

당사는 ESG 경영의 책임강화를 위해 최고 의사결정기구인 이사회에서 매년 ESG 경영 계획 보고 및 결의를 거쳐 최종 확정합니다. 이사회 규정에 ESG 경영 성과 및 계획에 대한 보고를 명문화하였으며, 이에 따라 2025년에는 ESG 경영 성과와 2025년 계획을 결의·승인하였습니다. 보령 이사회는 기후변화 및 탄소중립, 자원순환, 용수, 생물다양성, 오염물질·화학물질 저감 활동 등 주요한 환경 이슈에 대한 추진 현황을 점검·평가하며, 관련 의사결정을 시행하였습니다. 이외에도 산업안전보건법에 따른 안전 및 보건에 관한 계획을 보고 받고 의결하였으며, ISO 37301(규범준수경영시스템), ISO 37001(부패방지경영시스템) 통합 인증에 따른 책임자를 임명하였습니다. 부패방지·컴플라이언스 방침을 최종 승인하였으며, 부패방지·컴플라이언스 서약서에 이사들이 서명하는 등 준법 및 윤리경영을 강화하기 위한 활동을 지속하였습니다.

- ESG추진위원회

당사는 ESG추진위원회 운영을 통해 전사 차원의 지속가능경영 체계를 고도화하고 있습니다. ESG추진위원회에는 환경안전팀, 인사팀, 구매팀, 홍보팀, 감사팀, 컴플라이언스팀, 정보보호팀, IR팀, 구매관리팀, 경영관리팀, 재무팀 등 ESG 관련 업무를 담당하는 실무 부서가 참여하며, 전사 ESG 업무를 담당하는 ESG팀이 위원회 운영 및 과제 이행을 총괄합니다. ESG추진위원회는 매년 팀별 ESG 전략 과제를 도출하고, 이를 바탕으로 지속 가능한 경영을 위한 활동을 이행합니다.

2. ESG 경영 전략 체계

- ESG 경영 전략 및 슬로건

당사는 ‘인류의 건강을 위해 꼭 필요한 기업’이라는 미션과 ‘인류를 위한 지속 가능한 가치 창출’이라는 ESG 비전을 바탕으로 ESG 경영 전략을 수립하였습니다. ESG 경영 전략을 바탕으로 환경, 사회, 지배구조 전 영역에서 균형 있는 성과 창출을 도모하며, 장기적인 기업 가치와 사회적 가치를 함께 제고해 나가겠습니다. ESG 경영의 의지를 표현하기 위해 ESG 슬로건에 환경영향과 사회적 책임, 다음 세대를 위한 노력을 담았습니다. ‘YES, GOT IT’은 미래 세대를 위해 지속 가능한 기업이 되겠다는 보령의 ESG 경영 다짐을 담았으며, ①깨끗한 지구를 위하여(Clean Earth), ②생명과학을 위한 업에 충실하며(Bio Science), ③미래 세대를 위한 기업(Next Generation)으로 거듭나기 위한 당사의 약속입니다.

- 임직원 참여형 ESG 활동

당사는 ESG 경영 내재화를 위해 임직원이 직접 참여할 수 있는 다양한 ESG 활동을 기획하여 운영하고 있습니다. 환경, 사회, 지배구조 등 전 영역에서 추진되는 활동의 방향성을 전달하기 위해 ‘함께 만드는 꼭 필요한 변화’라는 슬로건을 수립하였습니다. 이는 보령의 미션인 ‘인류의 건강을 위해 꼭 필요한 기업’을 바탕으로 임직원의 자발적 참여를 통해 지속 가능한 변화를 만들어가겠다는 의지를 담고 있습니다. 보령의 임직원 참여형 ESG 활동은 환경보호, 사회공헌, 건전한 직장 조성의 세 가지 축으로 구성되어 있으며, 분야별 핵심 가치에 따라 다양한 실천 활동을 전개하고 있습니다.

당사는 이상의 당사 ESG 전략과 지배구조에 대하여 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있으며, 상세한 내용이 담겨있는 지속가능경영보고서는 국문/영문으로 인터넷 홈페이지를 통해 열람할 수 있습니다. (https://pharm.boryung.co.kr/esg/Csr_CsrReport.do)

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 윤리규정

4. 감사규정

5. 외부감사인선임규정

6. 내부회계관리제도규정

7. 공시정보관리규정