주성코퍼레이션 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 주성코퍼레이션



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 주성코퍼레이션

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
허용호
성명 :
임채린

직급 :
대표이사
직급 :
사원

부서 :
-
부서 :
관리팀 (법무, 공시)

전화번호 :
070-7563-6333
전화번호 :
02-2027-4748

이메일 :
benhur@joosungcorp.com
이메일 :
icl@joosungcorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주) 비앤피주성
최대주주등의 지분율(%)
35.98

소액주주 지분율(%)
47.5

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
통신 및 방송 장비 제조업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당사항 없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
85,403
68,846
23,947

(연결) 영업이익
3,166
3,764
-1,335

(연결) 당기순이익
2,040
4,603
-1,377

(연결) 자산총액
41,986
36,612
34,135

별도 자산총액
41,462
36,199
33,268

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
(주1)

전자투표 실시
X
해당없음
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
해당없음
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
(주8)

집중투표제 채택
X
해당없음
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회일(2026-03-26) 이전 4주 전인 2026년 2월 25일에 소집공고를 실시함.

(주2) 당사는 전자투표제를 실시하고 있지 않으나, 전자투표제 도입을 적극적으로 검토 중임. 주주총회 분산 자율 프로그램을 통해 주주총회 집중일을 피했으며, 의결권 대리 행사 권유제도를 운영하여 주주의 원활한 의결권 행사를 위한 대안을 제공하도록 노력함.

(주3) 당사는 주주총회 집중일인 3월 25일, 27일, 30일이 아닌 26일에 개최함.

(주4) 당사는 누적된 결손금의 영향으로 2025년말 기준 배당가능한도 산출이 불가능하기 때문에 현금배당을 실시하지 않았으나, 한국상장회사협의회의 표준정관에 따라 배당절차 개선 관련 정관 개정을 완료하여 배당예측 가능성을 제공할 수 있도록 정관에 반영함.

(주5) 당사는 누적된 결손금의 영향으로 2025년말 기준 배당가능한도 산출이 불가능하여 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지한 내역이 없음.

(주6) 당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 두고 있지 않으나, 대표이사의 유고 시 이사회가 정하는 순서에 따라 대표이사의 직무를 대행하는 것으로 정관 제33조에 명시하여 비상시 경영 공백을 방지하고 있음.

(주7) 당사는 투명경영위원회, 감사위원회, 보수위원회 등 이사회 내 위원회를 두어 내부거래를 비롯하여 다양한 위험들에 대한 내부통제 관련 정책을 마련하여 운영하고 있음.

(주8) 당사는 대표이사(사내이사)가 이사회 의장직을 맡고 있음.

(주9) 당사는 집중투표제를 체택하고 있지 않음.

(주10) 당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않음.

(주11) 이사회 구성원 총 7명 중 2명은 여성 이사로 구성되어 있음.

(주12) 감사위원회에 감사부설기구 및 내부감사부서의 책임자 임면 동의 권한을 부여하였으며, 별도의 독립적인 내부감사부서는 존재하지 않으나, 현재 경영지원본부에서 내부감사기구의 업무 지원 역할을 수행 중.

(주13) 감사위원회 중 1명은 공인회계사로 회계, 재무 전문가를 선임하고 있음.

(주14) 당사의 내부감사기구는 2025년도 7월부터 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 하고 있음.

(주15) 당사 감사위원회 직무규정 제6조에 따라, 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, 관련 절차를 마련하고 있음.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 적법한 지배구조를 만드는 것을 최우선으로 설정하고 운영하고 있습니다. 이를 위해 상호 견제가 가능한 투명한 기업지배구조를 구축하고자 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사에게 적용되는 엄격한 지배구조 일반론을 자진 반영하고 있습니다. 당사는 법령과 규정에 정해진 절차에 따라 주주총회에서 선임된 이사로 구성된 이사회를 중심으로 경영활동을 영위하고 있으며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자에 관한 인적사항은 주주총회 개최 전 금융감독원 전자공시를 통해 사전에 공시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 5명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 경영진의 사업활동에 대한 실질적인 감시감독이 가능하도록 법률·회계·준법 전문가를 사외이사로 선임하였습니다. 사외이사 선임 시에는 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 추천하고 있으며, 한국상장회사협의회 사외이사 인력뱅크 등 외부 추천 경로를 활용하여 독립성과 전문성을 갖춘 적격 인사를 확보하고 있습니다.

이사회에서는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 이사회 운영 시 이사의 이해상충을 방지하기 위하여 결의사항에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다. 또한 이사회 내에 감사위원회, 보수위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회 등 4개의 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대한 전문적인 심의·의결을 진행하고 그 결과를 이사회에 보고합니다.

당사는 법상 설치 의무가 없음에도 투명한 지배구조를 확립하고자, 법령 및 규정에 따라 내부감사기구로 주주총회를 통해 선임된 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 이 중 1인은 공인회계사 자격을 보유한 회계·재무 전문가입니다. 감사위원회는 이사회에 참석하는 등 회사의 의사결정 과정을 상시로 감시, 감독하고 있으며, 재무제표 및 내부회계관리제도 운영상황을 분기별로 검토하고 있습니다. 원활한 감사업무를 위하여 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 외부감사인과의 정기적인 논의를 통해 감사 실효성을 확보하고 있습니다.

이 외에도 당사는 윤리경영을 최우선 가치로 삼는 청렴한 조직문화를 구축하고자 2025년 1월 반부패 경영에 대한 국제 규격인 ISO 37001 인증을 취득하였으며, 재무 건전성 확보를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조를 포함한 경영활동, 재무상황 등과 관련된 각종 경영정보를 당사 홈페이지(http://www.joosungcorp.com)와 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 적시에 전달하고자 노력하고 있습니다. 당사는 경영 투명성, 건전성, 안정성을 지속적으로 제고하고 견제와 균형이 적절하게 병행이 되는 지배구조를 선진화하기 위하여 제도 개선을 검토할 예정이며, 이를 통해 이사회 중심의 경영활동을 더욱 굳건히 하여 경영진의 경영활동에 대한 견제 역할을 더욱 확실히 수행할 수 있도록 발전시켜 나갈 것입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 법상 의무보다 상향된 엄격한 지배구조

당사의 이사회는 이사 전원으로 구성된 회의체 기관이며 업무집행 권한을 가진 상설적, 필요적 의사결정 기구로서, 현재 사내이사 2인과 5인의 사외이사로 구성되어있습니다.

당사 정관에는 이사회에서 사외이사의 수를 이사총수의 3분의 1 이상으로 규정하고 있지만, 소유와 경영의 분리 실천과 대표이사 및 경영진의 상호 견제장치 마련을 통한 경영 투명성의 극대화를 위하여 자산총액 2조원 이상의 특례규정인 사외이사 수 3인 이상 및 이사 총수 과반수 구성 기준을 자진 적용하고 있습니다. 이에 더 나아가, 현재 구성중인 3인의 사외이사는 외부기관의 추천을 거쳐 사외이사후보추천위원회를 통하여 선임하였습니다.

당사의 이사회 내 위원회에는 4개의 기구가 구성되어 있으며, 2021년 보수위원회 설치 이후 2024년 4월에 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회를 설립해 경영의 투명성을 강화하였습니다.

관계법령 상 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 도입 대상은 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장 회사로서 당사는 이에 해당하지 않지만, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 자율적으로 설치하여 회사 경영의 투명 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

특히 당사는 상법 제542조의11에 해당하는 상장회사가 아님에도, 투명경영을 실천하고자 감사기구에 대한 엄격한 기업지배구조를 자진 적용했습니다. 일례로, 감사위원회의 감사위원 선·해임 시, 3%룰 적용과 함께 감사위원회의 구성에서 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의 10 제2항의 요건을 갖추도록 절차를 마련하고, 이를 실천하고 있습니다. 무엇보다, 개정상법을 준수하여 당사 정관 규정에 따라 2명의 감사위원을 분리선출하는 등의 선진적인 기업지배구조 절차 마련 및 이를 실천하였습니다.

② 투명경영위원회를 통한 특수관계자 거래 독립 감시 체계

당사는 이사회 내에 사외이사 3인으로만 구성된 투명경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는 특수관계자 간 발생하는 모든 거래, 직전 사업연도 매출액의 2% 이상에 해당하는 거래, 매출액 증감이 큰 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부 등을 독립적으로 검토하며, 윤리규범의 제·개정 및 주주권익보호에 관한 사항도 담당하고 있습니다. 이는 최대주주와의 관계사 거래가 존재하는 사업구조 하에서 경영 투명성을 제도적으로 보장하기 위한 당사 고유의 지배구조 장치입니다.

③ ISO 37001 반부패 경영시스템 인증 취득

당사는 2025년 1월 반부패 경영에 대한 국제 규격인 ISO 37001 인증을 취득하였습니다. 이는 투명경영위원회의 심의·의결을 거쳐 윤리경영을 조직의 최우선 가치로 공식화한 결과로, 사규나 선언에 그치지 않고 국제적으로 검증된 외부 기준에 의해 반부패 경영시스템의 적정성을 인증받았다는 점에서 당사 지배구조의 실질적 특징이라 할 수 있습니다.

④ 외부 법무법인을 통한 경영개선계획 독립 이행점검

당사는 경영개선계획의 이행 여부를 외부 법무법인을 통해 독립적으로 점검하는 체계를 갖추고 있습니다. 이사회 개편, 위원회 설치·운영, 감사기능 강화, 관계사 간 독립적 영업활동 보장 등을 내용으로 하는 경영개선계획에 대해 내부 자체 평가에 그치지 않고 외부 전문기관의 객관적 검증을 받고 있으며, 2025년 12월 31일 기준 확약사항 전 항목 이행 완료가 확인되었습니다. 이는 지배구조 개선 노력의 실효성을 외부에서 검증받는 구조로, 주주 및 투자자에 대한 신뢰 확보 측면에서 당사 지배구조의 고유한 특징입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 개최한 제17기 정기주주총회부터 소집공고를 통해 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 개최 4주 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주들의 의결권 행사와 정보 접근성 강화를 위해 주주총회 관련 정보를 투명하고 효과적으로 제공하기 위한 체계를 구축하고 있습니다.

최근 개최한 주주총회부터 주주총회 개최에 앞서 법정 공시 기한인 2주보다 확대된 4주 이상의 기간을 두고 소집 공고를 실시하여, 주주들이 각 안건에 대해 충분히 검토할 시간을 확보하도록 하고 있습니다.

정보 제공 경로 다양화를 위해 금융감독원 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널을 통한 공시와 더불어, 당사 홈페이지에 주주총회 관련 주요 정보를 게시하고 있습니다. 1% 이상 주식 보유 주주에게는 우편으로 개별 소집통지서를 발송했고, 전체 주주를 위한 공시와 홈페이지 안내를 병행하고 있습니다.

주주총회 당일에는 안건에 대한 충분한 설명과 질의응답 시간을 확보하여 주주들의 의견이 충실히 반영될 수 있도록 노력하고 있으며, 주주총회 결과는 즉시 공시하여 정보의 신속한 전달을 보장하고 있습니다. 당사는 앞으로도 주주와의 소통 강화 및 정보 제공 확대를 위한 노력을 지속함으로써, 모든 주주가 동등한 권리를 행사할 수 있는 환경 조성에 앞장서겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제17기

정기주주총회
제16기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-02-18

소집공고일
2026-02-25
2025-03-11

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15

개최장소
충청남도 당진시 시곡로 307, 당사 강당
충청남도 당진시 시곡로 307, 당사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 우편 발송(1% 초과 주식 소유 주주), 당사 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 우편 발송(1% 초과 주식 소유 주주), 당사 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도통지 없음
별도통지 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 1명 출석
8명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
-
-

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 1인

2) 주요발언 요지 : 향후 경영 계획 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련하여 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있으며, 전기 이전에는 4주 전 소집공고가 준수되지 못한 경우도 존재했습니다. 그러나 2026년에는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 개최일 4주 전 소집공고’를 진행함으로써 주주들이 보다 충분한 기간을 두고 주주총회 안건을 고려할 수 있는 여건을 마련하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 각종 의안들에 대해 충분히 검토 후 합리적인 의사결정을 통한 의결권 행사를 지원하기 위하여 내부 업무프로세스를 체계적으로 구축, 보완하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고”지표를 지속적으로 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자 공시, 1% 이상 주주 소집통지, 주주총회 집중일 분산 개최, 의결권 대리행사 권유 제도를 시행해 주주의 원활한 참여와 의결권 행사를 적극 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여하고 있으며, 이에 따라 주주총회일을 결정하여 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주의 의결권을 위임하여 행사할 수 있고, 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지에 의결권 행사에 필요한 자료를 게시하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래 1-2-1 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
17기 (2025년)
16기 (2024년)
15기 (2023년)

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공정하고 투명한 주주총회를 위해 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 내용을 주주총회 종료 후 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 1-2-2 표에 기재한 사항과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제17기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제17기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
52,799,223
23,294,079
23,294,079
100
0
0

제17기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
사외이사의 독립이사 명칭 변경의 건
가결(Approved)
52,799,223
23,294,079
23,294,079
100
0
0

제17기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
이사회 독립이사 구성요건 변경의 건
가결(Approved)
52,799,223
23,294,079
23,294,079
100
0
0

제17기 정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
분기배당 예측가능성 제공을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
52,799,223
23,294,079
23,294,079
100
0
0

제17기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 박지현 선임의 건
가결(Approved)
52,799,223
23,294,079
23,294,079
100
0
0

제17기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
52,799,223
23,294,079
23,294,079
100
0
0

제16기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제16기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
52,799,223
20,374,547
20,374,547
100
0
0

제16기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
52,799,223
20,374,547
20,374,547
100
0
0

제16기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
52,799,223
20,374,547
20,374,547
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건에 대하여는 해당사항이 없으며, 주주가 주주총회 개최 사실 및 주요 내용에 대해 충분히 인지하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 소집통지서를 발송하고, 전자적 방법으로 공고하고 있습니다.

또한, 주주총회 종료 후 그 결과를 공시하여 주주 및 이해관계자를 대상으로 적시에 정보를 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표와 전자투표 제도를 도입하고 있지 않고 있습니다. 서면투표의 경우, 위변조 가능성 등 보안상의 문제와 우편물송수신 과정의 비효율성을 고려하였으며, 전자투표제도의 경우, 시행 시 비용대비 전자투표에 참여하는 비율이 낮아 효율성 및 원가절감 측면에서 이를 채택하지 않고 있습니다.

그러나, 당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 분산 자율 프로그램을 통해 주주총회 집중일을 회피하였으며, 의결권 대리행사 권유제도를 시행하고 있습니다. 아울러, 회사의 홈페이지 및 금융감독원 전자공시 시스템을 통해 의결권 대리행사 권유의 참고서류와 주주총회 안건에 대한 충분한 정보를 제공함으로써 주주들이 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 당사는 의결권 있는 주식을 1%이상 소유한 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하는 등 주주 참여를 위한 충분한 조치를 취하며 주주의 원활한 의결권 행사를 위한 대안을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주총 일정 운영시 주주총회 분산 자율 프로그램을 통해 주주총회 집중일을 회피하여 주주의 참석 편의를 제고하고, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유제도를 지속적으로 운영하여 의결권 행사 환경을 개선해 나갈 계획입니다. 당사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 따라 주주의 권리를 원활하게 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않으나 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며, 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 명시된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않으나, Q&A 게시판을 운영하여 자유로운 질문이 가능하도록 운영하고 있습니다. 향후 주주제안이 보다 원활히 이루어질 수 있도록 해당 홈페이지 게시판 외에도 별도 페이지 등을 통해 주주제안에 대한 안내 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

과거 주주제안 사례가 드물었던 관계로, 현재까지는 주주제안에 대한 내부 기준 및 절차 등 구체적인 규정을 마련하지 못한 상황입니다. 다만, 주주제안의 내용이 법령 등을 위반하는 경우 및 그 밖에 법령으로 정하는 경우를 제외하고는 상법에 따른 주주제안권을 행사하는 데 어떠한 제한을 두고 있지 않습니다.

향후 주주제안이 원활히 이루어질 수 있도록 관련 사항을 충분히 검토하여 구체적인 내부 규정을 수립해 나가겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 사항 및 관련한 임시주주총회가 별도로 개최된 바 없습니다. 이에 따라 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황 기재에 대하여 해당사항 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 홈페이지 등을 통한 주주제안 절차에 대한 상세 안내 및 주주제안 처리를 위한 별도의 명문화된 내부 규정을 마련하고 있지 않습니다.

당사는 상법 제363조의2 등 관련 법령에서 보장하는 주주제안권을 준수하고 있으며, 법적 요건을 갖춘 주주의 정당한 제안 권리를 존중하고 있습니다.

다만, 공시대상기간을 포함하여 최근 수년간 당사에 공식적으로 접수된 주주제안 내역이 존재하지 않았습니다. 이에 따라, 공식적인 주주제안 제도의 명문화 대신, 당사는 IR 전담 부서(또는 담당자)를 통해 상시적인 소통 채널을 운영하며 주주들의 다양한 의견을 수렴하여 경영에 반영하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법상 보장된 주주의 권리를 존중하며, 주주총회 도중에 주주가 자유롭게 질의하거나 설명을 요구하는 것에 관하여 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

의사진행을 방해하려는 의도가 명백한 경우를 제외하고 주주의 모든 발언을 존중하고 있습니다.

향후 발생할 수 있는 주주제안 수요에 선제적으로 대비하기 위하여, 제안의 접수부터 법적 요건 검토, 이사회 보고 및 주주총회 상정에 이르는 일련의 '주주제안 실무 가이드라인'을 내부적으로 우선 정립해 나갈 예정입니다. 내부 프로세스가 정비되는 대로 향후 회사 홈페이지 등을 통해 주주들에게 해당 절차를 투명하게 안내하는 방안을 적극적으로 고려하겠으며, 언제나 주주의 정당한 권리 행사를 지원하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 배당관련 예측가능성 절차 등 배당에 관한 전반적인 사항에 대해 원칙을 마련해두고 있으나, 누적된 결손금의 영향으로 결산배당이 이루어지고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 경영상황, 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

다만, 누적된 결손금의 영향으로 2025년말 기준 배당가능한도 산출이 불가능하기 때문에 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하지 않았으나, 정관 개정을 통해 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 절차를 마련하였습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 배당을 지급한 사례가 없는 관계로 주주환원정책을 주주들에게 안내한 사례가 없으며, 이에 따라 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

향후 회사의 재무 건전성, 중장기 계획을 고려하여 주주환원 정책을 수립할 경우 영문자료를 포함하여 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없습니다. 다만, 정관에 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관을 반영하여 배당기준일을 이사회 결의를 통해 정할 수 있도록 관련 규정을 정비하여 배당 기준일 이전에 배당 결정이 가능하도록 제도화하고 있습니다.

정관 반영 전

정관 반영 후

제 44 조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② (생략)

② (생략)

③

제

1

항의 배당은 제

12

조에서 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다

.

제 44 조 (이익배당)

① (좌동)

② (좌동)

③

이 회사는 이사회결의로 제

1

항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

,

기준일을 정한 경우 그 기준일의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

[개정 2023. 3. 28.]

제 44조의 1(분기배당)

① 이 회사는

이사회의결의로사업년도개시일부터

3

월

, 6

월

, 9

월의 말 일

(

이하

"

분기배당기준일

"

이라 한다

)

의 주주에게

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12의 규정에 의한 분기 배당을 할 수 있다.

②

제

1

항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후

45

일 내에 하여야 한다

.

제 44조의 1(분기배당)

① 이 회사는

사업년도개시일로부터

3

월

, 6

월 및

9

월 말일부터

45

일 이내의 이사회 결의로써

금전으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

②

이 회사는 이사회 결의로 제

1

항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며

,

기준일을 정한 경우 그 기준일의

2

주 전에 이를 공고하여야 한다

.

[개정 2026. 3. 26.]

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2020년 11월부터 2025년 3월 25일까지 이어진 주권 매매거래정지라는 특수한 경영환경에 대응하고, 거래 재개를 통한 주주들의 자산 가치 복원을 경영의 최우선 과제로 삼아왔습니다. 이러한 불확실한 경영 환경 속에서 당사는 기업의 장기적인 성장 동력을 확보하기 위해 창출된 이익을 사외로 유출하기보다는 내부 유보를 통해 신규 사업 진출과 재무 건전성 강화를 위한 운영 자금으로 우선 활용해야만 했습니다.

결과적으로 회사의 경영 정상화에 전사적 역량을 집중하는 과정에서 불가피하게 단기적인 배당 실시는 이루어지지 않았으며, 미래 상황에 대한 예측이 매우 제한적이었기에 명확한 수치에 기반하여 명문화된 중장기 주주환원정책을 공식적으로 수립하고 안내하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 대내외 경영환경 및 재무 상황 등을 고려하여 명문화된 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다. 그러나 향후 경영환경 개선에 따른 배당 재개 시 주주권익을 우선으로 보호하기 위해, 다음과 같이 선제적으로 배당 절차 개선 및 제도적 기반 확충에 매진하였습니다.

(1) 결산배당 예측가능성 확보 (2023년 도입): 정부 및 유관기관의 배당 절차 개선 방안에 적극 부응하여, 한국상장회사협의회의 표준정관을 반영해 2023년 3월 정기주주총회에서 '선(先) 배당액 확정, 후(後) 배당기준일 설정'이 가능하도록 관련 정관을 개정하였습니다. 이를 통해 투자자가 결산배당액을 미리 인지한 상태에서 투자 여부를 결정할 수 있는 확고한 기반을 구축하였습니다.

(2) 분기배당 예측가능성 확대 (2025년 결산기 반영): 결산배당에 이어 분기배당에 대해서도 주주들의 예측가능성을 제고하고자, 2026년 3월 개최된 2025년도 결산기 정기주주총회에서 한국상장회사협의회의 표준정관을 선도적으로 반영하여 분기배당 절차 개선을 위한 정관 개정을 성공적으로 완료하였습니다.

이처럼 당사는 두 차례 정관 개정을 통해 배당 절차의 투명성 및 예측가능성 제고를 위한 선제적인 제도를 완비하였습니다.

향후 당사의 경영 전략 및 재무 상황, 잉여현금흐름, 결손금 현황, 신규 사업 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 구체적인 배당 규모를 정하는 기준 및 의사결정 과정, 자기주식 매입 및 소각 등이 포함된 중장기 주주환원정책을 수립할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도 간 주주환원 및 배당을 실시한 내역이 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3사업연도 중 배당을 실시한 내역이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 및 배당 외에 실시한 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 누적된 결손금의 영향으로 2025년말 기준 상법상 배당가능한도 산출이 불가능한 상황이기 때문에 배당을 포함한 주주환원을 실시한 내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

비록 최근 3년간의 주주환원 내역은 부재하나, 당사는 앞서 세부원칙 1-④에서 밝힌 바와 같이 결산배당 및 분기배당의 예측가능성 제고를 위해 관련 정관 개정을 선제적으로 완료함으로써 주주환원을 위한 제도적 기반을 마련하였습니다.

향후 경영 실적이 고도화되어 지속 가능한 잉여현금흐름 등 충분한 배당 가능 재원이 확보되는 시점에, 결손금 현황을 포함한 당사의 재무 상황과 중장기 투자 전략을 종합적으로 고려하여 배당 실시 및 자기주식 소각 등 구체적인 주주환원정책을 수립하고 실행해 나가겠습니다. 이를 통해 적절한 수준의 배당을 받을 주주의 권리를 보장하고 주주 중심의 경영을 실현하겠습니다. 아울러, 이러한 주주환원정책은 공시, 주주총회 및 IR 행사 등 다양한 채널을 통하여 주주에게 적시에 안내할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 의결권이 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 160,000,000주, 우선주 40,000,000주이며, 작성 기준일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 52,810,230주입니다. 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 11,007주를 제외한 보통주 52,799,223주입니다. 당사의 모든 주주는 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

160,000,000
40,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
52,810,230
33

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행한 내역이 없습니다. 따라서, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 보통주 1주당 1의결권을 부여하고 있어, 공평한 의결권이 부여되지 않은 사례는 존재하지 않습니다.

당사는 주주권리 보호 및 행사에 있어서 차별을 두고 있지 않으며, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주권리 보호 및 행사에 있어서 차별을 두고 있지 않으며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하고 있습니다.

앞으로도 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력해 나갈 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 대상 대면회의 등을 별도로 개최하지는 않았으나, 필요에 따라 요청 사항 발생 시, 수시로 대응할 예정입니다. 당사는 주주 및 투자자와의 소통 강화를 위해, 경영실적, 재무현황, 향후 전략 등에 대한 주요 내용을 전자공시시스템을 통해 투명하게 제공하고 있으며, 주주 및 투자자의 질의나 면담 요청이 발생할 경우 담당 부서를 통해 상시적이고 적극적으로 응대할 수 있는 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주의 경우 홈페이지에 공개된 연락처를 통해 개별 문의가 가능하며, 수시로 IR 담당자와의 소통이 이루어지고 있습니다. 이에 따라, 별도의 소액 주주 대상 행사를 개최하지는 않았습니다. 또한, 당사는 소액주주와의 수시 소통에 있어 익명성과 공정성을 보장하기 위해, 별도의 공식적 소통 내역은 기록하지 않고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 회사 정보는 홈페이지(http://joosungcorp.com/)와 금융감독원 DART(https://dart.fss.or.kr), 한국거래소 KIND(https://kind.krx.or.kr) 등의 공시조회시스템을 통해 투명하고 공정한 경영 환경을 위해 투자자들의 문의사항을 접수하고 내용을 반영할 수 있도록 대표 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 공개하고 있으며, 주주들의 회사 정보 접근성을 향상시키기 위해 당사는 홈페이지를 통해 회사소개, 사업소개, 공시정보 및 기타현황에 대한 다양한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사의 대표번호로 전화 연결 시에도 마케팅, 구매, 주식 등 각 부서로 안내할 수 있는 시스템을 마련하여 외부투자자들이 IR과 관련하여 원활하게 소통할 수 있는 체계를 구축하여 체계적으로 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 제공하고 있지만, 전자공시시스템 등에 영문 공시를 제공하지 않고 있습니다. 모든 공시서류에 대한 번역본 제출 및 홈페이지 내 영문 투자정보(IR일정, 각종 기업설명회 자료 등)을 게시하고 있지 않고 있어, 내국인 주주에 비해 외국인 주주들과 IR관련 팀과의 커뮤니케이션이 비교적 원활하게 이루어지고 있지는 않습니다. 향후 국제화 역량을 갖추어 외국인 주주들의 적절한 의결권 기회와 원활한 의사 진행을 위해 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정되거나 공시 관련 제제를 받은 내역이 없습니다. 향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 이사회 안건 중 공시 사항을 사전 검토하여 보고하는 등 내부공시체계를 강화하는 등의 다양한 조치를 계속해 나가고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지와 공시조회시스템 등을 통하여 주주들에게 공평하고 적시성 있는 정보를 충분히 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 또한, 외국인 주주 및 투자자의 정보 접근성 편의를 제공하기 위하여 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 당사는 장기간의 주권 매매거래정지라는 특수한 경영 상황에 따라 대규모 정기 IR, 기관투자자 대상 컨퍼런스콜 개최 및 영문 공시 실시 등 선제적인 주주 소통 활동을 수행하는 데에는 현실적인 제약이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상장유지 결정에 의한 주권 매매거래정지 해제 및 향후 당사의 사업의 확대에 따른 자본시장의 관심이 증가할 것으로 예상되는 바, 당사의 기업 가치를 제고하기 위하여 영문 공시의 실시 및 여러 방법의 IR 활동을 검토할 계획입니다. 당사는 우선 국내 주주와의 소통 강화를 위해 정기주주총회 외에도 주요 경영 현황 및 실적을 공유할 수 있는 기업설명회 또는 컨퍼런스콜 개최를 검토할 예정입니다. 더불어, 개별 주주의 문의에 보다 신속하고 충실하게 대응할 수 있도록 담당 인력 확충 방안을 지속적으로 모색할 것입니다.

또한, 외국인 주주에 대해서는 영문 투자정보 제공 체계를 갖추는 방안을 검토할 계획입니다. 아울러 외국인 주주로부터 정보 제공 요청이 있을 경우 이에 적극적으로 응할 수 있는 내부 대응 절차를 마련할 예정입니다. 당사는 모든 주주가 기업 정보에 공평하게 접근할 수 있는 환경을 조성하는 것을 중요한 과제로 인식하고 있으며, 가용 자원의 범위 내에서 주주 커뮤니케이션의 질적 수준을 지속적으로 높여 나갈 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 보호를 위해 전원 사외이사로 구성된 투명경영위원회를 운영하며, 내부거래 예방 지침서를 제정해 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 등과의 부당한 내부거래 및 법령을 위반한 자기거래를 방지하고 주주가치를 보호하기 위해 이사회 내 위원회인 ‘투명경영위원회’를 설치하여 운영하고 있습니다. 투명경영위원회는「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및「상법」에서 규정하는 특수관계인 간 거래를 비롯하여 다음의 사항 등을 검토 및 승인합니다.

- 특수관계자 간 발생한 모든 거래

- 전기 대비 2% 이상의 매출액 증감이 있는 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부

- 내부거래지침서의 개정, 이행 및 점검에 관한 사항

- 상법 제398조에서 정한 자기거래의 승인 및 집행 내역 등에 관한 사항

투명경영위원회의 검토 및 의결을 거친 안건은 이사회에 상정되어 최종 승인을 받도록 절차를 마련하여 관련 법령을 준수하고 있습니다. 또한, 이러한 내부 통제 시스템의 투명성과 객관성을 확보하기 위해 투명경영위원회와 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하였습니다. 전체 이사회 역시 총원 7명 중 5명을 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성을 제고하고 있습니다.

실무적인 통제 정책으로는 ‘내부거래 예방 지침서’를 마련하여 운영 중입니다. 이를 통해 시장의 공정 경쟁을 저해할 수 있는 부당 지원 행위 및 특수관계인에 대한 부당한 이익 제공 등을 검토합니다. 동 지침서에는 내부거래의 적정성 판단 기준과 각 상품 유형별 거래 점검 절차가 명시되어 있으며, 당사는 이를 바탕으로 경영진 및 지배주주 등과의 자기거래와 내부거래를 검토 및 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 현재 포괄적 이사회 사전 의결 방식을 운영하고 있지 않으며, 특수관계자와의 거래는 투명경영위원회 검토 및 이사회 보고를 통해 관리하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 정기보고서상 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다.

1. 특수관계자들과의 영업거래

- 2025년말 당사와 기타특수관계자들과의 영업상 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

회사명

2025년

수익

비용

매출

이자수익

매입

이자비용

기타비용

기타

특수관계자

주성씨앤에어(주)

8,423

3,500

595,946

4,146

148,261

JSL LOGISTICS INC

3,634,370

-

2,882,180

-

-

코리아제이에스티㈜

2,935

-

-

-

-

합계

3,645,728

3,500

3,478,126

4,146

148,261

2. 특수관계자에 대한 채권, 채무 내역

- 2025년 말 당사의 특수관계자에 대한 채권, 채무 잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

회사명

2025년

채권

채무

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

기타특수관계자

주성씨앤에어(주)

-

48,462

99,297

17,190

JSL LOGISTICS INC

601,286

-

134,234

-

합계

601,286

48,462

233,531

17,190

3. 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등 내역

- 2025년 말 현재 연결회사의 채무를 위하여 특수관계자로부터 제공받은 지급보증 등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분

제공한자

지급보증처

지급보증금액

채무금액

비고

최대주주

㈜비앤피주성

하나은행

2,028,000

890,000

차입금지급보증

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 구성된 투명경영위원회 운영과 내부거래 예방 지침서 제정을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명경영위원회 및 이사회의 실질적인 심의 기능 및 독립성을 강화하기 위해 사외이사 대상 직무 교육을 적극적으로 확대할 계획입니다.

그 실천의 일환으로 당해 4월 13일에 사외이사를 대상으로 한국상장회사협의회에서 주관하는 직무 교육을 실시하여 관련 법령에 대한 이해도와 심의 역량을 제고하여 경영진에 대한 사외이사의 견제 기능을 더욱 공고히 하여 기업 가치 제고와 주주 신뢰 확보를 위하여 노력하였습니다.

향후에도 지속적으로 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 강화하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조나 주요 사업 변동 및 자본조달 시 법령에 따라 주주 권리를 보호합니다. 별도 자체 정책은 없으나 최대주주 지분 3년 보호예수를 통해 주주 보호 조치를 시행 중입니다

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 별도의 주주보호방안은 마련하지 않은 상태이나, 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항이 진행될 경우, 상법 등 관련 법령에 규정되어 있는 절차에 따라 주주의 권리를 보호하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 없으며, 당사는 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정책을 검토할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우가 존재하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도 등 소유구조의 중대한 변경 시 상법 등 관련 법령에 따른 주주 보호 절차를 준수하고 있으나, 법령의 범위를 초과하여 당사만의 구체적인 절차를 명문화한 자체적인 주주보호 정책은 아직 마련하지 않은 상태입니다. 이는 공시 대상 기간 중 소유구조나 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 지배구조 개편이나 주식 전환 형태의 자본조달 사항이 발생하지 않아 별도의 규정 제정 필요성이 크지 않았기 때문입니다. 다만, 명문화된 정책의 부재를 보완하고 책임경영을 강화하기 위하여 당사는 2025년 3월 25일 자율공시(기타경영사항: 경영투명성 강화를 위한 경영개선 계획 추진)한 바와 같이, 최대주주 지분에 대하여 3년간 보호예수를 설정함으로써 소유구조 변동 리스크를 차단하는 투자자 보호 조치를 시행하고 있습니다. 또한, 의결권의 대리행사(정관 제25조)와 불통일행사(정관 제24조)를 허용하고 있어 주주가 간접적으로 의사를 표명할 수 있는 최소한의 절차는 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 회사 정관상 기재된 부분 외에도 이를 보호하는 데 필요한 회사 정책을 검토할 예정입니다. 이러한 사항들을 면밀히 검토한 후 전자공시시스템 공시 및 홈페이지 게재 등 다양한 채널로 주주들에게 알려 주주의 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 최고 의사결정기구로서 정관에 따라 중요사항을 의결하며, 법상 의무보다 강화된 기준을 적용하여 경영의사결정 및 경영감독 기능을 실효성 있게 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계법령 및 정관 등에 의거하여 지배구조, 중요 투자결정, 회계·재무 및 인사 관련 주요 경영사항을 심의·의결합니다. 또한, 회사 및 주주의 이익을 위하여 경영목표와 전략을 수립하고 경영진을 견제·감독하는 역할을 수행합니다.

당사는 정관 규정으로 이사회 심의, 의결 사항을 정하고 있으며, 그 세부내역은 아래와 같습니다.

1) 이사회 심의·의결사항 및 추가 강화 내용

- 법상 의무 사항 (정관 기재)

신주 발행 및 발행 조건 결정 (정관 제9조)

전환사채 및 신주인수권부사채 발행 (정관 제13조, 제14조)

주식매수선택권 부여 취소 (정관 제9조의4)

재무제표의 승인 (외부감사인 적정의견 및 감사위원회 전원 동의 요건 충족 시) (정관 제42조)

이익 범위 내 자기주식 소각 결의 (정관 제43조의2)

분기배당 결의 (정관 제44조의1)

명의개서 대리인 선임 및 업무범위 결정 (정관 제10조)

임시주주총회 소집 (정관 제12조)

2) 법상 의무 외 추가 강화된 내용 및 그 이유와 효과

당사는 자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사에 적용되는 엄격한 지배구조 기준을 선제적으로 반영하고자, 법상 의무가 없음에도 아래와 같이, 사외이사후보추천 위원회와 감사위원회를 설치하여 이사회의 심의, 의결사항의 법상 의무보다 강화된 내용을 정하며 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 강화하고 있으며, 상호 견제와 균형 속에서 충실히 수행할 수 있도록 제도화하고 있습니다.

[① 감사위원회 구성 관련 정관 및 직무규정 주요 내용]

3명 이상의 이사구성

위원의 3분의 2 이상 사외이사 구성

사외이사 아닌 감사위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건 충족

감사위원 선,해임 시 3%룰 적용

위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가로 선임

감사위원회 대표는 사외이사임을 규정하는 등 법상 의무보다 강화된 내용 적용

2024년 6월 28일 감사위원회 설립 시, 상법 기준보다 강화된 감사위원 분리선임 2명으로 인원 확대하여 정관 개정 및 시행

이와 같이, 감사위원회 의무 설치 법인이 아니지만 지배구조의 투명성을 제고하고 투명경영을 실천하기 위하여 자발적으로 감사위원회를 도입하여 운영 중입니다. 이를 통해 대주주, 경영진 영향력을 효과적으로 차단하고 감사기능의 독립성을 강화하였습니다.

[② 감사위원회 직무규정을 통한 강화]

감사위원회 직무규정은 상법상 요구되는 감사기능을 넘어 다음과 같이 감사 범위와 절차를 구체화하여 강화하였습니다.

내부통제제도 평가 의무화 (제24조): 연 1회 이상 내부통제제도 전반의 운영 적정성을 평가하고 개선 권고 의견을 이사회에 제시하도록 규정하였습니다. 이는 법령상 요구 수준을 넘어 경영 위험관리의 실효성을 높이기 위한 것입니다.

내부회계관리제도 평가보고서 대면 보고 의무 (제23조): 위원회가 이사회에 내부회계관리제도 평가보고서를 반드시 대면으로 보고하도록 규정하여 보고의 충실성을 제고하였습니다.

외부감사인 선정 기준 및 사후평가 의무화 (제32조): 외부감사인 선정 시 감사시간·인력·보수·독립성 등을 포함한 구체적 기준과 절차를 문서화하고, 선정 후 매 사업연도 사후평가를 실시하도록 하여 감사 품질 관리를 강화하였습니다.

회계부정 내부신고자 보호 (제6조 제2항 제9호): 회계부정 신고·고지자의 신분 비밀유지 및 불이익 여부 확인 의무를 명문화하여 내부통제의 실효성을 높였습니다.

이러한 강화 조치는 재무정보의 신뢰성 확보, 이사회의 경영감시 기능 제고, 주주 및 이해관계자 보호를 목적으로 합니다.

[③ 사외이사후보추천위원회 구성 관련 운영규정 주요 내용]

운영규정에 따라 사외이사후보추천위원회는 3인 이상으로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사로 규정하고 있습니다. 더 나아가 당사는 법상 의무보다 요건을 강화하여 위원장은 사외이사로 구성하는 내용을 정하고 있음.

이와 같이, 사외이사의 독립성을 보장하여 투명경영을 실현하고, 경영진에 대한 견제 역할을 강화하기 위하여 법적 의무가 없음에도 선제적으로 사외이사후보추천위원회를 도입하였습니다. 추가로, 위원장 자격을 사외이사로 엄격히 제한함으로써, 사외이사 후보 선정 과정의 투명성과 공정성을 극대화하였습니다.

아울러 당사는 한국상장회사협의회(사외이사 인력뱅크)의 외부 추천을 통해 전문성과 독립성이 객관적으로 검증된 우수한 사외이사를 이사회에 합류시켜, 이사회의 경영 감독 및 견제 기능을 실질적으로 강화하는 효과를 얻을 수 있었습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

① 이사회 내 위원회에 위임된 사항

회사는 정관 제29조의2에 의거하여 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 투명경영위원회를 두고 있으며,

각 위원회에 다음 권한이 위임되어 있습니다.

위원회

위임된 주요 권한

감사위원회

외부감사인 선정·해임, 내부회계관리제도 평가 및 이사회 보고, 재무제표 이사회 승인에 대한 동의, 내부통제제도 평가 의견 제시, 이사의 위법행위 유지청구, 임시주주총회 소집 청구, 회계부정 조사 및 시정조치 요구

사외이사후보추천위원회

사외이사 후보 추천 및 자격심사

투명경영위원회

특수관계인 거래 및 주요 경영사항(M&A, 주요 자산 취득·처분 등) 사전 심의, 내부거래지침서·윤리규범 관련 사항 심의 후 이사회 상정

보수위원회

임원의 보수에 관한 사항 심의 후 이사회 상정

단, 투명경영위원회의 심의 사항은 위원회 의결 후 이사회 최종 의결을 거치도록 하여 위원회 결의가 이사회 결의를 대체하지 않는 구조를 취하고 있습니다. (투명경영위원회 운영규정 제12조)

② 대표이사에게 위임된 사항

이사회 소집 (정관 제17조, 이사회 결의에 따른 집행)

재무제표 작성 및 감사위원회 제출 (정관 제42조)

회사 대표권 행사 및 업무 집행 총괄 (정관 제33조)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 및 정관에서 별도로 정한 사항을 제외하고, 회사 경영과 관련된 중요 의사결정 사항을 직접 검토·의결하며 이사의 직무 수행 전반에 대한 감독 기능을 담당하고 있습니다. 각 이사는 이사회 개최 이전에 상정 안건의 세부 내용을 면밀히 파악하고, 이사회 내에서 충분한 토의를 통해 신중하게 의사결정에 임하고 있습니다. 또한 안건과 관련하여 추가적인 검토가 필요하다고 판단되는 경우에는 회사 측에 관련 자료 및 정보를 요청하여 경영 감독의 실효성을 확보하고 있습니다. 앞으로는 이사 개개인의 전문 역량 제고를 위한 정기적인 교육 프로그램을 운영하는 한편, 경영진이 배석하지 않는 사외이사 단독 회의를 별도로 운영함으로써 독립적인 경영감독 기능을 한층 강화해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 대표이사의 유고 시 이사회가 정하는 순서에 따라 대표이사의 직무를 대행하는 것으로 정관 제33조에 명시해두고 있으나 별도의 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사의 유고 시 이사회가 정하는 순서에 따라 대표이사의 직무를 대행하는 것으로 정관 제33조에 명시해두고 있으나 별도의 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 명문화된 승계정책을 수립하고 있지 않습니다. 따라서 현재 이사회 차원에서 규정화된 최고경영자 후보군의 선정 기준이나 절차, 후보자 리스트 관리 및 갱신 주기, 맞춤형 교육 등과 관련하여 명문화된 별도의 규정상으로 운영 중인 구체적인 제도는 없습니다. 다만, 향후 경영환경 변화에 맞추어 체계적인 승계정책 및 후보군 관리 방안 마련을 지속적으로 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 통해 특정 후보군을 별도로 선정하여 관리하고 있지 않습니다. 이에 따라 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군만을 대상으로 실시한 별도의 교육 내역은 없습니다.

향후 경영 환경에 적합한 최고경영자 승계정책 도입을 검토하고, 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하도록 점진적 방안을 마련해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사가 공시대상기간 중 최고경영자 승계정책을 신규 수립한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 구체적인 사항이 명시된 규정이 존재하지 않습니다. 이는 당사의 조직 규모와 급변하는 경영 환경을 고려할 때, 승계 규정을 선제적으로 강제하기보다는 상황 발생 시 이사회의 탄력적이고 심도 있는 논의를 거치는 것이 효과적이라고 판단해왔기 때문입니다. 다만, 갑작스러운 경영상의 공백 리스크에 대비하기 위하여, 당사 정관 제33조를 통해 대표이사 유고시 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할 수 있도록 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계 관련 명문화된 정책을 수립하는 것을 대신하여 전문성을 갖춘 적합한 최고경영자 승계를 추진하기 위해 최고경영자 선임에 대한 이사회의 권한과 전문성을 활용하여 심도 높은 논의를 통해 그 공백을 메울 계획입니다. 급변하는 경영 환경을 대비하기 위하여, 승계 사유 발생 시 이사회가 당시의 회사의 전략적 방향에 가장 부합하는 역량을 갖춘 인물을 종합적으로 평가하여 선임하는 것 또한 합리적이라고 판단합니다. 향후 대표이사 선임 필요 시, 이사회를 중심으로 투명하고 공정한 절차를 거쳐 최적임자를 선임할 계획이며, 향후 필요시 최고경영자 승계 관련 명문화된 정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리 정책은 없으나, 부패방지경영시스템을 비롯해 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보관리 등 영역별 내부통제 정책을 마련하여 체계적으로 운영 중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 전사 리스크 관리 정책을 별도로 제정하고 있지는 않으나, 감사위원회 및 투명경영위원회 등 이사회 내 위원회의 운영을 통해 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 체계적으로 점검하고 대응하고 있습니다. 아울러, 부패방지경영시스템(ISO37001)을 도입하여 윤리경영 관련 명문화된 정책을 수립 및 운영 중이며, 내부거래 예방 지침을 제정하여 거래 유형별 부당 내부거래 통제 절차를 규율하는 등 실효성 있는 내부통제 체계를 구축하여 지속적으로 보완해 나가고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영 및 반부패 경영을 최우선 가치로 삼고 이를 체계적으로 운영하기 위하여 임직원 행동강령을 제정하고, 2025년 1월 21일에는 반부패 경영에 관한 국제 규격인 ISO37001(부패방지 경영시스템) 인증을 취득하였습니다.

부패방지 경영시스템의 일환인 임직원 행동강령은 부패방지와 깨끗한 직무환경 조성을 위하여 임직원이 준수하여야 할 윤리적 가치판단 및 행동의 기준을 규정한 것으로, 대표이사 및 임원과 전 직원에게 적용됩니다. 행동강령은 직무관련자와의 금품·향응 수수 금지, 이해충돌 방지, 공정한 직무수행 등 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있습니다.

이처럼 부패방지 경영시스템은 부패방지 방침 및 목표 수립, 부패리스크 평가·관리, 재무적·비재무적 통제, 임직원 교육 및 서약서 징구, 내부심사 및 경영검토 등을 통해 운영되고 있으며, 발견된 개선사항에 대해서는 시정조치를 통해 지속적인 개선을 추진하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 8월 내부회계관리제도 업무지침을 제정하여 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 필요한 세부 사항을 규정하고 이를 시행하고 있습니다.

내부회계관리제도의 책임 및 운영 체계는 다음과 같습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영 책임을 지며, 매 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 운영실태 점검 결과를 보고하고 있습니다. 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 효과성을 점검하며, 그 결과를 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태에 대한 독립적인 평가를 수행하고 그 결과를 이사회에 보고합니다. 또한 내부회계관리제도와 관련된 주요 역할을 담당하는 임직원에게는 연 1회 이상 내부통제 변화사항 교육을 실시하고 있습니다.

내부회계관리제도는 통제환경, 위험평가, 통제활동, 정보 및 의사소통, 모니터링의 5가지 구성요소에 따라 전사수준통제, 정보기술일반통제, 거래수준통제로 구분하여 운영되고 있습니다.

경영진 및 감사위원회는 제15기(2023년)부터 제17기(2025년)까지 3개 사업연도 연속으로 당사의 내부회계관리제도가 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였으며, 외부감사인의 검토 결과 역시 적정의견으로 확인되었습니다. 중요한 취약점 및 시정조치 사항은 해당 기간 동안 발견되지 않았습니다.

당사는 향후에도 회사 내ㆍ외부 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화해 나갈 계획입니다

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련하여 당사는 유가증권시장 상장법인으로서 공시정보의 정확성과 신뢰성 확보를 위해 공시정보관리규정을 자체적으로 제정하고 이를 체계적으로 운영하고 있습니다. 동 규정은 당사의 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고, 임직원의 불공정거래 방지를 위한 업무절차 및 공시정보 관리에 필요한 사항을 규율하고 있습니다. 이러한 내부 공시통제시스템의 운영을 통해 임직원의 공시통제 활동에 대한 인식을 제고하고, 위법행위 발생 가능성을 사전에 차단하고 있습니다.

아울러 공시담당부서장은 연간 공시업무계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 받아 시행하고, 정기공시서류의 작성 및 제출기한 준수 여부를 관리하며, 공시책임자 및 대표이사의 검토·승인 절차를 거쳐 공시가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자를 거래소에 등록하여 공시업무 전반을 총괄하도록 하고 있으며, 전문성을 갖춘 공시담당부서를 운영함으로써 공시정보의 정확한 생성과 적시 공개가 이루어질 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

전사적인 윤리경영 실천과 부패 리스크의 체계적 관리를 위하여 부패방지경영시스템(ISO37001)을 도입하여 운영 중입니다. 이를 바탕으로 부패방지 운영규정 및 부패방지 관련 임직원 행동강령을 제정하여 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 확립하였습니다. 또한, 이해관계자 간의 거래 과정에서 발생할 수 있는 부당 지원 및 이해상충 리스크를 사전에 차단하기 위하여 내부거래 예방 지침을 제정하여 시행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 주요 리스크 영역별로 세분화된 내부통제 정책을 수립하여 위험 관리 업무를 수행하고 있습니다. 다만, 당사의 조직 규모 및 경영 환경을 고려했을 때, 영역별 전문화된 통제 및 대응의 효율성을 우선시한 사유로 별도의 전사 리스크 관리 규정은 현재 명문화되어 있지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 통합된 리스크 관리 정책을 명문으로 규정하는 방안을 검토 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경험과 전문성이 검증된 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 과반수 이상을 사외이사로 구성함으로써 이사회의 독립성과 경영진 견제 기능을 확립하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조 제1항 등에 따라 보고서 제출일 현재 총 7명으로 구성되어 있으며, 이 중 5명은 사외이사로서 상법 제542조의8 제1항의 요건을 충족하고 있습니다. 사외이사는 재무/회계(이수영 이사), 법률/공공정책(이지은 이사), 법률(김한규 이사, 김상용, 임판식 이사) 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 자들로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성원의 연령대는 33세에서 59세까지 다양하게 분포되어 있으며, 여성 사외이사(이지은 이사)를 선임하여 이사회가 특정 성별로 구성되지 않도록 하고 있습니다.

상세 내용은 표4-1-2를 참조하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허용호
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사회 의장
29
2026-12-19
기업경영일반
· 가천대학교 법학과

· 주성해운㈜ 대표이사

· 前 주성씨앤에어㈜ 사내이사

· 現 대표이사

김한규
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원장, 투명경영위원회 위원장
26
2027-03-27
법률분야
· 학교법인 가천학원 감사

· 서울지방변호사회 회장

· 現 학교법인 원석학원 이사

· 現 법무법인 공간 변호사

이수영
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원회 위원, 보수위원회 위원장
26
2027-03-27
회계·재무 분야
· 공인회계사(1994년 취득)

· 안진회계법인 상무이사

· 주안㈜ 부사장

· 現 안세회계법인 지점장

김상용
사외이사(Independent)
남(Male)
56
보수위원회 위원, 투명경영위원회 위원
23
2027-06-27
법률분야
· 서울대학교 정치학과 · 법무법인 프라임 변호사

· 서울지방경찰청 수사이의심사위원회 위원

· 現 김상용 법률사무소 변호사

이지은
사외이사(Independent)
여(Female)
51
감사위원회 위원
23
2027-06-27
법률 및 공공정책 분야
· 연세대학교 법무대학원 석사

· 한국해양교통안전공단 비상임이사

· 現 법무법인 건우 변호사

· 現 관세청 스마트혁신 추진단

· 現 해양경찰청 수사심의위원회 위원

임판식
사외이사(Independent)
남(Male)
51
투명경영위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원
23
2027-06-27
법률 분야
· 전남대학교 법학과

· 법무법인 인 변호사

· 법무법인 이안 변호사 · 안산시 고문변호사

· 現 법무법인제이 파트너 변호사

· 現 강북경찰서 민원센터 자문변호사

박지현
사내이사(Inside)
여(Female)
33
보수위원회 위원
2
2029-03-26
경영/물류 분야
· 고려대학교 경영전문대학원 석사과정

· COSCO 영업부

· 現 물류사업부 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사에는 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며, 구성, 위원장, 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 등 관계 법령에 의거 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계·재무 전문가 1명(이수영)을 포함하여 사외이사 3명(김한규·이수영·이지은)으로 구성되어 있습니다. 위원장은 김한규 사외이사로, 서울지방변호사회 회장을 역임하고 현재 법무법인 공간 변호사로 재직 중이며 풍부한 법률 실무 경험을 보유하고 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감사, 영업보고 요구 및 업무·재산 조사, 외부감사인 후보자 추천, 자회사에 대한 조사권 행사, 그 밖에 법령·정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항을 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

2. 투명경영위원회

투명경영위원회는 특수관계자 거래의 투명성 확보 및 주주권익 보호를 위하여 사외이사 3명(김한규·임판식·김상용)으로 구성되어 있으며, 위원장은 김한규 사외이사가 맡고 있습니다. 투명경영위원회는 특수관계인 간 거래 및 중요하다고 판단되는 거래의 검토, 직전 사업연도 매출액의 2% 이상에 해당하는 모든 거래에 대한 검토, 전기 매출액 대비 2% 이상 증감이 있는 거래처에 대한 내부거래지침서 위반 여부 검토, 자기자본의 5% 이상을 차지하는 금전대여 및 투자거래의 검토, 내부거래지침서의 개정·이행·점검, 윤리규범의 제·개정 등 윤리경영에 관한 사항, 담보제공·보증·M&A 등 주요 경영사항을 포함한 주주권익 보호에 관한 사항 등을 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

3. 보수위원회

보수위원회는 이사 보수의 공정성과 투명성을 확보하기 위하여 사외이사 2명(이수영·김상용)과 사내이사 1명(박지현)으로 구성되어 있으며, 위원장은 공인회계사로서 회계·재무 분야의 전문성을 보유한 이수영 사외이사가 맡고 있습니다. 2026년 정기주주총회에서 박지현 이사가 선임됨에 따라 기존 위원이었던 허용호 이사 대신 박지현 이사가 위원으로 위촉되었습니다. 보수위원회는 성과평가 및 보상 기준의 수립, 경영목표 이행실적에 따른 성과평가 및 성과금 지급액 결정, 성과급 지급방법 검토, 그 밖에 이사 보수에 관한 사항을 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

4. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임의 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 사외이사 3명(김한규·이지은·임판식)으로 구성되어 있으며, 위원장을 맡았던 박기훈 사외이사가 개인사유로 2024년 10월 31일 자진 퇴임하여 공석인 상태입니다. 이에 규정에 따라, 먼저 선임된 위원인 김한규 위원이 위원장의 직무를 대행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 독립성·전문성·다양성 등을 검증하여 후보를 추천하고, 그 밖에 사외이사 후보 추천과 관련하여 정관 또는 위원회 규정에서 정하는 사항을 검토하는 역할을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 재무제표 등 재무상태에 관한 사항 감사

- 이사의 직무의 집행 감독

- 내부회계관리제도 운영실태 평가

- 외부감사인 선정, 평가

- 영업보고 요구 및 업무·재산 조사

- 그 밖에 기타 법령, 정관에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항
3
A
-

투명경영위원회
- 특수관계인 간 거래 및 주요 내부거래 심의, 검토

- 내부거래지침서 제, 개정 및 이행 현황 점검

- 대규모 금전대여 및 투자거래 심의

- 주주권익 보호 및 주요 경영사항 심의

- 이사 등 특수관계자와의 자기거래 승인 및 집행 내역 검토

- 윤리규범 제·개정 등 윤리경영에 관한 사항 심의 등
3
B
-

보수위원회
- 회사 정기주주총회에 부의할 이사 보수 한도 설정

- 성과평가 및 보상 기준 검토- 경영목표 이행실적에 따른 성과평가 및 성과금 지급액 및 지급방법 선정
3
C
-

사외이사후보

추천위원회
- 관계법령 및 위원회 규정에 따른 사외이사 후보에 대한 자격심사

- 사외이사 후보의 독립성·전문성·다양성 등을 검증하여 사외이사 후보 추천

- 사외이사 후보 추천과 관련하여 정관 또는 사외이사후보추천위원회 규정에서 정하는 사항
3
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김한규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

감사위원회
이수영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
이지은
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

투명경영위원회
김한규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

투명경영위원회
김상용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

투명경영위원회
임판식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

보수위원회
이수영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

보수위원회
김상용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보수위원회
박지현
위원
사내이사(Inside)
여(Female)
-

사외이사후보 추천위원회
김한규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보 추천위원회
임판식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보 추천위원회
이지은
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 이사회 내 ESG위원회를 설치하고 있지는 않으나, 투명경영위원회를 중심으로 윤리경영 및 지배구조 관련 사항을 심의하고 있으며, 환경경영 분야에서는 국제 표준에 기반한 체계적인 활동을 전개하고 있습니다. 환경경영 측면에서 당사는 ISO14001 국제환경경영시스템 인증을 취득하여 제품의 설계, 생산, 서비스 활동 전반에서 발생하는 환경영향을 최소화하기 위한 친환경 기업 활동 및 환경리스크 예방활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 환경경영방침으로는 환경영향의 최소화, 지속적인 환경개선, 효율적인 환경관리, 환경방침 공개의 4가지 원칙을 수립하여 이행하고 있으며, 환경목표와 세부실행계획을 수립하고 주기적인 검토와 평가를 통해 환경관리 성과를 제고하고 있습니다.

또한, 당사는 과학기반 탄소감축 이니셔티브인 SBTi(Science Based Targets initiative)에 가입하여 온실가스 감축목표를 제출하고 검증을 완료하였습니다. 2018년을 기준으로 2030년까지 Scope 1·2 배출량을 50% 감축하는 것을 목표로 설정하고 있으며, 이는 파리협정에 부합하는 과학기반 목표로서 당사의 기후변화 대응 의지를 대외적으로 확약한 것입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 의사결정 절차를 간소화시키고 업무 집행의 효율성을 높이기 위하여 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다. 시시각각으로 변동하는 역동적인 경영환경에 적시 대응하고 신속한 의사결정을 하기 위해서는 대표이사와 이사회 의장이 분리되지 않는 일원적인 이사회 구조가 더 적합한 측면이 있다고 판단하고 있으며, 충실한 이사회 운영의 측면에서도 회사의 현안과 기업에 대한 이해도가 높은 대표이사가 이사회의 의장직을 수행하는 것이 적절하다고 보고 있습니다. 당사는 이사회의 진행, 부의 안건 상정 및 논의 과정에서 이사회 의장인 대표이사 이외에도 사내이사 및 사외이사의 의견을 폭넓게 수렴함으로써 이사회 내의 견제와 균형을 갖추도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 및 대표이사를 통한 의사결정, 감독, 집행 간의 유기적인 연계를 통한 경영 효율성 제고를 위하여 별도의 집행임원제도는 채택하지 않고 있습니다. 다만, 당사는 조직을 기능별 부문으로 세분화하여 전문성을 갖춘 미등기임원이 각 영역의 실무 집행을 전담하는 부문별 책임경영 체계를 구축하고 있습니다. 이사회가 전사적 차원의 전략적 의사결정과 감독에 집중하고, 결정된 사항을 각 부문의 전문성을 갖춘 미등기임원이 집행하는 구조를 통해 전문성과 업무 집행의 효율성을 확보하고 있으며, 각 부문의 미등기임원의 책임하에 수행하고 있기 때문에 그 형태에 있어 집행임원제도에 준하여 업무를 수행하고 있습니다.

아울러 당사는 선임 사외이사를 별도로 두지 않고 있지만, 이사회 및 이사회 내 위원회에서 사외이사의 발언권을 충분히 보장하고 있습니다. 이사회 구성의 과반수는 사외이사로 이루어져 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 보수위원회는 1명을 제외한 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 이를 통해 실제로 이사회 및 각 위원회는 사외이사 중심으로 운영되고 있다고 할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영 체제 측면에서는 신속한 의사결정과 집행의 유기적 연계를 통한 효율성을 고려하여 별도의 집행임원제도는 도입하지 않았습니다. 대신 사업 부문별 책임경영 체제를 확립하여 이사회가 결정한 전략적 과제를 부문별 전문성을 갖춘 미등기임원이 책임 하에 집행하도록 운영함으로써, 실질적으로는 집행임원제도의 운영 취지를 구현하고 있습니다. 또한 사업 경험, 전문성, 업무 집행 효율성, 그리고 중장기적 관점에서의 전략 수립 등의 이유로 현재 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있습니다.

한편, 별도의 선임사외이사는 선임하고 있지 않으나, 앞서 기술한 바와 같이 사외이사 비중을 이사회 과반 이상으로 확보하여 거버넌스 전반의 독립적인 견제 및 감독 기능을 견지하고 있습니다. 당사는 이사회의 실질적인 독립성을 확보하기 위해 상법상 선임 의무 비율(이사 총수의 1/3 이상)을 상회하는 사외이사 비중을 유지하고 있습니다. 특히 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장법인 기준을 자발적으로 채택하여, 보고서 제출일 현재 사외이사 비중을 71.4%로 구성함으로써 경영진 및 지배주주로부터 독립된 의사결정 체계를 구축하였습니다. 아울러 이사회 내 위원회 또한 독립적인 의사결정이 가능한 체계를 구축하여 운영 중입니다. 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성하였으며, 보수위원회 역시 사외이사 비중을 2/3로 유지하여 심의 과정의 객관성과 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 투명한 지배구조 체계를 유지하고, 지속적으로 발전시키는 데 최선을 다하며, 최근 주권 거래 재개에 따른 경영 정상화를 기점으로, 회사의 규모와 여건에 부합하는 필수적인 ESG 관리 체계부터 단계적으로 구축하도록 노력하여 향후 ESG위원회 등의 도입 필요성 및 실효성을 점진적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전문성, 책임성을 지닌 다양한 분야의 유능한 자로 구성하였으며, 성별, 연령 등 인적 다양성을 확보함으로써 본 원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 특정 배경이나 직군에 편중되지 않은 균형 잡힌 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 자본시장법에 따른 성별 구성 특례 의무 적용 대상 법인이 아님에도 불구하고, 사외이사후보추천위원회를 통해 여성 사외이사를 자발적으로 선임하여 성별 다양성을 확보하였습니다.

사외이사 5명 중 1인을 여성 이사로 구성하고 있으며, 사내이사 2명 중 1명을 여성이사로 구성하고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회의 성별을 고르게 구성하기 위한 노력을 하겠습니다.

또한, 실제로 당사의 사외이사들은 재무, 회계, 공공정책, 법률, 물류, 경영자문 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 이들의 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대해 심사숙고하고 경영진 업무 집행을 효과적으로 모니터링하며 기업 경영에 적극적으로 기여하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2026년 3월 26일 개최된 제17기 정기주주총회에서 박지현 사내이사가 신규 선임되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허용호
사내이사(Inside)
2023-12-20
2026-12-20
2023-12-20
선임(Appoint)
재직

김한규
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이수영
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김상용
사외이사(Independent)
2024-06-28
2027-06-28
2024-06-28
선임(Appoint)
재직

이지은
사외이사(Independent)
2024-06-28
2027-06-28
2024-06-28
선임(Appoint)
재직

임판식
사외이사(Independent)
2024-06-28
2027-06-28
2024-06-28
선임(Appoint)
재직

박지현
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 인적 다양성을 지속적으로 넓혀가고 있으며, 이사회의 전문성 및 책임성 측면에서 적합한 후보를 선임하였습니다. 다만, 전문성 측면에서 준법경영을 강화하기 위해 이사총수 7명 중 4명이 법률 전문가로 구성되어 있어, 준법경영 및 법률 리스크 관리에는 탁월한 강점을 지니고 있으나 특정 직군에 일부 편중되어 있다는 점을 인지하고 있습니다. 이에 향후 경영 필요성에 따라 ESG, 경영, IT 및 디지털, 산업분야 등의 전문가를 후보군으로 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고 경영 및 물류 전문가와 재무, 법률, 공공정책 등의 비교적 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 전문성에 경쟁력을 갖추고 있습니다. 또한, 특정 성(性)으로만 구성되지 않도록 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 강화하였습니다. 앞으로도 다양한 배경과 전문성을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 사외이사 3인으로 구성하여 설치 운영함으로써 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사외이사의 선임 과정에 대한 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 법상 의무(설치 의무 대상 : 자산총액 2조 원 이상 대규모상장법인)가 없음에도 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 김한규·이지은·임판식 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 경영진 및 최대주주로부터 독립된 사외이사만으로 운영함으로써 후보 선정 과정의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다. 사외이사 후보는 관련 법령에서 정한 자격 요건 충족 여부를 비롯하여 독립성·전문성·다양성 등을 종합적으로 검증하는 절차를 거쳐 추천됩니다.

사내이사 후보의 경우에는 해당 후보의 주요 경력, 전문성 및 회사에 대한 기여 가능성 등을 이사회에서 사전 검토하여 후보를 선정하고 있습니다. 이와 같이 추천된 사내이사·사외이사 후보는 당사 정관 제29조에 의거하여 주주총회의 결의를 통해 최종 이사로 선임됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회의 주주총회소집결의가 있는 당일 및 주주총회일 4주 전에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 전자공시시스템으로 제공하고 있습니다. 그 외에 1% 이상 주주에 대해서는 소집통지서를 서면으로 발송하여 주주총회와 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

17기 정기총회
박지현
2026-03-23
2026-03-26
31
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명
-

15기 임시총회
김상용
2024-06-12
2024-06-28
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명
-

15기 임시총회
이지은
2024-06-12
2024-06-28
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명
-

15기 임시총회
임판식
2024-06-12
2024-06-28
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명
-

15기 정기총회
박승희
2024-03-14
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명
-

15기 정기총회
장준식
2024-03-14
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

15기 정기총회
김한규
2024-03-14
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

15기 정기총회
이수영
2024-03-14
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우에도 과거 이사회 활동 내역, 참석률, 후보자 약력, 후보자와 최대주주와의 관계 등 이사 선임 의사결정에 필요한 정보를 사업보고서를 포함한 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 상법에 근거하여 정관에서 배제하고 있습니다. 그러나, 주주총회에 참석한 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하여 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 3인 전원으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 동 위원회는 상법 등 관련 법령의 자격 요건 충족 여부와 후보자의 전문성 및 독립성을 사전 검증하여 이사 후보를 추천하며, 최종적으로 주주총회 의결을 거쳐 선임하는 절차를 준수하고 있습니다. 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 다만, 이와 같이 이사 선임시 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해 선임하고 있으나, 사내이사의 경우 별도의 이사후보추천위원회를 운영하지 않고 있습니다. 또한 집중투표제를 정관에서 배제하여 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 사외이사후보추천위원회의 독립적인 운영을 지속하여 사외이사 선임 과정의 투명성을 엄격하게 유지할 계획입니다. 나아가 주주총회 의결을 통한 최종 선임에 이르기까지 주주들에게 후보자의 전문성과 독립성에 대한 충분한 정보를 제공하여 건전한 지배구조를 공고히 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 이력이 있는 자를 임원 선임 과정에서 심의를 통해 배제하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허용호
남(Male)
대표이사
O
대표이사/경영총괄

박지현
여(Female)
사내이사
O
경영 및 물류 총괄

보수위원회 위원

김한규
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원장

투명경영위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

이수영
남(Male)
사외이사(감사위원)
X
보수위원회 위원장

감사위원회 위원

김상용
남(Male)
사외이사
X
투명경영위원회 위원

보수위원회 위원

이지은
여(Female)
사외이사(감사위원)
X
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

임판식
남(Male)
사외이사
X
투명경영위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이광열

남(Male)

부사장

O

물류사업 총괄

곽종호

남(Male)

부사장

O

ICT사업 총괄

최호관

남(Male)

전무

O

인사 총괄

전성원

남(Male)

전무

O

해외물류 총괄

박승희

여(Female)

이사

O

자금 총괄

박은미

여(Female)

이사

O

일본법인 총괄

박대원

남(Male)

이사

O

경영지원본부장

최준휘

남(Male)

이사

O

개발본부장

조인환

남(Male)

이사

O

기술사업본부장

박성우

남(Male)

이사

O

무역사업본부장

이승현

남(Male)

이사

O

제조사업본부장

손성우

남(Male)

이사

O

인천지점 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 명문화된 부적격임원 선임방지정책을 마련하고 있지는 않으나, 사내이사 후보의 경우 이사회에서 해당 후보의 주요 경력, 전문성 및 회사에 대한 기여 가능성 등을 종합적으로 검토한 후 주주총회에 추천하며, 사외이사 후보의 경우 사외이사후보추천위원회가 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에서 정한 결격사유 해당 여부 및 독립성·전문성·다양성 등을 검증한 후 추천하고 있습니다.

특히 상법 제542조의8 제2항 제3호에 따라 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 면제된 지 2년이 지나지 않은 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 규정되어 있어, 횡령·배임 등 기업가치 훼손이나 주주권익 침해와 관련된 형사 책임이 있는 인사는 사외이사로 선임될 수 없도록 원천적으로 차단하고 있습니다. 또한, 당사는 임직원 행동강령 및 ISO 37001 부패방지 경영시스템을 통해 임직원의 윤리적 행동기준을 명문화하고 있으며, 부패·비윤리 행위가 확인된 인사에 대해서는 임원 선임 과정에서 배제될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 관련 법령에 따른 결격사유를 엄격히 확인하고 있으며, 횡령, 배임 및 불공정거래 등 기업가치 훼손 이력이 있는 자를 후보군에서 배제하는 등 실질적인 적격성 검증 절차를 운영하고 있습니다. 다만, 이러한 내부 검증 기준과 절차를 하나의 독립된 규정으로 통합한 명문화된 부적격 임원 선임 방지 정책은 현재 제정되어 있지 않아, 형태적 측면에서 일부 미진한 점이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회의 검증 시스템을 통해 주주권익 훼손 이력자의 진입을 통제하고 있습니다. 향후에는 현재 실무적으로 적용 중인 검증 기준을 사내 규정에 명시하거나 별도의 독립된 가이드라인으로 제정하는 등 부적격 임원 선임 방지 정책의 명문화를 점진적으로 검토하여 지배구조의 예측 가능성과 투명성을 한층 제고하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령상 결격요건 검토 및 사외이사후보추천위원회의 운영을 통해 사외이사 선임 과정의 독립성과 객관성을 확보하고 있으므로 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사 중에서 당사 또는 당사의 계열회사 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자로 분류되는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김한규
26
26

이수영
26
26

김상용
23
23

이지은
23
23

임판식
23
23

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있은 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회가 상법 제382조, 제542조의8 등 관련 법령에서 정하는 결격요건 해당 여부 및 독립성을 검토한 후 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 후보자의 독립성, 전문성, 다양성을 종합적으로 심사하며, 당사 또는 최대주주 등과 중대한 이해관계가 있거나 결격사유에 해당하는 인사는 후보 추천 단계에서 배제하고 있습니다.

후보 검토 과정에서는 공개된 경력사항 및 당사 내부 거래내역 등을 토대로 상법상 사외이사 결격요건 해당 여부를 확인하고 있으며, 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와 당사 간의 거래 여부도 함께 점검하고 있습니다. 또한 투명경영위원회 운영규정에 따라 특수관계자 거래를 포함한 중요 거래에 대하여 사외이사로만 구성된 투명경영위원회가 주기적으로 검토함으로써, 사외이사의 이해충돌 가능성을 지속적으로 관리하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 5명(김한규·이수영·김상용·이지은·임판식) 전원은 최대주주 등과의 이해관계가 없으며, 현직 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 중요한 거래내역은 확인되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회의 선임 절차를 거치고 있습니다. 아울러 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 관련 법령 및 규정을 준수하고 있으며, 후보자 검증을 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 프로세스의 투명성과 객관성을 한층 더 고도화하기 위하여, 2024년부터 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 이때 최초 후보군 구성 시 한국상장회사협의회의 사외이사 인력뱅크 등 공신력 있는 외부 전문기관의 추천 풀(Pool)을 활용하고 있습니다.

향후에도 본 외부 추천 제도를 지속적으로 정착 및 확대하여 사외이사의 독립성을 강화하여 사외이사가 기업경영정책의 결정에 독립적으로 참여하고 이사회 구성원으로서 경영진을 감독, 지원할 수 있도록 지배구조를 고도화하여 주주가치를 제고하는 데 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 법령에 따라 사외이사의 타기업 겸직을 제한하고 있으며, 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하여 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 상장회사의 사외이사가 당사 이외의 다른 1개 회사를 초과하여 겸직하지 못하도록 규정하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보 추천 및 선임 과정에서 이 요건의 충족 여부를 확인하고 있으며, 해당 법규를 준수하는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있습니다.

당사는 이러한 기준을 사외이사에게 주기적으로 안내하고 겸직이 예상될 경우 사전에 당사와 협의하도록 함으로써, 사외이사의 원활한 직무수행을 저해하거나 관련 법령에서 허용되지 않는 겸직이 발생되지 않도록 관리하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 5명은 각자의 전문 분야에서 법무법인, 회계법인 등에 재직하거나 공공기관의 비상임직을 수행하고 있으나, 상법상 겸직 제한 요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사 사외이사들은 겸직 여부와 관계없이 이사회 출석률 100%를 유지하는 등 당사 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 1명이 겸직중입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김한규
O
2026-03-28
2027-03-27
법무법인 공간 변호사
학교법인 원석학원
이사
20.12
비상장

이수영
O
2024-03-28
2027-03-27
안세회계법인 지점장
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김상용
X
2024-06-28
2027-06-27
김상용 법률사무소 변호사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

이지은
O
2024-06-28
2027-06-27
해양경찰청 수사심의위원회 위원
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

임판식
X
2024-06-28
2027-06-27
강북경찰서 민원센터 자문변호사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후에도 사외이사가 과도한 겸직을 하지 않고 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 과도한 겸직을 제한하고, 새로운 제도의 동향을 살피며, 사외이사가 충실히 직무수행을 이행할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 환경을 제공하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 안건에 관한 회의 자료 등을 사전에 공유하고 설명하는 자리를 마련하고 있으며, 회의 안건 이외에도 사외이사 직무수행에 필요한 정보 또한 충실히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 지원조직을 통하여 직무수행을 위한 인적·물적 자원 제공하고 있습니다. 아울러 당사의 모든 사외이사는 위원회의 위원으로 선임되어 있는데, 각 위원회 운영규정에 따라 필요 시 인적·물적 자원 제공받을 수 있습니다.

감사위원회의 경우 운영규정에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 수 있으며, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회의 경우 운영규정에 따라 관계인, 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 청취할 수 있으며, 간사를 두어 인적 자원을 제공 받을 수 있습니다.

또한, 당사는 이사회 안건이나 이사회 내 위원회 안건과 관련한 주요정보를 최소한 이사회 개최 1일 전까지 각 위원에게 문서, 전자문서, 모사전송방식, 기타 발송 및 착신여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위해 경영지원본부 관리팀에서 관련 업무를 전담하고 있습니다. 당사의 사외이사 지원조직은 사외이사 활동에 대한 종합적인 사무 지원 업무를 수행하며, 사외이사와 회사 간의 의사소통 창구역할을 담당합니다. 아울러, 해당 지원조직을 통해 이사회 일정을 수립하고, 이사회 개최에 앞서 안건의 내용과 제반 관련 정보를 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 이후 이사회 의결과정에 원활히 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 관련 전문 교육을 제공하고 있으며, 향후에도 직무 및 경영 관련 교육을 지속적으로 제공하여 업무를 지원할 예정입니다. 공시대상기간 동안 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요교육내용

2026.04.13

한국상장회사협의회

김상용 이사, 임판식 이사

사외이사와 임원을 위한 핵심

경영진단과 의사결정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기 또는 임시 회의 개최는 없었으나, 필요시 당사는 수시로 경영진이 배제된 사외이사만의 회의를 독려하여 자유롭고 객관적인 의견교환을 유도하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 높은 이사회 참석률을 기록하였으며 충실한 직무수행을 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 사항에 대한 충분한 지원을 위하여 별도의 지원조직을 갖추고 있으며, 이사회 안건 사전 설명, 주요 현안에 대한 수시 정보 제공, 교육지원 등 사외이사에 대한 지원을 충분히 하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의가 개최된 적은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 안건 사전 설명, 주요 현안에 대한 수시 정보 제공, 교육지원 등 사외이사에 대한 지원을 지속적으로 해나갈 것이며, 사외이사들만 참여하는 정기, 임시회의를 개최하도록 권고하여 사외이사들의 의견을 적극적으로 교환하는 장을 마련하도록 개선해 나갈 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 훼손 우려를 고려하여 명문화된 개별 실적 평가를 실시하지 않으며, 사외이사후보추천위원회에서 종합적인 검토를 통해 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에 대한 명문화된 개별 평가 제도를 도입하지 않고 있습니다. 사외이사에 대한 정량적, 개별적 실적 평가를 실시할 경우, 사외이사가 경영진에 대한 견제 및 감독이라는 본연의 역할을 수행함에 있어 평가 결과를 의식하게 되어 의사결정의 독립성과 객관성이 훼손될 우려가 존재합니다. 당사는 이러한 부작용을 방지하고 사외이사의 자율적이고 소신 있는 직무 수행을 보장하기 위해 현재 개별 실적에 근거한 평가는 실시하지 않고 있습니다.

다만, 사외이사후보추천위원회 및 이사회는 사외이사의 이사회 및 위원회 출석률, 안건 심의 과정에서의 전문적 기여도, 독립성 유지 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있으며, 보수위원회는 이러한 활동 내역을 참고하여 보수한도 내에서 사외이사 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 정기보고서 등을 통해 사외이사의 이사회 및 위원회 출석률, 안건 찬반 여부 등 주요 활동 내역을 투명하게 공시하고 있습니다. 또한, 사외이사의 임기 만료 시 그간의 이사회 활동 충실도, 전문성, 사업 연관성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 3인으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 재선임 후보를 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 안건에 상정함으로써 검정 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 개별 평가 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만 앞서 기재한 바와 같이, 재선임 심사 시 사외이사후보추천위원회에서 해당 이사의 과거 활동 내역과 기여도를 종합적으로 검토하여 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 가이드라인에서 권고하는 사외이사의 개별 실적 평가 및 그 결과의 재선임 반영 원칙을 명문화하여 준수하고 있지는 않습니다. 이는 사외이사에 대한 획일적이고 정량적인 개별평가가 자칫 경영진에 대한 독립적인 감시와 견제라는 사외이사 제도의 기능을 저해하고, 이사회 내 자유로운 의견 개진을 위축시킬 수 있다는 현실적인 우려 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 개별 평가 제도를 운영하지 않는 대신, 임기가 만료된 사외이사의 재선임 필요성이 있는 경우 사업 연관성, 전문성, 책임성, 출석률 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 3인으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 재선임 후보를 신중히 결정하고, 최종적으로 주주총회에서 선임되도록 절차를 운영하고 있으며, 당사의 사외이사에 대한 활동 내역은 정기적인 보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

향후 관계 법령 및 지침의 동향을 지속적으로 파악하고, 사외이사의 독립성을 저해하지 않으면서도 활동 내역을 보다 객관적으로 평가할 수 있는 평가모델 및 타사 도입 사례를 다각도로 모니터링하여, 당사 실정에 부합하는 평가제도 도입을 점진적으로 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보수위원회 심의 및 이사회 결의를 거쳐 주주총회에서 승인된 보수 한도 내에서, 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합 고려하여 사외이사 보수를 적정하게 정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 구체적인 보수 산정기준을 포함한 사외이사 보수정책을 별도로 명문화하고 있지는 않으나, 현재 사외이사가 3분의 2 이상으로 구성된 보수위원회에서 이사의 보수한도와 사외이사의 보수를 정하고, 이사회 의결을 거쳐 주주총회의 승인 하에 사외이사 보수를 결정하고 있습니다. 아울러, 당사의 정기보고서에 사외이사 보수를 포함한 임원의 보수에 관한 사항이 공시되어 있습니다.

실질적인 보수 산정에 있어, 당사는 사외이사가 경영진으로부터 독립적인 지위를 유지하면서 이사회 및 위원회 활동에 충실히 임할 수 있도록 적정 수준의 보수를 지급하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 사외이사 보수는 과도한 보수로 인한 독립성 훼손을 방지하는 동시에, 전문가로서의 직무수행에 상응하는 합리적인 수준으로 산정하는 것을 목표로 합니다.

이러한 원칙과 투명한 절차에 따라, 제17기 정기주주총회 (2026년 3월)에서는 등기이사 전체 보수한도를 1,200,000 천원으로 승인하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 성과급·주식매수선택권 등 성과 연동 보수는 사외이사의 독립성 유지를 위해 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 가이드라인에서 권고하는 명문화된 사외이사 보수 산정 기준 및 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 사외이사가 과반수 이상으로 구성된 보수위원회를 운영하여 사외이사의 보수를 결정하고 있으며, 이사 전체 보수 한도는 매 사업연도 주주총회 승인을 통해 확정하고 있습니다. 이외에도 이사 보수 결정에 있어 직무의 책임과 위험성 등 다양한 사항을 고려해서 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 사외이사의 보수 산정에 대하여 사외이사의 경영 참여율을 제고하기 위해 보수위원회를 통한 사외이사의 활동에 대한 평가 기준에 대해 공정하고 합리적으로 설정하기 위해 지속적인 수정보완을 해나갈 것입니다. 이에 따라 사외이사의 역량과 전문성에 부합하는 적정한 수준의 보수가 지급되도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회 및 임시이사회 개최를 통해 주요한 경영상 의사결정을 진행하고 있으며, 정관을 통해 구체적으로 권한과 책임, 운영을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 제36조에 따라 이사회 소집권자가 회일 1일 전에 각 이사 및 감사위원에게 통지하여 소집하며, 이사 및 감사위원 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사회 결의는 정관 제37조에 의거하여 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 특정 안건에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 의사결정의 공정성을 확보하고 있습니다.

당사는 2025년 사업연도 중 총 4회의 이사회를 개최하였으며, (2025.01.22, 2025.02.18, 2025.05.13., 2025.11.06.) 2026년 사업연도 중 총 5회의 이사회(2026.01.28., 2026.02.03, 2026.02.23, 2026.05.06, 2026.05.13.)를 개최하였습니다. 각 이사회에서는 재무제표 승인, 주주총회 소집 결의, 사업협약 체결, 내부거래 검토 등 경영상 주요 사항을 심의·의결하였으며, 사외이사 5명 전원은 선임된 이후 개최된 이사회 전 회차에 출석하여 출석률 100%를 기록하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

25년도

개최일자

의안

주요 의안(의결사항)

장소

출석이사 참석

출석이사 불참

감사위원 참석

감사위원 불참

의안승인 可

의안승인 否

1회차

2025-01-22 (수)

제1호

주성그룹 영업관련 사업 협약의 건

당사

대회의실

8

0

8

0

可

제2호

하나은행 여신거래 갱신의 건

당사

대회의실

8

0

8

0

可

제3호

ISO 37001 인증 심사 취득의 건

당사

대회의실

8

0

8

0

可

제4호

지점명칭 변경의 건

당사

대회의실

8

0

8

0

可

2회차

2025-02-18 (화)

제1호

제 16기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

당사

대회의실

8

0

8

0

可

제2호

정기주주총회 소집결의의 건

당사

대회의실

8

0

8

0

可

제3호

투명경영위원회 운영규정 일부 변경의 건

당사

대회의실

8

0

8

0

可

3회차

2025-05-13 (화)

제1호

투명경영위원회 운영규정 일부 변경 승인의 건

당사

대회의실

6

0

6

0

可

제2호

분기별 경영개선계획 및 한국거래소 확약 사항 준수 여부 점검 자문기관 선정 승인의 건

당사

대회의실

6

0

6

0

可

제3호

물류업 확장을 위한 부지 임대 및 영업소 설치 등 신규 사업 추진 승인의 건

당사

대회의실

6

0

6

0

可

4회차

2025-11-06 (화)

제1호

특수관계자 간 발생한 모든 거래에 대한 검토의 건

당사

대회의실

6

0

6

0

可

제2호

직전 사업연도 매출액의 2% 이상 해당되는 거래에 관한 검토의 건

당사

대회의실

6

0

6

0

可

제3호

전기 매출액의 100분의 2 이상의 매출액 증감이 있는 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부 검토의 건

당사

대회의실

6

0

6

0

可

26년도

개최일자

의안

주요 의안(의결사항)

장소

출석이사 참석

출석이사 불참

감사위원 참석

감사위원 불참

의안승인 可

의안승인 否

1회차

2026-01-28 (수)

제1호

인천지점 신규 개설 승인의 건

당사

대회의실

6

0

3

0

可

2회차

2026-02-03 (화)

제1호

제 17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

당사

대회의실

6

0

3

0

可

제2호

특수관계자 간 발생한 모든 거래에 대한 검토의 건

당사

대회의실

6

0

3

0

可

제3호

직전 사업연도 매출액의 2% 이상 해당되는 거래에 관한 검토의 건

당사

대회의실

6

0

3

0

可

제4호

전기 매출액의 100분의 2 이상의 매출액 증감이 있는 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부 검토의 건

당사

대회의실

6

0

3

0

可

3회차

2026-02-23 (월)

제1호

정기주주총회 소집결의의 건

당사

대회의실

6

0

3

0

可

4회차

2026-05-06 (수)

제1호

하나은행 차입금 신규 대환의 건

당사

대회의실

6

0

3

0

可

5회차

2026-05-13 (수)

제1호

보수위원회 위원 신규 선임의 건

당사

대회의실

7

0

3

0

可

제2호

특수관계자 간 발생한 모든 거래에 대한 검토의 건

당사

대회의실

7

0

3

0

可

제3호

직전 사업연도 매출액의 2% 이상 해당되는 거래에 관한 검토의 건

당사

대회의실

7

0

3

0

可

제4호

전기 매출액의 100분의 2 이상의 매출액 증감이 있는 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부 검토의 건

당사

대회의실

7

0

3

0

可

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
2
100

임시
4
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원의 성과 평가와 연계한 명문화 된 보수 정책을 수립하지 않았으나, 별도 보수위원회를 설치하여 보수위원회 규정에 따라 위원회 의원들의 상호 합의 및 관련 사항을 검토하여 결정합니다. 향후 명문화된 보수 정책 및 기준을 마련하고 이를 보수위원회에서 단계적으로 적용하여 보수를 결정할 것을 검토하겠습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장을 위해 주주, 고객, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 반영하여 사업을 영위하고 있습니다. 윤리강령을 통해 고객 보호 및 거래의 공정성을 확보하고, 기업윤리 신고·제보 채널 운영을 통해 부정·부당 행위를 사전에 차단함으로써 투명하고 신뢰받는 기업문화 구축에 힘쓰고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 원활한 이사회 운영을 위하여 충분한 제도적 노력을 기울이고 있습니다. 아울러 이사회 내 위원회를 설치하고 위원회별 운영규정을 마련하여 이를 토대로 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 규정에 따라 이사회가 적시에 충분한 기간을 두고 소집되는 등 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 운영하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최시 의사록을 충실히 작성하고, 개별이사의 출석률과 안건 찬반여부 등 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조에 의거 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 의사록상 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있고, 주요 논의사항은 별도로 정리하고 있는 사정 등을 고려하여 이사회 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 사외이사는 대부분이 2024년부터 재직하고 있으며, 김한규, 이수영 이사를 제외한 나머지 이사는 2024년 6월 이후 선임되었으므로 2024년의 참여 이력은 없습니다. 자세한 참여 내역은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허용호
사내이사(Inside)
29
100
100
100
100
100
100
100
100

김한규
사외이사(Independent)
26
33
100
36
0
33
100
36
0

이수영
사외이사(Independent)
26
33
100
36
0
33
100
36
0

김상용
사외이사(Independent)
23
16
100
0
0
16
100
0
0

이지은
사외이사(Independent)
23
16
100
0
0
16
100
0
0

임판식
사외이사(Independent)
23
16
100
0
0
16
100
0
0

박지현
사내이사(Inside)
2
16
100
0
0
16
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 기재사항 외 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 현황과 같이 이사회 개최 시 주요 토의내용, 개별 이사의 의견을 상세히 의사록에 기재하고 있으며, 이사의 이사회 출석내역, 출석률 및 안건에 대한 찬반 내역을 정기보고서 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 공시를 통한 이사회 활동내역을 공개하는 방법 외 다양한 채널을 활용하여 투명하게 활동내역을 공유하는 방안을 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 특히 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 투명경영위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있습니다. 당사는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회까지 총 4개의 전문위원회를 운영 중입니다. 그 중 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 현재 보수위원회 또한 사외이사를 3분의 2 이상의 수로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 김한규, 이수영, 이지은 사외이사 3인 전원으로 구성하여 독립성을 완전히 확보하고 있습니다. 보수위원회의 경우 사외이사 2인(이수영, 김상용)과 사내이사 1인(박지현)으로 구성하여 과반수를 사외이사로 두고 있으나, 전원 사외이사 구성에는 이르지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 모든 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있으며, 특히 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 선임하여 엄격한 독립성을 유지하고 있습니다. 다만, 보수위원회의 경우 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성하고 있어 가이드라인에서 권고하는 전원 사외이사 구성 원칙을 준수하지 못하고 있습니다. 이는 임원의 보수 체계를 설계함에 있어 당사의 중장기 경영 전략을 검토하고, 보수 정책의 실효성과 실행력을 높이기 위해 사내 경영진의 전문적인 식견을 반영할 필요가 있다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 설치에 대한 법적 의무가 없음에도 불구하고, 지배구조의 투명성을 선제적으로 강화하기 위해 자발적으로 해당 위원회들을 설치하고 전원 사외이사로 구성하여 운영 중입니다. 또한 투명경영위원회 역시 전원 사외이사로 구성하는 등 독립적인 감시와 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 보수위원회의 경우, 비록 사내이사 1인이 포함되어 있으나, 위원회의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하고 위원장을 사외이사가 맡도록 하여 투명성을 제고하고 있습니다. 향후에도 당사는 투명한 지배구조를 안정적으로 운영하며, 위원회의 독립성과 전문성을 최적으로 조화시킬 수 있는 방향으로 위원회 구성을 고도화해 나갈 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회는 각 위원회의 설치 목적, 직무, 권한과 책임, 구성, 자격 및 임면, 운영 등에 관하여 정관 및 각 위원회 규정을 통하여 명문화하고 있습니다. 각 위원회의 구성과 직무 및 권한은 아래와 같습니다.

1. 감사위원회

구성: 감사위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 감사위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다. 현재 위원회는 김한규, 이수영, 이지은 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

직무와 권한: 위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고, 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 조사, 임시주주총회의 소집 청구, 이사의 위법행위에 대한 유지청구, 외부감사인의 선정 등의 권한을 행사합니다. 또한 재무제표의 이사회 승인에 대한 동의 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 사항을 처리합니다.

2. 투명경영위원회

구성: 위원회는 전문성과 독립성 확보를 위하여 외부전문가 1인 이상과 감사위원 1인을 반드시 포함한 3인 이상으로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 합니다. 위원은 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 선임하며, 위원장은 외부전문가로 합니다. 현재 위원회는 김한규, 임판식, 김상용 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

직무와 권한: 위원회는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「상법」에서 규정하는 특수관계인간 거래 및 직전 사업연도 매출액의 2% 이상에 해당하는 거래에 대한 검토, 내부거래지침서의 개정·이행·점검, 윤리규범의 제·개정 등 윤리경영에 관한 사항, 주주권익보호에 관한 사항 등을 심의합니다. 위원회는 관련 거래에 대한 보고 청취권, 조사 건의권 및 시정조치 건의권을 보유하며, 의결된 사항은 이사회에 안건으로 상정되어 이사회의 의결을 거쳐야 합니다.

3. 사외이사후보추천위원회

구성: 위원회는 3인 이상으로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 합니다. 위원은 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 선임하며, 위원장은 사외이사 중 위원회 결의로 선임합니다. 현재 위원회는 김한규, 이지은, 임판식 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

직무와 권한: 위원회는 사외이사 후보의 추천 및 이에 필요한 사항을 심의·의결합니다. 의결된 사항은 이사회에 안건으로 상정되어 이사회의 의결을 거쳐야 합니다.

4. 보수위원회

구성: 위원회는 3인 이상으로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 합니다. 위원은 이사회에서 이사 과반수 출석과 출석이사 과반수 찬성으로 선임하며, 위원장은 사외이사 중 위원회 결의로 선임합니다. 현재 위원회는 이수영, 김상용 사외이사 2인과 박지현 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

직무와 권한: 위원회는 성과평가 및 보상 기준, 경영목표 이행실적에 따른 성과평가 및 성과금 지급액, 성과급 지급방법, 기타 보수에 관한 사항을 심의·의결합니다. 의결된 사항은 이사회에 안건으로 상정되어 이사회의 의결을 거쳐야 합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있으며, 이사회는 위원회의 심의 과정과 결과를 충분히 인지하고 있습니다. 각 이사는 필요 시 이사회를 소집하여 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회 결의사항의 경우 상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 재결의 대상에 포함되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각각의 위원회 회의 결과에 대해 이사회 내 각 위원회가 결의한 사항을 이사회에 보고한 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
사외이사-1차
2024-06-11
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 件
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<투명경영위원회 개최 내역>

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

투명-1차

2025-01-22

3

3

결의(Resolution)

제1호 주성그룹 영업관련 사업 협약의 件

가결(Approved)

○

제2호 하나은행 여신거래 갱신의 件

가결(Approved)

○

투명-2차

2025-05-13

3

3

결의(Resolution)

제1호 투명경영위원회 운영규정 일부 변경의 件

가결(Approved)

○

제2호 경영개선계획 및 한국거래소 확약 사항 준수 여부 점검 자문기관 선정 검토의 件

가결(Approved)

○

제3호 물류업 확장을 위한 부지 임대 및 영업소 설치 등 신규 사업 내용 검토의 件

가결(Approved)

○

투명-3차

2025-11-06

3

3

결의(Resolution)

제1호 특수관계자 간 발생한 모든 거래에 대한 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 직전 사업연도 매출액의 2% 이상 해당되는 거래에 관한 검토의 件

가결(Approved)

○

제3호 전기 매출액의 100분의 2 이상의 매출액 증감이 있는 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부 검토의 件

가결(Approved)

○

2026년

투명-1차

2026-01-28

3

3

결의(Resolution)

제1호 인천지점 신규 개설 검토의 件

가결(Approved)

○

투명-2차

2026-02-03

3

3

결의(Resolution)

제1호 특수관계자 간 발생한 모든 거래에 대한 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 직전 사업연도 매출액의 2% 이상 해당되는 거래에 관한 검토의 件

가결(Approved)

○

제3호 전기 매출액의 100분의 2 이상의 매출액 증감이 있는 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부 검토의 件

가결(Approved)

○

투명-3차

2026-05-06

3

3

결의(Resolution)

제1호 하나은행 차입금 신규 대환의 件

가결(Approved)

○

보고(Report)

제2호 물류사업 재편 검토의 件

가결(Approved)

○

투명-4차

2026-05-13

3

3

결의(Resolution)

제1호 특수관계자 간 발생한 모든 거래에 대한 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 직전 사업연도 매출액의 2% 이상 해당되는 거래에 관한 검토의 件

가결(Approved)

○

제3호 전기 매출액의 100분의 2 이상의 매출액 증감이 있는 거래처에 대한 관계사 업무협약서 및 내부거래지침서 위반 여부 검토의 件

가결(Approved)

○

<보수위원회 개최 내역>

개최 일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고 여부

구분

내용

2025년

보수-1차

2025-02-18

3

3

결의(Resolution)

제1호 2025년도 이사보수한도 설정의 件

가결(Approved)

○

제2호 등기이사 보수 결정의 件

가결(Approved)

○

2026년

보수-1차

2026-02-23

3

3

결의(Resolution)

제1호 2026년도 이사보수한도 설정의 件

가결(Approved)

○

제2호 등기이사 보수 결정의 件

가결(Approved)

○

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.
당사는 모든 이사회 내 위원회의 조직 및 운영에 대하여 구체적으로 명문화된 규정을 마련하고 있습니다. 또한, 관계 법령에 따라 위원회에 전속으로 부여된 권한을 제외하고 위원회에서 결의된 주요 사항은 이사회 안건으로 상정하여 의결을 거치거나, 차기 이사회에 투명하게 보고하고 있으므로 본 세부원칙을 충실히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 제, 개정된 위원회 규정 및 이사회 보고 체계를 바탕으로 이사회와 각 위원회 간의 유기적이고 투명한 의사결정 프로세스를 운영하고 있습니다.

향후에도 상법 등 관련 법령 및 지배구조 모범규준의 개정 동향을 지속적으로 모니터링하여 각 위원회 규정을 지속적으로 점검하고, 정비해 나갈 계획입니다. 이를 통해, 위원회의 전문적인 심의 결과가 이사회의 최종 의사결정에 효과적으로 연계될 수 있도록 이사회 중심의 책임 경영을 더욱 고도화해 나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 정관에 따라 2인을 분리선출하여 독립성을 확보하고 있으며, 회계, 재무 전문가를 선임하여 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서제출일 기준 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당되지 않으나, 감사기구의 역할 강화 및 내부통제기능 제고를 위하여 선제적으로 도입하였습니다.

당사는 상법에서 요구하는 조건(사외이사 3분의 2이상)을 상회하여, 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 3인을 전원 사외이사로 구성하였으며, 위원장을 사외이사로 임명하였습니다. 특히 당사는 정관 제34조 제4항에 의거하여 감사위원회 위원 중 2명을 분리선임하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.

아울러 공인회계사(KICPA) 자격을 보유한 회계, 재무 전문가(이수영 위원) 및 법률 전문가(김한규, 이지은 위원)을 선임하여 감사업무의 실효성과 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김한규
위원장
사외이사(Independent)
학교법인 가천학원 감사

서울지방변호사회 회장

現 학교법인 원석학원 이사

現 법무법인 공간 변호사
법률

이수영
위원
사외이사(Independent)
부산대학교 대학원 경영학 석사

공인회계사 취득

안진회계법인 상무이사

주안㈜ 부사장

現 안세회계법인 지점장
회계 또는 재무 전문가

이지은
위원
사외이사(Independent)
연세대 법무대학원 석사

한국해양교통안전공단 비상임이사

現 법무법인 건우 변호사

現 관세청 스마트혁신 추진단

現 해양경찰청 수사심의위원회 위원
법률 및 공공정책

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 제2항(제542조의11)에서 명기된 ‘감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다,’는 규정의 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 아울러, 독립성 제고를 위해 정관에 의거하여 2인의 분리선임된 감사위원을 두고 있습니다.

감사위원들은 선임단계부터 사외이사의 자격 요건에 적합한 후보를 감사위원으로 선임하기 때문에 회사 및 최대주주 또는 주요주주와 거래관계가 없으며, 선임된 감사위원들의 충실한 업무수행을 위하여 당사를 제외한 2곳 이상의 겸직을 제한하고 있습니다.

특히 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 회계법인에서 장기간 근무한 회계, 재무 전문가(이수영 위원) 및 법률 전문가(김한규, 이지은 위원)를 선임하여 감사업무의 실효성과 전문성을 갖추고 있습니다.

나아가, 당사 정관 제34조의2 제8항에 ‘감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.’고 명시하여 내부감사기구의 독립적 의사결정 권한을 제도적으로 보장하고 있습니다.

이와 같이 당사는 감사위원회 위원의 독립성 확보를 위한 상법상 요건을 모두 충족하고 있으며, 세부적인 선출 기준 충족 여부는 아래 표와 같습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족(3인)

상법 제415조의 2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2이상

충족(전원 사외이사)

상법 제415조의 2 제2항

위원 중 1인은 회계 또는 재무 전문가

충족(이수영 사외이사)

상법 제542조의 11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(김한규 사외이사)

상법 제542조의 11 제2항

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의 11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 적정하고 효과적으로 업무를 수행할 수 있도록 정관 및 감사위원회 직무 규정을 별도로 제정하여 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 명문화하고 있습니다. 특히, 당사 정관 제34조의2 제8항에 ‘감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.’는 내용을 명시하여 내부감사기구의 독립적 의사결정 권한을 제도적으로 보장하고 있습니다.

당사의 감사위원회 직무규정에서 정하는 직무와 권한(제6조)과 책임(제8조)에 대한 내용은 아래와 같습니다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.
이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사업무 수행에 직접적으로 관련이 있는 교육을 실시하진 않았으나, 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보를 제공하기 위해 아래와 같이 한국상장회사협의회에서 주관하는 감사위원 직무연수교육을 실시할 계획입니다.

교육일자

교육실시 주체

참석예정

사외이사

주요 교육내용

2026. 6. 11

한국상장회사

협의회

3명 전원

참석 예정

교육명 : 감사 및 감사위원을위한 직무연수

- 내부감사와 AI기반 상시모니터링 시스템

- 감사시스템의 진화과정과 AI를 활용한 감사방안

- 내부통제시스템과 사고사례

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 정관 제34조의2 제9항 및 감사위원회 직무규정 제6조 제2항 제4호에 의거하여, 감사위원회는 직무 수행을 위해 필요한 경우 언제든지 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 수 있는 권리를 명확히 보장받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 및 정관에 의거하여 경영진의 부정행위 등을 엄격하게 조사하고 처리할 수 있는 체계를 마련하고 있습니다.

우선, 감사위원회는 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태에 관한 조사, 이사의 위법행위에 대한 유지청구권, 회계부정에 대한 내부신고 또는 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 내부신고 또는 고지자의 불이익한 대우 여부 등을 확인할 수 있으며, 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 각 부서 장에게 이에 대한 보고를 요구할 권한 및 특별감사에 착수하여하는 의무를 규정하여 엄격한 조사 절차를 마련하고 있습니다. 아울러, 당사 정관 제33조의2에 따라, 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고해야할 의무를 지닙니다.

원활한 조사 및 직무 수행을 위해, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 수 있는 권리가 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 및 관계자의 출석과 답변 등을 요구할 수 있습니다. 이때 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야한다는 규정을 마련하고 있습니다.

또한, 당사의 감사위원회는 직무규정 제31조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인이 직무 수행 과정에서 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중대한 사실을 발견하거나 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견한 경우 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있습니다. 반대로 감사위원회가 이러한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 이를 통보하여야 합니다.

더불어 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우, 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 직무규정 제6조에 따라, 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있으며, ‘직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있고, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야한다.’는 내용을 직무 규정에 명시하고 있습니다. 나아가, 당사 감사위원회는 필요한 경우 자회사에 대해서도 영업의 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 정보 접근 권한을 보유하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 확보하고 독립적인 감사기능을 수행하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 내부 규정상 감사위원회 업무 지원을 전담하는 독립된 내부감사기구 지원조직을 별도로 설치하고 있지 않지만, 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 관리팀에서 감사위원회 회의 준비, 의사록 작성 등 감사위원회 제반 활동을 지원하고, 감사위원회 직무규정 개정 등과 관련된 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

상기 설명 드린 바와 같이, 당사는 독립된 내부감사기구 지원조직을 별도로 설치하고 있지 않으며, 감사위원회 지원 조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 감사위원회에 위임하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 현재 감사위원만을 위한 별도의 독립적인 보수 정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 당사 감사위원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 범위 내에서 내부 기준에 의거하여 집행되고 있습니다. 특히, 감사위원을 겸직하고 있는 사외이사 1인과 일반 사외이사 1인을 포함한 총 3인으로 구성된 보수위원회에서 심의와 의결을 거쳐 등기이사의 보수를 결정함으로써, 보수 산정 절차의 객관성과 독립성을 유지하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.42

최근 사업보고서 기준 1인당 평균보수액 산출 시, 2025년 3월 중도 사임한 감사위원(사내이사) 1인이 인원수(분모)에 포함된 반면 보수총액(분자)은 실제 재직 기간에 비례하여 반영됨에 따라 산술적 편차가 발생하였습니다. 이에 더해, 이사 선임 시기에 따른 개별 보수 책정 기준의 차이가 복합적으로 작용하면서, 결과적으로 감사위원의 보수 비율이 낮게 산출되는 통계적 결과에 기인한 것입니다.

구 분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액 (명, 천원)

사외이사(감사위원회 위원 제외)

2

36,000

18,000

감사위원회 위원

4

30,000

7,500

※ 상기 인원수 및 보수총액은 최근 공시된 사업보고서를 준용하여 작성하였으며, 당해 사업연도 개시일부터 사업보고서 제출일 사이 중도 사임한 이사를 포함하였습니다.

※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 단순평균액 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 사외이사 3인 전원으로 구성되어 상법이 요구하는 독립성 요건을 충족하고 있으며, 경영진으로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하고 있습니다. 각 위원은 회계·재무·법률 등 다양한 분야의 전문적 역량을 갖추고 있어 감사기능의 전문성 또한 확보되어 있습니다. 당사는 감사위원회 직무규정과 내부회계관리규정을 별도로 마련하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 독립성과 전문성을 바탕으로 실효적인 내부감사업무를 수행하고 있다고 판단하고 있으나, 지배구조 모범규준 권고 사항 충족을 위해 일부 보완해 나가야 할 사항이 존재합니다.

우선, 공시대상기간 중 감사위원을 대상으로 한 외부 전문 교육은 아직 미실시 상황입니다. 아울러, 현재 독립적인 내부감사기구 전담 지원 조직이 설치되어 있지 않은 상황입니다. 다만, 경영지원본부 관리팀에서 감사위원회의 업무를 충실히 지원하고 있으며, 감사부설기구의 책임자 임면은 감사위원회의 동의를 얻어야한다는 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원의 전문성 유지를 위해 2026년 6월 11일 한국상장회사협의회에서 주관하는 감사위원회 직무 연수 교육을 시행할 계획입니다. 이처럼 최소 연간 1회 이상 감사위원회의 정기적인 교육을 적극 실시할 예정입니다. 아울러, 현재 경영지원본부 관리팀의 충실한 실무 지원 체계를 유지하되, 향후 회사 규모의 성장과 내부통제 고도화에 발맞추어 감사업무를 전담하는 독립적인 내부감사기구 지원조직 재편하도록 정비해나갈 예정입니다. 그 과정에서 내부감사기구 지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한을 감사위원회에 위임하거나, 감사위원회에 지원조직 구성원에 대한 인사조치 동의권을 부여하는 등 내부감사기구 지원조직의 독립성 확보 방안을 검토해 나가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

보고기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당되지 않으나, 감사의 역할 강화 및 내부통제기능 제고를 위해 선제적으로 도입하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 외부감사인의 감사계획·절차·결과를 검토하고, 필요한 경우 외부감사인에 대하여 회계 장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하여 그 결과를 확인합니다. 또한 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 운영 중인 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받아 검토·평가하고, 그 결과를 이사회에 대면 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관과 감사위원회 직무규정에 감사록(감사위원회 의사록) 작성에 관한 사항이 규정되어 있습니다.

제34조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다

제34조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

당사 감사위원회는 직무규정을 통해 감사절차, 의사록 작성, 주주총회 관련 보고절차 등 감사업무 전반에 관한 사항을 명문화하고 있습니다. 감사위원은 업무감사를 위하여 당사의 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우 이사로부터 심의내용 및 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 추가 검토 및 자료 보완을 요청할 수 있습니다.

당기(제17기) 중 감사위원회는 총 4회 개최(2025.02.18 / 2025.05.13 / 2025.07.24 / 2025.10.24)되었으며, 전 위원이 모든 회의에 참석하였습니다. 당사는 직무규정 제17조에 따라 각 회의에 대한 의사록을 작성하고, 안건별 결의 내용을 기재한 후 출석 위원 전원의 기명날인을 받아 보관하고 있습니다.

감사위원회는 매 분기 1회 이상 개최되며, 위원장이 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 전일까지 각 위원에게 통지함으로써 위원회를 소집합니다. 다만 위원 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상의 찬성으로 하며, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 원격통신수단을 이용한 회의 진행도 가능합니다.

감사위원회는 상법 및 정관에 따라 이사회에 서면을 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사가 주주총회에 제출하는 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률은 다음과 같습니다.

개최 일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고여부

구분

내용

2025년

감사-1차

2025-02-18

4

4

결의(Resolution)

제1호 제 16기 재무제표 및 연결 재무제표 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 제 16기 내부회계관리제도 운영상황 검토의 件

가결(Approved)

○

제3호 제 17기 외부감사인 선정 검토의 件

가결(Approved)

○

감사-2차

2025-05-13

3

3

결의(Resolution)

제1호 제 17기 1분기 연결, 별도 재무제표 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 제 17기 1분기 내부회계관리제도 운영상황 검토의 件

가결(Approved)

○

감사-3차

2025-07-24

3

3

결의(Resolution)

제1호 제 17기 반기 연결, 별도 재무제표 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 제 17기 반기 내부회계관리제도 운영상황 검토의 件

가결(Approved)

○

감사-4차

2025-10-24

3

3

결의(Resolution)

제1호 제 17기 3분기 연결, 별도 재무제표 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 제 17기 3분기 내부회계관리제도 운영상황 검토의 件

가결(Approved)

○

2026년

감사-1차

2026-02-03

3

3

결의(Resolution)

제1호 제 17기 연결, 별도 재무제표 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 제 17기 4분기 내부회계관리제도 운영상황 검토의 件

가결(Approved)

○

감사-2차

2026-05-13

3

3

결의(Resolution)

제1호 제 18기 1분기 연결, 별도 재무제표 검토의 件

가결(Approved)

○

제2호 제 18기 1분기 내부회계관리제도 운영상황 검토의 件

가결(Approved)

○

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김한규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이수영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이지은
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 설명 드린 감사위원회의 개최내역, 감사활동, 외부감사인 선임 내역 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시 내역 등에 비추어 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 최선을 다하여 지원할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 감사위원회 직무규정 제32조에 따라 독립적으로 외부감사인을 선정·변경·해임할 수 있습니다. 외부감사인 선정 시에는 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성, 전기 외부감사인의 감사업무 이행 충실도 등을 종합적으로 평가하며, 이를 위한 대면회의를 개최하고 검토 결과를 문서로 작성·관리하고 있습니다. 또한 매 사업연도마다 외부감사인의 감사보고서 제출 이후 사후평가를 실시하여 그 내역을 문서로 관리하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제15기 사업연도(2023년도)까지 삼화회계법인이 외부감사를 수행하였습니다. 이후 제16기부터는 이촌회계법인이 외부감사인으로서 감사업무를 수행하고 있습니다. 이촌회계법인이 외부감사인으로서 선임된 이후에 당사의 감사위원회가 설치되었습니다. 이에 따라, 당사는 2025년 2월 18일 개최된 제1회 감사위원회에서 감사위원회 직무규정 제32조에서 정한 절차에 의거하여 독립성, 감사인력의 전문성, 감사계획의 적정성 등을 평가하여 이촌회계법인이 제17기 당사 외부감사인으로 선임되는 점이 적합한지 검토하고, 의결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 사업연도 종료 후 감사위원회에서 외부감사인이 감사 계획을 충실하게 수행하였는지 평가하고 있습니다. 2024년 외부감사인의 감사 활동에 대해서는 2025년 2월 18일 개최된 2025년 제1회 감사위원회에서 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인인 이촌회계법인은 공인회계사법 제21조 제2항에서 열거하고 있는 회계기록 및 재무제표 작성, 내부감사업무 대행, 재무정보체제 구축·운영, 자산 실사·가치평가, 인사·조직 관련 지원업무 등 감사업무의 독립성을 훼손할 수 있는 비감사업무는 수행하고 있지 않습니다.

당사는 이촌회계법인으로부터 세무조정 용역을 별도로 제공받고 있으며, 세무조정 용역은 공인회계사법 제21조 제2항의 금지 비감사업무에 해당하지 않습니다. 당사의 외부감사인이 세무조정을 병행하고 있는 이유는 법인세 신고를 위한 세무조정이 외부감사를 통해 확정된 재무제표를 기초로 과세표준을 산출하는 구조이기 때문으로, 감사인이 회사의 회계처리 및 재무현황을 이미 충분히 파악하고 있어 정확성과 업무 효율성 측면에서 이점이 있습니다. 당사는 이러한 실무적 효율성을 고려하여 외부감사인에게 세무조정 용역을 병행 의뢰하고 있으며, 공인회계사법 제21조 제3항 및 관련 내부통제절차에 따라 적법하게 수행되고 있습니다.

세무조정 용역 계약 및 보수 지급 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

제17기(당기)

2025.07.01

세무조정업무 수임계약

25.01.01 ~ 25.12.31

11

제16기(전기)

2024.06.01

세무조정업무 수임계약

24.01.01 ~ 24.12.31

11

제15기(전전기)

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나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 기재한 바와 같이 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임을 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 내부 감사위원회규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 필요시 정책을 보완하고 운영해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 2025년 7월부터 분기별 1회 이상 회사 경영진을 배제하고 외부감사인과 독립적인 의사소통을 하고 있고, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2025-07-31
3분기(3Q)
화상회의
회사측 : 감사위원 전원 3인

감사인측 : 담당 회계사 1인
반기검토 결과 보고,

핵심감사사항 논의

재무제표에 대한 검토 수행, 종결 단계 보고사항

2
2025-11-10
4분기(4Q)
화상회의
회사측 : 감사위원 전원 3인

감사인측 : 담당 회계사 1인
위험평가 및 감사계획,

핵심감사사항 논의

내부회계 감사 진행

관련 사항 논의

3
2026-02-10
1분기(1Q)
화상회의
회사측 : 감사위원 전원 3인

감사인측 : 담당 회계사 1인
기말감사 결과 보고

핵심감사사항 논의

재무제표에 대한 검토 수행, 종결 단계 보고사항

4
2026-05-13
2분기(2Q)
화상회의
회사측 : 감사위원 전원 3인

감사인측 : 담당 회계사 1인
당기말 재무 현황 논의

2027년 금감원 중점 점검사항

기말 회계처리에 대한 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 외부감사인은 상기 표와 같이 분기별로 외부감사계획, 주요 회계처리기준, 분·반기 재무제표 검토 및 감사결과, 경영진의 직무집행과 관련한 부정행위 또는 법령·정관 위반사실 여부 등에 관하여 감사위원회와 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 감사위원회는 이러한 보고 및 논의 내용을 내부감사 업무에 반영함으로써 감사의 실효성을 제고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 외부감사인은 감사 수행 과정에서 이사의 직무집행과 관련한 부정행위 또는 법령·정관 위반의 중요한 사실과 회사의 회계처리기준 위반사실을 발견한 경우 이를 감사위원회에 통보하여야 합니다. 감사위원회는 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 필요에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 해당 위반사실을 조사하도록 할 수 있으며, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등 필요한 조치를 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2024년 사업연도의 별도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2025년 3월 26일로부터 6주전(2025년 2월 12일) 보다 이전인 2025년 2월 6일에, 연결 재무제표는 4주전(2025년 2월 26일) 보다 이전인 2025년 2월 6일에 외부감사인(이촌회계법인)에게 제출하였습니다.

2025년 사업연도의 별도 재무제표는 정기 주주총회가 개최된 2026년 3월 26일로부터 6주전(2026년 2월 13일) 보다 이전인 2026년 2월 4일에, 연결 재무제표는 4주전(2026년 2월 26일) 보다 이전인 2025년 2월 4일에 외부감사인(이촌회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제17기 정기주주총회
2026-03-26
2026-02-04
2026-02-04
외부감사인 (이촌회계법인)

제16기 정기주주총회
2025-03-26
2025-02-06
2025-02-06
외부감사인 (이촌회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 7월부터 경영진 배석 없는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통 회의를 진행하고 있습니다. 2025년 7월부터 시행함에 따라 분기별 1회 충족 여부 조건에 맞춰어 상기의 지배구조 핵심지표 사항에는 미준수로 기재하였으나, 이후부터 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 대면회의 또는 대면회의에 준하는 화상회의를 분기별 1회 이상 정기적으로 개최하며 독립적이고 충실한 소통을 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구와 외부감사인과의 독립적인 대면회의를 분기별 1회 이상 활성화시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획공시는 진행하지 않고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업가치 제고 계획을 활용한 주주 및 시장참여자와의 별도 소통 실적은 없습니다. 다만, 당사는 향후 기업가치 제고를 위한 구체적인 계획을 수립하고 이를 주주 및 시장참여자와 적극적으로 소통해 나갈 예정이며, 이 과정에서 투명하고 신뢰성 있는 정보 제공을 통해 주주가치 향상에 기여할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 환경경영, 사회적책임 등을 포함한 ESG 경영을 표방하고 있으며, 이와 관련한 구체적인 사항을 홈페이지에 게시하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1 : 정관

첨부2 : 감사위원회 규정

첨부3 : 보수위원회 규정

첨부4 : 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5 : 투명경영위원회 규정