샘표 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 샘표



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

샘표 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
오충열
성명 :
윤진희

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
경영관리팀
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-3393-5500
전화번호 :
02-3393-5500

이메일 :
ochoongyul@sempio.com
이메일 :
yjinhee@sempio.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
박진선 외 8명
최대주주등의 지분율(%)
48.44

소액주주 지분율(%)
30.88

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
샘표

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
408,963,972,960
404,955,848,041
404,955,848,041

(연결) 영업이익
24,142,975,241
5,875,234,279
8,130,901,397

(연결) 당기순이익
18,805,730,606
10,732,118,074
10,634,772,183

(연결) 자산총액
490,051,390,718
479,780,920,010
474,583,602,862

별도 자산총액
221,708,847,123
210,778,367,445
210,778,367,445

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
-

전자투표 실시
O
해당없음
-

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
-

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
해당없음
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
-

집중투표제 채택
X
해당없음
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 지주회사 체제를 통한 투명한 지배구조 및 책임경영 확립 샘표주식회사는 2016년 7월 지주회사 체제로 전환한 이래, '투명한 지배구조 확립'과 '자회사 책임경영 강화'를 기업지배구조 정책의 최우선 운영 방향으로 삼고 있습니다. 당사는 순수지주회사로서 투자 및 자회사 관리 부문과 주력 사업 부문(샘표식품 등)을 명확히 분리하여 지배구조의 투명성을 제고하고 있습니다. 이를 통해 각 사업 부문이 독립적이고 전문적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하며, 경영 효율성을 극대화하여 기업과 주주의 가치를 지속적으로 높여나가고 있습니다.

2. 이사회 중심의 독립적이고 합리적인 의사결정 체계 당사는 이사회가 그룹 운영의 최고 의사결정기구로서 실질적인 기능을 수행할 수 있도록 이사회의 권한과 책임을 명확히 규정하고 있습니다. 관련 법령 및 정관에 따라 이사회를 운영하며, 주요 경영 현안 및 재무적·비재무적 리스크에 대해 심도 있는 심의와 의결을 거치도록 통제하고 있습니다. 특히, 지주회사로서 자회사 관리 및 브랜드 가치 제고 등의 주요 사안에 있어 경영진의 자의적인 판단을 방지하고 상호 견제와 균형이 이루어지는 합리적인 지배구조를 구축하고 있습니다.

3. 그룹 차원의 지속가능경영(ESG) 및 윤리경영 내재화 당사는 핵심 자회사인 샘표식품이 식품 제조 기업으로서 '안전한 사업장 조성', '친환경', '상생' 등 사회적 책임을 다하는 것이 그룹 전체의 핵심 경쟁력이라고 판단하고 있습니다. 이에 따라 당사는 지주회사 차원에서도 환경 및 사회적 책임, 투명한 의사결정을 포괄하는 ESG 경영을 적극 지지하며, 전 계열사에 준법경영과 윤리경영이 확고히 뿌리내릴 수 있도록 관리·감독하는 것을 지배구조의 주요 고려사항으로 삼고 있습니다.

4. 주주가치 제고 및 소통 강화 당사는 지분법 수익, 브랜드 수익, 임대 및 배당 수익 등 지주회사로서 창출하는 안정적인 수익 기반을 바탕으로, 지속적이고 예측 가능한 주주환원을 실천하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 정기주주총회 등 적법한 절차를 통해 주주들에게 회사의 주요 경영 정보를 투명하게 제공하며, 모든 이해관계자의 권익이 균형 있게 증진될 수 있는 지배구조를 지향합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 순수지주회사 체제를 통한 투명한 기업지배구조 확립당사는 2016년 7월 1일을기준으로 식품 제조, 가공 및 판매를 담당하는 식품사업부문을 인적분할하여 '샘표식품 주식회사'를 신설하고, 당사는다른 회사의 주식을 소유하여 지배하는 것을 주된 목적으로 하는 순수지주회사로 전환하였습니다. 이러한지주회사 체제로의 전환은 투자 및 자회사 관리 부문과 주력 사업 부문을 철저히 분리함으로써 기업지배구조의 투명성을 대폭 증대시켰습니다. 이를 통해 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받고, 각 사업부문에내재된 경영위험을 분산시켜 지배구조의 안정성을 확고히 하고 있습니다.

2. 자회사 책임경영 및 전문성 제고를 위한 구조 당사는지주회사로서 철저한 관리 및 지원 역할을 수행하며, 주력 자회사인 샘표식품(주)을 비롯해 통조림을 생산하는 양포식품(주), 판촉행사 대행을 맡는 (주)샘표아이에스피, 차류 생산을 담당하는 조치원식품(주) 등 각 자회사가 본연의 영역에만 집중할 수 있는 환경을 조성하고있습니다. 이러한 지배구조를 통해 급변하는 식품 산업 환경 속에서 자회사들이 독립적이고 신속한 의사결정을내릴 수 있도록 책임경영 체제를 구축하였으며, 객관적인 성과평가가 가능한 선진적인 경영 시스템을 정착시켰습니다.

3. 브랜드 가치 경영 및 안정적 수익 기반의 주주환원 도모당사는 핵심 무형자산인 '샘표' 브랜드 및 상표권 등 지적재산권을통합적으로 관리하고 육성하는 지배구조 특징을 가지고 있습니다. 국내외 사업에 공통 브랜드를 사용하는계열사들과 라이선스 계약을 맺고 브랜드 가치를 엄격히 보호하고 있으며, 이로부터 발생하는 브랜드 수익과자회사로부터의 배당수익, 지분법 수익, 임대 수익 등을 회사의안정적인 주 수입원으로 삼고 있습니다. 당사는 이처럼 분할 및 지주사 전환을 통해 확보한 안정적인 현금창출력을바탕으로 그룹 전체의 재무 건전성을 관리하고, 궁극적으로 주주가치를 제고하는 지배구조를 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 정보를 개최일 2주 전에 주주총회 소집공고 공시를 통하여 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기주주총회는 총 2회 개최되었고, 모두 경기도 이천 소재 샘표식품 이천공장에서 진행되었습니다.

그리고, 개최일은 모두 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다.

해당 주주총회의 세부 정보는 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년(제55기) 정기주주총회
2024년(제54기) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-09
2025-02-19

소집공고일
2026-03-06
2025-03-07

주주총회개최일
2026-03-23
2025-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16

개최장소
공장 / 경기도 이천
공장 / 경기도 이천

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 소집통지서 발송

2. 금감원 및 거래소 전자공시시스템
1. 소집통지서 발송

2. 금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 :

- 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 :

- 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하고 있는 충분한 기간인 주주총회 4주전에 소집공고를 진행하지 않았습니다.

이는 당사의 결산 및 회계감사 일정을 고려하여 주주에게 정확한 정보를 전달하기 위한 결정입니다.

다만, 당사는 법적 기준을 준수하기 위해 주주총회 2주전 소집통지와 공고를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산 및 감사 일정을 앞당겨 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 하는 것이 가능할지 여부에 대해서는 검토하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주총 비집중일에 주주총회를 개최하고, 전자투표제도, 의결권 대리행사 권유 제도를 운영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 주주총회 참여의 편의성을 제공하기 위해 주주총회 자율준수 프로그램에 참여햐여 집중개최일 이외의 날짜에 주주총회를 개최하고 있습니다.

또한 2021년부터 전자투표제를 도입하여 주주총회 소집공고시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 안내하고 있습니다.

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 의결권 대리행사 권유 참고서류 공시를 통하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년(제55기) 정기주주총회
2024년(제54기) 정기주주총회
2023년(제53기) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026년 3월 25일

2026년 3월 27일

2026년 3월 30일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일

정기주주총회일
2026-03-23
2025-03-24
2024-03-19

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제55기 및 제54기 주주총회 안건별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2025년(제55기) 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제55기 제무재표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,015,468
1,462,812
1,460,022
99.8
2,790
0.2

2025년(제55기) 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(의결권 대리행사 증명 방법 확대의 건)
가결(Approved)
2,015,468
1,462,812
1,462,466
100.0
346
0.0

2025년(제55기) 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(사외이사의 독립이사 명칭 변경 및 독립이사 수 상향의 건)
가결(Approved)
2,015,468
1,462,812
1,462,466
100.0
346
0.0

2025년(제55기) 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 박진선 선임의 건)
가결(Approved)
2,015,468
1,462,812
1,459,942
99.8
2,870
0.2

2025년(제55기) 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 오충열 선임의 건)
가결(Approved)
2,015,468
1,462,812
1,459,942
99.8
2,870
0.2

2025년(제55기) 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
1,036,340
483,684
481,528
99.6
2,156
0.4

2025년(제55기) 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,015,468
1,462,812
1,460,656
99.9
2,156
0.1

2024년(제54기) 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제54기 제무재표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,015,468
1,460,235
1,460,235
100
0
0

2024년(제54기) 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
2,015,468
1,460,235
1,460,235
100
0
0

2024년(제54기) 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
682,903
127,670
127,670
100
0
0

2024년(제54기) 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,015,468
1,460,235
1,460,235
100
0
0

2024년(제54기) 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,015,468
1,460,235
1,460,235
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 서면투표제를 시행하고 있지 않지만, 전자투표제를 채택하는 등 주주들이 주주총회에 원활하게 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법의 개정, 주주의 의견 등을 경청하여 필요시 서면투표제 도입을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 주주제안 절차를 철저히 준수 및 보장하고 있으며, 주주 편의를 위한 별도의 홈페이지 안내 등은 향후 도입을 검토하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출시점 현재 당사는 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출시점 현재 당사는 주주제안을 처리하는 절차와 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않지만,

주주제안이 적법하게 접수되면 상법 제363조의 2에 의거하여 제출할 의안에 포함하여 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 제출된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동과 관련된 공개서한 요구 및 처리 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법에 의거한 주주제안권 처리 절차를 준수하고 있으나, 이를 홈페이지 등을 통해 상세하게 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에 주주제안 절차와 관련된 규정의 제정이나 홈페이지 등을 통한 안내의 필요성이 크다고 판단될 경우 전반적인 검토를 진행하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업보고서를 통해 기본적인 배당정책을 안내하고 있으며, 정관 개정을 통해 향후 배당 예측가능성을 제공할 수 있는 제도적 기반을 마련하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 현금배당을 실시하고 있으며, 기본적인 배당정책과 방향성 및 정관의 배당 관련 규정에 대해서는

사업보고서 및 분.반기 보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 사업보고서를 통해 배당정책에 대한 공시를 진행하고 있으나, 별도의 영문자료를 제공하지 못하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제54기 정기주주총회(2025년 3월24일)에서 이사회의 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정하여

주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하였습니다.

다만, 제55기(2025.01.01~2025.12.31)에는 배당기준일을 2025.12.31로 정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제54기 결산배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-24
X

제55기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제54기 정기주주총회(2025년 3월 24일)에서 이사회의 결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정하였으나,

제55기 결산배당에서는 배당예측가능성을 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산에서는 주주에게 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 이사회에서 배당 기준일에 대한 검토를 하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 현금배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 최근 3개년도 현금배당 세부내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)

110,108,514,385
403,093,600
200
0.40

전기
보통주
2024년
12월(Dec)

102,375,899,627
403,093,600
200
0.52

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)

95,960,372,653
403,093,600
200
0.41

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
2.1
3.8
3.8

개별기준 (%)
4.1
6.3
6.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 배당 외에 실시한 주주환원 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적으로 배당금을 지급하고 있으나, 그 외에 주주환원정책을 실행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영실적 및 투자계획 등의 제반 여건을 고려하여, 추후 현금배당 외에 추가적인 주주환원정책을 고려하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주(1주 액면가 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 발행한 주식은 모두 보통주 2,875,800주입니다.

이 중 자기주식 860,332주 (29.9%)를 제외한 유통 주식수는 2,015,468주(70.1%) 입니다.

종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,875,800
0
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
2,875,800
5.75
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 모든 주식에 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 발행될 모든 종류의 주식에도 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

매년 사업보고서 및 분.반기 보고서 공시를 통해 희사의 실적 및 사업 내용을 제공하고 있습니다.

정기적인 IR행사나 컨퍼런스콜은 실시하지 않고 있으나, 개별 주주들의 문의전화에 대해서는

지정된 담당자가 항시 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 소액주주만을 대상으로 하는 별도의 공식 행사를 개최하지는 않았습니다. 그러나 소액주주를 포함한 모든 주주들의 유선 문의 등에 대해 지정된 전담 인력이 성실하게 답변하고 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재 당사가 해외투자자와 따로 소통한 공식적인 행사 내역은 존재하지 않습니다. 당사는 현재 영문 홈페이지를 통해 해외투자자에게 기본 정보를 제공하고 있으며,향후 투자자들의 요청이나 필요성이 발생할 경우 글로벌 투자자들과의 원활한 커뮤니케이션을 위한 별도의 소통 창구 마련을 신중히 검토하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

담당부서의 연락처는 공개하고 있지 않으나, 회사 대표번호로 연락주시면 전담 인력이 응대할 수 있도록 연결하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 운영중이나, 외국인 주주 응대 가능한 담당자가 지정되어 있지 않습니다.

현재 영문 공시는 진행하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 주주의 전화 문의에는 전담 인력이 상시 응대하고 있으나, 소액주주와의 별도 행사는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들에게 기업 정보를 적시에 제공하여 공평성이 훼손되지 않도록 노력하고, 투자자들과의 원활한 커뮤니케이션을 위해

다양한 추가 소통채널에 대해서 향후에 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 운영 규정상 이사 등과 회사 간 거래의 승인은 이사회 부의 사항으로 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 동안 계열기업과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여

이사회에서 포괄적으로 승인한 의결사항은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

거래상대방
관계
신용공여 종류
거래기간
거 래 내 역 (잔액)

기초
증가
감소
기말

샘표식품(주)
특수관계자
담보제공
2024.12~2025.01
5,000,000,000
-
5,000,000,000
-

특수관계자
담보제공
2024.08~2025.01
1,135,000,000
-
1,135,000,000
-

선부(상해)상무유한공사(*1)
특수관계자
자금대여
2017.06~2027.06
882,000,000
-
21,060,000
860,940,000

(*1) 선부(상해)상무유한공사 대여금은 USD 600,000으로 원금 변동은 없으며 변동내역은 환율 변동에 따른 증가 입니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

해당 사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

해당 사항 없음

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대주주 이외의 이해관계자와의 자산양수도

해당 사항 없음

나. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래

거래상대방
관계
거래종류
거래일자
거래내용
거래 금액

샘표식품(주)
특수관계자
용역제공
2025.01~2025.12
브랜드수익
1,261,700,000

배당수익
2025.03.24
배당수익
451,168,400

(주)샘표아이에스피
특수관계자
용역제공
2025.01~2025.12
브랜드수익
70,731,121

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 핵심 원칙을 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 내부통제장치의 미진한 점이나 주주의 불이익이 발생한 적은 없지만,

앞으로도 이해관계자와의 거래에 대한 적합성 검토 및 승인 절차를 지속적으로 점검하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유 구조나 주요 사업 변동 시, 상법 및 관련 법령에 따라 주주가 행사 가능한 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 별도의 명문화된 정책을 구비하고 있지는 않으나,

이사회 규정상 출자 및 투자에 관한 사항을 부의안건으로 규정하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는

합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 변동이나 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 실적은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조나 주요 사업 변동 시 주주권리에 대한 명문화된 규정은 없으나,

상법 및 관련 법령에 따라 주주가 행사 가능한 권리를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요사항 발생시 소액주주들의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호할 수 있는 제도를 추가적으로 검토하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 이사회 심의 및 의결사항의 명문화 및 운영 현황

당사는 이사회가 기업 운영의 최고 의사결정기구로서 기능할 수 있도록, '이사회운영규정'을 통해 이사회의 권한과 책임, 심의 및의결 사항을 명확히 규정하고있습니다. 당사의 이사회는 대표이사를 포함한 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 법령과 정관에서 위임한사항뿐만 아니라 회사의 경영 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항 전반을 심의·의결하고있습니다.

2. 이사회 운영규정에 따른 주요 심의·의결 사항

1) 주주총회의 소집과 이에 제출할 의안

2) 주요 경영에 관한 사항

(1) 대표이사 및 임원의 선임 및 해임

(2) 이사회 내 위원회에 관한 사항

(3) 해외법인 및 해외지사의 설치,폐지

(4) 중요한 사규, 사칙의제정 및 개폐

3) 재무에 관한 사항

(1) 출자 및 투자에 관한 사항

가. 자산총액의 100분의 5 이상에 해당하는 유형자산의취득 및 처분

나. 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 신규시설투자, 시설증설, 별도공장의 신설

다. 자기자본의 100분의 10 이상에 해당하는 자금의차입

라. 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 타인을 위한담보 또는 보증의 제공

마. 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 타법인 출자, 출자지분의 처분

(2) 주식 및 채권에 관한 사항

(3) 매출총액의 100분의 5 이상에 해당하는 중요한 계약의 체결

(4) 내부회계관리규정의 제·개정

4) 이사에 관한 사항

(1) 이사등과 회사간 거래의 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 법상 의무 외 추가 강화된 내용 및 그 이유와 효과

당사는 상법 등 관련 법령에서 이사회 결의 사항으로 의무화하고 있는 필수 사항 외에도, 기업의 지속가능한성장과 이해관계자 보호를 위해 다음과 같은 사항을 이사회 심의·의결 및 보고 사항으로추가하여 운영하고있습니다.

비재무적 리스크(ESG 및 안전보건) 관리 강화: 당사는 자산총액 2조 원 미만 기업으로 별도의 ESG위원회 의무 설치 대상이 아님에도 불구하고, '안전보건관리계획서 승인의 건' 및 'ESG 추진실적 보고의 건'을 정기적으로 이사회에 상정하여 심의받고 있습니다.

이유 및 효과: 식품 제조 기업으로서 안전한 사업장 조성과 친환경·상생 등 사회적 책임 이행이 기업의 핵심 경쟁력이라고 판단하기 때문입니다. 최고 의사결정기구인 이사회 차원에서 비재무적 리스크를 직접 점검하고 승인함으로써, 전사적인 ESG 경영 내재화와 선제적인 위기관리 역량을 극대화하는 효과를 거두고 있습니다.

투명한 재무 의사결정 통제: 일상적인 자금 융통 및 차입, 예금 담보 제공 등의 사안에 대해서도 한도와 조건을 명시하여 이사회의 세밀한 사전 결의를 거치도록 통제하고 있습니다.

이유 및 효과: 경영진이나 특정 부서의 자의적인 재무적 판단을 방지하고 재무 건전성을 유지하기 위함입니다. 이를 통해 외부 환경 변화에 따른 재무 리스크를 최소화하고 주주 가치를 보호하는 효과를 얻고 있습니다.

이처럼 당사의 이사회는 법적 의무사항을 넘어선 포괄적이고 심도 있는 심의·의결 체계를 갖춤으로써, 투명한 책임경영 실현과 지속가능한 성장을위한 중심 역할을 원활히 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 운영규정에서 이사회 부의사항 중 법령이나 정관에 규정된 것을 제외하고, 이사회의 의결로써 대표이사에게 결정을 위임할 수 있다고

포괄적인 위임 근거를 명시하고 있습니다.

정관에서는 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다며,

사채 발행에 대한 구체적인 권한 위임 사항을 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 관련 법령과 정관, 이사회 운영규정이 정하는 바에 따라 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으나, 관련 법령의 개정이나 회사의 제반 사정 변경 등을 반영하여

이사회 구성원의 전문성과 독립성을 높이고 경영 의사결정 기능 및 경영 감독 기능을 향상시킬 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 승계정책은 없으나, 최고경영자 유고 시 정관 및 이사회 규정에 따라 직무대행자를 지정하여 경영 공백을 방지하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는보고서 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 보유하고 있지 않습니다. 다만, 상법 등 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하여 주주총회 및 이사회의 결의를 통해 전문성과 역량이 검증된 대표이사(최고경영자)를 선임하고 있습니다. 당사는 향후 경영의 연속성과 안정성을 더욱 제고하기 위하여, 후보 선정, 관리, 교육 등에 대한 명문화된 승계정책을 마련하는 것을 다각도로 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않아, 규정에 기반한공식적인 후보군 선정 및 관리 절차는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, 최고경영자 임기 만료 시 이사회를 중심으로 관련 법령의 자격 요건을 충족하고 식품 산업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 최적의 후보자를 발굴 및 선정하기위해 노력하고 있습니다. 향후 경영의 연속성을 제고하기 위하여 명문화된 규정에 따른 체계적인 후보군선정 절차 마련을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 명문화된 최고경영자 승계정책이 수립되어 있지 않아, 공식적인승계 후보군을 대상으로 한 별도의 교육 실적은 존재하지 않습니다. 향후 경영의 연속성을 제고하기 위한승계정책 도입 검토 시, 경영 후계자의 자질과 역량 강화를 위한 체계적인 교육 및 육성 프로그램 마련도함께 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 별도로 명문화된 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다. 그러나 최고경영자의 임기 만료 시, 상법 및 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 엄격히 확인하고 있으며, 이사회를 중심으로 식품 산업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 최적의 후보자를 찾기 위해 다방면의 검증 절차를 거쳐 선임하고 있습니다. 아울러, 대표이사 유고 등 비상 상황이 발생할 경우 경영 공백을 최소화하기 위하여 정관 및 이사회 규정에 따라 직무대행자를 지정하여 운영하는 등 경영의 연속성을 위한 실질적인 대응 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업 경영의 연속성과 안정성을 제고하기 위하여, 최고경영자승계 후보군의 선정, 관리 및 교육 절차 등을 포괄하는 명문화된 승계정책(규정)의 도입 필요성을 다각도로 검토하겠습니다. 이를 통해 지배구조의 투명성을 높이고 보다 체계적이고 안정적인 경영 승계 체제를 구축해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 정보보호규정 등을 통해 위험관리를 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

별도의 명문화된 전사 통합 정책은 없으나,

내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 정보보호규정, ISO통합경영시스템(리스크 관리 프로세스) 등을 통해 상시 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대표이사의 윤리경영 선언문을 공표하고 있으며, 임직원 윤리경영 실천 서약을 매년 시행하고 있습니다.

또한, 임직원의 준법의식 고취와 투명한 기업문화 정착을 위해 '윤리경영 사이트'를 별도로 구축하여 운영하고 있습니다.

해당 사이트 내에 '윤리제보' 메뉴를 상시 운영하여, 법규 위반이나 비윤리적 행위에 대한 모니터링 및 신고 체계를 실효성 있게 가동하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회 및 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정을 제정하여 운영중이며, 공시책임자와 담당자를 지정하여 공시 리스크를 엄격히 통제하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

정보보호규정, 개인정보보호규정, 사규관리규정, 윤리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전사 통합 리스크관리 정책을 따로 마련하지 않고, 각 부문별로 리스크관리 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령의 제.개정 및 회사의 경영상황 변화 등으로 필요시 전사 리스크 통합정책 제정에 대한 검토를 시행하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 전문성을 갖춘 사내이사 2명과 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 사외이사 1명으로 구성되어 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 총 3명(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다.

3명 전원 남성으로 이루어져 있으며, 70대 1명, 60대 2명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박진선
사내이사(Inside)
남(Male)
76
대표이사 사장
382
2029-03-23
경영
미국 오하이오 주립대학교 철학 박사

2016.07~현재 : 샘표식품 주식회사 대표이사 사장

2025.07~현재 : 한국식품산업협회 회장

오충열
사내이사(Inside)
남(Male)
64
상무이사
110
2029-03-23
경영
연세대학교 경영학

2017.02~현재 : 샘표식품 주식회사 경영지원본부장

김진만
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
62
2027-03-22
식품
미국 캔사스주립대 Food Science 박사

2004.09~2025.02 : 건국대학교 식품유통공학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 의장은 정관 제32조에 따라 이사회의 소집권자가 하고 있으며, 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없음

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 운영규정에 따라 이사회는 각 이사가 소집하며, 이사회 소집권자가 이사회 의장을 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 총 3인(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있어, 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 사외이사후보추천위원회나

ESG위원회 등의 이사회 내 위원회를 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

이사회 구성원 전원이 모든 안건에 직접 참여하여 심도있게 논의하는 체제로 운영되고 있어, 위원회 미설치에 따른 경영 감독 기능의

누수는 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 단기간 내에 현 이사회 체제를 개편하기는 어려우나, 회사의 외형 성장 및 경영 환경 변화에 맞추어 향후 이사회 내 위원회(ESG위원회 등)의

신설이나 이사회 의장 분리 등 이사회의 독립성을 한층 강화할 수 있는 제도의 도입을 중장기적인 관점에서 신중히 검토해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영 및 식품 등 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

자본시장법에 따른 '이사회 성별구성 특례' 적용 회사가 아니며,

기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경력과 전문 역량을 기준으로 이사들을 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박진선
사내이사(Inside)
1994-08-27
2029-03-23
2026-03-23
재선임(Reappoint)
재직

오충열
사내이사(Inside)
2017-03-20
2029-03-23
2026-03-23
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 기업 경영과 주력 사업인 식품산업에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영학 및 식품분야의 고도의 전문성과

풍부한 실무 경험을 지닌 이사들로 구성되어 있어, 이사회의 전문성 및 책임성 측면에서는 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

다만, 이사 선임 시 회사의 사업 특성에 부합하는 직무 역량과 전문성을 최우선적인 기준으로 삼다 보니 현재 이사회 구성원(3인)이 전원 남성으로만

이루어져 있습니다. 이로 인해 이사회 구성의 다양성 배경, 특히 성별 다양성 측면에서는 다소 미진한 부분이 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 신규 이사 선임 시에는 기존의 직무 전문성 및 책임성 검증에 더하여, 성별 다양성을 중요한 검토 기준으로 삼아 여성 전문가 등

다양한 배경을 가진 후보를 적극 발굴할 것을 긍정적으로 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 두고 있지 않으나, 이사회를 통해 후보자의 전문성과 독립성을 엄격히 심의하여 추천 및 선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 별도의 이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 선임할 사내이사 및 사외이사 후보자는

이사회에서 직접 관련 법령에 따른 자격 요건과 후보자의 직무 전문성, 경험, 독립성 등을 심도있게 검토 및 선정하여 주주총회 부의 안건으로

확정하고 있습니다. 비록 전담 위원회는 없으나, 이사회 구성원들의 엄격한 자체 검증 절차를 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 투명성을

충실히 확보하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회 소집공고를 통해 후보자의 전문성과 경력사항을 확인할 수 있도록 법상 요건을 준수하여 정보를 제공하였고,

독립성 확인 내용 및 겸직 현황 등을 공시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제55기 정기주주총회
박진선
2026-03-06
2026-03-23
17
사내이사(Inside)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제55기 정기주주총회
오충열
2026-03-06
2026-03-23
17
사내이사(Inside)
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사 후보의 추천 및 선임 과정을 전담하는 별도의 사외이사추천위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 지속적으로 노력할 것이며,

향후 집중투표제 도입이 의무화되는 등 필요시 내부적으로 채택 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 규정은 없으나, 이사회의 엄격한 사전 검증을 통해 기업가치 훼손 등에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 법령을 철저히 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박진선
남(Male)
대표이사
O
사장

오충열
남(Male)
상무이사
O
경영관리팀

김진만
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박승헌
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 임원은 모두 등기임원이고, 미등기 임원은 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 명문 규정은 없으나, 임원 선임시 법령상의 결격사유에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 명문 규정은 없으나, 임원 선임시 법령상의 결격사유와 제재 이력 여부 등에 대해 면밀히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 본 제도의 도입이 필요하다고 판단 시

명문화된 규정을 마련하는 것을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시 검증 절차를 통해 중대한 이해관계가 없는 인사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 과거 당사를 포함한 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김진만
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 규정은 없으나, 결격사유 및 이해관계 여부를 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 후보 추천 및 1차 검증을 전담하는 별도의 '사외이사후보추천위원회'를 설치하여 운영하고 있지 않아, 제도적인 측면에서

일부 미진한 부분이 존재합니다. 그러나 당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 및 제542조의 8 등 관련 법령에서 정하는 결격사유를 엄격하게

적용하고 있습니다. 비록 전담 위원회는 없으나, 이사회가 직접 사외이사 후보자와 회사, 최대주주 및 주요 경영진 간의 거래 내역이나 중대한

이해관계 여부를 사전에 면밀히 검토하고 독립성이 훼손될 우려가 없는 후보자를 주주총회에 추천하고 있으므로 실질적인 검증 과정에는

부족함이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 별도의 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않으나, 향후 회사의 외형 성장 및 지배구조 고도화 요구에 발맞추어 사외이사 선임 과정의

객관성과 투명성을 한층 강화할 수 있도록 '사외이사후보추천위원회'의 신설에 대해 중장기적으로 신중히 검토하겠습니다. 이울러 선임 이후에도

사외이사의 이해관계 변동 사항을 정기적으로 모니터링하여 경영진으로부터 철저히 독립된 직무 수행이 이루어질 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 개최되는 모든 이사회에 100% 참석하여 안건을 심도있게 검토하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

「상법 시행령 제34조 제5항」에 따른 사외이사 겸직 제한 요건(당사 외 2개 이상의 타 상장회사 이사.집행임원.감사 재임 금지)을 철저히 준용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김진만
X
2021-03-22
2027-03-22
건국대학교 식품유통공학과 명예교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 별도로 명문화된 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다.

그러나 실질적으로는「상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)」에 따라 당사와 2개 이상의 다른 상장회사의 이사, 집행임원, 감사로

교차 재임하는 것을 엄격히 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 관련 법령(상법)의 기준과 이사회 사전 승인 절차를 통해 사외이사의 과도한 겸직을 실효성 있게 통제하고 있으며, 이로 인해 사외이사가 충실한

직무수행에 필요한 시간과 노력을 투입하지 못한 사례는 발생하지 않았습니다. 다만, 당사는 이에 안주하지 않고 지배구조의 투명성과 제도의 명확성을

한층 더 제고하기 위하여, 향후 사외이사의 타기업 겸직 허용 기준과 사전 승인 절차 등을 명문화한 내부 규정 제정을 긍정적으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 전담 인력을 배치하여 수시로 사외이사의 정보 및 자료 제공 요청 사항에 대응하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영관리팀에서 사외이사 지원부서 역할을 맡아 이사회 회의 소집 및 진행 실무, 사무 보좌 등을 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 1인의 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다. 이에 따라 복수의 사외이사들 간의 의견 교환을 목적으로 하는 사외이사만의

별도 회의는 물리적으로 개최할 수 없는 구조적인 한계가 있어, 해당 기준 측면에서는 형식상 미진한 부분이 존재합니다. 그러나 당사는 이러한 제약을

보완하기 위하여, 이사회 개최 전 사외이사에게 안건에 대한 충분한 사전 설명과 관련 심의 자료를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 경영진 및 실무 부서와의

원활한 소통 창구를 상시 열어두어, 사외이사 단독 체제 하에서도 독립적이고 충실하게 경영 감독 직무를 수행하는 데 필요한 인적·물적 지원 전반에는

실질적인 부족함이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사 1인 체제로 운영되고 있어 사외이사들만의 별도 회의체는 운영할 수 없으나, 향후 회사의 규모 성장 및 지배구조 고도화에 따라

사외이사가 추가로 선임될 경우 사외이사 간의 원활한 정보 교류와 독립적 의견 수렴을 위한 별도 회의 개최를 적극적으로 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 진행하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사가 경영진을 견제하고 의사결정 과정에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있는 환경을 보장하기 위하여, 현재 사외이사에 대한 별도의 개별

평가(자기평가, 상호평가, 외부평가 등)를 실시하지 않고 있습니다. 사외이사에 대한 정량적·정성적 평가가 자칫 사외이사의 독립적인 직무 수행에

부정적인 영향을 미칠 수 있다는 우려를 고려한 조치입니다.

다만, 향후 지배구조 고도화 과정에서 사외이사 평가 제도 도입에 따른 효과성, 평가 항목의 객관성 등을 종합적으로 검토하여 제도의 도입 여부를 신중히

결정할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 자유로운 의견 개진과 독립적 활동을 보장하기 위하여 현재 별도의 공식적인 사외이사 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

따라서 보고서 제출일 현재 사외이사 평가와 관련하여 명문화된 공정성 확보 방안은 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사의 독립성 및 활동 보장을 위해 별도의 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않으므로,

사외이사 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 경영진을 객관적으로 견제하고 의사결정 과정에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있는 환경을 보장하기 위하여 사외이사에 대한

개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

정형화된 평가 제도가 자칫 사외이사의 독립성과 적극적인 활동성에 부정적인 영향을 미칠 우려가 있다고 판단하기 때문이며, 이에 따라

사외이사 평가 결과를 재선임 결정에 반영하는 명시적인 절차 또한 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 사외이사의 독립적 직무 수행을 최우선으로 고려하여 개별 평가를 진행하고 있지 않으나, 향후 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 평가 제도의 도입이

필요하다고 판단될 경우 제도의 명문화 및 도입을 신중히 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 승인을 받은 이사 보수한도 금액 내에서 이사회 결의에 따라 이사의 보수를 지급하고 있으며, 경영성과와 보수를 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 주주총회 승인을 받은 이사 보수한도 금액 내에서 이사회 결의에 따라 이사의 보수를 지급하고 있으며,

경영성과와 보수를 연동하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 고정급의 형태로 보수를 지급하고 있으며, 사외이사 보수에 대한 별도의 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 보수정책과 관련한 명문화된 규정은 없으나, 사외이사 보수가 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여

적정한 수준에서 결정되는지에 대해서는 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하며, 이사의 권한과 책임, 운영절차 등이 규정된 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정기이사회 개최 주기에 대한 이사회 운영 규정을 개정(2025.12.15)하여 시행중에 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
개최일자
정기/임시
의안내용
가결여부

54기

1차

2025.02.07
임시
1. 제54기 외부감사前 별도재무제표 승인의 건

2. 제54기 외부감사前 연결재무제표 승인의 건

3. 제54기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

54기

2차
2025.02.19
임시
1. 제54기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건

2. 제54기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임 건

3. 제54기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
가결

54기

3차
2025.03.12
임시
1. 자기주식보고서 승인의 건
가결

54기

4차
2025.03.24
임시
1. 이사보수 결정의 건

2. 감사보수 결정의 건
가결

54기

5차
2025.08.13
임시
1. 자기주식보고서 승인의 건
가결

54기

6차
2025.12.15
정기
1. 2025년 3분기 결산 실적 및 임원배상책임보험 가입 보고의 건

2. 2025년 기말 배당기준일 결정의 건

3. 이사회운영규정 개정의 건

4. 이사의 겸직 승인의 건
가결

55기

1차

2026.02.03
임시
1. 제54기 외부감사前 별도재무제표 승인의 건

2. 제54기 외부감사前 연결재무제표 승인의 건

3. 제54기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결

55기

2차

2026.02.09
정기
2. 제55기 영업보고서 승인의 건

3. 제55기 정기주주총회 개최 및 부의안건 승인의 건

4. 제55기 재무제표 승인 권한의 주주총회 위임 건

5. 제55기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
가결

55기

3차

2026.03.12
임시
1. 자기주식보고서 승인의 건
가결

55기

4차

2026.03.23
임시
1.대표이사 선임의 건

2. 이사보수 결정의 건

3. 감사보수 결정의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
2
100

임시
8
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원보수 정책을 수립하여, 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객의 안전과 신뢰, 임직원 인격 존중, 주주가치 제고, 공정한 동반성장, 지역사회에 기여 등

이해관계자에 대한 윤리경영 행동원칙을 '윤리경영 선언문'에 담고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 소집 절차 및 운영에 관한 세부 사항을 명확히 규정한 '이사회 운영규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

해당 규정 및 정관에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있으며, 부의 안건에 대하여 이사들이 사전에 충분히 검토하고 심도 있는 논의를

진행할 수 있도록 이사회 개최 전 적절한 시간적 여유를 두고 소집 통지 및 안건 자료 제공을 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 권한과 소집 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 운영규정을 적법하게 갖추고 있으며, 안건 심의에 필요한 시간적 여유를 충분히

보장하고 있으므로 현행 제도상 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다. 다만 당사는 현재의 수준에 안주하지 않고, 향후 관련 법령의 제·개정 사항과

기업지배구조 모범규준의 변화 등을 지속적으로 모니터링하겠습니다. 이를 바탕으로 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록

이사회 운영규정을 꾸준히 고도화하고, 이사회의 효율적 운영을 지원하는 절차를 지속적으로 점검 및 보완해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 찬반 여부를 기록하여 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회 의사록을 작성.보존하고 있으며,

의결된 안건, 회의 진행경과 및 요지, 의결 결과, 반대 의견과 그 사유를 기재하고 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 요구합니다.

녹취록은 별도로 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

사업보고서를 통해 개별 이사의 참석 현황 및 안건에 대한 찬/반 여부는 공시하고 있으나,

개별 이사의 이사회 내 발언 내용이나 주요 토의 사항 등은 별도로 기록하거나 공개하지 않고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박진선
사내이사(Inside)
1994.08~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오충열
사내이사(Inside)
2017.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김진만
사외이사(Independent)
2021.03~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

다만, 이사회에 대해서는 각 이사회 안건에 대한 각 이사의 출석 및 찬성 여부 등을 이사회 의사록에 기록하고 있으며,

사업보고서, 분/반기 보고서 등 정기공시를 통해 이를 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사업보고서를 통해 결의 사항 등을 공시하고 있고, 주요 안건, 경과, 결의 결과 등을 중심으로 의사록을 작성하고 있습니다.

다만, 이사들의 자유롭고 솔직한 의견 개진을 위하여 개별 이사의 발언이나 의견에 대한 구체적인 기록은 남기지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요하다면 내부 규정을 재정비하여 개별 이사의 활동 내역에 대한 기록과 공개 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회와 보상(보수)위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로서 모든 이사회 구성원이 기업 경영 전반의 의사결정을 진행하고 있고,

현재 이사회 내 위원회 제도를 별도로 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 위원회 도입 계획은 없으나, 필요시 현재의 이사회 운영방식과 위원회 제도에 대한 비교 검토를 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산 2조 미만 기업으로 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로서 모든 이사회 구성원이 주요 경영의사결정에 대하여 심도있게 검토하고 의사결정을 진행하고 있습니다.

이에 따라 현재 이사회 내 위원회 제도를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 이사회 운영제도와 위원회 도입 시의 장단점을 비교하여 향후 위원회 제도에 대한 검토를 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 내부회계관리규정, 회계관리규정을 통하여 감사의 직무, 권한, 책임 등을 규정하고 있고, 감사의 전문성 강화를 위해 매년 정기교육을 제공하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

상근감사는 법에 따른 결격사유가 없고 회사와 중대한 이해관계가 없습니다. (회사와의 거래 및 최대주주와의 관계 해당 없음)

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박승헌
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 일본 게이오대학교 관리공학 박사

- 인하대학교 산업경영공학과 교수('86~'15)

- 샘표 주식회사 감사(비상근)(2011.03~2016.03)

- 샘표 주식회사 감사 (2016.03~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법 시행령 제37조 2항에 해당되지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관, 내부회계관리규정, 회계관리규정을 통하여 감사의 직무, 권한, 책임 등을 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

해당사항 없음

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 내부회계관리규정과 내부회계관리세칙을 통해 필요한 경우 외부 전문가의 자문 지원을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 내부회계관리규정을 통해 감사의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 내부회계관리규정을 통해 감사의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부서명

직원수

직위(근속년수)

주요 활동내역

경영관리팀

3명

상무이사 1명(24년)

차장 1명(21년)

과장 1명(14년)

감사업무 지원

* 직원수는 등기임원 1명 포함

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원 조직에 대한 인사 조치권이나 동의권 같은 별도의 권한을 갖고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사와 명확히 분리된 상근감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있습니다. 당사 감사의 보수는 주주총회 결의로 정해진 별도의 보수 한도 범위

내에서, 감사의 직무와 책임, 근속기간, 전문성 및 감사 활동에 투입하는 시간 등을 종합적으로 반영하여 이사회 승인을 통해 적절한 수준의 기본급으로 결정 및

지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.4

당사 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 2.4 입니다. (최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액 기준)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사의 직무 및 권한을 명확히 규정하고, 외부 전문가 자문 지원, 경영 정보에 대한 자유로운 접근권 보장,

그리고 독립적인 보수 정책 운영 등을 통해 감사의 독립성과 전문성을 충실히 확보하고 있습니다.

다만, 내부감사 업무를 지원하는 부서와 관련하여, 현재 당사의 감사는 해당 지원 조직 구성원에 대한 인사 조치권이나 임면 동의권 등

별도 권한을 보유하고 있지 않아 지원 조직의 완전한 독립성 확보 측면에서는 일부 미진한 부분이 존재합니다.

이는 기업의 규모와 조직 구조상, 지원 부서가 감사 지원 업무뿐만 아니라 전사 재무 및 회계 등의

핵심 실무 업무를 겸하고 있어 해당 부서에 대한 독립적인 인사권 부여가 현실적으로 어려운 면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요성 증대시 지원 조직의 독립성을 제도적으로 뒷받침할 수 있는 관련 정책의 도입을 내부적으로 신중히검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조 원 미만 기업으로서 상법상 감사위원회 의무 설치 대상에 해당하지 않습니다. 이에 따라 현재 별도의 감사위원회를 설치하지 않고, 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1인(박승헌 감사)이 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 위치에서 내부 감사 업무를 전문적이고 충실하게 수행하고 있습니다. 향후 회사의 외형 성장 규모, 경영환경의 변화 및 지배구조 고도화 필요성 등을 종합적으로 고려하여, 현행 상근감사 제도와 감사위원회 제도의 장단점을 면밀히 비교하고 감사위원회 도입 여부를 신중하게 검토해 나가겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 이사회 등 정기적 회의에 참석하여 감사 업무를 성실히 수행하고 있으며, 관련 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정에 따라 상근감사가 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 평가하고,

정기주주총회 전까지 이사회에 대면 보고를 하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 35조에 따라 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록

규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사가 관련 법령 및 내부 규정에 따라 정기 및 임시 이사회에 100% 참석하여 이사의 업무집행을 독립적으로 감독하고 있습니다.

재무제표 승인, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 부의 안건 심의 등 감사 관련 주요 업무를 법적 절차에 따라 성실히 수행하고 있으며,

관련 활동 내역을 정기공시(사업보고서 등)를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

따라서 당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무 수행 및 절차에 있어 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 상근감사가 독립적이고 객관적인 위치에서 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 제반 여건을 철저히 유지할 것이며,

감사 업무의 투명성을 한층 더 제고할 수 있는 보완점이 발견될 경우 이를 신속하게 개선해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 철저히 확보하기 위한 내부 정책과 기준에 따라 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 외부감사인으로 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인 후보를 평가하기 위한 대면회의를 개최하고, 평가기준에 따라 외부감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화하고 있습니다. 또한 외부감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가기준에 근거하여 평가하며, 감사인선임위원회가 동 평가 기준을 확정하여 해당 평가 결과를 외부감사인 신규 선임 기준에 포함함으로써 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 외부감사인과의 비감사용역은 체결하고 있지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(감사인의 지정 등)에 따라 외부감사인을 6년간 자유선임한 경우 증권선물위원회가 감사인을지정하도록 되어 있습니다. 이에 따라 2024사업연도부터 주기적 지정 대상에 해당하게 되어 증권선물위원회로부터 예일회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며, 지정대상기간은 2024사업연도부터 2026사업연도까지 총 3개 사업연도입니다. 당사는 현재 지정감사 기간 중에 있으므로 외부감사인선임 관련 회의는 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인과의 주기적인 커뮤니케이션을통하여 외부감사인이 감사계획에 따른 감사를 수행하고 있는지와 감사에 필요한 충분한 인력과 시간을 투입하여 감사계획을 충실하게 수행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 또한 당사는 감사인의 감사 수행이 원활히 이루어질 수 있도록 적극적으로 협조하였으며, 감사계약에 명시된 조건들이 실제로 이행되었는지 여부에 대해서도 확인 절차를 진행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 작성한 바와 같이 외부감사인 선임시독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2026 사업연도를 마지막으로 지정감사 기간이 종료됨에 따라, 당사는 2027 사업연도부터 자유선임 체제로 전환할 예정입니다. 향후 외부감사인 선임 시에는 외부감사인 선정 평가, 외부감사 용역평가, 보수 승인 등 관련 절차를 준수하고, 감사인선임위원회를통해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 감사의 모든 단계에서 외부감사인과 주기적인 대면 회의를 통해 긴밀하게 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 상근감사는 회계처리기준 위반 여부를 확인하고 감사 품질을 높이기 위해 외부감사인(예일회계법인)과 연간 감사계획 수립부터 종결까지 긴밀하게 의사소통하고있습니다. 공시대상기간 중 총 4회의 대면 회의를 진행하였으며, 이 중 3회(독립성 점검, 핵심감사사항 선정 계획, 감사 결과 논의)는 경영진 참석 없이 상근감사와 외부감사인 단독으로 회의를 진행하여 객관성과 독립성을 충분히 확보하였습니다.

다만, 반기 검토 결과를 논의하는 1회(7월 29일) 회의의 경우 원활한 실무 협의를 위해 주요 경영진이 동석하였으며,

물리적으로 '분기별 1회이상' 경영진이 참석하지 않는 단독 회의를 개최한 것은 아니므로 본 지표에는 'N(X)'로 표기하였습니다.

당사는 향후 지배구조 가이드라인에 부합할 수 있도록 경영진 참석 없는 외부감사인단독 회의를 분기별 1회 이상 정례화하여 운영할 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

2025년 1차
2025-07-23
3분기(3Q)
서면제출
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사 1인
감사인원, 독립성 관련 윤리적 요구사항 준수

2025년 2차
2025-07-29
3분기(3Q)
대면회의
회사측 : 감사, 최고재무책임자, 회계팀장

감사인측 : 업무수행이사 외 4인
2025년 반기 검토결과 커뮤니케이션

2025년 3차
2025-12-12
4분기(4Q)
대면회의
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사 외 1인
감사인원 및 투입시간, 감사계약 및 계획에 대한 사항, 핵심감사사항 선정계획, 내부회계관리제도 검토 진행 상황 등

2026년 1차
2026-03-10
1분기(1Q)
서면제출
회사측 : 감사

감사인측 : 업무수행이사 1인
핵심 감사사항 및 재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사 결과 및 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사는 외부감사인(예일회계법인)과 정기적인 회의를 통해 연간 감사계획 수립, 감사인의 독립성 준수 여부, 분·반기재무제표 검토 및 감사 결과, 핵심감사사항 선정, 내부회계관리제도감사 진행 상황 및 결과 등 경영 전반 및 재무 보고에 있어 유의해야 할 핵심 사항들을 심도 있게 논의하였습니다.

감사는 외부감사인과의 주요 협의 내용을 바탕으로 내부 회계 및 재무 등 유관부서와 긴밀하게 소통하고 있으며, 논의된 위험 요소 및 핵심 점검 사항을 당사의 내부감사 계획 수립과 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실질적인내부감사 업무에 적극적으로 반영하여 재무제표의 신뢰성과 내부통제의 실효성을 높이고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 수행 중 발견한 중요사항 및 핵심 감사사항을 당사의 상근감사에게 즉각적으로 보고(통보)하고 있습니다. 감사는 관련 법령 및 내부 규정에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실이나 중요 리스크를 통보받은 경우, 독립적인 위치에서 해당 위반 사실 등을 객관적으로 조사하고 있습니다. 조사 결과에 따라 감사는 회사의 대표이사에게 시정을 요구할 수 있으며, 이사및 경영진의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견할 경우 이를 이사회에 보고하고 외부감사인(필요 시 증권선물위원회)에 통보하는 등 내부감사기구로서의 역할과 책임을 충실히 다하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표 및 연결재무제표를 정기주주총회 개최일(2026년 3월 23일) 기준 6주 전 기한(2026년 2월 9일) 및 4주 전 기한(2026년 2월 23일)보다 앞선 2026년 2월 3일에 외부감사인에게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2025년도
2026-03-23
2026-02-03
2026-02-03
예일회계법인

2024년도
2025-03-24
2025-02-07
2025-02-07
예일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직전 사업연도 말 기준 자산총액 5,000억 원 미만의 상장회사로서 반기 검토 및 연간 감사로 구성된 연 2회의 외부감사가 실시됩니다. 외부감사 일정에 맞추어 공시대상기간 중 총 4회의 회의를 진행하였으나, 분기별 1회 이상 경영진 참석없는 회의를 정례적으로 개최하는 기준은 충족하지 못하였습니다. 다만,각 회의에서는 독립성 점검, 핵심감사사항 선정 계획, 반기검토 결과, 감사 결과 등 주요 사항에 대해 충분한 논의가 이루어졌으며, 의사소통의 실질적인 내용 측면에서는 미진한 부분이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액 5,000억 원 미만 상장회사로서 외부감사가 연 2회 실시되는 구조적특성을 감안하되, 향후 외부감사 일정 외에도 경영진 참석 없는 상근감사와 외부감사인 간의 독립적 소통기회를 추가로 마련하여 분기별 1회 이상 정례화하는 방향으로 개선해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

비공개첨부 참조