에이팩트 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20260529)
제출인: 에이팩트

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.3
(주)에이팩트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2026 년 05 월 29 일

회 사 명 :
주식회사 에이팩트

대 표 이 사 :
이성동

본 점 소 재 지 :
경기도 안성시 일죽면 서동대로 7280-26

(전 화) 031-8046-1700

(홈페이지)http://www.apact.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무기획담당
(성 명) 최시영

(전 화) 031-8046-1716

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
25,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
31,901,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
25,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
3.0

5. 사채만기일
2031년 06월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 만기일에 전자등록금액의 116.1184%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 만기일이 영업일(토요일과 공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외한다, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 만기일로 하되, 원래의 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
9,635

전환가액 결정방법
(i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(단, 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일로부터 납입일까지의 기간이 1개월 미만인 경우에는 (i) 및 (ii) 중 높은 가액)을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되 원단위 미만은 절상하여 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에이팩트 기명식 보통주

주식수
2,594,706

주식총수 대비비율(%)
5.77

전환청구기간
시작일
2027년 06월 10일

종료일
2031년 05월 12일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 주식연계증권을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가))로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 포괄적 교환/이전 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식의 포괄적 교환/이전 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 가목 내지 다목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.

마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다.

바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 호에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
6,745

최저 조정가액 근거
[본 사채 인수계약서 제3조 제26항 제4호 라목]발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 7개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2028년 6월 10일) 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 (이하 "매수인")은 대상사채의 발행일로부터 11개월이 되는 날인 2027년 5월 10일부터, 발행일로부터 23개월이 되는 날인 2028년 5월 10일까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자들을 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서, 대상사채의 최초 발행 전자등록총액 30%를 총 한도(본건 전환사채 인수계약서 상 사채권자들이 최초 인수한 금액의 30%를 말한다)로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. [공동매도참여권(Tag-Along)에 관한 사항]발행회사의 최대주주(이하 "이해관계인")이 사채권자(이하 "인수인")들 전부의 사전 서면 동의를 받아 경영권 변동거래를 하고자 하는 경우, 이해관계인은 각 인수인에게 동일한 조건으로 함께 매도할 수 있는 권리(이하 “공동매도참여권”)를 보장하여야 한다. 명확히 하기 위하여, 이해관계인은 인수인의 공동매도참여권 보장을 위하여, (i) 인수인이 본 사채를 발행회사의 주식으로 전환하여 이해관계인과 함께 매각할 수 있는 충분한 기간을 두고 경영권 변동거래를 하여야 하고, (ii) 경영권 변동거래 시점에 인수인이 소유하고 있는 발행회사 발행주식(단, 본 사채로부터 전환된 주식에 한함) 전부에 대해 공동매도참여권을 보장하여야 하며, (iii) 인수인이 본 사채로부터 전환된 주식 일부를 제3자에게 매각한 경우에도 나머지 전환된 주식을 인수인이 소유하고 있는 한, 해당 잔존 주식에 대해 공동매도참여권을 행사할 수 있도록 하여야 한다. 옵션에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2026년 06월 10일

12. 납입일
2026년 06월 10일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2026년 05월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사금지 및 분할/병합 금지)

20. 본 건 전환사채의 취득이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

21. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

22. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 날(2028년 6월 10일) 및 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 “조기상환지급기일”)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급기일로 하되, 원래의 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.각 조기상환지급기일에 상응하는 조기상환청구기간(아래에서 정의됨) 및 조기상환율은 아래표와 같다.

구분
조기상환청구기간

조기상환

지급기일

조기상환율(%)

From
To

60일 전
30 일전

1차
2028. 4. 13.
2028. 5. 15.
2028. 6. 12.
106.1598

2차
2028. 7. 13.
2028. 8. 14.
2028. 9. 11.
106.9560

3차
2028. 10. 12.
2028. 11. 13.
2028. 12. 11.
107.7582

4차
2029. 1. 11.
2029. 2. 15.
2029. 3. 12.
108.5664

5차
2029. 4. 12.
2029. 5. 14.
2029. 6. 11.
109.3806

6차
2029. 7. 12.
2029. 8. 13.
2029. 9. 10.
110.2010

7차
2029. 10. 11.
2029. 11. 12.
2029. 12. 10.
111.0275

8차
2030. 1. 10.
2030. 2. 11.
2030. 3. 11.
111.8602

9차
2030. 4. 11.
2030. 5. 13.
2030. 6. 10.
112.6992

10차
2030. 7. 12.
2030. 8. 12.
2030. 9. 10.
113.5444

11차
2030. 10. 11.
2030. 11. 11.
2030. 12. 10.
114.3960

12차
2031. 1. 9.
2031. 2. 10.
2031. 3. 10.
115.2540

1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

2) 조기상환 지급장소 : 우리은행 오산금융센터

3) 조기상환 청구절차 : 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1. 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 "매수인")은 대상사채의 발행일로부터 11개월이 되는 날인 2027년 5월 10일부터, 발행일로부터 23개월이 되는 날인 2028년 5월 10일까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자들을 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서, 대상사채의 최초 발행 전자등록총액 30%를 총 한도(본건 전환사채 인수계약서 상 사채권자들이 최초 인수한 금액의 30%를 말한다)로, 이를 매수인에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율(누구의 명의로든지 자기의 계산으로 소유하는 경우를 의미함. 이하 같음)을 초과하는 주식(발행된 전환사채의 전환권이 전부 행사되었을 경우를 가정한 주식을 의미함. 이하 같음)을 소유하도록 하는 대상사채에 대하여는 매도청구권을 행사할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하는 주식을 소유하도록 하는 대상사채에 대하여는 이를 매수할 수 없다.

2. 매수인은 각 매매일의 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”)의 사이에 사채권자들에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 이때 매수인은 각 사채권자가 매도청구권 행사 시점에 보유하고 있는 대상사채 원금 잔액에 비례하여 매도청구권을 행사하기로 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하되 매도청구권 행사일로부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

매도청구권 청구장소 / 청구대금 지급장소: 우리은행 오산금융센터

구분
매도청구권 행사기간
매매일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1
2027. 4. 20.
2027. 4. 30.
2027. 5. 10.
103.0339

2
2027. 7. 21.
2027. 8. 2.
2027. 8. 10.
103.8066

3
2027. 10. 21.
2027. 11. 1.
2027. 11. 10.
104.5852

4
2028. 1. 21.
2028. 1. 31.
2028. 2. 10.
105.3696

5
2028. 4. 20.
2028. 5. 2.
2028. 5. 10.
106.1598

3. 매수인이 제2항에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 시점에 별도의 매매계약 체결 없이도 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매매대금의 지급 및 사채의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 매수인이 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 매수인은 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 14%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다. 단, 연체이자는 1년을 365일로 하여 일할 계산한 금액을 지연배상금으로 지급하여야 한다.

4. 매수인의 매도청구권 행사에 따른 대상사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 대상사채의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 3%를 적용한 금액으로 하되 원단위 미만은 절사한다.

5. 각 사채권자는 매도청구권 행사대상 사채의 매매대금을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 행사대상 사채를 “주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다.

6. 각 사채권자는 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지 전자등록총액을 기준으로 전자등록총액의 30%를 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”), 제3자에게 대상사채를 양도하는 경우에도 제3자가 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 전자등록총액의 30%를 전환사채의 형태로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매수인의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 매수인은 사채권자들이 보유한 대상사채의 전자등록금액 합계의 30% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 사채권자가 본 항을 위반하여 매수인이 매도청구권 행사의 권리가 침해당하는 경우 사채권자는 이로 인한 손해를 배상하여야 한다.

7. 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 각 사채권자는 대상사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 매수인에게 대상사채의 양도와 관한 사항을 사전에 서면으로 통지하여야 한다.

(3) 공동매도참여권(Tag-Along)에 관한 사항

1. 발행회사의 최대주주(이하 "이해관계인")이 사채권자(이하 "인수인")들 전부의 사전 서면 동의를 받아 경영권 변동거래를 하고자 하는 경우, 이해관계인은 각 인수인에게 동일한 조건으로 함께 매도할 수 있는 권리(이하 “공동매도참여권”)를 보장하여야 한다. 명확히 하기 위하여, 이해관계인은 인수인의 공동매도참여권 보장을 위하여, (i) 인수인이 본 사채를 발행회사의 주식으로 전환하여 이해관계인과 함께 매각할 수 있는 충분한 기간을 두고 경영권 변동거래를 하여야 하고, (ii) 경영권 변동거래 시점에 인수인이 소유하고 있는 발행회사 발행주식(단, 본 사채로부터 전환된 주식에 한함) 전부에 대해 공동매도참여권을 보장하여야 하며, (iii) 인수인이 본 사채로부터 전환된 주식 일부를 제3자에게 매각한 경우에도 나머지 전환된 주식을 인수인이 소유하고 있는 한, 해당 잔존 주식에 대해 공동매도참여권을 행사할 수 있도록 하여야 한다.

2. 이해관계인이 제1항에 따라 경영권 변동거래를 하고자 하는 경우, 이해관계인은 주식을 제3자에게 처분하고자 한다는 취지, 해당 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가액, 양도예정일 기타 양도의 주요 조건을 명시하여, 양도예정일로부터 40일 이전에 각 인수인에게 서면 통지(이하 본 조에서 “처분예정통지”)하여야 한다.

3. 각 인수인은 이해관계인으로부터 처분예정통지를 받은 날로부터 20일 이내(이하 본 조에서 “공동매도참여권 행사기간”)에 이해관계인에게, (i) 공동매도참여권 행사 여부, (ii) 공동매도참여권을 행사하기로 선택한 경우 공동으로 매도하고자 하는 주식(본 사채가 아직 주식으로 전환이 완료되지 않은 경우도 포함시킬 수 있으며, 이하 “공동매도주식”)의 종류와 수량을 서면으로 통지하여야 한다. 명확히 하면, 어느 인수인이 공동매도참여권 행사기간 이내에 이해관계인에게 제9조 제2항에 따른 서면 동의를 하였으나, 본 항에 따른 공동매도참여권 행사 여부에 대해 서면 통지를 하지 아니한 경우, 해당 인수인은 이해관계인의 주식 처분에는 동의하나, 공동매도참여권은 행사하지 않는 것으로 간주된다.

4. 인수인들의 전부 또는 일부가 공동매도참여권을 행사한 경우, 이해관계인은 잠재적 매수인과 사이에 체결하는 주식매매계약에서 정한 매도대상 주식에 공동매도주식을 포함하되, 그 매도대상 주식 수가 처분예정통지에 기재된 매도예정주식 수와 공동매도주식 수의 합계보다 적은 경우에는, 공동매도주식을 잠재적 매수인에게 우선적으로 양도되도록 하여야 한다. 이해관계인과 인수인들은 본 조의 공동매도참여권 행사에 따라 공동으로 주식을 매각하는 경우, 위 주식을 양수하는 제3자로부터 지급받은 주식매매대금을 인수인들과 이해관계인이 각 매도한 주식수의 비율에 따라 배분하여야 한다.

5. 이해관계인은 인수인들에게 본 조에 따른 공동매도참여권이 보장되지 않는 한 발행회사의 주식을 본 계약 체결일 현재 이해관계인이 보유한 발행주식총수의 누적 [5]%를 초과하여 처분하여서는 아니된다.

6. 인수인들이 본 조에 의한 공동매도참여권을 행사하지 않고 이해관계인의 주식 처분에 동의한 경우, 이해관계인은 우선매수권 등 행사기간이 만료된 날로부터 30일 이내에 제3항에 따라 통지한 조건 범위 내에서만 주식을 처분할 수 있고, 위 기간이 도과하거나 조건이 변경되는 경우 다시 본 조에 따른 절차를 거쳐야 한다.

7. 본 조에 의하여 공동매도참여권을 행사하는 인수인들은 해당 인수인들이 매도하고자 하는 공동매도주식의 완전한 소유권을 보유하고 있다는 사실에 대해서만 진술 및 보장을 제공하기로 하고, 이해관계인은 이러한 조건에 따라 잠재적 매수인과 사이에 주식매매계약을 체결하기로 한다. 이해관계인과 인수인들은 위 주식매매계약의 체결 등에 관하여 각자에게 발생한 비용을 각자 부담한다.

8. 각 사채권자는 2026. 4. 6. 공시된 이해관계인과 다이내믹그로우쓰 간의 주식양수도 및 그에 따른 경영권 변동거래에 대하여는, 위 공시를 통해 공개된 경영권 변동거래의 중요한 내용(거래당사자, 양수도 주식수 및 양수도대금, 거래종결 후 양수인 지분율 등을 포함한다)이 변경되지 아니하는 것을 조건으로, 본조 제1항 내지 제7항, 제9조 제2항에 따른 권리를 행사하지 아니한다. 명확히 하자면, 위 조건의 충족을 조건으로, 각 사채권자의 사전 동의 없이 2026. 4. 6. 공시된 이해관계인과 다이내믹그로우쓰 간의 주식양수도 및 그에 따른 경영권 변동거래가 이루어졌다는 사정은 제3조 제26항의 기한이익 상실 사유를 구성하지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

미래에셋증권 주식회사

{브레인 코스닥벤처 일반사모투자신탁4호(전문투자자)의 신탁업자 지위에서}

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
3,000,000,000
-

미래에셋증권 주식회사

{브레인 코스닥벤처 일반사모투자신탁5호(전문투자자)의 신탁업자 지위에서}

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
1,000,000,000
-

주식회사 신한은행

(브레인 중소기업중앙회 메자닌 일반사모투자신탁1호의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

{브레인 일반사모투자신탁48호(전문투자자)의 신탁업자 지위에서}

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

한국투자증권 주식회사

{브레인 혁신산업 일반사모투자신탁2호(전문투자자)의 신탁업자 지위에서}

-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
2,000,000,000
-

케이와이성장투자제1호사모투자 합자회사
-
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
-
15,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

반도체 후공정 패키징 생산능력 확대
2026.06월~2026.12월
25,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제3회 무보증 사모 전환사채
10,100,000,000
2,323
4,347,826
2026.07.18 ~ 2030.06.18
-

제4회 무보증 사모 신주인수권부사채
23,400,000,000
4,814
4,861,832
2026.11.27 ~ 2030.10.27
-

소계
33,500,000,000
-
(A)
9,209,658
-
-

신규 발행 사채권
25,000,000,000
9,635
(B)
2,594,706
2027.06.10 ~ 2031.05.12
-

합계
58,500,000,000
-
11,804,364
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
42,362,093

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
27.87