마니커 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 마니커



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 마니커

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤준호
성명 :
윤병찬

직급 :
이사
직급 :
부장

부서 :
재무본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-630-5022
전화번호 :
031-630-5023

이메일 :
star1973@maniker.co.kr
이메일 :
bcyun@maniker.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)이지홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
30.00

소액주주 지분율(%)
69.99

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
닭고기

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
368,891
332,788
339,612

(연결) 영업이익
2,011
-9,051
2,215

(연결) 당기순이익
-317
-10,708
-1,770

(연결) 자산총액
155,490
155,281
160,373

별도 자산총액
151,741
151,481
156,109

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음

전자투표 실시
O
해당없음

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음

집중투표제 채택
X
해당없음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '자연친화경영, 고객친화경영, 지속가능경영, 도전혁신경영'을 바탕으로 고객의 건강한 삶을 지키고, 이해관계자 모두의 더 나은 삶을 지원한다는 경영이념을 바탕으로 최고의 제품과 함께 모든 이해 관계자의 신뢰를 확보하고 공정하고 투명한 책임경영을 실천하기 위한 지배구조 구축을 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 중심의 책임경영을 원칙으로 당사의 중요한 경영에 관한 의사결정은 이사회를 통하여 이루어지고 있습니다.

당사 이사회는 보고서 작성 기준일 현재 각기 다른 분야의 전문성을 갖춘 4인의 이사로 구성되어 있어 신속하고 효율적인 토의 및 의사결정이 가능하며, 이 중 사외이사는 이사총수의 4 분의 1 이상으로 두어 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

앞으로도 독립성, 전문성, 효율성을 갖춘 이사회 운영을 통해 경영 투명성과 효율성을 제고하고 기업가치를 극대화 할 수 있도록 노력을 지속할 것 입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주총회 안건에 관한 구체적인 사항이 기재된 주주총회소집공고를 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통해 공시하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 전자 공시 및 1% 이상의 주주에 대해서는 개별 소집통지서의 발송 등을 통해 주주총회 2주 전까지 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제41기 정기주주총회
제40기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-03-06
2025-03-07

소집공고일
2026-03-06
2025-03-07

주주총회개최일
2026-03-23
2025-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
17

개최장소
경기도 용인시 기흥구 구성로 278
경기도 용인시 기흥구 구성로 278

주주총회 관련사항 주주통보 방법
공시 및 홈페이지 공고, 1%이상 소유 주주에게 개별 소집통지서 발송
공시 및 홈페이지 공고, 1%이상 소유 주주에게 개별 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 4명 중 3 명 출석
총 4명 중 2 명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 1명 중 1 명 출석
총 1명 중 1 명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 5인 (개인주주 5인)

2) 안건에 대한 찬성 발언 등
1) 발언주주: 6인 (개인주주 6인)

2) 안건에 대한 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

결산 일정 및 외부 감사인의 감사 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 통지”에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 일정 및 당사 외부감사인과 조율을 통하여 감사일정을 앞 당기고, 내부 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따른 주주총회 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 개선하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다.

현재 전자투표 및 전자위임장 제도는 필요시 한정 도입하고 있으나, 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표, 전자위임장 제도, 의결권 대리행사 권유 등을 상시도입하는 방안을 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제41기 정기주주총회
제40기 정기주주총회
제39기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2026-03-23
2025-03-24
2024-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 주요 안건은 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 사외이사 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건, 감사보수한도 승인의 건이며 부결된 사항은 없습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제41기 주주총회 의결 내용
제1호 의안
보통(Ordinary)
제41기(2025.01.01-2025.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
63,501,218
21,779,953
21,568,070
99.0
211,883
1.0

제41기 주주총회 의결 내용
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
주식 병합에 따른 액면가액 변경의 건
가결(Approved)
63,501,218
21,779,953
21,531,578
98.9
248,375
1.1

제41기 주주총회 의결 내용
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
개정 상법 반영에 따른 변경의 건
가결(Approved)
63,501,218
21,779,953
21,561,435
99.0
218,518
1.0

제41기 주주총회 의결 내용
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
조문 정비
가결(Approved)
63,501,218
21,779,953
21,530,579
98.9
249,374
1.1

제41기 주주총회 의결 내용
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 후보 심재만)
가결(Approved)
63,501,218
21,779,953
21,517,681
98.8
262,272
1.2

제41기 주주총회 의결 내용
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,501,218
21,779,953
21,472,635
98.6
307,318
1.4

제41기 주주총회 의결 내용
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,501,218
21,779,953
21,473,010
98.6
306,943
1.4

제40기 주주총회 의결 내용
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제40기(2024.01.01-2024.12.31)

재무제표(연결 및 별도) 및 결손금처리계산서(안) 승인의 건
가결(Approved)
63,501,218
19,100,395
19,100,395
100.0
0
0.0

제40기 주주총회 의결 내용
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
김학선 사내이사 선임의 건
가결(Approved)
63,501,218
19,100,395
19,100,395
100.0
0
0.0

제40기 주주총회 의결 내용
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
엄영철 사내이사 선임의 건
가결(Approved)
63,501,218
19,100,395
19,100,395
100.0
0
0.0

제40기 주주총회 의결 내용
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,501,218
19,100,395
19,095,117
100.0
5,278
0.0

제40기 주주총회 의결 내용
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
63,501,218
19,100,395
19,100,395
100.0
0
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당 기간 동안 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 특별히 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있습니다. 의결권 대리행사 권유 및 전자투표는 한정도입하였으나 내부 업무 프로세스 개선을 통하여 상시도입하여 실시할 수 있도록 개선하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 적절하게 의결권을 행사할 수 있도록 하기 위한 의결권 대리행사 권유 및 전자투표의 상시도입을 점진적으로 검토해 나아갈 계획입니다.

또한, 앞으로도 꾸준히 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 주주들이 제약 없이 권리를 행사할 수 있도록 할 계획이며, 주주 편의성 제고 및 주주권리 보호를 위한 노력을 지속하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363 조의 2에서 정하고 있는 주주제안권제도를 준수하고 있습니다. 다만 최근 3 년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 주주제안권 행사가 있는 경우 당사는 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고, 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다. 다만, 주주제안 절차에 대해 홈페이지 등을 통해 안내하지는 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 따로 마련하여 시행하고 있지는 않지만, 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

현재까지 주주제안권을 행사한 사례가 없으나, 기준에 맞게 행사되는 주주제안에 대해서는 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 제출된 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그 동안의 주주총회에서 주주제안의 빈도나 횟수가 많지 않아 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부기준 및 규정을 만들지 않았으며, 이에 따라 관련 내용을 홈페이지 등을 통해 안내 하고 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안의 횟수나 빈도 등을 확인한 후 필요성이 증대된다고 판단될 경우에는 명문화된 내부기준 및 규정 관련 도입 여부에 대해 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당가능이익 미발생으로 배당 계획을 안내하지 못하였으며, 구체적인 주주환원정책은 수립하지 않았습니다. 다만, 향후 배당 여건 확보 시 예측 가능성을 제고해 나가겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당가능 이익 미발생 등으로 배당 계획을 안내하지 못하였으며, 재무성과 등 현재 여건을 고려하여 구체적인 주주환원정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당가능 이익 미발생 등으로 배당 계획을 안내하지 못하였으며, 재무성과 등 현재 여건을 고려하여 구체적인 주주환원정책은 수립하지 않았습니다.

이에 따라 배당 및 주주환원정책 관련 통지 및 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정하는 기준일을 정하도록 정관에 반영되어 있으며, 배당액 확정 이후 배당기준일을 설정함으로써 배당예측 가능성 제고를 실현해 나갈 수 있는 기반을 마련하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무성과 등 현재 여건을 고려하여, 주주환원정책 및 배당을 하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익 실현 시 현금흐름 상황등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책과 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 배당을 하지 못하고 있습니다. 다만, 향후 배당가능이익 실현 시 현름흐름 상황등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 공시대상 기간 중 당사가 실시한 배당은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

당기
종류주
2025년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무성과 등 여건을 고려할때, 현재로써 배당 및 주주환원 정책 수립은 어렵습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당가능이익 실현 시 현름흐름 상황등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 최선을 다하고 있으며, 주주의 공평한 의결권을 존중하고 있습니다. 또한, 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 400,000,000주입니다. 보고서 기준일 현재 보통주63,511,228주를 발행하였으며, 종류주식은 미발행 하였습니다.

보고서 기준일 현재 당사의 최대주주는 19,055,000주(30.00%)를 보유한 (주)이지홀딩스입니다.

당사의 주식발행 현황은 다음과 같으며 종류주식은 정관상 발행할 수 있도록 규정하고 있으나 실제 발행되지는 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
100,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
63,511,228
21.17
2026년 4월 28일 기준 액면병합으로 인하여 총 발행주식수가 변동되었습니다.(63,511,228주 → 31,755,614주)

우선주
0
0.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최를 진행하고 있지 않지만 주주들이 기업정보를 쉽게 확인할 수 있도록 홈페이지 내에 메뉴를 마련하여 재무정보, 공시정보, 공고사항 등의 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 국내 기관투자자 및 개인투자자로부터 문의가 있을 경우 이에 응대하고 있으며 의사소통에 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

정기주주총회를 제외하고 소액 주주들과 별도의 소통 행사는 없었습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 보고기간 동안 해외투자자들을 대상으로 한 별도의 소통 행사를 개최하지는 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지상에 IR 담당부서 연락처는 안내되어 있지 않으나, 당사 대표번호를 통하여 IR 담당부서(재무팀)로 연결이 가능합니다. 또한 홈페이지(www.maniker.co.kr)를 통하여 제품소개, 공시, 재무현황 등의 투자정보를 기본적으로 제공하고 있습니다.

향후 IR 담당부서의 연락처 및 이메일 등의 채널을 추가로 공개하여 다양한 채널로 문의가 가능할 수 있도록 있도록 검토하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트(www.maniker.co.kr/en)를 운영하고 있으나, 외국인 주주를 위한 담당직원이 지정되어 있지 않으며 외국어로 상담이 가능한 담당 직원의 연락처를 홈페이지에 공개하고 있지 않습니다. 또한, 영문공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인에 지정되거나 그 외 공시 관련 제재를 받은 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고기간 동안 대부분의 기업 정보는 공시를 통해 제공하고 있으나 정기적 IR 미팅, 소액주주 및 해외투자자와의 행사 등 주주 소통을 위한 행사는 별도로 진행하지 않았습니다. 또한, 현재 외국인 주주의 비중이 크게 높지 않은 점을 고려하여 별도의 외국인 담당자 지정 및 영문공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 IR기능을 보다 강화하여 좀 더 다양한 채널을 통하여 주주와 소통이 이루어질 수 있도록 프로세스를 개선해 나가도록 하겠습니다. 또한, 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가하여 영문으로 정보 제공이 필요하다고 판단되는 시기가 되면 별도의 담당자를 지정하고, 영문공시 등 정보 제공 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제9조 1항 및 제13조에서 이사회의 승인 없이 이사 등과 회사간 거래는 할 수 없도록 정하고 있으며, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 일정 규모를 넘어서는 비 영업적 거래에 대해서는 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 한 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 채무보증 (기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위:천원)

회사명
보증금액
보증처
보증기간
내용

[제공내역]

농업회사법인(주)에스앤마니커
326,920
상주축협
2014.08.28-2029.08.28
차입금에 대한 지급보증

합계
326,920

[제공받은 내역]

(주)이지홀딩스
5,280,000
(주)우리은행
2025.09.23-2026.09.23
차입금에 대한 지급보증

2,597,700
(주)우리은행
2025.06.27-2026.06.27
차입금에 대한 지급보증

7,634,064
한국산업은행
2025.09.30-2026.09.30
차입금에 대한 지급보증

합계
15,511,764

나. 금전대여 (기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위:천원)

특수관계자
관계
과목
약정기간
이자율
전기이월
증가
감소
당기말잔액

종업원
기타특수관계자
장ㆍ단기대여금
3년
0.065
221,052
207,000
-99,985
328,067

대여거래 합계
221,052
207,000
-99,985
328,067

(주)정다운
관계기업
단기차입금
1년
0.046
3,000,000
-
3,000,000
-

또봉이에프앤에스(주)
관계기업
단기차입금
1년
0.046
1,700,000
-
1,700,000
-

차입거래 합계
4,700,000
-
4,700,000
-

2. 대주주와의 영업거래 (기준일 : 2025년 12월 31일)

(단위:천원)

특수관계자
관계
제 41기

매출
매입
기타수익
기타비용

(주)이지홀딩스
지배기업
285,890
23,368
-
2,190,694

농업회사법인(주)에스앤마니커
종속기업
2,778
554,383
-
192,342

(주)마니커에프앤지
기타특수관계자
11,472,784
264,036
48
38,778

(주)옵티팜
기타특수관계자
2,880
254,071
-
-

(주)이지바이오
기타특수관계자
1,147,190
177,694
-
-

(주)이앤벤처파트너스
기타특수관계자
1,872
-
-
-

(주)이앤인베스트먼트
기타특수관계자
2,981
-
-
-

(주)이지팜스
기타특수관계자
2,077
-
-
-

(주)정다운
기타특수관계자
292,446
257,721
-
100,192

(주)팜스토리
기타특수관계자
4,225,998
96,427,921
-
60,894

(주)패스웨이인터미디에이츠인터내셔날
기타특수관계자
384
-
-
-

농업회사법인(주)문경양돈
기타특수관계자
20,080
55,757
-
-

농업회사법인(주)새들만
기타특수관계자
-
8,835
-
-

농업회사법인(주)안성
기타특수관계자
2,400,149
23,342,897
2,784
-

농업회사법인(주)웰피그
기타특수관계자
150
-
-
-

농업회사법인(주)팜스월드
기타특수관계자
6,324
-
-
-

또봉이에프앤에스(주)
기타특수관계자
6,506,140
-
-
56,775

우리손에프앤지농업회사법인(주)
기타특수관계자
5,950
-
-
40,617

한국엠씨씨로지스틱스(주)
기타특수관계자
2,561
-
-
-

(주)티앤엘(주1)
기타특수관계자
350
-
-
-

합계

26,378,984
121,366,683
2,832
2,680,292

(주1) 당기 중 (주)티앤엘은 한국엠씨씨로지스틱스(주)에 피합병되었습니다. 상기 금액은 합병 전까지 발생한 거래금액을 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

국내 상법에 규정된 주주보호 방안 등을 준수하고 있으나, 명문화된 구체적인 정책은 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 가져오는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 추진 중에 있지 않으며, 현재 이에 관하여 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 정책을 구체적으로 수립하고 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 및 이에 대한 구체적 계획은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 가져오는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 추진 중에 있지 않으며, 현재 이에 관하여 소액주주의 의견을 수렴하거나 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 정책을 구체적으로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 합병이나 물적 분할 등으로 주주의 권익이 침해되는 것을 방지하는 것이 무엇보다도 중요하다고 판단하고 있고, 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 (물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 추진되는 경우, 사전에 충분히 소액주주의 의견을 수렴할 수 있는 방안을 마련하고, 관계 법령에 따라 주주권익 보호절차를 충실히 이행하는 등의 보호절차를 수립하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 이사회운영규정상 이사회의 역할을 구체적으로 명문화하고 있으며, 이에 따라 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항의 의결을 원칙으로 하고 있으며, 경영진의 업무를 감독 하고 있습니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

당사 정관 제 38 조 2 (이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무 상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고 하여야 한다.

당사 정관 제 39 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

당사 이사회 운영규정 제10조【주주총회 관련사항】

이사회의 주주총회에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.

1. 주주총회의 소집

1-2. 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사, 감사의 선임 및 해임

10. 배당 결정

11. 주식매수선택권의 부여

12. 이사, 감사의 보수

13. 기타 주주총회에 부의할 의결안건

당사 이사회 운영규정 제11조【경영관련사항】

이사회의 경영에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다

1. 신규사업

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 지배인의 선임 및 해임

4. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

5. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

6. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병 의결

7. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

8. 기타 경영과 관련하여 중요한 사항

당사 이사회 운영규정 제12조【재무관련사항】

이사회의 재무에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다

1. 직전사업연도말 자산총액의 10%를 초과하는 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 직전사업연도말 자산총액의 10%를 초과하는 자산의 취득 및 처분

4. 신주의 발행

5. 사채의 발행

6. 외부 자금 조달 및 타인에 대한 채무보증 또는 담보 제공

7. 3억원을 초과하는 최대주주 및 특수관계자와의 비 영업적 거래

8. 7호의 경우를 제외한 타인과의 비영업적 거래에 있어서 직전사업연도말 자기자본의 0.5%를 초과하는 거래

당사 이사회 운영규정 제13조【이사관련사항】

이사회의 이사에 관한 결의 및 부의에 관한 사항은 다음 각호와 같다.

1. 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회운영규정에서 이사회의 권한으로 명시된 사항을 제외한 회사 경영과 관련된 권한은 대표이사에게 위임되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나, 당사 및 모회사 HR 부서와 상호 협력하며 지속적으로 고 역량의 후보군을 양성하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

해당사항 없음.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없음.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없음.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 기준 명문화된 승계정책은 없습니다.

당사 정관 제37조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 선임 및 유고시 직무 대행과 관련하여 당사 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 기업운영에 있어 노출된 리스크를 인식하고 관리를 할 수 있는 별도의 명문화된 운영방침이나 리스크 관리팀을 마련해두고 있지는 않으나, 대표이사를 중심으로 회사의 리스크를 상시 관리하고 있으며, 이사회를 통한 의사결정을 통해 안정된 리스크 관리를 유지해 가도록 하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대표이사 이하 당사 구성원이 법으로 강제되는 여러 규정의 준수는 물론 기업활동의 윤리적인 측면에서도 책임감 있는 모습을 보이고자 임직원의 윤리경영 서약 및 주기적으로 내부 직원 교육을 실시하고 윤리규범을 제정하여 회사 인트라넷에 게재하고 있으며 위반사항에 대해 제보를 받는 채널도 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회계투명성 강화 및 재무보고에 대한 효과적인 위험관리를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있으며 내부회계관리제도에 관한 내부회계관리 규정을 명문화하여 내부통제제도를 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 감사는 내부회계관리 규정에 따라 이사회 및 정기주주총회에 참석하여 내부회계관리제도 운영실태를 보고하였으며, 내부회계관리제도에 관한 운영실태보고서와 평가보고서를 작성해 이를 감사인의 감사의견과 함께 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 재무팀 내 2명의 인원을 담당자로 지정하고, 재무담당임원을 공시책임자로 운영하고 있습니다.

해당 공시담당자는 정기, 수시, 조회, 자율공시 등에 대해 공시 내용을 작성하여 보고하고 공시책임자 및 대표이사의 공시 정보의 정확성과 완전성에 대해 검토 승인 과정을 거친후에 이를 공시 기한 내에 거래소에 제출하고 있습니다.

공시와 관련하여 당사는 표준공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며 한국거래소에서 제공하고 있는 공시점검프로그램 K-CLIC(http://kclic.krx.co.kr)도 적극 활용하고 있습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도를 통해 공시 업무 프로세스를 설계하고, 공시 업무 운영에 대해 평가 및 관리하여 공시 관련 위험을 통제하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출 시점 현재 전사적 리스크관리 정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 회사 상황에 맞추어 대표이사, 이사회를 중심으로 전사적 리스크를 상시 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사적 리스크관리 등 내부통제정책에 미비한 점이 있는지 지속적으로 점검하여 보완하고 개선해 나가도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 상법상 요구조건을 충족하며, 심도있는 의결 과정을 거쳐 의사결정을 하고 있습니다

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 등은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

엄영철
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
15
2028-03-24
경영총괄
(주)도드람비엔에프 공장장

농업회사법인(주)안성(종계사업부) 대표이사

(현) (주)마니커 대표이사

안정원
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
99
2027-03-25
경영총괄
농업회사법인(주)마니커농산 대표이사

(현) (주)마니커 대표이사

김학선
사내이사(Inside)
남(Male)
48
총괄본부장
49
2028-03-24
기획/영업총괄
(주)참프레 기획실장 및 영업본부장

(현) (주)마니커 총괄본부장

심재만
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
3
2029-03-23
경영자문
특허청 기계, 융복합분야 책임심사관

특허법인 참좋은 대표

(현) 특허법인 스마트 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

해당사항 없음

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

해당사항 없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG위원회를 설치하지 못하였으며, 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다. 집행임원제도를 도입할 경우, 업무 집행기능과 감독기능을 분리되어 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려하여 당사는 현재 집행임원제도를 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 위원회 및 이사회내 위원회, 선임 사외이사 제도와 집행임원제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검할 예정이며 회사의 규모 및 이사 총수를 고려하여 당사의 상황에 적합한 별도의 위원회 설치 여부를 지속적으로 검토해 나아가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아닙니다.

기준일 현재 여성 이사를 선임한 사실이 없으며 별도의 정책을 마련하고 있지 않으나, 그 역할과 책무를 다하기 위하여 경영, 재무 전문가로서 당사 사업분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사의 이사는 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회내에서 다양한 방면으로 면밀하게 검토하여 선정하고 있으며 법령에 따라 주주총회 소집 통지 시 이사후보자에 대한 내용을 공지하고 주주총회의 결의에 의하여 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

엄영철
사내이사(Inside)
2025-03-24
2028-03-24
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

안정원
사내이사(Inside)
2018-03-26
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김학선
사내이사(Inside)
2022-03-28
2028-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

변철
사외이사(Independent)
2020-03-23
2026-03-23
2026-03-23
만료(Expire)
퇴임

심재만
사외이사(Independent)
2026-03-23
2029-03-23
2026-03-23
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원이 동일한 성별로 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 이사 선임 시 자격 요건 및 결격사유를 확인하고 있습니다. 다만, 이사회 전원이 같은 성별로서 다양성을 확보하지 못한 부분에 대해서는 이사회 구성원으로서 성별의 다양성 및 이를 위한 기업정책을 향후 내부 상황에 맞춰 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성 및 독립성이 확보 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 8에서 규정한 사외이사 후보 추천위원회 설치 대상에 해당하지 않으며, 사외이사 및 사내이사 선임은 별도 후보추천 위원회를 설치하지 않고 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다.

이사회는 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지와 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 정한 사외이사의 결격요건 해당 여부 등을 평가하여 사외이사 후보를 선정하고, 주주총회의 의결을 통해 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 이사 후보에 대한 구체적인 정보를 주주가 충분한 시간 동안 검토할 수 있도록 최소 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템 공시를 통해 이사 선임과 관련한 정보를 주주들에게 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제41기 정기주주총회
심재만
2026-03-06
2026-03-23
17
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제40기 정기주주총회
김학선
2025-03-07
2025-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제40기 정기주주총회
엄영철
2025-03-07
2025-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 출생년월, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당 법인과의 최근 3개년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 사내이사 후보의 경우 직전 사업보고서 및 사외이사의 경우 직전 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나 상법에 따라 소액주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다.

최근 3년간 이사 선임 과정에서 소액주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소액주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 특성을 종합적으로 감안하여 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주의 이사 선임 참여 확대를 위한 방안이나 제도적 보완이 필요한 부분이 있다면 적극적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 임원 후보자를 면밀하게 검토하며, 다년간 임원 평가 결과를 바탕으로 선임하고 있습니다. 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해하는 자의 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

엄영철
남(Male)
사장
O
대표이사

안정원
남(Male)
부사장
O
대표이사

김학선
남(Male)
상무이사
O
총괄본부장

심재만
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한동규
남(Male)
상무이사
O
재무본부 총괄

윤준호
남(Male)
이사
O
재무본부 이사

우상욱
남(Male)
이사
O
영업본부 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

기업가치훼손 방지 관련 명문화된 정책은 없으나, 당사는 이사회에서 등기임원 후보자를 면밀한 검토와 검증을 통해 추천하고 있으며, 미등기 임원의 경우 다년간의 임원 평가를 바탕으로 검증된 인력을 선임하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에도 당사가 시행 중인 윤리규범 및 실천지침 강령을 준수하며 기업가치 훼손 등을 사전 방지하고자 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 심재만 사외이사는 당사의 계열회사인 (주)이지바이오 사외이사로 재직한 이력이 있으며, 관련 법령에서 정한 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

심재만
3
73

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사와 당사, 계열회사 등과의 이해관계 확인을 위해 이사회 지원조직인 재무팀 주도하에 해당 사외이사의 이력을 파악하여 계열회사 및 당사 재무팀 등 유관부서와 협의하여 거래내역에 대한 확인절차를 진행하고 있으며, 또한 사외이사 후보자로 추천 시 후보자와 회사 간의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 한국거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통해서도 검증하고 있습니다.

내부규정으로 “윤리규범 및 실천지침” 에 의거 경영진은 책무와 상충하는 이해관계는 공개해야 하며, 임직원은 객관적이고 공정한 업무수행 능력이 저해되지 않도록 이해상충이나 잠재적 이해상충을 일으킬 수 있는 어떠한 행위도 해서는 안 된다고 명시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정하는 겸직 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참조하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

심재만
X
2026-03-23
2029-03-23
특허법인 스마트 대표
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무팀에서 사외이사 활동을 지원하고 있으며 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 물적·인적 자원 및 의사결정에 필요한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 재무팀을 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

이사회 개최 시 상정될 의안에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 사전에 관련 정보를 제공하고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 다만 사외이사의 정보 제공 요구에 대응하기 위한 독립된 전담조직이나 인력을 갖추고 있지는 않습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 업무를 위한 교육은 미실시 되었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 조직 운영의 효율성을 위해 별도의 사외이사 전담 조직이나 정기 교육 제도를 두고 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 관련 분야의 전문가이며, 유관 부서인 재무팀에서 직무 수행에 필요한 경영 정보와 자원을 수시로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 여건이 된다면 회사 상황에 맞게 전담 부서 배치 여부 검토할 예정이며, 원활한 업무수행을 위해 사외이사의 교육에 필요한 내용 및 과정 등에 대하여 추후 사외이사의 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 사외이사의 평가 절차는 마련되어 있지 않지만, 사외이사의 이사회 참석률, 활동내역, 의견개진 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 명문화된 사외이사의 평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 보고기간 내 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않았습니다. 다만, 사외이사의 이사회 참석률, 활동내역, 의견개진 등을 고려하여 재선임 결정 등에 반영하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별평가를 진행하고 있진 않지만, 사외이사의 회의 참석률, 의결 승인 여부 등 사실에 입각한 활동지표를 통해 사외이사 활동을 객관성 있게 모니터링하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않고 있으며, 이에 따라 재선임 시 사외이사에 대한 평가에 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 셀프진단 등 사외이사에 대한 평가프로세스를 수립하여 평가 결과에 따라 사외이사 재선임 여부를 반영할 수 있도록 검토해 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 기본 급여를 지급하지 않으며, 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 이 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 사외이사에게 부여한 주식매수선택권이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 주요한 안건이 있는 경우 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 정관은 이사회의 구성, 소집, 결의 방식 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회 규정은 상기 항목의 상세 내용을 세부적으로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 '표 7-1-1: 이사회 개최 내역'을 참조하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
1
100

임시
8
2
96.9

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 등기임원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 이사 보수 한도 금액 내에서 이사의 보수를 지급하고 있습니다.

등기임원의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있으며, 임원성과급 규정을 제정하여 준수하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 따로 가입하고 있지는 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회를 통해 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독함으로써, 회사의 지속적인 성장을 도모하고 중장기적 이익에 영향을 주는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있고, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 이렇게 작성된 이사회의 의사록은 담당부서의 책임 하에 사내 보관되고 있습니다. 다만 이사들 간 자유로운 토론의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 '표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률'을 참조하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

엄영철
사내이사(Inside)
2025.03.24 - 현재
100
100

100
100

안정원
사내이사(Inside)
2018.03.26 - 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김선철
사내이사(Inside)
2021.03.29 - 2023. 05.17
100

100
100

100

김학선
사내이사(Inside)
2022.03.28 - 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

변철
사외이사(Independent)
2020.03.23 - 2026.03.23
93
93
93
92
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동에 대해 사업보고서 등의 정기보고서 형식으로 공개하고 있습니다. 이외의 방법으로 개별이사의 활동을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 위하여 의사록을 작성하여 사내에 보관하고 있지만 녹취록을 별도로 작성, 보관하고 있지는 않습니다. 또한 이사회 내 주요 토의 내용도 별도 작성하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 미시행 중인 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 현재 없습니다. 또한 이사회의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정으로 갈음될 수 있으므로 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 별도 작성할 계획은 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서제출일 현재 감사위원회 및 보수위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제542조의8 제4항 및 제542조의11에 의거하여 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사의 경우 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 의무적으로 설치하도록 규정되어 있으나, 당사는 이에 해당하지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 해당 법령에서 제시하는 기준에 해당될 경우 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치할 예정이며, 해당 위원회가 설치된 이후에는 세부원칙을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 위원회를 운영하고 있지 않으나 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문규정은 당사 이사회 규정 제 15조 에서 정하고 있으나, 각 위원회의 설치 목적, 권한 및 책임 등과 관련한 세부적인 규정은 명문화 되어 있지 않습니다.

제15조【이사회내 위원회】

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며 이사회에서 정한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 위원회를 운영하고 있지 않지만 당사 이사회 규정 제 14조에서 위원회의 결의사항에 대하여 이사회에 보고되도록 규정되어 있으며, 향후, 위원회를 운영할 경우 규정에 따라 준수하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 위원회를 운영하고 있지 않으므로 위원회의 결의사항은 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시작성대상 기간 및 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

자산총액 2조원 이상이 될 경우를 대비하여 이사회 규정에는 이사회 내 위원회 설치 관련 근거를 마련해 두었으며, 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성 및 설치여부를 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 10 및 정관에 따라 1명을 상근감사로 두고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 542 조의 11에서 규정한 감사위원회 설치의무 대상에 해당하지 않으며, 상법 542조의 10에 따라 상근감사 1명을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

장성춘
감사
상근감사(Full time-auditor)
하나은행 기업사업지원부

SCI평가정보 기술평가사업팀

하나캐피탈 여신감리 실장

BNK경남은행 지점장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

상법에서는 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 한하여 회계 또는 재무 전문가에 해당하는 감사위원 1명 이상을 의무적으로 선임하도록 규정하고 있으나 당사는 자산 총액 2조원 미만의 상장회사로서 해당 법적 의무는 없습니다.

당사는 정관 제 47조 감사의 직무 등을 통하여 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고 있으며, 직무의 수행을 위하여 회사에 대한 영업의 보고를 요구할 수 있고, 필요할 경우 이사회를 소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사의 선임 및 책임, 권한 등에 관한 감사의 직무 규정이 마련되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사기구의 업무를 위한 교육은 미실시 되었습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제 47조 5항 및 감사의 직무규정 제 7조 권한 조항에 “회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한”이 있음을 명기하고 있으며, 본 보고서 대상기간 중에는 시행한 사실이 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제13조에 부정행위 발생시 대응 조항이 명기되어 있으며, 감사의 직무규정 제7조에 비용 지원 등에 관한 사항이 명기되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 정관에 의거 감사에 필요한 직무를 수행할 시 회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 회사가 지체없이 보고를 하지 않을 경우 또는 그 내용을 확인할 필요가 있을 때 회사의 업무상황과 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 내부감사기구를 지원하는 조직이 설치되어 있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 내부감사기구 지원조직이 없습니다. 향후 전담조직 및 독립성 증대 방안을 검토 하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사의 보수한도는 주주총회를 통해 정해지며 감사업무 관리 및 이사회에 참여하여 주요 안건을 심의 의결하는 업무 등을 수행하는데 투입되는 시간, 노력 및 감사 업무수행에 따른 법적 책임 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 감사보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사 감사의 보수는 36,000,000원으로 감사가 아닌 사외이사의 보수는 무보수 이기에 비율을 산정하지 않았습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근감사의 교육 및 내부감사기구 지원조직 여부 측면에서 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상근감사에 대한 교육계획을 수립하여 상근감사의 전문성을 강화하고, 내부감사 지원조직의 독립성을 확보하도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업연도말 기준 별도 자산총액이 2조원 미만인 기업으로 관련 법률상 감사위원회 설치 의무가 있지 않습니다. 또한, 회사의 규모 등을 고려하여 상근감사를 운영하는 것이 보다 효율 적이라 판단하고 있으며, 내부감사 기구가 감사업무를 충실히 수행할 수 있다고 보고 있어 보고서 제출일 현재 감사 위원회를 설치할 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하며 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시일부터 제출일 시점까지 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

[내부감사기구의 감사활동]

회차
개최일자
안건
가결여부

구분
내용

1
2025.01.17
결의사항
안전보건계획 수립
가결

2
2025.03.05
보고사항
대표자의 24년도 마니커 내부회계관리제도 운영실태보고
보고

3
2025.03.07
결의사항
제40기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

4
2025.03.07
결의사항
제40기 정기주주총회 소집의 건
가결

5
2025.03.12
보고사항
감사의 24년도 마니커 내부회계관리제도 운영실태평가보고
보고

6
2025.03.24
결의사항
대표이사 변경
가결

7
2025.03.28
결의사항
내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침 개정의 건
가결

8
2025.04.15
결의사항
산업은행 산업운영자금대출 198.6억원 대환의 건
가결

9
2025.05.07
결의사항
지점 폐쇄의 건
가결

10
2025.06.27
결의사항
임원 퇴직금 지급의 건
가결

11
2025.09.01
결의사항
농협은행 차입금 대환의 건
가결

12
2025.09.05
결의사항
현대커머셜 사료구매론 기한 연장 및 담보제공의 건
가결

13
2025.09.12
결의사항
산업은행 산업운영자금대출 178.7억원 대환의 건
가결

14
2025.09.18
결의사항
우리은행 기업운전분할대출 차입의 건
가결

15
2025.12.08
결의사항
임원 퇴직금 지급의 건
가결

16
2025.12.15
결의사항
제41기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정
가결

17
2026-01-16
결의사항
안전보건계획 수립
가결

18
2026-03-04
보고사항
대표자의 25년도 마니커 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

19
2026-03-05
결의사항
제41기 정기주주총회 전자투표제도 실시의 건
가결

20
2026-03-06
결의사항
제 41기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결

21
2026-03-06
결의사항
주식 병합 결정의 건 및 제41기 정기주주총회 소집의 건
가결

22
2026-03-11
보고사항
감사의 25년도 마니커 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고

23
2026-05-27
결의사항
하나은행 기업운전일반자금대출 차입의 건
가결

[외부감사인 선임내역]

당사는 2025년 2월 감사인선임위원회 개최를 통해 외부감사인을 선임하였습니다.

사업연도
회계법인
선임방법

제41기(2025년) ~ 제43기(2027년)
삼덕회계법인
자유선임

[내부회계관리제도 운영실태 평가 등 실시내역]

당사는 매 사업연도마다 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 후 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 제출하고 있습니다.

제출일자
제목

2025.03.12
내부회계관리제도 운영보고서

2026.03.11
내부회계관리제도 운영보고서

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제 48조 감사록에 따라 감사록을 작성하도록 되어 있으며 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있으며, 주주총회에서 감사에 대한 내용을 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않아 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 개최하며, 내부통제제도, 재무제표의 적정성 등에 관하여 외부감사인과 상시 의견을 교환하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임) 및 당사 정관 제52조에(외부감사인의 선임) 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선임하고 있습니다.

감사인선임위원회에서는 외부 감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 감사제안서를 수령하고, 대면 회의를 통해 감사보수, 감사시간, 전문가적 능력 등을 평가하며 또한, 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토하고 있습니다.

당사 감사선임위원회에서는 지정감사인의 계약기간 만료로 인하여 삼덕회계법인이 2025년부터 2027년 회계연도까지 외부감사인으로 선임되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사선임위원회는 2025년 2월 13일 대면회의를 개최하여 2025년부터 2027년까지 3개년의 회계 기간의 외부감사인 선임을 논의하였습니다.

선임위원회에서는 감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해서 감사법인의 제안서를 수취하였고 이를 통하여 감사 보수, 감사업무 수행팀의 역량 평가, 회계법인의 역량 평가, 수행절차의 적정성 등의 평가를 진행할 수 있는 체크리스트를 통해 외부감사인의 종합적인 평가를 진행하였습니다. 최종적으로 우수한 평가를 받은 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인 사후평가를 시행하고 이를 감사인선임위원회 개최 시 보고하고 있습니다. 당사와 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였는지, 계약이행사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항)이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 당사는 외부감사인과 체결한 비감사용역 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 선임하며, 관련 기준 및 절차에 대한 규정을 제정하여 외부감사인의 독립성과 전문성을 평가한 후 선정하고 있으므로 현재까지 발견된 미비점은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사선임위원회 개최하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 2025년 2월 감사선임위원회를 개최하여 절차에 따라 외부감사인을 선임하였습니다.

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위한 구체적인 계획은 현재 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상근감사는 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 상근감사와 외부감사인은 독립성 보장 및 주기적인 의사소통을 위하여 경영진 참석없이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 5번의 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

25-1회차
2025-03-14
1분기(1Q)
서면회의
회사: 감사 1인

감사인 :업무수행이사 외 2인
2024년 감사결과

25-2회차
2025-06-30
2분기(2Q)
대면회의
회사: 감사 1인

감사인 :업무수행이사 외 2인
2025년 반기검토 계획

25-3회차
2025-07-30
3분기(3Q)
대면회의
회사: 감사 1인

감사인 :업무수행이사 외 2인
2025년 중점감사사항

2025년 내부회계관리제도

감사 계획

25-4회차
2025-12-05
4분기(4Q)
대면회의
회사: 감사 1인

감사인 :업무수행이사 외 2인
내부통제등 관련 점검사항

분석적절차를 통해 검토한 내용 토의

26-1회차
2026-02-10
1분기(1Q)
대면회의
회사: 감사 1인

감사인 :업무수행이사 외 2인
감사에서의 유의적 발견사항

감사인의 독립성

부정, 법규위반 관련사항

핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고 협의하고 있습니다.

구체적으로 감사계획, 핵심감사사항, 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 등을 정기적으로 감사에 보고하고 협의하고 있으며, 감사는 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사의 직무규정 중 감사는 외부감사인이 그 직무수행에 있어 이사의 직무 수행에 관하여 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견 한 때에는 이를 감사에게 통보하는 것을 요구하도록 되어 있으며, 이에 따라 감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 논의하고 감사 중에 발견한 중요사항을 정기적으로 보고 받고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 및 감사의 직무규정에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계 처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 전 외부감사인이 충분한 감사를 수행할 수 있도록 하기 위해 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 외부감사인에게 제출하고, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

39기
2024-03-25
2024-01-29
2024-02-14
한울회계법인,증권선물위원회

40기
2025-03-24
2025-02-03
2025-02-18
한울회계법인,증권선물위원회

41기
2026-03-23
2026-01-26
2026-02-09
삼덕회계법인,증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획과 관련하여 별도의 공시를 진행하거나 관련 안건을 이사회에 부의한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사의 직무규정

첨부4. 내부회계관리규정

첨부5. 표준공시정보관리규정

첨부6. 외부감사인 선임규정

첨부7. 윤리규범 및 실천지침