씨티알모빌리티 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 씨티알모빌리티



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)씨티알모빌리티

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김태용
성명 :
정보석

직급 :
경영리더
직급 :
책임매니저

부서 :
재무관리본부
부서 :
재경팀

전화번호 :
052-290-1304
전화번호 :
052-290-1304

이메일 :
taeyong.kim@ctr.co.kr
이메일 :
bosuk.jeong@ctr.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
강상우 외 4명
최대주주등의 지분율(%)
48.63

소액주주 지분율(%)
51.37

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차 부품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
461,459
432,271
444,174

(연결) 영업이익
5,814
3,920
524

(연결) 당기순이익
-3,232
-16,607
-16,911

(연결) 자산총액
334,482
296,260
298,100

별도 자산총액
278,891
249,507
255,793

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
상법을 준수하여 주주총회 2주전 소집공고 실시.

전자투표 실시
O
해당없음
주주의 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
내부 일정을 검토하여 주주총회 집중일 이외에 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 미실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 이사회를 통하여 후보군을 선정하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
내부회계관리제도를 통하여 내부통제정책은 운영 중에 있으나, 리스크 관리를 위한 별도의 조직이 존재하지 않습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사는 정관상 이사회에서 정한 이사가 이사회의 의장입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
부적격 임원 선임 방지에 대한 명문화된 문서는 별도 마련하고 있지 않습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회 구성원 중 여성이사 2명 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
감사위원회 3인이 감사업무를 수행하고 있으나 독립적인 내부감사업무 지원조직이 존재하지 않습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원회 3명 중 1인이 재무전문가(박윤정 사외이사) 존재합니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
경영진 참석 없이 회의를 연 2회 개최하였지만, 모범규준에 따른 대면회의가 아닌 서면회의로 진행하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회가 중요정보를 요청할 시 내부 절차대로 중요정보를 제공하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 본 모범규준을 기본으로 하여 자율적으로 기업지배구조를 설계하여 운영하고, 지속적인 평가를 통하여 지속적으로 보완하고 발전시킬

것입니다. 또한 기업지배구조 보고서 핵심지표 15개 항목 준수를 위해 내부 기준 수립을 적극 검토하고 보완해 나갈 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 다가오는 미래, 글로벌 기업으로 도약하기 위해 아래와 같이 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화 형성을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조의 원칙과 정책은 다음과 같습니다.

당사는 투명한 지배구조를 갖추기 위해 관련 규정 및 절차, 결과를 공개하고 있습니다.

-금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 당사의 기업지배구조를 공개하고 있습니다.

-주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 등을 지체없이 공시하고 있습니다.

-주주총회와 관련하여 전자투표제를 도입하여 주주의결권의 보장을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 지속적인 교육을 통해 이사회 및 감사위원회의 전문성을 강화하며, 지원부서를 통해 원활한 업무 수행을 지원하고 있습니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위해 정관 등 지배기구 운영의 근간이 되는 주요 규정 및 주주총회, 이사회, 감사위원회에 관한 사항 등을 전자공시시스템(DART, KIND)에 충실히 공시함으로써 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

이를 통해 당사는 투명하고 건전한 지배구조를 구축하고, 사회적 책임을 다하는 기업으로 발전해 나가겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회 운영

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 중요 의사결정 사항에 참여하고 대표이사 선임 및 해임 권한 등을 행사할 수 있습니다. 관련 법령 (상법 제542조의 8 및 동법 시행령 제34조3)에 의거 당사는 사외이사 총수의 1/3 이상을 사외이사로 구성할 의무가 있으며, 이러한 법정 비율대로 사외이사를 선임하였습니다. 보고서 제출일 현재 이사 총 5명 중 2명 (총 인원 중 40%)이 사외이사인 바, 당사는 전문성을 갖춘 외부인사의 이사회 참여 및 이사회 활동의 독립성을 보장하고, 사외이사의 효과적 경영 관리 및 감독 활동을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 유지하고자 합니다. 또한 당사는 자산총액 2조원 미만임에도 불구하고 경영의 투명성을 강화하기 위해 정관상 규정에 의하여 이사회 내에 감사위원회를 설치하고 있습니다. 또한, 재무, 회계 및 법률 전문가로 구성하여 재무보고 감독의 실효성을 높이고 있습니다.

2) 보고서 작성기준일(2025.12.31) 현재 당사의 지배구조 현황은 다음과 같습니다.

기관

구성

주요 심의 내용

이사회

사내이사 2명

기타비상무이사 1명

사외이사 2명

- 주주총회에 관한 사항

- 경영 및 재무에 관한 사항

- 이사 선임/해임

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

감사위원회

사외이사 2명

기타비상무이사 1명

- 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

- 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 주주총회 2주 전까지 전자공시를 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 주주총회 1주 전 전자공시를 통해 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기 주주총회와 임시 주주총회를 운영 중입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 1회의 주주총회를 개최하였으며, 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집됩니다. 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일정 및 장소를 공지하고 있습니다. 또한 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지를 준수하지 못하였으나 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템을 통해 주주총회 소집공고를 실시하고, 1% 이상 주주에 대하여 의안 내용과 함께 소집통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분하게 숙지할 수 있도록 하고 있습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준이 정하는 바를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 32기 정기주주총회
제 31기 정기주주총회
2024년 임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
X

소집결의일
2026-03-10
2025-03-11
2024-11-12

소집공고일
2026-03-10
2026-03-11
2024-12-06

주주총회개최일
2026-03-26
2026-03-27
2024-12-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16
18

개최장소
본사2층 교육장/울산
본사2층 교육장/울산
본사2층 교육장/울산

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(1%이상주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(1%이상주주)
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 소집통지서 발송(1%이상주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
사내이사 2명

사외이사 1명
사내이사 3명

사외이사 1명
사내이사 3명

사외이사 1명

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 1명
감사위원 1명
감사위원 1명

주주발언 주요 내용
주요 발언 요지 : 안건 질의 및 찬성 등
주요 발언 요지 : 안건 질의 및 찬성 등
주요 발언 요지 : 안건 질의 및 찬성 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조 및 정관에 따라 주주총회 최소 2주전 주주총회 소집 통지를 하고 있으며, 주주가 주주총회 개최 전 상정된 의안에 대해 충분히 검토할 수 있도록 각 의안에 대한 정보를 충실히 제공하고 있습니다. 다만, 당사는 외부감사일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 가이드 라인에서 제시하고 있는 주주총회 4주전 통지를 준수하기 위해 업무 프로세스등을 개선하여 주주총회 관련 정보를 주주총회 4주전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하려 노력하고 있으며, 전자투표를 도입하여 주주의 의견을 최대한 반영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 현재까지 주주총회의 원활한 회의 진행과 정족수 확보를 위해 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 제1항을 준수하여 주주총회 소집 공고 및 통지를 통해 주주의 참여 및 의결권 행사를 장려해왔습니다. 주주의 의결권 행사 편의를 위해 2026년 실시한 32기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다. 또한 2021년부터 전자투표를 실시하고 있으며, 서면투표와 의결권대리행사 권유는 현재 도입하고 있지 않습니다. 향후 주주의 의결권 행사에 편의성과 참여율을 높이기 위해 서면투표와 의결권대리행사 권유 도입을 검토할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 32기 정기주주총회
제 31기 정기주주총회
제 30기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
해당
해당

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-27
2024-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시작부터 보고서제출시점까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건은 없으며, 찬성률은 약 95% 정도 수준을 보이고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 32기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제32기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
8,610,000
4,313,311
4,243,725
98.4
69,586
1.6

제 32기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
8,610,000
4,313,311
4,216,385
97.8
96,926
2.2

제 32기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(강상우)
가결(Approved)
8,610,000
4,313,311
4,212,646
97.7
100,665
2.3

제 32기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
6,387,590
2,090,901
1,981,724
94.8
109,177
5.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 평균 95%대의 찬성률로 각 의안들이 가결처리 되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 시 주주의 의견을 최대한 반영하기 위해 전자투표제를 2021년부터 도입하여 시행하고 있으며, 주주총회 안건에 대하여 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다. 또한 주총 분산 자율준수 프로그램과 관련하여 정기 주주총회에 집중 예상일 이외의 일자에 정기주주총회를 개최하려 노력하고 있습니다. 또한 주주총회에 주주의 발언에 대해 어떠한 제약과 제한을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 서면투표와 의결권대리행사 권유는 현재 도입하고 있지 않습니다. 향후 주주의 의결권 행사에 편의성과 참여율을 높이기 위해 서면투표와 의결권대리행사 권유 도입을 검토할 예정입니다. 앞으로도 주주의 의결권 참여가 더욱 활발해지고 주주의 권리가 더욱 존중되도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한을 두고 있지 않으며, 주주제안에 관해 관련 상법 제363조의2 에 따라 처리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 직접적인 주주제안을 할 수 있는 별도의 항목을 마련하지는 않았으나, 상법 제363조의2 제1항에 따라 발행주식 총수의 3% 이상 주주가 주총 6주 전까지 안건에 대하여 제안할 경우, 이사회는 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되는 경우를 제외하고 이를 주총 목적사항으로 포함하여 제안 주주가 정기주총에서 의안을 자유롭게 설명할 수 있도록 하고 있습니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주 제안 안건을 처리하는 절차와 기준, 규정들이 마련되어 있지 않지만, 상법 제363조의 2 따라 주주제안권의 행사를 보장하고 있으며, 해당 사항이 법률요건을 충족할 경우 이사회에 상정하여 주주총회의 표결을 거칠 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권은 상법 제363조의2에 따라 보장되는 제도로서, 해당 조항 이외에 당사에 주주제안과 관련된 내부처리 기준 및 절차는 현재까지 별도로 운영하고 있지 않습니다. 당사는 최근 3년간 주주제안권이 행사된 사례는 없으나, 향후 주주제안이 있을 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 유선연결 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 담당부서가 지정되어 있으며 주주제안과 관련된 질의 및 제안이 접수가 되면 그와 관련된 대응(답변 및 안내)을 할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 배당정책 및 계획을 정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사정관 제 48조(이익배당)에 따라 금전 및 주식으로 배당을 실시할 수 있습니다. 배당정책에 대해서는 명문화된 규정은 없지만, 내부적으로 각 사업연도말 이익, 유보율 등 재무상태와 향후 투자 계획 등 경영 전반 사항을 검토하고 주주의 이익을 최대한 반영하는 배당정책을 지향하고 있습니다. 비록 2019년 상장이후 현재(제32기_2025년)까지 배당을 실시하지 못하고 있습니다. 향후 현금배당 등의 규모와 실시 여부를 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경, 현금흐름 상황, 주주가치 제고 등을 감안하여 전략적으로 결정하겠습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 영문공시자료 등을 별도로 안내하고 있지는 않지만, 향후에는 영문 재무제표 및 배당정책 등에 관한 정보를 홈페이지 게시 또는 사업보고서에 기재하여 주주들이 주주환원정책에 대해 예측 가능하도록 정보를 제공할 것을 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 현재 배당정책 및 배당실시 계획을 주주에게 통지하고 있지 않습니다. 그러나 향후에는 핵심사업에 대한 비교우위 확보, 안정적 수익 창출, 재무구조 개선과 같은 기업 경쟁력 강화와 더불어 주주가치 제고를 동시에 충족시킬 수 있는 주주환원정책을 진행할 계획이며, 배당, 자기주식 매입 등 주주환원정책의 수립 등 관련 정보를 충분히 주주에게 안내하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위해 매년 배당검토를 하고 있지만 회사의 경영실적, 현금흐름 상황, 투자계획 등 여러상황을 고려하여 적절한 수준으로 주주환원이 이루어질 수 있도록 노력하고 있지만 경영실적등이 확정되지 않은 상황에서 배당기준일전에 배당예측가능성을 제공해 드리기에는 다소 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원정책 수립 및 예측가능성 제공과 관련하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 안내 받을 수 있도록 적극 검토하고 정책을 마련해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법과 당사 정관 제48조에 배당 관련 내용을 근거로 주주의 배당받을 권리를 보장하고 있으며, 주주가치제고를 위한 주주환원정책 수립을 검토하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 중 배당을 진행하지 않았습니다. 앞으로도 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력해 나갈 예정이며, 최근 3년간 차등배당, 분기배당, 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

주주 환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적인 성장을 위한 설비증설 및 신규투자를 원인으로 2019년 상장이래 현재까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사업 성과, 성장 및 실적개선을 위한 적절한 투자, 현금 흐름 등을 전반적으로 고려한 배당 규모 및 배당 성향을 결정하여 보다 구체적인 중장기 주주환원정책을 수립함으로써 적절한 수준으로 배당받을 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 및 당사 정관 제 22조에 의거하여 보유 중인 주식의 종류 및 수에 따라 주주 총회에서 그 소유 주식 1주 당 1개의 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행 예정 주식의 총 수는 정관 제 5조에 의거하여 1억 주로 하고 있으며, 제 6조에 의해서 1주의 금액은 500원으로 하고 있습니다. 현재 발행 주식 수는 8,610,000주이며, 8,610,000주가 의결권을 행사할 수 있는 주식 수입니다. 당사 정관에 보통주 및 우선주를 발행할 수 있다고 명시되어 있지만, 보통주 외 발행한 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
8,610,000
8.6

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제22조에 의해 발행된 보통 주 1주 당 의결권 1개를 공평하게 부여하고 있으며, 보통주 외 종류주로 발행한 주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있으며, 상법과 정관에 의거하여 모든 주주에게 발행된 보통주 1주당 의결권 1개를 공평하게 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 수시로 미팅을 희망하는 기관투자자 등 주주들과 IR미팅, 기업탐방을 진행하여 의사소통하고 있으며, 시간적, 공간적 제약이 있는 경우 컨퍼런스 콜을 통해 주주와 활발히 소통하고 있습니다. 또한 모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 홈페이지와 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr)을 통해 경영전반의 주요 내용들을 주주 및 이해관계자들에게 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 별도로 소통한 행사는 없으나 수시로 소액주주와 유선을 통해 의사소통을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지의 IR항목을 통해 금융감독원 전자공시시스템의 주요 내용들을 누구나 손쉽게 확인 할 수 있도록 하고 있으며, 결산공고 내용들을 확인 할 수 있게 게시하고 있습니다. 회사 대표 전화번호를 통해 문의하시는 경우 IR 담당부서 연락처 안내를 통해 질의에 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사 주주구성상 외국인 소유 비율이 낮아 현재까지는 거래소 전자공시시스템을 이용하여 제출한 영문 공시 사항은 없습니다. 외국인 주주를 담당할 직원의 배치 및 영문공시를 준비해 나갈 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 제출일 현재까지 의무공시 규정을 준수하고 있으며, 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지(www.ctrmobility.co.kr) 및 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 기업공시채널 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있으며, 외국인 주주를 위한 영문공시 및 해외투자자들과의 소통행사와 관련한 부족한 부분은 개선해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 모든 주주에게 공평하게 공시사항 및 회사관련 정보를 기존과 동일하게 제공할 계획이며, 다소 미진한 IR 소통행사(기관투자자, 소액주주, 해외투자자), 컨퍼런스콜, 외국인 주주를 위한 영문공시와 같은 부족한 부분은 개선해 나가 주주와의 소통방법을 점차 확대하는데 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제 35조 이사회 결의와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다고 규정하고 있으며 이사회 승인을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 상 이사회 결의시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 이로써 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없음

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 2025년 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래 표를 참고 바랍니다.

<매출 및 매입 등 거래>

(단위 : 천원)

회사명

매출

매입

유형자산 매입

유형자산 매각

기타수익

기타비용

종속기업

(주)씨티알에코포징

0

3,761,856

0

0

3,662,734

13,484

씨티알모빌리티 제일차유한회사

0

0

0

0

0

350,267

기타특수관계자

(주)씨티알로보틱스

0

0

1,275,000

0

5,656

48,589

(주)씨티알

250,207

0

0

0

574,260

551,692

(주)씨티알홀딩스

0

0

0

162,000

421,715

3,476,245

포메이션랩스 주식회사

0

0

355,840

0

0

1,569,662

(주)산양화학

0

9,180

0

0

0

0

씨티알에너지(주)

61,796

0

0

0

17,698

2,380

<채권ㆍ채무의 주요 잔액>

(단위 : 천원)

회사명

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

종속기업

(주)씨티알에코포징

0

132,309

88,852

6,510

씨티알모빌리티 제일차유한회사

0

93,425

0

20,000,000

기타특수관계자

(주)씨티알로보틱스

0

134

0

605,110

(주)씨티알

17,600

35,492

0

141,465

(주)씨티알홀딩스

0

1,032

0

760,022

포메이션랩스 주식회사

0

0

0

184,029

(주)산양화학

0

0

619

0

씨티알에너지(주)

0

16,974

0

5,000

<제공한 지급보증내역>

(단위 : 천원)

특수관계자 구분

회사명

통화

보증종류

보증제공 금액

지급보증처

종속기업

(주)씨티알에코포징

KRW

운전대출

6,175,098

경남은행

시설대출

4,680,000

산업은행

운전대출

1,800,000

수출입은행

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제절차를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요주주등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주등 이해관계자와의 거래내역을 사업보고서를 통해 투명하게 공개할 계획이며, 공시규정에 의거한 공시사항은 즉시 전자공시시스템을 통해 공시하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시 대상기간에 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련한 거래 발생 내역이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 전자공시시스템에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 정보에 대해 공시하고 있으며, 이는 실시간으로 홈페이지에 연동 및 게재 됨으로써 주주들에게 적시에 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역이 없었으며, 현재 이에 대한 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2023년 5월 11일 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 200억원을 발행하였으며, 2025년 5월 11일, 2025년 8월 11일 일부상환함에 따라 현재 미상환사채로 51.62억원의 잔액이 남아 있습니다. 전환가능한 주식수는 436,643주 입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 별도로 구비되어 있지 않습니다. 하지만 주주들의 당사에 대한 관심을 바탕으로 타사의 모범 사례를 참고하여 동 사항 발생 시 주주보호를 위한 정책을 마련하고 주주의 의견이 반영될 수 있도록 하겠습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 관한 사항에 대해 소액주주의 의견 수렴 또는 반대 주주 권리보호와 관련한 정책을 수립하고, 주주와의 대화 창구를 마련하는 등의 방안을 통해 주주의 권리를 보호해 나가도록 노력할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 운영과 관련된 사항을 주주총회 승인을 통해 정관으로 규정하고 있으며, 이사회 운영과 관련한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관에 따른 심의 · 의결사항은 다음과 같습니다.

정관

- 국내외 지점 지점 등의 설치, 이전 및 폐지

- 신주의 발행에 관한 사항

- 주식매수선택권에 관한 사항

- 주식의 소각에 관한 사항

- 기준일에 관한 사항

- 사채 발행에 관한 사항

- 전환사채의 발행에 관한 사항

- 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

- 주주총회에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 이사회 소집에 관한 사항

- 이사회 결의 방법

- 이사회 내 위원회 조직 및 운영

- 재무제표 승인에 관한 사항

- 중간배당에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 정관에 대표이사에게 위임된 내용은 다음과 같습니다.

구분

관련규정

정관

- 사채의 발행

이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

- 주주총회의 소집권자

주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있으며, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결함으로써 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립 전이지만, 정관에 직무대행 사항을 정해 놓음으로써 경영의 안정성을 도모하고 있으며 향후 필요시 정책 도입을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 수립되어 있지 않지만, 전문적인 경영능력과 리더십을 보유한 인재를 최고경영자로 선임하고 있습니다. 회사의 최고 경영자는 이사회의 후보 평가 및 추천을 통하여 주주총회의 결의로써 이사로 선임된 후 이사회의 결의로 최종적으로 대표이사로 선임됩니다. 대표이사 유고시에는 정관 제37조에 의거 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자 승계에 대한 명문화된 규정이 미비되어 후보선정, 관리, 교육과 관련한 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자 승계에 대한 명문화된 승계정책이 미비되어 후보군에 대한 교육과 관련한 내용은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책에 대한 구체적인 수립 및 운영주체를 결정하지 않았으며 단순히 유고시 직무대행 순서만 정관에 규정하여 경영의 안정성을 도모하고 있으며, 향후 명문화된 정책 마련 및 관련 규정을 지속적으로 개선 보완해 나가도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계에 대한 명문화된 정책이 수립되어 있지 않습니다. 최고경영자의 경우 이사회에서 추천하고 있으며, 주주총회에서 선임된 이사중에 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 이런 일련의 업무프로세스를 전반적으로 재검토하여 최고경영자 선임과 관련한 규정을 마련해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인사관리 규정을 통하여 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 육성전략에 따라 인재를 관리, 육성해 나가고 있습니다.

향후 필요시 최고경영자의 체계적인 관리 및 육성을 위한 명문화된 최고경영자 승계 정책(연임포함)의 도입을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사리스크관리는 명문화되어 있지 않지만 현업부서에서 발생리스크를 상시 모니터링하고 있으며, 내부회계관리는 명문화하여 실행중입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않지만, 회사 내/외부 이슈와 이해관계자의 요구사항 등을 고려하여 리스크 가능성을 최소하하기 위해 전사적으로 모니터링하고 있으며, 발생가능한 잠재 리스크를 경영회의에서 신속하게 보고하여 사전에 조치하는 방식으로 리스크를 관리해 나가고 있습니다. 리스크 발생시 해당 부서에서 리스크 관리계획을 수립하고 중요한 판단이 필요한 경우 경영회의와 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며 그룹 임직원 모두가 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규범(윤리경영규정, 내부진단규정 등)을 바탕으로 실천조직 대상 상시 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정, 비리, 금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 사이버 제보 및 상담할 수 있는 사내 사이트를 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 자체 진단 시스템 및 감사(감사위원회)의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등을 통해, 회사의 리스크를 방지하고 준법경영 실천을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업회계 기준 및 내부회계관리규정에 따라 작성되는 재무제표의 신뢰성을 확보하고 효율적으로 통제 및 관리하기 위해서 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 이를 위해 회사 고유의 회계정책과 내부회계 관리규정 및 감사직무 규정을 수립하고 있으며, 이 규정은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설게, 운영,평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계 관리제도를 설계,운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다. 내부회계 관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계 관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하고 있습니다. 당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다. 공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시담당부서장에게 보고하고 있습니다. 공시담당 부서장은 이를 검토한 후 공시책임자에게 보고하며, 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 하고 있습니다. 한편, 공시 내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 홈페이지에 ESG와 관련한 당사의 경영방침, 윤리경영, 상생경영, 환경안전보건경영, 사회공헌, 지배구조, 품질경영과 관련된 실천 목표를 수립하여 그 세부적인 내용에 관해 주주를 비롯한 이해관계자 누구나 열람할 수 있도록 게시하고 있습니다. 이같은 실천 목표를 통해 주주가치제고와 이해관계자를 위한 경영을 해나가고자 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부통제정책과 관련하여 규정이나 시스템, 프로세스적으로 미비된 부분들을 점검하여 부족한 부분에 대해 전사적으로 내용검토를 진행할 예정이며 또한 타사의 사례나 운영방법들을 벤치마킹하여 부족한 부분들을 보완해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 체계적인 리스크 관리를 위하여 리스크관리 체계 마련 및 관련 위원회의 설치, 준법지원인의 선임 및 준법지원조직 설치와 같은 미진한 부분들을 점검해 나갈 예정입니다. 이를 통해 불확실하거나 예측하기 어려운 위험의 발생 가능성에 능동적으로 대처할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 정관과 이사회 규정을 통해 중요사항에 대한 의사결정을 할 수 있도록 그 권한을 보장하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사1명으로 구성되어 있으며, 다양한 분야의 전문가를 이사로 선임하여 이사회에 새로운 관점을 제공하고, 전략 및 위험 감독의 실효성을 높이는 한편 투자자와의 관계를 개선하여 회사 경영과 관련한 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성하고 있습니다. 그리고 이사 총수의 1/3이상을 사외이사로 구성하여야 하는 규정을 준수하고 있으며, 이사회의 다양성을 위해 이사회를 특정 성으로 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강상우
사내이사(Inside)
남(Male)
45
대표이사
2
2029-03-26
경영관리
씨티알모빌리티 대표이사

김태용
사내이사(Inside)
남(Male)
53
재무책임자
50
2027-03-28
경영관리
씨티알모빌리티 근무

박윤정
사외이사(Independent)
여(Female)
51
독립이사
14
2028-03-27
대학교수
한림대학교 금융재무학과 교수

이기상
사외이사(Independent)
남(Male)
68
독립이사
50
2027-03-28
대학교수
한양대학교 미래자동차공학 교수

장은지
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
50
기타비상무이
50
2027-03-28
경영일반
이머징리더십인터벤션즈 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회(3명), 내부거래위원회(3명), ESG경영위원회(4명) 등 총 3개 위원회로 구성되어 있습니다. 또한, 각 위원회는 사외이사를 과반수로 선임하고 위원장 전원을 사외이사로 구성함으로써 위원회가 철저히 사외이사 중심으로 운영될 수 있도록 하여 사외이사의 권한을 보장함과 동시에 이사회 기능과 독립성을 제고하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독, 회계, 업무 감사/조사,

외부감사인 선임, 내부회계관리제도 검토/평가
3
A

내부거래위원회
계열사와의 내부거래 실적 보고,

계열사와의 내부거래 적정성 평가,

계열사와의 내부거래 한도 심의
3
B

ESG위원회
친환경 관련 투자 계획 수립/결과 보고,

ESG리스크관리지침 제,개정
4
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박윤정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C

감사위원회
이기상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
장은지
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
B,C

내부거래위원회
박윤정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

내부거래위원회
이기상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

내부거래위원회
장은지
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
A,C

ESG위원회
박윤정
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

ESG위원회
이기상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
장은지
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
A,B

ESG위원회
김태용
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사 ESG위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG정책 및 활동에 필요한 제반 사항을 심의 결의하며, ESG관련 활동 사항들에 대한 실적과 결과를 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

<위원회의 부의사항>

- ESG 기반의 주요 투자의사결정 심의

- 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

<위원회의 보고사항>

- ESG중장기 전략 및 당해 년도 중점 활동 계획

- 국내외 ESG 평가 결과 및 ESG 개선 사항

- 주요 비재무 이슈 사항 및 대응 방안

- 지속가능경영보고서 발간 보고

- 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 급변하는 경영환경 속에서 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다. 또한 사외이사 중심의 감사위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회 등을 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하였습니다. 또한 당사의 이사회 이사들은 모두 동일하게 이사회 소집 권한, 안건 상정 권한, 경영정보에 제한없이 접근할 수 있는 등 동일한 권한을 가지고 있습니다.

사외이사 의장의 경우, 독립성의 요건은 충족되지만 전문성, 의사결정 과정에서의 신속성, 효율성이 다소 떨어질 수 있습니다.

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나,가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고, 사외이사들간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 개진하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

모범규준에 따라 대표이사의 이사회 의장을 분리하는 방안도 검토할 예정입니다. 지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 이사회 의장과 대표이사가 분리되지 않을 경우 선임사외이사를 선임하여 사외이사회 소집 권한을 부여하기 위한 방안들을 검토하여 반영 할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 자를 대상으로 이사회에서 자격 및 경력을 검토하고 주주총회 상정 및 의결을 통해 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사의 선임시 관계 법령에서 요구하고 있는 자격요건이 충족한 인원을 대상자로 선정하고 있으며, 후보자들의 전문성, 당사에 대한 이해도, 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 대상자를 이사로 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 2명, 기타비상무이사1명의 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 최근 사업연도말 현재 이사회의 이사 전원을 특정 성별로 구성하고 있지 않습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간내 제32기 정기주주총회를 통해 강상우 사내이사가 신규선임 되었으며, 2026년 4월 30일 양현철 사내이사(대표이사)는 일신상의 사유로 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강상우
사내이사(Inside)
2026-03-26
2029-03-26
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

양현철
사내이사(Inside)
2025-03-27
2028-03-27
2026-04-30
사임(Resign)
퇴임

김태용
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-29
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

박윤정
사외이사(Independent)
2025-03-27
2028-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
재직

이기상
사외이사(Independent)
2021-03-29
2027-03-29
2024-03-27
재선임(Reappoint)
재직

장은지
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

최한석
사외이사(Independent)
2019-03-26
2025-03-27
2025-03-27
만료(Expire)
퇴임

이동옥
사내이사(Inside)
2021-12-27
2027-12-27
2025-03-26
사임(Resign)
퇴임

곽원철
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-27
2028-03-27
2025-12-01
사임(Resign)
퇴임

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 상법에서 요구하고 있는 자격요건에 결격사유가 있는 자가 선임되지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건을 포함한 사외이사 자격요건 적격 확인서를 요청하여 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보군에 대한 자질과 능력을 검토하여 이사회에 추천하고 있으며, 이사회에서 검증을 거친 후 주주총회 의결을 통해 이사를 선임하고 있습니다. 향후에도 이사회에서 이사의 전문성등 자질과 책임성을 검토하여 검증을 받은 후보만 주주총회 이사선임후보로 상정할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 이사회에서 관련 법령에 의거 후보자에 대하여 충분한 검증과 검토 후에 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산 총액 2조 미만으로 이사후보추천위원회 설치 의무 법인이 아니므로 설치하고 있지 않습니다.

이사회에서 사내이사와 사외이사 후보자에 대하여 충분한 검증 절차를 시행하고 있으며, 사외이사의 경우 결격사유여부를 철저히 검토하여 주주총회에 후보자로 추천, 승인을 통해 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 선임 안건의 경우 전자공시시스템을 통해 선임 이사에 대한 프로필 및 인적사항 내용을 공시하고 있으며, 후보 관련정보를 주주가 충분히 검토할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제32기 정기주주총회
강상우
2026-03-10
2026-03-26
16
사내이사(Inside)
23.03 씨티알 총괄책임

23.04 씨티알홀딩스 대표이사
신규선임

제31기 정기주주총회
양현철
2025-03-11
2025-03-27
16
사내이사(Inside)
(전) 씨티알모빌리티 생산총괄 CPO

(현) 씨티알모빌리티 COO(부대표)
신규선임

제31기 정기주주총회
박윤정
2025-03-11
2025-03-27
16
사외이사(Independent)
(전) 한림대학교 특훈교원

(현) 한림대학교 금융재무학과 교수
신규선임

제31기 정기주주총회
곽원철
2025-03-11
2025-03-27
16
기타비상무이사(Other non-executive)
(전) (주)서연이화 전무이사

(현) 씨티알홀딩스 전략기획 본부장
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사의 활동내역은 전자공시시스템 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 공시된 사항 외에 새롭게 기재하거나 제공한 내역은 없습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않으며 이는 정관 제31조 이사 및 감사의 선임과 관련하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중 투표제를 적용하지 아니한다라고 명시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 선임 시 자격 검증 및 주주총회 안건 상정시까지 내부적으로 철저한 검증을 거치고 있지만, 기업지배구조 가이드라인에서 제시하고 있는 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산 총액 2조 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무 법인이 아니므로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 투명성과 독립성 확보를 위한 이사 선임 프로세스 개선 및 이사후보추천위원회를 설치하여 운영할 수 있도록 정책 및 규정을 검토할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 경우 이사선임시 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 사전에 확인하고 있으며, 이사회에서 해당후보에 대한 검증을 철저히 진행 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강상우
남(Male)
대표이사
O
경영관리

김태용
남(Male)
사내이사
O
CFO

박윤정
여(Female)
사외이사
X
사외이사

이기상
남(Male)
사외이사
X
사외이사

장은지
여(Female)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

이성삼

남

경영리더

O

서산공장장

김명일

남

경영리더

O

대구공장장

이경수

남

경영리더

O

경영관리본부장

양희재

남

경영리더

O

울산공장장

조동용

남

경영리더

O

연구개발본부장

박문배

남

전문리더

O

영업상무이사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 경우 금치산자 및 한정치산자, 파산자로서 복권되지 아니한 자, 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 않기로 확정된 후 2년이 경과되지 않은 자, 이력 및 신상 사항에 중대한 하자가 있는 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 또한 이사선임 시 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 사전에 확인하고 있으며, 이사회에서 해당후보에 대한 검증을 철저히 진행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사의 임원 중 기소되거나 확정판결의 이력이 있는 임원은 없으며, 증권선물위원회로부터 해임권고 조치를 받은 임원도 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 관련 진행되고 있는 송사 건은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 또한 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우 해당 재판결과가 확정되면 그 구체적 내용과 사내 상벌 규정 등 종합적 판단으로 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 예정입니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치를 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 규정을 수립할 계획이고 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

-법규 위반으로 법렵상 결격사유에 준하는 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우

-주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 사유도 제시하지 않은 경우

-회사의 재무상태, 이사회의결관련 사항 등 주주가 의결권 행사 시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 경우

-과도한 겸임으로 이사로서 충실한 의무수행이 어려운 경우

-자기거래 등 이해상충이 있는 경우

위의 사항과 관련한 규정을 마련하여 기업가치의 훼손, 주주 권익의 침해에 책임이 있는 임원이나 이사의 선임을 제한해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 경우 관련법령에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사 자격 요건 적격확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사가 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박윤정
13
13

이기상
61
61

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 입후보 시 사외이사 자격요건 적격확인서를 제출받고 있으며, 경력 사항 및 증빙 자료를 통한 재직여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 체크하는 과정을 거치고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다. 사외이사 후보자를 검증하는 단계에서 상법 제 382조 및 제 542조의8에서 정하고 있는 이해관계 여부와 결격요건을 확인하며, 사외이사로부터 사외이사 자격요건 적격확인서 등을 제출받아 확인하고 있으며, 한국거래소에 관련 공시서류 제출 시 첨부하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 없으나 상법제 542조의8제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개이상의 다른회사의 이사, 집행임원,감사로 겸직할 수 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 없으나, 관련 상법에 의거하여 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박윤정
O
2025-03-27
2028-03-27
한림대학교 금융재무학과 교수
-
-
-
-

이기상
O
2021-03-29
2027-03-27
한양대학교 미래자동차공학 교수
삼기에너지솔루션
사외이사
2025.03
코스닥상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 타기업 겸직과 관련한 규정이 없지만 관련 상법을 준수하고 있습니다. 그리고 해당 사외이사의 겸직 허가원을 확인하여 겸직여부를 확인하고 있으며, 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 사외이사는 이사회 및 주주총회에 충실히 출석하고 있으며, 경영과 관련된 자료요청과 검토에 시간과 노력을 기울여 직무수행을 위한 충분한 주의를 기울이고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 겸직과 관련한 내부 정책이나 규정이 미비된 부분이 있습니다. 이와 관련한 내부 규정을 마련하여 사외이사의 과도한 겸직 및 겸업을 금지하여 사외이사 활동을 위한 시간과 노력이 분산되지 않도록 조율할 예정이며, 사외이사는 자신이 사외이사로 재직하고 있는 기업의 이익과 개인의 이익이 상충될 수 있는 가능성을 미연에 방지할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행 지침규정 제9조 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 전담 지원부서를 구성하고 있지 않지만 재경팀, 경영관리팀, 등 여러 관련부서들에서 다수 담당자를 배치하여 사외이사의 원활한 활동을 위해 제반 업무를 지원하고 있습니다. 제공하고 있는 내용으로는 회의 관련 제반업무, 회사 경영과 관련한 주요 현안 정보, 경영현황과 관련한 정보들을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사 전담지원 부서를 구성하고 있지 않지만 경영 실적, 회계 관련 정보들은 재경 부문 및 경영관리팀에서 사외이사 요청 시 그 내용을 즉시 제공하여 이사회 주요 결정사항과 경영에 도움이 되도록 지원하고 있습니다. 앞으로 사외이사가 필요한 자료나 정보를 요청할 수 있는 전담부서 설치를 검토 할 예정입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당기간동안 사외이사를 위한 교육 지원한 내용이 없지만 사외이사 직무에 대한 올바른 이해와 바람직한 직무수행을 위한 교육을 지원할 예정이며, 신규 선임된 이사를 대상으로 직무 및 지배구조에 관한 교육을 제공할 계획입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사로만 구성된 이사회내 위원회 외에 사외이사들로만 구성된 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사들이 직무 수행에 지장이 없도록 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이사회 규정에서 인적/물적 지원에 대한 내용을 규정하고 있고, 현재 3개의 이사회 내 위원회가 운영되고 있으며, 이사회 개최 전 사전 정보가 필요한 경우나 중요한 안건에 대하여는 사전에 직접 대면보고를 함으로써 사외이사가 회사 경영상 주요 정보에 대한 누락 없이 정상적인 직무 수행을 할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 사외이사의 전문성 제고를 위하여, 정기적인 전문교육을 실시하고 있으며 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 내부/외부 감사인 간의 정보 교류를 원활히 함으로써 감사 기능의 전문성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 회사 차원에서 사외이사의 직무수행에 필요한 사항들은 지속 지원하고, 사외이사에 대한 외부 교육의 기회와 컨텐츠를 좀 더 다양하게 확대하는 방안 또한 고려하는 등 사외이사 본연의 역할을 충실히 수행하고 회사 경영에 대한 이해도와 전문성을 향상시킬 수 있도록 필요한 지원을 이어나가도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 명시적인 개별평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 선임 관련하여 임기를 기본 3년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임시 사외이사 후보의 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 직무충실성, 이사회 다양성 등을 종합적으로 고려하여 선임 및 재선임에 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 평가의 공정성 확보를 위해서는 공신력 있는 외부평가 기관의 선정 및 이사회 관련 중요 자료의 유출 문제 등으로 평가 전문기관의 평가를 실시하고 있지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 평가를 실시하지 않고 있지만, 이사회의 활동내역을 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가를 위한 방법 및 관련 규정이 마련되어 있지 않아 이사회 활동 내역을 바탕으로 사외이사를 평가하고 있으며, 이를 통해 재선임에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 평가를 위한 자체 평가 기준수립 및 공정한 평가를 위한 외부평가 기관 선정과 같은 다양한 방안을 내부적으로 검토해 나갈 예정이며, 이러한 평가를 통해 사외이사 재선임 여부에 반영이 될 수 있는 규정을 마련해 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성을 고려한 내부기준에 의해 지급하고 있으며, 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 이루어지며, 보수와 관련한 정책 내용과 구체적인 산정 기준은 아직 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시대상기간 내에 주식매수선택권을 부여한 내용은 없습니다. 하지만 주식매수선택권과 성과 연동과 관련해서는 당사 정관 제 10조의2 주식매수선택권의 항목에 명시되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

세부원칙 6-1에서 언급한 바대로 당사는 사외이사 평가를 실시하고 있지 않기에 평가 결과에 따른 보수 결정에 제약이 있는 상황입니다.

사외이사의 재선임 및 보수 반영을 위한 평가 프로세스 도입 및 규정 마련을 검토하여 준비해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 평가를 실시하고 있지 않지만, 평가를 통한 보수산정은 사외이사의 독립성 유지를 고려하여 반영하고 있지 않습니다. 하지만 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 검토가 필요할 경우 제반 사항을 고려하여 이사회에서 논의한 후 반영 여부를 결정할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회와 관련한 이사회 규정을 수립하여 적용하고 있으며 관련 규정에 따라 이사회를 실시하여 회사 업무의 중요 사항을 결의하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정 제5조에 따라 이사회는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 영업실적 보고와 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 수시로 개최하고 있습니다. 정관 제34조 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 1주일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제35조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제7조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시한 이사회는 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

정기/임시

1

2025년 02월 12일

재무제표 승인의 건

가결

임시

2

2025년 03월 11일

제31기(2024년) 정기주주총회 개최의 건

가결

정기

3

2025년 03월 14일

제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행조건 변경의 건

가결

임시

4

2025년 03월 20일

전환사채 매수선택권 행사 진행(Call Option)

가결

임시

5

2025년 03월 28일

임시의장 선임의 건, 대표이사, 감사위원회 위원이사 변경의 건

가결

임시

6

2025년 04월 30일

운영자금 확보를 위한 산업은행 대출

가결

임시

7

2025년 06월 02일

운영자금 확보를 위한 산업은행 대출

가결

임시

8

2025년 06월 23일

씨티알 전환사채 발행 시 특수관계인(씨티알모빌리티) 확약 날인 건

가결

임시

9

2025년 06월 30일

산업은행 운영자금 차입에 관한 건

가결

임시

10

2025년 08월 06일

대출약정서 체결의 건, 금전채권신탁계약 체결 및 수익자 지정의 건

가결

임시

11

2025년 09월 03일

2025 CDP 설문응담 승인의 건

가결

임시

12

2025년 09월 11일

운영자금 차입에 관한건

가결

임시

13

2025년 10월 22일

연대보증(근보증)에 관한 건

가결

임시

14
2025년 11월 25일

대출 약정 시 연대보증인 변경의 건

가결
임시

15
2026년 02월 11일
재무제표 승인의 건
가결
임시

16

2026년 02월 13일
경남은행 운영자금대출 신규차입의 건
가결
임시

17

2026년 03월 10일
제 32기(2025년) 정기주주총히 개최의 건
가결
정기

18

2026년 03월 26일

대표이사 선임의 건
가결
임시

19

2026년 05월 06일

주주총회 소집결의 건

가결

임시

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
15
60.0

임시
17
7
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원보수 정책은 정기주주총회에서 승인받은 이사보수한도내에서 집행하고 있으며, 당사는 보상위원회가 없어 이사회 결의를 통해 이사의 보수한도를 결정하고 있습니다. 해당 이사의 보수는 매 분기마다 전자공시시스템을 통해 공시함으로써 보수에 관한 내용을 투명하게 운영하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영활동 중 발생하는 예측가능한 리스크에 대비하고 경영진들의 적극적인 의사결정을 지원하기 위하여 2026년부터 임원배상책임보험에 가입하였습니다. 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치는 따로 마련되어있지 않으나, 남용의 여지가 있는 고의성의 행위에 대하여는 보험 책임이 배상되지 않도록 규정되고 있기 때문에 남용의 여지가 없다고 판단하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사의 경영방침은 지속가능경영을 실천한다는 목표 아래 운영되고 있으며, 주주 및 이해관계자의 주주이익 극대화를 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 규정을 별도로 마련하고 있으며, 그 규정에 근거하여 이사회를 소집, 실시하고 있습니다. 당사 정관 제 34조에 이사회의 구성과 소집과 관련한 사항들이 명시되어 있으며, 소집 시 최소 3일 전에 각 이사 및 감사위원회에게 통지하여 소집하고 있습니다. 그러나 이사 및 감사위원회 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략 할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 기업의 경영활동을 감독하고 주요사항을 의결하는 의사결정기구로서 해당 역활을 충실히 수행하기 위해 정기적으로 개최되는 것을 검토하고 있으며, 연간 이사회 활동 계획을 수립하여 정기적으로 개회할 수 있도록 할 예정입니다. 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회 일정을 년간으로 미리 정하거나 충분한 시간을 두어 중요 사항에 대해 참석이사의 의견을 제시할 수 있는 충분한 시간 제공 및 효율적인 이사회가 될 수 있도록 준비할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제39조에 의거하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 기록의 작성 및 보존과 관련해서는 당사 정관 제39조 이사회의 의사록에 명시하고 있으며, 이사회 규정 제 13조 의사록에서도 관련 규정을 명시하고 있습니다. 이사회에서 토의 및 결의된 내용에 대해 상세하고 정확히 작성하고 있습니다. 작성 완료 후 참석이사 및 감사의 기명 및 날인하여 본사에 유지 및 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개별이사의 출석 내역 및 출석률, 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다. 하지만 개별이사별로 토의내용을 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 이사 출석률 평균은 95%이상이고, 안건 찬성률은 100%입니다. 개별이사의 출석률과 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강태룡
사내이사(Inside)
2020.03.30 ~ 2025.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

이동옥
사내이사(Inside)
2021.12.28 ~ 2025.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

이갑균
사내이사(Inside)
2022.01.10 ~ 2024.12.10
100

100
100
100

100
100

김태용
사내이사(Inside)
2020.12.08 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최한석
사외이사(Independent)
2019.03.26 ~ 2025.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

이기상
사외이사(Independent)
2021.03.29 ~ 현재
97
100
92
100
100
100
100
100

장은지
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.29 ~ 현재
97
100
92
100
100
100
100
100

양현철
사내이사(Inside)
2025.03.27 ~ 2026.04.30
100
100

100
100

곽원철
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.27 ~ 2025.12.01
100
100

100
100

박윤정
사외이사(Independent)
2025.03.27 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 전자공시시스템을 통한 정기공시 외 개별이사의 활동 내용에 대해 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사의 출석 내역 및 찬성률은 매 회의 마다 집계하여 그 결과를 사업보고서를 통해 외부에 공시하고 있으며, 개별 이사별 활동내역 공개와 관련해서는 별도로 공시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 모든 이사에게 동등한 의견 개진의 기회를 부여하기 위해 물리적으로 참석 할 수 없는 경우 원격통신수단(음성 또는 화상)을 제공하는 방안을 통해 이사회 참여를 위한 기회를 보장합니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 현재 설치된 감사위원회와 내부거래위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회를 설치하였으며, 각 위원회 모두 과반수 이상의 사외이사로 구성하였습니다.

위원회의 구성 현황 등은 세부원칙 4-1의 내용을 참조해주시기 바랍니다

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 정관 제43조 3항에 따라 감사위원회 위원 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 모든 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회가 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

1) 당사는 감사위원회 직무규정을 통해 감사위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

구분

규정 현황

감사위원회 직무규정

제 4 조 (직무 및 권한)

위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 전반적인 내부통제시스템의 적정성과 경영성과를 평가, 개선하기 위한다음 각 호의 역할을 수행한다.

재무감사, 준법감사, 업무감사, 경영감사, IT감사등으로 구분되는 내부감사 계획의 수립, 집행, 결과 평가, 사후조치, 개선 방안 제시

회사의 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가 및 개선방안 제시

감사 보조조직의 장에 대한 임면 동의

외부 감사인 선임의 승인

외부 감사인의 감사활동에 대한 평가

감사결과 지적 사항에 대한 조치 확인

회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익에 대한 여부 확인

관계법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항의처리

기타 감독기관 지시, 이사회, 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

위원회는 기타 다음 각 호의 권한을 가진다.

이사회의 소집 청구

임시주주총회의 소집 청구

이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

이사의 보고 수령

이사의 위법행위에 대한 유지 청구

이사, 회사간소송에서의 회사 대표

준법감시인의 내부통제기준 위반사항에 대한 보고 수령

위원회는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

감사업무 수행에 필요한 회사 내 모든 정보에 대한 요구

관계자의 출석 및 답변 요구

창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품등에 관한 사항

기타 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구

2) 당사는 내부거래위원회 운영규정을 통해 내부거래위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

구분

규정 현황

내부거래위원회 운영규정

제1조(목적)

이 규정은 정관 제25-2조(위원회) 및 이사회규정 제9조(이사회 내 위원회)에 의한 내부거래 위원회(이하 '위원회'라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제3조(구성)

① 위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인 이상으로 구성하되, 사외이사의 수를 위원총수의 3분의 2이상으로 한다.
② 위원회는 매년 정기주주총회 이후 새로이 구성하며, 위원의 임기는 1년으로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우에는 전임자의 잔여임기로 한다.
③ 위원장이 위원회에 참석할 수 없을 경우에는 선임자, 연장자순으로 직무를 대행한다.

제4조(위원장)

위원회는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 결의로 위원장을 선정한다.

위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다.

위원장의 유고시에는 (위원회에서 정한 위원)이 그 직무를 대행한다.

제5조(위원회권한)

① 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각호의 대규모내부거래(자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 10 이상이거나 100억원 이상인 거래행위)에 대해 이사회의 승인을 얻어야하는 거래에 대하여 사전심의를 한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위
② 위원회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 중 이사회의 승인을 얻어야 하는 거래에 대하여 사전심의를 한다.

3) 당사는 ESG위원회 운영규정을 통해 ESG운영위원회의 설치목적, 조직, 운영, 권한 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

구분

규정 현황

ESG위원회 운영규정

제1조 (목적)

본 규정은 법령, 정관및 이사회규정에 근거하여 ESG위원회(이하 ‘위원회’라 한다)의 효율적운영 및 의사결정 객관성을 재고하기 위해 위원회의 조직 및 운영에 관한 사항을 규정함에 있다.

제3조 (권한 및 책임)

위원회는 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 정책및 활동에 필요한 제반 사항을 심의 결의한다.

위원회는 제12조 (통지방법)에 의거하여 결의 결과를 각 이사에게 통보하여야 하며, 이사회는 위원회 결의 결과를 재결의 할 수 있다.

위원회는 보고사항에 대하여 필요하다고 판단하는 경우에는 이사회에 보고 할 수있다.

제4조 (구성 및 임기)

위원회 위원(이하 “위원”이라 한다)의 선임및 해임은 이사회의 결의로 한다.

위원회는 3인 이상의 이사로 위원을구성하고, 그 중 3분의 1이상을 사외이사로 선임한다. 단, 사외이사가선임되어 있지 않은 경우에는 사외이사를 대신하여 이사 또는 임원으로 선임할 수 있다.

위원의 임기는 이사회에서 달리 정하지 않는 한 이사의 임기 만료일까지로 하고, 임원의 경우 2년으로 한다. 단, 임기는 연임할 수 있으며, 결원으로 충원된 위원의 임기는 전임자의잔여기간까지로 한다.

제9조 (부의사항)

위원회의 결의사항은 다음 각 호와 같다.

ESG 기반의 주요 투자의사결정 심의

기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

위원회의 보고사항은 다음 각 호와 같다.

ESG 중장기 전략 및 당해 년도 중점 활동 계획

국내외 ESG 평가 결과 및 ESG 개선 사항

주요 비재무 이슈 사항 및 대응 방안

지속가능경영보고서 발간 보고

기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제8조 2항에 의거하여 이사회 내 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대해 이사회에 보고할 의무가 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부 -1차
1호 의안
2025-03-11
3
3
결의(Resolution)
특수관계자간 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
1호 의안
2025-06-23
3
3
결의(Resolution)
씨티알 전환사채 발행시 특수관계인 확약 날인 건
가결(Approved)
O

내부-3차
1호 의안
2025-11-25
3
3
결의(Resolution)
대출 연기 약정 시 연대보증인 변경의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
1호 의안
2026-03-10
3
3
결의(Resolution)
특수관계자간 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) 감사위원회 개최내역

- 감사위원회 개최내역 (2025.01.01~2026.05.31)

회차

일자

출석/정원

안건

가결여부

1차

2025.03.11

3/3

제31기(2024년) 결산 재무제표 감사의 건

가결

2차

2026.03.10

3/3

제32기(2025년) 결산 재무제표 감사의 건

가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한 등을 감사위원회 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2018년 4월 주주총회 및 이사회에서 감사 제도에 갈음하여 감사위원회 제도를 도입하고 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 상법 제542조의 11에서는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로 하여금 의무적으로 감사를 대신하여 감사위원회를 설치하게 되어 있으나, 당사는 해당 요건에 대해 법적 의무가 없음에도 내부감사기구의 독립성 극대화를 위하여 감사위원회를 설치/운영 중입니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 총 3인의 이사로 구성하였고, 법적 요건(상법 제415조의 2)에 맞게 위원 3분의 2이상이 사외이사가 담당하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박윤정
위원장
사외이사(Independent)
현)한림대학교 금융재무학과 교수
회계 및 재무 전문가

이기상
위원
사외이사(Independent)
현) 한양대학교 미래자동차공학 교수
자동차 관련 전문가

장은지
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
현) 이머징리더십인터벤션즈 대표이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사 및 기타비상무이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

'21년 개정된 상법 제542조12 제2항에 의거하여 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 분리 선임을 통해 독립성을 강화하고 있습니다.

구분

주요 경력

회계 또는 재무전문가

해당 내용

해당사항

박윤정

12.02

KAIST 경영대학 경영공학 박사

2013.03 ~ 2019.02

한림대학교 금융재무학과 조교수

2019.03 ~ 2024.02

한림대학교 금융재무학과 부교수

2024.03 ~ 현재

한림대학교 금융재무학과 교수

(상법시행령 제37조제2항제2호)

회계 또는 재무 분야에서 석사 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력(학위 취득 전의 경력을 포함한다)이 합산하여 5년 이상인 사람

해당

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하는 감사위원회 규정을 갖추고 있습니다.

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다.(정관 제44조, 감사위원회 규정 제4조) 또한, 감사를 실시함에 있어서 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 및 기타 적절한 감사절차를 적용하여 조사를 합니다.

또한 감사위원회 규정 제 14조에 따라 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 임시 주주총회의 소집 청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고 의무사항

2) 감사보고서의 작성, 제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

4) 이사에 대한 영업보고 청구

5) 임시 이사회 소집 청구

6) 기타 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사에 관한 사항

1) 감사 계획

2) 내부 감사 관련 업무, 재산, 자회사의 조사

3) 감사 보조조직의 장에 대한 임면동의

4) 준법감시인의 해임 건의

5) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

6) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시, 소제기 여부 결정

7) 중요한 회계기준의 제정 및 변경

8) 회사 재무활동의 건전성 및 타당성, 재무 보고의 정확성에 관한 사항

9) 감독당국에 제출하는 주요 자료에 관한 사항

10) 경영진이 정한 내부통제기준의 제정 및 개폐

11) 내부통제시스템의 평가 및 개선 사항

12) 공시 정책의 수립 및 집행에 관한 사항

13) 외부 감사인의 추천 및 해임 건의

14) 외부 감사인 서비스 관련 계약 체결 승인

15) 외부 감사인의 감사활동에 대한 평가

4. 기타

1) 관계 법령, 정관또는 관계 규정에서 정하는 사항

2) 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 경영현황에 대하여 감사위원회에 충분히 설명하고, 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 또한, 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제44조 제9항에 근거하여 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회의 전문가 지원 요청 및 시행된 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 부정행위를 인지하고 조사하는 일련의 과정을 총괄하는 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 감사위원회규정에 의거하여 당사의 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발행하였을 경우 즉시 이사등에게 조사보고를 요하거나 직접 조사할 수 있으며, 이를 외부감사인에게 통보하도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사활동을 위하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있습니다. (감사위원회 규정 제 4조 2항)

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제4조 제3항에 근거하여 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 확보하고 있습니다.

<감사위원회 규정 제4조 제3항>

3. 감사위원회는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 감사업무 수행에 필요한 회사 내 모든 정보에 대한 요구

2) 관계자의 출석 및 답변 요구

3) 창고, 금고, 장부 및 관계 서류, 증빙, 물품등에 관한 사항

4) 기타 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 전담팀이 구성되어 있지 않으나, 실무부서가 감사위원회의 업무를 지원하고 있으며 지원부서는 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재경팀
7
상무 1명
책임매니저 3명,
매니저 2명
(평균 3년)
회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원,외부감사인 선임 절차 지원,
감사위원 교육 진행 지원 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 있거나 지원하는 전담조직이 구성되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사의 보수 책정 관련하여 명문화된 규정을 마련하지는 않았으나, 주주총회에서 승인 한도 범위내에서 법적 책임 및 충실한 직무수행을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원의 보수는 법률의 규정에 따라 정기주주총회에서 승인 받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며, 별도의 보수 지급은 없습니다. 또한 업무의 중요성과 직무수행의 책임성 및 위험성을 고려하여 산정하고 있으며, 지급현황은 사업보고서에 기재하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사 기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 갖추어야할 사항을 모두 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회가 내부감사 기구로서 역할을 충실히 수행하고, 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다.

법적인 의무가 없음에도 내부감사 기구의 독립성 제고를 위하여 감사위원회를 운영 중이며, 법적 요건보다 엄격한 기준을 적용하여 2/3이상 사외이사로 구성하였습니다. 위원장을 수행 중인 박윤정 사외이사는 상법에서 요구하는 "회계/재무 전문가"요건을 충족하고 있으며, 다른 사외이사들의 감사 업무 수행 역량 향상을 위하여 대내외 교육 또한 주기적으로 실시하고 있습니다.

감사위원 선정 시 상법 및 시행령에서 규정하는 결격사유 또는 자격요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회 규정에서는 구성/운영/직무 뿐만 아니라 내부 경영진 및 임직원의 부정행위 발생 시 조사 관련 절차 등을 상세히 규정하여 업무 수행의 근거가 됨과 동시에 감사위원회의 독립성을 최대한으로 보장하는데 기여하고자 노력하고 있습니다.

이러한 감사위원회 활동의 지원과 관련해서는, 재경팀에서 감사위원회 지원 관련 업무를 총괄하고 있으며, 감사업무 발생 시 부수되는 비용에 대해서도 회사가 부담하도록 하여 감사 업무를 수행함에 있어 제약이 없도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 수시 활동 및 정기적 회의 개최 등으로 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 정기 보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 정기적인 활동 내역으로는 내부회계관리제도 운영실태 점검은 25년 2월 1회, 26년 2월 1회 있었으며, 내부감사기구의 감사활동은 수시로 진행되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회의 감사록과 관련한 규정으로는 당사 감사위원회 규정 제 20조에 명시하고 있으며 아래와 같습니다.

제 20 조 (감사록)

1. 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 행한감사위원회가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

3. 감사록은 회사 기록으로 보존되어야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최내역 (2025.01.01~2026.05.31)

회차

일자

출석/정원

안건

가결여부

1차

2025.03.11

3/3

제31기(2024년) 결산 재무제표 감사의 건

가결

2차

2026.03.10

3/3

제32기(2025년) 결산 재무제표 감사의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박윤정
사외이사(Independent)
100
100
0
0

이기상
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장은지
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구(감사위원회)의 감사 관련 업무 수행 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 활동을 충실하게 지원하고 감사위원회는 내부감사 역할을 성실하게 수행하여 그 활동 내역과 결과를 투명하게 공개할 수 있는 제도를 유지하고 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 감사위원회 규정에 의거 외부감사인의 독립성, 전문성을 고려하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임을 위하여 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하였습니다.

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거하여 2024년부터 3개 사업연도 동안 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.

- 지정 감사 기간 : 제31기 ~ 제33기(2024년~2026년)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 의거 증권선물위원회로 부터 감사인 지정(주기적 지정)을 통보 받았습니다.

이에 따라 감사보수, 감사시간, 감사인의 전문성 및 독립성 등 지정된 외부감사인에 대한 전반적인 사항을 감사위원회에 보고, 검토 받아서 아래와 같이 계약체결을 완료하였습니다.

1) 외부감사인명 : 삼일회계법인

2) 계약체결일 : 2023.11.17

3) 감사기간 : 2024.1.1 ~ 2026.12.31(3년)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인의 기말감사 종료 후 2025년 3월 18일에 외부감사인과의 서면회의를 통해 기말감사 업무수행 결과 및 평가, 감사종결단계 감사결과에 대한 의사소통을 진행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인으로 부터 비감사용역 내용은 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수(단위: 원)

제32기(당기)

2025-05-14

삼일아카데미/공개교육

2025-05-01~2025-05-31

650,000

2025-05-23

삼일아카데미/공개교육

2025-05-01~2025-05-31

650,000

2025-11-06

삼일아카데미/공개교육

2025-11-01~2025-11-31

750,000

2025-12-05

삼일아카데미/공개교육

2025-12-01~2025-12-31

620,000

2025-12-04

(주)씨티알모빌리티/Robotic application

2025-12-04~2028-11-30

15,000,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외부감사인 선임시에도 기존과 동일하게 감사위원회를 통해 독립성, 전문성 등 엄격한 평가 기준하에 검토 후 선임될 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 연간 감사 계획, 회계감사 업무 수행 결과 등의 사항에 대해 외부감사인과 의사소통 하고 있습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감사계획, 중간감사 및 내부회계관리제도 업무 수행, 회계감사 업무수행 등에 대해 외부감사인과 서면회의를 통해 의사소통하고 있습니다. 하지만 기업지배구조 모범규준 수준인 분기별 1회 이상 의사소통은 준수하지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-18
1분기(1Q)
서면회의
감사위원회,

감사인
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항,

핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

2회차
2025-12-16
4분기(4Q)
서면회의
감사위원회,

감사인
통합감사계획, 감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 연간 감사 및 지배기구 Communication 예상 일정, 감사인의 독립성 등

3회차
2026-03-09
1분기(1Q)
서면회의
감사위원회,

감사인
자금 부정방지를 위한 내부통제 결과 보고

4회차
2026-03-16
1분기(1Q)
서면회의
감사위원회,

감사인
감사 및 검토에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 중요한 회계처리기준을 포함한 재무제표의 감사 또는 검토시 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 당사의 외부감사인으로부터 직접적으로 주요 보고를 받고 주요사항 등에 대한 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사위원회 규정 제15조에 감사위원회는 외부감사인으로부터 통보 받은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 외부감사인으로부터 통보 받은 회사의 회계처리 등에 관한 회계기준을 위반한 사실을 통보 받은경우 위원회에 보고하여야 한다고 명시하고 있습니다.

감사위원회 규정 제 15 조 (보고사항)

위원회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 감사결과 시정사항에 대한 조치 관련 사항

2. 감사보조조직의 장에게 위임한 사항 중 주요 사항

3. 외부 감사인으로부터 통보 받은 이사의 직무수행에 관한 부정행위또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실

4. 외부 감사인으로부터 통보 받은 회사의 회계처리 등에 관한회계기준을 위반한 사실

5. 내부통제기준의 위반에 관한 사항

6. 관계 법령, 정관또는 관계 규정에서 정하는 사항

7. 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

감사 전 제무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에 제출하고 있으며 법에서 정하는 요건을 엄격히 준수하고 있습니다. 그 제출시기는 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제32기(2025년 결산)
2026-03-26
2026-02-11
2026-02-25
삼일회계법인

제31기(2024년 결산)
2025-03-27
2025-02-12
2025-02-26
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인이 경영전반에 관한 사항을 필요시에 소통하고 있으나 주기적으로 분기별 1회 이상 소통은 행하지 않고 있습니다.

또한 소통방법이 대면회의가 아닌 서면회의로 진행하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 감사위원회와 외부감사인의 소통시 경영진 참석없이 분기별 1회 이상 하고, 소통 방법은 서면 회의가 아닌 대면 회의 또는 화상 회의로 진행할 수 있도록 내부적으로 검토 하고 개선하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 작성하지 않고 있으며 필요시 작성예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 작성하지 않고 있으며 필요시 이사회를 통하여 보고 후 작성예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획 공시를 작성하지 않고 있으나 주주 및 시장참여자와의 유선연결 방식으로 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1 : 정관

첨부2 : 내부회계관리규정

첨부3 : 사외이사 직무수행지침 규정

첨부4 : 감사위원회 규정

첨부5 : 이사회 운영규정

첨부6 : ESG위원회 운영규정