시알홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 시알홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 시알홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2025-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박용민
성명 :
권오진

직급 :
상무보
직급 :
사원

부서 :
총괄실장
부서 :
자산관리팀

전화번호 :
02-6966-3036
전화번호 :
02-6966-3071

이메일 :
yongmin.park@crholdings.co.kr
이메일 :
ojkwon@crholdings.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이인옥 외 29명
최대주주등의 지분율(%)
71.34

소액주주 지분율(%)
12.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
827,752
810,831
816,904

(연결) 영업이익
27,823
17,438
39,415

(연결) 당기순이익
-18,803
-1,278
26,857

(연결) 자산총액
1,565,188
1,690,421
1,621,801

별도 자산총액
648,855
722,166
819,521

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
당사는 주주총회 약 4주전에 소집공고를 실시하였습니다.

[세부원칙 1-①]

(전기)소집공고일 : 2025.02.18

(전기)주주총회 개최일 : 2025.03.20

(당기)소집공고일 : 2026.02.23

(당기)주주총회 개최일 : 2026.03.26

전자투표 실시
O
O
당사는 주주 의결권 행사 편의성 제고를 위해 제75기 1차 임시주주총회(2023.06.14)부터 전자투표제도를 도입하였으며, 매년 한국예탁결제원에 위탁하여 전자투표를 실시하고 있습니다.

[세부원칙 1-②]

(전기) 정기주주총회에서 전자투표 실시

(당기) 정기주주총회에서 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
당사는 매년 주주총회 분산 자율프로그램에 참여하여 집중일 이외의 날인 2025.3.20 및 2026.03.26에 정기주주총회를 개최하였습니다.

[세부원칙 1-②]

(전기) 정기주주총회 집중일 이외 개최

(당기) 정기주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
당사는 배당절차 개선 관련 정관 개정을 완료하지 못하였으나, 현금배당 및 중간배당을 실시하고 있으며, 현금배당 관련 예측가능성 제공을 위해 관련 제도 개선을 검토하고 있습니다.

[세부원칙 1-④]

배당절차 개선 관련 정관 미개정으로 현금배당 예측가능성 제공요건 미충족

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
당사는 배당실시 내역을 정기보고서 및 공시 등을 통해 안내하고 있으나, 구체적인 배당정책 및 배당실시계획 등 주주환원정책을 별도로 수립, 통지하지 못하였습니다.

[세부원칙 1-④]

배당정책 및 배당실시계획 관련 별도 정책 미수립, 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
당사는 대표이사 선임 및 승계규정을 마련하여 자격요건 승계 절차, 비상시 선임 절차 등을 명문화하여 운영하고 있으나, 후보군 정기 갱신 및 교육 지원 등 가이드라인이 요구하는 일부 세부 요건이 미진하여 향후 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다.

[세부원칙 3-②]

최고경영자 승계정책 일부 보완 필요

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
X
당사는 전사 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보 관리 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

각 조직단위(실)로 자회사 및 각 부서로부터 다양한 분야의 리스크 현황을 보고받아 통합적으로 관리하고 있으며, 별도의 리스크관리팀 또한 운영하며 주요 리스크를 점검 및 보고하고 있습니다.

준법경영은 윤리강령·내부신고제도·윤리상담센터 등을 통해 운영하고 있으며, 내부회계는 관련 규정 및 매년 대표이사의 운영실태 평가를 통해 관리하고 있습니다. 또한 공시정보 관리는 공시규정에 따라 공시책임자·공시담당자를 한국거래소에 등록하여 운영하고 있습니다.

[세부원칙 3-③]

전사 리스크관리 및 내부통제정책 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사는 대표이사가 이사회 의장직을 겸임하고 있으며, 소규모 지주회사 특성상 의사결정의 효율성과 책임경영 강화를 위해 현 체제를 유지하고 있습니다. 향후 회사 규모 및 지배구조 환경 변화를 고려하여 사외이사 의장 선임 등을 검토해 나갈 예정입니다.

[세부원칙 4 -①]

이사회 의장과 대표이사 미분리

집중투표제 채택
X
X
당사는 자산총액 1.7조 원으로 자본시장법상 집중투표제 의무화 대상이 아니며, 현재 정관에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 향후 주주권 보호 및 지배구조 환경 변화를 고려하여 도입 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

[세부원칙 4-③]

집중투표제 미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
당사는 임원 선임 규정을 마련하여 기업가치 훼손·주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 자격기준과 확인절차를 명문화하여 운영하고 있습니다. 다만, 본 규정에 따른 운영 실적이 아직 누적되지 않았으며 판단 절차의 상세 운영 매뉴얼 등 일부 세부 사항이 미진하여 향후 보완해 나갈 예정입니다.

[세부원칙 4-④]

부적격 임원 선임 방지 정책 일부 보완 필요

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
당사는 2025년 3월 제77기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 신규 선임하여 이사회 구성원이 단일 성별로 구성되지 않도록 다양성을 확보하였습니다.

[세부원칙 4-②]

이사회 성별 다양성 확보.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
당사 감사위원회의 감사업무를 지원하기 위한 내부감사조직을 설치·운영하고 있으나, 당사의 내부감사부서는 기업지배구조보고서에서 요구하는 독립성을 충족한 조직은 아닙니다.

[세부원칙 9-①]

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회는 총 3인의 전원 사외이사로 구성되어있으며, 이 중 1인은 공인회계사 자격 보유 및 회계 세무 분야 학계 경력을 갖춘 회계·재무 전문가로서 감사위원회의 회계감독 전문성을 확보하고 있습니다.

[세부원칙 9-①]

보고서 제출일 현재 총원 3명 중 1명을 회계/재무 전문가로 구성

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 주요 단계에서 외부감사인과 의사소통하고 있으나, 공시대상기간 중 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 회의를 개최하지는 못하였습니다.

(세부원칙 10-②)

분기별 개최 요건 미충족

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사는 감사위원회 및 내부감사 규정 등을 통해 내부감사기구가 직무 수행에 필요한 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 권한과 절차를 명문화하고 있습니다.

(세부원칙 9-①)

감사위원회 운영규정 내 관련 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 보고서 제출일 기준으로 지배구조 핵심지표 15개 중 8개를 준수하고 있으며, 이에 따른 준수율은 53.3%입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 투명하고 책임있는 지배구조 운영

당사는 설립 이후 투명성과 책임경영을 기반으로 한 기업지배구조 체계 구축을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 이사회는 법령 및 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사의 주요 경영사항에 대한 의사결정을 수행하고 있으며, 윤리강령·내부신고제도·윤리상담센터 등을 통해 임직원의 윤리의식 및 준법경영 체계 강화를 지원하고 있습니다.

2. 투명한 경영을 위한 내부 규정 및 정보공개

당사는 주주가치 제고와 주주권 보호를 위해 정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 규정, 투명거래위원회 규정, 내부회계관리규정, 공시규정 등 지배구조 관련 내부규정을 마련하여 운영하고 있으며, 가이드라인 및 관련 법령 개정 사항을 반영하여 지속적으로 보완하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 주요 경영정보와 공시자료를 적시에 제공함으로써 이해관계자가 회사의 경영현황을 쉽게 확인할 수 있도록 하고 있습니다

3. 이사회 구성의 다양성과 전문성 확보

당사는 이사회 구성에 있어 특정 배경이나 이해관계에 치우치지 않도록 다양성과 전문성을 종합적으로 고려하고 있으며, 경영, 재무, 회계, 법무, 산업 등 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 경영전략, 재무, 마케팅 등 다양한 분야의 전문성을 가진 이사를 고르게 선임하였으며, 여성 사외이사도 적극 영입하여 이사회의 구성원이 단일 성별로 구성되지 않도록 다양성도 확보하였습니다.

4. 이사회 구성 현황

보고서 제출일 현재에는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 총 6명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 50%를 차지함으로써 이사회 내 경영진에 대한 실질적인 견제 기능이 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

5. 이해상충 방지 및 내부거래 투명성 제고

이사의 이해상충을 방지하기 위해 「상법」 제398조에 따라 이사와 회사 간의 거래를 제한하고 있으며, 2023년 정관 개정을 통해 「투명거래위원회」를 이사회 내 위원회로 신설하여 운영하고 있습니다. 동 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 자기자본 일정 비율 초과 차입·채무보증, 자기주식 취득·처분, 임원 보수 한도 내 보수 심사 등 주요 거래를 사전 심의하며, 주요 내부거래 및 이해상충 가능 거래에 대한 사전 통제 기능을 수행하고 있습니다.

6. 주주환원 추진

당사는 기존에도 높은 수준의 배당성향을 유지하였을 뿐만 아니라, 향후 2026년부터 2028년까지 3개년 연결 기준 배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 추진하고 있으며, 2023년 정관 개정을 통해 도입된 중간배당 제도에 따라 2024년 및 2025년 중간배당을 실시하였습니다. 또한 차등배당 등 주주환원 방안을 다각도로 검토·시행해 나갈 예정입니다.

7. 내부통제 및 리스크관리

당사는 각 조직단위(실)에서 사업·재무·법무·운영 등 분야별 리스크 현황을 상시 점검하고 자회사로부터 주요 사항을 보고받아 회사 차원에서 통합 관리하고 있으며, 별도 조직으로 「리스크관리팀」을 운영하여 전사 주요 리스크를 추가로 점검·보고하고 있습니다. 내부회계관리 및 공시정보 관리는 관련 규정과 절차에 따라 체계적으로 운영하고 있습니다.

8. 향후 지배구조 고도화를 위한 계획

당사는 보다 선진적인 지배구조를 구축하기 위해 사외이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회 등 이사회 내 위원회의 단계적 설치를 검토하고 있으며, 「대표이사 선임 및 승계규정」 및 「임원 선임 규정」 등 정비된 사규의 운영 실적을 누적해 나가는 한편, 가이드라인 변경 및 시장 환경을 반영하여 지속적으로 지배구조를 보완해 나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 지주회사 체제의 운영

당사는 2023년 인적분할을 통해 지주회사 체제로 전환한 상장회사로서, 자회사 지분 관리와 그룹 사업 운영을 주요 기능으로 수행하고 있습니다. 당사는 지주회사 체제의 특성상 자회사 간 이해상충 가능성, 내부거래 및 투자 의사결정의 투명성 확보를 주요 지배구조 이슈로 인식하고 있으며, 이에 대한 통제 기능 강화를 중심으로 지배구조 체계를 운영하고 있습니다.

당사는 내화물·산업용로·기계부품·골프장·부동산 등 다양한 사업부문의 자회사를 보유하고 있으며, 자회사로부터의 정기·수시 보고를 바탕으로 한 그룹 차원의 리스크 관리와 사업 모니터링이 당사 지배구조 운영의 한 축을 이루고 있습니다. 자회사로부터 보고받는 사항은 사업 실적, 주요 투자 계획, 재무 현황, 법무 이슈, 운영 리스크 등 사업부문 전반에 걸쳐 있으며, 모회사 차원의 별도 조직인 리스크관리팀을 통해서도 전사 주요 리스크를 점검·보고하고 있습니다. 특히 지주회사 체제에서는 개별 자회사 리스크가 그룹 전체의 재무 및 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 자회사 주요 이슈에 대한 상시 모니터링 체계를 운영하고 있습니다.

2. 사외이사 중심의 이사회 및 운영회 운영

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임을 포함한 주요 경영사항에 대한 권한을 보유하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 50%를 구성함으로써 경영진에 대한 견제와 균형 기능이 작동할 수 있도록 운영하고 있습니다.이사회는 정기이사회 및 임시이사회로 구분 운영되며, 각 이사는 필요 시 안건과 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있고, 대표이사가 정당한 사유 없이 소집을 거부하는 경우 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 이사회 운영규정에 명문화하고 있습니다. 이사회 안건은 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료와 함께 각 이사 및 감사위원에게 통보되며, 출석 이사는 결의서에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로 「감사위원회」와 「투명거래위원회」를 설치·운영하고 있으며, 두 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다. 「투명거래위원회」는 내부거래, 자기주식 취득·처분, 임원 보수 한도 내 보수 심사 등 주요 거래에 대한 사전 심의를 담당하며, 별도의 보상위원회를 두지 않더라도 임원 보수 영역에 대한 사외이사 중심의 견제 기능을 수행하고 있습니다. 이는 일반적인 지주회사 대비 내부거래 및 임원 보수에 대한 독립적인 견제 기능을 강화하기 위한 운영 체계로서, 이사회 중심 책임경영 체계 강화에 기여하고 있습니다. 또한 내부거래 및 이해상충 가능 거래에 대한 사전 심의 기능을 수행함으로써 일반주주 보호 및 내부거래 투명성 확보에도 기여하고 있습니다.

3. 감사위원회의 독립적 운영

감사위원회는 「상법」 제415조의2 제2항에 따라 전원 사외이사로 구성되며, 회계 또는 재무 전문가 1인 이상을 포함하고 있습니다. 감사위원회는 이사의 직무수행에 대한 감독, 회계감사 및 업무감사, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하고 있습니다. 내부감사 및 내부통제 관련 주요 사항은 감사위원회에 정기 보고되어 검토·심의되고 있으며, 외부감사인과는 감사 계획, 핵심 감사 사항, 감사 결과 보고 등 외부감사 주요 단계에서 의사소통하며 회계감사의 적정성과 독립성을 확인하고 있습니다. 특히 지주회사 체제 특성상 자회사 관련 내부통제 및 주요 리스크 사항도 함께 점검함으로써 그룹 차원의 내부통제 체계 관리 기능을 수행하고 있습니다.「감사위원회 규정」을 통해 감사위원회는 직무 수행에 필요한 경영 관련 중요 정보에 대한 접근 권한을 보장받고 있으며, 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

4. 임원 선임 관련 사규의 체계

당사는 「대표이사 선임 및 승계규정」 및 「임원 선임 규정」을 정비하여 대표이사 자격요건과 승계 절차, 비상시 직무대행, 부적격 임원 선임 방지 기준과 확인 절차를 사규로 명문화하였습니다. 이는 기존 정관상 직무대행 중심 체계를 보다 구체화·체계화한 것으로, 후보군 관리·교육 등 일부 영역은 향후 운영 실적을 누적하면서 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다.

5. 단계적 지배구조 고도화 추진

당사는 회사 규모와 사업 구조를 고려하여 실질적인 내부통제 및 독립성 확보를 중심으로 지배구조 체계를 운영하고 있으며, 지배구조에 관한 기본 원칙은 본 보고서에 첨부된 내부규정에 명시되어 있습니다. 향후 사외이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회 등 이사회 내 위원회의 단계적 설치를 검토하고 있습니다.또한 여러 정비된 사규의 운영 실적을 지속적으로 축적하고, 가이드라인 개정 사항 및 시장 환경 변화를 반영하여 지배구조 체계를 단계적으로 고도화해 나갈 예정입니다.향후에도 당사는 회사 규모와 사업 구조에 적합한 수준에서 내부통제, 독립성 및 주주권 보호 기능을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 이러한 지배구조 체계를 바탕으로 주주 및 이해관계자와의 신뢰를 제고하고, 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 4주 전 소집공고를 실시하여 주주에게 의안 검토에 필요한 충분한 정보와 기간을 제공하고 있습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련된 일시, 장소, 의안 등 주요 정보를 주주에게 충분한 기간을 두고 제공하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 회사의 필요에 따라 적시에 소집하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 세부 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 가이드라인 권고에 따라 정기주주총회 4주 전 소집공고를 실시하여 주주가 의안을 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 운영하고 있습니다. 제77기 정기주주총회(2025.03.20)는 공고일부터 주주총회일까지 30일을, 제78기 정기주주총회(2026.03.26)는 31일을 확보하여 4주 이상의 충분한 기간을 두었습니다.

주주총회 소집공고 및 의안 관련 자료는 1% 이상 주주에 대한 소집통지서 발송, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시채널(KIND) 공시, 회사 홈페이지 공고 등 다양한 경로를 통해 제공함으로써 주주의 접근성을 확보하고 있습니다.지주회사 체제의 특성상 자회사 운영 현황 및 그룹 차원의 주요 의사결정 사항이 주주총회 안건과 연관되는 경우, 관련 배경 정보를 의안 자료에 충실히 반영하여 주주가 의안의 취지와 배경을 충분히 이해할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제78기

정기주주총회
제77기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-23
2025-02-18

소집공고일
2026-02-23
2025-02-18

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
30

개최장소
전라남도 광양시
전라남도 광양시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 1% 이상 주주 소집통지서 발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

3) 홈페이지 공고
1) 1% 이상 주주 소집통지서 발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

3) 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
6명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 6인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언(6인)
1) 발언주주 : 개인주주 6인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언(6인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 외국인 주주가 이해 가능한 소집통지(영문 공고 등)는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 이는 당사 외국인 주주 비중이 낮은 점을 고려한 것이며, 향후 외국인 주주 비중 변화 등을 종합적으로 고려하여 영문 공고 도입 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 결산 및 외부감사 일정을 사전에 조율하고, 정기주주총회 4주 전 소집공고 체계를 안정적으로 유지할 예정입니다. 이를 통해 주주의 적법한 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하고, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 시행하여 주주의 의결권 행사 편의성을 확보하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 전자투표 도입 및 의결권 대리행사 권유 등 다양한 제도를 운영하고 있습니다.

당사는 매년 한국상장회사협의회의 「주주총회 분산 자율준수 프로그램」에 참여하여 정기주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며, 주주 의결권 행사의 편의성 제고를 위해 2023년 제75기 1차 임시주주총회부터 전자투표 제도를 도입하여 한국예탁결제원에 위탁·운영하고 있습니다. 또한 주주가 의결권을 직접 행사하기 어려운 경우 의결권 대리행사를 권유함으로써 주주의 의결권 행사 기회를 폭넓게 보장하고 있습니다.

한편, 한국상장회사협의회 표준정관에 따른 의결권 기준일 관련 정관 개정(의결권 기준일을 사업연도 말일이 아닌 날로 정하는 정관 개정)은 보고서 제출일 현재 실시하지 않고 있으며, 정관상 의결권 기준일을 사업연도 말일로 유지하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 78기 정기주주총회(2026년)
제 77기 정기주주총회(2025년)
제 76기 정기주주총회(2024년)

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회의 안건별 결의 내역은 다음과 같습니다. 모든 안건은 가결되었으며, 주요 안건에 대한 찬성률은 다음 표를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 78기 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제78기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,875,928
28,766,651
99.6
109,227
0.4

제 78기 정기 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,875,928
28,779,546
99.7
96,382
0.3

제 78기 정기 주주총회
안건3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,875,928
28,773,289
99.6
102,639
0.4

제 78기 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 박용환 선임의 건
가결(Approved)
21,817,346
9,996,671
9,898,422
99.0
98,249
1.0

제 78기 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 박명길 선임의 건
가결(Approved)
21,817,346
9,996,671
9,898,280
99.0
98,391
1.0

제 78기 정기 주주총회
안건 6
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
29,992,702
17,612,078
17,241,932
97.9
370,146
2.1

제 78기 정기 주주총회
안건 7
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,875,928
28,756,523
99.6
119,405
0.4

제 77기 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제77기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
28,102,944
99.8
60,247
0.2

제 77기 정기 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
28,150,111
99.9
13,080
0.1

제 77기 정기 주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
28,151,138
99.9
12,053
0.1

제 77기 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
41,256,552
8,511,829
8,499,776
99.9
12,053
0.1

제 77기 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
27,809,897
98.7
353,294
1.3

제 76기 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제 76기('23.01.01~'23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인과 배당승인의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,743,413
99.8
61,127
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,751,542
99.8
52,998
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회위원 분리선임의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,752,515
99.8
52,025
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,751,124
99.8
53,416
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
임원퇴직금 규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,751,124
99.8
53,416
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 가결된 안건 모두 각 안건별 찬성률이 최소 97% 수준 이상을 유지하고 있습니다.

이러한 높은 찬성 비율과 부결 안건의 부재는 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표제 운영, 의결권 대리행사 권유 등 당사가 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위해 지속적으로 운영해 온 제도들의 성과로 판단됩니다.

당사는 향후에도 주주와의 의견 수렴 및 소통을 지속하여 주주의 의견이 의안에 충분히 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 주요 의사결정 과정에 주주의 참여를 확대하기 위하여 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 운영하고 있으며, 그 결과 제78기 정기주주총회에서는 의결권을 행사할 수 있는 주식 총수의 약 70%에 해당하는 의결권이 행사되었습니다. 주주의 의결권 행사 편의를 제고하기 위한 다양한 정책을 시행하고 있으며, 서면투표제의 경우, 전자투표제 도입을 통해 그 취지가 충분히 달성되고 있다고 판단하여 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 주주총회에 적극적으로 참여할 수 있도록 집중일 이외 개최, 전자투표제 운영, 의결권 대리행사 권유 등 의결권 행사 편의성 제고를 위한 제도를 안정적으로 운영해 나갈 예정이며, 의결권 기준일 관련 정관 개정 등 추가 제도 개선 방안도 단계적으로 검토할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안 처리를 위한 내부 실무 절차를 갖추어 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지에서 별도로 안내하고 있지 않습니다.

추후 당사 홈페이지에서 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

당사는 보고서 제출일 현재 주주제안 절차를 회사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않으며, 향후 회사 홈페이지 IR 섹션 등을 통한 주주제안 절차 안내 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

[주주제안 처리 절차]

당사는 보고서 제출일 현재 주주제안 처리 절차 및 기준에 관한 별도의 사내 규정은 마련하고 있지 않습니다. 다만 상법 및 관련 법령에 따라 다음과 같은 내부 실무 절차를 갖추어 운영하고 있으며, 주주제안이 접수될 경우 절차에 따라 신속하고 공정하게 처리하고 있습니다.

1. 주주제안서 접수

자산관리팀 - 「상법」 제542조의6 및 제363조의2 등 주주제안 자격요건 및 제안 적법성 검토 후 접수

2. 제안사항 검토

재무전략실 - 상법, 정관 위배 여부 및 「상법 시행령」 제12조에 따른 거부 사유 해당 여부 검토

3. 이사회 상정 및 심의

검토 결과를 바탕으로 이사회에 안건상정 및 심의

4. 이사회 결의 후 주주총회 안건 상정

이사회 결의에 따라 제안된 사항을 주주총회 안건으로 정식 상정

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 실제 접수된 주주제안 사례는 없습니다.

당사는 향후 위 절차를 기반으로 관련 사내 규정을 정비하여 주주의 권익이 보다 체계적으로 보호될 수 있도록 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사에 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사 홈페이지를 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않으며, 주주의 제안 의안을 처리하는 절차 및 기준에 관한 별도의 사내 규정 또한 마련되어 있지 않습니다.

이는 공시대상기간을 포함하여 최근 주주제안 또는 공개서한이 접수된 이력이 없어, 주주제안권 행사와 관련한 별도 안내 페이지 또는 별도 규정 마련의 필요성이 상대적으로 크지 않았기 때문입니다.

다만, 당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안이 접수되는 경우 담당부서의 법령상 요건 검토, 관련 부서의 안건 적정성 검토, 이사회 심의 및 주주총회 상정 여부 결정 절차를 통해 주주의 권리가 적정하게 행사될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기존 내부 실무 절차를 체계화하고, 주주제안권 행사와 관련된 사내 규정을 명문화하는 한편, 회사 홈페이지를 통해 관련 절차를 안내함으로써 주주의 권리가 보다 안정적으로 보장될 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당절차 개선 관련 정관 개정을 완료하지 못하였으나, 현금배당 및 중간배당을 실시하고 있으며, 현금배당 관련 예측가능성 제공을 위해 관련 제도 개선을 검토하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 구체적인 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 별도의 명문화된 정책 문서로 수립·공표하고 있지는 않습니다.

다만, 주주환원의 일환으로 매년 결산 현금배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장 투자 계획, 주주가치 제고, 중기 경영계획, 재무구조, 배당 안정성 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 배당 규모를 결정하고 있습니다.

또한 2023년 제75기 정기주주총회에서 중간배당 관련 정관 조항을 신설하여 결산배당과 중간배당을 병행할 수 있는 기반을 마련하였으며, 이에 따라 2024년 7월 1주당 200원(최대주주 및 특수관계인 1인의 1주당 배당금: 171원), 2025년 7월 1주당 200원(최대주주 및 특수관계인 1인의 1주당 배당금: 171원) 규모의 중간배당을 각각 실시하였습니다.

아울러 당사는 2026년부터 2028년까지 3개년 동안 연결 기준 배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원 정책을 추진하고 있으며, 관련 내용은 사업보고서 등 정기보고서 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

지주회사 체제 특성상 자회사 경영성과가 모회사 재무상태와 배당가능이익에 직접적인 영향을 미치는 만큼, 당사는 자회사 실적 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 결정함으로써 안정적인 주주환원이 지속될 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련한 이사회 결의가 있을 경우, 현금배당 결정 사항 등 관련 정보를 지체 없이 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시채널(KIND)을 통해 공시하고 있으며, 사업보고서·분반기보고서 등 정기 공시 및 회사 홈페이지를 통해 배당 실시 내역을 안내하고 있습니다.

다만 보고서 제출일 현재 주주환원정책을 별도의 사내 규정으로 명문화하여 운영하고 있지 않으며, 주주환원정책 자체에 대한 별도의 안내·홍보 또는 영문 자료 제공은 실시하지 않고 있습니다. 이는 당사 외국인 주주 비중이 상대적으로 낮은 점을 고려한 것이며, 향후 외국인 주주 비중 변화 등을 종합적으로 고려하여 영문 자료 제공 도입 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 한국상장회사협의회 표준정관에 따른 배당절차 개선 정관 개정(배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있도록 하는 정관 개정)은 실시하지 않고 있으며, 결산배당의 경우 정관상 배당기준일을 배당액 결정 이전에 두는 방식으로 운영하고 있습니다.

다만, 당사는 매 사업연도 종료 후 재무제표 및 배당 계획에 대한 이사회 승인 이후 배당 실시 계획을 공시를 통해 주주에게 신속히 안내하고 있으며, 통상 사업연도 종료 후 2개월 이내에 관련 정보를 제공하고 있습니다. 제78기 결산배당의 경우 2026년 2월 23일 이사회에서 배당액을 확정·공시하였으며, 배당기준일(2025년 12월 31일) 이후 약 2개월 이내에 주주가 배당 관련 정보를 확인할 수 있도록 운영하였습니다.

향후 당사는 이사회 결의를 통해 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정하는 방안을 검토 중에 있으며, 이를 통해 주주에게 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제78기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-02-23
X

제78기 중간배당
12월(Dec)
X
2025-07-31
2025-07-16
O

제77기 결산배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-18
X

제77기 중간배당
12월(Dec)
X
2024-07-09
2024-06-24
O

제76기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 별도의 명문화된 정책 문서로 공표하고 있지 않으며, 주주환원정책에 대해 주주에게 별도 안내하거나 홍보하지 않고 있습니다. 또한 배당기준일 이후 배당확정이 이루어짐에 따라 현금배당과 관련한 예측가능성 제공에는 일정 부분 한계가 있습니다.

이는 배당 정책 결정이 매 회계연도 경영실적, 재무상황, 자회사 경영성과, 투자계획, 시장 환경 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 이루어지고 있기 때문이며, 명문화된 정책 형태로 사전 확정하기보다 회계연도별 여건에 맞추어 운영하는 방식을 취하고 있는 데 기인합니다.

다만 당사는 주주환원의 일환으로 매년 결산 현금배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 2023년 정관 개정을 통해 2024년부터 중간배당을 도입하여 매년 결산배당과 중간배당을 병행 시행하고 있습니다. 또한 최대주주 및 특수관계인과 일반주주 간 차등배당을 실시하여 일반주주 권익을 고려한 주주환원을 시행하고 있으며, 2026년부터 2028년까지 3개년 동안 연결 기준 배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 추진하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 결의를 통해 한국상장회사협의회 표준정관에 따른 배당절차 개선 관련 정관 개정을 검토하여 배당 관련 예측가능성을 제고할 예정입니다.

또한 중장기 배당정책 및 주주환원정책의 명문화 방안을 단계적으로 검토하고, 향후 회사 홈페이지 등을 통한 안내 확대 여부도 함께 검토하여 주주의 투자 예측가능성과 신뢰도를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 결산배당 및 중간배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 차등배당을 병행하여 일반주주 권익을 고려한 주주환원을 시행하고 있습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의를 거쳐 배당을 실시하고 있으며, 배당 규모는 회사의 경영실적, 현금흐름, 투자계획 및 재무건전성 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 지주회사 체제 특성상 자회사 경영성과가 모회사 배당가능이익에 직접 연계되는 만큼, 자회사 실적 및 그룹 차원의 현금흐름을 함께 고려하여 안정적인 배당이 지속될 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 일반주주의 권익을 고려하여 최대주주 및 특수관계인과 일반주주 간 차등배당을 실시하고 있으며, 제78기 결산배당의 경우 일반주주 1주당 210원, 최대주주 및 특수관계인 1주당 179원을 지급하였습니다. 또한 2023년 제75기 정기주주총회에서 정관에 중간배당 조항을 신설한 이후 결산배당과 중간배당을 병행 시행하고 있으며, 2024년 7월 및 2025년 7월에는 각각 1주당 200원(최대주주 및 특수관계인 1인의 1주당 배당금: 171원)의 중간배당을 실시하였습니다.

아울러 당사는 연결 기준 배당성향 30% 달성을 목표로 배당정책을 운영하고 있으며, 2028년까지 발행주식 총수의 10%에 해당하는 자기주식 소각도 예정함으로써 배당과 자기주식 소각을 병행한 주주환원 정책을 운영하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
394,808,315,952
8,105,816,586
210
4.19

당기
종류주

-
0
0
0
0

당기
보통주(중간배당)
2025년
12월(Dec)
-
420,644,009,574
7,678,216,083
200
3.57

당기
종류주(중간배당)

-
0
0
0
0

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
366,914,735,729
8,051,257,857
210
3.58

전기
종류주

-
0
0
0
0

전기
보통주(중간배당)
2024년
12월(Dec)

425,417,653,649
7,649,216,083
200
3.35

전기
종류주(중간배당)

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
441,890,219,489
15,601,735,813
410
6.24

전전기
종류주

-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-29.57
-21.00
58.09

개별기준 (%)
-57.65
-216.04
-220

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 보고서 제출일 현재 자기주식 5,633,938주(발행주식총수의 12.02%)를 보유하고 있으며, 주주가치 제고를 위한 자기주식을 소각 예정 중에 있습니다. 공시 제출일 현재 구체적인 일정은 확정되지 않았으며, 향후 시장 환경 및 주주 의견 등을 종합적으로 고려하여 자기주식 활용 방안을 단계적으로 검토할 예정입니다.

이를 제외하면 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 배당 외에 실시한 별도의 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산배당, 중간배당 및 차등배당을 통해 주주환원을 지속적으로 시행하고 있으며, 자기주식 소각을 예정함으로써 배당 외 주주환원 방안도 마련하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 자기주식 소각의 구체적인 일정은 확정되지 않은 상태이며, 향후 시장 환경 및 회사의 자금 운용·투자 여건 등을 종합적으로 고려하여 단계적으로 추진할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 안정적인 결산배당 및 중간배당 시행과 차등배당을 통한 일반주주 권익 보호를 지속하고, 자기주식 소각 일정의 구체화를 통해 주주환원을 강화해 나갈 예정입니다. 아울러 세부원칙 1-④에서 기술한 배당절차 개선 정관 개정 검토와 연계하여 주주의 투자 예측가능성도 함께 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 기업정보를 전자공시시스템 및 회사 홈페이지 등을 통해 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사 정관상 발행가능 주식의 총수는 80,000,000주(주당 액면금 500원)이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 46,890,490주입니다.

발행한 주식은 모두 기명식 보통주로 1주당 1의결권을 가지며, 주주는 보유주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. 자기주식 5,633,938주를 제외한 유통주식 수는 41,256,552주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

발행주식수
46,890,490
59

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행하지 않고 있습니다. 따라서 종류주주총회 실시 내역도 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주만을 발행하고 있으며 1주당 1의결권을 부여하고 있어, 주주의 보유주식 종류 및 수에 따른 공평한 의결권 행사가 보장되고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 의결권 행사와 관련하여 별도로 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주가 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 운영해 나갈 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 지주회사로서 자회사 경영현황 및 그룹 차원의 주요 의사결정 사항을 사업보고서·분반기보고서·수시공시 등 정기 및 수시 공시를 통해 주주에게 충실히 안내하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재까지 당사가 기관투자자와 별도로 진행한 IR 또는 컨퍼런스콜 실적은 없으며, 향후 기관투자자의 소통 요청이 있을 경우 적극적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 소액주주를 대상으로 한 별도의 소통 행사를 진행하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 해외투자자를 대상으로 한 별도의 소통 행사를 진행한 바 없습니다.

보고서 작성기준일 현재 외국인 주주 지분율은 약 1% 수준으로 비중이 낮은 점을 고려한 것이며, 향후 외국인 주주 비중 증가 또는 소통 요청이 있을 경우 별도 행사 개최를 적극 검토해 나갈 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.crholdings.co.kr/board/investor3.do)에 IR 담당부서인 자산관리팀의 전화번호 및 이메일 주소를 게시하여, 주주 및 투자자가 공시담당자와 직접 소통할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자의 편의를 위해 영문 홈페이지(http://www.crholdings.co.kr/eng/index.do)를 운영하고 있으나, 외국인 주주 비중이 약 1% 수준으로 낮은 점을 고려하여 외국인 투자자 전담 인력 편성 및 별도 영문 공시는 실시하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며, 향후에도 공시 의무를 성실히 이행할 예정입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주 비중이 약 1% 수준으로 낮은 점을 고려하여 외국인 투자자 전담 인력 배치 및 별도 영문 공시는 실시하지 않고 있으며, 영문 홈페이지를 통한 기본 정보 제공으로 외국인 투자자의 정보 접근 수요에 대응하고 있습니다. 또한 기관투자자 대상 별도 IR 활동도 보고서 작성기준일 현재까지 진행한 실적이 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외국인 주주 비중 및 기관투자자의 소통 수요 변화를 지속적으로 모니터링하고, 필요 시 외국인 투자자 전담 인력 배치, 영문 공시 확대, 기관투자자 IR 등을 단계적으로 검토할 예정입니다. 이를 통해 모든 주주가 기업정보에 공평하게 접근할 수 있도록 정보 제공 체계를 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 투명거래위원회를 이사회 내 위원회로 운영하고, 내부신고제도를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사익을 추구할 목적으로 내부거래 또는 자기거래를 행하지 않도록 방지하기 위해, 이사회 운영규정에 「상법」 제398조에 해당하는 자기거래 및 이사의 타회사 임원 겸직 사항을 이사회 결의사항으로 규정하고 있습니다.

이 외에도 관련 법령 및 정관에 의해 이사회 결의가 요구되는 사항에 대해서는 절차에 따라 이사회 심의를 거치고 있으며, 특히 「상법」 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의되도록 규정하고 있습니다.

또한 당사는 내부신고제도 운영규정에 따라 횡령, 배임, 이해충돌, 내부자 거래 등 부정행위에 대한 실명 또는 익명 신고가 가능하도록 회사 홈페이지 내 '윤리상담실'을 운영하고 있으며, 내부감사 부서에 우편·이메일·전화·대면 등 다양한 채널을 통해 신고할 수 있는 시스템을 마련하고 있습니다.

특히 당사는 2023년 7월 공정거래 자율준수체제 구축의 일환으로 전원 사외이사로 구성된 「투명거래위원회」를 이사회 내 위원회로 신설하여 운영하고 있습니다. 투명거래위원회는 위원회 운영규정에 따라 특수관계인 거래에 대한 사전 심사 및 승인 권한을 보유하고 있으며, 주요 부의 기준은 ▲30억 원을 초과하는 영업외 투자자산 거래 ▲자기자본 5%를 초과하는 국내외 차입계약 ▲타인을 위한 채무보증 ▲자기주식의 취득·처분 ▲등기·미등기 임원의 보수 한도 내 보수 심사 등으로 설정되어 있습니다.

당사는 별도의 보상위원회를 두지 않고 있으나, 투명거래위원회가 임원 보수 영역에 대한 심의 권한을 보유함으로써 일반적인 상장사의 보상위원회 기능을 사실상 수행하고 있습니다. 이는 일반적인 지주회사 대비 내부거래 및 임원 보수에 대한 독립적인 견제 기능을 강화하기 위한 운영 체계로서, 일반주주 보호 및 내부거래 투명성 확보에 기여하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 동법 시행령에 따라, 종속기업(자회사)과의 30억 원 이상 영업외 투자자산 매입 및 매각 등 내부거래 시 투명거래위원회의 사전 의결을 받도록 규정하고 있으며, 이를 통해 계열회사 간 주요 내부거래는 투명거래위원회의 심사 및 통제 하에 진행되고 있습니다.

지주회사 체제 특성상 자회사와 모회사 간 거래, 자회사 간 거래, 자회사 출자 및 투자 등 다양한 형태의 내부거래 가능성이 존재한다는 점을 인식하여, 당사는 투명거래위원회를 일반 상장사 대비 폭넓은 권한으로 운영하고 있습니다.

2025년에는 (주)조선내화 등 자회사에 투자자산을 매각하고, 자회사 유상증자에 참여하는 등 여러 차례 투명거래위원회를 운영하였으며 유의미한 금액에 대해서는 공시를 진행하였습니다.

한편 경영진 또는 지배주주와의 자기거래는 포괄적인 이사회 결의로 승인된 사례가 없으며, 경영진에 대해서는 임직원 행동강령을 통해 직무와 관련한 자기거래를 엄격히 금지하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2025.1.1 ~ 2025.12.31 일 기준 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 매출, 매입 등 (단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
기타

관계기업
전남일보(주)
-
-
-
76,800

영구광양내화재료유한공사
-
-
14,637,964
-

(주)포레스트건설
-
-
-
1,139,200

기타

특수관계자
(주)대한세라믹스
217,416
-
74,452,746
-

(주)대주기공
-
840
8,956,478
1,208,111

(주)한국분체
-
9,630
2,418,607
-

합 계
217,416
10,470
100,465,795
2,424,111

2) 채권, 채무 등 (단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

관계기업
전남일보(주)
-
-
-
5,300

영구광양내화재료유한공사
-
-
561,031
-

기타

특수관계자
(주)대한세라믹스
-
-
8,184,215
1,200,000

(주)대주기공
-
231
940,923
403,920

(주)한국분체
2,574
-
217,806
-

아이앤비코퍼레이션(주)(*)
-
9,900,000
-
-

기타개인
-
21,200,000
-
-

합계
2,574
31,100,000
9,903,975
1,609,220

3) 자금거래내역 (단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
자금대여
배당금수령
배당금지급
주식양도

관계기업

및

공동기업
영구광양내화재료유한공사
-
-
826,960
-
-

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
600,000
-
-
-
-

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
617,673
-
-
-
-

고릴라 리젠트 로보틱스 신기술투자조합 1호
500,000
-

-

기타특수관계자
(주)대한세라믹스
-
-
567,188
2,270,721
19,727,400

(주)한국분체
-
-
-
37,091
3,522,750

성옥문화재단
-
-
-
827,033
-

소소해(유)
-
-
-
615,000
-

기타개인
-
21,200,000
-
11,824,783
2,122,038

합계
1,717,673
21,200,000
1,394,148
15,574,628
25,372,188

4) 이해관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역 (단위 : 천원)

구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비고

당기말
전기말

관계

기업
전남일보(주)
광주은행
2025년 4월 18일

~ 2026년 4월 17일
600,000
600,000
지급보증

(주)스피젠
NH농협은행
2025년 4월 29일

~ 2026년 4월 29일
2,000,000
2,000,000
지급보증 및 담보제공

GCEP BCC

(Vietnam)
Vietnambank
-
-
USD 2,000,000
지급보증

※ 해당 작성 양식은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전원 사외이사로 구성된 투명거래위원회를 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 사전 통제 기능을 갖추고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 별도의 미진 사항은 없습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 투명거래위원회를 안정적으로 운영하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 기능을 지속적으로 강화하고, 위원회 운영 현황 및 심의 결과를 주주가 보다 명확히 확인할 수 있도록 정보 공개 방식을 단계적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관계 법령에 따라 반대주주 주식매수청구권 등 주주보호 절차를 운영하고 있으며, 소액주주 의견 수렴 및 정보 제공 체계의 내실화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병·영업양수도·분할·주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생할 경우, 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관계 법령에 따른 절차를 준수하여 주주의 권익이 침해되지 않도록 운영하고 있습니다.

특히 반대주주의 주식매수청구권을 「자본시장법」 제165조의5에 따라 보장하고 있으며, 공시규정에 따라 적시에 관련 내용을 공시함으로써 소액주주를 포함한 모든 주주의 권익 보호에 힘쓰고 있습니다.

또한 당사는 2023년 7월 1일 인적분할 후 존속하는 지주회사로서, 분할 당시 외부 평가기관을 통한 분할비율 평가, 이사회 결의 및 주주총회 특별결의 승인, 반대주주의 주식매수청구권 보장, 사업보고서·DART 공시 등을 통한 정보 제공 등 관계 법령에 따른 주주보호 절차를 충실히 이행한 바 있습니다.

다만 상기 절차를 별도로 명문화한 내부 규정은 현재 마련되어 있지 않으며, 향후 주주 권익 보호 강화를 위한 내부 지침 도입 여부를 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사는 주식으로 전환될 수 있는 전환사채, 신주인수권부사채 등 유사 증권의 발행 현황이 없으며, 작성일 이후 1년 이내에 해당 증권을 발행할 구체적 계획도 없습니다.

향후 주식으로 전환 가능한 증권을 발행할 경우, 투자자들이 회사의 계획을 명확히 이해할 수 있도록 공시·설명회·홈페이지 게시 등 다양한 채널을 통해 정보를 적시에 충분히 제공할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 간 이해관계가 상충되는 형태의 자본조달은 발생하지 않았습니다. 향후 이와 같은 자본조달이 필요할 경우 IR 담당부서를 통한 소통 창구를 적극 활용하여 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하고, 의사결정 과정에 주주의 이해가 충분히 반영될 수 있도록 운영하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주의 권리행사를 보장하고 있으나, 이를 별도로 명문화한 내부 규정은 보고서 작성기준일 현재 마련되어 있지 않습니다. 이는 주주총회 등 법령에서 정한 절차를 통해 모든 주주가 의견을 개진할 수 있는 제도가 이미 확보되어 있고, 소액주주를 포함한 모든 주주에게 동일한 정보 접근 기회를 제공하는 것을 우선시해왔기 때문입니다.

또한 당사는 주주가 주주총회에서 직접 의결권을 행사하거나 전자투표 제도를 통해 간접적으로 권리를 행사할 수 있도록 운영하고 있으며, 주요 경영사항은 공정하고 투명한 절차를 통해 결정되고 있습니다. 소유구조나 주요 사업의 변동 등과 관련된 구체적 계획이 있는 경우 관련 법령 및 공시 규정을 철저히 준수하고 있으며, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처를 게시하여 소액주주의 의견을 적극 청취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 지배구조 또는 주요 사업의 변동이 발생할 경우, 투자자가 회사의 계획을 명확히 이해할 수 있도록 공시·설명회·홈페이지 게시 등 다양한 채널을 통해 정보를 적시에 공정하게 제공할 예정입니다.

또한 IR 담당부서를 통한 소통 창구를 운영하여 소액주주 및 반대주주의 의견을 청취하고, 「상법」 제530조의2부터 제530조의12, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 근거하여 관련 명문화된 하위 규정 마련도 단계적으로 검토하여 주주 권리 보호에 최선을 다할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법·정관 및 이사회 운영규정에 따라 경영의사결정 및 감독 기능을 수행하고 있으며, 이사회 내 위원회 운영을 통해 통제 기능을 강화하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주 및 이해관계자의 이익을 대변하고 회사의 지속 가능한 성장을 도모하기 위해, 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 심의·의결하고 있으며, 대표이사 선임 및 해임, 사업계획 수립 및 승인 등 회사의 주요 사안을 결정하고 있습니다.

이사회는 분기별 정기이사회와 함께 의결이 필요한 안건 발생 시 임시이사회를 수시로 소집하고 있으며, 이사회의 구체적 부의사항은 「이사회 규정」 제10조에 규정되어 있습니다. 상법, 정관 및 이사회 규정에 따른 주요 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

1) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

2) 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회(이하 "전자주주총회"라 한다)의 개최 여부 및 전자주주총회 개최 시 그 운영 및 절차에 관한 사항

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 년도 사업계획 및 예산의 수립과 변경

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임

(6) 기본조직의 설치 및 개폐

(7) 중요한 규정의 제정 및 개폐

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

재무에 관한 사항

(1) 회사의 투자심의위원회 운영규정에서 정하는 이사회 개최 대상 (영업 및 영업외 타법인 출자, 고정자산의 취득 및 처분, 신규 사업 및 시설의 투자 등)

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 다액의 자금차입 및 보증행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에 관한 사항

(1) 상법 제398조의 자기거래 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 상법 제 397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임

기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 내부회계관리 규정 제,개정 사항

(4) 투명거래위원회 운영규정 제,개정 사항

또한 당사는 법상 의무 외 다음과 같은 중요 사항에 대해서도 이사회의 심의·의결을 받도록 강화하여 운영하고 있으며, 이를 통해 경영의사결정의 투명성과 통제 기능을 제고하고 있습니다.

<중요한 사업 및 재무에 관한 사항>

- 신규 사업 또는 신제품의 개발

- 자산 총액의 5% 이상인 영업 및 영업 외 타법인 출자 및 처분

- 고정 자산의 취득 및 처분

- 신규 사업 및 시설의 투자

- 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상의 영업 외 비유동자산 투자

이러한 추가 강화 사항은 지주회사로서 자회사 출자, 그룹 차원의 신규 투자 등 회사 운영에 중대한 영향을 미치는 사안을 이사회 단계에서 사전 검토·통제하기 위한 운영 체계입니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 운영의 효율성·전문성·독립성 제고를 위해 보고서 작성일 현재 감사위원회, 투명거래위원회 및 특별위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 관련 사안을 위임하고 있으며, 세 위원회 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립적인 심의가 이루어지도록 운영하고 있습니다.

한편, 투자심의위원회는 이사회 내 위원회가 아닌, 회사 대표이사를 위원장으로 하는 사내 별도 조직으로 운영되고 있습니다. 동 위원회는 ① 50억 원 이상의 영업외 자산 투자, ② 5억 원 이상의 신규 사업 공장 신,증설 및 공장 개보수, ③ 3억 원 이상의 기계장치 구입, ④ 1억 원 이상의 전산시스템 도입 등의 사안에 대해 대표이사에게 최종 결정을 위임하고 있습니다.

특별위원회는 정관 제35조 및 이사회 운영규정 제10조의2에 근거하여, 총주주의 이익보호 및 전체 주주 이익의 공평한 대우와 관련된 안건에 대해 회사 및 주주 전체 이익의 관점에서 독립적인 검토·심의를 수행하기 위해 설치된 위원회로서, 안건의 적정성 등을 검토하여 이사회에 보고 또는 권고하는 자문 기능을 수행하며, 최근 신설되어 주주권익을 위한 기틀을 잡아가고 있습니다.

위원회 및 대표이사 위임사항

위임사항

감사위원회

- 회사의 회계와 업무를 감사

- 필요 시, 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구

- 상기의 청구에도 불구하고, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니할 시 이사회를 소집 가능

- 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 가능

- 필요 시 자회사에 대하여 영업의 보고 요구 가능 (자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 가능)

- 외부감사인의 선정

- 이외의 이사회가 위임한 사항

- 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없음

- 회사의 비용으로 전문가 이용 가능

투명거래위원회

회사와 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령(이하 “관련 법령”)에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인함

- 다음 각호의 투자와 관련된 사항의 심사 및 승인

1) 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산.

2) 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동

3) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

4) 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항

5) 회사의 해산 및 회사의 계속

- 다음 각호의 회계 및 재무관리 관련 사항의 심사 및 승인

1) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

2) 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분.

3) 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증

4) 이익배당한도 내의 주식소각

- 회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대한 심사 및 승인

- 주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대해 심사 및 승인

(단, 위원회는 주주총회에서 승인된 등기 임원의 총 보수 한도는 변경 불가)

투자심의위원회

(대표이사 위임사항)

신규투자가 필요한 경우 해당 업무추진 전 투자심의위원회에 부의하여야 하고 투자심의위원회는 이를 심의함

투자사업에 대한 심사는 다음 각 호의 사항을 검토 및 분석하여야 한다.

(단, 위원장의 재량 및 판단으로 각 호는 일부 생략 가능)

1) 신규투자의 필요성 및 타당성

2) 중, 장기 계획과의 연계성

3) 상위 계획과의 관계

4) 시장/수요분석

5) 투자사업비 분석

6) 투자재원조달 및 연도별 투자계획 분석

7) 경제적 수익성 분석 및 예상 리스크 대응 방안

8) 그 외 위원장이 필요하다고 인정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 부의사항을 상세히 규정하고 있으며, 기타 중요 사항 또한 이사회를 통해 의결함으로써 이사회가 경영 의사결정 및 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 이사회의 경영 및 감독 기능 강화를 위해 산하 위원회로 감사위원회·투명거래위원회 및 특별위원회를 설치·운영하고 있으며, 이사회 의결 대상이 아닌 일부 신규 투자 관련 의사결정은 대표이사에게 위임함으로써 경영 판단의 신속성과 효율성을 함께 확보하고 있습니다. 특히 2026년 주주권익 보호 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 특별위원회를 신설하여, 총주주의 이익에 영향을 미칠 수 있는 안건에 대한 독립적 검토·자문 기능을 강화하였습니다.

다만 사외이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회 등 추가적인 이사회 내 위원회 설치는 보고서 작성기준일 현재 이루어지지 않아, 회사 규모 및 사업 구조 변화에 따라 단계적으로 검토해 나갈 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사 규모와 사업 구조를 고려하여 사외이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회 등 이사회 내 위원회의 단계적 설치를 검토하고, 이를 통해 이사회가 경영의사결정 및 경영 감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사 자격요건, 승계 절차, 비상시 선임 절차 등을 명문화하여 운영하고 있으나, 가이드라인이 요구하는 일부 세부 요건이 미진하여 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는「대표이사 선임 및 승계규정」을 통해 대표이사의 선임 및 승계에 관한 기본 원칙과 절차를 명문화하여 운영하고 있습니다.

1. 운영 주체:

- 대표이사 후보 추천 및 선임 결의: 이사회

- 실무 주관: 이사회 지원 담당부서 및 인사부서

2. 승계 절차 개시 사유 (제3조):

- 임기만료, 사임, 해임, 유고 등 직무수행이 곤란한 경우 절차 개시

3. 승계 절차 개시 시기 (제4조):

- 임기만료: 임기만료일 최소 2개월 전 절차 개시

- 사임·해임·유고: 사유 발생 시 신속하게 절차 개시

다만 후보군 정기 갱신, 교육 지원 등 가이드라인이 요구하는 세부 운영 요건 측면에서 일부 부족한 측면이 있어, 점진 보완을 위해 노력하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 「대표이사 선임 및 승계규정」 제2조 및 제5조에 따라 다음과 같은 후보군 선정 기준을 명문화하여 운영하고 있습니다.

1) 회사의 경영비전 및 중장기 전략에 대한 이해도

2) 경영에 필요한 전략적 사고 및 전문성

3) 경영 역량과 리더십

4) 윤리성 및 책임경영 수행 가능성

5) 최근 3개년 성과 및 경영자 역량·경험적합도

다만 후보군에 대한 정기 갱신 주기 및 외부 임원과정 참여 지원 등 관리·교육 절차가 사규에 구체적으로 명시되어 있지 않아, 향후 단계적으로 보완을 추진할 예정입니다

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 대표이사 후보군을 대상으로 별도 운영된 교육은 없습니다. 향후 「대표이사 선임 및 승계규정」 개정을 통해 후보군 교육 지원 절차를 포함하여 단계적으로 시행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 「대표이사 선임 및 승계규정」을 통해 대표이사 자격요건·승계 절차·비상시 선임 절차 등을 명문화하고 있으며, 종전 정관상 직무대행 규정 중심 체계를 보다 구체화·체계화하였습니다. 향후 후보군 정기 갱신·교육 등 가이드라인이 요구하는 세부 요건을 단계적으로 보완해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「대표이사 선임 및 승계규정」을 통해 대표이사 선임 및 승계 관련 기본 원칙과 절차를 명문화하여 운영하고 있으나, 후보군 정기 갱신·교육 지원·후보자 리스트 관리 등 가이드라인이 요구하는 세부 운영 요건이 일부 부족한 측면이 있습니다.

이는 회사 분할 이후 현재까지 최고경영자의 부재 상황이 발생하지 않았으며, 사규의 본격적인 운영 실적 또한 누적되지 않은 상황에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 「대표이사 선임 및 승계규정」 개정을 통해 후보군 선정·관리·교육·리스트 갱신 등 세부 운영 요건을 단계적으로 보완하고, 사규 운영 실적을 누적하여 명문화된 승계정책 체계를 점차 고도화해 나갈 예정입니다. 이를 통해 최고경영자 부재 시 경영 공백을 최소화함은 물론, 체계적인 승계 체계를 기반으로 전문성과 비전을 갖춘 잠재적 후보군을 지속적으로 발굴·육성해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리·준법경영·내부회계관리 및 공시정보 관리 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 리스크관리팀 및 각 실을 통해 전사 및 자회사 리스크를 통합 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 차원의 리스크를 사전에 식별·평가·관리하기 위해 별도 조직인 「리스크관리팀」을 두고, 「조직상황 및 리스크 관리 프로세스」를 수립·운영하고 있습니다.

운영 체계:

- 리스크관리팀: 매일 전사 주요 리스크를 점검하여 경영진에 보고

- 각 조직단위(실) 및 자회사: 사업·재무·법무·운영 등 분야별 리스크 현황을 정기·수시 보고

- 회사 차원에서 보고받은 리스크를 통합적으로 검토·관리하며, 중요 사항은 경영진 회의 및 이사회를 통해 공유·심의

조직상황 및 리스크 관리 프로세스

조직상황 및 정보파악 리스크와 기회 결정

리스크와 기회 평가

리스크 완화 예방활동

리스크 성과 모니터링 / 예방활동 성과 모니터링

리스크 완화 실적 평가 / 시정조치 / 리스크 재평가 / 기록관리

당사는 지주회사 체제 특성상 개별 자회사 리스크가 그룹 전체의 재무 및 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 자회사 주요 이슈에 대한 상시 모니터링과 그룹 차원의 통합 리스크 관리에 중점을 두고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 및 윤리경영에 대한 임직원의 인식을 제고하고 체계적인 준법경영 시스템을 구축하기 위해 다음과 같은 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

1. 「윤리강령」을 제정하여 국내외 관련 법규와 시장 질서를 존중하고 공정한 경쟁 문화를 선도하는 기업 윤리 실천

2. 「윤리실천지침」을 통해 임직원의 업무 수행 과정에서의 금품·접대· 편의 수수 등에 대한 기준과 행동 원칙 명확히 규정

3. 회사 홈페이지 내 '근무윤리 사례응답 FAQ'를 통해 임직원의 의사결정 및 행동 기준에 대한 실질적 가이드 제공

4. 「내부신고제도운영규정」에 따라 준법경영·내부회계관리·윤리경영 위반 행위에 대한 신고제도 운영 (이해충돌, 내부자 거래, 불공정 거래, 회계규정 위반 등 신고 대상)

5. 「윤리상담센터」(https://www.crholdings.co.kr/pages/ethMng4.do)를 통해 실명 또는 익명 신고 가능

6. 내부감사부서를 통한 우편·이메일·전화·대면 등 다양한 신고 채널 운영

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 필요한 세부사항을 규정한 「내부회계관리규정」 및 「내부회계관리제도 업무지침」을 마련하여 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도의 체계적 운영과 평가를 위해 전담 조직인 '내부회계관리그룹'을 두고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영 실태 및 효과성을 점검하여 그 결과를 이사회·감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회의 독립적 평가 및 외부감사인 감사를 통해 회계정보의 신뢰성을 확보하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 체계적 관리를 위해 「공시규정」을 제정하여 운영하고 있으며, 동 규정에 따라 대표이사는 공시통제제도와 관련된 제반 업무를 총괄하고, 대표이사가 지명한 공시책임자는 공시 및 관련 교육 업무를 수행하고 있습니다.

또한 임직원을 대상으로 공시 관련 법규 및 미공개 중요정보 관리에 대한 사항을 주기적으로 안내하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 한국거래소에 등록하여 운영하고 있습니다. 공시담당자는 거래소 및 한국상장회사협의회가 지정한 공시담당자 교육을 이수하였으며, 관련 교육을 지속적으로 수강하여 공시업무 수행에 필요한 적격성을 확보하고 있습니다.

각 사업부서와 공시 담당부서는 사전 검토·모니터링·사후 점검 등의 절차를 통해 공시 위험의 발생을 예방하고 공시의 정확성과 적시성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 4가지 핵심 내부통제정책 외에도 다음과 같은 자체 통제 체계를 운영하고 있습니다.

1) 부정위험 평가 및 부정방지 체계 운영

- 「내부신고제도운영규정」에 따라 회사 홈페이지 익명 신고채널 및 내부감사부서를 통한 다양한 신고 채널(우편·이메일·전화·대면)을 운영하며, 신고 사항은 내부감사부서가 조사·평가하여 감사위원회에 보고

- 내부감사부서는 매년 부정위험 평가를 수행하여 부정 유형·발생가능성· 영향력을 평가 매트릭스로 관리하고, 그 결과를 통제활동 및 내부회계 관리제도 운영계획에 반영

- 유의적인 비경상 거래에 대한 부정위험 검토 및 내부감사를 수행하며, 중요 사항은 감사위원회에 보고

2) 자금부정통제 체계

- 계좌 등록·변경 시 위임전결규정에 따른 승인 절차 운영

- 출금 요청자와 결제자 간 업무분장 및 ERP 시스템상 권한 분리

- ERP Vendor Master에 등록되지 않은 계좌로의 이체 차단

- 법인인감·사용인감 등 중요자산에 대한 접근 권한을 자금관리팀 인원 으로 제한하고 모든 사용기록 관리

- 매월 예금장과 은행계좌 잔액 대사 및 연 1회 오픈뱅킹 법인계좌 조회를 통한 계좌 완전성 검토

3) 투명거래위원회 운영

- 전원 사외이사 3인으로 구성된 이사회 내 위원회로서, 30억 원 초과 영업외 투자, 자기자본 5% 초과 차입·채무보증, 자기주식 취득·처분, 임원 보수 한도 내 보수 심사 등 부당한 내부거래·자기거래를 사전 통제

4) 특별위원회 운영

- 전원 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회로서, 총주주의 이익 보호 및 전체 주주 이익의 공평한 대우와 관련된 주요 안건에 대한 독립적 검토·자문 기능 수행

5) 투자심의위원회 운영

- 사내 별도 조직으로, 50억 원 초과 영업외 투자, 5억 원 초과 신규 사업 공장 신·증설 등 주요 투자 안건 사전 심의

6) 자회사 통합 관리 체계

- 지주회사 체제 특성을 반영하여 자회사 주요 경영사항·재무현황·리스크 사항을 정기·수시 보고받고, 그룹 차원에서 통합 관리

- 자회사의 30억 원 초과 영업외 투자자산 매입·매각 등 주요 내부거래는 투명거래위원회의 사전 의결 대상으로 운영

7) 업무분장 및 권한 통제

- ERP 시스템상 메뉴별 업무분장표에 따라 시스템 접근 권한을 분리하여 업무 분장 원칙을 시스템으로 강제

- 내부회계관리 전담팀이 업무분장 적정성을 정기적으로 검토하고, 미비사항 발견 시 보완 통제를 구축

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 조직인 리스크관리팀 및 각 조직단위(실)를 통해 전사 및 자회사 리스크를 통합 관리하는 체계를 운영하고 있으나, 별도의 리스크관리위원회 설치 및 전사 리스크관리 정책의 사규 명문화는 보고서 작성기준일 현재 이루어지지 않았습니다.

이는 현재 리스크관리팀과 각 실, 자회사 보고 체계를 통해 주요 리스크를 실효성 있게 관리하고 있으며, 중요 사항은 이사회 및 경영진 회의를 통해 공유·심의되고 있어 별도 위원회 설치 없이도 효과적인 리스크 관리가 가능하다고 판단해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 리스크관리위원회 설치 및 전사 리스크관리 정책의 사규 명문화 필요성을 지속적으로 검토할 예정이며, 법규 및 시장 환경 변화에 따른 리스크 관리 요구사항을 주기적으로 평가하여 리스크 식별 및 대응 체계를 강화해 나갈 계획입니다. 필요 시 외부 전문가의 자문을 통해 리스크 관리 수준을 점검하고, 정책 수립 또는 위원회 설치 여부를 단계적으로 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영 의사결정에 필요한 전문성과 자격을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 50%를 차지하여 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 「상법」 제383조 제1항에 따라 최소 3인 이상으로 구성되어야 하며, 사외이사는 개정된「상법」 제542조의8 1항 본문에 따라 이사 총수의 3분의 1 이상으로 구성되어야 합니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회는 총 6인(사내이사 3인, 사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사가 전체 이사의 50%를 차지함으로써 관련 법령상 요건을 충족하고 있습니다.

이사회 내에는 효율적인 의사결정과 감독 기능 강화를 위해 감사위원회, 투명거래위원회 및 특별위원회를 설치·운영 중이며, 해당 위원회의 원활한 운영을 위해자산관리팀 소속 인력 2명이 전담 지원하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재의 이사회 관련 조직도는 상기와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이인옥
사내이사(Inside)
남(Male)
55
회장

사내이사
35
2027-03-19
총괄
1) 브라운대학교 졸업

2) 現 ㈜CR홀딩스 회장

강문수
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사

사내이사
26
2028-03-25
총괄
1) University of Southern California 학사

2) 前 ㈜CR홀딩스 총괄실장

3) 現 ㈜CR홀딩스 미국법인 법인장

4) 現 ㈜CR홀딩스 대표이사

박용민
사내이사(Inside)
남(Male)
46
총괄실장

사내이사
3
2028-03-25
총괄
1) 前 CR홀딩스 법무감사팀장

2) 前 ㈜CR홀딩스 경영전략실장

3) 現 ㈜CR홀딩스 총괄실장

4) 現 대한소결금속 총괄상무

박명길
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사

감사위원장

투명거래위원회위원
45
2028-03-25
경영
1) 前 포스코건설 구매계약 임원

2) 前 포스코 동반성장 사무국장, 구매센터장

3) 前 포스메이트 대표이사

4) 前 포항공대법인 본부장

5) 現 PCC(국제코치연맹), KPC(한국코치협회), 강점인증코치(갤럽)

박용환
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사

감사위원

투명거래위원회위원장
50
2028-03-25
경영
1) 영국 Lancaster University MBA (IMPM)

2) 前 LG상사 CFO

3) 前 LX인터내셔널 생활자원사업부장

4) 現 LX인터내셔널 경영자문역

안성희
사외이사(Independent)
여(Female)
49
사외이사

감사위원

투명거래위원회위원
14
2027-03-19
재무, 회계
1) 前 삼일회계법인 회계사

2) 前 한국개발연구원(KDI) 공공투자관리센터 전문위원

3) 現 가톨릭대학교 회계학과 부교수

4) 現 금융위원회 공인회계사자격제도심의위원회 위원

5) 現 대우건설 사외이사 및 감사위원

6) 現 조세심판원 비상임조세심판관

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 작성기준일 현재 당사 이사회는 총 6인(사내이사 3인, 사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 사내이사는 회사 사업 전반에 대한 깊은 이해와 경영 책임을 보유하고, 사외이사는 경영·재무·회계 등 다양한 전문성을 보유하면서 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 확보하고 있어, 효과적인 의사결정과 독립적 기능 수행이 가능한 구조를 갖추고 있습니다.

현재 이사회 내에는 감사위원회, 투명거래위원회 및 특별위원회가 설치·운영되고 있으며, 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 「상법」 등 관련 법령에 따라 설치가 의무화된 위원회이며, 투명거래위원회는 이사회의 전문성·효율성 및 경영 투명성 제고를 위해 자율적으로 설치한 위원회입니다. 특별위원회는 정관 제35조 및 이사회 운영규정 제10조의2에 근거하여, 총주주의 이익 보호 및 전체 주주 이익의 공평한 대우와 관련된 안건의 독립적 검토·자문을 위해 2026년 신설된 위원회입니다. 세 위원회는 각각 감사위원회 규정·투명거래위원회 규정·특별위원회 규정에 따라 운영되고 있습니다.

특히 감사위원회는 위원장을 사외이사로 임명하도록 규정하고 있으며, 세 위원회 모두 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성이 훼손되지 않도록 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 구성, 역할 및 운영 현황은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
사외이사 3인 모두 동일 인물

투명거래위원회
1. 투자사업의 타당성을 사전에 심사

2. 특수관계인을 상대방으로 하거나,

특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인

3. 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인

4. 위원회가 필요하다고 판단한 경우의 자료 제출 요구
3
B
사외이사 3인 모두 동일 인물

특별위원회
1. 총주주의 이익 보호 및 전체 주주 이익의 공평한 대우 관련 안건의 적정성 검토 및 이사회 보고·권고

2. 주주가치 제고 방안의 합리성 및 적정규모 검토

3. 내부 검토 자료 및 외부기관 컨설팅 자료 보고

4. 기타 이사회가 위임한 사항
3
C
사외이사 3인 모두 동일 인물

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박명길
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
박용환
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
안성희
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

투명거래위원회
박용환
투명거래위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
박명길
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
안성희
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

특별위원회
안성희
특별위원회 위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C

특별위원회
박명길
특별위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

특별위원회
박용환
특별위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

다만 감사위원회 및 투명거래위원회를 통해 ESG 관련 리스크를 포함한 주요 이슈에 대한 검토가 이루어지고 있으며, 향후 회사 규모와 사업 환경 변화에 따라 지속가능경영 관련 위원회 신설을 단계적으로 검토할 예정입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장을 대표이사로 선임하고 있으며, 이사회 의장을 사외이사로 선임하고 있지 않습니다.

이는 회사 규모 및 의사결정의 신속성·일관성 등을 고려한 구조적 선택으로, 사외이사 중심의 위원회 운영을 통해 이사회의 독립성을 보완하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사는 별도로 임명하고 있지 않습니다.

또한 당사는 집행임원제도를 운영하고 있지 않으며, 회사 규모 및 경영 체계상 경영진과 이사회의 역할이 명확히 구분되어 현행 체계만으로도 충분한 경영 실행력과 내부 통제가 가능하다고 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내 지속가능경영 관련 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도 또한 운영하고 있지 않습니다. 또한 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있어, 이사회 의장의 사외이사 선임 요건은 충족하지 못하고 있습니다.

이러한 구조는 당사의 사업 규모, 이사회 구성, 기존 내부통제 체계 및 의사결정 구조 등을 종합적으로 고려한 결과로, 현 시점에서는 효율적인 의사결정과 책임경영 체계를 유지하는 데 적합하다고 판단하고 있습니다. 다만 사외이사 중심의 위원회 운영(감사위원회·투명거래위원회·특별위원회 모두 전원 사외이사 구성)을 통해 이사회의 독립성을 실질적으로 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사 규모의 성장, ESG 경영에 대한 사회적 요구, 법규 및 지배구조 모범규준의 변화 등을 종합적으로 고려하여, 지속가능경영 위원회, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도의 도입 필요성과 시기, 운영 방식을 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 적격성과 책임감을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 각 이사는 분야별 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

사내이사는 사업 전반에 대한 이해와 책임감, 실적 및 경험을 갖춘 인물 중 주주총회의 승인을 통해 선임되며, 사외이사는 경영·재무·회계 등 관련 분야에 대한 전문지식 또는 사회적 명망을 보유하고 있고, 상법 등 관련 법령에서 정한 자격요건을 충족하는 자를 후보자로 등록하고 있습니다.

이사 선임 시 당사는 전문성과 책임성을 중점적으로 고려하고 있으며, 성별·연령·경력·인종·종교·민족·국적·문화적 배경 등은 선임의 제한 요건으로 두고 있지 않습니다. 다만, 이와 관련한 명문화된 이사 선임 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

특히 2025년 3월 제77기 정기주주총회에서는 회계 분야 전문성을 보유한 여성 사외이사를 신규 선임하여 이사회 구성의 성별 다양성을 제고하였으며, 이를 통해 이사회 구성원이 단일 성별로 구성되지 않도록 다양성을 확보하였습니다.

각 이사의 선임 배경은 다음과 같습니다.

구분

성명

선임배경

사내이사

이인옥

당사의 회장이자 이사회 구성원으로서 이사회의 중요한 경영전략과 의사결정 사안에 대해 전문적인 의견을 제시하였음.

이러한 사실에 비추어볼 때 앞으로 시알홀딩스의 성장과 발전에 크게 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 선임 (2025년 재선임)

사내이사

강문수

선임 당시, 시알홀딩스 총괄실장으로서 시알홀딩스 미국법인 법인장을 역임하며 국내 및 해외 사업에 대한 전문적인 경영 역량을 갖추었음.

2023년에는 시알홀딩스의 경영전략실장으로 재직하며 축적한 경험을 바탕으로 회사와 이해관계자의 지속 가능한 성장과 발전을 계속하여 이끌어 갈 것이라 판단하여 사내이사로 선임 (2024년 신규선임)

사내이사

박용민

과거 조선내화에서 기획팀장직을 수행하였고, 시알홀딩스의 경영전략실장을 거쳐 대한소결금속 총괄상무 및 시알홀딩스 총괄실장을 역임함.

이처럼 당사 및 당사의 사업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 당사의 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 선임 (2026년 신규선임)

사외이사

박용환

과거 LG상사 CFO 및 LX인터내셔널 생활자원사업부장 등을 역임하면서 재무,세무,기회/전략, M&A, 해외투자 추진 등 많은 경험과 지식을 갖추었음.

수십 년간 쌓아온 경력과 경험을 바탕으로 지난 2년 간 이사회 및 위원회에 적극 참여하고 발언하면서 회사의 발전에 이바지함. 특히 투명거래위원장을 역임하며 당사의 투명한 경영에 이바지 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임 (2026년 재선임)

사외이사

박명길

과거 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임하였으며, 특히 2023년 당사의 사외이사로 선임되어 이사회 및 경영진과 긴밀히 소통하는 등 책임감 있게 업무를 수행하였음.

이에 다시 한번 시알홀딩스 이사회 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임 (2026년 재선임)

사외이사

안성희

재무, 회계 분야의 전문가로서 가톨릭대학교 회계학과 부교수, 삼일회계법인 회계사, 조세심판원 비상임 조세심판관 및 금융위원회 공인회계사 자격제도 심의위원 등의 경력을 갖추었음.

이에 시알홀딩스의 회계 투명성 및 회계 정보의 신뢰성 향상에 있어 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임 (2025년 신규선임)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

양용준
사내이사(Inside)
2023-06-14
2026-06-13
2024-09-27
사임(Resign)

이인옥
사내이사(Inside)
2023-06-14
2027-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

강문수
사내이사(Inside)
2024-03-21
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박보현
사내이사(Inside)
2023-06-14
2025-03-22
2024-03-20
사임(Resign)

김명진
사내이사(Inside)
2025-03-20
2027-03-19
2025-06-16
사임(Resign)

박용민
사내이사(Inside)
2026-03-26
2028-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

유시진
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-22
2025-03-23
만료(Expire)

박용환
사외이사(Independent)
2022-03-22
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박명길
사외이사(Independent)
2023-06-14
2028-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

안성희
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-19
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-15
2025-03-22
2025-03-23
만료(Expire)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 각 분야별 전문지식과 경험을 보유한 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 2025년 제77기 정기주주총회에서 회계 분야 전문성을 보유한 여성 사외이사를 신규 선임하여 이사회 구성의 성별 다양성을 제고하였습니다.

다만 이사 선임 시 다양성·전문성·책임성 등을 종합적으로 고려하기 위한 별도의 기구가 갖추어지지는 않은 점은 보완할 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회가 전문성 및 책임성을 갖춘 유능한 이사들로 구성될 수 있도록 이사 선임 시 구성원의 다양성·전문성·책임성을 종합적으로 고려하고, 이를 뒷받침하는 이사 선임 정책의 고도화도 단계적으로 추진해 나갈 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이사를 선임하고 있으며, 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 「상법」 제382조 제1항 및 정관 제28조에 따라 주주총회를 통해 선임하고 있습니다

보고서 작성기준일 현재 사내이사 후보는 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 세션을 통해 성과·KPI 달성도·결격사유 등을 종합적으로 검토한 후, 전문성과 리더십 측면에서 적합한 인물을 선정하고 있습니다. 이후 이사회는 후보자의 자격요건·주요 공적·리더십 등을 종합적으로 평가하여 주주총회에 상정할 최종 후보를 확정합니다.

한편 당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 사외이사 후보 검증 시 상법 및 동법 시행령상 자격요건 체크리스트를 활용하여 독립성과 자격요건을 확인하고 있으며, 향후 사외이사후보추천위원회 설치를 통해 사외이사 선임의 독립성과 투명성을 단계적으로 제고할 수 있도록 검토해 나갈 계획입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 정기주주총회 4주 전 소집공고를 실시하여 주주가 이사 선임 안건을 충분히 검토할 수 있는 기간을 확보하고 있으며, 일시·장소·의안·이사 후보 세부내역 등을 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 공시채널(KIND) 및 회사 홈페이지를 통해 공고하고 있습니다.

제77기(2025-03-20) 및 제78기(2026-03-26) 정기주주총회 모두 4주 이상의 소집공고 기간을 확보하였으며, 향후에도 이사 선임 안건에 대한 정보 제공의 충실성과 주주 검토 기간 확보를 위해 4주 전 소집공고 체계를 안정적으로 유지할 예정입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제78기

정기주주총회
강문수
2026-02-18
2026-03-26
36
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제78기

정기주주총회
박용민
2026-02-18
2026-03-26
36
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제78기

정기주주총회
박명길
2026-02-18
2026-03-26
36
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

제78기

정기주주총회
박용환
2026-02-18
2026-03-26
36
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

제77기

정기주주총회
이인옥
2025-02-18
2025-03-20
30
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제77기

정기주주총회
김명진
2025-02-18
2025-03-20
30
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제77기

정기주주총회
박명길
2025-02-18
2025-03-20
30
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

제77기

정기주주총회
안성희
2025-02-18
2025-03-20
30
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

제76기

정기주주총회
강문수
2024-03-05
2024-03-21
16
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제76기

정기주주총회
박용환
2024-03-05
2024-03-21
16
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 또는 연임 대상 이사의 경우, 분기별로 공시되는 정기보고서를 통해 기본 정보를 제공하고 있으며, 과거 이사회 참석률 및 각 안건에 대한 찬반 여부는 별도로 공시하여 주주의 판단을 지원하고 있습니다.

또한, 사업보고서에 포함되지 않는 최근 활동 내역은 금융감독원 DART 시스템에 공시되는 주주총회 소집공고를 통해 제공함으로써, 재선임 대상자의 이사회 활동 현황에 대한 주주의 접근성과 투명성을 제고하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 자산총액이 자본시장법상 집중투표제 의무화 대상 기준(2조 원) 미만으로, 보고서 작성기준일 현재 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

다만 당사는 주주총회 4주 전 소집공고를 통해 이사 후보의 경력·사외이사 활동 내역·보수 현황 등을 충실히 제공하고 있으며, 2023년 임시주주총회부터 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 소수주주의 의결권 행사 편의를 제고하고 있습니다.

아울러 「상법」 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주에게 주주총회 소집통지를 서면으로 개별 발송하고 있으며, 공시자료 및 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서와의 상시 소통 채널을 운영하여 소수주주의 의견이나 질의에 대해 성실하게 대응하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 집중투표제도 채택하고 있지 않습니다.

사외이사후보추천위원회의 경우 사외이사 자격요건 체크리스트 및 이사회 검증 절차를 통해 사외이사 선임의 독립성을 일정 수준 확보하고 있으나, 위원회 형태의 명문화된 추천 체계는 아직 마련되어 있지 않습니다. 집중투표제는 자본시장법상 의무화 대상이 아니며, 경영의 안정성 등을 종합적으로 고려하여 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 회사 규모와 사업 환경 변화를 고려하여 사외이사후보추천위원회 설치를 단계적으로 검토함으로써 사외이사 선임 과정의 투명성과 독립성을 제고하고, 주주총회 4주 전 소집공고 체계를 안정적으로 유지하여 주주의 이사 선임 안건 검토 기회를 충분히 보장해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 후보자에 대한 면밀한 검증을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 이력이 있는 인사가 임원으로 선임되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이인옥
남(Male)
회장
O
총괄

강문수
남(Male)
대표이사
O
총괄

박용민
남(Male)
상무보
O
총괄

박명길
남(Male)
사외이사, 감사위원장
X
사외이사, 감사위원장, 투명거래위원회 위원, 특별위원회 위원

박용환
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사, 감사위원, 투명거래위원회 위원장, 특별위원회 위원

안성희
여(Female)
사외이사, 감사위원
X
사외이사, 감사위원, 투명거래위원회 위원, 특별위원회 위원장

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 미등기 임원은 존재하지 않습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 「임원 선임 규정」을 마련하여 기업가치 훼손·주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 규정하고 있습니다.

주요 내용:

- 적용 대상: 사내이사, 사외이사, 미등기 임원

- 부적격 기준 (제3조):

① 횡령·배임으로 금고 이상의 형을 선고받고 집행이 종료되지 아니 하였거나, 집행유예·선고유예 기간 중인 자

② 이사회가 중요한 기업가치 훼손·주주권익 침해 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단한 자

- 판단 주체: 이사회

- 확인 절차 (제4조): 증빙자료 제출 요구, 관련 사항 질의

또한 임원 선임 단계에서는 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 세션을 통해 각 후보자의 성과·KPI 점수·체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유·내부 징계 위반 사실 등을 종합적으로 검토하여, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 방지하고 있습니다.

다만 본 규정에 따른 운영 실적이 아직 누적되지 않았으며, 판단 절차의 상세 운영 매뉴얼 등 일부 세부 사항이 추가 보완될 필요가 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 과거 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있습니다.

이사 선임 시에는 후보자의 최근 3년간 당사와의 거래내역, 최근 5년 이내 「국세징수법」 또는 「지방세징수법」에 따른 체납사실, 최근 5년 이내 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 취업제한 사유 등의 결격 사유를 검증하고 있습니다.

현재 당사에 재직 중인 임원 대상자들은 상기 결격 사유에 해당사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「임원 선임 규정」을 마련하여 부적격 임원 선임 방지를 위한 자격기준과 확인절차를 명문화하여 운영하고 있으며, 임원 선임 단계에서 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 세션을 통해 후보자의 성과·체납 여부·부실기업 경영 이력·법령상 결격 사유·내부 징계 위반 여부 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

다만 본 규정에 따른 운영 실적이 아직 누적되지 않았으며, 판단 주체·판단 절차의 상세 운영 매뉴얼 등 일부 세부 사항이 추가 보완될 필요가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 「임원 선임 규정」의 운영 실적을 누적하면서, 기업가치 훼손 여부에 대한 판단 기준·판단 주체·검증 절차의 상세 운영 매뉴얼을 단계적으로 보완하여, 임원 후보자의 윤리성과 도덕성을 체계적으로 관리하고 공식적으로 검증할 수 있는 기반을 강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 사외이사 선임 시 후보자가 당사와 중요한 이해관계를 갖고 있는지 여부를 사전에 철저히 검토하여 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사 3인의 재직기간은 다음과 같으며 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박용환
50
50

박명길
35
35

안성희
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 작성기준일까지 사외이사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 「상법」 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 및 제542조의8 제5항에 따른 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 대표이사의 승인을 받고 있습니다.

또한 후보자 본인에게도 상법 및 동법 시행령상 선임 요건을 충족하고 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인받고 있으며, 당사 외 타 법인의 이사·집행임원·감사 재임 여부를 재확인하고 있습니다. 이를 통해 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 과정에서부터 사외이사 후보자의 과거 경력과 제반 거래내역의 교차확인을 통해 해당기업과의 거래 유무를 일차적으로 확인하고 있으며, 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하는 확인서를 징구하는 등 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 별도의 미진 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 선임 시 관계 법령에서 정한 자격 요건의 충족 여부와 당사와의 중대한 이해관계 존재 여부를 공정하고 투명한 절차를 통해 철저히 검토해 나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 관련 법령 및 내부 규정에 따른 겸직 제한을 준수하고 있으며, 과도한 겸직을 제한함으로써 이사회 활동에 충분한 시간과 역량을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 「상법」 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 사외이사의 상장회사 겸직을 최대 2개 법인까지 가능하도록 제한하고 있으며, 이사회 운영규정 제4조에 이를 명시하고 있습니다.

또한, 이사회 운영규정 제10조(부의사항)를 통해 타 회사 임원 겸임 또는 「상법」 제397조에 따른 동종영업 목적 회사의 임원 겸임 시 이사회의 사전 승인을 받도록 규정함으로써, 사외이사의 겸직 허용범위를 체계적으로 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같으며, 모든 사외이사가 상법상 겸직 한도를 충족하고 있습니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박명길
O
2023-06-14
2028-03-25
PCC(국제코치연맹), KPC(한국코치협회), 강점인증코치(갤럽)
-
-
-
-

박용환
O
2022-03-22
2028-03-25
LX인터내셔널 경영자문역
-
-
-
-

안성희
O
2025-03-20
2027-03-19
- 가톨릭대학교 회계학과 부교수

- 금융위원회 공인회계사자격제도심의위원회 위원

- 조세심판원 비상임조세심판관
대우건설
사외이사, 감사위원
'23.03
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸직과 관련된 법령을 철저히 준수하고 있으며, 타 법인 임원 겸임 시 이사회 승인을 받도록 규정함으로써 사외이사가 직무에 충분한 시간과 역량을 투입할 수 있도록 관리하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 별도의 미진 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 본연의 직무를 성실히 수행할 수 있도록 제도적 지원을 강화하고, 과도한 겸직으로 인한 직무 수행 저해 요소가 발생하지 않도록 지속적으로 모니터링할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 지원조직 운영 및 이사회 안건 사전 자료 제공 등을 통해 전문적인 직무수행이 가능하도록 관련 인력, 정보 및 업무 인프라를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

구분

제공일자

대상자

제공 자료

자료 제공

2025.12.24

박용환 이사, 박명길 이사,

안성희 이사

1. 상법 개정 및 이사회의 준비

2. 2026년 글로벌 경제 전망

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적이고 독립적인 직무수행을 할 수 있도록 자산관리팀을 중심으로 이사회 운영 및 사외이사 직무수행을 지원하고 있습니다.

자산관리팀은 이사회 및 위원회 개최 전 각 안건에 대한 사전 검토가 가능하도록 회의 일정, 안건 및 관련 자료를 사외이사에게 제공하고 있으며, 사외이사의 요청이 있는 경우 관련 부서와 협의하여 추가 자료 제공, 유선 설명 또는 대면 설명 등을 지원하고 있습니다.또한 안건의 성격에 따라 재무·회계 담당부서 및 내부회계 담당부서 등 유관부서가 전사 리스크 관리 현황, 주요 내부통제 이슈 등에 관한 자료와 설명을 제공하고 있습니다.

사외이사가 직무수행 과정에서 외부 전문가의 자문이 필요하다고 판단하는 경우에는 회사 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 자산관리팀을 사외이사 지원부서로 지정하고 전담 직원을 배치하여 지원 업무를 수행하고 있습니다.

이사회 규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 7일 전에 각 이사에게 소집을 통지하도록 되어 있으며, 당사는 이 기간 이전에 사외이사에게 안건에 대한 자료를 제공하고 있고, 추가적인 질의가 있을 경우 유선 설명을 통해 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회에서 결정이 필요한 중요한 투자 등 안건에 대해서는 이사회 개최 전 사전 보고를 실시하여 충분한 설명 및 자료를 제공하고 있으며, 이사회 기승인 안건에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있습니다.

부서(팀)명

전담인원

직위(근속연수)

주요 담당업무

자산관리팀

2명

과장(13년)

사원(2년)

이사회 운영, 보고 등 관련 제반 활동

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사를 대상으로 한 대면 또는 화상 교육은 실시하지 않았으며, 회계 및 내부통제 이슈·ESG 규제 동향·글로벌 비즈니스 리스크 등 주요 교육 자료를 서면으로 제공하여 사외이사의 직무 수행을 지원하였습니다.

가이드라인이 인정하는 교육 방식(대면 또는 화상 교육)에 부합하지 않는 측면이 있어 미준수로 표기하였으며, 향후 외부 전문기관의 강의 등 대면·화상 교육 도입을 단계적으로 추진할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사만을 대상으로 한 별도 회의는 개최되지 않았습니다. 다만 보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회·투명거래위원회 및 특별위원회는 모두 전원 사외이사로 구성되어 있어, 동 위원회 운영을 통해 사외이사 간 독립적인 의견 개진과 주요 현안에 대한 논의가 이루어지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영을 지원하는 전담부서를 지정하여 이사회 관련 사안 및 주요 경영 현안에 대한 정보를 상시적으로 제공하고 있으며, 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 지원하고 있습니다.

다만 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 전문성 강화를 위한 별도의 대면 또는 화상 교육은 시행하지 않았으며, 감사위원회·투명거래위원회·특별위원회를 제외한 사외이사 전용 회의 또한 별도로 개최하지 않았습니다. 이는 사외이사 전원으로 구성된 위원회 운영을 통해 독립적인 의견 개진과 주요 현안에 대한 논의가 충분히 이루어지고 있다고 판단해 왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 전문성 제고 및 독립적 의견 개진 강화를 위해 외부 전문기관의 대면 또는 화상 교육 도입을 단계적으로 추진할 예정이며, 사외이사 간 정보 공유 및 주요 이슈에 대한 심층 논의를 위한 별도 회의체 구성 여부도 함께 검토해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 실적 평가는 실시하지 않으나, 재선임 시 출석률 및 이사회 참여도 등 활동 전반을 종합적으로 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사의 자유로운 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다.

다만 사외이사 재선임 시 사외이사별 이사회 출석률, 이사회 회의 시 발언 내용, 전문성 및 역량 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에 대한 별도 평가는 실시하지 않고 있습니다.

향후 평가 제도 도입 시 외부 전문기관을 활용하는 방안을 검토하여 평가의 객관성과 신뢰성을 확보할 수 있도록 할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

앞서 기재한 바와 같이, 보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에 대한 평가를 도입하지 않고 있으므로 사외이사 재선임 시 실제 평가 실시 내역을 반영하지는 않습니다.

다만, 사외이사 재선임 여부 검토 시 정량적으로 각 사외이사별 이사회 출석률, 이사회 발언 내용, 참여도 등 사외이사 활동 전반을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사 평가에 대한 구체적인 평가 방법 및 관련 근거 규정을 명시하고 있지 않으며, 사외이사 재선임 시 실제 평가 실시 내역을 반영하지는 않습니다.

당사가 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않는 이유는 사외이사의 자유로운 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하기 위함이며, 재선임 검토 시 사외이사의 개별 실적을 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사 평가에 대한 구체적 기준을 마련하고, 정량적·정성적 실적을 기반으로 외부 평가기관을 통해 공정하고 신뢰성 있는 평가가 이루어질 수 있도록 적극 검토하겠습니다. 해당 평가 결과는 재선임 여부 판단 시 참고자료로 활용하여 사외이사의 직무 수행에 대한 투명성과 책임성을 제고해 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 업계 수준 및 사회적 인식을 고려하여 합리적으로 산정하고 있으며, 독립성 보장을 위해 사외이사 간 차등지급은 배제하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련한 명문화된 하위 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 다만 당사 이사 보수 한도는 「상법」 제388조 및 정관 제38조에 따라 주주총회 결의로 정하고 있으며, 사외이사의 보수는 이사 보수 한도 내에서 업무·규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며, 모든 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있습니다. 이는 사외이사가 수행하는 직무의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려할 때, 평가에 따른 보상 차등이 오히려 직무 수행의 동기를 저하시킬 수 있고, 나아가 사외이사의 독립성과 감시 기능을 저해할 수 있다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 객관성과 독립성 보장을 위하여 당사 지분을 보유하는 행위를 권장하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사 보수와 관련한 명문화된 하위 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 직무상 책임·위험 부담·업무 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 책정하고 있으며, 업계 수준과 사회적 인식 등을 반영하여 합리적으로 운영하고 있습니다.

또한 사외이사의 독립성 유지 및 직무수행 동기 저하 방지를 위해 개별 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있으며, 이러한 통일된 기준 하에서 공정성과 객관성이 확보되고 있어 별도의 세부 규정 없이도 실질적인 보수 운영이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사 보수의 투명성과 일관성 제고를 위해 현재 운영 중인 보수 산정 기준 및 절차의 명문화된 하위 규정 제정 필요성을 면밀히 검토하고, 그 타당성이 인정될 경우 이를 내부 규정에 반영하는 방안을 적극적으로 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 운영되며, 필요 시 수시로 소집되어 주요 안건을 심의합니다. 또한, 권한과 책임, 운영 절차를 명확히 규정한 이사회 운영 규정을 갖추고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 「이사회 운영규정」을 통해 이사회의 권한·책임·운영 절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

이사회 운영규정 제6조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정관 제35조 및 이사회 운영규정 제7조에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 소집합니다. 각 이사는 대표이사에게 안건과 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있고, 대표이사가 정당한 사유 없이 소집을 거부하는 경우 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 명문화하고 있습니다.

이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 1주일 전에 각 이사 및 감사위원에게 서면 통지서를 발송하고 있으며, 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지되, 「상법」 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의하고 있습니다.

2025년 1월부터 보고서 제출일까지 총 14건의 이사회가 개최되었습니다. 2025년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다

회차
구분
내용
가결여부
정기/임시
개최일자
안건 통지일자
출석/정원

1
결의안건
1. 별도재무제표 승인의 건
가결
정기
2025.02.05
2025.01.29
5/6

2
결의안건
1. 연결재무제표 승인의 건

2. 제77기 정기주주총회 소집의 건
가결
정기
2025.02.18
2025.02.10
4/6

3
결의안건
1. 자기주식보고서 승인의 건
가결
임시
2025.03.07
2025.02.26
6/6

4
결의안건
1. (주)시알홀딩스 사옥 개발사업 공사비 지급 및 주주대여 확약, 리파이낸싱 확약의 건

2. (주)시알홀딩스 사옥 책임 임대차 계약의 건
가결
임시
2025.03.17
2025.03.10
4/6

5
결의안건
1. 투명거래위원회 위원 선임의 건(박명길 위원)

2. 투명거래위원회 위원 선임의 건(안성희 위원)
가결
임시
2025.03.24
2025.03.17
6/6

6
결의안건
1. 유상증자 참여의 건
가결
정기
2025.05.22
2025.05.14
5/6

7
결의안건
1. 중간배당 승인의 건
가결
정기
2025.07.16
2025.07.09
4/5

8
결의안건
1. 중간배당 금액 정정의 건
가결
임시
2025.08.07
2025.07.31
4/5

9
결의안건
1. 투자자산 매각의 건(매치1호 PEF)

2. 계열회사 증자 참여의 건(CR US)
가결
임시
2025.11.04
2025.10.31
4/5

10
결의안건
1. 별도재무제표 및 영업보고서(안) 승인의 건

2. 이사회규정 및 투명거래위원회규정 일부 개정의 건
가결
정기
2026.02.11
2026.01.22
4/5

11
결의안건
1. 차입금 대환의 건

2. 연결재무제표 승인의 건

3. 제78기 정기주주총회 소집의 건(1호~6호)

4. 자기주식 보고서 승인의 건
가결
정기
2026.02.23
2026.01.22
4/6

12
결의안건
1. 대표이사 선임의 건
가결
정기
2026.03.26
2026.02.23
5/6

13
결의안건
1. 투명거래위원 선임의 건(박용환 위원)

2. 투명거래위원 선임의 건(박명길 위원)
가결
임시
2026.04.01
2026.03.25
5/6

14
결의안건
1. 특별위원회 설치의 건
가결
임시
2026.05.21
2026.05.14
4/6

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2025년 1월부터 보고서 작성기준일까지 정기이사회 7회, 임시이사회 7회를 포함해 총 14회의 이사회를 개최하였습니다.

사회 안건 통지일로부터 개최일까지의 평균 소요 기간은 정기·임시이사회 모두 약 7일 이상으로, 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 각 이사에게 최소 1주일 전 시기·장소·안건을 통지하고 있습니다.

또한 이사들이 충분한 사전 검토를 바탕으로 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 대면 회의 외에도 컨퍼런스콜 및 화상회의 방식의 이사회 참여를 허용하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
16
74

임시
7
7
81

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 임원 보수 관련 내부 규정을 운영하고 있으나, 개별 이사의 활동을 평가하여 그 결과에 따라 보수를 산정하는 제도는 시행하고 있지 않습니다.

다만, 아래와 같은 경우에는 이사회 승인을 거쳐 경영성과 인센티브를 지급하고 있습니다:

(1) 3개년 평균 매출 또는 당기순이익 대비 30%를 초과하는 실적을 창출한 경우

(2) 신사업 또는 신시장 발굴을 통해 가시적인 사업성과를 도출한 경우

(3) 여유자금 운용을 통해 목표 투자수익률을 초과 달성한 경우

한편, 현재 당사는 홈페이지 등 외부 채널을 통해 임원 보수 정책을 별도로 설명하거나 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원의 배상책임에 대비하여 2023년 2월부터 2024년 2월까지 임원배상책임보험에 가입한 바 있으나, 인적분할 이후 당사는 별도의 사업부를 운영하지 않고 그룹사 차원의 리스크 관리, 자회사 및 피투자회사 지분관리, 신규 투자 검토를 주된 기능으로 수행하는 지주회사로 전환됨에 따라, 기존 보험의 갱신은 진행하지 않았습니다..

대신 당사는 대표이사가 의장을 맡은 투자심의위원회를 통해, 투자심의위원회 규정 제4조에 근거하여 신규 투자의 필요성·타당성·리스크 대응 방안 등을 사전 심의하고 있으며, 이를 통해 임원의 의사결정 리스크를 최소화할 수 있도록 내부 통제체계를 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 대내외 경영환경을 종합적으로 고려하고 있으며, 이를 바탕으로 주주, 고객, 임직원, 자회사, 협력회사, 지역사회 등 주요 이해관계자를 식별·분석하고 있습니다.

특히 지주회사 체제 특성상 자회사 임직원과 사업 파트너의 의견이 회사의 중장기 의사결정에 미치는 영향이 크다는 점을 고려하여, 자회사 경영현황 보고를 통해 자회사 이해관계자의 이익도 의사결정에 함께 반영될 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 주주 및 투자자를 위한 투자정보를 홈페이지에 투명하게 게시하는 등 책임 있는 정보 제공에 힘쓰고 있으며, 향후에도 다양한 이해관계자의 기대와 요구를 균형 있게 반영하여 건전한 기업활동을 통해 상생의 기반을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않으며, 외부에도 별도로 공개하고 있지 않습니다. 이는 당사의 조직 규모와 경영 체계상 정기적인 실적 검토 및 이사회 승인 절차를 통해 성과와 책임이 충분히 반영되고 있다고 판단한 데 따른 것입니다.

또한 2024년 2월 임원배상책임보험 만기 이후에는 추가 연장을 진행하지 않았으며, 이는 인적분할을 통해 지주회사로 전환된 이후 별도의 사업부를 운영하지 않음에 따라 임원 배상책임에 따른 손해 발생 가능성이 낮다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 경영 환경 변화와 이해관계자의 요구 수준을 고려하여 임원 보수의 합리성과 투명성 제고를 위한 성과연계형 보수 정책 도입 여부를 검토해 나갈 계획입니다.

또한 임원 배상책임보험의 재가입 여부에 대해서도 회사의 사업 구조 변화 및 리스크 수준 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 단계적으로 재도입을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 상세한 의사록을 작성하고 있으며, 정기공시를 통해 개별 이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사진행 경과 및 결과를 상세히 기록한 의사록을 작성·보존하고 있으며, 해당 의사록은 출석 이사 전원의 기명날인을 통해 의사결정 사항을 공식적으로 확정하고 있습니다.

작성된 의사록은 이사 전원에게 배포되어 의사결정 내용을 명확히 공유하고 있으며, 컨퍼런스콜 방식으로 이사회가 진행된 경우에는 별도의 녹취록을 작성하여 이사회 지원 부서에서 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있으며, 이사별 출석 여부 및 각 안건에 대한 찬반 의사표시를 의사록에 기재하여 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 주요 토의 내용에 대해서도 이사회 의사록에 요지를 기록하여 의사결정의 절차적 정합성을 확보하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표와 같습니다

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이금옥
사내이사(Inside)
2018.03.16

~

2023.03.23
100

100
100

100

이상암
사내이사(Inside)
2017.03.17

~

2023.07.03
100

100
100

100

이귀선
사내이사(Inside)
2023.03.23

~

2023.07.03
100

100
100

100

이인옥
사내이사(Inside)
2023.06.14

~

현재
17.6
14.3
33.3
0
100
100
100
100

양용준
사내이사(Inside)
2023.06.14

~

2024.09.27
100

100
100
100

100
100

박보현
사내이사(Inside)
2023.06.14

~

2024.03.20
100

100
100
100

100
100

강문수
사내이사(Inside)
2024.03.21

~

현재
95.2
100
85.7

100
100
100
100

김명진
사내이사(Inside)
2025.03.20

~

2025.06.16
100
100

100
100

박용민
사내이사(Inside)
2026.03.26

~

현재
100
100

100
100

유시진
사외이사(Independent)
2019.03.15

~

2025.03.23
90.6
50
91.7
94.1
100
100
100
100

박용환
사외이사(Independent)
2022.03.22

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박명길
사외이사(Independent)
2023.06.14

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안성희
사외이사(Independent)
2025.03.20

~

현재
100
100

100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.15

~

2025.03.23
97
100
100
94.1
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 정기공시 외에는 개별 이사의 활동 내역을 별도로 공개하지 않고 있습니다. 다만 본 기업지배구조보고서를 포함한 정기보고서를 통해 이사회 출석 내역 및 안건별 찬반 현황 등은 충분히 공시하고 있으며, 향후 정기공시 외에도 필요 시 개별 이사의 활동 내역을 시의성 있게 공개하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 의사진행 경과·결과 및 주요 토의 내용을 의사록에 상세히 기록하고 있으며, 출석 이사 전원의 기명날인을 통해 의사결정 사항을 확정하고 있습니다. 또한 정기공시를 통해 개별 이사의 출석률 및 안건별 찬반 여부를 투명하게 공개하고 있습니다.

다만 정기공시 외 개별 이사 활동 내역의 별도 공개는 영업비밀 보호 및 내부 정보 관리의 중요성을 감안하여 시의성 있게 운영하고 있지 않으며, 회의의 본질적 기능 유지 및 경영상 민감 정보의 외부 노출 방지를 위한 조치입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업지배구조의 투명성을 제고하고 이해관계자의 정보 접근성 확대 요구에 대응하기 위해 이사회의 주요 토의내용 및 개별 이사 활동 내역의 공개 범위 확대 여부를 단계적으로 검토할 계획입니다.

특히 민감한 경영상 정보의 보호와 이사회 기능의 독립성 유지라는 원칙을 훼손하지 않는 범위 내에서, 주주와의 신뢰 강화 및 시의성 있는 정보 제공이 가능한 합리적 공개 기준을 마련할 수 있도록 내부적으로 제도 개선을 논의해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 작성 기준일 현재, 당사는 보상위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사회 내 3개 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내에 감사위원회·투명거래위원회·특별위원회 등 3개 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치 현황·주요 역할 및 구성은 세부원칙 4-①을 참고하여 주시기 바랍니다.

세 위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있어, 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재 당사 감사위원회는 전원 사외이사(총 3인)로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

감사위원회의 조직·운영 및 권한은 「감사위원회 규정」에 따라 운영되고 있으며, 동 규정 제10조에 따라 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 그 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 명시하고 있습니다.

감사위원회·투명거래위원회·특별위원회의 구성 현황은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

위원회명
구성

직책
구분
성명

감사위원회
위원장
사외이사
박명길

위원
사외이사
박용환

위원
사외이사
안성희

투명거래위원회
위원장
사외이사
박용환

위원
사외이사
박명길

위원
사외이사
안성희

특별위원회
위원장
사외이사
안성희

위원
사외이사
박용환

위원
사외이사
박명길

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 「상법」 제415조의2 제2항 및 감사위원회 규정 제10조를 충족하고 있습니다.

한편, 당사는 이사의 직무수행에 따른 책임·위험·투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있으며, 주주총회를 통해 매년 보수한도액을 승인받고 있으므로 별도의 보수(보상)위원회는 설치하지 않고 있습니다. 다만 전원 사외이사로 구성된 투명거래위원회가 임원 보수 한도 내 보수 심사 권한을 보유하고 있어, 사실상 보상위원회 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사 보수의 투명성과 객관성 제고 필요성이 발생할 경우 보수(보상)위원회 설치 여부를 검토할 예정이며, 현재는 주주총회를 통한 보수한도 승인과 투명거래위원회의 사전 심의 절차를 통해 보수 관련 사항을 적절히 관리·운영하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하여 규정하고 있으며, 각 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되도록 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회·투명거래위원회·특별위원회가 있으며, 각 위원회는 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 결의로 제정된 규정에 근거하여 운영되고 있습니다.

각 위원회 규정에는 설치 목적·권한·구성·자격 요건 및 임면 절차 등이 명문화되어 있으며, 이에 따라 위원회가 체계적으로 운영되고 있습니다.

1) 감사위원회

구분

내용

설치목적

- 회사의 회계와 업무를 감사

- 내부회계관리제도 운용실태 평가

- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

권한

- 이사등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

- 임시주주총회의 소집 청구

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

- 감사위원 해임에 관한 의견진술

- 이사의 보고 수령

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

- 회계부정에 대한 내부신고 및 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

- 내부회계관리규정의 제,개정에 대한 승인

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 대면보고

- 외부감사인 선정

- 감사위원회 규정의 제,개정에 대한 승인

책임

- 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정 준수 등

주요활동

(2024.02.20 감사위원회)

- 제76기(23.01.01~23.12.31) 감사보고서 승인의 건

(2025.02.12 감사위원회)

- 외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건

- 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건

- 감사인 선임의 건

(2025.02.18 감사위원회)

- 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건

- 제77기(24.1.1 ~ 24.12.31) 감사보고서 승인의 건

(2025.03.24 감사위원회)

- 감사위원장 선임의 건

(2026.02.11 감사위원회)

- 감사위원회규정 일부 개정의 건
(2026.02.23 감사위원회)

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 내부회계관리제도 운영계획 보고

- 감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

- 제78기(2025.01.01~2025.12.31) 감사보고서 승인의 건
(2026.04.01 감사위원회)

- 감사위원장 선임의 건

구성의 자격 및 임면

- 주주총회에서 선임

- 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성

- 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 전항의 구성요건에 미달하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 함

- 위원회는 간사를 둘 수 있으며 간사는 재무담당부서 임원(관리부문장)으로 함

- 감사위원중 1명 이상은 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함

2) 투명거래위원회

구분

내용

설치목적

- 투명거래 확립을 통해 장기적으로 지속가능한 성장을 도모

- 특수관계자 거래에 대한 심사 및 승인

권한

1. 각 호의 투자와 관련된 사항을 심사 및 승인

- 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산

- 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동

- 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

- 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항

- 회사의 해산 및 회사의 계속

2. 각 호의 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인

- 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

- 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분.

- 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증

- 이익배당한도 내의 주식소각

3. 회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모에 대해 심사 및 승인

4. 주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수에 대해 심사 및 승인

책임

- 관련 법령, 정관 및 투명거래위원회 규정 준수 등

주요 활동

(2024.01.24 투명거래위원회)

- 비상장 기업 투자의 건

- 투자자산 매각의 건

(2024.02.06 투명거래위원회)

- 현금출자의 건

(2024.04.15 투명거래위원회)

- 투자자산 매각의 건

- 계열회사 증자 참여의 건

(2024.09.11 투명거래위원회)

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

(2025.05.22 투명거래위원회)

- 유상증자 참여의 건

(2025.11.04 투명거래위원회)

- 투자자산 매각의 건

- 계열회사 증자 참여의 건
(2026.04.01 투명거래위원회)

- 투명거래위원장 선출의 건

구성의 자격 및 임면

- 위원회 위원(이하 “위원”)의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 함

- 위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성함

- 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기와 동일하며 이사의 자격을 상실하면 위원의 자격도 당연 상실함

- 사외이사인 위원이 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 요건을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 날로부터 최초 소집되는 이사회에서 위원회 구성요건이 충족되도록 함

3) 특별위원회

구분

내용

설치목적

- 총주주의 이익보호 및 전체 주주의 이익에 대한 공평한 대우를 위하여 관련 사항을 독립적으로 검토 및 자문

- 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 설치

권한

- 주주가치 제고 방안의 합리성 및 적정규모 검토

- 회사 내부 검토자료 및 외부기관 자문·컨설팅 자료 보고 수령

- 이사회가 위임한 사항 검토 및 자문

책임

- 관련 법령, 정관 및 특별위원회 규정 준수

주요 활동

(2026.05.28 특별위원회)

- 특별위원회 주요 안건 논의

구성의 자격 및 임면

- 위원의 선임 및 해임은 이사회 결의로 함

- 위원회는 3인의 이사로 구성하며 전원을 사외이사로 함

- 위원장은 위원 중에서 선임함

- 위원의 임기는 이사 임기 또는 위원회 해산일 중 먼저 도래하는 날까지로 함

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

감사위원회는 당사 「감사위원회 규정」에 따라 다음의 사항을 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

1. (제7조) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하였거나 그 우려가 있는 경우

2. (제22조, 제23조) 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 및 관련 시정 의견

3. (제26조) 중요한 회사 재산의 관리,취득,처분 또는 비경상적인 중요한 거래와 관련하여 법령 또는 정관 위반, 또는 현저한 부당 사실이 발견된 경우

4. (제27조) 회사의 중요한 재산상 이익 무상 제공이나 자회사, 주주와의 비경상적 거래에 있어, 담당 이사의 의무 위반 사실이 발견된 경우

투명거래위원회는 「투명거래위원회 운영규정」 제4조에 따라, 위원장이 상법·동법 시행령 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등에 따른 특수관계자 거래 관련 의결 사항의 결과를 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

특별위원회는 「특별위원회 규정」 제15조에 따라, 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고하도록 명문화하고 있으며, 위원장이 위원회 활동 내용의 요지에 대하여 이사회에 보고합니다.

이에 따라 위원회의 결의 사항은 동일한 안건으로 이사회가 개최되는 경우 이사회에서 즉시 보고되고 있습니다. 다만, 위원회 단독으로 개최된 경우에는 해당 위원회의 전원이 이사회 구성원으로 참여하고 있다는 점과 절차적 효율성을 종합적으로 고려하여 별도의 보고 절차는 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 작성기준일 현재, 당사의 투명거래위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

아울러 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명거래위원회
1차
2025-05-22
3
3
결의(Resolution)
1) 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
2차
2025-11-03
3
3
결의(Resolution)
1) 투자자산 매각의 건

2) 계열회사 증자 참여의 건
가결(Approved)

투명거래위원회
3차
2026-04-01
3
3
결의(Resolution)
1) 투명거래위원장 선출의 건
가결(Approved)

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 작성기준일 현재 당사는 투명거래위원회·감사위원회·특별위원회를 제외한 기타 이사회 내 위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

공시대상기간 중 감사위원회 개최 내역은 세부원칙 9-②에서 확인하실 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「투명거래위원회 운영규정」 제4조에 따라, 위원장이 위원회에서 의결한 사항의 결과를 이사회에 보고하도록 명문화하고 있습니다.

이에 따라 2024년부터 보고서 제출일까지 개최된 총 5회의 위원회 결의사항 중 3건은 투명거래위원회 개최 직후 동일 안건으로 이사회가 소집되어 즉시 보고되었습니다. 다만, 나머지 2건은 모든 위원이 이사회 구성원이라는 점과 절차적 효율성을 고려하여 별도의 보고 절차는 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 내 위원회 운영의 투명성과 절차적 정합성을 제고하기 위하여, 모든 위원회 결의사항이 관련 내부 규정에 따라 적절히 이사회에 보고될 수 있도록 제도적 보완을 검토할 예정입니다.

이를 통해 위원회와 이사회 간의 유기적 연계성을 강화하고, 회사의 내부 통제 및 지배구조의 실효성을 지속적으로 개선해 나가고자 합니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 충분한 독립성을 확보하고 있으며, 회계·재무 전문가 1인 이상을 포함하여 감사 업무를 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2019년 3월부터 감사위원회를 신설하여 이사회 내 위원회로 운영하고 있으며, 감사위원회의 구성, 기능 및 권한에 관한 사항은 「감사위원회 규정」을 통해 규율하고 있습니다.

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계 및 업무 전반에 대한 감사를 수행하며, 경영진이 합리적인 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 바탕으로 이사 및 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 총 3인의 전원 사외이사로 구성되어 「상법」 제415조의2 제2항(감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다)을 상회하는 수준으로 운영되고 있으며, 위원 중 1인은 공인회계사 자격을 보유한 회계 또는 재무 전문가입니다.

감사위원회 위원장은 위원회 결의를 통해 사외이사 중에서 선임되며, 위원회의 심의 및 운영을 주관하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박용환
감사위원
사외이사(Independent)
1) 연세대 행정학 박사

2) 영국 Lancaster University MBA(IMPM)

3) 前 LG상사 CFO

4) 現 LX인터내셔널 경영자문역
2022.03.22. 취임

2026.03.26. 중임

박명길
감사위원장
사외이사(Independent)
1) 부산대 무역학 학사

2) 前 포스코건설 구매계약 임원

3) 前 포스코 동반성장 사무국장, 구매센터장

4) 前 포스메이트 대표이사

5) 前 포항공대법인 본부장

6) 現 PCC(국제코치연맹), KPC(한국코치협회), 강점인증코치(갤럽)
2023.06.14 취임

2026.03.26 중임

안성희
감사위원
사외이사(Independent)
1) 고려대학교 경영학 학사

2) 前 삼일회계법인 회계사

3) 前 한국개발연구원(KDI) 공공투자관리센터 전문위원

4) 現 가톨릭대학교 회계학과 부교수

5) 現 금융위원회 공인회계사자격제도심의위원회 위원

6) 現 조세심판원 비상임조세심판관
2025.03.20 취임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

Y

상법 제415조의 2

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

Y

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

Y

상법 제542조의 11

감사위원회의 대표는 사외이사

Y

당사 감사위원회는 집행 기관으로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 「감사위원회 규정」에 감사위원회가 이사회·집행기관 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하도록 명문화하여 운영하고 있습니다.

전문성 측면에서, 감사위원 안성희는 약 8년간 삼일회계법인에서 회계사로 근무한 경력을 보유하고 있으며, 현재 가톨릭대 회계학과 부교수, 금융위원회 공인회계사자격제도심의위원회 위원, 조세심판원 비상임조세심판관으로 활동하고 있어 「상법」 제542조의11 제2항 및 「상법 시행령」 제37조 제2항 제1호(공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람)에서 정한 회계 또는 재무 전문가의 자격 요건을 충족하고 있습니다.

기타 감사위원들도 각자 경영·재무·경영관리 등 전문 분야에서의 풍부한 경험과 역량을 바탕으로 이사회 및 경영진에 대한 감독 역할을 수행하기에 충분한 자격을 갖추고 있습니다.

당사는 감사위원 선임 시 관련 법령상 자격 요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회의 독립성이 보장될 수 있도록 해당 요건을 엄격히 준수하고 있습니다. 또한 세부원칙 5-②에 기재한 바와 같이 사외이사의 과도한 겸직으로 인한 직무 수행 지장이 발생하지 않도록 감사위원의 겸직 현황을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

■ 감사위원회 운영 목적 및 권한

당사 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사의 업무 및 회계 전반을 감독하기 위하여 설치된 기구로서, 그 운영 목적·권한 및 책임은 「감사위원회 운영규정」에 명문으로 규정되어 있습니다.

「운영규정」 제6조에 따라 감사위원회는 다음과 같은 권한을 보유하고 있습니다:

1. 이사 및 자회사에 대한 영업보고 요구와 업무 및 재산상태 조사

2. 임시주주총회 소집 청구, 외부 전문가의 조력 요청

3. 회계부정 신고 접수 시 사실 확인 및 비밀보장 조치

4. 재무제표 및 내부회계관리규정의 승인, 내부회계제도 운영실태의 평가 및 보고

5. 외부감사인 선정 및 감사위원 해임 관련 의견 진술

아울러 감사업무 수행을 위해 필요한 자료 요구, 관계자 출석 요구, 장부 및 증빙자료 열람 등의 권한을 갖고 있으며, 부정행위 발생 시에는 특별감사를 즉시 착수할 수 있도록 규정되어 있습니다.

■ 감사위원회 구성

「감사위원회 운영규정」 제10조에 명문으로 규정된 주요 내용:

1. 감사위원은 주주총회에서 선임되며, 3인 이상의 이사로 구성

2. 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되어야 함

3. 사외이사 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 요건을 충족

4. 간사는 재무담당 임원(관리부문장)이 수행

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

구분

제공일자

대상자

제공 자료

자료 제공

2025.12.24

박용환 위원,박명길 위원,

안성희위원

1. 회사의 외부감사인 및 외부감사법상 내부회계관리제도 관련 의무 준수

2. 상장법인 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 관련 분석 및 유의사항
3. 2025년 재무제표 관련 중점심사 회계이슈 사전예고
4. 회계·감리 주요 지적사례

당사는 감사위원회가 재무보고의 신뢰성, 내부회계관리제도의 운영 실효성 및 외부감사 대응 과정 전반을 점검·감독하는 역할을 수행함에 있어 유의해야 할 주요 사항을 정리한 교육자료를 제공하였습니다.

가이드라인이 인정하는 교육 방식(대면 또는 화상 교육)에 부합하지 않는 측면이 있어 미준수로 표기하였으며, 향후 외부 전문기관의 강의 등 대면·화상 교육 도입을 단계적으로 추진할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제39조의3 및 「감사위원회 규정」 제6조에 따라 필요한 경우 회사 비용으로 전문가의 자문을 의뢰할 수 있습니다.

다만 보고서 제출일 현재 외부 전문가로부터 자문 지원을 받은 사실은 없으며, 향후 감사 사안의 복잡성 및 전문성이 요구되는 경우 적극적으로 외부 전문가 자문을 활용할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 「감사위원회 규정」에 따르면, 감사위원회는 법령 또는 정관 위반, 사회적 비난을 초래할 수 있는 부적절한 행위 등 기업의 부정행위 발생 시 즉시 조사에 착수하거나 이사에게 보고를 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 부정행위에 대한 사실관계 확인·손해 확산 방지·재발 방지 및 공시 등과 관련하여 이사회의 대응을 감시·검증할 책임이 있으며, 필요 시 외부 전문가의 자문을 회사 비용으로 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우에도 외부 전문가를 통해 관련 사안을 조사하고 시정을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 감사위원회가 부정행위 조사 등 직무 수행에 필요한 활동을 원활하게 수행할 수 있도록 관련 비용을 회사가 지원하고 있으며, 내부감사부서를 통해 부정위험 평가·신고 접수·조사 등이 체계적으로 이루어지고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원이 직무 수행에 필요한 정보에 대한 접근 권한을 명문으로 보장하고 있습니다.

감사위원회는 ① 회사 내 모든 자료·정보 및 비용에 관한 사항, ② 관계자 출석 및 답변, ③ 창고·금고·장부·증빙·물품 등 실물 자료, ④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 요구를 받은 자는 이에 응해야 합니다.

또한 임직원의 부정행위 또는 중대한 과실 발생 시 각 부서장에게 지체 없는 보고를 요구할 수 있으며, 이 경우 위원회는 즉시 특별감사에 착수하도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요활동내역

리스크관리팀

2명

차장(15년)

사원(2년)

감사위원회 운영 및 보고 등

관련 제반 활동

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구인 리스크관리팀을 운영하고 있으며, 감사위원회는 리스크관리팀을 활용하여 내부감사에 필요한 제반 사항을 점검하고 서류를 검토하며, 필요한 조치를 취할 수 있습니다. 리스크관리팀에는 10년 이상의 경력을 보유한 관리자급 인력이 포함되어 있어, 감사위원회의 감사업무 수행에 필요한 실무 전문성을 확보하고 있습니다.

아울러, 감사위원회와 경영진에게 제공되는 정보의 시점 및 범위에 차이를 두지 않음으로써 감사위원회의 독립성이 침해되지 않도록 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사 감사위원회 지원조직인 리스크관리팀은 보고서 작성기준일 현재 인사권 또는 최소한의 동의권이 감사위원회에 부여되어 있지 않습니다.

이는 인력 상의 제약으로 인해 리스크관리팀이 전사 리스크 점검·내부감사 보좌 등 다양한 기능을 동시에 수행하고 있기 때문이며, 기업지배구조보고서 핵심지표에서 요구하는 독립된 내부감사기구 지원 조직의 요건에는 부합하지 않습니다.

다만 리스크관리팀은 감사위원회의 지시 및 요청에 따라 감사업무 수행을 실질적으로 보좌하고 있으며, 향후 감사위원회 지원조직의 독립성 제고를 위한 방안을 단계적으로 검토해 나갈 예정입니다

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 감사위원에 대한 별도의 보수정책을 마련하고 있지 않습니다.

다만 세부원칙 6-②에 기재한 바와 같이, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 감사위원의 업무 범위·회사 규모·유사 기업 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 보수를 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

['25년도 보수지급 내역]

구분

인원(수)

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사

(감사위원)

3

146,839,790

48,946,597

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사는 존재하지 않습니다. 사외이사인 감사위원의 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 직무수행 책임·업계 수준·사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 다음 세 가지 영역에서 일부 미진한 부분이 있습니다.

1. 감사위원회 운영 지원조직인 리스크관리팀이 전사 리스크 점검·내부감사 보좌 등 다양한 기능을 동시에 수행하고 있어, 기업지배구조보고서 핵심지표에서 요구하는 독립된 내부감사기구 지원 조직의 요건은 충족하지 못하고 있습니다.

2. 감사위원의 전문성 강화를 위한 별도의 대면 또는 화상 교육은 시행하지 않고 있으며, 가이드라인이 인정하는 교육 방식에 부합하지 않는 측면이 있습니다.

3. 당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 마련하고 있지 않으며, 이는 감사위원의 직무상 책임과 위험성·투입 시간 등을 고려할 때 과도한 보수 기준이 감사위원의 경영 감시·견제 기능의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 역할과 독립성 강화를 위해 다음과 같은 개선 방안을 단계적으로 검토·추진할 예정입니다.

1. 감사위원의 전문성과 역량 제고를 위해 외부 전문기관과 연계한 대면 또는 화상 교육 프로그램 도입을 검토하겠습니다. 이를 통해 회계 이슈·ESG 규제 동향·외부감사인 커뮤니케이션·내부감사 품질관리 등 감사 업무에 대한 최신 이슈에 대한 이해도를 높일 수 있도록 지원할 계획입니다.

2. 단기적으로는 감사위원회 의견이 인사운영에 실질적으로 반영될 수 있도록 내부 절차를 정비하고, 중장기적으로는 감사지원조직의 독립성 제고를 위해 내부감사기구가 감사지원 인력의 선발 및 평가 과정에 일정 부분 관여할 수 있는 제도적 장치를 마련하는 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

3. 감사위원 보수의 적정성과 독립성을 높이기 위해 유사 기업의 보수 수준·직무의 난이도 및 투입 시간 등을 종합적으로 고려한 보수 기준 수립을 검토할 예정입니다. 이를 통해 감사위원의 독립성과 감시 기능이 보다 충실히 이행될 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 「감사위원회 규정」에 따라 정기적으로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있으며, 활동 내역을 정기 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

- 감사위원회 개최 내역 (2025년 1월부터 공시서류제출일 현재까지)

회차
개최일자
출석/정원
구분
의안내용
가결여부

1
2025.02.12
3/4
결의
외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건
가결

결의
감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건
가결

결의
감사인 선임의 건
가결

2
2025.02.18
3/4
결의
감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

결의
제77기(2024.01.01~2024.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결

3
2025.03.24
3/3
결의
감사위원장 선임의 건
가결

4
2026.02.11
3/3
결의
감사위원회규정 일부 개정의 건
가결

5
2026.02.23
3/3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고
내부회계관리제도 운영계획 보고
-

결의
감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

결의
제78기(2025.01.01~2025.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결

6
2026.04.01
3/3
결의
감사위원장 선임의 건
가결

- 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 (2025년 1월부터 공시서류제출일 현재까지)

구분
'25년 1차
'25년 2차
'25년 3차
'26년 1차
'26년 2차
'26년 3차
출석률
비고

2025.02.12
2025.02.18
2025.03.24
2026.02.11
2026.02.23
2026.04.01

박용환
출석
출석
출석
출석
출석
출석
100%
감사위원회 위원,

사외이사

박명길
출석
출석
출석
출석
출석
출석
100%
감사위원장(現),

사외이사

안성희
-
-
출석
출석
출석
출석
100%
감사위원회 위원,

사외이사

장순남
출석
출석
-
-
-
-
100%
(前)감사위원회 위원,

(前)사외이사

유시진
미참석
미참석
-
-
-
-
0%
(前)감사위원장,

(前)사외이사

보고서 작성기간 중 당사의 감사위원회는 총 6회 개최되었으며, 모든 회의 안건은 감사위원 전원의 찬성으로 가결되었습니다.

감사위원회는 「감사위원회 규정」 제12조에 따라 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 본 규정에 따라 정기위원회는 연 4회(2월, 5월, 8월, 12월) 개최를 원칙으로 합니다.

2026년 2월에 개최된 감사위원회에서는 대면회의를 통해 2025사업연도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 수령하고, 이에 대한 적정성 평가를 실시하였습니다.

해당 평가 결과는 이사회에 보고되었으며, 이를 통해 감사위원회의 내부통제 기능이 실효성 있게 수행되었음을 확인할 수 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영과 관련된 회의 및 감사 기록을 「감사위원회 규정」에 따라 엄정하고 체계적으로 작성·관리하고 있습니다.

동 규정 제17조에 의거하여, 감사위원회 회의 시에는 안건·경과요령·주요 토의내용 등을 포함한 의사록을 작성하고, 출석한 감사위원 전원의 기명날인을 통해 그 내용을 확정하고 있습니다.

또한 제34조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 대하여는 관련 절차 및 결과를 충실히 기재한 감사록을 작성·비치하며, 해당 감사록 역시 감사위원 전원의 기명날인을 받아 보존하고 있습니다. 아울러 제36조에서는 감사위원회의 주주총회 보고 의무 및 주주 질의에 대한 응답 책임이 명시되어 있어, 주주에 대한 설명 책임 또한 성실하게 이행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는 「감사위원회 운영규정」에서 규정하는 바에 따라 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있으며, 공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지의 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 감사위원의 출석 현황은 다음 표를 참고하시기 바랍니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

유시진
사외이사(Independent)
66.7
0
100
100

박용환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박명길
사외이사(Independent)
100
100
100
100

안성희
사외이사(Independent)
100
100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사 감사위원회는 정기적으로 개최되어 감사활동 전반 및 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 성실히 수행하였으며, 관련 활동 내역은 정기보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

「감사위원회 규정」 제12조에 따라 정기위원회는 연 4회(2월·5월·8월·12월) 개최를 원칙으로 하고 있으나, 보고서 작성 기간 중 일부 회의는 외부감사 일정·내부 경영 일정 등의 조정 필요성으로 인해 불가피하게 개최되지 못하였습니다. 다만 감사위원회의 기능 수행에는 영향이 없도록 필요한 사항에 대해서는 수시 논의와 보고를 통해 보완하였습니다.

해당 기간 동안 현직 감사위원 전원의 평균 출석률은 100%를 유지하고 있으며, 높은 책임감과 전문성을 바탕으로 감사위원회 활동에 적극 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 연간 외부감사 및 내부 경영 일정을 사전에 고려한 감사위원회 연간 운영계획을 수립하여, 정기회의가 원칙에 따라 안정적으로 개최될 수 있도록 관리 체계를 강화할 예정입니다.또한 위원의 회의 참석이 보다 원활히 이루어질 수 있도록 일정 조율 절차를 개선하고, 불가피한 사유가 발생하는 경우에도 대체 일정 확보 등을 통해 참여율을 지속적으로 제고할 수 있도록 운영하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시, 「감사위원회 운영규정」에 따라 이해관계 유무, 감사시간, 보수, 감사계획의 적정성 등을 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 감사위원회 운영규정 제31조에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 관련 법령에 따라 외부감사인을 연속하는 3개 사업연도 동안 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 해당 선임 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 지정감사로 2026년부터 2028년까지의 외부감사인은 현대회계법인을 선임 후 보고하였습니다.

외부감사인 선임 시에는 감사위원회가 제안서를 수령한 후, 후보자의 독립성과 당사와의 이해관계 여부·감사시간·보수·감사계획의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 지정감사로 현대회계법인을 외부감사인으로 선임하였고, 2026년 2월 23일 감사위원회의 보고를 거쳤습니다.

해당 선임 결과는 2026년 3월 26일에 개최된 제78기 정기주주총회에서 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2026년 외부감사인 선임 시, 당사는 2022사업연도부터 2025사업연도까지 외부감사를 수행한 삼일회계법인에 대한 평가를 실시하였습니다. 평가 항목은 입찰가격의 적정성·감사업무 수행팀 및 회계법인의 역량·감사수행 절차의 타당성 등이며, 감사계획의 충실한 이행 여부 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다. 2026사업연도부터 2028사업연도까지의 외부감사인은 지정감사로 현대회계법인을 선정하였습니다.

외부감사인은 재무제표 검토 결과·연도별 감사 결과 및 감사 수행계획 등을 감사위원회에 보고하고 있으며, 외부감사 관련 주요 사항에 대해서도 협의하고 있습니다. 또한 이사 직무수행과 관련한 부정행위·법령·정관 위반·회계처리 기준 위반 등 중대한 사실이 발견될 경우 감사위원회에 이를 보고하고 있으며, 감사보고서는 매 회계연도 종료 후 관련 법령에 따라 공시되고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 종전 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 다음과 같은 비감사용역을 제공받은 바 있습니다.

삼일회계법인의 당사에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로, 2024년 8월 5일부터 2025년 4월 30일까지 세무조정 용역 계약을 체결하였으며, 이와 관련한 내용은 사업보고서에 기재되어 있습니다.

해당 용역의 보수는 아래와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제78기(당기)
2025.05.01
세무조정 용역
25.05.01~26.04.30
5,000
-

제77기(전기)
2024.08.05
세무조정 용역
24.08.05~25.04.30
5,000
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 별도의 미진 사항은 없습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 내부 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

2026년에는 기존 외부감사인이 감사계획에 따라 외부감사를 적정하게 수행하였는지 여부와 감사위원회에 대한 주요 이슈사항의 적시 보고 여부 등을 종합적으로 평가하였으며, 해당 평가 결과를 차기 외부감사인 선임에 반영하여 외부감사인을 현대회계법인으로 변경 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 외부감사인 선임 시 관련 규정에 따라 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 준수하여 감사보고서의 신뢰성을 지속적으로 높이고, 외부감사인의 업무에 대해 구체적이고 객관적인 평가기준을 적용하여 감사 품질을 지속적으로 모니터링할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사 주요 단계에서 외부감사인과 의사소통을 수행하고 있으나, 분기별 1회 이상 정기 협의는 별도 운영하지 않고 있습니다

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사 외부감사인은 기말 감사 착수 및 종결 시점에 재무제표 검토 결과·연도 감사결과·감사 수행계획 등을 감사위원회에 보고하였으며, 외부감사 관련 주요 사항에 대해서도 감사위원회와 협의를 진행하였습니다.

분기별 1회 이상의 정기적인 협의는 별도로 운영되지 않았으나, 필요 시 수시 협의를 통해 주요 이슈에 대한 의견 교환은 원활히 이루어졌습니다.

감사위원회와 외부감사인 간의 2025년 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-12-30
4분기(4Q)
서면회의
외부감사인, 사외이사3명
내부회계 감사진행 현황 보고

(자금 부정위험 방지를 위한 통제 설계 및 운영평가 결과 검토 포함)

2회차
2026-02-23
1분기(1Q)
서면회의
외부감사인, 사외이사3명
내부회계 감사결과 보고

(자금 부정위험 방지를 위한 통제 운영평가 최종 감사 결과 포함)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 동안 외부감사인은 감사계획 수립 단계에서 핵심감사사항·내부회계관리제도 감사 진행 경과 등 주요 현안에 대해 감사위원회와 논의하였으며, 감사 종결 단계에서는 핵심감사사항에 대한 감사 결과 및 유의적 발견사항을 보고하였습니다. 관련 세부 내용은 표 10-2-1의 주요 논의사항을 참고해 주시기 바랍니다.

감사위원회는 외부감사인의 보고 내용을 검토하여 회계처리의 적정성 및 내부통제 관련 이슈를 확인하고, 필요한 경우 회사 내부 관련 부서에 시정 또는 보완을 요구하는 절차를 운영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 이사의 직무수행과 관련된 부정행위, 법령 또는 정관 위반 등 중대한 사실이나 회계처리기준 위반 사항을 발견한 경우, 이를 감사위원회에 통보하고 있습니다.

감사위원회는 통보받은 사항에 대해 즉시 해당 이사 또는 집행임원에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사를 수행할 수 있으며, 사실관계의 확인, 원인 분석, 손해 확산 방지 및 재발 방지 등을 위해 이사의 대응 상황을 점검하고 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 회계처리기준 위반 사실이 확인된 경우에는 관련 조사 결과 및 회사의 시정조치 내역을 외부감사인 및 증권선물위원회에 즉시 제출하고 있으며, 이를 통해 기업 내 회계투명성과 내부통제의 실효성을 제고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안의 제출 실적은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제78기

(2025년)
2026-03-26
2026-02-11
2026-02-25
삼일회계법인

제77기

(2024년)
2025-03-20
2025-02-05
2025-02-18
삼일회계법인

제76기

(2023년)
2024-03-21
2024-02-06
2024-02-20
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사 감사위원회와 외부감사인은 외부감사 주요 단계(감사 착수·진행·종결)에서 의사소통을 수행하고 있으며, 이를 통해 외부감사인의 감사계획 및 감사결과에 대한 공정하고 투명한 정보 교환이 이루어지고 있습니다.

다만 분기별 1회 이상의 정기적인 의사소통은 별도로 운영하고 있지 않으며, 이는 외부감사인의 감사 범위와 주요 감사 사항이 연간 감사 절차에서 충분히 논의되고 있고, 필요 시 수시 협의를 통해 추가적인 의견 교환이 원활히 이루어지고 있기 때문입니다. 외부감사인은 연간 감사 과정에서 중요 사항을 식별하여 감사위원회에 보고하며, 감사위원회의 요청이 있을 경우 즉시 추가 협의가 가능하도록 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사위원회와 외부감사인 간의 정기적인 의사소통 강화를 위해 분기별 1회 이상 정기 협의체계를 구축할 계획입니다.

이를 통해 감사계획 수립·감사 진행 중 주요 이슈 발생·감사결과 보고 등 각 단계에서 보다 긴밀한 의견 교환이 가능하도록 하고, 「감사위원회 운영규정」에 분기별 정기 회의 절차를 명문화하여 감사의 독립성과 투명성을 제고할 수 있도록 운영방식을 단계적으로 개선해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사는 기업가치 제고 관련 계획을 별도로 공시한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 당사는 기업가치 제고와 관련한 계획을 수립하거나 공시한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 사실이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 규정, 정관 및 기타서류를 첨부합니다.