이리츠코크렙 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 이리츠코크렙



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-07-01
2025-01-01
2024-07-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2025-06-30
2024-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이정주
성명 :
문민식

직급 :
이사
직급 :
부장

부서 :
리츠투자부문/상장리츠본부/상장리츠팀
부서 :
리츠투자부문/상장리츠본부/상장리츠팀

전화번호 :
02-787-0073
전화번호 :
02-787-0072

이메일 :
joo@koramco.com
이메일 :
moon@koramco.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)이랜드리테일
최대주주등의 지분율(%)
47.97

소액주주 지분율(%)
24.07

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
부동산투자회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
이랜드

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
23,219
22,880
22,754

(연결) 영업이익
18,181
17,832
17,606

(연결) 당기순이익
6,951
6,559
5,029

(연결) 자산총액
669,541
672,587
676,886

별도 자산총액
555,345
557,528
560,788

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 소집공고는 주총 15일 전 실시되어, 4주 전 소집공고 기준은 충족하지 못하였음

전자투표 실시
O
O
제38기·제39기·제40기 정기주총 모두 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
제38기 및 제40기 정기주주총회는 주주총회 집중일 이외에 개최하였고, 제39기 정기주주총회는 결산기 특성상 주주총회 집중일 적용 대상에 해당하지 않았으나, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에는 참여하지 않았고 의결권기준일 관련 표준정관 반영 정관개정도 실시하지 않아 핵심지표 준수 기준은 충족하지 못한 것으로 판단함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
현금배당은 실시하였으나, 배당기준일 이후 정기주주총회에서 배당액이 확정되었고, 배당절차 개선 관련 표준정관 반영 정관개정도 실시하지 않아 배당예측가능성 제공 기준은 충족하지 못한 것으로 판단함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
O
정관·공시·사업보고서 등을 통해 배당 관련 정보는 제공하고 있으나, 별도 배당정책 및 배당실시계획을 연 1회 이상 통지한 내역은 없어 X로 판단하였음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
부동산투자회사 구조상 상근 임직원이 없어 별도의 승계정책을 운영하고 있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
이사회 승인에 따라 내부통제기준을 마련하고 있으며, 업무위탁계약과 내부·외부 감사 검토절차를 통해 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 절차를 운영하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않음

집중투표제 채택
X
X
정관 제33조 제4항에 따라 집중투표제를 적용하지 않고 있음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
부동산투자회사법·정관상 결격사유 및 주주총회 전 국토교통부 신원조회로 후보자 적격성을 사전 확인하고 있음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
O
이사회 구성원 전원 남성이며, 자본시장법 제165조의20 이사회 성별구성 특례 적용대상(최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 주권상장법인) 아님

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
O
사무수탁사가 감사 직무수행 지원하고 있으나, 감사지원조직 인력의 인사 조치 등에 대하여 감사가 별도의 권한 또는 동의권을 보유하고 있지는 않아, 독립적인 내부감사 지원조직 설치 기준은 충족하지 못한 것으로 판단함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계·재무 전문성을 보유한 감사가 존재함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
공시대상기간 중 경영진 참석 없이 외부감사인과 4회 협의 진행하였으나, 2025년 2분기에는 회의 실적이 없어, 분기별 1회 이상 대면 또는 화상회의 요건 미충족

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관 제39조에 따라 감사는 회계·업무 감사, 이사회 출석·소집청구, 회계 관련 보고 요구, 업무·재산상태 조사 및 전문가 조력 요청 권한을 보유함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 기업구조조정부동산투자회사로서, 부동산 및 부동산 관련 증권 등에 투자ㆍ운용하여 발생한 수익을 주주에게 배당하는 것을 주요 사업 목적으로 하고 있습니다. 당사는 투자자 보호와 주주가치 제고를 위하여 법령, 정관 및 내부 기준에 따라 투명하고 건전한 지배구조를 운영하는 것을 기본방침으로 삼고 있습니다.

당사의 지배구조 운영 방향은 주요 의사결정 과정의 투명성 확보와 법령 및 정관에 부합하는 건전한 의사결정 체계 운영을 기본으로 하며, 부동산투자회사법 제49조의2 및 제22조의2 등 관련 법령에 따라 자산의 투자·운용 업무는 자산관리회사에, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 당사는 이와 같이 업무수탁기관별 역할과 책임을 명확히 구분하고, 주주총회, 이사회, 내부감사기구(감사), 외부감사인 등을 통한 의사결정 및 관리·감독 절차를 운영함으로써 경영의 투명성, 건전성 및 안정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 상세 정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.ereits.co.kr) 등을 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회, 이사회 및 감사를 두고 있습니다. 주주총회, 이사회 및 감사의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회의 주요사항 의결, 이사회의 의사결정 및 감사의 감시 기능을 통해 투명경영, 주주가치 제고 및 투자자 보호에 만전을 기하고 있습니다.

당사는 정관 제32조에 따라 4인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 두어야 합니다. 또한 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법상 상장회사의 사외이사 및 감사위원회 관련 특례 규정의 적용이 배제되므로, 당사는 사외이사를 선임하지 않고 있으며 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다.

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 5인의 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 4인)로 구성되어 있으며, 회사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 기타비상무이사 5인은 부동산투자회사법 제14조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않아 임원의 결격사유에 해당하지 않습니다.

공시서류 작성기준일 현재 당사의 내부감사기구인 감사 1인은 공인회계사법에 따른 공인회계사로서, 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않아 임원의 결격사유에 해당하지 않습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관상 소집통지·공고 기한은 준수하였으나, 주주총회 4주 전 소집공고 기준은 미충족하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관 제21조, 제22조에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 2주 전까지 주주에게 통지·공고하고 있습니다. 공시대상기간 중 개최된 주주총회에 대하여 관련 법령 및 정관상 소집통지·공고 기한은 준수하였으나, 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간은 각 15일로, 핵심지표 준수 기준상 주주총회 4주 전 소집공고 기준은 충족하지 못하였습니다. 향후 주주가 의안 내용을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 일정 및 안건 확정 절차를 조기에 진행하는 방안을 검토할 예정입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기

정기주주총회
제39기

정기주주총회
제38기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2026-02-27
2025-09-03
2025-02-27

소집공고일
2026-03-04
2025-09-03
2025-03-04

주주총회개최일
2026-03-19
2025-09-18
2025-03-19

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서울시 강남구 테헤란로 425(삼성동, 신일빌딩) 3층 회의실
서울시 강남구 테헤란로 425(삼성동, 신일빌딩) 3층 회의실
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6, 14층 한국리츠협회 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국어 소집통지는 별도로 하지 않음
외국어 소집통지는 별도로 하지 않음
외국어 소집통지는 별도로 하지 않음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 1명 출석
6명 중 1명 출석
6명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 없음

2) 주요 발언 요지: 없음
1) 발언주주: 없음

2) 주요 발언 요지: 없음
1) 발언주주: 없음

2) 주요 발언 요지: 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에서 정한 주주총회 소집통지·공고 기한을 기준으로 주주총회 일정을 운영하고 있어, 공시대상기간 중 개최된 정기주주총회의 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 핵심지표 준수 기준상 요구되는 4주 기준에 미치지 못하였습니다. 또한, 현재 외국어 소집통지는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가 주주총회 안건을 보다 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 일정 및 안건 확정 절차를 조기에 진행하는 방안을 검토할 예정입니다. 아울러 외국어 소집통지와 관련하여서는 외국인 주주 현황, 주주 구성 및 실무상 필요성을 종합적으로 고려하여 필요한 정보 제공 방안을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시시스템에 주주총회 안건을 공시 중이며, 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등 주주들의 권리보호와 의결권 행사 활성화를 충실히 이행하려고 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사의 사업연도는 매년 7월 1일에 개시하여 같은 해 12월 31일에 종료하고, 다음 해 1월 1일에 개시하여 같은 해 6월 30일에 종료합니다. 공시 대상기간 중 제38기 및 제40기 정기주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였고, 제39기 정기주주총회는 결산기 특성상 주주총회 집중일 적용 대상에 해당하지 않았습니다. 다만, 당사는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에는 별도로 참여하지 않았으며, 표준정관상 의결권기준일 관련 정관 개정도 실시하지 않았습니다. 한편, 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 전자투표 제도 및 의결권 대리행사 권유 제도를 운영하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기 주주총회
제39기 주주총회
제38기 주주총회

정기주주총회 집중일
2026-03-25

2026-03-27

2026-03-30
미해당
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28

정기주주총회일
2026-03-19
2025-09-18
2025-03-19

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율의 주요 내용은 아래 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기 정기주주총회

(2026년 3월 19일)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제40기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
47,978,736
47,962,743
100.0
15,993
0.0

제40기 정기주주총회

(2026년 3월 19일)
제2호 의안
보통(Ordinary)
제40기 현금배당 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
47,978,736
47,962,764
100.0
15,972
0.0

제40기 정기주주총회

(2026년 3월 19일)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김홍준)
가결(Approved)
63,341,590
47,978,736
47,892,259
99.8
86,477
0.2

제40기 정기주주총회

(2026년 3월 19일)
제4호 의안
보통(Ordinary)
제41기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
47,978,736
47,928,105
99.9
50,631
0.1

제40기 정기주주총회

(2026년 3월 19일)
제5호 의안
보통(Ordinary)
제41기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
47,978,736
47,935,314
99.9
43,422
0.1

제40기 정기주주총회

(2026년 3월 19일)
제6호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금(제41기) 감액 결의의 건
가결(Approved)
63,341,590
47,978,736
47,964,811
100.0
13,925
0.0

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제1호 의안
특별(Extraordinary)
자본준비금(제39기) 감액 결의의 건
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,529,309
99.6
170,353
0.4

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제2호 의안
보통(Ordinary)
제39기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,696,909
100.0
2,753
0.0

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제3호 의안
보통(Ordinary)
제39기 현금 배당의 건
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,529,309
99.6
170,353
0.4

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(이천화)
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,688,909
100.0
10,753
0.0

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(이기호)
가결(Approved)
25,828,132
8,197,940
8,187,187
99.9
10,753
0.1

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제6호 의안
보통(Ordinary)
21년차(제40기,제41기) 운영예산 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,688,909
100.0
10,753
0.0

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제7호 의안
보통(Ordinary)
제40기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,679,519
100.0
20,143
0.0

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제8호 의안
보통(Ordinary)
제40기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,679,519
100.0
20,143
0.0

제39기 정기주주총회

(2025년 9월 18일)
제9호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금(제40기) 감액 결의의 건
가결(Approved)
63,341,590
45,699,662
45,529,234
99.6
170,428
0.4

제38기 정기주주총회

(2025년 3월 19일)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제38기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
44,402,400
44,384,438
100.0
17,962
0.0

제38기 정기주주총회

(2025년 3월 19일)
제2호 의안
보통(Ordinary)
제38기 현금 배당의 건
가결(Approved)
63,341,590
44,402,400
44,383,911
100.0
18,489
0.0

제38기 정기주주총회

(2025년 3월 19일)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(기타비상무이사 1명)
가결(Approved)
63,341,590
44,402,400
44,298,849
99.8
103,551
0.2

제38기 정기주주총회

(2025년 3월 19일)
제4호 의안
보통(Ordinary)
제39기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
44,402,400
44,194,679
99.5
207,721
0.5

제38기 정기주주총회

(2025년 3월 19일)
제5호 의안
보통(Ordinary)
제39기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
63,341,590
44,402,400
44,285,876
99.7
116,524
0.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 개최된 주주총회에서 의결된 안건 중 반대 비율이 유의미하게 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 정기주주총회를 주주총회 집중일을 회피하여 개최하고, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유를 실시하는 등 주주의 의결권 행사 지원을 위한 조치를 운영하고 있습니다. 다만, 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에는 별도로 참여하지 않았으며, 표준정관상 의결권기준일 관련 정관 개정은 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기주주총회 개최일을 정함에 있어 주주총회 집중예상일을 고려하고, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 통해 주주의 의결권 행사를 지원하겠습니다. 또한 주총분산 자율준수프로그램 참여 및 의결권기준일 관련 정관 개정 여부는 회사의 결산기, 주주총회 운영 일정, 주주 구성 및 관련 제도 운영 필요성을 고려하여 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지 문의 메뉴로 주주 문의를 접수하고 있으나, 주주제안권 절차 및 의안 처리 기준은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지 내 문의사항 메뉴를 통해 주주 관련 문의를 접수할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 주주제안권 행사에 필요한 제출요건, 제출기한, 제출방법 및 처리 절차를 체계적으로 안내하는 별도 페이지는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주총회에서 상정된 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 운영하고 있습니다. 다만, 주주가 제안한 의안을 접수·검토·처리하는 절차와 기준에 관한 별도 내부 기준은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권 행사에 따라 접수된 주주제안은 없습니다. 향후 주주제안이 접수되는 경우 관련 법령에 따라 해당 제안을 검토하고, 필요한 경우 주주총회 안건 상정 여부 등 처리 결과를 적절히 안내하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회와 관련하여 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지 내 문의사항 메뉴를 통해 주주 관련 문의를 접수할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 주주제안권 행사와 관련한 제출요건, 제출기한, 제출방법 및 처리 절차를 별도로 안내하는 전용 페이지는 운영하고 있지 않으며, 주주제안 의안의 접수·검토·처리에 관한 별도 내부 기준도 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안권 행사와 관련한 안내사항을 회사 홈페이지 등에 게시하는 방안과 주주제안 의안의 접수·검토·처리에 관한 내부 기준 마련 여부를 검토할 예정입니다. 이를 통해 주주가 관련 법령에 따른 주주제안권을 보다 원활하게 행사할 수 있도록 개선방안을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 반기별 현금배당을 실시하고 있으나, 배당기준일 전 배당액 확정 절차는 운영하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 회사 정관 제56조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다.

다만, 당사는 위와 같은 정관 및 법령상 배당 구조에 따라 현금배당을 실시하고 있으나, 배당 외 자기주식 매입·소각 등을 포함한 별도의 중장기 주주환원정책은 현재 수립하고 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정관, 정기·수시공시, 사업보고서, 투자보고서 및 회사 홈페이지 등을 통해 배당 관련 정보를 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 별도의 중장기 주주환원정책을 수립하여 연 1회 이상 안내하거나 해당 정책을 별도 영문자료로 제공하고 있지는 않습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 현금배당을 실시하였으나, 배당금은 정관 제56조에 따라 정기주주총회 결의로 확정되고 있습니다. 이에 따라 배당기준일 이후 배당액이 확정되는 구조이므로, 기업지배구조보고서 작성기준상 요구되는 배당기준일 전 배당액 확정 또는 공시는 실시하지 못하였습니다.

또한 당사는 한국상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당절차 개선 관련 정관 개정은 현재까지 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-19
X

2차 배당
6월(Jun)
O
2025-06-30
2025-09-18
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관, 정기·수시공시, 사업보고서, 투자보고서 및 회사 홈페이지 등을 통해 배당 관련 정보를 제공하고 있으나, 배당 이외의 자기주식 매입·소각 등을 포함한 별도의 중장기 주주환원정책을 수립하여 공표하고 있지는 않습니다. 또한 주주환원정책을 별도의 영문 자료로 제공하고 있지 않으며, 한국상장회사협의회의 표준정관에 따른 배당절차 개선 관련 정관 개정도 실시하지 않았습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 실시한 현금배당은 배당기준일 이후 정기주주총회 결의로 배당액이 확정되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주환원정책의 안내 방식 및 영문 자료 제공 여부를 검토하고, 배당 관련 예측가능성 제고를 위하여 배당기준일 전 배당액 확정이 가능하도록 하는 정관 개정 여부 및 배당절차 개선방안을 검토할 예정입니다. 이와 관련하여 당사의 사업현황, 주주 구성, 공시 실무 및 상장리츠의 운영 특성 등을 종합적으로 고려하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 매 결산기별 현금배당을 실시하여 주주의 배당받을 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득·관리·개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자·운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 당사는 부동산투자회사법 및 정관 제56조에 따라 매 결산기별로 현금배당을 실시하고 있으며, 배당금은 이사회 결의를 통해 주주총회에 부의된 후 정기주주총회 승인을 거쳐 매 결산기 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급하고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법 제28조 제1항에 따라 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금 적립의무가 적용되지 않아 이익준비금을 적립하지 않습니다. 또한 기업구조조정 부동산투자회사인 당사에는 부동산투자회사법 제49조의2 제4항에 따라 같은 법 제28조 제3항에 따라, 상법 제462조 제1항에도 불구하고 관련 법령에서 정하는 범위 내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

최근 3개 결산기 동안 당사는 보통주에 대하여 매 결산기별 현금배당을 실시하였습니다. 당사는 반기별 결산을 실시하는 회사로서 정관에 따라 매 결산기별 배당을 실시하고 있으므로, 별도의 중간배당을 실시하지 않더라도 연 2회 배당이 이루어지는 구조입니다. 한편, 최근 3개 결산기 동안 주식배당, 차등배당, 분기배당 및 별도의 중간배당은 실시하지 않았습니다. 현금배당성향은 아래 표 1-5-1-2와 같으며, 부동산투자회사법상 초과배당이 허용되는 리츠의 특성상 배당성향이 100%를 초과할 수 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
-
-70102737064
11206700088
177
3.8

전기
보통주
2025년
6월(Jun)
-
-67221428041
11021995299
174
3.9

전전기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
-64,022,182,867
11,155,226,661
176
4.1

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
161.22
168.05
221.83

개별기준 (%)
137.66
142.11
178.79

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 배당 외 자기주식 취득·소각 등 별도의 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 매 결산기별 현금배당을 실시하고 있으므로, 적정 수준의 배당을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 특별히 부족한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 매 결산기별 배당을 실시함으로써 주주의 배당받을 권리가 안정적으로 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 보장하고, 전자공시시스템 및 홈페이지 등 주주가 접근 가능한 정보제공 채널을 통해 기업정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 총수는 정관에 따라 1,000,000,000주이며, 작성기준일 현재 발행된 주식은 기명식 보통주식 63,341,590주입니다. 당사는 작성기준일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 모든 발행주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 인정하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000

1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
63,341,590
6.33

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 작성기준일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 작성기준일 현재 종류주식을 발행하고 있지 않고, 모든 발행주식에 대하여 1주 1의결권을 인정하고 있으므로, 보유주식의 종류 및 수에 따른 공평한 의결권 부여와 관련하여 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 주주의 의결권이 공평하게 보장될 수 있도록 주식 발행 및 의결권 관련 사항을 관리하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(DART), 한국거래소 전자공시시스템(KIND) 및 리츠정보시스템 등을 통해 주주와 투자자가 회사의 주요 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 회사 홈페이지와 공시자료를 통해 사업보고서, 투자보고서, 주주총회 관련 공시, 배당 관련 정보 등 투자판단에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

해당사항 없음

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 중 소액주주만을 대상으로 한 별도 소통 행사는 없었습니다. 다만, 당사는 회사 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통해 모든 주주가 회사의 주요 정보를 확인할 수 있도록 정보 제공 채널을 운영하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 중 해외투자자만을 대상으로 한 별도 소통 행사는 없었습니다. 다만, 당사는 회사 홈페이지, DART, KIND 등 공시채널을 통해 국내외 투자자가 회사의 주요 정보를 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 제공하고 있으며, 자산관리회사인 ㈜코람코자산신탁 IR 담당부서의 대표전화 및 고객문의 페이지를 통해 투자자 문의에 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 별도의 영문 홈페이지를 운영하거나 외국인 주주 전담 직원을 지정하고 있지는 않으며, 공시대상기간 중 KIND 및 DART를 통해 제출한 수시공시 중 영문으로도 제출한 공시는 없습니다. 다만, DART의 정기보고서 XBRL 조회 기능 등을 통해 일부 재무정보에 대한 접근성이 제공될 수 있으며, 당사는 향후 투자자 구성과 공시 실무 여건 등을 고려하여 영문 정보 제공 확대 여부를 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 사실은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 홈페이지, DART, KIND 및 리츠정보시스템 등을 통해 주주와 투자자에게 회사의 주요 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 현재 별도의 영문 홈페이지를 운영하거나 외국인 주주 전담 직원을 지정하고 있지는 않으며, 공시대상기간 중 영문 수시공시를 제출한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주와 투자자가 회사의 주요 정보를 적시에 확인할 수 있도록 홈페이지 및 전자공시시스템을 통한 정보 제공을 지속하겠습니다. 또한 외국인 주주 비율, 주주 문의 현황, 공시자료 작성 범위 및 내부 운영 여건 등을 고려하여 영문 정보 제공 확대 여부를 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관상 거래제한과 승인절차를 통해 특수관계자 거래의 투명성을 관리하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제49조에 따라 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유한 주주 및 그 특별관계자와의 일정 거래를 원칙적으로 제한하고 있습니다. 또한 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 부동산·증권 거래에 대해서도 원칙적으로 제한하고 있습니다. 다만, 당사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래, 일반분양·경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 따른 거래, 이사회 및 주주총회 승인을 받은 거래 등 부동산투자회사법 제30조 및 정관 제49조에서 허용하는 경우에는 예외적으로 거래가 가능하도록 정하고 있습니다.

당사는 이러한 법령 및 정관상 거래제한과 승인절차를 준수하고 있으며, 필요한 경우 자산관리회사의 리스크관리위원회 등 내부 검토 절차를 통해 거래 조건의 합리성 및 이해상충 가능성을 검토함으로써 내부거래 및 자기거래 관련 통제가 적정하게 이루어지도록 관리하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 중 계열회사 등 특수관계자와의 내부거래 또는 지배주주 등과의 자기거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 결의를 한 사실이 없습니다. 관련 거래가 발생하는 경우에는 법령 및 정관에서 정한 절차에 따라 거래별로 검토 및 승인 절차를 진행하고 있습니다.

또한 당사는 대규모기업집단 소속회사로서 공시대상기간 중 관련 법령에 따른 대규모기업집단현황공시를 정기적으로 이행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 지배 종속관계

구분
특수관계자 명칭

최상위 지배기업
㈜이랜드월드

지배기업
㈜이랜드리테일

종속기업
㈜케이비와이즈스타제6호 위탁관리부동산투자회사

② 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
회사명
과 목
40기(원)
39기(원)

지배기업
㈜이랜드리테일
임대료수익(주1)
15,669,543,560
15,438,163,322

종속기업
㈜케이비와이즈스타제6호 위탁관리부동산투자회사
배당금수익
2,640,465,711
2,625,222,274

(주1) 선수수익의 임대수익 반영금액 131,278,757원(전기: 131,278,759원)은 제외되었습니다.

③ 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권, 채무의 내용은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
회사명
과목
40기(원)
39기(원)

지배기업
㈜이랜드리테일
임대보증금(주1)
9,400,000,000
9,400,000,000

유동선수수익(주2)
150,416,388
150,416,388

장기선수수익(주2)
825,359,507
927,567,701

종속기업
㈜케이비와이즈스타제6호 위탁관리부동산투자회사
미수금
0
325,222,274

(주1)현재가치할인차금 1,974,435,339원(전기말: 2,104,591,641원)이 반영되지 않은 명목가액입니다.

(주2)임대차보증금의 상각후원가 측정과 관련된 선수수익은 제외한 금액입니다.

④특수관계자와의 지급보증 및 담보

특수관계 구분
회사명
과목
40기(원)
39기(원)

지배기업
㈜이랜드리테일
자본거래
현금배당
5,284,786,183
5,019,852,086

⑤ 특수관계자 지급보증 및 담보

1) 제공한 지급보증 및 담보

당사는 지배기업인 ㈜이랜드리테일이 전차인에게 부담하는 전대차보증금 반환채무와 관련하여, 물상보증인과 유사한 지위에서 당사 보유 토지 및 건물을 담보로 제공하고 있습니다.

2) 제공받은 지급보증 및 담보

당사는 ㈜이랜드리테일의 정기예금(2,200백만원)에 대하여 채권최고액 2,262백만원의 근질권을 보유하고 있습니다.

⑥ 당사는 보유 중인 투자부동산 전체에 대해 지배기업인 ㈜이랜드리테일과 운용리스를 제공하는 계약을 체결하고 있으며, ㈜이랜드리테일과 임대차목적물에 대해 우선매수권약정을 체결하고 있습니다.

⑦ 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

구분
40기(원)
39기(원)

주요 경영진 급여
15,600,000
16,800,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에서 정한 거래제한과 승인절차를 준수하고 있으며, 특수관계자와의 주요 거래내역, 채권·채무 및 담보 관련 사항을 정기보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 이에 따라 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 운영과 관련하여 특별히 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에서 정한 거래제한과 승인절차를 준수하고, 특수관계자 거래내역을 투명하게 공시함으로써 이해상충 가능성을 관리하고 주주 이익이 보호될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 중대한 구조변경 사항은 없었으며, 관련 사안 발생 시 주주보호 절차를 검토하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 설립 이후 현재까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았으며, 공시대상기간 중에도 관련 사안이 발생하거나 구체적으로 계획된 사실은 없습니다.

다만, 소액주주 의견수렴 절차 및 반대주주 권리보호 방안 등을 포괄적으로 정한 별도의 명문화된 주주보호정책은 현재 마련되어 있지 않습니다. 한편, 당사 정관 제12조는 다른 부동산투자회사와의 합병, 현물출자에 의한 신주 발행 등 일정한 경우 반대주주의 주식매수청구권 및 그 내용과 행사방법을 주주총회 소집통지 또는 공고 시 명시하도록 규정하고 있습니다. 당사는 향후 관련 사안이 발생하는 경우 법령 및 정관에서 정한 절차에 따라 주주의 권리가 보호될 수 있도록 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 발생 내역 또는 공시된 구체적 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 수단의 발행 내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 중 주식 관련 자본조달에 따라 주주 간 이해관계가 달라지는 의사결정 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래나 주식 관련 자본조달 사항은 없었습니다. 다만, 소액주주 의견수렴 절차 및 반대주주 권리보호 방안을 별도로 정한 명문화된 주주보호정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 주주보호정책은 현재 마련하고 있지 않으나, 향후 소유구조 또는 주요 사업구조 변동이 발생하는 경우 관련 법령, 정관 및 이사회 절차에 따라 주주권익 보호 방안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 부동산의 취득·처분 등 운용, 자금조달, 업무위탁 등 주요 사항을 이사회에서 심의·의결하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 제42조에서 이사회의 결의사항을 정하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 주주총회 소집, 부동산의 취득·처분 등 자산운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권 취득·처분, 차입 및 사채발행, 부동산개발사업 관련 투자결정 및 사업계획 승인, 공사시공자의 선정 또는 변경, 일반사무관리회사 및 판매회사와의 위탁계약 체결·변경, 신주의 발행, 내부통제기준의 제정·개정 및 준법감시인의 임면, 대표이사 및 이사회 의장의 선임·해임, 부동산투자회사법상 이해관계자 거래, 자산운용관리지침 및 투자운용기준의 제정·변경, 투자협의회 외부전문인력 선임·해임, 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안을 심의·의결하고 있습니다.

또한 정관 제43조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수로 하되, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안과 투자협의회 외부전문인력 선임에 관한 사항은 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하도록 정하고 있습니다. 이를 통해 회사의 주요 자산운용 및 경영사항이 이사회에서 심의·관리될 수 있도록 하고 있습니다.

정관 제42조(이사회의 결의사항)

1. 주주총회 소집

2. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

3. 부동산투자회사법 시행령이 정하는 일정금액 이상의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

4. 차입 및 사채발행에 관한 사항

5. 부동산개발사업에 관한 투자결정 및 사업계획서 승인

6. 부동산개발사업에 관한 공사시공자의 선정 또는 변경에 관한 사항

7. 일반사무관리회사와의 위탁계약 체결 및 변경에 관한 사항

8. 판매회사와의 주식판매위탁계약의 체결 및 변경에 관한 사항

9. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실할 경우, 또는 신주배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법

10. 신주의 발행

11. 내부통제기준의 제정 또는 개정 및 준법감시인의 임면에 관한 사항

12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임

13. 이사회 의장의 선임 및 해임

14. 부동산투자회사법 제 30 조 단서 및 동법 시행령 제 34 조에 해당하는 거래

15. 자산운용관리지침의 변경 및 자산운용관리세부지침, 투자운용기준의 제정 또는 변경

16. 투자협의회 외부전문인력 선임 및 해임

17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

공시대상기간 중 정관상 이사회 결의사항을 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 별도로 위임한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 회사의 주요 자산운용 및 경영사항을 이사회에서 심의·의결하고 있으며, 공시대상기간 중 이사회가 경영의사 결정 기능 및 경영감독 기능을 수행하는 데 특별히 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 회사의 주요 사항이 이사회에서 충실히 심의·의결될 수 있도록 이사회 운영의 적정성과 투명성을 지속적으로 유지하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 이사회 결의로 대표이사를 선임하고 있으며, 별도의 최고경영자 승계정책은 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제14조 제2항에 따라 결격사유가 없는 사람을 이사로 채택하고 있으며, 이사나 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이사의 임기는 3년으로 하며, 임기 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종료 시까지 임기를 연장합니다. 그러나 이사회 차원에서 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하여 운용하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책은 운영하고 있지 않으며, 대표이사 선임은 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 결의를 통해 진행하고 있습니다. 이에 따라 별도의 후보군 선정, 관리 및 교육 절차는 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 부동산투자회사 구조상 상근 임직원을 두고 있지 않고 별도의 최고경영자 후보군을 운영하고 있지 않아, 공시대상기간 중 후보군 대상 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 별도의 최고경영자 승계정책을 운영하고 있지 않으므로, 공시대상기간 중 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도로 개선·보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산의 투자·운용 및 일반 사무를 전문기관에 위탁하는 부동산투자회사 구조상 상근 임직원을 두고 있지 않으며, 별도의 최고경영자 승계정책 및 후보군을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 대표이사는 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 결의로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 시에는 정관에서 정한 직무대행 절차에 따라 업무가 수행됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 업무위탁 구조, 대표이사의 역할, 이사회 구성 및 회사 운영상 필요성을 고려하여 최고경영자 승계정책 마련 여부를 검토하겠습니다. 또한 대표이사 선임 및 유고 시 직무대행 절차가 관련 법령 및 정관에 따라 안정적으로 운영될 수 있도록 이사회 중심의 관리체계를 유지하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제기준 및 업무위탁·감사 절차를 통해 위험관리, 준법, 내부회계 및 공시정보를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2005년 제1차 창립이사회에서 승인된 내부통제기준 및 정관 제46조 제2항에 따라 자산의 투자·운용, 업무위탁, 위험관리, 정보전달 및 임직원 준수사항 등에 관한 기본적인 내부통제 체계를 마련하고 있습니다. 또한 정관 제47조 및 자산관리 위탁계약서 제3조, 제5조, 제6조에 따른 자산관리회사의 업무수행·자료제공 절차와 이사회, 투자심의위원회 및 리스크관리위원회의 심의·검토 절차를 통해 주요 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2005년 제1차 창립이사회에서 승인된 내부통제기준에 따라 임직원의 직무수행 원칙, 보고의무, 법규 및 내부통제기준 준수의무 등을 정하고 있습니다. 또한 정관 제47조 및 부동산투자회사법 제22조의2 제1항에 따른 자산관리회사, 자산보관기관 및 사무수탁사 등 업무위탁기관의 지원을 받아 관련 법규 준수 여부와 주요 업무처리 절차를 점검하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항 단서 및 같은 법 시행령 제9조 제1항 제2호에 따라 내부회계관리제도 설치의무 적용 대상에서 제외되므로, 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다.

다만, 2005년 제1차 창립이사회에서 승인된 내부통제기준, 정관 제52조의2 및 제53조, 자산관리·자산보관·일반사무관리 위탁계약에 따라 회계정보 작성·검토 절차를 운영하고 있으며, 일반사무수탁사·자산관리회사·자산보관기관이 관련 자료 작성 및 제공 업무를 수행하고, 감사와 외부감사인이 이를 검토함으로써 회계정보의 신뢰성을 확인하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2005년 제1차 창립이사회에서 승인된 내부통제기준상 정보전달 및 정보제공 절차와 정관 제47조 및 부동산투자회사법 제22조의2 제1항에 따른 업무위탁 체계를 통해 공시정보를 관리하고 있습니다. 사무수탁사인 ㈜케이비펀드파트너스는 일반사무관리업무 위탁계약서 제4조, 제5조 및 별지1에 따라 공시정보의 수집, 공시서류 작성, 통지 및 공시 실행을 지원하고 있으며, 자산관리회사는 자산관리 위탁계약에 따라 투자보고서, 재무자료 등 공시 관련 자료의 작성 및 제공을 지원하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제기준을 통해 위험관리, 윤리강령, 정보전달, 보고의무, 법규 및 내부통제기준 준수에 관한 기본 원칙을 정하고 있으며, 자산관리회사 및 사무수탁사 등 업무위탁기관의 지원체계와 이사회 심의·의결 절차를 활용하여 주요 위험과 내부통제 관련 사항을 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2005년 제1차 창립이사회에서 승인된 내부통제기준과 자산관리·자산보관·일반사무관리 위탁계약에 따라 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 관련 절차를 운영하고 있습니다. 다만, 상근 임직원이 없는 부동산투자회사 특성상 회사 내부에 별도의 전담 내부통제 조직을 두고 있지는 않으며, 내부통제 관련 업무는 업무위탁기관의 업무수행 절차와 이사회, 내부감사 및 외부감사 절차를 통해 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부통제기준 및 자산관리·자산보관·일반사무관리 위탁계약에 따른 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 절차의 운영 현황을 지속적으로 점검하겠습니다. 또한 자산관리회사, 자산보관기관 및 사무수탁사와의 업무협조 체계를 유지하면서, 회사의 운영 구조와 관련 법령 및 공시 작성기준의 변동을 고려하여 내부통제 관련 관리절차의 보완 필요성을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임 의무는 적용되지 않으며, 정관에 따라 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회 구성원은 대표이사(사내이사) 1명, 기타비상무이사 4명으로, 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김홍준
사내이사(Inside)
남(Male)
43
대표이사
3
2029-03-22
이사회 의결
2025.01~현재 이랜드리테일 본부장(CFO)

이천화
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
63
기타비상무이사
114
2028-09-17
이사회 의결
1997.04~현재 가립회계법인 이사

이석재
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
기타비상무이사
33
2026-09-19
이사회 의결
2020.05~현재 법무법인 지평 구성원 변호사

하무호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
48
기타비상무이사
20
2027-10-30
이사회 의결
2022.06~현재 이랜드월드 세무본부장(CTO)

변성국
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
42
기타비상무이사
9
2028-09-18
이사회 의결
2023.02 ~현재 이랜드월드 실장(자금실)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

해당사항 없음

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

해당사항 없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 회사 정관 제41조 제3항에 따라 이사회의 의장을 대표이사로 하고 있습니다. 또한 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않으므로, 이사회 의장은 사외이사가 아닙니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 사외이사를 선임하고 있지 않으므로, 선임 사외이사 제도도 운영하고 있지 않습니다. 또한 당사는 상법상 집행임원제도를 별도로 도입하고 있지 않으며, 부동산투자회사법 및 정관에 따라 자산의 투자·운용 업무를 자산관리회사에 위탁하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 정관 및 관련 법령에 따라 이사회를 구성·운영하고 있으며, 회사의 주요 사항은 이사회에서 심의·의결하고 있습니다. 또한 감사, 외부감사인, 자산관리회사 및 사무수탁회사의 역할을 통해 회사의 주요 의사결정 및 업무수행 과정에 대한 관리·감독 체계를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 이사회를 운영하고, 회사의 주요 사항이 적정한 절차에 따라 심의·의결될 수 있도록 관리하겠습니다. 또한 감사, 외부감사인, 자산관리회사 및 사무수탁회사와의 역할 분담을 통해 회사의 관리·감독 체계를 지속적으로 유지하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 부동산, 금융, 법무, 세무 등 다양한 분야의 경력을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 최근 사업연도 말 자산총액 2조원 이상 주권상장법인에 적용되는 자본시장법 제165조의20의 이사회 성별구성 특례 적용대상은 아닙니다. 또한 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성은 확보되어 있지 않습니다.

다만, 당사의 이사회는 대표이사 1명과 기타비상무이사 4명으로 구성되어 있으며, 이사들은 부동산, 금융, 법무, 세무, 경영관리 등 회사의 사업 및 의사결정에 필요한 다양한 분야의 경력과 전문성을 보유하고 있습니다. 또한 이사회 구성원의 연령은 40대부터 60대까지 분포하고 있어, 각 이사의 업무경험과 전문성을 바탕으로 회사의 주요 사항을 심의·의결하고 있습니다.

당사는 이사 후보 검토 시 관련 법령 및 정관상 자격요건, 전문성, 업무경험, 회사와의 이해관계 등을 고려하고 있으며, 향후 이사회 구성의 전문성과 책임성을 유지하는 한편 성별 등 다양성 요소도 함께 고려할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김홍준
사내이사(Inside)
2026-03-22
2029-03-22
2026-03-22
선임(Appoint)
재직

김영규
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-22
2026-03-22
만료(Expire)
퇴직

이천화
기타비상무이사(Other non-executive)
2016-12-28
2028-09-22
2025-09-22
재선임(Reappoint)
재직

이석재
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-09-20
2026-09-20
2023-09-20
선임(Appoint)
재직

하무호
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-10-31
2027-10-31
2024-10-31
선임(Appoint)
재직

변성국
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-21
2028-03-19
2025-03-19
선임(Appoint)
재직

정성찬
기타비상무이사(Other non-executive)
2016-12-28
2025-09-22
2025-09-22
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 부동산, 금융, 법무, 세무, 경영관리 등 다양한 분야의 경력과 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원이 모두 남성으로 구성되어 있어 성별 다양성 측면에서는 향후 개선을 검토할 여지가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 검토 시 관련 법령 및 정관상 자격요건, 결격사유 해당 여부, 전문성, 업무경험 및 이해상충 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회 구성의 전문성과 책임성을 유지하겠습니다. 또한 회사의 주요 사항이 균형 있게 심의·의결될 수 있도록 성별, 연령, 경력 등 인적 구성의 다양성도 함께 고려할 수 있도록 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 이사후보추천기구는 두고 있지 않으나, 주주총회 전 공시를 통해 이사 후보 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내, 사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 정관 제20조, 제22조, 제42조 및 제43조에 따라 주주총회 소집 및 부의안건에 대한 이사회 결의를 거쳐 주주총회 소집공고를 공시하고 있습니다. 공시대상기간 중 이사 선임 안건과 관련하여 주주총회 개최 15일 이상 전부터 이사 후보의 주요 경력 등 후보 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제40기 정기주주총회
김홍준
2026-02-27
2026-03-19
20
사내이사(Inside)
주요경력(이랜드리테일 본부장(CFO))

제39기 정기주주총회
이천화
2025-09-03
2025-09-18
15
기타비상무이사(Other non-executive)
주요경력(가립회계법인 공인회계사)

제38기 정기주주총회
변성국
2025-02-27
2025-03-19
20
기타비상무이사(Other non-executive)
주요경력(이랜드월드 실장)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

공시대상기간 중 재선임된 이사 후보가 있었으나, 해당 후보자의 과거 이사회 출석률 및 의안별 찬반 여부 등 이사회 활동내역은 별도로 제공하지 않았습니다. 다만, 후보자의 주요 경력, 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무 및 이사회의 추천 사유 등 선임 판단에 필요한 기본 정보는 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제33조 제4항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 다만, 이사 선임 안건 상정 시 주주총회 소집공고 등을 통해 후보자의 주요 경력 등 선임 판단에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있으며, 정관 및 관련 법령에 따라 이사 선임 절차를 진행하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회 등 독립된 후보추천기구를 설치하고 있지 않고 집중투표제도 채택하고 있지 않으나, 이사 선임 안건 상정 시 주주총회 소집공고 등을 통해 후보자의 주요 경력 등 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 선임 안건과 관련하여 주주가 후보자의 주요 경력과 전문성을 충분히 검토할 수 있도록 관련 정보를 사전에 제공하고, 정관 및 관련 법령에 따라 이사 선임 절차를 운영하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 임원 자격과 결격사유를 정하고, 선임 전 신원조회 등으로 적격성을 확인하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김홍준
남(Male)
대표이사
X
이사회 의결

이천화
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

이석재
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

하무호
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

변성국
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

임성균
남(Male)
감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 보고서 제출일 현재 미등기 임원을 두고 있지 않습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사 및 감사는 부동산투자회사법 제14조 및 제14조의2, 정관 제34조에서 정한 임원의 자격 및 결격사유에 해당하지 않는 자이어야 합니다. 당사는 임원 후보 추천 및 선임 과정에서 관련 법령 및 정관상 결격사유 해당 여부를 확인하고 있으며, 주주총회 선임 전 국토교통부의 신원조회 등을 통해 적격성을 사전에 확인하고 있습니다. 공시대상기간 중 선임 또는 재선임된 이사 및 감사에 대해서도 해당 절차에 따라 적격성을 확인하였습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령·배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원·사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는 사실은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에서 정한 임원의 자격요건과 결격사유를 확인하고, 주주총회 선임 전 신원조회 등을 통해 임원 후보자의 적격성을 확인하고 있습니다. 공시대상기간 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 사실은 확인되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원 후보 추천 및 선임 과정에서 관련 법령 및 정관상 자격요건과 결격사유 해당 여부를 확인하고, 필요한 절차를 통해 임원 후보자의 적격성을 검토함으로써 주주권익 보호에 부합하는 임원 선임 절차를 유지하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사를 두고 있지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없으며, 사외이사와 해당 기업 간 이해관계에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

해당사항 없음

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역은 해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 거래 내역은 해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 사외이사와 회사 간 이해관계 확인 절차 및 관련 규정은 별도로 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사와 회사 간 이해관계 확인에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 구성 및 사외이사 선임의무 적용 여부를 지속적으로 확인하고, 사외이사를 선임하는 경우 이해관계 확인 절차를 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사를 두고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 사외이사의 타기업 겸직 현황은 해당사항이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사의 직무수행 시간 및 겸직 현황에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 구성 및 사외이사 선임의무 적용 여부를 지속적으로 확인하고, 사외이사를 선임하는 경우 겸직 여부 및 직무수행 가능성을 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사를 두고 있지 않습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사의 직무수행을 위한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 제공에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 사외이사의 정보 요구에 대응하기 위한 전담인력을 별도로 배치하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 한 별도 교육은 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 공시대상기간 중 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사의 직무수행 지원을 위한 정보 제공, 전담인력 배치, 교육 및 별도 회의 운영에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 및 정관에 따라 사외이사 선임의무 적용 여부를 지속적으로 확인하고, 사외이사를 선임하는 경우 직무수행에 필요한 정보 제공, 교육 및 지원체계 마련 여부를 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사를 두고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 평가 대상 사외이사가 없어, 사외이사 개별 평가는 실시하지 않았습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 사외이사 평가의 공정성 확보 방안은 해당사항이 없습니다

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어, 사외이사 평가 결과의 재선임 반영 여부는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사 평가 실시 및 평가 결과의 재선임 반영에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 및 정관에 따라 사외이사 선임의무 적용 여부를 지속적으로 확인하고, 사외이사를 선임하는 경우 개별 평가 실시 및 평가 결과의 재선임 반영 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사를 두고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 사외이사 보수 정책 및 별도 산정 기준은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 없어 사외이사에게 부여된 주식매수선택권은 없으며, 이에 따라 주식매수선택권의 성과 연동 여부도 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사의 평가 결과, 직무수행 책임 및 위험성 등을 고려한 보수 결정에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 관련 법령 및 정관에 따라 사외이사 선임의무 적용 여부를 지속적으로 확인하고, 사외이사를 선임하는 경우 직무수행 책임과 역할 등을 고려한 보수 정책 및 산정 기준 마련 여부를 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 결산기별 주요 안건을 이사회에서 심의·의결하고 있으며, 정관에 이사회 소집, 통지 및 결의방법 등 운영절차를 정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 반기 결산 및 배당 구조에 따라 매 결산기마다 재무제표 승인, 현금배당 결의, 주주총회 소집 등 주요 사항을 이사회에서 심의·의결하고 있습니다. 정관은 별도의 정기이사회 개최 의무를 규정하고 있지는 않으나, 제41조에서 이사회의 구성, 소집권자, 소집통지 절차 등을 정하고 있으며, 제43조에서 이사회 결의방법 등을 정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회 내역은 아래 표 7-1-1과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
4
96

임시
1
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

정관 제45조에 따라 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정하고 있습니다. 다만, 당사는 개별 임원의 성과평가 결과와 연계하여 보수를 산정하는 별도의 보수정책을 수립하거나 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 피보험자(이리츠코크렙기업구조조정부동산투자회사 및 그 소속임원, 법인이사의 직무수행자를 포함한 임원)로서 업무와 관련하여 행한 행위로 인해 부담하는 법률상 배상책임에 관한 위험을 보장하기 위하여 KB손해보험에 보상한도 50억원의 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 최초 가입시점은 2017.01.25이며, 1년 단위로 갱신을 진행하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 보험기간은 2026.02.28~2027.02.27이고, 보상한도는 50억원입니다. 해당 보험은 보험증권 및 청약서상 보장범위, 보상한도 및 보상 제외·제한 특약에 따라 운영되고 있으며, 당사는 보험 가입 및 갱신 시 주요 보험조건을 확인함으로써 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 수단으로 남용되지 않도록 관리하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주요 안건 심의·의결 시 회사와 주주의 이익을 우선적으로 고려하고, 주주를 비롯한 이해관계자에게 미치는 영향을 함께 검토하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 가치 제고에 부합하는 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제41조에 따라 이사회의 구성, 소집권자, 소집통지, 이사회 의장 등 이사회 운영 관련 사항을 정하고 있으며, 정관 제43조에 따라 이사회 결의방법을 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정관 제41조 및 제43조 등 이사회 운영 관련 규정에 따라 이사회를 운영하고, 이사회 안건이 충분히 검토될 수 있도록 소집통지 및 안건자료 제공 절차를 지속적으로 관리하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성·보관하고, 출석·찬반내역을 포함해 홈페이지 및 리츠정보시스템에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제44조에 따라 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성·보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성·보존하고 있지 않습니다.

또한 개별 이사의 출석 여부 및 안건별 찬반내역을 기록하고 있으며, 해당 내용은 사업보고서에 기재하고 이사회 의사록을 통해 당사 홈페이지 및 리츠정보시스템에 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 주요 안건 및 결의 결과를 기록하고, 개별 이사의 출석 여부와 안건별 찬반내역을 관리하고 있습니다. 이사회별 출석 현황은 아래 표와 같으며, 안건 찬성률은 아래 (3)에 기재하였습니다.

구분
회차
2025.1차
2025.2차
2025.3차
2025.4차
2025.5차

개최일자
2025.02.04
2025.02.27
2025.06.24
2025.08.01
2025.09.03

대표이사
김영규
출석
출석
출석
출석
출석

비상무
이천화
출석
출석
출석
출석
출석

정성찬
출석
출석
출석
출석
출석

이윤희
불참
불참
-
-
-

이석재
출석
출석
출석
출석
출석

하무호
출석
출석
출석
출석
출석

변성국
-
-
출석
출석
출석

구분
회차
2025.6차
2025.7차
2026.1차
2026.2차
2026.3차

개최일자
2025.11.20
2025.12.23
2026.02.02
2026.02.27
2026.03.19

대표이사
김영규
출석
출석
출석
출석
출석

비상무
이천화
출석
출석
출석
출석
출석

정성찬
-
-
-
-
-

이윤희
-
-
-
-
-

이석재
출석
출석
출석
출석
출석

하무호
출석
출석
출석
출석
출석

변성국
출석
출석
출석
출석
출석

* 2025.03.19 정기주주총회 결의로 기타비상무이사 변성국이 신규 선임됨

* 2025.09.18 정기주주총회 결의로 이천화 기타비상무이사가 재선임 됨

* 2025.09.22 정성찬 기타비상무이사가 임기만료 됨

* 2026.03.19 정기주주총회 결의로 김홍준 사내이사가 신규 선임됨. 김영규 사내이사는 임기만료일(2026.03.22)까지 재직함

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3개년 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬성률은 아래 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허승재(전 대표이사)
사내이사(Inside)
2021.09.16 ~ 2023.03.22
100

100
100

100

김영규(전 대표이사)
사내이사(Inside)
2023.03.22 ~ 2026.03.22
100
100
100
100
100
100
100
100

김홍준(현 대표이사)
사내이사(Inside)
2026.03.22 ~ 현재

이천화
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.12.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정성찬
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.12.28 ~ 2025.09.22
100
100
100
100
100
100
100
100

이윤희
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.09.22 ~ 2025.03.19
86
0
91
100
100

100
100

이석재
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.09.20~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

하무호
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.10.31~현재
100
100
100

100
100
100

변성국
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.21 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 당사 홈페이지 및 리츠정보시스템에 공시하고 있으며, 해당 의사록을 통해 개별 이사의 출석 여부 및 안건별 찬반내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성·보관하고 있으며, 개별 이사별 출석 여부 및 안건별 찬반내역을 기록·공개하고 있어, 이사회 기록 작성·보존 및 개별 이사 활동내역 공개와 관련하여 미진한 부분은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정관 및 관련 법령에 따라 이사회 의사록을 작성·보관하고, 개별 이사의 출석 여부 및 안건별 찬반내역 등 활동내역이 적정하게 기록·공개될 수 있도록 관리하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사를 두고 있지 않으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아, 이사회 내 위원회의 사외이사 과반수 선임 여부는 해당사항이 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수위원회를 설치하고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사를 두고 있지 않으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 이사회 내 위원회의 사외이사 구성 관련 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 및 이사회 내 위원회 설치 필요성을 검토하고, 위원회를 설치하는 경우 그 구성 및 운영방안을 함께 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법상 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도 사외이사 및 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성·임면 및 성과평가 방법 등에 관한 별도 명문규정은 두고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아, 위원회 결의사항의 이사회 보고 여부 및 보고대상 판단기준은 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아, 공시대상기간 중 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아, 기타 이사회 내 위원회 관련 사항은 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않아, 위원회 운영 관련 명문규정 마련 및 결의사항의 이사회 보고와 관련한 사항은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 위원회 설치 필요성이 발생하는 경우, 관련 법령 및 정관과 회사 운영상 필요성을 고려하여 위원회의 조직, 권한, 운영절차 및 보고체계 마련 여부를 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 및 정관에서 정한 감사의 자격요건에 따라 회계 전문성을 보유한 공인회계사 감사 1인을 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 정관 제32조에 따라 1인 이상의 감사를 두고 있으며, 보고서 제출일 현재 감사 1인을 선임하고 있습니다. 해당 감사는 부동산투자회사법 제14조의2 및 정관에서 정한 감사의 자격요건과 결격사유 기준을 충족하는 공인회계사로서, 이사의 직무집행을 감독하고 회사의 회계 및 업무를 감사하는 데 필요한 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이기호
감사
비상근감사(Part time-auditor)
2014.03 ~ 2023.12 하이투자증권

2024.06 ~ 현 재 삼도회계법인

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 및 정관에서 정한 감사의 자격요건과 결격사유 기준을 충족하는 자를 감사 후보자로 선정하고 있으며, 정관 제33조에 따라 주주총회에서 감사를 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사는 공인회계사로서 회계·재무 및 감사업무에 필요한 전문성을 보유하고 있습니다.

또한 감사의 직무는 정관 제39조에 명시되어 있으며, 감사 후보자 선정 및 선임 과정에서 겸직 여부, 결격사유 해당 여부 및 감사업무 수행의 독립성 저해 가능성을 함께 확인하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제14조의2에 따라 감사를 선임하고 있으며, 정관 제39조에서 감사의 직무를 규정하고 있습니다. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 필요 시 이사회 소집 청구, 회계 관련 보고 요구, 회사의 업무 및 재산상태 조사, 전문가의 조력 요청 등을 할 수 있습니다. 이를 통해 감사는 이사의 직무집행과 회사의 회계·업무 전반에 대한 감사 역할을 수행하고 있습니다.

제39조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 이 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 일반사무관리회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사의 업무수행을 위한 별도 교육을 실시한 내역은 없습니다. 다만, 당사의 감사는 공인회계사로서 회계·재무 및 감사업무에 필요한 전문성을 보유하고 있으며, 필요한 경우 감사 업무수행에 필요한 자료 제공 및 질의 대응 등을 통해 감사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제39조에 따라 감사가 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 하고 있으며, 재무제표 작성 및 공시 관련 업무에 대하여 외부 회계전문가의 재무제표 작성지원 및 관련 자문을 활용하고 있습니다. 필요한 경우 감사는 해당 자문자료 및 관련 자료를 참고하거나 회사의 비용으로 별도 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

당사는 정관 제39조에 따른 감사의 조사·보고 요구 권한 및 내부통제기준상 보고의무를 두고 있습니다. 다만, 부정행위의 인지, 조사, 처리 및 후속조치 전반을 총괄하는 별도의 조사절차 규정은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 비상근감사이나, 독립적인 위치에서 감사업무를 수행하고 있습니다. 정관 제39조에 따라 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 일반사무관리회사에 대하여 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 자회사에 영업 보고를 요구하거나 자회사의 업무 및 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사의 직무수행 지원은 사무수탁사인 ㈜케이비펀드파트너스가 담당하고 있으며, 보고서 제출일 현재 담당 인력은 4명입니다. 해당 지원조직은 재무제표, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 감사는 비상근감사로서 독립적인 위치에서 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 직무수행 지원은 부동산투자회사법 제22조의2에 따른 사무수탁사인 ㈜케이비펀드파트너스가 담당하고 있으며, 보고서 제출일 현재 담당 인력은 4명입니다. 해당 지원조직은 재무제표, 이사회 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사는 비상근감사이나 독립적인 위치에서 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 직무수행 지원은 사무수탁사인 ㈜케이비펀드파트너스가 담당하고 있습니다. 다만, 감사지원조직 인력의 인사 조치 등에 대하여 감사가 별도의 권한 또는 동의권을 보유하고 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사의 보수를 이사의 보수와 구분하여 정기주주총회에서 별도 안건으로 승인받고 있습니다. 감사 보수는 감사의 직무수행에 필요한 독립성과 책임성을 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8의 사외이사 선임의무가 적용되지 않아 별도의 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 이에 따라 감사가 아닌 사외이사의 1인당 평균보수액이 존재하지 않으므로, 감사의 사외이사 대비 보수 비율은 산정 대상이 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 감사를 대상으로 한 별도 교육, 감사가 별도로 요청한 외부 전문가 자문 활용 실적, 부정행위 조사·처리 전반을 총괄하는 별도 조사절차 규정 및 감사지원조직 인사조치 등에 대한 감사의 별도 권한 또는 동의권은 마련되어 있지 않습니다. 다만, 정관상 감사의 조사·보고 요구 권한 및 내부통제기준상 보고의무 등 감사업무 수행을 지원하기 위한 기본 절차는 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사의 직무수행 지원 필요성, 회사의 운영 구조 및 관련 법령·정관상 요구사항을 고려하여 감사 대상 교육, 외부 전문가 자문 지원, 조사절차 규정 및 감사지원조직 운영체계의 보완 필요성을 지속적으로 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의11의 감사위원회 설치의무가 적용되지 않아 감사위원회를 설치하지 아니하였습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 설치 계획은 없으나, 향후 관련 법령 및 회사 운영상 필요성이 발생하는 경우 설치 여부를 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 결산감사 등 내부감사 활동을 수행하고, 감사 결과 보고 및 사후관리를 통해 감사업무를 이행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 비상근감사 1인이 결산감사 등 내부감사 업무를 수행하고 있습니다. 감사 과정에서 확인된 주요 사항은 필요 시 대표이사 및 이사회에 보고하고, 적정한 시기에 사후관리하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 정관 제53조에 따라 감사는 각 사업연도 종료 후 회계 및 업무에 대한 감사활동을 실시하고, 그 결과를 감사보고서로 작성하여 보고하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제40기(2025.7.1.~2025.12.31.), 제39기(2025.1.1.~2025.6.30.) 및 제38기(2024.7.1.~2024.12.31.)에 대한 감사보고서가 작성·제출되었으며, 각 감사보고서는 회사의 대표이사에게 제출되었습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의11의 적용이 배제되어 감사위원회 설치의무가 없으며, 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 해당사항이 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으나, 부동산투자회사법 및 정관에 따라 공인회계사인 감사 1인을 선임하고 있으며, 감사는 결산감사 등 내부감사 업무를 수행하고 있습니다. 다만, 감사위원회가 설치되어 있지 않아 감사위원회 회의 개최 내역은 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령 및 정관에 따라 감사의 독립성과 전문성이 유지될 수 있도록 감사업무 수행 및 보고 절차를 관리하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 및 지정 시 관련 법령에 따른 절차를 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임이 필요한 경우 관련 법령 및 외부감사인 선임규정에 따라 감사인선임위원회를 구성하고, 회계법인의 감사보수, 감사계획, 독립성, 전문성 및 회사와의 이해관계 등을 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

2025년 2월 13일 개최된 제4회 감사인선임위원회에서는 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 검토하였으며, 감사인선임위원회 구성은 아래와 같습니다. 제39기 외부감사인은 주기적 지정에 의한 기존 감사인 신우회계법인과의 계약기간 만료 후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 삼덕회계법인으로 변경되었습니다. 또한 제40기 및 제41기 외부감사인은 금융위원회 또는 증권선물위원회의 지정에 따라 신한회계법인으로 선임되었습니다.

당사는 공시대상기간 중 외부감사인 및 그 계열사와 비감사용역 계약을 체결한 내역이 없으며, 성공보수 약정 등 외부감사인의 독립성을 훼손할 우려가 있는 사항은 확인되지 않았습니다.

제4회 감사인선임위원회 구성 현황 (2025.02.13 개최 당시 기준)

구성
인적사항 및 관계

직책
성명
소속

위원장
차태진
법무법인 율촌
외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

위원(감사)
임성균
한일회계법인
개최 당시 당사의 감사

위원
최진석
법무법인 율촌
외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

위원
김민규
법무법인 율촌
외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

위원
윤영준
법무법인 율촌
외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

위원
임동성
법무법인 율촌
외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

위원
김성욱
법무법인 율촌
외부감사인 선임규정 제8조 제5항에 따라 법률 분야의 전문성 및 독립성을 갖춘 위원

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제12조 제4항에 따라 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다. 당사는 외부감사인 선임규정에 따라 2025년 2월 13일 제4회 감사인선임위원회를 개최하였으며, 동 위원회에는 재적위원 7명 전원이 참석하였습니다.

제4차 감사인선임위원회에서는 외부감사인 선임규정의 승인 여부, 감사계획 및 감사시간의 적정성, 감사보수의 적정성, 감사인 후보의 리츠 감사 경험, 전문성, 독립성 및 회사와의 이해관계 여부 등을 검토하였습니다. 또한 승인된 평가기준에 따라 회계법인 제안서를 평가하였으며, 출석위원 7명 전원의 찬성으로 삼덕회계법인을 외부감사인으로 승인하였습니다. 다만, 제40기 및 제41기 외부감사인은 금융위원회 또는 증권선물위원회의 지정에 따라 신한회계법인으로 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

공시대상기간 중 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 이행 및 감사업무 수행에 대한 별도 평가 절차는 운영하고 있지 않습니다. 다만, 외부감사인의 감사결과 및 주요 논의사항은 감사보고 절차 등을 통해 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 및 지정 과정에서 관련 법령과 외부감사인 선임규정에 따른 절차를 준수하고 있으며, 감사인선임위원회를 통해 감사보수, 감사계획, 독립성, 전문성 및 회사와의 이해관계 등을 검토하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 중 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획 이행 및 감사업무 수행에 대한 별도 평가 절차는 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 및 지정 관련 법령상 절차를 준수하고, 외부감사인의 독립성 및 전문성이 유지될 수 있도록 관련 절차를 지속적으로 관리하겠습니다. 또한 외부감사 결과 및 주요 논의사항을 확인하는 과정에서 필요성이 인정되는 경우, 외부감사인의 감사업무 수행에 대한 별도 평가 절차 도입 여부를 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있으나, 분기별 대면·화상회의 요건은 충족하지 못했습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 공시대상기간 중 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다. 다만, 일부 협의는 서면회의 또는 유선 및 서면회의 방식으로 진행되어 핵심지표 판단 기준상 요구되는 분기별 1회 이상의 대면 또는 화상회의 요건은 충족하지 못하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-02-27
1분기(1Q)
서면
감사인 및 감사
기말감사 업무수행 결과에 대한 커뮤니케이션

2회차
2025-07-31
3분기(3Q)
서면
감사, 업무수행이사, 책임회계사
감사계획 논의

3회차
2025-08-29
3분기(3Q)
유선 및 서면
감사, 업무수행이사, 책임회계사
회계감사 결과 보고

4회차
2025-11-14
4분기(4Q)
화상
감사, 업무수행이사, 책임회계사
반기검토 및 중간감사 결과 논의

5회차
2026-03-04
1분기(1Q)
화상
감사, 업무수행이사, 책임회계사
회계감사 결과 공유

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사계획단계에서 감사계약 및 독립성, 감사전략, 감사범위와 시기, 핵심감사사항 및 부정위험 등을 내부감사기구와 협의하고, 감사종결단계에서 유의적 발견사항, 독립성 유지 여부, 내부통제 미비점, 핵심감사사항 및 주요 감사결과를 공유하였습니다. 내부감사기구는 해당 협의 내용을 통해 감사계획과 주요 감사결과를 확인하고, 감사보고 절차 및 감사보고서 내 외부감사 실시내용 등에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 수행 중 발견한 유의적 사항 및 핵심감사사항 등 감사 관련 주요 사항을 내부감사기구에 보고·협의하고 있습니다. 내부감사기구는 해당 내용을 검토하고, 필요한 경우 추가 설명 또는 자료를 요청하여 감사업무 수행에 반영하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 각 결산기별 재무제표 및 연결재무제표를 정기주주총회 개최 전 외부감사인에게 제공하고 있으며, 표 10-2-2의 제공일자 기준으로 재무제표 정기주주총회 6주 전 제공 및 연결재무제표 정기주주총회 4주 전 제공 요건을 모두 충족하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제40기
2026-03-19
2026-02-02
2026-02-02
신한회계법인

제39기
2025-09-18
2025-08-01
2025-08-01
삼덕회계법인

제38기
2025-03-19
2025-02-04
2025-02-04
신우회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 외부감사 관련 주요 사항을 협의하였으나, 일부 협의가 서면회의 또는 유선 및 서면회의 방식으로 진행되어 핵심지표 판단 기준상 요구되는 분기별 1회 이상의 대면 또는 화상회의 요건을 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사 일정 및 내부감사기구와 외부감사인 간 협의 필요사항을 고려하여, 대면 또는 이에 준하는 화상회의 방식의 소통을 확대하고 분기별 협의 체계가 정착될 수 있도록 관리하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 가이드라인에서 정의하는 기업가치 제고 계획을 별도로 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 가이드라인에서 정의하는 기업가치 제고 계획을 별도로 공시한 내역이 없으므로, 기업가치 제고 계획 수립·공시 과정에 대한 이사회 참여 내역은 해당사항이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 가이드라인에서 정의하는 기업가치 제고 계획을 별도로 공시한 내역이 없으므로, 해당 계획을 활용한 주주 및 시장참여자와의 소통 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 본 보고서의 핵심원칙 및 세부원칙에서 제시되지 않은 사항 중 기업 지배구조 측면에서 별도로 설명할 중요한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 기재내용을 뒷받침하는 최신 정관 및 관련 자료를 별첨으로 첨부합니다.