형지엘리트 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 형지엘리트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)형지엘리트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-07-01
2023-07-01
2022-07-01

회계기간 종료일
2025-06-30
2024-06-30
2023-06-30

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김미향
성명 :
김민철

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
경영기획본부
부서 :
기획관리팀

전화번호 :
032-454-8402
전화번호 :
032-454-8404

이메일 :
csi1010@hyungji-elite.com
이메일 :
mckim@hyungji-elite.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
패션그룹형지(주) 등
최대주주등의 지분율(%)
21.44

소액주주 지분율(%)
78.56

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
교복,기업체 및 스포츠 유니폼

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
166,650
132,748
94,486

(연결) 영업이익
6,641
7,009
2,486

(연결) 당기순이익
-1,295
6,370
1,998

(연결) 자산총액
185,283
143,184
125,126

별도 자산총액
184,246
138,403
120,679

상기표 1-0-0: 기업개요의 주주현황 작성기준일은 2026년 3월31일 입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사의 재무제표 작성 일정을 고려하여 주주총회 2주간 전에 소집공고를 실시.

전자투표 실시
O
해당없음
전자투표 도입 및 실제 의결권 행사

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외에 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행 하고 있으나 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않음.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
명문화된 위험관리 등 내부통제정책은 없음.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현재 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있음

집중투표제 채택
X
해당없음
집중투표제를 채택하지 않고 있음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령에 따라 법령 상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되는 된 때에는 그 직을 상실하게 됨.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
해당없음
이사회는 다양한 성별, 전문 역량, 나이로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
별도 독립적인 내부감사부서 두고 있지 않음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
내부감사기구에 상법시행령에 따른 회계.재무 전문가가 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 대면회의 및 서면보고를 수행하고 있으나 분기별 1회이상은 수행하지 않고 있음.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사의 직무규정, 내부감사규정 마련하여 중요정보 적지열람 및 설명 요구 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고와 이해관계자의 권익 보호를 지배구조 운영의 핵심 목표로 삼고, 경영의 투명성·건전성·안정성을 균형 있게 확보하는 방향으로 기업지배구조 관련 정책을 운영하고 있습니다. 이는 윤리적 가치에 기반한 지속 가능한 발전을 추구하고, 모든 이해관계자의 가치를 우선적으로 고려하는 ‘깨끗하고 투명한 기업 경영’의 원칙과 연계되어 있습니다.

당사는 창업정신인 3C(Clean Company)를 바탕으로 합법성·투명성·합리성을 윤리적 의사결정 기준으로 제시하고 있으며, 윤리강령을 통해 주주의 권리 보호, 정당한 요구와 제안의 존중, 공정거래 준수 등 이해관계자 보호 원칙을 명확히 하고 있습니다. 또한 윤리경영 제보센터를 운영하여 부정비리 신고 및 개선 제안을 접수하는 등 윤리경영 기반의 책임 있는 조직문화를 강화하고 있습니다.

책임경영과 견제·균형의 원칙은 이사회 중심의 의사결정 및 감독 체계를 통해 구현됩니다. 이사회는 회사 경영의 기본방침과 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 이사의 직무집행을 감독하도록 규정되어 있으며, 의결 과정에서 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하여 이해상충 가능성을 통제하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 절차를 통하여 이사회 및 경영진 간 권한과 책임을 명확히 하고, 이해상충 방지 및 투명한 의사결정이 이루어질 수 있도록 지배구조를 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 폭넓은 시각을 바탕으로 균형 있는 의사결정을 도출하기 위하여, 회사의 사업 특성과 경영환경을 고려한 전문성과 책임성을 중심으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회는 관련 법령과 당사의 정관 및 이사회 규정에서 정한 사항에 관한 중요 사항을 결의하며, 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 의사결정이 회사 및 주주의 이익에 부합하도록 감독하는 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 포함한 이사회 구성을 통해 경영진 중심의 의사결정에 대한 견제 기능을 확보하고 있습니다. 특히 사외이사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위에서 이사회에 참여하여, 주요 경영 현안에 대해 객관적이고 독립적인 의견을 제시함으로써 이사회의 의사결정 과정의 균형성과 투명성을 제고하고 있습니다.

이러한 이사회 구성은 회사의 경영 안정성과 책임경영을 중시하는 지배구조 운영 기조에 기반한 것으로, 당사는 향후에도 이사회의 전문성·독립성·효율성을 종합적으로 고려하여 지배구조를 운영해 나갈 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등의 정보를 전자공시시스템을 통하여 주주총회일로부터 2주 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일반적으로 정기주주총회 소집에 관한 이사회 결의 직후 즉시 주주총회 일시, 장소 및 회의목적사항 등을 전자공시시스템(DART)에 공시합니다. 또한 안건에 관한 상세한 사항은 주주총회 2주전까지 전자공시시스템을 통하여 주주총회 소집공고를 공시하고, 1% 이상 주주에게는 서면으로도 소집통지서를 발송하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 24기 정기(2025-09-29)
제 23기 정기(2024-09-30)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-08-27
2024-08-23

소집공고일
2025-09-11
2024-09-12

주주총회개최일
2025-09-29
2024-09-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
18

개최장소
(주)형지엘리트본사 / 인천광역시 연수구
(주)형지엘리트본사 / 인천광역시 연수구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
홈페이지 게시

전자 공시시스템 공시

1%이상 주주는 소집 통지서 발송
전자 공시시스템 공시

1%이상 주주는 소집 통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명중 1명 출석
4명중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 다수 개인주주

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 등
1) 발언주주 : 다수 개인주주

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 소집공고 시 주주총회의 목적사항별로 세부 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 상법 제542조의4에서는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항에 대해 주주총회 개최일 2주 전 공고를 의무화하고 있으며, 이에 당사는 법적 기한을 준수함과 동시에 주주들이 의안에 대해 사전에 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 개최일 약 2주전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다. 다만, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고” 에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업지배구조모범규준에 맞춰 주주총회 4주 전에 주주총회와 관련된 전반적인 사항을 공시하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 전자투표제 도입과 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 의결권 행사가 용이하도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

Y(O)

당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 이사회 결의를 통하여 전자투표제를 채택하고 있으며, 작성기준일 현재 집중투표제와 서면투표제는 도입하지 않았습니다. 또한, 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 주주총회의 원활한 진행 및 필요한 정족수 확보를 위하여 주주총회 개최 전 의결권 대리 행사권유를 실시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회
제22기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-09-29
2024-09-30
2023-09-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제24기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
38,085,917
10,758,087
10,758,087
100
0
0

제24기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
38,085,917
10,758,087
10,758,087
100
0
0

제24기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
38,085,917
10,450,141
10,450,141
100
0
0

제24기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
38,085,917
10,758,087
10,758,087
100
0
0

제23기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제23기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
30,850,456
10,227,758
10,227,758
100
0
0

제23기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 최준호 선임의 건
가결(Approved)
30,850,456
10,227,758
10,227,758
100
0
0

제23기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 문찬곤 선임의 건
가결(Approved)
30,850,456
940,713
940,713
100
0
0

제23기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
30,850,456
10,227,758
10,227,758
100
0
0

제23기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
30,850,456
10,227,758
10,227,758
100
0
0

제22기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
30,850,456
10,427,163
10,230,478
98.1
196,685
1.9

제22기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
30,850,456
10,427,163
10,427,163
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다. 향후 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 발생할 경우 안건과 관련된 상세한 정보를 주주에게 제시하여 이해도를 높이고, 주주들이 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 하여 원활하게 소통하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 전자투표제도 및 의결권 대리행사를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있으며, 향후에도 적극적인 IR활동을 통하여 주주의 의견을 존중하고 의결권 행사 제고를 위하여 최대한의 노력을 기울이겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 정기주주총회의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 다만, 현재까지는 주주들에게 주주 제안권 행사 절차에 대해 별도로 안내하지 않고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제542조의6에 근거하여 적법하게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 상법 제363 조의 2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 유가증권 상장 이후 이후 주주 제안이 적법하게 접수된 경험이 없어 사내 주주 제안을 처리하는 절차나 규정을 두고 있지 않고, 절차를 주주에게 별도로 안내 하고 있지는 아니하지만, 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없으므로 주주제안 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 접수된 기관투자자의 공개서한은 없으므로 공개서한 내역에 대한 기재는 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 규정된 사항 이외의 추가적인 처리절차를 마련하고 있지 않으나, 주주의 의견이 의사결정과정에 반영될 수 있도록 상법상 규정된 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안의 내용이 관련 법령을 위반하거나 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 해당 의안을 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회에 상정하고 있습니다. 더불어 관련 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대해 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게 행사될 수 있도록 보장하고 있습니다. 다만 주주 제안이 적법하게 접수된 경험이 없어 사내 주주 제안을 처리하는 절차나 규정을 두고 있지 않고, 홈페이지 내 주주제안 관련 절차를 별도로 안내하고 있지는 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주제안권에 대한 설명을 다양한 방식을 통해 주주에게 알리고, 주주제안권이 접수되었을 경우 적극적으로 검토하여 경영활동에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당예측의 명확성이 확보될 수 있는 구체적인 기준 또는 지표를 포함하는 주주환원정책(배당정책)을 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 문서화하여 대외적으로 명시적으로 공개하고 있지 않습니다. 또한 최근 현금배당을 실시하지 않아, 주주환원에 관한 중장기 실행기준과 방향을 주주에게 제공하는 측면에서 정책의 수립·공개가 미흡한 상황입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 주주환원정책(배당정책 포함)을 주주에게 연 1회 이상 정기적으로 통지하는 방식으로 운영하고 있지 않습니다. 또한, 주주환원정책에 관한 영문자료를 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다. 따라서 본 항목의 기재를 생략합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 결산배당을 실시하지 아니하였습니다. 따라서 주주환원 관련 정보를 사전에 충분히 제공하지 못하여 주주들에 배당 관련 예측가능성을 제고하지 못하였습니다. 또한 보고서 제출일 현재 외국인 주주의 비율이 높지 않아 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당가능이익 및 재무여력, 회사의 향후 성장을 위한 투자 규모와 현금 흐름상황 등을 종합적으로 검토하여 주주환원정책(배당정책 포함)의 수립 여부와 범위를 검토할 예정이며, 정책을 수립하는 경우 홈페이지/정기공시 등 주주가 접근 가능한 방법으로 안내하여 예측가능성을 제고하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 배당을 실시하지 않았습니다. 추후 경영실적이 개선 및 재무현황을 고려하여 배당 및 자사주소각 등을 통한 주주환원을 적극 검토하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 사업연도 중 결산배당을 진행하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
6월(Jun)
-
11,247,142,166
0
0
0

전기
보통주
2024년
6월(Jun)
-
9,984,010,569
0
0
0

전전기
보통주
2023년
6월(Jun)
-
5,518,410,563
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당, 자사주 매입 및 소각 등과 같은 주주환원 정책은 실행하지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 경영실적이 개선되는 경우 배당 등을 포함하여 주주환원을 통한 주주가치 제고 방안을 적극 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해, 주주에게 기업정보를 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 (1주의 금액은 500원)이며, 당사의 총 발행주식수는 보통주식 38,390,259주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 기명식 보통주로 현재까지 발행된 우선주, 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
61,390,259
61.4
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제22조에 의거, “주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다”라고 명시하고 있어, 보유주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 작성기준일 현재 당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 그에 따라 종류주주총회를 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당 내역과 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 종류주식을 발행할 계획은 없지만, 향후 종류주식을 발행하더라도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사는 유상증자를 진행하였으며, 해당 과정에서 주주 및 투자자가 의사결정에 필요한 정보를 적시에 확인할 수 있도록 관련 주요 사항을 공시 및 홈페이지 전자공고를 통해 제공하였습니다. 특히 발행가액 확정, 구주주 청약 결과 및 일반공모 청약 결과 등 유상증자 진행 경과와 직접 관련된 공고를 게시하였고, 이와 함께 'IR자료', '유상증자 FAQ', '주주서한' 등을 통해 유상증자 배경 및 주요 일정·절차 등에 대한 정보를 안내함으로써 정보 접근성을 제고하고자 하였습니다.

다만, 공시대상기간 중에는 유상증자 관련 공시 및 전자공고를 중심으로 주주와의 커뮤니케이션이 이루어졌으며, 별도의 정례 IR 활동, 컨퍼런스콜 개최, 기관투자자 미팅 등 대면·실시간 형태의 소통은 제한적으로 운영되었습니다.

향후 당사는 사업환경 변화나 경영성과 등 주가에 영향을 줄 수 있는 주요 이슈가 발생할 경우, 주주 및 투자자와의 소통을 통해 시장과의 투명한 커뮤니케이션을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도 행사를 개최하여 소통한 행사는 없습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액주주와 IR 전담 담당자를 통해 유선상담을 상시로 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통하여 IR 담당부서의 이메일 정보 및 전화번호를 공개하고 있지는 않으나, 대표전화를 통하여 IR 담당부서와 연결드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사의 주주명부에 근거하면, 2025년 12월말 ㈜형지엘리트의 외국인 주주 비중은 주주 수 기준으로 전체 주주 수의 2.72%입니다. 당사는 현재 외국인 주주에게 기업정보를 제공하기 위한 별도의 영문공시 자료를 제출하고 있지 않습니다. 당사의 홈페이지에는 회사의 대표전화번호가 공개되어 있으나, 별도의 외국인 담당 직원은 지정되어 있지 않습니다. 향후에는 당사의 외국인 주주 비중 추이를 계속 파악하는 한편으로 경영전략 및 사업상 필요성을 고려하여 큰 틀에서 영문사이트 개설, 영문공시 제출 등 외국인 주주에 대한 편의성 제공 정책 시행여부를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정 받은 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주요 IR 행사, 컨퍼런스콜 등을 포함하여 소액주주 및 해외 투자자를 대상으로 별도의 소통 행사를 개최하고 있지 않습니다. 또한 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소를 명시적으로 공개하고 있지 않고 대표번호만 공개하고 있습니다. 아울러, 현재 외국인 주주의 비중이 상대적으로 높지 않아 별도의 영문 공시는 진행하고 있지 않습니다. 다만, 대표번호 통해 회사 관련 정보에 접근하거나 질의를 접수할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소액주주 및 해외 투자자를 포함한 다양한 투자자들에게 회사의 현안과 향후 계획을 공유할 수 있도록 별도의 소통 자리를 마련하는 방안을 필요에 따라 면밀히 검토할 예정입니다.

또한, 외국인 주주 비중이 증가하는 등 추가적인 소통 수요가 발생할 경우, 외국인 주주 전담 인력 배치를 포함한 대응 방안에 대해서도 적극적으로 검토할 계획입니다. 당사는 이를 통해 국내외 투자자들에게 보다 높은 수준의 서비스를 제공하고, 기업과 투자자 간 신뢰를 지속적으로 유지하고 강화해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요한 내부거래 및 경영진, 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 이사회 결의를 득하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 별도의 통제 정책이 존재하지 않으나, 이사회 규정 제6조 제2항에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하며, 중요한 내부거래 및 자기거래의 경우 이사회 결의를 통하여 진행할 수 있도록 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 및 공시대상기간 이후 보고서 제출일 현재까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결이 이루어진 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

대주주 등 이해관계자에 대한 신용공여 등

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 당사가 2025년 사업보고서에 공시한 자기거래 관련 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여

(단위 : 백만원)

대상자
관계
종류
제공일자
목적
기초
증가
감소
기말
비고

패션그룹형지
지배기업
자금대여
2025.01.24
2025.02.13
운영자금
-
3,500
-
3,500
주(1)

주1) 패션그룹형지에 대한 일시적 자금대여로, 당기 중 총 2회에 걸쳐 이사회를 통해

총 35억 원이 지급되었습니다.

2. 대주주와의 영업거래

기존 경영진으로부터 주식양수도 계약에 의해 당사의 지분을 인수하고, 이후 유상증자에 참여하여 추가 지분을 취득하였는바

패션그룹형지(주),(주)형지글로벌,(주)형지 I&C을 특수관계자에 포함하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
대주주명
거래내용
제 24(당)기
제 23(전)기

주요주주
패션그룹형지(주)
매출 등
29,883
35,990

매입 등
419
2,415

(주)형지글로벌
매출 등
-
-

매입 등
11
47

(주)형지 I&C
매출 등
-
-

매입 등
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 별도의 통제 정책이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령을 준수하며 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치를 마련할 계획이며, 앞으로 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 통해 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 상법 및 관련 법령에 의한 모든 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 정책은 없으나 당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 발언이나 권리사항 등 회사의 주주로서 상법 및 관련 법령에 의해 행사가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다. 다양한 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 2024년 9월 주주총회부터 전자투표를 도입하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 당사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 소액주주의 권리가 침해될 수 있을 만한 주요 변동내역은 존재하지 않았습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 이에 관한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 발생하지 않았으며, 공시서류 제출일 현재 관련 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 다만, 추후 관련 사항 발생 시 주주가치 제고 등을 감안하여 소액주주의 이해를 고려하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 사항은 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 명문화된 규정을 가지고 있지 않습니다. 다만 당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동 관련하여 법적 절차를 준수하고자 법률적인 검토를 거쳐 적법한 절차에 따라 진행하고자 하며, 관련 내용을 적시에 공시하고, 주요주주 및 소액주주의 문의에 적극 소통하여 당사의 이해관계자들이 이와 관련한 피해를 입지 않도록 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시 대상 연도의 경우, 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 혹은 구체적 계획사항은 없었습니다. 다만, 회사의 주주로서 행사 가능한 모든 권리를 보장하고, 주주 보호 방안을 강화하기 위해 당사는 향후 필요성이 제기될 경우 기업의 소유구조나 주요 사업의 변동, 자본 조달 과정에 대해 소액 주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리를 보호하기 위한 명문 규정을 수립하겠습니다. 또한, 향후 기업의 주요 사항 발생 시 홈페이지, 전자공시시스템 등을 통하여 관련 사항을 적시성 있게 제공하여 소액주주들의 의견을 적극적으로 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 정책을 강화해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다. 이사회규정 제7조에 따라 이사회에서 심의, 의결할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건에 관한 사항

2. 경영전반에 관한 사항

3. 조직 및 직제의 제정 및 개폐에 관한 사항

4. 이사 및 이사 아닌 임원의 선임 및 해임에 관한 사항

5. 보수의 결정에 관한 사항

6. 신규사업 및 투자, 매각, 결손의 처리에 관한 사항

7. 신주의 발행, 주식의 발행, 사채의 발행, 자금의 차입 등 자금조달에 관한 사항

8. 이사회운영에 관한 사항

9. 기타 법령, 정관 및 주주총회에서 위임받은 사항과 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 또는 대표이사에게 일반적으로 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 중요한 의사결정은 이사회를 중심으로 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영 사항에 대해서는 의무적인 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영 감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 명문화된 최고경영자 승계정책을 규정하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 대한 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제7조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무, 상무 및 이사의 순으로 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

최고경영자 변경이 필요한 경우, 해당 사항을 이사회 안건으로 상정하고, 이사회는 회사 및 주주의 이익에 부합하는 역량과 자질을 갖춘 후보를 심의·선별하여 추천합니다. 이후, 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임함으로써 승계 절차를 완료하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계절차에 대한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않고, 후보자에 대한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계가 더욱 효과적으로 운영되기 위해 명문화된 최고경영자 승계정책 및 후보에 대한 교육 정책을 구체화하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 위험을 적절히 관리할 수 있는 내부통제정책이 부분적으로 운영되고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 전사적 위험을 통합적으로 인식·관리하기 위한 별도의 공식 정책이나 이사회 내 전담 위원회를 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 회사의 지속가능한 성장과 안정적 경영을 위해 재무적·비재무적 리스크를 경영진 및 관련 부서를 중심으로 관리하고 있으며, 주요 경영 의사결정 사항은 이사회 보고 및 의결 절차를 통해 통제하고 있습니다.

또한, 경영 환경 변화에 따라 발생할 수 있는 위험요인을 수시로 점검하고, 재무·운영·법규 등 각 부문별 리스크에 대해서는 담당 부서를 중심으로 관리 및 보고 체계를 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 임직원이 준수해야 할 올바른 행동 기준과 가치 판단의 명확화를 위해 윤리강령을 제정하고, 이를 기반으로 준법·윤리경영을 적극적으로 추진하고 있습니다. 이를 위해 회사 홈페이지에 기업의 사회적 책임과 의무를 성실히 이행하고, 공정거래를 준수하며, 주주의 이익과 권리가 부당하게 침해되지 않도록 하는 윤리강령 및 서약서를 구체적으로 공개하고 있습니다.

또한, 윤리경영 제보센터를 운영하여 위반사항에 대한 신고 채널을 상시 개방함으로써 투명성을 강화하고 있으며, 이를 통해 모든 이해관계자의 가치를 최우선으로 고려하는 경영을 실천하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 기준 현재 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 및 동법 시행령 제9조, ‘외부감사 및 회계 등에 관한 규정’ 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가 및 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 및 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

당사 대표이사 및 내부회계관리자는 2025년 06월 30일 기준 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태 보고를 하였습니다. 또한, 당사의 감사 역시 당사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 운영실태평가 보고를 하였습니다.

이외에도, 당사 외부감사인도 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 따라 당사의 내부회계관리제도 감사를 실시하였으며, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 현재 공시정보 관리를 위한 별도의 내부 규정이나 정책을 문서화하여 운영하고 있지는 않습니다. 다만, 관련 법령 및 유가증권시장 공시규정을 철저히 준수하여 공시 업무를 수행하고 있으며, 공시 정보가 적시에 정확하게 제공될 수 있도록 내부 관리 체계를 운영하고 있습니다.

공시 업무는 경영지원본부 기업관리팀에서 담당하고 있으며, 팀 내에 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정·부)을 지정하여 역할과 책임을 명확히 하고 있습니다. 해당 부서는 정기공시(사업보고서, 반기·분기보고서) 및 수시공시 사항을 전반적으로 검토·관리하며, 공시 대상 여부 및 공시 시점에 대한 판단을 수행하는 등 공시 업무를 체계적으로 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전사적인 위험을 통합적으로 인식·관리하기 위한 별도의 공식적인 정책이나 이사회 내 전담 위원회가 마련되어 있지 않으며, 공시정보 관리를 위한 정책도 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 지속가능한 성장과 경영 안정성 제고를 위해 전사 리스크를 보다 체계적으로 관리할 수 있는 정책 및 관리체계와 공시정보 관리 정책 등의 도입을 단계적으로 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 적정한 수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 3명 이상 5명 이내의 이사로 구성하고, 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 두도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성된 총 4인의 체제를 갖추고 있습니다. 이사회 구성원의 평균 연령은 56세이며, 성별 구성은 남성 3명, 여성 1명으로 이루어져 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최준호
사내이사(Inside)
남(Male)
41
대표이사

부회장
50
2027-09-30
경영
단국대학교 행정학과 졸업

패션그룹형지 구매팀('11~'17)

형지엘리트 특수사업본부장('17~'19)

패션그룹형지 공급운영부문대표('20~현재)

(주)형지글로벌 대표이사 ('21~현재)

(주)형지엘리트 대표이사 (24.09~현재

최병오
사내이사(Inside)
남(Male)
72
회장
151
2028-09-30
경영
순천향대학교 대학원 명예경영학박사('07)

전주대학교 명예경영학박사('09)

단국대학교 명예경영학박사('11)

부산대학교 명예경영학박사('18)

전남대학교 명예철학박사('19)

패션그룹형지(주) 대표이사 회장(98.09~현재 )

이윤
사외이사(Independent)
남(Male)
65
사외이사
44
2028-09-30
경제무역
한국외국어대 경제학 박사

산은캐피탈 사외이사

인천대학교 무역학부 교수(現)

최혜원
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
45
기타비상무이사
73
2028-09-30
패션의류
동국대학교 졸업

패션그룹형지 전략기획실장

(주)형지I&C 대표이사

한국의류학회 부회장

한국패션산업협회 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 지속가능경영 관련 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장을 대표이사로 정하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 당사의 사내이사인 대표이사가 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 1인인 구조로 선임 사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사가 이사회에 100% 출석하여 독립적인 견제 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 집행임원제도를 도입하지 않고 있으며, 이사회가 업무 집행에 대한 감독 기능을 통합적으로 수행함으로써 의사결정의 효율성과 신속성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 아닌 대표이사(사내이사)를 이사회 의장으로 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 경영 감독 기능을 더욱 강화하고, 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 높이기 위해 이사회 의장과 대표이사를 분리하는 방안을 마련하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 등기 및 미등기 이사는 상법 제382조 및 제542조 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다.

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 지식과 경력을 갖춘 전문성과 책임성을 겸비한 인물로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원별 주요 경력은 다음과 같습니다.

최준호 사내이사는 2011년 이후 약 15년간 구매팀, 특수사업본부장, 공급운영부문대표 등을 거쳐 현재 대표이사 부회장으로 재직하며, 당사 경영 전반을 총괄하고 대외 업무를 수행하고 있습니다.

최병오 사내이사는 1998년 9월부터 패션그룹형지(주) 대표이사 회장으로 재직 중이며, 한국섬유산업연합회 회장, 한국경영자총협회 부회장 등을 역임하여 경영 전반에 대한 전문성을 제공하고 있습니다.

이윤 사외이사는 경제학 박사과정을 수료하고 현재 인천대학교 무역학부 교수로 재직 중이며, 한국무역학회 부회장 및 한국산업은행 사외이사 등의 경험을 바탕으로 당사 경영의 독립성과 투명성 제고에 기여하고 있습니다.

최혜원 사내이사는 패션그룹형지 전략기획실장과 (주)형지I&C 대표이사를 역임하였으며, 한국의류학회 부회장 등의 경력을 통해 당사의 경쟁력 강화 및 지속 성장을 위한 전문적인 의견을 제시하고 있습니다.

아울러, 당사 이사회는 남성 3명, 여성 1명으로 구성되어 있어 성별 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사의 재선임을 포함한 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기를 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최병오
사내이사(Inside)
2013-11-04
2028-09-30
2025-09-30
재선임(Reappoint)
재직

최혜원
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-05-15
2028-09-30
2025-09-30
재선임(Reappoint)
재직

이윤
사외이사(Independent)
2022-09-30
2028-09-30
2025-09-30
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법상 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상에 해당하지 않아 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

대신, 정관 제30조에 따라 이사는 주주총회에서 선임하며, 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성으로 선임하고 있습니다. 또한, 사내이사 및 사외이사 후보자는 이사회에서 심의·추천함으로써 적정한 후보 선정을 위한 절차를 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 주주총회소집공고를 통하여 제공한 신규 및 재선임 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다. 또한, 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역은 당사 주주총회소집공고 및 정기공시 보고서를 통하여 제공되고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주주총회
최병오
2025-09-11
2025-09-29
18
사내이사(Inside)
후보자 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력,

해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제25기 정기주주총회
최혜원
2025-09-11
2025-09-29
18
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력,

해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제25기 정기주주총회
이윤
2025-09-11
2025-09-29
18
사외이사(Independent)
후보자 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계 등,

후보자 주된직업, 세부경력,

해당 법인과의 최근 3년 간 거래내역

후보자 직무수행계획,

후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 사업보고서를 통해 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률 등)을 확인할 수 있도록 공시하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고 시에는 사외이사에 한하여 과거 이사회 활동 내역(출석률 및 의안별 찬반 여부 등)을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조 제2항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

다만, 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주 제안권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천과 관련하여 별도로 위원회를 설치하지 않고, 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 더욱 확보하기 위해 관련된 위원회를 설치하는 방안 등을 강구하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최준호
남(Male)
대표이사(부회장)
O
전사경영

최병오
남(Male)
회장
O
전사경영

최혜원
여(Female)
기타비상무이사
X
이사회

이윤
남(Male)
사외이사
X
사외이사(경영전반)

문찬곤
남(Male)
감사
O
감사(경영전반)

(2) 미등기 임원 현황

<표 4-4-2 미등기 임원현황>

성별
직위
상근여부
담당업무

김남용
남
상무
상근
엘리트사업 본부장

정석원
남
상무
상근
윌비사업본부장

조창구
남
상무
상근
소싱사업 본부장

김미향
여
상무
상근
경영기획 본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해와 관련된 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하는 자를 임원으로 선임하고 있습니다.

또한, 임원 선임 과정에서 후보자의 기업가치 훼손 및 주주권익 침해 이력 여부 등을 사전에 면밀히 검토하여 부적격자는 선임 대상에서 배제하고 있으며, 선임 이후에도 결격사유가 확인되는 경우 관련 규정에 따라 직위를 상실하도록 하는 등 내부 통제를 통해 리스크를 관리하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원·사익편취 행위 등으로 기소되었거나 확정판결 이력이 있는 이사, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등의 조치를 받은 이사가 선임되어 있지 않습니다. 당사는 이사 선임 과정에서 상기 사항에 대한 이력 여부를 사전에 검토함으로써 결격사유가 있는 자가 선임되지 않도록 관리하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해를 방지하기 위해 이와 관련된 명문화된 정책을 강구하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 존재하는지 여부를 사전에 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이윤
44
44

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 최근 3년간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 자격요건과 관련하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 등 관계 법령에서 정하는 기준을 준수하고 있습니다. 다만, 사외이사 선임 과정에서 중대한 이해관계 여부를 확인하기 위한 별도의 명문화된 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

한편, 사외이사의 독립성 확보를 위해 선임 시 주주총회에 앞서 후보자의 주요 정보를 투명하게 공개하고 있으며, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역 등을 공시하고 있습니다. 아울러, 회사와의 독립성 및 법상 자격요건 충족 여부를 확인하는 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하는 등 관련 절차를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업과의 중대한 이해관계와 관련하여 상법 상 기준에 따라 사외이사 자격요건 확인서를 제출하는 절차 등은 마련되어 있으나, 이와 관련된 명문화된 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 선임 단계에서 중대한 이해관계가 존재하는지 여부를 확인하는 절차를 구체화하여 이와 관련된 명문화된 규정을 강구하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 겸직을 하지 않고 있으며, 충분한 시간과 노력을 들여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사는 상법 제542조의8 및 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 외 2개 이상의 다른 회사에서 이사·집행임원·감사의 직을 겸임할 수 없습니다.

이와 별도로, 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 추가적인 내부 기준은 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 타기업 겸직에 해당되는 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 상법 상 기준을 따르고 있기 때문에 별도의 내부기준을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 내부기준을 마련하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 활동을 지원하기 위해 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 사전에 충분한 인적·물적 자원 및 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

특히, 회사의 주요 현황 및 사업 계획 등을 정기적으로 보고하여 사외이사의 이해도를 제고하고, 보다 효과적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 경영지원본부 기획관리팀에서 사외이사를 지원하고 있습니다.

해당 부서는 사외이사의 정보(자료) 제공 요청에 대응하는 전담 창구로서, 사외이사의 직무 수행에 필요한 제반 사항을 체계적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사가 1인임을 고려할 때 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 지원하기 위해 전담 인력을 배치하거나 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행을 위한 더 많은 정보, 자원 등을 제공하기 위해 주기적으로 교육을 실시하는 방안을 강구하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 보장하기 위하여 별도로 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 독립성을 보장하기 위하여 별도로 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 임기 만료 시 이사회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 개별 실적에 근거한 공정하고 합리적인 평가가 이루어질 수 있는 방안을 강구하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 정관 제38조에 따라 사외이사의 보수를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 구체적인 지급 기준, 시기 및 비율 등은 이사회에 위임하고 있습니다. 사외이사 보수는 이사회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 지급되며, 직무 수행에 따른 책임과 역할, 업무 수행에 투입된 시간 등을 종합적으로 고려하여 합리적이고 적정한 수준에서 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사의 사외이사 보수에는 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 공정성과 독립성에 영향을 줄 수 있다고 판단하여 평가를 보수에 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보다 적정한 수준에서 보수가 결정되도록 사외이사의 보수에 대한 명문화된 정책을 마련하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제4조에 따라 정기이사회 및 임시이사회 소집 절차를 마련하여 운영 중입니다. 당해 연도 중 경영 효율성 제고 및 신속한 의사결정을 위해 정기이사회는 주요 결산 등 정기적 논의가 필요한 시점에 개최하였으며, 그 외 수시로 발생하는 경영 현안은 임시이사회를 적극 활용하여 적시에 의사결정을 수행하였습니다. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 정한 이사가 소집하며, 원칙적으로 회일 1주 전 각 이사에게 통지하되, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

또한, 이사회 결의는 관련 법령에 특별한 규정이 없는 한 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지고 있습니다. 상법 제391조 2항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이 경우 해당 이사는 출석한 것으로 간주됩니다. 아울러 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며, 의결 정족수 산정에서도 제외됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 하기 표<7-1-1>와 같습니다. 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템에 사업보고서, 분기 및 반기 보고서를 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
7
100

임시
47
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제 38조 1항에 따라 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정하며, 그 지급기준과, 지급시기, 지급율 등은 이사회에 위임을 하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 직무수행에서 발생할 수 있는 법률상의 손해배상책임에 대비하기 위하여 임원배상 책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 윤리강령 서약서를 통해 주주 이익 극대화를 위하여 노력하며 주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해되지 않도록 노력하고 있습니다. 또한, 각종 법규를 준수할 뿐 아니라 각종 사회공헌 활동 등을 통해 사회에 대한 책임을 이행하며 지속가능한 성장을 도모하고 있습니다. 이외에도, 전문성 및 다양성을 갖춘 자들로 이사회를 구성하여 최선의 경영 의사결정이 이루어지도록 이사회를 운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제37조에 따라 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하고 있으며, 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분ㆍ반기 및 사업보고서를 통하여 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 개최 내역과 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 찬성률을 분ㆍ반기 및 사업보고서를 통하여 기록 및 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 참석률은 아래와 같으며, 당사는 이사 전원이 모든 이사회에 참석하여 경영의사결정에 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최준호
사내이사(Inside)
2022-03-30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최병오
사내이사(Inside)
2013-11-04 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이윤
사외이사(Independent)
2022-09-30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최혜원
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-09-30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내역을 정기 공시 외에는 공개를 하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하고 이사회에 참석한 이사가 이에 서명 또는 기명 날인하여 기록하고 있으며, 정기공시를 통하여 개별이사의 활동내역을 충분히 공개하고 있습니다. 다만, 정기공시 외의 방법으로 개별 이사의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

홈페이지 등을 활용하여 정기공시 외에 개별 이사의 활동내역을 공개하는 방안을 강구하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회 의무 설치 대상은 아니며, 상근감사 1인을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성 및 설치 여부를 지속적으로 검토하고, 정관 및 이사회 규정에 이사회 내 위원회와 관련된 명문화된 규정들을 마련해두겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 현재 위원회를 운영하고 있지 않으며, 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 별도로 명문화 된 규정이 존재하지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 현재 위원회를 운영하고 있지 않으므로 위원회의 결의 사항이 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 위원회를 운영하고 있지 않으므로 위원회의 결의 사항이 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회를 따로 구성하고 있지 않습니다. 또한, 위원회와 관련된 명문화된 규정이 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위해 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회의 필요성 및 설치 여부를 지속적으로 검토하고, 정관 및 이사회 규정에 이사회 내 위원회와 관련된 명문화된 규정들을 마련해두겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사규정에 근거하여 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며, 동 규정 상 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규정하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제542조의 10, 제409조 및 정관에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며 정관 및 감사규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

문찬곤
감사
상근감사(Full time-auditor)
1988.02 : 국립세무대학 졸업

1988~2008 : 국세청 근무

2010년 ~ 현재 : 명지전문대학 경영학과 겸임 교수

2013년 11월 ~ 현재 : 당사 감사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계 및 업무감사, 이사회 출석 및 의견 진술권, 임시총회 소집 청구권 등의 권한을 통해 업무상 독립성을 보장받고 있습니다. 이를 바탕으로 당사의 감사는 감사규정 및 내부회계관리규정에 따라 이사회 및 주요 경영회의에 참석하고 있으며, 규정에 의한 자료요구 및 주요 업무의 보고를 받는 등, 정기 또는 수시로 회사의 회계업무와 이사의 직무집행을 독립적으로 감사하고 있습니다. 또한 상법 제411조에 따라 감사가 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못하도록 하여 그 독립성을 강화하고 있습니다. 주주총회에서 최종적으로 선임될 시, 발행주식총수 3/100을 초과하는 주식을 가진 주주의 초과 주식에 대한 의결권 제한 등으로 선임 시의 독립성 또한 확보하고 있습니다.

이에 더해, 감사의 전문성 확보를 위하여 당사의 이사회는 감사 후보자의 경험과 역량이 감사업무를 진행함에 있어서 적합한지 철저히 확인하고, 체납사실이나 법령상 결격 사유 유무 또한 확인하고 있습니다. 위와 같은 절차를 거쳐 주주총회에서 선임된 문찬곤 상근감사는 재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 감사규정에서 감사의 운영 목적, 조직, 권한과 책임을 규율을 명문으로 규정하고 있습니다.

정관 제40조의 4(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제33조의 2(이사의 의무)의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑥제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑦감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사규정 제6조

감사인은 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각호의 권한을 갖는다.

1. 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석, 답변, 입회 및 조서작성의 요구

3. 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등의 봉인

4. 감사결과 위법부당 사항에 대한 시정 또는 개선요구 및 관계임직원의 문책요구

5. 감사결과 문제점에 대한 입증서류의 징구 및 피감사인의 확인서 징구

6. 형사범죄 혐의사항의 고발 및 고소

7. 기타 직무수행상 필요한 사항의 요구와 조치

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사는 관련 분야에서의 경력 등을 바탕으로 해당 안건 의결에 필요한 전문성을 보유하고 있는 것으로 판단되어, 당기에는 감사 대상 교육을 별도로 실시하지 않았습니다. 다만, 향후 전문성 강화를 위해 교육 필요성이 발생할 경우 관련 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사의 정관 제40조의 4에 따라 내부감사기구는 감사업무 수행의 객관성과 전문성을 확보하기 위해 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 또는 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

이를 통해 내부감사기구는 법률, 회계, 내부통제 등 특정 분야에 대한 전문적 판단이 필요한 사안에 대해 독립적인 외부 전문가의 의견을 적시에 활용함으로써, 감사의 실효성과 정확성을 제고하고 있습니다.

당사는 이러한 제도를 바탕으로 내부감사기구가 독립성과 전문성을 유지하며, 회사의 건전한 지배구조와 내부통제 체계 확립에 기여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사규정 제3조 및 제6조에 따라 감사가 직무 수행 시 필요한 회사의 모든 자료, 정보 및 비용, 출석 및 답변 등에 대해 이를 지원하고 있으며, 회사의 부정행위 발생 시 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

[감사규정]

제 3조_감사범위

감사의 감사범위는 다음과 같다.

1. 본사의 회계와 재산 및 업무집행상황

2. 감독기관 또는 대표이사가 감사 요청한 사항

3. 본사 임직원의 업무와 관련된 부정과 비리

4. 기타 법령, 정관 및 제 규정이 정하는 사항

제6조_감사인의 권한

감사인은 그 직무를 수행함에 있어서 다음 각호의 권한을 갖는다.

1. 제장부, 증빙서, 물품 및 관계서류의 제출요구

2. 관계자의 출석, 답변, 입회 및 조서작성의 요구

3. 창고, 금고, 장부, 물품, 서류 등의 봉인

4. 감사결과 위법부당 사항에 대한 시정 또는 개선요구 및 관계임직원의 문책요구

5. 감사결과 문제점에 대한 입증서류의 징구 및 피감사인의 확인서 징구

6. 형사범죄 혐의사항의 고발 및 고소

7. 기타 직무수행상 필요한 사항의 요구와 조치

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 제40조의 4 및 감사규정 제3조 및 제6조에 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사할 수 있는 권한이 있으며, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 또한 필요한 경우 이사회를 소집하여 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 감사 지원 조직은 없으나, 기획관리본부에서 감사의 직무수행을 보조하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 회사의 감사 직무수행 보고인력 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

기획관리본부
1명
팀장 (6년)
감사 업무지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않으므로 감사 지원 조직에 대한 인사평가 및 인사이동 등에 감사의 동의 등을 요구하는 명문화된 규정은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 현재 감사에 대해 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않지만, 정관 제40조의6에 따라 감사의 보수는 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 또한, 감사의 보수결정을 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과는 구분하여 의결하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.49

감사의 보수는 매분기 공시되는 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 사외이사 보수(1인당 평균 24.6백만원) 대비 감사 보수(1인당 평균 12백만원) 비율은 0.49입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 감사 지원 조직은 없으나, 기획부서에서 감사의 직무수행에 부족함이 없도록 충실히 보조하고 있습니다. 별도의 감사 지원 조직을 운영하고 있지 않으므로 해당 조직의 인사평가 및 인사이동 등에 감사의 동의 등을 요구하는 규정은 없으나, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보함에 있어 부족함이 없도록 다음과 같은 노력을 기울이고 있습니다.

당사의 감사는 상법, 정관 및 규정에 의해 감사업무 수행에 있어 독립성을 보장받고 있습니다. 이사회 및 주요 경영회의에 모두 참석하고 있으며, 회계 및 업무감사에 더해 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해 수시로 정보를 제공함으로써 이사의 직무집행에 관하여 독립적으로 감사를 수행하고 있습니다. 또한 법령상 결격 사유 유무 등을 확인하였으며, 해당 후보자는 재무 및 경영진단을 수행한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 내부감사 업무를 주로 담당하였다는 점을 고려하여 전문성 또한 충분히 보유했다고 판단했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 위와 같이 독립성과 전문성을 충분히 확보하여 내부감사기구를 운영하도록 노력하는 한편, 소수의 인원으로 운영되고 있는 당사의 특성과 감사 지원 조직 신설의 필요성을 적절히 고려하여 향후 필요하다고 판단될 시, 내부감사기구 지원 조직의 설치 및 해당 조직의 독립성 확보 방안을 고려하도록 하겠습니다. 또한 감사의 향후 전문성 강화를 위해 관련 교육을 실시할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 11 제1항에 따라 보고서 제출일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 감사위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 작성하여 보존하는 내부 규정을 두고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계감사를 수행함에 있어, 회계 관련 장부 및 관계서류를 열람하고, 재무제표 및 연결재무제표, 부속명세서를 검토하였습니다. 필요한 경우에는 대조, 실사, 입회, 조회 등의 적절한 감사 절차를 적용하여 감사의 정확성과 객관성을 확보하였습니다. 감사업무를 위해 이사회 및 주요 경영회의에 출석하였으며, 이사들로부터 영업에 관한 보고를 수시로 수령하고, 주요 업무 관련 서류를 열람·검토하는 등 적절한 방법을 통해 업무 감사도 병행하였습니다. 또한 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도의 운영 실태에 대한 보고를 받고 이를 검토함으로써, 내부 통제체계의 적정성 여부에 대한 감사 활동을 수행하고 있습니다.

이사회 등에서의 감사의 주요 활동 내역은 아래에 별도 표로 기재하였습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사의 성명

문찬곤

(출석율:100%)

찬반 여부

24-13
25.01.10
지점 설치 및 사업자단위과세 신청에 관한 건
가결
찬성

24-14
25.01.15
하나은행 유산스 여신 만기 연장의 건
가결
찬성

24-15
25.01.23
형지엘리트 하나은행 신규차입의 건
가결
찬성

24-16
25.01.24
자금대여의 건
가결
찬성

24-17
25.01.24
형지엘리트 농협은행 신규차입의 건
가결
찬성

24-18
25.02.07
전환사채 매도청구권(Call Option)행사의 건
가결
찬성

24-19
25.02.13
자금대여의 건
가결
찬성

24-20
25.02.21
지점 설치 및 사업자단위과세 신청에 관한 건
가결
찬성

24-21
25.02.25
금전채권신탁계약 및 자금보충약정 체결의 건
가결
찬성

24-22
25.02.27
사모사채 발행의 건
가결
찬성

24-23
25.02.27
신한은행 수입신용장 여신 만기 연장의 건
가결
찬성

24-24
25.03.19
사업자단위과세사업장(종된사업장) 업종 추가의 건
가결
찬성

24-25
25.04.02
우리은행 연지급수입 연장의 건
가결
찬성

24-26
25.05.20
농협은행 유산스 여신 만기 연장의 건
가결
찬성

24-27
25.05.28
형지엘리트 부산은행 신규차입의 건
가결
찬성

24-28
25.05.29
형지엘리트 산업은행 신규차입의 건
가결
찬성

24-29
25.06.16
무보증사모사채발행의건
가결
찬성

24-30
25.06.25
신한은행 외담대 여신 연장의 건
가결
찬성

24-31
25.06.26
관계회사 자금대여 연장의 건
가결
찬성

24-32
25.06.30
농협은행 여신 만기 연장의 건
가결
찬성

25-01
25.07.23
형지엘리트 국민은행 신규차입의 건
가결
찬성

25-02
25.07.25
지점 설치 및 사업자단위과세 신청에 관한 건
가결
찬성

25-03
25.08.12
외부감사 전 별도재무재표 승인의 건
가결
찬성

25-04
25.08.27
내부회계관리제도 운영실태보고
가결
찬성

25-05
25.08.27
외부감사 전 연결재무재표 승인의 건
가결
찬성

25-06
25.08.27
전자투표제도 및 전자위임장제도 이용의 건
가결
찬성

25-07
25.08.27
제24기 주주총회 소집의 건(승인)
가결
찬성

25-08
25.09.05
윌비 브랜드 관련 사업권 양수 승인의 건
가결
찬성

25-09
25.09.10
신한은행 대환 진행의 건
가결
찬성

25-10
25.09.26
하나은행 기한부 신용장 발행 여신 신규 차입의 건
가결
찬성

25-11
25.09.26
형지엘리트 하나은행 기업일반운전자금대출 신규 차입의 건
가결
찬성

25-12
25.09.26
타법인 주식 취득 승인의 건
가결
찬성

25-13
25.10.21
산업은행 운영자금대출 및 운영자금대출(단기한도) 차입 연장의 건
가결
찬성

25-14
25.10.22
PT.ELITE 지급보증 연장의 건
가결
찬성

25-15
25.10.31
주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건
가결
찬성

25-16
25.12.11
PT.ELITE 지급보증 연장의 건
가결
찬성

25-17
25.12.11
관계회사 자금대여 연장의 건
가결
찬성

25-18
25.12.11
관계회사 자금대여의 건
가결
찬성

25-19
25.12.11
우리은행 기업운전일반자금대출 만기 연장의 건
가결
찬성

25-20
25.12.30
자회사 설립 및 임원 파견(겸직) 승인의 건
가결
찬성

25-21
25.12.31
관계회사 자금대여 연장의 건
가결
찬성

25-22
26.01.16
전략적 투자 추진 승인의건
가결
찬성

25-23
26.01.23
형지엘리트 농협은행 만기연장의 건.
가결
찬성

25-24
26.02.12
부동산 임대차계약 체결 승인의 건
가결
찬성

25-25
26.03.03
신한은행 수입신용장 여신 만기 연장의 건
가결
찬성

25-26
26.03.30
우리은행 연지급수입 연장의 건
가결
찬성

25-27
26.04.13
무보증사모사채발행의 건
가결
찬성

25-28
26.05.14
농협은행 유산스 여신 만기 연장의 건
가결
찬성

25-29
26.05.14
부산은행 만기연장의 건
가결
찬성

25-30
26.05.19
지점 설치 및 사업자단위과세 신청에 관한 건
가결
찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 정관 제40조의5 근거하여 실시한 감사에 대한 감사록을 작성 및 비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 다만, 감사가 주주총회에 직접 보고하거나, 주주총회에 제출될 의안·서류에 대해 의견을 진술하거나, 주주 질의에 답변하는 등 ‘주주총회 보고/의견진술 절차’를 별도로 명문화한 조항은 포함되어 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제 542조의 11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 제40조의5 근거하여 실시한 감사에 대한 감사록을 작성 및 비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 다만, 감사가 주주총회에 직접 보고하거나, 주주총회에 제출될 의안·서류에 대해 의견을 진술하거나, 주주 질의에 답변하는 등 ‘주주총회 보고/의견진술 절차’를 별도로 명문화한 조항은 포함되어 있지 않으나, 매년 주주총회에 참석하여 관련 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사보고서를 작성하여 대표이사에게 제출하고 있으며 해당 감사보고서는 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 상근감사는 당사의 정관 및 감사규정 등에서 정한 바에 따라 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 진술하며 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도에 대해 평가 및 감독하고 이사회에 참석하여 이를 보고하고 있으며 외부감사인과의 의견교환 등 긴밀한 협조 관계 유지와 감사목적 달성을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 내부감사기구가 제 역할을 독립성있게 충분히 수행할 수 있도록 당사가 최대한 협조하고 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 엄격한 절차와 기준에 따라 외부감사인을 선정합니다. 감사는 외부감사인 선정, 용역 평가, 보수 승인을 담당하며 외부 감사인의 독립성과 전문성을 확보합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 “외부감사법”) 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조 및 정관 제42조의 2에 따라, 감사인선임위원회를 통해 감사의 승인을 받아 외부감사인을 선정하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성, 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수, 감사 계획의 적정성, 감사 경험, 과거 업무의 적정성 및 감사인과의 커뮤니케이션 등을 종합적으로 평가하여 선정합니다. 이러한 평가 기준을 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 보장하고 있으며, 외부감사인의 전문성 확보를 위해 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제9조의2 제1항에 근거하여, 후보자를 금융위원회에 등록된 회계법인으로 한정하고 있습니다.

현재 당사 및 그 계열사와의 감사 및 비감사 계약은 감사의 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 외부감사인의 독립성에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 제한적으로 승인하고 있습니다. 따라서 외부감사인인 삼덕회계법인의 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 제23기~제25기 외부감사인 선임을 위하여 2023년 8월 9일 감사인선임위원회를 개최하였습니다. 외부감사인 선임의 공정성을 확보하기 위해 채권금융기관 관계자 및 제3의 공인회계사를 감사인선임위원회 위원으로 위촉하였습니다. 외부감사인 후보에 대해 입찰가격, 회계법인의 역량, 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성, 회계법인의 전문성, 감사수행절차 및 투입시간의 적정성, 제안서의 충실도 등을 종합적으로 검토한 결과, 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 실시하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 현재 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요성이 제기될 경우, 외부감사인이 외부감사 종료 후 감사계획에 따라 충실하게 수행하였는지 등에 대해 평가를 진행하는 프로세스를 면밀히 검토하겠습니다. 또한, 사후 평가와 관련하여 감사 시간, 감사 인력, 감사 보수 등에 관한 사항을 준수하여 감사를 충실하게 이행하였는지에 대한 여부 등을 검토하도록 감사규정에 명문화하는 방안을 검토하겠습니다. 더불어 외부감사인의 감사활동 결과 평가, 감독당국의 제재 현황 및 감사담당파트너의 주기적인 교체여부 등을 고려하여 외부감사인 재선임시 반영하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며 세부내용은 아래사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 연 2회 외부감사관련 주요 사항에 대하여 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있으나, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항을 협의하지는 않고 있습니다.

공시대상 사업연도 개시일부터 공시 제출기준일까지 내부감사기구와 외부감사인이 소통한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1
2024-05-17
3분기(3Q)

감사 계획 등 논의

2
2024-08-30
4분기(4Q)

감사수행 및 감사종결 등 논의

3
2025-05-30
3분기(3Q)

감사 계획 등 논의

4
2025-09-02
4분기(4Q)

감사수행 및 감사종결 등 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구는 상기와 같이 외부감사인과 재무제표 검토 및 감사 결과, 핵심 감사사항 등을 경영진 참석 없이 연 2회 이상 협의하고 있습니다. 외부감사인의 연간 감사계획, 절차와 결과를 활용하여 내부감사기구가 재무제표 또는 경영 전반을 감사할 때 핵심적으로 유의할 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실과 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견 시 보고 받아 사안의 중요성 및 시기의 적정성을 고려하여 내부 감사업무를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실 및 감사 중 발견한 핵심 감사사항 등을 내부감사기구에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 내부감사기구는 정관 제40조의 4에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서와 협력하여 위반 사실을 조사하고 그 결과에 따라 감사록 작성 및 감사보고서를 대표이사에게 제출하고 주주총회에 참석하여 보고 및 조사 내용에 대한 의견을 진술하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

23기
2024-09-30
2024-08-14
2024-08-23
삼덕회계법인

24기
2025-09-29
2025-08-12
2025-08-27
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간중 감사와 외부감사인은 일정 조율 등의 어려움이 존재하여 대면 방식의 의사소통 대신 서면 방식을 통해서만 진행이 되었습니다. 또한 외부감사인은 반기 및 기말에 대해서 검토 및 감사의견을 형성하고 있어 분기별 1회이상 의사소통이 진행되지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

지배구조 모범규준에 따라 감사는 감사 활동 계획을 수립하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 대면 혹은 화상 회의를 통해 원활하게 의사소통을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제출된 기업가치 제고 계획공시가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 제출한 바 없으므로, 이에 기업가치 계획 수립, 공시과정 관련 이사회 참여여부 기재를 생략했습니다

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지배구조측면에서 주요하게 수립된 당사의 정책에 대해 충분히 설명하였습니다. 당사는 앞으로도 경영 활동 및 주주제고에 필요한 정책 등을 제개정하며 지배구조의 안정성, 효율성, 투명성 제고를 위해 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

공개첨부서류

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사규정

4. 내부회계관리규정

5. 윤리강령