진에어 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 진에어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)진에어

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이혁
성명 :
지홍래

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
인재개발본부장
부서 :
전략기획팀

전화번호 :
02-6011-0983
전화번호 :
02-3660-6058

이메일 :
hyeoklee@jinair.com
이메일 :
hrji@jinair.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)대한항공
최대주주등의 지분율(%)
54.93

소액주주 지분율(%)
41.49

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공운송 서비스 (여객, 화물)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,381,081
1,461,263
1,277,222

(연결) 영업이익
-19,158
163,114
182,163

(연결) 당기순이익
-9,755
95,713
133,862

(연결) 자산총액
1,174,174
1,227,138
952,332

별도 자산총액
1,174,174
1,227,138
952,332

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
제18기 정기주주총회 28일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
X
제18기 정기주주총회부터 주주 참여 활성화를 위해 전자투표제 신규 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주총분산 자율준수 프로그램 참여 및 집중일 회피하여 주주총회 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
최근 배당 실적이 없으며 배당 예측 가능성을 위한 정관 미반영

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
사업보고서 공시 통한 배당계획 주주 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문화된 승계 정책은 없으나 내부 프로세스 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
전사 리스크, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
이동명 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 운영 중

집중투표제 채택
X
X
정관 제30조에 따라 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
사외이사후보추천위원회 및 내부 규정을 통한 사전 검증 절차 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
현재 이사회 구성원 7명 전원 남성임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사그룹이 설치되어 있으나, 내부감사기구의 직접적인 인사권한 또는 동의권 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 내 회계·재무 전문가(임춘수, 유완희 위원) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
감사위원회 규정에 따라 매 분기 경영진 참석 없이 외부감사인과 대면 회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정 내 관련 정보 접근 절차 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 투명성과 책임 경영을 바탕으로 기업 가치를 극대화 할 수 있는 안정적인 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

투명한 지배구조 구현을 위해 이해관계자들과의 소통 창구인 홈페이지(http://www.jinair.com/) 내 이사회 및 이사회 내 다양한 위원회와 관련한 정보들을 모두 공개하고 있으며, 이해관계자들의 이익 보호에 기여할 수 있는 재무 정보와 주식 및 주주 정보, IR 자료와 주총 관련 내용들도 함께 게재하고 있습니다.

기업의 의사 결정 및 경영 감독 관련된 역할을 수행하고 있는 이사회는 독립적인 판단과 의사 결정을 해야함을 원칙으로 하고 있습니다. 이에 당사는 독립성 강화와 경영진 견제 기능이 유지될 수 있도록 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 항공 안전에 직결된 안전위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 전원 사외이사로 구성하였습니다.

아울러 당사는 이사회의 다양성과 전문성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보군을 관리하고 이사를 추천받고 있습니다. 사외이사후보추천위원회를 통해 추천된 후보는 최종적으로 주주총회에서 주주의 승인을 받아 사외이사로 임명됩니다. 앞으로도 당사는 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 균형을 갖추어 투명하고 안정적인 지배구조를 마련하여 이해관계자들의 기대에 부응할 수 있도록 더욱 더 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 독립성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로 사외이사를 중심으로 운영되고 있으며, 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있습니다. 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있고, 그 중 4명이 사외이사로 구성되어 상법에서 요구하고 있는 사외이사 구성 기준(이사 총 수의 4분의 1이상)을 과반수 이상으로 상회하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성과 투명성을 높일 수 있도록 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 법률 및 정책 부문의 전문성을 갖춘 이동명 사외이사가 이사회의 의장으로 선임되었습니다.

2. 이사회 효율적 운영

당사는 이사회를 효율적으로 운영하고자 이사회 내 5개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회, 안전위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

항공기 안전의 전문성을 바탕으로 하는 ‘안전위원회’를 제외하고는 감독과 견제 역할을 충실히 할 수 있도록 모든 이사회 내 위원회는 사외이사로만 구성하여 운영하고 있습니다.

3. 이사회 전문성

당사 이사회 내 위원회는 원만한 회의 기능을 발휘하기 위해 최소 3인 이상의 이사로 구성하였고, 각 위원회의 특성에 맞게 전문성을 갖춘 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.

재무/회계 전문가는 감사위원회와 보상위원회 위원장으로 선임하였고, 회계 전문가는 ESG위원회 위원장, 법률/정책 전문가는 이사회 의장 및 사외이사후보추천위원회 위원장으로 선임하였습니다. 그리고 항공 안전 및 리스크 관리를 체계화하기 위해 경영/회계 전문가는 안전위원회 위원장으로 선임하여 업무를 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제18기 주주총회 개최에 관한 소집공고를 주주총회 28일 전 실시하여, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 정보 제공을 이행하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

제18기 정기주주총회는 2026년 3월 26일 오전 9시 당시 본점 소재지인 대한항공교육훈련센터에서 개최되었습니다.

주주총회 의안으로는 제1호 제18기 재무제표 승인의 건, 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 사내이사 정훈식 선임의 건, 제4호 사외이사 선임의 건, 제5호 사외이사인 감사위원 선임의 건, 제6호 감사위원이 되는 사외이사 임춘수 선임의 건, 제7호 감사위원이 되는 사외이사 유완희 선임의 건, 제8호 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 관련 상세내역은 아래의 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2026년 제18기 정기주주총회
2025년 제17기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-25

소집공고일
2026-02-25
2025-02-25

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
28

개최장소
서울시 강서구 공항대로 453, 대한항공교육훈련센터 8층
서울시 강서구 공항대로 453, 대한항공교육훈련센터 8층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 초과 주식 소유 주주), 전자공시시스템 공고 등
소집통지서 발송 (1% 초과 주식 소유 주주), 전자공시시스템 공고 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 8인 (개인주주 8인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하고 있어 미진한 부분 및 그 사유를 기재 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고를 지속 실시하여, 주주가 주주총회에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 동안 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ‘주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하였고, 전자투표제를 도입하여 주주 참여를 독려하였으며, 다양한 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 최근 3개 사업연도 간 매년 한국상장회사협의회에서 공표하는 정기주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제를 채택하고 있지는 않지만, 주주가 시공간의 제약 없이 주주총회에 참여할 수 있도록 제18기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하였고, 그 결과 소수주주의 의결권 행사가 증가하였습니다. 또한 당사는 위임장 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 위임장 송부, 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시와 같이 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 한국예탁결제원의 외국인 의결권행사 위임에 동의하여 외국인 주주가 각 의안별로 권리행사를 할 수 있도록 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2026년

제18기 정기주주총회
2025년

제17기 정기주주총회
2024년

제16기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
3/25, 3/27, 3/30
3/21, 3/27, 3/28
3/22, 3/27, 3/29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-26
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2026년 3월 26일 개최된 제18기 정기주주총회에서는 전체 의결권 있는 주식수의 약 60%에 해당하는 31,129,438주의 의결권이 행사되었습니다.

상정된 8개 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제18기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제1호 : 제18기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
51,533,634
31,129,438
30,486,302
97.9
643,136
2.1

제18기

정기

주주총회
안건2-1
특별(Extraordinary)
제2-1호 : 독립이사 명칭 변경의 건 (제29조, 제30조의2, 제32조, 제34조의3, 제37조의2, 제40조 3항, 8항, 9항, 부칙 제2조)
가결(Approved)
51,533,634
31,129,438
30,872,496
99.2
256,942
0.8

제18기

정기

주주총회
안건2-2
특별(Extraordinary)
제2-2호 : 감사위원 분리선출 인원 변경의 건 (제40조 4항, 부칙 제1조)
가결(Approved)
51,533,634
31,129,438
30,964,367
99.5
165,071
0.5

제18기

정기

주주총회
안건2-3
특별(Extraordinary)
제2-3호 : 감사위원 선·해임 시 의결권 행사 방식 변경의 건 (제40조 7항, 부칙 제3조)
가결(Approved)
51,533,634
31,129,438
30,964,315
99.5
165,123
0.5

제18기

정기

주주총회
안건3
보통(Ordinary)
제3호 : 사내이사 정훈식 선임의 건
가결(Approved)
51,533,634
31,129,438
30,933,136
99.4
196,302
0.6

제18기

정기

주주총회
안건4-1
보통(Ordinary)
제4-1호 : 사외이사 이동명 선임의 건
가결(Approved)
51,533,634
31,129,438
30,800,980
98.9
328,458
1.1

제18기

정기

주주총회
안건4-2
보통(Ordinary)
제4-2호 : 사외이사 유승원 선임의 건
가결(Approved)
51,533,634
31,129,438
30,952,976
99.4
176,462
0.6

제18기

정기

주주총회
안건5-1
보통(Ordinary)
제5-1호 : 사외이사인 감사위원 이동명 선임의 건
가결(Approved)
24,414,597
4,010,401
3,675,073
91.6
335,328
8.4

제18기

정기

주주총회
안건5-2
보통(Ordinary)
제5-2호 : 사외이사인 감사위원 유승원 선임의 건
가결(Approved)
24,414,597
4,010,401
3,791,600
94.5
218,801
5.5

제18기

정기

주주총회
안건6
보통(Ordinary)
제6호 : 감사위원이 되는 사외이사 임춘수 선임의 건
가결(Approved)
24,414,597
4,010,401
3,360,790
83.8
649,611
16.2

제18기

정기

주주총회
안건7
보통(Ordinary)
제7호 : 감사위원이 되는 사외이사 유완희 선임의 건
가결(Approved)
24,414,597
4,010,401
3,832,858
95.6
177,543
4.4

제18기

정기

주주총회
안건8
보통(Ordinary)
제8호 : 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
51,532,752
31,129,438
30,657,106
98.5
472,332
1.5

제17기정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제1호 : 제17기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
33,902,879
99.6
128,638
0.4

제17기정기

주주총회
안건2
보통(Ordinary)
제2호 : 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
34,023,506
100.0
8,011
0.0

제17기정기

주주총회
안건3
보통(Ordinary)
제3호 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
34,023,506
100.0
8,011
0.0

제17기정기

주주총회
안건 4-1
보통(Ordinary)
제4-1호: 사내이사 박병률 선임의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
33,749,427
99.2
282,090
0.8

제17기정기

주주총회
안건 4-2
보통(Ordinary)
제4-2호: 사내이사 곽주호 선임의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
33,641,669
98.9
389,848
1.1

제17기정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
제5호 : 이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
31,173,940
91.6
2,857,577
8.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제18기 정기주주총회 전체 안건의 찬성 비율(의결권 있는 출석주식 기준)은 평균 96.5%, 제17기 정기주주총회는 평균 98.2%로, 반대 비율이 높지 않았으며 부결된 안건 또한 없었으므로 관련 내용 기재를 생략합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자투표제를 도입하여 주주가 총회에 쉽게 참여할 수 있도록 하였기에 서면투표제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 ‘주총분산 자율준수 프로그램'에 지속 참여하여 집중일 외에 주주총회를 개최하고, 전자투표제 실시를 통해 주주 참여를 활성화하며, 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안 처리 기준 및 절차를 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법을 근거로 홈페이지(www.jinair.com)에 주주제안 처리 기준 및 절차를 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조 및 기업지배구조헌장 제1조에 따라 주주가 제안한 의안을 처리할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개 서한이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지에 주주제안 처리 기준 및 절차를 상세히 안내하고 있으며, 관련 규정이 마련되어 있으므로 미진한 부분 및 그 사유를 기재 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 상법에 의거한 주주제안권을 지속 보장할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 성장을 통한 기업가치의 증대와 사업 성과에 기반한 주주환원정책을 통하여 주주가치 제고에 최선을 다하도록 하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현금배당 및 자사주 매입 등의 방법으로 주주가치를 제고하고자 노력하고 있습니다.

사업보고서 공시 내용 중 "배당에 관한 사항" 을 통하여 경영실적 및 지속 성장을 위한 투자 및 현금흐름 등을 고려, 재무제표 기준 당기순이익 (미실현 손익 및 일회성 비경상손익 제외)의 30% 이내에서 주주가치 제고를 위해 노력한다는 내용으로 주주환원정책을 안내하는 중입니다.

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당 등 주주환원정책 결정 시 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 안내하고 있습니다. 2025년 영업적자 및 미국과 이란 전쟁의 여파로 고유가 지속 등 글로벌 경기 침체 대비 현금 유동성 확보가 필요한 상황으로 배당을 실시하지 못함에 따라 별도의 영문 안내 자료나 영문 공시는 실시하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2025.1.1~2026.5.29)까지 현금배당 실시내역이 없어 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 영업적자 전환 및 미국과 이란 전쟁의 여파로 고유가 지속 등 글로벌 경기 침체 대비 현금 유동성 확보가 필요한 상황으로 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행 중인 LCC 3사 통합을 성공적으로 마무리하고 회사의 기업가치를 증대시킴으로써 향후 주주환원정책 결정 시 신속하게 관련 내용을 공시하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하며 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 배당 실적이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당기간내 배당이외의 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 영업적자 전환 및 미국과 이란 전쟁의 여파로 고유가 지속 등 글로벌 경기 침체 대비 현금 유동성 확보가 필요한 상황으로 주주환원을 실시하지 못하였습니다. 당사는 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하며 주주가치 제고 방안을 지속적으로 모색할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 진행 중인 LCC 3사 통합을 성공적으로 마무리하고 회사의 기업가치를 증대시킴으로써 주주가치제고에 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 충분한 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주이며, 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 52,200,000주입니다.

이 중 666,366주는 자기주식으로 보유하고 있으며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
52,200,000
26.10
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보통주 외의 종류주식을 발행하지 않아 관련 내용의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 의결권 있는 주식은 상법 및 정관에 의거 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 의결권 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙을 따르는 등 모든 주주를 공평하게 대우하고 있으며 주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 추후에도 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 지속 보장할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기 실적(분기·반기·연간) 공시와 함께 홈페이지에 분기별 IR 기업 실적자료를 상시 게시하고 있습니다.

또한 실적 공시 이후 온·오프라인 기업설명회(NDR, 컨퍼런스콜 등)을 실시하여 주주와의 소통을 강화하고 있습니다. 대상기간 내 개최 현황은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

2026.05.19

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

2026년 1분기 실적 설명 및 질의응답

2026.05.19

2026년 1분기 실적 설명 및 질의응답

2026.01.26

2025년 4분기 실적 설명 및 질의응답

2025.11.14

2025년 3분기 실적 설명 및 질의응답

2025.11.13

2025년 3분기 실적 설명 및 질의응답

2025.08.12

2025년 2분기 실적 설명 및 질의응답

2025.08.11

2025년 2분기 실적 설명 및 질의응답

2025.05.13

2025년 1분기 실적 설명 및 질의응답

2025.05.12

2025년 1분기 실적 설명 및 질의응답

2025.02.07

2025년 4분기 실적 설명 및 질의응답

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주 대상의 단독 행사는 개최하지 않았으나, 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 IR 기업 실적자료를 제공하고 있으며, 유선 문의응대를 통해 주주들과 충분히 소통을 유지하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자만을 위한 별도 행사는 없었으나, 해외투자자가 확인 가능한 영문 IR 기업 실적자료를 당사 홈페이지에 게시하고 있으며, 유선 문의 접수 시 성실히 응대하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 투자정보에 IR 담당자 전화번호, 이메일 정보를 상시 기재하고 있으며 분기, 영업 잠정 및 실적 공시 등 전자공시시스템 공시 시 IR 담당자 전화번호를 기재하여 IR 관련 문의 창구를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

18.2

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 실적 공시 및 당사 홈페이지에 IR 담당자 연락처를 기재하여 상시 문의에 대응하고 있습니다.

또한 당사는 보고서 제출일 현재 영문공시 제출 의무 대상 법인이 아님에도 분기별 영문 IR 자료를 홈페이지에 제공하고 있으며, 외국인 주주의 편의성을 위해 영문공시를 선제적으로 제출하고 있습니다. 당사는 감사보고서를 3년 연속 영문으로 제출하였으며, 27년 3월부터 주요경영사항 등을 영문공시로 제공하기 위해 준비 중입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 오프라인 대면 및 온라인상의 다양한 IR 활동을 진행하여 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히 제공하고자 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 잠정과 확정의 2차례에 걸친 실적 공시를 지속 제공하고 오프라인, 온라인상의 다양한 IR 활동을 지속적으로 전개하여, 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 ESG위원회는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사안들에 대해 사전 검토하며, 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래에 대해 심의 및 의결하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제를 위해 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며,

ESG위원회 규정 내 명시된 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 및 동법 시행령에서 정한 자금, 자산, 유가증권

및 상품, 용역거래 등의 대규모내부거래

2. 회사가 가항에서 정한 대규모내부거래의 주요내용(거래의 목적 및 대상,거래의 상대방,거래의

금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래유형의 총거래잔액 등)을 변경하는 행위

3. 회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) 및 동법 시행령에서 정한 계열회사와

정비지원, 케이터링 등의 사업분야에서 체결하는 연간 거래금액 50억 원 이상의 대규모 수의계약

4. 회사가 다항에서 정한 계열회사와의 항공기 임대차 계약

5. 기타 위원회의 운영과 관련하여 중요한 사항

6. ESG위원회가 의결하기로 결정한 내부거래

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 자금 운용 방식의 다각화를 통한 자금 운용 수익 제고 및 필요시 적기 채권 매입을 위해 2025년 1월 채권투자 한도 설정 승인의 건을 의결하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 내 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음

2. 대주주등과의 자산양수도 등 : 해당사항 없음

3. 대주주등과의 영업거래

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액(백만원)

(주)대한항공

계열회사

매출입 등

2025.01~2025.12

정비용역, 항공기임차, 교육훈련비 등

388,040

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 : 해당사항 없음

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위해 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력하고자 하는 의지를 지배구조 헌장 내 담고 있습니다.

더불어, ESG위원회의 설립 및 운영을 통해 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 공정한 내부거래 및 주주 보호를 위해 ESG위원회에서 안건에 대한 충분한 검토를 진행할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생 시 주주 의견을 충분히 고려한 의사결정을 하고 결정된 내용을 적시 공시 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 ‘ESG위원회 규정’을 두어, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있으며, ‘이사회 규정’에 따라 주요경영사항은 이사회의 결의를 반드시 거치도록 규정되어 있습니다.

이렇게 주주 권리를 고려하여 결정된 주요경영사항은 공시를 통해 즉시 주주들에게 안내하고 있습니다. 주요 경영사항에 대해 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호를 위한 일반화된 내부 정책을 마련하지는 않았으나, 소액주주의 의견은 IR 담당자를 통해 상시 청취 및 수렴하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2025년 12월 8일 한국거래소 공시를 통해 모회사인 대한항공의 아시아나항공 인수 통합계획에 따라 한진그룹 LCC 3개사가 2027년 1분기 통합 법인 출범 목표로 전담 조직을 구성하여 PMI(인수합병 후 통합) 과제를 이행하고 있음을 안내한 바 있습니다.

ESG위원회 및 이사회에서는 객관적, 독립적 시각으로 통합 관련 사안을 면밀히 검토하고 주주 권리를 고려한 의사결정을 진행할 예정이며, 구체적인 내용이 결정되는 단계마다 주요사항보고서 등의 공시를 통해 주주들에게 신속히 안내할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없는 관계로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없는 관계로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없는 관계로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 규정에 따라 주주 의견을 충분히 고려한 의사결정을 하고, 의사결정된 내용을 적시에 공시하고 있으나, 사안별 특수성을 고려한 대응을 위해 모든 사안을 포괄하는 일반화된 정책은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 주요 경영사항에 대해서는 이사회 및 이사회 내 위원회에서 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항을 사전 검토 후 결의하겠으며, 결의 내용은 공시를 통해 주주에게 적시 안내하도록 하겠습니다.

소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 일반화된 정책은 없으나, 각 사안별로 특수성을 고려하여 최적의 주주보호 방안을 검토하도록 하겠습니다.

또한 향후에도 소액주주의 의견은 IR 담당자를 통해 상시 청취 및 수렴할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회의 역할을 명문화하고 있으며, 이사회 내 위원회를 별도로 설치하여 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 기업 운영의 중추이자 최고 상설 의사결정기구로서, 이사회 규정에 근거하여 중장기 전략 수립 및 대표이사 임면 등 회사의 핵심 경영 사안을 심의·의결하며 경영진을 실효성 있게 감독하고 있습니다.

해당 내용은 당사 정관 제35조 제1항(이사회 결의 권한) 및 제37조의2, 제40조(감사위원회 설치)에 명확한 근거가 마련되어 있습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의·의결 사항]

1. 이사회의 심의·의결 권한에 대한 근거

○ 제35조(이사회의 구성과 소집)

1) 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

2) 이사회는 각 이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의 일주일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

3) 이사회의 의장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항에 따라 이사회의 소집권자를이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.

2. 감사위원회 설치에 대한 근거(법상 의무 외 추가 강화된 내용)

○ 제37조의2(위원회)

1) 이 회사는 이사회내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

- 감사위원회

- ESG위원회

- 사외이사후보추천위원회

- 안전위원회

- 보상위원회

- 기타 이사회에서 필요하다고 인정하여 설치하는 위원회

2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3) 위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다.

○ 제40조(감사위원회의 구성)

1) 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

4) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다.

이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

5) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써

감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

6) 감사위원회 위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은

이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

7) 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을

가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인,

그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

8) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

9) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면

그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구분
주요 위임 사항 내용

사외이사후보

추천위원회
○ 사외이사후보 선정 및 추천

○ 사외이사 후보군 관리 검토 등

감사위원회
○ 이사의 직무 집행 감사

○ 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

○ 임시 주주총회의 소집 청구

○ 회사 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

○ 감사위원 해임에 관한 의견 진술

○ 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

○ 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 조치 내용 확인

○ 내부회계관리규정의 제,개정 승인 및 운영 실태 평가

○ 외부감사인의 선정

○ 외부감사인의 비감사용역 계약 승인 등

ESG위원회
○ 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대한 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고

○ 이사회 보고

1) 회사의 합병, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전

2) 회사의 영업에 중요한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도

3) 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

4) 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

5) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

6) 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 상장 및 타 법인 출자

○ 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 회사의 내부거래에 대해 아래의 역할을 수행

1) 부의 사항에 대해 사전 심사 및 승인할 권한

2) 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식, 거래 상대방 선정기준, 세부 거래 조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청

3) 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해 회사에 시정을 요구

○ 회사의 ESG 관련 경영사항에 대하여 다음 사항을 검토 및 심의

1) 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성

2) 회사의 ESG 활동 관련 성과와 문제점

3) ESG 관련 기타 비재무적 주요 경영 현안

※ 필요시 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있고 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구함

안전위원회
○ 통합안전경영체계 개선 관련 사항 모니터링 및 제언

1) 전사 안전 전략 과제 선정 및 그 수행 관한 사항

2) 안전문화 조성 및 발전에 관한 사항

3) 안전보건경영시스템 구축 및 개선 등 산업안전보건 사항

4) 안전투자계획 및 인력 양성에 관한 사항

○ 안전 성과 및 위험 안전 관련 사항 모니터링 및 제언

1) 안전성과목표 수립 및 결과에 관한 사항

2) 항공 안전 관련 Event 및 내외부 주요 이슈 사항

3) 국내 및 국제 항공정책, 규정, 법령 수립 및 변경에 관한 사항

4) 항공 리스크 및 안전프로그램 분석/평가와 개선 사항

5) 내부 항공안전보안 감사, 조사결과 및 규제당국에서 발행한 주요 개선조치 및 권고사항의 수행 현황

○ 위원회 운영규정 제정 및 개정

보상위원회
○ 등기이사의 보수 한도, 보상 체계 및 기타 이사 보수 관련 사항 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로, 당사 이사회는 기업의 장기적인 비전 및 목표에 대해 검토하며 회사와 주주의 이익을 우선적으로 고려하고 있습니다.

또한 효과적인 경영감독 기능 수행을 위해 이사회의 권한과 부의사항을 이사회 규정에 명시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발 시부터 전문성과 독립성을 갖춘 유능한 이사진을 구성하고 있습니다. 이사 선임 후에도 항공 시장 동향, 안전 관리, 감사 관련 전문 정보를 지속적으로 제공하여 이사회의 역량 강화를 지원하고 있습니다.

앞으로도 이러한 체계적인 이사 후보 관리 및 교육 지원을 바탕으로, 이사회 규정에 명시된 경영 의사 결정 기능과 감독 기능을 효과적으로 수행하고, 합리적인 이사회 및 위원회 운영을 통해 기업가치 제고에 기여하도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도로 최고경영자 승계정책을 보유하고 있지 않습니다. 다만 최고경영자 후보를 관리하는 별도의 내부 프로세스를 마련하여 운영 중입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명시적인 승계 정책은 별도로 없으나, 내부적으로 최고경영자가 갖추어야 하는 경영능력 평가를 위해 임원성과표를 기반으로 평가를 진행하고 있습니다.

임원성과표는 전 임원을 대상으로 업무영역에 대한 목표를 설정하고 성과에 따른 연간 업무평가를 진행합니다. 역량 있는 최고경영자 선발을 위해 당사 뿐만 아니라 그룹사 내 후보군을 구성하고 있으며, 해당 후보자들의 업무 뿐만 아니라 전문성과 리더십 그리고 윤리규범 준수 등을 검토하여 관리하고 있습니다.

이러한 후보자 중 최고경영자 적임자를 선발 추천하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회 결의와 주주총회를 통해 최종 대표이사를 선임하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 최고경영자 후보는 사내 임원 및 그룹사 임원을 대상으로 선정하여 관리하게 됩니다.

연간 단위로 임원의 업적을 평가하는 ‘임원성과표’를 작성 및 관리하고 있으며, 그룹사 전 임원 대상으로 ‘임원경영능력 향상 과정’ 교육을 통해 임원이 갖추어야 하는 역량을 강화하고 최고 경영자 후보군 양성 과정을 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 2025년 4월 17일 ~ 4월 18일 이틀간 사내 임원 대상 ‘리더십 포럼’을 개최하여 리더십 교육과 전사 과제 공유 등 효율적인 회사 경영과 리딩 방안을 논의하는 교육을 진행하였으며, 2026년 1월 13일, 1월 15일 그룹사 임원 대상으로 정보보안 교육을 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없으므로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 별도의 정책이나 특정 내부 프로세스를 운영하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 사내 임원 전반에 대한 업무 보고, 성과 평가, 그리고 주요 경영 현안에 대한 논의 및 관리 체계가 이미 이사회를 중심으로 체계적으로 구축되어 있기 때문입니다.

그룹사 차원에서도 임원 관리 시스템을 통해 회사의 경영 현황과 각 임원의 역량을 충분히 파악하고 있으며, 이를 바탕으로 최고경영자 선임 필요시 적임자를 신중하게 논의하여 추천할 수 있는 기반을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그룹 내 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적으로 육성하고자 ‘임원경영능력 향상 과정’을 운영하는 등, 의사결정 상황에 공백이 없도록 노력하고 있습니다.

더불어 내부 프로세스를 통해 업무와 자질 등을 검증하여 후보군 중 최고경영자를 발탁하여 이사회 결의 및 주주총회를 통해 최종 대표이사를 선임하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 부분별 구체적인 내부통제정책을 마련하여 회사의 리스크를 지속적으로 관리하고, 이사회 내 RISK MANAGEMENT 한도 설정 등에 대한 내용을 결의하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적 위험 인식 및 관리를 위해 ‘위기관리 운영지침’ 사규를 제정하여 위기 인지 및 대응 단계 확인, 비상대책 수립, 위기 대응 태세 등을 확립하고 있습니다.

[비재무적 리스크 관리]

1. 규제 리스크

국제규범/외국법령 등을 상시 모니터링하여 변화하는 규제에 빠른 대응을 할 수 있도록 내부 법률자문부서와 추가적인 외부 전문자문을 통해 규제 리스크에 대응하고 있습니다.

2. 환경 리스크

환경유해 물질 누출, 화학사고 등을 포함한 환경사고 발생 시 위기에 대한 단계별 대응 지침을 마련, 신속한 대처로 환경에 미치는 영향을 최소화하고 있습니다. 또한 비상사태 대응 훈련시 환경사고 부분에 대해서도 훈련을 실시하여 환경사고 리스크를 방지하고 있습니다.

3. 사건 리스크

진에어 소속 항공기의 사고 또는 준사고, 납치 등으로부터 승객과 직원의 안전을 위해 안전보안실을 설치하여 총감독 및 지휘 역할을 수행하고 있으며, 비상대응절차 매뉴얼인 사고절차교범을 마련하여 연간 1회 이상의 비상대응 시스템을 점검하며, 항공기 사고 대응을 위한 전사적 훈련을 실시하고 있습니다.

이외에도 항공기 폭파 위협에 따른 모의 훈련 및 근로자 산업재해 발생 시 신속한 대응을 위한 산업재해 분야의 비상대응 훈련도 실시하고 있습니다.

4. 사이버보안 리스크

개인정보보호에 대한 전문성을 갖춘 최고책임자를 임명하였고, 매년 정보보호 관리체계(ISMS) 인증을 통한 고객 정보보호 관리 활동을 진행하고 있습니다. 안전한 개인정보 체계 구축을 위하여 개인정보 유출 및 법률 위반 방지를 위해 서비스를 이용하는 모든 고객의 개인정보를 ‘개인정보처리방침’을 통해 관리하고 있습니다. 또한 개인정보 유출 시 피해 확산 방지 및 신속 대응을 위한 재해복구 대응 훈련 체계를 강화하고 있습니다.

[재무적 리스크 관리]

당사 재무부문은 각 위험 분석을 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험, 유가변동위험), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

1. 환율변동 리스크

당사는 해외영업활동을 수행함에 따라 외화통화의 수입과 지출이 발생하고 있으며, 환율의 변동에 따라 영업실적에 영향을 받습니다. 지출에 필요한 외화 매수 시 분할매수 전략을 통하여 급격한 환율변동에 따른 위험을 분산시키고 있으며, 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위해 자금거래시 동종 통화로 거래하여 환율변동에 따른 환차손을 최소화하고 있습니다.

2. 이자율 리스크

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 현재 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 차입 당시의 금리 상황에 따라 고정이자율과 변동이자율의 차이를 따져 유리한 이율로 차입하여 위험을 최소화하고 있습니다.

3. 유가변동 리스크

당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로, 항공유 가격의 변동 위험에 노출되어 있습니다. 항공유 제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는 다양한 요인들로 인해 크게 변동될 수 있으며, 이러한 항공유의 가격 변동성은 당사 영업 성과 및 현금 흐름에 영향을 미칠 수 있습니다.

4. 신용 리스크

신용 위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며, 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무를 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 주기적으로 고객과 거래 상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려한 재무 신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용 한도를 설정하고 있습니다.

5. 유동성 리스크

유동성 위험은 미래에 이행해야 할 비용에 대한 자금을 조달하지 못하는 위험입니다. 당사는 단기 및 중장기의 자금계획을 통하여 가용 자금에 대한 자금 운용과 필요 시 자금 조달을 진행하며, 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 투명성을 높이고 사회윤리적 소명을 다하기 위해 모든 임직원이 지켜야 할 실천 윤리강령을 제정하고 운영하고 있습니다. 또한 2018년 11월 상법 제 542조의 13에 의거하여 <준법통제기준>을 마련하고 이사회 결의를 거쳐 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 업무를 지원하기 위한 조직으로서 법무실을 설치하고, 2020년 6월 감사 업무를 전담할 준법지원조직으로서 법무실 내에 감사그룹을 신설하였습니다.

준법지원조직은 사내 변호사와 감사역으로 구성되어 있습니다. 준법지원조직은 임직원이 법령을 준수하지 않음으로써 발생하는 민사, 형사, 행정적 책임과 계약상 효력이 인정되지 않아 손해가 발생할 수 있는 ‘법적 위험’에 대비하고, 정기감사를 시행하여 관련 법령과 사규 및 내부지침의 준수 여부를 점검하여 개선 필요사항을 관리하고 있습니다. 이와 동시에 임직원들에게 준법 관련 교육을 시행하여 사전 예방 활동도 적극적으로 진행하고 있습니다.

아울러 당사는 국제표준화기구에서 요구하는 내용에 따라 사규를 정비하고 전사적 차원의 법적 리스크 식별 및 관리 체계를 수립하여 2024년 10월 ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증을 취득 후 매년 심사를 통해 인증을 유지하며 관리 체계를 지속 점검하고 있습니다.

또한 준법지원조직은 당사와 계열회사 간 거래 시 공정거래법 준수를 위한 사전 검토 활동과 사후 감사활동을 수행하였으며 감사위원회의 운영 및 지원 업무를 하고 있습니다. 또한 당사의 안정적인 경영 환경 조성과 성장 전략을 위해 내/외부 위원으로 구성된 경영혁신위원회를 분기별로 개최하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 제1항 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도를 구축하고 있으며, 운영의 전문성과 독립성을 위한 전담조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도 관리·운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 경영진에 있으며, 내부회계관리제도 감독의 책임은 이사회에 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 독립적인 관점에서 제도를 평가하여 매년 이사회에 운영실태 평가를 보고하고 있습니다.

또한 감사위원회가 경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도를 관리 감독할 수 있도록 운영 현황을 정기적으로 보고하고 있습니다. 또한, 매 사업연도별로 대표이사 또는 대표이사로부터 위임 받은 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. '25년 말 기준 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단되는 평가 결과를 받았습니다.

이밖에도 내부회계관리제도를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 위험을 사전에 식별하고 이를 경감시키는 활동을 수행하고 있으며, 특히 자금 횡령 및 부정과 관련된 이슈를 면밀히 모니터링하여 당사의 자금 프로세스 통제활동 수준을 지속적으로 강화하고 있습니다. 아울러, 대내외적으로 발생한 변화사항을 파악하고 내부회계관리제도를 보완하는 과정을 통해 내부통제가 효과적으로 작동하도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '공시정보관리 규정'을 두어, 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 임직원의 불공정거래를 방지하고 있습니다. '공시정보관리 규정'은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래 금지, 기타의 공시통제 등을 주요 내용으로 기술되어 있습니다.

당사의 공시 조직은 거래소에 등록된 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 두고 있으며, 각 책임자와 담당자는 유관부서에 주기적으로 공시 체크리스트를 배포하고 상시 소통하며 공시정보를 원활히 공유하고 있습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도를 통해 공시 관련 업무 프로세스를 정기적으로 평가 및 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 기업지배구조헌장을 바탕으로 투명하고 윤리적인 경영을 실천하며, 주주와 이해관계자의 권익을 보호하기 위해 다음과 같은 특별 내부통제 정책을 시행하고 있습니다.

1. 그룹사 준법지원조직을 통한 공정거래 통제

그룹사 내 준법지원조직 운영을 통해 계열사 간 거래 시 불공정거래 또는 부당지원행위의 요소가 있는지 면밀히 검토하여 공정거래법 준수 여부를 확인하고 있습니다. 아울러 각 사의 준법지원 실태를 정기적으로 파악하고 미흡한 부분에 대해서는 수정 및 개선 조치를 요구하는 등 그룹사 차원의 리스크 관리를 철저히 진행하고 있습니다.

2. 글로벌 규범준수경영시스템(ISO 37301) 도입 및 운영

전사적 차원의 법적 리스크를 선제적으로 식별하고 관리하는 체계를 고도화하여 2024년 10월 ISO 37301 인증을 취득하였습니다. 향후에도 정기 심사를 통해 해당 인증을 유지하며 글로벌 표준에 부합하는 내부통제 체계를 지속 점검할 예정입니다.

3. 경영혁신위원회 운영 및 윤리경영 실천

외부 자문위원을 초빙하여 분기별로 '경영혁신위원회'를 개최함으로써 내부통제의 객관성과 대외적 역량을 강화하고 있습니다. 또한, 모든 임직원이 지켜야 할 실천 윤리강령과 준법통제기준을 엄격히 적용하여 사전 예방 활동을 적극 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 위험관리 규정을 마련하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등 각각의 정책과 운영지침을 세분화하여 체계적으로 내부통제 정책을 운영하고 있습니다. 이에 따라 현재 내부통제 정책과 관련하여 특별히 미진한 부분이나 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현행과 같이 세분화된 규정과 지침을 철저히 준수하며 내부통제 체계를 더욱 강화하고 유지해 나갈 계획입니다. 특히 당사가 도입 및 운영중인 ISO 37301을 바탕으로 정기적인 심사와 모니터링을 실시하여, 글로벌 표준에 부합하는 수준으로 전사적 리스크 관리 체계를 지속적으로 고도화하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다방면의 전문성을 갖춘 총 7명의 이사진이 경영감독 및 의사결정 기능을 수행하고 있습니다. 사외이사 비중은 57%로, 상법상 상장회사 이사회 구성 요건을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 사외이사 4인, 사내이사 3인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있으며, 다양한 분야의 전문지식과 경험을 보유한 이사들을 선임하였습니다.

이사회 구성원의 평균 연령은 약 61세이며, 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

관련 상세 내용은 아래 표 4-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박병률
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사
50
2028-03-25
경영
서울대학교 독어독문학

남가주대 MBA

前 대한항공 구주지역본부장

곽주호
사내이사(Inside)
남(Male)
60
재무본부장
50
2028-03-25
회계/재무
시드니공과대학교 경영학

前 대한항공 수입관리부 담당

정훈식
사내이사(Inside)
남(Male)
64
운항본부장
74
2029-03-25
항공/기술
한국항공대학교 항공운항

前 대한항공 비행지원그룹장

이동명
사외이사(Independent)
남(Male)
69
이사회 의장, 사외이사후보 추천위원회 위원장, 감사위원회 위원
38
2029-03-25
법률/정책
前 서울중앙지방법원 민사 수석부장판사

前 의정부지방법원장

現 법무법인 정세 고문변호사

임춘수
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장, 보상위원회 위원장
38
2029-03-25
회계/재무
前 삼성증권 글로벌리서치 본부장 전무

前 한국투자증권 GIS 그룹장 부사장

現 마이다스프라이빗에쿼티 대표

유승원
사외이사(Independent)
남(Male)
61
안전위원회 위원장, 감사위원회 위원
2
2029-03-25
경영/회계
前 KB국민은행 사외이사

前 한국회계학회 회장

現 고려대학교 경영대학 교수

유완희
사외이사(Independent)
남(Male)
56
ESG위원회 위원장, 감사위원회 위원
2
2029-03-25
회계
前한국거래소 상장폐지실질심사위원 및 공시심사위원

前딜로이트 안진회계법인 감사본부 파트너 전무

現한울회계법인 파트너 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 경영활동 지원 및 안건에 대한 심층적인 검토를 위해 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다.

각 위원회의 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래 표 4-1-3-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천
4
A

감사위원회
법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
4
B

ESG위원회
주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항 사전 검토 및 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의/의결
4
C

안전위원회
안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의
3
D

보상위원회
이사 보수 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보 추천위원회
이동명
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

사외이사후보 추천위원회
임춘수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C.E

사외이사후보 추천위원회
유승원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

사외이사후보 추천위원회
유완희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

감사위원회
임춘수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

감사위원회
이동명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

감사위원회
유승원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

감사위원회
유완희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

ESG위원회
유완희
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

ESG위원회
이동명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
임춘수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

ESG위원회
유승원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

안전위원회
유승원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

안전위원회
박병률
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
정훈식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보상위원회
임춘수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보상위원회
유승원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

보상위원회
유완희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 5월, 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회를 설치하여 회사의 지속가능경영 관련 내용의 의사결정을 진행하고 있습니다.

ESG위원회 주요 권한은 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항 사전 검토, 일정 규모 이상의 내부거래 사전 심사 및 승인, 그리고 지속가능 경영전략과 방향성 및 ESG활동 성과 및 문제점 등 기타 비재무적 주요 경영 현안에 관한 사전 검토, 승인하는 역할이며 주요 권한은 다음과 같습니다.

가. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는

아래의 회사 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고한다.

1) 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전

2) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도

(회사 자기자본 금액의 100분의 1.5 이상에 해당하는 규모에 한함)

3) 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

4) 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

5) 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

6) 회사의 자회사 설립, 매각, 주권(또는 코스닥)상장 및 타 법인에 대한 출자

(회사 자기자본 금액의 100분의 1/5이상에 해당하는 규모에 한함)

7) 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

나. 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다.

1) 위원회는 본 규정 제10조에서 규정하고 있는 부의사항에 대해 사전 심사 및 승인할 권한을 가진다.

2) 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약 방식 및 거래 상대방 선정기준,

세부거래 조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.

3) 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서 회사에 시정을 요구할 수 있다.

다. 위원회는 회사의 ESG관련 경영사항에 대하여 다음 아래 각호의 사항을 검토 및 심의하고,

이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회 심의, 상정한다.

1) 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성

2) 회사의 ESG 활동 관련 성과와 문제점

3) ESG 관련 기타 비재무적 주요 경영 현안

라. 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의

비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리 운영하고 있으며, 현재 당사 이사회 의장으로는 이동명 사외이사가 선임되어 있습니다.

이동명 사외이사는 오랜 법조계 공직을 역임하고 현재 법무법인 고문으로 활동하며 축적된 경험을 바탕으로 법률적 리스크 예방과 세밀한 의사결정에 기여할 수 있는 법률/정책 전문가로, 이해관계자들로부터 의견을 수렴해 이사회에 전달하는 역할까지 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있어 선임사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다.

현재 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 운영하고 있어 독립성을 보장하고 있으며, 집행임원제도를 실시하지 않아 이사회가 의사결정과 업무 집행을 동시에 수행하고 있습니다. 이는 신속하고 효율적인 의사결정을 위함입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 총 4인의 사외이사를 두고 있으며, 항공 산업 관련 전문성이 필요한 안전위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 제출일 현재 선임사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않았으나, 현행 이사회 구조를 통해 경영진 견제와 지배구조의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

첫째, 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 운영하고 있으므로, 별도의 선임사외이사 제도 없이도 실질적인 경영 감독 기능이 작동하고 있습니다.

둘째, 업무 특성상 사내 전문가가 참여하는 안전위원회를 제외하고, 사외이사후보추천, 감사, 보상, ESG위원회 등 이사회 내 4개 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 강력한 내부통제 체계를 구축했습니다.

셋째, 항공 산업의 급변하는 환경에 대응하기 위해 이사회가 의사결정과 업무 감독을 병행하는 현행 체제가 신속하고 효율적인 경영에 더 적합하다고 판단하고 있습니다.

당사는 앞으로도 현 체제의 장점을 극대화하여 사외이사의 독립성과 책임 경영을 보장하는 한편, 지배구조의 건전성을 지속적으로 점검·보완해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영, 재무·회계, 법률 등 전문성을 지닌 이사를 선임하여 기업가치 제고를 위해 노력하고 있으며, 구성원은 사외이사후보추천위원회를 통해 자격을 검증 후 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위하여 사외이사후보추천위원회를 통해 후보군을 관리하고, 사외이사 후보 추천을 진행하고 있습니다. 후보군 관리의 주된 목적은 당사 이사회를 보다 폭넓은 시각으로 바라보고, 균형있는 의사결정을 위한 다양한 분야의 전문가로 구성하는 데에 있습니다.

현재 당사 이사회는 회계/재무, 법률/정책, 항공/기술, 경영 총 4개 분야의 관련 지식 및 경험을 보유한 사내, 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 26일 제17기 정기주주총회에서 박병률, 곽주호 사내이사가 연임되었습니다.

2026년 3월 26일 이우일, 정중원 사외이사의 임기가 만료되었으며, 동 날짜 개최된 제18기 정기주주총회에서 이동명, 임춘수 사외이사, 정훈식 사내이사가 연임되었고, 유승원, 유완희 사외이사가 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박병률
사내이사(Inside)
2022-03-23
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

곽주호
사내이사(Inside)
2022-03-23
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정훈식
사내이사(Inside)
2020-03-25
2029-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이우일
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

정중원
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-26
2026-03-26
만료(Expire)
퇴직

이동명
사외이사(Independent)
2023-03-22
2029-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

임춘수
사외이사(Independent)
2023-03-22
2029-03-25
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

유승원
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

유완희
사외이사(Independent)
2026-03-26
2029-03-25
2026-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 회계/재무, 법률/정책, 항공/기술, 경영 분야의 전문가들을 사외이사로 선임하여 전문성을 높이고 있습니다.

다만, 이사회 구성원이 모두 남성으로 성별 다양성에 있어 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 성별구성 특례 적용기업에 해당될 경우 성별 다양성을 보완하기 위한 검토 착수 예정입니다.

후보자의 배경, 전문성, 책임성, 성별의 다양성 등을 종합적으로 검토하여 기업 경영에 중요한 역할을 할 수 있는 인재를 선임하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사 사내이사는 이사회 및 주주총회에서 충분한 논의를 거쳐 선임되고 있습니다.

사외이사를 선정하는 과정에서 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의8(사외이사 선임) 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 당사와의 이해관계가 없는 투명하고 독립성이 확보된 자로 적합한 절차에 따라 선임하고 있습니다.

이를 강화하고자 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 한국상장회사협의회에서 운영하는 사외이사인력뱅크를 통해 회계/재무, 공정거래, 법률/정책, 항공/기술, 경영 분야의 전문가를 후보군으로 선정하고 있습니다.

연 1회 사외이사후보추천위원회를 개최하여 후보군에 대해 지속적인 검토를 진행하고 있으며, 선정된 후보는 주주총회에서 면밀한 검토 후 후보 확정 안건에 대한 심의 절차를 진행하여 선임하고 있습니다.

최종 선임된 이사 관련 정보에 대해 주주 및 이해관계자들도 용이하게 접근할 수 있도록 홈페이지 내 프로필 정보를 공개하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점인 2025년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2026년 5월 29일까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 해당 정기총회를 통해 이사 신규선임 및 재선임을 진행하였습니다.

당사는 이사 선임전 후보자의 정보를 주주총회 4주 전 공시하여 주주 및 이해관계자에게 제공하였습니다. 세부 정보제공 내역은 아래 표 4-3-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

17기 정기총회
박병률
2025-02-25
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

17기 정기총회
곽주호
2025-02-25
2025-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

18기 정기총회
이동명
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

18기 정기총회
임춘수
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

18기 정기총회
유승원
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

18기 정기총회
유완희
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

18기 정기총회
정훈식
2026-02-25
2026-03-26
28
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 내 우선 공시하고 있습니다. 이 외에도 전자공시 시스템을 통해 주주총회소집공고자료 내 ‘사외이사 활동내역’을 공지하여 사업보고서를 확인하지 못한 주주들에게 다시 한번 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 이사 선임 시 주주총회를 통해 일괄 상정 및 개별 표결 방식으로 선임하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 주주 의견 수렴 확대와 정보 제공 강화의 중요성을 깊이 인식하고 있습니다. 이에 따라 사외이사후보추천위원회가 다양한 주주들의 의견을 보다 폭넓게 수렴하여 후보자 추천에 반영할 수 있는 구체적인 방안을 지속적으로 모색하겠습니다.

아울러 당사는 주주들이 이사 후보자의 독립성과 적격성을 충분히 판단할 수 있도록, 올해 정기주주총회에 앞서 모범규준에 부합하는 주주총회 4주 전(28일 전)에 후보자 정보를 선제적으로 공시하여 정보 접근성을 한층 강화하였습니다. 향후에도 이와 같이 투명하고 신속한 정보 제공을 통해 이사 선임 과정의 공정성과 독립성을 확고히 해나가도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 선임 임원에 대해 기업가치 훼손, 배임, 횡령 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 여부를 검토하여 선임 대상에서 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박병률
남(Male)
부사장
O
대표이사

이동명
남(Male)
사외이사
X
사외이사

임춘수
남(Male)
사외이사
X
사외이사

유승원
남(Male)
사외이사
X
사외이사

유완희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정훈식
남(Male)
상무
O
운항본부장

곽주호
남(Male)
상무
O
재무본부장

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

조원태
남(Male)
회장
X
회장

이명대
남(Male)
상무
O
영업본부장

유준욱
남(Male)
상무
O
경영전략본부장

이동엽
남(Male)
상무
O
정비본부장

박현수
남(Male)
상무
O
안전보안실장

이 혁
남(Male)
상무
O
인재개발본부장

김도근
남(Male)
상무
O
운항부본부장

이정철
남(Male)
상무
O
DT전략실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보 사전 검토를 통해 과거 기업가치 훼손, 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 사실 여부를 확인하여 해당자를 후보 대상에서 제외시키고 있습니다.(상법 제542조의 제5항 준수)

사내이사와 미등기임원의 경우 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 사항을 검증하여 인사위원회를 통해 최종 선임을 진행하고 있습니다. 검증 과정에서는 업무 수행 능력 뿐만 아니라 임직원의 ‘윤리규범 실행지침’, ‘보직운영지침’을 통한 준수 의무를 확인 후 평가하는 등 종합적인 검토를 진행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정 판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 사외이사후보추천위원회를 통해 충분히 사전 검토를 진행하고, 해당자를 제외시키고 있습니다. 이러한 조치가 선행되고 있음에 따라, 미진한 부분이 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 부적격 인사의 경영 진입을 엄격히 통제하기 위해 노력하겠습니다. 후보 선정 단계에서의 사전 검증은 물론, 본인 확인서 작성을 통한 법적·윤리적 책임을 명확히 하고 있습니다. 특히 임원 선임 후에도 업무 수행 과정 전반에 걸친 상시 검증 체계를 가동하여, 기업가치를 저해하는 리스크를 사전에 방지하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 후보자에 대한 검토를 진행한 후 주주총회를 통해 선임을 진행하며, 해당 단계에서 이해관계 여부를 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

이동명 사외이사와 임춘수 사외이사는 2020년 3월 27일 ~ 2023년 2월 24일까지 한진칼 사외이사로 재직하였고, 이후 2023년 3월 22일 당사 사외이사로 선임되어 보고서 제출일 현재 38개월째 재직중에 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이동명
38
72

임춘수
38
72

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정을 통해 사외이사후보를 추천함에 있어 사외이사의 자격요건(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항)을 고려하여 선임하고 있습니다.

법적 자격요건 외에 독립성과 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 후보를 면밀히 검토하여 적임자를 사외이사로 선임하고 있습니다. 이후 주주총회 전 선임 예정 후보자로부터 재직하였거나 재직 중인 기관에 대한 정보를 받아 결격요건을 다시 한번 확인합니다. 추가로 관련 확인서 동의를 받는 절차를 진행하여 투명한 후보 선임을 위한 노력을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2018년 9월부터 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회를 통해 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 포함하여 당사에 필요한 자질과 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 추천하는 역할을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없고 회사와 주주의 이익에 부합한 사외이사 후보를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 선임 자격 요건을 사전에 확인하고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 충분한 자료 검토 시간을 확보하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에서 정함에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원으로 재임할 수 없습니다.

기업지배구조헌장과 이사회 규정을 통해 관련 법령을 성실히 준수하도록 명시하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통해 투명한 후보 선임을 진행하고 있습니다. 이후 선임된 후보자는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’의 서명을 통해 자격 요건을 재차 확인 후, 정기 주주총회를 통해 최종 이사로 선임하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 5-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임춘수
O
2023-03-22
2029-03-25
사외이사
진에어,

마이다스프라이빗에쿼티
사외이사,

대표이사
2023.03,

2018.08
코스피,

비상장

유완희
O
2026-03-26
2029-03-25
사외이사
진에어,

아세아제지
사외이사,

사외이사
2026.03,

2024.03
코스피,

코스피

유승원
O
2026-03-26
2029-03-25
사외이사
진에어,

삼성SDI
사외이사,

사외이사
2026.03,

2026.03
코스피,

코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사인 임춘수, 유완희, 유승원 이사는 당사 이외에도 1개 회사에서 겸직하고 있으나, 상법 및 상법 시행령을 고려하였을 때 적절한 범위 내에 있다고 판단됩니다.

임춘수, 유완희, 유승원 이사의 공시대상기간으로부터 보고서 제출일까지의 이사회 출석률은 100%이며, 관련하여 적극적인 의견 개진으로 회사 경영감독 및 의사결정을 수행하고 있다고 보여지는 바, 직무수행을 위해 충분한 시간 및 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 지원 체계를 강화하고, 실질적인 조력을 아끼지 않겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원을 위한 전담 부서가 직무 수행에 필요한 정보 및 자원 등과 함께, 소속된 위원회에서 올바른 의사결정을 할 수 있도록 전문 교육을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 경영 관련 주요 현안에 대해 충분히 파악할 수 있도록 경영 현황 자료 제공 및 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제13조를 통해 이사회 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있도록 규정하고 있으며, 필요시 이사회 활동을 위해 외부기관의 법률, 회계, 경영자문 등을 요청한 경우 이를 제공받을 수 있도록 명시하고 있습니다.

이외에도 임직원 대상 그룹웨어에서 회사 내 주요 소식에 대해 열람할 수 있는 권한이 주어지며, 임직원 항공권 및 생수 제공 등의 실질적인 복지 지원책 또한 운영 중입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 지원을 위한 전담 부서가 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 자원 등을 제공하고 있습니다.

부서(팀)명
인원
직위
주요 활동내역

전략기획팀
3명
부장 1명

과장 1명

사원 1명
- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 총괄

- 이사회 안건 검토 및 연간 계획 수립

- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부

(기타 질의/논의 사항에 대한 대응)

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 지원

- 이사회 의장 및 사외이사의 업무수행 지원 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행을 위해 주요 내용에 대해 대면 교육을 실시하고 있습니다. 사외이사를 대상으로 항공 산업에 대한 이해도 제고 목적으로 ‘회사의 주요 경영 현안 브리핑’을 진행하고 있으며, 매년 당사의 안전관리 체계에 대한 교육인 ‘주요 안전 관련 제도 브리핑’ 역시 실시하고 있습니다.

또한 감사위원이 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보할 수 있도록 당사 감사위원회에서는 회계법인과 연계하여 주기적인 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사만으로 구성된 별도 회의는 없으나, 당사는 사외이사의 직무 수행을 위한 지원 전담 인력 배치와 함께 독립적인 의견 교환을 위한 내부 환경을 구성하고 있습니다.

첫째, 사외이사의 독립적인 판단을 돕고 정보 접근성을 보장하기 위해 전략기획팀, 감사그룹, 안전기획그룹 등 전담 인력을 배치하여 필요한 내부 자료를 충분히 제공하고 있습니다. 또한 직무 수행과 의사결정에 필수적인 항공 산업 현황 및 주요 경영 현안 관련 교육을 상시 병행하여 사외이사의 전문성을 지원하는 중입니다.

둘째, 당사 이사회 내 5개 위원회 중 4개 위원회(사외이사후보추천·감사·보상·ESG위원회)가 전원 사외이사로만 구성되어 있습니다. 이에 따라 위원회 활동 자체만으로도 사외이사 간의 충분하고 독립적인 의견 교환이 활발히 이루어지고 있습니다.

이처럼 당사는 충실한 업무 지원 체계와 독립성 보장을 통해 사외이사의 견제 및 감시 기능을 원활하게 수행할 수 있도록 최대한의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 필요한 사항에 대하여 지속적으로 확인 및 보완하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 사외이사 평가를 별도로 진행하고 있지 않습니다. 다만 재선임 시 출석률과 활동내역 등 종합적인 사항을 검토하여 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 별도로 사외이사의 개별평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성 확보 방안으로 다양한 사외이사의 활동 내용과 계획을 이해관계자들에게 공개하고 있습니다.

추후 사외이사 평가제도 시행 시 공정성 확보를 위해 이사회 참석률, 안건에 대한 질의 내용 및 빈도, 자문 제공 여부 등의 정량적 평가에 대해 고려하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별평가를 실시하지 않고 있음에 따라 사외이사 평가를 재선임에 반영하지 않고 있습니다.

재선임 시에는 내부 기준에 따라 사외이사 활동을 평가하고, 자격 요건을 재확인하여 사외이사후보추천위원회 및 주주총회를 통해 안건을 승인 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 간의 독립적인 의견 교환을 권장하고 상호 온정주의에 따른 평가 왜곡을 방지하기 위해 사외이사 개인에 대한 정량적인 개별 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

다만, 당사는 올해 처음으로 사외이사를 대상으로 이사회 운영평가(설문조사)를 도입하여 실시하였습니다. 해당 평가에는 이사회 내 각 위원회가 원활하게 작동하고 있는지, 그리고 경영진에 대한 견제 및 감독 기능을 충실히 수행하고 있는지를 묻는 항목이 포함되어 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회가 전원 또는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있는 점을 고려할 때, 이러한 위원회 운영 및 견제 기능에 대한 평가는 곧 사외이사들의 활동과 기여도에 대한 실질적이고 종합적인 평가 기능을 겸하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 개별 평가가 필요하다고 판단시 객관적이고 신뢰성 있는 평가 방안을 수립하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 보수한도는 보상위원회의 검토를 거쳐 이사회 결의 후에 주주총회 안건으로 상정되며 주주총회에서 최종 승인된 보수 한도 내에서 지급되고, 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회 결의로 승인받은 이사보수 한도 금액 내에서 보상위원회 및 이사회에서 검토, 승인한 임원보수규정에 따라 지급하고 있으며, 동종업계 및 유사규모의 타사 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 결정하고 사외이사의 독립성 유지를 위해 평가와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

주식매수선택권 부여 해당 내용이 별도로 없어 관련 내용의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본급여로 지급하고 있으므로, 주식매수선택권 부여는 계획하고 있지 않습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기 1회 이상 정기 이사회를 개최 중이며, 이사회의 원활하고 효과적인 운영을 위해 권한과 책임, 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 운영되고 있으며, 정기이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있음을 이사회 규정으로 명시하고 있습니다.

이 외 임시이사회는 필요시 수시로 개최할 수 있으며, 이사회 소집 시에는 안건에 대해 충분한 인지를 위해 회의 7일 전 회의 안건을 이사에게 통보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점(2025.1.1)부터 보고서 제출 시점인 2026년 5월 말까지 총 13회의 정기 및 임시 이사회가 개최 되었으며, 총 61건의 결의 및 보고 안건을 상정, 심의하였습니다. 요약 사항은 아래 표 7-1-1 이사회 개최 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

연도
개최일자
의안내용

2025년
25. 1. 20
2024년(제17기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

채권투자 한도 설정 승인의 건

2025년 사업계획 승인의 건

지점 설치 및 이전에 따른 등기의 건

ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증 보고

25. 2. 25
제17기 정기주주총회 개최의 건

자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

2025년 안전보건관리계획 수립의 건

준법지원인 선임의 건

HL7733 기체 손상 손해배상 소송 제기의 건

신규 노선 개설 계획 및 실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보상위원회 결의사항 보고

25. 3. 26
대표이사 선임의 건

안전위원회 위원 선임의 건

이사 보수 집행 승인의 건

지점 설치에 따른 등기의 건

25. 5. 8
항공기 Lease 투자 비용 심의의 건

지점 설치에 따른 등기의 건

2025년 1분기(제18기) 회계 결산 보고

제주-시안 노선 폐지 보고

25. 6. 17
항공기 Lease 투자 비용 심의의 건

A321NEO 시뮬레이터(SIM) 도입의 건

25. 8. 8
지점 이전 및 폐지 등기의 건

신규 노선 개설 실적 및 계획 보고

2025년(제18기) 반기 회계 결산 보고

25. 9. 22
항공기 Lease 투자비용 심의의 건

항공기 신규 IFC 하드웨어 비용 심의의 건

한국배구연맹(KOVO) 타이틀 스폰서십 비용 심의의 건

25. 11. 7
우리사주 대출 예금 담보 감액의 건

지점 폐지에 따른 등기의 건

이사회 운영 평가 도입 및 이사회 규정 개정의 건

2025년(제18기) 3분기 회계 결산 보고

25. 12. 3
IFC H/W 비용 및 서비스 운영비 심의의 건

항공기 LEASE 투자 비용 심의의 건

2026년
26. 1. 19
2025년(제18기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2026년 사업계획 승인의 건

항공기 LEASE 투자비용 심의의 건

준법점검 및 규범준수경영시스템(ISO 37301) 사후 심사 결과 보고

26. 2. 25
제18기 정기주주총회 개최의 건

전자투표제도 도입의 건

본점 이전의 건

자기주식보고서 승인의 건

2026년 안전보건관리계획 승인의 건

항공기 LEASE 투자비용 심의의 건

몽골 현지내 대표부 기한 연장의 건

내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보상위원회 결의사항 보고

이사회 운영평가 결과 보고

26. 3. 26
이사회 의장 선임의 건

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

이사 보수 집행 승인의 건

지점 이전에 따른 등기의 건

신규 노선 개설 실적 및 계획 보고

항공기 송출 계획 보고

26. 5. 12
이사회 및 이사회 내 위원회 규정 개정의 건

지점 이전에 따른 등기의 건

항공훈련기관(ATO) 선정의 건

2026년(제19기) 1분기 회계 결산 보고

항공기 송출 실적 보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
10
7
97.25

임시
3
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사 임원의 보수는 보상위원회에서 검토하고 이사회에서 승인된 임원보수규정에 따라 지급됩니다. 다만 임원의 보수 정책은 민감 자료가 포함되어 있어, 이를 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원의 직무 수행시 주주 및 제3자에 대한 손해배상을 위해 2025.1.1. 부 임원배상책임보험 자체 가입을 완료하였습니다. 당사는 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 이사회의 감시 기능을 강화하고, 경영 판단에 대한 책임 의식을 높이기 위해 노력하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위한 실행 방안으로 ESG위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

ESG위원회는 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토하며, 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래의 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회 운영 규정을 보유하고 있으며, 이사회 개최일로부터 최소 7일 전까지 소집통지를 진행하고 있는바, 관련하여 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적이고 합리적인 운영을 위해 이사회 운영 규정을 지속 보완해 나가도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회의마다 이사회 및 위원회 의사록을 작성하여 출석 이사의 서명을 받고 있습니다. 또한 사업보고서 및 홈페이지에 개별이사의 출석률 및 안건 찬반여부를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록은 당사 이사회 규정 제14조에 따라 상세히 기록되고 있으며, 해당 원본 또한 적절히 관리되고 있습니다.

당사는 모든 회의에 대하여 개최 일시, 주요 안건, 토의 내용 및 결의 결과 등을 상세히 기록한 의사록을 작성하고 있으며, 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 받아 철저히 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록 내 안건, 주요 내용, 결과, 반대하는 자 및 반대하는 이유를 개별 이사별로 상세히 기록하고 있으며, 해당 내용을 출석한 이사가 검토하여 서명하는 절차를 수립하여 운영하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 개별이사의 이사회 출석률은 1인을 제외하고는 모두 100% 참석률을 보이고 있습니다. 정중원 이사는 2025년 일신상의 사유로 이사회 1회 불참하였으며, 이외에 모든 회의를 참석하여 최근 3개년 참석률은 96%입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

남택호
사외이사(Independent)
2017-08-04 ~ 2023-03-24
100

100
100

100

이우일
사외이사(Independent)
2020-03-25 ~ 2026-03-26
100
100
100
100
100
100
100
100

정중원
사외이사(Independent)
2020-03-25 ~ 2026-03-26
96
89
100
100
100
100
100
100

이동명
사외이사(Independent)
2023-03-22 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

임춘수
사외이사(Independent)
2023-03-22 ~
100
100
100
100
100
100
100
100

유승원
사외이사(Independent)
2026-03-26 ~
100
100

100
100

유완희
사외이사(Independent)
2026-03-26 ~
100
100

100
100

박병률
사내이사(Inside)
2022-03-23~
100
100
100
100
100
100
100
100

곽주호
사내이사(Inside)
2022-03-23~
100
100
100
100
100
100
100
100

정훈식
사내이사(Inside)
2020-03-25~
94
100
100
83
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 내 개별이사의 출석률 및 찬반 여부를 작성, 공시하고 있으나 그 외 개별이사의 활동 내용에 대해서는 별도로 공개하는 바가 없습니다.

향후 주주 및 이해관계자들과의 소통을 더욱 강화하기 위해, 정기공시 외에도 당사 홈페이지 등을 활용하여 개별 이사별 활동 내역을 보다 시의성 있게 제공하는 방안을 이사회 내에서 신중히 검토해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

위 기재한 바와 같이 당사는 이사회 개최 이후 의사록을 작성하여 그 내용을 보존하고 있습니다.

이사회 의사록 내 안건, 주요 내용, 결과, 반대하는 자 및 반대하는 이유를 개별 이사별로 기재하고 있어 현재 미진한 부분은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 기록 작성·보존과 개별 이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다고 판단될 경우에는 이를 개선하기 위한 방안을 신중히 검토하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율성 제고를 위해 총 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 그 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성을 강화하고 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 총 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 항공기 안전을 중점으로 다루는 안전위원회의 경우 오랜 항공 경험을 보유한 사내이사 2명과 회계 전문가인 사외이사 1명으로 구성하였습니다.

1. 사외이사후보추천위원회 : 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보 추천

2. 감사위원회 : 법령 및 정관, 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항에 대해 처리하는 기능 수행

3. ESG위원회 : 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영 사항을 사전 검토하고, 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의 및 의결 진행

4. 안전위원회 : 안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의

5. 보상위원회 : 이사 보수 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회 및 보상위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 4인의 사외이사, 보상위원회는 3인의 사외이사로 구성하여 상법상 규정을 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회 중 안전위원회를 제외한 4개 위원회는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만 안전위원회의 경우 항공 안전 관련 식견 및 경험이 중요한 바, 사내 항공 전문가 2명을 포함한 총 3명의 위원으로 구성되어 있습니다.

각 위원회의 역할 및 기능을 고려하였을 때, 위원 구성에 미진한 부분은 없는 것으로 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 다양한 위원회를 유지 및 운영하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회별 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 주요 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관, 이사회 및 이사회 내 위원회(ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, 안전위원회) 규정을 별도로 명문화하였으며, 운영 및 권한 등에 대한 사항을 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법, 정관, 이사회 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 이사회 내 위원회의 주요 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점(2025년 1월 1일)부터 보고서 제출 시점(2026년 5월) 까지 개최된 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표 <8-2-1> ~ <8-2-3> 를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보 추천위원회
사외이사후보 추천위원회-1차
2025-11-07
4
4
보고(Report)
사외이사 현황 및 후보군 관리 보고
기타(Other)
X

사외이사후보 추천위원회
사외이사후보 추천위원회-2차
2026-02-25
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
X

사외이사후보 추천위원회
사외이사후보 추천위원회-3차
2026-05-12
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

안전위원회
안전위원회-1차(1)
2025-01-20
3
3
결의(Resolution)
‘24년 안전 실적 및 ‘25년 안전운항 추진계획
가결(Approved)
O

안전위원회
안전위원회-1차(2)
2025-01-20
3
3
결의(Resolution)
항공 안전 관련 Event 및 내·외부 주요 이슈 사항
가결(Approved)
X

안전위원회
안전위원회-2차
2025-02-25
3
3
결의(Resolution)
2024년 하반기 안전보건 업무수행 평가의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
안전위원회-3차 (1)
2025-08-08
3
3
결의(Resolution)
2025년 안전계획 수립의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
안전위원회-3차 (2)
2025-08-08
3
3
결의(Resolution)
2025년 상반기 안전보건관리 책임자 업무수행평가의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
안전위원회-3차 (3)
2025-08-08
3
3
보고(Report)
제1차 안전장려금제도(SPIP) 운영 결과 및 제2차 계획 보고
기타(Other)
O

안전위원회
안전위원회-4차 (1)
2026-02-25
3
3
결의(Resolution)
2025년 하반기 안전보건관리 책임자 업무수행 평가의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
안전위원회-4차 (2)
2026-02-25
3
3
보고(Report)
2025년 안전 실적 및 2026년 안전 운항 추진 계획 보고
기타(Other)
O

안전위원회
안전위원회-5차 (1)
2026-05-12
3
3
결의(Resolution)
안전위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
안전위원회-5차 (2)
2026-05-12
3
3
결의(Resolution)
2026년 안전계획 수립의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
안전위원회-5차 (3)
2026-05-12
3
3
보고(Report)
제2차 안전장려금제도(SPIP) 운영 결과 및 제3차 계획 보고
기타(Other)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG위원회
ESG위원회-1차
2025-05-08
4
4
결의(Resolution)
항공기 임대차 계약 갱신의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-2차
2025-06-17
4
4
결의(Resolution)
항공기 임대차 계약 갱신의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-3차
2025-08-08
3
4
결의(Resolution)
(주)대한항공 정비위탁 계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
ESG위원회-4차(1)
2025-09-22
4
4
결의(Resolution)
항공기 임대차 계약 갱신의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-4차(2)
2025-09-22
4
4
결의(Resolution)
항공기 신규 IFC 하드웨어 비용 지출의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-4차(3)
2025-09-22
4
4
결의(Resolution)
한국배구연맹(KOVO) 타이틀 스폰서십 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-5차
2025-11-07
4
4
보고(Report)
2025년 환경경영 성과 및 추진과제 보고
기타(Other)
X

ESG위원회
ESG위원회-6차(1)
2025-12-03
4
4
결의(Resolution)
IFC H/W 비용 및 서비스 운영비 지출의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-6차(2)
2025-12-03
4
4
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-6차(3)
2025-12-03
4
4
결의(Resolution)
(주)에어코리아 표준지상조업계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
ESG위원회-7차
2026-01-19
4
4
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 갱신의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-8차(1)
2026-02-25
4
4
결의(Resolution)
항공기 임차 계약 갱신의 건
가결(Approved)
O

ESG위원회
ESG위원회-8차(2)
2026-02-25
4
4
결의(Resolution)
한국공항(주) 표준지상조업계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
ESG위원회-9차(1)
2026-04-13
4
4
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
ESG위원회-9차(2)
2026-04-13
4
4
결의(Resolution)
특별위원회 외부자문사 선정의 건
가결(Approved)
X

ESG위원회
ESG위원회-10차(1)
2026-05-12
4
4
보고(Report)
합병 평가에 대한 자문사 초도 보고 및 검토
기타(Other)
X

ESG위원회
ESG위원회-10차(2)
2026-05-12
4
4
보고(Report)
합병 관련 주요 절차 및 특별위원회 검토 필요사항 보고
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

위원회명
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

감사위원회-1차
2025-01-20
4
4
2024년(제17기) 재무제표 및 영업보고서 보고
기타(other)
보고

2024년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고
기타(other)
-

감사위원회-2차
2025-02-25
4
4
2024년(제17기) 결산 보고 (감사후)
기타(other)
-

내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(other)
보고

자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건
가결(Approved)
보고

자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
보고

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획 승인
가결(Approved)
-

감사위원회-3차
2025-05-08
4
4
2025년 1분기(제18기) 회계 결산 보고
기타(other)
보고

내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고
기타(other)
-

감사위원회-4차
2025-08-08
3
4
2025년(제18기) 반기 회계 결산 보고
기타(other)
보고

내부회계관리제도 설계평가 보고
기타(other)
-

감사위원회-5차
2025-11-07
4
4
2025년(제18기) 3분기 회계 결산 보고
기타(other)
보고

내부회계관리제도 중간 운영 평가 보고
기타(other)
-

감사위원회-6차
2026-01-19
4
4
외부감사인 선임의 건
가결(Approved)
-

2025년(제18기) 재무제표 및 영업보고서 보고
기타(other)
보고

2025년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고
기타(other)
-

감사위원회-7차
2026-02-25
4
4
2025년 감사실적 및 2026년 감사계획 승인의 건
가결(Approved)
-

합병가액 및 합병비율 적정성 평가를 위한 외부평가기관 선정의 건
가결(Approved)
-

2025년(제18기) 결산 보고(감사후)
기타(other)
-

내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(other)
보고

감사위원회-8차
2026-03-26
4
4
감사위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
-

외부감사인의 비감사용역 계약 승인의 건
가결(Approved)
-

감사위원회-9차
2026-05-12
4
4
2026년(제19기) 1분기 회계 결산 보고
기타(other)
보고

내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고
기타(other)
-

보상위원회-1차
2025-02-25
3
3
이사 보수 한도 심의의 건
가결(Approved)
보고

보상체계 심의의 건
가결(Approved)
보고

보상위원회-2차
2026-02-25
3
3
이사 보수 한도 심의의 건
가결(Approved)
보고

보상체계 심의의 건
가결(Approved)
보고

보상위원회-3차
2026-05-12
3
3
보상위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 규정을 명문화하고 있으며, 이사회 내 위원회 주요 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있으므로 별도 미진한 부분은 없는것으로 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사회 내 위원회 관련 규정을 보완하고, 이사회 내 위원회의 주요 결의사항이 이사회에 적절하게 보고될 수 있도록 지속적으로 확인할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 지배구조헌장에 감사위원회의 독립성 유지를 위해 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성되어 있고 위원 중 1인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가지고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원은 주주총회에서 선임하며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 관련법령(상법 제415조의2 제2항, 제542조의11 제2항)내용인 3명이상의 이사로 구성하며 사외이사가 위원의 3분의 2이상, 감사위원회의 대표는 사외이사로 구성되어야 한다는 내용을 충족하고 있습니다.

또한 감사위원장인 사외이사 임춘수위원이 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가로 관련법령(상법 제542조의11 제2항)을 충족하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임춘수
위원장
사외이사(Independent)
연세대학교 경영학 학사

에셋코리아 펀드매니저(1991~1994)

골드만삭스 홍콩 한국리서치 Head(1994~1996)

골드만삭스 서울 리서치센터장(1997~2000)

삼성증권 리서치센터장 상무(2002~2006)

삼성증권 법인사업본부장 전무(2006~2009)

한국투자증권 GIS그룹장 전무(2009~2011)

한국투자증권 GIS그룹장 부사장(2011~2016)

마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표(2018~現)
회계재무 전문

정중원
위원
사외이사(Independent)
ENPC대학원 서울시립대 대학원(행정법)

공정거래위원회 기획조정관(2009~2010)

공정거래위원회 경쟁정책국국장(2011~2012)

공정거래위원회 상임위원(2012~2015)

경제협력개발기구(OECD) 경쟁위원회 부의장(2013~2014)

법무법인 태평양 고문(2016~2023)

KDI 한국개발연구원 초빙연구위원(2024~現)
공정거래 전문

이우일
위원
사외이사(Independent)
서울대 공학대학원

University of Michigan college of Engineering

서울대학교 공과대 기계항공 공학부 교수(1987~2019)

서울대학교 연구부총장(2014~2016)

바른 과학기술사회 실현을 위한 국민연합 상임대표(2014~2019)

한국과학기술단체총연합회 회장(2020~2023)

국제복합재료학회 회장(2019~2023)

서울대 공과대학 명예교수(2019~現)
기술 전문

이동명
위원
사외이사(Independent)
서울대 법학 학사

서울고등법원 부장판사(2003~2008)

서울중앙지방법원 민사 수석부장판사(2008~2009)

법원도서관장(2009~2010)

의정부지방법원장(2010~2011)

법무법인 처음 대표변호사(2011~2020)

법무법인 정세 고문변호사(2020~現)
법률 전문

유승원
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학

성균관대학교 경영학부 회계학 조교수(2001~2003)

고려대학교 경영학과 부교수(2005~2008)

KB국민은행 사외이사,리스크관리위원회위원장 (2015~2020)

한국회계학회 회장(2021~2023)

금융위원회 회계제도심의위원회 위원(2022~現)

감사원 정책자문위원회 위원(2023~現)

고려대학교 경영전략실장(2024~現)

고려대학교 경영대학 교수(2009~現)

삼성SDI 사외이사(2026~現)
회계 전문

유완희
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 국제경제학

딜로이트 안진회계법인(1998~2002)

한국투자증권 프로젝트금융부(2002~2004)

딜로이트 안진회계법인(2004~2017)

딜로이트 안진회계법인 감사본부 파트너(전무)(2018~2018)

한국거래소 상장폐지실질심사위원, 공시심사위원(2018~2024)

아세아제지 사외이사(2024~現)

한울회계법인 파트너 회계사(2019~現)
회계 전문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 이와 관련된 내용을 정관, 감사위원회 규정에 명시해 두었으며 보고서 제출일 현재 감사위원회 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사 4인으로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원들은 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특수한 이해관계가 없으므로 최대주주로부터 독립적인 위치에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자격과 여건을 갖추고 있습니다. 또한 감사위원들은 사외이사후보추천위원회에서 후보자 검토 시 기본 자격 요건외에도 재무, 금융, 법무, 기술 등 관련 분야에서 폭 넓은 경험과 지식을 보유한 전문성 있는 사외이사들을 추천, 주주총회에서 선임되어 각자 다양한 분야의 전문지식을 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 직무와 권한, 의무, 책임 등 감사위원회의 운영에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회 규정에 명시된 직무와 권한에 따라 이사에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사를 할 수 있습니다. 또한 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용을 확인해야 합니다.

아울러 직무를 수행하기 위한 사항, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 경우 이에 응하여야 한다고 명시함으로써 감사업무에 대한 권한을 보장하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보할 수 있도록 관련 교육 및 세미나를 제공하고 있습니다.

감사위원회 교육 실시 현황은 하기 표를 참고해 주시기를 바랍니다.

[감사위원 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2025. 5. 8.

안진회계법인

임춘수, 정중원, 이우일, 이동명

자금 부정 통제 공시

2025. 6. 19.

삼정 KPMG

임춘수, 정중원, 이우일, 이동명

그룹차원의 모회사·자회사 감사위원회의 역할과 책임

2025. 11. 7.

안진회계법인

임춘수, 정중원, 이우일, 이동명

금감원 중점심사 회계이슈·업종

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정에 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있음을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 부정행위가 발생하였을 경우 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 그리고 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 등 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다. 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 자료, 정보를 요구할 수 있으며 특별한 사유가 없는 한 이를 따르도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사그룹은 감사위원회 운영에 필요한 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회가 내부회계관리제도에 대한 감독 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

감사그룹원 구성은 감사 규정과 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 양호하고 감사실 주관 필수 교육을 이수한 자로 이루어져 있으며 인사발령을 통해 감사역으로 임명하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회에 정기적으로 내부감사업무의 계획과 결과에 대한 내용을 보고 및 승인 받고 있습니다. 감사위원회는 감사그룹의 내부감사 활동이 적절하게 이루어지고 있는지 검토하고 있으며 필요시 감사그룹에 직접 업무를 지시하고 결과를 보고 받는 등 감사그룹의 내부감사 활동이 독립성을 유지할 수 있도록 감독하고 있습니다.

당사는 감사 규정과 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 양호하고, 감사 수행에 필요한 지식과 경험을 갖춘 자를 감사역으로 임명하고 있으며 감사역은 타 부서로부터 독립성을 보장받고, 신분상 불리한 처분을 받지 않도록 아래와 같이 명시하고 있습니다.

[감사 규정 - 감사역의 보임과 처우]

- 감사역은 인사발령에 의거 임명한다.

- 감사업무의 공정성, 객관성을 보장받기 위하여 회사의 타부서로부터 감사역의 독립성을 보장한다.

- 감사역은 이 규정을 위반하였거나 그 직무를 태만히 할 경우를 제외하고 신분상 불리한 처분을 받지 아니한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원의 보수는 주주총회 결의로 승인 받은 이사보수 한도 금액 내에서 보상위원회에서 검토 및 승인한 임원보수규정에 따라 지급하고 있으며, 이와 별도로 회사 기준에 따른 복리후생 지원 등 기타 근로소득을 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하고자 감사위원회 전원이 상법상 결격사유가 없는 각자 다양한 분야의 전문지식을 보유한 사외이사로 구성하였고 지속 유지 및 강화할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기본 자격 요건 외에 재무, 금융, 법무, 기술 등 폭넓은 경험과 지식을 보유한 전문성 있는 사외이사를 선정할 예정이며 감사위원의 전문성 향상을 위해 필요한 교육을 지속 제공하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항이 없는 바, 작성 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하며 회계결산 및 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고 있습니다. 활동 내역은 홈페이지 및 공시 사이트를 통해 확인할 수 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2025년에 총 5회, 2026년 공시서류 제출일 현재까지 총 4회의 정기 감사위원회를 개최하였습니다. 2025년 8월 8일 정중원 위원이 불참한 1회를 제외하고 모든 회의에 감사위원 전원이 참석하였으며, 결의 및 보고사항을 포함하여 총 24건의 안건을 심의하였습니다. 외부감사인의 경우 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 제12조 제1항 및 동법 시행령 제18조 1항에 의거하여 2023년 부 안진회계법인으로 지정되어 선임하였습니다.

이밖에도 내부회계관리자는 감사위원회에 내부회계관리제도 운영 계획 및 진행상황을 보고하고 있으며 매년 초 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 검토 및 평가하며 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제35조에 의거 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 하며 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

또한 동 규정 제37조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

1. 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석

/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2025. 1. 20

4/4

보고

2024년(제17기) 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

보고

2024년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고

보고

2차

2025. 2. 25

4/4

보고

2024년(제17기) 결산 보고 (감사후)

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

가결

결의

자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

가결

결의

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획

가결

3차

2025. 5. 8

4/4

보고

2025년 1분기(제18기) 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

보고

4차

2025. 8. 8

3/4

보고

2025년(제18기) 반기 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 설계평가 보고

보고

5차

2025. 11. 7

4/4

보고

2025년(제18기) 3분기 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 중간 운영평가 보고

보고

1차

2026. 1. 19

4/4

결의

외부감사인 선정의 건

가결

보고

2025년(제18기) 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

보고

2025년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고

보고

2차

2026. 2. 25

4/4

결의

2025년 감사실적 및 2026년 감사계획 승인의 건

가결

결의

합병가액 및 합병비율 적정성 평가를 위한 외부평가기관 선정의 건

가결

보고

2025년(제 18기) 결산 보고(감사 후)

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

3차

2026. 3. 26

4/4

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의

외부감사인의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

4차

2026. 5. 12

4/4

보고

2026년(제19기) 1분기 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고

보고

2. 2025년 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

비고

개최일자

1. 20

2. 25

5. 8

8. 8

11. 7

사외

임춘수

출석

출석

출석

출석

출석

-

이동명

출석

출석

출석

출석

출석

-

이우일

출석

출석

출석

출석

출석

-

정중원

출석

출석

출석

결석

출석

-

3. 2026년 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

구분

회차

1차

2차

3차

4차

비고

개최일자

1. 19

2. 25

3. 26

5. 12

사외

임춘수

출석

출석

출석

출석

-

이동명

출석

출석

출석

출석

-

이우일

출석

출석

-

-

2026. 3. 26 임기 만료

정중원

출석

출석

-

-

유승원

-

-

출석

출석

2026. 3. 26 선임

유완희

-

-

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

남택호
사외이사(Independent)
100

100

임춘수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이동명
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이우일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정중원
사외이사(Independent)
94
80
100
100

유승원
사외이사(Independent)

유완희
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 정기적 회의를 개최하며 회의록을 작성, 보존 하고 있으며 활동내역 공개를 성실히 임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 정기적 감사위원회 개최 및 회의록 작성, 보존과 활동내역을 충실히 공개할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 마련하고 이를 근거로 감사위원회는 감사시간, 인력, 보수, 계획의 적정성을 평가하여 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조(감사인의 선임)에 따라 외부감사인을 선정하고, 외부감사인 선임에 대한 기준과 절차인 ‘외부감사인 선정규정’을 2021년도부터 마련하여 운영하고 있습니다.

이를 준수하여 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하여 감사인의 자격, 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 등을 평가하고 외부감사인을 선정함으로써 외부감사인의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 외부감사인의 독립성이 훼손되지 않도록 외부감사인의 비감사용역 계약 시 감사위원회의 승인을 받도록 규정하고 있으며, 당사는 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년부터 외부감사인 직권지정 사유발생(코로나19로 인한 3년 연속 영업손실 및 3년 이자보상배율 1미만)으로 금융감독원으로부터 통지받은 안진회계법인을 선임(2023년부터 2025년까지)하였고, 이를 2022년 11월 감사위원회에서 보고 하였습니다. 감사위원회는 대면회의를 통하여 외부감사인 직권지정 사유, 보수, 기간에 대해 보고받고 적정성을 평가하였습니다.

2026년부터는 자유선임이 가능함에 따라, 감사인 후보로부터 제안서를 접수하여 2026년 1차 개최된 감사위원회에서 대면회의를 통하여 시간, 인력, 보수, 감사계획의 적정성 등을 평가한 결과, 삼정회계법인을 선정했습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 대면회의를 통하여 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 이행하였는지를 확인 및 평가 진행하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 재무제표 검토 결과, 핵심감사사항, 감사수행 시 유의적 발견사항 등 감사활동에 대한 결과를 보고받고 평가하며, 당사는 대면회의의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등을 문서로 작성해 관리하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위한 외부감사인 선정규정을 21년도에 마련하였으며, 이를 준수하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 준수하고, 주기적인 대면회의를 통해 업무수행 결과를 검토하여 외부감사인의 전문성과 독립성 준수 여부를 점검할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면 회의를 통해 소통하고 있으며, 전반적인 감사활동 결과에 대해 외부감사인으로부터 보고를 받고 관련 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 주기적인 의사소통을 위해 매 분기 1회 이상 외부감사인과 주요 사항에 대해서 논의하고 있으며, 경영진 참석 없이 외부감사인과 감사위원들이 자유롭게 의견을 교환할 수 있는 시간과 장소를 제공하고 있습니다.

외부감사인은 분기 결산 검토, 기말 감사 결과, 내부회계관리제도 운영실태 검토 및 당사의 중요한 회계처리 기준 등에 대해 감사위원회에 직접 보고하고 있으며, 이외에도 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인도 함께 진행하고 있습니다. 공시대상기간인 2025년도 중에는 아래의 표와 같이 총 5번의 대면 보고 및 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-01-20
1분기(1Q)
대면
안진회계법인
2024년(17기) 재무제표 보고

2회차
2025-02-25
1분기(1Q)
대면
안진회계법인
2024년(17기) 재무제표 보고 (감사후)

3회차
2025-05-08
2분기(2Q)
대면
안진회계법인
2025년(18기) 1분기 회계 결산보고

4회차
2025-08-08
3분기(3Q)
대면
안진회계법인
2025년(18기) 반기 회계 결산보고

5회차
2025-11-07
4분기(4Q)
대면
안진회계법인
2025년(18기) 3분기 회계 결산보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사실적 및 연간 감사계획, 회계 결산 및 내부회계관리제도의 계획 및 평가에 대한 사항을 보고받고 있으며, 매 분(반)기 재무제표 검토 및 주요 사항에 대한 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 이러한 회의 결과는 유관부서 간 협의를 통해 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실, 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실 등을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 즉시 통보하게 되어 있습니다.

회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 6주 전까지 재무제표를 제공하고 있으며 상세 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

17기(2024년)
2025-03-26
2025-01-20

안진회계법인

18기(2025년)
2026-03-26
2026-01-19

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 연결재무제표의 경우 연결대상 종속법인이 없으므로 연결재무제표 작성 및 제공에 대한 의무가 없습니다.

당사는 외부감사인에게 일정을 준수하여 재무제표를 제공하고 있으며, 매 분기 1회 이상 대면회의를 통하여 감사위원회와 외부감사인 사이에 의사소통이 충분히 이루어질 수 있도록 하고, 필요 시 외부감사인과 수시로 감사상황에 대해 의논하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인과 감사위원들이 자유롭게 의견을 청취하고, 교환할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 형태로 구체적인 '기업가치 제고 계획'을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고, 주주 권익 보호를 위한 정책을 지속적으로 강화하며, ESG 경영을 내재화하는 등 기업가치 제고의 근간이 되는 요소들을 충실히 이행하기 위해 노력해 왔습니다.

특히 당사는 현재 진행 중인 LCC 3사 통합 등 주요 경영 환경 변화에 적극 대응하고 있으며, 이사회 중심의 책임 경영과 경영활동의 투명성 증진, 이해관계자와의 소통 강화라는 기본 방향성을 바탕으로 향후 기업가치를 제고하기 위한 중장기 로드맵을 구체화해 나갈 것입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 현재 구체적인 '기업가치 제고 계획'을 별도로 명문화하여 수립하고 있지 않아, 최근 3년간 해당 명칭으로 공시된 바는 없습니다.

그러나 당사는 사업보고서, 분기/반기 보고서 및 정기적인 기업설명회(컨퍼런스콜 등)를 통해 회사의 경영 실적, 중장기 사업 전략, 지배구조 개선 현황, ESG 경영 활동 등 기업가치에 영향을 미치는 주요 사항들을 지속적으로 시장에 투명하게 알려왔습니다. 향후 당사가 '기업가치 제고 계획'을 구체적으로 수립하고 이를 공시하게 될 경우에는, 이사회가 동 계획의 목표 설정, 주요 내용 검토, 이행 방안 마련 및 공시 전략 전반에 걸쳐 핵심적인 역할을 수행하며 심도 있는 논의와 승인 절차를 거칠 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 '기업가치 제고 계획'을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않으므로, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 계획을 직접적으로 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 구체적인 실적은 없습니다.

다만 정기 실적 공시와 연계한 컨퍼런스콜 등을 통해 주주들과 회사의 가치 및 방향성에 대해 꾸준히 소통해 왔습니다. 향후 당사가 구체적인 '기업가치 제고 계획'을 수립하게 되면, 그 주요 내용과 기대 효과, 이행 상황 등을 주주 및 시장참여자 여러분께 적극적으로 알리고 관련 질의에 성실히 응답하는 등 보다 강화된 소통 활동을 펼쳐나갈 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 핵심 원칙 외에도 건전하고 투명한 지배구조 확립을 위해 다음과 같은 주요 정책들을 적극적으로 운영하고 있습니다.

1. 주주 권익 보호 중심의 지배구조 원칙 수립

당사는 주주를 보호하고 부당한 내부거래를 방지하기 위한 정책적 방향을 지배구조의 기본 원칙 중 하나로 삼고 있으며, 이는 이사회 내 ESG위원회를 통한 내부통제 강화 노력 등으로 구체화되고 있습니다.

2. 글로벌 기준에 부합하는 임직원 윤리·준법경영 강화

모든 임직원의 윤리적 직무 수행을 위해 '윤리규범 실행지침' 등 내부 규정을 엄격히 운영하고 있습니다. 특히 당사는 2024년 10월 ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증을 취득한 이후 매년 심사를 통해 전사적 법적 리스크 관리 체계를 고도화하고 있으며, 임원 선임 시에도 업무 능력과 더불어 윤리규범 준수 여부를 종합적으로 검증하여 윤리적인 조직문화를 조성하고 있습니다.

3. ESG 중심의 지속가능경영 거버넌스 운영

이사회 내 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회를 중심으로 회사의 ESG 경영전략과 주요 비재무적 현안을 심의하고, 내부거래의 투명성을 감독하는 등 지속가능한 성장을 위한 특화된 지배구조 체계를 운영하고 있습니다. 이외에도 당사는 매년 건전하고 투명한 기업지배구조를 평가하는 '한국ESG기준원(KCGS)' 평가에 적극 참여하여 지배구조 부문에서 우수한 성과를 지속적으로 유지하기 위해 만전을 기하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 진에어 정관

2. 이사회 규정

3. 사외이사후보추천위원회 규정

4. 감사위원회 규정

5. ESG위원회 규정

6. 안전위원회 운영규정

7. 보상위원회 규정

8. 내부회계관리 규정

9. 공시정보관리 규정

10. 기업지배구조헌장