상신브레이크 — 기업지배구조보고서공시  (20260529)
제출인: 상신브레이크



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

상신브레이크(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2025-01-01

공시대상 기간 종료일

2025-12-31

보고서 작성 기준일

2026-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2025-01-01
2024-01-01
2023-01-01

회계기간 종료일
2025-12-31
2024-12-31
2023-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정성제
성명 :
강수현

직급 :
이사
직급 :
과장

부서 :
경리부
부서 :
내부회계관리팀

전화번호 :
053-616-9555
전화번호 :
053-616-9555

이메일 :
gump9d@sangsin.com
이메일 :
soo91110@sangsin.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
정성한
최대주주등의 지분율(%)
45.26

소액주주 지분율(%)
44.91

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
Brake Pad

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
542,261
578,555
575,491

(연결) 영업이익
-1,358
20,646
27,544

(연결) 당기순이익
-12,021
17,389
14,174

(연결) 자산총액
557,807
591,078
564,873

별도 자산총액
416,174
437,609
437,562

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
(세부원칙 1-1)

주주총회 개최일 28일 전 소집공고

소집공고일 : 2026.02.25

주주총회 개최일 : 2026.03.26

전자투표 실시
X
X
(세부원칙 1-2)

전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(세부원칙 1-2)

주주총회 집중일 이외 주주총회 실시

주주총회 개최일 : 2026.03.26

주주총회 집중일 : 2026.03.25,27,30

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
(세부원칙 1-4)

주1) 제51기 정기주주총회(2026.03.26)에서 배당기준일 이전 배당액 확정할 수 있도록 정관 변경

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
(세부원칙 1-4)

연1회 현금배당 공시 및 배당정책 관련 홈페이지 공개

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
(세부원칙 3-2)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-3)

리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
(세부원칙 4-4)

기업가치를 훼손 하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 정책 마련 및 운영중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(세부원칙 4-2)

이사회 성별구성 특례 미적용 기업으로

이사회는 단일성(性) 으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(세부원칙 9-1)

지원조직이 설치되어 있으나 인사조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(세부원칙 9-1)

권순창 감사위원회 위원장은 회계 또는 재무 전문가임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(세부원칙 10-2)

내부감사기구와 외부감사인과의 회의는 정기적으로 개최되나 서면회의로 진행됨

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(세부원칙 9-1)

감사위원회 직무규정에 따라 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 제51기 정기주주총회(2026.03.26)에서 정관 변경을 통해 주주의 배당예측 가능성 제고를 위한 배당절차 개선 근거를 마련하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 현금배당결정 공시일(2025.12.17)은 배당기준일(2025.12.31) 이전이었으나,

배당액 확정일(정기주주총회일, 2026.03.26)이 배당 기준일 이후에 해당하여 본 지표의 준수 여부는 'N'으로 표기하였습니다.

당사는 변경된 정관을 근거로 제52기 사업연도부터 배당기준일 이전 배당액을 확정하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공할 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

상신브레이크는 최고의 제품과 서비스를 창출하여 기업가치를 제고하고 신뢰받는 기업이 되는 것을 목표로 합니다. 이를 위해 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 전문경영진의 합리적이고 책임있는 경영을 통하여 주주 등 이해관계자들의 가치 극대화 및 권익 보호를 위하여 회사 경영의 근간이 되는 지배 구조 체계를 투명하고 안정적으로 운영하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배 구조 구현을 위해 관련 법령에 근거하여 정관, 이사회 및 위원회 규정 등을 바탕으로 독립적인 이사회 중심의 경영을 실천해오고 있으며, 이사회와 전문경영진의 균형을 통해 안정적인 지배 구조를 구현하고자 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있습니다.

당사는 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 관련된 기술 또는 재무, 회계, 법률에 전문성을 갖추고 있으므로 이사회 부의 안건에 대한 심의 및 경영진의 업무 집행에 대하여 효과적으로 모니터링을 수행하고 있습니다. 이사회 내 위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있어 이사회가 독립적으로 경영감독 및 견제 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회와 경영진이 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주총회에서 위임받은 사항과 회사 경영상의 업무집행에 중요사항 등을 심의 · 의결하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사가 과반 이상(사내이사 2명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있습니다. 당사의 사외이사는 전문성을 갖추고 있으며, 독립성을 기반으로 경영진에 대한 견제기능을 수행하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 운영

당사 이사회는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 감독과 견제 역할을 효과적으로 수행하기 위해 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하고 있습니다.

3) 이사회 내 감사위원회 전문성 강화

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원하기 위하여 경영, 경제, 법률, 회계 등 조직 운영에 필요한 분야별 전문성은 물론 당사 산업군에서의 풍부한 경험을 종합적으로 고려하여 이사를 선임합니다. 감사위원회는 외부감사인과 연계하여 감사 업무를 수행할 수 있고, 필요시 전문가 또는 전담 조직의 지원을 받을 수 있습니다.

4) 기업의 사회적 책임 강화

당사는 기업이 사회의 안정과 성장에 기여해야만 지속가능경영이 가능하다고 믿습니다. 이에 교육, 환경, 복지, 문화 분야의 사업을 통해 사회적 약자에 대한 지원 및 지역사회와 적극 소통하며 사회의 지속가능한 발전에 기여하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 주체적인 자세로 법과 윤리 준수를 최우선 경영 원칙으로 삼아 기업의 경제적, 법적 책임 수행은 물론 사회 통념적으로 기대되는 윤리적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 4주 전 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 전자공시시스템에 공시하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등의 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 개최 4주 전 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 전자공시시스템에 공시하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공고하고 있습니다.

최근 2년간 정기주주총회 개최 현황은 아래 표 1-1-1과 같습니다.

당사는 주주의 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 상장협 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 개최일을 정하고 있으며, 권리주주를 대상으로 주주총회 4주전까지 소집 통지서를 발송하고 있습니다. 소집 통지서에는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 유의사항 등이 기재되어 있습니다.

의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주식을 소유한 주주에 대해 주주총회 4주전까지 우편 소집통지서를 발송하고 있으며, 1% 이하 주식을 소유한 주주에 대해서는 전자공시시스템에 공시되는 주주총회소집공고로 통지를 갈음하고 있습니다.

주주총회 결과는 주주총회 당일 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 주주총회에서 승인된 재무제표(연결포함)는 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기

정기주주총회
제50기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2026-02-25
2025-02-18

소집공고일
2026-02-25
2025-03-07

주주총회개최일
2026-03-26
2025-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
17

개최장소
상신브레이크 본사

/대구광역시
상신브레이크 본사

/대구광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시/소집통지서 발송(1% 이상 주주)
전자공시/소집통지서 발송(1% 이상 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 9인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 여부를 포함한 주주총회 분산개최 노력, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

의결권기준일 관련 정관개정 여부

N(X)

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 한국상장회사협의회에서 주관하는 ‘주총 분산 자율준수 프로그램’에 참여하여

주주총회 집중 예상일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있습니다. 앞으로도 당사 주주의 의결권 행사의 활성화 및 주주총회 운영의 효율성을 위해 주주총회 자율준수 프로그램에 적극 참여하도록 하겠습니다.

당사는 현재 전자 투표를 실시하지 않고 있으나, 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 향후 전자 투표 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2026.03.25

2026.03.27

2026.03.30
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2026-03-26
2025-03-24
2024-03-25

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 개최된 제50기 및 제51기 정기주주총회에서 상정된 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

자세한 안건 및 결의 세부사항은 아래 표 1-2-2과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제51기(2025.1.1~2025.12.31) 재무제표

(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,818,464
8,818,464
100
0
0

제51기

정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-개정상법 반영의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,818,464
8,818,464
100
0
0

제51기

정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

-배당절차 개선의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,818,464
8,818,464
100
0
0

제51기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회의 위원이 되는 사외이사 소근 선임의 건
가결(Approved)
14,442,747
3,900,901
3,900,901
100
0
0

제51기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
16,433,367
5,891,521
5,682,219
96.4
209,302
3.6

제50기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제50기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,754,392
100
0
0

제50기

정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 소근 선임의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,754,392
100
0
0

제50기

정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김진원 선임의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,754,392
100
0
0

제50기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회의 위원이 되는 사외이사 권순창 선임의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,754,392
100
0
0

제50기

정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 소근 선임의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,754,392
100
0
0

제50기

정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김진원 선임의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,754,392
100
0
0

제50기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급 규정 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,745,090
97.6
209,302
2.4

제50기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
19,360,310
8,754,392
8,745,090
97.6
209,302
2.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주총회 전 전자공시시스템을 통해 회의 목적사항에 대해 사전 공시를 하고 있으며, 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 당일 결과공시를 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정족수 확보 등의 목적 달성이 예측되어 전자 투표를 실시하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 가능한 많은 주주들의 의사결정 참여를 위해 향후 전자 투표 등 다양한 제도 도입을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안 절차에 대한 안내를 홈페이지 등을 통하여 공고하고 있지는 않지만, 주주제안권을 행사하는데 제한을 두고 있지 않으며 주주총회시 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

향후 주주제안 절차를 명문화하여 홈페이지를 통해 안내할 수 있는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법에 따라 주주들이 주주제안권을 행사할 수 있지만 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없었기에 주주제안 절차에 대한 안내와 내부 기준을 별도로 마련되어 있지 않습니다. 하지만, 주주들은 주주총회에서 자유롭게 질의하고, 의안에 대해 논의 및 설명을 요구할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 제안은 발생하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한은 없습니다

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 규정된 주주의 주주제안권 행사에 제한을 두고 있지 않지만 과거 수년간 주주제안권이 행사된 바가 없기에 주주 제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안권이 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안에 대해 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업보고서, 홈페이지를 통해 주주환원정책을 안내하고 있으며, 배당기준일 전 배당액을 확정할 수 있도록 26년 3월 시행된 정기주주총회에서 정관 변경을 하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조 및 제43조의2에 의거하여 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다.

주주가치 제고를 최우선으로 하여 투자계획, 재무구조, 배당의 지속성을 종합적으로 고려해 배당을 결정하고 있습니다.

배당은 배당가능 이익 범위 내에서 당해년도의 순이익, 잉여현금 규모, 과거 배당성향 등 재무지표를 종합적으로 검토하여 이루어지며, 보고서 제출일 현재까지 22개 사업연도 연속으로 현금배당을 지속적으로 실시해오며, 적극적인 주주 환원 정책을 지속적으로 추진하고 있습니다.

최근 5 사업연도의 배당금 및 시가배당률은 하기 표와 같습니다.

(단위 : 원, %)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년

주가
3,887
3,308
3,666
2,977
2,747

배당금
80
100
110
100
50

시가배당률
2.1%
3.0%
3.0%
3.4%
1.8%

※ 주가 : 배당부종가일로부터 1주일 평균으로 산정

(2) 주주환원정책 및 관련 실시계획을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 관련 사항에 대해 매년 배당 기준일(12월 31일) 이전인 12월 중 배당안을 확정하여 전자공시시스템(현금, 현물 배당 결정 공시)을 통해 안내하고 있으며, 사업보고서, 홈페이지를 통해 주주환원정책을 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 제51기 정기주주총회(2026.03.26)에서 정관 변경을 통해 주주의 배당예측 가능성 제고를 위한 배당절차 개선 근거를 마련하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 현금배당결정 공시일(2025.12.17)은 배당기준일(2025.12.31) 이전이었으나, 배당액 확정일(정기주주총회일, 2026.03.26)이 배당 기준일 이후에 해당하여 본 지표의 준수 여부는 'N'으로 표기하였습니다.

당사는 변경된 정관을 근거로 제52기 사업연도부터 배당기준일 이전 배당액을 확정하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공할 예정입니다.

■ 정관변경 내용

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제43조(이익배당)

① (생 략)

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제41조의 7항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제43조(이익배당)

① (좌 동)

② (삭 제)

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ (삭 제)

주주가치 제고를 위한

배당절차 개선

제43조의 2(중간배당)

① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ ~ ④ (생 략)

제43조의 2(중간배당)

① 이 회사는 이사회 결의로 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

③ ~ ④ (좌 동)

주주가치 제고를 위한

배당절차 개선

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제51기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-12-31
2026-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책을 영문자료로 제공하지 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주환원 정책을 영문으로 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 가치의 제고를 위하여 지속적인 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 경영실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2004년부터 보고서 제출 현재까지 22 사업연도 연속으로 연1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바가 없습니다.

주주가치 제고를 최우선으로 하여 투자계획, 재무구조, 배당의 지속성을 종합적으로 고려해 배당을 결정하고 있으며, 배당은 배당가능 이익 범위 내에서 당해연도의 순이익, 잉여현금 규모, 과거 배당성향 등 재무지표를 종합적으로 검토하여 이루어집니다.

당사는 정관에 의거, 이사회 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다.

지난 23~24년은 3% 이상의 시가배당률을 유지하였으며, 25년은 당기순손실에도 불구하고 주주 이익극대화를 위해 주당 50원의 배당을 결정하여 주주로서 적절한 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

앞으로도 당사는 주주 가치 제고를 위하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하겠습니다.

(*) 하기 표 1-5-1-2에서 당기는 당기순손실 발생으로 인하여 배당성향을 산정하지 아니하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
12월(Dec)
0
54,147,367,507
968,015,500
50
1.8

전기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
75,732,986,869
1,936,031,000
100
3.4

전전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
69,119,099,235
2,129,634,100
110
3.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
11.1
15.0

개별기준 (%)
0
13.1
14.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현금 배당 외에는 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 외에도 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 다각도로 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 구성되어 있으며 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 또한 공시 규정을 준수하여 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000주 입니다. 보고서 제출일 현재기준 당사 발행주식의 총수는 21,471,450 주로 당사는 발행 가능한 주식 총수의 42.94%의 주식을 발행하였습니다. 자기주식 2,111,140 주를 제외한 유통주식 수는 19,360,310주이며 종류주식은 발행된 바 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

37,500,000
12,500,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
21,471,450
57.3
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 개최된 종류 주주총회도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분,반기보고서 및 사업보고서를 통해 분기 및 연간 경영실적을 매년 4회에 걸쳐 정기적으로 공시하고 있으며 주요 경영사항 발생 시에도 전자공시를 실시하고 있습니다. 공시된 실적 관련 사항 및 회사 관련 문의사항에 대하여 투자자들과 투명하게 소통하기 위해 연중 수시로 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액투자자들과의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과의 소통을 위한 행사는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 및 정기 공시자료 등을 통해 당사 IR 담당자의 연락처를 공개하여 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 현재 외국인 주주의 비중이 높지 않으며, 이에 영문 공시는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주 및 이해관계자의 비율이 증가되어 영문으로 정보제공이 필요하다고 판단되는 시기에 영문공시 등의 정보제공 방안을 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실 공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 영문 공시를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주 및 이해관계자에게 영문 공시 등 정보제공 방안을 검토할 것이며, 필요시 외국인 주주 응대를 할 수 있는 담당 직원을 지정하는 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 사항을 이사회의 결의 사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제장치를 갖추기 위하여 정관, 이사회 규정을 통해 상법 제397조의2(회사기회유용금지)와 제398조(자기거래금지)에 해당하는 이사 등과 회사 간의 거래에 관한 중요 사항을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

또한, 당사의 윤리헌장에는 임직원의 내부자 거래 및 이해상충행위 금지 조항을 정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 총원 5명중 3명이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성이 보장되어 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 검토를 하고 있습니다. 이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조에 따라 이사회 승인 후 사업보고서 등을 통해 공시하며 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 등에 의거하여 계열회사 등과의 내부거래와 관련하여 이사회에서 사전 승인을 받고 있습니다.

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지의 승인 내역은 다음과 같습니다.

승인일자

주요내용

사유

근거

26.02.09

계열회사와의 거래 승인의 건

거래대상 : 상신이엔지㈜

거래기간 : 1년 (연단위 갱신)

성형금형 납품기간 단축, 시운전 외주를 통한

인건비 절감 및 가동률 증가

상법 제398조

상법 제542조의9

이사회 규정 제9조

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주(등)에 대한 신용공여 (2025년 12월 31일 기준)

(단위 : 원,USD,CNY,INR)

구분

특수관계자명

지급보증액

지급보증처

종속기업

산도테크(주)

2,280,000,000

(주)KEB하나은행

1,200,000,000

(주)신한은행

상신제동계통(무석)(유)

USD 6,000,000

(주)한국씨티은행

CNY 24,000,000

(주)한국씨티은행

CNY 48,000,000

(주)KEB하나은행

CNY 60,000,000

(주)아이엠뱅크

사천상신제동계통(유)

USD 3,600,000

주)한국씨티은행

CNY 72,000,000

(주)KEB하나은행

CNY 7,200,000

(주)우리은행

Sangsin Brake India Pvt. Ltd.

USD 6,000,000

(주)한국씨티은행

USD 3,600,000

(주)우리은행

INR 58,800,000

(주)KEB하나은행

USD 8,400,000

(주)KEB하나은행

Sangsin Technology America, Inc.

USD 2,000,000

(주)신한은행

USD 4,500,000

JPMorgan Chase Bank, N.A.

USD 4,000,000

Bank of Hope

SANGSIN BRAKE MEXICO S. DE R.L. DE C.V.

USD 15,000,000

(주)KEB하나은행

USD 3,600,000

(주)한국씨티은행

합 계

3,480,000,000

USD 56,700,000

INR 58,800,000

CNY 211,200,000

2. 영업거래 현황 (2025.1.1 ~ 2025.12.31)

(단위:백만원)

구 분
특수관계자 명
매출
원재료

매입
유형자산

취득(처분)
배당

수익
기타

수익
기타

비용
배당금

지급

종속기업
산도테크(주)
10,453
26,537
-
-
18
4
-

산도브레이크(주)
5,893
16,803
-
-
35
6
-

상신이엔지(주)
-
-
-77
751
-
361
-

에이비테크(주)
49,744
39,701
-
-
17
15
-

상신제동계통(무석)(유)
24,428
298
-
-
1,698
-
-

사천상신제동계통(유)
2,124
7,140
-
-
544
117
-

Sangsin Brake India Pvt. Ltd.
21,321
-
-
-
997
-
-

Sangsin Brake America Inc.
77
-
-
-
-
1,588
-

Sangsin Technology America, Inc.
8,663
95
-109
-
3
23
-

SANGSIN BRAKE MEXICO

S. DE R.L. DE C.V.

16,829
-
-
-
258
308
-

SANGSIN BRAKE DO BRASIL

LIMITADA

-
-
-
-
-
487
-

SANGSIN BRAKE EUROPE

SP.Z O.O.

1,778
-
-
-
-
-
-

유의적인 영향력을

행사하는 기업
듀오정보(주)
-
-
-
-
-
-
254

합 계
141,311
90,574
-186
751
3,571
2,909
254

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 주주 간 이해를 달리하는 소유구조 변경 및 주요 사업 변동에 대한 계획이 없습니다. 이에 소액주주 의견수렴 및 주주보호를 위한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 상법 및 관련 법령 등과 별개로 내부적으로 명문화된 정책은 마련되어 있지 않으나 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등 회사의 지배구조에 중대한 변화에 대해 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주이 발언이나 권리사항 등에 대해 상법 및 관련 법령 등에 의해 행사 가능한 모든 권리를 보장하고 있습니다.

향후 관련 사안이 예상되는 경우 상법에서 규정하고 있는 주주보호 정책을 수립하여 사전에 전자공시시스템 및 홈페이지에 공고하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 사안이 예상되는 경우 상법에서 규정하고 있는 주주보호 정책을 수립하여 관련 법규 및 공시 규정을 준수하며 사전에 홈페이지에 공고하여 주주권리를

보호할 수 있도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무 집행에 중요사항을 결정하고 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주· 이해관계자의 이익을 보호하며 회사의 지속적인 성장을 위해 법령과 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회의 소집과 부의 의안에 관한 사항, 회사 경영에 관한 사항 등 회사 내 중요사항을 결정하고 있으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

이사회 규정 제10조에 따라 구체적인 심의ㆍ의결 사항은 다음과 같습니다.

[이사회 규정 제10조(부의사항)]

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 재무제표 및 영업보고서의 승인

3) 기타 주주총회의 승인을 요하는 사항

2. 재무에 관한 사항

1) 주식의 발행에 관한 사항

2) 사채 발행에 관한 사항

3) 준비금의 자본 전입에 관한 사항

4) 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항

5) 관계 법령 및 정관에 의한 주식의 소각

6) 배당에 관한 사항

7) 중요한 신규 시설투자 및 시설 증설 (건별 최근사업연도말 자기자본 5% 이상)

8) 중요한 타법인 출자 또는 출자지분의 처분 (건별 최근사업연도말 자기자본 5% 이상)

9) 중요한 담보제공 또는 채무보증 (건별 최근사업연도말 자기자본 5% 이상)

10) 중요한 유형자산의 취득 또는 처분 (건별 최근사업연도말 자산 5% 이상)

3. 이사, 이사회 및 위원회 등에 관한 사항

1) 대표이사의 선임과 해임

2) 이사회 의장의 결정

3) 위원회의 설치, 운영, 위원의 선임 및 해임

4) 이사회 규정 및 이사회내 위원회 규정의 개폐

4. 기타 법령 또는 정관 , 주주총회에서 위임된 사항 및 회사 운영과 관련하여 각 이사가 필요 하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 일부 권한을 위임할 수 있습니다.

세부내용은 다음과 같습니다.

- 정관 제14조

[대표이사에게 위임된 사항]

사채발행에 관한사항 : 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다

- 이사회규정 제11조 : 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

[감사위원회에게 위임된 사항]

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에 의거하여 경영에 있어 중요한 의사결정 사항 및 경영감독 사항을 이사회에서 결의하도록 정관 및 이사회규정을 통해 명시하였습니다. 또한 이사회 5명 중 3명은 사외이사로 구성되어 경영감독을 이행하고 있으며, 이사회가 경영 의사 결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사를 '최고경영자'로 규정하고, 정관, 이사회 규정, 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준에 따라 최고경영자 승계와 관련된 내부 절차를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 최고경영자 승계정책을 수립하여 후보자 육성 등을 포함한 승계 정책을 운영하고 있습니다.

또한 회사의 최고 경영자는 상기 정책에 의해 선발된 후보군 중 가장 적합한 인물이 이사회의 후보 평가 및 추천을 통하여 주주총회의 결의로써 이사로 선임된 후 이사회의 결의로 최종적으로 대표이사로 선임됩니다. 대표이사 유고시에는 정관 제34조에 의거 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사 및 이사대우는 위 순서로 그 직무를 대행합니다

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계에 관한 정책 수립과 절차 등에 관한 내용을 명문화된 '최고경영자 승계규정'에 따라 운영하고 있습니다. 최고경영자인 대표이사는 풍부한 경험과 지식, 경영능력을 갖추고 주주와 이해관계자의 이익을 위해 회사에 확고한 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 경험과 역량은 단기간 내 갖추어질 수 있는 것이 아니기 때문에, 당사는 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 선발한 후보군을 상시 관리하고 있습니다.

당사는 대표이사의 임기만료 또는 사임, 기타 사유 등으로 직을 더 이상 수행할 수 없는 경우 승계절차를 개시하며, 이사회는 이사회는 최고경영진에 대한 성과, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 대표이사 재선임 여부를 결정하며, 대표이사가 퇴임하는 경우 경영공백이 생기지 않도록 임기만료일 이전 승계절차를 개시하며, 유고시에는 정관에서 정하는 바에 따라 즉시 승계절차를 개시합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로, 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영 성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성을 보유하여야 합니다. 이에 따라 당사는 명문화된 최고경영자 승계 규정 하에 변화하는 경영 환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보군을 발굴하고 필요 시 후보군에게 적합한 내외부 교육 프로그램을 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책을 수립하였고, 지속적으로 검토·보완해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 수립 정책을 보유하고 있습니다만, 향후 몇년간 경영공백 등이 예상되지 않아 최고경영자 후보군에 대한 교육을 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 업무 수행 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 인식하고 통제를 위한 규정을 갖추고 있으며 정기적인 점검을 통하여 리스크를 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 불확실한 대내외 환경 속에서 중장기 경영목표를 달성하기 위해 재무 비재무 리스크를 정기·수시로 모니터링하고 있습니다. 경영활동에 미칠 수 있는 잠재 리스크를 식별·관리하기 위해 유형별 리스크 관리 매뉴얼을 제정하여 이상상황 발생 시 관련 부서에서 유기적으로 대응할 수 있도록 절차를 마련하였습니다. 또한, 매년 분기별 경영검토회를 통해 그룹사의 경영 목표 달성 및 부문별 이슈사항을 최고 경영진과 임원진들이 모인 자리에서 공유하여 최적의 대응방안에 대해 논의하고 있습니다.

각 상황별 리스크는 다음과 같이 관리되고 있습니다.

1. 사업 및 재무리스크 관리

1) 사업 리스크 : 경영 활동 전반에 영향을 미치는 잠재적 위협과 비즈니스 운영 위협을 선제적으로 파악하고 있습니다. 핵심 이해관계자의 이익, 회사의 명성 및 브랜드 가치 창출 활동을 보호하는 효과적인 대응능력을 갖춤으로써 조직의 회복탄력성을 구축하는 전사적 리스크 관리 체계를 운영하고 있습니다.

2) 재무 리스크 : 기획실 및 경리부 주관하에 환리스크, 이자율리스크, 원자재 가격리스크 등 재무적 변동 요인을 상시 모니터링 하고 있습니다. 특히, 국내외 법인 및 해외 사업장까지의 직면한 위험을 분석하고 적절한 통제 방안을 설정해 효율적인 재무관리 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

2. 안전보건 리스크 관리 : 안전보건방침을 근간으로 사업을 운영하는 국가의 법률, 업계 요구사항 및 국제 표준을 준수하는 안전보건 관리체계를 구축해 모든 임직원과 협력사가 안전하고 쾌적한 환경에서 근무할 수 있도록 책임과 의무를 다하고 있습니다. 당사는 안전보건관리책임자 산하의 안전보건본부를 중심으로 안전보건 관리 업무를 수행하고 있으며, 노사 협력 기구인 산업안전보건위원회를 통해 현장의 목소리를 적극 반영하고 있습니다. 또한, 사업장 안전 실태를 상시 점검하고 실효성 있는 비상상황 대응 프로세스를 수립 및 운영함으로써 현장의 잠재적 리스크를 최소화하고 있습니다.

3. 환경 리스크 관리 : 환경 관련 법규와 국제 협약을 성실히 준수하고, 사업 활동 전반에서 발생할 수 있는 환경 영향을 관리하기 위해 환경경영정책을 제정 및 운영하고 있습니다. 이를 위해 환경경영 강화, 오염물질 배출 저감, 기후변화 대응, 자원 절약 및 폐기물 발생 억제 등 4가지 전략 목표를 달성하기 위한 세부적인 추진 과제와 달성 과제를 선정하였습니다.

당사는 2045년 탄소중립 달성을 장기목표로 삼고, 2019년 대비 2030년까지 온실가스 23% 감축 목표로 ESG 전담 협의체 내의 탄소감축위원회를 구성하여 내부적으로는 공정 및 설비 개선, 에너지 효율 향상을 추진하는 한편, 외부적으로는 PPA 투자, REC 구매, 녹색 프리미엄 제도 참여 등을 병행해 재생에너지 활용을 단계적으로 확대하여 탄소중립 사회 전환에 기여하고자 합니다.

4. 공급망 리스크 관리 : 공급망 내 잠재적 리스크를 선제적으로 관리하기 위해 주요 1차 협력사를 대상으로 공급망 ESG 평가 및 진단을 시행하고 있습니다. 공급망 ESG 리스크 진단은 사전식별-서면진단-현장실사-개선조치 및 모니터링 단계로 구성됩니다. 사전식별 단계에서는 공급망 데이터 분석을 통해 잠재적 ESG 리스크를 보유한 주요 협력사를 파악하고 있습니다. 협력사별 거래 비중과 대체 불가능성, 분쟁·책임광물 사용 여부 등 글로벌 규제 준수 현황을 다각도로 분석하여 리스크 수준을 분류합니다. 이러한 스크리닝 결과를 바탕으로 고위험군을 선별하며, 리스크 등급에 따라 서면진단 및 현장실사 등 후속 조치를 차등 권고하고 있습니다. 진단 결과 현재까지 해당 항목에 대한 인권 위반 사례나 시정 조치가 필요한 중대한 위험은 식별되지 않았습니다.

5. 윤리 · 준법경영 리스크 관리 : 윤리헌장 및 실천규범을 제정하여 전 임직원 및 홈페이지를 통해 대내외 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 임직원들의 의식 제고를 위해 매년 관련 교육(성희롱 예방 교육 등)을 제공받고 있습니다. 또한 윤리 제보 채널 운영을 통해 당사 및 당사 임직원과 관련된 윤리경영 위반사례를 철저히 감시 관리하기 위한 소통의 창구로 활용하고 있습니다.

6. 인권 및 정보보안 리스크 관리 : 인권헌장을 제정하여 인권경영을 적극적으로 이행함과 동시에 사업 운영에 따른 인권침해를 예방하고 인권 관련 리스크를 예방하기 위해 노력하고 있으며, 정보보호 및 정보보안, 해킹 관련 리스크 관리에도 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액 5천억원 미만으로 준법지원인 설치의무는 없으나, 주체적인 자세로 법과 윤리 준수를 최우선 경영원칙으로 삼고, 기업의 경제적, 법적 책임 수행은 물론 사회 통념적으로 기대되는 윤리적인 책임의 수행을 위해 임직원, 고객, 협력사 등 모든 이해관계자와의 관계에서 윤리 · 준법경영 실천을 위한 체계 및 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다.

준법경영 정책을 모든 임직원에 공유하고 준수할 수 있도록 윤리헌장 및 실천규범을 제정하고, 모든 임직원은 이를 준수하기 위한 서약서를 작성하고 있으며, 전 임직원의 윤리의식을 고취하고 자발적이고 의욕적으로 윤리경영을 실천할 수 있도록 윤리교육을 실시하고 있습니다. 윤리헌장 및 실천규범은 당사 홈페이지에 게시되어있어 임직원 외 외부이해관계자도 이 내용에 대해 확인할 수 있습니다. 이를 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리 규정을 숙지하고 준수함으로써 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

또한 신문고 및 사내 해우소 제도를 통해 당사 및 당사 임직원과 관련된 윤리경영 위반사례를 철저히 감시 관리하기 위한 소통의 창구로써 제보 제도를 운영하고 있습니다. 제보는 익명 접수를 원칙으로 엄격한 보안 절차에 따라 비공개 방식으로 처리하며 철저한 신분보장을 약속합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회와 감사위원회의 승인을 거쳐 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 내부회계관리규정으로 정하고 있으며 회사 내에 내부회계관리 전담인력을 운영하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정에 의거하여 매 사업연도 마다 내부회계관리 제도의 효과성에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 직전 사업연도말 기준 당사의 내부회계관리제도에 대해 감사를 실시하고 감사의견을 '적정의견'으로 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정은 당사 홈페이지에 게시되어 있어 임직원 외 모든 이해관계자가 확인가능합니다. 해당 규정은 공시 통제 조직의 권한과 책임 각종 공시의 정보 위험관리 사후 점검 교육 및 임직원의 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다.

당사의 공시 관련 조직은 공시 책임자 1인, 공시담당자 2인 및 그 외 공시인력 2인으로 구성되어 있으며, 공시담당자는 외부법령 및 공시일정 등을 상시 확인하여 공시매뉴얼을 숙지하고 있으며, 공시 시 최종 공시책임자의 승인을 득하고 있습니다. 공시사항 발생 시 공시내용에 따라 관련 부서와 상호 체크를 통해 오류 가능성을 사전에 최소화하는 등 업무의 투명성과 정확성 제고를 위한 시스템이 효과적으로 구축 운영되고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제를 위해 정보보안 정책을 강화하고 있습니다.

당사는 개인정보보호와 관련된 법규 및 규정을 철저히 준수하며, 고객, 직원 및 협력사의 모든 개인정보를 안전하게 보호하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사가 취급하는 모든 개인정보는 암호화 처리 및 엄격한 접근 제어를 통해 보호됩니다. 또한 데이터 유출 및 무단 접근을 방지하고자 자료 외부 반출 시 부서장 승인 절차를 거치도록 하고, 사내 서버를 통한 자료 관리(개별PC 자료 저장 불가), 정기 바이러스 검사 및 백신프로그램 업데이트 등 강력한 보안 조치를 이행하고 있습니다. 뿐만 아니라 모든 직원에게 사이버 보안 교육을 제공하고, 사이버 위협에 대한 정보를 공지하여 실시간으로 전달하고 있습니다. 또한 재해 상황을 대비하여 업무 연속성 유지를 위한 데이터 소산, 비상상황 대비 훈련 및 복구 계획을 수립하여 훈련하고 있습니다

당사는 이와 같이 내부통제를 위하여 중요 업무단위별 프로세스를 제정하여 회사 표준으로 관리하고 있으며, 표준 준수에 대한 정기적인 점검을 실시함으로써 위험의 사전 예방 및 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 지속가능한경영을 위하여 새롭게 인식되는 리스크를 식별하고 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 지속 보완하고 개선해나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5명으로 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 정관 제29조에서 이사는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성되도록 규정하고 있습니다. 정관에 의거하여 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사 3명은 제50기 정기주주총회(2025년)와 제51기 정기주주총회(2026년)에서 각각 선임되었습니다. 이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있습니다.

자세한 이사회 구성현황은 아래표 4-1-2 를 참고해주십시오.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박세종
사내이사(Inside)
남(Male)
60
- 대표이사

- 이사회(의장)
98
2027-03-29
경영총괄
경북대학교 경영대학원 경영학 석사

前 상신브레이크 부사장

前 상신브레이크 각자 대표이사

現 상신브레이크 사장

정성한
사내이사(Inside)
남(Male)
63
- 부회장

- 이사회
360
2027-03-29
경영총괄
Univ.of Missouri-KC MBA

前 상신브레이크 사장

現 상신브레이크 부회장

권순창
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회

(위원장)
50
2028-03-24
재무/회계
경북대학교 경영학 박사

現 경북대학교 경영학부 교수

소근
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회

(위원)
14
2029-03-26
경영전략/관리
서울대학교 외교학과 학사

Duke University Fuqua School of Business MBA

前 ㈜DGB 유페이 대표이사 사장

現 (주)마이크로엔엑스 자문

김진원
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회

(위원)
2
2028-03-24
경영전략/관리
연세대학교 경제학과 학사

前 신용보증기금 지점장 및 감사실장 역임

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회는 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 위원회를 설치할 수 있으며, 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있습니다.

감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하는 역할을 수행해야합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회은 독립성과 공정성을 보장하기 위해 전원(3인) 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회의 위원장은 회계 또는 재무에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 전문가로 선임하였습니다.

자세한 이사회내 위원회 현황 및 구성은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무감독

2. 외부감사인 선정

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

4. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
권순창
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
소근
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
김진원
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 ESG위원회가 설치되어 있지 않지만, 전사적 차원의 지속가능성 관리를 위해 'ESG 전담 협의체'를 운영하고 있습니다.

해댱 조직은 12개 부서의 전담 1인이 참여하는 Working Group으로 구성되어 있으며, 본 조직은 공식적인 ESG 위원회 구성 전까지 전사 부서 간 긴밀한 협업을 바탕으로 분야별 활동 현황을 면밀히 관리하며, 도출된 주요 사안에 대해서는 최고 의사결정기구인 이사회에 보고 하여, 이사회는 기업 경영 전반의 ESG 현안을 감독하고 실질적인 관리 책임을 다할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 대표이사가 이사회 의장직을 수행합니다. 이는 회사의 경영현황에 대한 높은 이해도와 경영 환경 변화에 대응하여 신속하며 지속적이고 책임 있는 의사결정을 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않으며, 이사회 전원이 단일성(性)으로 구성되어 있는바 지배구조 핵심지표 준수 기준에는 미치지 못하고 있습니다. 다만 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 이사회의 과반수 이상이 사외이사로 선임되어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 효과적으로 이사회가 운영될 수 있도록 필요한 제도에 대해 지속 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속 가능한 성장을 이끌어나갈 수 있도록 다양한 분야의 오랜 경력을 토대로 전문성을 갖춘 인원들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

회사의 이사회는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며 이해관계자들의 권익을 균형 있게 대변하는 역할을 가지게 됩니다. 또한 전문성, 전략적 사고방식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 요구하고 있습니다. 당사의 사외이사의 경우 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 대한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자로 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 자산총액 2조 미만 기업으로 이사회 성별구성특례 적용기업에 해당하지 않습니다. 현재 이사회 구성원은 단일성(性)으로 구성되어 있으나 성별, 국적, 출신 지역 등에 따른 구분 없이 이사 업무를 수행할 수 있는 후보 선임을 원칙으로 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동내역은 아래 내용 및 표 4-2-1을 참고해주시기 바랍니다.

2026년 4월 사내이사 정도철의 유고(사망)에 따라 보고서 제출일 현재 사내이사는 정성한, 박세종 2인으로 구성되어있습니다.

2026년 3월 26일 제51기 정기주주총회에서 사외이사(소근)이 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박세종
사내이사(Inside)
2018-03-22
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

정도철
사내이사(Inside)
1975-08-13
2027-03-25
2026-04-05
사임(Resign)
퇴사

정성한
사내이사(Inside)
1996-05-15
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

권순창
사외이사(Independent)
2022-03-28
2028-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

소근
사외이사(Independent)
2025-03-24
2029-03-26
2026-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김진원
사외이사(Independent)
2025-03-24
2028-03-24
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조 미만 기업으로 이사회 성별구성특례 적용기업에 해당하지 않아 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 단일성(性)으로 구성되어 있습니다만, 당사의 이사회는 기업 경영, 경제, 경영, 법률 회계 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 기존 이사회 구성을 고려하여 다양성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 이사 후보를 추천하며 이사회의 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 확보하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주총회에서 이사를 선임하며, 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제 382조 정관 제30조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있으며 이사회의 추천으로 후보자를 선정하고 있습니다.

당사는 자산2조원 미만 기업으로 이사후보추천위원회 설치 의무법인이 아니므로 사내·사외이사를 선임함에 있어서 이사회에서 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 후보추천 사유, 독립성 확인내용 및 겸직현황 등을 확인하여 추천한 후 주주총회의 결의를 거쳐 선임됩니다.

사내·사외이사 모두 결격사유에 해당하지 않고 전문성과 책임감을 갖춘 자를 선임하도록 사전에 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주가 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 4주전 후보자의 성명, 생년월일, 주요 경력, 회사와의 거래 내역 등 이해관계 여부, 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 뿐 아니라 이사회 및 위원회의 추천 사유등 이사 후보에 관한 정보를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

당사는 발행주식수의 1% 초과 주식을 보유한 주주에게는 우편 방식을 통해 소집통지를 하고 있으며, 1% 이하 주식을 보유한 주주에게는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거하여 전자공시시스템에 공시되는 주주총회 소집공고로 갈음하여 주주들이 해당 후보에 대한 정보를 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

제50기(2025.03.24) 및 제51기 주주총회(2026.03.26)에서 제공된 후보자의 관련 정보는 아래 표 4-3-1과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기
소근
2026-02-25
2026-03-26
28
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등
재선임

제50기
권순창
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등
재선임

제50기
소근
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등
신규선임

제50기
김진원
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무

4. 후보자 추천 사유

5. 겸직 현황 등
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보자에 대하여 전자공시시스템 상 공시되는 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 이사회 참석 현황, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 주주들이 충분한 기간 동안 의안을 검토할 수 있도록 주주총회 4주 전 전자공시시템을 통해 주주총회 소집통지를 하고 있으며, 상법에 근거하여 기준 요건을 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 그 의견을 반영할 수 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 당사의 이사는 상법 및 정관에서 요구하는 자격을 충족하고 있으며 이사회는 이사 후보 안건 상정 시 전문성, 독립성 등 자질에 대한 검토를 통해 이사 후보로 선정하고 있으며 선임 과정에 있어서도 공정성을 확보하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 면밀하게 서류를 심사하고, 충분한 내부 심의를 통해 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박세종
남(Male)
대표이사(사장)
O
경영총괄

정성한
남(Male)
사내이사(부회장)
O
경영총괄

권순창
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원장)

소근
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원)

김진원
남(Male)
사외이사
X
감사위원회(위원)

(2) 미등기 임원 현황

당사의 임원은 현재 보고서 제출일을 기준으로 등기임원 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)과 미등기임원 13명으로 총 18명으로 구성되어 있습니다.

이름
성별
직위
상근 여부
담당업무

서병희
남
부사장
상근
생산, 안전보건본부장

조중호
남
부사장
상근
R&D본부장

최문석
남
전무
상근
R&D센터장

이준식
남
상무
상근
품질

심준호
남
상무
상근
경영본부장

최연식
남
이사
상근
상용개발

박태준
남
이사
상근
총무

이헌민
남
이사
상근
구매

김태성
남
이사
상근
해외사업

정성제
남
이사
상근
경리

김건엽
남
이사
상근
영업

이정주
남
이사
상근
연구

정현수
남
이사
상근
경영

※ 고문 제외

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 다음과 같이 내부 선임절차를 수립하고 있으며, 임원 선임 후보 구성 시점부터 해당 인원 배제를 원칙으로 하고 있습니다. 또한 이사회에서 이사 후보 추천 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 고려하고 있으며 명문화된 임원선임규정을 통해 임원 선임 자격 등을 명시하고 있습니다.

※ 임원 자격기준

①기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다.

②기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 각 호와 같다.

1. 횡령 또는 배임으로 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되지 아니하거나, 집행유예 또는 선고유예 기간 중에 있는 자

2. 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본 시장법상 불공정거래 행위로, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위해 당사와의 중대한 이해관계가 없는지 확인 후 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 사외이사 후보 추천시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사가 당사 또는 계열회사에 재직한 이력은 없습니다

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권순창
50
50

소근
14
14

김진원
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 사외이사 후보 추천시 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통하여 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인하고, 사외이사의 경력뿐 아니라 상법 시행령 제34조 제5항에서 제시하는 추가적인 결격사유를 확인하여 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 검증을 지속하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 당사 이외 타기업에 이사 및 감사로 겸직하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 이사회 규정 및 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 타사 겸직 사항 및 이해충돌 가능성에 대하여 충실하게 검토하여 결격사유 해당 여부를 확인하고 있으며 사외이사 후보 또한 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 사외이사 자격요건 확인서를 사외이사 후보 추천 시에 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 타사의 이사 및 감사를 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권순창
O
2022-03-28
2028-03-24
경북대학교 경영학부 교수
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

소근
O
2025-03-24
2029-03-26
㈜마이크로엔엑스 자문
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

김진원
O
2025-03-24
2028-03-24
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무수행을 충실하게 수행할 수 있도록 적극 지원할 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서를 통하여 직무수행을 위한 물적,인적자원을 제공하고 있으며, 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 아래와 같은 지원 정책을 기반으로 다방면으로 지원하고 있습니다.

1. 주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

2. 관련 법령 및 기준 제·개정 시 안내

3. 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 원활한 운영과 구성원의 자료수집 등의 요구사항을 처리할수 있도록 기획실에서 지원부서로 자료 제공 및 지원을 담당하고 있으며 내부회계관리팀이 이사회의 직속 전담 인력으로 운영되고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 사외이사 (권순창, 소근, 김진원)를 대상으로 한국상장사협의회에서 실시한 내부회계 관리제도 교육을 이수하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 내 감사위원회 회의 이외에 사외이사들만 참여한 정기/임시 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 전원 감사위원회 위원으로 이사회 내 감사위원회 회의 이외에 사외이사들만 참여한 정기/임시 회의는 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 회사의 경영 상황 논의 등을 위한 회의가 가능하도록 정보와 자원을 충분히 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행내역을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 출석률, 찬성률 등 정량적인 지표를 관리하고 있으며, 의사결정 기여도 및 전문성 등에 대해 종합적으로 평가하고 있으나, 명문화된 규정에 의한 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 이사회 및 위원회 참석률 및 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 재선임 여부 검토 시에 참고 자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위하여 개별 평가는 실시 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 및 모든 이사의 보수는 주주총회에서 승인한 한도 내에서 결정하고 있으며 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 정관 제38조에 의거하여 매년 주주총회에서 승인한 이사의 보수 한도 내에서 지급되고 있습니다. 사외이사의 보수는 직무수행의 책임성과 위험성, 사회 통념 등을 고려하여 회사의 규모가 유사한 업계의 보수 수준에 부합하도록 지급하고 있으며, 사외이사의 보수현황은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 결정된 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사 보수를 결정하고 있으나 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사에 대한 개별평가를 보수에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가결과의 보수 반영에 대한 재검토가 필요할 경우 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정 하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 따라 정기 이사회와 필요시 임시 이사회를 개최하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 정해진 내용 이외에는 이사회 운영규정에 따라 이루어지고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 에 따라 정기이사회는 매분기, 임시이사회는 필요시 개최하도록 되어있습니다. 이사회의 효율적인 운영을 위해 관련 법령 및 정관에서 정해진 내용 이외에는 이사회 규정에 따라 운영되고 있습니다.

이사회 규정에 의거하여 이사회는 대표이사가 소집하며, 소집시 회일을 정하고 회일 3일전에 각 이사에게 통지하야 하지만, 이사 전원의 동의가 있을 경우 앞의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 이루어지지만, 일부 안건에 대해서는 3분의 2이상의 결의가 필요합니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 그러나 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성해야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시이사회는 총 34회 개최 되었으며, 정기 및 임시이사회 개최 관련 정보는 아래 표 7-1-1을 참고해주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
28
5
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 보수 정책이 수립되어 있지는 않지만, 주주총회에서 승인받은 임원보수한도 내에서 회사의 매출 및 수익성 등 회사의 성과, 임원 개인의 직무, 직급, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 임원 보수를 지급하고 있습니다. 임원의 보수 지급 현황은 반기, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어있지 않지만, 임원선임규정 및 윤리헌장·실천규범을 통해 이사들의 윤리규정 준수의무를 규정하고 있으며, 정관에 의거하여 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 손해배상 책임이 있음을 규정하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 중장기적인 관점에서 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하고 있습니다. 또한 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자 재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 의거하여 이사회를 운영하고 있으나, 별도의 임원 보수 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 임원 보수 정책 도입관련 제반 사항을 종합적으로 고려하여 반영 여부를 결정 하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 결의 후 출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며 정기 보고서를 통하여 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제13조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하게 되어있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 회의 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있습니다. 녹취록은 시행하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요 안건 내용과 결의 사항, 찬반 여부 등을 작성하고 있으나, 이사들 간의 자유로운 토론과 협의 분위기를 보장하기 위하여 모든 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2023년~2025년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

주1) 2024년 10월 사내이사 김효일, 2026년 4월 사내이사 정도철의 유고(사망)에 따라 보고서 제출일 현재 사내이사는 정성한, 박세종 2인으로 구성되어있습니다.

주2) 2025년 3월 24일 제50기 정기주주총회에서 신규 사외이사(권순창, 소근, 김진원) 3인이 선임되었습니다. (임기만료 : 권순창, 서창현, 이성림 → 신규선임 : 권순창, 소근, 김진원)

주3) 2026년 3월 26일 제51기 정기주주총회에서 사외이사 소근은 개정상법 상 감사위원회 위원 분리 선임 인원 요건 충족을 위해 사임 후 분리선임 방식으 로 재선임되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김효일
사내이사(Inside)
2000.03~2024.10
100

100
100

100

박세종
사내이사(Inside)
2018.03~현재
97
100
100
91
100
100
100
100

정도철
사내이사(Inside)
1975.08~2026.04
100
100
100
100
100
100
100
100

정성한
사내이사(Inside)
1996.05~현재
88
94
97
74
100
100
100
100

서창현
사외이사(Independent)
2019.03~2025.03
73

80
65
100

100
100

권순창
사외이사(Independent)
2022.03~현재
88
100
100
65
100
100
100
100

이성림
사외이사(Independent)
2022.03~2025.03
70

80
61
100

100
100

소근
사외이사(Independent)
2025.03~현재
90
91
90

100
100
100

김진원
사외이사(Independent)
2025.03~현재
90
91
90

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서등 정기공시를 통하여 개별이사의 활동내용을 공개하고 있으나 그 외의 방법으로는 공개하고 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 통해 회의에서 다루어진 주요안건 내용과 결의사항, 찬반여부 등을 작성 하고 있으나 모든 토의 내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 또한 사업보고서 등 정기공시를 통해 활동내역을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록 및 활동내역에 대해 정기공시 이외 홈페이지 공고 등의 방법을 모색하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조2에 의거하여 이사회 내 공식적인 위원회는 현재 감사위원회가 단독으로 설치되어 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만 주권상장법인으로 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나 기업경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다. 감사위원회는 독립성을 보장하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

내부적으로는 전사적 차원의 지속가능성 관리를 위해 ESG전담 협의체, 탄소감축위원회, 안전보건위원회 및 고충처리위원회를 Working Group으로 운영하고 있습니다. 이사회는 각 위원회와 유기적으로 협업하여 ESG 관련 현안을 점검하고 중요 내용을 의사결정하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 설치 되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제39조2에 의거하여 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성되어야 하며, 이사회 내 감사위원회는 감독과 견제 역할이 중요하므로 전원 사외이사로 구성되어 경영진으로부터 독립적인 의사결정을 보장하고 있습니다. 그러나 이사회 전원이 단일성(性)으로 구성되어 있는바, 지배구조 핵심지표 준수 기준에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립적 의사결정을 보장하도록 할 것이며, 향후 이사회 내 전문 분야 및 성별에 제한을 두지 않고 위원회 구성원의 선임을 고려하도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 있으며, 감사위원회의 설치목적, 기능 및 권한, 결의방법 등을 규정에서 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 단독으로 설치되어 있으며, 감사위원회의 권한, 운영 등에 대해서는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 결의로 정하고 있으며, 명문화된 규정에 의거하여 운영되고 있습니다.

(구성) 감사위원회는 관련 규정에 의거하여 주주총회에서 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있습니다.

(운영) 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 운영되며, 정기위원회는 연2회 개최하는 것을 원칙으로 하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 위원회의 소집, 결의방법 등 운영과 관련된 사항은 감사위원회의 규정을 따릅니다.

(주요 부의사항)

- 주주총회에 관한 사항

- 이사 및 이사회에 관한 사항

- 감사에 관한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정에 따라 당사 이사회 내 감사위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사위원회 소집시 의결 안건 자료를 각 이사에게 통지하고 있으며, 위원회가 결의한 사항 역시 이사회에 보고 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 아래 표를 참조 하여 주십시오.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회

구분
내용
보고여부

감사

위원회
25.02.10
3
3
결의
2024년 재무제표 승인의 건
가결
O

25.02.18
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

25.04.02
3
3
보고
2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

25.04.29
3
3
보고
2025년 1분기 경영실적 보고
보고
O

25.08.05
3
3
보고
2025년 2분기 경영실적 보고
보고
O

25.11.11
3
3
보고
2025년 3분기 경영실적 보고
보고
O

26.01.27
3
3
결의
외부감사인 선임의 건
가결
O

26.02.09
3
3
결의
2025년 재무제표 승인의 건
가결
O

26.02.25
3
3
보고
2025년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

26.04.28
3
3
보고
2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

26.04.28
3
3
보고
2026년 1분기 경영실적 보고
보고
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 결의사항에 대하여 이사회에 보고 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정을 준수하여 위원회를 운영하고, 이사회 내 위원회를 통하여 이사회의 원활하고 효율적인 의사 결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위를 가지고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11, 제542조의12, 상법 제415조의 2, 정관 제 39조의2, 이사회 규정에 근거하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 자산총액 2조원 미만 주권상장법인으로 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나 기업경영의 투명성 제고를 위해 정관 제37조의2에 근거하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, '감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 3분의 2 이상이어야 한다'는 규정에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성현황은 아래와 같습니다.

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족여부
관련법령

3명 이상의 이사로 구성
충족(3인 전원)
상법 제415조의2

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(3인 전원)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(권순창 감사위원회 위원장)
상법 제542조의11

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(권순창 감사위원회 위원장)

위원 중 2명은 다른 이사와 분리하여 선임

충족(권순창 감사위원회 위원장,

소근 감사위원회 위원)

상법 제542조의12

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권순창
감사위원장
사외이사(Independent)
경북대학교 경영학 박사-회계전공(‘99년)

현) 경북대학교 경영학부 교수(‘05년~)
회계 또는 재무 전문가

소근
감사위원
사외이사(Independent)
서울대학교 외교학과 학사

Duke University Fuqua School of Business MBA

현)(주)마이크로엔엑스 자문
-

김진원
감사위원
사외이사(Independent)
연세대학교 경제학과 학사

전)신용보증기금 지점장 및 감사실장 역임
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의 2 및 정관 제 39조에 의거하여 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원들은 관련 분야의 풍부한 경험을 보유하고 있고 최대주주와의 이해관계가 없이 독립적인 지위를 가지고 있습니다.

또한 관련 법령 및 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 구성원 중 권순창 감사위원은 경북대학교 경영학 박사(회계전공) 및 경북대학교 경영학부 교수로 약 20년간 재직하고 있어 상법 시행령 제37조2항의 회계 또는 재무 전문가 요건을 갖추었습니다. 권순창 감사위원은 그 역할을 충실히 이행할 수 있는 전문성을 갖추고 있어 당사의 내부회계관리제도의 효과적인 운영을 제고하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지 향상 등을 목적으로 감사위원회를 운영하고 있습니다.

이사회에서 승인된 감사위원회 직무규정을 통해 운영 목표, 조직, 권한과 책임, 지원조직 등 그 직무수행에 필요한 사항 등이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대하여 영업보고를 요구하거나 회사의 업무 및 재산상태에 대해 조사할 수 있으며, 이사회가 위임한 사항에 대해 심의 및 의결할 수 있습니다.

감사위원회의 구체적인 역할은 당사 정관 및 아래의 감사위원회 직무규정을 통하여 규정하고 있습니다.

구분

규정현황

감사위원회

직무규정

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의

불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는

지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제8조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를

배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회(감사위원 : 권순창, 소근, 김진원)를 대상으로 실시한 교육내용은 아래와 같습니다.

당사는 감사위원의 업무 전문성 제고를 위해 필요시 적합한 교육을 제공하고 있으며, 25년에 당사 내부회계 관리규정 제12조에 따라 내부회계관리제도 관련 교육을 제공하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요교육내용

2025.11.11

한국상장회사협의회

권순창, 소근, 김진원

(전원참석)

내부회계관리제도 교육

- 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

- 감사위원회가 중점적으로 검토/점검해야 할 사항

- 내부회계관리제 주요 이슈

- 핵심감사사항 관련 유의사항

- 연결내부회계관리제도 대응

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제39조의3 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에 의거하여 감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있으며, 감사위원회 직무규정 제38조, 제41조 에 따라 외부감사인과의 협조관계를 유지하며 의견교환이 가능합니다.

현재 당사의 감사위원회는 회사의 경영진 참석없이 외부감사인과 주기적으로 서면회의 방식으로 논의하고 있으며, 공시대상 기간 동안 감사위원회의 요청이 발생하지 않아 전문가 등에게 자문을 구한 사례는 없습니다. 당사는 감사위원의 활동과 관련하여 요청 시 필요한 외부 전문가의 자문을 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 직무규정에 의거하여 감사위원회는 이사가 회사 업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수있으며, 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하고 있습니다. 더불어 감사위원회는 경영진의 부정행위 또는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

또한 동 규정 제4장에 따라 감사위원회가 효율적인 업무수행을 위해 필요한 경우 감사위원회 지원을 전담하는 내부감사기구의 설치를 요구할 수 있으며, 이를 설치하는 경우 설치, 운영, 전문 인력의 확보 및 운영비용 등 기타 필요사항에 대해서 지원과 협조를 하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조에서 감사위원회의 영업보고 요구권 및 회사의 업무,재산상태 조사권을 명문화하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 이를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용 등을 요구할 수 있습니다.

구분

규정 현황

감사위원회

직무규정

제6조(직무와 권한)

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

제33조(문서 등의 열람)

① 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 위원회는 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 위원회는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사기구 지원 조직인 내부회계관리팀을 운영하고 있으며, 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료 준비, 위원회 운영 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 책임자는 내부회계총괄관리자인 담당임원(1인)이며, 산하에 내부감사기구 지원 인원으로 내부회계관리팀(총4명/부장1명, 과장2명, 사원1명)이 감사위원회 업무를 지원하고 있으며, 구성원들은 당사의 재경 및 원가 업무를 담당하여 관련 전문성을 보유하고 있습니다. 감사위원회 보고사항 중 경영실적 관련사항은 경영진 확인 후 감사위원회에 보고되며 감사위원회는 외부감사인과 별도로 경영진의 참석없이 주기적으로 서면회의 방식으로 논의하고 있습니다.

또한 당사 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하는데 있어 외부전문가의 지원을 통해 평가를 수행하였습니다. 2025년 내부회계관리제도의 평가를 위해 감사위원회는 외부전문가로 삼정회계법인을 선정하였으며, 경영진과 독립적인 입장에서 평가를 수행함으로써 평가의 독립성 및 객관성을 확보하였습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사 기구 지원조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나 조직 구조상 대표이사 산하에 있으므로 인사권(임명 및 면직 권한)이 감사위원회에 있지 않으므로 완전한 독립성 조건을 충족하지 못하는 것으로 판단하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립적인 보수 정책이 수립되어 있지는 않습니다. 당사는 정관 제38조에 의거하여 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고 그 세부 집행을 이사회에 위임하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정 직무수당의 형태로만 지급하며 해당 지급 내역은 매 반기, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원(3인) 구성되어 보수 비율의 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 지원조직이 설치되어 있으나, 인사권(임명 및 면직 권한)이 감사위원회에 있지 않아 완전한 독립성 조건을 충족하지 못하는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 지원조직의 독립성을 충족시킬 수 있는 방안에 대해 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 정기 회의를 개최하는 것을 원칙으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

■ 내부감사기구 감사활동

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 연2회 정기위원회를 개최하는 것을 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시로 임시위원회를 개최할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

구분
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결여부
이사회

구분
내용
보고여부

감사

위원회
25.02.10
3
3
결의
2024년 재무제표 승인의 건
가결
O

25.02.18
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

25.04.02
3
3
보고
2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

25.04.29
3
3
보고
2025년 1분기 경영실적 보고
보고
O

25.08.05
3
3
보고
2025년 2분기 경영실적 보고
보고
O

25.11.11
3
3
보고
2025년 3분기 경영실적 보고
보고
O

26.01.27
3
3
결의
외부감사인 선임의 건
가결
O

26.02.09
3
3
결의
2025년 재무제표 승인의 건
가결
O

26.02.25
3
3
보고
25년 내부회계운영실태 평가보고 건
보고
O

26.04.28
3
3
보고
2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고
O

26.04.28
3
3
보고
2026년 1분기 경영실적 보고
보고
O

■ 외부감사인 선임 절차

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의하여 2026 사업연도부터 2028 사업연도까지 3개년간의 회계기간에 대한 외부감사업무를 수행할 외부감사인의 선임과 관련하여 의안에 대하여 심의를 구한 바, 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

■ 내부회계관리제도 운영 실태 평가

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조의 규정에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 대표이사가 이사회, 감사위원회 및 주주총회에서 보고하고 있으며 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태평가를 독립적으로 실시하여 감사위원장이 이사회에 보고를 하고 있습니다.

당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 2025년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 적정 감사의견을 표명하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제17조에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 또한 동 규정 제42조에 따라 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

동 규정 제44조에 의거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 활동 내역은 다음과 같습니다.

구분
개최일자
출석

인원
정원
안건
감사위원

구분
내용
권순창
소근
김진원
서창현
이성림

감사

위원회
25.02.10
3
3
결의
2024년 재무제표 승인의 건
참석
25.03.24

신규선임
25.03.24

신규선임
참석
참석

25.02.18
3
3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
참석
참석
참석

25.04.02
3
3
보고
2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고
참석
참석
참석
25.03.24

임기만료
25.03.24

임기만료

25.04.29
3
3
보고
2025년 1분기 경영실적 보고
참석
참석
참석

25.08.05
3
3
보고
2025년 2분기 경영실적 보고
참석
참석
참석

25.11.11
3
3
보고
2025년 3분기 경영실적 보고
참석
참석
참석

26.01.27
3
3
결의
외부감사인 선임의 건
참석
참석
참석

26.02.09
3
3
결의
2025년 재무제표 승인의 건
참석
참석
참석

26.02.25
3
3
보고
25년 내부회계운영실태 평가보고 건
참석
참석
참석

26.04.28
3
3
보고
2026년 내부회계관리제도 운영계획 보고
참석
참석
참석

26.04.28
3
3
보고
2026년 1분기 경영실적 보고
참석
참석
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

권순창
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이성림
사외이사(Independent)
100

100
100

서창현
사외이사(Independent)
100

100
100

소근
사외이사(Independent)
100
100
100

김진원
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최하여 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역은 매 분기 정기 공시를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하여 감독과 견제의 역할을 충실히 할 것이며, 그 활동 내역을 공개하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 직무규정을 통하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정을 명시하고 있으며 평가 기준표를 통하여 외부감사인 선임에 활용하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사위원회 직무규정에 의거하여 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제39조에서 명시된 기준과 절차에 따라 외부감사인의 전문성과 독립성을 평가하고 있으며, 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 준수하며 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대하여 투명한 절차 및 기준에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인 선임시 감사시간, 감사계획, 감사인력의 역량 및 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 외부 감사인을 선임하고 있으며, 외부 감사인 선정에 필요한 기준과 절차에 대한 검토 결과는 문서로 작성 및 관리하여 객관적으로 평가 및 운영하고 있습니다.

당사는 2026년에서 2028년까지 3 회계연도에 대한 외부감사인 선임 관련하여 2026년 1월 27일 감사위원회의 외부감사인 선임 승인을 득한 후 삼정회계법인과 감사 계약을 체결하였습니다. 외부감사인의 독립성 훼손 우려(내부감사기구의 사전승인 없는 경영자문 등 비감사 용역 체결 등)는 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 신규 감사인을 선임하기 위해 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 감사위원회 직무규정에 의거, 공정하게 진행되었으며 감사위원회는 감사보수, 감사인력의 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 평가하였습니다.

당사는 2026년에서 2028년까지 3회계연도에 대한 외부감사인 선임을 위해 2026년 1월 27일 개최된 감사위원회의 외부감사인 선임 승인을 득한 후 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다.

외부감사인 선임시 논의되는 주요 평가항목은 다음과 같습니다.

주요 평가항목
세부 평가항목

1. 회계법인의 역량
조직의 안정성

내부품질관리

독립성 및 법규 준수

회계 및 감사 관련 전문성

2. 감사업무 수행팀의 역할
감사담당자의 회사에 대한 이해도

감사담당자의 경험

감사담당자의 산업전문성

징계

기타 핵심역량

3. 감사수행 절차의 적정성
투입인력 및 투입시간의 적정성

파트너 및 매니저의 업무관여도

위험분야에 대한 감사계획

저문가 활용

감사위원회와 커뮤니케이션

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제38조에 따라 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사 보수, 감사시간, 감사인력 및 감사계획이 최초 제안 대비 충실히 이행되었는지 등을 평가하고 있습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계 처리 기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 당사의 외부감사인인 삼정회계법인은 회사가 마련한 기준을 모두 충족하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사로부터 경영 자문 등 비감사 용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회 직무규정에 외부감사인의 선임에 관한 내용을 명기하고 있으며, 동 규정에서 외부 감사 선임 관련 검토내용 및 결과를 문서화하여 투명하게 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 감사 상황에 대해 주기적으로 소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 회사의 경영진 참석없이 외부감사인과 주기적으로 서면회의 방식으로 논의하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 감사위원회는 외부감사인과 총 4회 의사소통하였으며 서면보고 방법으로 진행하였습니다.

향후부터 내부감사기구와 외부감사인과의 원활한 의사소통을 위해 대면 또는 화상 회의의 빈도 수를 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
진행 방식
참석자
회의 주요내용

1회차
2025-03-10
1분기(1Q)
서면회의
감사위원회 전원, 삼정회계법인

(업무수행이사 외 2인)
감사종결 보고,

기타 필수 커뮤니케이션사항

2회차
2025-11-03
4분기(4Q)
서면회의
감사위원회 전원, 삼정회계법인

(업무수행이사 외 2인)
감사계획 및 핵심감사사항 보고, 기타 필수 커뮤니케이션사항

3회차
2026-02-02
1분기(1Q)
서면회의
감사위원회 전원, 삼정회계법인

(업무수행이사 외 2인)
자금 관련 내부회계관리제도 감사진행경과 및 검토결과

4회차
2026-03-09
1분기(1Q)
서면회의
감사위원회 전원, 삼정회계법인

(업무수행이사 외 2인)
감사종결 보고,

기타 필수 커뮤니케이션사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 내부감사기구는 핵심 감사사항, 연간 감사계획, 회계 및 내부회계관리제도 등에 대한 주요 검토 및 감사 결과 등을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 이외에도 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 감사위원회와 직접 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계 처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에 감사위원회에 통보하도록 되어 있으며, 내부회계관리 규정에 의거, 감사위원회는 외부감사인으로부터 위반사실에 대해 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 당사가 작성한 감사전 연결 및 별도 재무제표를 각각 법정 제출기한 전에 제출하였습니다. 별도재무제표 기준으로는 정기주주총회 개최 6주 전인 2026년 2월 10일이 법정 제출기한이었으며, 연결재무제표 기준으로는 정기주주총회 개최 4주 전인 2026년 2월 25일이 법정 제출기한이었습니다. 당사는 이보다 앞선 2026년 2월 2일 및 2026년 2월 9일 외부감사인인 삼정회계법인과 증권선물위원회에 별도 및 연결재무제표를 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제51기
2026-03-26
2026-02-02
2026-02-09
외부감사인(삼정회계법인), 증권선물위원회

제50기
2025-03-24
2025-02-03
2025-02-10
외부감사인(삼정회계법인), 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 회사의 경영진 참석없이 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 외부감사인과 총 4회 서면회의로 의사소통을 하였습니다만 본 핵심지표 가이드라인에서 요구하는 분기별 1회 대면회의에 준하는 의사소통에 미진하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 중요한 회계처리 및 재무제표 감사 결과 등 외부감사인과의 중요한 커뮤니케이션이 있을 시 원활한 의사소통을 위해 감사위원회와 외부감사인의 일정을 고려하여 분기별 대면 또는 화상 회의를 시행할 수 있도록 지원을 충실히 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없음

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사가 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 아래와 같습니다.

1. ESG 지속가능경영보고서 발간 및 홈페이지 공시

당사는 전사적 차원의 지속가능성 관리를 위해 ESG 전담 협의체를 운영하고 있습니다. 본 조직은 공식적인 ESG 위원회 구성 전까지 부서 간 긴밀한 협업을 바탕으로 분야별 활동 현황을 면밀히 관리하며, 도출된 주요 사안에 대해서는 이사회에 보고하여 신속한 의사결정을 하고 있습니다. 이를 통해 최고 의사결정기구가 기업 경영 전반의 ESG 현안을 감독하고 실질적인 관리 책임을 다할 수 있는 거버넌스 체계를 갖추고 있습니다.

당사는 외부 전문기관을 통해 지속가능경영 현황 및 성과에 대한 객관적인 평가를 받고 있습니다. 특히, 한국ESG기준원의 평가에서 환경, 사회, 거버넌스 전 부문에 걸쳐 평가 등급이 상향되는 성과를 거두었습니다. 앞으로도 투자자, 고객 등 이해관계자들의 ESG 요구 수준을 충족하고, 기업의 사회적 책임을 다하기 위해 최선을 다할 것입니다.

당사는 이해관계자에게 ESG 정보를 투명하게 공개하고자 지속가능경영보고서를 발간하여 홈페이지에 게시하고 있습니다.

본 보고서는 국문 및 영문으로 제공되며, 아래 링크를 통해 열람하실 수 있습니다.

※ 상신브레이크 ESG 보고서 열람 : https://www.sangsin.com/kor/management/report

2. 최고경영자 승계규정 및 임원선임규정 제정

당사는 경영의 안정성을 확보하고 투명한 지배구조를 확립하고자 '최고경영자 승계규정' 및 '임원선임규정'을 제정하였습니다. 본 규정은 급변하는 경영 환경 속에서도 기업의 지속 가능성을 유지하고, 경영 공백으로 인한 리스크를 최소화하기 위해 마련되었습니다.

이를 통해 당사는 최고경영자 후보군의 상시 관리, 자격 요건 검증, 선임 및 승계 절차를 체계화하였으며, 기업의 비전과 가치를 실현할 수 있는 유능한 경영진을 공정하고 투명하게 선임할 수 있는 제도적 기반을 구축하였습니다.

앞으로도 당사는 본 규정을 철저히 준수하고 운영 현황을 정기적으로 점검하여 주주와 고객 등 모든 이해관계자로부터 신뢰받는 투명한 책임경영 체계를 더욱 공고히 해 나갈 것입니다.

3. 주주의 배당예측가능성 제고

당사는 주주 가치를 제고하고 투자자의 권익을 보호하고자 배당예측가능성 제고를 위한 정관 변경을 완료하고, 중장기 배당정책을 공개하였습니다. 이는 투자자가 배당액을 먼저 확인한 뒤 투자를 결정할 수 있도록 배당 절차를 선진화함으로써, 자본시장 내 당사의 신뢰도를 높이기 위해 마련되었습니다. 이를 위해 당사는 주주총회 결의를 통해 관련 정관 조항을 정비하였으며, 주주 환원 규모와 예측 가능성을 높이는 선진적 배당 시스템을 구축하였습니다. 아울러 수립된 중장기 배당정책의 세부 내용은 당사 홈페이지를 통해 열람 가능합니다.

앞으로도 당사는 시장 및 이해관계자와의 소통을 지속적으로 강화하고, 공정하고 예측 가능한 주주 환원 정책을 실천함으로써 시장에서 당사의 가치가 올바르게 평가받을 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

※ 상신브레이크 배당정책 및 IR 정보 확인 : https://www.sangsin.com/kor/company/invest/finance

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관(2026.03.26부)

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 내부회계관리규정

5. 공시정보관리규정

6. 6.윤리헌장·실천규범

7. 인권헌장

8. 임원선임규정

9. 최고경영자승계규정

10. 상신브레이크 2025 지속가능경영보고서

11. 상신브레이크 2025 지속가능경영보고서_영문